Nº d'entreprise : 0832 616 326
Nom
(en entier) : SANIPOOL
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : 4870 Trooz, rue des Grosses Pierres, 25
Objet de l'acte : ADAPTATION DES STATUTS AU CSA - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Le vingt-six juillet deux mille vingt-quatre.
Devant le notaire Lionel DUBUISSON, notaire de résidence à Liège (deuxième canton).
A Liège, en l'étude du notaire soussigné.
S'est réunie en séance extraordinaire l'assemblée générale des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « SANIPOOL », ayant son siège à 4870 Trooz, rue des Grosses Pierres, 25, inscrite à la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0832.616.326 (RPM Liège-division Liège).
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Anne MICHEL, à Tilleur, le 22 décembre 2010,
publié aux annexes du Moniteur belge le 12 janvier 2011, sous le numéro 11300239, dont les statuts ont été
modifiés aux termes d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire dressé en date du 4 avril 2019
par le notaire MICHEL, prénommé, publié aux annexes du Moniteur belge le 18 avril suivant, sous le numéro
0053556.
Bureau
(on omet)
Composition de l'assemblée
(on omet)
Le président rappelle que la société compte cent (100) actions nominatives sans désignation de valeur,
entièrement libérées.
L'actionnaire unique est également l'administrateur de la société.
Exposé du président
(on omet)
Constatation de la validité de l'assemblée
L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'actionnaire unique agissant dans l'exercice des
pouvoirs dévolus à l'assemblée. Ce dernier constate que la réunion est valablement formée et qu'il est par
conséquent apte à délibérer et statuer sur les sujets de l'ordre du jour.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l'ordre du jour, l'actionnaire unique agissant dans l'exercice des
pouvoirs dévolus à l'assemblée adopte les résolutions suivantes :
Première résolution : ADAPTATION DES STATUTS AU CSA.
1. Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l'assemblée générale décide d'adapter les statuts
aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2. Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l'assemblée constate que le capital effectivement
libéré et la réserve légale de la société, soit dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €), ont été convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
3. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations et avec les
résolutions qui précèdent.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I : Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1 : Nom et forme
La société est une Société à Responsabilité Limitée. Elle est connue sous la dénomination : « SANIPOOL
».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne ; son adresse n'est pas inscrite dans les présents statuts, mais
arrêtée dans le cadre des dispositions transitoires qui suivent ceux-ci.
Il pourra être transféré en tout endroit de cette région, ou de toute Région de langue française de
Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à
l'étranger :
- L'achat, la vente, l'installation, réparation et entretien de systèmes de chauffage et chaudières, pompes à
chaleur, ventilation et conditionnement d'air, sanitaire.
- L'achat, la vente, l'installation, réparation et entretien de piscines et systèmes de balnéothérapie, pompes
à eau, adoucisseurs d'eau.
- L'achat, la vente, la construction, réparation, transformation, location et valorisation d'immeubles.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou
société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet
similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne donc un droit égal tant dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation que dans les votes.
Article 6. Appels de fonds
(on omet)
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, chacun proportionnellement au nombre d'actions qu'il détient.
Si la nouvelle émission ne concerne pas dans la même mesure chaque classe existante, le droit de
souscription préférentielle n'appartient aux titulaires d'actions d'une classe que dans la mesure arrêtée.
En cas d'émission d'actions d'une nouvelle classe, le droit de souscription préférentielle appartient à
chaque actionnaire, à raison de la quotité des actions qu'il détient.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que le délai d'exercice de ce droit sont fixés
par l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont la société ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier
ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été
exercé, les actions restantes dans chaque classe sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de souscription préférentielle dans ladite
classe. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l'organe d'administration, jusqu'à ce
que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu propriétaire et l'usufruitier n'en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci
obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l'usufruitier
renonce à ce droit.
A la fin de l'usufruit, l'usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur les nouvelles actions au
nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut l'exercer.
Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à
l'article 12 des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois quarts des actions.
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible.
(on omet)
Titre III : Titres
Article 9. Forme des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
(on omet)
Article 10. Forme des autres titres
(on omet)
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire
pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote
attaché à ces actions peut être suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du
droit de vote à l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Sans préjudice à l'alinéa 3 du présent article, en cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents
aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la
délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 12. Cession d'actions
A. Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire.
B. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudrait céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les
nom, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d'actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit
dans un délai de quinze jours et en signalent que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers ou légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours; néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur fixée par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de l'entreprise du siège, statuant
comme en référé. Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Titre IV : Administration - Contrôle
Article 13. Administration
Jusqu'à la mise en liquidation, la société est administrée par un ou plusieurs administrateurs,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale et/ou désignés
dans les statuts.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, tout administrateur est nommé pour une période
indéterminée.
L'administrateur qui a été désigné par les fondateurs à la constitution en dehors des statuts, ou après,
autrement que par une modification des statuts, est révocable ad nutum par l'assemblée générale sans que
sa révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L'administrateur nommé dans les statuts à la constitution ou par une assemblée générale extraordinaire et
qualifié de ce fait d'administrateur statutaire n'est quant à lui révocable que pour motif grave, par une
assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibérant dans les formes et conditions requises pour la
modification des statuts, ou, moyennant l'accord de l'intéressé, à l'unanimité des voix attachées à l'ensemble
des parts émises. Les tribunaux sont compétents pour apprécier la gravité du motif invoqué par l'assemblée
générale pour la révocation.
A la constitution, la société ne compte aucun administrateur statutaire, au sens de la loi.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou non
dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Si les administrateurs forment un collège en vertu de l'article suivant et que la place d'un administrateur
devient vacante avant la fin du mandat de celui-ci, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La prochaine assemblée générale confirmera ou infirmera le mandat de l'administrateur coopté. En cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée
générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à
cette date.
Article 13bis. Collège.
1. Si l'assemblée désigne plus de deux administrateurs appelés à exercer leur mandat
simultanément, elle décide et indique si ceux-ci doivent former entre eux un collège.
2. Si la formation d'un collège est décidée, les administrateurs désignent alors un président pour
présider les réunions du collège. En l'absence de ce dernier lors d'une réunion dûment convoquée,
l'administrateur présent le plus âgé du collège remplace le président jusqu'à son retour. Le président
convoque les membres du collège chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un
administrateur au moins le demande.
3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée. Les administrateurs empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par la voie d'une
procuration explicite. Faute pour le collège de réunir un nombre suffisant d'administrateurs pour délibérer à la
suite d'une convocation, une nouvelle convocation est émise dans les trente jours qui suivent la date de la
réunion non en nombre, et le collège réuni pour la deuxième fois pourra délibérer quel que soit le nombre des
administrateurs absents, pourvu que deux d'entre eux au moins soient présents. Les décisions du collège
sont prises à la majorité simple des voix. Le président du collège a une voix prépondérante en cas de parité
des votes.
Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par
chacun des administrateurs, lorsque la loi ne l'interdit pas.
4. Les décisions arrêtées par le collège sont consignées sur des procès-verbaux signés par les
administrateurs présents et réunis dans un ordre chronologique.
§1er. Administrateur unique. S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui
est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
§2. Pluralité d'administrateurs non organisés en collège. Lorsque la société est administrée par plusieurs
administrateurs, lorsque l'assemblée n'a pas installé de collège, chaque administrateur agissant seul en
qualité d'organe peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet, sous réserve de
ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale. Chaque administrateur représente dans ce cas
la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant et peut déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
§3. Pluralité d'administrateurs organisés en collège. Lorsque la société est administrée par plusieurs
administrateurs désignés comme membres d'un collège, ceux-ci forment ensemble un organe d'administration
collégial.
Cet organe représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Par dérogation à la représentation collégiale, la société dirigée par un organe collégial, tel qu'organisé par
l'assemblée en vertu de l'article 13bis, est valablement représentée par deux administrateurs, agissant en
qualité d'organe de représentation générale.
L'organe d'administration collégial peut également déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15. Rémunération des administrateurs
(on omet)
Article 16. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne ladite gestion journalière, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent conférer des mandats spéciaux à toute personne, dans le
cadre de son mandat.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière, à défaut de quoi ces délégués disposent chacun du pouvoir d'agir seul et exercent ce mandat à
titre gratuit. L'organe d'administration peut révoquer en tout temps ces mandats.
Article 17. Contrôle de la société
(on omet)
Titre V : Assemblée générale
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année au siège, et sinon dans la commune de celui-ci, en un endroit indiqué dans les
convocations, une assemblée générale ordinaire le premier samedi du mois de juin à 11 heures. Si ce jour est
férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette
même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l'organe d'administration ou, le
cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre des actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
requérants indiquent l'objet de leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration
ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant,
aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes de qui la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Décisions des actionnaires par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
Article 20. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, selon le cas, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de
-Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif
à sa catégorie de titres ;
-Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; sì seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 21. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus grand nombre d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 22. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
§2. Au cas où la société ne comporterait (plus) qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour et où le mandant n'a pas cédé les actions pour lesquelles le
mandataire est appelé à prendre part au vote.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour et où le votant n'a pas cédé les actions pour lesquelles il entend
prendre part au vote.
§ 3. Une assemblée ne peut délibérer sur des propositions ne figurant pas à l'ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations
l'autorisent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice
du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
Sans préjudice aux dispositions, notamment, de l'article 12,§3, en cas de décès de l'actionnaire unique, le
droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en
possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au jour du partage desdites actions
ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote
y afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI : Exercice social - Répartition - Réserves
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Il est dérogé à ces dates de début et de fin d'exercice :
-Pour le premier exercice ;
-Pour celui au cours duquel la société entre en liquidation ; et
-Pour celui où la dissolution est actée.
Article 25. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves et
L'organe d'administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes
annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
Titre VII : Dissolution - Liquidation
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs
liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Si toutes les dettes ne peuvent être apurées, le ou les liquidateurs établiront et respecteront un plan
d'apurement présentant les rangs des créances privilégiées et, s'il y a lieu, le solde à répartir au marc-le-franc
entre les créanciers chirographaires.
Article 28. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les
biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
Titre VIII : Dispositions diverses
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique
vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
4. Démission et renouvellement du/des gérant(s) comme administrateur(s)
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et procède
immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une durée
illimitée :
- Monsieur CASTEL BRANCO Christophe (on omet), domicilié à 4870 Trooz, rue des Grosses Pierres, 25.
Son mandat est gratuit jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale.
L'assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au gérant
démissionnaire pour l'exécution de son mandat.
5. Adresse du siège
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à : 4870 Trooz, rue des Grosses Pierres,
25.
Deuxième résolution - DISSOLUTION - MISE EN LIQUIDATION
1. Rapport de l'organe d'administration.
Chaque actionnaire présent ou représenté ayant reconnu avoir reçu copie du rapport de l'organe
d'administration justifiant la proposition de dissolution et de mise en liquidation ainsi que de l'état de situation
Ce rapport et cet état resteront annexés au présent procès-verbal.
2. Rapport du Commissaire, à défaut, d'un Réviseur d'entreprises ou d'un Expert-comptable.
Chaque actionnaire ayant reconnu avoir reçu copie du rapport de réviseur d'entreprise CdP NICOLET &
Co SRL, représentée par Monsieur Jean NICOLET, Réviseur d'entreprises, sur le caractère fidèle, complet et
correct de cette situation, l'assemblée décide d'en prendre acte.
Ce rapport conclut comme suit :
« Conclusion du rapport
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la société à responsabilité limitée SANIPOOL, établi en vertu du référentiel comptable
applicable en Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 11 juin 2024 avec un
total de bilan de 1.978,31 € et des capitaux propres négatifs de 51.982,81 € donne une image fidèle de la
situation de la société à responsabilité limitée SANIPOOL conformément au référentiel comptable applicable
en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément au cadre normatif applicable en Belgique. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre rapport de
contrôle n'ont pas pu être respectés. Nous avons cependant été en mesure d'effectuer les travaux
nécessaires.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et
passive de la société, clôturé le 11 juin 2024, donnant une image fidèle de la situation de la société,
conformément au référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la
proposition de dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des Sociétés et
des Associations pour la dissolution.
Suite à la proposition de décision de l'organe d'administration du 3 juillet 2024 de dissoudre et de liquider
la société le au plus tard le 11 septembre 2024, l'organe d'administration est responsable de l'établissement
de l'état résumant la situation active et passive selon le principe comptable de discontinuité. Dans ce
contexte, il lui incombe de fournir en annexe à l'état résumant la situation active et passive les informations
nécessaires dans le cadre de l'application du principe comptable de discontinuité et de respecter les
dispositions de l'article 3:1 du Code des sociétés et des associations et de l'article 3:6, §2 de l'Arrêté royal
portant exécution du Code des sociétés et des associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71 §2 alinéa 3 du Code des Sociétés et des
Associations et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Herstal, le 10 juillet 2024
CdP NICOLET & Co SRL
Représentée par
Jean NICOLET
Réviseur d'Entreprises, Associé »
Ce rapport restera annexé au présent procès-verbal.
Attestation du Notaire soussigné.
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié, avant de dresser le présent acte authentique de dissolution de
la société, et atteste l'existence et la légalité externe des actes et formalités incombant, en vertu de l'article 2
:71, paragraphe 2, relatif au rapport de l'organe d'administration, à l'état comptable résumant la situation
active et passive et au rapport du professionnel du chiffre sr cet état.
3. Dissolution et mise en liquidation.
L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation avec
effet à ce jour. En conséquence, la société n'existe plus que pour les besoins de sa liquidation.
4. Désignation et rémunération du ou des liquidateurs
Sous la réserve qui est exposée ci-après, l'assemblée générale désigne en qualité de liquidateur,
Monsieur CASTEL BRANCO Christophe, qu'elle juge d'une probité et d'une compétence suffisante pour
assurer la fonction.
Le liquidateur est néanmoins désigné sous réserve de confirmation de cette nomination par le Président
du tribunal de l'entreprise de Liège compétent, sur base de l'article 2 :84 du Code des sociétés et des
associations.
L'assemblée décide de surcroît que si le Président du tribunal venait à refuser de confirmer la nomination
de Monsieur CASTEL BRANCO Christophe pour quelque raison que ce soit, le mandat de liquidateur sera
donné à Madame FERIRE Béatrice (on omet), domiciliée à 4870 Trooz, rue des Grosses Pierres, 25.
Dès lors qu'une nomination sera confirmée, les mandats d'administrateur seront caducs pour l'avenir. Les
membres de l'organe d'administration actuel veilleront néanmoins à préparer les comptes de l'exercice en
cours (ainsi que ceux de l'exercice échu si les comptes n'ont pu être approuvés) et à demander la décharge
des administrateurs pour le(s)dit(s) exercice(s).
Sous la réserve qui précède, le mandat de liquidateur donné à Monsieur CASTEL BRANCO Christophe
est irrévocable.
L'assemblée décide que le mandat des liquidateurs sera exercé à titre gratuit.
5. Pouvoirs des liquidateurs
L'assemblée décide que le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour l'accomplissement de sa
mission, y compris tous ceux qui nécessitent l'autorisation de l'assemblée générale, en vertu de l'article 2 :88
et de toutes autres dispositions du Code des sociétés et des associations, dans le cadre légal et statutaire de
la dissolution. Ainsi le liquidateur est déjà autorisé à :
1º poursuivre l'activité jusqu'à la réalisation des actifs ;
2º contracter des crédits afin de payer les dettes de la société ;
3º hypothéquer ou donner en gage les biens de la société ;
4° vendre par adjudication publique les immeubles de la société si les liquidateurs ne les jugent pas
nécessaires au paiement des dettes de la société ;
5° vendre de gré à gré les immeubles de la société qu'il estime ou non pareille vente nécessaire au
paiement des dettes de la société ;
6° faire apport d'un élément du patrimoine à d'autres sociétés.
Spécialement, il aura tous pouvoirs à l'effet d'intenter et soutenir toutes actions pour la société, recevoir
tous payements, renoncer à tous droits réels, privilèges et actions résolutoires, donner mainlevées, avant ou
après paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies,
commande-ments, oppositions, et empêchements et dispenser l'Administration générale de la documentation
patrimoniale de prendre inscription d'office pour quelque raison que ce soit.
Spécialement, il pourra encore réaliser toutes valeurs mobilières de la société, aliéner et vendre de gré à
gré ses immeubles (qu'il estime ou non pareille vente nécessaire au paiement des dettes de la société), faire
apport de tout ou partie de l'avoir social dans d'autres sociétés, transiger ou compromettre sur toutes
contestations, désigner des mandataires et leur conférer tous pouvoirs généraux ou spéciaux estimés
convenables, il sera dispensé de faire inventaire et pourra se référer aux livres et écritures de la société ; il
pourra également, sous sa responsabilité et dans le respect de la loi, décider, avant la clôture de la liquidation
et selon les modalités qu'il fixera, la distribution aux actionnaires d'avances sur le solde de liquidation.
Tous les actes engageant la société en liquidation sont valablement signés par le liquidateur qui n'a pas à
justifier vis à vis des tiers d'une autorisation quel-conque.
Le notaire soussigné rappelle au liquidateur ici présent ses obligations notamment les articles 2 :94 et
suivants du Code des sociétés et des associations, et notamment l'article 2 :97, ci-après reproduit :
Art. 2:97. § 1er. Sans préjudice des droits des créanciers privilégiés, le líquidateur, paie toutes les dettes,
proportionnellement et sans distinction entre les dettes exigibles et les dettes non exigibles, sous déduction de
l'escompte pour celles-ci.
Il peut cependant, sous leur garantie personnelle, payer d'abord les créances exigibles, si l'actif dépasse
notablement le passif ou si les créances à terme ont une garantie suffisante et sauf le droit des créanciers de
recourir aux tribunaux.
§ 2. S'il résulte des comptes visés à l'article 2:100, § 1er, que tous les créanciers ne pourront être
remboursés intégralement, le liquidateur soumet, avant la clôture de la liquidation, par requête unilatérale
conformément aux articles 1025 et suivants du Code judiciaire, le plan de répartition de l'actif entre les
différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal compétent. La requête précitée peut être signée
par le liquidateur, par un avocat ou par un notaire.
L'obligation visée à l'alinéa 1er de soumettre le plan de répartition pour approbation au tribunal ne
s'applique pas lorsque les créanciers qui n'ont pas été intégralement remboursés, sont des actionnaires ou
des associés de la société et que tous ces actionnaires ou associés approuvent le plan de répartition par écrit
et renoncent à soumettre celui-ci.
Le tribunal peut requérir du liquidateur tous renseignements utiles pour vérifier la validité du plan de
répartition.
§ 3. Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement des dettes d'une société,
le liquidateur distribue aux actionnaires et aux associés les sommes ou valeurs qui peuvent former des
répartitions égales; il leur remet les biens qu'il a dû conserver pour un partage ultérieur.
Il peut, moyennant l'autorisation visée à l'article 2:88, racheter les actions de la société, soit en bourse,
soit au terme d'une offre ou une demande de prix adressée aux actionnaires ou aux associés qui doivent tous
être admis à participer à l'opération.
Clôture.
(on omet)
Dispositions transitoires.
1. Frais.
(on omet)
2. Déclarations finales.
Le notaire soussigné a perçu immédiatement le droit d'écriture afférent au présent acte, soit cent euros,
dont quittance d'autant.
DONT PROCÈS-VERBAL
Fait et passé à Liège, en l'étude du notaire soussigné.
Date que dessus.
L'actionnaire unique a déclaré avoir pris connaissance du projet dudit procès-verbal antérieurement à ce
jour, le délai à lui accordé lui ayant été suffisant pour l'examiner utilement.
Lecture intégrale et commentée faite, l'actionnaire unique a signé avec le notaire.
(Suivent les signatures)
Dépôt simultané : expédition du procès-verbal de l'AGE, rapport justificatif de l'organe d'administration sur
la proposition de dissolution de la société, situation active et passive arrêté au 11 juin 2024 et rapport du
réviseur d'entreprise, statuts coordonnés
Extrait conforme,
Notaire Catherine JADIN
A Liège