N° d'entreprise :
0716773382
Dénomination :
(en entier) :
DEXOWL
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue de l'Aéroport 50
4460 Grâce-Hollogne
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
L’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme « DEXOWL», ayant son
siège social à 4460 Grace-Hollogne, rue de l'Aéroport 50 - RPM : sous le numéro 0716.773.382.,
tenue le 21 février 2019, dont le procès-verbal a été dressé par le notaire Manon DEPREZ, associé à
Tilleur, a pris les décisions suivantes (extrait) :
Le président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que :
 
A/ La présente assemblée a pour ordre du jour :
 
1.- Augmentation du capital social à concurrence de un million trois cent cinquante mille euros
(1.350.000,00 €) par apport en nature, pour porter celui-ci de cinq cent mille euros (500.000,00 €) à
un million huit cent cinquante mille euros (1.850.000,- €), par la création de mille trois cent cinquante
(1.350) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à
partir de leur création.
 
2.- Souscription - Libération à concurrence de un million trois cent cinquante mille euros
(1.350.000,00 €) de l'augmentation de capital par apport en nature.
Il s’agit de la conversion en capital des créances que la SPRL Distillerie LAMBICOOL (à concurrence
de 2.040.000,- €) et la SPRL AFRICAN INTERNATIONAL TRADERS de droit congolais (à
concurrence de 399.000,- €) détiennent envers la SA DEXOWL pour un montant total de deux
millions quatre cent trente-neuf mille euros (2.439.000,- €), comprenant ladite augmentation de un
million trois cent cinquante mille euros (1.350.000 €) et une prime d’émission d’un montant d’un
million quatre-vingt-neuf mille euros (1.089.000,- €).
 
3.- Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
 
RAPPORTS
1. — Monsieur Samuel RAHIER, réviseur d'entreprises, représentant la société privée à
responsabilité limitée de révisorat d'entreprises « 3R, LEBOUTTE & Co », dont les bureaux sont
situés à 4020 Liège, Quai des Ardennes 7, désigné par la société, a dressé le rapport prescrit par l’
article 602 du code des sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« L’apport en nature qui est proposé en augmentation du capital social de la SA DEXOWL consiste
en la conversion au capital des créances inscrites au profit de la SPRL Distillerie LAMBICOOL et la
SPRL AFRITRANS, au passif de la société bénéficiaire de l’apport pour un montant de 2.439.000,00
€. Cet apport est plus amplement décrit au chapitre IV du présent rapport.
 
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
 
Volet B
    •  L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que le conseil d’administration de la société est
responsable de l’évaluation de la créance apportée, ainsi que de la détermination du nombre d’
actions à émettre en contrepartie de l’apport en nature ;
    •  la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté;
    •  L’augmentation de capital de la SPRL Distillerie LAMBICOOL est subordonnée à la condition
suspensive de la réalisation du quasi-apport à l’origine de la créance dont l’incorporation au capital
est proposée. A cet effet, nous avons rédigé un rapport sur ce quasi-apport auquel nous renvoyons
et qui conclut (refus d’attestation) à la surévaluation des biens cédés.
    •  En raison des incidences des éléments repris au point précédent, nous estimons ne pas avoir
été en mesure de réunir les informations indispensables à nos contrôles nous permettant de nous
prononcer sur l’évaluation de l’apport en nature ainsi que sur la rémunération attribuée en
contrepartie.
 
La rémunération de l’apport en nature, sur laquelle nous nous abstenons, consiste en la création de
1.350 actions sans désignation de valeur nominale de la SA DEXOWL, émises au profit de la SPRL
Distillerie LAMBICOOL à concurrence de 1.100 actions et au profit de la SPRL « AFRITRANS » à
concurrence de 250 actions.
 
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
 
Nous n’avons pas eu connaissance, depuis la fin de nos contrôles, d’évènements ou opérations qui
pourraient influencer de manière significative nos conclusions. »
 
2. — Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prescrit par le même article 602 du code des
sociétés.
 
3.- Un exemplaire de ces rapports demeure ci-annexé.
 
4.- Modification des statuts suite à l'augmentation de capital de la manière suivante:
Modification des articles 5 et 5bis des statuts :
Article 5 – Montant et représentation
Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION HUIT CENT CINQUANTE MILLE EUROS
(1.850,- €). Il est divisé en mille huit cent cinquante (1.850) actions, sans désignation de valeur
nominale, libérées à concurrence de 100 %.
Article 5 bis relatant l'historique du capital social, libellé comme suit :
- Lors de la constitution de la société, le capital social souscrit a été fixé à deux cent cinquante mille
euros (250.000,00 €), et divisé en deux cinq cents (250) actions sans désignation de valeur nominale
représentant chacune un/deux cent cinquantième (1/250ème) de l'avoir social.
- Aux termes du procès-verbal dressé par le notaire Manon DEPREZ, associé à Tilleur, le 31 janvier
2019, l’assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter le capital social à concurrence de
deux cent cinquante mille euros (250.000,00 €) par apport en numéraire, pour porter celui-ci de deux
cent cinquante mille euros (250.000,00 €) à cinq cent mille euros (500.000,00 €) par la création de
deux cent cinquante (250) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale du même type et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la
société à partir de leur création.
- Aux termes du procès-verbal dressé par le notaire Manon DEPREZ, associé à Tilleur, le 18 février
2019, l’assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter le capital social à concurrence de
un million trois cent cinquante euros (1.350.000,- €) par apport en nature, pour porter celui-ci de cinq
cents euros (500.000,00 €) à un million huit cent cinquante mille euros (1.850.000,00 €) par la
création de mille trois cent cinquante (1.350) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale
du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant
aux résultats de la société à partir de leur création.
 
5.- Pouvoirs à conférer à Monsieur Etienne BOUILLON, pour l'exécution des résolutions à prendre
sur les objets qui précédent.
 
B/ Il existe actuellement cinq cent (500) actions, sans désignation de valeur nominale :
 
Il résulte de la composition de l'assemblée que toutes les actions sont présentes.
Volet B
 
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur
tous les points à l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
 
Les actionnaires et administrateurs sont présents ou représentés.
 
Pour être admises, les propositions reprises aux points 1, 2 et 4 à l'ordre du jour doivent réunir les
trois quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote; les autres prépositions doivent réunir la
majorité simple des voix.
 
Chaque action donne droit à une voix.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L’ASSEMBLEE
 
L'assemblée procède ensuite à la vérification de l'exposé et de sa conformité par rapport à l'ordre du
jour. Elle se reconnaît valablement constituée et apte à décider sur les différents points figurant à son
ordre du jour.
 
DELIBERATION
 
L'assemblée aborde l'ordre du jour, et après avoir délibéré, prend, à l'unanimité, les résolutions
suivantes :
 
Première résolution - Augmentation de capital :
 
Augmentation du capital social à concurrence de un millions trois cent cinquante mille euros
(1.350.000,00 €) par apport en numéraire, pour porter celui-ci de cinq cent mille euros (500.000,00 €)
à un million huit cent cinquante mille euros (1.850.000,00 €), par la création de mille trois cent
cinquante (1.350) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant
des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes et participant aux résultats de la
société à partir de leur création.
 
Deuxième résolution - Souscription – Libération :
 
Souscription :
Interviennent à l'instant :
1. La société privée à responsabilité limitée DISTILLERIE LAMBICOOL prénommée.
Déclare que l'augmentation de capital dont question ci-dessus, réalisée par apport en nature d’une
créance et de la constatation d’une prime d’émission, est souscrite par elle à concurrence d’un
montant de un million cent cinquante mille euros (1.100.000,- €).
 
2. La Société Privée à Responsabilité Limitée AFRICAN INTERNATIONAL TRADERS, en abrégé
AFRITRANS ayant son siège social à KINSHASA (République démocratique du Congo), 1169,
Avenue Général BOBOZO, dans la Commune de LIMETE, et inscrite au registre du Commerce de
Kinshasa sous le numéro 24.552.
Société constituée aux termes d’un acte du notaire MASAMBOMBO NGANDU, à Kinshasa, du 22
juillet 1991, et enregistrée à l’Office Notarial, le même jour, sous le numéro 96.864, folios 248 à 249
volume CCLXXI.
Société ayant reçu le numéro d’entreprise bis 0720.828.675.
Représentée par son gérant Monsieur RAWJI Nazim, né à Mombasa (Kenya) le 7 octobre 1967,
domicilié à Kinshasa (République démocratique du Congo), 24 avenue de la Crique, Commune de
Ngaliema, nommé aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale du 22 juillet 1999.
 
Ici représenté par Monsieur MARDAGA Geoffrey Suzanne Bruno, né à Liège le 14 septembre 1977,
cohabitant légal de Madame ZILLES Anne-Sophie Geneviève Françoise Marie, domicilié à 4340
Awans, Rue Roulette 15, en vertu d’une procuration remise au notaire soussigné et conservée par
lui.
 
Déclare que l'augmentation de capital dont question ci-dessus, réalisée par apport en nature d’une
créance et de la constatation d’une prime d’émission, est souscrite par elle à concurrence d’un
montant de deux cent cinquante mille euros (250.000,00 €).
 
Volet B
Soit un montant total souscrit de un million trois cent cinquante mille euros (1.350.000 €).
 
Libération :
Il s’agit de la conversion en capital des créances que la SPRL Distillerie LAMBICOOL (à concurrence
de 2.040.000,- €) et la SPRL AFRICAN INTERNATIONAL TRADERS de droit congolais (à
concurrence de 399.000,- €) détiennent envers la SA DEXOWL pour un montant total de 2.439.000,-
€, comprenant ladite augmentation de un million trois cent cinquante mille euros (1.350.000 €) et une
prime d’émission d’un montant d’un million quatre-vingt-neuf mille euros (1.089.000,- €).
 
La différence entre le prix d’émission et le pair comptable, la prime d’émission, est également
entièrement libérée.
 
Les SPRL DISTILLERIE LAMBICOOL et AFRITRANS déclarent qu’elles apportent ces fonds à
concurrence d’un montant égal au montant de l’augmentation de capital qu’elles ont souscrit.
 
REMUNERATION DES APPORTS :
Il est attribué à
    •  la SPRL Distillerie LAMBICOOL mille cent (1.100) nouvelles actions sans désignation de valeur
nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales
existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création ;
    •  la SPRL AFRITRANS deux cent cinquante (250) nouvelles actions sans désignation de valeur
nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales
existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création.
Troisième résolution – Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
L'assemblée constate que l'augmentation de capital est entièrement souscrite et libérée à
concurrence de un million trois cent cinquante mille euros (1.350.000,00 €), par apport en numéraire,
pour porter celui-ci de cinq cent mille euros (500.000,00 €) à un million huit cent cinquante mille
euros (1.850.000,00 €), par la création de mille trois cent cinquante (1.350) nouvelles actions sans
désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les
parts sociales exist antes et participant aux résultats de la société à partir de leur création.
 
Quatrième résolution - Modifications des statuts :
L'assemblée décide d'apporter aux statuts les modifications reprises à l'ordre du jour.
 
Cinquième résolution - pouvoirs à conférer à Monsieur Etienne BOUILLON :
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Etienne BOUILLON pour l'exécution des résolutions à
prendre sur les objets qui précèdent.
L’assemblée générale confère au notaire soussigné tous pouvoirs nécessaires aux fins de
coordonner les statuts et d’établir la liste des publications prescrites par le Code des sociétés.
 
Déposé : une expédition du PV du 21 février 2019.
Signé par Manon Deprez, notaire associé à Tilleur.