Ondernemingsnummer :
0698983483
Benaming :
(voluit) :
Agri-LL-Invest
(verkort) :
Rechtsvorm :
Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
O.-L.-Vrouwestraat(Kor) 40
8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door meester Nathalie Desimpel , notaris met standplaats
te Waregem die haar ambt uitoefent in de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Nathalie Desimpel-Elisabeth Desimpel-Ronny Van
Eeckhout, geassocieerde notarissen”, met zetel te 8790 Waregem, Zuiderlaan 71 in datum van
dertien december tweeduizend achttien, dat de vennoten van de coöperatieve vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid " Agri-LL-Invest ", waarvan de maatschap-pelijke zetel gevestigd is te
8500 Kortrijk, Onze Lieve Vrouwestraat 40 in buitengewone algemene vergadering bijeengekomen
zijn en dat de vergadering met eenparigheid van stemmen, volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT.
De vergadering beslist om de tweede alinea van het artikel 8.2 van de statuten te wijzigingen als
volgt:
De bepaling: “Het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal wordt vertegenwoordigd door
vijfentwintigduizend (25.000) aandelen van de categorie A. Op aandelen A kan enkel worden
ingeschreven door de vennootschap S.C.S. J. Hemelaere & Cie en/of haar economisch
rechthebbende(n) en door mevrouw Lana Hemelaere en/of haar descendenten.”
wordt vervangen door volgende bepaling:
“Het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal wordt vertegenwoordigd door
vijfentwintigduizend (25.000) aandelen van de categorie A. Op aandelen A kan enkel worden
ingeschreven door de vennootschap S.C.S. J.Hemelaere & Cie en/of haar economisch
rechthebbende(n) en door mevrouw Lana Hemelaere en/of haar descendenten, door de
vennootschap NV Belinvest en/of haar economisch rechthebbende(n) evenals aan haar verbonden
ondernemingen (vennootschappen die door NV Belinvest worden gecontroleerd en/of
vennootschappen die NV Belinvest controleren) en/of door de heren Joost Van Cauwenberge en/of
Geert Van Cauwenberge, en/of hun descendenten.”
TWEEDE BESLUIT
I. Creatie van nieuwe categorie van aandelen
De vergadering beslist om een nieuwe categorie van aandelen te creëren, namelijk aandelen van de
categorie C.
II. Wijziging van de statuten
Ingevolge de genomen besluiten, beslist de vergadering om de artikelen 5.3, 6.3, 8.2, 9.2, 11.1 en 32
van de statuten te wijzigen als volgt:
a) Wijziging van de eerste zin van het artikel 5.3 “veranderlijke gedeelte van het maatschappelijk
kapitaal”, heden geformuleerd als volgt:
“Het veranderlijk kapitaalgedeelte van de Vennootschap wordt vertegenwoordigd door aandelen op
naam van de categorie B.”
Om te worden vervangen door volgende bepaling:
“Het veranderlijk kapitaalgedeelte van de Vennootschap wordt vertegenwoordigd door aandelen op
naam, van de categorie B bij bijkomende inbrengen door A-vennoten, en categorie C bij inbrengen
door nieuwe vennoten.”
b) Wijziging van het artikel 6.3 “Volstorting”, heden geformuleerd als volgt:
Luik B
“De aandelen van categorie B die door (nieuwe) vennoten na datum van oprichting worden
onderschreven moeten integraal worden volstort op datum van inschrijving op de nieuwe aandelen.”
Om te worden vervangen door volgende bepaling:
“De aandelen van categorie B die door bestaande A-vennoten en de aandelen van categorie C die
door nieuwe vennoten na datum van oprichting worden onderschreven, moeten integraal worden
volstort op datum van inschrijving op de nieuwe aandelen.
c) Wijziging van de eerste zin van het artikel 8.2 “Categorieën van aandelen”, heden geformuleerd
als volgt:
“De aandelen zijn onderverdeeld in twee verschillende categorieën van aandelen”
Om te worden vervangen door volgende bepaling:
“De aandelen zijn onderverdeeld in drie verschillende categorieën van aandelen.”
d) Wijziging van de derde tot en met de dertiende alinea van het artikel 8.2 “Categorieën van
aandelen”, heden geformuleerd als volgt:
“Op aandelen B kan enkel worden ingeschreven door natuurlijke personen, in eigen naam of door
sterkmaking, of door rechtspersonen en dit na acceptatie en als dusdanig erkend door de enige (al
dan niet statutaire) bestuurder.
Een vennoot houder van aandelen categorie A kan terzelfder tijd aandelen uit een andere categorie
aandelen aanhouden.
Een vennoot houder van aandelen categorie B kan geen aandelen uit een andere categorie
aandelen aanhouden, met uitzondering van de S.C.S. J.Hemelaere & Cie, mevrouw Lana Hemelaere
en/of haar descendenten.
Indien naar aanleiding van de één of de andere juridische rechtshandeling een vennoot aandelen
van verschillende categorieën verkrijgt, is voornoemde vennoot verplicht de aandelen die niet
overeenstemmen met de categorie aandelen waartoe hij/zij door de enige (al dan niet statutaire)
bestuurder werd toegelaten te vervreemden binnen een periode van drie maanden na de datum van
de juridische rechtshandeling, overeenkomstig het bepaalde van artikel 9 van de statuten. Hij/zij kan
wat deze aandelen betreft, van zodra mogelijk en overeenkomstig het bepaalde van artikel 9 van de
statuten, de gedeeltelijke terugneming van aandelen verzoeken. Zolang de vervreemding of de
terugneming niet is gebeurd, worden de rechten verbonden aan deze aandelen geschorst.
Voor de toepassing van onderhavige statuten dient onder “de vennoot A” respectievelijk “de
vennoten A” begrepen te worden: de vennoten die houder zijn van aandelen behorende tot de
categorie A. Voor de toepassing van onderhavige statuten dient onder “de vennoot B” respectievelijk
“de vennoten B” begrepen te worden: de vennoten die houder zijn van aandelen behorende tot de
categorie B.
Voor de toepassing van onderhavige bepaling wordt onder “verbonden rechtspersonen” begrepen:
de rechtspersonen, zoals omschreven in artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen.
Indien alle of een gedeelte van de aandelen van een vennoot A eigendom worden van een vennoot
B, dan worden alle overgenomen aandelen omgezet in aandelen van de categorie B, behoudens
indien zij overgenomen worden (i) door de natuurlijke personen of rechtspersonen die reeds
voorafgaandelijk aan de datum van de eigendomsoverdracht houder waren van aandelen categorie
A, (ii) door zijn/haar bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn, (iii)
door zijn/haar zijverwanten tot in de derde graad, of (iii) door één met hen verbonden rechtspersoon.
Indien alle of een gedeelte van de aandelen van een vennoot B eigendom worden van een vennoot
A, dan blijven alle overgenomen aandelen behoren tot de categorie B.
Indien alle of een gedeelte van de aandelen van een vennoot A eigendom worden van een derde die
nog geen vennoot van de Vennootschap is, dan worden alle overgenomen aandelen omgezet in
aandelen van de categorie B, behoudens indien zij overgenomen worden (i) door de natuurlijke
personen of rechtspersonen die reeds, voorafgaandelijk aan de datum van de eigendomsoverdracht,
rechtstreeks of onrechtstreeks via een rechtspersoon vennoot van de Vennootschap waren, (ii) door
zijn/haar bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn, (iii) door zijn/haar
zijverwanten tot in de derde graad, of (iii) door één met hen verbonden rechtspersoon.
Indien alle of een gedeelte van de aandelen van een vennoot B eigendom worden van een derde die
nog geen vennoot van de Vennootschap is, dan blijven alle overgenomen aandelen behoren tot de
categorie B.
De enige (al dan niet statutaire) bestuurder dient binnen de veertien dagen het nodige te doen om de
eventuele wijziging van categorie in te schrijven in het register van aandelen van de Vennootschap.”
Om te worden vervangen door volgende bepaling:
“Op aandelen B en C kan enkel worden ingeschreven door natuurlijke personen, in eigen naam of
door sterkmaking, of door rechtspersonen en dit na acceptatie en als dusdanig erkend door de enige
(al dan niet statutaire) bestuurder.
Een vennoot houder van aandelen categorie A kan terzelfder tijd aandelen categorie B aanhouden.
Een vennoot houder van aandelen categorie B kan geen aandelen uit een andere categorie
aandelen aanhouden, met uitzondering van de S.C.S. J.Hemelaere & Cie, mevrouw Lana Hemelaere
Luik B
en/of haar descendenten, door de vennootschap NV Belinvest en/of haar economisch
rechthebbende(n) evenals aan haar verbonden ondernemingen (vennootschappen die door NV
Belinvest worden gecontroleerd en/of vennootschappen die NV Belinvest controleren) en/of door de
heren Joost Van Cauwenberge en/of Geert Van Cauwenberge, en/of hun descendenten.
Indien naar aanleiding van de één of de andere juridische rechtshandeling een vennoot aandelen
van verschillende categorieën verkrijgt, dan worden alle overgenomen aandelen omgezet in
aandelen van de categorie aandelen waartoe hij/zij door de enige (al dan niet statutaire) bestuurder
werd toegelaten en dit binnen een periode van drie maanden na de datum van de juridische
rechtshandeling, overeenkomstig het bepaalde van artikel 9 van de statuten. Hij/zij kan wat deze
aandelen betreft, van zodra mogelijk en overeenkomstig het bepaalde van artikel 9 van de statuten,
de gedeeltelijke terugneming van aandelen verzoeken. Zolang de vervreemding of de terugneming
niet is gebeurd, worden de rechten verbonden aan deze aandelen geschorst.
Voor de toepassing van onderhavige statuten dient onder “de vennoot A” respectievelijk “de
vennoten A” begrepen te worden: de vennoten die houder zijn van aandelen behorende tot de
categorie A. Voor de toepassing van onderhavige statuten dient onder “de vennoot B” respectievelijk
“de vennoten B” begrepen te worden: de vennoten die houder zijn van aandelen behorende tot de
categorie B.
Voor de toepassing van onderhavige statuten dient onder “de vennoot C” respectievelijk “de
vennoten C” begrepen te worden: de vennoten die houder zijn van aandelen behorende tot de
categorie C.
Voor de toepassing van onderhavige bepaling wordt onder “verbonden rechtspersonen” begrepen:
de rechtspersonen, zoals omschreven in artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen.
Indien alle of een gedeelte van de aandelen van een vennoot A eigendom worden van een vennoot
B of C, dan worden alle overgenomen aandelen omgezet in aandelen van de categorie B of C,
behoudens indien zij overgenomen worden (i) door de natuurlijke personen of rechtspersonen die
reeds voorafgaandelijk aan de datum van de eigendomsoverdracht houder waren van aandelen
categorie A, (ii) door zijn/haar bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende
lijn, (iii) door zijn/haar zijverwanten tot in de derde graad, of (iii) door één met hen verbonden
rechtspersoon.
Indien alle of een gedeelte van de aandelen van een vennoot B eigendom worden van een vennoot
A, dan blijven alle overgenomen aandelen behoren tot de categorie B.
Indien alle of een gedeelte van de aandelen van een vennoot A eigendom worden van een derde die
nog geen vennoot van de Vennootschap is, dan worden alle overgenomen aandelen omgezet in
aandelen van de categorie C, behoudens indien zij overgenomen worden (i) door de natuurlijke
personen of rechtspersonen die reeds, voorafgaandelijk aan de datum van de eigendomsoverdracht,
rechtstreeks of onrechtstreeks via een rechtspersoon vennoot van de Vennootschap waren, (ii) door
zijn/haar bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn, (iii) door zijn/haar
zijverwanten tot in de derde graad, of (iii) door één met hen verbonden rechtspersoon.
Indien alle of een gedeelte van de aandelen van een vennoot B of C eigendom worden van een
derde die nog geen vennoot van de Vennootschap is, dan worden alle overgenomen B-aandelen
omgezet in aandelen van de categorie C, C-aandelen blijven behoren tot de categorie C.
De enige (al dan niet statutaire) bestuurder dient binnen de veertien dagen het nodige te doen om de
eventuele wijziging van categorie in te schrijven in het register van aandelen van de Vennootschap.”
e) Wijziging van artikel 9.2 “Principiële onoverdraagbaarheid van de aandelen na het verstrijken van
de standstill periode”, heden geformuleerd als volgt:
“Behoudens hetgeen hierna bepaald wordt in artikel 9.3. van onderhavige statuten, kan een vennoot
A respectievelijk een vennoot B na het verstrijken van de standstill periode zijn participatie in de
Vennootschap enkel geheel of gedeeltelijk overdragen aan een medevennoot respectievelijk aan een
derde - niet-vennoot, voor zover zowel deze gehele of gedeeltelijke overdracht van de participatie
van de vennoot A respectievelijk van de vennoot B als de eventuele toetreding van de derde - niet-
vennoot als nieuwe vennoot van de Vennootschap goedgekeurd werd door de enige (al dan niet
statutaire) bestuurder met naleving van de procedure, de voorwaarden en de modaliteiten, zoals
voorzien in artikel 11 van onderhavige statuten en eventueel verder uitgewerkt in het huishoudelijk
reglement ex artikel 41 van onderhavige statuten.
De vennoot A respectievelijk de vennoot B die zijn participatie in de Vennootschap geheel of
gedeeltelijk wenst over te dragen aan een medevennoot respectievelijk aan een derde - niet-vennoot,
dient de enige (al dan niet statutaire) bestuurder hiervan in te lichten per aangetekend schrijven.
De kennisgeving van overdracht dient de volgende informatie te bevatten:
(a) het aantal effecten dat men wenst over te dragen;
(b) de bona fide prijs per effect die door de overnemer geboden wordt;
(c) de identiteit van de overnemer en, indien nodig, van de personen of entiteiten die de controle over
de overnemer hebben;
Luik B
(d) de betalingsvoorwaarden;
(e) de verklaringen en waarborgen verstrekt door de overdrager.
De enige (al dan niet statutaire) bestuurder beslist met naleving van de procedure, de voorwaarden
en de modaliteiten, zoals voorzien in artikel 11 van onderhavige statuten en eventueel verder
uitgewerkt in het huishoudelijk reglement ex artikel 41 van onderhavige statuten, zowel over de
gehele of gedeeltelijke overdracht van de participatie van de vennoot A respectievelijk van de
vennoot B als over de eventuele toetreding van de derde - niet-vennoot als nieuwe vennoot van de
Vennootschap.
De overeenkomst tot overdracht van aandelen zal pas ondertekend kunnen worden, nadat zowel
deze gehele of gedeeltelijke overdracht van de participatie van de vennoot A respectievelijk van de
vennoot B als de eventuele toetreding van de derde - niet-vennoot als nieuwe vennoot van de
Vennootschap goedgekeurd werd door de enige (al dan niet statutaire) bestuurder met naleving van
de procedure, de voorwaarden en de modaliteiten, zoals voorzien in artikel 10 van onderhavige
statuten en eventueel verder uitgewerkt in het huishoudelijk reglement ex artikel 41 van onderhavige
statuten.
Onder “overdracht of overgang” van aandelen in de zin van onderhavige statutaire bepaling (hier ook
“de Overdracht” genoemd) wordt onder meer begrepen, zonder dat deze opsomming limitatief is: de
koop-verkoop, de ruil, de vereffening/verdeling van de huwgemeenschap tussen echtgenoten, de
vereffening van een onverdeeldheid tussen met scheiding van goederen gehuwde echtgenoten, de
schenking van aandelen onder levenden, de toekenning van aandelen bij legaat, de overgang van
aandelen bij overlijden, de inbreng in een andere vennootschap, de overdracht ten gevolge van fusie
of splitsing van de Vennootschap, de overdracht ten gevolge van de vereffening van de
Vennootschap, de inbreng van een algemeenheid van goederen of van een tak van werkzaamheid,
en dit zowel de volle als de blote eigendomsrechten, het vruchtgebruik en de genotsrechten op de
betreffende aandelen.
De wijziging van de controle in rechte of in feite over een rechtspersoon die vennoot van de
Vennootschap is, dient beschouwd te worden als een overdracht of overgang in de zin van
onderhavige bepaling. Voor de toepassing van onderhavige bepaling wordt onder “controle in rechte”
respectievelijk “controle in feite” begrepen: de controle in rechte respectievelijk de controle in feite,
zoals omschreven in artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen.
De toekenning door een vennoot van een optie tot verwerving van zijn aandelen is verboden. De
vestiging van zakelijke of persoonlijke zekerheidsrechten door een vennoot op zijn aandelen, zij het
onder bezwarende titel of ten kosteloze titel, vrijwillig of gedwongen, is verboden.”
Om te worden vervangen door volgende bepaling:
“Behoudens hetgeen hierna bepaald wordt in artikel 9.3. van onderhavige statuten, kan een vennoot
A, een vennoot B, respectievelijk een vennoot C na het verstrijken van de standstill periode zijn
participatie in de Vennootschap enkel geheel of gedeeltelijk overdragen aan een medevennoot
respectievelijk aan een derde - niet-vennoot, voor zover zowel deze gehele of gedeeltelijke
overdracht van de participatie van de vennoot A, van de vennoot B of van de vennoot C, als de
eventuele toetreding van de derde - niet-vennoot als nieuwe vennoot van de Vennootschap
goedgekeurd werd door de enige (al dan niet statutaire) bestuurder met naleving van de procedure,
de voorwaarden en de modaliteiten, zoals voorzien in artikel 11 van onderhavige statuten en
eventueel verder uitgewerkt in het huishoudelijk reglement ex artikel 41 van onderhavige statuten.
De vennoot A, de vennoot B of de vennoot C die zijn participatie in de Vennootschap geheel of
gedeeltelijk wenst over te dragen aan een medevennoot respectievelijk aan een derde - niet-vennoot,
dient de enige (al dan niet statutaire) bestuurder hiervan in te lichten per aangetekend schrijven.
De kennisgeving van overdracht dient de volgende informatie te bevatten:
(a) het aantal effecten dat men wenst over te dragen;
(b) de bona fide prijs per effect die door de overnemer geboden wordt;
(c) de identiteit van de overnemer en, indien nodig, van de personen of entiteiten die de controle over
de overnemer hebben;
(d) de betalingsvoorwaarden;
(e) de verklaringen en waarborgen verstrekt door de overdrager.
De enige (al dan niet statutaire) bestuurder beslist met naleving van de procedure, de voorwaarden
en de modaliteiten, zoals voorzien in artikel 11 van onderhavige statuten en eventueel verder
uitgewerkt in het huishoudelijk reglement ex artikel 41 van onderhavige statuten, zowel over de
gehele of gedeeltelijke overdracht van de participatie van de vennoot A, de vennoot B of de vennoot
C, als over de eventuele toetreding van de derde - niet-vennoot als nieuwe vennoot van de
Vennootschap.
De overeenkomst tot overdracht van aandelen zal pas ondertekend kunnen worden, nadat zowel
deze gehele of gedeeltelijke overdracht van de participatie van de vennoot A, van de vennoot B of
van de vennoot C, als de eventuele toetreding van de derde - niet-vennoot als nieuwe vennoot van
Luik B
de Vennootschap goedgekeurd werd door de enige (al dan niet statutaire) bestuurder met naleving
van de procedure, de voorwaarden en de modaliteiten, zoals voorzien in artikel 10 van onderhavige
statuten en eventueel verder uitgewerkt in het huishoudelijk reglement ex artikel 41 van onderhavige
statuten.
Onder “overdracht of overgang” van aandelen in de zin van onderhavige statutaire bepaling (hier ook
“de Overdracht” genoemd) wordt onder meer begrepen, zonder dat deze opsomming limitatief is: de
koop-verkoop, de ruil, de vereffening/verdeling van de huwgemeenschap tussen echtgenoten, de
vereffening van een onverdeeldheid tussen met scheiding van goederen gehuwde echtgenoten, de
schenking van aandelen onder levenden, de toekenning van aandelen bij legaat, de overgang van
aandelen bij overlijden, de inbreng in een andere vennootschap, de overdracht ten gevolge van fusie
of splitsing van de Vennootschap, de overdracht ten gevolge van de vereffening van de
Vennootschap, de inbreng van een algemeenheid van goederen of van een tak van werkzaamheid,
en dit zowel de volle als de blote eigendomsrechten, het vruchtgebruik en de genotsrechten op de
betreffende aandelen.
De wijziging van de controle in rechte of in feite over een rechtspersoon die vennoot van de
Vennootschap is, dient beschouwd te worden als een overdracht of overgang in de zin van
onderhavige bepaling. Voor de toepassing van onderhavige bepaling wordt onder “controle in rechte”
respectievelijk “controle in feite” begrepen: de controle in rechte respectievelijk de controle in feite,
zoals omschreven in artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen.
De toekenning door een vennoot van een optie tot verwerving van zijn aandelen is verboden. De
vestiging van zakelijke of persoonlijke zekerheidsrechten door een vennoot op zijn aandelen, zij het
onder bezwarende titel of ten kosteloze titel, vrijwillig of gedwongen, is verboden.”
f) Wijziging van de laatste alinea van het artikel 11.1 van de statuten “Vereisten voor toetreding van
nieuwe vennoten”, heden geformuleerd als volgt:
“De door de nieuwe vennoot onderschreven aandelen zullen in principe aandelen van de categorie B
zijn, behoudens hetgeen hierboven onder artikel 8.2. van onderhavige statuten werd vermeld. De
door de nieuwe vennoot onderschreven aandelen zullen worden uitgegeven aan dezelfde
fractiewaarde als de fractiewaarde van de bestaande aandelen en zij zullen dezelfde rechten en
voordelen genieten als de (bestaande) aandelen van de categorie B, naar gelang de categorie van
de nieuw verworven aandelen. Het verschil tussen de door de nieuwe vennoot gestorte uitgifteprijs
en de fractiewaarde van alle door de nieuwe vennoot onderschreven aandelen zal geboekt worden
op een onbeschikbare rekening “uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het maatschappelijk
kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarvoor, behoudens mogelijkheid tot omzetting
in kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt door een besluit van de algemene vergadering
beraadslagend en besluitend volgens de aanwezigheids- en meerderheids-quorums, zoals voorzien
voor een statutenwijziging. De door de nieuwe vennoot onderschreven aandelen geven recht op
deelname in de winst en/of andere elementen van het eigen vermogen die uitkeerbaar zijn of
uitgekeerd worden vanaf de datum van uitgifte van de aandelen, ongeacht het tijdstip waarop deze
elementen zijn opgebouwd.”
Om te worden vervangen door volgende bepaling:
“De door de nieuwe vennoot onderschreven aandelen kunnen aandelen van de categorie B of
categorie C zijn, behoudens hetgeen hierboven onder artikel 8.2. van onderhavige statuten werd
vermeld. De door de nieuwe vennoot onderschreven aandelen zullen worden uitgegeven aan
dezelfde fractiewaarde als de fractiewaarde van de bestaande aandelen en zij zullen dezelfde
rechten en voordelen genieten als de (bestaande) aandelen van de categorie B of categorie C, naar
gelang de categorie van de nieuw verworven aandelen. Het verschil tussen de door de nieuwe
vennoot gestorte uitgifteprijs en de fractiewaarde van alle door de nieuwe vennoot onderschreven
aandelen zal geboekt worden op een onbeschikbare rekening “uitgiftepremies”, die in dezelfde mate
als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarvoor, behoudens
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt door een besluit van de
algemene vergadering beraadslagend en besluitend volgens de aanwezigheids- en meerderheids-
quorums, zoals voorzien voor een statutenwijziging. De door de nieuwe vennoot onderschreven
aandelen geven recht op deelname in de winst en/of andere elementen van het eigen vermogen die
uitkeerbaar zijn of uitgekeerd worden vanaf de datum van uitgifte van de aandelen, ongeacht het
tijdstip waarop deze elementen zijn opgebouwd.”
g) Wijziging van het artikel 32 van de statuten “stemrecht per aandeel”, op heden geformuleerd als
volgt:
“De aandelen van de categorie B geven recht op één stem per aandeel, behoudens de in de wet of in
onderhavige statuten voorziene gevallen van schorsing van stemrecht.
De aandelen van de categorie A geven per aandeel recht op evenveel stemmen als er aandelen van
de categorie B deelnemen aan de vergadering. Indien er geen aandelen van de categorie B
deelnemen aan de vergadering, dan geven alle aandelen van de categorie A in principe elk recht op
slechts één stem, behoudens de in de wet of in onderhavige statuten voorziene gevallen van
Luik B
schorsing van stemrecht.”
Om te worden vervangen door volgende bepaling:
“De aandelen van de categorie B en de categorie C geven recht op één stem per aandeel,
behoudens de in de wet of in onderhavige statuten voorziene gevallen van schorsing van stemrecht.
De aandelen van de categorie A geven per aandeel recht op evenveel stemmen als er aandelen van
de categorie B en/of C deelnemen aan de vergadering. Indien er geen aandelen van de categorie B
en/of C deelnemen aan de vergadering, dan geven alle aandelen van de categorie A in principe elk
recht op slechts één stem, behoudens de in de wet of in onderhavige statuten voorziene gevallen
van schorsing van stemrecht.”
DERDE BESLUIT
I. Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist om het vast gedeelte van het kapitaal van de vennootschap te verhogen met
VIJFENTWINTIGDUIZEND EURO (€25.000,00) om het te brengen van VIJFENTWINTIGDUIZEND
EURO (€25.000,00) op VIJFTIGDUIZEND EURO (€50.000,00), door inbreng van gelden.
II. Voorkeurrecht
Alle vennoten hebben, elk individueel, verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun
voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe kapitaalaandelen zoals voorzien in het Wetboek van
Vennootschappen.
III. Inbreng.
Is alhier tussengekomen:
de naamloze vennootschap “BELINVEST”, vertegenwoordigd zoals voormeld, voornoemd, die na
voorlezing te hebben gehoord van al wat voorafgaat, verklaart volledig op de hoogte te zijn van de
statuten der vennootschap en verklaart een bedrag van VIJFENTWINTIGDUIZEND EURO
(€25.000,00) in het kapitaal van de vennootschap in te brengen;
IV. Bankattest
De som van vijfentwintigduizend euro (€25.000,00) werd door de naamloze vennootschap
BELINVEST op een geblokkeerde rekening gestort met nummer BE70 3631 8251 3725 bij de ING
Bank. Het bankattest van voormelde storting, blijft bewaard in het dossier van ondergetekende
notaris.
V. Keuze van woonplaats.
Voor de uitvoering dezer doen de inbrengers en de verkrijgende vennootschap keuze van
woonplaats in respectievelijk hun woonplaats en hun maatschappelijke zetel.
VI. Vergoeding voor de inbreng.
Als vergoeding voor deze inbreng in geld worden vijfentwintigduizend (25.000,00) nieuwe aandelen
categorie A gecreëerd van dezelfde aard, die dezelfde rechten en plichten bieden als de bestaande
aandelen van categorie A.
Deze vijfentwintigduizend (25.000) nieuwe – volledig volstortte - aandelen, worden volledig aan de
naamloze vennootschap BELINVEST, voornoemd toegekend.
VII. Vaststelling van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast dat de voormelde kapitaalverhoging is verwezenlijkt en dat het vast
gedeelte van het kapitaal werkelijk werd verhoogd tot VIJFTIGDUIZEND EURO (€50.000,00).
VIII. Wijziging van de artikelen 5.2 en 6.1 van de statuten overeenkomstig de genomen besluiten en
art 8.2, 2de zin.
Ingevolge de genomen besluiten beslist de vergadering om de artikelen 5.2 en 6.1 van de statuten
als volgt te wijzigen:
a) Wijziging van het artikel 5.2 van de statuten overeenkomstig de genomen besluiten, als volgt:
“5.2. Vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal
Het vast kapitaalgedeelte van de Vennootschap bedraagt vijftigduizend euro (€50.000,00), is volledig
geplaatst en wordt vertegenwoordigd door vijftigduizend (50.000) aandelen op naam van categorie A.
Het vast kapitaal kan slechts gewijzigd worden bij besluit van de buitengewone algemene
vergadering met inachtneming van de regels zoals vastgesteld voor een statutenwijziging, zoals
voorzien in onderhavige statuten.”
b) Wijziging van het artikel 6.1 van de statuten overeenkomstig de genomen besluiten, als volgt:
“Vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal
Het vast kapitaalgedeelte wordt vertegenwoordigd door vijftigduizend (50.000) aandelen van de
categorie A en is volledig volstort + c) aanpassing in art 8.2, 2de zin van het aantal aandelen, nl op
50.000,00.
VIERDE BESLUIT.
I. Benoeming
De vergadering beslist tot benoeming van de naamloze vennootschap “BELINVEST” tot bijkomend
statutair bestuurder van de vennootschap en dit met onmiddellijke ingang.
Dit mandaat wordt toegekend voor onbepaalde duur.
Het mandaat van de zopas benoemde bestuurder is onbezoldigd.
Luik B
Voor de voormelde vennootschap “BELINVEST” zal de voornoemde besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “SEASTAR CAPITAL” optreden als vaste vertegenwoordiger, voor wie de
heer VAN CAUWENBERGHE Joost, voornoemd, op zijn beurt zal optreden als vaste
vertegenwoordiger.
De naamloze vennootschap “BELINVEST”, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaart dit mandaat te
aanvaarden.
II. wijziging van de artikelen 2.2, 6.4, 8.2, 9.2, 9.3, 10, 11.1, 11.3, 12, 13.2, 14.2, 14.4, 14.5, 15.1,
15.2, 16, 18, 19, 19.1, 19.2, 20, 22, 23, 23.1, 23.2, 24.1, 24.2, 24.3, 24.4, 25, 27, 29.1, 29.2, 29.3,
31.1, 31.2, 35, 36.2, 37 en 38 van de statuten overeenkomstig de genomen besluiten, als volgt:
Ingevolge de genomen besluiten beslist de vergadering om in de voornoemde artikelen de woorden
“de enige (al dan niet statutaire) bestuurder” te vervangen door de woorden “de (al dan niet
statutaire) bestuurders”.
III. Wijziging van artikel 17 van de statuten overeenkomstig de genomen besluiten.
Ingevolge de genomen besluiten beslist de vergadering om artikel 17 van de statuten te wijzigen als
volgt:
“ARTIKEL 17. BESTUUR VAN VENNOOTSCHAPPEN
De Vennootschap wordt bestuurd door de (al dan niet statutaire) bestuurders.
Voor de duurtijd van de Vennootschap zijn tot statutaire bestuurder benoemd:
1) de Société en commandité simple naar Luxemburgs recht “J.HEMELAERE & Cie”, ingeschreven
in het Luxemburgs rechtspersonenregister onder nummer B114235, met zetel te 5, rue Prince Jean,
L-4740 Pétange (Groot Hertogdom Luxemburg), met Belgisch ondernemingsnummer 0657.865.876,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Johan Hemelaere, wonende te 8500
Kortrijk, Onze-Lieve-Vrouwestraat 40. Indien de Heer Johan Hemelaere vrijwillig of van rechtswege
ontslag neemt als vaste vertegenwoordiger van de enige statutaire bestuurder, dan wordt hij als
vaste vertegenwoordiger vervangen door Mevrouw Lana Hemelaere, eveneens wonende te 8500
Kortrijk, Onze-Lieve-Vrouwestraat 40.
2) De naamloze vennootschap “BELINVEST”, met maatschappelijke zetel te 8560 Gullegem,
Oostlaan 4, ondernemingsnummer 0466.338.584, Rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk,
vast vertegenwoordigd door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “SEASTAR
CAPITAL”, met zetel te 8560 Gullegem, Oostlaan 4, met ondernemingsnummer 0685.867.204,
rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge, vast vertegenwoordigd door de heer VAN
CAUWENBERGE Joost.
Indien de (al dan niet statutaire) bestuurder(s) lopende de duurtijd van de Vennootschap vrijwillig
ontslag ne(emt)(men) respectievelijk van rechtswege ontslag ne(emt)(men), dan wordt de
Vennootschap bestuurd door een (of desgevallend 2) nieuwe door de algemene vergadering te
benoemen niet-statutaire bestuurder(s), behoudens indien de algemene vergadering beslist tot
ontbinding van de Vennootschap. Zowel natuurlijke personen als rechtspersonen kunnen benoemd
worden als niet-statutaire bestuurder van de Vennootschap. Indien een rechtspersoon tot bestuurder
benoemd wordt, dan dient tegelijkertijd een natuurlijke persoon tot vaste vertegenwoordiger in de zin
van artikel 61, § 2, van het Wetboek van Vennootschappen benoemd te worden, die de bestuurder-
rechtspersoon zal vertegenwoordigen voor de uitoefening van zijn mandaat van bestuurder van de
Vennootschap. De identiteit van deze natuurlijke persoon dient tezelfdertijd met de benoeming van
de rechtspersoon tot bestuurder, door de algemene vergadering te worden goedgekeurd. De
algemene vergadering kan enkel een natuurlijke persoon of een rechtspersoon tot bestuurder
benoemen voor zover deze natuurlijke persoon zelf of de vaste vertegenwoordiger van deze
bestuurder-rechtspersoon een voldoende ervaring heeft in financieel beheer en het beheer van een
onroerende portefeuille. De nieuwe bestuurder(s) word(t)(en) benoemd door de algemene
vergadering met een gewone meerderheid van stemmen, met dien verstande dat minstens de helft
van het maatschappelijk kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd dient te zijn. De nieuwe bestuurder
(s) word(t)(en) benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van drie jaar, tenzij de
algemene vergadering de bestuurder(s) voor een kortere termijn benoemt. De benoeming van een
nieuwe bestuurder treedt eerst in werking, nadat hij uitdrukkelijk verklaard heeft dat hij zijn mandaat
aanvaardt en dat die aanvaarding niet door of krachtens de wet verboden is. Het bestuursmandaat
verstrijkt op het einde van de jaarlijkse algemene vergadering die plaatsgrijpt gedurende het jaar
waarin de duurtijd van het mandaat verstrijkt. Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Indien de Vennootschap zelf tot bestuurder of zaakvoerder benoemd wordt in een vennootschap,
komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.”
IV. Wijziging van artikel 23.1 van de statuten overeenkomstig de genomen besluiten
Ingevolge de genomen besluiten beslist de vergadering om artikel 23.1 van de statuten te wijzigen,
als volgt:
“De vennootschap wordt in al haar handelingen, zowel in als buiten rechte, rechtsgeldig
vertegenwoordigd mits het optreden van beide statutaire zaakvoerders, met uitzondering van
“operationele zaken binnen de vennootschap” waarvoor de Société en Commandité Simple “J.
Luik B
Hemelaere”, voornoemd, alleen kan optreden.”
VIJFDE BESLUIT.
De vergadering verleent de nodige machten aan het bestuursorgaan om de genomen besluiten ten
uitvoer te brengen.
ZESDE BESLUIT.
De vergadering verleent alle machten aan de notaris tot coördinatie van de statuten.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Nathalie Desimpel
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte akte buitengewone algemene vergadering d.d. 13/12/2018
- coördinatie van de statuten.