Ondernemingsnr : 0451493626
Naam
(voluit) : J en T MANAGEMENT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Blekerij 32
 : 9800 Deinze
Onderwerp akte :
DOEL, ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, BENAMING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE
ZETEL, KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Nicolas Ide, te Hamme, die zijn ambt uitoefent in de
besloten vennootschap “IDE & IDE, geassocieerde notarissen” op 28 februari 2022, dat door de
buitengewone algemene vergadering van alle aandeelhouders van de naamloze vennootschap “J &
T MANAGEMENT”, met zetel te 9800 Deinze, Blekerij 32, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder nummer 0451.493.626 en onderworpen aan de
BTW onder nummer BE0451.493.626, volgende besluiten werden genomen:
1. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2. Tweede besluit
Ontslagen en benoemingen bestuurders:
a) De vergadering bevestigt het ontslag en de benoeming van bestuurders zoals uiteengezet in de
notulen de dato 28 februari 2022 waarvan de kopieën op de zetel van de vennootschap bewaard
zullen worden. De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de
kwijting aan de ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Het bestuursorgaan bestaat op heden uit twee bestuurders, benoemd voor een periode van zes (6)
jaar (blijkens de bijzondere algemene vergadering gehouden op 28 februari 2022):
- De besloten vennootschap “Stonemountain Invest”, met zetel te 9830 Sint-Martens-Latem,
Bosstraat 45, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder nummer
0782.434.068, met als vaste vertegenwoordiger de heer VAN STEENBERGE William, geboren te
Dendermonde op 13 september 1986,  wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Bosstraat 45;
- De commanditaire vennootschap “Levico”, met zetel te 9790 Wortegem-Petegem, Waregemseweg
142, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oudenaarde onder nummer
0716.984.111 en onderworpen aan de BTW onder nummer BE0716.984.111, met als vaste
vertegenwoordiger de heer LEFEVERE Vincent, geboren te Waregem op 25 april 1989, wonende te
9840 De Pinte, Groenstraat 14;
Allen hier vertegenwoordigd zoals voormeld, en die bevestigen de aanvaarding van het mandaat als
bestuurder, bij monde van hun voornoemde lasthebber.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
3. Derde besluit
a) De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan in
toepassing van artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen houdende
voorstel tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap waarbij een omstandige verantwoording
van de voorgestelde wijziging wordt gegeven.
De aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te
Luik B
hebben genomen.
Het verslag van de raad van bestuur blijft hierbij aangehecht.
b) De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen met volgende tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
Patrimonium- en holdingvennootschap – Beheer van onroerend en roerend patrimonium
De vennootschap mag handelen als patrimoniumvennootschap en mag alle handelingen stellen of
activiteiten verrichten die, rechtstreeks of onrechtstreeks, met het beheer van onroerend en roerend
patrimonium in verband staan en/of die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende
goederen te bevorderen:
• het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan-en verkoop, ruil, (ver-)bouwing, onderhoud, verhuring en huur, verkaveling, prospectie en
uitbating van onroerende goederen van alle aard, zo gronden als gebouwen, zo op het platteland als
in bebouwde kommen, alsook (i) de schatting van onroerende goederen, de ontwikkeling, de
commercialisatie van en de begeleiding bij alle projecten betreffende onroerende goederen, de
verkaveling in het in staat brengen door urbanisatie en (ii) de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden;
• het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en roerende rechten, van welke aard ook, zoals
de aan- en verkoop, ruil, onderhoud, huur en verhuur van roerende goederen, hierin begrepen maar
niet beperkt tot het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties,
kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen;
• het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen;
• zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die
het genot zouden hebben van haar roerende en onroerende goederen;
• bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel of belangen nemen in alle bestaande of op te
richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen;
• het verkrijgen, ontwikkelen, uitbaten, kopen, verkopen, in licentie nemen of afstaan van alle
octrooien, licenties, know how en handelsmerken, alsook aanverwante immateriële duurzame activa;
• het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe machines, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
• het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
De vennootschap mag, in het algemeen, alle roerende of onroerende goederen, materialen en
benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, alsook elke
bemiddeling hierbij en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële
eigendommen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als
deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of
particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
De vennootschap zal kunnen huren, zakelijke rechten of de volle eigendom kunnen verwerven van
elk onroerend goed met het doel er haar zetel, exploitatiezetel te vestigen of er haar bedrijfsleiders
en hun familie als hoofdverblijf te huisvesten.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
De vennootschap kan een mandaat van bestuurder of van vereffenaar of enige andere functie of
opdracht aanvaarden en uitoefenen in elke vennootschap, ongeacht het voorwerp ervan.
Luik B
De vennootschap zal alle activiteiten van commerciële tussenpersoon mogen uitoefenen en in alle
sectoren waarvan de activiteit op heden niet gereglementeerd is.
De vennootschap kan een hypotheek of elke andere reële zekerheid vestigen op de
maatschappelijke goederen en kan zich borg stellen.
Zij zal leningen mogen verstrekken aan alle vennootschappen en/of natuurlijke personen en zich
voor hen borg stellen, zelfs op hypothecaire wijze.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid haar voorwerp te interpreteren.”
en bijgevolg artikel 3 van de statuten aan te passen:
4. Vierde besluit
De vergadering bevestigt dat, met ingang van 1 januari 2014 de nog niet omgezette aandelen aan
toonder van rechtswege omgezet werden in aandelen op naam en dit in toepassing van artikel negen
van de Wet van 14 december 2005 houdende afschaffing van de effecten aan toonder, en om de
bestaande statuten overeenkomstig aan te passen.
5. Vijfde besluit
a) Verslag aangaande creatie van soorten aandelen
De vergadering naam voorafgaandelijk kennis van het verslag van de Raad van Bestuur opgesteld
overeenkomstig artikel 7:155 WVV betreffende de creatie van soorten aandelen.
Aangezien er aan het verslag van het bestuursorgaan geen financiële en boekhoudkundige
gegevens ten grondslag liggen, dient er geen verslag opgemaakt te worden door een bedrijfsrevisor
of een externe accountant aangewezen door het bestuursorgaan, of deze in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet
stemmen voor te lichten.
De algemene vergadering heeft akte genomen van de inhoud van dit verslag en heeft bevestigd dat
er geen verslag opgemaakt dient te worden door een bedrijfsrevisor of een externe accountant.
De vergadering overhandigde bovendien aan de instrumenterende notaris een exemplaar van het
voormelde verslag van de Raad van Bestuur om samen met een expeditie van de akte neer te
leggen ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14,
4° WVV.
b) Creatie van soorten aandelen
De vergadering heeft beslist tot de creatie van twee (2) soorten van aandelen, te weten A- en B-
aandelen, met de (lidmaatschaps)rechten eraan verbonden zoals geregeld in de nieuwe statuten van
de Vennootschap en dit in het kader van en in overeenstemming met de gemaakte afspraken in de
aandeelhoudersovereenkomst van 28 februari 2022.
Indeling in A- en B-aandelen en vaststelling tot welke soort de bestaande aandelen behoren
De indeling van de aandelen in de soorten A en B gebeurt als volgt, te weten:
- tweehonderd (200) aandelen van soort “A” voor de besloten vennootschap “Stonemountain Invest”,
voormeld en vierhonderdvijfentwintig (425) aandelen van soort “A” voor de naamloze vennootschap
“Vanotex”, voormeld;
- tweehonderd (200) aandelen van soort “B” voor de commanditaire vennootschap “Levico”,
voormeld en vierhonderdvijfentwintig (425) aandelen van soort “B” voor de naamloze vennootschap
“Vanotex’, voormeld;
De aandelen zijn verdeeld in zeshonderdvijfentwintig (625) A-Aandelen en zeshonderdvijfentwintig
(625) B-Aandelen.
Iedere persoon die titularis is van één of meer A-Aandelen, wordt hierna een “Soort A
Aandeelhouder” genoemd, iedere persoon die titularis is van één of meer B-Aandelen, wordt hierna
een “Soort B Aandeelhouder” genoemd.
Wanneer een aandeelhouder van een bepaalde soort van aandelen overgaat tot overdracht van
aandelen aan een aandeelhouder van een andere soort van aandelen, dan zullen de overgedragen
aandelen automatisch worden heringedeeld bij en aldus de rechten verkrijgen van de soort van
aandelen die de verkrijgende aandeelhouder reeds in zijn bezit heeft, tenzij de
overdrachtsvoorwaarden anders bepalen. Nieuwe aandelen uitgegeven voor intekening door een
partij die op het ogenblik van uitgifte reeds aandeelhouder is, zullen behoren tot en aldus de rechten
verkrijgen van dezelfde soort van aandelen als de aandelen die de betreffende partij reeds bezit,
tenzij de uitgiftevoorwaarden anders bepalen. Wanneer aandelen worden overgedragen aan of
uitgegeven voor intekening door een partij die op het ogenblik van overdracht, respectievelijk uitgifte
nog geen aandeelhouder is, dan zal in de overdrachts-, respectievelijk uitgiftevoorwaarden worden
bepaald tot welke soort (bestaand of nieuw gecreëerd) deze aandelen zullen behoren.
Statutenwijziging
De hoger genomen beslissing tot de creatie van soorten aandelen en de indeling van de aandelen in
Luik B
A- en B-aandelen werd aldus geïmplementeerd in de nieuwe statuten van de Vennootschap zoals
deze zullen aangenomen worden in het zesde besluit, door de voorziening van onder meer
bijzondere regelingen betreffende de rechten en voordelen verbonden aan de soorten aandelen,
onder meer op vlak van overdracht en overgang van aandelen, voordrachtrecht bij benoeming van
bestuurders, samenstelling, werking en besluitvorming van de Raad van Bestuur, besluitvorming in
de algemene vergadering.
6. Zesde besluit
De vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen van “J & T MANAGEMENT”, naar
“Levanco” en erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist om het artikel 1 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “Levanco”.”
7. Zevende besluit
Als gevolg van voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
rekening houdend met voormelde wijzigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Voorafgaand: Terminologie en interpretatie
A/ Voor doeleinden van de lezing en de interpretatie van de statuten hebben volgende begrippen de
volgende betekenis : onder “aandeelhoudersovereenkomst” wordt begrepen de
aandeelhoudersovereenkomst betreffende de vennootschap zoals die van tijd tot tijd van kracht is
tussen de aandeelhouders, op heden de aandeelhoudersovereenkomst dd 28 februari 2022.
B/ De statutaire bepalingen gelden onverminderd een aanvullende schriftelijke overeenkomst.
In geval van tegenstrijdigheden tussen een bepaling van een tussen de aandeelhouders bestaande
aandeelhoudersovereenkomst en een bepaling van de statuten, zal de tussen de aandeelhouders
bestaande aandeelhoudersovereenkomst voorrang hebben en zal de tegenstrijdige bepaling in de
statuten worden geïnterpreteerd, zoals voorzien in de tussen de aandeelhouders bestaande
aandeelhoudersovereenkomst, behoudens indien de bepaling uit de tussen de aandeelhouders
bestaande aandeelhoudersovereenkomst strijdig is met een dwingende bepaling uit het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “Levanco”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
Patrimonium- en holdingvennootschap – Beheer van onroerend en roerend patrimonium
De vennootschap mag handelen als patrimoniumvennootschap en mag alle handelingen stellen of
activiteiten verrichten die, rechtstreeks of onrechtstreeks, met het beheer van onroerend en roerend
patrimonium in verband staan en/of die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende
goederen te bevorderen:
• het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan-en verkoop, ruil, (ver-)bouwing, onderhoud, verhuring en huur, verkaveling, prospectie en
uitbating van onroerende goederen van alle aard, zo gronden als gebouwen, zo op het platteland als
in bebouwde kommen, alsook (i) de schatting van onroerende goederen, de ontwikkeling, de
commercialisatie van en de begeleiding bij alle projecten betreffende onroerende goederen, de
verkaveling in het in staat brengen door urbanisatie en (ii) de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden;
• het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
Luik B
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en roerende rechten, van welke aard ook, zoals
de aan- en verkoop, ruil, onderhoud, huur en verhuur van roerende goederen, hierin begrepen maar
niet beperkt tot het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties,
kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen;
• het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen;
• zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die
het genot zouden hebben van haar roerende en onroerende goederen;
• bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel of belangen nemen in alle bestaande of op te
richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen;
• het verkrijgen, ontwikkelen, uitbaten, kopen, verkopen, in licentie nemen of afstaan van alle
octrooien, licenties, know how en handelsmerken, alsook aanverwante immateriële duurzame activa;
• het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe machines, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
• het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
De vennootschap mag, in het algemeen, alle roerende of onroerende goederen, materialen en
benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, alsook elke
bemiddeling hierbij en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële
eigendommen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als
deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of
particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
De vennootschap zal kunnen huren, zakelijke rechten of de volle eigendom kunnen verwerven van
elk onroerend goed met het doel er haar zetel, exploitatiezetel te vestigen of er haar bedrijfsleiders
en hun familie als hoofdverblijf te huisvesten.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
De vennootschap kan een mandaat van bestuurder of van vereffenaar of enige andere functie of
opdracht aanvaarden en uitoefenen in elke vennootschap, ongeacht het voorwerp ervan.
De vennootschap zal alle activiteiten van commerciële tussenpersoon mogen uitoefenen en in alle
sectoren waarvan de activiteit op heden niet gereglementeerd is.
De vennootschap kan een hypotheek of elke andere reële zekerheid vestigen op de
maatschappelijke goederen en kan zich borg stellen.
Zij zal leningen mogen verstrekken aan alle vennootschappen en/of natuurlijke personen en zich
voor hen borg stellen, zelfs op hypothecaire wijze.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid haar voorwerp te interpreteren.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend tweehonderdvijftig (1.250) aandelen zonder vermelding
van waarde, met een fractiewaarde van één/duizend tweehonderdvijftigste (1/1.250ste) van het
kapitaal, verdeeld in:
Luik B
 - zeshonderdvijfentwintig (625) van soort A (”Aandelen A”).
- zeshonderdvijfentwintig (625) aandelen van soort B (”Aandelen B”).
Iedere persoon die eigenaar is van één of meer Aandelen A, wordt hierna een “Soort A-
aandeelhouder” genoemd en iedere persoon die eigenaar is van één of meer Aandelen B, wordt
hierna een “Soort B-aandeelhouder” genoemd.
Wanneer een aandeelhouder van een bepaalde soort van aandelen overgaat tot overdracht van
aandelen aan een aandeelhouder van een andere soort van aandelen, dan zullen de overgedragen
aandelen automatisch worden heringedeeld bij en aldus de rechten verkrijgen van de soort van
aandelen die de verkrijgende aandeelhouder reeds in zijn bezit heeft, tenzij de
overdrachtsvoorwaarden anders bepalen. Nieuwe aandelen uitgegeven voor intekening door een
partij die op het ogenblik van uitgifte reeds aandeelhouder is, zullen behoren tot en aldus de rechten
verkrijgen van dezelfde soort van aandelen als de aandelen die de betreffende partij reeds bezit,
tenzij de uitgiftevoorwaarden anders bepalen. Wanneer aandelen worden overgedragen aan of
uitgegeven voor intekening door een partij die op het ogenblik van overdracht, respectievelijk uitgifte
nog geen aandeelhouder is, dan zal in de overdrachts-, respectievelijk uitgiftevoorwaarden worden
bepaald tot welke soort (bestaand of nieuw gecreëerd) deze aandelen zullen behoren.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Indien en zolang er verschillende soorten van aandelen zijn, komt dit voorkeurrecht slechts toe aan
de houders van aandelen van de uit te geven soort. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 7:155
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt
evenredig met het aantal aandelen dat de aandeelhouders binnen elke soort bezitten.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen in
dezelfde evenredigheid aangeboden aan de aandeelhouders die reeds van hun recht gebruik
hebben gemaakt.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de
algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het
voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:190 en volgende
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de
algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het
voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
Luik B
hetzelfde vruchtgebruik bezwaart als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht. Bij het
einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te vergoeden
voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die door de vruchtgebruiker met eigen middelen verkregen worden, behoren toe
aan de blote eigenaar, doch zijn met hetzelfde vruchtgebruik als de oude bezwaard. Bij het einde van
het vruchtgebruik is de blote eigenaar ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de
waarde van de blote eigendom van de aandelen.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in geld onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft de
vennootschap het recht de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één
enkele persoon aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap als vertegenwoordiger van het
aandeel op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
Luik B
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de eigenaar-pandgever.
Artikel 11: Overdracht en overgang van aandelen
11.1. Terminologie, principe en toegelaten overdrachten
11.1.1 Terminologie. Voor doeleinden van dit artikel 11 wordt begrepen onder “overdracht” en
“overdragen”: de verkoop, aankoop, optieverlening of optieneming, ruil, afstand, inbreng in een
vennootschap, overdracht op gelijk welke wijze, al dan niet ten bezwarende titel, het in betaling
aanvaarden of in betaling geven, het in pand geven of in pand aanvaarden, het vestigen van
vruchtgebruik, alsook in het algemeen elke daad van beschikking en elke transactie of overeenkomst
die een onmiddellijke of toekomstige overdracht van de economische voordelen of de eigendom van,
of enig ander recht verbonden aan  aandelen of andere effecten van de vennootschap tot voorwerp
heeft of die aandelen of deze andere effecten op enige wijze met een zakelijk recht bezwaart. De
overgang van aandelen of andere effecten van de vennootschap door overlijden wordt met
“overdracht” gelijkgesteld. De controle-wijziging binnen een aandeelhouder-rechtspersoon wordt
eveneens met overdracht gelijkgesteld.
Met “aandelen” wordt in dit artikel bedoeld, niet alleen aandelen, maar eveneens winstbewijzen en
alle andere effecten, die recht geven op de verkrijging van aandelen. Met “aandelen” en
“aandeelhouder” wordt in voorkomend geval dan ook verwezen naar deze andere “effecten” en
andere ”effectenhouders”.
11.1.2 Principe. Aandelen zijn overdraagbaar onder de voorwaarden en beperkingen gesteld in dit
artikel 11.
11.1.3  Toegelaten overdrachten. De overdraagbaarheidsbeperkingen zoals uiteengezet in artikel 11
(m.n. het voorkooprecht, de goedkeuring en het volgrecht) zijn niet van toepassing op overdracht van
aandelen (de “toegelaten overdrachten”): (i) door een aandeelhouder aan een verbonden
vennootschap (overeenkomstig artikel 1:20 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen), met dien verstande dat (a) de betrokken aandeelhouder de controle op eerste
verzoek van de andere aandeelhouders dient te bewijzen en (b) indien de controle over de
overnemende vennootschap na de overdracht wijzigt, de oorspronkelijke verkoper de aandelen terug
dient in te kopen, zoniet geldt dit als een overdracht waarvoor het voorkooprecht van toepassing is;
en (ii) door een aandeelhouder-rechtspersoon aan één van haar aandeelhouders. Toegelaten
overdrachten moeten ten minste 5 dagen voordat deze worden doorgevoerd, gemeld worden aan de
andere aandeelhouders en aan het bestuursorgaan.
11.1.4 Tijdelijke onvervreemdbaarheid.  Behoudens andersluidend unaniem akkoord tussen alle
aandeelhouders, kunnen de aandelen niet overgedragen worden tot 28 februari 2027.
11.2. Voorkooprechten- goedkeuring
11.2.1.Zonder afbreuk te doen aan artikel 11.1.3, zal elke overdracht van aandelen onderworpen zijn
aan een voorkooprecht ten gunste van de andere aandeelhouders, overeenkomstig de bepalingen
van dit artikel 11.2.
11.2.2.Elke aandeelhouder die een deel of al de aandelen die hij in de vennootschap bezit, wil
overdragen (de “overdrager”), dient het bestuursorgaan op de hoogte te brengen van de
voorgenomen overdracht (de “kennisgeving van overdracht”). De kennisgeving van overdracht moet
volgende informatie bevatten:
(a) het aantal aandelen dat de overdrager wil overdragen (de “overgedragen aandelen”);
(b) de prijs per aandeel die te goeder trouw wordt geboden door de overnemer (de “overnemer”) voor
de overgedragen aandelen (en indien een prijs in natura wordt geboden, dan moet melding worden
gemaakt van de tegenwaarde in geld, uitgedrukt in euro) en andere belangrijke bepalingen en
voorwaarden voor zover beschikbaar (in elk geval met inbegrip van de betalingsmodaliteiten en
materiële verklaringen en waarborgen en eventuele schadevergoedingsregeling) die de overdrager
en overnemer overeen zijn gekomen in het kader van de voorgenomen overdracht van de
overgedragen aandelen (tevens met inbegrip van enige opschortende voorwaarden voor de
overdracht); en
(c) de identiteit van de overnemer en, ingeval van een rechtspersoon of vennootschap, de
aandeelhouder(s) die zulke overnemer uiteindelijk controle(e)r(t)(en), voor zover die er is/zijn;
(d) het verzoek tot goedkeuring van de overnemer bij niet-uitoefening van het voorkooprecht,
wanneer deze een derde is;
De kennisgeving van overdracht zal beschouwd worden als een ondeelbaar en onherroepbaar
aanbod van de overdrager om de overgedragen aandelen te verkopen aan de in de kennisgeving
van overdracht vermelde voorwaarden.
11.2.3.Het bestuursorgaan zal een kopie van de kennisgeving van overdracht aan de overige
aandeelhouders bezorgen binnen 3 werkdagen vanaf de ontvangst van de kennisgeving van
overdracht.
11.2.4. Elke aandeelhouder (andere dan de overdrager) die zijn voorkooprecht wil uitoefenen, moet
Luik B
een schriftelijke kennisgeving sturen naar het bestuursorgaan met vermelding van het aantal
overgedragen aandelen dat hij wenst te verwerven (de “kennisgeving van voorkoop”), en dit niet later
dan 45 dagen vanaf de ontvangst van de kennisgeving van overdracht(de “periode van voorkoop”).
Alle aandeelhouders moeten tevens binnen dezelfde periode als de periode van voorkoop een
schriftelijke kennisgeving sturen naar het bestuursorgaan met vermelding van hun al dan niet
goedkeuring van de derde overnemer (de “kennisgeving van goedkeuring”);
11.2.5. Ingeval de aandeelhouders hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een totaal aantal
aandelen dat het aantal overgedragen aandelen overschrijdt, zullen de overgedragen aandelen als
volgt toegekend worden aan de verschillende aandeelhouders:
(a)De aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een percentage van
overgedragen aandelen dat gelijk is aan of lager is dan het percentage van aandelen gehouden door
zulke aandeelhouders in het totale aantal aandelen van de vennootschap (exclusief de aandelen
gehouden door de overdrager), zullen het aantal overgedragen aandelen toegewezen krijgen
waarvoor zij hun voorkooprecht hebben uitgeoefend; en
(b) De aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een percentage
overgedragen aandelen dat hoger is dan het percentage van aandelen gehouden door zulke
aandeelhouder in het totale aantal aandelen van de vennootschap (exclusief de aandelen gehouden
door de overdrager) (de “exces aandeelhouders”), zullen de som van het hierna volgende aantal
overgedragen aandelen toegewezen krijgen:
(i) het aantal overgedragen aandelen dat overeenkomt met het percentage van aandelen dat
gehouden wordt door zulke aandeelhouder in het totale aantal aandelen van de vennootschap
(exclusief de aandelen gehouden door de overdrager); en
(ii) het aantal overgedragen aandelen dat na de toekenning ten gevolge van bepalingen (a) en (b) (i)
van dit artikel 11.2.5. nog overblijven, pro rata het aantal aandelen dat gehouden wordt door zulke
exces aandeelhouder in het totaal aantal aandelen gehouden door alle exces aandeelhouders, met
dien verstande dat een exces aandeelhouder niet meer aandelen kan toegekend worden dan het
aantal overgedragen aandelen dat in de kennisgeving van voorkoop van de desbetreffende exces
aandeelhouder wordt vermeld. Dit toekenningsmechanisme wordt herhaald tot er slechts één exces
aandeelhouder overblijft (die dan alle overblijvende overgedragen aandelen toegekend krijgt tot het
aantal overgedragen aandelen dat in de kennisgeving van voorkoop van de desbetreffende exces
aandeelhouder wordt vermeld).
11.2.6. Het bestuursorgaan zal, binnen drie werkdagen vanaf het einde van de periode van
voorkoop, de overdrager en de andere aandeelhouders schriftelijk op de hoogte brengen van de
resultaten van het voorkooprecht en, in voorkomend geval, de toekenning van de overgedragen
aandelen alsmede van het aantal overblijvende overgedragen aandelen, voor zover die er zijn (de
“kennisgeving van toekenning”).
11.2.7. Indien op het einde van de periode van voorkoop, alle overgedragen aandelen werden
toegekend conform dit artikel 11.2, dan moet de overdracht van de overgedragen aandelen
geschieden binnen 30 dagen na het einde van de periode van voorkoop aan de prijs en onder de
voorwaarden zoals uiteengezet in de kennisgeving van overdracht.
11.2.8. Indien op het einde van de periode van voorkoop, niet alle overgedragen aandelen het
voorwerp zijn geweest van een kennisgeving van overdracht, zullen de uitgeoefende
voorkooprechten automatisch ongeldig en nietig worden en worden alle overgedragen aandelen vrij
overdraagbaar door de overdrager aan de overnemer, mits de derde overnemer werd goedgekeurd
door de meerderheid van de aandelen per soort (waarbij deze meerderheid, respectievelijk soort
wordt bepaald met inbegrip van de meerderheid en  soort van de aandelen waarvan de overdracht
wordt voorgesteld).
11.2.9. De overdracht van de overgedragen aandelen aan de goedgekeurde overnemer moet dan
geschieden binnen 45 dagen na het einde van de periode van voorkoop, aan de prijs en onder de
voorwaarden vermeld in de kennisgeving van overdracht. Indien de overdracht van de overgedragen
aandelen door de overdrager aan de overnemer niet wordt verwezenlijkt binnen deze periode van 45
dagen, moet de procedure ab initio worden nageleefd voor alle toekomstige overdrachten van
aandelen.
11.2.10. Bij weigering van de derde overnemer ontstaat de verplichting voor de aandeelhouders die
zich tegen de overdracht hebben verzet, om de overgedragen aandelen binnen 45 dagen na het
einde van de periode van voorkoop te verwerven en te betalen, in verhouding tot het aantal aandelen
die zij reeds bezitten, behoudens onderling akkoord over een andere verdeling. Indien de overdracht
van de overgedragen aandelen door de overdrager aan de weigerende aandeelhouders niet wordt
verwezenlijkt binnen deze periode van 45 dagen, worden de overgedragen aandelen alsnog geldig
overgedragen aan de door de overdrager voorgestelde derde overnemer aan de prijs en onder de
voorwaarden zoals uiteengezet in de kennisgeving van overdracht.
11.2.11. Het bestuursorgaan zal alle aandeelhouders onmiddellijk op de hoogte brengen van elke
overdracht die wordt verwezenlijkt in overeenstemming met dit artikel 11.2.
Luik B
11.3. Overgang wegens overlijden
11.3.1. De overgang van aandelen wegens overlijden wordt beheerst door dezelfde regels inzake het
voorkooprecht en de goedkeuringsplicht als deze die gelden voor de overdracht onder de levenden,
met dien verstande:
(a) dat elke aandeelhouder met voorkooprecht die van dit voorkooprecht gebruik wenst te maken, het
bestuursorgaan daarvan in kennis dient te stellen binnen de zes maanden nadat hij door het
bestuursorgaan in kennis werd gesteld van het overlijden van de aandeelhouder; en
(b) dat de prijs waartegen het voorkooprecht zal worden uitgeoefend, gelijk zal zijn aan de waarde
zoals conventioneel bepaald tussen partijen, in voorkomend geval  overeenkomstig de terzake in de
aandeelhoudersovereenkomst gemaakte conventionele afspraken, zoniet (met name bij afwezigheid 
van dergelijke overeenkomst of bij gebreke van akkoord), zoals - in de vorm van een bindende
derdenbeslissing-  bepaald door een objectieve deskundige aangesteld door partijen, zoniet (met
name bij gebreke van akkoord over de aan te stellen deskundige) door de (derde) deskundige die
werd aangewezen door de eigen deskundige van elke partij; en
(c) dat bij weigering in het kader van de goedkeuringsplicht,  de rechthebbenden van de overleden
aandeelhouder eveneens deze conventionele of deskundigen waarde van de aandelen in zin van (b)
ontvangen. Is dit niet gebeurd binnen de drie maanden na de weigering tot goedkeuring, dan gaan
deze aandelen geldig over op de erfgenamen of legatarissen van de overleden aandeelhouder.
11.4. Volgrechten
11.4.1. Proportioneel volgrecht
Zonder afbreuk te doen aan de voorkooprechten vermeld in artikel 11.2. die voorrang hebben op de
volgrechten in dit artikel 11.4, en onverminderd de vereiste goedkeuring vermeld in ditzelfde artikel,
zal een overdracht door een aandeelhouder van aandelen in de vennootschap aan een derde
ingevolge één of meer opeenvolgende overdrachten een proportioneel volgrecht in werking stellen
ten gunste van de andere aandeelhouders op een pro rata basis overeenkomstig de bepalingen van
dit artikel.
Een aandeelhouder die zijn proportioneel volgrecht wenst uit te oefenen, zal de overdrager binnen 15
werkdagen na ontvangst van de kennisgeving van toekenning op de hoogte brengen van zijn intentie
om deel te nemen aan de overdracht tegen de prijs en onder de voorwaarden geboden door de
overnemer. Indien een aandeelhouder opteert om zijn proportioneel volgrecht uit te oefenen, is het
aantal aandelen dat de aandeelhouder die zijn proportioneel volgrecht uitoefent, mag verkopen gelijk
aan het aantal aandelen gehouden door de relevante aandeelhouders vermenigvuldigd met de breuk
waarvan de teller het aantal overgedragen aandelen bevat en de noemer het totaal aantal aandelen
die in het bezit zijn van de overdrager.
De overdracht door de overdrager van de overgedragen aandelen kan enkel geschieden op
voorwaarde dat de aandelen, gehouden door de aandeelhouders die hun proportioneel volgrecht
hebben uitgeoefend overeenkomstig dit artikel 11.4.1, aangekocht worden door de overnemer op
hetzelfde ogenblik en onder dezelfde voorwaarden (in het bijzonder wat de prijs, betalings- en
garantievoorwaarden betreft) als diegene gehouden door de overdrager. De overdrager maakt zich
sterk en garandeert dat de overnemer het aantal aandelen waarnaar verwezen wordt in dit artikel
overeenkomstig de hierin voorziene bepalingen overneemt van de relevante aandeelhouder.
Indien, om welke reden dan ook, de overdrager, die de overgedragen aandelen heeft verkocht aan
de overnemer, er niet voor gezorgd heeft dat het aantal aandelen dat gehouden wordt door de
aandeelhouders die hun proportioneel volgrecht hebben uitgeoefend overeenkomstig dit artikel
11.4.1, aangekocht worden door de overnemer onder dezelfde voorwaarden, is de overdrager
onherroepelijk gehouden om, op het eerste verzoek van de betrokken aandeelhouders, die aandelen
zelf aan te kopen tegen dezelfde prijs en onder dezelfde voorwaarden. Dergelijke overdracht van
aandelen moet geschieden binnen vijftien werkdagen vanaf het verzoek gedaan door de
aandeelhouders wiens aandelen niet gekocht zijn door de overnemer aan de prijs en onder de
voorwaarden voorzien in de kennisgeving van overdracht.
De overdracht(en) die aldus gerealiseerd wordt (worden) zal (zullen) gemeld worden aan de
aandeelhouders door het bestuursorgaan.
De volgrechten vermeld in dit artikel 11.4.1. zullen niet van toepassing zijn indien de
voorkooprechten vermeld in artikel 11.2 uitgeoefend werden voor alle overgedragen aandelen.
11.3.2. Volledig volgrecht
Zonder afbreuk te doen aan de voorkooprechten vermeld in artikel 11.2 die voorrang hebben op de
volgrechten in dit artikel 11.4, zal een overdracht van aandelen door een (of meerdere)
aandeelhouders een volledig volgrecht in werking stellen ten gunste van de overige aandeelhouders
indien één of meer aandeelhouders alleen of samen meer dan 50% van de aandelen van de
vennootschap overdragen.
Een aandeelhouder die zijn volledig volgrecht wenst uit te oefenen, zal de overdrager binnen 15
werkdagen na ontvangst van de kennisgeving van toekenning op de hoogte brengen van zijn intentie
om deel te nemen aan de overdracht door al zijn aandelen te verkopen (en niet minder dan al zijn
Luik B
aandelen) tegen de prijs en onder de voorwaarden geboden door de overnemer voor de aandelen
van de overdrager.
De overdracht door de overdrager van de overgedragen aandelen kan enkel geschieden op
voorwaarde dat de aandelen, gehouden door de aandeelhouders die hun volledig volgrecht hebben
uitgeoefend overeenkomstig dit artikel 11.4.2, aangekocht worden door de overnemer op hetzelfde
ogenblik en onder dezelfde voorwaarden (in het bijzonder wat de prijs, betalings- en
garantievoorwaarden betreft) als de aandelen gehouden door de overdrager, behoudens
andersluidende bepalingen in de aandeelhoudersovereenkomst. De overdrager maakt zich sterk en
garandeert dat de overnemer alle aandelen van de relevante aandeelhouder aldus overneemt.
Indien, om welke reden dan ook, de overdrager, die de overgedragen aandelen heeft verkocht aan
de overnemer, er niet voor gezorgd heeft dat het aantal aandelen dat gehouden wordt door de
aandeelhouders die hun volledig volgrecht hebben uitgeoefend overeenkomstig dit artikel 11.4.2,
aangekocht worden door de overnemer conform de bepalingen van dit artikel, is de overdrager
onherroepelijk gehouden om, op het eerste verzoek van de betrokken aandeelhouders, die aandelen
zelf aan te kopen. Dergelijke overdracht van aandelen moet geschieden binnen 15 werkdagen vanaf
het verzoek gedaan door de aandeelhouders wiens aandelen niet gekocht zijn door de overnemer.
De overdracht(en) die aldus gerealiseerd wordt (worden) zal (zullen) gemeld worden aan de
aandeelhouders door het bestuursorgaan.
De volgrechten vermeld in dit artikel 11.4.2 zullen niet van toepassing zijn indien de voorkooprechten
vermeld in artikel 11.2 uitgeoefend werden voor alle overgedragen aandelen.
11.5 Sancties
11.5.1. Onverminderd andere sancties van gemeen recht, is elke overdracht die plaatsvindt met
miskenning van dit artikel 11 nietig en niet tegenwerpelijk aan de vennootschap en haar
aandeelhouders.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 12: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven die met inachtneming van de hierna weergegeven bindende
voordrachtrechten van de aandeelhouders worden benoemd door de algemene vergadering:
(i) minstens één (1) bestuurder zal worden aangeduid door de algemene vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgesteld door de Soort A Aandeelhouders (de “Soort A Bestuurders”); en
(ii) minstens één (1) bestuurder zal worden aangeduid door de algemene vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgesteld door de Soort B Aandeelhouders (de “Soort B Bestuurders”).
Indien er slechts aandeelhouders van één soort zijn, vervalt voorgaande verplichting en volstaat de
benoeming van bestuurders binnen één soort.
Niettegenstaande het voorgaande, kan de algemene vergadering daarnaast steeds beslissen om
bijkomende bestuurders te benoemen. 
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in
voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen
zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming
en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste
vertegenwoordiger.
Zolang het bestuursorgaan tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan een lid van het
bestuursorgaan een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Luik B
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
Artikel 13: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter indien zij is samengesteld uit meer dan twee
(2) bestuurders.
In voorkomend geval kan de raad ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 14: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of door
twee bestuurders, telkens het belang van de vennootschap dit vereist, alsook binnen vijf dagen na
een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 15: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur van de Vennootschap kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien de
meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is, waarvan minstens 1 A bestuurder
en 1 B bestuurder. Elke beslissing van de raad van bestuur wordt genomen met een gewone
meerderheid van stemmen, doch waarvan minstens 1 A bestuurder en 1 B bestuurder.
De voorzitter zal, bij staking van stemmen, geen doorslaggevende stem hebben.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van het bestuursorgaan in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Binnen de perken van de toepasselijke wettelijke bepalingen, kunnen de besluiten van het
bestuursorgaan worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
Het bestuursorgaan kan vergaderen middels conference call, videoconferentie of gelijkaardige
communicatiemiddelen door middel waarvan alle personen die deelnemen aan de vergadering elkaar
kunnen horen.
Ingeval een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van het
bestuursorgaan behoort, worden de wettelijke bepalingen terzake toegepast.
Artikel 16: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Artikel 17: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 18: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meerdere van zijn leden, die dan de titel
Luik B
dragen van dagelijks bestuurder. Minstens één dagelijks bestuurder  per soort van aandelen
bestaande op het gegeven ogenblik, dient te worden benoemd.
De dagelijkse bestuurders kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan
iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de  dagelijkse
bestuurders. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van de dagelijkse taken binnen de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen
die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend
karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen. Het dagelijks bestuur omvat
eveneens de uitvoering van de beslissingen van het bestuursorgaan (waartoe volmacht werd
gegeven). Een in de aandeelhoudersovereenkomst voorziene lijst van voorbehouden materies
behoren niet tot de bevoegdheden het dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan eveneens het  bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, delegeren aan één of meerdere van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder. Minstens één gedelegeerd bestuurder per soort van aandelen bestaande
op het gegeven ogenblik, dient te worden benoemd.
De gedelegeerd bestuurders kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen
aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de  gedelegeerd 
bestuurders. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 19: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in alle handelingen in en
buiten rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college zijn alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden
door twee bestuurders van een verschillende soort (zo die er zijn), die gezamenlijk optreden.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de dagelijks bestuurder die alleen mag handelen.
3. Hij/zij moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 20: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering ; onverminderd de vergoeding van hun kosten.
Het bestuursorgaan kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 21: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 22: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste maandag van de maand
juni, om 16 uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats
op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris de algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval,
zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na
de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de plaats waar ze gehouden wordt, de
datum en het uur, alsook de agenda van de vergadering.
Zij worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
Luik B
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering
Artikel 23: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
aandelen op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 24: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering – stemming per brief
Elke eigenaar van aandelen kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Elke aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om per brief te
stemmen. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat volgende vermeldingen bevat:
- De identiteit van de aandeelhouder
- Zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- Het aantal aandelen waarmee hij aan de stemming deelneemt
- Het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- De agenda van de algemene vergadering
- De stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste vijf werkdagen voor de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan, bij aangetekend schrijven of via het e-mailadres van de
vennootschap.
Artikel 25: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 26: Beraadslaging
Onverminderd de gevallen voorzien door de wet kan de algemene vergadering slechts geldig
beraadslagen wanneer minstens de meerderheid van de aandelen van elke soort bestaande op het
gegeven ogenblik,  aanwezig of vertegenwoordigd is. Wanneer een tweede vergadering wordt
samengeroepen met dezelfde agenda, is een gewone meerderheid van aandelen voldoende om
geldig te kunnen beraadslagen. Onverminderd de gevallen voorzien door de wet, neemt de
algemene vergadering beslissingen  met een meerderheid van de aandelen binnen elke soort
bestaande op het gegeven ogenblik.
Artikel 27: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Luik B
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 28: Elektronische algemene vergadering
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de uitnodiging tot de
algemene vergadering opgesteld door het bestuursorgaan. De uitnodiging bepaalt tevens de wijze
waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kunnen voorwaarden
gesteld worden aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze: door het sturen van een e-mail naar het emailadres
opgegeven door de vennootschap in de oproeping tot de algemene vergadering, en dit uiterlijk drie
dagen voor het plaatsvinden van de algemene vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de
uitnodiging tot de algemene vergadering opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
Luik B
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 29: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
4. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
5. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 30: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke gewone algemene vergadering verdagen met drie
weken.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 31: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 32: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter, de
gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 33: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 34: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Luik B
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
In afwijking van het vorige lid kan de jaarvergadering, op voorstel van de raad van bestuur, beslissen
dat alles of een gedeelte van het saldo der winsten zal worden ingehouden om reserves of
voorzieningen aan te leggen of zal worden overgedragen naar het volgende boekjaar.
Artikel 35: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst., zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de
reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling moet worden gevormd.
Artikel 36: Instandhouding van het kapitaal
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven
gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als
onbeschikbaar gestelde reserve. Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de
activa, verminderd met de voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te
vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen
van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde bepalingen is verricht, van de
aandeelhouders terugvorderen, indien blijkt dat zij op de hoogte waren van de onregelmatigheid of
daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden zijn.
Artikel 37: Alarmbelprocedure
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te
houden binnen twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of had moeten worden vastgesteld,
om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde
maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder
verslag, dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld, uiteen welke maatregelen het voorstelt om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief ten gevolge van geleden verlies is
gedaald tot minder dan een vierde van het kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaatsheeft, wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde van de uitgebrachte stemmen, waarbij
onthoudingen noch in de teller, noch in de noemer worden meegerekend.
Wanneer het netto-actief is gedaald tot beneden 61.500,00 euro kan iedere belanghebbende of het
openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een bindende termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 38: Benoeming van de vereffenaars
Behoudens in geval van vereffening en ontbinding in één akte, wordt bij ontbinding van de
vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, de vereffening verzorgd door één of meer
vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 39: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 40: Wijze van vereffening
Luik B
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 41: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, dagelijks bestuurders, vaste
vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen
dagelijks bestuurders, gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars,
alsook alle geschillen tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de
zetel van de vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 42: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder of houder van andere effecten, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in
België geen woonplaats heeft, is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de
statuten en alle betrekkingen met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen op de zetel van de vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke
aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel
van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze
woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
Artikel 43: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
8. Achtste besluit
De algemene vergadering verklaart het adres van de zetel te verplaatsen en voortaan is gevestigd te:
9800 Deinze, Filliersdreef 43.
9. Negende besluit
- De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
- De vergadering verleent bij deze bijzondere volmacht aan de naamloze vennootschap
"Accountantskantoor Bekaert", met maatschappelijke zetel te 9700 Oudenaarde, Meersbloem-
Leupegem 50, ondernemingsnummer BE0879.961.828, RPR Gent afdeling Oudenaarde, of aan één
van haar aangestelden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met het recht van indeplaatsstelling,
om alle mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende neerleggingen en/of publicaties die verband
houden met beslissingen van de bestuurders, van de algemene vergadering of van personen belast
met het dagelijks bestuur, alsook om de formaliteiten met betrekking tot de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de Ondernemingsloketten en de Belasting over de Toegevoegde Waarde te
vervullen.
Met het oog daarop alle akten, documenten, proces verbalen en registers te tekenen, woonstkeuze
te doen, indeplaatsstelling en in het algemeen al het nodige of het nuttige te doen ter uitvoering.
RAAD VAN BESTUUR
Vervolgens is de raad van bestuur bijeengekomen om de benoeming van de 2 nagenoemde
bestuurders te bevestigen:
- De besloten vennootschap “Stonemountain Invest”, voormeld, met als vaste vertegenwoordiger de
heer VAN STEENBERGE William, voornoemd;
- De commanditaire vennootschap “Levico”, voormeld, met als vaste vertegenwoordiger de heer
LEFEVERE Vincent, voornoemd;
als dagelijks bestuurder blijkens beslissing van de raad van bestuur gehouden op 28 februari 2022,
waarvan de kopie op de zetel van de vennootschap bewaard zal worden
Voor ontledend uittreksel.
Nicolas Ide, notaris te Hamme.
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
- Uitgifte akte wijziging statuten;
Luik B
- Coördinatie van de statuten;
- Bijzonder verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel  7:155 tweede lid van het WVV
inzake de wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen;
- Bijzonder verslag van het bestuursorgaan aangaande wijziging van het voorwerp.