Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
WARREN IMMO
(verkort) :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Lange Lozanastraat 254
2018 Antwerpen
Oprichting
Onderwerp akte :
Het blijkt uit een akte verleden door notaris Harold DECKERS, geassocieerd notaris met standplaats
te Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de burgerlijke vennootschap die de
rechtsvorm heeft aangenomen van een BVBA “Deckers notarissen”, met zetel te 2000 Antwerpen
(district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 RPR Antwerpen), op
achtentwintig maart tweeduizend achttien, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te worden
neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel, dat:
- overgegaan werd tot de partiële splitsing van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “Mercier Vanderlinden Asset Management”, gevestigd te 2018 Antwerpen, Lange
Lozanastraat 254, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Antwerpen)
met ondernemingsnummer 0472.814.523.
- ingevolge voormelde akte werden de in het partieel splitsingsvoorstel beschreven activa- en
passivavermogensbestanddelen bij wijze van partiële splitsing overgedragen aan de nieuw op te
richten besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “WARREN IMMO”, waarvan de zetel
gevestigd zal zijn te 2018 Antwerpen, Lange Lozanastraat 254.
- diensvolgens de aan de nieuw op te richten vennootschap toegewezen activa en passiva
bestanddelen, met alle rechten en plichten, overgegaan zijn op de nieuw op te richten vennootschap
“WARREN IMMO”.
- alle rechten, plichten en verbintenissen verbonden aan de aan de nieuw op te richten vennootschap
toegewezen activa en passiva werden vanaf achtentwintig maart tweeduizend achttien overgenomen
door de nieuw op te richten vennootschap.
De datum vanaf welke de verrichtingen van de toegewezen activa en passiva van de inbrengende
vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de nieuw op te
richten vennootschap werd vastgesteld op één januari tweeduizend achttien.
Ingevolge voormelde splitsing werd op voormelde datum van achtentwintig maart tweeduizend
achttien overgegaan tot de vaststelling van het totstandkomen van de oprichting van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “WARREN IMMO”.
Uit deze akte blijkt onder meer wat volgt:
1. Rechtsvorm : handelsvennootschap met de rechtsvorm van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid
2. Naam : "WARREN IMMO"
3. Zetel : te 2018 Antwerpen, Lange Lozanastraat
4. Doel
De vennootschap heeft als doel:
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
0693700943
Luik B
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genoten zouden hebben
van dezer roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
C/ Het verwerven van participaties, in eender welke vorm alsmede het betrokken zijn bij wijze van
inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
D/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
E/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
F/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
G/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
H/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in’t kort tussenpersoon in de handel.
I/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of de commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
5. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
6. Geplaatst kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt VIERHONDERDNEGENENTWINTIGDUIZEND
ZESHONDERDZESENZEVENTIG EURO TWAALF CENT (€ 429.676,12) en is verdeeld in
DRIEDUIZEND VIERHONDERD (3.400) aandelen zonder vermelding van waarde.
Het werd volgestort door inbreng in natura ingevolge voormelde splitsing.
De inbreng werd, overeenkomstig de bepalingen van artikel 219 van het Wetboek van
Vennootschappen, beschreven en de waardering ervan werd gecontroleerd in het verslag dat
daarvan werd opgesteld door de bedrijfsrevisor, de heer Karel NIJS, vertegenwoordigende de
burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “NIJS ROECKENS BEDRIJFSREVISOREN”, gevestigd te 2000 Antwerpen, Edith
Kielpad 2 / 504.
De heer NIJS, voornoemd, besluit zijn verslag met betrekking tot de inbreng in natura naar aanleiding
van de oprichting van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “WARREN IMMO”
als volgt:
“9. Besluit
De inbreng in natura bestaat in de context van de partiële splitsing van Mercier Vanderlinden Asset
Management NV door oprichting van Warren Immo BVBA, zoals hierboven gedetailleerd
beschreven, uit de inbreng van een deel van de materiële vaste activa van Mercier Vanderlinden
Asset Management NV ter gelegenheid van onderhavige partiële splitsingsverrichting voor een
bedrag van 2.659.031,85 EUR.
 Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij onder voorbehoud:
van de fiscale neutraliteit van de partiële splitsingstransactie;
dat het netto-actief van Mercier Vanderlinden Asset Management NV per 31 december 2017 niet
gedaald is beneden 61.500,00 EUR;
van oordeel dat:
Luik B
 a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
 b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
 c) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering in de gegeven
omstandigheden voldoet aan de toepasselijke wetgeving en reglementering wanneer rekening
gehouden wordt met het wettelijk kader volgens hetwelk de inbreng in natura dient te
worden verantwoord, zijnde het continuïteitsbeginsel en artikel 78 van het Koninklijk Besluit
van 30 januari 2001. De netto-boekwaarde van de ingebrachte activa bedraagt 2.659.031,858 EUR
(waarvan het kapitaal van de afgesplitste vennootschap wordt toebedeeld a rato van dat kapitaal in
het totale eigen vermogen van Mercier Vanderlinden Asset Management NV vermenigvuldigd met
het afgesplitst vermogen 429.676,12 EUR zal bedragen) en komt, rekening houdend met het
voorgaande, ten minste overeen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen zodat de inbreng niet overgewaardeerd is.
 De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 3.400 volledig volgestorte aandelen van de op te
richten vennootschap Warren Immo BVBA, zonder vermelding van nominale waarde en met een
fractiewaarde van 1/3.400ste van het kapitaal.
 Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
 Tel Aviv, Israël, 27 maart 2018
 Nijs Roeckens Bedrijfsrevisoren BVBA
vertegenwoordigd door
 (getekend)
 Karel Nijs
Bedrijfsrevisor en Revisor erkend door de FSMA
Vennoot”.
7. Boekjaar : begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder kalenderjaar.
Het eerste boekjaar loopt tot eenendertig december tweeduizend achttien.
8. Winstverdeling en reserves - Liquidatiesaldo
Van de nettowinst van het boekjaar wordt vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van het wettelijk
reservefonds. Deze voorafneming is niet meer verplicht zodra het reservefonds het tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt.
Over het saldo wordt beslist door de gewone algemene vergadering.
De zaakvoerders bepalen datum en plaats van betaling van de dividenden.
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Het uitkeerbaar saldo van de vereffening wordt onder de vennoten verdeeld in verhouding tot hun
aandelenbezit, waarbij rekening wordt gehouden met de ongelijke afbetaling van de aandelen.
9. Gewone algemene vergadering : de eerste woensdag van de maand mei om elf uur.
De eerste gewone algemene vergadering wordt gehouden in tweeduizend negentien.
De vennoten mogen voor de algemene vergadering een volmachtdrager aanstellen, die zelf
stemrecht heeft.
De volmacht moet voldoen aan de door de zaakvoerders voorgeschreven vorm. Zij moet op de
maatschappelijke zetel worden gedeponeerd, tenminste vijf dagen voor de vergadering.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
10. Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als zaakvoerder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
Iedere zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen
de algemene vergadering bevoegd is.
Iedere zaakvoerder mag bijzondere machten toekennen aan lasthebbers; hij bepaalt de wedde of
vergoedingen van die lasthebbers.
Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.
Wanneer de vennootschap optreedt als orgaan van bestuur van andere vennootschappen, dan wordt
de vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd door de bijzondere lasthebbers
binnen de perken van het hen verleende mandaat.
Het mandaat van zaakvoerder wordt niet bezoldigd, tenzij door de algemene vergadering anders
Luik B
wordt beslist.
Benoeming
Mevrouw DIELTIËNS Carole, van Belgische nationaliteit, wonende te 2020 Antwerpen, Camille
Huysmanslaan 53, werd benoemd tot gewone zaakvoerder en aangesteld voor de duur van de
vennootschap, behoudens herroeping door de algemene vergadering met gewone meerderheid.
Niet-aanstelling van commissaris
De comparanten verzoeken mij, notaris, nog te acteren dat zij, op grond van te goeder trouw
verrichte schattingen, tot het besluit gekomen zijn dat de vennootschap vrijgesteld is van de
verplichting een commissaris te benoemen.
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de diensten
van de btw en/of bij de ondernemingsloketten, zowel voor de inschrijving van de vennootschap als
voor elke latere wijziging of aanpassing daarvan, wordt, met recht van indeplaatsstelling, volmacht
gegeven aan de heer van DOOSSELAERE Frédéric, voornoemd evenals aan Kris SEEUWS van de
vennootschap SYDAC, met zetel te 2950 Kapellen, Hoevensebaan 214, met individuele
handelingsbevoegdheid.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL :
Notaris Harold DECKERS