Ondernemingsnr : 0466484084
Naam
(voluit) : VA WE CONSTRUCT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Montenaken 161
 : 3202 Aarschot
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, BENAMING
Het blijkt uit een akte van statutenwijziging verleden voor Dirk MICHIELS, notaris te Aarschot, op 15
december 2023 dat de buitengewone algemene vergadering gehouden werd van- de enige
aandeelhouder van de besloten vennootschap “VAWE CONSTRUCT” met zetel te 3202 Aarschot,
Montenaken 161, ingeschreven in de kruispuntbank voor ondernemingen met ondernemingsnummer
0466.484.084 en bij de diensten van de BTW onder nummer BE0466.484.084;
Opgericht onder de naam “DA MASSIMO” bij akte verleden voor notaris Kurt Geysels te Aarschot op
18 juni 1999, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 21 juli 1990, onder
nummer 0466.484.084;
Waarvan de statuten meermaals gewijzigd werden en voor het laatste bij proces-verbaal opgesteld
door notaris Philip Vertessen te Tessenderlo op 2 december 2009, bekendgemaakt bij uittreksel in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23 april 2010, onder nummer 10059457.
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende besluiten:
Eerste besluit: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit: Opheffing van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Derde besluit: Beslissing tot het toestaan van de uitkering van interimdividenden.
In toepassing van artikel 5.141, 2e lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
beslist de algemene vergadering dat het bestuursorgaan voortaan bevoegd is tot het uitkeren van
interimdividenden.
Vierde besluit: Beslissing om de datum van de algemene vergadering te wijzigen.
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van de stemmen om de datum van de algemene
vergadering te wijzigen naar de de laatste donderdag van de maand juni om 17 uur.
Vijfde besluit: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “VAWE CONSTRUCT”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan,
- administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in
België of in het buitenland;
- exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen
wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel:
- de aan- en verkoop, groot- en kleinhandel, import en export van alle soorten bouwmaterialen en
bouwmaterieel.
- de huur en verhuring van roerende goederen en materieel, dienstig voor alle activiteiten uit de
bouwsector
- het uitvoeren en/of coördineren van algemene aannemingen, het bouwen en verbouwen, het
onderhoud, de. uitrusting, de inrichting, de versiering, de omvorming, de hernieuwing, de expertises
en het reinigen en/of herstellen van alle goederen, parken en beplantingen; de studie en uitvoering
van thermische en akoestische isolatiewerken, inclusief de aan- en verkoop, verhuring en handel in
het algemeen van alle producten en materialen hiervoor noodzakelijk.
- alle schattingen, expertises, arbitrages van welke aard tegenspraak, evenals alle verrichtingen die
ze kunnen voorbereiden of die er kunnen uit voortvloeien, meer in het bijzonder: alle industriële,
onroerende boekhoudkundige en fiscale schattingen; alle regelingen van onheilen inzake brand,
diefstal, verlies van winsten, schade door oorlogsfeiten of andere, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden;
- het handelen als technisch raadgever inzake onroerende goederen, de coördinatie van alle
onderaannemingen, het aannemen van alle metsel- en betonwerken, dakwerken, terrassen, patio's;
het verrichten van timmerwerken, het leveren en plaatsen van houten en metalen spanten, trappen,
deuren, scheidingswanden en vloeren; het verrichten van alle dakbedekkingswerken zowel met asfalt
als met metalen en niet-metalen materialen, van vochtwerings- en beschermingswerken, vloer- en
tegelwerken, plafonnerings-, cementerings- en beglazingswerken en sanitaire installaties in
onderhoudswerken; het plaatsen van warmte- en koude-installaties, installaties voor
afstandsverwarming en speciale installaties en onderhoudswerken voor het ontwikkelen, regenereren
en recupereren van warmte en/of koude en/of elektriciteit;
- het verrichten van gevelreinigingswerken; het leveren en plaatse van alle soorten ramen, deuren,
rolluiken en zonneweringen;
- de restauratie en instandhouding van monumenten, geklasseerde en niet-geklasseerde gebouwen
en musea;
- het verrichten van bijzondere grondwerken zoals boringen, peilingen, het uitdiepen, het neerslaan
van de grondwaterspiegel, funderingswerken, heiwerk, damplanken en versterkingswerken van de
bodem volgens allerlei methodes; het verrichten van draineringswerken en het ruimen van
onbevaarbare waterlopen, het graven en onderhouden van vijvers, rivieren en waterlopen; het
draineren en/of bevloeien van gronden, terreinen, bouwplaatsen, akkers en sportvelden en alle
andere niet eerder vernoemde grondwerken;
- het ontwerpen en oprichten van houten en/of metalen constructies zoals loodsen, bruggen, tanks,
afrasteringen en hallen; het ontwerpen en uitvoeren van alle smeedwerken en siervoorwerpen voor
gebouwen, tuinen, planten en recreatieterreinen;
- voor alle inrichtingen, complexen en gebouwen, zowel industriële als residentiële, sport- en
amusementsinrichtingen, als hospitalen en ziekenhuizen, zowel in de privé- als in de publieke sector:
a. uit te voeren in alle beroepssectoren, gespecialiseerd of niet, de verkoop, verhuring en het
ontlenen of alle werken in het kader van de diensten die betrekking hebben op de techniek, het
beheer, de bewaking, de bescherming, de veiligheid, het onderhoud, de hulpverlening;
b. te promoveren door investering, financiering, of lening, alle installaties van materiaal en alle
grondstoffen, producten, systemen, ideeën en brevetten die betrekking hebben op de technieken,
nodig voor hun werking en uitbating;
c. te waarborgen het materiaal, de grondstoffen en de gebruikte producten, zowel als de installaties
die worden uitgebaat, beheerd of onderhouden; het ontwerpen en maken van beurzen in binnen- en
buitenland;
- het verrichten van wegenbouw en de bouw van niet-metalen kunstwerken, zoals het bouwen,
herstellen en onderhouden van wegen, fietspaden, vliegvelden, startbanen, niet-metalen
kunstwerken zoals bruggen en viaducten, wegen en spoorwegtunnels, watertorens, silo's,
zwembaden, kolenopslagplaatsen, askuilen, draaischijven, weegbruggen en steunmuren; het
verrichten van rioleringswerken;
- het leggen van kabels en diverse leidingen met onder meer de lokalisatie van
hoogspanningsleidingen en pijpen, de leidingen voor water- en gasvoorzieningen en het plaatsen
van allerlei elektrische kabels;
- het aanleggen en onderhouden van speelpleinen, sportvelden, parken, tuinen en aanplantingen,
alsook het plaatsen van afsluitingen en omheiningen;
- het ontwerpen en aanleggen van tuinen, parken en recreatieterreinen, zoals siertuinen, minigolf-,
tennis terreinen, speeltuinen, pretparken en dergelijke; het leggen van klinkers en kasseien voor
wegen, terrassen en opritten;
- het transporteren van alle vaste, vloeibare en gasvormige stoffen en producten, bloemen, planten,
brandstoffen en bouw- en installatiematerialen;
het aanleggen en onderhouden van verkeerssignalisatie en wegmarkeringen;
- het optrekken van gebouwen (ruwbouw en onder dak zetten), bekisting en ijzervlechtwerk;
- het verrichten van algemene bouwwerkzaamheden, omvatten de bedrijvigheden die betrekking
hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoering van voltooiingswerken of de coördinatie hiervan,
wanneer zij door onderaannemers worden uitgevoerd, evenals het optrekken van geprefabriceerde
gebouwen;
- het bouwen van schoorstenen en ovens, het optrekken van fabrieksschouwen, nijverheidsovens en
alle andere gelijksoortige werken evenals het metselwerk van ovens en het plaatsen van alle
vuurvaste producten;
- het verrichten van slopingswerken en het slopen van kunstwerken en gebouwen even als het
effenen en het wegruimen;
- het verrichten van voeg-, stukadoors-, plafonneer- en, cementeerwerken, berapingswerken, het
plaatsen van chapes, gips- en staffwerken en ornamenten.
- het dakdekken en de isolatie tegen vochtigheid en het bedekken van gebouwen met onder meer
dakpannen, stro, natuurlijke en kunstleien, stalen platen en platen in non-ferrometalen;
- het plaatsen van dakvensters; het waterdicht- en droogmaken van gebouwen;
- het plaatsen van vloer- en muurbekleding; het leggen van tegelvloeren, mozaïek en alle andere
bedekkingen van vloeren;
- het verrichten van arduin- en marmerwerken, restauratiewerken, het plaatsen van grafmonumenten,
het restaureren, reinigen en wassen van gevels en monumenten; het plaatsen van marmer en arduin
in gebouwen; het plaatsen van alle soorten versieringen, schoorsteenmantels en dergelijke in
marmer of steen;
- het verrichten van alle soorten timmerwerk en metalen schrijnwerk; het timmer- en schrijnwerk voor
gebouwen, het plaatsen van sloten en ijzerwaren voor· bouwwerken, het plaatsen van houten en
kunststof deuren, vensterluiken en plinten;
- het leggen van parketvloeren en alle andere houten bedekkingen van muren en vloeren;
- het plaatsen van valse schutseIs en valse zolderingen in hout en het plaatsen van
aanbouwkeukens en badkamers;
- het plaatsen van ijzerwerk, metalen vensterluiken en schrijnwerk evenals het plaatsen van roosters,
ramen en deuren, intrekbare, en rollende deuren en buitenrolluiken; het plaatsen van alle soorten
dakgoten, lood- en zinkwerk; het bedekken van muren en zolderingen door het aanbrengen van
metalen elementen;
- het plaatsen van alle soorten glas; het bouwen van wanden en bedekkingen;
- het uitvoeren van kwaliteitscontroles en kwaliteitssysteemaudits in de bouwsector; - het verrichten
van alle schilderwerk, evenals industrieel schilderwerk; het kalken van gebouwen en het bestrijken
met kalk; het behangen en stofferen, het plaatsen van vloerbedekkingen en van alle andere
synthetische bedekkingen van vloeren;
- het plaatsen van metaalconstructies; montage- en demontagewerken, buis en andere soortgelijke
constructies;
- het plaatsen van ventilatie, verwarming met warme lucht, luchtconditionering en de caloriefugage
van leidingen en kanalisaties; het plaatsen van centrale verwarming met water, stoom of gas en van
bijkomende toestellen; het plaatsen, herstellen en onderhouden van allerhande branders;
- het plaatsen, herstellen en onderhouden van sanitaire inrichtingen en waterverzachters;
- het verrichten van alle elektriciteitswerken zowel in privé- als in publieke gebouwen, evenals het
plaatsen van bliksemafleiders, elektrische signalisatie wegen, spoorwegen, rivieren, zee- en
luchtwegen;
- het plaatsen en inrichten, onderhouden en herstellen van speciale installaties zoals het inrichten
van fabrieken, werkplaatsen, pompstations en koelinstallaties;
- het leveren van alle diensten, van welke aard ook, in de bouwnijverheid.
De vennootschap is gerechtigd, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, alle
industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen te verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks bij het doel aansluiten of er de verwezenlijking van kunnen
bevorderen.
De vennootschap mag door middel van inbreng, fusie, inschrijving of om het even op welke wijze,
deelnemen aan alle ondernemingen en vennootschappen, die een gelijkaardig of verwant doel
nastreven.
De vennootschap mag borg staan voor derden en bestuurder of vereffenaar zijn in andere
vennootschappen.
De vennootschap mag in alle plaatsen van binnen- en buitenland exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, verkoopsburelen, bijhuizen, opslag- en bewaarplaatsen, agentschappen of hoe
genaamd ook oprichten. Deze opsomming is verklarend en geenszins beperkend.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden negentienduizend tweehonderdenacht (19.208) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Niet van toepassing.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen overgedragen worden of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het aandelenregister op naam; dit aandelenregister omvat de vermeldingen
die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennisnemen van dit aandelenregister betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeel-baar. De onverdeel-de eigenaars,
moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen;
zolang dit niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aande-len verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming be-reikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoe-men om de betrok-ken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stem-recht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
Artikel 10. Overdracht van aandelen
De aandeelhouder die al of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen moet van zijn
voornemen aan de bestuurder(s) kennisgeven bij aangetekende brief, waarin hij de naam, voornaam,
beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij
wenst over te dragen en de daarvoor geboden prijs.
De bestuurder(s) zullen een algemene vergadering samenroepen binnen de maand na de postdatum
van het voormeld aangetekend of voor ontvangst getekend schrijven. De beslissing wordt ter kennis
gebracht van de aandeelhouder die aandelen wil overdragen binnen de drie weken na de
vergadering.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen voormelde termijn te antwoorden op het verzoek
tot goedkeuring van de overdracht, zullen zij geacht worden zich niet te verzetten tegen de
overdracht.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
Nochtans indien de aandeelhouders die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt; zijn de
weigerende aandeelhouders verplicht binnen de drie maand, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij
er een koper voor te vinden.
Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen zullen de aandelen worden
aangeboden aan deze vennoten, in verhouding tot het aantal aandelen in hun bezit.
In dit laatste geval zal de verkoopprijs van de aandelen uitsluitend bepaald worden op basis van de
laatste drie goedgekeurde jaarrekeningen, waarbij het eigen vermogen wordt berekend als het
rekenkundig gemiddelde van de drie voornoemde goedgekeurde jaarrekeningen. De
boekhoudkundige intrinsieke waarde per aandeel wordt bepaald door het hiervoren berekend eigen
vermogen gedeeld door het aantal aandelen.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen de drie maand na de dag
van het verzoek tot overdracht van de aandelen, of tenminste een begin van uitvoering moeten
kennen door betaling van een eerste schijf van de overnamesom.
De betaling van de overnamesom geschiedt, behoudens andersluidend onderling akkoord, bij middel
van zes halfjaarlijkse schijven van tenminste één/zesde van de totale overnamesom. Het nog
verschuldigd blijvend kapitaal zal intrest opbrengen aan de wettelijke rentevoet vermeerderd met drie
ten honderd per jaar. Deze rente is op dezelfde tijdstippen eisbaar.
Vervroegde aflossingen, geheel of gedeeltelijk zijn steeds toegelaten, zonder enige vergoeding.
De in dit geval verkregen aandelen kunnen niet opnieuw worden overgedragen alvorens de
overeenkomstig dit artikel bepaalde prijs volledig is betaald.
Bij overlijden van een aandeelhouder-natuurlijke persoon, kan geen enkele van zijn aandelen
overgaan op zijn erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, dan met toestemming van alle
mede-aandeelhouders. Daartoe dienen de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden dezelfde
procedure te volgen als voormeld.
Erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden die geen aandeelhouders kunnen worden, hebben
recht op de vermogenswaarde van de overgegane aandelen; deze waarde wordt vastgesteld en
uitbetaald zoals voormeld.
Zij zijn verplicht op verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen aan de door de
vennootschap aangewezen vennoten.
De vennootschap kan haar eigen aandelen kopen. Deze beslissing moet evenwel genomen worden,
met naleving van de formaliteiten voorzien voor statutenwijziging.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend. Als er niets zou beslist zijn dienaangaande is het mandaat onbezoldigd.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de laatste donderdag van de maand juni om 17 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen
over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 21. Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. De
leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst (dit overeenkomstig artikel 5.141, 2e lid van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen).
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, wordt de
vereffening verzorgd door de bestuurder(s) in functie, onder voorbehoud van het recht van de
algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt (beschikken) over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 27. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
TITEL IX. Bepalingen van toepassing ingeval de vennootschap slechts één aandeelhouder telt.
Artikel 30. Algemene bepaling.
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toe-pas-selijk wanneer de vennoot-schap slechts één
aandeelhouder telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
Artikel 31. Overdracht van aandelen onder levenden.
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist.
Artikel 32. Overlijden van de enige aandeelhouder met erfgerechtigden.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden.
Ingeval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap.
Artikel 33. Bestuurder - Benoeming.
Indien geen bestuurder benoemd is heeft de enige aandeelhouder van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een bestuurder. Zowel de enige aandeelhouder als een derde kunnen tot
bestuurder benoemd worden.
Indien een derde tot bestuurder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan
deze te allen tijde ontslagen worden door de enige aandeelhouder, tenzij hij benoemd is voor een
bepaalde duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
Heeft de enige aandeelhouder, die tevens enige bestuurder is, bij een verrichting een tegenstrijdig
belang met de vennootschap, dan mag hij deze verrichting doen, doch hij moet hierover een
bijzonder verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening wordt neergelegd.
Artikel 34. Algemene vergadering.
De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen.
Hij kan die be-voegdheden niet overdragen.
Is de enige aandeelhouder tevens bestuurder, dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering niet te worden nageleefd.
Is er een externe bestuurder benoemd, dan neemt deze deel aan de algemene vergadering, zelfs
wanneer hij ze zelf niet heeft bijeengeroepen. Te dien einde is de enige aandeelhouder verplicht de
zaakvoerder bij aangetekende of bij voor ontvangst afgetekende brief op te roepen, met opgave van
de agenda.
Zesde besluit: Bevestiging bestuursmandaat.
De vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term ‘zaakvoerder’
vervangen wordt door ‘bestuurder’.
De algemene vergadering verduidelijkt vervolgens dat de huidige zaakvoerder, de Heer VAN
WESEMAEL Leopold-Marie, ook in de toekomst zijn bestuursfunctie verder blijft uitoefenen en hun
mandaat derhalve zal verderzetten onder de terminologie ‘bestuurder’. Zijn mandaat is onbezoldigd,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zevende besluit: Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3202 Rillaar,
Montenaken 161.
Achtste besluit: Machtiging bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
Negende besluit: Volmacht kruispuntbank voor ondernemingen.
De vergadering beslist, teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de kruispuntbank van
ondernemingen ingevolge huidige akte, volmacht te verlenen, met vermogen elk afzonderlijk te
handelen en mogelijkheid van indeplaatsstelling, aan de naamloze vennootschap FIDUCIAL
ACCOUNTANCY, haar bestuurders en aangestelden, kantoor Diest, Leuvensesteenweg 10, alsook
voor de opmaak en/of het bijwerken van het elektronische aandelenregister en voor de UBO-
aangiften.
Tiende besluit: Volmacht coördinatie en neerlegging.
De vergadering verleent aan de besloten vennootschap MICHIELS, STROEYKENS & PELGRIMS
met zetel te Aarschot, Boudewijnlaan 19, vertegenwoordigd door haar bestuurders en aangestelden,
met macht afzonderlijk te handelen, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statu-ten van
de Ven-nootschap op te stellen, te onderteke-nen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wet-telijke bepalingen ter zake.
Stemming.
Alle voorgaande besluiten werden genomen met unanimiteit van stemmen.
Voor ontledend uittreksel.
Getekend Dirk MICHIELS, notaris.
(Tegelijk hiermee neergelegd; uitgifte van de akte van statutenwijziging; de gecoördineerde statuten.)