Nº d'entreprise : 0742 991 393
Nom
(en entier) : AGRICELLS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Rue de la Science 8 à 6900 Aye (Marche-en-Famenne)
Objet de l'acte : Division du nombre d'actions - Augmentation du capital avec émission
d'actions nouvelles - Adoption de nouveaux statuts - Démission des
administrateurs et nomination de nouveaux administrateurs
EXTRAIT DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
D'un procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme « AGRICELLS », ayant
son siège à 6900 MARCHE-EN-FAMENNE (Aye), Rue de la Science, 8, inscrite à la banque carrefour des
entreprises sous le numéro 0742.991.393, dressé par la notaire Nathalie Compère, de résidence à Rochefort
le 27 mars 2025, en cours d'enregistrement, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris les résolutions
suivantes :
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Le Président déclare :
1. Que les administrateurs qui ne sont pas présents ou représentés à la présente assemblée ont
expressément renoncé à être convoqués.
2. Que l'ordre du jour et les procurations ont été établis conformément au Code des sociétés et des
associations.
3. Que les actions existantes ne sont ni nanties, ni gagées au profit de tiers.
4. Que la société n'a pas émis d'obligations convertibles, ni de droits de souscription et qu'elle ne possède
pas de parts bénéficiaires non représentatives du capital.
5. Le président expose et requiert ensuite le Notaire soussigné d'acter que :
I/ La présente assemblée a pour ordre du jour :
1.Division du nombre d'actions émises par la société pour le porter de quatre millions huit cent quarante-et-
un mille deux cents (4.841.200) actions à seize millions (16.000.000) d'actions.
2.Acceptation d'un apport supplémentaire en numéraire avec émission de nouvelles actions
a)Acceptation d'un apport supplémentaire en numéraire à concurrence d'un million deux cent septante-et-
un mille cinq cents euros (1.271.500 €), par quatre (4) actionnaires existants et huit (8) tiers non actionnaires,
inscrit au passif du bilan dans un compte de réserves disponibles.
b)Emission d'un million deux cent septante-et-un mille cinq cents (1.271.500) actions nouvelles, identiques
aux actions existantes, donnant droit au même droit de vote à l'assemblée générale et aux bénéfices, à titre de
rémunération de l'apport en numéraire.
c)Renonciation, conformément à l'article 7:179, § 3 du Code des sociétés et des associations, aux rapports
de l'organe d'administration et d'un réviseur d'entreprises ou d'un expert-comptable externe justifiant le prix
d'émission des actions nouvelles et décrivant les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires.
d)Renonciation par les actionnaires à leur droit de souscription préférentielle.
e)Intervention et souscription des actions nouvelles - libération.
f)Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
3.Adoption de nouveaux statuts afin de les mettre en conformité avec les résolutions à prendre ci-dessus et
avec la convention d'actionnaires.
4.Démission des administrateurs et nomination de nouveaux administrateurs
Il/ Le capital est fixé à deux millions quatre cent six mille deux cent quarante-deux euros et seize centimes
(2.406.242,16 €), représenté par quatre millions huit cent quarante-et-un mille deux cents (4.841.200) actions,
sans désignation de valeur nominale.
III/ Toutes les actions de la société étant présentes ou représentées à la présente assemblée, il n'y a pas
lieu de justifier des convocations.
IV/ L'assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital et une modification n'est adoptée que si
elle a réuni trois quarts des voix, sans qu'il soit tenu compte des abstentions.
V/ Conformément aux statuts, chaque action donne droit à une voix.
Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci constate qu'elle est valablement constituée
pour délibérer sur son ordre du jour.
RÉSOLUTIONS
Après exposé fait par le président, l'assemblée prend les résolutions suivantes, chacune par un vote distinct
PREMIERE RESOLUTION :
MODIFICATION DU NOMBRE D'ACTIONS
a)Décision de diviser le nombre d'actions
L'assemblée décide de diviser le nombre d'actions émises par la société pour le porter de quatre millions
huit cent quarante-et-un mille deux cents (4.841.200) actions à seize millions (16.000.000) d'actions.
Cette décision ne préjudicie pas la répartition relative des actions entre les actionnaires, qui demeure
identique et se présente comme suit :
-Monsieur SEMACOY ALBERTINI Maxence : 3.481.292 actions nouvelles ;
-Monsieur VANDAMME Vincent : 3.481.292 actions nouvelles ;
-Monsieur ECTHEPARE Olivier : 109.890 actions nouvelles ;
-Monsieur DE METS François : 109.890 actions nouvelles ;
-Monsieur GERARDY Bruno : 71.824 actions nouvelles ;
-Monsieur DRION Raphaël : 43.094 actions nouvelles ;
-Monsieur NEVEN Thomas : 71.824 actions nouvelles ;
-Monsieur LIZEN Etienne : 100.553 actions nouvelles ;
-Monsieur GÉRARD Henri : 143.647 actions nouvelles ;
-Monsieur BAUDET Arnaud : 287.294 actions nouvelles ;
-Monsieur LECHLEITER David : 253.537 actions nouvelles ;
-Monsieur QUINTON Patrick : 28.729 actions nouvelles ;
-Monsieur CORBIER David : 363.427 actions nouvelles ;
-La société à responsabilité limitée "A3 VENTURES" : 86.188 actions nouvelles ;
-Monsieur BADÉE Nicolas Alain Jean-Guy : 28.729 actions nouvelles ;
-La société anonyme "NICAPHIS" : 792.789 actions nouvelles ;
-La société anonyme "LUXEMBOURG DEVELOPPEMENT EUROPE DEUX" : 1.229.619 actions nouvelles
-La société anonyme "6K venture capital" : 1.669.180 actions nouvelles ;
-La société anonyme "INVESTSUD TECH" : 1.669.180 actions nouvelles ;
-Madame YASSIN Amina : 395.605 actions nouvelles ;
-Monsieur LADRY Jean-François Ghislain : 373.626 actions nouvelles ;
-Monsieur TERROIR Gaël : 329.670 actions nouvelles ;
-Madame BEN TAHER Samia : 879.121 actions nouvelles.
Vote	b)
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
DEUXIEME RESOLUTION :
AUGMENTATION DE CAPITAL
c)Décision d'augmentation du capital
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence d'un million deux cent septante-et-un mille cinq
cents euros (1.271.500,00 €), pour le porter de deux millions quatre cent six mille deux cent quarante-deux
euros et seize centimes (2.406.242,16 €) à trois millions six cent septante-sept mille sept cent quarante-deux
euros seize centimes (3.677.742,16 €), avec création d'un million deux cent septante-et-un mille cinq cents
(1.271.500) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, donnant
droit au même droit de vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis, par apport en
et-un mille cinq cents euros (1.271.500 €), après que les actionnaires actuels aient expressément renoncé à
leur droit de souscription préférentiel, chaque action devant être souscrite en numéraire au prix d'un euro
chacune (1,00 €) et libérées à la souscription dans les proportions précisées ci-après.
Les actions nouvelles jouiront des mêmes droits que les actions existantes et participeront aux bénéfices à
compter de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
d)	Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
e)Renonciation aux rapports sur l'opération
En application de l'article 7:179, troisième (3e) paragraphe du Code des sociétés et des associations,
l'assemblée décide, à l'unanimité, de renoncer à l'établissement :
-du rapport de l'organe d'administration sur l'opération établi conformément à l'article du Code des société
et des associations lequel justifie le prix d'émission des nouvelles actions et décrit les conséquences de
l'opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires ; et
-du rapport du réviseur d'entreprises établi conformément à l'article 7:179, § 1er, alinéa 2 du Code des
sociétés et des associations.
f)Droit légal et statutaire de souscription préférentielle
Les actionnaires préqualifiés, possédant ensemble la totalité du capital, déclarent, personnellement ou par
l'intermédiaire de son représentant comme dit ci-avant, chacun renoncer à titre individuel et de manière
expresse et irrévocable, à exercer leur droit de souscription préférentielle consacré aux articles 7:188 du Code
des société et des associations .
En outre, et pour autant que de besoin, les actionnaires renoncent chacun expressément et définitivement
au respect du délai de quinze jours prévu par l'article 7:189 du Code des société et des associations .
g)Intervention et apport en numéraire
Et à l'instant, sont intervenus, après que les actionnaires actuels de la société aient expressément renoncé
à leur droit de souscription préférentielle :
1.Monsieur DRION Raphaël, préqualifié ;
2.Monsieur LECHLEITER David, préqualifié ;
3.Monsieur CORBIER David, préqualifié ;
4.La société anonyme « NICAPHIS », préqualifiée ;
5.Monsieur GOHIER Eric Georges, domicilié à 03270 VICHY (France), Boulevard des Etats-Unis 123.
6.La société à responsabilité limitée "FW Bioconsult", ayant son siège à 4122 Neupré, Rue Strivay, 67,
inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0754.919.227 et immatriculée à la taxe sur la valeur
ajoutée sous le numéro BE0754.919.227. Société constituée par acte reçu par Maître Bernard DEGIVE, Notaire
à Neupré, en date du 24 septembre 2020, publié aux annexes du Moniteur Belge le 29 septembre suivant, sous
le numéro 0344963 et dont les statuts n'ont pas été modifiés à ce jour.
Ici représentée conformément à ses statuts, par son administrateur Monsieur Frédéric WEEKERS, domicilié
à 4122 Neupré, Rue Strivay, 67, nommé à ces fonctions aux termes de la décision de l'assemblée générale
constitutive du 24 septembre 2020, publiée comme indiquée ci-avant.
7.Monsieur STEINMETZ Olivier Frédéric Georges, domicilié à 1180 Uccle, Avenue Winston Churchill, 160/5,
8.Madame SERCKX Béatrice Marie-Hélène Ghislaine, domiciliée à 1348 Ottignies-Louvain-la-neuve,
Avenue des Mespeliers, 19/0102.
9.Monsieur SEMACOY Jean Luc, domicilié à 40300 Peyrehorade, Chemin de Bikini, 327.
10.La société simple « SEEDS CAPITAL », ayant son siège à 1170 Watermael-Boitsfort, Boulevard du
Souverain 6/E01, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 1021.543.622. Société constituée
aux termes d'une convention sous signature privée signé électroniquement par les fondateurs, pour le premier
le 14 février 2025 et pour le dernier le 22 février 2025, et dont les statuts n'ont pas été modifiés à ce jour.
Ici représentée conformément à ses statuts, par son gérant Monsieur SEMACOY ALBERTINI Maxence
Henri Siméon, domicilié à 1170 Watermael-Boitsfort, Boulevard du Souverain, 6/E01, nommé à ces fonctions
aux termes de ladite convention sous signature privée constitutive dont question ci-avant.
11.Monsieur PIETRUSZKA John Daniel, domicilié à 4102 Binningen (Suisse), Hasenrainstrasse, 9A/41.
12.Monsieur KELLY Alan Gerard, domicilié à 8804 Au, Zurich (Suisse), Im Meilibachdorfli 28
Ici valablement représentés en vertu de procurations qui resteront ci-annexées en copie par Monsieur
Victorien MELCHIOR, collaborateur du Notaire soussigné, élisant domicile au 3 Rue de Préhyr 3, à 5580
ROCHEFORT, qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance de la
situation financière de la société du chef de l'acte, ainsi que du montant approximatif des frais, charges,
dépenses et rémunérations mis à charge de la société, Nous ont déclaré leur intention d'apporter, en numéraire,
un montant total d'un million deux cent septante-et-un mille cinq cents euros (1.271.500 €), avec création d'un
million deux cent septante-et-un mille cinq cents (1.271.500) actions nouvelles en rémunération de ces apports,
chaque action étant souscrite au prix unitaire d'un euro (1,00 €), comme suit :
1)Monsieur DRION Raphaël, préqualifié, déclare faire apport en numéraire d'un montant total de cinquante
mille euros (50.000 €), qu'il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, cinquante mille (50.000)
actions nouvelles lui seront attribuées, à un prix d'un euro chacune (1,00 €).
2)Monsieur LECHLEITER David, préqualifié, déclare faire apport en numéraire d'un montant total de cent
mille euros (100.000 €), qu'il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, cent mille (100.000)
3)Monsieur CORBIER David, préqualifié, déclare faire apport en numéraire d'un montant total de cent mille
euros (100.000 €), qu'il déclare libérer à hauteur d'un montant de vingt-cinq mille euros (25.000 €). En
contrepartie de cet apport, cent mille (100.000) actions nouvelles lui seront attribuées, à un prix d'un euro
chacune (1,00 €).
4)La société anonyme « NICAPHIS », préqualifiée, déclare, par l'intermédiaire de son représentant, faire
apport en numéraire d'un montant de cent mille euros (100.000 €), qu'il déclare libérer intégralement. En
contrepartie de cet apport, cent mille (100.000) actions nouvelles lui seront attribuées, à un prix d'un euro
chacune (1,00 €).
5)Monsieur GOHIER Eric, préqualifié, déclare faire apport en numéraire d'un montant de cent mille euros
(100.000 €), qu'il déclare libérer à hauteur d'un montant de vingt-cinq mille euros (25.000 €). En contrepartie de
cet apport, cent mille (100.000) actions nouvelles lui seront attribuées, à un prix d'un euro chacune (1,00 €).
6)La société à responsabilité limitée "FW Bioconsult", préqualifiée, déclare faire apport en numéraire d'un
montant total de cinquante mille euros (50.000 €), qu'il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet
apport, cinquante mille (50.000) actions nouvelles lui seront attribuées, à un prix d'un euro chacune (1,00 €).
7)Monsieur STEINMETZ Olivier, préqualifié, déclare faire apport en numéraire d'un montant de cent mille
euros (100.000 €), qu'il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, cent mille (100.000) actions
nouvelles lui seront attribuées, à un prix d'un euro chacune (1,00 €).
8)Madame SERCKX Béatrice, préqualifiée, déclare faire apport en numéraire d'un montant de quatre-vingt
mille euros (80.000 €), qu'elle déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, cent mille (80.000)
actions nouvelles lui seront attribuées, à un prix d'un euro chacune (1,00 €).
9)Monsieur SEMACOY Jean Luc, préqualifié, déclare faire apport en numéraire d'un montant de cent mille
euros (100.000 €), qu'il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, cent mille (100.000) actions
nouvelles lui seront attribuées, à un prix d'un euro chacune (1,00 €).
10)La société simple « SEEDS CAPITAL », préqualifiée, déclare, par l'intermédiaire de son représentant,
faire apport en numéraire d'un montant total de trois cent nonante-et-un mille cinq cents euros (391.500 €),
qu'elle déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, trois cent nonante-et-un mille cinq cents
(391.500) actions nouvelles lui seront attribuées, à un prix d'un euro chacune (1,00 €).
11)Monsieur PIETRUSZKA John, préqualifié, déclare faire apport en numéraire d'un montant total de
cinquante mille euros (50.000 €), qu'il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, cinquante
mille (50.000) actions nouvelles lui seront attribuées, à un prix d'un euro chacune (1,00 €).
12)Monsieur KELLY Alan, préqualifié, déclare faire apport en numéraire d'un montant total de cinquante
mille euros (50.000 €), qu'il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, cinquante mille (50.000)
actions nouvelles lui seront attribuées, à un prix d'un euro chacune (1,00 €).
LIBERATION
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d'acter que l'apport en numéraire a été libéré
partiellement, soit à concurrence d'un million cent vingt-et-un mille cinq cents euros (1.121.500,00 €), et que les
fonds ont préalablement au présent acte été déposés au compte spécial ouvert au nom de la société auprès de
la banque FINTRO au nom d'AGRICELLS SA.
L'assemblée constate et accepte ces souscriptions et en conséquence attribue un million deux cent
septante-et-un mille cinq cents euros (1.271.500) actions nouvelles sans désignation de la valeur nominale et
libérées aux souscripteurs sous 1) à 12) comme dit ci-avant.
h)Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital
Les actionnaires constatent et requièrent le Notaire d'acter que, par suite de la décision qui précède,
l'augmentation de capital prévue à l'ordre du jour ci-dessus se trouve effectivement réalisée et que celui-ci est
effectivement porté à trois millions six cent septante-sept mille sept cent quarante-deux euros seize centimes
(3.677.742,16 €), qu'il est représenté par dix-sept millions deux cent septante-et-un mille cinq cents
(17.271.500) actions sans désignation de la valeur nominale, représentant chacune 1/17.271.500ème du
capital.
TROISIEME RESOLUTION :
ADOPTION DE NOUVEAUX STATUS
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter de nouveaux
statuts.
L'assemblée générale arrête comme suit, à l'unanimité des voix, les nouveaux statuts de la société anonyme
« STATUTS
CHAPITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 FORME ET DÉNOMINATION
La société a adapté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA.
Elle est dénommée « AGRICELLS »
ARTICLE 2 - SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision du conseil d'administration, pour
autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, le conseil d'administration est compétent pour modifier les
statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée seule
l'assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l'étranger, par décision du conseil
d'administration.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
·La production, à façon ou non, et vente de produits provenant des bio-industries et de l'industrie à
destination des industries agro-alimentaires, de l'environnement et d'une manière générale à toutes unités
utilisant des produits organiques, ainsi que toutes études réalisées dans ces mêmes domaines.
·Le développement de processus industriel et de transfert de technologie pour son propre compte ou le
compte de tiers.
·La recherche et le développement de solutions (produits et services) à destination du secteur agro-
écologique.
·Elle peut s'intéresser par voie d'apports, de souscriptions, d'interventions financières ou par tout autre
mode, dans toutes sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire, analogue ou connexe
au sien, ou susceptible de développer l'une ou l'autre branche de son activité.
·Représentation Commerciale de biens et/ou de services pour le compte de tiers.
·Conseil en ingénierie, organisation et stratégie pour tous secteurs d'activités.
·Développement de nouveaux business incluant la négoce de biens et/ou de services en Belgique comme
à l'étranger.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son développement, à
l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la loi aux banques et aux
sociétés de bourse. Elle a pour activités complémentaires, tous placements sous formes quelconques, des
réserves ou bénéfices qu'elle pourrait inclure dans ses fonds propres.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées,
au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
ARTICLE 4- DUREE
La société a une durée illimitée. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
CHAPITRE DEUX - FONDS
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de trois millions six cent septante-sept mille sept cent quarante-deux euros
seize centimes (3.677.742,16 €), qui est représenté par dix-sept millions deux cent septante-et-un mille cinq
cents (17.271.500) actions sans désignation de la valeur nominale, représentant chacune 1/17.271.500ème.
Historique du capital
Lors de sa constitution de la société sous la forme d'une SRL, en date du 4 février 2020, le capital avait été
fixé à soixante mille euros (60.000,00), représenté par mille (1.000) actions, sans désignation de valeur
nominale.
Lors d'une assemblée générale extraordinaire du 8 décembre 2020, les actionnaires ont décidé (i) de diviser
le nombre d'actions émises par la société dans la proportion d'une (1) action pour deux mille (2.000) actions,
(ii) d'accepter un apport supplémentaire en numéraire à concurrence d'un million trois cent vingt-cinq mille euros
(1.325.000,00 €) avec émission d'un million trois cent vingt-cinq mille (1.325.000) actions nouvelles, identiques
aux actions existantes, donnant droit au même droit de vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices
prorata temporis en contrepartie de l'apport, et (iii) de transformer la société en société anonyme et de fixer le
capital à un montant d'un million trois cent quatre-vingt-cinq mille euros (1.385.000,00 €).
Lors d'une assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2023, les actionnaires ont décidé (i) de réduire le
capital à concurrence d'un million deux cent cinquante-huit mille sept cent cinquante-sept euros et quatre-vingt-
quatre centimes (1.258.757,84 €), par apurement des pertes reportées à due concurrence, au 31 décembre
2022 sans suppression d'actions, pour le ramener d'un million trois cent quatre-vingt-cinq mille euros
d'accepter un apport en numéraire à concurrence de deux millions deux cent quatre-vingt mille euros
(2.280.000,00 €) pour le porter de cent vingt-six mille deux cent quarante-deux euros et seize centime
(126.242,16 €) à deux millions quatre cent six mille deux cent quarante-deux euros et seize centimes
(2.406.242,16 €) avec émission d'un million cinq cent seize mille deux cents (1.516.200) actions nouvelles,
identiques aux actions existantes, donnant droit au même droit de vote à l'assemblée générale et participant
aux bénéfices prorata temporis en contrepartie de l'apport, apport qui fut effectivement réalisé lors de ladite
assemblée générale à concurrence d'un million huit cent quatre-vingt mille euros (1.880.000,00 €) pour porter
effectivement le capital de cent vingt-six mille deux cent quarante-deux euros et seize centime (126.242,16 €)
à deux millions six mille deux cent quarante-deux euros et seize centimes (2.006.242,16 €) avec émission d'un
million deux cent cinquante mille deux cents (1.250.200) actions nouvelles, identiques aux actions existantes,
donnant droit au même droit de vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis en
contrepartie de l'apport, le solde de la réalisation effective du capital devant être réalisé par l'organe
d'administration de la société conformément à l'article 7:186.
Aux termes d'un procès-verbal dressé à la requête des Administrateurs de la société, reçu par le Notaire
Nathalie Compère, à la résidence de Rochefort, le 1er juillet 2024, publié aux Annexes du Moniteur belge le 17
juillet suivant sous le numéro 0107727, la constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital
précitée a été réalisée conformément à l'article 7 :186 du Code des sociétés et des associations, portant ainsi
le capital à deux millions quatre cent six mille deux cent quarante-deux euros et seize centimes (2.406.242,16
€).
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 27 mars 2025, les actionnaires ont décidé de diviser
le nombre d'actions émises par la société pour le porter de quatre millions huit cent quarante-et-un mille deux
cents (4.841.200) actions à seize millions (16.000.000) d'actions et d'accepter un apport en numéraire à
concurrence d'un million deux cent septante-et-un mille cinq cents euros (1.271.500,00 €) pour le porter de
deux millions quatre cent six mille deux cent quarante-deux euros et seize centimes (2.406.242,16 €) à trois
millions six cent septante-sept mille sept cent quarante-deux euros seize centimes (3.677.742,16 €), avec
création d'un million deux cent septante-et-un mille cinq cents (1.271.500) actions nouvelles, identiques aux
actions existantes, donnant droit au même droit de vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices
prorata temporis en contrepartie de l'apport.
ARTICLE 6 - CAPITAL AUTORISE
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut autoriser
le conseil d'administration, pendant une période de cinq (5) ans maximum, à compter du jour fixé par la loi
comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, d'un montant maximal
déterminé. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs période(s) n'excédant pas cinq (5) années
au total. L'autorisation ne peut pas être accordée pour une augmentation du capital réalisée par des apports en
nature, réservée exclusivement à un actionnaire de la société détenant des titres auxquels sont attachés plus
de dix pour cent des droits de vote.
ARTICLE 7 - AUGMENTATION DU CAPITAL
Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes et selon les
modalités prescrites par le Code des sociétés et des associations.
Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre augmentation de
capital.
Lorsqu'une prime d'émission des actions nouvelles est prévue, le montant de cette prime d'émission doit
être intégralement libéré dès la souscription et est affecté à un compte Indisponible qui ne peut être réduit ou
supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les dispositions prévues pour la
modification des statuts. La prime d'émission aura, au même titre que le capital, la nature di un gage commun
au profit des tiers.
ARTICLE 8 - DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE
Lors de toute augmentation de capital en numéraire, les nouvelles actions à souscrire en numéraire doivent
être offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres dans un délai qui ne peut être
inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
A l'issue du délai de souscription préférentielle, le conseil d'administration pourra décider des modalités de
la souscription préférentielle en ce qui concerne le montant de l'augmentation de capital pour lequel le droit de
souscription n'aurait pas été exercé. Dès lors, il pourra décider si les tiers participent à l'augmentation de capital
ou si le non-usage total au partiel par les actionnaires de leur droit de souscription préférentielle pour effet
d'accroitre la part proportionnelle des actionnaires qui ont déjà exercé leur droit de souscription.
Toutefois, ce droit de souscription préférentielle pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale,
statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts et dans les cas prévus par la loi.
Il n'y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à son droit
de préférence lors de la décision de l'assemblée générale d'augmenter le capital. L'ensemble des actionnaires
de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et renoncer au droit de préférence. Pour les
actionnaires représentés, la renonciation doit être faite dans la procuration. La renonciation au droit de
préférence de chaque actionnaire est actée dans l'acte authentique relatif à la décision d'augmentation du
capital.
ARTICLE 9 - REDUCTION DU CAPITAL
Toute réduction du capital peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant
conformément au code des sociétés et des associations, moyennant le traitement égal des actionnaires qui se
trouvent dans des conditions identiques. La convocation à l'assemblée générale indique la manière dont la
réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette réduction.
ARTICLE 10 - NATURE DES ACTIONS
Les actions, mêmes entièrement libérées, sont nominatives.
Il est tenu au siège de la société un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance. Le conseil d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Le conseil d'administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres, à titre
de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d'un certificat.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, le conseil d'administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas,
il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de
fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en autre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant
un mois, convoquer rassemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément
à la procédure prévue par le code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
ARTICLE 11- INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres, en ce compris les actions et les droits de souscription (« warrants ») sont indivisibles à l'égard de
la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce
qu'une personne soit désignée comme étant, à san égard, propriétaire du titre.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux titres sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdits titres ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur ceux-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété des titres, et sauf disposition testamentaire ou
conventionnelle, tous les droits attachés à ceux-ci sont exercés par l'usufruitier.
ARTICLE 12 - AYANTS CAUSE
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage ou la
licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'assemblée générale.
ARTICLE 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES
13.1. DÉFINITIONS :
Pour les besoins des présents statuts, les termes repris ci-après reçoivent, sauf stipulation contraire et sans
préjudice d'autres termes définis dans d'autres dispositions des statuts, les définitions spécifiques suivantes :
Actions : signifie selon le cas la totalité ou une partie des actions émises par la société ;
Actionnaire : signifie toute personne détenant des actions de la société à un moment donné ;
Cédant : reçoit la signification qui lui est donnée à l'article 13.2.5. ;
Cessionnaire : reçoit la signification qui lui est donnée à l'article 13.2.5. ;
Cessions Autorisées : désigne les Cessions prévues à l'article 13.8. ;
Charge : signifie toute hypothèque, nantissement, dette, sûreté, usufruit, servitude, droit de rétention, droit
de premier refus, droit de préemption, droit d'un tiers, option, demande de privilège, saisie, restriction ou charge
de toute nature, mandat donné à toute personne ou tout autre accord, engagement ou arrangement en vue de
la création de l'une de ces charges ;
Convention : signifie la convention d'investissement et d'actionnaires signée le 26 mars 2025 ;
Deuxième Notification : reçoit la signification qui lui est donnée à l'article 13.4. ;
Fondateur : signifie chacun de Maxence Semacoy Albertini et Monsieur Vincent Vandamme ;
Jour Ouvrable : signifie tous les jours, à l'exception du samedi et du dimanche ainsi que tous les jours où
les banques ne sont pas ouvertes à Bruxelles (Belgique) ;
Expert : signifie un réviseur d'entreprise, membre de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises (IRE), indépendant
des Parties, désigné par les Parties de commun accord ou à défaut d'accord entre les Parties sous huitaine,
par le président de l'IRE à la demande de la Partie la plus diligente ;
Notification Initiale : reçoit la signification qui lui est donnée à l'article 13.2 ;
Société Holding : reçoit la signification qui lui est donnée à l'article 13.8 ;
Tiers : signifie toute autre personne qu'un actionnaire de la société.
Lorsque le terme cession est utilisé ainsi que ses déclinaisons sous d'autres formes, il vise toute forme de
cession d'Actions, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou gratuit, en ce compris mais de manière
non limitative lorsque la cession résulte d'une fusion, d'une scission, d'un échange, d'une donation, d'un apport
13.2. PRINCIPES :
13.2.1. Les Actions ne pourront faire l'objet d'une cession que conformément aux dispositions de la
Convention et des statuts, en ce compris le présent article.
13.2.2. Sans préjudice de toutes autres sanctions, une cession d'Actions ne pourra être transcrite dans le
registre des actions et ne sera opposable à celle-ci et aux autres Actionnaires, que si elle est conforme à la
Convention et aux dispositions des statuts,
13.2.3. Pour être valable et opposable à la société et aux Actionnaires, sans préjudice à l'article 13.10, toute
inscription dans le registre des actions devra être signée par le Cédant et le Cessionnaire (ou leurs mandataires
ou ayants-droits).
13.2.4. Dans tous les cas où des Actions sont cédées à un Tiers, la cession ne peut être convenue et
exécutée que moyennant la communication au conseil d'administration de l'adhésion écrite, irrévocable et
inconditionnelle, par le Tiers à qui la cession est envisagée, à la Convention en toutes et chacune de ses
dispositions ou à tout autre pacte d'actionnaires distinct et plus limité qui serait signé par tous les Actionnaires.
13.2.5. L'Actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses Actions conformément au présent titre (le «
Cédant ») devra notifier par écrit, aux autres Actionnaires et au conseil d'administration, son intention de céder
(i) en indiquant :
a. le nombre d'Actions qu'il entend céder,
a.l'identité complète du candidat cessionnaire (le « Cessionnaire »),
b.le prix par Action proposé par le cessionnaire,
c.les autres conditions de la cession envisagée,
(ii) en joignant
a.une copie de l'offre contraignante établie de bonne foi et signée par le Cessionnaire ;
b.une description des modalités de financement de cette cession ; et
c.un engagement irrévocable du Cessionnaire de respecter la Convention et d'y adhérer immédiatement
dès la réalisation de la cession (la « Notification Initiale »).
13.2.6. La Notification Initiale sera réalisée en toute hypothèse en ce compris pour les Cessions Autorisées.
13.2.7. La Notification Initiale sera adaptée conformément au prescrit de l'article 13.7. dans l'hypothèse de
mise en œuvre de l'obligation de suite.
13.2.8. Toute Notification Initiale ne répondant pas aux conditions de la Convention et des statuts est nulle
et non avenue, et toute cession ultérieure ne sera pas opposable conformément à l'article 13.10.
13.3. INALIÉNABILITÉ TEMPORAIRE DES ACTIONS :
Les Parties considèrent qu'il est dans l'intérêt social de garantir la stabilité de l'actionnariat de la société et
donc que les Actions détenues par les Actionnaires ne soient pas cédées, sous quelque forme que ce soit,
avant l'expiration d'un délai de trois (3) ans à compter du 27 mars 2025.
En conséquence, à l'exception (i) des Cessions Autorisées et (ii) de l'obligation de suite stipulée à l'article
13.7, les Actionnaires s'interdisent chacun de céder tout ou partie des Actions qu'ils détiennent pendant cette
période et de chercher un Cessionnaire pour lesdites Actions sauf décision contraire d'une majorité d'au moins
nonante pourcent (90%) du capital de la société.
13.4. AGRÉMENT :
13.4.1. A l'exception (i) des Cessions Autorisées et (ii) de l'obligation de suite stipulée à l'article 13.7, toute
cession par un Actionnaire de toute ou partie de ses Actions à un Tiers ne pourra être réalisée qu'après que
l'Actionnaire qui souhaite céder ses Actions ait obtenu l'accord exprès et écrit sur ladite cession de la moitié
(1/2) au moins des Actionnaires, possédant les trois quarts (3/4) au moins des Actions de la Société (les deux
seuils étant cumulatifs), déduction faite des Actions dont la cession est proposée.
13.4.2. Les autres Actionnaires (soit les Actionnaires autres que le(s) Cédant(s)) disposeront d'un délai de
quinze (15) Jours Ouvrables à compter de la Notification Initiale afin de notifier par écrit à l'Actionnaire qui
souhaite céder ses Actions, et au conseil d'administration, leur accord ou leur refus d'agrément quant à la
cession proposée.
Le délai prévu à l'alinéa précédent est stipulé à peine de déchéance de telle sorte que l'Actionnaire qui
souhaite céder tout ou partie de ses Actions sera irrévocablement réputé ne pas avoir obtenu l'agrément de tout
Actionnaire qui n'aura pas notifié son agrément conformément à l'alinéa précédent.
13.4.3. Dans les cinq (5) Jours Ouvrables qui suivent la fin du délai stipulé à l'article 13.4.2. alinéa 1er, le
conseil d'administration adressera une notification écrite aux Actionnaires (ci-après la « Deuxième Notification
») les informant :
a)de l'agrément ou non des autres Actionnaires sur la cession envisagée conformément au présent article,
b)à défaut d'agrément de ladite cession, de la possibilité qui leur est ouverte d'exercer leur droit de
préemption conformément à l'article 13.5 et des conditions d'exercice de ce droit de préemption, et
c)en cas d'agrément de ladite cession, de la possibilité qui leur est ouverte d'exercer leur droit de suite
conformément à l'article 13.6.
13.5. DROIT DE PRÉEMPTION :
13.5.1. En cas de refus d'agrément de ladite cession, les Actionnaires autres que le Cédant disposeront
d'un droit de préemption sur les Actions dont la cession est envisagée, selon les modalités prévues au présent
article.
Les Fondateurs disposeront d'un droit de préemption prioritaire sur les Actions dont la cession est envisagée
à un tiers non agréé, selon les modalités prévues au présent article. En cas de non-exercice du droit de
préemption par les Fondateurs, le droit de préemption sera alors ouvert aux autres Actionnaires, selon les
Pour l'exercice du droit de préemption prioritaire, il y a lieu ci-après de remplacer le terme "Actionnaire" par
"Fondateur".
13.5.2 Le droit de préemption est exercé au prix de cession des Actions proposé par le candidat
Cessionnaire de bonne foi tel qu'indiqué dans la Notification Initiale.
Cependant, en cas de (i) désaccord de tout ou partie des Actionnaires représentant au moins quinze
pourcent (15%) du capital de la société sur le prix de cession, (ii) cession contre paiement qui n'est pas
entièrement réalisé en numéraire ou (iii) cession à titre gratuit, et en l'absence de détermination d'un prix de
cession de commun accord entre les Actionnaires dans les quinze (15) Jours Ouvrables, le prix de cession sera
alors déterminé conformément à la procédure prévue à l'annexe 2 de la Convention. En aucun cas, le prix fixé
conformément à la procédure prévue à l'annexe 2 de la Convention ne pourra excéder le prix indiqué dans la
Notification Initiale, qui constituera un plafond.
13.5.3. Les autres Actionnaires pourront exercer le droit de préemption durant une période de quinze (15)
Jours Ouvrables, prenant cours le jour de la réception de la Deuxième Notification ou de la réception de la
notification du prix de cession conformément à la procédure prévue à l'annexe 2 de la Convention en cas de
contestation du prix de cession.
Toutefois, si le prix de cession fixé conformément à la procédure prévue à l'annexe 2 de la Convention en
cas de contestation du prix est inférieur de plus de vingt pourcent (20%) au prix indiqué dans la Notification
Initiale, le Cédant aura la possibilité de renoncer à la cession dans ledit délai de quinze (15) jours Ouvrables à
compter de la notification du prix de cession conformément à la procédure prévue à l'annexe 2 de la Convention.
Le droit de préemption (comme le droit de suite prévu à l'article 13.6) sera alors caduc.
L'exercice du droit de préemption se fera par une notification adressée au conseil d'administration. Le délai
prévu à l'article 13.5.3 alinéa premier est stipulé à peine de déchéance de telle sorte que tout Actionnaire qui
n'aura pas notifié son intention d'exercer son droit de préemption sera irrévocablement réputé y avoir renoncé,
sans préjudice toutefois de son droit de suite tel que prévu à l'article 13.6.
Le droit de préemption est indivisible et porte sur l'ensemble des Actions dont la cession est envisagée.
13.5.4. Dans l'hypothèse où plusieurs Actionnaires ont notifié leur intention d'exercer leur droit de
préemption, le droit de préemption de chacun de ces Actionnaires pourra être exercé sur un nombre d'Actions
égal au nombre d'Actions dont la cession est envisagée multiplié par une fraction dont le numérateur est le
nombre d'Actions détenues par ledit Actionnaire et le dénominateur le nombre d'Action ; détenues par
l'ensemble des Actionnaires avant exercé leur droit de préemption, avec un maximum égal au nombre d'Actions
sur lesquelles le droit de préemption a été exercé. Cette répartition se fera sous le contrôle du conseil
d'administration, notamment pour ce qui concerne les arrondis. Les Actionnaires ayant exercé le droit de
préemption pourront toutefois convenir de commun accord d'une autre répartition.
13.5.5. Le conseil d'administration notifiera aux Actionnaires, dans les cinq (5) jours ouvrables à compter de
l'extinction du délai prévu à l'article 13.5.3, alinéa l'exercice ou non du droit de préemption ainsi que, en cas
d'exercice du droit de préemption, la répartition éventuelle des Actions préemptée et du prix de cession.
13.5.6. En cas d'exercice du droit de préemption, le paiement du prix cession a lieu dans les vingt (20) jours
ouvrables qui suivent l'expiration du délai visé à l'article 13.5.5, à moins que les Actionnaires n'en conviennent
autrement. La propriété de l'ensemble des Actions cédées ne sera transférée qu'au paiement intégral du prix
de cession au Cédant.
Dès qu'il aura eu connaissance du défaut de paiement d'un Actionnaire ayant exercé son droit de
préemption, le conseil d'administration continuera la procédure comme si cet Actionnaire défaillant n'avait
jamais exercé son droit de préemption, ce dernier étant définitivement déchu de la possibilité d'exercer son droit
de préemption sur la cession envisagée.
A défaut de paiement dans ledit délai, une indemnité forfaitaire égale à vingt pourcent (20%) du prix de
cession des Actions sujette au droit de préemption de l'Actionnaire défaillant sera due au Cédant sans préjudice
du droit pour le Cédant de postuler la réparation de son entier préjudice si celui-ci devait excéder le montant de
l'indemnité forfaitaire stipulée.13.5.7. A défaut d'exercice du droit de préemption, le cédant pourra céder les
Actions au Cessionnaire, qui sera dès lors réputé agréé, aux conditions prévues dans la Notification Initiale et
ce au plus tard deux (2) mois après l'expiration du délai prévu à l'article 13.5.5, sans préjudice de la possibilité
d'exercer le droit de suite visé l'article 13.6.
13.6. DROIT DE SUITE (« TAG ALONS RIGHT ») :
13.6.1. Sans préjudice de la période d'inaliénabilité temporaire (article 13.5.3) et du droit de préemption
(article 13.5), si un ou plusieurs Actionnaires reçoivent l'offre de ou font l'offre à un ou plusieurs Tiers
Cessionnaire d'acquérir, en une ou plusieurs transactions successives sur une période d'un (1) an, des Actions
représentant plus de vingt pourcent (20%) du capital de la société, le Cédant devra, préalablement à toute
cession, obtenir l'engagement du Cessionnaire d'acquérir également, aux mêmes conditions (et, en cas de
transactions successives, au prix le plus élevé) et selon les mêmes modalités notamment le prix par Actions et
les garanties de passif, un nombre d'Actions égal au nombre total d'Actions détenues par l'Actionnaire exerçant
son droit de suite multiplié par un pourcentage égal au pourcentage que représente les Actions que le Cédant
se propose de céder par rapport à la totalité des Actions détenues par le Cédant. En cas d'exercice du droit de
suite, le Cessionnaire sera tenu d'acquérir les Actions bénéficiant du droit de suite en plus des Actions que le
Cédant se propose de céder.
13.6.2. Toutefois, si la cession est de nature à entraîner un changement de contrôle (au sens des
articles1:14 et suivants du Code des sociétés et associations) de la société, le droit de suite portera alors à la
totalité des Actions détenues par l'Actionnaire ayant exercé son droit de suite, aux mêmes conditions et selon
les mêmes modalités.
13.6.3. Les Actionnaires notifient au Cédant, dans les vingt (20) Jours Ouvrables qui suivent la Deuxième
Notification, s'ils exercent ou non leur droit de suite. Cette notification sera réalisée, sans qu'il soit nécessaire
de le préciser, de l'absence d'exercice du droit de préemption sur les Actions dont la cession est envisagée.
Le délai prévu à l'alinéa précédent est stipulé à peine de déchéance de telle sorte que tout Actionnaire qui
n'aura pas notifié son intention d'exercer son droit de suite sera irrévocablement réputé y avoir renoncé.
A défaut d'exercice du droit de suite conformément au présent Article, le Cédant aura le droit de céder ses
Actions au Cessionnaire aux conditions reprises dans la Notification Initiale et ce au plus tard deux (2) mois
après l'expiration du délai prévu à l'article 13.6.3.
13.6.4. La propriété des Actions soumises au droit de suite ne pourra être transférée qu'à la réception du
paiement du prix de cession
13.6.5.En cas de non-respect de l'exercice du droit de suite, le(s) Cédant(s) ayant cédé ses (leurs) Actions
sera (seront) tenu solidairement avec le Cessionnaire, à la demande de tout Actionnaire ayant exercé son droit
de suite, d'acquérir les Actions soumises au droit de suite que ledit Actionnaire détient aux mêmes conditions
(et, en cas de transactions successives, au prix le plus élevé) et selon les mêmes modalités, notamment le prix
par Actions et les garanties de passif, que les Actions qui ont été cédées au Cessionnaire. A peine de
déchéance, l'Actionnaire concerné notifiera, dans un délai de trente (30) Jours Ouvrables à compter de
l'expiration du délai de paiement prévu au présent article, au candidat Cessionnaire et au Cédant cette obligation
de rachat des Actions ayant bénéficié du droit de suite.
13.6.6. Le droit de suite (même déjà exercé) devient caduc en cas d'exercice du droit de préemption (article
13.5) sur les Actions dont la cession envisagée a donné lieu à l'exercice du droit de suite.
13.7. OBLIGATION DE SUITE (« DRAG ALONG RIGHT ») :
13.7.1. A l'exception des Cessions Autorisées et sans préjudice du droit de préemption (article 13.5) des
autres Actionnaires, en cas d'offre irrévocable d'achat écrite portant sur l'intégralité des Actions de la société,
émise de bonne foi par un ou plusieurs Tiers agissant conjointement, qui ne sont pas une ou des personnes
liées à un des Actionnaires au sens de l'article 1:20 du Code des sociétés et associations, un ou plusieurs
Actionnaires détenant des Actions représentant au moins septante-cinq pourcent (75%) du capital de la société
peuvent exiger, nonobstant l'inaliénabilité stipulée l'article 13.3, dans la mesure où le droit de préemption visé
à l'article 13.5 n'est pas exercée que tous les Actionnaires de la société cèdent au Tiers la totalité de leurs
Actions, aux mêmes conditions et selon les mêmes modalités que celles reprises dans l'offre du Tiers.
Toutefois, l'obligation de suite ne pourra être exercée contre les Investisseurs Publics (telle que définis dans
la Convention) que si le prix par Action est supérieur au prix de souscription par action moyen pondéré payé
par les Investisseurs Publics (telle que définis dans la Convention) dans le cadre de (i) l'augmentation de capital
du 8 décembre 2020 et (ii) l'augmentation de capital du 11 mai 2023, majorés chacun pour ce qui les concerne
d'un intérêt annuel de sept pourcents (7%) à compter de leur libération (le prix moyen pondéré étant donc
calculé après intérêts).
Néanmoins, si la cession intervient avant le quatrième (4e) anniversaire de l'augmentation de capital du 11
mai 2023, l'obligation de suite ne pourra être imposée aux Investisseurs bénéficiant de la réduction d'impôt pour
l'acquisition de nouvelles parts d'entreprises qui débutent (article 145/26 CIR 92) que pour autant que le prix de
cession ne soit pas inférieur au montant de l'investissement réalisé par eux pour acquérir les Actions
concernées auquel il conviendra d'ajouter le montant de l'avantage fiscal dont ces Investisseurs auraient
bénéficié au titre de la réduction d'impôt pour l'acquisition de nouvelles parts d'entreprises qui débutent suivant
l'article 145/25 CER 92 et qui serait perdu du fait de cette cession,
13.7.2. Dans une telle hypothèse, la procédure d'agrément prévue à l'article 13.4. ne sera pas d'application
de telle sorte que, par exception à l'article 13.2.5. la Notification Initiale adressée au conseil d'administration et
aux Actionnaires :
(i) mentionnera
a.l'identité complète du candidat cessionnaire,
b.le prix par Action proposé par le cessionnaire,
c.les autres conditions de la cession envisagée,
d.l'absence de possibilité des Actionnaires de s'opposer à la cession,
e.la possibilité ouverte aux Actionnaires d'exercer leur droit de préemption conformément à l'article 13.5 et
des conditions d'exercice de ce droit de préemption,
f.l'exercice de l'obligation de suite à défaut d'exercice du droit de préemption,
(ii) et joindra une copie de l'offre contraignante signée du candidat cessionnaire et les modalités de
financement de cette cession.
13.7.3. Le conseil d'administration notifiera aux Actionnaires, dans les cinq (5) Jours Ouvrables à compter
de l'extinction du délai prévu à l'article 13.6 alinéa 1er, l'exercice ou non du droit de préemption ainsi que, en
cas d'exercice du droit de préemption, la répartition éventuelle des Actions dont la cession est envisagée et du
prix de cession. Dans une telle hypothèse, l'article 13.5.6. sera d'application.
13.7.4. A défaut de l'exercice du droit de préemption, la propriété des Actions soumises à l'obligation de
suite ne pourra être transférée conformément aux conditions de l'offre d'achat dans la première Notification
Initiale.
13.7.5. Si le paiement du prix de la cession envisagée ou à tout le moins la part du prix immédiatement
payable - upfront payment - n'est pas intégralement réalisé dans un délai de vingt (20) jours Ouvrables à
compter de l'expiration du délai prévu à l'article 13.7.2. paragraphe 2, sauf accord entre les Actionnaires, la
cession sera considérée comme nulle et non avenue, l'Actionnaire qui souhaite céder l'ensemble des Actions
de la société devra recommencer la procédure en réalisant la Notification Initiale.
Les cessions suivantes ne sont pas soumises aux limitations prévues à l'article 13.5.3 jusqu'à l'article 13.5.7,
et demeurent donc notamment soumises à l'article 13.10 :
:
(i)toute cession d'une personne physique pour cause de mort à ses héritiers ou légataires, sans préjudice
de l'article 12 de la Convention,
(ii)toute cession réalisée conformément à l'article 12 de la Convention,
(iii)aux émissions et attributions d'Actions au profit du personnel de la Société dans le cadre de la mise en
place d'un plan d'intéressement (stock option) ;
(iv)toute cession faite à une société holding, c'est-à-dire ne poursuivant aucune activité commerciale ou
indépendante, dont le Cédant doit détenir avec des alliés jusqu'au second degré et/ou son conjoint la totalité
des actions (la « Société Holding ») pour autant que :
a. préalablement à la cession, le Cédant notifie au conseil d'administration l'identité du Cessionnaire et le
détail de la cession envisagée ainsi que toute information permettant d'établir le lien entre le Cédant (notamment
la copie de la Convention) et le Cessionnaire,
b. préalablement à la cession, la Société Holding adhère à la Convention conformément à l'article 13.10.3
et s'engage à en respecter intégralement les dispositions,
c. le Cédant demeure solidairement tenu des obligations découlant de la Convention, et
d. le Cédant s'engage irrévocablement et inconditionnellement à racheter les Actions cédées
à la Société Holding en cas de liquidation, faillite ou perte ou changement de contrôle de la Société Holding.
Cette rétrocession étant considérée également comme une Cession Autorisée. A défaut de respect de
l'obligation de rachat prévue ci-avant, les Actions cédées pourront être rachetées par les Fondateurs pour la
somme d'un euro (1,- EUR), la procédure prévue à l'article 13.5. s'appliquant mutatis mutandis pour l'acquisition
de ces Actions sans autres restrictions sur cette cession.
e. étant précisé qu'en cas de cession par un Actionnaire Actif (tel que défini dans la Convention), les Actions
cédées à la Société Holding resteront soumises à l'option d'achat prévue à l'article 12 de la Convention.
13.9. CESSIBILITE DES ACTIONS : PRIMAUTE DES CLAUSES
Pour l'application des articles concernant la cessibilité des Actions, les différents principes contenus dans
ces articles seront appliqués selon la hiérarchie suivante :
(i)dans toute hypothèse de cession d'Actions, envoi de la Notification Initiale conformément à l'article 13.2
(ou à l'article 13.7) ;
(ii)à l'exception des Cessions Autorisées (article 13.8), l'obligation de suite (article 13.7) est d'application
sous réserve toutefois de l'exercice du droit de préemption (article 13.5) mais nonobstant l'inaliénabilité
temporaire des Actions (article 13.3) et l'agrément (article 13.4) ;
(iii)à l'exception des Cessions Autorisées (article 13.8) dans tous les autres cas de Cession d'Actions, les
mécanismes s'appliqueront dans l'ordre suivant :
a.inaliénabilité temporaire des Actions (article 13.3) ;
b.droit d'agrément (article 13.4) ;
c.droit de préemption (article 13.5) ;
d.droit de suite (article 13.6).
13.10. CONSÉQUENCES EN CAS DE NON-RESPECT DES RÈGLES RELATIVES À LA CESSIBILITÉ
DES ACTIONS :
Sans préjudice des autres sanctions prévues dans la Convention, si un ou plusieurs Actionnaires
13.10.1. refusent de céder les Actions qu'ils détiennent malgré l'exercice valable, par un ou plusieurs autres
Actionnaires du droit qu'ils ont, en vertu de la Convention ou les statuts, d'acquérir ces Actions ou de les faire
acquérir par un candidat Cessionnaire :
(i) leur droit de vote, leur droit aux dividendes, et les autres droits relatifs aux Actions qu'ils détiennent seront
suspendus jusqu'à ce que la cession à un autre Actionnaire ou au candidat Cessionnaire soit effectuée ;
(ii) ils donnent mandat irrévocable au conseil d'administration d'effectuer toute démarche et d'accomplir, en
leur nom et pour leur compte, tout acte nécessaire à la cession de leurs Actions, au transfert de propriété de
celles-ci et à l'encaissement du prix ;
13.10.2. procèdent à la cession des Actions qu'ils détiennent au mépris des règles contenues dans la
Convention ou les statuts:
(i) cette cession sera inopposable à la société et aux autres Actionnaires, sans préjudice du droit de ceux-
ci de leur réclamer à eux et aux Cessionnaires, l'indemnisation intégrale du dommage subi en raison de la
cession intervenue ;
(ii) leur droit de vote, leur droit aux dividendes et les autres droits relatifs aux Actions qu'ils détiennent seront
suspendus jusqu'à ce que la cession ait fait l'objet d'une résolution.
13.10.3. Les Actionnaires s'engagent faire en sorte que tout Tiers qui viendrait à acquérir des Actions à tout
moment, lors d'un apport à la société ou autrement, qui entraîne l'émission des Actions, sera tenu,
préalablement à cette acquisition des Actions d'adhérer à la Convention. A défaut, les sanctions prévues à
l'article 13.10.2. seront d'application.
Un intérêt annuel égal à cinq pourcent (5%) du prix de cession des Actions concernées sera
automatiquement dû, sans mise en demeure préalable, au Cédant, en cas de retard de paiement par le
Cessionnaire.
Chaque Actionnaire s'engage à ne pas constituer, et à ne pas permettre la constitution, d'une quelconque
Charge ou d'un quelconque droit, sur les Actions qu'il détient (ou détiendra) dans la société, à l'exception de
tout Charge convenue dans la Convention ou les statuts ou de tout plan d'options sur Actions existants
approuvés par le conseil d'administration.
ARTICLE 14 - OBLIGATIONS - DROITS DE SOUSCRIPTION
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou non, par décision du
conseil d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
Les obligations convertibles ou avec droit de souscription et les droits de souscription attachés au non à une
autre valeur mobilière sont émis en vertu d'une décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière
de modification aux statuts.
Il est tenu au siège de la société un registre des obligations nominatives et des droits de souscription dont
tout obligataire peut prendre connaissance.
Lors de l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et de droits de souscription
attachés ou non à une autre valeur mobilière, le droit de souscription préférentielle reconnu par la loi pourra
être limité ou supprimé par l'assemblée générale, statuant dans l'intérêt social et comme en matière de
modification aux statuts, ou par le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé et dans les cas
prévus par la loi.
ARTICLE 15 - EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION AUTORISEES
En vue d'intéresser éventuellement le personnel clé au capital de la société ou d'autres personnes le conseil
d'administration peut être autorisé, pendant une période de cinq ans au maximum, à compter du jour fixé par la
loi comme point de départ de ce délai, à octroyer, en une ou plusieurs fois, des droits de souscription.
ARTICLE 16 - ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES
L'acquisition par une société anonyme de ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y
rapportant, par voie d'achat au d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour
le compte de la société, ainsi que la souscription de tels certificats postérieurement à l'émission des actions au
parts bénéficiaires, est soumise aux conditions fixées par la loi.
CHAPITRE QUATRE ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 17 - COMPOSITION
La société est administrée par plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales qui forment
ensemble le conseil d'administration.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration, elle désigne une
personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le
compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que là
personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il
avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger sein de
l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un
successeur.
Le conseil d'administration est composé de maximum cinq (5) administrateurs nommés comme suit :
(a) un (1) administrateur est nommé sur proposition de M. Maxence Semacoy Albertini ;
(b) un (1) administrateur est nommé sur proposition de M. Vincent Vandamme ;
(a) et (b) étant ensemble les « Administrateurs Fondateurs » ;
(c) un (1) administrateur est nommé sur proposition des « Investisseurs Publics » (tels que définis au sein
de la Convention), statuant à la majorité simple (l' « Administrateur Public ») ;
(d) un (1) administrateur est nommé sur proposition des « Investisseurs Privés » (tels que définis au sein de
la Convention), statuant à la majorité simple (l' « Administrateur Privé ») ; et
(e) un (1) administrateur indépendant est nommé sur proposition des Investisseurs Publics (tels que définis
au sein de la Convention) et les Fondateurs de commun accord (l'« Administrateur Indépendant »).
De plus, les Investisseurs Publics (tels que définis au sein de la Convention) disposent chacun de la faculté
de désigner un (1) observateur au conseil d'administration qui devront être approuvés par l'assemblée générale.
L'observateur devra être convoqué à toute réunion du conseil d'administration et disposera d'un droit à
l'information aussi large qu'un administrateur. Il sera tenu à une obligation de loyauté et de confidentialité
identique à celle d'un administrateur.
Les droits de proposer un candidat au poste d'administrateur ou de désigner un observateur expirent dès
lors que le titulaire de ce droit n'est plus actionnaire de la société
Les administrateurs sont nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires mais leur
mandat peut être renouvelé de manière illimitée, L'assemblée générale peut mettre un terme tout moment, avec
ou sans délai de préavis et sans motif, au mandat de chaque administrateur.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification au conseil d'administration. À la demande de
la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement.
Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers aux
conditions prévues à l'article 2 :18 du Code des sociétés et des associations.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur qui sera toutefois présenté
conformément à ce qui précède.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, doit confirmer le mandat de l'administrateur
coopté ; en cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si
fin après l'assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du conseil
d'administration jusqu'à cette date.
Conformément à l'article 2:59 du Code des sociétés et associations le conseil d'administration peut édicter
un règlement d'ordre intérieur sans préjudices aux restrictions légales.
Par règlement d'ordre intérieur, le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité
un ou plusieurs comités consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
ARTICLE 18 - PRÉSIDENCE
Les administrateurs de la société désignent parmi eux le président du Conseil d'administration. Celui-ci ne
dispose pas d'une voix prépondérante.
ARTICLE 19 - REUNIONS
Sauf disposition contraire prévue dans la Convention, le conseil se réunit sur la convocation et la présidence
de son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige, ou que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication avant un support matériel
(lettre, télécopie, courriel, etc.).
Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
Si tous les membres du conseil d'administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier
d'une convocation préalable La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de
la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Sauf dans la mesure où l'urgence le requiert, toute convocation du conseil d'administration se fera sept jour
calendriers avant sa tenue.
ARTICLE 20 - DELIBERATIONS
20.1. Une réunion du conseil d'administration peut valablement délibérer et voter seulement si la majorité
des administrateurs, en ce compris un Fondateur et l'Administrateur Public, sont présents ou dûment
représentés. Si le quorum n'est pas atteint après deux (2) convocations avec le même ordre du jour et avec une
période minimale de trois (3) semaines entre la première et la deuxième convocation, la présence de deux (2)
Administrateurs sera suffisante et les Administrateurs présents seront autorisés à décider sur les points
énumérés dans l'ordre du jour, y inclus des Décisions Clés du Conseil d'Administration, sans condition de
quorum et à la majorité simple des voix exprimées.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de communication
avant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d'administration et
y voter en ses lieu et place.
Les décisions du conseil d'administration seront prises la majorité simple des voix exprimées par les
administrateurs présents ou représentés, sauf pour les sujets qui exigeront le consentement d'au moins
l'Administrateur Public et un (1) Administrateur Fondateur (les « Décisions Clés du Conseil d'Administration »).
20.2.Les Décisions Clés du Conseil d'Administration sont les décisions suivantes :
(a) l'ouverture d'un nouveau bureau ou l'engagement d'investir des ressources importantes dans une
nouvelle activité de l'entreprise ou dans une filiale ou toute modification substantielle apportée à la stratégie de
la société,
(b) le dépôt d'une déclaration d'aveu de faillite ou le consentement à une requête en faillite involontaire, la
réalisation d'une cession générale au profit des créanciers de la société, ou le dépôt de bilan ou la réponse à
une requête visant la mise en réorganisation de la société,
(c) la création de tout comité de direction et la nomination des membres de celui-ci,
(d) l'initiation ou le règlement de toute réclamation, litige ou arbitrage lorsque l'objet du litige est supérieur à
vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR),
(e) toute décision/opération dans laquelle un administrateur/actionnaire a un conflit d'intérêts avec la société,
(f) l'approbation du business plan annuel, des budgets annuels (dont capex),
(g) toute dépense capex ou engagement (individuellement ou collectivement) en dehors du cours normal
des affaires et hors du cadre du business plan annuel et du budget de fonctionnement (P&L et cash-flow),
(h) toute décision hors le cadre du business plan annuel et des budgets annuels (dont capex) de la société
au-delà de cinquante mille euros (50.000,- EUR),
(i) la conclusion d'un contrat important portant sur un montant de plus de cent mille euros (100.000,- EUR)
sur une base annuelle,
(j) l'approbation de toute transaction, ou la conclusion de tout accord, entente, ou engagement (et
l'amendement, la modification, la réception ou la renonciation de toute disposition de tel accord, entente ou
engagement) impliquant un montant supérieur à cinq mille euros (5.000,- EUR) entre la société et tout directeur,
dirigeant, partenaire, agent, conseiller, ou employé,
(k) l'engagement et/ou le licenciement de tout employé dont la rémunération annuelle de base est supérieure
à cent mille euros (100.000,- EUR),
(I) la mise en licence et cession à quelque titre que ce soit du know how, des noms commerciaux et, plus
généralement, de tout droit de propriété intellectuelle de la société, à l'exception des licences et cessions
réalisées dans le cours normal des affaires, pour autant que la pratique normale de la société concernant ces
licences et cessions ait été validée par le conseil d'administration à la majorité prévue au présent article,
(m) l'acceptation de la résiliation/démission de l'Actionnaire Sortant (tel que défini dans la Convention) par
le conseil d'administration de telle manière qu'il soit considéré comme un Good Leaver (tel que défini dans la
Convention),
(n) la nomination d'un auditeur interne, et toute décision que la société serait appelée à prendre (i) en sa
qualité d'actionnaire d'une société dans laquelle elle détient une participation ou (ii) en sa qualité
d'administrateur et pour laquelle la société dispose elle-même au sein du conseil d'administration d'un droit de
véto (décisions clés),
ceci sans préjudice des articles régissant les conflits d'intérêts prévues dans le Code des sociétés et
associations.
A l'exception de la procédure d'arrêt des comptes annuels et d'utilisation du capital autorisé, les décisions
du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit.
ARTICLE 21- PROCES-VERBAUX
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président
et les administrateurs qui le souhaitent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par un
délégué à la gestion journalière,
ARTICLE 22 - POUVOIRS DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
ARTICLE 23 - GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi
que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion
-soit à un ou plusieurs de ses membres, qui agissent chacun individuellement, conjointement ou
collégialement, et qui portent le titre d'administrateur(s)délégué(s) ;
-soit à une ou plusieurs délégués choisis hors de son sein, qui agissent chacun individuellement,
conjointement ou collégialement.
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l'intérêt mineur qu'ils
représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l'intervention du conseil d'administration.
Les restrictions apportées au pouvoir de représentation de l'organe de gestion journalière ne sont pas
opposables aux tiers, même si elles sont publiées .
ARTICLE 24 REMUNERATION
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est exercé à titre non rémunéré.
ARTICLE 25 CONTROLE
Le contrôle de la situation financière de le société, des comptes annuels et de la régularité au regard du
Code des sociétés et des associations et des Statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est
confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs
d'entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises ou les cabinets d'audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72 du code des sociétés et des
associations, du fait qu'elle est considérée comme « petite société » au sens de l'article 1:24 dudit Code,
l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire ayant dès lors,
individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x) commissaire(s) par la loi.
ARTICLE 26 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est valablement représentée par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, dont eu moins
un (1) Administrateur Fondateur sauf pour tout opération qui tombe dans le cadre de la gestion journalière pour
laquelle la société peut être représentée par un administrateur-délégué nu une personne déléguée à la gestion
journalière agissant seul.
La société est en outre valablement engagée par des mandataires spécieux dans les limites de leurs
mandats.
CHAPITRE CINQ - ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 27 - COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou par
mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents
aux dissidents.
ARTICLE 28 - REUNIONS
L'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires se tient le troisième (3e) mardi du mois de mai
de chaque année, soit au siège soit en tout autre endroit désigné dans la convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fais que l'intérêt de la société l'exige ou sur la
demande d'actionnaires représentent ensemble un dixième du capital.
Les assemblées générales extraordinaires se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué
ARTICLE 29 - CONVOCATIONS
L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil
d'administration et, le cas échéant, le commissaire.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont communiquées au moins quinze jours avant
l'assemblée, par courrier électronique à l'adresse électronique communiquée par le destinataire ou par courrier
ordinaire à son dernier domicile connu de la société, aux titulaires d'actions nominatives, d'obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs et de certificats nominatifs émis avec la
collaboration avec de la société, aux membres du conseil d'administration et le, le cas échéant, au commissaire.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des pouvoirs
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique. Dans ce cas,
les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
ARTICLE 30 - ADMISSION A L'ASSEMBLÉE
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale les propriétaires d'actions
nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, informer la société à
l'adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation de leur volonté de participer à l'assemblée et
indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote .
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions
dématérialisées doivent, dans le même délai que pour les actions nominatives, déposer au siège de la société
une attestation, établie par le teneur de comptes agrée ou l'organisme de liquidation, certifiant le nombre
d'actions dématérialisées inscrites à leur nom dans ses comptes, pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir
participer à l'assemblée générale.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister aux assemblées
générales, mais avec voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils aient effectué les formalités que ceux-
ci doivent accomplir pour être admis à l'assemblée générale.
ARTICLE 31 - REPRÉSENTATION
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire au
non, pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises per le conseil d'administration pour être
admis à l'assemblée ; il peut même émettre, avant l'assemblée, son vote distance, par correspondance ou par
le site internet de la société, au moyen d'un formulaire mis à disposition par la société.
Les copropriétaires, les créanciers et les actionnaires dont les titres sont gagés, doivent se faire représenter
respectivement per une seule et même personne.
ARTICLE 32 - BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par un administrateur, qui peut désigner un secrétaire. L'assemblée
peut choisir un ou plusieurs scrutateurs parmi les actionnaires.
ARTICLE 32 - DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires.
En cas d'acquisition au de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché à ces
titres est suspendu.
ARTICLE 34- DELIBERATIONS
34.1. Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous
les actionnaires sont personnellement présents à l'assemblée et qu'ils donnent expressément leur accord à
l'unanimité à cet effet.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés
à l'assemblée, la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions, à l'exception des sujets qui
nécessitent le vote favorable des actionnaires détenant au moins quatre-vingt pourcent (80%) du capital de la
société (les « Décisions Clés de l'Assemblée Générale »)
34.2. Les Décisions Clés de l'Assemblée Générale sont les suivantes :
(a) toute transaction portant sur les actions ou l'existence de la société, à savoir la création et la vente de
tout avoir de la société, la transformation de la société, la fusion, la vente d'actifs, l'acquisition, la consolidation,
la réorganisation, l'offre publique, ou. le transfert, et toute opération de restructuration couverte par la partie 4
du Code des sociétés et associations,
(b) la dissolution au la liquidation de la société,
(c) la modification des statuts,
(d) un changement dans la politique relative à la distribution des bénéfices, y compris l'octroi de tout intérêt
lié aux bénéfices, et l'approbation des paiements de dividendes ou d'autres distributions de l'equity,
(e) tout modification du nombre des membres du conseil d'administration,
Pour ce qui concerne toutes les Décisions Clés de l'Assemblée Générale, dans le cas où le quorum n'est
pas atteints après deux (2) convocations à l'ordre du jour desquelles était une ou plusieurs Décisions Clés de
l'Assemblée Générale, avec une durée minimale de deux (2) semaines entre la première et la deuxième
convocation, les Décisions Clés de l'Assemblée Générale seront aussi prises conformément aux conditions
légales de quorum et de vote.
ARTICLE 35 - RÉUNIONS
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par le conseil d'administration La prorogation n'annule pas toutes les décisions prises sauf décision
ainsi que les procurations restent valables pour la seconde assemblée. Cette dernière délibère sur le même
ordre du jour et statue définitivement.
Les réunions peuvent également, sur proposition du conseil d'administration ou de la personne qui convoque
l'assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de communication vocale (call-
conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plateforme interne ou externe sécurisée
ou par échange de courriers électroniques de tous les membres connectés au même moment sur un môme
système de messagerie). Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés
présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Le conseil d'administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les
modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne désireuse de participer,
et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant lesquelles il est constaté qu'un
actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication à distance utilisé et peut dès
lors être considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière directe,
simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de participer aux
délibérations d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est
appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
Le conseil d'administration peut étendre aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis en avec la collaboration avec de la société,
les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils seront conviés, compte tenu des
droits qui leur ont été attribués.
ARTICLE 36 - PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires
qui le demandent,
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par un
administrateur-délégué.
CHAPITRE SIX - ECRITURES SOCIALES - COMPTES ANNUELS
ARTICLE 37 - ECRITURES SOCIALES
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière ; elle soumet ces documents
aux délibérations des actionnaires à rassemblée ordinaire.
ARTICLE 38 - COMPTES ANNUELS
L'assemblée annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet effet, entend le
rapport de gestion, le rapport du commissaire, les autres rapports prescrits par le Code des sociétés et des
associations.
Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à
donner aux administrateurs et commissaire.
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et des
associations sont déposés par le conseil d'administration à la Banque nationale de Belgique, dans les trente
jours de leur approbation.
ARTICLE 39 - DISTRIBUTION
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent pour la
réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital
; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité absolue
des voix sur proposition du conseil d'administration et dans les limites fixées par la loi.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant est
supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer (« test de l'actif net »).
ARTICLE 40 - ACOMPTES SUR DIVIDENDES
Le conseil d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le d'une situation active et passive de
la société, préalablement examinée par le commissaire, décider le paiement d'acomptes sur dividendes
moyennant le respect des conditions fixées à l'article 7:213 du Code des sociétés et des associations et fixer la
date de leur paiement.
La décision du conseil d'administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux mois après
la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
CHAPITRE SEPT - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 41 - LIQUIDATION
Dans le respect des conditions prévues à l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut
de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs en fonction à cette époque,
agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des sociétés
et associations,
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
ARTICLE 42 - REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non
amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux
répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions
sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment
libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
CHAPITRE HUIT - DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 43 - ELECTION DE DOMICILE
Chaque membre du conseil d'administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile au siège
de la société pour toutes les questions qui concernent l'exercice de son mandat.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion journalière,
commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes, domicile au siège de la société, où toutes
les significations et notifications peuvent lui être valablement données, relativement aux affaires de la société
et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle, sans autre obligation pour la société que de tenir ces
documents à la disposition du destinataire.
ARTICLE 44 - COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux de l'arrondissement judiciaire de Liège.
ARTICLE 45 - DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi belge et plus spécifiquement au Code des sociétés
et associations.
En conséquence, les dispositions de la loi, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées
inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi sont censées non
écrites. ».
QUATRIÈME RESOLUTION :
DEMISSION DES ADMINISTRATEURS ET NOMINATION DE NOUVEAUX ADMINISTRATEURS
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-après :
-Monsieur SEMACOY ALBERTINI Maxence, prénommé,
-Monsieur VANDAMME Vincent, prénommé,
-La société coopérative "CAPITAL & CROISSANCE", précitée,
-Monsieur LECHLEITER David, prénommé,
-La société à responsabilité limitée à associé unique « ALCEDO CONSULT », précitée.
L'assemblée générale a décidé à l'unanimité d'appeler aux fonctions d'administrateur, à compter de ce jour
et pour une durée de six (6) ans conformément à l'article 17 des statuts :
-Monsieur SEMACOY ALBERTINI Maxence, prénommé, domicilié à 1170 Watermael-Boitsfort, Boulevard
du Souverain, 6/E01 (Administrateur Fondateur),
-Monsieur VANDAMME Vincent, prénommé, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Boulevard Saint-Michel,
3/b008 (Administrateur Fondateur),
-La société coopérative "CAPITAL & CROISSANCE", précitée, ayant son siège à 6900 Marche-En-
Famenne, Rue de la Plaine, 11, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0890.073.384 et
immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE0890073384, avec comme représentant
permanent Pierre Detrixhe, prénommé, domicilié à 5530 Dumal (Yvoir), Flaya, 11 (Administrateur Public),
-Monsieur LECHLEITER David, prénommé, domicilié à 4153 Reinach (Suisse), Bodenmattstrasse 10
(Administrateur Privé),
-La société à responsabilité limitée à associé unique « ALCEDO CONSULT », précitée, dont le siège est
situé à 69009 Lyon (France), Rue de Bourgogne, 30, immatriculée sous le numéro 904 590 114 RCS Lyon
(0802.292.146), avec comme représentant permanent Thierry Nuytten, prénommé, domicilié à 1360 Perwez,
Rue de Noville, 8 (Administrateur Indépendant).
Ici présents et/ou représentés et qui acceptent.
Le mandat d'administrateur indépendant sera gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
CINQUIEME RESOLUTION :
MANDAT
L'assemblée confère tous pouvoirs :
-à chaque administrateur, à Maître Thomas DAENEN et/ou Maître Léo BRUTOUX, et/ou à tout autre avocat
du cabinet d'avocats BEYOND LAW FIRM, dont les bureaux sont établis Avenue Louise, 350, à 1050 Bruxelles,
administratives subséquentes à la présente assemblée, notamment pour la mise à jour du registre des
actionnaires ;
-au Notaire soussigné pour l'établissement d'une version coordonnée des statuts ainsi que aux fins de signer
et compléter tout document et accomplir toutes les démarches nécessaires auprès des administrations et des
tiers, en vue de procéder à l'ensemble des formalités requises pour la mise en œuvre des résolutions adoptées
ci-dessus et leur publication aux Annexes du Moniteur Belge, ainsi que pour procéder aux modifications auprès
de la Banque Carrefour des Entreprises et des autres autorités publiques.
A cette fin, le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et
pièces et, en général, faire le nécessaire.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
( ... )
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Nathalie Compère, notaire à Rochefort
Déposé en même temps : - une expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés