Ondernemingsnr : 0674527310
Naam
(voluit) : AgomAb Therapeutics
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Franklin Rooseveltlaan 348
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, tien oktober tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "AgomAb Therapeutics",
waarvan de zetel gevestigd is te 9000 Gent, Franklin Rooseveltlaan 348, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING – BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. Verslaggeving – Verzaking
(…)
B. Creatie van een nieuwe soort van aandelen
DERDE BESLISSING: Creatie van een nieuwe soort van aandelen.
De vergadering beslist tot de creatie van een nieuwe soort van aandelen, zijnde de Bevoorrechte C
Aandelen, met rechten en plichten zoals uiteengezet in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en zoals bepaald in de hierna aangenomen nieuwe tekst van statuten, en waarbij:
a) de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de kapitaalverhoging door middel van inbreng
in geld zoals bepaald onder agendapunt 4 zullen behoren tot de Bevoorrechte C Aandelen;
b) de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de gebeurlijke uitoefening van de 210 Anti-
Dilutie C Warrants, waarvan sprake is onder agendapunten 10 tot en met 13, zullen behoren tot de
Bevoorrechte C Aandelen.
C. Kapitaalverhoging in geld door uitgifte van 455.004 Bevoorrechte C Aandelen
VIERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van EUR
64.299.658,07 (exclusief uitgiftepremie), om het van EUR 110.412.423,73 te brengen op EUR
174.712.081,80, door inbreng in geld en met de uitgifte van 455.004 nieuwe Bevoorrechte C
Aandelen tegen een uitgifteprijs van EUR 208,5045319 per nieuw Bevoorrecht C Aandeel, een
nieuwe soort van aandelen die de rechten en voordelen bieden zoals zal blijken uit de statuten, en
die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de uitgifte. Ter gelegenheid van de
kapitaalverhoging zullen de inschrijvers een uitgiftepremie betalen ten belope van EUR
30.570.738,03.
Op alle nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van 100%, met uitzondering van de nieuwe
aandelen die zullen worden ingeschreven door LSP 7 Coöperatief U.A. (dewelke zullen worden
volstort ten belope van EUR 15.000.000,00; zoals verder uiteengezet in de zesde beslissing
hieronder). De uitgiftepremie van alle nieuwe aandelen zal volledig worden gestort.
(…)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij BNP Paribas
Fortis NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 10 oktober 2023, dat
aan de ondergetekende notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Boeking van de uitgifteprijs op een rekening "Kapitaal" en boeking van de
uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgifteprijs van de nieuwe Bevoorrechte C
Aandelen ten belope van de fractiewaarde van de nieuwe aandelen zal worden geboekt als kapitaal
op het passief van de balans van de Vennootschap onder het eigen vermogen op de rekening
"Kapitaal". Het saldo van de uitgifteprijs van de nieuwe Bevoorrechte C Aandelen dat de
fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap overschrijdt zal worden geboekt als
uitgiftepremie op het passief van de balans van de Vennootschap onder het eigen vermogen op de
afzonderlijke rekening "Uitgiftepremie".
De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
Bijgevolg worden de bedragen geboekt als volgt:
- EUR 64.299.658,07 op de rekening "Kapitaal".
- EUR 30.570.738,03 op de rekening "Uitgiftepremie" die zoals het kapitaal, de waarborg voor derden
vormt en enkel kan, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in kapitaal, worden
verminderd ter uitvoering van een regelmatige beslissing van de algemene
aandeelhoudersvergadering, genomen op de manier die vereist is voor een wijziging van de statuten
van de Vennootschap.
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten om het in overeenstemming te
brengen met de genomen beslissingen.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de nieuwe tekst van
statuten.
D. Uitgifte van 210 nieuwe Anti-dilutie C Warrants
TIENDE BESLISSING: Uitgifte van 210 nieuwe Anti-dilutie C Warrants.
De vergadering beslist 210 nieuwe Anti-dilutie C Warrants uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten
en uitoefeningsvoorwaarden zoals vastgesteld in de verslagen van de raad van bestuur vermeld in
agendapunten 2 a) en 2 c), dewelke als bijlage gehecht zullen blijven aan deze notulen om er
integraal deel van uit te maken.
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder de opschortende voorwaarde en in de
mate van de uitoefening van de 210 Anti-dilutie C Warrants.
De vergadering beslist – onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van
de 210 Anti-dilutie C Warrants – over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een
maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten
met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de rekening
"uitgiftepremies" indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van
hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal Bevoorrechte C Aandelen, een bestaande soort
van aandelen, die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen van deze soort
(zoals blijkt uit de statuten), zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden
van de inschrijvingsrechten.
VEERTIENDE BESLISSING: Machten aan de raad van bestuur.
De vergadering verleent alle machten aan de raad van bestuur van de Vennootschap om de door de
algemene aandeelhoudersvergadering genomen besluiten in verband met de Anti-dilutie C Warrants
te implementeren en uit te voeren, en om alle stappen te ondernemen en alle formaliteiten te
vervullen die krachtens de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de Anti-dilutie C
Warrants, de statuten van de Vennootschap en de toepasselijke wetgeving vereist zullen zijn om de
Bevoorrechte C Aandelen bij uitoefening van de Anti-dilutie C Warrants uit te geven of over te
dragen. Bovendien zal elke bestuurder van de Vennootschap, Tolga Hassan (Chief Financial
Officer), en Ellen Lefever (General Counsel), elk van deze personen afzonderlijk handelend en met
de mogelijkheid tot indeplaatsstelling en de bevoegdheid tot subrogatie, de bevoegdheid hebben om,
bij uitoefening van de Anti-dilutie C Warrants, (i) over te gaan tot de vastlegging van (A) de
kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe Bevoorrechte C Aandelen ten gevolge van dergelijke
uitoefening, (B) de toewijzing van het kapitaal en (desgevallend) de uitgiftepremie, en (C) de wijziging
van de statuten van de Vennootschap om het nieuwe kapitaal en het aantal uitstaande aandelen ten
gevolge van de uitoefening van de Anti-dilutie C Warrants te weerspiegelen, en (ii) het doen van al
wat nodig of nuttig kan zijn (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het ondertekenen en
afleveren, in naam van de Vennootschap, van bankdocumenten, het aandelenregister, het
inschrijvingsrechtenregister en andere noodzakelijke documenten) in verband met de uitgifte en
levering van Bevoorrechte C Aandelen aan de begunstigde.
E. Vernietiging van 16.702 inschrijvingsrechten onder het "Globaal Aandelenoptieplan" van 28 juni
2022
VIJFTIENDE BESLISSING: Vernietiging van Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist de 16.702 niet-toegekende inschrijvingsrechten onder het "2022 Globaal
Aandelenoptieplan" van 28 juni 2022, uitgegeven bij beslissing van de buitengewone algemene
vergadering van de Vennootschap waarvan de notulen werden opgesteld door notaris Yorik
DESMYTTERE, te Brussel, op 28 juni 2022, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 15 juli 2022, onder het nummer 22346641.
F. Uitgifte van 96.997 nieuwe 2023 Employee Stock Optie Warrants
ZESTIENDE BESLISSING: Uitgifte van 96.997 nieuwe 2022 Employee Stock Optie Warrants.
De vergadering beslist 96.997 2023 Employee Stock Optie Warrants onder het "2023 Globaal
Aandelenoptieplan" uit te geven, waarbij de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de
inschrijvingsrechten zijn vastgesteld in de verslagen van de raad van bestuur vermeld in
agendapunten 2 a) en 2 c), dewelke als bijlage gehecht zullen blijven aan deze notulen om er
integraal deel van uit te maken.
(…)
ACHTTIENDE BESLISSING: Volmacht aan de raad van bestuur van de Vennootschap voor de
vaststelling van de identiteit van de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de nieuwe 2023 Employee Stock Optie Warrants
uitgegeven in het kader van het 2023 Globaal Aandelenoptieplan alle machten te verlenen aan de
raad van bestuur teneinde, in overeenstemming met de voorwaarden en modaliteiten van voormeld
2023 Globaal Aandelenoptieplan, de identiteit van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan
hen aangeboden inschrijvingsrechten.
NEGENTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder de opschortende voorwaarde en in
de mate van de toekenning en uitoefening van de 96.997 2023 Employee Stock Optie Warrants.
De vergadering beslist – onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de toekenning en
uitoefening van de 96.997 2023 Employee Stock Optie Warrants – over te gaan tot een
kapitaalverhoging in geld met een maximumbedrag gelijk aan het aantal toegekende en uitgeoefende
2023 Employee Stock Optie Warrants, dit onder voorbehoud van een eventuele toepassing van de
anti-verwaterings-clausule, vermenigvuldigd met de toepasselijke uitoefeningsprijs zoals voorzien in
de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden, eventueel met boeking op de rekening "uitgiftepremies" indien
de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van hun uitgifte overtreft, en
met de uitgifte van een aantal ESOP Gewone Aandelen (zoals gedefinieerd in de statuten en zoals
vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten).
TWINTIGSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan de raad van bestuur van de Vennootschap om de door de
algemene aandeelhoudersvergadering genomen besluiten in verband met de 2023 Employee Stock
Optie Warrants te implementeren en uit te voeren, en om alle stappen te ondernemen en alle
formaliteiten te vervullen die krachtens de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de
2023 Employee Stock Optie Warrants, de statuten van de Vennootschap en de toepasselijke
wetgeving vereist zullen zijn om de ESOP Gewone Aandelen bij uitoefening van de 2023 Employee
Stock Optie Warrants uit te geven of over te dragen. Bovendien zal elke bestuurder van de
Vennootschap, Tolga Hassan (Chief Financial Officer), en Ellen Lefever (General Counsel), elk van
deze personen afzonderlijk handelend en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling en de
bevoegdheid tot subrogatie, de bevoegdheid hebben om, bij uitoefening van de 2023 Employee
Stock Optie Warrants, (i) over te gaan tot de vastlegging van (A) de kapitaalverhoging en de uitgifte
van nieuwe ESOP Gewone Aandelen ten gevolge van dergelijke uitoefening, (B) de toewijzing van
het kapitaal en (desgevallend) de uitgiftepremie, en (C) de wijziging van de statuten van de
Vennootschap om het nieuwe kapitaal en het aantal uitstaande aandelen ten gevolge van de
uitoefening van de 2023 Employee Stock Optie Warrants te weerspiegelen, en (ii) het doen van al
wat nodig of nuttig kan zijn (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het ondertekenen en afleveren,
in naam van de Vennootschap, van bankdocumenten, het aandelenregister, het
inschrijvingsrechtenregister, en andere noodzakelijke documenten) in verband met de uitgifte en
levering van ESOP Gewone Aandelen aan de begunstigde.
G. Wijziging van de voorwaarden van en de rechten verbonden aan het Klasse A Preferent
Winstbewijs
EENENTWINTIGSTE BESLISSING: Wijziging van de voorwaarden van en de rechten verbonden
aan het Klasse A Preferent Winstbewijs.
De vergadering beslist de voorwaarden van het Klasse A Preferent Winstbewijs en van de rechten
eraan verbonden in het geval van bepaalde gebeurtenissen (met inbegrip van een
Liquiditeitsgebeurtenis (zoals gedefinieerd in de statuten) te wijzigen zoals verder uiteengezet het
verslag van de raad van bestuur vermeld in agendapunten 2 a) en zoals bepaald in artikel 39 van de
hierna aangenomen nieuwe tekst van statuten.
H. Wijziging statuten
TWEEËNTWINTINGSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten i) teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, en ii) teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de inschrijvingsovereenkomst (subscription agreement) van 3
oktober 2023 en de aandeelhoudersovereenkomst (shareholders' agreement) van 10 oktober 2023.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
(…)
RECHTSVORM - NAAM.
De Vennootschap is een naamloze vennootschap, afgekort "NV".
Haar naam luidt "AgomAb Therapeutics".
(…)
ZETEL.
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
VOORWERP.
De Vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden, alleen of in participatie met derden:
(a) Het wetenschappelijk onderzoek, de klinische studie, de identificatie, het testen, analyse en
beoordeling, van biologische, chemische of natuurlijke producten met een therapeutisch of
diagnostisch potentieel in de life sciences sector in het algemeen en in de farmaceutische, medische,
chemische en veterinaire sector in het bijzonder, en de productie, de marketing, de exploitatie, het in
licentie geven of het in licentie nemen en in het algemeen het afsluiten van alle mogelijk transacties
met betrekking tot farmaceutische en aanverwante producten en formules.
(b) het wereldwijd verspreiden van, verkopen van en service verlenen met betrekking tot de
producten van de Vennootschap direct aan klanten en tevens via derden;
(c) het oprichten van, het deelnemen in, beheren van, toezicht houden op en samenwerken met
vennootschappen en andere ondernemingen, het verkrijgen, behouden, vervreemden of op andere
wijze beheren van deelnemingen en belangen in andere vennootschappen en ondernemingen;
(d) het financieren van vennootschappen en andere ondernemingen, het lenen, uitlenen en
bijeenbrengen van gelden, het deelnemen in financiële transacties, daaronder begrepen het uitgeven
van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van alle daarmee
enigszins samenhangende overeenkomsten, aan ondernemingen en vennootschappen waarmee de
Vennootschap in een groep is verbonden en aan derden;
(e) het verstrekken van garanties, het verbinden van de Vennootschap en het bezwaren van activa
van de Vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de
Vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden;
(f) het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van roerende goederen, onroerende
goederen en van alle vermogenswaarden in het algemeen;
(g) het verhandelen van valuta, effecten, roerende goederen, onroerende goederen en
vermogenswaarden in het algemeen;
(h) het verkrijgen, exploiteren en verhandelen van octrooien, merkrechten, vergunningen, knowhow
en andere industriële eigendomsrechten;
(i) het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten.
De Vennootschap kan alle burgerlijke, industriële, handels-, roerende of onroerende verrichtingen
doen, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met één of andere afdeling
van haar voorwerp, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan uit te breiden of te
vergemakkelijken.
Zij kan op alle wijzen deelnemen in alle vennootschappen of ondernemingen met een gelijk of
aanverwant voorwerp of waarvan het voorwerp, zelfs onrechtstreeks, van aard zou zijn de
verwezenlijking van het hare te vergemakkelijken.
Zij kan eveneens alle overeenkomsten van samenwerking, rationalisatie, vereniging of andere
afsluiten met dergelijke vennootschappen of ondernemingen.
Zij mag zich borg stellen of personele of zakelijke zekerheden stellen ten bate van om het even
welke, al dan niet verbonden, natuurlijke of rechtspersoon. Zij mag de functie van bestuurder,
zaakvoerder en vereffenaar uitoefenen.
DUUR.
De Vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt honderdvierenzeventig miljoen
zevenhonderdentwaalfduizend eenentachtig euro en tachtig eurocent (174.712.081,80 EUR).
Het is verdeeld in één miljoen tweehonderdzesendertigduizend driehonderdzestien (1.236.316)
aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde, waarvan:
a) vijfentwintig duizend (25.000) Gewone Aandelen;
b) tweehonderd zevenzeventig duizend tweehonderd tweeënzeventig (277.272) Bevoorrechte A
Aandelen;
c) vierhonderd negenenzeventigduizend veertig (479.040) Bevoorrechte B Aandelen; en
d) vierhonderdvijfenvijftigduizend en vier (455.004) Bevoorrechte C Aandelen.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst.
(…)
GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering van de Vennootschap zal gehouden worden op de vierde dinsdag
van de maand april om zestien uur.
Indien deze dag echter op een wettelijke feestdag zou vallen, vindt de gewone algemene
vergadering van de Vennootschap de volgende werkdag plaats.
De gewone algemene vergadering van de Vennootschap wordt gehouden op de zetel van de
Vennootschap of in de gemeente van de zetel van de Vennootschap.
De buitengewone of bijzondere algemene vergaderingen van de Vennootschap worden gehouden op
de plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
TOELATING TOT DE VERGADERING.
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten, moet iedere eigenaar van effecten die het
recht heeft tot de algemene vergadering van de Vennootschap te worden opgeroepen
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, indien dit vereist wordt in de oproeping, ten
minste drie dagen vóór de datum die voor de vergadering is vastgesteld, aan het bestuursorgaan
kennis geven van zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen, of anders zijn (certificaten
van) effecten deponeren, op de zetel of bij een instelling die daartoe in de oproeping is vermeld.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke Aandeelhouder mag, door middel van een ondertekende volmacht, worden vertegenwoordigd
op een algemene vergadering van de Vennootschap door een volmachtdrager, al dan niet
Aandeelhouder.
De volmachten kunnen worden meegedeeld per brief, per e-mail of op een andere wijze vermeld in
artikel 2281 van het (oud) Burgerlijk Wetboek en moeten worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Bovendien kan het Bestuur eisen dat zij drie werkdagen voor de algemene vergadering
worden neergelegd op een plaats die het zelf kiest.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens te worden toegelaten tot de algemene vergadering, is/zijn de Aandeelhouder of hun
volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst te ondertekenen, met aanduiding van hun naam, de
voorna(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel en van het
aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen.
(…)
STEMRECHT.
Elk aandeel geeft recht op één stem en de stemrechten die verbonden zijn aan de Bevoorrechte C
Aandelen, Bevoorrechte B Aandelen en de Bevoorrechte A Aandelen worden berekend alsof alle
Bevoorrechte C Aandelen, Bevoorrechte B Aandelen en Bevoorrechte A Aandelen zouden zijn
omgezet in Gewone Aandelen in overeenstemming met artikel 8.2. De soorten van Aandelen zullen
samen stemmen en niet als afzonderlijke soorten, behalve indien anderszins is bepaald in deze
statuten of de Overeenkomst of indien anderszins is vereist door de wet.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief die de stem bevat elk punt van de
agenda en de handgeschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd door de handtekening;
hij moet worden verzonden aan de Vennootschap door middel van een aangetekende brief en moet
ten laatste daags voor de vergadering daar toekomen.
(…)
BESTUUR.
Het Bestuur is samengesteld uit minimaal drie (3) en maximaal acht (8) Bestuurders, al dan niet
Aandeelhouders, benoemd door de aandeelhouders op een algemene vergadering van de
Vennootschap, in overeenstemming met dit artikel 24.
EQT heeft het recht om één persoon voor te dragen (en te ontslaan en opnieuw voor te dragen) als
niet-uitvoerend bestuurder aan het Bestuur (de Klasse C Investeerder Bestuurder) en de
Aandeelhouders zullen deze persoon benoemen of ontslaan (al naar gelang het geval) als
Bestuurder in overeenstemming met artikel 24.10.
Redmile heeft het recht om één persoon voor te dragen (en te ontslaan en opnieuw voor te dragen)
als niet-uitvoerend bestuurder aan het Bestuur (de Klasse B Investeerder Bestuurder) en de
Aandeelhouders zullen deze persoon benoemen of ontslaan (al naar gelang het geval) als
Bestuurder in overeenstemming met artikel 24.10.
De houders van een meerderheid in aantal van de Bevoorrechte A Aandelen van tijd tot tijd hebben
het recht om één persoon voor te dragen (en te ontslaan en opnieuw voor te dragen) als niet-
uitvoerend bestuurder aan het Bestuur (de Klasse A Investeerder Bestuurder) en de Aandeelhouders
zullen deze persoon benoemen of ontslaan (al naar gelang het geval) als Bestuurder in
overeenstemming met artikel 24.10.
Het Bestuur (handelend bij meerderheid van stemmen met uitsluiting van de op dat moment
benoemde CEO Bestuurder (indien van toepassing)) heeft het recht om één persoon voor te dragen
om op te treden als een Bestuurder en CEO van de Vennootschap (de CEO Bestuurder) en om voor
te stellen dat een dergelijke persoon wordt ontslagen als CEO Bestuurder en een andere CEO
Bestuurder in zijn of haar plaats voor te stellen en de Aandeelhouders zullen deze persoon
benoemen of ontslaan (al naar gelang het geval) als Bestuurder in overeenstemming met artikel
24.10.
Onder voorbehoud van Bevoorrechte Meerderheidstoestemming, heeft het Bestuur (handelend bij
meerderheid van stemmen) het recht om tot twee natuurlijke personen voor te dragen om op te
treden als niet-uitvoerende onafhankelijke Bestuurders (elk een Onafhankelijke Bestuurder en samen
de Onafhankelijke Bestuurders), en om elke aldus voorgedragen Onafhankelijke Bestuurder te
verwijderen en een andere Onafhankelijke Bestuurder in zijn of haar plaats voor te dragen. Eén
Onafhankelijk Bestuurder (zoals voorgesteld door het Bestuur) zal fungeren als de voorzitter van het
Bestuur (de Voorzitter Bestuurder). Beide Onafhankelijke Bestuurders moeten, naar het redelijke
oordeel van het Bestuur, over relevante industrie-expertise beschikken, en een van de
Onafhankelijke Bestuurders zal fungeren als de voorzitter van het auditcomité van de Vennootschap,
en dient tevens te beschikken over de nodige competentie en ervaring op het gebied van financiën,
boekhouding en auditing.
Onder voorbehoud van de toestemming van ten minste één Investeerder Bestuurder en
Bevoorrechte Meerderheidstoestemming, heeft het Bestuur (handelend bij meerderheid van
stemmen) het recht hebben om tot twee bijkomende natuurlijke personen voor te dragen om op te
treden als niet-uitvoerende Bestuurders, en om elke aldus voorgestelde Bestuurder te verwijderen en
een andere Bestuurder in zijn of haar plaats voor te dragen.
Elk van de ingevolge dit artikel 24 benoemde Bestuurders wordt gekozen uit een lijst van ten minste
twee (2) kandidaten voor elke te vervullen functie die door de desbetreffende Aandeelhouder of
groep van Aandeelhouders wordt voorgesteld.
De Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders die gerechtigd is kandidaten voor te dragen voor
een functie als een Bestuurder zal de Vennootschap en de overige Aandeelhouders ten minste
vijftien (15) dagen vóór de algemene vergadering waarop de Bestuurder(s) zal/zullen worden
benoemd, schriftelijk in kennis stellen van de identiteit van hun genomineerden.
De benoeming, het ontslag en de vervanging van een ingevolge de artikelen 24.2, 24.3, 24.4, 24.5,
24.6 en 24.7 voorgedragen Bestuurder geschiedt in een daartoe door de Vennootschap
bijeengeroepen algemene vergadering van aandeelhouders binnen vijftien (15) dagen na ontvangst
van een kennisgeving van de desbetreffende Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders
ingevolge artikel 24.9, tijdens welke vergadering de Aandeelhouders met hun aandelen ten gunste
van het voorstel van de desbetreffende voordragende Aandeelhouder of Aandeelhouders zullen
stemmen.
In elke vacature in het Bestuur moet worden voorzien binnen één (1) maand na de datum waarop
deze positie is vrijgekomen. Indien een Aandeelhouder of een groep Aandeelhouders, gerechtigd om
een Bestuurder voor te dragen overeenkomstig dit artikel 24, nalaat een voorgestelde kandidaat voor
te dragen binnen deze periode van één (1) maand, kan de aandeelhoudersvergadering, naar eigen
goeddunken, een Bestuurder benoemen om de positie in te vullen waarvoor geen kandidaat werd
voorgedragen, totdat die Aandeelhouder of groep Aandeelhouders haar kandidaat voor die positie
heeft voorgedragen. Het nalaten om kandidaten voor te dragen houdt geen afstand in van het recht
om kandidaten voor verkiezing voor te dragen, en de Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders,
gerechtigd om kandidaten voor te dragen voor een Bestuurdersmandaat heeft het recht om te
verzoeken dat een nieuwe algemene vergadering van de Vennootschap wordt bijeengeroepen om de
kandidaten te verkiezen die aldus door hem of hen voor verkiezing zullen worden voorgedragen.
Indien een plaats van bestuurder openvalt en een bestuurder moet worden gecoöpteerd, komt
hetzelfde voordrachtsrecht toe aan de Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders die de
Bestuurder voor de opengevallen vacature had voorgedragen.
Indien en zolang zij Bevoorrechte Aandelen blijven houden:
(a) mag Fidelity een Waarnemer benoemen om alle vergaderingen van de Bestuurders (en enig
subcomité daarvan) bij te wonen, hetzij in persoon, telefonisch of anderszins, en zal zij het recht
hebben om dergelijke Waarnemer te ontzetten, en, bij dergelijke ontzetting, een andere Waarnemer
in diens plaats te benoemen;
(b) mag Dawn een Waarnemer benoemen om alle vergaderingen van de Bestuurders (en enig
subcomité daarvan) bij te wonen, hetzij in persoon, telefonisch of anderszins, en zal zij het recht
hebben om dergelijke Waarnemer te ontzetten, en, bij dergelijke ontzetting, een andere Waarnemer
in diens plaats te benoemen;
(c) mag Canaan een Waarnemer benoemen om alle vergaderingen van de Bestuurders (en enig
subcomité daarvan) bij te wonen, hetzij in persoon, telefonisch of anderszins, en zal zij het recht
hebben om dergelijke Waarnemer te ontzetten, en, bij dergelijke ontzetting, een andere Waarnemer
in diens plaats te benoemen.
(d) mag Biodiscovery 5 FPCI een Waarnemer benoemen om alle vergaderingen van de Bestuurders
(en enig subcomité daarvan) bij te wonen, hetzij in persoon, telefonisch of anderszins, en zal zij het
recht hebben om dergelijke Waarnemer te ontzetten, en, bij dergelijke ontzetting, een andere
Waarnemer in diens plaats te benoemen.
De benoeming of ontzetting van een Waarnemer overeenkomstig 24.13 geschiedt door een
schriftelijke kennisgeving van de benoemende Aandeelhouder (of, in het geval van de Fidelity
Investeerders, FMR) en wordt van kracht wanneer de Vennootschap deze ontvangt op haar
statutaire zetel of wanneer deze wordt voorgelegd aan een vergadering van het Bestuur (of een
comité van het Bestuur).
Een Key Manager die een Type A Leaver, Type B Leaver of een Type C Leaver is (naargelang het
geval), zoals nader gedefinieerd in de Overeenkomst, zal onmiddellijk ontslag nemen als bestuurder.
De Bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een
rechtspersoon wordt benoemd tot Bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders,
bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger
niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. De benoeming en beëindiging van het
mandaat van de vaste vertegenwoordiger zijn onderworpen aan dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij dit mandaat in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De duur van hun opdracht mag zes jaar niet te boven gaan. De opdrachten eindigen onmiddellijk na
de gewone algemene vergadering van het jaar waarin zij vervallen. Zij kunnen te allen tijde door de
algemene vergadering worden ontslagen. De Bestuurders kunnen worden herbenoemd bij het
vervallen van hun mandaat.
De Vennootschap zal de Bestuurders en de Waarnemers terugbetalen voor de redelijke kosten en
onkosten gemaakt door hen met betrekking tot het bijwonen van vergaderingen van de
Vennootschap of het uitvoeren van gemachtigde zaken namens de Vennootschap. Om twijfel te
vermijden, zal er geen bedrijfsadvies-, toezicht- of andere vergoeding worden betaald aan de
Investeerders Bestuurders, de Waarnemers of de Aandeelhouders die gerechtigd zijn om de
benoeming van de Investeerders Bestuurders of de Waarnemers voor te stellen.
(…)
BERAADSLAGINGEN.
Tenzij een hogere drempel of specifieke toestemming anderszins vereist is krachtens deze statuten
of de Overeenkomst, is elk besluit van het Bestuur geldig indien goedgekeurd door een meerderheid
van de Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd op de desbetreffende vergadering.
Het Bestuur kan besluiten aannemen bij eenparig schriftelijk akkoord in overeenstemming met de
toepasselijke regels van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Elke Bestuurder heeft één (1) stem maar mag, bovenop zijn eigen stem, evenveel stemmen
uitbrengen als hij volmachten heeft gekregen van zijn mede-Bestuurders.
De volgende besluiten zullen de goedkeuring vereisen van het Bestuur (waaronder de goedkeuring
van ten minste één (1) Investeerder Bestuurder, indien benoemd):
a. de verplaatsing van de zetel, het hoofdkantoor of een bijkantoor van de Vennootschap;
b. de afsluiting van een joint-venture overeenkomst of een overeenkomst op lange termijn met een
duur van meer dan drie jaar;
c. goedkeuring van het Business Plan (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst) of enige materiële
updates daarvan;
d. goedkeuring van het jaarlijks financieel, operationeel en investeringsbudget van de Vennootschap
of enige materiële updates daarvan;
e. de goedkeuring van investeringen of uitgaven die het goedgekeurde jaarlijks budget van de
Vennootschap met vijfhonderd duizend euro (500.000,00 EUR) of meer overschrijden;
f. benoeming, de voorwaarden van zulke benoeming (inclusief remuneratie en enige wijzigingen in de
voorwaarden van dergelijke benoeming) en ontslag van (i) key werknemers en key managers van de
Vennootschap met een jaarlijkse bezoldiging van meer dan tweehonderdduizend euro (200.000
EUR) en (ii) leden van het uitvoerend management van de Vennootschap;
g. vastleggen van de bevoegdheden van de managers die verantwoordelijk zijn voor het dagelijks
bestuur;
h. het beheer van ieder aandelenoptieplan, zoals het ESOP Aandelenoptieplan gedefinieerd in de
Overeenkomst (met inbegrip van het toekennen van inschrijvingsrechten in het kader daarvan);
i. enige transacties, regelingen of overeenkomsten tussen de Vennootschap en een effectenhouder
of een met een effectenhouder of Bestuurder verbonden persoon of Vennootschap;
j. de verkoop, overdracht of vervreemding van enig substantieel deel of actief of recht van de
Vennootschap met een waarde van meer dan tweehonderd duizend euro (200.000 EUR);
k. goedkeuring en/of wijziging van enige overeenkomsten met betrekking tot de vervreemding of
verwerving van Intellectuele Eigendomsrechten (anders dan in de gebruikelijke bedrijfsvoering);
l. iedere beslissing om boek XX van het Wetboek van economisch recht (voorheen gekend als de
"Wet Continuïteit Ondernemingen") toe te passen;
m. de uitgifte van effecten van ongeacht welke klasse of converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of andere instrumenten die de houder ervan het recht geven om aandelen in de
Vennootschap te ontvangen, te verwerven of erop in te schrijven met uitzondering van opties of
inschrijvingsrechten die toegekend zijn onder het ESOP Aandelenoptieplan (of ieder eerder
goedgekeurd aandelenoptieplan);
n. de inkoop van eigen aandelen door de Vennootschap;
o. zich inlaten met een rechtszaak of een geschil, arbitrage of soortgelijke geschillenprocedure
(anders dan voor het innen van vorderingen van de Vennootschap en het ondernemen van acties die
redelijkerwijs niet kunnen worden uitgesteld zonder negatieve gevolgen voor de Vennootschap)
namens de Vennootschap;
p. het wijzigen van de boekhoudprincipes van de Vennootschap;
q. een zekerheidsstelling of garantie verstrekken (anders dan in de gebruikelijke bedrijfsvoering);
r. iedere deelname in andere vennootschappen, fusies of overnames, met inbegrip van de
vervreemding of verwerving van eventuele effecten in het kapitaal van een andere Vennootschap of
oprichting van een nieuw bijkantoor of dochtervennootschap van de Vennootschap;
s. het toekennen of aangaan van leningen, financiering of zekerheidsverplichtingen die niet
voorafgaandelijk goedgekeurd zijn door het Bestuur (andere dan transacties met of tussen
dochtervennootschappen);
t. het oplopen van schulden voor een bedrag dat vijf procent (5%) van de Klasse C Investering, zoals
gedefinieerd in de Overeenkomst, overstijgt;
u. transacties buiten de gebruikelijke bedrijfsvoering (zoals uiteengezet in het Business Plan (zoals
gedefinieerd in de Overeenkomst)) of veranderingen in de aard van de activiteiten van de
Vennootschap;
v. verrichtingen met verbonden partijen, andere dan verrichtingen met of tussen
dochtervennootschappen;
w. het aangaan van een contract met een totale jaarlijkse waarde van meer dan één miljoen euro
(1.000.000 EUR); of
x. de selectie van een onafhankelijke expert voor de doeleinden van artikel 3.4 van de Anti-Dilutie B
Warrants en/of de Anti-Dilutie C Warrants.
(…)
BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN HET BESTUUR.
Het Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor, volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alleen de algemene
vergadering bevoegd is en alle handelingen waarvoor krachtens deze statuten de toestemming van
de Aandeelhouders uitdrukkelijk is vereist.
Adviserende comités
Het Bestuur kan uit zijn leden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités
oprichten. Het Bestuur omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
Dagelijks bestuur
Het Bestuur mag het dagelijks bestuur van de Vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren
van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van het Bestuur delegeren aan één of meer
Bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet Aandeelhouders. Wordt een Bestuurder
belast met het dagelijks bestuur, dan draagt hij/zij de titel van "gedelegeerd bestuurder". Wordt een
niet-Bestuurder belast met het dagelijks bestuur, dan draagt hij/zij de titel van directeur of algemeen
directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het Bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
De Vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door twee (2) Bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de Vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd
door een gevolmachtigde tot dit dagelijks bestuur.
De Vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig vertegenwoordigd door
een bijzondere gevolmachtigde.
Bovendien kan de Vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door het Bestuur.
CONTROLE.
De controle van de financiële toestand, van de jaarrekening en van de regelmatigheid van de
verrichtingen waarover in de jaarrekening verslag moet worden uitgebracht, wordt toevertrouwd aan
één of meer commissarissen, of, bij ontstentenis van een commissaris, aan elke Aandeelhouder.
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar vangt aan op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
(…)
LIQUIDITEITSPREFERENTIE
Ingeval uitkeringen van opbrengsten of activa aan de Aandeelhouders plaatsvinden ten gevolge van
(i) uitkering van dividenden, kapitaalvermindering of inkoop van eigen aandelen;
(ii) een faillissement, vereffening, ontbinding of reorganisatie van de Vennootschap;
(iii) een Verkoop van Activa;
(iv) een fusie, consolidatie, scheme of arrangement of overname, waarbij de Vennootschap of haar
dochtervennootschappen betrokken zijn, waarbij de Vennootschap of haar dochtervennootschappen
niet de overblijvende entiteit zijn;
(v) een Aandelenverkoop, of
(vi) enige andere gebeurtenis met in wezen hetzelfde economische effect als de gebeurtenissen
uiteengezet in (i) tot (v) hierboven (afzonderlijk en gezamenlijk een Liquiditeitsgebeurtenis genoemd),
met dien verstande dat een IPO geen Liquiditeitsgebeurtenis zal vormen,
zal de houder van het Klasse A Preferent Winstbewijs gerechtigd zijn om, na betaling (of andere
voldoening) van de verplichtingen van de Vennootschap, voor het Klasse A Preferent Winstbewijs
dat hij bezit op het ogenblik van de Liquiditeitsgebeurtenis, bij voorkeur van elk van de
Aandeelhouders, een Liquidation Interest Profit Share te ontvangen, in overeenstemming met de
principes uiteengezet in artikel 39 van deze statuten.
Het batig saldo van de Vennootschap na betaling van het Liquidation Interest Profit Share zal worden
aangewend (voor zover de Vennootschap daartoe rechtens in staat is):
(a) ten eerste, in het betalen aan iedere houder van Bevoorrechte C Aandelen, bij voorrang op enige
andere soorten van Aandelen, van een bedrag gelijk aan de Uitgifteprijs per door hen gehouden
Bevoorrecht C Aandeel (zoals aangepast voor enige Reorganisatie), tezamen met enige
opgebouwde of gedeclareerde maar nog niet betaalde dividenden (inclusief het Bevoorrecht C
Dividend), of indien hoger, het bedrag dat elke houder van Bevoorrechte C Aandelen zou ontvangen
op een Zoals Geconverteerde Basis (het Bevoorrecht C Bedrag) (met dien verstande dat indien er
onvoldoende surplus activa zijn om de bedragen te betalen die op grond van dit artikel 35.2.(a)
verschuldigd zijn, de beschikbare surplus activa zullen worden uitgekeerd aan de houders van
Bevoorrechte C Aandelen pro rata van hun respectievelijke houderschap van Bevoorrechte C
Aandelen);
(b) ten tweede, in het betalen aan iedere houder van Bevoorrechte B Aandelen, bij voorrang op enige
andere soort van Aandelen, van een bedrag gelijk aan de Uitgifteprijs per door hen gehouden
Bevoorrecht B Aandeel (zoals aangepast voor enige Reorganisatie), tezamen met enige
opgebouwde of gedeclareerde maar nog niet betaalde dividenden (inclusief het Bevoorrecht B
Dividend), of indien hoger, het bedrag dat elke houder van Bevoorrechte B Aandelen zou ontvangen
op een Zoals Geconverteerde Basis (het Bevoorrecht B Bedrag) (met dien verstande dat indien er
onvoldoende surplus activa zijn om de bedragen te betalen die op grond van dit artikel 35.2.(b)
verschuldigd zijn, de beschikbare surplus activa zullen worden uitgekeerd aan de houders van
Bevoorrecht B Aandelen pro rata van hun respectievelijke houderschap van Bevoorrechte B
Aandelen);
(c) ten derde, in het betalen aan iedere houder van Bevoorrechte A Aandelen, bij voorrang op enige
andere soort van Aandelen, van een bedrag gelijk aan de Uitgifteprijs per door hen gehouden
Bevoorrecht A Aandeel (zoals aangepast voor enige Reorganisatie), tezamen met enige
opgebouwde of gedeclareerde maar nog niet betaalde dividenden (inclusief het Bevoorrecht A
Dividend), of indien hoger, het bedrag dat elke houder van Bevoorrechte A Aandelen zou ontvangen
op een Zoals Geconverteerde Basis (het Bevoorrecht A Bedrag) (met dien verstande dat indien er
onvoldoende surplus activa zijn om de bedragen te betalen die op grond van dit artikel 35.2.(c)
verschuldigd zijn, de beschikbare surplus activa zullen worden uitgekeerd aan de houders van
Bevoorrecht A Aandelen pro rata van hun respectievelijke houderschap van Bevoorrechte A
Aandelen en de toepasselijke Uitgifteprijs voor dergelijke Bevoorrechte A Aandelen);
Indien het bedrag dat per Bevoorrecht C Aandeel wordt betaald aan de houders van de
Bevoorrechte C Aandelen ter gelegenheid van een voorgaande Liquiditeitsgebeurtenis (de
Voorafgaande C Betaling) lager is dan het Bevoorrecht C Bedrag, zoals berekend op de effectieve
datum van de Voorafgaande C Betaling, dan hebben de houders van Bevoorrechte C Aandelen het
recht om bij een volgende Liquiditeitsgebeurtenis, per Bevoorrecht Aandeel C dat zij houden, bij
voorkeur ten opzichte van de houders van enige andere soorten van aandelen, een bedrag te
ontvangen gelijk aan het verschil tussen het Bevoorrecht C Bedrag (berekend op de effectieve datum
van de Voorafgaande C Betaling) en de Voorafgaande C Betaling, waarbij het resulterende verschil
wordt aangepast met betrekking tot enig bijkomend Bevoorrecht C Dividend dat betaalbaar is voor de
periode vanaf de effectieve datum van de Voorafgaande C Betaling tot de effectieve datum van
betaling bij de volgende Liquiditeitsgebeurtenis (de Uitstaande C Liquiditeitspreferentie). Dit proces
zal worden herhaald tot de volledige vervulling van de Uitstaande C Liquiditeitspreferentie, in geval
van gefaseerde Liquiditeitsgebeurtenissen.
Indien het bedrag dat per Bevoorrecht B Aandeel wordt betaald aan de houders van de Bevoorrechte
B Aandelen ter gelegenheid van een voorafgaande Liquiditeitsgebeurtenis (de Voorafgaande B
Betaling) lager is dan het Bevoorrecht B Bedrag, zoals berekend op de effectieve datum van de
Voorafgaande B Betaling, dan hebben de houders van de Bevoorrechte B Aandelen het recht om bij
een volgende Liquiditeitsgebeurtenis, per Bevoorrecht B Aandeel dat zij houden, bij voorkeur ten
opzichte van de houders van enige andere soort van aandelen andere dan de Bevoorrechte C
Aandelen, een bedrag te ontvangen gelijk aan het verschil tussen het Bevoorrecht B Bedrag
(berekend op de effectieve datum van de Voorafgaande B Betaling) en de Voorafgaande B Betaling,
waarbij het resulterende verschil wordt aangepast met betrekking tot enig bijkomend Bevoorrecht B
Dividend dat betaalbaar is voor de periode vanaf de effectieve datum van de Voorafgaande B
Betaling tot de effectieve datum van betaling bij de volgende Liquiditeitsgebeurtenis (de Uitstaande B
Liquiditeitspreferentie). Dit proces zal worden herhaald tot de volledige vervulling van de Uitstaande
B Liquiditeitspreferentie, in geval van gefaseerde Liquiditeitsgebeurtenissen.
Indien het bedrag dat per Bevoorrecht A Aandeel wordt betaald aan de houders van de Bevoorrechte
A Aandelen ter gelegenheid van een voorafgaande Liquiditeitsgebeurtenis (de Voorafgaande A
Betaling) lager is dan het Bevoorrecht A Bedrag, zoals berekend op de effectieve datum van de
Voorafgaande A Betaling, dan hebben de houders van de Bevoorrechte A Aandelen het recht om bij
een volgende Liquiditeitsgebeurtenis, per Bevoorrecht A Aandeel dat zij houden, bij voorkeur ten
opzichte van de houders van enige andere soorten van aandelen andere dan de Bevoorrechte C
Aandelen en de Bevoorrechte B Aandelen, een bedrag te ontvangen gelijk aan het verschil tussen
het Bevoorrecht A Bedrag (berekend op de effectieve datum van de Voorafgaande A Betaling) en de
Voorafgaande A Betaling, waarbij het resulterende verschil wordt aangepast met betrekking tot enig
bijkomend Bevoorrecht A Dividend dat betaalbaar is voor de periode vanaf de effectieve datum van
de Voorafgaande A Betaling tot de effectieve datum van betaling bij de volgende
Liquiditeitsgebeurtenis (de Uitstaande A Liquiditeitspreferentie). Dit proces zal worden herhaald tot
de volledige vervulling van de Uitstaande A Liquiditeitspreferentie, in geval van gefaseerde
Liquiditeitsgebeurtenissen.
In geval van een batig saldo van surplus activa na volledige vervulling van het Bevoorrecht C
Bedrag, Bevoorrecht B Bedrag en het Bevoorrecht A Bedrag (of na volledige vervulling van de
laatste Uitstaande C Liquiditeitspreferentie, de laatste Uitstaande B Liquiditeitspreferentie en de
Uitstaande A Liquiditeitspreferentie in geval van gefaseerde Liquiditeitsgebeurtenissen), heeft elk van
de houders van Gewone Aandelen (i.e. voor alle duidelijkheid, met uitsluiting van de ESOP Gewone
Aandelen) het recht hebben om per Gewone Aandeel dat wordt gehouden op het moment van de
Liquiditeitsgebeurtenis een bedrag te ontvangen dat gelijk is aan de inschrijvingsprijs per Aandeel ter
gelegenheid van de Seed Investering (d.w.z. veertig euro (EUR 40) per Aandeel) (het Catch-Up
Bedrag). Dit proces zal worden herhaald totdat het Catch-Up Bedrag volledig is bereikt in geval van
gefaseerde Liquiditeitsgebeurtenissen.
In geval van enig batig saldo van surplus activa na volledige vervulling van het Bevoorrecht C
Bedrag, het Bevoorrechte B Bedrag en het Bevoorrechte A Bedrag (of na volledige vervulling van de
laatste Uitstaande C Liquiditeitspreferentie, Uitstaande B Liquiditeitspreferentie en Uitstaande A
Liquiditeitspreferentie in geval van gefaseerde Liquiditeitsgebeurtenissen), en na volledige vervulling
van het Catch-Up Bedrag, zullen de resterende opbrengsten en activa worden verdeeld onder alle
Aandeelhouders pro rata van hun effectenbezit (in de mate dat dergelijke effecten daadwerkelijk zijn
volgestort) op een alsof-geconverteerd basis.
In geval van een Liquiditeitsgebeurtenis waarbij de opbrengsten van een dergelijke
Liquiditeitsgebeurtenis door de Vennootschap worden ontvangen, zullen de Aandeelhouders de
Vennootschap ertoe aanzetten de opbrengsten onder de effectenhouders te verdelen zoals
hierboven uiteengezet, rekening houdend met alle bestaande en toekomstige verplichtingen van de
Vennootschap, met inbegrip van, in voorkomend geval, alle uitstaande betalingsverplichtingen uit
hoofde van de Licentieovereenkomst.
Voor de doeleinden van dit artikel 35, met betrekking tot Aandelen die niet volledig volgestort zijn, zal
"Uitgifteprijs" worden opgevat als "het bedrag van de Uitgifteprijs daadwerkelijk volgestort".
ONTBINDING.
De algemene vergadering kan de Vennootschap te allen tijde ontbinden, met inachtneming van de
quorum- en meerderheidsvereisten voor wijzigingen van de statuten.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
Indien de Vennootschap wordt ontbonden gevolgd door een vereffening worden één of meer
vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.
De benoeming van een of meer vereffenaars moet aan de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank
ter kennis worden gebracht om diens bevestiging te bekomen overeenkomstig artikel 2:84 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zij beschikken over de machten genoemd in de artikels 2:87 en 2:88 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder de nood voor verdere bijzondere machtiging van de
algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij
gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de Vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorlopige betalingen te doen.
(…)
I. Ontslag en benoeming bestuurders
DRIEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
I. Ontslag bestuurders
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van bestuurder Michael Stewart Lee (als
"Klasse B Investeerder Bestuurder"), met ingang vanaf 10 oktober 2023. De vergadering dankt hem
voor de geleverde prestaties en verleent hem, voor zover als wettelijk mogelijk, tussentijdse kwijting.
II. Benoeming bestuurders
De vergadering beslist te benoemen als bestuurders, vanaf 10 oktober 2023 en voor een duur die de
zes jaar niet te boven gaat:
- Xiaoming Fang, geboren te Chong Qing, China op 22 juni 1981, als "Klasse B Investeerder
Bestuurder";
- Angelika Martha Jahreis, geboren te Nürnberg, Duitsland op 1 maart 1966, als "Onafhankelijk
Bestuurder"; en
- Felice Isabel van Weegen, geboren te 's Hertogenbosch (Nederland) op 20 november 1986; als
"Klasse C Investeerder Bestuurder".
(…)
Zij doen allen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat.
III. Vaststelling samenstelling bestuursorgaan
De vergadering stelt vast dat bijgevolg de volgende personen bestuurders zijn van de Vennootschap,
voor de duur van hun lopende mandaat:
- John Haurum als "Voorzitter Bestuurder" en "Onafhankelijk Bestuurder"
- Tim Knotnerus als "CEO Bestuurder";
- Xiaoming Fang als "Klasse B Investeerder Bestuurder";
- Ohad Hammer als "Klasse A Investeerder Bestuurder";
- Angelika Martha Jahreis als "Onafhankelijk Bestuurder"; en
- Felice Isabel van Weegen als "Klasse C Investeerder Bestuurder".
J. Varia
(…)
ZESENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, elk van
deze personen afzonderlijk handelend en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling en de
bevoegdheid tot subrogatie, om het aandelenregister en het register van houders van
inschrijvingsrechten aan te passen in het kader van de voormelde beslissingen, en dit te
ondertekenen.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal,
aanwezigheidslijst, eenentwintig volmachten, het verslag van de raad van bestuur en het verslag van
de commissaris opgesteld in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris opgesteld in
toepassing van artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris