Nº d'entreprise : 0436 878 397
Nom
(en entier) : ARDMORE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Rue Charles De Buck 15 à 1040 Etterbeek
Objet de l'acte : Dépôt d'un projet de fusion par absorption
Dépôt d'un projet de fusion par absorption de la société anonyme IMMOCRI par la société anonyme
ARDMORE en application de l'article 12:24 du Code des sociétés et des associations.
Le conseil d'administration de la société anonyme ARDMORE (ci-après dénommée « ARDMORE » ou « la
société absorbante ») et le conseil d'administration de la société anonyme IMMOCRI (ci-après dénommée «
IMMOCRI » ou « la société absorbée ») ont décidé de commun accord d'établir le présent projet de fusion
conformément aux dispositions de l'article 12:24 du Code des sociétés et des associations.
I.DESCRIPTION DE LA FUSION PAR ABSORPTION
Il est envisagé que ARDMORE absorbe IMMOCRI dans le cadre d'une fusion par absorption, conformément
aux articles 12:2 et 12:24 et suivants du Code des sociétés et des associations, cette opération ayant pour effet
le transfert, par suite d'une dissolution sans liquidation de IMMOCRI, de l'intégralité de son patrimoine,
activement et passivement, à ARDMORE, moyennant l'attribution aux actionnaires de IMMOCRI (autres que la
société absorbante) de nouvelles actions émises par ARDMORE.
II.MENTIONS PRÉVUES A L'ARTICLE 12:24, AL. 2 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
1. FORME LEGALE, DÉNOMINATION, OBJET ET SIÈGE DES SOCIÉTÉS APPELÉES À FUSIONNER
(ARTICLE 12:24, ALINÉA 2, 1º DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
1.1. LA SOCIÉTÉ A ABSORBER : IMMOCRI
a) La société absorbée est la société anonyme de droit beige IMMOCRI, dont le siège est établi à 1040
Etterbeek, 13 rue Charles Debuck. La société est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises (registre des
personnes morales de Bruxelles) sous le numéro 0436.927.590 et la société n'est pas assujettie à la TVA.
IMMOCRI a été constituée aux termes d'un acte reçu le 2 mars 1989 par le notaire Charles Lebon, notaire
à Bruxelles, publié aux Annexes du Moniteur Belge le 31 mars 1989, sous le numéro 33.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte passé le 25 octobre 1991 devant le notaire Charles
Lebon, notaire à Bruxelles, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 27 novembre 1991 sous le numéro 092.
Le capital de la société s'élève à 297.472,23 € et est représenté par 120 actions sans mention de valeur
nominale.
b) Aux termes de l'article 3 des statuts, l'objet social de la société est le suivant :
« Article 3.
La société a pour objet de faire toutes opérations se rapportant à la gestion et à la mise en valeur d'un
patrimoine immobilier, celui-ci pouvant comporter la vente ou l'échange des immeubles du patrimoine et
l'acquisition en remploi d'autres immeubles pour la poursuite de la gestion de ce patrimoine immobilier.
La société n'a toutefois pas pour but, l'entreprise d'achat d'immeubles en vue de la revente.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières
et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
La société pourra accomplir toutes les opérations généralement quelconques, financières, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
La société pourra en outre s'intéresser de toutes les façons et en tous lieux dans toutes sociétés ou
entreprises dont l'objet serait similaire, analogue ou connexe au sien ou serait susceptible de constituer pour
elle une source de revenus ou un débouché. »
1.2. LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE : ARDMORE
a) La société absorbante est la société anonyme de droit belge ARDMORE, dont le siège est établi à dont
le siège est établi à 1040 Etterbeek, 15 rue Charles Debuck. Elle est inscrite à la Banque-Carrefour des
Entreprises et à la TVA sous le numéro 0436.878.397.
ARDMORE a été constituée aux termes d'un acte reçu le 2 mars 1989 par le notaire Charles Lebon, notaire
de résidence à Bruxelles, publié aux Annexes du Moniteur Belge le 25 mars 1989 sous le numéro 19890325.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte passé le 16 mai 2022 devant le notaire François
Marcelis, notaire à Bruxelles, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 27 mai 2022 sous le numéro 22334505.
Le capital de la société s'élève à 61.807,62 € et est représenté par 474 actions, sans désignation de valeur
nominale.
b) Aux termes de l'article 3 de ses statuts, son objet social est décrit comme suit :
« ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet tant en Belgique qu'a l'étranger pour compte propre ou pour compte de tiers ou en
participation avec des tiers :
Toute activité de conseil ou toute prestation de services en matière de gestion, informatique, publicité,
recrutement, fiscalité, comptabilité, administration et organisation des entreprises
Toute activité d'intermédiaire commercial, y compris le courtage en biens immobiliers ou autres, la
représentation commerciale et les activités de commissionnaire.
Toute activité d'hôtel, de chambres d'hôtes et l'organisation de séminaires et de toutes autres activités ou
services qui en dépendent.
Tout mandat d'administrateur qu'il soit rémunéré ou non dans d'autres sociétés.
Toutes opérations commerciales touchant directement ou indirectement à l'exploitation de pisciculture,
l'élevage de truites et de tous autres poissons destinés à la consommation ou au repeuplement des eaux libres,
la production d'alevins depuis les fécondations jusqu'à maturité, l'achat, la vente de tout poisson ; l'élevage
d'écrevisses ou astaciculture, l'achat, la vente d'écrevisses et de crustacés en général.
Toutes opérations commerciales d'achat et de vente en vue de l'exploitation forestière en général, la culture
de sapins de Noël et de tous arbustes d'ornement et de re-emboisement.
La commercialisation et la production de tous produits agricoles et d'élevage.
Toute prise de participation dans d'autres sociétés.
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
La société pourra en outre s'intéresser de toutes les façons et en tous lieux dans toutes sociétés ou
entreprises dont l'objet serait similaire, analogue ou connexe au sien ou serait susceptible de constituer pour
elle une source de revenus ou un débouché ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise. »
2. LE RAPPORT D'ÉCHANGE DES ACTIONS OU PARTS ET, LE CAS ÉCHÉANT, LE MONTANT DE LA
SOULTE EN ESPÈCES (ART. 12 :24, ALINÉA 2, 2° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
Le rapport d'échange convenu est de 3,71 nouvelles actions ARDMORE pour 1 action IMMOCRI.
Conformément à l'article 12 :34§2 CSA, aucune action ARDMORE ne sera émise et attribuée en échange
des 72 actions IMMOCRI détenues par ARDMORE.
En conséquence, eu égard au fait que ARDMORE détient 72 actions sur les 120 actions IMMOCRI,
ARDMORE émettra 178 nouvelles actions qui seront remises aux autres actionnaires d'IMMOCRI (autres
qu'ARDMORE) en contrepartie de leurs 48 actions IMMOCRI.
3. LES MODALITÉS DE REMISE DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE (ART. 12 :24, ALINÉA
2, 3º DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
Les actions IMMOCRI sont nominatives.
Les nouvelles actions ARDMORE seront remises aux actionnaires d'IMMOCRI (autres qu'ARDMORE) par
inscription dans le registre des actions nominatives de ARDMORE.
4. LA DATE À PARTIR DE LAQUELLE CES ACTIONS DONNENT LE DROIT DE PARTICIPER AUX
BÉNÉFICES AINSI QUE TOUTE MODALITÉ PARTICULIÈRE RELATIVE À CE DROIT (ART. 12 :24, ALINÉA
2, 4º DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
Les nouvelles actions émises par ARDMORE donneront le droit, dès leur émission, de participer à tous les
bénéfices de ARDMORE, comme les actions existantes.
Les nouvelles actions émises par ARDMORE donneront le droit de participer aux distributions de dividendes
à dater du 1er janvier 2023
5. LA DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DE LA SOCIÉTÉ À ABSORBER SONT
CONSIDÉRÉES D'UN POINT DE VUE COMPTABLE ET D'UN POINT DE VUE FISCAL COMME
ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE (ART. 12 :24, ALINÉA 2, 5° DU CODE
DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
La fusion par absorption se fera sur la base des comptes de IMMOCRI arrêtés au 31 décembre 2022. Le
patrimoine absorbé sera intégré dans les comptes sociaux de ARDMORE avec effet à la date du 1er janvier
2023.
Les opérations de la société IMMOCRI seront considérées d'un point de vue comptable et d'un point de vue
fiscal comme accomplies pour le compte de la société ARDMORE à partir du 1er janvier 2023.
Les comptes de IMMOCRI pour la période comprise entre le 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022 seront
établis par le conseil d'administration de IMMOCRI et seront approuvés par une assemblée générale ordinaire
de IMMOCRI préalablement à la fusion envisagée. A défaut, ils seront approuvés par la prochaine assemblée
générale ordinaire de ARDMORE conformément à l'article 12 :35 CSA.
6. LES DROITS ATTRIBUÉS PAR LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE AUX ASSOCIÉS OU ACTIONNAIRES DE
LA SOCIÉTÉ À ABSORBER QUI ONT DES DROITS SPÉCIAUX, AINSI QU'AUX TITULAIRES DE TITRES
AUTRES QUE LES PARTS OU ACTIONS, OU LES MESURES PROPOSÉES À LEUR ÉGARD (ARTICLE 12
:24, ALINÉA 2, 6° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
Toutes les actions de la société à absorber sont des actions ordinaires, sans valeur nominale, sans droits
spéciaux et sans catégories différentes. Les sociétés concernées n'ont pas émis d'autres titres que les actions
ou parts.
Il ne sera donc attribué aucun droit spécial par la société absorbante aux actionnaires de la société à
absorber.
7. LES ÉMOLUMENTS ATTRIBUÉS AUX COMMISSAIRES OU AUX RÉVISEURS D'ENTREPRISES OU
EXPERTS COMPTABLES EXTERNES POUR LA RÉDACTION DU RAPPORT PRÉVU À L'ARTICLE 12 :26
CSA (ARTICLE 12 :24, ALINÉA 2, 7º DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
Il est envisagé que tous les actionnaires de ARDMORE et d'IMMOCRI décident de renoncer à la rédaction
du rapport spécial du commissaire visé à l'article 12 :26.
La mission de rédiger le rapport spécial sur les apports en nature visé par les articles 7 :179 et 7 :197 du
CSA a été confiée au réviseur Vincent Dumont. Ses honoraires sont évalués à 2.500 €.
8. TOUT AVANTAGE PARTICULIER ATTRIBUÉ AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION
DES SOCIÉTÉS APPELÉES A FUSIONNER (ARTICLE 12 :24, ALINÉA 2, 8° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET
DES ASSOCIATIONS)
Aucun avantage particulier ne sera accordé dans le cadre de la fusion ni aux administrateurs de la société
à absorber, ni aux administrateurs de la société absorbante.
III.PRÉCISIONS QUANT AU PATRIMOINE DE LA SOCIÉTÉ A ABSORBER
La société IMMOCRI est propriétaire d'un immeuble situé à 1040 Etterbeek, 13 rue Charles De Buck.
Les actifs et passifs de la société à absorber IMMOCRI se présentent schématiquement comme suit, suivant
sa situation comptable arrêtée au 31 décembre 2022 :
IV.RÉGIME FISCAL DE LA FUSION PAR ABSORPTION
La fusion par absorption à intervenir sera réalisée sous le bénéfice de l'exonération en matière d'impôt des
sociétés visée par l'article 211 par. 1er, al. 1er du Code des impôts sur les revenus.
La fusion par absorption à intervenir sera réalisée en exonération de droits d'enregistrement conformément
aux articles 117 et 120, alinéa 3 du Code des droits d'enregistrement.
La fusion par absorption à intervenir n'est pas soumise à la TVA. En tout état de cause, ARDMORE
reprendra et poursuivra l'activité de IMMOCRI.
V. POUVOIRS
Les sociétés donnent pouvoir à Me Benoît Nibelle, avocat dont le cabinet est établi à 1170 Bruxelles, 150
chaussée de La Hulpe, avec pouvoir de subdélégation, en vue d'effectuer le dépôt du projet de fusion au greffe
du tribunal de l'entreprise compétent, ainsi que sa publication aux Annexes du Moniteur belge, conformément
à l'article 2 :8 du Code des sociétés et des associations.
Fait à Bruxelles, le 10 février 2023, en quatre exemplaires, un pour chaque société et deux pour le greffe du
tribunal de l'entreprise compétent.