Ondernemingsnr : 0423833085
Naam
(voluit) : HELI
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vantegemstraat 9
 : 9230 Wetteren
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Blijkens akte verleden voor het ambt van Meester David De Neve, geassocieerd notaris te Gent –
Wondelgem,  de dato 14 december 2022 werd de buitengewone algemene vergadering gehouden
van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap HELI, met maatschappelijke zetel te 9230
Wetteren, Vantegemstraat 9, BTW BE0423.833.085, rechtspersonenregister Gent afdeling
Dendermonde 0423.833.085 alwaar volgende agenda werd behandeld:
1.- I. Vaststelling van de vervulling van de wettelijke formaliteiten:
Kennisname en goedkeuring van het verslag van de revisor BV Baker Tilly Bedrijfsrevisoren, met
zetel te 9090 Melle, Regenboog 2, KBO 0449.065.260, RPR Gent, afdeling Gent, vertegenwoordigd
door de heer Steven Meyvaert en mevrouw Christel De Blander, de dato 28 november 2022 en het
verslag van de Raad van Bestuur de dato 12 december 2022.
II. Kapitaalverhoging door middel van inbreng in natura
Verhoging van het kapitaal met twee miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 2.500.000,00) om het te
brengen van vierhonderd vijfenveertigduizend honderd euro zevenenzestig cent (€ 445.100,760)
naar twee miljoen negenhonderd vijfenveertigduizend honderd euro zesenzeventig cent (€
2.945.100,76) door middel van een inbreng in natura door de naamloze vennootschap KOIBA, met
zetel te 9050 Gentbrugge, Gentbruggekouter 7, KBO 0465.495.377, van een schuldvordering op de
naamloze vennootschap HELI ten gunste van de naamloze vennootschap KOIBA.
Uitgifte van honderd (100) nieuwe aandelen zonder nominale waarde met dezelfde rechten en
verplichtingen als de bestaande aandelen en de toekenning ervan aan de inbrenger.
2.- Verzoek tot de notaris akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalverhoging van twee
miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 2.500.000,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het
kapitaal van de vennootschap daadwerkelijk werd gebracht van vierhonderd vijfenveertigduizend
honderd euro zevenenzestig cent (€ 445.100,760) naar twee miljoen negenhonderd
vijfenveertigduizend honderd euro zesenzeventig cent (€ 2.945.100,76).
3.- Aanpassing van artikel 5 van de statuten overeenkomstig onderhavige kapitaalverhoging.
4.- Machtiging aan de instrumenterende notaris tot coördinatie van de statuten.
5.- Verlenen van een volmacht.
En volgende besluiten genomen:
Eerste beslissing
I.             VASTSTELLING VAN DE VERVULLING VAN DE WETTELIJKE FORMALITEITEN
Overeenkomstig artikelen 7:197 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen neemt de vergadering kennis van het verslag van de bedrijfsrevisor en van het verslag
van de raad van bestuur.
a) De vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het verslag van de bedrijfsrevisor
opgemaakt op 28 november 2022 door BV Baker Tilly Bedrijfsrevisoren, met zetel te 9090 Melle,
Regenboog 2, KBO 0449.065.260, RPR Gent, afdeling Gent, vertegenwoordigd door de heer Steven
Meyvaert en mevrouw Christel De Blander, waarvan het besluit luidt als volgt:
“CONCLUSIE(S)
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna:
Luik B
“WVV”), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap NV HELI
(hierna de “Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 15 mei 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan (zie bijlage) onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
• de toegepaste waardering
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met het
agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 100 aandelen op naam zonder vermelding van
nominale waarde, met een totale fractiewaarde van 121.945,41 EUR, die zullen worden toebedeeld
aan de inbrengende partij, de NV KOIBA.
Het overige saldo van de inbreng in natura ten bedrage van 2.378.054,59 EUR zal geboekt worden
als beschikbare uitgiftepremie. Dit bedrag zal onmiddellijk in het kapitaal geïncorporeerd worden.
Uit onze controlewerkzaamheden blijkt dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de
inbrengers.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
- Met betrekking tot de inbreng in natura
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- Met betrekking tot de uitgifte van aandelen
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris
- Met betrekking tot de inbreng in natura
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld;
en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- Met betrekking tot de uitgifte van aandelen
• de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Luik B
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:197 en 7:179 WVV teneinde aan de
buitengewone algemene vergadering van NV HELI de nodige informatie te verstrekken met
betrekking tot de inbreng in natura en bijhorende uitgifte van aandelen en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te Melle op 28 november 2022
Baker Tilly Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door:
Christel De Blander, Vennoot – Bedrijfsrevisor;
Steven Meyvaert, Vennoot – Bedrijfsrevisor”.
b) De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van de raad van bestuur
de dato 12 december 2022 dat de verantwoording van de kapitaalverhoging inhoudt.
De vergadering besluit beide documenten goed te keuren met eenparigheid van stemmen.
II. KAPITAALVERHOGING DOOR MIDDEL VAN INBRENG IN NATURA
A.- De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met twee miljoen
vijfhonderdduizend euro (€ 2.500.000,00) om het te brengen van vierhonderd vijfenveertigduizend
honderd euro zevenenzestig cent (€ 445.100,76) naar twee miljoen negenhonderd
vijfenveertigduizend honderd euro zesenzeventig cent (€ 2.945.100,76) door middel van een inbreng
in natura door de naamloze vennootschap KOIBA, met zetel te 9050 Gentbrugge, Gentbruggekouter
7, KBO 0465.495.377, van een schuldvordering op de naamloze vennootschap HELI ten gunste van
de naamloze vennootschap KOIBA.
Naar aanleiding van de kapitaalverhoging zullen honderd (100) nieuwe aandelen uitgegeven worden,
zonder aanduiding van nominale waarde, die elk een gelijk gedeelte van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen, die identiek zijn aan de bestaande aandelen, die volledig volgestort zijn en die in
de winsten van de vennootschap zullen delen vanaf de datum van onderschrijving.
B.- De kapitaalverhoging wordt volledig verwezenlijkt als volgt:
alhier tussenkomende:
De naamloze vennootschap “KOIBA”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar gedelegeerd
bestuurder, de heer VANDECRUYS Mark, zoals vermeld verklaart een schuldvordering van twee
miljoen vijfhonderdduizend euro op de onderhavige vennootschap de naamloze vennootschap
“HELI” in te brengen door middel van de inbreng van de rekening courant op naam van de
inbrengende partij, de naamloze vennootschap “KOIBA”, dewelke als volgt werd opgenomen in de
boekhouding van de vennootschap:
Rekening            Omschrijving      Boekhouding                    Inbreng
                         07/11/2022
489107                R/C Koiba NV     € 3.191.461,24     € 2.500.000,00
TOTAAL                                               € 3.191.461,24     € 2.500.000,00
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden vierhonderd vijfenveertigduizend honderd euro
zesenzeventig cent (€ 445.100,76) en is verdeeld in driehonderd vijfenzestig aandelen (365) zonder
aanduiding van nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/365ste van het maatschappelijk
kapitaal.
Het aantal uit te geven aandelen, ter vergoeding van de inbreng in natura wordt als volgt berekend:
De inbreng in natura/de uitgifteprijs = aantal uit te geven aandelen, 100 aandelen.
De inbreng in natura en bedrag van twee miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 2.500.000,00) wordt
vergoed onder de vorm van:
- de toekenning van 100 aandelen met een fractiewaarde van € 1.219,45 of 100 x € 1.219,45 = €
121.945,41
- uitgiftepremie: € 2.378.054,59 dewelke onmiddellijk in kapitaal geïncorporeerd wordt.
C.- Als tegenprestatie voor de gemelde inbreng verkrijgt de naamloze vennootschap “KOIBA”,
voornoemd, honderd (100) nieuwe gewone aandelen in de naamloze vennootschap “HELI”. De
nieuwe uitgebrachte aandelen zijn zonder nominale waarde met dezelfde rechten en verplichtingen
als de bestaande aandelen.
Tweede Beslissing
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, Notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging van tweemiljoen vijfhonderdduizend euro (€ 2.500.000,00) daadwerkelijk
verwezenlijkt werd en dat het kapitaal van de vennootschap daadwerkelijk werd gebracht van
vierhonderd vijfenveertigduizend honderd euro zevenenzestig cent (€ 445.100,760) naar twee
miljoen negenhonderd vijfenveertigduizend honderd euro zesenzeventig cent (€ 2.945.100,76)
Derde beslissing
De vergadering beslist de eerste alinea van artikel 5 van de statuten te wijzigen ingevolge voormelde
kapitaalverhoging en vervangt het door volgende tekst:
“Artikel 5. Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op twee miljoen negenhonderd vijfenveertigduizend
honderd euro zesenzeventig cent (€ 2.945.100,76), verdeeld in vierhonderd vijfenzestig (465)
Luik B
aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, die elk één/vierhonderd vijfenzestigste van het
kapitaal vertegenwoordigen.”
Vierde beslissing
De vergadering machtigt de instrumenterende Notaris om over te gaan tot de coördinatie van de
statuten, de neerlegging op de ondernemingsrechtbank en de publicatie in het Belgisch Staatsblad.
Vijfde Beslissing
De aandeelhouders geven bij deze bijzondere volmacht aan de BV Baker Tilly Bedrijfsrevisoren, met
zetel te 9090 Melle, Regenboog 2, KBO 0449.065.260, RPR Gent, afdeling Gent, commissaris,
vertegenwoordigd door de heer Steven Meyvaert en mevrouw Christel De Blander, met mogelijkheid
tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van
alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte en ook ten gevolge van
toekomstige feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke
instellingen en onder meer met betrekking tot de rechtbanken van koophandel, de Kruispuntbank van
Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere fiscale administraties
en andere instanties, ten einde in naam van de vennootschap alle documenten te ondertekenen.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
(getekend) D DE NEVE, geassocieerd Notaris
Samen hiermee neergelegd:
-afschrift van de akte
-gecoördineerde statuten