N° d'entreprise :
0460257476
Dénomination :
(en entier) :
BIGMAT BELGIUM
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société coopérative à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue du Fond du Maréchal(RH) 6
5020 Namur
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Extrait de l'acte reçu par le notaire Frédéric MAGNUS à Jambes/Namur le 21 juin 2018, en cours
d'enregistrement :
a) Ordre du jour
1- Modifications des statuts :
L’assemblée décide de remplacer le texte existant des statuts par le texte suivant, chaque article
ayant été adopté séparément ; la dénomination, le siège, l’objet, le capital et la durée demeurant
inchangés.
Le texte ci-dessous représente la coordination des statuts après modifications statutaires.
STATUTS
« TITRE I – DENOMINATION – SIEGE – OBJET - DUREE
Article 1 : Dénomination
La société adopte la forme de société coopérative à responsabilité limitée. Elle est dénommée «
BIGMAT BELGIUM ».
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, cette
dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement et de façon lisible des mots «
société coopérative à responsabilité limitée» ou des initiales « S.C.R.L. ».
Article 2 : Siège social
Le siège social est établi à 5020 Suarlée, Zoning industriel, rue du Fond Maréchal 6.
Il peut être transféré en tout endroit en Belgique par simple décision de l’organe de gestion qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de l’organe de gestion, des sièges d’activité en Belgique.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, en Belgique, l’exploitation et le développement de l’enseigne commerciale
BIGMAT.
Elle a également pour objet l’étude, la recherche, la mise au point et la réalisation de toutes
opérations commerciales et de promotion des ventes de prospection de marchés et plus
généralement toutes actions publicitaires se rattachant au négoce des matériaux de construction et
matériels de construction et d’équipement.
Dans ce cadre, la société a pour objet :
- de fournir en totalité ou en partie à ses associés les marchandises, denrées ou services, l’
équipement et le matériel nécessaires à l’exercice de leur commerce ;
- de constituer et d’entretenir à cet effet tout stock de marchandises, construire, acquérir ou louer
tous magasins ou entrepôts particuliers, procéder à toutes opérations, transformations et
manipulations nécessaires ;
- de mettre en œuvre les techniques commerciales et publicitaires propres à promouvoir les ventes
des associés et l’essor de leurs entreprises ;
- d’exercer les activités complémentaires à celles énoncées ci-dessus et notamment de constituer
des bureaux d’études ou des services communs de documentation, d’organisation, de formation, de
gestion, d’assistance technique, comptable et financière ;
- de participer sous quelque forme que ce soit (apport, souscription, achat de titres ou droits
Volet B
sociaux), dans toutes entreprises et opérations se rattachant à l’objet social et généralement d’
effectuer toutes opérations commerciales, financières ou immobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet social désigné ci-dessus ou destinées à en faciliter l’exécution.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II – CAPITAL – PARTS SOCIALES – RESPONSABILITE
Article 5 : Capital
Le capital social est illimité.
Le capital social doit être entièrement et inconditionnellement souscrit.
Le part fixe du capital est de DIX HUIT MILLE CINQ CENT NONANTE DEUX EUROS ET UN CENT
(18.592,01€).
Article 6 : Parts sociales
Le capital est représenté par des parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-trois euros
nonante cinq cents (123,95 €). Il est représenté par des parts de catégorie A et des parts de
catégorie B.
Les titulaires des parts de catégorie B sont les signataires du contrat d’usage d’enseigne BIGMAT
conclu avec la société « BIGMAT BELGIUM ».
En dehors des parts représentant les apports, il ne peut être créé aucune autre espèce de titres,
sous quelque dénomination que ce soit.
Outre les parts sociales souscrites lors de la constitution de la société, d’autres parts pourront, en
cours d’existence de la société, être émises par décision de l’organe de gestion qui fixera leur taux d’
émission, et, le cas échéant, les époques auxquelles les versements sont exigibles ainsi que le taux
des intérêts éventuels dus sur ces montants en cas de défaut de versement dans les délais fixés.
Au cas où de nouvelles parts seraient créées suite à un apport à effectuer par un nouvel associé, ces
parts nouvelles seront de la catégorie B.
Toutes nouvelles parts souscrites par les détenteurs de parts de catégorie A seront toujours de la
catégorie A.
En cas d’augmentation de la part fixe du capital, l’associé titulaire des parts de catégorie A disposera
d’un droit de souscription préférentielle proportionnellement à sa participation dans le capital.
En cas d’augmentation de capital social variable, notamment du fait de l’admission d’un nouvel
associé, l’associé titulaire des parts de catégorie A devra en même temps souscrire corrélativement
le même nombre de parts, proportionnellement.
En outre, en cas de réduction du capital social variable, notamment du fait de la démission ou de l’
exclusion d’un associé, l’associé titulaire des parts de catégorie A devra obligatoirement et
corrélativement faire abandon immédiat du même nombre de parts que celles annulées suite à l’
opération de réduction du capital variable. Dans ce cas, il aura droit au remboursement de la valeur
nominale de ses parts. L’actionnaire de catégorie A devra signer le registre des associés constatant
l’annulation et le remboursement de ses parts dans le mois de l’avis qui lui sera adressé par l’
administrateur-délégué. A défaut, passé ce délai, l’administrateur-délégué procèdera de plein droit
aux écritures à opérer dans le registre en lieu et place de l’associé.
La parité des parts sociales entre les actionnaires, de catégorie A et celles de catégorie B doit
toujours correspondre à un ratio de 34% au profit des actionnaires de catégorie A.
Article 7
Les parts sociales sont nominatives. Les droits des associés sont représentés par des titres ou
certificats nominatifs, qui portent la désignation de la société, les noms, prénoms, qualité et domicile
du titulaire, la date de son admission, le tout signé par le titulaire et deux administrateurs de la
société.
Article 8 : Cession des parts sociales
Les parts sont incessibles tant entre associés qu'à des tiers sauf accord de 75% des associés.
En cas de changement de contrôle au sein d’un associé personne morale, le maintien de la qualité d’
associé est soumis à un avis consultatif du CO et est décidé à la majorité simple du CA. A défaut d’
accord, l’associé en question est réputé démissionnaire à la plus prochaine date utile. Cette
démission est constatée par le Conseil d’administration aux conditions visées à l’article 14 pour les
cas d’exclusion.
Article 9 : Libération des parts
Toute part souscrite doit être intégralement libérée au moment de la souscription.
L’admission d’un nouvel associé est soumise à la condition suspensive de la libération des parts
souscrites dans le délai fixé par le Conseil d’administration.
A défaut de libération dans ce délai, le nouvel associé sera réputé ne jamais avoir adhéré à la
société.
Article 10 : Responsabilité
Les associés ne sont responsables des dettes sociales que jusqu'à concurrence de leurs apports.
Il n'existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.
Volet B
TITRE III – ASSOCIES
Article 11 :
Chaque dépôt exploité par toute personne morale, société ou groupe de sociétés, ayant une activité
ou un objet social similaire à celui de BigMat Belgium donne exclusivement droit à la qualité d’
associé.
La notion de société est entendue au sens de l’article 2 du code des sociétés.
La notion de groupe de sociétés concerne plusieurs sociétés directement ou indirectement liées
entre elles en droit ou en fait tel que prévu à l’article 11 du code des sociétés.
La notion de dépôt est définie par le point de vente ; le lieu où l’activité commerciale est réellement
exercée.
Chaque associé, tel que défini ci-dessus, sera titulaire de quinze (15) parts sociales.
Les nouveaux membres devront remplir les conditions ci-dessus reprises et seront agrées par le
conseil d’administration décidant à la majorité simple des voix.
Chaque associé sera représenté aux assemblées générales par la société à la tête de laquelle le
dépôt dépend conformément aux pouvoirs de représentation de ses propres statuts ou, à défaut, par
une personne physique qui devra, soit justifier d’une délégation de l’organe de gestion de la
personne morale à la tête de laquelle le dépôt dépend, soit être l’actionnaire de ladite personne
morale.
Des conditions complémentaires pourront être établies par le règlement d’ordre intérieur.
Article 12 : Registre des associés
Il est tenu un registre des associés conformément aux dispositions de l’article 357 du Code des
Sociétés.
La signature du registre emporte adhésion aux statuts ainsi qu’au contrat d’usage de l’enseigne tel
qu’il aura été décidé et arrêté par le conseil d’administration dès sa notification aux associés.
Les nouveaux associés exercent leurs droits de sociétaires à partir de l’apposition de leur signature
sur le registre et de l’acquittement de toute somme due à la société du fait de leur admission.
Article 13 : Démission
Un associé ne peut démissionner de la société que durant les six premiers mois de l’exercice social.
Les retraits partiels de parts ou de versements ne sont pas admis.
Les modalités de démission sont définies dans le contrat d’usage d’enseigne.
En toute hypothèse, la démission d’un associé n’est autorisée que dans la mesure où elle n’a pas
pour effet de réduire le capital à un montant inférieur à la part fixe ou de réduire le nombre des
associés à moins de trois.
La démission est mentionnée dans le registre conformément aux articles 368 et 369 du Code des
Sociétés.
Article 14 : Exclusion
Tout associé peut être exclu pour justes motifs et en outre pour les motifs prévus dans le contrat d’
usage d’enseigne.
Sont notamment considérées comme justes motifs pouvant entrainer l’exclusion :
- tout changement intervenant au sein de l’entreprise associée entraînant perte des qualités
substantielles en vertu desquelles l’admission a été prononcée ;
- cession entre vifs ou transmission pour cause de mort, déplacement, mise en gérance, apport en
société du fonds de commerce de l’associé ;
- introduction dans le capital d’un membre d’une personne physique ou morale susceptible de faire
partie d’un environnement hostile à la société BIGMAT BELGIUM ;
- modification apportée aux organes de direction de l’entreprise associée, sauf si la société «
BIGMAT BELGIUM » agrée la nouvelle direction ;
- non-paiement par l’associé des cotisations ou de toute autre somme due à la société dans les
délais imposés par le contrat d’usage d’enseigne ;
- transmission d’informations à des groupes ou des intérêts concurrents ;
- non-respect du référencement BIGMAT ;
- non-respect de la mise aux normes clairement définie dans le contrat d’usage d’enseigne ;
- manquements graves ou manquement répétitifs à l’affectio societatis de nature à perturber la
qualité des relations humaines sociales ou commerciales à l’intérieur de la société ;
- comportement envers les fournisseurs qui créerait un préjudice à la société ; manque de discrétion
envers des tiers quant à la politique et débats soulevés lors des réunions de la société.
- introduction directe ou indirecte dans le capital de la société d’une personne physique ou morale
dont BIGMAT BELGIUM estimerait préjudiciable qu’elle dispose d’informations internes dont la
confidentialité lui semble impérative.
- après départ volontaire ou licenciement, engagement pour son compte propre d’un membre du
personnel BIGMAT BELGIUM ou d’une société « liée » à la société de l’adhérent. Le conseil d’
administration peut déroger à cette règle.
- appréciation d’une situation d’un membre, qu’elle soit d’ordre pénal, financier, associatif ou de tout
Volet B
autre ordre, qu’elle soit voulue ou non par ce membre, comme susceptible de faire courir un risque
aux intérêts du groupement.
- prise d’intérêt par un membre ou par le dirigeant d’un membre, soit via l’actionnariat, soit via une
franchise dans une société, un groupement ou une enseigne dont l’environnement commercial
pourrait être apprécié comme hostile ou contraire aux intérêts de BIGMAT BELGIUM.
- lorsque le conseil d’administration estimera avoir épuisé toutes les mesures disciplinaires destinées
à convaincre le membre de suivre les instructions du groupe.
- L’exclusion de PMO SCRL
- La démission de PMO SCRL.
Une position de tolérance prise par le conseil d’administration ne lui enlève aucunement le droit de la
modifier après avoir revu son appréciation de la situation.
L’exclusion est prononcée par le conseil d’administration statuant à la majorité simple des voix.
L’associé dont l’exclusion est proposée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit,
devant l’organe chargé de se prononcer, dans le mois de l’envoi d’un pli recommandé contenant la
proposition motivée d’exclusion.
S’il le demande dans l’écrit contenant ses observations, l’associé doit être entendu.
La décision d’exclusion doit être motivée.
La décision d’exclusion est constatée conformément à l’article 370 § 2 du Code des Sociétés.
Une copie conforme de la décision est adressée, par les soins de l’organe de gestion, dans les
quinze jours à l’associé exclu, par lettre recommandée.
Tout associé frappé d’exclusion a la possibilité, dans un délai d’un mois à dater de la lettre
recommandée dont question ci-dessus, de faire appel de la décision d’exclusion devant une
assemblée générale extraordinaire qui ne pourra infirmer la décision du conseil d’administration qu’à
une majorité des trois quarts des votes, et qui fonctionnera conformément aux articles 29 et 30 des
statuts. En cas d’appel, le conseil d’administration pourra suspendre les droits de l’associé concerné
jusqu’à décision de l’assemblée générale extraordinaire.
Passé ce délai d’appel, il est fait mention de l’exclusion dans le registre. En cas d’appel, si l’exclusion
est confirmée, mention en sera faite dans le registre après décision de l’assemblée générale appelée
à se prononcer.
Article 15 :
L’associé démissionnaire ou exclu sera redevable d’une indemnité de rupture égale au nombre de
mois jusqu’à la fin de l’année civile en cours avec un minimum de six mois.
L’associé démissionnaire ne pourra prétendre du chef de ses droits sociaux qu’au remboursement
de la valeur nominale de ses parts. L’associé exclu n’a pas droit au remboursement de sa part dans
le capital.
Aucun remboursement ne pourra être fait avant apurement des engagements et obligations de l’
associé envers la société, ou dont celle-ci serait portée garante pour lui. Le remboursement de ce qui
lui est dû ne sera effectué que dans les six mois de la constatation de l’apurement de ses
engagements et obligations envers la société.
De convention expresse, les sommes qui reviendront à l’associé démissionnaire ou exclu à quelque
titre que ce soit seront de plein droit imputées à due concurrence à l’amortissement de sa dette
éventuelle, l’associé consentant du seul fait de son adhésion à la société toutes compensations et
délégations nécessaires.
L’associé démissionnaire ne pourra prétendre du chef de ses droits sociaux qu’au remboursement
de la valeur nominale de ses parts.
Article 16 :
L’associé démissionnaire ou exclu, ou en cas de décès, de faillite, de déconfiture ou d’interdiction d’
un associé, ses héritiers, créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la liquidation de la
société.
Article 17 :
Conformément à l’article 371 du Code des sociétés, tout associé démissionnaire ou exclu reste tenu
pendant un délai de cinq ans, de tous engagements contractés par la société avant la fin de l’année
dans laquelle sa démission ou son exclusion se sont produites.
Article 18 :
L’associé démissionnaire ou exclu et, en cas de décès, de faillite, de déconfiture ou d’interdiction d’
un associé, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de ses parts de la manière
déterminée à l’article 15 des présents statuts.
Article 19 – Le contrat d’usage d’enseigne
Le contrat d’usage d’enseigne définit, dans le cadre et les limites des statuts, la gestion interne de la
société, les rapports entre celle-ci et les associés et les rapports des associés entre eux, au sein de
la société.
Le contrat d’usage est rédigé et approuvé, à la majorité simple, par le Conseil d’Administration. Il est
opposable aux associés par simple notification par courrier électronique
Volet B
TITRE IV – ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
Article 20 :
La société est administrée par un conseil d’administration composé de huit membres, nommés par l’
assemblée générale des associés, comme suit :
- deux membres sont nommés par les titulaires des parts de catégorie A;
- six membres sont nommés par les titulaires des parts de catégorie B.
Les administrateurs nommés parmi les candidats présentés par les titulaires des parts de catégorie A
sont des personnes physiques ou morales dont le représentant aura la qualité de président du
conseil d’administration, de directeur général ou de gérant d’une société ayant elle-même la qualité
d’associé de catégorie A, soit encore la qualité de membre du conseil d’administration d’une société
ayant elle-même la qualité d’associé de catégorie A, membre agréé par le conseil d’administration de
la société BIGMAT BELGIUM.
De même, les administrateurs nommés parmi les candidats présentés par les titulaires des parts de
catégorie B sont des personnes morales ayant la qualité de président du conseil d’administration, d’
administrateur-délégué ou de gérant d’une société ayant elle-même la qualité d’associé de catégorie
B, soit encore la qualité de membre du conseil d’administration d’une société ayant elle-même la
qualité d’associé de catégorie B, membre agréé par le conseil d’administration de la société BIGMAT
BELGIUM.
La durée des fonctions des administrateurs est de deux ans renouvelables par moitié chaque année,
et pour la première fois par tirage au sort.
Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’assemblée générale qui doit
procéder au remplacement.
Les administrateurs sortant sont rééligibles, même immédiatement.
Il est nécessaire d’être coopérateur depuis minimum une année civile pour pouvoir prétendre à un
mandat d’administrateur.
En cas de décès, d’incapacité légale ou de démission d’un administrateur, le conseil d’administration
peut pourvoir à la vacance en désignant un nouvel administrateur en respectant la représentation par
catégorie, jusqu’à la prochaine réunion de l’assemblée générale.
Si l’assemblée confirme la nomination du nouvel administrateur, il poursuivra le mandat de son,
prédécesseur jusqu’à son terme.
Tout associé ou groupe de société qui possède(nt) seul ou ensemble plus de cinq dépôts ne peu
(ven)t pourvoir, seul ou ensemble, à maximum deux mandats d’administrateurs au conseil d’
administration.
Article 21 :
Le mandat d’administrateur est gratuit ou rémunéré selon la décision et les modalités adoptées par l’
assemblée générale Les émoluments fixes ou variables alloués sont à charge des frais généraux.
Article 22 :
Le conseil d’administration choisit parmi ses membres émanant de la catégorie B, un président, un
administrateur-délégué et un administrateur chargé de la surveillance.
Il se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur convocation du président ou sur
demande de trois membres au moins, et au moins une fois par trimestre. Les réunions ont lieu au
siège social ou à l’endroit indiqué sur la convocation.
La convocation peut être envoyée par écrit et par email.
Le conseil ne délibère valablement que si la moitié de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner par écrit, par email télécopie ou tout autre moyen de transmission,
mandat à un autre administrateur pour le remplacer à la réunion du conseil et y voter en ses lieu et
place.
Chaque administrateur ne peut toutefois disposer que d’un mandat par séance.
Article 23 : Réunions
Les réunions du conseil d’administration sont présidées par le président ou, à défaut, par l’
administrateur-délégué.
Les décisions du conseil sont prises à la simple majorité des membres présents et représentés,
chaque administrateur disposant d’une voix et, le cas échéant, de celle de son mandant. En cas de
partage des voix, la voix du président de la séance est prépondérante.
Les décisions sont constatées dans des procès-verbaux qui sont consignés par un secrétaire
désigné en début de séance, dans un registre spécial et signés par la majorité des administrateurs
présents ou représentés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil ou par
l’administrateur-délégué, ou par deux administrateurs.
Article 24 : Pouvoirs
Le conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour poser tous les actes de gestion et de
disposition rentrant dans le cadre de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts
réservent à l’assemblée générale.
Volet B
Le conseil établit et vote le budget annuel.
Article 25 : Comité de Direction
Le conseil d’administration pourra instituer un Comité de Direction dont la composition, les tâches et
le fonctionnement sont déterminés par le contrat d’usage d’enseigne.
Article 26 : Délégations – Gestion journalière
Le conseil peut déléguer ses pouvoirs, en tout ou en partie, à un ou plusieurs de ses membres de la
catégorie B ou à des tiers.
Ainsi, il peut notamment confier la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l’ensemble ou d’une partie des
affaires sociales :
- soit à un administrateur-délégué ;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein ;
- soit au Comité de Direction.
Le conseil peut faire usage de plusieurs des facultés ci-dessus.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil fixera les
attributions respectives.
Il peut également conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Le conseil fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les
frais généraux, des personnes physiques ou morales à qui il confère des délégations.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent, en respectant,
s’il y a lieu, les règles des contrats particuliers qui les lient à la société.
Article 27 : Actes – Actions judiciaires
Sauf délégation spéciale du conseil d’administration, et sans préjudice de délégations prévues à l’
article 26 des statuts, la société est représentée dans tous actes autres que ceux de gestion
journalière, et les pouvoirs ou procurations relatifs à ces actes en ce compris les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours par l’administrateur-délégué et un
administrateur de la catégorie B agissant conjointement, qui n’ont pas à justifier d’une décision
préalable du conseil, mais à qui ils devront rendre compte.
Il en est de même pour les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant soutenues ou
suivies au nom de la société.
Article 28 : Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires, membres de l’Institut
des Réviseurs d’Entreprises.
Ils sont nommés par l’Assemblée générale pour un terme de trois ans, renouvelable et ne peuvent
être révoqués que pour justes motifs. L’assemblée générale détermine le nombre de commissaires
et fixe leurs émoluments.
Toutefois, si la société répond aux critères fixés par la loi, la nomination d’un ou de plusieurs
commissaires est facultative.
S’il n’est pas nommé de commissaire, chaque associé a individuellement les pouvoirs d’investigation
et de contrôle des commissaires. Cependant, les pouvoirs d’investigation et de contrôle des
commissaires peuvent être délégués à un ou plusieurs associés chargés de ce contrôle et nommés
par l’Assemblée générale des associés. Ceux-ci ne peuvent exercer aucune autre fonction, ni
accepter aucun autre mandat dans la société.
Ils peuvent se faire représenter ou assister par un expert-comptable dont la rémunération incombe à
la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire. Dans ces cas, les observations de l’expert-comptable sont communiquées à la
société.
TITRE V – ASSEMBLEE GENERALE
Article 29 :
L’assemblée générale se compose de tous les associés.
Ses décisions sont obligatoires pour tous, même les absents ou dissidents.
Tout associé a le droit d’assister aux assemblées. Les associés qui ne sont pas en règle de
cotisation, les associés faisant l’objet d’une procédure d’exclusion et les associés démissionnaires ne
sont pas autorisés à participer aux votes.
Elle possède les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et les présents statuts.
Si l'assemblée est appelée à se prononcer sur la modification des statuts, la réduction ou
l'augmentation de la part fixe du capital, l’infirmation d’une exclusion prononcée par le conseil d’
administration, et la dissolution anticipée de la société, ces décisions requièrent la majorité des trois
quarts des voix des associés présents ou représentés; la modification de l’objet social requiert quant
à elle la majorité des quatre cinquièmes des voix des associés présents ou représentés.
Les autres décisions, et notamment, la nomination et la révocation des administrateurs, l'approbation
du bilan et du compte de résultats, l'affectation du résultat, la décharge du conseil d'administration et
Volet B
des commissaires, l'approbation du budget, sont prises à la majorité simple.
Article 30 : Convocations
L’assemblée est convoquée par le conseil d’administration par lettre recommandée ou par fax ou par
email, adressé quinze jours au moins avant la date de la réunion, chaque fois que l’intérêt de la
société l’exige.
Elle doit l’être une fois par an, dans un délai de six mois suivant la clôture des comptes annuels et ce
aux lieux, jour et heures fixés par l’organe de gestion, aux fins de statuer sur les comptes annuels et
la décharge.
Sauf décision contraire de l’organe de gestion, cette assemblée se réunit de plein droit le quatrième
jeudi du mois de mai à neuf heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant.
Elle doit l’être également dans le mois de leur réquisition faite au conseil d’administration, sur la
demande d’associés représentant un cinquième des parts sociales.
Les assemblées se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué ans la convocation.
Les convocations mentionnent obligatoirement le jour, l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Article 31 :
Une part sociale équivaut à une voix à l’assemblée générale conformément à l’article 382 du code
des sociétés.
Chaque associé et donc chaque dépôt sera titulaire de quinze (15) parts sociales, et par conséquent
de quinze (15) voix lors des votes aux assemblées générales.
Toutefois, lorsque plusieurs associés représentent les intérêts d’un même groupe ou sont les filiales
d’une même société ou sont contrôlées par les mêmes personnes, le pouvoir votal de ces associés
ne peut jamais être supérieur à 20% du capital social.
Article 32 :
Tout associé peut donner à toute autre personne, associé, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à une assemblée et y voter en ses lieu et place. Un associé ne
peut en représenter plus d’un autre.
Article 33 :
L’assemblée est présidée par le président du conseil ou, à défaut, par l’administrateur-délégué.
Le président peut désigner un secrétaire.
L’assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
Article 34 :
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l’ordre du jour.
Pour délibérer valablement, les associés présents et représentés doivent représenter la moitié au
moins du capital.
Les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité des voix présentes ou représentées.
Pour toute délibération requérant la majorité des trois quarts ou les quatre cinquièmes des voix, l’
assemblée générale ne sera valablement constituée que si l’objet des modifications proposées a été
spécialement indiqué dans la convocation et si les associés présents ou représentés représentent
les trois quarts au moins du capital social.
Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation aura lieu et la nouvelle
Assemblée générale à tenir dans le mois qui suit la première, délibérera valablement quel que soit le
nombre des membres présents ou représentés.
Sous réserve des règles particulières établies par les présents statuts, l’Assemblée générale des
associés délibérera suivant les règles fixées par le Code des Sociétés.
Une copie du bilan et du compte de résultats est obligatoirement jointe à la convocation de l’
assemblée générale ordinaire.
Article 35 : Procès-verbaux
Les procès-verbaux des délibérations des assemblées générales sont établis par un secrétaire
désigné en début de séance par le président. Ils sont signés par le président de la séance, par les
administrateurs présents et par les associés qui le désirent.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration
ou par deux administrateurs.
TITRE VI – EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS
Article 36 :
L’exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre.
Chaque année, le Conseil d’administration dressera l’inventaire et établira les comptes annuels.
Ceux-ci comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l’annexe.
L’Assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion et, le cas échéant, celui des
commissaires ou des associés chargés du contrôle et statuer sur l’adoption des comptes annuels de
la société.
Après l’adoption du bilan, l’Assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et, le cas échéant, aux commissaires ou aux associés chargés du contrôle.
Volet B
Article 37 :
L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes les charges sociales et amortissements,
constitue le bénéfice de la société.
Sur le résultat tel qu’il résulte des comptes annuels arrêtés par le conseil d’administration, il est
prélevé au moins cinq pour cent pour constituer la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital
social ; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le surplus demeurera à la disposition de l’assemblée générale qui en déterminera à la majorité
simple des voix, sur proposition du conseil d’administration, l’affectation tant en ce qui concerne le
dividende que les mises en réserve et le report à nouveau.
TITRE VII – DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 38 :
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision
de l’Assemblée générale prise dans les conditions prévues ci-avant.
Article 39 :
En cas de dissolution de la société et pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale
qui déterminera leurs pouvoirs et le mode de liquidation.
A défaut de pareille nomination, la liquidation s’opérera par les soins des administrateurs en fonction,
formant un collège.
L’assemblée déterminera, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.
Chaque année, le(s) liquidateur(s) soumettra(ont) à l’assemblée générale les résultats de la
liquidation avec l’indication des causes qui ont empêché celle-ci d’être terminée.
L’assemblée se réunit sur convocation et sous la présidence du liquidateur, conformément aux
dispositions des présents statuts.
Elle conservera le pouvoir de modifier les statuts aux seules fins de mener à bien la liquidation.
Article 40 :
Après apurement de toutes dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l’actif net servira d’abord à rembourser aux associés le montant nominal
libéré de leurs parts.
Le solde est réparti également entre toutes les parts sociales.
TITRE VIII – DISPOSITIONS DIVERSES
Article 41 :
Le contrat d’usage d’enseigne régit la vie de l’enseigne, et définit les droits et les obligations de l’
adhérent. Il prévoit des sanctions en cas de non-respect des obligations.
Article 42 :
Toutes dispositions des statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives des lois
coordonnées sur les sociétés commerciales seront réputées non écrites.
Toutes les dispositions de ces lois non contraires aux présents statuts et qui ne sont pas reprises
aux présentes y seront réputées inscrites de plein droit.
Article 43 :
Pour l’exécution des présents statuts, tout associé, obligataire, administrateur, commissaire,
directeur, liquidateur, domicilié à l’étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
A défaut d’autre élection de domicile, les associés seront censés avoir fait élection de domicile au
domicile indiqué dans le registre des associés.
Toutefois, lorsque plusieurs associés représentent les intérêts d’un même groupe ou sont les filiales
d’une même société ou sont contrôlées par les mêmes personnes, le pouvoir votal de ces associés
ne peut jamais être supérieur à 20% du capital social.
2- Pouvoirs à conférer au conseil d’administration pour l’exécution des décisions à prendre sur les
objets qui précèdent.
b) RESOLUTIONS
Toutes ces résolutions ont été adoptées à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposée en même temps :
- expédition de l'acte avant enregistrement;
- coordination des statuts