Ondernemingsnr : 0812087067
Naam
(voluit) : VANROM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Eetgoedstraat 1
 : 9260 Wichelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN
Op heden, twaalf februari tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Eric SPRUYT, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "VANROM", waarvan de
zetel gevestigd is te 9260 Schellebelle, Eedgoedstraat 1, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. Creatie soorten van aandelen
 
(...)
TWEEDE BESLISSING: Creatie soorten van aandelen.
De vergadering beslist twee (2) soorten van aandelen te creëren, zijnde Klasse A-aandelen en
Klasse B-aandelen.
De vergadering beslist de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen in de
statuten van de Vennootschap vast te stellen zoals hernomen in de nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist de 20.000 bestaande aandelen van de Vennootschap toe te wijzen aan een
bepaalde soort als volgt:
- 18.000 aandelen zullen tot de Klasse A-aandelen behoren; en
- 2.000 aandelen zullen tot de Klasse B-aandelen behoren.
(...)
B. Uitgifte converteerbare obligaties
(...)
Conclusies van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor aangesteld door de Vennootschap, de dato 10
februari 2020, opgesteld door de besloten vennootschap "Vyvey & C° Bedrijfsrevisoren", te 2240
Zandhoven, Langestraat 223, bus 6 vertegenwoordigd door de heer Steven Vyvey, overeenkomstig
artikelen 7:179 en 7:197 en artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
luiden als volgt :
"Ondergetekende Steven Vyvey, bedrijfsrevisor, vertegenwoordiger van de Besloten Vennootschap
VYVEY & Co, BEDRIJFSREVISOREN, verklaart in uitvoering van artikel 7:197, artikel 7:179 en 7:
180 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, ter gelegenheid van de uitgifte van
een converteerbare obligatielening ten bedrage van € 15.000.000,00 bij NV VANROM door middel
van inbreng in natura van de schuldvorderingen ad € 15.000.000,00 dat:
a. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de
waardering van de in te brengen bestanddelen en voor de bepaling van de als tegenprestatie
Luik B
verstrekte vergoeding;
b. de beschrijving van de overgedragen vermogensbestanddelen beantwoordt aan de normale
vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c. de in te brengen vermogensbestanddelen toebehoren aan de inbrenger;
d. voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden, tenminste overeenkomen met de uitgifte van 15.000 converteerbare obligaties
met een nominale waarde van € 1.000,00 van de NV VANROM zodat de inbreng in natura niet
overgewaardeerd is;
e. het bestuursorgaan, voor het bepalen van het aantal tegen de inbreng uit te geven aandelen, de
waarde van de inbrenggenietende vennootschap NV VANROM heeft bepaald op € 120.000.000,00
zijnde de conventioneel bepaalde marktwaarde, vertegenwoordigd door 20.000 aandelen met een
intrinsieke waarde van € 6.000,00 per aandeel.
f. de opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde
opzichten getrouw zijn en voldoende zijn.
Wij willen er aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende
de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.
Het onderhavig controleverslag werd opgesteld in toepassing van artikel 7:197, artikel 7:179 en 7:
180 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in het kader van de inbreng in natura
ter gelegenheid van de uitgifte van een converteerbare obligatielening bij de NV VANROM en mag
niet voor andere doeleinden aangewend worden.
Zandhoven, 10 februari 2020
BV VYVEY & Co, BEDRIJFSREVISOREN
Vertegenwoordigd door
Steven Vyvey
Bedrijfsrevisor".
(...)
VIERDE BESLISSING: Uitgifte van converteerbare obligaties.
De vergadering beslist tot de uitgifte van 15.000 converteerbare obligaties op naam, met een totale
waarde van 15.000.000,00 EUR, met een nominale waarde per obligatie van 1.000,00 EUR, en
onder de uitgifte- en uitoefeningsvoorwaarden opgenomen in het voormelde verslag van de raad van
bestuur, opgesteld overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197, artikel 7:180 en artikel 7:155 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat aan onderhavig proces-verbaal gehecht zal
worden om er integraal deel van uit te maken.
VIJFDE BESLISSING: Toekenning converteerbare obligaties.
De vergadering beslist dat de 15.000 converteerbare obligaties zullen worden toegekend aan de
Inbrenger, als vergoeding voor de inbreng van een zekere, vaststaande en opeisbare
schuldvordering die zij heeft ten laste van de Vennootschap, welke uitvoerig beschreven staat in de
verslagen van de raad van bestuur en van de bedrijfsrevisor.
(...)
Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de Inbrenger de 15.000 converteerbare obligaties
toegekend.
ZESDE BESLISSING: Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist, onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de conversie van de
15.000 converteerbare obligaties conform de uitgifte- en uitoefeningsvoorwaarden ervan, over te
gaan tot kapitaalverhoging ten belope van een maximum bedrag gelijk aan 15.000.000,00 EUR, door
de uitgifte van maximum 2.500 Klasse B-aandelen die van dezelfde aard zijn en die dezelfde rechten
en plichten bieden als de bestaande Klasse B-aandelen, zoals vastgesteld in de uitgifte- en
uitoefeningsvoorwaarden van de converteerbare obligaties opgenomen in het verslag van de raad
van bestuur opgesteld overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197, artikel 7:180 en artikel 7:155 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De nieuw uit te geven aandelen zullen bij de
conversie onmiddellijk volledig volgestort zijn.
Indien de conversieprijs op de nieuwe aandelen de fractiewaarde van de bestaande aandelen
overschrijdt zal de conversieprijs desgevallend voor ieder nieuw aandeel worden geboekt op de
rekening "Kapitaal" ten belope van de fractiewaarde van het aandeel op dat ogenblik en, voor het
saldo, op de rekening "Uitgiftepremies" die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor
derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in
kapitaal, slechts kan beschikt worden overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen voor vermindering van het kapitaal.
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht.
De vergadering verleent volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap, individueel
handelend, met macht van indeplaatsstelling, om overeenkomstig artikel 7:187 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen de uitoefening van de converteerbare obligaties en de daaruit
Luik B
voortvloeiende kapitaalverhoging authentiek te laten vaststellen, evenals het aantal nieuw uitgegeven
Klasse B-aandelen ter vertegenwoordiging van die kapitaalverhoging en de wijzigingen van de
statuten die eruit voortvloeien, evenals tot coördinatie van de statuten en de neerlegging ter griffie
over te gaan.
C. Aanname nieuwe tekst van statuten.
ACHTSTE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen teneinde deze in
overeenstemming te brengen met voormelde beslissingen en teneinde de
aandeelhoudersovereenkomst te implementeren, waarbij de regeling inzake de overdracht van
effecten, de samenstelling, werking en besluitvorming van het bestuursorgaan, en de regeling inzake
de beraadslaging en besluitvorming van de algemene vergadering, gewijzigd worden.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "VANROM".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen
rekening en voor rekening van derden:
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, mandaten in directiecomité's, het uitoefenen van
opdrachten en functies. Deze opdrachten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of
statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter
uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap
zich laten vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere derde vertegenwoordiger, die
door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van
de vennootschap.
- Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing, dit alles in de meest ruime betekenis.
- Hij kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere
vennootschappen of ondernemingen.
- Het verwerven voor eigen rekening door inschrijving of aankoop en het beheren van (eigen)
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen.
- Het beheer van een eigen onroerend of eigen roerend vermogen en de huurfinanciering of verhuur
van onroerende goederen en roerende goederen aan derden.
- Het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende
goederen te bevorderen.
- Het bevorderen van de oprichting en/of uitbreiding van vennootschappen door inbreng, participaties
of investeringen. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of
op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp
identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
- Het nemen van deelnemingen in bestaande en/of nieuw op te richten vennootschappen, in België of
het buitenland, met als doel een duurzame band te scheppen met deze vennootschap.
- De ontwikkeling, productie, aankoop van grondstoffen, verkoop en financieel beheer voor bedrijven,
privépersonen en instellingen.
- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, tussenpersoon in de handel.
- Het kan leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren toestaan, onder om
het even welke vorm, in de mate toegelaten door de wet.
- Het kan tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg
stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de handelszaak.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa.
- Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices voor rekening van derden,
alsmede het verlenen van adviezen hieromtrent.
Luik B
- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe produkten,
nieuwe technologieën en hun toepassingen.
- alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijken
ervan kunnen bevorderen.
- De handel in 't groot en in 't klein almede de nijverheid in papier, karton en onduleerpapier, het
vervaardigen van alle slag van dozen, zakken en inpakmateriaal, pankarten en affiches, de drukkerij,
typo en lithografie.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wetten en koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt vijf miljoen achthonderdachtennegentigduizend zeshonderd euro
(5.898.600,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door twintigduizend (20.000) aandelen, waarvan achttienduizend
(18.000) klasse A aandelen en tweeduizend (2.000) klasse B aandelen, allen zonder vermelding van
waarde en die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt, conform artikel 7:85 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen,
bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, dat is samengesteld uit
minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden steeds benoemd op voordracht van de Klasse A aandeelhouders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
BIJEENKOMSTEN
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
Luik B
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Onverminderd uitdrukkelijk andersluidende bepalingen in deze statuten of in de
Aandeelhoudersovereenkomst, zal elke beslissing van een raad van bestuur genomen worden met
gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij
onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.
De hierna volgende beslissingen, handelingen of aangelegenheden van, of met betrekking tot de
vennootschap en/of (een van) haar dochtervennootschappen die behoren tot de bevoegdheid van de
raad van bestuur van de vennootschap (of van haar dochtervennootschappen), zijn steeds
onderworpen zijn aan de voorafgaande instemming van een bijzondere algemene vergadering van
de vennootschap, die haar instemming niet op onredelijke gronden zal onthouden indien afdoende
beleidsmatige redenen in het vennootschapsbelang voorhanden zijn om dergelijke beslissing te
onderbouwen. De hierna opgelijste aangelegenheden of beslissingen zullen hierna de "Belangrijke
Bestuursbeslissingen" genoemd worden
(i) enige beslissing inzake het vervreemden van aandelen of (bedrijfs-)activiteiten of enige
substantiële wijzigingen aan of reorganisatie van de (bedrijfs-)activiteiten van de vennootschap en/of
haar dochtervennootschappen;
(ii) voorstellen inzake nieuwe investeringen, joint-ventures, overnames op de Duitse markt en meer
algemeen in bedrijfssectoren en/of geografische regio's die zonder enige redelijke twijfel en duidelijk
zouden conflicteren met de belangen/activiteiten van de klasse B aandeelhouder;
(iii) elke aangelegenheid waarbij een of meerdere bestuurders een belangenconflict (zoals
gedefinieerd in artikel 7:96 en volgende van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen)
hebben; en
(iv) voorstellen inzake de financiering van de vennootschap dewelke afdoende beleidsmatig
onderbouwd zijn in het belang van de vennootschap en (i) met als voorwerp het voorstellen van
gelijkaardige aandeelhoudersrechten aan financiers (e.g. mezzanine) of (ii) waarvoor de
aandeelhouders substantiële zekerheden dienen te verstrekken.
Ter voorkoming van enige twijfel, zullen beslissingen die niet ressorteren onder dit artikel 9.2.3, in
geen geval aangemerkt worden als Belangrijke Bestuursbeslissingen, zelfs indien ze van
substantieel belang zijn voor de vennootschap of haar dochtervennootschappen. Ter voorkoming van
enige twijfel zullen alle operationele aangelegenheden, met inbegrip van investeringen met
betrekking tot de activiteiten van de vennootschap of haar dochtervennootschappen, geen deel
uitmaken van de Belangrijke Bestuursbeslissingen, maar zal de raad van bestuur hierover beslissen
zonder enige tussenkomst, inspraak of goedkeuring door de algemene vergadering of de klasse B
aandeelhouders, in welke hoedanigheid dan ook.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
Onverminderd artikel 9.2.3 van deze statuten en de overeenkomstige toepasselijke bepalingen in de
Aandeelhoudersovereenkomst, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
BESTUURSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet of waarvoor conform deze
statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst een voorafgaande instemming van een bijzondere
algemene vergadering vereist is.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN HET BESTUURSORGAAN.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens
geldig vertegenwoordigd door elke bestuurder, alleen handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
Luik B
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de derde zaterdag van de maand juni
om 10u00.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(...)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Luik B
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst, mits naast de wettelijke voorwaarden voor uitkering van winst eveneens is
voldaan aan de voorwaarden beschreven in artikel 15 van de Aandeelhoudersovereenkomst.
INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen, en mits bijkomend is voldaan aan de voorwaarden beschreven in Artikel 15
van de Aandeelhoudersovereenkomst.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
(...)
D. Bevestiging hoedanigheid bestuurders
NEGENDE BESLISSING: Bevestiging hoedanigheid bestuurders.
De vergadering beslist en bevestigt dat de drie huidige bestuurders van de Vennootschap, zijnde de
besloten vennootschap "ALME", vast vertegenwoordigd door de heer VANBELLEGHEM Philip,
Mevrouw ROMAN Dominique, en de heer VANBELLEGHEM Alexander, in overeenstemming met
artikel 8 van de nieuwe tekst van statuten aangenomen door onderhavige vergadering, werden
benoemd als bestuurders voorgedragen door de Klasse A-aandeelhouders.
E. Machten
(...)
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Kristof De Creus, Bernard Jeremy Lechanteur en
ieder ander advocaat of medewerker van het advocatenkantoor Olislaegers & De Creus CVBA, te
Twin Squares (Madison), Culliganlaan A1, 1831 Diegem, allen individueel bevoegd, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van
de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197, artikel 7:180 en artikel 7:
155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de verslagen van de bedrijfsrevisor
opgesteld overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197, artikel 7:180 en artikel 7:155 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Eric SPRUYT
Notaris