Ondernemingsnr : 0848517594
Naam
(voluit) : i3-Group Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kleine Schaluinweg 7
 : 3290 Diest
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Op heden, achtentwintig juli tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "i3-Group Holding",
waarvan de zetel gevestigd is te 3290 Diest, Kleine Schaluinweg 7, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraad¬slaging de volgende beslissing¬en:
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Verslaggeving.
(…)
DERDE BESLISSING: Creatie van nieuwe soorten van aandelen.
De vergadering besluit tot het creëren van drie nieuwe soorten van aandelen, met name de “C1-
Aandelen”, de “C2-Aandelen” en de “C3-Aandelen”, waarbij een deel van de nieuw uit te geven
aandelen naar aanleiding van de bijkomende inbrengen in geld zoals bepaald onder agendapunten 4
tot en met 10 zullen behoren tot deze nieuwe soorten van aandelen.
VIERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 970.846,62
EUR, om het van 19.415.000,00 EUR te brengen op 20.385.846,62 EUR, door inbreng in geld en
met de uitgifte van 112.107 aandelen, waarvan 22.421 A-Aandelen, 67.265 C1-Aandelen, 17.937
C2-Aandelen en 4.484 C3-Aandelen, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden
als de bestaande aandelen van diezelfde soort , en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van 17,84 EUR elk, waarvan:
(i) 8,66 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal 970.846,62
EUR; en,
(ii) 9,18 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies", hetzij in totaal
1.029.142,26 EUR.
Op de nieuwe aandelen zal in kapitaal en uitgiftepremie gestort worden ten belope van 100%
VIJFDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ZESDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen en de uitgiftepremie.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is bijgevolg
volgestort als volgt:
(i) in kapitaal, ten belope van 100%; hetzij in totaal 970.846,62 EUR; en,
(ii) de daarbij horende uitgiftepremie, ten belope van 100%; hetzij in totaal 1.029.142,26 EUR.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening “Uitgiftepremies”.
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 1.029.142,26 EUR, zal
worden geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die voor derden in dezelfde mate
als het kapitaal van de Vennootschap de waarborg zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een statutenwijziging.
NEGENDE BESLISSING: Tweede kapitaalverhoging door incorporatie van de uitgiftepremie
                De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap een tweede maal te verhogen
ten belope van 1.029.142,26 EUR, om het van 20.385.846,62 EUR te brengen op 21.414.988,88
EUR, door incorporatie in het kapitaal van het volledige bedrag van de uitgiftepremie waarvan sprake
in de voorgaande beslissing en zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
TIENDE BESLISSING: Vaststelling van de kapitaalverhoging
(…)
ELFDE BESLISSING: : Aanname nieuwe tekst van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissingen tot kapitaalver-hoging en
de creatie van nieuwe soorten aandelen die voorafgaan en aan de nieuwe
aandeelhoudersovereenkomst, beslist de vergadering de tekst van de statuten.
Een uittreksel luid als volgt:
“TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “i3-Group Holding”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan kan de zetel van de vennootschap verplaatsen binnen België, voor zover deze
zetelverplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving geen aanleiding geeft tot een
verplichte wijziging van de taal van de statuten. Voor zover de zetel niet wordt verplaatst naar een
ander Gewest vereist deze beslissing geen statutenwijziging.
Een verplaatsing van de zetel naar een ander Gewest vereist een statutenwijziging, waartoe het
bestuursorgaan kan besluiten. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de
statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met
inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
De zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier van
een door het bevoegde orgaan van vertegenwoordiging ondertekende verklaring, samen met een
afschrift ter bekendmaking in de bijlage van het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, in België of in het buitenland
bijkomende administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en bijkantoren
oprichten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening en
in eigen naam:
1) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden,
daaronder onder meer begrepen het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in
vruchtgebruik en/of blote eigendom, het ruilen, het doen bouwen of verbouwen, het onderhouden,
het verhuren, het huren, het verkavelen, het prospecteren en het uitbaten van onroerende goederen,
met inbegrip van de binnenhuisinrichting en decoratie, de aan- en verkoop, de huur en verhuur van
roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of
op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
2) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-en
verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
3) het verwerven en het aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of nog
op te richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen, -
ondernemingen of verenigingen met of zonder rechtspersoonlijkheid; het stimuleren, de planning en
de coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen, ondernemingen of verenigingen,
waarin zij een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht
alsmede het verlenen aan deze vennootschappen, ondernemingen en verenigingen van advies,
bijstand en ondersteuning van technische, administratieve, logistieke, financiële, sociaalrechtelijke of
ondernemingsrechtelijke aard, met inbegrip van het waarnemen van de functies van bestuurder,
zaakvoerder, volmachtdrager, lid van een directiecomité, mandataris of vereffenaar over zulke
vennootschappen, ondernemingen en verenigingen;
4) het toestaan van alle leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder
om het even welke vorm;
5) het verstrekken van zekerheden, zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg
van verbintenissen van derden, onder meer door zich borg te stellen of door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak;
6) de aankoop, de verkoop, de huur, de verhuur, de leasing, de invoer, de uitvoer, de doorvoer en
het vervoer van alle mogelijke materialen, goederen, toestellen en materieel, noodzakelijk voor het
bouwen, het onderhouden, het herstellen, het restaureren en/of het renoveren van alle kunstwerken
en bouwwerken.
De vennootschap kan in het algemeen, in België en in het buitenland, alle commerciële, industriële,
financiële en roerende of onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of
ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
Behoudens door een rechterlijke beslissing en onverminderd de wettelijke bepalingen ter zake, kan
de vennootschap slechts worden ontbonden bij een besluit van de algemene vergadering genomen
volgens de regels voor een statutenwijziging.
TITEL II. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal
Het kapitaal bedraagt éénentwintig miljoen vierhonderdveertienduizend negenhonderdachtentachtig
euro achtentachtig cent (€ 21.414.988,88)
De aandelen van de vennootschap (de Aandelen) zijn onderverdeeld in zeven soorten, met name i)
de “A-Aandelen”, ii) de “B1-Aandelen”, iii) de “B2- Aandelen”,  iv) de “B3-Aandelen”, v) de “C1-
Aandelen”, vi) de “C2-Aandelen” en vii) de “C3-Aandelen”.
Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door twee miljoen driehonderdvierenvijftigduizend
honderdenzeven (2.354.107) aandelen, waarvan een miljoen zevenhonderdendrieduizend
negenhonderdéénentwintig (1.703.921) A-Aandelen, vierhonderdtwintigduizend
driehonderdvijfenzeventig (420.375) B1-Aandelen, honderdentwaalfduizend honderd (112.100) B2-
Aandelen, achtentwintigduizend vijfentwintig (28.025) B3-Aandelen, zevenenzestigduizend
tweehonderdvijfenzestig (67.265) C1-Aandelen, zeventienduizend negenhonderdzevenendertig
(17.937) C2-Aandelen en vierduizend vierhonderdvierentachtig (4.484) C3-Aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
TITEL V. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 17. Samenstelling van de raad van bestuur
17.1 Principes
(i) De raad van bestuur bestaat uit maximaal negen (9) leden, benoemd door de algemene
vergadering, waarvan:
(a) drie (3) op bindende voordracht van Gert Van Erum (de GVE Bestuurders);
(b) twee (2) op bindende voordracht van WI (de WI Bestuurders);
(c) drie (3) onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders op gezamenlijke bindende voordracht van
alle aandeelhouders; en
(d) één (1) op bindende voordracht van SC (de SC Bestuurder).
(ii) Bestuurders worden (niet-statutair) benoemd voor een termijn van zes (6) jaar. Hun mandaat is
hernieuwbaar.
(iii) Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
De algemene vergadering mag bij het ontslag voorzien in een opzeggingstermijn en/of een
vertrekvergoeding.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen als bestuurder benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van
bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger is
burgerrechtelijk aansprakelijk en strafrechtelijk verantwoordelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in
eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid
van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt.
Deze vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
(…)
Artikel 22. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is. De raad van bestuur is in het bijzonder
bevoegd voor de Voorbehouden Aangelegenheden RVB vermeld in artikel 20.
Artikel 23. Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur en de leiding van de vennootschap (en bij uitbreiding de Groep) worden
toevertrouwd aan de CEO of gedelegeerd bestuurder van de vennootschap (de CEO). De
Voorbehouden Aangelegenheden RVB (zoals bepaald in artikel 20) behoren niet tot de
onafhankelijke beslissingsbevoegdheden die behoren tot het dagelijks bestuur.
Artikel 24. Vertegenwoordiging van de vennootschap
Onverminderd de toepassing van artikel 23, wordt de vennootschap tegenover derden en in rechte
vertegenwoordigd door:
(i) ten minste twee (2) bestuurders die gezamenlijk optreden; en
(ii) de CEO (alleen handelend), in het kader van het dagelijks bestuur,
telkens onverminderd het recht van de raad van bestuur of (binnen de grenzen van het dagelijks
bestuur) de CEO, naargelang het geval, om bijzondere volmachten te verlenen.
(…)
TITEL VI. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
(…)
TITEL VII. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 27. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede donderdag van de maand
juni om tien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
(…)
Artikel 28. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen, dient
een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de aandeelhouder moet als zodanig ingeschreven zijn in het aandelenregister met betrekking tot
zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de aandelen mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten
geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Artikel 29. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, overeenkomstig de bepalingen van de wet, op voorwaarde dat alle in het vorige
artikel bepaalde voorwaarden voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld.
(…)
Artikel 33. Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder Aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
(…)
TITEL VIII. BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 37. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Artikel 38. Bestemming van de winst
§1 Algemeen
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
§2 Uitkeringen
Elk Aandeel zal delen in de door de vennootschap gedane uitkeringen op een pari passu basis, met
dien verstande dat de elk van de B1-Aandelen, B2-Aandelen, B3-Aandelen, C1-Aandelen, C2-
Aandelen en C-3 Aandelen gerechtigd is, voorafgaand aan enige uitkering aan de houders van A-
Aandelen en pari passu met alle andere houders van de B1-Aandelen, B2-Aandelen, B3-Aandelen,
C1-Aandelen, C2-Aandelen en C-3 Aandelen, uitkeringen te ontvangen in een bedrag gelijk aan:
(i)           voor elk B1-Aandeel, de Preferentiële Uitkering B tot de vroegste datum van (x) een
Gedeeltelijke Exit met betrekking tot de Technologies Unit, (y) het verstrijken van zes jaar vanaf 11
april 2023 (de Einddatum B) of (z) een Exit;
(ii)          voor elk B2-Aandeel, de Preferentiële Uitkering B tot de vroegste datum van (x)
Gedeeltelijke Exit met betrekking tot de Solutions Unit, (y) de Einddatum B of (z) een Exit; en
(iii)         voor elk B3-Aandeel, de Preferentiële Uitkering B tot de vroegste datum van (x) een
Gedeeltelijke Exit met betrekking tot de VCP Unit, (y) de Einddatum B of (z) een Exit,
(iv)         voor elk C1-Aandeel, de Preferentiële Uitkering C tot de vroegste datum van (x) een
Gedeeltelijke Exit met betrekking tot de Technologies Unit, (y) het verstrijken van zes jaar vanaf 28
juli 2023 (de Einddatum C) of (z) een Exit;
(v)          voor elk C2-Aandeel, de Preferentiële Uitkering C tot de vroegste datum van (x)
Gedeeltelijke Exit met betrekking tot de Solutions Unit, (y) de Einddatum C of (z) een Exit; en
(vi)         voor elk C3-Aandeel, de Preferentiële Uitkering C tot de vroegste datum van (x) een
Gedeeltelijke Exit met betrekking tot de VCP Unit, (y) de Einddatum C of (z) een Exit,
waarbij de “Preferentiële Winstuitkering B” begrepen dient te worden als de uitkering voor de houders
van elk van de B1-Aandelen, B2-Aandelen en B3-Aandelen op het relevante tijdstip gelijk aan een
gekapitaliseerd (cumulatief) percentage van 8% per jaar op de uitgifteprijs (brutobedrag, inclusief alle
verplichte wettelijke inhoudingen (indien van toepassing)), telkens te berekenen over een jaar van
365 kalenderdagen (de Relevante Periode), met dien verstande dat (x) de Preferentiële
Winstuitkering B per (begin van een) kalenderdag wordt geacht te zijn opgebouwd en (y) de totale
Preferentiële Winstuitkering B opgebouwd met betrekking tot enige Relevante Periode wordt
gekapitaliseerd en toegevoegd aan de uitgifteprijs: de aldus verhoogde uitgifteprijs zal dan de basis
zijn waarop de Preferentiële Winstuitkering B wordt berekend met betrekking tot de volgende
Relevante Periode. De eerste Relevante Periode vangt aan op 11 april 2023.
“Preferentiële Winstuitkering C” begrepen dient te worden als de uitkering voor de houders van elk
van de C1-Aandelen, C2-Aandelen en C3-Aandelen op het relevante tijdstip gelijk aan een
gekapitaliseerd (cumulatief) percentage van 6% per jaar op de uitgifteprijs (brutobedrag, inclusief alle
verplichte wettelijke inhoudingen (indien van toepassing)), telkens te berekenen over de Relevante
Period, met dien verstande dat (x) de Preferentiële Winstuitkering C per (begin van een) kalenderdag
wordt geacht te zijn opgebouwd en (y) de totale Preferentiële Winstuitkering C opgebouwd met
betrekking tot enige Relevante Periode wordt gekapitaliseerd en toegevoegd aan de uitgifteprijs: de
aldus verhoogde uitgifteprijs zal dan de basis zijn waarop de Preferentiële Winstuitkering C wordt
berekend met betrekking tot de volgende Relevante Periode. De eerste Relevante Periode vangt aan
op de 28 juli 2023.
De Preferentiële Winstuitkering verbonden aan elk van de B1-Aandelen, B2-Aandelen,B3-Aandelen,
C1-Aandelen, C2-Aandelen en C3-Aandelen komt te laste van de winst van de vennootschap (indien
en voor zover beschikbaar). Indien reeds een Preferentiële Winstuitkering werd uitgekeerd aan de
houders van B1-Aandelen, B2-Aandelen B3-Aandelen, C1-Aandelen, C2-Aandelen en/of C-3
Aandelen dan zullen eventuele latere Preferentiële Winstuitkeringen worden berekend als het
verschil tussen:
(i)           het bedrag dat op dat moment betaalbaar zou zijn aan dergelijke aandeelhouder als een
Preferentiële Winstuitkering, indien er voordien geen Preferentiële Winstuitkering werd uitgekeerd
aan dergelijke aandeelhouder; en
(ii)          het bedrag van de voordien uitbetaalde Preferentiële Winstuitkeringen.
Voor de toepassing van deze paragraaf worden de volgende begrippen gedefinieerd als volgt:
“Business Unit” de Technologies Unit, de VCP Unit of de Solutions Unit;
“Exit” zijnde (A) de overdracht van alle Aandelen, (B) de (in)directe overdracht van alle aandelen in
de dochtervennootschappen van de vennootschap, of (C) de overdracht van het geheel (of
nagenoeg het geheel) van de activiteiten van de vennootschap en haar dochtervennootschappen;
“Gedeeltelijke Exit” zijnde de verkoop van alle activiteiten van of alle aandelen in een Business Unit;
“Solutions Unit” alle dochtervennootschappen van de vennootschap die actief zijn in de sector van
meubilair en daarmee samenhangende technologieën, zijnde Vanerum België NV en Vanerum
Nederland B.V. ;
“Technologies Unit” alle dochtervennootschappen van de vennootschap die actief zijn in de sector
van de interactieve whiteboards, touchscreens, projectoren, technische accessoires en educatieve
software, zijnde i3 Technologies APAC, i3-Technologies GmbH, i3-Technologies B.V., i3
Technologies NV en i3-Technologies Inc;
“uitkering” elke uitkering van eigen vermogen door de vennootschap (met inbegrip van enige
dividenduitkering, uitkering van reserves, terugbetaling van inbrengen, inkoop van effecten of
betaling van een liquidatie-uitkering); en
“VCP Unit” alle dochtervennootschappen van de vennootschap die actief zijn in de sector van de
traditionele schoolborden, zijnde Vanerum SAS en Vanerum Denmark A/S.
Artikel 39. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt. Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen
verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op
dividenden te beslissen.
TITEL IX. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 40. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 41. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 42. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders rekening houdende met datgene bepaald in §2 van artikel 38.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
(…)
TWAALFDE BESLISSING: Benoeming bestuurder.
De vergadering benoemt voor een duur van zes jaar tot niet-statutaire bestuurder de heer
CENTRONE Alessandro, geboren op 25 oktober 1971 te Lecce (Italië), die keuze van woonst doet
op de zetel van de Vennootschap.
Het mandaat zal onbezoldigd zijn behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Het mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2029.
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
VEERTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht,
 een verslag van de raad van bestuur en een verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 7:
155 tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst
van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris