Ondernemingsnr : 0472 181 251
Naam
(voluit) : SCHORTENPALEIS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8400 Oostende, Torhoutsesteenweg 88 D bis
Onderwerp akte : ONTBINDING-VEREFFENING
UIT EEN AKTE verleden voor Meester Christophe MOURIAU de MEULENACKER, die zijn ambt uitoefent
onder de vorm van een besloten vennootschap "CHRISTOPHE MOURIAU de MEULENACKER NOTARIS".
met zetel te 8820 Torhout, Aartrijkestraat 28, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer
0473.666.440, Notaris te Torhout, op zevenentwintig februari tweeduizend en drieëntwintig, houdende het
proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap SCHORTENPALEIS, met zetel te 8400 Oostende, Torhoutsesteenweg 88 D bis, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Oostende) onder nummer 0472.181.251, B.T.W. nummer BE
472.181.251.
BLIJKT DAT met éénparigheid van stemmen de volgende besluiten werden genomen :
1. De vergadering besluit de voorzitter te ontslaan lezing te geven van het verslag van de bestuurder de
dato tien februari tweeduizend en drieëntwintig ter toelichting van de ontbinding van de vennootschap, met in
bijlage een samenvattende staat van het actief en passief van de vennootschap afgesloten per dertig
november tweeduizend en tweeëntwintig, evenals van het verslag van de aangestelde bedrijfsrevisor VGD
BEDRIJFSREVISOREN, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 8500 Kortrijk, Spinnerijkaai 43A, alhier
vertegenwoordigd door de heer Peter VANDEWALLE, bedrijfsrevisor, de dato éénentwintig februari
tweeduizend en drieëntwintig, aangezien de enige aandeelhouder erkent een afschrift van deze verslagen te
hebben ontvangen en er kennis van genomen te hebben.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt :
"Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap Schortenpaleis over de daarbij gevoegde
staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde
beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 9 november 2022 aangewezen door het bestuursorgaan van de besloten vennootschap
Schortenpaleis om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de besloten vennootschap Schortenpaleis, die werd opgesteld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30 november 2022
met een balanstotaal van 60.203,33 EUR een getrouw beeld van de toestand van de besloten vennootschap
Schortenpaleis in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de ontwerpnorm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren
inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen,
goedgekeurd door de Raad van het IBR op 27 april en 28 oktober 2022 en voorgelegd voor finale goedkeuring
aan de HREB en de minister van Economie. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder
beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
We kunnen ons evenwel niet uitspreken over het bestaan van latente passiva.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Overige aangelegenheden
Voor zover de wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van
ons verslag niet gerespecteerd zouden kunnen worden, heeft dit geen impact gehad op de door ons
uitgevoerde werkzaamheden.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
op 30 november 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen
van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving
van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding
van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden en
te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in
een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuiteitsveronderstelling in bijlage bij
de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het
bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald/de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva. Er bestaat een schriftelijk akkoord waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
2. De vergadering besluit, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de
eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe, als aan volgende voorwaarden is
Voldaan:
- er is geen vereffenaar aangeduid;
- alle passiva (schulden) ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige geiden om die te voldoen,
werden geconsigneerd;
- alle aandeelhouders zijn aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd op de algemene vergadering en
besluiten met éénparigheid van stemmen;
- de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
Na vastgesteld te hebben dat er geen passiva (schulden) zijn luidens de staat van activa en passiva, en er
zich sindsdien geen veranderingen hebben voorgedaan, besluit de vergadering met éénparigheid van
stemmen tot de ontbinding van de vennootschap met dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van
een vereffenaar.
De ontbinding stelt van rechtswege een einde aan het mandaat van de bestuurder in functie. De
vergadering besluit daarop kwijting te verlenen aan de bestuurder voor de uitoefening van haar mandaat.
De vergadering bevestigt, overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, dat het resterend actief door de enige aandeelhouder zelf zal worden teruggenomen.
3. De vergadering verklaart de vereffening als beëindigd, spreekt het slot van de vereffening uit, en
verklaart dat de besloten vennootschap SCHORTENPALEIS opgehouden heeft te bestaan, zelfs voor de
behoeften van haar vereffening.
De enige aandeelhouder verklaart gezien zij alle rechten verbonden aan de eigendom van alle aandelen
van de vennootschap kan uitoefenen, alle activa in haar vermogen op te nemen.
De boeken en documenten van de ontbonden en vereffende vennootschap zullen toevertrouwd worden
aan mevrouw BEUSELINCK Sabine, wonende te 8432 Middelkerke (Leffinge), Papegaaistraat 25, die de
bewaring ervan gedurende een periode van vijf jaar op zich zal nemen.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van
gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
De vergadering verleent volmacht op onder meer de bankrekening(en) van de vennootschap aan
voornoemde mevrouw BEUSELINCK Sabine, teneinde het vereffeningssaldo uit te keren aan de enige
aandeelhouder.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan DELIE & MEULEMEESTER, kantoorhoudende te
8820 Torhout, Bruggestraat 106, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers elk van hen
bevoegd om afzonderlijk te handelen en allen woonplaats kiezende op de zetel van de Vennootschap, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling om alle formaliteiten inzake de schrapping van de inschrijving van de
Vennootschap in het ondernemingsloket, alsmede bij de Administratie voor de belasting over de toegevoegde
waarde of enige andere administratie en om daartoe alles te verklaren en te ondertekenen wat nodig of nuttig
is.
VOOR EENSLUIDENDE VERKLAREND UITTREKSEL
voor registratie
(Get.) Christophe MOURIAU de MEULENACKER, Notaris te Torhout.
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD.
Een afschrift van de buitengewone algemene vergadering, het bijzonder verslag van de bestuurder en het
bijzonder verslag van de aangestelde bedrijfsrevisor.