N° d'entreprise : 0822112612
Nom
(en entier) : OUT OF OFFICE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Longue(Piét.) 127
 : 1370 Jodoigne
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D’un procès-verbal dressé le vingt-six septembre deux-mille vingt par Maitre Cedric HONOREZ,
Notaire, associé dans la Société « HONOREZ Marc & Cedric – Geassocieerde Notarissen », avec
siège à 3300 Tienen, Nieuwstraat 42, étant l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
la société à responsabilité limitée "OUT OF OFFICE", ayant son siège à 1370 Piétrain, rue Longue
127, il résulte que l’assemblée a pris les décisions suivante :  
Première résolution - Rapport :
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de la gérance justifiant la
proposition de modification de l'objet social, étant donné que tous les actionnaires ont pu prendre
connaissance de son contenu avant la présente assemblée.
Un exemplaire est transmis au Bureau.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Deuxième résolution - Modification de l'objet social:
L'assemblée décide de modifier et d’ajouter à l’objet social de la société l’activité suivante :
        •  Tute activité relevant de la création, conception, impression, distribution de cadeaux de
relation et textile promotionnel.
        •  Tute activité relevant de la création, conception, impression, distribution d’imprimés petits et
grands formats. Il pourra s’agir de façon non exhaustive de banderoles, autocollants, panneaux
promotionnels, brochures, flyers, etc.
        •  Tute activité relevant de la création, conception, montage, exécution de stands d’exposition
lors de salons et événements tant en intérieur qu’extérieur.
Le nouveau texte de l’objet social de la société s’établit alors comme suit :
« La société a pour objet tant pour elle-même que pour le compte de tiers, seul ou en association ou
partenariat avec qui que ce soit, en Belgique comme a l'étranger :
Toute activité relevant de la création et conception, la publicité et promotion, l'organisation et la
coordination, l'exploitation et gestion, ainsi que le développement commercial des événements,
festivités et divertissements compris dans le sens le plus large tant pour des institutions publiques,
des sociétés que pour des particuliers. il pourra s'agir de réunions, congres, séminaires, formations,
cocktails, diners, soirées, visites touristiques, événements sportifs et culturels, spectacles, concerts,
bourses, fêtes du personnel, jubiles, journées portes ouvertes, événements promotionnels,
expositions, pièces de théâtre, manifestations, spectacles musicaux et tournées, festivals.
Toute activité de consultance, étude, recherche, prospection, gestion, coordination, mise en œuvre
et suivi de tous services et prestations relevant du marketing, de la communication et du
management dans les secteurs tant publics que prives, a l'échelle locale, régionale, nationale ou
internationale.
Toute activité de stockage et de soutien logistique. Il pourra s'agir de stockage de matériel
promotionnel, de préparations d'expéditions, de composition d'envois, d'empaquetage de matériel,
d'envois ou de livraisons.
Volet B
Toute activité relevant de la construction, la transformation, l'amélioration, l'équipement,
l'aménagement, la décoration, la vente, l'achat, la gestion, la location, de tous biens mobiliers et
immobiliers en rapport avec le développement des activités susmentionnées ainsi que toute activité
de mise en location de ces biens.
Toute activité relevant de la création, conception, impression, distribution de cadeaux de relation et
textile promotionnel.
Toute activité relevant de la création, conception, impression, distribution d’imprimés petits et grands
formats. Il pourra s’agir de façon non exhaustive de banderoles, autocollants, panneaux
promotionnels, brochures, flyers, etc.
Toute activité relevant de la création, conception, montage, exécution de stands d’exposition lors de
salons et événements tant en intérieur qu’extérieur.
Et la gestion d’un patrimoine immobilier.
Toutes transactions se rapportant aux biens immobiliers et droits réel si y rapportant, comme entre
autre : donner un droit d’emphytéose et droit de superficie, donner en location financière de biens
immobilier à un tiers, l’acquisition ou la vente tout en pleine propriété qu’en usufruit et/ou en nue-
propriété, échanger, faire construire, transformer, entretenir, mettre en location, louer, lotir,
prospecter et exploiter des biens immobiliers, l’achat et la vente, la location, des biens meubles se
rapportant à l’aménagement et l’équipement des biens immobiliers, ainsi que toutes actions qui ont
un lien direct ou indirect avec son objet social, et qui peuvent augmenter le profit des biens
immobiliers et mobiliers.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Aussi bien pour son compte que pour compte de tiers, ou par participation.
Elle peut faire, en Belgique et à l'étranger, d'une façon générale, toutes opérations commerciales ou
civiles, mobilières ou immobilières, industrielles ou financières en relation quelconque avec son objet
ou pouvant en faciliter la réalisation.
Elle peut créer des filiales ou bureaux suplementaires en Belgique ou à l’etranger.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe, en Belgique ou à l’etranger, au sien ou susceptible de favoriser le
développement de ses activités.
Elle peut effectuer tous placements en valeurs mobilières, s'intéresser par voie d'association,
d'apport ou de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans
toutes sociétés ou entreprises, existantes ou à créer et conférer toutes sûretés pour compte de tiers.
Elle peut faire tout ce qui se rapporte à son but.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Cette énumération est exemplative et n’est pas limitée.
Pour la realisation directe ou indirecte de son objet social elle peut entre autre :
a) par souscription, apport, fusion, collaboration, intervention financière ou par interet ou participation
dans des scoiété existantes ou à créer, des entreprises ou association, sans distinction en Belgique
ou à l’etranger
b) gerer ces participations ou interets, les valoriser, de meme que participer dans des sociétés
existantes ou à créer, des entreprises ou associations, sans distinctions en Belgique ou à l’étranger.
c) se porter garante ou aval, agir tant que agent, représentant ou mandataire ; consentir des
acomptes, des crédits, accorder des garanties hypothecaires ou autres, vis-à-vis de tiers ou de
scoiété ou entreprises dans lesquelles alle a un interet.
d) faire toutes transactions mobilières ou immobilières, qui ont un rapport avec son but ou qui
peuvent  contribuer à sa réalisation.»
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Troisième résolution : changement de la dénomination
L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en : « O3 GROUP», en abrégé « O3 »
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Quatrième résolution :  adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et
des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.             
Cinquième résolution :
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
Volet B
capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital a été
converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Sixième résolution :
L'assemblée décide de modifier les statuts pour les mettre en concordance avec les décisions qui ont
été prises ainsi pour les mettre en concordance avec le nouveau Code des Sociétés et des
Associations en adoptant de nouveaux statuts comme suit (extrait) :
Statuts
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « O3 GROUP», en abrégé « O3 »
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer le siège social
ou des sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en
matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
« La société a pour objet tant pour elle-même que pour le compte de tiers, seul ou en association ou
partenariat avec qui que ce soit, en Belgique comme a l'étranger :
Toute activité relevant de la création et conception, la publicité et promotion, l'organisation et la
coordination, l'exploitation et gestion, ainsi que le développement commercial des événements,
festivités et divertissements compris dans le sens le plus large tant pour des institutions publiques,
des sociétés que pour des particuliers. il pourra s'agir de réunions, congres, séminaires, formations,
cocktails, diners, soirées, visites touristiques, événements sportifs et culturels, spectacles, concerts,
bourses, fêtes du personnel, jubiles, journées portes ouvertes, événements promotionnels,
expositions, pièces de théâtre, manifestations, spectacles musicaux et tournées, festivals.
Toute activité de consultance, étude, recherche, prospection, gestion, coordination, mise en œuvre
et suivi de tous services et prestations relevant du marketing, de la communication et du
management dans les secteurs tant publics que prives, a l'échelle locale, régionale, nationale ou
internationale.
Toute activité de stockage et de soutien logistique. Il pourra s'agir de stockage de matériel
promotionnel, de préparations d'expéditions, de composition d'envois, d'empaquetage de matériel,
d'envois ou de livraisons.
Toute activité relevant de la construction, la transformation, l'amélioration, l'équipement,
l'aménagement, la décoration, la vente, l'achat, la gestion, la location, de tous biens mobiliers et
immobiliers en rapport avec le développement des activités susmentionnées ainsi que toute activité
de mise en location de ces biens.
Toute activité relevant de la création, conception, impression, distribution de cadeaux de relation et
textile promotionnel.
Toute activité relevant de la création, conception, impression, distribution d’imprimés petits et grands
formats. Il pourra s’agir de façon non exhaustive de banderoles, autocollants, panneaux
promotionnels, brochures, flyers, etc.
Toute activité relevant de la création, conception, montage, exécution de stands d’exposition lors de
salons et événements tant en intérieur qu’extérieur.
Et la gestion d’un patrimoine immobilier.
Toutes transactions se rapportant aux biens immobiliers et droits réel si y rapportant, comme entre
autre : donner un droit d’emphytéose et droit de superficie, donner en location financière de biens
immobilier à un tiers, l’acquisition ou la vente tout en pleine propriété qu’en usufruit et/ou en nue-
propriété, échanger, faire construire, transformer, entretenir, mettre en location, louer, lotir,
prospecter et exploiter des biens immobiliers, l’achat et la vente, la location, des biens meubles se
Volet B
rapportant à l’aménagement et l’équipement des biens immobiliers, ainsi que toutes actions qui ont
un lien direct ou indirect avec son objet social, et qui peuvent augmenter le profit des biens
immobiliers et mobiliers.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Aussi bien pour son compte que pour compte de tiers, ou par participation.
Elle peut faire, en Belgique et à l'étranger, d'une façon générale, toutes opérations commerciales ou
civiles, mobilières ou immobilières, industrielles ou financières en relation quelconque avec son objet
ou pouvant en faciliter la réalisation.
Elle peut créer des filiales ou bureaux suplementaires en Belgique ou à l’etranger.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe, en Belgique ou à l’etranger, au sien ou susceptible de favoriser le
développement de ses activités.
Elle peut effectuer tous placements en valeurs mobilières, s'intéresser par voie d'association,
d'apport ou de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans
toutes sociétés ou entreprises, existantes ou à créer et conférer toutes sûretés pour compte de tiers.
Elle peut faire tout ce qui se rapporte à son but.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Cette énumération est exemplative et n’est pas limitée.
Pour la realisation directe ou indirecte de son objet social elle peut entre autre :
a)            par souscription, apport, fusion, collaboration, intervention financière ou par interet ou
participation dans des scoiété existantes ou à créer, des entreprises ou association, sans distinction
en Belgique ou à l’etranger
b)           gerer ces participations ou interets, les valoriser, de meme que participer dans des sociétés
existantes ou à créer, des entreprises ou associations, sans distinctions en Belgique ou à l’étranger.
c)            se porter garante ou aval, agir tant que agent, représentant ou mandataire ; consentir des
acomptes, des crédits, accorder des garanties hypothecaires ou autres, vis-à-vis de tiers ou de
scoiété ou entreprises dans lesquelles alle a un interet.
d)           faire toutes transactions mobilières ou immobilières, qui ont un rapport avec son but ou qui
peuvent  contribuer à sa réalisation.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Volet B
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de
mai à vingt heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Volet B
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Septième résolution :
L'assemblée décide de conférer à l’administration tous pouvoirs pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
Chacune des modifications aux articles ci-dessus a été séparément approuvée à l'unanimité des
voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
Cedric HONOREZ – Notaire
Déposé simultanement l’expédition du procès-verbal, les statuts coördonnés et le rapport spécial.