N° d'entreprise : 0466867433
Nom
(en entier) : TT CAPITAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Montjoie 241
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Il résulte d'un procès-verbal dressé devant Maître Caroline RAVESCHOT, Notaire à Saint-Gilles-
Bruxelles, le vingt-trois décembre deux mille vingt-deux.
Enregistré dix-neuf rôles, 0 renvois,
au Bureau Sécurité Juridique Bruxelles 2 le 28 décembre 2022
Réference ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 30126.
Droits perçus: cinquante euros (€ 50,00).
Le receveur
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « TT
CAPITAL », ayant son siège Uccle (1180 Bruxelles), Avenue Montjoie 241, inscrite au registre des
personnes morales de Bruxelles sous le numéro d’entreprise 0466.867.433. a pris les résolutions
suivantes :
1. Première résolution
a – b) L'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports de l’organe d’
administration et de Monsieur MERLIN Yves-Marie, réviseur d’entreprises, représentant la société à
responsabilité limitée « MERLIN YVES », ayant son siège à Ganshoren (1083 Bruxelles), Avenue du
Duc Jean 74, désignée par l’organe d’administration, tant sur l’apport en nature ci-après prévu, sur
les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération attribuée en contrepartie, l’actionnaire
reconnaissant avoir reçu copie de ces rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport du réviseur conclut textuellement dans les termes suivants :
« Conclusions du réviseur d’entreprises à l’assemblée générale extraordinaire de la société TT
CAPITAL SRL
Conformément à l'article 5:133, §1 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée
générale extraordinaire de la société TT CAPITAL SRL (ci-après dénommée « la Société ») dans le
cadre de notre mission de réviseurs d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre
de mission du 18 novembre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions»
Concernant l’apport en nature
L’opération envisagée, consiste à l’apport par Monsieur Frédéric Loncour de 3.765 actions de la
société TT CAPITAL GROUP SComm, dont le siège social est établi à 1030 Schaerbeek, Place des
Bienfaiteurs 7 et qui est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d’entreprise
0466.866.641.
L’évaluation de l’apport s’est basée en concertation entre l’apporteur et l’organe d’administration sur
base de la valeur patrimoniale des actions apportées, cette valeur patrimoniale ayant été calculée
sur base de la valeur des fonds propres au 31 décembre 2021 majorée des plus-values estimées sur
le patrimoine immobilier détenu au travers de ses filiales.
Volet B
Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administrateurs reçu en date du 6
décembre 2022 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant : 
– la description des biens à apporter
– l’évaluation appliquée
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins l’apport supplémentaire mentionné dans
le projet d’acte. 
La rémunération réelle consiste en une augmentation de la valeur patrimoniale des actions
existantes à concurrence du montant de l’apport. 
Concernant l’émission d’actions
Conformément à l’art 5:120 du code des sociétés et des associations, il sera proposé à l’assemblée
générale extraordinaire d’accepter les apports supplémentaires sans émission d’actions nouvelles.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133, §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”). 
Autre point
Comme l’ensemble des pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un
mois avant l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le
rapport à la société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé
aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
•              d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
•              de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
•              de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
•              d’examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature;
•              d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
•              d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
•              de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 du CSA dans le cadre d’un apport en nature
supplémentaire sans émission de nouvelles actions et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
Ces rapports demeureront ci-annexés.
c) L’assemblée décide d’augmenter les apports à concurrence de un million six cent quatre-vingt-
cinq mille euros (€ 1.685.000,00) pour le porter de  sept cent cinquante mille euros (€ 750.000,00) à
 deux millions quatre cent trente-cinq mille euros (€ 2.435.000,00), par apport en nature, sans
émissions d’actions nouvelles conformément à l’article 5:120 du Code de sociétés et des
associations. (...)
3. Troisième résolution
L’assemblée décide de mettre fin au mandat des administrateurs statutaires subsidiaires suivants :
    •  Madame SCHEUREN Christina ;
    •  Monsieur VASSART Patrick ;
    •  Monsieur WILLARTT Pierre ;
et de supprimer dans les statuts toutes références à la durée de leur mandat.
Sont nommés en lieu et place en qualité d’administrateurs statutaires subsidiaires pour une durée
illimitée :
    •  Madame LONCOUR Morgan ;
    •  Madame LONCOUR Helena.
En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 11.1 des statuts et de le remplacer par le
texte suivant :
« 11.1. Au cas où la société ne compte qu’un seul actionnaire, lequel est également administrateur
unique, et que cet actionnaire-administrateur décède ou devient incapable de gérer la société, alors :
- Madame LONCOUR Morgan Audrey, née à Uccle le 20/05/1999, domiciliée à Uccle (1180
Bruxelles), Chaussée de Waterloo 965 D 21.
Volet B
- Madame LONCOUR Helena Audrey, née à Uccle le 09/01/2001, domiciliée à Uccle (1180
Bruxelles), Chaussée de Waterloo 965 D 21.
seront toutes deux nommées administratrices statutaires ».
4. Quatrième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
5. Cinquième résolution
En application de l’article 39 §2 alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale, soit un montant total de deux millions quatre cent trente-six
mille huit cent vingt-six euros (€ 2.436.826,00), ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en
application de l’article 39, §2 alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des disposition diverses à sept cent cinquante mille euros (€ 750.000,00)
et de rendre le solde disponible pour distribution.
6. Sixième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux en concordance avec le Code des sociétés et des associations et en
concordance avec les résolutions qui précèdent, sans toutefois apporter une modification à son
objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
------------------------------------------------------------
STATUTS
------------------------------------------------------------
TITRE I : FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « TT CAPITAL ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet la gestion de toutes autres sociétés en Belgique ou à l'étranger.
Elle peut accomplir toutes opérations financières, commerciales et industrielles se rapportant
directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet, ou qui seraient de nature à en
développer ou faciliter la réalisation.
Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apports, de prise de participations, de fusion,
d'absorption, de souscription ou de toute autre forme d'investissement en titre ou droit mobilier et
plus généralement prêter son concours financier sous quelque forme que ce soit, à toute entreprise,
association, société belge ou étrangère dont l'objet social serait identique, analogue, connexe au
sien ou de nature à favoriser le développement de son objet.
Elle peut conclure toute convention de collaboration, d'association ou autre avec toute entreprise,
association ou société belge ou étrangère ayant un objet analogue ou connexe au sien ou qui serait
susceptible, même indirectement, d'en faciliter la réalisation.
Elle peut vendre, acheter ou échanger, donner à bail ou prendre en location ou en leasing, tout bien
corporel ou incorporel, mobilier ou immobilier ainsi que conclure tout contrat de travail ou
d'entreprise.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, mille (1.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
(...)
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Volet B
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 13. Décès de l’actionnaire unique
13.1 Au cas où la société ne compte qu’un seul actionnaire, lequel est également administrateur
unique, et que cet actionnaire-administrateur décède ou devient incapable de gérer la société, alors :
- Madame LONCOUR Morgan Audrey, née à Uccle le 20/05/1999, domiciliée à Uccle (1180
Bruxelles), Chaussée de Waterloo 965 D 21 ;
- Madame LONCOUR Helena Audrey, née à Uccle le 09/01/2001, domiciliée à Uccle (1180
Bruxelles), Chaussée de Waterloo 965 D 21 ;
seront toutes deux nommées administratrices statutaires.
13.2 L’alinéa qui précède sera toutefois caduc dans l’hypothèse où, de son vivant, l’actionnaire
unique aurait désigné un ou plusieurs autres administrateurs.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. (...)
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de mai à onze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande. (...)
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique. (...)
Article 21. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Volet B
Article 22. Séances – procès-verbaux
... § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 23. Délibérations
... § 5 Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. (...)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. (...)
Article 26. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 27. Distribution
§1. L'assemblée générale délègue à l’organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites
des articles 5:142 et 5:143 du Code des Société et des Associations, à des distributions provenant
du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes
annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou
majoré du bénéfice reporté.
§2. L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
... Article 30. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion. (...)
7. Septième résolution
L’assemblée générale décide de confirmer le mandat d’administrateur non-statutaire de Monsieur
LONCOUR Frédéric pour une durée illimitée.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de son mandat.
Monsieur LONCOUR Frédéric ici présent déclare accepter.
Le mandat d’administrateur est gratuit.
8. Huitième résolution
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs à Monsieur LONCOUR Frédéric, avec pouvoirs de
substitution, pour les formalités éventuelles auprès de la Taxe sur la Valeur Ajoutée et à la Banque
Carrefour des Entreprises.
9. Neuvième résolution
L’assemblée déclare que le siège se situe à Uccle (1180 Bruxelles), Avenue Montjoie 241.
Pour extrait analytique conforme
Caroline RAVESCHOT - Notaire
Déposés en même temps : 1 expédition, 1 rapport spécial de l'administrateur, 1 rapport du réviseur
d'entreprises, statuts coordonnés.