Ondernemingsnr : 0438.663.989
Naam
(voluit) : Federal Express Corporation
(verkort) :
Rechtsvorm : Buitenlandse Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Orange Street 1209, 19801 Wilmington, DE, Verenigde Staten van
Amerika
Adres van het bijkantoor : Bourgetlaan 40, 1130 Brussel, België
Onderwerp akte : Ontslag en benoeming bestuurders - Benoeming wettelijke
vertegenwoordigers van het bijkantoor - Intrekking mandaat wettelijke
vertegenwoordiger van het bijkantoor - Vervanging van de vaste
vertegenwoordiger van de commissaris van het bijkantoor - Wijziging
adres bijkantoor
Uittreksel uit het getuigschrift van de secretaris dd. 10 oktober 2024.
C. Edward Klank III, geldig verkozen tot Secretaris van Federal Express Corporation, een vennootschap naar
het recht van de staat Delaware, Verenigde Staten van Amerika (de "Vennootschap"), verklaar hierbij dat:
1. Bijlage A (zoals aangehecht bij huidig getuigschrift van de secretaris) dd. 20 september 2024 een
eensluidende en correcte kopie is van de ontslagbrief van Mark R. Allen, als Bestuurder van de
Vennootschap, met ingang van 23 september 2024. Verder verklaar ik dat de volgende besluiten geldig
werden genomen door de raad van bestuur van de Vennootschap op 8 oktober 2024 en dat zulke
besluiten volledig van kracht zijn en niet werden gewijzigd of herroepen:
WERD BESLOTEN dat de hiernavolgende persoon wordt benoemd als bestuurder van de
Vennootschap, met ingang van 7 oktober 2024, en dit tot de volgende verkiezing van de categorie
bestuurders waartoe zij verkozen werd en die functie te bekleden tot haar opvolger behoorlijk werd
verkozen en in aanmerking komt of tot wat het eerste plaatsvindt: haar overlijden, ontslag of herroeping:
Categorie II
Gina F. Adams
2. Bijlage B (zoals aangehecht bij huidig getuigschrift van de secretaris) dd. 17 juni 2024 een eensluidende
en correcte kopie is van de ontslagbrief van Robert B. Carter, als Bestuurder van de Vennootschap, met
ingang van 30 juni 2024.
3. Bijlage C (zoals aangehecht bij huidig getuigschrift van de secretaris) dd. 30 mei 2024 een eensluidende
en correcte kopie is van de ontslagbrief van Scot A. Struminger, als Bestuurder van de Vennootschap,
met ingang van 30 mei 2024.
Met ingang van 7 oktober 2024 bestaat het bestuur dus uit de volgende 8 leden:
1. Adams, Gina F.
Brightman, Tracy B.	2.
3.	Carere, Brie
4. Dietrich, John W.
5. Krishnasamy Sriram
6.	Smith, John A.
Smith, Richard W.	7.
8. Subramaniam, Rajesh
Uittreksel uit de verklaring dd. 10 december 2024.
Ik, C. Edward Klank ill, behoorlijk benoemd secretaris van Federal Express Corporation, een vennootschap
van Delaware (hierna de 'Vennootschap' genoemd), bevestig hierbij dat de hiernavolgende besluiten op 10
december 2024 werden aangenomen door de raad van bestuur van de Vennootschap en dat die besluiten volledig
rechtsgeldig blijven en niet gewijzigd of ingekort werden.
VERKLARINGEN:
OVERWEGENDE DAT Federal Express Corporation - Belgisch bijkantoor een bijkantoor is van de
Vennootschap, gevestigd en opgericht naar Belgisch recht met inschrijvingsnummer 0438.663.989 (hierna het
'Belgisch Bijkantoor' genoemd).
GOEDKEURING VAN DE WIJZIGING VAN DE WETTELIJKE VERTEGENWOORDIGERS VAN HET
BELGISCH BIJKANTOOR:
OVERWEGENDE DAT de Vennootschap de hiernavolgende personen wenst te benoemen (ieder afzonderlijk
een 'Wettelijk Vertegenwoordiger' en tezamen de 'Wettelijke Vertegenwoordigers' genoemd):
(i) de heer Rudi Loontiens, met Belgische nationaliteit, woonplaats kiezend in de Rue de l'Aéroport 90, 4460
Grâce-Hollogne, België,
(ii) de heer Marius Penninks, met Nederlandse nationaliteit, en
(iii) mevrouw Armanda Post, met Nederlandse nationaliteit, tezamen met Marius Penninks woonplaats
kiezend in de Taurusavenue 111, 2132 LS Hoofddorp, Nederland,
om te dienen als Wettelijke Vertegenwoordigers van het Belgisch Bijkantoor met ingang van 10 december
2024, en de Wettelijke Vertegenwoordigers volledige machtiging te verlenen om alleen te handelen met de
bevoegdheid om alleen te ondertekenen in alle zaken betreffende het Belgisch Bijkantoor, en namens het
Belgisch Bijkantoor alle handelingen te verrichten die de Wettelijke Vertegenwoordigers noodzakelijk of passend
achten in verband daarmee.
OVERWEGENDE DAT de Vennootschap het raadzaam acht en in het beste belang van de Vennootschap en
het Belgisch Bijkantoor om Rudi Loontiens, Marius Penninks en Armanda Post te benoemen als Wettelijke
Vertegenwoordigers van het Belgisch Bijkantoor tot hun opvolgers worden benoemd of tot hun overlijden of
ontslag, afhankelijk van wat zich eerst voordoet.
WORDT ALDUS BESLOTEN dat de benoeming van Rudi Loontiens, Marius Penninks en Armanda Post als
Wettelijke Vertegenwoordigers van het Belgisch Bijkantoor hierbij wordt gemachtigd, goedgekeurd, aangenomen,
bevestigd, bekrachtigd en aanvaard in alle opzichten en eerlijk, redelijk, raadzaam en in het beste belang van de
Vennootschap en het Belgisch Bijkantoor wordt geacht.
Uittreksel uit het besluit dd. 29 januari 2025.
De ondergetekende, zijnde vicevoorzitter juridische zaken en handelend in naam van het Belgisch Bijkantoor
van Federal Express Corporation (de "Onderneming"), gevestigd in en georganiseerd naar Belgisch recht met
maatschappelijke zetel te Bourgetlaan 40, 1130 Brussel, België, met ondernemingsnummer 0438.663.989 (het
"Bijkantoor"), overeenkomstig de besluiten van de raad van bestuur van de Onderneming die de bevoegdheid
verlenen aan elke regionale vicevoorzitter juridische zaken of senior vicevoorzitter juridische afdeling om
vertegenwoordigers van het Bijkantoor te benoemen en te ontslaan, daterend van 13 april 2005,
trekt hierbij schriftelijk het mandaat in van de heer Roel Jos Coleta Staes als Wettelijk vertegenwoordiger van
het Belgisch Bijkantoor, met ingang van 29 januari 2025 (de "Ingangsdatum").
* * *
Uittreksel uit het attest van de secretaris dd. 21 februari 2025.
Ik, C. Edward Klank III, behoorlijk benoemd secretaris van Federal Express Corporation, een vennootschap
opgericht volgens de wetten van Delaware (hierna de 'Vennootschap' genoemd), bevestig hierbij dat de
hiernavolgende besluiten behoorlijk werden aangenomen door de raad van bestuur (hierna de 'Raad' genoemd) ·
van de Vennootschap en dat dergelijke besluiten volledig van kracht en in werking blijven en niet werden gewijzigd
of herroepen:
OVERWEGENDE DAT Federal Express Corporation - Belgisch Bijkantoor, een bijkantoor is van de
Vennootschap, gevestigd in België en opgericht overeenkomstig het Belgisch recht met inschrijvingsnummer
0438.663.989 (hierna het 'Belgisch Bijkantoor' genoemd).
GOEDKEURING VAN DE VERVANGING VAN DE VASTE VERTEGENWOORDIGER VAN EY
BEDRIJFSREVISOREN BV VAN HET BELGISCH BIJKANTOOR:
WORDT HIERBIJ DERHALVE BESLOTEN, dat de vervanging van de vaste vertegenwoordiger van EY
Bedrijfsrevisoren BV, de heer Piet Hemschoote, door de heer Wim Van Gasse vanaf 29 november 2024, in de
uitoefening van zijn mandaat als revisor van het Belgisch Bijkantoor van de Vennootschap, hierbij in alle opzichten
wordt toegestaan, goedgekeurd, aangenomen, bevestigd, bekrachtigd en aanvaard en eerlijk, redelijk, raadzaam
en in de beste belangen van de Vennootschap en het Belgisch Bijkantoor wordt geacht.
* * *
Uittreksel uit het eenparig en schriftelijk besluit van de wettelijke vertegenwoordigers van het Belgisch
bijkantoor dd. 28 februari 2025.
Het adres van de zetel van het Bijkantoor wordt verplaatst van Bourgetlaan 40, 1130 Brussel, België, naar
Bedrijvenzone Machelen-Cargo 711, 1931 Machelen, België, met ingang vanaf 15 mei 2025.
Voor eensluidend uittreksel,
Rudi Loontiens
Wettelijk vertegenwoordiger
Tegelijk neergelegd: Getuigschriften en besluiten