N° d'entreprise : 0635808373
Nom
(en entier) : Monceau Hydro
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Poirier 3
 : 4570 Marchin
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, ASSEMBLEE GENERALE,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Extrait du procès-verbal dressé par Laurence ANNET, Notaire associé à Erpent, le 29 décembre
2023, en cours d'Enregistrement, de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
Société anonyme " MONCEAU HYDRO ", dont le siège est établi à 4570 Vyle-et-Tharoul, rue du
Poirier, 3, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro d’entreprise 0635.808.373, et
inscrite à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE 635.808.373 ;
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Philippe LABE, à Liège, le 26 août 2015,
publié à l'Annexe au Moniteur belge du 7 septembre suivant, sous le numéro 2015-09-07 / 0126932,
et dont les statuts n'ont pas été modifiés à ce jour, ainsi que déclaré.
Le siège a été déplacé en son adresse actuelle par décision du 12 juin 2019, publiée à l'Annexe au
Moniteur belge du 16 juillet suivant, sous le numéro 2019-07-16 / 0095687.
[…]
Délibérations
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution : Constatation de l’entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale constate
l'entrée en vigueur du nouveau Code et son application immédiate, décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
Cette adaptation sera reprise dans la coordination globale qui sera réalisée en suite du vote sur l’
ensemble des résolutions qui suivent.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Deuxième résolution : Création de classes d’actions
L’assemblée générale décide de créer deux classes d’actions parmi les actions existantes, étant les
actions de classe A et les actions de classe B, étant précisé ce qui suit :
Ces actions seront toutes dotées des mêmes droits et avantages, à l’exception de ce qui serait
précisé dans les statuts.
Les actions de classe A (dénommées " actions A "), seront réservées à :
    •  la Société anonyme " HYDRO B " ;
    •  toute personne qui justifie d'un intérêt pour le but de la société, moyennant agréation par le
conseil d'administration.
Les actions de classe B (dénommées " actions B "), seront réservées à toute société coopérative
citoyenne agréée, membre sans réserve de REScoop-W, moyennant agréation par le conseil
d'administration.
Les 1.000 actions actuelles sont donc réparties ainsi qu’il suit :
    •  Les 250 actions de la Société Anonyme « HYDRO B » actionnaires préqualifiées, deviennent
des actions de classe A ;
    •  Les 750 actions détenues par les autres actionnaires préqualifiés, deviennent des actions de
classe B et sont réparties entre les actionnaires actuels selon ce qui est précisé ci-dessus dans la
composition de l’assemblée.
Les droits et avantages spécifiques de chacune de ces classes d’actions sera reprise dans la
coordination générale des statuts suivant l’ensemble des résolutions à l’objet du jour.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Troisième Résolution : Transformation de la SA en SRL
Examen des rapports préalables, établis conformément aux articles 14:3 et suivants du Code des
Sociétés et Associations :
L’assemblée prend connaissance du rapport de l’organe d’administration justifiant la proposition de
transformation de la Société anonyme en Société à responsabilité limitée. Ce rapport a été établi
selon les dispositions de l’article 14:5 du Code des sociétés et Associations.
L’assemblée prend également connaissance de l’état résumant la situation active et passive de la
société arrêtée au 30 septembre 2023, soit à une date remontant à moins de trois mois.
L’assemblée prend ensuite connaissance du rapport de Monsieur Ghislain DOCHEN, Reviseur d’
Entreprises, représentant la société Be Audit SRL dont le siège est établi à 1170 Watermael-Boitsfort
Boulevard du Souverain, 24, sur cet état, indiquant notamment si il y a eu surestimation de l’actif net.
Il conclut en les termes suivants :
« CONCLUSIONS DE NOTRE EVALUATION DANS LE CADRE DE LA TRANSFORMATION
Conformément à l’article 14:4 du Code des sociétés et des associations, nous émettons notre
rapport de réviseur d’entreprises adressé à l’assemblée générale de la SA « Monceau Hydro » sur l’
état résumant la situation active et passive, établi dans le cadre de la transformation de forme légale
de SA en SRL.
Nous avons été désignés par l’organe d’administration en date du 24 novembre 2023 et avons
procédé à l’évaluation de l’état résumant la situation active et passive arrêté au 30 septembre 2023
de la SA « Monceau Hydro », établi conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Conclusion sans réserve
Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser :
- que l’état résumant la situation active et passive arrêté au 30 septembre 2023 de la SA « Monceau
Hydro » , dont le total du bilan s’élève à 2.543.491 EUR et l’actif net à 444.625 EUR, n’a pas été
établi, dans tous ses aspects significatifs, conformément au référentiel comptable applicable en
Belgique,
- ni que l’actif net repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration est, dans tous ses aspects significatifs, surévalué.
Paragraphe d'observation
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons l'attention sur le fait que l'état
résumant la situation active et passive au 30 septembre 2023 a été établi sans tenir compte des
latences fiscales éventuelles qui résulteraient de futurs contrôles fiscaux par l’administration.
Autre point
Étant donné que les pièces et informations requises nous ont été remises moins d’un mois avant
l'assemblée générale, nous n'avons pas été en mesure de transmettre notre rapport à la société 15
jours avant ladite assemblée générale. Nous avons néanmoins été en mesure d’effectuer les
diligences nécessaires.
Responsabilité de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive arrêté au 30 septembre 2023 conformément au référentiel comptable applicable en
Belgique, selon les principes énoncés à l’article 3:1, §1, 1er alinéa du Code des sociétés et des
associations, du calcul de l’actif net, ainsi que du respect des conditions requises par le Code des
sociétés et des associations pour la transformation de forme légale.
L’évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d’entreprise ne décharge
ni l’organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables
de leurs responsabilités.
Responsabilités du réviseur d’entreprises
Dans le cadre de la transformation de forme légale de la société, nos objectifs sont d’exprimer une
conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation active et passive clôturé au 30
septembre 2023 de la SA « Monceau Hydro » qui nous a été remis.
Nous avons effectué notre revue conformément au cadre normatif applicable en Belgique. Nos
travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’actif
net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration de la SA « Monceau Hydro », est, dans tous ses aspects significatifs, surévalué.
Par actif net, on entend : le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et de
développement.
Notre mission consiste en des demandes d’informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures
analytiques et d’autres procédures d’évaluation. L’étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d’un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d’obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu’une mission de contrôle permettrait d’identifier. En conséquence, nous n’exprimons
pas d’opinion d’audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre conclusion.
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l’article 14:4 du Code des sociétés et des
associations, dans le cadre de la transformation de la SA « Monceau Hydro » en société à
responsabilité limitée, et ne peut être utilisé à d’autres fins ».
Ce rapport est établi selon les dispositions de l’article 14:4 du Code des sociétés et associations.
Les rapports et état résumant la situation active et passive de la société seront déposés au Greffe du
Tribunal de l’Entreprise compétent en même temps qu’une expédition du présent procès-verbal et
des Formulaires I et II.
L’assemblée approuve lesdits rapports.
Proposition de la transformation de la société anonyme en une société à responsabilité limitée
L’assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
et d’adopter la forme d’une société à responsabilité limitée.
La société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenue par la société
anonyme, les postes restant intacts sous réserve de ce qui résulte de la suppression du capital et d’
un compte de capitaux propres indisponibles, ainsi que précisé ci-dessous.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro au Registre des Personnes Morales de la
société anonyme.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 30
septembre 2023, soit à une date remontant à moins de trois mois.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société anonyme sont réputées réalisées par la
société à responsabilité limitée, notamment pour ce qui concerne l’établissement des comptes
sociaux.
Les 1.000 actions émises en rémunération des apports sont réparties à due concurrence entre les
actionnaires actuels de la société, selon les classes d’actions dont question ci-dessus, à savoir :
    •  La Société anonyme « HYDRO B » : 250 actions de classe A ;
    •  L’ensemble des autres actionnaires actuels de la société : 750 actions de classe B selon la
répartition reprise dans la composition de l’assemblée ci-dessus.
Il en sera tenu compte pour l’établissement du registre des actions de la société.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Quatrième résolution : Traitement des capitaux propres
L’assemblée constate qu’au vu de la décision qui précède, l’ancien capital de la société anonyme,
soit septante-huit mille euros (78.000,00 EUR), a été converti en un compte de capitaux propres
indisponibles.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Cinquième Résolution : modification de l’objet
Formalités
L’assemblée prend connaissance du rapport établi par les administrateurs proposant de réécrire l’
objet, à l’occasion de l’adoption des nouveaux statuts.
Décision
Elle décide de le modifier comme repris dans la coordination globale ci-dessous.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Sixième résolution : adoption des nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations et tiennent compte de l’ensemble des résolutions qui précèdent.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « MONCEAU HYDRO ».
Dans tous les actes, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la raison sociale
sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SRL » ou de ces mots écrits en toutes lettres
« Société à responsabilité limitée », avec l'indication du siège, du ou des numéros d'entreprise,
suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel la société a
son siège.
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne
Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple décision de l’organe d’
administration, pour autant que ce déplacement n’entraine pas de modification du régime
linguistique.
OBJET
Préambule :
La vision de la société se fonde sur les principes du développement durable et le respect de l’
environnement en privilégiant, dans cette perspective, les énergies renouvelables et les techniques
environnementales qui y contribuent.
Dans cet esprit, la société veillera à sensibiliser ses partenaires ainsi que les citoyens aux
technologies de production, de distribution et de consommation des énergies renouvelables qu’elle
développe.
Objet :
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers,
le cas échéant, dans le cadre de partenariat public ou privé ou encore dans le cadre de marchés
publics, en Belgique ou à l’étranger :
- le développement, la recherche et la production de sources d’énergie alternatives et non polluantes
; la participation dans d’autres sociétés qui ont un but similaire ;
- la production, distribution et la vente d’énergie d’origine renouvelable, ainsi que toute forme d’audit
ou de sous-traitance dans ce secteur ;
- la production, le transport et la fourniture en général d’électricité ;
- la gestion et l’exploitation, en tant que propriétaire ou non, d’une ou plusieurs unités de production
d’énergie d’origine renouvelable ;
- le tri, le nettoyage, le séchage, le broyage de déchets et la récupération de déchets inertes;
- tout mode de valorisation de déchets ;
- la pose de câbles et de conduites pour le transport et la distribution de l’énergie électrique ;
La société a également pour objet, selon les mêmes modalités :
- l’acquisition, de quelque manière que ce soit, d’actions, obligations, obligations d’épargne, ou de
tous autres titres, sous toutes formes, de sociétés existantes ou à créer, belges ou étrangères ;
- les activités liées, directement ou indirectement, aux prestations de service de toute nature en
matière agricole et/ou horticole ;
- l’achat, la vente, la location et le commerce en général, national ou international, de tout matériel
agricole ;
La société peut également participer au marché immobilier par tout contrat, promesse ou
engagement unilatéral, tel l’achat, l’échange, le lotissement, la promotion, la vente, la location, la
prise en location et en sous-location, la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans
option d’achat, la construction, la rénovation et la transformation, l’exploitation et l’entretien de
maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, et de manière générale,
des biens immobiliers de toute nature. Elle peut également accorder, obtenir, conclure et transiger à
propos de droits réels démembrés ou sûretés (superficie, renonciation à accession, emphytéose,
usufruit, nue-propriété, usage, leasing immobilier, hypothèque, privilège …), conclure toutes
opérations de financement et assumer la gérance d’immeubles pour son propre compte.
Elle peut accomplir son objet de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux
appropriées, et notamment, à travers l’exercice de mandat au sein de personnes morales, en qualité
d’organe ou non.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement
en tout ou en partie à son objet social ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la
réalisation, notamment et sans que la désignation soit limitative; prêter, emprunter, hypothéquer,
acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques; s'intéresser par voir d'apport, de
cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par
toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont
l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société,
exercer la gérance d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
EMISSION DES ACTIONS
La société a émis 1.000 actions en rémunération des apports.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres « apports disponibles ». Pour les
apports ultérieurs, les conditions d’émission ou la décision d’acceptation des apports en l’absence d’
émission de nouvelles actions détermineront s’ils sont inscrits sur le compte de capitaux propres «
apports indisponibles » ou « apports disponibles ». A défaut de précision, les apports sont présumés
être inscrits sur un compte de capitaux propres « apports disponibles ».
Outre les actions souscrites au moment de la constitution, d'autres actions pourront, en cours
d'existence de la société, être émises par décision du conseil d'administration qui fixera leur taux
d'émission, le montant à libérer lors de la souscription et, le cas échéant, les époques auxquelles les
versements sont exigibles ainsi que le taux des intérêts éventuels dus sur ces montants, en cas de
défaut de versement dans les délais fixés.
Titres – Classes d’actions
Il existe deux classes d’actions, toutes dotées des mêmes droits et avantages sauf ce qui est précisé
dans les présents statuts :
    •  les actions de classe A (ci-après dénommées « actions A »), réservées à :
        •  la Société anonyme « HYDRO B » (RPM : 0899.610.365) ;
        •  toute personne qui justifie d’un intérêt pour le but de la société, moyennant agréation par le
conseil d’administration aux conditions qui suivent ;
    •  les actions de classe B (ci-après dénommées « actions B »), réservées à toute société
coopérative citoyenne agréée, membre sans réserve de REScoop-W, moyennant agréation par le
conseil d’administration aux conditions qui suivent ;
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou non, par décision prise à la majorité des
voix par l'assemblée générale des actionnaires, sur proposition de l’organe d’administration, qui
fixera le taux, les conditions et les modalités de l'émission, et organisera le fonctionnement de
l'assemblée des obligataires.
[…]
ADMINISTRATION
La société est administrée par un Conseil d’administration composée de minimum 4 et maximum 8
personnes physiques nommées par l’Assemblée générale et révocables par elle.
L'Assemblée Générale doit choisir les administrateurs dans des listes présentées par les
actionnaires de classe A et de classe B, chacune de ces classes d’actions ayant le droit de faire
désigner un nombre d’administrateurs, de sorte qu’il soit tendu à une proportionnalité au regard de
leur participation dans la société, calculée sur base du nombre total d’actions détenues par les
actionnaires de la classe considérée au regard du nombre total des actions émises dans la société.
Les listes d'administrateurs doivent être notifiées au Président du Conseil d'Administration par les
actionnaires de classe A et B au moins 30 jours avant la date de chaque Assemblée Générale
amenée à désigner un ou plusieurs administrateurs.
Le Président du Conseil d'Administration adresse la liste des candidats administrateurs à tous les
actionnaires avec la convocation à l'Assemblée générale. Si le nombre de candidats proposés par
les classes d’actions est inférieur au nombre de postes à pourvoir, le Conseil d'administration peut,
pour les postes manquants, proposer les candidats de son choix.
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateur, les administrateurs restants ont le
droit d'y pourvoir provisoirement en désignant un administrateur parmi les personnes proposées par
les actionnaires de la classe de l'administrateur à remplacer, consultés à cet effet. L'administrateur
ainsi nommé achève le mandat de l'administrateur qu'il remplace. L'Assemblée générale, lors de sa
première réunion, procède à l'élection définitive.
Les administrateurs sont élus pour un terme de quatre (4) ans maximum. Les mandats sont
renouvelables.
Les administrateurs sont en tout temps révocables par l'assemblée générale. Dans ce cas, ils seront
remplacés par un administrateur choisi parmi ceux proposés par la Catégorie ayant proposé
l'administrateur sortant.
Un administrateur peut adresser sa démission (par email ou par poste) au conseil d'administration.
La démission prend cours à la date de sa réception.
Les administrateurs peuvent être révoqués par l'Assemblée générale. Ils ne contractent aucune
obligation personnelle relative aux engagements de la société. Ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat, chacun en ce qui le concerne personnellement et sans aucune solidarité.
Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des administrateurs
et des autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle ils
agissent.
[…]
POUVOIRS
Le conseil d’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et elle représente la
société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut notamment : accepter toutes sommes et valeurs ; acquérir, aliéner, échanger, donner et
prendre en location et hypothéquer tous droits et biens meubles et immeubles; contracter des
emprunts avec garantie hypothécaire ou autre, accorder des prêts, accepter tous cautionnements et
hypothèques ; renoncer à tous droits réels et autres; de toutes garanties, privilèges et hypothèques,
donner mainlevée avec ou sans paiement, ainsi que de toutes inscriptions privilégiées et
hypothécaires, émargements, oppositions ou saisies ; donner dispense d'inscription d'office ;
effectuer ou permettre des paiements avec ou sans subrogation ; renoncer en quelque cas que ce
soit, se désister ou acquiescer, conclure tous compromis, faire appel à l'arbitrage et accepter des
décisions arbitrales, consentir éventuellement des ristournes ; engager, suspendre ou licencier du
personnel, déterminer son traitement et ses attributions.
Il établit le règlement d'ordre intérieur.
[…]
Délégation - Mandats spéciaux - Représentation
Le Conseil d’Administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres ou à des
tiers.
Ainsi, il peut notamment confier la gestion journalière de la société à un ou plusieurs délégués,
agissant seuls, conjointement ou collégialement. La gestion journalière ainsi déléguée est entendue
comme le pouvoir d’accomplir des actes d’administration ne dépassant pas les besoins de la vie
quotidienne de la société ou ceux qui, en raison tant de leur peu d’importance que de la nécessité d’
une prompte solution, ne justifient pas l’intervention du Conseil d’administration, sans préjudice d’une
définition plus précise dans un règlement d’ordre intérieur ou une convention d’associé, ou encore
par l’assemblée générale dans le cadre d’une telle délégation.
Le Conseil d’administration détermine la rémunération attachée, le cas échéant, aux délégations qu’il
confère.
La société est valablement représentée vis-à-vis des tiers, y compris en justice et dans les actes
requérant la présence d’un officier ministériel :
- soit par le Président du Conseil d’administration et un administrateur ;
- soit par trois administrateurs agissant conjointement ;
- dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à la gestion journalière ;
Lesquels n’auront pas à justifier à l’égard des tiers d’une décision préalable du Conseil d’
administration.
La société est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
[…]
ASSEMBLEES GENERALES
Composition et pouvoir
L'assemblée générale constitue le pouvoir souverain de la société. Elle se compose de tous les
actionnaires.
Chaque action donne droit à une voix.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires quels qu’ils soient.
L'assemblée est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou, à défaut, par le vice-
président ou, à défaut, par un administrateur délégué, ou, à défaut encore, par le plus âgé des
administrateurs. Le Président désigne le secrétaire.
Réunions – Convocations - Présidence
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoir, pourvu
que celui-ci soit lui-même actionnaire, porteur d'une procuration écrite. Toutefois, les mineurs ou les
interdits peuvent être représentés par un tiers non actionnaire et les personnes morales, par un
mandataire non actionnaire. De plus, l'actionnaire unique doit nécessairement assister à l'assemblée.
Il ne peut être représenté par procuration.
L'assemblée générale se réunit sur convocation du conseil d'administration, adressée 15 jours au
moins avant la date de la réunion.
Les convocations aux assemblées générales sont faites par courrier électronique à l’adresse
électronique communiquée par l’actionnaire lors de la souscription de sa (ses) action(s),
éventuellement modifiée, à l’initiative de l’actionnaire qui aurait notifié son changement. A défaut de
communication d’une adresse électronique, celle-ci sera transmise par courrier ordinaire.
Les convocations aux assemblées générales ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires
consentent à se réunir.
Votes
L'assemblée ne peut délibérer que sur les points repris à l'ordre du jour.
L’assemblée peut délibérer quel que soit le quorum de présence sauf si les délibérations ont pour
objet des modifications des statuts, en ce compris la dissolution de la société, auquel cas l’
assemblée ne peut délibérer que si la moitié des titulaires dans chacune des catégorie d’actions de
classe A et B sont présents ou représentés. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une
nouvelle convocation aura lieu et la nouvelle assemblée générale délibérera valablement quel que
soit le nombre des actions présents ou représentés.
La société tente de développer et d'adopter de nouveaux modes de gouvernance, favorisant le
consensus, telles qu’éventuellement précisées dans le règlement d’ordre dintérieur ou dans toute
convention d’actionnaire. Lorsqu'aucun consensus ne peut être dégagé, les règles prévues aux
alinéas suivants sont appliquées au sein de l'assemblée générale.
Les décisions doivent être adoptées à la majorité absolue de l'ensemble des voix présentes ou
représentées sauf si la loi prévoit une autre majorité, auquel cas celle-ci s’entendra au sein de l’
ensemble des voix attachées aux actions présentes ou représentées avec droit de vote.
Il n'est tenu compte ni des abstentions, ni des votes blancs ou votes nuls dans le calcul des
majorités.
Sous réserve des règles particulières établies par les présents statuts, l'assemblée générale des
actionnaires délibérera suivant les règles légales.
Hormis les points à arrêter en forme authentique, les actionnaires peuvent prendre à l'unanimité et
par écrit toutes les décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale.
L’assemblée générale peut se tenir à distance, chaque fois que la loi l’autorise, selon les modalités
arrêtées par celle-ci.
Assemblées générales ordinaires et extraordinaires
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le 3ème lundi du mois d’avril à 20 heures
30 de chaque année au siège de la société ou à un autre endroit précisé dans les convocations.
L'assemblée générale peut en outre être convoquée de la manière prévue par la loi chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
L'assemblée doit être convoquée dans un délai de trois semaines lorsque des actionnaires qui
représentent un dixième du nombre d'actions en circulation le demandent, avec au moins les points
de l'ordre du jour proposés par ces actionnaires.
Procès-verbaux
Les délibérations des assemblées générales sont constatées dans des procès-verbaux conservés en
format électronique (PDF protégé), signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le
demandent, au moyen d’une signature électronique.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou un
administrateur délégué.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier janvier de chaque année, l’organe d’administration dressera un inventaire et établira les
comptes annuels. Ceuxci comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe. Les
amortissements nécessaires doivent être faits, le tout conformément à la loi.
L'Assemblée générale annuelle entend, le cas échéant, le rapport de gestion et, le cas échéant, celui
des commissaires ou des actionnaires chargés du contrôle et statue sur
Après l'adoption du bilan, l'Assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et, le cas échéant, aux commissaires ou aux actionnaires chargés du contrôle.
Affectation du résultat
L’affectation du résultat sera décidée par l'Assemblée Générale statuant à la majorité des voix, sur
proposition du conseil d'administration, moyennant respect du Code des sociétés et des
associations, en particulier des articles 5 :142 (test d’actif net) et 5 :143 (test de liquidité).
Acompte sur dividendes
L'organe d'administration pourra procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, conformément
à l’article 5 :141 du Code des sociétés et des associations.
Dissolution - Liquidation
L'assemblée générale a le pouvoir de dissoudre la société aux conditions énoncées par la loi. Elle
désigne, s’il y a lieu, un ou plusieurs liquidateurs et sollicite, s’il y a lieu, la confirmation du président
du tribunal compétent.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
[…]
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
La société a son siège à 4570 Vyle-et-Tharoul, rue du Poirier, 3
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix
Septième Résolution : Confirmation des mandats des administrateurs
L’assemblée générale confirme le renouvellement des mandats de l’ensemble des administrateurs
en fonction au moment de l’assemblée générale de 2021, et les décharges intervenues pour l’
exercice de leurs missions depuis lors.
Elle prend acte que les administrateurs de la société sont dès lors actuellement :
    •  Jean PILLIEZ
    •  Alain DAMAY
    •  Niels DUCHESNE
    •  Guy VERRECAS
    •  Olivier PESESSE
Leur fonction est gratuite, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Leur mandat expirera à l’assemblée générale ordinaire de 2025, statuant sur les comptes clôturés au
31 décembre 2024.
Ils agiront avec les pouvoirs dévolus par les statuts.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Huitième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Conseil d’administration
Et immédiatement les administrateurs prénommés, le cas échéant représentés, se sont réunis en
conseil, et confirment le renouvellement du mandat de Monsieur Niels DUCHESNE, en qualité d’
administrateur-délégué, depuis juin 2021 et jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2025, statuant
sur les comptes clôturés au 31 décembre 2024, et de désigner Monsieur Alain DAMAY Président du
Conseil d’administration pour le même terme.
[…]
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts coordonnés
Laurence Annet, notaire associé à Erpent.