Ondernemingsnr : 0435910674
Naam
(voluit) : NFM-CRAMET
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industriezone(KRU) 12
 : 9770 Kruisem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, BENAMING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt op achttien februari tweeduizend twintig door notaris
Johan Van Caenegem te Kruisem met standplaats te Kruishoutem, die zijn ambt uitoefent in de
besloten vennootschap "Van Caenegem & Van Caenegem, geassocieerde notarissen" met zetel
te9770 Kruisem, Waregemsesteenweg 9, geregistreerd, dat de buitengewone algemene vergadering
van aandeelhouders van de naamloze vennootschap NFM-CRAMET, volgende besluiten heeft
genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT
De algemene vergadering besluit, met éénparigheid van stemmen, om de naam van de
vennootschap te veranderen naar : REAZN BELGIUM.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering beslist om de zetel te verplaatsen naar het volgende nieuwe adres: 9770 Kruisem,
Industriezone 14.
Er wordt voor geopteerd om het adres van de zetel niet in de statuten op te nemen.
DERDE BESLUIT
Ingevolge artikel 39, §1, eerste lid, en §2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, is de
Vennootschap vanaf 1 januari 2020 van rechtswege onderworpen aan de bepalingen van het nieuwe
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en gelet op de wettelijke verplichting voor
bestaande vennootschappen, overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet, om hun
statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen ter gelegenheid van de eerstvolgende statutenwijziging ná 1 januari 2020, beslist de
vergadering om de statuten van de vennootschap thans hiernaar te conformeren met behoud van de
rechtsvorm van een naamloze vennootschap met een klassiek monistisch bestuur.
De vergadering beslist om de actuele tekst van de statuten te behouden en aan te passen aan 1) de
hiervoor genomen besluiten en 2) textuele aanpassing ingevolge eerdere wetswijzigingen en
inzonderheid aan de nieuwe bepalingen van het Wetboek vennootschappen en verenigingen.
Volgende wijzigingen aan de statuten worden aangebracht:
    •  In artikel één wordt  de tekst vervangen door: " De vennootschap heeft de rechtsvorm van een
naamloze vennootschap en draagt de naam: REAZN BELGIUM. “
    •  Artikel twee : de inhoud van artikel twee wordt geschrapt en vervangen door:
“De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest;
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de rechtspersoon binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij het adres van de rechtspersoon in de statuten is opgenomen of wanneer de
zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In die laatste gevallen is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
Luik B
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
Bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan zal de vennootschap bijhuizen, agentschappen en
stapelhuizen in België en in het buitenland mogen oprichten.”
    •  Volgende terminologische aanpassingen worden doorgevoerd in de statuten:
    •  schrapping en vervanging van de woorden "maatschappelijk doel" door de term "voorwerp"; in
artikelen drie en veertien van de statuten;
    •  schrapping en vervanging van de woorden "maatschappelijk kapitaal" door "kapitaal" ;
    •  schrapping en vervanging van de term "warrants" door "inschrijvingsrechten" in artikelen vijf,
zeven, acht bis en negen; 
    •  schrapping en vervanging van het woord “warranthouder” door “houder van
inschrijvingsrechten”, en schrapping en vervanging van het woord “obligatiehouder” door “houder van
converteerbare obligaties”   in artikel achttien van de statuten;
    •  schrapping van de woorden "rechtbank van koophandel" door "ondernemingsrechtbank" ;
    •  schrapping en vervanging van de woorden "Wetboek van Vennootschappen" telkens door de
woorden "Wetboek van vennootschappen en verenigingen" waar dit vermeld staat in de statuten
(meerdere artikelen);
    •  schrapping en vervanging van "bezoldiging" door "honoraria" in artikel zeventien en
grammaticale aanpassing van de zin.
    •  Schrapping in artikel zes van de tekst beginnende met "Na een tweede verwittiging" en
eindigend op "schadevergoeding van de aandeelhouder te vorderen" door volgende tekst: "Na een
tweede verwittiging per aangetekend schrijven, die ten vroegste één maand na de eerste verwittiging
kan geschieden, en die gedurende een maand zonde resultaat is gebleven, kan het bestuursorgaan
de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de procedure bepaald door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in gebreke gebleven
aandeelhouder te horen uitspreken, onverminderd het recht van de vennootschap de niet voldane
storting alsook eventuele schadevergoeding van de aandeelhouder te vorderen."
    •  De vergadering wijzigt de regeling van de schriftelijke besluitvoering door de raad van bestuur
met name door schrapping in artikel twaalf van de woorden "in uitzonderlijke gevallen, wanneer de
dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen"
    •  De vergadering beslist tot schrapping van de gehele alinea onder artikel vijftien "Directiecomité"
ingevolge afschaffing door de wet
    •  De vergadering beslist tot herformulering van  artikel vierentwintig ter zake de winstbesteding en
de interimdividenden. De huidige tekst wordt geschrapt en vervangen door wat volgt:
"De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het
nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als onbeschikbaar gestelde
reserve.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans,
verminderd met de voorzieningen en schulden, en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te
vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen
van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling
Interimdividend
De raad van bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheid, een interimdividend op het resultaat van het
boekjaar uitkeren en de datum van de betaalbaarstelling bepalen.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat het bestuursorgaan aan de
hand van een staat van activa en passiva die de commissaris, voor zover er één benoemd is, 
beoordeelt, heeft vastgesteld dat de winst, bepaald overeenkomstig het tweede lid, volstaat om
Luik B
een interimdividend uit te keren.
Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt gevoegd bij zijn controleverslag.
Het besluit van het bestuursorgaan om een interimdividend uit te keren, mag niet later worden
genomen dan twee maanden na de dag waarop de staat van activa en passiva is afgesloten.
Indien het interimdividend het bedrag te boven gaat van het later door de algemene vergadering
vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgende
dividend.
Aandeelhouders die in strijd met deze bepalingen een interimdividend hebben ontvangen, moeten dit
terugbetalen indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitbetaling strijdig
was met de voorschriften of daarvan gezien de omstandigheden niet onwetend kon zijn.
    •  Aanpassing van artikel vijfentwintig van de statuten houdende de ontbinding en vereffening van
de vennootschap door:
    •  schrapping en vervanging van de tweede zin beginnende met de woorden "De vereffenaar(s)
zal/zullen pas in functie treden ..." door volgende tekst: " “Indien uit de staat van actief en passief, die
niet meer dan drie maanden vóór de algemene vergadering die over het voorstel tot ontbinding moet
besluiten is afgesloten- , blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet
de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter
van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien
uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van
haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming."
    •  toevoeging in fine van volgende twee alinea's:
"In geval van gerechtelijke ontbinding, brengt de vereffenaar bij de beëindiging van de vereffening,
verslag uit aan de rechtbank, waarbij hij aan de rechtbank  een cijfermatig verslag over de
vereffening voorlegt, en in voorkomend geval aangeeft welke bestemming aan de overblijvende
activa is gegeven. De rechtbank spreekt dan de sluiting van de vereffening uit.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte mogelijk met naleving van de
voorwaarden in het wetboek van vennootschappen en verenigingen vermeld. De terugneming van
het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf."
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Johan Van Caenegem
notaris te Kruisem (Kruishoutem)
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  procesverbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 18 februari
2020
    •  gecoördineerde tekst van de statuten