Ondernemingsnr : 0446140018
Naam
(voluit) : HERWEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nijlense Steenweg 62
 : 2270 Herenthout
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ALGEMENE
VERGADERING
Uit de notulen opgemaakt door Meester Stéphane D’Hollander, Notaris te Herenthout, die zijn ambt
uitoefent in de BV “Notaris Stéphane D’Hollander”, met zetel te 2270 Herenthout, Bouwelse
Steenweg 88 bus 002, op 12 december 2023, blijkt dat door de buitengewone algemene vergadering
volgende beslissingen werden genomen:
1. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met behoud van de rechtsvorm.
2. Tweede besluit
De algemene vergadering besluit in de statuten enkel melding te maken van het Vlaams Gewest
waarin de zetel gelegen is.
3. Derde besluit
De algemene vergadering besluit overeenkomstig artikel 7:85 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de vennootschap te laten besturen op basis van een monistisch bestuursmodel en
artikel 12 van de statuten in die zin aan te passen.
4. Vierde besluit
De algemene vergadering besluit overeenkomstig te voorzien in de bevoegdheid voor het
bestuursorgaan om een interimdividend uit te keren overeenkomstig artikel 7:213 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
5. Vijfde besluit
Als gevolg van het voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volgende gecoördineerde
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de genomen beslissingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar
voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de statuten als volgt luidt:
I. NAAM - DUUR - ZETEL - DOEL
Artikel 1 - Naam
De vennootschap is opgericht als naamloze vennootschap, onder de naam “HERWEST”.
Artikel 2 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur te rekenen vanaf de datum van de notariële
akte.
Artikel 3 - Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Elke verandering van zetel in het zelfde taalgebied kan door de raad van bestuur worden beslist en
wordt door haar zorgen bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap mag ook in België of in het buitenland bijhuizen oprichten door beslissing van de
raad van bestuur, mits inachtneming van de taalwetgeving.
Artikel 4 - Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
De groot- en kleinhandel in vlees en vleeswaren, zuivelproducten, koloniale waren en
voedingswaren, restauratiehouder.
Zij kan deelnemen in of zich op een andere wijze interesseren aan andere vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties. Zij mag zich hiervoor borg stellen of aval verlenen,
voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken. Zij mag ook de
functie van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen.
In het algemeen mag zij alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van haar voorwerp en dit zowel in België als in het buitenland.
II. KAPITAAL - AANDELEN
Artikel 5 - Kapitaal
Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00).
Artikel 6 - Volstorting
De raad van bestuur beslist soeverein over het opvragen van stortingen op de geplaatste maar nog
niet volgestorte aandelen. Het besluit wordt aan de aandeelhouders ter kennis gebracht per
aangetekende brief, waarbij de wijze en het tijdstip van betaling worden opgegeven.
De aandeelhouder die nalaat binnen de maand de gevraagde volstorting te verrichten is een
nalatigheidsintrest verschuldigd, berekend tegen de wettelijke rentevoet vanaf de dag van de
betaalbaarstelling tot de effectieve betaling.
De raad mag, na een nieuwe verwittiging per aangetekend schrijven, die zonder resultaat is gebleven
gedurende één maand:
- ofwel de uitoefening van het stemrecht schorsen dat verbonden is aan de aandelen waarvan de
gevraagde stortingen niet werden gedaan;
- ofwel de aandeelhouder vervallen verklaren van zijn rechten op de niet-volgestorte aandelen en
deze op de beurs laten verkopen.
Artikel 7 - Verhoging kapitaal
Behoudens de eventuele bevoegdheid van de raad van bestuur in het kader van het toegelaten
kapitaal, kan het besluit tot kapitaalverhoging slechts worden genomen door een buitengewone
algemene vergadering gehouden ten overstaan van een notaris en met inachtname van de regels
voor een statutenwijziging en mits toepassing van artikel 7:177 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 8 - Vermindering van kapitaal
Het besluit tot kapitaalvermindering kan slechts worden genomen door een buitengewone algemene
vergadering zoals bij een kapitaalverhoging en met toepassing van de regels voorzien in de artikel 7:
208 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 9 - Aandelen
Het kapitaal is verdeeld in honderd (100) aandelen zonder nominale waarde die ieder
één/honderdste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 10 - Aandelen aan toonder
De aandelen zijn op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer.
Artikel 11 - Verwerving van eigen aandelen
De vennootschap kan haar eigen aandelen slechts verkrijgen mits vervulling van de formaliteiten en
voorwaarden voorgeschreven door de artikel 7:215 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
III. BESTUUR
Artikel 12 - Aantal - Benoeming
De vennootschap wordt met toepassing van de regels voorzien in artikel 7:85 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad
van bestuur genoemd, dat minstens drie bestuurders telt, die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die
aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar
werking.
Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Artikel 13 - Functies - Taakverdeling
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter.
De bestuurders kunnen de taken onder elkaar verdelen.
Een dergelijke verdeling kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Artikel 14 - Werking van de vergadering
De raad komt bijeen op uitnodiging van de voorzitter of van twee bestuurders, telkens als het belang
van de vennootschap het vereist.
De uitnodiging tot de vergadering wordt per brief rondgestuurd minstens vijf dagen voor de
vergadering met vermelding van plaats, dag, uur en agenda.
De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter of bij diens afwezigheid, door de oudste in jaren
van de aanwezige bestuurders.
De raad kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien minstens de helft van de leden
aanwezig of vertegenwoordigd is.
De besluiten worden genomen bij volstrekte meerderheid van stemmen; bij staking van stemmen is
het voorstel verworpen.
Iedere bestuurder die verhinderd is kan per brief, telegram, telex of telefax een ander lid van de raad
machtigen om hem te vertegenwoordigen en , in zijn plaats te stemmen; deze volmacht geldt slechts
voor één vergadering.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap
zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur, worden genomen bij eenparig
schriftelijk akkoord van de bestuurders.
Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening, de
aanwending van het toegestane kapitaal of in enig ander geval dat door de statuten is uitgesloten.
Artikel 15 - Bevoegdheid
De raad van bestuur is bevoegd om alles te doen wat nodig of dienstig kan zijn voor de realisatie van
het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen, waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur is bevoegd in toepassing van artikel 7:213 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen uit het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat het bestuursorgaan aan de
hand van een staat van activa en passiva die de commissaris beoordeelt, heeft vastgesteld dat de
winst, bepaald overeenkomstig het tweede lid, volstaat om een interimdividend uit te keren.
Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt gevoegd bij zijn controleverslag.
Het besluit van het bestuursorgaan om een interimdividend uit te keren, mag niet later worden
genomen dan twee maanden na de dag waarop de staat van activa en passiva is afgesloten.
Indien het interimdividend het bedrag te boven gaat van het later door de algemene vergadering
vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgende
dividend.
 Artikel 16 - Externe vertegenwoordigingsmacht
De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college,
wordt de vennootschap ten aanzien van derden ook rechtsgeldig verbonden door twee gedelegeerd
bestuurders, samen handelend.
Het orgaan dat overeenkomstig dit artikel de vennootschap vertegenwoordigt, kan lasthebbers van
de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmacht.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht toegekend aan bepaalde leden van de raad
van bestuur, krachtens voorgaande alinea's, kan de raad van bestuur het dagelijks bestuur evenals
de vertegenwoordiging ervan opdragen aan één of meer personen die individueel, gezamenlijk dan
wel als college moeten optreden.
Tot daden van dagelijks bestuur worden gerekend alle handelingen die dag aan dag moeten worden
verricht om de normale gang van zaken van de vennootschap te verzekeren en die, hetzij wegens
hun minder belang, hetzij wegens de noodzakelijkheid een onverwijlde beslissing te nemen, het
optreden van de raad van bestuur niet vereisen of niet wenselijk maken.
IV. CONTROLE
Artikel 17 - Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt opgedragen aan één of meer commissarissen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders onder de
leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Zij voeren de titel van commissaris-revisor. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Zolang de vennootschap voldoet aan de criteria vermeld in artikel 12 paragraaf 2 van de wet van
zeventien juli negentienhonderd vijfenzeventig op de boekhouding en de jaarrekening van de
ondernemingen, moet er geen commissaris benoemd worden; iedere vennoot heeft dan de
onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.
V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18 - Algemene beginselen - Tijdstip van de vergadering
De algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders; haar besluiten gelden ook voor de
aandeelhouders die afwezig waren of tegenstemden.
De vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of in de plaats aangeduid in
de uitnodiging.
De jaarvergadering of gewone algemene vergadering wordt gehouden op de eerste maandag van de
maand juni om zeventien uur of de eerstvolgende werkdag.
De buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op dag en uur aangeduid in de
uitnodiging.
Artikel 19 - Bijeenroeping van de vergadering
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris moet een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval,
zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na
de aanvraag.
Artikel 20 - Formaliteiten
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Artikel 21 - Toegang tot de vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 22 - Volmachten
Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
gemachtigde die geen aandeelhouder moet zijn en die de bij de statuten bepaalde formaliteiten heeft
vervuld.
Artikel 23 - Bureau
De voorzitter van de raad van bestuur en bij diens afwezigheid de oudste van de bestuurders, zit de
vergadering voor.
De voorzitter stelt een secretaris aan, die geen aandeelhouder hoeft te zijn. De vergadering kiest
twee stemopnemers indien zij dit nuttig of nodig acht.
Zij allen samen vormen het bureau.
Artikel 24 - Verdaging
De raad van bestuur heeft het recht, ongeacht de onderwerpen opgenomen in het agenda, de
vergadering één enkele maal uit te stellen voor drie weken. Door dit uitstel vervallen alle reeds
genomen beslissingen.
Artikel 25 - Stemrecht
Wanneer de aandelen gelijke waarde hebben, geven zij elk recht op één stem.
Zijn zij niet van gelijke waarde of is hun waarde niet uitgedrukt, dan geven zij elk recht op een aantal
stemmen naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat zij vertegenwoordigen, waarbij het
aandeel dat het laagste bedrag vertegenwoordigt, voor één stem wordt aangerekend.
VI. INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE – WINSTVERDELING
Artikel 26 -Inventaris - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap begint op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de raad van
bestuur een inventaris op, alsmede de jaarrekening en het jaarverslag, het alles overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 27 - Reserve - Winstverdeling
Van de nettowinst wordt minimum vijf procent vooraf genomen voor de volstorting van de wettelijke
reserve, totdat die één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Het saldo wordt aangewend volgens de beslissing van de algemene vergadering, maar mits
inachtneming van de beperkingen voorzien in de artikels 7:212 en 7:213 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om overeenkomstig artikel 7:213 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een interim-dividend uit te ke-ren.
VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 28 - Ontbinding wegens aanmerkelijke verliezen
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering, tenzij strengere bepalingen in de
statuten, oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden nadat het verlies is
vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om te
besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen
om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt overeenkomstig artikel 7:
230, zet het in een bijzonder verslag, dat vijftien dagen vóór de algemene vergadering op de zetel
van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld, uiteen welke
maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. Dat verslag wordt in
de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 7:132. Een kopie
wordt ook overgemaakt aan diegenen die voldaan hebben aan de formaliteiten die door de statuten
voor de toelating tot de algemene vergadering zijn voorgeschreven.
Wanneer het verslag bedoeld in het tweede lid ontbreekt is het besluit van de algemene vergadering
nietig.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief ten gevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan een vierde van het kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft
wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen
in teller noch in de noemer worden meegerekend.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van de bijeenroeping
voort te vloeien.
Wanneer het nettoactief is gedaald tot beneden eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00),
kan iedere belanghebbende of het openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de
rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een bindende
termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
Artikel 29 - Benoeming van vereffenaars en bevoegdheden
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de bestuurders, die op het tijdstip van de ontbinding in
functie zijn, van rechtswege vereffenaars. De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld
in de artikelen 2:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tenzij de algemene
vergadering anders besluit.
VIII. DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 30 - Keuze van woonplaats
Alle bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats in de vreemde hebben,
worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hun alle dagvaardingen,
betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan. Deze woonstkeuze geldt echter niet voor
oproepingen, dagvaardingen of betekeningen die uitgaan van de vennootschap zelf.
Artikel 31
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten wordt verwezen naar het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
6. Zesde besluit
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen geen website noch een e-
mailadres bekend te maken waarlangs elke communicatie voor de aandeelhouders, houders van
effecten uitgegeven door de vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de
medewerking van de vennootschap wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
7. Zevende besluit
a) Accountantskantoor B. Beckers BV, te 2230 Herselt, Dieperstraat 35a, vertegenwoordigd door de
heer Beckers Bart of elke andere door hem aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad
hoc van de vennootschap, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen
bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
b) De comparanten machtigen ondergetekende Notaris tot:
- aanvulling van het elektronisch aandelenregister;
- aanvulling van het UBO register;
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd:
    •  een uitgifte van de akte;
    •  gecoördineerde statuten;
Notaris Stéphane D’Hollander