N° d'entreprise : 0887237521
Nom
(en entier) : TALLA MEDICAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Route de Couvin(Som) 59
 : 5651 Walcourt
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
 D'un acte reçu par Me Vincent BAELDEN, Notaire à Thy-le-Château, ville de Walcourt, soussigné, le
29 novembre 2023, "Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE
DINANT le quatre décembre deux mille vingt-trois (04-12-2023) Réference ACP (5) Volume 000
Folio 000 Case 16338 Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00). Le Receveur.", il
résulte que l'actionnaire unique agissant en lieu et place de l’assemblée générale des actionnaires
de la Société à Responsabilité Limitée "TALLA MEDICAL" a pris à l'unanimité les résolutions
suivantes : 
 
  PREMIERE RESOLUTION : CONSTATATION DE L’APPLICATION DU CODE DES SOCIETES ET
DES ASSOCIATIONS.
  L’actionnaire unique constate qu’en vertu de l’article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et associations et portant des dispositions diverses, le Code des sociétés et des
associations (CSA) est d’application à la société depuis le 1er janvier 2020.
  L’actionnaire unique constate également qu’à partir du 1er janvier 2020, les dispositions impératives
du Code des Sociétés et des Associations deviennent applicables. Les clauses des statuts contraires
aux dispositions impératives du Code des Sociétés et des Associations sont réputées non écrites.
Les dispositions supplétives du Code des Sociétés et des Associations ne deviennent applicables
que si elles ne sont pas écartées par des clauses statutaires.
  L’actionnaire unique constate qu’il en découle notamment :
  - d’une part, que la société a adopté la forme légale organisée par le Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de la société privée à responsabilité limitée (en abrégé SPRL),
c’est-à-dire la forme d’une Société à Responsabilité Limitée (en abrégé SRL) ;
  - et d’autre part, que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie
éventuellement non encore libérée du capital a été convertie en un compte de capitaux propres «
apports non appelés », en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
 
  DEUXIEME RESOLUTION : CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE DANS
LES STATUTS.
  En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique constate que le capital
effectivement libéré, soit douze mille cinq cents euros (12.500) et la réserve légale soit mille huit cent
soixante euros (1.860), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit six mille cent euros
(6.100), a été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’
article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses. 
  L’actionnaire unique générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en
application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses à douze mille cinq cents (12.500), soit le
capital appelé et de rendre le solde, soit la réserve légale, soit mille huit cent soixante euros (1.860),
disponible pour distribution.
  L’actionnaire unique décide de la dispense de libération de la partie non libérée du capital qui a été
inscrite sur un compte de capitaux propres « apports non appelés ».
  Le notaire soussigné informe l’actionnaire que la dispense de libération du capital non appelé ne
peut s’effectuer qu’en respectant le double test, savoir le test de solvabilité et le test de liquidité, et
plus généralement le Code des Sociétés et des Associations.
  L’actionnaire unique confirme que la décision de dispense de libération du capital non appelé est
prise dans le respect des conditions mentionnées à l’article 5:142 du Code des sociétés et des
associations à savoir qu’elle a réalisé le test de solvabilité et déclare que l’actif net de la société
permet la dispense.
  L’actionnaire unique, préqualifié, en tant qu’administrateur de la présente société, déclare avoir
établi le rapport comprenant le test de liquidité et de solvabilité qui confirme et justifie qu’à la suite de
cette distribution, la société pourra continuer à s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur
échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la date de la dispense de
libération, conformément à l’article 5 :143 du Code des Sociétés et des Associations.
  L’organe d’administration aura constaté, conformément à l’article 5:143 du Code des sociétés et
des associations, qu’à la suite de cette dispense, la société pourra, en fonction des développements
auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes au fur et à
mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de ce jour.
 
  TROISIEME RESOLUTION : ADOPTION DES NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE AVEC
LE CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS.
  Suite aux résolutions précédentes, l’actionnaire unique décide d’adopter des statuts complétement
nouveaux qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations, avec les
obligations découlant de son activité médicale (nouvelles précisions relatives au dit objet) et aux
décisions prises ci-dessus.
  L'actionnaire unique déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
  Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
  Article 1. Dénomination de la société
  La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
  Elle est dénommée «TALLA MEDICAL».
  Les dénominations complétes et abrégées peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
 
  Article 2. Siège.
  Le siège est établi en Région wallonne
  Dans le respect des limites prévues par l’article 2 :4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société, par simple décision et porté à la connaissance du Conseil
Provincial de l’Ordre des Médecins compétent.
  L’établissement d’autres sièges ou de cabinets médicaux supplémentaires se fera avec l’accord
préalable du Conseil Provincial compétent de l’ordre des Médecins.
  La société peut par ailleurs établir ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration,
des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger, pour
autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable
à la société.
 
  Article 3. Objet
  La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, l’exercice, en son nom et pour son compte,
de la médecine et plus particulièrement l’anesthésie et spécialités apparentées tant dans son cabinet
qu’en milieu hospitalier et ce, par ses organes médecins légalement habilités à exercer l’art de guérir
en Belgique, inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins et qui apportent à la société la totalité de
leur activité médicale ceci dans le respect du Code déontologique médicale.
  La société pourra accomplir, toujours dans le strict respect du prescrit du code de déontologie
médicale, tous actes généralement quel-conques nécessaires et/ou indispensables à l’
accomplissement de son objet et plus particulièrement toutes transactions financières, mobilières et
immobilières concernant les locaux médicaux, tous achats de matériel médical et non médical, tous
engagements de personnel administratif, soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
  Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des règles de la
déontologie médicale.
  La société pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la réalisation de son objet social, sans en modifier le caractère civil et la vocation
médicale.
 
  Article 4. Durée.
   La société est constituée pour une durée illimitée.
  Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, prise comme en matière de
modification des statuts.
 
  Titre II: Capitaux propres et apports
 
  Article 5. Apports.
  En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six actions (186) ont été émises.
  Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
  La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires et qui s’élève au montant des apports effectivement libérés à la date à
laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente société, soit un
montant de douze mille cinq cents euros (12.500).
  Le solde de ce qui existait à la date à laquelle le code des sociétés et des associations devient
applicable soit la réserve légale qui s’élève à la somme de mille huit cent soixante euros (1.860) est
rendu disponible en vue de distribution future.
  Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible.
  A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
 
  Article 6. Appels de fonds.
  Les actions ne doivent pas nécessairement être libérées intégralement à leur émission.
  Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci, et en tenant compte des libérations réalisées antérieurement.
  L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ;
dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
  Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
  L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
  L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
  L’actionnaire exclu pour le motif qui précède ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait.
  L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
  En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
  Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence.
  Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
  Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
  L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par
l’organe d’administration qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires
par courrier électronique avec accusé de réception, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas
d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications
électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes
conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe
d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire
ne se prévale de cette faculté.
  Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
  TITRE III. TITRES
 
  Article 8. Nature des actions.
  Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
  Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
  Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
  En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs. En cas de démembrement du droit de propriété des
actions, les droits y afférents seront exercés par l’usufruitier.
 
  Article 9. Cession d’actions.
  1. Les actions ne pourront être détenues que par ou cédées qu’à des praticiens légalement habilités
à exercer la profession de médecin en Belgique inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins et
pratiquant ou étant appelés à pratiquer dans la société.
  2. Lorsqu’il n’existe qu’un actionnaire, celui-ci est libre de céder ses actions comme il l’entend, sauf
à respecter l’alinéa qui précède.
  3. Lorsqu’il existe plusieurs actionnaires, les actions d’un actionnaire ne peuvent être cédées entre
vifs ou transmises pour cause de mort, qu’avec l’accord unanime des autres actionnaires et
conformément au premier alinéa du présent article. L’admission d’un nouvel actionnaire ne peut se
faire que de l’accord unanime des autres actionnaires.
  4. Le décès de l’actionnaire unique n’entraine pas la dissolution de la société. Les légataires et
héritiers, régulièrement saisis, ou envoyés en possession proportionnellement à leurs droits dans la
succession, devront dans un délai de six mois, opter pour une des propositions suivantes : 1. Soit
opérer une modification de la dénomination et de l’objet social en y excluant toute activité médicale
dans le respect du Code des Sociétés et des Associations ; 2. Soit négocier les actions de la société
entre eux si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les conditions du présent article ; 3. Soit
négocier les actions de la société avec des tiers qui rempliraient ces mêmes conditions ; 4. A défaut
de réalisation d’une des trois hypothèses précitées, la société est mise en liquidation.
 
  TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
  Article 10. Organe d’administration.
  La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, docteurs en médecine, nommés par
l'assemblée générale à la majorité simple, choisis parmi les associés, conformément aux règles de la
déontologie médicale.
  Il représente la société à l’égard des tiers et en justice soit en demandant soit en défendant.
  Il exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel dans le respect des
dispositions légales et déontologiques. Il se garde de toute mesure qui entrave le libre choix du
médecin par le patient. Il supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle il doit
être assuré auprès d'une compagnie notoirement solvable.
  Pour les affaires médicales, l’administrateur doit être un médecin actionnaire.
  Pour les affaires non médicales, l’administrateur peut être un non-actionnaire, personne physique
ou morale, qui, dans ce cas, désignera un représentant permanent, personne physique dont l’identité
sera portée à la connaissance du Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins. L’
administrateur non-médecin ne pourra faire aucun acte à caractère médical, il devra exercer sa
mission en faisant preuve du plus grand devoir de réserve et devra s’engager à respecter par écrit la
déontologie médicale, en particulier, le secret professionnel.
 
  Article 11. Pouvoirs des administrateurs.
 §1 er. Administrateur unique. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’
administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci, sous réserve de ce qui
suit. L’administrateur-médecin ne pourra déléguer ses pouvoirs qu’à un Docteur en Médecine inscrit
au Tableau de l’Ordre des Médecins dès qu’il s’agira d’accomplir des actes en rapport avec l’
exercice de l’art de guérir. Le délégué non-médecin de l’administrateur ne peut poser aucun acte qui
soit en contradiction avec la déontologie médicale qu’il doit s’engager à respecter par écrit, en
particulier le secret professionnel.
  §2. Pluralité d’administrateurs non organisés en collège. Lorsque la société est administrée par
plusieurs administrateurs et que l’assemblée n’a pas installé de collège, chaque administrateur
agissant seul en qualité d’organe peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque
administrateur représente dans ce cas la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant et peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, dans les limites et sous
les réserves exposées ci-avant au paragraphe 1, qui s’appliquent mutatis mutandis. §3. Pluralité d’
administrateurs organisés en collège. Lorsque la société est administrée par plusieurs
administrateurs désignés comme membres d’un collège, ceux-ci forment ensemble un organe d’
administration collégial. Cet organe représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant. Par dérogation à la représentation collégiale, la société dirigée par un
organe collégial, tel qu’organisé par l’assemblée en vertu de l’article 13bis, est valablement
représentée par un administrateur, agissant en qualité d’organe de représentation générale. L’organe
d’administration collégial peut également déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, dans les
limites et sous les réserves exposées ci-avant au paragraphe 1, qui s’appliquent mutatis mutandis.
 
  Article 12. Rémunération des administrateurs.
  Le mandat de l’administrateur est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
  Dés lors qu’il y a plusieurs actionnaires, cette rémunération ne peut se faire au détriment d’un ou
plusieurs associés. Elle doit correspondre à des prestations de gestion réellement effectuées. Les
frais de voyages et autres exposés par le gérant au bénéfice de la société lui seront remboursés sur
présentation d’un état de frais qu’il a certifié conforme. Ces frais figurent parmi les frais généraux.
 
  Article 13. Gestion journalière.
  L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne ladite gestion journalière, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent
le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
  L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement. Les délégués à la gestion
journalière peuvent conférer des mandats spéciaux à toute personne, dans le cadre de son mandat,
dans les limites et sous les réserves exposées ci-avant à l’article 11 paragraphe 1, qui s’appliquent
mutatis mutandis.
  L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière (en respectant les principes repris à l’article 12), à défaut de quoi ces délégués
disposent chacun du pouvoir d’agir seul et exercent ce mandat à titre gratuit.
  L’organe d’administration peut révoquer en tout temps ces mandats.
 
  Article 14. Contrôle.
  Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des associations
permettant de ne pas en nommer, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
  Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de
contrôle du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable
externe. La rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
  TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
  Article 15. Tenue et convocation.
  Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois
de mai de chaque année à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus
prochain jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe
pour approbation les comptes annuels.
  Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
  Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-
mails ou tout autre moyen de communication électronique équivalent envoyés quinze jours au moins
avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’
envoi des convocations électroniques.
  Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
  « Assemblée générale écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se
prendre à l’unanimité par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le
prescrit prévus par l’article 5:85. CSA ; à l'exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
  Article 16. Admission à l’assemblée générale.
  Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
  - le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
  - les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
  Article 17. Séances – procès-verbaux.
  § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
  § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
  Participation électronique à distance à l’assemblée
  L'organe d'administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, et s’il en existe les
titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en collaboration
avec la société (pour autant que et dans la mesure où ces titres leur donnent le droit de participer à
une telle assemblée) de participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société, dans le respect des conditions légales. 
  Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les titulaires de titres qui
participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale.    
  La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la
qualité et l'identité du titulaire de titres visé à l'alinéa 1er.
  Des conditions supplémentaires peuvent être imposées pour l'utilisation du moyen de
communication électronique, avec pour seul objectif la garantie de la sécurité du moyen de
communication électronique et seront, le cas échéant, incluses dans la convocation à l’assemblée
générale.
  Pour l'application de l'alinéa 1er, et sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la
loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres visés à
l'alinéa 1er de prendre connaissance, de manière directe, simultanée et continue, des discussions au
sein de l'assemblée, de pouvoir s’exprimer dans ces conditions et, en ce qui concerne les
actionnaires, d'exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à
se prononcer.  
  La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance. Lorsque la société dispose d'un site internet visé à l'article 2 :
31 du Code des sociétés et des associations, ces procédures sont rendues accessibles sur le site
internet de la société à ceux qui ont le droit de participer à l'assemblée générale.
  Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote. Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas participer à
l'assemblée générale par voie électronique.
  Vote électronique à distance avant l’assemblée
  Tout actionnaire peut, avant la tenue d’une assemblée générale, voter à distance, sous forme
électronique, de la manière déterminée par l’organe d’administration et décrite dans la convocation.
Un tel vote devra, en tout état de cause, être émis au moins trois jours avant l’assemblée générale.
La qualité et l’identité de tout actionnaire exprimant son vote à distance pourront être contrôlées par l’
organe d’administration de la manière décrite dans la convocation.
 
  Article 18. Délibérations.
  § 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
  §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
  §3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
  § 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
  § 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
  Article 19. Prorogation.
  Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut-être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
  La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
  TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
  Article 20. Exercice social.
  L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente-et-un décembre de chaque
année.
  A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
  Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la
décharge à donner au(x) administrateurs et commissaire(s).
  Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l’article 3 : 12 du Code des
sociétés et des associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque nationale de
Belgique, dans les trente jours de leur approbation.
 
  Article 21. Affectation du bénéfice.
  Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
  Les honoraires sont perçus au nom et pour le compte de la société.
  Le médecin ne peut retirer qu’un intérêt normal conformément aux règles de la déontologie
médicale.
  Le bénéfice net de la société, après déduction dudit intérêt, doit être réinvesti en vue de réaliser l’
objet.
  Acompte sur dividendes
 Toutefois, il est délégué à l'organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites visées
aux articles précités, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice
de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
  TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
  Article 22. Dissolution.
  La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
  Article 23. Liquidateurs.
  Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
  Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA –  que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination) .
  Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
  Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
  L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
  Les liquidateurs non habilités à exercer l’art de guérir en Belgique devront se faire assister par des
Médecins inscrits à l’Ordre des Médecins pour ce qui concerne les matières médicales, plus
particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion de dossiers
médicaux et/ou le secret professionnel des associés.
 
  Article 24. Répartition de l’actif net.
  Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
  TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
  Article 25. Election de domicile.
  Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
  Article 26. Compétence judiciaire.
  Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
  Article 27. Droit commun.
  Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
  Article 28.
  La sanction de suspension du droit d’exercer l’art médical entraîne pour le médecin ayant encouru
cette sanction, la perte des avantages du contrat de société pour la durée de la suspension.
  Le médecin suspendu ne peut se faire remplacer pendant la durée de la suspension. Cette
interdiction ne dispense pas le médecin de prendre les mesures nécessaires pour assurer la
continuité des soins aux patients qui sont en traitement au moment où prend cours la sanction
précitée.
  Si un associé était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder ses
actions à ses actionnaires. S’il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses actions soit
prcéder à la liquidation de la société ou en modifier l’objet excluant toute activité médicale.
  Tout médecin travaillant au sein d’un association conformément aux règles de la déontologie
médicale, doit informer les autres membres ou associés de toute décision civile, disciplinaire, pénale
ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles. L’
assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité simple des suites à donner.
 
  Article 29.
  En cas de litige sur les problèmes déontologiques le Conseil Provincial compétent de l'ordre des
médecins est seul habilité à juger.
  L'application des règles de déontologie médicale est dictée par l'ordre des médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
  Si le désaccord porte sur des problèmes autres que déontologiques, c'est le tribunal du ressort de
la société qui est habilité à juger.
  Le ou les médecins continuent à être soumis aux règles du code de déontologie médicale.
  Ces dispositions font partie intégrante des présents statuts.
  Toute modification aux présents statuts ou au contrat de médecin doit être soumise à l’approbation
préalable du Conseil provincial intéressé de l’Ordre des médecins.
  Une convention conforme à l’article 17 de l’Arrêté Royal numéro 78 du dix novembre mil neuf cent
soixante-sept, et aux règles de la déontologie médicale sera établie entre la société et le médecin.
Elle sera soumise préalablement à la signature à l'approbation du conseil provincial de l'ordre des
médecins. 
  La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est illimitée.
  Les présents statuts et la convention doivent garantir le libre choix du médecin, l’indépendance
diagnostique et thérapeutique ainsi que le respect du secret professionnel.
 
  QUATRIEME RESOLUTION : MISSION.
  L’actionnaire unique décide de donner mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
  CINQUIEME RESOLUTION : DEMISSION DU GERANT ET NOMINATION D’ADMINISTRATEUR.
  # L'actionnaire unique décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, à savoir Monsieur
Gustave TALLA, préqualifié.
  L’actionnaire unique donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’exécution
de son mandat.
  L’actionnaire unique décide de fixer le nombre d’administrateur à un.
  Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée, Monsieur TALLA
Gustave, né à Douala (Cameroun) le cinq mars mil neuf cent soixante-trois, (N.N. : 63.03.05 xx-xxx)
 époux de Madame Sylvie TEMATIO JOKUNG, domicilié à 5651 Somzée, ville de Walcourt, route de
Couvin, n°59, ici présent et qui accepte.
  Son mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
  SIXIEME RESOLUTION : SIEGE.
  L’actionnaire unique déclare que l’adresse du siège est située à : 5651 Somzée, ville de Walcourt,
route de Couvin, n°59.
 
  SEPTIEME RESOLUTION : POUVOIRS.
  L’actionnaire unique confère tous pouvoirs à l’administrateur de la société en vue de l’exécution des
résolutions susvisées et en particulier, de l’accomplissement de toute démarche ou formalité requise
aux fins d’assurer l’opposabilité aux tiers des dites résolutions, et de comparaître à l’élaboration de
tous actes rectificatifs du présent acte, aux fins d’y rectifier toutes erreurs matérielles ou de réaliser
toutes formalités de publicité rectificatives.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
  Vincent BAELDEN
  Notaire
  Déposé en même temps :
- l’expédition de l’acte
    - les statuts coordonnés