Ondernemingsnummer :
0436263735
Benaming :
(voluit) :
FLIN
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Steenbruggedijk 1
8020 Oostkamp
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ALGEMENE VERGADERING, BOEKJAAR,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgemaakt door Notaris Dirk Hendrickx te Brugge op 29 juni 2018,
neergelegd op de Rechtbank van Koophandel vóór registratie, dat buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap “FLIN”, waarvan de zetel
gevestigd is te 8020 Oostkamp, Steenbruggedijk 1, BTW-nummer 0436.263.735, RPR Gent, afdeling
Brugge, de volgende besluiten heeft genomen :
EERSTE BESLUIT – AFSCHAFFING AFV-BEPALINGEN
De vergadering heeft kennisgenomen van het verslag van de raad van bestuur opgesteld in
toepassing van artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen.
Afschaffing van de statutaire bepalingen betreffende AFV-kapitaal en AFV-voordelen als gevolg van
verstrijken van de duur ervan en tot dienovereenkomstige afschaffing van de bestaande indeling van
de aandelen in categorieën.
TWEEDE BESLUIT – UITDRUKKING KAPITAAL IN EURO
Uitdrukking van het kapitaal in de statuten ad drieëntwintig miljoen negenhonderd
vierenzeventigduizend Belgische frank (23.974.000,- BEF) in vijfhonderd vierennegentigduizend
tweehonderd negenennegentig euro vierennegentig cent (594.299,94).
- Artikel 5 van de statuten zal voortaan luiden als volgt :
“Artikel vijf – Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vijfhonderd vierennegentigduizend tweehonderd
negenennegentig euro vierennegentig cent (594.299,94) en is verdeeld in tweeduizend honderd en
achttien (2.118) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het
kapitaal vertegenwoordigen.
Het kapitaal kan gewijzigd worden.
Voorkeurrecht
Het wettelijk voorkeurrecht voor de aandeelhouders is toepasselijk bij een kapitaalverhoging door
inbreng in geld en bij de uitgifte van converteerbare obligaties en warrants.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van
voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de
vruchtgebruiker.
Wanneer de raad van bestuur kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote
eigendom en vruchtgebruik, zal hij hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele
interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote
eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele
intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de
blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het
recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders,
Luik B
die wel van hun recht gebruik gemaakt hebben naar evenredigheid van het kapitaal door hun
aandelen vertegenwoordigd, tenzij onder de aandeelhouders die geïnteresseerd zijn in de
uitoefening van het bijkomende voorkeurrecht éénstemmig een andere verhouding is
overeengekomen. Alleen wanneer ook laatstgenoemden geen aandelen meer wensen op te nemen
en er dan nog aandelen niet zijn opgenomen, kunnen derden intekenen op de uit te geven nieuwe
aandelen.”
DERDE BESLUIT – WIJZIGING AARD AANDELEN
De statuten werden aangepast ingevolge de beslissing van de raad van bestuur, blijkens notulen de
dato twaalf december tweeduizend en elf, om op verzoek van de aandeelhouders, de aandelen aan
toonder om te zetten in aandelen op naam, overeenkomstig artikel 462 van het Wetboek van
vennootschappen.
VIERDE BESLUIT – WIJZIGING BOEKJAAR
Het boekjaar zal voortaan beginnen op eenendertig december om te eindigen op dertig december
van het daaropvolgende jaar.
Bij wijze van overgangsmaatregel heeft de vergadering beslist het lopende boekjaar begonnen op
één juli tweeduizend en zeventien te verlengen tot dertig december tweeduizend en achttien.
- Artikel 23 van de statuten zal voortaan luiden als volgt :
“Artikel drieëntwintig – Boekjaar
Het boekjaar begint ieder jaar op eenendertig december en wordt op dertig december van het daarop
volgende jaar afgesloten.”
VIJFDE BESLUIT – WIJZIGING JAARVERGADERING
De datum van de jaarvergadering werd aangepast aan het gewijzigde boekjaar zodat deze voortaan
zal gehouden worden op de eerste zaterdag van de maand juni om tien uur.
Bij wijze van overgangsmaatregel zal de eerstvolgende jaarvergadering gehouden worden in de
maand juni van het jaar tweeduizend en negentien.
- Artikel 18 van de statuten zal voortaan luiden als volgt :
“Artikel achttien – Bijeenkomst – bijeenroeping
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de eerste
zaterdag van de maand juni om tien uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderin-gen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden eveneens gehouden hetzij op
de zetel hetzij op een andere plaats aangeduid in de oproepingen.
Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
De agenda moet de te behandelen onderwerpen bevatten, alsmede, voor de vennootschappen die
een openbaar beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan, de voorstellen tot besluit.
Toezenden van stukken
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders
en aan de commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens de wet
moeten worden ter beschikking gesteld.
Er wordt ook onverwijld een afschrift gezonden aan degenen die, uiterlijk zeven dagen voor de
algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om
tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben
vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met
medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf
vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift
van deze stukken verkrijgen.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.”
ZESDE BESLUIT – (HER)FORMULERING MODALITEITEN
De vergadering heeft beslist de modaliteiten van: uitoefening van voorkeurrecht bij kapitaalverhoging
in geld en bij uitgifte van converteerbare obligaties en warrants; aflossing van het kapitaal;
ondeelbaarheid, volstorting en uitgifte van effecten; bijeenkomst, samenstelling, bevoegdheid en
werking van de raad van bestuur, het directiecomité en het auditcomité; bevoegdheid commissaris
(sen), benoeming en bezoldiging van bestuurders en commissaris(sen); bijeenkomst, werking van en
toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; winstverdeling, ontbinding, vereffening en
omzetting, te (her)formuleren en dit zoals bepaald in het zevende besluit hierna.
Luik B
ZEVENDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Volledig nieuwe statuten werden aangenomen en dit in overeenstemming met de voorgaande
besluiten, na actualisering van de tekst, alsook na schrapping of vervanging van alle overbodige
en/of onjuist geworden bepalingen en na verwijdering van alle verwijzingen naar (de artikelen van) de
Vennootschappenwet.
ACHTSTE BESLUIT – VOLMACHTEN
De vergadering heeft opdracht gegeven en volmacht gegeven aan de raad van bestuur tot uitvoering
van de genomen besluiten en volmacht gegeven aan de optredende notaris om over te gaan tot het
opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de
gecoördineerde tekst der statuten.
NEGENDE BESLUIT – HERBENOEMINGEN
Vervolgens werd er overgegaan tot de herbenoeming van de hierna volgende bestuurders, en werd
herbenoemd tot die functie, voor een termijn, ingaand op 29 juni 2018 om te eindigen onmiddellijk na
de jaarvergadering van het jaar tweeduizend vierentwintig:
- de Heer Patrick Flamey, wonende te 8380 Brugge (Dudzele), Kruisabelestraat 4.
- de Heer Didier Flamey, wonende te 8000 Brugge, Garenmarkt 6.
- Mevrouw Sabine Flamey, wonende te 1640 Sint-Genesius-Rode, Middenhutlaan 13.
De bezoldiging van de bestuurders zal vastgelegd worden bij afzonderlijk besluit van de algemene
vergadering.
De aldus herbenoemde bestuurders hebben vervolgens de hierna genoemde personen aangesteld
als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in
de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging
of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel, met name de hierna volgende medewerkers
van Deloitte. woonstkeuze doen op het kantoor te 8000 Brugge, Blankenbergsesteenweg 161 bus
11:
- de Heer Alois Monsieurs.
- Mevrouw Eveline Christiaens.
- Mevrouw Ann Hemeryck.
VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De aldus herbenoemde bestuurders zijn in raad verenigd met de bedoeling de voorzitter van de raad
van bestuur en de gedelegeerd bestuurder(s) te (her)benoemen en zij hebben herbenoemd met
eenparigheid van stemmen:
1/ De Heer Didier Flamey, voornoemd, tot voorzitter van de raad van bestuur en tot gedelegeerd
bestuurder.
2/ De Heer Patrick Flamey, voornoemd, tot gedelegeerd bestuurder.
De vennootschap wordt aldus geldig vertegenwoordigd als volgt:
Algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid
In overeenstemming met de statuten wordt de vennootschap in en buiten rechte veregenwoordigd
door de meerderheid van de leden van de raad van bestuur, evenals door één gedelegeerd
bestuurder, alleen optredend .
Dagelijks bestuur
Voor daden van dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door de
gedelegeerd bestuurder, alleen optredend.
De persoon of personen gelast met het dagelijks bestuur zullen in deze hoedanigheid beschikken
over alle machten van het dagelijks bestuur, zonder beperking van bedrag.
Naar banken en bedrijven behelst dit ondermeer: het openen van alle rekeningen bij de banken, op
de geopende of te openen rekeningen alle verrichtingen doen en goedkeuren, de rekeningen
opzeggen of afsluiten en het saldo innen, zonder beperking van bedrag, de vennootschap
vertegenwoordigen voor alle verrichtingen bij de bedrijven die een openbare nutsvoorziening
aanbieden, zoals spoorwegen, post, telefoon, water en andere, zonder beperking van bedrag.
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Dirk Hendrickx, Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
    •  afschrift proces-verbaal van statutenwijziging
    •  coördinatie van statuten
    •  verslag raad van bestuur dd. 28 juni 2018