N° d'entreprise : 0480069331
Nom
(en entier) : FRANCOIS DROULEZ ASSURANCES
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Edouard Valcke(TOU) 20
 : 7500 Tournai
Objet de l'acte :
ADRESSE AUTRE QUE SIEGE SOCIAL, SIEGE SOCIAL, CAPITAL,
ACTIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS, ASSEMBLEE GENERALE
L’AN DEUX MILLE VINGT-DEUX,
Le dix-neuf août  
Devant nous Notaire Cindy SCHOONE, Notaire de résidence à Péruwelz, exerçant sa fonction dans
la société à responsabilité limitée « Notaire Cindy Schoone » dont le siège est situé Rue Albert 1er,
12 à Péruwelz
S’est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la Société Privée à Responsabilité
Limitée " FRANCOIS DROULEZ ASSURANCES", dont le siège social est établi à 7500 Tournai Rue
Edouard Valcke 20, dont le numéro de BCE est le suivant : 0480 069 331 et le numéro de TVA est le
suivant : 0480 069 331.
La société a été constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée aux termes d’un
acte reçu le seize avril deux mille trois par le notaire Yves VAN ROY à Pecq, publié au Moniteur
belge le vingt-neuf avril suivant sous le numéro 03049251. 
Dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
BUREAU
La séance est ouverte à huit heures trente minutes, sous la Présidence de Monsieur TESSE Sylvain,
ci-après plus amplement nommé.
Le Président ne désigne ni secrétaire, ni scrutateur, Monsieur TESSE Sylvain ayant été nommé à la
fonction de gérant non statutaire aux termes de l’assemblée générale extraordinaire du six décembre
deux mille dix-huit, publiée au Moniteur belge du vingt-trois janvier deux mille dix-neuf, sous le
numéro 19011560. 
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le président expose ce qui suit :
    1.  Composition de l’assemblée :
L’actionnaire unique est ici présent et déclare, sur présentation du registre des actions nominatives,
être titulaire du nombre d’actions suivant :
La société à responsabilité limitée TESSE SYLVAIN, dont le siège social est établi à 7610 Rumes –
Chaussée de Douai 41, dont le numéro de BCE est le suivant : 0462 806 794 et le numéro de TVA
est le suivant : 0462 806 794.
La société a été constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée aux termes d’un
acte reçu par le notaire Pierre TAEKE ayant résidé à Jollain-Merlin en date du dic-neuf février mille
neuf cent nonante-huit, publié au Moniteur belge sous le numéro 980314-245.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte du notaire Cindy Schoone
à Péruwelz en date du vingt juillet deux mille vingt-deux, en cours de publication au Moniteur belge.
Titulaire de cent quatre-vingt-six actions (186)
Ici représentée par son administrateur délégué et représentant permanent, Monsieur TESSE
Volet B
Sylvain, né à Tournai le vingt-sept mai mille neuf cent septante, (...), 
Désigné à cette fonction aux termes de l’acte du notaire Schoone du vingt juillet deux mille vingt-
deux, précité.
Soit 186 actions ou l’intégralité des actions émises par la société.
    1.  Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Décision d’adapter des statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations
3. Transfert du siège social - Détermination statutaires des sièges d’exploitation
4. Création de classes d’actions
5. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
6. Démission et renouvellement des gérants comme administrateur(s)
7. Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration, en vue de l’exécution des résolutions à prendre.
    1.  Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les associés sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
Le gérant, Monsieur TESSE, précité, est présent et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la
convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle a réunie trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et  qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. Première résolution – Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
Sociétés et des Associations (CSA)
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
2.      Deuxième résolution – Décision d’adapter le capital de la société au Code des Sociétés et des
Associations (CSA)
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses , l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €)
étant le capital souscrit et douze mille quatre cents euros (12.400,00 €) étant le capital libéré ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible. Aucune
réserve légale n’a été constituée.
Le solde du capital à libérer de six mille deux cents euros (6.200,00 €) est converti en un compte de
capitaux propres « apports non appelés » en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi
du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
         L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
            3.    Troisième résolution – Détermination statutaire des sièges d’exploitation
 
Volet B
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société actuellement établi à 7500 Tournai,
Rue Edouard Valcke 20 vers 7500 Tournai, Grand Place 43 et et décide présentement d’officialiser
les sièges d’exploitation suivants :
    •  7500 Tournai, Grand Place 43 ;
    •  7600 Péruwelz, Rue des Français, 85 ;
    •  7610 Rumes, Chaussée de Douai 41 ;
    •  7760 Celles, Rue Provinciale 68 ;
    •  7742 Herinnes lez Pecq, Chaussée d’Audenarde, 298A ;   et – Péruwelz, rue Neuve Chaussée,
30.
         L’assemblée décide de remplacer l’article trois des statuts par le texte suivant :
« Article 2. Siège
Le siège est établi en 7500 Tournai, Grand Place 43 et.  
Il a pour sièges d’exploitations, outre le siège social, les sièges suivants :
-        7600 Péruwelz, Rue des Français, 85 ;
-        7610 Rumes, Chaussée de Douai 41 ;
-        7760 Celles, Rue Provinciale 68 ;
-        7742 Herinnes lez Pecq, Chaussée d’Audenarde, 298A ;   et – Péruwelz, rue Neuve Chaussée,
30.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. »  
 
4. Quatrième résolution – Création de classes d’actions
 
L’assemblée générale décide à l’unanimité :
- de créer deux catégories d’actions, à savoir les actions de classe A et les actions de classe B;
- de transformer cent cinquante actions des cent quatre-vingt-six actions initiales en actions de
classe A et numérotées de 1A à 150A.
- de transformer trente actions des cent quatre-vingt-six actions initiales en actions de classe B et
numérotées de 1B à 36B. 
-que les droits attachés aux actions de classe A et aux actions de classes B sont identiques sous
réserve de ce dit ci-après pour la nomination des administrateurs statutaires et pour les droits de
vote ;
- que seules les actions de classe A donnent droit à une voix ;
- que chaque action quelle que soit sa classe confère un droit égal dans la répartition des bénéfices
et des produits de la liquidation.
- que les titulaires des actions de classe A sont les seuls à pouvoir désigner un ou plusieurs
administrateurs statutaires.
- que les administrateurs non-statutaires seront élus par l’ensemble des actionnaires peu importe
leur classe.
Il en sera tenu compte lors de la coordination des statuts.
Il résulte de ce qui suit que l’assemblée des actionnaires est composée de la manière suivante :
La SRL TESSE SYLVAIN, précitée, est titulaire de cent quatre-vingt-soix actions, savoir les actions
de 1A à 150A et 1B à 36B.  
 
5. Cinquième résolution - Décision d’adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des
sociétés et des associations.:
 
           Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter
des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « FRANCOIS DROULEZ ASSURANCES ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en 7500 Tournai, Grand Place 43 et.  
Il a pour sièges d’exploitations, outre le siège social, les sièges suivants :
-        7600 Péruwelz, Rue des Français, 85 ;
Volet B
-        7610 Rumes, Chaussée de Douai 41 ;
-        7760 Celles, Rue Provinciale 68 ;
-       7742 Herinnes lez Pecq, Chaussée d’Audenarde, 298A ;   et – Péruwelz, rue Neuve Chaussée,
30.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations se rapportant directement
ou indirectement courtage en assurance, gestion d’agence bancaire, intermédiaire en matière de
prêts, de placements financiers, immobilier pour compte propre et gestion de patrimoine immobilier,
prestation de services, intermédiaire commercial.
D’une façon générale, la société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement en tout ou en partie à son objt social ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s’intéresser, par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits. Elle peut
être administrateur, gérant ou liquidateur.  
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, 186 actions ont été émises, savoir :
    •  Actions de 1A à 150A étant les actions de classe A ;
    •  Actions 1B à 36B étant les actions de classe B ;
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Seules les actions de classe A donnent droit au vote.
 
Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Ce compte de capitaux propres statutairement indisponible a été supprimé.
 
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois, en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence.
Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe de gestion, jusqu’à ce que
l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
Volet B
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit. A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de
rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles actions au nu-propriétaire.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre de 1A à 150A et de 1B à 36B.  
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Le registre des actions sera tenu soit en la forme papier soit en la forme électronique, au libre choix
de l’organe d’administration.
 
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Si les héritiers sont mineurs, l’exercice de leurs droits (notamment de vote) sera suspendu et seuls
les autres actionnaires majeurs pourront exercer lesdits droits, permettant de faire fonctionner la
société.
 
Article 11. Cession d’actions
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à toutes les conventions ou
promesses de convention ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou futurs.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions
Toutefois, ces dispositions ne s’appliquent pas à la cession par un actionnaire à une société dont il
détient plus de 50 pour cent des actions
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les quinze jours de sa
notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
de cette offre par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément
à l’exercice du droit de préemption par lettre recommandée adressée à l’organe d’administration. L’
absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
de cette offre par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément
à l’exercice du droit de préemption par courrier ordinaire adressé à l’organe d’administration ou par
Volet B
e-mail à l’adresse électronique de la société. L’absence de réponse dans le délai accordé, vaudra
renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou
qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d’actions. L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement
exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de quinze jours après la
notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions
restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans
les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement
informés par l’organe d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est 
inférieur au nombre d’actions offertes, le droit de préemption échoit et les actions peuvent être
librement cédées au candidat-cessionnaire.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises
au prix offert par le candidat-cessionnaire. A défaut d’accord sur le prix, le droit de préemption est
exercé au prix fixé par un expert désigné par l’organe d’administration. A défaut d’accord sur la
désignation de l’expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de l’entreprise statuant
comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation. L’organe d’administration doit notifier ce prix
au cédant et aux actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption dans les quinze jours après qu’
il en a été informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de dix pour cent à l’offre du candidat-
cessionnaire, le cédant et les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption ont le droit de
renoncer à la cession. Cette renonciation doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre
recommandée ou par e-mail avec accusé de réception à l’adresse électronique de la société, dans
les quinze jours à dater de la notification par l’organe d’administration du prix fixé par l’expert.
Si la renonciation par les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption à pour effet que le
nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre d’actions
offertes, cela aura les mêmes conséquences que décrites ci-avant en cas d’exercice incomplet du
droit de préemption.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge des personnes qui exercent leur droit de
préemption, proportionnellement aux actions acquises. Si le droit de préemption n’est pas exercé ou
est exercé en partie seulement, les frais seront à charge de la société proportionnellement aux
actions qui sont librement cédées au candidat-cessionnaire au prix fixé par un expert désigné par l’
organe d’administration. A défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné par le
président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation. L’organe d’administration doit notifier ce prix
au cédant et aux actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption dans les quinze jours après qu’
il en a été informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de dix pour cent à l’offre du candidat-
cessionnaire, le cédant et les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption ont le droit de
renoncer à la cession. Cette renonciation doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre
recommandée ou par e-mail avec accusé de réception à l’adresse électronique de la société, dans
les quinze jours à dater de la notification par l’organe d’administration du prix fixé par l’expert.
Si la renonciation par les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption a pour effet que le
nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre d’actions
offertes, cela aura les mêmes conséquences que décrites ci-avant en cas d’exercice incomplet du
droit de préemption.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge des personnes qui exercent leur droit de
préemption, proportionnellement aux actions acquises. Si le droit de préemption n’est pas exercé ou
est exercé en partie seulement, les frais seront à charge de la société proportionnellement aux
actions qui sont librement cédées au candidat-cessionnaire.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par écrit par lettre recommandée ou à l’adresse électronique de la société (email avec accusé de
réception), sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale, respectivement à
partir de l’envoi par e-mail.
Volet B
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’organe d’administration de la société dans le mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat des administrateurs n'est pas rémunéré.
 
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
*S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée. L’
administrateur  représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la
société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
* En cas de pluralité d’administrateurs, chaque administrateur délégué agissant seul représente la
société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant et peut poser tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve
à l'assemblée générale.
Représentation de la société
La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice par un administrateur délégué
agissant seul.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
Article 14. Rémunération des administrateurs et gestion journalière
1/ L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
2/L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue, convocation, et procédure écrite/électronique
Tenue et convocation
Volet B
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Assemblée générale par procédure écrite
a/ Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
b/ En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société vingt jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
c/ En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
d/ La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
e/ Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Assemblée générale par procédure électronique
a. Participation à l’assemblée générale par voie électronique
1/ Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.  La qualité d’actionnaire et l’identité de la
personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités
définies dans un règlement interne établi par l’organe de gestion. Ce règlement fixera également les
modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale grâce
au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent. Afin de
garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’utilisation
du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine. Il appartient au bureau de
Volet B
l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les présents statuts et le
règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l’assemblée générale
grâce au moyen de communication électronique 2/ Le moyen de communication électronique mis à
disposition par la société doit au moins permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et
continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur
lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’exercer le droit de vote. Ce moyen de
communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux délibérations et
d’exercer son droit de poser des questions.
3/ La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du 1/.
b. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale.
Tout actionnaire détenteur d’une action de classe A a la possibilité de voter à distance avant l’
assemblée générale sous forme électronique, selon les modalités suivantes : Ce vote doit être émis
au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par l’organe de gestion de la société et
qui contient au moins les mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil. Si le vote est émis par
correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l’organe de gestion (par lettre recommandé)
au plus tard trois jours ouvrables avant l’assemblée générale. Le vote sous forme électronique peut
être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée. 
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
de gestion.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
c. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions à l’
organe de gestion et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée. Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le troisième jour qui
précède la date de l’assemblée générale.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-        le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-        les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action de classe A donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
Volet B
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote. Si ce démembrement consiste en un démembrement « usufruit-nue-propriété
», c’est l’usufruitier qui a le droit de vote.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Si les héritiers sont mineurs, l’exercice de leurs droits (notamment de vote) sera suspendu et seuls
les autres actionnaires majeurs pourront exercer lesdits droits, permettant de faire fonctionner la
société.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule
 
Article 21. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 23. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action de chaque
classe confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Volet B
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
6. Sixième résolution – Décision de démission et de renouvellement des gérants comme
administrateurs – décision de nommer un administrateur délégué – décision de nommer un
représentant permanent
1/ Monsieur TESSE, gérant de la société, présente à l’assemblée générale qui accepte sa démission
de leur fonction de gérant.
2/ L’assemblée générale décide de procéder immédiatement 
au renouvellement de sa nomination comme administrateur délégué statutaire pour une durée
illimitée :
-Monsieur TESSE prénommé ici présent et qui accepte.
3/ L’assemblée générale décide également de nommer immédiatement comme administratrices non
statutaires :
- Madame HERMAN Catherine Jeannine Jacqueline, née à Lobbes le vingt mai mille neuf cent
septante, (...), domiciliée à 7540 Tournai, (...)
- Madame CARBONNELLE Caroline Caroline Liliane Martine, née à Tournai le huit février mille neuf
cent quatre-vingt-six, (...), domiciliée à 7540 Tournai, (...) pour une durée illimitée.
 
Leur mandat n’est pas rémunéré sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Madame HERMAN, Madame CARBONNELLE, sont ici représentées aux termes de procurations
sous seing privé datées du seize août deux mille vingt-deux qui ne seront pas soumises à la
formalité de l’enregistrement, mais resteront au dossier électronique du notaire Schoone.
 
4/ L’assemblée générale décide immédiatement de nommer comme administrateur délégué,
Monsieur TESSE Sylvain précité. Qui accepte.
 
5/ L’assemblée générale décide immédiatement de nommer comme représentant permanent,
conformément à l’article 2:55. CSA, Monsieur TESSE Sylvain précité.
 
7. Septième résolution – Décision de conférer tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l’
exécution des résolutions prises présentement
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions prises
sur les objets qui précèdent et pour procéder à la coordination des statuts.
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
L’assemblée générale rappelle que les dispositions suivantes
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société actuellement établi à 7500 Tournai,
Rue Edouard Valcke 20 vers 7500 Tournai, Grand Place 43 et et décide présentement d’officialiser
les sièges d’exploitation suivants :
    •  7500 Tournai, Grand Place 43 ;
    •  7600 Péruwelz, Rue des Français, 85 ;
    •  7610 Rumes, Chaussée de Douai 41 ;
    •  7760 Celles, Rue Provinciale 68 ;
    •  7742 Herinnes lez Pecq, Chaussée d’Audenarde, 298A ;   et – Péruwelz, rue Neuve Chaussée,
30.
 
Volet B
Sont modifiables par simple décision de l’organe d’administration, qui sera publiée au Moniteur
belge.
 
 
Pour extrait analytique conforme.