N° d'entreprise : 0455144784
Nom
(en entier) : TIP GROUP
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue du Général de Gaulle 32
 : 7000 Mons
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DENOMINATION, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D’un procès-verbal dressé par Maître Anne TOUBEAUX, Notaire à Quaregnon, en date du seize
février deux mille vingt-deux, il ressort que l’assemblée générale des actionnaires de la société
anonyme «TIP GROUP», ayant son siège à 7000 MONS, Avenue du Général de Gaulle 32, dont le
numéro d’entreprise est le 0455.144.784, Société constituée sous la dénomination « GOBAM
CONSEILS » suivant acte reçu par le Notaire Pierre CULOT, alors à Thulin, le 27 avril 1995, publié
aux Annexes du Moniteur Belge du 24 mai suivant sous le numéro 950524-21 et dont les statuts ont
été modifiés à plusieurs reprises, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes :
 
Première résolution
Modification de la dénomination
L’assemblée générale décide de modifier l’article 1er des statuts et de remplacement la
dénomination actuelle, savoir « TIP GROUP » par la dénomination «INTEGRAL SOFTWARE».
 
Deuxième résolution
Refonte des statuts
 
L’assemblée générale décide de modifier ses statuts en vue de se mettre en conformité avec les
nouvelles dispositions légales en la matière.
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification
à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1er : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée «INTEGRAL SOFTWARE».
 
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique, qu’à l’étranger :
• Toutes activités se rapportant directement ou indirectement à l’immobilier, le management, les
conseils informatiques.
• Toutes les applications informatiques au sens le plus large, matériels et logiciels, intermédiaires
Volet B
commerciaux ainsi que le commerce de détail de tous meubles de bureau.
Cette énumération n’est pas limitative
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, ou toute autre manière de toutes
entreprises, associations ou sociétés belges ou étrangère dont l’objet serait similaire, connexe,
analogue au sien ou simplement utile à la réalisation de son objet, en tout en partie.
Elle pourra en outre et d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation, le tout tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Fonds social
 
Article 5: Capital
Le capital est fixé à soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500,00€).
Il est représenté par six mille huit cent soixante-trois actions (6.863) actions, sans désignation de
valeur nominale.
 
Article 6. Souscription- libération
Lors de la constitution de la société, le capital a été fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros
soixante-neuf cents (30.986,69€), représenté par mille deux cent cinquante parts sociales sans
mention de valeur nominale, représentant chacune un/mille deux cent cinquantième de l'avoir social.
Suivant procès-verbal dressé par Maître Robert JACQUES, Notaire à la résidence d'Ath, en date du
vingt-sept décembre mil neuf cent nonante-six, l'assemblée générale extraordinaire a décidé:
    1.  d'augmenter le capital à concurrence de cent quarante-trois
mille sept cent septante-huit euros vingt-quatre cents (143.778,24€) pour le porter de trente mille
neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69€) à cent septante-quatre mille sept
cent soixante-quatre euros nonante-trois cents (174.764,93€), par la création de cinq mille six cent
treize (5.613) parts sociales nouvelles sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
un/cinq mille six cent treizième (1/5.613) du capital à souscrire suite à son augmentation et jouissant
des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices à dater
de l'augmentation de capital. Ces actions nouvelles, entièrement libérées, ont été attribuées en
rémunération d'un apport en nature;
et, ensuite, de réduire ledit capital à concurrence de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros
soixante-neuf cents (30.986,69€) pour le ramener à cent quarante-trois mille sept cent septante-huit
euros vingt-quatre cents (143.778,24€).
Aux termes d’un procès-verbal dressé le dix-sept décembre deux mil treize par le Notaire Anne
TOUBEAUX de résidence à Quaregnon, l’assemblée générale des actionnaires a décidé de réduire
le capital de quatre vingt deux mille deux cent septante huit euros et vingt quatre cents pour le
ramener de cent quarante trois mille sept cent septante huit euros et vingt quatre cents euros à
soixante et un mille cinq cents euros.
Aux termes d’un procès-verbal dressé le trente décembre deux mil treize par le Notaire Anne
TOUBEAUX de résidence à Quaregnon, l’assemblée générale des actionnaires a décidé d’
augmenter le capital par apport en numéraire provenant de la distribution d’un dividende brut de cinq
cent mille euros à prélever sur les réserves disponibles et le bénéfice reporté dans le respect des
dispositions de l’'article 537, CIR 92, tel qu'inséré par l'art. 6, loi-Programme du 28.6.2013 et de la
Circulaire n° Ci.RH 233/629.295 (AAFisc. 35/2013) dd. 01.10.2013, par augmentation du pair
comptable des titres et, dès lors, sans création de part nouvelle.
Aux termes d’un procès-verbal dressé le 3 janvier 2018 par le notaire Anne Toubeaux à Quaregnon,
l’assemblée générale des actionnaires a décidé de réduire le capital, à concurrence de quatre cent
cinquante mille euros, pour le ramener de cinq cent onze mille cinq cent euros à soixante et un mille
cinq cent euros, sans annulation de titres.
Article 7. Capital autorisé
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
autoriser le conseil d'administration pendant une période de cinq ans, à dater de la publication de
l'acte donnant cette autorisation, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois d'un montant
maximum déterminé.
Pour la première fois, cette autorisation est donnée au conseil à concurrence de cent vingt-trois mille
neuf cent quarante-six euros septante-six cents (123.946,76).
Cette autorisation est donnée pour cinq ans et renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq
Volet B
ans.
L'augmentation de capital décidée en vertu de cette autorisation pourra être effectuée par voie
d'apport en espèces ou en nature ou encore par incorporation de réserves.
Article 8 : augmentation de capital
Le capital peut être augmenté en une ou plusieurs fois par décision de l'assemblée générale statuant
dans les conditions requises pour les modifications aux statuts. Il est interdit à la société de souscrire
directement ou indirectement à sa propre augmentation de capital.
En cas d'émission d'actions sans valeur nominale en dessous du pair comptable des actions
existantes, la convocation à l'assemblée générale doit le mentionner expressément.
L'opération fait l'objet d'un apport détaillé du conseil d'administration et d'un apport établi par le
commissaire réviseur ou à défaut par le réviseur d'entreprises désigné par le conseil d'administration,
déposés préalablement au Greffe du Tribunal de Commerce compétent, annoncés dans l'ordre du
jour et communiqués aux actionnaires.
En cas d'augmentation de capital avec création de prime d'émission, le montant de cette prime doit
être intégralement libéré à la souscription.
Le conseil d'administration peut conclure, aux conditions qu'il détermine, toute convention destinée à
assurer la souscription de tout ou partie des titres nouveaux à émettre, sauf application de l'article 9
ci-après.
Article 9 : Droit de souscription préférentiel
Lors de toute augmentation de capital contre espèces, les actions nouvelles à souscrire doivent être
offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions, dans un délai de quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
Les conditions d'exercice de ce droit seront fixées par l'assemblée générale ou par le conseil
d'administration dans le cadre du capital autorisé et annoncées conformément aux dispositions du
Code des Sociétés.
Si tous les titres sont nominatifs, cette information pourra se faire par lettre recommandée à la poste
adressée à chaque actionnaire.
Toutefois, ce droit de souscription préférentiel pourra dans l'intérêt social être limitée ou supprimé par
l'assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts ou par le conseil
d'administration dans le cadre du capital autorisé, le tout conformément aux dispositions du Code
des Sociétés.
Article 10 : appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal (éventuellement :
augmenté de deux pour cent l’an), à dater du jour de l’exigibilité du versement.
 
Article 11 : Amortissement du capital
Le capital social peut être amorti sans être réduit par le remboursement aux titres représentatifs de
ce capital d'une partie des bénéfices distribuables, conformément aux dispositions du Code des
Sociétés.
Article 12 : Réduction de capital
Toute réduction ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modifications aux statuts, moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent
dans les conditions identiques.
Les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée et le but de
l'opération.
TITRE III : DES TITRES
Article 13 : Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
Volet B
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation. En cas de
démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de leurs
droits respectifs.
Article 14 : Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Article 15 : Ayants-cause
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelque main qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage
ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'assemblée générale.
Article 16 : Obligations
Sous réserve de l'application des dispositions du Code des Sociétés, la société peut émettre des
obligations hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration,
Article 17 : Emission d'obligations convertibles
Le conseil peut également, dans les limites du capital autorisé prévu à l'article sept des présents
statuts, décider d'émettre des obligations convertibles ou avec droit de souscription.
Il peut, lors de telles émissions, supprimer ou imiter, en tout ou en partie, le droit de souscription
préférentiel accordé aux propriétaires des actions existantes.
Le Conseil d'administration détermine le type et le taux de l'intérêt, le mode et l'époque de
l'amortissement et du remboursement des obligations, les garanties spéciales qui seraient affectées
à celles-ci, ainsi que toutes autres conditions de leur émission.
Les obligations au porteur sont signées par deux administrateurs ; l'une de ces signatures ou toutes
deux peuvent être apportées au moyen de griffes.
TITRE IV - ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
Article 18: Composition du Conseil d'Administration
La société est administrée par un conseil composé de deux membres, actionnaires ou non, nommés
pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires, et en tout temps révocables par elle.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Article 19 — Vacance
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 20 — Présidence
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 21 — Convocation du conseil d’administration
Le Conseil se réunit sur convocation chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que
deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations
Article 22 - Délibération du conseil d'administration
Le Conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Volet B
Tout administrateur peut donner, par écrit, par télégramme, par télex, télécopie ou tout autre moyen
de communication ayant pour support un document imprimé, à un de ses collègues, délégation pour
le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Le délégant est, dans ce cas, réputé présent. Toutefois aucun administrateur ne peut représenter
plus d'un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du conseil sont
présents en personne, exprimer des avis et formuler ses notes par écrit, par télégramme, par télex,
télécopie ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document imprimé.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle pourra désigner une personne physique à
l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur.
A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de sa qualité
de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la
proposition est rejetée.
L'administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération soumise à
l'approbation du conseil, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration au
procès-verbal de la séance.
Il ne peut prendre part à cette délibération.
Il est spécialement rendu compte, à la première assemblée générale, avant tout vote sur d'autres
résolutions, des opérations dans lesquelles un administrateur a eu un intérêt opposé à celui de la
société.
Si, dans une séance du conseil d'administration réunissant le quorum requis pour délibérer
valablement, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent en vertu des alinéas qui précèdent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des voix des autres membres présents du conseil.
Article 23 - Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés au
moins par la majorité des membres présents.
Les membres du conseil pourront faire mentionner aux procès-verbaux leurs dires et observations,
s'ils estiment devoir dégager leur responsabilité, sans préjudice à l'application des dispositions du
Code des Sociétés.
Ces procès-verbaux seront inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations ainsi que les avis et vote donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres
documents imprimés y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.
Article 24 - Pouvoirs du Conseil
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
Il représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Article 25 - Gestion Journalière.
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué
- soit à un ou plusieurs délégués choisis hors ou dans son sein
- soit à un comité de direction ou à un comité permanent dont les membres sont choisis parmi les
administrateurs ou non.
Le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière peuvent dans le cadre de cette
gestion déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Il peut en outre créer tout comité consultatif ou technique, confier la direction d'une ou plusieurs
branches des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou
dans son sein et conférer tous pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Le conseil peut faire usage de plusieurs des facultés ci-dessus et révoquer en tout temps les
personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
Il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables imputées sur les frais généraux, des
personnes à qui il confère des délégations.
Article 26 — Contrôle
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Article 27 — Représentation
A moins de délégation spéciale par le conseil d'administration à un de ses membres ou à des tiers, la
société est valablement représentée dans tous les actes, y compris ceux auxquels un fonctionnaire
public ou un officier ministériel prête son concours, et en justice, tant en demandant qu'en défendant
Volet B
par l'administrateur-délégué agissant seul et donc lequel n'aura pas à justifier, à l'égard des tiers,
d'une délibération préalable du conseil d'administration.
TITRE V. ASSEMBLEES GÉNÉRALES
Article 28 : composition et pouvoirs.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Elle se compose de tous les propriétaires de parts sociales qui ont le droit de voter soit par eux-
mêmes, soit par mandataire, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les
absents ou dissidents.
Article 29 — Réunions
L'assemblée générale annuelle se réunit le quatrième vendredi du mois de mars à dix-huit heures au
siège social ou à autre endroit indiqué dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentants ensemble le cinquième des parts
sociales.
Article 30 — Convocations
L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil
d'administration.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par des annonces insérées
    1.  huit jours au moins avant l'assemblée dans le Moniteur Belge;
    2.  deux fois à huit jours d'intervalle au moins et la seconde huit jours au moins avant l'assemblée,
dans un organe de presse de diffusion nationale et dans un organe de presse régional du siège de la
société.
Des lettres missives sont adressées huit jours avant l'assemblée, aux actionnaires en nom, mais
sans qu'ils doivent être justifiés de l'accomplissement de cette formalité.
Si toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettre
recommandée, huit jours francs avant l'assemblée.
Les convocations à l'assemblée générale annuelle mentionnent obligatoirement, parmi les projets à
l'ordre au jour, la discussion des rapports de gestion, la nomination des commissaires réviseurs s'il y
en a, la discussion et l'adoption des comptes annuels, la décharge aux administrateurs et
éventuellement aux commissaires, l'élection, la réélection ou le remplacement des administrateurs et
commissaires sortants ou manquants.
La présence à l'assemblée implique la reconnaissance d'avoir été convoqué.
Article 31 - Admission à l'assemblée
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire d'actions doit effectuer le dépôt de ses
titres au porteur au siège social et aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq
jours francs avant la date fixée pour l'assemblée générale.
Les propriétaires d'actions nominatives doivent, dans le même délai, informer par un écrit le conseil
d'administration de leur intention d'assister à l'assemblée générale et indiquer le nombre de titres
pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectués les formalités prescrites aux deux premiers alinéas du présent article.
Article 32 — Représentation
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs,
ayant lui-même le droit d'assister à l'assemblée générale.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire,
chacun des époux par son conjoint ; les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs
représentants légaux.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué cinq jours francs avant l'assemblée générale.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaire, les créanciers et débiteurs gagistes doivent se
faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Article 33- Composition du bureau
Toute assemblée générale est présidée par le conseil d'administration ou à défaut, par un
administrateur délégué, ou à défaut encore par le plus âgé des administrateurs.
En cas d'absence ou d'empêchement des personnes ci-avant citées, l'assemblée est présidée par le
plus fort actionnaire présent et acceptant ou par le plus âgé de ceux-ci s'il y en a plusieurs de même
importance.
Le président désigne le secrétaire. L'assemblée choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
Article 34 — Prorogation
Volet B
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines par le bureau composé comme il est dit ci-dessus même s'il ne s'agit pas de statuer sur les
comptes annuels. Cette prorogation annule toute décision prise.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités accomplies pour assister
à la première assemblée (dépôt de titres et procurations) sont valables pour la seconde.
De nouveaux dépôts de titres peuvent être effectués en vue de la seconde assemblée; celle-ci statue
définitivement.
Article 35 - Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions légales.
Article 36 - Délibérations de l'assemblée générale
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 37 - Majorité spéciale
Lorsque l'assemblée a à décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution anticipée, de la
prorogation de la société ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si
l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui
assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et une
nouvelle assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise que si elle réunit les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution anticipée de la société du chef de perte des
trois quarts du capital ou sur la transformation de la société, l'assemblée n'est valablement
constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorité requises par le
Code des Sociétés.
Article 38- Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et des
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par
l'administrateur-délégué.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE
Article 39 – Exercice social – Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
Le trente et un décembre de chaque année, le conseil de chaque année dresse un inventaire et
établit les comptes annuels.
Ces documents, ainsi que le rapport de gestion du conseil d'administration sur les opérations de la
société, sont soumis aux commissaires, s'il y en a, un mois avant l'assemblée annuelle.
Le rapport de gestion se compose du compte-rendu annuel destiné à informer les actionnaires et le
cas échéant d'un exposé sur les opérations décidées par le conseil d'administration en cours
d'exercice relatives à l'acquisition ou la prise en gage par la société de ses propres titres,
l'augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé, la limitation ou la suppression du droit de
préférence des actionnaires anciens, l'émission d'obligations convertibles ou avec droit à
souscription.
Les comptes annuels et les autres documents énumérés par le Code des Sociétés sont tenus à la
disposition des actionnaires quinze jours au moins avant l'assemblée au siège social où ceux-ci
peuvent en prendre connaissance et copie.
Les comptes annuels et les rapports de gestion et des commissaires sont adressés aux actionnaires
en nom, en même temps que la convocation.
Article 40 - Distribution
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant du bilan approuvé, forme le bénéfice annuel net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital social; il doit être repris si la
réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du conseil d'administration.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice du dernier exercice clôturé, augmenté du
reporta bénéficiaire ainsi que des prélèvements distribuables diminué des pertes remportées et des
réserves légales et indisponibles créées par application de la loi ou des statuts.
Volet B
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net est ou deviendrait inférieur au montant du capital
libéré augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il résulte du bilan, déduction faite des provisions
et pertes.
L'actif net ne peut comprendre :
- le montant non encore amorti des frais d'établissement, le montant non amorti des frais de
recherches et de développement, sauf cas exceptionnel.
Toute distribution faite en contravention de ces dispositions doit être restituée par les bénéficiaires si
la société prouve que ceux-ci ne pouvaient, l'ignorer compte tenu des circonstances.
Article 41 - Paiement des dividendes
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par la
Conseil d'administration.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, et au vu d'un état résumant la
situation active et passive de la société remontant à moins de deux mois, décider le paiement
d'acomptes sur dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours et fixer la date de
leur paiement.
Cette décision ne peut être prise moins de six mois après la clôture de l'exercice précédent, ni avant
l'approbation des comptes se rapportant à cet exercice.
TITRE VII: DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 42 : Perte du capital
Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater de la
constatation de la perte aux fins de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la
modification aux statuts sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures annoncée
dans l'ordre du jour.
Le conseil d'administration justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition
des actionnaires conformément à la loi.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à un quart du capital social, la dissolution peut
être prononcée par un quart des voix émises à l'assemblée.
Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut demander
la dissolution de la société au Tribunal qui peut accorder un délai en vue de régulariser la situation.
Article 43 - Réunion de tous les titres
La réunion de tous les titres entre les mains d'un seul actionnaire n'entraîne ni la dissolution de plein
droit, ni la dissolution judiciaire de la société.
Si dans un délai d'un an, la société n'est pas dissoute ou renforcée par l'arrivée d'un nouvel
actionnaire, l'actionnaire unique est réputé caution solidaire de tous les engagements de la société
contractés depuis la réunion de tous les titres.
Article 44 - Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d'un liquidateur nommé par l'assemblée générale et à défaut de
pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à cette
époque agissant en qualité de liquidateur.
Le liquidateur dispose à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des Sociétés.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
Article 45 - Assemblées de liquidation
Le liquidateur, ou le cas échéant, les administrateurs chargés de la liquidation forment un collège qui
délibère suivant les règles admises pour les administrateurs délibérants.
Chaque année, le liquidateur soumet à l'assemblée générale les résultats de la liquidation avec
l'indication des causes qui ont empêché celle-ci d'être terminée.
Ils se conformeront aux dispositions du Code des Sociétés relatives à la confection et au dépôt des
comptes annuels.
Les assemblées se réunissent sur convocations et sous la présidence du liquidateur conformément
aux dispositions des présents statuts.
Elles conservent le pouvoir de modifier les statuts. Lors de la première assemblée annuelle qui
suivra leur entrée en fonction, les liquidateurs auront à mettre l'assemblée en mesure de statuer sur
la décharge à donner aux derniers administrateurs et commissaires s'il en existe.
Article 46 - Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de la liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net servira d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
Volet B
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
En cas d'amortissement du capital, les copropriétaires de titres remboursés au pair n'ont plus droit à
un remboursement quelconque.
TITRE VII : DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 47 - Élection de domicile
Pour exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
Article 48 – Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 49 - Droit Commun
Les parties entendent se conformer entièrement aux dispositions du Code des Sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce
code sont censées non écrites.
Troisième résolution
Décharge d’administrateurs et renouvellement
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après :
1/ Madame NAGY Erzsebed, née à Beloeil le 20/10/1967, domiciliée à 7050 Jurbise, Rue Haute 17.
2/ Madame DELFOSSE Gaëlle Anne, née à Mons le 24/12/1968, domiciliée à 7370 Dour, Rue Culot
Quezo 10.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux.
Sont appelés à la fonction d’administrateurs non statutaires prenant cours à la date de la prochaine
assemblée générale ordinaire en 2022 :
1/ Monsieur MASCIA Benoît Laurent, né à Mons le 11/05/1967, domicilié à 7370 Dour, Rue Culot
Quezo 10.
2/ Monsieur MASCIA Olivier Gilles, né à Mons le 05/04/1965, domicilié 7000 Mons, Rue des
Arquebusiers 51 boîte 2-1
ici présents et qui acceptent.
 
Quatrième résolution
Pouvoirs
 
L'assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs pour l'exécution des résolutions prises sur
les objets qui précèdent et pour remplir les formalités subséquentes.
 
Pour extrait analytique conforme, dressé par le Notaire Anne Toubeaux, à Quaregnon.