Ondernemingsnummer :
0690585659
Benaming :
(voluit) :
Minute Marketing
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Beukenlaan 38
1653 Beersel
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, DOEL,
WIJZIGING RECHTSVORM, BENAMING
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgesteld door notaris Hugo Kuijpers, te Leuven-Heverlee, op
13/09/2019, dat een buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen van de vennoten van de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Minute Marketing, waarvan de zetel geves-
tigd is te 1653 Beersel-Dworp, Beukenlaan 38, die met eenparigheid van stemmen volgende
beslissingen heeft genomen:
1. De algemene vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen van Minute Marketing
in Panenco Ventures.
2. Verder beslist de vergadering de zetel van de vennootschap te verplaatsen van 1653 Beersel-
Dworp, Beukenlaan 38 naar 3001 Leuven-Heverlee, Kapeldreef 60.
3. Vervolgens wordt door de vergadering beslist het doel van de vennootschap te wijzigen.
Dienvolgens wordt besloten de integrale inhoud van het doel van de vennootschap te vervangen
door volgende tekst:
“De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, volgende activiteiten uit te
oefenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, en dit voor eigen rekening, voor rekening van derden of in
samenwerking met derden:
1- computerconsultancy-activiteiten;
2- ontwerpen en programmeren van computerprogramma’s;
3- overige diensten op het gebied van informatietechnologie en computer;
4- gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten;
5- verhuur en exploitatie van eigen of geleasd residentieel onroerend goed, exclusief sociale
woningen;
6- verhuur en exploitatie van eigen of geleasd niet-residentieel onroerend goed, exclusief terreinen;
7- verhuur en exploitatie van terreinen.
Voormelde opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de uitgebreidste
zin.
De vennootschap kan zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden binnen de perken van
de wet alle financiële, commerciële, industriële daden en ver-richtingen stellen met roerend of
onroerend karakter, die rechtstreeks of on-recht-streeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met
haar doel, de ontwikkeling ervan kunnen teweegbrengen of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken.
Zij zal zich mogen interesseren, door inbreng, fusie, participatie of anders-zins in bestaande en op te
richten vennootschappen, ondernemingen of verenigingen, waarvan het doel geheel of gedeeltelijk
identiek, analoog of gelijkend is aan of samenhangend met dit van deze vennootschap, evenals het
bestuur en de vereffening van, en om het even welk mandaat in, andere vennootschappen,
ondernemingen of verenigingen waarnemen.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goede-ren, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle lenin-gen, kredietopeningen en
alle andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf
belang bij heeft.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
Luik B
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.”
4. De algemene vergadering besluit om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
5. Aansluitend besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van het WVV
zal aannemen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten
vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast
-dat het werkelijk gestort kapitaal (€ 6.200,00) en de wettelijke reserve (€ 1.860,00) van de
vennootschap, hetzij samen 8.060,00 euro, van rechtswege omgezet worden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, en
-dat het nog niet gestort deel van het kapitaal van de vennootschap, hetzij 12.400,00 euro, omgezet
wordt in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Vervolgens besluit de vergadering voormelde wettelijke reserve ten bedrage van 1.860,00 euro over
te dragen van het onbeschikbare deel naar het beschikbare deel van het eigen vermogen.
6. Als gevolg van voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met het WVV, zonder evenwel een (verdere)
wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam Panenco Ventures.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, volgende activiteiten uit te
oefenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, en dit voor eigen rekening, voor rekening van derden of in
samenwerking met derden:
1- computerconsultancy-activiteiten;
2- ontwerpen en programmeren van computerprogramma’s;
3- overige diensten op het gebied van informatietechnologie en computer;
4- gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten;
5- verhuur en exploitatie van eigen of geleasd residentieel onroerend goed, exclusief sociale
woningen;
6- verhuur en exploitatie van eigen of geleasd niet-residentieel onroerend goed, exclusief terreinen;
7- verhuur en exploitatie van terreinen.
Voormelde opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de uitgebreidste
zin.
De vennootschap kan zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden binnen de perken van
de wet alle financiële, commerciële, industriële daden en verrichtingen stellen met roerend of
onroerend karakter, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met
haar voorwerp, de ontwikkeling ervan kunnen teweegbrengen of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken.
Zij zal zich mogen interesseren, door inbreng, fusie, participatie of anderszins in bestaande en op te
richten vennootschappen, ondernemingen of verenigingen, waarvan het voorwerp geheel of
gedeeltelijk identiek, analoog of gelijkend is aan of samenhangend met dit van deze vennootschap,
evenals het bestuur en de vereffening van, en om het even welk mandaat in, andere
vennootschappen, ondernemingen of verenigingen waarnemen.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
alle andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf
belang bij heeft.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderd (300) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
Artikel 8. Aard van de aandelen
Luik B
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
(…)
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of deze statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap tegenover derden alsmede in rechte als eiser
of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur voor handelingen en beslissingen van een gering
belang of met een dringend karakter, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij individueel, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping van de algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
1ste zaterdag van de maand december, om 14.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
(…)
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 19. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend, alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
Luik B
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgende
jaar.
(…)
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beraadslagend in de vormen vereist voor een statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
7. De algemene vergadering besluit ontslag te verlenen aan huidige (niet-statutaire) zaakvoerders, te
weten:
- dhr Stijn Avau, gehuisvest te Halle, Kanaalbrugstraat 15 bus 5.2, en
- dhr Bart Van de Broek, gehuisvest te Herent, Leo Meulemansstraat 91,
en zij gaat onmiddellijk over tot de benoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur
van:
- de gewone commanditaire vennootschap Egwin Avau, met zetel te Leuven-Heverlee, Kapeldreef 60
(RPR Leuven 0657.945.060), met vaste vertegenwoordiger dhr Egwin Avau, gehuisvest te Leuven,
Naamsestraat 48 bus 0402;
deze Comm.V Egwin Avau zal bij akte heden nog te verlijden voor ondergetekende notaris Kuijpers
omgevormd worden tot BVBA, waarbij eveneens de naam zal gewijzigd worden in Panenco Group;
in zelfde akte zal vervolgens aanpassing aan het nieuwe WVV gebeuren waarbij de rechtsvorm van
BVBA zal aangepast worden aan de BV.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
8. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3001 Leuven-
Heverlee, Kapeldreef 60.
9. Tenslotte draagt de algemene vergadering aan de bestuurder de zorg op voor de uitvoering van al
wat voorafgaat. Zij besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het 6de besluit, en voor
de neerlegging daarvan te zorgen in het vennootschapsdossier.
Bijzondere volmacht wordt verleend aan de BVBA Accountantskantoor Claes, met zetel te
Holsbeek/Kortrijk-Dutsel, Dutselstraat 176, vertegenwoordigd door dhr Dirk Claes of mevr. Karolien
Claes, beiden zaakvoerder, met macht tot indeplaatsstelling, om de vennootschap ingevolge
onderhavige akte te vertegenwoordigen tegenover de griffie van de ondernemingsrechtbank, de
Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de sociaal verzekeringsfondsen en
alle (belasting-)administraties, waaronder de BTW, teneinde aldaar alle aanvragen, inschrijvingen,
wijzigingen, doorhalingen, schrappingen en alle administratieve verrichtingen van de vennootschap
uit te voeren.
Luik B
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Bijgevoegd: 1) uitgifte van het proces-verbaal van de
buitengewone algemene vergadering d.d. 13/09/2019, met aanwezigheidslijst, en 2) gecoördineerde
statuten.
 
NOTARIS HUGO KUIJPERS