0454 550 710	Ondernemingsnr
Naam
Tegenbedrijf Provijn
(verkom)
BV	Rechtsvorm
Volledig adres v.d. zetel : 9850 Deinze (Nevele), Ter Mote 20
Onderwerp akte : Fusie - overnemende vennootschap
Er blijkt uit een akte verleden op 6 maart 2025 voor notaris Jan Byttebier te Nevele dat werd gehouden de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap Tegelbedrijf
Provijn, met zetel te 9850 Deinze (Nevele), Ter Mote 20, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent
afdeling Gent met ondernemingsnummer 0454.550.710.
Alle aandeelhouders en bestuurders waren aanwezig.
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
De vergadering neemt vervolgens bij afzonderlijke stemming volgende besluiten :
1.Eerste besluit - fusievoorstel
*De vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het fusievoorstel waarvan sprake op de agenda,
aangezien de aandeelhouders erkennen hiervan alsook van de andere door de wet beoogde documenten
volledig in kennis te zijn gesteld geweest meer dan één maand voor de datum van deze vergadering.
A. Bestuurdersverslagen overeenkomstig artikel 12:25 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen
De samengestelde vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat het verslag zoals bedoeld in artikel 12:25
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen niet zal worden opgesteld
B. Controleverslagen overeenkomstig artikel 12:26 van het Wetboek van Vennootschap en Verenigingen
De samengestelde vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat het verslag zoals bedoeld in de 12:26
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen niet zal worden opgesteld.
Aangezien geen fusieverslagen werden opgesteld neemt de samengestelde vergadering kennis van de
verslagen die zijn opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, met name:
1/ het verslag van de raad van bestuur (artikelen 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen);
2/ het verslag van de bedrijfsrevisor, waarvan de conclusie luidt als volgt :
( ... )
*De vergadering neemt kennis van de belangrijke wijzigingen die zich hebben voorgedaan tussen de datum
van de fusievoorstel en de datum van de beslissing van de algemene vergadering die tot de fusie besluit.
2.Tweede besluit - Besluit tot fusie
De vergadering besluit de fusie goed te keuren van de vennootschap Prohan BV door middel van de
overdracht van haar gehele vermogen (rechten en verplichtingen) naar de overnemende vennootschap en dit,
overeenkomstig de in voormeld fusievoorstel opgenomen voorwaarden.
Hierbij wordt gepreciseerd dat :
a)de overdracht gebeurt op basis van de op 30 september 2024 afgesloten boekhoudkundige staat van de
Overgenomen vennootschap; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen zullen worden
overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit de
voormelde staat;
b)vanuit boekhoudkundig oogpunt, worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap vanaf 30
september 2024 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de verkrijgende vennootschap, zodat alle
verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de verkrijgende vennootschap zullen zijn geschied;
c)de overdracht gebeurt door middel van toekenning van 25 volledig volgestorte nieuwe aandelen in de
overnemende vennootschap, zonder opleg
d)de facturatiewaarde van de aandelen wordt als volgt vastgesteld:
Op basis van bovenstaande zullen de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap 25 aandelen
verkrijgen in de overnemende vennootschap.
De uit te geven nieuwe aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande gewone aandelen en zullen
deelnemen in het resultaat vanaf 30 september 2024.
3.Derde besluit - andere beschikkingen
De vergadering stelt vast :
*overeenkomstig artikel 12:32 van het Wetboek van Vennootschap en Verenigingen, de gelijkenis van het
voorwerp van de overgenomen vennootschap en de overnemende vennootschap.
Na deze voorwerpswijziging zal het voorwerp als volgt luiden :
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in
België als in het buitenland:
1. - Specifieke activiteiten:
-alle werken zonder uitzondering, die kunnen uitgevoerd worden in verband met bouwen, verbouwen,
renoveren, afbreken en/of aanpassen van woningen, industriële gebouwen, handels- en kantoorgebouwen, en,
alle mogelijke constructies en ondermeer: het aannemen en uitvoeren of laten uitvoeren van algemene,
bouwwerken, bekostingswerken, bouwen van stellingen, reinigen van gevels, plaatsen van afsluitingen,
plaatsen van daken, het leggen van vloeren, in hout, tegels, mozaïek of andere stoffen, muur- en andere
vloerbekledingen, warmte- en geluidsisolering, het plaatsen van ijzerwerk, luiken in metaal of kunststoffen,
plaatsen van ruiten, glas en gekleurde ramen, het waterdichtmaken en dekken van gebouwen met asfalt,
voegwerken, cementeer- en bezetwerken, grondwerken, sierschouwen en -metselwerk, plakwerken, timmer-
en schrijnwerk;
-de uitbating van een studiebureel, coördinatiebureau en alle handel in verband met de bouwpromotie, belast
met de analyse, uitwerking, ontwerpen en begeleiding van projecten die aansluiten bij de voormelde activiteiten,
ook wanneer deze door derden worden uitgevoerd;
-de uitbetaling van een makelaarskantoor, belast met aan- en verkoop, huur en verhuur en beheer van
gebouwen en onroerende goederen.
-kopen en verkopen, huren en verhuren van onroerende goederen zowel voor eigen rekening als in
hoedanigheid van promotor, of onder enige andere vorm;
-de aan- en verkoop, groot* en kleinhandel, in- en uitvoer, prospectie, levering en/of plaatsing, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, verhuring en vervaardiging van alle bouwmaterialen, hout,
isolatiewerktuigen, kunststoffen, gereedschappen, werktuigen, machines, artikelen voor doe-het-zelvers,
sierschouwen, artikel in marmer, arduin en alle soorten natuur- en hardsteen.
2. Algemene activiteiten:
- het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen;
- de vennootschap kan in het kader van haar voorwerp optreden in financieringsverrichtingen onder om het
even welke vorm, met inbegrip van het intekenen op en het verhandelen van aandelen, obligaties, kasbons en
andere roerende waarden, het toestaan van leningen in rekening courant, zelfs aan particulieren, zij kan
kredieten verlenen of doen verlenen, voorschotten toestaan, zich borg stellen of haar aval verlenen,
hypothecaire en andere zekerheden verstrekken of persoonlijke en zakelijke waarborgen doen verstrekken aan
rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot
waarborg van verbintenissen van haar eigen bestuurders, aandeelhouders, andere vennootschappen en
personen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak;
zij kan zich bezighouden met het aankopen, verkopen, ruilen, het verhuren of het in huur nemen van om het
even welke roerende of onroerende goederen, handelseffecten in disconto nemen, en in het algemeen alle
handels - en financiële operaties verrichten, in de meest ruime zin, behalve die welke wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen;
- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de ruimste
zin, waaronder onder andere advies inzake algemeen management, marketing, financieel en commercieel
beleid, administratieve prestaties en computerservices, personeelsbeleid en al wat daarmede rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houdt doch met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen;
- bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
- het besturen van vennootschappen en verenigingen, met name de deelname aan en de bijstand bij het
beheer, bestuur en management van vennootschappen, ongeacht hun voorwerp en activiteit, via de uitoefening
van een mandaat of van een functie die op grond van een overeenkomst aan een zelfstandig manager kunnen
worden uitbesteed.
3. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen:
- het beheer van een eigen onroerend vermogen, omvattend: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen
en beheren van een onroerend vermogen zowel in binnen- als buitenland; alle verrichtingen met betrekking tot
onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten in de meest ruime zin; het aan- en verkopen in zowel
volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, (doen) bouwen, (doen) verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, ter beschikking stellen, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; het ontwerpen en opvolgen van projecten en het maken van studies met betrekking tot immobiliën;
de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen roerend patrimonium; het beleggen
van beschikbare middelen in roerende goederen en waarden; alle verrichtingen met betrekking tot roerende
goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, het te gelde maken,
inbrengen, afstaan, verhandelen en het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide
producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog
op te richten rechtspersonen en ondernemingen;
- het beheer, het verwerven, de aan- en verkoop, het huren en verhuren, de commissiehandel en
vertegenwoordiging, de instandhouding en valorisatie van roerende goederen; de huurfinanciering, het leasen,
in leasing geven van roerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, zoals het
onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen;
- het aanvragen van patenten, octrooien of andere intellectuele eigendomsrechten op de door haar
ontwikkelde scheppingen, uitvindingen, methodes, strategieën en analyses. De vennootschap kan deze rechten
vrij overdragen, verkopen, wijzigen of leasen aan derden.
4. - Bijzondere bepalingen:
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, doch dient in de ruimste zin uitgelegd te worden, zodat de
vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook, zowel rechtstreeks als onrechtstreeks,
kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. Zij mag derhalve alle handelingen van commerciële,
industriële, burgerlijke, financiële, administratieve, onroerende of roerende aard verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, met haar voorwerp in verband staan, ermee verwant of verknocht zijn, of
de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken, bevorderen en/of helpen uitbreiden.
Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerdejn, dan zal de vennootschap
deze activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften terzake, zoals onder
meer en bij voorbeeld het ter beschikking van de vennootschap gesteld zijn van technische- en/of andere kennis,
bewezen door een of meer activiteitsattesten.
De algemene vergadering kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden, mits
zich te schikken naar de wettelijke regels terzake.
4.Vierde besluit - overdracht van het vermogen van de overgenomen vennootschap
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris er akte van te nemen dat de overdracht van het
vermogen (rechten en verplichtingen) van de overgenomen vennootschap gebeurt door middel van toekenning
aan haar aandeelhouders van 25 nieuwe geheel volgestorte gewone aandelen in de overnemende
vennootschap, zonder opleg.
De uit te geven nieuwe gewone aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande aandelen onder voorbehoud
van wat hierna zal worden gezegd over de deelname in de winsten.
De volgende activa en passiva worden aan de overnemende vennootschap overgedragen op basis van de
op 30 september 2024 afgesloten boekhoudkundige staat van de overgenomen vennootschap.
( ... )
Deze overdracht bevat bovendien de eventuele onlichamelijke bestanddelen zoals benaming, recht op
huurgelden, commerciële, administratieve organisatie en knowhow, die behoren tot het overgedragen
vermogen.
Overeenkomstig de beschikking van artikel 12:34 van het Wetboek van Vennootschap en Verenigingen, zijn
de voorgaande bedragen bepaald geworden rekening houdend met het feit dat de toewijzing van de inbreng op
het eigen vermogen beperkt is tot het deel van de overgenomen vennootschap dat voor de fusie door een derde
werd gehouden.
C.Aan bijzondere publiciteit onderworpen inbrengen
Deze overdracht omvat eveneens de onroerende rechten, waarvan de beschrijving, de oorsprong van
eigendom, de voorwaarden voor overdracht en de bijzondere voorwaarden hierna worden beschreven en die
bestanddelen van het vermogen bevatten, die onderworpen zijn aan een bijzondere publiciteit.
In het door de overgenomen vennootschap aan de overnemende vennootschap overgedragen vermogen is
het onroerend goed begrepen waarvan de beschrijving, de oorsprong van eigendom, de voorwaarden voor
onderworpen bestanddeel van gezegd vermogen uitmaakt.
( ... )
5.Vijfde besluit - vaststelling van de boekhoudkundige toewijzing van de uit de fusie vloeiende overdacht -
kapitaalverhoging
Overeenkomst voornoemd fusievoorstel en ten gevolge van onderhavige overdracht en boekhoudkundige
toewijzing, verzoekt de vergadering de ondertekening notaris er akte van te nemen dat
1.Zij besluit
( ... )
2.Zij besluit 25 nieuwe gewone aandelen te creëren, identiek aan de bestaande aandelen, die deel zullen
nemen in het resultaat vanaf 30 september 2024, en die zullen worden toebedeeld aan de aandeelhouders van
de overgenomen vennootschap, volledig volgestort en zonder opleg.
6.Zesde besluit - vaststelling van de opheffing van de overgenomen vennootschap
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris er akte van te nemen dat, ten gevolge van de aanneming
van de voorgaande resoluties en rekening houdend met het feit dat de buitengewone algemene vergadering
van aandeelhouders van de overgenomen vennootschap in op heden voor ondergetekende notaris verleden
notulen de fusie heeft goedgekeurd, de overgenomen vennootschap heeft opgehouden te bestaan met ingang
7.Zevende besluit - wijziging van de statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1.Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Tegelbedrijf Provijn"
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Vlaams Gewest of in het tweetalig gebied
Brussel Hoofdstad door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op
authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit
aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3.Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in
België als in het buitenland:
1. - Specifieke activiteiten:
-alle werken zonder uitzondering, die kunnen uitgevoerd worden in verband met bouwen, verbouwen,
renoveren, afbreken en/of aanpassen van woningen, industriële gebouwen, handels- en kantoorgebouwen, en,
alle mogelijke constructies en ondermeer: het aannemen en uitvoeren of laten uitvoeren van algemene,
bouwwerken, bekostingswerken, bouwen van stellingen, reinigen van gevels, plaatsen van afsluitingen,
plaatsen van daken, het leggen van vloeren, in hout, tegels, mozaïek of andere stoffen, muur- en andere
vloerbekledingen, warmte- en geluidsisolering, het plaatsen van ijzerwerk, luiken in metaal of kunststoffen,
plaatsen van ruiten, glas en gekleurde ramen, het waterdichtmaken en dekken van gebouwen met asfalt,
voegwerken, cementeer- en bezetwerken, grondwerken, sierschouwen en -metselwerk, plakwerken, timmer-
en schrijnwerk;
-de uitbating van een studiebureel, coördinatiebureau en alle handel in verband met de bouwpromotie, belast
met de analyse, uitwerking, ontwerpen en begeleiding van projecten die aansluiten bij de voormelde activiteiten,
ook wanneer deze door derden worden uitgevoerd;
-de uitbetaling van een makelaarskantoor, belast met aan- en verkoop, huur en verhuur en beheer van
gebouwen en onroerende goederen.
-kopen en verkopen, huren en verhuren van onroerende goederen zowel voor eigen rekening als in
hoedanigheid van promotor, of onder enige andere vorm;
-de aan- en verkoop, groot* en kleinhandel, in- en uitvoer, prospectie, levering en/of plaatsing, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, verhuring en vervaardiging van alle bouwmaterialen, hout,
isolatiewerktuigen, kunststoffen, gereedschappen, werktuigen. machines, artikelen voor doe-het-zelvers,
sierschouwen, artikel in marmer, arduin en alle soorten natuur- en hardsteen
2. Algemene activiteiten:
- het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen;
- de vennootschap kan in het kader van haar voorwerp optreden in financieringsverrichtingen onder om het
even welke vorm, met inbegrip van het intekenen op en het verhandelen van aandelen, obligaties, kasbons en
andere roerende waarden, het toestaan van leningen in rekening courant, zelfs aan particulieren, zij kan
kredieten verlenen of doen verlenen, voorschotten toestaan, zich borg stellen of haar aval verlenen,
hypothecaire en andere zekerheden verstrekken of persoonlijke en zakelijke waarborgen doen verstrekken aan
rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot
waarborg van verbintenissen van haar eigen bestuurders, aandeelhouders, andere vennootschappen en
personen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak;
zij kan zich bezighouden met het aankopen, verkopen, ruilen, het verhuren of het in huur nemen van om het
even welke roerende of onroerende goederen, handelseffecten in disconto nemen, en in het algemeen alle
handels - en financiële operaties verrichten, in de meest ruime zin, behalve die welke wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen;
- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de ruimste
zin, waaronder onder andere advies inzake algemeen management, marketing, financieel en commercieel
beleid, administratieve prestaties en computerservices, personeelsbeleid en al wat daarmede rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houdt doch met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen;
- bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
- het besturen van vennootschappen en verenigingen, met name de deelname aan en de bijstand bij het
beheer, bestuur en management van vennootschappen, ongeacht hun voorwerp en activiteit, via de uitoefening
van een mandaat of van een functie die op grond van een overeenkomst aan een zelfstandig manager kunnen
worden uitbesteed.
3. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen:
- het beheer van een eigen onroerend vermogen, omvattend: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen
en beheren van een onroerend vermogen zowel in binnen- als buitenland; alle verrichtingen met betrekking tot
onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten in de meest ruime zin; het aan- en verkopen in zowel
volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, (doen) bouwen, (doen) verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, ter beschikking stellen, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; het ontwerpen en opvolgen van projecten en het maken van studies met betrekking tot immobiliën;
de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen roerend patrimonium; het beleggen
van beschikbare middelen in roerende goederen en waarden; alle verrichtingen met betrekking tot roerende
goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, het te gelde maken,
inbrengen, afstaan, verhandelen en het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide
producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog
op te richten rechtspersonen en ondernemingen;
- het beheer, het verwerven, de aan- en verkoop, het huren en verhuren, de commissiehandel en
vertegenwoordiging, de instandhouding en valorisatie van roerende goederen; de huurfinanciering, het leasen,
in leasing geven van roerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, zoals het
onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen;
- het aanvragen van patenten, octrooien of andere intellectuele eigendomsrechten op de door haar
ontwikkelde scheppingen, uitvindingen, methodes, strategieën en analyses. De vennootschap kan deze rechten
vrij overdragen, verkopen, wijzigen of leasen aan derden.
4. - Bijzondere bepalingen:
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, doch dient in de ruimste zin uitgelegd te worden, zodat de
vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook, zowel rechtstreeks als onrechtstreeks,
kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. Zij mag derhalve alle handelingen van commerciële,
industriële, burgerlijke, financiële, administratieve, onroerende of roerende aard verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, met haar voorwerp in verband staan, ermee verwant of verknocht zijn, of
de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken, bevorderen en/of helpen uitbreiden.
Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerdeijn, dan zal de vennootschap
deze activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften terzake, zoals onder
meer en bij voorbeeld het ter beschikking van de vennootschap gesteld zijn van technische- en/of andere kennis,
bewezen door een of meer activiteitsattesten.
De algemene vergadering kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden, mits
zich te schikken naar de wettelijke regels terzake.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel Il: Eigen vermogen en inbrengen
( ... )
TITEL III. EFFECTEN
( ... )
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen, gezamenlijk of als
college optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om
reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst
van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De dagelijks bestuurders kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere
lasthebber.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de
tweede maandag van de maand juni om 20u00.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum
de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 31 december en eindigt op 30 december .
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 26. Bestemming van de winst - reserves- interimdividenden
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de
winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst ..
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
( ... )
8.Achtste besluit - ontslagen en benoemingen van bestuurders en commissarissen
De vergadering beslist de samenstelling van de raad van bestuur te niet te wijzigen.
9.Negende besluit - bevoegdheden
De vergadering machtigt elk van de van de raad deel uitmakende bestuurders voor de uitvoering van de
fusie, elk met de bevoegdheid om afzonderlijk of gezamenlijk te handelen met mogelijkheid van subdelegatie
en meer bepaald met de bevoegdheid om alle formaliteiten van doorhaling en overbrenging te verrichten bij alle
bevoegde autoriteiten en desgevallend om elke toevoeging of rechtzetting aan deze akte van inbreng te doen.
10.Tiende besluit - volmachten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Titeca met zetel te 8800 Roeselare, Heiweg 198, evenals
aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of
noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW,
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruipuntbank van
Ondernemingen, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.
STEMMING
Alle beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen.
STEMMING
Alle beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen.
Voor beredeneerd uittreksel
Notaris Jan Byttebier, Nevele