Ondernemingsnr : 0647780648
Naam
(voluit) : OpsConsult
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pleinstraat 1
 : 3660 Oudsbergen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor het ambt van meester VANDERSTRAETEN Dirk, notaris te Oudsbergen
(Opglabbeek), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap NOTALIM-ACTACERTA, op 13
juni 2024, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de commanditaire
vennootschap OpsConsult volgende besluiten heeft genomen:
(integrale publicatie conform WVV)
” Op DERTIEN JUNI TWEEDUIZEND VIERENTWINTIG. Voor mij, meester VANDERSTRAETEN
Dirk, notaris te Oudsbergen (Opglabbeek), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap
NOTALIM-ACTACERTA, werd gehouden, de buitengewone algemene vergadering van de vennoten
van de commanditaire vennootschap OpsConsult, waarvan de zetel gevestigd is te 3660
Oudsbergen, Pleinstraat 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de
ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Tongeren, onder het ondernemingsnummer
0647.780.648, geregistreerd bij de BTW-administratie onder nummer BE647.780.648.
De vennootschap werd opgericht onder de vorm van een gewone commanditaire vennootschap en
haar statuten werden vastgesteld bij onderhandse akte van 25 januari 2016, bekendgemaakt in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 februari 2016 onder nummer 16023342.
De statuten van de vennootschap werden tot op heden niet gewijzigd.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Zijn aanwezig of geldig vertegenwoordigd, volgende vennoten:
1. de heer JANS Yves Arnold Marcel, (…), echtgenoot van mevrouw PEETERS Goedele Sandra
Rudi, wonende te 3660 Oudsbergen, Pleinstraat 1, die verklaart in zijn hoedanigheid van
gecommanditeerde vennoot houder te zijn van negenennegentig (99) aandelen van de
vennootschap;
2. mevrouw SCHEPERS Ine, (…), echtgenote van de heer COLEMONT Bert, wonende te 3600
Genk, Halstraat 6, die verklaart in haar hoedanigheid van commanditaire vennoot houder te zijn van
één (1) aandeel van de vennootschap;
In totaal honderd (100) aandelen, zijnde de totaliteit van de door de vennootschap uitgegeven
aandelen.
VOORZITTER – BUREAU
De vergadering wordt geopend onder het voorzitterschap van de heer JANS Yves, voornoemd. Gelet
op de samenstelling van de algemene vergadering wordt er geen bureau gevormd.
VOORAFGAANDE UITEENZETTING
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij, notaris, bij akte vast te stellen wat hierna volgt.
I. De vergadering van heden wordt gehouden om te beraadslagen en te besluiten over de
hiernavolgende AGENDA:
1. Kennisneming van het verslag van het bestuursorgaan ter verantwoording van de hierna
voorgestelde omzetting van de commanditaire vennootschap in een besloten vennootschap
overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met in bijlage
een staat van actief en passief die niet meer dan drie maanden vóór de algemene vergadering die
over het voorstel tot omzetting moet besluiten is vastgesteld.
2. Kennisneming van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de voormelde staat van
activa en passiva overeenkomstig het artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
3. Beraadslaging en beslissing over het voorstel tot omzetting van de commanditaire vennootschap,
in toepassing van artikel 14:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en volgende,
in een besloten vennootschap rekening houdend met het feit dat het voorstel tot omzetting van de
commanditaire vennootschap wordt gedaan onder de volgende voorwaarden:
a) De vennootschap zal de vorm aannemen van een besloten vennootschap.
b) De naam en het voorwerp van de vennootschap blijven ongewijzigd.
c) De aandelen van de commanditaire vennootschap worden toegekend aan de verschijnende
partijen a rato van één aandeel in de besloten vennootschap voor één aandeel in de oude
commanditaire vennootschap.
d) Voorstel om geen statutair onbeschikbaar vermogen vast te leggen, zodat alle eigen
vermogensbestanddelen beschikbaar worden, met dien verstande dat pas tot effectieve uitkering kan
worden overgegaan na toepassing van de balans- en liquiditeitstest overeenkomstig de artikelen 5:
142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
e) Ter gelegenheid van de omzetting worden geen wijzigingen aangebracht aan de actieve en de
passieve bestanddelen van de vennootschap, waarvan de rechtspersoonlijkheid onveranderd blijft
voortbestaan in de nieuwe vorm.
4. Ontslag als statutaire zaakvoerder. Benoeming als niet-statutaire bestuurder.
5. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met de voorgaande
besluiten en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing op de besloten
vennootschap.
6. Opdracht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten.
7. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
8. Adres van de zetel.
II. Oproeping van de vennoten
De voorzitter deelt mee dat er door de vennootschap honderd (100) aandelen werden uitgegeven. Er
werden geen andere effecten uitgegeven. Uit de samenstelling van de vergadering blijkt dat alle
vennoten aanwezig zijn, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
III. Oproeping van de zaakvoerder(s) – commissaris
De enige zaakvoerder van de vennootschap, te weten, de heer JANS Yves, voornoemd, hiertoe
benoemd bij de oprichting van de vennootschap, is aanwezig, zodat geen rechtvaardiging omtrent de
bijeenroeping is vereist.
De voorzitter verklaart dat er geen commissaris werd benoemd.
IV. Overeenkomstig artikel 14:8, § 4, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is
de omzetting alleen aangenomen mits instemming van alle vennoten.
V. Ieder aandeel geeft recht op één stem.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering.
De vergadering stelt met eenparigheid vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bijgevolg
bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
BERAADSLAGING – BESLUITEN
Vervolgens wordt er overgegaan tot de behandeling van de punten van de agenda.
EERSTE BESLUIT
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het
bestuursorgaan de dato 26 april 2024 dat het omzettingsvoorstel van de commanditaire
vennootschap toelicht. Bij het verslag is een staat van activa en passiva afgesloten per 31 maart
2024 gevoegd.
De vennoten erkennen kennis genomen te hebben van het verslag van het bestuursorgaan, met
staat van activa en passiva afgesloten per 31 maart 2024 en keuren het omzettingsvoorstel goed.
Dit verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot het omzettingsvoorstel en de bijgevoegde
staat van activa en passiva afgesloten per 31 maart 2024 zullen worden neergelegd op de griffie van
de ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag de dato 3 juni
2024 van de besloten vennootschap DSD Associates Audit & Advies, met zetel te 3391 Tielt-Winge,
BTW BE0828.471.555 RPR ondernemingsrechtbank Leuven, vertegenwoordigd door de heer De
Raedemaeker Jurgen, bedrijfsrevisor.
De vennoten erkennen kennis genomen te hebben van het verslag van de bedrijfsrevisor en
verklaren geen opmerkingen te willen formuleren over de inhoud ervan.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
“Conclusie van het verslag
Conclusie zonder voorbehoud
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde aspecten, niet is
opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
maart 2024 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de commissaris ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31 maart 2024 met een balanstotaal van EUR 273.217,40 en een
nettoactief van EUR 233.238,67, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde
normatief kader.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een coöperatieve
vennootschap naar een besloten vennootschap, zoals hierboven beschreven, en mag niet worden
gebruikt voor andere doeleinden.”
Dit verslag van de bedrijfsrevisor zal worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
DERDE BESLUIT
a) De algemene vergadering besluit om de rechtsvorm van de commanditaire vennootschap om te
zetten in een besloten vennootschap zonder verandering van haar rechtspersoonlijkheid,
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
overeenkomstig al de voorwaarden zoals die werden opgenomen onder punt 3. van de agenda,
hierna verder uitgewerkt.
b) De algemene vergadering besluit de naam en het voorwerp van de vennootschap niet te wijzigen.
c) De aandelen van de besloten vennootschap worden toegekend aan de verschijnende partijen in
deze akte a rato van één aandeel in de besloten vennootschap voor één aandeel in de oude
commanditaire vennootschap.
d) De vergadering beslist om geen statutair onbeschikbaar vermogen vast te leggen, zodat alle eigen
vermogensbestanddelen beschikbaar worden, met dien verstande dat er pas tot een effectieve
uitkering van beschikbare eigen vermogensbestanddelen kan worden overgegaan na toepassing van
de balans- en liquiditeitstest overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
e) Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen blijven
ongewijzigd en de besloten vennootschap zal de boekhouding die door de commanditaire
vennootschap werd gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0647.780.648, waaronder de
commanditaire vennootschap ingeschreven is in de kruispuntbank van ondernemingen.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van de activa en passiva afgesloten per 31 maart
2024, waarvan een exemplaar gevoegd werd bij het verslag van het bestuursorgaan.
De beherende vennoot blijft hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen die dateren
van vóór het tijdstip vanaf wanneer de akte omzetting kan worden tegengeworpen aan derden.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit om, met ingang van heden, te ontslaan als statutaire zaakvoerder
en onmiddellijk te herbenoemen als niet-statutaire bestuurder voor een onbepaalde duur: de heer
JANS Yves Arnold Marcel, voornoemd, wonende te 3660 Oudsbergen, Pleinstraat 1, die verklaart
het mandaat te aanvaarden en die verklaart dat er tegen hem geen bestuursverbod werd
uitgesproken en dat hij niet getroffen is door enig besluit of wettelijk verbod dat zich tegen het
mandaat zou verzetten. Het mandaat is onbezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
VIJFDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering onmiddellijk na het besluit
tot de omzetting en volgens dezelfde regels van aanwezigheid en meerderheid als voorgeschreven
voor de omzetting om volledig nieuwe statuten aan te nemen van toepassing op de besloten
vennootschap (BV).
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam
OpsConsult.
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland;
- het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen, instellingen en
overheden, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van bedrijfsvoering, informatica,
projectmanagement, marketing, productie en ontwikkeling, processing, organisatie, multimedia,
communicatie, dit alias in de meest ruime zin van de betekenis;
- het verlenen van alle dienstprestaties en het uitvoeren van alle opdrachten onder de vorm van
organisatiestudies, audits, expertises, technische handelingen en raadgevingen hieromtrent;
- de ontwikkeling en de handel in van hardware, software, datanetwerken, websites en
aanverwanten, de realisatie van programma's en gebruiksklare systemen;
- het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging en de commercialisering van nieuwe producten,
systemen, technologieën en hun toepassingen;
- het uitvoeren van studies, het maken van analyses, het programmeren, het organiseren en het
opstarten van informatica-afdelingen van bedrijven, het structureren en op punt stellen, alsook de
effectieve begeleiding ervan;
- het invoeren, de verwerking en aanlevering van gegevens met behulp van al dan niet eigen
programma's;
- het ter beschikking stellen van databanken, het permanent beheren en verwerken van gegevens;
- het ter beschikking stellen van personeel en kantoren op projectbasis;
- het onderhoud en de reparatie van computers, randapparatuur en kantoormachines;
- het aan- en verkopen, verhuren en leasen van hard- en software;
- het organiseren van opleidingen, trainingen en cursussen, seminaries, congressen, studiedagen, en
het schrijven van cursussen en boeken;
- het produceren en verhandelen van elektronische muziekinstrumenten;
- het maken van geluidsopnamen en reproduceren van geluidsopnamen van en naar geluidsdragers;
- het inrichten en uitbaten van een geluidsopnamestudio en het verlenen van alle diensten en
adviezen die hiermee gepaard gaan;
- het aan- en verkopen, het huren en het verhuren, het bouwen en verbouwen en inrichten van,
inclusief het verwerven en verlenen van vruchtgebruik, opstalrecht, erfpacht en alle zakelijke of
persoonlijke rechten m.b.t. onroerende goederen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het
voorwerp of die van aard moeten zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te
vergemakkelijken.
Zij kan tevens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar In andere
vennootschappen of ondernemingen of hierin belangen nemen.
(…)
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11: Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen als bestuurder benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van
bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger is
burgerrechtelijk aansprakelijk en strafrechtelijk verantwoordelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in
eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid
van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt. Deze vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen
naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het
bestuursorgaan van de vennootschap.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Artikel 12: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De enige bestuurder of elke bestuurder afzonderlijk zo er meerdere bestuurders zijn, is bevoegd om
alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet of onderhavige
statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Beperkingen of verdelingen van de bevoegdheid van de bestuurders en de onderlinge taakverdeling
tussen hen, kunnen aan of door derden niet worden tegengeworpen, ook al is dit openbaar gemaakt.
In geval van tegenstrijdig belang zal (zullen) de bestuurder(s) handelen overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
(…)
Artikel 14: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur opdragen aan een of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling. Het
bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel 15: Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Elke bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte, alleen optredend.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook geldig vertegenwoordigd
door de gedelegeerde(n) voor dit bestuur alleen of gezamenlijk optredend, zoals bepaald bij hun
aanstelling.
Artikel 16: Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17: Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste vrijdag van juni om 19u00. Valt de hierboven bepaalde dag op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur. Indien
er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
(…)
Artikel 18: Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen die bij authentieke akte
moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
vervuld. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
(…)
Artikel 19: Elektronische algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan de mogelijkheid bieden op afstand deel te nemen aan de algemene
vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid
betreft, worden zij die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Het bestuursorgaan wordt volledig gemachtigd om alle mogelijke voorwaarden en modaliteiten van
dergelijke elektronische algemene vergadering, die overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen kunnen worden geregeld, uit te werken en uiterlijk bij de
oproeping ter kennis te brengen.
Artikel 20: Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 22: Beraadslaging – stemrecht – volmacht – stemmen vooraf
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de aandelen bezwaard zijn met vruchtgebruik, neemt de vruchtgebruiker deel aan de
algemene vergadering.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, d
oor alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft
geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten
worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de
betrokken aandelen.
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze:
- Indien de vennootschap beschikt over een e-mailadres waarlangs de aandeelhouders kunnen
communiceren met de vennootschap, kunnen aandeelhouders via e-mail hun stem uitbrengen.
- Indien de vennootschap niet beschikt over een e-mailadres waarlangs de aandeelhouders kunnen
communiceren met de vennootschap, kunnen aandeelhouders via e-mail hun stem uitbrengen
wanneer deze e-mail is gericht aan een lid van het bestuursorgaan en deze het ontvangst van de e-
mail expliciet heeft bevestigd.
Deze elektronische stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste vijf dagen vóór
de dag van de algemene vergadering. Een elektronisch uitgebrachte stem blijft geldig voor elke
volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen. De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil
stemmen vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald,
doch niet verplicht, in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan. Het komt toe aan het
bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld in de vorige
leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.
Artikel 23: Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 24: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
elk jaar.
(…)
Artikel 25: Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
In het geval dat wordt beslist en overgegaan tot de uitkering van een liquidatiereserve, zal deze
uitkering beschouwd worden als vrucht en bijgevolg integraal toekomen aan de vruchtgebruiker zo
het eigendomsrecht is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik.
Artikel 26: Uitkering van interim-dividenden
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om binnen de grenzen van de
desbetreffende artikelen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op eigen
verantwoordelijkheid over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 27: Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28: Vereffenaar(s)
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is of zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 29: Vertegenwoordigingsbevoegdheid vereffenaar
Elke vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte, alleen optredend.
Artikel 30: Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
(…)”
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan ondergetekende notaris om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe
voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ACHTSTE EN LAATSTE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd is in het Vlaamse
Gewest op het volgende adres: 3660 Oudsbergen, Pleinstraat 1.
SLUITING VAN DE ALGEMENE VERGADERING
Daar alle onderwerpen ingeschreven op de agenda van deze buitengewone algemene vergadering,
behandeld werden en het voorwerp uitmaakten van een besluit genomen met eenparigheid van
stemmen, werd de buitengewone algemene vergadering daarna gesloten.
SLOTBEPALINGEN
ORGANIEKE WET NOTARIAAT
De verschijnende partijen erkennen dat zij door de instrumenterende notaris gewezen werden op het
recht dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan
door een raadsman, in het bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen
worden vastgesteld.
BEVESTIGING VAN DE IDENTITEIT
De instrumenterende notaris bevestigt dat de identiteit van de personen die deze akte ondertekenen
hem werd aangetoond op zicht van hun identiteitskaart.
VERKLARING INZAKE BEKWAAMHEID
De verschijnende partijen verklaren bevoegd en bekwaam te zijn tot het stellen van de bij deze akte
vastgestelde rechtshandelingen. Zij verklaren dat zij geen beschikking van toelaatbaarheid van een
collectieve schuldenregeling hebben verkregen en dat zij niet getroffen zijn door enige
beschermingsmaatregel of beschikkingsbeperking.
De natuurlijke personen die in deze akte in verschillende hoedanigheden zijn opgetreden, bevestigen
en aanvaarden dat hun, éénmalige handtekening betrekking heeft op alle onderscheiden
verrichtingen in deze akte begrepen.
AFSCHRIFT AKTE
Partijen worden geïnformeerd dat iedere partij een eensluidend digitaal afschrift van deze akte op
een beveiligde wijze kan downloaden via de officiële Notariële Aktebank “NABAN” (www.naban.be).
Een digitale kopie zal tevens worden gestuurd naar volgend e-mailadres: (…)
Partijen behouden de mogelijkheid om schriftelijk een papieren afschrift van de akte aan te vragen;
een eerste papieren afschrift zal kosteloos verzonden worden naar het adres dat wordt vermeld in de
aanvraag.
Een digitaal afschrift heeft dezelfde juridische waarde als een per post opgestuurd exemplaar.
RECHT OP GESCHRIFTEN
De instrumenterende notaris verklaart dat het recht op geschriften voor deze akte honderd euro nul
cent (€ 100,00) bedraagt.
WAARVAN AKTE werd verleden te Oudsbergen, Weg naar Zwartberg 24, op de datum die in de
aanhef van deze akte wordt vermeld.
De natuurlijke personen die deze akte ondertekenen verklaren dat hoewel het ontwerp van deze akte
hen meegedeeld werd minder dan vijf werkdagen vóór heden, zij deze voorafgaandelijke mededeling
van het ontwerp als voldoende tijdig aanzien, en dat zij voorafgaandelijk aan deze akte dit ontwerp
hebben nagelezen en er geen integrale lezing van verlangen.
Onderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat betreft de meldingen bevat in artikel 12, al. 1
en 2. van de Organieke Wet Notariaat, alsmede voor wat betreft de wijzigingen die aan het eerder
verstuurde ontwerp werden aangebracht.
De gehele akte werd door de instrumenterende notaris ten behoeve van de natuurlijke personen die
deze akte ondertekenen toegelicht.
Daarna werd deze akte door de heer Yves Jans, door mevrouw Ine Schepers en door mij, notaris
Dirk Vanderstraeten, ondertekend.”
 
VOOR EENSLUIDEND LETTERLIJK UITTREKSEL afgeleverd vóór registratie met als enig doel te
worden neergelegd op de ondernemingsrechtbank
(Getekend notaris Dirk Vanderstraeten)
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte akte dd. 13 juni 2024
- gecoördineerde tekst van de statuten
- verslag bestuursorgaan met staat van activa en passiva
- verslag revisor