Ondernemingsnummer :
0708926379
Benaming :
(voluit) :
MC INSITES
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Evergemsesteenweg 195
9032 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, drieëntwintig oktober tweeduizend achttien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "MC INSITES", waarvan de
zetel gevestigd is te 9032 Gent, Evergemsesteenweg 195, hierna "de Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Creatie van klassen van aandelen, toewijzing van bestaande aandelen aan
een klasse en wijziging van artikel 5 van de statuten.
De vergadering beslist vijf klassen van effecten te creëren, zijnde Klasse A-aandelen, Klasse B-
aandelen en Klasse C-aandelen. De categorie van Klasse B-aandelen is onderverdeeld in Klasse
B1-aandelen, Klasse B2-aandelen en Klasse B3-aandelen. Vennootschapsrechtelijk gezien zijn de
Klasse B3-aandelen en Klasse C-aandelen te beschouwen als winstbewijzen waarvan de rechten en
plichten vastgesteld zullen worden in de statuten bij uitgifte.
De vergadering beslist dat alle bestaande aandelen in de Vennootschap zullen gekwalificeerd
worden als Klasse A-aandelen. Er zijn op dit moment nog geen aandelen in de andere klassen.
De vergadering beslist artikel 5 van de statuten aan deze beslissing aan te passen door artikel 5 te
wijzigen zoals blijkt uit de nieuwe tekst van dat artikel die hierna wordt aangenomen.
TWEEDE BESLISSING: artikel 6 van de statuten (Kapitaalverhoging door inbreng in speciën).
De vergadering beslist de tekst van artikel 6 van de statuten in overeenstemming te brengen met de
aandeelhoudersovereenkomst door de tekst ervan te vervangen.
(...)
DERDE BESLISSING: artikel 7 van de statuten (Kapitaalverhoging door inbreng in natura).
De vergadering beslist de tekst van artikel 7 van de statuten in overeenstemming te brengen met de
aandeelhoudersovereenkomst door een nieuwe alinea toe te voegen.
(...)
VIERDE BESLISSING: Wijziging artikel 10 van de statuten (Overdracht van aandelen,
converteerbare obligaties en warrants).
De vergadering beslist in overeenstemming met de aandeelhoudersovereenkomst dat de effecten
van de Vennootschap voortaan onderhevig zullen zijn aan overdrachtsbeperkingen.
De vergadering beslist de tekst van artikel 10 van de statuten te vervangen.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging Hoofdstuk III van de statuten (Bestuur en controle, artikelen 14, 15
en 17).
Teneinde de tekst van de artikelen 14, 15 en 17 van de statuten in overeenstemming te brengen met
Luik B
de aandeelhoudersovereenkomst beslist de vergadering deze artikelen als volgt te wijzigen:
- de tekst van artikel 14 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
"De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste vier leden, natuurlijke
of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering op voordracht van:
- 2 bestuurders op voordracht van houders van Klasse A-aandelen ("A-Bestuurders"); en
- 2 bestuurders op voordracht van de houders van Klasse B1-aandelen ("B-Bestuurders").
Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt
vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op
de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van
bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 15 van deze statuten -
waardoor aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te
hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders een vervangende bestuurder aan te duiden op voordracht van de
aandeelhouders van de klasse waartoe de bestuurder behoorde. De benoeming wordt op de agenda
van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst die deze benoeming zal bekrachtigen.
De raad van bestuur benoemt onder de A-Bestuurders een voorzitter. Bij ontstentenis van
benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de
oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.
De houders van Klasse B-aandelen hebben het recht om 2 Observators te benoemen. Hun
benoeming wordt geregeld door de aandeelhoudersovereenkomst zoals van tijd tot tijd gewijzigd."
- de tekst van artikel 15 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
"De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door één bestuurder, tenminste tien dagen voor de
datum voorzien voor de vergadering wanneer het belang van de vennootschap dat rechtvaardigt en
tenminste vier (4) maal per jaar. De termijn van tien dagen dient niet nageleefd te worden in geval
van uitzonderlijke gevallen. De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
Behoudens in geval van andersluidende bepaling in de aandeelhoudersovereenkomst zoals van tijd
tot tijd gewijzigd, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste
de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan
een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de
punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Behoudens in geval van andersluidende bepaling in de aandeelhoudersovereenkomst zoals van tijd
tot tijd gewijzigd, wordt elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der
stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer
onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
Luik B
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een
bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur
behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt
en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek
van vennootschappen in acht te nemen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders."
- de tekst van artikel 17 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
"De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend behoudens in geval van andersluidende
bepalingen ingevolge interne regelingen waar de vennootschap geldig vertegenwoordigd wordt door
twee bestuurders waarvan 1 A-Bestuurder en 1 B-Bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur."
ZESDE BESLISSING: Wijziging artikelen 20 en 31 van de statuten (Meerderheid en Buitengewone
algemene vergadering).
Teneinde de artikelen 20 en 31 van de statuten in overeenstemming te brengen met de
aandeelhoudersovereenkomst, beslist de vergadering hun tekst als volgt te wijzigen:
- de tekst van artikel 20 te vervangen door volgende tekst:
"De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de eerste maandag van de maand
december om twintig uur (20:00 u).
Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene
vergadering de volgende werkdag plaats.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of te Gent,
Antwerpen, Brussel of Amsterdam.
(...)
- de tekst van artikel 31 te vervangen.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
(...)
Conclusies van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 23 oktober 2018, opgesteld door de
burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "Finvision", vertegenwoordigd door de heer Christophe De Paepe, luiden letterlijk
als volgt:
"Besluiten
De inbrengen in natura tot kapitaalverhoging van de vennootschap MC InSites NV, bestaan uit de
inbreng van 34 schuldvorderingen op MC InSites NV met een totale nominale waarde van
13.821.001,00 EUR. De inbreng van de Schuldvorderingen zal gebeuren door :
a. DE WULF Kristof, ten bedrage van 2.165.186,00 EUR;
b. DUHAMEL Tim, ten bedrage van 2.165.186,00 EUR;
c. SCHILLEWAERT Niels, ten bedrage van 2.165.186,00 EUR;
d. VAN DEN BERGH Joeri, ten bedrage van 2.165.186,00 EUR;
e. GEENS Magali, ten bedrage van 635.260,00 EUR;
f. VERHAEGHE Annelies, ten bedrage van 448.291,00 EUR;
g. DE RUYCK Tom, ten bedrage van 407.342,00 EUR;
h. GODERIS Tom, ten bedrage van 355.307,00 EUR;
i. VERGULT Christophe, ten bedrage van 772.197,00 EUR;
j. DE BOECK Filip, ten bedrage van 772.197,00 EUR;
Luik B
k. ZEMNI Hakim, ten bedrage van 157.247,00 EUR;
l. PEERDEMAN-JANSSEN Anita, ten bedrage van 78.521,00 EUR;
m. VAN LIEVEN Erica, ten bedrage van 39.788,00 EUR;
n. HP Investment Holdings Pty Ltd, ten bedrage van 1.036.049,00 EUR;
o. EVL Superannuation Pty Ltd, ten bedrage van 178.814,00 EUR;
p. VAN NECK Sophie, ten bedrage van 15.377,00 EUR;
q. DECEUNINCK Angie, ten bedrage van 36.903,00 EUR;
r. DE VUYST Pieter, ten bedrage van 7.381,00 EUR;
s. TEIXEIRA Daniel, ten bedrage van 22.142,00 EUR;
t. DE WEVER Wim, ten bedrage van 14.762,00 EUR;
u. VAN EYCK Joost, ten bedrage van 7.381,00 EUR;
v. VANDERBEKEN Ken, ten bedrage van 14.762,00 EUR;
w. VANDEMAELE Timo, ten bedrage van 14.762,00 EUR;
x. MOERDYCK Anke, ten bedrage van 14.762,00 EUR;
y. POFFE Stijn, ten bedrage van 14.762,00 EUR;
z. COUCKE Christoph, ten bedrage van 7.381,00 EUR;
aa. PALLINI Katia, ten bedrage van 7.381,00 EUR;
bb. VANTOMME Delphine, ten bedrage van 14.762,00 EUR;
cc. VAN DE VELDE Gunter, ten bedrage van 14.762,00 EUR;
dd. DUSSELIER Matthias, ten bedrage van 7.381,00 EUR;
ee. DAMBRE Liesbeth, ten bedrage van 14.762,00 EUR;
ff. VANDECASTEELE Bert, ten bedrage van 7.381,00 EUR;
gg. VERHEYDEN Kim, ten bedrage van 14.762,00 EUR; en
hh. Matthew I Jorgensen Trust, ten bedrage van 27.678,00 EUR.
De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. Het bestuursorgaan van de vennootschap is
verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbrengen in natura;
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
a. de beschrijving van beide inbrengen in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
b. dat de voor de inbrengen in natura door de partijen weerhouden methode van waardering, met
name de waardering aan nominale waarde, bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de
waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt ten minste overeenkomen met het
aantal en de fractiewaarde, zodat de inbrengen in natura niet overgewaardeerd zijn.
De vergoeding voor de inbreng in natura van 13.821.001,00 EUR bestaat uit 8.660.744 nieuwe
aandelen klasse B1, 4.881.013 nieuwe aandelen klasse B2 en 279.244 nieuwe C-winstbewijzen in
de vennootschap MC InSites NV, zonder vermelding van nominale waarde, welke zullen worden
uitgereikt aan de inbrengers :
a. 2.165.186 B1-aandelen voor DE WULF Kristof, als vergoeding voor de inbreng van een
schuldvordering ten bedrage van 2.165.186,00 EUR;
b. 2.165.186 B1-aandelen voor DUHAMEL Tim, als vergoeding voor de inbreng van een
schuldvordering ten bedrage van 2.165.186,00 EUR;
c. 2.165.186 B1-aandelen voor SCHILLEWAERT Niels, als vergoeding voor de inbreng van een
schuldvordering ten bedrage van 2.165.186,00 EUR;
d. 2.165.186 B1-aandelen voor VAN DEN BERGH Joeri, als vergoeding voor de inbreng van een
schuldvordering ten bedrage van 2.165.186,00 EUR;
e. 635.260 B2-aandelen voor GEENS Magali, als vergoeding voor de inbreng van een
schuldvordering ten bedrage van 635.260,00 EUR;
f. 448.291 B2-aandelen voor VERHAEGHE Annelies, als vergoeding voor de inbreng van een
schuldvordering ten bedrage van 448.291,00 EUR;
g. 407.342 B2-aandelen voor DE RUYCK Tom, als vergoeding voor de inbreng van een
schuldvordering ten bedrage van 407.342,00 EUR;
h. 355.307 B2-aandelen voor GODERIS Tom, als vergoeding voor de inbreng van een
schuldvordering ten bedrage van 355.307,00 EUR;
i. 772.197 B2-aandelen voor VERGULT Christophe, als vergoeding voor de inbreng van een
schuldvordering ten bedrage van 772.197,00 EUR;
j. 772.197 B2-aandelen voor DE BOECK Filip, als vergoeding voor de inbreng van een
schuldvordering ten bedrage van 772.197,00 EUR;
k. 157.247 B2-aandelen voor ZEMNI Hakim, als vergoeding voor de inbreng van een schuldvordering
ten bedrage van 157.247,00 EUR;
l. 78.521 B2-aandelen voor PEERDEMAN-JANSSEN Anita, als vergoeding voor de inbreng van een
schuldvordering ten bedrage van 78.521,00 EUR;
Luik B
m. 39.788 B2-aandelen voor VAN LIEVEN Erica, als vergoeding voor de inbreng van een
schuldvordering ten bedrage van 39.788,00 EUR;
n. 1.036.049 B2-aandelen voor HP Investment Holdings Pty Ltd, als vergoeding voor de inbreng van
een schuldvordering ten bedrage van 1.036.049,00 EUR;
o. 178.814 B2-aandelen voor EVL Superannuation Pty Ltd, als vergoeding voor de inbreng van een
schuldvordering ten bedrage van 178.814,00 EUR;
p. 15.377 C-winstbewijzen voor VAN NECK Sophie, als vergoeding voor de inbreng van een
schuldvordering ten bedrage van 15.377,00 EUR;
q. 36.903 C-winstbewijzen voor DECEUNINCK Angie, als vergoeding voor de inbreng van een
schuldvordering ten bedrage van 36.903,00 EUR;
r. 7.381 C-winstbewijzen voor DE VUYST Pieter, als vergoeding voor de inbreng van een
schuldvordering ten bedrage van 7.381,00 EUR;
s. 22.142 C-winstbewijzen voor TEIXEIRA Daniel, als vergoeding voor de inbreng van een
schuldvordering ten bedrage van 22.142,00 EUR;
t. 14.762 C-winstbewijzen voor DE WEVER Wim, als vergoeding voor de inbreng van een
schuldvordering ten bedrage van 14.762,00 EUR;
u. 7.381 C-winstbewijzen voor VAN EYCK Joost, als vergoeding voor de inbreng van een
schuldvordering ten bedrage van 7.381,00 EUR;
v. 14.762 C-winstbewijzen voor VANDERBEKEN Ken, als vergoeding voor de inbreng van een
schuldvordering ten bedrage van 14.762,00 EUR;
w. 14.762 C-winstbewijzen voor VANDEMAELE Timo, als vergoeding voor de inbreng van een
schuldvordering ten bedrage van 14.762,00 EUR;
x. 14.762 C-winstbewijzen voor MOERDYCK Anke, als vergoeding voor de inbreng van een
schuldvordering ten bedrage van 14.762,00 EUR;
y. 14.762 C-winstbewijzen voor POFFE Stijn, als vergoeding voor de inbreng van een
schuldvordering ten bedrage van 14.762,00 EUR;
z. 7.381 C-winstbewijzen voor COUCKE Christoph, als vergoeding voor de inbreng van een
schuldvordering ten bedrage van 7.381,00 EUR;
aa. 7.381 C-winstbewijzen voor PALLINI Katia, als vergoeding voor de inbreng van een
schuldvordering ten bedrage van 7.381,00 EUR;
bb. 14.762 C-winstbewijzen voor VANTOMME Delphine, als vergoeding voor de inbreng van een
schuldvordering ten bedrage van 14.762,00 EUR;
cc. 14.762 C-winstbewijzen voor VAN DE VELDE Gunter, als vergoeding voor de inbreng van een
schuldvordering ten bedrage van 14.762,00 EUR;
dd. 7.381 C-winstbewijzen voor DUSSELIER Matthias, als vergoeding voor de inbreng van een
schuldvordering ten bedrage van 7.381,00 EUR;
ee. 14.762 C-winstbewijzen voor DAMBRE Liesbeth, als vergoeding voor de inbreng van een
schuldvordering ten bedrage van 14.762,00 EUR;
ff. 7.381 C-winstbewijzen voor VANDECASTEELE Bert, als vergoeding voor de inbreng van een
schuldvordering ten bedrage van 7.381,00 EUR;
gg. 14.762 C-winstbewijzen voor VERHEYDEN Kim, als vergoeding voor de inbreng van een
schuldvordering ten bedrage van 14.762,00 EUR; en
hh. 27.678 C-winstbewijzen voor Matthew I Jorgensen Trust, als vergoeding voor de inbreng van een
schuldvordering ten bedrage van 27.678,00 EUR.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Aldus opgesteld en beëindigd te Harelbeke op 23 oktober 2018.
Finvision Bedrijfsrevisoren
Vertegenwoordigd door
Christophe De Paepe
Bedrijfsrevisor - Vennoot"
(...)
Beslissing
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 13.541.757,00 euro, om
het te brengen van 14.531.000,00 euro op 28.072.757,00 euro door de uitgifte van 13.541.757
nieuwe aandelen, waarvan 8.660.744 Klasse B1-aandelen en 4.881.013 Klasse B2-aandelen die
dezelfde aard en dezelfde rechten en voordelen hebben zoals voorzien in de statuten. Ze zullen in de
winsten delen pro rata temporis vanaf de onderschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng van
schuldvorderingen die uitvoerig beschreven zijn in het verslag van de bedrijfsrevisor.
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
Luik B
worden aan de Inbrengers, die aanvaarden, de 13.541.757 nieuwe volledig gestorte aandelen
toegekend, te weten:
1. de heer Kristof DE WULF, voornoemd, 2.165.186 Klasse B1-aandelen;
2. de heer Tim DUHAMEL, voornoemd, 2.165.186 Klasse B1-aandelen;
3. de heer Joeri VAN DEN BERGH, voornoemd, 2.165.186 Klasse B1-aandelen;
4. de heer Niels SCHILLEWAERT, voornoemd, 2.165.186 Klasse B1-aandelen;
5. mevrouw Magali GEENS, voornoemd, 635.260 Klasse B2-aandelen;
6. mevrouw Annelies VERHAEGHE, voornoemd, 448.291 Klasse B2-aandelen;
7. de heer Tom DE RUYCK, voornoemd, 407.342 Klasse B2-aandelen;
8. de heer Tom GODERIS, voornoemd, 355.307 Klasse B2-aandelen;
9. de heer Christophe VERGULT, voornoemd, 772.197 Klasse B2-aandelen;
10. de heer Filip DE BOECK, voornoemd, 772.197 Klasse B2-aandelen;
11. de heer Hakim ZEMNI, voornoemd, 157.247 Klasse B2-aandelen;
12. mevrouw Anita PEERDEMAN, voornoemd, 78.521 Klasse B2-aandelen;
13. mevrouw Erica VAN LIEVEN, voornoemd, 39.788 Klasse B2-aandelen;
14. HP Investment Holdings Pty Ltd, voornoemd, 1.036.049 Klasse B2-aandelen;
15. EVL Superannuation Pty Ltd, voornoemd, 178.814 Klasse B2-aandelen.
(...)
TIENDE BESLISSING: Uitgifte Klasse C-aandelen.
De vergadering beslist tot uitgifte van 279.244 Klasse C-aandelen, die het kapitaal niet
vertegenwoordigen, tegen een inschrijvingsprijs per Klasse BC3-aandeel van 1,00 euro en waarbij de
totaliteit van deze inschrijvingsbedragen zal worden geboekt op de rekening "Winstbewijzen
Rekening", en waarvan de rechten en plichten nader zijn bepaald in de gewijzigde statuten zoals
hierna vastgesteld in het nieuwe artikel 5 van de statuten.
(...)
Het totale bedrag van 279.244,00 euro zal worden geboekt op de rekening 'Winstbewijzen Rekening',
die, zoals het kapitaal van de Vennootschap, als waarborg voor derden zal gelden en waarover
alleen zal kunnen worden beschikt bij beslissing van de algemene vergadering genomen met
inachtneming van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen die van toepassing zijn op
statutenwijzigingen.
TWAALFDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met i) de creatie van klassen van aandelen, ii)
de beslissing tot kapitaalverhoging die voorafgaat en iii) de uitgifte van winstbewijzen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"5.1 CATEGORIEËN VAN AANDELEN.
- Categorieën
De effecten van de vennootschap zijn verdeeld in vijf (5) categorieën:
(i) Klasse A-aandelen zijn aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen;
(ii) Klasse B1-aandelen zijn aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen;
(iii) Klasse B2-aandelen zijn aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen;
(iv) Klasse B3-aandelen zijn winstbewijzen die de rechten hebben zoals uiteengezet in artikel 5.3 van
de statuten; en
(v) Klasse C-aandelen zijn winstbewijzen die de rechten hebben zoals uiteengezet in artikel 5.3 van
de statuten.
- Uitgifte van nieuwe aandelen
Nieuw uit te geven aandelen behoren tot de klasse van aandelen die de aandeelhouder reeds in zijn
bezit heeft.
Wanneer een nieuwe aandeelhouder toetreedt zullen zijn aandelen behoren tot de categorie waartoe
de uitgiftevoorwaarden deze aandelen hebben ingedeeld of tot een nieuw te creëren categorie."
5.2 MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL EN KLASSE A-AANDELEN, KLASSE B1-AANDELEN EN
KLASSE B2-AANDELEN.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achtentwintig miljoen tweeënzeventigduizend
zevenhonderdzevenenvijftig euro (€ 28.072.757,00).
Het wordt vertegenwoordigd door achtentwintig miljoen tweeënzeventigduizend
zevenhonderdzevenenvijftig (28.072.757) aandelen, zonder vermelding van waarde, die elk een
gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. De aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen zijn
verdeeld in drie klassen, te weten: Klasse A-aandelen, Klasse B1-aandelen en Klasse B2-aandelen.
5.3 KLASSE B3-AANDELEN EN KLASSE C-AANDELEN (WINSTBEWIJZEN).
Er zijn op dit moment tweehonderdnegenenzeventigduizend tweehonderdvierenveertig (279.244)
Klasse C-aandelen en geen Klasse B3-aandelen.
De Klasse B3-aandelen en Klasse C-aandelen worden intuitu personae toegekend.
De Klasse B3-aandelen en Klasse C-aandelen hebben geen stemrecht behoudens in de gevallen
voorzien door de wet. Wanneer de houders van Klasse B3-aandelen en Klasse C-aandelen over een
Luik B
wettelijk stemrecht beschikken, hebben zijn één (1) stem en wonen zij de desbetreffende algemene
vergadering bij (hun aanwezigheid telt niet mee voor de berekening van een quorum.
De houders van Klasse B3-aandelen en Klasse C-aandelen hebben een pro rata voorkeurrecht in
geval de vennootschap beslist tot uitgifte van nieuwe Klasse B3-aandelen en Klasse C-aandelen,
met dien verstande dat :
i) Dit voorkeurrecht niet van toepassing is op Klasse A-aandelen, Klasse B1-aandelen en Klasse B2-
aandelen;
ii) De houders van Klasse A-aandelen, Klasse B1-aandelen en Klasse B2-aandelen hebben
eveneens het recht om pro rata hun aandelenbezit in de vennootschap in te schrijven op de Klasse
B3-aandelen en Klasse C-aandelen; en
iii) Het voorkeurrecht van de houders van Klasse C-aandelen en Klasse B3-aandelen is niet
toepasselijk in geval van uitgifte van nieuwe Klasse C-aandelen of Klasse B3-aandelen ten voordele
van nieuwe "Associate Partners" en nieuwe "Managing Partners", zoals omschreven in de
aandeelhoudersovereenkomst zoals van tijd tot tijd gewijzigd.
Behoudens in geval van afwijking door deze statuten hebben de houders van Klasse B3-aandelen en
Klasse C-aandelen dezelfde lidmaatschaps- en vermogensrechten als houders van Klasse A-
aandelen, Klasse B1-aandelen en Klasse B2-aandelen.".
(...)
VEERTIENDE BESLISSING: Benoeming van bestuurders.
I. De vergadering verduidelijkt na deze statutenwijziging dat de heer PFENNINGS Edo Maurice
Odette, wonende te Bos en Hovenstraat 13, 2012 LS Haarlem, Nederland, benoemd werd als A-
Bestuurder in de zin van artikel 14 van de statuten.
II. De vergadering neemt kennis van het ontslag van BUKALA Pieter Kazimierz, met ingang vanaf
drieëntwintig oktober tweeduizend achttien.
III. De vergadering beslist te benoemen tot bestuurder van de Vennootschap in overeenstemming
met artikel 16 van de statuten en met onmiddellijke ingang:
1. de heer VRIEND Dirk Diederick Cornelis, wonende te Piri Reisplein 14, 1057 KH Amsterdam,
Nederland, tot A-Bestuurder;
2. de heer DE WULF Kristof, wonende te Meenseweg 154, 8900 Ieper, tot B-Bestuurder; en
3. de heer DUHAMEL Tim, wonende te Kloosterstraat 1, 9881 Bellem, tot B-Bestuurder.
Hun mandaat is onbezoldigd en duurt tot de algemene vergadering die zal worden gehouden in het
jaar 2024.
(...)
ZESTIENDE BESLISSING: Volmacht voor formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw Simonne Moyaert van "Administratie,
Secretariaat en Consulting", afgekort "AS&C", die te dien einde woonstkeuze doet te 2100 Deurne,
Dascottelei 9 bus 6, individueel bevoegd, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het
rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twintig
volmachten, een verslag van het bestuursorgaan en een verslag van de bedrijfsrevisor opgemaakt
overeenkomstig artikel 602, § 1 van het Wetboek van vennootschappen, de gecoördineerde tekst
van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
 
Tim Carnewal
Notaire