Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
SCALEFACTORY
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Kruisboogstraat 6
9000 Gent
Onderwerp akte :
Oprichting
Uit een akte verleden voor notaris Heleen DECONINCK te Erpe-Mere op 17 oktober 2018, blijkt dat
volgende vennootschap werd opgericht:
 
OPRICHTERS:
1.  De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid HOKANU, met maatschappelijke
zetel te 9040 Gent (Sint-Amandsberg), Beeldhouwersstraat 12, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, onder nummer 0676.674.572.
Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Charlotte Van Haverbeke te Gent, op 8 juni 2017,
bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad op 13 juni nadien, onder nummer
17313600, waarvan de statuten tot op heden nog niet werden gewijzigd.
Hier vertegenwoordigd overeenkomstig haar statuten door twee zaakvoerders gezamenlijk, meer
bepaald:
    •  De heer DIERINCK Erik Hugo, geboren te Gent op 9 november 1983, wonende te 9040 Gent
(Sint-Amandsberg), Beeldhouwersstraat 12 en
    •  De Vereniging Onder Firma “LEMON IDEAS”, met maatschappelijke zetel te 9040 Gent (Sint-
Amandsberg), Beeldhouwersstraat 12, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Gent, hebbende als ondernemingsnummers 0518.898.827,
Op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer DIERINCK Erik,
voornoemd.
Benoemd in die hoedanigheid in voormelde oprichtingsakte.
2.  De heer WIJNDAELE Stijn Vic, geboren te Ronse op 6 juni 1984, echtgenoot van mevrouw
Sidlauskaite Justina, wonende te 9000 Gent, Kruisboogstraat 6.
3.  De heer PETIT Pascal Jean-Jacques, geboren te Parijs 17 (Frankrijk) op 11 november 1970,
echtgenoot van mevrouw Barrat Marie-Audrey, wonende te 1180 Ukkel, Waterloosesteenweg 965
D22.
 
A/ OPRICHTING:
De comparanten verklaren bij deze akte een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
op te richten onder de benaming "SCALEFACTORY", voor een kapitaal van achttienduizend
zeshonderd euro (€ 18.600,00) vertegenwoordigd door honderd zesentachtig (186) aandelen zonder
nominale waarde.
Zij verklaren de aandelen te onderschrijven als volgt:
    •  Door de BVBA HOKANU, voornoemd en vertegenwoordigd zoals voormeld, voor zesduizend
tweehonderd euro (€ 6.200,00), vertegenwoordigd door tweeënzestig (62) aandelen zonder nominale
waarde.
    •  Door de heer Wijndaele Stijn, voornoemd, voor zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00),
vertegenwoordigd door tweeënzestig (62) aandelen zonder nominale waarde.
    •  Door de heer Petit Pascal, voornoemd, voor zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00),
0711846178
Luik B
vertegenwoordigd door tweeënzestig (62) aandelen zonder nominale waarde.
           Uitdrukkelijk voor zijn eigen vermogen en niet voor de beperkte gemeenschap.
De comparanten verklaren en erkennen de aandelen volledig volstort werden, zodat vanaf heden het
bedrag van achttienduizend zeshonderd euro (€18.600,00) ter beschikking is van de vennootschap.
De instrumenterende Notaris bevestigt dat gemeld bedrag voorafgaandelijk aan de oprichting
gedeponeerd werd op een bijzondere rekening bij ING Bank zoals blijkt uit een door voormelde
financiële instelling op 30 augustus 2018 afgeleverd attest, dat aan de notaris werd overhandigd en
in diens dossier bewaard zal blijven.
 
B/ STATUTEN:
TITEL I. BENAMING – ZETEL – DOEL – DUUR
Artikel 1: Aard
De vennootschap is opgericht als besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de
naam SCALEFACTORY.
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is bij de oprichting gevestigd te 9000 Gent, Kruisboogstraat 6.
Artikel 3: Doel
De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van
derden of voor gezamenlijke rekening met derden:
    •  Het verlenen van diensten in of gerelateerd aan de marketing- en communicatiesector, de
industriële sector, de informatica- en (tele)communicatietechnologiesector, de financiële sector en de
media sector.
    •  Het bemiddelen, in opdracht van derden, van overeenkomsten of diensten, het aanbrengen van
zaken, cliënten, financiers, of andere in de breedste zin. Hieronder kunnen worden begrepen alle
transacties of handelingen die kaderen in een commissie- agentuur, -distributie, -concessie of
lastgevingsovereenkomst of enige andere overeenkomst waarbij de vennootschap als
tussenpersoon, aanbrenger of distributeur optreedt.
    •  Alle activiteiten van een softwarehuis, zoals de analyse, ontwikkeling, commercialisering en
exploitatie van software, evenals de handelingen omtrent de in- en verkoop en verhuur van
ondersteunend materiaal, opleiding in programmeertaal, het verlenen van advies, consultancy,
diensten en voorlichting van natuurlijke personen en rechtspersonen, zowel privé als in de openbare
sector, met betrekking tot onder meer diverse informatiesystemen en het internet, dit alles in de
meest ruime betekenis.
    •  De aankoop en verkoop, import en export, verhuur en leasing en installatie van
computerhardware en computersoftware en alle randapparatuur en toebehoren daarmee gepaard
gaande, alsmede met het onderhoud ervan.
    •  De onderneming in elektronische handel, de verkoop van alle goederen of diensten via internet
of andere gegevensdragers, het opmaken van websites en het verlenen van diensten
dienaangaande.
    •  De productie, ontwikkeling en realisatie van interactieve multimediatoepassingen, alsmede de
onderhoud- en herstellingswerken van mechanische aard voor rekening van derden.
    •  Groot- en detailhandel in computers, randapparatuur en software.
    •  Computerconsultancy-activiteiten.
    •  Fotografie, foto-retouche en webdesign.
    •  Workshop organiseren alsook het lesgeven aangaande fotografie.
    •  Het maken van foto’s voor commerciële en dienstverlenende bedrijven, alsook particulieren.
    •  Projectontwikkeling voor de nieuwbouw van individuele woningen, vakantiewoningen,
renovatiewerken, appartementsgebouwen, kantoorgebouwen, commerciële en industriële centra en
alle andere onroerende goederen ongeacht hun aard of bestemming, inclusief woningen in opdracht
of bestemd voor sociale huisvestingsmaatschappijen.
Deze opsomming is niet limitatief en in de meest ruime zin te beschouwen, voor zoveel de eventueel
benodigde vergunningen en toelatingen bekomen zijn.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
Luik B
vergemakkelijken.
Artikel 4 : Duur
De vennootschap is aangegaan voor onbepaalde tijd.
TITEL II. KAPITAAL
Artikel 5: Maatschappelijk kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op achttienduizend zeshonderd
euro (€ 18.600,00) vertegenwoordigd door honderd zesentachtig (186) aandelen zonder nominale
waarde.
TITEL III. BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING – TOEZICHT
Behoudens hetgeen bepaald is in de artikelen 29, 3O en 31 van de statuten in geval de
vennootschap slechts één vennoot telt, gelden de hiernavolgende regels.
Artikel 9: Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet vennoten.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur door haar vast te stellen.
Het mandaat van zaakvoerder zal onbezoldigd zijn tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist.
Artikel 12: Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
TITEL IV: ALGEMENE VERGADERING
Behoudens hetgeen bepaald is in artikel 33 van deze statuten in geval de vennootschap slechts één
vennoot telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering.
Artikel 15: Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de laatste zaterdag van de maand maart te veertien (14.00) uur.
Artikel 16: Bijeenroeping
De zaakvoerder kan zowel een gewone algemene vergadering (jaarvergadering) als een bijzondere
of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.
Hij moet de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag.
De zaakvoerder is verplicht een bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen
wanneer dit wordt gevraagd door de vennoten die samen ten minste één vijfde van het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Wanneer alle vennoten, obligatiehouders, certificaathouders, zaakvoerders en commissarissen
aanwezig zijn of geldig vertegenwoordigd zijn, kan de algemene vergadering op geldige wijze
beraadslagen en besluiten, zonder dat de formaliteiten inzake oproeping voorzien in het Wetboek
van vennootschappen werden nageleefd. Deze algemene vergadering kan dan rechtsgeldig
beraadslagen voor zover zij er unaniem mee instemt de algemene vergadering te houden zonder
oproeping en akkoord gaat met de voorgestelde agenda.
Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren.
Artikel 17: Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens schorsing en binnen de wettelijke perken.
Artikel 17/bis: Elektronische algemene vergadering
In de gevallen waarin de oproeping dit uitdrukkelijk bepaalt, hebben de aandeelhouders het recht om
op afstand deel te nemen aan een gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Dit elektronisch communicatiemiddel moet de aandeelhouder in staat stellen om rechtstreeks,
gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het
stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
Luik B
spreken, alsook om deel te nemen aan de beraadslagingen en om zijn vraagrecht uit te oefenen.
In voorkomend geval bepaalt hetzij de oproeping, hetzij een door de aandeelhouder raadpleegbaar
document waarnaar de oproeping verwijst (zoals bijvoorbeeld de website van de vennootschap)
tevens op welke wijzen de vennootschap de hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de
persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, zal controleren en waarborgen, alsook op
welke wijze(n) zij zal vaststellen dat een aandeelhouder aan de algemene vergadering deelneemt en
als aanwezig zal worden beschouwd. Daarnaast bevatten zowel de oproeping als de website van de
vennootschap een heldere en nauwkeurige beschrijving van de procedures die de aandeelhouders
dienen na te leven om op afstand deel te nemen aan de vergadering. Teneinde de veiligheid van het
elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan de oproeping (of het document waarnaar de
oproeping verwijst) tevens bijkomende voorwaarden stellen.
De aandeelhouders die in voorkomend geval op afstand willen deelnemen aan de algemene
vergadering, dienen de formaliteiten te vervullen om tot de algemene vergadering te worden
toegelaten.
Wanneer de aandeelhouders op afstand deelnemen aan de algemene vergadering, worden zij
geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De notulen van de vergadering vermelden de eventuele technische problemen en incidenten die de
deelname en/of stemming op afstand hebben verhinderd of verstoord.
Het op grond van dit artikel verleende recht om op afstand deel te nemen aan een algemene
vergadering geldt niet voor de leden van het bureau, de bestuurders en de commissaris(sen).
TITEL V. INVENTARIS – JAARREKENING
Artikel 18: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van het
daaropvolgend jaar.
Artikel 19: Winstbestemming
Het batig saldo dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en
de afschrijvingen zijn afgetrokken, evenals de te voorziene vennootschapsbelasting maakt de zuivere
winst van de vennootschap uit.
Van deze winst wordt minstens vijf ten honderd voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen,
totdat deze één tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
De algemene vergadering beslist over de verdere winstbestemming.
TITEL VI. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 20: Ontbinding
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten
hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
De zaakvoerder verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt
gesteld.
Indien de zaakvoerder voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een
uiteenzetting van de maatregelen, die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand
van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift daarvan wordt, samen
met de oproepingsbrief, toegezonden aan de vennoten, commissaris(sen) en zaakvoerder(s).
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoaktief tengevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan één vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen.
Wanneer het nettoactief gedaald is tot beneden het bedrag overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de
rechtbank vorderen.
Artikel 22 : Vereffening
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd, tenzij de algemene vergadering anders
beslist. Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volstort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
TITEL VII. BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS EEN
VENNOOT TELT
Artikel 24: Algemene bepaling
Luik B
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één
vennoot telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
Artikel 25: Overdracht van aandelen onder levenden
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige vennoot
alleen beslist.
Artikel 26: Overlijden van de enige vennoot zonder overgang van aandelen
Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele erfgerechtigde overgaan, vervalt
de nalatenschap aan de staat en wordt de vennootschap van rechtswege ontbonden. In dat geval
wijst de voorzitter van de rechtbank van koophandel, op verzoek van iedere belanghebbende, een
vereffenaar aan.
Artikel 30: Ontslag
Indien een derde tot zaakvoerder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan
deze te allen tijde ontslagen worden door de enige vennoot tenzij hij benoemd is voor een bepaalde
duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
 
C/ OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN:
Eerste boekjaar : het eerste boekjaar gaat in op heden en eindigt op 30 september 2019.
Eerste algemene vergadering: de eerste jaarvergadering zal gehouden worden in 2020.
Overname verbintenissen
De oprichters verklaren overeenkomstig artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen, de
verbintenissen over te nemen die in naam van de vennootschap in oprichting zijn aangegaan, vanaf
1 juni 2018 dit onder opschortende voorwaarde van het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid door de
neerlegging van het uittreksel van onderhavige akte op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel.
De verbintenissen aangegaan sedert de oprichting en vooraleer de vennootschap
rechtspersoonlijkheid heeft verkregen, zijn eveneens onderworpen aan artikel 60 van het Wetboek
van vennootschappen en dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden
bekrachtigd.
Benoeming van zaakvoerder(s)
Worden als eerste niet statutaire zaakvoerders benoemd:
    1.  De heer DIERINCK Erik Hugo, geboren te Gent op 9 november 1983, echtgenoot van mevrouw
Samyn Jonah Linda, wonende te 9040 Gent (Sint-Amandsberg), Beeldhouwersstraat 12;
    2.  De heer WIJNDAELE Stijn Vic, voornoemd;
    3.  De heer PETIT Pascal, voornoemd.
Dewelke verklaren te aanvaarden.
De zaakvoerders worden benoemd vanaf heden met dien verstande dat zij vanaf heden tot op de
datum van neerlegging overeenkomstig artikel 68 van het Wetboek van vennootschappen, zullen
optreden als volmachtdragers van de gezamenlijke vennoten en dat zij vanaf het ogenblik van de
neerlegging zullen optreden als orgaan van de vennootschap overeenkomstig de bepalingen van de
statuten en het Wetboek van vennootschappen. Deze benoemingen zullen ook na de neerlegging
blijven gelden voor de rechtspersoon, onder voorbehoud van ontslag overeenkomstig de statuten en
de wettelijke bepalingen.
Volmacht
De zaakvoerder verleent aan BVBA TWINS CONSULT, met zetel te 9500 Ophasselt, Vrijheid, 16/A,
vertegenwoordigd door de heer Antoine Laureyns
met mogelijkheid van indeplaatsstelling, bijzondere volmacht teneinde de vervulling te verzekeren
van de formaliteiten bij het Rechtspersonenregister en desgevallend bij de Administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving of wijziging van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en diverse
andere formaliteiten.
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
BIJLAGEN:afschrift van de akteOprichting.
 
Getekend Heleen DECONINCK, instrumenterend notaris.