Ondernemingsnr : 0542 687 185
Naam
(voluit) : VERECO
(verkort) :
Rechtsvorm : COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : BELLEVUEDREEF 7 - 2970 SCHILDE
Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING
Uit het verslag van de Bijzondere Algemene Vergadering d.d. 22/11/2022, gehouden op de maatschappelijke
zetel blijkt dat werd beslist om onderstaande gecoördineerde statuten goed te keuren:
TITEL I: VORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een "Commanditaire Vennootschap", onder de naam: "VERECO"
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest en mag bij beslissing door de zaakvoerder(s)
overgebracht worden naar een ander gewest in België.
Elke verandering van het gewest van de zetel zal bekendgemaakt worden in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad. De veranderingen van de zetel waardoor het taalgebied wijzigt, zullen ook worden bekendgemaakt.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap zal als voorwerp hebben:
1. Rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, als tussenpersoon of door
deelname:
A. Het uitoefenen van de activiteit van vastgoedmakelaar, het optreden als syndicus;
B. Het beheer en het bemiddelen bij de aankoop, verkoop en verhuur van onroerend goed en dit in de ruimste
zin;
C. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren,
huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen;
2. Voor eigen rekening:
A. De aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede olie handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te
bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen
aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende goederen;
B. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kas bons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
3. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
A. het verwerven van participaties In eender welke vorm In alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
B. het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder
om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin,
alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen;
C. het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen- en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
D. het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
E. het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa;
F. het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
G. de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;
H. De kleinhandel in sieraden, edelsmeedwerk en uurwerken;
I. Het organiseren van evenementen.
4. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng,
samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen,
die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel. Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat
de vennootschap alle handelingen kan stelten, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking
van haar maatschappelijk doel. De vennootschap inag haar doel verwezenlijken zowel in België ais In het
buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap mag geenszins
aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de
financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies. De
vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4: Duur
De vennootschap van de vennootschap wordt bepaald voor een periode van 30 jaar vanaf oprichting. Tijdens
deze periode kan geen van de vennoten de opzegging vragen die leidt tot de ontbinding van de vennootschap.
De vennootschap kan gedurende deze periode van 30 jaar slechts ontbonden worden bij éénparige beslissing
der vennoten.
Na de periode van 30 jaar wordt de duurtijd van de vennootschap automatisch en stilzwijgend verlengd voor
onbepaalde duur. Vanaf dan kan ieder vennoot de opzegging aan de vennootschap vragen mits een eenvoudig
aangetekend schrijven of een voor ontvangst ondertekend schrijven aan de vennootschap.
Deze opzegging leidt dan onherroepelijk tot de ontbinding en de vereffening van de vennootschap, 6 maand na
de datum van het aangetekend schrijven, tenzij de vennoot die de opzegging verzoekt, binnen die periode van
6 maand akkoord gaat met het uitkeren van een scheidingsaandeel en de algemene vergadering met unanimiteit
van stemmen binnen die periode van 6 maanden beslist de vennootschap verder te zetten.
De vennootschap is niet ontbonden door het overlijden, de wettelijke onbekwaamheid, de ondervoogdijstelling,
het onvermogen of het faillissement of de uittreding volgens artikel 8.3 van een vennoot.
De vennootschap zal wel van rechtswege ontbonden zijn indien er op een bepaald ogenblik minder dan twee
vennoten zijn.
TITEL II: VENNOOTSCHAPSVERMOGEN - AANDELEN - VENNOTEN
Artikel 5: Vennootschapsvermogen
Het geheel vennootschapsvermogen bedraagt ACHTIENDUIZEND ZESHONDERD EURO en is beschikbaar
voor uitkering aan de vennoten.
Het is verdeeld in HONDERD gelijke aandelen zonder nominale waarde.
Artikel 6: Aandelen
6.1 Aard van de aandelen
De aandelen zijn op naam, ondeelbaar en persoonlijk en worden ingeschreven in het aandelenregister.
Het aandelenregister wordt op de zetel van de vennootschap bewaard en is daar ten inzage van de vennoten en
van eenieder die daartoe een rechtmatig belang kan doen gelden. Alle overdrachten van aandelen worden
tevens ingeschreven in het aandelenregister.
6.2. Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
*
Indien een effect aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening van de eraan
verbonden rechten schorsen tot dat één enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als eigenaar van het
aandeel is aangewezen. De mede-eigenaars zijn verplicht zich door een gemeenschappelijke volmachtdrager te
laten vertegenwoordigen en de vennootschap hiervan te berichten.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten, inbegrepen het
stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
Artikel 7: Overdracht van aandelen
7.1. Overdracht onder de levenden
De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden dan mits schriftelijke
toestemming van tenminste de helft van de vennoten in het bezit van tenminste drie vierden van het kapitaal,
na aftrek van de rechten verbonden aan de aandelen, waarvan de afstand of overgang is voorgesteld of
medegedeeld.
Deze schriftelijke toestemming is niet vereist bij overdracht of overgang tussen vennoten, echtgenoten of
bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte neerdalende lijn.
In geval van weigering van de goedkeuring, dienen de vennoten die zich verzet hebben binnen de drie
maanden de aandelen waarvan de overdracht of overgang is geweigerd zelf in te kopen in verhouding tot het
aantal aandelen dat zij reeds bezitten behoudens onderling akkoord over een andere verdeling. De afkoopprijs
worden vastge-steld op basis van de reële waarde van de vennootschap behoudens andere overeenkomst
tussen de partijen of bij gebrek aan overeenstemming tussen de partijen door de bevoegde rechtbank op
verzoek van de meest gerede partij .
7.2. Overdracht bij overlijden
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden van een vennoot. Bij overlijden van een vennoot
wordt de vennootschap verdergezet met de overblijvende vennoten of in geval er maar één vennoot zou
overblijven, door die vennoot samen met de erfgenamen of legatarissen van de overleden vennoot aan wie
ingevolge het overlijden de aandelen zijn overgegaan.
Indien de vennootschap wordt verdergezet met de overblijvende vennoten, hebben de erfgenamen recht op de
vermogenswaarde van het aandeel van de overleden vennoot in de vennootschap ten tijde van zijn overlijden,
zonder te delen in de latere vermogenstoename van de vennootschap tenzij deze een noodzakelijk gevolg is
van wat voor het overlijden van hun erflater werd verricht.
De erfgenamen oefenen alle rechten van de overleden vennoot uit naar evenredigheid van hun rechten in de
nalatenschap en zijn in dezelfde verhouding gehouden tot het nakomen van alle verbintenissen van de
overleden vennoot.
Er is vrije overdracht bij overgang ingevolge overlijden aan de andere vennoten, echtgenoten, wettelijk
samenwonende partners of aan afstammelingen. Andere erfgenamen worden maar toegelaten tot de
vennootschap mits goedkeuring van 3/4 meerderheid van de stemmen verbonden aan alle aandelen van de
vennootschap , na aftrek van de rechten waarvan de afstand is voorgesteld.
Indien de overgang ingevolge overlijden, van aandelen onderworpen is aan de goedkeuring van de vennoten
dan zal de zaakvoerder, op verzoek van de erfgena(a)m(en) of rechtverkrijgende(n), de vennoten in algemene
vergadering samenroepen ten einde zich over de voorgedragen overdracht te beraden. De beslissing moet
genomen worden binnen de twee maanden.
In geval van weigering van de overdracht ingevolge overlijden van een vennoot, dienen de vennoten die zich
verzet hebben binnen de maand de aandelen waarvan de overdracht of overgang is geweigerd zelf in te kopen
in verhouding tot het aantal aandelen dat zij reeds bezitten behoudens onderling akkoord over een andere
verdeling. De afkoopprijs wordt vastgesteld op grond van de reële waarde van de vennootschap op het moment
van overdracht. Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen over de afkoopprijs, dan zal deze vastgesteld
worden door de bevoegde rechtbank op verzoek van de meest gerede partij. De uitgesloten erfgenamen zijn
gerechtigd op de vermogenswaarde van het aandeel van de overleden vennoot in de vennootschap, naar
evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap.
De aandelen die binnen de drie maanden van de weigering tot goedkeuring niet door de bedoelde vennoten
zouden zijn afgekocht overeenkomstig de alinea die voorafgaat worden geldig overgedragen aan de
erfgenamen of rechthebbenden van de overleden vennoot.
Artikel 8 - Vennoten
8.1. gecommanditeerde of commanditaire vennoten
Gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de
vennootschap.
Commanditaire vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in ten beloop van
hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten.
De commanditaire vennoten mogen zich niet mengen in het bestuur van de vennootschap. Adviezen en
raadgevingen, daden van controle evenals machtigingen aan zaakvoerders gegeven voor handelingen die buiten
hun bevoegdheid liggen, zijn geen daden van bestuur.
8.2. Toetreding van een nieuwe vennoot
Een nieuwe vennoot kan slechts toetreden tot de vennootschap mits éénparige instemming van alle vennoten.
8.3. Uittreding
De vennoot die wenst uit te treden dient dit ter kennis te brengen van de vennootschap per aangetekend
schrijven of een voor ontvangst ondertekend schrijven.
Een vennoot kan gedurende de eerste 30 jaar van de vennootschap slechts uittreden mits éénparig akkoord van
alle overige vennoten. Zonder éénparig akkoord is een uittreding niet mogelijk.
Na de periode van 30 jaar kan elke vennoot de uittreding vragen mits een verzoek te richten aan de
vennootschap per aangetekend schrijven of een voor ontvangst ondertekend schrijven. De overige vennoten
mogen de uittreding niet weigeren.
Binnen een periode van 6 maand na de datum van het aangetekend schrijven dient een scheidingsaandeel te
worden toegekend zoals bepaald in art 8.4 van de statuten.
De uittreding van een vennoot leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap tenzij er niet langer minstens
één gecommanditeerde en één commanditaire vennoot zouden overblijven.
8.4. Scheidingsaandeel
Ingeval er een scheidingsaandeel dient te worden uitbetaald zal de prijs worden vastgesteld op basis van de
reële waarde van de vennootschap behoudens andere overeenkomst tussen de partijen of bij gebrek aan
overeenstemming tussen de partijen door de bevoegde rechtbank op verzoek van de meest gerede partij .
Het scheidingsaandeel dient betaald te worden binnen de 3 maand nadat er overeenstemming is bekomen over
de prijs of binnen de 3 maand nadat de rechtbank hierover heeft beslist.
TITEL III: BESTUUR
Artikel 9: Bestuur van de vennootschap
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten. Mits éénparige
toestemming van alle vennoten kan een niet-vennoot als zaakvoerder aangesteld worden. Het mandaat van de
zaakvoerder is bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de Algemene Vergadering.
De zaakvoerders worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering die de duur van hun
opdracht bepaalt.
Iedere zaakvoerder heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die nodig of
nuttig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap.
Hij vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of verweerder.
Indien er verschillende zaakvoerders zijn, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige
verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Indien een zaakvoerder bij een verrichting een tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap, wordt deze
verrichting gedaan door de overige zaakvoerders. Is er slechts één zaakvoerder of is de andere zaakvoerder
voor dezelfde tegenstrijdigheid geplaatst, dan is de toestemming vereist van de vennoten.
TITEL IV: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 10: Algemene beginselen
De algemene vergadering is het orgaan van de vennootschap waarin de vennoten samenkomen om binnen de
wettelijke en statutaire perken te beraadslagen en besluiten te treffen ten aanzien van de werking en de
structuur van de vennootschap. Zij vertegenwoordigt alle vennoten en haar besluiten gelden ook voor de
vennoten die niet deelnemen aan de besluitvorming of die tegenstemden, mits de door de statuten opgelegde
voorwaarden om tot geldige besluiten te komen, zijn nageleefd.
Onderscheiden vergaderingen:
a) De gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering is deze die jaarlijks moet worden bijeengeroepen op die hierna bepaalde dag
en uur in de plaats aangewezen in de oproeping en die zich onder meer dient uit te spreken over de
goedkeuring van de jaarrekening en de kwijting aan de zaakvoerders
b) De buitengewone en bijzondere algemene vergadering
De algemene vergadering waarin de vennoten bijkomen is al naar gelang het geval een buitengewone algemene
vergadering indien het een aangelegenheid betreft waarbij de statuten van de vennootschap gewijzigd worden,
of een bijzondere algemene vergadering indien het enige andere aangelegenheid betreft die tot haar
bevoegdheid behoort.
Artikel 11: Algemene vergadering - Bijeenroeping - Bevoegdheid
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks op de zetel van de vennootschap gehouden op de 3e
VRIJDAG van de maand MAART om 19 uur, tenzij anders bepaald in de oproepingsbrieven. Indien deze dag
op een wettelijke feestdag valt, zal de algemene vergadering gehouden worden op de eerstvolgende werkdag.
De zaakvoerder(s) kan (kunnen) de algemene vergadering bijeenroepen. De oproeping gebeurt door middel
van een ter post aangetekende brief die vijftien dagen voor de algemene vergadering wordt verzonden aan de
vennoten, de commissaris(sen) en de zaakvoerder(s). De oproeping vermeldt de agenda met de te behandelen
onderwerpen.
Indien alle vennoten aanwezig zijn, moeten de formaliteiten inzake oproeping niet worden nageleefd.
De gewone algemene vergadering is bevoegd voor:
- de goedkeuring van de jaarrekening (balans, resultatenrekening en sociale balans) en de eventuele
openbaarmaking ervan;
- de benoeming en het ontslag van de zaakvoerders en commissarissen en de vaststelling van hun bezoldiging;
- het besluit tot kwijting van de zaakvoerders en de commissarissen;
- de resultaatverwerking;
- de regeling van het verloop van de algemene vergadering zelf;
Met betrekking tot deze aangelegenheden beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid en geldt
geen quorumvereiste.
De algemene vergadering is tevens bevoegd voor:
- een statutenwijziging;
- een verhoging of vermindering van het vennootschapsvermogen;
- de ontbinding van de vennootschap;
- de omzetting van de vennootschap;
- fusie of splitsing van de vennootschap;
- de inkoop van eigen aandelen
De besluiten van de algemene vergadering waarbij de statuten van de vennootschap worden gewijzigd,
worden slechts goedgekeurd mits unanimiteit van de stemmen.
Artikel 12: Vertegenwoordiging van vennoten
Elke vennoot kan op de vergadering vertegenwoordigd worden door een lasthebber die zelf geen vennoot moet
zijn.
Artikel 13: Voorzitterschap - Bureau
De vergadering wordt voorgezeten door een zaakvoerder.
De voorzitter kan een secretaris en stemopnemer aanwijzen, die geen vennoot behoeven te zijn. Die twee
functies kunnen uitgeoefend worden door één persoon. De voorzitter, de secretaris en de stemopnemer vormen
samen het bureau.
Artikel 14: Verloop van de vergadering
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
De beraadslaging en stemming geschiedt onder leiding van de voorzitter en in overeenstemming met de
gebruikelijke regels van een behoorlijke vergaderingstechniek. De zaakvoerder(s) en de eventuele
commissaris, geven antwoord op de vragen die hun door de vennoten worden gesteld met betrekking tot hun
verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van aard is dat zij ernstig
nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het personeel van de vennootschap.
De zaakvoerder(s) heeft (hebben) het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring
van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen
besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende
vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin niet impliciet zijn vervat. Over niet in de agenda begrepen
punten kan evenwel beraadslaagd worden in een vergadering waarin alle aandelen aanwezig zijn en mits
daartoe met eenparigheid van stemmen besloten wordt. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is
aangetekend in de notulen van de vergadering.
Artikel 15: Stemrecht
Elk aandeel heeft recht op één stem.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het
stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
Artikel 16: Besluitvorming
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige
wijze, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. De besluiten worden genomen bij
gewone meerderheid van stemmen, tenzij de wet, de deontologie of de statuten een groter quorum of een
grotere meerderheid bepalen. De onthoudingen of blanco stemmen en de nietige stemmen worden bij
berekening van de meerderheid verwaarloosd. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.
TITEL V: CONTROLE
Artikel 17: Toezicht
De controle op de vennootschap is zo nodig opgedragen aan één of meer commissarissen. Zij worden benoemd
door de algemene vergadering voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding
kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen.
Zo er geen verplichting tot benoeming van een commissaris voor de vennootschap bestaat heeft iedere vennoot
individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.
Artikel 18: Bezoldiging commissaris(sen)
De bezoldiging van de eventuele commissaris(sen) bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang van hun
opdracht wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Zij kan niet worden gewijzigd dan met instemming
van partijen. Buiten die bezoldiging mogen commissaris(sen) geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de
vennootschap ontvangen.
TITEL VI: INVENTARIS - JAARREKENING - JAARVERSLAG - RESULTAATVERWERKING
Artikel 19: Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 OKTOBER en eindigt op 30 SEPTEMBER van van het
daaropvolgend jaar.
Op het einde van elke boekjaar maakt (maken) de zaakvoerder(s) een inventaris op, alsmede de jaarrekening
(balans, resultatenrekening en toelichting). Voor het opmaken van deze stukken zal (zullen) de zaakvoerder(s)
zich gedragen naar de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
zaakvoerder(s) stelt (stellen) bovendien een verslag op waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid, zo de wet
dit vereist.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan
de zaakvoerder(s) en eventuele commissaris te verlenen kwijting.
Artikel 20: Resultaatverwerking
Het "te bestemmen winstsaldo" of het "te verwerken verliessaldo", zoals dit wordt bepaald door het geldende
boekhoudrecht, wordt verdeeld door de algemene vergadering, doch steeds met inachtname van het geldend
vennootschapsrecht en boekhoudrecht.
Indien overgegaan wordt tot winstverdeling zal deze onder de vennoten verdeeld worden naar evenredigheid
met eenieders gerechtigheden in het vermogen van de vennootschap.
De verliezen zullen eveneens onder de vennoten verdeeld worden naar evenredigheid van eenieders
gerechtigheden in het vermogen van de vennootschap.
De vergadering van de vennoten kan evenwel een tantième toekennen aan de zaakvoerders.
TITEL VII: ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 21: Ontbinding en vereffening
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening door de vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Bij gebreke van dergelijke
benoeming geschiedt de vereffening door de zaakvoerders, handelend in de hoedanigheid van een
vereffeningscomité.
Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt voor de
uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen.
Indien het om een deficitaire vereffening gaat, treden de vereffenaars pas in functie nadat de
Ondernemingsrechtbank is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de
algemene vergadering. Dit geldt niet indien de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen
akkoord te gaan met de benoeming. De bevoegde rechtbank is die van het arrondissement waar de
vennootschap de dag van het besluit tot ontbinding haar zetel heeft. Indien de zetel van de vennootschap
binnen de zes maanden voor het besluit tot ontbinding verplaatst werd, is de bevoegde rechtbank die van het
arrondissement waar de vennootschap haar zetel had voor de verplaatsing ervan.
Zo de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot homologatie of de bevestiging, wijst ze zelf een vereffenaar
aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.
De rechtbank doet uitspraak uiterlijk binnen 5 werkdagen nadat het verzoekschrift tot homologatie of
bevestiging is ingediend.
De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de artikelen 2:87 -2:92 en
volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen behoudens beperkingen opgelegd door de
algemene vergadering.
De vereffenaars zijn gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen wanneer de aandeelhouders die één
tiende van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen het vragen. Deze bijeenroeping dient te gebeuren
binnen de drie weken.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Indien blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, leggen de vereffenaars het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de
Ondernemingsrechtbank van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft, vooraleer de
vereffening wordt afgesloten.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto actief vooreerst
aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te
betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang
de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in
mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende oproeping van kapitaal.
In voorkomend geval kan geopteerd worden voor de ééndagsvereffening overeenkomstig art. 2:80 WVV.
De ontbinding en vereffening wordt verder geregeld conform de regels opgenomen in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 22: Benoeming van vereffenaars
Ingeval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook, wordt de invereffeningstelling gedaan door
de vereffenaar(s). Is/Zijn geen vereffenaar(s) benoemd, dan is/zijn de zaakvoerder(s) die op het tijdstip van de
ontbinding in functie is/zijn, van rechtswege vereffenaar(s).
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van
stemmen één of meer vereffenaars benoemen en ontslaan.
Zij kunnen pas in functie treden nadat de Ondernemingsrechtbank hun benoeming heeft bevestigd. Als de
rechter de benoeming van een vereffenaar niet wil bevestigen of homologeren, stelt hij zelf een vereffenaar
aan, eventueel op voordracht van de algemene vergadering.
Zij beslist of de vereffenaars, indien er meerdere zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap
vertegenwoordigen. De benoeming van de vereffenaars en de wijze waarop zij de vennootschap kunnen
vertegenwoordigen, wordt openbaar gemaakt door neerlegging van een uittreksel in het vennootschapsdossier
en bekendmaking ervan in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
Artikel 23: Bevoegdheid van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen met betrekking tot de vereffening
van vennootschappen vermeld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tenzij de algemene
vergadering anders besluit bij gewone meerderheid van stemmen.
De vereffenaar(s) moet(en) tijdens de zesde en de twaalfde maand van het eerste jaar van vereffening verslag
uitbrengen bij de rechter door middel van een vereffeningstaat. Vanaf het tweede jaar van vereffening volstaat
één staat per jaar.
Voor zij de vereffening afsluiten, moet(en) de vereffenaar(s) een plan met de verdeling van de activa onder de
verschillende schuldeisers voorleggen aan de Rechtbank die uitdrukkelijk haar instemming moet betuigen met
dit plan.
Het saldo na afsluiting van de vereffening wordt verdeeld onder de vennoten volgens de verhouding van
eenieders aandelenbezit.
TITEL VIII: ALGEMEEN
Artikel 24: Keuze van woonplaats
Alle zaakvoerder(s), commissaris(sen) en vereffenaar(s) die hun woonplaats in het buitenland hebben of wier
woonplaats onbekend is, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hun alle
dagvaardingen en kennisgevingen kunnen gedaan worden betreffende de zaken van de vennootschap.
Alle zaakvoerder(s), commissaris(sen) en vereffenaar(s) kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij een
professionele activiteit voeren.
Artikel 25: Aansprakelijkheid
Enkel de gecommanditeerde vennoot is hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk. De commanditaire vennoot
beperkt zijn aansprakelijkheid tot de geldsommen en goederen die hij beloofd heeft te zullen inbrengen. De
schuldeisers hebben een vordering tegen de commanditaire vennoot om hem te verplichtingen zijn inbreng te
volstorten en hem te dwingen aan de hem uitgekeerde dividenden terug te betalen aan de vennootschap indien
ze niet genomen zijn uit de werkelijke en gerealiseerde winst van de vennootschap, behoudens hun eventueel
verhaal op de zaakvoerder in geval van bedrog, kwade trouw of grove nalatigheid van hun kant.
Artikel 26
· De vennoten verklaren zich uitdrukkelijk en geheel te schikken naar het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, tenzij deze statuten er uitdrukkelijk van afwijken.
Tegelijk hiermee neergelegd: verslag BAV d.d. 22/11/2022 en de gecoördineerde statuten
De heer Julio Verbruggen
Zaakvoerder