Ondernemingsnr : 0786.416.909
Naam
(voluit) : Delavega Design
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Ijslandplein 5 bus 0602, 8670 Oostduinkerke, België
Onderwerp akte :	Voorstel tot fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen +
zetelverplaatsing
Delavega Design BV
Ijslandplein 5 bus 6/02
8670 Oostduinkerke
Overnemende vennootschap:
HoPro BV
Ijslandplein 5 bus 6/02
8670 Oostduinkerke
VOORAFGAANDE UITEENZETTING	1.
De bestuursorganen van de hierna beschreven besloten vennootschap "HoPro" en de
besloten vennootschap "Delavega Design" wensen een geruisloze fusie (i.e. een met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting) te verwezenlijken, in overeenstemming met de
artikelen 12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
(hierna "WVV"), waarbij het gehele vermogen (alle actief- en passiefbestanddelen, met alle
daaraan verbonden rechten en verplichtingen) van de besloten vennootschap "Delavega
Design", zal worden overgenomen door de besloten vennootschap "HoPro", zonder uitgifte
van nieuwe aandelen, aangezien de besloten vennootschap "HoPro" alle aandelen van de
besloten vennootschap "Delavega Design" zal aanhouden op het ogenblik waarop het besluit
over de voorgestelde verrichting kan worden genomen, en waarbij de besloten vennootschap
"Delavega Design" zal ophouden te bestaan ten gevolge van haar ontbinding zonder
vereffening.
Hiertoe hebben de bestuursorganen van voornoemde vennootschappen in gemeen overleg
besloten om onderhavig gezamenlijk voorstel op te stellen, in overeenstemming met de
bepalingen uit artikel 12:50 WVV, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de
respectieve buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders en dit ten vroegste zes
weken na het neerleggen ter griffie van onderhavig fusievoorstel.
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)	Voorkant :
Mod PDF 19.01
WETTELIJKE BEPALINGEN VAN ARTIKEL 12:50 WVV	II.
11.1	IDENTIFICATIE VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN: DE
RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE
FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
II.1.1. DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De vennootschap die de overname zal doen is de BV "HoPro" met zetel te
8670 Oostduinkerke, Ijslandplein 5 bus 6/02. De vennootschap heeft de rechtsvorm van een
besloten vennootschap.
De vennootschap werd opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid bij akte verleden voor notaris Jan Coppens te Vosselaar op datum
van
1 juli 2022, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 6 juli 2022 onder
het nummer 22343937.
De statuten werden sinds de oprichting van de vennootschap niet meer gewijzigd.
"HoPro" is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Veurne en is gekend
onder het ondernemingsnummer 0788.169.144.
"HoPro" BV heeft het volgende statutaire doel:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden of door deelname van dezen:
het beheer, de Instandhouding en valorisatie van haar onroerend patrimonium, met
inbegrip van het onderhoud, de verbouwing, renovatie, bebouwing en verhuring ervan.
het beheer van onroerende goederen door wederverkoop of als belegging.
het doen opbrengen van deze onroerende goederen, in het bijzonder door het doen	-
oprichten van appartementen of andere gebouwen.
het nemen van participaties in, alsmede het deelnemen aan het beheer van Bel-
gische en buitenlandse vennootschappen.
het ontwerp, de productie, de opmetingen, de verkoop, de in- en uitvoer, als-ook het	-
onderhoud en de herstellingen van rolluiken, afsluitingen, branddeu-ren, scheidingswanden,
profielen en toebehoren zowel in metaal, in kunststof, of andere materialen, voor eigen
rekening of op basis van commissie.
het organiseren van een technisch studiebureau met het oog op het ontwikkelen van	-
producten en projecten, voorstudies, het aanwenden van materialen-kennis, het bekomen van
alle exclusieve rechten, en alle onderhandelingen en research daartoe.
het opvolgen van productie, productieprocessen, en van projecten, het toezicht op de	-
naleving van de technische- en veiligheidsnormen, de toepassing en de aanwending van
know-how en patenten.
de bijscholing, het organiseren en het volgen van seminaries, bijscholingen, beurzen	-
en demonstraites in binnen- en buitenland.
het optreden als tussenpersoon in de handel, voor eigen rekening of voor reke-ning	-
van derden, zowel in het binnen- als in het bultenland.
Deze opsomming is niet beperkend.
Teneinde dit voorwerp te verwezenlijken of te bevorderen, mag derde en tevens de
vennootschap in België of in het buitenland alle burgerlijke, commerciële, roe-rende,
Voorkant :	Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
Mod PDF 19.01
onroerende of financiële verrichtingen verwezenlijken, die rechtstreeks ver-band houden met
haar doel. Zij mag zich op tedere wijze interesseren in alle za-ken, ondernemingen of
vennootschappen, die een identiek, een gelijkaardig of een aanverwant doel hebben, en die
van aard zijn de uitbreiding van haar onderneming te bevorderen, en zelfs met deze
vennootschappen samensmelten. Zij mag zich borgstellen ten behoeve van derden. Zij mag
zich voor deze vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet
toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken op voorwaarde dat zij er zelf belang
bij heeft.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk
welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of onderne-mingen met een
identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron van omzet te vormen.
De vennootschap kan ook de functie van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar uitoefenen in
andere vennootschappen.
Ingeval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan vooraf-gaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optre-den, wat betreft
de verrichting van deze handelingen, ondergeschikt maken aan de vervulling van deze
voorwaarden."
Namens "HoPro" tekent de heer Herman OST als bestuurder.
De vennootschap wordt hierna naast "HoPro" ook 'Overnemende Vennootschap' genoemd.
II.1.2. DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
De vennootschap die overgenomen zal worden is de BV "Delavega Design" met zetel te 8670
Oostduinkerke, Ijslandplein 5 bus 6/02. De vennootschap heeft de rechtsvorm van een
besloten vennootschap.
De vennootschap werd opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid bij akte verleden voor notaris Jan Coppens te Vosselaar op datum
van 19 mei 2022, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 mei 2022
onder het nummer 22333552.
De statuten werden sinds de oprichting van de vennootschap niet meer gewijzigd.
"Delavega Design" BV is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Veurne	.
en is gekend onder het ondernemingsnummer 0786.416.909.
"Delavega Design" BV heeft het volgende statutaire doel:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden of door deelname van dezen:
Activiteiten van grafisch ontwerper waaronder: het ontwerpen, uitdenken en (digitaal)
uitwerken van illustraties en andere media, opstellen van publiciteit, organisatie van
campagnes, opstellen publiciteitsteksten, enzovoort.
Activiteiten van technische tekenaar.	I
Het ontwerpen, ontwikkelen, uittesten, produceren en verkopen van producten,
Voorkant :	Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notans, hetzij van de perso(o)n(en)
Mod PDF 19.01
waaronder onder andere software applicaties en hardware.
Het aanvragen en beheren van patenten van nieuwe bevindingen, onder andere in de
digitale omgeving.
Internationale samenwerking met multi-media bedrijven en software ontwikkelaars.
Marketing gerelateerde activiteiten.
De aan- en verkoop, montage, ontwikkeling en onderhoud van allerhande afsluitingen
en (beveiligings)poorten in alle vormen.
Het vervaardigen, ontwerpen, openen, beheren en commercialiseren van een
webshop en soortgelijke onlineplatforms, alsmede de online marketingcommunicatie
hiervan en alle mogelijke commerciële activiteiten hieraan verbonden.
Het organiseren van helpdesk en controlecentrum en het leveren van advies op
afstand.
Het online aan- en verkopen via internet of via webshop van goederen en diensten, in
de meest brede zin te interpreteren.
Het beheren en ontwerp van websites.
De aan- en verkoop, vervoer, import en export van alle mogelijke roerende goederen.
Het verwerken van alle gegevens die ter kennis komen van de vennootschap via
webshop, onlineplatformen en via eender welke andere vorm van gegevensdoorstroming.
Alle activiteiten in verband met e-commerce.
Het leveren van advies, het maken van ontwerpen, het installeren en ondersteunen en
begeleiden van projecten in de informatie en communicatie technologie (ICT).
Het organiseren van helpdesk en controlecentrum en het leveren van advies op	-
afstand.
Het analyseren van ICT systemen, installeren en onderhouden van
softwaretoepassingen, delegatie van gespecialiseerd hard- en software personeel.
De hierboven opgesomde diensten zullen verleend worden in alle mogelijke vormen,
aan alle mogelijke ondernemingen ongeacht hun bedrijvigheid, grootte of locatie;
Aan- en verkoop, verhuur, leasing en installatie van computerhardware en software en
alle randapparatuur en toebehoren daarmee gepaard gaande.
Ontwerp en inrichting van computerzalen en aan- en verkoop van gespecialiseerd
meubilair.
Het organiseren van alle mogelijke seminaries, opleidingen of manifestaties hetzij in
groep, hetzij individueel zonder enige beperking inzake onderwerp, grootte of locatie.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren en verhandelen van een
onroerend vermogen.
Alle verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de
aanpassing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de
verkaveling.
Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het
beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten
Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties,
kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten vennootschappen.
Dit alles uitsluitend voor eigen rekening, tenzij zou worden voldaan aan de voorwaarden
als omschreven in het Koninklijk Besluit van 6 september 1993 inzake vastgoedmakelaar.
- Het verlenen van adviezen van financiële, technisch, commerciële of administratieve aard;
in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het
vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
De verrichtingen waarvan sprake in de wet van 20 oktober 2016 betreffende het
beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies zijn de vennootschap
verboden.
- Het verlenen van bijstand, advies, management en andere diensten aan bedrijven,
privépersonen en instellingen. De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle
hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties waarnemen en diensten verlenen die direct
of indirect verband houden met het voorgaande. De diensten kunnen worden geleverd
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notars hetzij van de perso(o)n(en)
Mod PDF 19.01
krachtens contractuele of statutaire benoeming en in hoedanigheid van externe raadgever
of orgaan van de cliënt.
Deze opsomming is niet beperkend.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die
van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of
onrechtstreeks, gehele of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk
welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een
identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron van omzet te vormen.
De vennootschap kan ook de functie van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar uitoefenen in
andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich eveneens borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten
voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Ingeval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft
de verrichting van deze handelingen, ondergeschikt maken aan de vervulling van deze
voorwaarden."
Namens "Delavega Design" BV tekent de heer Herman OST als bestuurder.
De vennootschap wordt hierna naast "Delavega Design" ook 'Over te nemen Vennootschap'
genoemd.
II.2 DATUM VAN BOEKHOUDKUNDIGE TOEREKENING VANAF WANNEER
DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR
REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Vanaf 1 januari 2025 worden de verrichtingen gesteld door de 'Over te nemen Vennootschap'
boekhoudkundig geacht te zijn uitgevoerd voor rekening van de 'Overnemende Vennootschap'.
II.3 AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE RECHTEN EN HOUDERS VAN
ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN
In de Over te nemen Vennootschap bestaan er geen aandeelhouders met bijzondere rechten,
noch houders van andere effecten dan aandelen waaraan bijzondere rechten verbonden zijn.
Bijgevolg kan de Overnemende Vennootschap aan dergelijke houders ook geen rechten
toekennen, noch maatregelen voorstellen.
II.4 TOEKENNING VAN BIJZONDERE VOORDELEN AAN DE LEDEN VAN
DE BESTUURSORGANEN VAN DE BETROKKEN
VENNOOTSCHAPPEN
Er zullen naar aanleiding van de voorgestelde geruisloze fusie geen bijzondere voordelen
worden toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van de Over te nemen Vennootschap
en/of van de Overnemende Vennootschap.
BESCHRIJVING VAN DE ONROERENDE GOEDEREN DIE ALS	III.
GEVOLG VAN DE FUSIE ZULLEN OVERGAAN NAAR DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Deze paragraaf is niet van toepassing in huidige transactie.
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)	Voorkant :
Mod PDF 19.01
IV.	FISCALE UITWERKING
De voorgestelde geruisloze fusie zal geschieden met toepassing van: (i) de artikelen 183 bis
juncto 211, § 1, vierde lid en 212 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 (het
bestuursorgaan van zowel de Over te nemen Vennootschap als de Overnemen Vennootschap
verklaren in dit verband dat de voorgestelde geruisloze fusie is ingegeven door zakelijke
overwegingen); (ii) de artikelen 117, § 1 juncto 120, derde lid van het Wetboek der
Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten en de artikelen 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3,
derde lid, en 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit; en (iii) de artikelen 11 en
18, § 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
NEERLEGGING FUSIEVOORSTEL	V.
Overeenkomstig artikel 12:50 WVV zal onderhavig voorstel tot fusie door de zorgen van de
bestuursorganen van de Over te nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap
worden neergelegd ter griffie van de respectievelijke ondernemingsrechtbank die territoriaal
bevoegd is voor de plaats waar voormelde vennootschappen hun respectievelijke zetel hebben
gevestigd.
VI.	VOLMACHT
De bestuursorganen van de Over te nemen Vennootschap en de Overnemende
Vennootschap verlenen bij deze volmacht aan de heer Philippe Fastré en elke andere
aangestelde van Accountantskantoor Emendo, gevestigd te 2950 Kapellen,
Antwerpsesteenweg 69 en ingeschreven in de KBO, onder het nummer 0464.144.604, met
bevoegdheid tot subdelegatie, teneinde al het nodige te doen met het oog op de neerlegging
van onderhavig voorstel geruisloze fusie en om in dit verband alle vereiste en nuttige
documenten en (publicatie)formulieren te ondertekenen namens voormelde vennootschappen.
Opgemaakt te Oostduinkerke op 1 januari 2025 in vijf (5) originele exemplaren, elke
versie zijnde gelijkluidend, waarvan één voor de Over te nemen Vennootschap, één voor de
Overnemende Vennootschap, één voor de instrumenterende notaris en twee voor de
neerlegging ter griffie van de territoriaal bevoegde ondernemingsrechtbank.
Voor Delavega Design BV (Over te nemen Vennootschap)
De heer Herman OST
Bestuurder
Voor HoPro BV (Overnemende Vennootschap)
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
Mod PDF 19.01
De heer Herman OST
Bestuurder
Zetelverplaatsing
Uit de notulen van de bestuurdersvergadering van 8 januari 2025 blijkt dat de
maatschappelijke zetel van Delavega Design is verplaatst met ingang vanaf 08/01/2025
van: Ijslandplein 5 bus 06/02, 8670 Oostduinkerke
naar: Biedenkopflaan 7/201 - 8670 Oostduinkerke
Herman OST
Bestuurder
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)	Voorkant :