N° d'entreprise : 0712537551
Nom
(en entier) : SKIPR
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Mail 50
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le dix-huit octobre deux mille dix-neuf.
A 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11.
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Skipr", ayant son siège à 1050 Ixelles,
rue du Mail 50, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
Création des nouvelles classes d'actions
 
PREMIERE RESOLUTION: Création de classes d'actions et allocation des actions existantes aux
classes d'actions respectives.
L'assemblée décide de créer deux classes d'actions, étant les Actions Préférentielles et les Actions
Ordinaires.
L'assemblée décide que des 3.494.003 actions existantes, 2.795.203 appartiennent à la classe d'
Actions Préférentielles et 698.800 appartiennent à la classe d' Actions Ordinaires.
(...)
Pour ce qu'il s'agit des droits et obligations spécifiques liés aux classes d'actions, il est fait référence
au pacte d'actionnaires de dato 18 octobre 2019 (ci-après: le "Pacte d'Actionnaires") et au nouveau
texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée.
DEUXIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des anciens statuts, tel que repris au nouveau texte des statuts.
ÉMISSION DE WARRANTS ANTI-DILUTIFS PRÉFÉRENTIELS ET DE WARRANTS ESOP
(...)
Warrants Anti-dilutifs Préférentiels
(...)
CINQUIEME RESOLUTION : Émission de Warrants Anti-dilutifs Préférentiels.
L'assemblée décide d'émettre, au profit de la société anonyme "Lab Box", et la société anonyme
"D'IETEREN", actionnaires prénommés, 10 Warrants Anti-dilutifs Préférentiels donnant droit à la
souscription d' Actions Préférentielles, dont le nombre sera déterminé selon la formule stipulée dans
les conditions reprises dans le rapport du conseil d'administration établi conformément aux articles
582 et 583 du Code des sociétés.
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités des 10 droits Warrants Anti-dilutifs
Préférentiels telles que mentionnées dans le rapport du conseil d'administration établi conformément
aux articles 582 et 583 du Code des sociétés, lequel restera annexé au présent acte, et qui formera
un tout avec le présent acte.
Volet B
(...)
SEPTIEME RESOLUTION : Augmentation de capital sous condition suspensive.
Sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des Warrants Anti-dilutifs Préférentiels,
l'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum déterminé
conformément aux termes et conditions desdits warrants, par la création d'actions dont la catégorie
et le nombre seront déterminés conformément aux conditions des Warrants Anti-dilutifs Préférentiels
reprises en annexe du procès-verbal et le cas échéant, avec affectation au compte indisponible des
"primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie dans la même mesure que le capital
social et qui ne pourra être réduit ou supprimé que dans les conditions requises par l'article 612 et
suivants du Code des sociétés.
    1.  RESOLUTION : Pouvoirs.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration afin de de (i) déterminer
les bénéficiaires des Warrants Anti-dilutifs Préférentiels et le nombre de Warrants à offrir à chaque
bénéficiaire, prendre toutes les décisions et accomplir toutes les formalités nécessaires ou utiles en
vue de l'offre et l'octroi des Warrants Anti-dilutifs Préférentiels et la réalisation de leur émission, et
afin de (ii) constater authentiquement, au fur et à mesure et sous réserve de l'exercice Warrants Anti-
dilutifs Préférentiels, le nombre des nouvelles Actions Préférentielles émises suite à l'exercice des
Warrants Anti-dilutifs Préférentiels, la réalisation effective de l'augmentation du capital y relative, les
primes d'émission et l'affectation de ces primes à un compte indisponible, les modifications
statutaires y relatives ainsi que pour la coordination des statuts.
Warrants ESOP
(...)
DIXIEME RESOLUTION : Émission de Warrants ESOP.
L'assemblée décide d'émettre 524.100 Warrants ESOP donnant droit à la souscription des Actions
Ordinaires, conformément aux conditions reprises dans le rapport du conseil d'administration établi
conformément aux articles 582 et 583 du Code des sociétés belge, et ce sous la condition
suspensive et dans la mesure de leur attribution effective par le conseil d'administration aux
bénéficiaires des Warrants ESOP, tels que déterminés dans lesdits rapports du conseil
d'administration.
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités des 524.100 Warrants ESOP telles que
mentionnées dans lesdits rapports du conseil d'administration, lesquels resteront annexés au présent
acte, et qui formeront un tout avec le présent acte.
ONZIEME RESOLUTION : Augmentation de capital sous condition suspensive.
Sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des Warrants ESOP, l'assemblée générale
décide d'augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum égal à la multiplication du
nombre de Warrants ESOP exercés par le prix d'exercice de warrants, par la création d'Actions
Ordinaires exercés conformément aux termes et conditions applicables aux Warrants ESOP, et le
cas échéant, avec affectation au compte indisponible des "primes d'émission", qui constituera pour
les tiers une garantie dans la même mesure que le capital social et qui ne pourra être réduit ou
supprimé que dans les conditions requises par l'article 612 et suivants du Code des sociétés.
    1.  RESOLUTION : Pouvoirs.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration afin de (i) déterminer les
bénéficiaires des Warrants ESOP et le nombre de Warrants à offrir à chaque bénéficiaire, prendre
toutes les décisions et accomplir toutes les formalités nécessaires ou utiles en vue de l'offre et l'octroi
des Warrants ESOP et la réalisation de leur émission, et (ii) afin de faire constater authentiquement,
au fur et à mesure et sous réserve de l'exercice des Warrants ESOP, le nombre des nouvelles
Actions Ordinaires émises suite à l'exercice des Warrants ESOP, la réalisation effective de
l'augmentation du capital y relative, les primes d'émission et l'affectation de ces primes à un compte
indisponible, les modifications statutaires y relatives ainsi que pour la coordination des statuts.
MODIFICATION DES STATUTS ET APPLICATION ANTICIPÉE DU CODE DES SOCIÉTÉS ET
DES ASSOCIATIONS (OPT-IN)
TREIZIEME RESOLUTION : Modification des dispositions relatives au régime de transfert des
actions.
Afin de mettre les statuts en conformité avec le Pacte d'Actionnaires, l'assemblée décide de modifier
les dispositions relatives au régime de transfert des actions et par conséquent de remplacer l'article
10 des anciens statuts tel que repris ci-dessous dans le nouveau texte des statuts.
QUATORZIEME RESOLUTION : Modification de la composition, de la délibération et résolution, du
pouvoir de gestion et du pouvoir de représentation externe de l'organe de gestion.
Afin de mettre les statuts en conformité avec le Pacte d'Actionnaires, l'assemblée décide de modifier
les dispositions relatives à la composition, de la délibération et résolution, du pouvoir de gestion et
Volet B
du pouvoir de représentation externe de l'organe et par conséquent de modifier les articles 14, 15, 16
et 17 des anciens statuts tel que repris ci-dessous dans le nouveau texte des statuts.
QUINZIEME RESOLUTION : Modification de la composition, de la délibération et du droit de vote de
l'assemblée générale
Afin de mettre les statuts en conformité avec le avec le Pacte d'Actionnaires, l'assemblée décide de
modifier les dispositions relatives à la composition, la délibération et le droit de vote de l'assemblée
générale, et par conséquent de modifier les articles 29, 30, et 31 des anciens statuts, tel que repris
ci-dessous dans le nouveau texte des statuts.
SEIZIEME RESOLUTION : introduction d'un régime de distribution préférentielle
Afin de mettre les statuts en conformité avec le avec le Pacte d'Actionnaires, l'assemblée décide
d'introduire un régime de distribution préférentielle, et par conséquent de modifier l'article 36 des
anciens statuts, tel que repris ci-dessous dans le nouveau texte des statuts.
DIX-SEPTIEME RESOLUTION : Application anticipée du Code des sociétés et des associations
(opt-in).
L'assemblée décide de l'application anticipée du Code des sociétés et des associations (opt-in) en
application de l'article 39, §1, deuxième alinéa de la Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, et ce à l'égard des actionnaires à
compter de ce jour à condition que cette décision soit publiée aux Annexes du Moniteur belge et à
l'égard des tiers dès la publication de cette décision aux Annexes du Moniteur belge.
DIX-HUITIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
i) les résolution prises et ii) avec le Code des sociétés et des associations, et ce avec effet à partir de
la publication de la décision dans les Annexes du Moniteur belge.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
(...)
CHAPITRE I. DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE.
ARTICLE 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "Skipr".
ARTICLE 2. SIEGE SOCIAL.
Le siège social est établi en Région bruxelloise.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de la
Belgique ou de la région bilingue de Bruxelles-Capitale par simple décision de l'Organe de Gestion
publiée aux Annexes du Moniteur belge. L'Organe de Gestion a tous pouvoirs pour modifier les
statuts à la suite de ladite décision de transfert du siège social, conformément à l'article 2 :4, alinéa
2, du Code des sociétés et des associations. Le siège social peut en outre être transféré dans un
autre état membre de l'Union Européenne, conformément aux articles 15 :24 et suivants du Code
des sociétés et des associations.
La société peut établir, par simple décision de l'Organe de Gestion, des sièges administratifs,
succursales, agences, dépôts et comptoirs en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 3. OBJET.
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers
ou en participation avec des tiers :
- La gestion et le développement d'une plateforme de mobilité, qui offre à ses utilisateurs un outil leur
permettant de rechercher les différents itinéraires possibles pour un trajet donné, et de choisir,
réserver et payer les services et moyens de transport correspondants (par exemple le train, le taxi, le
vélo, etc.), développés par d'autres fournisseurs de mobilité dont les offres sont, en tout ou partie,
réunies au sein de la plateforme, en ce compris la création et le développement de réseaux et
systèmes de véhicules partagés et/ou de locations de véhicules en libre-service (enregistrement,
réservation, géolocalisation, accès au véhicule, facturation, etc,...) ;
- La création et la mise en place de solutions de mobilité de quelque nature que ce soit ;
- La fourniture de services sur demande via des appareils mobiles et applications sur le web ;
- La création de plateformes électroniques permettant la location, l'accès au véhicule, le
stationnement du véhicule et le paiement des locations de véhicules ainsi que toute activité
permettant la mise en place de ces locations et accès ;
- La réalisation de solutions informatiques, y compris la réalisation et la conception de programmes
et logiciels, traitements de données, la gestion et la commercialisation de systèmes de bases de
données, la production, l'entretien et la maintenance de matériel électronique ;
- L'installation de bornes électriques ou toute autre infrastructure de recharge électrique, l'installation
de bornes d'information, de paiement ainsi que la gestion de cette infrastructure ;
- La recherche, le développement, la production, la distribution et la commercialisation dans tous
domaines liés à la mobilité, l'information, les systèmes de transport, les véhicules automobiles, les
systèmes de reconnaissance et d'identification ;
- Le leasing, l'achat, la vente de véhicules neufs ou d'occasion de tous types, le financement de ces
Volet B
acquisitions, le service de lavage manuel ou automatique de voitures, tous actes se rapportant aux
activités dits " de garage ", telles que l'entretien, la réparation, les pneus, le pot d'échappement, les
freins, l'électromécanique et tous les travaux de carrosserie ;
- Le développement de tous types d'activités pour la distribution de produits tels que l'alimentation
générale, les boissons alcoolisées ou non, les liqueurs, les articles de fumeur, les vêtements, tous
produits de textile, les étoffes, le cuir, les vêtements pour hommes, pour femmes, pour enfants, les
accessoires, tous produits liés aux sports, l'achat et la vente de bijoux, l'importation et l'exportation
de biens ;
- L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation
d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des
entreprises belges ou étrangères et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi)-publique ;
- La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de fonctions
d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature que les
activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et
en la qualité de conseiller externe ou d'organe.
La société a également comme objet:
a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le système de la TVA,
relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l'achat et la vente, la construction,
la rénovation, l'aménagement et la décoration d'intérieur, la location ou la prise en location,
l'échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou
indirectement à la gestion ou à l'exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers;
b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion d'un patrimoine mobilier; toutes les opérations relatives à des biens et des droits mobiliers,
de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l'achat, la location et la prise en location,
l'échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions, obligations,
fonds d'État;
c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des
prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits
ci-dessus.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
ARTICLE 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CHAPITRE II. - CAPITAL
ARTICLE 5. CAPITAL
Le capital social est fixé à la somme de trois millions quatre cent nonante-quatre mille trois euros (€
3.494.003,00), représenté par trois millions quatre cent nonante-quatre mille trois (3.494.003)
actions, dont six cent nonante-huit mille huit cent (698.800) actions ordinaires (les " Actions
Ordinaires"), et deux millions sept cent nonante-cinq mille deux cent trois (2.795.203) actions
préférentielles (les " Actions Préférentielles "), sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/ trois millions quatre cent nonante-quatre mille troisième (1/3.494.003ème) du capital
social.
ARTICLE 6. CAPITAL AUTORISE
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
autoriser l'Organe de Gestion, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la loi
comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, d'un montant
maximal déterminé. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans
maximum. L'autorisation ne peut pas être accordée pour une augmentation du capital réalisée par
des apports en nature, réservée exclusivement à un actionnaire de la société détenant des titres
auxquels sont attachés plus de dix pour cent des droits de vote.
(...)
CHAPITRE IV : ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 16. COMPOSITION DE L'ORGANE DE GESTION
La Société est administrée par un Organe de Gestion composé de quatre (4) administrateurs.
Les membres de l'Organe de Gestion seront élus comme suit :
- deux (2) administrateurs seront élus sur proposition des détenteurs d'une majorité simple des
Volet B
Actions Ordinaires (le(s) "Administrateur(s) Manager(s)")
- deux (2) administrateurs seront élus sur proposition des détenteurs d'une majorité simple des
Actions Préférentielles (le(s) "Administrateur(s) Investisseur(s)")
L'Organe de Gestion aura le droit, à sa seule discrétion, de désigner un ou plusieurs observateurs ad
hoc sans droit de vote à l'Organe de Gestion (les "Observateurs"). Les Observateurs auront les
mêmes obligations fiduciaires à l'égard de la Société qu'un Administrateur (confidentialité, discrétion,
action dans l'intérêt social, etc.).
Chaque sous-comité de L'Organe de Gestion, s'il y a lieu, comprendra des Administrateurs
approuvés par l'Organe de Gestion et comprendra au moins un Administrateur Investisseur.
ARTICLE 17. VACANCE
En cas de vacance d'un poste d'Administrateur avant l'expiration de son mandat, le droit de le
remplacer sera dévolu au(x) Actionnaire(s) qui avait initialement proposé cet Administrateur. Le(s)
même(s) Actionnaire(s) aura (auront) également le droit de demander la révocation du (des)
Administrateur(s) élu(s) sur sa (leur) proposition et, le cas échéant, de proposer au moins 2
nouveaux candidats pour le remplacement de cet Administrateur. Dans un tel cas, les Actionnaires
s'efforceront, dans les meilleurs délais et en tout état de cause avant la prochaine réunion de
l'Organe de Gestion, d'obtenir cette révocation et, le cas échéant, ce remplacement.
ARTICLE 18. PRESIDENCE
L'Organe de Gestion nomme parmi les Administrateurs Investisseurs un président (le "Président ").
L'Organe de Gestion peut en tout temps démettre ce président de ses fonctions.
Conformément aux dispositions de la Convention d'Actionnaires, le Président disposera d'une voix
prépondérante.
ARTICLE 20. REUNIONS
L'Organe de Gestion se réunit sur la convocation de son Président ou de deux Administrateurs
agissant conjointement, chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige et en tous les cas quatre fois
par exercice financier (ou à une fréquence moindre établie par l'Organe de Gestion).
Les réunions de l'Organe de Gestion se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux Administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
Les convocations sont faites par courriel. Les convocations seront faites par lettre aux personnes
dont la Société ne connait pas l'adresse électronique, le même jour que les convocations par
courriel.
L'ordre du jour de chaque réunion de l'Organe de Gestion et les documents à l'appui (si possible)
seront distribués par le Président ou les Administrateurs convoquant cette réunion au moins 7 jours
civils complets avant le début de la réunion de l'Organe de Gestion.
 
Si tous les membres de l'Organe de Gestion sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier
d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle
irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
ARTICLE 21. DELIBERATIONS
L'Organe de Gestion ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représenté et à condition qu'un Administrateur Manager et un
Administrateur Investisseur soient présents.
Tout Administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, procuration pour le représenter à une réunion de l'Organe
de Gestion et y voter en ses lieu et place, étant entendu qu'aucun Administrateur ne peut représenter
plus d'un autre Administrateur.
Au cas où un nombre de membres de l'Organe de Gestion, ne représentant pas la moitié de ses
membres est présent et/ou l'Administrateur Manager ou l'Administrateur Investisseur est présent,
une deuxième réunion de l'Organe de Gestion sera convoquée conformément à l'article 20 de ces
statuts et à l'article 17 de la Convention d'Actionnaires et les membres présents ou représentés à
une telle deuxième réunion formeront un quorum valable pour décider sur les points à l'agenda avec
une majorité simple des voix.
Sans préjudice des décisions qui requièrent la Majorité Qualifiée de l'Organe (comme définie ci-
dessous) ou des lois impératives applicables, les décisions de l'Organe de Gestion sont prises à la
majorité simple des voix, (i.e. avec l'approbation de plus de la moitié du nombre total des votes
exprimés (les abstentions ne sont pas considérées comme un vote exprimé)). Chaque
Administrateur dispose d'une voix, mais peut exprimer, en plus de sa propre voix, autant de voix qu'il
dispose de procurations de ses collègues Administrateurs.
Les décisions ou actions suivantes de la Société et/ou une de ses Filiales ou relatives à la Société
et/ou à une de ses Filiales (directement ou indirectement, par amendement, fusion, regroupement ou
autrement), requièrent la majorité simple des votes exprimés, y inclus l'approbation par
l'Administrateur Investisseur et l'Administrateur Manager, (la "Majorité Qualifiée de l'Organe").
Volet B
(i) l'approbation du Business Plan Annuel ou toute modification substantielle de ce Business Plan
Annuel;
(ii) la vente ou la Cession de (quasi) tous les actifs importants ou une partie signifance des actifs
importants de la Societé ou d'une de ses Fliales ou la cession ou la dilution des participations de la
Société, directement ou indirectement, dans l'une de ses Filiales (autre que celles qui sont décrites
dans le Business Plan Annuel) ;
    1.  l'approbation de tout (dés)investissement, endettement, prêt, garantie et/ou financement des
activités de la Société et de tiers d'une valeur supérieure à 50.000 euros (autre que celles qui sont
décrites dans le Business Plan Annuel) ;
(iv) toute opération ou série d'opérations par lesquelles la Société ou l'une de ses Filiales acquiert
une autre société, y compris l'acquisition de titres d'une autre société, ou l'acquisition de la totalité ou
de la quasi-totalité des actifs d'une autre société (autre que celles qui sont décrites dans le Business
Plan Annuel) ;
(v) tout changement substantiel (dont la substantialité doit être évaluée de bonne foi par l'Organe de
Gestion) dans la nature des activités de la Société et/ou de l'une de ses Filiales telles que définies
dans le Business Plan Annuel ;
(vi) l'ouverture ou le règlement par la Société ou l'une de ses Filiales de toute procédure judiciaire ou
d'arbitrage (autre que le recouvrement de créances de routine) d'une valeur supérieure à 50.000
euros ;
    1.  toute entrée dans une transaction substantielle conclue par la Société ou l'une de ses Filiales
(dont la substantialité doit être évaluée de bonne foi par l'Organe de Gestion) en dehors du cours
normal des affaires, autrement qu'à des conditions de pleine concurrence (et autre que celles qui
sont décrites dans le Business Plan Annuel) ; et
    2.  la conclusion, la modification et/ou la résiliation de tout accord conclu entre la Société (ou l'une
de ses Filiales), ses dirigeants, administrateurs ou actionnaires (ou des personnes qui leur sont liées)
(autre que celles qui sont décrites dans le Business Plan Annuel).
ARTICLE 22. CONFLITS D'INTERETS
Les dispositions reprises à l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations s'appliquera le cas
échéant.
ARTICLE 23. PROCES-VERBAUX
Les délibérations de l'Organe de Gestion sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité des membres présents.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par
un administrateur-délégué.
ARTICLE 24. POUVOIRS DE L'ORGANE DE GESTION
L'Organe de Gestion a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social de la Société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
ARTICLE 25. GESTION JOURNALIERE
L'Organe de Gestion peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué (Chief Executive
Officer);
- soit à un ou plusieurs délégués choisis hors de son sein.
    1.  cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l'Organe de Gestion fixe
les attributions respectives.
L'Organe de Gestion et les délégués à la gestion journalière dans les limites de leur propre
délégation peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
L'Organe de Gestion peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent. Il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables à charge du compte de
résultats, des personnes à qui il confère les délégations.
ARTICLE 27. INDEMNITES
Sauf décision contraire de l'Assemblée Générale, le mandat d'Administrateur est non-rémunéré.
ARTICLE 28. CONTRÔLE
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des sociétés et des associations et des statuts des opérations à constater dans les comptes
annuels est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale
parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Volet B
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72 du Code des sociétés
et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 1 :24
dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire ayant
dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x) commissaire(s)
par la loi.
ARTICLE 29. REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux
administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
CHAPITRE V : ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 30. COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-mêmes
ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les
absents ou dissidents.
En application de l'article 7:133 du Code des sociétés et des associations, les Actionnaires peuvent,
à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale,
à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
ARTICLE 31. REUNIONS
L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième jeudi d'avril à onze heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande des Actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions ou
lorsque deux administrateurs en font la demande.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
ARTICLE 32. CONVOCATIONS
L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation de l'Organe de
Gestion ou du/des commissaires.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par courriel, quinze (15) jours francs avant
l'assemblée. Les convocations seront faites par lettre, le même jour que les convocations par
courriel, aux personnes dont la Société ne connait pas l'adresse électronique.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
ARTICLE 33. ADMISSION A L'ASSEMBLEE
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois (3) jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,
informer par un écrit au siège de la société, l'Organe de Gestion, de leur intention d'assister à
l'assemblée et indiquer le nombre de Titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions dématérialisées doivent, dans le même délai que pour les actions nominatives, déposer au
siège de la société une attestation, établie par le teneur de comptes agrée ou l'organisme de
liquidation, constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions
dématérialisées.
Les obligataires et les titulaires d'un droit de souscription peuvent assister à l'assemblée, mais avec
voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils aient effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
ARTICLE 34. REPRESENTATION
Tout propriétaire de Titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par l'Organe de
Gestion pour être admis à l'assemblée.
Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent se faire représenter respectivement
par une seule et même personne.
ARTICLE 35. BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par le président de l'Organe de Gestion ou à défaut par un
administrateur-délégué ou, à défaut encore, par le plus âgé des administrateurs. Le président peut
Volet B
désigner un secrétaire. L'assemblée peut choisir un ou plusieurs scrutateurs parmi les actionnaires.
ARTICLE 36. DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales. Toutes les classes
d'Actions voteront ensemble en tant qu'une classe d'Actions, sur une base convertie, et non en tant
que classe distincte, sauf dans les cas prévus par le Code des sociétés et des associations et sans
préjudice des décisions qui requièrent la Majorité Qualifiée de l'Assemblée (comme définie ci-
dessous).
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
ARTICLE 37. DELIBERATIONS
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous
les actionnaires sont personnellement présents à l'assemblée et qu'ils donnent expressément leur
accord à l'unanimité à cet effet.
Sans préjudice des exigences de quorum plus strictes prévues par les lois sur les sociétés,
l'assemblée générale ne peut délibérer et statuer valablement que si les actionnaires représentant la
moitié du nombre d'Actions est présents ou représentés, et à condition qu'au moins un détenteur
d'Actions Ordinaires et un détenteur d'actions Préférentielles soient présents ou représentés.
Au cas où le quorum précité n'est pas atteint, une deuxième assemblée général sera convoquée
conformément à l'article 32 de ces statuts et à l'article 17 de la Convention d'Actionnaires et les
membres présents ou représentés à une telle deuxième réunion formeront un quorum valable pour
décider sur les points à l'agenda avec une majorité simple des voix, sauf si les lois sur les sociétés
exigent un quorum plus stricte.
Sans préjudice des décisions qui requièrent la Majorité Qualifiée de l'Assemblée (comme définie ci-
dessous) et des exigences de majorité plus strictes prévues par les lois sur les sociétés, les
décisions de l'Assemblée Générale sont prises à la majorité simple des voix, (i.e. avec l'approbation
de plus de la moitié du nombre total des votes exprimés (les abstentions ne sont pas considérées
comme un vote exprimé)).
Les décisions ou actions suivantes de la Société et/ou une de ses Filiales ou relatives à la Société
et/ou à une de ses Filiales (directement ou indirectement, par amendement, fusion, regroupement ou
autrement), requièrent une majorité simple des votes exprimés par les détenteurs d'Actions
Préférentielles ainsi qu'une majorité simple des votes exprimés par les détenteurs d'Actions
Ordinaires (la "Majorité Qualifiée de l'Assembléee").
(i) toute modification ou tout changement des droits, préférences, privilèges ou pouvoirs des Actions
Ordinaires et/ou des Actions Préférentielles, ou des restrictions prévues à leur profit ;
(ii) l'octroi de droits d'inscription ayant priorité de rang sur les droits des Actions Ordinaires et/ou des
Actions Privilégiées ;
    1.  toute fusion, regroupement, acquisition ou opération similaire de la Société avec une ou
plusieurs autres sociétés dans lesquelles les actionnaires de la Société avant une telle opération, ou
une série d'opérations, détiendraient des actions représentant moins de la majorité des droits de vote
des actions en circulation de la société survivante immédiatement après cette opération, ou série
d'opérations ;
(iv) la dissolution ou la liquidation de la société;
(v) l'approbation de tout plans de stock-options ou d'autre plan d'intéressement des employés lié aux
actions de la Société ou de l'une de ses Filiales ou de toute modification apportée à tout plans de
stock-options ou d'autre plan d'intéressement des employés lié aux actions, y compris toute
augmentation du nombre d'actions disponibles en vertu desdits plans ; et
(vi) toutes propositions de modification ou de refonte des statuts.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'Organe de Gestion. La prorogation n'annule pas toutes les décisions prises
sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
(...)
CHAPITRE VI : ECRITURES SOCIALES - COMPTES ANNUELS
ARTICLE 39. ECRITURES SOCIALES
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'Organe de Gestion dresse un inventaire
et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière; elle soumet ces
documents aux délibérations des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
ARTICLE 40. COMPTES ANNUELS
L'assemblée annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet effet,
Volet B
entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires.
Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner aux administrateurs et commissaires.
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3 :12 du Code des sociétés
et des associations sont déposés par les administrateurs, à la Banque nationale de Belgique, dans
les trente (30) jours de leur approbation.
ARTICLE 41. DISTRIBUTION
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition de l'Organe de Gestion.
ARTICLE 42. ACOMPTES SUR DIVIDENDES
L'Organe de Gestion peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation active et passive
de la société ne remontant pas à plus de deux mois, préalablement examinée par le commissaire,
décider le paiement d'acomptes sur dividendes conformément aux dispositions de l'article 7:213 du
Code des sociétés et des associations et fixer la date de leur paiement.
Cette décision ne peut être prise moins de six mois après la clôture de l'exercice précédent, ni avant
l'approbation des comptes annuels se rapportant à cet exercice.
Lorsqu'un premier acompte a été distribué, la décision d'en distribuer un nouveau ne peut être prise
que trois mois au moins après la décision de distribuer le premier.
CHAPITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 43. LIQUIDATION
En cas de dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale
et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins de l'Organde Gestion fonction
à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
ARTICLE 44. DISTRIBUTION PREFERENTIELLE DANS LE CADRE D'UN EXIT
En cas d'Exit de la société, les détenteurs d'Actions Préférentielles seront remboursés conformément
à ce qui suit :
    1.  En cas d'Exit les détenteurs d'Actions Préférentielles auront le droit (à leur entière discrétion),
(i) de convertir leurs Actions Préférentielles en Actions Ordinaires, une Action Ordinaire devant être
livrée pour chaque Action Préférentielle convertie (ce ratio pouvant être rajusté pour tenir compte de
tout dividende en actions, du fractionnement des actions, d'un regroupement, d'un reclassement ou
d'un autre événement similaire entraînant une modification de la structure du capital de la Société à
l'égard de ces Actions), sur notification écrite à la Société (la " Notification de Conversion"), ou (ii) de
disposer des Actions Préférentielles, le produit étant divisé comme prévu au paragraphes 2 à 5 ci-
dessous ;
    2.  Si en cas de réalisation d'un Exit, et lorsque le détenteur d'Actions Préférentielles aura choisi
de céder les Actions Préférentielles, conformément au paragraphe (i) ci-dessus, la distribution du
produit de cette Exit (i.a. la Considération de la Vente) au prorata entre les Actionnaires (sur une
base pari passu) aura pour conséquence que les détenteurs d'Actions Préférentielles recevront un
montant par Action Préférentielle:
(i) Excédant le montant de la Preferred Exit Preference : les détenteurs d'Actions Préférentielle
auront droit à ce montant excédant ;
(ii) En dessous ou égal à la Preferred Exit Preference : les détenteurs d'Actions Préférentielles
recevront un montant par Action Préférentielle égale à la Preferred Exit Preference ;
    1.  Après paiement intégral aux détenteurs d'Actions Préférentielles conformément au paragraphe
2 ci-dessus, le produit de cette Exit restant (s'il en est) sera distribué exclusivement aux détenteurs
d'Actions Ordinaires sur une base pari passu, chacun au prorata du nombre d'Actions Ordinaires
qu'ils détiennent les uns envers les autres ;
    2.  Si le produit de l'Exit disponible aux fins de distribution est insuffisant pour payer aux
détenteurs d'Actions Préférentielles leur préférence complète, conformément au paragraphe 2 ci-
dessus, les détenteurs d'Actions Préférentielles se partageront un montant au prorata et sur base
pari passu entre eux dans toute distribution du produit, proportionnellement aux montants respectifs
qui seraient autrement payables à l'égard de ces Actions Préférentielles qu'ils détiendraient lors de
telle distribution si la préférence payable à l'égard de ces Titres était intégralement payée, et ce,
Volet B
jusqu'à ce qu'ils n'existeront plus de produits de l'Exit;
    3.  Tout contrat d'acquisition relative à un Exit qui prévoit une considération entiercée ou une autre
considération conditionnelle (y compris, sans restriction, une considération mise en main tierce ou
conservée à titre de retenue pour être disponible en règlement d'une indemnisation ou d'obligations
semblables relatif à cet Exit) (la " Considération Supplémentaire ") prévoit que l'attribution de ces
montants conditionnels tient dûment compte de la Preferred Exit Preference. Cela comprendra une
disposition dans ce Contrat d'Acquisition selon laquelle a) la portion de cette considération qui n'est
pas une Considération Supplémentaire (cette partie, la Considération Initiale) sera répartie entre les
détenteurs de Titres conformément aux paragraphes 2 à 4 comme si la Considération Initiale était la
seule considération payable dans le cadre de cet Exit, et (b) toute Considération Supplémentaire qui
devient payable aux détenteurs de Titres à la réalisation de ces éventualités sera répartie entre les
détenteurs de Titres conformément aux paragraphes 2 à 4 après la prise en compte du paiement
antérieur de la Considération Initiale dans le cadre de la même opération.
    4.  Si la Considération de la Vente comprend : (i) tout actif ou produit autre qu'en espèces (y
compris, notamment, les Titres devant être émis au plus tard à la réalisation de la cession des
Actions aux termes du contrat d'acquisition) (la " Considération Autre qu'en e-Espèces ") ; et/ou (ii)
tout actif ou produit reporté et/ou éventuel (la " Considération Différée ") alors le présent article
s'appliquera à cette Considération Autre qu'en e-Espèces et à cette Considération Différée d'une
manière dont l'Organe de Gestion et une Majorité Investisseur (agissant chacun de bonne foi)
pourraient convenir qu'elle est raisonnable (y compris, notamment, quant à la valeur en espèces de
ces actifs ou produits et/ou au moment de leur paiement ou distribution) et en l'absence d'un tel
accord, d'une manière qu'un Auditeur pourra, aux frais de la Société, juger raisonnable à son avis.
En l'absence de fraude ou d'erreur manifeste, un tel accord entre l'Organe de Gestion et une Majorité
Investisseur (ou la décision de l'Auditeur, selon le cas) sera définitif et exécutoire pour toutes les
parties.
ARTICLE 45. REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions. Sans préjudice à la distribution préférentielle conformément à l'article
44 des statuts lors d'un Exit.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une proportion égale, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
(...)
POUVOIRS
(...)
VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs aux avocats et employés de Cresco Advocaten SCRL, qui tous, à
cet effet, élisent domicile à à 2018 Anvers, Lange Kievitstraat 118-120, chacun agissant séparément,
ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les
formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données
dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe
sur la Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le
rapport spécial du conseil d'administration établi conformément aux articles 582 et 583 du Code des
sociétés y compris (1) Annexe 1 : Calculs relatifs à la dilution et (2) Annexe 2 : plan global ESOP, le
rapport du commissaire établi conformément à l'article 582 du Code des sociétés, le texte coordonné
des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire