Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
Dufest
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Zwarthoutstraat 3
2570 Duffel
Onderwerp akte :
Oprichting
Uit een akte verleden voor notaris Coussement te Duffel op 30 juli 2018, nog te registreren, blijkt dat
een besloten vennootschap met beperkte aansprake-lijkheid met de naam "“Dufest” , met zetel te
2570 Duffel, Zwarthoutstraat 3, werd opgericht.
Oprichter:
Mevrouw NAGELS Steffi, geboren te Duffel op 13 januari 1993, ongehuwd, wonende te 2570 Duffel,
Zwarthoutstraat 3.
Het maatschap-pelijk kapitaal bedraagt achttienduizend zeshonderd Euro (18.600,00 EUR), dat
verte-genwoor-digd is door 186 gelijke aandelen zonder nominale waarde, vertegenwoordigend elk
één/ 186ste van het kapitaal.
De comparant verklaart dat het kapitaal van achttienduizend zeshonderd Euro (18.600,00 EUR),
volledig werd geplaatst, en werd volstort ten belope van twaalfduizend vierhonderd euro (12.400,00
EUR) door de comparant.
De storting of overschrijving in geld van het kapitaal werd door de inschrijver gedaan op een
bijzondere rekening die geopend werd op naam van de vennootschap in oprichting bij Belfius Bank
NV onder nummer BE83 0689 1048 9315, blijkens attest afgeleverd op 18 juli 2018.
Het bewijs van die deponering werd aan de instrumenterende notaris overhan-digd.
Na attest van de notaris dat de oprichtingsakte werd verleden, kan de vennoot-schap vrij over die
rekening beschikken.
Diensvolgens verklaart de comparant dat aldus de inbreng is uitgevoerd.
Daarna verklaart de comparant dat zij de statuten heeft opgesteld van de bij deze opgerich-te
besloten vennootschap met be-perk-te aansprake-lijk-heid, als volgt:
* * *
S T A T U T E N
===============
TITEL I : NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR.
Artikel 1 : naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid aangenomen.
Zij draagt de naam: “Dufest”
Artikel 2 : zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd te Duffel, Zwarthoutstraat 3.
De zetel mag verplaatst worden binnen het Nederlandstalige deel van België of het tweetalig
Brussels Hoofdstedelijk Gewest, bij eenvoudige beslissing van het bestuurs-or-gaan van de
vennootschap, welke beslissing moet bekendgemaakt worden in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad.
De vennootschap mag ook bij eenvoudige beslissing van haar bestuursor-gaan, administratieve
zetels, bijhui-zen, filialen en werkplaatsen oprichten.
Artikel 3 : doel
De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden:
0700827968
Luik B
- De aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer, de verhuring, het ontwerpen, de
fabricatie, het vervaardigen, het verstelwerk van textiel, ceremonie-, beroeps-, sport- en andere
kleding, bontwerk, lederwaren, schoeisel, kousen, hoeden, (fantasie)juwelen en alle mogelijke
kledingaccessoires en modeartikelen, zowel voor dames, heren als voor kinderen, zowel in fysieke
winkels als via internet
- Personal shopping en verlenen van stijl- en kledingadvies.
- Organisatie van fotosessies, evenementen, beurzen, congressen, workshops en informatiesessies,
ter promotie en bevordering van het maatschappelijke doel
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan
zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg
stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak. De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris
of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen. De vennootschap kan in het algemeen
alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn
de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken. Zij mag alle roerende en
onroerende goederen als investering verwerven of overdragen, zelfs als deze noch rechtstreeks
noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel van de vennootschap.
Artikel 4 : duur
De duur van de vennootschap is onbepaald en zal ingaan vanaf de neerlegging van de oprich-tings-
akte op de griffie van de bevoegde rechtbank.
De vennootschap kan, onverminderd de wettelijke gronden van ontbinding, slechts ontbonden
worden door een besluit van de algemene vergadering met naleving van de vereisten voorzien voor
wijziging van de statuten.
TITEL II: KAPITAAL.
Artikel 5 : kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend zeshonderd Euro (18.600,00 EUR), en is
verte-genwoordigd door honderdzesentachtig gelijke aandelen, die elk één honderd zesentachtigste
(1/186ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6 : aandelen
De aandelen zijn ten opzichte van de vennootschap ondeelbaar. Wanneer effecten in onverdeeldheid
aan verscheidene personen toebehoren, kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten
worden geschorst totdat één enkele persoon daartoe schriftelijk is aangewe-zen. Hij oefent ten
aanzien van de vennootschap die rechten uit. In geval van splitsing van de eigendom ervan in bloot-
eigendom en vruchtgebruik, komen de rechten van die aandelen toe aan de vruchtgebruiker.
De rechten van iedere vennoot blijken uit deze akte, uit de akten houdende wijziging daarvan, en uit
het register van aandelen dat gehouden wordt in de zetel van de vennootschap overeenkomstig
artikel 233 van het wetboek van vennootschappen.
Artikel 7 : kapitaalverhoging / -vermindering
Tot verhoging of tot vermindering van het kapitaal kan slechts besloten worden door een
buitengewone algemene vergadering, gehouden ten overstaan van een notaris, en beraadslagend
zoals voor wijziging van de statuten.
Bij iedere kapitaalverhoging die verwezenlijkt wordt door inbreng in geld, moeten de nieuwe
aandelen eerst aangeboden worden aan al de vennoten, naar evenredigheid van het deel van het
kapitaal dat door hun aandelen verte-genwoordigd wordt. Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend
gedurende een termijn van ten minste dertig dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling van
de inschrijving die hun bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht.
Is er slecht één vennoot dan beslist deze alleen over een kapitaalverho-ging en haar inschrijving.
De houders van aandelen zonder stemrecht bezitten een voorkeurrecht bij de uitgifte van nieuwe
aandelen met of zonder stemrecht, behalve wanneer de kapitaalverhoging geschiedt door de uitgifte
van twee evenredige schijven van aandelen, de ene met stemrecht en de andere zonder stemrecht,
met dien verstande dat de eerste bij de voorkeur worden aangeboden aan de houders van aandelen
met stemrecht en de tweede aan de houders van aandelen zonder stemrecht.
Op de aandelen waarvoor het voorkeurrecht niet werd uitgeoefend overeenkomstig de bepalingen
van dit artikel, kan slechts worden inge-schreven door de andere vennoten indien er meerdere
vennoten bestaan, of eventueel door andere personen. Deze moeten evenwel toegelaten zijn door
de statuten overeenkomstig de bepalingen van titel III hierna, behalve bij instemming van ten minste
de helft van de vennoten die ten minste drie vierden van het kapi-taal bezitten, na aftrek van de
rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
Kapitaalverhogingen kunnen ook door incorporatie van reserves verwezen-lijkt worden.
Bij vermindering van het geplaatst kapitaal moeten de vennoten die zich in gelijke omstandigheden
Luik B
bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de overige regels vervat in de vennootschapswet te
worden geëerbiedigd.
TITEL III : OVERDRACHT EN AFSTAND VAN AANDE-LEN.
Artikel 8 : aandelen op naam
De aandelen zijn steeds op naam.
Het bezit van de aandelen blijkt uit de inschrijving in het register van aandelen dat op de zetel berust
en de nauwkeurige aanduiding van iedere vennoot bevat.
Overdrachten en overgangen van aandelen gelden alleen ten overstaan van de vennootschap en
van derden, nadat ze in dat register zijn afgetekend over-eenkomstig de wet.
Artikel 9 : overdracht van aandelen
1. Indien er slechts één vennoot bestaat, kan hij de aandelen vrij overdragen onder de levenden.
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Wanneer de enige vennoot bij testament bepaald heeft aan wie zijn aandelen overgaan, moet bij zijn
overlijden die beschikking geëerbie-digd worden en zullen de uitgesloten erfgena-men, zelfs
reservataire, zich moeten vergenoegen met de tegenwaarde van hun aandelen zoals die verder
bepaald wordt.
Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking
tot deze aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig
in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid met hun
rechten in de nalatenschap.
Indien het eigendomsrecht der aandelen gesplitst wordt in vruchtge-bruik en blote eigendom, zal de
vruchtgebruiker de lidmaatschapsrechten uitoefenen verbonden aan de aandelen waarvan het
eigendomsrecht gesplitst is.
2. Indien er meerdere vennoten bestaan, geldt tussen hen volgende statutaire regeling.
A. Overdracht onder levenden :
Geen aandeel mag op straf van nietigheid, worden afgestaan of overgedra-gen onder levenden,
hetzij om niet, hetzij bij bezwarende overeen-komst, dan met instemming van ten minste de helft van
de vennoten die ten minste drie vierde van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de
overdracht is voorgesteld. Die toestemming is niet vereist voor de overdracht aan een mede-ven-
noot of aan de echtgenoot en aan de bloedverwanten in rechte lijn van de overdra-ger.
De vennoot die een of meer aandelen wil overdragen, dient zijn medevennoten bij aangetekende
brief in te lichten over de identiteit van de voorgestelde overnemer, het aantal aandelen dat hij
zinnens is over te dragen en de voorwaarden van de overdracht.
Indien de vennoten binnen de vijftien dagen na deze kennisgeving nalaten hierop te antwoorden,
worden zij geacht akkoord te gaan met deze overdracht.
Indien nochtans na weigering, een vennoot toch wenst zijn aandelen over te dragen aan een niet
aan-vaarde persoon, zijn de weigerende vennoten verplicht, binnen de twee maanden na een
schriftelijk verzoek gericht aan het bestuurs-orgaan van de vennootschap, hetzij die aandelen zelf
aan te kopen, hetzij een andere koper aan te wijzen.
Kan geen overeenstemming bereikt worden over de prijs, dan geschiedt de overname op basis van
de werkelijke waarde, te bepalen door een door de partijen aangestelde deskundige. Raken de
partijen het niet eens over de keuze van de deskundige, dan wordt deze aangesteld door de
Voorzitter van de Rechtbank van Eerste Aanleg van de plaats waar de zetel van de vennootschap
gevestigd is, op verzoek van de meest gerede partij. De deskundige houdt rekening met alle
gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de bestaansmogelijkheden
van de vennootschap. Tegen de beslissing van de deskundige staat geen rechtsmiddel open.
B. Overgang bij overlijden :
Bij overlijden van een vennoot, mogen zijn aande-len insgelijks niet overge-dra-gen worden dan met
instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie vierde van het kapitaal
bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld. Die instem-ming is niet
vereist wanneer de aandelen overgaan aan een vennoot, aan de bloedverwanten in de rechte lijn
van de overleden vennoot of aan diens echtgenoot.
De erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden moeten binnen de maand van het overlijden, aan de
zaakvoerder van de vennootschap en aan de overblij-vende vennoten, de devolutie van de
nalatenschap laten kennen. De medevennoten beschikken dan over een termijn van dertig dagen om
hun akkoord met de overgang volgens de wettelijke devolutie te betuigen. Indien de medevennoten
nalaten binnen deze termijn hun verzet tegen de overgang aan de zaakvoerder te laten kennen,
worden zij geacht de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden als vennoot te aanvaarden.
Bij weigering van de overgang van de aandelen aan erfgenamen of legataris-sen van de overledene,
genieten de overblijven-de vennoten van hetzelfde voorkeurrecht tot overname als onder A
hierboven en wordt de afkoopwaarde op dezelfde basis bepaald. Voor de aandelen die in dit laatste
geval niet worden overgedragen aan een medevennoot, moeten de medevennoten een overnemer
aanwijzen, die aan de afgewezen erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden de waarde van de
Luik B
over te nemen aandelen zal vergoeden. Deze waarde wordt op dezelfde wijze vastgesteld als hoger
is bepaald.
C. Voorkeurrecht :
Indien de overblijvende vennoten van het voorkeur-recht dat hun verleend wordt onder A en B
hierboven, wensen gebruik te maken, zullen de aandelen door hen worden overgenomen in
evenredigheid tot het aantal aandelen dat zij reeds bezitten, behalve bij andersluidende
overeenkomst tussen hen.
Wordt dit voorkeurrecht echter niet door al die venno-ten uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen aangeboden aan de vennoten die hun voor-keurrecht wel wensen uit te oefenen in
eenzelfde evenredigheid.
D. Betaling van de afkoopprijs :
Bij weigering van afstand of overdracht als hierbo-ven onder A of B, zal de afkoopprijs moeten
betaald worden aan de vennoten aan wie de afstand gewei-gerd werd, of aan de geweigerde
erfgerechtigden naargelang het geval, binnen de drie maanden te rekenen vanaf de betekening van
de weigering. Na het verstrijken van deze termijn kan de overlater de weigerende vennoten tot
betaling dwingen door alle middelen van recht.
E. Verhaal bij weigering :
Bij weigering aan een niet-vennoot om toe te treden tot de vennoot-schap, moeten er geen redenen
opgegeven worden. Er is geen verhaal mogelijk tegen een weigering in de gevallen onder A of B
hierboven, noch tegen de waardebe-paling voorzien voor de afkoop van de aandelen.
De betrokken uitgesloten erfgerechtigden bij overdracht wegens overlijden, en de vennoten aan wie
de afstand aan een voorgestelde overnemer gewei-gerd werd, zijn ertoe verplicht, binnen de maand
van de beslissing tot overna-me van de aandelen door mede-vennoten of door nieuwe toegelaten
vennoten, de overdracht af te tekenen in het register van de venno-ten. Bij verzuim zal het
bestuursorgaan van de vennoot-schap, een maand na het vruchteloos verzoek daartoe aan de
betrokkenen bij aangetekende brief gedaan, namens hen de overdracht in het register mogen teke-
nen. De termijn die toegestaan werd voor het betalen van de afkoopwaarde, kan geen aanleiding
geven tot het uitstellen van de overdracht in het register, welke overdracht geenszins als kwijting zal
mogen beschouwd worden.
Artikel 10 : inkoop van eigen aandelen
De vennootschap kan haar eigen aandelen of winstbewijzen slechts verkrijgen en behouden door
aankoop of ruil zonder over te gaan tot kapitaalvermindering, rechtstreeks of door een persoon die
handelt in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap, na een besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de bijzondere meerderheid en aanwezigheidsvereisten
voorzien in het wetboek van vennootschappen. De vennoot-schap kan de verkregen aandelen of
winstbewijzen vervreemden op grond van een besluit van een algemene vergadering genomen met
inachtneming van dezelfde voorschriften inzake quorum en meerderheid, zoals voorzien in het
wetboek van vennootschappen, en op de door die vergadering vastgestelde voorwaarden.
Wanneer de vennootschap haar eigen aandelen of winstbewijzen verkrijgt met het oog deze aan te
bieden aan haar personeel, is het voornoemde besluit van de algemene vergadering niet vereist. Zij
moeten aan het personeel worden aangeboden binnen een termijn van twaalf maanden te rekenen
van de verkrijging van de effecten.
De inkoop is niet toegelaten indien hij tot gevolg heeft dat het eigen vermogen (netto-actief) minder
bedraagt dan het maatschappelijk kapitaal, vermeerderd met de niet-beschikbare reserves en dat de
vennootschap daardoor een eigen aandelenpakket zou bezitten dat meer dan tien procent
vertegenwoor-digt van het geplaatste kapitaal.
Zolang de verkregen aandelen of winstbewijzen tot het vermogen van de vennootschap behoren,
worden de eraan verbonden stemrechten geschorst. Er wordt ook geen rekening mee gehouden bij
de berekening van het quorum.
TITEL IV : BESTUUR.
Artikel 11 : gewone / statutaire zaakvoerders
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al of niet vennoten.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd is deze verplicht om onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger, gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Bij de oprichting worden geen statutaire zaakvoerders benoemd.
Een statutaire zaakvoerder kan slechts worden ontslagen met eenparig goedvinden van de
vennoten, met inbegrip van de zaakvoerder zelf, indien hij vennoot is. Zijn opdracht kan om
gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit van de algemene
vergadering met inachtne-ming van de vereisten voor statutenwijzi-ging.
Luik B
Een gewone zaakvoerder kan steeds zonder opgave van redenen door een gewone algemene
vergadering , met een gewone meerderheid van stemmen worden ontslagen.
Er worden geen statutaire zaakvoerders benoemd.
Artikel 12 : bevoegdheid
De zaakvoerders zijn bevoegd voor alle verrichtin-gen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het doel van de vennootschap en hebben daartoe alle machten, met uitzondering van de
machten die door de wet of door de statuten enkel aan de algemene vergadering worden toegekend.
Artikel 13 : bezoldiging
De opdracht van de zaakvoerders is bezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene
vergadering.
Artikel 14 : externe vertegenwoordiging
Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt individueel de vennootschap jegens derden en ook in rechte,
als eiser en als verweerder. Hij mag alle akten tekenen, ook die waaraan een openbaar of
ministerieel ambtenaar zijn mede-werking verleent.
De zaakvoerders kunnen gevolmachtigden aanstel-len. Alleen bijzondere en beperkte volmachten
voor bepaalde of een reeks bepaalde handelingen zijn geoor-loofd. Gevolmachtig-den verbinden de
vennootschap uitsluitend binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de
verantwoordelijk-heid van de zaakvoerders in geval van overdreven volmacht.
Artikel 15 : tegenstrijdig belang
Wanneer een zaakvoerder bij een verrich-ting een tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap,
dient hij zich te schikken naar de desbetreffende rechtsregels voorzien door het wetboek van
vennoot-schappen.
TITEL V: CONTROLE.
Artikel 16 : aanstelling commissaris
Indien de vennootschap de criteria overschrijdt die in het wetboek van bepaald worden voor de
verplichte benoeming van een com-mis-saris, zal de algemene vergadering bij gewone meerderheid
een commis-saris benoemen die ook een rechtspersoon mag zijn. Die benoeming geldt dan voor een
hernieuwbare termijn van drie jaar.
Wanneer geen commissaris benoemd wordt, heeft iedere vennoot indivi-dueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris en mag daartoe op de zetel inzage nemen van alle
boeken, briefwisseling en geschriften van de vennootschap. Hij mag zich laten bijstaan door een
accoun-tant. De algemene verga-dering kan ook beslissen bij gewone meerderheid van stemmen,
één enkele accountant aan te stellen wiens vergoeding ten laste van de ven-nootschap zal vallen.
Is er slechts één vennoot die tevens zaakvoerder is, dan bestaat er geen controle in de
vennootschap. In een éénpersoonsvennootschap waarin een derde, niet-vennoot, zaakvoerder is,
oefent de enige vennoot de individuele onderzoeks- en controle bevoegdheid uit.
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING.
Artikel 17 : algemene vergadering
De algemene vergadering van de vennootschap heeft de bevoegdheden haar toegekend door het
wetboek van vennootschappen.
Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent de enige vennoot de bevoegdheden uit
die aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen aan derden.
Een natuurlijke persoon kan de enige vennoot zijn en blijft beperkt aansprakelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap. Hij kan de enige vennoot zijn van meerdere B.V.B.A.’s. Hij
verliest evenwel het voordeel van de beperkte aansprakelijkheid, voor de volgende eenpersoons-
BVBA’s die worden opgericht, behalve wanneer de aandelen in zulke vennootschap wegens
overlijden aan hem zijn overgegaan. De beslissingen van de enige vennoot die handelt als algemene
vergade-ring, worden vermeld in een register van aandelen dat op de zetel van de vennootschap
berust. Naar aanleiding van de inschrijving in het register, wordt aan de vennoten een certificaat tot
bewijs hiervan overhandigd. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.
Artikel 18 : oproeping
De oproepingen voor een algemene vergadering worden gedaan bij aangete-kende brieven,
toegezonden aan elke vennoot, zaakvoerder en eventuele commissaris ten minste 15 dagen voor de
vergadering, met opgaaf van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding
van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden
aan de vennoten, zaakvoerder (en eventuele commissaris) alsook de andere personen die erom
verzoeken.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennoot-schap of op een andere
plaats die in de oproepingen wordt aangeduid.
Artikel 19 : vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Onverminderd de regels van de wettelijke verte-genwoordiging voor onbekwa-men, mag een vennoot
zich op een algemene vergadering laten vertegenwoordi-gen door een lasthebber die zelf vennoot
moet zijn en die in het bezit is van een bijzondere schriftelijke volmacht die de agenda van
Luik B
de vergadering bevat. Rechtspersonen mogen vertegenwoordigd worden door lasthebbers die geen
vennoten moeten zijn.
Artikel 20 : beraadslaging - beslissingsbevoegdheid
Een algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen en beslissen over zaken die niet
aangekon-digd werden op de agenda of daarin niet impliciet zijn vervat.
Nochtans kan er geldig beraadslaagd en beslist worden over niet op de agenda geplaatste zaken
door een vergadering waarop alle aandelen vertegen-woordigd zijn en er daartoe met éénparigheid
van stemmen besloten wordt. In de notulen van zulke vergadering moet de éénparige beslissing om
buiten de agenda te beraadslagen, geacteerd worden. Ook de vervulling van de oproe-pingsformali-
teiten is niet vereist wanneer alle vennoten aanwezig of geldig vertegen-woordigd zijn.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
De zaakvoerder en eventuele commissaris geven antwoord op de vragen die door de vennoten
worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, en voor zover de mededeling
van gegevens of feiten niet van aard zijn dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de
vennootschap, de vennoten of het personeel van de vennootschap.
Artikel 21: Schriftelijke algemene vergadering
De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden
verleden. De personen bedoeld in artikel 271 van het Wetboek Vennootschappen mogen van die
besluiten kennis nemen.
Daartoe zal de enige zaakvoerder of de voorzitter van het college van zaakvoerders een
rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de
agenda en de voorstellen van besluit versturen naar alle vennoten en naar de eventuele
commissarissen, met de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen
de aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te
sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is
binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle vennoten zowel met
betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de agendapunten
en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden, al de voorgestelde beslissingen geacht
niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen de termijn, bepaalde
voorstellen van besluit wel doch andere niet de eenparige goedkeuring hebben gekregen van de
vennoten.
Artikel 22 : Jaarvergadering
De jaarvergadering van de vennootschap wordt ieder jaar gehouden op de 1ste vrijdag van de
maand juni om 17uur op de zetel van de vennootschap.
Indien deze dag een wettelijke feestdag zou zijn, dan wordt de jaarvergade-ring verschoven naar de
eerstvolgen-de werkdag op hetzelfde uur.
Artikel 23 : Goedkeuring jaarrekening
De zaakvoerder heeft het recht tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van
de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen
besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De
volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
TITEL VII: BOEKJAAR - JAARREKENING - RESERVE.
Artikel 24 : boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap loopt van 1 januari van een jaar tot en 31 december van datzelfde
jaar.
Vijftien dagen voor de jaarvergadering worden de jaarrekening en de resulta-tenrekening, met de
toelichting en de verplichte verslagen, neergelegd op de zetel ter inzage van de vennoten.
Artikel 25 : bestemming van de winst
Het batig saldo van de resultatenrekening nadat alle lasten, provisies en afschrijvingen zijn
afgetrokken, vormt de netto-winst van de vennootschap.
Van die winst wordt ieder jaar ten minste één twintigste afgenomen tot vorming van de wettelijke
reserve. Die voorafneming is niet meer verplicht wanneer de wettelijke reserve één tiende van het
geplaatste kapitaal bereikt heeft. Wanneer ze later onder dat tiende van het geplaatste kapitaal zou
dalen, moeten de voorafnemingen hernomen worden.
Over de aanwending van het overblijvende saldo beslist de algemene verga-de-ring, eventueel onder
de beperkingen die gesteld worden in het wetboek van vennootschap-pen.
Er wordt geen vergoeding toegekend voor het ingebrachte kapitaal, noch voor de voorschotten die
door vennoten of hun echtgenoten aan de vennoot-schap gedaan worden, tenzij de algemene
vergadering anders zou beslissen.
Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief , zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
Luik B
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en
verder dient gehandeld naar de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen.
TITEL VIII: ONTBINDING - VEREFFENING.
Artikel 26 : ontbinding – aanstelling vereffenaar
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering. Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde zaakvoerders van
rechtswege als vereffenaars beschouwd in de zin van het Wetboek van Vennootschappen. De
vereffenaar(s) treedt/ treden evenwel pas in functie nadat de territoriaal bevoegde rechtbank van
koophandel is overgegaan tot bevestiging van zijn/hun benoeming. Zo de bevoegde rechtbank van
koophandel weigert over te gaan tot bevestiging, wijst zij zelf een vereffenaar aan, eventueel op
voorstel van de algemene vergadering. Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikelen
186 en 187 van het Wetboek van Vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Artikel 27 : vereffening-verdeling
Na aanzuivering van alle schulden en lasten van de vennootschap, of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, wordt het saldo van het vennoot-schapsvermogen gelijkelijk verdeeld over
alle volledig afbetaalde aandelen.
Indien er aandelen bestaan die niet volledig volgestort werden, brengen de vereffenaars vooraf de
gelijkheid tot stand, hetzij door opvraging van de niet gestorte delen, hetzij door een
voorafgaandelijke uitkering op de volge-storte aandelen.
TITEL IX: ALGEMENE BEPALINGEN.
Artikel 28 : Keuze van woonplaats
Elke aandeelhouder, zaakvoerder, commissaris, vereffenaar en volmacht-dra-ger die in het
buitenland verblijft, is ertoe gehouden in België woonplaats te kiezen voor alles dat betrekking heeft
op de uitvoering van de statuten en op alle zaken van de vennootschap, en die keuze van woon-
plaats aan de vennootschap bekend te maken.
Bij gebreke aan keuze van woonplaats, wordt geacht dat ze gedaan is op de zetel van de
vennootschap, waar alle aanmanin-gen, betekeningen en kennisgevin-gen geldig kunnen gedaan
worden.
Artikel 29 : Karakter van de statutaire bepalingen
Al de artikelen en clausules die er zich toe beperken in deze statuten algemene bepalingen over te
nemen die in het wetboek van vennootschappen staan ingeschreven en niet verplichtend moeten
opgenomen worden, verkrijgen door hun inlassing die enkel als voorlichting is bedoeld, niet het
karakter van uitdrukkelijke statutaire clausules. Ze zullen automatisch, zonder statutenwijzi-ging,
aangepast worden aan eventueel wijzigende wetsbepalingen.
Artikel 30 : Gemeen recht
Voor al hetgeen in de huidige statuten niet voorzien is, wordt er verwezen naar het wetboek van
vennootschappen.
Bijgevolg worden deze wetsbeschikkingen, van dewelke op een geoorloofde wijze niet wordt
afgeweken, aanzien als opgenomen in huidige statuten en de bedingen die strijdig zijn met de
gebiedende voorschriften van deze wetten worden geacht niet geschreven te zijn.
Artikel 31 : Bevoegde rechtbank
Voor alle twistpunten tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, zaakvoerders, commissarissen
en vereffenaars betreffende de vennootschapszaken en de uitvoering van deze statuten, is
uitsluitende bevoegdheid toegemeten aan de rechtbanken van de maatschappelijke zetel, tenzij de
vennootschap er uitdrukkelijk van afziet.
* * *
OVERGANGSBEPALINGEN
Eerste boekjaar - eerste jaarvergadering.
Het eerste boekjaar loopt vanaf de dag dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid bekomt tot en met
31 december 2019.
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2020.
Benoeming zaakvoerders.
De vennoten, bijeengekomen in algemene vergadering, beslissen het volgende:
Mevrouw Nagels Steffi, hoger vermeld, wordt benoemd tot niet- statutaire zaakvoerder voor
onbepaalde duur, hetgeen zij verklaart te aanvaarden.
Zij verklaart niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling aangaande deze opdracht.
Het mandaat van deze niet-statutaire zaakvoerders is bezoldigd.
Maatschappelijke zetel
De maatschappelijke zetel van de vennootschap wordt gevestigd te Duffel, Zwarthoutstraat 3.
Volmacht
De comparant verklaart tevens BVBA “Boekhoudkantoor BV&F”, met zetel te 1800 Vilvoorde,
Luik B
ingeschreven in de KBO onder nummer 0456.672.634, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, de
heer Brion Christoph, als mandataris aan te stellen, alsook aan al haar aangestelden, met
bevoegdheid om elk afzonderlijk te handelen, en hen te machtigen tot het stellen van alle
formaliteiten bij het ondernemingsloket, de BTW- administratie en het sociaal verzekeringsfonds.
    1.  beslissingen van de algemene vergade-ring en van de zaakvoerder worden getroffen onder de
opschortende voorwaar-de van het bekomen door de vennootschap van de rechtspersoonlijk-heid
door neerlegging van deze oprichtingsakte op de griffie van de rechtbank van Koophandel te
Mechelen. Gezegde beslissingen zullen derhalve pas uitwerking hebben vanaf de datum van
voormelde neerlegging.
Overneming van verbintenissen
De comparant verklaart dat de vennootschap bij toepassing van artikel 60 van het Wetboek van
Vennootschappen de verbintenissen overneemt die voor rekening en ten name van de vennootschap
in oprichting zijn aangegaan sinds 1 april 2018. Deze overneming zal maar effect sorteren van zodra
de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen. Verbintenissen aangegaan in de
tussenperiode zijn eveneens onderworpen aan artikel 60 van het wetboek van Vennootschappen, en
dienen eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
Voor analytisch uittreksel
Get. De Notaris, Annemie Coussement
Hiermee tegelijk neergelegd :
-afschrift van de akte.