Ondernemingsnr : 0687667048
Naam
(voluit) : CHARLES HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industriepark-Noord 14
 : 9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte :
BENAMING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Het blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Marleen VERGUTS, notaris houdende
standplaats te SINT-NIKLAAS, op 21 december 2022, dat de buitengewone algemene vergadering
der aandeelhouders van de besloten vennootschap "CHARLES HOLDING", gevestigd te 9100 Sint-
Niklaas, Industriepark-Noord 14, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Dendermonde onder nummer 0687.667.048, met eenparigheid van stemmen de hierna vermelde
beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING
De voorzitter geeft een korte samenvatting van het voorstel van partiële splitsing van de BV
CHARLES HOLDING door overname door de op te richten vennootschappen BV Prodeco en BV
Redeco zoals opgesteld door het bestuursorgaan op 12 augustus 2022 overeenkomstig de artikelen
12:8 juncto 12:74 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV), neergelegd ter
publicatie in het Belgisch Staatsblad op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling
Dendermonde, op 16 augustus 2022, hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene
vergadering.
TWEEDE BESLISSING
Na lezing gehoord te hebben van de artikelen 12:81 en 12:78 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, beslist de vergadering te verzaken aan de toepassing van de
artikelen 12:77, 12:78 en 12:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, voor wat
betreft artikel 12:80 echter slechts in zoverre deze naar de verslagen verwijzen.
DERDE BESLISSING
Kennisname en bespreking van het verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de wijzigingen
die zich hebben voorgedaan in de activa en passiva van de betrokken vennootschap CHARLES
HOLDING BV sinds de datum van de opstelling van het voorstel van partiële splitsing waarvan
hierboven sprake, overeenkomstig artikel 12:79 WVV.
De algemene vergadering verklaart kennis te hebben kunnen genomen van het verslag en ontslaat
de voorzitter van de lezing ervan.
VIERDE BESLISSING
De vergadering beslist de partiële splitsing, zonder ontbinding noch vereffening van de
vennootschap, overeenkomstig het partiële splitsingsvoorstel en in toepassing van de artikelen 12:4
en 12:74 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, door:
I) inbreng in de BV Prodeco, met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Industriepark-Noord 14, van een
bedrijfstak “commerciële afdeling productie”, bestaande uit personeelsleden (4 full-time equivalent),
niet-geactiveerde goodwill die samenhangt met de “commerciële afdeling productie”, geactiveerde
immateriële vaste activa, vlottende activa, bestaande uit handelsvorderingen die in verband staan
met de “commerciële afdeling productie” (zowel voor externe klanten als intra-groepsverrichtingen),
een vordering op de bestuurder, liquide middelen en een boekhoudkundige post “over te dragen
kosten” én financiële vaste activa onder de vorm van aandelenparticipaties in de naamloze
vennootschappen A.B.M. INTERNATIONAL (RPR 0421.316.629), Vleeswarenfabriek De Cock (RPR
0444.846.453), Casaventa (RPR 0860.671.793) en Casadoro (RPR 0478.257.213). Bovendien
Luik B
worden enkele passiva afgesplitst en overgedragen aan BV Prodeco.
Ten gevolge van de partiële splitsing door oprichting van de BV Prodeco, zoals voormeld, zullen de
vermogensbestanddelen zoals voormeld worden afgesplitst van de BV Charles Holding, en dit op
basis van de staat van activa en passiva per 31 mei 2022.
Aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap BV CHARLES HOLDING worden in
vergoeding voor het gedeelte van het vermogen dat overgaat naar de verkrijgende vennootschap,
aandelen van deze verkrijgende vennootschap BV Prodeco uitgekeerd, in dezelfde verhouding als de
aandeelhoudersstructuur van de te splitsen vennootschap BV CHARLES HOLDING.
Deze nieuw uit te geven aandelen van de nieuwe op te richten BV Prodeco zullen sedert 1 juni 2022
in de winst deelnemen. Er wordt geen opleg in geld uitgekeerd. Dit is gesteund op de eigen
vermogenswaarde per 31 mei 2022 van de partieel te splitsen vennootschap BV CHARLES
HOLDING. De nieuwe aandelen van de BV Prodeco zullen op naam zijn en zullen geen nominale
waarde hebben.
II) inbreng in de BV Redeco, met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Industriepark-Noord 14, van een
aandelenparticipatie in de vennootschap Charles Immo BV (Industriepark-Noord 14, 9100 Sint-
Niklaas, KBO 0770.830.492), bestaande uit 100.000 aandelen (zijnde het geheel van de door
Charles Immo BV uitgegeven aandelen), én een schuldvordering rekening courant op de
vennootschap Campus-Rpf BV (Industriepark-Noord 14, 9100 Sint-Niklaas, KBO 0438.847.893).
Bovendien worden enkele passiva afgesplitst en overgedragen aan BV Redeco.
Ten gevolge van de partiële splitsing door oprichting van de BV Redeco, zoals voormeld, zullen de
vermogensbestanddelen zoals voormeld worden afgesplitst van de BV Charles Holding, en dit op
basis van de staat van activa en passiva per 31 mei 2022.
Aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap BV CHARLES HOLDING worden in
vergoeding voor het gedeelte van het vermogen dat overgaat naar de verkrijgende vennootschap,
aandelen van deze verkrijgende vennootschap BV Redeco uitgekeerd, in dezelfde verhouding als de
aandeelhoudersstructuur van de te splitsen vennootschap BV CHARLES HOLDING.
Deze nieuw uit te geven aandelen van de nieuwe op te richten BV Redeco zullen sedert 1 juni 2022
in de winst deelnemen. Er wordt geen opleg in geld uitgekeerd. Dit is gesteund op de eigen
vermogenswaarde per 31 mei 2022 van de partieel te splitsen vennootschap BV CHARLES
HOLDING. De nieuwe aandelen van de BV Redeco zullen op naam zijn en zullen geen nominale
waarde hebben.
VIJFDE BESLISSING
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van de verslagen van de
bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 5:7 WVV met betrekking tot de inbrengen in natura in de BV
Prodeco en de BV Redeco naar aanleiding van de voormelde afsplitsingen uit de BV CHARLES
HOLDING.
De aandeelhouder erkent kennis te hebben genomen van deze verslagen.
1) Het verslag van de besloten vennootschap J. Vande Moortel & Co - Bedrijfsrevisoren te 9700
Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20 bus 207 en vertegenwoordigd door de Heer Bert De Clercq,
bedrijfsrevisor, opgemaakt met betrekking tot de inbreng in natura in de op te richten BV Prodeco,
besluit als volgt:
“3. Besluit
Ondergetekende, BV J. Vande Moortel & C° Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Bert
De Clercq, Bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/207, werd
aangesteld overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. In
onze hoedanigheid van Bedrijfsrevisor publiceren wij een controleverslag gericht aan de oprichters
van de vennootschap PRODECO BV.
Zo maakt onze opdracht deel uit van de voorgestelde besluitvorming om verslag uit te brengen over
een inbreng in natura in de BV PRODECO naar aanleiding van de partiële splitsing van de BV
CHARLES HOLDING.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura: Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven
aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder ontwerpverslag van de oprichters
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in
de akte wordt vermeld.
Luik B
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk 1.461.901,74 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en
vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 5.000 nieuwe aandelen van de
vennootschap PRODECO BV, zonder vermelding van een nominale waarde en met dezelfde rechten
en verplichtingen als de reeds bestaande aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van de oprichters
Betreffende de inbreng in natura zijn de oprichters verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Betreffende de inbreng in natura is de bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsme
thodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 in het kader van een niet-geldelijke
inbreng in de vennootschap PRODECO BV voorgesteld aan de aandeelhouders en het mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.”
2) Het verslag van de besloten vennootschap J. Vande Moortel & Co - Bedrijfsrevisoren te 9700
Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20 bus 207 en vertegenwoordigd door de Heer Bert De Clercq,
bedrijfsrevisor, opgemaakt met betrekking tot de inbreng in natura in de op te richten BV Redeco,
besluit als volgt:
“3. Besluit
Ondergetekende, BV J. Vande Moortel & C° Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Bert
De Clercq, Bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/207, werd
aangesteld overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. In
onze hoedanigheid van Bedrijfsrevisor publiceren wij een controleverslag gericht aan de oprichters
van de vennootschap REDECO BV.
Zo maakt onze opdracht deel uit van de voorgestelde besluitvorming om verslag uit te brengen over
een inbreng in natura in de BV REDECO naar aanleiding van de partiële splitsing van de BV
CHARLES HOLDING.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura:
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder ontwerpverslag van de oprichters onderzocht en hebben geen bevindingen
van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in
de akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk 13.602.335,12 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en
Luik B
vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 5.000 nieuwe aandelen van de
vennootschap REDECO BV, zonder vermelding van een nominale waarde en met dezelfde rechten
en verplichtingen als de reeds bestaande aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van de oprichters
Betreffende de inbreng in natura zijn de oprichters verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Betreffende de inbreng in natura is de bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsme
thodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 in het kader van een niet-geldelijke
inbreng in de vennootschap REDECO BV voorgesteld aan de aandeelhouders en het mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.”
Een exemplaar van deze verslagen zal samen met een afschrift van deze akte in het
vennootschapsdossier ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde,
worden neergelegd.
ZESDE BESLISSING
Als gevolg van voormelde inbrengen door de BV CHARLES HOLDING in BV Prodeco en BV Redeco
vermindert de eigen vermogenswaarde van CHARLES HOLDING met vijftien miljoen
vierenzestigduizend tweehonderd zesendertig euro zesentachtig eurocent (€ 15.064.236,86). Deze
vermogensvermindering wordt in de boekhouding van BV CHARLES HOLDING ingeboekt als volgt,
zonder vernietiging van aandelen, overeenkomstig voormeld verslag van de revisor ten belope van
drie miljoen honderd en vierduizend driehonderd achtentwintig euro eenentwintig eurocent (€
3.104.328,21) aan beschikbaar aanvangsvermogen, zeven miljoen driehonderd drieënzestigduizend
driehonderd tweeënzestig euro vijfentwintig eurocent (€ 7.363.362,25) aan beschikbare reserves, en
vier miljoen vijfhonderd zesennegentigduizend vijfhonderd zesenveertig euro veertig eurocent (€
4.596.546,40) aan nog te verwerken resultaat.
De handelingen van de inbrengende vennootschap zullen sinds 01 juni 2022 om 00:00
boekhoudkundig en voor de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
verkrijgende vennootschappen.
ZEVENDE BESLISSING
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van het ontwerp van de oprichtingsakten en de
statuten van de nieuw op te richten vennootschappen Prodeco BV en Redeco BV en deze unaniem
goed te keuren overeenkomstig artikel 12:85 WVV.
    •  Benoeming van de bestuurders BV Prodeco
De vergadering bevestigt het aantal bestuurders van de nieuw op te richten vennootschap Prodeco
te bepalen op twee.
Zij wenst als bestuurders te benoemen voor een onbepaalde duur:
- de Heer DE COCK Marc Hermine Marc, voornoemd, als statutair bestuurder, hier aanwezig en die
aanvaardt;
- Mevrouw DE COCK Stephanie Blanche Liliane Jozef, voornoemd, als niet statutair-bestuurder, hier
aanwezig en die aanvaardt.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
    •  Benoeming commissaris BV Prodeco
De vergadering bevestigt de benoeming als commissaris, voor een termijn van drie (3) jaar, te
rekenen vanaf heden, van de Besloten Vennootschap J. VANDE MOORTEL EN Co,
Luik B
Bedrijfsrevisoren, met zetel te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/0207, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oudenaarde onder nummer 0461.238.562, commissaris,
met als vertegenwoordiger de Heer DE CLERCQ Bert, bedrijfsrevisor, geboren te Oudenaarde op 26
maart 1974, wonende te 9667 Horebeke, Rokegem 7.
Deze benoemingen zullen worden bevestigd in de vaststellingsakte inhoudende de oprichting van de
besloten vennootschap Prodeco.
    •  Benoeming van de bestuurder BV Redeco
De vergadering bevestigt het aantal bestuurders van de nieuw op te richten vennootschap Redeco te
bepalen op één.
Zij wenst als enige bestuurder te benoemen voor een onbepaalde duur, de Heer DE COCK Marc
Hermine Marc, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
    •  Benoeming commissaris BV Redeco
De vergadering bevestigt de benoeming als commissaris, voor een termijn van drie (3) jaar, te
rekenen vanaf heden, van de Besloten Vennootschap J. VANDE MOORTEL EN Co,
Bedrijfsrevisoren, met zetel te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/0207, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oudenaarde onder nummer 0461.238.562, commissaris,
met als vertegenwoordiger de Heer DE CLERCQ Bert, bedrijfsrevisor, geboren te Oudenaarde op 26
maart 1974, wonende te 9667 Horebeke, Rokegem 7.
Deze benoemingen zullen worden bevestigd in de vaststellingsakte inhoudende de oprichting van de
besloten vennootschap Redeco.
ACHTSTE BESLISSING
De vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen naar “Distrideco”.
NEGENDE BESLISSING
Teneinde de statuten aan te passen aan de genomen beslissing, beslist de vergadering de tekst van
artikel één aan te passen en de nieuwe tekst vast te stellen als volgt:
“Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam
“Distrideco”.”
TIENDE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9100 Sint-Niklaas,
Industriepark-Noord 14.
ELFDE BESLISSING
De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen:
- aan de bestuurders, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan;
- aan de notaris, tot coördinatie van de tekst van de statuten en tot neerlegging ervan op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
TWAALFDE BESLISSING
De vergadering beslist dat alle hiervoor genomen besluiten met betrekking tot de partiële splitsing
slechts uitwerking zullen hebben onder de opschortende voorwaarde van goedkeuring van de
inbreng in de nieuwe op te richten BV Prodeco en in de nieuwe op te richten BV Redeco, ten gevolge
van de partiële splitsing van de BV CHARLES HOLDING, in de oprichtingsakte van voormelde
vennootschappen BV Prodeco en BV Redeco.
SLOTVERKLARINGEN
Al de voorgaande beslissingen werden één na één genomen met eenparigheid van stemmen.
Tegelijk hiermede neergelegd:
    •  een expeditie van de wijzigingsakte.
    •  verslag van de bedrijfsrevisor.
    •  verslag van het bestuursorgaan.
NOTARIS MARLEEN VERGUTS.