Ondernemingsnummer :
0661988673
Benaming :
(voluit) :
SPAANSE LAAN
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Kouter 7 bus B501
9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de bvba SPAANSE
LAAN, BE0661.988.673, opgemaakt door notaris Henri Baeke te Oostende op 21 december 2018,
dat de algemene vergadering met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen:
I. KAPITAALVERHOGING IN NATURA
Verslagen
De vergadering verleent eenparig ontslag van de voorlezing van het verslag van de coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Moore Stephens Audit, met zetel te 9031 Drongen,
Deinsesteenweg 114 (RPR 0453.925.059), vertegenwoordigd door Wendy Van der Biest,
bedrijfsrevisor, van 19 december 2018 alsmede van het verslag van de zaakvoerder van 3 december
2018, beiden vereist op grond van artikel 313 Wetboek van Vennootschappen.
De enige vennoot bevestigt kennis genomen te hebben van deze twee verslagen en bevestigt ze
goed te keuren, onder voorbehoud van wat hierna volgt.
Een exemplaar van beide verslagen zal, samen met het onderhavig proces-verbaal, ter griffie van de
rechtbank van koophandel worden neergelegd.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“(...)
    1.  BESLUIT
Ondergetekende, Moore Stephens Audit CVBA, kantoorhoudend te 9031 Drongen, Deinsesteenweg
114 (RPR 0453.925.059), vertegenwoordigd door mevrouw Wendy Van der Biest, bedrijfsrevisor,
werd aangesteld op 10 december 2018 door de zaakvoerder van de BVBA Spaanse Laan, met
maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Kouter 7 Bus 501, ingeschreven in het rechtspersonenregister
met ondernemingsnummer 0661.988.673, gekend op de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling
Gent, met als opdracht, overeenkomstig artikel 313 §1 W. Venn., het verslag op te maken over de
beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste methoden van waardering en de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding, bij de kapitaalverhoging in voornoemde vennootschap.
De inbrenger is Scorpiaux BVBA, gevestigd te Blinckaertlaan 4, 8300 Knokke-Heist ingeschreven in
het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0654.818.294 en gekend op de
ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Brugge.
De inbreng in natura bestaat uit een gedeelte van een rekening-courant met een nominale waarde
ten belope van € 6.500.000. Deze schuld was per 17 december 2018 in de door de BVBA Spaanse
Laan tussentijdse staat van activa en passiva, begrepen in de rubriek “Schulden op ten hoogste één
jaar / Overige schulden” op rekening “489020 R/C Scorpiaux”. Het totaal van deze rekening bedraagt
per 17 december 2018 € 6.506.408,75. Hiervan zal € 6.500.000 worden geïncorporeerd in het
kapitaal.
Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van het
ingebrachte bestanddeel en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven
aandelen die als vergoeding van de inbreng in natura worden gegeven.
De inbreng wordt vergoed door uitgifte van 35.040 nieuwe aandelen van de BVBA Spaanse Laan,
die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen.
Luik B
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat:
- de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van het ingebrachte bestanddeel en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- de voor de inbreng in natura door partijen toegepaste waarderingsmethode bedrijfseconomisch
verantwoord is en leidt tot een inbrengwaarde die tenminste overeenstemt met het aantal en de
fractiewaarde van de als tegen de inbreng in natura uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura
niet overgewaardeerd is. De schuldvordering wordt gewaardeerd aan nominale waarde.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de
verrichting.
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 313 §1 W. Venn. en mag niet voor andere doeleinden
worden aangewend.
Drongen, 19 december 2018
Moore Stephens Audit CVBA
vertegenwoordigd door
Mevrouw Wendy Van der Biest
Bedrijfsrevisor
…”
Kapitaalverhoging
Op basis van voormelde verslagen beslist de enige vennoot, om het geplaatst kapitaal van de
vennootschap te verhogen met zes miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 6.500.000,00) door inbreng in
natura van een schuldvordering onder de vorm van een rekening-courant geboekt op naam van de
bvba SCOPRIAUX ten belope van zes miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 6.500.000,00).
De vergadering beslist het geplaatst kapitaal van de vennootschap te verhogen met zes miljoen
vijfhonderdduizend euro (€ 6.500.000,00) om het te brengen van achttienduizend vijfhonderd vijftig
euro (€ 18.550,00), op zes miljoen vijfhonderd achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (€
6.518.550,00) met uitgifte van vijfendertigduizend en veertig (35.040) nieuwe aandelen, van dezelfde
aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen.
De nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen een globale uitgifteprijs van zes miljoen
vijfhonderdduizend euro (€ 6.500.000,00), zonder uitgiftepremie.
De aandelen worden toegekend aan de inbrenger, zijnde de enige aandeelhouder BVBA
SCORPIAUX.
Voor zoveel als nodig verzaakt de enige aandeelhouder aan de procedure van recht van voorkeur
gezien hij zelf de inbreng doet en vergoed wordt.
Het totaal aantal aandelen wordt aldus op vijfendertigduizend honderd veertig (35.140) gebracht.
De nieuwe aandelen zijn volledig volgestort. Ze zullen delen in de winsten pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
Deze inbreng geschiedt door de inbreng in natura van een gedeelte van de vaststaande, zekere en
opeisbare schuld die werd toegekend door de BVBA SCORPIAUX aan de BVBA SPAANSE LAAN
(de inbrenggenietende vennootschap).
Conform het revisoraal verslag gaat het om een inbreng van een gedeelte van een rekening-courant
geboekt onder rubriek “Schulden op ten hoogste één jaar / Overige schulden” op rekening “489020
R/C Scorpiaux” toebehorende aan Scorpiaux BVBA.
Na deze kapitaalverhoging zal het aandelenbezit zich als volgt verhouden:
BVB ASCORPIAUX 35.140
De vergadering stelt vast dat de kapitaalverhoging daadwerkelijk is verwezenlijkt en dat het kapitaal
thans zes miljoen vijfhonderd achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (€ 6.518.550,00) bedraagt,
vertegenwoordigd door vijfendertigduizend honderd veertig (35.140) aandelen zonder nominale
waarde die elk één/vijfendertigduizend honderdveertigste (1/35.140ste) van het kapitaal
vertegenwoordigen.
De vergadering beslist dat de nummering van de aandelen doorloopt.
II. VERPLAATSING ZETEL
De vergadering beslist de maatschappelijke zetel van de vennootschap te verplaatsen van 9000
Gent, Kouter 7 bus 501 naar 8300 Knokke-Heist, Blinckaertlaan 4.
III. AANPASSING, HERZIENING en COORDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering beslist de statuten aan te passen aan de genomen beslissingen en aan de
Luik B
dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, ze te herzien (met medegaande
hernummering van de artikelen) en te coördineren tot de hierna volgende volledig nieuwe tekst van
haar statuten.
De vergadering beslist in concreto artikel 2 eerste zin aan te passen aan de genomen beslissing en
te wijzigen als volgt:
“De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8300 Knokke-Heist, Blinckaertlaan 4.
…”
De vergadering beslist tevens in concreto artikel 5 eerste zin aan te passen aan de genomen
beslissing en te wijzigen als volgt:
“Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt zes miljoen vijfhonderd achttienduizend
vijfhonderd vijftig euro (€ 6.518.550,00), verdeeld in vijfendertigduizend honderd veertig (35.140)
aandelen zonder nominale waarde die ieder één/vijfendertigduizend honderdveertigste (1/35.140ste)
van het kapitaal vertegenwoordigen.
…”
VOLMACHT FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de respectieve bestuurders om de
voorgaande beslissingen uit te voeren.
De vergadering geeft bij deze tevens volmacht aan de medewerkers van het kantoor van
ondergetekende notaris teneinde haar te vertegenwoordigen ten opzichte van alle administratieve
diensten.
Voor ontledend uittreksel.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- de voor eensluidende uitgifte
- Verslag van het bestuursorgaan
-Verlsag van de bedrijfsrevisor