Ondernemingsnr 0834.787.740
Naam
(voluit):	Philippe Renier Advocaat
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Kriekelstraat 81	Volledig adres v.d. zetel:
3520 Zonhoven
Onderwerp akte : BV - Reorganisatie
Er blijkt uit een akte verleden voor Jan VAN ERMENGEM, notaris met standplaats te Meerhout, die
zijn arnbt uitoefent in de besloten vennootschap "Atlas Notarissen", te Geel, Antwerpseweg 8b,
Meerhout, Markt 36 en Mol, Collegestraat 55, op 13 januari 2023, nog te registreren, dat de;
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "PHILIPPE RENIER;
(ADVOCAAT" met zetel te 3520 Zonhoven, Kriekelstraat 81, ondernemingsnummer BE0834.787.740,
IRPR Antwerpen afdeling Hasselt, onder meer volgende besluiten heeft genornen:
besluit: Kennisname en bespreking van het voorstel tot partiele splitsing - verzaking aan de
mededeling van belangrijke wijzigingen in de vermogenstoestand - verzaking aan de opmaak
ivan tussentijdse cijfers
De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het voorstel tot splitsing,
gezamenlijk opgemaakt door de bij de splitsing betrokken vennootschappen op 8 november 2022 in
toepassing van artikel 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit voorstel
iwerd door de betrokken vennootschappen op 16 november 2022 neergelegd ter griffie van de;
¡Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt, en werd bekendgernaakt in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad, voor wat betreft de partieel gesplitste vennootschap "Immo Renier" onder
nummer 2022-11-25 / 0139254, en voor wat betreft de verkrijgende vennootschap "Philippe Renier;
Advocaat" onder nummer 2022-11-25 / 0139255.
De enige aandeelhouder was van de mogelijkheid om kosteloos een afschrift van het voorstel te
bekomen. De vergadering verklaart ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld voorstel.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om, overeenkomstig artikel 12:63, laatste lid
WVV, te verzaken aan de mededeling van gebeurlijke wijzigingen die zich in de vermogenstoestand
įvan de bij de splitsing betrokken vennootschappen hebben voorgedaan sinds het opstellen van:
voormeld voorstel tot partiële splitsing.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om, overeenkomstig artikel 12:64, §2, 6de lid
WVV, te verzaken aan de opmaak van tussentijdse cijfers, zoals voorzien in artikel 12:64, §2, 5° WVV,
door de bij de splitsing betrokken vennootschappen.
besluit: Verzaking aan de opmaak van de verslagen door het bestuursorgaan en de
bedrijfsrevisor of externe accountant over de splitsing
¿De vergadering neemt kennis van artikel 12:65 dat letterlijk luidt wat volgt: "Indien alle vennoten of.
aandeelhouders en alle houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de splitsing:
betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, zijn de artikelen 12:61 en 12:64, in zover dit;
laatste naar de verslagen verwijst, niet van toepassing. De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij.
een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering die over de deelneming aan de splitsing moet
besluiten.
In de agenda van die algemene vergadering wordt vermeld dat de vennootschap voornemens is deze
bepaling toe te passen en worden het eerste en het tweede lid van dit artikel opgenomen.
Dergelijke stemming is niet vereist wat betreft de gesplitste vennootschap in het geval bedoeld in
artikel 12:67, § 7.".
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om, overeenkomstig artikel 12:65 WVV, te
verzaken aan de opmaak van het verslag door het bestuursorgaan van de partieel gesplitste
vennootschap, zoals bedoeld in artikel 12:61 WVV.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om, overeenkomstig artikel 12:62, §1, laatste
lid WVV, te verzaken aan de opmaak van het verslag over de voorgestelde splitsing door een
bedrijfsrevisor of externe accountant, zoals bedoeld in artikel 12:62 WVV.
besluit: Kennisname en goedkeuring van de inbrengverslagen van het bestuursorgaan en de
bedrijfsrevisor
De vergadering neemt kennis van de volgende documenten:
Het verslag van het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap de dato 12 januari 2023
overeenkomstig artikel 5:133, §1, eerste lid juncto artikel 5:121, §1, eerste lid WVV betreffende de
inbreng in natura naar aanleiding van de bijkomende inbreng in de verkrijgende vennootschap in het
kader van onderhavige partiële splitsing.
Het verslag van de bedrijfsrevisor aangewezen door het bestuursorgaan van de verkrijgende
vennootschap, zijnde de besloten vennootschap "Moore Audit", vertegenwoordigd door de heer Koen
van Eupen, bedrijfsrevisor, de dato 12 januari 2023 overeenkomstig artikel 5:133, §1, tweede lid WVV
met betrekking tot de inbreng in natura naar aanleiding van de bijkomende inbreng in de verkrijgende
vennootschap in het kader van onderhavige partiële splitsing.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"Conclusie(s) van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van PHILIPPE
RENIER ADVOCAAT BV
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengt ondergetekende, Moore Audit BV, kantoorhoudend
te Schaliënstraat 3, 2000 Antwerpen, (ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door
de heer Koen van Eupen, hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de BV PHILIPPE
RENIER ADVOCAAT, met zetel te 3520 Zonhoven, Kriekelstraat 81, ingeschreven in het
met	rechtspersonenregister	0834.787.740,	ondernemingsnummer	gekend	de	op
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 4 januari 2023.
De inbreng in natura bestaat uit een partiële splitsing waarbij een gedeelte van het vermogen van de
partieel te splitsen vennootschap, IMMO RENIER BV, gevestigd te 3500 Hasselt, Runkstersteenweg
415, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0427.265.402, gekend
op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt - zowel de rechten als verplichtingen
- overgaat op de verkrijgende vennootschap, PHILIPPE RENIER ADVOCAAT BV, zonder dat de
partieel te splitsen vennootschap ophoudt te bestaan.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de toepasselijke Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
de toegepaste waardering;
.	de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die
in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Het bestuursorgaan wenst gebruik te maken van het fiscaal vrijstellingsregime opgenomen in artikel
211, §1, tweede lid W.I.B. en toepassing te maken van de boekhoudkundige continuïteit
overeenkomstig artikel 3:5 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Derhalve wordt zoals hoger aangehaald het in te brengen
vermogen noodzakelijkerwijs gewaardeerd aan haar boekwaarde per datum staat.
De voormelde waarderingsmethodiek gehanteerd door het bestuursorgaan is niet in alle
omstandigheden bedrijfseconomisch verantwoord, maar noodzakelijk gelet op de gewenste
boekhoudkundige continuïteit.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 47 nieuwe aandelen PHILIPPE RENIER ADVOCAAT BV.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken
aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de Inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura ·
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt
Antwerpen, 12 januari 2023, Moore Audit BV, vertegenwoordigd door:Koen van Eupen, Bedrijfsrevisor
(volgt de handtekening)"
Een exemplaar van het verslag van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor met betrekking tot
de inbreng in natura zullen samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal worden neergelegd
ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan er voorlezing van te geven. De enige
aandeelhouder verklaart voorafgaandelijk kennis te hebben genomen van de bedoelde stukken
overeenkomstig artikel 5:84 WVV.
De vergadering keurt eenparig beide verslagen goed.
Partiele splitsing
1. Besluit tot partiële splitsing
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen, overeenkomstig de bepalingen van	a)
het voorstel tot partiële splitsing en binnen de wettelijke voorwaarden en modaliteiten, tot goedkeuring
van de partiële splitsing van de besloten vennootschap "Immo Renier" (de partieel gesplitste
vennootschap), zonder dat de partieel gesplitste vennootschap ophoudt te bestaan, door de inbreng
in natura in de besloten vennootschap genaamd "Philippe Renier Advocaat" (verkrijgende
vennootschap), waarvan de zetel gevestigd is te 3520 Zonhoven, Kriekelstraat 81, bij wijze van
overgang onder algemene titel, van de activa- en passivabestanddelen van een deel van het
vermogen van de partieel gesplitste vennootschap, met alle eraan verbonden rechten en plichten,
zoals bepaald in voormeld voorstel tot partiële splitsing en haar bijlagen, waarin tevens nader wordt
gepreciseerd op welke wijze de vermogensbestanddelen, zowel over de verkrijgende vennootschap,
als over de partieel gesplitste vennootschap, worden verdeeld.
b)	Deze overgang wordt verwezenlijkt op basis van de staat van activa en passiva van de partieel
gesplitste vennootschap afgesloten per 30 juni 2022. Alle handelingen gesteld door de partieel
gesplitste vennootschap sinds 1 juli 2022, in zover zij betrekking hebben op het overgedragen
vermogen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende
vennootschap "Philippe Renier Advocaat".
Beschrijving van het overgedragen vermogen
Algemeen
De vergadering verzoekt de notaris te notuleren dat het gedeelte van haar vermogen dat naar
aanleiding van de partiële splitsing en bij wijze van overgang onder algemene titel naar de verkrijgende
vennootschap overgaat, het hierna vermelde onroerend goed, op basis van voormelde staat van activa
en passiva afgesloten per 30 juni 2022, zoals bepaald in voormeld voorstel tot partiële splitsing en
haar bijlagen, waarin tevens nader wordt gepreciseerd op welke wijze de vermogensbestanddelen,
zowel over de verkrijgende vennootschap, als over de partieel gesplitste vennootschap, worden
verdeeld.
Voor een gedetailleerde beschrijving van het overgedragen vermogen en de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen in de verkrijgende vennootschap, verwijst de vergadering uitdrukkelijk naar het
voorstel tot partiële splitsing en haar bijlagen, alsook naar het verslag van de bedrijfsrevisor,
opgemaakt conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan sprake hierboven,
de notaris zijnde hiermee vrijgesteld om deze hier nader te beschrijven.
Indien, om welke reden ook, enige tegenstrijdigheid zou bestaan tussen het voorstel tot partiële
splitsing en haar bijlagen, enerzijds, en het verslag van de bedrijfsrevisor en/of het bestuurdersverslag,
anderzijds, heeft voormeld voorstel tot partiële splitsing voorrang.
Inbreng in natura in de verkrijgende vennootschap "Philippe Renier Advocaat"
Deze splitsingsverrichting heeft tot doel het onroerend goed en de hierop betrekking hebbende activa
van partieel gesplitste vennootschap "Immo Renier" schuldenvrij over te dragen aan de verkrijgende
vennootschap 'Philippe Renier Advocaat" .
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris de hierna volgende samenvattende beschrijving van
het afgesplitste en in te brengen vermogen vast te stellen en de wijze waarop dit aan de verkrijgende
vennootschap overgedragen zal worden.
Activa
· De materiële vaste activa kunnen (balansmatig) als volgt worden samengevat:
Passiva
Eigen vermogen
Ingevolge deze splitsing zal het eigen vermogen van de partieel gesplitste vennootschap worden
overgedragen naar de verkrijgende vennootschap in overeenstemming met de fiscale principes van
artikel 213 WIB 1992. De boekhoudkundige verdeling van het eigen vermogen zal geschieden volgens
de principes van de fiscale verdeling.
Het eigen vermogen zal per bestanddeel worden toegewezen aan de verkrijgende vennootschap
overeenkomstig het aandeel dat zij verkrijgt van de fiscale nettowaarde van de partieel gesplitste
vennootschap.
Er worden in het kader van deze verrichting geen schulden overgedragen
Voor meer bijzonderheden en een verdere beschrijving aangaande de in te brengen
vermogensbestanddelen verwijst de vergadering naar het voormelde voorstel tot partiële splitsing.
Restbepaling
Teneinde betwisting te vermijden over de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de
partieel gesplitste vennootschap wordt uitdrukkelijk bedongen dat de partiële splitsing tot doel heeft
om het onroerend vermogen en de hierop betrekking hebbende activabestanddelen van de partieel
gesplitste vennootschap schuldenvrij af te splitsen naar de verkrijgende vennootschap.
Alle activa- en passivabestanddelen (en desgevallend niet in de balans opgenomen rechten en
verplichtingen), die geen betrekking hebben op voormelde activa- en passivabestanddelen die
expliciet worden overgedragen aan de verkrijgende vennootschap zullen derhalve toekomen
aan/behouden blijven in de partieel gesplitste vennootschap. Evenwel wordt opgemerkt dat nooit enige
schuld zal worden afgesplitst naar de verkrijgende vennootschap.
Niettegenstaande de voorgenomen partiële splitsing beantwoordt aan de voorwaarden van de
artikelen 183bis jo. 211, §1, 4de lid WIB 1992 en de artikelen 115bis jo. 120 in fine W. Reg. (art.
2.9.1.0.1 jo. 2.9.1.0.3 Vlaamse Codex Fiscaliteit), zullen de bijkomende belastingen die de partiële
splitsing per impossible toch zou teweegbrengen, worden gedragen door de verkrijgende
vennootschap.
Beschrijven van de over te dragen onroerende goederen
De vergadering verklaart en verzoekt de notaris te notuleren dat er zich in het overgedragen actief,
dat wordt ingebracht in de besloten vennootschap genaamd "Philippe Renier Advocaat", een
onroerend goed bevindt.
Beschrijving ingebrachte onroerende goederen
De partieel gesplitste vennootschap en de verkrijgende vennootschap, na voorlezing te hebben
gekregen van al wat voorafgaat, verklaren volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand van
de beide vennootschappen.
De partieel gesplitste vennootschap verklaart de volle eigendom van het hierna beschreven
onroerende goed in de verkrijgende vennootschap "Philippe Renier Advocaat" in te brengen, te weten:
Verklaring
De beide algemene vergaderingen verklaren volkomen kennis te hebben van de aard, de omvang, de
werkelijkheid en de waarde van het goed, dat zich van nu af ter beschikking van de verkrijgende
vennootschap "Philippe Renier Advocaat" bevindt, er geen verdere beschrijving van te verlangen en
de optredende notaris te ontslaan van elke rechtvaardiging terzake.
De partieel gesplitste vennootschap "Immo Renier" verklaart:
· over de mogelijkheid en het recht te beschikken om alle eigendomsrechten in het goed over te
dragen en in deze vennootschap in te brengen;
· dat al zijn eigendomsrechten in het goed voor vrij, zuiver en onbelast, zullen zijn van elke schuld,
voorrecht, hypotheek, in- of overschrijving;
· dat hij effectief inbreng doet van al zijn eigendomsrechten in het goed; en
· aldus op alle nieuwe aandelen in natura in te schrijven door middel van inbreng in natura van al
zijn eigendomsrechten in het goed, zoals uitvoerig beschreven en gewaardeerd in voormelde
verslagen, naar welke verslagen hier expliciet verwezen wordt; de notaris wordt hier uitdrukkelijk
vrijgesteld tot enige verdere omschrijving.
Voorwaarden van de inbreng
...
Voorwaarden van de overdracht/splitsing
Voorwaarden van de overdracht
Deze partiële splitsing wordt gedaan en aanvaard onder de volgende bepalingen en voorwaarden:
De activa- en passivabestanddelen van de naar aanleiding van de partiële splitsing overgedragen
vermogen worden feitelijk en juridisch ingebracht in de staat waarin deze zich bevinden op heden. De
aandeelhouders verklaren volledig op de hoogte te zijn van de samenstelling van het overgedragen
vermogen en ontslaat de notaris deze hier nader te beschrijven.
Alle handelingen gesteld door de partieel gesplitste vennootschap en alle rechten, plichten en
verbintenissen ontstaan vanaf 1 juli 2022, in zoverre zij betrekking hebben op het overgedragen
vermogen, zoals toebedeeld in het voorstel tot partiële splitsing en haar bijlagen, alsook in het verslag
van de bedrijfsrevisor, zullen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
verkrijgende vennootschap met boekhoudkundige retroactiviteit vanaf 1 juli 2022.
De verkrijgende vennootschap "Philippe Renier Advocaat" zal de partieel gesplitste vennootschap
vrijwaren voor elke vordering met betrekking tot de overgegane bestanddelen.
De verkrijgende vennootschap "Philippe Renier Advocaat" zal in de plaats gesteld worden van alle
rechten en verplichtingen van de partieel gesplitste vennootschap met betrekking tot de overgedragen
vermogensbestanddelen; de verkrijgende vennootschap zal meer bepaald, alle overeenkomsten en
verbintenissen waartoe de partieel gesplitste vennootschap gehouden is, uit welke hoofde ook, met
betrekking tot de overgegane goederen, zodat de partieel gesplitste vennootschap uit dien hoofde
nooit meer kan aansprakelijk gesteld of lastig gevallen worden.
De verkrijgende vennootschap "Philippe Renier Advocaat" zal alle belastingen en taksen, die op de
ingebrachte goederen geheven of gezet worden of er mochten op gelegd of gezet worden, moeten
betalen vanaf 1 juli 2022.
Alle kosten, lasten en belastingen met betrekking tot deze overdracht zullen gedragen worden door
de verkrijgende vennootschap.
De netto boekwaarde van de ingebrachte activa- en passivabestanddelen van de partieel gesplitste
vennootschap zal in de verkrijgende vennootschap worden geboekt overeenkomstig het principe van
continuïteit, volgens de verdeling, bepaald in het voorstel tot partiële splitsing en haar bijlagen, alsook
in het verslag van de bedrijfsrevisor en het bestuurdersverslag opgemaakt conform artikel 5:133 WVV.
Alle aandelen die het vermogen van de partieel gesplitste vormen zijn op moment van de beslissing
tot splitsing identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er
binnen de verkrijgende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden
gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de partieel gesplitste vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de
splitsing betrokken vennootschappen.
Toekenning van aandelen van de verkrijgende vennootschap
Als vergoeding voor de inbreng in de verkrijgende vennootschap "Philippe Renier Advocaat", naar
aanleiding van de overgang van een deel van het vermogen van de partieel gesplitste vennootschap
"Immo Renier", zullen door de verkrijgende vennootschap "Philippe Renier Advocaat" zevenenveertig
(47) nieuwe aandelen worden uitgegeven, dewelke integraal zullen worden toebedeel aan de heer
Philippe Renier ingevolge de voorgestelde disproportionele verdeling van aandelen, zoals hierna
bepaald en toegelicht.
De vergadering aanvaardt met eenparigheid van stemmen de voorgestelde ruilverhouding. Er zal geen
opleg in geld worden betaald. Voor de berekening van de ruilverhouding sluit de vergadering zich aan
bij het voormelde voorstel tot partiële splitsing.
De zevenenveertig (47) aandelen van de verkrijgende vennootschap "Philippe Renier Advocaat" zullen
naar aanleiding van de inbreng volledig volgestort zijn.
De aandelen zijn zonder aanduiding van nominale waarde, en hebben dezelfde rechten als de
bestaande aandelen van de verkrijgende vennootschap "Philippe Renier Advocaat".
De nieuw uit te geven aandelen in de verkrijgende vennootschap nemen deel in de resultaten van de
verkrijgende vennootschap vanaf 1 juli 2022. Betreffende dit recht zal niet voorzien worden in enige
bijzondere regeling.
Er zal een disproportionele toekenning van de voormelde zevenenveertig (47) aandelen van de
vennootschap "Philippe Renier Advocaat" plaatsvinden zoals hierna bepaald:
Wijze van uitreiking van de aandelen (artikel 12:59, 2de lid, 3º WVV)
De uitreiking van de aandelen door de inbreng verkrijgende vennootschap "Philippe Renier Advocaat"
zal worden vervuld door en onder de verantwoordelijkheid van haar bestuursorgaan.
besluit: Verhoging van het eigen vermogen - Toekenning van nieuwe aandelen
Overeenkomstig voormeld voorstel tot partiële splitsing en ten gevolge van voormelde overdracht
verzoekt de vergadering ondergetekende notaris er akte van te nemen dat ingevolge het vorige besluit:
Zij vaststelt dat het eigen vermogen van de verkrijgende vennootschap met 17.578,61 is verhoogd;
Ingevolge voormelde inbreng 47 nieuwe aandelen, identiek aan de bestaande aandelen, die deel
zullen nemen in het resultaat vanaf 1 juli 2022 worden uitgegeven. Deze aandelen worden volledig
volstort en zonder opleg toebedeeld aan de heer Philippe Renier
De uitreiking van de aandelen door de verkrijgende vennootschap zal worden vervuld door en onder
de verantwoordelijkheid van haar bestuursorgaan. Na publicatie van het besluit tot splitsing in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, zal het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap de
heer Philippe Renier uitnodigen om de uitgifte van de aandelen in te schrijven in het aandelenregister.
besluit: Vaststelling van de verwezenlijking van de partiele splitsing
De vergadering stelt vast dat de partiële splitsing van de vennootschap "Immo Renier", zonder
ontbinding noch vereffening, en de daaruit voortvloeiende inbreng in natura in de besloten
vennootschap "Philippe Renier Advocaat" effectief verwezenlijkt is overeenkomstig voormelde
voorwaarden en modaliteiten .
De vergadering stelt dientengevolge vast dat de afsplitsing van de activa- en passivabestanddelen,
van de overdragende vennootschap "Immo Renier" definitief is geworden.
De ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van elke vennootschap zekerheid
kunnen eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de partiële splitsing in de Bijlage tot
het Belgisch Staatsblad.
besluit: Vaststelling van de omzetting in een besloten vennootschap - Wijziging van kapitaal
naar eigen vermogen.
Ingevolge de inwerkingtreding van de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, stelt de vergadering vast dat de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen heeft aangenomen, die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm,
met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat
het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap voorafgaand aan de
splitsing, ten bedrage van € 14.260,00 van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening.
besluit: Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening beschikbaar maken.
De vergadering besluit om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening volledig
"beschikbaar" te maken voor toekomstige uitkeringen.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden
geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
De vergadering erkent er door de notaris op te zijn gewezen dat:
de daadwerkelijke uitkering zal maar kunnen gebeuren mits naleving van de dubbele solvabiliteits- en
liquiditeitstest;
deze procedure tot uitkering geen notariële tussenkomst vergt, zodat zij onderhands kan geschieden;
onder het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen de "vrijstelling van
volstortingsverplichting" net als de "uitkering van beschikbare reserves" een procedure is gelijk aan de
dividendenuitkering (doch het betreft geen dividendenuitkering): vooraleer een algemene vergadering
te houden, is het aan te bevelen dat de BV nagaat of voldaan is aan de nettoactief- en liquiditeitstest,
zodat zij de aandeelhouders kan vrijstellen van de volstortingsverplichting (artikelen 5:142 en 5:143
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen); eens voldaan aan de nettoactief- en liquiditeitstest,
kan de algemene vergadering met een gewone beslissing (geen aanwezigheidsquorum, 1/2 + 1
meerderheidsquorum) de aandeelhouders vrijstellen van de volstortingsverplichting.
besluit: Behoud van het voorwerp van de vennootschap.
De algemene vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap niet te wijzigen.
besluit: Actualisatie en omwerking van de statuten.
Als gevolg van de voorgaande vaststellingen en besluiten, en teneinde bovendien de statuten aan te
passen aan de vigerende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, besluit
de vergadering een volledig nieuwe geactualiseerde versie van de statuten aan te nemen, in
overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Deze tekst vernietigt en vervangt de bestaande versie van de statuten.
De vergadering verklaart en besluit met eenparigheid van stemmen dat de tekst van de nieuwe
statuten als volgt luidt:
Naam. Philippe Renier Advocaat, afgekort Renphi
Rechtsvorm. besloten vennootschap
besloten vennootschap
Zetel. De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp. De vennootschap heeft tot voorwerp het uitoefenen van het beroep van advocaat, hetzij
alleen, hetzij met anderen, en alle aanverwante activiteiten die verenigbaar zijn met het statuur van
advocaat, zoals het optreden als scheidsrechter, syndicus, gerechtelijke mandataris, bestuurder,
vereffenaar en curator, bemiddelaar, het uitoefenen van gerechtelijke opdrachten, het geven van
cursussen en voordrachten en het publiceren van artikels en boeken, met uitsluiting van iedere
handelsactiviteit.
De vennootschap kan deelnemen in associaties of vennootschappen die het hetzelfde voorwerp
nastreven.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen zonder dat
dit evenwel een handelsactiviteit mag uitmaken. De vennootschap kan roerende of onroerende
goederen verwerven en verkopen, huren of verhuren, in vruchtgebruik, opstal of erfpacht nemen of
toestaan, zulks zowel in België als in het buitenland, zonder dat dit evenwel een handelsactiviteit mag
uitmaken. De vennootschap kan een gemeubeld of ongemeubeld onroerend goed al dan niet gratis
ter beschikking stellen aan haar zaakvoerder.
De vennootschap zal bij de uitoefening van haar activiteit de regels eigen aan de uitoefening van het
beroep van advocaat, zoals bepaald door de bevoegde instanties, eerbiedigen.
De vennootschap kan alle handelingen verrichten welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband
staan met haar voorwerp of welke van aard zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken, zonder dat dergelijke handelingen echter een handelsactiviteit mogen uitmaken
Duur. De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één bestuurder, die een natuurlijke persoon-advocaat is en
tevens aandeelhouder. Wanneer de enige bestuurder de hoedanigheid van advocaat verliest, kan de
vennootschap niet langer het beroep van advocaat uitoefenen.
Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, dient de bestuurder noodzakelijkerwijze de
enige aandeelhouder te zijn.
De enige bestuurder wordt benoemd door de algemene vergadering, voor een periode te bepalen door
de algemene vergadering.
Enkel aandeelhouders kunnen bestuurders zijn.
Bevoegdheden bestuur
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
Vertegenwoordiging
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap en treedt namens haar op in en buiten rechte.
Bezoldiging van de opdracht
Het mandaat van de enige bestuurder is bezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist. Indien
het mandaat van de enige bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, het bedrag
van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele
representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Boekjaar: Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde burgerlijk jaar.
Algemene vergadering. leder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden - ook
jaarvergadering genoemd - op 1 juni om vijftien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats op
hetzelfde uur.
Winstverdeling. - De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene
vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel
in de winstverdeling. Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd.
In het geval dat wordt beslist en overgegaan tot de uitkering van een liquidatiereserve, zal deze
uitkering beschouwd worden als vrucht en bijgevolg integraal toekomen aan de vruchtgebruiker zo het
eigendomsrecht is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Verdeling netto-actief. - Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen.
De enige bestuurder heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de
wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of
door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Voor de
toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden
als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening
of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een commissaris is
benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt bij zijn jaarlijks
controleversiag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de
toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat de enige bestuurder
heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de
uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode
van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Het besluit van de enige bestuurder wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In de
vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve
boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in zijn jaarlijks
controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de enige bestuurder bij het nemen van het besluit als hiervoor vermeld, wist
of, gezien de omstandigheden, behoorde te weten dat de vennootschap ten gevolge van de uitkering
kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, is hij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk
voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de enige aandeelhouder
terugvorderen, ongeacht zijn goede of kwade trouw.
besluit: Ontslag en benoeming van de bestuurder
Ingevolge de omzetting in een besloten vennootschap, besluit de vergadering eervol ontslag te
verlenen aan de huidige bestuurder (zaakvoerder) uit hun functie, te weten, de heer Philippe Renier.
De vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de ontslagnemende
bestuurder (zaakvoerder) voor de uitoefening van zijn mandaat.
De vergadering besluit het aantal bestuurders op één (1) te bepalen en tot niet-statutaire bestuurder
te benoemen, zonder beperking van duur: de heer Philippe Renier, wonende te 3520 Zonhoven,
Kriekelstraat 81
Hij heeft verklaard zijn opdracht te aanvaarden onder de bevestiging niet getroffen te zijn door enige
wettelijke of reglementaire maatregel die zich hiertegen verzet.
Het mandaat is onbezoldigd.
besluit: Adres van de zetel van de vennootschap.
De vergadering bevestigt dat het adres van de zetel is gevestigd te 3520 Zonhoven, Kriekelstraat 81
besluit: Machtigingen aan het bestuursorgaan.
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van de
genomen besluiten.
besluit: Volmachten.
De vergadering verleent een bijzonder volmacht aan "JURIBEL PARTNERS", met zetel te Ankerrui
20, 2000 Antwerpen, met ondernemingsnummer BE 0893.819.960, evenals aan haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met in het bijzonder aan de heer Didier Depeser, om alle mogelijke
formaliteiten te vervullen betreffende de neerlegging en/of publicatie die verband houden met
beslissingen van de bestuurder(s), van de algemene vergadering, of van personen belast met het
dagelijks bestuur, alsook alle formaliteiten te vervullen met betrekking tot de kruispuntbank voor
ondernemingen, de ondernemingsloketten, en de aanvraag van een B.T.W .- nummer, en de
neerlegging van de documenten op de griffie van de Ondernemingsrechtbank.
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om opdracht te geven aan de
ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in
overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te
verzorgen.
Voor ontledend uittreksel.
Philippe Colson,
Notaris.
Tegelijk hiermede neergelegd:
- expeditie van de akte;
- gecoördineerde statuten.
- verslag revisor
- verslag bestuur