Ondernemingsnr : 0536778501
Naam
(voluit) : GUYPLA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Wersbeekstraat 25
 : 3391 Tielt-Winge
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Vincent Tallon, notaris met zetel te Geetbets, Kasteellaan 12 op
negentien april tweeduizend drieëntwintig, ter registratie aangeboden, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten vennootschap “GUYPLA” met
éénparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, zijnde twintigduizend euro en de wettelijke
reserve, zijnde tweeduizend euro van de vennootschap, hetzij tweeëntwintigduizend euro (€
22.000,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Derde besluit
    1.  Kennisname verslag
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld overeenkomstig
artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de
motivering van de wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De vergadering stelt de voorzitter vrij van deze verslagen gezien alle aandeelhouders verklaren er
voorafgaandelijk dezer een exemplaar van te hebben ontvangen en er kennis van te hebben
genomen.
    1.  Wijziging van het voorwerp
De vergadering beslist de tekst van het voorwerp uit te breiden met navolgende tekst:
Uitbating self carwash, vestiging voor het wassen en poetsen van motorrijtuigen
Luik B
Groothandel, kleinhandel en bewerking van metalen
Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met aanpassing in haar voorwerp zoals beslist in het derde besluit.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "GUYPLA".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Deze zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlands taalgebied,
door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke
wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit
aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het leveren van diensten
onder de vorm van beheer (management), in de meest ruime zin, aan vennootschappen en alle
andere ondernemingen en organisaties.
Onderneming in onroerende goederen, wat onder meer omvat: de verwerving, de vervreemding, het
beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en verhuur, het in leasing
geven of nemen, de ruiling, het verlenen en ontvangen van opstalrecht en erfpacht, het doen bouwen
en verbouwen, de renovatie, de procuratie en het makelen in onroerende goederen, evenals alle
andere onroerende (ver)handelingen in de meest ruime zin, met uitsluiting van de activiteiten, die zijn
onderworpen aan een bijzondere reglementering.
Onderneming in lichamelijke en onlichamelijke roerende goederen, wat onder meer omvat: de
verwerving, de vervreemding, het beheer, de valorisatie, de huur en verhuur, het in leasing geven of
nemen, de ruiling, de procuratie en het makelen in enerzijds concessies, octrooien, licenties, know-
how, merken en soortgelijke rechten, evenals alle andere roerende (ver)handelingen in de meest
ruime betekenis.
Onderneming in geldbeleggingen, wat onder meer omvat: de verwerving, de vervreemding, de
ruiling, het beheer, de valorisatie, de procuratie en het makelen in aandelen, obligaties, kasbons en
alle andere financiele instrumenten, evenals alle andere vormen van belegging van vermogens, met
uitsluiting van de activiteiten die onderworpen zijn aan een bijzondere reglementering.
Het verstrekken van leningen en voorschotten aan natuurlijke personen en rechtspersonen met
uitsluiting van de activiteiten die zijn onderworpen aan een bijzondere reglementering.
Participatieonderneming, wat onder meer omvat: het deelnemen in de oprichting, de ontwikkeling, de
omvorming en de controle van alle ondernemingen en organisaties, Belgische of buitenlandse,
commerciele, financiele, industriele en alle andere; de verwerving van eender welke titels of rechten
door middel van participatie, inbreng, onderschrijving, koop, aankoopoptie, verhandeling, of op iedere
andere wijze.
Het verlenen aan de ondernemingen en organisaties waarin zij deelneemt, alsook in alle andere
ondernemingen en organisaties, al dan niet bezoldigd, van alle bijstand, hetzij technisch, industrieel,
commercieel of administratief, hetzij financieel, met inbegrip van borgstellingen, ontleningen, of
hypotheken en inpandgevingen van onroerende goederen; het verlenen van consultancy en
engineering bijstand.
Tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandige handelsvertegenwoordiger
en als commissionair; het zelf produceren en handel drijven zonder enige beperking.
Het omvat onder meer :
Vervaardiging van fineer en van panelen op basis van hout, van ander schrijn- en timmerwerk, van
platen, vellen, buizen en profielen van kunststof,van kunststofartikelen voor de bouw, van isolatoren
en isolatiemateriaal, van keramische stoffen, van artikelen van vezelcement, cellulosecement e.d. :
golfplaten, andere platen, panelen, dakbedekkingen, buizen, tanks, troggen, bekkens, gootstenen,
potten, enz., van bouten, schroeven en moeren, van zinken dakgoten en nokbekleding
handelsbemiddeling in hout, in verf en vernis, in sanitaire artikelen.
Groothandel in bouwmaterialen, algemeen assortiment, zand, grind, cement, bakstenen, enz., in
onbewerkt hout, in producten van de eerste bewerking van hout, in panelen en platen, parket, enz.,
in schrijn- en timmerwerk van hout voor de bouwnijverheid, in verf en vernis, in vlakglas, in overige
Luik B
bouwmaterialen.
Bouwmarkten en andere doe-het-zelfzaken in bouwmaterialen, algemeen assortiment.
Kleinhandel in ijzerwaren, verf en bouwmaterialen (inclusief doe-het-zelfzaken) met een
verkoopsopp. <400m2 en met een verkoopsopp. >400m2.
Detailhandel in houten bouw- en tuinmaterialen in gespecialiseerde winkels, in ijzerwaren en
gereedschappen in gespecialiseerde winkels, in verf en verfwaren in gespecialiseerde winkels, in
overige bouwmaterialen in gespecialiseerde winkels.
Het verlenen van onderricht en opleiding, het voeren van onderzoek, het promoveren van kunst, het
inrichten van tentoonstellingen, het aanbieden van diensten in de brede zin van het woord.
Internationale dealerpolitiek, internationaal productiebeleid, internationale marketing, internationale
sales, alsmede consolidatie en coordinatie daaronder met name begrepen het beheer van de
administratieve en personeelsaangelegenheden, algemene en juridische zaken en concernplanning.
Uitbating self carwash, vestiging voor het wassen en poetsen van motorrijtuigen.
Groothandel, kleinhandel en bewerking van metalen.
De vennootschap kan alle verrichtingen doen van industriele, commerciele, financiele, producerende,
burgerlijke, beherende, roerende of onroerende aard, die verband houden met de verwezenlijking, de
uitbreiding of de vergemakkelijking van haar voorwerp.
Het voorwerp zoals hiervoor bepaald kan worden uitgeoefend in Belgie en in het buitenland, voor
eigen rekening of door middel van derden en/of tussenpersonen.
De vennootschap mag haar werking uitoefenen op alle plaatsen, op alle wijzen en volgens de
methoden die zij goedvindt.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen. Zij kan ook
participeren in of op enige andere wijze deelnemen in of samenwerken met andere vennootschappen
of ondernemingen die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling of deze in de hand werken.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang
bij heeft.
Zij mag de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd (200) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle bestaande
aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de deelname
daarvan in het vennootschapsvermogen.
De bestaande aandeelhouders kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn
van ten minste vijftien (15) dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de
vruchtgebruiker, en kan deze op de nieuwe aandelen intekenen met eigen middelen tenzij anders
tussen naakte eigenaar en vruchtgebruiker werd overeengekomen. De nieuwe verkregen aandelen
behoren dan in volle eigendom toe aan de vruchtgebruiker. Laat de vruchtgebruiker het recht van
voorkeur onbenut, dan kan de naakte eigenaar op de nieuwe aandelen intekenen met eigen
middelen. De nieuwe verkregen aandelen behoren dan in volle eigendom toe aan de naakte
eigenaar.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte, en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over
een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per
Luik B
e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen
overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht
van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte
volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Ondeelbaarheid
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, alle eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Rekening houdende met de vereiste hoedanigheid van de meerderheid van de aandeelhouders,
wordt enkel de vruchtgebruiker ingeschreven in het register van aandelen op naam, met vermelding
van diens rechten.
Ingevolge artikel 5:20 Wetboek van vennootschappen en verenigingen erkent de vennootschap maar
één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten
betreft. Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is
de uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat één enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 10. Overdracht en overgang van aandelen
§1 Niettegenstaande artikel 5:63, §1 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en
onverminderd hetgeen hierna bepaald onder §3, is elke overdracht of overgang, zowel aan derden
als aan de overige aandeelhouders, onder bijzondere of algemene titel, onder bezwarende titel of om
niet, onder levenden of ten gevolge van overlijden van aandelen, onderworpen aan het
voorkooprecht.
Onder de overdrachten vermeld in het eerste lid, worden eveneens begrepen een inbreng in een
huwgemeenschap, in een beperkte gemeenschap toegevoegd aan een stelsel van scheiding van
goedeen, in een al dan niet doelgebonden onverdeeld vermogen, al dan niet in het kader van een
feitelijke of wettelijke samenwoning, en/of in een vennootschap moet of zonder rechtspersoonlijkheid.
§2 Niettegenstaande artikel 5:63, §1 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en
onverminderd hetgeen hierna bepaald onder §3, en indien het voorkooprecht vermeld onder §1 niet
geheel of gedeeltelijk werd uitgeoefend op de aandelen die het voorwerp uitmaken van de overdracht
of overgang, is elke overdracht of overgang van aandelen aan derden (zijnde anderen dan de
aandeelhouders), onder bijzondere of algemene titel, onder bezwarende titel of om niet, onder
levenden of ten gevolge van overlijden, onderworpen aan de instemming van de aandeelhouders die
alle andere aandelen bezitten, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld.
Deze instemming moet blijken uit een geschreven stuk.
Onder de overdrachten vermeld in het eerste lid, worden eveneens begrepen een inbreng in een
huwgemeenschap, in een beperkte gemeenschap toegevoegd aan een stelsel van scheiding van
goedeen, in een al dan niet doelgebonden onverdeeld vermogen, al dan niet in het kader van een
feitelijke of wettelijke samenwoning, en/of in een vennootschap moet of zonder rechtspersoonlijkheid.
§3 Vrije overdraagbaarheid aandelen
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring of voorkooprecht worden
overgedragen om niet onder de levenden, in de hierna volgende gevallen:
    1.  in volle eigendom of met voorbehoud van levenslang vruchtgebruik aan een andere
aandeelhouder, en/of;
    2.  met voorbehoud van levenslang vruchtgebruik ten voordele van de descendenten van de
overdrager.
§4 Overdracht onderworpen aan goedkeuring
De houder van aandelen die een andere overdracht van aandelen wenst te doen dan een overdracht
vermeld in §3 van onderhavig artikel, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van
alle (andere) houders van aandelen.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief of per e-mail op
het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en
Luik B
woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan,
alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen veertien (14) dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke (andere) houder van de aandelen, bij aangetekende brief of per e-mail op het e-
mailadres door de aandeelhouder meegedeeld aan de vennootschap, waarbij het bestuursorgaan
een schriftelijk negatief of positief antwoord vraagt binnen de dertig (30) dagen en benadrukken dat
de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen
worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende
brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap worden verstuurd.
Binnen veertien (14) dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten
laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn
verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten. De uitoefening van de aan deze aandelen verbonden stemrechten worden
geschorst tot op de dag waarop de overgang aan de erfgenamen en/of legatarissen wordt
goedgekeurd zoals voormeld, dan wel, ingeval de overgang bij overlijden niet wordt goedgekeurd, tot
desbetreffende aandelen werden overgenomen zoals hierna bepaald in onderhavig artikel.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
Niettemin, de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, en
welke overdracht werd geweigerd zoals voorzegd, kan van de (overige) houders van aandelen die
zich verzetten, bij aangetekende brief eisen dat deze:
    1.  de aandelen zelf kopen dan wel een derde voorstellen aan wie de aandelen dienen te worden
verkocht, en dit aan de prijs en de betalingsmodaliteiten die in gemeen overleg tussen de
aandeelhouders of desgevallend tussen de aandeelhouder-overdrager en de derde, dienen te
worden overeengekomen binnen een termijn van drie (3) maanden te rekenen vanaf voornoemde
aangetekende brief;
    2.  bij gebreke aan dergelijke overeenkomst over de prijs en de betalingsmodaliteiten, de aandelen
zelf kopen aan de prijs en de betalingsvoorwaarden bepaald door een deskundige. Deze deskundige
wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle
procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft
ten laste van de aandeelhouder(s)-overnemer(s), naar evenredigheid met het door iedere
aandeelhouder-overnemer verworven aantal aandelen als er meer dan een aandeelhouder-
overnemer is. De beslissing van de deskundige wordt aan alle betrokken partijen meegedeeld bij
aangetekend schrijven.
Nadat voormelde deskundige de prijs en de betalingsmodaliteiten heeft bepaald, heeft (hebben) de
(overige) houder(s) van aandelen gedurende een (1) maand te rekenen vanaf voormeld aangetekend
schrijven het recht om een derde voor te stellen die onder dezelfde voorwaarden de aandelen van de
overdrager kan overnemen, zonder dat de overdrager zich hiertegen kan verzetten;
    1.  In de hiervoor genoemde gevallen waarin de (overige) houders van aandelen de aandelen
zullen kopen, zullen zij de over te dragen aandelen in dezelfde verhouding kopen als hun onderlinge
verhouding betreffende het bezit van de aandelen.
De (overige) houders van aandelen mogen echter onderling, en zonder dat tussenkomst van of
verzet hiertegen door de overdrager mogelijk is, overeenkomen of zij de aandelen in een andere,
afwijkende verhouding wensen te kopen, welke verhouding ze ten laatste bij het aangaan van de
overdrachtsovereenkomst aan de overdrager dienen mee te delen. Bij gebreke aan dergelijke
overeenkomst, zullen de (overige) houders van aandelen de over te dragen aandelen dus kopen in
dezelfde verhouding als hun onderlinge verhouding betreffende het bezit van de aandelen.
Het voorgaande geldt eveneens in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of
legataris, waarbij echter voormelde termijn van drie (3) maanden om tot een onderling overleg te
komen omtrent de prijs en de betalingsmodaliteiten, zal worden gebracht op zes (6) maanden.
§5 De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen, evenals elke overdracht door overlijden (zoals onder meer,
zonder echter exhaustief te zijn, de overdracht krachtens wettelijke devolutie, testament of
contractuele erfstelling; de overdracht ingevolge een derdenbeding, een aanwasovereenkomst of
iedere andere contractuele afspraak,…). Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de
overdrager en de aandeelhouder-overnemer, wordt de waarde van het vruchtgebruik en/of de
waarde van de blote eigendom bepaald op basis van de meest recente omzettingstabellen van het
Luik B
vruchtgebruik als bedoeld in artikel 745sexies, §3 oud Burgerlijk Wetboek die jaarlijks bij ministerieel
besluit worden vastgesteld.
In afwijking van het voorgaande, en indien de vennootschap maar een aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
§6 Overdrachten die met miskenning van de voorschriften van dit artikel gebeuren, kunnen niet aan
de vennootschap of aan derden worden tegengeworpen, ongeacht de goede of kwade trouw van de
overnemer, en zelfs wanneer een statutaire overdrachtsbeperking niet in het aandelenregister is
opgenomen.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Een statutaire bestuurder kan slechts worden ontslagen met eenparig goedvinden van de
aandeelhouders, met inbegrip van de bestuurder zelf, indien hij aandeelhouder is. De algemene
vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds
beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering
met meerderheid van de stemmen van de aanwezige aandeelhouders, zonder dat hun herroeping
recht geeft op enige vergoeding.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Artikel 12. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
beslissingsorgaan.
Artikel 13. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Als er slechts één (1) bestuurder is, dan zal deze de vennootschap in rechte vertegenwoordigen
jegens derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar, en in rechte als eiser of als
verweerder.
Indien er meer dan één (1) bestuurder is, wordt de vennootschap geldig in rechte vertegenwoordigd
jegens derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar, en in rechte als eiser of als
verweerder, door één (1) bestuurder.
De bestuurder(s) kan (kunnen) bijzondere machten toekennen aan één of meerdere mandatarissen.
Artikel 14 Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Luik B
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Moet geen commissaris worden benoemd, dan is het bestuursorgaan er niettemin toe verplicht het
verzoek van één of meer aandeelhouders tot benoeming van een commissaris, belast met de taak
bedoeld in artikel 3:73 Wetboek van verenigingen en vennootschappen, voor te leggen aan het
bevoegde orgaan.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft, niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling,
iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij
kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een externe accountant.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
éénendertig mei, om éénentwintig uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts
één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Schriftelijke algemene vergadering
§1 De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2 Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
§3 Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4 Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
Luik B
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in een of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5 De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    1.  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten, althans in zoverre er een register
van de desbetreffende effecten wordt gehouden;
    2.  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Zittingen – processen-verbaal
§1 De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2 De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 21. Beraadslagingen
§1 Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht, geeft ieder aandeel op de algemene vergadering recht op één (1) stem.
§2 Indien de vennootschap maar één (1) aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die
aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3 Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§4 Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie (3) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§5 Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§6 Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§7 Behalve in de door de wet voorziene gevallen, kan de algemene vergadering over wijzigingen in
de statuten alleen dan geldig beraadslagen en besluiten, wanneer de voorgestelde wijzigingen
nauwkeurig zijn aangegeven in de oproeping en wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde
houders van aandelen ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie vierde (3/4) van de uitgebrachte stemmen
heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
§8 In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
Luik B
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 23. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
TITEL VI. UITTREDING EN UITSLUITING TEN LASTE VAN HET VENNOOTSCHAPSVERMOGEN
Artikel 24. Uitsluiting en uittreding ten laste van het vennootschapsvermogen.
De vennoten hebben niet het recht om uit te treden lastens het vermogen van de vennootschap.
Evenmin kunnen aandeelhouders uitgesloten worden lastens het vennootschapsvermogen.
Het voorgaande geldt onverminderd andere bepalingen van dwingend recht, statutaire bepalingen
en/of conventionele bepalingen inzake uittreding en/of uitsluiting van aandeelhouders.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één (1) januari en eindigt op éénendertig (31)
december van ieder jaar. Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap
afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na
goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Vijftien (15) dagen vóór de algemene vergadering mogen de houders van aandelen, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
kennis nemen van:
    1.  de jaarrekening;
    2.  in voorkomend geval, de geconsolideerde jaarrekening;
    3.  de lijst van de aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, met vermelding van
het aantal niet-volgestorte aandelen en van hun woonplaats en
    4.  in voorkomend geval, het jaarverslag, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening,
het verslag van de commissaris en de andere verslagen die het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen voorschrijft.
Artikel 26. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Artikel 27. Bevoegdheid uitkeringen uit de winst door het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van
het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 28. Ontbinding
Behoudens door de rechter dan wel van rechtswege kan de vennootschap slechts worden
ontbonden door de buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Artikel 29. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om een of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 30. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Luik B
Artikel 31. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 32. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 33. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
    •  de bv ASCO, met zetel te 3391 TieltWinge, Wersbeekstraat 25 en met ondernemingsnummer
0687.778.203, met Swinnen Guy als vaste vertegenwoordiger, hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3391 Tielt-Winge
(Meensel-Kiezegem), Wersbeekstraat 25.
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Vincent Tallon
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  expeditie van het procesverbaal van statutenwijziging;
    •  verslag van het bestuur in het kader van de wijziging van het voorwerp;
    •  de gecoördineerde tekst van de statuten.