Nº d'entreprise : 0422 108 960
Nom
(en entier) : EUROSCOOP
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
3630 Maasmechelen, Zetellaan (E) 74	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : MODIFICATION DU SIEGE ET DE LA DENOMINATION - REDUCTION ET
AUGMENTATION DU CAPITAL - MODIFICATION DES STATUTS - POUVOIRS
L'an deux mille vingt-quatre.
Le cinq décembre.
( ... )
Devant moi, Maître Kim LAGAE, notaire de résidence à Bruxelles, 2e canton, s'est réunie l'assemblée
générale extraordinaire ( ... )
1. Réduction du capital
L'assemblée générale décide de réduire le capital à concurrence de trois cent quarante et un mille six cent
trente-huit euros (EUR 341.638,00) pour ramener le capital de neuf millions trois cent quarante et un mille six
cent trente-huit euros (EUR 9.341.638,00) à neuf millions d'euros (EUR 9.000.000,00), par apurement à due
concurrence des pertes reportées, sans annulation d'actions.
( ... )
3. Rapport du commissaire
( ... )
Le commissaire conclut son rapport sur l'apport comme suit :
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7 :197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le projet de rapport spécial de l'organe d'administration à la date du 7 novembre 2024 et nous
n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
Dla description des biens à apporter
Dl'évaluation appliquée
Iles modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les valeurs auxquelles conduisent les modes d'évaluation retenues par les
parties pour l'apport en nature correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur
nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie mentionnée dans le projet d'acte notarié, le
cas échéant augmentée de la prime d'émission.
La rémunération réelle consiste en 2.187.500 nouvelles actions sans désignation de valeur nominale. Étant
entendu que la Société n'a qu'un seul actionnaire et qu'il n'y a pas de différentes catégories d'actions, les
nouvelles actions confèreront les mêmes droits que les actions existantes. Les nouvelles actions donneront droit
à dividende à date de l'acte authentique constatant l'augmentation du capital.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de
l'organe d'administration, qui a été réalisé conformément à l'article 7 :179 du CSA, nous n'avons pas relevé de
faits qui nous laisse à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes
dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7 :197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness opinion »).
4. Augmentation du capital
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital à concurrence de cinquante-deux millions cinq cent mille
millions cinq cent mille euros (EUR 61.500.000,00), par l'émission de deux millions cent quatre-vingt-sept mille
cinq cents (2.187.500) actions ( ... )en rémunération de l'apport ( ... ) d'une créance ( ... )
7. Modification de la dénomination
L'assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société en Pathé Belgique avec effet
immédiat.
8. Transfert du siège
L'assemblée générale décide de transférer le siège de la société vers Grand'rue 141-143, à 6000 Charleroi,
avec effet immédiat.
L'assemblée générale décide de conserver une unité d'établissement à Maasmechelen.
9. Modification des statuts
L'assemblée générale décide d'apporter aux statuts les modifications suivantes :
-La deuxième phrase de l'article 1 est remplacée par le texte suivant : Elle est dénommée « Pathé Belgique
».
-Le premier et le deuxième alinéa de l'article 2 sont remplacés par le texte suivant : Le siège est établi en
Région wallonne.
( ... )
-L'article 5 est remplacé par le texte suivant : Le capital s'élève à soixante et un millions cinq cent mille euros
(EUR 61.500.000,00).
( ... )
10. Approbation du texte français des statuts
L'assemblée générale décide d'approuver le texte suivant des statuts en français :
( ... )
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme légale d'une société anonyme.
Elle est dénommée « Pathé Belgique ».
( ... )
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
( ... )
Article 3: Objet de la société
La Société a pour objet, directement et indirectement, tant en Belgique qu'à l'étranger :
·la création, l'acquisition, l'exploitation, la cession, sous quelque forme que ce soit, de tous complexes
cinématographiques et/ou salles de cinéma, ainsi que toutes les activités complémentaires, annexes et connexes
à cette exploitation, notamment sans que cette liste ne soit limitative : vente de confiserie, publicité sur écrans,
restauration sous toutes ses formes, exploitation de débits de boissons, exploitation de toute licence, jeux
d'arcade et plus généralement activités en liens avec les jeux vidéo, organisation d'évènements et prestations
associées, location de salles et location d'espaces de travail partagé. Elle a également pour objet d'exploiter toute
salle de cinéma exploitant des nouvelles technologies ;
·la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles,
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet, notamment par voie de création de sociétés
nouvelles, d'apports, de commandites, de souscriptions ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion,
d'alliance ou de société en participation, de groupements d'intérêts économiques ou autrement ; et
·généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières, pouvant
se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets précités ou à tout autre objet similaire ou connexe, ou
qui seraient susceptibles d'en favoriser le développement.
La société peut faire toutes ces opérations pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en
participation, association ou société avec des tiers, et les réaliser directement ou indirectement sous quelque
forme que ce soit.
La société peut être administrateur, gestionnaire journalier ou liquidateur.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée.
( ... )
Article 5: Capital de la société
Le capital s'élève à soixante et un millions cinq cent mille euros (EUR 61.500.000,00).
( ... )
Article 7: Appels de fonds
( ... )
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.
( ... )
Article 10: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé
l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
( ... )
Article 12: Composition de l'organe d'administration
La société est administrée, au choix de l'assemblée générale :
-soit par un administrateur unique, nommé pour une durée indéterminée ;
-soit par un conseil d'administration composé au moins du nombre de membres minimum requis par la loi,
nommés pour six ans au plus.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle doit désigner un représentant permanent chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux
mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom
et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment et sans motif avec effet immédiat au mandat de
chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a délibéré sur la réélection.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait été
pourvu en son remplacement au terme d'une période raisonnable.
Lorsque la société est gérée par un conseil d'administration et que la place d'un administrateur devient
vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée
générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à cette
date.
( ... )
Article 17: Pouvoirs de l'organe d'administration
L'organe d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Article 18: Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, qui portent le titre d'administrateur-délégué, ou à
une ou plusieurs autres personnes en dehors du conseil d'administration.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement. Si l'organe d'administration n'a pris
aucune décision à cet égard, ils agiront individuellement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire mais ceci dans les limites de leur propre délégation.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19: Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et ailleurs, sont valables s'ils sont signés :
-soit par l'administrateur unique ;
-soit par un administrateur-délégué, agissent individuellement ;
-soit par chaque administrateur, agissant individuellement, s'il y a un conseil d'administration ;
-soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes chargées de la gestion journalière,
agissant individuellement ou conjointement conformément à l'article 18 des statuts ;
-soit par des mandataires spéciaux, dans les limites de leur mandat.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.
Les alinéas précédents ne portent pas préjudice au pouvoir de représentation générale du conseil
d'administration agissant en tant que collège.
Article 20: Rémunération des administrateurs
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale.
( ... )
Article 22: Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit le dernier jour ouvrable de juin de chaque année, à 14 heures.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société, à
l'endroit indiqué dans la convocation ou, le cas échéant, par voie de visioconférence ou de tout autre moyen de
communication.
Les actionnaires participant à l'assemblée par téléconférence, vidéoconférence ou par tout autre moyen de
télécommunication sont considérés présents ou représentés.
Une assemblée générale peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être à
la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout cas,
Le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit d'assister à l'assemblée générale. Ils disposent en outre du droit
à l'information.
Article 23: Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa
catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est
suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister à l'assemblée
générale avec voix consultative, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Article 24: Représentation à l'assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire à condition que
toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
( ... )
Article 27: Droit de vote
1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et
statuaires régissant les actions sans droit de vote. Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée
générale à l'aide d'un moyen de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les
cas où la loi ne le permet pas.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale. Les abstentions ne sont pas prises en
compte pour le calcul des majorités.
Une liste de présence mentionnant le nom de l'actionnaire et le nombre d'actions détenues est signée par
chacun d'eux ou par leur mandataire.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice du
droit de vote jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l'égard de la
société.
En cas de démembrement de la propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, le droit de vote y afférent
est exercé par l'usufruitier.
( ... )
Article 29: Prorogation de l'assemblée générale
L'organe d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale, annuelle
ou extraordinaire, même si elle ne concerne pas les comptes annuels.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette assemblée n'annule pas les autres décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la première
assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités
d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils ont
été révoqués.
( ... )
Article 31: Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 32: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice, cinq pour cent au moins sont prélevés pour la constitution de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital de la société. L'obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital de la
société.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la simple majorité
des voix, sur proposition de l'organe d'administration.
Article 33: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par l'organe d'administration.
L'organe d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
( ... )
Article 34: Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par
l'assemblée générale.
L'assemblée générale nomme le(s) liquidateur(s) et détermine ses (leurs) pouvoirs, sa (leur) rémunération et
le mode de liquidation conformément au Code des sociétés et des associations. À défaut d'une telle décision de
l'assemblée générale, la liquidation se fera par les administrateurs en fonction, constituant un collège.
Article 35: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en numéraire ou en titres, entre les actionnaires au
pro rata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant
de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des appels de
fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables,
en numéraire ou en titres, au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti à parts égales entre toutes les actions.
( ... )
11. Pouvoirs
L'assemblée générale confère tous pouvoirs :
( ... )
- à Olivier Clevenbergh, Samantha Kabeya, Tobias Vermeulen, Simon Bizimana, Maria Ninahualpa ou tout
autre avocat ou employé de cabinet d'avocat Strelia SRL ayant ses bureaux au 145 rue Royale, 1000 Bruxelles,
agissant séparément et avec pouvoir de substitution, pour apporter les modifications nécessaires aux données
reprises dans la Banque Carrefour des Entreprises.
( ... )
POUR EXTRAIT CONFORME
Signé : Kim Lagae, notaire
Déposé en même temps : une expédition conforme de l'acte, des procurations, le rapport établi par le conseil
d'administration conformément aux articles 7 :179 et 7 :197 du Code des sociétés et des associations, le rapport
établi par le commissaire conformément aux articles 7 :179 et 7 :197 du Code des sociétés et des associations ;
une coordination des statuts