Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
BEHIND THE BUTTONS
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Gaston Crommenlaan 4 bus 9
9050 Ledeberg
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
Er blijkt uit een akte verleden op twaalf december tweeduizend achttien, voor Meester Eric Spruyt,
Notaris te Brussel,
dat:
1/ De heer NAESSENS Leander Lucien, wonende te 9000 Gent, Tolhuislaan 5;
2/ De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Gank", met zetel te Tolhuislaan 5,
9000 Gent; en
3/ De naamloze vennootschap "V.O.P.", met zetel te Sippelberglaan 3, 1080 Sint-Jans-Molenbeek;
onder hen volgende vennootschap hebben opgericht:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"BEHIND THE BUTTONS".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9050 Ledeberg (Gent), Gaston Crommenlaan 4, bus 9.
DOEL.
De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
1. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)-publiekrechtelijk statuut ;
2. het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt.
3. het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit.
4. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, garanties verstrekken of zekerheden verschaffen, onder
meer door, zonder beperkt te zijn tot, haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de
eigen handelszaak.
5. De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële en financiële handelingen
verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard
zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen beheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot
het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen
0715784576
Luik B
voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur en begint te werken op datum van twaalf december
tweeduizend achttien.
KAPITAAL - AANDELEN - VOLSTORTING - INBRENG IN NATURA.
I. Kapitaal - Aandelen.
Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt 2.500.000 euro.
Het is vertegenwoordigd door 10.000 aandelen op naam, zonder vermelding van waarde, die ieder
een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. De aandelen zijn verdeeld in twee klassen, te
weten 5.436 A-aandelen en 4.564 B-aandelen.
II. Inbreng in natura.
VERSLAGGEVING
A. Overeenkomstig artikel 444 van het Wetboek van vennootschappen hebben de oprichters de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid POUSEELE BERTIN BEDRIJFSREVISOR,
met maatschappelijke zetel te 8970 Poperinge, Pottestraat 6, vertegenwoordigd door de heer
POUSEELE Bertin, aangeduid om een verslag op te maken met betrekking tot de beschrijving van
de inbreng in natura en de toegepaste methoden van waardering.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, voormeld, luiden als volgt:
"6. Besluit
De inbreng in natura door de heer Leander NAESSENS, wonende te 9000 Gent, Tolhuislaan 5, en
de vennootschap BVBA GANK , met zetel te 9000 Gent, Tolhuislaan 5, met ondernemingsnummer
0661.594.735, en door de NV V.O.P., met zetel te 1080 Sint-Jans-Molenbeek, Sippelberglaan 3, tot
oprichting van de NV BEHIND THE BUTTONS met zetel te 9050 Ledeberg (Gent), Gaston
Crommenlaan 4 bus 9, bestaat uit de inbreng van een aandelenpakket bestaande uit 2.478 van de
2.726 aandelen (90,90 %) van de bestaande vennootschap NV BEHIND THE BUTTONS, met zetel
te 9050 Ledeberg (Gent), Gaston Crommenlaan 4 bus 9, voor een inbrengwaarde van 2.500.000,00
EUR.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, onder voorbehoud dat de in te brengen
bestanddelen niet zijn bezwaard met zekerheden of voorrechten, van oordeel
a) dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat de oprichters van de vennootschap
verantwoordelijk zijn voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van
het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
b) dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) dat onder het voorbehoud van de realisatie van de opgemaakte financiële prognoses voor de
bestaande vennootschap NV BEHIND THE BUTTONS en onder het voorbehoud dat de huidige
bestuurders-aandeelhouders de stuwende krachten van de vennootschap blijven, de voor de inbreng
in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord
zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden, tenminste
overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen,
zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 10.000 aandelen van de NV BEHIND THE
BUTTONS, zonder vermelding van nominale waarde.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 444 van het Wetboek van vennootschappen in het
kader van de voorgenomen inbreng in natura bij de oprichting van de NV PERIPASS en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.
Poperinge, 4 december 2018
(hierna volgt de handtekening)
BVBA POUSEELE BERTIN, vertegenwoordigd door
Bertin POUSEELE, bedrijfsrevisor"
BESCHRIJVING VAN DE INBRENG IN NATURA:
De oprichters, voornoemd, verklaren bij deze inbreng te doen in de vennootschap van de volle
eigendom van 2.478 aandelen van de naamloze vennootschap "Peripass", voorheen "BEHIND THE
BUTTONS", met maatschappelijke zetel te 9050 Gent, Gaston Crommenlaan 4, bus 9, met
ondernemingsnummer 0879.746.943, te weten:
- 914 aandelen door de heer NAESSENS Leander, voornoemd sub 1);
- 433 aandelen door Gank BVBA, voornoemd sub 2); en
- 1.131 aandelen door V.O.P. NV, voornoemd sub 3).
totaal: 2.478 aandelen.
Voor de volledige omschrijving wordt verwezen naar het verslag van de bedrijfsrevisor.
III. Volstorting:
Deze inbreng in natura vertegenwoordigt een totale waarde van 2.500.000,00 euro.
Luik B
De vennootschap verwerft aldus de volle eigendom van de ingebrachte aandelen met ingang vanaf
twaalf december tweeduizend achttien. Zij zal er het genot van hebben onder meer door deelname in
de eventuele winsten van de vennootschap via dividenduitkeringen en door het uitoefenen van het
stemrecht met ingang vanaf oprichting.
Op de kapitaalaandelen werd als volgt in natura ingeschreven:
- door de heer NAESSENS Leander, voornoemd sub 1), ten belope van 3.688 A-aandelen;
- door Gank BVBA, voornoemd sub 2), ten belope van 1.748 A-aandelen; en
- door V.O.P. NV, voornoemd sub 3), ten belope van 4.564 B-aandelen.
totaal: 10.000 aandelen.
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit vijf leden, natuurlijke of
rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene
vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen.
(i) 2 bestuurders zullen gekozen worden uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de houders
van de meerderheid van de A-aandelen (hierna de "Klasse A-Bestuurder");
(ii) 2 bestuurders zullen gekozen worden uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de houders
van de meerderheid van de B-aandelen (hierna de "Klasse B-Bestuurders");
(iii) 1 onafhankelijke bestuurder zal gekozen worden uit een lijst van kandidaten voorgedragen door
de Aandeelhouders (hierna de "Onafhankelijke Bestuurder").
Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt
vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op
de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van
bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 15 van deze statuten -
waardoor aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te
hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
van de aanwezige bestuurders.
BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is, behoudens indien stengere
quorumvereisten worden gesteld in de aandeelhoudersovereenkomst zoals van tijd tot tijd gewijzigd.
Luik B
Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die
geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een
bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur
behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt
en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek
van vennootschappen in acht te nemen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
§2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer
sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij
één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. Wordt een
bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder".
Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of
algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
§4. Directiecomité
Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur zijn
bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel
betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op
grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
de raad van bestuur.
De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comité.
Een lid van het directiecomité dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van het comité behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comité
beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van artikel 524ter van het Wetboek van
vennootschappen in acht worden genomen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend, waaronder tenminste Gank BVBA in
diens hoedanigheid als Klasse A Bestuurder en één Klasse B Bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Luik B
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren. De commissarissen worden benoemd voor een overeenkomstig artikel
132/1 van het Wetboek van vennootschappen hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden opgezegd.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141,
2° van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 166 van het
Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de eerste zaterdag van de maand juni
om negen uur (09.00). Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene
vergadering de volgende werkdag plaats. De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de
zetel van de vennootschap of in de gemeente van de zetel van de vennootschap.
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, een verklaring op eer omtrent zijn aandeelhouderschap, neerleggen op de
maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het
Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja",
"neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
Luik B
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van
onderhavige statuten, na te leven.
BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van ondernemingsrechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 184, §2 van het Wetboek van
vennootschappen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikelen 186 en 187 van het Wetboek van
vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
OVERNAME VAN DE VERBINTENISSEN
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting sinds 1 december
2018 worden, conform artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen, overgenomen door de bij
onderhavige akte opgerichte vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt hetzij op datum van de neerlegging van het uittreksel op de Griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent.
BENOEMING VAN DE EERSTE BESTUURDERS.
Werden benoemd door de oprichters tot eerste bestuurders:
I. De vergadering besliste te benoemen tot Klasse A Bestuurder:
1/ GANK BVBA, met zetel te Tolhuislaan 5, 9000 Gent, met vaste vertegenwoordiger de heer
NAESSENS Leander, wonende te 9000 Gent, Tolhuislaan 5,
2/ YVDZ Management BVBA, met maatschappelijke zetel te 9840 De Pinte, Baron de Gieylaan 96,
met als vaste vertegenwoordiger de heer VAN DER ZWALMEN Youri, wonende te 9840 De Pinte,
Baron de Gieylaan 96.
II. De vergadering besliste te benoemen tot Klasse B Bestuurder:
3/ de heer VAN OVERSTRAETEN Johan Franciscus, wonende te 1850 Grimbergen,
Vilvoordsesteenweg 200A;
4/ de heer VAN OVERSTRAETEN Liévin Gustaaf, wonende te 1150 Sint-Pieters-Woluwe,
Bemelstraat 6 /Ab02.
III. De vergadering besliste te benoemen als Onafhankelijke Bestuurder:
5/ BIG JUMP MANAGEMENT BVBA, met maatschappelijke zetel te 9040 Gent, Antwerpsesteenweg
29 met vaste vertegenwoordiger de heer VANDENBROUCKE Maarten, wonende te
Antwerpsesteenweg 298, 9040 Sint-Amandsberg.
Het mandaat van de eerste bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering van het jaar 2024
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.
Het eerste boekjaar neemt aan aanvang op datum van 12 december 2018 en zal worden afgesloten
op 31 december 2019.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2020.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van
ONDERNEMINGEN.
Luik B
Bijzondere volmacht werd verleend aan elke advocaat of medewerker van het kantoor AMBOS LAW,
die te dien einde allen woonstkeuze doen te 1200 Brussel, Neerveldstraat 109, allen individueel
bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, een verslag van de
bedrijfsrevisor opgemaakt overeenkomstig artikel 444 van het Wetboek van vennootschappen, en
een verslag van de oprichters opgemaakt overeenkomstig artikel 444, § 1, lid 4 van het Wetboek van
vennootschappen).
Drie volmachten blijven aan de akte gehecht.
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Eric Spruyt
Notaris