N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Dr Morello Caroline Ophtalmologie
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Alphonse Asselbergs 61
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu par le notaire Xavier Bricout à la résidence de Soignies, en date du 15
décembre 2021, en cours d'enregistrement, que :
Madame MORELLO Caroline Thérèse Vittoria, de nationalité luxembourgeoise, née à Luxembourg
(Grand-Duché du Luxembourg), le vingt-cinq décembre mil neuf cent quatre-vingt-huit,  épouse de
Monsieur BÖMCKE Louis Igor Marie Ghislain, domiciliée à 1180 Uccle, Rue Alphonse Asselbergs 61
bte 5.
Marié à Luxembourg (Grand-Duché), le vingt-cinq août deux mil dix-sept sous le régime de la
séparation des biens luxembourgeois aux termes de son contrat de mariage, reçu par le Notaire
Jean-Joseph Wagner à la résidence de Sanem (Grand-Duché du Luxembourg), en date du vingt-
quatre août deux mil dix-sept, régime non modifié 
a constitué une société à responsabilité limitée dénommée "Dr Morello Caroline Ophtalmologie"
ayant son siège à 1180 Uccle, rue Alphonse Asselbergs 61 bte 5 aux capitaux propres de deux mille
cinq cents euros (2.500,00 €).
a souscrit 25 actions en espèces au prix de cent euros (100,00 €) chacune.
Chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par un versement en espèces et que
le montant de ces versements, soit deux mil cinq cents euros (2.500,00 €), a été déposé sur un
compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque CBC.
a arrêté les statuts de la société comme suit:
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Dr Morello Caroline Ophtalmologie ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet l’exercice de la médecine par le ou les actionnaires qui la composent, lequel
ou lesquels sont exclusivement des médecins habilités à pratiquer l’art de guérir en Belgique et
inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins. La médecine est exercée au nom de la société.
La société a pour objet, en son nom et pour son compte, l’exercice de l’ophtalmologie par ses
organes médecins légalement habilités à exercer l’ophtalmologie en Belgique et qui apportent à la
société la totalité de leur activité médicale ainsi que les activités de prestations des gardes.
La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l’accomplissement de son objet et
plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux et
non médicaux, l’engagement de personnel administratif, soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer
0778724512
Volet B
dans la société.
Elle ne pourra, cependant, poser tout acte quelconque que dans le strict respect des règles de la
déontologie médicale.
La société respectera les prescriptions déontologiques de l’Ordre des médecins notamment les
principes généraux de discrétion et de dignité de la profession médicale.
La société pratiquera une médecine de qualité par l’amélioration et la rationalisation de l’équipement
professionnel notamment le cas échéant en assurant la gestion d’un cabinet médical en ce compris l’
acquisition, la location et l’entretien du matériel médical et des biens d’équipement, la facturation et
la perception d’honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à l’Art de
guérir.
La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine et toutes les formes de collusion
directe ou indirecte, de dichotomie et de surconsommation.
Chaque médecin associé exercera sa profession en toute indépendance, dans le respect des
dispositions légales et déontologiques et, notamment, les règles relatives au secret médical et à la
liberté diagnostique et thérapeutique.
Les honoraires sont perçus au nom et pour compte de la société.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin est illimitée.
La société pourra constituer des réserves pour l’achat du matériel et autres biens mobiliers ou
immobiliers lesquels sont en rapport direct avec l’objet de la société.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine mobilier et immobilier notamment par l’achat, la vente, la location, la
mise en liquidation, la construction, le tout au sens large, pour autant que n’en soit altéré ni son
caractère civil ni sa vocation prioritairement médicale  et que ces opérations s’inscrivant dans les
limites d’une gestion « en bon père de famille » n’aient pas un caractère répétitif et / ou commercial.
Elle pourra ainsi, d’une façon générale, accomplir toutes les opérations financières, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social mais n’altérant pas le
caractère civil de la société et sa vocation exclusivement médicale.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 25 actions ont été émises.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
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registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
 
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 11. Cession d’actions
a- Les cessions des actions entre vifs ou transmissions pour cause de mort s’opèrent conformément
aux dispositions du Code de déontologie : elles ne peuvent être attribuées qu’à des Médecins inscrits
au Tableau de l’Ordre des Médecins, légalement habilités à exercer l’art de guérir et la spécialité de l’
ophtalmologie en Belgique  et qui exercent ou exerceront toutes les activités dans le cadre de la
société sachant que la répartition des actions doit toujours tendre à refléter l’importance des activités
respectives des actionnaires ne peut empêcher la rémunération normale d’un médecin pour le travail
presté.
b- Lorsqu’il n’existe qu’un seul actionnaire, il est libre de céder ses actions à qui il entend mais dans
le respect de l’alinéa précédent.
c- Lorsqu’il y a plusieurs actionnaires, les actions d’un actionnaire ne peuvent être cédées entre vifs
ou transmises pour cause de morts que conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et conformément au premier alinéa du présent article.
L’admission d’un nouvel actionnaire ne peut avoi lieu que de l’accord unanime des actionnaires.
d- En cas de décès d’un actionnaire, la société continuera avec le ou les actionnaires survivants.
Le conjoint, les héritiers et légataires de l’actionnaire décédé ne peuvent devenir actionnaire sauf s’
ils remplissent les conditions du premier alinéa du présent article.
e- Si la cession ou la transmission est refusée faute de l’accord unanime des actionnaires ou parce
que le cessionnaire n’a pas les qualités requises par le Code de déontologie ou les présents statuts,
les actions devront alors être proposées à tous les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils
possèdent étant entendu que le non-exercice de leurs droits par certains actionnaires va accroitre, à
nouveau proportionnellement à leurs actions, les droits des autres actionnaires au rachat de ces
actions.
La valeur des actions s’établira, sauf accord entre les parties y dérogeant au jour de la cession, sur
base du dernier bilan établi et approuvé par l’assemblée générale, en reprenant l’actif net comptable
divisé par le nombre d’actions représentatives du capital social multiplié par le nombre d’actions donc
cession sachant que le prix ainsi obtenu doit être une compensation équitable pour les ayants droits
ou le cédant.
Le paiement des actions, sauf accord des parties y dérogeant au jour de la cession, s’effectuera
dans les trois mois à dater de ladite cession. Le cessionnaire pourra se libérer, s’il le désire, avant ce
terme.
Les montants dus produiront un intérêt équivalent à l’intérêt légal d’application au jour de la cession
et ce, de plein droit et sans mise en demeure, dès ladite cession.
Dès ladite cession, le cessionnaire pourra exercer tous les droits afférents aux actions mais ne
pourra pas les céder avant le paiement complet du prix sauf accord exprès du cédant initial.
La cession entre actionnaires s’opère librement.
f- En cas de décès de l’actionnaire unique, lorsqu’aucun héritiers ou légataires ne remplit les
conditions pour devenir lui-même actionnaire, la société pourra être dissoute à la demande de tout
intéressé à moins que, dans l’année du décès, les actions aient été valablement cédées ou que l’
objet social et la dénomination de la société n’aient été modifiés en y excluant toute activité
médicale.
g- En aucun cas, ni l’actionnaire ni les héritiers ou légataires de l’actionnaire défunt ni le créancier d’
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un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l’apposition des scellés sur
les livres, biens et effets de la société ou requérir l’établissement d’un inventaire ou entraver de
quelque manière que ce soit la marche de la société.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs choisis par les actionnaires et
nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Conformément au Code de déontologie médicale, la fonction d’administrateur a une durée
déterminée.
Lorsque la société ne comprend qu’un seul actionnaire, celui-ci est nommé administrateur pour la
durée de son activité au sein de la société.
En cas de pluralité d’actionnaire ou s’il s’agit d’un coadministrateur, le mandat d’administrateur sera
automatiquement ramené à maximum six ans, renouvelable éventuellement.
Article 13. Pouvoirs d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le ou les administrateurs veillera(ont) à ce que soit assurée la responsabilité de la société.
Article 13’. Pouvoirs de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux pour des fins déterminées à telle personne que bon leur
semble étant entendu que les actes sans portée médicale peuvent être délégués à un mandataire
non médecin.
Lequel mandataire devra s’engager par écrit à respecter la déontologie médicale en particulier le
secret professionnel.
Le ou les administrateurs veillera(ont) à respecter et faire respecter les dispositions légales relatives
à l’Art de guérir ainsi qu’à la bonne application de la Déontologie médicale.
Article 14. Rémunération des administrateurs
Le mandat des administrateurs est rémunéré.
Le montant de cette rémunération doit correspondre aux prestations de gestion réellement
effectuées. Ce montant ne peut être versé au détriment des autres actionnaires.
Article 15. Gestion journalière (facultatif)
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège , une assemblée générale ordinaire le deuxième vendredi du mois
de juin, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
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échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 19. Assemblée générale électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
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Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 24. Pouvoirs de l’assemblée générale
 L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
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publication, conformément à la loi.
Article 26. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Les honoraires générés par l’activité médicale apportée à la société du ou des membres actionnaires
sont perçus au nom et pour le compte de la société.
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, constitue le bénéfice net.
Le bénéfice net, après prélèvement pour la réserve légale, est mis à la disposition de l'assemblée
générale qui en détermine l'affectation, étant toutefois fait observer que chaque part confère un droit
égal dans la répartition des bénéfices.
La fixation d’une réserve conventionnelle requiert l’accord unanime des actionnaires.
Si l’unanimité est impossible, le Conseil provincial de l’Ordre des Médecins peut accepter une autre
majorité.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il résulte du bilan, déduction faite des provisions
et dettes.  L'actif net ne peut comprendre le montant non encore amorti des frais d'établissement et,
sauf cas exceptionnel, le montant non encore amorti des frais de recherches et de développement.
Conformément aux règles de la déontologie médicale, l’actionnaire ne retirera qu’un intérêt normal
des capitaux investis.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments et ce,
conformément aux prescrits du Code des Sociétés et dans le respect du Code de Déontologie
Médicale.
Les liquidateurs non habilités à exercer l’art de guérir devront se faire assister par des médecins
inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins pour ce qui concerne les matières médicales plus
particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers
médicaux et/ou le secret professionnel des actionnaires.
Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de
leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion,
conformément aux règles de la déontologie médicale.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 30. Déontologie.
1. Les actionnaires et administrateurs restent soumis à la jurisprudence du Conseil de l’Ordre des
Médecins.
2. Nonobstant la forme sociétaire, la responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire
demeure toujours illimitée. Elle doit être assurée de façon à permettre la réparation du dommage
éventuellement causé.
La responsabilité personnelle des actionnaires, administrateurs ou collaborateurs reste entière vis-à-
vis de leurs patients, la médecine étant exercée exclusivement par le médecin et non par la société.
3. Seront toujours garantis le libre choix du patient, l’indépendance diagnostique et thérapeutique du
praticien ainsi que le respect du secret professionnel.
Le secret professionnel ne peut être partagé que dans la mesure où les soins l’exigent.
4. Toute exploitation commerciale de la médecine sera strictement prohibée de même que toute
forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
5. La rémunération du médecin pour ses activités doit être normale.
6. Chacun des médecins s’engagent à verser l’entièreté des honoraires qu’il perçoit dans le cadre de
son activité professionnelle sur un compte bancaire déterminé.
7. Dans le cas où l’actionnaire est dans l’incapacité d’assurer la continuité des soins, il doit prendre
les mesures nécessaires afin de permettre la continuité des soins.
8. Tout litige d’ordre déontologique est du ressort exclusif du Conseil Provincial compétent de l’Ordre
des Médecins sauf voies de recours.
9. En matière déontologique, les médecins répondent devant l’Ordre des Médecins des actes
accomplis en qualité de mandataire de la société.
Volet B
10. Tout médecin travaillant au sein d’une association, conformément aux règles déontologiques,
doit informer les actionnaires de toute sanction civile, disciplinaire, pénale ou administrative
susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles et entrainant des
conséquences pour l’exercice en commun de la profession.
La sanction de suspension du droit d’exercer l’Art médical entraine pour le médecin suspendu ayant
encouru cette sanction, la perte des avantages du présent acte de société et de son contrat de
société pendant la durée de suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la qualification légale mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Si un actionnaire était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder
ses actions à ses coactionnaires. S’il est actionnaire unique, il devrait alors soit céder ses actions soit
procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet social en y excluant
toute activité médicale.
11. Toutes modifications concernant l’activité médicale et/ou le mode de collaboration, la création d’
un établissement supplémentaire, la cession d’une pratique et/ou de actions est portée au préalable
à la connaissance du Conseil de l’Ordre des Médecins.
12. Le règlement d’ordre intérieur déterminera le mode de calcul des états de frais des médecins
actionnaires sur base du principe d’une proportionnalité entre les rémunérations et les prestations de
chacun.
13. Les droits et obligations réciproques des médecins de la société (rémunération par les
actionnaires des services offerts par la société, mode de calcul de cette rémunération, frais liés à la
perception, à la répartition et au paiement des honoraires, …) doivent faire l’objet d’un contrat écrit
séparé.
Article 31. Litiges déontologiques
En cas de litiges sur des problèmes déontologique, le Conseil Provincial de l’Ordre des Médecins
compétent est seul habilité à juger, sans préjudice des procédures de recours.
L’application des règles de déontologie médicale est dictée par l’Ordre des médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
Article 32. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 33. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 34. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Le comparant prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au
greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le trente et un décembre deux mil vingt-deux.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le deuxième vendredi du mois de juin de l’
année deux mil vingt-trois.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à 1180 Uccle, rue Alphonse Asselbergs 61 boite 5.
3. Désignation de l’administrateur L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un.
Est appelée aux fonctions d’administrateur non statutaire, pour une durée illimitée, Madame Caroline
Morello, ici présente et qui accepte.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat est rémunéré.
4. Pouvoirs
Madame Caroline Morello, ou toute autre personne désignée par elle, est désignée en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
Volet B
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises. 
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT CONFORME 
Xavier Bricout, notaire