Ondernemingsnr : 0434 814 871
Naam
(voluit) : ComfortHouse
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Veldstraat 18, 3140 Keerbergen	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP - FUSIE DOOR OVERNEMING
Uit een akte verleden voor notaris Filip Huygens te Mechelen op datum van 22 december 2022,
[Geregistreerd vijfendertig blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Mechelen op 23
december 2022 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 41365 Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00)]
blijkt dat de aandeelhouders van de vennootschap COMFORTHOUSE NV de volgende besluiten hebben
genomen:
EERSTE BESLISSING : BEKRACHTIGING VAN DE HANDELINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vergadering stelt vast dat sinds de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op 1 januari 2020 een vaste vertegenwoordiger van een rechtspersoon-bestuurder,
overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, niet in eigen naam noch
als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder kan zetelen in de raad van bestuur van
de Vennootschap: De Vennootschap haar raad van bestuur is samengesteld uit de volgende bestuurders:
1.de heer Lecluse Patrick, voornoemd;
2.de besloten vennootschap APL ADVICE met als vaste vertegenwoordiger, de heer Lecluse Patrick,
voornoemd;
De vergadering verzoekt ondertekende notaris te laten akteren, voor zover als nodig, dat de vergadering
uitdrukkelijk alle handelingen bekrachtigt die door de raad van bestuur zijn gesteld sinds de inwerkingtreding
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 1 januari 2020 en niet in overeenstemming zijn met
artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLISSING : KENNISNAME VAN FUSIE DOCUMENTEN EN VERSLAGEN - VERZAKING AAN
HET OPMAKEN VAN TUSSENTIJDSE CIJFERS.
( ... )
III. De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het schriftelijk verslag over het
fusievoorstel opgesteld door een bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 12:26 WVV op datum van 20 december
2022. De bedrijfsrevisor die aangesteld werd door het bestuursorgaan is Moore Audit BV, vertegenwoordigd
door de heer Koen van Eupen, bedrijfsvisor. De conclusies van dit verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor
luiden als volgt : "Ondergetekende, Moore Audit BV, kantoorhoudend te Schaliënstraat 3, 2000 Antwerpen,
(ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Koen van Eupen, bedrijfsrevisor, werd
aangesteld op 14 juli 2022 door het bestuursorgaan van de NV COMFORTHOUSE, met zetel te 3140
Keerbergen, Veldstraat 18, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0434.814.,
gekend op de Ondememingsrechtbank te Leuven, om, overeenkomstig artikel 12:26 § 1 WVV, verslag uit te
brengen over het fusievoorstel uitgaande van de bestuursorganen van COMFORTHOUSE NV en de BV APL
ADVICE.
Naar aanleiding van de fusie met APL ADVICE BV worden afgerond 2.429 nieuwe aandelen van de NV
COMFORTHOUSE in ruil toegekend aan de aandeelhouders van de BV APL ADVICE. Er is geen opleg in geld.
Deze 2.429 nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen
COMFORTHOUSE NV.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat:
*gelet op het feit dat de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen rechtstreeks of
onrechtstreeks dezelfde (rechts)persoon zijn, de ruilverhouding, hetzij de uitgifte van de 2.429 nieuwe aandelen
COMFORTHOUSE NV in ruil voor de bestaande 20.000 aandelen van de over te nemen vennootschap, BV
APL ADVICE, relevant en redelijk is;
*de bestuursorganen van COMFORTHOUSE NV en APL ADVICE BV zijn, met het oog op het vaststellen
van de onderlinge ruilverhouding van de te fuseren vennootschappen, uitgegaan van volgende waarderingen:
·voor COMFORTHOUSE NV leidt dit tot een waarde van € 29,01 per aandeel (er is maar 1 categorie van
aandelen), gebaseerd op volgende waarderingsmethode:
-het boekhoudkundig eigen vermogen per 31 december 2021 (100%)
·voor APL ADVICE BV leidt dit tot een waarde van € 3,52 per aandeel (er is maar 1 categorie van aandelen),
gebaseerd op volgende waarderingsmethode:
-het boekhoudkundig eigen vermogen per 31 december 2021 (100%)
*de voormelde methoden in het gegeven geval passen;
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tijdig overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid
waren het verslag over te maken aan de vennootschap 1 maand vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wij hebben onze werkzaamheden uitgevoerd overeenkomstig de norm van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren d.d. 13 december 2013, ook al is deze norm stricto sensu niet van toepassing is gelet op het
gewijzigde WVV.
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 12:26 § 1 WVV en is gericht aan de aandeelhouders en mag
niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Antwerpen, 20 december 2022
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Koen van Eupen,
Bedrijfsrevisor.
( ... )
VIERDE BESLISSING: FUSIEBESLUIT - OVERGANG ONDER ALGEMENE TITEL VAN HET VERMOGEN
- KAPITAALVERHOGING.
A. FUSIE
1. Fusie door overneming door de Overnemende Vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op datum van 16 mei 2022 door de
bestuursorganen van de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap (met uitzondering
van het aantal uit te geven aandelen door de Overnemende Vennootschap, dewelke in afwijking van het
fusievoorstel wordt vastgesteld op 2.429), en dat werd neergelegd en bekendgemaakt als voormeld,
overeenkomstig artikel 12:24, in fine WVV.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de Overnemende
Vennootschap, de Overgenomen Vennootschap bij wijze van fusie overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt op voorwaarde dat
de algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap tot eenzelfde besluit komt, de Overgenomen
Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
2. Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
Aan	van de Overgenomen Vennootschap zullen TWEEDUIZEND
de	aandeelhouders
VIERHONDERDNEGENENTWINTIG (2.429) volgestorte nieuw uit te geven aandelen op naam van de
Overnemende Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding zal worden toegepast: 0,1215
nieuwe aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap in ruil voor één (1) aandeel van de
Overgenomen Vennootschap.
( ... )
4. Deelname in het bedrijfsresultaat er bijzondere rechten inzake winstdeelname
Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de Overnemende Vennootschap
zal een aanvang nemen op 1 januari 2022.
De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande
aandelen van de Overnemende Vennootschap.
5. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 januari 2022 boekhoudkundig en
fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
6. Juridische datum
Deze fusie door overneming treedt juridisch in werking op datum vanaf heden.
7. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
8. Bezoldiging aan de bedrijfsrevisor voor het opmaken van het verslag overeenkomstig artikel 12:26 WVV
De bezoldiging van de bedrijfsrevisor bedraagt duizend vijfhonderd euro (€ 1.500,00), exclusief BTW.
9. Bijzondere voordelen voor bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
10. Eigendomsovergang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap goed.
11. Onroerende goederen
De Overgenomen Vennootschap heeft verklaard geen eigenaar te zijn van onroerende goederen noch
titularis van enig onroerend zakelijk recht.
12. Eigen aandelen
De algemene vergadering stelt vast dat de Overgenomen Vennootschap ingevolge de fusie 6.040 eigen
aandelen verkrijgt waarvoor een onbeschikbare reserve zal worden aangelegd, dewelke hierna wordt
besproken.
( ... )
ZEVENDE BESLISSING: VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGING.
De vergadering stelt vast dat het kapitaal ingevolge de fusie effectief verhoogd werd met een bedrag van
TWINTIGDUIZEND EURO NUL CENT (€ 20.000,00), zodat het kapitaal gebracht werd van
TWEEHONDERDEENENVEERTIGDUIZEND ZEVENHONDERDTACHTIG EURO VIJFENVEERTIG CENT (€
ZEVENHONDERDTACHTIG	TWEEHONDERDEENENZESTIGZUIDEND	EURO	241.780,45)	op
VIJFENVEERTIG CENT (€ 261.780,45). Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door achtduizend
vierhonderdzeventig (8.470) aandelen, zonder vermelding van waarde.
ACHTSTE BESLISSING: WIJZIGING VAN ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die voorafgaat,
beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst : "Het geplaatst
maatschappelijk kapitaal bedraagt TWEEHONDERDEENENZESTIGZUIDEND ZEVENHONDERDTACHTIG
EURO VIJFENVEERTIG CENT (€ 261.780,45).
Het wordt vertegenwoordigd door achtduizend vierhonderdzeventig (8.470) aandelen, zonder vermelding
van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
NEGENDE BESLISSING - VASTSTELLING VAN DE VOLTREKKING VAN DE FUSIE
Voorafgaandelijk aan deze buitengewone algemene vergadering van de overnemende vennootschap, heeft
de buitengewone algemene vergadering van de overgenomen vennootschap eveneens de fusie goedgekeurd.
De vergadering stelt vast dat overeenkomstig artikel 12:32, tweede lid WVV de fusie voltrokken is vermits alle
betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen en dat bijgevolg:
-de besloten vennootschap "APL ADVICE", voornoemd, heeft opgehouden te bestaan;
-het gehele vermogen van de besloten vennootschap "APL ADVICE", voomoemd, op definitieve wijze
onherroepelijk overgedragen werd aan de naamloze vennootschap "COMFORTHOUSE", voornoemd;
-dat aan het mandaat van de besloten vennootschap "APL ADVICE" (vast vertegenwoordigd door LECLUSE
Patrick, voornoemd), als de bestuurder van de Vennootschap van rechtswege een einde komt.
TIENDE BESLISSING - EIGEN AANDELEN: ONBESCHIKBARE RESERVE EN VERNIETIGING -
VASTSTELLING	KAPITAALVERMINDERING INGEVOLGE DE AANLEG VAN VOORMELDE
ONBESCHIKBARE RESERVE.
De vergadering stelt vast dat ingevolge de fusie door overneming van de vennootschap "APL ADVICE", de
Overnemende Vennootschap eigenaar is geworden van zesduizend veertig (6.040) eigen aandelen waarvoor
een onbeschikbare reserve wordt aangelegd ten bedrage van € 220.000,00. De aanleg van deze onbeschikbare
reserve wordt aangerekend op de eigen vermogensbestanddelen van COMFORTHOUSE NV na fusie (dit wil
zeggen met inbegrip van de eigen vermogensbestanddelen van APL ADVICE BV en rekening houdende met
de hierboven gezegde incorporatie van reserves). ( ... )
Gelet op de hierboven gezegde noodzaak tot aanrekening op het eigen vermogen van de vennootschap
voor de aanleg van de onbeschikbare reserve, besluit de vergadering uitdrukkelijk om over te gaan tot een
formele kapitaalvermindering voor een bedrag van honderdtweeënnegentigduizend driehonderdtweeëntwintig
euro (€ 192.322,00) om het kapitaal te brengen van tweehonderdeenenzestigduizend zevenhonderdtachtig euro
vijfenveertig cent (€ 261.780,45) op negenenzestigduizend vierhonderdachtenvijftig euro vijfenveertig cent (€
69.458,45, overeenkomstig artikel 7:217 § 2 WVV.
Deze formele kapitaalvermindering betreft een zuiver boekhoudkundige operatie, en leidt in geen geval tot
enige terugbetaling aan de aandeelhouders.
De vergadering besluit vervolgens om onmiddellijk over te gaan tot de vernietiging van voormelde 6.040
eigen aandelen, waardoor het aantal uitgegeven aandelen van de vennootschap wordt teruggebracht van 8.470
naar 2.430.
De onbeschikbare reserve ten bedrage van € 220.000,00 zal gelijktijdig met hoger gezegde vernietiging van
deze eigen aandelen worden afgeboekt.
( ... )
ELFDE BESLISSING: WIJZIGING VAN ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot vernietiging van de eigen
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst :
NEGENENZESTIGDUIZEND	geplaatst	"Het	maatschappelijk	kapitaal	bedraagt
VIERHONDERDACHTENVIJFTIG EURO VIJFENVEERTIG CENT (€ 69.458,45).
Het wordt vertegenwoordigd door tweeduizend vierhonderddertig (2.430) aandelen, zonder vermelding van
waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
TWAALFDE BESLISSING - WIJZIGING VAN HET BESTUURSMODEL VAN DE VENNOOTSCHAP.
De vergadering beslist om overeenkomst artikel 7:101 WVV het bestuursmodel van de Vennootschap te
veranderen zodat de vennootschap voortaan bestuurd kan worden door één enkele bestuurder.
De statuten van de Vennootschap zullen in die zin worden aangepast, zoals hierna weergegeven.
DERTIENDE BESLISSING - AANNEMEN VAN NIEUWE STATUTEN OVEREENKOMSTIG HET WVV.
Overeenkomstig artikel 39 §1, 3de lid van de Wet tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen dd. 23 maart 2019, besluit de algemene vergadering volledig
nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het WVV met voormelde wijzigingen. De
algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst vanı de nieuwe statuten als volgt luidt:
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap is een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam COMFORTHOUSE.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad
of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaanı, die alle machten heeft
teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder
dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3.	Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening als voor
rekening van derderi, of als commissionair:
* het optrekken van gebouwen, onderneming van timmer- en schrijnwerk voor gebouwen, alle constructies
in 'PVC' kunststof, verhuring van bouwmachines en bouwmateriaal
* algemene bouwonderneming met coördinatie van onderaannemingen;
* onderneming voor geluid- en warmte-isolatiewerken, lichte scheidingswanden, valse plafonds en valse
vloeren;
* onderneming voor niet-metalen en niet-asfaltbedekking;
* ondememing voor beglazingswerken;
* ondememing voor metaleri schrijnwerken;
* onderneming voor restauratie van monumenten en historische gebouwen;
* onderneming voor electriciteit
* onderneming voor het ontwerp, fabricatie, levering, plaatsing en herstelling van hernieuwbare
energiesystemen
De vennootschap heeft ook als bijkomend (sociaal) doel dat zij werkzoekenden uit de kansgroepen wenst
aan te werven er er zorg voor wil dragen dat de werknemers goed begeleid worden in de onderneming.
De vennootschap heeft verder tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, onder eerder welke vorm
participaties te verwerven en/of aan te houden in bestaande en nog op te richten maatschappijen. Zij kan deze
participaties beheren, te gelde maken en valoriseren, onder meer door deel te nemen aan het beheer en het
toezicht van de ondernemingen waarin zij participeert en door ze technische, administratieve en financiële
bijstand te verlenen.
De vennootschap beoogt de verdere gunstige ontwikkeling van de vennootschappen waarin zij participeert
te stimuleren, te plannen en te coördineren.
De vennootschap heeft bovendien tot voorwerp, zowel voor derden als voor eigen rekening, het adviseren,
beheren en aanleggen van vermogens zowel roerende als onroerende.
Actief deelnemen aan alle activiteiten die verband houden met sport en aanverwante activiteiten in het
algemeen.
De vennootschap kan bovendien alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking varı
haar voorwerp, in de ruimste zin, kan bijdragen.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven,
huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen alle commerciële, industriële of
financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp,
met inbegrip van de orderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en
industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende
goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met
het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle verbonden
vennootschappen, met dewelke een of andere band var deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk
welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatste toestaan. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën af in
natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst af op een andere wijze, een aandeel nemen
in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het
voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Het voorwerp mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van de statuten,
overeenkomstig de voorwaarden voorzien door het WVV.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan worden ontbonden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals
inzake statutenwijziging.
Artikel 5.	Kapitaal
NEGENENZESTIGDUIZEND	Het	kapitaal	maatschappelijk	bedraagt	geplaatst
VIERHONDERDACHTENVIJFTIG EURO VIJFENVEERTIG CENT (€ 69.458,45).
Het wordt vertegenwoordigd door tweeduizend vierhonderddertig (2.430) aandelen, zonder vermelding van
waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
( ... )
Er is thans geen machtiging voorzien voor het bestuursorgaan om het kapitaal te verhogen overeenkomstig
de artikelen 7:198 e.v. WVV.
( ... )
Artikel 12. Aard van de aandelen
12.1. Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden.
Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. De aandeelhouders mogen kennisnemen van dit register betreffende hun effecten.
Het register van aandelen kan elektronisch worden bijgehouden.
12.2.De aandelen kunnen worden omgezet in gedematerialiseerde aandelen mits besluit van de algemene
vergadering, genomen in overeenstemming met de voorschriften opgelegd voor een statutenwijziging. De
gedematerialiseerde aandelen worden vertegenwoordigd door een boeking op een rekening op naam van de
eigenaar of de houder bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
12.3.Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register, met vermelding van
hun respectievelijke rechten.
12.4.De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
( ... )
Artikel 15. Overdracht van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de aandeelhouder.
Artikel 16. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door haar bestuursorgaan dat ofwel (i) een collegiaal bestuursorgaan is,
raad van bestuur genoemd, dat is samengesteld uit ten minste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen
voorzien minimum aantal leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, ofwel (ii) één
bestuurder is, enige bestuurder genoemd, natuurlijke of rechtspersoon, al of niet aandeelhouder.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen
met onmiddellijke ingang beëindigen.
De bestuurders zijn herbenoembaar en het mandaat van de aftredende en niet herkozen bestuurder eindigt
onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar waarin zijn mandaat vervalt.
Telkens wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coopteren. De eerstvolgende algemene
vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de
gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de
algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan op dat ogenblik.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan, benoemt hij een
natuurlijk persoon als vaste vertegenwoordiger, die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon.
Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beeindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
De regels inzake belangenconflict voor leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval
toepassing op de vaste vertegenwoordiger.
( ... )
Artikel 21. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die nodig
of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke worden verricht door het bestuursorgaan,
door de bestuurders die de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, of door de personen aan wie
het dagelijks bestuur is opgedragen, zelfs indien die handelingen bulten haar voorwerp liggen, tenzij zij aantoont
dat de derde daarvan op de hoogte was of hiervan, gezien de omstandigheden, niet onwetend kon zijn. De
Het bestuursorgaan kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comités
oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Ingeval de vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder, is deze bevoegd om alle handelingen
te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens
die waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 22. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur, hetzij de enige bestuurder, kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat het bestuur aangaat, toevertrouwen aan één of meer van zijn
leden of aan derden. Indien van deze mogelijkheid wordt gebruik gemaakt, zullen deze personen alleen kunnen
handelen en dit zowel wat het intern dagelijks bestuur als de externe vertegenwoordigingsmacht voor dat
dagelijks bestuur betreft.
De vennootschap wordt, in handelingen van dagelijks bestuur, rechtsgeldig verbonden door de enkele
handtekening van de gedelegeerd bestuurder.
Het bestuursorgaan kan deze delegatie van het dagelijks bestuur op ieder moment herroepen.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften
vanı het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de hardelinger en de beslissingen die om reden van het
minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de tussenkomst van de raad van
bestuur, hetzij de enige bestuurder niet rechtvaardigen.
Artikel 23. Vertegenwoordiging van de vennootschap
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of verweerder.
Onverminderd de bevoegdheid van de raad van bestuur volgens de algemene wettelijke regel, en de
gebeurlijke vertegenwoordigingsmacht toegekend aan de gedelegeerd bestuurder en aan directeurs, voor
daden van dagelijks bestuur, is de vennootschap in de handelingen en in rechte vertegenwoordigd en zijn alle
akten die de vennootschap verbinden rechtsgeldig ondertekend door twee bestuurders samen optredend of
door de gedelegeerd bestuurder alleen optredend.
Ingeval de vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder, vertegenwoordigt de enige bestuurder
de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of verweerder.
De enige bestuurder mag bijzondere volmachten voor bepaalde en voor een reeks bepaalde
rechtshandeling verlenen aan één of meer personen. De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door
deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid
van de enige bestuurder in geval van overdreven volmacht.
( ... )
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 26. Organisatie en bijeenroeping
26.1.leder jaar wordt een gewone algemene vergadering var aandeelhouders gehouden op de zetel, of op
elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de laatste donderdag van de maand mei, om 19 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een zondag of wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
( ... )
Artikel 31. Stemrecht
31.1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
31.2.Behoudens in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, worden de besluiten in een gewone
en/of bijzondere algemene vergadering steeds gehouden bij gewone meerderheid van de uitgebrachte
stemmen (50+1), ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering is vertegenwoordigd.
De onthoudingen of blanco-stemmen en de nietige stemmen worden in de gewone en in de bijzondere
algemene vergadering bij berekening van de meerderheid verwaarloosd. Bij staking van stemmen is het voorstel
verworpen.
( ... )
Artikel 33. Boekjaar - jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december.
Op deze laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij - na goedkeuring door de algemene vergadering - de
bekendmaking verzorgt overeenkomstig de wet.
Artikel 34. Bestemming van de winst - reserves
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende
van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone meerderheid
van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Artikel 35. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan aanduidt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor een statutenwijziging.
( ... )
ZESTIENDE BESLISSING - BIJZONDERE VOLMACHT
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan Plusaccount BV, ingeschreven met ondernemingsnummer
0431.284.170 en gekend op de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Mechelen, met zetel te
Bruinbeekstraat 22, 2820 Bonheiden, alsook aan al haar bedienden, aangestelden en lasthebbers en in het
bijzonder aan de heer Walter Verschueren en de heer Sven De Vos, met mogelijkheid van indeplaatsstelling,
waarbij ze elk afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
*het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige er
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondememingsloketten of andere administratieve diensten;
*het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
*alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en toekomstige)
en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de vennootschap en/of haar
bestuursorgaan;
*het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
*het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
*het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of beroepsvereniging;
*alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige) met
name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad, ...;
*de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de aangifte
i tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
*de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming van de
algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht
evenals deze neer te leggen op de ondernemingsrechtbank;
*het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-stox,
alsook varı (il) de uiteindelijke begunstigder van de rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en te
wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de
desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de
volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akter, stukken en processen-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou
blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk
voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet voorzien.
Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aar de andere partij. Deze
overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven zijn.
ZEVENTIENDE BESLISSING - VASTSTELLING VAN HET ADRES VAN DE ZETEL BUITEN DE
STATUTEN - WIJZIGING VAN HET ADRES
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3140 Keerbergen, Veldstraat
18 en dit adres buiten de statuten vast te stellen. De algemene vergadering bekrachtigt het besluit van haar
bestuursorgaan om vanaf heden de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 3150 Haacht, Moorter 11.
Voor eensluidend uittreksel,
Notaris Filip Huygens
Tegelijk neergelegd:
- uitgifte van de akte;
- fusieverslagen;
- gecoördineerde statuten per 22 december 2022.