Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
VGS Belgium
(en entier) :
(adresse complète)
VEHICULE GLOBAL SERVICES BELGIUM
Rue de l'Expansion 21
4460 Grâce-Hollogne
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Aux terme d’un acte reçu le dix avril deux mil dix-huit, devant Maître Tom COLSON, notaire,
associée de la société civile sous la forme d’une société privée à responsabilité limitée « COLSON &
FAGARD, notaires associés », avec siège social à Maasmechelen.
Dans mon étude :
ONT COMPARU
    1.  Monsieur BOURJA Abdnbie, N.N. 781015 017-77, né à Maaseik le 15 octobre 1978, époux de
madame DAGDAOUI Hejjoub, demeurant à 3650 Dilsen-Stokkem, Noteborn 94.
Marié sous le régime normal, en l’absence d’un contrat de mariage, inchangé à ce jour, comme il
l’explique.
    1.  Madame BOUSSAADA Kamilia, N.N. 850529 446-19, né à Ouijda (Marokko) le 29 mai 1985,
célibataire et déclarant avoir fait aucune déclaration de cohabitation légale, demeurant à 3630
Maasmechelen, Klein Spanje 23.
Ici représenté par Monsieur BOURJA Abdnbie, comparant sub. 1., sous privé d’une procuration
datée le 27 mars 2018, qui reste rattaché au présent acte pour être enregistrés ensemble.
Ont demandé de passer l'acte constitutif authentique de la société commerciale qu'ils constituent
entre eux sous la forme juridique d'une société privée à responsabilité limitée selon le droit belge,
appelée « VEHICULE GLOBAL SERVICES BELGIUM», dont le siège sera établi à 4460 Grace
Hollogne, Rue de L’expansion 21 et qui aura un capital de €18.600,-, représenté par 100 actions
sans mention de valeur nominale.
SOUSCRIPTION AU CAPITAL
Les souscriptions au capital se feront de la manière suivante :
APPORT EN ESPECES
La totalité du capital est souscrite en espèces, comme suit :
1/ Monsieur BOURJA Abdnbie, comparant sub 1., souscrit à 90 actions, qu'il libère entièrement par
l’apport d’un montant de €16.740,-.
2/ Madame BOUSSAADA Kamilia, comparant sub 2., représentée comme susdit, souscrit à 10
actions, qu'elle libère entièrement par l’apport d’un montant de €1.860,-.
Preuve de dépôt
Les comparants, présents ou représentés, déclarent et reconnaissent que, en vue de la libération
entière  de chacune des actions ainsi souscrites, un montant de €18.600,- a été versé et a été
déposé sur un compte particulier chez  ING, nr. BE30 3631 7335 5511 ouvert au nom de la société
en voie de constitution.
Le notaire soussigné déclare avoir reçu l’attestation de cet établissement financier prouvant que le
montant de €18.600,- à été versé sur le compte particulier prénommé.
Le notaire soussigné confirme donc le dépôt du capital libéré à concurrence de €18.600,-.
Indemnisation – acceptation
0694644615
Volet B
Les actions ainsi souscrites sont attribuées, en tant qu'entièrement libérées:
1. à Monsieur BOURJA Abdnbie, comparant sub 1., qui accepte 90 actions.
2. à Madame BOUSSAADA Kamilia, comparant sub 2., représentée comme susdit, qui accepte  10
actions.
STATUTS
TITRE I – FORME JURIDIQUE – NOM – SIEGE – OBJET – DURÉE
ARTICLE un – NOm
La société est une société commerciale sous la forme d'une société privée à responsabilité limitée et
elle est dénommée « VEHICULE GLOBAL SERVICES BELGIUM », bref « VGS Belgium ».
ARTICLE DEUX – siege
Le siège social est établi à 4460 Grace Hollogne, Rue de l’Expansion 21.
Par simple décision du gérant, publiée dans les Annexes au Moniteur belge, le siège peut être
déplacé à quelque endroit que ce soit dans la Région Wallone ou dans la Région de Bruxelles
Capitale.
Par simple décision du gérant, la société pourra fonder des succursales, des agences et des
entrepôts en Belgique et à l'étranger.
ARTICLE TROIS – OBJET
La société a comme objet :
Activités principales
Commerce de gros d'automobiles et d'autres véhicules automobiles légers - Intermédiaires du
commerce en
automobiles et autres véhicules automobiles légers - Intermédiaires du commerce en autres
véhicules automobiles - Entretien et
réparation général d'automobiles et d'autres véhicules automobiles légers - Révision du moteur des
véhicules automobiles - Entretien et
réparation de véhicules automobiles - Commerce de gros d'accessoires, de pièces détachées et
d'équipements divers pour véhicules
automobiles, y compris la vente de gros de pièces détachées et d'équipements automobiles
d'occasion - Autres services auxiliaires des
transports - Services administratifs et de soutien de bureau
Activités secondaires:
Secteur de la construction - HORECA - Secteur de la sécurité - Organisation de fêtes - Nettoyage -
Secteur de l’Esthétisme - Station-service - Secteur de la distribution
La société pourra être impliquée, par le biais d’apport, de fusion, de souscription ou autrement, dans
des entreprises, associations ou sociétés poursuivant un but identique, similaire ou conjoint ou utiles
à la réalisation de son propre but social, en tout en en partie.
La dite énumération n’est pas limitative, de sorte que la société pourra effectuer tous les actes
susceptibles de contribuer, de quelque manière que ce soit, à la réalisation de son but social.
La société pourra réaliser son but tant en Belgique qu’à l’étranger, dans toutes les formes et
manières qu’elle considérera comme plus adéquates.
La société devra s’abstenir de toute gestion de patrimoine et de conseils en placements
conformément aux lois et arrêtés royaux y afférents.
La société s’interdit d’effectuer toutes les activités qui relèvent de dispositions réglementaires dans la
mesure où la société ne répond pas à ces dispositions.
ARTICLE QUATRE – DurÉE
La société existe pour une durée indéterminée. La personnalité morale est acquise dès le dépôt de
l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent.
TITRE II – CAPITAL
ARTICLE CINQ – Capital
Le capital social s'élève à 18.600,- et il est représenté par 100 actions égales sans mention de valeur
nominale, chaque part représentant une quote-part égale dans le capital.
Le capital peut être modifié.
Souscription - Libération
Le capital est entièrement souscrit et entièrement libéré.
Droit de préférence
Le droit de préférence légal pour les associés est applicable en cas d'augmentation du capital par
apport en espèces.
Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à partir de la date
d'ouverture de la souscription.
Sauf convention contraire entre les personnes concernées, ledit droit de préférence appartient au nu
propriétaire et seulement à défaut d'exercice par ce dernier à l'usufruitier.
Lorsque l'organe d'administration est au courant de la division de la propriété d'actions en nue
propriété et en usufruit, il informera les deux de l'émission et tiendra compte de l'éventuel intérêt de
Volet B
l'usufruitier seulement dans la mesure où le nu propriétaire n'a pas exercé son droit de préférence.
L'usufruitier sera autorisé à faire apparaître son intérêt et à stipuler qu'un nombre minimum d'actions
conditionne son éventuelle souscription.
Sauf convention contraire entre les intéressés, le souscripteur, qu'il soit nu propriétaire ou usufruitier,
acquiert les actions en pleine propriété.
Lorsqu'il apparaît, à l'échéance du délai pour l'exercice du droit de préférence, que le droit de
préférence n'a pas été intégralement exercé, ce droit appartiendra aux associés qui ont fait valoir
leurs droits proportionnellement à la quote-part du capital que représentent leurs actions, à moins
que les associés intéressés par l'exercice du droit de vote ne conviennent unanimement un autre
rapport.
Les actions non souscrites comme susdit pourront être souscrites par des personnes à qui la cession
et/ou le transfert d'action est libre conformément aux statuts. D'autres personnes ne pourront
souscrire à ces actions que moyennant décision prise par au moins la moitié des associés possédant
au moins les trois quarts du capital.
TITRE III – TITRES
ARTICLE SIX – ÉMISSION D'ACTIONS ET D'OBLIGATIONS
La société peut émettre des actions et des obligations. Ces titres sont nominatifs. Ils portent un
numéro d'ordre.
Ils seront inscrits dans un registre. Des certificats constatant ces inscriptions, seront délivrés aux
titulaires des titres.
ARTICLE SEPT – REGLEMENT DE PRÉEMPTION
Sauf convention contraire entre tous les associés, les actions ne pourront pas être transférées à
quiconque, ni totalement, ni partiellement, à titre onéreux sans avoir offert leur achat préalablement à
tous les coassociés.
Par transfert d'actions au sens du paragraphe précédent, on entend outre un transfert en pleine
propriété également le transfert de l'usufruit et de la nue propriété, ainsi que la constitution de droits
de gage sur les actions.
Pour l'application du présent article, chaque courrier recommandé est censé être réceptionné le
troisième jour après la date de la poste.
A. Premier tour
L'associé souhaitant transférer l'intégralité ou une partie de ses actions (ci-après dénommé le
candidat cédant) en informe simultanément, par courrier recommandé, tous les coassociés, avec
indication de l'identité du candidat cessionnaire, du nombre d'actions que le candidat cédant souhaite
transférer et des conditions du transfert proposé, y compris le prix.
A défaut de contenir toutes les données susdites, la susdite information sera réputée non écrite.
Ce courrier recommandé doit être cosigné par le(s) candidat(s) cessionnaire(s) et tiendra lieu
pendant toute la période de préemption d'offre d'achat irrévocable du candidat cédant au prix
proposé en faveur des coassociés.
Les associés ont un droit de préemption au prorata de leur quote-part dans le capital pour acheter
les actions offertes.
Les coassociés disposent d'un délai de deux mois, commençant à la date du courrier recommandé
aux termes duquel ils ont été avertis par le candidat cédant, pour communiquer à ce dernier par
courrier recommandé s'ils entendent ou non exercer leur droit de préemption, avec indication du
nombre maximal d'actions qu'ils souhaitent acquérir.
A défaut de réponse dans ledit délai, le coassocié en question est censé renoncer à son droit de
préemption.
B. Second tour
Lorsque un ou plusieurs associés n'exercent pas leur droit de préemption intégralement ou
partiellement, le droit de préemption sur les actions restantes appartiendra aux associés ayant déjà
exercé leur droit de préemption, et ce proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possèdent ou
dans toute autre proportion à convenir entre ces associés.
A cet effet, le candidat cédant informera les associés qui ont exercé leur droit de préemption par
courrier recommandé dans la huitaine de l'échéance du premier tour.
Le droit de préemption au second tour pourra être exercé pendant une période de un mois après cet
avis.
C. Résultat exercice droit de préemption
Dans la huitaine de l'échéance du second tour, le candidat cédant informera tous les associés par
courrier recommandé sur le résultat final de l'exercice du droit de préemption.
D. Vente et paiement
Lorsque le droit de préemption a été exercé sur l'intégralité des actions offertes, une convention de
vente naît entre les parties concernées le troisième jour de la date de la poste de la confirmation
recommandé avec le résultat de l'exercice du droit de préemption.
Sans convention contraire entre les parties, le paiement du prix s'effectuera au plus tard trois mois
Volet B
après la formation de cette convention de vente.
A défaut de paiement (en temps dû), le solde impayé produira de plein droit et sans aucune mise en
demeure un intérêt égal au taux légal majoré de deux pourcents, à compter de l'échéance jusqu'à la
date du paiement effectif.
Le transfert de propriété des actions concernées s'effectuera de plein droit au moment du paiement
du prix, en dérogation de l'article 1583 du Code Civil.
E. Renonciation au droit de préemption
Lorsque le droit de préemption est exercé sur moins de la totalité des actions offertes à l'achat, les
associés sont censés renoncer intégralement à leur droit de préemption et la clause d'approbation,
telle que prévue ci-après, entrera en vigueur, sauf convention contraire entre tous les associés.
ARTICLE HUIT – CONDITIONS D'ACCEPTATION D'ASSOCIÉS EN CAS DE CESSION
D'ACTIONS ENTRE VIFS
Lorsque le droit de préemption n'a pas été exercé ou s'éteint à défaut d'exercice sur l'intégralité des
actions offertes ou ne peut pas être exercé en raison d'exceptions légales, le transfert d'actions entre
vifs n'est autorisé que moyennant autorisation explicite des autres associés, conformément à la
procédure expliquée ci-après.  Cette procédure s'applique également aux transferts d'actions entre
vifs à titre onéreux.
A. Procédure des modalités d'agrément
Le candidat cessionnaire et le candidat cédant demandent, par courrier recommandé, aux
coassociés d'approuver le transfert des actions et, le cas échéant, l'acceptation du cessionnaire.
Détermination de la valeur
Sauf accord unanime avec le transfert des actions et, le cas échéant, avec acceptation du
cessionnaire en sa qualité d'associé dans le mois de la réception dudit courrier recommandé, un
expert sera désigné de commun accord entre le candidat cédant et les autres associés, votant au
prorata de leur quote-part dans le capital, ayant pour mission de déterminer la valeur des actions.  A
défaut d'accord entre les parties sur la désignation de cet expert dans le même délai d'un moi, il sera
désigné par le président du tribunal de commerce du siège social, siégeant en référé et ce à la
demande de la partie la plus diligente.
Lors de la détermination de la valeur, l'expert devra tenir compte au moins des fonds propres, de la
valeur du rendement, des moins-values et des plus-values non comptabilisées et des perspectives
d'avenir de la société. Cependant il ne pourra pas tenir compte des plus- ou moins-values qui
résulteraient d'une participation majoritaire ou minoritaire.
Dans la mesure où un ou plusieurs commissaires ont été nommés, l'expert devra entendre ce(s)
commissaires(s) en vue d'aboutir à une détermination correcte de la valeur.
L'expert devra envoyer son rapport d'estimation à tous les associés par courrier recommandé dans
les deux mois de l'acceptation de sa mission.
Les frais et honoraires de l'expert et, le cas échéant, les frais de désignation, sont supportés pour la
moitié par le candidat cédant et pour l'autre moitié par les autres associés au pro rata du nombre
d'actions qu'ils possèdent.
Deux associés
Si la société ne compte que deux associés, le transfert des actions est soumis à l'autorisation
explicite, préalable et écrite de l'autre associé.
La décision de ce dernier doit être communiquée au candidat cédant par courrier recommandé, dans
le mois de la réception du rapport d'estimation de l'expert.
Le refus d'autorisation n'est pas susceptible de recours.
A défaut de réponse dans ledit délai, l'associé concerné est censé désapprouver le transfert.
En cas de refus, l'associé qui refuse doit lui-même reprendre les actions concernées, sauf possibilité
pour l'associé qui refuse, avant l'échéance du délai dans lequel le refus doit être communiqué, de
proposer lui-même un candidat cessionnaire, aux prix et aux conditions déterminés ci-après.
Le cas échéant, le candidat cédant est obligé de vendre ses actions à l'associé qui refuse ou ce tiers-
cessionnaire, à moins qu'il ne renonce à son offre de vente, conformément à ce qui est stipulé au
point B du présent article.
Plus de deux associés
Si la société compte plus de deux associés, le transfert d'actions est autorisé moyennant accord d'au
moins la moitié des associés possédant au moins les trois quarts du capital, après déduction des
droits dont le transfert est proposé.
L'assemblée générale qui devra délibérer sur le transfert des actions et, le cas échéant, sur
l'acceptation du candidat cessionnaire comme associé, est convoquée par le gérant(s) et se tiendra
dans le mois de la réception du rapport d'estimation de l'expert.
La décision doit être communiquée par courrier recommandé au candidat cédant dans la quinzaine
de l'assemblée.
Le refus d'autorisation n'est pas susceptible de recours.
En cas de refus, les associés qui refusent doivent reprendre les actions concernées, au pro rata du
Volet B
nombre d'actions qu'ils possèdent, sans préjudice du droit des associés qui ne refusent pas de
reprendre les actions, également au pro rata du nombre d'actions qu'ils possèdent, le tout sous
réserve de convention contraire entre les associés qui refusent et les associés qui ne refusent pas.
Les associés qui doivent se prononcer sur le transfert des actions et, le cas échéant, sur
l'acceptation comme associé, ont le droit, avant l'expiration du délai dans lequel la décision doit être
communiquée, de proposer ensemble un candidat cessionnaire, aux prix et aux conditions
déterminés ci-après.
Le candidat cédant est alors obligé de vendre ses actions aux coassociés ou à ce tiers-cessionnaire,
à moins qu'il ne renonce à son offre de vente, conformément à ce qui est stipulé au point B ci-après.
B. Prix
En cas d'acceptation du transfert des actions à titre onéreux, le prix par action sera le prix indiqué
dans la notification du droit de préemption.
En cas de refus du transfert des actions à titre onéreux, le prix par action sera le prix tel qu'indiqué
dans le rapport d'estimation de l'expert, à moins que ce prix ne soit supérieur au prix communiqué
dans le droit de préemption, auquel cas le prix indiqué dans la notification du droit de préemption
sera appliqué.
Si le prix tel que déterminé dans le rapport d'estimation de l'expert est inférieur au prix offert par le
candidat cessionnaire, le candidat cédant a la possibilité de révoquer son offre de vente dans la
quinzaine de la notification de la décision de l'assemblée générale, par courrier recommandé
adressé aux associés et au candidat cessionnaire éventuellement proposé par eux.
En cas de refus du transfert des actions à titre gratuit, le prix par action sera le prix indiqué dans le
rapport d'estimation de l'expert. Le candidat cédant se réserve toutefois le droit de communiquer
dans la quinzaine de la notification de la décision de l'assemblée générale, par courrier recommandé
adressé à tous les associés, qu'il n'entérine pas la vente des actions aux coassociés ou le
cessionnaire proposé per eux. Ainsi il restera associé avec l'intégralité de ses actions.
C. Paiement – transfert de propriété
Sauf convention contraire entre parties, le prix devra être payé par les associés ou par l'acheteur
qu'ils ont apporté, dans les trois mois de la réception de la décision de l'assemblée générale portant
refus du transfert des actions proposé.
Le transfert de propriété des actions concernées s'effectue de plein droit au moment du paiement du
prix, en dérogation de l'article 1583 du Code civil.
A défaut de paiement (en temps dû), le solde impayé produira de plein droit et sans aucune mise en
demeure un intérêt égal au taux légal majoré de deux pourcents, à compter de l'échéance jusqu'à la
date du paiement effectif.
Pour l'application du présent article, tout envoi recommandé est censé être réceptionné le troisième
jour ouvrable après la date de la poste.
ARTICLE NEUF – CONDITIONS D'ACCEPTATION D’ASSOCIES apres le dÉces d'UN ASSOCIÉ
En cas de décès d'un associé, la société continuera de plein droit entre les autres associés.
La mutation des actions suite au décès d'un associé sera toujours soumise à l'agrément des autres
associés selon la procédure prévue ci-après.
A. Procédure modalités d'agrément
La procédure en vue de l'acceptation ou non de la mutation d'actions à des héritiers et/ou légataires
peut être lancée par ces derniers tout comme par l'autre associé ou les autres associés ou l'un
d'entre eux.
Les héritiers et/ou légataires devront joindre à leur demande adressée par courrier recommandé à
l'organe d'administration de la société une déclaration successorale signée par un notaire belge,
indiquant clairement de quelle manière les actions du défunt ont été dévolues.
Si la mutation des actions est refusée, ils ont droit à la valeur des actions transférées, calculée sur
base de l'estimation de l'expert comme indiquée ci-après.
Le refus d'agrément n'est pas susceptible de recours.
Si le rachat ne s'effectue pas dans les trois mois du refus, les héritiers et/ou légataires ont le droit de
réclamer la dissolution anticipée de la société.
B. Estimation valeur de rachat
Sauf acceptation unanime de la mutation des actions de l'associé décédé à ses ayants droit dans le
mois de la réception d'une demande par courrier recommandé, l'acceptation ou le refus sera décidé
après désignation d'un expert de commun accord entre les associés et les héritiers et/ou légataires,
ayant pour mission de déterminer la valeur des actions. A défaut d'accord entre parties concernant la
désignation dudit expert dans ce même délai de un mois comme indiqué ci-avant, il sera désigné par
le président du Tribunal de Commerce du siège de la société, siégeant comme en référé et à la
demande de la partie la plus diligente.
Lors de la détermination de la valeur, l'expert devra tenir compte au moins des fonds propres, de la
valeur du rendement, des moins-values et des plus-values non comptabilisées et des perspectives
d'avenir de la société. Cependant il ne pourra pas tenir compte des plus- ou moins-values qui
Volet B
résulteraient d'une participation majoritaire ou minoritaire.
Dans la mesure où un ou plusieurs commissaires ont été nommés, l'expert devra entendre ce(s)
commissaires(s) avant d'aboutir à une détermination correcte de la valeur.
L'expert devra renvoyer son rapport d'estimation à tous les associés, à l'organe d'administration et
aux héritiers et/ou légataires, par courrier recommandé dans le mois de l'acceptation de sa mission.
Les frais et honoraires de l'expert et, le cas échéant les frais de désignation, sont supportés pour la
moitié par les héritiers et/ou légataires et pour l'autre moitié par les autres associés au pro rata du
nombre d'actions qu'ils possèdent.
C. Prise de décision concernant l'agrément – conséquences
Deux associés
Si la société ne compte que deux associés et en cas de décès de l'un d'entre eux, l'associé survivant
décidera de cette acceptation.
La décision de ce dernier doit être communiquée aux successibles par courrier recommandé, dans le
mois de la réception du rapport d'estimation de l'expert.
Le refus d'agrément n'est pas susceptible de recours.
A défaut de réponse dans ledit délai, l'associé concerné est censé désapprouver le transfert.
En cas de refus l'associé qui refuse doit lui-même reprendre les actions concernées, sauf possibilité
pour l'associé qui refuse, avant l'échéance du délai dans lequel le refus doit être communiqué, de
proposer lui-même un candidat cessionnaire, aux prix et aux conditions déterminés ci-après.
Le cas échéant les successibles seront obligés de vendre leurs actions à l'associé qui refuse ou ce
tiers-cessionnaire.
Plus de deux associés
S'ils restent plusieurs associés, l'assemblée générale qui devra délibérer sur le transfert des actions
devra être convoquée par le(s) gérant(s) et se tenir dans le mois de la réception du rapport
d'estimation de l'expert.
Cette acceptation doit être décidée avec l'agrément d'au moins la moitié des associés possédant au
moins les trois quarts du capital, sous déduction des droits dont l'acceptation est proposée.
La décision doit être communiquée aux successibles par courrier recommandé dans la quinzaine de
l'assemblée.
Le refus d'agrément n'est pas susceptible de recours.
En cas de refus, les associés qui refusent doivent reprendre les actions concernées, au pro rata du
nombre d'actions qu'ils possèdent, sans préjudice du droit des associés qui ne refusent pas de
reprendre les actions, également au pro rata du nombre d'actions qu'ils possèdent, le tout sous
réserve de convention contraire entre les associés qui refusent et qui ne refusent pas.
Les associés qui doivent se prononcer sur le transfert des actions ont également le droit de proposer
ensemble un candidat cessionnaire qui reprend les actions aux prix et aux conditions de paiement
indiqués ci-après.
Le cas échéant, les héritiers et/ou légataires seront obligés de vendre leurs actions aux associés
cessionnaires ou au tiers-cessionnaire.
D. Prix
Le prix par action est le prix déterminé dans le rapport d'estimation de l'expert.
E. Paiement
Sauf convention contraire entre parties, le prix devra être payé par les associés ou par l'acheteur
qu'ils ont apporté, dans les trois mois de la réception de la décision de l'assemblée générale portant
refus du transfert des actions proposé.
Le transfert de propriété des actions concernées s'effectue à la date de réception de la notification du
refus.
A défaut de paiement (en temps dû), le solde impayé produira de plein droit et sans aucune mise en
demeure un intérêt égal au taux légal majoré de deux pourcents, à compter de l'échéance jusqu'à la
date du paiement effectif.
Pour l'application du présent article, tout envoi recommandé est censé être réceptionné le troisième
jour ouvrable après la date de la poste.
F. Associé unique
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Jusqu'au jour de la distribution des actions ou jusqu'à la délivrance des legs relatifs auxdites actions,
les droits rattachés auxdites actions seront exercés par le ou les héritiers et/ou légataires
régulièrement entrés en possession, au prorata de leurs droits dans la succession.
ARTICLE NEUF BIS – CESSIONS D'ACTIONS AUTORISEES
Nulle procédure de préemption ni d'approbation de l'acceptation d'un nouvel associé en cas de
cession d'actions entre vifs ou en cas de décès n'est requise, lorsque les actions sont cédées à un
coassocié.
ARTICLE DIX – INDIVISIBILITÉ DES ACTIONS ET DES OBLIGATIONS
Les actions et les obligations sont indivisibles à l'égard de la société.
Volet B
S'il existe plusieurs ayants droit pour un seul titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y
rattachés jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme mandataire du titre à l'égard de la
société.
Lorsque le titre a été mis en gage et sauf convention contraire entre les intéressés, le propriétaire et
non pas le créancier gagiste agira à l'égard de la société lors du vote à l'assemblée générale.
Lorsque la propriété d'un titre est divisée en nue propriété et en usufruit, les droits, tels que le droit
de vote, appartiendront à l'usufruitier, sauf convention contraire entre les intéressés. Le droit au
dividende reviendra également à l'usufruitier.
Comme indiqué ci-avant, l'exercice du droit de préemption en cas d'augmentation du capital en
numéraire reviendra en première instance au nu propriétaire. La décision d'augmenter le capital est
prise par l'assemblée générale où l'usufruitier a droit de vote.
ARTICLE ONZE – SAISIE
Les héritiers, légataires ou ayants droit de l’associé décédé ou même d’un gérant n'auront jamais,
pour quelque raison que ce soit, le droit de faire apposer les sceaux sur les pièces ou documents de
la société, ni de faire dresser un inventaire des biens et avoirs sociaux.
TITRE IV – ADMINISTRATION – CONTROLE
ARTICLE DOUZE – ADMINIsTRATION
La société est administrée par un ou par plusieurs gérants, personnes physiques ou morales,
associés ou non.
Ils sont désignés par les statuts ou par l'assemblée générale, qui fixe la durée de leur mandat.
Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs, membres du comité de direction ou travailleurs, un représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne
peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la
cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
L'assemblée générale pourra attribuer au(x) gérant(s) des rémunérations ou compensations fixes ou
variables, à imputer aux frais généraux. Ces rémunérations ou compensations seront déterminées
chaque année à l'occasion de l'assemblée générale.
Gérant non statutaire
Un gérant non statutaire est nommé à la simple majorité des voix émises.
Compte tenu de la révocabilité ad nutum d'un gérant non statutaire, la décision relative à sa
révocation est prise à la simple majorité des voix émises.
Gérants statutaires
La durée du mandat d'un statutaire gérant est illimitée, et sa révocation est conditionnée par des
motifs graves et une modification des statuts.
ARTICLE TREIZE – POUVOIRS DU GÉRANT
Pouvoir d’administration
Le gérant unique dispose des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de gestion et
d’administration intéressant la société, dans le cadre du but social.
S’il y en a deux gérants, les deux gérants exercent le pouvoir d’administration ensemble.
S’il y en a trois ou plusieurs de gérants, les gérants composent un collège et nomment un président. 
Les gérants se réunissent aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, sur la convocation
d’un gérant. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les avis de
convocation.
Sauf en cas d’urgence dûment justifié dans le procès-verbal, les convocations à la réunion sont
toujours envoyées au moins cinq jours ouvrables avant la réunion.
Les convocations ne sont pas requises au cas où tous les gérants sont présents et acceptent
formellement de débattre sur les points à l’ordre du jour.
Le collège des gérants ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres,
qui selon la loi peuvent assister au vote, est présente ou représentée.
Tout gérant empêché peut donner à un de ses collègues, délégation pour le représenter et voter en
son lieu et place. Toutefois, aucun gérant ne peut disposer de plus de deux voix, une pour lui et une
pour son mandant.
Tant les convocations à la réunion que les délégations de pouvoir peuvent se faire par lettre, téléfax
ou avis électronique.
Les résolutions du collège des gérants sont prises à la majorité sim-ple des votants.
En cas de partage des voix, la décision n’est pas prise.
Tout ce que la loi ou les présents statuts ne réservent pas explicitement à l'assemblée générale,
relève de leur compétence.
En cas de conflit d'intérêt avec la société, le(s) gérant(s) agira(ront) conformément aux dispositions
légales en la matière.
Pouvoir de représentation
Volet B
Le gérant unique, agissant seul, a le pouvoir de représenter la société en et hors justice.
S’il y en a deux gérants, chaque gérant, agissant seul, a le pouvoir de représenter la société en et
hors justice.
S’il y a un collège des gérants, le collège a le pouvoir de représenter la société en et hors justice.
Sans préjudice de ce pouvoir de représentation générale du collège des gérants, agissant avec la
majorité des ses membres, chaque gérant, agissant seul, a le pouvoir de représenter la société en et
hors justice.
Aucune répartition des tâches entre différents gérants, ni des limitations de pouvoirs quantitatifs ou
qualitatifs qu'imposerait l'assemblée générale au moment de la nomination ne seront opposables à
ou par des tiers.
Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature du (des) gérant(s) et
autres préposés de la société doit être immédiatement précédée ou suivie de l'indication de la qualité
en laquelle il(s) agit(ssent).
ARTICLE QUATORZE – MANDATS
Les gérants peuvent désigner des mandataires spéciaux, associés ou non, dont les pouvoirs sont
limités à un ou plusieurs actes juridiques ou série d’actes juridiques.
Des rémunérations peuvent être attribuées à ces mandataires, à imputer aux frais généraux.
ARTICLE QUINZE – FIN DU MANDAT DE GÉRANT – CONSÉQUENCES
Le décès ou la démission d’un gérant, quelle qu’en soit la raison, n’entraîne par la dissolution de la
société, même s’il est associé.
Cette règle s’applique également en cas d’interdiction judiciaire, faillite ou insolvabilité d’un gérant; la
survenance d'un de ces événements justifie la révocation immédiate du mandat d'un gérant.
Lorsque, en raison d'un décès ou pour un autre motif, un gérant dépose son mandat, l’administration
est assurée par le(s) gérant(s) restant(s).
Lorsqu’il n’y a plus de gérant, l'associé possédant le plus grand nombre d’actions doit convoquer une
assemblée générale dans le mois du dépôt du mandat en vue de pourvoir en son remplacement.
ARTICLE SEIZE – PROCES-VERBAL DU/DES GÉRANT(S)
Les décisions du/des gérant(s) sont consignées dans des procès-verbaux qui seront signés par au
moins la majorité des gérants qui ont participé aux délibérations.
Les copies à déposer au tribunal ou ailleurs seront signées par un seul gérant.
ARTICLE DIX-SEPT – contrôle
Les opérations de la société sont contrôlées par un commis-saire au moins, pour autant que la loi
l’exige ou que l’assemblée générale décide de la nomination.
Le commissaire est nommé par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée de trois ans.
Son mandat prend fin immédiatement après l’assemblée générale de l’année où il expire.
L’assemblée générale détermine les émoluments des commissaires en tenant compte des normes
de contrôle imposées par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Ces émoluments consistent en une
somme fixe établie au début et pour la durée de leur mandat. Elle peut être modifiée de l’accord des
parties.
Le commissaire peut aussi être chargé de travaux exceptionnels et missions particulières tels que
prévus dans le Code des sociétés et pour cela être rémunéré.
En dehors de ces émoluments, les commissaires ne peuvent recevoir aucun avantage, sous quelque
forme que ce soit, de la société.
Au cas où aucun commissaire n’est nommé, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs
d’investigation et de contrôle des commissaires. Il peut se faire représenter par un expert-comptable.
TITRE V – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
ARTICLE DIX-HUIT – RÉUNION – conVOCATION
L’assemblée générale ordinaire, appelée également assemblée annuelle, se réunit chaque année le
premier vendredi du mois de juin à 20.00 heures; si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les assemblées annuelles de tiennent au siège social, sauf indication contraire dans la convocation.
Les assemblées générales spéciales et extraordinaires se tiennent également au siège social ou à
tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Convocation
Les convocations à une assemblée générale mentionnent l'ordre du jour avec les points de d'agenda
à traiter.
Elles sont faites conformément aux dispositions du Code des Sociétés.
Envoi de documents
La lettre de convocation aux associés, aux gérants et aux commissaires est accompagnée d’une
copie des documents qui doivent être mis à la disposition selon la loi.
Une copie gratuite sera envoyée immédiatement à toute autre personne convoquée qui le demande.
Prise de décision par écrit
Les associés peuvent prendre, unanimement et par écrit, toutes les décisions relevant de la
Volet B
compétence de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues par acte
authentique.
ARTICLE DIX-NEUF – DROIT DE VOTE – REPRÉSENTATION A L'ASSEMBLÉE
Chaque action donne droit à une voix, sauf les cas de suspension du droit de vote prévus dans la loi.
Les associés peuvent se faire représenter par un mandataire, qui ne doit pas être associé lui-même,
ou émettre un vote par écrit. Les incapables et les personnes morales sont régulièrement
représentés par leur mandataire légal ou par leur représentant.
Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée
générale. Il ne peut pas les transférer.
ARTICLE VINGT – BUREAU DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE –COPIES
Chaque assemblée générale est présidée par le plus âgé des gérants en fonction ou, en cas
d'absence, par la personne choisie par les associés présents.
Le président désigne un secrétaire qu'il peut choisir librement, même en dehors des associés.
L'assemblée désigne, si elle le souhaite, un ou plusieurs scrutateurs.
Ces personnes constituent le bureau.
ARTICLE VINGT ET UN – DÉROULEMENT DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
A chaque assemblée générale une liste des présences est tenue. Le bureau vérifie cette liste des
présences, mais l'assemblée générale décide de la validité de sa composition.
Les décisions d’une assemblée générale sont prises à la simple majorité des voix, à l’exception des
assemblées générales spéciales et extraordinaires où les décisions sont prises selon les conditions
prévues dans le Code des Sociétés.
Report l’assemblée annuelle
L’organe d'administration a le droit, séance tenante, de reporter la décision relative à l'approbation
des comptes annuels pendant trois semaines. Ce report ne porte aucun préjudice aux autres
résolutions prises, sauf décision contraire de l'assemblée générale à ce sujet. L’assemblée générale
suivante a le droit de déterminer définitivement les comptes annuels.
Droit d'interpellation
Les gérants répondent aux questions qui leur sont posées par les associés relatives à leur rapport ou
aux points de l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de certains faits ou certaines
données ne puissant pas sérieusement préjudicier société, les associés ou le personnel de la
société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les associés relatives à leur
rapport. A l’assemblée générale ils ont le droit de prendre la parole concernant l’accomplissement de
leur mandat.
Procès-verbaux et copies
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les
associés qui le demandent.
Un registre spécial est tenu où les procès-verbaux des assemblées générales sont enregistrés.
Les décisions de l'associé unique, lorsqu'il agit au lieu de l'assemblée générale, sont reportées dans
un registre qui est tenu au siège social.
Sauf lorsque les résolutions de l'assemblée générale doivent être reçues par acte authentique, les
copies destinées à des tiers doivent être signées par un seul gérant.
TITRE VI – EXERCICE – COMPTE ANNUEL – AFFECTATION DU BÉNÉFICE
ARTICLE VINGT-DEUX – EXERCICE
L'exercice commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
ARTICLE VINGT-TROIS – inventaIrE – COMPTE ANNUEL
A la fin de chaque exercice l'organe d'administration dressera un inventaire ainsi que les comptes
annuels, conformément à la loi.
ARTICLE viNGT-QUATRE – AFFECTATION DU BÉNÉFICE
L'assemblée générale décide de la destination du résultat.
Le bénéfice net à répartir, tel qu'il ressort du compte des résultats, ne peut être affecté que
moyennant respect des prescriptions légales en matière de constitution du fonds de réserve légal et
de constatation du montant distribuable.
Aucune distribution ne pourra être faite si, au moment de la clôture du dernier exercice, l'actif net tel
qu'il résulte des comptes annuels est descendu ou descendrait en raison de cette distribution en-
dessous du montant du capital souscrit ou du capital appelé s'il est plus élevé, majoré de toutes les
réserves non distribuables aux termes de la loi ou des statuts.
On entend par actif net: le montant total des actifs tels qu'ils résultent du bilan, sous déduction des
provisions et des dettes.
Pour la distribution de dividendes et de tantièmes, les fonds propres ne peuvent pas inclure:
1. le montant non amorti des frais de constitution et l'élargissement;
2. sauf en cas exceptionnels, à mentionner et à motiver dans l'annexe des comptes annuels, le
montant non amorti des frais de recherche et de développement.
Volet B
TITRE VII – DISSOLUTION – LIQUIDATION
ARTICLE vINGT-CINQ – DÉSIGNATION D'UN/DE LIQUIDATEUR(S)
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation est assurée par
le(s) gérant(s) en fonction, sauf si l'assemblée générale désigne un ou plusieurs liquidateurs, dont
elle détermine les pouvoirs et la rémunération. Les liquidateurs n’entreront en fonction qu’après que
leur nomination ait été confirmée par le tribunal de commerce compétent.  Si le tribunal refuse de
confirmer, il nomme lui-même un liquidateur éventuellement sur la proposition de l’assemblée
générale.
Le tribunal statue également sur les actes que le liquidateur a éventuellement accomplis entre sa
nomination par l’assemblée générale et la confirmation par le tribunal de commerce de cette
nomination. Il peut confirmer les actes rétroactivement ou les annuler s’ils violent manifestement les
droits des tiers.
L’assemblée générale détermine les modalités de la liquidation à la simple majorité des voix.
Le patrimoine de la société sera affecté en premier lieu au paiement des dettes et à couvrir les frais
de liquidation.
Le solde de liquidation est réparti également entre toutes les parts.
Si le produit net n’est pas suffisant pour rembourser la totalité des actions, les liquidateurs
déboursent prioritairement les actions libérés dans une plus grande mesure jusqu’à ce qu’elles soient
sur pied d’égalité avec les actions libérées dans une moindre mesure ou ils feront un appel
supplémentaire à charge de ces dernières.
Avant la clôture de la liquidation, les liquidateurs soumettent le plan de répartition de l’actifs entre les
différents créanciers pour accord au tribunal de commerce dans l’arrondissement duquel se trouve le
siège de la société.
TITRE VIII – DISPOSITIONS GÉNÉRALES
ARTICLE VINGT-SIX – CONVERSION
La conversion des entreprises dans une entreprise d’un autre juridique peut effectuer à condition que
la conformité aux exigences légales et aux conditions de forme.
ARTICLE VINGT-SEPT – RÈGLEMENT DE LITIGES
Toutes les difficultés et tous les litiges qui pourraient se produire au niveau de l'interprétation et la
mise en œuvre des présents statuts, soit entre associés, soit entre associés et héritiers, légataires ou
ayants droit d'un associé décédé, seront obligatoirement vidés par le Tribunal de Commerce de
l'arrondissement où la société a établi son siège.
ARTICLE VINGT-HUIT – DISPOSITIONS LÉGALES
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, référence est faite aux dispositions légales
en la matière.
ARTICLE VINGT-NEUF – ÉLECTION DE DOMICILE
Chaque associé, gérant, commissaire ou liquidateur n'ayant pas de domicile en Belgique
valablement notifié à la société, est censé avoir élu domicile au siège social où tous les actes
pourront lui être notifiés ou signifiés valablement, la société n'ayant aucune autre obligation que de
tenir lesdites actes à la disposition du destinataire.
DÉCLARATIONS DES COMPARANTS
PREMIER EXERCICE
Le premier exercice commence aujourd'hui et se terminera le trente et un décembre de l’an deux
mille dix-huit.
La première assemblée annuelle aura lieu à l'année deux mille dix-neuf.
REPRISE D'ENGAGEMENTS
Tous les engagements pris au nom de la société en voie de constitution sont dès 1 avril 2018,
explicitement repris et approuvés par la société, sous la condition suspensive de l'obtention de la
personnalité morale à la suite du dépôt de l'extrait du présent acte constitutif au greffe du tribunal de
commerce compétent.
NOMINATIONS – aCCEPTATIONS
GÉRANT NON statutaire
Immédiatement après la constitution de la société, les comparants, présents ou représentés, ont
demandé à moi, notaire, de prendre acte de la nomination en tant que gérant non statutaire:
    1.  Monsieur DIANA Raphael, N.N. 870517 27-114, domicilié à 4652 Herve (Xhendelesse), Rue
d'Italie 7.
    2.  Monsieur ALAJDI Chihab, N.N. 781126 27-182, demeurant à domicilié à 75009 Paris (France),
Rue D'amsterdam 86.
qui accepteront leur mandat de manière tacite en posant des actes (juridiques).
La gérante, agissant seul, a le pouvoir de représenter la société dans les actes judiciaires et
extrajudiciaires.
ÉMOLUMENTS DE LA GÉRANTE
Volet B
La rémunération éventuelle de la gérante sera fixée par une décision séparée de l'assemblée
générale.
DISPOSITION TRANSITOIRE POUR GÉRANT(S)
La gérante est nommé dès aujourd'hui, étant entendu que, dès aujourd'hui jusqu'à la date du dépôt
de l'extrait du présent acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent, elle agira comme
mandataire de l'ensemble des associés et que, dès le moment du dépôt, elle agira comme organe de
la société conformément aux dispositions statutaires et légales.
CommissairE
Vu les dispositions légales et statutaires en la matière, il n'y aura provisoirement pas de désignation
d'un commissaire.
MANDATS – declarations finales
MANDATS
Sous la condition suspensive du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de commerce
compétent, les comparants, présents ou représentés,  et la gérante ainsi nommée, désignent les
personnes nommées ci-après comme des mandataires particuliers, qui sont chacune habilitées à
agir individuellement et avec possibilité de subrogation, auxquelles est donné le pouvoir de faire
toutes les inscriptions et modifications à la Banque-Carrefour des Entreprises et de signer à cet effet
aussi toutes les documents et tous les actes, d'accomplir les formalités d'inscription, de modification
ou de suppression auprès de l'administration de la T.V.A. et de signer à cet effet aussi toutes les
documents et tous les actes, y compris tous les documents et formulaires pour un ou plusieurs
guichets d’entreprise agrées à la choix du mandataire, à savoir Bel Fiduciaire SPRL, Bureau
Comptable & Fiscal, 4020 Liège, Avenue de Nancy 31A
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
TOM COLSON, NOTAIRE
 
 
 
 
 
 
Déposé en même temps :
Expédition conforme