Ondernemingsnr : 0478698859
Naam
(voluit) : NUTRIPHYT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industriepark Oost 30
 : 8730 Beernem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
DIVERSEN
Uit een akte verleden voor notaris Evy Thielemans, Notaris te Beernem, die haar ambt uitoefent in en
handelt voor rekening van de BV "D'hoore & Thielemans", met zetel te Beernem, Bloemendalestraat
44, BTW BE 0659 926 038 RPR Gent afdeling Brugge, op 26 oktober 2023 die ter registratie is
aangeboden, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders
van de naamloze vennootschap “NUTRIPHYT” met zetel te 8730 Beernem, Industriepark-Oost 30
volgende beslissingen heeft genomen telkens met éénparigheid van stemmen :
Eerste beslissing:
Met éénparigheid van stemmen heeft de vergadering de voorzitter ontslagen van het voorlezen van
het verslag van de bestuurders dd. 26 oktober 2023, opgesteld met het oog op de voorgestelde
afschaffing van de drie soorten aandelen in toepassing van artikel 7:155 WVV.          Voormeld
verslag van de bestuurders zal tegelijk met de uitgifte van huidig proces-verbaal worden neergelegd
op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
De vergadering heeft verklaard kennis te hebben genomen van bedoelde stukken.
De vergadering heeft beslist tot afschaffing van de drie soorten aandelen en tot wijziging van de
desbetreffende artikelen 5 en 7 van de statuten. De artikelen 5 en 7 luiden thans als volgt:
“Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt honderdzesennegentigduizend vijfhonderd euro (€ 196.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door honderdtwintig (120) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding
van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 120, met een fractiewaarde van één/honderd
twintigste (1/120ste) van het maatschappelijk kapitaal, volledig volstort.”
“Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande,
kunnen derden aan de verhoging van het kapitaal of aan de uitgifte deelnemen.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij
is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.”
Tweede beslissing:
De algemene vergadering heeft beslist tot aanpassing van de statuten inzake overdracht en
overgang van aandelen inhoudende de schrapping van de huidige overdrachts- en
overgangsbeperkingen en de vervanging door een verwijzing naar de aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 12 van de statuten luidt thans als volgt:
“Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen kunnen enkel worden overgedragen en overgaan overeenkomstig de bepalingen van
de bestaande aandeelhoudersovereenkomst, waarvan de relevante bepalingen  in het
aandelenregister zijn opgenomen.”
Derde beslissing
De vergadering heeft beslist om de wijzigingen door te voeren aan Titel IV: Bestuur en
vertegenwoordiging. De artikelen 13, 16, 18, 19, 20 en 34 van de statuten worden hiermee in
overeenstemming gebracht. Voormelde artikelen luiden thans als volgt:
“Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders zijn natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders. De bestuurders
worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.”
“Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De raad van bestuur kan eveneens besluiten bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
Dergelijke besluiten worden gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder voormeld document
ondertekent.”
“Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
Het bestuursorgaan van de vennootschap is het orgaan met de meest uitgebreide bevoegdheid om
alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp. Zij
kan alle handelingen stellen die de wet of de statuten niet uitdrukkelijk heeft voorzien voor de
algemene vergadering.”
“Artikel 19: Dagelijks bestuur en haar bevoegdheden
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs, niet leden.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen ontslaan.
Bevoegdheden van het dagelijks bestuur:
De gedelegeerd bestuurder mag de door de raad van bestuur voorafgaandelijk genomen
beslissingen uitvoeren. Daarnaast heeft de gedelegeerd bestuurder ook een zekere autonomie.
De voornaamste bevoegdheden van het dagelijks bestuur
1.1.     handelingen die regelmatig tot dagdagelijks worden gesteld (Bv. aankoop van
handelsgoederen)
1.2.     handelingen van gering belang
1.3.     handelingen die een spoedige oplossing vereisen en die niet kunnen wachten op de
tussenkomst van de raad van bestuur
De bijkomende bevoegdheden van het dagelijks bestuur:
1.4.     Opstellen van een sales en marketing- en financieel plan:
De gedelegeerd bestuurder zorgt ervoor dat dit plan opgemaakt en jaarlijks bijgewerkt wordt om dit
ter goedkeuring voor te leggen aan de Raad van Bestuur.
1.5.     Uitgaven of investeringskosten die niet werden opgenomen in het financieel plan voor een
bedrag dat lager is dan € 25.000. Dit enkel in volgende gevallen:
1.5.1.  Alle nieuwe investeringen vallend onder 20/21/22/23/24/25/26 rekening (alle vaste activa)
1.5.2.  Alle nieuwe kosten vallend onder 61/64/66… rekening (Diensten en diverse goederen),
1.5.3.  Alle nieuwe bedrijfsopbrengsten vallend onder 74… rekening (Andere bedrijfsopbrengsten) en
de rekening 763 Meerwaarde op realisatie van vaste activa
1.5.4.  Overeenkomsten vallend onder 17, 29 en 42/43/48… rekeningen
1.5.5.  Aanwerving nieuw personeelslid, als de functie niet was voorzien in het sales- en
marketingplan of de wijziging van de functie van een bestaand personeelslid als dit nog niet was
voorzien in het financieel plan, moet steeds voorgelegd worden aan de Raad van Bestuur
1.5.6.  Aanpassingen aan de pensioenregelingen of -rechten die niet werden opgenomen in het
financieel plan , moet steeds voorgelegd worden aan de Raad van Bestuur
1.5.7.  Tussentijdse nieuwe projecten die niet werden opgenomen in het sales en marketingplan of
wijzigingen aan bestaande projecten melden en ter goedkeuring voorleggen aan de Raad van
Bestuur
1.6. Alle niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen die onder de klasse 0 vallen,
waaronder het verstrekken van zekerheden indien de aankoopwaarde lager is dan € 100.000 (bv.
zoals gebruikelijk bij de aankoop van bedrijfswagens).
Het dagelijks bestuur brengt 3x per jaar verslag uit aan alle of minstens de meerderheid van de leden
van de Raad van Bestuur over de dagelijkse leiding.
De rekeningnummers waartoe wordt verwezen zijn opgenomen in het Minimum Algemeen
Rekeningstelsel van België (het MAR). Hiervoor verwijzen we naar het Koninklijk Besluit (KB) van
12/09/1983 en waarbij ook in Boek 3: Wetboek vennootschappen en verenigingen wet 23/03/2019 en
KB 29/4/2019 wordt verwezen naar het MAR.
Indien er zich een wijziging zou voordoen in het MAR of het wetboek, dienen de statuten gelezen te
worden conform het Vereenvoudigd Rekeningstelsel KB 12/09/1983.”
“Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders die samen handelen.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
4. Het orgaan van dagelijks bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen
binnen het kader van het dagelijks bestuur. De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door
deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht, onverminderd de
verantwoordelijkheid van het orgaan van dagelijks bestuur in geval van overdreven volmacht.”
“Artikel 34: Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering is alleen bevoegd voor de taken die het Wetboek van Vennootschappen
aan haar heeft toegekend.”
Vierde beslissing
De vergadering heeft beslist om artikel 37 Uitkering van dividenden en interimdividenden en
tantièmes aan te passen.
Artikel 37 van de statuten wordt hiermee in overeenstemming gebracht. Artikel 37 luidt thans als
volgt:
“Artikel 37: Uitkering van dividenden en interimdividenden en tantièmes
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
De raad van bestuur is bevoegd om een interimdividend uit te keren, mits naleving van de
toepasselijke wettelijke voorwaarden.
De algemene vergadering kan beslissen om een tantième uit te keren aan één of meerdere
bestuurders. Het toegekende bedrag kan verschillen per bestuurder.”
Vijfde beslissing:
A. De algemene vergadering heeft kennis genomen van het ontslag van Pure Lynn BV, met zetel te
8460 Oudenburg, Brugsesteenweg 130, RPR Gent afdeling Oostende 0750.663.303, vast
vertegenwoordigd door mevrouw Herlinde Devriendt, wonende te 8460 Oudenburg (Roksem),
Brugsesteenweg 130, als bestuurder en als gedelegeerd bestuurder vanaf heden, en heeft verklaard
het ontslag te aanvaarden. Er zal haar kwijting worden verleend over de functie die zij heeft
uitgeoefend tot op die datum bij de eerstvolgende jaarvergadering.
B. De algemene vergadering heeft beslist volgende nieuwe bestuurder te benoemen vanaf heden en
verstrijkend ter gelegenheid van de jaarvergadering in 2029:
-InflamX besloten vennootschap, met zetel te 8500 Kortrijk, Burgemeester Gillonlaan 81 bus 0011,
rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk, ondernemingsnummer 0794.732.777, met als vaste
vertegenwoordiger, mevrouw Ineke Demuylder, wonende te 8200 Brugge, Jacob De Meyerestraat 5;
verklarende haar mandaat te aanvaarden en niet te zijn getroffen door enige verbodsbepaling.
Haar mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zesde beslissing:
De vergadering heeft beslist de Raad van Bestuur te machtigen bovenstaande beslissingen uit te
voeren en Notaris Evy Thielemans te machtigen de statuten van de vennootschap te coördineren en
samen met de nodige stukken neer te leggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent,
afdeling Brugge.
 
- VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL -
 
Evy Thielemans
Notaris te Beernem
Tegelijk hiermee neergelegd:
-expeditie proces-verbaal
-de gecoördineerde statuten
-verslag van het bestuursorgaan