Ondernemingsnr : 0459393186
Naam
(voluit) : IMMO ST-MICHEL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Karel Rogierplein 11
 : 1210 Sint-Joost-ten-Node
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal neergelegd en opgesteld door Meester Sophie MAQUET,
Geassocieerde Notaris te Brussel, op drieëntwintig juni tweeduizend eenentwintig.
Dat de naamloze vennootschap “Belfius Insurance”, afgekort “BELINS”, ingeschreven bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0405.764.064, met maatschappelijke zetel te
1210 Brussel, Karel Rogierplein 11, enige aandeelhouder van de naamloze vennootschap genaamd
IMMO ST-MICHEL, met zetel in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest 1210 Sint Joost ten Noode,
Karel Rogierplein 11, de volgende beslissingen heeft genomen:
1. Verslagen
De enige aandeelhouder legt op het bureau de volgende documenten neer
1.1. Verslag van de Raad van Bestuur voorzien door artikels 7:179 § 1 en 7 :197 § 1 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
1.2. Verslag van de Commissaris benoemd door de enige aandeelhouder opgesteld conform artikel
7:197 § 1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het verslag van de commissaris concludeert als volgt:
Inbreng in natura
De kapitaalverhoging door inbreng in natura bij vennootschap Immo St-Michel NV door
vennootschap Belfius Insurance NV bestaat uit een deel van de site “Tervueren House”  voor een
bedrag van 17.402.627 EUR, en leidt tot de uitgifte van 10.506 aandelen.
Op grond van de uitgevoerde werkzaamheden, verklaren wij dat:
a) de verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen inzake de controle  van inbreng
in natura en quasi-inbreng uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren en dat het
bestuursorgaan van de Vennootschap verantwoordelijk  is voor de waardering van de ingebrachte
goederen evenals voor het bepalen van het aantal uit te geven aandelen ter vergoeding van de
inbreng in natura;
b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) de door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn
en dat de waarden van EUR 17.402.627 waartoe deze waarderingsmethoden leiden tenminste
overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde en desgevallend de agio, van de als
tegenprestatie uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 10.506 aandelen van de vennootschap
Immo St-Michel NV, zonder vermelding van nominale waarde. 
Deze nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van Immo
St-Michel;
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van artikel 7:179 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten
Luik B
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met andere woorden, dat ons
verslag geen ‘fairness opinion’ is.
Dit rapport werd opgesteld in uitvoering van artikels 7:197 §1 en 7:179 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de kapitaalsverhoging  van Immo St-Michel NV
door inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor andere  doeleinden.
Zaventem, 7 juni 2021  KPMG Bedrijfsrevisoren Commissaris
vertegenwoordigd door Arnaud Dellicour Bedrijfsrevisor
2. Kapitaalverhoging
De enige aandeelhouder beslist om het kapitaal te verhogen ten belope van zeventien miljoen
vierhonderdentweeduizend zeshonderdzevenentwintig euro (€ 17 402 627,00) om het te brengen
van honderd negenenzestigduizend negentig euro (€ 169 090,00) tot zeventien miljoen vijfhonderd
eenenzeventigduizend zevenhonderd zeventien euro (€ 17 571 717,00),  tegen uitgifte van
tienduizend vijfhonderd en zes (10 506) nieuwe aandelen, door inbreng in natura door de enige
aandeelhouder van een onroerend goed gelegen te Sint-Pieters-Woluwé, Tervurenlaan 249-255,
hierna nader beschreven.
3.Inbreng    
De enige aandeelhouder verklaart het hierna beschreven onroerend goed in onderhavige
vennootschap in te brengen.(...)
4. Effectieve verwezenlijking van de kapitaalverhoging
De enige aandeelhouder verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat de kapitaalverhoging
effectief verwezenlijkt is en dat het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap daadwerkelijk
gebracht is op zeventien miljoen vijfhonderd eenenzeventigduizend zevenhonderdzeventien euro (€
17 571 717,00) vertegenwoordigd door 10 881 aandelen.
5. Wijziging van het artikel 5 van de statuten
De enige aandeelhouder beslist artikel 5 van de statuten te wijzigen om het in overeenstemming te
brengen met de nieuwe situatie van het maatschappelijk kapitaal als volgt:
- Artikel 5 : vervangen door:
Het kapitaal is vastgesteld op zeventien miljoen vijfhonderd eenenzeventigduizend
zevenhonderdzeventien euro (€ 17 571 717,00).
Het is vertegenwoordigd door tienduizend achthonderd eenentachtig (10.881) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde, genummerd van 1 tot 10.881, alle volledig volgestort.
6.  Aanpassing van de statuten aan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De enige aandeelhouder beslist om de statuten aan te passen aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Bijgevolg beslist zij de volgende nieuwe statuten aan  te nemen:
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam “IMMO
ST-MICHEL”.
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
De zetel van de vennootschap mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij
beslissing van het bestuursorgaan, mits inachtneming van de taalwetgeving.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en ---depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben  op het oordeelkundig
beheer, de instandhouding, de  uitbreiding, de  verfraaiing en transformatie van een eigen roerend en
onroerend patrimonium.  De vennootschap kan aldus :
a) onroerende  goederen verwerven, laten bouwen en verbouwen, laten opschikken, laten uitrusten,
laten ombouwen, laten verfraaien, in huur, erfpacht, opstal of leasing geven of nemen, verkavelen,
onderhouden, ontwikkelen en uitbaten, urbaniseren, vervreemden en ruilen, doch alleen met het oog
op beheer, wederbelegging en opbrengst.
b) beschikbare middelen beleggen in alle roerende goederen en waarden, een portefeuille van
roerende waarden beheren en dienaangaande aankopen en verkopen verrichten zonder speculatief
karakter.
2. Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen, het nemen van deelnemingen of het 
verrichten van investeringen.
3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of aan particulieren onder
gelijk welke vorm; de vennootschap kan zich tegen vergoeding borg stellen of aval verlenen en in de
Luik B
meest ruime zin alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarbanken,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
4. Het verlenen van diensten en adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve
aard, in de meest ruime zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en
geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur; het verlenen van alle
dienstprestaties en het uitvoeren van alle opdrachten onder de vorm van organisatiestudies,
expertises, technische handelingen en raadgevingen of andere op eender welk vlak binnen het
voorwerp.
5. Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, mandaten van vereffenaar, het uitoefenen van
mandaten en functies die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden.
De vennootschap kan alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking van haar
voorwerp, in de meest ruime zin, kan bijdragen.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal is vastgesteld op zeventien miljoen vijfhonderd eenenzeventigduizend
zevenhonderdzeventien euro (€ 17 571 717,00).
Het is vertegenwoordigd door tienduizend achthonderd eenentachtig (10.881) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde, genummerd van 1 tot 10.881, alle volledig volgestort.(...)
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit ten minste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum
aantal leden, natuurlijke of rechts-perso-nen, al of niet aandeelhouders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergade-ring, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzit-ter benoemen. Bij ontsten-tenis van benoeming
of bij afwe-zig-heid van de voorzitter wordt het voorzitter-schap waar-genomen door de bestuurder
aangeduid onder de aan-wezige bestuur-ders door de raad van bestuur.
Artikel 9. BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUIT-VOR-MING.
Een raad van bestuur wordt bijeenge-roepen door de voorzitter, een gedele-geerd bestuur-der of
twee bestuur-ders, ten minste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen)
voor de datum voorzien voor de vergade-ring, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per brief of -e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegen-woordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buiten-land, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuur-der mag meerdere van zijn collega's verte-genwoor-digen en mag, benevens zijn eigen
stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmach-ten heeft ontvangen.
Een raad van be-stuur kan slechts geldig beraadsla-gen en beslissen indien tenminste de helft van
zijn leden aanwezig of verte-gen-woor-digd is. Indien deze voor-waarde niet is vervuld, kan een
nieuwe vergade-ring worden samengeroe-pen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de
punten die op de dagorde van de vorige vergade-ring voorkwamen, indien ten minste twee
bestuurders aanwezig of verte-gen-woor-digd zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of verte-gen-woordigde bestuurders, en bij onthou-ding van één of meer onder
hen, met de meerderheid van de andere bestuur-ders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de verga-dering voorzit door-slagge-vend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
Binnen de perken van de toepasselijke wettelijke bepalingen, kunnen de besluiten van de raad van
Luik B
be-stuur worden geno-men bij eenparig schrif-telijk akkoord van de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastge-legd in notulen die onderte-kend worden door
de voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlan-gen.
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitge-brei-de macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzon-dering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbe-houden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennoot-schap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeel-houders.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dage-lijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens speci-fieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toeken-nen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN HET BESTUURSORGAAN.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens
geldig verte-gen-woordigd door twee bestuurders samen optredend.
Het bestuursorgaan zal wettelijke vertegenwoordigers van haar (Belgische en/of buitenlandse)
administratieve zetels, exploitatiezetels en/of bijkantoren kunnen aanduiden en de bevoegdheden
van besluitvorming, handtekening en vertegenwoordiging in rechte en buiten rechte ervan kunnen
bepalen. In elk geval zullen twee bestuurders van de vennootschap samen optredend de (Belgische
en/or buitenlandse) administratieve zetels, exploitatiezetels en bijkantoren kunnen
vertegenwoordigen en verbinden.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennoot-schap tevens geldig vertegen-woordigd
door (een) gevol-machtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzon-
dere gevolmachtigden.
Artikel 12. CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarre-ke-ning en op de regelmatig-heid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer com-missa-rissen opgedragen
of aan iedere aandeel-houder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
Artikel 13. GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de eerste dinsdag van de maand april
om 9.00 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de
volgende werkdag plaats.(...)
Artikel 14. OPROEPING.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
De personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen tot een algemene vergadering
dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegen-
woordigen, worden als regelmatig opge-roepen be-schouwd.(...)
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeel-hou-ders-vergadering laten
vertegenwoordigen door een vol-macht-drager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen
een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aange-duide plaats
worden neerge-legd drie werkdagen voor de algeme-ne vergade-ring.
Artikel 18. AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun vol-machtdra-gers
verplicht de aanwe-zig-heidslijst, met aanduiding van de naam, de voor-na(a)m-(en) en de
woonplaats of de maatschappelijke bena-ming en de statutai-re zetel van de aandeelhou-ders en van
het aantal aandelen dat zij vertegenwoordi-gen, te onder-teke-nen.
Artikel 19. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN.
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorge-zeten door de voorzitter van het
bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door een door de vergadering
aangeduide bestuurder of indien geen bestuurders aanwezig zijn, door de aandeelhouder met de
meeste stemrechten. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de
vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de
voorzit-ter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het
bureau en de aandeelhouders die erom ver-zoeken. Deze notu-len worden in een speciaal register
Luik B
bijgehouden.
Artikel 20. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM.
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraad-slagen, onver-schillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoor-digde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.(...)
Artikel 23. AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS VAN NOTULEN.
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergade-rin-gen bestemd voor
derden worden ondertekend door de voorzitter van het bestuursorgaan, door een gedelegeerd-
bestuurder of door twee bestuurders.
Artikel 24. BOEKJAAR - -JAARREKENING - JAARVERSLAG.                              
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.(...)
7. Machten 
De enige aandeelhouder verleent alle machten:
- aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van de over voorgaande onderwerpen genomen
beslissingen;
-  aan ondergetekende notaris om de gecoördineerde statuten neer te leggen bij de Griffie van de
Ondernemingsrechtbank en, in het algemeen, elke materiële wijziging in het kader van de
statutenaanpassing van de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
- aan ondergetekende notaris om een kopie van de huidige akte neer te leggen bij de Griffie van de
Ondernemingsrechtbank voor publicatie in de bijlagen van het Belgisch staatsblad
- aan het bestuursorgaan met macht van indeplaatsstelling, voor het vervullen van alle noodzakelijke
formaliteiten om de inschrijving van de vennootschap te wijzigen bij alle bevoegde administraties.
Voor eensluidende ontledend uittreksel
Sophie Maquet, geassocieerde Notaris
Hiermee samen neergelegd: 1 uitgifte, 1 bijzonder verslag van de raad van bestuur, 1 verslag van de
commissaris en gecoördineerde statuten.