Ondernemingsnr : 0775311102
Naam
(voluit) : SHAPE Real Estate
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zandberg 12
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 5 juni 2023 door meester Elsje VANDERLINDEN,
geassocieerd notaris te Gent (4° kanton), geregistreerd, dat de buitengewone algemene vergadering
van de besloten vennootschap "SHAPE Real Estate", met zetel te 9000 Gent, Zandberg 12,
rechtspersonenregister Gent afdeling Gent 0775.311.102, is bijeengekomen en aldaar volgende
beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT : WIJZIGING VASTE VERTEGENWOORDIGER VAN BESTUURDER
De vergadering besluit, met ingang vanaf heden, de heer VAN DE VOORDE Philles, wonende te
9070 Destelbergen (Heusden), Meersstraat 31, aan te duiden als vaste vertegenwoordiger van de
bestuurder: de besloten vennootschap "SHAPE GROUP", met zetel te 9000 Gent, Zandberg 12,
rechtspersonenregister Gent afdeling Gent 0693.802.495.
De vergadering besluit overeenkomstig artikel 2:55 WVV laatste lid, de heer VAN DE VOORDE
Guillaume, wonende te 9070 Destelbergen (Heusden), Meersstraat 31, aan te duiden als
plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger die optreedt bij verhindering van de vaste
vertegenwoordiger.
TWEEDE BESLUIT : VOORAFGAANDELIJKE VERSLAGEN
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de
bedrijfsrevisor over de beschrijving van de bijkomende inbreng in natura en de toegepaste wijze van
waarderen omtrent de voorgenomen bijkomende inbreng in natura (art 5:121 juncto 5:133 WVV) met
uitgifte van nieuwe aandelen.
De voorzitter wordt ervan ontslagen om lezing te geven van deze verslagen.
1/ Conclusie verslag Bedrijfsrevisor
Dat deze bijkomende inbreng in natura een werkelijk en volwaardig actief bezit vertegenwoordigt, en
dat zijn beschrijving aan de vereisten van rechtzinnigheid en volledigheid beantwoordt – samen met
de verantwoording van de uitgifteprijs, wordt gestaafd door het verslagschrift van mevrouw Martine
Buysse, bedrijfsrevisor, kantoor houdend te 9052 Gent, Eedstraat 80, BTW BE0742.170.61 op 02
juni 2023.
Er wordt hier akte van genomen dat dit verslag besluit in volgende termen, volgt letterlijk citaat:
9.Conclusie(s) van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van Shape Real
Estate BV
Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 van het WVV brengt ondergetekende, Martine Buysse,
bedrijfsrevisor, kantoorhoudend te Eedstraat 80, 9052 Gent (Zwijnaarde), hierna aan de
buitengewone algemene vergadering de BV Shape Real Estate, met zetel te 9000 Gent, Zandberg
12, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0775.311.102, gekend op
de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 10 mei 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de toepasselijke Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
            •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
            •  de toegepaste waardering;
            •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng
die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.800 nieuwe aandelen Shape Real Estate BV.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
    •  de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
    •  de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt
Gent, 2 juni 2023
Met vriendelijke groeten
Martine Buysse
Bedrijfsrevisor
Eedstraat 80
B 9052 Zwijnaarde”
2/ Verslag van het bestuursorgaan
Tevens werd het bijzonder verslag, opgemaakt door de bestuurders van de vennootschap,
overeenkomstig de artikelen 5:121 juncto 5:133 §1 en 5:120 §1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen omtrent de bijkomende inbreng in natura, hier voorgebracht,
opgemaakt op 3 juni 2023.
Beide verslagen worden aan onderhavige akte gehecht na te zijn ondertekend door de partijen,
vertegenwoordigd als gezegd en mij notaris.
DERDE BESLUIT : BIJKOMENDE INBRENG IN NATURA
De vergadering beslist om het vermogen van de vennootschap te verhogen met
zeshonderdtweeënvijftigduizend euro (€ 652.000,00) mits uitgifte van duizend achthonderd (1.800)
nieuwe aandelen conform artikel 5:120 §1 WVV door middel van de bijkomende inbreng in natura
van hierna beschreven onroerende goederen.
De vergadering beslist om voor deze bijkomende inbreng te boeken op de beschikbare eigen
vermogen rekening “inbreng-beschikbaar”.
De vergadering beslist om als vergoeding voor deze bijkomende inbreng in natura : duizend
achthonderd (1.800) nieuwe aandelen uit te keren zonder aanduiding van nominale waarde. Deze
nieuwe aandelen zullen volledig gelijk zijn aan de bestaande aandelen en zullen deelnemen in de
resultaten van het lopende boekjaar vanaf heden.
De inbrenger, (…), vertegenwoordigd als gezegd, verklaart op de hoogte te zijn van de financiële
toestand en van de statuten van de vennootschap en verklaart verder in te schrijven zoals hierna
uiteengezet op de geplande bijkomende inbreng om de beschikbare eigen vermogensrekening
‘inbreng’ te verhogen en verklaart de hierna beschreven onroerende goederen in te brengen in de
besloten vennootschap SHAPE Real ESTATE tegen een uitgifte van duizend achthonderd (1.800)
nieuwe aandelen.
(…)
VIERDE BESLUIT : STATUTENWIJZIGING
In navolging van het hiervoor genomen besluit, besluit de algemene vergadering het huidige artikel 5
te vervangen als volgt:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend negenhonderd (1.900) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
VIJFDE BESLUIT / VOLMACHTEN
Volmacht bestuursorgaan en notaris
De vergadering beslist opdracht en volmacht te geven aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
Bijzondere volmacht voor formaliteiten
De verschijners, vertegenwoordigd als gezegd, geven bij deze bijzondere volmacht aan Van Coile &
Partners CVBA, gevestigd te 9031 Drongen (Gent), Boelenaar 1, of elke andere door haar
aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap met mogelijkheid
tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van
alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte en ook ten gevolge van
toekomstige feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke
instellingen en onder meer met betrekking tot de ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van
Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere fiscale administraties
en andere instanties, ten einde in naam van de vennootschap alle documenten te ondertekenen.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
(opgemaakt voor registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis W.Reg.)
 
Meester Elsje Vanderlinden, geassocieerd notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Een uitgifte van de oprichtingsakte dd. 5 juni 2023
    •  Statuten