Ondernemingsnr : 0652892251
Naam
(voluit) : Recticel UREPP Belgium
(verkort) : RUB
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Damstraat 2
 : 9230 Wetteren
Onderwerp akte :
BENAMING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Het blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door David INDEKEU, notaris te Brussel, op 24 maart
2021, wat volgt :
xxxxx
EERSTE BESLUIT.
De vergadering beslist de naam van de vennootschap “Recticel UREPP Belgium” te wijzigen in
“Ascorium Belgium” en de afgekorte naam “RUB” op te heffen.
Dit besluit wordt door de vergadering met eenpa-righeid van de stemmen genomen.
TWEEDE BESLUIT.
De vergadering beslist de statuten om te werken om ze in overeenstemming te brengen met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, als volgt:
TITEL I.
VORM  NAAM  ZETEL  VOORWERP  DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze ven-noot-schap. Zij draagt de naam
"Ascorium Belgium”.
Artikel 2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Deze kan bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur worden overgebracht naar elke andere
plaats in België, op voorwaarde dat er dus geen wijziging van het Gewest plaatsvindt die een
wijziging van de taal van de statuten in overeenstemming met de bestaande taalwetgeving vereist. In
het laatste geval kan de zetelverplaatsing slechts geschieden bij besluit van de algemene
vergadering en de daaruit voortvloeiende statutenwijzigingen.
De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en ---depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buiten-land: de ontwikkeling, de produktie, de
verwerking, de handel, de aankoop, de verkoop en het transport, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, van alle kunststoffen, polymeren, polyurethanen en andere synthetische
componenten, van natuurlijke stoffen, metaalprodukten, chemische of andere produkten die gebruikt
worden door de particulieren of door de industrie, de handel en het transport, bestemd voor de
automobielsector, chemie, petrochemie, met inbegrip van de daarmee verbonden management
dienstverlening, alsook de produkten die horen bij of noodzakelijk zijn voor hun produktie of hieruit
kunnen voortkomen of hieruit afgeleid kunnen worden. Zij kan haar voorwerp volledig of gedeeltelijk
bereiken, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks, via dochtermaatschappijen,
samenwerkingsverbanden, participaties in andere vennootschappen, parnterships of verenigingen.
Teneinde dit voorwerp te bereiken kan zij alle handelingen uitvoeren op industrieel-, immobiliën-,
financieel- of commercieel gebied die, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk, met haar maatschappelijk voorwerp verband houden, of die van aard zouden zijn haar
werking of haar handel of die van de vennootschappen, partnerships of verenigingen waarin zij een
Luik B
participatie of een belang heeft, te bevorderen, te ontwikkelen of te vergemakkelijken; zij kan met
name alle roerende en onroerende goederen en alle intellectuele eigendommen ontwikkelen,
overdragen, verwerven, huren, verhuren en uitbaten.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbin-tenissen als tot waar-borg van
verbintenissen van derden borg stel-len, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handels-zaak.
Artikel 4. DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 5. KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt twee miljoen honderd en twaalf duizend zeshonderd vierentwintig euro (EUR
2.112.624,00).
Het wordt vertegenwoordigd door twaalfduizend vijfhonderd (12.500) aande-len, zonder vermelding
van waarde, die ieder één /twaalfduizend vijfhonderdste (1/12.500ste) van het kapitaal vertegen-
woordi-gen.
Artikel 6. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN SPECIËN
Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst
aangeboden worden aan de aandeel-houders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door
hun aandelen vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrij-ving. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoe-fend, worden
aangekondigd overeen-kom-stig artikel 7:189 van het Wetboek van vennootschap-pen en
verenigingen.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd.
Na het verstrijken van deze termijn, indien er geen publiek beroep op beleggers werd gedaan, zal de
raad van bestuur het recht hebben om te beslissen dat derden al dan niet aan de verhoging van het
kapitaal kunnen deelne-men of dat het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door de aandeelhouders
van hun voor-keurrecht tot gevolg heeft dat het evenredig aandeel van de aandeelhouders die reeds
van hun inschrijvings-recht gebruik hebben gemaakt, aan-groeit. De raad van bestuur bepaalt
eveneens de modali-teiten van deze volgende inschrijving.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beper-ken of opheffen in het belang van de
vennootschap en met in-achtname van de voorschriften inzake quorum en meerder-heid vereist voor
een statutenwijziging.
In dat geval, moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepin-gen worden vermeld en de raad van
bestuur en de commissa-ris- of, bij diens ontstente-nis, een be-drijfsrevisor of een extern accountant
aange-wezen door de raad van bestuur, moeten de ver-slagen opmaken die voorzien zijn in artikel 7:
191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze verslagen worden in de agenda
vermeld en aan de aandeelhouders medegedeeld.
Bij beper-king of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene verga-dering bepalen dat bij de
toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk
geval de inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde
personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van één van haar
dochtervennootschap-pen dienen de voorwaarden nage-leefd te worden zoals bepaald door artikel 7:
193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 7. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commis-saris of, wanneer die
er niet is, een door de raad van bestuur aan te wijzen bedrijfs-revisor, vooraf een verslag op. In een
bijzonder verslag, waarbij het verslag van de commissa-ris/bedrijfsrevisor wordt gevoegd, zet de raad
van bestuur uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverho-ging van belang zijn
voor de vennootschap en eventueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van het
bijgevoegde verslag.
In de gevallen en onder de voorwaarden toegelaten door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, kan de inbreng in natura gebeuren onder verantwoordelijkheid van de raad van
bestuur zonder de voorafgaandelijke opmaak van een verslag door de raad van bestuur en zonder
verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor. Indien van deze mogelijkheid gebruik wordt gemaakt zal
de raad van bestuur binnen één maand na de effectieve datum van de inbreng in natura de wettelijk
vereiste verklaring neerleggen overeenkomstig artikel 2:8 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bij de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
Artikel 8. OPROEPING TOT BIJSTORTING
De stortingen op de niet volledig volgestorte aande-len moeten gebeuren op plaats en datum
bepaald door de raad van bestuur, die hierover alleen mag beslissen; de uitoefening van de lidmaat-
Luik B
schapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen, behoorlijk
opgevraagd en invor-derbaar, niet zijn gedaan.
De raad van bestuur kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrij-ven dat gedurende een
maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren en de aandelen waarop de
stortingen niet zijn gebeurd verkopen, hetzij recht-streeks aan de andere aandeelhou-ders, hetzij
door tussen-komst van een beursvennootschap. In dit geval wordt de prijs van de overdracht
vastgesteld op basis van het netto-actief van de vennoot-schap zoals dit blijkt uit de laatste balans
door de aandeelhouders goedgekeurd. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door
de raad van bestuur vastgesteld.
Artikel 9. AARD VAN DE AANDELEN
De aandelen zijn op naam. Van zodra de aandelen volledig zijn volgestort, kan de aandeelhouder
aan de raad van bestuur vragen dat deze op zijn kosten worden omgezet in gedematerialiseerde
aandelen.
De eigendom van de aandelen op naam blijkt uitslui-tend uit de inschrijving in het register van
aandelen. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen op
naam. Elke over-dracht van aandelen op naam zal slechts effect res-sorte-ren na de inschrij-ving in
het register van aandelen van de verkla-ring van overd-racht, gedateerd en getekend door de
overdra-ger en de overnemer, of hun vertegenwoordi-gers, of na het vervullen van de formaliteiten
door de wet vereist voor de overdracht van schuld-vorderingen.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeel-baar. De onverdeel-de eigenaars
moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen;
zolang dit niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aande-len verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming be-reikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoe-men om de betrok-ken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stem-recht, uitgeoefend door de vruchtgebrui-ker(s).
Artikel 10. OVERDRACHT VAN AANDELEN, CONVERTEERBARE OBLIGA-TIES EN WARRANTS
De overdracht van aandelen is aan geen enkele beper-king onder-worpen.
Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op alle eventuele
converteerbare obligaties en warrants, uitgegeven door de vennootschap.
Artikel 11. VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN OF CERTIFICATEN
Conform de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de
vennootschap tot verkrijging van eigen aandelen of certificaten overgaan.
Artikel 12. AANDELEN ZONDER STEMRECHT
Conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de vennootschap, mits naleving
van de voorwaarden gesteld voor statutenwij-zi-ging, overgaan tot de creatie van aandelen zonder
stem-recht.
Artikel 13. OBLIGATIES, WARRANTS en CERTIFICATEN
De vennootschap mag te allen tijde obligaties uitge-ven bij besluit van de raad van bestuur.
Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen conver-teerbare obligaties of warrants slechts besloten
worden door de algemene vergadering, die beraadslaagt met nale-ving van de voorschriften omtrent
statutenwijziging.
De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een
derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap
vertegenwoordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:61 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de
certificering en aan de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen.
De certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de
medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar
medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van de certificaten die
betrekking hebben op effecten op naam, moet zich aan de vennootschap in die hoedanigheid
bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op in het betrokken effectenregister.
Artikel 14. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samen-ge-steld uit tenmin-ste drie leden, natuurlijke
of rechts-perso-nen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de
algemene vergade-ring van aan-deelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden
herroe-pen. Wanneer evenwel op een algemene verga-dering van de aandeelhouders van de
vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aan-deel-houders heeft,
mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algeme-ne
vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle midde-len, dat er meer dan twee aandeelhouders
zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 15
Luik B
van deze statu-ten – waardoor aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem
toekomt, op gevolg te heb-ben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergade-ring, om welke reden ook, niet in de vaca-ture voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de over-blijvende bestuurders het recht voorlopig in de vaca-ture te voorzien totdat de algemene
verga-dering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering ge-plaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzit-ter benoemen. Bij ontsten-tenis van benoeming
of bij afwe-zig-heid van de voorzitter wordt het voorzitter-schap waar-genomen door de oudste in
jaren van de aan-wezige bestuur-ders.
Artikel 15. BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUIT-VOR-MING
De raad van bestuur wordt bijeenge-roepen door de voorzitter, een gedele-geerd bestuur-der of twee
bestuur-ders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergade-ring.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of -e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegen-woordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregel-matigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buiten-land, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuur-der mag meerdere van zijn collega's
verte-genwoor-digen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmach-ten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van be-stuur, slechts geldig beraadsla-gen en
beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of verte-gen-woor-digd is. Indien deze
voor-waarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergade-ring worden samengeroe-pen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergade-ring
voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of verte-gen-woor-digd zijn.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of verte-gen-woordigde bestuurders, en bij onthou-ding van één of meer onder hen, met
de meerderheid van de andere bestuur-ders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de verga-dering voorzit door-slagge-vend.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van be-stuur worden geno-men bij
eenparig schrif-telijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden ge-volgd
voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwen-ding van het toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgeval-len bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrecht-streeks, een belang van
vermogensrechtelij-ke aard heeft dat strijdig is met een beslis-sing of een verrichting die tot de
bevoegd-heid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuur-ders voor
de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de ven-nootschap de
voorschrif-ten van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in acht te
nemen.
De besluiten van de raad van be-stuur worden vastge-legd in notulen die onderte-kend worden door
de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlan-gen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De vol-machten worden ge-hecht aan de notulen van de
vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtsple-ging of elders moeten worden voorge-legd, worden
geldig onderte-kend door de voorzitter, de gedele-geerd bestuur-der of door twee bestuur-ders.
Luik B
Artikel 16. BESTUURSBEVOEGDHEID – TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR
§ 1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitge-brei-de macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzon-dering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbe-houden door de wet.
§ 2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks bestuur
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennoot-schap, het bestuur van één of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer
bestuur-ders, directeurs of vol-macht-dragers, al dan niet aandeel-houders.
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dage-lijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens speci-fieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toeken-nen.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambte-naar of een notaris vereist is, geldig verte-
gen-woordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk optreden
van een gedelegeerd-be-stuur-der, aange-wezen door de raad van bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennoot-schap tevens geldig vertegen-woordigd
door een gevol-machtigde tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzon-
dere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland verte-gen-woordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daar-toe aangesteld door de raad van bestuur.
Artikel 18. KOSTEN/UITGAVEN VAN DE BESTUURDERS
De normale en gerecht-vaardigde uitgaven en kosten, die de bestuurders kunnen doen gelden als
gedaan in de uit-oefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in
rekening worden gebracht.
Artikel 19. CONTROLE
De controle op de financiële toestand, op de jaarre-ke-ning en op de regelmatig-heid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer com-missa-rissen
opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergade-ring van
aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechts-personen, van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren. De commissaris-sen worden benoemd voor een hernieuwba-re termijn van drie
jaar. Op straffe van schade-ver-goeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden
door de algemene vergade-ring worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uit-zonderings-bepaling voorzien bij artikel 3:
72, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeel-houder
conform artikel 3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onder-
zoeks- en contro-lebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aan-deel-houders steeds het recht een commissaris
te benoe-men en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan
iedere aandeelhouder zich laten vertegenwoordi-gen of bijstaan door een accoun-tant. De vergoe-
ding van de accountant komt ten laste van de ven-noot-schap indien hij met haar toestemming wordt
be-noemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rech-ter-lijke
beslissing. In deze gevallen worden de opmerkin-gen van de accountant medege-deeld aan de
vennoot-schap.
Artikel 20. GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de eerste maandag van juni om 10 uur.
Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wette-lijke feestdag is, heeft de gewone algemene
vergadering de volgende werkdag plaats.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de
gemeente van de zetel van de vennootschap.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
33 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te
ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de gewone algemene vergadering.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhouders-vergadering mag worden bijeengeroe-
pen telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De aandeelhoudersvergaderingen mogen worden bij-eenge-roepen door de raad van bestuur of de
Luik B
commis-sa-ris-sen en moeten worden bijeengeroe-pen op aanvraag van de aandeel-houders die
één/vijfde van het kapitaal verte-genwoor-digen. De bijzondere of buitengewone aandeel-hou-ders-
ver-gaderingen worden gehouden op de zetel van de vennoot-schap of op iedere andere plaats in de
oproepingsbrief of op andere wijze medege-deeld.
Artikel 21. OPROEPING.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan door
middel van een aankondiging die wordt geplaatst:
    1.  ten minste vijftien dagen voor de vergadering, in het Belgisch Staatsblad.
    2.  behalve voor gewone algemene vergaderingen die plaatsvinden in de gemeente, op de plaats,
de dag en het uur aangeduid in onderhavige statuten met een agenda die zich beperkt tot de
behandeling van de jaarrekening, het jaarverslag en de stemming over de kwijting te verlenen aan de
bestuurders, ten minste vijftien dagen voor de vergadering, in een nationaal verspreid blad.
Aan de houders van aandelen, obligaties of warrants op naam, aan de houders van certificaten op
naam, die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan
de commissarissen worden de oproepingen vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld; deze
mededeling geschiedt door middel van een gewone brief tenzij de bestemmelingen individueel,
uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een andere communicatiemiddel
te ontvangen.
Wanneer alle aandelen, obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, op naam zijn, kan met mededeling van de oproepingen worden
volstaan; dergelijke mededeling geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief tenzij de
bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een
andere communicatiemiddel te ontvangen.
De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een algemene
vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegen-woordigen, worden als regelmatig opge-roepen be-schouwd.
Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeen-komst van een algemene vergade-ring, die
zij niet bijwoon-den, verzaken zich te beroepen op het ontbre-ken van een oproeping of enige
onregelma-tigheid in de oproeping.
Artikel 22. TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders
en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten ter beschik-king worden gesteld.
Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven
dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formalitei-ten, door de statuten
voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na
dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met
medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf
vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift
van deze stukken verkrijgen.
De personen aan wie krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter gelegenheid
van enige algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of
na de bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
33 van deze statuten, dan zal de raad van bestuur, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in
voormeld artikel, aan de houders van aandelen op naam en aan de eventuele commissarissen, een
afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen moeten ter beschik-king worden gesteld.
Iedere obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de
vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, op de zetel van de
vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.
Artikel 23. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie werk-dagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeen-komst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen
van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neer-leggen op de zetel van
de vennootschap of bij de instellin-gen die in de bijeenroepingsbe-richten worden vermeld.
Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde
aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de
vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping
aangeduide plaats.
Luik B
De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 24. VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeel-hou-ders-vergadering laten
vertegenwoordigen door een vol-macht-drager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen
een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322,
alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem
aange-duide plaats worden neerge-legd drie werkdagen voor de algeme-ne vergade-ring.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 25. AANWEZIGHEIDSLIJST
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun vol-machtdra-gers
verplicht de aanwe-zig-heidslijst, met aanduiding van de naam, de voor-na(a)m-(en) en de
woonplaats of de naam en de statutai-re zetel van de aandeelhou-ders en van het aantal aandelen
dat zij vertegenwoordi-gen, te onder-teke-nen.
Artikel 26. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorge-zeten door de voorzitter van de raad
van bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaats-vervanger of door een lid
van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat,
duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee
stemopnemers aan op voorstel van de voorzit-ter. De notulen van de algemene vergaderingen
worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom ver-zoeken.
Deze notu-len worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 27. ANTWOORDPLICHT BESTUURDERS/COMMISSARISSEN
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of
feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de
aandeelhouders of het personeel van de vennoot-schap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders
met betrekking tot hun verslag.
Artikel 28. VERDAGING VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de gewone algemene
vergadering zoals bedoeld in artikel 20 van deze statuten met betrekking tot de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen
besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
De raad van bestuur moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda
binnen de termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van
de eventuele neerlegging van effecten of volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering.
Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld
in de statuten.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de uitgestelde agendapunten.
Artikel 29. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraad-slagen, onver-schillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoor-digde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 30. STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
Luik B
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”,
“neen” of “onthouding”. De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van
onderhavige statuten, na te leven.
Artikel 31. MEERDERHEID
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslis-singen, ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerder-heid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthou-ding wordt niet meegerekend bij het
tellen van de stemmen.
Artikel 32. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over :
- een fusie of splitsing van de vennootschap;
- een wijziging van de statuten;
- een verhoging of vermindering van het kapitaal;
- de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde;
- de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;
- de uitgifte van converteerbare obligaties of war-rants;
- de ontbinding van de vennootschap,
dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing speci-aal vermeld zijn in de oproe-pingen voor de
vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen
op de vergadering vertegen-woordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een
nieuwe verga-dering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de
aanwezige of vertegen-woordigde aandelen.
De beslissingen over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een
meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een
onthou-ding wordt als een negatieve stem be-schouwd. Dit alles zonder afbreuk te doen aan de
andere meerderheidsver-eisten voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met betrek-king tot de wijzi-ging van het voorwerp, het verwer-ven, in pand nemen of vervreemden
van eigen aandelen door de vennoot-schap, de omzetting van de vennootschap in een ven-noot-
schap met een andere juridische vorm, en de ontbin-ding van de vennootschap in geval van verlies
tot minder dan een vierde van het kapitaal.
Artikel 33. - SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na
ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de
vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Werd binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle
agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet
genomen te zijn.
De houders van obligaties of warrants op naam, alsmede de houders van certificaten op naam die
met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de
vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.
Artikel 34. AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS VAN NOTULEN
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergade-rin-gen bestemd voor
derden worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door een gedelegeerd-
bestuurder of door twee bestuurders. Hun handtekening dient voorafgegaan te worden door de
vermelding van de hoedanigheid waarin zij optreden.
Artikel 35. BOEKJAAR - -JAARREKENING - JAARVERSLAG
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van be-stuur een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultaten-rekening en de toelich-ting op. Deze documenten worden
overeen-komstig de wet opge-steld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerleg-ging geldig onderte-kend door een
bestuurder of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uit-drukkelijk gemachtigd
door de raad van bestuur.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het
opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
Luik B
door artikel 3:4, eerste lid, 1° van het Wetboek van vennootschap-pen.
Artikel 36. WINSTVERDELING
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten-minste vijf ten honderd afgenomen voor
de vorming van de wet-telijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algeme-ne vergadering over de bestemming van het
saldo van de netto-winst.
Artikel 37. UITKERING
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
Artikel 38. INTERIMDIVIDENDEN
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdi-vidend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Artikel 39. VERBODEN UITKERING
Elke uitkering van dividen-den die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die
haar heeft ontvangen te worden terugbe-taald, indien de vennoot-schap bewijst dat de
aandeelhouder wist dat de uit-kering te zijner gunste in strijd met de voorschrif-ten was of daar-van,
gezien de omstan-digheden, niet onkundig kon zijn.
Artikel 40. VERLIEZEN
a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van
het kapitaal, moet de algemene vergadering bijeen-komen binnen een termijn van ten hoogste twee
maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statu-taire bepalingen had
moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statu-ten-
wijziging zijn gesteld, te be-raadslagen en te besluiten over de ontbin-ding van de vennoot-schap en
eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatrege-len. De raad van bestuur verant-
woordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene verga-dering op
de zetel van de vennoot-schap ter beschikking van de aandeel-houders wordt gesteld.
b) Wanneer het nettoactief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde van
het kapitaal, kan de ontbinding van de ven-nootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt
goedgekeurd door een/vier-de gedeelte van de ter vergade-ring uitgebrachte stemmen.
c) Wanneer het nettoactief gedaald is tot beneden het wettelijk minimum-bedrag bepaald in artikel 7:
2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan iedere belanghebbende de
ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorde-ren. In voorkomend geval kan de
rechtbank aan de vennoot-schap een termijn toestaan om haar toestand te regulari-seren.
Artikel 41. ONTBINDING EN VEREFFENING
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffe-naars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel ter
bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 2:77 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 2:87 en 2:88 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergade-ring kan evenwel ten allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone meerder-heid
beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergade-ring anders
beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volge-stort, herstellen de vereffe-naars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaan-delijke betalingen te
doen.
Artikel 42. VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN EEN HAND
Het in één hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van
rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden. Indien binnen één jaar geen nieuwe aandeelhouder in
de vennootschap is opgenomen of deze niet geldig is omgezet in een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid of ontbonden, wordt de enige aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te
staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in
zijn hand tot een nieuwe aandeelhouder in de vennootschap wordt opgenomen of tot de
bekendmaking van haar omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of
haar ontbinding.
Het gegeven dat alle aandelen in één hand verenigd zijn, alsmede de identiteit van de enige
aandeelhouder moeten worden vermeld in het vennootschapsdossier op de griffie van de rechtbank
van koophandel van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Luik B
De enige aandeelhouder oefent de aan de algemene vergadering toegekende bevoegdheden uit. Hij
mag die bevoegdheden niet overdragen.
De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in de plaats van de algemene vergadering,
worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
De tussen de enige aandeelhouder en de vennootschap gesloten overeenkomsten worden, tenzij het
courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden, ingeschreven in een
stuk dat tegelijk met de jaarrekening moet worden neergelegd.
Artikel 43. KEUZE VAN WOONPLAATS
Iedere bestuurder, commissaris of vereffenaar van de vennoot-schap die in het buitenland zijn
woonplaats heeft, wordt tijdens de duur van zijn functie geacht woonst-keuze te hebben gedaan op
de zetel van de vennootschap waar hem alle mededelin-gen, beteke-ningen en dagvaar-dingen
geldig kunnen worden gedaan.
De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennoot-schap kennis te geven van elke
verande-ring van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woon-
plaats te hebben gedaan in hun vroegere woonplaats.
Dit besluit wordt door de vergadering met eenpa-righeid van de stemmen genomen.
DIGITAAL AFSCHRIFT VAN DEZE AKTE
De aandeelhouders zijn door ondergetekende notaris erop gewezen dat een digitaal afschrift van
deze akte kan geraadpleegd worden via https://www.notaris.be/notariele-akten/mijn-akten aan de
hand van de elektronische identiteitskaart of via de app ItsMe.
Tegelijk hiermee neergelegd een expeditie van het proces-verbaal van 24 maart 2021, volmacht,
gecoördinerde tekst van de statuten.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
David INDEKEU, Notaris.