N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : PLEX-WOOD
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Berlaimont 6
 : 6220 Fleurus
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d’un acte reçu par le Notaire Charles HUYLEBROUCK, à Bruxelles, le 18 décembre 2019,
que :
La société privée à responsabilité limitée "CAMAX CONSULTING", ayant son siège social à 6620
Fleurus, Rue du Berlaimont, 6A, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0881.960.820 et assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE0881.960.820.
Agissant en vertu d'une délégation de pouvoirs lui conférée par l’associé unique de la société à
responsabilité limité « POLYPLASTICS », ayant son siège social à 6620 Fleurus, Rue du Berlaimont,
6A, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0478.265.428, aux termes de
l'assemblée générale extraordinaire ayant décidé la scission, dont le procès-verbal a été dressé par
le Notaire Charles HUYLEBROUCK, soussigné, antérieurement aux présentes.
Laquelle a remis au Notaire soussigné, le plan financier prescrit par le Code des sociétés et
associations et requis d'acter authentiquement les statuts d'une société constituée par voie de
scission comme suit:
A. CONSTITUTION
La présente constitution intervient dans le cadre de la scission partielle de la société privée à
responsabilité limité « POLYPLASTICS », décidée par l'assemblée générale extraordinaire de ladite
société dont le procès-verbal a été dressé ce jour par le notaire Charles HUYLEBROUCK,
soussigné, dans les termes suivants :
« Sous condition suspensive de la constitution de la société nouvelle et de la réalisation effective du
transfert, scission partielle de la présente société sans qu'elle cesse d'exister, conformément aux
articles 674, 677 et 742 et suivants anciens du Code des sociétés, par voie de transfert à une société
à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination « PLEX-WOOD », d'une partie de son
patrimoine comprenant tous les éléments actifs et passifs constituant sa branche d'activité
immobilières, rien excepté ni réservé.
Ce transfert sera réalisé sur base des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2018, toutes les
opérations en rapport direct avec les activités de cette branche d'activité depuis le 1er janvier 2019 à
00h00 jusqu'au jour de la scission étant pour compte de la société à responsabilité limitée à
constituer sous la dénomination « PLEX-WOOD », à charge pour celle-ci :
    1.  d'attribuer en rémunération de ce transfert, deux cent trente-quatre (234) actions sans mention
de valeur nominale à l’associé unique de la société scindée, lequel deviendra associé unique dans la
société à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination « PLEX-WOOD »;
    2.  de supporter le passif de la présente société en ce qu'il se rapporte à sa branche d'activité en
rapport avec son activité immobilière, de remplir toutes ses obligations en rapport avec cette branche
activité et de la garantir contre toutes actions en ce qui concerne les éléments qui lui sont transférés.
B. RAPPORTS
1. Monsieur Nicolas VERCOUTERE, prénommé, représentant la société scindée, dépose sur le
bureau les documents suivants, communiqués dans les délais légaux:
1.1. Le projet de scission partielle dans lequel il est envisagé que la présente société privée à
responsabilité limitée « POLYPLASTICS » transfert, par le biais d’une scission partielle, l’ensemble
0741723960
Volet B
de l’actif et du passif d’une branche d’activité.
Ce projet a été déposé le 30 octobre 2019 au Greffe du Tribunal de l’entreprise de Charleroi, étant le
Greffe dans le ressort duquel la société scindée a son siège social.
Ce projet contient la description des actifs et passifs de la branche d’activité de la société
partiellement scindée « POLYPLASTICS », établie sur base de la situation comptable intermédiaire
du 31 décembre 2018.
1.2. Les rapports relatifs aux apports en nature établis en application de l’article 313 ancien du Code
des Sociétés, à savoir :
- le rapport spécial de la société bénéficiaire, savoir la société nouvelle à constituer, savoir la société
à responsabilité limitée « PLEX-WOOD » ;
- et le rapport d’un Réviseur d’Entreprise, savoir la SPRL « ANDRE, MARBAIX & C° », dont le siège
social est établi à 7170 Fayt-Lez-Manage, Rue Henri Hecq, 2, représentée par Madame Evelyne
ANDRE, Réviseur d'Entreprises.
Ces rapports portent sur la description des apports en nature, sur les modes d’évaluation adoptés et
sur la rémunération attribuée en contrepartie.
1.3. L’état comptable de la société partiellement scindée arrêté au 31 décembre 2018.
1.4. Autres documents :
- les rapports de gestion, du Réviseur d’Entreprise et les comptes annuels des trois derniers
exercices sociaux de la société partiellement scindée « POLYPLASTICS ».
2. Monsieur Nicolas VERCOUTERE, prénommé, représentant la société scindée, déclare
complémentairement que par application de l'article 748 ancien du Code des sociétés (scission par
constitution de sociétés nouvelles), les documents mentionnés aux articles 745 et 746 anciens
(scission par constitution de sociétés nouvelles) ont été tenus à la disposition de l’associé unique au
siège de la société un mois au moins avant la tenue de la présente assemblée.
L’organe de gestion n'était pas tenu de procéder:
1. à l’actualisation des informations déjà communiquées ;
2. à la rédaction d'un état comptable intermédiaire;
3. à la production des comptes annuels et rapports y afférents, les comptes annuels n'ayant pas été
clôturés préalablement à la scission, tels que ces documents sont prescrit par l'article 748, § 2, 3°, 4°
et 5° ancien du Code des sociétés (scission par constitution de sociétés nouvelles).
3. Monsieur Nicolas VERCOUTERE, prénommé, représentant la société scindée, confirme que
l'assemblée générale extraordinaire susvisée a approuvé le projet d'acte constitutif et les statuts de
la présente société aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le Notaire Charles
HUYLEBROUCK, soussigné.
C. CONTROLE DE LEGALITE
Le notaire soussigné atteste, en application de l'article 752 ancien du Code des sociétés (scission
par constitution de sociétés nouvelles), l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et
formalités incombant à la présente société.
D. CONSTITUTION PAR TRANSFERT DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE SCINDEE
Monsieur Nicolas VERCOUTERE, prénommé, représentant la société scindée, confirme et requiert
le notaire soussigné d'acter:
1° Projet de scission et rapports
Que l’associé unique de ladite société a eu parfaite connaissance du projet de scission dont il est
question dans l'exposé préalable, ainsi que des autres documents visés par la loi, plus d'un mois
avant la date des présentes.
Que le rapport du réviseur d'entreprises, savoir la SPRL « ANDRE, MARBAIX & C° », dont le siège
social est établi à 7170 Fayt-Lez-Manage, Rue Henri Hecq, 2, représentée par Madame Evelyne
ANDRE, Réviseur d'Entreprises, conclut dans les termes suivants:
« VI. Conclusions
Conformément à l’article 5 :7 du CSA, nous présentons notre rapport à l'assemblée générale
extraordinaire dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été
désignés.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l’Aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport des
fondateurs et établi sur la base des méthodes d’évaluation retenues par les parties au 31/12/2018
(ci-après « Aperçu »).
L’apport en nature sera rémunéré par la création de 234 actions sans mention de valeur nominale à
émettre par la société PLEX-WOOD.
Le fondateur a décidé que les capitaux propres statutairement indisponibles seront fixés à 20.081,24
EUR.
À notre avis,
    •  la description de chaque apport en nature répond aux conditions de précision et de clarté de la
Volet B
norme IRE,
    •  les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les
principes de l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs qui correspondent au moins à la
valeur nette de l’apport mentionné dans l’acte, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
    •  La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en 234 actions de la société PLEX-WOOD
sans désignation de valeur nominale de sorte que la cession, dans tous les éléments significatifs, ne
nous apparaît pas surévaluée.
L’évaluation des biens apportés ainsi que la détermination du nombre de titres à émettre en
contrepartie des apports relèvent de la responsabilité de l’organe de gestion de la société
bénéficiaire de l’apport.
Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans
la section « Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’audit de l’Aperçu » de notre
rapport.
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit de l’
Aperçu en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Paragraphe d’observation – Méthode(s) d’évaluation
Nous attirons l’attention sur l’Aperçu qui a été établi par les fondateurs de la société afin de satisfaire
aux exigences du Code des Sociétés et des Associations. Il est par conséquent possible que l’
Aperçu ne convienne pas à un autre but.
Autres points
Nous attirons spécifiquement l’attention sur le fait que notre mission d’audit ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Responsabilité de l’organe de gestion relative à l’Aperçu
Les fondateurs sont responsables de l’établissement de l’Aperçu. Conformément à l’article 5/7 du
CSA, ils sont responsables de la description et de l’évaluation des biens à apporter, ainsi que de la
détermination de la rémunération attribuée en contrepartie. L'organe de gestion est également
responsable de la mise en œuvre du contrôle interne qu'il juge nécessaire pour l'établissement de
cet Aperçu, l’évaluation et la rémunération attribuée en contrepartie, afin qu’il ne contienne pas d’
anomalies résultant d'une fraude ou d'erreurs.
Lors de l’établissement de l’Aperçu, il incombe à l’organe de gestion d’évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d’exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative au contrôle de l’Aperçu
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur les méthodes d’évaluation utilisées par l’organe de gestion, afin de
vérifier si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au
nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie de l’apport, pour que l’apport en
nature ne soit pas surévalué. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère légitime et
équitable de l’opération.
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi
que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA
permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les surévaluations peuvent
provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est
raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement, elles puissent influencer les
décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur cet Aperçu.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément à la norme IRE spécifique de 2001 et tout au long de
celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :
    •  Nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur,
car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses
déclarations ;
Volet B
    •  Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l’organe de gestion, de même que des annexes
fournies les concernant ;
    •  Le cas échéant, nous concluons que l’application par l’organe de gestion de l’hypothèse de
continuité lors de l’évaluation est appropriée ;
    •  Nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l’existence d’une
incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l’Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée ;
    •  Nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et évaluons
si l’Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu’il correspond,
dans tous les éléments significatifs, aux méthodes d’évaluation.
Nous communiquons à l’organe de gestion notamment l’étendue des travaux d'audit et le calendrier
de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notre audit, y compris
toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
Fayt-Lez-Manage, le 1er décembre 2019
SPRL ANDRE, MARBAIX & C°
Représentée par Evelyne ANDRE,
Réviseur d’Entreprises – Associée »
Demeurera ci-annexé, un exemplaire du rapport de l’administrateur et un exemplaire du rapport du
réviseur d’entreprises.
Pour le surplus, l’associé unique a renoncé aux rapports de scission à établir par l’organe de gestion,
conformément à l’article 749 ancien du Code des Sociétés, qui prévoit que les sociétés participant à
la scission peuvent ne pas appliquer les articles 745, 746 et 748 ancien, ce dernier en tant qu’il se
rapporte aux rapports, si tous les associés et tous les porteurs de titres conférant un droit de vote à l’
assemblée générale renoncent à leur application. Cette renonciation est établie par un vote exprès à
l’assemblée générale appelée à se prononcer sur la participation à la scission.
2° Décision de scission
Que le transfert d'une partie du patrimoine de la société scindée comprenant tous les éléments actifs
et passifs constituant sa branche d'activité immobilière, aux conditions contenues dans le projet de
scission précité, a été décidé aux termes du procès-verbal, dressé, ce jour, par le Notaire Charles
HUYLEBROUCK, soussigné, dont question ci-avant.
Ce transfert sera réalisé sur base des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2018, toutes les
opérations en rapport direct avec les activités de cette branche d'activité depuis le 1er janvier 2019 à
00h00 jusqu'au jour de la scission étant pour compte de la société à responsabilité limitée à
constituer sous la dénomination « PLEX-WOOD », à charge pour celle-ci :
    1.  d'attribuer en rémunération de ce transfert, deux cent trente-quatre (234) actions sans mention
de valeur nominale à l’associé unique de la société scindée, lequel deviendra associé unique dans la
société à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination « PLEX-WOOD »;
    2.  de supporter le passif de la présente société en ce qu'il se rapporte à sa branche d'activité en
rapport avec son activité immobilière, de remplir toutes ses obligations en rapport avec cette branche
activité et de la garantir contre toutes actions en ce qui concerne les éléments qui lui sont transférés.
3° Transfert du patrimoine de la société scindée
Que le transfert d'une partie du patrimoine de la société scindée comprenant tous les éléments actifs
et passifs constituant sa branche d'activité immobilière se fait moyennant attribution à l’associé
unique de deux cent trente-quatre (234) parts sociales sans désignation de valeur.
Ces parts sociales seront du même type, jouiront des mêmes droits et avantages et participeront à la
répartition des bénéfices sociaux à compter de la constitution de la présente société.
Ce transfert sera réalisé sur base des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2018, toutes les
opérations en rapport direct avec les activités de cette branche d'activité depuis le 1er janvier 2019 à
00h00 jusqu'au jour de la scission étant pour compte de la société à responsabilité limitée à
constituer sous la dénomination « PLEX-WOOD », à charge pour celle-ci :
    1.  d'attribuer en rémunération de ce transfert, deux cent trente-quatre (234) actions sans mention
de valeur nominale à l’associé unique de la société scindée, lequel deviendra associé unique dans la
société à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination « PLEX-WOOD »;
    2.  de supporter le passif de la présente société en ce qu'il se rapporte à sa branche d'activité en
rapport avec son activité immobilière, de remplir toutes ses obligations en rapport avec cette branche
Volet B
activité et de la garantir contre toutes actions en ce qui concerne les éléments qui lui sont transférés.
La description des éléments transférés et les modalités du transfert de ceux-ci sont repris dans l'acte
constitutif de la nouvelle société à responsabilité limitée et dans le projet de scission.
Par application des articles 80 et 78 de l’Arrêté Royal du trente janvier deux mille un, portant
exécution du Code des Sociétés, les différents éléments de l’actif et du passif de la société privée à
responsabilité limitée « POLYPLASTICS », partiellement scindée, y compris les éléments de ses
capitaux propres, les amortissements, réductions de valeur et provisions constituées par elle, ses
droits et engagements ainsi que ses produits et ses charges de l’exercice qui, en vertu de la
répartition et des règles d’affectation reprises dans le projet de scission partielle, sont transférés
dans la comptabilité de la société à responsabilité limitée « PLEX-WOOD », à constituer, à la valeur
pour laquelle ils figurent dans la comptabilité de la société partiellement scindée à la date du 31
décembre 2018 comme suit :
(………)
Il est précisé que :
1. aucune modification importante du patrimoine actif et passif transféré n’est intervenue entre la
date de l’établissement du projet de scission partielle et ce jour ;
2. aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n’a été effectuée après la date
de l’établissement de l’état comptable arrêté le 31 décembre 2018 ;
3. aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et
passifs transférés n’a été conclu après la même date, en dehors des opérations normales d’
exploitation.
Tout élément actif et passif, corporel et incorporel du patrimoine de la société privée à responsabilité
limitée « POLYPLASTICS », non connu ou non explicitement décrit, sera censé conservé par cette
société.
Conformément à l’article 686 ancien du Code des Sociétés, la société privée à responsabilité limitée
« POLYPLASTICS » sera solidairement tenue des dettes certaines et exigibles, transférées au jour
de la publication aux Annexes du Moniteur belge des actes constatant la décision de participation à l’
opération de scission partielle. Cette responsabilité est limitée à l’actif net transféré à la société à
responsabilité limitée « PLEX-WOOD » à constituer ;
4. dans le patrimoine de la société privée à responsabilité limitée « POLYPLASTICS » transféré à la
société à responsabilité limitée « PLEX-WOOD » à constituer, sont compris les immeubles dont la
description, l’origine de propriété, les conditions de transfert et les conditions spéciales sont décrites
ci-après, lesquels constituent des éléments dudit patrimoine soumis à la publicité particulière (article
683, alinéas 2 et 3 ancien du Code des sociétés.)
IMMEUBLE
1.1 DESCRIPTION :
COMMUNE DE FLEURUS / première division :
Un bâtiment industriel sis Zoning de Martinrou, rue du Berlaimont 6, cadastré selon titre section C
numéro 369/X/7 pour une contenance de trente-huit ares vingt-huit centiares et suivant extrait
cadastral récent section C numéro 0369W8P0000 pour une contenance de vingt ares vingt centiares.
Ci-après dénommé « LE BIEN »
La différence de contenance s’explique par la vente d’une parcelle de terrain cadastrée selon titre
section C partie du numéro 369/X/7 d’une contenance d’après mesurage de seize ares huit centiares
(16a 8ca), désormais cadastrée section C, numéro 0369V8P0000.
Revenu cadastral non indexé : deux mille quatre cent vingt-six centiares (2.426,00 €) et deux mille
neuf euros (2.009,00 €).
Plan
Telle que le bâtiment industriel est repris sous teinte verte et la parcelle de terrain sous teinte bleue
au plan de division levé et dressé par le Géomètre-Expert Sylvain LAMQUET, à Vedrin, le 4 mars
2016, lequel plan est resté annexé à l’acte reçu par les Notaires Dimitri CLEENEWERCK de
CRAYENCOUR, à Bruxelles, et Pierre HAMES, à Namur, le vingt-huit juin deux mille seize, dont
question ci-après.
Le plan dont question ci-avant est repris dans la base de données des plans de délimitation de l’
Administration Générale de la Documentation Patrimoniale, sous la référence 52021-10149.
(…….)
CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT
1. La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra
aux droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée à compter du jour auquel
la fusion produit ses effets, sans qu’il puisse en résulter de novation; et elle en aura la jouissance et
les risques à compter du même jour.
La société bénéficiaire supportera, avec effet rétroactif à compter du 1er janvier 2019 également,
tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d’assurances, et de façon générale
Volet B
toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de
grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La société
bénéficiaire viendra en outre aux droits et obligations de la société scindée en matière de la taxe sur
la valeur ajoutée.
2. La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment
vices de constructions, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage et des
objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes transférées par la société scindée passent de plein droit et sans formalité à la société
bénéficiaire, sans qu’il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société scindée tout le passif se rapportant au
transfert de l’universalité du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée qui lui sera
fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et
emprunts contractés et transférés par la société scindée, le tout aux échéances convenues entre
cette dernière et ses créanciers.
Conformément à l’article 684 ancien du Code des Sociétés, les créanciers des sociétés participant à
la fusion dont la créance est antérieure à la publication aux annexes du Moniteur belge des procès-
verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante non encore échue, peuvent, au plus tard
dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire,
suivant les modalités dudit article.
4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l’accessoire ne seront
pas affectées par la présente scission, sans obligation de signification, d’endossement ou d’
inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques, tous les contrats de la société scindée étant transférés, y compris les contrats intuitu
personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci,
tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la scission
future.
6. Les litiges et les actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire à laquelle ils
ont été transférés, qui seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge
de la société scindée.
7. Le transfert du patrimoine susmentioné (activement et passivement) de la société scindée
comprend d’une manière générale:
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéfice ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit, la société scindée à l’égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques;
b) la charge de tout le passif s’y rapportant de la société scindée envers les tiers, y compris le passif
pouvant résulter ultérieurement d’obligations contractées avant la date du présent procès-verbal,
ainsi que l’exécution de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque
cause que ce soit, de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni
inquiétée de ce chef;
c) les archives et documents comptables, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.
8. En cas d’erreur ou d’omission dans la description du patrimoine transféré, le gérant de la société
bénéficiaire aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
STATUTS
Monsieur Nicolas VERCOUTERE, prénommé, représentant de la société scindée, constate que par
suite du présent transfert et de la présente affectation comptable la société dispose dès à présent
d'un capital de vingt mille quatre-vingt-un euros vingt-quatre centimes (20.021,24 eur), entièrement
libéré, représenté par deux cent trente-quatre (234) actions sans désignation de valeur nominale,
numérotées de 1 à 234, représentant chacune une quotité équivalente du capital, et conférant les
mêmes droits et avantages, lesquelles seront attribuées à l’actionnaire unique, la société à
responsabilité limitée « CAMAX CONSULTING », préqualifiée.
Ceci constaté, il déclare arrêter comme suit les statuts de la société un décident expressément de
déroger au projet de scission quant à la date de commencement et de clôture de l’exercice social.
Titre I : Dénomination – siège social – objet - durée
Article 1er Dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée et est dénommée « PLEX-WOOD ».
Article 2- Siège social
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
Volet B
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger, la constitution, la gestion et la valorisation d’un patrimoine mobilier et immobilier, en
pleine propriété ou en droits réels et notamment, sans que cette énonciation ne soit limitative, l’achat,
la vente, la réparation, la transformation, la construction, la location, la mise en location, la gestion et
l’échange de tous biens meubles et immeubles, le tout au sens le plus large, à l’exclusion de l’activité
de marchand de biens. Cette énumération, énonciative, doit être interprétée dans son acceptation la
plus large.
Elle peut accomplir toutes les opérations financières, mobilières et immobilières, pouvant se
rattacher directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter l’extension. La société peut
réaliser son objet en tous lieux, y compris à l’étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraissent les mieux appropriées.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui seraient nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet,
ou qui s’y rapporteraient directement ou indirectement. Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de
fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés
et entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet serait identique,
analogue ou connexe à son objet ou qui sont de nature à faciliter ou favoriser son activité. Cette
énumération, énonciative, doit être interprétée dans son acceptation la plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d’
autres sociétés.
L’assemblée, statuant comme en matière de modification des statuts, a qualité pour interpréter l’
objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, deux cent trente-quatre (234) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
L’organe d’administration décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer
par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Volet B
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 12 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Titre III. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 11. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Volet B
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV. Administration – contrôle
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conférer sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Est nommé administrateur statutaire, au décès de l’administrateur actuel, Monsieur VERCOUTERE
Nicolas, Monsieur VERCOUTERE Axel, (………)
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
L’administrateur unique représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Volet B
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quinze du mois de
septembre à 12 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
Volet B
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 3 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix, quel que
soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
Volet B
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 23. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Titre VI. Exercice social - répartition – réserves
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le 1er avril et finit le 31 mars de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Titre VII. Dissolution – liquidation
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
Les statuts étant ainsi arrêtés et le transfert partiel du patrimoine de la société à responsabilité
limitée « POLYPLASTICS » dans le cadre de sa scission partielle réalisé, la comparante a décidé de
fixer comme suit les dispositions transitoires des statuts :
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt de l’acte constitutif au greffe du tribunal de l’
entreprise et finira le 31 mars 2021
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en deux mille vingt-et-un.
2. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, la comparante décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
3. Siège social
Le siège social est établi à 6220 Fleurus, Zone industrielle Martinrou, rue du Berlaimont, 6.
4. Nomination des administrateurs
Volet B
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un.
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
Monsieur VERCOUTERE Nicolas, ici présent et qui accepte.
La première assemblée générale ordinaire décidera du caractère rémunéré ou non de son mandat.
5. Frais et déclarations des parties
La comparante déclare savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges incombant à la
société en raison de sa constitution s'élève à 1.995,61 euros.
Elle reconnait que le notaire soussigné a attiré son attention sur le fait que la société, dans l’exercice
de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir certaines
conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
 
 
Pour extrait conforme
Le Notaire Charles HUYLEBROUCK