Ondernemingsnr : 0839407019
Naam
(voluit) : Storm Westerlo
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Borsbeeksebrug 22
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Charlotte VAN CAUWELAERT, geassocieerd notaris te
Zaventem, op 22 december 2023, vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van
de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "Storm Westerlo", heeft besloten:
EERSTE BESLUIT - AANPASSING STATUTEN AAN BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT - AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN IN
OVEREENSTEMMING MET HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Hoofdstuk I. Benaming – Zetel – Voorwerp - Duur
             Artikel 1.   Vorm - Benaming
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
“Storm Westerlo ”.
             Artikel 2.   Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
             Artikel 3.   Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de ontwikkeling, bouw en uitbating van een windturbinepark in
de gemeente Westerlo in België. 
De vennootschap mag in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
haar voorwerp of die van die aard zijn dat ze de verwezenlijking ervan bevorderen.
Zij kan bovendien, rechtstreeks of onrechtstreeks op welke manier dan ook, samenwerken met,
participeren in of deelnemingen houden van andere vennootschappen, die een soortgelijk voorwerp
nastreven of die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan alle mogelijke zakelijke en persoonlijke zekerheden verlenen zowel voor haar
eigen verbintenissen als voor de verbintenissen van derden, onder andere hypotheek verlenen of
goederen verpanden, waaronder de eigen handelszaak. De vennootschap kan leningen,
voorschotten en kredieten toestaan onder voorbehoud van de wettelijke beperkingen terzake.
De vennootschap kan een mandaat opnemen als bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar in een
andere vennootschap.
              Artikel 4   Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
              Artikel 5   Definities
“A-Aandeelhouder”: betekent iedere Persoon die van tijd tot tijd eigenaar is van één of meer A-
Aandelen ;
“A-Aandelen”: betekent de Aandelen die op eender welk ogenblik uitgegeven zijn en uitstaan als
Aandelen van klasse A;
“Aandelen”: betekent de aandelen die van tijd tot tijd het geplaatst kapitaal van de Vennootschap
vertegenwoordigen;
“Aandeelhouder(s)”: betekent iedere Persoon die van tijd tot tijd eigenaar is van één of meer
Aandelen;
“Aandeelhoudersovereenkomst”: betekent enige Aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de
Vennootschap, die van tijd tot tijd tussen de Aandeelhouders zou worden gesloten;
“B-Aandelen”: betekent de Aandelen die op eender welk ogenblik uitgegeven zijn en uitstaan als
Aandelen van klasse B;
“B-Aandeelhouder”: betekent iedere Persoon die van tijd tot tijd eigenaar is van één of meer B-
Aandelen;
“Overdracht”: betekent elke verrichting die als doel of als gevolg heeft dat één of meer Aandelen (of
enige of alle daaraan verbonden rechten) worden overgedragen of ten gevolge van de toegestane
rechten het voorwerp van een overdracht zouden kunnen uitmaken, ongeacht of de Aandelen van
een specifieke klasse zijn en ongeacht of de overdracht ten bezwarende of ten kosteloze titel, inter
vivos of mortis causa en/of vrijwillig of gedwongen geschieden, zoals onder meer (doch zonder
beperkend te willen zijn) een verkoop, een verpanding, een inbreng, een ruil, een overdracht ten
algemene titel bij fusie of splitsing of een gelijkgestelde verrichting of inbreng of overdracht van een
algemeenheid of bedrijfstak of een overdracht na vereffening of enige andere vorm van overdracht;
“Voorlopige Oplevering” betekent het ogenblik van de voorlopige oplevering van de windturbines die
worden gebouwd door de Vennootschap.
Hoofdstuk II. Kapitaal – Aandelen - Obligaties
             Artikel 6.   Kapitaal
Het kapitaal bedraagt HONDERD EN TWEE DUIZEND ZEVENHONDERD DRIEËNZEVENTIG
EURO (€ 102.773,00).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend tweehonderd vijfenveertig (1.245) aandelen, waarvan
negenhonderd zesennegentig (996) A-aandelen en tweehonderd negenenveertig (249) B-aandelen,
zonder vermelding van nominale waarde, die ieder één / duizend tweehonderd vijfenveertigste (1/1.
245) van het kapitaal vertegenwoordigen.
             Artikel 7.   Obligaties, Inschrijvingsrechten en Certificaten
De vennootschap mag te allen tijde obligaties uitgeven bij besluit van de raad van bestuur.
Evenwel mag tot de uitgifte van in Aandelen converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten slechts
besloten worden door de algemene vergadering, die beraadslaagt met naleving van de voorschriften
omtrent statutenwijziging.
De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een
derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap
vertegenwoordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:61 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de
certificering en aan de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen.
De certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de
medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar
medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van de certificaten die
betrekking hebben op effecten op naam, moet zich aan de vennootschap in die hoedanigheid
bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op in het betrokken effectenregister.
             Artikel 8.   Aard van de Aandelen
Alle Aandelen zijn en blijven op naam.
De eigendom van de Aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van Aandelen op
naam.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de Aandelen ondeelbaar. Indien een aandeel aan
verschillende personen toebehoort of indien de aan een Aandeel verbonden rechten zijn verdeeld
over meerdere personen, mag de raad van bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten
opschorten totdat één enkele persoon tegenover de Vennootschap als Aandeelhouder is
aangewezen.
Wanneer het Aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers, worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
Alle Aandelen hebben, ongeacht de klasse waartoe zij behoren, gelijke rechten en elk Aandeel geeft
recht op één stem, tenzij anders bepaald in een Aandeelhoudersovereenkomst of de statuten. Alle
toekomstige Aandelen zullen geacht worden te behoren tot de klasse waaraan zij uitdrukkelijk
worden toegewezen bij hun uitgifte.
In het geval van een Overdracht van Aandelen zullen de overgedragen Aandelen na een Overdracht
geacht worden te behoren tot dezelfde klasse als vóór de Overdracht tenzij de verkrijger reeds
Aandelen houdt van een andere klasse, in welk geval de Overgedragen Aandelen zullen behoren tot
deze klasse.
             Artikel 9.   Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging door inbreng in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
Aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de Aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun Aandelen vertegenwoordigd, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen,
onverminderd eventuele andersluidende bepalingen uit een Aandeelhoudersovereenkomst.
De Aandeelhouders kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten
minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd.
Na het verstrijken van de wettelijke termijn, zal de raad van bestuur het recht hebben om te beslissen
dat derden al dan niet aan de verhoging van het kapitaal kunnen deelnemen of dat het geheel of
gedeeltelijk niet gebruiken door de Aandeelhouders van hun voorkeurrecht tot gevolg heeft dat het
evenredig aandeel van de Aandeelhouders die reeds van hun inschrijvingsrecht gebruik hebben
gemaakt, aangroeit. De raad van bestuur bepaalt eveneens de modaliteiten van deze volgende
inschrijving.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de
vennootschap en met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voor een
statutenwijziging.
In dat geval, moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepingen worden vermeld en de raad van
bestuur en de commissaris of, bij diens ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een extern accountant
aangewezen door de raad van bestuur, moeten de verslagen opmaken die voorzien zijn in artikel 7:
191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze verslagen worden aan de
Aandeelhouders medegedeeld.
Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij de
toekenning van nieuwe Aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere Aandeelhouders in welk
geval de inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde
personen die niet behoren tot het personeel dienen de voorwaarden nageleefd te worden zoals
bepaald door artikel 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
          Artikel 10.   Kapitaalverhoging door Inbreng in Natura
Ingeval een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, zet de raad van bestuur in een verslag
uiteen waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap. Het verslag bevat een beschrijving
van elke inbreng in natura en bevat daarvan een gemotiveerde waardering. Het geeft aan welke
vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. De raad van bestuur deelt dit verslag
in ontwerp mee aan de commissaris of, als er geen commissaris is, een door de raad van bestuur
aangestelde bedrijfsrevisor.
De commissaris of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van
bestuur onderzoekt in het hierboven vermelde verslag de door de raad van bestuur toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden. Dat verslag heeft inzonderheid
betrekking op de beschrijving van elke inbreng in natura en op de toegepaste methodes van
waardering. Het verslag geeft aan of de waardebepalingen waartoe deze methodes leiden, ten
minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale
waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit
te geven Aandelen. Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de
inbreng wordt verstrekt.
In zijn verslag, waarbij het verslag van de commissaris of van de bedrijfsrevisor wordt gevoegd, geeft
de raad van bestuur in voorkomend geval aan waarom het van de conclusies van dit laatste verslag
afwijkt.
In de gevallen en onder de voorwaarden toegelaten door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, kan de inbreng in natura gebeuren onder verantwoordelijkheid van de raad van
bestuur zonder de voorafgaandelijke opmaak van een verslag door de raad van bestuur en zonder
verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor. Indien van deze mogelijkheid gebruik wordt gemaakt zal
de raad van bestuur binnen één maand na de effectieve datum van de inbreng in natura de wettelijk
vereiste verklaring neerleggen overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen bij de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
          Artikel 11.   Opvraging van Storting
Betalingen op niet volledig volgestorte Aandelen dienen te gebeuren op de plaats en de datum zoals
bepaald door de raad van bestuur, welk als enige bevoegd is in deze materie; de
lidmaatschapsrechten verbonden met deze Aandelen zullen worden opgeschort totdat de betalingen,
die behoorlijk werden opgevraagd en verschuldigd zijn, worden gedaan. 
          Artikel 12.   Overdracht van Aandelen
12.1 Algemeen
Tenzij anders bepaald in een Aandeelhoudersovereenkomst, wordt iedere Overdracht van Aandelen
onderworpen aan de beperkingen voorzien in de statuten.
Partijen komen overeen dat, indien de B-Aandeelhouder overgaat tot enige overdracht van B-
Aandelen, dergelijke overdracht steeds moet gepaard gaan met een overdracht aan de overnemer
van de B-Aandelen van een overeenkomstig pro rata gedeelte van de door de B-Aandeelhouder aan
de Vennootschap verstrekte achtergestelde lening (“stapling”).
12.2 Onbeperkte overdrachten
Geen van de beperkingen voorzien in deze statuten zal toepassing vinden op de volgende
Overdrachten (een Onbeperkte Overdracht):
(i)      Overdrachten tussen A-Aandeelhouders onderling;
(ii)      Overdrachten door een A-Aandeelhouder aan een vennootschap waarover zulke A-
Aandeelhouder de Controle uitoefent, vooropgesteld dat zulke overdragende A-Aandeelhouder de
Controle over zulke vennootschap blijft behouden;
(iii) Overdrachten tussen B-Aandeelhouders onderling;
(iv) Overdrachten door een B-Aandeelhouder aan een vennootschap waarover zulke B-
Aandeelhouder de Controle uitoefent, vooropgesteld dat zulke overdragende B-Aandeelhouder de
Controle over zulke vennootschap blijft behouden;
In geval van een Overdracht zoals voorzien in dit Artikel 12.2, moet de raad van bestuur ten minste
tien (10) Werkdagen op voorhand van elke voorgenomen Onbeperkte Overdracht in kennis worden
gesteld door de betrokken overdrager.
12.3 Onvervreemdbaarheidsperiode
Met het oog op het opzetten van een stabiele aandeelhouders- en investeringsstructuur, verbinden
de Aandeelhouders er zich toe om niet over te gaan tot het overdragen van (alle of een deel van) hun
Aandelen vóór het einde van de Voorlopige Oplevering. Na de Voorlopige Oplevering, zal een
Overdracht door de Aandeelhouders onderhevig zijn aan de beperkingen zoals bepaald in de
volgende paragrafen van dit Artikel 12.
De standstill-verplichtingen zoals uiteengezet in voorgaande paragraaf, zullen evenwel niet van
toepassing zijn in het geval van een “Vrije Overdracht” zoals uiteengezet in Artikel 12.2.
12.4 Voorkooprecht te eerbiedigen door de B-Aandeelhouder
Met uitzondering van de regeling van Onbeperkte Overdracht opgenomen in Artikel 12.2 en/of tenzij
uitdrukkelijk anders wordt bepaald in de Statuten of een Aandeelhoudersovereenkomst, is elke
Overdracht van B-Aandelen onderhevig aan een voorkooprecht ten gunste van de A-
Aandeelhouders in overeenstemming met de voorwaarden en modaliteiten zoals hierna bepaald.
Indien de B-Aandeelhouder voornemens is over te gaan tot een Overdracht van alle of een deel van
zijn B-Aandelen, zal hij de Aandelen waarvan de Overdracht wordt overwogen eerst en bij voorrang
aanbieden aan de A-Aandeelhouder(s), die vervolgens over een voorkooprecht zal (zullen)
beschikken (het “Voorkooprecht”).
Te dien einde zal de B-Aandeelhouder de A-Aandeelhouder(s) te goeder trouw in kennis stellen van
de voorgenomen Overdracht middels een schriftelijke kennisgeving (de “Aanbiedingskennisgeving”).
De Aanbiedingskennisgeving dient minstens de navolgende gegevens te bevatten:
(i)     Het aantal Aandelen waarvan de Overdracht door de B-Aandeelhouder wordt overwogen (de
Aangeboden Aandelen);
(ii)      De totale vergoeding die de B-Aandeelhouder vooropstelt minimaal te ontvangen met
betrekking tot de voorgenomen Overdracht, met dien verstande dat de bedoelde vergoeding in euro
dient te worden uitgedrukt indien zij is uitgedrukt in geld of in een aan geld equivalente waarde en
indien de vergoeding voor de voorgenomen Overdracht niet volledig uit geld of uit een aan geld
equivalente waarde bestaat, de marktwaarde in euro van de Aangeboden Aandelen per datum van
de Aanbiedingskennisgeving;
(iii) Alle andere voorwaarden en modaliteiten van belang voor de voorgenomen Overdracht.
De Aanbiedingskennisgeving zal geacht worden een gedurende dertig (30) Werkdagen
onherroepelijk aanbod van de B-Aandeelhouder aan de A-Aandeelhouder(s) uit te maken om de in
de Aanbiedingskennisgeving vermelde Aandelen over te dragen aan de in de
Aanbiedingskennisgeving vermelde voorwaarden en modaliteiten.
De A-Aandeelhouder(s) zal (zullen) het recht doch niet de verplichting hebben om het middels de
Aanbiedingskennisgeving verrichte aanbod te aanvaarden en aldus alle en niet slechts een gedeelte
van de in de Aanbiedingskennisgeving vermelde Aandelen te verwerven aan de in de
Aanbiedingskennisgeving vermelde voorwaarden en modaliteiten, door een schriftelijke
aanvaardingskennisgeving aan de Aanbieder (de “Aanvaardingskennisgeving”) te richten vóór het
verstrijken van de voornoemde termijn van dertig (30) Werkdagen.
Zo er overeenkomstig het voorgaande door de A-Aandeelhouder(s) een Aanvaardingskennisgeving
wordt gericht aan de B-Aandeelhouder, zal het Aanbiedingsvoorkooprecht geacht worden te zijn
uitgeoefend en zal op die basis een volledige en definitieve overeenkomst geacht worden te zijn
totstandgekomen tussen de de A-Aandeelhouder(s) (ten aanzien van ieder van de betreffende A-
Aandeelhouder(s) pro rata het aantal Aandelen die door ieder van de bedoelde A-Aandeelhouders
wordt aangehouden, tot het totale aantal Aandelen die door al de bedoelde A-Aandeelhouders
samen worden aangehouden) en de B-Aandeelhouder, leidende tot een Overdracht van de in de
Aanbiedingskennisgeving vermelde Aandelen aan de in de Aanbiedingskennisgeving vermelde
voorwaarden en modaliteiten. De betrokken Aandeelhouders zullen in dat geval een volledige en
definitieve Overdracht van de bedoelde Aandelen bewerkstelligen binnen een termijn die niet langer
mag zijn dan drie (3) maanden te rekenen vanaf de datum waarop de Aanbiedingskennisgeving is
verstuurd. Indien de aldus tot stand te brengen Overdracht onderworpen is aan de instemming,
goedkeuring of toestemming van, de kennisgeving aan of de aangifte of registratie bij enige
reglementaire, overheids- en/of andere instantie (zoals bijvoorbeeld, doch zonder beperking, de
Belgische Mededingingsautoriteit), zal de bedoelde termijn van drie (3) maanden waarin de
voorgenomen Overdracht tot stand dient te worden gebracht verlengd worden teneinde rekening te
houden met de tijd die nodig is om de vereiste instemming, goedkeuring, toestemming, kennisgeving,
aangifte of registratie met succes te bekomen c.q. te verrichten, met dien verstande dat de betrokken
Aandeelhouders al het mogelijke zullen doen om de nodige instemming, goedkeuring, toestemming,
kennisgeving, aangifte of registratie zo snel mogelijk te bekomen c.q. te verrichten.
Indien de A-Aandeelhouder(s) zou (zouden) nalaten om, overeenkomstig het voorgaande en binnen
de hierboven bepaalde termijn van dertig (30) Werkdagen een Aanvaardingskennisgeving te richten
aan de B-Aandeelhouder, zal het Aanbiedingsvoorkooprecht geacht worden in het geheel niet te zijn
uitgeoefend. De B-Aandeelhouder zal alsdan het recht hebben om de in de Aanbiedingskennisgeving
aangeduide Aandelen over te dragen aan een derde aan de in de Aanbiedingskennisgeving
voorgestelde voorwaarden, een en ander binnen een termijn van zes (6) maanden na de vaststelling
dat de Aanbiedingsvoorkooprechten niet werden uitgeoefend. Indien de aldus tot stand te brengen
Overdracht onderworpen is aan de instemming, goedkeuring of toestemming van, de kennisgeving
aan of de aangifte of registratie bij enige reglementaire, overheids- en/of andere instantie (zoals
bijvoorbeeld, doch zonder beperking, de Belgische Mededingingsautoriteit), zal de bedoelde termijn
van zes (6) maanden waarin de voorgenomen Overdracht tot stand dient te worden gebracht
verlengd worden teneinde rekening te houden met de tijd die nodig is om de vereiste instemming,
goedkeuring, toestemming, kennisgeving, aangifte of registratie met succes te bekomen c.q. te
verrichten, met dien verstande dat de betrokken Aandeelhouders al het mogelijke zullen doen om de
nodige instemming, goedkeuring, toestemming, kennisgeving, aangifte of registratie zo snel mogelijk
te bekomen c.q. te verrichten. De daaruitvolgende voorgenomen Overdracht aan zulke overnemer(s)
zal dan verder onderworpen worden aan de navolgende voorwaarden:
(i) De betrokken overnemer stemt erin toe om de aldus overgedragen Aandelen over te nemen onder
de voorwaarde en met de uitdrukkelijke verbintenis dat hij de bepalingen van een
Aandeelhoudersovereenkomst zal naleven; en
(ii) De betrokken overnemer is een solide partij en is geen Concurrent van de Projectvennootschap.
Op schriftelijk verzoek van de raad van bestuur van de Vennootschap ten laatste vijftien
kalenderdagen voorafgaand aan de Overdracht, zal de betrokken overnemer de raad van bestuur
voldoende bewijs bezorgen van zijn solide status en van het feit dat hij geen Concurrent is. Indien de
raad van bestuur, na een evaluatie te goeder trouw van dat bewijs, niet overtuigd zou zijn van het feit
dat de betrokken overnemer een solide partij is en geen Concurrent is van de Projectvennootschap,
en bijgevolg de voorgenomen Overdracht niet zou goedkeuren, zal hij de overdrager op de hoogte
brengen van de redenen voor die beslissing binnen een termijn van vijftien kalenderdagen na
ontvangst van het bewijs. Indien de overdrager zou kiezen om toch door te gaan met de Overdracht,
na op de hoogte te zijn gesteld van de afkeuring van de raad van bestuur, zal de overdrager na de
Overdracht hoofdelijk aansprakelijk blijven voor de verbintenissen van de verkrijger.
  12.5 Volgrecht
Onverminderd de overdrachtsbeperkingen zoals omschreven in de artikelen 12.2 tot en met 12.4
hierboven, zal, indien een A-Aandeelhouder (een Aanbiedende Aandeelhouder) een aanbod
ontvangt van een overnemer (de Kandidaat-Overnemer) om, een Overdracht tot stand te brengen
van alle of een gedeelte van zijn Aandelen (andere dan een vrije overdracht in de zin van artikel 12.2
van deze statuten), kan de Aanbiedende Aandeelhouder de bedoelde Overdracht niet laten
totstandkomen tenzij hij van de Kandidaat-Overnemer ten gunste van de andere Aandeelhouders
(met inbegrip van de B-Aandeelhouder(s)) (de Andere Aandeelhouders) het recht heeft bekomen om
al hun (maar niet een gedeelte van hun) Aandelen (de Volgaandelen) mede aan de Kandidaat-
Overnemer(s) over te dragen aan de hierna aangeduide voorwaarden en modaliteiten (het
Volgrecht).
De  Aanbiedende Aandeelhouder moet de Andere Aandeelhouders in kennis stellen van zodra hij
een bindend bod heeft ontvangen vanwege de Kandidaat-Overnemer al dan niet in het kader van
een voorgenomen Overdracht (zoals meegedeeld in de Kennisgeving overeenkomstig artikel 12.4 c.
q. 12.5).
Deze kennisgeving (de VR Kennisgeving) bevat (i) een aanduiding van het aantal Aandelen waarvan
de Overdracht wordt beoogd (de VR Aangeboden Aandelen), (ii) de naam en het adres van de
Kandidaat-Overnemer, (iii) de prijs in euro per Aandeel voor de voorgestelde Overdracht (of, indien
de tegenprestatie niet bestaat in de betaling van een som geld, de tegenwaarde in euro van de
geboden tegenprestatie), en (iv) alle andere voorwaarden en modaliteiten van de geplande
Overdracht.
Elke Andere Aandeelhouder die zijn Volgrecht ten aanzien van al (maar niet een gedeelte van) zijn
Aandelen wenst uit te oefenen, zal de Kandidaat-Overnemer, de Aanbiedende Aandeelhouder, en de
Andere Aandeelhouders hiervan in kennis stellen bij aangetekend schrijven binnen een termijn van
twintig (20) Werkdagen na ontvangst van de VR Kennisgeving. De poststempel geldt als datum van
uitoefening van het VR Volgrecht. Indien geen kennisgeving van aanvaarding wordt ontvangen
binnen de voornoemde termijn, wordt de betreffende Andere Aandeelhouder geacht zijn Volgrecht
niet uit te oefenen.
De  Aanbiedende Aandeelhouder zal in dat geval een volledige en definitieve Overdracht aan de
Kandidaat-Overnemer bewerkstelligen van alle Volgaandelen, binnen een termijn die niet langer mag
zijn dan drie (3) maanden vanaf de VR Kennisgeving. Indien de aldus tot stand te brengen
Overdracht onderworpen is aan de instemming, goedkeuring of toestemming van, de kennisgeving
aan of de aangifte of registratie bij (i) enige reglementaire, overheids- en/of andere instantie (zoals
bijvoorbeeld de Belgische Mededingingsautoriteit), zal de bedoelde termijn van drie (3) maanden
waarin de voorgenomen Overdracht tot stand dient te worden gebracht verlengd worden teneinde
rekening te houden met de tijd die nodig is om de vereiste instemming, goedkeuring, toestemming,
kennisgeving, aangifte of registratie  met succes te bekomen c.q. te verrichten, met dien verstande
dat de betrokken Aandeelhouders al het redelijke zullen doen om de nodige instemming,
goedkeuring, toestemming, kennisgeving, aangifte of registratie zo snel mogelijk te bekomen c.q. te
verrichten.
Indien een Aandeelhouder aan wie op grond van dit artikel een Volgrecht toekomt (de Begunstigde
Aandeelhouder) één van de bedoelde Volgrechten uitoefent zullen de Aandelen van zulke
Begunstigde Aandeelhouder overgedragen worden aan dezelfde voorwaarden en modaliteiten als
deze toepasselijk op de voorgenomen Overdracht door de Aanbiedende Aandeelhouder aan de
Kandidaat-Overnemer, met dien verstande echter dat:
 Indien de door de Kandidaat-Overnemer(s) geboden vergoeding niet geheel in geld of in een aan
geld equivalente waarde is uitgedrukt, de Begunstigde Aandeelhouder recht zal hebben op een
alternatieve cash vergoeding voor de Overdracht van zijn Volgaandelen; en
  De eventuele garanties die van de Begunstigde Aandeelhouder zouden gevraagd worden in het
kader van de Overdracht, in ieder geval beperkt zullen zijn tot een bevestiging van de eigendom van
de door de Begunstigde Aandeelhouder overgedragen Aandelen, het geldig bestaan van de
Begunstigde Aandeelhouder en diens bekwaamheid en geldige verbintenis tot overdracht.
De  Overdracht van de Volgaandelen zal plaatsvinden op hetzelfde ogenblik als de Overdracht van
de VR Aangeboden Aandelen.
Hoofdstuk III. Bestuur en Controle
          Artikel 13.   Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, bestaande uit maximum 4
bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouders, die op bindende voordracht
van de A-Aandeelhouders en de B-Aandeelhouders worden benoemd door de algemene vergadering
voor een onbeperkt hernieuwbare maximumtermijn van zes (6) jaar, zonder hierbij afbreuk te willen
doen aan het recht van de algemene vergadering om een bestuurder “ad nutum” af te zetten.
De bindende voordrachtsrechten van de A-Aandeelhouders en de B-Aandeelhouders worden
georganiseerd als volgt:
(a) drie (3) bestuurders worden benoemd op bindende voordracht van de A-Aandeelhouder(s),
waarbij voor elk mandaat minstens twee kandidaten moeten worden voorgedragen maar waarbij een
kandidaat die is voorgedragen voor een in te vullen mandaat vervolgens terug als kandidaat kan
worden voorgedragen voor een ander in te vullen mandaat (een A-Bestuurder); en
(b) één (1) bestuurder wordt benoemd op bindende voordracht van de B-Aandeelhouder(s), waarbij
voor elk mandaat minstens twee kandidaten moeten worden voorgedragen (een B-Bestuurder).
Indien binnen een klasse van Aandelen meerdere Aandeelhouders zijn, zullen zij bij gewone
meerderheid beslissen over een gemeenschappelijke voordracht.
De B-bestuurder (of, indien de B-bestuurder een rechtspersoon is, haar vaste vertegenwoordiger) zal
voor de vervulling van zijn mandaat, per bijgewoonde zitting van de raad van bestuur, een
vergoeding ontvangen dat ten hoogste gelijk is aan het hoogste bedrag dat uitkeerbaar is aan een
gemeenteraadslid. De Bestuurders zullen, andere dan de hiervoor vermelde vergoeding, geen
andere vergoeding ontvangen voor de vervulling van hun mandaat, behoudens unaniem
andersluidend besluit van de algemene vergadering.
De Bestuurders kunnen zich laten bijstaan door deskundigen bij de vergaderingen van de raad van
bestuur.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
De bestuurder van wie het mandaat is afgelopen zal zijn functies blijven uitoefenen zolang de
algemene vergadering om gelijk welke reden de vacature niet heeft ingevuld.
De raad van bestuur kiest zijn Voorzitter onder de A-Bestuurders. De Partijen zullen er in de mate zij
Aandeelhouders zijn voor zorgen dat de bestuurders die op hun voordracht worden benoemd,
dienovereenkomstig stemmen. Indien en zolang de raad van bestuur geen voorzitter benoemt, zal
van de A-Bestuurders degene die het oudste is in jaren, van rechtswege de functie van Voorzitter
waarnemen. Deze persoon zal ook de Voorzitter vervangen indien hij afwezig is op enige
vergadering.
          Artikel 14.   Bijeenkomsten, Beraadslaging en Besluitvorming
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of twee bestuurders, ten minste drie (3)
kalenderdagen voor de datum voorzien voor de vergadering (tenzij in geval van hoogdringendheid).
De oproeping geschiedt geldig per gewone brief of e-mail. 
Elke bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens
aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit
voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De Bestuurders vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het
buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 8:1,2° B.W.) waarvan kennis is gegeven per gewone
brief, e-mail, of enig ander middel volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn
collega’s vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als
hij volmachten heeft ontvangen.
De raad van bestuur zal slechts geldig kunnen beraadslagen en beslissen in geval dat ten minste de
helft van de bestuurders, waarvan minstens één A-bestuurder en één B-bestuurder, aanwezig of
rechtsgeldig vertegenwoordigd is op de vergadering. Indien het vereiste aanwezigheidsquorum niet
is bereikt, wordt een nieuwe vergadering met dezelfde agenda bijeengeroepen. De nieuwe
vergadering zal rechtsgeldig kunnen beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen van
de ter vergadering aanwezige of rechtsgeldig vertegenwoordigde Bestuurders genomen. De
voorzitter heeft geen doorslaggevende stem.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk besluit van
alle bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de bestuurders die dat verlangen. De volmachten worden gehecht
aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door één of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
          Artikel 15.   Bestuursbevoegdheid - taakverdeling binnen de raad van bestuur
  § 1. Algemeen
Overeenkomstig artikel 7:93 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is de raad van
bestuur gemachtigd om alles te doen en uit te voeren wat nodig of nuttig wordt geacht voor het
realiseren van het voorwerp van de Vennootschap.
De raad van bestuur is eveneens bevoegd om een intern reglement uit te vaardigen.
§ 2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid en toezicht adviserende
comités oprichten.
Behoudens andersluidende bepalingen in een overeenkomst die van tijd tot tijd tussen de
Aandeelhouders in dat verband zou worden gesloten, worden de bevoegdheden en samenstelling
van dergelijke comités door de raad van bestuur vastgesteld.
Artikel 16. Dagelijks Bestuur
Het dagelijkse bestuur van de vennootschap kan worden toevertrouwd aan de dagelijks bestuurder
van de vennootschap, die een natuurlijke persoon zal zijn met de gepaste vaardigheden en
kwalificaties of een rechtspersoon waarvan de vaste vertegenwoordiger over de gepaste
vaardigheden en kwalificaties beschikt en die zal worden benoemd door de raad van bestuur.
Enige vergoeding voor het waarnemen van het dagelijks bestuur is deel van de vergoeding
bedongen in enige managementovereenkomst.  De taak wordt voor het overige niet afzonderlijk
vergoed, met uitzondering van de terugbetaling van andere externe kosten die voorafgaandelijk door
de raad van bestuur zouden worden goedgekeurd.
          Artikel 17.   Vertegenwoordiging door de bestuurders
Behoudens strengere bepalingen in een onderhandse overeenkomst die van tijd tot tijd werd
aangegaan of zal worden aangegaan door de Aandeelhouders van de vennootschap dewelke, voor
zulke Aandeelhouders en voor de duur van de overeenkomst, zal prevaleren over de betreffende
bepalingen van deze statuten, wordt de vennootschap zowel in als buiten rechte, geldig
vertegenwoordigd ten overstaan van derden bij alle rechtshandelingen, overeenkomsten,
verrichtingen en akten, één en ander in de ruimste zin van het woord en voor de goede orde met
inbegrip van akten voor dewelke de tussenkomst van een notaris of een andere openbare ambtenaar
vereist is, door:
-hetzij twee bestuurders samen handelend,
-hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, een persoon aan wie dit bestuur is opgedragen.
Daarenboven wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd, door bijzondere volmachthouders,
binnen de grenzen van hun mandaat.
          Artikel 18.   Controle
Voor zover vereist door de wet, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op
de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening opgedragen aan één of
meer commissarissen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van
Aandeelhouders, onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de
bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren. De commissarissen worden benoemd
voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun
opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.
Behoudens strengere bepalingen in een onderhandse overeenkomst die van tijd tot tijd werd
aangegaan of zal worden aangegaan door de Aandeelhouders van de vennootschap dewelke, voor
zulke Aandeelhouders en voor de duur van de overeenkomst, zal prevaleren over de betreffende
bepalingen van deze statuten, bezit elke Aandeelhouder het individueel onderzoeks- en controlerecht
van de commissaris, zelfs indien de vennootschap niet langer kan genieten van de uitzonderingen
voorzien in artikel 3:72, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere
Aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een externe accountant. De
vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming
wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke
beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe accountant medegedeeld aan
de vennootschap.
Hoofdstuk IV. Algemene Aandeelhoudersvergaderingen
          Artikel 19.   Jaarvergadering – Buitengewone Algemene Vergadering
De algemene vergadering van Aandeelhouders zal de bevoegdheden hebben zoals uiteengezet in
de statuten van de Vennootschap en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Minstens
één keer per jaar zal een algemene vergadering gehouden worden voor de goedkeuring van de
jaarrekening van de vennootschap. De jaarvergadering zal gehouden worden op de tweede vrijdag
van de maand mei om tien uur vijfenveertig (10:45 uur).
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op eender welke andere in
de oproeping (of op andere wijze) aangeduide plaats.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
30 van deze statuten, dient de vennootschap het schriftelijk besluit, getekend en goedgekeurd door
alle Aandeelhouders, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de
jaarvergadering.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De aandeelhoudersvergaderingen mogen worden bijeengeroepen door de raad van bestuur of de
commissarissen en moeten worden bijeengeroepen op aanvraag van de Aandeelhouders die
één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. De bijzondere of buitengewone
aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere
andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
          Artikel 20.   Oproeping
De oproepingen tot een algemene vergadering worden vijftien (15) dagen voor de vergadering
verstuurd naar de houders van Aandelen op naam, van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam en met de medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam, de leden van de raad van bestuur, en, in voorkomend geval, de commissaris.
De oproepingen worden gedaan  per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over
een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per
e-mail. De oproeping zal de agenda bevatten.
De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een algemene
vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. Dezelfde personen kunnen
tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, die zij niet bijwoonden, verzaken
zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige onregelmatigheid in de oproeping.
          Artikel 21.   Ter Beschikking stellen van Stukken
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van Aandelen op naam, converteerbare
obligaties op naam, inschrijvingsrechten op naam en certificaten op naam die met medewerking van
de vennootschap werden uitgegeven en aan de bestuurders en de eventuele commissarissen een
afschrift toegezonden van de stukken die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
De personen aan wie krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter gelegenheid
van enige algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of
na de bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.
          Artikel 22.   Vertegenwoordiging
Elke Aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet Aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met
inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 8:1,2° B.W.).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
          Artikel 23.   Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de Aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de benaming en de zetel van de Aandeelhouders en van het aantal Aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
          Artikel 24.   Samenstelling van het Bureau - Notulen
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van
bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van
de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt
de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee (2) stemopnemers
aan op voorstel van de voorzitter.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
de Aandeelhouders die erom verzoeken.
          Artikel 25.   Antwoordplicht van de bestuurders en de commissaris
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de houders van
Aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam, of van certificaten op naam die
met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, dit conform artikel 7:139 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de houders van
Aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam, of van certificaten op naam die
met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven met betrekking tot hun verslag, dit conform
artikel 7:139 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap moet de schriftelijke vragen uiterlijk op de zevende (7e) dag vóór de algemene
vergadering ontvangen.
          Artikel 26.   Verdaging van de Jaarvergadering
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de jaarvergadering zoals
bedoeld in artikel 19 van deze statuten met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie
weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
De raad van bestuur moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda
binnen de termijn van drie  weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, blijven geldig voor
de tweede vergadering.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de uitgestelde agendapunten.       
          Artikel 27.   Beraadslaging – Aanwezigheidsquorum – Meerderheid
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle Aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
Behoudens strengere bepalingen in een onderhandse overeenkomst die van tijd tot tijd werd
aangegaan of zal worden aangegaan door de Aandeelhouders van de vennootschap dewelke, voor
zulke Aandeelhouders en voor de duur van de overeenkomst, zal prevaleren over de betreffende
bepalingen van deze statuten, kan de algemene vergadering slechts rechtsgeldig beraadslagen en
beslissen over de punten die voorkomen op de agenda, indien minstens de helft van de Aandelen die
het volledige kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen ter vergadering aanwezig of
rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn, behoudens in de gevallen de wet een strikter
aanwezigheidsquorum voorziet. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering
worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda
van de vorige vergadering voorkwamen zonder dat deze voorwaarde nog van toepassing is.
          Artikel 28.   Stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Elke Aandeelhouder kan op afstand deelnemen
Indien de raad van bestuur daartoe heeft beslist, is het de aandeelhouder toegestaan om zijn stem
voorafgaand aan een algemene vergadering schriftelijk uit te brengen en dit onder de modaliteiten
daartoe bepaald door de raad van bestuur.
Indien de raad van bestuur daartoe heeft beslist, is het de aandeelhouder eveneens toegestaan om
voorafgaand aan de algemene vergadering langs elektronische weg op afstand te stemmen voor de
algemene vergadering en dit via de door de raad van bestuur vastgelegde procedure en aangeduide
technieken. Behoudens andersluidende beslissing van de raad van bestuur, zal deze mogelijkheid
voor de aandeelhouders samen met de verzending van de oproepingsbrieven worden opengesteld
en uiterlijk de dag voor de algemene vergadering om 10u (Midden-Europese Tijd) worden afgesloten
teneinde een tijdige verwerking van de uitgebrachte stemmen door de vennootschap mogelijk te
maken. De identiteit van de aandeelhouders zal worden gecontroleerd op de wijze daartoe bepaald
door de raad van bestuur.
                               Artikel 29.       Meerderheid
Onverminderd de andere vereisten inzake meerderheid van stemmen zoals bepaald in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, de statuten van de Vennootschap of een
Aandeelhoudersovereenkomst, worden de beslissingen door de algemene vergadering van
Aandeelhouders genomen bij een gewone meerderheid van stemmen.
Niettegenstaande het voorgaande, vereisen beslissingen van de algemene vergadering van
Aandeelhouders inzake een materiële wijziging van de statuten van de Vennootschap, andere dan
een beslissing tot kapitaalverhoging met toepassing van het voorkeurrecht, een bijzondere
meerderheid van 90% + 1 van het totale aantal stemmen.
          Artikel 30.   Schriftelijke Besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
Aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
De leden van de raad van bestuur, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
          Artikel 31.   Afschriften en Uittreksels van de Notulen
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden
worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van de raad van
bestuur.
Hoofdstuk V. Boekjaar – Jaarrekening – Dividenden - Winstverdeling
          Artikel 32.   Boekjaar – Jaarrekening – Jaarverslag
Het boekjaar begint op een januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder
of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de
raad van bestuur.   De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig de
artikelen 3:5 en 3:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De bestuurders zijn
evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt
aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4, eerste lid, 1° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
          Artikel 33.   Winstverdeling
Van de nettowinst van de Vennootschap zal elk jaar minstens vijf procent (5%) worden afgenomen
voor de vorming van de wettelijke reserve. Die afhouding zal niet langer vereist zijn van zodra deze
wettelijke reserve gelijk is aan één tiende (1/10e) van het kapitaal.
Daarna zal, op voorstel van de raad van bestuur, de algemene vergadering beslissen over de
toewijzing van het saldo van de netto winst en de verdeling van andere beschikbare cash
overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten zoals hieronder beschreven.
          Artikel 34.  Interimdividenden
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Artikel 35. Betaling van dividenden
De betaling van dividenden zoals beslist door de algemene vergadering geschiedt op het ogenblik en
op de plaatsen die de algemene vergadering of de raad van bestuur aanduidt.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf (5) jaar.
Artikel 36. Verboden uitkering
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet of deze statuten dient door de
Aandeelhouders die haar hebben ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst
dat de Aandeelhouder van de onregelmatigheid op de hoogte was of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn.     
Hoofdstuk VI.   Ontbinding en Vereffening
Artikel 37. Verliezen
a)  Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van
het kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee
maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten
worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn
gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over
andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen
in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de
vennootschap ter beschikking van de Aandeelhouders wordt gesteld.
b) Wanneer het netto-actief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde
van het kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt
goedgekeurd door een/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
c) Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.       
Artikel 38. Ontbinding en Vereffening
Behoudens strengere bepalingen in een onderhandse overeenkomst die van tijd tot tijd werd
aangegaan of zal worden aangegaan door de aandeelhouders van de vennootschap dewelke, voor
zulke aandeelhouders en voor de duur van de overeenkomst, zal prevaleren over de betreffende
bepalingen van deze statuten, mag de vennootschap ten alle tijde ontbonden worden door besluit
van de algemene vergadering, die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.
Zij beschikken over alle machten genoemd in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel
ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar wordt benoemd, treden de vereffenaars gezamenlijk
op. Te dien einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide machten voorgeschreven
door de wet, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering. Wanneer meer dan
één persoon als vereffenaar is benoemd of aangewezen, kan de vennootschap rechtsgeldig
vertegenwoordigd worden jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, door
twee personen gezamenlijk handelend.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten.
Indien niet alle Aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffe¬naars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
Hoofdstuk VII.   Algemene Bepalingen
Artikel 39. Woonstkeuze
Iedere bestuurder, commissaris of vereffenaar van de vennootschap die in het buitenland zijn
woonplaats heeft, wordt tijdens de duur van zijn functie geacht woonstkeuze te hebben gedaan op de
statutaire zetel van de vennootschap waar hem alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen
geldig kunnen worden gedaan.
De houders van Aandelen op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke
verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van
woonplaats te hebben gedaan in hun vroegere woonplaats.
DERDE BESLUIT – ADRES VAN DE ZETEL
De vergadering verklaart gebruik te willen maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de
zetel buiten de statuten te laten. De vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te:
2600 Antwerpen, Borsbeeksebrug 22. Dit is geen statutair gegeven.
VIERDE BESLUIT - COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VIJFDE BESLUIT – KENNISNAME WIJZIGING VASTE VERTEGENWOORDIGER VAN
BESTUURDER
De algemene vergadering neemt kennis van het besluit van één van de bestuurders van de
Vennootschap, hetzij de naamloze vennootschap "TINC", met zetel te 2018 Antwerpen, Karel
Oomsstraat 37 en ondernemingsnummer 0894.555.972, daartoe benoemd ingevolge de schriftelijke
besluiten van de aandeelhouders d.d. 28 februari 2020, voor een duur die eindigt na de gewone
algemene vergadering te houden in 2024, zoals bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 21 augustus 2020 onder nummer 20096446, om met ingang vanaf 7 september 2023
haar vaste vertegenwoordiger de heer VAN EEGHEM Flor te vervangen door de heer LIBERT
Charles, wonende te 9000 Gent, Patijntjestraat 113.
ZESDE BESLUIT - MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN
De algemene vergadering verleent de bestuurders alle bevoegdheden om de hierboven genomen
beslissingen uit te voeren.
ZEVENDE BESLUIT – VOLMACHT ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent aan BDO ADVISORY BV, met zetel te 1050 Brussel (Elsene), de
Stassartstraat 35, alsook haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, alle machten om alle nuttige
of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de wijziging van de
inschrijving van de vennootschap bij de BTW, de Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale
Verzekeringskas en de directe belastingen.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Charlotte VAN CAUWELAERT, Notaris.
 
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING:
- de uitgifte van de notulen, twee (2) onderhandse volmachten
- de gecoördineerde statuten