N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : EUkrenergo
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard du Souverain 36 bte 15
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'AN DEUX MILLE VINGT-DEUX.
Le trente mai.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, Avenue Lloyd George, 11,
A COMPARU:
La société de droit ukrainien "UKRENERGO", ayant son siège à 01032 Kyiv, 25 Symona Petliury
street, Ukraine, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro belge 0784.981.507.
(...)
Lequel a requis le notaire soussigné de constater authentiquement la constitution et les statuts de la
société nommée ci-après.
CHAPITRE I.- CONSTITUTION.
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE.
La société est constituée sous la forme d'une société anonyme, qui sera dénommée "EUkrenergo".
Le siège est établi pour la première fois à 1170 Watermael-Boitsfort, Boulevard du Souverain 36
boîte15.
CAPITAL - ACTIONS - SOUSCRIPTION.
Le capital est entièrement souscrit et s'élève à un million d'euros (1.000.000,00 EUR).
Mille (1.000) actions nominatives sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part
égale du capital.
La totalité des actions est souscrite en espèces par la société étrangère "UKRENERGO"
prénommée.
ATTESTATION BANCAIRE.
Les apports en espèces ont été déposés préalablement à la constitution sur un compte spécial
auprès de la banque ING ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution financière, le
30 mai 2022, qui a été remise au notaire afin de la garder dans son dossier.
Le capital est entièrement libéré.
Le fondateur déclare et reconnait que chacune des actions souscrites par lui, est libérée à
concurrence de 100%.
La société dispose dès lors d'une somme d'un million d'euros (1.000.000,00 EUR).
(...)
TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "EUkrenergo".
Article 2. SIEGE.  
Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles Capitale.
La société peut établir, par décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
0786677027
Volet B
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers, ou en participation avec ceux-ci, d'avoir des relations d'affaires (de nature commerciale,
représentative ou autre) avec les parties prenantes publiques ou privées directement
ou indirectement liées au secteur de l'électricité (y compris, mais sans s'y limiter, avec ENTSO-E, les
gestionnaires de réseaux de transport, ACER, JAO, la Commission européenne et d'autres sociétés
ou institutions notamment de l'Union européenne, de ses États membres ou de pays disposant d'un
réseau d'électricité interconnecté avec celle-ci), afin de faciliter les activités des sociétés liées
(spécifiquement l'activité de transport d'électricité d'UKRENERGO) et la mise en œuvre de tout acte
utile dans ce contexte, en tenant compte du régime de dissociation applicable aux gestionnaires de
réseau de transport.
Cela comprend, sans toutefois s'y limiter, toute forme de participation au mécanisme de règlement
des flux d'électricité entre les zones de réglage et la réalisation et/ou la réception de paiements dans
ce contexte.
La société a, en général, la pleine capacité juridique d'exécuter tous les actes et opérations qui sont
directement ou indirectement liés à son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, totalement ou partiellement, la réalisation de cet objet. Pourvu que cela soit
compatible avec le régime de dissociation applicable à UKRENERGO, la société peut:
- prendre une participation par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit, dans toute société, association ou entreprise dont l'objet est identique,
analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son activité ou de
constituer pour elle une source de débouchés, ainsi que de réaliser toutes opérations de quelque
nature que ce soit, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement
ou indirectement à son objet et qui seraient de nature à faciliter la réalisation de cet objet ;
- exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés ;
- se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées, au sens
le plus large.
Lorsque l'exécution de certains actes est subordonnée à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonne son action, en ce qui concerne l'exécution de ces actes, à
l'accomplissement de ces conditions.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à un million d'euros (1.000.000,00 EUR).
Il est représenté par mille (1.000) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune
une part égale du capital.
(...)
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 8. COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un administrateur unique, qui dispose de tous les pouvoirs
d'administration et de représentation, conformément à l'article 7:101 du Code des sociétés et des
associations.
L'administrateur unique est considéré comme exerçant son mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
(...)
Article 10. POUVOIR DE GESTION - GESTION JOURNALIERE.
L'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L'administrateur unique peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales. Lorsque l'administrateur unique est chargé de la
gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une autre personne est
chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur général ou tout
autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination.
L'administrateur unique ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
Article 11. POUVOIR DE REPRESENTATION.
La société est valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou
défendeur par l'administrateur unique, agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
Volet B
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(...)
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 13. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le 1er vendredi du mois de juin à 11 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
Article 16. ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 17. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 de l'ancien Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En
outre, l'administrateur unique peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
(...)
Article 21. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'administrateur unique, qui contient les mentions suivantes :
(i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
(...)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 24. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Article 25. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de administrateur unique, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Article 26. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'administrateur unique est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect des
dispositions légales applicables.
TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 27. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
(...)
CHAPITRE III.- DISPOSITIONS FINALE ET TRANSITOIRES.
(...)
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Le fondateur décide de nommer à la fonction d'administrateur unique non statutaire, Monsieur
YURKOV Maksym, né en Ukraine le 12 janvier 1981, et faisant élection de domicile au siège de la
société.
Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Volet B
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2022.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2023.
REPRISE D'ENGAGEMENTS
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 25 mai 2022 par l'un ou l'autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société.
Cette reprise n'a d'effet qu'à compter de l'acquisition par la société de la personnalité juridique, étant
au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Le fondateur décide de conférer tous pouvoirs à Harold Legrand, Olivia Szerer, Damien Conem et au
cabinet d'avocats Liedekerke Wolters Waelbroeck Kirkpatrick qui tous, à cet effet, élisent domicile à
1000 Bruxelles, Boulevard de l'Empereur 3, chacun agissant séparément, ainsi qu'à ses employés,
préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre
des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises.
(...)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, une procuration, le texte coordonné
des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire