Ondernemingsnr : 0458 558 491
Naam
(voluit) : JULUMA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3000 Leuven, A.Smetsplein 3B/501
Onderwerp akte : Buitengewone Algemene vergadering - FUSIE DOOR OVERNEMING door
nv Investgroep (overnemende vennootschap) van nv Juluma (overgenomen
vennootschap) GEZAMENLIJKE VERGADERING VAN MET FUSIE
BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN.
Het blijkt uit een proces-verbaal gesloten door Meester Kurt Geysels, notaris te Aarschot, op 22 december
2022, neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering gehouden werd van de in hoofding
genoemde vennootschap en volgende besluiten genomen heeft na lezing en goedkeuring van het voorstel tot
een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:7 juncto artikel 12:50 e.v. van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
EERSTE BESLISSING - Kennisname van het fusievoorstel, lezing en onderzoek.
De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de
bestuurders verklaren dat het fusievoorstel op de zetel ter beschikking was sedert één maand en waarvan de
aandeelhouders kosteloos een afschrift hebben kunnen verkrijgen. Het fusievoorstel werd gezamenlijk
opgesteld op 20 oktober 2022 door de bestuursorganen van de NV Investgroep met zetel te Leuven, A.
Smetsplein 3B/501, ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder nummer 0817.118.201, Overgenomen
Vennootschap, enerzijds, en van de NV Juluma met zetel te Leuven, A. Smetsplein 3B/501, ingeschreven in
het Rechtspersonenregister onder nummer 0458.558.491, Overnemende Vennootschap, anderzijds, in
toepassing van artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; dit fusievoorstel werd in
hoofde van zowel de Overgenomen Vennootschap als in hoofde van de Overnemende Vennootschap op de
griffie van de Ondernemingsrechtbank Leuven neergelegd, op 26 oktober 2022, afzonderlijk gepubliceerd in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad telkens op 07 november 2022, wat de Overnemende Vennootschap betreft
onder het nummer 0131171 en voor wat betreft de overgenomen vennootschap onder het nummer 0131174.
Il. a) De aandeelhouders van de Vennootschap verklaren, in hun hoedanigheid van houder van alle
aandelen op naam, een kopie te hebben ontvangen, desgevallend per elektronische post, van het fusievoorstel
in toepassing van artikel 12:51, §1 tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b) De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor de datum
van deze algemene vergadering in de zetel van de Vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken,
in toepassing van artikel 12:51, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te weten:
1º het fusievoorstel; 2º de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die
bij de fusie betrokken is; 3º de verslagen van de bestuursorganen en, desgevallend, de verslagen van de
commissaris over de laatste drie boekjaren.
De aandeelhouders konden op hun verzoek, desgevallend per elektronische post kosteloos een volledig of
desgewenst gedeeltelijk afschrift verkrijgen van de in artikel 12:51, §2 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen bedoelde stukken, met uitzondering van het fusievoorstel.
III. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde stukken te kennen en zij ontslaat de voorzitter
van de voorlezing van het fusievoorstel. Een kopie van het fusievoorstel wordt "ne varietur" ondertekend door
de voorzitter en door ondergetekende notaris en zal in het dossier van laatstgenoemde bewaard blijven. Het
originele exemplaar blijft door de Vennootschap bewaard.
TWEEDE BESLISSING - Fusiebesluit - Ontbinding - Overgang onder algemene titel van het vermogen.
1. Ontbinding zonder vereffening en vermogensovergang naar de Overnemende Vennootschap.
De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 20 oktober 2022 door de
bestuursorganen van de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap en dat werd
neergelegd en bekendgemaakt als voormeld, overeenkomstig artikel 12:50, in fine van het Wetboek van
venncotschappen en verenigingen. De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij
de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap bij wijze van met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting overneemt. Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen
Vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende
Vennootschap en wordt op voorwaarde dat de huidige buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap tot eenzelfde besluit komt, de Overgenomen
Vennootschap ontbonden zonder vereffening. Overeenkomstig artikel 12:57, 1° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen worden geen aandelen toegekend in ruil voor de overgang van het gehele
vermogen van de Overgenomen Vennootschap, gezien de Overnemende Vennootschap de enige
aandeelhouder is van de Overgenomen Vennootschap.
2. Boekhoudkundige datum.
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 01 januari 2023 boekhoudkundig
geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
3. Juridische datum.
De onderhavige met fusie voor overneming gelijkgestelde verrichting treedt juridisch in werking op datum
van heden.
4. Bevoorrechte aandelen of effecten.
Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
5. Bijzondere voordelen voor de leden van de bestuursorganen.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
6. Eigendomsovergang.
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap goed.
Het vermogen van de Overgenomen Vennootschap omvat alle activa en passiva, die alle, zonder
uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de Overnemende Vennootschap.
7. Onroerend zakelijke rechten.
De vergadering verklaart dat er onroerende goederen begrepen zijn in de overgenomen vennootschap,
hierna verder omschreven.
8. Andere bestanddelen van het overgenomen vermogen.
De overgang van het geheel vermogen van de Overgenomen Vennootschap op de Overnemende
Vennootschap omvat benevens de activa- en passiva bestanddelen die hierboven werden opgesomd, tevens
haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie
ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de Overgenomen Vennootschap te gebruiken;
haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële
bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
De vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel en omvat alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de Overgenomen Vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op
de Overnemende Vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking, om deze overgang aan
eenieder tegenwerpelijk te maken, met uitzondering van de bijzondere bepalingen betreffende de
tegenwerpelijkheid van de fusie opgenomen in artikel 12:14 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het archief van de Overgenomen Vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de Overnemende Vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de Overgenomen Vennootschap en deze bestaande ten laste van
de Overgenomen Vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd, gaan over op de Overnemende Vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen Vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de Overgenomen Vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overgenomen Vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de Overnemende Vennootschap. Alle eventuele
inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
Overgang ONROERENDE GOEDEREN.
De Overgenomen Vennootschap nv Juluma heeft op heden voorafgaandelijk aan dezer verklaard eigenaar
te zijn van onroerende goederen of een aandeel in onroerende goederen, die onder algemene titel overgaan
op de Overnemende Vennootschap. ( ... )
DERDE BESLISSING - Vaststelling van de verdwijning van de Overgenomen Vennootschap .:
De vergadering verzoekt de ondergetekende Notaris vast te stellen dat de buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap "JULUMA" haar instemming heeft
betuigd met deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting. Derhalve houdt de Overgenomen
Vennootschap "JULUMA" op te bestaan vanaf heden, gelet op de verwezenlijking van de opschortende
voorwaarde waaronder gezegde besluitvorming plaatsvond.
VIERDE BESLISSING: Machtiging.
Er wordt machtiging verleent aan het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap tot uitvoering van
de genomen besluiten en aan ondergetekende notaris tot coördinatie van de statuten. De vergadering verleent
: machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten.
VIJFDE BESLISSING: Volmacht.
Als bijzondere gevolmachtigde wordt aangesteld Accountantskantoor DRT&Partners, te Aarschot, Grote
Markt 28 aan wie macht verleend wordt de vennootschap te kunnen vertegenwoordigen bij alle administraties,
met name het ondernemingsloket teneinde alle verklaringen te kunnen tekenen en in het algemeen, alles te
kunnen doen dat noodzakelijk blijkt te zijn.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL.
Kurt GEYSELS, notaris te Aarschot.
Bijlage: Afschrift van de akte.