N° d'entreprise : 0466357291
Nom
(en entier) : G.L.PHARMA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Namur 134
 : 5310 Eghezée
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Extrait de l’acte de la société anonyme dénommée « G.L. PHARMA » reçu par le notaire Frédéric
MAGNUS exerçant sa fonction via la société à responsabilité limitée dénommée "Frédéric MAGNUS,
notaire", ayant son siège à 5101 Erpent, rue du Grand Tige 11, en date du 14 juin 2023, enregistré
au bureau sécurité juridique de Namur le 22 juin 2023. Référence ACP (5) Volume 00000 Folio 0000
Case 0013016.
a) Ordre du jour
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Modification de la dénomination de la société en « GL PHARMA ».
3. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec ce qui précède et avec le Code des sociétés
et des associations, sans modification de l’objet de la société.
Titre I : Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle adopte la dénomination de « GL PHARMA ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l'organe
d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou
supprimer des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en
Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par anticipation par décision de l'Assemblée Générale
statuant dans les formes légales.
Article 4. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à l’étranger:
- l'exploitation d'officines pharmaceutiques, dans le respect des règles édictées par l'ordre des
pharmaciens, et de laboratoires de recherches et d'analyse, ainsi que la vente, l'achat, l'importation,
l'exportation, la fabrication, l'industrie, la représentation, la distribution, la commercialisation et le
commerce sous toutes ses formes, de tous produits chimiques, pharmaceutiques, allopathiques ou
homéopathiques, diététiques, phytopharmaceutiques et vétérinaires, de bandages et articles
orthopédiques, de pansements, de tous articles auditifs, de tous articles d'optiques, de droguerie,
herboristerie, parfumerie, toilette hygiène, entretien, nettoyage, désinfection ainsi que tous appareils
accessoires, instruments, produits et procédés se rattachant de façon quelconque à l'exploitation
d'une officine pharmaceutique, d'un laboratoire de recherches et d'analyses, ou se rattachant à la
chirurgie ;
- l’approvisionnement des officines pharmaceutiques ou toutes institutions de soins établies,
l'exploitation de laboratoires, le financement de la recherche appliquée et fondamentale, l'achat oui la
prise en location, la vente, l'exploitation ou la location d'officines pharmaceutiques ;
- d'une manière générale, la prestation de tous services, notamment tous transports, se rapportant
directement ou indirectement à la distribution ou à son objet.
- La société pourra s'intéresser directement ou indirectement par voie d'apport, de cession, de fusion,
de souscription ou d'achat de titres, d'intervention financière ou de toute autre manière dans les
affaires, entreprises, associations ou sociétés dont l'objet social serait similaire, analogue ou
simplement utile à la réalisation de son objet, en Belgique ou à l'étranger;
- Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou
immobilières ayant un rapport même indirect avec son objet.
- La société a également pour objet l'étude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'ingénierie et
toutes prestations de services dans le cadre des activités prédécrites.
- La société peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, y compris les
emprunts et ouvertures de crédit hypothécaires, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher
directement ou indirectement à son objet social, ou qui seraient de nature à favoriser son
développement.
- La-société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet analogue, similaire ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de
son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
- La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les-modalités
qui lui paraîtront les mieux adaptées.
- La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
Titre II : Capital
Article 5. Capital de la société
Le capital social est fixé à la somme de trois cent septante mille euros (370.000,00€).
Il est divisé en deux mille cinq cents (2.500) actions, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/deux mille cinq centième (1/2.500ème) de l'avoir social.
Article 5bis. Historique du capital
Lors de la constitution de Ia société, le capital social s'élevait ä soixante-cinq mille (65.000,00) euros,
et était représenté par six-cent cinquante (650) actions, sans désignation de valeur nominale,
entièrement souscrites en numéraire et libérées à concurrence de cent pour cent.
Aux termes d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire dressé par le Notaire LAISSE,
de résidence à Noville-les-Bois (Fernelmont), le quinze septembre mil neuf cent nonante-neuf, le
capital social a été augmenté de cent quatre-vingt-cinq mille (185.000,00) euros pour le porter de
soixante-cinq mille (65.000,00) euros à deux cent cinquante mille (250.000,00) euros, par la création
de mille huit cent cinquante (1.850) actions nouvelles, du même type et jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à dater de sa
constitution. Ces actions ont été entièrement souscrites et libérées par apport en nature mixte.
Aux termes d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire dressé par le Notaire Marc VAN
BENEDEN, de résidence à Bruxelles, le 24 décembre 2008, le capital social a été augmenté de cent
vingt mille (120.000,00) euros pour le porter de deux cent cinquante mille (250.000,00) euros à trois
cent septante mille euros (370.000,00 €), sans création de nouvelles actions.
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits
de souscription, les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou
les droits de souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins
quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice
sont fixés par l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des
titulaires de titres par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne
dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l'émission d'obligations convertibles ou de droits
de souscription ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les
actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle
pourront à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits
respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l'émission, et
ceci jusqu'à ce que le capital ou l'émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission n'a pas été souscrite en
vertu de ce qui précède, l'organe d'administration a la faculté de passer, aux
conditions qu'il avise, avec tous tiers des conventions destinées à assurer la
souscription de la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au
nu-propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l'usufruitier en conviennent
autrement. Les nouvelles actions, les obligations convertibles ou les droits de
souscription que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine
propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur le droit de souscription
préférentielle à l'usufruitier.
Article 8. Appel de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par
leurs actions dans le capital social. L'engagement de libérer entièrement une action
est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs
propriétaires, chacun d'eux répond solidairement du paiement du montant total des
versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide
souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal. L'appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée (ou: par·
courrier ordinaire ou via l'adresse e-mail communiquée par l'actionnaire), avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement par virement ou
versement à l'exclusion de tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont
pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement
appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en
retard de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au
taux légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que
moyennant l'accord préalable de l'organe d'administration.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et
à mesure des besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements
ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement
libérées.
Titre III : Titres
Article 9. Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Article 10. Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
Article 11. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu’à ce qu’une personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard de la
société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou
la convention qui a créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété
d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
Article 12. Cession et transmission des actions
§ 1. Cession libre
Sans préjudice de dispositions conventionnelles en ce sens contraire (par exemple : pacte d’
actionnaires), les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément, à un actionnaire, au conjoint ou cohabitant légal du cédant ou du testateur, aux
descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, par courrier ordinaire
ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms,
professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV : Administration et représentation
Article 13. Administration
La société est administrée par un administrateur unique ou par un organe
d'administration collégial, appelé conseil d'administration, par décision de
l'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s).
Sauf décision différente de l'assemblée générale, le mandat de chaque
administrateur est d'une durée de six ans. Les administrateurs sortants sont
rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement
à l'issue de l'assemblée générale ordinaire. Chaque membre du conseil
d'administration peut donner sa démission par simple notification au conseil
d'administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de
son mandat opposable aux tiers. Tout administrateur est tenu de continuer à exercer
sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait été pourvu en son remplacement
au terme d'une période raisonnable. L'assemblée générale décide si et dans quelle
mesure le mandat d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
1. DISPOSITIONS APPLICABLES EN CAS DE NOMINATION D'UN CONSEIL
D'ADMINISTRATION
Article 14. Nomination et démission des administrateurs
Si l'assemblée générale décide de nommer plusieurs administrateurs, la société est
administrée par un conseil d'administration, composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non de la société. Dans les cas et sous les conditions prévues par la
loi, l'organe d'administration peut également être composé de deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale. La durée de leur
fonction ne peut excéder six ans. Leur fonction prend fin à l’assemblée annuelle.
Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Chaque membre de l'organe
d'administration peut donner sa démission par avis écrit à l'organe d'administration. Il
peut faire le nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers. Si une
personne morale est nommée administrateur, cette personne morale doit nommer un
représentant permanent pour la représenter dans l'exercice de ce mandat.
Article 15. Dispositions en vigueur lorsqu'il n'y a que deux administrateurs
Si et tant que la société a moins de trois actionnaires, l'administration de la société
peut être conférée à deux administrateurs, sans préjudice de la possibilité pour
l'assemblée générale de nommer un administrateur unique conformément à l'article
24 des statuts. Tant que la société ne compte pas plus que deux actionnaires et est
administrée par un conseil d'administration de seulement deux administrateurs, il ne
peut être accordé à aucun d'entre eux une voix prépondérante dans une réunion de
l'organe d'administration et ils sont tenus de prendre les décisions de commun accord
et à l'unanimité. Dès que la société est de nouveau administrée par un conseil
d'administration composé de plus de deux administrateurs, la disposition de l'article  18 des statuts
qui prévoit que, en cas de parité des voix au sein du conseil,
l'administrateur présidant le conseil a une voix prépondérante, et les dispositions
légales et statutaires concernant la convocation, la réunion, la délibération et la prise
de décision du conseil d'administration, sont à nouveau entièrement valables.
Article 16. Vacances
Un administrateur doit rester en fonction après sa démission jusqu'à ce que son
remplacement puisse être raisonnablement organisé. En cas de vacance d'une place
d'administrateur, lorsque le conseil compte trois membres ou plus, les administrateurs
restants ont conjointement le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas,
l'assemblée générale procède à l'élection définitive à l'occasion de sa réunion
suivante. Si la nomination est confirmée, l'administrateur coopté termine le mandat de
son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. Si la
nomination n'est pas confirmée, le mandat de l'administrateur coopté prend fin au
terme de l'assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la
composition de l'organe d'administration jusqu'à ce moment. Si seulement deux
administrateurs ont été désignés et que le mandat de l'un d'eux devient vacant,
l'administrateur restant est tenu de convoquer sans tarder une assemblée générale
spéciale, en vue de la désignation d'un nouvel administrateur en remplacement de
l'administrateur sortant, ou de décider, conformément à l'article 24 des statuts, que la
société est dirigée par un administrateur unique.
Article 17. Réunion du conseil d'administration
Le conseil élit un président parmi ses membres. Le conseil d'administration se réunit
sur convocation de son président chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et en
outre endéans les quatorze (14) jours suivant une demande à cet effet de deux
administrateurs.
La convocation du conseil d'administration peut avoir lieu par courrier électronique et doit être
adressée, sauf urgence, au moins cinq jours ouvrables avant
la date de la réunion.
Le conseil est présidé par le président, ou en son absence par un membre du conseil
nommé à la majorité simple des voix comme président de la réunion. La réunion se
tient au siège de la société ou en n'importe quel endroit indiqué dans la convocation.
Article 18. Délibérations
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si au moins
la majorité de ses membres est présente ou représentée à la réunion. S’il n’y que deux
administrateurs, ils doivent être tous deux présents et ils établissent l'ordre du
jour lors de la réunion, de commun accord, compte tenu des propositions formulées
par chacun d'entre eux, telles que formulées, le cas échéant, dans la demande de
convocation de la réunion. Tout administrateur empêché de participer à la réunion
peut donner procuration à un de ses collègues du conseil, mais uniquement pour une
réunion. Cette procuration doit être donnée par écrit.
Toutefois aucun administrateur ne peut représenter plus de deux de ses collègues.
S'il n'y a que deux administrateurs désignés, l'administrateur qui est empêché de
participer à la réunion peut également, par écrit autoriser à l'autre administrateur à
prendre une décision. Les administrateurs qui ne sont pas physiquement présents à
la réunion peuvent néanmoins prendre part aux délibérations et aux votes par des
moyens de communication tels que la télé ou la vidéoconférence, à la condition qu'ils-
puissent communiquer directement avec tous les autres participants à la réunion. Les
personnes qui prennent part à la réunion à l'aide de ces moyens de
télécommunication sont considérées comme étant présentes. Les procès-verbaux de
la réunion mentionnent clairement les administrateurs qui ont pris part de cette façon
aux délibérations et aux votes. Les résolutions sont constatées dans des procès-
verbaux inscrits dans un registre spécial, signé chaque fois par les administrateurs
présents. Si le conseil d'administration le décide, ce registre spécial peut être tenu au
format électronique. Les décisions du conseil d'administration, peuvent être prises
par accord écrit unanime des administrateurs. Les résolutions sont prises à simple
majorité. Si le conseil ne compte que deux membres, chaque administrateur dispose
d'une voix égale et les décisions doivent être prises à l'unanimité. En cas d'égalité
des voix, la voix de l'administrateur qui préside la réunion, est prépondérante, sauf
lorsque le conseil se compose de deux administrateurs seulement, auquel cas la
proposition est rejetée.
Article 19. Rémunération - Tantièmes
Aucune rémunération ni avantage en nature n'est attribué d'office en contrepartie de
l'exercice de la fonction d'administrateur. Cependant, une rémunération peut leur être
accordé par une décision de l'assemblée générale qui stipule clairement quels
administrateurs et quelle période sont visés, sans préjudice au droit au
remboursement de leurs frais, dont le montant est fixé par l'assemblée générale et
qui sera à charge des frais généraux de la société.
Article 20. Administration - Restrictions
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous actes d'administration
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale. Lorsque les administrateurs forment un collège ils
sont soumis aux obligations résultant de l'administration collégiale, à savoir la
délibération, la direction et le contrôle. Sans préjudice de ces obligations, les
administrateurs peuvent se partager les tâches. Un tel partage de pouvoirs n'est pas
opposable à ou par des tiers.
Le conseil d'administration est notamment compétent pour décider, moyennant le
vote positif de la majorité des administrateurs, la cession de tout ou partie des actifs
de la société, la modification ou la demande de toute autorisation d'exploitation et en
général la stratégie de la société.
Article 21. Pouvoir de représentation externe
Le conseil d'administration représente la société en tant que collège pour tous les
actes en justice ou ailleurs. Sans préjudice (i) du pouvoir de représentation général
du conseil d'administration en tant que collège, (ii) de la représentation dans le cadre
de la gestion journalière telle que prévue à l'article 23, la société est valablement engagée en droit et
à l'égard de tiers dans les faits et en droit :
    •  (i) deux  administrateurs agissant conjointement
    •  ou (ii) par un administrateur à qui est attribué par le conseil d'administration le plein pouvoir de
représentation et qui portera le titre
« d’administrateur délégué ».
Si la société exerce un mandat (gérant, administrateur,
liquidateur) dans une autre société, elle ne peut, dans l'exercice de ce mandat, être
valablement représentée que par le représentant permanent désigné à cet effet.
Article 22. Publication de la nomination ou démission des administrateurs.
La nomination des membres du conseil et leur démission sont rendues publiques par
dépôt dans le dossier de la société au greffe du tribunal de l'entreprise d'un extrait de
la décision de nomination ou de démission et d'une copie de celle-ci destinée à la
publication dans les annexes au Moniteur belge. Ces documents doivent mentionner
si les personnes qui représentent la société agissent individuellement, conjointement
ou en tant que collège.
Article 23. Gestion journalière
Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion a une ou plusieurs personnes (administrateurs, directeurs et autres
agents, associés ou non) agissant soit seule(s), soit deux a deux, soit conjointement. La (les)
personnes(s) déléguée(s) a la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion et des
pouvoirs leurs accordés, déléguer des pouvoirs spéciaux a tout mandataire.
Les actes de gestion journalière sont ceux qui ne sont que l'exécution de la ligne de conduite tracée
par le Conseil d'administration et ceux qu'il est nécessaire d'accomplir au jour le jour pour assurer la
marche des affaires sociales.
Le Conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non, tels
pouvoirs spéciaux qu’il détermine.
Le Conseil d'administration fixe les attributions, la rémunération et les pouvoirs de la ou des
personnes chargées de la gestion journalière. Le cas échéant il la (les) révoque(nt).
2. DISPOSITIONS EN VIGUEUR EN CAS DE NOMINATION D'UN
ADMINISTRATEUR UNIQUE
Article 24. Administrateur unique
Si l'assemblée générale nomme seulement un administrateur, la société est
administrée par un administrateur unique.
L'administrateur unique n'est pas personnellement responsable des engagements de
la société.
Article 25. Pouvoirs de l'administrateur unique
L'administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs mais il a la possibilité de déléguer une partie
de ces pouvoirs.
Article 26. Rémunération - tantièmes
Aucune rémunération ni avantage en nature n'est attribué d'office en contrepartie de
la fonction d'administrateur unique. Cependant, une rémunération peut lui être
accordée par une décision de l'assemblée générale qui stipule clairement quelle
période est visée, sans préjudice au droit au remboursement de ses frais, dont le
montant est fixé par l'assemblée générale et qui sera à charge des frais généraux de
la société.
Article 27. Pouvoir de représentation externe
Sans préjudice (i) du pouvoir de représentation dans le cadre de la gestion journalière
visée à l'article 29.a ; et (ii) la représentation par des mandataires spéciaux tels que
visés à l'article 29.b, la société est valablement engagée à l'égard des tiers, dans les
faits et en droit, par l'administrateur unique agissant seul.
Article 28. Publication de la nomination ou révocation de l'administrateur
unique
La nomination de l'administrateur unique et sa révocation sont publiées par le dépôt
dans le dossier de la société au greffe du tribunal de l'entreprise d'un extrait de la
décision de nomination ou de révocation et d'un extrait de cette décision destinée à
être publiée aux Annexes au Moniteur belge.
Article 29. Gestion journalière - procurations spéciales
 a) Gestion journalière
La gestion journalière et le pouvoir de représentation en la matière peuvent être
confiés à une ou plusieurs personne(s) agissant en qualité d'organe de la société.
L'administrateur unique nomme la (les) personne(s) chargées de la gestion
journalière et il fixe les conditions de sa/leur nomination. Si une ou plusieurs
personnes sont chargées de la gestion journalière, sans qu'elles forment un collège,
chaque personne chargée de la gestion journalière agissant seule dispose du pouvoir
d'intervenir au nom de la société et de la représenter dans le cadre de la gestion
journalière.
b) Procurations spéciales
L'organe qui représente la société conformément aux articles ci-dessus peut désigner
des fondés de pouvoir de la société. Seules des procurations spéciales et limitées
pour certaines ou une série d'actes juridiques spécifiques sont autorisées. Les fondés
de pouvoir engagent la société dans les limites de leur procuration, sans préjudice de
la responsabilité des administrateurs en cas de délégation excédant leurs pouvoirs.
Titre V : Contrôle de la société
Article 30. Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de
la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un
ou plusieurs commissaires, nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 31. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mercredi du mois de mai, à
19h00 au siège ou à l’endroit qu’indique la convocation.
Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant
autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 32. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 33. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 34. Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 35. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Article 36. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 37. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 38. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 39. Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci ;
étant entendu que si un usufruit est recueilli exclusivement dans le chef d’un héritier ou légataire, le
droit de vote pourra être exercé par l’usufruitier.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 40. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels, sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de
plusieurs actionnaires conformément aux dispositions légales.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 41. Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Titre V : Exercice social – comptes annuels – affectation du bénéfice
Article 42. Exercice social – Comptes annuels
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 43. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
Article 44. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VI : Dissolution – liquidation
Article 45. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 46. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 47. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres, au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre VII : Dispositions diverses
Article 48. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 49. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 50. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites ».
4. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
5. Démission – nomination de l’administrateur unique et d’un représentant permanent.
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de l’administrateur unique actuel, à savoir
Monsieur Laurent MERSCH-MERSCH, prénommé, ici présent et qui accepte.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière à l’administrateur démissionnaire pour l’
exécution de leur mandat.
Est appelé à la fonction d’administrateur unique non statutaire pour une durée illimitée : la société à
responsabilité limitée, dénommée « VALAPHARMA », dont le siège est sis à 5020 Vedrin (Namur),
rue de l’Eau Vive, 56, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d’
entreprises 0862.841.229, représentée, conformément à l’article 2 :55 du code des sociétés et des
associations, par son représentant permanent, à savoir Madame Valérie LEVIE, prénommée,
domiciliée à 5020 Vedrin (Namur), rue de l’Eau Vive, 56, ici présente et qui accepte le mandat pour
compte de la société VALAPHARMA.
L’assemblée générale désigne en qualité de représentant permanent, Madame Valérie LEVIE, ici
présente et qui accepte.
6. Adresse du siège.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 5310 Eghezée (Leuze), Chaussée
de Namur, 134.
7. Pouvoirs à conférer au conseil d’administration pour l'exécution générale des résolutions à
prendre sur les objets qui précèdent.
b) RESOLUTIONS
Toutes ces résolutions ont été adoptées à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposées en même temps :
- expédition de l'acte ;
- coordination des statuts.