N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
TRAM LIÈGE MAINTENANCE
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Grand'Route 71
4367 Crisnée
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Il résulte d'un acte reçu le vingt-sept novembre deux mille dix-huit, devant Maître Peter VAN
MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "Berquin
Notaires", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George, 11,
que:
1-) CAF Belgium SPRL, une société privée à responsabilité limitée de droit belge dont le siège social
est établi rue de la Presse 4 à 1000 Bruxelles, Belgique, et enregistrée auprès de la Banque-
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0697.837.794 ;
2-) Colas Belgium SA, une société anonyme de droit belge dont le siège social est établi rue Nestor
Martin 313 à 1082 Bruxelles, Belgique, et enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0434.888.612 ; et
3-) Colas Rail Belgium SA, une société anonyme de droit belge dont le siège social est établi rue des
Ateliers 3 à 7850 Enghien, Belgique, et enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises
sous le numéro 0460.627.462,
ont constitué la société suivante :
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "TRAM LIÈGE
MAINTENANCE ".
SIEGE SOCIAL.
Le siège est établi à 4367 Crisnée, Grand'Route 71.
OBJET.
La société a pour objet, en Belgique, pour son propre compte ou pour compte de tiers ou en
participation avec des tiers, la réalisation de toute opération de maintenance dans le cadre du
système de transport par tram mis à la disposition du TEC Liège-Verviers.
    1.  cette fin, la société peut coopérer, participer dans, ou de toute manière, directement ou
indirectement, s'intéresser à d'autres sociétés, associations ou entreprises (en ce compris par voies
d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou
autrement).
La société peut faire des emprunts et consentir des prêts, crédits, financements sous quelque forme,
durée ou montant que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant des sûretés ou en conférant une hypothèque ou un gage sur ses
biens, en ce compris sur son propre fonds de commerce.
La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou
avec lesquelles il existe un lien de participation, voire de toutes autres sociétés. Elle peut également
exercer les fonctions d'administrateurs, de gérants ou de liquidateurs dans d'autres sociétés ou dans
des associations.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation en tout ou en partie.
0713984336
Volet B
DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à partir du vingt-sept
novembre deux mille dix-huit.
CAPITAL SOCIAL.
Le capital social est fixé à soixante et un mille cinq cent euros (€ 61.500,00).
Il est représenté par mille (1.000) actions nominatives, sans mention de valeur nominale
représentant chacune un millième (1/1.000e) du capital social, réparties comme suit en trois
catégories d'actions:
- six-cent cinquante (650) actions de catégorie A, numérotées de A1 à A650 (les "Actions de
Catégorie A") ; et
- trois-cent cinquante (350) actions de catégorie B, numérotées de B1 à B350 (les "Actions de
Catégorie B"), dont cent-septante cinq actions (175) numérotées de B1 à B175 appartenant à Colas
Belgium SA, comparant sub 2 et cent-septante cinq actions (175) numérotées B176 à B350
appartenant à Colas Rail Belgium SA, comparant sub 3.
Toutes les actions ont été souscrites en espèces, comme suit:
- par CAF Belgium SPRL, à concurrence de six-cent cinquante (650) actions de catégorie A ;
- par Colas Belgium SA, à concurrence de cent septante-cinq (175) actions de catégorie B ; et
- par Colas Rail Belgium SA, à concurrence de cent septante-cinq (175) actions de catégorie B ;
    1.  : mille (1.000) actions, dont six-cent cinquante (650) actions de catégorie A, trois-cent
cinquante (350) actions de catégorie B.
Chacune des actions a été libérée à concurrence de cent pourcent (100%).
De sorte que la société a, dès à présent et de ce chef à sa libre disposition, une somme de soixante
et un mille cinq cents euros (€ 61.500,00).
Le capital a été entièrement libéré.
ATTESTATION BANCAIRE.
Les susdits apports en espèces ont été déposés, conformément à l'article 449 du Code des sociétés,
sur un compte spécial numéro BE75 0689 3226 9451 ouvert au nom de la société en formation
auprès de Belfius Banque SA ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution
financière, le 23 novembre 2018.
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un conseil d'administration composé comme suit de cinq (5) membres,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale pour un
terme de six (6) ans au plus et en tout temps révocables par elle :
(i) trois (3) administrateurs seront nommés par l'assemblée générale parmi les candidats proposés
par les actionnaires titulaires des Actions de Catégorie A (les " Administrateurs A "), aussi longtemps
que les actionnaires titulaires des Actions de Catégorie A détiennent ensemble un nombre d'actions
représentant au moins cinquante-cinq pourcent (55%) du capital social de la société ; et
(ii) deux (2) administrateurs seront nommés par l'assemblée générale parmi les candidats proposés
par les actionnaires titulaires des Actions de Catégorie B (les" Administrateurs B "), aussi longtemps
que les actionnaires titulaires des Actions de Catégorie B détiennent ensemble un nombre d'actions
représentant au moins vingt-cinq pourcent (25%) du capital social de la société.
Sans préjudice et sujet à ce qui précède, si le pourcentage de participation de la société est modifié
sur la base des seuils susmentionnés, la composition du conseil d'administration de la société devra
refléter la structure actionnariale de la société - étant entendu que le nombre d'administrateurs de la
société ne doit jamais excéder cinq (5).
Afin d'éviter tout doute, toute cession d'action en dessous de vingt pourcent (20%) du nombre total
d'actions de la société ne donne aucun droit au cessionnaire de nommer un administrateur.
Un actionnaire qui vend une partie de ses actions de la société, gardera le droit d'avoir un
administrateur nommé par l'assemblée générale de la société sur la base des candidats proposés
par lui tant que l'actionnaire détient au moins douze virgule cinq pourcent (12,5%) du capital social
de la société.
Au moment de la vente telle que décrite au paragraphe précédent, l'actionnaire vendeur doit
communiquer au conseil d'administration l'identité de l'administrateur qui sera maintenu en poste.
La composition du conseil d'administration doit être équilibrée selon la diversité requise et
complémentaire dans les compétences, l'expérience et l'expertise d'un point de vue technique,
financier et de gestion.
Si un administrateur doit être remplacé, le nouvel administrateur doit être élu parmi les candidats
présentés par l'actionnaire qui a proposé l'administrateur à remplacer.
Si le siège d'un administrateur devient vacant suite à une démission, pour cause de décès,
révocation ou pour toute autre raison, les administrateurs restants one le droit de pourvoir le poste
vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale en cooptant une personne proposée par
Volet B
l'actionnaire qui a proposé l'administrateur dont le siège est devenu vacant. Dans ce cas,
l'assemblée générale doit se prononcer sur la nomination définitive à la prochaine assemblée.
En cas de vacance, le conseil d'administration prend uniquement de nouvelles décisions (autres que,
le cas échéant, celles liées au remplacement de l'administrateur dont le mandat a pris fin) après la
nomination d'un nouvel administrateur, conformément aux dispositions légales et aux statuts. Le
nouvel administrateur doit être coopté ou nommé dans les vingt (20) jours ouvrables à partir de la
date de vacance du poste.
En cas de vacance d'un poste avant le terme du mandat, l'administrateur nommé complète la durée
du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Les administrateurs sont révocables à tout moment par l'assemblée générale.
Les administrateurs sont rééligibles.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique,
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. La présidence du conseil
d'administration est assurée par un administrateur désigné sur la proposition des Administrateurs A.
Le président préside les réunions du conseil d'administration et, en cas d'empêchement, est
remplacé par un membre du conseil d'administration désigné à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés.
Le président du conseil d'administration n'a pas de voix prépondérante en cas d'égalité des voix.
REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
    1.  Convocation et réunions
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt social l'exige, et en tout état de cause
au moins quatre (4) fois par an.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, de deux (2) administrateurs
ou d'un délégué à la gestion journalière, envoyée à chaque administrateur par courrier, courrier
électronique, télécopie ou tout autre moyen écrit de communication, cinq (5) jours ouvrables au
moins avant la date prévue pour la réunion, sauf cas de force majeure ou urgence dûment justifiée
par l'intérêt social de la société.
Les convocations contiennent l'ordre du jour, le lieu, l'heure et la date de la réunion. Elles sont
documentées et contiennent une présentation des points à l'ordre du jour.
Toute réunion du conseil d'administration se tient au siège social de la société ou à tout autre endroit
indiqué dans la convocation.
Les réunions du conseil d'administration peuvent avoir lieu physiquement, par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen de (télé)communication. Les réunions du conseil
d'administration peuvent aussi faire l'objet de résolutions écrites dans les limites autorisées par la loi.
Si tous les administrateurs sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration et
indiquent avoir été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans
convocation préalable. Tout administrateur peut renoncer aux délais et formalités de convocation et,
en tous les cas, sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué s'il est présent ou
représenté à la réunion du conseil d'administration.
Pour éviter tout doute, aucune réunion du conseil d'administration n'aura lieu à moins que l'ordre du
jour d'une telle réunion ne soit communiqué au début de la réunion.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat à un
autre administrateur afin de le représenter à une réunion déterminée du conseil d'administration et de
voter en ses lieu et place. Chaque administrateur peut représenter plusieurs administrateurs à une
même réunion du conseil d'administration. L'administrateur nommé comme représentant de
l'administrateur absent votera conformément aux instructions fournies par l'administrateur absent. Le
représentant sera libre de voter comme il lui semble être dans le meilleur intérêt de la société,
uniquement s'il n'est pas ou pas clairement instruit.
II. Délibérations - Quorum et majorités
    1.  Sans préjudice d'un quorum plus strict prévu par la loi ou par les présents statuts, le conseil
d'administration ne peut valablement délibérer et décider que si au moins quatre (4) administrateurs
sont présents ou représentés. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion ayant le
même ordre du jour pourra être convoquée et sera tenue dans les deux (2) jours ouvrables qui
Volet B
suivent la première réunion du conseil d'administration - laquelle peut valablement délibérer et
décider si au moins trois (3) administrateurs sont présents ou représentés.
    2.  À toute réunion du conseil d'administration, chaque administrateur dispose d'une voix.
    3.  Les administrateurs s'efforcent d'aboutir à un consensus sur toutes les questions soumises au
conseil d'administration.
En cas d'absence de consensus et sans préjudice d'un quorum plus strict prévu par la loi ou par les
présents statuts, les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix
valablement émises par les administrateurs présents ou représentés.
    1.  Toutefois, les décisions relatives aux points suivants ne pourront être valablement adoptées
par le conseil d'administration de la société qu'à la majorité de quatre-cinquième (4/5) des voix
valablement émises par les administrateurs présents ou représentés :
    1.  la réalisation d'activités autres que celles liées à l'objet tel que défini à l'article 3;
ii. la création de filiales, de branches d'activités ou d'établissements permanents;
iii. le transfert de siège social de la société;
iv. le remboursement en avance de crédits ou obligations;
    1.  le transfert d'une branche d'activité de la société;
vi. l'octroi de pouvoirs spéciaux à un administrateur, au directeur général, au directeur financier, à un
comité ou à toute autre personne de son choix;
vii. la nomination ou la révocation du directeur général et du directeur financier de même que la
détermination de leur rémunération, à condition qu'ils soient rémunérés par la société;
    1.  tout détachement au sein de la société ou la mise à disposition d'employés ou mandataires de
l'un des actionnaires en faveur de la société ou d'une société liée de même que la détermination de
la rémunération attachée à ces détachements ou mises à disposition;
ix. la vente ou le prêt à la société de tout bien appartenant à un actionnaire ou à une des sociétés
liées;
    1.  l'acquisition ou la vente d'une participation ou la réalisation d'un investissement dans une
société;
xi. la conclusion, la modification et la résiliation du contrat de maintenance, du contrat d'interface, de
la convention directe et/ou des Documents de Financement (en ce compris les modifications des
conditions financières de ces contrats);
xii. la réalisation d'une dépense ou la conclusion d'un engagement à faire une dépense pour un
montant qui s'écarte de plus de cent mille euros (€ 100.000) du budget annuel total de la société,
étant entendu que les déviations totales sur l'année sont prises en considération pour un tel calcul;
    1.  la réalisation d'une dépense ou la conclusion d'un engagement à faire une dépense pour un
montant supérieur à cinq-cents mille euros (€ 500.000), même si ce montant est envisagé dans le
budget annuel total de la société;
xiv. la participation dans une société momentanée, un partenariat ou un consortium;
xv. l'acceptation de la structure organisationnelle de la société et toute modification significative d'une
telle structure;
xvi. l'acceptation de toute offre de travail et la signature d'un contrat de travail par la société pour les
postes suivants:
    1.  directeur général; et
    2.  directeur financier.
    1.  l'acceptation du business plan, du Modèle Financier ou du budget annuel de la société, en ce
compris leurs modifications;
    2.  la déclaration de faillite;
xix. l'acceptation de la stratégie pour P+R et la distribution technique;
xx. l'acceptation de la décision de demander la Récupération;
xxi. l'acceptation de la décision de demander l'attestation de Récupération;
    1.  l'acceptation de toute décision de suspendre l'exécution des travaux de maintenance sur la
base du contrat de maintenance;
    2.  l'acceptation des limites de garanties, franchises et primes dans le cadre des polices
d'assurance ou le changement de la couverture d'assurance;
    3.  toute décision stratégique affectant significativement la situation financière de la société dans le
Volet B
cadre du contrat de maintenance, du contrat d'interface ou de tout autre contrat signé par la société;
xxv. tout emprunt financier qui n'est pas prévu dans le budget annuel avec toute personne que ce
soit (autre que ce qui est prévu ou permis par les Documents de Financement) de même que
l'acceptation ou la conclusion de tout contrat de financement (autre que les Documents de
Financement);
    1.  la conclusion de tout prêt d'un actionnaire;
    2.  toute décision concernant la récupération de garanties;
    3.  l'octroi de toute garantie, indemnité ou sureté;
    4.  l'acceptation, la modification et la fin de toute sureté ou contre-garantie octroyée par les
actionnaires ou par la société dans le cadre du contrat de maintenance, du contrat d'interface ou de
tout autre contrat signé par la société;
xxx. la constitution d'une hypothèque, un droit ou une garantie sur tout actif ou l'octroi d'une option
d'achat sur tout actif de la société;
    1.  le prêt de tout moyen financier (autre que dans le cadre d'un dépôt auprès d'une banque ou
d'une institution financière) ou l'octroi d'un crédit à une personne quelle qu'elle soit (autre que les
clients dans le cours normal des affaires);
    2.  l'acceptation de la décision de soumettre, déposer, débuter, comparaître ou intervenir dans
toute demande, tout conflit ou arbitrage et de la stratégie générale dans le cadre de tels cas de litiges
ou pré-litiges, sauf ceux qui font partie du cours normal des affaires et qui sont liés à:
    1.  des sous-traitants, fournisseurs et sous-traitants de fournisseurs de la société pour un montant
inférieur à cinquante-mille euros (€ 50.000 ); et
    2.  des montants ou risques couverts par des polices d'assurance existantes.
    1.  la sélection de conseillers pour représenter la société dans toute dispute, affaires judiciaires ou
arbitrales dans lesquelles le risque financier excède cinquante-mille euros (€ 50.000);
    2.  l'acceptation de toute transaction dans le cadre de l'article 2044 du Code civil;
    3.  l'acceptation de toute annonce publique ou communiqué de presse par la société; et
    4.  l'acceptation de tout nouvel actionnaire.
Les abstentions et les votes blancs ne sont pas pris en compte pour le calcul des majorités.
III. Conflit d'intérêts
Nonobstant toute autre disposition des présents statuts et en plus de toute disposition du Code des
sociétés, tout administrateur qui a un conflit d'intérêts (au sens de l'article 523 du Code de sociétés)
concernant une décision relevant de la compétence du conseil d'administration, ne peut prendre part
au vote y relatif.
IV. Procès-verbaux
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président du conseil d'administration et le secrétaire.
V. Invités
Le conseil d'administration peut inviter un ou plusieurs tiers (comme par exemple un conseiller,
expert technique ou autre) à participer à une réunion déterminée du conseil d'administration si leur
présence est jugée nécessaire ou utile compte tenu de l'ordre du jour de la réunion. Ces invités n'ont
pas de droit de vote.
POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.
§1. En général
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou
les statuts réservent à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la
société en ce qui concerne la gestion à un ou plusieurs administrateur(s), exécutifs, directeurs et
autres agents, agissant seuls ou conjointement.
Le conseil d'administration peut créer et établir tout comité en vue de lui apporter des connaissances,
avis et recommandations sur toute question. Il détermine la composition, le mode de fonctionnement
et les pouvoirs de ces comités.
Le conseil d'administration peut également déléguer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs
personne(s) de son choix.
§2. Comités consultatifs
Le conseil d'administration peut créer et établir tout comité en vue de lui apporter des connaissances,
avis et recommandations sur toute question. Il détermine la composition, le mode de fonctionnement
et les pouvoirs de ces comités.
§3. Gestion journalière
Volet B
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à deux (2) directeurs généraux,
agissant conjointement, sauf concernant les actes de la gestion journalière spécialement octroyés à
l'un ou l'autre séparément. Les directeurs généraux ne sont pas administrateurs de la société et
portent respectivement les titres de " directeur général " et de " directeur financier ".
Le directeur général est nommé par le conseil d'administration parmi les candidats proposés par les
Administrateurs A initiaux et le directeur financier est nommé par le Conseil d'administration parmi
les candidats proposés par les Administrateurs B initiaux.
Le directeur général et le directeur financier disposeront des pouvoirs définis dans le procès-verbal
de la réunion du conseil d'administration qui les nomme, étant entendu que toute décision relevant
de l'une des matières visées à l'article 16.II d) ci-dessus, ne sera pas de la compétence des
personnes en charge de la gestion journalière.
La gestion journalière octroyée au directeur général, agissant seul, comprend au moins:
    1.  L'exécution de tout engagement, accord, ordre d'achat ou de paiement, à l'exception de tout
accord cadre, pour un montant n'excédant pas cent-mille euros (€ 100.000) à condition que la
dépense ait été préalablement prévue dans le budget;
    2.  L'exécution de toute décision du conseil d'administration;
    3.  L'exécution de tout engagement pour un montant n'excédant pas vingt-cinq mille euros (€
25.000) individuellement ou cent-mille euros (€ 100.000) au total qui n'a pas été préalablement prévu
dans le budget (étant entendu que tout nouvel engagement supérieur à vingt-cinq mille euros (€
5.000) ou cent-mille euros (€ 100.000) au total devra faire l'objet de l'approbation du conseil
d'administration),
étant entendu que pour l'exécution de tout ordre de paiement stipulé aux points a) et c) ci-dessus, la
double signature du directeur général et (i) du directeur financier ou (ii) de tout autre directeur
approuvé par le conseil d'administration est requise.
Le gestion journalière est octroyée au directeur financier agissant seul comprend la signature et
l'exécution de tout paiement, le retrait ou toute autre transaction bancaire ou financière pour un
montant n'excédant pas dix-mille euros (€ 10.000), à condition que la dépense ait été préalablement
prévue dans le budget, étant entendu que pour l'exécution d'un ordre de paiement stipulé au point a)
ci-dessus, la double signature du directeur financier et (i) du directeur général ou (ii) de tout autre
directeur approuvé par le conseil d'administration est requise.
Le directeur général et le directeur financier, agissant conjointement, ont le droit de réaliser une
dépense ou de conclure un engagement à réaliser une dépense pour un montant compris entre cent-
mille euros (€ 100.000) et cinq-cents mille euros (€ 500.000), même si un tel montant est prévu dans
le budget annuel total de la société.
Les mandats du directeur général et du directeur financier prennent fin :
    1.  Suite à leur démission, étant entendu que le directeur général et/ou le directeur financier
devront avertir le conseil d'administration et les actionnaires par écrit et respecter une période de
préavis de deux (2) mois; ou
ii. Par révocation par le conseil d'administration conformément à l'article 16.II.
§4. Comité de direction
Conformément à l'article 524bis du Code des sociétés le conseil d'administration peut déléguer ses
pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour autant que cette délégation puisse porter sur
la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration
en vertu d'autres dispositions de la loi.
Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur
rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont
déterminés par le conseil d'administration.
Les modes de fonctionnement du comité de direction sont le cas échéant arrêtés par le conseil
d'administration dans un règlement d'ordre intérieur.
Le conseil d'administration est chargé du contrôle du comité.
Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature
patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du comité, il doit le communiquer
aux autres membres avant la délibération du comité. En outre, les prescriptions de l'article 524ter du
Code des sociétés doivent être prises en considération.
§5. Délégations de pouvoirs
Le conseil d'administration ainsi que tout délégué à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion journalière pour ce qui concerne ce dernier, peuvent chacun, en toutes circonstances,
conférer des pouvoirs spéciaux, à une ou plusieurs personne(s) de leur choix. Selon le cas, le
conseil d'administration ou le délégué à la gestion journalière peut autoriser le mandataire à
subdéléguer ses pouvoirs.
Volet B
REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
Sans préjudice du pouvoir de représentation du conseil d'administration, la société est valablement
représentée à l'égard des tiers et en justice, en qualité de demandeur ou de défendeur :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement, parmi lesquels un (1) Administrateur A, d'une
part, et un (1) Administrateur B , d'autre part ;
- soit dans les limites de la gestion journalière, par le directeur général agissant seul ou
conjointement avec le directeur financier et/ou tout autre directeur nommé par le conseil
d'administration, selon le cas.
La société est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux, dans les limites de
leur mandat.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Le(s)
commissaire(s) sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les réviseurs
d'entreprises, inscrits au registre public de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises et son/leurs
représentant(s) sera/seront associé(s) au sein d'une société d'audit de renommée internationale. Les
commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-
intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour de
justes motifs.
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale devra nommer un
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire(s), chaque actionnaire pourra se faire
représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord, ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire. Dans ces cas les observations de l'expert-comptable sont
communiquées à la société.
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le 30 juin de chaque année à dix heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable
qui précède.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
Une assemblée générale des actionnaires extraordinaire ou spéciale peut être convoquée chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
CONVOCATION.
L'assemblée générale se réunit sur convocation du conseil d'administration, du président du conseil
d'administration, de deux administrateurs ou, à défaut, du commissaire ou encore à la demande
d'actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social.
La convocation à une assemblée générale est adressée à chaque actionnaire par écrit, de quelque
manière que ce soit (lettre recommandée, courrier électronique, fax ou tout autre moyen de
communication écrit), au moins quinze (15) jours avant l'assemblée générale, ordinaire ou
extraordinaire.
Toute convocation doit mentionner l'heure, la date et le lieu de l'assemblée générale, ainsi que son
ordre du jour, le cas échéant documenté.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans
convocation préalable. Tout actionnaire peut renoncer aux délais et formalités de convocation et, en
tous les cas, sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté
à l'assemblée générale.
MISE A DISPOSITION DE DOCUMENTS.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires nominatifs, des
administrateurs et des commissaires en vertu du Code des sociétés est adressée en même temps
que la convocation.
Une copie de ces documents est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard
sept (7) jours avant l'assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être
admises à l'assemblée. Les personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai reçoivent une
copie de ces documents à l'assemblée générale.
Tout actionnaire, obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la
collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze (15)
jours avant l'assemblée générale, une copie de ces documents au siège de la société.
Les personnes auxquelles, en vertu du Code des sociétés, des documents doivent être mis à
disposition à l'occasion d'une quelconque assemblée générale, peuvent préalablement ou à l'issue
de cette assemblée générale, renoncer à la mise à disposition desdits documents.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 34 des présents statuts, le
Volet B
conseil d'administration adressera, en même temps que la circulaire dont question dans le précédent
article, aux actionnaires nominatifs et aux commissaires éventuels une copie des documents qui
doivent être mis à leur disposition en vertu du Code des sociétés.
Tout obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la
collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre ou de
l'attestation visée à l'article 474 du Code des sociétés, une copie de ces documents au siège de la
société.
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l'exige,
effectuer au moins trois (3) jours ouvrables avant ladite assemblée le dépôt de ses certificats
d'actions nominatives, au siège social ou dans les établissements désignés dans les avis de
convocation.
Les titulaires d'obligations, de droits de souscriptions et de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en
respectant les conditions d'admission prévues pour les actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut donner mandat, par écrit ou par tout moyen de (télé)communication, à une
personne, physique ou morale, actionnaire ou non, afin de le représenter à toute assemblée
générale et de voter en ses lieu et place. Chaque mandataire peut représenter plusieurs actionnaires
à une même assemblée générale. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une
signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le
conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois (3) jours ouvrables avant
l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le
siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Les votes se font à main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale de la société
n'en décide autrement
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire établi par le conseil
d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre
de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de
l'assemblée, la mention " oui ", " non " ou " abstention ". L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, le
cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale
conformément à l'article 25 des statuts.
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
(5%) au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
DISTRIBUTION.
Dans les limites et conditions permises par la loi, le Contrat de maintenance et les Documents de
Financement (tels que définis dans le Contrat PPP), les actionnaires s'engagent à ce que les
administrateurs nommés sur la base de leur proposition maximisent la distribution de dividendes, tout
en ne compromettant pas la capacité de la société à faire face à ses futures obligations sur la base
du Contrat de maintenance.
Les actionnaires ont droit à la distribution des dividendes, proportionnellement au nombre de titres
que chacun d'eux détient de la société.
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par elle ou par le conseil d'administration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent par cinq (5) ans.
Volet B
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 618 du
Code des sociétés.
DISTRIBUTION IRREGULIERE.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
L'assemblée générale détermine le mode de la liquidation, normale ou simplifiée, conformément aux
dispositions du Code des sociétés.
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale. Si rien n'est décidé à ce sujet, les administrateurs en fonction seront
considérés de plein droit comme liquidateurs.
Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par le tribunal de commerce de leur
nomination résultant de la décision prise par l'assemblée générale, conformément à l'article 184 du
Code des sociétés.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de la société, le boni de liquidation éventuel
sera réparti entre tous les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital de la
société.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
NOMINATIONS DES PREMIERS ADMINISTRATEURS.
Ont été nommés, à compter du 27 novembre 2018, les personnes suivantes en qualité de premiers
administrateurs de la société :
1/ Monsieur CALLES DE PABLOS Iker, de nationalité Espagnole, ayant élu domicile Plza.
Echevarria Luis 4 à 006 IZ Bilbao, Espagne, administrateur A;
2/ Monsieur FUICA LARRAÑAGA Martin Miguel, de nationalité Espagnole, ayant élu domicile Calle
Jose Miguel Iturrioz 26 à 20200 Beasain, Espagne, administrateur A;
3/ Monsieur URRETABIZKAIA ARRIETA Iñigo, de nationalité Espagnole, ayant élu domicile Etxe.
Kopure SN, Gaztelu, Gipuzkoa, Espagne, administrateur A;
4/ Monsieur MAJORAL Pierre Georges, de nationalité Française, domicilié avenue Winston Churchill
42 à 1180 Uccle, Belgique, administrateur B; et
5/ Monsieur KUNTZ Jean-Marc Michel, de nationalité Française, ayant élu domicile rue de l'Isère 2 à
67800 Hoenheim, France, administrateur B.
Les administrateurs susnommés sont nommés pour un terme de six ans, de sorte que leur mandat
prendra fin immédiatement à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société
approuvant les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2023.
Conformément à l'article 18 des statuts de la société, "sans préjudice du pouvoir de représentation
du conseil d'administration, la société est valablement représentée à l'égard des tiers et en justice,
en qualité de demandeur ou de défendeur :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement, parmi lesquels un (1) Administrateur A, d'une
part, et un (1) Administrateur B , d'autre part ;
- soit dans les limites de la gestion journalière, par le directeur général agissant seul ou
conjointement avec le directeur financier et/ou tout autre directeur nommé par le conseil
d'administration, selon le cas.
La société est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux, dans les limites de
leur mandat.".
Le mandat des administrateurs est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
NOMINATION D'UN COMMISSAIRE.
A été nommé, à compter du 27 novembre 2018 : KPMG Réviseurs d'Entreprises SCRL civile
(B00001), dont le siège social est établi Luchthaven Brussel Nationaal 1K à 1930 Zaventem, qui
conformément à l'article 132 du Code es sociétés, a désigné comme représentant Monsieur Benoit
Van Roost (IRE Nr. A01661), en qualité de commissaire de la société pour un terme de trois ans, soit
pour les exercices sociaux se clôturant aux 31 décembre 2019, 2020 et 2021.
PREMIER EXERCICE SOCIAL.
Le premier exercice social commence le 27 novembre 2018 et prend fin le trente et un décembre
deux mille dix-neuf.
Volet B
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE.
La première assemblée générale se tiendra en 2020.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES.
Tous pouvoirs ont été conférés à (a) chacun des administrateurs de la société et à (b) Maître Johan
Mouraux, avocat, Maître Cedric Hauben, avocat, ou tout autre avocat du cabinet d'avocats " DLA
Piper UK LLP ", dont les bureaux sont établis avenue Louise, 106, 1050 Bruxelles, chacun d'eux
agissant seul et avec pouvoir de substitution, afin (i) d'assurer les formalités auprès du registre des
personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée,
ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données de la
société dans la Banque Carrefour des Entreprises et (ii) de faire en général tout le nécessaire dans
le cadre des formalités à accomplir suite à la constitution de la société dont notamment
l'établissement du registre des actions de la société.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, trois procurations).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire