Ondernemingsnr : 0795604490
Naam
(voluit) : Independent Container Line
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kipdorp 57
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, tien juli tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Independent Container
Line", waarvan de zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Kipdorp 57, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
wijziging van de rechten verbonden aan de soorten van aandelen.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Toevoeging van een afgekorte naam.
De vergadering beslist, met ingang vanaf heden, een afgekorte naam van de Vennootschap toe te
voegen, zijnde “ICL”, en bijgevolg artikel 1 van de statuten te wijzigen overeenkomstig de hierna
aangenomen nieuwe tekst van statuten.
DERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de tussen aandeelhouders gesloten
Aandeelhoudersovereenkomst en met de huidige toestand van de Vennootschap.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de tussen aandeelhouders gesloten
Aandeelhoudersovereenkomst de dato 15 juni 2023 en met de huidige toestand van de
Vennootschap.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
“TITEL I: RECHTSVORM– NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “Independent Container Line” afgekort “ICL”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
Trans-Atlantische rederij en scheepsvaart, het vervoer van goederen van allerlei aard, de overname
en uitvoering van binnenvaart- en kustmotorschepen, vrachtwagen- en spoorwegtransporten als
scheepseigenaar en expediteur en voorts de behandeling en opslag van goederen van allerlei aard,
met inbegrip van expeditie, logistiek, distributie, goederenverwerking en het sluiten van alle daarmee
verband houdende handelstransacties. In het bijzonder is de vennootschap gerechtigd om schepen
in eigendom te hebben, te verhuren of te leasen en om in dit verband andere affiene activiteiten te
verrichten.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
(a)          uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig
uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel
van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur,
de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die recht-streeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten;
(b)          uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig
uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende
goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in
het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waar-depapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen;
(c)          uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.      
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten
voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin. Zij heeft in het algemeen de
volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de
verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 277.778 aandelen uitgegeven, opgedeeld in 250.000
categorie A aandelen en 27.778 categorie B aandelen.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 9. Bestuursorgaan
§1 Bevoegdheden en samenstelling
 De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal (met een maximum van
9 bestuurders), de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De bestuurders mogen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van het voorwerp, behalve die welke door de wet of door de statuten zijn voorbehouden aan de
algemene vergadering.
Indien er meerdere bestuurders zijn dan vormen zij een raad, met benoeming van een voorzitter en
handelen als een vergadering van de raad van bestuur.
De bestuurder(s) kan (kunnen) de uitoefening van een deel van zijn (hun) bevoegdheden delegeren
door middel van een bijzondere volmacht aan een derde die door de vennootschap is aangesteld.
Indien er meerdere bestuurders zijn, moet deze volmacht gezamenlijk worden gegeven.
De bestuurders regelen onderling de uitoefening van de bevoegdheid.
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder, tenzij anders bepaald in de tussen
aandeelhouders gesloten aandeelhoudersovereenkomst.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
§2 collegiaal bestuursorgaan
De voorzitter van het bestuur wordt benoemd door het bestuur.
Een vergadering van het bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, of een bestuurder, ten
minste veertien (14) dagen voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij alle bestuurders
hiervan afzien. De oproeping is geldig door schriftelijke kennisgeving (brief of e-mail). Deze
oproeping bevat een gedetailleerde agenda van de zaken die op de vergadering zullen worden
behandeld en een verklaring van de besluiten die op de vergadering zullen worden genomen.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of vertegenwoordigd is, wordt beschouwd
als regelmatig opgeroepen.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
vermeld in de oproeping.
Elke bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden gereproduceerd en zijn handtekening draagt, om
hem te vertegenwoordigen op een specifieke vergadering en om in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, naast zijn eigen stem,
zoveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met een gewone meerderheid van de stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter
doorslaggevend.
De raad van bestuur kan alleen besluiten over investeringen in of desinvesteringen van schepen en
over de verwerving en verkoop van deelnemingen als een dergelijk besluit wordt goedgekeurd met
de bijzondere meerderheid opgenomen in de enige aandeelhoudersovereenkomst afgesloten tussen
alle aandeelhouders met betrekking tot de vennootschap.
§3 Algemeen
Elk lid van het bestuursorgaan kan via om het even welk telecommunicatie of videografisch middel
deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en zijn stem uitbrengen, met het oog op
het organiseren van vergaderingen tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar
verwijderd zijn om hen in staat te stellen tegelijkertijd te communiceren.
De beslissingen van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparige schriftelijk besluiten
van de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend door de
voorzitter van de vergadering en de bestuurders die daarom verzoeken.
(…)
Artikel 11. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 13. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste
maandag van de maand juni, om 18 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
(…)
Artikel 14. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-              de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-              de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 16. Beraadslagingen
§ 1. Op een algemene vergadering van de vennootschap kunnen geen zaken worden behandeld
tenzij alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op het tijdstip waarop de vergadering
tot zaken overgaat.
§2. Indien binnen een half uur na het voor het houden van een aandeelhoudersvergadering van de
vennootschap vastgestelde tijdstip niet alle aandeelhouders aanwezig zijn, wordt de vergadering
verdaagd naar hetzelfde tijdstip en dezelfde plaats eenentwintig (21) dagen later en wordt elk van de
aandeelhouders onmiddellijk per e-mail van de verdaging in kennis gesteld. Indien op een dergelijke
verdaagde vergadering alle aandeelhouders niet binnen een half uur na aanvang aanwezig zijn, dan
kan de vergadering plaatsvinden en besluiten kunnen geldig worden genomen zonder het vereiste
quorum.
§ 3. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 4. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 5. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 6. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 7. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is. Voor beslissingen met betrekking tot de aanvaarding
van nieuwe aandeelhouders en voor dividenduitkeringen is een meerderheid van negentig (90)
procent van alle aanwezige of vertegenwoordigde stemmen van toepassing.
§ 8. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
vervuld. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 18. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(…)
Artikel 19. Bestemming van de winst – reserves – interimdividend
De aanwending van de nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het
bestuursorgaan.
De aandeelhouders kunnen overgaan tot het uitkeren van een tussentijds dividend overeenkomstig
de wettelijke bepalingen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 22. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
VIERDE BESLISSING: Benoeming bestuurders.
De vergadering beslist de volgende personen te benoemen als bestuurder van de Vennootschap,
met ingang vanaf heden en voor onbepaalde duur:
I.             Als A Bestuurder:
-              De heer KIRKLAND Jonathan, geboren te Liverpool, Verenigd Koninkrijk op 10 augustus
1956;
-              De heer ROSS Dale, geboren te Illinois, Verenigde Staten van Amerika op 26 december
1957; en
-              De besloten vennootschap “CVS Consulting”, met zetel te 2970 Schilde,              
Huldekens 23 en met ondernemingsnummer 0748.633.528, vast vertegenwoordigd door de heer
VAN STEENBERGEN Chris, geboren te Beerse op 17 mei 1956.
II.            Als B Bestuurder:
-              De heer DÖHLE Christoph, geboren te Hamburg op 18 oktober 1965.
III.          Als C Bestuurder:
-              De naamloze vennootschap “Box Invest”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer
MERCIER Stéphane, geboren te Antwerpen op 20 januari 1972.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ZESDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Charlotte Verheyen, Johan Lagae en elke andere
advocaat van Loyens Loeff, woonstkeuze gedaan hebbende te 1040 Brussel, Tervurenlaan 2, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, en het UBO
register, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een verslag van
het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris