Nº d'entreprise : 0451 071 279
Nom
(en entier) : ERSTA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Rue du Vieux-Frêne, 9 à 4031 Liège
Objet de l'acte : Projet de SCISSION PARTIELLE de la SA « ERSTA » PAR CONSTITUTION
D'UNE NOUVELLE SRL DE MÊME DÉNOMINATION (Art. 12 :8,1º et Art.
12:74 à 12:90 C.S.A.)
A. DESCRIPTION DE LA SCISSION
Il est envisagé que la SA ERSTA se scinde partiellement conformément à l'article 12:8 et aux articles
12:74 et suivants du Code des sociétés et des associations.
Cette opération aura pour effet le transfert, par suite d'une dissolution sans liquidation de la SA ERSTA, à
une nouvelle société a constituer, d'une partie de son patrimoine, activement et passivement, le tout
constituant une branche d'activités, moyennant l'attribution à l'actionnaire unique de la SA « ERSTA » de
nouvelles actions émises par la société à constituer.
Le conseil d'administration de la SA « ERSTA » a pris connaissance de l'obligation légale de déposer un
projet de scission au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, au plus tard six semaines avant la tenue de
l'assemblée générale appelée à se prononcer sur ledit projet de scission (article 12:75, dernier alinéa du Code
des sociétés et des associations).
Le conseil d'administration de la SA « ERSTA » s'engage à faire tout ce qui est en son pouvoir en vue de
réaliser la scission aux conditions définies ci-après, sous réserve de l'approbation de ce projet par
l'assemblée générale, en respectant les prescriptions légales. Il fixe, par la présente, le projet de scission qui
sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires.
La SA « ERSTA » exploite deux centres de fitness. Elle a pour objet social l'exploitation de centres de
remise en forme, y compris l'exploitation de cafétarias et la petite restauration dans ces centres, ainsi que le
commerce en gros et au détail de vêtements et d'articles de sport, de produits de massage et d'aliments pour
sportifs.
La SA ERSTA a pour actionnaire unique la SRL IMOSTA, de numéro d'entreprise 0883.121.850 dont
Monsieur Éric STASSENS est actionnaire à 99,852 %.
Deux branches d'activité sont appelées à se dissocier : d'une part l'exploitation des deux centres de
remise en forme et d'autre part la détention de l'immeuble sis 9, rue du Vieux Frêne à OUGRÉE.
L'opération de scission partielle envisagée a pour but d'isoler dans une nouvelle société à constituer
l'ensemble des actifs, passifs, droits et engagements liés à la branche d'activité d'exploitation des centres de
remise en forme.
Ainsi, l'actuelle SA ERSTA, société scindée, conservera son patrimoine immobilier tandis qu'elle
transférera à une nouvelle société (SRL) à constituer sous la même dénomination, l'entièreté de son
exploitation de centres de remise en forme. La société scindée modifiera sa dénomination sociale et prendra
la dénomination « ERSTIMMO » tout en conservant sa forme juridique de société anonyme.
Elle modifiera son objet social de manière à exercer la gestion immobilière pour compte propre.
La SA « ERSTA » conservera dès lors l'ensemble des actifs, passifs, droits et engagements liés à sa
branche d'activité immobilière.
La scission partielle de la SA « ERSTA » s'inscrit dans ce contexte de séparation et vise à pérenniser les
activités tout en les différenciant. Il s'agit de poursuivre les activités au travers de deux structures autonomes.
Elle répond notamment à une volonté économique de maintien des deux branches d'activités. Elle
permettra leur développement et leur gestion avec une politique distincte.
B. MENTIONS PRÉVUES PAR L'ARTICLE 12:75 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS
1.Renseignements généraux quant à la société à scinder ainsi que quant aux nouvelles sociétés issues de
la scission (art. 12:75, al. 2, 1° du Code des sociétés et des associations)
a)La SA ERSTA » (société scindée)
Société Anonyme « ERSTA », reprise à la B.C.E. sous le numéro 0451.071.279, dont le siège social est
établi à 4031 LIEGE, rue du Vieux Frêne, 9, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Alain .
DELIEGE à CHÊNEE-LIEGE en date du 21 septembre 1993, publié par extrait à l'annexe du Moniteur Belge
du 29 octobre 1993 sous le numéro 436, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte
d'augmentation/réduction de capital passé en l'étude du notaire Jean-Michel GAUTHY, le 2 mai 2019, publié
aux Annexes du Moniteur Belge le 15 mai suivant, sous le numéro 0065797.
L'objet social de la société scindée est le suivant :
-« l'exploitation de centres de remise en forme, y compris l'exploitation de cafétarias et la petite
restauration dans ces centres ;
-le commerce en gros et au détail de vêtements et d'articles de sport, de produits de massage et
d'aliments pour sportifs.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, similaire, ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits. ».
Cet objet social sera appelé à se modifier par suppression du texte existant et son remplacement par un
objet social conforme à celui de la gestion immobilière pour compte propre.
Le capital social est fixé à la somme de septante-six mille euros (76.000 EUR). Il est représenté par cinq
mille (5.000) actions, nominatives, sans désignation de valeur nominale. Celles-ci sont entièrement détenues
par la SRL IMOSTA de numéro d'entreprise 0883.121.850.
L'actif net de la société scindée, au 31 décembre 2024, s'élève à un montant positif de 170.915,68 €.
b)La SRL ERSTA (société nouvelle à constituer)
La nouvelle société issue de la scission prendra la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL), elle
conserve la dénomination de la société scindée et sera dénommée « ERSTA ».
Son siège social sera établi rue du Vieux Frêne, 9 à 4031 LIEGE (Angleur).
Son objet social, sous réserve d'adaptations, sera similaire à celui de la société qui se scinde, à savoir :
-« l'exploitation de centres de remise en forme, y compris l'exploitation de cafétarias et la petite
restauration dans ces centres ;
-le commerce en gros et au détail de vêtements et d'articles de sport, de produits de massage et
d'aliments pour sportifs. ».
2.Rapport d'échange des actions et montant de l'éventuelle soulte (art. 12:75, al. 2, 2°, du Code des
Sociétés et des Associations)
Le rapport d'échange des actions a été fixé, en considération de la situation comptable arrêtée au 31
décembre 2024. Au vu du fait que la société scindée est filiale à 100 % de la SRL IMOSTA, actionnaire
unique, chaque actionnaire appelé à se voir attribuer les actions de la nouvelle société à constituer dans des
proportions identiques à celles qu'il détient actuellement au sein de la SA ERSTA, soit une pour une, il n'a pas
nécessaire de procéder à une évaluation complète de la société scindée. Les fonds propres, arrêtés au 31
décembre 2024, ont été retenus comme base d'évaluation.
L'actif net de la société s'élève, au 31 décembre 2024, à un montant positif de 170.915,68 €.
Dans le cadre de la scission partielle de ses activités, la société scindée diminuera ses fonds propres, au
31 décembre 2024, de 23.314,51 EUR. La société sera toujours représentée par cinq mille (5.000) actions
sans mention de valeur nominale.
En contrepartie de l'apport en nature à la SRL « ERSTA », société nouvellement constituée, cinq mille
(5.000) actions sans mention de valeur nominale sans désignation de valeur nominale seront émises.
Aucune soulte ni paiement complémentaire ne sera versé.
3.Modalités de remise des actions des nouvelles sociétés issues de la scission (art. 12:75, al. 2, 3º du
Code des Sociétés et des Associations)
Les nouvelles actions créées à l'occasion de la scission partielle seront inscrites au nom de l'actionnaire
unique la société à scinder, mieux identifié ci-dessus, à raison d'une action nouvelle de la SRL « ERSTA »,
créée à l'occasion de la scission partielle, contre preuve de détention d'une action préexistante de la société
scindée partiellement.
Le cas échéant, une action relevant d'une catégorie déterminée au sein de la société à scinder donnera
droit à une action d'une catégorie identique au sein de la société nouvelle.
Les actions de la société scindée éventuellement détenues en usufruit ou en nue-propriété donnent droit à
des actions de la nouvelle société soumises à un démembrement correspondant. Il en va de même des
actions de la société scindée détenues en indivision.
Ladite attribution sera concomitante à la constitution de la nouvelle société issue de la scission.
4.Date à partir de laquelle les actions de la nouvelle société à constituer donneront droit à la participation
aux bénéfices (art. 12:75, al. 2, 4° du Code des Sociétés et des Associations)
Les actions nouvelles à émettre par la SRL « ERSTA » à constituer prendront part aux résultats et
donneront droit aux dividendes distribués relatifs à son exercice comptable commençant le 1er janvier 2025 à
00h00.
5.Date à partir de laquelle les opérations de la société scindée seront, du point de vue comptable,
considérées comme accomplies pour compte de chacune de la nouvelle société issue de la scission (art.
12:75, al. 2, 5° du Code des Sociétés et des Associations)
Les opérations de la société scindée seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies
pour compte de la nouvelle société issue de la scission, à compter du 1er janvier 2025 à 00h00.
6.Droits spéciaux (art. 12:75, al. 2, 6° du Code des Sociétés et des Associations)
Il n'existe pas, dans la société à scinder partiellement, des actionnaires ayant des droits spéciaux ni de
porteurs de titres autres que des titres représentatifs du capital.
Aucun droit particulier n'a été ou ne sera accordé par la société bénéficiaire aux actionnaires de la société
à scinder partiellement.
7.Emoluments spéciaux du réviseur d'entreprise (art. 12:75, al. 2, 7° du Code des Sociétés et des
Associations)
Il est proposé à l'assemblée générale de la société à scinder d'appliquer la procédure simplifiée, telle que
prévue par l'article 12:81 du Code des Sociétés et des Associations et de renoncer à l'unanimité au rapport du
réviseur prévu par l'article 12:77 du Code des Sociétés et des Associations.
Le rapport à établir conformément à l'article 5:7 du même code, en ce qui concerne l'apport en nature en
faveur de la nouvelle société sera rédigé par la SRL 3R, LEBOUTTE & Co, Réviseurs d'entreprise,
représentée par Monsieur Denys LEBOUTTE, réviseur d'entreprises.
8.Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la
scission (art. 12:75, al. 2, 8° du Code des Sociétés et des Associations)
Aucun avantage particulier n'est accordé aux administrateurs de la société scindée ni au(x)
administrateur(s) de la nouvelle société issue de la scission.
9.Description et répartition des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la nouvelle société (art.
12:75, al. 2, 9° du Code des Sociétés et des Associations)
Sur base des comptes arrêtés au 31/12/2024, la description et la répartition des éléments du patrimoine à
transférer à la SRL « ERSTA » peuvent se résumer comme suit. Il s'agit principalement de :
A l'actif (341.232,22 €)
-Immobilisations corporelles (76.517,70 €) : soit le mobilier et le matériel roulant (69.864,40 €) attaché à la
branche d'activité transférée ainsi que les aménagements de locaux loués à destination de centres de remise
en forme. (6.653,30 €) ;
-Immobilisations financières (2.280,76 €) : soit une participation financière de 33,33 % (soit 60 actons sur
un total de 180 actions) dans la SRL KINEO, de numéro d'entreprise 0829.217.861 (2.200,00 €) et une
caution versée en numéraire (80,76 €) ; La SRL KINEO offre une structure de gestion commune dédié au
secteur relevant de la brache d'activité cédée et réunissant les sociétés ERSTA, WALFORM, GESFORM,
NEW TENNIS CLUB DE L'ÉPINE et SEDEG
-Créances commerciales (44.967,40 €) : soit l'entièreté de l'encours client au 31 décembre 2024 ;
-Autres créances (61,60 €);
-Valeurs disponibles (212.249,05 €) : le principal des avoirs en banque est attribué à la nouvelle société
issue de la scission, à savoir l'entièreté des valeurs disponibles au 31 décembre 2024, à l'exception d'un
prélèvement de 30.000,00 conservé par la société scindée.
-Comptes de régularisation (5.155,71 €), constitués de charges à reporter (5.083,06 €) et de produits
acquis (72,65 €).
Au passif (317.917,71 €)
-Dettes financières à plus d'un an (98.571,14 €) relatives aux financements de l'exploitation (Mobilier et
matériel roulant, voitures, reconstitution fonds de roulement)
-Dettes financières échéant dans l'année (40.087,53 €) par reclassement des dettes financières supra ;
-Dettes commerciales (99.442,70 €), soit l'entièreté de l'encours fournisseurs au 31 décembre 2024 ;
-Dettes fiscales, salariales et sociales (58.523,74 €), soit l'entièreté des dettes de cette nature au 31
décembre 2024 ;
-Dettes diverses (cautions casiers) : (19.520,00 €)
-Comptes de régularisation (1.772,60 €), constitués de charges à imputer.
Par différence, des fonds propres de 23.314,51 € correspondant à l'actif net transféré, soit :
oCapital souscrit (dont réserves taxées incorporées : 7,26 €) : 10.367,12 € ;
oRéserve légale : 1.691,48 € ;
oRéserves immunisées (investissement) : 1.937,01 €;
oRéserves disponibles : 8.866,61 € ;
oBénéfice reporté : 452,29 € ;
Tous les droits et engagements relatifs aux biens cédés, actuels et futurs, liés aux relations avec la SA «
ERSTA » sont également transférés à la société bénéficiaire desdits biens.
Les sûretés réelles concédées ou promises sur les actifs transférés de la société à scinder seront
transférées à la société bénéficiaire de ces actifs pour garantir, à l'égard des organismes financiers
concernés, les engagements de passif qui leur sont apportés dans le cadre de la scission.
En vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du patrimoine, dans
la mesure où la répartition décrite ci-avant ne serait pas suffisamment précise, soit parce que l'attribution faite
serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments du patrimoine n'ayant pas été repris dans
le relevé des éléments attribués à la nouvelle société issue de la scission par suite d'omission ou de
des Associations, que tous les actifs et passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués
mais présentant un rattachement direct avec l'activité d'exploitation reviendront à la SRL « ERSTA »,
nouvellement constituée, tandis que tous les actifs et passifs présentant un rattachement avec la branche
d'activité immobilière seront maintenus dans la société à scinder.
10.Répartition aux actionnaires de la société scindée des actions de la nouvelle société (art. 12:75, al. 2,
10° du Code des Sociétés et des Associations)
La distribution des actions de la nouvelle société aux actionnaires de la société scindée s'effectue comme
suit, selon un rapport 1/1 : La SRL IMOSTA : 5000 actions
C. PROJET DE STATUTS DE LA NOUVELLE SOCIÉTÉ ISSUE DE LA SCISSION
(ARTICLE 12:85 DU CODE DES SOCIÉTÉS)
Le projet de statuts de la SRL « ERSTA», rédigé en français, et qui sera soumis à l'approbation de
l'assemblée générale de la société à scinder, de même que le projet des premières dispositions transitoires
qui accompagnent la constitution (désignation d'administrateur, durée du premier exercice comptable, ... )
seront adressés à l'actionnaire de la société à scinder préalablement à ladite assemblée.
D. MENTIONS COMPLÉMENTAIRES
1.Les administrateurs s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir
pour réaliser la scission de la manière décrite ci-avant, sous réserve de l'approbation de ce projet par
l'assemblée générale, en respectant les prescriptions légales et ce conformément aux dispositions statutaires
de la société à scinder et aux articles 12:74 à 12:90 du Code des Sociétés et des Associations.
Les administrateurs se communiqueront toutes informations utiles de même qu'aux actionnaires de la
manière prescrite par les dispositions légales applicables à la présente opération de scission.
Les éléments et données échangés dans le cadre de ce projet sont confidentiels. Les administrateurs
s'engagent à respecter ce caractère confidentiel.
2. Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires de la société à scinder six
semaines au moins après son dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise, division de Liège, et ce
conformément aux dispositions de l'article 12:75 du Code des Sociétés et des Associations.
Fait à Liège,
Le 16 mai 2025.
Pour la SA ERSTA à scinder,
srl IMOSTA
Administrateur
Eric STASSENS
représentant permanent
Déposé en même temps : 1 exemplaire du projet de scission