Ondernemingsnr : 0466538920
Naam
(voluit) : D.V. Invest
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Georges Eekhoudlaan 7
 : 8620 Nieuwpoort
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden op 4 mei 2023 voor meester Hélène DUSSELIER, notaris met
standplaats te Meulebeke, die haar ambt uitoefent in de vennootschap NOTARIS HÉLÈNE
DUSSELIER BV, met zetel te Meulebeke, Barnumstraat 20; houdende een buitengewone algemene
vergadering van vennoten van de commanditaire vennootschap op aandelen "D.V. Invest", met zetel
gevestigd te 8620 Nieuwpoort, Georges Eekhoudlaan 7; ondernemingsnummer 0466.538.920, RPR
Gent Afdeling Veurne, niet BTW-plichtig zo verklaard; dat de volgende beslissingen werden
genomen met éénparigheid van stemmen en met naleving van de wettelijke of statutaire beperkingen
van het stemrecht:
Eerste beslissing
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39 §1 eerste en derde lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, beslist de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Tweede beslissing
In aansluiting bij het eerste besluit, en gelet op het feit dat de rechtsvorm van de commanditaire
vennootschap op aandelen niet wordt weerhouden in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, beslist de algemene vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek
zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel 41 §2 eerste lid van de Wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, met name deze van de naamloze vennootschap (afgekort NV).
Derde beslissing
In aansluiting bij de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp. Wat dat laatste betreft, merkt de
vergadering volledigheidshalve op dat, om in overeenstemming te zijn met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, de term “doel” wordt vervangen door de term “voorwerp”, zonder
dat dit enigszins als een inhoudelijke wijziging van het voorwerp kan worden beschouwd.
De vergadering beslist om de zetel van de vennootschap niet langer statutair te bepalen.
De algemene vergadering heeft er nota van genomen dat de gecommanditeerde vennoten ten
aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zullen blijven voor de verbintenissen van
de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf hetwelk deze akte van omzetting aan derden
kan worden tegengeworpen.
Volledigheidshalve merkt de vergadering op dat de huidige gecommanditeerde statutaire
zaakvoerders zich akkoord hebben verklaard met hun voorgenomen ontslag, mede gelet op de
voorgenomen aanduiding van de nieuwe bestuurders; zoals geagendeerd. De gecommanditeerde
statutaire zaakvoerders zullen aldus niet als statutaire bestuurders worden aangeduid of in de
statuten worden opgenomen.
De vergadering heeft haar goedkeuring verleend betreffende de nieuwe statuten waarvan het
Luik B
uittreksel als volgt luidt:
De rechtsvorm van de vennootschap, haar naam en de aanduiding van het gewest waarin de zetel
van de vennootschap is gevestigd:
De naamloze vennootschap “D.V. Invest” waarvan de zetel gevestigd is in het Vlaams Gewest;
De duur van de vennootschap: Voor onbepaalde tijd;
Het bedrag van het kapitaal: € 1.987.537,00;
Het begin en het einde van het boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari
en eindigt op eenendertig december van ieder jaar;
De bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling van
het na vereffening overblijvende saldo:
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf (5) procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende (1/10de) van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo van de winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
De wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang hun bevoegdheden en de wijze
waarop zij die uitoefenen:
Samenstelling van het bestuursorgaan:
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste drie leden.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden door de algemene vergadering voor hoogstens zes (6) jaar benoemd. Enkel
de heer Herman Decaestecker en mevrouw Hilda Vieren of hun descendenten in rechte lijn met de
vereiste bekwaamheid kunnen tot bestuurder benoemd worden.
Tenzij het benoemingsbesluit anders bepaalt, loopt het mandaat van de algemene vergadering
waarop de bestuurder wordt benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin
zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan besluiten om een
opzeggingstermijn of opzegvergoeding toe te kennen aan de bestuurder wiens mandaat wordt
beëindigd.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet
herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herbenoeming.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende
algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
Als de vennootschap ingevolge overlijden, ontslag of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder
telt, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan hem toegekend als enige
Luik B
bestuurder, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van
deze statuten die verwijzen naar het bestuursorgaan en/of de raad van bestuur mogen dan gelezen
worden als verwijzend naar de enige bestuurder.
Voorzitterschap van de raad van bestuur:
De raad van bestuur kan uit zijn midden een voorzitter kiezen. De raad kan desgevallend ook een
ondervoorzitter benoemen. Indien geen voorzitter werd aangeduid of de voorzitter verhinderd is,
wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere
bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan overeenstemming, door de oudste
aanwezige bestuurder. In geval van een rechtspersoon-kandidaat is de leeftijd van haar vaste
vertegenwoordiger doorslaggevend.
Bijeenroeping van de raad van bestuur:
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of door
twee bestuurders, telkens het belang van de vennootschap dit vereist.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft,
ten laatste drie (3) dagen vóór de vergadering, behoudens in geval van hoogdringendheid. In dit
laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in
het verslag van de vergadering. De raad van bestuur kan geldig beraadslagen en besluiten zonder
het bewijs te moeten leveren dat deze oproepingsformaliteiten nageleefd werden, op voorwaarde dat
alle bestuurders aanwezig zijn of, voor of na de vergadering, uitdrukkelijk afstand hebben gedaan
van hun recht om tot de vergadering te worden uitgenodigd of om de materialen en rapporten voor
de raad van bestuur voor de vergadering te ontvangen.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, op de zetel van de vennootschap.
Besluitvorming van de raad van bestuur:
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn. Een bestuurder kan meerdere andere bestuurders vertegenwoordigen bij volmacht
op dezelfde vergadering.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen. Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen
bezwaar werd gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen. Bij staking
van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Vergaderingen van de raad van bestuur mogen plaatsvinden via elektronische
communicatiemiddelen (zoals video- of teleconferentie, conference call, video call, etc.) en het is de
bestuurders toegelaten via dergelijke communicatiemiddelen op afstand deel te nemen aan de
vergadering, voor zover het gehanteerde medium effectieve deelname aan de beraadslaging en
besluitvorming toelaat. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid
betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht aanwezig te
zijn. Het komt aan de voorzitter van de raad van bestuur toe om vast te stellen of een bestuurder op
geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg
als aanwezig kan worden beschouwd.
Notulen van de raad van bestuur:
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register. De volmachten alsook de adviezen en
stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft,
worden er aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door (een van) de gedelegeerde
bestuurder(s).
Bevoegdheden van de raad van bestuur:
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
Luik B
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur:
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer niet-leden, die dan de titel dragen van dagelijks
bestuurder.
De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan kan het mandaat van elke gedelegeerde tot het dagelijks bestuur te allen tijde en
zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Vertegenwoordiging van de vennootschap:
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de gedelegeerd bestuurders die alleen handelen of door twee (2) bestuurders die
gezamenlijk optreden.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/hun machten.
Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Vergoeding van de bestuurders:
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Indien het mandaat van een bestuurder wordt bezoldigd, beslist de algemene vergadering het bedrag
van de vaste of variabele vergoeding. De algemene vergadering kan tevens zitpenningen toekennen
aan de bestuurders.
Het bestuursorgaan kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
De omschrijving van het voorwerp van de vennootschap:
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden voor eigen rekening of voor rekening van derden:
- het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende
waarden, uitgegeven door ALGRAN NV, een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te
8620 Nieuwpoort, Georges Eekhoudlaan 7, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder
nummer 0426.636.979.
- het beheren van beleggingen en van participaties in ALGRAN NV, het waarnemen van
bestuurdersfuncties in ALGRAN NV, het verlenen van advies, management en andere diensten in
het kader van haar participatie in ALGRAN NV. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens
contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van
ALGRAN NV.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, industriële, handels-, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen verwezenlijken die haar onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen.
De plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering, alsook de voorwaarden voor de toelating tot de
vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht:
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste zaterdag van de maand
mei om veertien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: de
houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; de rechten verbonden aan de effecten van de
effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog
steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea en voor zover dit recht aan deze effecten werd
toegekend in de uitgiftevoorwaarden.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
Luik B
van een door hem opgemaakt verslag.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. Elk winstbewijs geeft
recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Bepalingen betreffende de overdracht en overgang van aandelen:
Vrije overdraagbaarheid:
De aandelen van een aandeelhouder-natuurlijke persoon kunnen zonder goedkeuring worden
overgedragen onder levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder of aan
descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
De aandelen van een aandeelhouder-rechtspersoon kunnen zonder goedkeuring worden
overgedragen aan een met de aandeelhouder verbonden onderneming in de zin van artikel 1:20 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voorkooprecht gevolgd door goedkeuring:
De bepalingen van artikel 12.2. zijn van toepassing – onverminderd de bepalingen van artikel 12.1. –
op elke overdracht of overgang van aandelen aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen
overdracht, zowel onder levenden als bij overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel,
zowel in vruchtgebruik, in naakte als in volle eigendom en in het algemeen op alle overeenkomsten
of beloften tot overeenkomsten die vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige
overdrachten tot voorwerp hebben. Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van
effecten die recht geven op de verwerving van aandelen, inbegrepen de inschrijvingsrechten,
converteerbare obligaties, obligaties met inschrijvingsrecht of uitkeerbaar in aandelen; evenals bij
iedere overdracht van het voorkeur-/voorkooprecht.
De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde dan na ze te
hebben aangeboden aan de andere aandeelhouders.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
het bestuursorgaan hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het
aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere
modaliteiten van de overdracht.
Het bestuursorgaan betekent deze aanbieding aan de andere aandeelhouders, binnen de tien (10)
dagen na de betekening ervan. De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen
binnen twee (2) maand van de betekening van deze aanbieding door het bestuursorgaan. Zij kunnen
binnen dezelfde termijn uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende brief aan het
bestuursorgaan. Indien zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld
te verzaken aan het voorkooprecht. De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding
van hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Indien bepaalde
aandeelhouders hun voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal het aantal aandelen
waarop geen voorkooprecht wordt uitgeoefend aanwassen bij het voorkooprecht van de andere
aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder
opsplitsing van de aandelen. Enkel de aandeelhouders die hun voorkooprecht volledig hebben
uitgeoefend zullen een voorkooprecht kunnen uitoefenen op de overblijvende aandelen. Het
bestuursorgaan betekent dit binnen een termijn van vijf (5) dagen aan de aandeelhouders en
bepaalt, indien nodig, een nieuwe termijn van vijftien (15) dagen na de betekening waarbinnen de
geïnteresseerden hun voorkooprecht kunnen uitoefenen op de overblijvende aandelen. Indien het
aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan het aantal
aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding van hun
aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De geïnteresseerden
worden hierover onmiddellijk ingelicht door het bestuursorgaan. Bij praktische onmogelijkheid om tot
een volmaakt evenredige verdeling te komen, worden de overblijvende aandelen bij lottrekking
toegewezen.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, kunnen de aandelen waarvoor het
voorkooprecht niet werd uitgeoefend enkel worden overgedragen aan een derde, niet-
aandeelhouder, indien deze voorafgaandelijk door het bestuursorgaan is goedgekeurd. Het
bestuursorgaan beslist over de goedkeuring van de kandidaat-overnemer, binnen de maand na de
verzending van de vraag om goedkeuring. Het besluit van het bestuursorgaan wordt binnen de
vijftien (15) dagen betekend aan de overdrager. Indien de overdrager geen antwoord van het
bestuursorgaan heeft ontvangen binnen de in dit artikel bepaalde termijn, wordt verondersteld dat het
bestuursorgaan zijn goedkeuring heeft geweigerd. Het bestuursorgaan moet zijn besluit niet
verantwoorden. Bij weigering van de goedkeuring moet de overdrager binnen de vijftien (15) dagen
te rekenen vanaf de betekening van de weigering, aan het bestuursorgaan betekenen of hij al dan
Luik B
niet afziet van zijn voornemen om de aandelen over te dragen. Bij gebrek aan zulke betekening
wordt verondersteld dat hij afziet van de voorgenomen overdracht. Indien de overdrager niet afziet
van zijn voornemen, moet het bestuursorgaan een andere kandidaat-overnemer vinden, binnen de
maand na de betekening door de overdrager. Indien geen overnemer wordt gevonden, worden de
aandelen vrij overdraagbaar aan de oorspronkelijke kandidaat-overnemer.
De aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend en/of de door het bestuursorgaan
voorgedragen kandidaat-overnemer verwerven de aandelen aan de prijs geboden door de
oorspronkelijke kandidaat-overnemer, behoudens indien anders overeengekomen tussen partijen. Bij
gebrek aan overeenstemming over de prijs wordt het voorkooprecht uitgeoefend aan de prijs die is
vastgesteld door een deskundige die wordt aangeduid door het bestuursorgaan. Bij gebrek aan
akkoord over de aanduiding van de deskundige, wordt deze aangeduid door de Voorzitter van de
Ondernemingsrechtbank die beslist zoals in kortgeding. De deskundige moet de prijs bepalen binnen
de maand na zijn aanstelling, tenzij een langere termijn noodzakelijk is om zijn opdracht naar
behoren te vervullen. Het bestuursorgaan moet deze prijs binnen de vijftien (15) dagen nadat hij
ervan in kennis werd gesteld, betekenen aan de overdrager en aan de door haar voorgedragen
kandidaat-overnemer. Indien de door de deskundige bepaalde prijs twintig (20) percent meer of
minder bedraagt dan het bod van de oorspronkelijke kandidaat-overnemer, hebben zowel de
overdrager als de kandidaat-overnemer van het bestuursorgaan het recht af te zien van de
overdracht. Deze verzaking moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend
schrijven binnen de vijftien (15) dagen vanaf de kennisgeving door het bestuursorgaan van de door
de deskundige vastgestelde prijs. In geval van verzaking door de kandidaat-overnemer van het
bestuursorgaan, worden de aandelen vrij overdraagbaar aan de oorspronkelijke kandidaat-
overnemer. De kosten van de prijsbepaling door de deskundige worden gedragen door de kandidaat-
overnemer van het bestuursorgaan, indien deze de aandelen verwerft. Indien hij verzaakt aan de
overdracht, draagt de vennootschap de kosten.
De kandidaat-overdrager en de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend of de
kandidaat-overnemer die het bestuursorgaan heeft aangeduid zullen de betalingstermijn voor de
koopprijs van de aandelen in onderling overleg overeenkomen, maar redelijke betalingstermijnen
zullen niet kunnen worden geweigerd.
De in uitvoering van onderhavig artikel 12.2. opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven of bij gewone brief of per e-mail mits
wederzijds akkoord van de betrokken partijen. De termijnen lopen vanaf de datum van afgifte aan de
post, resp. van verzending.
Elke overdracht in strijd met de bepalingen van dit artikel 12.2. is nietig en niet tegenstelbaar aan de
vennootschap, ongeacht de goede of de kwade trouw van de overnemer. Bovendien is de
aandeelhouder die heeft overgedragen in strijd met dit artikel 12.2. bij wijze van forfaitaire
schadevergoeding het bedrag gelijk aan de waarde van de prijs en de modaliteiten geboden door de
(kandidaat-)overnemer verschuldigd aan de andere, niet-tekortkomende aandeelhouders. De niet-
tekortkomende aandeelhouders hebben recht op die schadevergoeding in verhouding tot hun
aandelenparticipatie in de vennootschap, na aftrek van de onrechtmatig overgedragen aandelen.
De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op de
overgangen bij overlijden. De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun
hoedanigheid van erfgenaam of legataris dienen kenbaar te maken aan het bestuursorgaan van de
vennootschap binnen de vier (4) maanden na het overlijden. De in uitvoering van de bepalingen
zoals vermeld in artikel 12.2. aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en
kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.
Het is de aandeelhouders in alle geval (zelfs in de gevallen voorzien in artikel 12.1) niet toegestaan
om, behoudens voorafgaandelijke en schriftelijke toestemming van de algemene vergadering, op hun
aandelen in enigerlei mate enig recht toe of af te staan, hetzij contractueel, hetzij via
huwelijkscontract of samenlevingscontract, hetzij bij wijze van zekerheidsstelling, of op welke wijze
ook.
Vierde beslissing
De algemene vergadering verleent volledige machtiging aan het bestuursorgaan om voorgaande
beslissingen uit te voeren en besluit de opdracht te geven aan de instrumenterende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Vijfde beslissing
De huidige statutaire zaakvoerders, hierna vermeld, verklaren ontslag te geven uit hun functie. De
algemene vergadering besluiten dientengevolge kennis te nemen van dit ontslag van de huidige
statutaire zaakvoerders en gaat onmiddellijk over tot hun benoeming tot niet-statutaire bestuurder
voor een termijn van zes (6) jaar:
(1) De heer DECAESTECKER Herman, wonende te 8620 Nieuwpoort, Zeedijk 84 bus 0601; hier
aanwezig en die mondeling ter vergadering verklaart deze aanduiding te aanvaarden en dat er tegen
Luik B
hem geen bestuursverbod werd uitgesproken;
(2) Mevrouw VIEREN Hilda, wonende te 8620 Nieuwpoort, Zeedijk 84 bus 0601; hier aanwezig en
die mondeling ter vergadering verklaart deze aanduiding te aanvaarden en dat er tegen haar geen
bestuursverbod werd uitgesproken.
De algemene vergadering verleent kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerders voor de
uitoefening van hun mandaat tot op heden.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering verklaart daarnaast nog drie bestuurders aan te duiden zodat de raad van
bestuur zal samengesteld zijn uit vijf (5) bestuurders.
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders voor een termijn van zes (6) jaar:
(1) Mevrouw DECAESTECKER Ann, wonende te 8000 Brugge, Keizer Karelstraat 20; hier aanwezig
en die mondeling ter vergadering verklaart deze aanduiding te aanvaarden en dat er tegen haar geen
bestuursverbod werd uitgesproken;
(2) Mevrouw DECAESTECKER Griet, wonende te 8370 Blankenberge, de Smet de Naeyerlaan 90;
hier aanwezig en die mondeling ter vergadering verklaart deze aanduiding te aanvaarden en dat er
tegen haar geen bestuursverbod werd uitgesproken;
(3) De heer DECAESTECKER Tom, wonende te 8200 Brugge (Sint-Andries), Hoog-Brabantlaan 17
bus 0101; hier aanwezig en die mondeling ter vergadering verklaart deze aanduiding te aanvaarden
en dat er tegen hem geen bestuursverbod werd uitgesproken
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zesde beslissing
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8620 Nieuwpoort,
Georges Eekhoudlaan 7.
 
 
RAAD VAN BESTUUR
Nadat de raad van bestuur is samengesteld, heeft deze verklaard zich te verenigen met het oog op
de benoeming van de gedelegeerde bestuurders.
Bij eenparigheid van stemmen beslist de raad:
- te benoemen tot gedelegeerde bestuurder: de heer DECAESTECKER Herman, voornoemd, hier
aanwezig en die aanvaardt;
- te benoemen tot gedelegeerde bestuurder: mevrouw VIEREN Hilda, voornoemd, hier aanwezig en
die aanvaardt.
- te benoemen tot gedelegeerd bestuurder: mevrouw DECAESTECKER Ann, voornoemd, hier
aanwezig en die aanvaardt;
- te benoemen tot gedelegeerd bestuurder: mevrouw DECAESTECKER Griet, hier aanwezig en die
aanvaardt.
In overeenstemming met artikel 21.3 van de statuten, kan de raad van bestuur vergoedingen
toekennen aan voornoemde personen belast met het dagelijks bestuur.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Hélène Dusselier te Meulebeke
Tegelijk hiermee neergelegd: de gecoördineerde tekst van de statuten