Ondernemingsnr : 0888985105
Naam
(voluit) : SPV ZWANKENDAMME
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Marcel Broodthaersplein 2
 : 1060 Sint-Gillis
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal verleden voor meester Matthieu DERYNCK, notaris te Brussel (tweede
kanton), vennoot van “Van Halteren, Geassocieerde Notarissen”, te 1000 Brussel, de Lignestraat 13,
op 5 oktober 2023 , blijkt dat:
(…)
EERSTE BESLUIT.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT.
As gevolg van het besluiten dat voorafgaat, beslist de algemene vergadering een nieuwe tekst van
statuten aan te nemen conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals volgt,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp, het kapitaal, de datum van afsluiting
van het boekjaar en de datum van de gewone algemene vergadering:
TITEL I. : RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1 : Rechtsvorm - Naam.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "SPV
ZWANKENDAMME".
Deze naam moet steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV" worden
voorafgegaan of gevolgd.
Artikel 2 : Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
Iedere verandering van de zetel van de vennootschap wordt in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad bekendgemaakt.
De raad van bestuur kan, in België of in het buitenland, administratieve zetels, bedrijfszetels,
agentschappen, bijkantoren en dochtervennootschappen oprichten.
Artikel 3 : Voorwerp.
De vennootschap heeft tot doel spoorinfrastructuurwerken in de breedste zin van het woord uit te
voeren of te laten uitvoeren in de Haven van Zeebrugge in het kader van het prefinancieringscontract
dat met dit doel werd gesloten op vijf december tweeduizend en zes tussen de Federale Staat, het
Vlaamse Gewest, de "N.M.B.S. Holding" en de spoorinfrastructuurbeheerder "INFRABEL".
Artikel 4 : Duur.
De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
TITEL II. : KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES - ANDERE EFFECTEN.
Artikel 5 : Kapitaal.
Het geplaatst kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend Euro (€ 62.000), vertegenwoordigd door twee
(2) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
Artikel 6 : Oproeping tot bijstorten.
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
De aandelen die niet volgestort zijn op het ogenblik van hun inschrijving worden bij- of volgestort op
de tijdstippen en voor de bedragen eigenmachtig door de raad van bestuur bepaald.
De aandeelhouder die na een bij aangetekende brief betekende opvraging, nalaat de storting te
verrichten, binnen de termijn, bepaald in de kennisgeving, dient aan de vennootschap een rente te
betalen gelijk aan de wettelijke rentevoet vanaf de opeisbaarheid van de storting.
Zolang de gevraagde stortingen niet zijn gedaan na het verstrijken van de termijn, vermeld in de
voorgaande paragraaf, wordt de uitoefening van de rechten, verbonden aan de aandelen geschorst.
Artikel 7 : Ondeelbaarheid van de effecten / Opsplitsing van eigendom.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel voor wat betreft de uitoefening van hun
rechten.
Aandelen op naam, waarop een vruchtgebruik gevestigd is, zullen ingeschreven worden op naam
van de blote eigenaar en op naam van de vruchtgebruiker.
De bepalingen van dit artikel zijn ook van toepassing op alle obligaties uitgegeven door de
vennootschap.
Artikel 8 : Aard van de effecten.
De volgestorte aandelen zijn op naam.
Een register van aandelen op naam wordt op de zetel gehouden. Naar aanleiding van deze
inschrijving wordt aan de aandeelhouders een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd aangelegd.
Artikel 9 : Verkrijging van eigen effecten.
De vennootschap kan haar eigen aandelen , winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking
hebben slechts verkrijgen door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen
naam maar voor rekening van de vennootschap overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Artikel 10 : Kapitaalverhoging - Voorkeurrecht.
Tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de algemene vergadering volgens de regels
gesteld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij elke kapitaalverhoging in geld moeten de nieuwe aandelen eerst aangeboden worden aan de
aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
De modaliteiten van de uitoefening omtrent dit voorkeurrecht zijn bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
In geval van uitgiftepremie op de nieuwe aandelen moet het bedrag van deze premie volledig worden
gestort bij de inschrijving.
De algemene vergadering kan in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of
opheffen overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Is het eigendomsrecht van de betrokken aandelen gesplitst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker,
dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij anders is overeengekomen. In dat geval
zijn de nieuwe verkregen aandelen met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude. Laat de blote
eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De aandelen
die deze alleen verkrijgt, komen hem toe in volle eigendom.
Artikel 11 : Kapitaalvermindering.
Tot een vermindering van het kapitaal kan slechts worden besloten door de algemene vergadering
op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, mits inachtneming van de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 12 : Obligaties en inschrijvingsrechten.
De raad van bestuur is bevoegd obligaties uit te geven. De raad van bestuur zal de wijze, het tijdstip
en de voorwaarden van uitgifte bepalen, de rentevoet, de wijze en het tijdstip van de terugbetaling en
alle bijzondere of hypothecaire zekerheden die daarbij zouden kunnen gevoegd worden.
Tot de uitgifte van converteerbare obligaties of van obligaties met inschrijvingsrechten en
inschrijvingsrechten kan slechts worden besloten, overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TITEL III. : BESTUUR.
Artikel 13 : Samenstelling van de raad van bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit tenminste drie
bestuurders, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap.
De raad van bestuur kan onder zijn bestuurders een voorzitter en één of meer ondervoorzitters
verkiezen.
Wanneer op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat
de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur, door beslissing
van deze algemene vergadering, uit slechts twee bestuurders bestaan.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een termijn die zes jaar niet
mag overschrijden; zij mag hen afzetten met inachtneming van een opzegtermijn van een maand,
tenzij de partijen anders overeenkomen. De bestuurders zijn herbenoembaar. Hun mandaat loopt
van de algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in
het boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Overeenkomstig artikel 7:85 § 4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt de
vennootschap geacht te eisen dat de betrokken bestuurder in functie blijft totdat de vennootschap na
een redelijke termijn in zijn vervanging heeft voorzien.
De functies van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigen onmiddellijk na de
gewone vergadering.
Artikel 14 : Vacature.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien. In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende
bijeenkomst de definitieve benoeming doen.
Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
Artikel 15 : Aansprakelijkheid.
De bestuurders zijn niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap, maar
ze zijn verantwoordelijk voor de uitvoering van hun opdracht en aansprakelijk voor bestuursfouten,
overeenkomstig het gemeen recht en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 16 : Vergaderingen van de raad van bestuur.
De raad van bestuur komt samen telkens als de belangen van de vennootschap het vereisen en
telkens als de voorzitter van de raad, een gedelegeerd bestuurder of tenminste twee bestuurders
erom vragen.
De oproepingen worden minstens acht dagen voor de vergadering aan de bestuurders verstuurd,
behalve in geval van hoogdringendheid, waarvan verantwoording moet worden gegeven in de
notulen van de vergadering. Deze oproepingen bevatten de agenda, de datum, de plaats en het uur
van de vergadering, en worden gedaan per brief, fax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze.
De oproepingen worden geacht gedaan te zijn bij hun verzending.
Wanneer alle bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, moet geen bewijs worden
geleverd van een voorafgaandelijke oproeping.
De vergaderingen worden gehouden in de zetel of op de plaats aangeduid in de oproepingen, in
België of - uitzonderlijk - in het buitenland.
Indien de deelnamemodaliteiten in de oproeping zijn aangeduid, kunnen de vergaderingen worden
gehouden door middel van telecommunicatietechnieken die een gezamenlijke beraadslaging
mogelijk maken, zoals telefoon- of videoconferentie. In dat geval geldt het geheel van fax- en/of
andere geschreven documenten die de stemmen van de bestuurders bevestigen of tot uitdrukking
brengen als bewijs van het bestaan en de aard van het genomen besluit. Deze dienen te worden
gebruikt als basis voor het opstellen van het proces-verbaal. Dit proces verbaal dient te worden
goedgekeurd tijdens de volgende vergadering van de raad van bestuur.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van
bestuur of, indien deze laatste verhinderd is, door de oudste ondervoorzitter, of, bij ontstentenis van
beiden, door een door de andere bestuurders aangeduide bestuurder.
Indien in dit laatste geval geen overeenstemming kan worden bereikt, wordt de raad voorgezeten
door de oudste bestuurder in jaren, die aanwezig is.
Artikel 17 : Besluitvorming - Vertegenwoordiging van afwezige bestuurders.
A/ Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur slechts beraadslagen en besluiten
nemen indien tenminste de meerderheid van zijn bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die
geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de vorige vergadering
voorkwamen, doch enkel indien ten minste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.
Iedere bestuurder kan, per brief, fax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze, een ander
bestuurder volmacht geven om hem op één vergadering van de raad te vertegenwoordigen en in zijn
plaats te stemmen.
In zulk geval wordt de opdrachtgever, wat de stemming betreft, als aanwezig beschouwd. Evenwel
mag geen enkel gevolmachtigde aldus meer dan één bestuurder vertegenwoordigen.
B/ De besluiten van de raad van bestuur worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen.
Indien in een zitting van de raad van bestuur, geldig samengesteld, één of meerdere bestuurders of
hun gevolmachtigden zich van stemming onthouden, worden de besluiten op geldige wijze getroffen
bij meerderheid van de stemmen van de overige, aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van de vergadering een doorslaggevende stem.
Indien de raad van bestuur evenwel samengesteld is uit twee bestuurders, houdt deze bepaling van
rechtswege op gevolg te hebben tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie bestuurders
bestaat.
C/ De besluiten van de raad van bestuur  kunnen  worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord
van de bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder het betreffende
document ondertekent.
Deze procedure kan echter niet gevolgd worden voor de beslissingen waarvoor de statuten deze
mogelijkheid uitsluiten. Deze beslissingen zijn de vaststelling van de jaarrekening, de aanwending
van het toegestane kapitaal en de beslissingen die een notariële akte vereist.
Artikel 18 : Tegenstrijdig belang.
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang heeft van vermogensrechtelijke
aard dat strijdig is met een besluit of verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van
bestuur, moet de betrokken bestuurder dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de raad van
bestuur een besluit neemt. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden
opgenomen in de notulen van de vergadering van de raad van bestuur die de beslissing moet
nemen. De raad van bestuur mag deze beslissing niet delegeren. De raad van bestuur omschrijft in
de notulen de aard van de beslissing of verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor
de vennootschap en verantwoordt het genomen besluit. Dit deel van de notulen wordt in zijn geheel
opgenomen in het jaarverslag of in een stuk dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.
Ingeval de vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden de notulen van de vergadering
aan hem meegedeeld. In zijn verslag beoordeelt de commissaris, in een afzonderlijke sectie, de
vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap van de besluiten van de raad van bestuur,
zoals door hem omschreven, waarvoor een strijdig belang als hieronder bedoeld bestaat.
De bestuurder met een belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen van de raad
van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband.
Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de
algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting
goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Artikel 19 : Intern bestuur.
a) algemeen :
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht,
kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
b)  dagelijks bestuur :
De raad van bestuur kan aan één of meer personen, al dan niet bestuurder, het dagelijks bestuur van
de vennootschap opdragen; zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op, zoals
bepaald door de raad van bestuur.
De raad van bestuur beperkt desgevallend hun vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Zodanige beperkingen kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, zelfs indien ze openbaar zijn
gemaakt.
De persoon aan wie deze bevoegdheden opgedragen zijn, zal de titel van "algemeen directeur"
voeren, of indien hij bestuurder is, de titel van "gedelegeerd bestuurder".
c) bevoegdheidsdelegatie :
De raad van bestuur, net als degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen
eveneens in het kader van dit bestuur bijzondere en bepaalde machten delegeren aan één of
meerdere personen, naar hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 20 : Externe vertegenwoordiging.
De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college wordt de
vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronderbegrepen een openbaar ambtenaar
(ondermeer de hypotheekbewaarder), rechtsgeldig vertegenwoordigd :
- hetzij door twee bestuurders, die samen optreden;
- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de persoon aan wie dit bestuur is
opgedragen.
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de raad van bestuur voor te leggen.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen
de grenzen van hun opdracht.
Artikel 21 : Notulen.
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden in notulen vastgesteld, opgesteld door de
voorzitter van de vergadering en de secretaris; de notulen van de vergaderingen van de raad van
bestuur worden ondertekend door de voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken; . Deze
notulen worden in een speciaal register opgetekend of ingebonden.
De volmachten, net als andere schriftelijke berichtgevingen, worden daaraan gehecht.
De afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, worden ondertekend door één of meer
bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
TITEL IV. : CONTROLE.
Artikel 22 : Controle van de vennootschap.
De controle op de financiële toestand van de vennootschap, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van
deze statuten, van de verrichtingen, weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer
commissarissen opgedragen, waarvan twee leden  worden benoemd door de algemene vergadering
en twee leden worden benoemd door het Rekenhof overeenkomstig de wet van 21 maart 1991
betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven.
De commissarissen worden benoemd voor één hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen worden ontslagen door
de algemene vergadering.
TITEL V. : VERGOEDING VAN BESTUURDERS EN COMMISSARIS(SEN).
Artikel 23 : Vergoeding.
a) Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering, worden de opdrachten van de
bestuurders kosteloos uitgeoefend.
b) De bezoldiging van de eventuele commissarissen bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang
van hun opdracht door de algemene vergadering wordt vastgesteld. Zij kan niet worden gewijzigd
dan met instemming van de partijen.
De vervulling door de commissaris van uitzonderlijke werkzaamheden of van bijzondere opdrachten
kan slechts op bijzondere wijze worden bezoldigd voor zover het jaarverslag verantwoording
verstrekt over hun voorwerp en de eraan verbonden bezoldiging.
Buiten deze bezoldiging mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de
vennootschap ontvangen.
De vennootschap mag hun geen leningen of voorschotten toestaan, noch te hunnen behoeve
waarborgen geven of stellen.
TITEL VI. – ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS.
Artikel 24 : Samenstelling en bevoegdheden.
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algeheelheid van de
aandeelhouders.
De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de
afwezigen of zij die tegenstemden.
Artikel 25 : Gewone algemene vergadering.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de eerste woensdag van de maand maart, om
11u.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag.
De gewone algemene vergadering neemt kennis van het jaarverslag en het verslag van de
commissaris(sen) en behandelt de jaarrekening. Na de goedkeuring van de jaarrekening, beslist de
gewone algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de bestuurders en
commissarissen te verlenen kwijting. Desgevallend gaat zij over tot de herbenoeming of tot de
vervanging van de uittredende of ontbrekende bestuurders en commissaris(sen) en neemt al de
besluiten in verband met de andere punten die voorkomen op de agenda.
Artikel 26 : Bijzondere/buitengewone algemene vergadering.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan, te allen tijde, worden bijeengeroepen
om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid, die tot haar bevoegdheid behoort.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering moet worden bijeengeroepen op aanvraag
van de aandeelhouders die één/ tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dat geval, vermelden
de aandeelhouders hun aanvragen en de  voorgestelde agendapunten.  De raad van bestuur, of, in
voorkomend geval, de commissaris, roepen de bijzondere of buitengewone algemene binnen het
termijn van drie weken vanaf de aanvraag
Ze kan worden bijeengeroepen op aanvraag van de voorzitter van de raad van bestuur of twee
bestuurders, telkens het belang van de vennootschap het vereist.
Artikel 27 : Plaats.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of in een andere plaats, zoals aangeduid
in de oproepingen.
Artikel 28 : Oproeping. Vorm - Termijn.
a) Vorm - Termijn :
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelde de agenda en zij worden gedaan door
middel van een aankondiging die wordt geplaatst :
a) ten minste vijftien dagen voor de vergadering opgenomen wordt in het Belgisch Staatsblad;
b) behalve voor de gewone algemene vergaderingen die plaatsvinden in de gemeente, op de plaats,
de dag en het uur aangeduid in de oprichtingsakte met een agenda die zich beperkt tot de
behandeling van de jaarrekening, het jaarverslag en, in voorkomend geval, het verslag van de
commissarissen en de stemming over de kwijting te verlenen aan de bestuurders en, in voorkomend
geval, de commissarissen, ten minste vijftien dagen voor de vergadering, in een op papier of
elektronisch nationaal verspreid blad.
Aan de houders van aandelen, van converterbare obligaties op naam, inschrijvingsrechten op naam,
aan de houders van certificaten op naam, die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, aan de bestuurders en, in voorkomend geval,  aan de commissaris worden de
oproepingen vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld..
Wanneer alle aandelen, obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, op naam zijn, kan met mededeling van de oproepingen worden
volstaan. Dergelijke mededeling wordt per gewone post gedaan aan personen voor wie de
vennootschap geen e-mailadres heeft, op dezelfde dag als de elektronische uitnodigingen worden
verzonden .
b) Stukken :
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders
en aan de commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking gesteld worden.
Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken gezonden aan degenen, die uiterlijk zeven dagen
voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten
voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na
dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Iedere houder van andere aandelen,  converterbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die
met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect,
vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering, ter zetel van de vennootschap kosteloos een
afschrift verkrijgen.
De voormelde personen kunnen verzaken zich te beroepen op de onregelmatigheid van voormelde
oproepingen.
Artikel 29 : Depotclausule.
Om tot de algemene vergaderingen toegelaten te worden, moeten de  houders van aandelen op
naam uiterlijk drie werkdagen voor de datum van de voorgenomen vergadering hun respectievelijk
hun effecten of hun certificaten deponeren op de zetel van de vennootschap.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de algemene vergadering.
Artikel 30 : Vertegenwoordiging.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, al of niet aandeelhouder. De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen.
De volmachten dienen in de algemene vergadering voorgelegd te worden ten einde aan de notulen
van de algemene vergadering gehecht te worden.
Artikel 31 : Aanwezigheidslijst.
Alvorens aan de algemene vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun lasthebbers
verplicht de aanwezigheidslijst te ondertekenen,met de aanduiding van de naam, voornamen, de
woonplaats of de naam en zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen, dat zij
vertegenwoordigen.
Artikel 32 : Bureau.
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
zijn afwezigheid, door de ondervoorzitter of, bij zijn afwezigheid de oudste bestuurder aanwezig, of
een persoon aangeduid door de aandeelhouders of hun gevolmachtigden.
De voorzitter van de algemene vergadering duidt een secretaris aan en - zo het aantal het toelaat -
twee stemopnemers, die geen van allen aandeelhouders hoeven te zijn.
Artikel 33 : Beraadslaging - Besluiten.
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd in een vergadering
waarin alle aandelen aanwezig zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.
De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de
vergadering.
a) quorum :
De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het aanwezig of
vertegenwoordigd deel van het kapitaal, behoudens in de gevallen waarvoor het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een aanwezigheidsquorum vereist.
b) besluiten :
In de algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van stemmen,
tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een bijzondere meerderheid voorziet.
De onthoudingen of blancostemmen en de nietige stemmen worden bij de berekening van de
meerderheid niet meegerekend. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Bestuurders en commissarissen worden benoemd bij gewone meerderheid. Is deze niet bereikt, dan
wordt een herstemming gehouden over de twee kandidaten die in de eerste stembeurt het grootste
aantal stemmen hebben behaald.
Bij staking van stemmen is de oudste in leeftijd van beide kandidaten benoemd.
De aandeelhouders kunnen met eenparigheid van stemmen alle besluiten die binnen de
bevoegdheid van de algemene vergadering vallen, schriftelijk nemen, met uitzondering van de
statutenwijzigingen.
Artikel 34 : Stemrecht - Stemkracht.
Wanneer de aandelen gelijke waarde hebben, geven zij elk recht op één stem.
Artikel 35 : Schorsing van het stemrecht – Onverdeeldheden - Inpandgeving van aandelen -
Vruchtgebruik.
a) Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening
van het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
b) Het stemrecht, verbonden aan een effect in onverdeeldheid, mag slechts worden uitgeoefend door
een persoon, aangeduid door alle medeëigenaars.
Kan tussen de onverdeelde eigenaars geen overeenstemming worden bereikt, dan zal de bevoegde
rechter op verzoek van de meest gerede partij, een voorlopige bewindvoerder benoemen, om de
betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
c) Het stemrecht verbonden aan een aandeel bezwaard met vruchtgebruik, wordt door de
vruchtgebruiker uitgeoefend.
d) Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-
pandgever uitgeoefend.
Artikel 36 : Antwoordplicht van bestuurders en commissarissen.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten
niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders
of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld
met betrekking tot hun verslag. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in
verband met de vervulling van hun taak.
Artikel 37 : Notulen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.
De notulen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom
verzoeken.
De afschriften voor derden alsook de uittreksels of kopieën worden ondertekend door één
bestuurder.
TITEL VII. JAARREKENING - JAARVERSLAG - CONTROLEVERSLAG.
Artikel 38 : Boekjaar - Jaarrekening- Controleverslag.
Het boekjaar begint op één januari van elk jaar en eindigt op éénendertig december.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op, mede de jaarrekening
volgens de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel.
De raad van bestuur stelt bovendien een verslag op "jaarverslag" genoemd, waarin hij rekenschap
geeft van zijn beleid, voor zover als wettelijk verplicht. Het verslag bevat de commentaren,
informaties en toelichtingen die vermeld zijn in artikels 3:5 en 3:6 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, voor zover die van toepassing zijn.
Tenminste één maand voor de jaarvergadering overhandigt het bestuur de stukken opgesomd in
artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met het jaarverslag aan de
eventuele commissaris(sen).
De eventuele commissaris(sen) stellen met het oog op de jaarvergadering een omstandig schriftelijk
verslag op, "controleverslag" genoemd, rekening houdend met hetgeen bepaald is in de artikels 3:74
en 3:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De jaarrekening en de voormelde verslagen worden gezonden aan de houders van aandelen op
naam, aan de bestuurders en aan de commissarissen, terzelfdetijd als de oproeping. Er wordt ook
onverwijld een afschrift van deze stukken gezonden aan diegenen die, uiterlijk zeven dagen voor de
algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om
tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben
vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering. Iedere aandeelhouder,
obligatiehouder, inschrijvingsrechtenhouder of houder van een certificaat dat met medewerking van
de vennootschap werd uitgegeven, heeft het recht, tegen overlegging van zijn effect, vanaf vijftien
dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een exemplaar te
bekomen van de hiervoor vermelde stukken.
De bestuurders leggen binnen de dertig dagen, na de goedkeuring van de jaarrekening door de
algemene vergadering, de in artikels 3:10 en 3:12 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen genoemde dokumenten neer bij de Nationale Bank van België.
Wanneer de vennootschap, naast de bij artikels 3:10 en 3:12 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen voorgeschreven openbaarmaking, het eventueel jaarverslag en de jaarrekening in
hun geheel op een andere wijze of een verkorte versie van dit laatste dokument verspreidt, zijn de
bepalingen van artikel 3:15 en 3:16 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van
toepassing
TITEL VIII. : BESTEMMING VAN HET RESULTAAT.
Artikel 39 :
Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, tenminste vijf procent (5 %)
voorafgenomen tot vorming van het wettelijk reservefonds.
Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer dit reservefonds het tiende van het kapitaal
bereikt. Deze voorafneming wordt hernomen wanneer de wettelijke reserve wordt verminderd.
Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van de raad van
bestuur, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door de raad
van bestuur.
Artikel 40 : Interimdividend.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de wettelijke
voorschriften vervat in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, interimdividenden uit te
keren.
TITEL IX. : ONTBINDING - VEREFFENING.
Artikel 41 : Oorzaken van ontbinding.
a) Algemeen :
Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een
besluit van de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn
gesteld.
b) Verlies van kapitaal :
Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee
maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke bepalingen had moeten worden
vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld,
te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere
in de agenda aangekondigde maatregelen.
De modaliteiten daaromtrent zijn bepaald bij artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief tengevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan één/vierde van het kapitaal met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft
wanneer zij wordt goedgekeurd door één/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte
stemmen.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het minimumbedrag gesteld in artikel 7:2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de
vennootschap voor de rechtbank vorderen.
                In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om
haar toestand te regulariseren
Artikel 42: Ontbinding - Voortbestaan - Sluiting.
De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter, dan wel
bij een besluit van de algemene vergadering plaatsheeft, van rechtswege als rechtspersoon
voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
Artikel 43 : Benoeming van vereffenaar(s).
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in
functie zijn, van rechtswege vereffenaars. Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 2:
87 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere
machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze
bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
De algemene vergadering van de vennootschap in vereffening kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen of ontslaan.
Zij bepaalt hun bevoegdheden, hun vergoeding alsook de wijze van vereffening. De benoeming van
de vereffenaars stelt een einde aan de bevoegdheden van de bestuurders.
Artikel 44 : Verdeling.
De netto activa worden verdeeld op de volgende wijze :
a) bij voorrang zullen de aandelen tot het beloop van het gedeelte van het kapitaal dat zij
vertegenwoordigen terugbetaald worden, na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog moeten
verricht worden;
b) het eventuele saldo zal gelijkelijk over al de aandelen verdeeld worden.
TITEL X. : ALGEMENE BEPALINGEN.
Artikel 45 : Geschillen - Bevoegdheid.
Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders,
inschrijvingsrechthouders en houders van certificaten, bestuurders, eventuele commissaris(sen) en
vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
zijn alleen de rechtbanken van de zetel bevoegd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk van afziet.
Artikel 46 : Woonstkeuze.
Elke in het buitenland gedomicilieerde aandeelhouder op naam, obligatiehouder op naam,
inschrijvingsrechthouders op naam en houders van certificaten op naam, bestuurder,  of vereffenaar,
die geen aan de vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft in België, of in het
buitenland, wordt geacht de woonplaats te hebben gekozen ten zetel, waar hun alle akten geldig
kunnen worden betekend of aangezegd, terwijl de vennootschap geen andere verplichting heeft dan
ze ter beschikking te houden van de bestemmeling.
Artikel 47 : Gemeen recht.
De statutaire bepalingen die een letterlijke weergave zijn van de wettelijke bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden enkel vermeld ter inlichting en verwerven
hierdoor niet het karakter van statutaire bepaling van artikel 7:149 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLUIT.
De algemene vergadering bevestigt dat het adres van de zetel behouden blijft in het Brussels
Hoofdstedelijk Gewest, meer bepaald te Sint-Gillis (1060), Marcel Broodthaersplein 2.
VIERDE BESLUIT.
De vergadering beslist alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan, met recht deze over te
dragen, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan.
(…)
Voor eensluidend analytisch uittreksel
Samen neergelegd: uitgifte en volmacht, coördinatie van statuten
(getekend) Samuel WYNANT, notaris te Brussel