Ondernemingsnummer :
0663774859
Benaming :
(voluit) :
Cashfree
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Jules Destréelaan 63B
9050 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Geertrui Van der Paal te Gavere op 27
december 2019 dat de buitengewone algemene vergadering van de de naamloze vennootschap
"CASHFREE", met maatschappelijke zetel te 9050 Gentbrugge, Jules Destréelaan 63B,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent met ondernemingsnummer
0663.774.859, en gekend als BTW-plichtige onder nummer BE0663.774.859, na beraadslaging en
met eenparigheid van stemmen het volgende heeft beslist:
EERSTE BESLISSING – KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD
De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met vijfhonderdduizend euro (€
500.000,00), om het kapi-taal te brengen van tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00) naar
zevenhonderdvijftigduizend euro (€ 750.000,00), door het creëren van zesentwintigduizend
zeshonderd zeventig (26.670) nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande kapitaalaandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
Op deze zesentwintigduizend zeshonderd zeventig (26.670) nieuwe aandelen zal worden
ingeschreven tegen een prijs van achttien euro vijfenzeventig eurocent (€ 18,75) per aandeel,
waarvan:
- twee één euro zeventien eurocent (€ 1,17) zal geboekt worden als kapitaal, zijnde in totaal
éénendertigduizend tweehonderd euro negenendertig eurocent (€ 31.200,39);
- zeventien euro achtenvijftig eurocent (€ 17,58) als uitgiftepremie, zijnde in totaal vierhonderd
achtenzestigduizend zevenhonderd negenennegentig euro éénenzestig eurocent (€ 468.799,61).
Ieder nieuw aandeel zal volledig worden volgestort ten belope van honderd procent (100%) zowel
wat het kapitaal betreft als de daarbij horende uitgiftepremie.
TWEEDE BESLISSING – INDIVIDUELE AFSTAND VOORKEURRECHT
En onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals voormeld, elk
individueel, verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving op deze
nieuwe kapitaalaandelen zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen.
DERDE BESLISSING - INSCHRIJVING EN VOLSTORTING
Vervolgens hebben de aandeelhouders en de inschrijvers verklaard volledig op de hoogte te zijn van
de statuten en de financiële toestand van de vennootschap “CASHFREE” en met kennis van zaken
in te schrijven op de nieuw uit te geven aandelen.
De inschrijvers, zijnde voornoemde NV DE DEN, Herlinde OPDEBEECK, Johan GABRIËLS, Philip
COPPENS, Marc COPPENS, Marc BINNEMANS, Emmanuel VAN THILO, Nina SMETS en
Bernadette CAMERLYNCK, verklaren in te schrijven, elkeen op 2.667 aandelen met uitzondering van
voornoemde mevrouw Bernadette CAMERLYNCK die inschrijft op 5.334 aandelen van deze
vennootschap in volle eigendom, tegen de prijs van achttien euro vijfenzeventig eurocent (€ 18,75)
per kapitaalaandeel, en onder de hoger gestelde voorwaarden.
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat ieder aandeel waarop
aldus werd ingeschreven, volledig volgestort is als volgt:
- de aandelen in kapitaal waarop voornoemde inschrijvers intekenen zijn volgestort ten belope van
honderd procent (100%), zijnde in totaal éénendertigduizend tweehonderd euro negenendertig
Luik B
eurocent (€ 31.200,39);
- de daarbij horende uitgiftepremies zijn volgestort ten belope van honderd procent (100%), zijnde in
totaal vierhonderd achtenzestigduizend zevenhonderd negenennegentig euro éénenzestig eurocent
(€ 468.799,61).
De gestorte inbrengen in geld werden overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen ten
belope van een bedrag van vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00) gestort op een bijzondere
rekening met nummer BE29 3631 9568 0564 op naam van “Kapitaalverhoging van de vennootschap
CASHFREE NV” bij ING bank zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze financiële instelling op
27 december 2019, dat in het dossier bij ondergetekende notaris bewaard zal blijven.
VIERDE BESLISSING – VASTSTELLING KAPITAALVERHOGING
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging met éénendertigduizend tweehonderd euro negenendertig eurocent (€ 31.200,39),
daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op
tweehonderd éénentachtigduizend tweehonderd euro negenendertig eurocent (€ 281.200,03),
vertegenwoordigd door tweehonderdveertigduizend zevenentwintig (240.027) kapitaalaandelen
zonder nominale waarde, die ieder één/tweehonderdveertigduizend zevenentwintigste (1/240.027e)
van het kapitaal vertegenwoordigen.
VIJFDE BESLISSING – PLAATSING UITGIFTEPREMIE
De vergadering beslist het bedrag van de uitgiftepremie, zijnde globaal vierhonderd
achtenzestigduizend zevenhonderd negenennegentig euro éénenzestig eurocent (€ 468.799,61) te
plaatsen op een onbeschikbare rekening ‘Uitgiftepremies’, die, zoals de andere inbrengen strekt tot
waarborg van derden, en die slechts zal kunnen verminderd of opgeheven worden op de wijze
vereist door het Wetboek van Vennootschappen.
ZESDE BESLISSING – KAPITAALVERHOGING DOOR INCORPORATIE UITGIFTEPREMIE
De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap een tweede maal te verhogen met
vierhonderd achtenzestigduizend zevenhonderd negenennegentig euro éénenzestig eurocent (€
468.799,61) zodat het kapitaal verhoogd zal worden van tweehonderd éénentachtigduizend
tweehonderd euro negenendertig eurocent (€ 281.200,03) tot zevenhonderdvijftigduizend euro (€
750.000,00), door incorporatie van voormelde uitgiftepremie.
Deze tweede kapitaalverhoging wordt gerealiseerd zonder creatie van nieuwe aandelen.
ZEVENDE BESLISSING – VASTSTELLING KAPITAALVERHOGING – AANPASSING ARTIKEL 5
STATUTEN
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
tweede kapitaalverhoging met vierhonderd achtenzestigduizend zevenhonderd negenennegentig
euro éénenzestig eurocent (€ 468.799,61) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus
daadwerkelijk gebracht werd op zevenhonderdvijftigduizend euro (€ 750.000,00), vertegenwoordigd
door tweehonderdveertigduizend zevenentwintig (240.027) kapitaalaandelen zonder nominale
waarde, die ieder één/tweehonderdveertigduizend zevenentwintigste (1/240.027e) van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissingen tot kapitaalverhoging die
voorafgaan, beslist de vergadering artikel vijf (5) van de statuten te vervangen door de volgende
tekst:
“Artikel 5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zevenhonderdvijftigduizend euro (€ 750.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderdveertigduizend zevenentwintig (240.027)
kapitaalaandelen zonder nominale waarde, die ieder één/tweehonderdveertigduizend
zevenentwintigste (1/240.027e) van het kapitaal vertegenwoordigen.”
ACHTSTE BESLISSING - BESLISSING – OPT-IN WVV
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
NEGENDE BESLISSING – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering van de overnemende
vennootschap volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar
voorwerp.
Bij wijze van ontledend uittreksel:
Artikel 1. NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam
CASHFREE.
Luik B
Artikel 2. ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden:
- alle verrichtingen uitvoeren die tot het bedrijf van betalingsinstelling behoren, alsook alle andere
activiteiten waarvan de uitoefening aan betalingsinstelling wordt toegestaan;
- met inachtneming van de beperkende bepalingen in de op haar van toepassing zijnde prudentiële
wetgeving, kan de vennootschap ook participaties verwerven in andere financiële, industriële en
commerciële ondernemingen en bestuursmandaten waarnemen in andere vennootschappen en
verenigingen;
- zij mag ook alle roerende en onroerende goederen die nodig zijn voor de verwezenlijking van haar
voorwerp verkopen, kopen, huren, alle intellectuele rechten zoals merken, octrooien, tekeningen en
modellen en alle vergunningen verwerven en afstaan, en in het algemeen, om het even welke
industriële, handels-, financiële, roerende en onroerende handeling stellen die rechtstreeks of
onrechtstreeks bijdraagt tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp, dit voor zover het
door de prudentiële wetgeving die haar beheerst, is toegestaan.
Artikel 4. DUUR
De vennootschap bestaat voor onbeperkte duur.
HOOFDSTUK II.  KAPITAAL  AANDELEN  OBLIGATIES.
Artikel 5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zevenhonderdvijftigduizend euro (€ 750.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderdveertigduizend zevenentwintig (240.027)
kapitaalaandelen zonder nominale waarde, die ieder één/tweehonderdveertigduizend
zevenentwintigste (1/240.027e) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 14. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samen-ge-steld uit tenmin-ste drie leden, al of niet
aandeelhouders. Minimum twee bestuurders hebben een uitvoerend mandaat en worden als
gedelegeerd bestuurder benoemd. De overige hebben een niet-uitvoerend mandaat.
Een bestuurder kan pas benoemd worden wanneer aan alle wettelijke en reglementaire bepalingen
is voldaan.
Alle bestuurders dienen natuurlijke personen te zijn.
De bestuurders vormen een college (Raad van Bestuur).
Het bestuursorgaan stelt een secretaris aan die geen lid van de Raad hoeft te zijn.
De algemene vergadering benoemt de bestuurders voor ten hoogste zes jaar en kan hun mandaat te
allen tijde herroe-pen. De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergade-ring, om welke reden ook, niet in de vaca-ture voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van het bestuursorgaan, om welke reden ook, hebben
de over-blijvende bestuurders het recht voorlopig in de vaca-ture te voorzien (coöptatie) totdat de
algemene verga-dering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering ge-plaatst.
Uitgezonderd de gevallen opgenomen in dwingende wetsvoorschriften gaan de bestuurders geen
enkele persoonlijke verplichting aan met betrekking tot de verbintenissen van de vennootschap. Zij
zijn enkel aansprakelijk voor de uitoefening van hun mandaat.
Het bestuursorgaan kan onder zijn leden een voorzit-ter benoemen. Bij ontsten-tenis van benoeming
of bij afwe-zig-heid van de voorzitter wordt het voorzitter-schap waar-genomen door de oudste in
jaren der aan-wezige bestuur-ders. Het bestuursorgaan benoemt onder zijn leden, natuurlijke
personen, minimum twee gedelegeerd bestuurders.
De algemene vergadering bepaalt, naast de vergoeding van de kosten, de bezoldiging van de
bestuursmandaten.
Artikel 16. BESTUURSBEVOEGDHEID – TAAKVERDELING.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitge-brei-de macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maat-schappe-lijk voorwerp, met uitzon-dering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbe-houden door de wet. De raad van bestuur
Luik B
bepaalt het algemeen beleid van de vennootschap, daaronder mede begrepen de grote lijnen van de
strategie, het vaststellen van de plannen en budgetten, de belangrijke structurele hervormingen, de
omschrijving van de relaties tussen de vennootschap en de aandeelhouders.
De raad, binnen zijn bevoegdheid, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser en verweerder. Onverminderd deze bevoegdheid tot vertegenwoordiging van het
bestuursorgaan als college, handelend bij meerderheid van zijn leden, zal de vennootschap geldig
tegenover derden vertegenwoordigd en verbonden zijn door een gedelegeerd bestuurder of door
twee bestuurders samen handelend.
Het dagelijks bestuur kan, binnen de perken van zijn bevoegdheid zoals bepaald in artikel 17, de
vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigen. Het bestuursorgaan en het dagelijks
bestuur, elk handelend binnen de perken van zijn respectievelijke bevoegdheden en machten
kunnen aan lasthebbers van hun keuze bijzondere volmachten verlenen. Deze gevolmachtigden
verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de
verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van hun overdreven volmacht. Bovendien kan
de vennootschap in het buitenland verte-gen-woordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk
daar-toe aangesteld door het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op het dagelijks bestuur, dat met het oog daarop
periodiek aan het bestuursorgaan rapport dient uit te brengen over de uitvoering en/of resultaten van
zijn taken.
Artikel 17. DAGELIJKS BESTUUR – GEDELEGEERD BESTUURDERS
Het dagelijks bestuur wordt waargenomen door de gedelegeerd bestuurders, dewelke ingevolge de
bepalingen van artikel 14 van de statuten worden benoemd door het bestuursorgaan. Het
bestuursorgaan bepaalt de duur van hun opdracht. De bezoldiging en de werkwijze worden bepaald
door het bestuursorgaan.
De gedelegeerde bestuurders kunnen, binnen de perken van hun bevoegdheid, de vennootschap
geldig vertegenwoordigen door afzonderlijk optreden. Binnen het kader van de bevoegdheden van
de gedelegeerde bestuurders, is de vennoot-schap tevens geldig vertegen-woordigd door een gevol-
machtigde tot dit bestuur.
Artikel 20. JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De jaarvergadering zal gehouden worden op de tweede donderdag van april om 10 uur.
Artikel 35. BOEKJAAR - -JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van hetzelfde jaar.
TIENDE BESLISSING – HERBENOEMING BESTUURDERS
De vergadering beslist de huidige Raad van Bestuur te bevestigen en aldus te herbenoemen voor
een nieuwe periode van zes (6) jaar tot aan de jaarvergadering van 2025, te weten voornoemde:
1. Heer Guy MANNAERTS, wonende te 3000 Leuven, Lei 7.
2. Mevrouw Sarah DE HULSTERS, wonende te 8770 Ingelmunster, Gentstraat 51.
3. Heer Carl TILKIN-FRANSSENS, wonende te 3370 Boutersem, Nieuwstraat 123.
4. Heer Peter OPDEBEECK, wonende te 9050 Gent, Jules Destréelaan 63 B.
5. Heer Olivier CROONENBERGHS, wonende te 1950 Kraainem, Karel Van Lorreinenlaan 34 A.
ELFDE BESLISSING – ADRES, WEBSITE EN EMAIL
De vergadering beslist dat de zetel van de vennootschap zal gevestigd blijven op volgend adres
Vlaams Gewest, 9050 Gentbrugge, Jules Destréelaan 63B.
De algemene vergadering verklaart dat de website van de vennootschap www.cashfree.be is.
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap peter@cashfree.be is.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
TWAALFDE BESLISSING - NEERLEGGING STATUTEN
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de tekst van de statu-ten van
de overnemende ven-nootschap op te stellen, te onderteke-nen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wet-telijke bepalingen ter zake.
DERTIENDE BESLISSING - MACHTIGING TOT UITVOERING
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap
tot uitvoering van de genomen beslissingen.
RAAD VAN BESTUUR
Onmiddellijk heeft de Raad van Bestuur zich verenigd en volgende benoemingen bevestigd voor de
duur van zes (6) jaar tot aan de jaarvergadering van 2025:
    •  Voorzitter Raad van Bestuur: voornoemde heer Guy Mannaerts;
    •  Gedelegeerd Bestuurders: voornoemde heer Peter OPDEBEECK, voornoemde mevrouw Sarah
Luik B
DE HULSTERS, en voornoemde heer Olivier CROONENBERGHS.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL, TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD VOOR REGISTRATIE
- de eensluidende uitgifte van het proces-verbaal
- de gecoördineerde statuten
Notaris Geertrui Van der Paal te Gavere