Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
RETAIL PRO
Galerie de la Reine 17
1000 Bruxelles
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050
Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile à forme de Société Privée à
Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n°
0890.388.338, le vingt-huit octobre deux mil seize, a été constituée la  Société Privée à
Responsabilité Limitée dénommée « RETAIL PRO », dont le siège social sera établi à Bruxelles
(1000 Bruxelles), Galerie de la Reine numéro 17, et au capital de seize millions deux cent cinquante
mille euros (16.250.000,00 €), représenté par seize mille deux cent cinquante (16.250) parts sociales
sans désignation de valeur nominale.
 
Associés
-le baron de GIEY Henry Odon Camille Guillebert Ghislain, domicilié à Woluwe-Saint-Pierre, Avenue
du Putdael 9;
-la société anonyme STAR GROUP, ayant son siège social à 2600 Berchem, Floraliënlaan, 2 bus 1,
immatriculée au registre des personnes morales (Antwerpen) sous le numéro 0478.507.730.
 
Forme dénomination
La société a adopté la forme juridique de société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « RETAIL PRO ».
 
Siège social
Le siège social est établi à Bruxelles, Galerie de la Reine numéro 17.
 
Objet social
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant
pour son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire, ce qui est prévu ci-
après :
Constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations mobilières
quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par voie
d'inscription ou de cession et la gestion d'actions, de parts sociales, d'obligations convertibles ou
non, de prêts de consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières,
de quelque forme que ce soit, tant de personnes morales que d'entreprises, belges ou étrangères,
existantes ou encore à constituer.
La société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée
dans toute personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d’administrateur, de
délégué à la gestion journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou
gratuit.
L'achat, la vente, la revente, la location, l'activité de courtier en vente d'immeubles, la transformation,
l'aménagement, la rénovation et la gestion pour compte propre ou compte de tiers, de tous biens
0665690709
Volet B
immeubles et meubles.
La mise en valeur de tous biens immobiliers et notamment la création de lotissements, et le
développement de ceux-ci.
La société peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute
opération immobilière et foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits réels
immobilier comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout
dans son acceptation la plus large et notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever,
l'échange, la rénovation, la transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection,
l'exploitation, la préparation pour construire, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location, la
mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom propre et au nom de
tiers d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération soit limitative, et de
biens meubles concernant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans que cette énumération
soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que tous
les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet social ou qui seraient de nature à favoriser
directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles.
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds
de commerce.
Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution et donner toute sûreté
personnelle ou réelle, ou accorder son aval pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour
elle-même que pour tous tiers, y compris les gérants, les associés, le personnel et les préposés de la
société.
Toute contribution à l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier de dispenser
des avis techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, à l'exception
des conseils de placement d'argent et autres, fournir des conseils, son assistance et exécuter des
services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de la vente, de
la production, des techniques d’organisation et de distributions commerciales,  et plus généralement
de la gestion en général et de l’exercice de toutes activités de services et de management au sens le
plus large de ces termes à toutes personnes physiques ou morales quelconques; exécuter tous
mandats sous forme d'études d'organisation, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou
autres dans tout domaine rentrant dans son objet social.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu
que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières
réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse.
L'énonciation qui précède n'est pas limitative.
Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’accomplissement de ces actes,
à la réalisation de ces conditions.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
 
Capital social
Le capital social est fixé à la somme de seize millions deux cent cinquante mille euros
(16.250.000,00 €), représenté par seize mille deux cent cinquante (16.250) parts sociales sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/seize mille deux cent cinquantième
(1/16.250ème) du capital réparties en deux catégories de parts sociales A et B, dont huit mille cent
vingt-cinq (8.125) parts sociales de catégorie A et huit mille cent vingt-cinq (8.125) parts sociales de
catégorie B souscrit et libéré intégralement de la manière suivante:
APPORTS EN NATURE
Les comparants  prénommés, déclarent faire apports à la société présentement constituée, qui
accepte, de :
*200 parts sociales de la société privée à responsabilité limitée "DISTRICHOC", ayant son siège
social à Bruxelles (1000 Bruxelles), rue de la Colline, 9-11, titulaire du numéro d'immatriculation au
Registre des Personnes Morales (Bruxelles) 0862.706.023, pour un montant d’apport évalué à
4.750.000,00 euros, comme suit :
-le baron de GIEY Henry, prénommé, fait apport de 100 parts sociales de catégorie A en pleine
propriété pour un montant de 2.375.000,00 euros;
Volet B
- la société anonyme STAR GROUP, prénommée, fait apport de 100 parts sociales de catégorie B
en pleine propriété pour un montant de 2.375.000,00 euros.
*200 parts sociales de la société privée à responsabilité limitée "LA BELGIQUE GOURMANDE",
ayant son siège social à Bruxelles (1000 Bruxelles), Galerie de la Reine, 17, titulaire du numéro
d'immatriculation au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) 0865.094.597, pour un montant
d’apport évalué à 7.000.000,00 euros, comme suit :
-le baron de GIEY Henry, prénommé, fait apport de 100 parts sociales de catégorie A en pleine
propriété pour un montant de 3.500.000,00 euros ;
-la société anonyme STAR GROUP, prénommée, fait apport de 100 parts sociales de catégorie B en
pleine propriété pour un montant de 3.500.000,00 euros.
*100 parts sociales de la société privée à responsabilité limitée "BRANDS", ayant son siège social à
Bruxelles (1000 Bruxelles), rue de l’Etuve, 46, titulaire du numéro d'immatriculation au Registre des
Personnes Morales (Bruxelles) 0808.729.778, pour un montant d’apport évalué à 2.500.000,00
euros, comme suit:
-le baron de GIEY Henry, prénommé, fait apport de 50 parts sociales en pleine propriété pour un
montant de 1.250.000,00 euros ;
-la société anonyme STAR GROUP, prénommée, fait apport de 50 parts sociales en pleine propriété
pour un montant de 1.250.000,00 euros.
*100 parts sociales de la société privée à responsabilité limitée "TRAVEL GOURMET", ayant son
siège social à Saint-Gilles (1060 Bruxelles), avenue Fonsny, 46/boîte 53, titulaire du numéro
d'immatriculation au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) 0849.109.393, pour un montant
d’apport évalué à 2.000.000,00 euros, comme suit:
-le baron de GIEY Henry, prénommé, fait apport de 50 parts sociales en pleine propriété pour un
montant de 1.000.000,00 euros ;
-la société anonyme STAR GROUP, prénommée, fait apport de 50 parts sociales en pleine propriété
pour un montant de 1.000.000,00 euros.
L'ensemble des apports est plus amplement décrit dans le rapport du Reviseur d'Entreprises ci-après
désigné.
Les comparants déclarent que les biens apportés ne sont ni nantis ni gagés au profit de tiers et qu'il
en dispose de la pleine propriété de manière régulière. 
RAPPORTS DU REVISEUR D'ENTREPRISES ET DES FONDATEURS
-Rapport spécial du Reviseur d'entreprises, la SCRL RSM INTERAUDIT, représentée par Monsieur
Bernard de GRAND RY et ayant son siège social à 1180 Bruxelles, chaussée de Waterloo 1151, à
l’intervention de son siège d’exploitation sis 1932 Woluwe-Saint-Etienne, Lozenberg 22 b 2, désigné
conformément aux dispositions des articles 219 et 220 du Code des Sociétés, en date du  27 octobre
2016, sur l'apport décrit ci-avant et sur la méthode de valorisation retenue, rapport dont les
conclusions s'énoncent comme suit :
«L’apport en nature effectué par Henry de Giey et la SA STAR GROUP à l’occasion de la
constitution de la SPRL RETAILPRO consiste en l’apport de parts sociales qu’ils détiennent dans le
capital des SPRL DISTRICHOC, LA BELGIQUE GOURMANDE, BRANDS et TRAVEL GOURMET;
cet apport, dont la valeur a été fixée à 16.250.000 Eur, sera rémunéré par l’attribution de 16.250
parts sociales sans désignation de valeur nominale de la société ; aucune autre rémunération n'est
prévue.
L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs
d’Entreprises en matière d’apport en nature.
Les fondateurs sont responsables de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination
du nombre de parts sociales à émettre en contrepartie de l’apport.
Au terme de nos contrôles, nous sommes d’avis que :
a) La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précisions et de clarté.
b) Les modes d’évaluation de l’apport arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de
l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au moins au nombre
et au pair comptable des parts sociales émises en contrepartie de l'apport.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération. En d’autres termes, notre rapport ne consiste pas en
une « fairness opinion ».
Zaventem, le 27 octobre 2016
SCRL RSM INTERAUDIT,
REPRESENTEE PAR
BERNARD DE GRAND RY»
 
-Rapport spécial des fondateurs, conformément aux dispositions de l'article 444 du Code des
Sociétés, dans lequel ils ont exposé l'intérêt que présente pour la société l'apport en nature et
déclaré qu’ils ne s'écartent pas des conclusions du Reviseur d'Entreprises.
Volet B
 
REMUNERATION DES APPORTS
En rémunération de chaque apport qui précède, il est attribué :
-au baron de GIEY Henry, prénommé, 8.125 parts sociales de catégorie A, en pleine propriété;
-à la société anonyme STAR GROUP, prénommée, 8.125 parts sociales de catégorie B, en pleine
propriété.
 
Répartition bénéficiaire
Sur le bénéfice net, après impôts et transfert aux réserves immunisées, il est prélevé cinq pour cent
au moins pour former le fonds de réserve légale, ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque le
fonds de réserve atteindra le dixième du capital social.
Le solde sera réparti également entre toutes les parts, sauf le droit de l'assemblée générale de
l'affecter à un fonds de réserve spéciale, de le reporter à nouveau ou de lui donner toute autre
affectation.
En cas de dissolution, après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde éventuel sera réparti entre les associés dans la proportion des parts
sociales par eux possédées.
Si les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
 
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre
suivant.
 
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de la gérance ou des
commissaires au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le deuxième mardi de juin à
dix heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement, chaque part sociale donne droit à une voix,
l'assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté et les décisions sont
prises à la majorité simple des voix.
 
Désignation des personnes autorisées à gérer et leurs pouvoirs
La société est administrée par un nombre pair de gérants dont une moitié est désignée sur une liste
de candidats proposée par les associés détenteurs de parts sociales de catégorie A (dénommé(s)
gérant(s) A) et l’autre moitié sur une liste de candidats proposée par les associés détenteurs de parts
sociales de catégorie B (dénommé(s) gérant(s) B).
Sauf décision contraire, leur mandat est exercé pour un terme indéterminé et à titre gratuit.
Si une personne morale est nommée gérante, elle est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale. Elle ne peut révoquer son représentant
qu'en désignant simultanément son successeur. Les tiers ne peuvent exiger la justification des
pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale
étant suffisante.
Les gérants forment ensemble le conseil de gérance.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par deux gérants agissant conjointement, dont un gérant de catégorie A et un gérant de
catégorie B, lesquels ne doivent pas justifier d'une délibération préalable du Conseil envers les tiers,
en ce compris Messieurs les Conservateurs des Hypothèques;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque gérant, agissant seul.
Chaque gérant peut constituer sous sa responsabilité des mandataires spéciaux pour des actes
déterminés.
Toutes restrictions aux pouvoirs des gérants ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont
publiées.
Le conseil de gérance se réunit sur la convocation d'un gérant, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Il ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins des membres des chaque
catégorie A et B sont présents ou représentés. Tout gérant peut donner à un de ses collègues, par
écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à
une réunion déterminée du conseil de gérance et y voter en ses lieu et place. Les décisions du
conseil de gérance sont prises à la majorité des voix. Les délibérations du conseil de gérance sont
constatées dans des procès-verbaux signés par la majorité des membres présents.
Volet B
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.
 
Le contrat de société étant clôturé et les statuts sociaux étant arrêtés, les comparants ont pris, à
terme, les décisions suivantes, lesquelles deviendront effectives lors de l'obtention par la société de
la personnalité juridique, conformément à l'article 2 § 4 du Code des Sociétés :
 
1) Gérants
Les comparants décident de nommer en qualité » de gérant de la société pour une durée
indéterminée :
Gérant A
Le baron de GIEY Henry Odon Camille Guillebert Ghislain, domicilié à Woluwe-Saint-Pierre, Avenue
du Putdael 9.
Gérant B
Monsieur GAUTAM Vinod, domicilié à Bruxelles, rue des Chapeliers, 1.
Le mandat de chaque gérant est exercé à titre non rémunéré.
 
2) Commissaire
Les comparants constatent et déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le
moins pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 141, 2° du Code
des Sociétés, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 15 dudit Code.
En conséquence, ils décident de ne pas nommer de commissaire.
 
3) Date de la clôture du premier exercice social
Les comparants décident que le premier exercice social commencé le jour de l'acte de constitution
se clôturera le 31 décembre 2017.
 
4) Date de la première assemblée générale ordinaire
Les comparants décident que la première assemblée générale ordinaire se tiendra le 12 juin 2018 à
dix heures.
 
5) Délégation de pouvoirs
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de
substitution, chaque gérant.
 aux fins de procéder à l'immatriculation de la présente société auprès de la Banque Carrefour des
Entreprises et à l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée et de représenter la société auprès
de toute administration généralement quelconque. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la
société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire
auprès de toute administration et/ou société généralement quelconque.
 
6) Reprise d'engagements pris au nom de la société en formation
Les comparant déclarent, conformément à l'article 60 du code des Sociétés, reprendre et
homologuer, au nom de la société présentement constituée, tous les actes, opérations et facturations
effectués au nom de la société en formation, par lui-même ou ses préposés depuis le premier janvier
deux mil seize.
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de Commerce et pour les formalités en rapport avec l’obtention du numéro
d’entreprise.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
 
 
 
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé.
Déposé en même temps: expédition conforme de l'acte.