Griffie
Ondernemingsnr : 0564.790.616
Naam
FLEURBAEY	(voluit) :	-
(verkort) : /	-	-	Commanditaire Vennootschap (CommV)	Rechtsvorm :
Eversamstraat 6, 8691 Alveringem	Volledig adres v.d. zetel :
-
-	-	-	-
-	-
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Voorwerp
(Doel) - Zetel - Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
Bij beraadslaging dd. 31/12/2024 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
A. STATUTAIR
1/ Rechtsvorm
Door de komst van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, ingevoerd door de Wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen, verdwijnen bepaalde rechtsvormen. Dit noopt sommige
vennootschappen en verenigingen tot de omzetting naar een andere rechtsvorm.
De landbouwvennootschap betreft een afgeschafte rechtsvorm die niet meer voortbestaat. Het is de
landbouwvennootschap toegestaan zich om te zetten naar een andere rechtsvorm, en daartoe
gebruik te maken van voorziene procedures.
Overwegende dat de overgang van de landbouwvennootschap ("L.V.") in een 'nieuwe'
commanditaire vennootschap (CommV) door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
als 'beoogde' en voortgezette rechtsvorm wordt vooropgesteld, en dit gebeurt VOOR 1 januari 2024,
dient geen "omzetting" te worden verricht met toepassing van de bepalingen van het Boek 14
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) "Omzetting van vennootschappen,
verenigingen en stichtingen". Er is voor dit agendapunt dan ook o.m. niet de tussenkomst vereist
van een notaris.
Ter zake wordt volledigheidshalve verwezen naar de overgangsregeling van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met onder meer de bepalingen van de artikelen 39 §2 en 41
§1, §2 en §4 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen. Tevens wordt verwezen naar de bepalingen van
Boek 14 zelf, waarbij bepaalde omzettingen worden vrijgesteld van het volgen van de procedure, en
dus a fortiori ook de omzetting - of overgang - van een landbouwvennootschap volgens oude
wetgeving, naar een commanditaire vennootschap onder nieuwe wetgeving.
Ter zake wordt ook verwezen naar artikel 8:2 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, waarin gestipuleert wordt dat commanditaire vennootschappen een erkenning
als landbouwonderneming,	aanvragen	met	kunnen	dien	verstande	de	dat
landbouwvennootschappen die reeds voor 1 mei 2019 bestonden, vermoed worden te zijn erkend
als landbouwonderneming.
Gelet op het feit dat de landbouwvennootschap opgericht werd op 14 oktober 2014, betekent dit dat
na omzetting van de landbouwvennootschap naar een commanditair vennootschap deze autmatisch
een vermoeden krijgt als zijnde erkent als landbouwonderneming.
De huidige beherende vennoten worden alzo gecommanditeerde vennoten. De vennootschap kent
met andere wooden na omvorming de volgende gecommanditeerde vennoot:
- De heer Fleurbaey Jeroen, Eversamstraat 6, 8691 Alveringem
- De heer Fleurbaey Bernard, Krombekestraat 85 A, 8691 Alveringem
De stille vennoten van de landbouwvennootschap zijn na de omvorming gekend als commanditaire
vennoten. De vennootschap kent met andere woorden na de omvorming de volgende
commanditaire vennoten:
Geen
De buitengewone algemene vergadering dd. 31/12/2024 beslist alzo om zich conform de nieuwe
wettelijke bepalingen om te vormen tot een 'nieuwe' commanditaire vennootschap onder de vorm
van een landbouwonderneming (Comm.V.LO).
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte
inbreng
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op
een beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al
naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen	-
gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn
vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de
algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich
daartegen verzet.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap
statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
worden geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn
statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening,
die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene vergadering
daartoe beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
3/ Integrale vervanging statuten
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
buitengewone algemene vergadering dd. 31/12/2023 besloten de statuten van de
vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te
vervangen door de tekst die volgt.
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap,
erkend als landbouwonderneming.
Zij draagt de benaming "FLEURBAEY".
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
"commanditaire vennootschap, erkend als landbouwonderneming" of
afgekort "CommV LO".
Artikel 2. Zetel
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.	1
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar
om het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien
1	men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden,
of indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de
statuten vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.	1
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging
van de statuten vereist.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland,
bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen en bijhuizen, bureaus
en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp;
De exploitatie van een landbouw-, tuinbouw- en veeteeltbedrijf
omvattende de veeteelt in al zijn aspecten, zoals het melken van
koeien, houden, fokken en vetmesten van alle vee in het kader van
de landbouwexploitatie, met de bedoeling om de producten die ze
voortbrengen of de dieren zelf, te verkopen. Deze exploitatie omvat
het
telen
van landbouwgewassen
en	van	alle	het uitvoeren
handelingen die daarmee verband houden, zoals het draineren,
onderhouden en bemesten van grond, het zaaien, bewerken, maaien,
opslaan en verkopen van gewassen, dit alles in de gebouwen en op
de gronden die bij oprichting van de vennootschap of later werden
exploitatie aan	de vennootschap	ingebracht,	of waarvan de
krachtens welke overeenkomst ook, is toevertrouwd. Dit alles in de
meest uitgebreide zin van het woord.
Deze opsomming is niet beperkend.
Met betrekking tot het "telen van landbouwgewassen" wordt onder
meer bedoeld: het telen van granen en andere akkerbouwgewassen
de	omvattende	graanteelt	(met	uitzondering	rijst) ,	van
aardappelteelt,	suikerbietenteelt,	teelt	tabaksteelt,	van
oliehoudende zaden en vruchten, teelt van meloenen teelt van
hopbellen en wortels en knollen, katoenteelt, teelt van droog
geoogste zaden en peulvruchten zoals erwten en bonen, teelt van
geneeskrachtige planten en van planten gebruikt voor insecten- of
parasietenbestrijding en dergelijke, teelt van zaai- en plantgoed
voor de akkerbouw en teelt van overige akkerbouwgewassen (niet
de groententeelt;
elders genoemd;
kruidenteelt,	teelt van
paddenstoelen en truffels; teelt van zaai- en plantgoed voor de
groententeelt; de bloementeelt, boomkwekerijen, de fruitteelt,
enzovoort.
Ondernemingen voor het verzamelen, storten en verwerken van afval
en overschotten afkomstig van landbouw en de veeteelt, inclusief
de werkzaamheden in verband met mestoverschotten (mestbanken) .
De vervaardiging van gedroogde mest en dergelijke.
Het ter beschikking stellen van percelen landbouwgrond voor het
spreiden van mest.
De mestverwerking in het algemeen.
De productie van bio-energie.
Het uitvoeren van diverse land- en tuinbouwwerken en van werken in
verband met de veeteelt voor rekening van derden, omvattende elle
landbouwloonwerken, het	voorbereiden van landbouwvelden, het
opzetten van een teelt, de behandeling van landbouwgewassen, het
besproeien van gewassen, ongediertebestrijding (ook konijnen) met
betrekking tot de landbouw, snoeien van fruitbomen en wijnstokken,
het uitdunnen van bieten, het oogsten en een eerste behandeling
van de gewassen voor primaire markten, zoals wassen, sorteren,
desinfecteren, verpakken, enzovoort.
Het aanleggen en onderhouden van tuinen, parken en het groene
gedeelte van sportvelden.
De verhuur van landbouwmachines en -werktuigen met of zonder
bedieningspersoneel.
De aan- en verkoop van landbouwmachines en -materiaal.
Onderneming voor het scheren van schapen van derden, het
inspecteren van kuddes, drijven van vee, het laten weiden van
andermans vee, het kapoenen van gevogelte, het reinigen van hokken.
Onderneming voor het fokken van varkens (inclusief voor derden),
de verkoop van varkensberen. De handelsactiviteit en/of fabricage
en/of handel in varkenssperma (kunstmatige inseminatie).
De handelsbemiddeling in meststoffen,	verdelgingsmiddelen	en
chemische producten	landbouw,	levende	dieren	voor	de	en
landbouwproducten.
De groothandel
in granen,
en/of	handelsbemiddeling	zaden,
vetten,
diervoeders,
en	pootaardappelen,	niet-eetbare	oliën
tulpenbollen, veevoeder, levende dieren, bloemen en planten,
groenten en fruit, enzovoort.
Dit alles in de meest uitgebreide zin van het woord.
Deze opsomming is niet beperkend.
De opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt
uitsluitend beperkt tot de exclusieve bevoegdheden die de wet aan
andere personen voorbehoudt.
De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest
nodig is of aan voorschriften moet voldaan zijn, zullen bijgevolg
slechts	uitgeoefend	indiende	worden	vereiste	mogen
zal
of
zijn	vergunning/attest	beschikking	ter	de	aan
desbetreffende voorschriften zijn voldaan	1
De vennootschap zal alle handelingen kunnen verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
1
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden
75300 aandelen op naam uitgegeven, zonder vermelding van nominale
waarde.
Het aantal aandelen blijft gelijk aan het aantal voor deze
statutenwijziging.
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,
zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen
al
worden geboekt,
vermogensrekening
hetgeen
de
naargelang
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op
een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die
zonder uitgifte
van nieuwe	aandelen gebeuren, worden	vermoed
te	beschikbaar
op
de	beschikbare	eigen	zijn	worden	en
vermogensrekening geboekt.
Reserves	die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene
1	vergadering, zijn statutair beschikbaar, worden gestort op een	1
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering	1
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
1
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet	1
zich daartegen verzet.
-
-
1
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het
vereffeningssaldo, namelijk 1/75300ste.
1
I
De verdeling van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt
1
in het	aandelenregister dat	de	zetel van de	ingeschreven
bewaard. Het	aandelenregister mag ook	vennootschap	wordt	in
vorm	gehouden worden.	Het	omvat alle	elektronische	register	1
door	voorgeschreven	die	zijn	het	Wetboek	vermeldingen	van
vennootschappen en verenigingen.
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de
statuten mede.
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
Artikel 6. De vennoten
6.1. Gecommanditeerde vennoten
De gecommanditeerde vennoten	zijn hoofdelijk en onbeperkt
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
De gecommanditeerde vennoten voeren hun werkzaamheden, i.e. de
uitvoering van hun mandaat als gecommanditeerde vennoot en de
uitvoering van hun eventuele inbreng in nijverheid, uit op
onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet op in
dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van
betreft	werkzaamheden	deze	gezag	niet	het	de	onder	van
Hiervan kan	enkel	uitdrukkelijk en	vennootschap.	mits	een
geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
6.2. Commanditaire vennoten
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in
slechts	persoonlijk	natura. De commanditaire	vennoten zijn
aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd hebben
te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij geen
enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het
bestuur
maar hebben wel
van de vennootschap,	individuele
onderzoeksbevoegdheid.
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
1
Elke vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire	1	1	vennoot, heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,	1
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van	1	1	de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag	1
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
door een externe accountant.	1	1
1
Artikel 7. Het bestuur
1	1	7.1. Wie
E	1	1	Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of	1	1
meerdere zaakvoerders, dewelke gecommanditeerde vennoten of derden
kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd,	1
meerderheid voor de benoeming van een niet-statutair zaakvoerder,
en met de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging
voor de benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden
benoemd voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
7.2. Duur en ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,
middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het
mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beeindigd mits een
gewone meerderheid van stemmen indien het gaat om een niet-
statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is voor
statutaire	indien	het	statutenwijziging	gaat	een	om een
zaakvoerder.
7.3. Bevoegdheid
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is
om het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering
van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of
krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering
zijn voorbehouden.
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
twee	Indien er	zaakvoerders	dan	de	kunnen	zijn benoemd,
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en
ieder	de	zullen	zij	afzonderlijk	vennootschap	kunnen
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde
dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en
ieder	kunnen	zullen	afzonderlijk	de	zij	vennootschap
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde
dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
7.4.	Overlijden,	faillissement,	kennelijk	vereffening,
onvermogen, onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden,
vereffening, faillissement,	kennelijk onvermogen,	wettelijke
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
vennoten een vennoot	of	ander persoon	meerdere	als	enig
bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer
te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te
stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De
algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige
meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te
voorzien.
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,
faillissement,	wettelijke	kennelijk onvermogen,	vereffening,
de
worden
de	door	waargenomen	overblijvende	vennootschap
zaakvoerder (s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat	1
De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en
zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de
vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden
betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel
uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst worden
afgeweken.
7.6. Statutaire zaakvoerder (s)
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot	-
statutair zaakvoerder werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd
verder blijft lopen.
dat	in	de	buitengewone	Wat	niet	wegneemt	verder
(statutenwijzigende) algemene vergadering dd. 31/12/2023, waarin
deze statuten worden aangenomen, of in toekomstige buitengewone
(statutenwijzigende) algemene vergaderingen, zaakvoerders met een
worden	kunnen	uit dat statutair mandaat	statutair mandaat
ontslagen, of zaakvoerders kunnen worden benoemd met een statutair
mandaat. Er wordt hieromtrent verwezen naar de desbetreffende
notulen en publicaties.
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
8.1. Jaarvergadering -	Bijzondere of buitengewone algemene
vergadering
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk
opgelegde termijn voor het bijeenroepen van deze vergadering en/of
voor de goedkeuring van de boekhouding en/of jaarrekening (op datum
van oprichting betreft dit binnen de zes maanden na afsluiting van
het boekjaar). De vergadering gaat door op de zetel van de
vennootschap	aangeduid in het bericht	tenzij	anders	van
bijeenroeping.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden
gehouden op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van
bijeenroeping.
8.2. Bijeenroeping
De algemene vergadering komt	bijeen op uitnodiging van de
zaakvoerder (s), van het college van zaakvoerders, of van één of
meer gecommanditeerde vennoten.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten
van een	minste acht dagen voor de vergadering, door middel
uitnodigingsbrief die aangetekend wordt verzonden naar hun adres
is	De	zoals	dit	in	het	vennotenregister	genoteerd.
uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe
bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de
afsluiting van het boekjaar.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle
vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
8.3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor
de uitoefening van de eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid
bestaat tussen verschillende gerechtigden van een aandeel, wordt de
uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en
dit tot de verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de
aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis of
vertegenwoordiger.
Indien de aandelen gesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik,
zal de vruchtgebruiker als vertegenwoordiger beschouwd worden en de
rechten verbonden aan de aandelen uitoefenen ten aanzien van de
vennootschap.
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd
worden, maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging
van een geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager
die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489
e.v. van het Burgerlijk Wetboek) .
8.5. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen
bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat
in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals
hierna bepaald.
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van
drie vierden (3) van de stemmen:
van de firmanaam, het	- De besluiten
inzake wijziging
vennootschapsvermogen, het aannemen van nieuwe vennoten, de
vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
besluiten van de buitengewone algemene
vergadering
De	-
waarbij de statuten worden gewijzigd.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
- De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
DEEL III. DE RESULTATEN
Artikel 9. Het boekjaar
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de
vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit vereist)
de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
boekhouding afgesloten.
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
reservevorming, zal worden beslist door de algemene vergadering,
middels een gewone meerderheid van stemmen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/75300ste
(één vijfenzeventigduizend driehonderdste), in de winst en in het
vereffeningssaldo.
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
Artikel
12.
Overdracht	overlijden,	vereffening of	door
faillissement
12.1. Overdracht door overlijden
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding
van de vennootschap.
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
alle
vennoten
aanvaarde aandeelhoudersovereenkomst, nemen de
erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van de overleden
vennoot van rechtswege de plaats in van hun rechtsvoorganger.
Zo er meerdere erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers zijn,
worden zij elk vennoot en oefenen zij alle rechten van de overleden
vennoot uit naar evenredigheid van hun recht in diens nalatenschap.
Zij zijn in dezelfde verhouding gehouden tot nakoming van al diens
verbintenissen.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval
zegels laten leggen, een gerechtelijke inventaris laten opmaken of
de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender
welke manier.
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten	1
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen
in de vennootschap, beschikken de overige vennoten van de
vennootschap over een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen
aan de marktwaarde op datum van vereffening of faillissement: alle
vennoten die gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen samen
alle aandelen van de in vereffening gestelde of gefailleerde
vennoot overnemen, elk voor een deel in verhouding tot hun
onderling aandelenbezit.
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
alle vennoten ondertekende aandeelhoudersovereenkomst, kunnen
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele
of gedeeltelijke overdracht van de aandelen van een vennoot-
rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht van de
aandelen van de CommV, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden
en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder
dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
ontbonden.
waar de overige	Een aangekondigde overdracht van aandelen,
geeft de betrokken vennoot	instemmen,	vennoten niet mee	een
gegronde reden en het recht om uit te treden uit de vennootschap,
mits de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit
zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
ontbonden.
Artikel 14. Waardering van de overdracht
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring	werd
begroot
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in
eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager en
overnemer besproken.
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige
overdracht, het	van overlijden of het moment	moment	van
uitsluiting.
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming
wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen
een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt.
Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan
te stellen expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de
van	aanstelling	bevoegde rechtbank	vraag	tot	met	een
onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van
aandelen.	deskundige	deze	waardering	de	of	De	van
gerechtsdeskundige is bindend.
Artikel 4:19,	derde	lid	Vennootschappen	Wetboek	van	en
Verenigingen behoudt haar aanvullende werking.
Artikel 14.2.	Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring	werd
begroot
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene
vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
waarde van de aandelen te begroten.
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde, tenzij
de overdrager en de overnemer onderling anders overeenkomen.
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 15. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de
zaakvoerders enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het
1
voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet
1
1
van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
bepalingen
zakelijke
fiscale
inzake
diverse
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
1
instrumenten). In geval van samenloop zullen zij dus gecompenseerd
1
worden, ten titel van schuldvergelijking.
1
1	1
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
1
1
16.1. Redenen tot ontbinding
1
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de
F	1
bepaald door
1
meerderheid
4:16
zoals
artikel
Wetboek van
1
Vennootschappen
Verenigingen,
hiervan
behoudens
wanneer
en
1
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
1
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
vergadering of uit een rechterlijke beslissing met kracht van
gewijsde.
16.2. Geen reden tot ontbinding
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze situatie
betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake
overdracht
aandelen
overlijden, vereffening
bij
of
van
faillissement (artikel 12) .
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap
en de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om
hiertegen op te treden.
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
de
vereffenaars
en
vennootschap
kunnen
vertegenwoordigen
verbinden.
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
ingevolge de ontbinding
automatisch
uittredend zijn,
van
rechtswege de vereffenaars voor de duur
van de vereffening,
behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving
van een redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene
vergadering worden ontslagen.
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
1
2:87
t.e.m. artikel
2:92
Wetboek
Vennootschappen
van
en
zonder
daartoe
Verenigingen,
voorafgaande
1
machtiging van de
algemene vergadering nodig te hebben.
1
1
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars
t
zetel van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding.
Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen is van toepassing.
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
van stemmen en handelt door de meerderheid van haar leden.
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van wordt
afgeweken.
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen
1
alsook in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
1
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/75300ste
(één vijfenzeventigduizend driehonderdste), in de winst en in het
1
1
vereffeningssaldo. De winsten worden aldus uitgekeerd aan de
1
vennoten, na voldoening van de schulden of nadat de nodige gelden
1
hiertoe werden geconsigneerd.
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden
zoals de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen
1
1
te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel
1
in de schulden, namelijk 1/75300ste (één vijfenzeventigduizend
1
driehonderdste) . De aansprakelijkheid van commanditaire (stille)
vennoten beperkt zich echter ook intern tot hun inbreng, al wat
1
hun inbreng overstijgt dient pro rata te worden gedragen door de
1
gecommanditeerde (werkende) vennoten (bovenop hun eigen aandeel in
de schulden) .
1
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
1
1
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking
van het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe
aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
1
stemmen.
1
B. NIET-STATUTAIR
4/ Behoud van de zetel op huidig adres
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
1
1
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze
dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende
adres: Eversamstraat 6, 8691 Alveringem.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
1
1
5/ Volmacht aan BV JONA - FISC
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV JONA - FISC, rechtspersoon met
zetel te 8920 Langemark-Poelkapelle, Zuidschotestraat 19, RPR Gent afdeling leper,
gekend in de KBO onder nummer 0454.512.405, en aan diens aangestelden, voor
onbepaalde tijd en tot aan de uitdrukkelijke herroeping.
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle
mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te
ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen,
Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de
RSZ, het	Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van	Belgisch Staatsblad,
Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, de NBB,
Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries,
van welke aard ook (inclusief griffies van alle soorten nationale en internationale
rechtbanken, hoven, tribunalen en rechtsdiensten), nodig voor de uitvoering en
verwerking en publicatie van de beslissingen van deze vergadering.
Deze volmacht geldt bovendien, tot aan haar uitdrukkelijke herroeping, ook voor de
uitvoering en verwerking en publicatie van alle beslissingen die ooit genomen werden of
zullen genomen worden in het kader van andere vergaderingen en beraadslagingen,
zowel op het niveau van de algemene vergaderingen, de bestuursorganen en de organen
van dagelijks bestuur.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
6/ Rondvraag varia
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
Hierbij neergelegd: de gecoördineerde statuten en de notulen van de buitengewone algemene
vergadering dd. 31/12/2024.
Voor de vennootschap
Jeroen Fleurbaey, zaakvoerder(s)