Ondernemingsnr : 0756497654
Naam
(voluit) : SAMUEL CLAUS KINESITHERAPIE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Rue de l'Enfer 8
 : 8587 Spiere-Helkijn
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Alain HENRY te Estaimpuis, die zijn ambt
uitoefent binnen de besloten vennootschap "ACTALEX Notaires associés - geassocieerde
Notarissen" waarvan de zetel gevestigd is te 7711 Moeskroen, boulevard d'Herseaux, 1, op 25
oktober 2023 neergelegd ter registratie,
 
Dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap
" SAMUEL CLAUS KINESITHERAPIE " met zetel te 8587 Spiere-Helkijn (Spiere), Helstraat 8,
volgende beslissingen heeft genomen :
 
 
Eerste beslissing
Als gevolg van de verplaatsing der zetel van de vennootschap in Vlaanderen, beslist de algemene
vergadering om volledig nieuwe statuten in het Nederlands aan te nemen.
 
De algemene vergadering verklaart en beslist de tekst van de nieuwe statuten als volgt op te stellen :
 
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
 
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam « SAMUEL CLAUS KINESITHERAPIE ».
 
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander
gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in
het buitenland.
 
Artikel 3. Voorwerp
Het doel van de vennootschap is zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, alle verrichtingen in het algemeen van welke aard dan ook, rechtstreeks
verband houdend met of indirect aan:
- de kinesitherapie;
- alle activiteiten die verband houden met de uitoefening van de kinesitherapie en implementatie van
technieken kinesitherapie en alle daaraan gerelateerde disciplines, zoals osteopathie of nutritherapie,
en welke vorm dan ook zorg gerelateerd aan kinesitherapie, revalidatie, medische gymnastiek en
eventuele revalidatiebehandelingen en herwaardering van fysieke capaciteiten, waarbij zorg wordt
verleend verstrekt op kantoor, bij het patiëntthuis of in een instelling ;
- het exploiteren en/of hebben van een kinesitherapiecentrum bedoeld om alle zorg te bieden die
deze behandelingen met zich meebrengen veeleisend;
- als onderdeel van deze activiteit, individuele training, de organisatie en de uitvoering van cursussen
en seminars en de deelname aan conferenties, cursussen of dagen van studie;
- de aan- en verkoop van alle materialen
- de aan- en verkoop van alle materialen en toestellen, producten en benodigdheden die nodig zijn
voor de uitoefening van voorafgaande beroepsactiviteiten;
- het inhuren van administratief of verplegend personeel;
- het ter beschikking stellen van lokalen;
- het verlenen van het recht om daarmee verband houdende activiteiten te exploiteren met het
bovenstaande;
- fysieke en sportieve voorbereiding, in groepsverband of gepersonaliseerde, persoonlijke coaching,
multisportcursussen, alle fysieke fitnessactiviteiten, cardio fitness, bodybuilding, vechtsporten, yoga,
praktijken van ontspanning, sofrologie, shiatsu, diëtetiek en esthetiek, de mogelijke exploitatie van
zwembad, sauna's, hammams, jacuzzi's, solaria alle gerelateerde activiteiten.
In het geval dat het verrichten van bepaalde activiteiten of diensten onderworpen zouden zijn aan
voorafgaande voorwaarden voor toegang tot het beroep, zal de samenleving haar handelen
ondergeschikt maken, waarin betreft de levering van deze diensten en activiteiten aan de vervulling
van deze voorwaarden.
De vennootschap heeft ook als doel:
- de oprichting, het beheer en de bevordering van een vastgoedactiva, met name door de aankoop,
verkoop, verhuur, verhuur, leasing, ruilen, bouw, onderverdeling, vastgoedontwikkeling, renovatie,
transformatie, ontwikkeling, alles in de zin van de breedste, evenals alle activiteiten die daarmee
verband houden direct of indirect verband houden met dit object of die van aard zijn om de relatie
van onroerend goed te bevorderen, zoals onderhoud, ontwikkeling, verfraaiing en verhuur vastgoed;
- de oprichting, het beheer en de bevordering van een roerende goederen, alle handelingen, van
welke aard dan ook wat ze ook mogen zijn, met betrekking tot eigendom en rechten meubelen,
aanschaf via abonnement of koop aandelen, aandelen, obligaties, contante certificaten of andere
effecten, van welke aard dan ook, Belgische of buitenlandse vennootschappen, bestaande of op te
richten, evenals het beheer van deze waarden;
- het verstrekken van occasionele leningen en kredieten aan bedrijven of particulieren, in welke vorm
dan ook; in het kader van deze activiteit kan zij optreden als borg of haar goedkeuring geven en alles
in brede zin uitvoeren commerciële en financiële activiteiten, met uitzondering van deze wettelijk
voorbehouden aan deposito's en depositoorganisaties korte termijn, spaarbanken,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatiebedrijven;
- Het nemen van participaties, in welke vorm dan ook, in alle bedrijven, bedrijven en
effectentransacties of onroerend goed, commercieel, civiel of financieel, beheer deze participaties en
financiering ervan;
- De verwerving van enig belang door vereniging of bijdrage van kapitaal, fusie, inschrijving,
participatie, interventie financieel of anderszins in welk bedrijf dan ook, bedrijf of exploitatie;
- De interest via vereniging, bijdrage of fusie, abonnement, participatie, interventie financieel of
anderszins, in alle bedrijven of bedrijven bestaand of nieuw te creëren;
- Het doen van alle investeringen in overdraagbare effecten en financieel;
- adviesactiviteiten op technisch, commercieel of administratief, in de brede zin van het woord, hulp
en dienstverlening diensten, direct of indirect, op het terrein administratief en technisch;
- De verwerving van enig belang door vereniging of bijdrage van kapitaal, fusie, inschrijving,
participatie, interventie financieel of anderszins in welk bedrijf dan ook, bedrijf of exploitatie;
- de interest via vereniging, bijdrage of fusie, abonnement, participatie, interventie financieel of
anderszins, in alle bedrijven of bedrijven bestaand of nieuw te creëren;
- Het doen van alle investeringen in overdraagbare effecten en financieel;
- adviesactiviteiten op technisch, commercieel of administratief, in de brede zin van het woord, hulp
en dienstverlening diensten, direct of indirect, op het terrein administratief en technisch;
- het verlenen van administratieve en IT-diensten;
- project management;
- de uitoefening van alle administratieve opdrachten en de oefening mandaten en functies in andere
bedrijven in het bijzonder als bewindvoerder, zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar;
Al het bovenstaande, zolang het activiteiten betreft waarvoor geen speciale vaardigheden of
autorisaties vereist zijn tenzij het bedrijf ze eerder heeft verworven, en in het algemeen, zolang het
geen activiteiten zijn gereguleerd, tenzij de onderneming aan de voorwaarden voldoet van oefening.
Het bedrijf zal het dus niet kunnen redden activa noch een beleggingsadviesactiviteit uitoefenen,
zoals bepaald in artikel 3, 1ste en 2° van de wet van 4 december 1990 over transacties financiële en
financiële markten, evenals het koninklijk Besluit op vermogensbeheer en advies in plaatsingen van
5 augustus 1991 dat het niet aan de wettelijke criteria voldoet.
De vennootschap mag bovengenoemde handelingen voor haar uitvoeren persoonlijke account of
namens derden, in het bijzonder als commissionair, makelaar, tussenpersoon, agent of mandataris.
Het bedrijf kan reële garanties geven en/of persoonlijk, en/of optreden als garant, zelfs ten behoeve
van derde partij.
 
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
 
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
 
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
De uitgiftevoorwaarden zullen bepalen of inbrengen geboekt worden op een al dan niet beschikbare
eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Elke uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering is daarenboven bevoegd bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe
aandelen te aanvaarden. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
 
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort, bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen
op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen. De inschrijvers op aandelen
zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen vertegenwoordigen in het vermogen van de
vennootschap. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar,
niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Het bestuursorgaan beslist zelfstandig over de opvragingen van stortingen, mits gelijke behandeling.
De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende brief, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst.
De aandeelhouder die na één maand te rekenen vanaf de aanmaning, betekend bij aangetekend
schrijven, achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een intrest moeten betalen, gelijk
aan de wettelijke intrest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
 
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Voor de in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever, tenzij de
betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door: personen waaraan volgens de wet de aandelen of volgens artikel 10
van deze statuten vrij mogen worden overgedragen of door derden met instemming van ten minste
de helft van de aandeelhouders die ten minste drie/vierden van de aandelen bezitten.
 
Titel III. EFFECTEN
 
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij kunnen voorzien worden van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
 
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
 
Artikel 9. Ondeelbaarheid
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben
op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat één
enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder wordt de uitoefening van de aan de aandelen
verbonden rechten geschorst tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van
de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
 
Artikel 10. Overdracht van aandelen
Op straffe van nietigheid, mogen de aandelen niet overgedragen worden onder levenden noch
overgaan wegens overlijden, behoudens de toestemming van alle vennoten.
Deze toestemming is evenwel niet vereist indien de aandelen worden overgedragen aan of overgaan
op een andere vennoot.
be regels van toepassing op de overdracht onder levenden, zijn van overeenkomstige toepassing op
overdrachten door of ten voordele van een rechtspersoon.
 
Weigering van overdracht onder levenden
Tegen de weigering van toestemming is geen beroep mogelijk.
De verzetdoende vennoten hebben zes maanden vanaf de weigering om kopers te vinnen. Bij
gebreke, zijn zij gehouden zelfde aandelen in te kopen of het verzet op te heffen.
In geval van weigering van toestemming, zal het bestuursorgaan in akkoord met de aandeelhouder-
verkoper, de verkoopprijs per aandeel vastleggen. Indien geen enkel akkoord kan verwezenlijkt
worden, zullen het bestuursorgaan en de aandeelhouder-verkoper, binnen de vijftien dagen die
volgen op de betekening door aangetekende brief van de weigering van toestemming, elk een
deskundige aanstellen, met de opdracht de verkoopprijs van het aandeel te bepalen. Binnen de acht
dagen volgend op hun aanstelling stellen de twee deskundigen een derde deskundige aan. Dit
college van deskundigen zal binnen de maand vanaf de aanstelling van een derde deskundige, bij
meerderheid van stemmen, de verkoopprijs van het aandeel vaststellen.
Het college van deskundigen brengt binnen de drie dagen bij ter post aangetekend schrijven het
bestuursorgaan en de aandeelhouder-verkoper op de hoogte van de beslissing. Tegen deze
beslissing is geen verhaal mogelijk.
De inkoopprijs is betaalbaar ten laatste binnen het jaar te rekenen vanaf de aanvraag tot
goedkeuring.
In geen enkel geval, mag de overdrager de ontbinding van de vennootschap eisen.
 
Titel IV. BESTUUR – CONTROLE
 
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn. De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens
wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
 
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Enige bestuurder
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
 
Meerdere bestuurders
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, dienen de bestuurders
gezamenlijk alle handelingen te stellen, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Een bestuurder die niet kan aanwezig zijn op een vergadering kan aan een ander bestuurder
volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats aan de stemming deel te nemen,
bij eenvoudige brief, elektronische post of enig ander telecommunicatiemiddel dat resulteert in een
schriftelijk stuk aan de zijde van de geadresseerde en een schriftelijk bewijs van verzending aan de
zijde van de verzender. De beraadslagingen van het bestuursorgaan worden vastgelegd in een
bijzonder register. De notulen worden ondertekend door de bestuurders die deelnamen aan de
beraadslaging.
 
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met gewone meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze
vaste of evenredige vergoeding.
 
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Elke bestuurder mag afzonderlijk handelen in het kader van het dagelijks bestuur van de
vennootschap.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurders, of aan één of meer niet-bestuurders, die dan de titel dragen van directeur. Het
dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld, is belast met het toezicht
op dit orgaan. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
Artikel 15. Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Als er slechts één bestuurder is benoemd, wordt de vennootschap vertegenwoordigd jegens
derden en in rechte door één bestuurder afzonderlijk handelend.
2. Indien er meerdere bestuurders benoemd zijn, wordt de vennootschap vertegenwoordigd, jegens
derden en in rechte, door één bestuurder afzonderlijk handelend.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd
door de gedelegeerde(n) voor dit bestuur.
3. Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmacht-dragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
4. Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder/zaakvoerder van andere vennootschappen,
wordt de vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger.
 
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen of indien de algemene
vergadering daartoe vrijwillig beslist, wordt het toezicht op de vennootschap toevertrouwd aan één of
meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant.
 
Titel V. ALGEMENE VERGADERING
 
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste vrijdag van de maand juni om vijftien uur. Valt die dag op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de
elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
 
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
Het bestuursorgaan kan de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de mogelijkheid bieden om op
afstand deel te nemen aan een algemene vergadering door middel van een door de vennootschap
ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Het elektronisch communicatiemiddel moet de voormelde effectenhouders, onverminderd enige bij of
krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de
aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronisch communicatiemiddel moet de voormelde
effectenhouders bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te
stellen.
Het komt aan het bureau van de algemene vergadering toe om de eerbiediging van de voorwaarden
die worden gesteld aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel te controleren en vast
te stellen of een effectenhouder op geldige wijze via het elektronisch communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt. Het komt daarna aan de algemene vergadering toe om te
beslissen of een effectenhouder als aanwezig kan worden beschouwd.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen de algemene vergadering niet
bijwonen langs elektronische weg.
 
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
Artikel 19. Plaats - Zittingen – processen-verbaal
§ 1.  De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, of op gelijk
welke andere plaats, aangeduid in het bericht van bijeenroeping.
Voor zover wettelijk toegelaten, kunnen de algemene vergaderingen eveneens worden gehouden bij
middel van tele- of videoconferentie.
§2. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij afwezigheid van enige
bestuurder, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van
pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk
aandeelhouder moet zijn.
§ 3. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
 
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder (indien de
volmachtdrager zelf geen aandeelhouder is dient de volmachtgever over het akkoord van de andere
aandeelhouders te beschikken), door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven
om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Tenzij anders voorzien in de wet of de statuten, kan een algemene vergadering beraadslagen en
besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
Er kan enkel worden beslist over de voorstellen die werden opgenomen in de agenda, behalve als
alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk toelaten.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de beslissingen genomen
bij gewone meerderheid van stemmen.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van deze die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Samen met het rondschrijven dat de agenda en de voorstellen van besluit bevat, worden de stukken
die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking van de
aandeelhouders moeten worden gesteld, hen toegezonden.
Wat de datering van de gewone algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum van de gewone algemene
vergadering te zijn, behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle
aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten twintig (20) dagen vóór de statutaire datum, de
vennootschap heeft bereikt. Indien er meerder exemplaren van voorstel van besluit werden
verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen vóór de statutaire datum van de gewone algemene
vergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk twintig (20) dagen vóór de statutaire
bepaalde dag voor het houden van de gewone algemene vergadering, dan moet het bestuursorgaan
de algemene vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris(sen) en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Het vraagrecht van de aandeelhouders kan zowel mondeling (tijdens de algemene vergadering) als
schriftelijk (vóór de algemene vergadering) uitgeoefend worden.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen. Die
vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping
tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk 7 kalenderdagen vóór de algemene
vergadering te ontvangen.
Indien de aandeelhouders de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten hebben
vervuld, worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord.
 
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
 
Titel VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
 
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op een januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
 
Artikel 23. Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
Indien de vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat krachtens de wet onbeschikbaar is,
mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot
beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Daarenboven heeft het besluit van de algemene vergadering tot uitkering slechts uitwerking nadat
het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen vanaf de datum van
uitkering.
Het bestuursorgaan kan binnen de wettelijke grenzen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
 
Titel VII. ONTBINDING – VEREFFENING
 
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging. Een ontbinding en sluiting
van vereffening in één akte zijn mogelijk mits naleving van de voorwaarden voorzien in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
 
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen. De vereffenaar(s) is/zijn bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening van de vennootschap. Indien er meerdere vereffenaars werden benoemd, dienen de
vereffenaars gezamenlijk alle handelingen te stellen.
 
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
Titel VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
 
Artikel 27. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
 
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
 
Artikel 29. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van
schuldvergelijking.
 
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
Artikel 21. Bestemming van de winst - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeer-waarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Interimdividend
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 over te gaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
 
Titel VII. ONTBINDING – VEREFFENING
 
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
 
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
 
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
Titel VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
 
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, dagelijks bestuurder, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
 
 
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de
vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
 
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
Artikel 28. Compensatie
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingsovereenkomsten, zoals voorzien in de
wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van
schuldvergelijking.
 
 
Tweede beslissing
De algemene vergadering beslist om opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten vast te stellen en neer te leggen.
 
 
Derde beslissing
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 8587 Spiere-Helkijn
(Spiere), Helstraat 8.
 
 
Voor gelijkvormig analytische uittreksel :
Tegelijk neergelegd : de expeditie van de akte en gecoördineerde statuten
De notaris Alain HENRY