Ondernemingsnr : 0877.981.939
Naam
(voluit) : AARIXA
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : INDUSTRIEWEG 1009 3540 HERK-DE-STAD
Onderwerp akte : GERUISLOZE FUSIE DOOR OVERNEMING (MET FUSIE DOOR OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING IN DE ZIN VAN ARTIKEL 12:7 VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Tekst :
Uit een akte verleden voor ons, meester Joachim PEYLS, notaris te Tongeren-Borgloon, op 20
december 2024, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap "AARIXA" met zetel te 3540 Herk-de-Stad,
Industrieweg 1009, hebbende het ondernemingsnummer 0877.981.939.
BERAADSLAGING EN BESLUITEN VAN DE ALGEMENE VERGADERINGEN VAN ZOWEL DE	I.
OVERNEMENDE ALS DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
Comparanten verzoeken ons Notaris, authentieke akte te verlenen van de algemene vergaderingen die
zullen besluiten tot de fusie waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap
ECONSI BV zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van de ontbinding zonder vereffening,
overgaat op de overnemende vennootschap AARIXA BV die houder is van alle aandelen van de over te
nemen vennootschap.
Deze fusie is een geruisloze fusie en zal daarom plaatsvinden via de vereenvoudigde procedure
zoals weergegeven in artikel 12:50 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, dit in één en dezelfde akte.
Na deze uiteenzetting, die door de beide algemene vergaderingen wordt goedgekeurd, gaan de
algemene vergaderingen over tot de afhandeling van de agenda.
Na beraadslaging nemen de algemene vergaderingen van beide vennootschappen de volgende
besluiten:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING FUSIEVOORSTEL
De algemene vergaderingen waarvan alle aandeelhouders aanwezig zijn, nemen kennis en gaan
over tot de bespreking van het in de agenda vermelde fusievoorstel. De aandeelhouders
verklaren dat het fusievoorstel op zetels ter beschikking was sedert meer dan één maand en er
kosteloos een afschrift kon worden bekomen.
De vergaderingen van de overnemende en de over te nemen vennootschap verklaren kennis te	-
hebben genomen van de inhoud van het vermelde fusievoorstel, waardoor een voorlezing ervan
overbodig is.
De aandeelhouders verzaken aan de opmaak van het tussentijds verslag zoals bedoeld in artikel
12:51 §2 4º in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT - FUSIE
A. Fusieverrichtingen: fusie door overneming van ECONSI BV door AARIXA BV
1. De algemene vergaderingen van de vennootschappen ECONSI BV en AARIXA BV keuren het
fusievoorstel goed en besluiten over te gaan tot de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting en verzaken voor zover van toepassing aan het opmaken van
tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van de bij de fusie betrokken
vennootschappen die niet meer dan drie maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn
vastgesteld als bedoeld in artikel 12:51 §2 4° in fine van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, en keuren het voormelde fusievoorstel goed.
2. De algemene vergadering van de besloten vennootschap ECONSI besluit de vennootschap
te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie met de besloten
vennootschap AARIXA.
3. De algemene vergadering van de besloten vennootschap AARIXA besluit over te gaan tot
fusie door overneming van het vermogen van de besloten vennootschap ECONSI.
Ten gevolge van de fusie door overneming gaat het gehele vermogen van de over te nemen
vennootschap ECONSI BV met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de
overnemende vennootschap AARIXA BV
4. Vermits de overnemende vennootschap AARIXA BV houder is van alle aandelen van de over te
nemen vennootschap ECONSI BV worden er in toepassing van artikel 12:57 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen geen nieuwe aandelen uitgegeven in de
overnemende vennootschap naar aanleiding van de inbreng en worden de aandelen van
de over te nemen vennootschap ingetrokken en vernietigd.
Tevens zal het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van
beide over te nemen vennootschappen de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de
vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie, met vermelding van het fusiebesluit.
B. Vaststelling van de eigendomsoverdracht van het vermogen van de over te nemen
vennootschap op de overnemende vennootschap
1. De overnemende vennootschap AARIXA BV verkrijgt de volle eigendom en het genot van
de ingebrachte activa en passivabestanddelen vanaf heden. De hiervoor genoemde
activa- en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap ECONSI BV gaan
boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen met alle rechten en plichten per
1 januari 2024 over op de overnemende vennootschap AARIXA BV. Alle rechten, plichten en
verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 met betrekking tot de overgenomen activa- en
passivabestanddelen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap.
2. De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa en
passivabestanddelen tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen,
erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de handelsnaam van de
overgenomen vennootschappen te gebruiken, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar
boekhouding, haar clienteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming
en verbonden met haar handelszaak.
3. Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene
titel, alle lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap hebben aangegaan,
evenals de intellectuele eigendom van de overgenomen vennootschap met alle daaraan
verbonden rechten.
4. Deze verbintenissen ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze aangegaan met de overheid,
haar werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en haar aandeelhouder, gaan
onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit
voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk
voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder
tegenwerpelijk te maken.
5. Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij
wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende
vennootschap op haar zetel bewaard.
6. De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten
laste van de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden
en voorrechten zijn gewaarborgd, gaan over op de overnemende vennootschap, die er het
voordeel van geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
7. De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap
opgenomen verbintenissen, blijven onverkort behouden.
8. De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen
vennootschap verbonden aan haar handelszaak.
9. Er zijn in de over te nemen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan
bijzondere rechten werden toegekend.
10.Er werden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuursorganen van de
overnemende dan wel de overgenomen vennootschap.
C. Boekhoudkundige verwerking van de vermogensovergang in de overnemende
vennootschap AARIXA BV
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap ECONSI BV, zoals hiervoor
omschreven, worden in de boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen in
vervanging van de aandelen van de overgenomen vennootschap die naar aanleiding van deze fusie
worden ingetrokken en vernietigd.
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris om vaststelling daarvan.
D. Vaststelling van de verdwijning van de overgenomen vennootschap ECONSI BV
De voorzitter van de algemene vergaderingen van de beide vennootschappen verzoekt mij, notaris,
vast te stellen dat aangezien zowel de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap
ECONSI BV als de algemene vergadering van de overnemende vennootschap AARIXA BV
voornoemd fusievoorstel hebben goedgekeurd, de overgenomen vennootschap op heden
ophoudt te bestaan.
DERDE BESLUIT - ONTSLAG EN KWIJTING VAN DE BESTUURDERS VAN DE
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP ECONSI BV
De vergadering stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van bestuurders van de overgenomen
vennootschap ECONSI BV.
De goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende
vennootschap AAROXA van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking
van de fusie, zal gelden als kwijting voor de bestuurders van de overgenomen
vennootschap, voor hun opdracht uitgeoefend tot op de dag van de verwezenlijking van de fusie.
VIERDE BESLUIT - MACHTEN TOT UITVOERING
De vergaderingen verlenen alle machten aan de enige bestuurder van de overnemende vennootschap
AARIXA BV tot uitvoering van de genomen beslissingen.
De vergaderingen machtigen ondergetekende notaris om de formaliteiten van de openbaarmaking van
de fusie met betrekking tot de aan de verrichting deelnemende vennootschappen te verrichten,
inclusief de openbaarmaking van de ontbinding van de overgenomen vennootschappen.
Vermits alle aandelen op naam zijn, wordt machtiging verleend tot vernietiging van het
aandeelhoudersregister van de overgenomen vennootschap ECONSI BV.
VIJFDE BESLUIT - VOLMACHT
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan "KMG SOCIETAS" BV, met zetel te 3540 Herk-de-
Stad, Steenweg 153/1, RPR Antwerpen, afdeling Hasselt BTW BE 0647.633.465., of elke andere door
hem aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de
fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij
de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
BERAADSLAGING EN BESLUITEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING ENKEL VAN DE	II.
BESLOTEN VENNOOTSCHAP AARIXA
Comparanten verzoeken ons, Notaris, authentieke akte te verlenen van de algemene vergadering van
de besloten vennootschap AARIXA aangaande de volgende besluiten.
EERSTE BESLUIT - MACHTEN TOT UITVOERING
De vergadering verleent alle machten aan haar enige bestuurder tot uitvoering van de hier genomen
besluiten.
De vergadering machtigt ondergetekende notaris om de formaliteiten van de openbaarmaking van de
statuten te verrichten.
TWEEDE BESLUIT - VOLMACHT
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan "KMG SOCIETAS" BV, met zetel te 3540 Herk-de-
Stad, Steenweg 153/1, RPR Antwerpen, afdeling Hasselt BTW BE 0647.633.465., of elke andere door
hem aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de
fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij
de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
III. AFSLUITING EN SLOTBEPALINGEN
Eindverklaringen
1. De voorzitter van de respectieve vergaderingen, samen met ondergetekende notaris, stelt vast
dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat hierover werd besloten met eenparigheid
van stemmen binnen elke vergadering.
Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast [ ... ] de geruisloze fusie tussen de besloten	2.
vennootschap ECONSI en de besloten vennootschap AARIXA verwezenlijkt zijn en dat de besloten
vennootschappen [ ... ] ECONSI definitief opgehouden hebben te bestaan.
3.	Ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat schuldeisers van elke vennootschap zekerheid
kunnen eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de fusie in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Joachim PEYLS
Samen Hiermee neergelegd: uitgifte van de akte