N° d'entreprise : 0836292824
Nom
(en entier) : EDIBOSUD
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Navère,ZE,Pont. 10 bte 1
 : 5380 Fernelmont
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET
D'un acte reçu par Maître Marc Topff, Notaire associé à 3910 Pelt, Boseind 23, le 26 février 2024,
enregistré le 5 mars 2024 OBA (5) volume 000 folio 000 case 5308, reçu cinquante euro, signé le
receveur, il résulte que l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
EDIBOSUD, ayant son siège à 5380 Fernelmont, Rue de la Navère 10 boîte 1, a pris les décisions
suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION – L’ADRESSE DU SIÈGE SOCIAL
L’assemblée déclare que le siège social est situé en Région Wallon à Rue de la Navère 10 boîte 1,
5380 Fernelmont.
DEUXIÈME RÉSOLUTION – MODIFICATION DE L'OBJET
L'assemblée prend connaissance du rapport requis de l'organe d'administration contenant une
justification détaillée de la modification prévue de l'objet. L'assemblée accepte le rapport de l'organe
d'administration et adhère à la justification qui y est contenue. En conséquence, l'assemblée décide
de modifier, d'étendre et de reformuler l'objet de la société en remplaçant le texte actuel de l'article
trois des statuts par le texte ci-dessous :
« ARTICLE 3 – OBJET
La société a pour objet:
I. Activités spécifiques
- la construction de batiments industriels « clé sur la porte », y compris :
    •  travaux de terrassement et de drainage
    •  constructions
    •  fondations
    •  planchers
    •  toiture
    •  travaux de maçonnerie
    •  travaux de plomb et de zinc
    •  l' électricité
    •  plomberie et chauffage
    •  menuiserie (acier, aluminium, bois)
- commerce des matériaux de construction
- études de stabilité, de climatisation et de l'acoustique
- vente, promotion et développement de projets de construction
- location et vente de biens immobiliers
- lotissement de terrains
- leasing immobilier
La société peut entreprendre toutes ces opérations tant en Belgique qu'a l'étranger, pour compte
propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement a son objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l'objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le developpement de son
entreprise ou de contribuer a l'écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
II. Activités générales
A/ l'acquisition de participations, quelle qu'en soit la forme, dans toutes personnes morales et
sociétés existantes ou à constituer, la promotion, le planning, la coordination, le développement et
l'investissement dans des personnes morales et entreprises dans lesquelles elle détient ou non une
participation.
B/ la concession d'emprunts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et entreprises ou
particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre elle pourra se porter garant ou donner
son aval, au sens le plus large, effectuer toutes opérations commerciales et financières, à l'exception
de celles que la loi réserve aux institutions de crédit.
C/ la prestation de conseils d'ordre financier, technique, commercial ou administratif; au sens le plus
large, à l'exception de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent; la prestation
d'assistance et de services, directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des
finances, vente, production et administration générale.
D/ la prise en charge de mandats d'administrateurs, l'exercice de missions et de fonctions, y compris
les mandats de liquidateur.
E/ le développement, l'achat, la vente, la prise ou l'octroi de licences, savoir-faire et actifs durables
immatériels y associés.
F/ la prestation de services administratifs et informatiques.
G/ l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, le commerce de commission et la représentation
de tous biens quelconques, en bref l'intermédiation dans le commerce
H/ la recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits,
nouvelles formes de technologies et leurs applications ;
I/ La constitution de sûretés réelles ou personnelles au sens le plus large du terme.
III. Gestion d’un patrimoine immobilier et mobilier
A/ La constitution, le développement judicieux et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes
opérations relatives à des biens immobiliers et droits réels immobiliers, tels la location-financement
de biens immobiliers à des tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la restructuration,
l'entretien, la mise et la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens
immobiliers; l'achat et la vente, la mise et la prise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les
opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou qui sont de nature à promouvoir
le produit des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que le cautionnement pour la bonne issue
d'engagements de tiers qui auraient la jouissance desdits biens immobiliers.
B/ La constitution, le développement judicieux et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes
opérations relatives à des biens mobiliers et droits quelconques, tels l’achat et la vente, le louage et
la location de biens mobiliers ; l'acquisition par souscription ou achat et la gestion d'actions,
obligations, bons de caisse ou autres valeurs mobilières quelconques, de personnes morales et
entreprises belges ou étrangères, existantes ou à constituer, ainsi que tous les actes se rapportant
directement ou indirectement à cet objet et qui sont de nature à favoriser la fructification des biens
mobiliers et à garantir le bon déroulement des engagements pris par des tiers qui pourraient
bénéficier de ces biens mobiliers.
IV. Dispositions particulières
La société peut effectuer toutes les opérations de nature commerciale, industrielle, immobilière,
mobilière ou financière se rapportant ou s'associant directement ou indirectement à son objet ou
susceptibles d'en promouvoir la réalisation.
La société peut être impliquée par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière
dans les entreprises, associations ou sociétés poursuivant un objet identique, similaire ou connexe
ou utiles à la réalisation de son objet social, en tout ou en partie.
Ladite énumération n'est pas exhaustive de sorte que la société pourra effectuer tous les actes
susceptibles de contribuer d'une façon quelconque à la réalisation de son objet social.
La société pourra réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, selon tous les modes et toutes
les manières qu'elle considérerait comme étant les plus opportuns.
La société devra s'abstenir de toute gestion de patrimoines ou de conseils en placement, tels que
prévus dans les lois et les arrêtés royaux en la matière.
La société devra s'abstenir de toute activité soumise à des dispositions réglementaires dans la
mesure où elle ne répond pas auxdites dispositions. »
TROISIÈME RÉSOLUTION – MODIFICATION DES RESTRICTIONS RELATIVES À LA CESSION
D’ACTIONS ENTRE VIFS ET EN CAS DE DÉCÈS
L'assemblée décide de modifier le régime de transfert d'actions, tant en cas de transfert entre vifs
qu'en cas de succession en cas de décès, de manière qu'un transfert libre s'applique désormais.
L'assemblée décide donc de modifier les statuts en ce sens, comme indiqué dans la décision
correspondante ci-dessous, qui adopte un nouveau texte complet des statuts.
QUATRIÈME DÉCISION - MODIFICATION DE LA DISPOSITION STATUTAIRE RELATIVE À LA
COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION ET MODIFICATION DU POUVOIR DE
REPRÉSENTATION EXTERNE
L'assemblée décide de modifier la disposition statutaire qui régit la composition de l'organe
d'administration, de manière que la société puisse désormais être dirigée soit par un (1)
administrateur, soit, s'il y a plusieurs administrateurs nommés, par un conseil d'administration. À la
suite de la modification de la disposition statutaire qui régit la composition de l'organe
d'administration, l'assemblée décide de modifier le pouvoir de représentation externe de la société de
manière que la société puisse désormais être représentée en justice et hors justice par un
administrateur s'il n'y a qu'un (1) administrateur nommé. Si un conseil d'administration est constitué,
la société est représentée en justice et hors justice par le conseil d'administration agissant à la
majorité de ses membres. Nonobstant ce pouvoir général de représentation du conseil
d'administration, la société est représentée en justice et hors justice par l'administrateur délégué,
agissant seul, ou par deux (2) administrateurs agissant conjointement. L'assemblée décide donc de
modifier les statuts en ce sens, comme indiqué dans la décision correspondante ci-dessous, qui
adopte un nouveau texte complet des statuts.
CINQUIÈME RÉSOLUTION – (RE)FORMULATION DES STATUTS
Afin de mettre le texte des statuts en conformité avec les dispositions du Code des sociétés et des
associations, l'assemblée décide de (re)formuler les dispositions des statuts en matière de: la forme
juridique, le siège social et l'objet de la société ; l'émission et la forme des actions et autres titres ;
l'exercice du droit de souscription préférentiel en cas d'apport en numéraire ; le transfert des actions
et autres titres entre vifs et pour cause de mort ; le caractère indivisible des actions et autres titres ;
la nomination et la cessation du mandat, les pouvoirs et la rémunération du (des) administrateur(s) et
du (des) commissaire(s) ; la réunion et le fonctionnement de et les conditions d'admission à
l'assemblée générale ; l'exercice du droit de vote ; l’affectation du bénéfice et les distributions ; la
dissolution et la liquidation ; la transformation et le règlement des litiges; et ce, comme le stipule la
résolution pertinente ci-dessous, qui adopte un texte de statuts entièrement nouveau.
SIXIÈME RÉSOLUTION – ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
L'assemblée décide d'adopter des statuts entièrement nouveaux, conformément aux résolutions
prises, après la mise à jour du texte, ainsi qu'après suppression ou remplacement de toute
disposition devenue superflue et de toute référence à, entre autres, (les articles du) Code des
sociétés.
Après avoir délibéré au sujet de chaque article séparément et après approbation, l'assemblée décide
que les statuts de la société seront désormais libellés comme suit :
STATUTS
FORME LÉGALE – DÉNOMINATION
La société revêt la forme d'une société anonyme et est dénommée « EDIBOSUD »
SIÈGE
Le siège social est situé en Région wallonne.
OBJET
La société a pour objet:
I. Activités spécifiques
- la construction de batiments industriels « clé sur la porte », y compris :
    •  travaux de terrassement et de drainage
    •  constructions
    •  fondations
    •  planchers
    •  toiture
    •  travaux de maçonnerie
    •  travaux de plomb et de zinc
    •  l' électricité
    •  plomberie et chauffage
    •  menuiserie (acier, aluminium, bois)
- commerce des matériaux de construction
- études de stabilité, de climatisation et de l'acoustique
- vente, promotion et développement de projets de construction
- location et vente de biens immobiliers
- lotissement de terrains
- leasing immobilier
La société peut entreprendre toutes ces opérations tant en Belgique qu'a l'étranger, pour compte
propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement a son objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l'objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le developpement de son
entreprise ou de contribuer a l'écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
II. Activités générales
A/ l'acquisition de participations, quelle qu'en soit la forme, dans toutes personnes morales et
sociétés existantes ou à constituer, la promotion, le planning, la coordination, le développement et
l'investissement dans des personnes morales et entreprises dans lesquelles elle détient ou non une
participation.
B/ la concession d'emprunts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et entreprises ou
particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre elle pourra se porter garant ou donner
son aval, au sens le plus large, effectuer toutes opérations commerciales et financières, à l'exception
de celles que la loi réserve aux institutions de crédit.
C/ la prestation de conseils d'ordre financier, technique, commercial ou administratif; au sens le plus
large, à l'exception de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent; la prestation
d'assistance et de services, directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des
finances, vente, production et administration générale.
D/ la prise en charge de mandats d'administrateurs, l'exercice de missions et de fonctions, y compris
les mandats de liquidateur.
E/ le développement, l'achat, la vente, la prise ou l'octroi de licences, savoir-faire et actifs durables
immatériels y associés.
F/ la prestation de services administratifs et informatiques.
G/ l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, le commerce de commission et la représentation
de tous biens quelconques, en bref l'intermédiation dans le commerce
H/ la recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits,
nouvelles formes de technologies et leurs applications ;
I/ la constitution de sûretés réelles ou personnelles au sens le plus large du terme.
III. Gestion d’un patrimoine immobilier et mobilier
A/ La constitution, le développement judicieux et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes
opérations relatives à des biens immobiliers et droits réels immobiliers, tels la location-financement
de biens immobiliers à des tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la restructuration,
l'entretien, la mise et la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens
immobiliers; l'achat et la vente, la mise et la prise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les
opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou qui sont de nature à promouvoir
le produit des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que le cautionnement pour la bonne issue
d'engagements de tiers qui auraient la jouissance desdits biens immobiliers.
B/ La constitution, le développement judicieux et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes
opérations relatives à des biens mobiliers et droits quelconques, tels l’achat et la vente, le louage et
la location de biens mobiliers ; l'acquisition par souscription ou achat et la gestion d'actions,
obligations, bons de caisse ou autres valeurs mobilières quelconques, de personnes morales et
entreprises belges ou étrangères, existantes ou à constituer, ainsi que tous les actes se rapportant
directement ou indirectement à cet objet et qui sont de nature à favoriser la fructification des biens
mobiliers et à garantir le bon déroulement des engagements pris par des tiers qui pourraient
bénéficier de ces biens mobiliers.
IV. Dispositions particulières
La société peut effectuer toutes les opérations de nature commerciale, industrielle, immobilière,
mobilière ou financière se rapportant ou s'associant directement ou indirectement à son objet ou
susceptibles d'en promouvoir la réalisation.
La société peut être impliquée par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière
dans les entreprises, associations ou sociétés poursuivant un objet identique, similaire ou connexe
ou utiles à la réalisation de son objet social, en tout ou en partie.
Ladite énumération n'est pas exhaustive de sorte que la société pourra effectuer tous les actes
susceptibles de contribuer d'une façon quelconque à la réalisation de son objet social.
La société pourra réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, selon tous les modes et toutes
les manières qu'elle considérerait comme étant les plus opportuns.
La société devra s'abstenir de toute gestion de patrimoines ou de conseils en placement, tels que
prévus dans les lois et les arrêtés royaux en la matière.
La société devra s'abstenir de toute activité soumise à des dispositions réglementaires dans la
mesure où elle ne répond pas auxdites dispositions.
DURÉE
La société existe pour une durée indéterminée.
CAPITAL ET NOMBRE D’ACTIONS ÉMISES
Capital
Le capital social s'élève à cinq cent mille euros (€ 500.000,00).
Le capital peut être modifié.
Nombre et classes d’actions émises
Le capital est représenté par cinq cent (500) actions sans désignation de valeur nominale, dont
chacune représente une partie égale dans le capital.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part
qu’elle représente dans le capital. Chaque action dispose du droit de vote.
COMPOSITION DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un administrateur unique qui peut être nommé dans les statuts, à
moins que plusieurs administrateurs aient été nommés, auquel cas la société est administrée par un
organe d’administration collégial, appelé conseil d’administration. Même si le consentement de l’
administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d’une disposition statutaire, l’
assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement, aux conditions de
quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes motifs. Le conseil d’
administration est composé au moins du nombre d’administrateurs minimal prévu par les dispositions
légales applicables, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent, personne physique, chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour
le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant
simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant
permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et
pour compte propre.
A l’exception de l’administrateur unique qui est nommé pour une durée déterminée ou indéterminée,
la durée du mandat des administrateurs ne peut excéder une durée de six (6) ans. A moins que l’
assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, leur mandat court de l’
assemblée générale qui les a nommés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l’
année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la décision de nomination. Leur mandat
peut être renouvelée de manière illimitée.
L’administrateur dont le mandat a pris fin, reste – au cas où le nombre d’administrateurs est inférieur
au nombre minimal prévu par les dispositions légales applicables – en fonction jusqu’à ce que la
société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement. Au cas où un seul administrateur est
en fonction, celui-ci forme l’organe d’administration.
    1.  convention contraire, l’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet
immédiat et sans motif au mandat de chaque administrateur. L’assemblée générale peut à tout
moment, soit par décision distincte, soit dans une convention avec l’administrateur en question, fixer
la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut toutefois, en toute hypothèse, mettre un terme au mandat d’un
administrateur pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
L’unique administrateur peut démissionner par notification à l’assemblée générale. Tout membre du
conseil d’administration peut démissionner par simple notification au conseil d’administration. A la
demande de la société, un administrateur reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse
raisonnablement pourvoir à son remplacement. L’administrateur peut lui-même faire tout ce qui est
nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:
18 du Code des sociétés et des associations.
POUVOIR DE DÉCISION – RÉPARTITION DES TÂCHES
Généralités
L’organe d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi ou les
présents statuts réservent à l’assemblée générale.
Acompte sur dividendes
L’organe d’administration a le pouvoir, conformément à l’article 7:213 du Code des sociétés et des
associations, de distribuer un acompte sur dividendes.
Répartition des tâches
Une répartition des tâches entre les administrateurs, ainsi que des restrictions tant qualitatives que
quantitatives prévues dans les statuts ou imposées par l’assemblée générale lors de la nomination
ou après, ne sont pas opposables aux tiers.
Intérêts opposés
En cas d’intérêts opposés, les dispositions légales s’appliquent.
Comités au sein du conseil d’administration
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
POUVOIR DE REPRÉSENTATION GÉNÉRALE
Si la société est administrée par un conseil d’administration, celle-ci est valablement représentée en
justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un
notaire serait requis :
    •  Par la majorité du conseil d’administration ;
    •  Par deux administrateurs qui agissent conjointement ;
    •  Par l’administrateurdélégué.
Si la société est administrée par un administrateur unique, celle-ci est valablement représentée par
celui-ci.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seuls ;
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
L’organe d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
GESTION JOURNALIÈRE - POUVOIR DE REPRÉSENTATION
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non, qui
agissent chacune individuellement ou conjointement, de la gestion journalière de la société, ainsi que
de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. L’organe d’administration décide
de leur nomination, démission et compétence. Au cas où un administrateur est chargé de la gestion
journalière, il porte le titre de « administrateur-délégué ». Au cas où un non-administrateur est chargé
de la gestion journalière, il porte le titre de « directeur général » ou tout autre titre indiqué dans sa
nomination.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous les actes, à l’égard des tiers et en justice, par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui
agissent seul(s) ou conjointement comme déterminé lors de leur nomination, sans devoir faire preuve
d’une décision préalable de l’organe d’administration.
La gestion journalière comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la
vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de leur intérêt mineur
qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l’intervention de l’organe d’
administration.
MANDATAIRES SPÉCIAUX – POUVOIR DE REPRÉSENTATION
Les organes disposant du pouvoir de représentation de la société conformément aux dispositions
des présents statuts, peuvent désigner des mandataires spéciaux.
Seuls des mandats spéciaux et limités à un ou à plusieurs actes juridiques ou à une série d'actes
juridiques, sont permis. Les mandataires engagent la société dans les limites de leur mandat.
ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
L'assemblée générale ordinaire, également dénommée l’assemblée générale annuelle, se réunira
chaque année, le 31 mai à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant, à la même heure.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l’intérêt de
la société l’exige.
Les assemblées générales, tant ordinaires, spéciales qu'extraordinaires, se réuniront au siège social
ou à l'endroit désigné dans les avis de convocation.
Les assemblées générales sont convoquées par l’organe d’administration ou, s’il y en a, par le
commissaire. Ils sont tenus de convoquer l’assemblée générale dans un délai de trois semaines
lorsque des actionnaires qui représentent un dixième du capital, le demandent, avec au moins les
points de l’ordre du jour proposés par ces actionnaires.
ADMISSION A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Afin d’être admis à une assemblée générale, les actionnaires devront, si cela est requis dans les
convocations, communiquer par écrit à l’organe d’administration, leur volonté de participer à l’
assemblée, au moins trois jours ouvrables avant la date de l'assemblée.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister aux assemblées générales, mais seulement avec voix consultative, moyennant respect des
conditions d’accès prévues pour les actionnaires.
Les titulaires d’effets ayant rempli les formalités d’accès à une assemblée générale spécifique ont
également accès à toute assemblée générale suivante ayant le même ordre du jour, à moins que la
société ait été mis au courant d’une cession des titres en question.
Les administrateurs et les commissaires sont exemptés de cette formalité.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’il est appelé à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
DÉLIBÉRATION – QUORUM DE PRÉSENCE – MAJORITÉ
Délibération et quorum de présence
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux.
L’assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre de titres représentés à l’
assemblée générale, à l’exception des décisions pour lesquelles le Code des sociétés et des
associations ou les présents statuts requièrent un quorum de présence.
Majorité
Les décisions à une assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix, quel que soit le
nombre de titres représentés à l’assemblée générale, à l’exception des cas où le code des sociétés
et des associations ou les présents statuts requièrent une majorité spéciale.
Il n’est pas tenu compte des abstentions.
Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être reçues par acte authentique.
A cette fin, l’organe d’administration adressera à tous les actionnaires une circulaire par courrier
écrit, e-mail ou toute autre support d’information, mentionnant l’ordre du jour ainsi que les
propositions de résolutions, en demandant l’approbation des propositions de résolutions et de
renvoyer la circulaire bien signé au siège de la société ou à tout autre endroit en endéans le délai
indiqués dans la circulaire.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
CONVOCATION DE ET ACCÈS A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES OBLIGATAIRES
Les convocations à l’assemblée générale des obligataires contiennent l’ordre du jour avec indication
des sujets à traiter ainsi que les propositions de décisions.
Elles sont faites conformément à l’article 7:165 du Code des sociétés et des associations.
Afin d’être admis à une assemblée générale des obligataires, les obligataires devront, si cela est
requis dans les convocations, se faire inscrire à l’endroit indiqué dans la convocation, au moins trois
jours ouvrables avant la date de l'assemblée.
Il est tenu à chaque assemblée générale des obligataires une liste de présences. Cette liste de
présences indique le nom et prénom ou la dénomination et siège social des obligataires ainsi que le
nombre d’obligations qu’ils représentent et est signée par chaque obligataire ou son mandataire
avant d’entrer en séance.
L’assemblée générale des obligataires ne peut délibérer et décider valablement que moyennant
respect des conditions de présence et de majorité prévues par le Code des sociétés et des
associations.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
AFFECTATION DU BÉNÉFICE – DISTRIBUTIONS
L’assemblée générale décide de l’affectation du bénéfice et d’autres distributions.
Le bénéfice net tel qu’il ressort du compte des résultats, ne peut être utilisé qu'en tenant compte des
dispositions légales quant à la formation de la réserve légale et la fixation du montant distribuable.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels est, ou
deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer. Pour l’application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-
value de réévaluation est assimilée à une réserve légalement indisponible.
Par l’actif net, il faut entendre le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes et sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d’établissement et des frais de recherche et de développement.
L’organe d’administration a le pouvoir de distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l’exercice, conformément aux dispositions légales.
DISTRIBUTIONS NON-AUTORISÉES
Les actionnaires doivent restituer toute distribution reçue en contravention de l’article 34 ci-dessus si
la société prouve qu’ils étaient informés de l’irrégularité ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des
circonstances.
DISSOLUTION – LIQUIDATION – RÉPARTITION
En cas de dissolution volontaire de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation est
effectuée par les soins de(s) administrateur(s) en fonction, sauf si l'assemblée générale désigne un
ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs et la rémunération.
Si le liquidateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette
personne morale. La désignation de cette personne physique doit être soumise à l’approbation de l’
assemblée générale de la société dissoute.
S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à l’
article 2:71, §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au
président du tribunal pour confirmation. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de
cet état résumant la situation active et passive que la société n’a des dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur
accord concernant la nomination.
L’unique liquidateur ou chaque liquidateur agissant individuellement lorsqu’il y en a plusieurs, a le
pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la liquidation de la société.
L’unique liquidateur ou chaque liquidateur agissant individuellement lorsqu’il y en a plusieurs,
représente la société à l’égard des tiers, y compris en justice.
En cas d’intérêts opposés, le(s) liquidateur(s) se conformer(a)(ont) aux dispositions légales.
L’actif de la société servira d’abord à payer les créanciers et à couvrir les frais de la liquidation.
Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement des dettes, le(s)
liquidateur(s) répartissent l’actif net entre les actionnaires.
Si le produit net n'est pas suffisant pour rembourser toutes les actions, les liquidateurs paient en
priorité les actions qui ont été libérées dans une plus large mesure jusqu'à ce qu'elles soient sur un
pied d'égalité avec les actions qui ont été libérées dans une moindre mesure ou ils effectuent un
appel de versements supplémentaire au détriment de ces dernières.
Après la liquidation et au moins un mois avant l’assemblée générale, le(s) liquidateur(s) dépose(nt)
au siège de la société un rapport chiffré sur la liquidation comportant les comptes de liquidation et
pièces à l’appui. Ces documents sont contrôlés par le commissaire. Il ne peut être renoncé au délai
d’un mois qu’avec l’accord de tous les actionnaires et détenteurs de titres conférant le droit de vote.
S’il résulte des comptes dont question ci-dessus que tous les créanciers ne pourront être
remboursés intégralement, le(s) liquidateur(s) soumet(tent), avant la clôture de la liquidation, le plan
de répartition de l’actif entre les différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal
compétent.
Cette obligation de soumettre le plan de répartition pour approbation au tribunal ne s’applique pas
lorsque les créanciers qui n’ont pas été remboursés intégralement, sont des actionnaires de la
société et que tous ces actionnaires approuvent le plan de répartition par écrit et renoncent à
soumettre celui-ci.
L’assemblée générale décide de l’approbation des comptes et de la décharge au(x) liquidateur(s) et,
le cas échéant, au commissaire, et de la clôture de la liquidation.
Au cas et sous les conditions prévues par la loi, et contrairement à ce qui précède, la dissolution et la
clôture de la liquidation peuvent être décidées en un seul acte.
Dans ce cas, l’actif restant est repris par les actionnaires mêmes.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Eva Lauwers,
Notaire associé à Pelt
 
Acte et documents déposés en même temps :
- expédition de l’acte
- statuts coordonnés
- rapport modification de l’objet