Ondernemingsnr : 0695487030
Naam
(voluit) : MEDIAGENIX GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nieuwe Gentsesteenweg 21 bus 1
 : 1702 Dilbeek
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
 
 
Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 4
juli 2022
 
BLIJKT DAT:
 
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “MEDIAGENIX GROUP”,
gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te 1702 Dilbeek, Nieuwe Gentsesteenweg 21 bus 1,
RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling, ondernemingsnummer 0695.487.030
 
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
- om het kapitaal te verhogen met een bedrag van negen miljoen vierendertigduizend tweehonderd
euro vijvenvijftig cent (€ 9.034.200,55) om het van tien miljoen zeshonderd drieënvijftig duizend
tweehonderd en negen euro vijftien cent (€ 10.653.209,15) te brengen op negentien miljoen
zeshonderdzevenentachtigduizend vierhonderdennegen euro zeventig cent (€ 19.687.409,70) door
uitgifte van in totaal zevenduizend honderdtachtig (7.180) nieuwe aandelen, waarvan vijfduizend
vierhonderdvijfendertig (5.435) nieuwe A-Aandelen en duizend zevenhonderdvijfenveertig (1.745)
nieuwe B-Aandelen, die
-           zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van hun
respectievelijke soort;
-           zullen delen in de winst vanaf heden, pro rata temporis;
-           zullen worden ingeschreven tegen de prijs van afgerond duizend tweehonderdachtenvijftig
euro vijfentwintig cent (€ 1.258,25) per aandeel; en
-           onmiddellijk volledig zullen worden volgestort in geld.
 
- om het kapitaal te verhogen met een bedrag van twee miljoen achthonderddrieënzestigduizend
zevenhonderdtweeënnegentig euro vierentachtig cent (€ 2.863.792,84), om het van negentien
miljoen zeshonderdzevenentachtigduizend vierhonderdennegen euro zeventig cent (€
19.687.409,70) te brengen op tweeëntwintig miljoen vijfhonderdéénenvijftigduizend
tweehonderdentwee euro vierenvijftig cent (€ 22.551.202,54) door uitgifte van tweeduizend
tweehonderdzesenzeventig (2.276) nieuwe A-Aandelen, die
-           zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande A-Aandelen en die in de
winst zullen delen vanaf heden, pro rata temporis;
-           zullen worden ingeschreven tegen de prijs van afgerond duizend tweehonderdachtenvijftig
euro vijfentwintig cent (€ 1.258,25) per aandeel; en
-           als volledig volgestorte aandelen zullen worden toegewezen als vergoeding voor de inbreng
in natura van honderdzesendertigduizend vijfhonderdvijftig aandelen (136.550)  van de buitenlandse
Luik B
vennootschap zijnde een Société par Actions Simplifiée naar Frans recht “Bebanjo Holdings”,
gevestigd te 75008 Parijs (Frankrijk), Rue La Boétie 128, met ondernemingsnummer in Frankrijk,
RCS Paris 879108181, voor een globale inbrengwaarde van twee miljoen
achthonderddrieënzestigduizend zevenhonderdtweeënnegentig euro vierentachtig cent (€
2.863.792,84).
-----
De besluiten van het revisoraal verslag in uitvoering van artikel 7:197 WVV, opgemaakt op 1 juli 2022
door de commissaris van de vennootschap, de besloten vennootschap “Moore Audit”,
kantoorhoudend te 1020 Brussel Esplanade 1 bus 96, lidmaatschapsnummer B00212,
vertegenwoordigd door de heren Luc MARTENS en Jimmy DEPRÉ, luiden als volgt:
“7.       Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van
MEDIAGENIX GROUP NV
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het WVV, brengt ondergetekende, Moore Audit BV,
kantoorhoudend te Schaliënstraat 3, 2000 Antwerpen, ondernemingsnummer 0453.925.059,
vertegenwoordigd door de heer Luc Martens, bedrijfsrevisor, en de heer Jimmy Depré,
bedrijfsrevisor, hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de NV MEDIAGENIX
GROUP, met zetel te 1702 Dilbeek, Nieuwe Gentsesteenweg 21 bus 1, ingeschreven in het
rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0695.487.030, gekend op de
Ondernemingsrechtbank te Brussel, Nederlandstalige afdeling (hierna genoemd: “de vennootschap”)
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris.
De inbreng in natura bestaat uit de inbreng van 136.550 van de 1.103.500 aandelen van Bebanjo
Holdings SAS, een Franse vennootschap met ondernemingsnummer 879.108.181.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de huidige Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
•           de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
•           de toegepaste waardering;
•           de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in
de ontwerpakte wordt vermeld, mits er voldaan is aan de opschortende voorwaarde van de
uitoefening van alle bestaande aandelenopties voorafgaand aan de inbreng in natura en voor zover
de toekomstverwachtingen gerealiseerd worden.
Zoals blijkt uit het verslag van het bestuursorgaan bestaat de werkelijke vergoeding uit 2.276 nieuwe
aandelen MEDIAGENIX GROUP NV, toebedeeld aan de inbrenger.
Het bestuursorgaan heeft bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan haar
die een vergoeding vormen voor haar inbreng.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie en getekende documenten werden ons niet tenminste één
maand voor de buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid
waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•           het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•           de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•           het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
•           het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•           het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
Luik B
waarderingsmethodes;
•           de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het
aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen en, in voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie; en
•           het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van 7:197 §1 WVV en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.”
--------------
De besluiten van het revisoraal verslag in uitvoering van artikel 7:179 WVV, opgemaakt op 1 juli 2022
door de commissaris van de vennootschap, de besloten vennootschap “Moore Audit”,
kantoorhoudend te 1020 Brussel Esplanade 1 bus 96, lidmaatschapsnummer B00212,
vertegenwoordigd door de heren Luc MARTENS en Jimmy DEPRÉ, luiden als volgt:
“Conclusie
Gelet op de argumentatie van het bestuursorgaan om geen boekhoudkundige en financiële
gegevens toe te voegen aan haar verslag, maar andere redenen heeft meegedeeld ter onderbouw
van de uitgifteprijs en gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders, is ons inziens de algemene vergadering voldoende geïnformeerd.”
--------------
 
- om enkele statutenwijzigingen door te voeren, waaronder in artikel 5, 14; 16.1 en 45, die voortaan
zullen luiden als volgt:
 
Artikel 5: Kapitaal - Aandelen
5.1.      Kapitaal en aandelen
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tweeëntwintig miljoen vijfhonderdéénenvijftigduizend
tweehonderdentwee euro vierenvijftig cent (€ 22.551.202,54).
Het is verdeeld in honderdvijftienduizend achthonderdennegen (115.809) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.
Artikel 14: Overdracht van aandelen
14.1.    Principe
            14.1.1. De bepalingen van dit artikel 14 zijn van toepassing op enige Overdracht of
voorgestelde Overdracht van Aandelen of enig belang in Aandelen (tenzij uitdrukkelijk anders
vermeld in deze statuten). De Aandeelhouder(s) die betrokken zijn bij een dergelijke Overdracht of
voorgestelde Overdracht van Aandelen worden hierna aangeduid als de "Overdragende
Aandeelhouder(s)", de andere Aandeelhouders als de "Andere Aandeelhouder(s)" en de (potentiële)
verwerver als de "Overnemer".
            14.1.2. Alle Aandelen van een bepaalde soort die aan een Aandeelhouder van een andere
soort Aandelen worden Overgedragen, zullen onmiddellijk en automatisch worden omgezet in de
soort Aandelen die voorheen door de verkrijgende Aandeelhouder werd aangehouden.
            14.1.3. Aandelen van een bepaalde soort die worden Overgedragen aan een Derde Partij
blijven behoren tot die soort bij overdracht aan die Derde Partij in overeenstemming met deze
statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst.
14.2.    Voorwaarden voorafgaand aan een Overdracht
            14.2.1. Niettegenstaande de andere bepalingen in dit artikel 14 zal geen van de
Aandeelhouders enige van de Aandelen aan enige persoon Overdragen, en zal een dergelijke
overdracht niet afdwingbaar zijn ten aanzien van de Aandeelhouders en de Vennootschap, tenzij:
                        (i)        de Overdragende Aandeelhouder alle Andere Aandeelhouders en de
Vennootschap ten minste twintig (20) Werkdagen vóór de effectieve Overdracht schriftelijk op de
hoogte heeft gesteld van de Overdracht van Aandelen (de "Kennisgeving van Overdracht"); en
                        (ii)       de Overnemer partij is geworden bij de Aandeelhoudersovereenkomst en
aanvaard heeft om alle voorwaarden en regels in de Aandeelhoudersovereenkomst na te leven door
de ondertekening van een akte van toetreding.
            14.2.2. De Kennisgeving van Overdracht moet de naam, voornaam, adres, beroep of - in het
geval van een rechtspersoon - de maatschappelijke naam en de maatschappelijke zetel van de
Overnemer bevatten, het aantal Aandelen dat zal worden Overgedragen (de "Aangeboden
Aandelen"), de voorwaarden en het (de) artikel(en) van de statuten of de
Aandeelhoudersovereenkomst op grond waarvan de Aandelen worden Overgedragen, en een kopie
van een door de Overnemer naar behoren ondertekende akte van toetreding.
            14.2.3. In het geval dat de (voorgestelde) Overdracht niet kwalificeert als een Vrije
Overdracht zoals hierna gedefinieerd, omvat de Kennisgeving van Overdracht ook:
                        (i)        de prijs of vergoeding die voor de Aandelen wordt geboden en alle
Luik B
overeengekomen voorwaarden (de "Overdrachtsprijs en -voorwaarden"). Voor zover de door de
Overnemer aangeboden prijs of vergoeding voor de Aandelen niet (volledig) bestaat uit contanten,
zal de alternatieve waarde in contanten van een dergelijke prijs of vergoeding worden
overeengekomen tussen de Overdragende Aandeelhouder en de Overige Aandeelhouders. Indien
hierover geen overeenstemming kan worden bereikt binnen een termijn van tien (10) Werkdagen
vanaf de datum van de Kennisgeving van Overdracht, zal de zaak worden doorverwezen naar een
Expert die zal worden verzocht de waardering van de prijs of vergoeding voor de Aandelen te
bepalen in overeenstemming met bijlage 3 van de Aandeelhoudersovereenkomst;
                        (ii)       de verbintenis van de Overnemer om het Voorkooprecht en het Volgrecht te
respecteren, of in voorkomend geval de Volgplicht (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst); en
                        (iii)      de verbintenis om het aanbod te handhaven gedurende een periode die gelijk
is aan de periode waarin de begunstigden van het Voorkooprecht, het Volgrecht en de Volgplicht het
recht hebben om dergelijke rechten uit te oefenen.
            14.2.4. De artikelen 14.2.1(i) en 14.2.2 zijn niet van toepassing op enige Vrije Overdracht
zoals bedoeld in artikel 14.3(iii) tot en met (vi).
14.3.    Vrije Overdrachten
            Onder voorbehoud van het vervullen van de voorwaarden van artikel 14.2, is de Overdracht
van Aandelen door een Aandeelhouder vrij en niet onderworpen aan enige andere bepaling van dit
artikel 14, indien deze betrekking heeft op een Overdracht van Aandelen:
(i)         door een A-Aandeelhouder aan:
                        a.         eventuele verwanten in de eerste graad van die Overdragende Aandeelhouder
of aanverwante trusts;
                        b.         elke natuurlijke persoon die die Overdragende Aandeelhouder controleert;
                        c.         elke verbonden entiteit van die Overdragende Aandeelhouder en/of elk van
zijn verwanten in de eerste graad, of elke vennootschap (rechtstreeks of onrechtstreeks) die door die
Overdragende Aandeelhouder en/of verbonden personen in de eerste graad wordt gecontroleerd; of
                        d.         een "private privak" in elk rechtsgebied binnen de Europese Economische
Ruimte, waarin die Overdragende Aandeelhouder en/of een van zijn verwanten in de eerste graad de
meerderheid van de aandelen bezitten, (elk, een "In aanmerking komende Verwante A Entiteit"),
                        met dien verstande dat
                        (i)        indien de Overdragende Aandeelhouder een maatschap is, elke verwijzing
naar een dergelijke Overdragende Aandeelhouder voor de toepassing van dit artikel 14.3(i) wordt
gelezen als een verwijzing naar de maatschap en/of een van haar vennoten en
                        (ii)       uitdrukkelijk wordt overeengekomen dat indien de Overnemer niet langer een
In aanmerking komend Verwante A Entiteit is, deze persoon of entiteit zijn Aandelen onmiddellijk
terug zal Overdragen aan de Overdragende Aandeelhouder.
            (ii)       door een B-Aandeelhouder aan:
                        a.         een van de vennoten van die Overdragende Aandeelhouders (indien de
Overdragende Aandeelhouder een maatschap is) of (ii) een maatschap waarvan die Overdragende
Aandeelhouder een vennoot is;
                        b.         elke verbonden entiteit van die Overdragende Aandeelhouder, of elke
vennootschap die (rechtstreeks of onrechtstreeks) door die Overdragende Aandeelhouder wordt
gecontroleerd of waardoor die Overdragende Aandeelhouder (rechtstreeks of onrechtstreeks) wordt
gecontroleerd of die (rechtstreeks of onrechtstreeks) onder gemeenschappelijke controle staat met
die Overdragende Aandeelhouder; of
                        c.         elk fonds of beleggingsvehikel in enig rechtsgebied binnen de Europese
Economische Ruimte dat wordt beheerd door dezelfde fondsbeheerder die Sofindev beheert of door
een andere onderneming waarover die fondsbeheerder (direct of indirect) controle heeft of waardoor
die fondsbeheerder (direct of indirect) wordt gecontroleerd, (elk, een "In aanmerking komende
Verwante B Entiteit"),
                        op voorwaarde dat
                   (i)        indien een dergelijke Overdracht ertoe leidt dat er meer dan één (1) B-
Aandeelhouder is, alle B-Aandeelhouders in de uitoefening van hun rechten en plichten worden
vertegenwoordigd door Sofindev (of, in voorkomend geval, een van haar verbonden vennootschap of
een verbonden fonds of beleggingsvehikel) en
                        (ii)       een dergelijke Overdracht er niet toe leidt dat Sofindev (of, in voorkomend
geval, een van haar verbonden vennootschappen of een verbonden fonds of beleggingsvehikel) niet
langer (rechtstreeks of onrechtstreeks) een meerderheid van de B-aandelen bezit,
                        met dien verstande dat
                        (i)        indien de Overdragende Aandeelhouder een maatschap is, elke verwijzing
naar een dergelijke Overdragende Aandeelhouder voor de toepassing van dit artikel 14.3(ii) wordt
Luik B
gelezen als een verwijzing naar de maatschap en/of een van haar vennoten en
                        (ii)       uitdrukkelijk wordt overeengekomen dat indien de Overdragende
Aandeelhouder niet langer een In aanmerking komende Verwante B Entiteit is, deze entiteit haar
Aandelen onverwijld terug zal Overdragen aan de Overdragende Aandeelhouder;
            (iii)       aan de wettelijke erfgenaam of erfgenamen van een Aandeelhouder (fysiek persoon)
in geval van overlijden;
            (iv)       ingevolge de uitoefening van het Voorkooprecht, het Volgrecht, de Verkoopoptie of de
Volgplicht zoals uiteengezet in dit artikel 14;
            (v)        in het kader van de uitvoering van aandelenoptieplannen voor werknemers of
managers of plannen voor de aankoop van aandelen; of
(vi)       ingevolge de uitoefening van een Leaver Call Option zoals uiteengezet in de Bijkomende
Aandeelhoudersovereenkomst.
            (elk van deze overdrachten, een "Vrije Overdracht").
14.4.    Lock Up
            Met uitzondering van de Vrije Overdrachten zoals beschreven in artikel 14.3 en behoudens
enige andersluidende bepaling in de Aandeelhoudersovereenkomst, zijn de Aandeelhouders niet
gerechtigd om hun Aandelen over te dragen gedurende een periode van 3 jaar volgend op de datum
van de Aandeelhoudersovereenkomst (hierna de “Lock Up Periode”).
14.5.    Voorkooprecht
            14.5.1. Met inachtneming van de voorwaarden die in dit artikel 14.5 zijn uiteengezet, hebben
de Aandeelhouders een voorkooprecht om alle (en geen deel van) de Aangeboden Aandelen te
kopen tegen de Overdrachtsprijs en -voorwaarden (het "Voorkooprecht"), met dien verstande dat dit
Voorkooprecht toekomt:
                        (i)        als de Overdragende Aandeelhouder een A-Aandeelhouder is en de
Overnemer een Aandeelhouder, in eerste rang aan de A-Aandeelhouders (de "Eersterangs
Begunstigde Aandeelhouder") en in tweede rang aan de B-Aandeelhouders van (de "Tweederangs
Begunstigde Aandeelhouder"), telkens pro rata hun aandeelhouderschap onder de Aandelen die
worden aangehouden door de Aandeelhouders die een dergelijk Voorkooprecht uitoefenen; of
                        (ii)       indien
                                    (a)       de Overdragende Aandeelhouder een B-Aandeelhouder is en de
Overnemer een Aandeelhouder is of
                                    (b)       de Overnemer een Derde Partij is,
                        aan de A- Aandeelhouders van en de B-Aandeelhouders (de "Volkomen Begunstigde
Aandeelhouders"), pro rata hun aandeelhouderschap onder de Aandelen die worden aangehouden
door de Aandeelhouders die een dergelijk Voorkooprecht uitoefenen.
            14.5.2. Elk van de Begunstigde Aandeelhouders moet de andere  Begunstigde
Aandeelhouders, de Overdragende Aandeelhouder en de Vennootschap uitdrukkelijk in kennis
stellen van zijn/haar intenties binnen tien (10) Werkdagen na ontvangst van de Kennisgeving van
Overdracht of, in voorkomend geval, binnen tien (10) Werkdagen na de beslissing van de Expert
genomen op grond van bijlage 3 van de Aandeelhoudersovereenkomst (de "Kennisgeving
Uitoefening Voorkooprecht"). Na ontvangst van de Kennisgeving Uitoefening Voorkooprecht zal de
Overdragende Aandeelhouder de Begunstigde Aandeelhouders die hun Voorkooprecht uitoefenen,
informeren over hun effectieve aandeel in de Aangeboden Aandelen dat zij mogen verwerven in
overeenstemming met artikel 14.5.1. (de "Kennisgeving Effectieve Proportie").
            14.5.3. De Begunstigde Aandeelhouders die de Aangeboden Aandelen wensen te kopen,
moeten binnen tien (10) Werkdagen na ontvangst van de Kennisgeving Effectieve Proportie (de
"Uitoefenperiode van Voorkooprecht") de Overdragende Aandeelhouder, alle andere Begunstigde
Aandeelhouders en de Vennootschap in kennis stellen van de verdeling van de Aangeboden
Aandelen onder hen (de "Kennisgeving van Aankoop").
            14.5.4. Indien het Voorkooprecht wordt uitgeoefend in overeenstemming met artikel 14.5.2 en
14.5.3, zullen de Aangeboden Aandelen worden Overgedragen aan de betrokken Begunstigde
Aandeelhouders tegen betaling van de overdrachtsprijs (die binnen dertig (30) Werkdagen na
ontvangst van de Kennisgeving van Aankoop zal plaatsvinden) en zullen de aandelen automatisch
veranderen in de soort van de aandelen die reeds door de Begunstigde Aandeelhouders wordt
gehouden.
            14.5.5. Indien
                        (i)        binnen de periode vermeld in artikel 14.5.2 geen Kennisgeving Uitoefening
Voorkooprecht wordt ontvangen,
                        (ii)       binnen de Uitoefenperiode van Voorkooprecht geen Kennisgeving van
Aankoop wordt ontvangen of
                        (iii)      uit de Kennisgeving van Aankoop blijkt dat het totale aantal Aangeboden
Aandelen dat de Begunstigde Aandeelhouders wensen te verwerven, lager is dan het totale aantal
Luik B
Aangeboden Aandelen,
                        wordt het Voorkooprecht geacht niet te zijn uitgeoefend door de Begunstigde
Aandeelhouders, en:
                        (i)        indien de Overdragende Aandeelhouder een A-Aandeelhouder is en de
Overnemer een Aandeelhouder, zal de Overdragende Aandeelhouder de Tweederangs Begunstigde
Aandeelhouder hiervan op de hoogte brengen (de "Geen Voorkoopmededeling") en zullen de
Tweederangs Begunstigde Aandeelhouders het recht hebben om hun Voorkooprecht van de tweede
rang uit te oefenen in overeenstemming  met  het  bepaalde  in  artikel  14.5.2,  14.5.3,  14.5.4, 
14.5.5 (ii) en 14.5.6 die mutatis mutandis van toepassing zijn, met dien verstande dat in dat geval
                                    (a)       elke verwijzing naar Begunstigde Aandeelhouders wordt beschouwd
als een verwijzing naar Tweederangs Begunstigde Aandeelhouders en
                            (b)      de periode van tien (10) Werkdagen zoals uiteengezet in artikel 14.5.2 begint
te lopen na ontvangst van de Geen Voorkoopmededeling; of
                        (ii)       indien
                                    (a)       de Overdragende Aandeelhouder een B-Aandeelhouder is en de
Overnemer een Aandeelhouder is of
                                    (b)       de Overnemer een Derde Partij is,
                                    heeft de Overdragende Aandeelhouder het recht om de voorgestelde
Overdracht van de Aangeboden Aandelen aan de Overnemer uit te voeren tegen de Overdrachtsprijs
en - voorwaarden die zijn vermeld in de Kennisgeving van Overdracht.
            14.5.6. Indien de Overdragende Aandeelhouder de in de Kennisgeving van Overdracht
overeenkomstig artikel 14.5.5(ii) uiteengezette Overdracht niet binnen een periode van dertig (30)
Werkdagen na afloop van de Uitoefenperiode van Voorkooprecht heeft uitgevoerd, moet de in dit
artikel 14.5 uiteengezette procedure worden herhaald opdat de Overdragende Aandeelhouder de
Overdracht van de betrokken Aandelen aan de Overnemer zou kunnen uitvoeren.
14.6.    Volgrecht
            14.6.1. Onverminderd de bovenstaande bepalingen, zal de Overdragende Aandeelhouder,
indien hij al (of een deel van) zijn Aandelen wenst over te dragen aan een Derde Partij, zich naar
ertoe inspannen om ervoor te zorgen dat de Derde Partij zijn aankoopbod uitbreidt tot alle
respectievelijk een gelijk percentage van de Aandelen die door de andere Aandeelhouders worden
gehouden tegen de Overdrachtsprijs en-voorwaarden zoals uiteengezet in de Kennisgeving van
Overdracht (het "Volgrecht", en de begunstigde Aandeelhouders, de "Tag- Aandeelhouder(s)").
                        Binnen tien (10) Werkdagen na ontvangst van de Kennisgeving van Overdracht of, in
voorkomend geval, binnen tien (10) Werkdagen na de beslissing van de Expert genomen op grond
van bijlage 3 van de Aandeelhoudersovereenkomst, zal (zullen) de Tag- Aandeelhouder(s) een
schriftelijke kennisgeving aan de Overdragende Aandeelhouder(s) sturen waarin zij aangeven of zij
hun Volgrecht al dan niet wensen uit te oefenen. Een Tag- Aandeelhouder zal onherroepelijk geacht
worden afstand te hebben gedaan van zijn Volgrecht indien de Overdragende Aandeelhouder geen
kennisgeving ontvangt van deze Tag- Aandeelhouder binnen de voormelde periode.
            14.6.2. Indien de Derde Partij, ondanks de inspanningen van de Overdragende 
Aandeelhouder, weigert om zijn aankoopbod uit te breiden, zal de Overdragende Aandeelhouder
(onder voorbehoud van de effectieve verkoop van alle of een bepaald percentage van zijn Aandelen
aan de Derde Partij) de Tag-Aandeelhouder(s) aanbieden om een gelijk percentage (of in
voorkomend geval alle) van de Aandelen die door de Tag- Aandeelhouder(s) worden gehouden, te
kopen tegen de Overdrachtsprijs en-voorwaarden die zijn uiteengezet in de Kennisgeving van
Overdracht (de "Verkoopoptie").
            14.6.3. De Tag-Aandeelhouder(s) heeft (hebben) het recht om de Verkoopoptie uit te oefenen
door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de Overdragende Aandeelhouder (de
"Kennisgeving Uitoefening Verkoopoptie"), binnen een termijn van twintig (20) Werkdagen na de
schriftelijke kennisgeving door de Overdragende Aandeelhouder(s) aan de Tag- Aandeelhouder(s)
met de bevestiging dat de Overdracht van zijn Aandelen aan de Derde Partij heeft plaatsgevonden
(die uiterlijk binnen vijf (5) Werkdagen na de Overdracht van Aandelen door de Overdragende
Aandeelhouder moet worden verzonden). In dat geval wordt de prijs voor de relevante Aandelen van
de andere Aandeelhouders betaald aan de Tag- aandeelhouder(s) en worden de relevante Aandelen
uiterlijk tien (10) Werkdagen na de ontvangst van de Kennisgeving Uitoefening Verkoopoptie door de
Overdragende Aandeelhouder (of, in voorkomend geval, de datum waarop de waardering van de
prijs of de vergoeding voor de Aandelen definitief is vastgesteld door de Expert) Overgedragen aan
de Overdragende Aandeelhouder.
            14.6.4. Om twijfel te voorkomen, wordt verduidelijkt dat - overeenkomstig artikel 14.3(iv) - het
Volgrecht niet van toepassing is indien de Overdragende Aandeelhouder zijn Aandelen verkoopt aan
een of meer andere Aandeelhouders uit hoofde van de uitoefening door die andere Aandeelhouder
(s) van het Voorkooprecht.
Luik B
Artikel 16: Vertegenwoordiging van de Vennootschap
16.1.    Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur als
college, wordt de Vennootschap te allen tijde geldig in en buiten rechte vertegenwoordigd:
            (i)        met betrekking tot zaken die binnen de bevoegdheden van de Raad van Bestuur
vallen: door twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders, waarvan ten minste één (1) A-Bestuurder
benoemd door de A-Aandeelhouders, andere dan de Oprichtende Minderheidsaandeelhouders,
Deparco-STAK, AdC Cap en het Pooling Vehikel (of, in de omstandigheden als bedoeld in artikel
15.3.3, waarvan ten minste één (1) B-Bestuurder), met dien verstande dat in geval van een
Voorbehouden Beslissing, de Vennootschap geldig vertegenwoordigd wordt door ten minste twee (2)
bestuurders, waaronder ten minste één (1) A- Bestuurder benoemd door de A-Aandeelhouders
andere dan de Oprichtende Minderheidsaandeelhouders, Deparco-STAK, AdC Cap en het Pooling
Vehikel en ten minste één (1) B-Bestuurder;
            (ii)       met betrekking tot zaken die binnen het toepassingsgebied van het dagelijks bestuur
vallen: door de CEO; en
            (iii)      met betrekking tot specifieke zaken: door speciale gevolmachtigden.
 
Artikel 45: Definities
Tenzij elders gedefinieerd of de context anders vereist, hebben de woorden en uitdrukkingen
gebruikt in deze statuten en beginnend met een hoofdletter, de betekenis zoals bepaald in de
onderstaande tabel
Aandeelhouder(s): betekent een aandeelhouder van de Vennootschap van tijd tot tijd;
Aandeelhoudersovereenkomst: betekent de aandeelhoudersovereenkomst afgesloten tussen alle
aandeelhouders van de Vennootschap op of rond 16 November 2020, zoals gewijzigd van tijd tot tijd;
Aandelen: betekent alle aandelen van de Vennootschap, ongeacht hun soort;
Aangeboden Aandelen: heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 14.2.2;
A-Aandelen:   heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 5.2.1
A-Bestuurder(s): heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 15.3.2(i);
AdC Cap: heeft de betekenis gegeven aan dergelijk begrip in de Aandeelhoudersovereenkomst;
Algemene Vergadering:        betekent          de        algemene         vergadering van aandeelhouders
van de Vennootschap;
Andere Aandeelhouders:      heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 14.1.1;
B-Aandelen:   heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 5.2.1;
B-Bestuurder(s): heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 15.3.2 (ii);
Begunstigde Aandeelhouders: betekent de Eersterangs Begunstigde Aandeelhouder(s),
Tweederangs Begunstigde Aandeelhouder(s) en de Volkomen Begunstigde Aandeelhouder(s);
Bijkomende Aandeelhoudersovereenkomst: heeft de betekenis gegeven aan het begrip “Additional
Shareholders’ Agreement” in de Aandeelhoudersovereenkomst;
Casting Vote Bestuurder: heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 15.4.2;
CEO: heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 15.14.3;
Derde Partij: betekent een persoon die geen partij is bij de Aandeelhoudersovereenkomst;
Deparco-STAK: Administratiekantoor Deparco, een private stichting (administratiekantoor) naar
Belgisch recht met maatschappelijke zetel te 3360 Bierbeek, Weg tussen Weiden 14, België, en
geregistreerd bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0756.523.487
Eersterangs Begunstigde Aandeelhouder(s): heeft de betekenis eraan gegeven in artikel 4.5.1(i);
Expert: betekent een onafhankelijke accountant of revisor van internationale faam die (i) te goeder
trouw gezamenlijk door de betrokken partijen wordt benoemd of (ii) bij gebreke van
overeenstemming binnen 5 Werkdagen na het eerste voorstel daartoe door een betrokken partij,
door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van Brussel op verzoek van de meest gerede
partij wordt benoemd;
Geen Voorkoopmededeling : heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 14.5.5(i)
Groep en Groepsvennootschap: betekent de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, zoals
van tijd tot tijd;
In aanmerking komende Verwante Entiteit A: heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 14.3 (i)
In aanmerking komende Verwante Entiteit B: heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 14.3 (ii)
Kennisgeving Effectieve Proportie: heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 14.5.2.
Kennisgeving Uitoefening Voorkoopoptie: heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 14.6.3.
Kennisgeving Uitoefening Voorkooprecht: heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 14.5.2.
Kennisgeving van Aankoop: heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 14.5.3.
Kennisgeving van Overdracht: heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 14.2.1.
Leaver Call Option: heeft de betekenis gegeven aan dergelijk begrip in de
Luik B
Aandeelhoudersovereenkomst;
Lock Up Periode: heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 14.4.
Onafhankelijke Bestuurder(s): heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 15.3.2 (iii).
Oprichtende Minderheidsaandeelhouders: heeft de betekenis gegeven aan het begrip “Founder
Minority Shareholders” in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Overdracht (of het werkwoord Overdragen): betekent elke
                        (i)        rechtstreekse of onrechtstreekse overdracht van een recht of verplichting (met
inbegrip van, voor alle duidelijkheid, de volledige eigendom, de juridische eigendom, de economische
eigendom of het recht van vruchtgebruik) met betrekking tot aandelen of andere effecten, hetzij
kosteloos hetzij tegen vergoeding, inter vivos of ex mortem, ook als gevolg van een verkoop,
schenking, inbreng, verpanding, (gedeeltelijke) vereffening (met inbegrip van een (gedeeltelijke)
vereffening van een onverdeeldheid, zoals een maatschap), fusie, splitsing, toekenning van opties,
wijziging van het huwelijksstatuut of anderszins, en in het algemeen alle handelingen of beloofde
handelingen die leiden tot bepaalde of zelfs voorwaardelijke, onmiddellijke of toekomstige cessie; en
                        (ii)       elke vorm van vervreemding of contractuele of andere bezwaring, zekerheid of
pandrecht, met inbegrip van maar niet beperkt tot een inbreng in het kapitaal van, een fusie met of
een splitsing in, of een andere overdracht op grond van een rechtsregel aan een andere
rechtspersoon.
Overdrachtsprijs en –voorwaarden: heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 14.2.3
Overdragende Aandeelhouder(s): heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 14.1.1.
Overnemer: heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 14.1.1.
Pooling Vehikel: heeft de betekenis gegeven aan het begrip “Pooling Company” in de
Aandeelhoudersovereenkomst;
Raad van Bestuur: betekent de raad van bestuur van de Vennootschap
Tag-Aandeelhouder(s): heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 14.6.1.
Tweederangs Begunstigde Aaandeelhouder(s): heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 14.5.1 (i)
Uitoefenperiode van Voorkooprecht: heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 14.5.3.
Vennootschap: betekent de naamloze vennootschap “MEDIAGENIX GROUP”, gevestigd in het
Brussels Hoofdstedelijk Gewest met adres te 1702 Groot-Bijgaarden, Nieuwe Gentsesteenweg 21/1,
met ondernemingsnummer 0695.487.030
Verkoopoptie: heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 14.6.3.
Volkomen Begunstigde Aandeelhouders:   heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 14.5.1 (ii)
Volgrecht: heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 14.6.1.
Voorbehouden Beslissingen: heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 15.11
Voorkooprecht: heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 14.5.1.
Voorzitter: heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 15.4.1.
Vrije Overdracht: heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 14.3.
Waarnemer(s): heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 15.6
Weigeringsmotivatie: heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 15.11
Werkdag(en): betekent een dag waarop de commerciële banken in Brussel, België, open zijn voor
het grote publiek, met uitzondering, voor alle duidelijkheid, van de zaterdagen en zondagen.
WVV: betekent het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 23 maart 2019, zoals van
tijd tot tijd gewijzigd.
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Johan Kiebooms, geassocieerd notaris,
Tegelijk neergelegd hiermee: afschrift van de notulen van 4 juli 202, tekst van de statuten en
uittreksel.