N° d'entreprise : 0727 570 769
Nom
(en entier) : CT ECHAF
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : Rue du Parc Industriel, 39 - 4300 WAREMME - BELGIQUE
Objet de l'acte : PROJET DE SCISSION SANS DISSOLUTION DE LA SOCIETE SCINDEE
EN FAVEUR D'UNE SOCIETE EXISTANTE
CONFORMEMENT A L'ARTICLE 12:59 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Nous avons l'honneur de vous présenter le projet de scission, sans dissolution de la société scindée, de la
SRL « TECHNORESINE » (société à scinder, BCE nº 0449.755.940), et de la SRL
« CT ECHAF » (société bénéficiaire existante, BCE n° 0727.570.769).
La SRL « TECHNORESINE » possède deux activités distinctes :
a)une activité immobilière ;
b)une activité d'exploitation dans la peinture en bâtiments.
Au préalable à cette scission, il sera procédé à la scission partielle de la SRL « CCL GROUP » (BCE nº
0687.990.613) avec transfert de sa branche d'activité de prise de participations vers la SRL « CT ECHAF ».
L'activité transférée est notamment constituée par les participations dans la SRL « CONCEPT COLOR » (100
%) (BCE nº 0478.624.328) et dans la SRL « TECHNORESINE » (100 %). Dès lors, la SRL « TECHNORESINE
» sera détenue à 100 % par la SRL « CT ECHAF ». La présente scission ne pourra être effectuée sans au
préalable la réalisation de la scission partielle de la SRL « CCL GROUP ». Compte tenu de la détention à 100
% de la société apporteuse par la société bénéficiaire, il n'y aura pas de création de nouvelles actions.
Ce projet de scission a été établi en commun par les deux organes d'administration des sociétés concernées
par la présente scission. Les organes d'administration des sociétés participant à la scission vont procéder au
dépôt de ce projet de scission à leur Greffe du Tribunal de Commerce compétent.
La SRL « TECHNORESINE » souhaite transférer au moyen d'une augmentation des apports aux capitaux
propres par apport ne consistant pas en numéraire sa branche d'activité immobilière à la SRL « CT ECHAF ».
Cette scission s'inscrit dans le cadre de la réorganisation patrimoniale des sociétés de Monsieur et Madame
LONGLE. Compte tenu de la détention des actions de la SRL « TECHNORESINE », l'actif net transféré sera
déduit de la participation détenue par la SRL « CT ECHAF » dans la SRL « TECHNORESINE ».
1.Présentation des deux sociétés
1.1.Forme juridique :
A. De la scindée : société à responsabilité limitée
B. De la bénéficiaire de l'activité immobilière : société à responsabilité limitée
1.2.Dénomination
A. De la scindée : « TECHNORESINE »
B. De la bénéficiaire de l'activité immobilière : « CT ECHAF »
1.3.L'objet social
A.De la scindée :
La société a pour objet toutes activités de parachèvement de bâtiments, ravalement de
façades, hydrofugation, injection, revêtement de sol epoxy et polyuréthane, revêtement
sportif, ragréage de béton, peinture industrielle et nettoyage.
« En outre, la société pourra accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour elle-même ou
pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers, toutes opérations financières,
commerciales ou industrielles se rapportant à la construction, la rénovation, l'aménagement
de bâtiments de toute nature, et travaux publics et privés. »
Elle pourra faire en Belgique ou à l'étranger tous actes et opérations financières, industrielles, commerciales,
mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en amener
son développement ou en faciliter la réalisation. Elle pourra également s'intéresser par toutes voies de droit
dans toutes autres sociétés ou entreprises ayant un objet analogue, similaire ou connexe, susceptible de
favoriser directement ou indirectement le développement de ses activités.
B.De la bénéficiaire de l'activité immobilière (société existante) :
La société a pour objet la pose, le montage, le démontage, la dépose, la vente, l'importation, l'exportation,
l'achat et la location d'échafaudages de toutes espèces.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraissent le mieux appropriées. Elle ne pourra prendre part à aucune activité, dans ce cadre, qui ne lui est pas
autorisée, en raison d'un défaut d'accès à la profession, ou de tout autre licence, autorisation individuelle et/ou
collective de la part d'une autorité administrative, judiciaire ou autre. Elle pourra accomplir toutes opérations
industrielles, financières, commerciales ou civiles, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
s'intéresser de toutes manières dans toutes sociétés ou entreprises dont les activités seraient de nature à
favoriser la réalisation de son objet social.
1.4.Le siège social
A.De la scindée :
Rue du Parc Industriel, 39 à 4300 WAREMME.
B.De la bénéficiaire de l'activité immobilière :
Rue du Parc Industriel, 39 à 4300 WAREMME.
2.Rapport d'échange des actions :
En rémunération de l'apport de la branche d'activité immobilière effectué au profit de la SRL « CT ECHAF
», bénéficiaire de la scission, il ne sera créé aucune nouvelles actions de la SRL « CT ECHAF ».
Il ne sera pas créé de nouvelles actions. Toutefois l'actif net transféré par la SRL « TECHNORESINE » vers
la SRL « CT ECHAF » sera déduit de la valeur de la participation.
La société scindée continuera donc d'exister.
3.Modalités de remise des actions de la société bénéficiaire :
Néant.
4.La date à partir de laquelle les actions donnent le droit de participer aux bénéfices :
A partir du 1er janvier 2024.
5.La date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder en rapport avec
les biens transférés sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la
société bénéficiaire :
A partir du 1er janvier 2024.
6.Les droits assurés par la société bénéficiaire aux actionnaires de la société à scinder, qui ont des droits
spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard :
Aucun actionnaire de la société à scinder n'a de droits spéciaux. Il n'existe pas de titres autres que les
actions.
7.Les émoluments attribués aux commissaires, aux réviseurs d'entreprises ou aux experts-comptables
externes chargés de la rédaction du rapport prévu à l'article 12:62 du Code des Sociétés et des Associations :
Les sociétés participant à la scission vont faire usage de l'option de l'article 12:62 du Code des Sociétés et
des Associations qui permet de ne pas établir de rapport, si tous les actionnaires de chacune des sociétés
participant à la scission en ont décidé ainsi.
Toutefois, le rapport prévu par l'article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations (augmentation des
apports aux capitaux propres par apport en nature dans la SRL
« CT ECHAF ») sera établi.
8. Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés participant à la
scission :
Aucun avantage particulier n'a été et ne sera attribué aux membres des organes d'administration.
9.La description et la répartition précise des éléments du patrimoine actif et passif
à transférer à la société bénéficiaire :
Est transférée à la société bénéficiaire SRL « CT ECHAF » par la précision
la branche d'activité immobilière comprenant :
I)LES ACTIFS SUIVANTS
A1)Immobilisations corporelles pour 315.075,97 €
A1.1)Terrains et constructions pour 315.075,97 €
Il s'agit de la moitié du bien immeuble suivant :
VILLE DE WAREMME - 1ère division
Un entrepôt sis sur et avec terrain, repris au cadastre comme « entrepôt », constitué d'un hall commercial
et d'un appartement, Rue du Parc Industriel, 39, cadastré section B numéro 0019DP0002 pour une contenance
de 28 ares 44 centiares.
Ce bien a été acquis pour moitié par la SRL « CONCEPT COLOR » et pour moitié par la SRL «
TECHNORESINE ». La partie détenue par la SRL « CONCEPT COLOR » fera également l'objet d'un apport
par la scission partielle de la SRL « CONCEPT COLOR » vers la SRL « CT ECHAF ».
Des travaux d'aménagements et de constructions ont été réalisés par les deux sociétés acquéreuses.
[I)LES PASSIFS SUIVANTS
P1)Subsides en capital pour 9.432,04 €
Il s'agit d'un subside obtenu relatif à l'immeuble.
P2)Dettes à plus d'un an pour 235.326,74 €
P2.1)Dettes financières pour 235.326,74 €
Il s'agit du solde au 31/12/2023 de deux emprunts contractés auprès de la Banque
J. VANBREDA & C° dans le cadre de l'acquisition et des travaux de l'immeuble :
-nº CR645429 pour un montant de 152.778,10 € ;
-nº CR650101 pour un montant de 82.548,64 €.
P3)Dettes à un an au plus pour 64.350,17 €
P3.1)Dettes à plus d'un échéant dans l'année pour 23.940,67 €
Il s'agit du solde au 31/12/2023 des deux emprunts ci-dessus :
-nº CR645428 pour un montant de 17.406,57 € ;
-nº CR650102 pour un montant de 6.534,10 €.
P3.2)Autres dettes pour 40.409,50 €
Il s'agit du solde au 31/12/2023 des avances en compte-courant au nom de la SRL « CT ECHAF ».
10.La répartition aux actionnaires de la société à scinder des actions de
la société bénéficiaire et critère sur lequel cette répartition est fondée :
L'apport de la branche d'activité immobilière à scinder aux apports aux capitaux propres de la société
bénéficiaire SRL « CT ECHAF » ne permettra pas aux actionnaires de la société à scinder autres que la société
bénéficiaire d'échanger des actions.
WAREMME, le 3 octobre 2024
L'organe d'administration de la société à scinder, la SRL « TECHNORESINE »
SRL CCL GROUP
Représentée par son représentant permanent
Christophe LONGLE
Administrateur
L'organe d'administration de la société bénéficiaire de l'activité immobilière,
la SRL « CT ECHAF »
Vanessa LEMONNIER
Administrateur