Ondernemingsnr : 0424201883
Naam
(voluit) : DIRGEM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Pelikaanstraat 62
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden door Notaris Hervé BEHAEGEL, met standplaats te Sint-Gillis
(Brussel), op 18 februari 2022, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de Besloten Vennootschap « DIRGEM », waarvan de zetel gevesigd is te 2018 Antwerpen,
Pelikaanstraat 62, het volgende heeft beslist:
1°/ om de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan
te passen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te nemen.
2°/ om vast te stellen dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”.
Na beraadslaging, besluit de algemene vergadering onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor
uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
3°/ Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met dien verstande dat de bestaande bestuurders voor onbepaalde tijd benoemd
blijven en, indien de statuten worden vastgesteld, zij de bestuurders van de besloten vennootschap
zullen zijn.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt, de
wijze van vertegenwoordiging van de vennootschap zijnde aangepast:
STATUTEN
HOOFDSTUK I.: BENAMING, ZETEL, DOEL, DUUR:
Artikel 1.- Vorm en benaming.
De vennootschap wordt opgericht in de vorm van een besloten vennootschap en ze heeft als
benaming “DIRGEM”. Deze benaming zal altijd moeten worden voorafgegaan of gevolgd door de
woorden “Besloten Vennootschap”, afgekort “BV”.
Artikel 2.- Zetel.
De zetel wordt gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan verplaatst worden naar elke andere plaats van het Nederlandstalig taalgebied of van het
Vlaams Gewest door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
Indien de zetel overgebracht wordt naar een ander Gewest, zelfs zonder wijziging van het taalstelsel,
zal het door het bestuursorgaan genomen besluit de statuten wijzigen en zal het vastgesteld worden
bij authentieke akte.
Luik B
De beslissing om de zetel te verplaatsen naar een ander taalgebied impliceert een vertaling van de
statuten en dit valt onder de bevoegdheid van de algemene vergadering, vastgelegd bij authentieke
akte.
De vennootschap kan, door eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
bijkantoren, agentschappen, opslagplaatsen en verkooppunten oprichten, in België en in het
buitenland.
Artikel 3.- Doel.
De vennootschap heeft als doel : de handel in diamanten, de in- en uitvoer van geslepen en ruwe
diamanten, het in commissie geven of nemen, de fabricatie, het slijpen, zagen en klieven, de
montage, gekleurde stenen, edelstenen, half edelstenen, kristallen en half kristallen, alsmede alle
koopwaren, grondstoffen, alle wel of niet gemanufactureerde voorwerpen, zo voor eigen rekening als
voor rekening van derden, de vertegenwoordiging van alle firma's of vennootschappen, zo Belgische
als buitenlandse, alsmede de uitoefening van bijkomende aktiviteiten die daarmede verband houden
of van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
Artikel 4.- Duur.
De vennootschap wordt opgericht op 10 juni 1983 voor een onbeperkte duur. De vennootschap wordt
niet ontbonden door het overlijden, de onbekwaamheidsverklaring, het faillissement of het kennelijk
onvermogen van een aandeelhouder. In het geval dat de vennootschap slechts een enige
aandeelhouder zou hebben, zal zij niet ontbonden worden door het overlijden van deze
aandeelhouder. De vennootschap kan ontbonden worden door een besluit van de algemene
vergadering die zal beraadslagen zoals inzake de wijziging van de statuten.
HOOFDSTUK II : VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP:
Artikel 5.- Inbrengen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderdvijftig (750) aandelen uitgegeven. Ieder
aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6.- Plaatsing-Volstorting.
Tijdens de duur van de Vennootschap, kunnen de aandeelhouders of de derden die aandeelhouders
willen worden en die de voorwaarden vervullen die gedefinieerd worden in artikel 10 van de statuten,
in de Vennootschap vermogenselementen of hun nijverheid inbrengen mits een besluit van de
algemene vergadering van de aandeelhouders.
De inbreng geschiedt in geld, in natura of in nijverheid, mits naleving van de regels die
voorgeschreven zijn voor elk type van inbreng door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De algemene vergadering van aandeelhouders of, in voorkomend geval, het bestuursorgaan
handelend in het kader van de delegatie die voorzien wordt door artikel 8.6 van huidige statuten, legt
de voorwaarden, de modaliteiten en de bezoldiging vast van elke inbreng in rechten van
aandeelhouder.
De uitgiftevoorwaarden bepalen of de inbrengen ingeschreven worden op de rekening van de
onbeschikbare eigen kapitalen. Bij gebreke aan zulks beding in de uitgiftevoorwaarden, worden zij
geacht ook niet te zijn ingeschreven op de rekening van onbeschikbare eigen kapitalen.
HOOFDSTUK III : OVER DE EFFECTEN, HUN UITGIFTE EN HUN OVERGANG
Artikel 7.- Effecten.
De Vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet verboden zijn door of krachtens de wet.
De effecten zijn op naam; zij dragen een volgnummer.
Op de zetel wordt een register voor elke categorie van effecten op naam bijgehouden. Iedere titularis
van effecten kan kennisnemen van zijn register.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het/de register(s) bijgehouden zal/zullen worden onder
elektronische vorm.
Elk register bevat de vermeldingen die voorgeschreven worden door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De overgang van effecten wordt uitgevoerd volgens de regels van het burgerlijk recht en in het kader
van de voorwaarden die voorzien worden door artikelen 10, 11 en 12 van huidige statuten. De
overdrachten en de overgangen van aandelen zijn slechts tegenstelbaar aan de vennootschap en
aan derden middels een verklaring van overgang die ingeschreven wordt in het register betreffende
deze effecten, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun
gevolmachtigden in geval van overdracht onder levenden, en door een lid van het bestuursorgaan en
de begunstigden in geval van overgang ten gevolge van overlijden.
Iedere persoon die ingeschreven is in het aandelenregister in hoedanigheid van aandeelhouder
wordt geacht aandeelhouder te zijn tot bewijs van het tegendeel.        
Artikel 8.- Aandelen.
8.1. De vennootschap heeft zevenhonderdvijftig (750) aandelen uitgegeven, genummerd van 1 tot
750, allen volledig volstort.
Alle aandelen zijn op naam, zij dragen een volgnummer.
Luik B
Zij worden ingeschreven in het register van de aandelen op naam; dat register zal alle vermeldingen
bevatten die vereist worden door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De
titularissen van aandelen kunnen kennisnemen van dat register betreffende hun effecten. Het
bestuursorgaan kan beslissen dat het/de register(s) bijgehouden zal/zullen worden onder
elektronische vorm.
8.2. De Vennootschap moet minstens één aandeel uitgeven en minstens één aandeel moet
stemrecht hebben. Elk aandeel wordt uitgegeven als tegenprestatie van een inbreng. Niettemin,
heeft de algemene vergadering, besluitende met eenvoudige meerderheid van de stemmen, de
bevoegdheid om bijkomende inbrengen te aanvaarden zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Deze
beslissing wordt vastgelegd bij authentieke akte.
Elk aandeel geeft recht op één stem. De Vennootschap kan aandelen uitgeven zonder stemrecht. Elk
aandeel deelt in de winst en in het saldo van de vereffening.
8.3. De eigendom van een aandeel brengt van rechtswege de toetreding met zich mee tot de
statuten en tot de rechtsgeldig genomen besluiten van de algemene vergadering. De rechten en
verplichtingen die verbonden zijn aan de aandelen volgen hen in welke handen zij ook overgaan.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen, en de schuldeisers van een aandeelhouder kunnen
onder geen enkel voorwendsel, de verzegeling veroorzaken van de goederen en waarden van de
Vennootschap, er de verdeling of de veiling van vorderen, noch kunnen zij zich op om het even
welke wijze inmengen in het bestuur. Zij moeten, voor de uitoefening van hun rechten, beroep doen
op huidige statuten en op de rechtsgeldig door de algemene vergadering genomen besluiten.
8.4. De aandelen die door de Vennootschap worden uitgegeven moeten integraal en
onvoorwaardelijk ingeschreven zijn; zij moeten volstort worden ten belope van de helft van de
inschrijving.
De oproepen tot fondsinbreng worden soeverein beslist door het bestuursorgaan.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan, bovendien, na een tweede bericht dat zonder resultaat is gebleven
gedurende een maand, de aandelen van de in gebreke blijvende aandeelhouder overeenkomstig de
statuten zo nodig laten opkopen door een aandeelhouder of door een goedgekeurde derde.
Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat verschuldigd is door de in gebreke
blijvende aandeelhouder, dewelke gehouden is tot het verschil, of die eventueel begunstigd wordt
door het overschrijdend resultaat.
De uitoefening van het stemrecht dat verbonden is met de aandelen op dewelke de stortingen niet
uitgevoerd werden, wordt opgeschort zolang die stortingen, rechtsgeldig opgeroepen en opeisbaar,
niet uitgevoerd werden.
De overgang van de aandelen zal ondertekend worden door de in gebreke blijvende aandeelhouder
of bij gebreke door het bestuursorgaan binnen de acht dagen na de aangetekende aanmaning die
hem zal worden toegezonden.
8.5. De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een wijziging van de statuten, met naleving van de
artikelen 5 :120 en 5:121 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De algemene vergadering, beraadslagende zoals inzake wijziging van de statuten, legt de
voorwaarden en modaliteiten vast voor de uitgifte van nieuwe aandelen. Alleen de personen die aan
de in artikel 10 van de statuten vastgelegde voorwaarden om aandeelhouder te kunnen worden
voldoen, kunnen inschrijven op nieuwe aandelen.
De aandelen die in geld moeten worden ingeschreven, moeten bij voorrang aangeboden worden aan
de aandeelhouders, verhoudingsgewijs met het aantal aandelen die zij bezitten, in voorkomend geval
mits naleving van de klassen van aandelen.
8.6. Op de data en aan de voorwaarden die het zal vaststellen mits naleving van de beperkingen die
bepaald worden door artikelen 5 :134 en 5 :135 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, wordt het bestuursorgaan toegelaten om nieuwe aandelen, converteerbare obligaties
of inschrijvingsrechten uit te geven. Deze toelating is geldig voor een periode van vijf (5) jaar vanaf
de bekendmaking in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van de oprichtingsakte of van de
wijziging van de statuten.
Luik B
Artikel 9.- Overdeelbaarheid van de effecten.
De effecten zijn onverdeelbaar ten aanzien van de Vennootschap.
Indien er meerdere eigenaars zijn van een effect, kan de Vennootschap de uitoefening van de eraan
verbonden rechten opschorten tot een enkele persoon aangeduid wordt als zijnde ten aanzien van
de Vennootschap eigenares van het effect. Bij gebreke aan uitdrukkelijk andersluidend beding, zijn
de aandeelhouders “passieve” aandeelhouders.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder, worden de rechten die verbonden zijn met de
aandelen uitgeoefend door de erfgenamen en legatarissen die rechtsgeldig in bezit werden gesteld,
verhoudingsgewijs met hun rechten in de nalatenschap, tot op de dag van de verdeling van
voormelde aandelen of tot de afgifte van de legaten die op die aandelen betrekking hebben.
Artikel 10.- Overdracht en overgang van de aandelen.
De aandelen kunnen slechts overgedragen worden onder levenden of overgaan ten gevolge van
overlijden, met instemming van minstens de helft van de aandeelhouders die minstens drie/vierde
van de aandelen bezitten, na aftrek van de aandelen van dewelke de overdracht wordt voorgesteld.
Deze instemming wordt niettemin niet vereist in geval van overdracht of overgang van de aandelen:
    •  Aan een andere aandeelhouder;
    •  Aan de echtgenoot van de overdrager of van de erflater;
    •  Aan een vennootschap van dewelke de enige aandeelhouders de overdrager of de erflater en/of
zijn afstammelingen in rechtstreekse lijn zijn;
    •  Aan een andere vennootschap die verbonden is met een aandeelhouder in de zin van de
artikelen 1:20 en 1:21 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De regels die van toepassing zijn in geval van overdracht onder levenden worden toegepast in geval
van overdracht door of ten gunste van een rechtspersoon.
De overdracht die uitgevoerd wordt met miskenning van de hierboven vermelde voorschriften is niet
tegenstelbaar aan de Vennootschap of aan derden, ongeacht de goede of kwade trouw van de
overnemer.
Artikel 11.- Weigering van instemming van een overdracht onder levenden.
In geval van weigering van instemming zullen de partijen bij de overdracht zich kunnen verzetten
tegen de weigering voor de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank van de zetel van de
Vennootschap, zetelende zoals in kortgeding. De Vennootschap, de partijen bij de voorgestelde
overdracht en de aandeelhouders die geweigerd hebben om met de overdracht in te stemmen
worden in zake geroepen.
Indien de weigering als willekeurig wordt beoordeeld, zal het vonnis als instemming gelden, behalve
wanneer de overnemer zijn aanbod intrekt binnen een termijn van twee maanden na de betekening
van het vonnis ten verzoeke van de meest gerede partij.
Artikel 12.- Overgang van aandelen ten gevolge van overlijden.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen, die niet bedoeld worden in artikel 10 en die geen
aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet als dusdanig werden erkend, hebben recht,
niettegenstaande elk andersluidend beding, op de waarde van de overgegane aandelen, naargelang
het geval ten laste van de aandeelhouders of van de Vennootschap die zich tegen de instemming
hebben verzet.
De aandeelhouders en/of de Vennootschap die zich verzet hebben tegen de instemming moeten de
aandelen van de overleden aandeelhouder inkopen. De prijs van de overdracht stemt overeen met
de waarde van het netto-actief van de aandelen van de overledenen zoals het blijkt uit de laatste
goedgekeurde jaarrekeningen.
De overnameprijs moet betaald worden binnen de maand na de weigering van instemming.
HOOFDSTUK IV: BESTUUR - TOEZICHT
Artikel 13.- Bestuur.
De Vennootschap wordt bestuurd door een of meerdere bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouders, benoemd met of zonder beperking van duur, en die, als zij in de statuten
benoemd zijn, de hoedanigheid kunnen hebben van statutaire bestuurder. De vergadering die de
bestuurder(s) benoemt legt hun aantal vast, alsook de duur van hun mandaat en, in het geval dat zij
met meerderen zijn, hun bevoegdheden met inbegrip van de delegatiebevoegdheden. Bij gebreke
aan aanduiding van de duur, zal het mandaat geacht worden zonder beperking van duur te zijn
toegekend.
Indien een rechtspersoon als bestuurder wordt benoemd, is deze gehouden om onder zijn
aandeelhouders, bestuurders of werknemers, een vaste vertegenwoordiger aan te duiden, natuurlijke
persoon, belast met de uitvoering van deze opdracht in naam van en voor rekening van de
rechtspersoon. De benoeming en de beëindiging van de functies van vaste vertegenwoordiger zijn
onderworpen aan dezelfde regels van bekendmaking als deze die van toepassing zouden zijn indien
hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou uitoefenen.
De niet-statutaire bestuurders kunnen ad nutum door de algemene vergadering ontslagen worden,
Luik B
zonder dat hun ontslag recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan in elk geval een einde stellen aan het mandaat van een bestuurder, al
dan niet benoemd in de statuten, om wettige redenen, zonder vooropzeg noch vergoeding.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van bestuurder al dan niet om niet wordt
uitgeoefend. Behalve andersluidende beslissing van de algemene vergadering, is het mandaat van
bestuurder om niet.
Indien het mandaat van bestuurder bezoldigd is, legt de algemene vergadering, beslissende bij
eenvoudige meerderheid van de stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag vast van deze
vaste of verhoudingsgewijze bezoldiging.
Deze bezoldiging zal aangerekend worden op de algemene kosten, afgezien van de eventuele
representatiekosten, reizen en verplaatsingen.
De bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet aan de Vennootschap zijn verbonden door een
arbeidsovereenkomst.
Artikel 14.- Vacature.
Indien een plaats van bestuurder vrijkomt ten gevolge van overlijden, ontslag of om het even welke
reden, hebben de overblijvende bestuurders het recht om een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. In geval van bevestiging, beëindigt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn
voorganger, behalve indien de algemene vergadering er anders over besluit. Bij gebreke aan
bevestiging, neemt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder een einde na de algemene
vergadering, zonder dat dit een ernstig nadeel berokkent aan de rechtsgeldigheid van de
samenstelling van het bestuursorgaan tot die datum.
Artikel 15.- Bevoegdheden.
Indien er een enkele bestuurder is, worden hem alle bestuursbevoegdheden toegekend, en hij kan
een deel van die bevoegdheden delegeren.
Wanneer de Vennootschap bestuurd wordt door meerdere bestuurders, kan iedere bestuurder,
alleen, alle noodzakelijke of nuttige handelingen stellen voor de verwezenlijking van het doel, onder
voorbehoud van de handelingen die de wet en de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Hij kan aan iedere gevolmachtigde bijzondere machten delegeren.
Iedere bestuurder wordt belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap. Hij kan het
delegeren.
Artikel 16.- Vertegenwoordiging – Gerechtelijke handelingen en rechtshandelingen.
De Vennootschap wordt vertegenwoordigd in de handelingen, met inbegrip van de handelingen
waarbij een openbaar ambtenaar of een ministeriële ambtenaar tussenkomt, en in rechte door een
bestuurder die alleen handelt. Zij wordt ook geldig verbonden door speciale gevolmachtigden binnen
de grenzen van hun mandaten.
Artikel 17.- Controle.
Zolang de Vennootschap beantwoordt aan de criteria die bedoeld worden in artikel 1:24 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, moet geen commissaris benoemd worden,
behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering. Als er geen commissaris benoemd
werd, beschikt iedere aandeelhouder individueel over de onderzoeks- en controlebevoegdheden van
de commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. Zijn
bezoldiging is ten laste van de Vennootschap indien hij benoemd werd met haar akkoord of indien
deze bezoldiging ten hare laste werd gelegd door een gerechtelijke beslissing. In dat geval, worden
de opmerkingen van de accountant aan de Vennootschap medegedeeld.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders onder de
leden, natuurlijke of rechtspersonen, van het Instituut van Bedrijfsrevisoren. Zij worden belast met de
controle over de financiële toestand, de jaarrekeningen en de rechtsgeldigheid van de operaties die
vastgesteld moeten worden in de jaarrekeningen. De commissarissen worden benoemd voor een
hernieuwbare duur van drie (3) jaar. Op straffe van schadevergoeding, kunnen zij tijdens de duur van
hun mandaat slechts door de algemene vergadering en om wettige redenen ontslagen worden.
HOOFDSTUK V : ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18.- Samenstelling en bevoegdheden.
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent alle bevoegdheden uit die haar worden
toegekend door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De algemene vergadering van aandeelhouders wordt samengesteld uit alle eigenaars van aandelen
die het recht hebben om zelf te stemmen of bij gemachtigde, mits naleving van de wettelijke en
statutaire voorschriften.
De Vennootschap zorgt voor een gelijke behandeling van alle aandeelhouders die zich in een
identieke situatie bevinden.
De rechtsgeldige door de algemene vergadering van aandeelhouders genomen besluiten binden alle
aandeelhouders, zelfs de afwezigen of de dissidenten.
Luik B
Artikel 19.- Gewone vergadering.
De jaarlijkse algemene vergadering komt elk jaar van rechtswege bijeen, de laatste donderdag van
de maand mei van ieder jaar om zeventien uur. Als die dag een feestdag is, zal de vergadering
plaatsvinden op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
De gewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of op de plaats in België die
vermeld staat in de oproepingen.
Artikel 20.- Buitengewone vergadering.
De vergadering komt speciaal of buitengewoon samen elke keer dat het belang van de
Vennootschap het vereist of op verzoek van aandeelhouders die een tiende van het aantal in omloop
zijnde aandelen vertegenwoordigen.
De bijzondere of buitengewone algemene vergadering worden gehouden in België op de plaats die
vermeld staat in de oproepingen.
Artikel 21.- Oproepingen.
De algemene vergaderingen van aandeelhouders kunnen opgeroepen worden door het
bestuursorgaan of door de commissaris(sen) en zij moeten opgeroepen worden op verzoek van
aandeelhouders die een tiende van de in omloop zijnde aandelen vertegenwoordigen.
De vergaderingen worden opgeroepen door het bestuursorgaan bij aangetekende brieven, brieven,
fax, e-mail of elk ander middel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, die vijftien dagen
vóór de vergadering verzonden worden aan de aandeelhouders, obligatiehouders of titularissen van
certificaten die uitgegeven werden met samenwerking van de Vennootschap, aan de bestuurders
van de Vennootschap en aan de commissarissen. Bij deze brieven wordt een kopie gevoegd van de
documenten die voorgeschreven worden door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De rechtsgeldigheid van de oproeping kan niet betwist worden indien alle aandeelhouders,
obligatiehouders, titularissen van certificaten die uitgegeven werden met samenwerking van de
Vennootschap, bestuurders en commissarissen aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
De oproepingen zijn niet nodig wanneer alle aandeelhouders, obligatiehouders, titularissen van
certificaten die uitgegeven werden met samenwerking van de Vennootschap, bestuurders en
commissaris akkoord gaan om samen te komen. Iedere persoon kan aan de oproeping verzaken en
zal, in elk geval, beschouwd worden als zijnde rechtsgeldig opgeroepen indien hij tijdens de
vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.
Artikel 22.- Toelating tot de vergadering.
Iedere aandeelhouder wordt tot de algemene vergadering toegelaten voor zover hij ingeschreven is
in het aandeelhoudersregister.
Artikel 23.- Vertegenwoordiging.
Iedere eigenaar van effecten die belet is kan zich tijdens de algemene vergadering laten
vertegenwoordigen door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, door middel van een
geschreven volmacht. Een toegekende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene
vergadering op voorwaarde dat dezelfde agendapunten behandeld worden, behalve indien de
vennootschap op de hoogte wordt gebracht van een overdracht van de betrokken aandelen.
De mede-eigenaars, vruchtgebruikers en naakte eigenaars, alsook de schuldeisers en pandhouders
moeten zich laten vertegenwoordigen door één en dezelfde persoon.
Artikel 24.- Aanwezigheidslijst en bureau.
Alvorens deel te nemen aan de vergadering, zijn de aandeelhouders of hun gevolmachtigden
verplicht om de aanwezigheidslijst te ondertekenen; deze aanwezigheidslijst vermeldt de naam, de
voornamen en het adres of de benaming en de zetel van de aandeelhouders en het aantal aandelen
die zij vertegenwoordigen.
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de oudste bestuurder of, in geval hij belet
wordt, door de afgevaardigde bestuurder of een door de vergadering aangeduid lid. Indien het aantal
aanwezige personen het toelaat, kiest de voorzitter een secretaris en, op voorstel van de voorzitter
van de vergadering, kiest de vergadering twee (2) stemopnemers.
Artikel 25.- Uitstel van de vergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekeningen alsook elke andere buitengewone vergadering drie (3) weken uit
te stellen. Dat uitstel doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens
andersluidend besluit van de algemene vergadering hieromtrent.
Het bestuursorgaan moet een nieuwe algemene vergadering oproepen met dezelfde agenda binnen
de drie (3) weken na het besluit van uitstel. De formaliteiten betreffende de deelneming aan de
eerste algemene vergadering.
Er kan slechts één enkel uitstel zijn. De tweede algemene vergadering beslist op definitieve wijze
over de agendapunten die het voorwerp zijn geweest van een uitstel.
Artikel 26.- Beraadslagingen van de algemene vergadering.
Bij de algemene vergadering geeft elk aandeel recht op een stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen die de aandelen zonder stemrecht beheersen.
Luik B
In het geval dat de Vennootschap slechts één aandeelhouder zou hebben, zal deze alleen de
bevoegdheden uitoefenen die toegekend worden aan de algemene vergadering. In geval van
overlijden van de enige aandeelhouder, wordt het stemrecht dat verbonden is met de aandelen
uitgeoefend door de erfgenamen en legatarissen die rechtsgeldig in bezit werden gesteld,
verhoudingsgewijs met hun rechten in de nalatenschap, tot op de dag van de verdeling van
voormelde aandelen of tot de afgifte van de legaten die erop betrekking hebben.
Meerderheid en aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over een onderwerp dat niet vermeld staat op de
agenda, tenzij alle aandeelhouders aanwezig zijn en het bij eenparigheid beslissen.
Met uitzondering van de gevallen waar een aanwezigheidsquorum vereist wordt door de wet of door
huidige statuten, kan de algemene vergadering rechtsgeldig beraadslagen, welke ook het aantal
vertegenwoordigde aandelen is.
Onder voorbehoud van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
worden de besluiten van de algemene vergadering voor dewelke aan de stemming wordt
deelgenomen aangenomen bij meerderheid van stemmen, wat ook het aantal is van de aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen. Een onthouding wordt niet in aanmerking genomen voor de
berekening van de stemmen.
In geval van verdeling van de eigendom van een effect tussen een vruchtgebruiker en een naakte
eigenaar, worden beiden toegelaten om de vergadering bij te wonen. De uitoefening van een
stemrecht is niettemin uitsluitend toegekend, bij gebreke aan akkoord onder hen, aan de
vruchtgebruiker, onverminderd de stemmingsovereenkomsten die afgesloten kunnen worden tussen
de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar. Niettemin, wanneer het vruchtgebruik het erfrechtelijk
vruchtgebruik is van de langstlevende echtgenoot, kan deze slechts het stemrecht uitoefenen dat
betrekking heeft op de eventuele toekenning van dividenden. In alle andere gevallen, wordt het
stemrecht uitgeoefend door de naakte eigenaar en indien zij met meerderen zijn, door de naakte
eigenaar die in gemeen overleg wordt aangeduid en, bij gebreke, door de oudste onder hem.
Schriftelijke beslissing
Met uitzondering van de besluiten die bij authentieke akte verleden moeten worden, kunnen de
aandeelhouders, bij eenparigheid van stemmen, schriftelijk alle beslissingen nemen die onder de
bevoegdheid van de algemene vergadering vallen. Te dien einde zal het bestuursorgaan een
omzendbrief sturen, per brief, fax, e-mail of elke andere informatiedrager, met vermelding van de
agenda en van de voorstellen van besluiten, aan alle aandeelhouders, en aan de eventuele
commissarissen, met verzoek aan de aandeelhouders om de voorstellen van besluiten goed te
keuren en om de omzendbrief geldig ondertekend terug te sturen binnen de termijn die erin vermeld
staat, naar de zetel van de Vennootschap of naar elke andere plaats die in de omzendbrief vermeld
staat.
De beslissing moet beschouwd worden als niet genomen zijnde, indien alle aandeelhouders de
punten van de agenda en de geschreven procedure niet hebben goedgekeurd binnen voornoemde
termijn.
De leden van het bestuursorgaan, de eventuele commissarissen, de obligatiehouders, titularis van
inschrijvingsrechten of titularissen van certificaten op naam hebben het recht om op de zetel van de
Vennootschap kennis te nemen van de genomen besluiten.
Artikel 27.- Notulen.
De notulen die de besluiten van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder vastleggen
worden ingeschreven in een op de zetel bijgehouden register. Zij worden ondertekend door de leden
van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. De aan derden af te leveren
kopieën worden ondertekend door een of meerdere leden van het bestuursorgaan met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
HOOFDSTUK VI : BOEKJAAR - JAARREKENINGEN
Artikel 28.- Boekjaar.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar, maakt het bestuursorgaan een inventaris op en stelt de
jaarrekeningen van de Vennootschap op. Deze omvatten een balans, de resultatenrekening alsook
de bijlage. Deze documenten worden opgemaakt overeenkomstig de wet.
De bestuurders maken bovendien jaarlijks een beleidsverslag op, overeenkomstig artikelen 3:5 en 3:
6 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Niettemin zijn de bestuurders niet
gehouden om een beleidsverslag op te maken indien de Vennootschap aan de criteria beantwoordt
die bedoeld zijn in artikel 3:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 29.- Uitkering.
De algemene vergadering heeft de bevoegdheid om te beslissen over de bestemming van de winst
en over het bedrag van de uitkeringen.
Tot geen enkele uitkering mag besloten worden indien het netto-actief van de Vennootschap negatief
is of negatief zou worden ten gevolge van een dergelijke uitkering. Indien de Vennootschap over
Luik B
eigen ingebrachte kapitalen beschikt die statutair onbeschikbare zijn geworden of over reserves die
krachtens de wet of de statuten niet uitgekeerd kunnen worden, kan het netto-actief niet lager zijn,
noch lager worden ingevolge een dergelijke uitkering, dan het bedrag van die eigen kapitalen of van
die reserves.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de Vennootschap, volgens de redelijkerwijze te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering. Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet moet worden
neergelegd.
Het bestuursorgaan kan, onder haar verantwoordelijkheid, besluiten tot de betaling van voorschotten
op dividenden, aan te rekenen op het dividend dat uitgekeerd zal worden op de resultaten van het
lopend boekjaar, overeenkomstig de voorwaarden die voorgeschreven zijn in artikelen 5:142 en 5:
143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Ze stelt het bedrag vast van die
voorschotten alsook de datum van hun betaling.
Elk in miskenning van de wet of van huidige statuten uitgekeerd voorschot of dividend moet
teruggegeven worden door de aandeelhouders die het ontvangen hebben, indien de vennootschap
het bewijs levert dat die aandeelhouders op de hoogte waren van de onrechtmatigheid van de
terugbetaling of uitkering in hun voordeel of, gelet op de omstandigheden, het niet konden negeren.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar,
ontvangt de vruchtgebruiker alle kapitalen en financiële producten die verbonden zijn met een
aandeel of die er het gevolg van zijn.
Artikel 30.- Stemming over de jaarrekeningen.
De jaarlijkse algemene vergadering besluit over de jaarrekeningen.
Na hun goedkeuring, spreekt de vergadering zich uit bij speciale stemming over de kwijting die
gegeven moet worden aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de commissaris(sen).
De jaarrekeningen worden neergelegd bij de Nationale Bank van België. Met het oog op hun
bekendmaking, worden de rekeningen rechtsgeldig ondertekend door een bestuurder of door iedere
andere persoon die belast is met het dagelijks bestuur, of die hiervoor uitdrukkelijke toelating heeft
gekregen van de Raad van Bestuur/bestuursorgaan.
Artikel 31.- Verliezen van de vennootschap - Alarmbel.
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten
worden vastgesteld, om te besluiten over de eventuele ontbinding van de vennootschap of over in de
agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de Vennootschap te vrijwaren. In dat
laatste geval, geeft het bestuursorgaan in een speciaal verslag toelichting over welke maatregelen
genomen zullen worden om de continuïteit van de Vennootschap te vrijwaren.
HOOFDSTUK VII : ONTBINDING - VEREFFENING:
Artikel 32.- Vereffening van de Vennootschap.
In geval van ontbinding van de vennootschap, voor welke reden dan ook, en op om het even welk
ogenblik, wordt de vereffening uitgevoerd door (een) vereffenaar(s) benoemd door de algemene
vergadering en bij gebreke van dergelijke benoeming, wordt de vereffening uitgevoerd door de
destijds in functie zijnde bestuurders die zullen handelen in hoedanigheid van vereffeningscomité.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken te dien einde over de meest uitgebreide bevoegdheden die
toegekend worden door artikelen 2:87 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De algemene vergadering stelt in voorkomend geval de bezoldiging vast van de vereffenaars.
Artikel 33.- Verdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
hiervoor noodzakelijke sommen, dient het netto-actief eerst om het volgestort kapitaal van de
aandelen in geld of effecten terug te betalen.
Indien de aandelen niet allemaal volgestort zijn in een gelijke verhouding, zullen de vereffenaars,
alvorens over te gaan tot de verdelingen, het evenwicht herstellen tussen alle aandelen, hetzij door
bijkomende oproepen tot kapitaalinbreng ten laste van de onvoldoende volgestorte aandelen, hetzij
door voorafgaandelijke terugbetalingen in geld ten gunste van de volgestorte aandelen in een hogere
evenredigheid.
Het saldo wordt eveneens verdeeld tussen alle aandelen.
HOOFDSTUK VIII: DIVERSEN
Artikel 34.- Woonstkeuze.
Voor alles wat betrekking heeft op de uitvoering van de statuten, wordt iedere aandeelhouder die in
het buitenland verblijft en die geen door hem gekozen woonplaats ter kennis heeft gebracht, alsook
iedere bestuurder, geacht woonstkeuze te hebben gemaakt ter zetel alwaar hem alle mededelingen,
aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen rechtsgeldig kunnen worden gedaan.
Luik B
Artikel 35.- Wettelijke bepalingen.
Partijen wensen zich volledig te schikken naar het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Bijgevolg worden de bepalingen van dat Wetboek waarop niet rechtsgeldig afgeweken zou zijn door
huidige statuten geacht ingeschreven te zijn in de statuten, en de bedingen die strijdig zijn met
imperatieve bepalingen van dat Wetboek worden als niet geschreven beschouwd.
Artikel 36.- Bevoegdheidsbeding.
Voor alle geschillen tussen de Vennootschap en haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen
en vereffenaars, die betrekking hebben op de zaken van de vennootschap en op de uitvoering van
huidige statuten, zijn de Rechtbanken van het arrondissement waar de zetel is gevestigd uitsluitend
bevoegd, behalve indien de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
4°/ De algemene vergadering geeft aan de bestuurder en ondergetekende notaris, alle machten om
de statuten van de vennootschap te coördineren rekening houdende met de genomen beslissingen."
BV J. JORDENS met haar maatschappelijke zetel te Ukkel (1180 Brussel), Kersbeeklaan, 308 of
elke andere door hem aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de
vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige
formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de
Kruispunt Bank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Neergelegd samen met de uitgifte van de akte en gecoördineerde statuten.
Getekend : Hervé Behaegel Notaris