Nº d'entreprise : 0817 733 655
Nom
Energreen Solutions
(en entier) :
(en abrégé) .
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : Avenue Vésale 17, 1300 Wavre
Objet de l'acte : Projet de fusion
Dépôt de publication du projet de fusion dans le cadre de la fusion de la société Energreen Solutions SA,
dont le siège social est sis à 1300 Wavre, Avenue Vésale 17, et inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises
sous le numero 0817.733.655, RPM Brabant Wallon par absorption de la société Entreprise Briatte Sébastien
SRL, dont le siège social est sis à 7060 Soignies, Chemin de la Lonque Borne 41 inscrit à la Banque Carrefour
des Entreprises sous le numéro 0811.299.882, RPM Hainaut-division Mons.
PROJET DE FUSION ETABLI PAR LES CONSEILS D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE
ET DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE
12 NOVEMBRE 2024
(Conformément à l'article 12:7 juncto 12:50 du Code des Sociétés et des Associations)
1.DESCRIPTION DE LA FUSION PAR ABSORPTION
Les administrateurs de Energreen Solutions SA (ci-après la "Société Absorbante") d'une part et les
administrateurs de Entreprise Briatte Sébastien SRL (ci-après la "Société Absorbée") d'autre part, se sont réunis
et ont décidé de l'élaboration et l'approbation d'un projet commun de fusion conformément à l'article 12:7 juncto
12:50 du Code des Sociétés et des Associations (la "Fusion").
L'opération visée par les sociétés participantes est une opération assimilée à une fusion par absorption
conformément à l'article 12:7 juncto 12:50 du Code des Sociétés et des Associations (le "CSA"), par laquelle la
Société Absorbante reprend l'intégralité du patrimoine de la Société Absorbée suite à une dissolution sans
liquidation de la Société Absorbée. Puisque la Société Absorbante détient toutes les actions dans la Société
Absorbée, il n'y aura pas d'émission de nouvelles actions en contrepartie de la Fusion, conformément à l'article
12:57 du CSA. Le présent projet de fusion sera présenté aux assemblées générales extraordinaires des
actionnaires de la Société Absorbante et de la Société Absorbée (le "Projet de Fusion").
Les conseils d'administration de la Société Absorbée et de la Société Absorbante s'engagent l'un envers
l'autre à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser la fusion aux conditions décrites ci-dessous et
établissent, par la présente, le Projet de Fusion.
2.IDENTIFICATION DES SOCIETES PARTICIPANTS A LA FUSION PAR ABSORPTION (ARTICLE 12:50,
1° DU CSA)
2.1La Société Absorbante:
Energreen Solutions est une société anonyme constituée le 11 août 2009, par acte passé devant le notaire
Pierre Nicaise, à Grez-Doiceau.
Son siège social est situé à Avenue Vésale 17. Elle est inscrite auprès du registre des personnes morales
de Brabant Wallon (division Nivelles) sous le numéro d'entreprise 0817.733.655.
Conformément à l'article 3 (Objet de la société) de ses statuts, son objet social est formulé comme suit :
"La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers :
- l'étude, la fabrication, la vente en gros et au détail, l'importation, l'exportation, l'installation, le montage,
l'entretien, la réparation de tout matériel relatif à l'énergie éolienne, l'énergie solaire (thermique, photovoltaïque),
l'énergie hydraulique, toute autre forme de production d'énergie réduisant les émissions de dioxyde de carbone,
la production d'hydrogène, le chauffage sous toutes ses formes (électricité, gaz, mazout, bois, pellet, pompe à
chaleur, ... ), la climatisation, la ventilation et la cogénération ;
- l'étude, la fabrication, la vente en gros et au détail, l'importation, l'exportation, l'installation, le montage,
l'entretien, la réparation de tout matériel relatif à l'exploitation de ses énergies et des biocarburants pour la
propulsion automobile ;
- les conseils et audits énergétiques, la photographie thermique, l'étude anémométrique, les travaux
d'installation électrique, les travaux d'isolation, la domotique et l'informatique domestique, la réalisation de
programmes informatiques, la consultance et la formation concernant tout ce qui précède ;
- toutes les activités relatives à la production, la vente l'achat, l'échange, le stockage, la distribution, la
transformation de toutes les forme d'énergie ;
- la recherche et le développement dans le domaine des énergies renouvelables et procédés techniques
liés à l'écologie, et l'environnement ;
- l'établissement de laboratoires de recherches dans toutes les branches de l'industrie des énergies
renouvelables, de l'environnement et de l'écologie ;
- l'étude, l'obtention, l'achat, la rétrocession, l'exploitation, la vente, la concession de tous brevets, licences,
de brevets, procédés et secrets de fabrique, marque ou systèmes relatifs aux industries des énergies
renouvelables et environnementales ;
- l'entreprise générale de construction, la surveillance de travaux de construction (gros oeuvre, installation
et finitions), l'entreprise de couvertures non métalliques de construction, l'entreprise de zinguerie et de
couvertures métalliques de construction, le nettoyage de toitures, l'installation de sanitaire, plomberies et
chauffages central.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte, la constitution
et la gestion d'un patrimoine immobilier et la location financement de biens immeubles aux tiers, l'acquisition
par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'amélioration, l'équipement,
l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et
l'exploitation de biens immobiliers, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation
avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier, de
même que se porter caution pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de
ces biens immobiliers.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour le compte d'autrui toute
activité de consultante, d'importation, d'exportation, d'installation, de distribution dans les domaines de :
- la fourniture aux ménages et aux entreprises de systèmes, produits, technologies ou services permettant
la réalisation d'économies d'énergies ainsi que la production d'énergie renouvelable ; ceci inclut notamment
l'installation de systèmes photovoltaïques, de système éoliens, l'installation de pompes à chaleur, de capteurs
solaires thermiques pour le chauffage central, l'eau chaude sanitaire ou de piscine, la domotique, la
télécommunication, l'optique et l'électronique en général, la livraison et la mise en place de matériaux isolants
dans tout édifice;
- l'aide à la conception et la réalisation de maisons passives sous la direction d'architectes ;
- la vente et la distribution de matériels, produits, consommables ou composants entrant dans la fabrication
de ceux-ci à destination du marché du bien-être et des loisirs ;
- la fabrication, l'achat, la transformation, la vente, la distribution, l'importation, l'exportation ainsi que toute
autre forme de commercialisation de produits et de services environnementaux et écologiques et de produits et
services connexes ;
- la fabrication, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation de tous biens mobilier en général;
- la conception, la production, la commercialisation d'appareils techniques avec accessoires ;
la réalisation de toutes autres affaires ou opérations ayant trait aux domaines mentionnés ci-dessus ou
susceptibles de les développer.
La société pourra être maître d'oeuvre dans tout projet ayant comme objectif de servir ses clients dans les
domaines énumérés plus haut.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société, liée ou non.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales, financières et
civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au sien ou susceptible de
favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions."
Son capital social s'élève à EUR 300.000 et est divisé en 120.000 actions nominatives sans valeur nominale.
2.2La Société Absorbée:
Entreprise Briatte Sébastien SRL est une société à responsabilité limitée constituée le 20 avril 2009, par
acte passé devant le notaire Vincent Butaye à Ecaussinnes.
Son siège social est situé à Chemin de la Longue Borne 41, 1300 Wavre. Elle est inscrite auprès du registre
des personnes morales de Hainaut (division Mons) sous le numéro d'entreprise 0811.299.882.
Conformément à l'article 3 (Objet) de ses statuts, son objet social est formulé comme suit :
"La société a pour objet, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, seule ou en
participation, en Belgique ou à l'étranger :
tous travaux d'installation électrique et plus particulièrement l'installation de câbles et
appareils électriques, l'installation de systèmes d'alimentation de secours, l'installation de
systèmes de télécommunications et installations informatiques l'installation électrique de
chauffage, l'installation de systèmes de surveillance et d'alarme contre les effractions,
l'installation d'antennes d'immeubles et de paratonnerres ;
toutes activités de conception, de réalisation, d'installation, de commercialisation,
d'entretien, de montage, de réparation et de contrôle de tous générateurs d'énergie verte,
panneaux thermiques et photovoltaïques, pompes à chaleur ou éoliennes, installations
solaires, ainsi que la promotion de l'énergie renouvelable ;
tous travaux d'installation de systèmes de chauffage, de climatisation, de ventilation ;
tous travaux d'installation d'enseignes, lumineuses ou non ;
- le commerce, en gros et/ou au détail de tout matériel électrique et électronique y compris
le matériel d'installation ;
le conseil, l'assistance, la certification, l'audit et la création dans les domaines de l'énergie,
du développement durable de l'environnement, de la construction et de l'aménagement des
biens et espaces verts;
- les activités d'entrepreneur menuisier-charpentier
les activités d'entrepreneur de zinguerie et de couvertures métalliques et non métalliques
de constructions
les activités d'entrepreneur d'étanchéité de constructions.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à
la profession, la société subordonnera son action en ce qui concerne la prestation de ces actes,
à la réalisation de ces conditions.
La société peut également accepter tout mandat d'administrateur et de liquidateur auprès de
sociétés tierces, assister et rendre tous services de nature administrative, commerciale et
financière et tous autres services de nature similaire, propres à développer les activités de la
société.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement, Elle pourra prendre la direction et le contrôle des sociétés
affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans
d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger,
dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet
social. "
Son capitaux propres est représenté par 100 actions nominatives sans valeur nominale.
3.MODIFICATIONS STATUTAIRES
Après relecture des statuts des sociétés concernées, le conseil d'administration de la Société Absorbante
confirme de ne pas vouloir modifier l'objet puisque la société peut déjà exercer les activités de la Société
Absorbée.
4.DESCRIPTION PRECISE ET DISTRIBUTION DE L'ACTIF ET DU PASSIF QUI SERONT TRANSFERES
A LA SOCIETE ABSORBANTE
Suite à la Fusion, tous les actifs et passifs de la Société Absorbée seront transférés à la Société Absorbante.
Le conseil d'administration de la Société Absorbée confirme que la Société Absorbée n'est pas propriétaire
d'un bien immeuble, qui devrait être transféré à la Société Absorbante suite à la Fusion.
Les modalités de transfert seront décrites de façon plus détaillée dans le procès-verbal des assemblées
générales des actionnaires de la Société Absorbée et de la Société Absorbante.
5.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SERONT
CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ETANT ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE
LA SOCIETE ABSORBANTE (ARTICLE 12:50, 2º DU CSA)
La Fusion sera considérée, du point de vue comptable et fiscal, comme accomplie à compter du 1 juillet
2024.
Par conséquent, toutes les opérations accomplies par la Société Absorbée après la date susmentionnée,
seront considérées, du point de vue comptable et fiscal, comme étant accomplies au nom et pour le compte de
la Société Absorbante et tous les droits et obligations, qui à partir de cette date seront conférés par la Société
Absorbée, seront considérés comme étant exécutés pour le compte de la Société Absorbante.
6.LES DROIT ATTRIBUES PAR LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE
ABSORBEE (ARTICLE 12:50, 3º DU CSA)
Dans le cadre de la Fusion, la Société Absorbante n'émettra pas de nouvelles actions en échange de l'apport
de la Société Absorbée, puisque la Société Absorbante est détentrice de 100% des actions de la Société
Absorbée.
Toutes les actions représentants le capital de la Société Absorbée sont identiques et donnent le mêmes
droits et avantages au détenteur de ces actions. Par ailleurs, il n'existe pas d'autres titres dans la Société
Absorbée qui donneraient droit à certains droits ou avantages dans la Société Absorbée.
7.AVANTAGES PARTICULIERS POUR LES MEMBRES DES ORGANES DE D'ADMINISTRATION QUI
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes de gestion des sociétés impliquées
dans la Fusion.
8.INTERET DE LA TRANSACTION
Puisque les deux sociétés opèrent dans le même secteur d'activités, il n'est plus nécessaire d'avoir deux
entités séparées. Afin de réduire la charge administrative et les frais quant à maintenir deux sociétés
opérationnelles, la Société Absorbante intègrera la Société Absorbée dans sa structure.
L'intégration sera implémentée par le biais d'une fusion par absorption conformément à l'article 12:50 du
CSA.
DEPOT	9.
Le Projet de Fusion par absorption ci-dessus sera déposé par le conseil d'administration de la Société
Absorbante et le conseil d'administration de la Société Absorbée, au greffe du Tribunal des Entreprises de
Brabant Wallon - division Nivelles et de Hainaut - division Mons ou chaque autre Tribunal des Entreprise
compétant.
10. POUVOIRS
La Société Absorbante et la Société Absorbée donnent par la présente tous pouvoirs à chaque
administrateur, à Eric Haenen, ayant son siège à 3500 Hasselt, Ilgatlaan 3 et à Alexander Tanguy, chacun avec
pouvoir d'agir seul et de désigner un substitut, aux fins de signer, modifier et finaliser le Projet de Fusion et
d'effectuer toute démarche et toute formalité pour réaliser le dépôt du Projet de Fusion au greffe du chaque
Tribunal des Entreprises compétant et aux fins de remplir toutes formalités administratives y relatives, en ce y
compris la signature des différents formulaires pour la publication de ce Projet de Fusion aux Annexes du
Moniteur belge. En ce qui concerne article 1.8 §6 CSA, tout mandataire peut également agir en qualité de
contrepartie ou en cas de conflit d'intérêt.
Eric Haenen
Mandataire