Ondernemingsnr : 1002228546
Naam
(voluit) : Tanai Therapeutics
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pieter van Reysschootlaan 2 bus 104
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Op heden, negenentwintig februari tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Tanai Therapeutics",
waarvan de zetel gevestigd is te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Pieter van Reysschootlaan 2 bus
104, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Afstand van het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 1.500.000,00
EUR, om het van 4.350.000,00 EUR te brengen op 5.850.000,00 EUR, door inbreng in geld en met
de uitgifte van 1.500.000 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden
als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van 1,00 EUR elk en dat op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden ten belope
van 100%.
DERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel waarop
aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is bijgevolg
volgestort ten belope van 1.500.000,00 EUR.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen overeenkomstig de hierna
aangenomen nieuwe tekst van statuten.
ZEVENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, de toetreding en addendum bij de
inschrijvers- en aandeelhoudersovereenkomst.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"HOOFDSTUK I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP
1.            Rechtsvorm en naam
1.1.        De vennootschap is een naamloze vennootschap. Zij heeft de naam Tanai Therapeutics.
2.            Zetel
2.1.        De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. Hij mag worden overgebracht naar iedere
andere plaats in België bij beslissing van de raad van bestuur mits inachtneming van de
taalwetgeving. De vennootschap mag bij beslissing van de raad van bestuur in België of in het
buitenland administratieve zetels en exploitatiezetels, bijkantoren en depots oprichten of opheffen.
3.            Voorwerp
3.1.        De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, of door het nemen van participaties:
(a)          het onderzoek, ontwikkeling, productie, verkoop en exploitatie van biologische, chemische
of andere producten, processen en technologieën in de life sciences sector in het algemeen en in de
diagnostische, farmaceutische, medische, cosmetische en chemische in het bijzonder, en de
productie, de marketing, de exploitatie, het in licentie geven of het in licentie nemen en in het
algemeen het afsluiten van alle mogelijk transacties met betrekking tot hieraan aanverwante
producten en formules en het voeren van preklinisch onderzoek ik verband hiermee en het opvolgen
van de ontwikkeling en implementatie van klinische onderzoeken;
(b)          het ontwerpen en maken van instrumenten met betrekking tot het toepassen van de
producten van de vennootschap en andere aanverwante gebieden;
(c)          de studie, adviesverlening, het opbouwen en aanbieden van expertise, engineering en elke
dienstverlening in het kader van de hierboven vermelde activiteiten;
(d)          het oprichten van, het deelnemen in, beheren van, toezicht houden op en samenwerken
met vennootschappen en andere ondernemingen, het verkrijgen, behouden, vervreemden of op
andere wijze beheren van deelnemingen en belangen in andere vennootschappen en
ondernemingen;
(e)          het financieren van vennootschappen en andere ondernemingen, het lenen, uitlenen en
bijeenbrengen van gelden, het deelnemen in financiële transacties, daaronder begrepen het uitgeven
van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van alle daarmee
enigszins samenhangende overeenkomsten, aan ondernemingen en vennootschappen waarmee de
vennootschap in een groep is verbonden en aan derden;
(f)           het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van
activa van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de
vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden;
(g)          het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van roerende goederen, onroerende
goederen en van alle vermogenswaarden in het algemeen;
(h)          het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten;
(i)           het verhandelen van valuta, effecten, roerende goederen, onroerende goederen en
vermogenswaarden in het algemeen; en
(j)           het verkrijgen, exploiteren en verhandelen van octrooien, merkrechten, vergunningen,
knowhow en andere industriële eigendomsrechten.
3.2.        Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen
te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke
van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
 
3.3.        Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk
welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen, die van aard kunnen
zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
3.4.        Zij kan de functies binnen bestuursorganen of van vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen of rechtspersonen.
3.5.        In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan
voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat
betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt
maken.
4.            Duur
4.1.        De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.
HOOFDSTUK II: KAPITAAL
5.            Kapitaal
5.1.        Het kapitaal bedraagt vijf miljoen achthonderdvijftig duizend euro (EUR 5.850.000).
5.2.        Het wordt vertegenwoordigd door vijf miljoen achthonderdvijftig duizend (5.850.000)
aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
(…)
HOOFDSTUK IV: BESTUUR
8.            Samenstelling van de raad van bestuur
8.1.        De raad van bestuur is samengesteld uit minimaal drie (3) en maximaal zeven (7)
bestuurders, benoemd door de algemene vergadering van de vennootschap, waarbij:
(a)          één (1) bestuurder zal de CEO van de vennootschap zijn; 
(b)          één (1) bestuurder die benoemd zal worden op voordracht van VIB VZW;
(c)          één (1) bestuurder die benoemd zal worden op voordracht van V-BIO Fund 2 NV (V-BIO);
(d)          één (1) bestuuder die zal benoemd worden op voordracht van BIOGENERATION CAPITAL
FUND V COÖPERATIEF U.A. (BGV);
(e)          één (1) bestuurder die benoemd zal worden op voordracht van QBIC III FUND COMM.V
(QBIC);
(f)           maximaal twee (2) onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders die benoemd zullen worden
op voordracht van de meerderheid van de andere bestuurders (de Onafhankelijke Bestuurders).
8.2.        V-Bio Fund 2 NV,QBIC III FUND COMM.V en BGV hebben elk het recht om één waarnemer
zonder stemrecht aan te duiden voor het bijwonen van de vergaderingen van de raad van bestuur
(de Waarnemers).
8.3.        De bestuurder benoemd op voordracht van V-BIO, QBIC en BGV worden hierna
gezamenlijk “Investeerders Bestuurders” genoemd en individueel de “Investeerder Bestuurder”
genoemd.
8.4.        De voorzitter van de raad van bestuur wordt benoemd door de raad van bestuur.
8.5.        Een voordracht voor de invulling van een bestuursmandaat is slechts bindend wanneer er
minstens twee (2) kandidaten per bestuursmandaat worden voorgedragen.
8.6.        De aandeelhouder(s) gerechtigd om kandidaten voor te dragen voor een mandaat zal, ten
minste een week voor de algemene vergadering op dewelke de bestuurder(s) zullen worden
benoemd, de andere aandeelhouders inlichten over de identiteit van hun genomineerden.
8.7.        Elk mandaat van een bestuurder moet worden ingevuld binnen één (1) maand volgend op
de datum waarop dit mandaat vacant werd. Indien een aandeelhouder, een groep van
aandeelhouders of de raad van bestuur of het management van de vennootschap, gerechtigd om
kandidaten voor te dragen voor een mandaat, er niet in slaagt om een bestuurder te benoemen om
de vrijgekomen plaats in te vullen binnen voormelde periode van één (1) maand, mag de algemene
vergadering discretionair een bestuurder benoemen om het mandaat, voor dewelke geen bestuurder
was voorgedragen, op te vullen, tot dat die aandeelhouder of groep van aandeelhouders een
bestuurder heeft voorgedragen  voor het betreffende mandaat. Het nalaten van kandidaten voor te
stellen voor benoeming houdt geen verzaking in, en de aandeelhouder of groep van aandeelhouders
is/zijn gerechtigd om te eisen dat een nieuwe algemene vergadering van de vennootschap wordt
samengeroepen om de kandidaat te benoemen die hoor hem of hen is voorgesteld.
8.8.        Het recht om een bestuurder te vervangen komt toe aan de Investeerder die de te
vervangen bestuurder aanvankelijk had voorgedragen. Elke Investeerder zal het recht hebben om
het ontslag te vragen van de bestuurder die op zijn voorstel werd verkozen en, indien van
toepassing, een nieuwe kandidaat voor te dragen voor de te vervangen bestuurder. In dat geval
zullen de andere aandeelhouders er onmiddellijk en in elk geval vóór de volgende vergadering van
de raad van bestuur voor zorgen dat hun aandelen worden gestemd ten gunste van die afzetting en,
indien van toepassing, die vervanging.
8.9.        In geval een mandaat openvalt en een bestuurder dient te worden gecoöpteerd, zal de
aandeelhouder of groep van aandeelhouders, het management of de raad van bestuur die de
bestuurder had voorgedragen voor het mandaat dat is opengevallen, hetzelfde recht van voordracht
hebben.
8.10.      De vennootschap zal alle redelijke uitgaven aangegaan door de bestuurders en
Waarnemers in het bijwonen van bestuursvergadering vergoeden, inclusief comité vergaderingen, of
andere activiteiten die verband houden met de vennootschap (op voorwaarde dat de nodige
bewijsstukken worden voorgelegd).
8.11.      Er zal geen bedrijfsadvies-, toezichts- of andere (bestuurders)vergoeding worden betaald
aan de bestuurders (behalve de Onafhankelijke Bestuurders), maar in de mate dat de vennootschap
ermee instemt een vergoeding te betalen aan een bestuurder (die geen Onafhankelijke bestuurder
is), zullen alle andere bestuurders (die geen Onafhankelijke Bestuurders zijn) dezelfde (bestuurders)
vergoeding ontvangen. De Onafhankelijke Bestuurders zullen een redelijke vergoeding ontvangen,
overeen te komen door de raad van bestuur.
8.12.      De Waarnemers zullen dezelfde informatie ontvangen als de informatie die wordt
gecommuniceerd naar de bestuurders, en is onderworpen aan verplichting om deze informatie
confidentieel te behandelen.
(…)
10.          Bestuursbevoegdheid
10.1.      De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
10.2.      De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of
meer (rechts)personen, al dan niet aandeelhouders.
10.3.      De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het
kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van
hun keuze toekennen.
11.          Vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur
11.1.      De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder tevens geldig vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders samen optredend.
11.2.      De raad van bestuur zal wettelijke vertegenwoordigers van haar (Belgische en/of
buitenlandse) administratieve zetels, exploitatiezetels en/of bijkantoren kunnen aanduiden en de
bevoegdheden van besluitvorming, handtekening en vertegenwoordiging in rechte en buiten rechte
ervan kunnen bepalen. In elk geval zullen twee bestuurders van de vennootschap samen optredend
de (Belgische en/or buitenlandse) administratieve zetels, exploitatiezetels en bijkantoren kunnen
vertegenwoordigen en verbinden.
11.3.      Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig
vertegenwoordigd door (een) gevolmachtigde(n) tot het dagelijks bestuur.
11.4.      De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
HOOFDSTUK V: ALGEMENE VERGADERING
12.          Gewone algemene vergadering – buitengewone algemene vergadering – bijzondere
algemene vergadering
12.1.      De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de tweede woensdag van mei,
om 10 uur.
12.2.      Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden
bijeengeroepen telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
12.3.      De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op
iedere andere plaats, in België of in het buitenland, dan wel elektronisch, zoals in de oproepingsbrief
medegedeeld.
(…)
14.          Toelating tot de vergadering
14.1.      Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er
het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
(a)          De houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten.
(b)          De rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn.
15.          Vertegenwoordiging
15.1.      Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
15.2.      Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
(…)
18.          Stemrecht
18.1.      Ieder aandeel geeft recht op één stem.
18.2.      Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door
de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de
gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten.
18.3.      Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor
de vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op
de plaats waar de vergadering gehouden wordt.
18.4.      Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap
toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
18.5.      De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks,
gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en
zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet
uitspreken.
18.6.      Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door
middel van een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt:
(i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij/zij gerechtigd is en (iii) voor
elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen
worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap
en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
HOOFDSTUK VI: BOEKJAAR - WINSTVERDELING
21.          Boekjaar
21.1.      Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december.
22.          Bestemming van de winst
22.1.      De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, binnen de wettelijke grenzen.
22.2.      De raad van bestuur wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
22.3.      Elk aandeel deelt gelijk in de winst.
23.          Verdeling van het nettoactief
23.1.      Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van
de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na
herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de
niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het
voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
HOOFDSTUK VII: ONTBINDING EN VEREFFENING
24.          Ontbinding
24.1.      De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door besluit van de algemene
vergadering, in de vorm en op de wijze zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.
25.          Vereffening
25.1.      Behoudens in geval van ontbinding met onmiddellijke sluiting van de vereffening, worden bij
ontbinding met vereffening één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. De
benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
25.2.      De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in het artikel 2:87 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Benoeming bestuurder.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt de benoeming van Johanne HendrikeEllenbroek als
Investeerder-bestuurder op voordracht van BGV, met ingang vanaf heden voor een periode van zes
(6) jaar.
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
TIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris