Ondernemingsnr : 0783995669
Naam
(voluit) : Roof.Fin
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Beneluxpark(Kor) 26 bus 2
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Andreas LAGA, notaris met standplaats te
Izegem, op 7 juni 2023, dat de algemene vergadering onder meer volgende besluiten genomen
heeft:
1.         De vergadering heeft met eenparigheid van stemmen besloten tot afstand van de opmaak en
voorlegging van het verslag van het bestuursorgaan dat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen
verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders beschrijft, in toepassing van artikel 5:121 §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2.         De vergadering heeft besloten tot een nieuwe inbreng in geld, ten bedrage van één miljoen
zeshonderd negenendertigduizend zevenhonderd en elf euro (1.639.711,00 EUR) met uitgifte van
vijfhonderd (500) nieuwe aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, waarvan op heden
geen enkele volstorting plaatsvindt.
Deze vijfhonderd (500) nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen, en zullen in de winsten delen vanaf heden.
Deze inbreng wordt niet geboekt op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
3.         De aandeelhouders besluiten afstand te doen van de voorkeurinschrijving voorzien door
artikel 5:128 en volgende van het wetboek van Vennootschappen en verenigingen, ten voordele van
de inschrijver.
4.         Verwezenlijking van de inbreng door V&V INVEST NV, met zetel te 8420 De Haan,
Dorpsstraat 4, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Brugge onder het
nummer BTW BE 0869.592.528, voor een bedrag van één miljoen zeshonderd
negenendertigduizend zevenhonderd en elf euro (1.639.711,00 EUR), waarvoor haar vijfhonderd
(500) nieuwe aandelen worden toegekend, die zij aanvaardt. Deze inbreng wordt niet volstort op
heden.
5.         Besluit tot aandelensplitsing met creatie van soorten aandelen A, B en C, en indeling van de
bestaande aandelen in de soorten A, B en C.
6.         Kennisname van de verslaggeving van het bestuursorgaan van de vennootschap opgemaakt
in toepassing van artikel 5:102 WVV, met betrekking tot de voormelde aandelensplitsing en creatie
van soorten aandelen.
7.         Aanpassing regeling externe vertegenwoordiging: de vergadering besluit dat indien er
meerdere bestuurders zijn, de vennootschap in en buiten rechte tevens vertegenwoordigd wordt als
volgt:
(a)        door minimum twee bestuurders, samen optredend onder voorbehoud van en in
overeenstemming met de bepalingen van eventuele aandeelhoudersovereenkomsten;
(b)       binnen het kader van het dagelijks bestuur, door de gedelegeerd bestuurder; en
(c)        door bijzondere lasthebbers aangesteld door het bestuursorgaan, binnen de grenzen van hun
mandaat.
8.         De vergadering besluit een clausule in te voegen inzake de verhouding tussen de statuten en
eventuele aandeelhoudersovereenkomsten, dat bepaalt dat ingeval van tegenstrijdigheden tussen de
statuten en eventuele aandeelhoudersovereenkomsten, deze laatste zullen voorgaan.
9.         De algemene vergadering van de vennootschap besluit tot ontslag van de statutaire
bestuurders, met ingang vanaf heden:
-           De besloten vennootschap LAVIE;
-           De commanditaire vennootschap DSPROJECTS.
Daaropvolgend besluit de algemene vergadering van de vennootschap tot herbenoeming van deze
bestuurders, als niet-statutaire bestuurders voor onbepaalde duur met ingang vanaf heden, te weten
de commanditaire vennootschap DSPROJECTS en de besloten vennootschap LAVIE, benoemd op
voordracht van de respectievelijk de Aandeelhouders Klasse A Aandelen en de Aandeelhouders van
Klasse B Aandelen.
Bovendien besluit de algemene vergadering van de vennootschap tot benoeming, voor onbepaalde
duur, op voordracht van de Aandeelhouders Klasse C Aandelen: de naamloze vennootschap V & V
INVEST, als niet-statutaire bestuurder met ingang vanaf heden;
10.       Aanpassing van de statuten aan de voorgaande besluiten:
- vervanging van de tekst van artikel 5 door de volgende tekst:
Aantal Aandelen
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door duizend vijfhonderd (1.500)
aandelen op naam, die ieder één/ duizendvijfhonderdste (1/1.500ste) van het vermogen
vertegenwoordigen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Klassen van Aandelen
De aandelen zijn onderverdeeld in drie verschillende soorten van aandelen, met name:
- vijfhonderd (500) Klasse A Aandelen, genummerd van 1 tot en met 500;
- vijfhonderd (500) Klasse B Aandelen, genummerd van 501 tot en met 1.000;
- vijfhonderd (500) Klasse C Aandelen, genummerd van 1.001 tot en met 1.500;
Tenzij anders bepaald in de Overeenkomst of in de Statuten hebben de Klasse A Aandelen, Klasse
B Aandelen en Klasse C Aandelen dezelfde rechten.
Klasse in geval van Overdracht
De Aandelen van een bepaalde klasse die worden overgedragen aan een Aandeelhouder van een
andere klasse of aan een met een Aandeelhouder van een andere klasse Verbonden Persoon,
worden automatisch omgezet in Aandelen van de klasse waartoe de verkrijgende Aandeelhouder
respectievelijk Aandeelhouder verbonden met de verkrijgende persoon behoort.
De klasse van Aandelen die met naleving van de bepalingen van de Overeenkomst verkregen
worden door een persoon die geen Aandeelhouder is, noch verbonden is met een Aandeelhouder,
blijft ongewijzigd, tenzij alle personen en entiteiten die op het moment van de Overdracht Partij zijn
bij deze Overeenkomst, overeenkomen dat de overgedragen Aandelen na de Overdracht tot een
andere klasse van Aandelen zullen behoren.
De Raad van Bestuur wordt gemachtigd om kennis te nemen van wijzigingen van Klasse van
Aandelen overeenkomstig hetgeen voormeld en het aandeelhoudersregister in dat geval
dienovereenkomstig aan te passen
Klasse ingeval van uitgifte nieuwe Aandelen
Indien nieuwe Aandelen worden uitgegeven aan een persoon die reeds Aandeelhouder is op het
moment van de uitgifte (of die verbonden is aan een Aandeelhouder), dan behoren de nieuwe
Aandelen tot dezelfde klasse als de klasse aangehouden door die Aandeelhouder.
Indien nieuwe Aandelen worden uitgegeven aan een persoon die nog geen Aandeelhouder is op het
moment van de uitgifte (noch verbonden aan een Aandeelhouder), dan zullen de uitgiftevoorwaarden
of de akte van kapitaalverhoging bepalen tot welke klasse de nieuwe Aandelen behoren.”
- schrapping in de tekst van artikel 10 van de volgende tekst:
“Worden aangesteld als statutaire bestuurders voor een onbepaalde termijn:
- de besloten vennootschap LaVie, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw
Nathalie Van den Broecke, voornoemd; hier aanwezig en die haar mandaat aanvaard;
- de commanditaire vennootschap DSProjects, nagenoemd;”
- vervanging van de tekst van artikel 11 door de volgende tekst:
“Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er slechts één bestuurder is, vertegenwoordigt hij de vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of als verweerder.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen de bestuurders een
collegiaal bestuursorgaan.
De vennootschap wordt, in het geval zij door meerdere bestuurders wordt bestuurd, geldig
vertegenwoordigd, in en buiten rechte:
(a)       door minimum twee bestuurders, samen optredend onder voorbehoud van en in
overeenstemming met de bepalingen van eventuele aandeelhoudersovereenkomsten;
(b)       binnen het kader van het dagelijks bestuur, door de gedelegeerd bestuurder; en
(c)        door bijzondere lasthebbers aangesteld door het bestuursorgaan, binnen de grenzen van hun
mandaat.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
De vergadering besluit tot toevoeging van het artikel 29 luidend als volgt:
“Artikel 29. Aandeelhoudersovereenkomst – draagwijdte
Partijen komen overeen dat de onderhavige statuten, met inbegrip van de respectievelijke rechten en
verplichten van elk van de aandeelhouders, ten allen tijde geïnterpreteerd en toegepast zullen in
overeenstemming met de bepalingen van de eventuele aandeelhoudersovereenkomsten.
In geval van onduidelijkheid of tegenstrijdigheid van een bepaling van eventuele
aandeelhoudersovereenkomsten en een bepaling van de statuten, komen de aandeelhouders
overeen dat, voor zover toegestaan rekening houdend met het toepasselijke recht, de bepalingen
van de eventuele aandeelhoudersovereenkomsten zullen prevaleren en toegepast worden.  De
aandeelhouders komen overeen dat zij in voorkomend geval, op het eerste verzoek van een
aandeelhouder, onderhavige statuten zullen aanpassen teneinde eventuele
aandeelhoudersovereenkomsten ten volle te implementeren.
De met een hoofdletter gebruikte begrippen zullen dezelfde betekenis hebben zoals gedefinieerd in
eventuele aandeelhoudersovereenkomsten.”
11.       Machtiging aan het bestuursorgaan om de genomen besluiten uit te voeren en de statuten te
coördineren.
 
 
 
 
 
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
(get.) Andreas LAGA, notaris te Izegem
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
    •  Expeditie akte dd. 07/06/2023
    •  Gecoördineerde statuten met lijst publicatiedata