Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
Dokter Thomas Mertens
(verkort) :
Rechtsvorm :
Burgerlijke vennootschap onder vorm van besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Hoevenstraat 7
3920 Lommel
Onderwerp akte :
Oprichting
Blijkens akte verleden voor Jean FLEMINGS, geassocieerd notaris te Lommel, op 9 augustus 2018,
werd een burgerlijke venootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid opgericht door:
De heer MERTENS Thomas Simon Maria, geboren te Lommel op 13 april 1985, rijksregister nummer
*, ongehuwd en bevestigend geen verklaring van wettelijke samenwoning te hebben afgelegd,
wonende te 3920 Lommel, Hoevenstraat 7.
Hierna genoemd de “verschijner” of de “oprichter”.
De identiteit van de verschijner is aan de ondergetekende notaris aangetoond aan de hand van het
rijksregister en zijn identiteitskaart.
De verschijner verklaart bevoegd en bekwaam te zijn tot het stellen van de bij deze akte vastgestelde
rechtshandelingen en niet het voorwerp te zijn van enige maatregel die een onbekwaamheid daartoe
in het leven zou kunnen roepen zoals faillissement, collectieve schuldenregeling, aanstelling
voorlopige bewindvoerder, enzovoort.
1. FINANCIEEL PLAN – VOORAFGAANDE VERKLARINGEN
De verschijner verzoekt mij, notaris, de authentieke oprichtingsakte te verlijden van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die hij wenst op te richten.
1.1. Financieel plan
Vóór de oprichting van de vennootschap heeft de oprichter aan de optredende notaris een financieel
plan overhandigd, waarin hij het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de op te richten
vennootschap verantwoordt.
Het financieel plan wordt overeenkomstig artikel 215 van het Wetboek van vennootschappen door de
notaris bewaard.
1.2. Oprichtersaansprakelijkheid
De optredende notaris heeft de oprichter, overeenkomstig artikel 215 en 229, 5° van het Wetboek
van vennootschappen, ingelicht over de wettelijke bepalingen betreffende het financiële plan en de
verantwoordelijkheid van de oprichter van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid wanneer deze wordt opgericht met een kennelijk ontoereikend kapitaal.
1.3. Quasi-inbreng
De optredende notaris heeft de verschijner, overeenkomstig artikel 220 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen, er over ingelicht dat, indien de vennootschap binnen de twee jaar te
rekenen vanaf de oprichting, overweegt een vermogensbestanddeel te verkrijgen, dat toebehoort aan
een oprichter, zaakvoerder of vennoot, tegen een vergoeding van ten minste één/tiende van het
geplaatst kapitaal, deze verwerving onderworpen is aan de goedkeuring van de algemene
vergadering, beslissend met een gewone meerderheid van stemmen, wat ook het aantal aanwezig of
vertegenwoordigende aandelen moge zijn. In dat geval dient voorafgaand aan de vermelde
algemene vergadering een verslag opgemaakt te worden door de commissaris of bij ontstentenis
door een bedrijfsrevisor aangesteld door het bestuursorgaan, alsook een bijzonder verslag opgesteld
door dit orgaan.
1.4. E-BVBA
De optredende notaris heeft de verschijner gewezen op artikel 212 van het Wetboek van
0701610797
Luik B
vennootschap, waarin wordt bepaald dat de natuurlijke persoon die enige vennoot is van een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid wordt geacht hoofdelijk borg te staan voor de
verbintenissen van iedere andere besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die hij
nadien alleen zou oprichten of waarvan hij nadien de enige vennoot zou worden, behalve wanneer
de aandelen wegens overlijden aan hem overgaan.
Deze natuurlijke persoon zal niet langer geacht worden hoofdelijk borg te staan voor de
verbintenissen van de in het eerste lid bedoelde vennootschappen, zodra een nieuwe vennoot erin
wordt opgenomen of zodra de ontbinding ervan wordt bekendgemaakt.
2. OPRICHTING
De comparant heeft verklaard een burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten ven-
nootschap met beperkte aansprakelijkheid op te richten onder de benaming “Dokter Thomas
Mertens” met maatschappelijke zetel te 3920 Lommel, Hoevenstraat 7, waarvan het kapitaal
achttienduizend zes-honderd euro (18.600,00 EUR) bedraagt en verdeeld is in honderd (100)
aandelen, zonder ver-melding van de nominale waarde.
2.1. Inschrijving op het kapitaal
Op het kapitaal wordt volledig ingeschreven in geld door de heer MERTENS Thomas, voornoemd,
die inschrijft op honderd (100) aandelen voor een bedrag van achttienduizend zeshonderd euro
(18.600,00 EUR), dewelke hij gedeeltelijk volstort door een inbreng in geld voor een bedrag van
twaalfduizend vierhonderd euro (12.400,00 EUR).
2.2. Bewijs van deponering
De verschijner verklaart en erkent dat tot gedeeltelijke volstorting van de aldus inge-schreven
aandelen een globaal bedrag van twaalfduizend vierhonderd euro (12.400,00 EUR) werd gestort,
welk bedrag gedeponeerd werd op een bijzondere rekening nummer * op naam van de
vennootschap in oprich-ting bij *
Ondergetekende notaris verklaart dat voornoemd bankattest de dato 9 augustus 2018 aan hem werd
overhandigd waar-uit blijkt dat het bedrag van twaalfduizend vierhonderd euro (12.400,00 EUR) bij
storting of over-schrijving gedeponeerd werd op de voornoemde bijzondere rekening.
Ondergetekende notaris bevestigt bijgevolg de deponering van het aldus gestorte kapitaal.
2.3. Vergoeding-aanvaarding
Het totaal van honderd (100) onderschreven aandelen wordt toegekend aan de heer MERTENS
Thomas, voornoemd, die aanvaardt.
2.4. Plaatsing kapitaal
De verschijner stelt vast dat, ingevolge hetgeen voorafgaat, het kapitaal van de ven-noot-schap
volledig geplaatst is.
3. STATUTEN
Vervolgens verklaart de verschijner de statuten van de vennootschap vast te leggen als volgt.
HOOFDSTUK I : NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR
Artikel 1 - Rechtsvorm en Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een burgerlijke vennootschap onder de vorm van besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Haar naam luidt: “Dokter Thomas Mertens”.
Artikel 2 - Zetel
Bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder(s), gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad, mag de zetel naar om het even welke plaats in het Nederlandstalig gebied van België of
naar het tweetalig Hoofdstedelijk Gewest van Brussel overgebracht worden.
Iedere verandering van de zetel van de vennootschap moet worden bekendgemaakt in de Bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad en aan de Provinciale Raad van de Orde der Geneesheren waartoe de
venno(o)t(en) behoort.
Artikel 3 - Doel
De vennootschap heeft tot doel:
A. als hoofddoel:
    •  de uitoefening van de geneeskunde, door de geneesheervennoot of geneesheer-vennoten,
zijnde meer in het bijzonder de geneesheer-specialist(en) als huisarts, in naam en voor rekening van
de vennootschap, en rekening houdende met en met inachtname van de Code van Geneeskundige
Plichtenleer qua uitoefening van de geneeskunst. De geneeskunde wordt uitgeoefend door
geneesheren en onder de specifieke onbeperkte beroepsaansprakelijkheid van de vennoten en de
bijkomende aansprakelijkheid van de vennoot-schap.
    •   
 
Tweede blad
 
Luik B
    1.  geneesheer-vennoot brengt haar volledige medische activiteit in de vennootschap. De activiteit
omvat impliciet de inning van de erelonen door en voor de vennootschap en de betaling aan de
geneesheer-vennoot van een vergoeding in verhouding tot de prestatie die zij voor rekening van de
vennootschap geleverd heeft, ongeacht de verdeling van de aandelen, en een vergoeding in
overeenstemming met de uitgeoefende bestuurs-activiteiten.
    •  Het ter beschik-king stellen van de nodige middelen aan de arts/artsen die tot de vennoot-schap
zijn toegetreden; het inrichten van de praktijk voor de geneeskunde; de uitvoering van technische,
medische, radiografische en laboratoriumprestaties.
    •  Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder die nut-tig of
nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten;
    •  De aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende accommo-
datie, inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur om deze ter beschikking
te stellen van de geneesheervennoten voor de voornoemde activiteiten.
B. als bijkomstig doel:
- het optimaal beheer van de reserves als een goed huisvader en het veilig stellen ervan. Hiertoe
mag de vennootschap ondermeer alle roerende en onroerende activiteiten ontplooien die zij nodig of
nuttig acht om de reserves rechtstreeks of onrechtstreeks veilig te stellen.
- het aanleggen en oordeelkundig beleggen van reserves, met het oog op vrijwaren van het
verworven vermogen ter verwezenlijking van het statutair doel op korte, middellange en lange
termijn, onder meer om de nodige medische apparatuur en andere roerende en onroerende
goederen aan te schaffen, nodig of nuttig om het doel van de vennootschap te verwezenlijken.
- het oordeelkundig beheer van het vermogen en het inkomen van de vennootschap als een goede
huisvader en het veilig stellen ervan, overeenkomstig het investeringsbeleid dat door de venno-ten
voorafgaand in unaniem akkoord is uitgetekend. Hiertoe mag de vennootschap ondermeer alle
roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren die zij nodig of nuttig acht om dit doel rechtstreeks of
onrechtstreeks te bereiken zonder dat deze evenwel het burgerlijk karakter van de vennootschap in
het gedrang mogen bren-gen en zonder dat het aanleiding kan geven tot om het even welke
commerciële activiteit.
- De vennootschap heeft als bijkomstig doel beleggingen in roerende en onroerende goederen in
zoverre dat:
* deze handelingen niet van die aard zijn het burgerlijk karakter van de vennootschap te wijzigen;
* deze activiteiten geen aanleiding geven tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook;
* tussen de vennoten een unaniem voorafgaandelijk akkoord over de modaliteiten van het
investeringsbeleid wordt vastgelegd
- de mogelijkheid scheppen om de geneesheer-vennoot of geneesheer-vennoten toe te laten zich
verder te bekwamen teneinde in hun discipline aan de spits van de evolutie te blijven.
De vennootschap mag in het kader van voornoemde activiteiten en mits naleving van de Code der
geneeskundige plichtenleer :
    •  Overeenkomsten afsluiten met geneesheren of met (kosten)associaties, professionele vennoot-
schappen, middelenvennootschappen en VZW’s.
    •  Vennoot zijn van een (kosten)associatie of een middelenvennootschap van geneesheren en kan
lid zijn van een VZW van geneesheren.
De vennootschap dient zichzelf, alsook haar genees-heren vennoten, te verzekeren tegen medische
fouten en de beroepsmatige aansprakelijkheid bij een erkende verzekeringsmaatschappij.
De vennootschap mag, mits inachtname van de regels van de medische deontologie, alle financiële,
roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren die van die aard zijn rechtstreeks of onrechtstreeks
de verwezenlijking van haar doel te bevorderen en samenwerken met alle ver-enigingen,
rechtspersonen en vennootschappen die een gelijkaardig doel nastreven of die bijdragen tot de
algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van het maatschappelijk doel.
De professionele vennootschap met rechtspersoonlijkheid kan vennoot zijn van een kostenassociatie
of middelenvennootschap van geneesheren en kan lid zijn van een VZW van geneesheren. Hierbij
dienen respectievelijk de bepalingen van de artikelen 160,164 en 165 van de medische plichtencode
nageleefd te worden.
De vennoten zullen steeds de Code van Geneeskundige Plichtenleer van de Orde van Geneesheren
nastreven.
Overeenkomsten die geneesheren niet mogen afsluiten met andere geneesheren of derden zullen
ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
Artikel 4 - Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur vanaf haar oprichting.
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de buitengewone
algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging. De artikelen 39, 5°
Luik B
en 43 van het Wetboek van vennootschappen zijn niet van toepassing.
HOOFDSTUK II : MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL - AANDELEN
Artikel 5 - Kapitaal
Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op achttienduizend zeshonderd
(€18.600,00) en is vertegen-woordigd in honderd (100) aandelen op naam, zonder vermelding van
de nominale waarde die elk één honderdste (1/100ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6 – Rechten en verplichtingen aandelen
Elk aandeel heeft een gelijk recht bij de verdeling der winsten en der opbrengsten van de
vereffening, rekening houdend met de bepalingen van artikel 25, zoals hieronder geformuleerd. De
aansprakelijk-heid der vennoten ten aanzien van de verplichtingen welke de vennootschap aanging,
is beperkt tot hun inbreng.
Artikel 7 - Aard der aandelen - Register
De aandelen zijn steeds op naam en ondeelbaar en kunnen enkel verworven worden door
geneesheren van dezelfde disciplines en die op de lijst van de orde der geneesheren inge-schreven
zijn en die bevoegd zijn om in België de geneeskunde uit te oefenen en die hun medische activiteit
uitoefenen in het kader van de vennootschap.
In de zetel van de vennootschap wordt een aandelenregister gehouden waarin worden aan-
getekend:
    1.  nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, alsmede het getal van de
hem toebehorende aandelen;
    2.  de gedane stortingen;
    3.  de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en onderte-
kend door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de le-venden, door de
(een) zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang we-gens overlijden.
Splitsing van eigendom van de aandelen in vruchtgebruik en naakte eigendom is verboden. Indien
een aandeel met erfrechtelijk vruchtgebruik is bezwaard, moet dit vruchtgebruik door de naakte
eigenaar of de naakte eigendom door de vruchtgebruiker afgekocht worden en de uiteindelijke
vennoot dient te voldoen aan de voorwaarden zoals gesteld door de deontologische regels
betreffende de professionele vennootschappen om vennoot te kunnen zijn.
Tot zolang dienen de rechten verbonden aan de aandelen geschorst te blijven.
Artikel 8 – Overdracht van aandelen
Elke overdracht van aandelen dient voorafgaandelijk ter goedkeuring te worden voorgelegd aan de
Provinciale Raad van de Orde der Geneesheren.
Bij overdracht van aandelen moet de garantie geboden worden dat medische dossiers overgedragen
worden aan artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
A. Overdracht onder levenden
De aandelen mogen steeds uitsluitend overgedragen worden aan artsen die voldoen aan de
voorwaarden om als vennoot in aanmerking te komen zoals opgenomen in het hierboven vermelde
artikel 7, mits toestemming van minstens de helft der vennoten die de drie/vierde van het kapitaal
vertegenwoordigen, niet rekening houdend met de over te dragen aan-delen.
De vennoot die één of meer aandelen wil overdragen moet van zijn voornemen aan de vennoten
kennis geven bij aangetekende brief, waarin hij de naam, voornaam, beroep en woonplaats van de
voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de
daarvoor geboden prijs.
Indien de vennoten in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring tot overdracht, zullen zij geacht worden zich niet te verzetten tegen de overdracht.
Er is geen verhaal tegen de weigering van toestemming.
De weigerende vennoten beschikken over zes maanden vanaf de weigering om overnemers te
vinden; bij gebreke zullen zij gehou-den zijn zelf de aandelen te kopen of van hun weigering af te
zien.
Indien de weigerende vennoten de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur
overeenkomstige toepassing. In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op
de dag van de overdracht maar zonder dat het patiëntenbestand in rekening mag gebracht worden.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door
twee deskundigen, waarvan één door elk der partijen te benoemen. Over meningsverschillen tussen
de twee deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige die, op hun verzoek of op
verzoek van één der partijen zal worden aangewezen door de voorzitter van de Rechtbank van
Eerste Aanleg van de plaats waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de beslissing van de derde
deskundige staat geen rechtsmiddel open. De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand
komen binnen zes maanden na de dag waarop de waarde definitief zal zijn vastgesteld, zo niet kan
de overlater de ontbinding van de vennootschap vorderen, op voorwaarde dat hij de eis instelt binnen
de veertig dagen na het verstrijken van deze termijn. De overnameprijs zal moeten betaald
Luik B
worden binnen de vijf jaar na het verstrijken van de termijn, bedongen in de aanmaning door de
overlater tot verplichte overname door de weigerende vennoten; indien de prijs niet meteen
gekweten wordt, moet hij vereffend worden in jaarlijkse fracties van tenminste één vijfde per jaar.
Op de prijs of op het nog niet betaalde gedeelte ervan, zal een rente verschuldigd zijn berekend aan
de wettelijke rentevoet, verhoogd met twee procent en jaarlijks betaalbaar op de gestelde vervaldag.
B. Overgang wegens overlijden
Overgangsregeling zo er meerdere vennoten zijn:
De aandelen mogen bij overlijden steeds uitsluitend overgaan op artsen die voldoen aan de
voorwaarden om als vennoot in aanmerking te komen, zoals opgenomen in het hierboven vermelde
artikel 7, mits de unanieme toestemming van de over-blijvende vennoten.
Deze toestemming wordt steeds vereist voor om het even welke rechtverkrijgenden.
De erfgenamen en legatarissen die geen vennoot kunnen worden, hebben recht op de waarde van
de overgedragen aandelen zoals die zal blijken uit de jaarrekening van het laatste boekjaar voor dat
waarin de vennoot over-leden is.
Wanneer één van de erfgenamen of legatarissen van aandelen die geen vennoot kunnen worden
hierom verzoekt, binnen een termijn van twee maanden na het overlijden van de vennoot, wordt de
waarde van de overgegane aandelen waar de erfgenamen of legatarissen recht op hebben,
gewaardeerd aan de werkelijke waarde, vastgesteld door een onafhankelijke deskundige, aangesteld
door een meerderheid van de erfgenamen of legatarissen. Indien er slechts twee erfgenamen of
legatarissen zijn, zullen zij met unanimiteit een onafhankelijke deskundige dienen te benoemen.
Deze deskundige zal rekening houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen
beïnvloeden.
Overgangsregeling zo er slechts één vennoot is:
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbon-den.
Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met be-trekking
tot deze aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten geschorst.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen vennoot kunnen worden omdat zij niet als
ven-noot zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen zoals die zal
blijken uit de jaarrekening van het laatste boekjaar voor dat waarin de vennoot over-leden is.
Wanneer één van de erfgenamen of legatarissen van aandelen die geen vennoot kunnen worden
hierom verzoekt, binnen een termijn van twee maanden na het overlijden van de vennoot, wordt de
waarde van de overgegane aandelen waar de erfgenamen of legatarissen recht op hebben,
gewaardeerd aan de werkelijke waarde, vastgesteld door een onafhankelijke deskundige, aangesteld
door een meerderheid van de erfgenamen of legatarissen. Indien er slechts twee erfgenamen of
legatarissen zijn, zullen zij met unanimiteit een onafhankelijke deskundige dienen te benoemen.
Deze deskundige zal rekening houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen
beïnvloeden.
In geval van overlijden van de enige vennoot en geen van zijn erfgenamen of legatarissen zijn als
vennoot toegelaten, zullen deze laatste binnen een termijn van één maand na het overlijden de
procedure dienen aan te vatten tot wijziging van het doel van de ven-nootschap zodanig dat dit geen
uitstaans meer heeft met de uitoefening van de geneeskunde, ofwel de ontbinding van de
vennootschap uit te spreken.
Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een andere geneesheer blijft haar bedrij-vigheid
beperkt tot het beheer en in standhouden van de goederen van de vennootschap.
Indien de enige vennoot overlijdt en hij geen erfgenamen of legatarissen nalaat, is de vennootschap
van rechtswege ontbonden en zal een arts met dezelfde discipline of een aanverwante discipline als
vereffenaar dienen te worden aangesteld.
HOOFDSTUK III : BEROEPSAANSPRAKELIJKHEID
Artikel 9 - Beroepsaansprakelijkheid
De geneesheer die een patiënt behandelt zal ten opzichte van deze laatste, als geneesheer,
persoonlijk verantwoordelijk blijven. De geneesheer dient ter dekking van de aansprakelijkheid een
verzekering af te sluiten. De aansprakelijkheid van de vennootschap dient eveneens verzekerd te
zijn.
De professionele aansprakelijkheid van elke geneesheer-vennoot is onbeperkt. Elke geneesheer-
vennoot moet de andere vennoten inlichten over elke opgelopen disciplinaire, correctionele of
administratieve veroordeling met weerslag op de gemeenschappelijke beroepsuitoefening.
HOOFDSTUK IV : BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
Artikel 10 - Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke personen,
geneesheren-vennoten.
De enige vennoot is van rechtswege zaakvoerder. Zijn mandaat is in tijd beperkt en wordt
uitgeoefend voor de duur van zijn activiteit in de vennootschap.
In geval van meerhoofdigheid wordt de duur van het mandaat beperkt tot 6 jaar, hernieuwbaar.
Luik B
Hun bevoegdheid kan slechts worden herroepen om reden van ernstige nalatigheid in het bestuur of
wanneer zij niet meer in staat zijn dit op degelijke wijze uit te oefe-nen, hetzij uit reden van
onbekwaamheid, van ziekte of welk danige reden van ernstige aard.
Herverkiezing van de zaakvoerder is mogelijk..
Artikel 11 - Bevoegdheid
De zaakvoerder heeft de meest uitgebreide macht om alle daden van beheer en beschikking te
stellen die de vennoot-schap aangaan, onverminderd de bepalingen van het reglement van
inwendige orde ter goedkeuring neer te leggen aan de Provinciale Raad van de Orde der
Geneesheren.
De zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het
doel van de vennoot-schap, behoudens die welke de wet aan de algemene vergade-ring
voorbehoudt en hij vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Het mandaat van zaakvoerder kan bezoldigd worden. De bezoldiging dient overeen te stemmen met
de werkelijk uitgeoefende bestuursactiviteiten.
Artikel 12 – Tegenstrijdig belang
Ingeval de zaakvoerder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft, strijdig met dit van de vennootschap is hij verplicht de bepalingen vervat in het Wetboek van
vennootschappen na te leven.
Artikel 13 - Vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd en geldig verbonden door de enige
zaakvoerder, die individu-eel optreedt; indien er twee of meerdere zaakvoerders zijn,
vertegenwoordi-gen zij elk afzonderlijk de vennootschap in en buiten rechte.
Artikel 14 - Delegatie
De zaakvoerder kan aan één of meer directeurs of gevolmach-tigden een bepaald gedeelte van zijn
bevoegdheden inzake dagelijks bestuur beperkt in materie en tijd afstaan en dit met uitzondering van
de eigenlijke medische activiteiten.
De zaakvoerder bepaalt in dit geval de bijzondere vergoedin-gen die met deze functies ge-paard
gaan. Deze vergoeding dient in overeenstemming te zijn met de werkelijke uitge-oefende
bestuursactivitei-ten.
HOOFDSTUK V : TOEZICHT
Artikel 15 - Controle
Voor zover de wet zulks voorschrijft, zal het toezicht van de vennootschap opgedragen worden aan
één of meer commissarissen die zullen benoemd worden met inachtname van de wettelijke
bepalingen terzake.
Wordt geen commissaris benoemd dan heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich te dien einde laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een accountant.
HOOFDSTUK VI : ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16 – Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de laatste vrijdag van de maand juni
om vijftien uur (15h00). Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering gehouden
op de eerstvol-gende werkdag.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging
van de statuten inhoudt.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de
vennootschap of op de plaats aangewezen in de oproeping.
De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan
die bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige vennoot worden notulen gemaakt
die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register dat op de zetel van
de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting een bijzonder verslag
op te maken en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de voorschriften van de wet.
Artikel 17 - Bijeenroeping
De zaakvoerder kan zowel de gewone als een bijzondere of buitengewone algemene vergadering
bijeenroepen. Hij moet de gewone algemene vergadering bijeenroepen op de bij deze statuten
bepaalde dag. De zaakvoerder is verplicht een bijzondere of buitengewone algemene vergadering
bijeen te roepen wanneer één of meer vennoten, die alleen of gezamenlijk één/vijfde van het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
Luik B
De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt bij middel van een aangetekende brief,
toegezonden aan elke vennoot, zaakvoer-der en eventuele com-missaris ten minste vijftien dagen
vóór de vergadering, met opgaaf van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering en
vermelding van de verslagen, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk
hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen. De bij wet
bepaalde stukken wor-den samen met de oproepingsbrief toegezonden aan de vennoten,
zaakvoerder (en eventuele commissaris), alsook aan de andere personen die erom verzoe-ken.
Elke vennoot kan op de vergadering vertegenwoordigd worden door een lasthebber-vennoot.
Artikel 18 - Stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 19 - Besluitvorming
De jaarvergadering en de gewone algemene vergadering kunnen op geldige wijze beraadslagen en
besluiten ongeacht het aan-tal ter vergadering vertegenwoor-digde aandelen. De besluiten worden
genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij
kan een voorgestelde statutenwijziging slechts op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten,
wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen. Een wijziging van statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van
de stemmen, verbonden aan de aanwezige aandelen, heeft verkregen.
Een wijziging der statuten wordt ter kennisgeving overgemaakt aan de Provinciale Raad van de Orde
der Artsen.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Artikel 20 – Notulering
Van elke algemene vergadering worden notulen gemaakt.
Artikel 21 – Enige vennoot
Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de alge-
mene vergadering zijn toegekend. Hij kan die bevoegdheid niet overdragen.
De beslissingen van de enige vennoot, die handelt als algemene vergadering, worden vermeld in een
register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
HOOFDSTUK VII : JAARREKENING - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 22 - Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig de-cember van
elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar sluit de zaakvoerder de boeken en geschriften af en maakt hij de
inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.
Vijftien dagen voor de algemene vergadering leggen zij de documenten, waarover sprake in het
Wetboek van vennootschappen, ter beschikking van de vennoten op de zetel van de vennootschap.
Artikel 23 – Goedkeuring balans & kwijting
Na goedkeuring van de balans beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de
aan de zaakvoerders en commissarissen te verlenen kwijting.
Zelfs wanneer de zaakvoerder de enige vennoot is, kan hem kwijting worden verleend.
Artikel 24 – Reserve en winstverdeling
Het batig saldo van de jaarrekening, na aftrek der algemene onkosten, sociale lasten en
noodzakelijke afschrijvingen, vormt de nettowinst.
Op deze nettowinst wordt er vijf procent vooraf genomen voor de wettelijke reserve, deze
voorafname zal niet meer verplichtend zijn wanneer het reservefonds één/tiende van het kapitaal
bedraagt.
Over het saldo wordt op voorstel van de zaakvoerder door de algemene vergadering beslist, dit alles
met in acht name van de wettelijke bepalingen betreffende de voor uitkering vatbare bedragen. Tot
het aanleggen van een bijkomende reserve kan besloten worden rekening houdend met het doel van
de vennootschap.
Voor het aanleggen van een conventionele reserve is het eenparig akkoord van alle geneesheren-
vennoten vereist.
De zaakvoerder bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden uitbe-taald.
HOOFDSTUK VIII : ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 25 - Ontbinding
    1.  vennootschap kan te allen tijde ontbonden worden door een beslissing van de algemene verga-
dering volgens de regels die vereist zijn voor de wijziging van de statuten.
Na haar ontbinding, door besluit van de buitengewone algemene vergadering of de rechter, dan wel
van rechtswege, blijft de vennootschap als rechtspersoon bestaan met het oog op haar vereffening.
Bij ontbinding van de vennootschap dient een beroep te worden gedaan op geneesheren voor de
afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of
Luik B
het beroepsgeheim van de vennoten.
Artikel 26 - Vereffening
Ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook geschiedt de vereffening door de
zorgen van de in functie zijnde zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering één of meerdere
vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
De benoeming van de vereffenaars moet aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel ter
bevestiging worden voorgelegd. Zo de voorzitter van de rechtbank van koophandel weigert over te
gaan tot bevestiging van hun benoeming, wijst hij zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van
de algemene vergadering.
De voorzitter van de rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar eventueel
gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Hij kan
die handelingen nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden.
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder alle aandelen. Het vennootschaps-
vermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de vereffening te
dekken. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de
vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke
voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze
laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
Indien bewijzen van deelgerechtigdheid bestaan komen deze in aanmerking voor hun deel in de te
verdelen massa samen met de aandelen doch slechts nadat deze laatste hun inbreng kregen
terugbetaald.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan van verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van
het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
In de gevallen en onder de voorwaarden door de wet voorzien kan, in afwijking van hetgeen
voorafgaat, tot ontbinding en sluiting van de vereffening besloten worden in eenzelfde akte.
HOOFDSTUK IX : BASISWET
Artikel 27
    1.  Voor alles wat in onderhavige statuten niet uitdrukkelijk anders geregeld is, zijn de bepalin-gen
vervat in het Wetboek van vennootschappen van toepassing.
    2.  Bovendien is de vennootschap gehouden de bepalingen van de “Code van Genees-kundige
plichten-leer“ te eerbiedigen.
4. SLOTVERKLARINGEN
    1.  De oprichter verklaart zich in alles te gedragen naar de bepalingen vervat in het Wetboek van
vennootschappen, ofschoon het sociaal voorwerp van de vennootschap specifiek burgerlijk is.
    2.  De oprichter verklaart dat de voornaamste uitoefening van het doel (geneeskunde) tot nader
order zal geschieden in Lommel.
    3.  In geval van betwisting aangaande deontologische aangelegenheden is de Provinciale Raad
van de Orde der Geneesheren van Limburg bevoegd.
    4.  De clausules of artikels van onderhavige overeenkomst die in tegenstrijd zouden zijn met de
bepalingen van de Code van Plichtenleer worden geacht niet geschreven te zijn.
    5.  De kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten in welke vorm ook, die voor rekening van de
vennootschap komen of worden gebracht wegens haar oprichting, belopen ongeveer het bedrag van
tweeduizend vijfhonderd euro (2.500 EUR) (oprichtingsakte, kosten van financieel plan, opstart
boekhouding, inschrijving bij B.T.W., kruispuntbank voor ondernemingen en dies meer).
    6.  Het eerste boekjaar begint heden en eindigt op 31 december 2019.
    7.  De eerste jaarvergadering wordt gehouden in het jaar 2020.
    8.  De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3920 Lommel, Hoevenstraat 7.
    9.  Er wordt geen commissaris benoemd.
    10.  Comparant verklaart er kennis van te hebben dat bij inbreng van zijn volledige medische acti-
viteiten in een professionele artsenvennootschap, zij geen andere professionele artsen-vennoot-
schappen kan oprichten. Iedere wijziging van onderhavige statuten dient voorafgaande goedkeuring
van de Orde te verkrijgen.
5. BENOEMINGEN
De statuten aldus vastgesteld zijnde, bevestigt de comparant dat de burgerlijke vennootschap onder
de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Dokter Thomas Mertens”
opgericht is en neemt terstond de volgende beslissingen:
    1.  De heer Thomas Mertens, voormeld, wordt als zaakvoerder benoemd, hier aanwezig, die
verklaart dit mandaat te aanvaarden onder de bevestiging dat hij niet getroffen is door énige
maatregel die zich daar tegen verzet.
Luik B
    2.  Het mandaat van zaakvoerder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing vanwege
de algemene vergadering.
6. VOLMACHT
De verschijner en de aldus benoemde zaakvoerder stellen, onder de opschortende voorwaarde van
neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
rechtbank van koophandel, NV De Graef-Linsen & Co te 3910 Neerpelt, Boseind 98, of een in de
plaats gestelde subgedelegeerde, aan als bijzondere gevolmach-tigden, met de mogelijkheid tot in
de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging
of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen, alsmede bij alle
private of publiekrechtelijke instellingen, onder meer met betrekking tot de BTW, de belastingen, de
formaliteiten inzake douane en accijnzen, de aanvraag van vergunningen, de aanvraag van
registraties en erkenningen enzovoort, en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen,
inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank
van koophandel