DE GRIESIER
Ondernemingsnr 0792.501.678
Naam
(voluit):	Kordent
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Erasmuslaan 7	Volledig adres v.d. zetel:
8500 KORTRIJK
Onderwerp akte : Partiële splitsing
Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering gehouden voor het ambt van Meester STEVEN!
VANDEN DAELEN, geassocieerd notaris te Zwevegem, aandeelhouder van de BV "Denys, Varden Daelen & De,
Ketele, notarissen", met zetel te Zwevegem, Avelgemstraat 59B, de dato 31 januari 2023 blijkt dat volgende;
besluiten werden genomen:
Gezamenlijke buitengewone algemene vergadering van de vof "TANDARTSPRAKTIJK PACKET-GHYS"
en de bv "Kordent"
BESLUIT.
De vergaderingen stellen vast dat overeenkomstig artikel 12:66 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen de bv "Kordent" kan deelnemen aan de partiele splitsing doordat de vennoten van de vof
"TANDARTSPRAKTIJK PACKET-GHYS" voldoen aan de vereisten voor de verkrijging van de hoedanigheid van
(aandeelhouder in de bv "Kordent".
( ... )
BESLUIT.
De vergaderingen nemen kennis van en bespreken het voorstel tot partiële splitsing de dato 21 november 2022;
opgesteld door de bestuursorganen var de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen en neergelegdi
ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk, op 23 november 2022, bekendgemaakt in dei
bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 2 december daarna, onder nummer 22142584 wat betreft de bv "Kordent"!
en onder nummer 22142585 wat betreft de vof "TANDARTSPRAKTIJK PACKET-GHYS", waarvan del
;aandeelhouders en/of vennoten kosteloos de mogelijkheid hebben een afschrift te bekomen.
Aan de voorzitter wordt door de vergaderingen ontslag verleend van de integrale voorlezing van voormeld voorstel:
itot splitsing.
(Zij beslissen vervolgens een afschrift van het voorstel tot partiële splitsing met stempel van de griffie van de;
jondernemingsrechtbank toe te vertrouwen aan de ondergetekende notaris.
( ... )
BESLUIT.
De vergaderingen nemen kennis van de artikelen 12:61-12:65 van het Wetboek van vennootschappen en!
verenigingen, zoals letterlijk gemeld in het derde punt van de agenda. In dit kader:
(a) Splitsingsverslag bestuursorgaan
De vergaderingen besluiten om in overeenstemming met artikel 12:65 juncto 12:8 van het Wetboek van;
ivennootschappen en verenigingen af te zien van de verslagplicht van het bestuursorgaan zoals bedoeld in artikel
:12:61 juncto 12:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de mededeling van deze;
verslaggeving, zoals voorgeschreven door artikel 12:64 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen .;
Alle aandeelhouders en/of vennoten van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen verklaren
hiermee uitdrukkelijk te hebben ingestemd.
b) Revisoraal splitsingsverslag
De vergaderingen besluiten om in overeenkomstig met artikel 12:62, §1, laatste lid juncto artikel 12:8 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen af te zien van de opmaak van een verslag over het voorstel tot
partiële splitsing door een commissaris of, wanneer er geen commissaris is, door een door het bestuursorgaan
aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant zoals is bepaald in artikel 12:62 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
c) De vergaderingen besluiten om in overeenstemming met artikel 12:63, laatste lid, juncto artikel 12:8 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen af te zien van de mededeling overeenkomstig artikel 12:63 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de bestuursorganen van de bij de splitsing betrokken
vennootschappen van de belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen die zich hebben
voorgedaan tussen de datum van het opstellen van het voorstel tot splitsing tot de datum van onderhavige
buitengewone algemene vergadering.
( ... )
BESLUIT.
De vergaderingen nemen kennis van en bespreken het bijzonder verslag van de bestuursorganen en van de
bedrijfsrevisor, zijnde de besloten vennootschap "FOQUE & PARTNERS", met zetel te 1853 Grimbergen
(Strombeek-Bever), Nijverheidslaan 1 bus 1, met betrekking tot de inbreng in natura, opgesteld in toepassing van
artikel 5:133 §1, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ingevolge de splitsing en inbreng in de
Verkrijgende Vennootschap bv "Kordent".
De conclusies van voormelde bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
"5. Conclusie van de bedrijfsrevisor
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV, brengen wij hiema aan de buitengewone algemene vergadering
van de BV KORDENT, hiema genoemd "de Vennootschap", onze conclusies uit in het kader van onze opdracht
als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 15 december 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 WVV hebben wij de hiema beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 23 januari 2023 onderzocht en
uitgezonderd de mogelijke effecten van de aangelegenheid zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen	-
de toegepaste waardering	-
de daartoe aangewende methodes van waardering	-
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden
van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende inbreng die in de
ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV, stemt de
voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 174.286,23 EUR, overeen met de boekhoudkundige
waarde van de actief- en passiefbestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen
vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 17.428 aandelen op naam, van dezelfde soort en met dezelfde
rechten als de bestaande aandelen.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Omdat wij na 30 september 2022 zijn aangesteld, zijn we niet in staat geweest om de opname van de fysieke
voorraad bij te wonen noch zijn we in staat geweest om onszelf op een andere wijze te vergewissen van de
voorraadhoeveelheden op deze datum. Deze voorraad maakt voor 30.630,00 EUR deel uit van de inbreng in
natura en is om deze reden mogelijks overgewaardeerd.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no faimess opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone algemene
vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de Vennootschap
15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke
invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de
Vennootschap, de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura, het melden van de
vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt, de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van
de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving
Van elke inbreng in natura, het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes, de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
de waarde van de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld en het vermelden van de werkelijke vergoeding
als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 §1 van het WVV in het kader van de geplande
inbreng in natura en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden."
Aan de voorzitter wordt door de vergaderingen ontslag verleend van de integrale voorlezing van voormelde
verslagen met betrekking tot de inbreng in natura.
Zij beslissen vervolgens een afschrift van het verslag van voormelde bedrijfsrevisor toe te vertrouwen aan de
ondergetekende notaris.
( ... )
BESLUIT.
De vergaderingen keuren voormeld voorstel tot partiële splitsing door overneming de dato 21 november 2022
zoals het werd neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk, op 23 november
2022, bekendgemaakt zoals voormeld, integraal goed.
De vergaderingen besluiten tot partiële splitsing in toepassing van artikel 12:8 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden zoals bepaald in het
voormeld voorstel tot partiële splitsing, van de vof "TANDARTSPRAKTIJK PACKET-GHYS", door overdracht van
een aantal activa en passiva behorend tot haar vermogen, in overeenstemming met de splitsingsstaat opgemaakt
per 30 september 2022, die als bijlage aan voormeld voorstel tot partiële splitsing is gehecht, aan de Verkrijgende
Vennootschap, waarbij de Partieel te Splitsen Vennootschap, niet ophoudt te bestaan en mits toekenning aan de
vennoten van de Partieel te Splitsen Vennootschap van aandelen van de. Verkrijgende Vennootschap.
In dit kader:
a) Beschrijving van de vermogensbestanddelen van de vof "TANDARTSPRAKTIJK PACKET-GHYS" die worden
ingebracht in de bv "Kordent".
De over te dragen activa en passiva van de vof "TANDARTSPRAKTIJK PACKET-GHYS" aan de bv "Kordent"
omvatten alle vermogensbestanddelen opgenomen in de opgave van de af te splitsen vermogensbestanddelen
van de vof "TANDARTSPRAKTIJK PACKET-GHYS" volgens staat van actief en passief per 30 september 2022,
zoals dit alles beschreven staat op bladzijde 2 en volgende van het voormeld voorstel tot partiële splitsing.
ACTIVA:
De activa worden overgedragen voor een bedrag van € 477.478,93	-
PASSIVA:
De schulden aan derden worden overgedragen voor een bedrag van € 303.192,70	-
De vermelde vermogensbestanddelen van de vof "TANDARTSPRAKTIJK PACKET-GHYS" gaan krachtens de
partiële splitsing met alle rechten en verplichtingen over, onder algemene titel, op de Verkrijgende Vennootschap.
Ondergetekende notaris wijst er de partieel te splitsen vennootschap (vof "TANDARTSPRAKTIJK PACKET-
GHYS") en verkrijgende vennootschap (bv Kordent) op dat een partiële splitsing tot gevolg kan hebben dat een
derde-kredietverlener de lening of het krediet onmiddellijk kan opeisbaar stellen.
b) Algemene voorwaarden van de overdracht
1. Toekenning van nieuwe aandelen in de bv "Kordent"
In ruil en als vergoeding voor de inbreng van het afgesplitste vermogen van de vof "TANDARTSPRATKIJK
PACKET-GHYS" in de bv "Kordent", zullen aan de huidige vennoten van de vof "TANDARTSPRAKTIJK PACKET-
GHYS", met de name, de heer Packet Mathieu en mevrouw Ghys Sofie, beider voornoemd, aandelen var de bv
"Kordent" worden toegekend. De aandeelhoudersstructuur van de vof "TANDARTSPRAKTIJK PACKET-GHYS"
zal ongewijzigd blijven na voormelde partiële splitsing.
De hoger genoemde vennoten van de vof "TANDARTSPRAKTIJK PACKET-GHYS" worden elk voor de inbreng
in natura in de bv "Kordent', vergoed door de uitreiking van achtduizend zevenhonderdveertien (8.714) nieuw
uitgegeven aandelen van de bv "Kordent", die vanı dezelfde aard zullen zijn als de bestaande aandelen. Zij worden
evenredig onder de bestaande vennoten verdeeld.
Er wordt geen opleg in geld voorzien.
2. Uitreikingswijze
Overeenkomstig de bepalingen van het voorstel tot partiële splitsing zullen de aandelen die door de bv "Kordent"
worderi uitgegeven in ruil eri als vergoeding voor de door haar verkregen en overgenomen vermogens ingevolge
de partiële splitsing, aan de hoger genoemde vennoten van de vof "TANDARTSPRAKTIJK PACKET-GHYS",
worden uitgereikt door en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de bv "Kordent".
De aandelen van de besloten vennootschap "Kordent" zullen allemaal aandelen op naam zijn er zullen door en
onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de bv "Kordent" worden ingeschreven in een register
van aandelen dat overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal worden gehouden.
In hoofde van de vof "TANDARTSPRAKTIJK PACKET-GHYS" dienen geen bijzondere formaliteiten vervuld te
Worden ingevolge de voormelde uitgifte en uitreiking van aandelen in de bv "Kordent".
3. Deelname in de winst
De nieuwe aandelen uitgegeven in de bv "Kordent" geven recht te delen in de winst vanaf 1 oktober 2022, zijnde
de datum vanaf wanneer de handelingen van de vof "TANDARTSPRAKTIJK PACKET-GHYS" wat het af te
splitsen vermogen betreft, boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de bv
"Kordent", zoals hierna bepaald.
Er worden geen bijzondere regelingen getroffen betreffende dit recht.
4. Boekhoudkundige verwerking
Vanuit boekhoudkundig oogpunt wordt de overdracht gerealiseerd op basis van de staat van activa en passiva
van het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap afgesloten per 30 september 2022. De netto-
boekwaarde van de door de partiële splitsing afgesplitste vermogensbestanddelen wordt volgens deze staat van
activa en passiva en hetgeen bepaald in voornoemd voorstel tot partiële splitsing bepaald op
honderdvierenzeventigduizend tweehonderdzesentachtig euro drieëntwintig cent (€ 174.286,23).
Alle bewerkingen gedaan door de Partieel te Splitsen Vennootschap sinds 1 oktober 2022 met betrekking tot de
door de partiële splitsing aan de Verkrijgende Vennootschap overgedragen vermogensbestanddelen, worden
geacht vanuit boekhoudkundig oogpunt te zijn gedaan namens en voor rekening van de Verkrijgende
Vennootschap.
De partiële splitsing zal van rechtswege met zich meebrengen dat de overgedragen activa- en
passivabestanddelen verdwijnen uit het vermogen van de gesplitste vennootschap en onder algemene titel
worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap, bv "Kordent".
De partieel gesplitste vennootschap, de vof "TANDARTSPRAKTIJK PACKET-GHYS", blijft verder bestaan.
5. Betwistingen en vorderingen
Betwistingen en vorderingen met betrekking tot de overgedragen vermogensbestanddelen, hoegenaamd ook,
gerechtelijk of niet, als eiser of als verweerder, zullen worden opgevolgd door de Verkrijgende Vennootschap, die
de enige zal zijn om er voordeel uit te halen of er de gevolgen van zal dragen, ter volledige en algehele ontlasting
van de Partieel te Splitsen vennootschap.
c) Vaststelling van de eigendomsoverdracht van de door de partiële splitsing aan de Verkrijgende Vennootschap
. overgedragen vermogensbestanddelen
De algemene vergaderingen keuren de eigendomsovergang van de beschreven vermogensbestanddelen van de
Partieel te Splitsen Vennootschap naar de Verkrijgende Vennootschap goed en stellen de realisatie van deze
eigendomsoverdracht ingevolge de partiële splitsing vast.
( ... )
BESLUIT.
Met betrekking tot de bestemming van de bestanddelen die niet uitdrukkelijk vermeld werden in de in het
splitsingsvoorstel en in de splitsingsstaat opgenomen beschrijving van de over te dragen activa- en
passivabestanddelen, besluiten de algemene vergaderingen dat deze worden toegewezen aan de vof
"TANDARTSPRAKTIJK PACKET-GHYS", voor zover ze niet uitdrukkelijk betrekking hebben op de voormelde
overgedragen activa en passiva.
Anderzijds zullen alle latente schulden dewelke onlosmakelijk verbonden zijn met de bedrijfstak "exploitatie van
de tandartsenpraktijk", zover deze zich in de toekomst voordoen, geacht worden te zijn overgedragen aan bv
"Kordent".
( ... )
BESLUIT.
De algemene vergaderingen stellen de verwezenlijking van de partiële splitsing, zoals beschreven in voormeld
voorstel tot Partiële splitsing, vast.
( ... )
BESLUIT.
De algemene vergaderingen van de twee betrokken vennootschappen besluiten dat de goedkeuring door de
algemene vergadering van de vof "TANDARTSPRAKTIJK PACKET-GHYS" van de eerste jaarrekening die zal
worden opgemaakt na de verwezenlijking van de Partiële Splitsing, zal gelden als kwijting voor de voornoemde
zaakvoerders van de Partieel te Splitsen Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaten met betrekking
tot de overgedragen activa en passiva sinds 1 oktober 2022 tot op de dag van de verwezenlijking van de Partiële
Splitsing.
( ... )
BESLUIT.
De algemene vergadering van de bv "Kordent" besluit tot aanpassing van haar statuten in overeenstemming met
de voorgaande besluiten als volgt:
-vervanging van artikel 5 van de statuten door volgende tekst:
"Artikel 5. Inbrengen en statutair beschikbare eigen vermogensrekening
Als vergoeding voor de inbrengen werden zeventienduizend negenhonderdachtentwintig (17.928) aandelen
uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbrengen van de aandeelhouder(s) zijn geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. De inbrengen
die geschieden na de oprichting worden eveneens geboekt op deze beschikbare eigen vermogensrekening.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden."
( ... )
BESLUIT.
De vergaderingen besluiten tot het verlenen van een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap
"LUMINAD", vertegenwoordigd door mevrouw Holvoet Sabine, met zetel te 8560 Wevelgem, Hoge Voetweg 14,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Kortrijk, met als ondernemingsnummer 0822.321.062
en hebbende het B.T.W. nummer BE0822.321.062, of elke andere door haar aangewezen persoon (met recht
van indeplaatstselling), die mag optreden en aan wie de macht gegeven wordt om alle verrichtingen te doen,
verklaringen af te leggen en documenten te ondertekenen teneinde alle wijzigingen te verrichten aan de
inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, bij de BTW, en in het
ondernemingsloket uit hoofde van onderhavige akte.
( ... )
BESLUIT.
De vergaderingen besluiten aan hun bestuursorganen en ondergetekende notaris alle machten te verlenen voor
de uitvoering van de genomen besluiten, tot coördinatie van de statuten en neerlegging van zelfde
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
( ... )
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL afgeleverd voor registratie teneinde neerlegging
op de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk
Tegelijk hiermee neergelegd :
-expeditie van de akte partiële splitsing de dato 31 januari 2023
-verslag van het bestuursorgaan
-verslag van de bedrijfsrevisor
-gecoördineerde statuten
Notaris STEVEN VANDEN DAELEN
Avelgemstraat, 59/B
8550 ZWEVEGEM