N° d'entreprise : 0423096677
Nom
(en entier) : DEGAND LOUISE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 415
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par
Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 30 septembre 2020, ce qui suit:
xxxxx
CONCLUSIONS DU RAPPORT DU REVISEUR D’ENTREPRISES.
Avant de procéder au vote, le président donne lecture des conclusions du rapport précité rédigé par
le réviseur d’entreprises, lesquelles s’établissent comme suit:
« Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la SA DEGAND LOUISE (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de
notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission
du 22/09/2020.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives au contrôle de la description des biens à apporter,
tel que contenu dans le rapport spécial de l’organe d’administration.
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration annexé au présent rapport et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l’évaluation appliquée par les parties
- le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la
valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 1.222 d’actions actions dont le pair comptable est de 376,43 €.
La rémunération attribuée en contrepartie de ces apports en nature ne comprend pas d’autres
avantages particuliers octroyés.
Etant donné que la rétribution des 1.222 actions en contrepartie de l’apport de créance ne répond
pas une évaluation d’économie d’entreprises, mais à une valeur conventionnelle admise par tous les
actionnaires de la société, le réviseur ne se prononce pas sur l’évaluation des actions émises en
contrepartie de l’apport.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen, rien n’a retenu notre attention et qui nous porte à croire que les
données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration
qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires – ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Volet B
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no
fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité des membres de l’organe d’administration relative à l’opération d’apport en nature :
Les membres de l’organe d’administration sont responsables :
- d’expliquer la raison pour laquelle l’apport est important pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative au contrôle de la description des biens à apporter,
tel que contenu dans le rapport spécial de l’organe d’administration:
Le réviseur d’entreprises est responsable :
- d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
- d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionné dans l’acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:197 du CSA dans le cadre de l’opération d’apport en
nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Bruxelles, le 29/09/2020
O de Bonhome, SRL
représentée par Olivier de Bonhome
Réviseur d’entreprises »
PREMIERE RESOLUTION.
L'assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de quatre cent soixante mille euros
(460.000,00 EUR) pour le porter d’un million quatre cent quarante mille euros (1.440.000,00 EUR) à
un million neuf cent mille euros (1.900.000,00 EUR) par apport d'une créance de 460.000,00 euros
que Monsieur Pierre DEGAND, détient sur la société.
Cet apport sera rémunéré par la création de 1.222 actions nouvelles, sans valeur nominale,
identiques aux actions existantes qui seront attribuées entièrement libérées à Monsieur Pierre
DEGAND.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
INTERVENTION - APPORT.
Et à l’instant est ici intervenu Monsieur Pierre DEGAND, représenté comme il est dit ci-avant, qui,
après lecture de ce qui précède, déclare faire apport d'une créance de 460.000,00 euros qu’il détient
sur la société, et ceci aux conditions indiquées en la première résolution.
CONDITIONS DE L’APPORT.
La société déclare avoir une connaissance suffisante de l’apport pré décrit et ne pas en exiger plus
ample description.
Elle en aura la propriété et la jouissance à compter de ce jour.
DÉCLARATION.
L’apporteur déclare que la créance apportée ne fait l'objet d'aucun nantissement.
RÉMUNÉRATION DE LA CONTRIBUTION.
En rémunération de l'apport qui précède, il est attribué à Monsieur Pierre DEGAND, qui accepte, les
1.222 actions entièrement libérées créées en exécution de la première résolution.
CONSTATATION.
Le président constate et requiert le notaire soussigné d’acter que, conformément à la résolution
précédente, l'augmentation de capital est devenue définitive, le capital étant effectivement porté à
1.900.000,00 euros et représenté par 8.000 actions.
DEUXIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de modifier les statuts pour y mentionner le nouveau capital et sa représentation
et y apporter diverses modifications de forme. En conséquence, les articles suivants sont modifiés
comme suit :
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital souscrit, fixé à un million neuf cent mille euros (1.900.000,00 EUR) est représenté par
8.000 actions sans mention de valeur nominale.
Volet B
ARTICLE 17 – REUNIONS
Le dernier alinéa de cet article est supprimé.
ARTICLE 18 – DELIBERATIONS
Le titre de cet article est modifié pour se lire « DELIBERATIONS ET DECISIONS » et un dernier
alinéa qui se lit comme suit est ajouté :
« Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs exprimés par écrit, à l’exception des décisions relatives à la procédure d’arrêt des
comptes annuels. »
ARTICLE 19 – PROCES-VERBAUX
Le dernier alinéa de cet article est supprimé dans la mesure où il est repris à l’article 18.
NUMEROTATION DES ARTICLES
A partir de l’article 31, les articles sont renumérotés pour suivre la suite logique.
ARTICLE 32 – DELIBERATIONS (anciennement article 33)
Le dernier alinéa de cet article est modifié pour se lire comme suit :
« Le conseil d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis, les modalités de
participation à distance aux assemblées générales auxquelles ils seront conviés, compte tenu des
droits qui leur sont attribués. »
Cette résolution est adoptée par l‘assemblée à l’unanimité des voix.
CERTIFICAT IDENTITE ET ETAT CIVIL
Conformément à la Loi de Ventôse, le notaire certifie que l’identité des actionnaires et de leur
représentant correspondent aux données reprises à la Banque Carrefour des Entreprises ou sur le
registre national.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 30 septembre 2020, le rapport du réviseur
d'entreprise, 2 procurations, un rapport spécial du conseil d'administration et le texte coordonné des
statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.