Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
Aelin Therapeutics
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Gaston Geenslaan 1
3001 Leuven
Oprichting
Onderwerp akte :
Er blijkt uit een akte verleden op zes december tweeduizend zeventien, voor Meester Tim Carnewal,
Notaris te Brussel,
dat:
1) de vereniging zonder winstoogmerk Vlaams Interuniversitair Instituut voor Biotechnologie afgekort
VIB met zetel te 9052 Gent, Rijvisschestraat 120;
2)  de vennootschap naar het recht van Zwitserland Novartis Bioventures Ltd. met zetel te
Lichtstrasse 35, 4056 Basel, Zwitserland;
3)  de coöperatie naar Nederlands recht LSP V COOPERATIEVE U.A. met zetel te Johannes
Vermeerplein 9, 1071 DV Amsterdam, Nederland;
4) de naamloze vennootschap PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ VLAANDEREN afgekort PMV met
zetel te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63;
5) de naamloze vennootschap BIOTECH FONDS VLAANDEREN afgekort BFV met zetel te 1000
Brussel, Oude Graanmarkt 63;
6) de naamloze vennootschap FUND+ met zetel te 3001 Leuven, Groot Begijnhof 60/001; en
7) de besloten vennootschap naar Duits recht BOEHRINGER INGELHEIM VENTURE FUND GmbH
met zetel te 55216 Ingelheim am Rheim, Binger Strasse 173, Duitsland;
onder hen volgende vennootschap hebben opgericht:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"Aelin Therapeutics".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3001 Leuven, Gaston Geenslaan 1.
DOEL.
De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, alleen of in participatie met derden:
A/ Het wetenschappelijk onderzoek, de klinische studie, het testen, analyse en beoordeling, de
klinische ontwikkeling, het aankopen, de fabricage, de conditionering of het wederverpakken, het in
licentie geven of het in licentie nemen, de verkoop, de import en de export, het in huur geven en in
het algemeen het afsluiten van alle mogelijk transacties met betrekking tot producten gericht op het
ontwikkelen van geneesmiddelen. Deze producten zijn bestemd voor de prognose, preventie en
behandeling van alle indicaties bij mens en dier.
B/ het verkrijgen, exploiteren en in licentie nemen of geven van octrooien, merkrechten,
vergunningen, knowhow en andere intellectuele eigendomsrechten;
C/ het ontwerpen en maken van instrumenten die kunnen worden gebruikt bij medische diagnoses
en op andere aanverwante gebieden;
D/ het wereldwijd verspreiden van, verkopen van en service verlenen met betrekking tot de
producten van de vennootschap direct aan klanten en tevens via derden;
E/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van, het toezicht houden op en samenwerken met, en de investering in rechtspersonen en
0685688842
Luik B
ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
F/ het financieren van vennootschappen en andere ondernemingen, het lenen, uitlenen en
bijeenbrengen van gelden, het deelnemen in financiële transacties, daaronder begrepen het uitgeven
van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van alle daarmee
enigszins samenhangende overeenkomsten, aan ondernemingen en vennootschappen waarmee de
vennootschap in een groep is verbonden en aan derden;
G/ het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa
van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de
vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden;
H/ het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van roerende goederen, onroerende
goederen en van alle vermogenswaarden in het algemeen;
I/ het waarnemen van alle bestuursmandaten en opdrachten van vereffenaar;
J/ de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel van om het even welke goederen.
K/ het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen.
L/ het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.     
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële en financiële handelingen
verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard
zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur en begint te werken op datum van zes december
tweeduizend zeventien.
KAPITAAL - AANDELEN - VOLSTORTING.
Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt zeven miljoen vijfhonderd duizend
euro (7.500.000 EUR).
Het is vertegenwoordigd door 750.000 aandelen op naam, waarvan 300.000 Gewone Aandelen en
450.000 Bevoorrechte Klasse A Aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel
van het kapitaal vertegenwoordigen.
Op de kapitaalaandelen werd ingeschreven als volgt:
- in natura door de vereniging zonder winstoogmerk VIB, voormeld sub 1), ten belope van 300.000
Gewone Aandelen;
-  in geld door de vennootschappen Novartis Bioventures Ltd., LSP V COOPERATIEVE U.A., PMV,
BFV, FUND+ en BOEHRINGER INGELHEIM VENTURE FUND, allen voormeld sub 2) tot en met
sub 7), zoals hierna uiteengezet, ten belope van 450.000 Bevoorrechte Klasse A Aandelen.
A. INBRENG IN NATURA
Beschrijving van de inbreng in natura.
De vereniging zonder winstoogmerk VIB, voormeld sub 1), verklaart bij deze inbreng te doen in de
vennootschap van de rechten onder de IP License & Assignment Agreement dd. 4 December 2017
gesloten tussen VIB en de Vennootschap.
Voor de volledige omschrijving wordt verwezen naar het verslag van de bedrijfsrevisor.
Deze inbreng in natura vertegenwoordigt een totale waarde van drie miljoen (3.000.000,00 EUR),
volledig volstort, en vertegenwoordigt driehonderdduizend (300.000) Gewone Aandelen.
REVISORAAL VERSLAG
Overeenkomstig artikel 444 van het Wetboek van vennootschappen heeft de vereniging zonder
winstoogmerk VIB, voormeld sub 1), de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Deloitte Bedrijfsrevisoren", met
maatschappelijke zetel te Gateway building, Luchthaven Nationaal 1J, 1930 Zaventem,
Luik B
vertegenwoordigd door de heer Gert Vanhees, aangeduid om een verslag op te maken met
betrekking tot de beschrijving van de inbreng in natura en de toegepaste methoden van waardering.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
"8.  Besluit
De inbreng in natura tot oprichting van de naamloze vennootschap Aelin Therapeutics, bestaat uit
een inbreng in natura door VIB VZW met volgende componenten:
i.   Een exclusieve, wereldwijde, royalty dragende en sublicentieerbare licentie onder de VIB
Octrooirechten, om Pept-in Producten binnen het Domein te gebruiken, te onderzoeken, te
ontwikkelen, te vervaardigen en te commercialiseren, met dien verstande dat na het verstrijken van
de Royalty Termijn per Pept-in Product en per land deze licentie van de Vennootschap met
betrekking tot het relevant Pept-in Product een volledig betaalde, royalty vrije, overdraagbare, niet-
exclusieve en onherroepelijk licentie wordt.
ii.  Een exclusieve, wereldwijde, royalty dragende en sublicentieerbare licentie onder de VIB Know
How, om Pept-in Producten binnen het Domein te gebruiken, te onderzoeken, te ontwikkelen, te
vervaardigen en te commercialiseren, met dien verstande dat na het verstrijken van de Royalty
Termijn per Pept-in Product en per land deze licentie van de Vennootschap met betrekking tot het
relevant Pept-in Product een volledig betaalde, royalty vrije, overdraagbare, niet-exclusieve en
onherroepelijk licentie wordt.
iii. Een exclusieve, wereldwijde, royalty dragende en sublicentieerbare licentie onder de IP
Verbeteringen, om Pept-in Producten binnen het Domein te gebruiken, te onderzoeken, te
ontwikkelen, te vervaardigen en te commercialiseren, met dien verstande dat na het verstrijken van
de Royalty Termijn per Pept-in Product en per land deze licentie van de Vennootschap met
betrekking tot het relevant Pept-in Product van kracht blijft maar een volledig betaalde, royalty vrije,
overdraagbare, niet-exclusieve en onherroepelijk licentie wordt.
iv.  De VIB Handelsmerken
v.   Gedurende de Rechten periode: exclusieve opties om een exclusieve, wereldwijde, royalty
dragende en sublicentieerbare licentie te verkrijgen op de VIB Octrooirechten, de VIB Know How en
de IP Verbeteringen om Pept-in Producten binnen elk van de Additionele Domeinen te gebruiken, te
onderzoeken, te ontwikkelen, te vervaardigen en te commercialiseren, met dien verstande dat na het
verstrijken van de Royalty Termijn per Pept-in Product en per land deze licentie van de
Vennootschap met betrekking tot het relevant Pept-in Product van kracht blijft maar een volledig
betaalde, royalty vrije, overdraagbare, niet-exclusieve en onherroepelijk licentie wordt.
vi.  Gedurende de Tweede Rechten Periode: een exclusief Voorkeurrecht met betrekking tot een
exclusieve, wereldwijde, royalty dragende en sublicentieerbare licentie op de VIB Octrooirechten, de
VIB Know How en de IP Verbeteringen om Pept-in Producten binnen elk van de Additionele
Domeinen te onderzoeken, te ontwikkelen, te vervaardigen en te commercialiseren, met dien
verstande dat na het verstrijken van de Royalty Termijn per Pept-in Product en per land deze licentie
van de Vennootschap met betrekking tot het relevant Pept-in Product van kracht blijft maar een
volledig betaalde, royalty vrije, overdraagbare, niet-exclusieve en onherroepelijk licentie wordt.
vii. Een exclusief recht van eerste onderhandeling voor het verkrijgen van een exclusieve,
wereldwijde en sublicentieerbare licentie op Nieuwe IP of in een Nieuw Domein, aan commercieel
redelijke voorwaarden.
De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. De Oprichter van de vennootschap is verantwoordelijk
voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
·    De beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
·    De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepalingen waartoe deze methode van
waardering leidt mathematisch ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura door VIB VZW bestaat uit 300 000 gewone aandelen van de
nieuw opgerichte vennootschap, zonder vermelding van nominale waarde.
De vergoeding van de inbreng in geld door de vennootschappen Novartis Bioventures Ltd., LSP V
Coöperatieve U.A., Participatiemaatschappij Vlaanderen NV, Biotech Fonds Vlaanderen NV, Fund+
NV en Boehringer Ingelheim Venture Fund GmbH bestaat uit 450 000 bevoorrechte klasse A
aandelen van de nieuw opgerichte vennootschap zonder vermelding van nominale waarde en tevens
anti-dilutiewarrants.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng of van de als
Luik B
tegenprestatie toegekende vergoeding.
Zaventem, 6 december 2017
De Bedrijfsrevisor
DELOITTE Bedrijfsrevisoren
BV o.v.v.e. CVBA
Vertegenwoordigd door Gert Vanhees"
B. INBRENG IN GELD
De vennootschappen Novartis Bioventures Ltd., LSP V COOPERATIEVE U.A., PMV, Biotech Fonds
Vlaanderen, FUND+ en BOEHRINGER INGELHEIM VENTURE FUND, allen voormeld sub 2) tot en
met sub 7), onderschrijven het kapitaal ten belope van 4.500.000 ,00 EUR als volgt:
-  de vennootschap Novartis Bioventures Ltd., voormeld sub 2), ten belope van 833.330,00 EUR;
- de vennootschap LSP V COOPERATIEVE U.A., voormeld sub 3), ten belope van 1.291.670,00
EUR;
-  de vennootschap PMV, voormeld sub 4), ten belope van 166.660,00EUR;
- de vennootschap Biotech Fonds Vlaanderen, voormeld sub 5), ten belope van 666.670,00 EUR;
-  de vennootschap FUND+, voormeld sub 6), ten belope van 833.330,00 EUR;
- de vennootschap BOEHRINGER INGELHEIM VENTURE FUND, voormeld sub 7), ten belope van
708.340,00 EUR.
De inschrijvers verklaren en erkennen dat het gedeelte van het kapitaal dat de inbreng in geld
vertegenwoordigt, volgestort is ten belope van honderd procent.
De vennootschap beschikt bijgevolg, ten gevolge van de voormelde inbreng in speciën, over een
kapitaal van 4.500.000 EUR.
Bankattest.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 449 van
het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer BE71
7370 4802 7369 bij de KBC Bank, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 4
december 2017 afgeleverd bankattest.
C. TOTAAL KAPITAAL
De vennootschap heeft derhalve na voormelde inbreng in natura en in speciën een kapitaal van
7.500.000 EUR volledig volstort, waarvan 3.000.000 EUR door inbreng in natura en 4.500.000 EUR
door inbreng in geld, vertegenwoordigd door 750.000 volledig volgestorte aandelen waarvan 300.000
Gewone Aandelen en 450.000 Bevoorrechte Klasse A Aandelen, onderschreven als volgt:
- de vereniging zonder winstoogmerk VIB, voormeld sub 1), ten belope van 300.000 Gewone
Aandelen,
-  de vennootschap Novartis Bioventures Ltd., voormeld sub 2), ten belope van 83.333 Bevoorrechte
Klasse A Aandelen,
-  de vennootschap LSP V COOPERATIEVE U.A., voormeld sub 3), ten belope van 129.167
Bevoorrechte Klasse A Aandelen,
-  de vennootschap PMV, voormeld sub 4), ten belope van 16.666 Bevoorrechte Klasse A Aandelen,
- de vennootschap BFV, voormeld sub 5), ten belope van 66.667 Bevoorrechte Klasse A Aandelen
-  de vennootschap FUND+, voormeld sub 6), ten belope van 83.333 Bevoorrechte Klasse A
Aandelen, 
- de vennootschap BOEHRINGER INGELHEIM VENTURE FUND, voormeld sub 7), ten belope van
70.834 Bevoorrechte Klasse A Aandelen.
OPRICHTERSAANSPRAKELIJKHEID.
De verenging zonder winstoogmerk Vlaams Interuniversitair Instituut voor Biotechnologie afgekort
VIB, voormeld sub 1), verklaart hierbij de volledige oprichtersaansprakelijkheid te haren laste te
nemen, dit overeenkomstig artikel 450, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen.
De overige verschijners sub 2) tot en met sub 7) zijn bijgevolg enkel te beschouwen als eenvoudige
inschrijvers.
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur, samengesteld uit minimum drie (3) en
maximum acht (8) leden, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouders, en die als volgt
wordt samengesteld:
maximaal vijf (5) bestuurders zullen als volgt worden benoemd (de Investeerder Bestuurders):
- een (1) bestuurder zal worden benoemd op voordracht van NVF;
- een (1) bestuurder zal worden benoemd op voordracht van LSP;
- een (1) bestuurder zal worden benoemd op voordracht van PMV en BFV;
- een (1) bestuurder zal worden benoemd op voordracht van Fund+; en
- een (1) bestuurder zal worden benoemd op voordracht van BIVF.
De CEO in functie zal de Gewone Aandeelhouders vertegenwoordigen en zal worden benoemd als
bestuurder op voordracht van de Raad van Bestuur;
Eén (1) bestuurder die niet door de vennootschap is tewerkgesteld en die door de Raad van Bestuur
Luik B
met een Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid wordt aanvaard (de Onafhankelijke Bestuurder),
zal worden benoemd tot voorzitter van de Raad van Bestuur (de Voorzitter); en
Eén (1) bestuurder zal worden benoemd op voordracht van de Oprichtende Aandeelhouder zolang
zijn Gewone Aandelen negen procent (9%) vertegenwoordigen van het volledig verwaterde
aandelenkapitaal alsof alle Aandelen omgezet en volledig verwaterd zijn; dit echter op voorwaarde
dat in de twee (2) jaar volgend op de Eerste Closing, het volledig verwaterde maatschappelijke
kapitaal gebruikt als noemer om een dergelijk belang van 9% te berekenen door de Oprichtende
Aandeelhouder, exclusief effecten uitgegeven aan personen of entiteiten waarmee een
samenwerking in het kader van onderzoek & ontwikkeling is aangegaan.
Elk van de bestuurders wordt gekozen uit een lijst van ten minste twee (2) kandidaten voor elke in te
vullen positie op voordracht van de relevante Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders. De
Aandeelhouders zullen, ten minste één (1) week voor de algemene vergadering waarop de
bestuurder(s) zullen worden benoemd, worden ingelicht over de identiteit van de kandidaat-
bestuurders.
Elk bestuurdersmandaat moet worden ingevuld binnen één (1) maand volgend op de datum waarop
dit mandaat openviel. Indien een Aandeelhouder of een groep Aandeelhouders gerechtigd is om
kandidaten voor de functie voor te dragen en zij nalaten om een (gezamenlijk overeengekomen) lijst
voor te leggen binnen de termijn van één (1) maand, dan mag de algemene vergadering discretionair
een bestuurder benoemen om het mandaat waarvoor geen lijst van kandidaten werd voorgelegd, in
te vullen, totdat een lijst van kandidaten voor het betreffende mandaat wordt voorgelegd. Het in
gebreke blijven om kandidaten voor te dragen voor een bestuurdersmandaat houdt geen afstand in
van het recht om kandidaten voor benoeming voor te dragen, en de Aandeelhouder of groep van
Aandeelhouders gerechtigd om kandidaten voor te dragen voor een bestuurdersmandaat, zal
gerechtigd zijn te vragen dat een nieuwe algemene vergadering van de vennootschap wordt
samengeroepen om een van de kandidaten te benoemen die door hem of hen worden
voorgedragen.
Het recht om een bestuurder te vervangen, zal toekomen aan de Aandeelhouder of groep van
Aandeelhouders die initieel de bestuurder die wordt vervangen, had voorgedragen. Zij zullen ook het
recht hebben om het ontslag te vragen van de bestuurder(s) die op hun voordracht werden verkozen,
en om een nieuwe kandidaat voor te stellen om die bestuurder te vervangen. In dat geval verbinden
de andere Aandeelhouders zich ertoe om onmiddellijk en in ieder geval vóór de volgende
vergadering van de Raad van Bestuur te stemmen voor het ontslag van de betrokken bestuurders
en, indien van toepassing, voor een dergelijke vervanging.
Indien een mandaat openvalt en een bestuurder dient te worden gecoöpteerd, zal de Aandeelhouder
of groep van Aandeelhouders, die de bestuurder had voorgedragen voor het mandaat dat is
opengevallen, hetzelfde recht van voordracht hebben.
Ingeval een Investeerder zijn recht verliest om één of meerdere Investeerder Bestuurders voor te
dragen, dan kan het opengevallen mandaat van Investeerder Bestuurder worden ingevuld bij
meerderheid van de Investeerders Bestuurders die op dat ogenblik zijn benoemd.
De vennootschap vergoedt niet-uitvoerende bestuurder (maar niet waarnemers) voor redelijke
uitgaven die zij in verband met de uitoefening van hun mandaat kunnen verantwoorden, met inbegrip
van reizen naar, en aanwezigheid en deelname aan raden van bestuur en commissievergaderingen.
Zolang de Oprichtende Aandeelhouder de Gewone Aandelen houdt die hij bij de Eerste Closing heeft
verkregen en niet vertegenwoordigd is in de Raad van Bestuur, heeft de Oprichtende Aandeelhouder
het recht om één (1) waarnemer bij de Raad van Bestuur aan te stellen, deze zal kennisgevingen
ontvangen van en toegang hebben tot iedere Raad van Bestuur, onder voorbehoud van de
ondertekening van een waarnemersovereenkomst door de waarnemer die redelijkerwijze
aanvaardbaar is voor de vennootschap en die passende clausules bevat inzake vertrouwelijkheid en
gebruikelijke uitsluitingen waarbij de waarnemer wordt geweigerd.
Iedere Investeerder die ten minste EUR 3.500.000,00 investeert op grond van de Klasse A
Investering, zal het recht hebben om één (1) waarnemer te benoemen in de Raad van Bestuur
(onderworpen aan dezelfde waarnemersovereenkomst als waaraan de waarnemer van de
Oprichtende Aandeelhouder is onderworpen).
Ieder comité, opgericht binnen de Raad van Bestuur, zal samengesteld zijn uit tenminste twee (2)
Investeerders Bestuurders en de Hoofd Investeerders hebben samen het recht om tenminste één (1)
van deze twee (2) Investeerders Bestuurders te benoemen.  
BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
De Raad van Bestuur zal ten minste zes (6) keer per jaar samenkomen (of vaker indien dit in het
belang van de vennootschap is) in de kantoren van de vennootschap of op een andere plaats die
aanvaardbaar is voor de leden van de Raad van Bestuur. De vergaderingen vinden in het algemeen
fysiek plaats, maar om budgettaire redenen is het ook mogelijk om vergaderingen te laten
plaatsvinden via een video -of teleconferentie.
De Raad van Bestuur wordt samengeroepen door de Voorzitter, de commissaris of op gezamenlijke
Luik B
vraag van twee (2) leden van de Raad van Bestuur.
De oproepingen om de vergadering van de Raad van Bestuur bij te wonen worden aan elk lid
verzonden ten laatste tien (10) Werkdagen voor de vergadering. De Raad van Bestuur kan geldig
beraadslagen en besluiten zonder het bewijs te moeten leveren dat deze oproepingsformaliteiten
nageleefd werden, op voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig zijn of, voor of na de vergadering,
afstand hebben gedaan van hun recht om tot de vergadering te worden uitgenodigd.
De Raad van Bestuur is geldig samengesteld om te beslissen over de agendapunten indien ten
minste de helft van de leden van de Raad van Bestuur aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn en
op voorwaarde dat een meerderheid van de Investeerders Bestuurders aanwezig of geldig
vertegenwoordigd zijn op de vergadering.
Indien op een eerste vergadering van de Raad van Bestuur minder dan de helft van de leden of
minder dan de helft van de Investeerder Bestuurders aanwezig is of geldig wordt vertegenwoordigd,
zal een tweede vergadering van de Raad van Bestuur met dezelfde agenda worden georganiseerd
binnen tien (10) Werkdagen volgend op de eerste vergadering, die geldig kan beslissen over de
agendapunten ongeacht het aantal of klasse bestuurders dat aanwezig is of geldig wordt
vertegenwoordigd, met uitzondering van de beslissingen die in artikel 17.5 worden beschreven en die
een Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid vereisen.
De beslissingen van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord,
in uitzonderlijke omstandigheden, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
Vennootschap zulks vereisen, overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen. Die procedure kan niet worden gevolgd voor de goedkeuring van de jaarrekening
of de aanwending van het toegestane kapitaal.
Onverminderd de regels van dwingend recht en tenzij deze statuten anders bepalen, wordt elke
beslissing van de Raad van Bestuur genomen bij gewone meerderheid van de bestuurders die
aanwezig of vertegenwoordigd zijn, en, in geval van één of meerdere onthoudingen, bij meerderheid
van de stemmen van de andere bestuurders.
Elke bestuurder heeft één (1) stem maar mag, bovenop zijn eigen stem, maximum één (1)
bijkomende stem van een medebestuurder uitbrengen gebaseerd op een volmacht die hij heeft
gekregen van zijn medebestuurder. Een Investeerder Bestuurder kan enkel een volmacht geven aan
een andere Investeerder Bestuurder.
De Voorzitter van de Raad van Bestuur heeft geen beslissende stem in geval van een staking van
stemmen.
In afwijking van artikel 17.4 vereisen de volgende beslissingen de goedkeuring van ten minste de
meerderheid van de Investeerders Bestuurders (de Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid):
(i)  verlenen van een lening of voorschot aan, of eigenaar zijn van aandelen of andere effecten van,
een dochteronderneming of andere onderneming, samenwerkingsverband of andere entiteit;
(ii)      een lening of voorschot aan een persoon, met inbegrip van een werknemer of bestuurder,
verlenen met uitzondering van voorschotten en gelijkaardige uitgaven in de gewone bedrijfsvoering
of onder de voorwaarden van elk aandelenoptieplan goedgekeurd bij Gekwalificeerde
Investeerdersmeerderheid;
(iii)      het garanderen van schulden, met uitzondering van handelsrekeningen van de vennootschap
of een dochteronderneming die voortvloeit uit de gewone bedrijfsvoering;
(iv)      een investering doen die afwijkt van het investeringsbeleid van de vennootschap dat werd
goedgekeurd met een Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid, of het beslissen tot of betalen van
een uitkering op Aandelen, tenzij voor de Bevoorrechte Klasse A Aandelen;
(v)  het aannemen of ontslaan van en het wijzigen van de voorwaarden van in dienstneming van een
financieel adviseur, beleggingsbankier of onderschrijver;
(vi) een investering doen of een totale schuldenlast van meer dan EUR 10.000,00 aangaan die nog
niet is opgenomen in het met een Gekwalificeerde Bestuursmeerderheid goedgekeurde budget, met
uitzondering van een handelskrediet in de gewone bedrijfsvoering;
(vii)     een transactie aangaan met of partij zijn bij een transactie met een bestuurder, kaderlid of
werknemer van de vennootschap of een entiteit verbonden met deze persoon, of een transactie
buiten de gewone bedrijfsvoering;
(viii)    het aannemen of ontslaan van en het wijzigen van de vergoeding van de leidinggevende
kaderleden of werknemers met een jaarlijks salaris hoger dan EUR 50.000, met inbegrip van het
goedkeuren van het aanbieden van eventuele opties of warranten;
(ix)      goedkeuren en aanpassen van het operationele plan en de begroting;
(x) het aangaan van andere rechtszaken namens de vennootschap dan degene met betrekking tot
invordering van schulden en het nemen van maatregelen die niet uitgesteld kunnen worden;
(xi) een overdracht van Bevoorrechte Klasse A Aandelen naar een Aandeelhouder of een derde ter
goeder trouw, tenzij anders is bepaald in deze statuten of in de Inschrijvings- of
Aandeelhoudersovereenkomst; of
(xii)     enige actie ondernemen die de goedkeuring van de Gekwalificeerde
Luik B
Investeerdersmeerderheid zou vereisen.
Voor de berekening van de monetaire drempelwaarden zoals uiteengezet in dit artikel 17.5, worden
eventuele overeenkomsten of transacties, die nauw verbonden zijn, in het geheel genomen en wordt
het totale bedrag dat zij vertegenwoordigen in aanmerking genomen voor de berekening van de
relevante drempelwaarde.
Gelijkaardige bepalingen zoals uiteengezet in dit Artikel 17.5 zullen van toepassing zijn op
Verbonden Personen en dochterondernemingen van de vennootschap.
De besluiten van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door
de Voorzitter van de vergadering, de secretaris en de bestuurders die dat verlangen. Deze notulen
worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de
vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de Voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§1. Algemeen
De Raad van Bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
§2. Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer
sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij
één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet Aandeelhouders. Wordt een
bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder".
Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of
algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De Raad van Bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders, waarvan minstens één
Investeerder Bestuurder.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
gedelegeerd bestuurder, die alleen optreedt, of hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk
optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de Raad van Bestuur.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van Aandeelhouders, onder de
bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren. De commissarissen worden benoemd voor een overeenkomstig artikel
132/1 van het Wetboek van vennootschappen hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden opgezegd.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141,
2° van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere Aandeelhouder conform artikel 166 van het
Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van Aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere
Aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op op de laatste dinsdag van mei om 10u.
Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene
vergadering de volgende werkdag plaats.
Luik B
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de
gemeente van de zetel van de vennootschap.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke Aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet Aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het
Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de Raad van Bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de Aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de Aandeelhouders en van het aantal
Aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de Raad van Bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja",
"neen" of "onthouding". De Aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 22 van
onderhavige statuten, na te leven.
BOEKJAAR.              
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
WINSTVERDELING - INTERIMDIVIDENDEN- DIVIDENDRECHTEN-DIVIDENBELEID -UITKERING.
Algemeen
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Interimdividenden
De Raad van Bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.
Dividendrechten - dividendbeleid
De Bevoorrechte Klasse A Aandelen zullen een jaarlijks cumulatief dividend krijgen van zes percent
(6%) op de Oorspronkelijke Inschrijvingsprijs per Bevoorrecht Klasse A Aandeel dat jaarlijks
gekapitaliseerd zal worden (het Preferente Dividend) en betaalbaar zal zijn (i) ingeval en wanneer 
hiertoe wordt besloten door de Raad van Bestuur die hierover beslist met een Gekwalificeerde
Bestuurdersmeerderheid overeenkomstig artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen of,
overeenkomstig het toepasselijke recht, waartoe werd besloten door de algemene vergadering (met
de goedkeuring van de Gekwalificeerde Investeerdersmeerderheid), (ii) in cash en, tenzij vereist door
de toepasselijke wetgeving, zonder beslissing van de Raad van Bestuur en de algemene
vergadering, in geval van vereffening (inclusief een Deemed Liquidation Event), een ontbinding, een
inkoop van eigen Aandelen of enige andere terugbetaling van het kapitaal door de vennootschap in
het algemeen aan de Aandeelhouders (met dien verstande dat er enkel een recht op het Preferente
Dividend zal zijn totdat de Bevoorrechte Klasse A Preferentie, dat betaalbaar is aan de Bevoorrechte
Klasse A Aandeelhouders overeenkomstig artikel 37.2, inclusief het Preferente Dividend, volledig is
voldaan), of (iii) in natura onder de vorm van Gewone Aandelen en, tenzij vereist door de
toepasselijke wetgeving, zonder beslissing van de Raad van Bestuur en de  algemene vergadering,
ingeval van een gebeurtenis beschreven in artikel 37.2.1, in ieder geval vóór en bij voorrang  van een
beslissing tot toekenning of betaling van een dividend aan de Gewone Aandelen of een andere
klasse van effecten of winstbewijzen.
Nadat de Bevoorrechte Klasse A Aandelen hun Preferente Dividend hebben ontvangen, zal het saldo
van de dividenden pro rata worden verdeeld tussen de Bevoorrechte Klasse A Aandelen, de
Luik B
Gewone Aandelen en de winstbewijzen, alsof alle voornoemde effecten Gewone Aandelen waren.
Er zullen geen dividenden toegekend of betaald worden op een klasse van effecten of winstbewijzen
zonder voorafgaande toestemming van de Gekwalificeerde Investeerdersmeerderheid, behalve dan
overeenkomstig voorgaande bepalingen.
Uitkering
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de Raad van Bestuur.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.    
ONTBINDING EN VEREFFENING - LIQUIDATIEPREFERENT.
Algemeen
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel ter
bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 184, §2 van het Wetboek van
vennootschappen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikelen 186 en 187 van het Wetboek van
vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle Aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
BENOEMING VAN DE EERSTE BESTUURDERS.
Werden benoemd door de oprichters tot eerste bestuurders:
1. Op voordracht van Novartis Bioventures Ltd., voornoemd sub 2), tot 'Investeerder Bestuurder':
- de heer Steffen Beat Heinz, van Zwitserse nationaliteit, wonende te Neumattstrasse 17, 5600
Lenzburg, Zwitserland;
2. Op voordracht van LSP V COOPERATIEVE U.A., voornoemd sub 3), tot 'Investeerder Bestuurder':
- de heer de Koning John Paul, van Nederlandse nationaliteit, wonende te Nassaulaan 26, 3743 CD
Baarn, Nederland;
3. Op voordracht van PMV, voornoemd, sub 4), en BFV, voornoemd sub 5), tot 'Investeerder
Bestuurder':
-  Mevrouw De Jonghe Chris Maria Agnes, van Belgische nationaliteit, wonende te Sint-
Benedictusstraat 121 bus 3, 2640 Mortsel;
4. Op voordracht van FUND+, voornoemd sub 6), tot 'Investeerder Bestuurder':
-  de heer Magrez Paul Edmond Desire Robert Ghislain, van Belgische nationaliteit, wonende te
Lindenhoekje 7, 1970 Wezembeek-Oppem;
5. Op voordracht van BOEHRINGER INGELHEIM VENTURE FUND, voornoemd sub 7), tot
'Investeerder Bestuurder':
- de heer Kostka Marcus, van Duitse nationaliteit, wonende te Risseggerstraße 144, 88400 Biberach,
Duitsland;
6. Op voordracht van VIB, voornoemd sub 1):
- mevrouw Beirnaert Els Anna Alice, van Belgische nationaliteit, wonende te Markettestraat 20a,
9881 Bellem.
Het mandaat van de eerste bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering van het jaar 2022.
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS.
Werd benoemd tot commissaris: de burgerlijke vennootschap die de vorm van een coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen, Deloitte Bedrijfsrevisoren,
gevestigd te 1930 Zaventem, Gateway Building, Luchthaven Nationaal 1J, die overeenkomstig artikel
132 van het Wetboek van vennootschappen als vertegenwoordiger de heer Gert Vanhees aanduidt
en dit voor drie jaar vanaf zes december tweeduizend zeventien.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van 6 december 2017 en zal worden afgesloten
op 31 december 2018.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2019.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN.
Alle verbintenissen evenals alle verplichtingen die daaruit voortvloeien en alle handelingen die de
oprichter in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting heeft verricht sinds 28
Luik B
november 2017 waaronder de Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst dd. 29 november
2017 en de IP License & Assignment Agreement dd. 4 december 2017, worden overgenomen door
de vennootschap die bij deze akte is opgericht overeenkomstig artikel 60 van het Wetboek van
vennootschappen.
Deze overname heeft alleen effect vanaf het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
verkrijgt, d.w.z. op de datum waarop de oprichtingsakte bij de griffie van de Rechtbank van
Koophandel te Leuven wordt neergelegd.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van
ONDERNEMINGEN.
Bijzondere volmacht werd verleend aan Sophie Wyckmans, Dimas Coetsier, en Vicki Kaluza, die te
dien einde allen woonstkeuze doen te Laga, Raymonde de Larochelaan 19B, 9051 Sint-Denijs-
Westrem, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het
rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, een verslag van de
bedrijfsrevisor en een verslag van de oprichter).
Zeven volmachten blijven aan de akte gehecht.
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris