Nº d'entreprise : 0446 254 537
Nom
(en entier) : GENAPPE MATERIAUX - GENAPPE MATERIAAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 1474 Genappe (Ways) - rue de Villers-la-Ville 65
Objet de l'acte : Scission partielle (société bénéficiaire) - Refonte des statuts -
Administration
D'un procès-verbal dressé par Benoît BOGAERTS, Notaire associé à Seneffe.
Le 30 décembre 2024.
Il résulte que :
L'actionnaire unique de la société GENAPPE MATERIAUX - GENAPPE MATERIAAL, société anonyme
ayant son siège à 1474 Genappe (Ways), Rue de Villers-la-Ville 65.
Numéro d'entreprise 0446.254.537 (Nivelles).
Constituée par acte du notaire Jean Pinchart, à Genappe, du 02.01.1992, publié aux annexes au Moniteur
belge du 23.01.1992 sous le numéro 920123-409.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte du notaire Marie-France Meunier,
à Frasnes-lez-Gosselies, du 13.12.2011, publié aux Annexes au Moniteur belge du 13.01.2012 sous le numéro
12011684.
A exposé ce qui suit :
a/Conformément à la loi, un projet de scission partielle a été déposé au greffe du tribunal de l'entreprise du
Brabant wallon, division Nivelles, par les organes d'administration des sociétés concernées :
-en ce qui concerne la SA TRANSPORTS VAN DAMME - CLAUS, le 25.06.2024 ;
-en ce qui concerne la SA GENAPPE MATERIAUX - GENAPPE MATERIAAL, le 25.06.2024 ;
Soit, dans les deux cas, six semaines au moins avant les présentes.
Ce projet a été publié aux annexes au Moniteur belge :
-en ce qui concerne la SA TRANSPORTS VAN DAMME - CLAUS, le 08.07.2024 sous le numéro 24102379
-en ce qui concerne la SA GENAPPE MATERIAUX - GENAPPE MATERIAAL, le 08.07.2024 sous le numéro
24102380.
b/L'actionnaire unique reconnait et confirme le respect des formalités prescrites par l'article 12:64 du Code
des Sociétés et des Associations.
Ensuite, l'actionnaire unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale, a pris les résolutions
suivantes :
1. Projet de scission
1.1. L'actionnaire unique remet au Notaire soussigné le projet de scission susvanté qu'il approuve dans
toutes ses dispositions.
1.2. L'actionnaire unique déclare, au nom de l'organe d'administration, qu'aucune modification importante
du patrimoine actif et passif de la société à scinder partiellement n'est intervenue depuis la date de
l'établissement du projet de scission.
1.3. L'actionnaire unique confirme qu'aux termes du procès-verbal dressé par le notaire soussigné ce jour,
antérieurement, l'assemblée générale de la SA TRANSPORTS VAN DAMME - CLAUS, société transférante, a
décidé de la scission partielle telle que prévue au projet de scission partielle susvanté et Monsieur Dominique
VAN DAMME a été désigné pour procéder aux démarches et formalités permettant de mener à bien la scission
partielle telle que décidée, et spécialement en vue de procéder à l'apport des éléments actifs et passifs
concernés par la scission partielle.
2. Renonciation aux rapports
Étant donné l'attribution proportionnelle des actions de la société à constituer en faveur des actionnaires de
la société scindée, l'actionnaire unique décide de renoncer à l'établissement du rapport écrit et circonstancié de
l'organe d'administration et du rapport de contrôle prévus aux articles 12:61 et 12:62 du Code des sociétés et
des associations.
3. Scission
L'actionnaire unique décide d'approuver la scission partielle de la SA TRANSPORTS VAN DAMME -
CLAUS, société transférante, par voie de transfert, sans dissolution, d'une partie de son patrimoine, activement
et passivement, à la SA GENAPPE MATERIAUX - GENAPPE MATERIAAL, société bénéficiaire, moyennant
l'attribution à l'actionnaire unique de la société transférante de dix-neuf (19) actions sans désignation de valeur
nominale, entièrement libérées, de la SA GENAPPE MATERIAUX - GENAPPE MATERIAAL, société
bénéficiaire, qui seront attribuées à l'actionnaire unique de la société transférante sans soulte.
Conformément au projet de scission susvanté, cette répartition aux actionnaires de la société transférante
des actions de la société bénéficiaire sera proportionnelle à leur participation dans la société transférante et se
fera à la diligence et sous la responsabilité de l'organe d'administration.
Les dix-neuf (19) actions nouvelles de la société bénéficiaire seront conventionnellement attribuées à
Monsieur Dominique VAN DAMME, actionnaire unique de la société transférante.
Le transfert se réalisera sur la base d'une situation comptable arrêtée au 31.12.2023.
Toutes les opérations réalisées par la société transférante depuis le 01.01.2024, dans la mesure où elles se
rapportent aux actifs et passifs objet du transfert, seront considérées, du point de vue comptable, comme
accomplies pour le compte de la société bénéficiaire, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engage-
ments et obligations de la société transférante se rapportant auxdits éléments.
Le transfert, dans la comptabilité de la société bénéficiaire, des éléments actifs et passifs concerné sera
comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif et ses capitaux propres figurent dans la
comptabilité à la date de la situation comptable au 31.12.2023.
Si un élément du patrimoine actif ou passif de la société transférante n'est pas nommément attribué à la
société bénéficiaire, il sera considéré comme demeurant dans le patrimoine de la société transférante.
4. Description des actifs et passifs à transférer
Conformément au projet de scission, l'actionnaire unique décide que les éléments actifs et passifs objet du
transfert en faveur de la société bénéficiaire portent sur les immeubles de la SA TRANSPORTS VAN DAMME
- CLAUS décrits ci-après.
Ces éléments se présentent au bilan comme il suit :
ACTIF
33.430,58 €	- Terrains et constructions
33.430,58 €	Total de l'actif cédé
PASSIF
2.020,59 €	Capital
Réserve légale	202,06 €
405,91 €	Réserves immunisées
30.802,02 €	Réserves disponibles
33.430,58 €	Total du passif cédé :
ACTIF NET CEDE :	33.430,58 €
Seront également transférés, tous les droits et engagements hors bilan qui se rapportent aux actifs et passifs
transférés.
L'ensemble des éléments transférés le seront dans l'état de droit et de fait où ils se trouvent.
5. Apport en nature
L'actionnaire unique remet au Notaire soussigné :
-le rapport de l'organe d'administration sur l'apport en nature, tel que prescrit par les articles 7:179 et 7:197
du Code des Sociétés et des Associations ;
-le rapport de contrôle établi par Madame Martine MARBAIX, réviseur d'entreprises, pour la société
MARBAIX, ANDRE & Co, à 7170 Manage (Fayt-lez-Manage), en date du 10.12.2024. Ce rapport conclut comme
il suit :
" Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons
notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la SA GENAPPE MATERIAUX dans le cadre de
notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission en date du
8 mai 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du réviseur
d'entreprises relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les aspects
décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le projet de rapport spécial de l'organe d'administration à la date du
25 octobre 2024 et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant la description des biens
à apporter, l'évaluation appliquée ou les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à une
valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de
valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en
contrepartie.
Conformément à l'article 3 :56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des Sociétés et
des Associations, la valeur nette retenue pour l'apport en nature, à savoir 33.430,58 EUR, correspond à la
valeur comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la société scindée
et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en l'émission de 19 nouvelles actions de la SA GENAPPE MATERIAUX qui
seront attribuées à l'actionnaire unique de la SA TRANSPORTS VAN DAMME - CLAUS en proportion des
actions qu'il détient actuellement, soit 100%.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial
de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui
comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne
consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération («
no fairness opinion »).
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature et l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la Société, de la
description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature et de mentionner la rémunération attribuée
en contrepartie.
L'organe d'administration est également responsable de la justification du prix d'émission et de la des-
cription des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions
Notre responsabilité est d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en
nature, d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet, d'indiquer si les valeurs
auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou,
à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie et de mentionner la
rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Notre responsabilité est également de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données comp-
tables et financières contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration qui comprend la justification
du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires sont
fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter
pour cette proposition.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Le présent rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7 :179 du Code des Sociétés et des Associa-
tions dans le cadre de l'augmentation de capital par apport en nature à la SA GENAPPE MATERIAUX et de
l'émission d'actions qui y est liée et ne peut être utilisé à d'autres fins. "
L'actionnaire unique approuve ces deux rapports.
Monsieur Dominique VAN DAMME, pour le compte de la SA TRANSPORTS VAN DAMME - CLAUS, en
vertu des pouvoirs lui conférés aux termes du procès-verbal de l'assemblée de ladite société dressé par le
notaire soussigné ce jour, antérieurement, confirme, du chef de la scission partielle telle que décidée de manière
concordante par les deux sociétés, l'apport en nature portant sur les éléments actifs et passifs relatés ci-avant.
Description des immeubles cédés
Les immeubles faisant partie du patrimoine cédé se décrivent comme suit :
Ville de GENAPPE - huitième division - Ways
1/Un ensemble immobilier comprenant bureaux, entrepôts et terrain, rue de Villers-la-Ville 65, cadastré
section D numéro 0250D P0000 pour cinquante-quatre ares quatorze centiares (54a 14ca) (selon titre, rue de
Longchamps 21).
Revenu cadastral : 18.900,00 euros.
A l'exclusion de l'entrepôt bâti par la société bénéficiaire sur une superficie de six ares quarante-sept
centiares (06a 47ca) en vertu du droit de superficie lui concédé par acte du Notaire Marie-France Meunier, de
Frasnes-lez-Gosselies, du 21.11.2013 (46-T-29.11.2013-11656).
2/Une parcelle de terrain, lieudit Champ de Baisy, cadastrée section D numéro 0250E P0000 pour un are
(01a 00ca) (selon titre pour une superficie de nonante centiares (90ca)).
Revenu cadastral : 0,00 euros.
3/Une parcelle de terrain, lieudit Pré des Eaux, cadastrée section D numéro 0160A P0000 pour vingt-deux
ares nonante-deux centiares (22a 92ca).
Revenu cadastral : 1.699,00 euros.
Le titre de propriété de ce bien stipule qu'il y a lieu de déduire de cette contenance une superficie de trois
ares trente-trois centiares (03a 33ca) ayant fait l'objet d'une emprise par acte du Comité d'Acquisition
d'Immeubles de Bruxelles du 19.04.1950 (04.05.1950-6456/19) pour le compte du Ministère des Travaux
Publics pour la construction du contournement de Genappe par la route nationale 5 Bruxelles-Rocroi, emprise
n'ayant jamais été transcrite à la matrice et au plan cadastral.
· Etat - situation
Les biens sont transférés sous les garanties de droit et de fait, libres de toute charge et hypothèque.
Les biens sont transférés dans leur état actuel, sans garantie des vices apparents ou cachés, vices de sol
ou de soussol et sans garantie de contenance.
Tous les droits et actions attachés aux biens sont transmis à la société bénéficiaire.
Les biens sont transmis avec toutes les servitudes actives et passives pouvant les grever ou les avantager.
·Situation hypothécaire
Le bien prédécrit est libre de toute inscription ou transcription.
·Propriété - jouissance
La société bénéficiaire a la propriété et la jouissance des biens à compter de ce jour.
6. Capitaux propres
Comptablement, l'apport sera imputé comme il suit dans le bilan de la présente société :
- Capital	2.020,59 €
- Réserve légale	202,06 €
- Réserves immunisées	405,91 €
30.802,02 €	- Réserves disponibles
Soit un total d'apport de trente-trois mille quatre cent trente euros cinquante-huit cents (€ 33.430,58)
correspondant au montant global de l'apport.
Suite à cet apport et conformément au projet de scission, les capitaux propres de la société bénéficiaire
s'établiront comme suit :
1. Capital souscrit :	126.020,59 €
2. Réserve légale :	12.602,06 €
3. Réserves immunisées :	405,91 €
8.086.772,62 €	4. Réserves disponibles :
En conséquence, l'actionnaire unique constate que le capital de la société est majoré à concurrence d'une
somme de deux mille vingt euros cinquante-neuf cents (€ 2.020.59), montant du capital transféré à la société
bénéficiaire, pour le porter à la somme de cent vingt-six mille vingt euros cinquante-neuf cents (€ 126.020,59),
et que le nombre d'actions émises est porté à cent dix-neuf (119) suite à la création des actions attribuées à
l'actionnaire unique de la société transférante.
L'actionnaire unique constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que la majoration de capital pré-vantée
Le capital souscrit est ainsi effectivement porté à la somme de cent vingt-six mille vingt euros cinquante-
neuf cents (€ 126.020,59), libéré à concurrence de cent pour cent, et représenté par cent dix-neuf (119) actions
de capital sans désignation de valeur nominale.
7. Rémunération du transfert
En rémunération de ce transfert, il est attribué immédiatement et directement à l'actionnaire unique de la
société scindée, dix-neuf (19) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la
présente société.
Conformément au projet de scission susvanté, la répartition aux actionnaires de la société transférante des
actions de la société bénéficiaire sera proportionnelle à leur participation et à leurs droits respectifs dans la
société transférante et se fera à la diligence et sous la responsabilité de l'organe d'administration.
L'actionnaire unique de la société scindée devient dès lors directement actionnaire de la présente société.
Les dixneuf (19) actions émises par la société bénéficiaire sont dès lors attribuées intégralement à
l'actionnaire unique de la société scindée.
8. Constatation de réalisation de la scission partielle
L'actionnaire unique requiert le notaire soussigné de constater que, suite aux décisions concordantes
intervenues au sein des sociétés concernées par la scission partielle, celle-ci se trouve réalisée et qu'en
conséquence :
-l'actionnaire unique de la SA TRANSPORTS VAN DAMME - CLAUS est devenu actionnaire de la SA
GENAPPE MATERIAUX - GENAPPE MATERIAAL ;
-les éléments actifs et passifs concernés de la SA TRANSPORTS VAN DAMME - CLAUS sont transférés
à la SA GENAPPE MATERIAUX - GENAPPE MATERIAAL ;
-l'apport en nature dont question ci-avant est effectivement réalisé.
9. Refonte des statuts
L'actionnaire unique décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en conformité
avec les résolutions qui précèdent et avec les dispositions du Code des sociétés et des associations.
Il adopte le texte suivant :
Article 1. FORME - DÉNOMINATION
La société adopte la forme de la société anonyme.
Elle est dénommée « GENAPPE MATERIAUX - GENAPPE MATERIAAL ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination doit être précédée ou suivie de la
mention « société anonyme » ou des initiales « SA ».
Article 2. SIÈGE
Le siège est établi en Région wallonne.
L'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège en Belgique, pour autant que pareil déplacement
n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable.
Cette décision de l'organe d'administration n'impose pas de modification des statuts, à moins que l'adresse
du siège ne figure dans ceux-ci ou que le siège soit transféré vers une autre Région. Dans ces derniers cas,
l'organe d'administration a le pouvoir de modifier les statuts.
Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée générale
a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la modification des
statuts.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir des sièges administratifs ou
d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, le négoce de tous matériaux de construction, bois,
outillages, machines et accessoires, ainsi que la location d'outillage, de machines et d'accessoires, la gestion
administrative, financière, comptable, fiscale, sociale et technique, le transport rémunéré de choses pour
compte propre ou pour compte de tiers, ainsi que l'exploitation agricole, horticole ou forestière.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise,
à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Article 4. DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification
des statuts.
Article 5. CAPITAL - ACTIONS
A. Capital
Le capital est fixé à la somme de cent vingt-six mille vingt euros cinquante-neuf cents (€ 126.020,59).
Il est divisé en cent dix-neuf (119) actions, sans mention de valeur nominale.
B. Actions : forme et attributs
Toutes les actions sont nominatives.
Chaque action participe, dans une égale proportion, au bénéfice et au solde de liquidation.
Chaque action donne droit à une voix.
C. Registre des actionnaires
Les actions sont inscrites dans un registre des actionnaires, qui reprend les mentions visées à l'article 7.29
du Code des sociétés et des associations.
Ce registre est tenu au siège, sous la responsabilité de l'organe d'administration. Ce dernier peut toutefois
décider de tenir ou de convertir ce registre sous forme électronique, moyennant le respect des règles fixées par
la loi ou le Roi en la matière.
D. Agrément
Tout transfert d'actions à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs ou à
cause de mort, est soumis à l'agrément, donné par écrit, d'au moins quatre cinquièmes (4/5e) des actionnaires
possédant les quatre cinquièmes (4/5e) au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
Cet agrément n'est toutefois pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises (1) à un actionnaire
ou (2) à un descendant du cédant en ligne directe.
Les cessions réalisées en méconnaissance des dispositions qui précèdent ne sont pas opposables à la
société ni aux tiers.
Le refus d'agrément n'est pas susceptible de recours.
Le cessionnaire ou le successeur d'actions, qui ne peut pas devenir actionnaires parce qu'il n'a pas été
agréé comme tel a droit à la valeur des actions transmises à charge des actionnaires qui se sont opposés à
l'agrément.
Le rachat peut être demandé à l'organe d'administration de la société, qui transmet sans délai une copie de
la demande aux actionnaires qui se sont opposés à l'agrément.
À défaut d'accord entre les parties, les prix et conditions de rachat seront déterminés par le président du
tribunal de l'entreprise siégeant comme en référé, à la requête de la partie la plus diligente. Les actionnaires
qui se sont opposés à l'agrément sont appelés à la cause. Le tribunal compétent est celui du siège de la société.
E. Modifications du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans
les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en numéraire, les actions nouvelles doivent être offertes par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément aux articles 7:188 et suivants
du Code des sociétés et des associations. Ce droit de souscription préférentielle peut être limité aux conditions
fixées aux articles 7:191 et suivants du même Code.
Article 6. AUTRES TITRES
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi.
Notamment, la société peut contracter des emprunts sous la forme d'émission d'obligations, dans le res-
pect des conditions fixées par la loi. Les obligations peuvent être émises pour une durée déterminée ou à titre
perpétuel.
La société tient à son siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Chaque registre reprend
les mentions imposées à cet égard par la loi.
Article 7. ADMINISTRATION
A. Principes
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé conseil d'administration, qui
compte au moins trois administrateurs, personnes physiques ou morales.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué de
deux administrateurs. Tant que le conseil d'administration ne compte que deux membres, toute disposition qui
octroie à un membre du conseil d'administration une voix prépondérante cesse de plein droit de sortir ses effets.
Les administrateurs ne peuvent, en cette qualité, être liés à la société par un contrat de travail.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires ; ils sont désignés pour la
première fois dans l'acte constitutif. Ils sont nommés pour six ans au plus, mais leur mandat peut être renouvelé
de manière illimitée.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de
chaque administrateur, avec ou sans indemnité.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification au conseil d'administration. A la demande de
la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté; en cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. A défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée
générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du conseil d'administration
jusqu'à cette date.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
B. Présidence
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d'absence ou d'empê-
chement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer.
C. Réunion
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci ou à défaut de désignation d'un président, de l'administrateur le plus âgé les années
paires et de l'administrateur le plus jeune les années impaires, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
chaque fois que l'administrateur-délégué ou deux administrateurs au moins le demandent.
Les convocations aux réunions du conseil d'administration sont faites par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, en ce compris par adresse électronique, au plus tard vingt-quatre
heures avant la réunion, sauf urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence sont mentionnés
dans l'avis de convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation
préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et
emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
D. Délibérations
Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou repré-
sentés.
Tout administrateur peut donner à un autre administrateur mandat pour le représenter à une réunion dé-
terminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des
abstentions.
Tout administrateur pourra prendre part aux délibérations d'une réunion du conseil d'administration et y
exprimer son vote par tout moyen de télécommunication oral ou vidéographique, telle que la vidéoconférence
ou la conférence téléphonique. L'administrateur qui aura utilisé ces techniques de télécommunication sera
réputé avoir été présent à toute la durée de la séance du conseil, en ce compris le vote.
Par dérogation à ce qui précède, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par con-
sentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.
E. Procès-verbaux
Le procès-verbal des réunions du conseil d'administration est signé par le président et les administrateurs
qui le souhaitent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs administrateurs ayant le
pouvoir de représentation.
F. Pouvoirs
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
G. Gestion journalière
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires :
-soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué ;
-soit à un ou plusieurs personnes choisies hors son sein.
H. Mandats
Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui précè-
dent.
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :
-soit par deux administrateurs dont l'un au moins est administrateur-délégué ;
-soit par un administrateur-délégué, agissant seul, même en dehors de la gestion journalière ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à la gestion journalière agissant seul.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis à vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 8. CONTROLE
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des sociétés et des associations, il
n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Article 9. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
A. Convocations
L'organe d'administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l'assemblée générale et en fixent
l'ordre du jour.
Ils sont tenus de convoquer l'assemblée générale dans un délai de trois semaines lorsque des actionnaires
qui représentent un dixième du capital le demandent, avec au moins les points de l'ordre du jour proposés par
ces actionnaires.
Les convocations sont faites conformément à l'article 7:127 du Code des sociétés et des associations. Aussi
longtemps que la société ne compte que des titres nominatifs, la convocation est communiquée uniquement
par envoi aux membres de l'assemblée, par recommandé ou dans les conditions fixées à l'article 14 des
présents statuts.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir. Toute
personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement
convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
En même temps que la convocation à l'assemblée générale, la société fournit aux actionnaires les pièces
qu'elle doit mettre à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
La société fournit également de la même manière, sans délai et gratuitement, ces pièces aux autres per-
sonnes convoquées qui en font la demande.
B. Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des pouvoirs
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les membres de l'organe
d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de
certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces
décisions.
C. Participation
Les actionnaires peuvent participer à l'assemblée générale.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations conver-
tibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister aux
assemblées générales, mais seulement avec voix consultative.
Les membres de l'organe d'administration assistent à l'assemblée générale.
Lorsque l'assemblée générale délibère sur la base d'un rapport rédigé par le commissaire, celui-ci assiste
à l'assemblée.
Pour participer à l'assemblée générale, une personne doit être munie des pièces justifiant à suffisance son
identité.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations conver-
tibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société qui ont rempli les
formalités pour être admis à une assemblée générale sont également admis à chaque assemblée générale
ultérieure comportant les mêmes points d'ordre du jour, à moins que la société soit informée d'une cession des
titres concernés.
Les titulaires d'actions, d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent participer
à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la
société. Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les titulaires de titres qui
participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée
générale.
La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la qualité
et l'identité du titulaire de titres par tout moyen de contrôle d'identité généralement quelconque présentant des
garanties suffisantes d'authenticité.
Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication élec-
tronique doit au moins permettre aux titulaires de titres de prendre connaissance, de manière directe, simultanée
et continue, des discussions au sein de l'assemblée et, en ce qui concerne les actionnaires, d'exercer leur droit
de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer. Le moyen de communication
électronique doit en outre permettre aux titulaires de titres de participer aux délibérations et de poser des
questions.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures relatives à
la participation à distance.
Il est de la responsabilité de l'organe d'administration de constater ou non qu'un titulaire de titres participe
à l'assemblée générale par un moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui
ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale ou au vote.
Les membres du bureau de l'assemblée générale, l'organe d'administration et, le cas échéant, le com-
missaire ne peuvent pas participer à l'assemblée générale par voie électronique.
D. Tenue de l'assemblée
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences.
Les membres de l'organe d'administration répondent aux questions qui leur sont posées oralement ou par
écrit avant ou pendant l'assemblée générale par les titulaires d'actions, d'obligations convertibles ou de droits
de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société et qui portent sur les points à l'ordre du
jour. Les membres de l'organe d'administration peuvent, dans l'intérêt de la société, refuser de répondre aux
questions lorsque la communication de certaines données ou de certains faits peut porter préjudice à la société
ou qu'elle viole les engagements de confidentialité souscrits par eux ou par la société.
Le commissaire répond aux questions qui lui sont posées oralement ou par écrit avant ou pendant
l'assemblée générale par les titulaires d'actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription et de
certificats émis en collaboration avec la société et qui portent sur les points de l'ordre du jour à propos desquels
il fait rapport. Les questions écrites adressées au commissaire doivent dans le même temps être transmises à
la société. Il peut, dans l'intérêt de la société, refuser de répondre aux questions lorsque la communication de
certaines données ou de certains faits peut porter préjudice à la société ou qu'elle viole le secret professionnel
auquel il est tenu ou les engagements de confidentialité souscrits par la société. Il a le droit de prendre la parole
à l'assemblée générale en relation avec l'accomplissement de sa mission.
Les membres de l'organe d'administration et le commissaire peuvent donner une réponse groupée à dif-
férentes questions portant sur le même sujet.
Dès le moment où l'assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d'obligations
convertibles, de droits de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, au
moins trois jours calendrier avant la tenue de l'assemblée convoquée, poser des questions par écrit à l'adresse
communiquée dans la convocation à l'assemblée ou à l'adresse électronique de la société. Si les titulaires de
titres concernés ont rempli les formalités pour être admis à l'assemblée, il sera répondu à ces questions pendant
la réunion.
E. Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un porteur d'une procuration spéciale
à condition que le mandataire soit luimême actionnaire, sauf représentation en vertu d'une disposition légale.
F. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois se-
maines au plus par l'organe d'administration. La prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si
l'assemblée en décide autrement.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
G. Présidence - Délibérations
L'assemblée générale est présidée par l'administrateur le plus âgé ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à
la majorité des voix.
H. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les ac-
tionnaires qui le demandent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
I. Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire se réunit le premier samedi du mois de juin à onze heures, au siège ou à
l'endroit indiqué dans la convocation.
Quinze jours avant l'assemblée générale, les titulaires d'actions, d'obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent prendre connaissance :
1/des comptes annuels ;
2/le cas échéant, des comptes consolidés ;
3/de la liste des actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions, avec l'indication du nombre d'actions non
libérées et celle de leur domicile ;
4/le cas échéant, du rapport de gestion, du rapport de gestion sur les comptes consolidés, du rapport du
commissaire et des autres rapports prescrits par la loi.
Ces informations, ainsi que les informations déposées auprès de la Banque nationale de Belgique sont
communiquées aux titulaires des titres concernés, aux membres de l'organe d'administration et, le cas échéant,
au commissaire.
L'assemblée générale entend, le cas échéant, le rapport de gestion, le rapport de gestion sur les comptes
consolidés, le rapport des commissaires et les autres rapports prescrits par le code et discute les comptes
annuels.
Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote séparé sur la
décharge des administrateurs ou des membres du conseil de surveillance et des commissaires. Cette décharge
n'est valable que lorsque les comptes annuels ne contiennent pas d'omissions ou de mentions erronées qui
sont de nature à donner une image de la société qui ne correspond pas à la réalité, et, pour les violations des
statuts ou du présent code, lorsque les administrateurs ou les membres du conseil de surveillance ont
expressément mentionné ces violations dans l'ordre du jour de l'assemblée générale.
L'assemblée générale de la société cotée se prononce également sur le rapport de rémunération par vote
séparé.
J. Assemblée générale extraordinaire
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l'organe d'administration chaque
fois que l'intérêt l'exige ou sur la requête d'actionnaires représentant le dixième du capital.
Les assemblées se réunissent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, à l'initiative de l'organe
d'administration ou des commissaires.
Article 10. EXERCICE
L'exercice commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Article 11. DISTRIBUTIONS
L'assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d'un vingtième au moins,
affecté à la formation d'un fonds de réserve ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve
atteint le dixième du capital.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes annuels, est, ou de-
viendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur,
du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est assimilée à une
réserve légalement indisponible.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas ex-
ceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non encore amortis
des frais d'établissement et des frais de recherche et de développement.
L'organe d'administration a le pouvoir de distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué
sur les résultats de l'exercice.
Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, ou sur le
bénéfice de l'exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de tout prélèvement sur des
réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu de la loi ou des statuts.
Elle ne peut en outre être effectuée que si, au vu d'un état, évaluée par le commissaire et résumant la si-
tuation active et passive, l'organe d'administration constate que le bénéfice calculé conformément à l'alinéa 2
est suffisant pour permettre la distribution d'un acompte.
Le rapport d'examen limité du commissaire, le cas échéant, est annexé à son rapport de contrôle.
La décision de l'organe d'administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux mois après
la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
Lorsque l'acompte excède le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, il est,
dans cette mesure, considéré comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.
Article 12. DISSOLUTION - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les administrateurs en exercice, à
moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et
les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes né-
cessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
Article 13. COMMUNICATIONS
L'organe d'administration peut établir une adresse électronique de la société. La création de cette adresse
électronique est alors communiquée aux actionnaires et aux titulaires de titres, conformément à l'article 2:32 du
Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire ou le titulaire d'un titre émis par la société ou d'un certificat émis avec la collaboration de la
société peut à tout moment communiquer une adresse électronique à la société aux fins de communiquer avec
elle.
De la même manière, les membres de l'organe d'administration et, le cas échéant, le commissaire, peuvent
communiquer au début de leur mandat une adresse électronique aux fins de communiquer avec la société.
Toute communication à ces adresses électroniques est réputée être intervenue valablement.
La société, ses mandataires, les actionnaires ou les titulaires de titres peuvent utiliser ces adresses jusqu'à
ce que, selon le cas, la société, un de ses mandataires, un actionnaire ou un titulaire de titres communique une
autre adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier électronique.
Le cas échéant, les adresses électroniques peuvent être remplacées par un autre moyen de communica-
tion équivalent.
La société communique par courrier ordinaire, qu'elle envoie le même jour que les communications
électroniques, avec les actionnaires ou les titulaires de titres ainsi que les membres de l'organe d'administration
et, le cas échéant, les commissaires pour lesquels elle ne dispose pas d'une adresse électronique.
Article 14. LOI
La loi, et spécialement le Code des sociétés et des associations, régit l'existence de la présente société
chaque fois que les présents statuts n'en disposent pas autrement ou que la loi doit prévaloir sur ces derniers.
Le Notaire soussigné est chargé de l'établissement du texte coordonné des statuts.
10. Représentation et pouvoirs
L'actionnaire unique confère tous pouvoirs de signature et de représentation à l'organe d'administration de
la présente société pour procéder aux démarches et formalités permettant de mener à bien la scission partielle
telle que décidée.
Réunion du Conseil d'administration
Le conseil d'administration composé de ses trois administrateurs :
- Monsieur Dominique VAN DAMME
- Madame Florence VALENDUC
- Madame Anne-Sophie VAN DAMME
Décide de désigner aux fonctions d'administrateur-délégué, Madame Florence VALENDUC prénommée (ici
présente et qui accepte), sans préjudice au mandat de Monsieur Dominique VAN DAMME.
La durée de la fonction d'administrateur-délégué correspondra à la durée du mandat d'administrateur.
Attestation
Le notaire atteste l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la
société.
Pro fisco
La présente scission a lieu sous le bénéfice des articles 117, § 1er, et 120, alinéa 3, du Code des droits
d'enregistrement, 211 et suivants du Code des impôts sur les revenus et 11 et 18, § 3, du Code de la taxe sur
la valeur ajoutée.
Pour l'application de l'article 211 du Code des impôts sur les revenus, l'actionnaire unique déclare :
-que la société transférante et la société bénéficiaire ont leur siège social en Belgique ;
-que l'opération de scission partielle est réalisée conformément aux dispositions du Code des Sociétés et
des Associations ;
-que la scission répond à des besoins légitimes de caractère financier et économique.
Enfin, l'actionnaire unique déclare que la valeur des droits sociaux attribués en rémunération du transfert
n'excède pas la valeur nette de ce transfert et l'apport est rémunéré uniquement en droits sociaux.
Déposés en même temps :
- Expédition de l'acte
- Rapport de l'organe d'administration
- Rapport du réviseur d'entreprises
- Coordination des statuts
Pour extrait analytique conforme délivré en vue de la publication au Moniteur belge.
Benoît BOGAERTS
Notaire associé à Seneffe