Ondernemingsnr : 0452 862 613
Naam
(voluit) : J en D Schrijnwerkerij
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Gerard Mercatorstraat 24 - 3920 Lommel
Onderwerp akte : Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting - geruisloze fusie
Blijkens akte verleden voor meester Jean FLEMINGS, notaris te Lommel, op 27 september 2024, heeft de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap "J en D Schrijnwerkerij" het volgende beslist:
ZIJN BIJEENGEKOMEN
A.De naamloze vennootschap DERIMMOCO, met zetel te 3920 Lommel, Gerard Mercatorstraat 24,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder het nummer 0445.710.545 en
gekend bij de BTW Administratie onder het nummer BTW BE0445.710.545.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Dirk Seresia te Overpelt (thans Pelt) op 15 november 1991, bekend
gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 december 1991 onder nummer 911204-174.
De statuten werder gewijzigd bij:
-proces-verbaal gesloten door notaris Dirk Seresia te Overpelt (thans Pelt) op 23 september 1994, bekend
gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 oktober 1994 onder rummer 941008-168;
-proces-verbaal gesloten door notaris Dirk Seresia te Overpelt (thans Pelt) op 27 december 1996, bekend
gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 januari 1997 onder nummer 970117-141;
-notulen van de bijzondere algemene vergadering op 28 november 2001, bekend gemaakt in de Bijlagerı bij
het Belgisch Staatsblad van 28 december 2001 onder nummer 20011228-864, waarbij het kapitaal werd
omgezet van Belgische frank naar Euro;
-proces-verbaal gesloten door notaris Philippe Crolla te Lommel op 10 maart 2004, bekend gemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 31 maart 2004 onder nummer 04051315;
-proces-verbaal gesloten door notaris Philippe Crolla te Lommel op 30 juni 2006, bekend gemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 juli 2006 onder nummer 06116257;
-proces-verbaal gesloten door notaris Paul Geebelen te Lommel op 31 december 2011, bekend gemaakt in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad var 16 februari 2012 onder nummer 12039646;
-proces-verbaal gesloten door notaris Paul Geebelen te Lommel op 24 december 2012, bekend gemaakt in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 januari 2013 onder nummer 13017444;
-proces-verbaal gesloten door notaris Barbara Van Hek te Lommel op 14 augustus 2014, bekend gemaakt
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 september 2014 onder nummer 14166383.
De statuten werden laatst gewijzigd bij proces-verbaal gesloten voor notaris Jean Flemings te Lommel op 2
juni 2021, bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 juni 2021 onder het nummer
21336486.
Hierna te noemen de "overnemende vennootschap".
B.De besloten vennootschap J & D SCHRIJNWERKERIJ, met zetel te 3920 Lommel, Gerard Mercatorstraat
24, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder het nummer 0452.862.613
en gekend bij de BTW Administratie onder het nummer BTW BE0452.862.613.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Andre Nijs te Turnhout op 15 juni 1994, bekend gemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 juli 1994 onder nummer 940707-341.
De statuten werden gewijzigd:
-bij proces-verbaal gesloten door notaris André Nijs te Turnhout op 30 april 2003, bekend gemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 juni 2003 onder nummer 03065382;
-bij proces-verbaal gesloten door notaris André Nijs te Turnhout op 26 december 2006, bekend gemaakt in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 januari 2007 onder nummer 07014699.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij proces-verbaal gesloten door notaris Jean Flemings te
Lommel op 28 september 2023, bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 november
2023 onder het nummer 23437504.
Hierna te noemen de "over te nemen vennootschap J & D" of de "overgenomen vennootschap J & D".
C.De besloten vennootschap Dpro Coating, met zetel te 3920 Lommel, Gerard Mercatorstraat 24,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder nummer 0473.339.610 en
gekend bij de BTW Administratie onder het nummer BTW BE0473.339.610.
[ ...
Hiera te noemen de "over te nemen vennootschap Dpro" of de "overgenomen vennootschap Dpro".
D.De naamloze vennootschap Kasco Lommel, met zetel te 3920 Lommel, Gerard Mercatorstraat 24,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder nummer 0447.915.910 en
gekend bij de BTW Administratie onder het nummer BTW BE0447.915.910.
[ ... ]
Hierna te noemen de "over te nemen vennootschap Kasco" of de "overgenomen vennootschap Kasco".
De vennootschappen voornoemd sub B .- D. worden hiorna tezamen ook genoemd de "over te nemen
vennootschappen" of de "overgenomen vennootschappen".
Comparanten verzoeken mij, notaris, authentieke akte te verlenen van de algemene vergaderingen die
zullen besluiten tot een geruisloze fusie waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschappen,
zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van een ontbinding zonder vereffening, overgaat op de
overnemende vennootschap, die houdster is van alle aandelen in elk van de over te nemen vennootschappen.
Van deze vergaderingen volgen hierna de notulen, opgesteld door mij notaris, ten verzoeke van de
vergaderingen.
VERGADERINGEN
Comparanten verzoeken mij, notaris, authentieke akte te verlenen van de notulen van de buitengewone
algemene vergaderingen die zullen beraadslagen en besluiten over de met fusie door ovememing gelijkgestelde
verrichting, zoals bepaald in artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna verder
'WVV' genoemd), waarbij het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de over te nemen
vennootschappen voor het geheel overgaan naar de overnemende vennootschap als gevolg van de ontbinding
zonder vereffening van de over te nemen vennootschappen, en dit zonder uitreiking van nieuwe aandelen in de
overnemende vennootschap. Daartoe worden de vergaderingen van alle betrokken vennootschappen samen
gehouden.
BESLUITEN
Na beraadslaging nemen de vergaderingen volgende besluiten met unanimiteit der stemmen:
EERSTE BESLUIT - FUSIEVOORSTEL
De vergaderingen nemen kennis en beraadslagen over het fusievoorstel, opgemaakt door de
bestuursorganen van de betrokken vennootschappen op 13 augustus 2024, telkens neergelegd ter griffie van
de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt op 14 augustus 2024, en telkens bekend gemaakt in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 augustus 2024 onder nummer 24126335 voor de overnemende
vennootschap, onder nummer 24126334 voor de over te nemen vennootschap J & D, onder nummer 24126333
voor de over te nemen vennootschap Dpro en onder nummer 24126336 voor de over te nemen vennootschap
Kasco.
De algemene vergaderingen erkennen een afschrift van dit fusievoorstel ontvangen te hebben en ontslaan
de voorzitter van de vergaderingen van het voorlezen van het fusievoorstel.
De aanwezige aandeelhouders bevestigen voldoende kennis te hebben van de inhoud van voormeld
fusievoorstel.
De vergaderingen besluiten met unanimiteit der stemmen om het fusievoorstel, zoals neergelegd en bekend
gemaakt, goed te keuren.
TWEEDE BESLUIT - BESLUIT TOT FUSIE
Krachtens het goedgekeurde fusievoorstel besluiten de algemene vergaderingen tot de met fusie door
overneming gelijkgestolde verrichting, waarbij het gehele vermogen van elk van de over te nemen
vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, wordt overgenomen door de overnemende
vennootschap, overeenkomstig de modaliteiten en de voorwaarden zoals bepaald in het voornoemd
fusievoorstel.
De modaliteiten en de voorwaarden voor deze goedgekeurde fusieverrichting luiden als volgt:
-de geruisloze fusie zal gebeuren op basis van tussentijdse cijfers afgesloten op 31 maart 2024;
-overeenkomstig artikel 12:57 van het WVV worden er geen nieuwe aandelen uitgereikt, gezien er geen
kapitaalverhoging plaatsvindt in de overnemende vennootschap en gezien de overnemende vennootschap
reeds eigenaar is van alle aandelen in ieder van de overgenomen vennootschappen;
-de datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, wordt vastgesteld op 1 april 2024. Alle
verrichtingen die door de overgenomen vennootschappen vanaf deze datum werden verricht, zullen geacht
worden te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap, die bijgevolg alle baten en kosten
verbonden aan de activa en passiva die aan de overnemende vennootschap worden overgedragen, zal dragen;
-de datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst is niet van toepassing,
gezien geen nieuwe aandelen werden uitgereikt
DERDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERDRACHT
Ingevolge voormelde besluiten, gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap ten
algemene titel over op de overnemende vennootschap.
De voorzitter van de algemene vergaderingen verzoekt mij, notaris, om akte te nemen van deze
eigendomsovergang van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap naar de overnemende
De algemene vergaderingen verklaren kennis te hebben van ieder vermogen van de betrokken
overgenomen vennootschappen per 31 maart 2024 en ontslaan ondertekenend notaris ervan om in onderhavig
proces-verbaal een samenvattende beschrijving van de activa- en passivabestanddelen op te nemen.
Ondertekenend notaris verwijst naar artikel 3:77 §5 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergaderingen verklaren kennis te hebben van de overgegane vermogens en ontslaan ondertekenend
notaris van alle aansprakelijkheid dienaangaande.
ONROERENDE GOEDEREN
Met het oog op de overschrijving in de registers van de Algemene Administratie van de
Patrimoniumdocumentatie bevat het vermogen van de overgenomen vennootschappen de hierna beschreven
onroerende goederen en/of zakelijke rechten, dewelke door de uitwering van de geruisloze fusie voortaan
eigendom zullen zijn van de overnemende vennootschap:
In het vermogen van de over te nemen vennootschap J & D:
STAD LOMMEL, eerste afdeling
Een perceel grond met daarop een werkplaats en alle verdere aanhorigheden (thans afgebroken), gelegen
in de Joris Helleputtestraat nummer 3. De grond is volgens titel kadastraal gekend als sectie C, perceelnummer
1399P7 en volgens recent kadastraal uittreksel als sectie C, perceelnummer 1399P7 P0000, telkens met een
oppervlakte van vijfendertig are (35a 00ca).
Het heeft een niet-geindexeerd kadastraal inkomen van: 3.339,00 EUR.
EIGENDOMSOORSPRONG
[ ... ]
Hierna genoemd het "goed" of tezamen de "goederen".
ALGEMENE VOORWAARDEN VAN OVERGANG VOOR ALLE ACTIVA EN PASSIVA
1/ De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot, alsook het risico, van alle
overgedragen activa- en passivabestanddelen in de staat waarin zij zich op heder bevinden met alle eraan
klevende lasten en voordelen vanaf heden. De overnemende vennootschap verklaart volledig op de hoogte zijn
van de ingebrachte goederen en er geen nauwkeurige beschrijving van te eisen.
De activa- en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschappen gaan boekhoudkundig, met alle
rechten en plichten, per 1 april 2024 over op de overnemende vennootschap. Alle rechten, plichten en
verbintenissen ontstaan vanaf 1 april 2024 met betrekking tot de overgenomen activa- en passivabestanddelen
worden boekhoud-kundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
De overnemende vennootschap zal, met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de
overgenomen vennootschappen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap, zoals hierboven bepaald 1 april 2024, alle belastingen, taksen, premies en
bijdragen voor verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone
lasten die de ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de
uitbating ervar.
2/ De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschappen op de overnemende
vennootschap gebeurt onder algemene titel en omvat, naast de voormelde activa- en passivabestanddelen,
tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de
registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschappen te gebruiken, het voordeel
van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar cliënteel, kortom alle immateriële vermogensbestanddelen
eigen aan haar onderneming en verbonden met haar handelszaak.
De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van de overgedragen vermogens, gaan over op de
overnemende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn. De
overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in
alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de overgenomen vennootschappen, op alle goederen en tegen
om het even welke debiteuren.
3/ De eigendomsovergang ten algemene titel omvat alle lopende overeenkomsten die de overgenomen
vennootschappen hebben aangegaan, evenals de intellectuele en industriële eigendom van de overgenomen
vennootschappen en alle daaraan verbonden rechten.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, gaan onverkort over op de overnemende
vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat, met uitzondering voor wat betreft
de onroerende rechten en de rechten van intellectuele en industriële eigendom, enige formaliteit moet worden
vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang tegenwerpelijk
te maken aan eenieder.
Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap verbindt zich er toe de nodige formaliteiten te
vervullen ten einde de overdracht van de rechten van intellectuele en industriele eigendom door de
overnemende vennootschap aan derden tegenwerpelijk te maken.
4/ De archieven van de overgenomen vennootschappen, bevattende alle boeken en bescheiden, die zij
wettelijke verplicht zijn te houden en te bewaren, zullen door de overnemende vennootschap op haar zetel
bewaard worden.
5/ De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschappen opgenomen
verbintenissen blijven onverkort behouden.
6/ De overnemende vennootschap treedt in alle rechten en plichten van de overgenomen vennootschappen,
verbonden aan hun resp. handelszaak.
7/ Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgang voortvloeien, zullen ten laste zijn
8/ De overnemende vennootschap neemt, voor zover van toepassing, het personeel van de overgenomen
vennootschappen over. De overnemende vennootschap verbindt zich er toe alle akkoorden of verbintenissen
zoals afgesloten door de overgenomen vennootschappen met het overgedragen personeel na te komen. Het
bestuursorgaan van de overnemende vennootschap verbindt zich er toe de nodige formaliteiten te vervullen
met het oog op de administratieve verwerking van de overname van het personeel.
BIJZONDERE VOORWAARDEN M.B.T. OVERGANG VAN DE ONROEREND GOEDEREN
[ ... ]
VIERDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAPPEN
De vergadering verzoekt mij, ondertekenende notaris, vast te stellen dat vermits de algemene vergaderingen
van de overnemende vennootschap en de overgenomen vennootschappen het hoger vermeld fusievoorstel
hebben goedgekeurd en aangenomen, de fusie tot stand is gekomen en de overgenomen vennootschappen
vanaf heden ophouden te bestaan, overeenkomstig artikel 12:13, 1° van het WVV, onverminderd de verplichting
om zulks aan derden kenbaar te maken volgens het bepaalde in artikel 12:14 van het WVV.
VIJFDE BESLUIT - ONTSLAG EN KWIJTING BESTUURDERS IN OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP -
GOEDKEURING REKENINGEN
De vergadering stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van de bestuurders van de overgenomen
vennootschappen. De goedkeuringen door de algemene vergaderingen van de jaarrekening in de overgenomen
vennootschappen op 1 resp. 3 juni 2024, geldt als kwijting voor de bestuurders in ieder van de overgenomen
vennootschappen, voor hun opdracht uitgeoefend gedurende de periode vanaf 1 januari 2023 en 31 december
2023. Voor de uitoefening van het mandaat van bestuurders vanaf 1 januari 2024 tot op de dag van de
verwezenlijking van de fusie, zal kwijting worden verleend door de algemene vergadering van de overnemende
vennootschap op het moment van de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar eindigend op
30/09/2024.
De rekeningen van de overgenomen vennootschappen over het tijdvak begrepen tussen de datum van de
jaarafsluiting van het laatste boekjaar waarvoor de rekeningen zijn goedgekeurd en de datum vanaf welke de
verrichtingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig worden geacht te zijn gesteld voor de
overnemende vennootschap zullen worden opgemaakt door de bestuurders van de overgenomen
vennootschappen en worden onderworpen aan de goedkeuring door de volgende algemene vergadering van
de overnemende vennootschap na afslulting van het boekjaar eindigend op 30/09/2024.
ZESDE BESLUIT - COÖRDINATIE
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de
statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ZEVENDE BESLUIT - MACHTIGINGEN EN VOLMACHTEN
Eenparig beslist de vergadering het bestuursorgaan te machtigen de genomen beslissingen uit te voeren.
Eenparig beslist de vergadering aan te stellen als bijzondere gevolmachtigde, BV Moore Finance & Tax,
met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1/96, BTW BE0451.657.041, aan wie de macht verleend wordt om,
handelend door haar bevoegd orgaan, en met macht van indeplaatsstelling, alle verrichtingen te doen ten einde
de inschrijving van de aan de fusie deelnemende vennootschappen in de kruispuntenbank ondernemingen en
hun registratie als B.T.W .- belastingplichtige te wijzigen, te verbeteren of te schrappen.
STEMMINGEN
Elk van voornoemde besluiten werd met eenparigheid van stemmen genomen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(get.) Jean FLEMINGS, geassocieerd notaris te Lommel
Tegelijk hiermee neergelegd:
-Uitgifte van de voornoemde akte van geruisloze fusie, uitgereikt uitsluitend voor neerlegging op de griffie
van de ondernemingsrechtbank;
- historiek