Nº d'entreprise : 0895 692 555
Nom
(en entier) : Alexion Pharma Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1000 Bruxelles, Rue des Deux Églises 29-33
Objet de l'acte : ACTE RECTIFICATIF
Ce jour, le trente mai deux mille vingt-quatre.
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Le soussigné, Frederic HELSEN notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société :
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
1. constate que le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Alexion;
Pharma Belgium", ayant son siège à 1000 Bruxelles, Rue des Deux Églises 29-33, ci-après dénommée la!
"Société sub 1", tenue le 15 mai 2024 devant maître Tim CARNEWAL, à Bruxelles, concernant entre autres la
modification des statuts de la Société contient les deux erreurs matérielles suivantes:
- une erreur matérielle en ce qui concerne le transfert libre des actions ;
- une erreur matérielle en ce qui concerne les articles 27 et 28 des statuts.
Il y a donc lieu de lire l'extrait des statuts de la Société sub 1 comme suit:
"TITRE I. Forme - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "Alexion Pharma Belgium".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La Société a pour objet, en Belgique, et à l'étranger:
La commercialisation en Belgique et á l'étranger de médicaments á usage humain de dispositifs médicaux;
et, plus généralement, de tous produits de santé.
Toutes opérations de distribution, de promotion et de pharmacovigilance relatives aux produits spécifiés au
paragraphe précédent, ainsi que toute activité liée.
Dane ce cadre, l'exploitation de tous droits de propriété industrielle et de toutes autorisations de mises sur le
marché.
La société peut accepter tout mandat d'administrateur ou de gérant. Elle peut se porter caution.
La société peut faire tout placement mobiliers et immobiliers pour son propre compte. Elle peut prendre !
toutes participations financières dans d'autres sociétés ou groupements d'intérêt économique, créés au á créer,
et ce, par tous moyens, notamment par voie d'apport, de souscription d'action ou d'acquisition de titres, de
fusion de sociétés en participation, de commandite ou autrement.
Elle peut acheter et vendre tous immeubles, les diviser, transformer, rénover et les donner en location.
Elle peut, en outre, faire la gestion de son propre patrimoine et réaliser toutes opérations se rattachant;
directement ou indirectement a son objet, que ce soit en matière commerciale, industrielle, mobilière,
immobilière ou financière.
La société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe, et plus généralement, réaliser toutes opérations techniques,
commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement aux activités:
ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, l'extension ou le
développement.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, trois cent soixante-douze (372) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports ultérieurs,
les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible ou
disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission ou en cas d'apport sans émission
de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
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TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 10. Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d'administrateur statutaire
s'ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et,
en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera considéré
comme étant de durée illimitée.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration - Réunions, délibérations et résolutions
§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet, sous
réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un préposé de
la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
§2 Organe d'administration collégial
Les règles suivantes s'appliquent s'il existe deux ou plusieurs administrateurs, qui forment alors un collège.
Une réunion du collège est convoquée par son président, un administrateur-délégué ou deux
administrateurs, cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours) avant la date prévue pour la
réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont valablement effectuées par
lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du collège ou s'y est fait représenter est considéré comme
ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du collège se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du collège par tout moyen de communication
qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à une réunion déterminée et
de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa
propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Un collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente
ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à
condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement
sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Toute décision du collège est prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
§3 Général
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de vidéo,
participer aux délibérations de l'organe d'administration et voter afin d'organiser des réunions entre différents
participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de communiquer
simultanément.
Les décisions de l'organe d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par le
président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Article 12. Représentation externe
Chaque administrateur - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en
justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un(des)
délégué(s) à cette gestion.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
( ... )
Article 14. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué, ou à
un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la gestion journalière, il porte le titre de
directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il est désigné dans la décision de nomination.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
( ... )
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation, une
assemblée générale ordinaire des actionnaires le dernier jour ouvré du mois de juin, à 15 heures. Si ce jour est
férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il signe à
cette date les comptes annuels pour approbation.
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Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer au vote.
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Article 19. Délibérations
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i)
l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision qui doit être
prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou « abstention » ; le
formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour avant l'assemblée.
Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout
moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que soit le
nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des pouvoirs
de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts.
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TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION BENEFICIAIRE - RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
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Article 22. Affectation du bénéfice - Réserves - Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
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Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion du nombre des actions qu'ils
détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être partagés de la même manière.
( ... )
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte).
(Sera déposé électroniquement via la base de données des statuts : le texte coordonné des statuts)
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Frederic HELSEN
Notaire