Ondernemingsnummer :
0654713079
Benaming :
(voluit) :
MC Connect One
(verkort) :
MC Connect
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Excelsiorlaan 89
1930 Zaventem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, negenentwintig mei tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel, die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "Berquin Notarissen", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van "MC Connect One?, afgekort
"MC Connect", waarvan de zetel gevestigd is te 1930 Zaventem, Excelsiorlaan 89, hierna de
"Vennootschap " genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
TWEEDE BESLISSING - Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
Verslaggeving
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato negenentwintig mei
tweeduizendnegentien, opgesteld overeenkomstig artikel 602, §1 van het Wetboek van
vennootschappen luiden letterlijk als volgt:
"8. Besluiten
De inbrengen in natura tot kapitaalverhoging van de vennootschap MC Connect One
NV, bestaan uit de inbreng van twee schuldvorderingen op MC Connect One NV met een nominale
waarde van telkens 500.000,00 EUR, hetzij gezamenlijk 1.000.000,00 EUR. De inbreng van deze
schuldvorderingen zal gebeuren door respectievelijk de vennootschappen naar Nederlands recht
Mottol Beheer BV en Eikhout Holding BV.
De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. Het bestuursorgaan van de vennootschap is
verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbrengen in natura.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
(i) de beschrijving van beide inbrengen in natura beantwoordt aan de normale
vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
(ii) dat de voor de inbrengen in natura door de partijen weerhouden methode van
waardering, met name de waardering aan nominale waarde, bedrijfseconomisch
verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering
Leidt ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde, zodat de
inbrengen in natura niet overgewaardeerd zijn.
De vergoeding van de inbreng in natura voor elk van beide schuldvorderingen bestaat telkens uit
1.011 aandelen klasse A, subklasse A2 (hetzij gezamenlijk 2.022 aandelen), in de vennootschap MC
Connect One NV, zonder vermelding van nominale waarde, welke zullen worden uitgereikt aan de
inbrengers de vennootschappen naar Nederlands recht Mottol Beheer BV en Eikhout Holding BV.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
Luik B
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Aldus opgesteld en beëindigd te Harelbeke op 29 mei 2019.
(hierna volgt de handtekening)
Finvision Bedrijfsrevisoren BVBA
Vertegenwoordigd door Christophe De Paepe Bedrijfsrevisor - Vennoot"
Beslissing
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met één miljoen euro (€
1.000.000,00) om het te brengen van achtentwintig miljoen vierhonderdnegenenvijftigduizend
honderdnegenennegentig euro (€ 28.459.199,00) op een bedrag van negenentwintig miljoen
vierhonderdnegenenvijftigduizend honderdnegenennegentig euro (€ 29.459.199,00), door de uitgifte
van tweeduizend tweeëntwintig (2.022) nieuwe Subklasse A2 Aandelen, die in de winsten zullen
delen pro rata temporis vanaf de onderschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
inschrijvers, hierna genoemd, van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij
hebben ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in het verslag van de
bedrijfsrevisor.
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng worden:
(i) aan de besloten vennootschap MOTTOL BEHEER BV, duizend en elf (1.011) nieuwe volledig
gestorte Subklasse A2 Aandelen toegekend; en
(ii) aan de besloten vennootschap EIKHOUT HOLDING, duizend en elf (1.011) nieuwe volledig
gestorte Subklasse A2 Aandelen toegekend.
(...)
VIERDE BESLISSING - Wijziging van de statuten.
Beslissing
De vergadering besluit tot wijziging van de statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen
met de genomen besluiten en tot wijziging van de hiernavolgende artikels van de statuten en besluit
om:
Artikel 5.1. Maatschappelijk Kapitaal van de statuten te vervangen door volgende tekst:
"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt negenentwintig miljoen vierhonderdnegenenvijftigduizend
honderdnegenennegentig euro (€ 29.459.199,00).
Het wordt vertegenwoordigd door honderdzevenenzeventigduizend vijfhonderddrieëntachtig
(177.583) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, waarvan drieënzeventigduizend
vijfhonderdeenenzestig (73.561) Klasse A Aandelen, met name drieëndertigduizend
tweehonderdachttien (33.218) Subklasse A1 Aandelen, tweeëndertigduizend achthonderddertig
(32.830) Subklasse A2 Aandelen en zevenduizend vijfhonderddertien (7.513) Subklasse A3
Aandelen en honderd en vierduizend tweeëntwintig (104.022) Klasse B Aandelen en nul (0) Klasse C
Aandelen."
Artikel 45. Definities onderstaande definities van de statuten te vervangen door volgende tekst:
"Manager(s)": betekent Daan De Wever, Samuel De Wever, Dominique Vercammen, Joachim
Lauwers, Christophe Reynaert, Kay Reijnen (vast vertegenwoordiger van Linn Holding BV), Amaury
Demilie, Christophe Hendriks (lid van de raad van toezicht van Matchavic) en Etienne Saelens (lid
van de raad van toezicht van Sebleo), Remco Eikhout (vast vertegenwoordiger van Eikhout Holding
BV) en Gijs Van Der Heijden (vast vertegenwoordiger van Mottol Beheer BV) met inbegrip van, voor
alle duidelijkheid, indien van toepassing, de stichting of de beheervennootschap middels dewelke de
betrokken persoon zijn beheersdiensten aan de Groep verleent, of via welke hij Aandelen in de
Vennootschap houdt.
"Referentie Datum": Indien gebruikt met betrekking tot Daan De Wever, Samuel De Wever,
Dominique Vercammen en/of Joachim Lauwers, de datum van 19 mei 2016 en indien gebruikt met
betrekking tot Christophe Reynaert, de datum van 2 oktober 2017, en indien gebruikt met betrekking
tot Linn Holding BV, de datum van 15 maart 2018, indien gebruikt met betrekking tot Amaury Demilie,
Christophe Hendriks, Matchavic, Etienne Saelens en Sebleo, 28 mei 2019, en indien gebruikt met
betrekking tot Mottol Beheer BV en Eikhout Holding BV, de datum van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal,
aanwezigheidslijst, twee volmachten, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de
bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Luik B
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris