Ondernemingsnr : 0774 931 416
Naam
(voluit) : MOVU
(verkort)
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9160 Lokeren, Brandstraat 30
Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA VAN EEN
SCHULDVORDERING MET VERSLAGGEVING
- KAPITAALVERMINDERING TOT AANZUIVERING VAN GELEDEN
VERLIEZEN
- STATUTENWIJZIGING
Op heden, drieëntwintig december tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "MOVU", waarvan de zetel
gevestigd is te 9160 Lokeren, Brandstraat 30, hierna de "Vennootschap" genoemd.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van verliezen en van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan -
Beslissing tot voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap.
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
( ... )
Conclusies
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 20 december 2024, opgesteld door de besloten
vennootschap "EY Bedrijfsrevisoren", met zetel te Kouterveldstraat 7B, bus 1,, 1831 Machelen, vertegenwoordigd
door de heer Francis Boelens, in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna «
WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap Movu
(hierna de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader van onze opdracht als Commissaris, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 16 december 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
« Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 16 december 2024, onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
de toegepaste waardering
de daartoe aangewende methodes van waardering.
Aangezien er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven naar aanleiding van de inbreng in natura, hetgeen
niet in overeenstemming is met het advies 2021/07 van de Raad van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, kunnen
we niet concluderen dat de waarde van de inbreng ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale
De inbreng bestaat in een vordering waarvoor het bestuursorgaan voorstelt om deze in te brengen aan
nominale waarde. Deze waardering is in overeenstemming met het advies van de Commissie van
Boekhoudkundige Normen 2021/7. Gezien het schuldbevrijdend karakter van de inbreng in natura en de
afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving dienen de schulden gewaardeerd te worden aan hun nominale
waarde.
Onverminderd het feit dat gezien de financiële situatie van de Vennootschap, er een risico zou kunnen bestaan
op de inbaarheid van de vorderingen die het voorwerp zijn van de inbreng, stelt het bestuursorgaan voor om de
vorderingen in te brengen aan nominale waarde. Er is aldus geen beoordeling gebeurd van de werkelijke
economische waarde van de in te brengen activa bestanddelen, de inbreng gebeurt op basis van een "going
concern"-waarde.
We vestigen de aandacht van het bestuursorgaan op hun aansprakelijkheid die voortvloeit uit de wet van 11
augustus 2017 die geintegreerd is het wetboek van economisch recht in boek XX « Insolventie van
ondernemingen ».
Inzake de uitgifte van aandelen
In het kader van de geplande inbreng in natura worden geen aandelen uitgegeven. Op basis van onze
beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:179 WVV, is evenwel niets onder onze
aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw
en voldoende zijn in al hun significante aspecten, om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinions
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (« no
fairness opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
de verantwoording van de uitgifteprijs; en
de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens-
en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw
zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Movu door middel van een inbreng in
natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.".
( ... )
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 50.000.000,00 EUR,
om het van 11.111.387,23 EUR te brengen op 61.111.387,23 EUR, zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de enige
aandeelhouder, voormeld, van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij heeft ten laste van
de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
VIJFDE BESLISSING: Kapitaalvermindering.
De vergadering beslist het kapitaal, ter aanzuivering van geleden verliezen, in toepassing van artikel 7:210
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te verminderen ten belope van 24.497.572,59 EUR,
om het te brengen van 61.111.387,23 EUR op 36.613.814,64 EUR, zonder vernietiging van aandelen.
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalvermindering.
( ... )
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen, beslist de vergadering
artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt zesendertig miljoen zeshonderddertienduizend achthonderdveertien euro en
vierenzestig eurocent (€ 36.613.814,64).
Het wordt vertegenwoordigd door honderddertienduizend zeshonderddertig (113.630) aandelen, zonder
vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
( ... )
NEGENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris,
opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1 en 7:197, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris