Griffie
Afdeling TURNHOUT
Ondernemingsnr 0441.960.011
Naam
(voluit):	IMMO SINT-MICHIEL
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Stadsestraat 43 G
2250 Olen
Onderwerp akte : ONTBINDING EN ONMIDDELLIJKE SLUITING VAN DE VEREFFENING
(toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen)
Uittreksel afgeleverd om neer te leggen op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank
Antwerpen, afdeling Turnhout.
Het blijkt uit een akte buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap "IMMO SINT-MICHIEL", verleden voor notaris Jan Van Hemeldonck
te Olen op 26 december 2024:
Vaststelling van de vervulling van de wettelijke formaliteiten.
Met betrekking tot de formaliteiten die door de vennootschap moeten worden vervuld,
heeft de vergadering het volgende vastgesteld :
a) op 13 november 2024 heeft het bestuursorgaan van de vennootschap een verslag
opgesteld, houdende voorstel tot ontbinding van de vennootschap overeenkomstig artikel
2:71 §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen; bij dat verslag werd een
staat van activa en passiva van de vennootschap gevoegd die vastgesteld is op 31 oktober
2024; dit verslag werd opgesteld conform de waarderingsregels vastgesteld ter uitvoering
van het artikel 3:1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
b) op 24 december 2024 heeft de besloten vennootschap "Moore", met zetel te 1020
Brussel, Esplanade 1 bus 96, vertegenwoordigd door Stijn Van Hout, bedrijfsrevisor,
overeenkomstig artikel 2:71 §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen een
verslag opgesteld.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt :
"Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen brengen wij, Moore Audit BV, kantoorhoudend te
Schaliënstraat 3, 2000 Antwerpen, met ondernemingsnummer 0453.925.059,
vertegenwoordigd door de heer Stijn Van Hout, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een
verslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap IMMO
SINT-MICHIEL BV, over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding en
onmiddellijke sluiting van de vereffening van de vennootschap.
Wij werden op 6 november 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap
IMMO SINT-MICHIEL BV, met zetel te Stadsestraat 43 bus G, 2250 Olen, ingeschreven in het
rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0441.960.011, gekend op de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Turnhout, om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat
van activa en passiva van de vennootschap IMMO SINT-MICHIEL BV, die werd opgesteld
volgens het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor
het oordeel met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in
discontinuïteit per 31 oktober 2024 met een balanstotaal van € 195.306,43 een getrouw
beeld van de toestand van de vennootschap IMMO SINT-MICHIEL BV, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor:
· alle eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en
eventuele andere belastingen die op heden nog niet zijn vastgesteld of die de vennootschap
nog niet bekend zijn voor wat betreft de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties
definitief zijn afgesloten;
· de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van
de belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden,
alsook nopens eventuele sociale schulden ten gevolge van sociale inspecties.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief
kader. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van
toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is
als basis voor ons oordeel met voorbehoud.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan
bevestigen wij dat op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders,
vennoten of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat
de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot
instemming met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Overige aangelegenheid
Bovendien willen wij erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidateboni,
die zal ontstaan op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de
algemene vergadering, niet geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende hierop geen
controle uitgeoefend, noch op het bedrag, noch op de consignatie.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van
ons controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om
de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva,
afgesloten op 31 oktober 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap
geeft, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding
van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 13 december 2024
om de vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 26 december 2024, is het
bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en
om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige
gelden om te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of
derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is ook
verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders,
vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van
hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een
redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag
waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
· alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te
voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden
zoals vermeld in de staat van activa en passiva;
· er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de
procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80,
eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 24 december 2024
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
(Getekend)
Stijn Van Hout,
Bedrijfsrevisor"
EERSTE BESLUIT - Verslaggeving
De vergadering heeft verklaard voorafgaandelijk een afschrift ontvangen te hebben van het
verslag van het bestuursorgaan houdende voorstel tot ontbinding van de vennootschap en
van het verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 2:71 §2 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en hiervan kennis te hebben genomen. Bij
het verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten op
31 oktober 2024.
TWEEDE BESLUIT - Ontbinding
De vergadering heeft, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap
en de eenvoud van de vereffening, besloten toepassing te maken van de mogelijkheid
geboden door artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen tot
ontbinding en vereffening in één akte.
Na vastgesteld te hebben dat er geen schulden tegenover derden zijn luidens de
staat van activa en passiva heeft de vergadering met éénparigheid van stemmen besloten
tot de ontbinding van de vennootschap met dadelijke in vereffening stelling zonder
benoeming van een vereffenaar
De vergadering heeft eveneens besloten dat het resterend actief door de
aandeelhouders proportioneel aan hun aandelenbezit zal worden teruggenomen.
De vergadering heeft eveneens besloten dat de vorderingen van de vennootschap,
in het bijzonder, doch niet uitsluitend, de vorderingen lastens de fiscale en sociale
administraties teruggenomen en overgedragen worden aan de aandeelhouders
proportioneel aan hun aandelenbezit welke aldus gerechtigd zullen zijn om gezegde
vorderingen ten persoonlijke titel te laten gelden.
DERDE BESLUIT - Sluiting van de vereffening
De aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, hebben besloten, gezien
het voorgaande, de vereffening onmiddellijk te sluiten. Vervolgens heeft de vergadering
vastgesteld dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
VIERDE BESLUIT - Kennisname ontslag bestuurder - Jaarrekening
De vergadering heeft kennisgenomen van het feit dat ingevolge het besluit tot ontbinding
dat voorafgaat, de hierna vermelde bestuurders van rechtswege ontslagnemend zijn:
a) De heer BENEENS Joeri Jozef, geboren te Herentals op 10 mei 1975, wonende te 2260
Westerlo, Tramstraat 8;
b) De heer BENEENS Jo Maria Roger, geboren te Geel op 22 oktober 1968, wonende te
2250 Olen, Kanaalstraat 12;
c) De heer BENEENS Werner Jozef Greta, geboren te Herentals op 25 augustus 1969,
wonende te 2260 Westerlo, Blauwvoetstraat 4;
d) De heer BENEENS Roel, geboren te Geel op 16 oktober 1971, wonende te 3540 Herk-
de-Stad, Grote Hoolstraat 44.
De vergadering, alsook de ontslagnemende bestuurders, hebben verklaard in kennis te zijn
gesteld dat het bestuursorgaan voor het laatste boekjaar en het jaar eindigend met deze
ontbinding, een jaarrekening moet opmaken en dat deze ter goedkeuring moet worden
voorgelegd. Aan de ontslagnemende bestuurders zal volledige kwijting worden verleend
voor het door hen gevoerde bestuur na de goedkeuring van de laatste jaarrekening.
VIJFDE BESLUIT - Formaliteiten - volmacht
a) De vergadering heeft vastgesteld dat er zich bij de vereffening geen tegenstrijdigheid van
belangen heeft voorgedaan.
b) De vergadering heeft vastgesteld dat er geen maatregelen moesten worden genomen
voor de consignatie van gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet
konden worden afgegeven.
c) De vergadering heeft verklaard dat er verder niets meer te vereffenen is. De vereffening
kan als gesloten worden aanzien.
d) De vergadering heet verklaard dat zij ook na de afsluiting van de vereffening alle
formaliteiten, handelingen en fiscale aangiften zal opstellen die na de sluiting van de
vereffening door de wet toekomen.
e) De vergadering heeft vastgesteld dat de vennootschap geen onroerende goederen of
onroerende rechten bezit en besluit dat de boeken en bescheiden van de vennootschap
gedurende de wettelijk voorgeschreven termijn bewaard blijven te 2250 Olen, Stadsestraat
43 G.
f) De vergadering heeft besloten aan te stellen om het nodige te zullen doen voor de
schrapping van de inschrijving van de vennootschap in het KBO, B.T.W .- nummer en alle
nodige formaliteiten te vervullen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling: de besloten
vennootschap "Vereycken & Vereycken", met zetel te 2550 Kontich, Veldkant 2, evenals de
bedienden, aangestelden of lasthebbers.
g) Overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
heeft de vergadering verklaard dat :
- er geen vereffenaar wordt benoemd;
- alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden betaald zijn;
- alle aandeelhouders aanwezig waren en de voormelde besluiten hebben genomen met
eenparigheid van stemmen;
- de terugname van het resterend actief zal gebeuren door de aandeelhouders zelf.
h) De vergadering heeft verklaard volledige kennis te hebben van artikel 2:143 §1 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen inzake de verhoogde aansprakelijkheid in
hoofde van de aandeelhouders en bestuurders in het kader van de zogenaamde passieve
rechtspersoonlijkheid van de vennootschap tot vijf jaar na het sluiten van de vereffening.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Tegelijk hiermee neergelegd : expeditie van de akte ontbinding en sluiting vereffening en
verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor inzake de ontbinding.
Jan Van Hemeldonck
Notaris