N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
INNOTHEO
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Allée de la Recherche 12
1070 Anderlecht
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Il résulte d'un acte déposé avant enregistrement et dressé devant Maître Sophie MAQUET, Notaire
associé à Bruxelles en date du vingt et un décembre deux mille dix-huit, que :
Ont comparu :
La Société Anonyme dénommée "THEODORUS III", ayant son siège social à Anderlecht (1070
Bruxelles), Allée de la Recherche 12, société constituée suivant acte du Notaire Sophie MAQUET, à
Bruxelles, en date du 18 juin 2013, publié aux annexes du Moniteur Belge du 28 juin suivant sous le
numéro 13098462 et la Société anonyme dénommée « INNOVATION FUND », ayant son siège
social à 1030 Bruxelles, « BluePoint », Boulevard Reyers 80. Société constituée suivant acte reçu
par Maître Sophie MAQUET, Notaire à Bruxelles, le dix février deux mille quinze, publié aux Annexes
du Moniteur belge du deux mars deux mille quinze sous le numéro 15032639, lesquels ont remis au
Notaire soussigné le document prescrit par l'article 215 du Code des Sociétés et requis de constater
authentiquement les statuts d'une société commerciale qu'ils constituent comme suit, étant précisé
que ladite société n’aura la personnalité juridique qu’à dater du dépôt du présent acte au greffe du
Tribunal de Commerce conformément à l’article 2 § 4 du Code des Sociétés :
ARTICLE PREMIER : DENOMINATION
La société a adopté la forme d'une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée
InnoTheo.
ARTICLE DEUX : SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi en Région de Bruxelles-Capitale à Anderlecht (1070 Bruxelles), Allée de la
Recherche 12.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit en Belgique par simple décision de la
gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts
qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs et d’exploitation,
succursales et agences en Belgique et à l'étranger.
ARTICLE TROIS : OBJET
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger toutes activités et opérations d’une société d’
investissement et opérations d’une société d’investissement et de holding en ce compris :
1/ L’investissement en commun, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l’achat et la
négociation d’actions, parts, obligations, certificats, options, droits de souscription, crédits, monnaies
et autres valeurs mobilières émises par des entreprises belges ou étrangères qu’elles aient ou non la
forme de sociétés commerciales, bureau d’administration, institutions ou associations et qu’elles
aient ou non un statut juridique (semi) public ;
2/ La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l’exercice de
fonctions d’administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature
que les activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou
statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d’organe.
3/ Accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les
entreprises dans lesquelles elle a investi ou dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que
garantir tous les engagements des mêmes entreprises.
0716840391
Volet B
4/ La société peut prendre des participations dans toutes sociétés ou entreprises, gérer ces
participations et les financer. Elle peut acquérir tout intérêt par association ou apport de capitaux,
fusion, souscription, participation, intervention financière ou autrement dans n’importe quelle société,
entreprise ou opération ayant un objet social similaire, lié ou contribuant à la réalisation de son
propre objet.
La société peut consentir toute forme de sûretés en garantie d’engagements de sociétés liées,
sociétés associées, sociétés avec lesquelles il existe un lien de participation et, en général, de
sociétés ou entreprises dans lesquelles elle a investi.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales, financiè-
res et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant
en faciliter directe-ment ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisa-tion.
Elle peut s'inté-resser par voie d'asso-ciation, d'apport, de fusion, d'intervention finan-cière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favori-ser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
ARTICLE QUATRE : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée. (...)
ARTICLE CINQ : CAPITAL
Le capital est fixé à un million trois cent quarante-neuf mille neuf cent septante euros septante cents
(€ 1 349 970.70). Il est représenté par cent parts sociales, sans désignation de valeur nominale,
numérotées de 1 à 100.(...)
ARTICLE TREIZE : GERANCE
La société est administrée par deux gérants statutaires, étant :
- la Société Anonyme dénommée "THEODORUS III", ayant son siège social à Anderlecht (1070
Bruxelles), Allée de la Recherche 12. Société immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises
sous le numéro TVA BE 0535.803.353 RPM Bruxelles.
- la Société anonyme dénommée « INNOVATION FUND », ayant son siège social à 1030 Bruxelles,
« Bluepoint », Boulevard Reyers 80. Société immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises
sous le numéro TVA BE 0598.764.469.RPM Bruxelles.
Le mandat de gérant est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
ARTICLE QUATORZE : POUVOIRS DE LA GERANCE
Le ou les gérants peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de
l'objet social de la société. Ils ont dans leur compétence tous les actes qui ne sont pas réservés par
la loi ou les statuts à l'assemblée générale.
Chaque gérant est investi de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion ; il peut déléguer la gestion journalière. Le ou les gérants peuvent
conférer tous pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
ARTICLE QUINZE : REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel et en justice par un gérant, agissant seul.
Toutefois, les décisions qui concernent les matières spécifiques suivantes devront être prises
conjointement par les deux gérants :
- toute modification de l’orientation stratégique, du modèle de développement ou toute modification
substantielle de l’activité de la société;
- l’établissement des règles d’évaluation ;
- la conclusion d’emprunts et/ou de garanties ou de sûretés ;
- tout engagement de InnoTheo qui n’est pas lié au suivi ou à la gestion d’une participation et qui
implique un montant supérieur à cinq mille euros (5.000 EUR);
- sans préjudice de l’application du Code des sociétés, toute opération ou convention avec des
sociétés dans lesquelles les actionnaires, les gérants de la société ou l’un d’entre eux ont des
intérêts directs ou indirects et, d’une manière générale, toute convention ou opération qui aurait pour
effet de privilégier un associé ;
- toute proposition de décision relative à l'affectation du bénéfice, en ce compris la proposition de
distribution de dividendes.
- L’agrément d’une cession de parts à un tiers, conformément aux dispositions statutaires.
- La société est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de
leurs mandats.(...)
ARTICLE DIX-SEPT : CONTRÔLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires, membres de
Volet B
l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils sont nommés par l'assemblée générale pour un terme de
trois ans, renouvelable, et ne peuvent être révoqués que pour juste motif, éventuellement sous peine
de dommages intérêts. L'assemblée générale fixe le nombre de commissaires ainsi que leurs
émoluments. Toutefois, par dérogation à ce qui précède, lorsque la société répond aux critères
prévus par l'article 141 2° du Code des sociétés, la nomination d'un ou plusieurs commissaires est
facultative.
ARTICLE DIX-HUIT : REUNION
Il est tenu chaque année le quatrième jeudi du mois de mai à dix-neuf heures une assemblée
générale ordinaire des associés. Si ce jour est férié, l'assemblée sera remise au prochain jour
ouvrable suivant.(...)
ARTICLE VINGT : ADMISSION - REPRESENTATION
Les associés sont admis de plein droit à l'assemblée générale pourvu qu'ils soient inscrits dans le
Registre des associés.
Tout associé peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire. La procuration doit porter
une signature (en ce compris une signature digitale telle que prévue à l'article 1322 alinéa 2 du Code
Civil) et doit être remise ou notifiée au bureau de l'assemblée par lettre, fax, courrier électronique ou
tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code Civil.
Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter respectivement
par une seule et même personne
En cas démembrement de la propriété d’un titre entre usufruitier et nu-propriétaire, tous deux sont
admis à assister à l’assemblée. L’exercice du droit de vote est cependant exclusivement reconnu, à
défaut d’accord entre eux, à l’usufruitier et ce, sans préjudice des conventions de vote pouvant être
conclues entre l’usufruitier et le nu-propriétaire.
La gérance peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu
indiqué par elle trois jours au plus tard avant l'assemblée.
ARTICLE VINGT ET UN : LISTE DE PRESENCE - BUREAU
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste de présence indiquant le nom de l'associé et le
nombre de ses titres.
Toute assemblée générale est présidée par un gérant ou à son défaut par un membre de l’
assemblée. Le président désigne le secrétaire. S'il y a lieu, l'assemblée choisit parmi ses membres
deux scrutateurs.(...)
ARTICLE VINGT-TROIS : NOMBRE DE VOIX - DELIBERATION
Chaque part sociale donne droit à une voix. (...)
ARTICLE VINGT-QUATRE : PROCES-VERBAUX (...)
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.
ARTICLE VINGT-CINQ : ANNEE SOCIALE
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.(...)
ARTICLE VINGT-SIX : DISTRIBUTION
Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la formation de la réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint un dixième du capital.
Le solde se répartit également entre toutes les parts.
Toutefois, l'assemblée générale peut décider d'affecter tout ou partie de ce solde à des fonds de
prévision ou de réserve extraordinaire, à des reports à nouveau ou à des tantièmes éventuels à la
gérance.
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par la gérance. Les
dividendes et tantièmes non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité sont prescrits.
Sauf convention autre entre l’usufruitier et le nu-propriétaire, l’usufruitier perçoit tous les capitaux et
produits financiers attachés ou résultant d’une part sociale.(...)
APPORT - SOUSCRIPTION - LIBERATION
1. Rapports
La société civile ayant la forme d'une société privée à responsabilité limitée dénommée BST
Réviseurs d’Entreprises, représentée par Benoit Steinier, Réviseur d’Entreprises, désignée par les
fondateurs par lettre du 10 décembre 2018, a dressé le rapport prescrit par l'article 219 du Code des
Sociétés.
Le rapport conclut dans les termes suivants :
    1.  CONCLUSIONS -
Il résulte des faits constatés et des considérations émises dans le présent rapport, que:
1/ nous avons contrôlé, conformément aux dispositions de l’article 219 du Code des Sociétés et à la
norme de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en la matière, la consistance de l’apport en nature à
effectuer à la SPRL "INNOTHEO", à constituer ;
2/ la description de l’apport en nature, à savoir 101.674 actions de catégorie B de la SA
Volet B
"PHARMAFLUIDICS", avec siège à 9052 Zwijnaarde, Technologiepark Zwijnaarde 3, répond aux
exigences normales de précision et de clarté ;
3/ Nonobstant le fait que ce soient les fondateurs, par ailleurs apporteurs en nature, qui sont
responsables de l’évaluation de l’apport, nos travaux de contrôle ont montré que le mode
d'évaluation adopté est raisonnable, prudent, justifié par l'économie de l'entreprise et que l’apport en
nature n’est pas surévalué ;
4/ la valeur à laquelle conduit l'évaluation de l’apport en nature, à savoir 1.349.970,70 EUR
correspond au moins au nombre et au pair comptable des 100 parts sociales sans désignation de
valeur nominale, intégralement souscrites et libérées, à émettre en rémunération de l’apport en
nature, à l’occasion de la constitution de la SPRL "INNOTHEO" ;
5/ nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l'opération.
Fait à Bruxelles, le 19 décembre 2018
BST Réviseurs d'Entreprises, S.C.P.R.L. de Réviseurs d'Entreprises,
représentée par Benoit STEINIER, Réviseur d'Entreprises associé.
Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prévu par l'article précité dans lequel ils exposent
l'intérêt que présentent pour la société les apports en nature et, le cas échéant, les raisons pour
lesquelles ils s'écartent des conclu-sions du réviseur d'entreprises.
Un exemplaire de ces rapports demeure conservé au dossier du Notaire ; ils seront déposés au
Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles conformément aux articles 75 et 219 du Code des
Sociétés.(...)
Rémunération de l’apport
En rémunération de cet apport, dont tous les comparants déclarent avoir parfaite connaissance, il est
attribué :
Cinquante parts sociales numérotées de 1 à 50 à THEODORUS III
Cinquante parts sociales numérotées de 51 à 100 à INNOVATION FUND.
ASSEMBLEE GENERALE
Et à l'instant, la société étant constituée, les associés déclarent se réunir en assemblée générale afin
de fixer le premier exercice social et la première assemblée générale ordinaire, de fixer le nombre de
gérants et des commissaires et les nommer.
A l’unanimité, l’assemblée décide :
1. Exercice social
Le premier exercice social commence ce jour et se clôturera le trente et un décembre deux mille dix
neuf.
2. Première assemblée générale ordinaire
La première assemblée générale ordinaire sera tenue au quatrième jeudi du mois de juin deux mille
vingt et un à dix-neuf heures.
3. Gérance
L’assemblée déclare que le mandat des gérants statutaire sera exercé par les représentants
permanents suivants :
    •  la Société Anonyme dénommée "THEODORUS III", ayant son siège social à Anderlecht (1070
Bruxelles), allée de la Recherche, 12. Société immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises
sous le numéro TVA BE 0535.803.353 RPM Bruxelles. Madame Marie BOUILLEZ
    •  la Société anonyme dénommée « INNOVATION FUND », ayant son siège social à 1030
Bruxelles , BluePoint, Bd Reyers 80. Société immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises
sous le numéro TVA BE 0598.764.469.RPM Bruxelles. Madame Edith COUNE
 
Le mandat des gérants statutaires ainsi nommés est à durée illimitée, à partir de ce jour.
Le mandat des gérants statutaires ainsi nommés est gratuit.
Conformément à l’article 15 des statuts, la société est valablement représentée par un gérant
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
4. Commissaire
L'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire, la société répondant aux critères prévus par
l'article 141 2° du Code des Sociétés.(...)
GERANCE
1. Conformément à l'article 60 du Code des Sociétés, la gérance déclare ratifier et intégrer au
premier exercice social de la présente société toutes les opérations passées par les fondateurs au
nom de la société en formation et ce depuis le deux décembre deux mille quinze.
La gérance décharge les fondateurs de toute responsabilité pour les opérations passées en qualité
de promoteur de la présente société en formation.
2. La gérance décide que le mandat de la présente société comme administrateur de la société
Volet B
PHARMAFLUIDIC sera exercé par Madame Marie BOUILLEZ, agissant en qualité de représentant
permanent de la présente société, conformément à l’article 61 § 2 du Code des Sociétés.
3. La gérance donne tous pouvoirs à DBM Accounting, domicilié à 1000 Bruxelles, 2 rue Paul
Lauters, agissant seul et avec pouvoirs de subdélégation, aux fins d'accomplir toutes démarches et
formalités nécessaires en vue de l’immatriculation de la société présentement constituée auprès de
la Banque Carrefour des Entreprises, du Registre des Personnes Morales, le cas échéant de l’
administration de la TVA et toutes autres administrations. Les mandataires ont le pouvoir de signer
tous actes, pièces, formulaires et documents.
Pour extrait analytique conforme.
Sophie MAQUET, Notaire Associé.
Déposé en même temps : 1 expédition.