N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : BDC VENTURES
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Frère-Orban 15 bte 6B
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant sa
fonction au sein de la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés », ayant son siège à
Herstal, en date du 16 janvier 2020, en cours d’enregistrement, il résulte que :
La société anonyme « LA NITRURATION MODERNE », dont le siège social est établi à 4000 Liège,
rue Gilles Galler 22-24.
TVA BE 0423.229.509 RPM LIEGE
A constitué par voie de scission partielle une société ainsi qu’il suit :
 
I. CONSTITUTION
 
La comparante déclare, conformément à la décision de scission sans dissolution prise ce jour par
son assemblée générale extraordinaire, constituer par voie de scission sans dissolution de la société
scindée dans le cadre de l'article 12 :8 du Code des sociétés et des associations, une société qui
adopte la forme d'une société anonyme sous la dénomination de "BDC VENTURES".
L’adresse du siège est fixée à 4000 Liège, Boulevard Frère Orban 15 boîte 6B.
 
A. CAPITAL
Le capital de la société est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500 €).
Il est représenté par mille deux cent vingt-six (1.226) actions égales entre elles, avec droit de vote,
sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/mille deux cent vingt-sixième (1/1.
226e) de l'avoir social, attribuées aux actionnaires de la société scindée à concurrence d’une action
de la société présentement constituée sur présentation d’une action de la société scindée.
 
B. PROJET DE SCISSION
Dans le cadre de l'article 12 :8 du Code des sociétés et associations et conformément à l’article 12 :
75 dudit Code, le projet de scission de la société "LA NITRURATION MODERNE" sans que cette
dernière cesse d'exister, a été établi en date du sept novembre deux mille dix-neuf, déposé au Greffe
du Tribunal de l’Entreprise de Liège, division Liège, le dix-huit novembre suivant et publié par extraits
aux annexes du Moniteur belge du vingt-neuf novembre deux mille dix-neuf, sous le numéro
19156296.
 
C. DISPENSE DES RAPPORTS DE SCISSION
On omet.
 
D. RAPPORTS DU FONDATEUR ET DU REVISEUR SUR LES APPORTS EN NATURE
1- Le fondateur a dressé en date du vingt-cinq novembre deux mille dix-neuf le rapport sur l’apport
en nature prévu par l’article 5:7 du Code des sociétés et des associations.
 
2- La société ERNST & YOUNG REVISEURS D’ENTREPRISES, représentée par Monsieur
LASCHET Carl, réviseur d’entreprises en date du vingt-deux novembre deux mille dix-neuf, a établi
0741668136
Volet B
le rapport prévu par l’article 5:7 du Code des sociétés et des associations, portant sur les apports en
nature projetés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« L’apport en nature pour un montant de € 1.050.000 effectué par les actionnaires de la société
scindée « LA NITRURATION MODERNE » pour la constitution de la société anonyme BDC
VENTURES (« la Société »), consiste en immobilisations corporelles, financières, des valeurs
disponibles et comptes de régularisation de l’actif.
Au terme de nos travaux de contrôle réalisés dans le cadre de l’article 7:7 du Code des sociétés et
des associations, nous pouvons conclure que :
    1.  L’opération projetée a été contrôlée conformément aux normes de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apport en nature et à la note technique relative aux apports en nature du 25
mars 2019. Les fondateurs de la Société sont responsables de l'évaluation des éléments apportés,
ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie de l’apport en nature;
La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;
Les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par le principe de
continuité comptable, applicable à la présente opération, et conduisent à des valeurs d’apport qui
correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie des
apports, augmentée des autres éléments ajoutés aux capitaux propres à l’occasion de la présente
opération, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en 1.226 actions de la Société sans
désignation de valeur nominale, entièrement libérées, qui seront toutes de même nature et qui
donneront toutes les mêmes droits.
Enfin, nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
Liège, le 22 novembre 2019
Ernst & Young Réviseurs d’entreprises SCRL
Réviseurs d’entreprises
Représentée par
Carl Laschet*
Administrateur ¨
*Agissant au nom d'une SPRL
Réf. : 20CL0007 ».
 
E. SCISSION SANS DISSOLUTION - TRANSFERT
Dans le cadre de l'article 12 :8 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée décide de
scinder la société "LA NITRURATION MODERNE", sans que celle-ci cesse d'exister, par la
transmission d’une partie de son actif à la société anonyme à constituer sous la dénomination « BDC
VENTURES » moyennant l'attribution immédiate et directe à Monsieur BOULANGE Daniel de neuf
cent vingt (920) actions et à Monsieur BOULANGE Claude de trois cent six (306) actions, soit dans
la proportion d'une (1) action de la société « BDC VENTURES » sur présentation d’une (1) action de
la société « LA NITRURATION MODERNE ».
 
1) Description des biens transférés.
 
Les biens transférés à la société anonyme « BDC VENTURES », à constituer, comprennent les
biens suivants de la société « LA NITRURATION MODERNE » tels qu'ils se présentent au premier
juillet deux mille dix-neuf :
 
ACTIVEMENT
 
* Les droits dans les biens immobiliers, plus amplement décrits ci-après, sis à :
1) pour l’entrepôt : Liège (vingt-septième division), rue Galler 22/24, d’une valeur comptable nette
globale au trente juin deux mille dix-neuf de deux cent nonante-neuf mille quatre cent quarante-neuf
euros et quatre-vingt-sept cents (299.449,87€) ;
2) pour l’appartement : Liège (cinquième division), Boulevard Frère Orban 15/16 d’une valeur
comptable nette globale au trente juin deux mille dix-neuf de douze mille quatre-vingt-huit euros et
cinquante-trois cents (12.088,53€).
 
* Des immobilisations financières, à leur valeur comptable nette globale au trente juin deux mille dix-
neuf de cinq cent dix mille euros (510.000,00€), soit une participation détenue dans la société
RESITEC (TVA BE0442.453.127 RPM LIEGE) de cinq cent vingt-quatre actions ;
 
Volet B
* Des valeurs disponibles, à leur valeur comptable nette globale au trente juin janvier deux mille dix-
neuf de deux cent dix-neuf mille huit cent soixante euros et soixante-deux cents (219.860,62 €).
 
ACTIF NET TRANSFERE : un million cinquante mille euros (1.050.000 €).
 
(On omet)
 
2) Conditions générales des transferts
 
1- Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive
de la société transférante arrêtée au trente juin deux mille dix-neuf à minuit. Toutes les opérations
effectuées depuis le premier juillet deux mille dix-neuf par la société transférante et relativement aux
biens transférés sont pour le compte et aux profits et risques de la société bénéficiaire du transfert.
 
2- Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire est comptabilisé à la valeur pour
laquelle les éléments transférés figurent dans la comptabilité de la société scindée à la date du trente
juin deux mille dix-neuf à minuit.
 
3- La société bénéficiaire ne détient pas d’actions de la société scindée. La société scindée ne
détient aucune action propre dans son patrimoine.
 
4- Les attributions à l’associé de la société scindée des actions de la société « BDC VENTURES »
s'effectuent sans soulte.
 
5- La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se
rapportent aux biens transférés et viendra aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui sont
lui transférés par la société scindée partiellement à compter de la prise d’effet de la scission, sans
qu’il puisse en résulter de novation.
 
6- La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit.
 
7- La société scindée transfère les biens sous les garanties ordinaires de droit et quittes et libres de
tous gages, privilèges, saisies ou autres restrictions de cessibilité ; La société scindée déclare que
les dispositions légales et statutaires à l’égard des autres actionnaires de RESITEC ont été
respectées (droit de préemption).
 
8- La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
 
9- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en
tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
 
10- Le transfert des biens de la société scindée à la société bénéficiaire comprend d’une manière
générale :
    1.  tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfice
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée à l’égard de tout tiers, y compris les
administrations publiques, qui sont attachés aux biens transférés ;
    2.  les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour la
société bénéficiaire de les conserver.
 
F. COMPTABILISATION DE L'APPORT
Eu égard à la quote-part de l’actif net transféré dans les fonds propres de la société scindée, la
valeur nette de l'apport à la société « BDC VENTURES », soit un million cinquante mille euros
(1.050.000,00 €), sera imputée comme suit dans les comptes de la société scindée et par
conséquent transférée selon les mêmes montants dans les comptes de la société issue de la
scission :
    •  soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00€) au compte « capital » de la société nouvelle ;
    •  vingt-cinq mille deux cent septante-deux euros et six cents (25.272,06€) au compte « prime d’
Volet B
émission » de la société nouvelle lequel sera indisponible au même titre que le compte capital;
    •  Ce compte « PRIME D’EMISSION » demeurera indisponible, constituera, à l’égal du capital, la
garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale
des actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du
capital. ;
    •  huit mille six cent septante-sept euros et vingt-et-un cents (8.677,21 €) au compte « réserve
légale » de la société nouvelle ;
    •  neuf cent vingt-trois mille sept cent nonante-cinq euros et nonante-neuf cents (923.795,99 €) au
compte « réserves disponibles » ;
    •  trente mille sept cent cinquante-quatre euros et septante-quatre cents (30.754,74 €) au compte
« résultats reportés » ;
 
G. ATTRIBUTION DES ACTIONS SUITE A LA SCISSION
En rémunération de ces transferts, il sera attribué immédiatement et directement à Monsieur
BOULANGÉ Daniel de neuf cent vingt (920) actions et à Monsieur BOULANGÉ Claude de trois cent
six (306) actions, soit dans la proportion d'une (1) action de la société « BDC VENTURES » sur
présentation d’une (1) action de la société « LA NITRURATION MODERNE ».
 
H. CONSTATATION DE LA FORMATION DU CAPITAL
La société comparante constate qu'ensuite de ce qui précède, le capital de la société, soit soixante et
un mille cinq cents euros, est représenté par mille deux cent vingt-six (1.226) actions égales entre
elles, avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/mille deux
cent vingt-sixième (1/1.226e) de l'avoir social.
 
La comparante nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société conformément
aux décisions prises par son assemblée générale tenue ce jour.
 
 
II. STATUTS
Forme  Dénomination
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « BDC VENTURES ».
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision du conseil d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, dans la mesure où l’exercice de ces
activités n’est pas en infraction ou en contrariété avec une ou plusieurs dispositions légales ou
règlementaires qui soumettraient ces activités à des conditions d’accès, d’exercice de la profession
ou autres :
- la constitution, la gestion, l’exploitation, la mise en valeur d’un patrimoine immobilier, l’activité de
marchand de biens, et pour ce faire, l’aliénation, l’acquisition, la division, le lotissement, l’affectation
hypothécaire, la location, sans que cette énumération ne soit limitative, de toute bien ou droit réel
immobilier ;
- la constitution, la gestion, l’exploitation, la mise en valeur d’un patrimoine mobilier, en ce y compris
la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou
étrangères, l’acquisition par voie d’achat, de souscription, d’échange ou de toute autre manière, ainsi
que l’aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d’actions, d’obligations, de bons et de
valeurs mobilières de toutes espèces.
- la participation à la création et au développement d’entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l’apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, prêts,
financement, garanties, participation au capital, etc.
Toute activité sous forme de mandat ou d’entreprise, de gestion, d’administration, de liquidation de
direction et d’organisation. Elle pourra assurer la gestion journalière et la représentation dans les
opérations relevant de cette gestion des affaires.
L’activité d’intermédiaire et/ou de conseil, sous quelque forme que ce soit, dans les matières
industrielles, commerciales, financières, immobilières, juridiques évoquées dans le présent objet
social.
Volet B
Elle pourra accomplir toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles, ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet et s’intéresser de toutes manières dans toutes sociétés ou
entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
Durée
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification aux statuts.
Nombre d’actions
Le capital est fixé à soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500,00 €).
Il est représenté par mille deux cent vingt-six actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale représentant chacune un/mille deux cent vingt-sixième (1/1.226e) du capital.
 
Administrateurs
La société est administrée par un conseil d’administration composé d'un nombre de membres dont le
minimum est fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps
révocables par elle.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, à
l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur. A cet égard, les tiers ne
pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la publicité
requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
 
Pouvoirs
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
Gestion journalière.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux
à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateurdélégué, soit à un ou plusieurs
directeurs et autres agents, actionnaires ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit
conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
 
Contrôle
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
 
Assemblée générale
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier mardi du mois d’avril à quinze
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant autre que le samedi.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être dans un délai de trois semaines sur la demande d'actionnaires représentant
ensemble un dixième du capital.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué
dans les convocations.
Les convocations pour toute assemblée sont faites conformément aux dispositions légales et
pourront notamment être effectuées par email.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Exercice
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
 
Volet B
Distributions aux actionnaires
L’assemblée générale fait annuellement sur les bénéfices nets un prélèvement d’un vingtième au
moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du conseil d'administration, par
l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes
annuels, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, ou
si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
 
Liquidation
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
Dans les cas prévus par la loi, ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par
le Tribunal de l’Entreprise de leur nomination. Le conseil d'administration reste en fonction tant que
cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de l’Entreprise.
 
III- ASSEMBLEE GENERALE  NOMINATION
1) Dispositions transitoires :
La société reprend les engagements contractés en son nom à compter du 1er juillet 2019.
Le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société (avec toutefois prise en
compte des engagements contractés au nom de la société à dater du 1er juillet 2019) pour se
terminer le 31 décembre 2020.
La première assemblée générale ordinaire se réunira en 2021.
 
2) Nominations :
L'assemblée fixe à 2 le nombre d’administrateurs et appelle à cette fonction pour une durée de 6 ans
:
- Monsieur BOULANGÉ Daniel, domicilié à 4141 Louveigné (Sprimont) Avenue du Banneway 10.
- Monsieur BOULANGÉ Claude, domicilié à 4870 Trooz, rue des Croisettes 40.
Le mandat d’administrateur sera exercé gratuitement.
L’assemblée décide de ne pas procéder à la désignation d’un commissaire.
 
3) Adresse du siège
L’assemblée fixe l’adresse du siège à 4000 Liège, Boulevard Frère Orban 15 boîte 6B.
 
IV- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION
Suite aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société « LA NITRURATION
MODERNE » tenue ce jour devant le notaire soussigné et à la constitution de la présente société «
BDC VENTURES » la société comparante constate la réalisation effective de la scission sans
dissolution de la société « LA NITRURATION MODERNE » en ce qui concerne les biens transférés.
 
V- DECISION DU CONSEIL D’ADMINSITRATION
Les administrateurs ci-dessus nommés, réunis en conseil d'administration et statuant à l'unanimité
désignent comme président du conseil Monsieur BOULANGE Daniel.
Conformément aux statuts, le conseil d'administration décide à l'unanimité de déléguer la gestion
journalière des affaires de la société ainsi que la représentation pour cette gestion à Monsieur
BOULANGE Claude, pour la durée de ses fonctions d'administrateur.
Il portera le titre d'administrateur-délégué.
Son mandat sera exercé gratuitement.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
JM GAUTHY, notaire exerçant sa fonction
dans la SRL « GAUTHY & JACQUES Notaires Associés »
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’acte de constitution comportant en annexe le rapport du fondateur sur l’apport en
Volet B
nature et le rapport du réviseur sur l’apport en nature.