N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : 3PTokens
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Gratès 30
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'AN DEUX MILLE VINGT-DEUX.
Le vingt-et-un octobre.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
ONT COMPARU :
1. Monsieur LEBEL Marc Jean Georges, né à Chêne-Bougeries (Suisse) le 2 juillet 1985 ;
2. Monsieur MIKOLAJCZAK Laurent Paul, né à Leuven le 23 mai 1973 ; et
3.   la société anonyme "BEEFOUNDERS", ayant son siège à 1170 Watermael-Boitsfort, Rue Gratès
30 et inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0715.832.482, valablement
représentée par Monsieur MELLETT David Martin, né à Galway (Irlande) le 14 janvier 1977.
Lesquels ont requis le notaire soussigné de constater authentiquement la constitution et les statuts
de la société nommée ci-après.
CHAPITRE I.- CONSTITUTION.
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE. 
La société est constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée, qui sera dénommée
"3PTokens".
Le siège est établi pour la première fois à 1170 Watermael-Boitsfort, Rue Gratès 30.
APPORTS - ACTIONS - SOUSCRIPTION.
Les apports à la constitution s'élèvent à mille euros (€ 1.000,00). Ils sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
Un million (1.000.000) actions nominatives, entièrement souscrites, sont émises, dont 650.000
actions de classe A et 350.000 de classe B.
Les actions sont souscrites en espèces comme suit :
- par Monsieur LEBEL Marc Jean Georges, prénommé, à concurrence de 500.000 actions de classe
A ;
- par Monsieur MIKOLAJCZAK Laurent Paul, prénommé, à concurrence de 150.000 actions de
classe A ; et
- par la société anonyme "BEEFOUNDERS", prénommée, à concurrence de 350.000 actions de
classe B.
ATTESTATION BANCAIRE.
Les apports en espèces ont été déposés préalablement à la constitution sur un compte spécial
auprès de « KBC Bank » SA ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution
financière, le 18 octobre 2022, qui a été remise au notaire afin de la garder dans son dossier.
Les fondateurs déclarent et reconnaissent que leurs apports sont entièrement libérés.
DELEGATION DE POUVOIRS A L’ORGANE D’ADMINISTRATION – RAPPORT. 
Conformément à l'article 5:134 du Code des sociétés et des associations, les fondateurs ont rédigé
un rapport spécial dans lequel ils exposent les circonstances spécifiques dans lesquelles la
délégation de pouvoirs, comme prévue dans l’article 9 des statuts, pourra être utilisée et les objectifs
poursuivis. 
0792757244
Le rapport des fondateurs restera annexé au présent acte.
(…)
CHAPITRE II.- STATUTS.
TITRE I. FORME – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « 3PTokens ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour elle-même ou par l’intermédiaire de tiers ou en association, ou par
sous-traitance, en Belgique ou à l’étranger:
1.   Toutes activités ayant trait à la gestion, l’administration, l’émission, la transformation, l’inscription
et le transfert de titres émis par des sociétés tierces sous forme de jetons numériques inscrits sur un
registre distribué (ci-après « jetons numériques ») , dans le respect de la législation applicable. 
2.   Toutes activités ayant trait à la gestion et l’administration de jetons numériques sur des
plateformes reconnues comme telles par des régulateurs financiers dans l’Union européenne ou en
Suisse ;
3.   Les services d’expertise en matière de jetons numériques ;
4.   Les activités liées à l’enseignement et à la formation sur la gestion, l’administration, l’émission, la
transformation, l’inscription et le transfert d’actifs titres sous forme de jetons numériques ;
5.   Toutes activités ayant trait au conseil et à l’accompagnement de la gestion financière
d'entreprises ou de la finance d’entreprise en lien avec les jetons numériques.
6.   La vente ou la location de terminaux de stockage de jetons numériques également appelés
portefeuille ou « wallet » ;
7.   L’achat, la vente, l’échange et l’intermédiation de jetons numériques ;
8.   L’exécution d’opérations d’achat de jetons numériques en monnaie légale ou en crypto actifs,
que le consentement à l’opération de paiement soit donné au moyen de tout dispositif de
télécommunication, numérique ou informatique ou non ;
9.   L’étude d’implantation d’un système informatique, la conception, la réalisation, l’implantation, la
maintenance de site internet ou intranet, de serveurs informatiques, ainsi que de tous services
attachés ;  
10.  L’acquisition (auprès de tout tiers)/le développement de toute propriété intellectuelle, 
11.  L’emploi et l’accompagnement de chercheurs d’emplois issus de milieux défavorisés présentant
des difficultés d’insertion professionnelle.
12.  Toute opération financière et de gestion relative au patrimoine mobilier propre et au patrimoine
immobilier, notamment le crédit et le financement, l’investissement du patrimoine mobilier propre et
du patrimoine immobilier, la prise de participation au sein de sociétés nouvelles et existantes, la
gestion du patrimoine mobilier et immobilier propre, la constitution d’hypothèques et de
cautionnements, les opérations sur commissions et ducroires, tout ce qui précède dans les limites de
ce qui est autorisé par la loi.
13.  La constitution de sûretés personnelles ou réelles au profit de tiers.
14.   L’acquisition et la prise en location en vue de la mise en location et sous-location de biens
immobiliers et de toute installation mobilière propre.
15.  Agir en qualité d’administrateur ou de liquidateur d’autres sociétés.
16.  Dans le sens le plus large, l’acquisition, le maintien, la gestion et l’extension judicieuse d’un
patrimoine composé de biens mobiliers et immobiliers.
17.  Dans ce cadre, la société a la faculté de procéder à l’acquisition, la vente, la construction, l’
aménagement, l’équipement, la structuration, la réparation, la valorisation, la prise et mise en
location, la sous-location ou la prise en gage de tout bien mobilier et immobilier, meublé ou non.
18.  Agir en qualité de commissionnaire, intermédiaire, tant pour compte propre que pour le compte
de tiers à l’occasion de toute activité commerciale.
19.   La prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise et société
existante et à constituer, la gestion et la valorisation de valeurs mobilières et participations propres, l’
octroi de soutien financier et autre aux entreprises et sociétés au sein desquelles la société détient
un intérêt.
20.  Toute prestation de service eu niveau du management, de la gestion et de l’administration de, et
du conseil à, toute entreprise, personne et société.
21.  L’exploitation de toutes marques et franchises.
Un des buts de la société est d’avoir un impact positif significatif sur la société et l’environnement, au
travers de ses activités opérationnelles et commerciales.
La société pourra accomplir de manière générale toute opération commerciale, industrielle,
financière, mobilière et immobilière qui se rapporte directement ou indirectement à son objet ou qui
serait de nature à faciliter la réalisation de celui-ci en tout ou en partie.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, un million (1.000.000) d’actions ont été émises, réparties en deux
classes d’actions comme suit :
- six cent cinquante mille (650.000) actions de classe A ; et
- trois cent cinquante mille (350.000) actions de classe B.
Dans le cas où les statuts accordent des droits à une certaine classe d’actions, le droit en question
sera exercé conformément aux instructions des actionnaires (ayant une position identique sur l’
exercice dudit droit) détenant ensemble le plus grand nombre d’actions de cette classe, si aucun
accord ne peut être atteint entre les actionnaires de la classe d’actions concernée.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(…)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 11. Composition de l’organe d'administration
La société est administrée par un organe d’administration composée d’un nombre maximum de sept
(7) administrateurs personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans
limitation de durée et qui ont la qualité d’administrateur statutaire s’ils sont nommés dans les statuts.
Les actionnaires bénéficient d’un droit (et non pas d’une obligation) de proposition comme suit :
-    L’assemblée générale nommera trois (3) administrateurs sur proposition des actionnaires
détenant des actions de class A (les Administrateurs A) ; les titulaires d’actions de classe A ont dès
lors le droit de proposer des candidats administrateurs pour trois (3) postes ; et
-    L’assemblée générale nommera trois (3) administrateurs sur proposition des actionnaires
détenant des actions de classe B (les Administrateurs B) ; les titulaires d’actions de classe B ont dès
lors le droit de proposer des candidats administrateurs pour trois (3) postes.
-    L’assemblée générale aura la faculté de nommer un administrateur indépendant, à la majorité
simple, étant entendu que cette majorité simple devra être composée d’au moins un vote attaché à
une action de classe A et un vote attaché à une action de classe B. L’administrateur indépendant
devra avoir une expérience pertinente du secteur et une solide expérience dans le domaine des
activités de la Société.
Les détenteurs d'actions de classe A et les détenteurs d'actions de classe B auront chacun le droit
de désigner conjointement un (1) observateur. L’observateur aura vis-à-vis de la Société les mêmes
devoirs fiduciaires qu'un administrateur (confidentialité, discrétion, agir dans l'intérêt social). 
Si un poste d'administrateur devient vacant avant l'expiration de son mandat, le droit de remplacer
cet administrateur sera dévolu au (groupe d') actionnaire(s) pour la partie restante de ce mandat, qui
avait initialement proposé l'administrateur à remplacer. Le même (groupe d') actionnaire(s) aura
également le droit de demander la révocation du ou des administrateur(s) élu(s) sur sa proposition
et, le cas échéant, de proposer au moins deux (2) nouveaux candidats au poste d'administrateur à
remplacer. Dans un tel cas, les actionnaires devront rapidement et en tout état de cause avant la
prochaine réunion de l’organe d’administration faire de leur mieux pour organiser cette révocation et,
le cas échéant, ce remplacement.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré pour
une durée de trois (3) ans.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat d’administrateur, elle designe une personne
physique comme representant permanent charge de l’execution de ce mandat au nom et pour le
compte de cette personne morale. Ce representant permanent doit satisfaire aux memes conditions
que la personne morale qui assume le mandat d’administrateur. La personne morale ne peut mettre
fin a la representation permanente sans avoir designe simultanement un successeur. Les regles de
publicite en matiere de designation et de cessation du mandat de la personne morale qui assume le
mandat d’administrateur s’appliquent egalement au representant permanent de celle-ci.
Les mandats d’administrateur peuvent être renouvelés. 
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
Les Administrateurs désigneront parmi les Administrateurs B un président et pourront à tout moment
le démettre de ses fonctions, et le remplacer par un nouveau président parmi les Administrateurs B.
Le président du conseil d’administration n'aura pas vote décisif en cas de parité des voix.
(…)
Article 13. Pouvoir de gestion – Gestion journalière
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L’organe d’administration a la faculté de créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs
comités consultatifs. Le conseil détermine sa composition et ses compétences.
     L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L’organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
La Société et ses actionnaires s’assurent que les administrateurs tiennent compte, dans leur prise de
décision, de la réalisation, à court et à (moyen) long terme, d’un impact positif significatif au travers
des activités commerciales et opérationnelles de la Société, en ayant égard aux (intérêts des) tiers,
tels que :
(i) les employés de la Société, ses filiales et ses fournisseurs ;
(ii) les clients de la Société et de ses filiales;
(iii) les communautés (associations, organisations...) et la société au sein desquelles la Société, ses
filiales et ses fournisseurs développent leurs activités;
(iv) les enjeux environnementaux locaux et globaux;
(v) les autres parties prenantes aux activités de la Société et de ses filiales.
Aucune des parties précitées ne peut prétendre avoir priorité sur les autres. Les administrateurs
soupèsent, de manière indépendante et discrétionnaire, les différents intérêts susceptibles de
contribuer à la réalisation de l’impact positif susmentionné en tant que partie intégrante du but de la
Société.
En aucun cas les dispositions des paragraphes précédents ne confèrent expressément ou
 tacitement un droit aux parties prenantes ou autres tiers. Les dispositions des paragraphes
précédents n’ont pas davantage pour but que ces derniers puissent dériver pareil droit ou qu’un droit
ou un moyen d'action contre l’organe d’administration, les administrateurs pris séparément ou la
Société leur soit reconnu.
Article 14. Pouvoir de représentation de l’organe d’administration
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur. La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et
en justice, en tant que demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement.
     Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par
un(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
En outre, la société peut être valablement représentée à l’étranger par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
(…)
TITRE V. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 16. Date assemblée générale ordinaire – Assemblée générale spéciale / extraordinaire
Il est tenu chaque année, une assemblée générale ordinaire le premier jeudi du mois de juin, à dix-
huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Une assemblée générale des actionnaires spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, mentionné dans la convocation.
(…)
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Il n’y a pas de condition d’admission à l’assemblée générale ou de condition d’admission à l’exercice
des droits de vote.
Les titulaires d’obligations, de droits de souscription, et de certificats émis avec la collaboration de la
société ont la faculté d’assister à l’assemblée générale mais uniquement avec voix consultative.
Article 20. Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale des actionnaires par un
mandataire, actionnaire ou non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 de l’ancien Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En
outre, l’organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
(…)
Article 23. Délibération – Quorum de présence
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que toutes les actions soient présentes ou représentées et qu'il est décidé à l'unanimité des voix.
L'assemblée générale peut valablement délibérer, quel que soit le nombre des actions présentes et
représentées, sauf dans les cas où la loi ou les statuts exige un certain quorum de présence. En l’
occurrence, le quorum de présence à l'assemblée générale sera d'au moins la moitié du nombre
d'actions, avec au moins la majorité des actions de classe A et la majorité des actions de classe B.
Au cas où le quorum ne devait pas être atteint lors de la première assemblée, une seconde
assemblée ayant un ordre du jour identique à la première pourra être convoquée et délibèrera
valablement sans avoir égard à un quorum autre que celui qui serait le cas échéant imposé par la loi.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues par acte authentique.
Au cas où la société ne comporterait qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l’assemblée générale.
Article 24. Droit de vote
Chaque action de classe A, B et D donne droit à une voix, étant entendu que les actions de classe D,
prises dans leur ensemble, ne pourront représenter plus de 10,00% des droits de vote de la société.
Les actions de classe C ne conféreront à leur titulaire aucun droit de vote.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique (que ce moyen de communication électronique soit
implémenté ou non sur un registre distribué) dont il est question ci-dessus doit permettre à la société
de vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au
moins pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu
pendant l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels
l'assemblée doit se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique (que ce
moyen de communication électronique soit implémenté ou non sur un registre distribué) par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
(…)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION DES BENEFICES
- ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Article 27. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année, et
le premier exercice social se clôturera au 31 décembre 2023. 
Article 28. Répartition des bénéfices
Si, et aussi longtemps que la loi l’exige, un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à
la constitution de la réserve légale est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la société. 
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Tout dividende ainsi que le boni de liquidation, pour autant qu’il y en ait un, seront répartis sur les
actions comme suit :
-    99,99% de la somme à distribuer au titre de dividende ou de boni de liquidation sera réparti de
manière proportionnelle sur chacune des actions de la société, en ce non compris les actions de
classe D ; et
-    0,01% de la somme à distribuer au titre de dividende ou boni de liquidation sera réparti
exclusivement sur les actions de classe D, de manière proportionnelle.
     (…)
CHAPITRE III.- DISPOSITIONS FINALE ET TRANSITOIRES.
OBTENTION DE PERSONNALITE JURIDIQUE
(…)
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Les fondateurs décident de nommer à la fonction d'administrateurs non statutai-res : 
- en tant qu’Administrateur A : Monsieur LEBEL Marc Jean Georges, prénommé ; et
- en tant qu’Administrateur B : la société anonyme "BEEFOUNDERS", prénommée, agissant par son
représentant permanent, Monsieur MELLETT David Martin, prénommé. 
Leur mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2025.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Ils font élection de domicile au siège de la société.
NOMINATION D’UN ADMINISTRATEUR DELEGUE
Les fondateurs décident de nommer Monsieur LEBEL Marc Jean Georges, prénommé, en qualité d’
administrateur délégué de la société. Le mandat est consenti pour la durée de son mandat d’
administrateur de la société et ne sera pas rémunéré.
Pour autant que de besoin, le mandat de l’administrateur délégué sera confirmé et/ou ratifié par la
prochaine réunion de l’organe d’administration. 
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d’une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2023.
     PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2024. 
     PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET
BANQUE CARREFOUR DES ENTREPRISES 
Les fondateurs décident de conférer tous pouvoirs à Monsieur Maxence Vanthournhout et/ou tout(e)
autre administrateur et/ou collaborateur/collaboratrice de « CREAFID » SRL, ayant son siège à 1040
Etterbeek, Boulevard Louis Schmidt 56, chacun agissant séparément, ainsi qu’à ses employés,
préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre
des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée, ainsi qu’à un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises. 
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l'acte, un rapport des fondateurs de la
Société établi conformément à l’article 5 :134 du Code des sociétés et des associations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE 
Notaire