N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Eren Industries Energy Storage Benelux
(en abrégé) : Eren ESB
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Colonel Bourg 127
 : 1140 Evere
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK DE CRAYENCOUR, Notaire résidant
à Bruxelles, le 11 février 2025, a été constituée la Société à Responsabilité Limitée dénommée
«Eren Industries Energy Storage Benelux», en abrégé «Eren ESB», dont le siège sera établi en
Région de Bruxelles-Capitale, à 1140 Evere, Rue Colonel Bourg 127.
 
LES FONDATEURS
1) La société anonyme de droit luxembourgeois « EREN INDUSTRIES S.A. », ayant son siège à
1636 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 4 rue Willy Goergen, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés (Luxembourg) sous le numéro B188556 ;
 
2) La société à responsabilité limitée « PARC AVENUE », ayant son siège à 1140 Evere, Rue
Colonel Bourg 127-129, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro
0821.766.677.
 
Les capitaux propres apportés par les comparants à la constitution s’élèvent à deux millions d’euros
(2.000.000,00 €), représenté par deux millions (2.000.000) actions, sans désignation de valeur
nominale, auxquelles ils souscrivent en numéraire intégralement et inconditionnellement de la
manière suivante :
 
- La société anonyme de droit luxembourgeois « EREN INDUSTRIES S.A. », à concurrence d’un
million vingt mille (1.020.000) actions, pour un apport en numéraire d’un million vingt mille euros
(1.020.000,00 €) ;
-La société à responsabilité limitée « PARC AVENUE », à concurrence de neuf cent quatre-vingt
mille (980.000) actions, pour un apport en numéraire de neuf cent quatre-vingt mille euros
(980.000,00 €);
 
Total : deux millions (2.000.000) actions
 
Tous les comparants déclarent que le capital est libéré intégralement. Les fonds ont, préalablement à
la constitution de la société, été déposés auprès de la banque.
 
 
Les comparants ont arrêté les statuts comme suit : 
 
CHAPITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 1  - FORME ET DENOMINATION
 
 La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA.
 Elle est dénommée « Eren Industries Energy Storage Benelux », en abrégé « Eren ESB ».
1019920653
 Les actes, factures, annonces, publications, lettres, bons de commande, sites web et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société doivent porter cette
dénomination, immédiatement précédée ou suivie des mots "société anonyme", écrits sous cette
forme ou abrégés en "SA", avec l'indication précise du siège de la société, suivie du numéro
d'entreprise et de la mention "Registre des personnes morales" ou de l'abréviation "RPM", suivie de
la mention du tribunal du siège de la société, éventuellement suivie de l'adresse électronique et du
site web de la société et, éventuellement, de l'indication que la société est en liquidation.
 
ARTICLE 2 - SIEGE 
 
 Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale. Il pourra être transféré partout ailleurs en
Belgique, par simple décision du conseil d'administration, pour autant que pareil déplacement n’
impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique
applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge. 
 Si le siège est transféré vers une autre région, le conseil d’administration est compétent pour
modifier les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être
modifiée, seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect
des règles prescrites pour la modification des statuts.
 Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de du conseil
d’administration.
 
ARTICLE 3 - OBJET
 
La société a pour objet le développement, la construction et l’exploitation de projets de batteries (les
« Projets BESS C&I »), en Belgique, aux Pays-Bas et au Luxembourg, de plus de 200kW,
raccordées sur des sites (i) de clients commerciaux et industriels, (ii) de production d’énergies
renouvelables de types éoliens ou solaires photovoltaïques, ou (iii) de bornes de recharges pour
véhicules électriques.
 La société a également comme objet : 
a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le système de la TVA,
relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l’achat et la vente, la construction,
la rénovation, l’aménagement et la décoration d’intérieur, la location ou la prise en location, l’
échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou
indirectement à la gestion ou à l’exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers; 
b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte : la construction, le développement
et la gestion d’un patrimoine mobilier; toutes les opérations relatives à des biens et des droits
mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l’achat, la location et la prise en
location, l’échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions,
obligations, fonds d’État;
c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte : faire des emprunts et consentir des
prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits
ci-dessus.
 
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce. Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
 Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
 
ARTICLE 4 - DUREE
 
 La société a une durée illimitée.
 La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
CHAPITRE DEUX - FONDS 
 
ARTICLE 5 - CAPITAL
 
 Le capital est fixé à la somme de deux millions d’euros (2.000.000,00 €), représenté par deux
millions (2.000.000) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/deux
millionième (1/2.000.000ème) du capital. 
 
ARTICLE 6 - CAPITAL AUTORISE
 
 L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
autoriser le conseil d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la
loi comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, d'un montant
maximal déterminé. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans
maximum. 
 Le conseil d'administration ne peut pas utiliser l’autorisation pour les opérations suivantes:
  1° l'émission de droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes
déterminées autres que des membres du personnel;
  2° l'émission d'actions à droit de vote multiple ou de titres donnant droit à l'émission de ou à la
conversion en actions à droit de vote multiple;
  3° les augmentations de capital à réaliser principalement par des apports en nature réservées
exclusivement à un actionnaire de la société détenant des titres de cette société auxquels sont
attachés plus de 10 % des droits de vote.
  4° l'émission d'une nouvelle classe d’action.
 
ARTICLE 8 - DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE
 
 Lors de toute augmentation de capital en numéraire, les nouvelles actions à souscrire en numéraire
doivent être offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres dans un
délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
 A l'issue du délai de souscription préférentielle, le conseil d'administration pourra décider des
modalités de la souscription préférentielle en ce qui concerne le montant de l'augmentation de capital
pour lequel le droit de souscription n'aurait pas été exercé. Dès lors, il pourra décider si les tiers
participent à l'augmentation de capital ou si le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur
droit de souscription préférentielle a pour effet d'accroître la part proportionnelle des actionnaires qui
ont déjà exercé leur droit de souscription.
 Toutefois, ce droit de souscription préférentielle pourra être limité ou supprimé par l'assemblée
générale, statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts et dans les
cas prévus par la loi.
 Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à
son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée générale d’augmenter le capital. 
 L’ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Pour les actionnaires
représentés, la renonciation doit être faite dans la procuration. La renonciation au droit de préférence
de chaque actionnaire est actée dans l’acte authentique relatif à la décision d’augmentation du
capital.
 
ARTICLE 9 - REDUCTION DU CAPITAL
 
 Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant
conformément au Code des sociétés et associations, moyennant le traitement égal des actionnaires
qui se trouvent dans des conditions identiques. La convocation à l’assemblée générale indique la
manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette réduction.
 
CHAPITRE TROIS - DES ACTIONS ET DE LEUR TRANSMISSION
 
ARTICLE 10 - NATURE DES ACTIONS
 
 Les actions sont nominatives. Il est tenu au siège de la société un registre des actions nominatives
dont tout actionnaire peut prendre connaissance. Le conseil d'administration peut décider que le
registre sera tenu sous la forme électronique. Le conseil d’administration délivre à la demande de
celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres, à titre de preuve de son inscription dans le registre,
un extrait de ce registre sous la forme d’un certificat.
 Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, le conseil d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
 Le conseil d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ;
dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
 Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
 L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
 Le conseil d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
 L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
                            
ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES TITRES
 
 Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
 S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à
ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
 En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux titres sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdits titres ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
ceux-ci.
 En cas de démembrement du droit de propriété des titres, et sauf disposition testamentaire ou
conventionnelle, tous les droits attachés à ceux-ci sont exercés par l'usufruitier.
 
ARTICLE 12 - AYANTS CAUSE
 
 Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.
 Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage
ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration.
 Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations
de l'assemblée générale.
 
ARTICLE 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES 
 
 Toute cession de titres est libre, sous réserve de toute restriction ou disposition contraire prévue par
le pacte d’actionnaires conclu entre tous les actionnaires de la société le 11 février 2025.
Par cession de titres, il faut entendre toute convention, vente, achat, donation, apport en société (tant
les apports classiques que ceux se situant dans le cadre de fusions, scissions ou absorptions),
dation ou stipulation d'option, dation en paiement ou en gage, vente sur saisie et en général tous
actes ou promesses d'acte ayant pour objet un transfert ou une aliénation immédiat ou futur, certain
ou éventuel, de titres ou de droits qui y sont attachés.
  Les dites cessions englobent toutes les formes d'aliénation généralement quelconques entre vifs à
titre onéreux ou gratuit, ainsi que les transmissions pour cause de décès, d'actions, de droit de
souscription de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations
convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions,
ainsi que les parts bénéficiaires.
 Dans tous les cas, les droits afférents aux titres faisant l'objet de la cession seront suspendus par
une inscription ad hoc, jusqu'à complet paiement du prix.
 Un transfert de titres nominatifs n’est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de
transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre du conseil d’administration
et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort. Le conseil d’
administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de pièces qui
établissent l’accord du cédant et du cessionnaire.
 En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant toute
disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas de
cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
 
ARTICLE 14 - OBLIGATIONS - DROITS DE SOUSCRIPTION
 
 La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou non, par décision
du conseil d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
 Les obligations convertibles ou avec droit de souscription et les droits de souscription attachés ou
non à une autre valeur mobilière sont émis en vertu d'une décision de l'assemblée générale
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
 Il est tenu au siège de la société un registre des obligations nominatives et des droits de
souscription dont tout obligataire peut prendre connaissance.
 Lors de l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et de droits de
souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, le droit de souscription préférentielle
reconnu par la loi pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale, statuant dans l'intérêt
social et comme en matière de modification aux statuts, ou par le conseil d'administration dans le
cadre du capital autorisé et dans les cas prévus par la loi.
 
ARTICLE 15 - EMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES AUTORISEE
 
 L'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
autoriser le conseil d'administration, pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par la loi
comme point de départ de ce délai, à émettre des obligations convertibles ou des droits de
souscription, en une ou plusieurs fois, pour un montant maximal déterminé. Cette autorisation est
renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum.
 
ARTICLE 16 - ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES
 
 L'acquisition par une société anonyme de ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y
rapportant, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre
mais pour le compte de la société, ainsi que la souscription de tels certificats postérieurement à
l'émission des actions ou parts bénéficiaires, est soumise aux conditions fixées par la loi.
 
CHAPITRE QUATRE
ADMINISTRATION ET CONTROLE
 
ARTICLE 17 - COMPOSITION
 
1.  La société est administrée par un conseil d'administration qui compte cinq (5) administrateurs
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires en tenant compte
desmodalités suivantes :
(a) tout actionnaire détenant une participation supérieure à 50% du capital et des droits de vote de la
société pourra proposer la désignation de la majorité des membres du conseil d’administration ;
(b) tout actionnaire détenant une participation inférieure à celle visée au précédent alinéa mais
supérieure ou égale à 40% du capital social et des droits de vote de la société aura le droit de
proposer la désignation de deux (2) membres du conseil d’administration ;
(c) tout actionnaire détenant une participation inférieure à celle visée au précédent alinéa mais
supérieure ou égale à 20% du capital social et des droits de vote de la société aura le droit de
proposer la désignation d’un (1) membre du conseil d’administration ;
(d) tout actionnaire détenant une participation inférieure à celle visée au précédent alinéa ne
bénéficiera plus du droit de proposer la désignation d’un membre du conseil d’administration.
 L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans
motif, au mandat de chaque administrateur. 
 Tout administrateur peut démissionner par simple notification au conseil d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
 En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur en tenant compte des
modalités reprises ci-dessus. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, doit
confirmer le mandat de l’administrateur coopté ; en cas de confirmation, l’administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut
de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que
cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du conseil d’administration jusqu’à cette
date.             
2. Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre du conseil d’administration, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein du conseil d’administrationni à titre
personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne
morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un
successeur.
 
3. Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs
comités consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
 
ARTICLE 18 - PRESIDENCE
 
 Le conseil d'administration élira un président parmi les membres désignés sur proposition de tout
actionnaire détenant une participation supérieure à 50% du capital et des droits de vote de la société.
 
ARTICLE 19 - REUNIONS
 
 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou en
cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou chaque fois qu’un administrateur le demande et au moins une (1) fois par trimestre
calendaire.
 Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
 Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel (lettre, télécopie, courriel, etcetera).
 Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
 Si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
 
ARTICLE 20 - DELIBERATIONS
 
 Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
 Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil d'administration et y voter en ses lieu et place.
 Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions.
 Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
ARTICLE 21 - PROCES-VERBAUX
 
 Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président et les administrateurs qui le souhaitent.
 Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par
un délégué à la gestion journalière.
 
ARTICLE 22 - POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
 
 Le conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
ARTICLE 23 - GESTION JOURNALIERE
 
 Le conseil d'administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement, de la gestion journalière de la société, ainsi que
de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. Le conseil d’administration est
chargé de la surveillance de celui-ci.
 La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l’
intérêt mineur qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l’intervention
duconseil d’administration.
 Les restrictions apportées au pouvoir de représentation de l’organe de gestion journalière ne sont
pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées. 
 
ARTICLE 24 - REMUNERATION
 
 Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est exercé à titre non
rémunéré. 
 
ARTICLE 25 - CONTROLE
 
 Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des sociétés et des associations et des statuts des opérations à constater dans les comptes
annuels est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale
parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d’entreprises ou les
cabinets d’audit enregistrés. 
 Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
 Les commissaires sortants sont rééligibles.
 Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72 du Code des sociétés
et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 1:24
dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire ayant
dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x) commissaire(s)
par la loi.
 
ARTICLE 26 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
 
  La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
 - soit par deux administrateurs agissant conjointement (dont un administrateur désigné par l’
actionnaire détenant une participation supérieure à 50% du capital et des droits de vote de la
société); 
 - soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
 Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
CHAPITRE CINQ - ASSEMBLEES GENERALES
 
ARTICLE 27 - COMPOSITION ET POUVOIRS
 
 L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-mêmes
ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
 Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les
absents ou dissidents.
 
ARTICLE 28 - REUNIONS
 
 L'assemblée générale annuelle se réunit le 1er juin à 14 heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.
 L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble un dixième du capital.
 Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
 
ARTICLE 29 - CONVOCATIONS
 
 L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation de du conseil
d'administration et, le cas échéant, le commissaire.
 Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont communiquées au moins quinze jours avant
l'assemblée, par courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par le destinataire ou
par courrier ordinaire à son dernier domicile connu de la société, aux titulaires d’actions nominatives,
d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs et de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux membres du conseil d’administration et, le
cas échéant, au commissaire. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas,
sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à
l'assemblée.        
 
ARTICLE 30 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
 
 Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,
informer la société à l’adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation de leur volonté
de participer à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote.
 Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister aux assemblées générales, mais avec voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils
aient effectué les formalités que ceux-ci doivent accomplir pour être admis à l’assemblée générale.
 
ARTICLE 31 - REPRESENTATION
 
 Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par le conseil
d'administration pour être admis à l'assemblée ; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote à
distance, par correspondance ou par le site internet de la société, au moyen d’un formulaire mis à
disposition par la société.
 Les copropriétaires, les créanciers et les actionnaires dont les titres sont gagés, doivent se faire
représenter respectivement par une seule et même personne.
 
ARTICLE 32 - BUREAU
 
 Toute assemblée générale est présidée par un administrateur, qui peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir un ou plusieurs scrutateurs parmi les actionnaires.
                            
ARTICLE 33 - DROIT DE VOTE
 
 Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires.
 En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
 
ARTICLE 34 - DELIBERATIONS
 
1. Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si
tous les actionnaires sont personnellement présents à l'assemblée et qu'ils donnent expressément
leur accord à l'unanimité à cet effet.
 Sauf dans les cas prévus par la loi et les statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre
de titres représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des
abstentions. Aucune décision ne peut toutefois être prise si l’actionnaire détenant une participation
supérieure à 50% du capital et des droits de vote de la société n’est pas présent ou valablement
représenté à l’assemblée générale.
 Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par le conseil d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
2. Les réunions peuvent également, sur proposition du conseil d’administration, se tenir à distance
par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à la disposition par la société.
 
3.  Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
ARTICLE 35 - PROCES-VERBAUX
 
 Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
 Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par
un administrateur-délégué.
 
CHAPITRE SIX - ECRITURES SOCIALES - COMPTES ANNUELS
 
ARTICLE 36 - ECRITURES SOCIALES
 
 L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière; elle
soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
 
ARTICLE 37 - COMPTES ANNUELS
 
 L'assemblée annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet effet,
entend le rapport de gestion, le rapport du commissaire, les autres rapports prescrits par le Code des
sociétés et des associations.
 Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
 Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner aux administrateurs et commissaire.
 Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés
et des associations sont déposés par le conseil d’administration à la Banque nationale de Belgique,
dans les trente jours de leur approbation.
 
ARTICLE 38 - DISTRIBUTION
 
 Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
 Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité
absolue des voix sur proposition du conseil d'administration et dans les limites fixées par la loi.
 Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
 
ARTICLE 39 - ACOMPTES SUR DIVIDENDES
 
 Le conseil d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation active et
passive de la société, préalablement examinée par le commissaire, décider le paiement d'acomptes
sur dividendes moyennant le respect des conditions fixées à l'article 7:213 du Code des sociétés et
des associations et fixer la date de leur paiement.
 La décision du conseil d’administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux
mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
                            
CHAPITRE SEPT  - DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
ARTICLE 40 - LIQUIDATION
 
 Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations,
une dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
 A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs
en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
 Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
sociétés et associations.
 L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
 
ARTICLE 41 - REPARTITION
 
 Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
 Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
 Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
CHAPITRE HUIT - DISPOSITIONS GENERALES
 
ARTICLE 42 - ELECTION DE DOMICILE
 
 Chaque membre du conseil d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile
au siège de la société pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat.
 Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion
journalière, commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes, domicile au siège
de la société, où toutes les significations et notifications peuvent lui être valablement données,
relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle, sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
 
ARTICLE 43 - COMPETENCE JUDICIAIRE
 
 Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce
expressément.
 
ARTICLE 44 - DROIT COMMUN
 
 Les parties entendent se conformer entièrement à la loi et plus spécifiquement au Code des
sociétés et associations.
 En conséquence, les dispositions de la loi, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de
la loi sont censées non écrites.
 
DECISIONS DES COMPARANTS
 
Les statuts étant arrêtés, les comparants ont pris, à terme, les décisions suivantes, lesquelles
deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à
l'article 2:6  du Code des sociétés et des associations :
 
1) Administrateurs
Le nombre d'administrateurs est fixé à cinq (5) et sont appelés à ces fonctions pour une durée de six
années :
• Sur proposition de la société anonyme de droit luxembourgeois « EREN INDUSTRIES S.A. »
(1) Monsieur Pierre Dagallier ;
(2) Madame Anne-Victoire Potel ;
(3) Monsieur Bruno de Pellegars-Malhortie.
 
• Sur proposition de la société à responsabilité limitée « PARC AVENUE »
(1) La société à responsabilité limitée « AlterElectra », ayant son siège à 9800 Deinze,
Karrewegstraat 102, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0550.872.896,
représentée par son représentant permanent Monsieur Dieter DE SCHUYMER ;
(2) La société à responsabilité limitée « B CARRE », en abrégé « B² », ayant son siège à 1140
Evere, Rue Colonel Bourg 127-129, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0881.823.832, représentée par son représentant permanent Monsieur Benoît de Hollain.
 
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale annuelle de 2031 et est exercé à titre gratuit.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 26 des statuts.
 
En application de l’article 13 de la loi du 4 mai 2023 relative au Registre central des interdictions de
gérer, les comparants déclarent qu’aucune condamnation à une interdiction s’apparentant à l’une
des interdictions énumérées à l’article 6 de la loi précitée n’a été prononcée par un tribunal d’un Etat
membre de l’Espace Economique Européen à l’encontre des personnes nommées ci-dessus.
 
2) Commissaire
Les comparants constatent et déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le
moins pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 3:72, 2° du
Code des sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens
de l'article 1:24 dudit Code. En conséquence, ils décident à l'unanimité de ne pas nommer de
commissaire.
 
3) Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle est fixée en 2026.
 
4) Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social se clôture le 31 décembre 2025.
 
5) Président du conseil d'administration
Les comparants décident d'appeler aux fonctions de président du conseil d'administration et ce pour
toute la durée de son mandat d'administrateur : Monsieur Pierre Dagallier, prénommé.
Le mandat du président ainsi nommé est exercé à titre gratuit.   
 
6) Administrateurs-délégués
Les comparants décident d'appeler aux fonctions d’administrateurs-délégués et ce pour la durée de
leur mandat d’administrateur : 
(1) La société à responsabilité limitée « AlterElectra », prénommée, représentée par son
représentant permanent Monsieur Dieter DE SCHUYMER, prénommé ;
(2) La société à responsabilité limitée « B CARRE », en abrégé « B² », prénommée, représentée par
son représentant permanent Monsieur Benoît de Hollain, prénommé.
 
Le mandat des administrateurs-délégués ainsi nommé est exercé à titre gratuit.
 
7) Délégation de pouvoirs
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société tout avocat du cabinet
Nelissen Grade, à 3001 Leuven, Ubicenter, Philipssite 5/2, chacun pouvant agit seul et avec faculté
de substitution, aux fins de procéder à l'immatriculation de la présente société à la Banque Carrefour
des Entreprises et éventuellement à l’administration de la TVA. A ces fins, le mandataire pourra au
nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le
nécessaire auprès de toute administration et/ou société généralement quelconque.
Les comparants donnent également tous pouvoirs au notaire instrumentant pour déposer la version
des statuts issue du présent acte constitutif dans le dossier de la société tenu au greffe du tribunal de
l’entreprise compétent.
 
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise et pour les formalités en rapport avec l’obtention du numéro d’
entreprise.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK DE CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, statuts coordonnés, procurations.