Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
PEGAZ MM
(en entier) :
(adresse complète)
PEGAZ MINDFUL MANAGEMENT
Avenue De Fré 221
1180 Uccle
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par Maître Bernard DEWITTE, le dix-huit août deux mille quinze, déposé
pour publication avant enregistrement que :
             1)      Monsieur ZACHARIS Patrick né à Fort Lamy (Tchad) le 8 avril 1966,  domicilié à 1180
Uccle, avenue De Fré, 221.      
            2)       Madame LOURDEL Elsa née à Paris (France) le 23 décembre 1966, domiciliée à 1180
Uccle, avenue De Fré, 221.  
            Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d'acter authentiquement que :
I.         CONSTITUTION
            1. Les comparants déclarent constituer, à partir de ce jour, une société privée à responsabilité
limitée dénommée PEGAZ MINDFUL MANAGEMENT, ayant son siège à 1180 Bruxelles, avenue de
Fré, 221, dont le capital social est fixé à septante-deux mille trois cents euros (72.300,00 €),
 représenté par 723 parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une
fraction identique de l’avoir social.
2. Avant la passation de l'acte constitutif, conformément à l'article 440 du Code des Sociétés,  les
comparants ont remis au notaire soussigné le plan financier.
3. SOUSCRIPTION – LIBERATION.
A. Apports en nature.
a. Rapports.
            1) Le rapport de la scivprl DGST & Partners, représentée par Monsieur DE RIDDER Michael,
réviseur d'entreprises, ayant ses bureaux à 1170 Watermael-Boitsfort, avenue Emile Van Becelaere,
27, dressé en date du 31 juillet 2015, conformément à l'article 219 du Code des sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants:
« Conclusions.
L’apport en nature à la société privée à responsabilité limitée « PEGAZ MINDFUL MANAGEMENT »
porte sur les valeurs incorporelles liées à l’activité de consultant de Monsieur Patrick ZACHARIS.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
1)         l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Reviseurs
d’entreprises en matière d’apports en nature et que les fondateurs de la société sont responsables
de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts sociales à
émettre en contrepartie de l’apport en nature ;
2)         la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté.  Il s’agit en l’occurrence des valeurs incorporelles relatifs à l’activité de consultant de Monsieur
Patrick ZACHARIS, domicilié avenue de Fré, 221 à 1180 Bruxelles ;
3)         sous réserve du respect des modalités procédurales prévues notamment aux articles 442bis
du Code des impôts sur les revenus et des dispositions similaires en matière de TVA, d’ONSS et de
cotisations sociales et sous réserve de la conclusion d’une couverture d’assurance des valeurs
incorporelles apportées (assurance-décès sur la tête du gérant, Monsieur Patrick ZACHARIS,
conclue au profit de la société), les modes d'évaluation de l’apport en nature, arrêtés par les parties,
0635610613
Volet B
sont justifiés par les principes de l'économie d’entreprise et conduisent à une valeur d'apport de
220.000,00 EUR qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des 661 parts sociales
à émettre en contrepartie, soit un montant de 66.100,00 EUR et à l’inscription, dans les comptes de
la société bénéficiaire de l’apport, d’une dette à vue d’une valeur nominale de 153.900,00 EUR, au
profit de l’apporteur, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
4)         la rémunération de l’apport en nature, telle que proposée par les fondateurs consiste en 661
parts sociales nouvelles sans désignation de valeur nominale de la société privée à responsabilité
limitée « PEGAZ MINDFUL MANAGEMENT » soit un montant de 66.100 EUR et en l’inscription,
dans les comptes de la société bénéficiaire de l’apport, d’une dette à vue d’une valeur nominale de
153.900,00 EUR, au profit de l’apporteur.
Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
légitime et équitable de l’opération.
Fait à Bruxelles, le 31 juillet 2015.
Pour la SCivPRL "DGST & Partners - Reviseurs d'entreprises",
Michaël DE RIDDER,
Reviseur d'entreprises, associé.»
2) Les fondateurs ont dressé le rapport spécial, en date du 28 juillet 2015, prévu par l'article précité
dans lequel ils exposent l'intérêt que présentent pour la société les apports en nature et le cas
échéant les raisons pour lesquelles ils s'écartent des conclusions du Réviseur d'Entreprises.
Un exemplaire de chacun de ces rapports restera ci-annexé.
b. Apports.
Monsieur ZACHARIS Patrick, précité, déclare faire à la présente société l’apport de la pleine
propriété de 661 parts sociales, en rémuneration de l’apport de sa clientèle, plus amplement décrites
et évaluées dans le rapport du réviseur précité, savoir pour une valeur totale de soixante-six mille
cent euros (66.100,00 €), de la manière suivante :
    •  à concurrence d’un apport en capital d’un montant de soixante-six mille cent (66.100,00 €)
euros ;
            L'apporteur garantit :
            - être propriétaire des parts sociales apportées et jouir du droit d'en disposer sans restriction ;
            - que les parts sociales apportées sont quittes et libres de tout gage, nantissement ou
empêchement quelconque de nature à en affecter la négociabilité ;
            - que les éléments fournis en vue de l'établissement du rapport d'évaluation sont sincères et
exacts ;
            - que le présent apport entraîne cession régulière desdites parts sociales apportées eu égard
aux dispositions statutaires de la société, promettant si nécessaire ratification dans les formes
requises.
            c. Rémunération de l'apport.                                                                              
            Les six cent soixante une (661) parts sociales émises en représentation de l’apport prédécrit
sont à l'instant attribuées entièrement libérées à Monsieur ZACHARIS Patrick, prénommé.
            B. Souscription en espèces
            Les parts sociales restantes sont à l'instant intégralement souscrites en espèces par :
2) Monsieur ZACHARIS Patrick, prénommé,
à concurrence de 61 parts sociales, soit 6.100,00
€                                                                                                                                                             
61
3) Madame LOURDEL Elsa, prénommée,
à concurrence de 1 part sociale, soit 100,00 €                       
                                                                                                                                   1
Au total                                                                                              62
Tous les comparants déclarent et reconnaissent :
1) que chaque souscription en numéraire est libérée de la manière suivante :
a. par Madame LOURDEL Elsa, prénommée, à concurrence de cent (100,00 €) euros ;
b. par Monsieur ZACHARIS Patrick, prénommé, à concurrence de six mille cent (6.100,00 €) euros
Soit au total six mille deux cents euros (6.200,00 €);
2) que les fonds affectés à la libération des apports en numéraire ci-dessus ont été versés en un
compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque BNP Paribas.
Le notaire atteste qu'une attestation justifiant ce dépôt lui a été remise ;
3) que la société a, par conséquent et dès à présent à sa disposition, une somme de six mille deux
cents euros (6.200,00 €).
            C. Récapitulatif de la souscription
            La souscription des parts sociales de la société s'établit comme suit:
Les 62 parts sociales sont souscrites en espèces comme suit :
Volet B
            1) Monsieur ZACHARIS Patrick, prénommé,
à concurrence de 722 parts sociales,                                                  722
2) Madame LOURDEL Elsa, prénommée,
à concurrence de 1 part sociale,                                                             1
Soit ensemble au total 723 parts sociales                                           
723                                                                                      
            5. Les comparants déclarent et reconnaissent que le Notaire soussigné a attiré leur attention
sur les dispositions de la loi relative à l'exercice par les étrangers d'activités professionnelles
indépendantes et sur les interdictions, de même que sur les dispositions de la loi relative aux accès à
l'exercice de certaines professions.
II.        STATUTS
Ils fixent les statuts de la société comme suit :
TITRE I - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE
Article 1
La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée : PEGAZ
MINDFUL MANAGEMENT, en abrégé « PEGAZ MM ».
Les dénominations, complète et abrégée, peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention "société privée à responsabilité limitée" ou des initiales "SPRL.", reproduites lisiblement.
Elle doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, du numéro
d’entreprise, suivis des "Registre des Personnes Morales" ou de l'abréviation "RPM", du numéro
d’immatriculation et de l’indication du siège du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège.
Article 2
Le siège social est établi à 1180 Uccle, avenue de Fré, 221.
Il peut être transféré partout en Belgique par simple décision de la gérance, si ce changement n’a
pas pour conséquence le transfert du siège dans une autre région linguistique de Belgique, la
gérance ayant tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification qui en
résulte au présent article des statuts.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
Tout changement du siège social est publié aux Annexes du Moniteur belge par les soins du gérant.
Article 3
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers ou en participation avec des tiers, toute activité ayant trait à :
    1.  La fourniture de tous services, études, conseils, formations et assistance en toutes matières et
notamment de gestion, de management, de finance, d’investissements, de planification et
d’organisation, de développement de stratégies et de recherche du rendement ainsi que la mise à
disposition de personnel auprès de toutes sociétés, entreprises, associations ou groupements de
personnes, ayant ou non la personnalité morale, de nationalité belge ou étrangère ainsi que de tous
services publics;
    2.  Tous services aux entreprises et aux particuliers, professionnels et personnels, tels que
l’éducation, la formation, l’information, la communication, l’étude, le conseil, l’assistance,
l’accompagnement, la mise en place du développement personnel et professionnel, l’organisation
    3.  Toute activité professionnelle, récréative, artistique, culturelle ou sportive tels que l’organisation
d’évènements, de salons, de workshop, d’ateliers, d’expositions, de séminaires, de conférences, de
voyages, de stages
    4.  Création,  l’édition et la publication tant matérielle que numérique
    5.  Le calcul des coûts et des profits des mesures proposées en matière de planification,
d’organisation et de rendement ;
    6.  L’importation, l’exportation, l’achat, la vente, la représentation, la fabrication, la
commercialisation et le négoce en général, en gros ou en détail, de toute espèce de marchandise et
de denrées alimentaires ;
    7.  Commerce de gros et de détail : toutes activités telles que la commercialisation, la distribution,
l’importation, l’exportation, la vente en gros et en détail de tous produits artisanaux, vins et spiritueux
    8.  Intermédiaire commercial dans toutes opérations ;
    9.  L’acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences ;
    10.  La constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en droits
réels immobiliers, notamment l’achat, la vente, l’échange, la négociation, la transaction, la gestion, le
leasing, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement,
l’expertise, la revente, le courtage, la promotion, de tout biens immobiliers et en général de quelque
nature, situés en Belgique ou à l'étranger ;
Volet B
    11.  L’acquisition, la vente ou l’échange de tout droit mobilier et de toute valeur mobilière, en ce
compris notamment la constitution et la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières pour son
compte propre uniquement ;
    12.  La prise de participations, directe ou indirecte, dans le capital de toute personne morale belge
ou étrangère, existante ou à créer, de quelque manière que ce soit, notamment par voie d'apport, de
fusion, de souscription et de commandite ;
 
La société pourra également,
- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelques formes que ce soit et pour quelques durées
que ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation.
- se voir octroyer, sous quelques formes que ce soit et pour quelques durées que ce soit, tous prêts,
crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités.
- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce ;
-exercer la fonction de gérant, d’administrateur, de délégué à la gestion journalière, de liquidateur
ainsi que toute autre fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère.
 
La société peut, d’une manière générale, faire en Belgique ou à l’étranger, toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou
indirectement, à son objet social ou qui serait de nature à favoriser ou développer la réalisation.
Elle peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l'accomplissement de son objet social et d'une
façon générale accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à
son objet social et notamment l’achat, la vente, la location de tous biens meubles, immeubles ou
fonds de commerce.
Elle peut s’intéresser, par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d’intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet
similaire ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser sa réalisation ou son extension ou à lui
procurer des matières premières, à faciliter l’écoulement de son produit ou constituant pour elle une
source ou un débouché.
Le tout, sous réserve des activités requérant un accès à la profession ou des spécialités
réglementées par la loi, lesquelles s’exerceront à défaut d’accès reconnu à la société par le biais de
sous-traitants spécialisés.
Article 4
La société a été constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute aux conditions requises pour les modifications statutaires.
Elle peut prendre des engagements ou stipuler à son profit pour un terme qui excéderait la durée qui
lui serait ultérieurement assignée.
 
TITRE II - CAPITAL - PARTS SOCIALES
Article 5
Le capital social a été fixé lors de la constitution à septante-deux mille trois cents euros (72.300,00 €)
divisé en 723 parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction
identique du capital, et conférant les mêmes droits et avantages.
Le capital pourra être augmenté dans les formes et aux conditions requises par la loi.
Article 6
Les parts sociales sont nominatives.
Elles sont indivisibles. En cas de pluralité de titulaires de droits relativement à une part, la société
peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire de la part, sans préjudice à l’article 11 ci-après.
Les héritiers ou légataires, les créanciers et ayants droit à tous titres d’un associé ne peuvent sous
quelque prétexte que ce soit, provoquer l’apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la société,
ni en requérir inventaire.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux bilans et écritures sociaux et aux
décisions de l’assemblée générale.
Article 7
A.Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société ne comprend qu’un associé.
a)         Cession entre vifs.
Si la société ne comprend qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il
l’entend.
b)        Transmission pour cause de mort.
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé
Volet B
aucune disposition de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts
sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés
en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au partage desdites
parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l’obligation, pour lesdites parts sociales, de désigner un mandataire; en cas de
désaccord, le mandataire sera désigné par le président du tribunal de commerce du lieu où la société
a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d’un mandataire spécial, l’exercice des droits afférents aux parts sociales
non proportionnellement partageables sera suspendu. Par dérogation à ce qui précède, celui qui
hérite de l’usufruit des parts d’un associé unique exerce les droits attachés à celles-ci, dans les
conditions prévues par la loi.
B.Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société comprend plusieurs associés.
Les parts d’un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort, qu’avec l’agrément de la moitié au moins des associés possédant les trois quarts au
moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Toutefois, cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises:
1°        à un associé;
2°        au conjoint du cédant ou du testateur;
3°        à des ascendants ou descendants en ligne directe;
4°        à d’autres personnes agréées dans les statuts.
Les règles applicables en cas de cession entre vifs s’appliquent en cas de cession par ou en faveur
d’une personne morale.
En cas de refus d’agrément, seront ouverts les recours prévus par la loi.
Article 8
Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée
générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Lors d'augmentation de capital par apports en espèce, les nouvelles parts à souscrire en espèces
devront être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs parts, durant un délai de quinze jours au moins à dater de l’ouverture de la
souscription.
L’ouverture de la souscription et son délai d’exercice sont fixés par l’assemblée générale et portés à
la connaissance des associés par lettre recommandée.
Le sort des parts non souscrites dans le cadre de l’exercice de ce droit de préférence sera décidé
par l’assemblée générale des associés statuant à une majorité qualifiée de 3/4 des voix.
Article 9
Il est tenu au siège social un registre des associés qui contient la désignation précise de chaque
associé et du nombre de parts lui appartenant, l’indication des versements effectués, ainsi que les
cessions ou transmissions de parts, dûment datées et signées par les parties ou le gérant et le
cessionnaire, en cas de transmission pour cause de mort.
Les cessions ou transmissions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur
inscription dans le registre, dont tout associé ou tiers ayant un intérêt peut prendre connaissance.
Article 10
Les héritiers, ayant cause ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,
provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la société,
frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer
en rien dans son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux
inventaires et comptes sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.
Article 11
Les parts sont indivisibles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, l'exercice des droits y afférents
est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire
de la part.
En toutes hypothèses, en cas de démembrement de droits relatifs à une ou plusieurs parts sociales
entre usufruitier(s) et nu(s)-propriétaire(s) et sauf convention contraire dûment notifiée à la société, le
droit de vote appartiendra à l’usufruitier exclusivement, sauf en matière de résolutions portant sur la
modification des statuts, et en particulier l’augmentation du capital ou la dissolution de la société,
ainsi que la distribution effective de plus de soixante-cinq pour cent du bénéfice distribuable de
l’exercice en cours, qui sont de la compétence du nu-propriétaire.
 
TITRE III - GERANCE - SURVEILLANCE
Article 12
            La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques,  associés ou non,
nommés par l’assemblée générale des associés qui fixe leur nombre, la durée de leur mandat et leur
Volet B
rémunération éventuelle, celle-ci pouvant constituer en un traitement fixe ou variable à charge du
compte de résultats.
Chaque gérant a tous pouvoirs pour poser tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement
de l’objet social, sauf ceux que la loi réserve à l’assemblée générale, et pour représenter la société
vis-à-vis des tiers ou en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les gérants sont révocables en tous temps par l’assemblée générale.
Le gérant, s’il n’y en a qu’un seul, ou les gérants agissant séparément ou conjointement s’il y en a
plusieurs, peuvent conférer les pouvoirs qu’ils jugeront utiles à un ou plusieurs mandataires,
directeurs choisis par eux, ou des pouvoirs spéciaux à des membres de la société, pour un ou
plusieurs objets déterminés.
Chaque gérant peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes,
associées ou non, et déléguer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux déterminés.
Article 13
L’assemblée générale peut nommer un gérant substituant qui entrera en fonction dès la constatation
du décès ou de l’incapacité prolongée du gérant, sans qu’une nouvelle décision de l’assemblée
générale soit nécessaire.
Article 14
L'assemblée générale peut, en sus des émoluments déterminés par elle, et de leurs frais de
représentation, de voyage et autres, allouer au gérant des indemnités fixes à porter au compte des
frais généraux.
Article 15
S’il y a un collège de gestion, le membre du collège qui a, directement ou indirectement, un intérêt
opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération soumise au collège de gestion, est
tenu de se conformer aux articles 259, 260, 261 et 264 du Code des sociétés.
S’il n’y a qu’un gérant et qu’il se trouve placé dans cette opposition d’intérêts, il en référera aux
associés et la décision ne pourra être prise ou l’opération ne pourra être effectuée pour le compte de
la société que par un mandataire «ad hoc».
Lorsque le gérant unique est l’associé unique et qu’il se trouve placé dans cette opposition d’intérêts,
il pourra prendre la décision ou conclure l’opération mais rendra spécialement compte de celle-ci
dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.
Lorsque le gérant est l’associé unique, les contrats conclus entre lui et la société sont, sauf en ce qui
concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits au document visé
à l’alinéa précédent.
Il sera tenu, tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers, de réparer le préjudice résultant d’un
avantage qu’il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
Article 16 - Contrôle
Le contrôle de la société est assuré conformément aux articles 272 et 274 du Code des sociétés.
En l’absence de commissaire, tout associé a individuellement les pouvoirs d’investigation et de
contrôle. Tant que la société répond aux critères énoncés par l’article 15 du Code des sociétés
définissant ce qu’il convient d’entendre par « petite société », elle n’est pas tenue de nommer un
commissaire, et chaque associé a donc individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle.
Mention de l’absence de commissaire doit être faite dans les extraits d’actes et de documents à
publier en vertu de la loi, dans la mesure où ils concernent les commissaires.
L’assemblée doit être convoquée par l’organe de gestion sur demande, même d’un seul associé,
pour délibérer sur la nomination volontaire d’un commissaire.
 
TITRE IV - ASSEMBLEE GENERALE
Article 17
L’assemblée générale représente l’universalité des associés. Ses décisions sont obligatoires pour
tous, même pour les associés absents ou dissidents.
L’assemblée générale se réunit chaque fois que l’intérêt de la société l’exige sur convocation d’un
gérant.
L’assemblée générale annuelle ordinaire se réunit obligatoirement chaque année, au siège social, le
premier mardi du mois de juin, à 14 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Cette assemblée entend les rapports de la gérance et le cas échéant du commissaire, discute, et, s’il
y a lieu, approuve les comptes annuels, décide l’affectation du résultat et se prononce sur les
décharges à donner au(x) gérant(s) (et commissaire).
Les convocations à l’assemblée générale contiennent l’ordre du jour et l’indication des sujets à
traiter. Elles sont faites par lettres recommandées envoyées quinze jours avant l’assemblée aux
associés et le cas échéant aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux
porteurs d’obligations, aux commissaires et aux gérants.
Chaque associé peut se faire représenter par tout mandataire associé porteur d’une procuration
Volet B
spéciale; il peut même émettre son vote par écrit ou même par tout moyen technique de
communication aboutissant à un support matériel. Toutefois, les personnes morales peuvent être
représentées par un mandataire non associé.
Usufruitier et nu-propriétaire peuvent tous deux assister à toute assemblée générale, leur droit de
vote étant réglé par l’article 11 précité.
Chaque part sociale donne droit à une voix, l’assemblée délibère valablement quelle que soit la
portion du capital représenté et les décisions sont prises à la majorité simple des voix.
Au cas où la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce tous les pouvoirs dévolus à
l’assemblée générale mais sans qu’il puisse les déléguer.
            Article 18 - Présidence - Délibérations - Procès-verbaux
            L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui
détient le plus de parts.
Les délibérations de l’assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux signés par les
membres du bureau et les associés présents, et transcrits ou collés dans un registre spécial, qui
contiendra également s’il échet, les décisions de l’associé unique agissant en lieu de l’assemblée
générale; les extraits de ces procès-verbaux sont signés par un gérant.
 
TITRE V - INVENTAIRE - BILAN - REPARTITION
Article 19
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
La gérance dresse alors l’inventaire et les comptes annuels et établit s’il échet un rapport de gestion
conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables à la société.
Article 20
L’affectation du bénéfice net, après les prélèvements obligatoires, sera décidée par l’assemblée
générale des associés. Elle peut décider qu'avant répartition, il soit affecté en tout ou partie à la
constitution de reports à nouveau, de fonds de prévision ou de réserve extraordinaires.
Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord cinq pour cent au moins, pour constituer la réserve légale
; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital
social.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque à la date de clôture du dernier exercice, l’actif net tel
qu’il résulte des comptes annuels est ou deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l’actif tel qu’il résulte du bilan, déduction faite des provisions
et dettes. L’actif net ne peut comprendre le montant non encore amorti des frais d’établissement et,
sauf cas exceptionnel, le montant non encore amorti des frais de recherches et de développement.
 
TITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 21
 
a) La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes et conditions requises pour les modifications aux statuts.
b) La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution
de la société. L'associé unique n'est responsable pour les engagements de la société qu'à
concurrence de son apport.
c) Si l'associé unique est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé n'est
pas entré dans la société, ou si celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution
solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses
mains, jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.
d) Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour.
La gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au
siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale.
Si l'organe de gestion propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les mesures qu'il
compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé
dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée conformément à l'article 269 du Code des sociétés
en même temps que la convocation.
Volet B
e) Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur
au quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart
des voix émises à l'assemblée.
f) Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l'article 333 du Code des
Sociétés, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société.
Article 22
En cas de dissolution avec liquidation de la société, pour quelque cause que ce soit et en quelque
moment que ce soit, l'assemblée générale désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et
leurs émoluments et fixe le mode de liquidation, conformément aux articles 183 et suivants du Code
des Sociétés.
Si rien n'est décidé à ce sujet, les gérants en fonction seront considérés de plein droit comme
liquidateurs, non seulement pour l'acceptation de notifications et significations, mais également pour
liquider effectivement la société, et ce non seulement à l'égard des tiers, mais aussi vis-à-vis des
associés. Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés,
sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout
moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Article 23
Après apurement de toutes les dettes et charges, et des frais de liquidation, l'actif net sera réparti
entre tous les associés, suivant le nombre de leurs parts, sauf si l'assemblée générale en décide
autrement.
Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements
préalables.
 
TITRE VII – ELECTION DE DOMICILE – DROIT COMMUN
Article 24
Les gérants, commissaires et liquidateurs, domiciliés à l’étranger, sont censés, pendant toute la
durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social, où toutes assignations et notifications
peuvent leur être données relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur
gestion et de leur contrôle.
Article 25
Pour tout ce qui n’a pas été prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales
applicables à la présente société.
En conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées écrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces
lois sont censées non écrites.
Article 26
Pour tous litiges entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l’exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée au
tribunal de commerce du lieu où la société a son siège social, à moins que la société n’y renonce
expressément.
 
            TITRE VIII - DISPOSITIONS APPLICABLES LORSQUE LA SOCIETE NE COMPTE QU'UN
ASSOCIE
Article 27 - Disposition générale
Toutes les dispositions des présents statuts sont applicables lorsque la société ne compte qu'un
associé et pour autant qu'elles ne soient pas contradictoires aux règles fixées pour la société
unipersonnelle.
Article 28 - Cession de parts entre vifs
L'associé unique décide seul sur la cession totale ou partielle de ses parts.
Article 29 - Décès de l'associé unique sans successibles
En cas de décès de l'associé unique sans que les parts passent à un successible, la société sera
dissoute de plein droit et l'article 344 du Code des Sociétés sera applicable.
Article 30 - Décès de l'associé unique avec successibles
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Lorsque l'associé unique est décédé, les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Par dérogation au premier alinéa, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce
les droits attachés à celles-ci.
 
III.       DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
1. Assemblée Générale
Volet B
Immédiatement après la constitution de la société, les associés se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire.
            A l'unanimité, l’assemblée appelle à la fonction de gérant pour une durée indéterminée :
Monsieur ZACHARIS Patrick né à Fort Lamy (Tchad) le 8 avril 1966, domicilié à 1180 Uccle, avenue
De Fré, 221, qui déclare accepter.
Son mandat sera rémunéré aux conditions qui seront fixées hors de la présence du notaire.
2. Exercice Social – Assemblée Générale
            Le premier exercice social débutera ce jour et finira le 31 décembre 2016.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2017.
            4. Commissaire
            Compte tenu des critères légaux et conformément à l'article 16 des statuts, l'assemblée
décide de ne pas nommer de commissaire.
5. Reprise d'engagements
            Les opérations accomplies en vertu du  mandat de gérant et prises pour compte de la société
en formation et les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par
la société ici constituée.
            Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation desdits
engagements et du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.
-6. Personnalité Morale
            La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe
du tribunal compétent.
            En conséquence, la reprise des engagements, les présentes nominations et toutes les
dispositions qui précèdent, ne seront effectives qu'à compter du dépôt de l'extrait des statuts au
greffe du tribunal compétent.
7. Mandat
L'assemblée confère tous pouvoirs soit à la société anonyme Etugest Accountancy, ayant ses
bureaux à 1030 Bruxelles, place Dailly, 5, agissant séparément, aux fins de déposer et signer toute
déclaration d'immatriculation, d'inscription ou de modifications quelconques à la Banque Carrefour
des Entreprises et au service compétent du Guichet d'Entreprise, et à l'administration de la taxe sur
la valeur ajoutée, pour autant que de besoin, de même en ce qui concerne les demandes des
autorisations nécessaires à l'exercice de l'activité de la société auprès des administrations
compétentes.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Bernard DEWITTE
Notaire