Ondernemingsnr : 0644642697
Naam
(voluit) : FORTINVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Mereldreef 52
 : 3140 Keerbergen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, KAPITAAL,
AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, dertien juli tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "FORTINVEST", waarvan de
zetel gevestigd is te Veldstraat 111, 3500 Hasselt, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
TWEEDE BESLISSING: Creatie van nieuwe soorten van aandelen.
De vergadering besluit tot het creëren van twee soorten van aandelen, met name de "A Aandelen"
en de "B Aandelen".
(...)
VIERDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
- (...)
- Verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht, opgesteld in
toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 12 juli 2022, opgesteld door de
besloten vennootschap "Baker Tilly Bedrijfsrevisoren", te Melle, vertegenwoordigd door Christel De
Blander, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna:
"WVV"), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap BV
FORTINVEST (hierna de "Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 27 juni 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan (zie bijlage) onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
Luik B
* de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
* de toegepaste waardering
* de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte en toekenning van 24 A-aandelen op naam van de
Vennootschap aan dhr. Ben Fortan.
Uit onze controlewerkzaamheden blijkt dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de
inbrenger.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
- Met betrekking tot de inbreng in natura
* het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
* de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
* het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- Met betrekking tot de uitgifte van aandelen
* de verantwoording van de uitgifteprijs; en
* de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
- Met betrekking tot de inbreng in natura
* het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
* het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
* de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
* het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
*
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikel 5:133 WVV teneinde aan de buitengewone
algemene vergadering van BV FORTINVEST de nodige informatie te verstrekken met betrekking tot
de inbreng in natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te Melle op 12 juli 2022
Baker Tilly Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Christel De Blander
Vennoot-Bedrijfsrevisor".
(...)
VIJFDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 302.227,20 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 24 A Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande A Aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de heer FORTAN Ben, van twee zekere, vaststaande en opeisbare schuldvorderingen die hij
heeft ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staan in voormelde verslagen.
(...)
2. Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de heer FORTAN Ben, de nieuwe volledig gestorte
A Aandelen toegekend.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe B Aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 2.896.344,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 230 B Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
Luik B
voordelen bieden als de bestaande B Aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 12.592,80 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe B Aandelen gestort wordt ten belope van 100%,
hetzij 2.896.344,00 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(...)
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij ING Bank, zoals
blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 12 juli 2022, dat aan de notaris werd
overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
TWAALFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen en de creatie van nieuwe soorten van aandelen die voorafgaan, beslist de vergadering
artikel 5 van de statuten te vervangen door de aangenomen nieuwe tekst van statuten.
DERTIENDE BESLISSING: Splitsing aandelen.
De vergadering beslist elk van de 1.504 bestaande aandelen te splitsen in 1.000, zodat het aantal
aandelen op 1.504.000 aandelen op naam gebracht wordt, zonder vermelding van waarde.
(...)
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met deze beslissing tot splitsing van aandelen,
beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen, overeenkomstig de aangenomen nieuwe
tekst van statuten.
VEERTIENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de huidige toestand van de
Vennootschap.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap en draagt de naam
"FORTINVEST".
(...)
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening
als voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, om het even welke
handelingen te stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
Consultancy en diensten:
- Het verlenen van bijstand, advies en leiding, en het leveren van diensten aan ondernemingen,
privépersonen en/of organisaties op het vlak van management, personeelszaken, juridische en
financiële aangelegenheden, administratie, public relations, marketing, verkoop,
informaticasystemen, engineering, planning, productie, ontwikkeling, en organisatie;
- Het verrichten van studies, onderzoek en ontwikkeling op gebied van apparatuur, installaties,
uitrusting, nieuwe producten en afzetmarkten;
- Het verstrekken van trainingen en gespecialiseerde opleidingen;
Bestuursmandaten:
- Het waarnemen of laten waarnemen van bestuurs-, directie en/of vereffeningsmandaten in andere
vennootschappen of ondernemingen. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen
van bestuurdersmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar
zaakvoerder of elke andere vertegenwoordiger, die door de vennootschap wordt afgevaardigd om op
te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap;
Beleggingen en participaties:
- Het verwerven en beheren van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of nog op te
richten vennootschappen in België of in het buitenland, die een gelijkaardig of aanverwant doel
nastreven, of wier doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen;
- De aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare
waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
Beheer van onroerend vermogen:
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen en in het
kader hiervan overgaan tot alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en zakelijk
Luik B
rechten op onroerende goederen, zoals onder meer het aankopen en verkopen zowel in volle
eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, het opschikken, het uitrusten, het inrichten, het
valoriseren, het bouwen of verbouwen, het in erfpacht of opstal geven of nemen, het verhuren, het in
huur nemen, het onderverhuren, het ruilen, het verkavelen van onroerende goederen. Dit alles
uitsluitend voor eigen rekening, tenzij zou worden voldaan aan de voorwaarden als omschreven in
het Koninklijk Besluit van 6 september 1993 inzake vastgoedmakelaar;
Beheer van roerend vermogen:
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, meer bepaald
van apparatuur, machines, installaties, en uitrusting, en in het kader hiervan overgaan tot alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten van welke aard ook, en in het
bijzonder het huren, leasen, verhuren en onderverhuren van zelfde apparatuur, machines, installaties
en uitrusting;
Beheer van intellectuele eigendom:
- Het ontwikkelen, verwerven, verhandelen, beheren, en exploiteren van intellectuele en industriële
eigendom, zakelijke rechten en vergelijkbare immateriële vaste activa en het verlenen of verwerven
van concessies en licenties inzake deze eigendom en rechten;
Leningen en kredieten:
- Het verstrekken van leningen, kredietopeningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur,
aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen;
Overige activiteiten:
- De overige zakelijke dienstverlening, niet eerder genoemd.
Dit alles in de meest uitgebreide betekenis van de termen. Zij mag tevens om het even welke
gelijkaardige handelingen stellen die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te
vergemakkelijken of uit te breiden.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang
tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Het voorwerp van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging
van de statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Inbrengen
    1.  Als vergoeding voor de inbrengen werden één miljoen vijfhonderd en vier duizend (1.504.000)
aandelen uitgegeven, verdeeld in:
- één miljoen honderdenzeven duizend (1.107.000) soort A aandelen (hierna de "A Aandelen"); en
- drie honderd zevenennegentig duizend (397.000) soort B aandelen (hierna de "B Aandelen").
(...)
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste vier (4)
leden, waarbij:
(i) twee (2) bestuurders worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door een meerderheid
van de Klasse A-Aandeelhouders (hierna elk een "A-Bestuurder");
Luik B
(ii) twee (2) bestuurders worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door een meerderheid
van de Klasse B-Aandeelhouders (hierna elk een "B-Bestuurder"); en
(iii) één (1) onafhankelijke bestuurder kan worden benoemd overeenkomstig de bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
De algemene vergadering kan een waarnemer benoemen tot de raad van bestuur overeenkomstig
de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst.
De bestuurders worden benoemd en ontslagen door de algemene vergadering met een gewone
meerderheid en in overeenstemming met de regels uiteengezet in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tenzij de andere Aandeelhouders hiervan afzien, zal (zullen) deze Aandeelhouder(s), telkens
wanneer bestuurders moeten worden benoemd door de algemene vergadering op voordracht van de
Klasse A-Aandeelhouder(s) of de Klasse B-Aandeelhouder(s), aan de algemene vergadering een lijst
voorleggen met ten minste twee kandidaten voor elke beschikbare functie, met dien verstande dat
elke kandidaat zal moeten voldoen aan redelijke geschiktheidsvereisten om een bestuurder van de
Vennootschap te kunnen zijn. Het feit dat een Aandeelhouder op een bepaald moment of gedurende
een bepaalde periode geen gebruik maakt van zijn recht om kandidaten voor te stellen voor een
mandaat als lid van de raad van bestuur of, heeft niet tot gevolg dat die Aandeelhouder afstand doet
van dat recht of dat hij dat recht voor de toekomst verliest, op voorwaarde dat een Aandeelhouder
die het recht heeft om kandidaten voor te dragen voor een mandaat als lid van de raad van bestuur
geen kandidatenlijst voorlegt, kan de algemene vergadering van Aandeelhouders, naar eigen
goeddunken, een bestuurder aanstellen om de functie uit te oefenen waarvoor geen kandidatenlijst
werd voorgelegd, tot die Aandeelhouder zijn kandidatenlijst voor die functie heeft voorgelegd.
De Aandeelhouders zullen te allen tijde hun recht kunnen uitoefenen om bestuurders te benoemen in
de Vennootschap en de raad van bestuur zal op het eerste verzoek van deze Aandeelhouder
overgaan tot het bijeenroepen van een algemene vergadering van Aandeelhouders om de betrokken
Aandeelhouder in staat te stellen zijn recht uit te oefenen om kandidaten voor te dragen voor een
mandaat als lid van de raad van bestuur.
Indien een mandaat van een lid van de raad van bestuur openvalt vóór het verstrijken van zijn termijn
(ten gevolge van het overlijden, het ontslag of de afzetting of enige
andere reden), zullen de overige leden van de raad van bestuur de bevoegdheid hebben om,
overeenkomstig artikel 5:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in deze
vacature te voorzien door de verkiezing van één of meer nieuwe bestuurders op voordracht van de
houders van de meerderheid van de soort van Aandelen die de overleden, teruggetrokken of
afgezette bestuurder heeft voorgedragen. De voordracht zal op de agenda van de volgende
algemene vergadering ter bekrachtiging worden geplaatst. Elke bestuurder die aldus door de
algemene vergadering wordt
benoemd, zal in functie blijven voor de resterende duur van de benoeming van de Bestuurder die hij
vervangt.
De bestuurders worden door de algemene vergadering ontslagen op verzoek van de houders van de
meerderheid van de klasse van Aandelen die deze bestuurder heeft voorgedragen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet
herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing. Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan
de raad van bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden
tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
(...)
Bijeenroeping van de raad van bestuur
Vergaderingen van de raad van bestuur zullen plaatsvinden telkenmale het belang van de
vennootschap dit vereist, en in elk geval niet minder dan zes (6) keer per kalenderjaar, tenzij alle
bestuurders er afstand van doen, overeenkomstig en onder voorbehoud van de bepalingen van deze
statuten.
Tenzij (i) alle bestuurders er afstand van doen, of (ii) in geval van hoogdringendheid, heeft elke
bestuurder het recht de vergaderingen van de raad van bestuur bijeen te roepen met een
oproepingstermijn van ten minste vijf (5) werkdagen ten aanzien van elke bestuurder. De oproeping
gaat vergezeld van een agenda van de te behandelen onderwerpen op deze vergadering, samen
met alle documenten die gecirculeerd moeten worden of aan de vergadering moeten worden
voorgelegd. Een schending van deze paragraaf heeft geen invloed op de geldigheid van een
vergadering van de raad van bestuur indien elke bestuurder die gerechtigd is om deel te nemen,
schriftelijk of op de vergadering afstand heeft gedaan van zijn recht om te worden opgeroepen in
overeenstemming met dit artikelparagraaf.
Elke bestuurder heeft het recht om een punt te plaatsen op de agenda van een vergadering van de
Luik B
raad van bestuur
Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien (i) de meerderheid van de
leden aanwezig (of rechtsgeldig vertegenwoordigd) is en (ii) minstens één (1) A-Bestuurder en één
(1) B-Bestuurder en aanwezig (of rechtsgeldig vertegenwoordigd) zijn. Indien de voorwaarde onder
(i) of (ii) niet vervuld is op de eerste vergadering, kan ten vroegste binnen vijf (5) werkdagen een
nieuwe vergadering worden bijeengeroepen die geldig kan beraadslagen en beslissen over alle
punten op de agenda van de vorige vergadering, ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn (per brief, per fax, per e-mail of anderszins, voor zover de volmachtgever duidelijk kan worden
geïdentificeerd). De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen van
de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, met uitzondering van de volgende
aangelegenheden, die worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders, met inbegrip van de instemming van minstens één (1) A-Bestuurder
en één (1) B-Bestuurder (de "Voorbehouden Bestuursaangelegenheden"):
(i) de goedkeuring van het businessplan en elke wezenlijke afwijking van het businessplan, en elke
wezenlijke wijziging met betrekking tot de aard van de activiteiten van de Vennootschap of een van
de Groepsvennootschappen;
(ii) de goedkeuring van een gedetailleerd jaarlijks operationeel- en investeringsbudget en
goedkeuring van eventuele latere wijzigingen en afwijkingen aan het jaarlijkse operationeel- en
investeringsbudget met een impact van ten minste tien procent (10%) op dit budget;
(iii) de aankoop, huur of verkoop van onroerend goed, behalve zoals voorzien in het jaarbudget;
(iv) de oprichting, verwerving, vervreemding, ontbinding of vereffening van een Groepsvennootschap,
de inschrijving op, verwerving of vervreemding van effecten en de verwerving of vervreemding van
een deelneming in eender welke entiteit;
(v) elke beslissing tot overdracht of inbreng van alle of een aanzienlijk deel van de activa of van de
activiteiten van de Vennootschap of van een Groepsvennootschap, met inbegrip van de beslissing
om een bedrijfstak over te dragen of in te brengen en elke beslissing om een bedrijfstak over te
nemen, behalve zoals bepaald in het bedrijfsplan;
(vi) elk besluit tot het aangaan, wijzigen of beëindigen van een joint-ventureovereenkomst;
(vii) elk voorstel tot fusie, ontbinding, liquidatie van de Vennootschap iedere andere herstructurering
van een Groepsvennootschap (met inbegrip van elke inbreng in of door de Vennootschap of één van
haar dochtervennootschappen van activiteiten als algemeenheid of als bedrijfstak), behalve zoals
bepaald in het businessplan;
(viii) elke benoeming, schorsing, ontslag en vaststelling van de bezoldiging van de gedelegeerde
bestuurders of van enige andere persoon (personen) die belast is (zijn) met het dagelijks bestuur van
de Vennootschap of van een Groepsvennootschap;
(ix) alle beslissingen met betrekking tot aanwerving en ontslag van (i) werknemers met een
bezoldigingspakket (inclusief eventuele bonusrechten) van meer dan vijftigduizend euro (50.000,00
EUR) per jaar en (ii) zelfstandige dienstverleners met een bruto bezoldigingspakket (inclusief
eventuele bonusrechten) van meer dan vijfenzeventigduizend euro (75.000,00 EUR) per jaar en alle
beslissingen met betrekking tot hun bezoldigingspakket die een financiële impact hebben op de
Vennootschap of op een Groepsvennootschap van meer dan vijftigduizend euro (50.000,00 EUR)
samen op jaarbasis;
(x) de goedkeuring van enig ander optieplan voor werknemers, een pensioenplan of een
bonusregeling;
(xi) elke beslissing tot kapitaalverhoging of tot uitgifte van effecten in het kader van het toegestane
kapitaal;
(xii) elke beslissing tot aankoop of overdracht van eigen effecten van de Vennootschap of van een
Groepsvennootschap;
(xiii) elke beslissing met betrekking tot de vaststelling of uitkering van interimdividenden;
(xiv) uitgifte van obligaties, het aangaan, wijzigen of beëindigen van kredietovereenkomsten of
financieringsovereenkomsten of het anderszins aangaan of overnemen van schulden (met inbegrip
Luik B
van de factoring of overdracht van boekhoudkundige schulden van een Vennootschap of een
Groepsvennootschap) (voor zover dit niet specifiek is voorzien in het jaarbudget);
(xv) elke beslissing tot het verlenen van zekerheden, garanties, pandrechten, hypotheken of enige
andere bezwaring op de activa of de activiteiten van de Vennootschap of van een
Groepsvennootschap;
(xvi) goedkeuring van en wijzigingen in boekhoudprincipes en de waarderingsregels;
(xvii) transacties met aandeelhouders en bestuurders of met Verbonden Ondernemingen of met
Verbonden Personen van de aandeelhouders of bestuurders van de Vennootschap of een andere
Groepsvennootschap, of het aangaan, wijzigen, vernieuwen of beëindigen van een
arbeidsovereenkomst, managementovereenkomst of andere dienstverleningsovereenkomst met een
aandeelhouder of bestuurder van de Vennootschap of een andere Groepsvennootschap of een
Verbonden Onderneming of Verbonden Personen van die aandeelhouder of bestuurder;
(xviii) het aangaan, wijzigen of beëindigen van een overeenkomst buiten de normale bedrijfsvoering
met een totale jaaromzet van meer dan honderdduizend euro (EUR 100.000) of met een financiële
impact van meer dan honderdduizend euro (EUR 100.000) per transactie of per jaar, voor zover dit
niet specifiek in het jaarbudget is voorzien;
(xiv) elke door de raad van bestuur vereiste beslissing met betrekking tot een Exit (met inbegrip van
beslissingen met betrekking tot voorbereidende werkzaamheden in dit verband en de benoeming en
bezoldiging van een investeringsbank);
(xx) de beslissing tot aanstellen van een investeringsbank om een Exit te starten (zoals gedefinieerd
in de Aandeelhoudersovereenkomst) met betrekking tot alle of vrijwel alle effecten en/of activa van
de Vennootschap of eender welke Groepsvennootschap; en
(xxi) elke beslissing over de wijze waarop over een van de bovengenoemde zaken zal worden
gestemd op het niveau van de raad van bestuur van een Groepsvennootschap.
De raad van bestuur kan ook geldig beraadslagen wanneer een deel van de bestuurders of zelfs alle
bestuurders niet fysiek aanwezig zijn, doch aan de vergadering deelnemen met behulp van internet
gebaseerde communicatiemiddelen of telecommunicatiemiddelen, zoals telefoon- of
videoconferentie, op voorwaarde dat alle deelnemers aan de vergadering rechtstreeks kunnen
communiceren met alle andere deelnemers. De bestuurders die op deze wijze deelnemen aan een
vergadering van de raad van bestuur worden geacht aanwezig te zijn.
De raad van bestuur kan overeenkomstig artikel 5:75 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de raad van
bestuur behoren.
(...)
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet de betrokken bestuurder
dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt en mag hij
niet deelnemen aan de beraadslagingen van de raad van bestuur over deze verrichtingen of
beslissingen, noch aan de stemming in dat verband. Zijn verklaring en toelichting over de aard van
dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van de vergadering van de raad van bestuur die
de beslissing moet nemen. Indien (i) het quorum ten gevolge van als één (1) of meer van deze
belangenconflicten niet langer wordt bereikt, of indien (ii) de meerderheid vereist voor een beslissing
behorende tot de Voorbehouden Bestuursaangelegenheden niet kan worden bereikt, zal de
beslissing worden doorverwezen naar de algemene vergadering, die zal beslissen in
overeenstemming met de meerderheidsvereisten voor de Voorbehouden
Aandeelhoudersaangelegenheden.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer andere personen, die dan de titel dragen van dagelijks
bestuurder.
Elke gedelegeerde voor het dagelijks bestuur zal individueel kunnen optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. De raad van bestuur kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap wordt vertegenwoordigd door één (1) A-Bestuurder en één (1) B-Bestuurder
Luik B
bestuurders samen handelend, jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt rechtsgeldig vertegenwoordigd in zaken met betrekking het dagelijks bestuur
zoals bepaald in artikel 5:79 Wetboek van vennootschappen en verenigingen door een gedelegeerd
bestuurder (algemeen directeur) of dagelijks bestuurder, elk afzonderlijk handelend.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(...)
Controle
Wanneer het door de wet vereist is, dan wel bij besluit van algemene vergadering van
aandeelhouders, en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van
drie jaar.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de laatste
vrijdag van de maand februari, om 18 uur, op de zetel of op elke andere plaats vermeld in de
oproeping.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(...)
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn klasse van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De commissaris, in voorkomend geval, woont de algemene vergadering bij wanneer deze te
beraadslagen heeft op grond van een door hem opgemaakt verslag.
Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
(...)
Stemrecht
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
§2. Behoudens (i) wat betreft de Voorbehouden Aandeelhoudersaangelegenheden, die worden
genomen bij meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen met
inbegrip van de meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde B Aandelen, en
(ii) in de gevallen voorzien door de wet, deze statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst, worden
de besluiten genomen bij gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen.
De voorbehouden aandeelhoudersaangelegenheden betreffen de volgende beslissingen (de
"Voorbehouden Aandeelhoudersaangelegenheden"):
(i) elke wijziging van de statuten van de Vennootschap;
(ii) besluiten met betrekking tot een verhoging of verlaging van het aandelenkapitaal en alle besluiten
met betrekking tot de uitgifte van effecten (met inbegrip van aandelen, inschrijvingsrechten,
converteerbare obligaties en winstbewijzen);
(iii) besluiten met betrekking tot de opheffing of beperking van het voorkeurrecht;
(iv) elke beslissing die naar de algemene vergadering wordt verwezen in geval van een
belangenconflict in de raad van bestuur, waardoor (i) het quorum niet kan worden bereikt, of (ii) geen
beslissing kan worden genomen met betrekking tot een Voorbehouden Bestuursaangelegenheid;
(v) beslissingen met betrekking tot de omzetting, fusie, splitsing, partiële splitsing, inbreng of
overdracht van een bedrijfstak of een algemeenheid waarbij de Vennootschap betrokken is, behalve
zoals voorzien in het businessplan;
(vi) beslissingen met betrekking tot de ontbinding of vereffening van de Vennootschap, met inbegrip
Luik B
van de benoeming en bezoldiging van de vereffenaars;
(vii) besluiten met betrekking tot een Exit;
(viii) de vaststelling of betaling van een dividend of andere uitkering op effecten en elke beslissing
met betrekking tot enige andere vorm van winstuitkering (met inbegrip van bijvoorbeeld de terugkoop
van aandelen);
(ix) goedkeuring van de (geconsolideerde) jaarrekening;
(x) benoeming, bezoldiging en herroeping van de commissaris;
(xi) beslissingen met betrekking tot de benoeming of bezoldiging van bestuurders van de
Vennootschap of van eender welke Groepsvennootschap, voor een bedrag van meer dan
tweeduizend vijfhonderd euro (EUR 2.500) op jaarbasis; en
(xii) het verlenen van kwijting aan de bestuurders en de commissaris van de Vennootschap of eender
welke Groepsvennootschap voor de uitoefening van hun mandaat.
Onverminderd strengere wettelijke bepalingen, zal de algemene vergadering slechts geldig kunnen
beraadslagen en besluiten voor zover tenminste 50% van de stemgerechtigde aandelen aanwezig
en/of vertegenwoordigd zijn met inbegrip van een gewone meerderheid van de B Aandelen. Indien
dit aanwezigheidsquorum niet wordt gehaald mag een tweede algemene vergadering met dezelfde
agenda worden bijeengeroepen minimaal tien (10) werkdagen na de eerste vergadering die geldig
zal kunnen beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal aanwezige en/of vertegenwoordigde
aandelen.
§3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober van ieder jaar en eindigt op 30 september
van het daaropvolgend jaar.
(...)
Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
overgaan tot en met inachtname van bijzondere meerderheden voorzien in deze statuten of in de
Aandeelhoudersovereenkomst over gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit
de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is of zijn de
bestuurder(s) in functie, aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt, behoudens andersluidende bepaling in
de Aandeelhoudersovereenkomst, het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura
voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
VIJFTIENDE BESLISSING: Benoeming bestuurders.
De vergadering beslist dat de enige, huidige, bestuurder van de Vennootschap, te weten de besloten
Luik B
vennootschap "Be Smart Security Services", met zetel te Mereldreef 52, 3140 Keerbergen met als
vaste vertegenwoordiger Ben Fortan, vanaf dertien juli tweeduizend tweeëntwintig, A bestuurder van
de Vennootschap is.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf dertien juli
tweeduizend tweeëntwintig en voor onbepaalde duur:
- De commanditaire vennootschap "Pro Benelux", met zetel te 9051 Gent, Leieoever 7 en met als
vaste vertegenwoordiger Joachim Battheu, als A bestuurder;
- De naamloze vennootschap "ING België", met zetel te 1000 Brussel, Marnixlaan 24 en met als
vaste vertegenwoordiger Luc Van De Steen, als B bestuurder; en
- De naamloze vennootschap "Immomanda", met zetel te 1000 Brussel, Marnixlaan 24 en met als
vaste vertegenwoordiger Evelyne Heyvaert, als B bestuurder.
Het mandaat van de A bestuurders zal onbezoldigd zijn.
(...)
ZESTIENDE BESLISSING: Bevestiging van verplaatsing van de zetel van de Vennootschap.
De vergadering bevestigt dat de zetel van de Vennootschap verplaatst werd naar het huidige adres
met ingang vanaf dertien juli tweeduizend tweeëntwintig, 13 juli 2022, zijnde Veldstraat 111, 3500
Hasselt, krachtens een beslissing van het bestuursorgaan de dato 13 juli 2022, samen met
onderhavige akte neergelegd ter publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
(...)
NEGENTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan alle leden van het bestuursorgaan en de advocaten
en medewerkers van het advocatenkantoor "Van Olmen & Wynant", woonstkeuze gedaan hebbende
te 1050 Brussel, Louizalaan 221, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde (i) zorg te dragen voor
de aanvulling van het aandelenregister en het stellen van alle nodige of nuttige handelingen, het
ondertekenen van alle documenten en het vervullen van alle formaliteiten die daarmee gepaard gaan
en (ii) het verzekeren van de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, het
verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van
de artikelen 5:121, §1, eerste lid en 5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, het verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, notulen van het bestuursorgaan van 13
juli 2022, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris