Nº d'entreprise : 0723 487 366
Nom
(en entier) : TEL AND COM
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite
Adresse complète du siège : Avenue de la Métrologie 10 Boîte 1 - 1130 Bruxelles
Objet de l'acte : Adaptation au nouveau droit des sociétés - statuts coordonnés - Transfert
du siège
Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société en commandite TEL AND COM de 14
janvier 2025
L'année 2025, le 14 janvier, se tient l'assemblée générale extraordinaire de la société en commandite TEL
AND COM, ayant son siège à Avenue de la Métrologie 10 - Boîte 1, 1130 Bruxelles.
COMPOSITION DE L'OFFICE
La séance est ouverte à 16 heures sous la présidence de David Lefondeur et en tant que secrétaire-votant
Aurore Setmaire.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE
Sont présents ou représentés :
-David Lefondeur, associé commandité
-Aurore Setmaire, associée commanditairee
PRÉSENTATION PAR LE PRÉSIDENT
Le président expose ce qui suit:
Cette assemblée générale extraordinaire a pour objet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
1.Décision de se soumettre au Code des sociétés et des associations
2.Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations
3.Adoption de statuts entièrement nouveaux conformément au Code des sociétés et des associations
4.Modification adresse du siège
5.Mise en œuvre des décisions prises
Cette présentation est reconnue correcte par tous les membres. L'ordre du jour commence alors.
DÉLIBÉRATIONS ET DÉCISIONS
L'assemblée générale établit qu'elle est valablement constituée et compétente pour décider des points à
l'ordre du jour. Après délibération, l'assemblée prend les décisions suivantes, dans chaque cas par unanimité:
PREMIÈRE DÉCISION:
SOUMISSION AU
LE CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
En application de la possibilité offerte par l'article 39, §1er, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale
décide de mettre les statuts de la société en conformité avec les dispositions du Code des sociétés et des
associations en ce qui concerne les dispositions qui ne sont pas déjà d'application de plein droit.
La société en commandite est une forme juridique non abolie qui continuera d'exister. Dans la mesure où cela
est nécessaire, l'assemblée générale confirme qu'elle maintiendra la forme juridique de la société en commandite
("SComm").
DEUXIÈME DÉCISION:
ADAPTION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ AU CODE DES SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS
L'assemblée générale décide de rendre les apports des associés et toute réserve éventuelle disponible pour
la distribution et elles sont enregistrées dans un compte de capitaux (propres) disponibles.
TROISIÈME DÉCISION:
L'ADOPTION DE STATUTS ENTIÈREMENT NOUVEAUX-CONFORMÉMENT AU CODE DES SOCIÉTÉS
ET DES ASSOCIATIONS.
En conséquence des décisions qui précèdent, l'assemblée générale décide de dissoudre les statuts existants
et d'adopter des statuts entièrement nouveaux, conformes au Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est le suivant :
STATUTS
TITRE I: DENOMINATION, FORME, SIEGE, DUREE ET OBJET
ARTICLE 1: FORME ET DÉNOMINATION
La société a la forme d'une société en commandite. Elle porte la dénomination « TEL AND COM ».
Tous actes, factures, annonces, contrats, publications et autres émanant de l'association doivent mentionner
la dénomination de la société en entièreté ou en abrégé précédée ou suivi immédiatement de ces mots «société
en commandite» ainsi que le siège de la société.
ARTICLE 2 : SIÈGE
Le siège de la société est situé dans la Région Wallonne.
Il pourra être transféré en tout autre endroit en Belgique de même régime linguistique par simple décision de
la gérance et moyennant publication aux Annexes du Moniteur belge.
La société peut établir des succursales ou des dépendances en tout autre endroit de la Belgique, par
décision de la gérance.
ARTICLE 3 : DURÉE
La société existe pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée Générale, délibérément dans les conditions, requises par
la loi.
ARTICLE 4 : OBJET
La société va exercer dans les domaines suivants :
- Restaurateur
- Bar à chicha
- Vente détail
- Commerce tout confondu
- Commerce vente matériel puéricultrice
- Bar à bière
- Commerce vente alcool et spiritueux
- Snack
- Petite restauration
- Pizzeria
- Commerce vente matériel informatique
- Commerce vente matériel Telecom
- Commerce vente matériel et abonnement téléphonique
- Commerce vente à matériel et abonnement téléphonique pour professionnel
- Commerce vente pour les professionnels en télécommunication
- Commerce vente matériel informatique
- Commerce vente matériel télé et divers boîtier décodeur
- Commerce vente GSM
- Commerce vente voiture d'occasion
- Centrale téléphonique pour prise de rendez-vous pour les particuliers les professionnels
- Centrale de prise de rendez-vous pour les particuliers les professionnels par téléphone
- Gestion de centrale téléphonique
- Prise de rendez-vous par téléphone
- Vente de matériel informatique et PC portable et GSM
- Vente décodeur
- Vente matériel deuxième main
- Magasin de troc
- Travaux d'entretien parcs et jardins
La société pourra également,
- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelques formes que ce soit et pour quelques durées que ce
soit, à toutes entreprises ou personnes affiliées ou dans laquelle la société possède une participation;
- se voir octroyer, sous quelques formes que ce soit et pour quelques durées que ce soit, tous prêts, crédits
et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités;
- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres engagements
que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son
fonds de commerce;
- exercer la fonction de gérant, d'administrateur, de délégué à la gestion journalière, ainsi que toute autre
fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère.
La société peut, d'une manière générale, faire en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou indirectement, à son objet ou
qui serait de nature à en favoriser ou développer la réalisation.
TITRE II: RESPONSABILITES, PATRIMOINE SOCIAL, APPORTS ET PARTS
ARTICLE 5 : RESPONSABILITÉ - PATRIMOINE SOCIAL
Les associés commanditaires sont passibles de dettes et pertes de la société jusqu'à concurrence des fonds
qu'ils ont promis d'y apporter. L'associé commanditaire ne peut, même en vertu de procurations faire aucun acte
de gestion. Les avis, les conseils, actes de contrôles et de surveillance et les autorisations données aux gérants
pour les actes qui sortent de leur pouvoir n'engagent pas les associés commanditaires.
Les associés commanditaires ont les droits, deux fois par an, d'obtenir communication des livres et des
documents de la société et de poster par écrit des questions sur la gestion de la société, auxquelles il doit
être répondu également par écrit.
ARTICLE 6 : LES ASSOCIÉS
Monsieur Lefondeur David, associé commandité est indéfiniment gérant et responsable de la société.
Les autres associés sont des associés commanditaires.
ARTICLE 7 : PARTS
Le patrimoine social est fixé à 100,00 euros, représenté par 100 parts nominatives sans désignation
de valeur nominale, chaque part valant 1/100 (un centième) du patrimoine social.
Ces parts sont réparties de la manière suivante :
-Monsieur Lefondeur David Charles Joseph: 99% des parts,
-Madame Set Marie Aurore Nancy M: 1 % des parts.
Les parts ne peuvent en aucun cas être représentées par des titres négociables.
Chaque propriétaire de parts est tenu d'adhérer aux présents statuts et aux décisions prises lors des
assemblées.
L'associé commandité a le droit à un pourcentage de bénéfice distribuable et à un pourcentage de l'actif net
de la société proportionnellement à sa participation dans le patrimoine social. Il a la qualité de commerçant et il
est tenu des pertes ainsi que du passif de la société.
Chaque associés commanditaire a droit à un pourcentage du bénéfice distribuable et à un pourcentage de
l'actif net de la société proportionnellement à sa participation dans le patrimoine social. Il n'est tenu des pertes et
du passif de la société qu'à concurrence de ses apports en patrimoine social.
Les apports des associés et les réserves éventuelles sont comptabilisés dans un compte d'apport disponible
(fonds propres).
ARTICLE 8 : AUGMENTATION ET RÉDUCTION DE PATRIMOINE SOCIAL
OLe patrimoine social peut être augmenté en une ou plusieurs fois, de toutes les manières autorisées par la
loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés commandités et commanditaires. Ces
augmentations de patrimoine social peuvent être réalisées, soit par créations de parts nouvelles, soit par élévation
du nominal des parts existantes.
OLe patrimoine social peut également être réduit, pour quelque cause que ce soit, par décision collective
extraordinaire des associés commandités et commanditaires.
ARTICLE 9 : REGISTRE DE PARTS
Les droits de chaque associé commanditaire dans la société résultent seulement des présentes, des actes
modificatifs ultérieurs et des cessions qui seront ultérieurement consenties. Les parts sont nominatives, il est tenu
au siège un registre des associés qui contient la désignation précise de chaque associé, du nombre de ses parts,
l'indication des versements effectués et les transferts ou transmission de parts.
Les transferts ou transmission de parts sont inscrits dans ledit registre datés et signés par le(s) cédant(s) et
le(s) cessionnaire(s) dans le cas de cession entre vifs, et par le(s) gérant(s) et le(s) bénéficiaires dans le cas de
transmission pour cause de décès.
Les cessions ou transmissions n'ont effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans
le registre des associés commanditaires.
Tout associé ou tout tiers intéressé peut prendre connaissance de ce registre.
ARTICLE 9 BIS: CESSION DES PARTS - RETRAIT D'UN ASSOCIÉ.
Toute cession de parts entre vifs doit faire l'objet d'un acte authentique ou sous seing privé.
Si l'un des associés commanditaires souhaite céder ses parts à une personne qui n'est pas déjà associée de
la société, le futur cessionnaire devra préalablement obtenir l'agrément de la majorité des associés réunis en
assemblée générale extraordinaire.
En ce qui concerne les associés commandités, ils ne peuvent céder leurs parts à un autre associé ou à un
tiers qu'avec le consentement unanime de tous les associés. En outre, un associé peut se retirer totalement ou
partiellement de la société après accord de la majorité des associés réunis en assemblée générale extraordinaire.
L'associé qui souhaite se retirer doit notifier son souhait à la société et à chacun des autres associés par lettre
recommandée avec accusé de réception au moins 1 mois avant la date de la prise d'effet souhaitée pour son
retrait. Si l'assemblée générale extraordinaire des associés donne son accord, la société lui rembourse la valeur
de ses parts et le gérant réduit le patrimoine social en annulant les parts de l'associé qui s'est retiré.
ARTICLE 10 : CESSION DE PARTS APRÈS LE DÉCÈS D'UN ASSOCIÉ - LIQUIDATION JUDICIAIRE OU
INTERDICTION D'EXERCER D'UN ASSOCIÉ.
Le décès d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société qui continue son activité entre les associés
survivants et les ayants droit de l'associé défunt après un agrément desdits ayant droit par les autres associés.
En cas de liquidation judiciaire ou d'interdiction d'exercer d'un associé, les associés se réuniront en assemblée
générale extraordinaire pour décider si la société poursuit son activité ou si elle est dissolue. Si l'assemblée décide
de poursuivre l'activité de la société, les parts de l'associé concerné sont annulées de plein droit et le patrimoine
social de la société est réduit après un remboursement de la valeur de ses parts (sauf si les associés rachètent
lesdites parts ou les font racheter par des tiers dans les conditions prévues à l'article 8).
ARTICLE 11 : LE NANTISSEMENT DES PARTS
Le nantissement des parts d'un associé peut se faire par acte authentique ou sous seing privé. Il n'est toutefois
autorisé qu'après agrément du bénéficiaire du nantissement par les autres associés dans les conditions prévues
par l'article 9 bis pour la cession des parts.
TITRE III: ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE
ARTICLE 12 : ADMINISTRATION
La société est administrée par le gérant. Le mandat gérant ne pourra pas être rémunéré et sera exercé à titre
gratuit.
ARTICLE 13 : SURVEILLANCE
Le gérant a tous pouvoirs pour prendre les décisions concernant la gestion courante de la société et pour la
représenter auprès des tiers dans la limite de l'objet. Il peut de même acquérir des immeubles, souscrire des
emprunts bancaires à moyen ou long terme, consentir des hypothèques sur les immeubles de la société ou
accepter d'engager celle-ci en tant que caution simple ou solidaire. Enfin, il est tenu de consacrer tout le temps
et les soins nécessaires à la gestion de la société.
TITRE IV: ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 14: ASSEMBLEE GENERALE
Les associés devront se réunir en assemblée générale ordinaire au moins une fois par an, le 1er lundi du
mois de mars pour statuer sur les comptes clos à la fin de l'exercice écoulé et pour décider de l'affectation du
résultat. Ils pourront aussi se réunir en assemblée générale extraordinaire à tout moment sur convocation du
gérant.
ARTICLE 15: CONVOCATION
La convocation peut se faire par courrier simple ou courrier électronique adressé à chaque associé 15 jours
avant la date prévue pour l'assemblée. Elle doit indiquer l'ordre du jour et les résolutions proposées aux associés.
ARTICLE 16: PROCES-VERBAL
Lors des assemblées générales, les délibérations et les résolutions doivent être consignées sur un procès-
verbal qui est signé par le gérant, par les associés présents et par les représentants des associés absents.
ARTICLE 17: RESULTAT
L'assemblée générale ordinaire approuve les comptes de l'exercice clos si elle le juge opportun et elle décide
de l'affectation du résultat. Si celui-ci est bénéficiaire, ce bénéfice, après déduction des éventuelles pertes
antérieures est réparti entre tous les associés au prorata de leur participation dans le patrimoine social; toutefois,
l'assemblée générale peut décider d'affecter tout ou une partie de ce solde à la création de réserve, de le reporter
à nouveau ou de leur donner toute autre affectation.
ARTICLE 18: MODIFICATION STATUTS
L'assemblée générale extraordinaire a compétence exclusive pour prendre toute décision aboutissant à une
modification des présents statuts.
ARTICLE 18BIS: ECRITURES DE LA SOCIETE
L'exercice commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de l'année. A cette dernière date, les
écritures de la société sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire ordonné de la même manière que le plan
comptable. Les comptes sont, après mise en concordance avec les données de l'inventaire, synthétisés dans un
état descriptif constituant les comptes annuels. Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats
ainsi que l'annexe et forment un tout. Ces documents sont établis et publiés conformément à la loi.
TITRE V: DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 19 : DISSOLUTION
La société pourra être dissoute par anticipation dans l'un des cas suivants :
Odécision de justice, faillite, déconfiture,
Odécision collective des associés,
Ddécès de l'associé commandité.
ARTICLE 20: DISSOLUTION - LIQUIDATION
En cas de dissolution, la société est placée d'office en liquidation. Dans ce cas, sa dénomination doit être
suivie des mots « société en liquidation » sur tous les documents destinés aux tiers. Le liquidateur est désigné et
ses pouvoirs sont fixés par l'assemblée qui décide la dissolution.
Pendant la liquidation, le liquidateur représente la société et il procède à la vente des éléments d'actifs et au
paiement des dettes. A la fin des opérations de liquidation, les associés se réunissent en assemblée pour donner
quitus au liquidateur, pour répartir l'actif net pour clore la liquidation.
Les dispositions de la première partie du livre 2, titre 8, chapitre 1, et de la première partie du livre 4, titre 6,
du Code des Sociétés et Associations s'appliquent, sauf s'il y est valablement dérogé.
QUATRIÈME DÉCISION:
MODIFICATION ADRESSE DU SIÈGE
L'assemblée générale décide de transférer le siège de la société à l'adresse suivante à compter du 18 juin
2024: Avenue de l'Esplanade 31, 6500 Beaumont.
Cette adresse ne sera pas reprise dans les statuts. L'assemblée décide de ne faire figurer dans les statuts
que la Région où se trouve le siège de la personne morale.
CINQUIÈME DÉCISION:
MISE EN ŒUVRE DES DÉCISION PRISES
L'assemblée donne tous pouvoirs aux gérants pour l'exécution des décisions prises avec le droit de
substitution.
TERMINATION DE L'ASSEMBLÉE
L'assemblée se termine à 17 heures, après lecture et approbation du présent procès-verbal.
Déposé simultanément : statuts coordonnés
David Lefondeur
Gérant