*25023851*
Griffie
Ondernemingsnr : 0845.132.591
Naam
(voluit) : Pyxis Consulting
(verkort) :
Commanditaire Vennootschap (CommV)	Rechtsvorm :
Volledig adres v.d. zetel :	Zemstweg 1, 1850 Grimbergen
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Voorwerp
(Doel) - Zetel - Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
Bij beraadslaging dd. 30/12/2023 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
A. STATUTAIR
1/ Rechtsvorm
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De commanditaire vennootschap betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
voortbestaan.
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire
vennootschap' ("CommV') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch
gebeurde, aanneemt.
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte
inbreng
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op
een beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al
naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van
nieuwe aandelen gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn
statutair beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en
zijn vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de
algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich
daartegen verzet.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de
vennootschap wordt geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. Het vermogen van de
vennootschap is statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen
vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
worden geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn
statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening,
die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene vergadering
daartoe beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
3/ Integrale vervanging statuten
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
buitengewone algemene vergadering dd. 30/12/2023 besloten de statuten van de
vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te
vervangen door de tekst die volgt.
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
Zij draagt de benaming "Pyxis Consulting".
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
"commanditaire vennootschap" of afgekort "CommV".
Artikel 2. Zetel
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar
om het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien
men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden,
of indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de
statuten vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging
van de statuten vereist.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland,
bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen en bijhuizen, bureaus
en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
het verlenen van alle mogelijke management diensten aan	-
ondernemingen;
- het verlenen van diensten en adviezen in de meest ruime zin van
het woord aan bedrijven, ondernemingen, organisaties en besturen
van alle aard, onder meer op het vlak van algemeen en het
operationeel management over alle mogelijke organisatiegebieden;
- het organiseren en stimuleren van alle activiteiten en diensten
die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot de optimalisatie
van het	en het functioneren van	management	organisaties en
bedrijven;
- alle activiteiten uitgeoefend door een holdingmaatschappij;
alle activiteiten	met	betrekking	tot het uitvoeren	van
beleggingen, investeringen in vennootschappen, financieringen;
- alle ondernemingen in onroerende goederen en onder meer : het
aannemen en uitvoeren van bouwwerken, de aan- en verkoop, het
huren en verhuren, het beheren en valoriseren van alle onroerende
goederen.
vennootschap mag alle
roerende	en	De	onroerende	goederen,
materialen	en benodigdheden	verwerven,	huren	of	verhuren,
vervaardigen, overdragen of ruilen.
De vennootschap mag alle daden stellen van zowel burgerlijke als
aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag op gelijk welke wijze betrokken zijn in zaken,
ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk,
een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben, van aard zijn
te	te	ontwikkelen,	ondersteunen	of	haar	haar	onderneming
grondstoffen te kunnen leveren of de afzet van haar producten te
kunnen vergemakkelijken.
als	De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen
investering	verwerven,	zelfs als deze noch rechtstreeks noch
voorwerp	verband	houden	het	de	onrechtstreeks	met	van
vennootschap.
kan	eveneens bestuursmandaten of toezicht	vennootschap	De	en
controle uitoefenen bestaande uit het waarnemen van de functie van
manager of gemandateerde in	ondernemingen	bestuurder,	en
vennootschappen in eigen naam of voor rekening van derden.
De vennootschap mag deelnemen in alle ondernemingen, verenigingen,
en	groeperingen	organisaties die een gelijkaardig voorwerp
nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijking van haar
voorwerp vergemakkelijken en dit door inbreng, fusie of hoe dan
ook.
De vennootschap mag alle investeringen en financiële verrichtingen
uitvoeren met voorbehoud van deze welke door bijzondere wetten aan
de depositobanken en aan private spaarkassen voorbehouden zijn.
De vennootschap kan ten gunste van derden borg stellen of hen aval
verlenen, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire
of andere zekerheden verstrekken.
Deze lijst is niet limitatief en niet beperkend. De vennootschap
zal haar voorwerp kunnen verwezenlijken zowel in België als in het
buitenland op alle manieren en volgens alle modaliteiten die ze
gepast acht.
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden
vermelding van nominale	2100 aandelen op naam uitgegeven, zonder
waarde.
aan het aantal voor deze	Het aantal	aandelen blijft gelijk
statutenwijziging.
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,
zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen
hetgeen	de	worden	vermogensrekening	geboekt,	al naargelang
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op
beschikbare	een	eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die
worden	zonder uitgifte	vermoed	van nieuwe	aandelen gebeuren,
te	zijn	beschikbaar	beschikbare	de	eigen	worden	en	op
vermogensrekening geboekt.
vanaf deze	die	zich	ontwikkelen	algemene	Reserves	statutaire
op een	vergadering, zijn statutair beschikbaar, worden gestort
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet
zich daartegen verzet.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het
vereffeningssaldo, namelijk 1/2100ste.
De verdeling	van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt
aandelenregister dat	in	van de	op de zetel	ingeschreven	het
bewaard.	in	wordt	Het	aandelenregister	mag ook	vennootschap
alle	omvat	elektronische	gehouden	Het register	worden.	vorm
van	voorgeschreven	die	het	vermeldingen	zijn	door	Wetboek
vennootschappen en verenigingen.
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de
statuten mede.
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
Artikel 6. De vennoten
6.1. Gecommanditeerde vennoten
en
zijn hoofdelijk	onbeperkt	De	gecommanditeerde	vennoten
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
De gecommanditeerde vennoten voeren hun werkzaamheden, i.e. de
uitvoering van hun mandaat als gecommanditeerde vennoot en de
van hun eventuele inbreng in nijverheid,	uitvoering
uit op
onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet op	in
dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van
deze	werkzaamheden betreft	niet onder het	gezag	de	van
Hiervan	uitdrukkelijk	mits	een	enkel	en	vennootschap.	kan
geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
6.2. Commanditaire vennoten
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in
natura. De	commanditaire	vennoten	zijn	slechts persoonlijk
aansprakelijk voor de geldsommen en	goederen die zij beloofd
hebben te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij
geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens
volmacht.
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het
hebben	wel	individuele	bestuur	de vennootschap,	van	maar
onderzoeksbevoegdheid.
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
Elke vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire
vennoot, heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van
de	vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
door een externe accountant.
Artikel 7. Het bestuur
7.1. Wie
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of
meerdere zaakvoerders, dewelke gecommanditeerde vennoten of derden
kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd,
een	door de algemene vergadering. Dit gebeurt met	gewone
meerderheid voor de benoeming van een niet-statutair zaakvoerder,
en met de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging
voor de benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden
benoemd voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
7.2. Duur en ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,
middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het
mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits een
het gaat	een	indien	om	meerderheid	van stemmen	gewone
niet-statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is
statutenwijziging
indien het gaat om een	statutaire	voor een
zaakvoerder.
7.3. Bevoegdheid
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is
met	te realiseren,	het voorwerp van de vennootschap	om
uitzondering van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de
wet en/of krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de algemene
vergadering zijn voorbehouden.
zaakvoerder	vertegenwoordigt de vennootschap	De	jegens	enige
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
benoemd,	Indien er twee	zijn	kunnen de	zaakvoerders	dan
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en
afzonderlijk	kunnen	zullen	zij	ieder	de	vennootschap
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde
dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en
ieder	afzonderlijk	kunnen	zullen	zij	de	vennootschap
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde
dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
faillissement,	7.4.	Overlijden,	vereffening,	kennelijk
onvermogen, onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden,
faillissement, kennelijk	onvermogen,	wettelijke	vereffening,
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
faillissement, kennelijk
In	vereffening,	geval van overlijden,
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
vennoten een vennoot of enig ander	persoon als	meerdere
bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer
te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te
stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De
algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige
meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te
voorzien.
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,
faillissement,
kennelijk
onvermogen,
vereffening,	wettelijke
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van
de overblijvende
de
vennootschap
worden waargenomen
door
zaakvoerder (s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en
zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de
vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden
betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan
enkel uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst
worden afgeweken.
7.6. Statutaire zaakvoerder (s)
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot
statutair zaakvoerder werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd
verder blijft lopen.
in	dat	niet	de	buitengewone	Wat	wegneemt	verder
(statutenwijzigende) algemene vergadering dd. 30/12/2023, waarin
deze statuten worden aangenomen, of in toekomstige buitengewone
(statutenwijzigende) algemene vergaderingen, zaakvoerders met een
statutair mandaat	uit dat statutair mandaat kunnen worden
ontslagen, of zaakvoerders kunnen worden benoemd met een statutair
mandaat. Er wordt hieromtrent verwezen naar de desbetreffende
notulen en publicaties.
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
8.1.
Jaarvergadering	- Bijzondere of buitengewone algemene
vergadering
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk
opgelegde termijn voor het bijeenroepen van deze vergadering en/of
voor de goedkeuring van de boekhouding en/of jaarrekening (op
datum van oprichting betreft dit binnen de zes maanden na
afsluiting van het boekjaar) . De vergadering gaat door op de zetel
van de vennootschap tenzij anders aangeduid in het bericht van
bijeenroeping.
buitengewone
De bijzondere	vergaderingen	worden
gehouden op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van
bijeenroeping.
8.2. Bijeenroeping
De algemene vergadering komt	bijeen op uitnodiging van de
zaakvoerder (s), van het college van zaakvoerders, of van één of
meer gecommanditeerde vennoten.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten
middel	voor de vergadering, door	van een	minste acht	dagen
uitnodigingsbrief die aangetekend wordt verzonden naar hun adres
De	is	zoals	het	vennotenregister	genoteerd.	dit	in
uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe
bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de
afsluiting van het boekjaar.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
kan een algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle
vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
8.3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor
de uitoefening van de eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid
bestaat tussen verschillende gerechtigden van een aandeel, wordt de
uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en
dit tot de verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de
aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis of
vertegenwoordiger.
de	blote	aandelen	zijn	eigendom	en	gesplitst	Indien	in
vruchtgebruik,	vertegenwoordiger	de	vruchtgebruiker	zal	als
beschouwd worden en de rechten verbonden aan de aandelen uitoefenen
ten aanzien van de vennootschap.
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vennoten	kunnen	op de algemene vergadering vertegenwoordigd
worden, maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging
van een geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager
die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489
e.v. van het Burgerlijk Wetboek) .
8.5. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel
genomen bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels
vervat in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen
zoals hierna bepaald.
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van
drie vierden (3%) van de stemmen:
inzake	wijziging van de firmanaam,	het	- De besluiten
vennootschapsvermogen, het aannemen van nieuwe vennoten, de
vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
buitengewone	vergadering	De	van	algemene	besluiten	de
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
- De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één
akte.
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
DEEL III. DE RESULTATEN
Artikel 9. Het boekjaar
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/07 om te eindigen op 30/6.
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de
zaakvoerder(s), een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit
vereist) de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en
wordt de boekhouding afgesloten.
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
reservevorming, zal worden beslist door de algemene vergadering,
middels een gewone meerderheid van stemmen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/2100ste
in	de winst	(één	duizend	honderdste) ,	twee	in	het	en
vereffeningssaldo.
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
overlijden,	vereffening of	Artikel	12.	Overdracht	door
faillissement
12.1. Overdracht door overlijden
Het overlijden van één	van de vennoten leidt niet tot de
ontbinding van de vennootschap.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van de overleden
vennoot worden niet van rechtswege vennoot van de vennootschap. De
erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers dienen als vennoot
aanvaard te worden door de overgebleven vennoten. De overgebleven
vennoten dienen binnen een termijn van drie maanden na het
overlijden van de vennoot hierover met unanimiteit van de stemmen
te	beslissen en de betrokken erfgenamen, legatarissen of
rechtsopvolgers hierover in te lichten.
De overgebleven vennoten hebben het recht om eventueel te kiezen
welke erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers zij als vennoot
aanvaarden en welke niet.
Indien geen beslissing genomen wordt binnen de voormelde termijn
omtrent bepaalde erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers,
worden deze geacht geweigerd te zijn als vennoot.
Indien de erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers reeds
vennoot zijn bij het overlijden van de vennoot, kunnen zij niet
worden geweigerd als vennoot ten belope van hun rechten in diens
nalatenschap.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers die aanvaard worden
als vennoot, oefenen alle rechten van de overleden vennoot uit
naar evenredigheid van hun rechten in diens nalatenschap. Zij zijn
in
dezelfde
verhouding gehouden tot nakoming van al diens
verbintenissen.
Indien
de overgebleven vennoten alle of bepaalde erfgenamen,
legatarissen of rechtsopvolgers weigeren, hebben de overgebleven
vennoten het recht om bij voorkeur de aandelen waarover het gaat
over te nemen naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij
reeds in eigendom hebben. De vennoot die van zijn recht van
voorkeur gebruik wil maken, moet hiertoe het bestuursorgaan
inlichten binnen een termijn van één maand na datum van de
de
aan
betrokken
erfgenamen, legatarissen of
kennisgeving
rechtsopvolgers van de weigering en dit op straffe van verval.
Indien één of meer vennoten geen gebruik wensen te maken van hun
voorkeurrecht, dan kunnen de andere overgebleven vennoten de
aandelen verwerven in verhouding tot hun onderling aandelenbezit.
Bij aandelen gesplitst in vruchtgebruik en blote eigendom, kunnen
zowel de vruchtgebruiker als de blote eigenaar het voorkeurrecht
uitoefenen, met dien verstande dat de uitoefening van dit recht
door de blote eigenaar slechts uitwerking zal hebben in zoverre of
ten belope van het deel van de aandelen waarop de vruchtgebruiker
zijn rechten niet uitoefent.
Het voorkeurrecht van de overgebleven vennoten dient steeds
uitgeoefend
ten	worden	aanzien van het volledige	aantal
te
erfgenamen,
geweigerde	aandelen	de	legatarissen	of	van
rechtsopvolgers.
Indien geen van de vennoten zijn voorkeurrecht uitoefent of indien
de uitoefening van het voorkeurrecht geen aanleiding geeft tot een
van de geweigerde
erfgenamen,	van alle aandelen	overname
legatarissen of rechtsopvolgers, dienen de overgebleven vennoten
binnen een termijn van één maand na afloop van de procedure van
het voorkeurrecht met unanimiteit een kandidaat aan te wijzen die
bereid is alle aandelen van de geweigerde erfgenamen, legatarissen
of rechtsopvolgers over te nemen. Indien de kandidaat afziet van
de koop van de aandelen of indien geen geschikte kandidaat
gevonden wordt binnen de voormelde termijn, worden de geweigerde
van	de overleden	erfgenamen,	legatarissen of rechtsopvolgers
definitief	vennoot	alsnog	als	aanvaard	de	vennoot	van
vennootschap.
De overname van de aandelen ingevolge de uitoefening van het
voorkeurrecht of door aanwijzing van een (kandidaat-) koper, dient
te gebeuren tegen een prijs die bepaald wordt overeenkomstig de
14.
artikel	De	erfgenamen, legatarissen	bepalingen van	of
rechtsopvolgers waarvan de aandelen overgedragen werden, hebben
één overgebleven vennoot is, geldt het	Indien er	slechts
voorkeurrecht onverminderd, met dien verstande dat de overgebleven
vennoot het recht heeft om zijn voorkeurrecht op de aandelen van
de overleden vennoot op dat ogenblik naar eigen keuze en zonder
motivering geheel of gedeeltelijk over te dragen naar een derde
van zijn keuze.
Tot aan de aanvaarding van de erfgenamen, legatarissen of
rechtsopvolgers als nieuwe vennoten, of tot aan de definitieve
overdracht van de aandelen na weigering, zijn de stemrechten op de
aandelen van de overleden vennoot geschorst.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval
zegels laten leggen, een gerechtelijke inventaris laten opmaken of
de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender
welke manier.
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen
de	in	vennootschap, beschikken de overige vennoten van de
vennootschap over een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen
aan de marktwaarde op datum van vereffening of faillissement: alle
vennoten die gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen samen
alle aandelen van de in vereffening gestelde of gefailleerde
vennoot overnemen, elk voor een deel in verhouding tot hun
onderling aandelenbezit.
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
ondertekende	vennoten	alle	aandeelhoudersovereenkomst, kunnen
aandelen	door een	vennoot slechts worden overgedragen mits de
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele
gedeeltelijke	een	overdracht	of	de	aandelen	van	van
vennoot-rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht van de
aandelen van de CommV, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden
en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder
dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
ontbonden.
Een aangekondigde overdracht	van aandelen,	waar de overige
vennoten niet mee instemmen, geeft de betrokken vennoot een
gegronde reden en het recht om uit te treden uit de vennootschap,
mits de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit
zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten
wordt ontbonden.
1.1.	Artikel	Wanneer de waarde van de aandelen niet in de
laatste jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring
werd begroot
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in
eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager en
overnemer besproken.
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van
vrijwillige overdracht, het moment van overlijden of het moment
van uitsluiting.
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming
wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe
samen een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt.
Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan
te stellen expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de
aanstelling
een	bevoegde	rechtbank	tot	met	vraag	van
onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van
waardering	de	deskundige	deze	aandelen.	of	De	van
gerechtsdeskundige is bindend.
derde	lid	Artikel	4:19,	Wetboek	Vennootschappen	van	en
Verenigingen behoudt haar aanvullende werking.
Artikel 14.2. Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
begroot
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene
vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
waarde van de aandelen te begroten.
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde,
de
tenzij
overdrager	de	onderling	anders	overnemer	en
overeenkomen.
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 15. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten	en/of de
zaakvoerders enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het
voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet
van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
bepalingen	diverse	fiscale	inzake	zakelijke
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten). In geval van samenloop zullen zij dus gecompenseerd
worden, ten titel van schuldvergelijking.
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
16.1. Redenen tot ontbinding
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de
bepaald	4:16	meerderheid	door	artikel	Wetboek	zoals	van
Vennootschappen	Verenigingen,	behoudens	hiervan	wanneer	en
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
vergadering of uit een rechterlijke beslissing met kracht van
gewijsde.
16.2. Geen reden tot ontbinding
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een
vennoot leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze
situatie betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten
inzake overdracht van aandelen bij overlijden, vereffening of
faillissement (artikel 12) .
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap
en de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om
hiertegen op te treden.
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
de	vereffenaars	vennootschap	kunnen	vertegenwoordigen	en
verbinden.
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
de
uittredend	ontbinding	ingevolge	zijn,	automatisch	van
rechtswege de vereffenaars
voor de duur	van de vereffening,
behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving
van een redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene
vergadering worden ontslagen.
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
van	2:92	2:87	t.e.m.	artikel	Wetboek	Vennootschappen	en
Verenigingen,	van de	daartoe	zonder	voorafgaande	machtiging
algemene vergadering nodig te hebben.
de
één
of
kan	Elke	belanghebbende	aanstelling	van	meer
de	de	vereffenaars	vorderen	voorzitter	voor	van
ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap zitting
houdend zoals in kort geding. Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid,
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is van toepassing.
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
van stemmen en handelt door de meerderheid van haar leden.
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
zijn van toepassing,	behoudens	voor zover er rechtsgeldig van
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen
alsook in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/2100ste
in	honderdste),	het	de	winst	in	duizend	(één	twee	en
vereffeningssaldo. De winsten worden aldus uitgekeerd aan de
vennoten, na voldoening van de schulden of nadat de nodige gelden
hiertoe werden geconsigneerd.
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden
zoals de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen
te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel
in de schulden, namelijk 1/2100ste (één twee duizend honderdste) .
De aansprakelijkheid van commanditaire (stille) vennoten beperkt
zich echter ook intern tot hun inbreng, al wat hun inbreng
dient
door	overstijgt	worden	de	gedragen	rata	pro	te
gecommanditeerde (werkende) vennoten (bovenop hun eigen aandeel in
de schulden) .
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking
van het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe
aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
B. NIET-STATUTAIR
4/ Behoud van de zetel op huidig adres
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams
Gewest.
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire
wijze dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het
gekende adres: Zemstweg 1, 1850 Grimbergen.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
5/ Volmacht aan BV TAXAZ
Geen beslissingen hieromtrent.
6/ Rondvraag varia
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
Hierbij neergelegd: de gecoördineerde statuten en de notulen van de buitengewone
algemene vergadering dd. 30/12/2023.
Voor de vennootschap
Wouter Van Linden, zaakvoerder(s)