Ondernemingsnr 0811.329.873
Naam
(voluit):	Robyns Packaging & Protection
(verkort):	RPP
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Oosterring 25	Volledig adres v.d. zetel:
3600 Genk
Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL BIJ FUSIE DOOR OVERNEMING
Overeenkomstig de artikelen 12:2, 12:7 en 12:50 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
hebben de bestuursorganen van de naamloze vennootschap CORPACK en de besloten vennootschap ROBYNS
PACKAGING & PROTECTION in gezamenlijk overleg een fusievoorstel opgesteld, voor te leggen aan hun
buitengewone algemene vergaderingen. Dit voorstel strekt ertoe een fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting tot stand te brengen tussen de naamloze vennootschap CORPACK en de besloten vennootschap
ROBYNS PACKAGING & PROTECTION. De voorgenomen verrichting beantwoordt aan zakelijke overwegingen.
1. Betrokken vennootschappen - rechtsvorm - naam - zetel - voorwerp (art. 12:50, 1° WVV)
1.1. Over te nemen vennootschap
Rechtsvorm
BESLOTEN VENNOOTSCHAP (BV)
Naam
ROBYNS PACKAGING & PROTECTION
Zetel
3600 Genk, Oosterring 25
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder het
nummer 0811.329.873.
Voorwerp
"De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in België als in
het buitenland:
- De in- en uitvoer, de groot- en de kleinhandel, de promotie, distributie en opslag van alle soorten verpakkingen,
waaronder ondermeer golfkartonnen verpakkingen;
- Het ontwerp, de productie, assemblage en de handel in al haar vormen van protectie-systemen voor
verpakkingen tegen alle mogelijke risico's;
- Het ontwerp, de productie en assemblage van alle soorten verpakkingen voor alle producten, waren en goederen
in de handel;
- De aankoop, de verkoop van alle onroerende goederen zowel onbebouwde als gebouwen aller aard; de
bemiddeling bij dergelijke operaties, de oprichting, aanpassing en herstelling voor eigen rekening of voor rekening
van derden ten titel van aanneming, en dit van alle gebouwen of constructies; het verkavelen, uitrusten en tot
waarde brengen van alle onroerende goederen voor eigen rekening of voor rekening van derden; het verrichten
van alle studies, het opmaken van alle ontwerpen, ook voor rekening van derden en het verlenen van alle
adviezen in verband met bovengemelde activiteiten; het in eigendom behouden en uitbaten van alle onroerende
goederen, zowel onbebouwde als gebouwen, het verhuren, huren, onderverhuren of onderhuren, beheren voor
eigen rekening of voor rekening van derden van alle onroerende goederen; het verrichten van geldleningen en
het stellen van waarborgen voor derden;
Dit alles zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, als hoofdhandelaar of als agent, in binnen- of
buitenland; het in leasing nemen of geven van alle onroerende goederen; het optreden als beroepsoprichter en
bouwpromotor;
- Het voor eigen rekening beheren van roerende en onroerende goederen en het beheren van portefeuillewaarden
en andere immateriële vaste activa. De verwerving voor eigen rekening als participaties, onder welke vorm ook
zij, in oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of
buitenlandse, commerciële of andere vennootschappen; - Tussenpersoon in de handel;
Daartoe mag de vennootschap alle roerende en onroerende, financiële, industriële en commerciële handelingen
stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het voorwerp van de vennootschap verband
houden of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken en/of helpen uitbreiden. Hiertoe mag zij onder
iedere vorm, zelfs door samensmelting of door het verlenen van borgstellingen, in alle bestaande en/of nog op te
richten industriële en handelsondernemingen deelnemen.
Zij kan ook functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."
1.2. Overnemende vennootschap
Rechtsvorm
Naamloze vennootschap (NV)
Naam
CORPACK
Zetel
9120 Beveren, Doornpark (BEV) 20
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder het
nummer 0452.991.978.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, of in samenwerking
met derden, zowel in België als in het buitenland :
- de verwerking van papier, karton en golfkarton tot andere verpakkingen, buffetmaterialen en alle andere
welkdanige materialen;
- de aankoop, verkoop, en in het algemeen de handel van alle aan het bovenstaande verwante producten of
producten die daartoe nodig, nuttig of dienstig zijn, zoals daar zijn, doch niet beperkt tot, tape, opvulmateriaal,
display's, enzovoort.
Zij kan alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn dit te begunstigen. De
vennootschap en haar aandeelhouders kunnen alle aandelen of een deel ervan, in pand geven.
De vennootschap kan bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of
anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen in België
of in het buitenland waarvan het doel verwant is met het hare of van aard is bij te dragen tot de verwezenlijking
van haar doel, de vennootschap kan deze participaties beheren, valoriseren en te gelde maken, alsook ondermeer
rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de
vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft.
Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of
vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
2. De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te
zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (art. 12:50, 2º WVV);
De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te
zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, wordt vastgesteld op 1 januari 2025. Hiertoe
baseren de bestuursorganen zich op de goedgekeurde jaarrekening afgesloten op 31 december 2023.
Alle verrichtingen sinds gemelde tijdstippen door de over te nemen vennootschap gedaan, komen voor rekening
van de overnemende vennootschap en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de
overnemende vennootschap geboekt worden.
3. De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen
vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten van aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 12:50, 3° WVV) :
Er zijn in de over te nemen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben en evenmin
houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten moeten toegekend
worden of andere maatregelen genomen moeten worden.
4. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen
[art. 12:50, 4° WVV):
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
5. Diverse bepalingen
5.1 Door de fusie zullen de overnemende vennootschap en de over te nemen vennootschap worden
samengebracht in één vennootschap. De voorgenomen fusie is wenselijk aangezien deze onder meer kadert
binnen een globale vereenvoudiging en centralisatie van de organisatiestructuur waarbij onder meer belangrijke
besparingen op het vlak van administratiekosten gerealiseerd worden.
Bovendien zal de fusie leiden tot een betere transparantie naar derden en een efficiëntere en meer gerichte
aanwending van de beschikbare middelen in functie van de behoeften en binnen het kader van de commerciële
doelstellingen van de te fuseren vennootschappen. Hieruit blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven
door zakelijke overwegingen waardoor zij met belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd.
5.2 Dit fusievoorstel zal door het bestuursorgaan, uiterlijk zes weken voor de algemene vergadering die over de
fusie moet besluiten, neergelegd worden ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
5.3 De akte fusie door overneming, waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel de
rechten als verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op de overnemende
vennootschap, zal verleden worden voor notaris Pieter HERMAN, te Antwerpen.
Il. Over te dragen vastgoed
Nihil
Opgesteld te Genk op 18/12/2024, in drie originelen; met de bedoeling neergelegd en bekendgemaakt te worden
bij uittreksel ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
(getekend)
Bestuursorgaan van de overnemende vennootschap CORPACK NV
Gedelegeerd Bestuurder
De heer Jan Ponnet
Gedelegeerd Bestuurder
FORESCO GROUP BV
Vertegenwoordigd door
De heer Cédric De Quinnemar
Bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap ROBYNS PACKAGING & PROTECTION BV
Bestuurder
De heer Jan Ponnet
Bestuurder
FORESCO GROUP BV
Vertegenwoordigd door
De heer Cédric De Quinnemar
Tegelijk hierbij neergelegd: ondertekend fusievoorstel bij fusie door overneming op 18 december 2024.