Nº d'entreprise 0828.610.028
Nom
(en entier):	Real Win
(en abrégé):
Forme légale:	société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège: Rue des Haipes 5
5030 Gembloux
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION DE "Overimo" - APPORT SUPPLEMENTAIRE -
PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE - MODIFICATION DES
STATUTS
Ce jour, le dix mars deux mille vingt-cinq.
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Devant Yorik DESMYTTERE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société à
:responsabilité limitée "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Real Win", ayant son siège à 5030
Gembloux, Rue des Haipes 5, ci-après dénommée la "Société" ou la "Société Absorbante".
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Agenda - 3. Décision de fusion, conformément au projet de fusion précité, par laquelle la société à
;responsabilité limitée "Real Win", ayant son siège a Rue des Haipes 5, 5030 Gembloux, et numéro d'entreprise
:0828.610.028 (la "Société Absorbante"), absorbe la société à responsabilité limitée "Overimo", ayant son siège.
;à Duisburgsesteenweg 6, 3090 Overijse, et numéro d'entreprise 0828.431.072 (la "Société Absorbée"), dans le
cadre d'une fusion par absorption.
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DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des documents et rapports.
I. L'assemblée prend connaissance et procède à la discussion des documents repris ci-après dont l'actionnaire
unique, représenté comme dit ci-avant, déclare qu'ils étaient mis à disposition au siège de la Société et dont
l'actionnaire unique a pu obtenir une copie sans frais.
Il s'agit:
a) du projet de fusion a été établi le 10 janvier 2025 par les organes d'administration de la Société Absorbée,
d'une part, et de la Société Absorbante, d'autre part, en application de l'article 12:24 du Code des sociétés et des.
associations; ce projet de fusion a été déposé, (i) dans le chef de la Société Absorbée au greffe néerlandophone.
du tribunal de l'entreprise de Bruxelles, le 15 janvier 2025 et publié aux Annexes du Moniteur belge par extrait ou.
par mention conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14, 1° ou 2:14, 4º du Code des sociétés et des:
associations le 24 janvier suivant, sous le numero 25012549, et (ii) dans le chef de la Société Absorbante au
greffe du tribunal de l'entreprise de Liège division Namur, le 16 janvier 2025 et publié aux Annexes du Moniteur
belge par extrait ou par mention conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14, 1º ou 2:14, 4º du Code,
.des sociétés et des associations le 27 janvier suivant, sous le numéro 25013670 ;
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c) du rapport du 21 février 2025, sur le projet de fusion, dans le chef de la Société Absorbée, établi par la
société à responsabilité limitée "BDO Reviseurs d'Entreprises", à Da Vincilaan 9 bus E.6, 1930 Zaventem,
représentée par David Lenaerts, en application de l'article 12:26 du Code des sociétés et des associations.
Les conclusions de ce rapport sont établies comme suit:
Opinion sans réserve
Sur la base de nos travaux, nous sommes d'avis que:
- la pondération relative de ces méthodes dans la détermination de la valeur considérée aboutit à un rapport
d'échange pertinent et raisonnable ; et
- les méthodes d'évaluation retenues par les organes de gouvernance sont appropriées au cas d'espèce.
Par ailleurs, compte tenu des travaux que nous avons effectués sur le projet de fusion, nous ne sommes pas
tenus de vous signaler une anomalie significative.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre mission conformément au cadre normatif applicable en Belgique.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu du cadre réglementaire applicable en Belgique sont décrites
dans la section « Responsabilités du commissaire ».
La valeur retenue par l'organe de gouvernance pour les actions de chacune des sociétés concernées est la
suivante : valeur nette d'inventaire (fonds propres) au 31 décembre 2023.
Sur base des états financiers au 31 décembre 2023 de la société à acquérir, la valeur de l'actif net (fonds
propres) de la société à acquérir est de 273.642 EUR.
Sur la base des états financiers au 31 décembre 2023 de la Société acquéreuse, la valeur nette d'inventaire
(capitaux propres) de la Société acquéreuse s'élève à 2 512 247 euros.
La méthode selon laquelle le rapport d'échange proposé a été déterminé est la suivante: Compte tenu (i) de
la nature intragroupe de la Fusion, (ii) de la structure de l'actionnariat, selon laquelle 100 % des actions de la
Société Acquérante sont détenues par la Société Acquérante et (ili) de la volonté de maintenir la structure de
l'actionnariat existant, le rapport d'échange utilisé pour l'émission des nouvelles actions peut être
conventionnellement calculé sur la base de la valeur réelle des Sociétés Fusionnantes, plus précisément sur la
base de leur valeur nette d'inventaire (fonds propres) respective au 31 décembre 2023.
Cela conduit au calcul suivant du ratio d'échange : Le ratio d'échange est donc de : 7,14.
L'actionnaire unique de la société à acquérir reçoit donc 7,14 actions de la société acquéreuse pour chaque
action de la société à acquérir.
Nous nous sommes conformés aux exigences déontologiques applicables à la mission.
Nous estimons que les informations que nous avons obtenues sont suffisantes et appropriées pour fonder
notre conclusion.
Responsabilités de l'organe de direction de chaque entreprise
L'organe de gestion de chaque société est responsable de :
- la préparation d'une proposition de fusion conformément à l'article 12:24 CSA;
- des méthodes de détermination du rapport d'échange;
- le poids relatif de ces méthodes;
- l'évaluation obtenue par chaque méthode;
- la détermination du rapport d'échange.
L'exécution par le commissaire de la tâche définie ci-dessous ne libère pas l'organe directeur de ses
responsabilités.
Responsabilités du commissaire
Notre responsabilité est d'émettre un rapport sur la proposition de fusion. Dans le cadre de notre mission, il
nous appartient d'apprécier si, à la lumière des informations dont nous avons connaissance, le projet de fusion
comporte une inexactitude significative, c'est-à-dire une information incorrecte ou autrement trompeuse.
Notre responsabilité consiste également à formuler une conclusion assortie d'une assurance raisonnable
quant à la pertinence et au caractère raisonnable du rapport d'échange inclus dans le projet de fusion et quant
au caractère approprié des méthodes d'évaluation appliquées.
L'assurance raisonnable est un niveau d'assurance élevé, mais ne constitue pas une garantie que, dans
l'exécution de nos travaux conformément au cadre normatif applicable en Belgique, nous détecterons toujours
une anomalie significative lorsqu'elle existe.
Limitation de l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été préparé conformément à l'article 12:26 CSA en rapport avec la proposition de fusion et ne
doit pas être utilisé à d'autres fins. Ce rapport n'est valable que si la fusion a lieu dans les trois mois suivant la
date de notre rapport.
Anvers, 21 février 2025
BDO Réviseurs d'entreprise SRL
Commissaire
Représentée par David Lenaerts*
Réviseur d'entreprise
* Agissant pour une société ".
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TROISIEME RESOLUTION: Fusion - Transfert du patrimoine à titre universel.
Fusion par absorption de la Société Absorbée et transfert du patrimoine
L'assemblée approuve le projet de fusion précité, et approuve par conséquent l'opération par laquelle la
Société Absorbante absorbe dans le cadre d'une fusion par absorption la Société Absorbée.
Par cette opération, la totalité du patrimoine de la Société Absorbée, sans exception ni réserve, est transférée
à titre universel à la Société Absorbante et, la Société Absorbée est dissoute sans liquidation.
Remuneration - Attribution de nouvelles actions - Rapport d'échange
Il sera attribué à l'actionnaire de la Société Absorbée 143 nouvelles actions, entièrement libérées, de la Société
Absorbante selon le rapport d'échange suivant: 7,14 nouvelles actions de la Société Absorbante pour chaque
action existante de la Société Absorbée.
Aucune soulte en espèces n'est payée.
Toutes les actions des sociétés fusionnantes sont nominatives. Par conséquent, les actions attribuées à son
actionnaire en contrepartie du transfert de l'intégralité du patrimoine, y compris les droits et obligations de la
Société Absorbée, sont également nominatives.
Ils seront inscrits au nom de l'actuel actionnaire unique de la Société Absorbée dans le registre des actions
de la Société Absorbante, conformément à l'article 5:25 du Code des sociétés et des associations, qui dispose,
entre autres :
(i) le nom et l'identité de l'actionnaire unique de la Société Absorbée ;
(ii) le nombre d'actions nouvelles de la Société Absorbante attribuées à l'actionnaire unique de la Société
Absorbée ; et
(iii) la date d'émission des nouvelles actions conformément à la résolution relative à la fusion.
Participation aux bénéfices et droits spéciaux concernant la participation aux bénéfices
Les nouvelles actions de la Société Absorbante auront droit à des dividendes au titre des distributions
décidées après l'entrée en vigueur de la fusion. Ces actions participeront aux résultats à partir de ce moment,
indépendamment de la date à laquelle les fonds à distribuer auraient été accumulés. Il n'existe pas de dispositions
particulières concernant ce droit.
Les actions nouvellement émises sont de même nature et jouissent des mêmes droits que les actions
existantes de la Société Absorbante.
Date comptable
Les actes de la Société Absorbée seront réputés avoir été accomplis pour le compte de la Société Absorbante
à des fins comptables à compter du 1er janvier 2025 à 00:00 heure.
Date juridique
La fusion entre juridiquement en vigueur à partir du dix mars deux mille vingt-cinq.
( ... )
QUATRIÈME RESOLUTION: Apport supplémentaire suite à la fusion.
L'assemblée décide d'acter, suite à la présente décision de fusion par absorption, un apport supplémentaire
à concurrence de 20.000,00 EUR, avec émission de 143 nouvelles actions qui jouiront des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.
Les nouvelles actions seront attribuées à l'actionnaire de la Société Absorbée.
CINQUIEME RESOLUTION: Approbation de l'attribution des actions nouvelles.
L'assemblée décide d'approuver explicitement l'attribution des nouvelles actions au nom de la Société
Absorbante en échange des actions de la Société Absorbée à l'actionnaire de la Société Absorbée.
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SEPTIEME RESOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en conformité avec les décisions qui précédent, l'assemblée décide de
modifier l'article 5 des statuts et de le remplacer par le texte suivant :
"En compensation des apports, mille quatre cent cinquante-quatre (1.454) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la distribution des bénéfices et dans le solde de liquidation."
HUITIEME RESOLUTION : Révocation et nomination d'un administrateur.
L'assemblée révoque le mandat de la société à responsabilité limitée « Kwadratum », ayant son siège à 1030
Schaerbeek, Boulevard Léopold III 2, Boîte 1, représentée par son représentant permanent Cristian Chirila avec
effet immédiat en tant qu'administrateur.
L'assemblée nomme la société à responsabilité limitée « Kwadratum », représentée par son représentant
permanent Cristian Chirila en tant qu'administrateur pour une durée indéterminée, à partir du dix mars deux mille
vingt-cinq.
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ONZIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à tout avocat ou paralegal de la société à responsabilité limitée « Monard
Law », ayant son siège à Avenue de Tervueren 270, 1150 Bruxelles, chacun agissant individuellement, avec droit
de substitution, afin d'assurer toutes les formalités nécessaires ou utiles relatives aux décisions mentionnées ci-
dessus, y compris la signature et le dépôt de la demande de modification de l'enregistrement à la Banque
Carrefour des Entreprises, la signature et le dépôt de tous les documents dans le registre approprié, de mettre à
jour le registre des actionnaires, d'effectuer tous les actes et d'accomplir toutes les formalités auprès de
l'administration fiscale. Le mandataire peut faire toutes les déclarations, signer tous les documents et, en général,
prendre toutes les mesures nécessaires.
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POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Yorik DESMYTTERE
Notaire