Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
HMM
(en entier) :
(adresse complète)
HOLDING MINGUET MORTIER
Rue Natalis 2
4020 Liège
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Louis URBIN-CHOFFRAY, à Esneux, en date du premier
février 2017, en cours d'enregistrement, il résulte que
1. La société anonyme « INVEST MINGUET GESTION » en abrégé « IMG » dont le siège social est
sis à 4020 Liège, rue Natalis 2 ; numéro d’entreprise 0472.499.470 RPM Liège, constituée aux
termes de l’acte reçu par le notaire Renaud Pirmolin, à Liège, le 07 août 2000 publié aux annexes du
Moniteur belge du 29 août dito n°20000829.6.
Dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois aux termes de
l’assemblée tenue devant le notaire Urbin Choffray le 03 mai deux 2010 publiée aux annexes du
Moniteur belge du dix neuf mai suivant n°10072272.
Ici représentée en vertu des statuts par l’administrateur-délégué, étant Monsieur MINGUET Laurent,
domicilié à Plainevaux, Voie de Liège, 57, renouvelé à cette fonction aux termes d’une décision
publiée aux annexes du Moniteur belge le 06 juin 2013, sous le numéro 12180591.
2. Monsieur MINGUET Laurent José Philippe, né à Liège le vingt juillet mil neuf cent cinquante-neuf,
numéro national 59.07.20 353-44, époux de Madame GEILENKIRCHEN Martine Josiane Robert
Alberte, domicilié à 4122 Neupré, Voie de Liège 57.
Marié sous le régime de la séparation de biens pure et simple suivant contrat de mariage reçu par le
notaire Paul MARECHAL, à Neuville-en-Condroz, le 22 mars 1989, non modifiés à ce jour, ainsi qu’il
le déclare.
ont constitué la société "HOLDING MINGUET MORTIER" comme suit:
I. - C O N S T I T U T I O N
Les comparants requièrent le notaire soussigné de dresser l'acte authentique de constitution de la
société commerciale  dénommée «HOLDING MINGUET MORTIER», dont le capital sera fixé à
CENT MILLE EUROS (100.000,00 €), représenté par .mille actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune un millième de l'avoir social, libérées en totalité.
Souscription
Les mille actions sont à l'instant souscrites en espèces, au prix de cent euros chacune, comme suit :
–       par Monsieur MINGUET Laurent : 500 actions, soit pour cinquante mille euros (50.000,00 €);
–       par la société « INVEST MINGUET GESTION » : 500 actions, soit pour cinquante mille euros
(50.000,00 €).
Ensemble : 1000 actions, soit pour cent mille euros (100.000,00 €).
Cette somme de cent mille euros (100.000,00 EUR), représente l'intégralité du capital social qui se
trouve ainsi entièrement souscrit.
Libération
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions souscrites est entièrement
libérée par un versement en espèces qu'ils ont effectué auprès de la banque ING, en un compte n°
BE13 3630 0986 4839 ouvert au nom de la société en formation, de sorte que la société a dès à
présent de ce chef à sa disposition une somme de cent mille euros (100.000,00 €).
Une attestation bancaire de ce dépôt est déposée à l’instant en mains du notaire instrumentant. Le
0670695216
Volet B
notaire soussigné atteste le dépôt du capital libéré, conformément aux dispositions du Code des
sociétés.
 
II. - S T A T U T S
TITRE I - CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 - Dénomination
La société, commerciale, adopte la forme d’une Société Anonyme.
Elle est dénommée «HOLDING MINGUET MORTIER» en abrégé «HMM». Les dénominations
complètes et abrégées peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanant de la société devront contenir cette dénomination, précédée ou suivie immédiatement de la
mention “société anonyme” ou des initiales “SA”. Ils devront contenir également l'indication précise
du siège de la société, les termes “registre des personnes morales” ou l'abréviation “RPM”, suivis du
numéro d'entreprise, ainsi que l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la
société a son siège social.
ARTICLE 2 - Siège social
Le siège social est établi à 4020 Liège, rue Natalis 2.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux
fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs,
sièges d'exploitation, succursales, dépôts, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 3 - Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers :
    •  la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières;
    •  le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein
desdites sociétés ou entreprises;
    •  l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits
sociaux et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.
La société a également pour objet la réalisation d'opérations d'achat, de vente, de location
d'immeubles, ainsi que les opérations de promotion associées à la réalisation de magasins de
grande surface.
Elle peut en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à
son objet social.
Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention
financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l'étranger,
ayant en tout ou en par-tie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser
l'extension et le développement.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
La société peut exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
ARTICLE 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.  Elle peut être dissoute anticipativement par
décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
TITRE II - CAPITAL
ARTICLE 5 - Montant et représentation
Le capital est fixé à cent mille euros (100.000,00 €)
Il est représenté par mille actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un
millième (1/1.000ème) de l'avoir social, libérées à concurrence de 100 %.
ARTICLE 6 - Modification du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
Volet B
droit de souscription préférentielle.
ARTICLE 7 - Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
TITRE III - TITRES
ARTICLE 8 - Nature des titres
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Les actions entièrement libérées revêtent la
forme nominative, ou la forme dématérialisée au choix de l'actionnaire. Les propriétaires d'actions
peuvent, à tout moment et à leurs frais, demander la conversion de leurs actions dans l'une des
autres formes prévues par le Code des sociétés.
ARTICLE 9 - Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre nupropriétaire et usufruitier, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
ARTICLE 10 - Emission d'obligations et de droits de souscription
1. La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations hypothécaires ou autres, autres
que ceux visés au point 2 ciaprès par décision du conseil d'administration qui déterminera les
conditions d'émission.
2. Les obligations convertibles en actions ou les droits de souscription sont émis en vertu d'une
décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts ou par le
conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé; toutefois, l'assemblée est seule
compétente en cas d'émission de droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs
personnes déterminées, autres que des membres du personnel de la société ou d'une ou de
plusieurs de ses filiales.
3. En cas d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les actionnaires
bénéficient d'un droit de souscription préférentielle conformément aux articles 592 et suivants du
Code des sociétés.
4. La cession des obligations ou autres titres émis par la société, sous quelque forme que ce soit, est
soumise aux règles énoncées par l'article 11 des statuts.
5.°L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 11 – CESSION D’ACTIONS - Droit de préemption – droit de suite
A. Règles communes
          Les cessions et transmissions d'actions à des tiers nonactionnaires de la société sont
soumises aux dispositions du présent article.
          Les dispositions du présent article s'appliquent à tout transfert, volontaire ou forcé, à titre
onéreux ou à titre gratuit, entre vifs ou pour cause de mort, en usufruit, en nuepropriété ou en pleine
propriété, en ce compris mais sans limitation, toute vente, échange, apports en société, apport ou
cession dans le cadre d’un transfert de branche d’activité, d’une fusion ou d’une scission, d’une
liquidation, toute donation, legs, vente forcée consécutive à l’exécution d’un gage, d’une sûreté ou
toute opération ayant un effet similaire, d'actions, de droits de souscription ou de tous autres titres
donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations convertibles, les obligations avec
droit de souscription ou les obligations remboursables en actions ainsi qu'à tout transfert de titres
émis par la société, représentatifs ou non du capital. Elles s'appliquent également à la cession de
tout droit de souscription préférentielle.
            Toutes les notifications faites en exécution du présent article se font par lettre recommandée
à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé
Volet B
de la recommandation postale. Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la
dernière adresse connue de la société.
            Pour l’application de présent article, il faut entendre par « contrôle (avoir le) », le pouvoir de
droit d’exercer seul ou conjointement une influence décisive sur la désignation de la majorité des
administrateurs de la personne morale ou sur l’orientation de sa gestion.
            B.CESSIONS LIBRES
            Les cessions d’actions sont libres :
    •  entre des actionnaires propriétaires de titres de même catégorie ;
    •  entre un actionnaire personne physique et ses descendants en ligne directe et son époux(se) ;
    •  entre un actionnaire personne physique et une personne morale dont il a et conserve le contrôle,
directement ou indirectement, étant entendu que « conserver le contrôle » doit s’entendre comme
impliquant une condition résolutoire qui sera automatiquement réputée réalisée si l’actionnaire qui a
cédé ses actions à la personne morale en question vient à perdre le contrôle  direct ou indirect de
cette personne morale.
            La réalisation de toute cession libre décrite ci-dessus sera notifiée au président du conseil
d’administration dans les  huit jours de cette réalisation. Ce dernier en informera aussitôt les autres
actionnaires et administrateurs.
            Les cessions libres telles que décrites ci-dessus ne seront opposables aux autres
actionnaires que pour autant que le nouvel actionnaire ait, expressément et sans réserve, dans une
lettre qu’il notifiera au président du conseil d’administration, adhéré aux dispositions prévues par le
présent article.
            C. AUTRES CESSIONS
            Toutes les cessions d’actions non visées au point B. ci-dessus sont soumises à la procédure
de préemption prévue ci-dessous.
            DROIT DE PREEMPTION
            1. Tout actionnaire qui désire vendre tout ou partie de ses actions devra le notifier au
président du conseil d’administration en indiquant 
            - le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée;
            - les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé;
            - le projet de convention de cession comprenant le prix et toutes les autres conditions de la
cession.
            En cas de transmission à cause de mort, la notification de l’offre de cession sera faite par
le(s) cessionnaire(s) dans les deux mois du décès de l’actionnaire.
            Cette offre devra être valable pour un délai de six mois à compter de cette notification.
            2. Dans les sept jours de la notification qui lui est faite par le candidat-cédant, le président du
conseil d’administration notifie à tous les actionnaires les conditions de la cession envisagée.
            3. Dans l’hypothèse où il existe plusieurs actionnaires d’une même catégorie d’actions, le
président du conseil d’administration informe tous les actionnaires que seuls les actionnaires de la
même catégorie d’actions que celle du candidat cédant bénéficient d’un délai de un mois, à compter
de la notification des conditions de l’offre par le président du conseil d’administration, pour exercer 
un droit de préemption sur les actions offertes.
            4. A l’expiration de ce délai d’un mois, le président du conseil d’administration informe, dans
un délai de sept jours à compter de l’expiration du délai d’un mois, les actionnaires du nombre
d’actions ayant fait l’objet de préemption et de la répartition des actions ainsi cédées.
            Si toutes les actions ont trouvé acquéreur, la cession est parfaite et a lieu
proportionnellement au nombre d’actions que chaque actionnaire ayant exercé son droit de
préemption détenait dans le capital de la société avant cette cession.
            5. Si toutes les actions offertes n’ont pas trouvé acquéreur, le président du conseil
d’administration informe tous les actionnaires du nombre d’actions restant offertes. Tous les
actionnaires ont un mois, à compter de cette notification, pour informer le président du conseil
d’administration de leur décision d’exercer ou non leur droit de préemption.
            6. A l’issue de ce second délai d’un mois, le président du conseil d’administration informe,
dans les sept jours suivant l’expiration de ce second délai d’un mois, les actionnaires du nombre
d’actions qui ont été acquises et de la répartition de celles-ci. Si toutes les actions ont trouvé
acquéreur, la cession est parfaite et a lieu proportionnellement aux actions que chaque actionnaire
cessionnaire possédait dans le capital de la société avant cette cession.
            Si par contre, toutes les actions n’ont pas trouvé acquéreur et s’il n’existe aucun tiers
candidat cessionnaire sincère et de bonne foi, le président du conseil d’administration informe les
actionnaires que la procédure de préemption prend fin et que les actions non cédées demeurent la
propriété du candidat cédant.
            Toute nouvelle offre de vendre tout ou partie de ses actions par un actionnaire candidat
cédant devra alors faire l’objet d’une nouvelle procédure de préemption.
Volet B
            Si toutes les actions n’ont pas trouvé acquéreur et s’il existe un tiers candidat cessionnaire
sincère et de bonne foi qui désire acheter un nombre d’actions représentatives du capital de la
société ne lui conférant pas le contrôle de la société, le président du conseil d’administration informe
tous les actionnaires que les actions seront cédées audit tiers cessionnaire.
            Si toutes les actions n’ont pas trouvé acquéreur et s’il existe un tiers candidat cessionnaire
sincère et de bonne foi qui désire acheter un nombre d’actions représentatives du capital de la
société tel que ce tiers aurait alors le contrôle de la société, la procédure de droit de suite prévue ci-
dessous doit être suivie.
            DROIT DE SUITE
            7. Au cas où, à l’issue de la procédure de préemption décrite ci-avant, un actionnaire, ou
plusieurs actionnaires d’une même catégorie agissant conjointement, se proposeraient de céder à un
tiers sincère et de bonne foi un nombre d’actions représentatives du capital de la société tel que ce
tiers aurait lors le contrôle de la société, le président du conseil d’administration notifie aux
actionnaires, dans le délai de sept jours repris au point 6, l’existence de cette situation.
            De même, le président du conseil d’administration informe les actionnaires de l’obligation du
candidat cédant d’obtenir de la part du tiers qu’il offre à chaque actionnaire le rachat, aux mêmes
conditions, et selon les mêmes modalités que celles proposées par le candidat cessionnaire, d’un
nombre d’actions représentant (par rapport au nombre total d’actions détenues par cet actionnaire) le
même pourcentage que celui  que représente le nombre d’actions que le candidat cédant se propose
de céder par rapport au nombre total d’actions qu’il détient avant la cessions. A défaut, le candidat
cédant s’engage à acquérir de chacun des autres actionnaires les actions que ceux-ci avaient le droit
de vendre aux tiers en vertu de la phrase qui précède, à la première demande de ceux-ci, aux
mêmes conditions et selon les mêmes modalités que celles offertes par le candidat cessionnaire.
            A compter de la notification aux actionnaires par le président du conseil d’administration de
cette faculté, chaque actionnaire doit, dans les trois semaines qui suivent, notifier au président du
conseil d’administration s’il exerce ou non son droit de suite. L’actionnaire qui ne fait pas cette
notification dans ce délai, est réputé avoir irréfragablement renoncé à son droit de suite.
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
ARTICLE 11 - Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables
par elle. Les administrateurs sortants sont rééligibles. Toutefois, lorsque la société est constituée par
deux fondateurs ou que, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté
que celleci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute
voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Si une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, elle
désignera parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission et pourra également désigner un suppléant pour pallier tout
empêchement de celuici. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa (leur) désignation en
qualité de représentant.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
ARTICLE 12 - Vacance
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
L'administrateur désigné dans les conditions cidessus est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
ARTICLE 13 - Présidence
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et, s'il le juge opportun, un
vice-président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
ARTICLE 14 – Réunions-convocations
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celuici, du viceprésident ou d'un administrateur désigné par ses collègues,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le
demandent.
Volet B
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel, au plus tard vingtquatre heures avant la réunion, sauf urgence, auquel cas la nature et les
motifs de cette urgence sont mentionnés dans l'avis de convocation ou dans le procèsverbal de la
réunion.
Les réunions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqués dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
ARTICLE 15 - Délibérations du conseil d'administration
1. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié plus un au
moins de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel, à un de ses collègues, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y
voter en ses lieu et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent. Toutefois, aucun
administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du conseil sont
présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel.
Lorsqu'une délibération est requise, celleci peut prendre la forme d'une conférence téléphonique ou
d'une vidéoconférence. Les procèsverbaux doivent mentionner avec précision les moyens
techniques utilisés.
L'autorisation d'utiliser ces techniques à une réunion du conseil d'administration devra être donnée
par un vote préalable et à la majorité des administrateurs présents ou représentés à la réunion de ce
conseil. Ceuxci devront se prononcer sur le point de savoir si, compte tenu des points à l'ordre du
jour de la réunion du conseil, le procédé utilisé présente les garanties suffisantes pour permettre
d'identifier sans équivoque chaque interlocuteur, pour assurer la transmission et la reproduction
fidèle des débats et du vote et pour garantir la confidentialité des délibérations.
La transmission devra être interrompue aussitôt que celui qui préside la séance du conseil estime
que les garanties requises cidessus ne sont plus assurées.
Lorsque ces conditions ont été remplies pendant toute la durée de la séance du conseil,
l'administrateur qui a été dûment autorisé à utiliser ces techniques de télécommunication sera réputé
avoir été présent à la réunion et au vote.
2. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et
l'utilisation du capital autorisé (ou pour tout autre cas que les statuts entendraient excepter).
3. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la
voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil d'administration est
composé de deux membres, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante
jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
4. Il est référé à l'article 523 (et à l'article 524) du Code des sociétés en cas d'opposition d'intérêts.
ARTICLE 16 - Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procèsverbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Les membres du conseil peuvent faire mentionner aux procèsverbaux leurs dires et observations,
s'ils estiment devoir dégager leur responsabilité, sans préjudice à l'application des articles 527 et 528
du Code des sociétés.
Ces procèsverbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux
administrateurs ou par l'(un des) administrateur(s)délégué(s)..
ARTICLE 17 - Pouvoirs du conseil
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
ARTICLE 18 - Gestion journalière
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales :
– soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateurdélégué;
Volet B
– soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives.
Le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion
peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
Il fixe les attributions et les rémunérations, fixes ou variables, des personnes à qui il confère les
délégations.
Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
ARTICLE 19 - Représentation - actes et actions judiciaires
La société est représentée dans tous les actes et en justice :
–       soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
–       soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le
délégué à cette gestion s'il n'y en a qu'un seul et par deux délégués agissant conjointement s'ils sont
plusieurs ;
–       soit par deux membres du comité de direction, agissant conjointement, dans le cadre de
l'exécution des décisions prises par le comité de direction.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
ARTICLE 20 - Contrôle
Conformément à l'article 141 du Code des sociétés, aussi longtemps que la société répondra aux
critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire-
réviseur, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
Si la société ne remplit plus les critères dont question ci-avant, l'assemblée générale se réunira dans
le plus bref délai afin de fixer le nombre des commissaires, choisis parmi les membres, personnes
physiques ou morales, de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils porteront le titre de commissaire
réviseur.
Les commissaires seront alors nommés pour un terme, renouvelable, de trois ans par l'assemblée
générale.
Les pouvoirs et la responsabilité des commissaires sont déterminés par les dispositions légales.
TITRE V - Assemblées générales
ARTICLE 21 - Composition et pouvoirs
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE 22 - Réunion
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier samedi du mois de juin, à 16 heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
ARTICLE 23 - Convocations
Les assemblées se réunissent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation, à l’initiative du conseil d’administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
ARTICLE 24 - Admission à l’assemblée
Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives soient inscrits sur
le registre des actions nominatives et l'informent par écrit (lettre ou procuration), 3 jours ouvrables
avant la date fixée pour l'assemblée, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre
d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.
Le conseil d'administration peut également exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées
déposent, 3 jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, au siège social ou auprès des
Volet B
établissements désignés dans l'avis de convocation une attestation établie par le teneur de comptes
agréé ou par l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée
générale, des actions dématérialisées.
Les porteurs d'obligations, titulaires d'un droit de souscription ou de certificats émis avec la
collaboration de la société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative
seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
ARTICLE 25 - Représentation
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
pourvu que celuici soit luimême actionnaire ou qu'il ait accompli les formalités requises pour être
admis à l'assemblée.
Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire nonactionnaire ; chacun des
époux par son conjoint ; les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants
légaux.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nuspropriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que cellesci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
La demande de procuration et la sollicitation publique de procuration sont subordonnées aux
mentions obligatoires et conditions prévues par les articles 548 et 549 du Code des sociétés.
ARTICLE 25 BIS - Vote par correspondance
Les votes se font à main levée, par appel nominal, par bulletins signés ou sous forme électronique.
Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout
actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la
disposition des actionnaires par la société.
Ce formulaire contient les mentions suivantes :
–       les nom, prénoms, raison ou dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou siège
social;
–       sa signature;
–       le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote;
–       la preuve de l'accomplissement des formalités préalables pour être admis à l'assemblée;
–       l'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et les propositions
de décisions;
–       le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition;
–       le pouvoir éventuellement donné au président ou à une personne déterminée de voter, au nom
de l'actionnaire, sur les amendements ou résolutions nouvelles soumis à l'assemblée.
Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au plus
tard avant la date de l'assemblée. Les formalités d'admission doivent avoir été accomplies.
Le conseil d'administration peut organiser un vote par correspondance sous forme électronique via
un ou plusieurs sites internet. Il détermine les modalités pratiques de ce vote électronique en veillant
à ce que le système utilisé permette d'introduire les mentions visées au troisième alinéa du présent
article et de contrôler le respect du quatrième alinéa du présent article.
ARTICLE 26 - Bureau
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à défaut par le
viceprésident ou à défaut par un administrateur désigné par ses collègues. En cas d'absence ou
d'empêchement des personnes ciavant citées, l'assemblée est présidée par un actionnaire présent et
acceptant désigné par l'assemblée.
Le président désigne le secrétaire.
L'assemblée choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires, si le nombre d'actionnaires présents le
permet.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
ARTICLE 27 - Prorogation de l’assemblée
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d'administration.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
ARTICLE 28 - Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
ARTICLE 29 - Délibérations de l’assemblée générale
1. Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf si
tous les actionnaires sont présents et marquent leur accord à l'unanimité pour délibérer sur de
nouveaux points, ou sauf le cas de circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la
Volet B
convocation exigeant une décision dans l'intérêt de la société.
2. Les titulaires d'actions nominatives ou d'actions dématérialisées pourront prendre part au vote s'ils
ont accompli les formalités prévues à l'article 24 des statuts.
3. Les votes se font à main levée par appel nominal, par bulletins signés ou sous forme électronique,
à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement.
4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises, quel que soit
le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions. En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité des voix, il est procédé à
un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix
au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
5. Pour la détermination des conditions de présence et de majorité, il n'est pas tenu compte des
actions dont les droits sont suspendus ni des actions sans droit de vote, sauf dans les cas où un droit
de vote leur est reconnu.
6. Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par acte
authentique. Les porteurs d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats émis
avec la collaboration de la société, peuvent prendre connaissance de ces décisions.
ARTICLE 30 - Majorité spéciale
1. Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une réduction du capital, de la fusion ou
de la scission de la société, de l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, de
la dissolution anticipée ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut délibérer et statuer
que si l'objet des modifications proposées a été spécialement indiqué dans la convocation et si ceux
qui assistent à la réunion représentent la moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la nouvelle
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise que si elle réunit les trois quarts des voix.
2. Toutefois, lorsque la délibération porte sur l'acquisition par la société de ses propres titres, sur la
modification de l'objet social, sur la modification des droits respectifs de catégories de titres, sur la
dissolution anticipée de la société dans le cas où l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart
du capital social ou sur la transformation de la société, l'assemblée n'est valablement constituée et
ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorité requises respectivement par les
articles 620, 559, 560, 633 et 781 du Code des sociétés.
ARTICLE 31 - Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
TITRE VI - ECRITURES SOCIALES - REPARTITIONS
ARTICLE 32 - Ecritures sociales
L'exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.
ARTICLE 33 - Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
ARTICLE 34 - Distribution
Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pourcent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social; il doit être repris si la
réserve légale vient à être entamée;
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix, sur proposition du conseil d'administration dans le respect de l'article 617 du Code des
sociétés.
ARTICLE 35 - Paiement des dividendes
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil
d'administration.
Celuici pourra, sous sa propre responsabilité, décider, conformément à la loi, le paiement d'acomptes
sur dividendes, payables en espèces ou sous une autre forme; il fixe le montant de ces acomptes et
la date de leur paiement.
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 36 - Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
Volet B
liquidation s'opère par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale et, à défaut de
pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à cette
époque.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186
et suivants du Code des sociétés.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du (des) liquidateur(s).
ARTICLE 37 - Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré (non amorti) des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
S'il n'existe pas d'actions sans droit de vote, le solde est réparti également entre toutes les actions.
TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 38 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
ARTICLE 39 - Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
ARTICLE 40 - Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce
Code sont censées non écrites.
***
III. - DISPOSITIONS TRANSITOIRES
a. Assemblée générale
A l'instant, la société étant constituée, tous les comparants se sont réunis en assemblée générale et
ont pris les décisions suivantes à l'unanimité.
1. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social commence le premier février 2017  et se clôturera le 31 décembre 2017.
2. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle est fixée au samedi 2 juin 2018.
3. Administrateurs
Le nombre d'administrateurs est fixé à 2.
Sont appelés à ces fonctions :
    •  La société anonyme « INVEST MINGUET GESTION » en abrégé « IMG » dont le siège social
est sis à 4020 Liège, rue Natalis 2 ; numéro d’entreprise 0472.499.470 RPM Liège, laquelle désigne
comme représentant permanent Monsieur MINGUET Laurent, domicilié à Plainevaux, Voie de Liège,
57.
    •  Monsieur MINGUET Laurent, précité
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale annuelle de 2022.
Ce mandat est gratuit.
4. Commissaires
L'assemblée générale décide de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas tenue.
5. Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation
La société ne reprend aucun engagement.
b. Conseil d'administration
A l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celuici déclare se réunir valablement aux fins
de procéder à la nomination des président et administrateur(s)délégué(s) et de déléguer des
pouvoirs.
A l'unanimité, le conseil décide :
1. d'appeler aux fonctions de président :
Volet B
Monsieur MINGUET Laurent, domicilié à Plainevaux, Voie de Liège, 57
Le mandat du président ainsi nommé est gratuit.
Et d'appeler aux fonctions d'administrateur(s)délégué(s) :
Monsieur MINGUET Laurent, précité
L'(Les)administrateur(s)délégué(s) est(sont) chargé(s) de la gestion journalière de la société et de la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. Ils peuvent agir ensemble ou
séparément).
Le mandat de(s) l'administrateur(s)délégué(s) ainsi nommé(s) est gratuit.
2. de conférer tous pouvoirs à Madame GENNARI Barbara pour effectuer toutes les formalités
requises auprès du guichet d'entreprises, ainsi qu'auprès de toutes administrations.
IV. -  CLÔTURE DE L'ACTE
Frais
Les parties déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque
forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution,
s'élève à deux mille trois cents euros (2.300,00 EUR) environ.
Déclarations fiscales
Le droit d’écriture s’élève à nonante-cinq euros (95,00 EUR) sur déclaration par le Notaire
instrumentant.
Déclarations des parties
A. Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la
société, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences
préalables ou remplir certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d'accès à
la profession.
B. Les comparants déclarent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur les dispositions de la
loi du dixneuf février mil neuf cent soixantecinq relative à l'exercice par les étrangers non
ressortissants de l'Union européenne d'activités professionnelles indépendantes et sur les
dispositions de l'arrêté royal du deux août mil neuf cent quatrevingtcinq.
C. Les comparants déclarent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur l’article 65 du code
des sociétés, lequel stipule : « Chaque société est désignée par une dénomination sociale qui doit
être différente de celle de toute autre société. Si elle est identique, ou si la ressemblance peut induire
en erreur, tout intéressé peut la faire modifier et réclamer des dommages-intérêts, s'il y a lieu. Les
fondateurs, ou en cas de modification ultérieure de la dénomination sociale, les membres de l'organe
de gestion sont tenus solidairement envers les intéressés des dommages-intérêts visés à l'alinéa 2. »
Pour extrait analytique conforme, le notaire Marie-Eve HEPTIA
Déposé en même temps une expédition conforme de l'acte constitutif  délivrée dans le seul but du
dépôt au greffe du tribunal de commerce