N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : MeRL
(en abrégé) :
Forme légale : Fondation privée
Adresse complète du siège Avenue Reine Astrid 92
 : 1310 La Hulpe
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d’un acte reçu par le Notaire Rodolphe DELMEE, à Arlon, en date du 27 juillet 2023,
actuellement en cours d’enregistrement, que Monsieur LIBENS Serge Vital Stéphane Georges Marie
Ghislain, né à Pessoux le 18 décembre 1948, de nationalité belge, veuf non remarié de Madame
REIFFERS Marie Margot Edmée, domicilié et demeurant à L-1123 Luxembourg (GDL), Plateau
Altmünster, n° 11, a requis ledit Notaire DELMEE d’acter qu’il constitue conformément au Code des
Sociétés et des Associations (CSA) une FONDATION PRIVEE. 
 
AFFECTATION DE PATRIMOINE
Le Notaire soussigné informe le comparant que, par principe, l’établissement d’une Fondation doit
être accompagné de la mise à disposition d’un patrimoine affecté à la réalisation du but ou, tout au
moins, de la promesse d’une telle affectation.
Il précise également qu’il n’y a aucun seuil minimum prévu par la législation.
Le Notaire soussigné attire l’attention du Fondateur sur la nécessité de doter dès que possible la
fondation de moyens suffisants afin de lui permettre de poursuivre le but qui lui est assigné.
 
TABLE DES MATIERES
Titre 1 : Définitions.
Titres 2 : Nom – Siège.
  Article 1 – Nomination
  Article 2 – Siège
Titre 3 : But – Durée
  Article 3 – But désintéressé
  Article 4 – Durée
Titre 4 : Patrimoine
  Article 5 – Moyens
Titre 5 : Administration
Article 6 – Composition
Article 7 – Nomination – Révocation – Rémunération des administrateurs
Titre 6 : Pouvoirs de l’Organe d’administration
  Article 8 – Pouvoirs de l’Organe d’administration
Titre 7 : Représentation externe
  Article 9 – Représentation externe
Titre 8 : Réunions d’administration et processus décisionnel
  Article 10 – Convocation, fonctionnement et processus décisionnel
  Article 11 – Conflit d’intérêt
Titre 9 : Comptabilité et contrôle
  Article 12 – Exercice social et comptes annuels
  Article 13 – Contrôle
Titre 10 : Conditions d’administration
Article 14.- Conditions d’administration
0804381606
Titre 11 : Modification des statuts
Article 15 – Modification des statuts
Titre 12 : Dissolution et liquidation
Article 16 – Dissolution et liquidation
Article 17 – Divisibilité
Article 18 – Litiges
Article 19 – Interprétation
Article 20 – Notifications en vertu des Statuts ou des conditions d’administration.
 
CONSTITUTION - STATUTS
Le comparant arrête comme suit les statuts de la Fondation Privée :
 
Titre 1 : Définitions
Les termes ci-dessous ont les significations suivantes aux fins des Statuts : 
- Action(s) : action(s) nominative(s) avec droit de vote dans la Société ;
- Assemblée des titulaires de certificats : l’Assemblée des titulaires de certificats de la Fondation ;
- Certificats : certificats nominatifs émis par la Fondation ;
- Conditions d’administration : les conditions d’administrations déterminées dans les Statuts et
conformément à l’article 14 des Statuts ; 
- CSA : Code des Sociétés et des Associations, introduit par la Loi du 23 mars 2019, M.B. 4 avril
2019 ;
- Décertification : l’échange de Certificats contre les Actions sous-jacentes ;
- Titulaire de certificat : ayant(s) droit d’un ou plusieurs Certificats émis contre des Actions ;
- Fondateur : Monsieur LIBENS Serge ;
- Fondation : la fondation privée, créée en vertu du droit belge « MeRL » dont le siège est établi à
1310 LA HULPE, Avenue Reine Astrid, n° 92 ;
- Immédiatement : endéans les quinze (15) jours calendrier ;
- Majorité qualifiée : majorité des 4/5ème ;
- Organe d’administration : l’Organe d’administration de la Fondation ou, le cas échéant, l’
administrateur unique de la Fondation ;
- Président : le président de l’Organe d’administration de la Fondation ;
- Société : « Altmünster S.A. », dont le siège est sis Plateau Altmünster, 11 à L-1123 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés (RCS) de et à Luxembourg (GDL) sous le n° B
107.260 ;
- Société liée : une société dont la Société détient directement ou indirectement des actions ;
- Statuts : les statuts de la Fondation.
 
Titre 2 : Nom - Siège
Article 1 – Nomination
La Fondation est une FONDATION PRIVEE au sens du CSA et porte la dénomination « MeRL ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, ordres, sites web et autres pièces, sous
forme électronique ou non, émanant de la Fondation doivent mentionner sa dénomination,
immédiatement précédée ou suivie des mots « fondation privée » ou de l’abréviation « FP », de l’
adresse de son siège, de son numéro d’entreprise, du mot « Registre des personnes morales » ou
de l’abréviation « RPM », suivi par la référence au Tribunal du lieu du siège de la Fondation et, le cas
échéant, l’adresse e-mail et le site web de la Fondation ou le fait que la Fondation soit en liquidation. 
 
Article 2 – Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Par décision de l’Organe d’administration, le siège de la Fondation peut être transféré à tout autre
endroit en Belgique, tout en tenant compte de la législation sur l’emploi des langues. Par décision de
l’Organe d’administration, peuvent être ouverts d'autres bureaux de la fondation en dehors de la
Belgique. Chaque transfert de siège de la Fondation est publié aux annexes du Moniteur Belge à la
diligence des administrateurs.
 
Titre 3: But - Durée
Article 3 – But désintéressé
3.1.        La Fondation est créée dans le but désintéressé suivant : conserver le caractère familial et
promouvoir la continuité de la Société et de ses Sociétés liées. 
3.2.        Afin de réaliser son but désintéressé, la Fondation peut prendre notamment les mesures
suivantes (objet) : 
(a)   Acquérir la propriété d’Actions de la Société contre l’émission de certificats échangeables ;
(b)  Gérer et posséder ces Actions dans des conditions telles que les intérêts économiques en cause
appartiennent entièrement aux titulaires de certificats, tandis que la propriété juridique revient à la
Fondation ;
(c)  Percevoir tous les revenus et rapports à recevoir sur ces Actions, et les reverser immédiatement
aux titulaires de certificat, le cas échéant après déduction des frais administratifs et autres, le tout
sans préjudice de dispositions supplémentaires à définir dans les conditions d’administration ;
(d)   Exercer tous les droits liés à ces Actions, dont le droit de vote, d’une manière qui préserve
autant que possible à la fois l’intérêt de la Société et, le cas échéant, des Sociétés liées, et celui des
titulaires de certificats en écartant autant que possible les influences qui pourraient menacer,
notamment, la continuité, l’indépendance ou l’identité en conflit avec ces intérêts ;
(e)    La réunion des Actions, la promotion d’une juste et adéquate répartition dans le processus
décisionnel, la promotion d’une bonne gestion au sein de la Société ainsi que, le cas échéant, au
sein des/de la Société(s) liée(s), la garantie de la continuité dans la gestion, l’un et l’autre dans l’
intérêt de la Société et des/de la Société(s) liée(s) ;
(f) Acquérir et céder les Actions conformément aux dispositions des statuts et des conditions d’
Administration ;
(g) Accomplir tous les actes liés à, découlant de ou conduisant à ce qui précède.
3.3.        Dans la réalisation de son but/objet, la Fondation agira toujours conformément aux
dispositions des statuts et des conditions d’administration.
3.4.        L’activité de la Fondation consiste uniquement à certifier des titres au sens de la Loi du 15
juillet 1998 relative à la certification de titres émis par des sociétés commerciales, notamment la
détention et la gestion des Actions acquises par la Fondation à titre de bureau de certification. Par
conséquent, la Fondation s’abstient de toute activité commerciale, industrielle ou artisanale ou de
toute autre activité autre que celles mentionnées ci-dessus.  
3.5.        La Fondation ne peut, directement ou indirectement, distribuer ou procurer un quelconque
avantage patrimonial au Fondateur, ses administrateurs ou toute autre personne, sauf dans le but
désintéressé déterminé par les statuts. Toute transaction contraire à cette interdiction est nulle et non
avenue. 
 
Article 4 – Durée
4.1.        La Fondation est créée pour une durée indéterminée.
4.2.        Néanmoins, elle cesse d’exister à l’instant où toutes les Actions acquises par la Fondation
auront été cédées ou lorsque tous les certificats relatifs aux Actions acquises par la Fondation sont
échangés.  
 
Titre 4 : Patrimoine
Article 5 – Moyens
5.1.        Le patrimoine de la Fondation est composé de : 
a)   les Actions certifiées ;
b)   la créance des revenus et rapports à transférer aux titulaires de certificats, ainsi que les frais
administratifs en tant que passif.
5.2.        Les distributions obtenues des Actions ne font pas partie du patrimoine de la Fondation,
étant donné qu’elles doivent être transmises aux titulaires de certificats immédiatement après leur
obtention, compte tenu de ce qui est prévu dans les statuts et les conditions d’administration, et si
besoin après déduction des frais déductibles.
 
Titre 5 : Administration
Article 6 – Composition 
6.1.        La Fondation est gérée par l’Organe d’administration composé d’au moins trois (3)
personnes. Les premiers administrateurs sont nommés par le Fondateur. 
L’Organe d’administration est présidé par un Président. Le Fondateur est Président de droit aussi
longtemps qu’il sera membre de l’Organe d’administration. 
Dès son entrée en fonction, chaque administrateur devra déposer sous pli cacheté une liste de deux
ou trois personnes ayant le même profil socio-économique que lui, qui seront susceptibles de lui
succéder en cas de démission conformément à l’article 7.3 des Statuts. L’Organe d’administration
pourra coopter à la majorité simple le nouvel administrateur parmi la liste proposée. Si toutefois l’
Organe d’administration souhaite coopter un administrateur doté des mêmes compétences que l’
administrateur sortant mais qui ne figure pas sur la liste proposée, il devra le coopter à l’unanimité.
En l’absence de désignation d’une personne de confiance par un des administrateurs, et suite à sa
démission conformément à l’article 7.3 des Statuts, l’Organe d’administration désigne une personne
de confiance dotée des mêmes compétences que son prédécesseur, à l’unanimité des membres
restants. 
6.2.        Seules les personnes physiques peuvent être administrateurs. Un administrateur ne pourra
pas être Titulaire de certificats, à l’exception du Fondateur.
6.3.        Les Titulaires de certificats nommeront, à la majorité simple, un Observateur qui pourra
participer à l’ensemble des réunions de l’Organe d’administration. L’Observateur aura un rôle de
consultation et, à ce titre, il pourra faire part de ses avis sur les points discutés par l’Organe d’
administration. Il n’aura aucun pouvoir de décision et il ne prendra donc pas part aux votes. 
6.4.        Monsieur LIBENS Serge est le Président de l’Organe d’administration. A dater de sa
démission conformément à l’article 7.3 des Statuts, le nouveau Président sera nommé par les
Administrateurs à la majorité simple. En cas d’absence ou d’empêchement du Président, il est
remplacé par le membre de l’Organe d’administration le plus âgé. En cas de besoin, le Président ou
le membre le plus âgé de l’Organe d’administration désigne un(e) secrétaire qui, entre autres,
rédigera les procès-verbaux des réunions de l’Organe d’administration. Si le Fondateur Président
souhaite céder la présidence de l’organe d’Administration, il nommera son successeur parmi les
administrateurs et se substituera aux fonctions de son successeur. 
 
Article 7 – Nomination – Révocation – Rémunération des administrateurs
7.1.        Le Fondateur nomme les premiers membres de l’Organe d’administration. 
Par la suite, la nomination et la révocation des membres de l’Organe d’administration, qu’ils soient
nommés statutairement ou non, est effectuée par l’Organe d’administration conformément à l’article
6.1 des Statuts. Néanmoins, en cas de révocation d’un membre, celui qui fait l’objet de la révocation
ne peut pas prendre part au vote. 
7.2.        Un administrateur/le Fondateur démissionne dans les cas suivants : 
(a)   par démission volontaire : chaque membre de l’Organe d’administration peut, en tout temps,
démissionner par notification écrite à Organe d’administration. A moins qu’il n’en soit convenu
différemment, un administrateur a l’obligation de continuer sa mission après sa démission jusqu’à ce
qu’un remplacement adéquat soit prévu ;
(b)   par décès, mise sous administration provisoire conformément à l’article 488/1 de l’ancien Code
civil, présomption d’absence au sens de l’article 112, §1 de l’ancien Code civil, quand il est établi qu’
il/elle est mentalement ou physiquement incapable de manifester sa volonté, ou quand il est établi
qu’il/elle est capable de manifester sa volonté mais sans pouvoir en évaluer correctement la portée.
Cet état d’incapacité mentale ou physique, et le cas échéant sa cessation, est établi sur base d’un
rapport établi par un médecin indépendant, désigné par le Président du Collège médical du
Luxembourg ; 
(c)   conformément à l’article 11:13 du CSA, par décision de révocation du Tribunal de l’entreprise
dans le ressort duquel la fondation a son siège s’il a fait preuve de négligence manifeste, ne remplit
pas ses obligations légales ou statutaires. Dans ce cas, les nouveaux administrateurs seront
nommés par le tribunal en conformité avec les statuts. 
7.3.        Le mandat des administrateurs pourra être rémunéré sur proposition du Président et avec l’
accord de la majorité simple des Titulaires de certificats.  
 
Titre 6 : Pouvoirs de l’Organe d’administration
Article 8 – Pouvoirs de l’Organe d’administration
8.1.        L’Organe d’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
du but/objet de la Fondation, à l’exception des actes pour lesquels, selon les statuts ou les
Conditions d’administration, l’Assemblée des titulaires de certificats est exclusivement ou
conjointement compétente. 
8.2.        L’Organe d’administration peut exceptionnellement mettre en gage ou grever de droits les
Actions acquises par la Fondation. L’Organe d’administration peut également céder les Actions à une
autre entité qui remplira une fonction similaire à celle de la Fondation, et qui émettra à son tour des
certificats pour les Actions cédées par la Fondation le cas échéant. 
La cession des Actions ne signifie pas, aux fins de la présente disposition, le transfert des Actions
aux titulaires de certificats après décertification ou dissolution de la Fondation. 
8.3.        L’Organe d’administration a l’obligation de céder immédiatement les revenus et rapports
obtenus des Actions, après déduction des frais administratifs et autres, le tout sans préjudice de
dispositions supplémentaires à définir dans les Conditions d’administration.  
8.4.        L’Organe d’administration peut faire effectuer des travaux spécifiques de nature
administrative ou autre, en tout ou en partie, par un agent assigné à ces questions particulières, et
ce, contre paiement ou non. 
8.5.        L’Organe d’administration veille à ce que tous les documents et registres concernant la
Fondation, son activité, ses coûts, ses attributions et ses revenus soient soigneusement conservés
durant dix (10) ans. Tout Titulaire de certificat a le droit de consulter ces documents et registres sans
frais, sous réserve d’une demande préalable opportune.
 
Titre 7 : Représentation
Article 9 – Représentation externe 
9.1.        Dans tous les actes et relations de la Fondation, avec les Titulaires de certificat ou des tiers,
elle est valablement représentée par le Président, que la représentation soit judiciaire ou
extrajudiciaire. En cas d’absence de nomination d’un Président, la Fondation sera valablement
représentée par deux (2) administrateurs agissant conjointement. 
9.2.        L’Organe d’administration est autorisé à accorder des procurations à un ou plusieurs de ses
membres ou à des tiers afin de représenter valablement la Fondation dans les limites définies par la
procuration.  
 
Titre 8 : Réunions d’administration et processus décisionnel
Article 10 – Convocation, fonctionnement et processus décisionnel 
10.1.      L’Organe d’administration se rassemble dès que les intérêts de la Fondation l’exigent, et au
minimum avant chaque Assemblée des titulaires de certificats. Chaque administrateur est habilité à
convoquer l’Organe d’administration. Sauf cas d’urgence à mentionner au procès-verbal de la
réunion, les convocations sont envoyées par écrit ou par e-mail au moins cinq (5) jours avant la
réunion par le Président ou par l’administrateur qui a jugé la réunion nécessaire. La convocation
mentionne le lieu et l’heure de la réunion, ainsi que l’ordre du jour. Les points qui n’y sont pas
mentionnés ne peuvent être valablement délibérés et décidés que si tous les administrateurs sont
présents et y consentent. Ce consentement est réputé donné s’il ressort du procès-verbal qu’aucune
objection n’a été soulevée. 
Lorsque tous les administrateurs sont présents ou valablement représentés, aucune preuve de
convocation préalable ne doit être produite. 
10.2.      L’Organe d’administration ne peut valablement délibérer que si tous ses membres sont
présents ou valablement représentés. Si ce quorum de présence n'est pas atteint, une nouvelle
réunion sera convoquée au plus tôt un (1) mois et au plus tard deux (2) mois après la date de la
première réunion. Il peut alors être délibéré et décidé valablement, peu importe le quorum de
présence, à la condition que la convocation prévoit explicitement cette possibilité.  
10.3.      Chaque administrateur peut se faire représenter par un autre administrateur. Chaque
administrateur ne peut agir en tant que représentant que pour un seul autre administrateur. 
10.4.      La réunion de l’ Organe d’administration se tient soit physiquement à l’endroit indiqué dans
la convocation, soit à distance par téléconférence, visioconférence, Skype, Teams ou tout autre
moyen technique de communication qui permet aux participants de s’entendre et de se consulter
simultanément, soit par une combinaison des deux moyens susmentionnés permettant à certains
administrateurs d’être présents physiquement et à d’autres d’y participer au moyen d’un outil de
télécommunication susmentionné. 
10.5.      Sous réserve de dispositions contraires, les décisions de l’Organe d’administration sont
prises à la Majorité qualifiée des voix, en présence de la majorité des administrateurs. Chaque
administrateur a une (1) voix. Si un (1) ou plusieurs administrateurs s’abstiennent de voter, les
décisions sont valablement prises à la majorité simple des voix restantes. En cas d’égalité, la voix du
Président est prépondérante.
10.6.      Les résolutions et les décisions de l’Organe d’administration sont consignées dans les
procès-verbaux, signés par le Président de la réunion et de tous les autres administrateurs
physiquement présents à la réunion. Ces procès-verbaux sont conservés dans un registre, tenu à
jour par l’Organe d’administration au siège de la Fondation. 
10.7.      Les décisions de l’Organe d’administration peuvent être prises par consentement unanime
des administrateurs exprimé par écrit, à l’exception des décisions pour lesquelles les statuts excluent
cette possibilité.  
 
Article 11 – Conflits d’intérêt
1.1.        En cas de conflit d'intérêts entre ses intérêts patrimoniaux et ceux de la Fondation,
l'administrateur concerné en informera les autres administrateurs avant que l’Organe d'administration
ne prenne une décision. En outre, sa déclaration et ses explications relatives à la nature du conflit d’
intérêts doivent figurer au procès-verbal de la réunion de l’Organe d’administration qui doit prendre la
décision. L’Organe d’administration ne peut déléguer cette décision. L’administrateur concerné ne
peut prendre part aux délibérations ou au vote concernant le conflit d’intérêts. Les autres
administrateurs décrivent dans le procès-verbal la nature de la décision ou de l’opération concernée
et ses conséquences patrimoniales pour la Fondation, et justifient la décision prise. Cette partie du
procès-verbal est incluse dans le rapport annuel ou dans la pièce déposée avec les comptes
annuels. 
11.2.      Si tous les administrateurs ont un conflit d’intérêts, ils peuvent eux-mêmes prendre la
décision de participer ou de ne pas participer à l’opération. Les administrateurs décrivent dans un
procès-verbal spécial la nature de la décision ou de l’opération concernée et ses conséquences
patrimoniales pour la Fondation, et justifient la décision prise qui devra être validée par un Réviseur
indépendant. Cette partie du procès-verbal est incluse dans le rapport annuel ou dans la pièce
déposée avec les comptes annuels. 
11.3.      Si la Fondation a désigné un Commissaire, les procès-verbaux ou le rapport visés supra aux
points 12.1 et 12.3 lui sont communiqués. Dans son rapport d’audit, le Commissaire évalue, dans
une section distincte, les conséquences patrimoniales pour la Fondation des décisions de l’Organe d’
administration pour lesquelles existe un conflit d’intérêts. 
11.4.      Les dispositions qui précèdent ne s'appliquent pas lorsque les décisions de l'Organe d’
administration concernent des opérations habituelles qui se déroulent dans les conditions et contre
les garanties habituelles du marché pour des opérations similaires.
 
Titre 9 : Comptabilité et contrôle
Article 12 – Exercice social et comptes annuels
12.1.      L’exercice social coïncide avec l’année calendrier. Il commence donc le 1er janvier pour se
terminer le 31 décembre.
12.2.      Chaque année et au plus tard dans le courant du mois de juin, l’Organe d’administration
établit les comptes annuels de l’exercice social écoulé, conformément aux dispositions légales, de
même que le budget de l’exercice social suivant. 
12.3.      Dans le mois qui suit l’établissement des comptes annuels et du budget, et en tout état de
cause dans les six (6) mois suivant la clôture de l’exercice, l’Organe d’administration convoque une
assemblée des titulaires de certificats pour aborder la gestion (des participations) de la société, ainsi
que les résultats. L'assemblée des titulaires de certificats approuve les comptes annuels et le budget
préparés par l’Organe d'administration et, le cas échéant, donne la décharge aux administrateurs
ainsi que, le cas échéant, au Commissaire, pour la gestion pendant l'exercice écoulé. 
12.4.      Dans les trente (30) jours de leur approbation par l'Assemblée des titulaires de certificats,
les comptes annuels de la fondation sont déposés par l’Organe d’administration auprès de la Banque
Nationale de Belgique. Cette publicité ne sera nécessaire que si la fondation dépasse les critères
visés à l'article 3:51, §2 CSA à la clôture du dernier exercice.
La fondation qui, à la clôture du dernier exercice, ne dépasse pas plus d'un des critères visés à
l'article 3:51, §2 CSA, dépose ses comptes annuels dans les trente (30) jours de leur approbation par
l'assemblée des titulaires de certificats au greffe du Tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel la
Fondation a son siège.
 
Article 13 – Contrôle
13.1.      Pour autant que les critères de l’article 3:51, §6 CSA lui soient applicables, la Fondation doit
confier à un ou plusieurs Commissaires le contrôle de sa situation financière, de ses comptes
annuels et de sa régularité au regard de la loi et des Statuts, ainsi que des opérations à constater
dans les comptes annuels.
13.2.      Le cas échéant, l’Organe d’administration a le pouvoir de nommer et de révoquer le(s)
Commissaire(s).
13.3.      Le(s) Commissaire(s) assiste(nt) à la réunion de l’Organe d’administration lorsque celui-ci
doit délibérer sur base d’un rapport qu’il(s) a/ont préparé. 
 
Titre 10 : Conditions d’administration
Article 14 – Conditions d’administration 
14.1.      Les Conditions d’administration sont, pour la première fois, établies par le Fondateur. Les
Conditions d’administration régissent les conditions dans lesquelles la Fondation exerce sa mission
et son objectif, et déterminent les relations entre les titulaires de certificats et la Fondation ainsi que
les relations entre les titulaires de certificats eux-mêmes.
14.2.      Les Conditions d’administration peuvent être modifiées par décision de l’Organe d’
administration, compte tenu des Statuts. 
14.3.      Les Conditions d’administration, ainsi que toute modification de celles-ci, sont établies par
acte distinct sous seing privé ou par acte authentique. 
 
Titre 11 : Modification des Statuts
Article 15 – Modification des Statuts
15.1.      Aussi longtemps que le Fondateur ne démissionne pas conformément à l’article 7.3 des
Statuts, il est le seul à avoir le pouvoir de modifier les Statuts.
15.2.      Après la démission du Fondateur conformément à l’article 7.3 des Statuts, l’Organe d’
administration a le pouvoir de modifier les Statuts à l’unanimité de ses membres (à l’exception des
articles 6 et 7). Une décision de l’Organe d'administration de modifier les Statuts de la Fondation
nécessite l'approbation unanime et écrite préalable de l'Assemblée des Titulaires de certificats. 
 
Titre 12 : Dissolution et liquidation
Article 16 – Dissolution et liquidation
16.1.      Le Tribunal de l’entreprise du ressort du siège de la Fondation peut prononcer, sur
proposition ou requête de l’Organe d’administration, la dissolution de la Fondation lorsque le but a
été atteint ou lorsque la Fondation n'est plus en mesure de poursuivre le but pour lequel elle a été
créée, sans préjudice des éventuelles autres demandes de dissolution mentionnées à l'article 16.2.
Une décision de l’Organe d'administration de dissoudre la Fondation nécessite l'approbation écrite
préalable de l'Assemblée des titulaires de certificats.
16.2.      Seul le Tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel la Fondation a son siège peut, à la
demande du Fondateur ou d’un de ses bénéficiaires, d’un ou plusieurs administrateurs, d’un tiers
intéressé ou du ministère public, prononcer la dissolution de la Fondation :
1° dont le but ou l'objet a été atteint ;
2° qui n'est plus en mesure de poursuivre le but ou l'objet pour lequel elle a été créée ;
3° qui utilise son patrimoine ou les revenus de celui-ci dans un but autre que celui pour lequel elle a
été créée. Le Tribunal peut prononcer l’annulation de la transaction, même s'il rejette la demande de
dissolution ;
4°           qui enfreint l'interdiction de distribution ou d’attribution de tout avantage patrimonial direct ou
indirect visé à l'article 1:3 CSA, ou qui agit de manière contraire au CSA ou à l'ordre public, ou qui
enfreint gravement les Statuts ;
5° qui, pendant trois exercices consécutifs, n'a pas respecté l'obligation de déposer des comptes
annuels conformément à l'article 2:11, §1, 8° CSA, sauf si les comptes annuels manquants sont
déposés avant la clôture des débats. Dans ce cas, l'action en dissolution ne peut être engagée
qu'après l'expiration d'un délai de sept mois à compter de la date de clôture du troisième exercice ;
6° dont la durée est arrivée à son terme ;
7° dont la condition résolutoire expresse contenue dans les Statuts est remplie.
16.2.      Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, ordres, sites web et autres pièces,
sous forme électronique ou non, émanant de la Fondation doivent mentionner sa dénomination,
immédiatement précédée ou suivie des mots « fondation privée en liquidation » ou de l’abréviation
« FP en liquidation ».
16.3.      Le Tribunal qui prononce la dissolution peut soit ordonner la clôture immédiate de la
liquidation, soit désigner un ou plusieurs liquidateurs. Dans ce dernier cas, le Tribunal définit les
pouvoirs des liquidateurs et le mode de liquidation.
16.4.      A la clôture de la liquidation, les liquidateurs font rapport au Tribunal, en présentant un état
des valeurs de la Fondation et de leur utilisation, ainsi que la proposition d'affectation des actifs. Le
Tribunal accorde l'autorisation de s'approprier les biens conformément aux statuts. La destination de
l'actif ne peut pas porter atteinte aux droits des créanciers. Le Tribunal prononce la clôture de la
liquidation. 
Si le Tribunal ne désigne pas de liquidateur(s), il décide de la clôture immédiate de la liquidation.
16.5.      Après la liquidation, les Actions détenues par la Fondation seront cédées aux titulaires de
certificat en échange des certificats auxquels elles se rapportent.
16.6.      Après la clôture de la liquidation, les livres et registres de la Fondation seront confiés à la
personne désignée à cet effet par les liquidateurs pour la période prescrite par la loi.
 
Titre 13 : Dispositions finales
Article 17 – Divisibilité
La nullité ou l'inapplicabilité d'une disposition des Statuts n'affecte en rien la validité et l'applicabilité
des autres dispositions des Statuts.
 
Article 18 – Litiges
Tous les prétendus litiges, sans exception, qui pourraient survenir concernant l'application des
Statuts ou des conditions d'administration, soit entre les titulaires de certificats eux-mêmes, soit entre
les titulaires de certificats et l’Organe d’administration, soit entre les titulaires de certificats et les
héritiers, légataires ou successeurs d'un Titulaire de certificats décédé, seront prioritairement réglés
entre eux de manière informelle, avec la plus grande discrétion. Si ce règlement informel des litiges
n'est pas résolu dans les trois (3) mois suivant la notification du différend par une partie impliquée à
l'autre ou aux autres parties impliquées, chaque partie impliquée nommera un représentant, qui
nommeront conjointement une personne indépendante. Ces personnes tenteront ensemble de
résoudre le litige qui s'est présenté de manière discrète. Si ce règlement informel ne permet pas
d'aboutir à une solution dans un délai de six (6) mois suivant la notification du différend survenu par
une partie impliquée à l'autre ou aux autres parties impliquées, le litige sera soumis à l’arbitrage. Si
ce règlement informel ne permet pas d’aboutir à une solution dans un délai de six (6) mois suivant la
notification du différend survenu par une partie impliquée à l’autre ou aux parties impliquées, le litige
sera soumis aux tribunaux ordinaires. Les Cours et Tribunaux de l'arrondissement judiciaire dans
lequel l'administrateur le plus âgé a son domicile ou son dernier domicile en Belgique sont seuls
compétents pour connaître de tout litige découlant des Statuts ou des conditions d'administration ou
s'y rapportant, qui ne serait pas résolu selon la procédure informelle susmentionnée. 
 
Article 19 – Interprétation
Tout ce qui n'est pas explicitement prévu dans les Statuts ou dans les conditions d'administration est
régi par les dispositions légales du CSA et selon les règles applicables aux Organes délibérants. En
l'absence de toute disposition légale applicable, l’Organe d'administration décidera.
 
Article 20 – Notifications en vertu des Statuts ou des conditions d’administration 
20.1.      Sauf disposition contraire des Statuts ou des conditions d'administration, les notifications et
les convocations requises par les Statuts ou les conditions d'administration doivent être faites par
écrit. L'exigence d'une notification écrite est satisfaite à condition qu'elle soit faite par e-mail, fax,
courrier, coursier, livraison ou tout autre moyen de communication prouvable aux adresses ou autres
coordonnées spécifiées dans le registre des titulaires de certificats ou communiquées en vertu des
Statuts par le destinataire de cette notification. Les notifications à l’Organe d’administration sont
adressées au siège de la Fondation. 
20.2.      Toute notification est réputée prendre effet dès sa réception et est considérée comme reçue
:
(a)          au moment de la livraison, s'il s'agit d'une livraison en personne ou par messager ;
ou
(b)         le jour ouvrable suivant si la notification a été envoyée par fax ou par courriel ; ou
(c)          le jour de la réception d’un e-mail envoyé avec accusé de réception ; ou
(d)         le deuxième jour ouvrable après la date d'envoi, si la notification a été envoyée par lettre
recommandée ou par courrier ordinaire, à condition que l'expéditeur et le destinataire résident tous
deux en Belgique ; ou
(e)          le troisième jour ouvrable (dans le pays du destinataire) après la date d'envoi, si la
notification a été envoyée par lettre recommandée ou par courrier ordinaire et que l'expéditeur et/ou
le destinataire ne réside pas en Belgique.
 
 
DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
Le Fondateur prend les décisions suivantes, qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au
Greffe du Tribunal de l’entreprise des statuts et des actes relatifs à la nomination des
administrateurs, à savoir :
1. Adresse du siège :
L’adresse du siège est située à 1310 LA HULPE, Avenue Reine Astrid, n° 92.
2. Exercice social : 
Par exception, l’exercice social de la première année d’existence de la Fondation débutera le jour du
dépôt au Greffe de l’acte de constitution et se terminera le 31 décembre 2024.
Ensuite, chaque exercice social commencera le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de la
même année.
3. Administrateur(s) – Nomination(s) :  
Sont nommés administrateurs de la Fondation pour une durée indéterminée à dater de ce jour : 
1) Monsieur LIBENS Serge, comparant prénommé et Fondateur ;
2) Madame FABECK Tatiana, née à Luxembourg (GDL) le 04 juillet 1970, numéro national bis en
Belgique : 70.47.04 122-05, domiciliée à L-8385 Koerich (GDL), rue du Château, n° 1 ; 
3) Monsieur MULLER Jean Carlo Pierre, né à Luxembourg (GDL) le 21 décembre 1981, numéro
national bis en Belgique : 81.52.21 419-46, domicilié à L-2630 Luxembourg (GDL), rue de Trêves, n°
166 ;
4) Monsieur THILL Marc Albert, né à Thionville (France) le 1er juin 1957, numéro national bis en
Belgique : 57.46.01 319-06, domicilié à L-2118 Luxembourg (GDL), Allée Pierre de Mansfeld, n° 35.
Lesquels, après avoir pris connaissance du projet des présents statuts, ont accepté par écrit le poste
d’administrateur qui leur est présentement confié ; Ces acceptations seront conservées dans le
dossier du Notaire soussigné. 
Conformément aux Statuts, Monsieur LIBENS Serge, eu égard à sa qualité de Fondateur, est
Président de droit de l’Organe d’administration.
5. Commissaire :
Compte tenu des critères légaux, le Président de l’Organe d’administration décide de ne pas nommer
pour l’instant de Commissaire.
6. Reprise des engagements pris au nom de la fondation en formation :
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
par le comparant au nom et pour compte de la Fondation en formation sont repris par la Fondation
présentement constituée.
Cependant, cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la Fondation aura la personnalité juridique.
Les engagements contractés pendant la période intermédiaire devront être entérinés conformément
à l’article 2:2 du Code des sociétés et des associations dès que la Fondation sera dotée de la
personnalité juridique.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement
pour le dépôt au Greffe du Tribunal de l’Entreprise et la publication aux annexes du Moniteur Belge.
 
(s.) Rodolphe DELMEE, Notaire à Arlon.
 
Est également déposée : Une expédition conforme de l’acte.