Ondernemingsnr : 0566922339
Naam
(voluit) : BONNEFANT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Herkenrodesingel 4B
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door meester An Thielen, notaris te Genk op 5 december
2023, dewelke binnen de wettelijke termijn ter registratie zal worden neergelegd, houdende
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
“BONNEFANT”, dat met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLUIT
- In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), beslist de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
- De vergadering besluit gebruik te willen maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de
zetel van de vennootschap buiten de statuten te laten.
- Onder de nieuwe wetgeving behoren de activiteiten die de vennootschap beoogt uit te voeren, tot
het “voorwerp” hetgeen voorheen het “doel” was. De vergadering besluit een tekstuele aanpassing
door te voeren, zonder inhoudelijke wijzigingen.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist om de overdrachtregeling van aandelen aan te passen, onder meer
door vermelding van de nieuwe naam van de A-aandeelhouder en schrapping van de standstill-
clausule wegens verstrijken van de opgenomen termijn, zodat deze overdrachtregeling zal luiden
zoals hierna vermeld.
DERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen,
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “BONNEFANT”
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp volgende activiteiten uit te voeren:
Het ontwikkelen en realiseren van commerciële-residentiële bouwprojecten.
Daartoe kan de vennootschap, zowel in België als in het buitenland, overgaan tot:
- de aan- en verkoop, het in erfpacht nemen en geven van onroerende goederen, het bouwrijp
maken van terreinen met het oog op de wederverkoop, al dan niet in samenwerking met derden aan
wie het recht kan worden verleend hierop voor eigen rekening te bouwen en te verbouwen - zoals
woningen, nutsbedrijven, hallen, appartementen, kantoren, winkels en om het even welke constructie
met het oog op de tekoopstelling -, alle aannemingswerken uit te voeren of te laten uitvoeren, de
promotie in het algemeen, de studie, het verlenen van deskundig advies en de schatting van
onroerende goederen, de ontwikkeling, de commercialisatie, belegging, financiering van en de
begeleiding bij alle projecten betreffende onroerende goederen, de verkaveling en het in staat
brengen door urbanisatie;
- het leveren van diensten van projectmanagement, waaronder het uitvoeren van
haalbaarheidsstudies, het opstellen of laten opstellen van ontwerpen, plannen en beschrijvingen die
in bestekken moeten worden ingelast, het voorbereiden van documenten voor offerte-aanvragen,
met inbegrip van contractvoorwaarden, het geven van adviezen op technisch vlak, het beheer van de
uitvoering van werken, het waarmerken van betalingsaanvragen, het vaststellen van gebreken, het
nemen van maatregelen indien er zich omstandigheden zouden voordoen die de stipte uitvoering van
werken in het gedrang brengen, het uitvoeren van inspecties en keuringen, het verlenen van bijstand
bij voorlopige en definitieve opleveringen;
- onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat:
        1.  de aan- en verkoop van onroerende goederen voor eigen rekening, het bouwrijp maken van
terreinen, het bebouwen ervan met woningen, commerciële ruimten, kantoren, bedrijfsruimten en
appartementen, dit alles in de ruimste zin, met het oog op de tekoopstelling, het verwerven,
verbeteren, inrichten, bezitten en beheren van onroerende goederen van alle aard; het verhuren en
ter beschikking stellen, onder alle mogelijke vormen, van onroerende goederen voor alle
bestemmingen en voor eigen rekening;
        2.  adviesverlening inzake onroerende goederen en onroerende beleggingen;
        3.  het beleggen van eigen vermogens en het beheer van eigen onroerend vermogen;
        4.  alle herstellingen die rechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de eigen onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling,
de verfraaiing, …;
        5.  de aan- en verkoop, de huur en verhuring, de huurfinanciering (onroerende leasing), het ter
beschikking stellen en onderhouden van onroerende goederen aan derden alsmede de borgstelling
voor de goede afloop van verbintenissen door derde personen aangegaan, die het genot zouden
hebben van deze onroerende goederen;
        6.  het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties,
kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande
of nog op te richten vennootschappen;
        7.  het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of
investering;
        8.  het verlenen van diensten van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in
de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
administratief en financieel, verkoop, productie en algemeen bestuur;
        9.  het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname
van aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen
en vastrentende waarden door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede
het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- en kapitaalbestuur;
        10.  het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies
welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijk voorwerp verband houden;
        11.  het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
        12.  de verwerving, vervreemding, het beheer, het ter beschikking stellen, het onderhouden, de
uitbating, de valorisatie, het huren en verhuren, de ordening, de verkaveling, het doen bouwen of
verbouwen, de handel in onroerende goederen, dit in de ruimste zin van het woord met inbegrip van
onroerende leasing, maar enkel voor eigen rekening.
- het verlenen en verstrekken van dienstprestaties, administratief beheer, management-adviezen en
managementtakken ten behoeve van zowel rechtspersonen als natuurlijke personen, in de meest
brede betekenis van het woord;
- beheer van roerend vermogen in de meest brede betekenis van het woord.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële of financiële verrichtingen, roerende zowel als
onroerende, voor eigen rekening of voor rekening van derden, uitvoeren die rechtstreeks of
onrechtstreeks met voornoemd voorwerp verband houden of welke van aard zijn de uitbreiding of de
verwezenlijking ervan mogelijk te maken of te bevorderen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen die zij het best geschikt zal achten.
De vennootschap mag zich interesseren door middel van inbreng, fusie, deelname of anderszins, in
bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen in België als in het buitenland, die
een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in verband staat met het hare. Zij kan
de functies van lasthebber, bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen of
ondernemingen uitoefenen.
De vennootschap kan persoonlijke of zakelijke borgen stellen in voordeel van derden.
Activiteiten waarvoor de vennootschap niet zelf over de vereiste activiteitenattesten zou beschikken
zullen in onderaanneming worden gegeven.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt éénenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen, zonder aanduiding van de nominale
waarde, die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen en die gelijke rechten hebben
inclusief stemrechten, verdeeld in:
1) Soort A samengesteld uit vijftig (50) aandelen, genummerd 1A tot en met 50A;
2) Soort B samengesteld uit vijftig (50) aandelen, genummerd 1B tot en met 50B.
Iedere persoon die eigenaar is van één of meer Aandelen A, wordt hierna een “A-aandeelhouder”
genoemd en iedere persoon die eigenaar is van één of meer Aandelen B, wordt hierna een “B-
aandeelhouder” genoemd.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van aandelen van de uit te geven soort
toe.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuw verkregen aandelen
zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht
De converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt,
behoren hem in volle eigendom toe.
Aandelen bezwaard met een pandrecht
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Elke opvraging van kapitaal op niet-volgestorte aandelen zal geschieden door de raad van bestuur
mits de aandeelhouders daartoe aan te manen ten minste twee maanden op voorhand, per
aangetekend schrijven.
De aandeelhouder die nalaat tijdig aan deze verplichting te voldoen, zal een intrest, gelijk aan de
wettelijke intrest, verschuldigd zijn aan de vennootschap te rekenen vanaf de inbaarheid.
De raad mag, na een nieuwe aanmaning per aangetekend schrijven, die gedurende één maand
zonder resultaat is gebleven:
-ofwel de uitoefening van het stemrecht schorsen, dat verbonden is aan de aandelen waaraan de
regelmatig gevraagde stortingen niet gedaan werden, onverminderd het recht om het tekort en de
eventuele intresten, gerechtelijk op te eisen;
-ofwel de niet-volgestorte aandelen verkopen aan een ander aandeelhouder of zelfs aan derden
tegen een prijs die gelijk is aan het gestorte bedrag per aandeel.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het bestuursorgaan kan opteren om het aandelenregister in elektronische vorm aan te houden. Zulks
zal geschieden vanaf het moment van de effectieve opening van het elektronisch
aandeelhoudersregister eStox, zijnde de online-applicatie ter beschikking gesteld door Enterprise
Spoc vzw.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het bestuursorgaan kan opteren om het effectenregister in elektronische vorm aan te houden. Zulks
zal geschieden vanaf het moment van de effectieve opening van het elektronisch effectenregister
eStox, zijnde de online-applicatie ter beschikking gesteld door Enterprise Spoc vzw.
De vennootschap mag te allen tijde obligaties uitgeven, al dan niet gewaarborgd door zakelijke
zekerheden, bij besluit van de raad van bestuur die de voorwaarden voor de uitgifte bepaalt.
Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of obligaties met
inschrijvingsrecht slechts besloten worden door de algemene vergadering  die beraadslaagt met
naleving van de voorschriften omtrent statutenwijzigingen.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Overlijden van de enige aandeelhouder
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Aandelen bezwaard met een pandrecht
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Artikel 12. Overdracht en overgang van aandelen
12.1 Overdracht
De overdracht van aandelen op naam geschiedt door een verklaring van overdracht, ingeschreven in
het aandelenregister en gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer.
Onder “overdracht van aandelen” wordt verstaan alle overdrachten te bezwarende of te kosteloze
titel, welke ook de toegepaste procedure is en zonder de fusies, splitsingen, inbrengen van
universaliteit of van bedrijfstak uit te sluiten die betrekking hebben op aandelen met stemrecht van de
vennootschap, met inbegrip van aangehechte, afscheidbare of zelfstandige rechten op inschrijving of
verwerving van aandelen.
12.2 Bijzondere bepalingen: Vrije overdracht – Voorkooprecht -Volgrecht - Aanbiedingsplicht.
 
 
Gelet op de structuur van het aandelenbezit van de vennootschap en de betrekkingen tussen de
aandeelhouders onderling is het in het belang van de vennootschap de overdraagbaarheid van de
aandelen op naam onder levenden en wegens overlijden te beperken.
Bij gevolg is de overdracht van aandelen onderworpen aan de hiernavolgende procedure :
Vrije overdacht
De hiernavolgende overdrachten van aandelen kunnen vrij gebeuren, zonder dat zij dienen te
worden onderworpen aan de in dit artikel opgenomen procedure:
de overdracht aan een met de vennootschapcedent verbonden vennootschap, waarbij het begrip
“verbonden vennootschap” dient te worden gedefinieerd als volgt:
   voor wat betreft de aandelen van soort A vennootschappen die behoren tot de groep “CIRIL NV”;
   voor wat betreft de aandelen van soort B vennootschappen die behoren tot de groep “MB
PROJECTS BV”.
Een vennootschap wordt geacht te behoren tot een bepaalde groep indien zij een verbonden
vennootschap is in de zin van Deel 1, Boek 1, Titel 4 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen of indien omwille van haar aandeelhouderschap of de in functie zijnde bestuurders de
feitelijke controle van de betrokken vennootschap berust bij dezelfde natuurlijke personen als deze
die de feitelijke controle bezitten over de andere vennootschappen van de betrokken groep.
In geval van de hierboven vermelde Vrije Overdracht zoals voorzien onder de vorige alinea en in het
bijzonder wanneer de overnemende vennootschap ophoudt deel uit te maken van de groep waartoe
de vennootschap-aandeelhouder behoorde, dan wordt de wederoverdracht van de Aandelen
eveneens geacht plaats te vinden overeenkomstig voormelde bepalingen, met name als Vrije
Overdracht.
Voorkooprecht
In alle andere gevallen en voor zover de wet niet verbiedt de overdracht van aandelen afhankelijk te
stellen van voorkooprecht is elke overdracht van aandelen onderworpen aan een voorkooprecht ten
voordele van de andere aandeelhouders (“de titularissen van het voorkooprecht”), onder de volgende
voorwaarden.
Kennisgeving
Elke vooropgestelde overdracht van aandelen dient bij aangetekende brief ter kennis worden
gebracht van de raad van bestuur, met aanduiding van het aantal aandelen dat de overdrager wil
overdragen, de identiteit en het adres van elke kandidaat-overnemer, de prijs en de overige
voorwaarden en modaliteiten van de vooropgestelde overdracht (hierna “de kennisgeving door de
kandidaat- overdrager”).
De raad van bestuur zal de “titularissen van het voorkooprecht” en de kandidaat-overnemer, hiervan
op de hoogte brengen bij aangetekende brief op hun adres vermeld in het aandeelhoudersregister.
Eerste ronde
Vanaf de kennisgeving door de raad van bestuur als omschreven in de vorige paragraaf hebben de
“titularissen van het voorkooprecht” het recht om hun voorkooprecht uit te oefenen met betrekking tot
de aangeboden aandelen en dit gedurende een periode van dertig kalenderdagen te rekenen vanaf
de verzending van de kennisgeving door de raad van bestuur.
De titularissen die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen zullen de raad van bestuur hiervan op
de hoogte brengen bij aangetekende brief, met aanduiding van het aantal aandelen waarvoor ze hun
voorkooprecht uitoefenen. Dit aantal mag in de eerste ronde niet hoger zijn dat het aantal waarop zij
in verhouding tot hun aandelen kunnen inschrijven. Het voorkooprecht zal worden beschouwd als
uitgeoefend door de titularissen van het voorkooprecht op de datum van de verzending van deze
brief.
Indien de voorkooprechten door de titularissen van het voorkooprecht werden uitgeoefend voor een
aantal aandelen kleiner dan het aantal aangeboden aandelen, zal de raad van bestuur vervolgens de
titularissen van het voorkooprecht die gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht hiervan op de
hoogte brengen bij aangetekende brief op hun adres vermeld in het register van aandelen.
Deze kennisgeving zal het aantal aandelen vermelden waarvoor de voorkooprechten door de
titularissen van de eerste ronde niet werden uitgeoefend.
Tweede ronde
Vanaf de kennisgeving door de raad van bestuur als omschreven in de vorige paragraaf zullen de
“titularissen van het voorkooprecht” die hun voorkooprecht in de eerste ronde hebben uitgeoefend
het recht hebben om hun voorkooprecht uit te oefenen met betrekking tot de aandelen waarvoor de
voorkooprechten door de titularissen van de eerste ronde niet werden uitgeoefend en dit gedurende
een periode van dertig kalenderdagen te rekenen vanaf de verzending van de kennisgeving door de
raad van bestuur. De “titularissen van de tweede ronde” die hun voorkooprecht wensen uit te
oefenen zullen de raad van bestuur hiervan op de hoogte brengen bij aangetekende brief, met
aanduiding van het aantal aandelen waarvoor ze hun voorkooprecht uitoefenen. Het voorkooprecht
zal worden beschouwd als uitgeoefend door de overige aandeelhouders op de datum van de
verzending van deze brief.
Toewijzingsregels in de tweede ronde
Indien de “titularissen van het voorkooprecht” in de tweede ronde hun voorkooprechten uitoefenen
voor een aantal aandelen groter dan (of gelijk aan) het aantal nog aangeboden aandelen, zal het
aantal aandelen dat zij allen zullen verwerven als volgt door de raad van bestuur bepaald worden :
a)         de “titularissen van het voorkooprecht” die hun voorkooprechten hebben uitgeoefend voor
een percentage gelijk of kleiner dan het percentage dat zij bezitten in het kapitaal van de
vennootschap zullen het aantal aandelen toegewezen krijgen waarvoor ze hun voorkooprecht
hebben uitgeoefend;
b)         de “titularissen van het voorkooprecht” die hun voorkooprechten hebben uitgeoefend voor
een percentage groter dan het percentage dat zij bezitten in het kapitaal van de vennootschap zullen
recht hebben op een gedeelte van de aandelen die overblijven na de toewijzing aan de “titularissen
van het voorkooprecht” vermeld onder a), in verhouding tot de aandelen in bezit van de titularissen
van het voorkooprecht die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een percentage groter dan
het percentage dat zij bezitten in het kapitaal.
Niet-uitoefening
Indien de voorkooprechten werden uitgeoefend voor een totaal aantal aandelen kleiner dan het
aantal aangeboden aandelen, zullen de voorkooprechten worden beschouwd als niet zijnde
uitgeoefend en mag de kandidaat-overdrager al de aandelen die hij initieel heeft aangeboden - ook
deze waarvoor het voorkeurrecht wel werd uitgeoefend - overdragen onder de voorwaarden en
modaliteiten opgenomen in de kennisgeving door de kandidaat-overdrager.
Prijs
Het voorkooprecht zal worden uitgeoefend tegen de prijs en voorwaarden aangeboden door de
kandidaat-overnemer in goed vertrouwen.
Ingeval de voorgestelde prijs niet wordt aanvaard door één of meer van de “titularissen van het
voorkooprecht” dienen zij dit binnen de periode waarin zij hun voorkooprecht kunnen uitoefenen
mede te delen aan de raad van bestuur.
In dat geval zal de raad van bestuur binnen de week na voormelde kennisgeving de kandidaat-
overdrager hiervan in kennis stellen en dient de waarde van de effecten te worden vastgesteld in
gemeen akkoord tussen de betrokken partijen of, bij gebrek aan akkoord, door een deskundige,
aangesteld in gemeenschappelijk overleg tussen de kandidaat-overdrager en de “titularissen van het
voorkooprecht”.
Indien de partijen geen akkoord bereiken binnen de veertien dagen nadat de raad van bestuur de
kandidaat-overdrager in kennis heeft gesteld van het feit dat de vooropgestelde prijs niet wordt
aanvaard, wordt de deskundige aangesteld door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van
het rechtsgebied waar de zetel van de vennootschap gevestigd is en dit op verzoek van de meest
gerede partij.
De kosten van de deskundige zijn ten laste van de kandidaat-overdrager en de overnemer(s), ieder
voor de helft.
De aldus aangestelde deskundige mag op eigen verantwoordelijkheid, ten titel van inlichting, het
advies inwinnen van derden bevoegd inzake de waardering van de bestanddelen die het vermogen
van de vennootschap samenstellen.
De deskundige zal voor de vaststelling van de waarde van de aandelen rekening houden met de
intrinsieke waarde en met de rendementswaarde van de onderneming.
Als uitgangspunt voor de waardering geldt de op het ogenblik van de aanvraag laatste door de
algemene vergadering goedgekeurde balans, rekeninghoudend met de winstverdeling en, in
voorkomend geval, met de latere uitkeringen van reserves of de terugbetalingen van kapitaal en met
bijzondere gebeurtenissen na balansdatum die de waarde der aandelen op gevoelige wijze kunnen
beïnvloeden.
De deskundige legt zijn verslag neer binnen de maand na de betekening van zijn aanstelling.
Het resultaat van de schatting wordt vervolgens binnen de tien dagen na de neerlegging ervan
meegedeeld aan de “titularissen van het voorkooprecht” en de kandidaat-overdrager.
De procedure van overdracht wordt dan verder gezet zoals hierboven uiteengezet. De kandidaat-
overdrager heeft niettemin het recht zijn bericht tot verkoop in te trekken en zijn aandelen niet meer
te willen verkopen indien de prijs door de deskundige vastgelegd meer dan tien ten honderd lager is
dan de voorgestelde prijs van de derde kandidaat-overnemer. Insgelijks heeft de kandidaat-
overnemer het recht zijn bod in te trekken en de aandelen niet meer te willen kopen indien de prijs
door de deskundige vastgelegd meer dan tien ten honderd hoger is dan de door de derde
voorgestelde prijs.
De prijs is betaalbaar binnen de 30 kalenderdagen na de uitoefening van het voorkooprecht, tenzij de
partijen een andere termijn overeenkomen, en indien deze uiterste dag valt op een zondag of een
wettelijke feestdag, op de eerstvolgende werkdag.
Bij het verstrijken van die termijn zijn van rechtswege en zonder ingebrekestelling interesten
verschuldigd gelijk aan de wettelijke rentevoet.
Sancties
Indien een aandeelhouder effecten van de vennootschap zou overdragen zonder aanbieding van het
voorkooprecht, kunnen de “titularissen van het voorkooprecht” de nietigheid van de verkoop inroepen
of een schadevergoeding eisen die minstens gelijk is aan de voor de aandelen verkregen
verkoopprijs verhoogd met 10 %.
Kennisgevingen
Alle mededelingen moeten :
(i)         schriftelijk en per aangetekende brief gezonden worden naar het adres van de partijen zoals
het voorkomt in het register van aandelen of
(ii)        worden overhandigd tegen ontvangstbewijs.
Elke mededeling wordt geacht te zijn ontvangen :
(i)         drie werkdagen na poststempel; of
(ii)        één werkdag na de datum van het ontvangstbewijs. Deze termijnen zijn inclusief dies a quo
en dies ad quem. De partijen moeten een adreswijziging meedelen overeenkomstig deze bepaling.
Volgrecht
Indien bij een voorgenomen overdracht van aandelen de bestaande aandeelhouders hun
voorkooprecht niet wensen uit te oefenen of niet hebben uitgeoefend op alle aangeboden aandelen,
beschikken zij over een volgrecht, teneinde ook hun aandelen aan dezelfde voorwaarden en
termijnen over te dragen aan de betrokken kandidaat-overnemer. De kennisgeving dat het volgrecht
wordt uitgeoefend dient te worden gedaan binnen dezelfde termijn van dertig kalenderdagen als
deze voor het uitoefenen van het voorkooprecht. De aandeelhouders die desgevallend het volgrecht
willen uitoefenen, zullen dat tegelijk moeten vermelden in de kennisgeving, waarin zij mededelen of
zij al dan niet het voorkooprecht uitoefenen.
De kandidaat-overdrager dient de kandidaat-overnemer voorafgaand aan ieder principieel akkoord
tot overdracht van deze bepaling en haar gevolgen in kennis te stellen en de kandidaat-overnemer
dient zich ertoe te verbinden deze bepaling te zullen naleven, bij gebreke waarvan de overdrager(s)
zelf gehouden zal zijn tot overname van de aandelen aan dezelfde voorwaarden en termijnen. Het
volgrecht kan eveneens worden uitgeoefend indien één van de “titularissen van het voorkooprecht”
zijn voorkooprecht uitoefent op alle aangeboden aandelen. 
Soorten van aandelen.
Bij overdracht van aandelen van een bepaalde soort naar een aandeelhouder van een andere soort,
zullen de overgedragen aandelen automatisch veranderen in aandelen van de soort waarvan de
overnemende aandeelhouder aandelen aanhoudt. In geval van overdracht aan een derden niet-
aandeelhouder, zullen deze aandelen niet van soort veranderen.
12.2 Inkoop van eigen aandelen
Behoudens regelmatige kapitaalvermindering kan de vennootschap haar eigen aandelen slechts
verkrijgen met goedkeuring van de algemene vergadering, beslissend met inachtneming van de
bijzondere meerderheids- en aanwezigheidsvereisten bepaald in artikel 7:154 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Zodanige inkoop mag niet tot gevolg hebben dat het eigen vermogen minder bedraagt dan het
kapitaal vermeerderd met de niet-beschikbare reserves en dat de vennootschap daardoor een
aandelenpakket verwerft waarvan het kapitaalaandeel tien ten honderd van het geplaatste kapitaal
overtreft.
Zolang de vennootschap haar eigen aandelen houdt, blijven alle daaraan verbonden rechten
geschorst; deze aandelen worden niet meegeteld voor de berekening van het quorum of van de
meerderheid in een algemene vergadering.
De dividendbewijzen blijven aan deze aandelen gehecht, maar het bedrag van de uitkeerbare winst
dat aan deze aandelen toekomt, wordt gereserveerd tot de verkoop van de effecten, mét het
dividendbewijs.
De uitkeerbare winst zal op voorstel van de raad van bestuur, ofwel worden gereserveerd, dan wel
worden uitgekeerd ten behoeve van de aandelen waarvan de rechten niet geschorst zijn, met dien
verstande dat de uitkering steeds op evenredige wijze zal geschieden ten aanzien van de
verschillende categorieën van aandelen.
TITEL IV. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit minstens twee en
maximum vier leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, door de algemene vergadering
benoemd voor een termijn van ten hoogste zes jaar. Hun mandaat eindigt na de jaarvergadering. De
uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Onder deze leden worden telkens één bestuurders benoemd uit een kandidatenlijst opgesteld door
de houders van de aandelen soort A en één bestuurder uit de kandidatenlijst opgesteld door de
houders van aandelen soort B.
Indien de aandeelhouders die de aandelen van een reeks bezitten hun kandidaten niet aan de raad
van bestuur hebben voorgesteld ten minste drie dagen voor de algemene vergadering die
bijeengeroepen werd met het oog op de verkiezing van bestuurders, zal de verkiezing van de
bestuurders, voor te stellen door de houders van de aandelen van deze reeks, volkomen vrij zijn.
Deze bestuurders zullen geacht worden de bedoelde reeks te vertegenwoordigen.
Bij voordracht moeten de lijsten het dubbel aantal kandidaten voordragen dan er toe te kennen
mandaten zijn.
Elke groep aandeelhouders beslist over de voor te dragen kandidaten volgens zijn eigen regels.
Ingeval van de vervanging van een opengevallen mandaat van bestuur moet worden voorzien, komt
het recht om de kandidaten voor te dragen toe aan de houders van de groep aandelen op wier
voordracht de te vervangen bestuurder werd benoemd.
Bij het openvallen van een bestuursopdracht als gevolg van een overlijden, ontslag of om het even
welke andere reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature
te voorzien. Evenwel dienen zij een bestuurder te benoemen onder de initiële kandidaten die
voorgesteld werden door de houders van aandelen van de categorie waartoe de ontslagnemende
bestuurder behoorde.
Vergadering
De raad van bestuur kiest uit zijn leden een voorzitter, voor een duur van twee jaar, afwisselend
behorend tot de bestuurders voorgedragen door de houders van aandelen soort A en de bestuurder
voorgedragen door de houders van aandelen soort B. Werd geen voorzitter benoemd of is hij
afwezig, dan wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren aanwezige bestuurder.
De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter telkens het belang van de
vennootschap vereist, alsook binnen veertien dagen na een daartoe strekkend verzoek van één
bestuurder.
De oproepingsbrief tot een vergadering van de raad van bestuur wordt, behoudens in geval van
dringende noodzakelijkheid, tenminste drie volle dagen vóór de vergadering verzonden.
De oproepingsbrief geschiedt per gewone brief, fax of op elke andere wijze waarvan enig materieel
spoor nablijft.
De oproepingsbrief bevat plaats, dag, uur en agenda.
Over de punten die daarin niet vermeld zijn, kan slecht dan rechtsgeldig worden beraadslaagd en
besloten, wanneer alle bestuurders aanwezig zijn en ermee instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn gegeven, wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is
gemaakt.
Besluitvorming
De raad van bestuur wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste in
jaren van aanwezige bestuurders.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten, wanneer tenminste de meerderheid van
zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering, en met dien verstande dat van elke
soort van aandeelhouders één bestuurder aanwezig is.
Alle besluiten van de raad van bestuur worden bij unanimiteit genomen.
Bij gebrek aan unanimiteit met betrekking tot een bepaald agendapunt, zal het besluit aangaande
gemeld agendapunt worden uitgesteld tot een volgende vergadering van de raad van bestuur, die
binnen de maand opnieuw bijeenkomt of vroeger al naargelang de dringende noodzaak van het
bekomen van een beslissing, en dit teneinde de bestuurders toe te laten overleg te plegen en zo
mogelijk of nodig een nieuw voorstel uit te werken. Op deze laatste raad van bestuur zal vervolgens
een unanieme beslissingen dienen te worden genomen.
Iedere bestuurder die verhinderd is, kan per brief of door middel van ieder ander
communicatiemiddel waarbij de volmacht in een document wordt vastgesteld en die binnen de
achtenveertig uur schriftelijk bevestigd moet worden, één van zijn collega’s machtigen om hem op
een bepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
Nochtans kan een bestuurder slechts één medelid van  de raad vertegenwoordigen.
Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de
vergadering voorkwamen, indien alsdan tenminste twee bestuurders tegenwoordig of
vertegenwoordigd zijn. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens drie volle dagen
voor de vergadering worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten
vroegste de zevende dag en ten laatste de veertiende dag na de eerste vergadering.
Schriftelijk akkoord
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap het vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
éénparig schriftelijk akkoord van de bestuurders, met uitzondering voor wat betreft de vaststelling
van de jaarrekening en het toegestaan kapitaal. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste
bestuurder voormeld document ondertekent.
Vergadering langs elektronische weg
Elke bestuurder kan op afstand deelnemen aan de vergadering van de raad van bestuur via een door
de vennootschap te beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Bestuurders die op deze manier deelnemen aan de vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de bestuurder te controleren. De bestuurder die er gebruik van
wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen
van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. Iedere bestuurder kan eveneens per brief
of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld door het
bestuursorgaan, dat de volgende vermelding inhoudt: (i) identificatie van de bestuurder,  (ii) aantal
stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door
het bestuursorgaan moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier
wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de
zetel toekomen.
Notulen
Van de besluiten van de raad van bestuur worden notulen gehouden, die worden ingeschreven in
een bijzonder register en ondertekend door de meerderheid van de aanwezige leden van de raad.
Afschriften en uittreksels worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur of drie
bestuurders.
Verdaging
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissingen met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
ander genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Bevoegdheid
1. De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet of onderhavige statuten.
2. De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, overdragen aan één of meer
personen, al dan niet aandeelhouders, die alleen of gezamenlijk optreden. Uit het benoemingsbesluit
moet duidelijk blijken dat de personen aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen, alleen of
gezamenlijk optreden; mits publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad kan deze bepaling
aan derden worden tegengeworpen.
Artikel 14. Vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als
college, wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig vertegenwoordigd door:
1. hetzij twee bestuurders die de aandeelhouders vertegenwoordigen, die gezamenlijk optreden,
iedere bestuurder behorende tot een verschillende soort van aandelen;
2. hetzij, binnen hun bevoegdheidssfeer, door de personen belast met het dagelijks bestuur: uit de
openbaarmaking van hun benoeming moet in ieder geval blijken of de personen, die de
vennootschap vertegenwoordigen, wat het dagelijks bestuur aangaat, de vennootschap ieder
afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college verbinden;
3. hetzij, binnen de perken van hun mandaat, door de bijzondere gevolmachtigden.
Indien de vennootschap benoemd wordt tot bestuurder, zaakvoerder of lid van het directiecomité van
een andere vennootschap, dan zal zij onder haar aandeelhouders, bestuurders of werknemers een
vaste vertegenwoordiger benoemen die belast wordt met de uitvoering van deze opdrachten. In
voorkomend geval zal, in afwijking van de algemene regel inzake externe vertegenwoordiging
opgenomen in de vorige alinea, de vennootschap enkel geldig kunnen vertegenwoordigd worden
door de aldus benoemde vaste vertegenwoordiger.
Artikel 15. Tegenstrijdig belang
Wanneer een bestuurder bij een verrichting of een beslissing die de goedkeuring van de raad van
bestuur behoeft, een vermogensrechtelijk belang heeft dat tegenstrijdig is met dat van de
vennootschap, is hij verplicht de raad daarvan op de hoogte te brengen en zijn verklaring te doen
opnemen in de notulen van de vergadering. Hij is verder verplicht artikel 7:96 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen na te komen.
Artikel 16. Vergoeding
De mandaten van de bestuurders worden in principe onbezoldigd uitgeoefend. Bij gewone
meerderheid van stemmen kan de algemene vergadering beslissen om aan bepaalde bestuurders
een bezoldiging toe te kennen.
TITEL V. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 17. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Algemene vergadering
Algemene beginselen
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om de
handelingen die de vennootschap aangaan, te verrichten of te bekrachtigen.
Zij vertegenwoordigt alle aandeelhouders en haar besluiten gelden ook voor de aandeelhouders die
niet deelnamen aan de besluitvorming of tegenstemden.
Bijeenroeping
De raad van bestuur en de commissaris kunnen de algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
die bijeenroepen wanneer aandeelhouders die één/vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen, het
vragen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda evenals de plaats, dag en uur
van de bijeenkomst. De agenda moet de te behandelen onderwerpen bevatten.
Aan de houders van effecten op naam, de bestuurders en de commissarissen wordt de oproeping
gedaan bij middel van een gewone brief vijftien dagen voor de vergadering, tenzij de
bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een
ander communicatiemiddel te ontvangen.
Wanneer alle effecten op naam zijn, kan een oproeping bij aangetekende brief volstaan, tenzij de
bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een
ander communicatiemiddel te ontvangen.
De wijze van bijeenroeping moet niet worden verantwoord, indien alle aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn op de algemene vergadering.
Deelneming aan de vergadering
Om te worden toegelaten tot de vergadering - doch slechts indien de oproeping deze voorwaarde
uitdrukkelijk vermeldt - moeten de houders van effecten de raad van bestuur tenminste vijf dagen
voor de vergadering per brief verwittigen indien zij de vergadering wensen bij te wonen.
Volmachten
Iedere aandeelhouder, natuurlijke persoon of rechtspersoon, mag zich op de algemene vergadering
laten vertegenwoordigen door een gemachtigde die geen aandeelhouder moet zijn en die de bij de
statuten bepaalde formaliteiten heeft vervuld om deel te nemen aan de vergadering.
De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat deze tenminste vijf
dagen voor de vergadering worden neergelegd.
Bureau
De voorzitter van de raad van bestuur, of bij zijn afwezigheid de oudste in jaren aanwezige
bestuurder zit de algemene vergadering voor.
De voorzitter stelt een secretaris aan, die buiten de aandeelhouders mag worden gekozen. De
vergadering kiest twee stemopnemers indien zij dit nuttig of nodig acht
De voorzitter, de secretaris en de stemopnemers vormen het bureau.
Het bureau onderzoekt de geldigheid van de samenstelling van de vergadering en bepaalt, aan de
hand van de aanwezigheidslijst, het aantal stemmen waarmee iedere aandeelhouder deelneemt aan
de stemming.
Verloop van de algemene vergadering
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
De aandeelhouders of hun volmachtdragers moeten de aanwezigheidslijst ondertekenen om toegang
tot de vergadering te krijgen.
De voorzitter leidt de vergadering waarbij elk op de agenda geplaatst voorstel na beraadslaging ter
stemming wordt gebracht.
Behalve het geval dat de vergadering verplicht is bijeengeroepen op verzoek van de commissarissen
of van één of meerdere aandeelhouders die minstens één/vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen,
heeft de raad van bestuur het recht een nog niet aangevangen algemene vergadering, hetzij te
verdagen naar een latere datum.
Daarnaast heeft de raad van bestuur het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening, drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende algemene vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te
stellen.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom verzoeken; afschriften voor derden worden ondertekend door één of
meer bestuurders, zoals bepaald in de statuten.
Met uitzondering van de beslissingen te nemen in het kader van de toepassing van artikel 7:228 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en van de beslissingen die bij authentieke akte
moeten worden verleden, kunnen de aandeelhouders éénparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door de raad van bestuur een rondschrijven per brief, fax of e-mail met vermelding van
de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle aandeelhouders en de
commissaris, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en
binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug
te sturen naar de zetel van de vennootschap.
Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders,
zowel met betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de
agendapunten en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden de voorgestelde
beslissingen geacht niet te zijn genomen; hebben bepaalde voorstellen wel doch andere niet de
unanieme goedkeuring van de aandeelhouders gekregen, dan zijn enkel de unaniem goedgekeurde
voorstellen aangenomen en de andere verworpen.
De houders van warrants, obligaties en certificaten op naam die met medewerking van de
vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen
van de genomen beslissingen.
Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering of jaarvergadering wordt gehouden op de maatschappelijke zetel
van de vennootschap telkens op 21 juni, en indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is,
op de eerstvolgende werkdag.
Vijftien dagen voor de algemene vergadering mogen de aandeelhouders op de zetel van de
vennootschap kennis nemen van:
-de jaarrekening;
-de lijst der aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, met vermelding van het getal
van hun aandelen en van hun woonplaats;
-de lijst der openbare fondsen, aandelen, obligaties en andere effecten van vennootschappen die de
portefeuille uitmaken;
-het jaarverslag en het verslag van de commissarissen.
Iedere aandeelhouder kan tegen overlegging van zijn aandeel vanaf vijftien dagen voor de algemene
vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken bekomen.
De algemene vergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissarissen en behandelt
de jaarrekening.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de bestuurders en commissarissen te verlenen kwijting.
Een gewone algemene vergadering mag besluiten treffen ongeacht het aantal aandelen waarvoor
aan de stemming wordt deelgenomen.
De besluiten van een gewone algemene vergadering worden genomen bij gewone meerderheid van
stemmen; bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Enkel de voor- en tegenstemmen worden daarbij in acht genomen; onthoudingen, blanco- en nietige
stemmen worden als een niet uitgebrachte stem beschouwd.
Buitengewone algemene vergadering
Een buitengewone algemene vergadering heeft het recht wijzigingen aan te brengen in de statuten.
De algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan op geldige wijze
beraadslagen en besluiten, wanneer de voorgestelde wijzigingen bepaaldelijk zijn aangegeven in de
oproeping en wanneer de aanwezigen tenminste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen.
Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering
beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige aandeelhouders
vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
Een wijziging is alleen dan aangenomen wanneer zij bij unanimiteit van stemmen wordt genomen.
Onthoudingen, de blanco- en nietige stemmen worden als een tegenstem beschouwd.
Artikel 19. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld
door de zaakvoerder/raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt
vastgesteld dat een vennoot via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een vennoot op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de vennoot bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties, warrants
en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de
hun toegekende rechten
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of langs elektronische weg.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
- de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
- de vorm van de gehouden aandelen;
- de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
- de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
- de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de
voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
De formulieren moeten ten laatste vijf dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn op
verzoek van elke aandeelhouder.
§3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste vijf werkdagen vóór de
algemene vergadering worden betekend aan de raad van bestuur
§4. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern
reglement opgesteld door de raad van bestuur.
§5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de
op afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs
elektronische weg tot de AV van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in onderhavige statuten voor de
algemene vergadering van aandeelhouders.
TITEL VII. BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 20. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Na goedkeuring van de jaarrekening, spreekt de algemene vergadering zich bij afzonderlijke
stemming, uit over de kwijting van het bestuursorgaan en de commissaris.
Artikel 21. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering op voorstel van de
raad van bestuur.
Artikel 22. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VIII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering, tenzij
er toepassing wordt gemaakt van de procedure van ontbinding – vereffening in één akte conform de
toepasselijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 24. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 25. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL IX. DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 26. Geschillenregeling
Elk geschil met betrekking tot de interpretatie of de uitvoering van de huidige statuten zal uitsluitend
beslecht worden voor de rechtbanken van Limburg.
Partijen zullen echter, vooraleer een gerechtelijke procedure op te starten of uiterlijk op de
inleidingszitting na dagvaarding, een erkend bemiddelaar in burgerlijke en handelszaken aanstellen
of laten aanstellen met het oog op de oplossing van hun geschil. De aanstelling geschiedt in
gezamenlijk overleg of, bij gebrek daaraan, door b-mediation of op voorstel van de (alsdan reeds)
gevatte rechtbank. Partijen zullen minstens twee bemiddelingsvergaderingen bijwonen met het oog
op het zoeken van een gezamenlijke oplossing alvorens een gerechtelijke procedure op te starten of
te hervatten zo er al gedagvaard zou zijn. De artikelen 1724 e.v. van het Gerechtelijk Wetboek zijn
integraal van toepassing.
Artikel 27. Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 28. Toepasselijkheid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering bevestigt dat het adres van de zetel is gevestigd te 3500 Hasselt, Herkenrodesingel
4B.
ZESDE BESLUIT
1.- Volmacht aan de bestuurder
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurder tot uitvoering van de
genomen besluiten.
2.- Volmacht aan de notaris
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank te verzorgen.
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel
 
Opgemaakt op 5 december 2023
 
(Get.)
An THIELEN, notaris
 
Tegelijk hiermee op elektronisch wijze neergelegd
- Expeditie van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering;
- Gecoördineerde statuten.