Ondernemingsnr : 0400 481 821
Naam
(voluit) : Les Entreprises Générales Fernand Gillion et Fils
(verkort) : GILLION CONSTRUCT
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Rue Saint-Denis 132 - 1190 Vorst
Onderwerp akte : Partële splitsingsvoorstel door oprichting van een nieuwe vennootschap
De raad van bestuur van Gillion Construct NV heeft in zijn vergadering van 30 oktober 2024 beslist om dit
partiële splitsingsvoorstel goed te keuren en ter goedkeuring voor te leggen aan de algemene vergadering van
de Vennootschap, overeenkomstig de artikelen 12:8, 1°, 12:74 tot 12:85 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (hierna het "WVV").
1.ALGEMENE BESCHRIJVING VAN DE TRANSACTIE
De raad van bestuur van de Vennootschap stelt aan de algemene vergadering voor om over te gaan tot
een partiële splitsing van de Vennootschap ten voordele van een nieuw op te richten vennootschap,
overeenkomstig de artikelen 12:74 tot 12:85 van het WVV, in het kader waarvan een deel van het vermogen
van de Vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, zal worden overgedragen aan een nieuw op te
richten vennootschap (hierna, de "Partiële Splitsing").
De Partiële Splitsing maakt deel uit van een verdeling van de groep Gillion waarvan de venootschappen
zullen worden verdeeld over de twee uiteindelijke begunstigden van de groep, namelijk mevrouw Nathalie
Gillion Crowet en de heer Rodrigue Gillion.
De principes van deze verdeling tussen de twee uiteindelijke begunstigden zijn vastgelegd in een
raamovereenkomst gesloten op 25 september 2024 (hierna de "Raamovereenkomst"). Met betrekking tot de
Vennootschap voorziet de Raamovereenkomst het volgende:
"1.1 Gillion Construct NV (KBO nr. 0400.481.821) (algemene bouwonderneming): de heer Rodrigue Gillion
verbindt zich ertoe alle aandelen van deze vennootschap over te nemen, in overeenstemming met de
volgende principes:
i.De Partijen verbinden zich ertoe om Gillion Construct op te splitsen in twee afzonderlijke entiteiten -
namelijk Gillion Construct die zal blijven bestaan ("gesplitste vennootschap") en een nieuw op te richten
vennootschap ("verkrijgende vennootschap") - in het kader van een asymmetrische partiële splitsing: het
(partiële) splitsingsvoorstel zal bepalen dat de heer Rodrigue Gillion alle aandelen van de gesplitste
vennootschap zal ontvangen en dat mevrouw Nathalie Gillion alle aandelen van de verkrijgende
vennootschap zal ontvangen. De beslissing van de te splitsen vennootschap om deel te nemen aan de
asymmetrische partiële splitsing zal worden genomen door de algemene vergadering met eenparigheid van
stemmen, overeenkomstig artikel 12:67, §6 WVV.
il.Twee vestigingseenheden zijn betrokken bij deze asymmetrische partiële splitsing:
oDe vestigingseenheid Vorst/Brussel (VE nº2.005.549.531) die verbonden blijft aan Gillion Construct NV.
oDe vestigingseenheid Kontich (VE nº2.348.405.335) (ontstaan uit de fusie door overneming van Gillion
Bouw) zal worden afgesplitst van Gillion Construct NV ten voordele van de verkrijgende vennootschap.
ili.de gesplitste vennootschap zal de naam "Gillion Construct" mogen behouden. De verkrijgende
venootschap zal de volgende naam "Gillion Crowet Estate Alliance Construct" hebben, afgekort als "GCEA
Construct", en zal een handelsnaam en een logo hebben die anders zal zijn dan die van Gillion Construct.
iv.Het personeel van de hoofdzetel van Gillion Construct zal verbonden blijven aan Gillion Construct, met
uitzondering van de preventieadviseur, die zal verbonden blijven aan de verkrijgende vennootschap, waaraan
de vestigingseenheid Kontich zal worden verbonden.
v.De personeelsleden verbonden aan de vestigingseenheid Vorst/Brussel (VE nr. 2.005.549.531) zullen
L .verbanden blijven_aan Gillion_Construct NV.,terwijl.de_personeelsleden_verbonden aan de vestigingseenbeid ...
Kontich (VE nr. 2.348.405.335) zullen worden overgedragen aan de verkrijgende venootschap
overeenkomstig de voorwaarden van de CAO nr. 32bis. Dit voorstel zal aan de ondernemingsraad op 26
september 2024 voorgelegd worden.
vi.De bouwwerven die eigendom zijn van Gillion Construct zullen worden toegewezen aan elk van de
entiteiten die het resultaat zijn van de asymmetrische partiële splitsing (d.w.z. Gillion Construct en de
verkrijgende vennootschap) op basis van de identiteit van het team die de offerte heeft ingediend:
-In het geval dat het team van Nicolas Taillieu de offerte heeft ingediend, zal de bouwwerf worden
toegewezen aan Gillion Construct. Voor alle duidelijkheik, dit omvat de Rosas en Dubrucq bouwwerven.
-In het geval dat het team van Cliff Heylen de offerte heeft ingediend, wordt de bouwwerf toegewezen aan
de verkrijgende vennootschap.
In afwijking van het voorgaande, indien een entiteit niet over de nodige vergunning beschikt in het kader
van een openbare aanbesteding, verbinden de Partijen zich ertoe om, te goeder trouw te onderhandelen over
een minnelijke schikking zodat de andere entiteit die uit de asymmetrische partiële splitsing voortvloeit, de
betrokken bouwwerf kan uitvoeren.
vii.Het (partiële) splitsingsvoorstel, met inbegrip van de toedeling van activa die niet onder deze
Overeenkomst vallen en passiva, met inbegrip van eigen vermogen en schulden, zal in onderlinge
overeenstemming tussen de Partijen en met behulp van BDO tot stand komen. [ ... ] ".
Samenvattend, in het kader van de Partiële Splitsing, zal het deel van het vermogen van de Vennootschap
dat overeenstemt met haar vestigingseenheid in Kontich (VE nº2.348.405.335) worden gesplitst ten voordele
van een op te richten naamloze vennootschap genaamd GCEA Construct. De Vennootschap zal haar activa
die overeenstemmen met haar vestigingseenheid in Brussel (VE nr. 2.005.549.531) behouden.
Zoals hierboven aangegeven, impliceert het resultaat van de voorgestelde transactie dat mevrouw
Nathalie Gillion Crowet alle aandelen van GCEA Construct bezit en dat de heer Rodrigue Gillion alle aandelen
van de Vennootschap bezit.
Om dit resultaat te bereiken, zullen de volgende besluiten, onlosmakelijk met elkaar verbonden en
onlosmakelijk met de Partiële Splitsing zelf verbonden, worden voorgelegd aan de algemene vergadering van
de Vennootschap:
-Op de algemene vergadering die wordt bijeengeroepen om te stemmen over de Partiële Splitsing, zal
worden beslist dat de aandelen van het op te richten GCEA Construct alleen zullen worden toegekend aan
mevrouw Nathalie Gillion Crowet;
-Op dezelfde algemene vergadering, onmiddellijk na de voltooiing van de Partiële Splitsing, zullen de
aandelen van de Vennootschap die toebehoren aan mevrouw Nathalie Gillion Crowet worden geannuleerd.
Op deze manier zal, volgens de voorwaarden bepaald in de Raamovereenkomst, de vestigingseenheid
Brussel onrechtstreeks - via de Vennootschap - terugkeren naar de heer Rodrigue Gillion, en zal de
vestigingseenheid Kontich onrechtstreeks - via GCEA Construct - terugkeren naar mevrouw Nathalie Gillion
Crowet.
De andere venootschappen van de Gillion groep zullen worden verdeeld tussen de heer Rodrigue Gillion
en mevrouw Nathalie Gillion Crowet als gevolg van de Partiële Splitsing en/of via overeenkomsten tot
overdracht van aandelen (artikelen 1.2 tot 1.5 van de Raamovereenkomst).
De heer Rodrigue Gillion en mevrouw Nathalie Gillion Crowet hebben de opdracht om de effecten van elk
van de vennootschappen van de Gillion groep te waarderen, toevertrouwd aan BDO ADVISORY SRL (KBO
nr. 0459.919.454) (artikel 2 van de Raamovereenkomst).
Bovendien verbinden de heer Rodrigue Gillion en mevrouw Nathalie Gillion Crowet zich ertoe ervoor te
zorgen dat al hun respectieve schulden en de schulden van de vennootschappen waarvan zij respectievelijk
de aandelen overnemen, in voorkomend geval worden terugbetaald ten aanzien van de andere partij of ten
aanzien van de andere vennootschappen waarvan zij de aandelen niet behouden (artikel 3.2 van de
Raamovereenkomst). Zij verbinden zich er tevens toe de nodige maatregelen te nemen om de door de andere
partij gegeven bankgaranties en andere zekerheden daadwerkelijk vrij te geven.
De raad van bestuur van de Vennootschap stelt aan de algemene vergadering voor om de Partiële
Splitsing uit te voeren onder de voorwaarden die hieronder uitgebreider worden beschreven.
2.VOORWAARDEN VAN DE PARTIELE SPLITSING
2.1.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te splitsen vennootschap en van de nieuwe
vennootschap (artikel 12:75, 1° WVV)
De (partiële) te splitsen vennootschap is de naamloze vennootschap Les Entreprises Générales Fernand
Gillion et fils (afgekort: Gillion Construct), waarvan de zetel gevestigd is te Rue Saint-Denis 132 in 1190 Vorst,
ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0400.481.821.
Het voorwerp van Gillion Construct wordt in artikel 3 van haar statuten als volgt omschreven:
"Het doel van de vennootschap, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening en voor
rekening van een ander of in deelneming, bestaat uit alle commerciële, industriële en financiële verrichtingen
die verband houden met de bouwsector. Zij kan de bouw van elk gebouw en de uitvoering van alle werken in
het algemeen op zich nemen, zowel voor overheidsdiensten als voor particulieren.
De vennootschap heeft ook als doel de beveiliging te coördineren.
Zij kan alle handelingen verrichten die nodig zijn voor de verwezenlijking van haar doel; zij kan dit alleen,
of in samenwerking met derden, doen door middel van inschrijving, inbreng, fusie of anderszins,
deelnemingen van commerciële of financiële belangen in een bestaande of op te richten vennootschap in
België of in het buitenland.
Zij kan alle commerciële, financiële of industriële handelingen verrichten die, direct of indirect, geheel of
gedeeltelijk, verband kunnen houden met het bereiken van haar doel.
Zij kan alle onroerendgoedtransacties voor eigen rekening of voor rekening van derden uitvoeren, met
name als tussenpersoon of handelaar in onroerend goed.
Zij kan haar liquide middelen aanwenden voor beleggingen in effecten".
De verkrijgende vennootschap is de naamloze vennootschap die zal worden opgericht onder de naam
Gillion Crowet Estate Alliance Construct (afgekort "GCEA Construct") met zetel te Duffelsesteenweg 164,
2550 Kontich, en die na haar oprichting een ondernemingsnummer zal krijgen.
Het voorwerp van GCEA Construct zal in haar toekomstige statuten als volgt worden omschreven:
NEDERLANDSE VERSIE DIE IN DE OPRICHTINGSAKTE ZAL WORDEN OPGENOMEN:
« De vennootschap heeft tot doel alle technische, commerciële, onroerende, roerende, financiële of
andere handelingen die rechtstreeks en onrechtstreeks verband hebben met de bouwkunst, de onderneming
van openbare of private werken, de aankoop, de verkoop, de verandering, de verhuring van onroerende
goederen en roerende voorwerpen van eender welke aard.
De vennootschap heeft tevens tot doel :
-het verlenen van diensten als veiligheidscoördinator op bouwwerven en dit zoals de wet het omschrijft ;
-onderneming voor uitbaggering ;
-onderneming voor rioleringswerken ;
-onderneming voor het leggen van kabels en diverse leidingen;
-onderneming voor het aanleggen van speelpleinen, sportvelden, parken en tuinen;
-onderneming voor grondwerken;
-onderneming voor draineringswerken;
-onderneming voor het bouwen van niet-metalen kunstwerken, met uitzondering van de zee-en
rivierwerken;
-onderneming voor het optrekken van gebouwen (ruwbouw en onder dak zetten);
-onderneming voor het bouwen van stellingen, alsmede voor het invoegen en reinigen van gevels,
-onderneming voor het restaureren van gebouwen en monumenten;
-onderneming voor het plaatsen van ijzerwerk, metalen luiken en metalen schrijnwerk;
-onderneming voor het installeren van pompstations en zuiveringsinstallaties van water;
-fabricage en garnering van niet-metalen meubelen (keukens);
Dit alles uitgezonderd de gereglementeerde werkzaamheden.
Het verhandelen en beheren van onroerende goederen, het makelen, verkavelen en promoten van deze
goederen.
Hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden of bij deelneming, alle hoegenaamde
onroerende verrichtingen te doen, namelijk te kopen, verkopen, huren en verhuren, laten bouwen, verbouwen,
alsmede het ontwikkelen en realiseren van verkavelingen en andere onroerende projecten.
Het uitvoeren van alle infrastructuur- en uitrustingswerken van gronden met het oog op de verkaveling en
de valorisatie ervan.
Het beheer, de instandhouding en valorisatie van een onroerend patrimonium met inbegrip van het
onderhoud, de verbouwing, bebouwing, huur en verhuring ervan, de leasing en de uitbating, kortom alle
verrichtingen doen van onroerende aard.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, in pand stellen en
mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor
alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Zij mag ook de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap kan zich insgelijks interesseren aan alle andere vennootschappen of in alle andere
vennootschappen of ondernemingen alle uitbating van brevetten en dit bij middel van onderschrijving, fusies,
inbreng, financiële tussenkomst onder alle vormen en eventueel het beheer van effectenbezit, de lijst
hierboven zijnde voorbeeldig en niet beperkend.
Het doel van de vennootschap zal kunnen gewijzigd worden door de algemene vergadering in de vormen
voorzien voor de wijzigingen aan de statuten".
NIET OFFICIËLE VERTALING (de Nederlandse versie die zal worden opgenomen in de oprichtingsakte
van GCEA CONSTRUCT heeft in ieder geval voorrang) :
La société a pour objet toutes opérations techniques, commerciales, immobilières, mobilières, financières
ou autres qui se rapportent directement et indirectement à la construction, à la réalisation de travaux publics
ou privés, à l'achat, à la vente, à la modification ou à la location de biens immeubles et d'objets mobiliers de
toute nature.
La société a également pour objet :
- la fourniture de services en tant que coordinateur de sécurité sur les chantiers de construction, telle que
la loi la décrit ;
-entreprise de dragage ;
-entreprise de travaux d'assainissement ;
-entreprise de pose de câbles et de tuyaux divers ;
-entreprise pour la construction d'aires de jeux, de terrains de sport, de parcs et de jardins ;
-entreprise de terrassement ;
-entreprise de travaux de drainage ;
-entreprise de construction d'ouvrages d'art non métalliques, à l'exception des ouvrages maritimes et
fluviaux ;
-entreprise de construction de bâtiments (gros œuvre et toiture) ;
-entreprise de construction d'échafaudages, ainsi que le jointoiement et le nettoyage de façades,
-entreprise de restauration d'édifices et de monuments ;
-entreprise d'installation de ferronnerie, de volets métalliques et de menuiseries métalliques ;
-entreprise d'installation de stations de pompage et de stations d'épuration des eaux ;
-fabrication et décoration de meubles non métalliques (cuisines) ;
Tout ce qui précède à l'exception des activités réglementées.
Le négoce et la gestion de biens immobiliers, le courtage, le lotissement et la promotion de ces biens.
Soit pour son propre compte, soit pour le compte de tiers soit par des participations, pour réaliser toutes
opérations immobilières de toute nature, à savoir acheter, vendre, louer et mettre en location, faire construire,
rénover, ainsi qu'aménager et réaliser des lotissements et d'autres projets immobiliers.
La réalisation de tous travaux d'infrastructures et d'équipements sur le terrain en vue de son lotissement et
de sa valorisation.
La gestion, la conservation et l'exploitation d'un bien immobilier, y compris son entretien, sa rénovation, sa
construction, sa location et sa mise en location, son affermage et son exploitation, en résumé, la réalisation de
toutes opérations à caractère immobilier.
La société agit pour son propre compte, moyennant commissions, en tant qu'intermédiaire ou en tant que
représentant.
Elle peut hypothéquer ses biens immobiliers et donner en gage tous ses autres biens et elle peut accorder
des garanties pour tous emprunts, crédits et autres engagements, tant pour elle-même que pour tous les tiers,
à condition qu'elle y ait un intérêt.
Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut également s'intéresser à toutes autres sociétés ou dans toutes autres sociétés ou
entreprises pour toute exploitation de brevets et ce par voie de souscriptions, de fusions, d'apports,
d'interventions financières sous toutes formes et éventuellement de gestion de valeurs mobilières, la liste ci-
dessus étant exemplative et non limitative.
L'objet de la société peut être modifié par l'assemblée générale dans les formes prévues pour les
modifications des statuts."
2.2.De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld (artikel
12:75, 2° WVV)
In ruil voor en ter gelegenheid van de Partiële Splitsing zal GCEA Construct in totaal 16.500 aandelen op
naam uitgeven die zullen worden toegekend aan mevrouw Nathalie Gillion Crowet op de wijze zoals
gedefinieerd in punt 2.10 hieronder.
Er zal geen opleg in geld worden betaald door de Vennootschap in verband met de Partiële Splitsing.
2.3.De wijze waarop de aandelen in de verkrijgende vennootschap worden uitgereikt (artikel 12:75, 3º
WVV)
De toewijzing van de aandelen op naam uitgegeven door GCEA Construct ter gelegenheid van de Partiële
Splitsing zal gebeuren door middel van een inschrijving in het register van aandelen op naam van GCEA
Construct op de datum van de beslissing van de Partiële Splitsing. Deze inschrijving zal plaatsvinden
onmiddellijk nadat de Partiële Splitsing rechtsgeldig is geworden.
2.4.De datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op winstdeelname, evenals elke bijzondere
regeling betreffende dit recht (artikel 12:75, 4° WVV)
Het recht van de aandelen die ter gelegenheid van de Partiële Splitsing worden uitgegeven om deel te
nemen in de resultaten en dividenden van GCEA Construct zal van kracht worden vanaf de datum waarop de
Partiële Splitsing juridisch van kracht wordt, zelfs als een eventuele uitkering na die datum betrekking heeft op
eerdere resultaten.
2.5.De datum vanaf wanneer de handelingen van de te splitsen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap (artikel 12:75, 5° WVV)
De verrichtingen van Gillion Construct met betrekking tot de overgedragen activa en passiva zullen voor
boekhoudkundige doeleinden worden beschouwd als uitgevoerd voor rekening van GCEA Construct met
terugwerkende kracht vanaf 1 september 2024.
2.6.De rechten die de verkrijgende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de te
splitsen vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen,
of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:75, 6° WVV)
Gillion Construct heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar aandeelhouders. Ze heeft ook geen
andere effecten dan aandelen uitgegeven.
2.7.De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris voor de opstelling van het in artikel 12:78
bedoelde verslag (artikel 12:75, 7° WVV)
De aandeelhouders worden opgeroepen om met eenparigheid van stemmen te verzaken aan het
schriftelijk verslag voorzien in artikel 12:78 WVV overeenkomstig artikel 12:78, lid 6 en 7 WVV. Bij gebreke
van een verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 12:78 WVV wordt op deze basis geen bezoldiging
aan de commissaris toegekend.
2.8.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen
die aan de splitsing deelnemen (artikel 12:75, 8° WVV)
Er wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de raad van bestuur van Gillion Construct.
2.9.De nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de verkrijgende vennootschap over te dragen
delen van de activa en passiva van het vermogen (artikel 12:75, 9° WVV)
2.9.1.Elementen van de activa en passiva die door Gillion Construct moeten worden overgedragen aan
GCEA Construct
2.9.1.1.Boekhoudkundige activa en passiva, 31/8/24 (in duizenden euro's)
Actifs et passifs au 31/8/24
FL
Actifs Immobilisés	26
Aménagements	C
Machines et outillage
Mobilier et matériel de bureau
3
Matériel roulant	15
Immobilisations en cours
Participations
Autres actifs Immobilisés
Besoin en fonds de roulement (BFR)
3.319
Garantice
Cautions et dépôts
.27
Stocks
Commandes en cours
Créances commerciales	7.455
Clients	4.236
NDC à établir	-10
Clients douteux	531
Acomptes reçus
FAE Intragroupes
Autres FAE	2.698
Dettes commerciales	.4.925
Fournisseurs	-4.459
NDC à recevoir	47
Autres FAR	-513
Avances accordées SMI	$2
Avances obtenues SM
Dettes fiscales et sociales	69
Comptes de régularisation
695.
Dette financière nette (DFN)
-1.000
Trésorerle	34
Autres actions et parts
33
Subsidies à recevoir
Comptes courants
C/C Odrimo
C/C intragroupes
Avances accordées	366
Avances accordées R. Gillion
Avancos accordées intragroupes	120
Autres avances accordées
246
Dettes financières	$1.008
Avances obtenues	J
Avances obtenues R. Gillion
Avances obtenues Odrimo
Avencas obtenues intragroupes
-425	Provisions
Actif net / fonds propres
2.344
Capital	15.085
Plus-value de réévaluation
Réserves	197
Subsides en capital
Résultat reporté
-12,020
Résultat prériode en cours
-917
Fonds propres	2.944
Pertes fiscales récupérables (31/12/23)
11.933
2.9.1.2.Bouwwerven
Chantiers Kontich (FL)	Réf.
Strada Legal	655000
Key West	670073
670269	Bornem
670285	verdlep
Brandweerkazerne Bornem	670289
670290	Telenet
Nieuwbouw van een sporthal en	670291
Mechelen basischool de Baan: F	670296
Schaarbeek de muziekladder; FA	670297
Rumst Hoogvelden 30 sociale ap	670298
Willebroek renovatie 10 woning
670299
Sint Lukas kunsthumaniora Brus	670300
Niel: het afbreken van twee be	670301
Hemiksem Nieuwbouw van 40 appa	670303
Wommelgem Beukenlaan 12 appart	670304
Bonhelden	670305
Edegem Keltenheuvel 12 koopapa	670309
670310	Plantin
Merksem Frans de l'Arbrelaan:	670311
RENOVATIE WONING TERNINCKSTRAA	670313
Helst op den Berg: bouwen 17 a	670316
Brasschaat Kortestraat 16 socl	670317
Berchem-Sainte-Agathe: constru	670322
Koningshoolkt BS Dagpauwoog: o	670323
Helst-op-den-Berg: Slopen van	670325
Schaarbeek bouwen -JOLLYSTRAAT	670326
670327	Soglaf terras
Sint-Lenaarts Pothoek 19 appar	670328
STEDELUK LYCEUM "DURLET", DUR	670329
Sint-Job-in-ªt-Goor: LEEUWERIK	670330
670332	Edegem
BAMBINO	670334
670335	Lager
Schilde Dennenhof Fase2; verbo	670336
Willebroek Akkerlaan bouwen va	670337
STEDELIJKE BASISSCHOOL DE KAME	670338
RUMST: BOUWEN VAN APPARTEMENTE	670339
Kapellen bouwen van 2 eengezin	670340
Rumst Kerkstraat vervangingsho	670341
Antwerpen . 13 sociale app .- klevitstraat	670343
Wommelgem - bouwen van 6 huura-welkomstraat	670344
Verbouwing kantoren gillion bouw	670345
Wommelgem - vervangingsbouw va	670346
PROJECT VCL-TOREN	670347
Ekeren - afbraak on nieuwbouw	670351
Ranst - nieuwbouw van 12 appar	670352
Schoten - nieuwbouw F-blok Sin	670353
Boom - nieuwbouw van 8 sociale	670355
ALEAMED uitbreiding coolcel	670356
Hoboken - sloop van twee gebou	670357
Kapellen - bouw van 16 sociale	670358
Schilde Kerkelel - Bouwen van	670359
Mechelen - Slopen van een best-draalbankstraat	670360
Niel -Pr Boomgaard; HERENBAAN	670361
Nieuwbouw van een politie halewlinlaan 84	670362
Aartselaar . Nieuwbouw kleuter	670366	--- --
Malle - Mariagaarde	670368
Puurs De Drij Coningen	670376
Ninove	670257
Boom	670264
Ekeren appartementen & politie	670273
Zilverberk	670280
nieuwbouw DAGVERZORGINGSCENTRU	670284
Molenblok	670292
Basisschool Prins Dries, Dries	670293
670294	ALBE Kapellen
Boechout Rode Leeuwplein 33 ap	670302
Sint-Martens-Latem: verbouwing	670306
Berchem Sint Lambertusstraat 5	670307
Jette: eerste Ronalds Mc Donal	670308
Rumst: Bouwen school Groenlaar	670312
Sint-Augustinusschool - Vorst	670315
Boom - provinciaal recreatiedo	670318
Knokke Villa Philippe Gillion	670319
Schilde Dennenhof	670321
870342
Brasschaat - Nieuwe Heide
Molenbeek THE LOCK	670348
Lier Donk	670349
UA Groenenborger renovatie bib	670350
Antwerpen Lo . Waterhoonlaan	670354
Boom-nieuwbouw 19 -nielsestraat-sociale app-	670363
Antwerpen - Oudemansstraat	670365
Brecht - Technisch Centrum	670367
Project 369 - Berchem Daenenstraat	670369
Ekeren nieuwbouw van 8 WONINGEN-jos claessonstraat	670370
Bouwel klavertje drie	670371
Edegem de Vlinderkens-buizegemlel 116	670372
Wijnegem Wervehof	670373
Turnhout school Graatakker	670374
KOCA Oprichten centrum jongeren-Paleisstraat	670375
Stedelijk Lyceum Linkeroever-glorialaan-LO	670377
Stekene-Bolero 31 appart - Bormte 9-13	670378
Kessel Nieuwbouw van basisschool-nijlen	670379
Bouwel-Klavertje 3 omgeving - Dorp 57	670380
GRIMBERGEN-21 appart-strombeek-bever	670381
PUURS - 20-NIEUWSTRAAT - WOONEENHEDEN	670382
WAAS-lindenstraat 10-Schilde-chirolokalen	670383
Boom Blauwstraat	670384
WIlryk johaneschool-antw -segerslaan	670385
bassischool st brixius - papenmeuter 8-1860 Melse	670386
Overijse . waversesteenweg 96	670387
Kontich Kazerne - Klooster - Holle Weg 2	6703BB
Edegem - Minerve-fort v straat 26	670369
woonhaven antwerpen cuba-kalmthout	670390
2.9.1.3.Niet in de balans opgenomen verplichtingen (garanties en kredietlijnen) (EUR)
Garantios Kontich (FL)
KBC	3.870.135
ABC cuba	59.225
AG Stedelijk	293.930
AG Vespa Bouwprojecten
178.140
ALAS	179.430
CVBA Woonhaven Antwerpen	169.710
DE IDEALE WONING ANTWERPEN	43.700
DE VOORKEMPEN - M.E. CVBA
35.600
de Waal	95.000
Edeghem Minerve	495.160
GEMEENTE AARTSELAAR	34.740
GEMEENTE SCHAARBEEK	180.330
KINDERDAGVERBLIJF BAMBINO VZW	56.010
KOCA vzw	342.520
Kontich Kazerne . Klooster Holle Weg 2
100.680
MAATSCHAPPIJ VOOR DE HUISVESTING	66.305
123.790	Melse
265.260
Nieuwmoer Kalmthout
346.080	Nijlen
Overlise	103.460
Predalco	40.000
44.225
Sint-Michielscollege
53.000	Stekene Umans
58.000	Umans
143.680
Volkshuisvesting Willebroek
vzw Onderwijsinrichtingen Zusters	39.110
Woonhaven Antwerpen	145.930
Woonveer Klein- Brabant	177.120
ING	1.827,378
AG VESPA	130.778
AG Vespa (Oudemansstraat)	286.230
Dagpauwoog Onderwijs v/d VI. Gemeenschap	141.050
De ideale Woning (Ekeren)	47.485
De Ideale Woning (Hemiksem)	138.870
Gemeente Schilde	71.560
Gol Schaerbeek	73,380
83.500
Goed Wonen Rupelstreek
Goed Wonen Rupelstreek	152.680
151.680	Igean Dienstverlening
Inst. Ste. Elisabeth (Turnhout)
280.040
Lierse Mij voor de huisvesting	109.740
Onze Thuis (Edegem)
95.440
Soc Bouw- en kredietmij Arro Antwerpen
64.940
5.697.508	Total
Lignes de crédit Kontich (FL)
ING Opticash	500.000
600.000	Total
2.9.2.Elementen die overblijven in het vermogen van Gillion Construct
2.9.2.1.Boekhoudkundige activa en passiva, 31/8/24 (in duizenden euro's)
Actifs et passifs au 31/8/24	BXL
Actifs immobilisés	1.213
Aménagements	8
Machines et outillage	F
Mobilier et matériel de bureau	8
Matériel roulant	168
Immobilisations en cours	262
Participations	669
Autres actifs immobilisés	38
Besoin en fonds de roulement (BFR)	4.934
Garanties	72
Cautions et dépôts
Stocks
Commandes en cours
Créances commerciales	15.314
Clients	7.500
NDC à établir	-591
Clients douteux	146
Acomptes reçus	-317
FAE Intragroupes	0
Autres FAE	8.577
-11.797	Dettes commerciales
-10.280	Fournisseurs
NDC à recevoir	485
Autres FAR	-2.002
Avances accordées SM	698
Avances obtenues SM	547
Dettes fiscales et sociales	117
Comptes de régularisation	-17
Dette financière nette (DEN)	-4.236
Trésorerie	450
Autres actions et parts
Subsides à recevoir
Comptes courants	215
C/C Odrimo	-78
C/C intragroupes	293
2.177	Avances accordées
Avances accordées R. Gillion
Avances accordées intragroupes	2.071
Autres avances accordées	106
Dettes financières	-5.026
Avances obtenues	-423
Avances obtenues R. Gillion	-0
Avances obtenues Odrimo	.450
Avances obtenues intragroupes	27
Provisions	-1.629
Actif net / fonds propres	1.911
12.295	Capital
Plus-value de réévaluation
Réserves	160
Subsides en capital
Résultat reporté	-9.181
Résultat prériode en cours	-1.364
Fonds propres	1.911
Pertes fiscales récupérables (31/12/23)	9.725
2.9.2.2.Bouwwerven
Chantiers Bruxelles (BXL)	Réf.
FIN DE CHANTIERS DIVERS - SAV	660000
RETIF CHEE DE MONS	660001
CINEMAS TOISON D'OR	660002
SECA NEDER-OVER-HEEMBEEK	660003
G.B. BRICO GOSSELIES	660004
G.B. BRICO BRUGGE	660005
PARKING VAN HELMONT	660006
SIX MAISONS EVERE(S.C. EN	660007
LE FOYER SCHAERBEEKOIS	660008
S.K.B. BATIMENT 4G	660009
SMITHKLINE BEECHAM CAVES	660010
SKB EXTENSION 46/7+PARACH	660011
DIX MAISONS A WOLUWE KAP	660012
MINISTERE DE L'INTERIEUR	660013
660014	LES PERES CARMES A IXELLE
GOLDBERG	660015
660016	U.C.L. TECHRAMO
STRATEL (A-M GILLION SOCA	660017
MORPHOSIS-ZEST DESIGN	660018
VICTOR HUGO FOYER SCHAERD	660019
660020	RENTHOTEL
RESIDENCE DAPHNE-RUE FROI	660021
INAMI [A-M GILLION-DI AMI	660022
O.N.V.A.	660023
660024	COMENTRI RUE DU COMMERCE
RUE DE STALLE	660025
ZENOBE GRAMME {FOYER SCHA	660026
INTER-BETON MONS	660027
VILLA CORROY-LE-GRAND	660028
C.E.R.V.A. A UCCLE	660029
C.P.A.S. DE BRUXELLES	660030
VAL DE WOLUWE	660031
LES JARDINS DE LALIEUX	660032
660033	DOMAINE DE LORRAINE
ECOLE DE LA SAGESSE	660034
MAISON DREVE DU CAPORAL 43	660035
660036	FRANCART
IN A MI (TRAVAUX EN DIR	660037
CHALETS	660038
MUSETTE	660039
MARCONI	660040
FOYER SCHAERBEEKOIS EENEN	660041
LA PALETTE	660042
INAMI T249	660043
VANDERDUSSEN	660044
GEMBLOUX DATY !	660045
HOTEL JAMAR	660046
RENOVATION MAGASIN TO	660047
TISSERANDS	660048
RENOVATION LOUISE 207	660049
T.O LIVRE OUVERT	660050
T.O DECOMPTE	660051
660052	DUBRUCQ
INAMI-CENTRAL HOUSE	660053
MOMMAERTS FLANDRE	660054
HOTEL OMENA	660055
CPAS BXL MEDORI	660056
AVE LOUISE 163	660057
LOREBRU	660058
GEMBLOUX BATY !!	660059
DU BOIS-THORN	660060
VAN HEMELRIJCK	660061
660062	GEMBLOUX III
LENNIK	660063
COMMISSARIAT DE GENAPPE	660064
TUBIZE	660065
LOUISE 430 RENOVATION	660066
LA PALETTE II	660067
LOUISE 337 RENOVATION	660068
REINE 252 LAEKEN	660069
660070	DECOCK
VANDERDUSSEN OSTENDE	650071
BIBLIOTHEQUE FRANCOPHONE	66007Z
QUATRE VENTS	660073
FLAWINNE	660074
CENTRE DE JOUR	660075
BELIRIS/STRABAG	660076
DONDERBERG	660077
BRUEGEL	660078
BRUTELE VOO	660079
ECOLE N'9	660080
TRAVAUX POMPES A ESSENCE	660081
RUE DU PEAGE, 64	660082
LE POTELIER	660083
CHATELAIN	660084
TAGAWA	660088
TAZIEAUX	660089
YSAYE-SAIO	660090
MOREAU	660093
PLANTATIONS	660094
MERCHTEM	660096
LILLOIS	660097
FRAIS VENTE DU BATY	660098
LA PALETTE BIS	660099
CONSTRUCTION D'UN HANGAR	660100
GAND/COMTE FLANDRE	660101
PETITE SENNE MOLENBEEK	660102
MUSIN ST JOSSE	660103
CHOPIN	660104
CLUB COMMUNAL DES JEUNES	660105
MOLENBLOK	660106
ETANGS NOIRS MOLENBEEK	660107
PLUME	660108
CAMPUS ST JEAN	660109
ST FRANCOIS ST-JOSSE	660110
MALIS (RUE CHARLES MALIS NR 40)	660111
VAN HAMME (EVERE)	660112
MASUI 96	660113
VAN EYCK	660114
FLECHE FAUBOURG	660115
VIVALDI	660116
660117	Centre Sportif N.O.H
TAGAWA 2	660118
DEBATTY	660119
DESWAEF	660120
CRECHE DE SERGUISELS	660121
flot Fontalnas	660122
VAN EXTER	660123
HALL DE SPORT JEMEPPE SUR SAMBRE	660124
DE HEMPTINNE LLN	660125
PLEIADE	660126
FERME CLAES	660127
ANDENNE LE PHARE	660178
ECOLE CIME	560129
LIDL DELAUNOY	660130
BRIGADE FORESTIERE	660131
MARCONI	660132
REINE Z	660133
SAINT VINCENT SOIGNIES	660134
COGGE	660135
FRITERIE ANTOINE	660137
CRECHE LES CHATONS	660138
DESTOUVELLES	660139
ANTENNE PROPRETE	660140
BOTANIQUE	660143
Masul Incendie	660144
CERIA	660145
Boondsel	660146
Lombard	660147
Hangar Audorghem	660148
Crèche Oursons	660149
WITTOUCK	660150
"Andenne Le phare "Facturation Client""""	660151
Alida (Bostoen)	660152
Solvay	660153
660154	Boeckstael
Pairi Dalza	660155
Vierge Fidèle	660157
BEMPT (SM Strabag - Gillion)	660159
Ecole 7/8	660160
Avenue de la Foret 150
660161
STIB	660162
Allee verte	660163
Gray Kerkckx	660164
Wey Weyda	660165
Crossing	660167
The Lock	660169
660170	Herosquare
Notre Seigneur rue notre seigneur /rue visitandine	660171
Vierge Fidèle 2	660172
IFAPME	660173
ALIDA 2	660174
660175	CREB 2
Wolftech -dalle-Nijverheidstraat 5 -1830Machelen	660183
Parlement Européen	660186
Woluwe 56	660981
FIN DE CHANTIERS CENTRALISATION	660998
Woluwe 56 --- >voir 660981	669181
Etudes KBT Kuwait pour Gillion development	680000
A refacturer & Valerco	685000
ST DENIS-TRAV-A refacturer à GAM Bureaux	687000
Cité administrative Liège	660166
NON Auvent
660176
Urban Court-rue des marais /rue aux choux	660177
Biestebroeck	660178
MDA - BRONZE - MAISON DES ARTISTES	660179
Point Carre - samu social	660180
600181	Sonne
Potagère - rue de la limite - Grensstraat 118	660182
Le Chat - Rue Villa hermosa	660184
Merlo	660185
660187	GSK
Préaux de Bockstael	660188
Archipel -ch de waterloo 1453-1455/av Eglaniers 2
660189
Joseph Z - "Leomole"	660150
BBGS 03076 Utility Modernization Chievres	660191
Mundo - LEN	660192
TRANSVAAL	660193
PARKING DECOCK-rue jean Baptiste Decock 31	660194
Wolftech 2 -imm b Nijverheidstraat 5 -1830Machelen	660196
Pavillon Ganshoren-bosstraat 13	660197
Rosas - av van volxem	660198
Ecole Saint vincent -vleurgat(Ixelles]-Gachard	660199
Pagode . r boyseghem 141 -1120 bxl-neder over hemb	660201
Flote enchantée -toverfluitstraat	660202
Blanc Gravier - allee des sports liege	660209
Alida 3-delta van volxem (12-16)	660204
Magasin 4 -AV DU PORT 118-1000 BXL	660205
CLTB Chaussee D'Anvers-413-417 -1080scharbeek	660206
Koekelberg - Logiris - VAN HOEGAERDE	660207
Hall OmnispUccle-rue edith cavell-ZEECRABBE 24-NDC	660208
660200	Peutle
2.9.2.3.Niet in de balans opgenomen verplichtingen (garanties en kredietlijnen) (EUR)
Garanties Bruxelles (BXL)
KBC	4.547.751
Allda 3	291.040
Baty Daugimont 8099	4.700
Baty Diricq 20/7085	4.680
Baty Bastin-Thomas 20/8148	9.280
Baty Benimouaz Soulelmani 20/8042	6.055
Baty Bourgeois 20/8125	4.800
Baty Cobalimmo 7944	4.750
Baty Coulon	3.300
Baty Dandois 8144	4.660
Baty Dauphinais 8032	2.665
Baty Debrulle D'Annibale	4.760
Baty Decock / Delcourt	8.315
Baty Dleu $.8073	2.935
Baty Drugmand 8081	4.580
Boty Dutoy 8121	4.340
Baty Frankinet Mathieu 8077	4.180
Baty Gaudoux 8124	4.540
Baty Goncalves 8067	3.920
Baty Havenith 8122	4.300
Baty HONNAY 20/8131	3.300
Baty Immo thep 8075	3.900
Baty IMMOB.GALLILEE-P.PRO	6.680
Baty Jardinet Stragier 20/8091	7.520
Baty Kurzawa (20/8151)	3.235
Boty Plrard-Hulet 20/8143	4.300
Baty Prignon (20/8152}	4.955
Baty Quettier[20/8155)	4.760
Baty Ryckaert Staumont	7.475
Baty Schelts	4.195
Baty Singelce 20/8119	4.380
Baty Smith Debroux	4.335
Baty Vygen Lacomblez	4.655
Baty Walgraffe	4.300
Baty Willocq Dardenne	4.495
BBG5	71.867
97.054	Bempt
Blestebroeck	28.275
42.915	Bronze
CCB Le Chat	50.000
Chaussée D'Anvers	4.140
Chaussée d'Anvers	226.230
Chopin	132.499
Coene	200.000
Comte de Flandre	57.095
Crâche Gijsals	60.379
100.140	Etangs noirs
Extension Dempt	20.940
Foret 150 (voirle, trottoir)	2.445
GLAXOSMITHKLINE BIOLOGICALS NV	127,489
Gray Kerckx	117.550
Laural Lemon	214.800
Le Chat	391.960
Logiris	289.800
Magazin 4	212.910
Magazin 4: remise en état parkings	2.500
Merlo	126.850
166.180	Notre Dame Uccle
Pagode	668.770
Pagode travaux de volries	24.832
Pairi Daiza	94.370
Palette Derlinchant Maryline	125
Palette Desmette-Van Reybroeck	7.575
Palette Van den Broeck-Appelmans	6.850
Pointcarré	110.625
Préaux Bockstael	18.450
Remise etat Trottoirs Urban Court	32.720
101.500	STIB
Vierge Fidele	127.510
VILLE DE BRUXELLES remise etat trottoirs Bockstael	10.986
149.135	Ysaye
1.889.802	KBC Urban Court
2.857.692	ING
Administration Communale de Molenbeek	231.490
36.270	Administration Comunale de Ganshoren
4.500	Baty Bolle Lebeau
Baty Bombaerts	4.715
Baty De Cock Eric	6.045
Boty Dobilde Frankart	4,695
Daty Fourler Istas	8.320
Baty Ghyselings	4.355
Baty Goffinet-Flabat	4.495
Baty Lletart 15/9910	4.220
Baty Lletart-Henaux 15/9909	4,600
Baty Monnoyer daf 15/9990	4.935
Baty Potcovaru	3.820
Baty Renard Nicolas	3.580
7.475	Baty Ryckaert Staumont
Baty Van Malle de Ghorain	6.045
Baty vanderseypen Sebastien	4.980
BOUW FRANCIS BOSTOEN	218.252
Commune d'Anderlecht	132.500
Community Land Trust	203.990
148.180	Ecetia
Garantie Herwin	200.000
La Defense	346.280
La Palette Baton Flahaux	1.230
8.240	La Palette Botteman
La Palette Combler	7.430
La Palette Coolen Verbiest	10.150
La Palette Crokaert-Detry	8.670
La Palette Delhaye	11.670
Lo Palette Denis	9.990
La Palette Depaepe Hussein	10.710
La Palette Derlinchant (15/9538)	5.565
26.960	La Palette Hamesso
La Palette Hermans Vanduffel	8.280
La Palette Liteanu André-Cotteau Anne	15.235
5.015	La Palette Marchand
La Palette Marin Claire	13.890
La Palette Mattuci 15/5236	15.440
La Palette Meurs	8.330
La Palette Muganza Kabayundo 15/5635	4.010
11.250	La Palette Noris Devel
14.790	La Palette Pageau Dubois
La Palette Palm Colard	11.830
La Palette Ricker de Haene	4.015
La Palette Roosens .SCHMIDT (15/9526)	12.190
La Palette S'longers 15/6431	5,075
6.825
La Palette Sturtewaegen
La Palette Trufin Hennion	10.080
La Palette Van Wallendael	9.340
La Palette Vanheesbeke	10.360
La Palette Vanhoren Jeans-D'Hermicourt	8.725
La Palette Vanoverbeke/Eugène (159461)	6.020
Lalieux Desmit	3.740
Lalleux Gosse Vandreck	2.210
MACAN 5A	114.500
Région de BXL Capital	95.465
231.580	Rosas
73.135	Saint Vincent
Soumissionaire-Adjudicataire CDC	82.530
Ville de Bruxelles	7.840
Ville de Liege	222.575
Ville de Liège	149.060
934.842	BNP
Archipel	413.799
La Senne	356.725
La Sonne, remise en état des lieux	9.488
Lidl Delaunay	84.319
Mundo	70.512
Bellius Parking Decock	132.090
10.362.177	Total
Lignes do erédit Bruxelles (BXL)
Belfius Straight Loan	867.910
BNP Straight Loan	500.000
ING Opticash	2.000.000
KBC Straight Loan	500.000
Total	3.857.910
2.10.De verdeling onder de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap van de aandelen van de
verkrijgende vennootschap, evenals het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd (artikel 12:75, 10°
WVV)
Het kapitaal van Gillion Construct bedraagt 27.380.000 EUR. Het wordt momenteel vertegenwoordigd door
3.283.942 aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, die elk 1/3.283.942ste van het kapitaal
vertegenwoordigen.
De aandelen die door GCEA Construct zullen worden uitgegeven, zullen niet worden toegewezen aan de
aandeelhouders van Gillion Construct in verhouding tot het aantal aandelen dat zij in Gillion Construct bezitten
en hun rechten in het kapitaal van Gillion Construct. Alle uit te geven GCEA Construct aandelen zullen
exclusief worden toegewezen aan mevrouw Nathalie Gillion Crowet.
Deze verdeling die niet evenredig is aan de rechten van de aandeelhouders in het kapitaal van Gillion
Construct impliceert dat de beslissing om tot de Partiële Splitsing over te gaan door de algemene vergadering
moet worden genomen met de unanieme stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders
(artikel 12:83, §6 WVV).
Krachtens de Raamovereenkomst zal de algemene vergadering van Gillion Construct, onmiddellijk na de
voltooiing van de Partiële Splitsing en onder de opschortende voorwaarde daarvan, onder voorbehoud van het
akkoord van mevrouw Nathalie Gillion Crowet, een beslissing met eenparigheid van stemmen van de
aandeelhouders aannemen om alle aandelen van mevrouw Nathalie Gillion Crowet in Gillion Construct te
annuleren.
2.11.Schriftelijk verslag van het bestuursorgaan
Aan de aandeelhouders wordt gevraagd om de raad van bestuur van Gillion Construct vrij te stellen van
het opstellen van het schriftelijk en gedetailleerd verslag voorzien in artikel 12:77 WVV (art. 12:81, lid 1 WVV).
2.12.Schriftelijk verslag van de commissaris
Aan de aandeelhouders wordt gevraagd de commissaris vrij te stellen van het opstellen van het schriftelijk
en gedetailleerd verslag voorzien in artikel 12:78 WVV (art. 12:78, lid 6 en 7 WVV).
Het verslag voorzien in artikel 7:7 WVV zal worden opgesteld door de bedrijfsrevisor van Gillion Construct,
namelijk PIERRE WARZEE BEDRIJFSREVISOR VAN VENNOOTSCHAPPEN BV, met zetel te 6280
Gerpinnes, rue de la Jonquière 19, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer
0480.049.436, vertegenwoordigd door de heer Pierre Warzée (bedrijfsrevisor).
3. DIVERSEN
3.1.Neerlegging van het splitsingsvoorstel - Algemene vergadering van de Vennootschap
Dit partiële splitsingsvoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering van
Gillion Construct die ten vroegste zes weken na de neerlegging door Gillion Construct van dit partiële
splitsingsvoorstel bij de griffie van de Franstalige Ondernemingsrechtbank van Brussel zal worden gehouden.
In overeenstemming met artikel 12:79 WVV is de raad van bestuur van Gillion Construct verplicht om de
algemene vergadering op de hoogte te brengen van elke belangrijke wijziging in de activa en de passiva die
zich hebben voorgedaan tussen de datum van opstelling van dit partiële splitsingsvoorstel en de datum van de
laatste algemene vergadering.
Gillion Construct verleent een bijzonder mandaat, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan de heer
Henri CULOT, de heer Olivier MARESCHAL en mevrouw Joanne DEFER, advocaten aan de balie van
Brussel, of aan elke andere advocaat van het kantoor Prioux Culot + Partners, waarvan het kantoor gevestigd
is Louizalaan 326/26 te 1050 Brussel, om alleen of gezamenlijk, in naam en voor rekening van Gillion
Construct, alle formaliteiten van juridische openbaarmaking met betrekking tot het voorstel tot partiële splitsing
uit te voeren en in het bijzonder om ervoor te zorgen dat het partiële splitsingsvoorstel wordt neergelegd bij de
griffie van de ondernemingsrechtbank in het rechtsgebied waar Gillion Construct haar zetel heeft,
overeenkomstig artikel 12:75 WVV, de publicatie in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van een
vermelding van de neerlegging van het partiële splitsingsvoorstel bij de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank wordt verricht, en, daartoe alle documenten te ondertekenen, alle nodige procedures
uit te voeren met de griffie van de ondernemingsrechtbank, de ondernemingsloketten en de Kruispuntbank
van Ondernemingen en, in het algemeen, al het nodige te doen.
V -
3.2.Voltrekking van de partiële splitsing
In overeenstemming met artikel 12:86 WVV en op voorwaarde dat dit partiële splitsingsvoorstel wordt
goedgekeurd door de algemene vergadering van Gillion Construct, zal de partiële splitsing worden voltrokken
bij de oprichting van GCEA Construct.
3.3.Profisco-verklaring
De Partiële Splitsing zal worden uitgevoerd in overeenstemming met de bepalingen van het WVV.
De Partiële Splitsing van Gillion Construct voldoet aan de voorwaarden van artikel 211, §1, lid 4, 3º WIB
92, en beantwoordt aan de geldige economische redenen vermeld in artikel 183bis WIB 92.
Vanuit het oogpunt van de vennootschapsbelasting zal de verrichting dus neutraal en geïmmuniseerde
zijn, wat betekent dat:
-Alle niet-gerealiseerde meerwaarden op de overgedragen activa blijven geïmmuniseerd;
-De activa van Gillion Construct worden niet geacht te zijn uitgekeerd, dus er worden geen dividenden
geacht te zijn uitgekeerd;
-Er worden geen geïmmuniseerde reserves belast op het moment van de verrichting.
De overdracht van de activa en passiva van Gillion Construct valt onder het toepassingsgebied van de
: artikelen 117 en 120 van het Wetboek der Registratierechten, zodat de inbreng kan worden gedaan tegen een
tarief van 0%.
Ten slotte worden de verrichtingen gerechtvaardigd door andere redenen dan de ontwijking van
inkomstenbelastingen, binnen het meer algemene kader van artikel 344 §1 WIB en de ontwijking van
registratierechten zoals bedoeld in artikel 18, § 2 van het Wetboek van registratierechten.
Vanuit het oogpunt van de BTW zal de Partiële Splitsing door oprichting gebeuren overeenkomstig de
artikelen 11 en 18, § 3 van het BTW-Wetboek.
(h) Olivier Mareschal
Advocaat - lasthebber