Ondernemingsnr : 0536422371
Naam
(voluit) : Da Vinci Clinic
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kempenlaan 36
 : 2340 Beerse
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), BENAMING
UIT DE NOTULEN opgemaakt door Meester Luc Moortgat, notaris te Geel, 17 mei 2021;
BLIJKT dat de buitengewone alge-mene vergade-ring van de besloten vennootschap Da Vinci Clinic
volgende be-slissingen heeft genomen:
Eerste besluit: Aanpassing aan het nieuwe wetboek
In toepassing van artikel 39, § 1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen wordt
besloten om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
Tweede besluit: Schrapping onbeschikbaarheid
In toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering besluit om de krachtens de wet aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet
bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Derde besluit: Wijziging naam
De vergadering besluit dat de naam van de vennootschap voortaan “Dermatologie Kempenland” zal
zijn.
Vierde besluit: Wijziging voorwerp
De vergadering verklaart kennis te hebben van het verslag van het bestuursorgaan, dat de
uitbreiding van het voorwerp verantwoordt en beslist het voorwerp van de vennootschap integraal te
vervangen door de volgende tekst:
De vennootschap heeft tot voorwerp het uitoefenen door de aandeelhouders van de geneeskunde,
en in het bijzonder de dermatologie, en van de activiteiten die verband houden met deze discipline.
Met het oog op de verwezenlijking van dit voorwerp kan de vennootschap volgende activiteiten
verrichten:
    •  de vennootschap int de verschuldigde honoraria en overige inkomsten voortvloeiend uit de
ingebrachte activiteiten hetzij rechtstreeks hetzij via het ziekenhuis voor eigen rekening. De
vennootschap keert vergoedingen uit aan de aandeelhouders voor de geleverde prestaties, rekening
houdende met de bepalingen in het huishoudelijk reglement;
    •  de vennootschap vereffent ook alle uitgaven voortvloeiend uit de ingebrachte activiteiten, zoals
de betaling van medisch personeel dat geen deel uitmaakt van de vennootschap en van alle
Luik B
logistieke, boekhoudkundige en administratieve middelen die nuttig of nodig zijn om het voorwerp te
bereiken.
De activiteiten ter verwezenlijking van het voorwerp omvatten onder meer ook:
    •  het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat die nuttig of nodig zijn voor de
uitoefening van de ingebrachte activiteit;
    •  de aankoop, het huren of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende accommodatie,
inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur voor de aandeelhouders;
    •  het verschaffen van alle logistieke, boekhoudkundige en administratieve middelen die nuttig of
nodig zijn om het voorwerp te bereiken;
    •  het organiseren, deelnemen aan en stimuleren van opleiding, beroepsbekwaming en
wetenschappelijk onderzoek in alle deeldomeinen van de geneeskunde en in het bijzonder de
dermatologie;
    •  het uitvoeren van alle onroerende en roerende verrichtingen, waaronder investeringen en het
aangaan van leningen, die van aard zijn rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking van het
voorwerp te bevorderen voor zover tussen de aandeelhouders een voorafgaandelijk akkoord over de
modaliteiten van het investeringsbeleid rekening houdende met de bepalingen opgenomen in het
huishoudelijk reglement; en
    •  op eender welke wijze deelnemen aan of samenwerken met alle verenigingen, rechtspersonen
en natuurlijke personen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of die bijdragen tot de algehele of
gedeeltelijke verwezenlijking van het voorwerp. Uiteraard zullen deze activiteiten alsook alle anderen
opgenomen in dit artikel enkel kunnen uitgevoerd worden in overeenstemming met de
beslissingsstructuur, in alle transparantie en openheid en mits akkoord van de BV Dermatologie
Kempenland.
Vijfde besluit: Uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering besluit om te verzaken aan de verslagen bedoeld in artikel 5:121 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en besluit om 54 nieuwe aandelen uit te geven voor de prijs
van honderd euro (€ 100,00) per aandeel, in totaal vijfduizend vierhonderd euro (€ 5.400,00). De
huidige aandeelhouders tekenen in op deze nieuwe aandelen in verhouding tot hun aandelenbezit en
dus als volgt:
    •  Aan DOKTER B. HEYKANTS BV: 27 nieuwe aandelen voor een inbreng in geld ten bedrage van
tweeduizend zevenhonderd euro (€ 2.700,00).
    •  Aan HEYLEN DERMATOLOGIE BV: 27 nieuwe aandelen voor een inbreng in geld ten bedrage
van tweeduizend zevenhonderd euro (€ 2.700,00).
De vergadering beslist om de voormelde inbrengen in geld te aanvaarden als tegenprestatie voor de
uitgifte van de nieuwe aandelen. De inbrengen worden geboekt op een beschikbare
vermogensrekening. Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om deze beslissingen uit te voeren en
door te voeren in de boekhouding van de vennootschap.
Zesde besluit: Volledig nieuwe statuten
De vergadering besluit om volledige nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met
de eerder genomen besluiten en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Rechtsvorm, naam en zetel
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en draagt de naam
“Dermatologie Kempenland”.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Adressen
Het adres van de zetel is gevestigd te 2340 Beerse, Kempenlaan 36.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp het uitoefenen door de aandeelhouders van de geneeskunde,
en in het bijzonder de dermatologie, en van de activiteiten die verband houden met deze discipline.
Met het oog op de verwezenlijking van dit voorwerp kan de vennootschap volgende activiteiten
verrichten:
    •  de vennootschap int de verschuldigde honoraria en overige inkomsten voortvloeiend uit de
ingebrachte activiteiten hetzij rechtstreeks hetzij via het ziekenhuis voor eigen rekening. De
vennootschap keert vergoedingen uit aan de aandeelhouders voor de geleverde prestaties, rekening
houdende met de bepalingen in het huishoudelijk reglement;
    •  de vennootschap vereffent ook alle uitgaven voortvloeiend uit de ingebrachte activiteiten, zoals
de betaling van medisch personeel dat geen deel uitmaakt van de vennootschap en van alle
logistieke, boekhoudkundige en administratieve middelen die nuttig of nodig zijn om het voorwerp te
Luik B
bereiken.
De activiteiten ter verwezenlijking van het voorwerp omvatten onder meer ook:
    •  het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat die nuttig of nodig zijn voor de
uitoefening van de ingebrachte activiteit;
    •  de aankoop, het huren of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende accommodatie,
inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur voor de aandeelhouders;
    •  het verschaffen van alle logistieke, boekhoudkundige en administratieve middelen die nuttig of
nodig zijn om het voorwerp te bereiken;
    •  het organiseren, deelnemen aan en stimuleren van opleiding, beroepsbekwaming en
wetenschappelijk onderzoek in alle deeldomeinen van de geneeskunde en in het bijzonder de
dermatologie;
    •  het uitvoeren van alle onroerende en roerende verrichtingen, waaronder investeringen en het
aangaan van leningen, die van aard zijn rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking van het
voorwerp te bevorderen voor zover tussen de aandeelhouders een voorafgaandelijk akkoord over de
modaliteiten van het investeringsbeleid rekening houdende met de bepalingen opgenomen in het
huishoudelijk reglement; en
    •  op eender welke wijze deelnemen aan of samenwerken met alle verenigingen, rechtspersonen
en natuurlijke personen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of die bijdragen tot de algehele of
gedeeltelijke verwezenlijking van het voorwerp. Uiteraard zullen deze activiteiten alsook alle anderen
opgenomen in dit artikel enkel kunnen uitgevoerd worden in overeenstemming met de
beslissingsstructuur, in alle transparantie en openheid en mits akkoord van de BV Dermatologie
Kempenland.
Winstverdeling – Aanleg reserves
Het batig saldo dat de resultatenrekening van de jaarrekening aanwijst, nadat alle lasten, algemene
kosten, nodige provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de nettowinst van de
vennootschap uit.
De aanwending van het saldo van de nettowinst en de vaststelling van de uitkeringen wordt
overgelaten aan de beslissing van de Algemene Vergadering, mits inachtneming van de beperkingen
en voorwaarden voorzien in artikel 5:141 e.v. Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De Algemene Vergadering kan beslissen om onbeschikbare reserves aanleggen, rekening houdend
met het voorwerp van de vennootschap.
De betaling van de dividenden en tantièmes geschiedt op datum en op de wijze vastgesteld door de
Algemene Vergadering. De vergoedingen waartoe de Algemene Vergadering rechtsgeldig beslist,
dienen uiterlijk binnen zes maanden na de beslissing te worden uitbetaald.
Bij terugvorderingen, ten aanzien van een of meerdere aandeelhouders, van inkomsten die
rechtstreeks of onrechtstreeks geïnd werden ten voordele van de vennootschap, worden deze ten
laste van de vennootschap genomen.
Saldo na vereffening
Onverminderd de mogelijkheid tot gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap kan op elk ogenblik
vervroegd ontbonden worden bij beslissing van de Algemene Vergadering, volgens de regels die
voor de wijziging van de statuten zijn vastgelegd.
Elk voorstel tot ontbinding wordt toegelicht in een verslag dat door de Raad van Bestuur wordt
opgemaakt en dat vermeld wordt in de agenda van de Algemene Vergadering die zich over de
ontbinding moet uitspreken. Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd die niet
meer dan drie maanden voordien is vastgesteld. De commissaris of, bij diens ontstentenis, een
bedrijfsrevisor of externe account aangewezen door de Raad van Bestuur brengt een verslag uit over
deze staat en vermeldt die daarin of de toestand van de vennootschap op volledige, getrouwe en
juiste wijze is weergegeven. Een afschrift van de bovenstaande verslagen en de staat van activa en
passiva wordt aan de aandeelhouders verzonden.
De beëindiging van het lidmaatschap van een van de aandeelhouders van de vennootschap leidt niet
tot de ontbinding van de gehele vennootschap. Wanneer er slechts één aandeelhouder overblijft, dan
wordt de vennootschap een eenpersoonsvennootschap.
Indien het nettoactief negatief is geworden of dreigt te worden of indien het bestuursorgaan vaststelt
dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden
te voldoen naarmate deze opeisbaar worden, moet de Raad van Bestuur de Algemene Vergadering
binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat deze toestand is vastgesteld of krachtens
wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, oproepen om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over de in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit te waarborgen voor een minimumduur van 12 maanden. Indien de Raad van Bestuur
voorstelt om de activiteiten voor te zetten, dan geeft de Algemene Vergadering in een bijzonder
verslag een uiteenzetting van de maatregelen die hij overweegt te nemen tot herstel van de
Luik B
financiële toestand van de vennootschap.
Onverminderd de wettelijke mogelijkheid tot onmiddellijke sluiting van de vereffening bij de
ontbinding in één akte, geschiedt de vereffening ingeval van ontbinding van de vennootschap, om
welke reden ook, door één of meer vereffenaars benoemd door de Algemene Vergadering. De
Algemene Vergadering bepaalt in de benoemingsakte de beperkingen op de bevoegdheden, de
bezoldiging van de vereffenaars en – in voorkomend geval – de goedkeuring van de vaste
vertegenwoordiger van de vereffenaar-rechtspersoon. Indien uit de staat van activa en passiva blijkt
dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, treden de vereffenaars pas in functie
nadat de bevoegde voorzitter van de Ondernemingsrechtbank is overgegaan tot de bevestiging van
hun benoeming.
Indien er meer dan één vereffenaar is, vormen zij een college. Voor zaken die het beroepsgeheim,
de continuïteit van de zorgen of de privacy van de patiënten aanbelangt, zal de vereffenaar een
beroep doen op een aandeelhouder. De vereffenaars handelen zoals voorzien in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Het batig saldo van de vereffening zal door de vereffenaars onder de aandeelhouders verdeeld
worden volgens het aantal van hun respectieve aandelen zodanig dat ieder aandeel over dezelfde
rechten beschikt.
Wijze van benoeming en ontslag van het bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur die is samengesteld uit de
aandeelhouders.
De aandeelhouders worden als bestuurders aangeduid.
De functie van bestuurder is onbezoldigd, tenzij anders op gemotiveerde wijze bepaald in de
benoemingsakte.
Een bestuurder kan op elk ogenblik ontslag nemen als bestuurder via kennisgeving aan de Raad van
Bestuur, per aangetekende brief op de zetel van de vennootschap.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De Raad van Bestuur bezit alle bevoegdheden die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behalve voor die handelingen waarvoor volgens de wet of de
statuten enkel de Algemene Vergadering bevoegd is.
Onverminderd de regels inzake collegiale besluitvorming zoals bepaald in deze statuten, wordt de
vennootschap ten aanzien van derden in rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd door de voorzitter
van de Raad van Bestuur of door elke bestuurder die afzonderlijk handelt en aan wie individuele
vertegenwoordigingsbevoegdheid is toegekend voor het geheel of een gedeelte van de
bevoegdheden van de Raad van Bestuur.
De bestuurders kunnen bijzondere gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen voor bepaalde
rechtshandelingen die in omvang beperkt zijn.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Jaarvergadering
De Raad van Bestuur roept de Algemene Vergadering bijeen ten minste eenmaal per jaar op de 14e
dag tenzij dat een zondag is (dan op de 15e dag) van de maand maart op het adres van de zetel van
de vennootschap, tenzij anders bepaalt in de oproeping. Deze jaarlijkse of gewone Algemene
Vergadering dient onder meer voor de goedkeuring van het jaarverslag en de kwijting van het
bestuursorgaan. De Raad van Bestuur heeft het recht om tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering
de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze
verdaging doet geen afbreuk aan andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing
van de Algemene Vergadering. De verdaagde Algemene Vergadering heeft het recht de jaarrekening
definitief vast te stellen.
De Raad van Bestuur kan ook een bijzondere Algemene Vergadering bijeenroepen telkens het
belang van de vennootschap het vereist en moet in elk geval een bijzondere Algemene Vergadering
bijeenroepen binnen drie weken na een verzoek daartoe van één of meerdere aandeelhouders die
samen minstens 1/10de van het aantal uitgegeven aandelen met stemrecht vertegenwoordigen. Voor
een wijziging van de statuten kan elke bestuurder afzonderlijk de bijzondere Algemene Vergadering
bijeenroepen. Zolang de vennootschap minder dan 10 aandeelhouders kent, kan dus iedere
aandeelhouder de Algemene Vergadering samenroepen.
Samenwerking A.Z. Turnhout
De vennootschap oefent haar geneeskundige activiteiten uit in en in samenwerking met het
ziekenhuis A.Z. Turnhout met ingang vanaf 1 januari 2021.
Zevende besluit: Ontslag zaakvoerders
De vergadering besluit om ontslag te geven aan de huidige zaakvoerders uit hun functie:
    •  Mevrouw Heykants Beatrijs Maria Alfons, wonende te 2350 Vosselaar, Antwerpsesteenweg 235;
Luik B
    •  De heer Heykants Jozef Jan Pieter, wonende te 2350 Vosselaar, De Populierkens 8.
Op de volgende jaarvergadering zal er een beslissing genomen worden over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
Achtste besluit: Benoeming bestuurders
De vergadering besluit om te benoemen als (niet-statutaire) bestuurders voor onbepaalde duur:
    1.  De besloten vennootschap DOKTER B. HEYKANTS, met zetel te 2350 Vosselaar,
Antwerpsesteenweg 235 en ondernemingsnummer 0870.530.062. Vast vertegenwoordigd door
mevrouw Heykants Beatrijs Maria Alfons, wonende te 2350 Vosselaar, Antwerpsesteenweg 235.
    2.  De besloten vennootschap HEYLEN DERMATOLOGIE, met zetel te 2460 Kasterlee, De Meere
19 ondernemingsnummer 0642.594.712. Vast vertegenwoordigd door de heer Heylen Dirk Agnes
Ernest, wonende te 2460 Kasterlee, De Meere 19.
Deze mandaten zijn niet bezoldigd.
Negende besluit: Adres van de vennootschap
Er wordt besloten dat het adres van de vennootschap het volgende is:
2340 Beerse, Kempenlaan 36
Tiende besluit: Volmacht voor coördinatie statuten
Er wordt besloten om volmacht te verlenen aan de ondergetekende notaris en diens medewerkers
om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de
voorgaande beslissing(en) tot statutenwijziging, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
Elfde besluit: Volmacht voor formaliteiten
Er wordt besloten om volmacht te verlenen aan Fiduciaire Maeriën, Ghilain & Partners BV, met zetel
te 2460 Kasterlee, Geelsebaan 69 bus A/0 en ondernemingsnummer 0468.717.460, en aan diens
werknemers en aangestelden, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake
inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket, de KBO en de BTW administratie te
vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten
en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening
van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en alle toekomstige
inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe
vereist zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het
UBO-register, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met
betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als voor
de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREK-SEL:
TEGELIJK HIERMEDE NEERGELEGD : 1 expe-ditie van het proces-verbaal, verslag raad van
bestuur, bankattest, bijzonder volmachten en gecoö-rdineerde tekst van de statuten met historiek van
de vennootschap. Notaris Luc Moortgat