N° d'entreprise : 0720977244
Nom
(en entier) : E-BIOM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Godefroid 5/7
 : 5000 Namur
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un procès-verbal dressé par le Notaire Alexandre HEBRANT, de résidence à Namur (Bouge), en
date du 22 janvier 2024, en cours d’enregistrement à Namur, il résulte que s’est tenue l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la de la société anonyme « E-BIOM », ayant son siège
social à 5000 Namur, rue Godefroid, 5/7, Société immatriculée à la BCE sous le numéro
0720.977.244, laquelle a adopté les résolutions suivantes à l'unanimité :
 
PREMIERE RÉSOLUTION
Ayant reçu les explications qui justifient la proposition de rachat de 1.250 parts bénéficiaires et après
avoir vérifié que les fonds propres de la société permettait un tel rachat, l’assemblée générale décide
d’autoriser la société à procéder au rachat de 1.250 parts bénéficiaires au prix unitaire de un euro (1
EUR), conformément à ce que prévoit l’article 7:215 §1 du Code des Sociétés et des Associations.
Le conseil d’administration est chargé de mettre en œuvre ce rachat au plus tard le 31 mars 2024.
 
DEUXIEME RÉSOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
TROISIEME RÉSOLUTION
L’assemblée générale décide de modifier, principalement, les dispositions des statuts relatives:
    •  au siège et à l’adresse du siège social
    •  aux catégories d’actions
    •  aux modalités de réduction et d’augmentation de capital
    •  aux modalités de cession et de transmission des actions
    •  à la composition et au fonctionnement de l’organe d’administration
    •  à la représentation de la société
    •  au fonctionnement de l’assemblée générale
    •  aux comptes annuels, à l’affectation du bénéfice et au paiement de dividendes.
 
QUATRIEME RÉSOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
 
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « E-BIOM ».
 
Article 2 : Siège et adresse électronique
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut créer, transférer et supprimer des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et
succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger, par simple décision de l’organe d’administration, pour
autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable
à la société.
De même, la société peut créer, transférer et supprimer le siège social, tant en Belgique qu'à
l'étranger, par simple décision de l’organe d’administration, pour autant que cette décision n’entraîne
pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
La société dispose d’une adresse électronique.
Toute communication vers cette adresse par un détenteur de titres de la société ou un titulaire de
certificats émis avec la collaboration de la société, est réputée être intervenue valablement.
La société peut, par simple décision du conseil d'administration, changer l'adresse électronique
mentionnée ci-dessus, pour peu que cette modification soit notifiée à l'ensemble des détenteurs de
titres et/ou titulaires de certificats de la société.
 
Article 3 : Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l’étranger, tant pour son propre compte que pour le compte
de tiers ou en participation avec des tiers :
La recherche, le développement, la mise au point, le conseil, la réalisation, l’analyse, la formation, la
diffusion, la commercialisation de tout produit ou service liés à l’environnement, à l’écologie, à la
biologie, à la biodiversité, à la génomique évolutive, au diagnostic, à la cartographie, au paysage, à l’
aménagement du territoire, à la gestion des ressources naturelles, à la gouvernance, aux
changements climatiques, à l’énergie, au tourisme ou plus généralement aux interactions entre l’
homme, l’économie et la biosphère, notamment :
o Expertise scientifique et recherche appliquée dans le cadre d’inventaire de la biodiversité, de
génétique des populations, et plus généralement de toutes les méthodes de biologie moléculaire
appliquées à des questions d’écologie ;
o Travaux d’ingénierie, d’étude, de génie écologique, d’expertise, de conseil, de représentation
spatiale, d’organisation de données, d’assistance stratégique, technique ou scientifique ;
o Travaux de recherche fondamentale et/ou appliquée, développement de nouveaux savoir-faire ;
o La réalisation de travaux de restauration et d’entretien écologique de milieux naturels/semi
naturels, de parcs et jardins ;
o Assistance de conception ou de logistique à des expéditions scientifiques ;
o Protection (brevets), valorisation, publication et commercialisation des produits de ces recherches
et innovations ;
o Edition et diffusion de livres, ouvrages, bases de données, produits multimédias ou sites internet
en relation ;
o Initiation, conception, réalisation et diffusion des outils ou des stratégies de communication
afférents ;
o Réalisation et diffusion de banques d’images photographiques, de cartographie ou de données
scientifiques ;
o Formations en ces domaines ;
o Valorisation de la connaissance à travers la mise au point et la diffusion d’outils adaptés faisant
éventuellement appel aux nouvelles technologies de l’information.
Elle peut accomplir toutes les opérations civiles, commerciales, industrielles, financières, mobilières
ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l’une ou l’autre branche de son objet,
même partiellement, ou de nature à en faciliter ou développer la réalisation, à l’exception des
opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la loi aux banques et aux agents de
change.
La société peut acquérir, pour compte propre, tous biens mobiliers et immobiliers pour autant que
ceux-ci aient un lien direct ou indirect avec l’objet de la société.
La société pourra également, pour compte propre, effectuer toutes activités généralement
quelconques à caractère immobilier telles que la vente, l’achat, le lotissement, la mise ou la prise en
location, l’exploitation, la construction, l’aménagement, transformation de biens, la mise en valeur et
la gestion de tous biens immeubles et en général l’exécution de toutes opérations immobilières.
La société peut prendre part ou participer de quelque manière que ce soit dans toute sorte de
sociétés, entreprises, groupements ou organisations.
La société peut également s’intéresser, par voie d’apport, de fusion, d’absorption, de souscription, de
participation ou de toute autre manière à toutes entreprises, associations ou sociétés belges ou
étrangères ayant un objet similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser même
indirectement l’objet de la société.
Elle peut conclure toutes conventions de rationalisation, de collaboration, d’association ou autres
avec de telles associations, sociétés ou entreprises.
La société peut accepter tout mandat, rémunéré ou non.
Cette énumération est énonciative et non limitative.
Au cas où des prestations ou certains actes seraient soumis à des conditions préalables d’accès, la
société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de
ces conditions.
 
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut, à tout moment, être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Elle peut prendre des engagements pour un terme dépassant la date de sa dissolution éventuelle.
 
Titre II : Capital
 
Article 5 : Capital de la société
Le capital s’élève à cent vingt-neuf mille cent cinquante euros (129.150 EUR)
Il est représenté par 12.915 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune 1/12.915ème du capital social, entièrement libérées.
 
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
Lorsque l’assemblée générale est appelée à se prononcer sur une réduction du capital, les
convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette
réduction.
 
La société peut, à tout moment, par décision du conseil d'administration, qui détermine les conditions
de l'émission, émettre des obligations avec ou sans garantie hypothécaire. Les obligations
convertibles ou avec droit de souscription, ne peuvent être émises qu'en vertu d'une décision de
l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
 
La société peut acquérir ses propres actions par voie d'échange ou d'achat ou les prendre en gage,
dans le respect des exigences légales.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
 
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle. Cette proposition doit être spécialement annoncée dans la
convocation.
 
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires, selon le cas, par lettre recommandée, par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration et aux conditions qu'il détermine. Si la société ne compte qu’un
actionnaire et qu’un seul administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
 
Article 9 : Nature des actions
Le capital est représenté par douze mille neuf cent quinze (12.915) actions nominatives.
Les actions sont réparties en actions de classe A (les "Actions A"), en actions de classe B (les
"Actions B") et en actions de classe C (les "Actions C").
Sous réserve de ce qui est prévu à l’article 8 et dans un éventuel pacte d’actionnaires, toutes les
actions confèrent les mêmes droits et avantages.
Toute nouvelle action souscrite par un propriétaire d’actions de catégorie déterminée (ou par un tiers
contrôlé par lui) prendra la forme d’une action de cette même catégorie. Toute nouvelle action
souscrite par une autre personne prendra la forme d’une Action C.
Si, par suite des cessions intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule classe d’actions, les règles
spécifiques de quorum cesseront de s’appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant
désormais.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives.
Tout actionnaire peut prendre connaissance du registre afférent à ses titres.
 
Article 10 : Parts bénéficiaires
Il peut être créé des parts bénéficiaires nominatives non représentatives du capital social. Les parts
bénéficiaires sont incessibles. En cas de décès du propriétaire, ses parts bénéficiaires sont annulées
de plein droit. Les parts bénéficiaires confèrent le droit de vote dans les limites légales, le droit aux
bénéfices et le droit à la répartition du boni de liquidation.
Les parts bénéficiaires pourront être rachetées (pour annulation) par la société, sur décision de l’
Assemblée Générale, aux conditions prévues par le Code des sociétés et des associations, suite au
constat de fin de collaboration entre les bénéficiaires et la société, moyennant un prix forfaitaire et
définitif de un euro (1 €) la part. La collaboration est comprise comme la participation aux activités de
la société en tant qu’administrateur délégué, employé et/ou la participation aux organes de la société
(conseil scientifique, etc.) en tant que conseiller.
 
Il est tenu au siège social un registre des parts bénéficiaires.
 
Chacun peut prendre connaissance du registre afférent à ses titres.
 
Article 11 : Indivisibilité des titres
Tout titre de la société est indivisible.
La société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux titulaires de titres, qu'un seul
propriétaire par titre.
Si le titre appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre, les droits y afférents sont exercés par l’
usufruitier sauf disposition contraire convenue dans les statuts ou entre les cointéressés et dûment
notifiée à la société.
 
Article 12 : Cession et transmission des actions
§1 Principes généraux:
1. Sauf s'il en est convenu autrement dans les statuts, tout actionnaire, ou en cas de décès d'un
actionnaire, ses ayants-droits (ci-après, "l'Actionnaire Cédant"), qui envisage de vendre, céder,
transférer la pleine propriété, l'usufruit ou la nue-propriété et, plus généralement, de disposer de
quelque manière que ce soit, ou de conclure une convention, ayant pour objet ou conséquence
qu'une ou plusieurs de ses actions sont ou seront transférées, que ce soit directement ou
indirectement, contre paiement ou gratuitement, entre vifs ou pour cause de mort, volontairement ou
pour des raisons légales, en ce compris dans le cadre d'une vente, apport en nature, octroi de titres,
échange ou, plus généralement, via toute forme de transfert, y compris en suite d'une fusion,
scission, adjudication, mise en gage ou liquidation, ainsi que, en ce qui concerne tout actionnaire
autre qu'une personne physique, en cas de changement de contrôle au sens de l’article 1:14 du
Code des sociétés et des associations (ci-après, le "Transfert"), est tenu au respect du présent
article 12 des statuts.
La cession d’une participation de contrôle (au sens de l’article 1:14 du Code des sociétés et des
associations) d’une personne morale possédant des Titres de la société est assimilée à un Transfert.
Cette obligation s'appliquera à toutes actions, obligations, convertible ou non, droits de souscription,
warrants, de même que tout autre instrument financier émis par la société et/ou conférant droit de
vote (ci-après, les "Titres"), quelle que soit la catégorie à laquelle ces Titres appartiennent.
Les dispositions du présent article 12 trouvent également à s'appliquer en cas de liquidation, amiable
ou judicaire, d’une personne morale qui détiendrait des Titres de la société.
2. Tout Titre de classe A, de classe B ou de classe C transféré à un propriétaire de Titres d’une autre
classe deviendra un Titre de la même catégorie que celle des Titres déjà détenus par le
cessionnaire. Par dérogation à ce qui précède, tout Titre d'une catégorie déterminée transférée à un
tiers non-actionnaire sera de plein droit converti en Titre de classe C.
3. Nonobstant les dérogations contenues aux paragraphes ci-dessous, aucun actionnaire ne pourra
valablement initier une procédure d'agrément, de préemption et/ou de suite pendant la période qui
débute le premier jour qui suit la date à laquelle une telle procédure a été initiée par un autre
actionnaire de la société et aussi longtemps que cette procédure ne sera pas achevée.
§2 Cessions libres
Les Transferts de Titres sont libres lorsqu’ils sont effectués:
- par un titulaire de Titres de classe A,
- au profit d’un titulaire de Titres de classe A,
- à une personne par un titulaire de Titres, au sens de l’article 1.14 du Code des sociétés et des
associations, à la condition que le cessionnaire adhère à toute convention d’actionnaires éventuelle
et s’engage à restituer au cédant les actions concernées en cas de disparition dudit lien.
Tout Transfert libre de Titres devra cependant être notifié au conseil d'administration de la société au
moins sept jours avant la réalisation du Transfert.
S'il considère que les conditions contenues au présent §2 ne sont pas rencontrées, le conseil
d'administration doit notifier à l'Actionnaire Cédant que le Transfert envisagé ne constitue pas une
cession libre et, en conséquence, que les § 3 et suivants du présent article 12 trouvent à s'appliquer.
§3 Agrément
1. Sans préjudice de ce qui est prévu au §2 ci-dessus, tout Actionnaire Cédant qui souhaite procéder
au Transfert de tout ou partie des Titres qu'il détient est tenu, à peine de nullité, de le notifier
préalablement au conseil d’administration.
Cette notification mentionnera:
- l’identité complète du candidat cessionnaire envisagé (ci-après, le "Candidat Cessionnaire"),
- le prix d’achat offert par celui-ci et les autres conditions du transfert envisagé (ci-après, le "Prix d’
Achat"),
et sera accompagnée d’une déclaration du Candidat Cessionnaire confirmant qu’il agit exclusivement
en son nom et pour son compte (ci-après, la "Notification").
2. A compter du jour de réception de la Notification, le conseil d’administration dispose d’un délai de
quinze jour pour notifier à l'Actionnaire-Cédant sa décision d'agréer ou non le Candidat Cessionnaire.
La décision du conseil d'administration est prise, sauf dérogation contenue aux présentes, à la
majorité simple des voix.
La décision d'accepter ou de refuser l'agrément du Candidat Cessionnaire est souveraine et ne doit
pas être justifiée.
A défaut de notification dans le délai dont question ci-avant, le conseil d'administration est réputé
avoir refusé son agrément au Transfert visé par la Notification.
3. En cas de refus d'agrément, l'Actionnaire Cédant doit notifier au conseil d'administration s'il
renonce ou pas à son projet de Transfert, dans la semaine qui suit la réception de la décision de
refus du conseil d'administration ou, à défaut de notification dans le délai, dans la semaine qui suit la
date ultime à laquelle aurait du être notifiée la décision du conseil d'administration. A défaut de
réaction dans ce délai, l'Actionnaire Cédant est réputé avoir décidé de maintenir son souhait
d'effectuer le Transfert des Titres concernés.
4. Si l'Actionnaire Cédant maintient son souhait de procéder au Transfert des Titres concernés, le
conseil d'administration doit décider dans la semaine qui suit:
- soit de proposer à l'assemblée générale que la société procède à un rachat des Titres en question,
- soit de notifier aux autres actionnaires (ci-après, les "Autres Actionnaires") qu'ils disposent du droit
d’acquérir les Titres dont le Transfert était envisagé par l'Actionnaire Cédant, conformément à ce qui
est prévu au §4 ci-dessous.
5. Si le conseil d'administration choisit de faire racheter par la société les Titres dont le Transfert était
envisagé par l'Actionnaire Cédant, il convoque une assemblée générale dans les meilleurs délais.
Dans ce cas, il sera procédé conformément aux règles légales en vigueur.
A défaut d'accord de l'assemblée générale sur la proposition de rachat des Titres par la société,
l'Actionnaire Cédant sera autorisé, sous réserve de ce qui est prévu aux §5 et 6, à transférer au
Candidat Cessionnaire la propriété du nombre de Titres qu'il détient, aux conditions et contre
paiement du Prix d'Achat, à condition toutefois que le Transfert des Titres intervienne au plus tard
deux semaines après la date à laquelle se sera tenue l'assemblée générale ayant refusé le rachat de
Titres par la société et, dans tous les cas, au plus tard à la date ultime de paiement prévue au §5.5
ou au §6 ci-dessous.
En cas de rachat de Titres par la société, conformément à ce qui est prévu ci-dessus, le prix des
actions sera identique au Prix d'Achat.
§4 Droit de préemption
1. S'il refuse l'agrément du Candidat Cessionnaire et ne fait pas choix de faire procéder au rachat
des Titres dont la cession est envisagée par la société, le conseil d'administration notifie, dans la
semaine suivant la date de la décision prise conformément au §3.4 ci-dessus, aux Autres
Actionnaires qu'ils disposent d'un droit de préemption sur les Titres dont la cession est envisagée, en
y joignant une copie de la Notification.
A peine de déchéance, chaque Autre Actionnaire dispose d'un délai de deux semaines (ci-après, la
"Période d'Exercice") pour notifier, au conseil d'administration et à l'Actionnaire Cédant, s'il exerce ou
non son droit de préemption sur les Titres visés dans la Notification, en précisant:
- le nombre et le type de Titres qu'il détient dans la société,
- le nombre de Titres pour lesquels il exerce son droit de préemption,
- s'il est d'accord sur le Prix d'Achat ou non (ci-après, la "Notification de préemption").
Faute pour un Autre Actionnaire de préciser dans sa Notification de préemption le nombre de Titres
pour lequel il exerce son droit de préemption, et/ou s'il conteste le Prix d'Achat, ledit Autre
Actionnaire sera réputé exercer son droit de préemption sur l'ensemble des Titres dont l'Actionnaire
Cédant envisage le Transfert et au Prix d'Achat proposé par le Candidat Cessionnaire.
Si un Autre Actionnaire n'a pas adressé de Notification de préemption ou a adressé une Notification
de préemption en dehors du délai prévu ci-dessus, ce dernier sera réputé avoir irrévocablement
renoncé à exercer son droit de préemption.
2. Sauf convention contraire entre les Autres Actionnaires, si le nombre cumulé de Titres pour
lesquels un droit de préemption a été exercé, excède le nombre de Titres dont l'Actionnaire Cédant
envisage le Transfert, chaque Autre Actionnaire ayant exercé son droit de préemption se verra
attribuer un nombre de Titres proportionnel au nombre de Titres détenus par lui dans le capital de la
société par rapport au nombre total de Titres détenus par tous les Autres Actionnaires ayant exercé
leur droit de préemption, le nombre de Titres ainsi attribué étant arrondi au nombre entier supérieur
le plus proche.
Si, à l'issue de cette répartition, la totalité des Titres dont le Transfert est envisagé n'était pas
répartie, le conseil d'administration sera tenu d'organiser un tour complémentaire permettant de
répartir le solde entre tous les Autres Actionnaires ayant exercé leur droit de préemption, en utilisant
le même mécanisme, étant toutefois entendu que les Titres ainsi concernés seront attribués, durant
le premier tour complémentaire, en priorité aux Autres Actionnaires titulaires d’Actions de classe A,
en proportion du nombre d’Actions de Classe A détenus par chaque titulaire concerné ayant exercé
son droit de préemption, au regard du nombre total de Titres de cette même catégorie détenus par
l'ensemble des Autres Actionnaires titulaires d’Actions de classe A ayant exercé leur droit de
préemption. A l'issue de ce second tour, le conseil d'administration pourra encore procéder à d'autres
tours complémentaires de répartition jusqu'à épuisement du nombre de Titres dont le Transfert est
envisagé, ou jusqu'à ce que le solde non encore attribué de Titres dont le Transfert est envisagé ne
puisse plus être distribué sans fractionnement.
En aucun cas, le second tour de répartition ou les tours complémentaires ultérieurs ne pourront avoir
pour effet de permettre l'exercice du droit de préemption dans un délai excédant les huit semaines à
dater de la Notification de préemption (ci-après, la "Période d'Exercice Etendue").
Il ne sera pas attribué de fractions de Titres. Le reliquat de Titres qui ne pourraient être attribués par
application du présent paragraphe sera réparti par le conseil d'administration entre les Autres
Actionnaires ayant exercé leur droit de préemption, par voie de tirage au sort.
3. Si aucun droit de préemption n'a été exercé ou si, à l'issue de la Période d'Exercice ou, le cas
échéant, de la Période d'Exercice Etendue, certains Titres n'ont pas été attribués aux Autres
Actionnaires conformément à ce qui précède, et sous réserve de l'éventuel exercice d'un droit de
suite conformément à ce qui est prévu aux §5 et §6 ci-dessous, l'Actionnaire Cédant sera autorisé à
transférer au Candidat Cessionnaire la propriété des Titres qu'il détient, ou du solde de ceux-ci
n'ayant pas fait l'objet d'un droit de préemption, le cas échéant, aux conditions et contre paiement du
Prix d'Achat fixés dans la Notification.
4. Pour autant qu'un droit de préemption ait été exercé, et en cas de désaccord d'une majorité
d'Autres Actionnaires sur le Prix d'Achat, un expert (ci-après, "l'Expert") sera désigné conjointement
par les parties concernées ou, à défaut d'accord sur la personne de l'Expert dans les trois semaines
suivant la fin de la Période d'Exercice ou, le cas échéant, de la Période d'Exercice Etendue, par le
président du tribunal de commerce de Bruxelles, saisi à l'initiative de la partie la plus diligente.
L'Expert déterminera le prix effectif d'un (1) Titre de la société (ci-après, le "Prix Effectif"), en faisant
application d'au moins deux méthodes différentes de valorisation habituellement appliquées au type
de sociétés similaires à la société, afin de déterminer la valeur de marché, tenant compte de la
situation spécifique de la société au moment ou l'évaluation est déterminée et sans préjudice de
l'application d'autres critères dont l'Expert démontrera l'opportunité.
Après avoir entendu l'Actionnaire Cédant et les Autres Actionnaires  concernés, l'Expert remettra son
rapport dans les quatre semaines de l'acceptation de sa mission. Une copie de ce rapport sera
adressée au conseil d'administration, à l'Actionnaire Cédant ainsi qu'à tout Autre Actionnaire
concerné.
Toutes les parties concernées s'engagent et acceptent de ne pas contester le Prix Effectif fixé par
l'Expert dans son rapport.
Les frais de procédure et d'expertise concernant l'Expert seront supportés:
- par l'Actionnaire Cédant, si le Prix Effectif est inférieur de plus de dix pour cent au Prix d’Achat,
- par les Autres Actionnaires ayant exercé leur droit de préemption, en proportion du nombre de
Titres détenus par chacun d’eux par rapport au total de Titres que représentent l’ensemble des
Autres Actionnaires ayant exercé leur droit de préemption, si le Prix Effectif est supérieur de plus de
dix pour cent au Prix d’Achat,
- pour moitié par l’Actionnaire Cédant et pour moitié par les Autres Actionnaires ayant exercé leur
droit de préemption, en proportion du nombre de Titres détenus par chacun d’eux par rapport au total
de Titres que représentent l’ensemble des Autres Actionnaires ayant exercé leur droit de préemption,
dans tous les autres cas.
5. Le droit de préemption est, en principe, exercé au Prix d'Achat. Toutefois, en cas de contestation
du Prix d'Achat, le prix d'exercice du droit de préemption concernant les Titres dont le Transfert est
envisagé sera égal au Prix d'Achat ou, s'il lui est inférieur, au Prix Effectif déterminé par l'Expert.
6. Dans la semaine qui suit la fin de la Période d'Exercice ou de la Période d'Exercice Etendue ou, le
cas échéant, suivant la date de remise du rapport de l'Expert, le conseil d'administration notifiera aux
Autres Actionnaires concernés, ainsi qu'à l'Actionnaire Cédant si des droits de préemption ont été
exercés, et les informera du nombre de titres attribués à chaque Autre Actionnaire ayant exercé son
droit de préemption, et/ou le nombre de titres n'ayant fait l'objet d'aucun droit de préemption (ci-
après, la "Notification d'Attribution").
Toute Notification d'Attribution indiquera le prix final à payer par titre, ainsi que toute autre condition
de vente particulière reprise dans la Notification.
7. Dans l'hypothèse ou les titres dont le Transfert est envisagé par l'Actionnaire Cédant sont cédés à
un ou plusieurs Autres Actionnaires conformément à ce qui est prévu au présent §4, ce Transfert
interviendra et les Autres Actionnaires ayant exercé leur droit de préemption deviendront propriétaire
des titres en question moyennant le paiement du prix déterminé en exécution du §4.5 et dans le
respect des autres termes et conditions repris dans la Notification, au plus tard deux semaines après
la date de la Notification d'Attribution.
Si tout ou parties des titres dont l'Actionnaire Cédant envisageait le Transfert n'a pas été attribué aux
Autres Actionnaires conformément au présent §4, l'Actionnaire Cédant sera autorisé, sous réserve
de ce qui est prévu aux §5 et au §6, à transférer au Candidat Cessionnaire la propriété du nombre de
Titres qu'il détient pour lesquels aucun droit de préemption n'a été exercé, aux conditions et contre
paiement du Prix d'Achat indiqués dans la Notification, à condition toutefois que le Transfert des
Titres intervienne au plus tard deux semaines après la date de la Notification d'Attribution et, dans
tous les cas, au plus tard à la date ultime de paiement prévue aux §5.5 ou §6 ci-dessous.
L’Actionnaire Cédant doit rapporter au conseil d’administration la preuve écrite de ce Transfert.
Si ce Transfert n'intervient pas dans le délai précité, les titres dont le Transfert était envisagé par
l'Actionnaire Cédant ne pourront plus être transférés au Candidat Cessionnaire, à moins que la
procédure de préemption soit respectée dans son entièreté à nouveau.
§5 Droit de suite – sortie conjointe
1. Si tout ou partie des Titres dont l'Actionnaire Cédant envisageait le Transfert n'a(ont) pas fait
l'objet d'un exercice du droit de préemption prévu au §4 ci-avant, avec pour conséquence que le
Candidat Cessionnaire viendrait à détenir, immédiatement ou en raison d'une ou plusieurs
acquisition(s) intervenue(s) au cours des douze (12) derniers mois, le contrôle sur la société au sens
de l’article 1:14 du Code des sociétés et des associations, tout Autre Actionnaire n'ayant pas exercé
son droit de préemption disposera d'un délai de deux semaines, à compter de la date d'envoi de la
Notification d'Attribution (ci-après, la "Période d'Exercice de Sortie Conjointe"), pour notifier au
conseil d'administration sa décision d'exercer son droit de sortie conjointe (ci-après, la "Notification
de Sortie Conjointe").
2. Pour être valable, toute Notification de Sortie Conjointe doit être notifiée au conseil
d'administration endéans la Période d'Exercice de Sortie Conjointe, en précisant, pour autant qu’un
Prix Effectif n’ait pas déjà été déterminé dans le cadre de l’exercice du droit de préemption prévu au
§4 ci-avant, s'il est d'accord avec le Prix d'Achat ou non.
A défaut de précision suffisante dans la Notification de Sortie Conjointe sur l'existence d'une
contestation du Prix d'Achat, l'Autre Actionnaire en question sera réputé exercer son droit de sortie
conjointe sur l'ensemble des Titres que ce dernier détenaient dans la société à la date d'envoi de la
Notification de Sortie Conjointe et au Prix d'Achat proposé par le Candidat Cessionnaire.
Si un Autre Actionnaire n'a pas adressé de Notification de Sortie Conjointe ou a adressé une
Notification de Sortie Conjointe en dehors du délai prévu ci-dessus, ce dernier sera réputé avoir
irrévocablement renoncé à exercer son droit de sortie conjointe.
L’exercice du droit de sortie conjointe portera nécessairement sur l’intégralité des Titres de la société
détenus par l’Autre Actionnaire ayant décidé de mettre en œuvre son droit de sortie conjointe.
3. Le droit de Sortie Conjointe est, en principe, exercé au Prix d'Achat ou, s’il a été déterminé, au Prix
Effectif.
Si aucun Prix Effectif n’a été déterminé, pour autant qu'une majorité d'Autres Actionnaires ayant
exercé leur droit de sortie conjointe marque son désaccord sur le Prix, le Prix Effectif sera déterminé
conformément à ce qui est prévu au §4.4 ci-dessus. Dans ce cas, le Prix Effectif s’imposera à tous
les Autres Actionnaires ayant exercé leur droit de préemption, lesquels seront réputé supporter une
partie des frais d’expertise ayant permis de déterminer le Prix Effectif, en proportion du nombre de
titres détenus par eux par rapport au nombre total de Titres que représentent le cumul de tous les
Autres Actionnaires ayant exercé un droit de préemption et de tous les Autres Actionnaires ayant
exercé un droit de sortie conjointe.
4. Dans la semaine suivant la fin de la Période d'Exercice de Sortie Conjointe ou, le cas échéant,
suivant la date de remise du rapport de l'Expert, le conseil d'administration notifiera à l'Actionnaire
Cédant, au Candidat Cessionnaire, ainsi qu'à tous les Autres Actionnaires ayant exercé leur droit de
préemption ou leur droit de sortie conjointe le nombre de Titres attribué à chacun ainsi que le nombre
de Titres Transférés au Candidat Cessionnaire, le cas échéant (ci-après, la "Notification d'Attribution
Modifiée").
Toute Notification d'Attribution Modifiée indiquera le prix final à payer par titre, ainsi que toute autre
condition de vente particulière repris dans la Notification.
5. Le Transfert de la propriété au Candidat Cessionnaire des Titres visés par le droit de sortie
conjointe interviendra, sous réserve de ce qui est prévu au §6, aux conditions et contre paiement du
Prix d'Achat indiqués dans la Notification ou, le cas échéant, du Prix Effectif, au plus tard deux
semaines après la date de la Notification d'Attribution Modifiée et, dans tous les cas, au plus tard à la
date ultime de paiement prévue au §6 ci-dessous.
§6 Droit de suite - Sortie forcée
Dans l'hypothèse ou un Candidat Cessionnaire, agissant seul ou de concert, viendrait à faire une
offre portant sur le Transfert de 100% des Titres et/ou des droits de vote de la société, et pour autant
qu'à l'issue de la Période d'Exercice (ou, le cas échéant, de la Période d'Exercice Étendue) et de la
Période de Sortie Conjointe, il apparait qu'au moins 75% des Titres et/ou des droits de vote de la
société feront l'objet d'un Transfert au Candidat Cessionnaire, chaque actionnaire s’engage à
effectuer le Transfert de l'ensemble des Titres qu'il détient dans la société, si la demande en est faite
par écrit, par un ou plusieurs actionnaires représentant, ensemble, au moins 50% du capital de la
société, au cours de la Période d’Exercice de Sortie Conjointe.
Dans ce cas, la fixation du prix et le Transfert interviendront conformément à ce qui est prévu aux §5.
3 et §5.5 ci-dessus.
§7 Sanctions
1. L’Actionnaire Cédant devra, en raison de l'existence des droits de sortie conjointe et de sortie
forcée prévus ci-dessus, préalablement au Transfert de tout ou partie de ses Titres ou à tout
engagement de sa part en vue d’un tel Transfert, obtenir l’engagement irrévocable du Candidat
Cessionnaire que celui-ci offrira aux Autres Actionnaires la possibilité de lui transférer les Titres que
les Autres Actionnaires souhaiterait Transférer, selon les mêmes termes et conditions que ceux
proposés par le Candidat Cessionnaire à l’Actionnaire Cédant, le cas échéant, au prix convenu
conformément au présent article 12.
2. Tout Transfert de Titres méconnaissant les règles contenues au présent article 12 des statuts sera
réputé nul et non avenu et ne pourra être opposée à la société et aux Autres Actionnaires n’ayant
pas procédé au Transfert irrégulier.
En ce cas, de même que si le Candidat Cessionnaire venait à ne pas payer le prix convenu
conformément aux §5.3 et §6 ci-dessus ou à refuser de reprendre tout ou partie des Titres pour
lesquels un droit de suite a été exercé, l’Actionnaire Cédant sera tenu d’offrir à la vente la totalité des
Titres qu'il détient dans la société et les Autres Actionnaires concernés auront la possibilité d'acheter
les Titres en question, dans un délai de quatre semaines à compter du jour ou la société a pris
connaissance du fait donnant lieu à l’infraction et l'aura notifié à tous les Autres Actionnaires, à un
prix correspondant à 50% du Prix d'Achat, ou si celui-ci lui est inférieur, du Prix Effectif, en proportion
du nombre de Titres détenus par chacun des Autres Actionnaires par rapport à la totalité des Titres
de tous les Autres Actionnaires ayant exercé le droit de rachat prévu au présent §7.
3. En outre, tous les droits attachés aux titres seront suspendus jusqu’à ce qu’il ait été procédé au
Transfert visé au §7.2 ci-dessus.
 
Titre IV : Administration et représentation
 
Article 13 : Composition de l’organe d’administration
1. La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé conseil
d'administration, composé de quatre membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans
au plus par l'assemblée générale des actionnaires, étant entendu qu’au moins deux administrateurs
devront être élus sur présentations des actionnaires titulaires d’Actions A et qu’un autre
administrateur devra être élu sur présentation des actionnaires titulaires d’Actions B.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque administrateur. De même, l'assemblée générale peut dans tous les cas, au
moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de
départ. Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs non réélus cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a
procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement, si nécessaire, au terme d’une période raisonnable.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, elle désigne une personne physique
comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de
cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la
personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales,
comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit
d'intérêt applicables aux administrateurs et membres de l'organe d'administration s'appliquent, le cas
échéant, au représentant permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe
concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale
s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
2. En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit de
coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté ; en cas
de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée
générale en décide autrement. A défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend
fin après l'assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la
composition du conseil d'administration jusqu'à cette date.
3. Si un administrateur est nommé au titre de sa fonction au sein de l’actionnaire personne morale, la
perte de sa fonction entraîne automatiquement sa démission au sein du Conseil d’Administration de
la présente société. La perte de ce mandat n’est toutefois effective qu’à dater de la réception par la
société de la délibération de l’instance de l’organisme actionnaire concerné statuant sur ce retrait.
Dans cette hypothèse, l’actionnaire-personne morale concerné propose son remplaçant, que le
Conseil d’Administration peut provisoirement coopter et ce jusqu’à la plus prochaine réunion de l’
Assemblée Générale, qui sera alors appelée à se prononcer définitivement sur la nomination sur
présentation de deux candidats au moins;
Le remplaçant, une fois nommé, termine le mandat entamé quelle qu’en soit la durée.
 
 
 
Article 14 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d'administration doit élire un président, choisi parmi ses membres élus sur proposition des
actionnaires titulaires d’Actions A.
Le président peut désigner un secrétaire.
 
Article 15 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil se réunit sur la convocation d’un administrateur délégué et sous la présidence de son
président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les convocations sont, sauf cas d'urgence, à justifier dans le procès-verbal de la réunion, faites par
e-mail, courrier ordinaire ou courrier recommandé, au moins quinze jours francs avant la date de
l'assemblée, et mentionnent l'ordre du jour.
Les convocations ne sont pas nécessaires si tous les administrateurs consentent à tenir une réunion.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Le conseil d'administration se réunit au minimum quatre fois par an.
 
Article 16 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner, par écrit ou par tout moyen de communication ayant pour support
un document écrit, à un de ses collègues, délégation pour le représenter à une réunion déterminée
du conseil et y voter en ses lieu et place. Le délégant est, dans ce cas, réputé présent.
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la simple majorité des voix.
En cas de partage des voix, le président dispose d’une voix prépondérante.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence ou l’intérêt social, les décisions du conseil
d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit. Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels.
L'administrateur qui a un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération
relevant du conseil d’administration, est tenu de respecter le prescrit de l’article 7: 96 du Code des
Sociétés et des Associations.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la simple majorité des voix, sauf pour les
décisions listées ci-après.
Par dérogation à la règle de la majorité, les décisions suivantes seront adoptées si elles recueillent le
vote positif égal ou supérieur à 75 % des votes des administrateurs présents ou représentés:
- l'approbation d'un business plan ou du budget annuel, le cas échéant,
- l'approbation de toute acquisition ou vente d'actifs immobiliers,
- toute opération ou série d'opérations formant une unité par lesquelles un Actionnaire, un
administrateur ou toute personne en relation directe ou indirecte avec ceux-ci obtient un avantage,
sous quelque forme que ce soit, direct ou indirect, sans contrepartie équivalente pour la Société,
- toute décision ayant un effet direct ou indirect sur l'emplacement du siège de la société,
- l'approbation de toute proposition de dissolution de la société à soumettre à l'assemblée générale,
- tout acte de disposition du fonds de commerce ou d'une branche d'activité de la société,
- toute proposition d'émission de titres généralement quelconques à soumettre à l'assemblée
générale,
- l'émission d'actions nouvelles dans le cadre du capital autorisé éventuel,
- le recrutement de consultants externes à des postes clés de la société et la fixation de leurs
émoluments,
- la constitution d'une filiale ou la prise de participations dans autre personne morale, pouvant avoir
un impact significatif sur l'activité ou la situation financière de la société,
- la conclusion de conventions avec des sociétés liées à la société ou à un actionnaire, excédant le
cadre de l'exploitation normale et ordinaire des affaires de la société ou de ses filiales,
- l'acquisition d'actions propres par la société,
- l'adoption d'un plan de stock option, en ce compris les modalités de désignation des bénéficiaires,
- la proposition d’affectation du résultat de la Société à soumettre à l'assemblée générale.
 
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par l’(un des)
administrateur(s)-délégué(s).
 
Article 18 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
 
 
Article 19 : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière.
 
Article 20 : Représentation de la société
La société est représentée dans tous actes, y compris ceux où intervient un officier public ou un
officier ministériel:
- soit par un administrateur, agissant conjointement avec un délégué à la gestion journalière,
- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant
ensemble ou séparément.
Ces signataires n’ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable du conseil d’
administration.
Elle est, en outre, valablement engagée par des mandataires spéciaux, dans les limites de leurs
mandats.
La société est représentée en justice soit par le président du conseil d'administration, soit par l’un
des administrateurs-délégués agissant seul ou conjointement.
 
Article 21 : Rémunération des administrateurs
Sauf décision contraire de l’Assemblée Générale, les administrateurs exercent leur mandat à titre
gratuit, le tout sans préjudice du remboursement des frais réels.
 
Titre V : Contrôle de la société
 
Article 22 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Titre VI: Assemblée générale
 
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale se compose de tous les propriétaires d’actions, ou de parts bénéficiaires.
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier jeudi du mois d’avril. Si ce jour est
un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu’un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent, en outre, être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire, convoquera l’assemblée générale dans un délai de 15 jours de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires, se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails, envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 24 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de Titres,
    •  les droits afférents aux Titres du titulaire ne peuvent pas être suspendus, étant entendu que si
seul le droit de vote est suspendu, l’actionnaire concerné peut toujours participer à l’assemblée
générale mais sans pouvoir participer au vote.
 
Article 25 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
 
Article 26 : Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
 
Article 27: Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire,
- sa signature et la date et le lieu de signature,
- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote,
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies,
- l’ordre du jour de l’assemblée générale,
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration, par lettre recommandée ou à l’adresse e-mail de la
société.
Article 28 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par un administrateur délégué ou, à défaut d’un administrateur délégué, par un autre administrateur
désigné par ses collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne un scrutateur, parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 29 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 30 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la date de tenue de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours au-moins avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de
décisions ont été envoyés, c'est la date de réception du dernier exemplaire qui est déterminante.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la date de tenue de toute assemblée générale particulière, la date de la
décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue
au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions
ont été envoyés, c'est la date de réception du dernier exemplaire qui est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 31 : Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote, et d’un éventuel pacte d’actionnaires.
Chaque part bénéficiaire donne également droit à une voix, dans les limites légales.
 
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
MAJORITES SPECIALES
Certaines décisions ne pourront être adoptées que si elles réunissent au moins 75% des votes, à
savoir :
- une modification statutaire,
- une modification du capital,
- la réalisation d’opérations affectant significativement la structure de la société, telles que fusion,
scission, cession de branches d’activités ou cession de fonds de commerce,
- l’affectation du résultat de la société,
- une décision de poursuite de l’activité, en cas d’application de la procédure visée aux articles 7:228
et 7:229 du Code des Sociétés et des Associations.
 
Article 32 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines, toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
 
Article 33 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 34 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
 
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l'assemblée
générale doit être réunie dans un délai de deux mois à dater de la constatation de la perte, aux fins
de délibérer sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures annoncées dans
l'ordre du jour. Cette assemblée délibérera dans les formes prescrites pour la modification des
statuts.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital souscrit, les mêmes règles
sont à observer, mais la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à
l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum légal, tout intéressé peut demander
au Tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un
délai en vue de régulariser sa situation.
La réunion de toutes les actions entre les mains d'une personne ainsi que l'identité de cette personne
doivent être déposées dans le dossier visé à l'article 2:8 du Code des Sociétés et des Associations.
Les décisions de l'actionnaire unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale
conformément à l'article 7:125 du Code des Sociétés et des Associations sont consignées dans un
registre tenu au siège de la société.
Les contrats conclus entre l'actionnaire unique et la société sont, sauf en ce qui concerne les
opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits dans un document à déposer
en même temps que les comptes annuels.
 
Article 35 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
Le solde est mis à la disposition de l'assemblée, qui, chaque année, décide, sur proposition du
conseil d'administration, de son affectation.
Article 36 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par l’organe
d'administration sauf si l’assemblée générale s’est prononcée sur ces points.
 
L’organe d’administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider, en se conformant aux
dispositions légales, le paiement d’acomptes sur dividendes, par prélèvement sur les bénéfices de l’
exercice en cours, payables en espèces ou sous toute autre forme. Il fixe le montant des acomptes
et la date de leur paiement. Ce bénéfice se calcule sur les résultats réalisés au cours de l’exercice, le
cas échéant réduit de la perte reportée, et de la proposition des réserves légales ou statutaires à
constituer en fin d’exercice, ou majoré du bénéfice reporté, à l’exclusion des réserves existantes.
 
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
 
Article 37 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 38 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 39 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX : Dispositions diverses
 
Article 40 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
délégués à la gestion journalière, représentants permanents, directeurs, commissaire, anciens
administrateurs, anciens administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens
directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes,
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y
renonce expressément.
 
Article 41 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion journalière, directeur, commissaire ou
liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection de domicile en Belgique pour l’exécution des
statuts et toutes relations avec la société. A défaut, il sera censé avoir élu domicile au siège de la
société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations peuvent lui être
valablement faites.
 
Article 42 : Application du Code des Sociétés et des Associations
Les dispositions du Code des Sociétés et des Associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
 
 
 
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 5032 Les Isnes, rue Camille
Hubert, 11.
 
 
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale déclare que :
    •  le Site internet de la société est: www.e-biom.com
    •  l’Adresse électronique de la société est : contact@e-biom.com
 
SEPTIEME RESOLUTION
L’assemblée décide de mettre fin au mandat d’administrateur de la société anonyme « UNAMUR
VENTURE ».
La prochaine assemblée générale ordinaire statuera sur la décharge à donner à l’administrateur
sortant.
 
L’assemblée décide de mettre fin au mandat d’administrateur de la société anonyme «NAMUR
INVEST PREFACE ».
La prochaine assemblée générale ordinaire statuera sur la décharge à donner à l’administrateur
sortant.
 
HUITIEME RESOLUTION
L'assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs délégués pour l'exécution des résolutions qui
précèdent, pour la coordination des statuts, ainsi que pour toutes formalités auprès de la Banque
Carrefour des Entreprises et du Guichet d’Entreprises.
 
 
Pour extrait analytique conforme.
Bouge, le 22 janvier 2024
Alexandre HEBRANT, Notaire.