N° d'entreprise : 0740501760
Nom
(en entier) : MEKANIKA
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Square des Martyrs A6K
 : 6000 Charleroi
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le quatorze juillet deux mille vingt-deux.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE:
l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "MEKANIKA", ayant son
siège à 6000 Charleroi, Square des Martyrs A6K, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
RESOLUTION PRELIMINAIRE (...)
L'assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible de la
Société en un compte de capitaux propres disponible. A la libération, les montants libérés sont
inscrits sur ce même compte de capitaux propres disponible.
(...)
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(...)
Conclusions
Le rapport précité du réviseur d'entreprises en date du 5 juillet 2022, établi par la société coopérative
à responsabilité limitée "C² Réviseurs & Associés", ayant son siège à 5000 Namur, Avenue de la
Vecquée 14, représentée par Monsieur Charles de Streel, réviseur d'entreprises, conclut
littéralement dans les termes suivants, en ce qui concerne l'apport en nature:
"Conformément à l'article 5.133 du Code des Sociétés et Associations, nous présentons notre
conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société MEKANIKA SRL (ci-après dénommée
" la Société ") dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section "
Responsabilités du réviseur d'entreprise relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ".
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5 :133 du Code des Sociétés et Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration et
nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
-    la description des biens à apporter
-    l'évaluation appliquée
-    les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent
à la valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport supplémentaire
Volet B
mentionné dans le projet d'acte.
Concernant l'émission d'actions
L'émission des nouvelles actions suite à l'opération d'apport en nature seront souscrites aux prix
convenus dans les conventions avec les apporteurs.
Comme nous ne sommes pas commissaire de la société, nous n'émettons pas de conclusion relative
à l'émission d'actions.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5.133 du Code des Sociétés et Associations, notre mission ne consiste pas
à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération ("no fairness opinion").
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
-    d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société;
-    de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-    de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de :
-    la justification du prix d'émission ; et
-    la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature
Le réviseur d'entreprise est responsable :
-    d'examiner la description fournie par  l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
-    d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
-    d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
-    de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'émission d'actions
Comme nous ne sommes pas commissaire de la société, nous n'émettons pas de conclusion relative
à l'émission d'actions.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5 :133 du Code des Sociétés et Associations dans le
cadre de l'apport en nature de créances détenues par Brustart, 6K Venture Capital, Solant et Go
Green Capital à la Société MEKANIKA SRL pour un montant de 565.094,30 EUR avec émission de
341.640 nouvelles actions B et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Lasne, le 05 juillet 2022
C² RÉVISEURS & ASSOCIÉS SCRL
Réviseurs d'entreprises, représentée par
Charles de Streel
Reviseur d'entreprises.".
(...)
DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation de Capitaux Propres par Apport en Nature I.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence d'EUR 165.094,30,
par un apport en nature et par l'émission de 113.238 actions de classe B, participant aux bénéfices
pro rata temporis à partir de la souscription ("l'Augmentation de Capitaux Propres par Apport en
Nature I").
L'assemblée décide que l'apport supplémentaire en nature sera réalisé par l'apport par la société
simple "SOLANT" et la société anonyme "GOGREEN CAPITAL" (mentionnées ci-après) de leur
créance certaine, liquide et exigible qu'elles détiennent à l'encontre de la Société au titre d'un prêt et
qui est décrite plus amplement dans le rapport précité sous 1.a. de l'ordre du jour.
TROISIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'Augmentation de Capitaux Propres
par Apport en Nature I.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Augmentation de Capitaux Propres par Apport en Nature II.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence d'EUR 250.000,00,
par un apport en nature et par l'émission de 151.260 actions de classe B, participant aux bénéfices
pro rata temporis à partir de la souscription ("l'Augmentation de Capitaux Propres par Apport en
Nature II").
L'assemblée décide que l'apport supplémentaire en nature sera réalisé par l'apport de créance
certaine, liquide et exigible qu'elles détiennent à l'encontre de la Société au titre de deux prêts et qui
Volet B
est décrite plus amplement dans le rapport précité.
SIXIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(...)
SEPTIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'Augmentation de Capitaux Propres par
Apport en Nature II.
(...)
HUITIEME RESOLUTION: Augmentation de Capitaux Propres par Apport en Nature III.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence d'EUR 150.000,00,
par un apport en nature et par l'émission de 77.142 actions de classe B, participant aux bénéfices
pro rata temporis à partir de la souscription ("l'Augmentation de Capitaux Propres par Apport en
Nature III").
L'assemblée décide que l'apport supplémentaire en nature sera réalisé par l'apport de créance
certaine, liquide et exigible qu'elles détiennent à l'encontre de la Société au titre d'un prêt et qui est
décrite plus amplement dans le rapport précité.
NEUVIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(...)
DIXIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'Augmentation de Capitaux Propres par
Apport en Nature III.
(...)
ONZIEME RESOLUTION: Renonciation à l'établissement des rapports d'émission.
(...)
DOUZIEME RESOLUTION: Augmentation de Capitaux Propres par Apport en Numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence d'EUR 550.000,00, et
décide que cet apport supplémentaire sera réalisé par un apport en numéraire et qu'il sera
accompagné de l'émission de 282.857 actions de classe B, participant aux bénéfices pro rata
temporis à partir de la souscription ("l'Augmentation de Capitaux Propres par Apport en Numéraire").
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
d'EUR 1,94 (arrondi) chacune et que, contrairement à ce qui a été prévu dans l'ordre du jour et en
application de l'article 5:125 du Code des sociétés et des associations, les actions nouvelles seront
libérées à hauteur de 100,00%, à savoir EUR 550.000,00.
L'apport est inscrit sur le compte de capitaux propres disponible.
TREIZIEME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(...)
QUATORZIEME RESOLUTION: Souscription (avec libération immédiate) des nouvelles actions.
(...)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que,
contrairement à ce qui a été prévu dans l'ordre du jour, chacune des actions ainsi souscrites a été
libérée à concurrence de 100,00%, à savoir EUR 550.000,00.
(...)
QUINZIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'Augmentation de Capitaux Propres
par Apport en Numéraire.
(...)
SEIZIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec la convention intitulée "Subscription and Shareholders Agreement" en
date du, ou aux alentours du, 14 juillet 2022 (y inclus modification de l'administration et de la
représentation de la Société).
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "MEKANIKA".
Article 2. SIEGE.  
Le siège statutaire et le principal siège administratif et d'activité de la société sont établis en Région
wallonne.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges administratifs et/ou
d'exploitations secondaires, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci
Les activités liées au design industriel et ingénierie, à savoir :
Volet B
-    Les activités de design industriel, à savoir entre autre la création et l'élaboration d'avant-projets,
via n'importe quel support (notamment : plans, maquettes, dessins, numériques ou non), et de
spécifications qui optimisent la fonction, la valeur et l'apparence des produits (y compris via le choix
des matériaux, de la structure, des mécanismes, de la forme, de la couleur et du fini de surface du
produit, compte tenu (éventuellement) des facteurs humains, de la sécurité, de l'attrait commercial et
de la facilité de production, de distribution, d'utilisation et d'entretien ;
-    Toutes activités d'ingénierie, à savoir la conception de machines, matériaux, instruments,
structures, processus et systèmes ;
-    La réalisation d'avant-projets de plans, maquettes, dessins, et tout autre support, destinés aux
architectes et ingénieurs de la construction mobilière et immobilière ;
-    L'activité de concevoir, d'étudier, de promouvoir et de réaliser tous projets informatiques,
bureautiques au sens large des termes, dont notamment la conception de la structure et du contenu
et l'écriture du code informatique nécessaire à la création et au lancement (y compris les mises à jour
et les correctifs) de logiciels informatiques, d'applications logicielles, de bases de données, de
Platform extranet et Intranet (WEB) ;
-    L'exploitation de sites Web ;
-    Les services de coordination technique, de planification d'études ou de travaux, l'assistance aux
maîtres d'ouvrage, la maîtrise d'ouvrage déléguée, la direction et la surveillance de travaux et projet,
concernant l'objet social mais aussi entre autre dans les milieux du transport, de la
télécommunication, de la domotique, de l'innovation technologique, de l'architecture, de l'efficacité
énergétique et l'utilisation rationnelle de l'énergie ;
-    Les opérations de conseils, d'études, de recherches, de développement, de commercialisation,
de services et d'assistances aux entreprises, services publics, associations et personnes physiques,
concernant des projets dans les matières liées à l'objet social et en matière de construction
immobilière ;
-    La recherche, la conception, le développement, l'engineering, la production, le commerce,
l'importation, l'exportation, l'achat et la vente en gros et au détail, la diffusion, le marketing,
l'amélioration et la réalisation de tous matériels et concepts dans les domaines de la modélisation, de
l'informatique et de la programmation, pour tout particulier, toute industrie ou administration publique
ou privée ;
Les activités liées au milieu de l'information et de la communication, à savoir :
-    Toutes activités relevant de la conception, de la production et de la distribution dans les secteurs
de l'infographie, graphisme, photographie, scénographie, dessin, design, décoration, image et
animation (en ce compris, la 3D, l'imagerie numérique et de synthèse) et de tout autre support audio-
visuel à destination de tous les secteurs des télécommunications et de l'internet, privés ou publics ;
-    Toutes créations et toutes réalisations graphiques, publicitaires, quel qu'en soit le support, en ce
compris l'informatique, destinées tant à des fins professionnelles que privées ;
-    La production et la réalisation de vidéos, reportages, film et autre support audio-visuel, à
destination de tous les secteurs des télécommunications et de l'internet, privés ou publics ;
-    Les activités liées au " marketing ", au sens large, à savoir notamment la consultance et la
prestation de services dans le domaine de la conception et de la réalisation de campagnes
publicitaires, de campagnes de marketing et d'autres services publicitaires destinés à attirer et
fidéliser les consommateurs, de la promotion de produits et du marketing au sens large ;
-    Le développement, l'achat, la vente, la reprise, la gestion et l'exploitation de tous droits
intellectuels, brevets et licences, de know-how et autres droits intellectuels ;
Les activités liées au milieu du coaching, à savoir :
-    Le coaching, le conseil, la consultance, l'organisation de formations, séminaires, cours et
colloques dans les domaines repris dans le présent objet, dans les milieux privés ou professionnels,
par tout moyen quelconque en ce compris par correspondance, à distance (par internet), en milieu
scolaire, technique ou à domicile, dans les matières concernant le présent objet social ;
-    Toutes activités assurant l'organisation d'évènements, séminaires, conférences, cours, colloques
et formations ayant un lien direct ou indirect avec les activités précitées, pour le milieu privé ou
professionnel ;
De manière générale, lié à l'objet social :
La mise à disposition partielle du patrimoine à (aux) administrateur(s).
L'énumération qui précède n'est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes
opérations susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte, la
constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier et la location financement de biens
immeubles aux tiers, l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la construction, la
transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, la location,
la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers, ainsi que
toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de
Volet B
nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier, de même que se porter
caution pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens
immobiliers.
Elle pourra également dans le cadre de cet objet exercer toutes activités de relations publiques et de
prospection de clientèles.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
La société pourra d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion ou de toute autre manière dans
toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de ses activités ou ayant avec elle un lien économique.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAUX PROPRES.
En rémunération des apports, deux millions quatre cent vingt-quatre mille quatre cent nonante-sept
(2.424.497) actions ont été émises dont un million six cent cinquante-six mille (1.656.000) actions de
classe A et sept cent soixante-huit mille quatre cent nonante-sept (768.497) actions de classe B.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les droits attachés aux actions émises par la société sont identiques, sauf disposition contraire aux
termes des présents statuts et de la convention d'actionnaires de la Société conclue par l'ensemble
des actionnaires, en présence de la société, le ou aux alentours de la date à laquelle la société a
augmenté ses capitaux propres en 2022, telle que cette convention peut être modifiée de temps à
autres (la Convention d'Actionnaires).
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
Les actions doivent être libérées dès leur émission, sauf décision contraire de l'organe compétent.
Si les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration détermine librement, au fur
et à mesure des besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les libérations ultérieures à
effectuer.
(...)
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 8. COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé d'au moins trois (3) membres et d'au plus (5) membres (les observateurs non
inclus) ), personnes physiques ou morales, actionnaires ou non nommés par l'assemblée générales
des actionnaires.
Deux (2) administrateurs sont nommés sur proposition de la majorité des actionnaires détenteurs
d'actions de classe A (ci-après les administrateurs A). Deux (2) administrateurs sont nommés sur
proposition de la majorité des actionnaires détenteurs d'actions de classe B (ci-après les
administrateurs B).
Les administrateurs sont des personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lors de leur
nomination, l'assemblée générale fixera la durée de leur mandat, en l'occurrence une durée de 3 ans
ou alternativement une durée indéterminée (étant entendu que le mandat accordé sans indication de
durée sera réputé avoir été accordé pour une durée indéterminée). Les administrateurs sont en tout
temps révocables par l'assemblée générale sur demande des actionnaires de la classe les ayant
présentés. Les mandats d'administrateur peuvent être renouvelés. Lorsqu'une personne morale
assume un mandat d'administrateur, elle de´signe une personne physique comme repre´sentant
Volet B
permanent charge´ de l'exe´cution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne
morale. Ce repre´sentant permanent doit satisfaire aux me^mes conditions que la personne morale
qui assume le mandat d'administrateur. La personne morale ne peut mettre fin a` la repre´sentation
permanente sans avoir de´signe´ simultane´ment un successeur. Les re`gles de publicite´ en
matie`re de de´signation et de cessation du mandat de la personne morale qui assume le mandat
d'administrateur s'appliquent e´galement au repre´sentant permanent de celle-ci.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit,
les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que
l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur A ou B selon que l'administrateur sortant ou
décédé était un administrateur A ou B. La nomination est portée à l'agenda de la plus prochaine
assemblée générale.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président parmis les administrateurs B
qui n'aura pas de voix prépondérante. A défaut d'élection, ou en cas d'absence du président, celui-ci
sera remplacé par le doyen des administrateurs.
(...)
Article 10. POUVOIR DE GESTION - GESTION JOURNALIERE.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Le conseil d'administration a la faculté de créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs
comités consultatifs. Le conseil détermine sa composition et ses compétences.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
Le conseil d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
Article 11. POUVOIR DE REPRESENTATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur. La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et
en justice, en tant que demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leurs mandats, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
En outre, la société peut être valablement représentée à l'étranger par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
(...)
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 13. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
Il est tenu chaque année, une assemblée générale ordinaire le premier jeudi du mois de juin, à dix-
huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Une assemblée générale des actionnaires spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
Article 17. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale des actionnaires par un
mandataire, actionnaire ou non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 de l'ancien Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En
outre, le conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
Article 18. LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
Volet B
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
Article 21. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par le conseil d'administration, qui contient les mentions
suivantes : (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque
décision qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non
" ou " abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un
jour avant l'assemblée.
(...)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 24. EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier (1er) janvier et finit le trente-et-un (31) décembre de chaque
année.
Article 25. REPARTITION DES BENEFICES.
Si, et aussi longtemps que la loi l'exige, un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à
la constitution de la réserve légale est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la société.
Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Article 26. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, six procurations, le rapport
de l'organe d'administration établi conformément à l'article 5:121 juncto article 5:133 du Code des
sociétés et associations se rapportant à l'Augmentation de Capitaux Propres par Apport en Nature I,
le rapport de l'organe d'administration établi conformément à l'article 5:102 du Code des sociétés et
associations relatif à la modification des droits attachés aux actions existantes de la classe A et de la
classe B résultant de l'Augmentation de Capitaux Propres par Apport en Nature I, le rapport de
l'organe d'administration établi conformément à l'article 5:121 juncto article 5:133 du Code des
sociétés et associations se rapportant à l'Augmentation de Capitaux Propres par Apport en Nature II,
le rapport de l'organe d'administration établi conformément à l'article 5:102 du Code des sociétés et
associations justifiant la modification des droits attachés aux actions existantes de la classe A et de
la classe B résultant de l'Augmentation de Capitaux Propres par Apport en Nature II, le rapport de
l'organe d'administration établi conformément à l'article 5:121 juncto article 5:133 du Code des
sociétés et associations se rapportant à l'Augmentation de Capitaux Propres par Apport en Nature III,
le rapport de l'organe d'administration établi conformément à l'article 5:102 du Code des sociétés et
associations justifiant la modification des droits attachés aux actions existantes de la classe A et de
la classe B résultant de l'Augmentation de Capitaux Propres par Apport en Nature III, le rapport de
l'organe d'administration établi conformément à l'article 5:102 du Code des sociétés et associations
justifiant la modification des droits attachés aux actions existantes de la classe A et de la classe B
résultant de l'Augmentation de Capitaux Propres par Apport en Numéraire, le rapport du réviseur
d'entreprises établi en application de l'article 5 :133 et 5 :102 du Code des sociétés et associations,
le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Volet B
Notaire