N° d'entreprise : 0454 165 579
Nom
(en entier) : LA CHARA
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 5101 Namur, Avenue des dessus de lives, 2
Objet de l'acte : APPROBATION DU TRANSFERT DE SIÈGE - MISE EN CONFORMITÉ DES
STATUTS (approbation de la forme de la société à responsabilité limitée)
Le vingt-deux août deux-mille vingt-quatre.
En l'étude du Notaire Louis JADOUL, à Namur, Premier Canton.
A COMPARU :
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société privée à responsabilité limitée «LA
CHARA », sise à 8670 Koksijde, George Gerardplein, 4, avec le numéro d'entreprise 0454.165.579, personne
morale inscrite au registre des personnes morales de Gand département Courtrai.
La société a été constituée par acte passé devant notaire Serge VAN DAMME à La Panne le 23 décembre
1994, publié aux annexes du Moniteur belge du 18 janvier 1995 référence 950118-412, et dont les statuts ont
été modifiés en dernier lieu par acte reçu devant le notaire Serge Van Damme à La Panne le 4 juillet 2007,
publié à l'annexe du Moniteur belge du 18 juillet 2008, référence 08120840.
BUREAU
La séance s'ouvre sous la présidence de Monsieur Benoit MASSART.
COMPOSITION DE LA REUNION
Actionnaires de la société
Sont présents les actionnaires de la société suivants qui, selon leurs déclarations, possèdent le nombre
d'actions indiqué ci-dessous :
Monsieur MASSART Benoit Albert Irène Marie Ghislain, né à Namur le 9 décembre 1965, demeurant 5380
Fernelmont, Rue des Ecoles, 14 mille sept cent cinquante-huit (1758) actions.
Valablement représenté.
Il ressort de la composition de l'assemblée qu'au total mille sept cent cinquante-huit (1758) actions sont
représentées.
DECLARATION DU PRESIDENT
Le président explique et demande au notaire instrumentant de constater dans un procès-verbal :
1. Cette réunion a pour ORDRE DU JOUR :
1. CONSTAT DE TRANSFERT DE SIÈGE
2. REFONTE DES STATUTS (approbation de la forme d'une SRL)
Il. Il existe actuellement mille sept cent cinquante-huit (1758) actions sans indication de valeur nominale.
La composition de l'assemblée fait apparaître que toutes les actions sont représentées.
L'assemblée actuelle est donc légalement constituée et peut valablement délibérer et décider sur tous les
points portés à l'ordre du jour sans avoir à justifier du respect des formalités de convocation.
III. Les associés déclarent chacun individuellement renoncer aux formalités de convocation.
IV. Chaque action donne droit à une voix.
DÉTERMINATION DE LA VALIDITÉ JURIDIQUE DE L'ASSEMBLÉE
Tous ces points ont été vérifiés et jugés exacts par l'assemblée, qui se reconnaît valablement constituée et
compétente pour délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.
DÉLIBÉRATION - DÉCISIONS
L'assemblée générale ouvre l'ordre du jour et après délibération elle prend les décisions suivantes :
Première décision - REFONTE DES STATUTS (approbation de la forme d'une SRL)
L'assemblée constate qu'une précédente session tenue ce jour en néerlandais a notamment acté le transfert
du siège à 5101 Namur, Avenue des Dessus de Lives, 2, en Région Wallonne, et acté la modification de l'objet.
En conséquence, en application des lois linguistiques, la présente résolution a pour objet la traduction des
statuts précédemment adoptés en néerlandais, vers la langue française.
L'assemblée confirme, conformément aux formes et majorités de modification des statuts, que le compte de
capital statutaire indisponible créé en application de l'article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
relative au Code des sociétés et des associations, est rendu disponible à la distribution.
"ARTICLE UN - FORME - DENOMINATION
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « LA CHARA ».
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots "Société à Responsabilité Limitée", ou en
abrégé "SRL".
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres pièces et
documents émanant de la société, cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement et
de façon lisible de la mention "Société à Responsabilité Limitée" ou des initiales « SRL ».
Elle doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots "Registre
des personnes morales" ou des lettres abrégées "R.P.M." suivie de l'indication du ou des sièges du tribunal de
l'Entreprise dans le ressort duquel la société a son siège social et ses sièges d'exploitation ainsi que du ou des
numéros d'immatriculation.
ARTICLE DEUX - SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
ARTICLE TROIS - OBJET
La Société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour elle-même ou pour le compte de tiers, de
réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
- l'exploitation de débits de boissons, de restauration, de vente de glaces, de restaurants, d'hôtels, de
traiteurs, de boissons alcoolisées ou non et d'une manière générale tout ce qui touche au secteur HORECA ;
- l'importation et l'exportation de tous produits et boissons liés au point ci-dessus, du matériel HORECA, du
mobilier, de l'électroménager et de tous équipements directement ou indirectement liés au secteur HORECA ;
- l'achat, la vente, le conditionnement et la transformation sous toutes formes en général de tous produits
alimentaires, boissons, vins et spiritueux, ainsi que l'exploitation de restaurants, boutiques et échoppes
spécialisées dans la vente de ces produits et plats préparés, y compris tout ce qui est directement ou
indirectement lié à l'activité de restauration et à l'organisation de banquets et de repas.
- le commerce et le courtage de vins, en gros ou au détail, y compris import/export.
- participation à des foires, marchés, spectacles, expositions, galeries, ventes, salles, séminaires,
formations, cours, ateliers, ateliers créatifs, expositions, manifestations artistiques et culturelles, création
d'événements, animation d'activités philanthropiques et caritatives, bénévolat, associations ou activités pour
atteindre son objectif social.
La Société pourra réaliser toutes opérations civiles, commerciales, mobilières, immobilières, industrielles ou
financières se rattachant directement ou indirectement, en tout ou partie, à une branche quelconque de son
objet ou susceptibles de développer ou d'en faciliter la réalisation.
La société peut, pour réaliser son objet social, acquérir, acquérir, reprendre, exploiter, céder, construire,
louer, vendre ou échanger tous biens meubles et immeubles ainsi que tous agencements, matériels et
installations.
La société peut exercer la(les) fonction(s) d'administrateur ou de liquidateur.
Il peut prendre part par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans une société,
entreprise, association ou société ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de
favoriser le développement de son activité, pour l'approvisionner en matières premières ou pour faciliter la vente
de ses produits.
Dans le cas où l'exercice de certaines activités serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, l'entreprise subordonnera ses actes relatifs à l'exercice de ces activités au respect de ces conditions.
ARTICLE QUATRE - DUREE
La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.
Elle peut prendre des engagements pour un terme dépassant sa dissolution éventuelle.
ARTICLE CINQ - APPORTS
En rémunération des apports, mille sept cent cinquante-huit (1758) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
ARTICLE SIX - APPEL DE FONDS
Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence d'un tiers minimum.
Lorsque les apports ne sont pas entièrement libérés, l'organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L'organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas,
il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de
fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
En cas d'actionnaire-unique administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
ARTICLE SEPT - APPORT EN NUMÉRAIRE AVEC ÉMISSION DE NOUVELLES ACTIONS - DROIT DE
PRÉFÉRENCE
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à
ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou aux présents
statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois
quarts des actions.
ARTICLE HUIT - NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
ARTICLE NEUF - CESSION D'ACTIONS
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé (ou par courrier ordinaire ou
par e-mail à l'adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le
prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à
chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un
délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés
comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de communi
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
ARTICLE DIX - ORGANE D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, eri cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
ARTICLE ONZE - POUVOIRS DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi
et les statuts réservent à l'assemblée générale, et sous réserve de limitations de pouvoirs décidées par
l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
ARTICLE DOUZE - RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
ARTICLE TREIZE - GESTION JOURNALIÈRE
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
ARTICLE QUATORZE - CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
ARTICLE QUINZE - ASSEMBLEE GENERALE - TENUE ET CONVOCATION
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième samedi du mois de mai,
à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
ARTICLE SEIZE - ADMISSION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
ARTICLE DIX-SEPT - SÉANCES - PROCÈS-VERBAUX
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
ARTICLE DIX-HUIT - DÉLIBÉRATIONS
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. Une
procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité
des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce demier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
ARTICLE DIX-NEUF - PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
ARTICLE VINGT - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de
chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
ARTICLE VINGT ET UN - RÉPARTITION - RÉSERVES
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
ARTICLE VINGT-DEUX - DISSOLUTION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
ARTICLE VINGT-TROIS - LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
ARTICLE VINGT-QUATRE - RÉPARTITION DE L'ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
ARTICLE VINGT-CINQ - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
ARTICLE VINGT-SIX - COMPÉTENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE VINGT-SEPT - DROIT COMMUN
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations sont censées non écrites".
DEUXIEME RESOLUTION - MANDAT
L'assemblée décide de confirmer le mandat, hier de gérant, aujourd'hui d'administrateur, de Monsieur
MASSART Antoine Charlotte Christophe, né à Namur le huit décembre mil neuf cent nonante-cinq,, célibataire
et déclarant ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale, domicilié à 5310 Eghezée (Leuze), Chaussée
de Namur,211.
VOTE
Les résolutions qui précèdent ont été prises successivement et séparément adoptées, article par article le
cas échéant, à l'unanimité des voix.
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.exte