N° d'entreprise : 0446224051
Nom
(en entier) : LILMATO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Gounod 37
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Il résulte du procès-verbal dressé par le notaire Victoria DONNER, à La Hulpe, le 29 décembre 2022
que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « LILMATO», ayant
son siège social à 1070 Anderlecht, Avenue Gounod 37 a notamment pris les résolutions suivantes :
PREMIERE RÉSOLUTION – Examen des rapports du Conseil d’Administration et de l’expert-
comptable externe
Conformément aux articles 14 :3 à 14 :7 du CSA, visant notamment la transformation d'une société
anonyme en une société à responsabilité limitée (SRL), ont été établis les documents suivants :
– un état résumant la situation active et passive de la société arrêté à la date du 30 septembre 2022
(clôturé à une date ne remontant pas à plus de trois mois avant la présente assemblée générale)
reprise au rapport de l’expert-comptable externe ci-après ;
– rapport justificatif établi par l’organe d’administration ;
– rapport de Monsieur Philippe JUCKLER, Expert-comptable externe, désigné par l’organe d’
administration.
Le Président donne lecture desdits rapports.
(…)
Le rapport de l’expert-comptable externe conclut dans les termes suivants :
« Sur la base de l’évaluation, nous avons relevé que le portefeuille de valeurs mobilières, composé
de valeurs non cotées, est resté valorisé à la valeur communiquée par la banque dépositaire au 31
décembre 2021. Ni les mouvements de l’exercice, ni l’évolution des cours en 2022, n’ont été
comptabilisés en 2022. Nous avons obtenu un rapport intermédiaire de la banque dépositaire, dont il
ressort que les valeurs qui lui sont confiées sont surévaluées de 13.715 EUR.
Sous réserve de cet élément, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
L'actif net de la Société est donc surévalué de 13.715 EUR, mais est toujours supérieur au capital
repris dans l'état résumant la situation active et passive, augmenté de toutes les réserves que la loi
ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l’organe d’administration et de notre
rapport d’évaluation n’ont pas pu être respectés. Nous avons été cependant en mesure d’effectuer
les travaux nécessaires.
Responsabilités de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive clôturé le 30 septembre 2022 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique
selon les principes énoncés à l’article 3:1, §1, premier alinéa CSA, et du calcul de l’actif net, ainsi
Volet B
que du respect des conditions requises par le CSA pour la transformation.
L’évaluation de l'état résumant la situation active et passive par l’expert-comptable certifié externe ne
décharge ni l’organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et
comptables de leurs responsabilités.
Responsabilités de l’expert-comptable certifié externe
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la Société qui nous a été soumis et qui a été clôturé le 30 septembre 2022 dont
le total du bilan s’élève à 346.773,22 EUR et l’actif net à 298.824,51 EUR, dans le cadre de la
transformation de la Société.
Nous avons effectué notre évaluation conformément aux normes de l’Institut des Conseillers fiscaux
et des Experts-comptables (ITAA).
Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’
actif net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d’évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier.  En conséquence, nous n'exprimons
pas d'opinion d’audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 14:4 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la transformation d’une société anonyme en une société à
responsabilité limitée comme décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d'autres fins. ».
(…)
DEUXIEME RÉSOLUTION – Transformation en société à responsabilité limitée
L'assemblée décide de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité
juridique, et d'adopter la forme de société à responsabilité limitée ; l'activité et l'objet, tels que repris
ci-avant, demeurent inchangés.
(…)
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I. FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
(…)
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger :
- notamment, sans que l’énumération soit limitative, pour compte propre ou pour compte de tiers, de
prendre ou donner à bail, aliéner, acquérir, échanger, mettre en valeur tous biens immeubles bâtis
ou non bâtis et/ou meubles et fonds de commerce, contracter ou consentir tous emprunts,
hypothécaires ou non ;
- la gestion, dans la plus large acceptation du terme, de tout patrimoine immobilier et mobilier, plus
précisément sa mise en valeur, sa mise en location et son entretien.
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, se rapportant directement
ou indirectement à son objet social.  Elle pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières,
financières, commerciales et industrielles se rapportant directement ou indirectement à son objet
social.
La société peut, en général, faire en Belgique ou à l’étranger, tant pour son compte que pour le
compte d’autrui, tous actes ou opérations qui se rattachent directement ou indirectement aux objets
ainsi définis.  Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de
participation, d’intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, entreprises ou opérations
ayant un objet similaire ou connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
Volet B
(…)
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 15.600 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
(…)
 
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
(…)
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
(…)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier mardi du mois de
mai, à 17 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
(…)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION - RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Par ailleurs, la distribution d'un acompte sur dividendes est autorisée. L’organe d’administration
pourra distribuer, en cours d'exercice, un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur
les résultats de l'exercice.
(…)
SIXIEME RÉSOLUTION – Démission et décharge des administrateurs de la SA - renouvellement du
mandat d’administrateur
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels de l’ancienne
société anonyme, mentionnés ci-après :
    •  Madame GUERCHAFT Marie Christine, domiciliée à 1070 Anderlecht, Avenue Joseph
Vanhellemont 7/0006.
    •  Monsieur CARON Georges Jacques Antoine, domicilié à 1082 BerchemSainte-Agathe, Drève
Volet B
des Maricolles 70.
    •  Monsieur CARON Steve Jack Louis, domicilié à 1160 Auderghem, avenue Joseph Chaudron 39.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
L’assemblée générale procède immédiatement au renouvellement de leur mandat, pour une durée
illimitée.
L’assemblée décide ensuite de les nommer comme administrateurs de la nouvelle société pour une
durée indéterminée, ce qu’ils acceptent.
(…)
SEPTIEME RÉSOLUTION – Siège social
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1070 Bruxelles (Anderlecht),
avenue Gounod 37.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposés en même temps :
- une expédition de l'acte;
- le texte des statuts coordonnés.