Ondernemingsnr : 0459639943
Naam
(voluit) : LOCOMA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Beauvoislaan (Heide) 50
 : 2920 Kalmthout
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor Meester Frank BUYSSENS, notaris met standplaats te Zwijndrecht, op
mijn kantoor te 2070 Zwijndrecht, Melselestraat 25, op 17 december 2024, ter registratie
aangeboden, blijkt:
Dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
“LOCOMA”, met zetel te 2920 Kalmthout (Heide), Beauvoislaan 50, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling  Antwerpen met ondernemingsnummer 0459.639.943,
volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT
Aangezien de enige aandeelhouder erkent kennis te hebben genomen van de verslagen van de
bestuurder en van de besloten vennootschap Moore Audit, met zetel te 2000 Antwerpen,
Schaliënstraat 3, de dato 17 december 2024, vertegenwoordigd door de heer Marc Marissen,
bedrijfsrevisor, dit alles overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen nopens de kapitaalverhoging door inbreng in natura, ontslaat de vergadering de
voorzitter ervan lezing te geven van deze verslagen.
Het verslag van bedrijfsrevisor Marc Marissen de dato 17 december 2024, waarvan één exemplaar
samen met het bijzondere verslag van het bestuursorgaan en met een uitgifte van deze akte zal
worden neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, besluit als volgt:
“Conclusie(s) van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van LOCOMA NV
Overeenkomstig artikel 7:197 § 1 juncto artikel 7:179 van het WVV brengt ondergetekende, Moore
Audit BV, kantoorhoudend te Schaliënstraat 3, 2000 Antwerpen, (ondernemingsnummer
0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Marc Marissen  in hoedanigheid van bedrijfsrevisor, 
hierna aan de buitengewone algemene vergadering de NV LOCOMA, met zetel te 2920 Kalmthout
(Heide), Beauvoislaan 50, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0459.639.943, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen (hierna
genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 7 december 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV hebben wij de hierna beschreven
aspecten, zoals deze opgenomen werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan,
op datum van 16 december 2024, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te
melden inzake:
            •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
            •  de toegepaste waardering;
            •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden die ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan
een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, en, in
voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 14.676 nieuwe aandelen LOCOMA NV.
Deze 14.676 nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande
aandelen.
Het bestuursorgaan heeft bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan haar
die een vergoeding vormen voor haar inbreng.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
(ontwerp) speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak
te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
    •  de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
    •  de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
    •  de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het
aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen, en, in voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
    •  de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het (ontwerp) speciaal verslag van het bestuursorgaan
dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen,
voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 17 december 2024
Moore Audit BV
Vertegenwoordigd door (getekend) Marc Marissen Bedrijfsrevisor”
En vervolgens beslist de vergadering met eenparigheid van stemmen het kapitaal te verhogen met
een bedrag van twee miljoen vijfhonderdduizend euro om het te brengen van
driehonderdeenenzeventigduizend achthonderdveertig euro negenentwintig cent op twee miljoen
achthonderdeenenzeventigduizend achthonderdveertig euro negenentwintig cent door inbreng in
natura van voormelde schuldvorderingen, mits creatie en uitgifte van veertienduizend
zeshonderdzesenzeventig nieuwe aandelen, van hetzelfde type als de bestaande aandelen en die in
de winst zullen delen pro rata temporis et liberationis.
Inbreng in natura
En onmiddellijk verklaart de naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht “SOELAN”, met zetel te
L-2146 Luxembourg, rue de Merl 51-53 (Groothertogdom-Luxemburg), ondernemingsnummer B
156.986, vertegenwoordigd door de heer VERCRUYSSEN Dirk, wonende te 2920 Kalmthout,
Beauvoislaan 50, handelend blijkens onderhandse volmacht de dato 17 december 2024, bij deze in
te tekenen op deze kapitaalverhoging voor een bedrag van twee miljoen vijfhonderdduizend euro,
hetzij de totaliteit van de kapitaalverhoging, en deze som volledig af te betalen door inbreng in natura
van haar schuldvordering onder de vorm van de rekening-courant.
Totaal: twee miljoen vijfhonderdduizend euro, hetzij de totaliteit van de kapitaalverhoging.
Vergoeding
Als vergoeding voor de inbreng in natura worden aan de naamloze vennootschap naar Luxemburgs
recht “SOELAN” veertienduizend zeshonderdzesenzeventig nieuwe aandelen toegekend, van
hetzelfde type als de bestaande aandelen en die in de winst zullen delen pro rata temporis et
liberationis.
De hierboven beschreven inbreng welke ter beschikking is van de vennootschap, wordt uitdrukkelijk
aanvaard door de comparanten.
Verslagen
            1) Verslag van de bedrijfsrevisor
            Omtrent deze inbreng in natura werden door bedrijfsrevisor Marc Marissen en door het
bestuursorgaan de verslagen opgemaakt, voorzien door artikel 7:197 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen.
            De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor werden hoger reeds vermeld.
            2) Verslag van het bestuursorgaan
            Omtrent de hiervoor omschreven inbreng heeft de bestuursorgaan een versl-ag opgesteld,
waarin zij uiteen-zet waarom deze inbreng voor de ven-noot-schap van belang is.
            De vergadering besluit met eenparigheid de voorzitter te ontslaan van het voorlezen van deze
verslagen daar ze erkennen er een exemplaar van te hebben ontvangen, en de inhoud ervan wel te
kennen.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om het artikel 5 van de statuten aan te
passen, teneinde dit in overeenstemming te brengen met voorgaande genomen beslissingen, zodat
dit voortaan zal luiden als volgt:
         “Artikel 5: Kapitaal
           Het kapitaal bedraagt TWEE MILJOEN ACHTHONDERDEENENZEVENTIGDUIZEND
ACHTHONDERDVEERTIG EURO NEGENENTWINTIG CENT. Het wordt vertegenwoordigd door
zestienduizend honderdzesenzeventig aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale
waarde, met een fractiewaarde van 1/16.176de van het kapitaal.
DERDE BESLUIT
De vergadering verleent met eenparigheid van stemmen alle volmachten aan de bestuurder voor de
uitvoering van wat voorafgaat. De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om volmacht
te verlenen, met recht van indeplaatsstelling, aan de besloten vennootschap “VEBF”, met zetel te
2070 Zwijndrecht, Neerbroek 109 bus 18, om alle verrich-tin-gen te doen tenein-de:
- alle formaliteiten (inschrijvingen, wijzigingen, schrappingen) te vervullen, documenten te
ondertekenen bij de Kruispuntbank voor ondernemingen, de ondernemingsloketten, alle andere
administratieve overheden, het sociaal secretariaat, de RSZ, en alle belas-tingad-ministraties en
aldaar alle formaliteiten te vervullen inzake inschrijvingen, wijzigingen (huidige, voorgaande,
toekomstige) en schrappingen;
- alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, met name de neerlegging en
ondertekening van alle documenten en formulieren;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW, met name de aanvraag van het BTW-nummer,
de aangifte tot wijzi-ging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid.
De lastgever verklaart dat hij voldoende werd ingelicht over de prijs van de dienstverlening, voorwerp
van deze volmacht.
Voor uittreksel
De notaris Frank Buyssens
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte + volamcht + bijzonder verslag bestuursorgaan +
verslag bedrijfsrevisor.