N° d'entreprise : 0849684564
Nom
(en entier) : CINEREGIE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Mulhouse 36
 : 4020 Liège
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un acte reçu le 28 décembre 2023 par Maître Philippe BOVEROUx, Notaire à Bassenge,
enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE LIÈGE 1 le seize
janvier deux mille vingt-quatre (16-01-2024) Réference ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 1932, il
résulte que la Société Anonyme « CINEREGIE », ayant son siège social à 4020 Liège, Rue de
Mulhouse 36, TVA BE 0849.684.564 RPM Liège ; s'est réunie en assemblée générale extraordinaire
et a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale décide en conséquence d’adopter des statuts complètement nouveaux, en
concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification
ni à son objet, ni à son siège qui reste situé à 4020 Liège, Rue de Mulhouse 36.
Deuxième Résolution
L’assemblée générale constate l’absence d’administrateur depuis le 1er janvier 2021 pour défaut de
renouvellement ou nomination depuis plus de 6 ans.
L’assemblée générale constate ainsi la fin des mandats des administrateurs et leur donne décharge
pleine et entière pour leur mission jusqu’à la fin de leur mandat.
L’assemblée générale décide de nommer à compter de ce jour en qualité d’administrateur non
statutaire unique Monsieur Jean-Yves ROUBIN prénommé qui accepte le mandat qui lui est confié.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale de 2029 et sera exercé à titre gratuit
sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Troisième Résolution
L'assemblée générale décide de confier à Monsieur Jean-Yves ROUBIN, prénommé et qui accepte,
tous pouvoirs pour exécuter toutes les résolutions qui précèdent. Ce pouvoir pourra être le cas
échéant subdélégué.
Quatrième Résolution
En conséquence de toutes les résolutions qui précèdent, l’assemblée générale déclare et décide que
le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I. Forme légale – dénomination – siège – objet – durée
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « CINEREGIE ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tout ce qui se rapporte directement ou
indirectement à :
- L’achat, la vente, la location, le transport, la mise à disposition, le montage et démontage, la
maintenance, l’étude, la conception et le conseil, relatifs au matériel roulant et toutes autres formes
de matériel lié à l’activité, tels que les décors, costumes, groupes électrogènes, étagères,
rangements, matériel de bureau, machines à café, matériel de cantine, etc. ;
- Les services de repérage et de gestion de décors, le transport de personnes, les services de
surveillance ;
- L’organisation d’évènements tels que des banquets, concerts, expositions, avant-premières de
films, festivals, etc. ;
Cette désignation n'est pas limitative, la société peut accepter toutes opérations généralement
quelconques en dehors de celles visées ci-dessus et notamment financières, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social. Elle peut s’intéresser par
voie d’apport, de fusion, d’absorption, de souscription, de participations financières ou autrement,
dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, ayant un objet analogue ou connexe au
sien, ou de nature à faciliter ou favoriser la réalisation de son objet tel que défini ci-dessus. La
société peut leur apporter toute aide technique, commerciale ou financière et participer à leur gestion
et administration. Elle peut se constituer garant ou aval de tout engagement souscrit ou à souscrire
par les sociétés ou entreprises dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect.
La société peut réaliser son objet en Belgique ou à l’étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraissent les mieux appropriées. Elle peut notamment exercer son objet en
affermant, louant ou donnant à bail ou en usufruit, de quelque façon que ce soit, ses installations
et/ou tout ou partie de son patrimoine à une ou plusieurs entreprises exerçant un objet similaire au
sien ou de nature à faciliter ou favoriser son objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II. Capital
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500 €).
Il est représenté par mille cinq cents (1.500-) actions sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/mille cinq centième de l’avoir social, entièrement libérées en espèces lors
de la souscription.
Les mille cinq cents (1.500) actions sont réparties en mille deux cents (1.200) actions de catégorie A
et trois cents (300) actions de catégorie B. les actions des différentes catégories jouissent des
mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts.
En cas de cession d’actions entre actionnaires, les actions cédées seront (re)classifiées dans la
catégorie des actions détenues par l’acquéreur.
En cas d'émission d’actions nouvelles en faveur d'actionnaires existants, les actions émises seront
classifiées dans la série des actions détenues par le souscripteur.
En cas de cession d’actions d’une catégorie à un tiers, celles-ci restent classifiées dans la catégorie
dont elles font partie au moment de ladite cession.
Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule catégorie
d’actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s’
appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
Le Conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont
qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l’
application des dispositions du présent article.
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale, délibérant
selon les dispositions prévues pour la modification des statuts.
En cas d'augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces seront présentées en
priorité aux propriétaires des actions de capital, proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai de minimum quinze jours à dater du jour de
l'ouverture de la souscription. Ce délai est déterminé par l'assemblée générale.
Le droit de préférence est négociable durant le délai de souscription.
A l'expiration de ce délai les droits de préférence n'ayant été que partiellement exercés reviennent
prioritairement aux actionnaires anciens qui ont déjà exercé leurs droits avant d’être offerts à des
tiers.
L'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de préférence dans l'intérêt social, aux
conditions de quorum et de majorité prévues pour une modification aux statuts en respectant les
formalités prévues par le Code des sociétés.
Au cas où l'augmentation de capital comporterait des apports en nature, un rapport est
préalablement établi soit par le commissaire, soit s'il n'y en a pas, par un réviseur d'entreprise
désigné par le conseil d'administration et ce même dans le cas où la loi ne l’impose pas. Ce rapport
est joint à un rapport spécial dans lequel le conseil d'administration expose, d'une part l'intérêt que
représentent pour la société tant les apports que l'augmentation de capital proposée, et d'autre part
les raisons pour lesquelles il s'écarte éventuellement des conclusions du rapport annexé.
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Article 8. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
Le registre pourra être tenu sous forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Ce registre des autres titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 11. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 12. Cession et transmission des actions
        1.  Les dispositions du présent article s'appliquent à tout transfert de titres représentatifs du
capital de la SOCIETE ou conférant un droit de vote, actuellement ou potentiellement, que ce
transfert soit volontaire ou forcé, à titre onéreux ou gratuit, entre vif ou pour cause de mort, qu'il porte
sur la pleine propriété, la nue-propriété ou l'usufruit du titre.
        2.  La cession du contrôle d'une société actionnaire dont les titres de LA SOCIETE représentent
plus de la moitié des actifs est assimilée à un transfert de titres de LA SOCIETE.
        3.  Toutes les notifications faites en vertu du présent article sont faites par lettre recommandée,
les délais commençant à courir le lendemain de la date figurant sur le récépissé postal.
        4.  Elles sont valablement adressées aux actionnaires à leur domicile ou siège social ou à la
dernière adresse indiquée au registre des actions nominatives de la SOCIETE.
        5.  Une copie du document et des annexes éventuelles est adressée obligatoirement à la
SOCIETE.
        6.  Sont libres les transferts par une personne physique à son conjoint ou à ses descendants et
par une société à une société qu'elle contrôle ou qui la contrôle au sens du code des sociétés ainsi
que par une société détenue majoritairement par un pouvoir public à une autre société détenue
majoritairement par ce pouvoir public.
        7.  Tous les autres transferts sont soumis à un droit de préemption des actionnaires
        8.  Le droit de préemption de chaque actionnaire se détermine au prorata du nombre de ses
actions représentatives du capital par rapport à l'ensemble de celles émises par la SOCIETE,
déduction faite de celles dont la cession est envisagée.
        9.  Le droit de préemption s'exerce suivant la procédure suivante :
        10.  Le candidat cédant notifie aux autres actionnaires son intention de transférer des titres en
indiquant le nombre de titres visés, l'identité du candidat cessionnaire et dans l'hypothèse où le
transfert est à titre onéreux, le prix et les conditions de ce transfert offert par un tiers de bonne foi.
        11.  Si le transfert est à titre gratuit ou moyennant une contrepartie ne consistant pas en
numéraire, il joint à sa notification un rapport d'évaluation des titres ou de la contrepartie, signé par
un réviseur ou un expert comptable. Il adresse copie de ces documents au conseil d'administration.
        12.  Tout actionnaire qui désire exercer son droit de préemption le notifie dans le mois au
cédant.
        13.  Cette notification contient l'indication du nombre maximum de titres qu'il entend acquérir.
        14.  A l'issue du délai d’un mois, ou préalablement lorsque tous les actionnaires ont répondu, le
cédant notifie aux actionnaires concernés le résultat de la procédure.
        15.  Si le droit de préemption a porté sur le nombre exact de titres offerts, la cession aux
actionnaires préempteurs est parfaite et le prix payable dans le mois de la notification prévue à
l'alinéa précédent.
        16.  Si le droit de préemption n'a pas été exercé sur la totalité des titres offerts, le cédant est
libre de céder, dans un délai de trois mois, la totalité des dits titres au candidat cessionnaire, au prix
et aux conditions qui avaient été notifiées.
        17.  Si le droit de préemption a porté sur un plus grand nombre de titres que les titres offerts, le
droit de chacun des préempteurs sera réduit au prorata de sa participation respective au capital de la
SOCIETE par rapport aux autres actionnaires préempteurs. Le prix des titres est payable dans le
mois de la notification du résultat de la procédure.
        18.  En cas de transmission pour cause de mort, les notifications sont faites par les ayants-droit,
la procédure devant être initiée dans les trois mois du décès.
 
    1.  DROIT DE SUITE
 
        1.  Dans l'hypothèse où en une ou plusieurs opérations une personne ou plusieurs personnes
agissant conjointement viendraient à acquérir le contrôle de la SOCIETE au sens du code des
sociétés, ils seront tenus de le notifier par lettre recommandée aux autres actionnaires avec copie au
conseil d'administration, à l'attention de son Président, accompagnée des éléments justificatifs du
prix, dans les cinq jours ouvrables de l'acquisition du contrôle et de faire offre d'acquérir les actions
des actionnaires qui en feront la demande au prix le plus élevé payé par cet acquéreur du contrôle
pour acquérir des actions de la SOCIETE au cours des deux années calendrier précédant jusque et
y compris l'acquisition du contrôle.
        2.  L'acquisition des actions dans le cadre du présent article ne donne pas lieu à exercice du
droit de préemption.
        3.  Les actionnaires auront un délai d’un mois pour accepter ou refuser l'offre en le notifiant par
lettre recommandée à l'acquéreur du contrôle.
        4.  Le paiement du prix des actions devra intervenir dans le mois suivant l'échéance de cette
période de deux mois.
Titre IV. Administration et représentation
Article 14. Composition du conseil d’administration
Conformément à l’article 7.101 du Code des Sociétés et Associations, la société est administrée par
un administrateur unique, actionnaires ou non, personnes physiques ou morales, nommé pour cinq
ans par l’assemblée générale et en tout temps révocable par elle.
L’administrateur sortant est rééligible.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera parmi ses associés, gérants,
administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au
nom et pour compte de cette personne morale et pourra également désigner un suppléant pour
pallier tout empêchement de celui-ci. À cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des
pouvoirs du représentant (le cas échéant : et du représentant suppléant) autre que la réalisation de
la publicité requise par la loi de sa (leur) désignation en qualité de représentant. La personne morale
ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
À l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
En cas de vacance prématurée de l'administrateur, pour quelque raison que ce soit, l'assemblée
générale nomme un nouvel administrateur. La nomination est portée à l'agenda de la plus prochaine
assemblée générale.
L’administrateur qui a directement ou indirectement un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant de ses pouvoirs doit se conformer aux dispositions du Code des
Sociétés et Associations et s’en référer à l’Assemblée Générale.
Article 18. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions de l’administrateur unique sont constatées dans des procès-verbaux signés par lui.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés l’administrateur unique.
Article 19. Pouvoirs du conseil d’administration
L’administrateur unique a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Article 20. Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, et notamment devant
toutes les administrations publiques et/ou privées et tout pouvoir adjudicateur quel qu’il soit, sont
valables s’ils sont signés par l’administrateur unique.
2. L’administrateur peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société est
valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat sans
préjudice de la responsabilité de l’administrateur unique.
Article 21. Rémunération des administrateurs et délégués à la gestion journalière
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Titre V. Contrôle de la société
Article 22. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI. Assemblée générale
Article 23. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier jeudi du mois de février à onze
heures, au siège de la société. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour
ouvrable suivant autre qu'un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 24. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 25. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 26. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 27. Assemblée générale par procédure écrite
    1.  Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 28. Droit de vote
    1.  A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, la société
peut suspendre l’exercice du droit de vote y afférent, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été
désignée à son égard comme titulaire du droit de vote.
Article 29. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VII. Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 30. Exercice social – Comptes annuels
L'exercice social commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 31. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 32. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VII. Dissolution – liquidation
Article 33. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 34. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 35. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX. Dispositions diverses
Article 36. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 37. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 38. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Tels sont les statuts.