Ondernemingsnr : 0840203310
Naam
(voluit) : B.V.B.A. Dr. Devleeschouwer Els, pediatrie
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Morgenster 23
 : 9250 Waasmunster
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM, BENAMING, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Uit een akte, verleden voor mij, Meester Frank Muller, notaris te Stekene, op 7 november 2023, blijkt
dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de besloten vennootschap “B.V.
B.A. Dr. Devleeschouwer Els, pediatrie”, met maatschappelijke zetel te 9250 Waasmunster,
Morgenster 23, blijkt dat ondermeer beslist werd:
 
Eerste besluit
De vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen in "BV Dr. Devleeschouwer Els,
pediatrie".
Tweede besluit
De vergadering beslist de datum van de jaarlijkse algemene vergadering te wijzigen naar de eerste
vrijdag van de maand december om 18.00 uur.
Derde besluit
De vergadering beslist om de mogelijkheid te voorzien om het eigendomsrecht van de aandelen van
de vennootschap op te splitsen in rechten in blote eigendom en rechten in vruchtgebruik.
De vergadering verduidelijkt hierbij dat, wanneer het eigendomsrecht van een aandeel is opgesplitst
in blote eigendom en in vruchtgebruik, alle rechten, waaronder begrepen het stemrecht, uitgeoefend
wordt door de vruchtgebruiker(s), dit overeenkomstig artikel 5:22 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De statuten worden dienovereenkomstig aangepast, rekening houdende met het advies van de
Nationale Raad van de Orde van Artsen de dato 14 december 2013 (voor het geval ooit een niet-arts
eigendomsrechten van de aandelen zou bekomen), zodat de aandelen kunnen worden opgesplitst in
blote eigendom en vruchtgebruik, mits het inbouwen van de nodige garanties:
- de vruchtgebruiker is steeds een arts;
- de blote eigenaar is een natuurlijk persoon;
- elke inmenging van niet-artsen in de uitoefening van de geneeskunde en het artsenberoep is
ontegensprekelijk verboden;
- alle lidmaatschapsrechten komen uitsluitend toe aan de vruchtgebruiker;
- de blote eigenaar wordt nominatief aangeduid in de statuten;
- indien vruchtgebruiker en blote eigenaar een einde willen maken aan de splitsing, kan dit enkel in
de richting van de arts-vruchtgebruiker;
- indien bij overlijden van de vruchtgebruiker de blote eigenaar de volle eigendom verkrijgt, dient hij
onmiddellijk de aandelen over te laten aan een arts of het voorwerp van de vennootschap te wijzigen.
Vierde besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Vijfde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,00) en
de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij zevenduizend vijfhonderd euro en één cent (€
7.500,01), zijnde in totaal tweeëntachtigduizend vijfhonderd euro en één cent (€ 82.500,01) van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Zesde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "BV Dr. Devleeschouwer Els, pediatrie".
Alle akten, facturen en aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken
uitgaande van de vennootschap moeten vermelden:
1. de naam van de vennootschap;
2. de vorm van de vennootschap (“besloten vennootschap”);
3. de zetel van de vennootschap;
4. het woord “rechtspersonenregister” of de afkorting “R.P.R.”, gevolgd door het
ondernemingsnummer van de vennootschap en de zetel van ondernemingsrechtbank van het
rechtsgebied waar de zetel van de vennootschap gevestigd is.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Deze beslissing vereist geen statutenwijziging, tenzij het adres van de rechtspersoon in de
statuten is opgenomen of wanneer de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In die laatste
gevallen is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Commerciële activiteiten zijn niet toegelaten in medische professionele artsenvennootschappen.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de uitoefening van de geneeskunde door de arts-aandeelhouder op het gebied van deelspecialiteit
pediatrie in naam en voor rekening van de vennootschap, met inachtname van de regels van de
geneeskundige plichtenleer, ondermeer betreffende het beroepsgeheim.
Enkel artsen die ingeschreven zijn op de lijst van de Orde der Artsen en die in het kader van de
vennootschap hun medische activiteiten actief uitoefenen of zullen uitoefenen, zijn toegelaten als
aandeelhouder.
De arts-aandeelhouder verbindt zich ertoe haar volledige medische activiteit in gemeenschap te
brengen.
- het zetelen in commissies en organen waar het wettelijk diploma van arts of een bijzondere
beroepstitel vereist is;
- het rechtstreeks ontvangen voor eigen rekening van alle verschuldigde honoraria.
- het ter beschikking stellen van de nodige middelen en het scheppen van mogelijkheden om de arts-
aandeelhouder toe te laten zich verder te bekwamen in voormelde medische disciplines, dit teneinde
een hoogstaande praktijkbeoefening mogelijk te maken.
- het inrichten van algemene diensten en medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig en/of nodig
zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit.
- het verwerven, huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende accommodaties,
inclusief gebouwen en transportmiddelen, kortom van een volledige materiële infrastructuur voor de
praktijk van artsen-aandeelhouders.
- het aanleggen van reserves, nodig tot het aanschaffen van alle dienstige apparatuur, gebouwen en
transportmiddelen, noodzakelijk en bevorderlijk voor het uitoefenen van voormelde medische
disciplines.
- de organisatie van seminaries, colloquia, cursussen, studiereizen en lessen in verband met
voormelde medische disciplines.
- alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard zijn de verwezenlijking van haar
voorwerp te bevorderen, op voorwaarde dat deze handelingen niet van aard zijn het burgerlijk
karakter van de vennootschap te wijzigen;
- deelnemen in en/of samenwerken met alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven, doch overeenkomsten, die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden,
zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap heeft tot bijkomstig voorwerp:
- het met eigen of vreemd kapitaal beleggen in roerende en onroerende goederen.
- het met eigen middelen verwerven en beheren van roerende en onroerende goederen, alsook alle
bewerkingen doen van roerende en onroerende aard – zoals onder andere de aankoop, de verhuren
en oprichting van gebouwen.
Dit bijkomstig voorwerp onder uitdrukkelijke voorwaarde evenwel dat ze het burgerlijk karakter van
de vennootschap niet wijzigt en hierdoor in gene mate en op geen enkel ogenblik aanleiding geeft tot
het ontwikkelen van welke commerciële activiteit van ook.
Wanneer de vennootschap twee of meer aandeelhouders telt kan dit bijkomstig voorwerp enkel
nagestreefd worden nadat het schriftelijk akkoord van de aandeelhouders over hun
investeringsbeleid aan de Provinciale Raad van de Orde der Artsen meegedeeld werd.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. De vennootschap kan ontbonden worden
bij een besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake een statutenwijziging.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Titel V. Bestuur - controle
Artikel 14. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke personen, gekozen
onder de artsen-aandeelhouders en benoemd door de algemene vergadering, benoemd met of
zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van
statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering, die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het is wel te verstaan dat de benoemingsduur beperkt is tot de tijd dat de bestuurder op medisch
vlak actief blijft binnen de vennootschap.
Wordt tot statutaire bestuurder benoemd voor onbepaalde duur: mevrouw DEVLEESCHOUWER Els,
wonende te 9250 Waasmunster, Morgenster 23, hier aanwezig of vertegenwoordigd die haar
opdracht aanvaardt, onder de bevestiging niet getroffen te zijn door enige maatregel die zich
hiertegen verzet.
Artikel 15 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Iedere bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van de handelingen die
door de wet zijn voorbehouden voor de algemene vergadering.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder, met dien verstande dat de bestuurder die geen arts is de vennootschap enkel kan
vertegenwoordigen voor niet-medische aangelegenheden.
Titel VI – Algemene vergadering
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op de eerste vrijdag van de maand december om
18.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per aangetekende brief of per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij aangetekende
brief, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Deze oproepingsformaliteiten zijn niet van toepassing indien de enige aandeelhouder ook de enige
bestuurder is.
Titel VII. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van daarop volgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Zevende besluit
De algemene vergadering bevestigt voor zo veel als nodig het einde van het mandaat als statutaire
zaakvoerder met ingang vanaf heden en haar onmiddellijke herbenoeming als statutaire bestuurder
voor de duur van haar medische activiteit vanaf heden als gevolg van de inwerkingtreding van het
nieuwe wetboek van vennootschappen en verenigingen van:
Mevrouw DEVLEESCHOUWER Els, wonende te 9250 Waasmunster, Morgenster 23.
Zij verklaart haar opdracht te aanvaarden, onder de bevestiging dat zij niet getroffen werd door enige
maatregel die zich hiertegen verzet.
Haar mandaat wordt niet vergoed, tenzij de algemene vergadering daar anders over zou beslissen.
Achtste besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9250 Waasmunster,
Morgenster 23.
De algemene vergadering beslist het adres van de zetel te wijzigen en vanaf heden te vestigen te:
9250 Waasmunster, Nijverheidslaan 66.
Negende besluit
De aandeelhouder besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Tiende besluit
De aandeelhouder verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurder om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Bijzondere volmacht
De vergadering machtigt BV FAK, met vestiging te 3271 Averbode, Westelsebaan 178 gekend met
ondernmemingsnummer 0419.406.719, haar aangestelden en gevolmachtigden, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, en die elk afzonderlijk kunnen handelen, om de inschrijving van de vennootschap
in het rechtspersonenregister te wijzigen en de hierboven genomen besluiten ter kennis te brengen
van wie het behoort, onder meer van de belastingdiensten en andere overheidsinstellingen en alle
formaliteiten te vervullen en documenten te ondertekenen met het oog op de wijziging/verbetering
van de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen via het
ondernemingsloket.
 
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Frank Muller te Stekene op 7 november 2023.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte en gecoördineerde statuten.