Nº d'entreprise : 0849 650 615
Nom
(en entier) : Smartflats
(en abrégé)
Forme légale : Société anonyme
Avenue Louise 251 à 1050 Bruxelles	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Constatation de l'exercice de « call option » par le fondateur et de la
reclassification des actions - Augmentation de capital en numéraire avec
création d'une nouvelle classe d'actions C - Modification des statuts -
Changement d'un administrateur - Pouvoirs
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « Smartflats »,
ayant son siège à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 251, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles)
sous le numéro 0849.650.615, reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire, résidant à Bruxelles, le 28 mars
2024, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le 8 avril suivant, volume 0
folio 0, case 8937, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée,
après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution : Constatation de l'exercice de « call option » par le fondateur et de la reclassification des
actions
Le président rappelle que conformément au second amendement au pacte d'actionnaire, le fondateur a exercé
les « call option » qui lui avaient été accordés et qu'en conséquence les autres actionnaires lui ont chacun cédés
des actions de manière à ce que le fondateur détienne 27,50% du capital de la société. Il requiert en conséquence
le notaire soussigné d'acter que suite à cette opération, l'actionnariat de la société se présente désormais comme
suit :
1)La société à responsabilité limitée « Alexandre Szmaj Investment », en abrégé « AS Invest », est propriétaire
de 6.071 actions ;
2)La société anonyme « NICDO », est propriétaire de 1.898 actions ;
3)La société à responsabilité limitée « Stélina Invest », est propriétaire de 1.331 actions ;
4)Baron Hervé DE RADIGUÉS DE CHENNEVIÈRESt propriétaire de 567 actions ;
5)Monsieur Jean-Marc LEGRAND et son épouse Comtesse Laurence d'Ursel, sont propriétaires de 227
actions ;
6)La société à responsabilité limitée « ABRABRO'S », est propriétaire de 85 actions ;
7)La société anonyme « THECLUBDEAL FUND II », est propriétaire de 5.950 actions ;
8)La société anonyme « NEXTGEN INVESTMENT GROUP », est propriétaire de 850 actions ;
9)Monsieur Frédéric DAWANS, est propriétaire de 1.133 actions ;
10)La société anonyme « EAGLESTONE », est propriétaire de 1.134 actions ;
11)La société à responsabilité limitée « FLPV », est propriétaire de 1.134 actions ;
12)Monsieur Luc REGOUT, est propriétaire de 566 actions ;
13)Monsieur Christophe MUGUERZA, est propriétaire de 566 actions ;
14)La société à responsabilité limitée « SOCIETE D'INVESTISSEMENTS PATRIMONIAUX », est propriétaire
de566 actions.
Conformément au second amendement au pacte d'actionnaire, le président requiert également d'acter que
dans un souci de clarté les reclassifications suivantes des actions ont été décidées par les actionnaires :
-Les 1.898 actions détenues par la société anonyme « NICDO » et qui appartenaient à la classe A2 sont
converties en actions de classe B ;
-Les sous-catégories de classe A d'actions (A1 et A2) sont supprimées, de sorte que seule la classe A
d'actions demeure ;
-Les sous-catégories de classe B d'actions (B1 et B2) sont supprimées, de sorte que seule la classe B
d'actions demeure.
Deuxième résolution : Augmentation de capital en numéraire avec création d'une nouvelle classe d'actions C
a) Rapports
À l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture :
-du rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 7:155 du Code des sociétés et des
associations exposant la proposition de création d'une nouvelle classe d'actions, à savoir la classe C, ainsi que
de l'émission d'actions dans une seule classe, à savoir la classe C ;
-du rapport du commissaire d'un réviseur d'entreprises évaluant si les données financières et comptables
figurant dans le rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs
pour éclairer l'assemblée générale.
Conformément à l'article 7:179, § 3 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée renonce par ailleurs
à l'unanimité :
-au rapport du conseil d'administration sur l'opération d'augmentation de capital établi conformément à l'article
7:179, § 1er, alinéa 1 du Code des sociétés et des associations ;
-au rapport d'un réviseur d'entreprises ou d'un expert-comptable externe établi conformément à l'article 7:179,
§ 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations.
b) Augmentation de capital
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de quatre millions neuf cent nonante-neuf mille cinq
cent cinquante et un euros septante-deux cents (4.999.551,72 €) pour le porter de cinq millions cent soixante-huit
mille cinq cent cinquante-deux euros nonante-six cents (5.168.552,96 €) à dix millions cent soixante-huit mille
cent quatre euros soixante-huit cents (10.168.104,68 €) par apports en numéraire d'un montant total de quatre
millions neuf cent nonante-neuf mille cinq cent cinquante et un euros septante-deux cents (4.999.551,72 €), avec
création de cinq mille cinq cent dix-neuf (5.519) nouvelles actions de classe C, sans désignation de valeur
nominale.
Ces actions nouvelles seront souscrites au jour de l'acte, en numéraire au prix de 905,88 € chacune et
intégralement libérées à la souscription.
Libération
Les compararts déclarent et requièrent le Notaire soussigné d'acter que les apports en numéraire ont été
libéré intégralement et que les fonds ont préalablement au présent acte été déposés au compte spécial ouvert au
nom de la société auprès de la banque BNP
Troisième résolution : Modification des statuts
L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts afin de le mettre en conformité avec les résolutions
prises et l'amendement au pacte d'actionnaire, comme suit :
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de dix millions cent soixante-huit mille cent quatre euros soixante-huit cents
(10.168.104,68 €), représenté par vingt-sept mille cinq cent nonante-sept (27.597) actions, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune un/vingt-sept mille cinq cent nonante-septième (1/27.597ème) du capital.
Les actions sont réparties en classes A, B et C. Les droits et obligations des classes d'actions sont mentionnés
dans la nouvelle convention d'actionnaires (« Shareholders' Agreement ») conclue le 15 juin 2021 et ses avenants
(la « Convention d'Actionnaires ») et dans les statuts de la société.
Quatrième résolution : Changement d'un administrateur
L'assemblée générale prend acte de la démission à compter du jour de l'acte de la société anonyme «
TheClubDeal Fund II », représentée par son représentant permanent Monsieur Jean-Marc Legrand.
Elle décide de nommer en remplacement et pour une durée de 6 ans la société « TheClubDeal Capital
Advisors », ayant son siège à 1180 Uccle, Chaussée de Waterloo 1429, inscrite au registre des personnes
morales sous le numéro 0647.570.713, représentée par son représentant permanent Monsieur Jean-Marc
Legrand.
Cinquième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- à l'administrateur-délégué, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente
assemblée, notamment la mise à jour du registre des actionnaires ;
- au Notaire soussigné pour l'établissement d'une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents
et pièces et, en général, faire le nécessaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, rapport du conseil d'administration et rapport du
commissaire d'un réviseur d'entreprises conformément à l'article 7:179, § 3 du Code des sociétés et des
associations et statuts coordonnés.