Ondernemingsnr : 0827696545
Naam
(voluit) : ARCTOS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Weydenboschweg 2
 : 3390 Tielt-Winge
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Barbara PIERRE, Notaris te Overijse, vervangende
haar ambtgenote, notaris Karen Hauwaerts te Huldenberg, afwezig wegens ziekte, op 30 augustus
2022, Geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID HALLE op dertien
september tweeduizend tweeëntwintig (13-09-2022) Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak
0013974 Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00) De Ontvanger, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap ARCTOS, met zetel te 3390
Tielt-Winge, Weydenboschweg 2, ondernemingsnummer BE0827.696.545, volgende besluiten heeft
genomen:
Eerste besluit
De vergadering ontsloeg de instrumenterende notaris voorlezing te geven van het verslag van het
bestuursorgaan voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
opgesteld op 30 augustus 2022.
De vergadering verklaarde kennis te hebben genomen van dit verslag en keurde het goed.
Het voorwerp van de vennootschap luidt voortaan als volgt: “De vennootschap heeft tot voorwerp,
zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door
deelname van dezen:
- Aankoop, verkoop, import, export, groot- en kleinhandel van wijnen en toebehoren tot de wijnbouw
en de druiventeelt, van geestrijke dranken, diverse voedingsmiddelen en genotsmiddelen en van
diverse goederen en materialen;
- Aankoop, verkoop, import, export, groot- en kleinhandel van verwerkingsmachines m.b.t. de
wijnbereiding;
- Aankoop, verkoop, import, export, groot- en kleinhandel van land-, tuinbouw en wijnbouwmachines
en – werktuigen met personeel;
- Aankoop, verkoop, import, export, groot- en kleinhandel, verhuur en lease van porselein, vaat- en
glaswerk; keuken- en tafelgerei, elektrische huishoudapparaten en andere huishoudelijke
benodigdheden;
- De verwerking van druiven en diverse fruitsoorten tot wijn;
- Teelt van wijn- en tafeldruiven, vervaardiging van wijn in combinatie met druiventeelt;
- Vervaardiging van cider en wijn uit verse druiven zoals tafelwijn, landwijn, kwaliteitswijn,
schuimwijn, champagne enz.;
- Vervaardiging van andere niet-gedistilleerde gegiste dranken;
- Vervaardiging van bier;
- Het degusteren van wijnen;
- Landbouwactiviteiten voor een vast bedrag of op contractbasis;
o Het voorbereiden van de velden;
o Het opzetten van teelten;
o De behandeling van gewassen;
o Het besproeien van gewassen, ook indien vanuit de lucht;
o Het snoeien van fruitbomen en wijnstokken;
o Het overplanten van rijst;
Luik B
o Het uitdunnen van bieten;
o Het oogsten;
o De ongediertebestrijding (ook konijnen) met betrekking tot de landbouw;
- Het duurzaam en milieubewust onderhouden van landbouwgronden;
- De exploitatie van irrigatiesystemen voor de landbouw;
- Het bouwen, verbouwen, aanpassen en inrichtingen van opslagplaatsen voor wijnen ondermeer
rekening houdend met de normen inzake voedselveiligheid;
- Het verschaffen van informatie en advies aangaande land- en wijnbouw;
- Het verzorgen van congressen, seminaries en cursussen;
- Het organiseren van tentoonstellingen, beurzen en manifestaties;
- Het uitbaten van een restaurant en/of taverne of andere horecazaak;
- catering ;
- handelbemiddeling in voedings- en genotsmiddelen ;
- groothandel in wijnen en geestrijke dranken ;
- groothandel in dranken algemeen assortiment;
- detailhandel in dranken in gespecialiseerde winkels algemeen assortiment;
- promotie en organisatie van uitvoerende kunstevenementen ;
- Het verlenen van adviezen en richtsnoeren aan ondernemingen en de overheid op het gebied van
planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, informatie op het gebied van beheer, etc.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, op gelijk welke wijze, rechtstreeks
of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen toestaan, kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd
doel of kan bijdragen tot de realisatie ervan.
- Het uitoefenen van activiteiten van wijnbouw in de meest ruime betekenis, en in het bijzonder, maar
niet beperkt tot, telen van wijn- en tafeldruiven, vervaardiging van wijn uit druiven, vervaardiging van
wijn uit verse druiven zoals tafelwijn, landwijn, kwaliteitswijn, schuimwijn, champagne, enzoverder,
detailhandel in wijnen en geestrijke dranken in gespecialiseerde winkels.
- Het uitoefenen van activiteiten van consulting en managementadvies in de meest ruime betekenis,
en in het bijzonder, maar niet beperkt tot, de chemische, medische en biologische sector, waaronder
image building, personal coaching.
- De studie, uitvinding, ontwikkeling, fabricage, handel, import en export van apparatuur, toestellen,
producten, instrumenten en prothesen.
- Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan ondernemingen, privépersonen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, informatie technologie, organisatie en bestuur van vennootschappen, dit alles in de
meest ruime zin.
- Verlenen van advies op het gebied van de schoonheidszorgen en gezichtsverzorging; het
aanbrengen van make-up, enz.
- Het verlenen van kleur- en stijladvies in de meest ruime zin.
- Coaching van privépersonen, ondernemingen, instellingen en het verlenen van overige vormen van
onderwijs- Coaching van interieur en evenementen.
- Kleinhandel in hedendaagse kunst, nieuwe schilderijen, reproducties, kaders, lijsten, enz.
De vennootschap stelt zich verder tot doel de commercialisering van producten en diensten, voor
eigen rekening of voor rekening van derden, waaronder maar niet beperkt tot de chemische,
medische en biologische sector.
De vennootschap stelt zich ook ten doel de begeleiding, organisatie en vorming en coaching van de
commerciële afdelingen van ondernemingen, het waarnemen van mandaten van bestuur in andere
vennootschappen, al dan niet in dezelfde economische sector en al dan niet in het kader van een
consultingopdracht of aandelenparticipatie.
De vennootschap heeft eveneens tot doel, in België en in het buitenland, doch slechts in eigen naam
en voor eigen rekening:
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend en onroerend vermogen;
alle studiën en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten, welke daaruit
voortvloeien zoals de aankoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de huur en onderhuur, de
rechtstreekse uitbating of in regie, de ruiling, de verkoop, de verkaveling en, in het algemeen, alle
operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief
maken, voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen.
- Het bouwen, herbouwen en uitrusten alsmede de ganse binnenhuisinrichtingen en decoratie van
alle mogelijke private en openbare gebouwen en constructies in alle materialen.
- De aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare
waardepapieren, aandelen, maatschappelijke aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle
roerende goederen en rechten.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
Luik B
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
Alles wat voorafgaat in de mate dat het niet gaat om gereglementeerde activiteiten tenzij de
vennootschap aan de wettelijke voorwaarden voldoet.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besloot de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelde de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal te weten honderd vierentwintigduizend euro
(124.000,00€) en de wettelijke reserve van de vennootschap, te weten elfduizend honderd zestig
euro (11.160,00€) van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij zesduizend tweehonderd
euro (€ 6.200,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besloot onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besloot de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met de voormelde wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering besloot dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "ARCTOS".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- Aankoop, verkoop, import, export, groot- en kleinhandel van wijnen en toebehoren tot de wijnbouw
en de druiventeelt, van geestrijke dranken, diverse voedingsmiddelen en genotsmiddelen en van
diverse goederen en materialen;
- Aankoop, verkoop, import, export, groot- en kleinhandel van verwerkingsmachines m.b.t. de
wijnbereiding;
- Aankoop, verkoop, import, export, groot- en kleinhandel van land-, tuinbouw en wijnbouwmachines
en – werktuigen met personeel;
- Aankoop, verkoop, import, export, groot- en kleinhandel, verhuur en lease van porselein, vaat- en
glaswerk; keuken- en tafelgerei, elektrische huishoudapparaten en andere huishoudelijke
benodigdheden;
Luik B
- De verwerking van druiven en diverse fruitsoorten tot wijn;
- Teelt van wijn- en tafeldruiven, vervaardiging van wijn in combinatie met druiventeelt;
- Vervaardiging van cider en wijn uit verse druiven zoals tafelwijn, landwijn, kwaliteitswijn,
schuimwijn, champagne enz.;
- Vervaardiging van andere niet-gedistilleerde gegiste dranken;
- Vervaardiging van bier;
- Het degusteren van wijnen;
- Landbouwactiviteiten voor een vast bedrag of op contractbasis;
o Het voorbereiden van de velden;
o Het opzetten van teelten;
o De behandeling van gewassen;
o Het besproeien van gewassen, ook indien vanuit de lucht;
o Het snoeien van fruitbomen en wijnstokken;
o Het overplanten van rijst;
o Het uitdunnen van bieten;
o Het oogsten;
o De ongediertebestrijding (ook konijnen) met betrekking tot de landbouw;
- Het duurzaam en milieubewust onderhouden van landbouwgronden;
- De exploitatie van irrigatiesystemen voor de landbouw;
- Het bouwen, verbouwen, aanpassen en inrichtingen van opslagplaatsen voor wijnen ondermeer
rekening houdend met de normen inzake voedselveiligheid;
- Het verschaffen van informatie en advies aangaande land- en wijnbouw;
- Het verzorgen van congressen, seminaries en cursussen;
- Het organiseren van tentoonstellingen, beurzen en manifestaties;
- Het uitbaten van een restaurant en/of taverne of andere horecazaak;
- catering ;
- handelbemiddeling in voedings- en genotsmiddelen ;
- groothandel in wijnen en geestrijke dranken ;
- groothandel in dranken algemeen assortiment;
- detailhandel in dranken in gespecialiseerde winkels algemeen assortiment;
- promotie en organisatie van uitvoerende kunstevenementen ;
- Het verlenen van adviezen en richtsnoeren aan ondernemingen en de overheid op het gebied van
planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, informatie op het gebied van beheer, etc.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, op gelijk welke wijze, rechtstreeks
of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen toestaan, kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd
doel of kan bijdragen tot de realisatie ervan.
- Het uitoefenen van activiteiten van wijnbouw in de meest ruime betekenis, en in het bijzonder, maar
niet beperkt tot, telen van wijn- en tafeldruiven, vervaardiging van wijn uit druiven, vervaardiging van
wijn uit verse druiven zoals tafelwijn, landwijn, kwaliteitswijn, schuimwijn, champagne, enzoverder,
detailhandel in wijnen en geestrijke dranken in gespecialiseerde winkels.
- Het uitoefenen van activiteiten van consulting en managementadvies in de meest ruime betekenis,
en in het bijzonder, maar niet beperkt tot, de chemische, medische en biologische sector, waaronder
image building, personal coaching.
- De studie, uitvinding, ontwikkeling, fabricage, handel, import en export van apparatuur, toestellen,
producten, instrumenten en prothesen.
- Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan ondernemingen, privépersonen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, informatie technologie, organisatie en bestuur van vennootschappen, dit alles in de
meest ruime zin.
- Verlenen van advies op het gebied van de schoonheidszorgen en gezichtsverzorging; het
aanbrengen van make-up, enz.
- Het verlenen van kleur- en stijladvies in de meest ruime zin.
- Coaching van privépersonen, ondernemingen, instellingen en het verlenen van overige vormen van
onderwijs- Coaching van interieur en evenementen.
- Kleinhandel in hedendaagse kunst, nieuwe schilderijen, reproducties, kaders, lijsten, enz.
De vennootschap stelt zich verder tot doel de commercialisering van producten en diensten, voor
eigen rekening of voor rekening van derden, waaronder maar niet beperkt tot de chemische,
medische en biologische sector.
De vennootschap stelt zich ook ten doel de begeleiding, organisatie en vorming en coaching van de
commerciële afdelingen van ondernemingen, het waarnemen van mandaten van bestuur in andere
vennootschappen, al dan niet in dezelfde economische sector en al dan niet in het kader van een
consultingopdracht of aandelenparticipatie.
Luik B
De vennootschap heeft eveneens tot doel, in België en in het buitenland, doch slechts in eigen naam
en voor eigen rekening:
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend en onroerend vermogen;
alle studiën en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten, welke daaruit
voortvloeien zoals de aankoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de huur en onderhuur, de
rechtstreekse uitbating of in regie, de ruiling, de verkoop, de verkaveling en, in het algemeen, alle
operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief
maken, voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen.
- Het bouwen, herbouwen en uitrusten alsmede de ganse binnenhuisinrichtingen en decoratie van
alle mogelijke private en openbare gebouwen en constructies in alle materialen.
- De aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare
waardepapieren, aandelen, maatschappelijke aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle
roerende goederen en rechten.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
Alles wat voorafgaat in de mate dat het niet gaat om gereglementeerde activiteiten tenzij de
vennootschap aan de wettelijke voorwaarden voldoet.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd vierenzestig (164) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Niet van toepassing.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Titel III. Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
Luik B
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats
van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede
van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
Luik B
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 13. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 14. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste vrijdag van de maand mei, om 17 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 20. Beraadslagingen
Luik B
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 24. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
Luik B
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 28. Ontbinding wegens verlies - alarmbelprocedure
§1. Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, oproepen tot een
vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld
of krachtens wettelijke bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder
verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
§2. Op dezelfde wijze als bedoeld hiervoor wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt
dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden
te voldoen naarmate deze opeisbaar worden.
§3. Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
§4. Nadat het bestuursorgaan de verplichtingen bedoeld in paragrafen 1 en 2 een eerste maal heeft
nageleefd, is het gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet meer
verplicht de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 29. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 30. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 31. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
Luik B
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
4. Vierde besluit
De algemene vergadering besloot de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en ging onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur : te weten : Mevrouw PEETERS Nathalie Aldegonda Johanna, wonende te 3390
Tielt-Winge, Weydenboschweg 2
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Bezoldigd als volgt: vijftienduizend euro (€ 15.000,00) per jaar.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3390 Tielt-Winge,
Weydenboschweg 2.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(getekend) Tom VERHAEGEN, Notaris
 
Tegelijk neergelegd :
- Uitgifte akte dd. 30 augustus 2022 met bijzonder verslag van het bestuursorgaan;
- Gecoördineerde statuten.