N° d'entreprise : 0704910579
Nom
(en entier) : LifeLine
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Route de l'Etat 190
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
 
D’un procès-verbal dressé par le notaire associé Pierre NICAISE à Grez-Doiceau le 14 janvier 2020,
en cours d’enregistrement, il résulte que l’assemblée de la SRL LIFELINE a pris les résolutions dont
il est extrait ce qui suit :
PREMIERE RESOLUTION
A l’unanimité l’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports de l’organe
d’administration et de Monsieur Joseph Marko, réviseur d’entreprises, rapports établis conformément
à l’article 313 du Code des sociétés (5:133, §1 du Code des sociétés et des associations) ; chaque
actionnaire présent ou dûment représenté reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et
en avoir pris connaissance.
Le rapport du réviseur, daté du 26 décembre 2019, conclut dans les termes suivants :
« Les vérifications auxquelles j’ai procédé, conformément aux dispositions de l’article 313 du Code
des sociétés, me permettent d’attester sans réserve :
- Que l’opération a été contrôlée conformément aux normes de révision de l’institut des
Réviseurs d’entreprises. Nous rappelons toutefois que l’organe de gestion est
responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du
nombre de parts sociales à émettre par la société en contrepartie de l’apport en nature.
- Que l’apport en nature que le souscripteur se propose d’apporter à la société répond aux conditions
normales de clarté et de précision ;
- Que l’apport en nature comprend une créance certaine et liquide d’un montant total de 50 000,00
EUR correspondant au montant libéré de l’augmentation de capital.
- Que les modes d’évaluation de ces apports en nature arrêtés par les parties sont pleinement
justifiés par les principes de l’économie d’entreprises et conduisent à des valeurs d’apport qui
correspondent au moins au nombre et au pair comptable des 108 parts sociales, émises en
contrepartie des apports en nature, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
- Toutefois, les parts sociales émises en contrepartie de l’augmentation de capital ne le sont
uniquement que sur un accord conventionnel entre les associés et non sur un calcul de la valeur
intrinsèque du titre.
Nous avons rappelé à l’organe d’administration de la société ses obligations résultant des
dispositions de l’article 96,6° du Code des sociétés au cas où la clôture de l’exercice se solderait par
une perte reportée.
Enfin, nous rappelons enfin que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
légitime et équitable de l’opération.
L’opération n’appelle pas d’autre remarque de ma part. »
Un exemplaire de ces deux rapports demeurera ci-annexé.
DEUXIEME RESOLUTION
L’assemblée décide d’émettre 108 actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, du même
type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
Volet B
résultats de la société à compter de leur création.
L’assemblée décide que cette émission d’actions nouvelles sera réalisée en contrepartie de l’apport
d’une créance d’un même montant par la Région Wallonne.
A l’instant intervient la Région Wallonne, représentée dans le cadre d’une mission déléguée par la
Société Régionale d’Investissements de Wallonie (SRIW) , société anonyme dont le siège est établi
à 4000 Liège, Avenue Maurice Destenay, 13 (RPM Liège 0219.919.487), appelée ci-après « la
Région Wallonne », représentée par Monsieur Hadrien DORCHY préqualifié en vertu d’une
procuration sous seing privé qui demeurera ci-annexée.
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu’elle possède à charge de
ladite société une créance certaine, liquide et exigible, constituée par une avance, pour un montant
de 50.000,00 euros.
A la suite de cet exposé, la Région Wallonne préqualifiée, déclare faire apport à la présente société
de la créance de 50.000,00 euros qu’elle possède contre elle.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à la Région Wallonne qui accepte, les 108 actions nouvelles,
entièrement libérées, de la présente société.
TROISIEME RESOLUTION
Tous les membres de l’assemblée constatent et requièrent le notaire d’acter que chaque action
nouvelle est intégralement souscrite et entièrement libérée et que le nombre d’actions émises en
contrepartie de l’apport en nature s’élève à 108.
QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée décide de modifier nombre d’actions en circulation en multipliant par dix (10) les 1.189
actions existantes de manière à ce que nombre d’actions en circulation soit dorénavant de 11.890
actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
L’assemblée décide d’attribuer les nouvelles actions aux propriétaires des actions existantes, au
prorata de leur participation dans le capital.
CINQUIEME RESOLUTION
Suite à l’entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations en date du 1er janvier 2020, l’
assemblée générale constate que, depuis cette date :
- le mandat de gérant de Monsieur Hadrien DORCHY est converti de plein droit en mandat d’
administrateur.
- le capital effectivement libéré de la société, soit 104.000 euros, est converti de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponibles, en application de l’article 39, § 2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponibles
ainsi créé et de rendre disponibles ces moyens pour distribution.
SEPTIEME RESOLUTION
L’assemblée décide de mettre en concordance le texte des statuts avec les dispositions nouvelles et
la terminologie du Code des sociétés et des associations.
En conséquence, l’assemblée décide de remplacer le texte existant par le texte suivant, chaque
article ayant été adopté séparément ; la dénomination, l’objet et la durée demeurant inchangés, de
même que le siège social qui est établi à 1380 Lasne, route de l’Etat, 190 (extrait):
FORME LEGALE – DENOMINATION
La société revêt la forme d'une Société à Respon-sa-bilité Limi-tée. Elle est dénommée « LifeLine ».
SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi en Région wallonne.
OBJET
La société a pour objet pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation avec des
tiers :
    •  le conseil, la formation, le développement et la production dans le domaine des
télécommunications et des technologies de l’informatique, en ce compris le matériel et le logiciel ;
    •  la conception, la programmation, l'installation et la maintenance de tous réseaux informatiques
ou de télécommunications, le choix des technologies et des sous-traitants;
    •  la conception, le développement, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la représentation,
la fourniture, la location et le service après-vente de tous logiciels et accessoires, installations et
consommables informatiques, ordinateurs, systèmes de communication et de télécommunication,
périphériques et services;
Volet B
    •  l’accueil de projets e-business ayant pour caractéristique de développer des projets internet «
propres » ;
    •  la conception, le développement, l’organisation et l’animation de toutes sortes d’espaces
privilégiés de communication au sein des organisations marchandes ou non marchandes, les dotant
de tous supports d’information multimédia (bornes interactives, sites internet et intranet, etc.) et
audiovisuels ;
    •  le développement, l’achat, la vente, la prise de licences ou l’octroi de licences, de brevets, de
marques, de know-how et d’actifs mobiliers apparentés ;
    •  la recherche, le développement, la production ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles technologies et leur application.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales, financiè-
res et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant
en faciliter directe-ment ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisa-tion.
Elle peut s'inté-resser par voie d'asso-ciation, d'apport, de fusion, d'intervention finan-cière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favori-ser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
APPORTS
En rémunération des apports, 11.890 actions ont été émises.
ORGANE D’ADMINISTRATION
§1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque administrateur. Toutefois, l’assemblée générale, peut, dans tous les cas, au
moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de
départ.
§2.Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux
membres de l’organe d’administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
§3. En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause,
les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme ou non le mandat de l’
administrateur coopté.
L'administrateur désigné et confirmé dans les conditions ci-dessus termine le mandat de son
prédécesseur.
POUVOIRS
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée.
S’ils sont plusieurs, ils forment un collège qui peut accomplir tous les actes d’administration et de
disposition qui intéressent la société et qui représente la société. Toutefois la société est valablement
représentée à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant, par deux
administrateurs agissant conjointement
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
REMUNERATION
A moins que l'assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, les administrateurs
sont rémunérés pour l’exercice de leur mandat.
GESTION JOURNALIERE
L’organe d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation
Volet B
de la société en ce qui concerne cette gestion:
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué ;
- soit à une ou plusieurs personnes choisies hors son sein qui portent le titre de délégué à la gestion
journalière.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d'administration
fixera les attributions respectives.
Les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
L’organe d’administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
CONTROLE DE LA SOCIETE
Lorsque la loi l’exige et dans les limites qu’elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
ASSEMBLEE GENERALE
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois d’avril à 11 heures. Si ce jour est férié,
l'assem-blée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à
cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l’intérêt social l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du
nombre d’actions en circulation.
Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.-
PROROGATION
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation
des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises,
sauf si l’assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d’arrêter
définitivement les comptes annuels.
PRESIDENCE-DELIBERATIONS
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit le nombre d’actions présentes
ou représentées et à la majorité des voix.
VOTES
Dans les assemblées, chaque action donne droit à une voix sous réserve des dispositions légales.
Sauf dans les cas prévus par la loi, tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire
ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y
voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a, en outre, la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société, cinq (5) jours avant le jour de l’assemblée
générale.
Dans la mesure où la société est apte à contrôler, grâce au moyen de communication électronique
utilisé, la qualité et l'identité de tout actionnaire participant et dans la mesure où le moyen de
communication permet au moins à ce dernier, de manière directe, simultanée et continue, de prendre
connaissance des discussions au sein de l'assemblée générale et d'exercer son droit de vote sur
tous les points à l’ordre du jour, chaque actionnaire peut participer à l’assemblée, prendre part à la
délibération et au vote à distance grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition
par la société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée sont réputés présents à l'endroit où
se tient l'assemblée pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La convocation à l'assemblée contient une description claire et précise des procédures statutaires ou
établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l'assemblée. Le cas échéant,
ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste de présence. Ceux qui ont participé à l’assemblée
générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste.
Dès le moment où l’assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscriptions nominatifs et de certificats nominatifs peuvent poser des
questions par écrit à l’adresse communiquée dans la convocation à l’assemblée. La société doit
recevoir les questions écrites au plus tard le troisième jour qui précède l’assemblée. Si les titulaires
de titres concernés ont rempli les formalités pour être admis à l’assemblée, il sera répondu à ces
Volet B
questions pendant la réunion.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels conformément à la loi.
REPARTITION
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions dans le respect des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations.
L’organe d’administration le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à des
distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
DISSOLUTION  LIQUIDATION
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision
de l'assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.
La proposition de dissolution doit faire l’objet d’un rapport justificatif établi par l’organe d’
administration et annoncé à l’ordre du jour de l’assemblée générale appelée à statuer. A ce rapport
est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrête à une date ne remontant
pas à plus de trois mois. Le commissaire ou, à défaut, un réviseur d’entreprises ou un expert-
comptable externe désigné par l’organe d’administration fait rapport sur cet état et indique s’il reflète
complètement, fidèlement et correctement la situation de la société.
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la
demande de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l’assemblée générale. L’assemblée
générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à l’
article 2:71, §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au
président du tribunal de l’entreprise. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de cet
état résumant la situation active et passive que la société n’a de dettes qu’à l’égard des actionnaires
et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord
concernant cette nomination. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de l’organe d’
administration.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net servira d'abord à rembourser le montant des apports.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situations et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
HUITIEME RESOLUTION
Conformément à l'article 5:121, §2 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires
décident, à l’unanimité, de renoncer au rapport de l’organe d’administration, prévu à l’article 5:121,
§1 dudit Code, justifiant le prix d’émission et décrivant les conséquences de l’opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
NEUVIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide d’émettre 4.935 actions nouvelles en rémunération des apports
supplémentaires de 400.024,92,- euros.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées à la
souscription.
Les souscripteurs déclarent, et tous les membres de l’assemblée reconnaissent, que chacune des
actions ainsi souscrite est entièrement libérée par un versement en espèces qu’ils ont effectué au
compte ouvert au nom de la société auprès de la banque ING.
Une attestation du 13 janvier 2020 est remise au notaire soussigné.
DIXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide immédiatement de rendre disponibles ces moyens pour distribution.
ONZIEME RESOLUTION
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les
résolutions qui précèdent :
Volet B
« ARTICLE 5. APPORTS
En rémunération des apports, 16.825 actions ont été émises. »
DOUZIEME RESOLUTION
L’assemblée décide de nommer, pour une durée indéterminée, Monsieur Antonin ROVAI, préqualifié,
en tant qu’administrateur de la société.
Son mandat est exercé à titre gratuit.
ORGANE D'ADMINISTRATION
A l'instant, les administrateurs se réunissent pour procéder à la nomination de l'administrateur-
délégué.
A l'unanimité, l’organe d’administration décide d'appeler aux fonc-tions d'administrateur-délégué,
Monsieur Hadrien DORCHY, préquali-fié, ici présent et qui accepte.
En sa qualité d'administrateur-délégué, il est chargé de la gestion journalière de la société et de la
représen-tation de la société en ce qui concerne cette gestion.
TREISIEME RESOLUTION
L'assemblée confère à l'unanimité tous pouvoirs aux administrateurs pour l'exécution des résolutions
adop-tées.
 
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
DONT PROCES-VERBAL.
Fait et clos à Grez-Doiceau, en l'étude.
Et après lecture intégrale et commentée, les membres du bureau et les actionnaires, présents ou
représentés comme dit est, ont signé avec le notaire.
 
 
 
 
 
 
Pour extrait analytique conforme,
Pierre NICAISE, Notaire associé.
 
 
Déposé en même temps : expédition conforme délivrée avant enregistrement conformément à l’
article 173-1 bis du code des droits d’enregistrement du procès-verbal avec annexes, statuts
coordonnés.