Ondernemingsnr 0407.628.444
Naam
(voluit):	Babimex
(verkort):
naamloze vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel: Dennenlaan 9
2340 Beerse
Onderwerp akte : Fusievoorstel
De aan de voorgestelde fusie deelnemende vennootschappen zijn:
1. "Babimex", naamloze vennootschap, met zetel te 2340 Beerse, Dennenlaan 9.
Deze vennootschap werd opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Rudy Pauwels te Deinze
op 29 september 1980, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 oktober
daarna, onder het nummer 1898-10.
De statuten werden meermaals gewijzigd en laatst ingevolge akte verleden voor notaris Jozef
Coppens te Vosselaar op 30 juli 2008, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 18 augustus daarna, onder het nummer 08135353.
Zij heeft als ondernemingsnummer 0407.628.444.
Namens haar tekenen haar bestuurders, de heer Van Schoorisse Honoré, wonende te 2340
Beerse, Akkerschootstraat 11 en de heer Van Schoorisse Kristof, wonende te 2350 Vosselaar,
Hoberg 12.
Zij wordt hierna genoemd "overnemende vennootschap".
2. "Da-Da Children's Wear", besloten vennootschap, met zetel te 2340 Beerse, Dennenlaan 9.
Deze vennootschap werd opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Johan Van Oekel te
Brasschaat op 17 januari 1989, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4
februari daarna, onder het nummer 890204-112.
De statuten werden meermaals gewijzigd en laatst ingevolge akte verleden voor notaris Jozef
Coppens te Vosselaar op 11 december 2001, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 8 januari daarna, onder het nummer 20020108-509.
Zij heeft als ondernemingsnummer 0463.657.921.
Namens haar tekent haar bestuurder, de heer Van Schoorisse Honoré, wonende te 2340 Beerse,
Akkerschootstraat 11.
Zij wordt hierna genoemd "over te nemen vennootschap".
In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van voormelde vennootschappen het initiatief
hebben genomen tot het doorvoeren van een fusie, waarbij het gehele vermogen van de over te
nemen vennootschap, met toepassing van de bepalingen van de artikelen 12:2 juncto 12:24 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal overgaan op de overnemende vennootschap,
verbinden de bestuursorganen van de genoemde vennootschappen zich jegens elkaar te doen wat
in hun macht ligt om tussen de genoemde vennootschappen een fusie tot stand te brengen tegen de
nagemelde voorwaarden en leggen zij bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden
voorgelegd aan de respectieve algemene vergaderingen van de aandeelhouders van deze
vennootschappen.
Aldus worden volgende voorstellen gedaan:
A. dat de fusie zal worden doorgevoerd tussen:
1. "Babimex", naamloze vennootschap, met zetel te 2340 Beerse, Dennenlaan 9, die volgend
voorwerp heeft:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. De aankoop, de verkoop, de invoer, de uitvoer, de handel zowel in het groot als in het
klein, voor eigen rekening als voor rekening van derden, de vertegenwoordiging, de
verwerking en de fabricatie van alle gebruiks- en verbruiksgoederen bestemd voor baby's
en kinderen, in de breedste zin.
2. De uitbating voor eigen rekening als voor rekening van derden van inrichtingen voor de
verkoop in het klein van de in 1 genoemde goederen evenals van niet-alcoholhoudende
dranken en producten om ter plaatse te worden verbruikt.
3. De in- en uitvoer, de aan-en verkoop en in het algemeen de handel, zo in het groot als in
het klein onder al zijn vormen, van alle goederen en producten, voor haar eigen rekening
als voor rekening van derden.
Deze doelstellingen zullen zowel uitgeoefend worden onder de merknaam "PLUM PLUM" als
onder de merknaam "TINKLEBELL".
De vennootschap mag betrekking tot deze doelstellingen alle verrichtingen en verhandelingen
van onroerende, roerende, industriële of financiële aard uitoefenen, die zich rechtstreeks of
onrechtstreeks bij deze doelstellingen aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke
andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, syndicaten of groeperingen,
bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend
of soortgelijk voorwerp nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming
te bevorderen.
De algemene vergadering van de aandeelhouders, beraadslagend en stemmend in de
voorwaarden vereist voor de wijzigingen aan de statuten, kan het voorwerp uitleggen,
verklaren en uitbreiden.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zo in België als in het buitenland, op
alle wijzen en manieren die zij best geschikt zal achten.
2. "Da-Da Children's Wear", besloten vennootschap, met zetel te 2340 Beerse, Dennenlaan 9,
die volgend voorwerp heeft:
Het vennootschap heeft als voorwerp :
Aan-en verkoop, import en export, groot-en kleinhandel in alle textiel en van stoffen
allerhande, creatie en ontwerp en productie van modecollecties alsmede aan-en verkoop van
kinderconfectie.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriele, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp, of welke van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
De sub 1 genoemde vennootschap zal als overnemende vennootschap het gehele vermogen
verkrijgen van de sub 2 gemelde vennootschap, dewelke de over te nemen vennootschap is.
B. Waardering en ruilverhouding
1. Algemeen
De bestuursorganen zijn van mening dat een waardering van alle vennootschappen op basis van het
eigen vermogen per 30 september 2022 als meest relevante waarderingsmethode moet worden
weerhouden voor de vaststelling van de toe te passen ruilverhouding.
Stand van het vermogen van de overnemende vennootschap, Babimex NV per 30/09/2022
Aantal aandelen 2.632
ACTIVA
Vaste Activa
56.119 €	Materiële Vaste Activa
Financiële Vaste Activa	28.546 €
Totaal Vaste Activa	84.665 €
Vlottende Activa
907.227 €	Voorraden
219.390 €	Handelsvorderingen
Liquide middelen	758 €
Totaal Vlottende Activa	1.124.375 €
Totaal Activa	1.209.040 €
PASSIVA
Eigen Vermogen
225.000 €	Kapitaal
163.731 €	Reserves
-91.733 €	Overgedragen resultaat
Totaal Eigen Vermogen	296.998 €
Schulden
Schulden op meer dan 1 jaar	110.309 €
Schulden die vervallen binnen het jaar	1.827 €
Financiële Schulden	246.650 €
Handelsschulden	203.006 €
Bezoldigingen en Sociale Lasten	75.748 €
272.021 €	Overige Schulden
2.482 €	Overige rekeningen
Totaal Schulden	912.042 €
Totaal Passiva	1.209.040 €
Stand van het vermogen van de overgenomen vennootschap, Da-Da Children's Wear BV per
30/09/2022
Aantal aandelen 5.042
ACTIVA
Vaste Activa
335.466 €	Financiële Vaste Activa
335.465 €	Totaal Vaste Activa
Vlottende Activa
2.013 €	Handelsvorderingen
Liquide middelen	89 €
Totaal Vlottende Activa	2.102 €
337.568 €	Totaal Activa
PASSIVA
Eigen Vermogen
125.000 €	Inbreng
Reserves	12.500 €
Overgedragen resultaat	200.068 €
Totaal Eigen Vermogen	337.568 €
Totaal Passiva	337.568 €
2. Ruilverhouding
De ruilverhouding wordt bepaald op basis van de boekhoudkundige waarde van de aandelen van de
bij de fusie betrokken vennootschappen. Hierdoor zal bij de fusie door overneming van Da-Da
Children's Wear door Babimex, één (1) nieuw aandeel worden uitgegeven, ter vergoeding van de
overdracht van het vermogen van Da-Da Children's Wear tegen 1,68 aandelen van Da-Da Children's
Wear.
Dit betekent bijgevolg dat er 2.992 Babimex aandelen zullen uitgegeven worden. De nieuwe
aandelen zullen van dezelfde rechten genieten als de bestaande aandelen van de overnemende
vennootschap vanaf hun uitgifte, zijnde 1/10/2022 om 00.00 uur.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
C. Wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt
Onmiddellijk na het verlijden van de akte van fusie (door overneming) zal het bestuursorgaan van
Babimex in het register van aandelen van Babimex de volgende gegevens aantekenen:
-	De identiteit van de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap aan wie aandelen
worden uitgereikt;
- Het aantal aandelen dat aan deze aandeelhouders toekomen en
- De datum van de uitgifte van de nieuwe aandelen.
D. Datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, en elke bijzondere
regeling met betrekking tot dit recht
De nieuw uitgegeven aandelen nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtigd vanaf 1
oktober 2022.
Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.
E. Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
Alle handelingen van de over te nemen vennootschap verricht met ingang van 1 oktober 2022,
worden voor boekhoudkundige doeleinden geacht te zijn gesteld voor rekening van de overnemende
vennootschap.
F. Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouder van de over te
nemen vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere
effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn in de over te nemen vennootschap geen aandeelhouders, die bijzondere rechten hebben, noch
houders van andere effecten dan aandelen.
G. Onroerende goederen
De over te nemen vennootschap is geen eigenares van onroerende goederen.
H. Opdracht bedrijfsrevisor
De aandeelhouders van de bij de fusie door overneming betrokken vennootschappen hebben,
overeenkomstig artikel 12:26, §1, lid 6 WVV, de intentie uitgedrukt om af te zien van de
controleverslagen over de fusievoorstellen. Er zal bijgevolg geen verslag, zoals bedoeld in artikel
12:26 WVV worden opgesteld door een commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant. Er zal in
dit verband dan ook geen bezoldiging worden toegekend en wordt er ter zake ook niets voorzien in
dit fusievoorstel.
Overeenkomstig artikel 12:25, lid 2 WVV hebben de aandeelhouders van de bij de fusie door
overneming betrokken vennootschappen de intentie uitgedrukt om af te zien van het verslag dat
overeenkomstig artikel 12:25 WVV dient te worden opgesteld door de bestuursorganen van de bij de
fusie betrokken vennootschappen.
In de verslaggeving inzake inbreng in natura zoals voorzien in de artikelen 7:197, §1 en artikel 7:179,
§1 WVV zal wel worden voorzien.
leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren	I.
vennootschappen
Aan de bestuurders van de overnemende vennootschap en aan de bestuurders van de over te
nemen vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.
J. Statutenwijzigingen
De bestuurders van de overnemende vennootschap zijn van oordeel dat onder meer volgende
statutenwijzigingen dienen te worden doorgevoerd:
- aanpassing van de artikelen inzake het kapitaal en het aantal aandelen uitgegeven ter
vertegenwoordiging van de fusie;
- volledige herwerking van de statuten om deze in overeenstemming te brengen met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
K. Fiscale verklaringen
De fusie zal geschieden met toepassing van de voordelen van artikel 117 § 1 van het federale
Wetboek van de Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten, de artikelen 2.9.1.0.3., 2.10.1.0.3. en
2.11.1.0.2. van de Codex van de Vlaamse Fiscaliteit, van artikel 211 van het Wetboek op de
Inkomstenbelastingen (W.I.B. '92) en van artikel 11 en 18 § 3 van het Wetboek van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde.
L. Besluit
Bovenstaand fusievoorstel zal door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen
neergelegd worden in het vennootschapsdossier van elke vennootschap uiterlijk op 15 januari 2023.
De bestuursorganen, zowel van de overnemende als van de over te nemen vennootschap zullen het
voorstel binnen de kortst mogelijke termijn ter goedkeuring voorleggen aan de respectievelijke
algemene vergaderingen, teneinde de voorgenomen verrichting tot stand te brengen met
inachtneming van de wettelijke en statutaire bepalingen.
Volmacht wordt verleend aan Tom en Jan Coppens, geassocieerde notarissen met standplaats te
Vosselaar om het fusievoorstel ter publicatie neer te leggen in het respectievelijk
vennootschapsdossier op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Turnhout
(daaronder begrepen de ondertekening van de nodige publicatieformulieren).
Opgemaakt in 6 exemplaren te Beerse op 31 december 2022.
Elk bestuursorgaan erkent 3 exemplaren door of namens de verschillende bestuursorganen
getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan:
· één bestemd is om in het vennootschapsdossier op de Griffie van de ondernemingsrechtbank te
worden neergelegd;
· één bestemd is voor het vennootschapsdossier;
· één bestemd is voor inzage van de aandeelhouders op de zetel van de vennootschap.
Babimex NV
(get.) Van Schoorisse Honoré	(get.) Van Schoorisse Kristof
bestuurder	Bestuurder
Da-Da Children's Wear BV
(get.) Van Schoorisse Honoré
Bestuurder
(volgen de handtekeningen)
(get.) J. Coppens
notaris