Ondernemingsnr : 0440882123
Naam
(voluit) : CDK Global (Belgium) BVBA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Gontrode Heirweg 192
 : 9090 Melle
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, ALGEMENE VERGADERING,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, BENAMING,
BOEKJAAR
Uittreksel uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering opgesteld door notaris
Kim Lagae, te Brussel, op 26 februari 2021.
1. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit
de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. De algemene vergadering besluit om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op
te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap.
3. De algemene vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen in Keyloop (Belgium),
met ingang van 1 maart 2021.
4. De algemene vergadering beslist het lopende boekjaar te verlengen tot 31 december 2021. Zij
beslist het boekjaar te wijzigen zodat dit afsluit op 31 december van elk jaar.
5. De algemene vergadering beslist de jaarvergadering te houden op de derde donderdag van juni.
6. De algemene vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming
zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de
brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit de tekst aan te nemen (waaruit een uittreksel volgt):
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam Keyloop (Belgium).
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest. (…)
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
    •  het ontwerpen, ontwikkelen, vervaardigen, aan en verkopen, huren en verhuren en herstellen
van computerprogramma’s en van apparatuur en uitrusting gestuurd door microprocessors, alsook
het leveren van alle diensten en producten die ermee verband kunnen houden;
    •  de studie, de creatie, de ontwikkeling, de commercialisering en de exploitatie van het “NTW”
(netwerk met toegevoegde waarde) in het bijzonder in Europa, op het gebied van Toerisme en
transport (hotels, passagiers, vracht, clearing, ...) en in het algemeen alle werkzaamheden in
verband met informatieverwerking;
Luik B
    •  het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende
waarden , uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen als dan niet met een
semi publiekrechtelijk statuut;
    •  het beheren van beleggingen en van deelnemingen in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten in verband met
activiteiten die de vennootschap zelf doet. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een
contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de
cliënt.
Binnen de grenzen van haar voorwerp mag de vennootschap in België en in het buitenland alle
commerciële, administratieve, technische, financiële, roerende of onroerende verbintenissen, welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden en haar onderneming kunnen
uitbreiden of bevorderen, aangaan. De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen als
investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met
het voorwerp van de vennootschap.
Door middel van inbreng in natura, fusie, inschrijving of op andere wijze, mag de vennootschap
belangen verwerven in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of vennootschappen, die hetzij een
identiek, analoog of verwant voorwerp hebben, hetzij door hun aard haar ontwikkeling kunnen
bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden drieëntwintigduizend vierhonderdéénenvijftig (23.451)
aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 8. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één bestuurder of door een collegiaal bestuursorgaan (“raad
van bestuur” genoemd”) samengesteld uit ten minste twee bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd met of zonder beperking van duur door de
algemene vergadering der aandeelhouders en steeds door haar afzetbaar.
De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders, die niet herkozen zijn, neemt een einde onmiddellijk na
de vergadering die over hun vervanging heeft beslist.
Artikel 10. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De raad van bestuur of, indien er geen collegiaal bestuursorgaan is, de enige bestuurder, is bevoegd
om alle hande-lingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van
de vennootschap.
Hij kan alle handelingen stellen die door de wet of de statuten niet uitdrukkelijk zijn voorbehouden de
algemene vergadering der aandeelhouders.
De raad van bestuur of, indien er geen collegiaal bestuursorgaan is, de enige bestuurder, kan
bijzondere volmachten verlenen aan elke lasthebber.
Artikel 11. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt onbezoldigd uitgeoefend behoudens andersluidend besluit van de
algemene vergadering der aandeelhouders.
Artikel 12. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur of, indien er geen collegiaal bestuursorgaan is, de enige bestuurder, kan het
dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat,
opdragen aan één of meer personen van zijn keuze. Indien deze personen lid zijn van de raad van
bestuur, dragen zij de titel van gedelegeerd bestuurder.
De raad van bestuur of, indien er geen collegiaal bestuursorgaan is, de enige bestuurder, bepaalt of
deze personen alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur of, indien er geen collegiaal bestuursorgaan is, de enige bestuurder, stelt de
eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan
hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 13. Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt in alle akten, met inbegrip van deze waarin een openbaar of ministerieel
ambtenaar tussenkomt en in rechte, vertegenwoordigd door de enige bestuurder, alleen handelend,
of indien er een raad van bestuur bestaat, door twee bestuurders, samen handelend.
Artikel 15. Vergaderingen
De gewone algemene vergadering der aandeelhouders wordt gehouden op de derde donderdag van
Luik B
de maand juni van elk jaar om 17 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
vergadering gehouden op de eerste werkdag die daaraan voorafgaat.
De algemene vergaderingen der aandeelhouders worden gehouden op de zetel of op elke andere
plaats aangeduid in de oproepingen. (…)
Artikel 16. Toegang - Vertegenwoordiging
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering der aandeelhouders en, voor de
aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder in die hoedanigheid
ingeschreven te zijn in het aandelenregister.
Elke aandeelhouder kan per brief, telegram, telex, fax of door elke ander schriftelijk
communicatiemiddel, volmacht geven om zich op de algemene vergadering der aandeelhouders te
laten vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen aandeelhouder zijn.
Artikel 19. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Artikel 20. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering der
aandeelhouders, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk
aandeel in de winstverdeling.
Artikel 21. Interimdividenden
Het bestuursorgaan is bevoegd om, met inachtneming van de wettelijke bepalingen terzake, over te
gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
der aandeelhouders om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen
en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie der daartoe nodige
sommen, dient het nettoactief eerst om, in geld of in natura, het afbetaalde bedrag der aandelen
terug te beta-len.
Het eventuele saldo wordt evenredig onder alle aandelen verdeeld.
Indien het netto-actief het niet toelaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen die in een grotere mate zijn volstort totdat zij zich op gelijke voet bevinden met
de aandelen die in mindere mate zijn volstort of gaan zij over tot een opvraging van bijkomende
stortingen ten laste van de eigenaars van deze aandelen.
7. De algemene vergadering neemt akte van het ontslag van alle huidige bestuurders met ingang van
1 maart 2021.
8. De algemene vergadering benoemt als niet-statutaire bestuurder voor een onbepaalde duur met
ingang van 1 maart 2021: de heer Alexander Russell.
Hij kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle materies die aan de uitoefening van
zijn mandaat raken.
9. De algemene vergadering bevestigt dat het adres van de zetel van de vennootschap is gevestigd
te 9090 Melle, Gontrode Heirweg 192.
10. De algemene vergadering beslist dat alle voorgaande beslissingen ingaan op 1 maart 2021.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Kim Lagae, Notaris.
Neergelegd samen met een uitgifte van het proces-verbaal met één volmacht; de coördinatie der
statuten