Ondernemingsnr : 0544878395
Naam
(voluit) : B4Plastics
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel IQ-Parklaan 2A
 : 3650 Dilsen-Stokkem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden op 7 december 2022.
Voor mij, Meester Kathleen DEAK, notaris-plaatsvervanger, vervangende notaris Tom COLSON,
aandeelhouder van de besloten vennootschap "COLSON&FAGARD, geassocieerde notarissen", met
zetel te Maasmechelen, aangewezen bij beschikking van de Rechtbank van Eerste Aanleg Limburg,
afdeling Tongeren de dato 25 oktober 2022, dat de buitengewone algemene vergadering de
volgende besluiten genomen heeft:
EERSTE BESLUIT: KENNISNAME VAN HET VERSLAG
De vergadering neemt kennis en ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het
bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen inzake de voorgestelde creatie van nieuwe soorten van aandelen, zijnde de Soort A-
aandelen, de Soort B-aandelen en de Soort C-aandelen en de omzetting van gewone aandelen in
Soort C-Aandelen. De voorzitter bevestigde dat er geen verslag werd opgesteld door een
bedrijfsrevisor of externe accountant, vermits aan het verslag van het bestuursorgaan geen financiële
en boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering
hiervan een kopie te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen
opmerkingen op te formuleren.
TWEEDE BESLUIT: CREATIE VAN SOORTEN AANDELEN
De algemene vergadering beslist unaniem om soorten aandelen te creëren als volgt:
    •  aandelen soort A, met stemrecht, en met de rechten en verplichtingen daaraan verbonden in de
zin zoals bepaald in de hierna onder besluit vijf aangenomen nieuwe tekst van de statuten;
    •  aandelen soort B, met stemrecht, en met de rechten en verplichtingen daaraan verbonden in de
zin zoals bepaald in de hierna onder besluit vijf aangenomen nieuwe tekst van de statuten
    •  aandelen soort C, met stemrecht, en met de rechten en verplichtingen daaraan verbonden in de
zin zoals bepaald in de hierna onder besluit vijf aangenomen nieuwe tekst van de statuten
DERDE BESLUIT: OMZETTING VAN BESTAANDE AANDELEN
De algemene vergadering beslist unaniem om:
    •  18.175 gewone aandelen die Stefaan De Wildeman, voornoemd, aanhoudt, te converteren in
18.175 soort Aaandelen.
    •  186 gewone aandelen die Brecht Verduyn, voornoemd, aanhoudt, te converteren in 186 soort
Aaandelen.
    •  239 gewone aandelen die de vennootschap naar Duits recht, Lindal Group Holding GmbH,
voornoemd, aanhoudt, te converteren in 239 soort Caandelen.
VIERDE BESLUIT: INBRENG IN GELD
Verzaking verslagplicht
De vergadering beslist unaniem om te verzaken aan de verslagverplichting overeenkomstig artikel 5:
121 §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Luik B
Voorkeurrecht
Aangezien er nieuwe aandelen gecreëerd worden, dient er een stelling genomen te worden
aangaande het voorkeurrecht tot inschrijving op nieuwe kapitaalaandelen zoals voorzien in het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Stefaan De Wildeman, Brecht Verduyn, en Lindal Group Holding GmbH, allen voornoemd, verklaren
uitdrukkelijk hun voorkeurrecht niet te willen uitoefenen, en verklaren te verzaken aan de termijn van
uitoefening van dit recht en verklaren dit niet te willen overdragen.
Verhoging eigen vermogen
De algemene vergadering beslist vervolgens unaniem om de beschikbare inbrengrekening te
verhogen met vijf miljoen negenhonderdzestigduizend vijfhonderdtweeënnegentig euro (€
5.960.592,00) door inbreng in speciën om het eigen vermogen te brengen van achttienduizend
zeshonderd euro (€ 18.600,00) naar vijf miljoen negenhonderdnegenenzeventig
honderdtweeënnegentig euro (€ 5.979.192,00).
De vergadering beslist dat deze verhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en dat zij zal
gepaard gaan met de uitgifte van nieuwe aandelen van de soort C, en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen van de soort C en die in de winsten zullen delen pro
rata temporis vanaf de onderschrijving.
Rekening houdend met het eigen vermogen van de vennootschap en het verhogen van het
vermogen, wordt er beslist om drieduizend vijfhonderdzeventig (3.570) nieuwe aandelen uit te geven.
Er zal onmiddellijk tegen pari in geld ingeschreven worden op de nieuwe aandelen en ieder aandeel
zal onmiddellijk volgestort worden tot beloop van honderd procent (100 %).
Inschrijving
VERVOLGENS ZIJN HIER TUSSENGEKOMEN:
    1.  De vennootschap naar Duits recht, Lindal Group Holding GmbH, voornoemd, vertegenwoordigd
als voormeld.
Die verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële situatie van de
vennootschap,
En die verklaart in te schrijven op de verhoging voor een bedrag van drie miljoen driehonderd
achtennegentigduizend euro (€ 3.398.000,00).
    1.  De vennootschap naar Luxemburgs recht, EIC Fund S.A., met zetel te 15 boulevard Friedrich
Wilhelm Raiffeisen, L-2411 Luxemburg, Groothertogdom Luxemburg, met Luxemburgs
ondernemingsnummer B245104, met bis-ondernemingsnummer 0783.471.374.
Die verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële situatie van de
vennootschap,
En die verklaart in te schrijven op de verhoging voor een bedrag van twee miljoen
vijfhonderdtweeënzestigduizend vijfhonderdtweeënnegentig euro (€2.562.592,00).
Volstorting
De voorzitter verklaart dat de aanwezigen op de vergadering erkennen dat Lindal Group Holding
GmbH en EIC Fund, beiden voornoemd, in totaal een som van vijf miljoen
negenhonderdzestigduizend vijfhonderdtweeënnegentig euro (€ 5.960.592,00), gestort hebben,
zijnde een bedrag van drie miljoen driehonderd achtennegentigduizend euro (€ 3.398.000,00) door
Lindal Group Holding GmbH en een bedrag van twee miljoen vijfhonderdtweeënzestigduizend
vijfhonderdtweeënnegentig euro (€2.562.592,00) door EIC Fund.
De verhoging is bijgevolg in totaal volgestort ten belope van vijf miljoen negenhonderd zestigduizend
vijfhonderdtweeënnegentig euro (€ 5.960.592,00).
Attest
Deze inbreng in geld werden overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
gestort op een bijzondere rekening, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door de financiële instelling.
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te
zijn, worden drieduizend vijfhonderdzeventig (3.570) aandelen van soort C toegekend als volgt:
- Aan Lindal Group Holding GmbH, voornoemd: tweeduizend vijfendertig (2.035) aandelen soort C,
volledig volstort;
- Aan EIC Fund, voornoemd: duizend vijfhonderdvijfendertig (1.535) aandelen soort C, volledig
volstort.
De vergadering stelt vast en ondergetekende notaris wordt verzocht te acteren dat de inbreng werd
verwezenlijkt en dat de beschikbare inbrengrekening  thans vijf miljoen
negenhonderdnegenenzeventig honderdtweeënnegentig euro (€ 5.979.192,00)bedraagt en
vertegenwoordigd wordt door achttienduizend driehonderdeenenzestig (18.361) aandelen soort A en
drieduizend achthonderdennegen (3.809) aandelen soort C.
De vergadering beslist om de statuten in die zin aan te passen.
Luik B
VIJFDE BESLUIT: UITGIFTE VAN ZES (6) ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN EN
INBRENG IN HET EIGEN VERMOGEN ONDER OPSCHORTENDE VOORWAARDE
Verslagplicht
De vergadering neemt kennis en ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het
bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen inzake de uitgifte van zes (6) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten welke onder bepaalde
uitoefenvoorwaarden, zoals uiteengezet in het verslag van het bestuursorgaan, recht geven om in te
schrijven op aandelen van de vennootschap.
Voorkeurrecht
Aangezien er nieuwe inschrijvingsrechten gecreëerd worden, dient er een stelling genomen te
worden aangaande het voorkeurrecht tot inschrijving op nieuwe kapitaalaandelen zoals voorzien in
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Stefaan De Wildeman, Brecht Verduyn, Lindal Group Holding GmbH en EIC Fund, allen voornoemd,
verklaren uitdrukkelijk hun voorkeurrecht niet te willen uitoefenen, en verklaren te verzaken aan de
termijn van uitoefening van dit recht en verklaren dit niet te willen overdragen.
Uitgifte
De algemene vergadering beslist vervolgens unaniem om over te gaan tot de uitgifte van zes (6)
Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten, met inbegrip van de goedkeuring van de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden van deze Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
Inbreng
De algemene vergadering keurt vervolgens de inbreng in het eigen vermogen van de vennootschap
onder opschortende voorwaarde van de effectieve inschrijving op de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
door Lindal Group Holding GmbH en EIC Fund, beiden voornoemd en onder opschortende
voorwaarde van de uitoefening van de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten door de houder ervan, met
een bedrag gelijk aan het resultaat van de vermenigvuldiging van het aantal Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten met één eurocent (€ 0.01), met uitgifte van een aantal soort C-aandelen
overeenkomstig de voorwaarden van de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
Machtiging
De algemene vergadering beslist machtiging te verlenen aan twee bestuurders van de
vennootschap, elk met recht van indeplaatsstelling, die gezamenlijk handelen om het volgende bij
authentieke akte vast te stellen, (i) de uitoefening van de voormelde Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
en de dienovereenkomstige inschrijving op soort C-aandelen,(ii) de daaruit voortvloeiende inbreng in
het eigen vermogen van de vennootschap en (iii) de wijziging van de statuten welke hiervan het
gevolg is en de coördinatie van de statuten.
ZESDE BESLUIT: VASTSTELLING STATUTEN
STATUTEN (UITTREKSEL)
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “B4Plastics” (de Vennootschap).
De naam moet in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere
stukken uitgaande van de Vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden door de
woorden "Besloten Vennootschap" of door de afkorting "BV", leesbaar weergegeven.
Zij moet bovendien vergezeld worden van de nauwkeurige aanwijzing van de exploitatiezetel van de
Vennootschap, van het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", gevolgd door de
vermelding van de zetel(s) van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de Vennootschap
haar zetel heeft en de exploitatiezetel(s), alsook van haar ondernemingsnummer.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de Raad van Bestuur,
bekend te maken in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De Vennootschap kan, bij enkel besluit van de Raad van Bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De Vennootschap mag, bij enkel besluit van het Raad van Bestuur, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de Vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in deelneming met derden, prestaties te verrichten en groeikansen voor
lokale tewerkstelling te bevorderen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
* De exploitatie van een technologisch en markt-gedreven studie-, organisatie- en raadgevend
bureau omtrent biogebaseerde kunststoffen inzake managementaangelegenheden, bedrijfsvoering,
organisatie, administratie, marketing, ICT, logistiek, public relations en communicatie, consultancy,
Luik B
personeelsaangelegenheden en product(ie)-innovaties, evenals het ter beschikking stellen, onder
welke vorm dan ook, van middelen, benodigdheden, modellen, materiaal, instrumenten, hard- en
software ter bevordering hiervan;
* De aan- en verkoop, tussenkomst in de handel en het ter beschikking stellen van prototypes,
analyse-resultaten, gebruiksgoederen, toestellen en randapparatuur met betrekking tot het
ontwikkelen en vervaardigen van nieuwe biogebaseerde kunststof en produkten van biogebaseerde
kunststof;
* Studie van, onderzoek naar en ontwikkeling van biogebaseerde kunststof en rubber en allerhande
toepassingen met betrekking tot biogebaseerde kunststof en rubber in de ruimste betekenis van het
woord en de opleiding en vorming, van alle mogelijke personen, die in contact kunnen komen met de
hiervoor bedoelde producten en toepassingen, het ondersteunen en stimuleren van
overheidsinitiatieven in de sector van biogebaseerde kunststof en rubber evenals het zetten van
nieuwe standaarden in de sector van de hernieuwbare milieutechnologie;
* Het produceren en recycleren van nieuwe biogebaseerde kunststoffen: chemisch converteren van
hernieuwbare bronnen tot biogebaseerde bouwstenen en daaruitvolgende polymeren voor nieuwe
biogebaseerde kunststoffen, extruderen, compounderen, wassen en drogen, op- en overslag, im- en
export, groot- en kleinhandel.
* Het commercialiseren, ontwikkelen en ontwerpen, onderzoek naar, vermarkten, fabricatie en
productie, transformeren, compounderen, assembleren, monteren en installeren, plaatsen en
aansluiten, onderhouden en herstellen, beheren, huren en verhuren, im- en exporteren binnen groot-
en kleinhandel van:
* high-end biogebaseerde plastics met verbeterde eigenschappen en verhoogde duurzaamheid in
doel-markten zoals:
•          Konsumenten artikelen (outdoor equipment, keukengerei/furniture, garden equipment, design
furniture, etc)
•          Electric & electronic (schakelaars, ICT onderdelen en housing, cabels, etc)
•          Automotive (interior, under-the-hood etc),
•          Building & Construction (piping, bouwelementen, etc.)
•          Verpakkingsmaterialen (fresh food, beverages, drank, blister-verpakkingen, etc.)
* Vervaardiging van artikelen van biogebaseerde kunststof (inclusief composietmaterialen) voor
technisch gebruik, volgens bestek en voor rekening van derden; 
* Chemische innovatie voor materialen in de ruimste betekenis van het woord;
* Product ontwikkeling voor materialen in de ruimste betekenis van het woord;
* Engineering in de ruimste zin;
Projectontwikkeling:
- Het leveren van diensten van projectmanagement, waaronder het uitvoeren van
haalbaarheidsstudies, het opstellen of het laten opstellen van ontwerpen, plannen en beschrijvingen
die in bestekken moeten worden ingelast, het voorbereiden van documenten voor offerte aanvragen,
met inbegrip van contractvoorwaarden, het geven van adviezen op technisch vlak, het beheer van de
uitvoering van werken, het waarmerken van betalingsaanvragen, het vaststellen van gebreken, het
nemen van maatregelen indien er zich omstandigheden zouden voordoen die de stipte uitvoering van
werken in het gedrang brengen, het uitvoeren van inspecties en keuringen, het verlenen van bijstand
bij voorlopige en definitieve opleveringen.
Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals van
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen
Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich borg stellen of haar aval
Luik B
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositokassen, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, beheersmandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies;
Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know how en
aanverwante kennis-intensieve immateriële duurzame activa.
Handelsbemiddeling op alle mogelijke vlakken en met alle mogelijke middelen tussen het aanbod
van alle mogelijke materiële en immateriële goederen, producten en diensten enerzijds, en de vraag
hiernaar anderzijds, inclusief de functie van tussenpersoon in de handel.
De commercialisering, de aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer, de huur en
verhuur en de distributie van alle soorten goederen en grondstoffen; kortom het voeren van nationale
en internationale trading in de meest uitgebreide betekenis van het woord
Het geven van cursussen & opleidingen, het organiseren van workshops, studiedagen en seminaries
Het ontwikkelen, implementeren en commercialiseren van arbeidsanalysetechnieken,
psychologische en psychotherapeutische onderzoeksmethoden en –technologieën evenals
coaching-, evaluatie- en screeningstechnieken allerhande;
Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële, juridische, fiscale, sociale,
technische of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake
beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het
vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
Handelsbemiddeling op alle mogelijke vlakken en met alle mogelijke middelen tussen het aanbod
van alle mogelijke materiële en immateriële goederen, producten en diensten enerzijds, en de vraag
hiernaar anderzijds, inclusief de functie van tussenpersoon in de handel.
Consultancy, publiciteit-, promotie- en marketingactiviteiten
Bijzondere bepalingen
De Vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De Vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de Vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De Vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De Vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies. De Vennootschap zal zich dienen te onthouden van
werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de Vennootschap
zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Zij kan binnen de perken van haar voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle roerende,
onroerende, financiële, industriële, commerciële of burgerlijke verrichtingen doen. Zij kan ook
functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Artikel 4. Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeëntwintigduizend honderdzeventig (22.170) aandelen
uitgegeven. De Aandelen hebben, tenzij in andere zin is voorzien door de Aandeelhouders- en
Inschrijvingsovereenkomst of deze statuten, identieke (stem- en vermogens) rechten. Elk Aandeel
geeft recht op één stem.
De Aandelen zijn onderverdeeld in de volgende soorten: (i) achttienduizend driehonderdeenenzestig
(18.361) soort A-aandelen met stemrechten (de A-Aandelen), (ii) nul (0) soort B-aandelen met
stemrechten (de B-Aandelen) en (iii) drieduizend achthonderdnegen (3.809) soort C-aandelen met
stemrechten (de C-Aandelen).
A. A-Aandelen
Er zal één (1) soort A-Aandelen zijn.
Ieder A-Aandeel geeft recht op één stem en heeft identieke lidmaatschaps- en economische rechten,
tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in de Aandeelhouders- en Inschrijvingsovereenkomst of deze
statuten.
B. B-Aandelen
Luik B
Er zal één (1) soort B-Aandelen zijn.
Ieder B-Aandeel geeft recht op één stem en heeft identieke lidmaatschaps- en economische rechten,
tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in de Aandeelhouders- en Inschrijvingsovereenkomst of deze
statuten.
C. C-Aandelen
Er zal één (1) soort C-Aandelen zijn.
Ieder C-Aandeel geeft recht op één stem en heeft identieke lidmaatschaps- en economische rechten,
tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in de Aandeelhouders- en Inschrijvingsovereenkomst of deze
statuten.
De inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgifte-voorwaarden niets vermelden of in
geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe Aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Indien de Aandelen niet werden volgestort bepaalt de Raad van Bestuur vrij, naargelang de
behoeften van de Vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren
stortingen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
(a) Indien de Vennootschap bijkomend eigen vermogen aantrekt (die vereist is in het kader van
toekomstige financiering, zoals vastgesteld door de Raad van Bestuur), hebben de bestaande
Aandeelhouders een recht van voorkeur om in te schrijven op nieuwe Aandelen waarop wordt
ingeschreven, pro rata hun participatie in de Vennootschap op het moment van dergelijke uitgifte,
waarbij:
(i) de Raad van Bestuur uiterlijk twintig (20) Werkdagen vóór de voorgenomen bijkomende inbreng
alle Aandeelhouders in kennis zal stellen van het voornemen tot verhoging van het eigen vermogen
van de Vennootschap, alsmede van de beoogde datum waarop deze bijkomende inbreng zal
plaatsvinden;
(ii) de Aandeelhouder die wenst in te schrijven op de bijkomende verhoging van het eigen vermogen
de Raad van Bestuur in kennis moet stellen van zijn voornemen tot deelname door middel van een
schriftelijke kennisgeving overeenkomstig de relevante bepaling van de Aandeelhouders- en
Inschrijvingsovereenkomst, die ten laatste vijf (5) Werkdagen vóór de beoogde datum van de
bijkomende inbreng moet worden verzonden; en
(iii) Aandeelhouders die wensen deel te nemen aan de bijkomende inbreng het recht hebben om
(geheel of gedeeltelijk) in te schrijven op het aantal Aandelen waarop de betrokken niet-
deelnemende Aandeelhouders gerechtigd waren in te schrijven in het kader van dergelijke
bijkomende inbreng.
(b) Indien, in het geval van een onmiddellijke behoefte aan financiering vastgesteld door de Raad
van Bestuur, met inbegrip van verhoging van het eigen vermogen (i) die wordt vereist door de
financieringspartijen van de Groep in verband met een (hangende) schending van enige financiële
convenant of (ii) ingeval van een voorgenomen overname of (iii) om een situatie van financiële nood
op te lossen (elk zijnde een Noodfinanciering), één of meerdere Aandeelhouder(s) niet toestemmen
met de Noodfinanciering (de Weigerende Aandeelhouders), zullen de Aandeelhouders die wel
toestemmen met de Noodfinanciering over het recht beschikken om van de Weigerende
Aandeelhouders te eisen dat zij instemmen met de bijkomende inbreng met uitsluiting van de rechten
van de Weigerende Aandeelhouders om pro rata in te schrijven op nieuwe Aandelen.
Echter, (i) binnen de dertig (30) Werkdagen die volgen op een dergelijke Noodfinanciering, zal elk
van de Weigerende Aandeelhouders de mogelijkheid krijgen om (geheel of gedeeltelijk) in te
schrijven op extra Aandelen tegen de inschrijvingsprijs die door de betreffende Aandeelhouders is
betaald op het moment van de Noodfinanciering (hetzij uitgegeven door de Vennootschap hetzij
overgedragen door dergelijke relevante Aandeelhouders, naar keuze van laatstgenoemden), alsof zij
een pro rata deelnamerecht zouden hebben gehad zoals hierboven bedoeld in lid (a), (ii), waarbij (ii)
de Weigerende Aandeelhouders die wensen deel te nemen aan de bovengenoemde inhaalverhoging
van het eigen vermogen, het recht zullen hebben om (pro rata) in te schrijven op het aantal Aandelen
waarop de Weigerende Aandeelhouders het recht hadden in te schrijven in het kader van een
dergelijke verhoging van het eigen vermogen.
Dit artikel 7 geldt niet ingeval en voor zover nieuwe Aandelen worden uitgegeven voor inschrijving
door derden (zoals overeengekomen door de Aandeelhouders in overeenstemming met de
Aandeelhouders- en Inschrijvingsovereenkomst).
Voor in pand gegeven Aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8. Aard van de aandelen
Luik B
Alle Aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in een register van Aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De Aandeelhouders
mogen kennisnemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien gewenst kan het aandelenregister in elektronische vorm gehouden worden.
Indien het eigendomsrecht van een Aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
Aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de Vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der Aandeelhouders. Aan de Aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
 A. Algemeen
(a) Alle Overdrachten van Aandelen zijn onderworpen aan dit artikel 9. Elke Overdracht van
Aandelen die in strijd is met de bepalingen van dit artikel 9 is nietig en is niet afdwingbaar ten
aanzien van de Vennootschap en haar Aandeelhouders. De derde die Aandelen verwerft in strijd met
dit Artikel 9 zal niet worden erkend als Aandeelhouder en zal geen rechten of voorrechten hebben
met betrekking tot de Vennootschap.
(b) Voor alle duidelijkheid, de beperkingen op Overdrachten uiteengezet in dit artikel 9 zijn zowel van
toepassing op bestaande Aandelen als op nieuwe Aandelen die op enig moment zouden worden
verworven door inschrijving op nieuwe Aandelen of op enige andere manier.
(c) De Aandeelhouders mogen geen regeling, structureringsmiddel of andere transactie aangaan die
bedoeld is, direct of indirect, om de bepalingen van dit artikel 9 te omzeilen of die anderszins niet in
overeenstemming is met het doel van dit artikel 9.
B. Toetredingsakte
Geen Aandeelhouder zal Aandelen overdragen aan een derde partij en geen enkele derde partij zal
houder van Aandelen worden (hetzij door de Overdracht van bestaande Aandelen of door
inschrijving op nieuwe Aandelen), tenzij die derde partij is geworden bij de Aandeelhouders- en
Inschrijvingsovereenkomst en ermee heeft ingestemd met de voorwaarden van de Aandeelhouders-
en Inschrijvingsovereenkomst door het sluiten van een toetredingsakte in de vorm zoals aangehecht
als bijlage bij de Aandeelhouders- en Inschrijvingsovereenkomst.
C. Lock-up periode
Behalve zoals uiteengezet in dit artikel 9, D., zal geen enkele Aandeelhouder, direct of indirect, alle
of een deel van de door hem gehouden Aandelen overdragen tot het vroegste moment van ofwel (i)
de vijfde verjaardag van de voltooiingsdatum (zoals gedefinieerd in de Aandeelhouders- en
Inschrijvingsovereenkomst) of (ii) het moment dat de Oprichter zijn actieve rol in de Vennootschap
neerlegt, om welke reden dan ook en zonder adequate en aanvaarde vervanging, zoals unaniem
vastgesteld door de Raad van Bestuur (de Lock-Up Periode).
D. Toegestane overdrachten
(a) De bepalingen van artikelen 9, C. (Lock-Up Periode), Artikel 9, D. (Voorkooprecht), 9, E.
(Volgrecht), 9, F. (Volgplicht) en 9, G. (Recht van Eerste en Laatste Bod) zijn niet van toepassing op:
            (i) elke Overdracht door een Aandeelhouder aan een vennootschap waarover hij direct of
indirect zeggenschap heeft (met inbegrip van een managementvennootschap) of waardoor hij direct
of indirect wordt gecontroleerd of die direct of indirect onder gemeenschappelijke controle met hem
staat, of een vennootschap of beleggingsfonds die hij direct of indirect beheert of waardoor het direct
of indirect wordt beheerd of dat direct of indirect met hem in gemeenschappelijk beheer staat, met
dien verstande dat de overdragende Aandeelhouder ervoor zal zorgen dat een automatische
teruggaveclausule van toepassing is in het geval de overnemer niet langer onder zeggenschap staat
van die Aandeelhouder of zeggenschap heeft over een dergelijke Aandeelhouder en daarbij
hoofdelijk aansprakelijk zal blijven voor alle verplichtingen die verband houden met dergelijke
overgedragen Aandelen;
            (ii) elke Overdracht door het European Innovation Council Fund aan entiteiten die
rechtstreeks of onrechtstreeks gecontroleerd wordt of eigendom zijn van de Europese Commissie
en/of de Europese Investeringsbank, en/of elke entiteit die is opgericht door de Europese Commissie
of de Europese Investeringsbank om de investeringen door het European Innovation Council Fund
uit te voeren;
            (iii) elke Overdracht door de CFO aan de Aandeelhouders, de Vennootschap of een andere
entiteit binnen de Groep overeenkomstig artikel 12 van de Inschrijvings- en
Aandeelhoudersovereenkomst;
            (iv) elke Overdracht door het EIC aan de Vennootschap of een andere entiteit binnen de
Groep overeenkomstig artikel 13 of artikel 18.4 van de Inschrijvings- en
Aandeelhoudersovereenkomst;
            (v) elke Overdracht door de Oprichter aan zijn echtgenoot, wettige erfgenamen of verwanten
Luik B
tot in de tweede graad in het kader van familiale vermogensplanning (op voorwaarde dat de
exclusieve zeggenschap bij de Oprichter blijft waarbij een automatische teruggaveclausule van
toepassing is in het geval de Oprichter dergelijke exclusieve controle zou verliezen en de Oprichter
hoofdelijk aansprakelijk blijft voor alle verplichtingen die verband houden met dergelijke
overgedragen Aandelen);
            (vi) elke overdracht door de Oprichter aan zijn wettige erfgenamen of aanverwanten tot in de
tweede graad, door erfenis; of
            (vii) elke Overdracht die unaniem is goedgekeurd door de Aandeelhouders;
            (viii) eventuele pandrechten verleend door de Investeerders (zoals uiteengezet in de
Aandeelhouders- en Inschrijvingsovereenkomst) aan een of meer financieringsverschaffers in
verband met de financiering van enige toekomstige investering door de Investeerders in de Groep
(zoals uiteengezet in de Aandeelhouders- en Inschrijvingsovereenkomst) (ongeacht of zulke
investering plaatsvindt krachtens een inschrijving op nieuwe Aandelen, een inbreng in het kapitaal,
aandeelhoudersleningen of elke andere wijze) en overdrachten aan een financieringsverschaffer in
het kader van de uitoefening van een dergelijk pandrecht, met dien verstande dat de Aandelen
verworven door een dergelijke uitoefenende financieringsverschaffer onderworpen blijven aan de
Overdrachtsbeperkingen zoals uiteengezet in de artikelen 9, C. (Lock-up Periode), artikel 9, D.
(Voorkooprecht), artikel 9, F. (Volgplicht) en artikel 9, G. (Recht van Eerste en Laatste bod).
(elk een Toegestane Overdracht, en elke persoon aan wie Aandelen worden overgedragen in
overeenstemming met dit artikel, een Toegestane Overnemer).
(b) Indien een Aandeelhouder voornemens is over te gaan tot een Toegestane Overdracht, zal hij de
Raad van Bestuur schriftelijk op de hoogte stellen van de voorgenomen Toegestane Overdracht
voordat een dergelijke Overdracht plaatsvindt. Samen met een dergelijke kennisgeving zal de
betreffende Aandeelhouder de Raad van Bestuur van de Vennootschap voldoende bewijs
verstrekken dat de voorgenomen Overdracht kwalificeert als een Toegestane Overdracht.
(c) In het geval dat een Toegestane Overnemer op het punt staat niet langer als zodanig te
kwalificeren, zullen de overgedragen Aandelen onmiddellijk worden terug overgedragen aan de
overdrager.
D. Voorkooprecht
(a) Indien op enig moment na het verstrijken van de Lock-Up Periode een bonafide Overdracht van
Aandelen, anders dan een Toegestane Overdracht, wordt voorgesteld door een Aandeelhouder (de
Overdragende Aandeelhouder) (de ROFR-Overdracht), moet de Overdragende Aandeelhouder eerst
de andere Aandeelhouders op de hoogte stellen, met een conforme kopie aan de Raad van Bestuur
(de ROFR-Kennisgeving).
(b) De ROFR-Kennisgeving moet het volgende verduidelijken:
            (i) dat één of meer Aandeelhouders hun Aandelen geheel of gedeeltelijk willen overdragen
(en de Aandelen die door hun Toegestane Overnemer(s) worden gehouden, naargelang het geval)
(de ROFR-Aandelen);
            (ii) de volledige identiteit van de overnemer en van elke persoon die de uiteindelijke
zeggenschap heeft over of de uiteindelijke begunstigde is van de eigendommen van de overnemer,
en een beschrijving van hun respectieve zakelijke activiteiten, met dien verstande dat indien de
overnemer een beleggingsfonds is, het niet verplicht is om alle uiteindelijk begunstigden op te
sommen voor zover een dergelijk fonds onderworpen is aan discretionair beheer en dergelijke
eigenaren geen invloed hebben op enige investeringsbeslissing;
            (iii) het aantal en de soort van de ROFR-Aandelen; en
            (iv) de bonafide en bindende prijs voor de ROFR-Aandelen aangeboden door de overnemer,
uitgedrukt als de prijs per Aandeel in EUR (de ROFR-Aanbodprijs).
(c) Het geven van een ROFR-Kennisgeving vormt een onherroepelijk aanbod van de Overdragende
Aandeelhouder om alle ROFR-Aandelen over te dragen aan de andere Aandeelhouders, elk voor
hun pro rata deel, volgens de voorwaarden uiteengezet in de relevante ROFR-Kennisgeving.
(d) Na ontvangst van een ROFR-Kennisgeving kunnen de andere Aandeelhouders, door de
Overdragende Aandeelhouder binnen twee (2) maanden (de Eerste ROFR-Aanvaardingsperiode) op
de hoogte te stellen, onherroepelijk overeenkomen om hun pro rata deel van de ROFR-Aandelen te
verwerven (het Voorkooprecht).
(e) Indien een Aandeelhouder het aanbod niet binnen de Eerste ROFR-Aanvaardingsperiode
aanvaardt, wordt hij geacht het aanbod onherroepelijk te hebben afgewezen (de Niet-Aanvaardende
Aandeelhouders, en de ROFR-Aandelen waarop zij recht hadden, de Niet-Aanvaarde ROFR-
Aandelen).
(f) Niet-Aanvaarde ROFR-Aandelen zullen worden aangeboden aan die Aandeelhouders die de
Overdragende Aandeelhouders geldig hebben in kennis gesteld van hun voornemen om hun pro rata
deel van de ROFR-Aandelen (de Aanvaardende Aandeelhouders) te verwerven, wederom elk voor
hun pro rata deel. In dat geval zullen de Overdragende Aandeelhouders hiervan kennisgeven aan de
Aanvaardende Aandeelhouders (de Tweede ROFR-Kennisgeving), die de specifieke
Luik B
details van de ROFR-Kennisgeving zal bevatten en daarnaast het aantal Niet-Aanvaarde ROFR-
Aandelen zal specificeren. Onverminderd het bovenstaande is de procedure aangaande het
Voorkooprecht zoals in dit artikel uiteengezet mutatis mutandis van de toepassing op de Niet-
Aanvaarde ROFR-Aandelen, met dien verstande dat de aanvaardingsperiode vanaf de Tweede
ROFR-Kennisgeving één (1) maand na de Tweede ROFR-Kennisgeving verstrijkt (de Tweede
ROFR-Kennisgevingsperiode, samen met de Eerste ROFR-Aanvaardingsperiode, hierna de
Aanvaardingsperiodes genoemd).
(g) Bij:
            (i) het verstrijken van de Aanvaardingsperiodes zonder ontvangst van aanvaardingen van één
of meer Aandeelhouders voor alle ROFR-Aandelen in overeenstemming met artikel 9, G.; of
            (ii) ontvangst door de Overdragende Aandeelhouder van een weigering van het bod van alle
andere Aandeelhouders;
zal de Overdragende Aandeelhouder de andere Aandeelhouders hiervan op de hoogte stellen, met
een conforme kopie aan de Raad van Bestuur, en zal de Overdragende Aandeelhouder het recht
hebben, handelend naar eigen goeddunken, met inachtneming van het Volgrecht, om alle ROFR-
Aandelen over te dragen aan de beoogde overnemer tegen niet minder dan de ROFR-Aanbodprijs
en tegen andere voorwaarden die niet gunstiger zijn voor die persoon dan die uiteengezet in de
ROFR-Kennisgevingen, met dien verstande dat in het geval de Overdracht van de ROFR-Aandelen
aan de overnemer niet binnen vijfenveertig (45) Werkdagen na het verstrijken van de relevante
Aanvaardingsperiode rond is, de ROFR-Aandelen niet langer kunnen worden overgedragen aan een
dergelijke overnemer, tenzij opnieuw wordt voldaan aan de procedure uiteengezet in dit artikel 9, D.
(h) Voor alle duidelijkheid, de bepalingen uit dit artikel 9, D. zijn onderworpen aan het Recht van
Eerste en Laatste Bod van de Investeerder in overeenstemming met artikel 9, G.
E. Volgrecht
(a) Indien een Aandeelhouder of een groep van Aandeelhouders die gezamenlijk handelen (de
Overdragende Aandeelhouder(s)) op enig moment na het verstrijken van de Lock-Up Periode en
onder voorbehoud van en na te hebben voldaan aan het Voorkooprecht (indien van toepassing
overeenkomstig artikel 9, E.) voornemens is (diens) Aandelen geheel of gedeeltelijk, maar die in
totaal meer dan vijfentwintig procent (25%) van het vermogen van de Vennootschap
vertegenwoordigen, over te dragen, zal (zullen) de Overdragende Aandeelhouder(s) de andere
Aandeelhouders schriftelijk in kennis stellen (een Volgrecht Kennisgeving), met vermelding van:
            (i) het aantal Aandelen dat hij/zij voornemens is Over te Dragen;
            (ii) de naam (namen) van de voorgestelde overnemer van die Aandelen
            (iii) de belangrijkste voorwaarden van de Overdracht (met inbegrip van de prijs); en
            (iv) de voorgestelde datum van de Overdracht (de Volgrecht Voltooiingsdatum).
(b) De Andere Aandeelhouders zullen het recht (maar niet de verplichting) hebben om Over te
Dragen:
            (i) in het geval de voorgestelde Overdracht betrekking heeft op meer dan 50% van de
Aandelen van de Vennootschap, alle, of
            (ii) in het geval de voorgestelde Overdracht betrekking heeft op 50% of minder van de
Aandelen, een pro rata deel van hun Aandelen (de Volgrecht-Aandelen) onder dezelfde voorwaarden
(inclusief de prijs) als gespecificeerd in de Volgrecht Kennisgeving door binnen tien (10) Werkdagen
na de datum van de Volgrecht Kennisgeving de Overdragende Aandeelhouder schriftelijk in kennis te
stellen (het Volgrecht). De Volgrecht Kennisgeving is onherroepelijk.
(c) de Overdragende Aandeelhouder(s) zullen de betreffende Aandelen niet Overdragen tenzij:
            (i) een Volgrecht Kennisgeving is gegeven in overeenstemming met artikel 9, E., a. niet
minder dan vijftien (15) Werkdagen voor de Overdracht; en
            (ii) tegelijkertijd, de overnemer onder dezelfde voorwaarden als die vervat in de Volgrecht
Kennisgeving, de Volgrecht-Aandelen koopt;
(d) de Aandeelhouders die de nodige kennisgevingen hebben gedaan overeenkomstig artikel 9, E.,
b. (elk, een Volgende Verkoper) zullen (met, onder meer, volledige eigendomsgarantie en vrij van
alle Bezwaringen) de juridische eigendomstitel op de Volgrecht-Aandelen overdragen aan de
overnemer onder dezelfde voorwaarden als die uiteengezet in de Volgrecht-Kennisgeving, en dit
door de Vennootschap op of voor de Volgrecht Voltooiingsdatum een naar behoren uitgevoerde
verkoopovereenkomst of aanvaardingsformulier in de vorm vereist door de overnemer, en elk ander
redelijkerwijs vereist document, te bezorgen, in geen meer belastende vorm voor de Volgende-
Verkoper dan de verkoopovereenkomst aangegaan door de Overdragende Aandeelhouders, met
dien verstande dat in het geval de Volgende-Verkoper een Investeerder is, de betreffende
Investeerder in een dergelijk geval niet vereist zal zijn om enige andere verklaringen of garanties
aangaande de Groep te verschaffen buiten een volledige eigendomsgarantie, behalve als dergelijke
aanvullende (operationele) garanties onderworpen zijn aan een marktpraktijk-conforme W&I
verzekering, in welk geval de betreffende Investeerder samen met de Overdragende
Aandeelhouders een verzekerbare reeks verklaringen en waarborgen zal verstrekken.
Luik B
(e) Indien een Volgende-Verkoper niet voldoet aan zijn verplichtingen op grond van artikel 9, E., c.
hierboven op of voor de Volgrecht Voltooiingsdatum:
            (i) kan de voltooiing van de Overdracht plaatsvinden zonder voltooiing van de aankoop en
verkoop van de Volgrecht-Aandelen van die in gebreke blijvende Volgende-Verkoper;
            (ii) zal de overnemer niet onder enige verdere verplichting vallen om de betreffende
Volgrecht-Aandelen te kopen (en zal de Overdragende Aandeelhouder niet onder enige verdere
verplichting vallen om het aanbod tot aankoop of de aankoop van de Volgrecht-Aandelen te
bewerkstelligen) van de in gebreke blijvende Volgende-Verkoper.
F. Volgplicht
(a) Indien op enig moment na afloop van de Lock-Up Periode door een derde een bonafide aanbod
wordt gedaan aan de Oprichter om alle Aandelen in de Vennootschap te kopen (een Bod van een
Derde Partij), dan kan de Oprichter van de andere Aandeelhouders (de Volgplichtige
Aandeelhouders) vereisen dat zij al hun respectieve Aandelen (de Volgplichtige Aandelen)
overdragen tegen dezelfde voorwaarden als uiteengezet in het Bod van een Derde Partij, onder de
voorwaarde dat de in het Bod van een Derde Partij geboden prijs ten minste 2,5 maal de
Inschrijvingsprijs per Aandeel bedraagt (de Volgplicht).
(b) Indien de Oprichter zijn Volgplicht wenst af te dwingen, zal hij een schriftelijke Kennisgeving doen
aan de Volgplichtige Aandeelhouders (een Volgplicht-Kennisgeving), die het volgende specificeert:
            (i) de naam (namen) van de voorgenomen overnemer (s) van die Aandelen;
            (ii) de belangrijkste voorwaarden van de Overdracht (met inbegrip van de prijs); en
            (iii) de voorgestelde datum van de Overdracht (de Volgplicht-Voltooiingsdatum).
(c) De Oprichter kan, naar eigen goeddunken, beslissen in welke vorm de betaling van de
vergoeding voor de verkoop van de Aandelen gehouden door de Volgplichtige Aandeelhouders zal
worden uitgevoerd, met dien verstande dat de vergoeding voor de verkoop van de door de
Volgplichtige Aandeelhouders gehouden Aandelen van dezelfde aard zal zijn als de vergoeding die
voor de Overdracht aan de Oprichter moet worden betaald.
(d) Bij ontvangst van de Volgplicht-Kennisgeving, zullen de Volgplichtige Aandeelhouders:
            (i) die actie ondernemen en zulke medewerking en assistentie verlenen die redelijkerwijs kan
worden gevraagd met betrekking tot de Overdracht van de Volgplichtige Aandelen aan de
voorgestelde overnemer;
            (ii) alle documenten aan de voorgestelde overnemer te bezorgen om uitvoering te geven aan
de Overdracht;
            (iii) garanderen dat het zijn Volgplichtige Aandelen overdraagt aan de voorgestelde
overnemer (1) met volledige eigendomsgarantie en vrij van alle Bezwaringen op de Volgplicht-
Voltooiingsdatum en (2) samen met alle rechten en voordelen die eraan verbonden zijn zoals zij zijn
gehecht aan de Aandelen van de Oprichter, met dien verstande dat de Volgplichtige Aandeelhouders
niet verplicht zijn om enige andere verklaringen of garanties te verstrekken aangaande de Groep
(behalve als de zakelijke garanties onderworpen zijn aan een marktpraktijk-conforme W&I
verzekering, in welk geval de Volgplichtige Aandeelhouders samen met de Oprichter een
verzekerbare reeks verklaringen en garanties zullen verstrekken); en
            (iv) alle rechten en bevoegdheden uit te oefenen die het kan hebben (hetzij in zijn
hoedanigheid van Bestuurder, Aandeelhouder, of houder van andere effecten in de Vennootschap of
een andere vennootschap van de Groep om (in zoverre mogelijk) de Overdracht van de Volgplichtige
Aandelen.
(e) Indien een Volgplichtige Aandeelhouder er niet in slaagt zijn Aandelen aan de voorgestelde
overnemer(s) aan te bieden binnen een periode van vijf (5) Werkdagen vanaf de voorgestelde datum
zoals uiteengezet in de Volgplicht-Kennisgeving (of enige andere datum die schriftelijk aan de
Volgplichtige Aandeelhouder is gespecificeerd), dan heeft de Vennootschap de bevoegdheid en de
plicht om de verplichtingen voor en namens de Volgplichtige Aandeelhouder na te komen. Voor dit
doel verlenen de Aandeelhouders hierbij elk een onvoorwaardelijke en onherroepelijke volmacht aan
de Voorzitter van de Raad van Bestuur om namens de Volgplichtige Aandeelhouders op te treden en
de Aandelen van de Volgplichtige Aandeelhouder(s) over te dragen aan de voorgestelde overnemer
(s) en om al die documenten, handelingen, akten en dingen die zij passend acht in verband met de
rechten en privileges die aan de Aandelen zijn verbonden goed te keuren, uit te voeren, af te leveren,
te voltooien en te stellen.
G. Recht van Eerste en Laatste Bod
(a) Indien, na het verstrijken van de Lock-Up Periode, de Oprichter alle (maar niet een deel) van de
Aandelen in de Vennootschap wil overdragen (voor alle duidelijkheid, inclusief de Aandelen
gehouden door de andere Aandeelhouders indien gebruik kan worden gemaakt van de Volgplicht in
overeenstemming met artikel 9, F.) (de ROFO-Aandelen), zal de Hoofdinvesteerder het recht hebben
om een eerste bod op de ROFO-Aandelen als volgt te doen:
            (i) Als een derde partij, op eigen initiatief, aan de Oprichter aanbiedt om de ROFO-aandelen
Luik B
te verwerven (het Bod door een Derde), heeft de Hoofdinvesteerder een recht om het Bod door een
Derde te matchen in overeenstemming met het Voorkooprecht in overeenstemming met artikel 9, D.
            (ii) Als de Oprichter, op eigen initiatief (zonder een Bod door een Derde te hebben
ontvangen) de ROFO-Aandelen wil verkopen en overdragen (inclusief door gebruik te maken van de
Volgplicht, indien van toepassing), heeft de Hoofdinvesteerder:
            (A) een recht van eerste bod met gebruikelijke voorwaarden voor een dergelijk scenario
(inclusief de verbintenis van de Oprichter om niet te verkopen voor een prijs gelijk aan of lager dan
aangeboden door de Hoofdinvesteerder), het (ROFO); en
            (B) indien geen overeenstemming is bereikt en de Oprichter aanbiedt om de ROFO-Aandelen
te verkopen (onder meer door gebruik te maken van de Volgplicht, indien van toepassing) aan de
markt, een (tweede maar laatste en definitieve) een matchingsrecht op basis van een niet-bindend
en indicatief bod voor 100% van de Aandelen in de Vennootschap dat de Oprichter zou bereid zijn te
aanvaarden (het ROLO).
(b) In het geval van het ROFO dient de Oprichter hiervan eerst kennis te geven aan de
Hoofdinvesteerder, met een conforme kopie aan de Raad van Bestuur (de ROFO-Kennisgeving).
(c) Na ontvangst van een ROFO-Kennisgeving, kan de Hoofdinvesteerder, door binnen één (1)
maand (de ROFO-Periode) een kennisgeving (de ROFO-Uitoefeningskennisgeving) aan de Oprichter
te geven een onherroepelijk bod doen om alle ROFR-Aandelen te verwerven.
(d) De ROFO-Kennisgeving zal specificeren:
            (i) het uitdrukkelijke voornemen van de Hoofdinvesteerder om alle ROFO-Aandelen te
verwerven;
            (ii) de belangrijkste voorwaarden van de Overdracht, met inbegrip van de prijs (de ROFO-
Prijs); en
            (iii) de voorgestelde datum van de Overdracht.
(e) Na ontvangst van een ROFO-Uitoefeningskennisgeving, kan de Oprichter, door de
Hoofdinvesteerder binnen één (1) maand (de ROFO-Aanvaardingsperiode) in kennis te stellen,
onherroepelijk de ROFO-Aandelen verkopen aan de Hoofdinvesteerder in overeenstemming met de
voorwaarden zoals bepaald in de ROFO-Uitoefeningskennisgeving (de ROFO-
Aanvaardingskennisgeving).
(f) Bij:
            (i) het verstrijken van de ROFO-Periode zonder ontvangst van een ROFO-
Uitoefeningskennisgeving van de Hoofdinvesteerder door de Oprichter in overeenstemming met
artikel (c);
            (ii) het verstrijken van de ROFO-Aanvaardingsperiode zonder ontvangst van een ROFO-
Aanvaardingskennisgeving van de Oprichter door de Hoofinvesteerder in overeenstemming met
artikel 9, G., e.; of
            (iii) ontvangst door de Oprichter van een weigering van de Hoofdinvesteerder om de ROFO
uit te oefenen;
zal de Oprichter het recht hebben om alle (maar niet een deel van) de ROFO-Aandelen op de markt
aan te bieden. Het ROLO is mutatis mutandis van toepassing op een bonafide aanbod van een
derde partij dat de Oprichter bereid zou zijn te aanvaarden. De procedure van het Voorkooprecht
uiteengezet in artikel 9, D. is mutatis mutandis van toepassing op het ROLO.
H. Rankschikking
Zonder afbreuk te doen aan de Lock-Up Periode, in het geval dat een Overdracht zou vallen binnen
de reikwijdte van verschillende Overdrachtsbeperkingen zoals uiteengezet in artikel 9, zullen de
principes rond Uittrede zoals uiteengezet in de Aandeelhouders- en Inschrijvingsovereenkomst
prevaleren, en zal de volgende prioriteitsvolgorde worden gevolgd en nageleefd:
            (a) het ROFO en het ROLO prevaleren boven de Volgplicht;
            (b) de Volgplicht prevaleert boven het Volgrecht; en
            (c) het Voorkooprecht prevaleert boven het Volgrecht.
Artikel 10. De Raad van Bestuur
A. Samenstelling
(a) De Vennootschap zal een Raad van Bestuur hebben (de Raad van Bestuur) bestaande uit ten
hoogste vijf (5) bestuurders (de Bestuurders), waarvan:
(i)        drie (3) Bestuurders met volledige stemrechten zullen worden benoemd uit een lijst van
kandidaten die door de Oprichter wordt voorgedragen (de Oprichter Bestuurders);
(ii)       één (1) niet-uitvoerende Bestuurder met volledige stemrechten zal worden benoemd uit een
lijst van kandidaten die door de Hoofdinvesteerder wordt voorgedragen (de Investeerder Bestuurder);
en
(iii)      één (1) onafhankelijke, niet-uitvoerende Bestuurder met volledige stemrechten zal worden
benoemd uit een lijst kandidaten gezamenlijk voorgesteld door de Oprichter Bestuurders en de
Investeerder Bestuurder (de Onafhankelijke Bestuurder).
Luik B
(b) Onder voorbehoud van de voordrachtsregeling uiteengezet in artikel 10, zullen de Bestuurders
worden benoemd en ontslagen door de algemene vergadering die beslist bij gewone meerderheid.
(c) Naast de benoemingsrechten zoals uiteengezet hierboven in artikel 10, zal de Mede-Investeerder
het recht hebben om één (1) waarnemer zonder stemrechten bij de Raad van Bestuur te benoemen
(de Mede-Investeerder Waarnemer). De Mede-Investeerder Waarnemer krijgt en heeft toegang tot
dezelfde documenten en informatie als de bestuurders en kan alle vergaderingen van de Raad van
Bestuur bijwonen. De Mede-Investeerder Waarnemer is gebonden door dezelfde
vertrouwelijkheidsplichten die de wet op een bestuurder oplegt.
(d) In het geval er een vacature openvalt binnen de Raad van Bestuur, om welke reden dan ook,
kunnen de overige leden van de Raad van Bestuur, conform artikel 5:71 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, in die vacature voorzien door één of meer nieuwe Bestuurders
te coöpteren op voorstel van de Aandeelhouder die kandidaten heeft voorgedragen voor de
benoeming van de Bestuurder wiens functie op dat moment vacant is. De benoeming zal ter
bekrachtiging worden toegevoegd aan de agenda van de volgende Algemene Vergadering van de
Aandeelhouders.
B. Voorzitterschap
De Raad van Bestuur zal de Onafhankelijke Bestuurder aanstellen als voorzitter (de Voorzitter) onder
de overige Bestuurders. De Voorzitter heeft geen beslissende stem in geval van staking van
stemmen. In de afwezigheid van de Voorzitter of indien geen Onafhankelijke Bestuurder benoemd is,
zal één van de Oprichter Bestuurders waarnemend voorzitter zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van de Raad van Bestuur
A. Algemeen
(a) De Raad van Bestuur zal optreden als collegiaal bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:73, §1,
derde lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Elke Bestuurder heeft één (1) stem, tenzij anders bepaald in de Aandeelhouders- en
Inschrijvingsovereenkomst of in de statuten.
(b) Vergaderingen van de Raad van Bestuur zullen ten minste vier (4) keer per jaar worden
gehouden en in ieder geval zo vaak als het belang van de Vennootschap dit vereist.
Vergaderingen van de Raad van Bestuur kunnen worden gehouden door middel van fysieke
aanwezigheid, telefoon- of videoconferentie, of op enige andere manier die een effectieve
beraadslaging tussen de Bestuurders mogelijk maakt.
Elke Bestuurder die een vergadering bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als
regelmatig opgeroepen beschouwd.
(c) De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord
van de Bestuurders in overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
(d) De vergaderingen van de Raad van Bestuur zullen schriftelijk (per e-mail, brief of anderszins)
worden bijeengeroepen ten minste vijf (5) Werkdagen voorafgaand aan de dag van de vergadering
door twee (2) Bestuurders, waaronder minstens de Investeerder Bestuurder ingeval enige beslissing
vereist is met betrekking tot de Voorbehouden Aangelegenheden. In uitzonderlijke omstandigheden,
wanneer de urgentie van de zaak en de belangen van de Vennootschap dit vereisen (naar behoren
te motiveren in de oproepingen en in de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur), kan
een vergadering van de Raad van Bestuur op kortere termijn worden gehouden, of zelfs zonder
voorafgaande kennisgeving, maar in het laatste geval alleen indien alle Bestuurders daarmee
schriftelijk instemmen of indien alle Bestuurders tijdens de vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
De oproeping zal een agenda bevatten van de zaken die op de betreffende vergadering moeten
worden behandeld. Elke Bestuurder heeft het recht om een punt op de agenda te plaatsen voor
bespreking op een vergadering van de Raad van Bestuur.
(e) Bestuurders hebben het recht om in persoon of bij volmacht te stemmen. De volmacht moet
schriftelijk zijn (per e-mail, brief of anderszins, mits de afzender duidelijk kan worden geïdentificeerd).
Een volmacht kan alleen aan een andere Bestuurder worden gegeven. Een Bestuurder mag
meerdere Bestuurders vertegenwoordigen, op voorwaarde dat er minstens twee Bestuurders
deelnemen aan de vergadering.
(f) De Raad van Bestuur kan geldig beraadslagen wanneer:
(i)        ten minste een meerderheid van haar leden aanwezig of geldig vertegenwoordigd is, met
inbegrip van ten minste de Investeerder Bestuurder
(ii)       indien dit quorum tijdens een eerste vergadering niet wordt bereikt, zal een tweede
vergadering van de Raad van Bestuur met dezelfde agenda worden bijeengeroepen binnen vijf (5)
Werkdagen na de eerste vergadering, die geldig kan beraadslagen en stemmen over alle punten op
de agenda indien ten minste een meerderheid van haar leden aanwezig of geldig vertegenwoordigd
is op een dergelijke vergadering.
Behalve indien (i) een Raad van Bestuur Voorbehouden Aangelegenheid, zoals gedefinieerd in de
Aandeelhouders- en Inschrijvingsovereenkomst, voorligt, die de goedkeuring van de Investeerder
Luik B
Bestuurder vereist en (ii) een Aandeelhouders Voorbehouden Aangelegenheid, zoals gedefinieerd in
de Aandeelhouders- en Inschrijvingsovereenkomst,) voorligt, die binnen de bevoegdheden van de
Algemene Vergadering valt en de goedkeuring van ten minste één Investeerder vereist, (de Raad
van Bestuur Voorbehouden Aangelegenheid en de Aandeelhouders Voorbehouden Aangelegenheid
worden samen, de Voorbehouden Aangelegenheden genoemd), beslist de Raad van Bestuur voor
alle aangelegenheden met een eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen door de
Bestuurders die aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn (i.e. met goedkeuring van meer dan de
helft van het totale aantal aanwezige of behoorlijk vertegenwoordigde Bestuurders en zonder
rekening te houden met onthoudingen of blanco stemmen).
Notulen van elke vergadering van de Raad van Bestuur worden opgesteld en bijgehouden in de
boeken van de Vennootschap. De notulen worden ondertekend door de Voorzitter en elke
Bestuurder die daarom verzoekt. Kopieën van dergelijke notulen zullen kort na deze vergadering aan
elke Bestuurder en de Mede-Investeerder Waarnemer worden bezorgd.
De Raad van Bestuur is bekleed met de meest uitgebreide bevoegdheden om de Vennootschap te
besturen, te leiden en te controleren, en om alle handelingen te stellen en alle beslissingen te nemen
inzake de aangelegenheden die, behalve voor aangelegenheden die krachtens dwingend recht of
krachtens de Aandeelhouders- en Inschrijvingsovereenkomst of de statuten behoren tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering, met dien verstande dat de aangelegenheden vermeld in
artikel 11,2. (of alle aangelegenheden die gelijkaardig zijn of een substantieel soortgelijk effect
hebben) (de Algemene Vergadering Voorbehouden Aangelegenheden), met betrekking tot elk lid van
de Groep, altijd een besluit van de Raad van Bestuur vereisen, zelfs ingeval zij binnen de
bevoegdheid van het dagelijks bestuur vallen.
De volgende aangelegenheden zijn in alle geval Algemene Vergadering Voorbehouden
Aangelegenheden:
            (i) Elke fusie, splitsing, vereffening of gelijkaardige reorganisatie van de Vennootschap;
            (ii) Elke beslissing met betrekking tot de uitgifte van nieuwe aandelen of effecten die zouden
kunnen worden omgezet in aandelen of die recht zouden geven om op dergelijke aandelen in te
schrijven;
            (iii) Elke beslissing met betrekking tot de uitgifte van nieuwe aandelen of effecten die kunnen
worden omgezet in aandelen of die het recht zouden geven om in te schrijven op dergelijke aandelen
aan een nieuwe aandeelhouder die zou kwalificeren als een concurrent van de Hoofdinvesteerder
die actief is in de Kernsector van de Hoofdinvesteerder;
            (iv) Toekenning van rechten onder bestaande of toekomstige aandelenoptieplannen voor
werknemers; en
            (v) Materiële wijziging van de statuten van de Vennootschap die een negatieve invloed heeft
op de rechten of aandelen die eigendom zijn van de Investeerders.
B. Voorbehouden aangelegenheden
De volgende aangelegenheden zullen steeds de goedkeuring van de Investeerder Bestuurder
vereisen (de Raad van Bestuur Voorbehouden Aangelegenheden):
            (i) Beslissingen om (1) dochterondernemingen van de Vennootschap op te richten, te
verkopen, of te vereffenen, (2) belangen in andere bedrijven te kopen, evenals beslissingen waarbij
de Vennootschap betrokken is bij een fusie, overname of enige andere transactie die probeert de
structuur van de Vennootschap te wijzigen;
            (ii) Elke verhoging van de schuldenlast van de Vennootschap met meer dan EUR 500.000;
            (iii) Goedkeuring of materiële wijziging van de Jaarlijkse Begroting en het Businessplan;
            (iv) Ontslag of benoeming van de CEO, inclusief vergoeding;
            (v) Het aangaan van een transactie of overeenkomst met een verbonden entiteit van een
aandeelhouder (of verwante personen) van de Vennootschap;
            (vi) Alle materiële wijzigingen in de zakelijke activiteiten van het bedrijf;
            (vii) Alle verwervingen of verkopen van materiële activa (inclusief materiële intellectuele
eigendomsrechten) van de Vennootschap of haar dochterondernemingen met een totale waarde van
meer dan EUR 500.000;
            (viii) Het aangaan of wijzigen van overeenkomsten, inclusief R&D-overeenkomsten, met de
concurrenten van de Hoofdinvesteerder die actief zijn in de Kernsector van de Hoofdinvesteerder;
            (ix) Beslissingen gerelateerd aan de vaststelling van de ‘Fair Market Value’, zoals verder
omschreven in de Aandeelhouders- en Inschrijvingsovereenkomst;
            (x) Beslissingen met betrekking tot het vaststellen of goedkeuren van enige variabele
vergoedingen of bonus afspraken ten aanzien van senior werknemers, senior managers en/of
Bestuurders van de Vennootschap;
(xi) Investeringen in nieuwe projecten of fabrieken waar de Vennootschap of haar
dochterondernemingen samenwerken met de concurrenten van de Hoofdinvesteerder die actief zijn
in de Kernsector van de Hoofdinvesteerder;
C. Escalatie Aangelegenheden
Luik B
De volgende beslissingen zullen niet door de Raad van Bestuur worden genomen, maar zullen altijd
worden geëscaleerd naar en voorgesteld voor goedkeuring aan de Algemene Vergadering (de
Escalatieaangelegenheden):
(i) elke beslissing van de Raad van Bestuur waarbij een meerderheid van de Oprichter Bestuurders
een strijdig belang zou hebben in de zin van artikel 5:76 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen; en
(ii) elke Raad van Bestuur Escalatie Aangelegenheid of Raad van Bestuur Voorbehouden
Aangelegenheid waarbij de Investeerder Bestuurder een strijdig belang zou hebben in de zin van
artikel 5:76 van het Wetboek van Vennootschappen.
De toestemmingen en goedkeuringen zoals uiteengezet in artikel 11, 1. zullen mutatis mutandis van
toepassing zijn op beslissingen van de algemene vergadering in overeenstemming met dit artikel 11,
3.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
(a) De Vennootschap wordt rechtsgeldig vertegenwoordigd tegenover derden, voor de rechtbanken
en in akten, met inbegrip van die welke de tussenkomst van een ambtenaar of een notaris vereisen,
door twee (2) Bestuurders gezamenlijk handelend.
(b) In het kader van het dagelijks bestuur wordt de Vennootschap ook geldig vertegenwoordigd door
de Oprichter (zoals uiteengezet in de Aandeelhouders- en Inschrijvingsovereenkomst) voor zover hij
formeel is belast met het dagelijks bestuur, individueel handelend.
(c) Bovendien wordt de Vennootschap in het kader van hun mandaat ook geldig vertegenwoordigd
door bijzondere volmachtdragers.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
(a) Tenzij de algemene vergadering anders besluit, worden de Bestuurders, met uitzondering van de
onafhankelijke Bestuurder, niet vergoed voor hun mandaat als lid van de Raad van Bestuur, behalve
voor redelijke contante uitgaven die naar behoren worden gestaafd.
(b) De onafhankelijke Bestuurder ontvangt een marktconforme jaarlijkse bestuurdersvergoeding,
zoals bepaald door de algemene vergadering.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
(a) Het dagelijks bestuur van de Vennootschap (met inbegrip van de vertegenwoordiging wat dat
bestuur aangaat) zal door de Raad van Bestuur worden toevertrouwd aan de Oprichter.
De Oprichter zal de ruimste bevoegdheden hebben binnen het kader van het dagelijks bestuur om
samen met zijn managementteam (het Uitvoerend Management) alle handelingen te verrichten die
nodig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de Vennootschap, met uitzondering van de
Escalatieaangelegenheden van de Raad van Bestuur en de Raad van Bestuur Voorbehouden
Aangelegenheden, die altijd een beslissing van de Raad van Bestuur vereisen, zelfs als ze binnen de
bevoegdheden van het dagelijks bestuur van de Vennootschap vallen.
(b)Inzake de volgende aangelegenheden zal steeds door de Raad van Bestuur en niet door de
Oprichter worden besloten (de Raad van Bestuur Escalatieaangelegenheden):
            (i) Aanwerving, beëindiging en vervanging van essentieel personeel en elke materiële
wijziging in de vergoedingen en contracten van het senior management;
            (ii) Elke investering, kapitaaluitgaven, verkoop van activa, het aangaan van schulden of enige
contractverplichting door de Vennootschap van meer dan EUR 500.000;
            (iii) Het aangaan, wijzigen of beëindigen van een commerciële overeenkomst met een totale
waarde van meer dan EUR 500.000; en
            (iv) Het aangaan van joint venture-overeenkomsten met derden.
Artikel 15. Controle van de Vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
Vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
(a) Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van Aandeelhouder(s) gehouden op de zetel,
op 15 juni om 20.00u.
Valt de hierboven bepaalde datum op een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
Aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet de Raad van Bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de Vennootschap het vereist.
(b) De vergaderingen van de algemene vergadering van Aandeelhouders zullen schriftelijk (per e-
mail, brief of anderszins) worden bijeengeroepen ten minste tien (10) Werkdagen voorafgaand aan
de dag van de vergadering, tenzij de Aandeelhouders unaniem schriftelijk een kortere
oproepingstermijn goedkeuren.
(c) De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Artikel 17. Bevoegdheden van de algemene vergadering
Luik B
De algemene vergadering heeft de bevoegdheden die zijn vastgelegd in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, deze Statuten en de Aandeelhouders- en
Inschrijvingsovereenkomst, met inbegrip van (i) de Aandeelhouders Voorbehouden
Aangelegenheden, (ii) de aangelegenheden die vallen binnen de bevoegdheid van de Algemene
Vergadering krachtens het escalatiemechanisme uiteengezet in artikel 11, 3 van deze Statuten.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Quorum
(a) Onverminderd dwingende bepalingen van de Wet (met inbegrip van de aanwezigheidsquorums
opgelegd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan de algemene vergadering
alleen geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de Investeerders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
(b) Als het bovenstaande quorum niet wordt bereikt op de eerste algemene vergadering, zal een
tweede algemene vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen om veertien (14)
kalenderdagen (zelfde tijdstip, zelfde plaats) na de datum van de eerste bijeenkomst samen te
komen. Deze tweede vergadering kan geldig beraadslagen en beslissen over de punten op de
agenda, ongeacht het aantal aanwezig of vertegenwoordigde Aandeelhouders.
Artikel 20. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een Bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige Aandeelhouder die de meeste Aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter kan een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk Aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of worden neergelegd in een register dat wordt
bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
Aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van de Raad van Bestuur.
Artikel 21. Beraadslagingen
(a) Op de algemene vergadering geeft ieder Aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de Aandelen zonder stemrecht.
(b) Indien de Vennootschap maar één Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
(c) Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
(d) Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
(e) Behoudens in de gevallen uitdrukkelijk voorzien door het Wetboek vennootschappen en
verenigingen of de Aandeelhouders- en Inschrijvingsovereenkomst, zullen alle besluiten van de
algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van de stemmen van de
aanwezige of behoorlijk vertegenwoordigde Aandelen (d.w.z. met de goedkeuring van meer dan de
helft van het totale aantal van de uitgebrachte stemmen, maar zonder rekening te houden met
onthoudingen of blanco stemmen).
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde kalenderjaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de Vennootschap afgesloten en stelt de Raad van
Bestuur een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van de Raad van Bestuur, waarbij elk Aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 24bis. Interim-dividend
De Raad van Bestuur is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
Luik B
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ZEVENDE BESLUIT: BENOEMING VAN NIEUWE BESTUURDERS
De vergadering beslist te (her)benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf heden en voor
een duur die zes jaar niet te boven gaat.
    •  Als Oprichter Bestuurders, op voordracht van Stefaan De Wildeman, voornoemd, in zijn
hoedanigheid van Oprichter:
        •  Stefaan De Wildeman, wonende te Paul Lambertlaan 88, 3630 Maasmechelen; en
        •  Marijke Grothaert, wonende te Paul Lambertlaan 88, 3630 Maasmechelen; en
        •  Pierre Paul CELEN, wonende te Oostenrijk 6410 Telfs, Tirol, Gertrud Fusseneggerstrasse 35
top 2; en
    •  Als Investeerder Bestuurder, op voordracht van Lindal Group Holding GmbH, voornoemd, in
haar hoedanigheid van Hoofdinvesteerder:
        •  Jean-Marie Poppe, wonende te Zeger van Heulestraat 14, B-8501 Heule.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de vennootschap.
ACHTSTE BESLUIT: VOLMACHT VOOR ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de hierna genoemde personen, evenals haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan wie de
macht verleend wordt om de inschrijving, wijziging, doorhaling in de kruispuntbank der
ondernemingen (KBO) te verrichten, alsmede alle formaliteiten te vervullen die ten gevolge van deze
akte zouden nuttig of noodzakelijk zijn bij alle private of publiekrechtelijke instellingen, onder meer
met betrekking tot de BTW, de administratie der directe belastingen, de formaliteiten inzake douane
en accijnzen, de aanvraag van vergunningen, registraties en erkenningen als aannemer en dergelijke
en om alle noodzakelijke stukken te ondertekenen en de vennootschap te vertegenwoordigen bij de
hierbij betrokken instanties, met name: An-Sofie Van Hootegem, Andreas Depoortere, alsook elke
andere advocaat van Linklaters LLP, Brederodestraat 13, 1000 Brussel, alsook aan elke medewerker
van B-Docs BV, Willem de Zwijgerstraat 27,1000 Brussel.
NEGENDE BESLUIT: VOLMACHT COÖRDINATIE
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie bij de
bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Stemming: Alle besluiten worden genomen met eenparigheid van stemmen.
Nadat al de punten van de agenda afgehandeld zijn, wordt de vergadering gesloten om zestien uur.
VOOR EENSLUIDEND BEKNOPT UITTREKSEL
NOTARIS-PLAATSVERVANGER KATHLEEN DEAK
 
Tegelijk hierbij neergelegd:
-voor eensluidend afschrift
-gec. Statuten
-verslaggeving