N° d'entreprise : 0894469761
Nom
(en entier) : AG Pension & Health Services
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Emile Jacqmain 53
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET, DENOMINATION, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Uit een proces-verbaal verleden voor Damien HISETTE, notaris te Brussel (tweede kanton), vennoot
van “Van Halteren, Geassocieerde Notarissen”, te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, op 8 mei 2024,
blijkt dat:
(…)
De raad van bestuur heeft in toepassing van artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een omstandig verslag over het voorstel tot voorwerpwijziging opgesteld.
(…)
EERSTE BESLUIT.
De vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen in “AG Beyond”.
Vervolgens wordt de tweede zin van artikel 1 van de statuten door volgende tekst vervangen:
Zij draagt de naam “AG Beyond”.  
TWEEDE BESLUIT.
De vergadering beslist haar voorwerp uit te breiden met de activiteiten eigen aan de bedrijfstak
“Health Partner”, die op heden door de vennootschap overgenomen werd.
Bijgevolg beslist de vergadering het artikel 3 betreffende het voorwerp door volgende tekst volledig te
vervangen:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alleen of samen of in
partnerschap met andere natuurlijke of rechtspersonen, publieke of private, zowel voor eigen
rekening als voor rekening van publieke of private derden:
-     het verstrekken, aan alle particuliere of publieke derden, van adviezen en diensten op actuarieel,
juridisch, fiscaal, administratief, financieel en economisch vlak;
-     de administratie en het beheer – op hun verzoek – van instellingen voor
Bedrijfspensioenvoorziening (IBP), verzekeringsmaatschappijen, aansprakelijkheidsbemiddelaars en
verzekeringsadviseurs, beheer- en beleggingsmaatschappijen, beleggingsfondsen en aanverwante
instellingen;
-     het beheer en de administratie, voor rekening van externe werkgevers, publiek of privaat,
sectorale organisatoren en IBP's, die verband houden met de wettelijke en aanvullende prestaties
inzake sociale zekerheid, evenals de ontwikkeling, levering en ondersteuning van software specifiek
voor de wettelijke en aanvullende prestaties inzake sociale zekerheid;
-     het verstrekken van advies, training, coaching en onderwijs, op welke manier dan ook, aan
publieke of private derden, in het bijzonder en zonder dat deze lijst limitatief is, inzake welzijn,
preventie en reactivering, inclusief maar niet beperkt tot het rapporteren, organiseren, promoten en/of
beheren van evenementen, zoals tentoonstellingen en (handels)beurzen, congressen, conferenties
en bijeenkomsten, al dan niet met inbegrip van de terbeschikkingstelling en het beheer van
personeel voor de uitbating van de faciliteiten waar deze evenementen plaatsvinden;
-     het verstrekken van advies aan publieke of private derden inzake controle, preventie,
bescherming, automatisering, management, organisatie, marketing, communicatie, telecommunicatie
en informatietechnologie, productie, ontwikkeling, proces- en beheeroptimalisatie van bedrijven;
-     de ontwikkeling, productie, aan- en verkoop, verhuur, lenen en uitlenen, terbeschikkingstelling,
beheer, installatie en onderhoud van alle apparatuur, systemen, materiaal en communicatie-,
controle-, preventie-, beschermings- en signaleringssoftware, evenals de levering van alle daarmee
verband houdende werken en diensten;
-     door verwerving, inbreng in geld of in natura, fusie, splitsing, inschrijving, participatie, financiële
tussenkomst of anderszins, het nemen van een participatie in eender welke vennootschap,
bestaande of toekomstige, in België of in het buitenland;
-     het stellen van alle burgerlijke, industriële of commerciële, onroerende of roerende handelingen
die direct of indirect, geheel of gedeeltelijk, verband houden met het voorwerp of die de realisatie
ervan zouden kunnen ontwikkelen of vergemakkelijken;
-     optreden als bestuurder, mandataris of vereffenaar van welkdanige rechtspersonen zoals IBP's.
DERDE BESLUIT.
De vergadering beslist de wijze van bestuur te wijzigen zodat de vennootschap geldig wordt bestuurd
door een raad van bestuur.
Bijgevolg worden de statuten gewijzigd als volgt:
    •  In het geheel van de statuten, worden de woorden “de enige bestuurder” vervangen door “de
raad van bestuur”;
    •  Titel III van de statuten: de titel wordt vervangen door volgende tekst:
Artikel 12.- Raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden, al
dan niet aandeelhouders, die voor hoogstens zes jaar worden benoemd door de algemene
vergadering van aandeelhouders, die ze te allen tijde kan ontslaan. Evenwel mag, in de door de wet
gestelde voorwaarden, de raad van bestuur slechts uit twee leden bestaan.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar. Het mandaat van de niet herkozen uittredende
bestuurders eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd.
Artikel 13.- Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest een voorzitter en vergadert op zijn oproeping, op de erin aangeduide
plaats, in België of in het buitenland, telkens de belangen van de vennootschap dit vereisen. Hij moet
bijeengeroepen worden telkens als tenminste twee bestuurders hiertoe verzoeken.
De oproepingen geschieden voor iedere bestuurder acht dagen voor de vergadering, behoudens
hoogdringendheid, en vermelden de agenda. In geval van hoogdringendheid, worden de aard en de
redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in de notulen van de vergadering.
De raad van bestuur vergadert geldig, zonder oproepingen, als alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en de agenda hebben aanvaard.
Artikel 14.- Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan alleen geldig beraadslagen over de punten die op de agenda staan en
wanneer minstens de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Iedere bestuurder die belet is kan, zelfs per eenvoudige brief of email, een ander lid van de raad
machtigen om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Nochtans kan een bestuurder
aldus niet meer dan één van zijn collega's vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda staan indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten worden genomen met meerderheid van stemmen van de bestuurders die aan de
stemming deelnemen. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de vergadering
doorslaggevend. Wanneer evenwel de vennootschap enkel twee bestuurders heeft, is de stem van
de voorzitter niet meer doorslaggevend tot de raad van bestuur opnieuw drie leden telt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders, behalve voor de beslissingen die een notariële akte vereisen.
De vergaderingen kunnen worden gehouden door middel van telecommunicatietechnieken die een
gezamenlijke beraadslaging mogelijk maken, zoals telefoon- of videoconferentie. Bestuurders die
deelnemen aan een vergadering die wordt gehouden door middel van dergelijke
telecommunicatietechnieken worden beschouwd als aanwezig op de vergadering.
Artikel 15.- Belangenconflict
Wanneer de raad van bestuur een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken waarvoor een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, moet de
betrokken bestuurder dit meedelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit
neemt en dit, overeenkomstig de procedure die in artikel 7:96 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen wordt beschreven.
Artikel 16.- Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgesteld in notulen opgesteld door de voorzitter van
de vergadering en de secretaris en ondertekend door de bestuurders die erom vragen.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Kopieën of uittreksels van deze notulen worden hetzij door de voorzitter van de raad van bestuur,
hetzij door een gedelegeerd bestuurder, hetzij door twee bestuurders getekend.
Artikel 17.- Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens de handelingen die door de wet
zijn voorbehouden aan de algemene vergadering
Artikel 18.- Dagelijks bestuur – Adviserende comités
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen die alleen of gezamenlijk optreden.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Hij kan eveneens alle raadgevende of technische commissies oprichten, al dan niet bestendig,
samengesteld uit leden binnen of buiten de raad gekozen en bijzondere bevoegdheden delegeren
aan lasthebbers van zijn keuze, waarvan hij de eventuele vaste of veranderlijke bezoldiging bepaalt.
Artikel 19.- Controle
De controle op de financiële toestand van de vennootschap, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de verrichtingen die in de jaarrekening moeten vastgesteld worden, wordt
opgedragen aan één of meer commissarissen, benoemd voor drie jaar door de algemene
vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt bij elke benoeming door de algemene vergadering
vastgesteld.
De uittredende commissarissen zijn herkiesbaar.
Nochtans is, bij afwijking van de eerste alinea die voorafgaat, de benoeming van één of meer
commissarissen niet verplicht, wanneer de vennootschap aan de wettelijke criteria beantwoordt.
Artikel 20.- Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd in en buiten rechte, hetzij door de voorzitter van de
raad van bestuur, hetzij door twee bestuurders die samen optreden.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere lasthebbers.
De statuten worden dienovereenkomstig hernummerd.
    •  Artikel 20 (nieuw artikel 22): In de laatste alinea wordt het woord “zij” vervangen door “De
oproepingen”.
    •  Artikel 21 (nieuw artikel 23): Het woord “telefax” wordt geschrapt.
    •  Artikel 22 (nieuwe artikel 24): de woorden “de enige bestuurder” wordt vervangen door “de
voorzitter van de raad van bestuur of, bij zijn ontstentenis, door een andere bestuurder.”
    •  Artikel 26 (nieuwe artikel 28): de laatste zin van dit artikel wordt vervangen door volgende tekst:
Kopieën of uittreksels van deze notulen worden hetzij door de voorzitter van de raad van bestuur,
hetzij door een gedelegeerd bestuurder, hetzij door twee bestuurders ondertekend.
    •  Artikel 31 (nieuwe artikel 34): het derde lid van dit artikel wordt vervangen door volgende tekst:
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de raad van
bestuur die in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid van college van vereffenaars.
    •  Artikel 32 (nieuwe artikel 34): het woord “herstellen” wort geschrapt na de woorden “het
evenwicht”. 
    •  Artikel 33 (nieuwe artikel 35): Dit artikel wordt vervangen door volgende tekst:
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, of obligatiehouder die in België geen
woonplaats heeft, is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en
alle betrekkingen met de vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen op
de zetel van de vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen,
dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Verder beslist de algemene vergadering om artikel 7 van de statuten door volgende tekst te
vervangen:
Artikel 7.- Toegestane kapitaal
De algemene vergadering mag, bij besluit genomen volgens de regels gesteld voor de wijziging van
de statuten en op basis van een met redenen omkleed verslag van de raad van bestuur, vermeld in
de agenda, aan de raad van bestuur de bevoegdheid toekennen om het kapitaal in één of meer
malen met een bepaald maximumbedrag te verhogen gedurende een periode van vijf jaar te rekenen
vanaf de door de wet vastgestelde dag geldend als vertrekpunt van deze termijn.
Deze machtiging kan één of meer malen worden hernieuwd voor een termijn die niet langer mag zijn
dan vijf jaar, door de algemene vergadering beraadslagend volgens de regels gesteld voor de
wijziging van de statuten.
De krachtens die bevoegdheid besloten kapitaalverhoging zal kunnen geschieden door middel van
inbreng in geld of, binnen de door de wet gestelde grenzen, inbreng in natura of ook nog - met of
zonder uitgifte van nieuwe effecten - door omzetting van reserves van welke aard ook of van
uitgiftepremies.
Wanneer een door de raad van bestuur besloten kapitaalverhoging een uitgiftepremie omvat, zal het
bedrag ervan, na eventuele afneming van de kosten, geboekt en bijgehouden worden op een
afzonderlijke rekening "Uitgiftepremies", onder het eigen vermogen op het passief van de balans.
VIERDE BESLUIT.
De vergadering beslist de hiernavolgende personen als bestuurders van de vennootschap te
benoemen voor een periode van twee jaar met ingang na het afsluiten van de huidige algemene
vergadering:
    •  mevrouw Heidi DELOBELLE
    •  de heer Karel TANGHE.
Dit mandaat zal eindigen na afloop van de gewone algemene vergadering te houden in april 2026.
VIJFDE BESLUIT.
De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen:
    •  aan de raad van bestuur, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan;
    •  aan iedere medewerker van het notariskantoor “Van Halteren, Geassocieerde notarissen”,
afzonderlijk optredend, voor het opstellen van de gecoördineerde tekst van de statuten en de
neerlegging in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake, evenals voor de neerlegging en publicatieformaliteiten met betrekking tot de
benoemingen van de bestuurders.
(…)
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: uitgifte, volmachten en verslag.
(getekend) Damien HISETTE, notaris te Brussel.