N° d'entreprise : 0437886704
Nom
(en entier) : SOFIVAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite par actions
Adresse complète du siège Chemin Vert(NAL) 6
 : 6120 Ham-sur-heure-Nalinnes
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
Il résulte d’un acte reçu par Maître Olivier MINON, Notaire de résidence à Thuin, le 27 décembre
2023, en cours d’enregistrement que l’assemblée générale extraordinaire de la la Société en
commandite par actions « SOFIVAL», ayant son siège à 6120 Ham-sur-Heure-Nalinnes, Chemin
Vert (Nal), 6,  a pris les resolutions suivantes :
 
 
    1.  Première résolution
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
VOTE Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
    1.  Deuxième résolution
 
Suite à la première résolution, et eu égard au fait que la forme légale de la société en commandite
par actions n’est pas retenue dans le Code des sociétés et des associations,  l’assemblée générale
décide que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui est attribuée à l’article 41, § 1er,
premier alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses (1), c’est-à-dire celle de la société anonyme (en abrégé SA).
 
VOTE Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
2bis. Deuxième résolution bis - Renouvellement de l’autorisation d’augmenter le capital, en une ou
plusieurs fois, à concurrence d’un montant maximum de deux millions cinq cent mille euros
 
L’assemblée décide de renouveler l’autorisation d’augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, à
concurrence d’un montant maximum de deux millions cinq cent mille euros et en conséquence
adapte les statuts.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité
 
2ter. Troisième résolution ter– Autorisation d’acquisition
 
   L’assemblée générale décide d’autoriser le conseil d’administration, pendant une durée maximum
de 60 mois, d’acquérir au maximum 938 actions propres de la société, entièrement libérées,
directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société, par voie
d’achat au prix minimum de un euro (1,00 €) euros et maximum de quatre mille euros (4.000,00 €),
dans le respect des conditions prévues par l’article 7 :215 du Code des Sociétés et des Associations.
 
   Cette offre sera faite aux mêmes conditions à tous les actionnaires.
 
   Conformément à l’article 7 :215 du code des sociétés, cette acquisition aura lieu aux conditions
suivantes :
 
1) Le pair comptable des actions acquises y compris les actions acquises antérieurement par la
société et qu’elle aurait en portefeuille, ne peut dépasser 20 pour cent du capital souscrit.
 
2) L’acquisition ne peut avoir lieu qu’au moyen de sommes susceptibles d’être distribuées
conformément à l’article 7 :212 du code des sociétés.
 
3) Aussi longtemps que ces actions sont comptabilisées à l’actif du bilan, une réserve indisponible
doit être constituée, dont le montant sera égal à la valeur à laquelle les actions acquises sont portées
à l’inventaire.
 
4) Aussi longtemps que ces actions demeurent dans le patrimoine de la société, les droits de vote y
afférents sont suspendus.
 
5) Le bénéfice distribuable sera maintenu au même montant et sera réparti entre les actions dont l’
exercice des droits n’est pas suspendu et les coupons échus attachés aux titres détenus seront
détruits.
 
6) La société pourra aliéner les actions ainsi acquises en vertu d’une décision de l’assemblée
générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 7 :154 du code des
sociétés  et aux conditions arrêtées par cette même assemblée.
 
7) En cas de nullité des actions acquises à titre gratuit, le conseil d’administration procèdera à la
destruction desdits actions et en déposera la liste au greffe du Tribunal de commerce compétent ; en
cas de nullité des actions acquises, la réserve indisponible constituée en vertu du point 3) ci-dessus
sera supprimée ; à défaut de pareille réserve, les réserves disponibles seront diminuées à due
concurrence ; à défaut de telles réserves, le capital sera réduit par l’assemblée convoquée au plus
tard avant la clôture de l’exercice en cours.
 
8) L’assemblée générale étend l’autorisation à l’acquisition d’actions de la société par une de ses
filiales directes au sens et dans les limites de l’article 7 :221 du code des sociétés.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
    1.  Troisième résolution
 
Comme conséquence des résolutions précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale a pris note que les associés commandités resteront tenus solidairement et
indéfiniment à l’égard des tiers des engagements de la société antérieurs à l’opposabilité aux tiers du
présent acte.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Dénomination et forme
 
La société revêt la forme d’une société anonyme.
 
Elle est dénommée « SOFIVAL».
 
Article 2: Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
L’adresse du siège se situe à 6120 Ham-sur-Heure-Nalinnes, Chemin Vert (Nal), 6
 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’administrateur unique qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
La société peut également, par simple décision de l’administrateur unique, établir ou supprimer des
sièges administratifs,  agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
           
Article 3: Objet
 
La société a pour objet toutes opérations financières, en ce compris prises de participation dans
toutes entreprises ou sociétés, quel qu’en soit l’objet, par voie de souscription, rachat, associations
momentanées ou en participation, fusion ou absorption, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation, en Belgique et à l’étranger.
Elle peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, accomplir des missions de consulting, d’audit, de
management. Elle peut également faire des études de marchés, de rentabilité, ainsi que prévoir toute
assistance temporaire ou permanente aux entreprises, telle que organisation, restructuration.
Elle peut accepter tout type de mission tant sur le plan commercial que financier.
Elle peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, faire toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet,
même partiellement, ou de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
La société pourra également s'intéresser par voies d'apport, de fusion, de souscription, de cession,
de participation, d’intervention financière ou de toute manière, dans toute entreprise, association ou
société ayant un objet similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de
son entreprise, à lui procurer des matières premières, à faciliter l'écoulement de ses produits ou à
élargir sa clientèle et ce, tant en Belgique qu’à l’étranger.
Elle peut conclure toutes conventions de rationalisation, de collaboration, d'association ou autres
avec de telles entreprises, association ou sociétés.
Elle peut accomplir son objet, soit pour elle-même, soit pour compte de tiers. Elle peut notamment
affermer ou donner à bail tout ou partie de ses exploitations et installations, ou les donner à gérer à
des tiers.
La société peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou le en faveur de
toute personne ou société, liée ou non.
Elle peut exercer la ou les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur.
Article 4: Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II: Capital
 
Article 5: Capital de la société
 
Le capital est fixé à SEPT CENT CINQUANTE-SIX MILLE SEPTANTE-CINQ EUROS VINGT-CINQ
CENTS (756.075,25€) euros.
Il est représenté par 4.690 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
numérotés de 1 à 4.690 représentant chacune un/quatre mille six cent nonantième du capital,
libérées intégralement.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
 
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
 
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
L’organe d’administration est autorisé dans les limites légales à augmenter le capital, en une ou
plusieurs fois, aux dates et conditions qu’il fixera, d'un montant maximum de deux millions cinq cent
mille euros.
Cette autorisation a été accordée ce jour et est valable pendant une période de 5 ans à partir de ce
jour.
Cette(ces) augmentation(s) de capital peu(ven)t être effectuée(s) par souscription en espèces ou par
apport en nature dans les limites légales.
 
Lorsque l’augmentation de capital décidée par l’organe d’administration comporte une prime d’
émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, doit être affecté à un compte
indisponible dit « primes d'émission » qui constituera, à l’égal du capital, la garantie des tiers et dont
il ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par l’organe d’administration comme décrit
ci-avant, être disposé que par une décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions de
quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.
 
L’organe d’administration est autorisé à faire constater authentiquement la modification aux statuts
qui résulte de l’utilisation des autorisations accordées par le présent article
 
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
 
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’administrateur unique a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers des
conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
 
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, les tiers pourront y participer.
 
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
 
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’administrateur unique décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée
par l’actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par
virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
 
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’administrateur unique peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’administrateur
unique de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la
vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence
ou profitera de l'excédent.
 
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’administrateur unique.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
 
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
 
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
Article 11: Indivisibilité des actions
 
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
 
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 12: Cession et transmission des actions
 
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété
 
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers qu’à condition que celui-
ci soit préalablement agréé par les autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le  conseil d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
 
Le conseil d’administration notifie cette communication aux autres actionnaires, dans les 45 jours de
la réception de la demande d’agrément.
Les actionnaires disposent d’un délai de 45 jours, à dater de l’envoi de la demande d’agrément, pour
accepter ou non la cession proposée. A défaut de réaction dans le délai prescrit, l’agrément sera
censé être donné.
 
En cas de refus d’agrément, les actionnaires qui s’opposent à la cession doivent, dans les 45 jours,
proposer par lettre recommandé aux autres actionnaires un ou plusieurs candidats-cessionnaires,
actionnaires ou non.
Les autres actionnaires disposent, à l’exception du cédant, d’un nouveau délai de 45 jours à dater de
l’envoi de la demande d’agrément des nouveaux candidats-cessionnaires, pour accepter ou non la
cession proposée. A défaut de réaction dans le délai prescrit, l’agrément sera censé être donné.
En cas d’opposition contre les nouveaux candidats-cessionnaires (non actionnaires),
les actionnaires qui se sont opposés à la cession originale seront censés avoir acquis les actions
eux-mêmes, au prorata de leur participation dans le capital et sans fractionnement d’actions.
En cas d’attribution à un autre cessionnaire que le candidat-cessionnaire original, le cédant peut
renoncer à la cession par lettre recommandée au conseil d’administration, dans les 45 jours de la
communication de l’agrément définitif.
Les candidat-cessionnaires proposés par les autres actionnaires et les actionnaires qui ont eux-
mêmes acquis les actions à défaut d’accord, acquièrent ces actions
au prix offert par le candidat-cessionnaire original. A défaut d’accord sur le prix, le droit de
préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties. A défaut
d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de commerce
statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans les 30 jours de sa désignation. Le conseil d’administration doit notifier
ce prix au cédant et aux cessionnaires dans les 30 jours après en avoir été informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de 15 pour cent à l’offre du candidat-cessionnaire
original, le cédant et les cessionnaires ont le droit de renoncer à la cession. Cette renonciation doit
être notifiée au conseil d’administration par lettre recommandée, dans les 30 jours à dater de la
notification par le conseil d’administration du prix fixé par l’expert.
En cas de renonciation par les candidat-cessionnaires, les actions peuvent être cédées librement au
candidat-cessionnaire initial.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge des cessionnaires, proportionnellement aux
actions qu’ils ont acquises. S’ils renoncent à la cession, les frais seront à charge de la société.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 30 jours après la notification par le conseil d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal éventuellement: augmenté de 2 pour cent,
sur le prix restant dû.
 
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandée, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
 
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire au conseil d’administration de la société dans les 4 mois du décès.
 
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
 
Titre IV: Administration et Représentation
 
Article 13: Composition de l’organe d’administration
 
La société est administrée par un administrateur unique.
 
administrateur statutaire :
Monsieur Jean-François Delplace, Chemin Vert (Nal), 6 à Ham-sur-Heure-Nalinnes est nommé
comme administrateur unique de la société.
 
          En cas de décès, d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation de l’administrateur
unique, Madame VANSNICK Fabienne, domiciliée à 6120 Ham-sur-Heure-Nalinnes (Nalinnes)
Belgique, Chemin Vert 6, est désignée comme successeur.
 
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
 
(vêto modification des statuts, distribution et révocation):
Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, pour toute
distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de
justes motifs.
 
Article 14: Pouvoirs de l’administrateur unique
 
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
 
Article 15: Gestion journalière
 
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 16: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Article 17: Rémunération de l’administrateur
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Titre V: Contrôle de la société
 
Article 18: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
 
Article 19: Tenue et convocation
 
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le PREMIER LUNDI DU MOIS DE JUIN à 18
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant autre qu’un samedi), à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’administrateur
unique et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’administrateur unique ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
 
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
 
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, à l’
administrateur unique et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société
et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société
ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
  Article 20: Admission à l’assemblée générale
  
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 21: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
 
Article 22: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
 
Article 23: Vote par correspondance  
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Article 24: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique.
En cas d’absence ou empêchement de l’administrateur unique, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
 
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 25: Délibération
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
 
Article 26: Assemblée générale par procédure écrite
 
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au
plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’administrateur unique doit convoquer l'assemblée générale.
 
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 27: Droit de vote
 
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
 
Article 28: Prorogation de l’assemblée générale
 
L’administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 29: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 30: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 31 décembre de chaque année et se termine le 30 décembre de l’
année qui suit.
Article 31: Affectation des bénéfices
 
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’administrateur unique.
 
Conformément à l’article 7:213 du Code des Sociétés et des associations, l'organe d'administration
peut également procéder, dans les limites du Code des Sociétés et des associations, à des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté
Article 32: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
 
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur.
 
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
L’administrateur unique est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
 
Article 33: Désignation des liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’administrateur unique en
fonction.
 
 
Article 34: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 35: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
 
Titre IX: Dispositions diverses
 
Article 36: Litiges
 
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 37: Election de domicile
 
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 38: Application du Code des sociétés et des associations
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
VOTE Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
    1.  Quatrième résolution
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de gérant statutaire actuel, mentionné ci-
après :
- Monsieur DELPLACE Jean-François Claude, domicilié à 6120 Ham-sur-Heure-Nalinnes (Ham-sur-
Heure), Chemin Vert(NAL), 6
 
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
 
A été appelé à la fonction d’administrateur statutaire dans les statuts, Monsieur Jean-François
DELPLACE, précité, ici présent et qui accepte pour une durée illimitée.
 
Son mandat sera gratuit sauf autre décision de l’assemblée.
 
VOTE Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
    1.  Cinquième résolution
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 6120 Ham-sur-Heure-Nalinnes
(Ham-sur-Heure), Chemin Vert(NAL), 6
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME dressé par le Notaire Olivier MINON, à Thuin, Mention
: déposés en même temps que les présentes une expédition de l'acte, ainsi que les statuts
coordonnés et les rapports éventuels.