N° d'entreprise : 0469883836
Nom
(en entier) : PROTELCOM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Saint-Denis 163
 : 1190 Forest
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), OBJET
Extrait de l’acte de la société anonyme dénommée « PROTELCOM » reçu par le notaire Frédéric
MAGNUS exerçant sa fonction via la société à responsabilité limitée dénommée "Frédéric MAGNUS,
notaire", ayant son siège à 5101 Erpent, rue du Grand Tige 11, en date du 24 novembre 2023, en
cours d’enregistrement.
a) Ordre du jour
1. Soumission de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations – Décision
d'adapter les statuts en conséquence.
2.  Rapports spéciaux établis sur base de l’article 7 :155 du code des sociétés et des associations
relatif à la modification des droits attachés aux classes d'actions.
3. Décision d’annuler les classes d’actions en les regroupant toutes en une seule classe.  
4. Rapport spécial de l’organe d’administration établi sur base de l’article 7 :154 du code des
sociétés et des associations relatif à la modification de l’objet.  
5. Modification de l’objet comme dit ci-après.
L'assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts relatif à l’objet et de le remplacer par le texte
repris ci-après sous la résolution numéro 6 en ajoutant un troisième tiret au premier paragraphe
stipulé comme suit :
« - Les activités d’études, de recherches, de consultance, de conseil et de prestations de service
auprès d’entreprises et de particuliers en matière de (liste non exhaustive) :
        •  Gestin, organisation, structure, infrastructure informatique, téléphonie, optimisation de coûts,
vente, marketing, missions d’achat ;
        •  Cmmercialisation de produits et biens divers ;
        •  Training/caching/formation/motivation ;
        •  Gestin intérimaire (intérim management) ;
        •  Cnception, organisation et réalisation d’évènements et de manifestations en tous genres ; »
6. Adoption d'un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec les résolutions
qui précèdent et avec le Code des sociétés et des associons.
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « PROTELCOM ».
Article 2. Siège
Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en
Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant pour compte propre que pour compte de tiers ou en participation, tant en
Belgique qu’à l’étranger :
- L’achat, la vente, la location, le leasing, l’importation, l’exportation, l’échange, l’installation, l’
entretien, le dépannage, la réparation, le développement et l’interfaçage de tout instrument de
télécommunication et de bureautique et de tout équipement et matériel électronique et de software
dans le domaine de la sécurité, des télécommunications et de la bureautique.
- Les activités d’études, de recherches, de consultance, de conseil et de prestations de service
auprès d’entreprises et de particuliers en matière de (liste non exhaustive) :
        •  Gestin, organisation, structure, infrastructure informatique, téléphonie, optimisation de coûts,
vente, marketing, missions d’achat ;
        •  Cmmercialisation de produits et biens divers ;
        •  Training/caching/formation/motivation ;
        •  Gestin intérimaire (intérim management) ;
        •  Cnception, organisation et réalisation d’évènements et de manifestations en tous genres ;
- Toutes opération de courtage, de conseil et d’intermédiaire dans les domaines décrits ci-dessus.
-  La société pourra également accomplir toutes opérations immobilières quelconques, dans le sens
le plus large, à l’exclusion toutefois de l’exercice de l’activité de constructeur professionnel, dont
entre autres :
. l’acquisition, l’aliénation, l’échange, la construction, la démolition, la reconstruction, la
transformation, l’entretien, la location et la gestion de ses biens immeubles bâtis, meublés ou non ;
. l’acquisition, l’aliénation, l’échange, l’entretien, la mise en valeur, le lotissement, la location et l’
affermage ainsi que la gestion de ses biens immeubles non bâtis ;
. l’accomplissement de toutes opérations relatives à l’acquisition, la cession et la constitution de
droits réels sur des biens immeubles bâtis ou non bâtis.
. hypothéquer ses immeubles et se porter caution pour tous prêts, ouvertures de crédit ou autres
obligations, aussi bien pour elle-même que pour des tiers.
La société peut en outre réaliser toutes opérations généralement quelconques, économiques,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son
objet ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d’
intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en
Belgique qu’à l’étranger.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession ou des réglementations particulières, la société subordonnera son action, en ce qui
concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par anticipation par décision de l'Assemblée Générale statuant dans les
formes légales.
Titre Il : CAPITAL
Article 5. Capital de la société
Le capital social est fixé à la somme d’un million deux cent septante six mille sept cent vingt-six
euros et deux centimes (1.276.726,02€)
Il est divisé en deux mille cinq cent cinquante-trois (2.553) actions, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/deux mille cinq cent cinquante troisième de l'avoir social.
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 7. Capital autorisé
Néant
Article 8. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l'émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l'émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l'organe d'administration a la faculté de passer, aux conditions qu'il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l'augmentation de capital ou de
l'émission.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l'usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l'usufruitier.
Article 9. Appel de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun
d'eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou par courrier ordinaire ou via l'adresse e-mail communiquée
par l'actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement par
virement ou versement à l'exclusion de tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas
été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l'exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l'accord
préalable de l'organe d'administration.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et
à mesure des besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à
effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III : TITRES
Article 10. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives et portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège de la société et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 11. Nature des autres titres et émission
L'émission des autres titres que les actions, les parts bénéficiaires, les obligations convertibles ou les
droits de souscription (sous réserve du capital autorisé visé à l'article 7 des présents statuts) peut
être décidée par l'organe d'administration.
Tous les titres sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 12. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu’à ce qu’une personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard de la
société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
Article 13. Cession et transmission des actions à des tiers
§ 1. Les dispositions du présent article s'appliquent à toute cession ou transmission d'actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à tout acte ou promesse d'acte
ayant pour objet un transfert certain ou éventuel, immédiat ou futur en ce compris la mise en gage ou
la constitution de toute sûreté sur les actions.
Ces dispositions s'appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à
l'acquisition d'actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu'à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l'objet d'une cession à un tiers qu'à condition que celui-
ci soit préalablement agréé par l'organe d'administration.
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l'organe
d'administration. Il communique l'identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros
d'actions qu'il a l'intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession ainsi qu'une lettre
d'intention irrévocable émanant du candidat-cessionnaire et mentionnant les éléments précités.
L'organe d'administration statue sur l'agrément du candidat-cessionnaire à la majorité simple des
administrateurs présents ou représentés, dans le mois de l'envoi de la demande d'agrément.
La décision de l'organe d'administration est notifiée au candidat-cédant dans les 30 jours de la prise
de décision. Si le candidat-cédant n'a pas reçu de réponse dans le délai prévu au présent article,
l'organe d'administration est réputé avoir donné son agrément quant à l'identité du cessionnaire et au
nombre d'actions cédées dans les modalités expliquées dans la demande d'agrément. Toute
modification d'un élément décrit dans la demande d'agrément doit donner lieu à une nouvelle
demande d'agrément.
L'organe d'administration ne doit pas justifier sa décision.
En cas de refus d'agrément, le candidat-cédant est tenu de notifier à l'organe d'administration dans
les 15 jours à dater de l'envoi de la notification du refus, s'il renonce ou non à son projet de céder les
actions. A défaut d'une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
§3. Si le cédant ne renonce pas à son projet, l'organe d'administration a la possibilité de proposer au
candidat-cédant un tiers agréé par l'organe d'administration et qui propose d'acquérir les actions aux
conditions visées dans la demande d'agrément, cette notification intervenant dans les 15 jours de la
notification par le candidat-cédant de son intention réitérée de céder les actions.
Le candidat-cédant doit alors céder les actions visées au tiers agréé dans les conditions annoncées.
§4. A défaut de la notification par l'organe d'administration d'un tiers agréé, il s'ouvre au profit de ses
autres actionnaires que le candidat-cédant un droit de préemption sur les actions concernées.
L'organe d'administration est tenu d'informer les actionnaires de l'ouverture de la période d'exercice
de leur droit de préemption, dans les 15 jours de la notification par le candidat-cédant de son
intention réitérée de céder les actions, ou, à défaut de notification, dans les 15 jours suivant la
notification du refus d'agrément du candidat-cessionnaire par l'organe d'administration.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les 30 jours de la
notification de cette information par l'organe d'administration. Ils peuvent, dans ce même délai,
renoncer expressément à l'exercice du droit de préemption.
L'absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital
social et sans fractionnement d'actions.
La quote-part des actionnaires qui n'exercent pas ou qui n'exercent qu'en partie leur droit de
préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires, également au prorata de leur
participation dans le capital social et sans fractionnement d'actions.
A cet effet, l'organe d'administration notifie aux actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de
préemption, le nombre d'actions que chacun peut à nouveau préempter dans un nouveau délai de 15
jours.
Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé, excède le nombre d'actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le
capital social et sans fractionnement d'actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par
le conseil d'administration.
S'il s'avère impossible d'arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, et si aucun accord
n'intervient entre les bénéficiaires du droit de préemption, les actions restantes seront attribuées par
un tirage au sort.
Si le droit de préemption n'est pas exercé ou si le nombre d'actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d'actions offertes, la vente aura lieu pour les actions pour lesquelles le droit de
préemption a été exercé et l'organe d'administration peut proposer un tiers candidat-cessionnaire
pour les actions pour lesquelles le droit de préemption n'a pas été exercé. Si l'organe
d'administration n'a pas proposé de tiers candidat-cessionnaire dans les 15 jours, les actions
restantes peuvent être librement cédées au candidat-cessionnaire initial.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises au prix offert par le candidat-cessionnaire.
Si la renonciation totale ou partielle au droit de préemption a pour effet que le nombre d'actions pour
lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre d'actions offertes, les actions
restantes peuvent être librement cédées au candidat-cessionnaire initial.
§5. A défaut d'agrément et d'exercice du droit de préemption dans les délais et conditions susvisées,
le candidat-cédant peut céder les actions concernées au candidat-cessionnaire aux conditions
initiales.
§6. Les notifications et communications imposées dans l'exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandée et par e-mail à la société, sous peine de nullité. Les délais courent à partir
de la date postale.
§7. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s'appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Chaque ayant-droit de l'actionnaire décédé est tenu de faire connaître sa qualité d'héritier ou de
légataire et le nombre et le numéro des actions concernées à l'organe dans les 4 mois du décès.
Cette notification ouvre la procédure d’agrément être éventuellement de préemption décrite ci-
dessus.
Tant que la procédure d'agrément et/ou de préemption de chaque héritier et légataire n'a pas abouti,
les droits de ce dernier sont suspendus.
Article 14. Cession et transmission entre actionnaires existants
§1. Les dispositions du présent article s'appliquent à toute cession ou transmission d'actions à un
actionnaire existant, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre
gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à tout acte ou
promesse d'acte ayant pour objet un transfert certain ou éventuel, immédiat ou futur en ce compris la
mise en gage ou la constitution de toute sûreté sur les actions.
Ces dispositions s'appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à
l'acquisition d'actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu'à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
§2. L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un autre actionnaire, doit en
informer l'organe d'administration. Il communique l'identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les
numéros d'actions qu'il a l'intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession ainsi qu'une
lettre d'intention irrévocable émanant du candidat-cessionnaire et mentionnant les éléments précités.
§3. La procédure décrite à l'article 13, §4 des présents statuts s'applique. Au terme de la procédure
et à défaut d'exercice du droit de préemption, le candidat-cédant peut céder les actions visées au
coactionnaire candidat-cessionnaire aux conditions initialement notifiées.
Titre IV : ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
Article 15. Administration
La société est administrée par un administrateur unique ou par un organe d'administration collégial,
appelé conseil d'administration, par décision de l'assemblée générale qui nomme le ou les
administrateur(s).
Sauf décision différente de l'assemblée générale, le mandat de chaque administrateur est d'une
durée de six ans. Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs
sortants non réélus cesse immédiatement à l'issue de l'assemblée générale ordinaire. Chaque
membre du conseil d'administration peut donner sa démission par simple notification au conseil
d'administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat
opposable aux tiers. Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa
démission jusqu'à ce qu'il ait été pourvu en son remplacement au terme d'une période raisonnable.
L'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat d'administrateur sera rémunéré par
une indemnité fixe ou variable.
1. DISPOSITIONS APPLICABLES EN CAS DE NOMINATION D'UN CONSEIL
D'ADMINISTRATION
Article 16. Nomination et démission des administrateurs
Si l'assemblée générale décide de nommer plusieurs administrateurs, la société est administrée par
un conseil d'administration, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non de la société.
Dans les cas et sous les conditions prévues par la loi, l'organe d'administration peut également être
composé de deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale. La durée de leur fonction ne peut
excéder six ans. Leur fonction prend fin à l’assemblée annuelle.
Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Chaque membre de l'organe d'administration peut
donner sa démission par avis écrit à l'organe d'administration. Il peut faire le nécessaire pour rendre
la fin de son mandat opposable aux tiers. Si une personne morale est nommée administrateur, cette
personne morale doit nommer un représentant permanent pour la représenter dans l'exercice de ce
mandat.
Article 17. Dispositions en vigueur lorsqu'il n'y a que deux administrateurs
Si et tant que la société a moins de trois actionnaires, l'administration de la société peut être
conférée à deux administrateurs, sans préjudice de la possibilité pour l'assemblée générale de
nommer un administrateur unique conformément à l'article 26 des statuts. Tant que la société ne
compte pas plus que deux actionnaires et est administrée par un conseil d'administration de
seulement deux administrateurs, il ne peut être accordé à aucun d'entre eux une voix prépondérante
dans une réunion de l'organe d'administration et ils sont tenus de prendre les décisions de commun
accord et à l'unanimité. Dès que la société est de nouveau administrée par un conseil
d'administration composé de plus de deux administrateurs, la disposition de l'article 20 des statuts
qui prévoit que, en cas de parité des voix au sein du conseil, l'administrateur présidant le conseil a
une voix prépondérante, et les dispositions légales et statutaires concernant la convocation, la
réunion, la délibération et la prise de décision du conseil d'administration, sont à nouveau
entièrement valables.
Article 18. Vacances
Un administrateur doit rester en fonction après sa démission jusqu'à ce que son remplacement
puisse être raisonnablement organisé. En cas de vacances d'une place d'administrateur, lorsque le
conseil compte trois membres ou plus, les administrateurs restants ont conjointement le droit d'y
pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale procède à l'élection définitive à
l'occasion de sa réunion suivante. Si la nomination est confirmée, l'administrateur coopté termine le
mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. Si la nomination
n'est pas confirmée, le mandat de l'administrateur coopté prend fin au terme de l'assemblée
générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration
jusqu'à ce moment. Si seulement deux administrateurs ont été désignés et que le mandat de l'un
d'eux devient vacant, l'administrateur restant est tenu de convoquer sans tarder une assemblée
générale spéciale, en vue de la désignation d'un nouvel administrateur en remplacement de
l'administrateur sortant, ou de décider,  conformément à l'article 26 des statuts, que la société est
dirigée par un administrateur unique.
Article 19. Réunion du conseil d'administration
Le conseil élit un président parmi ses membres. Le conseil d'administration se réunit sur convocation
de son président chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et en outre endéans les quatorze (14)
jours suivant une demande à cet effet de deux administrateurs.
La convocation du conseil d'administration peut avoir lieu par courrier électronique et, sauf urgence,
doit être adressée, sauf urgence, au moins cinq jours ouvrables avant la date de la réunion.
Le conseil est présidé par le président, ou en son absence par un membre du conseil nommé à la
majorité simple des voix comme président de la réunion. La réunion se tient au siège de la société ou
en n'importe quel endroit indiqué dans la convocation.
Article 20. Délibérations
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée à la réunion. S’il n’y que deux administrateurs, ils doivent
être tous deux présents et ils établissent l'ordre du jour lors de la réunion, de commun accord,
compte tenu des propositions formulées par chacun d'entre eux, telles que formulées, le cas
échéant, dans la demande de convocation de la réunion. Tout administrateur empêché de participer
à la réunion peut donner procuration à un de ses collègues du conseil, mais uniquement pour une
réunion. Cette procuration doit être donnée par écrit.
Toutefois aucun administrateur ne peut représenter plus de deux de ses collègues.
S'il n'y a que deux administrateurs désignés, l'administrateur qui est empêché de participer à la
réunion peut également, par écrit autoriser à l'autre administrateur à prendre une décision. Les
administrateurs qui ne sont pas physiquement présents à la réunion peuvent néanmoins prendre part
aux délibérations et aux votes par des moyens de communication tels que la télé ou la
vidéoconférence, à la condition qu'ils puissent communiquer directement avec tous les autres
participants à la réunion. Les personnes qui prennent part à la réunion à l'aide de ces moyens de
télécommunication sont considérées comme étant présentes. Les procès-verbaux de la réunion
mentionnent clairement les administrateurs qui ont pris part de cette façon aux délibérations et aux
votes. Les résolutions sont constatées dans des procès-verbaux inscrits dans un registre spécial,
signé chaque fois par les administrateurs présents. Si le conseil d'administration le décide, ce
registre spécial peut être tenu au format électronique. Les décisions du conseil d'administration,
peuvent être prises par accord écrit unanime des administrateurs. Les résolutions sont prises à
simple majorité. Si le conseil ne compte que deux membres, chaque administrateur dispose d'une
voix égale et les décisions doivent être prises à l'unanimité. En cas d'égalité des voix, la voix de
l'administrateur qui préside la réunion, est prépondérante, sauf lorsque le conseil se compose de
deux administrateurs seulement, auquel cas la proposition est rejetée.
Article 21. Rémunération - Tantièmes
Aucune rémunération ni avantage en nature n'est attribué d'office en contrepartie de l'exercice de la
fonction d'administrateur. Cependant, une rémunération peut leur être accordé par une décision de
l'assemblée générale qui stipule clairement quels administrateurs et quelle période sont visés, sans
préjudice au droit au remboursement de leurs frais, dont le montant est fixé par l'assemblée générale
et qui sera à charge des frais généraux de la société.
Article 22. Administration - Restrictions
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous actes d'administration nécessaires ou utiles
à la réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. Lorsque les
administrateurs forment un collège, ils sont soumis aux obligations résultant de l'administration
collégiale, à savoir la délibération, la direction et le contrôle. Sans préjudice de ces obligations, les
administrateurs peuvent se partager les tâches. Un tel partage de pouvoirs n'est pas opposable à ou
par des tiers.
Le conseil d'administration est notamment compétent pour décider, moyennant le vote positif de la
majorité des administrateurs, la cession de tout ou partie des actifs de la société, la modification ou
la demande de toute autorisation d'exploitation et en général la stratégie de la société.
Article 23. Pouvoir de représentation externe
Le conseil d'administration représente la société en tant que collège pour tous les actes en justice ou
ailleurs. Sans préjudice (i) du pouvoir de représentation général du conseil d'administration en tant
que collège, (ii) de la représentation dans le cadre de la gestion journalière telle que prévue à l'article
25.a et de la représentation par procuration spéciale telle que prévue à l’article 25.c, la société est
valablement engagée en droit et à l'égard de tiers dans les faits et en droit, par (i) deux
administrateurs agissant  conjointement ou (ii) un administrateur à qui est attribué par le conseil
d'administration le plein pouvoir de représentation et qui portera le titre « d’administrateur délégué ».
Si la société exerce un mandat (gérant, administrateur, liquidateur) dans une autre société, elle ne
peut, dans l'exercice de ce mandat, être valablement représentée que par le représentant permanent
désigné à cet effet.
Article 24. Publication de la nomination ou démission des administrateurs.
La nomination des membres du conseil et leur démission sont rendues publiques par dépôt dans le
dossier de la société au greffe du tribunal de l'entreprise d'un extrait de la décision de nomination ou
de démission et d'une copie de celle-ci destinée à la publication dans les annexes au Moniteur belge.
Ces documents doivent mentionner si les personnes qui représentent la société agissent
individuellement, conjointement ou en tant que collège.
Article 25. Gestion journalière - comité d'audit - comité de rémunération
comités consultatifs - procurations spéciales
a) Gestion journalière
La gestion journalière et le pouvoir de représentation dans le cadre de cette gestion peuvent être
confiés à une ou plusieurs personnes (membres du conseil d'administration ou non) qui agissent
comme organe de la société. Si un administrateur est chargé de la gestion journalière, il portera le
titre « d'administrateur délégué ». Le conseil d'administration désigne la(les) personne(s) chargées
de la gestion journalière et fixe les conditions de sa(leur) désignation. Si une ou plusieurs personnes
sont chargées de la gestion journalière, sans que celles-ci ne forment un collège, chaque personne
chargée de la gestion journalière a le pouvoir d'agir seule au nom de la société et de la représenter
dans les limites de la gestion journalière.
b) Comité d'audit - comité de rémunération - comités consultatifs Comité d'audit -
Comité de rémunération
Dans les cas où le Code des sociétés et des associations l'exige, le conseil d'administration institue
un comité d'audit et un comité de rémunération en son sein, conformément aux dispositions du
Codes des sociétés et des associations chargées des tâches énumérées dans le même Code.
Comités consultatifs
Un ou plusieurs comités consultatifs peuvent également être mis en place au sein du conseil
d'administration, dont la composition et les tâches sont décrites par le conseil d'administration.
c) Procurations spéciales
L'organe représentant la société conformément aux articles précédents peut nommer des fondés de
pouvoir de la société. Seules des procurations spéciales et limitées pour certaines ou une série
d'actes juridiques spécifiques sont autorisées. Les fondés de pouvoir engagent la société dans les
limites de leur procuration, sans préjudice de la responsabilité des administrateurs en cas de
délégation excédant leurs pouvoirs.
2. DISPOSITIONS EN VIGUEUR EN CAS DE NOMINATION D'UN
ADMINISTRATEUR UNIQUE
Article 26. Administrateur unique
Si l'assemblée générale nomme seulement un administrateur, la société est administrée par un
administrateur unique.
L'administrateur unique n'est pas personnellement responsable des engagements de la société.
Article 27. Pouvoirs de l'administrateur unique
L'administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs mais il a la possibilité de déléguer une partie
de ces pouvoirs.
Article 28. Rémunération - tantièmes
Aucune rémunération ni avantage en nature n'est attribué d'office en contrepartie de la fonction
d'administrateur unique. Cependant, une rémunération peut lui être accordée par une décision de
l'assemblée générale qui stipule clairement quelle période est visée, sans préjudice au droit au
remboursement de ses frais, dont le montant est fixé par l'assemblée générale et qui sera à charge
des frais généraux de la société.
Article 29. Pouvoir de représentation externe
Sans préjudice (i) du pouvoir de représentation dans le cadre de la gestion journalière visée à l'article
31.a ; et (ii) la représentation par des mandataires spéciaux tels que visés à l'article 31.b, la société
est valablement engagée à l'égard des tiers, dans les faits et en droit, par l'administrateur unique
agissant seul.
Article 30. Publication de la nomination ou révocation de l'administrateur
unique
La nomination de l'administrateur unique et sa révocation sont publiées par le dépôt dans le dossier
de la société au greffe du tribunal de l'entreprise d'un extrait de la décision de nomination ou de
révocation et d'un extrait de cette décision destinée à être publiée aux Annexes au Moniteur belge.
Article 31. Gestion journalière - procurations spéciales
a) Gestion journalière
La gestion journalière et le pouvoir de représentation en la matière peuvent être confiés à une ou
plusieurs personne(s) agissant en qualité d'organe de la société.
L'administrateur unique nomme la (les) personne(s) chargées de la gestion journalière et il fixe les
conditions de sa/leur nomination. Si une ou plusieurs personnes sont chargées de la gestion
journalière, sans qu'elles forment un collège, chaque personne chargée de la gestion journalière
agissant seule dispose du pouvoir d'intervenir au nom de la société et de la représenter dans le
cadre de la gestion journalière.
b) Procurations spéciales
L'organe qui représente la société conformément aux articles ci-dessus peut désigner des fondés de
pouvoir de la société. Seules des procurations spéciales et limitées pour certaines ou une série
d'actes juridiques spécifiques sont autorisées. Les fondés de pouvoir engagent la société dans les
limites de leur procuration, sans préjudice de
la responsabilité des administrateurs en cas de délégation excédant leurs pouvoirs.
Titre V : CONTRÔLE DE LA SOCIETE
Article 32. Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI : ASSEMBLEE GENERALE
Article 33. Réunions
Il est tenu chaque année, au siège ou à tout autre lieu désigné dans la convocation, une assemblée
générale ordinaire le premier jeudi du mois de mars à dix-neuf heures au siège. Si ce jour est un jour
férié légal, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l’intérêt de la société l’
exige.  Elle doit l’être à la demande d’actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital
social.
Article 34. Formalités de convocations
Les convocations sont faites par le conseil d'administration et le cas échéant, le commissaire ou sur
requête d'actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. Le conseil d'administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande. Elles sont faites conformément aux dispositions légales et contiennent les éléments
prévus par le Code des sociétés et associations.
Les convocations ont lieu par courrier électronique au moins quinze jours avant la date de la réunion
de l'assemblée générale.
Article 35. Représentation et admission aux assemblées générales
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus.
Si seul le droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire
spécial, conformément aux dispositions de la loi, à condition que :
- toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies ;
- ce mandataire soit lui-même actionnaire. Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les
mêmes conditions, être représentées par un mandataire qui n'est pas actionnaire. De même, les
actionnaires personnes physiques peuvent, sous les mêmes conditions, être représentés par leur
conjoint ou, en cas d'incapacité, par leur représentant légal ;
- le mandat soit communiqué à l'organe d'administration 8 jours ouvrables avant l'assemblée
générale.
Ce mandat doit être spécial et pourra être donné sous forme de simple lettre ou courriel et dont
l'organe d'administration pourra déterminer, le cas échéant, la forme.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
Article 36. Bureau
L'assemblée générale est présidée par le président de l'organe d'administration ou, à défaut, par un
autre administrateur. Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et
l'assemblée peut choisir deux scrutateurs parmi les actionnaires présents.
Article 37. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire peut, sur décision de l'organe
d'administration, être prorogée séance tenante à trois semaines. La seconde assemblée délibérera
sur le même ordre du jour et statuera définitivement. Les formalités d'admission et de représentation
accomplies pour assister à la première assemblée restent valables pour la seconde.
Article 38. Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Article 39. Modalités d'exercice du droit de vote
Conformément à l'article 7 :142 du Code des sociétés et des associations, tout actionnaire ayant
droit de vote peut voter lui-même ou par procuration. Tout actionnaire peut voter à distance avant
l'assemblée générale, par correspondance ou par le site internet de la société moyennant le respect
de l'article 7 :146 du Code des sociétés et des associations.
Article 40. Délibérations et procès-verbaux
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux. Sauf dans
les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, l'assemblée statue valablement quel que soit le
nombre de titres représentés et à la majorité des voix.
Toutefois, toute modification statutaire, doit recueillir, outre les quorum et majorité légaux, la majorité
des voix des actionnaires.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par un ou
plusieurs membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Titre VII : EXERCIE SOCIAL COMPTES ANNUELS REPARTITION
Article 41. Ecritures sociales
L'exercice social commence le premier octobre de chaque année et s’achève le trente septembre de
l’année civile suivante. A cette dernière date, l'organe d'administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels, ainsi que, le cas échéant, son rapport de gestion.
Article 42. Distribution
Sur le solde bénéficiaire, il est prélevé un vingtième au moins pour la formation du fonds de réserve
légale, ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital. Le
surplus est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition de l'organe d'administration,
décidera chaque année de son affectation. Aucune distribution ne peut être faite lorsque l'actif net, tel
qu'il résulte des comptes annuels, est, ou deviendrait à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les
réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Article 43. Paiement des dividendes - Acompte sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par l'organe
d'administration. L'organe d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect
des dispositions légales en la matière, décider le paiement d'acomptes sur dividende et fixer la date
de leur paiement.
Titre VIII : DISSOLUTION LIQUIDATION
Article 44. Dissolution
La dissolution de la société peut être prononcée à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Article 45. Liquidateurs
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement. L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs. Les liquidateurs sont
compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l'assemblée générale en
décide autrement, à la majorité des voix.
Article 46. Répartition
Après l'apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre IX : DISPOSITIONS GENERALES
Article 47. Election de domicile et communication électronique
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Il accepte que toute communication lui soit faite par la société à l'adresse électronique qu'il
mentionne à l'organe d'administration.
Article 48. Droit commun
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions du Code des
Sociétés et des Associations. En conséquence de quoi, les dispositions du Code des sociétés et des
associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents
statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont réputées non écrites.
Article 49 : Adresse électronique de la société
L'adresse électronique de la société est compta@protelcom.be.
Toute communication peut lui être valablement faite à cette adresse.
7. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
8. Démission et renouvellement de l’administrateur.
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionné(s) ci-
après :
    •  Madame DENGIS Augusta Alphonsine, née à Loncin le 10 février 1932, avec effet rétroactif au
jour de son décès, à savoir le 16 août 2022 ;
    •  La S.A. « Bureau d’études Informatiques et de Recherches » représentée par son représentant
permanent, à savoir Monsieur Pierre MOUVET, domicilié à 4100 Seraing, Rue Patenier 20, ici
présent et qui accepte pour compte de la société ;
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
L’assemblée générale décide de nommer un administrateur unique non statutaire, pour une durée de
six ans, s’achevant dès la fin de l’assemblée générale ordinaire de 2029 et appelle à cette fonction la
société anonyme « Bureau d’études Informatiques et de Recherches », portant le numéro d’
entreprise 0433.088.370, représentée par son représentant permanent, à savoir Monsieur Pierre
MOUVET, domicilié à 4100 Seraing, Rue Patenier 20, ici présent et qui accepte.
Son mandat est exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
9. Siège de la société.
1190 Forest (Bruxelles), rue Saint-Denis, 163.
10. Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration pour l'exécution des résolutions à prendre sur les
objets qui précèdent.
b) RESOLUTIONS
Toutes ces résolutions ont été adoptées à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposées en même temps :
- l’expédition de l'acte avant enregistrement ;
- le rapport de l’organe d’administration justifiant la proposition de modification de l’objet et mise en
concordance de l’article « 3 » des statuts ;
- la coordination des statuts.