N° d'entreprise : 0461 728 017
Nom
(en entier) : BELGARENA
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : Rue de Tergnée, 164 - 6240 FARCIENNES
Objet de l'acte : PROJET DE FUSION
Les administrateurs de la SA « Roton Environnement » et de ses filiales détenues à 100% ont décidé de
soumettre le présent projet de fusion commun, à leurs assemblées générales respectives et ce conformément à
l'article 12 :50 du Code des Sociétés et des Associations (ci-après dénommé CSA).
La SA « Roton Environnement » sera au moment de l'opération titulaire de 100% des actions de chacune des
sociétés absorbées.
I.DESCRIPTION DE LA FUSION
Il est envisagé que la SA "ROTON ENVIRONNEMENT" absorbe les sociétés SA « BELGARENA » et SRL «
SETSJ » dans le cadre d'une opération assimilée à une fusion par absorption, conformément à l'article 12:7 du
CSA. Cette opération aura pour effet le transfert, par suite d'une dissolution sans liquidation desdites sociétés,
de l'intégralité de leur patrimoine respectif, activement et passivement à SA " ROTON ENVIRONNEMENT ".
Outre le fait que l'ensemble des actions des sociétés absorbées participant à la fusion soient réunies au sein
d'une même entité juridique, la SA " ROTON ENVIRONNEMENT ", nous désirons attirer votre attention sur
l'avantage juridique, financier et économique de cette opération qui trouve sa source dans un besoin de
rationalisation et de simplification de la gestion ainsi qu'une simplification de la structure technique et
administrative.
Le maintien de 3 sociétés avec un actionnariat identique ne se justifie plus. La fusion permettra également
d'une part, de supprimer des frais de fonctionnement récurrents, et d'autre part, de donner une meilleure visibilité
du patrimoine aux banques et aux tiers.
Il a été décidé en conséquence de procéder à la fusion par absorption de toutes les sociétés filiales détenues
à 100% par la SA " ROTON ENVIRONNEMENT ".
Les administrateurs de la société absorbante et des sociétés absorbées s'engagent réciproquement à faire
tout ce qui est en leur pouvoir en vue de réaliser ladite fusion aux conditions définies ci-après et fixent par la
présente le projet de fusion qui sera soumis à l'approbation des assemblées générales respectives des sociétés
appelées à fusionner.
Il est à noter que la fusion envisagée n'a pas pour objectif d'aliéner les actions des sociétés participant à
l'opération de fusion.
Enfin, l'opération envisagée n'est pas motivée par des raisons fiscales.
II.MENTIONS PREVUES A L'ARTICLE 12 :50 du CSA
A.Renseignements généraux concernant les sociétés concernées par la fusion
1)Les sociétés à absorber :
A-La SA « BELGARENA »
La SA "Belgarena", dont le siège social est établi Rue de Tergnée 164 à 6240 Farciennes, laquelle est inscrite
à la Banque Carrefour des Entreprises sous le n° 0461.728.017.
Cette société a été constituée en date du 20 octobre 1997, sous la dénomination "Belgarena", et publiée aux
annexes du Moniteur Belge du 1er novembre 1997 sous le numéro 971101-88.
La SA "Belgarena", a principalement pour objet:
-le traitement, la collecte, le transport de coproduits industriels, de matières premières secondaires ou de
déchets, et plus généralement toutes opérations liées à l'environnement et à sa protection;
-la prestation de tous services ou études à fournir aux entreprises notamment en matière scientifique,
technique, administrative, financière ou économique;
-le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des
tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou
droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance
de tous biens ou droits ou autrement;
-ainsi que toute opération généralement quelconque de nature financière, commerciale, industrielle, civile,
immobilière ou mobilière, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tout objet
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Le capital social s'élève actuellement 225.000,00 € et est représenté par 9.076 actions sans désignation de
valeur nominale. Ces actions sont à ce jour entièrement détenues par la SA « Roton Environnement ».
B-La SRL « SETSJ»
La SRL "Société d'Exploitation du Terril Saint Jacques" en abrégé "SETSJ", dont le siège social est établi Rue
de Tergnée 164 à 6240 FARCIENNES, laquelle est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le nº
0845.635.112.
Cette société a été constituée le 26 avril 2012, sous la dénomination "Société d'Exploitation du Terril Saint
Jacques".
Les statuts de SRL "SETSJ" ont été modifiés pour la dernière fois et publiés aux annexes du Moniteur Belge
du 27 octobre 2023, sous le numéro 23416702.
La SRL "SETSJ", a principalement pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger: l'exploitation et l'aménagement
de sites industriels et notamment de terrils ; Dans ce cadre, elle pourra être amenée à adapter ou modifier,
conformément aux règlements en vigueur, le relief de ces sites par le biais d'un apport de terres ou de l'extraction
des matières présentes sur ce site ; Elle pourra accomplir toute opération de traitement de ces terres ou matières
et plus généralement toute opération tendant à la valorisation de ces sites industriels.
La société pourra dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le
plus large du terme, à l'exception des conseils de placement d'argent et autres, fournir son assistance et exécuter
des services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de la vente et gestion
en général.
La société pourra accepter des mandats d'administrateurs, de gérant ou de liquidateur dans d'autres sociétés,
mandats exercés à titre onéreux ou gratuit.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
Les capitaux propres indisponibles s'élèvent actuellement à 30.000,00 € et est représenté par 1.000 actions
sans désignation de valeur nominale. Ces actions sont à ce jour entièrement détenues par la SA « Roton
Environnement ».
2)La SA absorbante :
La société absorbante est la SA "Roton Environnement", dont le siège social est établi Rue de Tergnée 164
à 6240 FARCIENNES, laquelle est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le n° 0453.968.116.
Cette société a été constituée le 15 décembre 1994, sous la dénomination "Séchage Industriel de la Basse-
Sambre", et publiée aux annexes du Moniteur Belge du 5 janvier 1995 sous le numéro 950105-99.
Les statuts de la SA "Roton Environnement" ont été modifiés plusieurs fois, et pour la dernière fois publiés
aux annexes du Moniteur Belge du 27 octobre 2023, sous le numéro 23416633.
La SA "Roton Environnement" a principalement pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou
indirectement au séchage de tous types de produits industriels qu'ils soient sous forme de boues, de poussières
ou de solides.
Dans le cadre de cet objet, elle pourra notamment :
-mener tant pour elle-même que pour compte de tiers toutes recherches visant à innover dans les processus
industriels, à améliorer la technologie et à développer de nouvelles applications industrielles dans le domaine du
séchage;
-promouvoir le séchage industriel pour la valorisation de tous types de produits, sous-produits ou déchets
généralement quelconques et ce, quelle qu'en soit la provenance industrielle et sectorielle;
-procéder à toutes les opérations en amont du séchage et en particulier au transport et au stockage des
matières à sécher, aux manutentions et mélanges de tous types de produits sans que cette énumération soit
limitative;
-sécher tous types de produits pour compte de tiers ou pour son compte propre;
-assurer tous types d'opérations en aval du séchage telles que le stockage des matières séchées, leur
inertage ou agglomération, leur transport sans que cette énumération soit limitative;
-développer toutes filières de production qui nécessitent un processus de séchage.
Elle pourra s'adjoindre pour ses missions toute aide ou assistance permanente ou temporaire qu'elle jugera
utile.
A cet effet, elle pourra, seule ou en association, directement ou par l'intermédiaire de filiales ou de tiers,
réaliser :
-tout ce qui a trait à l'organisation des entreprises, fonction ou partie d'entreprises, au sens le plus large;
-l'achat, la vente, la location, la réparation, la conservation de tout matériel ou matériaux;
-la recherche, la négociation, la conservation de toutes informations, marques de fabrique et de tous plans et
dessins, procédés d'exécution et de gestion au sens le plus large;
-l'étude, l'organisation, la gestion et la promotion de tous travaux de sous-traitance, au sens le plus large, à
forfait ou en régie, dont elle pourra assurer elle-même ou non l'exécution.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraissent le mieux appropriées.
Elle peut accomplir toutes opérations immobilières, mobilières, industrielles, commerciales ou financières se
rattachant directement ou indirectement à son objet, même partiellement.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ou sociétés existantes ou à créer, en Belgique
ou à l'étranger, dont l'objet serait analogue ou connexe ou qui serait de nature à favoriser le développement de
son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Elle peut accomplir son objet pour compte propre ou pour compte de tiers, comme elle peut affermer ou
donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou en partie.
La société a également pour objet tous travaux de génie civil, d'entreprise de terrassement et d'entreprise
générale de construction sous toutes ses formes et au moyen de tous matériaux, fabrication mécanique ou
métallique.
Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.
La société peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Le capital s'élève actuellement à 1.900.000,00 € et est représenté par 69 actions sans désignation de valeur
nominale.
B.Date à partir de laquelle les opérations des sociétés absorbées seront considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante
Les opérations des sociétés à absorber seront du point de vue comptable considérées comme accomplies
pour compte de la société absorbante, la SA « ROTON ENVIRONNEMENT » à partir du 1er juillet 2024.
1)Droits spéciaux
Non applicable
2)Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner
Aucun avantage n'est accordé aux administrateurs des sociétés absorbées ni aux administrateurs de la
société absorbante.
3)Absence de rapport d'échange
Compte tenu du fait que la société absorbante détient cent pour cent (100%) des actions des sociétés
absorbées, suivant application de l'article 12:57, aucune part de la société absorbante ne pourra être attribuée
en échange des actions des sociétés absorbées.
L'article 12:7 du code des sociétés et des associations prévoit que cette opération est assimilée à une fusion
par absorption, mais dispense les organes de gestion et le réviseur d'établir leurs rapports en l'absence de rapport
d'échange, l'article 12:50 du code des sociétés et des associations applicable aux opérations assimilées à la
fusion, ne reprenant pas les obligations des articles 12 :25 et 12 :26 du code des sociétés et des associations.
En conséquence, il n'y a pas lieu de déterminer un rapport d'échange entre les actions de la SA " ROTON
ENVIRONNEMENT " et les actions des différentes sociétés absorbées.
4)Régime comptable et fiscal.
Sur le plan comptable, la fusion sera réalisée avec effet au 1er juillet 2024 sous le régime de la continuité
comptable sur base des états financiers établis en date du 30 juin 2024 pour chacune des sociétés participant à
la fusion.
La fusion par absorption à intervenir répondra aux exigences visées aux articles 117 et 120 du Code des
droits d'enregistrement et aux articles 183 bis, 211 et 212 du Code des Impôts sur les Revenus 1992, ainsi qu'aux
articles 11 et 18 § 3 du Code de la TVA.
L'objectif de la fusion, tel que décrit ci-dessus, est un motif économique valable au sens de l'article 183 bis du
Code des Impôts sur les Revenus 1992.
La fusion sera réalisée en immunisation fiscale tel que prévu par l'article 211 du C.I.R./92.
III.MENTIONS COMPLEMENTAIRES
1)Le coût de l'opération sera supporté par la société absorbante.
2)Les soussignés s'engagent réciproquement et mutuellement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour
réaliser la fusion de la manière telle que présentée ci-avant, sous réserve de l'approbation de ce projet par les
assemblées générales, en respectant les prescriptions légales.
3)Les soussignés se communiqueront toute information utile de même qu'aux associés de la manière prescrite
par les dispositions légales applicable à la présente opération de fusion.
4)Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des administrateurs des sociétés à absorber et de la
société absorbante, six semaines au moins après le dépôt au greffe du tribunal de commerce.
5)Le présent texte est établi le 28 octobre 2024 en original, chaque version étant équivalente pour chaque
sociétés aux fins d'être déposés au greffe du tribunal de commerce compétent.
6)La société donne pouvoir à FISCOGED SRL, représentée par Madame Christelle Bastin ayant son siège
Rue de la Vallée 69 à 6120 Nalinnes, avec pouvoir de subdélégation, pour effectuer ce dépôt.
Fait à Farciennes, le 28 octobre 2024.
Pour la SA BELGARENA, société à absorber,
VAN DER CRUISSE DE WAZIERS Pierre
Administrateur-délégué