N° d'entreprise : 0823379451
Nom
(en entier) : ROYAL SPORTING CLUB ANDERLECHT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Théo Verbeeck 2
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-trois décembre deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "ROYAL SPORTING CLUB
ANDERLECHT", en abrégé "RSCA", ayant son siège à 1070 Anderlecht, Avenue Théo Verbeeck 2,
ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
A.   Prise de connaissance de rapports
 
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
L'assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
(...)
*    Rapport du commissaire examinant la description de l'apport en nature, l'évaluation adoptée et
les modes d'évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables contenues
dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes, établi en application des
articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des
associations.
(...)
Conclusions
Le rapport du commissaire en date du 22 décembre 2021, établi par la société coopérative à
responsabilité limitée "RSM Interaudit", à 1930 Zaventem, Lozenberg 22/3, représentée par Kurt De
Witte et Bernard De Grand Ry, établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197,
§1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, conclut littéralement dans les termes
suivants:
"Conformément aux articles 7:179, §1 du CSA et 7:197, §1 deuxième paragraphe du CSA, nous
présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société ROYAL SPORTING
CLUB ANDERLECHT SA (ci-après dénommée "la Société") dans le cadre de notre mission, pour
laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 25 novembre 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises et compte tenu des travaux recommandés par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sur
le contrôle de l'ensemble des données financières et comptables - inclus dans le rapport de l'organe
d'administration et sous-tendant la justification du prix d'émission et/ou la description des
conséquences de l'opération proposée sur le patrimoine et les droits des actionnaires, l'émission
proposée de nouvelles actions n'étant pas proportionnelle au nombre d'actions émises au sein de
Volet B
chaque catégorie et les droits attachés aux actions A étant modifiés. Nos responsabilités en vertu de
cette norme sont décrites ci-dessous dans la section " Responsabilités du Commissaire relative à
l'apport en nature ".
Rapport concernant Art 7:197, §1, deuxième paragraphe CSA: apport en nature
Conformément à l'article 7:179 et article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-
dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration et nous n'avons
aucune constatation significative à signaler concernant:
*    la description des biens à apporter;
*    l'évaluation appliquée 
*    les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués par les parties pour l'apport en
nature conduisent à la valeur de l'apport/des apports et cette dernière correspond au moins au
nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à
émettre en contrepartie.
Un total de 1.850 nouvelles actions du ROYAL SPORTING CLUB ANDERLECHT SA sera émis. La
rémunération effective se compose de:
o    1.579 actions seront attribuées à Alychlo
o       271 actions seront attribuées à Bremhove.
Rapport concernant article 7:155 et article 7:179 CSA
Il n'existe pas de données comptables permettant de justifier le prix d'émission des actions et les
conséquences pour les actionnaires actuels mais il existe un accord entre les parties impliquées
dans cette transaction, en l'occurrence la Convention d'Actionnaires concernant le ROYAL
SPORTING CLUB ANDERLECHT SA du 17 décembre 2021. Par conséquent, nous n'avons pas
constaté de faits qui nous amènent à croire que les données financières dans leur ensemble -
incluses dans le rapport de l'organe d'administration et sous-tendant la justification du prix d'émission
des actions et la description de l'impact de l'opération proposée sur les capitaux propres et les droits
d'adhésion - ne sont pas, à tous égards importants, suffisantes et justes pour informer l'assemblée
générale extraordinaire qui doit voter sur l'opération proposée.
NO FAIRNESS OPINION
Conformément à l'article 7:179, article 7:155 et de l'article 7:197 du CSA, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération ("no fairness opinion").
AUTRE POINT
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 17 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle
RESPONSABILITÉS DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION RELATIVES À
-    l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable:
•    d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
•    de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
•    de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
-    l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de:
•    la justification du prix d'émission ; et
•    la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
•    a justification des modifications proposées et leurs conséquences sur les droits des catégories
existantes de l'émission proposée de nouvelles actions non proportionnelles au nombre d'actions
émises dans chaque catégorie (Art 7:155)
RESPONSABILITÉS DU COMMISSAIRE RELATIVES À
-    l'apport en nature
Le Commissaire est responsable:
•    d'examiner la description fournie par les l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
•    d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ; 
•    d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
•    de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
-    l'émission d'actions
Le Commissaire est responsable:
•    les données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l'organe
Volet B
d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires - sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale extraordinaire appelée à voter sur cette
proposition.
LIMITATION À L'UTILISATION DE CE RAPPORT
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179, §1 du CSA et 7:197, §1 , deuxième paragraphe et
article 7:155, deuxième paragraphe du CSA et ne peut être utilisé à d'autres fins.".
(...)
B.   Création de nouvelles classes d'actions
DEUXIEME RESOLUTION: Création de nouvelles classes d'actions.
L'assemblée décide de créer de nouvelles classes d'actions, étant les actions de classe C en les
actions de classe D.
L'assemblée décide de déterminer les droits attachés à ces nouvelles classes d'actions dans le
nouveau texte des statuts de la Société tel que sera adopté par cette assemblée ci-dessous.
C.   Augmentation de capital en nature
TROISIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 9.250.000,00 EUR, pour
le porter de 15.390.000,00 EUR à 24.640.000,00 EUR, par l'émission de 1.850 actions de classe A
de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de classe A existantes
et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l'apport par la société anonyme
"ALYCHLO", ayant son siège à 9820 Merelbeke, Lembergsesteenweg 19, inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro 0895.140.645, et la société anonyme "BREMHOVE", ayant son
siège à 8750 Wingene, Ricksteenweg 38, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0455.526.549, actionnaires de la Société, de leurs créances certaines, liquides et exigibles qu'ils
détiennent à l'encontre de la Société et qui sont décrites plus amplement dans les rapports précités.
Prime d'émission
Vu que la valeur totale de l'apport des créances est un montant de 18.500.000,00 EUR, le solde de
9.250.000,00 EUR sera affecté sur un compte indisponible "Primes d'émission". La prime d'émission
sera libérée à concurrence de 100%.
 QUATRIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions et de la prime
d'émission.
(...)
2.   En rémunération de cet apport dont l'assemblée déclare être parfaitement au courant, sont
attribuées à la société anonyme "ALYCHLO", et la société anonyme "BREMHOVE", actionnaires
prénommés, qui acceptent, les nouvelles actions, entièrement libérées.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
(...)
SIXIEME RESOLUTION: Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes
d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit 9.250.000,00 EUR, sera
affectée sur un compte indisponible "Primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie
dans la même mesure que le capital de la Société, et duquel, sauf la possibilité de convertir en
capital, on ne pourra disposer que conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations pour une modification de statuts.
D.   Augmentation de capital en numéraire
SEPTIEME RESOLUTION: Renonciation à l'établissement du rapport d'émission.
(...)
HUITIEME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 42.000.000,00 EUR, pour
le porter de 24.640.000,00 EUR à 66.640.000,00 EUR, par apport en numéraire et par l'émission de
4.200 actions, dont 1.100 actions de classe A, 2.400 actions de classe C et 700 actions de classe D,
de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant
aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 10.000,00 EUR chacune et que les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 25%, à
savoir 10.500.000,00 EUR.
NEUVIEME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(...)
DIXIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(...)
Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
Volet B
actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 25%. Par conséquent l'augmentation de
capital a été libérée au total à concurrence de 10.500.000,00 EUR.
(...)
ONZIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
(...)
E.   Augmentation par incorporation de primes d'émission
DOUZIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par incorporation des primes d'émission.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 36.200.000,00 EUR, pour
le porter de 66.640.000,00 EUR à 102.840.000,00 EUR, par incorporation au capital du montant total
des primes d'émission et sans émission de nouvelles actions.
TREIZIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
(...)
F.   Autorisation d'édiction règlement d'ordre intérieur
QUATORZIEME RESOLUTION: Autorisation d'édiction règlement d'ordre intérieur.
L'assemblée décide d'autoriser l'organe d'administration à l'édiction d'un règlement d'ordre intérieur
conformément à l'article 2:59 du Code des sociétés et des associations.
G.   Adoption d'un nouveau texte des statuts.
QUINZIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le nouveau pacte d'actionnaires.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I : FORME JURIDIQUE - NOM - SIÈGE - OBJET - DURÉE.
Article 1 : Forme juridique et nom.
La société est une société anonyme et porte le nom " ROYAL SPORTING CLUB ANDERLECHT ",
abrégé " RSCA ".
Les deux noms peuvent être utilisés ensemble ou séparément.
Article 2 : Siège.
Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège de la société peut être déplacé par décision du conseil d'administration à tout endroit en
Belgique, pour autant que le déplacement (i) n'entraîne pas de modification de la langue des
présents statuts en vertu de la législation linguistique applicable ou (ii) ne signifie pas l'activation de
dispositions du règlement fédéral telles qu'édictées par la Fédération Royale Belge de Football et
ayant un impact direct sur les activités de football ou l'enregistrement de la société. Une telle
décision du conseil d'administration ne requiert pas de modification des statuts, sauf si le siège est
déplacé vers une autre Région.
Dans le cas où le déplacement entraîne (i) une modification de la langue des présents statuts en
vertu de la législation linguistique applicable ou (ii) l'activation de dispositions du règlement fédéral
telles qu'édictées par la Fédération Royale Belge de Football et ayant un impact direct sur les
activités de football ou l'enregistrement de la société, le déplacement du siège doit faire l'objet d'une
décision d'une assemblée générale extraordinaire, dans le respect des exigences relatives à une
modification des statuts.
La société peut, par décision du conseil d'administration, établir des sièges sociaux, des sièges
administratifs, des filiales et succursales en Belgique et à l'étranger.
Article 3 : Objet.
I. La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, exclusivement en son nom propre et pour
son propre compte :
I.1. Activités spécifiques
A/ La promotion et l'incitation à la pratique du football sous toutes ses formes.
a) Pour la réalisation de son objet, elle utilise tous les moyens et notamment l'organisation de
rencontres sportives, la location et le louage, l'achat, la transformation, le leasing de tout bien
mobilier et immobilier, la préparation et l'exploitation de terrains de sport, l'aménagement et
l'exploitation de magazines, journaux, bars, restaurants, salles, business seats, loges et l'application
de toute technique de merchandising.
b) La société peut organiser des stages didactiques concernant la pratique du football.
B/ l'exécution de toutes les missions en matière de régie publicitaire, l'organisation de toutes les
campagnes de promotion, la médiation pour tout sponsoring de toute nature, y compris la recherche
de sponsors à la demande des donneurs d'ordre et inversement, la mise sur pied de toutes les
campagnes de promotion et de relations publiques, y compris l'utilisation directe ou indirecte de tous
les moyens techniques, en ce compris les techniques de vidéo, de télévision et de radio, ces
énumérations n'étant pas limitatives. Le tout au sens le plus large des termes, ainsi que toutes les
activités d'assistance, de coordination, de préparation et de suivi susceptibles de favoriser la
réalisation de l'objet.
Volet B
I.2 Activités générales liées à la pratique du football
A/ L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes d'entités
juridiques et sociétés existantes ou à créer ; la stimulation, la gestion, la coordination, le
développement et l'investissement dans des entités juridiques et des sociétés dans lesquelles elle
détient ou non une participation.
B/ L'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des entités juridiques et à des entreprises ou à des
particuliers, sous quelque forme que ce soit ; dans ce cadre, elle peut également se porter garante
ou donner son aval et, au sens le plus large du terme, procéder à toutes sortes d'opérations
commerciales et financières, à l'exclusion de celles réservées par la loi aux banques de dépôts, aux
dépôts à court terme, aux caisses d'épargne, aux organismes de crédit hypothécaire et aux
entreprises de formation de capital.
C/ La fourniture de conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens
le plus large du terme, à l'exception des conseils en matière d'investissements et de placements
financiers ; la fourniture d'assistance et de services, directement ou indirectement, en matière
d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale.
D/ La prise en charge de tous les classes de mandats administratifs, l'accomplissement de tâches et
l'exercice de fonctions, y compris le mandat de liquidateur.
E/ Le développement, l'achat, la vente, l'octroi de licences ou de brevets, de compétences et d'autres
actifs immatériels durables et assimilés.
F/ La fourniture de services administratifs et informatiques.
G/ L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la négociation de commissions et la
représentation de n'importe quelle marchandise, en bref, il s'agit de remplir le rôle d'un intermédiaire
commercial.
H/ Octroi de sûretés réelles ou personnelles au profit de tiers.
I/ La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier ; toutes les opérations relatives à un bien
immobilier et à des droits réels immobiliers, comme le leasing d'un bien immobilier à des tiers,
l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la location, le lotissement, la
prospection et l'exploitation d'un bien immobilier ; l'achat et la vente, la location et le louage de biens
mobiliers, ainsi que toutes les opérations qui ont un lien direct ou indirect avec cet objet et qui sont
de nature à favoriser le rendement du bien mobilier et immobilier, ainsi que le fait de se porter garant
du bon déroulement des engagements contractés par des tiers qui ont éventuellement la jouissance
de ces biens mobiliers et immobiliers.
J/ La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations de quelque nature que
ce soit relatives à des biens et droits mobiliers, comme l'acquisition, la souscription ou l'achat et la
gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs mobilières, sous quelque
forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes ou à
constituer.
Ces activités générales énumérées au présent paragraphe I.2 ne font partie de l'objet de la société
que dans la mesure où elles sont directement ou indirectement liées à la pratique du football sous
toutes ses formes.
II. La société a également pour objet, pour son propre compte et pour le compte de tiers, tant en
Belgique qu'à l'étranger, la promotion, l'aménagement, l'exploitation et la gestion de tous les centres
récréatifs et sportifs.
La société exerce notamment, mais pas exclusivement, ses activités dans le but notamment mais
non exclusivement de constituer une réserve de recrutement par le biais de l'enseignement et de la
formation de jeunes et de personnes talentueuses.
Elle poursuit la réalisation de son objet par tous moyens et notamment par l'organisation de
rencontres sportives, tournois, attractions ; la location et l'achat de tout bien mobilier et immobilier, la
préparation et l'exploitation de terrains de sport, l'établissement et l'exploitation de magazines,
journaux, bars, restaurants, salles, etc.
Elle peut également poser tous les actes relatifs à l'achat, la vente, la location et le louage, le prêt, la
réparation, l'entretien, l'importation, l'exécution et la représentation de tout article, vêtement, matériel
et équipement sportif ou de loisir, ainsi que de leurs accessoires.
La société peut exploiter, acheter ou louer tout bien immobilier ou mobilier en général, avec ou sans
droit d'option, le céder, le vendre et le sous-louer en tout ou en partie, construire des stands, des
chalets et tout autre abri nécessaire ou utile aux membres et aux spectateurs.
II. Dispositions particulières :
La société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières liées directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en favoriser la
réalisation.
La société peut, par apport, fusion, souscription ou de tout autre manière, participer à des
entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire ou complémentaire ou pouvant
contribuer à la réalisation de son objet, en tout ou en partie.
Volet B
L'énumération ci-dessus n'est pas limitative de sorte que la société peut poser toute opération qui, de
quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, sous toutes les formes et de toutes
les manières qu'elle jugera les mieux appropriées.
Article 4 : Durée.
La société existe pour une durée indéterminée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale moyennant respect des
dispositions légales applicables.
(...)
TITRE II : CAPITAL.
Article 6 : Capital.
Le capital s'élève à cent deux millions huit cent quarante mille euros (102.840.000,00 EUR),
représenté par neuf mille cent vingt-huit (9.128) actions sans valeur nominale, soit cinq mille trois
cent quatre-vingt-neuf (5.389) actions de classe A, six cent trente-neuf (639) actions de classe B,
deux mille quatre cent (2.400) actions de classe C et sept cent (700) actions de classe D.
Dans le cas d'une cession d'actions entre actionnaires ou à une personne liée d'un actionnaire
existant, les actions cédées sont automatiquement converties dans la classe d'action que le
cessionnaire possède déjà ou dans la classe d'action que l'actionnaire existant possède dans le cas
d'une cession à une de ses personnes liées, à moins qu'il en soit décidé autrement par tous les
actionnaires. Dans les autres cas, les actions cédées conservent leur classe d'action initiale.
Sauf dispositions contraires dans les statuts, les parts sociales de tous classes conserveront les
mêmes droits.
(...)
TITRE IV : ADMINISTRATION - CONTRÔLE.
Article 12 : Nomination - Démission d'administrateurs.
1. Généralités
La société est administrée par un organe de gestion collégial, à savoir un conseil d'administration
composé de maximum onze (11) administrateurs, actionnaires ou non, nommés et révoqués par
l'assemblée générale conformément aux dispositions du présent Article 12. L'assemblée générale
fixe également la durée de leur mandat.
Les membres sortants sont rééligibles.
Lorsqu'une personne morale est désignée comme administrateur, elle nomme un représentant
permanent, conformément aux dispositions légales en vigueur.
2. Administrateurs A, B et C
Le conseil sera composé de :
(i)  trois (3) membres élus parmi une (des) liste(s) de candidats présentés par le(s) titulaire(s) d'une
majorité des actions de classe A (les " Administrateurs A ") ;
(ii) deux (2) membres élus parmi une (des) liste(s) de candidats présentés par le(s) titulaire(s) d'une
majorité des actions de classe B (les " Administrateurs B ") ;
(iii)     deux (2) membres élus parmi une (des) liste(s) de candidats présentés par le(s) titulaire(s)
d'une majorité des actions de classe C (les " Administrateurs C ") ; et
(iv) une membre élus parmi une (des) liste(s) de candidats présentés par le(s) titulaire(s) d'une
majorité des actions de classe D (les " Administrateurs D ").
L'ensemble des mandats d'administrateurs est attribué en une seule voix aux candidats ayant le plus
grand nombre de voix.
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée du classe concerné fixeront, à la majorité
simple des voix, au début de l'assemblée, une (des) liste(s) de candidats parmi lesquels l'assemblée
choisira les titulaires du mandat pour lequel ce groupe peut présenter des candidats.
Lors de la présentation, les listes doivent présenter au moins un (1) candidat en plus que les
missions à attribuer.
En cas de non-élection, un ou plusieurs candidats supplémentaires peuvent être présentés pour le
classe d'action concerné.
À défaut de présentation de candidats par une classe déterminée pour le mandat pour lequel ce
classe avait un droit de présentation, la nomination pourra être faite librement par l'assemblée
générale, étant entendu que l'administrateur ainsi nommé sera réputé avoir été présenté par le
classe visé.
Le(s) titulaire(s) du classe d'actions qui n'a (n'ont) pas déposé(s) de liste(s) valable(s) conserve(nt)
toutefois toujours le droit de proposition étant entendu que, quelle que soit la part du capital qu'il(s)
représente(nt), il(s) a (ont) le droit de demander au conseil d'administration de convoquer une
assemblée générale avec à l'ordre du jour la démission de l'administrateur librement choisi par
l'assemblée générale à défaut de liste valable et de choisir la nomination à sa place d'un nouvel
administrateur parmi les candidats présentés par ce(s) actionnaire(s) dans la/les liste(s) valablement
déposée(s) comme indiqué ci-dessus.
Volet B
L'extrait de l'arrêté de nomination qui est publié dans les Annexes au Moniteur belge doit mentionner
explicitement pour chaque administrateur le classe d'actionnaires qui l'ont désigné ou qui sont
considérés comme l'ayant désigné.
3. Administrateurs Indépendants
Outre les Administrateurs A, les Administrateurs B et les Administrateurs C, au maximum trois (3)
administrateurs non-exécutifs indépendants ayant une expertise pertinente (les "Administrateurs
indépendants") peuvent être nommés.
Les trois (3) Administrateurs indépendants sont élus de la manière suivante :
(i) un (1) membre élu parmi une (des) liste(s) de candidats présentés par le(s) titulaire(s) d'une
majorité des actions de classe A ;
(ii) un (1) membre élu parmi une (des) liste(s) de candidats présentés par le(s) titulaire(s) d'une
majorité des actions de classe B ; et
(iii) un (1) membre élu parmi une (des) liste(s) de candidats présentés par le(s) titulaire(s) d'une
majorité des actions de classe C.
L'extrait de l'arrêté de nomination qui est publié dans les Annexes au Moniteur belge doit mentionner
explicitement qu'il/elle agit en tant qu'Administrateur indépendant.
Le mandat du/des Administrateur(s) indépendant(s) n'est que renouvelable qu'une fois.
Article 13 : Poste vacant.
Lorsqu'un poste d'administrateur A, B ou C  ou un administrateur indépendant est vacant pour cause
de décès, de licenciement ou pour une autre raison, les administrateurs restants ont le droit de
pourvoir provisoirement à la fonction vacante. Dans ce cas, l'Assemblée générale procède à la
nomination définitive lors de sa première réunion.
Sauf décision contraire, l'administrateur ainsi nommé fixe le délai restant pour l'administrateur qu'il
remplace.
Le droit de présenter des candidats revient au(x) titulaire(s) du classe d'actions sur proposition
duquel/desquelles l'administrateur à remplacer a été nommé. Par conséquent, le conseil
d'administration doit choisir parmi une (des) nouvelle(s) liste(s) de candidats déposée par le(s)
titulaire(s) du classe d'actions concerné(s).
Le droit à la cooptation des administrateurs restants ne vaut pas en cas de vacance d'un mandat
d'un Administrateur Indépendant.
Article 14 : Président.
Le conseil d'administration est présidé par un administrateur élu par le conseil d'administration avec
majorité simple, également obtenir l'accord exprès d'un (1) des administrateurs A présents ou
représentés, d'un (1) des administrateurs B présents ou représentés et d'un (1) des administrateurs
C présent ou représentés:
À défaut de nomination ou en cas d'absence ou d'empêchement du président, la fonction de
président sera exercée par l'administrateur désigné à cet effet par ses collègues.
En cas d'égalité des voix, la voix du président n'est pas déterminante.
Article 15 : Réunion du conseil d'administration - Prise de décision - Représentation des membres
absents.
Le conseil d'administration se réunira suffisamment régulièrement pour pouvoir exercer ses
compétences et ses tâches comme il se doit, et ce au moins quatre (4) fois par an, ainsi que chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
Le conseil d'administration est convoqué par le président ou à la demande de chaque administrateur.
Toutes les convocations se font conformément aux dispositions légales et contiendront un ordre du
jour détaillé de la réunion et une copie de toute la documentation pertinente raisonnablement
nécessaire pour pouvoir discuter et prendre des décisions en connaissance de cause des points à
l'ordre du jour. Les convocations ont lieu au moins huit (8) jours avant la date prévue pour la réunion.
Le délai de convocation peut être réduit en cas d'extrême urgence et dans l'intérêt de la société. En
cas d'extrême urgence, la nature et les raisons de l'extrême urgence sont mentionnées dans la
convocation. Sans préjudice de ce qui précède, les administrateurs peuvent se réunir à tout moment,
à l'unanimité, à la suite d'une convocation verbale (les points de l'ordre du jour étant communiqués)
et sans délai de convocation.
Le conseil d'administration ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf
si tous les administrateurs sont présents ou représentés à l'assemblée et y consentent à l'unanimité.
Un administrateur qui assiste à une réunion du conseil d'administration ou s'y fait représenter est
considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également, avant ou
après une réunion à laquelle il n'est pas présent ou représenté, renoncer à invoquer l'absence de
convocation ou une irrégularité dans la convocation.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou exceptionnellement à l'étranger,
à l'endroit indiqué dans la convocation.
Le conseil d'administration peut également se réunir par téléconférence ou vidéoconférence ou par
des moyens de communication similaires par lesquels toutes les personnes qui participent à la
Volet B
réunion peuvent s'entendre. Les administrateurs qui participent à une réunion par de tels moyens
techniques sont considérés comme présents en personne à cette réunion.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité des
Administrateurs, y compris au moins un (1) Administrateur A, un (1) Administrateur B et un (1)
Administrateur C sont présents ou représentés.
Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, qui peut délibérer
et statuer valablement sur tous les points à l'ordre du jour de la réunion précédente, étant entendu
qu'aucune condition de présence ne sera applicable.
Les administrateurs doivent respecter les dispositions et formalités prévues à l'article 7:96 du Code
des sociétés et des associations.
Chaque administrateur peut donner procuration à un de ses collègues pour le représenter à un
conseil d'administration déterminé et pour y voter à sa place. Cette procuration peut être donnée par
tout moyen de communication qui peut être affiché par écrit. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix, émettre autant de voix qu'il a reçu de
procurations.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix émises. Les votes
blancs et nuls ne sont pas comptés dans les votes émis.
En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
Nonobstant la dérogation aux alinéas précédents, pour être valables, les décisions relatives aux
actes suivants doivent, outre la majorité simple, également obtenir l'accord exprès d'un (1) des
administrateurs A présents ou représentés, d'un (1) des administrateurs B présents ou représentés
et d'un (1) des administrateurs C présent ou représentés:
-    modification des principes du, ou apporter des modifications au, Business Plan et Cash Flow
Planning et l'approbation ou la modification du budget annuel, étant entendu que (i) un administrateur
ne peut refuser son consentement dans le l'intérêt de la Société et (ii) le budget annuel sera en tout
état de cause basé sur (et ne s'en écartera pas sensiblement) du Business Plan et du Cash Flow
Planning, étant entendu qu'au cas où un budget annuel n'est pas approuvé et en attente de son
approbation, le président et la direction peuvent continuer à fonctionner mais dans les limites du
budget annuel de l'exercice précédent ; et
-    la nomination, la révocation et le non-renouvellement du mandat du président et le non-
renouvellement ou la modification de sa procuration.
Nonobstant la dérogation aux alinéas précédents, pour être valables, les décisions relatives aux
actes suivants doivent, outre la majorité simple, également obtenir l'accord exprès d'un (1) des
administrateurs A présents ou représentés, d'un (1) des administrateurs C présents ou représentés :
-    la société ou l'une de ses subsidiaires concluant, renouvelant ou modifiant un accord ou toute
autre transaction avec un actionnaire ou l'une de ses sociétés affiliées ou personnes liées, étant (i)
son conjoint, son partenaire, les membres de sa famille jusqu'au deuxième degré, une fiducie
familiale ou un véhicule similaire et (ii) toute entité juridique contrôlée par cette personne et/ou toute
personne mentionnée au point (i) de la présente définition ;
-    la société ou l'une de ses subsidiaires empruntant ou collectant des fonds ; et
-    tout changement dans les principes ou politiques comptables de la Société et de ses filiales et/ou
tout changement de fin d'exercice de la Société et de ses filiales.
Nonobstant la dérogation aux alinéas précédents, pour être valables, les décisions dans le cadre de
la procuration conférée au président requièrent, outre la majorité simple des administrateurs présents
ou représentés, le vote positif d'au moins un (1) Administrateur C.
Le conseil d'administration peut installer un comité d'audit. La délégation par le conseil
d'administration de la gestion journalière de la société ainsi que la nomination par le conseil
d'administration d'un directeur sportif se font à la majorité simple des voix exprimées, étant entendu
que ces décisions sont prises après consultation conjointe des administrateurs A, des
administrateurs B et des administrateurs C.
Les décisions du conseil d'administration peuvent également être prises par décision écrite unanime
de tous les administrateurs. Toutes les délibérations et résolutions du conseil d'administration sont
consignées dans un procès-verbal écrit par le secrétaire de la société, qui est signé par le président
de la réunion et par tout administrateur qui en fait la demande.
Article 16 : Pouvoirs du conseil d'administration.
Le conseil d'administration est compétent pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes pour lesquels seule l'assemblée générale
est compétente en vertu de la loi ou des statuts.
Article 17 : Gestion journalière.
Le conseil d'administration peut confier la gestion journalière de la société ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à une personne (administrateur ou non) qui portera
alors le titre de CEO.
Le conseil d'administration décide de la nomination, du licenciement, de la rémunération et de la
Volet B
compétence du CEO.
Article 18 : Représentation de la société dans ses actes et en justice.
La société est représentée dans ses actes et en justice soit par le conseil d'administration en tant
que collège, soit par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par
le CEO.
Elle est en outre valablement représentée par les mandataires spéciaux dans les limites de leur
procuration (y compris, le président).
(...)
Article 20 : Contrôle.
Le contrôle de la société est confié à un ou plusieurs commissaires si la loi y contraint la société ou si
l'assemblée générale décide volontairement de la nomination d'un ou de plusieurs commissaires.
Si aucun commissaire n'est nommé, chaque actionnaire dispose individuellement du pouvoir
d'examen et de contrôle d'un commissaire. Il peut se faire représenter ou assister par un expert-
comptable.
TITRE V : ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.
Article 21 : Assemblée générale ordinaire, spéciale et extraordinaire.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, également appelée assemblée annuelle, doit avoir
lieu chaque année le dernier jeudi du mois de novembre à 17h00.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tient le jour ouvrable suivant, à la même heure.
La date de cette assemblée pourra toutefois être déplacée à une date antérieure ou postérieure, et
ce au maximum 1 semaine avant ou après le dernier jeudi du mois de novembre en cas
d'empêchement sportif, et ce par communication de la nouvelle date aux actionnaires, au plus tard le
10 novembre.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que les intérêts
sociaux l'exigent. Elle doit être convoquée lorsque cela est demandé par des actionnaires qui
représentent ensemble un dixième du capital.
Les assemblées générales ordinaires, particulières et extraordinaires se tiennent au siège de la
société ou à tout autre endroit mentionné dans la convocation.
Article 22 : Convocations.
Les convocations à une assemblée générale mentionnent l'ordre du jour et sont faites par le conseil
d'administration ou le(s) commissaire(s), comme prévu par la loi.
Toute personne peut renoncer à la convocation et sera en tout cas considérée comme régulièrement
convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 23 : Conditions d'admission.
Le conseil d'administration peut exiger dans les convocations, afin de pouvoir participer à
l'assemblée générale, que les actionnaires informent par écrit le conseil d'administration au moins
cinq (5) Jours Ouvrables avant la date de l'assemblée générale de leur intention de participer à
l'assemblée générale et communiquer le nombre d'actions avec lesquelles ils souhaitent participer au
vote.
Les samedis, dimanches et/ou jours fériés légaux ne sont pas considérés comme Jours Ouvrables
pour l'application du présent article.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent assister à l'assemblée générale, mais uniquement avec voix consultative, s'ils ont accompli
les formalités telles que susmentionnées.
Article 24 : Représentation des actionnaires.
Chaque actionnaire a le droit de se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire
spécial, actionnaire ou non.
Le conseil d'administration peut déterminer dans la convocation la forme des procurations et exiger
qu'elles soient déposées à l'endroit indiqué par lui, dans le délai qu'il fixe.
(...)
Article 27 : Droit de vote.
Chaque action donne droit à une voix.
(...)
TITRE VI : COMPTES ANNUELS - DISTRIBUTION DES BÉNÉFICES - FONDS DE RÉSERVE.
Article 31 : Exercice comptable.
L'exercice de la société prend cours le 1er juillet de chaque année et se termine le 30 juin de l'année
suivante.
Article 32 : Affectation des bénéfices.
Le bénéfice net annuel est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent (5 %) de ce bénéfice sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Volet B
L'obligation de prélèvement cesse lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital de la
société. L'obligation est rétablie si la réserve légale est sollicitée.
L'affectation de l'excédent des bénéfices est réglée par l'assemblée annuelle, sur proposition du
conseil d'administration, à la majorité simple des voix émises, compte tenu des limitations légales en
la matière.
Article 33 : Distribution des dividendes et des dividendes intérimaires.
La distribution des dividendes se fait au moment et aux endroits désignés par le conseil
d'administration.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un dividende intérimaire du résultat de l'exercice
moyennant le respect des prescriptions légales.
TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article 34 : Dissolution - Procédure d'alarme.
La société peut être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale, dans la forme
et de la manière prévues pour une modification des statuts.
Lorsque, à la suite d'une perte subie, l'actif net est réduit à moins de la moitié du capital, l'organe de
gestion doit appeler l'assemblée générale à tenir une assemblée dans les 2 mois après que la perte
a été constatée ou aurait dû être constatée en vertu de dispositions légales ou
statutaires pour décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l'ordre du jour
afin de préserver la continuité de la société.
À moins que l'organe de gestion ne propose la dissolution de la société, conformément aux
dispositions légales en la matière, il expose dans un rapport spécial les mesures qu'il propose pour
garantir la continuité de la société.
Article 35 : Liquidation.
Sauf en cas de dissolution de la société et de liquidation dans un acte, conformément aux
dispositions légales, en cas de dissolution de la société, pour quelque raison et à quelque moment
que ce soit, le(s) liquidateur(s), nommé(s) par l'assemblée générale, veillera(-ont) à la liquidation de
la société, conformément aux dispositions légales.
Si aucun(s) liquidateur(s) n'est nommé, la liquidation est effectuée par le conseil d'administration qui
est en fonction à ce moment.
En cas de dissolution avec liquidation de la société, l'assemblée générale aura le pouvoir le plus
étendu pour déterminer les compétences ou les indemnités du ou des liquidateurs conformément
aux dispositions légales.
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des fonds
nécessaires pour les acquitter, le(s) liquidateur(s) assure(nt) l'actif net, en espèces ou en titres, parmi
les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
En outre, les biens encore disponibles en nature sont distribués de la même manière.
Si tous les titres n'ont pas été libérés dans une proportion égale, le(s) liquidateur(s) doit (doivent),
avant de procéder à la répartition prévue à l'alinéa précédent, tenir compte de cette distinction de
situation et rétablir l'équilibre en plaçant toutes les actions sur un pied d'égalité absolu, soit par la
souscription de versements complémentaires à charge des titres qui n'ont pas été suffisamment
libérés, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres, au profit des titres libérés
dans une proportion supérieure.
En cas de dissolution et de liquidation dans un seul acte, l'actif restant est repris par les actionnaires
eux-mêmes.
(...)
Article 38 : Règlement intérieur
L'assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 2021 a autorisé le conseil d'administration,
conformément à l'article 2:59 du Code des sociétés et associations, à édicter un règlement intérieur.
Le règlement intérieur a été publié par le conseil d'administration le 23 décembre 2021.
(...)
TITRE X : QUALITÉ DE MEMBRE DE L'URBSFA
Article 40 : Qualité de membre de la URBSFA.
La société s'engage à :
- respecter les statuts, règlements, directives et décisions de l'Union Royale Belge des Sociétés de
Football-Association (URBSFA), de la Fédération Internationale de Football Association (FIFA) et de
l'Union of European Football Associations (UEFA). Toute disposition des présents statuts qui serait
contraire au règlement de l'Union Royale Belge des Sociétés de Football-Association (URBSFA), de
la Fédération Internationale de Football Association (FIFA) et de l'Union of European Football
Associations (UEFA) est considérée comme nulle et en ce qui les concerne.
La société s'engage en outre à respecter les principes de loyauté, d'intégrité et d'esprit sportif en tant
qu'expression du fair-play ;
- de soumettre tout litige relatif aux statuts, règlements et directives de la FIFA et/ou de l'UEFA à
l'instance arbitrale compétente (Tribunal Arbitral du Sport ou " TAS ") tel que prévu dans les
Volet B
règlements ou statuts ;
- de soumettre tout recours contre une décision définitive et contraignante de la FIFA ou de l'UEFA à
l'instance arbitrale compétente (Tribunal Arbitral du Sport ou " TAS ") telle que prévue dans les
règlements ou statuts ;
- de faire trancher tous les litiges relatifs à la gestion du club, nés au sein du club et relevant de
l'application du présent règlement, après épuisement de la procédure statutaire prescrite par un
collège arbitral composé de trois membres d'une commission d'arbitrage (article B250 ou B251 du
règlement fédéral 2018-2019 de l'URBSFA).
La société reconnaît et accepte que la fédération flamande Voetbal Vlaanderend (VFV), à laquelle
elle est affiliée, a autorisé le Tribunal flamand anti-dopage à exécuter sa compétence disciplinaire en
matière de dopage en ce qui concerne les sportifs qualifiés de sportifs d'élite par la réglementation
en vigueur en Communauté flamande et que les autres sportifs relèvent de la compétence des
commissions disciplinaires créées par cette réglementation.
Le Tribunal flamand anti-dopage applique son propre règlement de procédure, qui a été repris dans
le règlement d'ordre intérieur.
La société reconnaît et accepte que l'Association des Clubs Francophones de Football (ACFF), à
laquelle elle est affiliée, a autorisé la Commission Interfédérale Disciplinaire en matière de Dopage
(CIDD) à exercer son pouvoir disciplinaire en matière de dopage.
 
Le CIDD applique son propre règlement de procédure, qui a été repris dans le règlement d'ordre
intérieur.".
H.   Démission et nomination administrateurs
SEIZIEME RESOLUTION: Démission et nomination administrateurs - constatation de la composition
du conseil d'administration.
L'assemblée prend acte et accepte la démission des administrateurs suivants:
- Wouter Vandenhaute; et
- la société à responsabilité limitée "GABELI", représentée permanente par Hans Beerlandt.
L'assemblée confirme la démission des administrateurs suivants:
- Karel Van Eetvelt, à partir du 6 janvier 2021; et
- la société à responsabilité limitée "JML & Claire", représentée permanente par Claire Vanden
Stock, à partir du 2 décembre 2019.
L'assemblée décide de nommer en tant qu'administrateurs de la Société:
- Monsieur DAVIGNON Etienne François Jacques Marie Joseph, né à Budapest le 4 octobre 1932,
comme Administrateur B et de confirmer sa nomination en date du 26 Novembre 2020; et
- monsieur VANDENHAUTE Wouter Lydia Raymond Maria, né à Gand le 16 février 1962,  comme
Administrateur C.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Leur mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2027.
L'assemblée constate que la composition actuelle du conseil d'administration de la Société est
comme suit:
-    la société anonyme "ALYCHLO", représentée permanente par COUCKE Marc, Administrateur A;
-    la société à responsabilité limitée "Michael Schenck", représentée permanente par SCHENCK
Michael, Administrateur A;
-    IDE Joris, Administrateur A;
-    la société à responsabilité limitée "MV Consult", représentée permanente par VERSCHUEREN
Michael, Administrateur B;
-    DAVIGNON Etienne, Administrateur B;
-    VANDENHAUTE Wouter, Administrateur C;
-    CLOSE Philippe, Administrateur Indépendant;
-    LEFEVERE Patrick, Administrateur Indépendant; et
-    DELEU Luc, Administrateur Indépendant.
I. Pouvoirs
DIX-SEPTIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(...)
DIX-HUITIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(...)
DIX-NEUVIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Hannelore De Bie, Alexandre Holvoet et tout autre avocat ou
collaborateur de Allen & Overy (Belgium) LLP, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 2600 Anvers,
Uitbreidingstraat 72/b3, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et
mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise
en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises
Volet B
et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi que pour
l'inscription et la signature du registre des actions de la Société.
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présences,
cinq procurations, le rapport de l'organe d'administration établi conformément à l'article 7 :155 du
Code des sociétés et des associations, le rapport de l'organe d'administration établi conformément
aux articles 7 :179 et 7 :197 du Code des sociétés et des associations, le rapport du commissaire
établi conformément aux articles 7 :155, 7 :179 et 7 :197 du Code des sociétés et des associations,
le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire