N° d'entreprise : 0786914775
Nom
(en entier) : STAK Euroclear
(en abrégé) :
Forme légale : Fondation privée
Adresse complète du siège Koning Albert II-laan 1
 : 1210 Saint-Josse-ten-Noode
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le sept mai deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société « Berquin Notaires », ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
A COMPARU PAR VIDEOCONFERENCE
                Monsieur VAN DE PUTTE Hinky Marcel Maurice, (...), étant l’administrateur unique de la
fondation privée "STAK Euroclear", ayant son siège à 1210 Saint-Josse-ten-Noode, Boulevard du
Roi Albert II 1, ci-après dénommée la "Fondation".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L’administrateur unique aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Modification des règles relatives à la composition de l’organe d’
administration et modification par conséquent du titre II des statuts.
L’administrateur unique décide de modifier les règles relatives à la composition de l’organe d’
administration de la Fondation de sorte que la Fondation sera désormais administrée par un conseil
d’administration composé de minimum trois administrateurs.
                DEUXIEME RESOLUTION : Modification de la procédure relative à la modification des
statuts.
L’assemblée décide de modifier la procédure relative à la modification des statuts de sorte que les
statuts seront désormais modifiés par décision du fondateur de la Fondation ou de ses ayants droit.
L’assemblée décide par conséquent de modifier l’article 14 des statuts, tel que repris ci-dessous
dans le nouveau texte des statuts.
TROISIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts afin de les mettre en
concordance avec les résolutions prises.
L’administrateur unique décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en
concordance avec les résolutions prises.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
"TITRE 1 : DENOMINATION - SIEGE - DUREE
Article 1. Dénomination
La fondation privée est dénommée « STAK Euroclear ».
Tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces qui émanent de la fondation privée
mentionnent la dénomination de la fondation, précédée ou suivie immédiatement des mots «
fondation privée » ou en abrégé « FP », ou en néerlandais « private stichting », ou en anglais «
private foundation », ainsi que l’adresse du siège de la fondation privée, le numéro d’entreprise et les
termes « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivis de l’indication du tribunal
du siège de la fondation.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
Le siège de la fondation privée peut, par décision du conseil d’administration, être transféré à n’
importe quel endroit en Belgique, en tenant compte de la législation sur l’emploi des langues. Par
décision du conseil d’administration , peuvent être ouverts d’autres bureaux de la fondation en-
dehors de la Belgique.
Chaque changement de siège de la fondation privée est publié aux Annexes du Moniteur belge à la
diligence du conseil d’administration.
Article 3. Durée
La fondation est constituée pour une durée indéterminée.
Article 4. But et activités
La fondation privée a pour but désintéressé d’aligner les intérêts de la direction, des collaborateurs et
d’employés du groupe Euroclear sur les intérêts à long terme de ses actionnaires et d’attirer et
retenir du capital humain talentueux. Plus particulièrement, la fondation a pour objet d'administrer les
actions, parts bénéficiaires et autres titres d’Euroclear Holding SA/NV (ci-après, la « Société »)
détenus par la fondation (ci-après les « Titres ») qui sont attribués à titre de rémunération à des
membres de la direction, des collaborateurs et des employés du groupe Euroclear dans le cadre d'un
plan d'attribution de certificats fondés sur les Titres.
 
Activités
Les activités concrètes avec lesquelles l’objectif de la fondation privée sera réalisé comprennent :
- la certification de tout ou partie des Titres émis par la Société et l’émission de certificats contre des
Titres de la Société, qui sont transférés à la fondation conformément aux conditions de certification
qui respectera les conditions prévues par la loi du 15 juillet 1998 relative à la certification et ses
conséquences fiscales édictées par son article 13 (ci-après les « Conditions de Certification »); et
- la gestion et l’administration des Titres (en ce compris, leur transfert) et des distributions (quels que
soient la forme et le type de distribution) associées aux Titres et découlant de ceux-ci, conformément
à l’article 7:61 du Code des sociétés et des associations, en tenant compte des intérêts de la
fondation mais dans le respect des intérêts des détenteurs de certificats.
Conformément à l’article 7:224 du Code des sociétés et des associations, les droits de votes
attachés aux Titres sont suspendus et la fondation n’exercera donc pas ces droits de vote.
La fondation privée peut également accomplir tous les actes qui se rapportent directement ou
indirectement à son objet désintéressé.
La fondation ne peut offrir aucun avantage matériel au fondateur, aux administrateurs ou à toute
autre personne, sauf si cela fait partie de la réalisation de son objectif désintéressé.
L’émission de certificats, ainsi que l’exercice des droits associés, doit intervenir dans le respect des
Conditions de Certification conforme à la loi du 15 juillet 1998 relative à la certification et ses
conséquences fiscales édictées par son article 13. Les Titres ne peuvent être transférés par la
fondation que conformément aux Conditions de Certification.
Les détenteurs des certificats seront liés par les statuts de la fondation et les Conditions de
Certification.
TITRE II. ADMINISTRATION
Article 5. Composition du conseil d’administration
La fondation est administrée par un conseil d’administration, composé de trois (3) membres au
moins, personnes physiques ou morales.
                Les administrateurs sont nommés pour la durée de la fondation. Lorsque un administrateur
est une personne morale, il désigne une personne physique comme représentant permanent chargé
de l’exécution de ce mandat à son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d’
intérêts s’appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Article 6. Nomination, cessation des fonctions et révocation des administrateurs
Les administrateurs sont nommés pour la première fois aux termes de l’acte constitutif. Ils sont
ultérieurement désignés par le fondateur ou ses ayants droit.
Les administrateurs sont libres de se retirer à tout moment de la fondation. A la demande de la
fondation, un administrateur reste en fonction jusqu'à ce que la fondation puisse raisonnablement
pourvoir à son remplacement. Le mandat d’ un  administrateur prend fin par décès, démission,
incapacité civile, dissolution, faillite, révocation ou expiration de son terme.
La révocation d’un administrateur est uniquement possible par décision unilatérale du fondateur ou
de ses ayants droit, ou dans les cas prévus dans la loi, et particulièrement dans le Code des sociétés
et des associations.
Article 7. Pouvoirs
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la fondation.
 
 
                Article 8. Conflits d’intérêt
Tout administrateur ayant, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature financière à
une décision relevant du conseil d’administration, doit le communiquer aux autres administrateurs, et
ne peut prendre part à la délibération et au vote y relatif, conformément à l’article 11:8, §1 du Code
des sociétés et des associations.
                Lorsque tous les administrateurs ont  un tel conflit d’intérêts, les administrateurs peuvent 
prendre la décision eux-mêmes ou accomplir l’opération, conformément à l’article 11:8, §2 du Code
des sociétés et des associations.
                Article 9. Pouvoir de représentation
Chaque administrateur agissant seul représente la fondation, en ce compris la représentation en
justice.
                En outre, la fondation est valablement représentée par (i) un mandataire de la gestion
journalière dans le cadre et les limites de la gestion journalière et (ii) des mandataires spéciaux dans
les limites de leur mandat.
                Article 10. Registres des certificats et transfert de certificats
                En vue de la délivrance des certificats, le conseil d’administration établit un ou plusieurs
registres des certificats. Chaque fois que la certification ou la décertification de Titres est effectuée,
conformément aux Conditions de Certification, le nombre de certificats détenus par le(s) détenteur(s)
respectif(s) sera inscrit dans le(s) registre(s) des certificats, lequel enregistrement sera signé par le
conseil d’administration.
                En outre, les registres des certificats seront également modifiés et/ou mis à jour par un des
administrateurs chaque fois que des certificats seront cédés, acquis, grevés ou échangés.
                Les certificats ne peuvent être transférés par un titulaire de certificat que conformément
aux Conditions de Certification, aux statuts, aux accords contractuels qui lient le titulaire de certificat,
la Société et la fondation et, si applicable, aux statuts de la Société.
TITRE III. CONTRÔLE DE LA FONDATION PRIVÉE
                Article 11. Commissaire – Mode de désignation
                Si la fondation privée y est légalement tenue ou si le conseil d’administration le juge utile,
le contrôle de la situation financière de la fondation privée, des comptes annuels et de la régularité
au regard de la loi et des statuts et des opérations devant être constatées dans les comptes annuels,
est confié à un ou plusieurs commissaires. Ils sont désignés par le conseil d’ administration parmi les
membres, personnes physiques ou morales, de l’Institut des réviseurs d’entreprises.
                Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.
                Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent, durant leur mission, être révoqués par
le conseil d’administration que pour des justes motifs.
                Article 12. Rémunération
                La rémunération des commissaires éventuels consiste en un montant fixe qui est
déterminé au début de leur mission par  le conseil d’administration. Elle ne peut être modifiée que
par le consentement des parties.
TITRE IV. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS
                Article 13. Exercice social – Comptes annuels
                L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre
de chaque année.
                Chaque année et au plus tard dans les six mois après la date de clôture de l’exercice
social,  le conseil d’administration établit les comptes annuels de l’exercice social écoulé,
conformément aux dispositions légales, de même que le budget de l’exercice social suivant. La
comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales en la matière.
TITRE V. MODIFICATION DES STATUTS
                Article 14. Modification des statuts
                Les statuts peuvent être modifiés par décision du fondateur ou de ses ayants droit.
                Toute modification des mentions reprises à l'article 2:11, §2, 3° à 6° (à l’exclusion de 4°, c))
du Code des sociétés et des associations doit être constatée par un acte authentique.
TITRE VI. DISSOLUTION – LIQUIDATION
                Article 15. En général
                Seul le tribunal compétent de l’arrondissement dans lequel la fondation privée a son siège
peut, à la demande des personnes indiquées dans le Code des sociétés et des associations,
prononcer la dissolution de la fondation privée dans les cas déterminés par le Code des sociétés et
des associations. Le tribunal qui prononce la dissolution peut soit ordonner la clôture immédiate de la
liquidation, soit désigner un ou plusieurs liquidateurs. Dans ce dernier cas, le tribunal définit les
pouvoirs des liquidateurs et le mode de liquidation.
                Article 16. Répartition
                L'actif net doit obligatoirement être affecté à la fin désintéressée d’une fondation ou une
association dont l'objet est similaire ou, à défaut, à une œuvre désintéressée qui sera désignée par 
le conseil d’administration en fonction au moment de sa dissolution. Toutefois, lorsque le but
désintéressé de la fondation est réalisé, le fondateur ou ses ayants droit pourront reprendre une
somme égale à la valeur des biens ou les biens mêmes que le fondateur a affectés à la réalisation
de ce but.
                Article 17. Droit commun
Tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts sera réglé conformément aux dispositions du
Code des sociétés et des associations.".
QUATRIEME RESOLUTION : Procuration pour la coordination des statuts.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire