N° d'entreprise : 1002187370
Nom
(en entier) : FIZAINE IMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Bruxelles 226
 : 1401 Nivelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Bernard LEMAIGRE, à Montignies-sur-Sambre, en date du
8 avril 2024, il résulte que : 
S'est réunie l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée "FIZAINE IMMO", dont le siège est établi à Chaussée de Bruxelles 226 à 1401 Baulers
(Nivelles) ; société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Bernard LEMAIGRE, à
Montignies-sur-Sambre, le huit novembre deux mille vingt-trois, acte publié aux Annexes du Moniteur
Belge du 16 novembre 2023 sous la référence « 23426978 ».
Inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 1002.187.370.
BUREAU
La séance est ouverte à 16 heures, sous la présidence de Monsieur PESALOVO Olivier, lequel
désigne comme secrétaire le notaire Bernard LEMAIGRE, soussigné.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE.
Est présent ou représenté l’actionnaire suivant :
La société à responsabilité limitée "OLNESS", ayant son siège à 6000 Charleroi , Rue de Montigny,
181, , .
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0500.483.376 et immatriculée à
la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 0500.483.376.
Société constituée par acte reçu par Maître Bernard Lemaigre, Notaire à Montignies-sur-Sambre, en
date du trente octobre deux mille douze, publié aux annexes du Moniteur Belge le six novembre
deux mille douze sous le numéro 12305744 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
suivant procès-verbal dressé par Maître LEMAIGRE Bernard, Notaire à Montignies-sur-Sambre en
date du dix-neuf décembre deux mille vingt-deux publié aux annexes du Moniteur Belge en date du
vingt-deux décembre deux mille vingt-deux sous le numéro 22385305.
Ici représentée, en vertu de l’article 14 des statuts, par son administrateur :
La Société à responsabilité limitée "OVPS IMMO", ayant son siège social à 6280 Joncret
(Gerpinnes), Rue du Trieu Gilson, 41.
Société constituée par Maître Bernard Lemaigre, Notaire à Montignies-sur-Sambre en date du 8
novembre 2023 publié aux annexes du Moniteur Belge en date du 16 novembre 2023 sous le
numéro 23427102.
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 1002.187.469 et immatriculée à
la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro 1002.187.469.
Elle-même représentée par son représentant permanent :
Monsieur PESALOVO Olivier, né à Charleroi  le vingt-deux décembre mille neuf cent septante-six,
époux de Madame MEAN Vanessa, domicilié à 6280 Joncret (Gerpinnes), Rue du Trieu Gilson
(JON), 41.
déclarant être titulaire de MILLE (1000) ACTIONS.
TOTAL: MILLE(1000) actions, représentant ainsi l'intégralité des titres émis de CINQ MILLE (5000)
euros.
ORDRE DU JOUR
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Apport supplémentaire en nature avec émission de nouvelles actions
1. Description de l’opération - Apport en nature avec émission de six cent trente-et-un mille six cents
(631.600) nouvelles actions.
2. Rapport de l’organe d’administration établi en vertu des articles 5 :133 §1er, aliéna 1er et 5 :121,
§1er, alinéa 1er du Code des Sociétés et des Associations, justifiant spécialement le prix d’émission
et décrivant les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires. Ledit rapport expose en outre l’intérêt que présente l’apport pour la société et comporte
une description de l’apport en nature, en en donnant une évaluation motivée. Il indique également
quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport.
3. Rapport du réviseur d’entreprise daté du 11 mars 2023, Monsieur Olivier FREZIN, de la société
PRAGMA AUDIT, dont le siège est établi à Liberchies, en vertu des articles 5 :133, § 1er, alinéa 2 et
5 :121, §1er, alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, évaluant si les données financières
et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs et examinant la description faite par l’organe d’administration de
chaque apport en nature, l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués. Ledit rapport doit
en outre indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au
moins à la valeur de l’apport mentionné dans l’acte et indique la rémunération réelle attribuée en
contrepartie de l’apport.
4. Souscription et libération.
5. Constatation de la réalisation effective de l’apport et de l’augmentation des capitaux propres.
6. Adaptation des statuts suite aux précédentes résolutions.
2. Mission donnée au Notaire pour établir et déposer la coordination des statuts.
CONVOCATIONS ET QUORUM
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L’administrateur est présent et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L’ASSEMBLEE GENERALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION - APPORT SUPPLEMENTAIRE EN NATURE – EMISSION DE
NOUVELLES ACTIONS
1. Description de l’opération - Apport en nature avec émission de 631.600 nouvelles actions
L’assemblée générale envisage d’augmenter les capitaux propres, à concurrence de trois millions
cent cinquante-huit mille euros (3.158.000,00 EUR ) par apport en nature, pour les porter de CINQ
MILLE EUROS (5.000,00 EUR) à trois millions cent soixante-trois mille euros (3.163.000,00 EUR),
par la création de six cent trente-et-un mille six cents (631.600) nouvelles actions sans mention de
valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, participant aux
bénéfices à partir de la réalisation effective de l’augmentation des capitaux propres.
Eu égard à la récente constitution de la société, ces actions nouvelles seront émises chacune à la
valeur de cinq euros (5,00 EUR), soit au pair comptable des actions existantes.
Les capitaux apportés ne seront pas consignés sur un compte de capitaux propres indisponibles
ouvert au nom de la société.
2. Rapport de l’organe d’administration établi en vertu des articles 5 :133 §1er, aliéna 1er et 5 :121,
§1er, alinéa 1er du Code des Sociétés et des Associations.
Le Président donne connaissance à l’assemblée générale du rapport établi par l’organe d’
administration le 5 mars 2023, justifiant spécialement le prix d’émission et décrivant les
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires. Ledit
rapport expose en outre l’intérêt que présente l’apport pour la société et comporte une description de
l’apport en nature, en donnant une évaluation motivée. Il indique également quelle est la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport.
L’actionnaire unique déclare avoir reçu un exemplaire de ce rapport antérieurement à la présente
assemblée et dispense le Président d'en donner une lecture intégrale.
Ce rapport ne sera pas annexé au présent procès-verbal mais sera déposé en original en même
temps que l’expédition du présent procès-verbal.
3. Rapport du réviseur d’entreprise, en vertu des articles 5 :133, § 1er, alinéa 2 et 5 :121, §1er,
alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations,
Le président donne connaissance à l’assemblée générale du rapport établi le 11 mars 2024 par le
réviseur d’entreprise, Monsieur Olivier FREZIN, de la société PRAGMA AUDIT, dont le siège est
établi à Liberchies, évaluant si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l’
organe d’administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs et examinant
la description faite par l’organe d’administration de chaque apport en nature, l’évaluation adoptée et
les modes d’évaluation appliqués. Ledit rapport doit en outre indiquer si les valeurs auxquelles
conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins à la valeur de l’apport mentionné dans l’
acte et indique la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l’article 5 :121 et 5 :133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée
générale extraordinaire de la SRL FIZAINE IMMO (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre
de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par la lettre de
mission du 07 novembre 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5 :133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration en date du 5 mars 2023 et nous n’avons
aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l’évaluation appliquée
- les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport
supplémentaire mentionné dans le projet d’acte.
La rémunération réelle consiste en 631.600 actions nouvelles ordinaires attribuées la SRL OLNESS
pour un apport disponible hors capital évalué à 3.158.000,00 €.
Concernant l’émission d’actions
Sur base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial
de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser
que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les
droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous
leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5 :121/5 :133 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness
opinion »).
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
-l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
· d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société
· de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
· de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie
- l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable :
· de la justification du prix d’émission ; et
· la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires
Responsabilité du réviseur d’entreprise relative à
- l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
· d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
· d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
· d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins à la
valeur de l’apport mentionnée dans l’acte ; et
· de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
- l’émission d’actions
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
· les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5 :121 et 5 :133 CSA dans le cadre d’un apport en nature
présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins ».
L’organe d’administration confirme qu’il ne s’est pas écarté des conclusions du rapport du réviseur.
L’actionnaire unique déclare avoir reçu un exemplaire de ce rapport antérieurement à la présente
assemblée et dispense le Président d'en donner une lecture intégrale.
Ce rapport ne sera pas annexé au présent procès-verbal mais sera déposé en original en même
temps que l’expédition du présent procès-verbal.
 
    1.  Souscription et libération – description de l’apport en nature
L’assemblée décide, au vu des rapports ci-dessus, d’augmenter les capitaux propres, à concurrence
de trois millions cent cinquante-huit mille euros (3.158.000,00 €) par apport en nature du bien
immobilier ci-après décrit, appartenant à la société OLNESS ci-avant décrite, pour les porter de
CINQ MILLE EUROS (5.000,00 EUR) à trois millions cent soixante-trois mille euros (3.163.000,00
EUR), par la création de six cent trente-et-un mille six cents (631.600) nouvelles actions.
DESCRIPTION DES BIENS IMMEUBLES
VILLE DE NIVELLES - 4ième division BAULERS - Article 02060
Un ensemble sur et avec terrain, comprenant un garage avec atelier, un hall d'exposition, des
bureaux et un appartement (actuellement affecté à des fins professionnelles comme cantine, cuisine
et lieu de détente), sis Chaussée de Bruxelles 226-228, cadastré ou l'ayant été selon extrait
cadastral récent section B numéro 0027BP0000, pour une contenance de cinquante et un ares
nonante-quatre centiares (51 a 94 ca).
Revenu cadastral : € 17.037
ORIGINE DE PROPRIETE
La société OLNESS est propriétaire du bien ci-avant décrit pour l’avoir acquis de la société LIBADEX
aux termes d’un acte reçu le vingt-huit janvier deux mille treize reçu par le Notaire LEMAIGRE
Bernard, à Montignies-sur-Sambre et à l’intervention du Notaire NOE Français, à Nivelles. Acte
transcrit le quinze février deux mille treize au Bureau des Hypothèques Nivelles sous la référence «
46-T-15/02/22013-01633 ».
A l’origine, Monsieur Alain HAZELEER et Madame Barbara FIZAINE étaient propriétaires du bien
pour l’avoir acquis depuis plus de trente ans.
Aux termes d’un acte reçu par le Notaire Alfred MOLLE, à Nivelles, le quatre janvier mil neuf cent
nonante, Monsieur HAZELEER Alain et Madame FIZAINE Barbara ont concédé un droit de
superficie à la société « ETABLISSEMENTS RENE FIZAINE » d’un délai de quinze ans.
Aux termes d’un acte reçu par le Notaire François NOE, à Nivelles, le vingt-et-un janvier deux mille
cinq, le bail de superficie a été prolongé pour une durée de cinq ans.
Aux termes d’un acte de constitution de la société LIBADEX reçu par le Notaire NOE François, à
Nivelles, le vingt-neuf janvier deux mille-dix, Monsieur HAEZELEER Alain et Madame FIZAINE
Barbara ont fait l’apport à ladite société du terrain prédécrit, à l’exception du droit de superficie
grevant ledit terrain. Acte transcrit au Bureau des Hypothèques Nivelles en date du deux février deux
mille dix sous la référence « 46-T-02/02/2010-01059 ».
La société LIBADEX est devenue propriétaire des constructions, par l’extinction du droit de superficie
en date du trente-et-un janvier deux mille dix.
ETAT – SITUATION
Le bien est transféré sous les garanties de droit et de fait, libre de toute charge et hypothèque à l’
exception de ce qui suit.
Le bien est transféré dans son état actuel, sans garantie des vices apparents ou cachés, vices de sol
ou de sous-sol et sans garantie de contenance.
Tous les droits et actions attachés au bien sont transmis à la société.
Le bien est transmis avec toutes les servitudes actives et passibles pouvant le grever.
INSCRIPTION ET MANDAT HYPOTHECAIRES
Le bien est grevé d’une inscription hypothécaire d’un montant en principal de 10.000,00 euros et d’un
montant en accessoires de 2.500,00 euros, au profit de la banque ING, prise le 15 février 2013 au
Bureau des Hypothèques Nivelles, aux termes d’un acte reçu le 28 janvier 2013 par le Notaire
soussigné.
Le bien est également grevé d’une inscription hypothécaire d’un montant de 11.000,00 euros en
principal, au profit de la banque FORTIS, prise le 15 février 2013 au Bureau des Hypothèques de
Nivelles, aux termes d’un acte reçu par le 28 janvier 2013 par le Notaire soussigné.
Le bien fait l’objet des mandats hypothécaires suivants :
-Mandat hypothécaire au profit de la banque BNP Paribas Fortis, pris aux termes d’un acte reçu par
le Notaire LEMAIGRE Bernard à Montignies-sur-Sambre, en date du 29 avril 2015, pour un montant
de 236.500,00 euros.
- Mandat hypothécaire au profit de la banque BNP Paribas Fortis, pris aux termes d’un acte reçu par
le Notaire LEMAIGRE Bernard à Montignies-sur-Sambre, en date du 26 avril 2021, pour un montant
de 467.500,00 euros.
- Mandat hypothécaire au profit de la banque BNP Paribas Fortis, pris aux termes d’un acte reçu par
le Notaire LEMAIGRE Bernard à Montignies-sur-Sambre, en date du 28 janvier 2013, pour un
montant de 682.000,00 euros.
-Mandat hypothécaire au profit de la banque ING, pris aux termes d’un acte reçu par le Notaire
LEMAIGRE Bernard à Montignies-sur-Sambre, en date du 29 avril 2015, pour un montant de
215.000,00 euros.
- Mandat hypothécaire au profit de la banque ING, pris aux termes d’un acte reçu par le Notaire
LEMAIGRE Bernard à Montignies-sur-Sambre, en date du 26 avril 2021, pour un montant de
425.000,00 euros.
- Mandat hypothécaire au profit de la banque ING, pris aux termes d’un acte reçu par le Notaire
LEMAIGRE Bernard à Montignies-sur-Sambre, en date du 28 janvier 2013, pour un montant de
620.000,00 euros.
PROPRIETE – JOUISSANCE
La société a la propriété et la jouissance du bien à compter de ce jour.
La société devra respecter les baux qui pourraient exister, comme l’apporteur était tenu de le faire, et
s'entendre directement avec les occupants pour tout ce qui concerne le mode et les conditions de
leur occupation et les objets qu'ils justifieraient leur appartenir, le tout sans aucune intervention de l’
apporteur ni recours contre lui.
URBANISME
Invitation à consulter l’urbanisme
La société reconnaît avoir été informé de l’opportunité de recueillir de son côté antérieurement au
présent acte, tous renseignements sur la situation urbanistique du bien et sur son environnement.
En outre, le notaire attire tout spécialement l’attention de la société, ce qu’elle reconnaît
expressément, sur l’importance et la nécessité qu’elle vérifie personnellement, en surplus de la
recherche urbanistique effectuée par le notaire conformément à la législation régionale applicable, la
conformité du bien avec les permis délivrés par les autorités compétentes ainsi que la légalité des
travaux qui ont ou auraient été effectués depuis le jour de sa construction en s’adressant au service
de l’urbanisme de la commune où se situe le bien, service auquel elle peut demander la production
de tous les permis délivrés depuis le jour de la construction de l’immeuble jusqu’à ce jour, afin de
vérifier qu’aucun acte ou travail n’ont été effectués dans le bien en contravention avec les
prescriptions urbanistiques figurant aux différents permis d’urbanisme.
Préambule
Les parties se déclarent informées de ce que chaque immeuble est régi par des dispositions
ressortissant au droit public immobilier (urbanisme, environnement, PEB...) qui forment le statut
administratif des immeubles, dont le Code Wallon du Développement Territorial, ci-après dénommé
le « CoDT », disponible en ligne sur le site de la DGO-4.
Permis et autorisations
Tous les permis, autorisations et déclarations quelconques relatifs au bien ou à son exploitation
seront réputés transmis à la société, le cas échéant, à due concurrence, à la signature des pré-
sentes. L’apporteur s’engage à prêter toute l’assistance nécessaire à la société pour accomplir les
formalités nécessaires à l’exécution de ces cessions ou à leur opposabilité ou à les accomplir lui-
même dans la mesure où de telles formalités devraient réglementairement être accomplies par l’
apporteur.
A cette fin, l’apporteur déclare que le bien n'a pas fait l'objet d'un permis de lotir et/ou d’urbanisation,
d’un permis d’urbanisme de constructions groupées, d'un permis de bâtir ou d'urbanisme depuis le
1er janvier 1977 ni d'un certificat d'urbanisme datant de moins de deux ans à l'exception de :
-permis d'urbanisation n°210PML31 non périmé autorisé par le Collège des Bourgmestre et Échevins
du 21/11/1989
-Permis d'urbanisme délivré par le Collège communal le 15 décembre 2008 pour l'extension et le
réaménagement du show -room;
-Permis socio-économique délivré par le Collège communal le 28 juin 2011 pour 1 show-room
développant une surface commerciale nette de 467m2;
- Permis d'urbanisme délivré par le Collège communal le 22 juillet 2019 pour la transformation et
l'extension d'un show -room ainsi que l'extension d'un parking;
La société décharge expressément le notaire de vérifier la conformité des biens au regard des
permis, normes et règlements en vigueur.
Destination du bien
À ce propos, la société déclare que :
- elle a été expressément interpellé sur la nature de son projet ;
- elle est présumée vouloir préserver la destination antérieure du bien et maintenir les
caractéristiques du bien ;
- parallèlement aux obligations qui pèsent sur l’apporteur, elle a été invitée à mener toutes
démarches utiles de son côté pour se procurer les informations pertinentes comme dit ci-avant.
Lettre de la commune
Conformément aux articles D.IV.100 et D.IV.105 du même CoDT, le notaire instrumentant a interrogé
la Commune du lieu de situation du bien en date du 18 octobre 2023, laquelle lui a répondu le 23
février 2024 :
« Nous accusons bonne réception de votre demande. Le service urbanisme est cependant dans l’
impossibilité momentanée d’assurer le suivi de ces demandes, pour une durée indéterminée. Nous
vous rappelons que le Code du Développement Territorial, par son article D.IV.102, prévoit la
possibilité de passer à l’acte à défaut de la réception de ces informations ».
La Commune n’ayant pas répondu dans le délai légal de trente jours. Les parties déclarent vouloir
signer le présent acte sans être en possession des renseignements urbanistiques, et ce à l’entière
décharge du Notaire.
Les informations fournies par l’apporteur sont communiquées sous la limite de sa connaissance des
lieux.
Situation existante – infraction – destination actuelle
L’apporteur garantit à la société la conformité des actes et travaux qu'il a personnellement effectués
sur le bien avec les prescriptions urbanistiques (art. D.VII. 1), de sorte qu’aucun procès-verbal de
constat d’infraction n’a été dressé, et garantit la conformité urbanistique du bien dans les limites
requises par la loi. Il déclare en outre qu'à sa connaissance le bien n'est affecté, par le fait d'un tiers,
d'aucun acte ou travail irrégulier.
L’apporteur déclare que le bien est actuellement affecté à usage commercial. Il déclare qu’à sa
connaissance, cette affectation est régulière et qu’il n’y a aucune contestation à cet égard. L’
apporteur ne prend aucun engagement quant à l’affectation que la société voudrait donner au bien,
ce dernier faisant de cette question son affaire personnelle sans recours contre l’apporteur.
Informations générales
Il est en outre rappelé que :
-Aucun des actes et travaux visés à l’article D.IV.4 et D.IV.1 et du CoDT, ne peut être accompli sur le
bien tant que le permis d’urbanisme n’a pas été obtenu ;
-Il existe des règles relatives à la péremption des permis ;
-L’existence d’un certificat d’urbanisme ne dispense pas de demander et d’obtenir un permis d’
urbanisme.
L’apporteur déclare qu’à sa connaissance, le bien n’est, sous réserve de mention contraire dans les
renseignements urbanistiques :
-Ni classé, ni visé par une procédure de classement ouverte depuis moins d’une année ;
-Ni inscrit sur la liste de sauvegarde ;
-Ni repris à l’inventaire du patrimoine ;
-Ni situé dans une zone de protection ou dans un site archéologique, tels qu’ils sont définis dans le
CoDT ;
-Ni soumis au droit de préemption visé aux articles D.VI.17 et suivants du CoDT ;
-Pas l’objet d’un arrêté d’expropriation ;
-Pas concerné par la législation sur les mines, minières et carrières, ni par la législation sur les sites
wallons d’activité économiques désaffectés ;
-Pas repris dans le périmètre d’un remembrement légal.
Zones inondables
Conformément à la loi sur les assurances, l’apporteur déclare qu’à sa connaissance le bien objet des
présentes ne se trouve pas dans une zone délimitée par le Gouvernement Wallon comme étant une
zone d’aléa d’inondation par débordement de cours d’eau (http://geoapps.wallonie.be/inondations).
Environnement – gestion des sols pollués
Permis d’environnement
L’apporteur déclare que le bien fait l’objet d’un permis d’environnement de sorte que le notaire donne
lecture aux parties de l’article 60 du décret du 11 mars 1999 relatif aux permis d’environnement qui
stipule ce qui suit :
« § 1er. Lorsqu'un établissement est exploité, en tout ou en partie, par une personne autre que le
titulaire du permis d'environnement ou, dans le cas d'un établissement de classe 3, par une
personne autre que le déclarant, le cédant ou ses ayants-droit et le cessionnaire procèdent à une
notification conjointe à l'autorité compétente pour délivrer le permis en première instance.
Le cessionnaire confirme par écrit, à cette occasion, avoir pris connaissance du permis ou de la
déclaration et des conditions complémentaires éventuelles prescrites par l'autorité compétente sur
base de l'article 14, § 5, poursuivre la même activité et accepter les conditions fixées dans le permis
d'environnement ou les conditions complémentaires éventuellement prescrites.
L'autorité compétente donne aussitôt acte de sa déclaration au cessionnaire et en informe le
fonctionnaire technique.
§ 2. Aussi longtemps que la déclaration conjointe du transfert n'a pas eu lieu et, le cas échéant,
qu'une nouvelle sûreté n'a pas été constituée, l'exploitant cédant ou ses ayants-droit demeurent
solidairement responsables avec le cessionnaire pour les dommages qui pourraient résulter du non-
respect par le nouvel exploitant des conditions d'exploitation applicables à l'établissement.
§ 3. Le Gouvernement peut interdire ou soumettre à d'autres conditions la transmission des permis
pour les établissements qu'il désigne.
§ 4. A l'occasion de tout acte translatif ou déclaratif de droits réels immobiliers sur l'établissement, tel
que visé à l'article 1er de la loi hypothécaire du 16 décembre 1851, le notaire donne lecture du
présent article aux parties présentes et en fait mention dans l'acte. »
Assainissement du sol
A. Information disponible
L'extrait conforme de la Banque de données de l'état des sols, daté du 18 octobre 2023 (extrait de
moins d’un an) énonce pour chaque parcelle cadastrale ce qui suit :
« Le périmètre surligné dans le plan ci-dessous est-il
    •  Repris à l’inventaire des procédures de gestion de la pollution du sol et/ou à l’inventaire des
activités et installations présentant un risque pour le sol (Art. 12 §2, 3) ? : Non
    •  Concerné par des informations de nature strictement indicative (Art. 12 §4) ? : Non
Cette parcelle n’est pas soumise à des obligations au regard du décret sols. »
L’apporteur déclare qu'elle a informé la société, antérieurement aux présentes, du contenu de l’
extrait conforme.
B. Information circonstanciée
L’apporteur déclare :
-qu’il ne détient pas d'information supplémentaire susceptible de modifier le contenu du ou des extrait
(s) conforme(s) et ce, sans qu’il ne doive réaliser des recherches préalables ;
-qu’à sa connaissance, une activité (showroom auto avec atelier) de nature à générer une pollution a
été exercée sur le bien ;
-ne pas avoir connaissance de l’existence actuelle ou passée d’un établissement ou de l’exercice d’
une activité sur ce même bien qui figure sur la liste des établissements et activités susceptibles de
causer une pollution du sol.
C. Déclaration de non-titularité des obligations
L’apporteur confirme, au besoin, qu'il n'est pas titulaire des obligations au sens de l'article 2,39° du
Décret du 1er mars 2018 relatif à la gestion et à l'assainissement des sols — ci-après dénommé «
Décret sols wallon » -, c'est-à-dire qu’il n’a pas été informé par les autorités publiques qu’il doit
effectuer une analyse ou un assainissement du sol.
D. Destination : Interpellée à propos de la destination qu'elle entend assigner au bien, la société
déclare qu'elle entend l'affecter à l'usage commercial.
E. Portée : L’apporteur prend acte de cette déclaration et déclare qu’à sa connaissance rien ne s’
oppose à ce que le bien soit affecté à destination.
Les parties ont renoncé à contractualiser la destination que la société entend donner au bien (c’est-
à-dire à renoncer à faire de la destination envisagée une condition essentielle de l’opération) et
conviennent d’appliquer, pour le reste, les conditions de l’opération, telles que reprises ci-dessus.
F. Exonération
En conséquence, l’apporteur ne prend aucun engagement, de quelque nature que ce soit, à propos
de l'état du sol, ce que la société accepte expressément. Seule la société devra assumer les
éventuelles obligations d'investigation et, le cas échéant, de traitement, en ce compris toutes
mesures de sécurité et de suivi au sens des articles 2, 15° et 16° du Décret sols wallon, qui
pourraient être requises en raison de l'usage qu'elle entend assigner au Bien.
Sous réserve de sa bonne foi, l’apporteur est dès lors exonéré vis-à-vis de la société de toute charge
relative à une éventuelle pollution du sol qui serait constatée dans le futur et des éventuelles
obligations d'assainissement du sol relatives au bien donné.
Cette exonération ne sera toutefois pas opposable aux autorités publiques et sera considérée
comme nulle et non avenue dans le cas où l’apporteur serait identifié par les autorités comme l’
auteur, le cas échéant présumé, d’une éventuelle pollution ou comme le débiteur, à quelque autre
titre, de la charge d’assainissement ou d’une mesure de gestion.
Citerne à mazout / à gaz
L’apporteur déclare que son bien est équipé d'une citerne à mazout dont la contenance est
supérieure à trois mille litres, à savoir de cinq mille litres. Cette citerne n’est pas enterrée et est
installée dans une cuve métallique de rétention.
Les parties déclarent être informées de la situation et dispensent de la remise d’attestations utiles.
Dossier d’intervention ultérieure
Les parties reconnaissent avoir été informées par le notaire instrumentant de la portée de l'Arrêté
Royal du 25 janvier 2001, imposant à tout cédant la remise d'un dossier d'intervention ultérieure pour
les travaux qu'il a effectués ou fait effectuer après le 1er mai 2001.
L’apporteur déclare que des travaux ont été entamés depuis le 1er mai 2001 nécessitant l’ouverture
d’un dossier d’intervention ultérieure et que ce dossier a été remis à la société antérieurement.
Responsabilité décennale
La société est purement et simplement subrogé dans tous les droits que L’apporteur aurait pu
invoquer ou a invoqué dans le cadre de la responsabilité décennale (articles 1792 et 2270 de l’
ancien Code civil et article 6 de la loi Breyne).
Par ailleurs l’apporteur déclare qu’il n’a pas fait réaliser des travaux soumis à permis délivré après le
1er juillet 2018, de sorte que la loi du 31 mai 2017 relative à l’assurance obligatoire de la
responsabilité civile décennale des entrepreneurs, architectes et autres prestataires du secteur de la
construction de travaux immobiliers ne s’applique pas aux présentes.
Enseignes et panneaux photovoltaïques
L’apporteur déclare qu’aucun panneau publicitaire n’est apposé sur le bien et qu’il n’existe aucun
contrat à ce sujet.
Par ailleurs l’apporteur déclare que le bien n’est pas équipé de panneaux photovoltaïques.
Certification des immeubles bâtis pour l’eau
L’apporteur déclare :
-que l’immeuble a été raccordé à la distribution publique de l’eau avant le 1er juin 2021 ;
-ne pas avoir demandé la réalisation d’un CertIBEau ;
-et qu’à sa connaissance le bien ne fait pas l’objet d’un CertIBEau.
Rémunération de l’apport
En conséquence de cet apport en nature, l’assemblée décide de la création de SIX CENT TRENTE-
ET-UN MILLE SIX CENTS (631.600) nouvelles actions sans mention de valeur nominale, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes, participant aux bénéfices à partir de la
réalisation effective de l’augmentation des capitaux propres.
Les six cent trente-et-un mille six cents (631.600) actions sont l’instant souscrites pour un montant de
cinq euros (5,00 EUR) chacune, soit pour un montant total de TROIS MILLIONS CENT
CINQUANTE-HUIT MILLE EUROS (3.158.000,00 EUR), par Olness, précité. Ces actions nouvelles
sont entièrement libérées.
Les souscripteurs déclarent avoir une parfaite connaissance de la situation financière de la société.
5. Constatation de la réalisation effective de l’apport – augmentation des capitaux propres
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que :
- La société OLNESS, prénommée, déclare et confirme faire apport à la société du bien immobilier
ci-avant décrit, d’une valeur totale de TROIS MILLIONS CENT CINQUANTE-HUIT MILLE EUROS
(3.158.000,00 €) ;
- l’augmentation des capitaux propres est intégralement réalisée et que les capitaux propres de la
société sont ainsi effectivement portés de CINQ MILLE EUROS (5.000,00 EUR) à trois millions cent
soixante-trois mille euros (3.163.000,00 EUR), et représentés par six cent trente-deux mille six cents
(632.600) actions, sans valeur nominale ;
- ces six cent trente-et-un mille six cents (631.600) actions nouvelles ont été immédiatement
souscrites par Olness et entièrement libérées.
6. Adaptation des statuts
Suite aux décisions qui précèdent, l’assemblée décide de :
- remplacer l’article 9 des statuts par le texte suivant :
« En rémunération des apports, six cent trente-deux mille six cents actions ont été émises.
Chaque action donne droit à une part égale du bénéfice et du solde de liquidation.
Toutes les actions sont nominatives. La société tient à son siège un registre pour chaque classe de
titres nominatifs que la société a émis. L'organe d'administration peut décider que le registre sera
tenu sous la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en
contrepartie de l'émission d'actions nouvelles par décision de l'assemblée générale statuant dans les
formes prescrites pour la modification des statuts. L'assemblée générale statuant à la majorité simple
a le pouvoir d'accepter des apports supplémentaires sans émission d'actions nouvelles. Cette
décision est constatée par acte authentique.
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
conférer à l'organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la
loi comme point de départ de ce délai, le pouvoir d'émettre des actions nouvelles, des obligations
convertibles ou des droits de souscription. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs
périodes de cinq ans maximum ».
DEUXIEME RESOLUTION : Mission au notaire soussigné de déposer la coordination des statuts.
L’assemblée générale charge le notaire soussigné de la signature de tous documents et d’accomplir
toute formalité nécessaire en vue de la publication des décisions mentionnées ci-dessus aux
Annexes du Moniteur belge, outre le dépôt des statuts coordonnés après le présent procès-verbal.
L’assemblée confère à l’administrateur les pouvoirs les plus étendus aux fins d’organiser les effets
légaux de l’apport.
Spécialement, l’administrateur peut :
    •  Accepter l’apport du bien immobilier, comme dit ciavant ;
    •  Emettre les actions de la société et les attribuer conformément à ce qui est stipulé ciavant ;
    •  Dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office ;
    •  Déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou
plusieurs mandataires, telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe ;
    •  Accomplir toutes les formalités requises auprès du registre de commerce et de la T.V.A. ;
    •  Aux effets cidessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux et registres et en
général faire le nécessaire.
Suite à ce qui précède, dispense d’inscription d’office est donnée à l’Administration générale de la
Documentation patrimoniale.
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
Déclaration légales et fiscales
Les comparants reconnaissent que le notaire instrumentant leur a donné lecture des prescriptions
édictées par le 1er alinéa de l'article 203 du Code de l'Enregistrement.
Pour la perception des droits d’enregistrement, les comparants déclarent que :
- la valeur vénale du bien apporté à la société est égale à la valeur de l’augmentation des apports
diminuée des aménagements effectués dans l’immeuble (soit 400.000,00 euros) par Fizaine (société
opérationnelle exploitant l’immeuble) et que la valeur des droits sociaux attribués en rémunération de
l’apport n’excède pas la valeur vénale du bien apporté.
- la destination de l’immeuble est commerciale.
- qualité de l’apporteur : personne morale.
En application de l’article 115bis du Code de l’Enregistrement, le présent apport est assujetti au droit
de zéro pour cent. Seul le droit fixe sera perçu.
 
Déposé en même temps que les présentes, une expédition de l'acte. 
 
Pour extrait conforme, 
Bernard LEMAIGRE, Notaire