Ondernemingsnr : 0838581727
Naam
(voluit) : A Growing Three
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Muldersdreef 43
 : 9831 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Heleen DECONINCK te Erpe-Mere op 17 februari 2020, blijkt dat
volgende beslissingen werden genomen door de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders:
 
BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura
Kennisname verslagen betreffende inbreng in natura
Met algemene stemmen wordt ontslag verleend van het voorlezen van de verslagen van de raad van
bestuur de dato 22 januari 2020 en 4 februari 2020 en van de bedrijfsrevisor de dato 3 februari 2020,
in toepassing van artikelen 7:179 § 1 en 7:197 WVV (Oud artikel 602 W.Venn.), handelend over de
hierna omschreven inbreng in natura, aangezien iedere aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouder erkent een afschrift van deze verslagen te hebben ontvangen en ervan kennis te
hebben genomen.
De besluiten van het bedrijfsrevisoraal verslag opgesteld door CVBA Baker Tilly Belgium
Bedrijfsrevisoren, kantoorhoudend te 9090 Melle, Regenboog 2, vertegenwoordigd door de heer
Peter Weyers, bedrijfsrevisor, gedagtekend van 3 februari 2020 luiden als volgt:
“8. BESLUIT VAN DE BEDRIJFSREVISOR
Ondergetekende, de CVBA Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te
9090 Melle, Regenboog 2, vertegenwoordigd door een vennoot, de heer Peter Weyers,
bedrijfsrevisor, werd op 17 december 2019 aangesteld door het bestuursorgaan van de NV A
Growing Three met maatschappelijke zetel te 9831 Deurle (Sint-Martens-Latem), Muldersdreef 43,
om overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV)
een verslag op te maken aangaande de inbreng in natura ter gelegenheid van de kapitaalverhoging
in de naamloze vennootschap A Growing Three.
Wij bevestigen bij deze op basis van de door ons uitgevoerde en in onderhavig rapport beschreven
controlewerkzaamheden dat naar onze mening:
    1.  de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen inzake controle van inbreng in natura
en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en dat het bestuursorgaan van de NV A
Growing Three verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de
bepaling van de vergoeding verstrekt als tegenprestatie van de inbreng in natura;
    2.  de beschrijving van elke inbreng aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid
beantwoordt;
    3.  het overzicht van de in te brengen bestanddelen zoals opgenomen in het ontwerp van het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de partijen
weerhouden methode van waardering in alle van materiële belang zijnde aspecten is opgesteld in
overeenstemming met deze gehanteerde methoden.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura voor een totaal bedrag van € 750.000,00 bestaat
enerzijds uit de toekenning van 1.627 nieuwe aandelen klasse B met met een totale waarde van €
250.000,00, waarvan € 46.440,29 kapitaalwaarde en € 203.559,71 uitgiftepremie, en anderzijds uit
Luik B
een schuldvordering ten bedrage van € 500.000,00 op naam van de inbrengende partij. Er worden
aan de inbrengende partij geen bijzondere voordelen toegekend.
De door de partijen weerhouden methode van waardering leidt tot een inbrengwaarde die ten minste
overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de aandelen die als
tegenprestatie zullen worden toegekend, vermeerderd met het bedrag van de schuldvordering ten
bedrage van € 500.000,00 die zal ontstaan op naam van de inbrengende partij.
Op basis van de toekomstperspectieven / projecties opgenomen in het business / financieel plan van
de vennootschap NV A Growing Three en rekening houdend met de reeds bestaande toepassingen
kan ondergetekende bevestigen dat de weerhouden conventionele waarde voor de inbreng
verantwoord is.
Wat de informatie over de toekomstverwachtingen betreft, kunnen wij ons onmogelijk voor de
verwezenlijking ervan, noch voor de hypotheses waarop zij steunen, borgstellen. Wij kunnen niet
garanderen dat de geprojecteerde resultaten zullen gerealiseerd worden. Zodoende kunnen wij ook
geen garantie geven voor de berekende waarden of verantwoordelijk worden gesteld voor
afwijkingen die hierdoor zouden ontstaan.
Wij kunnen wel bevestigen dat de gebruikte hypotheses op redelijke wijze zijn opgesteld en geen
kennelijke tegenstrijdigheden bevatten met de gegevens waarvan wij kennis hebben.
Op basis van ons beperkt nazicht is niets onder onze aandacht gekomen dat ons er toe aanzet van
mening te zijn dat de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan hetwelk de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft, niet, in alle van materieel
belang zijnde opzichten, getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness
opinion”).
Dit verslag werd, overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, opgesteld teneinde aan de buitengewone algemene vergadering
de nodige informatie te verstrekken met betrekking tot de inbreng in natura van de in dit verslag
opgenomen schuldvordering. Dit verslag mag dan ook niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Opgemaakt te Melle op 3 februari 2020.
Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door
Peter Weyers
Vennoot – Bedrijfsrevisor”
Kapitaalsverhoging in natura met uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal, thans bepaald op één miljoen
honderdveertienduizend vijfhonderdennegen euro vijfennegentig cent (€ 1.114.509,95), te verhogen
met zesenveertigduizend vierhonderdveertig euro negenentwintig cent (€ 46.440,29) en het aldus te
brengen op één miljoen honderdzestigduizend negenhonderdvijftig euro vierentwintig cent (€
1.160.950,24), door uitgifte van duizend zeshonderdzevenentwintig (1.627) nieuwe aandelen zonder
nominale waarde, namelijk duizend zeshonderdzevenentwintig (1.627) B-aandelen.
Deze nieuwe B-aandelen zijn van dezelfde aard en bezitten dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande B-aandelen, en zullen in de winsten zullen delen vanaf heden.
Deze nieuwe B-aandelen worden uitgegeven aan de prijs van afgerond honderddrieënvijftig euro
zesenzestig cent (€ 153,66) per aandeel (namelijk 153,6570374 per aandeel), omvattende een
kapitaalsvertegenwoordigende waarde van achtentwintig euro vierenvijftig cent (€ 28,54) per aandeel
(namelijk 28,5435095 per aandeel) en een agio van afgerond honderdvijfentwintig euro twaalf cent (€
125,12) per aandeel (namelijk 125,1135279 per aandeel).
Aldus zal een bedrag van in totaal tweehonderdendrieduizend vijfhonderdnegenenvijftig euro
éénenzeventig cent (€ 203.559,71) op de onbeschikbare reserverekening "uitgiftepremies" worden
ingeschreven, die zoals het maatschappelijk kapitaal strekt tot waarborg van derden en die slechts
kan verminderd of opgeheven worden op de wijze vereist door de toepasselijke wetsbepalingen.
Deze nieuwe aandelen, die zullen toegekend worden aan Monoqi GmbH, een besloten
vennootschap naar Duits recht, met maatschappelijke zetel te Duitsland, Berlijn D-10119,
Gormannstrasse 22, ingeschreven in het Duitse handelsregister onder nummer HRB 202973 B (Rbis
nr 0742.597.158), maken deel uit van de vergoeding als tegenprestatie voor haar inbreng in natura
van assets van de vennootschap Monoqi GmbH.
Inbreng in natura en als vergoeding toegekende tegenprestatie
Luik B
Voormelde vennootschap Monoqi GmbH, alhier aanwezig of vertegenwoordigd, verklaart in te
brengen in de vennootschap, alle digitale assets van voormelde vennootschap Monoqi GmbH, zoals
omschreven in schedule 1 van een Asset Purchase Agreement gesloten tussen Monoqi GmbH en de
NV A Growing Three de dato 27 december 2019, ten bedrage van zevenhonderdvijftigduizend euro
(€ 750.000,00), welke inbreng vergoed zal worden als volgt:
- ten belope van tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00), door duizend
zeshonderdzevenentwintig (1.627) nieuwe aandelen B-aandelen zonder vermelding van nominale
waarde, zoals omschreven in voormelde kapitaalverhoging;
- ten belope van vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00), door een schuldvordering op naam van
Monoqi GmbH (betaling conform schedule 3 in voormelde overeenkomst de dato 27 december
2019),
Zoals dit alles nader werd beschreven in het hoger vermeld verslag van genoemde bedrijfsrevisor en
voormelde overeenkomst de dato 27 december 2019.
Verzaking aan eventuele waarde- en afrondingsverschillen betreffende gemelde kapitaalverhoging
Alle bestaande aandeelhouders, hier aanwezig en vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren
individueel te verzaken aan eventuele waarde-, afrondings- en betalingsverschillen betreffende
gemelde kapitaalverhoging.
Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging van zesenveertigduizend vierhonderdveertig euro negenentwintig cent (€
46.440,29) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijke gebracht werd
op één miljoen honderdzestigduizend negenhonderdvijftig euro vierentwintig cent (€ 1.160.950,24),
vertegenwoordigd door veertigduizend zeshonderddrieënzeventig (40.673) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen,
zijnde achttienduizend driehonderdnegenentachtig (18.389) A-aandelen en tweeëntwintigduizend
tweehonderdvierentachtig (22.284) B-aandelen.
In uitvoering van voorgaande, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten in die zin aan te
passen.
De vergadering wordt vervolgens in haar uitgebreide samenstelling, dus in aanwezigheid of bij
vertegenwoordiging van alle houders van A-aandelen en alle houders van B-aandelen, verdergezet,
waarbij na beraadslaging en met eenparigheid van de stemmen van alle houders van A-aandelen en
B-aandelen volgende beslissingen worden genomen:
 
BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten
De vergadering beslist de eerste paragraaf van artikel 5 van de statuten aan te passen in uitvoering
van voormelde beslissingen, en dus deze paragraaf te vervangen door de volgende:
«Het geplaatst maatschappelijk kapitaal bedraagt één miljoen honderdzestigduizend
negenhonderdvijftig euro vierentwintig cent (€ 1.160.950,24). Het bestaat uit achttienduizend
driehonderdnegenentachtig (18.389) A-aandelen en tweeëntwintigduizend tweehonderdvierentachtig
(22.284) B-aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde, die ieder één veertigduizend
zeshonderddrieënzeventigste (1/40.673ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.»
BESLISSING: Onderwerping van de vennootschap aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de vennootschap te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum waarop deze akte wordt
bekendgemaakt.
 
BESLISSING: Aanneming volledig nieuwe statuten.
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
HOOFDSTUK I. AARD VAN DE VENNOOTSHAP.
ARTIKEL 1. NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de benaming "A Growing Three".
ARTIKEL 2. MAATSCHAPPELIJKE ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
ARTIKEL 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Luik B
• Het uitbaten van een groothandel, kleinhandel en webshop van decoratie-artikelen, kleinmeubels,
huishoudlinnen, kledij, accessoires, verlichting, designartikelen, kunst en soortgelijke artikelen;
• Het verlenen van diensten inzake interieuradvies, adviezen mbt. decoratie enz.
• Het organiseren van events, happenings, workshops, beurzen en soortgelijke manifestaties;
• Het verlenen van diensten en adviezen met betrekking tot management, organisatie,
bedrijfsbeheer, commercieel beheer en aanverwante zaken;
• Het verlenen van diensten als tussenpersoon in de handel en handelsbemiddeling;
• Het verlenen van diensten inzake websites, webhosting en aanverwante activiteiten;
• Het opnemen van mandaten in andere vennootschappen;
• Gastenkamers;
• Het beleggen voor eigen rekening in alle mogelijke roerende en onroerende goederen, zowel in
binnen- en buitenland. Hieronder dient onder meer te worden begrepen het kopen, verkopen, huren
en verhuren, oprichten, leasen, enz. van onroerende en roerende goederen;
• Het laten oprichten, kopen en verkopen, huren en verhuren van onroerende goederen, en dit in de
meest brede betekenis;
• Het verwerven van participaties in alle bestaande en nog op te richten vennootschappen;
• Het uitbaten van een groothandel, kleinhandel en webshop van wijnen en overige.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van
aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk,
nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke
andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk
doel nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
De vennootschap kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen, borg
stellen voor derden, aandeelhouders of bestuurders, evenals hun leningen, voorschotten en
kredieten toestaan, met respect voor de wettelijke beperkingen.
ARTIKEL 4. DUUR.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II. KAPITAAL – AANDELEN – OBLIGATIES.
ARTIKEL 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt één miljoen honderdzestigduizend negenhonderdvijftig euro vierentwintig cent
(€ 1.160.950,24).
Het wordt vertegenwoordigd door veertigduizend zeshonderddrieënzeventig (40.673) aandelen,
zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/vierduizend
zeshonderddrieënzeventigste (1/40.673ste) van het kapitaal.
De aandelen zijn verdeeld in achttienduizend driehonderdnegenentachtig (18.389) A-aandelen en
tweeëntwintigduizend tweehonderdvierentachtig (22.284) B-aandelen.
Iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen A, wordt hierna een ”A-aandeelhouder”
genoemd en iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen B, wordt hierna een ”B-
aandeelhouder” genoemd.
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN TOEZICHT.
ARTIKEL 11. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
Zonder afbreuk te doen aan dwingende bepalingen van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen, wordt de vennootschap bestuurd door een raad samengesteld uit minstens twee en
maximaal zeven leden, en wordt samengesteld als volgt:
    1.  Vier bestuurders worden benoemd uit kandidaten voorgesteld door de oprichters van de
vennootschap, namelijk de Heer Steven Coppens en Mevrouw Caroline Meert (zijnde de Founding
Shareholders zoals gedefinieerd in de aandeelhoudersovereenkomst)”
    2.  Twee bestuurders worden benoemd uit kandidaten voorgesteld door houders van B-aandelen;
deze wordt de B-bestuurder genoemd;
    3.  In voorkomend geval wordt één bestuurder wordt benoemd uit kandidaten met relevante
sectorervaring; deze wordt de Industry Director genoemd;
De bestuurders worden door de algemene vergadering van de aandeelhouders benoemd voor ten
hoogste zes jaar.
Het mandaat van de bestuurders zal onbezoldigd zijn tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist.
Het mandaat van bestuurder is steeds herroepbaar door de algemene vergadering van de
aandeelhouders.
Wanneer een bestuurdersmandaat voor het einde vacant wordt voor om het even welke reden,
zullen de overblijvende bestuurders onmiddellijk een bestuurder aanduiden (coöpteren), uit de lijst
van kandidaat-bestuurders voorgesteld door de aandeelhouders die de bestuurder voor dit mandaat
Luik B
hadden voorgesteld. In dergelijk geval, zal deze tijdelijke benoeming door de raad van bestuur
worden voorgelegd aan de eerstvolgende algemene vergadering ter bekrachtiging. Elke bestuurder
op deze wijze benoemd, zal benoemd zijn voor de resterende duur van het mandaat van de
vervangen bestuurder.
ARTIKEL 12. BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGINGEN.
1/ De raad van bestuur wordt samengeroepen op verzoek van om het even welke bestuurder.
De raad van bestuur komt regelmatig bijeen en in principe, gemiddeld vier (4) maal per jaar en
minstens eenmaal per drie maanden, of telkens het belang van de vennootschap het vereist.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen wanneer ten minste de meerderheid van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is, met dien verstande dat van elke aandeelhoudersgroep minstens 2
A-Bestuurders en minstens 1 B-Bestuurder aanwezig of geldig vertegenwoordigd dienen te zijn.
Wanneer dit quorum niet wordt bereikt bij een eerste vergadering, zal een tweede vergadering
worden bijeengeroepen voor dewelke het quorum niet meer van toepassing is.
Onderwerpen die niet in de agenda vermeld zijn, mogen enkel worden besproken op een
vergadering van de raad van bestuur wanneer alle bestuurders aanwezig zijn en bij eenparigheid van
de stemmen beslissen.
Iedere bestuurder kan per brief, per fax of enig ander schriftelijk middel, volmacht verlenen aan een
andere bestuurder om hem op de vergadering te vertegenwoordigen en in zijn plaats rechtsgeldig te
stemmen. Een bestuurder mag een of meerdere andere mede-bestuurders vertegenwoordigen, met
dien verstande dat altijd minstens twee bestuurders in persoon aanwezig dienen te zijn op de
vergadering.
De vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats die in
de oproepingsbrieven wordt bepaald. Beraadslaging via conference call (met mondelinge stemming)
is toegelaten.
De oproeping voor de raad van bestuur dient verzonden te worden per schrijven, fax of email,
minstens vijf (5) werkdagen voor de vergadering, en dient de plaats, de datum en het tijdstip van de
vergadering te vermelden. De geldigheid van de oproeping kan niet worden betwist wanneer alle
bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, en voorzover toegelaten overeenkomstig het wetboek van
vennootschappen en verenigingen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen
bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
2/ De raad van bestuur zal betrachten bij consensus te beslissen.
In beginsel, zonder afbreuk te doen aan dwingende wetsbepalingen en tenzij hierna anders bepaald,
worden de beslissingen genomen bij gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde
leden.
Ingeval geen meerderheid kan bereikt worden, wordt de zaak verdaagd naar een volgende
vergadering waarbij alle bestuurders (en de aandeelhouders die deze bestuurders benoemd
hebben), zullen betrachten naar best vermogen om de zaak te heroverwegen, eventueel
professioneel en extern advies in te winnen, om tot een gezamenlijke visie te komen. Indien
vervolgens nog steeds geen meerderheid kan bereikt worden omtrent dit onderwerp in de raad van
bestuur, zal de voorzitter een doorslaggevende stem hebben, tenzij hij een belangenconflict heeft of
een ander risico om niet in het belang van de vennootschap te stemmen. In dat geval blijft de zaak
verworpen en zal door de raad van bestuur een expert aangesteld worden wiens advies bindend zal
zijn.
Met betrekking tot de hierna limitatief opgesomde onderwerpen dient door de raad van bestuur een
besluit genomen te worden met goedkeuring door de meerderheid van de bestuurders waarvan
minstens twee A-Bestuurders en één B-Bestuurder:
1/ goedkeuring van het jaarlijks business plan en elke wijziging daarvan met een impact van meer
dan 10% erop;
2/ aangaan van schulden voor meer dan 10% van de omzet;
3/ aanwerving, verloning en ontslaan van sleutelpersoneel (Key Executives), zoals gedefinieerd in
gemelde aandeelhoudersovereenkomst;
4/ exclusieve licentieovereenkomsten, huurovereenkomsten, verkoop- distributie of andere
exclusieve terbeschikkingstellingsovereenkomsten aangaan betreffende producten of intellectuele
eigendom;
5/ elke beslissing tot het overdragen van de handelszaak of alle, of bijna alle, activa an de
vennootschap, fusie of splitsing met een andere vennootschap;
6/ elke overeenkomst of transactie tussen de vennootschap en een aandeelhouder met een waarde
van meer dan 100.000 euro, met uitzondering van, in voorkomend geval, het indienen van een
vordering door de vennootschap tegen een aandeelhouder (of een vennootschap of met deze
aandeelhouder verbonden persoon)), in uitvoering van de aandeelhoudersovereenkomst of enige
handelingen die daaruit voortvloeien: de vennootschap dient de raad van bestuur in kennis stellen
Luik B
van elke transactie tussen de vennootschap en een aandeelhouder voorzover de waarde meer dan
10.000 euro bedraagt;
7/het afsluiten van om het even welke transactie, het afsluiten van elke juridische administratieve of
arbitrage procedure waarin de vennootschap of en van haar dochterondernemingen een partij is als
verweerder of eiser, wanneer waarde ervan meer dan 1% van de omzet bedraagt;
8/ tenzij goedgekeurd in het jaarlijks business plan, het aanwerven of ontslaan van, en het wijzigen
van de verloning van enige werknemer of mandaathouder van de vennootschap of haar
dochterondernemingen, wiens jaarlijkse totale vergoeding, inclusief voordelen, meer dan 100.000
euro bedraagt;
9/ tenzij goedgekeurd in het jaarlijks business plan, het aangaan, wijzigen of beëindigen door de
vennootschap van enige overeenkomst (andere dan gebruikelijke commerciele overeenkomsten
zoals leveranciersovereenkomsten en overeenkomsten met clienteel met een waarde van meer dan
50.000 euro
10/ het toekennen van een waarborg of het verlenen van zekerheden op de activa van de
vennootschap voor een bedrag van meer dan 50.000,00 euro;
11/ het aangaan door de vennootschap of een van haar dochterondernemingen van een joint
venture;
12/ het voorstellen aan de algemene vergadering om een dividend toe te kennen aan de
aandeelhouders, rekening houdend met het feit dat de raad van bestuur dient te beraadslagen over
een voorstel van dividendtoekenning op eenzijdig verzoek van één bestuurder;
13/ het toekennen van leningen door de vennootschap of het inschrijven door de vennootschap op
obligaties, die apart of samen een waarde vertegenwoordigen van meer dan 50.000,00 euro over de
laatste 12 maanden;
14/ het oprichten door de vennootschap van nieuwe vennootschappen, het fusioneren of smotsen
van vennootschappen waarin deze een aandeel hebben;
15/ de overdracht of verwerving van aandelen van andere vennootschappen, een bedrijfstak, een
algemeenheid, een onderneming, of strategische activiteiten door en aan de vennootschap;
16/ tenzij goedgekeurd in het jaarlijks business plan, elke beslissing die de beeindiging van
activiteiten betreft of de lancering van nieuwe activiteiten met een waarde van meer dan 100.000
euro;
17/ elke verbintenis aan te gaan tussen de vennootschap en een van haar aandeelhouders (of een
daarmee verbonden vennootschap of persoon), met uitzondering van, voorzover van toepassing, het
instellen van een vordering door de vennootschap tegen een aandeelhouder (of een daarmee
verbonden vennootschap of persoon) in toepassing van de tussen de aandeelhouders gesloten
aandeelhoudersovereenkomst, alsook alle handelingen die daaruit voortvloeien (met inbegrip van het
instellen van juridische vorderingen of het afsluiten van dadingen).
ARTIKEL 13: VOORZITTER
        1.  raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter die noodzakelijkerwijze gekozen wordt
onder de A-bestuurders tot zolang de houders van A-aandelen de meerderheid van de aandelen
betreffen. Wanneer dit niet meer het geval is, wordt de voorzitter benoemd door de raad van bestuur
bij eenvoudige meerderheidsbeslissing.
ARTIKEL 15. BESTUURSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen, zowel daden
van beschikking als van bestuur, te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het
maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering
voorbehouden door de wet.
ARTIKEL 16. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
Onverminderd de vertegenwoordigingsbevoegdheid toegekend aan de directeurs voor daden van
dagelijks bestuur, krachtens de hiernavolgende statutaire bepalingen, zal de vennootschap geldig
verbonden zijn, voor alle contractuele of gerechtelijke handelingen door de handtekening van een (1)
gedelegeerd bestuurder, alleen optredend.
De gedelegeerd bestuurder aan wie deze algemene vertegen-woordigingsbevoegdheden worden
toegekend, wordt door de raad van bestuur benoemd en dit besluit wordt overeenkomstig de wet
gepubli-ceerd.
Besluit de raad van bestuur tot het instellen van een directiecomité, dan wordt aan de leden ervan
alle macht verleend om, gezamenlijk handelend met minstens twee van hen, de vennootschap te
vertegenwoordigen in en buiten rechte.
ARTIKEL 17. OPDRACHTEN.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur opdragen hetzij aan één of meerdere van zijn leden,
die alsdan de titel van gedelegeerd bestuurder zullen dragen, hetzij aan een directiecomité, hetzij
aan één of meerdere directeurs, en tevens welbepaalde bevoegdheden met betrekking tot het stellen
Luik B
van daden van dagelijks bestuur aan ieder ander persoon.
Bijzondere opdrachten
De raad van bestuur is gemachtigd, bijzondere gemachtigden en/of bestuurders te gelasten met
bijzondere opdrachten, en hen daartoe vergoedingen toe te kennen, welke zullen aangerekend
worden op de algemene kosten.
ARTIKEL 18. CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
ARTIKEL 19. JAARVERGADERING – BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De jaarvergadering wordt van rechtswege gehouden op de derde vrijdag van de maand juni om
10.00 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
De algemene vergadering van aandeelhouders zal bijeengeroepen worden door de raad van bestuur
telkens wanneer het vennootschapsbelang het vereist. De algemene vergadering van
aandeelhouders kan worden bijeengeroepen op verzoek van aandeelhouders die samen minstens
tien (10%) procent van de uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
27 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te
ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Een geldig samengestelde algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap zal het
geheel van de aandeelhouders vertegenwoordigen.
Zonder afbreuk te doen aan de volgende paragraaf van dit artikel, kunnen alle algemene
vergaderingen van aandeelhouders gehouden worden op de plaats en tijdstip zoals vermeld in de
oproeping.
De jaarvergadering wordt gehouden in België op de zetel van de vennootschap of op enige andere
plaats in België zoals vermeld in de oproeping.
ARTIKEL 20. OPROEPING
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een algemene
vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, die zij
niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige
onregelmatigheid in de oproeping.
ARTIKEL 21. TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, converteerbare
obligaties op naam, inschrijvingsrechten op naam en certificaten op naam die met medewerking van
de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan de eventuele commissarissen een
afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven
dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten
voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na
dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Luik B
Iedere andere aandeelhouder, converteerbare obligatiehouder, houder van een inschrijvingsrecht of
houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen
overlegging van zijn effect, vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de
vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.
De personen aan wie krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter gelegenheid
van enige algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of
na de bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
27 van deze statuten, dan zal de raad van bestuur, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in
voormeld artikel, aan de houders van aandelen op naam en aan de eventuele commissarissen, een
afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
Iedere converteerbare obligatiehouder, houder van een inschrijvingsrecht of houder van een
certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van
zijn effect, op de zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.
ARTIKEL 22. VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het oud
Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
ARTIKEL 23. AANWEZIGHEIDSLIJST
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
ARTIKEL 24. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van
bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van
de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt
de voorzitter van de vergadering een secretaris aan. en duidt de vergadering twee stemopnemers
aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend
door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in
een speciaal register bijgehouden.
ARTIKEL 26. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM
Geen enkele algemene vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de
agenda, tenzij alle aandelen op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Zelfs wanneer de wet geen aanwezigheidsquorum oplegt, kan de algemene vergadering enkel geldig
beraadslagen voorzover minstens de aanwezige of geldig vertegenwoordigde aandeelhouders
minstens vijftig procent (50 %) van de aandelen vertegenwoordigen. Indien dit quorum niet bereikt
wordt bij een eerste vergadering, mag een nieuwe algemene vergadering met dezelfde agenda
bijeengeroepen worden, die zal beraadslagen en beslissen omtrent deze agenda ongeacht het
quorum.
Behoudens de gevallen door de wet anders voorzien, worden de beslissingen genomen met gewone
meerderheid van de stemmen. Een onthouding wordt als negatieve stem beschouwd.
Echter, naast de gevallen door de wet strenger dan bij gewone meerderheid voorzien, zullen
beslissingen omtrent de hierna opgesomde zaken de goedkeuring van meer dan vijfenzeventig
procent (75 %) van de stemmen vereisen:
    •  Elke wijziging aan de statuten;
    •  Elke vordering tot vrijwillige ontbinding en vereffening of faillissement;
    •  Kapitaalsverhogingen;
    •  Dividentuitkeringen, kapitaalsverminderingen
    •  Fusies, splitsingen, vereffeningen;
    •  Het creëren van nieuwe klassen van aandelen, of het wijzigen van de rechten van bestaande
aandelen (met inbegrip van het beperken of uitsluiten van het wettelijk voorkeurrecht om pro rata het
huidig aandeelhouderschap in te schrijven);
    •  Het verhogen of verlagen van het aantal bestuurders in de raad van bestuur.
Luik B
ARTIKEL 27. SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING.
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na
ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de
vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Werd binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle
agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet
genomen te zijn.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten op naam, alsmede de houders van certificaten op naam die met de
medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de
vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.
ARTIKEL 28. STEMRECHT
Ieder aandeel heeft recht op één stem, onder voorbehoud van de bepalingen van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 29. AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS VAN NOTULEN.
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden
worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door een gedelegeerd-bestuurder of
door twee bestuurders. Hun handtekening dient voorafgegaan te worden door de vermelding van de
hoedanigheid waarin zij optreden.
HOOFDSTUK V. MAATSCHAPPELIJKE BESCHEIDEN – WINSTVERDELING.
ARTIKEL 30. BOEKJAAR – JAARREKENING – JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder
of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de
raad van bestuur.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het opstellen van
een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de uitzonderingsvoorwaarden gesteld
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 31. WINSTVERDELING
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
ARTIKEL 32. INTERIMDIVIDEND.
De raad van bestuur is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de
voorwaarden van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
HOOFDSTUK VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
ARTIKEL 34. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de relevante bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
 
BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan en volmacht coördinatie statuten.
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen
besluiten.
Luik B
 
BESLISSING: ADRES.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9831 Sint-Martens-
Latem (Deurle), Muldersdreef 43.
 
BESLISSING: WEBSITE EN E-MAILADRES.
De algemene vergadering verklaart dat de website van de vennootschap www.decovry.com is.
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap steven@decovry.com
is.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
BIJLAGEN:afschrift van de aktewijziging - coordinatie statuten;  verslagen raad van bestuur en
veslag van bedrijfsrevisor; -staat van aktief en passief.
 
Getekend Heleen DECONINCK, instrumenterend notaris.