Ondernemingsnr : 0631768324
Naam
(voluit) : Asap Staffing
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zuiderring 11
 : 3600 Genk
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal opgesteld door Meester Frank GODDEERIS, notaris met standplaats te
Houthalen-Helchteren, op 11 december 2020, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van
de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "ASAP STAFFING", met zetel te 3600 Genk,
Zuiderring 11 en met ondernemingsnummer BTW (BE) 0631.768.324 RPR Antwerpen, afdeling
Tongeren, met eenparigheid van stemmen volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLISSING - Aanpassing statuten conform WVV.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLISSING - Wijziging van het voorwerp.
a) De vergadering ontslaat de instrumenterende notaris voorlezing te geven van het bijzonder
verslag opgesteld door het bestuursorgaan met het oog op de hierna vermelde wijziging van het
voorwerp.
Het verslag van het bestuursorgaan zal tegelijk met de uitgifte van deze akte worden neergelegd op
de griffie van de ondernemingsrechtbank.
De algemene vergadering verklaart kennis te hebben genomen van voormeld verslag.
b) De vergadering beslist om het huidige voorwerp van de vennootschap uit te breiden met volgende
activiteiten: - Huur, verhuur, lease, koop en verkoop van ICT hard-en software, in de brede betekenis
van het woord.
De vergadering beslist om de nieuwe activiteiten in te voegen na de laatste opsomming en voor de
titel ‘Algemene bepalingen’ in de omschrijving van het huidige voorwerp van de vennootschap.
Bijgevolg zal het voorwerp van de vennootschap voortaan luiden als volgt: “De vennootschap heeft
tot voorwerp :
- De tijdelijke tewerkstelling van uitzendkrachten bij gebruikers.
- Private arbeidsbemiddeling in ruime zin, zoals bedoeld in de wetgeving op de  private
arbeidsbemiddeling, met inbegrip van outplacement;
- Het organiseren en uitbouwen van buurtdiensten, onder andere in het kader van de wetgeving op
de dienstencheques.
- De verwerving voor eigen rekening van participaties, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting,
ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of
buitenlandse, commerciële, industriële of andere vennootschappen;
- De verwerving voor eigen rekening van eender welke titels, rechten of roerende waarden door
middel van participatie, inbreng, onderschrijving, intekening, plaatsing, waarborg, koop,
aankoopoptie, verhandeling, of op iedere andere wijze;
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren. In dit kader
mag de vennootschap zich tevens borgstellen en onroerende goederen in pand geven of
hypothekeren voor verbintenissen door derde personen en ondernemingen aangegaan.
Zij mag eveneens al haar goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand geven en aval
Luik B
verlenen in het voordeel van derden; alsmede mag zij alle financiële operaties verrichten, behalve die
wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
- In de meest ruime betekenis het voor eigen rekening deelnemen aan emissieverrichtingen van
aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborgplaat-sing, verhandeling, of
anderszins, alsmede het verwezenlijken voor eigen rekening van om het even welke verrichting
inzake portefeuille-, kapitaal- of vermogensbeheer;
- Het financieren van aan- en verkooptransacties al dan niet op termijn, van alle roerende en
onroerende goederen, het verstrekken van leningen en kredieten, alsmede alle commerciële en
financiële verhandelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit doel aansluiten;
- Onderneming in onroerende goederen, welke ondermeer omvat:
- de verwerving, de vervreemding, de inleasinggeving, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de
verkaveling, de ordening, het huren en verhuren, het doen bouwen en het verbouwen van
onroerende goederen, de procuratie;
- tussenhandelaar, de makelarij en/of handel in onroerende goederen, dit in de meest ruime zin van
het woord, met inbegrip van onroerende leasing, met uitsluiting evenwel van handelingen welke
vallen onder de beroepswerkzaamheden van vastgoedmakelaar zoals bepaald in het Koninklijk
Besluit van 6 september 1993 tot bescherming van de beroepstitel en van de uitoefening van het
beroep van vastgoedmakelaar;
- het nemen en afstaan van optierechten terzake het kopen van onroerende goederen of
immobiliënvennootschappen alsmede de uitgifte van vastgoedcertificaten;
- het ondernemen van alle afbraak-, grond- en bouwwerken en werken van burgerlijke genie en in het
bijzonder het oprichten van gebouwen onder het statuut van de wet op de medeëigendom; het
uitvoeren van expertises betreffende onroerende goederen;
- Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd,
van alle bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij op het vlak van
algemeen beheer of financieel.
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband houden;
Het voeren van het dagelijks management van vennootschappen, hieronder wordt onder meer
vervat:
- organisatie en planning van het productieproces, de logistieke afhandeling en de kwaliteitscontrole;
- het bepalen van het aankoopbeleid, het verkoopbeleid, onderhandelen met leveranciers en klanten;
- het verbeteren en op punt stellen van de administratieve en financiële organisatie;
- op het gebied van beheer, management en marketing.
- Consulting op het gebied van publiciteit, public-relations en diverse manifestaties: het verzorgen
van public-relations activiteiten en het verzorgen en inrichten van manifestaties allerhande;
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van brevetten, octrooien, licenties,
know-how en aanverwante immateriële duurzame vaste activa; alsmede de uitbating van een bureau
voor nijverheidsstudies;
- Het verhuren of huren, de aan- en verkoop van roerende goederen;
- Het adviseren, organiseren en bemiddelen in de aan- en verkoop, de invoer- en uitvoerhandel; het
voeren van algemene tradingactiviteiten, met inbegrip van de groot- en kleinhandel, de invoer- en
uitvoerhandel.
- Huur, verhuur, lease, koop en verkoop van ICT hard-en software, in de brede betekenis van het
woord.
Algemene bepalingen:
De vennootschap kan overgaan tot alle verrichtingen, alsmede financiële en onroerende
verrichtingen, die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks
te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen in België of in het buitenland, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel
nastreven, of die van aard zijn het voorwerp te bevorderen.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.”
DERDE BESLISSING – Wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen.
Na kennisname van het vereiste verslag van de raad van bestuur in toepassing van artikel 7:155 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen besluit de vergadering de rechten verbonden
aan de soorten van aandelen te wijzigen, en dit met betrekking tot de overdrachtsbeperking van de
effecten, zoals opgenomen in artikel 7bis van de in het vierde besluit aan te nemen statuten.  
VIERDE BESLISSING - Aanneming nieuwe statuten.
Als gevolg van het eerste besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alsook
overeenkomstig het tweede en derde besluit.
Luik B
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
EERSTE HOOFDSTUK  BENAMING, ZETEL, VOORWERP, DUUR.
ARTIKEL 1: benaming.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, met als benaming: ASAP
Staffing.
ARTIKEL 2: zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
ARTIKEL 3: voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- De tijdelijke tewerkstelling van uitzendkrachten bij gebruikers.
- Private arbeidsbemiddeling in ruime zin, zoals bedoeld in de wetgeving op de private
arbeidsbemiddeling, met inbegrip van outplacement;
- Het organiseren en uitbouwen van buurtdiensten, onder andere in het kader van de wetgeving op
de dienstencheques.
- De verwerving voor eigen rekening van participaties, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting,
ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of
buitenlandse, commerciële, industriële of andere vennootschappen;
- De verwerving voor eigen rekening van eender welke titels, rechten of roerende waarden door
middel van participatie, inbreng, onderschrijving, intekening, plaatsing, waarborg, koop,
aankoopoptie, verhandeling, of op iedere andere wijze;
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren. In dit kader
mag de vennootschap zich tevens borgstellen en onroerende goederen in pand geven of
hypothekeren voor verbintenissen door derde personen en ondernemingen aangegaan.
Zij mag eveneens al haar goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand geven en aval
verlenen in het voordeel van derden; alsmede mag zij alle financiële operaties verrichten, behalve die
wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
- In de meest ruime betekenis het voor eigen rekening deelnemen aan emissieverrichtingen van
aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling, of anderszins,
alsmede het verwezenlijken voor eigen rekening van om het even welke verrichting inzake
portefeuille-, kapitaal- of vermogensbeheer;
- Het financieren van aan- en verkooptransacties al dan niet op termijn, van alle roerende en
onroerende goederen, het verstrekken van leningen en kredieten, alsmede alle commerciële en
financiële verhandelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit doel aansluiten;
- Onderneming in onroerende goederen, welke ondermeer omvat:
- de verwerving, de vervreemding, de inleasinggeving, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de
verkaveling, de ordening, het huren en verhuren, het doen bouwen en het verbouwen van
onroerende goederen, de procuratie;
- tussenhandelaar, de makelarij en/of handel in onroerende goederen, dit in de meest ruime zin van
het woord, met inbegrip van onroerende leasing, met uitsluiting evenwel van handelingen welke
vallen onder de beroepswerkzaamheden van vastgoedmakelaar zoals bepaald in het Koninklijk
Besluit van 6 september 1993 tot bescherming van de beroepstitel en van de uitoefening van het
beroep van vastgoedmakelaar;
- het nemen en afstaan van optierechten terzake het kopen van onroerende goederen of
immobiliënvennootschappen alsmede de uitgifte van vastgoedcertificaten;
- het ondernemen van alle afbraak-, grond- en bouwwerken en werken van burgerlijke genie en in het
bijzonder het oprichten van gebouwen onder het statuut van de wet op de medeëigendom; het
uitvoeren van expertises betreffende onroerende goederen;
- Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd,
van alle bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij op het vlak van
algemeen beheer of financieel.
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband houden;
Het voeren van het dagelijks management van vennootschappen, hieronder wordt onder meer
Luik B
vervat:
- organisatie en planning van het productieproces, de logistieke afhandeling en de kwaliteitscontrole;
- het bepalen van het aankoopbeleid, het verkoopbeleid, onderhandelen met leveranciers en klanten;
- het verbeteren en op punt stellen van de administratieve en financiële organisatie;
- op het gebied van beheer, management en marketing.
- Consulting op het gebied van publiciteit, public-relations en diverse manifestaties: het verzorgen
van public-relations activiteiten en het verzorgen en inrichten van manifestaties allerhande;
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van brevetten, octrooien, licenties,
know-how en aanverwante immateriële duurzame vaste activa; alsmede de uitbating van een bureau
voor nijverheidsstudies;
- Het verhuren of huren, de aan- en verkoop van roerende goederen;
- Het adviseren, organiseren en bemiddelen in de aan- en verkoop, de invoer- en uitvoerhandel; het
voeren van algemene tradingactiviteiten, met inbegrip van de groot- en kleinhandel, de invoer- en
uitvoerhandel.
- Huur, verhuur, lease, koop en verkoop van ICT hard-en software, in de brede betekenis van het
woord.
Algemene bepalingen:
De vennootschap kan overgaan tot alle verrichtingen, alsmede financiële en onroerende
verrichtingen, die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks
te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen in België of in het buitenland, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel
nastreven, of die van aard zijn het voorwerp te bevorderen.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
ARTIKEL 4: duur.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TWEEDE HOOFDSTUK  KAPITAAL EN AANDELEN.
ARTIKEL 5: kapitaal.
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt twaalf miljoen euro (12.000.000,00 EUR).
ARTIKEL 6: aandelen.
Het kapitaal van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door één miljoen (1.000.000) aandelen
zonder nominale waarde die allen stemrecht hebben.
De aandelen van de vennootschap worden opgedeeld in drie (3) soorten van aandelen, met name de
soort A aandelen, de soort B aandelen en de soort C aandelen.
De bestaande één miljoen (1.000.000) aandelen zijn opgedeeld in negenhonderdduizend (900.000)
soort A aandelen en honderdduizend (100.000) soort B aandelen.
Behoudens andersluidende bepalingen in deze statuten, genieten de aandelen van soort A, de
aandelen van soort B en de aandelen van soort C dezelfde rechten en voordelen.
Waar de statuten bepaalde rechten verlenen aan een bepaalde soorten van aandelen, wordt, indien
er geen consensus kan bereikt worden tussen de aandeelhouders van de betreffende soort, het
desbetreffende recht uitgeoefend overeenkomstig een besluit genomen met een gewone
meerderheid van de stemmen die zijn verbonden aan de aandelen van de desbetreffende soort.
Alle aandelen luiden op naam.
De aandelen op naam worden ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register wordt
opgemaakt zoals voorzien is in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en vermeldt per
aandeelhouder onder meer het aantal aandelen, met hun volgnummers, de gedane stortingen, de
overdrachten en overgangen met hun datum en ondertekening door overdrager en overnemer of hun
gevolmachtigden en de eventuele nietigheid van de aandelen. Het register wordt bijgehouden in de
zetel van de vennootschap.
De raad van bestuur is bevoegd om, mits eerbiediging van de wettelijke voorschriften, het bestaande
register te vervangen door een register in elektronische vorm.
Na iedere wijziging zal een nieuwe afdruk gemaakt worden. Deze afdrukken zullen op de zetel van
de vennootschap bewaard blijven.
DERDE HOOFDSTUK  BESTUUR, TOEZICHT.
ARTIKEL 9: raad van bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste drie (3)
bestuurders, al dan niet aandeelhouders, die worden benoemd door de algemene vergadering van
aandeelhouders voor een onbeperkt hernieuwbare termijn van maximum zes (6) jaar, op bindende
voordracht van de houders van de soort A aandelen en van de soort B aandelen, zoals hierna verder
beschreven:
    1.  Eén (1) bestuurder wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de houders
van soort B aandelen (hierna aangeduid als de “B-Bestuurder”); en,
Luik B
    2.  De  overige   bestuurders worden benoemd uit een lijst kandidaten voorgedragen door de
houders van soort A aandelen (hierna aangeduid als de “A-Bestuurders”).
In het kader van het hierboven vermelde voordrachtrecht dient het aantal kandidaten het aantal in
vullen bestuurdersmandaten te overtreffen. In geval van niet-verkiezing kan (kunnen) de betrokken
voordrachtgerechtigde aandeelhouder(s) één of meer bijkomende kandidaten voordragen.
De lijst(en) van kandidaat-bestuurders dien(t)(en) uiterlijk bij het begin van de algemene vergadering
die over een benoeming moet besluiten, te worden neergelegd en dien(t)en ondertekend te zijn door
minstens één aandeelhouder behorende tot de soort die gerechtigd is een lijst in te dienen. Ingeval
van indiening van meerdere lijsten door aandeelhouders van dezelfde soort voor één mandaat, zal
de algemene vergadering dienen te kiezen uit de lijst ondertekend door de houder(s) van de meeste
aandelen van die soort. Indien er aldus meerdere lijsten voor één mandaat zijn die het hoogste
aantal aandelen vermelden, kan de algemene vergadering vrij kiezen uit deze lijsten.
Indien een aandeelhouder die overeenkomstig onderhavig artikel gerechtigd is om een lijst van
kandidaat-bestuurders voor te dragen, nalaat om zijn rechten in dat opzicht ten volle uit te oefenen,
zal dit geen afstand of vermindering van zulke rechten meebrengen en zal die omstandigheid
dergelijke aandeelhouder evenmin verhinderen om de bedoelde rechten op een later tijdstip alsnog
ten volle uit te oefenen. Indien aldus geen kandidaten worden voorgedragen voor een of meer van de
bestuurdersmandaten van de vennootschap, zal de algemene vergadering naar eigen goeddunken
het recht doch niet de verplichting hebben om (een) bestuurder(s) aan te duiden voor het/de
openblijvende manda(a)t(en), met dien verstande dat de aldus benoemde bestuurder(s) zal (zullen)
geacht worden te zijn voorgedragen door de aandeelhouder(s) die hebben nagelaten hun
voordrachtrecht uit te oefenen.
Indien een daartoe gerechtigde aandeelhouder die tijdelijk nagelaten zou hebben om
overeenkomstig onderhavig artikel een lijst van kandidaat-bestuurders voor te dragen, alsnog van dit
recht gebruik zou wensen te maken en deze wens schriftelijk te kennen geeft aan de overige 
voordrachtgerechtigde aandeelhouder(s)  en  de  raad van bestuur,  zal de raad van bestuur
onverwijld een bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders organiseren om een nieuwe
bestuurder te kiezen uit de kandidaat-bestuurders voor te dragen door de daartoe gerechtigde
aandeelhouder op wiens verzoek deze algemene vergadering wordt georganiseerd. Bij die
gelegenheid zullen de mandaten worden herroepen van de bestuurders die gebeurlijk naar eigen
goeddunken door de algemene vergadering zouden zijn aangesteld in de afwezigheid van een
voordracht door de betrokken aandeelhouder. In zulke gevallen zal de raad van bestuur geen andere
dan lopende of hoogdringende zaken behandelen totdat hij is samengesteld overeenkomstig het
voorgaande.
Indien een of meerdere van de overeenkomstig onderhavig artikel benoemde bestuurder(s) zijn (hun)
mandaat niet zou(den) willen of kunnen opnemen of door afzetting, ontslag of anderszins zou(den)
ophouden zijn/haar (hun) mandaat te vervullen, zal (zullen) het (de) vacante bestuursmanda(a)t(en)
overeenkomstig het in dit artikel bepaalde worden ingevuld. In zulke gevallen zal de raad van bestuur
geen andere dan lopende of hoogdringende zaken behandelen totdat hij is samengesteld
overeenkomstig het voorgaande.
De algemene vergadering kan te allen tijde een bestuurder ontslaan. Indien de algemene
vergadering een bestuurder ontslaat, zal deze terzelfdertijd vervangen worden door een bestuurder
benoemd op voordracht van de aandeelhouder(s) die de voordracht heeft (hebben) verricht voor de
initiële benoeming van de ontslagen bestuurder.
Het uittreksel van het benoemingsbesluit dat wordt bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, dient voor elke bestuurder uitdrukkelijk te vermelden op voordracht van welke soort van
aandeelhouders hij/zij werd benoemd of wordt geacht te zijn benoemd.
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, waarbij zij hun eventuele redelijke
onkosten voor de uitoefening van het mandaat vergoed zullen zien na voorafgaande voorlegging van
redelijke bewijsstukken ter zake. In afwijking hiervan, kan de algemene vergadering expliciet, dan wel
impliciet door goedkeuring van de jaarrekening, beslissen om het mandaat van de bestuurders te
bezoldigen. De vergoedingen voor de bestuurders worden desgevallend expliciet, dan wel impliciet
door goedkeuring van de jaarrekening, bepaald door de algemene vergadering. De vennootschap zal
op haar kosten voorzien in een normale en marktconforme verzekering ter dekking van de
aansprakelijkheid van haar bestuurders.
ARTIKEL 15: bevoegdheden.
1. De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet of onderhavige statuten.
2.  Het dagelijks bestuur van de vennootschap en van haar dochtervennootschappen, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap en haar dochtervennootschappen wat het dagelijks
bestuur betreft, zal worden toevertrouwd aan een A-Bestuurder (de “Gedelegeerd Bestuurder”).
3. De raad van bestuur, evenals de Gedelegeerd Bestuurder binnen het kader van het dagelijks
Luik B
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden bij wijze van volmacht aan één of meer
personen van hun keuze toekennen.
ARTIKEL 16: vertegenwoordiging.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in en buiten rechte ten aanzien van derden rechtsgeldig vertegenwoordigd door:
1.         hetzij twee (2) A-Bestuurders, die gezamenlijk optreden;
2.         hetzij door de Gedelegeerd Bestuurder die alleen optreedt;
3.         hetzij, binnen hun bevoegdheidssfeer, door de personen belast met het dagelijks bestuur: uit
de openbaarmaking van hun benoeming moet in ieder geval blijken of de personen, die de
vennootschap vertegenwoordigen, wat het dagelijks bestuur aangaat, de vennootschap ieder
afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college verbinden;
4.         hetzij, binnen de perken van hun mandaat, door de bijzondere gevolmachtigden.
VIERDE HOOFDSTUK  ALGEMENE VERGADERING.
ARTIKEL 19: algemene vergadering.
Elk jaar op de eerste donderdag van de maand juni, en indien die dag een wettelijke feestdag is, op
de eerstvolgende werkdag, zal de gewone algemene vergadering gehouden worden in de zetel van
de vennootschap of op een andere plaats aangeduid in de bijeenroeping.
ARTIKEL 21: stemmingen.
(a) Elk aandeel geeft recht op één stem.
Onverminderd de toepassing van strengere wettelijke voorschriften, kan elke algemene vergadering
slechts rechtsgeldig beraadslagen en beslissen indien de meerderheid van zowel de soort A
aandelen als van de soort B aandelen op de vergadering aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd
zijn. Indien aan deze vereiste niet is voldaan tijdens een eerste vergadering, zal de algemene
vergadering tijdens een volgende vergadering, die binnen een termijn van vijftien (15) werkdagen
volgend op de eerste vergadering zal plaatsvinden met dezelfde agenda, rechtsgeldig kunnen
beraadslagen en beslissen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen,
onverminderd de toepassing van strengere wettelijke voorschriften.
Onverminderd de toepassing van strengere bepalingen in deze statuten en/of van dwingende
wettelijke voorschriften, worden besluiten van de algemene vergadering rechtsgeldig genomen bij
gewone meerderheid van de ter vergadering uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen, blanco
stemmen of ongeldige stemmen niet als uitgebrachte stemmen worden gerekend. Bij staking van
stemmen wordt voorstel geacht te zijn verworpen.
Niettegenstaande enige andersluidende bepalingen, maar onverminderd de toepassing van
dwingende wettelijke voorschriften, zullen de beslissingen over de volgende aangelegenheden of
verrichtingen slechts rechtsgeldig kunnen worden genomen met een meerderheid van de ter
vergadering uitgebrachte stemmen (waarbij onthoudingen, blanco stemmen of ongeldige stemmen
niet als uitgebrachte stemmen worden gerekend) verbonden aan respectievelijk de soort A aandelen
en de soort B aandelen:
    1.  de inbreng of overdracht van een algemeenheid in de zin van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
    2.  beperkingen of opheffingen van het voorkeurrecht bij verhoging van het kapitaal van de
vennootschap;
    3.  de ontbinding van de vennootschap;
    4.  wijzigingen aan de statuten van de vennootschap voor zover niet gedekt door de voorgaande
punten en voor zover de wijzigingen een impact hebben op de rechten verbonden aan de soort B
aandelen.
(b) De aandeelhouder die niet persoonlijk op de algemene vergadering zal kunnen aanwezig zijn,
mag zijn stem vooraf schriftelijk uitbrengen of zich door een lasthebber laten vertegenwoordigen.
De lasthebber moet zelf stemgerechtigde aandeelhouder zijn; minderjarigen, ontzetten en
rechtspersonen mogen evenwel vertegenwoordigd worden door een lasthebber of vertegenwoordiger
die geen stemgerechtigde aandeelhouder is, hetgeen eveneens geldt als de vennootschap slechts
twee stemgerechtigde aandeelhouders telt.
ARTIKEL 22: uitoefening rechten.
Telkens twee of meer personen eigenaar worden van of een recht verwerven in een of meer van de
aandelen zal de vennootschap het recht hebben om de aan de bedoelde aandelen verbonden
rechten op te schorten totdat één enkele persoon is aangeduid die alle aan de bedoelde aandelen
verbonden rechten zal uitoefenen ten aanzien van de Vennootschap. In geval van betwisting tussen
de bedoelde gerechtigde personen of in geval van hoogdringendheid zal de voorzitter van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, op verzoek van ten minste een van de betrokkenen, een
gezamenlijke lasthebber aanduiden. Hetzelfde geldt wanneer de eigendom over een of meer van de
aandelen, om welke reden ook, wordt verdeeld in vruchtgebruik en blote eigendom.
ARTIKEL 27: schriftelijke algemene vergadering
Luik B
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
ARTIKEL 28: elektronische algemene vergadering
(a) Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
(b) Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of langs elektronische weg.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
-           de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
-           het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te
brengen;
-           de vorm van de gehouden aandelen;
-           de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
-           de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
-           de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische
handtekening of een gekwalificeerde elektronische handtekening.
§3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste zes (6) werkdagen
vóór de algemene vergadering worden betekend aan de raad van bestuur (bij aangetekend
Luik B
schrijven).
§4. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door de raad van bestuur.
§5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de
op afstand uitgebrachte stemmen.
(c) Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door de raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
VIJFDE HOOFDSTUK  JAARREKENING, WINSTVERDELING.
ARTIKEL 29: boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde kalenderjaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
ARTIKEL 30: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
ARTIKEL 31: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
ZESDE HOOFDSTUK : ONTBINDING.
ARTIKEL 32: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
ARTIKEL 33: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Luik B
ARTIKEL 34: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
VIJFDE BESLISSING – Verslag raad van bestuur inzake de voorgestelde uitgifte van
inschrijvingsrechten overeenkomstig het Warrantenplan 2018
De vergadering neemt kennis en verleent unaniem goedkeuring van het bijzonder verslag van de
raad van bestuur opgesteld in toepassing van artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen houdende een omstandige verantwoording van de voorgestelde uitgifte van
inschrijvingsrechten overeenkomstig het Warrantenplan 2018, coördinatie december 2020.
ZESDE BESLISSING – Uitgifte inschrijvingsrechten en vaststelling van de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten
De vergadering beslist unaniem tot uitgifte van 30.000 inschrijvingsrechten die ieder recht geven om
in te schrijven op één soort C aandeel van de vennootschap, ten gunste van personen die
kwalificeren als Leidinggevende Werknemers, Managers, Managementvennootschappen of hun
Vaste Vertegenwoordigers, overeenkomstig het Warrantenplan 2018, coördinatie december 2020, en
beslist tot vaststelling van de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de
inschrijvingsrechten overeenkomstig het Warrantenplan 2018, coördinatie december 2020, welk
document na parafering en “ne varietur” getekend door de comparanten en de instrumenterende
notaris, aan deze akte wordt gehecht om ermee te worden geregistreerd en er integraal deel van uit
te maken.
ZEVENDE BESLISSING – Verzaking aan het voorkeurrecht
Alle bestaande aandeelhouders van de vennootschap, hierbij allen aanwezig of vertegenwoordigd
als gezegd, verklaren ieder individueel en uitdrukkelijk volledig te verzaken aan hun voorkeurrecht
om in te tekenen op de ingevolge voorgaande beslissing uitgegeven inschrijvingsrechten ten gunste
van personen die kwalificeren als Leidinggevende Werknemers, Managers,
Managementvennootschappen of hun Vaste Vertegenwoordigers, overeenkomstig het
Warrantenplan 2018, coördinatie december 2020
De aandeelhouders verklaren daarbij tevens dat zij volledig op de hoogte zijn van de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten overeenkomstig het
Warrantenplan 2018, coördinatie december 2020 en dat zij volledig zijn ingelicht over de gevolgen
van de operatie en de omstandigheden waarin zij is tot stand gekomen.
ACHTSTE BESLISSING – Kapitaalsverhoging
De vergadering beslist unaniem tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap, in één of
meerdere keren, door inbrengen in geld, onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de
uitoefening van de inschrijvingsrechten, en de daarmee gepaard gaande intekening op de uitgifte van
nieuwe soort C aandelen van de vennootschap. Mits betaling van de uitoefenprijs voor de
inschrijvingsrechten die rechtsgeldig onder het Warrantenplan 2018, coördinatie december 2020,
worden uitgeoefend, zal het kapitaal van de vennootschap worden verhoogd tegen uitgifte van de
nieuwe soort C aandelen van de vennootschap waarop de uitgeoefende inschrijvingsrechten recht
geven en waarvan de rechten zijn omschreven in de statuten van de vennootschap. Die nieuwe soort
C aandelen zullen recht geven op dividenden pro rata temporis vanaf de datum van uitgifte van die
soort C aandelen.
NEGENDE BESLISSING – Machtigingen
De vergadering verleent machtiging aan iedere bestuurder, alleen handelend, tot uitvoering van de
beslissingen aangaande het voorgaande en inzonderheid tot vaststelling van de uitoefening van de
inschrijvingsrechten onder het Warrantenplan 2018, coördinatie december 2020, en de
totstandkoming van de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging(en) in één of meerdere malen en
uitgifte van een evenredig aantal nieuwe soort C aandelen, alsmede tot de praktische regeling van
de uitvoeringsmodaliteiten en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het
ondertekenen van alle overeenkomsten, registers, akten en notulen die daarmee verband houden en
tot vaststelling van de daaruit voortvloeiende wijzigingen aan de statuten en de coördinatie van de
statuten, dit alles in één of meerdere keren en één of meerdere akten.
TIENDE BESLISSING -  Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3600 Genk, Zuiderring
11.
ELFDE BESLISSING -  Coördinatie.
Luik B
De vergadering verleent volmacht aan de instrumenterende notaris tot coördinatie van de statuten en
neerlegging daarvan ter griffie.
 
Voor ontledend uittreksel.
 
Getekend notaris Frank Goddeeris te Houthalen-Helchteren.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  expeditie van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering
    •  gecoördineerde statuten
    •  3 verslagen van het bestuursorgaan
    •  verslag van de commissaris