Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
SMITH-BELGIUM
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Conservenweg 1C
2940 Stabroek
Oprichting
Onderwerp akte :
Uittreksel uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris, te 2018
Antwerpen, Broederminstraat 9, op dertig december tweeduizend vijftien, vóór registratie uitgereikt,
met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel.
1. Oprichter
De besloten vennootschap naar Nederlands recht “SMITH-EUROPE B.V.”, statutair gevestigd te
Spijkenisse (Nederland), met adres te 3208KG Spijkenisse (Nederland), Röntgenweg 8,
ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel (Nederland) onder nummer
64472663, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0644.720.002.
   Intekenaar (artikel 450, ten tweede, Wetboek van Vennootschappen)
De besloten vennootschap naar Nederlands recht “SMITH-HOLLAND B.V.”, statutair gevestigd te
Spijkenisse (Nederland), met adres te 3208KG Spijkenisse (Nederland), Röntgenweg 8,
ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel (Nederland) onder nummer
24336781, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0847.942.821.
De voornoemde comparanten werden vertegenwoordigd door mevrouw VERSCHUREN Kirsten,
wonende te 2018 Antwerpen (district Antwerpen), Korte Van Peltstraat 1, ingevolge onderhandse
volmacht.
2.a) Rechtsvorm : handelsvennootschap met de rechtsvorm van een naamloze vennootschap
  b) Naam : "SMITH-BELGIUM"
3. Zetel : te 2940 Stabroek, Conservenweg 1C
4. Doel
De vennootschap heeft als doel, zowel in nationaal als in internationaal verband:
-  het (doen) vervaardigen van machines en apparaten voor (industriële) koeltechniek en
klimaatregeling, het (doen) installeren, repareren en monitoren van-, alsmede de (groot)handel in
koeltechnische installaties en onderdelen daarvan en het verstrekken van adviezen daaromtrent, en
voorts de fabricage van- en de handel in (koel)containers;
- het (doen) ontwikkelen en vervaardigen van elektronicatoepassingen, zowel hardware- als
softwarematig, voor machines en apparaten voor, met name, de intermodale koelketen, het
installeren, repareren en modificeren van elektronische producten alsmede de handel in deze
producten en het verstrekken van adviezen daaromtrent;
- het (doen) ontwikkelen en vervaardigen van (diesel)generatoren, repareren en modificeren van
deze producten alsmede de handel in deze producten en het verstrekken van adviezen daaromtrent;
- de (groot)handel in alle daarvoor in aanmerking komende objecten, de import en export,
transitohandel en het voeren van agenturen daaronder mede begrepen;
- het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van en het toezicht houden op
ondernemingen en vennootschappen;
- het financieren van ondernemingen en vennootschappen;
- het lenen, uitlenen en bijeenbrengen van gelden daaronder begrepen, het uitgeven van obligaties,
schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van daarmee samenhangende
overeenkomsten;
- het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan ondernemingen en
0645665355
Luik B
vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden;
- het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa van
de vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap
in een groep is verbonden en ten behoeve van derden;
- het verkrijgen, beheren, exploiteren, vervreemden en bezwaren van registergoederen;
- voor eigen rekening het verhandelen van valuta, effecten, optierechten, futures en
vermogenswaarden in het algemeen;
- het exploiteren en verhandelen van patenten, merkrechten, vergunningen, knowhow en andere
intellectuele eigendomsrechten;
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het maatschappelijk doel, met
inbegrip van : het deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan
het doel in nauw verband met het hare staat, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor
derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan tevens het mandaat van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van andere
vennootschappen waarnemen.
5. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.
6. Geplaatst kapitaal
EENENZESTIGDUIZEND VIJFHONDERD EURO (€ 61.500,00), verdeeld in HONDERD (100)
aandelen zonder vermelding van nominale waarde, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek
volstort, zoals blijkt uit een attest van deponering van het gestorte kapitaal, afgeleverd door KBC
Bank.
7. Boekjaar : begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.  Het eerste
boekjaar loopt tot eenendertig december tweeduizend zestien.
8. Winstverdeling en reserves - Liquidatiesaldo
Van de nettowinst van het boekjaar wordt vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke
reserve.  Deze voorafneming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt heeft.  Over het saldo wordt beslist door de gewone algemene
vergadering.
De raad van bestuur bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
De raad van bestuur is bevoegd een interimdividend uit te keren, mits zich te schikken naar de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Het uitkeerbaar saldo van de vereffening wordt onder de vennoten verdeeld in verhouding tot hun
aandelenbezit, waarbij rekening wordt gehouden met de ongelijke afbetaling van de aandelen.
9. Gewone algemene vergadering : te houden op de maatschappelijke zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats op de tweede maandag van de maand juni om negen uur.
De eerste gewone algemene vergadering wordt gehouden in tweeduizend zeventien.
Om tot een algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders op naam de
raad van bestuur tenminste vijf dagen vóór de vergadering schriftelijk verwittigen indien zij de
vergadering wensen bij te wonen.
De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
Indien daarvan melding is gemaakt in de oproeping kan iedere aandeelhouder ook per brief stemmen
door middel van een formulier dat wordt opgesteld door de raad van bestuur en dat door de raad van
bestuur ter beschikking wordt gesteld van de aandeelhouders.
Dit formulier bevat minstens de volgende vermeldingen: (i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) de
woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het aantal aandelen waarmee de aandeelhouder
deelneemt aan de stemming, (iv) het bewijs dat de voorafgaande toelatingsformaliteiten werden
nageleefd indien de oproeping dit vereist, (v) de agenda van de algemene vergadering en de
voorgestelde besluiten, (vi) de stemwijze of de onthouding betreffende elk voorgesteld besluit en (vii)
de bevoegdheden die aan een bepaalde lasthebber worden verleend om te stemmen betreffende de
nieuwe of gewijzigde besluiten die aan de algemene vergadering worden voorgelegd en de identiteit
van deze lasthebber. De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding is vermeld, zijn
nietig.
Het formulier moet de handtekening van de aandeelhouder dragen.
De toelatingsformaliteiten moeten vervuld zijn geweest indien de oproeping dit vereist. Er dient geen
bewijs van de naleving van de toelatingsformaliteiten te worden geleverd indien alle aandeelhouders
aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn.
De aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering enkel een ander aandeelhouder als
Luik B
volmachtdrager aanstellen. Rechtspersonen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke
wijze die hun statuten voorzien.
De volmacht moet voldoen aan de door de raad van bestuur voorgeschreven vorm. Zij moet op de
zetel van de vennootschap worden gedeponeerd, tenminste vijf dagen vóór de vergadering indien
zulks gevraagd wordt in de oproeping.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
10.1. Bestuurders : benoemd tot onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar
tweeduizend eenentwintig :
- de heer VAN DER KRUK Johannes Bertus Cornelis, van Nederlandse nationaliteit, wonende te
3233 CH Oostvoorne (Nederland), Ligusterlaan 2.
- de heer SMITH Edward Jan, wonende te 3134 BZ Vlaardingen (Nederland), Verploegh Chasseplein
4.
- de heer LEIJDEKKERS Willem, van Nederlandse nationaliteit, wonende te 2992 KC Barendrecht
(Nederland), Van Foreestlaan 19.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van minstens drie bestuurders, al dan niet
aandeelhouders. De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens
zes jaar. De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de
definitieve benoeming. Tenzij de algemene vergadering anders beslist, doet de nieuwe benoemde
bestuurder de tijd uit van diegene die hij vervangt.
Wanneer de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit
twee leden bestaan, tot op de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling
dat de vennootschap meer dan twee aandeelhouders heeft.
In dat geval houdt de statutaire bepaling die aan de voorzitter van de raad van bestuur een
beslissende stem toekent van rechtswege op gevolg te hebben tot de raad van bestuur opnieuw uit
tenminste drie leden bestaat.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de
statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan één of meer van zijn leden tot gedelegeerd bestuurder benoemen.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat het dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer per-sonen, al
dan niet bestuurder, die individueel, gezamenlijk, dan wel als college moeten optreden.
De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. De
raad van bestuur bepaalt de wedde of vergoedingen van die lasthebbers.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college wordt de
vennootschap bij alle rechtshande-lingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als
verweerder, verbonden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door een gedelegeerd
bestuurder die alleen optreedt of, binnen hun bevoegdheidssfeer, door de personen belast met het
dagelijks bestuur of door een door de raad van bestuur benoemde bijzonder gevolmachtigde.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd, tenzij door de algemene vergadering anders wordt
beslist.
   2. Wordt aangesteld tot voorzitter van de raad van bestuur : voornoemde heer SMITH.
   3. Worden elk aangesteld tot gedelegeerde bestuurders : voornoemde heren VAN DER KRUK,
SMITH en LEIJDEKKERS.
Niet-aanstelling van commissaris
De comparanten-aandeelhouders verzoeken mij, notaris, nog te acteren dat zij, op grond van te
goeder trouw verrichte schattingen, tot het besluit gekomen zijn dat de vennootschap vrijgesteld is
van de verplichting een commissaris te benoemen.
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de diensten van de btw en/of bij de
ondernemingsloketten en de Kruispuntbank voor Ondernemingen, zowel voor de inschrijving van de
vennootschap als voor elke latere wijziging of aanpassing daarvan, wordt volmacht gegeven aan de
burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “HLB Antwerpse Fiducia”, met ondernemingsnummer 0430.720.085, gevestigd te
2600 Antwerpen (district Berchem), Roderveldlaan 3, met recht van indeplaatsstelling.
Luik B
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL :
Notaris Marc SLEDSENS