Ondernemingsnr : 0461377728
Naam
(voluit) : Ekopak
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Careelstraat 13
 : 8700 Tielt
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, zeventien maart tweeduizend éénentwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "EKOPAK", waarvan de
zetel gevestigd is te 8700 Tielt, Careelstraat 13, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening
EERSTE BESLISSING: Enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december
2020.
Kennisname
De vergadering neemt kennis van:
- het verslag van de raad van bestuur over de enkelvoudige jaarrekening omtrent het boekjaar
afgesloten op 31 december 2020.
- het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening omtrent het boekjaar afgesloten
op 31 december 2020.
Goedkeuring
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de enkelvoudige jaarrekening omtrent
het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, en keurt deze goed, met inbegrip van de bestemming
van het resultaat.
Kwijtingen
De vergadering verleent kwijting aan:
- de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31
december 2020, waaronder voor de bijeenroeping van de algemene vergadering in afwijking van de
toepasselijke wettelijke en statutaire bepalingen (met betrekking tot de bijeenroeping, de
formaliteiten, de termijnen en de datum van de algemene vergadering).
- de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31
december 2020.
De vergadering beslist dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering van de Vennootschap in
2022 zal worden gehouden, niettegenstaande, en in tijdelijke afwijking van, de nieuwe datum van de
gewone algemene vergadering van de Vennootschap waartoe beslist zal worden in het kader van de
goedkeuring van een nieuwe tekst van de statuten onder agendapunt 15.
OVERDRACHT VAN AANDELEN IN HET KADER VAN DE AANBIEDING
TWEEDE BESLISSING: Beslissing inzake de toepassing van de statutaire beperkingen op de
overdracht van aandelen in het kader van de Aanbieding.
De vergadering, en ieder aandeelhouder afzonderlijk, beslist, voor zoveel als nodig, dat de statutaire
beperkingen op de overdracht van aandelen niet van toepassing zijn in het kader van een eventuele
Luik B
overdracht van aandelen door een of meerdere aandeelhouders (i) aan één of meerdere van de
financiële instellingen die betrokken zijn bij de uitvoering van de Aanbieding (zoals hierna
gedefinieerd) door middel van een aandelenlening of (ii) als gevolg van de uitoefening van de
Verhogingsoptie (zoals hierna gedefinieerd), hetgeen in beide gevallen toegestane overdrachten
uitmaken.
Voor zoveel als nodig, (i) stemt elke aandeelhouder in met deze eventuele overdrachten en (ii)
verzaakt elke aandeelhouder aan (de uitoefening van) de statutaire en contractuele rechten in het
kader hiervan, in het bijzonder het voorkooprecht, het volgrecht en de volgplicht, en dit op
individuele, onvoorwaardelijke, onherroepelijke en definitieve wijze.
VERSLAGGEVING
DERDE BESLISSING: Kennisname van verslagen.
(...)
KAPITAALVERHOGING IN HET KADER VAN DE AANBIEDING
VIERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in het kader van de Aanbieding.
De vergadering beslist om het kapitaal te verhogen door een inbreng in geld via een private plaatsing
voor een minimumbedrag van € 30.000.000,00 (inclusief uitgiftepremie) en een maximumbedrag van
€ 50.000.000,00 (inclusief uitgiftepremie) door uitgifte van nieuwe (gewone) aandelen, aan een finale
uitgifteprijs per aandeel die minstens gelijk zal zijn aan de exacte fractiewaarde van de bestaande
aandelen (de "Kapitaalverhoging", die kadert in een ruimere private aanbieding van (ook bestaande)
aandelen (de "Aanbieding")), zoals uitvoeriger beschreven in het Verslag van de raad van bestuur (7:
155, 7:179 en 7:180).
De Kapitaalverhoging zal plaatsvinden door middel van een private plaatsing van aandelen in een
aantal landen buiten de Verenigde Staten van Amerika in zogenaamde "offshore transactions" op
basis van "Regulation S" onder de "U.S. Securities Act" van 1933, zoals gewijzigd:
(i) in de Europese Economische Ruimte, door middel van een private plaatsing bij (a) gekwalificeerde
beleggers (zoals gedefinieerd in artikel 2(e) van de Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees
Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd
wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde
markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG (de "Prospectusverordening")) in
overeenstemming met de prospectusvrijstelling voorzien in artikel 1.4, a) van de
Prospectusverordening en (b) bepaalde beleggers die bereid zijn voor minimum € 100.000,00 aan
aandelen in te schrijven in de private plaatsing aan de plaatsingsprijs, in overeenstemming met de
prospectusvrijstelling voorzien in artikel 1.4 d) van de Prospectusverordening,
(ii) in het Verenigd Koninkrijk, door middel van een private plaatsing exclusief aan (a)
"gekwalificeerde beleggers" in de zin van artikel 2(e) van de Prospectusverordening zoals gewijzigd
en omgezet in het nationaal recht van het Verenigd Koninkrijk krachtens de "European Union
(Withdrawal) Act of 2018" en de "European Union (Withdrawal Agreement) Act of 2020", (b)
personen met beroepservaring op het gebied van beleggingen die onder de definitie van
"investments professionals" in artikel 19.5 van de "Financial Services and Markets Act 2000
(Financial Promotion) Order 2005", zoals gewijzigd (het "Order") vallen en (c) "high net worth
companies, unincorporated associations, etc." die als zodanig vallen onder artikel 49.2 a) tot en met
d), van het Order, en (d) iedere andere persoon aan wie het anderszins wettelijk mag worden
medegedeeld, en
(iii) in Zwitserland, door middel van een private plaatsing exclusief aan beleggers die kwalificeren als
"professional clients" in overeenstemming met artikel 4 lid 3 en volgende van de Zwitserse wet op de
financiële diensten ("Finanzdienstleistungsgesetz") van 15 juni 2018, zoals gewijzigd.
De verdeling van de finale totale uitgifteprijs over de rekeningen onder het eigen vermogen aan de
passiefzijde van de balans van de Vennootschap zal worden bepaald door (i) de raad van bestuur of
(ii) het Ad Hoc Comité (zoals hieronder gedefinieerd) (zowel (i) als (ii) individueel handelend), met
dien verstande dat de finale totale uitgifteprijs minstens ten belope van € 0,01 als "kapitaal" dient te
worden geboekt.
Indien de Kapitaalverhoging niet voor het maximumbedrag (maar in elk geval voor minstens het
minimumbedrag) is geplaatst, en indien (i) de raad van bestuur of (ii) het Ad Hoc Comité (zoals
hieronder gedefinieerd) (zowel (i) als (ii) individueel handelend) daartoe beslist, zal het kapitaal
slechts worden verhoogd met het bedrag van de geplaatste en door hem aanvaarde inschrijvingen
(op basis van de aanvaardbaar geachte inschrijvingen), in overeenstemming met artikel 7:181 WVV.
Zelfs indien inschrijvingsaanvragen voor de nieuwe aandelen worden ontvangen voor een bedrag
gelijk aan of hoger dan het maximumbedrag van de Kapitaalverhoging, zijn (i) de raad van bestuur
en (ii) het Ad Hoc Comité (zoals hieronder gedefinieerd) (zowel (i) als (ii) individueel handelend)
gemachtigd om het aantal aanvaarde aanvragen te beperken en/of de aanvaarde aanvragen te
verminderen, zelfs tot een bedrag lager dan het maximumbedrag (maar niet lager dan het
minimumbedrag) van de Kapitaalverhoging, in overeenstemming met artikel 7:181 WVV.
De nieuwe (gewone) aandelen zullen dezelfde rechten hebben als de bestaande (gewone) aandelen,
Luik B
inclusief wat betreft de gerechtigdheid op dividenden en andere uitkeringen.
Er zal in geld op worden ingeschreven en ze zullen volledig worden volgestort.
Alle aandelen (bestaande en nieuwe aandelen) zullen dezelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde
hebben (en dezelfde fractiewaarde).
VIJFDE BESLISSING: Verzaking aan het voorkeurrecht.
(...)
ZESDE BESLISSING: Volmacht.
De vergadering verleent volmacht aan (i) de raad van bestuur en (ii) een "Ad Hoc Comité"
(bestaande uit Pilovan BV, vertegenwoordigd door Pieter Loose en Crescemus BV,
vertegenwoordigd door Pieter Bourgeois) (dat zijn beslissingen ook kan nemen bij eenparig
schriftelijk besluit) (het "Ad Hoc Comité"), zowel (i) als (ii) individueel handelend, voor de vaststelling
van alle modaliteiten en voorwaarden van (de Kapitaalverhoging in het kader van) de Aanbieding,
met name:
i.   de prijsvork van de uitgifteprijs per aandeel,
ii.  het aantal nieuwe aandelen dat in het basisaanbod van (de Kapitaalverhoging in het kader van)
de Aanbieding is inbegrepen (hetwelk niettemin kan worden verhoogd op basis van een optie die
Alychlo NV en Pilovan BV naar verwachting zullen toekennen aan de Sole Global Coordinator,
handelend in naam en voor rekening van de financiële instellingen die betrokken zijn bij de uitvoering
van de Aanbieding, om, in onderlinge overeenstemming tussen het Ad Hoc Comité en de Sole
Global Coordinator, handelend in naam en voor rekening van de financiële instellingen die betrokken
zijn bij de uitvoering van de Aanbieding, een maximumaantal bestaande aandelen gelijk aan in totaal
20% van het aantal aangeboden nieuwe (gewone) aandelen in het kader van de Kapitaalverhoging,
bijkomend aan te bieden in de private plaatsing en aan de finale uitgifteprijs per aandeel (de
"Verhogingsoptie")),
iii. de finale uitgifteprijs per aandeel (in principe binnen de grenzen van de door de raad van bestuur
of het Ad Hoc Comité vooraf bepaalde prijsvork),
iv.  het finale aantal nieuwe (gewone) aandelen,
v.   de uitoefening van de Verhogingsoptie,
vi.  de allocatie van de aandelen (inclusief de aandelen aangeboden in het kader van de
Verhogingsoptie),
vii. het finale bedrag van de Kapitaalverhoging (inclusief uitgiftepremie),
viii.     de verdeling van de finale totale uitgifteprijs van de Kapitaalverhoging in het kader van de
Aanbieding over de rekeningen onder het eigen vermogen aan de passiefzijde van de balans van de
Vennootschap, met dien verstande dat minstens €0,01 van de finale totale uitgifteprijs aan het
kapitaal dient te worden gealloceerd,
ix.  de annulatie, de intrekking of de schorsing van (de Kapitaalverhoging in het kader van) de
Aanbieding, in het bijzonder in de gevallen voorzien of bedoeld in het prospectus van de Aanbieding,
bij de niet-goedkeuring van het prospectus door de FSMA, of bij het gebrek aan toelating van de
aandelen in de Vennootschap tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext
Brussels,
x.   de vaststelling en de wijziging van de inschrijvingsperiode evenals de andere elementen van het
tijdschema van (de Kapitaalverhoging in het kader van) de Aanbieding, en
meer in het algemeen, al het nodige of nuttige te doen voor het goede verloop van (de
Kapitaalverhoging in het kader van) de Aanbieding.
UITGIFTE VAN EEN INSCHRIJVINGSRECHT VAN OVERTOEWIJZING
ZEVENDE BESLISSING: Onder voorbehoud van de vervulling van de Opschortende Voorwaarde,
uitgifte van een inschrijvingsrecht van overtoewijzing.
De vergadering beslist, onder voorbehoud van de vervulling van de Opschortende Voorwaarde
(zijnde de vaststelling van de verwezenlijking van de Kapitaalverhoging in het kader van de
Aanbieding en met terugwerkende kracht tot de toelating tot de verhandeling van de aandelen in de
Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op een "as-if-and-when-issued-
and/or-delivered basis"), maar zonder terugwerkende kracht, tot uitgifte van een inschrijvingsrecht
van overtoewijzing, aan "Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG", met zetel te 20354 Hamburg
(Duitsland), Neuer Jungfernstieg 20, en Belgisch ondernemingsnummer 0715.544.452, in de
hoedanigheid van Stabilization Manager, handelend in naam en voor rekening van de financiële
instellingen die betrokken zijn bij de uitvoering van de Aanbieding, dat het recht zal verlenen om
(globaal) in te schrijven op een maximum aantal nieuwe (gewone) aandelen gelijk aan in totaal 15%
van de som van (i) het aantal nieuwe (gewone) aandelen waarop effectief is ingeschreven in het
kader van de Kapitaalverhoging en (ii) het aantal bestaande aandelen overgedragen als gevolg van
de eventuele uitoefening van de Verhogingsoptie, tegen een uitoefenprijs per aandeel die gelijk is
aan de finale uitgifteprijs per nieuw (gewoon) aandeel uitgegeven in het kader van de
Kapitaalverhoging, zoals meer in detail beschreven in het Verslag van de raad van bestuur (7:155, 7:
179 en 7:180).
Luik B
ACHTSTE BESLISSING: Goedkeuring van de modaliteiten en voorwaarden van het
inschrijvingsrecht van overtoewijzing.
De vergadering keurt de modaliteiten en voorwaarden voor de uitgifte en de uitoefening van het
inschrijvingsrecht van overtoewijzing goed, vastgesteld in het Verslag van de raad van bestuur (7:
155, 7:179 en 7:180), zoals hieronder hernomen:
i.   Aantal uit te geven inschrijvingsrechten van overtoewijzing: één (1) inschrijvingsrecht van
overtoewijzing.
ii.  Uitgifteprijs: het inschrijvingsrecht van overtoewijzing wordt gratis uitgegeven.
iii. Aard: het inschrijvingsrecht van overtoewijzing zal op naam zijn en zal worden ingeschreven in het
register van de houders van inschrijvingsrechten.
iv.  Overdracht: het inschrijvingsrecht van overtoewijzing kan niet worden overgedragen.
v.   Uitoefening van het inschrijvingsrecht van overtoewijzing: het inschrijvingsrecht van
overtoewijzing mag enkel worden gebruikt om de hierboven genoemde aandelenlening terug te
betalen.
vi.  Uitoefenratio: het inschrijvingsrecht van overtoewijzing verleent aan zijn houder het recht om
(globaal) in te schrijven op een maximumaantal nieuwe (gewone) aandelen gelijk aan in totaal 15%
van de som van (i) het aantal nieuwe (gewone) aandelen waarop effectief is ingeschreven in het
kader van de Kapitaalverhoging en (ii) het aantal bestaande aandelen overgedragen als gevolg van
de eventuele uitoefening van de Verhogingsoptie.
vii. Uitoefenprijs: de uitoefenprijs per aandeel van het inschrijvingsrecht van overtoewijzing is gelijk
aan de finale uitgifteprijs per nieuw (gewoon) aandeel uitgegeven in het kader van de
Kapitaalverhoging.
viii.     Termijn: het inschrijvingsrecht van overtoewijzing verstrijkt 30 kalenderdagen na de eerste dag
van notering van de aandelen in de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext
Brussels (niet inbegrepen). Na het verstrijken van deze termijn vervalt het inschrijvingsrecht van
overtoewijzing automatisch en wordt het nietig.
ix.  Uitoefenperiode: het inschrijvingsrecht van overtoewijzing kan volledig of gedeeltelijk alsook in
één of meerdere keren worden uitgeoefend vanaf de uitgifte en tot het einde van de termijn. Om alle
misverstanden te vermijden wordt nader bepaald dat in geval van uitoefening van het
inschrijvingsrecht van overtoewijzing in meerdere keren, het totale aantal aandelen dat wordt
uitgegeven als gevolg van deze in de tijd gespreide uitoefening van het inschrijvingsrecht van
overtoewijzing niet hoger mag zijn dan het aantal zoals bedoeld in punt (vi) supra.
x.   Uitoefenprocedure: het inschrijvingsrecht van overtoewijzing kan slechts op geldige wijze worden
uitgeoefend indien de Vennootschap uiterlijk de laatste dag van de uitoefenperiode van het
inschrijvingsrecht van overtoewijzing een schriftelijke kennisgeving heeft ontvangen van de
uitoefening van het inschrijvingsrecht van overtoewijzing. Deze kennisgeving moet de vermelding
bevatten van het aantal aandelen waarop de houder van het inschrijvingsrecht van overtoewijzing
wenst in te schrijven (en bijgevolg in welke mate de houder van het inschrijvingsrecht van
overtoewijzing zijn inschrijvingsrecht van overtoewijzing wenst uit te oefenen). De totale uitoefenprijs
voor de aandelen waarop wordt ingeschreven ter gelegenheid van de uitoefening van het
inschrijvingsrecht van overtoewijzing wordt gestort op een speciale rekening die is geopend op naam
van de Vennootschap en waarvan het nummer door de Vennootschap wordt meegedeeld, ten laatste
drie (3) dagen na de laatste van de volgende twee gebeurtenissen: (i) de ontvangst van het
rekeningnummer en (ii) de ontvangst door de Vennootschap van de kennisgeving van uitoefening.
De vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging als gevolg van de uitoefening
(desgevallend gedeeltelijk) van het inschrijvingsrecht van overtoewijzing en de uitgifte van de
aandelen waarop de houder van het inschrijvingsrecht van overtoewijzing heeft ingeschreven, mogen
plaatsvinden na het verstrijken van de termijn van het inschrijvingsrecht van overtoewijzing.
De aandelen worden uitgegeven, overeenkomstig artikel 7:187 van het WVV, zodra dat
redelijkerwijze mogelijk zal zijn, rekening gehouden met de administratieve en
vennootschapsrechtelijke formaliteiten die moeten worden vervuld. Desgevallend wordt de uitgifte
van de aandelen gealigneerd op de modaliteiten van de aandelenleningen in dit verband.
xi.  Uitgifte van de aandelen: de als gevolg van de uitoefening van het inschrijvingsrecht van
overtoewijzing uit te geven aandelen zullen dezelfde rechten hebben als de bestaande (gewone)
aandelen (op het ogenblik van uitoefening van het inschrijvingsrecht van overtoewijzing), inclusief
wat betreft de gerechtigdheid op dividenden en andere uitkeringen. Deze aandelen zullen worden
geleverd in gedematerialiseerde vorm of op naam, naar keuze van de houder van het
inschrijvingsrecht van overtoewijzing. De uitoefenprijs zal als "kapitaal" worden geboekt ten belope
van een bedrag gelijk aan de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van de uitgifte van
aandelen ten gevolge van de uitoefening van het inschrijvingsrecht van overtoewijzing (afgerond
naar boven tot twee cijfers na de komma). Indien de uitoefenprijs lager zou zijn dan de fractiewaarde
van de aandelen op het ogenblik van de uitgifte van aandelen ten gevolge van de uitoefening van het
inschrijvingsrecht van overtoewijzing, dan zal de uitoefenprijs als "kapitaal" worden geboekt. Het
Luik B
eventuele saldo zal op een afzonderlijke (beschikbare) rekening "uitgiftepremie" onder het eigen
vermogen op het passief van de balans van de Vennootschap worden geboekt. Alle aandelen (de
bestaande (op het ogenblik van de uitoefening van het inschrijvingsrecht van overtoewijzing) en
nieuwe aandelen) zullen dezelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde hebben (en dezelfde
fractiewaarde). Er zal op worden ingeschreven in geld en ze zullen volledig worden volgestort.
xii. Kosten: alle kosten in verband met de kapitaalverhoging als gevolg van de uitoefening van het
inschrijvingsrecht van overtoewijzing zijn ten laste van de Vennootschap.
NEGENDE BESLISSING: Verzaking aan het voorkeurrecht.
(...)
TIENDE BESLISSING: Inschrijving op het inschrijvingsrecht van overtoewijzing, onder voorbehoud
van de vervulling van de Opschortende Voorwaarde.
(...)
ELFDE BESLISSING: Kapitaalverhoging, onder voorbehoud van de vervulling van de Opschortende
Voorwaarde.
De vergadering beslist, onder voorbehoud van de vervulling van de Opschortende Voorwaarde, maar
zonder terugwerkende kracht, en onder voorbehoud van uitoefening van het inschrijvingsrecht van
overtoewijzing, om het kapitaal te verhogen door een inbreng in geld ten belope van een (globaal)
maximumbedrag (inclusief uitgiftepremie) gelijk aan de uitoefenprijs per aandeel van het
inschrijvingsrecht van overtoewijzing vermenigvuldigd met het maximaal aantal aandelen die kunnen
worden uitgegeven ten gevolge van de uitoefening van het inschrijvingsrecht van overtoewijzing.
De uitoefenprijs zal als "kapitaal" worden geboekt ten belope van een bedrag gelijk aan de
fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van de uitgifte van aandelen ten gevolge van de
uitoefening van het inschrijvingsrecht (afgerond naar boven tot twee cijfers na de komma). Indien de
uitoefenprijs lager zou zijn dan de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van de uitgifte van
aandelen ten gevolge van de uitoefening van het inschrijvingsrecht, dan zal de uitoefenprijs als
"kapitaal" worden geboekt. Het eventuele saldo zal op een afzonderlijke (beschikbare) rekening
"uitgiftepremie" onder het eigen vermogen op het passief van de balans van de Vennootschap
worden geboekt.
De nieuwe (gewone) aandelen zullen dezelfde rechten hebben als de bestaande (gewone) aandelen,
inclusief wat betreft de gerechtigdheid op dividenden en andere uitkeringen.
Er zal in geld op worden ingeschreven en ze zullen volledig worden volgestort.
Alle aandelen (de bestaande (op het ogenblik van de uitoefening van het inschrijvingsrecht van
overtoewijzing) en de nieuwe aandelen) zullen dezelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde
hebben.
TOEGESTANE KAPITAAL
TWAALFDE BESLISSING: Machtiging toegestane kapitaal, onder voorbehoud van de vervulling van
de Opschortende Voorwaarde.
De vergadering beslist, onder voorbehoud van de vervulling van de Opschortende Voorwaarde, maar
zonder terugwerkende kracht, om de raad van bestuur te machtigen om het geplaatste kapitaal in
één of meerdere keren te verhogen, onder meer door de uitgifte van converteerbare obligaties en
inschrijvingsrechten, binnen de in artikel 7:198 WVV en volgende vastgestelde grenzen, ten belope
van een maximum bedrag gelijk aan het kapitaal van de Vennootschap na de vaststelling van de
verwezenlijking van de Kapitaalverhoging in het kader van de Aanbieding (zonder evenwel rekening
te houden met de eventuele kapitaalverhoging ten gevolge van de uitoefening van het
inschrijvingsrecht van overtoewijzing).
De vergadering beslist bijgevolg om een nieuw artikel 6 in te lassen in de statuten, zoals hieronder
uiteengezet.
MACHTIGING VERKRIJGING EIGEN EFFECTEN
DERTIENDE BESLISSING: Machtiging verkrijging eigen effecten, onder voorbehoud van de
vervulling van de Opschortende Voorwaarde.
De vergadering beslist, onder voorbehoud van de vervulling van de Opschortende Voorwaarde, maar
zonder terugwerkende kracht, om de raad van bestuur te machtigen om eigen aandelen,
winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben te verkrijgen, in pand te nemen of te
vervreemden, als volgt en zoals meer in detail beschreven in de nieuwe tekst van de nieuwe
statuten:
i.   de raad van bestuur is gemachtigd om eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking
hebben, te verkrijgen en in pand te nemen, zonder dat het totale aantal eigen aandelen of certificaten
die daarop betrekking hebben dat de Vennootschap in toepassing van deze machtiging bezit of in
pand heeft 30% van het totale aantal aandelen mag overschrijden, tegen een vergoeding van
minstens één eurocent en hoogstens 30% boven het rekenkundige gemiddelde van de slotkoers van
het aandeel van de Vennootschap gedurende de laatste dertig beursdagen vóór het besluit van de
raad van bestuur tot verkrijging respectievelijk inpandneming.
ii.  de raad van bestuur is gemachtigd om eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop
Luik B
betrekking hebben, te verkrijgen en in pand ten nemen wanneer deze verkrijging respectievelijk
inpandneming noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de
Vennootschap.
iii. de raad van bestuur is gemachtigd om eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop
betrekking hebben, te vervreemden aan een of meer bepaalde personen al dan niet personeel.
iv.  de raad van bestuur is gemachtigd om eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop
betrekking hebben, te vervreemden ter vermijding van ernstig dreigend nadeel voor de
Vennootschap.
v.   deze machtigingen gelden voor de raad van bestuur, voor de rechtstreekse en, voor zoveel als
nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig,
voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.
De vergadering beslist bijgevolg om een nieuw artikel 10 en 11 in te lassen in de statuten, zoals
hieronder uiteengezet.
AFSCHAFFING BESTAANDE BIJZONDERE SOORTEN VAN AANDELEN
VEERTIENDE BESLISSING: Afschaffing van de bestaande bijzondere soorten van aandelen, onder
voorbehoud van de vervulling van de Opschortende Voorwaarde.
De vergadering beslist, onder voorbehoud van de vervulling van de Opschortende Voorwaarde, en
met terugwerkende kracht, om de bestaande bijzondere soorten van aandelen af te schaffen, zoals
meer in het detail beschreven in het Verslag van de raad van bestuur (7:155, 7:179 en 7:180), als
gevolg waarvan alle aandelen "gewone aandelen" zullen zijn en dezelfde rechten zullen genieten.
AANNAME NIEUWE TEKST VAN STATUTEN
VIJFTIENDE BESLISSING: Goedkeuring van een nieuwe tekst van statuten, onder voorbehoud van
de vervulling van de Opschortende Voorwaarde.
(...)
KWIJTING - BENOEMING EN ONTSLAG VAN BESTUURDERS
ZESTIENDE BESLISSING: Tussentijdse kwijting.
De vergadering verleent tussentijdse kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun
mandaat tot op heden.
ZEVENTIENDE BESLISSING: Benoeming en ontslag van bestuurders (en goedkeuring van hun
remuneratie).
I. De vergadering neemt kennis van het ontslag van Mathilo BV (0691.726.301), met mevrouw Els
HAECK als vaste vertegenwoordiger, en dit met ingang van heden.
II. De vergadering (her)benoemt volgende personen tot bestuurder, en met ingang van heden:
- als uitvoerend bestuurders:
1)   Pilovan BV (0836.231.258), met de heer Pieter LOOSE als vaste vertegenwoordiger;
2)   De heer Tim DE MAET;
3)   EDK Management BV (0671.702.927), met mevrouw Els DE KEUKELAERE als vaste
vertegenwoordiger;
- als niet-uitvoerend bestuurders:
4)   Crescemus BV (0521.873.163), met de heer Pieter BOURGEOIS als vaste vertegenwoordiger;
5)   BVJS BV (0764.944.374), met de heer Ben JANSEN als vaste vertegenwoordiger;
- als onafhankelijk bestuurders:
6)   Mevrouw Kristina LOGUINOVA;
7)   Regine Slagmulder BV (0808.505.193), met mevrouw Regine SLAGMULDER als vaste
vertegenwoordiger.
Hun mandaat loopt af onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2025.
Volgens de informatie die ter beschikking werd gesteld aan de Vennootschap, voldoen Kristina
Loguinova en Regine Slagmulder BV en haar vaste vertegenwoordiger Regine Slagmulder aan de
specifieke onafhankelijkheidscriteria van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en aan het
algemene onafhankelijkheidscriterium van artikel 7:87 WVV.
(...)
De vergadering, en ieder aandeelhouder afzonderlijk, beslist en erkend
(i) dat de volgende bestuurders worden geacht te zijn benoemd op voordracht van Pilovan BV in
toepassing van artikel 10 van de huidige statuten en artikel 14 van de nieuwe statuten: Pilovan BV,
met de heer Pieter LOOSE als vaste vertegenwoordiger, en de heer Tim DE MAET, en
(ii) dat de volgende bestuurders worden geacht te zijn benoemd op voordracht van Alychlo NV in
toepassing van artikel 10 van de huidige statuten en artikel 14 van de nieuwe statuten: Crescemus
BV, met de heer Pieter BOURGEOIS als vaste vertegenwoordiger, en BVJS BV, met de heer Ben
JANSEN als vaste vertegenwoordiger.
Onder de huidige statuten kwalificeren Pilovan BV, met de heer Pieter LOOSE als vaste
vertegenwoordiger, en de heer Tim DE MAET als "B-bestuurders" en kwalificeren Crescemus BV,
met de heer Pieter BOURGEOIS als vaste vertegenwoordiger, en BVJS BV, met de heer Ben
JANSEN als vaste vertegenwoordiger als "A-bestuurders".
Luik B
VOLMACHTEN
ACHTTIENDE BESLISSING: Volmachten.
De vergadering verleent volmacht aan:
i.   elke bestuurder, elk van hen alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, om al het
nodige of nuttige te doen met betrekking tot de uitvoering van de genomen besluiten (in voorkomend
geval, onder de Opschortende Voorwaarde, in voorkomend geval met of zonder terugwerkende
kracht);
ii.  elke bestuurder, Freya Loncin en Nathalie Baert, en elke medewerker van de notaris, elk van hen
alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling:
a.   om al het nuttige en nodige te doen het kader van (de Kapitaalverhoging in het kader van) de
Aanbieding;
b.   om de verwezenlijking van (de Kapitaalverhoging in het kader van) de Aanbieding voor de notaris
vast te stellen;
c.   de vorm (op naam of gedematerialiseerd) van de nieuw uitgegeven aandelen naar aanleiding van
(de Kapitaalverhoging in het kader van) de Aanbieding vast te stellen;
d.   om de vervulling van de voorwaarden (en in het bijzonder van de Opschortende Voorwaarde) en
de inwerkingtreding van de besluiten die daarvan afhankelijk zijn, in voorkomen geval met of zonder
terugwerkende kracht, voor notaris vast te stellen;
e.   om het overzicht van de inschrijvingen op de nieuwe aandelen op te stellen en te ondertekenen;
f.   om de verdeling te bepalen van de finale totale uitgifteprijs van de Kapitaalverhoging in het kader
van de Aanbieding over de rekeningen onder het eigen vermogen aan de passiefzijde van de balans
van de Vennootschap, met dien verstande dat minstens € 0,01 van de finale totale uitgifteprijs aan
het kapitaal dient te worden gealloceerd;
g.   om al het nuttige en nodige te doen naar aanleiding van de uitgifte en de eventuele uitoefening
van het inschrijvingsrecht van overtoewijzing, in het bijzonder om het register van aandelen op naam
en het register van inschrijvingsrechten aan te passen.
iii. de notaris, met recht van indeplaatsstelling, teneinde alle nuttige of nodige handelingen te stellen
voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het opstellen en het
ondertekenen van alle documenten en formulieren) met het oog op:
a.   de registratie van de akten;
b.   de neerlegging van de akten op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank;
c.   de coördinatie van de statuten;
d.   de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad met betrekking daartoe.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, een volmacht, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de
commissaris opgesteld overeenkomstig artikelen 7:155, 7:179 en 7:180 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris