Ondernemingsnr : 0432999090
Naam
(voluit) : ARENBERG
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kapeldreef 44-46
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ALGEMENE VERGADERING, KAPITAAL,
AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgesteld door notaris Hugo Kuijpers, te Leuven-Heverlee, op
11/10/2021, dat een buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen van de aandeelhouders
van de naamloze vennootschap ARENBERG, met zetel te 3001 Leuven-Heverlee, Kapeldreef 44-46,
die met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen:
1. a)In het kader van art. 537 WIB 92 en in toepassing van art. 7:209 WVV, besluit de algemene
vergadering tot vermindering van het kapitaal van de vennootschap ten belope van 349.678,61 euro,
om het te brengen van 498.414,72 euro op 148.736,11 euro, door terugbetaling van een bedrag in
geld aan iedere aandeelhouder, of boeking in rekening-courant, in verhouding tot zijn aandelenbezit,
zonder vernietiging van bestaande aandelen. Het bedrag van deze terugbetalingen stemt overeen
met -en dient eveneens integraal aangerekend te worden op- het bedrag van de inbreng n.a.v. de
kapitaalverhoging d.d. 09/12/2013. Ingevolge huidige kapitaalvermindering wordt de fractiewaarde
van de aandelen evenredige verminderd (van afgerond 24,79 euro naar afgerond 7,40 euro per
aandeel).
b)Dienvolgens besluit de vergadering, onder de opschortende voorwaarde van het definitief worden
van deze kapitaalvermindering, tot aanpassing van artikel 5 (kapitaal) van de statuten.
2. In toepassing van art. 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23/03/2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het WVV en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV) te behouden.
3. Vervolgens besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het WVV evenals met het overige hiervoor reeds genomen besluit, zonder
evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp (en zonder wijziging van naam, duur en
boekjaar). De vergadering besluit eveneens het tijdstip van de jaarvergadering te verlaten van de
laatste vrijdag van de maand mei naar de derde vrijdag van de maand juni, en voor wat betreft de
vertegenwoordiging van de vennootschap (handtekeningsbevoegdheid) de handtekening van 2
bestuurders te vervangen door de handtekening van elke bestuurder afzonderlijk.
De tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt:
“STATUTEN
Artikel 1. - Rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Artikel 2. - Naam
De vennootschap draagt de naam ARENBERG.
Artikel 3. - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. (…)
Artikel 4. - Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
In België en in het buitenland, in het groot en in het klein, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen
rekening en voor rekening van derden en/of tussenpersonen:
Luik B
- het exploiteren van manèges, het kweken van paarden en pony's, het onderhouden van paarden en
het geven van rijlessen, de aan- en verkoop, im- en export van paarden, paardenbenodigdheden,
paardenartikelen en veevoeder;
- het organiseren van manifestaties, wedstrijden en clubactiviteiten;
- de uitbating van een restaurant, traiteurdienst, drankgelegenheid, verbruikssalon, taverne,
feestzalen met alle nevendiensten, organisatie van culturele en commerciële activiteiten;
- de uitbating van winkels, afhaalrestaurants en andere verkooppunten die daarmee in verband staan
welke niet vallen onder de horeca-reglementering;
- het uitbaten van restaurants en andere horeca-inrichtingen die vallen onder de horeca-
reglementering.
De vennootschap heeft eveneens als voorwerp:
- een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen te behouden in de ruimste zin
van het woord, te beheren en oordeelkundig uit te breiden, alsmede alle verrichtingen die van aard
zijn de opbrengst van haar patrimonium te bevorderen;
- de aankoop, verkoop, de ruiling, de verkaveling, de huur en de verhuur, het bouwen, en het beheer
van alle onroerende goederen en rechten van welke aard ook;
- het verstrekken van hotelservice, al dan niet in het kader van het beheer van onroerende goederen.
Deze opsomming is niet beperkend, en dient in de breedste zin uitgelegd te worden. Zij mag
deelnemen, participeren, of tussenkomen in andere ondernemingen of vennootschappen of aan deze
toestaan tussen te komen, deel te nemen of te participeren in haar bedrijf, wanneer deze
ondernemingen of vennootschappen een identiek, analoog, gelijkaardig of aanverwant
maatschappe1ijk voorwerp hebben dan wel van aard zijn de ontwikkeling van de vennootschap te
bevorderen. De vennootschap mag alle verrichtingen doen van industriële, commerciële, financiële,
burgerlijke, roerende en onroerende aard, alsmede verrichtingen op commissieloon, welke hetzij
direct, hetzij indirect, verband houden met de verwezenlijking, de uitbreiding of de vergemakkelijking
van het maatschappelijk voorwerp der vennootschap. De vennootschap kan alle verrichtingen
uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
Artikel 5. - Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 6. – Kapitaal
Het kapitaal bedraagt honderdachtenveertigduizend zevenhonderdzesendertig euro elf cent (€
148.736,11), vertegenwoordigd door twintigduizend honderdenzes (20.106) aandelen met stemrecht,
zonder nominale waarde.
(…)
Artikel 9. - Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn en blijven op naam.
(…)
Artikel 12. - Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven. De bestuurders worden benoemd door de algemene
vergadering voor hoogstens zes jaar. De algemene vergadering kan het mandaat van elke
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet
herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing. Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan
de raad van bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden
tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
(…)
Artikel 17. - Machten van de raad
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide beheers- en beschikkingsmacht voor het bestuur
van de vennootschap. Alle handelingen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten
voorbehouden zijn aan de algemene vergadering, vallen onder zijn bevoegdheid.
Artikel 18. - Machtsdelegatie
De raad van bestuur mag bevoegdheden van bestuur van de vennootschap, inbegrepen alle
financiële verrichtingen, opdragen aan één of meer van zijn leden, die gebeurlijk de titel van
gedelegeerd bestuurder zullen dragen, of aan iedere persoon, zelfs buiten de vennootschap, en de
vaste of veranderlijke bezoldigingen vaststellen die verbonden zijn aan deze delegatie.
Artikel 19. - Handtekeningen
Behoudens bijzondere machtiging, gegeven door de raad van bestuur, worden alle akten die de
vennootschap verbinden, geldig ondertekend hetzij door een gedelegeerd bestuurder hetzij door elke
bestuurder afzonderlijk, die ten overstaan van derden, geen verrechtvaardiging van een
Luik B
voorafgaande beslissing van de raad zullen moeten voorleggen.
(…)
Artikel 21. - Vergoedingen
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist. De
algemene vergadering mag aan de bestuurders vaste of veranderlijke bezoldigingen toestaan,
alsmede aanwezigheidspenningen, dit alles te verrekenen in de algemene kosten.
Artikel 22. - Samenstelling en machten van de algemene vergadering
De algemene vergadering bestaat uit alle aandeelhouders die zich voor zoveel als nodig geschikt
hebben naar de bepalingen van artikel 25 der statuten. De regelmatig samengestelde algemene
vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders. Zij oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen haar toewijst. Zij is bevoegd om de statuten te wijzigen. De
beslissingen zijn bindend voor alle aandeelhouders.
Artikel 23. - Vergaderingen
De gewone jaarvergadering komt bijeen op de derde vrijdag van de maand juni van ieder jaar om
negentien uur in de zetel van de vennootschap, of op iedere andere plaats in België, die
aangewezen zou worden in de bijeenroepingen. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
vergadering de eerstvolgende werkdag (zaterdag uitgesloten) gehouden op hetzelfde uur. (…)
Artikel 24. - Bijeenroepingen
(…)
De aandeelhouders kunnen éénparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Artikel 25. - Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: - de
houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het aandelenregister; -de
rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 26. - Vertegenwoordiging
Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
gevolmachtigde naar keuze, die zelf geen aandeelhouder hoeft te zijn.
(…)
Artikel 28. - Aantal stemmen
Ieder aandeel geeft recht op één stem. De aandeelhouders kunnen hun stem schriftelijk uitbrengen.
Daartoe moet de stembrief, gedateerd en ondertekend, de vennootschap bereiken ten minste zeven
dagen vóór het houden van de algemene vergadering. Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard,
dan wordt het aan dit aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behalve bij
stemmingen in verband met statutenwijzigingen, waar het stemrecht aan de blote eigenaar zal
toebehoren.
Artikel 29. - Beraadslagingen
De algemene vergadering is regelmatig samengesteld, welk ook het aantal vertegenwoordigde
aandelen zij, en de besluiten worden genomen met gewone meerderheid van stemmen, tenzij de wet
of onderhavige statuten anders bepalen. Bij staking van stemmen wordt het voorstel onmiddellijk
onderworpen aan een tweede stembeurt; indien deze nieuwe stemming geen meerderheid heeft, is
het voorstel verworpen.
Artikel 30. – Boekjaar
Het boekjaar vangt aan op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Artikel 31. - Winstverdeling
Het overschot op de opbrengsten, na aftrek van de algemene kosten, maatschappelijke lasten met
inbegrip van de provisie voor de belastingen op de winst van het boekjaar en de nodige
afschrijvingen, vormt de zuivere winst. Van deze winst wordt ten minste vijf ten honderd afgehouden
voor het aanleggen van de wettelijke reserve. Deze afhouding houdt op verplichtend te zijn wanneer
het reservefonds één/tiende bedraagt van het kapitaal. Deze afhouding dient opnieuw te gebeuren
indien dit tiende aangetast wordt. Het eventueel saldo wordt ter beschikking gesteld van de
algemene vergadering die zal beslissen over de aanwending ervan.
Artikel 32. – Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt. Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het
bedrag van het dividend is vastgesteld. Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om,
op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van
voorschotten op dividenden te beslissen.
Artikel 33. - Vereffening
Luik B
In geval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook en op welk ogenblik dit ook weze,
wordt de vereffening voltrokken door één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering. De vergadering bepaalt de bevoegdheid en de vergoeding van de vereffenaars. De
vereffenaar(s) zal(zullen) pas in functie treden nadat zijn(hun) benoeming door de bevoegde
ondernemingsrechtbank is bevestigd. Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering
geschiedt de vereffening door het bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in
voorkomend geval handelt in de hoedanigheid van college van vereffenaars. De vereffenaars zijn
bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering anders besluit, bij
gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 34. - Verdeling
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en vereffeningskosten of daartoe gedane consignatie, zal
het netto-actief eerst dienen om de aandelen terug te betalen onder aftrek van het bedrag dat
gebeurlijk nog zou verschuldigd zijn voor de volledige storting. Het eventueel saldo zal eenvormig
verdeeld worden onder alle aandelen. Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, legt(leggen) de
vereffenaar(s) het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor
akkoord voor aan de ondernemingsrechtbank van het arrondissement waarbinnen de vennootschap
haar zetel heeft.
(…)”
4. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3001 Leuven-
Heverlee, Kapeldreef 44-46.
5. Tenslotte draagt de algemene vergadering aan de bestuurders de zorg op voor de uitvoering van
al wat voorafgaat. Zij besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het derde besluit, en voor
de neerlegging daarvan te zorgen in het vennootschapsdossier.
Bijzondere volmacht wordt verleend aan ECOVIS ACTA Consult, met kantoor te 3010
Leuven/Kessel-Lo, Kesseldallaan 6 bus 0104, met macht tot indeplaatsstelling, om de vennootschap
ingevolge onderhavige akte te vertegenwoordigen tegenover de griffie van de
ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de
sociaal verzekeringsfondsen en alle (belasting-)administraties, waaronder de BTW, teneinde aldaar
alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen, schrappingen en alle administratieve
verrichtingen van de vennootschap uit te voeren.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Bijgevoegd: 1) uitgifte van het proces-verbaal van
buitengewone algemene vergadering, met aanwezigheidslijst, en 2) gecoördineerde statuten.
 
NOTARIS HUGO KUIJPERS