Nº d'entreprise : 0703 960 474
Nom
(en entier) : DANNEELS
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : 5100 Naninne, Rue des Gerboises 6
Objet de l'acte : OPÉRATION ASSIMILÉE À LA FUSION PAR ABSORPTION
Il résulte d'un procès-verbal, passé le 30 juillet 2024, devant le notaire Orinn Vijncke, à Wevelgem, soumis
à l'enregistrement, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
"DANNEELS", ci-après également dénommée "la société à reprendre", a pris, entre autres, à l'unanimité des
voix, les résolutions suivantes:
PREMIÈRE DÉCISION - LECTURE ET DISCUSSION DU PROJET DE FUSION
Les assemblées générales de la société absorbante et de la société à absorber reconnaissent avoir pris
connaissance du projet de fusion mentionné dans l'ordre du jour et déclarent expressément qu'elles
déchargent le président de la lecture de ce projet de fusion.
DEUXIEME RESOLUTION - FUSION
A/ OPERATION DE FUSION
1/ Les assemblées générales de la société anonyme "EEG", de la société privée à responsabilité limitée
"DE KOCK", de la société privée à responsabilité limitée "BESSEMANS", de la société anonyme "HEYER
BENELUX" et de la société anonyme "DANNEELS" décident de procéder à l'opération assimilée à une fusion
par absorption (fusion silencieuse) et approuvent le projet de fusion tel qu'il a été déposé au greffe du tribunal
de commerce de Gand (section Courtrai) par la société absorbante "EEG" le 17 juin 2024, publié aux annexes
du Moniteur belge du 26 juin suivant sous le numéro 24095797, du tribunal d'entreprise d'Anvers (division de
Turnhout) pour la société privée à responsabilité limitée absorbante "DE KOCK", publiée aux annexes du
Moniteur belge du 13 juin 2024 sous le numéro 24089721, du tribunal des entreprises d'Anvers (division de
Hasselt) pour la société privée à responsabilité limitée "BESSEMANS" à reprendre, publiée aux annexes du
Moniteur belge du 19 juin 2024 sous le numéro 24092692, et la société publique à responsabilité limitée
"HEYER BENELUX publiée aux annexes du Moniteur Belge du 19 juin 2024 sous le numéro 24092693, et du
Tribunal de Commerce de Liège (section Namur) pour la société anonyme à reprendre "DANNEELS", publiée
aux annexes du Moniteur Belge du 13 juin 2024 sous le numéro 24089492, chacune le 4 juin 2024, dont les
actionnaires ont eu la possibilité de s'en procurer gratuitement.
2/ L'assemblée générale de la société anonyme "DE KOCK", de la société anonyme "BESSEMANS", de la
société anonyme "HEYER BENELUX" et de la société anonyme "DANNEELS" décide de dissoudre la société,
sans liquidation, en vue de la fusion susmentionnée avec la société anonyme "EEC".
3/ L'assemblée générale de la société anonyme "EEG" décide de procéder à la fusion par absorption du
patrimoine de la société anonyme "DE KOCK", de la société anonyme "BESSEMANS", de la société anonyme
"HEYER BENELUX" et de la société anonyme "DANNEELS".
En conséquence de l'opération assimilée à une fusion par absorption, l'ensemble du patrimoine des
sociétés absorbées, tel qu'il résulte des comptes annuels au 31 décembre 2023, avec tous les droits et
obligations, sera transféré à titre universel à la société absorbante.
4/ La société absorbante détenant toutes les actions des sociétés absorbées, en application de l'article
12:57 du Code des sociétés et des associations, aucune nouvelle action ne sera émise dans la société
absorbante à la suite de l'apport et les actions de la société absorbée seront annulées et radiées
conformément à l'article 3:77 §4 de l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations.
En outre, l'organe d'administration de la société absorbante effectuera les inscriptions nécessaires dans le
registre des actions des sociétés absorbées concernant l'annulation des actions en vertu de la fusion, en
indiquant la résolution de fusion.
5/ Tous les droits, devoirs et engagements nés à partir du 1er janvier 2024 seront réputés, à des fins
comptables et fiscales, avoir été exercés pour le compte de la société absorbante.
LA SOCIETE ABSORBANTE
Le président de toutes les assemblées générales me demande, à moi, notaire, de constater le transfert de
propriété des biens des sociétés absorbées à la société absorbante et de délivrer un acte de description
sommaire des biens transférés et des modalités de leur transfert.
1. Description des éléments d'actif et de passif de la société absorbée à transférer
L'actif à transférer des sociétés absorbées, tel qu'il résulte des états financiers au 31 décembre 2023,
comprend une description sommaire des éléments d'actif et de passif dont la société absorbante déclare être
en possession. Une copie en est remise au notaire soussigné avec prière de la conserver.
2. Conditions générales du transfert
1/ La société absorbante acquiert la pleine propriété et la jouissance des éléments d'actif et de passif
apportés à compter de ce jour.
2/ L'apport susvisé est réalisé sur la base des comptes annuels au 31 décembre 2023 des sociétés
absorbées. Sur le plan comptable et fiscal, les éléments d'actif et de passif précités des sociétés absorbées
sont transférés à la société absorbante avec tous les droits et obligations à compter du 1er janvier 2024.
Tous les droits, obligations et engagements nés à compter du 1er janvier 2024 sur les actifs et passifs des
sociétés absorbées seront, sur le plan comptable et fiscal, réputés avoir été exécutés pour le compte de la
société absorbante.
3/ Le transfert de l'ensemble des éléments d'actif et de passif des sociétés absorbées à la société
absorbante s'effectue à titre universel et comprend, outre les éléments d'actif et de passif précités, leurs
activités avec les licences, agréments et/ou le bénéfice de leur immatriculation, le droit d'utiliser le nom
commercial des sociétés absorbées, le bénéfice de l'organisation commerciale, sa comptabilité, sa clientèle,
bref, tous les éléments incorporels propres à son activité et liés à son fonds de commerce.
Les sociétés absorbantes souscrivent aux droits et obligations de la société absorbée liés à son activité.
Les actifs à acquérir comprennent également
- tous les droits d'option dont les sociétés absorbées sont titulaires en vertu d'un titre quelconque (contrats
de location, contrats de leasing, actes d'emphytéose ou de superficie, correspondance, contrats "ut singuli",
etc ;)
- Les droits repris par la société anonyme "DANNEELS" en tant que preneur d'un terrain avec des
bâtiments construits sur celui-ci situé dans le "Parc Industriel de Namur-Sud-Naninne", rue des Gerboises 6 à
5100 Naninne (Namur). En vertu de la fusion, tous les droits et obligations de la société anonyme
"DANNEELS" seront transférés à la société absorbante "EEC".
Le cessionnaire déclare avoir connaissance du contrat de leasing immobilier actuellement en vigueur,
passé devant le notaire Philippe Degomme de dato 26/01/2011 d'une durée de 15 ans, qui court encore
jusqu'au 30/12/2025, avec un solde restant dû de 290.165,52 EUR au 16 juillet 2024 et une option d'achat de
60.000 EUR, connu chez Ing Lease sous le numéro de contrat 152131-OL-0.
Le cessionnaire reconnaît être au courant de tous les droits et obligations concernant le leasing immobilier
et assume tous les droits et obligations de la SA Danneels, sans exception.
Le cessionnaire déclare avoir reçu copie de l'acte de crédit-bail immobilier.
En ce qui concerne les conditions dans lesquelles les droits d'option doivent être exercés, il est fait
référence aux dispositions pertinentes des titres. L'assemblée donne décharge au notaire soussigné d'inclure
dans le présent procès-verbal la description de l'immeuble, l'objet des droits d'option ainsi que les conditions
dans lesquelles ils doivent être réalisés ;
- tous les éventuels baux commerciaux et autres à long ou court terme auxquels les sociétés absorbées
sont parties en tant que preneur ou bailleur ;
- tous les droits intellectuels, y compris, entre autres : tous les dessins, logos, marques et enseignes dont
les sociétés absorbées sont titulaires ou bénéficiaires ;
- en ce qui concerne les droits de propriété intellectuelle et industrielle qui sont transférés à la société
absorbante à la suite de la fusion, l'organe administratif de cette dernière accomplira les formalités
nécessaires pour assurer la force exécutoire du transfert erga omnes, conformément à la législation spéciale
applicable en la matière.
4/ Enfin, le transfert des actifs, effectué par voie de succession universelle, comprend tous les contrats en
cours conclus par les sociétés absorbées, ainsi que tous les droits de propriété intellectuelle des sociétés
absorbées avec tous les droits et obligations qui y sont associés.
Ces obligations, quelles que soient les personnes avec lesquelles elles ont été conclues, y compris celles
conclues avec les pouvoirs publics, ses employés et ses mandataires, ainsi qu'avec ses propres organes et
son actionnaire unique, seront intégralement transférées à la société absorbante avec tous les droits et
obligations qui en découlent, sans qu'il soit nécessaire de respecter d'autres formalités que la publication
légale de la résolution de fusion afin de rendre ce transfert effectif pour tous, à l'exception des
réglementations spéciales prévues par les lois spéciales régissant le transfert de la propriété intellectuelle et
industrielle.
Le personnel employé par les sociétés absorbées sera repris avec ses droits et obligations existants et
son ancienneté par la société absorbante.
5/ Les sûretés et garanties attachées aux engagements repris par les sociétés absorbées sont
intégralement maintenues.
6/ Les créances en faveur des sociétés absorbées et celles existant à la charge des sociétés absorbées,
qu'elles soient ou non garanties par des hypothèques et autres sûretés et privilèges, sont transférées à la
société absorbante qui en jouit ou est chargée de leur liquidation, respectivement.
tenues de tenir et de conserver, sont désormais conservées par la société absorbante à son siège social.
C/ TRAITEMENT DU TRANSFERT DES ACTIFS DANS LES COMPTES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les différents éléments d'actif des sociétés absorbées tels que décrits ci-dessus seront inscrits dans les
livres de la société absorbante en substitution des actions des sociétés absorbées retirées et détruites par
suite de la présente fusion.
D/ CONSTATATION DE LA DISPARITION DES SOCIETES ABSORBEES
Le président des assemblées générales de toutes les sociétés concernées me demande, à moi, notaire,
de constater que les assemblées générales des sociétés absorbées et l'assemblée générale de la société
absorbante ayant toutes deux approuvé le projet de fusion susvisé, les sociétés absorbées cessent d'exister à
compter de ce jour.
TROISIÈME RÉSOLUTION - DÉTERMINATION DE LA CESSATION DU MANDAT ET DE LA
DÉCHARGE DE RESPONSABILITÉ DES ADMINISTRATEURS DES SOCIÉTÉS ABSORBÉES
L'assemblée constate, en vertu de la fusion, la décharge de l'ensemble de l'organe de gestion des
sociétés absorbées.
L'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des premiers comptes
annuels qui seront établis après la réalisation de la fusion vaudra décharge aux administrateurs et aux
représentants permanents des sociétés - administrateurs des sociétés absorbées - pour leur mandat exercé
pendant la période comprise entre le 1er janvier 2024 et le jour de la réalisation de la fusion.
QUATRIÈME DÉCISION - AUTORISATIONS
L'assemblée autorise l'organe de gestion de la société absorbante à mettre en œuvre les décisions prises,
notamment
- de procéder aux inscriptions nécessaires dans le registre des actions des sociétés absorbées concernant
l'annulation et la destruction des actions en vertu de la fusion.
L'assemblée autorise le notaire à :
- accomplir les formalités de publication de la fusion à l'égard des sociétés participant à l'opération ; en ce
compris la publication de la disparition des sociétés absorbées ;
- préparer un texte coordonné des statuts de la société absorbante et le déposer au greffe du tribunal des
sociétés compétent.
Pour un extrait fidèle:
(get.) Orinn Vijncke, notaire
déposé simultanément à la présente :
- expédition de dato 30 juillet 2024.