Ondernemingsnr : 0477.120.630
Naam
(voluit) : 4CE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3454 Geetbets, Grote Baan 24
Onderwerp akte : FUSIE
Uit een akte opgesteld door Meester Valerie MAUSSEN, geassocieerd notaris met standplaats te
Beringen, die haar ambt uitoefent in de BV "Koen Vermeulen, Marijke Mellaerts & Valerie Maussen,
geassocieerde notarissen", met zetel te Paal, Diestersesteenweg 67 op 19 december 2022, blijkt dat
de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Besloten Vennootschap
"4CE" volgende besluiten met eenparigheid van stemmen heeft genomen:
De buitengewone algemene vergaderingen van de onderscheiden vennootschappen nemen
vervolgens bij afzonderlijke stemming volgende besluiten:
1. 4CE bv en Qint bv: Fusievoorstel - verslagen
A. De respectievelijke algemene vergaderingen ontslaan de voorzitter van de lezing van het
fusievoorstel waarvan sprake op de agenda, aangezien de aandeelhouders erkennen hiervan alsook
van de andere door de wet beoogde documenten, volledig in kennis te zijn gesteld meer dan één
maand voor de datum van deze algemene vergaderingen.
B. De respectievelijke algemene vergaderingen beslissen eenparig en uitdrukkelijk dat de verslagen
van de bestuurders zoals bedoeld in artikel 12:25 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen niet zullen worden opgesteld.
C. De respectievelijke algemene vergaderingen beslissen eenparig en uitdrukkelijk dat de verslagen
van de bedrijfsrevisor zoals bedoeld in artikel 12:26 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen niet zullen worden opgesteld.
D. De respectievelijke algemene vergaderingen ontslaan de voorzitter van het voorlezen van de
verslagen opgesteld conform artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met
name het verslag opgesteld door de bestuurders de dato 13 december 2022 en het verslag de dato 13
december 2022, opgesteld door de besloten vennootschap "MOORE AUDIT" met zetel te 3900 Pelt,
Leopoldlaan 100 en vertegenwoordigd door Ingrid Vosch, bedrijfsrevisor, daartoe aangesteld door de
bestuurders.
Het besluit van dit verslag luidt letterlijk als volgt:
"10. CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN 4CE BV
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, in relatie met het artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit
van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarbij de
betreffende activa- en passivabestanddelen worden ingebracht aan netto boekwaarde, de
aanschaffingswaarde of de nominale waarde in	het kader va het boekhoudkundig
continuïteitsprincipe), brengt ondergetekende, Moore Audit BV, kantoorhoudend te Leopoldlaan 100,
3900 Pelt, ondernemingsnummer 0453.925.059, vertegenwoordigd door mevrouw Ingrid Vosch,
hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de BV 4CE, met zetel te 3454 Geetbets,
Grote Baan 24, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0477.120.630,
Luik B - vervolg
opdrachtbrief van 19 april 2022.
0715.901.867,	rechtspersonenregister	gekend	ondernemingsnummer	met
gevolg van ontbinding zonder vereffening op de BV 4CE overgaat.
splitsingen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze
inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in
de ontwerpakte wordt vermeld, rekening houdende met volgende voorbehouden:
· de volledigheid van de handelsschulden overwegende dat geen bevestigingsbrieven door
ondergetekende werden ontvangen van leveranciers;
· de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele
andere schulden die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend voor wat
betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet door de
bevoegde instanties definitief werden gecontroleerd.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk € 110.473,22, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschap en vindt
de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
Zoals blijkt uit het verslag van het bestuursorgaan bestaat de werkelijke vergoeding uit 3.622 nieuwe
aandelen 4CE BV.
Het bestuursorgaan heeft bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan haar die
een vergoeding vormen voor haar inbreng.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken, informatie en getekende documenten werden ons niet tenminste één
maand voor de buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid
waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
AA
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.	A
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
A	het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke
inbreng in natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende	>
waarderingsmethodes;
>
met de waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng
verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van 5:133 WVV en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Pelt, 13 december 2022
Moore Audit BV, vertegenwoordigd door:
Ingrid Vosch,
Bedrijfsrevisor"
2. 4CE bv en Qint bv: Wijzigingen in het activa en het passiva
De bestuurders van de betrokken vennootschappen hebben er zich van vergewist en bevestigen, dat
sinds de datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van huidige algemene vergaderingen
zich in het activa en het passiva van de vermogens van de betrokken vennootschappen geen
belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.
3. 4CE bv en Qint bv: Besluit tot fusie - overdracht van het vermogen
A. Algemene beschrijving
De respectievelijke algemene vergaderingen besluiten de fusie goed te keuren tussen de besloten
vennootschap 4CE, de overnemende vennootschap, en de besloten vennootschap QINT, de
overgenomen vennootschap, door middel van de overdracht van haar gehele vermogen (rechten en
verplichtingen) naar de overnemende vennootschap en dit, overeenkomstig de in voormeld
fusievoorstel opgenomen voorwaarden.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a) de overdracht gebeurt op basis van de op 31 december 2021 afgesloten boekhoudkundige staat
van de overgenomen vennootschap; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen
vermogen zullen worden overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap, tegen
de waarde die blijkt uit de voormelde staat;
b) vanuit boekhoudkundig oogpunt, worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschappen
vanaf 01 januari 2022 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de overnemende
vennootschap, zodat alle verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de overnemende
vennootschap zullen zijn geschied;
c) de overdracht gebeurt door middel van toekenning van drieduizend zeshonderd tweeëntwintig
(3.622) volledig volgestorte nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap worden toebedeeld
aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap in nagemelde verhouding:
Op basis van het bovenstaande zullen de drieduizend zeshonderd tweeëntwintig (3.622) nieuwe
aandelen in de overnemende vennootschap worden toebedeeld aan de aandeelhouders van de
overgenomen vennootschap in nagemelde verhouding:
Aan de heer TULLENEERS, Donatus Hubert Anna: duizend achthonderd elf (1.811) aandelen
Aan de besloten vennootschap "SQM" met zetel te 3530 Houthalen-Helchteren, Centrum-Zuid 2207.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister	te	Antwerpen, afdeling Hasselt en met
ondernemingsnummer 0897.691.151 .: duizend achthonderd elf (1.811) aandelen
De uit te geven nieuwe aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande gewone aandelen en zullen
deelnemen in het resultaat vanaf 01 januari 2022.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap in de
zetel bewaard.
verbintenissen blijven onverkort behouden.
verbonden aan hun respectievelijke handelszaken.
B. Aan bijzondere publiciteit onderworpen inbreng
een bijzondere publiciteit onderworpen bestanddeel van gezegd vermogen uitmaakt (12:14 WVV).
De volle eigendom van:
BESCHRIJVING VAN HET ONROEREND GOED
afdeling:
van twaalf are zevenennegentig centiare (12 a 97 ca).
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
5. 4CE bv: Aanpassing van het kapitaal van de overnemende vennootschap aan het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39,
verenigingen.
vloeiende overdracht - Verhoging eigen vermogen
Overeenkomstig voornoemd fusievoorstel en ten gevolge van onderhavige overdracht en
boekhoudkundige toewijzing, verzoeken de respectievelijke algemene vergaderingen de
ondergetekende notaris er akte van te nemen dat:
1. Zij besluit het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de besloten vennootschap "4CE" met
honderd en tienduizend vierhonderd drieënzeventig euro tweeëntwintig cent (€ 110.473,22) te verhogen
als volgt:
tot honderd negenentwintigduizend drieëntwintig euro tweeëntwintig cent (€ 129.023,22).
2. Zij besluit in totaal drieduizend zeshonderd tweeëntwintig (3.622) nieuwe gewone aandelen te
creëren, identiek aan de bestaande aandelen, die deel zullen nemen aan het resultaat vanaf heden,
en die zullen worden toebedeeld aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap, volledig
volgestort en zonder opleg zoals voormeld.
7. 4CE bv: Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit
de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangelegde statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet
bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
8. 4CE bv: Ontslag en herbenoeming zaakvoerders als bestuurders
Luik B - vervolg
onbepaalde duur:
3450 Geetbets, Grote Baan 24.
Grote Baan 24.
- de besloten vennootschap "SQM" met zetel te 3530 Houthalen-Helchteren, Centrum-Zuid 2207.
wonende te 2230 Herselt, Witputstraat 13, voornoemd en die deze benoeming aanvaardt.
9. 4CE bv: Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3454 Geetbets, Grote
Baan 24.
verenigingen
De algemene vergadering beslist met éénparige en voltallige stemmen de nieuwe tekst van de
de hierboven voorgestelde wijzigingen aan de statuten goed te keuren en te aanvaarden.
volgt:
STATUTEN
RECHTSVORM EN NAAM :
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "4CE".
DUUR:
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
ZETEL:
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
INBRENGEN:
Als vergoeding voor de inbrengen werden negenduizend tweehonderd negenennegentig (9.299)
aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
BEGIN EN EINDE BOEKJAAR:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder
jaar.
BESTEMMING VAN DE WINST - UITKERING AAN AANDEELHOUDERS:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel
van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
De algemene vergadering is bevoegd tot vaststelling van de uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de
wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of
door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar
worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF BIJ VEREFFENING:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
Luik B - vervolg
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
BESTUUR:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN:
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
DAGELIJKS BESTUUR:
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT:
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
VOORWERP:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Controle, nazicht, herwerkingen, sequentiële aanlevering, voormontage van de voor de
automobielindustrie bestemde halffabrikaten, alsmede halffabrikaten voor andere assemblagebedrijven.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in
het buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven, of die van aard zijn
grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.
Deze deelneming kan geschieden door inschrijving op of overname van aandelen, inbreng, fusie,
opslorping, splitsing of op welke wijze ook. Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
JAARVERGADERING:
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op laatste vrijdag
van de maand mei om twintig uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING:
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
VERTEGENWOORDIGING VAN AANDEELHOUDERS:
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
STEMRECHT:
Elk aandeel geeft recht op één stem.
11. 4CE bv en Qint bv: Ontbinding zonder vereffening
uitwerking met zich meebrengt:
1. De ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap QINT die ophoudt te bestaan.
overnemende vennootschap.
3. De overdracht aan de overnemende vennootschap van het gehele vermogen, rechten en
verplichtingen van de overgenomen vennootschap.
heeft opgehouden te bestaan vanaf heden en dat aan de enige bestuurder van de overgenomen
vennootschap kwijting werd verleend.
12. 4CE bv: Machtiging bestuurders
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap machtigt de bestuurders om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot alle aan de verrichting
deelnemende vennootschappen te verrichten, inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de
overgenomen venncotschap, die van rechtswege heeft opgehouden te bestaan;
- een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van de overnemende vennootschap;
- in het aandelenregister van de overnemende vennootschap de aandelen ten name van de
aandeelhouders van de overgenomen vennootschap aan te tekenen.
- het aandelenregister van de overgenomen vennootschap te vernietigen.
VOOR ONTLEDEND UITREKSEL
Notaris Valerie Maussen
Tegelijk hiermee aangelegd: expeditie van de akte, gecoördineerde statuten, verslag van de bestuurder,
verslag van de bedrijfsrevisor.