Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : SAGA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel 't Walletje 23C
 : 8300 Westkapelle
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Philippe Strypsteen te Knokke-Heist op 1 oktober 2019,
neergelegd ter registratie dat:
1. De heer DOBBELAERE Sascha, wonende te 9990 Maldegem, Kanunnik Andrieslaan 2 bus 004. 
2. Mevrouw MIRONYCHEVA Ekaterina Alexandrovna, wonende te 9990 Maldegem, Kanunnik
Andrieslaan 2 bus 004.
3. De heer VAN DAMME Patrick Fernand Marie Joseph, wonende te 8300 Knokke-Heist, Koningin
Fabiolalaan 11 bus 0022;
een vennootschap hebben opgericht onder de vorm van de Besloten Vennootschap onder de naam
"SAGA", gevestigd te 8300 Knokke-Heist, 't Walletje 23C met een aanvangsvermogen van
vijfduizend euro (€ 5.000,00), welk bedrag volledig werd volstort.
De Heer Sascha Dobbelaere en Mevrouw Ekaterina Mironycheva worden als oprichters van de
vennootschap beschouwd en de Heer Patrick Van Damme als gewone inschrijver.      
Inbreng in geld
1. Comparanten hebben verklaard dat op de honderd (100) A-aandelen onmiddellijk in geld werd
ingetekend voor de prijs van vijftig euro (€ 50,00) per stuk, als volgt:
- door de Heer Sascha Dobbelaere, voornoemd: vijfenzeventig (75) A-aandelen, hetzij voor
drieduizend zevenhonderd vijftig euro (€ 3.750,00), voor rekening van zijn eigen vermogen;
- door Mevrouw Ekaterina Mironycheva, voornoemd: vijfentwintig (25) A-aandelen, hetzij voor
duizend tweehonderd vijftig euro (€ 1.250,00), voor rekening van haar eigen vermogen.
Hetzij in totaal: honderd (100) A-aandelen, of de totaliteit van de inbrengen.
2. Comparanten hebben verklaard dat op de vijftien (15) B-aandelen onmiddellijk in geld werd
ingetekend voor de prijs van vijfduizend euro (€ 5.000,00) per stuk door de Heer Patrick Van
Damme, voornoemd, hetzij voor vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,00), voor rekening van zijn
eigen vermogen.
Comparanten hebben verklaard en erkend dat elk A-aandeel en elk B-aandeel waarop werd
ingetekend volledig volgestort werd door storting in speciën en dat het bedrag van deze stortingen,
hetzij samen tachtigduizend euro (€ 80.000) is gedeponeerd op een bijzondere rekening geopend
namens de vennootschap in oprichting bij Belfius Bank, zoals blijkt uit een bewijs van deponering
afgeleverd door voornoemde instelling en dat aan Notaris Strypsteen is overhandigd om te worden
bewaard.
Notaris Philippe Strypsteen heeft bevestigd dat deze deponering heeft plaatsgevonden
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf 1 oktober 2019 de beschikking over een som van
tachtigduizend euro (€ 80.000,00).
De statuten luiden als volgt:
"I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
ARTIKEL 1. - RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Zij draagt de benaming
“Saga BV”.
De naam van de vennootschap zal gebruikt worden in alle akten, facturen, aankondigingen,
0735526056
Luik B
bekendmakingen, brieven en orders en andere stukken uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk
voorafgegaan of gevolgd door de woorden “besloten vennootschap” of door de afkorting “BV”.
ARTIKEL 2. - ZETEL.
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
ARTIKEL 3. - VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp: zowel in België als in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij
als tussenpersoon,
- De handel in de meest ruime zin in accessoires, textiel en lederwaren voor huisdieren, zowel in
detailhandel als groothandel; de aankoop, de productie, het maken, het vervaardigen en de
bewerking of verwerking en de verkoop ervan, zowel in het groot als het klein, zowel import, doorvoer
als export.
- De handel in en productie van kledij, textiel, lederwaren, mercerie-artikelen kledijaccessoires,
parfum en cosmetica, dit zowel in detailhandel als groothandel; de aankoop, de bewerking of
verwerking en de verkoop, zowel in het groot als in het klein, zowel import, doorvoer als export, van
allerhande confectie en stukkledij en alle aanverwante artikelen en accessoires, zoals bijvoorbeeld
fantasie en bijouterie, schoonheids- en toiletartikelen, brillen, schoenen, hoeden, handtassen,
handschoenen, dassen, ceinturen, paraplu’s enz.; verder van allerhande kledij zowel stoffen- als
lederen kledij, boven-en onderkledij, stads-en sportkledij, herenkledij, dameskledij, kinderkledij,
ceremoniekledij, babykledij, onderkleding, lingerie, strandkledij, badkledij, zonder dat deze
opsomming beperkend is, alles in de ruimste zin van het woord; ambulante handel in kledij,
textielwaren en mercerie-artikelen in de ruimste zin; verhuur van machines, apparatuur, werktuigen,
kantoormachines en computerinstallaties, sport- en kampeerartikelen, textiel, kledij, schoeisel,
theaterkostuums, carnaval-kleding, ceremoniekleding, accessoires, decoratieartikelen; de
groothandel en kleinhandel in boeken, dvd’s, cd’s, relatiegeschenken, interieur- en decoratie-
artikelen; het maken, ontwerpen en decoreren van etalages en showrooms en daarmee
samenhangende werkzaamheden, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden; de
commissiehandel alsook de handel onder al haar vormen van voormelde goederen. Dit alles in de
ruimste zin van het woord.
- Alle activiteiten van consulent, management en consultancy in het algemeen, zoals ten titel van
voorbeeld en dus zonder limitatief te zijn: alle werkzaamheden die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met de studie en het advies inzake alle economische, financiële, fiscale, technische,
bedrijfsorganisatorische en sociale aangelegenheden; het geven van adviezen, het opmaken van
studies, het voorbereiden en opstarten van organisatiesystemen, het in toepassing brengen van
systemen voor gegevensverwerkingen, alle technieken in verband met het technisch, administratief,
economisch, sociaal en algemeen beheer van ondernemingen van industriële of dienstverlenende
aard; het verzorgen van alle mogelijke administratieve en secretariaatsdiensten in de meest ruime
zin, het verstrekken van documentatie; vertaalopdrachten; het verstrekken en de begeleiding van
(beroeps)opleidingen, onderwijs, (her)scholing en dit zowel op permanente als op occasionele wijze,
zowel volgens de traditionele onderwijsmethodes, als schriftelijk of audiovisueel; de handel in al zijn
aspecten (aan- en verkoop, in- en uitvoer, tussenpersoon in de handel, enzovoort) in het algemeen,
en in het bijzonder in alle producten, apparatuur, benodigdheden, enzovoort in verband met hard- en
software.
- Publiciteitsonderneming voor het ontwerpen en plaatsen van uitstalramen en decors, van
buitenreclame, reclameborden en paneelreclame, lichtkranten en neonreclame, vlaggen en panelen,
het aanbrengen van reclame op bussen, auto's en andere voertuigen enzovoort; het ontwerpen en
voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via de verschillende media; het verlenen
van advies en praktische hulp aan de bedrijven i.v.m. public relations en communicatie; het
ontwerpen van publicitaire teksten en slogans (copywriters); het ontwerpen van publicitaire films; het
ontwerpen van publicitaire artikelen; luchtreclame; het aanbieden van reclameruimte op panelen,
rond sportvelden, in stationshallen, enzovoort; etaleurswerkzaamheden; het ontwerpen van
showrooms, enzovoort; zelfstandig werkende kunstenaars en artiesten; organisator van diverse
Luik B
evenementen, zoals feesten, concerten en andere activiteiten.
- Het maken en promoten van fotoreportages, fotografische presentaties en alle activiteiten die
enigszins verband houden met grafische beeldvorming, webdesign, pre press, drukwerk, en
freelance fotografie al dan niet met behulp van een onbemand luchtvaartuig; industriële, functionele,
mode, architecturale, food, lifestyle en publiciteitsfotografie en film al dan niet met behulp van een
onbemand luchtvaartuig; ten behoeve van derden met behulp van een onbemand luchtvaartuig
vaststellingen en observaties doen middels fotografie en film op alle mogelijke plaatsen en in het
bijzonder deze die moeilijk te bereiken zijn; het verhuren, huren, kopen en verkopen van onbemand
luchtvaartuigen en andere telegeleide tuigen dit in de meest uitgebreide betekenis.
II. VOOR EIGEN REKENING:
a) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen;
b) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, de aan-
en verkoop, ruil, huur en verhuur van roerende goederen, alle verrichtingen met betrekking tot
roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke
vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen;
c) alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard
zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
III. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN, OF IN DEELNEMING MET
DERDEN, BIJDRAGEN TOT DE VESTIGING EN DE ONTWIKKELING VAN RECHTSPERSONEN
EN ONDERNEMINGEN, ZOALS :
a) het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
b) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
c) het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
d) het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, alsook
vereffenaar;
e) het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
f) het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
g) de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel;
h) het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
i) het verwerven, huren, leasen, investeren in, enz. onroerende en/of roerende goederen met het oog
op het ter beschikking stellen aan leden van het bestuursorgaan als verloning in natura.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
De opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt evenwel beperkt door de
exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt. De hierboven vermelde
activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog andere voorschriften moet voldaan
zijn zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste vergunning/attest ter
beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal zijn voldaan.
ARTIKEL 4. - DUUR.
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur, te rekenen vanaf de neerlegging van de
Luik B
stukken op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank conform artikel 2:7 §1 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN.
ARTIKEL 5. – INBRENGEN.
Als vergoeding voor de inbrengen worden 100 A-AANDELEN uitgegeven aan de oprichters.
De A-aandelen geven samen minstens recht op 50 % van de winst/ het vereffeningsaldo van de
vennootschap. Ieder A-aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Als vergoeding voor zijn inbrengen worden bij de oprichting van de vennootschap 15 B-AANDELEN
uitgegeven aan de inschrijver.
Artikel 5bis. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbaar eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum van oprichting bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
vijfduizend euro (€ 5.000,00).
De inbrengen van de inschrijver bij de oprichting worden niet op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens niet op
deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
ARTIKEL 6. - AARD VAN DE AANDELEN – REGISTER VAN AANDELEN.
De aandelen zijn steeds op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aangetekend:
1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale
aantal per soort;
2° voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam, zetel en
identificatienummer van elke aandeelhouder;
3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
4° de op elk aandeel gedane stortingen;
5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum;
7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten.
De A-aandelen geven recht op minstens 50% van de winst en minstens 51% van de stemrechten. De
B-aandelen geven recht op maximaal 50% van de winst en maximaal 49% van de stemrechten.
De oprichters worden genoemd “A-aandeelhouders” en zijn houders van A-aandelen. De bestuurders
voorgedragen door A-aandeelhouders worden genoemd “A-bestuurders”.
De houders van het B-aandelen worden “B-aandeelhouders” genoemd. De bestuurders
voorgedragen door B-aandeelhouders worden genoemd “B-bestuurders”, waarbij het aantal B-
bestuurders tot maximum drie (3) beperkt wordt.
ARTIKEL 7. - NIEUWE AANDELEN - VOORKEURRECHT.
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist geen statutenwijziging, voor zover dit de uitgifte van B-
aandelen impliceert. De B-aandelen geven maximaal recht op 50% van de winstverdeling/ het
vereffeningsaldo.
Over de aanvaarding van een vennoot en het bij creëren van aandelen, beslist de Raad van Bestuur
met gewone meerderheid mits consensus van de A-bestuurders.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders,
evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders
van aandelen van de uit te geven soort.
De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 5:102 van het Wetboek van Vennootschap en
Verenigingen, tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt evenredig met het aantal aandelen dat
de aandeelhouders binnen elke soort reeds bezitten.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen aan de
Luik B
andere aandeelhouders in dezelfde evenredigheid aangeboden.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de
algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het
voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:130 en volgende
van het Wetboek van Vennootschap en Verenigingen.
ARTIKEL 8. - AANDELEN IN ONVERDEELDHEID OF BEZWAARD MET VRUCHTGEBRUIK.
De effecten zijn ondeelbaar tegenover de vennootschap.
De onverdeelde eigenaars, moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon
laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen
verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
ARTIKEL 9. - OVERDRACHT VAN AANDELEN ONDER LEVENDEN.
1. Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder de levenden, moet, op straffe van
nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft van de aandeelhouders in het bezit van
minstens drie/vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt
voorgesteld. Wanneer er verschillende soorten van aandelen zijn dienen deze meerderheden
behaald te worden in de relevante categorie.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
2. Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met
aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer, van
het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vraagt binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
3. De partijen bij de voorgestelde overdracht kunnen tegen de weigering van de instemming met een
overdracht onder de levenden opkomen voor de voorzitter van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank zitting houdend zoals in kort geding. De vennootschap, de partijen bij de
voorgestelde overdracht en de aandeelhouders die zich tegen de overdracht hebben verzet worden
in zake geroepen.
Wordt de weigering willekeurig geoordeeld, dan geldt het vonnis als instemming overeenkomstig
artikel 5:63 van het Wetboek van Vennootschap en Verenigingen, tenzij de koper zijn aanbod intrekt
binnen een termijn van twee maanden na de betekening van het vonnis.
4. Nochtans, indien de overdracht wordt geweigerd en de aandeelhouder die zijn aandelen wenst
over te dragen het verlangt, zijn de weigerende aandeelhouders verplicht binnen drie maanden,
hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden.  Indien de weigerende
aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur overeenkomstig toepassing.
5. De verkoopprijs zal gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebrek
aan overeenstemming tussen partijen, stelt de voorzitter van de bevoegde Ondernemingsrechtbank
zitting houdend zoals in kort geding op verzoek van de meest gerede partij de prijs en voorwaarden
van verkoop vast. De vennootschap en de aandeelhouders die zich tegen de overdracht hebben
verzet worden in zake geroepen.
Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere
helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal
aandelen als er meer dan één koper is.
6. In geval van overSdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en de overnemer,
niettegenstaande andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover derden
hoofdelijk gehouden tot volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle
opeenvolgende overnemers hoofdelijk gehouden.
Tenzij anders is overeengekomen kan de overdrager van een niet volgestort aandeel die door de
Luik B
vennootschap of een derde tot volstorting wordt aangesproken, voor wat hij heeft betaald regres
uitoefenen op zijn overnemer en op elk van de latere overnemers.
7. Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt is deze vrij zijn aandelen of een deel
ervan over te dragen aan wie ook.
ARTIKEL 10. - OVERGANG VAN AANDELEN BIJ OVERLIJDEN.
1. De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden dan met instemming
van minstens de helft van de aandeelhouders die ten minsten drie/vierde van de aandelen bezitten,
na aftrek van de rechten waarvan de overgang gebeurt. Wanneer er verschillende soorten van
aandelen zijn dienen deze meerderheden behaald te worden in de relevante categorie.
2. De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen één maand na het overlijden
van de aandeelhouder, aan het bestuursorgaan nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd.
Zij moeten tevens de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden
en hun respectievelijke erfrechten opgeven.
3. De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij
niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben, niettegenstaande andersluidende bepaling, recht op
de waarde van de overgegane aandelen, ten laste van de aandeelhouders die zich tegen de
toelating hebben verzet. Deze waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals hiervoor is bepaald. Zij
zijn verplicht op verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen aan de door de
vennootschap aangewezen aandeelhouders.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden, moeten deze binnen zes
maand aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal
optreden.
4. Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden. Onder voorbehoud van andersluidende bepalingen in de statuten, worden de aan deze
aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, tot op de dag van de verdeling
van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
ARTIKEL 11. - UITTREDING LASTENS HET VENNOOTSCHAPSVERMOGEN.
Overeenkomstig artikel 5:154 van het Wetboek van Vennootschap en Verenigingen hebben de
aandeelhouders het recht om uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen, met
dien verstande dat :
1° de uittreding van oprichters is pas toegelaten met ingang van het vijfde boekjaar na de oprichting;
2° de aandeelhouders het verzoek tot uittreding bij aangetekend schrijven dient te richten aan het
bestuursorgaan binnen de eerste vier (4) maanden van het boekjaar; de algemene vergadering
beslist binnen de maand na het verzoek, met gewone meerderheid van stemmen, na aftrek van de
aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld;
3° een aandeelhouder met al zijn aandelen uittreedt, waarbij zijn aandelen worden vernietigd;
4° de uittreding uitwerking heeft op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar, en het
bedrag van het scheidingsaandeel ten laatste één maand nadien moet worden betaald;
5° het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden gelijk is aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog
niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de netto actief waarde van deze
aandelen zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden;
6° het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij een uittreding een uitkering is als bedoeld in
de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van Vennootschap en Verenigingen.
Niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling wordt, indien het scheidingsaandeel met
toepassing van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van Vennootschap en Verenigingen
niet of niet geheel kan worden uitgekeerd, het recht op betaling ervan opgeschort totdat uitkeringen
opnieuw zijn toegelaten. Het op het scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag wordt uitgekeerd
vóór elke andere uitkering aan aandeelhouders. Op dit bedrag is geen interest verschuldigd.
Het bestuursorgaan werkt het aandelenregister bij. De uittredingen en de daaruit voortvloeiende
statutenwijziging worden, vóór het einde van elk boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte
verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
Deze regeling geldt onverminderd het recht van uittreding overeenkomstig art 2:68 en 2:69 van het
Wetboek van Vennootschap en Verenigingen waar een aandeelhouder in rechte kan vorderen dat
zijn effecten worden overgenomen door de aandeelhouder op wie de vereiste gegronde reden
betrekking heeft.
Deze regeling zal ook gelden voor de aandelen van een aandeelhouder ingeval van zijn
faillissement, kennelijk onvermogen of onbekwaamverklaring. Deze aandeelhouder wordt op dat
ogenblik van rechtswege geacht uit te treden. De aandeelhouder of desgevallend zijn erfgenamen,
schuldeisers of vertegenwoordigers hebben dan recht op het scheidingsaandeel, zoals voormeld. 
De aandeelhouder die niet langer beantwoordt aan de statutaire vereisten om aandeelhouder te
worden, wordt geacht op dat ogenblik van rechtswege uit te treden. De bepalingen van onderhavig
Luik B
artikel zijn alsdan overeenkomstig van toepassing.
ARTIKEL 12. - UITSLUITING LASTENS HET VENNOOTSCHAPSVERMOGEN.
Overeenkomstig artikel 5:155 van het Wetboek van Vennootschap en Verenigingen kan de
vennootschap een aandeelhouder om een wettige reden of omwille van een andere in de statuten
vermelde reden uitsluiten. Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld
overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van Vennootschap en Verenigingen.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
De beslissing dient genomen te worden met een drie/vierden meerderheid (na aftrek van de
aandelen waarvan de uitsluiting wordt overwogen) voor zoveel dit tevens een gewone meerderheid
vormt in de algemene vergadering.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
De uitgesloten aandeelhouder recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel zoals
hiervoor bepaald.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd. Het bestuursorgaan werkt het
aandelenregister bij. De uitsluitingen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging worden, vóór het
einde van elk boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het
bestuursorgaan.
Deze regeling geldt onverminderd het recht van uitsluiting overeenkomstig art 2:63 tot 2:67 van het
Wetboek van Vennootschap en Verenigingen waar aandeelhouders die minstens dertig procent
(30%) vertegenwoordigen van alle stemrechten, in rechte kunnen vorderen dat een aandeelhouder
zijn effecten aan de eiser moet overdragen, om gegronde reden.
III. ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP.
AFDELING 1. - BESTUUR.
ARTIKEL 13. - RAAD VAN BESTUUR.
Algemeen
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn
aandeelhouders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste vertegenwoordiger
die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Zo de vennootschap overweegt om een rechtspersoon te benoemen tot bestuurder, dan moet die
rechtspersoon de identiteit van de persoon die vaste vertegenwoordiger zou worden,
voorafgaandelijk meedelen aan de vennootschap.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Bevoegdheid
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen van beheer en beschikking te stellen die nodig
of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de Vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet of deze statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Iedere bestuurder is bevoegd om de vennootschap, zowel in als buiten rechte, te vertegenwoordigen,
doch met uitzondering van de navolgende materies, waarvoor schriftelijke en voorafgaande
consensus van de A-bestuurders, vereist is:
1. Wijzigingen van vergoeding aan de bestuurders en medewerkers;
2. Wijziging van medewerkers;
3. Wijzigingen in maatschappelijke zetel/vestigingen van de vennootschap;
4. Wijzigingen in samenstelling van de Raad van Bestuur;
5. Aangaan van investeringsbeslissingen die een waarde van tweeduizendvijfhonderd euro (2.500,00
EUR) overschrijden;
6. Aangaan van contractuele of alle andere verplichtingen (vb. garanties) die individueel een bedrag
van tweeduizendvijghonderd euro (2.500,00 EUR) overschrijden;
7. Het treffen van voorbereidende stappen voor een exit of aanbod.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door de A-bestuurders die de
volledige individuele vertegenwoordigingsmacht is toegekend.
Samenstelling en duur mandaat
Luik B
De bestuurders voorgedragen door A-aandeelhouders worden “A-bestuurders” genoemd. De
bestuurders voorgedragen door B-aandeelhouders worden “B-bestuurders” genoemd. Het aantal B-
bestuurders wordt tot een maximum van 3 beperkt.
De benoeming van de bestuurders gebeurt door een stemming van de algemene vergadering per
voorgedragen kandidaat-bestuurder. Om benoemd te worden dient een kandidaat-bestuurder
minstens over de helft van de uitgebrachte stemmen te beschikken. Onthoudingen en ongeldige
stemmen worden niet meegerekend. Indien er na de eerste stemronde onvoldoende kandidaat-
bestuurders over de helft van de uitgebrachte stemmen beschikken om de vacante plaatsen op te
vullen, zal er een nieuwe stemronde plaatsvinden om de resterende vacante plaatsen op te vullen.
Aan deze nieuwe stemronde mogen voor elke categorie twee kandidaat-bestuurders deelnemen,
waarbij de voor deze nieuwe stemronde weerhouden kandidaat-bestuurders worden geselecteerd op
volgorde van hun resultaat in de stemronde bedoeld in onderhavig artikel.
Indien er zich een ex aequo voordeed tijdens de stemronde, zal in afwijking van de voorgaande zin
over alle kandidaat-bestuurders die ex aequo op de tweede plaats eindigden, opnieuw gestemd
worden totdat slechts één bestuurder van deze bestuurders overblijft en de stemming kan
plaatsvinden met twee kandidaat-bestuurders (per categorie). De nieuwe stemming respectievelijk
toewijzing van de mandaten gebeurt middels een stemming waarbij de algemene vergadering de
mogelijkheid heeft om voor één van de twee resterende voorgedragen kandidaat- bestuurders te
kiezen. Onthoudingen en ongeldige stemmen worden niet meegerekend.
De raad van bestuur bestaat uit minstens 2 A-bestuurders. Er is geen minimum aantal B-
bestuurders.
De A- en B-bestuurders worden benoemd voor een duur die vrij bepaald wordt door de algemene
vergadering en zijn herkiesbaar na het verstrijken van het mandaat.
Het verlies van hoedanigheid van vennoot heeft automatisch het einde van het mandaat als
bestuurder tot gevolg.
De A-bestuurders kunnen bijzondere volmachtdragers aanstellen, al dan niet aandeelhouders, van
wie de volmachten beperkt zijn tot één of meer rechtshandelingen of tot een reeks van
rechtshandelingen.
De raad van bestuur kiest een voorzitter onder de A-bestuurders. Indien de voorzitter op een
vergadering verhinderd is of bij gebreke aan de benoeming van een voorzitter, wordt de functie van
voorzitter op die vergadering waargenomen door hetzij de andere A-bestuurder, hetzij, bij
ontstentenis van A-bestuurders, de langstzetelende aanwezige B - bestuurder. Desgevallend zal,
indien één of meer bestuurders rechtspersonen zijn, de leeftijd van de vaste vertegenwoordiger die
de bestuurder-rechtspersoon vertegenwoordigt, determinerend zijn.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen over punten die op de agenda voorkomen en
wanneer ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. De beslissingen worden
genomen bij meerderheid van stemmen der aanwezige leden. Bij staking van stemmen is de stem
van de voorzitter doorslaggevend.
De oproepingen voor de kandidaatstellingen voor de functie van bestuurder worden in de oproeping
tot de algemene vergadering meegedeeld. De lijsten met voordrachten dienen per brief aan de
voorzitter van de raad van bestuur te gebeuren en dit uiterlijk tien volle kalenderdagen na de
verzending van de oproeping tot de algemene vergadering waarin wordt opgeroepen tot
kandidaatstelling. Bij zijn keuze van de voor te dragen kandidaten zal de raad van bestuur
voornamelijk rekening houden met de nodige deskundigheid en ervaring van de kandidaat-
bestuurder.
ARTIKEL 14. - SALARIS.
Het mandaat van de bestuurder(s) is kosteloos, tenzij de algemene vergadering anders beslist. In dit
geval kan door de algemene vergadering, onverminderd de vergoeding van zijn(hun) kosten, een
vaste wedde worden toegekend, waarvan het bedrag elk jaar door de algemene vergadering wordt
vastgesteld en die ten laste komt van de algemene kosten van de vennootschap.
ARTIKEL 15. - VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder, dit onverminderd de beperkingen zoals
bepaald in artikel 13 van de statuten.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
AFDELING 2. - ALGEMENE VERGADERING.
ARTIKEL 16. - JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste vrijdag van de maand mei om 10.00 uur op
de maatschappelijke zetel, behoudens andersluidende bijeenroeping. 
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in deze
statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen
van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te ontvangen op de dag
Luik B
voor het houden van de algemene vergadering.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders mag bijeengeroepen
worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze vergaderingen van aandeelhouders mogen bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan of
de commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die
minstens één/vijfde van de aandelen. De vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden op
de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.
ARTIKEL 17. – OPROEPINGEN.
De aandeelhouders, de obligatiehouders, de bestuurders en de eventuele commissaris(sen) worden
per aangetekende brief, vijftien dagen vóór de vergadering, uitgenodigd, tenzij de bestemmelingen
individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander
communicatiemiddel te ontvangen. De brief vermeldt de agenda.
De aandeelhouders, de obligatiehouders, de bestuurders en de eventuele commissaris(sen) die aan
de vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen
beschouwd. De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene
vergadering welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de
onregelmatigheid van de oproepingsbrief.
ARTIKEL 18.- TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de aandeelhouders, de
commissarissen en de bestuurders een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere
opgeroepen personen die erom verzoeken.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in deze
statuten, dan zal het bestuursorgaan, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in voormeld
artikel, aan de aandeelhouders en aan de eventuele commissaris(sen), een afschrift toezenden van
de stukken, die hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moeten ter
beschikking worden gesteld.
ARTIKEL 19.- VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder kan zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, die zelf aandeelhouder moet zijn. Volmachten aan derden zijn ook
toegelaten, maar alleen indien alle aandeelhouders met die volmachten instemmen. De volmachten
dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in
artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de bestuurder eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
ARTIKEL 20. - AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen, behoudens indien de voorzitter van de
algemene vergadering hem hiervan zou vrijstellen.
ARTIKEL 21. - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN.
De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden voorgezeten door een A-bestuurder of
indien geen A-bestuurder aanwezig is, door de oudste aanwezige aandeelhouder. Indien het aantal
aanwezige personen het toelaat en indien de voorzitter het nuttig acht, duidt de voorzitter van de
vergadering een secretaris en twee stemopnemers aan. De notulen van de algemene vergaderingen
worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze
notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
ARTIKEL 22. – ANTWOORDPLICHT VAN DE BESTUURDERS EN DE COMMISSARISSEN
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, tijdens de
vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten voor
zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de
zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of
haar bestuurders zich hebben verbonden.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, tijdens de
vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling
van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de
Luik B
vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de
commissarissen zich hebben verbonden.
ARTIKEL 23. - VERDAGING VAN DE JAARVERGADERING
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de jaarvergadering zoals
bedoeld in deze statuten met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te
stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda
binnen de termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, blijven geldig voor
de tweede vergadering. Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op
de voorwaarden vermeld in de statuten.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de uitgestelde agendapunten.
ARTIKEL 24. - BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM.
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
ARTIKEL 25. - STEMRECHT.
Elk aandeel geeft recht op één stem. De A-aandelen geven minimaal, in hun totaliteit, recht op 51 %
stemrecht, de B-aandelen geven maximaal, in hun totaliteit, recht op 49 % stemrecht.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd
door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste
daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
ARTIKEL 26. - MEERDERHEID.
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen, ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegerekend bij het
tellen van de stemmen.
ARTIKEL 27. - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over:
- een fusie of splitsing van de vennootschap;
- de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde;
- de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;
- de ontbinding van de vennootschap;
- enige wijziging van de statuten;
dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de
vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is
deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die
op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
De beslissingen over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een
meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Dit
alles zonder afbreuk te doen aan de andere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, met betrekking tot de wijziging van het maatschappelijk doel, het
verwerven, in pand nemen of vervreemden van eigen aandelen door de vennootschap, de omzetting
van de vennootschap in een vennootschap met een andere juridische vorm, en de ontbinding van de
vennootschap wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden.
ARTIKEL 28. - SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING.
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders, bestuurders, obligatiehouders en naar de eventuele commissaris(sen), met de
vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en op correcte manier
getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het
rondschrijven vermeld.
Is op de datum van de algemene vergadering de goedkeuring van alle aandeelhouders met
betrekking tot alle agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de
Luik B
beslissingen geacht niet genomen te zijn.
ARTIKEL 29. - AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS VAN NOTULEN
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden
worden ondertekend door één bestuurder.
AFDELING 3. - CONTROLE.
ARTIKEL 30. - CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen,
tenzij de vennootschap kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. De commissarissen worden benoemd door de algemene
vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het
Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn
van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige
reden door de algemene vergadering worden ontslagen.
Niettemin heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit onge¬acht de wettelijke criteria.
Zolang er geen commissaris benoemd wordt, heeft iedere aandeelhouder conform het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding
van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt
benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke
beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de
vennootschap.
IV. JAARREKENING – RESERVES - DIVIDENDEN.
ARTIKEL 31. - JAARREKENING.
Het boekjaar vangt aan op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
ARTIKEL 32. - STEMMING OVER DE JAARREKENING.
De jaarlijkse algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de jaarrekening. Na
goedkeuring van de jaarrekening spreekt de algemene vergadering zich bij bijzondere stemming uit
over de kwijting van de bestuurders en de eventuele commissaris(sen).
ARTIKEL 33. - WINSTVERDELING.
Het batig saldo van de balans, na aftrek van alle lasten, algemene onkosten, afschrijvingen, alle
fiscale en andere provisies, maakt de netto-winst van de vennootschap uit.
De algemene vergadering beslist op voorstel van het bestuursorgaan over de aanwending van het
saldo.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is verricht, van de aandeelhouders terugvorderen,
ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
VI. ONTBINDING - VEREFFENING.
ARTIKEL 34. - ALARMBELPROCEDURE.
a) Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
Luik B
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
b) Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
ARTIKEL 35. - ONTBINDING - VEREFFENING.
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig
kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de
algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde Ondernemingsrechtbank ter bevestiging
worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief
blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle
aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan
met de benoeming.
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.Na betaling van de schulden en van alle
kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, en, indien er
aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door
bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere
verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de aandeelhouders de gelden of waarden
die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de goederen die hij voor nadere verdeling
heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt verdeeld onder alle aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de goederen die nog in natura voorhanden
zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
VII. ALGEMENE BEPALINGEN.
ARTIKEL 36. – GERECHTELIJKE BEVOEGDHEID.
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
ARTIKEL 37. – VERHOUDING STATUTEN TOT HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN.
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen ter zake.
Bijgevolg worden de beschikkingen van deze wetten, waarvan er niet op geoorloofde wijze zou zijn
afgeweken, geacht in de huidige akte te zijn opgenomen en worden de clausules die strijdig zijn met
de gebiedende beschikkingen van deze wetten, geacht niet geschreven te zijn.
Alle bepalingen in deze statuten die herhalingen zijn van wat vermeld staat in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen worden bij een wetswijziging vervangen door de nieuwe
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. In deze herhalingen dienen de
erin vervatte verplichtingen niet als statutaire doch louter als wettelijke verplichtingen aanzien te
worden. Bij gevolg kunnen de bestuurders enkel aansprakelijk gesteld worden wegens schending
van statutaire bepalingen in de mate dat verplichtingen geschonden worden waarbij van de wet wordt
afgeweken of aan de wet wordt toegevoegd."
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
Luik B
De comparanten hebben eenparig volgende beslissingen genomen die slecht uitwerking hebben
vanaf de neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de
wet.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 december 2020.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de eerste vrijdag van de maand mei van het jaar
2021.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: 8300 Knokke-Heist, ’t Walletje 23C
3. Benoeming van de bestuurder(s)
De vergadering beslist het aantal A-bestuurders te bepalen op twee (2).
Worden benoemd tot niet-statutair A-bestuurder(s) voor onbepaalde duur: de Heer Sascha
Dobbelaere en Mevrouw Ekaterina Mironycheva, beiden voornoemd, beiden hier aanwezig en die
aanvaarden en verklaren dat er tegen hen geen beroepsverbod werd uitgesproken. Zij kiezen
woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle materies die aan de uitoefening van hun
mandaat raken.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
4. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
5. Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
...
6.   Volmachten
SD Fiscal Services met zetel te 8301 Knokke-Heist, Kursaalstraat 32, RPR 0677.781.659, evenals
haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, die elk afzonderlijk en alléén kunnen optreden, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om
over de fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekennen en alle nodige formaliteiten te
vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
…
Voor eensluidend analytisch uittreksel
Worden hierbij tegelijk neergelegd:
-expeditie van de akte oprichting
-oorspronkelijke statuten
(getekend) Notaris Philippe Strypsteen