Ondernemingsnr : 1017156549
Naam
(voluit) : HQL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Albert Bechetlaan 14
 : 1950 Kraainem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
HET JAAR TWEEDUIZEND VIERENTWINTIG.
Op zestien december
Te 1000 Brussel, Waterloolaan 16.
Voor Ons, Meester Géraldine ROLIN JACQUEMYNS, vennoot van de besloten vennootschap
"ACTALYS, Notaires associés, Geassocieerde Notarissen", afgekort ACTALYS, met zetel (…)
Is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap «HQL », met zetel te 1950  Kraainem Albert Bechetlaan, 14.
(…)
BERAADSLAGING
De algemene vergadering verlaat de dagorde en na beraadslaging neemt zij de volgende
beslissingen:
EERSTE BESLUIT : VERHOGING VAN HET EIGEN VERMOGEN DOOR INBRENG IN NATURA
a) Verslag opgesteld door het bestuursorgaan over de verhoging van het eigen vermogen door
inbreng in natura, met bijzondere verantwoording van de uitgifteprijs, met omschrijving van de
gevolgen van de verrichting voor het vermogen en de rechten van de aandeelhouders, met
toelichting van het belang van de vennootschap bij de inbreng in natura, met inbegrip van een
beschrijving van de inbreng, met gemotiveerde waardering en met vermelding van de vergoeding
toegekend als tegenprestatie voor de inbreng, overeenkomstig de artikelen 5:121 en 5:133 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering ontslaat de Voorzitter om voorlezing te geven van het verslag van het
bestuursorgaan de dato 16 december 2024 over de verhoging van het eigen vermogen door inbreng
in natura van zesenveertigduizend vierhonderdveertien (46.414) aandelen van de naamloze
vennootschap HEXA (KBO : 0833.922.163), met bijzondere verantwoording van de uitgifteprijs, met
omschrijving van de gevolgen van de verrichting voor het vermogen en de rechten van de
aandeelhouders, met toelichting van het belang van de vennootschap bij de inbreng in natura, met
inbegrip van een beschrijving van de inbreng, met gemotiveerde waardering en met vermelding van
de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng, overeenkomstig de artikelen 5:121 en
5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Elke aandeelhouder verklaart kennis van de voornoemde verslag te hebben en een kopie te hebben
gekregen voorafgaand aan deze vergadering.
Dit verslag geeft geen aanleiding tot opmerkingen van de leden van de vergadering, die verklaren dat
zij de daarin geformuleerde conclusies onvoorwaardelijk onderschrijven.
Een kopie van dit verslag zal in de bijlage blijven.
Dit verslag zal worden gedeponeerd en gepubliceerd overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
b) Lezing en bespreking van het verslag opgesteld door Michel Weber, bedrijfsrevisor, over de
financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan, over
de beschrijving door het bestuursorgaan van de inbreng in natura, over de toegepaste waardering en
over de toegepaste waarderingsmethodes, overeenkomstig de artikelen 5:121 en 5:133 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering ontslaat de Voorzitter om voorlezing te geven van het verslag van de bedrijfsrevisor,
te weten de besloten vennootschap “MICHEL WEBER, REVISEUR D’ENTREPRISES”, met zetel te
rue aux Laines, 38, 1000 Brussel RPR Brussel 0465.812.410, vertegenwoordigd door Michel Weber,
bedrijfsrevisor, de dato 16 december 2024, over de financiële en boekhoudkundige gegevens
opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan, over de beschrijving door het bestuursorgaan van
de inbreng in natura, over de toegepaste waardering en over de toegepaste waarderingsmethodes,
overeenkomstig de artikelen 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
                “Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap “HQL” (hierna genoemd: “de Vennootschap”)
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 20 november 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 10 december
2024 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
–              de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
–              de toegepaste waardering
–              de daartoe aangewende methodes van waardering.
 
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in
de ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 20.706 volgestorte aandelen van vennootschap “HQL” aan de
heer Quentin NICKMANS. De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de
bestaande. Zij zullen vanaf de eerstvolgende gewone algemene vergadering in de uitgekeerde winst
deelnemen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
1.            De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
2.   De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•    de verantwoording van de uitgifteprijs; en
•    de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende:
De inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
•    het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
•    het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het WVV in het kader van de
inbreng in natura van de Vennootschap en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Gedaan te Brussel, 16 december 2024
SRL “Michel WEBER, Reviseur d’Entreprises”
Vertegenwoordigd door Michel WEBER
Bedrijfsrevisor“
Elke aandeelhouder verklaart kennis van de voornoemde verslag te hebben en een kopie te hebben
gekregen voorafgaand aan deze vergadering.
Dit verslag geeft geen aanleiding tot opmerkingen van de leden van de vergadering, die verklaren dat
zij de daarin geformuleerde conclusies onvoorwaardelijk onderschrijven.
Een kopie van dit verslag zal in de bijlage blijven.
Dit verslag zal worden gedeponeerd en gepubliceerd overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
c) Verhoging van het eigen vermogen met twintig miljoen zevenhonderd en zesduizend euro (€
20.706.000,00), door de inbreng in natura van zesenveertigduizend vierhonderdveertien (46.414)
aandelen van de naamloze vennootschap HEXA (KBO : 0833.922.163).
De vergadering beslist om het eigen vermogen te verhogen met een bedrag van twintig miljoen
zevenhonderden zesduizend euro (€ 20.706.000,00), door de inbreng in natura van
zesenveertigduizend vierhonderdveertien (46.414) aandelen van de naamloze vennootschap HEXA
(KBO : 0833.922.163) door de heer Quentin NICKMANS, voornoemd.
Dit eigen vermogen zal worden toegevoegd en geboekt op de rekening van het beschikbare eigen
vermogen.
d) Uitgifte van twintigduizend zevenhonderd en zes (20.706) nieuwe aandelen, zonder vermelding
van nominale waarde, identiek aan de bestaande aandelen en genietend van dezelfde rechten en
voordelen, elk volledig volstort, en toekenning van deze nieuwe aandelen.
Als vergoeding voor deze inbreng in natura, beslist de vergadering tot de uitgifte van twintigduizend
zevenhonderd en zes (20.706) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, identiek
aan de bestaande aandelen en genietend van dezelfde rechten en voordelen, elk volledig volstort.
Zij worden, volledig volgestort, toegekend aan de heer Quentin NICKMANS, voornoemd.
Deze twintigduizend zevenhonderd en zes (20.706) nieuwe aandelen zullen vanaf heden pro rata
temporis deelnemen in de winst en zullen stemrecht hebben na de sluiting van deze algemene
vergadering.
e) Inschrijving op de verhoging van het eigen vermogen – Volstorting van de nieuwe aandelen
De heer Quentin NICKMANS, hogergenoemd, welke verklaart titularis te zijn van
zesenveertigduizend vierhonderdveertien (46.414) aandelen van de naamloze vennootschap HEXA
(KBO : 0833.922.163)  en vrij over deze rechten te kunnen beschikken, verklaart deze aandelen in te
brengen voor het hoger genoemde bedrag van twintig miljoen zevenhonderd en zesduizend euro (€
20.706.000,00) en aldus in te schrijven op de totaliteit van de twintigduizend zevenhonderd en zes
(20.706) nieuwe aandelen die als vergoeding voor voormelde verhoging van het eigen vermogen
door inbreng in natura worden uitgegeven.
Elk van deze twintigduizend zevenhonderd en zes (20.706) nieuwe aandelen wordt onmiddellijk
volgestort ten belope van honderd per cent (100 %).
f) Vaststelling van de verwezenlijking van de verhoging van het eigen vermogen
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris bij onderhavige akte vast te leggen dat
voormelde verhoging van het eigen vermogen door inbreng in natura volledig werd onderschreven,
dat ieder nieuw aandeel dat ter vergoeding van voormelde verhoging door inbreng in natura werd
uitgegeven, volledig volgestort is, en dat de beschikbare eigen vermogensrekening van de
vennootschap effectief werd gebracht op twintig miljoen zevenhonderdzesendertigduizend euro (€
20.736.000,00), vertegenwoordigd door twintigduizend zevenhonderdzesendertig (20.736) aandelen
zonder aanduiding van nominale waarde.
TWEEDE BESLUIT : STATUTENWIJZIGING
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering om de volgende artikelen
van de statuten als volgt te wijzigen:
Het artikel 5 van de statuten wordt als volgt gewijzigd :
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden twintigduizend zevenhonderdzesendertig (20.736)
aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
DERDE BESLUIT : MACHTEN
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders geeft aan het bestuursorgaan de
nodige machten om de genomen besluiten uit te voeren, met mogelijkheid tot delegatie, en machtigt
de instrumenterende notaris om over te gaan tot de coördinatie van de statuten.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
Meester Géraldine ROLIN JACQUEMYNS, Geassocieerd Notaris te Brussel
Terzelfdertijd neergelegd:
- 1 afschrift;
- 1 Historiek en Coördinatie
- rapport van de bedrijfsrevisor
- rapport van de Raad van Bestuur