Ondernemingsnr : 0770906807
Naam
(voluit) : Hummingbird Nomads
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Mechelsesteenweg 271 bus 1.1
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BENAMING
Op heden, twee november tweeduizend eenentwintig,
(...)
voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de commanditaire vennootschap "Hummingbird
Nomads", waarvan de zetel gevestigd is te 2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 1.1, hierna
de "Vennootschap" genoemd.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kapitaalvermindering.
Beslissing tot kapitaalvermindering
De vergadering beslist het kapitaal te verminderen ten belope van 700.000,00 USD, om het te
brengen van 13.035.000,00 USD op 12.335.000,00 USD, met vernietiging van 700.000 aandelen.
Deze kapitaalvermindering zal enkel geschieden in het voordeel van een bepaalde aandeelhouder
(…) door annulering van haar inschrijving op het daarmee overeenstemmende aantal aandelen.
Gezien voormelde aandelen noch geheel noch gedeeltelijk werden volgestort, gaat zulke annulering
van inschrijving op aandelen evenwel niet gepaard met enige betaling aan voormelde aandeelhouder
(…).
(...)
DERDE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap met ingang van twee november tweeduizend
eenentwintig te wijzigen in "Nomads", en erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM
De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap (in het kort "CommV").
Ze draagt de naam "Nomads".
(...)
ZETEL
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
VOORWERP
De Vennootschap heeft tot voorwerp het functioneren als een investeringsfonds en als zodanig de
opgehaalde fondsen collectief te beleggen in activa die in aanmerking komen voor belegging in
overeenstemming met het investeringsbeleid van de Vennootschap zoals omschreven in het Intern
Reglement.
Luik B
De Vennootschap kan, met het oog op de realisatie van haar voorwerp en voor zover zulks past
binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), alle hierna
vermelde verrichtingen stellen:
het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng, fusie,
samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een participatie, een
deelneming of een investering in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen of andere personen;
het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de hiervoor
bedoelde belangen, participaties, deelnemingen en investeringen;
de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en Personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds
of een holding, in de meest ruime betekenis;
het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en Personen, of het garanderen van hun
verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten,
kredieten, leningen of andere financieringsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere
zekerheden.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
In het algemeen, onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten (en alle
gebeurlijke wijzigingen daaraan), kan de Vennootschap overgaan tot alle transacties en verrichtingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen aan de verwezenlijking van haar voorwerp of anderszins
in verband staan met haar voorwerp.
DUUR
De Vennootschap is opgericht voor een bepaalde duur van twaalf (12) jaar vanaf de datum van haar
oprichting. De duurtijd van de Vennootschap kan worden verlengd tot meer dan 12 jaar, met
maximaal twee bijkomende periodes van elk maximum drie jaar, door een beslissing van de
Algemene Vergadering genomen in overeenstemming met artikel 18.2.4 en artikel 23.1.1 van de
statuten.
(...)
INBRENGEN ("KAPITAAL") - AANDELEN
Inbrengen ("Kapitaal")
Er werden inbrengen gedaan in de Vennootschap ten bedrage van twaalf miljoen
driehonderdvijfendertigduizend Amerikaanse dollar ($ 12.335.000,00). Naar het geheel van de
inbrengen wordt doorheen de statuten verwezen als "kapitaal". Als vergoeding voor de inbrengen
werden twaalf miljoen driehonderdvijfendertigduizend (12.335.000) Aandelen zonder vermelding van
nominale waarde, genummerd van 1 tot en met 12.335.000, uitgegeven.
(...)
BESTUURSORGAAN - MANAGER
Benoeming
Alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot het bestuur van de
Vennootschap, alsook enige andere bevoegdheden en verantwoordelijkheden inzake
aangelegenheden bepaald in het Intern Reglement, worden opgedragen aan één zaakvoerder,
natuurlijke persoon of rechtspersoon, die de titel van "Manager" draagt. HVM zal worden benoemd
als eerste Manager van de Vennootschap.
De Manager voert zijn bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden uit op onafhankelijke wijze, in
uitvoering van (i) zijn mandaat als zaakvoerder van de Vennootschap, en, na ontbinding van de
Vennootschap zijn mandaat als vereffenaar van de Vennootschap, (ii) zijn benoeming tot kleinschalig
beheerder van de Vennootschap, en (iii) op basis van de bevoegdheden die werden toegekend of
gedelegeerd aan de Manager op grond van de Statuten, het Intern Reglement en, desgevallend,
besluiten van de algemene vergadering; naar al deze bevoegdheden, taken en
verantwoordelijkheden opgedragen aan de Manager, wordt hierna verwezen als het "Mandaat" van
de Manager.
Om elke twijfel te vermijden wordt uitdrukkelijk gesteld dat de Manager niet de hoedanigheid van
statutaire zaakvoerder heeft, ook niet wanneer zijn naam in de Statuten wordt genoemd. De
wettelijke en de gemeenrechtelijke bepalingen die van toepassing zijn op statutaire zaakvoerders
worden uitdrukkelijk uitgesloten door de Statuten.
Luik B
De Manager dient niet noodzakelijk een Gecommanditeerde Vennoot te zijn, hoewel dit in principe
wel het geval zal zijn. De Manager mag echter nooit worden aangesteld onder de Commanditaire
Vennoten.
De Manager die een rechtspersoon is, zal in overeenstemming met de wettelijke bepalingen, een
natuurlijke persoon benoemen als zijn vaste vertegenwoordiger om de Manager te
vertegenwoordigen in de uitvoering van zijn Mandaat (de "Vaste Vertegenwoordiger"). Deze Vaste
Vertegenwoordiger is evenwel niet persoonlijk verbonden voor de verbintenissen van de
Vennootschap. De Manager mag de Vaste Vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen.
Termijn en beëindiging van het Mandaat van de Manager
De Manager wordt benoemd voor een termijn die aanvangt bij oprichting van de Vennootschap en
eindigt op de datum waarop de vereffening van de Vennootschap wordt afgesloten (onverminderd
artikel 29.1 van de Statuten), met dien verstande dat er voortijdig een einde kan komen aan het
Mandaat van de Manager indien één of meerdere beëindigingsgronden zoals bepaald in het Intern
Reglement zich zouden realiseren, en mits naleving van de procedurele voorwaarden die zijn
vastgesteld in de bepalingen van het Intern Reglement.
BEVOEGDHEDEN VAN DE MANAGER
Het Mandaat omvat alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot het
(dagelijks) bestuur en management van de Vennootschap (i) die aan hem worden toegekend (bij
wet) als zaakvoerder van een vennootschap met de rechtsvorm van de Vennootschap en, na
ontbinding, als vereffenaar van de Vennootschap (met dien verstande dat de bevoegdheden en
taken van de Manager tijdens de vereffeningsperiode beperkt zijn tot de bevoegdheden en taken van
een vereffenaar, uitgaande van de meest uitgebreide bevoegdheden die wettelijk zijn toegestaan), (ii)
die nodig zijn om zijn taak als beheerder ('AIFM') in overeenstemming met de AICB Wet
(desgevallend onder het 'light regime' of met een volledige vergunning) te vervullen, (iii) die niet
specifiek zijn toegewezen aan de Algemene Vergadering of andere organen van de Vennootschap
overeenkomstig de wet, de Statuten en/of het Intern Reglement, en/of (iv) die specifiek werden
gedelegeerd aan de Manager op basis van de Statuten, het Intern Reglement en/of een besluit van
de Algemene Vergadering.
De bevoegdheden van de Manager omvatten onder andere:
het nemen van alle investerings- en desinvesteringsbeslissingen;
het toekenning van 'investment allocations' aan de Nomads (zoals gedefinieerd in het Intern
Reglement) in overeenstemming met de bepalingen uit het Intern Reglement onder 'Nomad
Investments';
het bepalen van het percentage van de door de Vennootschap gerealiseerde winsten op
investeringen die door een Nomad werden aangebracht dat (direct of indirect) zal worden uitgekeerd
aan zulke Nomad in zijn/haar hoedanigheid van (directe of indirecte) Soort B Vennoot, in
overeenstemming met de bepalingen uit het Intern Reglement onder 'Nomad Investments'
het aangaan van kortetermijnleningen in overeenstemming met de relevante bepalingen van het
Intern Reglement onder 'Borrowings';
de toelating van kandidaat Vennoten en het aanvaarden van hun Commitments;
het organiseren van Payment Calls in het kader van Betaalrondes in overeenstemming met artikel
7.3 van de Statuten, inclusief het toestaan van uitstel of afwijkingen van het principe dat de
'Drawdown Rates' van alle Soort A, Soort C, Soort D en Soort E Vennoten gelijk dient te zijn, ten
gunste van (een) bepaalde Venno(o)t(en) met betrekking tot de volstorting van hun Commitments in
overeenstemming met de relevante bepalingen van het Intern Reglement onder 'Payment Rounds' of
het herinvesteren of gebruik van 'Proceeds' (zoals gedefinieerd in het Intern Reglement) die door de
Vennootschap en/of enig investeringsvehikel opgezet door de Vennootschap zijn gerealiseerd en
gelijktijdige (gedeeltelijke) annulering van de verplichting om de Niet-Opgevraagde Commitments te
volstorten in overeenstemming met de bepalingen van het Intern Regelement onder 'Re-Investment
instead of payments';
het bepalen of een Issue Premium betaalbaar zal zijn door een Volgende Vennoot, alsook het
bepalen van de toepasselijke rentevoet met betrekking tot de berekening van de Uitgiftepremie in
overeenstemming met de relevante bepalingen van het Intern Reglement onder 'Issue Premium';
de verhoging of vermindering van het kapitaal van de Vennootschap, en uitgifte van nieuwe aandelen
(inclusief disproportioneel over de bestaande Soorten van Aandelen en uitgifte van Soort B Aandelen
en/of Soort E Aandelen na de datum van de Finale Kapitaalronde), het vaststellen van de
Uitgifteprijs, alsook enige statutenwijzigingen om dergelijke beslissingen te implementeren;
de inkoop van aandelen van de Vennootschap, waarbij, voor alle duidelijkheid, tevens de winsten
van het lopende boekjaar van de Vennootschap aangewend kunnen worden om dergelijke inkoop te
realiseren en de inkoop van aandelen disproportioneel over de bestaande soorten Aandelen en/of
disproportioneel met betrekking tot de Vennoten van de Vennootschap mag plaatsvinden, zolang de
inkoop plaatsvindt overeenkomsten de beginselen uiteengezet in de relevante bepalingen van het
Luik B
Intern Reglement onder 'Default' en 'Distributions';
het toekennen van kortingen op de Management Fee of 'Other Expenses' (zoals gedefinieerd in het
Intern Reglement) ten gunste van bepaalde Vennoten overeenkomstig de relevante bepalingen van
het Intern Reglement onder 'Management Fee - Reductions';
de uitkering van dividenden of uitkeringen in enige andere vorm aan de Vennoten;
het toekennen van kortingen op de Carried Interest ten gunste van bepaalde vennoten,
overeenkomstig artikel 26.2.4 van de statuten;
het aanbrengen van niet materiële wijzigingen of wijzigingen die (a) geen invloed hebben op de
rechten van de Vennoten aan de Statuten (waaronder begrepen, doch niet beperkt tot, wijzigingen
naar aanleiding van de implementatie van nieuwe dwingendrechtelijke wetgeving of wijzigingen van
redactionele aard), (b) betrekking hebben op het verkrijgen door de Manager van een volledige
vergunning overeenkomstig de AICB Wet, voor zover deze wijzigingen geen negatieve invloed
hebben op de rechten van de Soort A Vennoten, tenzij de beginselen waarop deze wijzigingen zijn
gebaseerd in het Intern Reglement of de Statuten zijn opgenomen, of (c) voortvloeien uit enige
andere bevoegdheden die in het Intern Reglement of de Statuten aan de Manager zijn toegekend;
het aanbrengen van wijzigingen aan het Intern Reglement in de gevallen zoals bedoeld in de
relevante bepalingen van het Intern Reglement onder 'Amendments and waivers' of die voortvloeien
uit enige andere bevoegdheden die in het Intern Reglement of de Statuten aan de Manager zijn
toegekend;
de verplaatsing van de zetel van de Vennootschap; en
enige andere aangelegenheden die niet uitdrukkelijk zijn voorbehouden aan de Algemene
Vergadering, in de wet de Statuten en/of het Intern Reglement.
De Manager neemt alle beslissingen in principe naar eigen inzicht binnen de beperkingen en
voorwaarden die in de Statuten en het Intern Reglement zijn opgenomen.
(...)
EXTERNE VERTEGENWOORDIGING
Externe vertegenwoordigingsmacht
De Manager vertegenwoordigt de Vennootschap in alle handelingen jegens derden in en buiten
rechte als eiser of als verweerder. De Manager die een rechtspersoon is handelt extern tegenover
derden via de Vaste Vertegenwoordiger.
In alle akten die de Vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de Vennootschap vertegenwoordigt, vermeld worden in welke hoedanigheid hij optreedt.
Wanneer de Vennootschap optreedt als orgaan van bestuur van andere vennootschappen, dan
wordt de Vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door een vaste vertegenwoordiger (die
niet de Vaste Vertegenwoordiger hoeft te zijn) die alleen handelt.
Bijzondere volmachten
De Manager kan gevolmachtigden van de Vennootschap aanstellen; deze gevolmachtigden mogen
geen Soort A, Soort B, Soort C en/of Soort E Vennoot zijn. Alleen bijzondere volmachten voor
bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden
verbinden de Vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de
verantwoordelijkheid van de Manager in geval van overdreven volmacht.
(...)
CONTROLE
COMMISSARISSEN
De controle op de financiële toestand van de Vennootschap, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening van de Vennootschap, wordt
aan één of meer commissarissen opgedragen overeenkomstig de relevante bepalingen van de AICB
Wet, het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de Statuten.
De Algemene Vergadering benoemt de commissaris(sen) onder de leden, natuurlijke personen of
rechtspersonen, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren voor een hernieuwbare termijn van drie (3)
jaar. De Algemene Vergadering die de benoeming doet, stelt tevens de bezoldiging van de
commissaris(sen) voor de gehele duur van zijn (hun) mandaat vast. Deze bezoldiging kan enkel
aangepast worden met instemming van de Algemene Vergadering en de commissaris(sen). Op
straffe van schadevergoeding, kan (kunnen) de commissaris(sen) gedurende het mandaat enkel om
wettige redenen door de Algemene Vergadering worden ontslagen.
(...)
Jaarvergadering
De gewone Algemene Vergadering, ook jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden
bijeengeroepen op de eerste dinsdag van de maand mei, om 16.00 uur; indien die dag een wettelijke
feestdag is, wordt de jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende Werkdag op hetzelfde uur.
(...)
Plaats
Iedere Algemene Vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap of op de plaats
Luik B
aangeduid in de oproeping. De Algemene Vergadering wordt geacht plaats te vinden op de zetel
indien de besluitvorming volledig schriftelijk georganiseerd wordt.
(...)
STEMRECHT
Elk Aandeel geeft recht op één stem.
(...)
BOEKJAAR
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(...)
ONTBINDING - VEREFFENING
(…)
Verdeling liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, zal de vereffenaar de Opbrengsten resulterend uit de vereffening verdelen
onder de Vennoten met inachtneming van de bepalingen inzake uitkeringen en verdeling van de
Opbrengsten zoals opgenomen in de Statuten en het Intern Reglement.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van een nieuw intern reglement.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren dat ze vertrouwd zijn met het Intern
Reglement betreffende de vennootschap, i.e. een set van regels die zijn vastgesteld met betrekking
tot de vennootschap en die betrekking hebben op het management, het bestuur en de organisatie
van de vennootschap en die een aantal principes bevatten die de juridische en economische
verhouding vaststellen tussen de vennootschap, de (toekomstige) vennoten van de vennootschap,
de Manager en de andere organen van de vennootschap, zoals gewijzigd van tijd tot tijd, en zoals
gedefinieerd in artikel 1.6 van de statuten. De aandeelhouders wensen de versie van het Intern
Reglement de dato 27 oktober 2021 zoals ondertekend namens de comparanten en afgestempeld
door ondergetekende notaris, en die zal worden bewaard in de zetel van de vennootschap, formeel
te aanvaarden en vast te stellen.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan "FINFACTS" BV, met zetel te 8970 Poperinge,
Gasthuisstraat 53, en al diens werknemers, medewerkers en aangestelden, allen individueel
bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris