N° d'entreprise : 0848 791 273
Nom
Immo d'ici	(en entier) :
(en abrégé)
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 5100 Namur (Naninne), chaussée de Marche, 940 bte 1
Objet de l'acte : Assemblée générale extraordinaire - Fusion par absorption
D'un acte reçu par Renaud GREGOIRE, notaire à la résidence de Moha, commune de Wanze, exerçant sa
fonction au sein de la société à responsabilité limitée "Etude GREGOIRE, notaires associés", dont le siège est
établi à Moha, rue de Bas-Oha, nº252 A, le 8 avril 2025, enregistré au Bureau Sécurité Juridique Huy, le 23
avril 2025, Référence ACP (5) volume 000, folio 000, case 8662, 21 rôles 0 renvoi, reçu 50 euros, étant le
procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée "Immo d'ici", il
résulte que:
1. Projet de fusion
Communication a été donnée du projet de fusion établi par l'organe d'administration de la société à
responsabilité limitée « IMMO D'ICI », société absorbante, et de la société à responsabilité limitée "CHAMPION
REAL ESTATE", société absorbée, établi le dix-neuf août deux mil vingt-quatre, déposé au greffe le vingt-quatre
septembre deux mil vingt-quatre, conformément à l'article 12 :50 du Code des sociétés et associations.
L'assemblée générale a approuvé ce projet de fusion.
Par ailleurs, l'actionnaire unique a confirmé renoncer au droit de recevoir un état intermédiaire de la situation
comptable de la présente société absorbante et de la société absorbée (arrêté dans les trois mois précédant la
date du projet de fusion), conformément à l'article 12 ;51, §1er, 4° du Code des sociétés et associations.
2. Fusion
Conformément à ce projet de fusion, l'assemblée générale a décidé la fusion par absorption de la société à
responsabilité limitée "CHAMPION REAL ESTATE", ayant son siège à 5100 Namur (Naninne), Chaussée de
Marche, 940 bte 1, société absorbée, par voie de transfert par cette dernière, par suite de sa dissolution, de
l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, tel qu'il résulte de la situation active et
passive arrêtée au trente et un décembre deux mil vingt-trois, à la présente société déjà titulaire de toutes les
actions de la société absorbée.
Toutes opérations réalisées par la société absorbée depuis le premier janvier deux mil vingt-quatre seront
considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge
pour cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et
obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la
garantir contre toutes actions.
En conséquence, chaque élément actif et passif du patrimoine de la société absorbée sera repris dans la
comptabilité de la présente société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans les comptes de la
société absorbée au trente et un décembre deux mil vingt-trois.
Conformément à l'article 12 :57 du Code des sociétés et associations, ce transfert ne donne lieu à aucune
attribution d'actions, toutes les actions de la société absorbée étant détenues par la société absorbante.
3. Description du patrimoine transféré et des conditions du transfert
A. Le patrimoine actif et passif de la société absorbée comprend, sur base de la situation arrêtée au trente
et un décembre deux mil vingt-trois, ce qui suit.
La société absorbée "CHAMPION REAL ESTATE" possède en outre les immeubles ci-après décrits.
A l'actif
Frais d'établissement	1.051 €
Immobilisations corporelles	984.270 €
Valeurs disponibles	4.684 €
Total de l'actif	990.005 €
Au passif
Apport indisponible	5.000 €
Résultat (Perte) reporté(e)	- 107.627 €
Dettes à plus d'un an	615.409 €
Dettes à un an au plus	477.223 €
Total du passif	990.005 €
B. Immeubles
Dans le patrimoine transféré par la société "CHAMPION REAL ESTATE" à la société à responsabilité limitée
"IMMO D'ICI", sont compris les immeubles dont la description, l'origine de propriété, les conditions de transfert
et les conditions spéciales sont décrits ci-après, lesquels constituent des éléments dudit patrimoine soumis à
publicité particulière.
* Description
1. Ville de NAMUR - treizième division ex Vedrin
Une maison d'habitation avec dépendances, sur et avec terrain, sise Rue Hector Fontaine numéro 48,
cadastrée section C, numéro 0396G P0000, d'une superficie de quatorze ares nonante-six centiares (14 a 96
ca) (RC : 676,00 EUR).
2. Ville de NAMUR - dix-septième division ex Champion
a) Un jardin sis en lieu dit « Bois Des Sart », cadastré section D, numéro 0104H4 P0000, d'une superficie
de quatre ares (4 a) (RC : 3,00 EUR).
b) Un garage, sur et avec terrain, sis Chaussée de Louvain, + 579, cadastré section D, numéro 0104L4
P0000, d'une superficie de trois ares vingt-neuf centiares (3 a 29 ca) (RC : 240,00 EUR).
c) Un terrain sis Chaussée de Louvain, cadastré section D, numéro 0104M2 P0000, d'une superficie de cinq
ares vingt-cinq centiares (5 a 25 ca) (RC : 4,00 EUR).
d) Un bâtiment rural, sur et avec terrain, sis Chaussée de Louvain, + 579, cadastré section D, numéro
0104N4 P0000, d'une superficie de un are nonante-six centiares (1 a 96 ca) (RC : 359,00 EUR).
e) Une maison d'habitation avec dépendances, sur et avec terrain, sise Chaussée de Louvain, 579,
cadastrée section D, numéro 0104N5 P0000, d'une superficie de cinq ares septante centiares (5 a 70 ca) (RC
: 562,00 EUR).
(Tel au surplus que ce bien est repris en un plan dressé par géomètre PIRLOT à Champion, le trente avril
mil neuf cent cinquante-cinq, lequel plan est resté annexé un acte reçu par le Notaire Georges WATILLON alors
à Namur, le douze juillet mil neuf cent cinquante-cinq.)
f) Une remise avec dépendances, sur et avec terrain, sise Chaussée de Louvain, + 579, cadastrée section
D, numéro 0104Y2 P0000, d'une superficie de quatre-vingts centiares (80 ca) (RC : 32,00 EUR).
* Conditions.
Les immeubles prédécrits sont transférés à la société absorbante aux conditions suivantes :
1.Conditions générales
1ºChaque immeuble est transféré dans l'état où il se trouve actuellement, sans garantie de vices et défauts,
vétusté, vices du sol ou du sous-sol, avec toutes les servitudes actives et passives (et en particulier celles
éventuellement reprises à un/l'acte de base), apparentes et occultes, continues et discontinues dont il pourrait
être avantagé ou grevé, sauf à la société absorbante à faire valoir les unes à son profit et à se défendre des
autres, mais à ses frais, risques et périls, sans intervention de la société absorbée ni recours contre elle.
Le titre de propriété ne reprend pas de servitude et condition particulière.
Les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, excédât-elle un vingtième, faisant
profit ou perte pour les parties concernées et les indications cadastrales n'étant données qu'à titre de simple
renseignement.
La société absorbante est subrogée dans les droits et obligations de la société absorbée relativement aux
mitoyennetés ainsi qu'aux conditions particulières et servitudes pouvant figurer à ses titres de propriété et à
un/l'acte de base.
Elle est censée avoir reçu les titres de propriété et les éventuelles conventions d'occupation qui se rapportent
aux droits immobiliers transférés.
2ºLes compteurs, conduites, canalisations, appareils et autres installations généralement quelconques
placés dans les droits immobiliers transférés par toute administration publique ou privée qui n'aurait donné ses
objets qu'au titre de location, ne font pas partie de l'apport et sont réservés au profit de qui de droit.
3ºEn cas de démolition, construction, reconstruction ou transformation, la société à constituer devra se
conformer aux règlements et prescriptions des autorités compétentes et spécialement aux prescriptions
urbanistiques, la société scindée et le notaire soussigné étant dispensés de délivrer les renseignements
urbanistiques s'appliquant aux biens ci-dessus.
2.Transfert de propriété - Entrée en jouissance - Impôts
La société absorbante est subrogée, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et actions de
la société absorbée résultant des contrats de location, de sous-location ou de cession de baux civils ou
commerciaux.
La société absorbante doit respecter les occupations en cours comme la société absorbée était en devoir
de le faire, et agir directement avec les propriétaires et occupants pour tout ce qui concerne les modes et
conditions de leur occupation, les renons à donner et les objets que les propriétaires et occupants pourraient
prétendre leur appartenir.
Les comparants ont déclaré que les immeubles transférés sont libres d'occupation.
* Situation hypothécaire
1.Chaque immeuble ci-dessus décrit est transféré pour quitte et libre de toute inscription ou transcription
L'état hypothécaire mentionne une inscription en faveur de la CBC ; cette dernière a marqué son accord de
la banque à la présente opération en date du vingt décembre deux mil vingt-quatre.
2.La société absorbée n'a conféré aucun mandat hypothécaire concernant lesdits immeubles
B. Conditions générales du transfert
1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaire connaissance
des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.
2. Le transfert est effectué sur base d'une situation arrêtée au trente et un décembre deux mil vingt-trois,
étant entendu que toutes les opérations réalisées par les sociétés absorbées depuis le premier janvier deux mil
vingt-quatre sur les biens transférés sont considérées comme accomplies pour le compte de la société
absorbante.
La présente société aura donc la propriété des biens transférés à compter de ce jour et leur jouissance à
compter du premier janvier deux mil vingt-quatre.
D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le premier janvier deux mil vingt-
quatre.
3. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société à responsabilité limitée
"CHAMPION REAL ESTATE" et la société à responsabilité limitée « IMMO D'ICI », bénéficiaire du transfert, est
subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée.
4. D'une manière générale, le transfert comprend :
- tous les avoirs, droits, créances, engagements, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs,
garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la
société absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
- tous les éléments incorporels relevant du patrimoine transféré et de l'activité de la société absorbée, tels
la clientèle, les autorisations, agréations y relatives et/ou l'enregistrement de celles-ci, le droit d'utiliser la
dénomination, l'organisation et les connaissances techniques, administratives et commerciales, les offres et
soumissions en cours, le know how, leur comptabilité, les références de réalisation, l'exclusivité ou à tout le
moins l'antériorité des anciennes dénominations de la société, en résumé tous les éléments immatériels propres
à leur entreprise ;
- toutes les conventions en cours que la société absorbée a pu conclure ;
- toutes les immatriculations, inscriptions et certifications auprès de ou allouées par tous organismes publics
ou privés ;
- les licences attachées à ou nécessaires à l'exploitation des systèmes et matériels informatiques compris
dans le patrimoine de la société absorbée ;
5. Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de :
-supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant survenir
ultérieurement d'obligations contractées jusqu'à présent, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la
société absorbée envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, s'élevant au trente et un décembre deux mil
vingt-trois, à un million nonante-deux mille six cent trente-deux euros (1.092.632 EUR), d'exécuter tous les
engagements et obligations de la société absorbée ; elle assurera notamment l'acquittement des dettes de la
société absorbée, en lieu et en place de cette dernière, en ce compris le paiement des intérêts éventuels, aux
échéances convenues entre la société absorbée et ses créanciers ;
-respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit avec
tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou
engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit;
-supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
-d'exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la société
absorbée étant transférés, y compris les contrats « intuitu personae » et « intuitu firmae » ;
-de continuer les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, et d'en tirer profit ou en supporter les suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée.
Les clauses compromissoires ou compromis d'arbitrage conclus par la société absorbée lieront la société
absorbante qui sera tenue de les respecter et pourra s'en prévaloir comme si elle les avait souscrits. Toute
clause attributive de compétence juridictionnelle fondée sur le siège de la société absorbée donnera
compétence, pour les litiges à introduire à partir de la prise d'effet de la fusion, aux tribunaux ayant dans leur
ressort le siège de la société absorbante.
Ces obligations, quels que soient ceux avec qui elles ont été contractées, y compris celles contractées avec
les autorités, sont transférées telles quelles à la société absorbante avec tous les droits et obligations qui en
découlent, sans qu'il ne doive être accompli d'autre formalité que la publication prescrite par la loi, de la fusion,
pour rendre ce transfert opposable à quiconque. Les sûretés et garanties liées aux obligations contractées par
la société absorbée subsistent telles quelles.
Les archives de la société absorbée contenant tous les livres et pièces qu'elle est légalement tenue de tenir
et de conserver seront conservées par la société absorbante.
Les créances et droits de la société absorbée passent sans discontinuité à la société absorbante par l'effet
de la fusion. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire sont
transférées et ne sont pas affectées par la présente opération de fusion.
La société absorbante est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant
réels que personnels, de la société absorbée sur tous biens et contre tous débiteurs généralement quelconques.
La présente subrogation s'applique particulièrement aux privilèges, hypothèques, actions résolutoires, saisies,
significations, mentions, inscriptions, renouvellements ou mainlevées d'inscriptions, de privilèges,
d'hypothèques, de saisies ainsi que toutes cession de rang ou subrogations.
Mention de ces substitutions ou subrogations sera notamment faite en marge des inscriptions hypothécaires
prises au profit de la société absorbée sur production d'un simple bordereau d'émargement précisant les
inscriptions à émarger et d'une expédition des présentes. Tout domicile élu par la société absorbée à l'adresse
de son siège actuel est de plein droit et sans autre notification transféré à compter du moment du transfert à
l'adresse du siège de la société absorbante, en particulier le domicile élu dans les bordereaux d'inscription
hypothécaire ou dans les conditions générales ou particulières régissant les opérations et contrats de la société
absorbée.
6. La société absorbante remplira toutes les formalités légales à l'effet de rendre opposable aux tiers la
transmission à son profit des éléments compris dans l'apport. L'apportant déclare que les créances apportées
sont libres de toute charge ou nantissement.
4. Décharge à donner à l'organe d'administration de la société absorbée
L'assemblée a décidé qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires
de la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après le transfert de l'universalité du
patrimoine de la société absorbée à la société absorbante (soit pour les comptes annuels 2024), il sera décidé
par un vote spécial sur la décharge de l'organe d'administration de ladite société absorbée pour sa mission
exercée pendant la période écoulée entre la date de clôture du dernier exercice dont les comptes ont été
approuvés et la date à laquelle le transfert sera effectivement réalisée.
Les membres de l'assemblée ont donné dès à présent décharge à la Société à Responsabilité Limitée "Immo
d'ici", ayant son siège en Région Wallonne, à 5100 Namur (Naninne), chaussée de Marche, 940 bte 1 (BCE
0848.791.273 - constituée le dix-huit septembre deux mil douze), représentée par son
administrateur/représentant permanent Monsieur MESTDAGH Frank, alors administrateur de la société
absorbée, pour les actes accomplis par elle jusqu'au trente et un décembre deux mil trois.
5. Constatations
L'assemblée a constaté, conformément à l'article 12 :55 du Code des sociétés et associations, l'idoinité de
l'objet de la société absorbée et de la société absorbante.
Elle a constaté en outre que, conformément à l'article 12 :50 du Code des sociétés et associations, aucun
avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration de la société absorbée et de la
société absorbante.
Tous les membres de l'assemblée ont requis le notaire soussigné de constater que, suite aux décisions
concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, la fusion desdites sociétés est réalisée
et qu'en conséquence :
-la société à responsabilité limitée "CHAMPION REAL ESTATE" a cessé d'exister;
-l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée est transféré à la société absorbante.
6. Pouvoirs
L'assemblée générale a conféré tous pouvoirs à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions
prises sur les objets qui précèdent et pour remplir les formalités subséquentes à la fusion.
Pour extrait analytique conforme.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte.
Renaud GREGOIRE, notaire