N° d'entreprise : 0849977643
Nom
(en entier) : DOCTEUR ZEKHNINI Mohamed
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Louvain 537
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DENOMINATION
D'un acte reçu par Maître Anne RUTTEN notaire à Saint-Gilles, le 8 avril 2024, en cours d’
enregistrement, il résulte notamment textuellement ce qui suit, suivant extrait analytique :
 
    1.  Première résolution : Modification de la dénomination de la société
 
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en « WAYTOCARE ».
 
Les comparants reconnaissent savoir que la dénomination de la société doit être différente de celle
de toute autre personne morale et ils déclarent avoir pris connaissance des prescrits de l'article 2:3
du Code des sociétés et des associations.
 
    1.  Deuxième résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’Assemblée décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
    1.  Troisième résolution : Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible dans les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital a été
convertie en un compte de capitaux propres « apports non appelés », en application de l’article 39,
§2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations
et portant des dispositions diverses.
L’assemblée décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application
de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour
distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres « apports non appelés ».
 
    1.  Quatrième résolution : Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans apporter de modification à l’objet de la société.
L’assemblée déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Article 1 : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
La société adopte la forme d’une Société à Responsabilité Limitée. Elle est dénommée
« WAYTOCARE ».
Cette dénomination doit toujours être précédée ou immédiatement suivie des mots : « société à
responsabilité limitée », en abrégé « SRL ».
Article 2 : SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale
Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région de langue française de Belgique, par simple
décision de l’organe d’administration.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs en
Belgique. Le transfert du siège sera porté à la connaissance du Conseil provincial de l’Ordre des
Médecins concerné.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Un déplacement du siège à l'étranger est possible, les statuts doivent, dans ce cas, préciser qu'il
convient de satisfaire à deux conditions relatives à la sauvegarde des intérêts des patients :
- Le siège doit en tout état de cause être situé dans un État membre de l'Union européenne;
- Les statuts de la société doivent désigner une juridiction belge compétente pour trancher les litiges
éventuels.
Article 3 : OBJET
La société a pour objet l’exercice, en son nom et pour son compte, de la médecine générale, et ce,
par ses organes médecins légalement habilités à pratiquer la médecine en Belgique, inscrits au
Tableau de l’Ordre des Médecins, et qui conviennent d’apporter leur activité médicale ou en cas de
pluralité d’associés, de mettre en commun la totalité de leur activité médicale au sein de la société.
L’objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l’indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l’indépendance
professionnelle du praticien.
La société a pour but de pratiquer une médecine de qualité par l’amélioration et la rationalisation de l’
équipement professionnel notamment en assurant la gestion d’un cabinet médical, en ce compris, l’
acquisition, la location et l’entretien du matériel médical et des biens d’équipement, la facturation et
la perception d’honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à l’exercice
de l’art de guérir. La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toutes formes
de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes les opérations financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet mais n’altérant pas le caractère
civil de la société et sa vocation médicale.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la mise en
location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soient altérés, no son
caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations s’inscrivant dans les
limites d’une gestion « en bon père de famille » n’aient pas un caractère répétitif et commercial. Dès
lors qu’il y a plusieurs associés, un accord des associés est à prévoir sur la politique de constitution
et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été approuvés à la majorité des 2/3
au moins des parts représentées.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin-associé est illimitée.
La responsabilité professionnelle du médecin doit être assurée de façon à permettre la répartition
professionnelle du dommage éventuellement causé.
Article 4 : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5 : ACTIONS
En rémunération des apports vingt-cinq (25) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 : CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort qu’à un médecin
légalement habilité à exercer l’art de guérir en Belgique, inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins
et pratiquant ou appelé à pratiquer dans le cadre sociétaire, l’admission d’un nouvel actionnaire
requérant toujours l’accord unanime des autres actionnaires s’ils sont plusieurs.
Les actions sont indivisibles et ne peuvent être données en garantie.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une action, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits y
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de
l’action.
Le décès d’un actionnaire n’entraîne pas la dissolution de la société. Les droits afférents aux actions
sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au partage desdites actions ou jusqu’à
la délivrance des legs portant sur celles-ci.
S’il s’agit d’un actionnaire unique, les héritiers et légataires, régulièrement saisis devront entamer
une des procédures suivantes dans les quinze jours du décès et la réaliser dans un délai maximum
de six mois :
1. Soit opérer une modification de la dénomination et de l’objet en y excluant toute activité médicale
dans le respect du Code des sociétés ;
2. Soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
3. Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
4. A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
Article 7 : REGISTRE DES ACTIONS
Les actions, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège dont tout actionnaire ou tout
tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts
ou transmissions d’actions. La société peut à tout moment opter pour la tenue d’un registre
électronique des actions (e-Stox).
Dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, la répartition des actions doit toujours tendre à refléter l’
importance des activités respectives des actionnaires. Elle ne peut empêcher la rémunération
normale d’un médecin pour le travail presté.
Article 8 : DESIGNATION DES ADMINISTRATEURS
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques, dont un au
moins doit être actionnaire, nommés pour une durée déterminée par l’Assemblée Générale. Pour les
affaires médicales, l’administrateur doit être un médecin actionnaire ; pour les affaires non
médicales, l’administrateur peut être un non-actionnaire, personne physique ou personne morale qui,
dans ce cas, désignera un représentant permanent, personne physique, dont l’identité sera portée à
la connaissance du Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins. Si la société ne comporte
qu’un actionnaire, l’actionnaire unique peut être nommé administrateur pour la durée de son activité
au sein de la société. En cas de pluralité d’actionnaires, le mandat d’administrateur sera réduit à six
ans maximum, éventuellement renouvelable. L’administrateur non-médecin ne pourra faire aucun
acte à caractère médical et devra s’engager par écrit à respecter la déontologie médicale, en
particulier le secret professionnel.
Il peut être mis fin, à tout moment, au mandat du ou des administrateur(s) par décision de l’
assemblée générale.
Article 9 : POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
Conformément au Code des Sociétés et des Associations, chaque administrateur peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires. L’administrateur ne pourra déléguer ses
pouvoirs qu’à un docteur en médecine, dès qu’il s’agira d’accomplir des actes en rapport avec l’
exercice de l’Art de guérir.
Article 10 : REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
Le mandat d’administrateur sera exercé à titre gratuit ou à titre onéreux selon décision de
l'assemblée générale.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la simple majorité des
voix, ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, la rémunération du mandat des administrateurs ne peut être
allouée au détriment d’un ou de plusieurs actionnaires et son montant doit correspondre à des
prestations de gestion réellement effectués.
Article 11 : CONTROLE DE LA SOCIETE
Aussi longtemps que la société répondra aux critères légaux, il ne sera pas nommé de commissaire,
sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des
commissaires ; il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de ce dernier n'incombe à la société que s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire ; en ces derniers cas, les observations
de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Article 12 : REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tient le dernier vendredi du mois de juin à dix-
huit heures, soit au siège, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Les
assemblées générales extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans les convocations.
Les assemblées générales sont convoquées à l'initiative de l’organe d’administration ou des
commissaires. Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément au Code des
Sociétés et des Associations; elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent
à se réunir.
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont
signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les
expéditions, copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Article 13 : DROIT DE VOTE
Dans les assemblées, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
ou statutaires régissant les actions sans droit de vote.
Article 14 : PROROGATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée séance tenante à trois
semaines par l’organe d’administration. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde
assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 15 : COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et décembre.
A cette date les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels conformément à la loi.
Article 16 : REPARTITION DES BENEFICES
Les honoraires des médecins actionnaires sont perçus au nom et pour le compte de la société.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 17 : DISSOLUTION DE LA SOCIETE
La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la déconfiture ou la mort d'un des actionnaires.
Article 18 : LIQUIDATION - PARTAGE
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les administrateurs en exercice, sous réserve de la faculté de
l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et
leurs émoluments.
Si le liquidateur nommé par l’assemblée générale n’est pas un médecin légalement habilité à exercer
l’art de guérir en Belgique, il devra se faire assister par un médecin inscrit au tableau de l’Ordre des
Médecins pour la gestion des dossiers médicaux, les questions qui concernent la vie privée des
patients et/ou le secret professionnel des actionnaires.
Après apurement de tous les frais, dettes et charges de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net est partagé entre les actionnaires.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au
profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
L'actif net est partagé entre les actionnaires en proportion des actions qu'ils possèdent, chaque
action conférant un droit égal.
Article 19 : ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, liquidateur, domicilié à
l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes les communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
Article 20 : DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés et des Associations.
En conséquence, les dispositions de ce code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce
code sont censées non écrites.
Article 21 : DEONTOLOGIE MEDICALE
Les actionnaires s’engagent à respecter les règles du Code de déontologie.
Lorsqu’un ou plusieurs actionnaires entrent dans la société, ils doivent présenter les statuts et leur
contrat au Conseil provincial de l’Ordre des médecins duquel ils ressortent.
Toute modification aux statuts de la société sera portée à la connaissance du
Conseil provincial de l'Ordre des Médecins concerné.
Le médecin aura une autorité effective sur le personnel mis à son service dans le domaine médical.
Tout litige de nature déontologique relève de la compétence exclusive du Conseil provincial de l’
Ordre des médecins, sauf voies de recours.
Conformément au code de Déontologie médicale, la responsabilité professionnelle de chacun des
médecins travaillant au sein de la société doit être assurée de façon à permettre la réparation du
dommage éventuellement causé.
Tout médecin travaillant au sein de la société devra informer ses actionnaires de toute décision
disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs
relations professionnelles. Dans ce cas, l’assemblée générale décidera à la majorité simple des
suites à donner à ces décisions.
La sanction de la suspension du droit d’exercer l’Art de guérir en Belgique, entraîne pour le médecin
ayant encouru cette sanction, la perte des avantages du contrat pour la durée de cette suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Si un actionnaire était radié au Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder
ses actions à ses actionnaires. S’il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses actions soit
procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet en y excluant toute
activité médicale.
Les actionnaires veillent, en temps opportun, à prendre toutes les mesures nécessaires concernant
les dossiers médicaux afin que la continuité des soins
puisse être assurée au profit des patients en cas de décès ou de cessation d’activité d’un
actionnaire.
Les modalités de conservation et de transmission des dossiers médicaux, ainsi que la poursuite de l’
activité médicale par un autre médecin, actionnaire ou non, le cas échéant, doivent être conformes
aux dispositions légales et déontologiques applicables, en particulier concernant le secret médical et
le principe de libre choix du patient.
En une telle hypothèse de reprise de l’activité, le médecin cessionnaire de l’activité et nouveau
dépositaire des dossiers médicaux conserve toute liberté diagnostique et thérapeutique.
L’avis du Conseil provincial de l’Ordre des médecins concerné peut être sollicité et une information
doit en tout cas lui être faite en cas d’application effective de telles mesures.
 
5. Cinquième résolution : Constatation de la fin du mandat du gérant et renouvellement de son
mandat en qualité d’administrateur
 
L’Assemblée décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et de procéder
immédiatement au renouvellement de sa nomination en qualité d’administrateur non statutaire, sans
limitation de durée :
 
Monsieur ZEKHNINI Mohamed, prénommé, ici représenté et qui accepte.
 
Le mandat de l’administrateur est exercé à titre gratuit.
 
6. Sixième résolution : Pouvoirs en matière administrative
 
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à la société PME-CONSEILS, ayant son siège à 1180 Uccle, chaussée d’Alsemberg 999, avec
faculté de se substituer, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée ;
- au notaire soussigné pour le dépôt du présent acte et le cas échéant pour l’établissement et le
dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l’article
173, 1°bis du Code des droits d’enregistrement). Déposé en même temps, une expédition de l’acte
et statuts coordonnés.
Anne RUTTEN, Notaire.