N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Hypnos - Cabinet Médical
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Boulevard Louis Schmidt 60
1040 Etterbeek
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Il résulte d'un acte reçu par le notaire Edouard-Jean NAVEZ, de résidence à Wavre, associé de la
société privée à responsabilité limitée dénommée "WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés", ayant
son siège social à 1300 Wavre, rue Saint Roch, 28, TVA BE 0700.686.428 RPM Brabant wallon, le
15 novembre 2018, ce qui suit ici textuellement reproduit:
" (...) On omet
Monsieur SCHUBERT Michaël François Guy, né à Liège, le 30 décembre 1987, (...), domicilié à
1040 Etterbeek, Boulevard Louis Schmidt, numéro 60.
(...)
I. CONSTITUTION
Le comparant a requis le Notaire soussigné d'acter qu'il constitue une Société ayant emprunté la
forme d’une Société Privée à Responsabilité Limitée, dénommée « Hypnos – Cabinet Médical »,
divisée en cent parts, toutes sans mention de valeur nominale et représentant chacune un/centième
(1/100ème) de l'avoir social.
Avant la passation de l'acte, le comparant, en sa qualité de fondateur de la société et conformément
à l'article 215 du Code des Sociétés, a remis au Notaire soussigné le plan financier de la société,
dans lequel il justifie le montant du capital social de la société à constituer. Ce plan est, à l'instant,
daté et paraphé par le fondateur, et signé ne varietur par Nous, Notaire, en vue de rester annexé au
présent acte.
Souscription par apports en espèces
Le comparant déclare que l’ensemble des cent (100) parts sont à l'instant souscrites en espèces, au
prix de cent quatre-vingt-cinq euros et cinquante centimes (€ 185,50) chacune, par lui-même et
intégralement libérées à concurrence d’un montant total de dix-huit mille cinq cent cinquante euros (€
18.550,00).
Ensemble : cent (100) parts, soit pour dix-huit mille cinq cent cinquante euros (€ 18.550,00).
Le comparant déclare que chacune des parts souscrites est entièrement libérée par un versement en
espèces au compte spécial portant le numéro BE51 0018 5161 9862 ouvert au nom de la société en
formation auprès de la banque BNP ParisBas Fortis, de sorte que la société a, dès à présent, de ce
chef à sa disposition une somme de dix-huit mille cinq cent cinquante euros (€ 18.550,00).
(...) On omet.
II. STATUTS
Le comparant arrête comme suit les statuts de la société :
Article 1 : FORME ET DENOMINATION DE LA SOCIETE
La société adopte la forme d’une société ayant emprunté la forme d’une Société à Responsabilité
Limitée. Elle est dénommée «Hypnos – Cabinet Médical».
Cette dénomination doit toujours être précédée ou immédiatement suivie des mots : société ayant
emprunté la forme d’une société privée à responsabilité limitée, en abrégé « SPRL»
Article 2 : SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 1040 Etterbeek, Boulevard Louis Schmidt, numéro 60.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région de langue française de Belgique ou de la
0715684509
Volet B
Région de Bruxelles-Capitale, par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
L’assemblée générale peut décider de transférer le siège de la société dans un autre pays de l’Union
Européenne.
Tout transfert du siège social doit être porté à la connaissance du Conseil provincial de l’Ordre des
Médecins compétent.
Moyennant l’accord du Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins, la société peut, par
simple décision de la gérance, établir des unités d’établissements, sièges administratifs ou d’activité,
en Belgique ou à l'étranger.
Article 3 : OBJET SOCIAL
La société a pour objet de permettre aux associés qui la composent, dans les limites et le respect de
leur déontologie, la pratique et l’organisation de l’art de guérir en général et de l’anesthésie en
particulier, ainsi que, l’exécution de tout acte médical en rapport avec cette discipline et la gestion de
tout moyen destinés à en améliorer l’exercice.
La médecine est exercée, par chaque médecin-associé, au nom et pour le compte de la société.
Celle-ci veillera à couvrir toute responsabilité professionnelle éventuelle par une couverture d’
assurance spécifique et adéquate.
Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou des médecins-
associés sont perçus au nom et pour le compte de la société.
Chaque médecin-associé exercera sa profession en toute indépendance dans le respect des
dispositions légales et déontologiques et notamment le règles relatives au secret médical, à la liberté
diagnostique et thérapeutique du praticien et au libre choix du patient.
La société pourra également exercer :
- la direction, l’organisation et la gestion de services hospitaliers, d’hôpitaux et d’institutions de soins
et de centres médicaux
- publier et diffuser des articles et ouvrages scientifiques pluridisciplinaires ;
- organiser et participer à des conférences et séminaires;
- la dispensation de l’enseignement liée à sa spécialité médicale ;
- ainsi que la recherche dans le domaine médical au sens large ;
et ce par l’intermédiaire de ses associés médecins, légalement habilités à exercer l’art de guérir en
Belgique dans le respect des règles de la déontologie et dans le cadre des dispositions de la loi de
mil neuf cent quatre vingt sept.
L’objet social comporte également l’exercice de la profession en groupe de praticiens, conformément
à l’article 18 paragraphe premier, de l’arrêté royal n° 78 du dix novembre mil neuf cent soixante sept.
D’une manière générale, dans le respect des prescriptions légales et déontologiques, la société peut
exercer toute activité tant en Belgique qu’à l’étranger nécessaires et/ou indispensables à l’
accomplissement de son objet, et s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises,
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien qui est de nature à favoriser le
développement de sa propre activité.
Elle peut en outre faire toute opération financière, mobilière ou immobilière se rapportant directement
ou indirectement à son objet ou de nature à lui procurer un avantage quelconque en vue de son
développement et de sa gestion plus rationnelle et notamment afin de le mettre à disposition à son
gérant-médecin, sans en modifier la vocation médicale et plus particulièrement toute transaction
mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux, l’achat de matériel médical et non médical,
l’engagement du personnel administratif, soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de la collusion directe ou indirecte, de dichotomie
et de surconsommation est exclue.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine mobilier et immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, ainsi que l’exploitation du résultat des recherches et / ou d’un
savoir-faire, plus particulièrement par la création et / ou l’exploitation de droits de la propriété
intellectuelle, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soit pas altérée sa vocation
prioritairement médicale, et que ces opérations s’inscrivant dans les limites d’une gestion « en bon
père de famille » n’aient pas un caractère répétitif.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d’y établir son siège social, un siège d’exploitation ou d’y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence principale.
La société pourra hypothéquer et affecter en garantie tous biens ou immeubles pour son compte
propre ou pour le compte de son dirigeant, et/ou pourra réaliser toute opération d’engagement à titre
de caution, aval ou garanties quelconques pour le compte de son dirigeant, à condition que ce soit
dans le cadre d’une saine gestion patrimoniale ou pour acquérir des moyens supplémentaires
destinés à faciliter l’exercice de la profession.
Article 4 : DUREE
Volet B
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, prise comme en matière de
modification de statuts.
Article 5 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille cinq cent cinquante euros (€18.550,00) divisé
en cent (100) parts sociales sans mention de valeur nominale représentant chacune un/centième
(1/100ème) de l'avoir social.
On omet.
Article 9 : DESIGNATION DU GERANT
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, dont un au moins doit
être associé, nommés pour une durée déterminée par l’Assemblée Générale. Si la société ne
comporte qu’un associé, l’associé unique peut être nommé gérant pour toute la durée de la société.
En cas de pluralité d’associés, le mandat de gérant sera réduit à six ans maximum, mandat
éventuellement renouvelable. Le gérant non-médecin ne pourra faire aucun acte à caractère médical
et devra s’engager à respecter la déontologie médicale, et en particulier le respect du secret
professionnel en tout temps.
Il peut être mis fin, à tout moment, au mandat du ou des gérant(s) par décision de l’assemblée
générale.
Article 10 : POUVOIRS DU GERANT
Conformément à l'article 257 du Code des Sociétés, chaque gérant peut accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve
à l'assemblée générale.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires. Le gérant ne pourra déléguer ses
pouvoirs qu’à un docteur en médecine, dès qu’il s’agira d’accomplir des actes en rapport avec l’
exercice de l’Art de guérir.
Le gérant non-médecin ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s’engager à
respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Le gérant veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
Article 11 : REMUNERATION DU GERANT
L'assemblée générale décide si le mandat de gérant est rémunéré ou à titre gratuit.
Si le mandat de gérant est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la simple majorité des voix, ou
l'associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Le gérant pourra également être rémunéré en nature et notamment par la mise à disposition gratuite
d’un logement, d’un véhicule, d’énergie… dont le coût sera partiellement ou totalement supporté par
la société et/ou en espèces, mensuellement, trimestriellement ou annuellement. Le montant de la
rémunération en nature ainsi que l’éventuelle intervention du gérant dans celle-ci pourront faire l’
objet d’une inscription en compte courant à son nom dans les comptes de la société.
Dès lors qu’il y a plusieurs associés, la rémunération du mandat du gérant ne peut être allouée à au
détriment d’un ou de plusieurs associés et son montant doit correspondre à des prestations de
gestion réellement effectués.
Article 12 : CONTROLE DE LA SOCIETE
Aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il
ne sera pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des
commissaires; il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de ce dernier n'incombe à la société que s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire; en ces derniers cas, les observations de
l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Article 13 : REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
L'assemblée générale ordinaire des associés se tient le premier samedi du mois de décembre de
chaque année à dix (10) heures, soit au siège social, soit en tout autre endroit désigné dans la
convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées générales extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans les convocations.
Les assemblées générales sont convoquées à l'initiative du ou des gérants ou des commissaires.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément au Code des Sociétés; elles
ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.
Volet B
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont consignés dans un registre tenu au siège social.
Ils sont signés par les membres du bureau et par les associés présents qui le demandent. Les
expéditions, copies ou extraits sont signés par un gérant.
Article 14 : DROIT DE VOTE
Dans les assemblées, chaque part donne droit à une voix.
Article 15 : PROROGATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée séance tenante à trois
semaines par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde assemblée
délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 16 : COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le 1er juillet de chaque année pour se terminer le 30 juin de l’année
suivante.
A cette date les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit les
comptes annuels conformément à la loi.
Article 17 : REPARTITION DES BENEFICES
Les honoraires des médecins associés sont perçus au nom et pour le compte de la société.
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges et
amortissements, résultant des comptes annuels approuvés, constitue le bénéfice net de la société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé annuellement cinq pour-cent (5%) pour la formation d'un fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds de réserve atteint le
dixième du capital. Il redevient obligatoire si, pour une cause quelconque, la réserve vient à être
entamée.
Il sera ensuite constitué une réserve spéciale correspondant à la valeur de rachat des parts sociales.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant sur proposition
de la gérance dans le respect de l'article 320 du Code des Sociétés.
Le paiement des dividendes a lieu aux endroits et aux époques déterminées par la gérance.
La fixation d’une réserve conventionnelle requiert l’accord unanime des associés.
Article 18 : DISSOLUTION DE LA SOCIETE
La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la déconfiture ou la mort d'un des associés.
Article 19 : LIQUIDATION - PARTAGE
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les gérants en exercice, sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Si le liquidateur nommé par l’assemblée générale n’est pas un médecin légalement habilité à exercer
l’art de guérir en Belgique, il devra se faire assister par un médecin inscrit au tableau de l’Ordre des
Médecins pour la gestion des dossiers médicaux, les questions qui concernent la vie privée des
patients et/ou le secret professionnel des associés.
Après apurement de tous les frais, dettes et charges de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net est partagé entre les associés.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au
profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
L'actif net est partagé entre les associés en proportion des parts qu'ils possèdent, chaque part
conférant un droit égal.
Article 20 : ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présents statuts, tout associé, gérant, liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être valablement faites.
Article 21 : DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce
code sont censées non écrites.
Article 22 : DEONTOLOGIE MEDICALE
Les associés s’engagent à respecter les règles du Code de déontologie médicale.
Tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du Conseil Provincial de l'Ordre
des Médecins.
Lorsqu’un ou plusieurs associés entrent dans la société, ils doivent présenter les statuts et leur
contrat au Conseil provincial de l’Ordre des médecins duquel ils ressortent.
Conformément au code de Déontologie médicale, la responsabilité professionnelle de chacun des
médecins travaillant au sein de la société doit être assurée de façon à permettre la réparation du
Volet B
dommage éventuellement causé.
Tout médecin travaillant au sein de la société devra informer ses associés de toute décision
disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs
relations professionnelles. Dans ce cas, l’assemblée générale décidera à la majorité simple des
suites à donner à ces décisions.
La sanction de la suspension du droit d’exercer l’Art de guérir en Belgique, entraîne pour le médecin
ayant encouru cette sanction, la perte des avantages du contrat pour la durée de cette suspension.
Le médecin suspendu ne peut se faire remplacer pendant la durée de cette suspension. Cette
interdiction ne dispense pas le médecin de prendre les mesures nécessaires pour assurer la
continuité des soins aux patients qui sont en traitement au moment où prend cours la sanction
précitée.
Si un associé était radié au Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder ses
parts à ses associés. S’il est associé unique, il devrait alors, soit céder ses parts soit procéder à la
liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet social en y excluant toute activité
médicale.
Article 23 : ARBITRAGE
Tous différends de quelque nature que soit entre la Société et / ou ses organes et / ou ses associés
et / ou les entités juridiques, dans lesquels la Société détient une participation ou des droits, y
compris notamment, mais pas limitativement tous litiges concernant la validité des présents statuts
ou de décisions d’organes de la Société, seront tranchés définitivement et sans recourir aux
juridictions étatiques suivant le Règlement d’arbitrage du Centre Belge d'Arbitrage et de Médiation
(CEPANI) par un ou plusieurs arbitres nommés conformément à ce Règlement.
Une partie qui souhaite engager une procédure arbitrale adresse sa demande d'arbitrage au
Secrétariat du CEPANI, sans toutefois nommer d’arbitre, et parallèlement à la Société, qui la
transmet à tous les parties et à toute autre partie éventuellement concernée par le différend. Les
autres parties disposent alors d’un délai de quinze jours ouvrables pour décider si elles souhaitent
intervenir dans la procédure arbitrale. Si elles décident de ne pas participer à la procédure arbitrale,
le résultat de la procédure aura néanmoins les mêmes effets juridiques et la même force de chose
jugée que si elles avaient participé à la procédure.
Toute partie a le droit d’intervenir ultérieurement et à tout moment dans une procédure arbitrale au
stade et dans l’état où celle-ci se trouve alors.
Après l’expiration du délai de quinze jours, les parties à la procédure arbitrale nommeront les
arbitres. Au cas où plusieurs parties se trouvent dans la même position procédurale - demandeur -
défendeur - et si ces parties ne sont pas d’accord sur la nomination d’un arbitre, tous les arbitres
seront désignés par le CEPANI. Dans cette hypothèse, au moins un arbitre doit être un juriste. L’
arbitrage aura lieu à Bruxelles et en langue française. Tout document peut être présenté dans sa
langue originale.
Au cas où plusieurs différends soumis à l’arbitrage selon le Règlement d’arbitrage du CEPANI sont si
étroitement liés qu’il paraît indiqué, voire même nécessaire, de les réunir ensemble dans une seule
procédure arbitrale, le CEPANI peut ordonner, à la demande d’une partie et après avoir consulté les
parties et à défaut d’un accord entre elles, que les procédures soient jointes, consolidées et décidées
en une seule procédure arbitrale. A défaut d’un accord des parties, la décision de consolidation
désigne les trois arbitres, le lieu et la langue de la procédure consolidée.
Le Tribunal Arbitral est seul compétent pour toute mesure, ordonnance ou décision provisoire ou
intérimaire.
Aussi longtemps que le Tribunal Arbitral n’est pas constitué ou dans des situations d’urgence
extrême, une partie peut demander une mesure provisoire ou intérimaire à tout tribunal étatique.
Toute partie peut demander au Tribunal Arbitral de statuer sur le maintien d’une mesure, ordonnance
ou décision provisoire ou intérimaire ordonné par un tribunal étatique. Avec la décision - finale,
provisoire ou intérimaire - du Tribunal Arbitral, toute mesure ordonnée par le tribunal étatique cesse
tout effet. Si nécessaire, les parties sont tenues à collaborer en ce qui concerne la lévée d’une
mesure ordonnée par le tribunal étatique.
 
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A l'instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, a pris les décisions
suivantes, qui n'auront d'effet qu'au moment où la société sera dotée de la personnalité morale,
c'est-à-dire au jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de commerce
compétent:
 
1. Premier exercice social
Le premier exercice social commencera ce jour et se clôturera le 30 juin 2019.
La société reprend tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent et toutes les
activités entreprises depuis le 1er juin 2018 par le comparant, au nom de la société en formation.
Volet B
Les opérations accomplies et prises pour compte de la société en formation et les engagements qui
en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société ici constituée.
Cette reprise n'aura d'effet qu'à dater du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal
compétent.
 
2. Première assemblée générale ordinaire
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en décembre 2019.
 
3. Nomination de gérants non statutaires
L’assemblée décide de nommer comme gérant le comparant, Monsieur Michael Schubert,
prénommé, qui accepte.
Le gérant est nommé pour une durée illimitée.
Son mandat est rémunéré. La rémunération sera fixée par décision de l’assemblée générale.
 
4. Commissaire
L'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas tenue au regard des
règles prévues par le Code des sociétés.
 
5. Reprise des engagements souscrits au nom de la société en formation
En application de l'article 60 du Code des Sociétés, la société reprend les engagements contractés
en son nom tant qu'elle était en formation et ce depuis le 1er avril 2018.
Le comparant ratifie expressément tous les engagements de la société pris ou à prendre avant le
dépôt du présent acte au greffe du Tribunal de commerce compétent, sous la condition suspensive
dudit dépôt; le comparant donne tout mandat aux représentant de la société, désigné par ailleurs, à l’
effet d’entreprendre les activités sociales, le simple dépôt au greffe emportant de plein droit reprise
de ces engagements par la société.
(...) On omet
DECLARATIONS FINALES
1. Le comparant reconnait que le Notaire soussigné a attiré son attention sur le fait que la société,
dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables
ou remplir certaines conditions en raison des règlements en vigueur en matière d'accès à la
profession.
2. Le notaire soussigné a informé le comparant sur l'obligation de faire établir un rapport pour tout
apport ne consistant pas en numéraire ou pour toute acquisition dans un délai de deux ans à dater
de la constitution, d'un bien appartenant un fondateur à un associé ou à un gérant.
(...) On omet.
Pour extrait conforme.
Le notaire Edouard-Jean NAVEZ, à Wavre.
Déposée en même temps une expédition de l'acte et ses annexes et les statuts initiaux.