N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : DGENIOUS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 523
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître Tijl DE TROYER, Notaire associé de résidence à Ixelles, le 26 juin 2020,
en cours d’enregistrement au bureau de l’enregistrement de Bruxelles 5-AA, il est extrait ce qui suit :
1.- Monsieur LEBACQ Antoine Bertrand Jean André, né à Leuven le 10 mars 1972, domicilié à 3971
Chermignon-d'en-Bas (Suisse), Chemin de Chermignon 2
2.- TMF Trust Labuan Limited (Company registration no. : LL03704), Trustee of LIPS, Brumby
Centre, Lot 42, Jalan Muhibbah, F.T, 87000 Labuan (Malaisie) représenté par Monsieur GIROD
Emmanuel Yannick, né à Bourgoin-Jallieu (France) le 18 novembre 1968, domicilié à SW5 9PP
Londres (Royaume-Uni), 28 Nevern Place
3.- Madame HELSMOORTEL Gaëlle Danielle, née à Ixelles le 1 août 1974, domiciliée à 1180 Uccle,
Avenue du Prince d'Orange 123.
4.- La société anonyme BRUSTART dont le siège est établi à 1050 Ixelles, rue de Stassart 32, BCE
0448.925.797, représentée par son président et administrateur-délégué : Monsieur HERMANT Pierre
domicilié à 1000 Bruxelles, Rue de la Senne 7 8Z12
5.- La société en commandite THE FAKTORY FUND dont le siège est établi à 4031 Liège, Avenue
du Pré Aily 24 ; BCE 0740.506.215, représentée par son gérant statutaire : la société anonyme The
Faktory Fund Management dont le siège est établi à 4031 Liège, Avenue du Pré-Aily 24 ; BCE
0739.653.110, elle-même représente par Monsieur ALEXANDRE Simon domicilié à 5020 Namur
(Champion), Allée de Tertibu 4, en qualité de représentant permanent
déclarent constituer entre eux une société et requièrent le notaire soussigné d’arrêter les statuts d’
une société anonyme dénommée « DGENIOUS », ayant son siège à 1050 Bruxelles, avenue Louise,
523, au capital entièrement souscrit de trois millions huit cent mille euros (€ 3.800.000,00),
représenté par trente-huit mille (38.000) actions sans désignation de valeur nominale, dont vingt-huit
mille (28.000) actions de classe A et dix mille (10.000) actions de classe B.
Les comparants sub. 1,2 et 3, détenant ensemble au moins un tiers du capital, déclarent assumer
seuls la qualité de fondateurs conformément au Code des sociétés et des associations, les
comparants sub. 4 et 5 étant tenus pour simples souscripteurs.
I. CONSTITUTION
I. Souscription par apports en nature
a. Rapports
1. Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prévu par l'article 7:7 §1 du Code des Sociétés et des
Associations, dans lequel ils exposent l'intérêt que présentent pour la société les apports en nature.
Le rapport comporte une description de chaque apport en nature et en donne une évaluation
motivée. Il indique quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport. Enfin, le rapport a
indiqué, le cas échéant, les raisons pour lesquelles ils s'écartent des conclusions du réviseur
d'entreprises.
2. Le Réviseur d’Entreprises, L&S Réviseurs d’Entreprises SRL, ayant son siège à 1120 Bruxelles,
chemin du Rossignol 23, RPM Bruxelles 0681.575.448, représentée par Madame Saskia Luteijn,
réviseur d’entreprises, désigné par les fondateurs a dressé le rapport prescrit par l'article 7:7 §1 du
Code des Sociétés et des Associations, dans lequel il examine la description faite par les fondateurs
de chaque apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués. Le rapport
0749854243
Volet B
indique si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au
nombre et à la valeur nominale, ou à défaut, au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie. Le rapport la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Le rapport conclut dans les termes suivants :
« CONCLUSION
Conformément à l'article 7:7 §1 er du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
rapport à l'assemblée générale extraordinaire dans le cadre de notre mission de réviseur
d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission datée du 20 mai 2020.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'aperçu des actifs à apporter, comme repris dans le rapport
spécial des fondateurs et établi sur la base de la méthode d'évaluation retenue par les parties (ci-
après «Aperçu»).
Les apports consistent en 75.000 actions de la Société Anonyme de droit Suisse DGENIOUS, ayant
son siège à 3960 Sierre (Suisse), Techno-pôle 1, inscrite au Registre du Commerce du Valais
Central sous le Numéro D'identification des entreprises (IDE) CHE-225.782.822, dont 47.750 actions
appartiennent à Mr Antoine Lebacq, 25.000 actions appartiennent à TMF Trust Labuan Limited, c :o
Emmanuel Girod et 2.250 actions appartiennent à Mme Gaëlle Helsmoortel. La rémunération, décrite
ci-dessous, attribuée ä Monsieur Lebacq peut donner lieu à une subvention à la communauté de
biens matrimoniaux.
La rémunération conventionnelle des apports en nature consistent en 28.000 actions de type A de la
SA DGENIOUS (Belgique), à constituer, sans mention de valeur nominale attribuées aux apporteurs
à hauteur de 17,827 actions pour Mr Antoine Lebacq, 9.333 actions pour TMF Trust Labuan Limited
et 840 actions, c :o Emmanuel Girod pour Mme Gaëlle Helsmoortel.
A notre avis:
    1.  la description des apports en nature répondent aux conditions de précision et de clarté de la
norme IRE,
    2.  l'aperçu des apports en nature et pour un total de € 2.800.000,00, dans tous les éléments
significatifs, a été établi conformément à la valeur convenue entre les parties décrites ci-dessus,
    3.  la méthode d'évaluation retenue par les parties conduit à une valeur d'apport qui correspond au
moins au nombre et au pair comptable des actions qui seront attribuées en contrepartie à la suite de
cette opération, de sorte que les apports en nature, dans tous les éléments significatifs, n'ont pas été
surévalués. Nous ne nous prononçons pas sur la valeur des actions qui seront attribuées en
contrepartie.
Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans
la section « Responsabilités du réviseur d'entreprises relatives à l'audit de l'Aperçu» de notre rapport.
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit de
l'Aperçu en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Paragraphe d'observation - Méthode d'évaluation
Nous attirons l'attention sur l'Aperçu qui a été établi par les Fondateurs de la société afin de satisfaire
aux exigences du Code des sociétés et des associations. Il est par conséquent possible que l'Aperçu
ne convienne pas à un autre but.
Autres points
Nous attirons spécifiquement l'attention sur le fait que notre mission d'audit ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération («no fairness opinion»).
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'acte de constitution, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours
avant l'acte de constitution. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Nous tenons également à souligner que l'apport consiste en une participation dont la valeur peut
évoluer à la hausse comme à la baisse dans le futur et que, par conséquent, il appartient à la société
bénéficiaire de l'apport d'adapter la valeur de ladite participation en fonction de ses propres règles
d'évaluation et des dispositions de I'A.R. du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations.
Responsabilité des Fondateurs relative à l’Aperçu
Les Fondateurs sont responsable de l'établissement de l'Aperçu. Conformément à l'article 7:7 1er du
Code des sociétés et des associations, les Fondateurs sont responsable de la description et de
l'évaluation des biens à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en
contrepartie. Les Fondateurs sont également responsable de la mise en œuvre du contrôle interne
qu'il juge nécessaire pour l'établissement de cet Aperçu, l'évaluation et la rémunération attribuée en
Volet B
contrepartie, afin qu'il ne contienne pas d'anomalies résultant d'une fraude ou d'erreurs.
Lors de l'établissement de l'Aperçu, il incombe aux Fondateurs d'évaluer la capacité de la société á
poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité
d'exploitation et à appliquer l'hypothèse de continuité d'exploitation.
Responsabilité du Réviseur d’Entreprises relative au contrôle de l’Aperçu
Notre responsabilité est d'émettre un rapport sur l'identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur la/les méthode(s) d'évaluation utilisée(s) par les Fondateurs, afin de
vérifier si les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent
au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au prix d'émission et, le
cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie de l'apport, pour que
l'apport en nature ne soit pas surévalué.
Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère légitime et équitable de l'opération («no
fairness opinion»).
Nos objectifs sont d'obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l'Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d'une fraude ou d'erreurs, ainsi
que d'émettre un rapport contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA
permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante.
Les surévaluations peuvent provenir d'une fraude ou résulter d'erreurs et sont considérées comme
significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement,
elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur
cet Aperçu.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément à la norme IRE spécifique de 2001 et tout au long de
celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre:
    •  nous identifions et évaluons les risques que l'Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d'une fraude ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative
provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur,
car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses
déclarations;
    •  nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par les Fondateurs, de même que des annexes
fournies les concernant;
    •  le cas échéant, nous concluons que l'application par les Fondateurs de l'hypothèse de continuité
lors de l'évaluation est appropriée;
    •  nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence d'une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur
l'évaluation en application de l'hypothèse de continuité. Si nous concluons à l'existence d'une
incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l'Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l'hypothèse de continuité ne soit plus justifiée;
    •  nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu de l'Aperçu, et évaluons
si l'Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'il correspond,
dans tous les éléments significatifs, aux méthodes d'évaluation.
Nous communiquons aux Fondateurs notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de
réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notre audit, y compris
toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
Établi à Bruxelles, le 23 juin 2020 - Le Réviseur d’Entreprises - L&S Réviseurs d'Entreprises SRL -
représentée par Saskia Luteijn
Un exemplaire de ces rapports seront déposés au Greffe du Tribunal de l’entreprise de Bruxelles
conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4° du Code des Sociétés et des Associations
b.Apport
Monsieur Antoine Lebacq, TMF Trust Labuan Limited et Madame Gaëlle Helsmoortel ci-avant plus
amplement qualifiés, déclarent faire ensemble à la présente société l’apport de la pleine propriété de
100% des actions, soit septante-cinq mille (75.000) actions représentatives du capital de la société
de droit Suisse DGENIOUS SA dont le siège social est établi à 3960 Sierre, (Suisse), rue de
Technopôle 1, enregistrée sous le numéro CHE- 225.782.822, à savoir:
– Monsieur Antoine Lebacq : quarante-sept mille sept cent cinquante (47.750) actions entièrement
libérées
Volet B
– TMF Trust Labuan Limited : vingt-cinq mille (25.000) actions entièrement libérées
– Madame Gaëlle Helsmoortel : deux mille deux cent cinquante (2.250) actions entièrement libérées
Soit ensemble : septante-cinq mille (75.000) actions, ou la totalité des actions représentatives du
capital de la société de droit Suisse DGENIOUS SA, précitée.
Les apporteurs garantissent, chacun en ce qui le concerne:
– être propriétaire des actions de société apportées et jouir du droit d’en disposer sans restriction;
– que les actions apportées sont quittes et libres de tout gage, nantissement ou empêchement
quelconque de nature à en affecter la négociabilité;
– que les éléments fournis en vue de l’établissement du rapport d’évaluation sont sincères et exacts;
– que le présent apport entraîne cession régulière desdites actions eu égard aux dispositions
statutaires de la société de droit Suisse DGENIOUS SA promettant si nécessaire ratification dans les
formes requises.
Les vingt-huit mille (28.000) actions de classe A émises en représentation de l’apport prédécrit sont à
l’instant attribuées entièrement libérées, à savoir:
– à Monsieur Antoine Lebacq : dix-sept mille huit cent vingt-sept (17.827) actions de classe A
– à TMF Trust Labuan Limited : neuf mille trois cent trente-trois (9.333) actions de classe A
– à Madame Gaëlle Helsmoortel : huit cent quarante (840) actions de classe A
II. Souscription par apports en espèces
Les comparants déclarent souscrire les dix mille (10.000) actions de classe B, en espèces, au prix de
cent euros (€ 100,00) chacune, comme suit :
- par la société anonyme BRUSTART, préqualifiée : cinq mille (5.000) actions de classe B, soit pour
cinq cent mille euros (€ 500.000,00)
- par la société en commandite The Faktory Fund, préqualifiée : cinq mille (5.000) actions de classe
B, soit pour cinq cent mille euros (€ 500.000,00)
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par
un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit un million d'euros (€
1.000.000,00), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès
de la Banque ING Belgique. Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux
dispositions du Code des sociétés et des associations. La société a par conséquent et dès à présent
à sa disposition une somme d’un million d'euros (€ 1.000.000,00). Une attestation de l'organisme
dépositaire en date du 25 juin 2020 demeurera ci-annexée.
II. STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « DGENIOUS ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3: Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci:
- De manière générale :
• La vente de software, de services informatiques notamment dans la gestion de données
informatiques sur internet.
- Et de manière particulière :
• L’analyse, la conception des programmes, l’étude d’implantation, la gestion et l’organisation des
centres informatiques et bureautiques, la formation des utilisateurs à tous niveaux dans ces
disciplines ;
• L’importation, l’exportation, la vente en gros ou en détail ;
• La location de tous matériels, systèmes, programmes, se rattachant directement ou indirectement
aux domaines bureautiques et informatiques ;
• Les prestations de services, de conseil, d’audit, de courtage et plus généralement relatives au
traitement de l’informatique, des textes, de l’image ; des voix, des médias, de la robotique, aux jeux
électronique et éducatifs.
Volet B
Elle peut, dans les limites de son objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes
opérations mobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière, de licence et de sous-licence, d’achat de brevets ou autrement, dans toutes
sociétés et entreprises individuelles ou opérations ayant un objet similaire ou connexe ou de nature à
favoriser la réalisation de son objet.
Elle peut acheter, échanger, vendre, prendre en location et en sous-location, ainsi que céder en
location et en sous-location, le tout avec au sans option d'achat.
La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
toutes sociétés, quel que soit son objet social.
La société pourra exercer toutes activités d’intermédiaire commercial dans les domaines ci-dessus
énumérés et dans tous secteurs dont l’activité n’est pas réglementée à ce jour.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même
hypothécairement.
Le Conseil d’Administration a compétence pour interpréter l’objet social
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à trois millions huit cent mille euros (€ 3.800.000,00)
Il est représenté par trente-huit mille (38.000) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, numérotés de 1 à 38.000, représentant chacune un/trente-huit millième (1/38.000ème) du
capital social.
Les actions sont réparties en vingt-huit mille (28.000) actions de classe A (« Actions A ») et dix mille
(10.000) actions de classe B (« Actions B »). Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A
sera appelée « Actionnaire A » ci-après et chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B
sera appelée « Actionnaire B » ci-après.
En cas de cession, les actions ne sont pas converties dans une autre classe d’actions sauf lorsque la
convention d’actionnaires conclue entre les actionnaires de la société immédiatement avant la
constitution de la société (telle que cette convention sera, le cas échéant, modifiée ou remplacée au
fil du temps) (la « Convention d’Actionnaires » n’en dispose autrement.
[…]
Titre IV: Administration et représentation
Article 14: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et cinq membres au
plus, actionnaires ou non, nommés pour maximum six ans au plus par l'assemblée générale des
actionnaire.
Les administrateurs seront nommés comme suit :
    •  Un maximum de trois (3) administrateurs sera nommé sur proposition d’une majorité simple des
actionnaires de classe A (les « Administrateurs de Classe A »), tant que les actionnaires de classe A
détiennent ensemble au moins cinq pour cent (5%) des actions de la société ;
    •  Un maximum de deux (2) administrateurs sera nommé sur proposition d’une majorité simple des
actionnaires de classe B (les « Administrateurs de Classe B »), étant entendu que tant qu’il y a deux
actionnaires de classe B détenant plus de cinq pour cent (5%) des actions de la société, chacun d’
entre eux aura le droit de proposer la nomination d’un Administrateur de Classe B.
En sus des Administrateurs de Classe A et des Administrateurs de Classe B, un observateur du
conseil d’administration pourra être nommé à la demande de tout actionnaire de classe B qui ne
serait pas représenté au sein du conseil d’administration (un « Observateur »). Les Observateurs
sont tenus par les mêmes obligations que les administrateurs vis-à-vis de la société (confidentialité,
discrétion, intérêt social…). Les Observateurs ont le droit de consulter régulièrement les membres du
management de la société relativement aux développements et prévisions de la société, et sur les
points essentiels des affaires sociales, en ce inclus les plans opérationnels proposés par le
management.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur, sans préjudice de ce qui est prévu dans la Convention d’
Actionnaires.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
Volet B
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, un nouvel
administrateur doit être coopté par le conseil d’administration avant toute autre décision sur
proposition de l’actionnaire qui avait proposé la désignation de l’administrateur dont la place est
devenue vacantes.
Article 15: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer. Le président du conseil d’administration ne dispose pas de la voix prépondérante.
Article 16: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, de deux administrateurs ou d’un
administrateur de Classe B, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, et à tout le moins quatre
fois par an.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Les Observateurs sont convoqués conjointement avec les administrateurs à toutes les réunions du
conseil d’administration et reçoivent tous les documents et informations utiles à la préparation de ces
réunions.
Article 17: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés, en ce inclus au moins un Administrateur de Classe A et un
Administrateur de Classe B. Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle réunion du
conseil d’administration peut être convoquée et peut valablement délibérer sur le même ordre du jour
pour autant qu’’une majorité des administrateurs soient présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel (en ce compris
un e-mail). Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, à l’exception des
décisions suivantes (les « Décisions à Majorité Qualifiée »), qui sont prises avec le vote favorable de
plus de la moitié des votes exprimés en ce compris le vote d’au moins un Administrateur de Classe B
A. L’adoption du budget annuel et toute modification de celui-ci ;
B. A moins qu’ils ne soient prévus dans le budget annuel :
    1.  L’acquisition, la cession, la disposition, l’apport ou la mise en gage de tout actif ;
    2.  Toute convention entre la société ou l’une de ses filiales d’une part, et un de ses actionnaires,
dirigeants exécutifs ou managers (que ce soit directement ou indirectement) d’autre part ;
    3.  Tout frais de la société ou de l’une de ses filiales (de quelque nature que ce soit, en ce inclus
les frais non reflétés dans le bilan de la société ou de la filiale concernée le cas échéant) ;
C. La cession ou la mise en gage de tout droit de propriété intellectuel nécessaire ou utile à l’
exploitation de la société ou d’une de ses filiales (sans préjudice de ce qui est prévu à l’article 32 ci-
après);
D. Tout emprunt significatif et l’octroi d’une hypothèque, d’une charge ou d’une sûreté, sur tout ou
sur une part substantielle de la propriété de la société ;
E. Le financement d’opérations de croissance interne ou externe ;
F. Toute modification substantielle des activités de la société ou de l’une de ses filiales ;
G. Toute entente commerciale qui limiterait l’activité de la société ou d’une de ses filiales ;
H. Toute décision en lien avec un litige impliquant la société ou une filiale ;
I. L’identification d’opportunités de développement au travers d’une acquisition d’actions, d’une
fusion ou d’un joint-venture ;
J. Toute décision relative à la nomination, la révocation, l’éviction ou le non-renouvellement d’un
dirigent exécutif (en ce inclus le délégué à la gestion journalière) ;
K. La qualification de Good Leaver en cas de départ d’un fondateur et la décision d’acquérir les
actions du fondateur sortant en conformité avec la Convention d’Actionnaires ;
L. Les conditions sous lesquelles des parts de fondateur, des options sur actions, des actions
Volet B
gratuites ou d’autres instruments seront attribués aux employés et managers de la société ou d’une
de ses filiales ;
M. La nomination de toute banque d’investissement ou autre intermédiaire financier en qualité de
conseiller, et toute proposition relative à l’introduction en bourse de tout ou partie des actions de la
société ou d’une filiale ;
N. Tout dividende ou autre distribution aux actionnaires de la société ;
O. La constitution de toute filiale ;
P. La cession d’un actif à une filiale ;
Q. L’autorisation de révéler des informations rendues confidentielles par la Convention d’Actionnaires
;
R. La cession de titres d’une filiale ou l’émission par une filiale de tout titre ;
S. La nomination, la révocation, la rémunération ou tous autres termes de collaboration avec les
administrateurs ou administrateurs délégués de toute filiale ;
T. La modification des convention de management conclues avec les fondateurs ou avec des
personnes qui sont sous leur contrôle au sens du Code des sociétés et des associations ;
U. La liquidation d’une filiale ;
V. L’exercice des droits de vote attachés aux titres de toute filiale ; et
W. Le dépôt d’une requête en réorganisation judiciaire, en faillite ou en vue de toute procédure d’
insolvabilité de la société ou d’une de ses filiales.
Lorsqu’une des décisions listées dans les points A à W ci-dessus doit être adoptée par une des
filiales de la société, elle sera soumise à la procédure spécifique applicable pour les Décisions à
Majorité Qualifiée.
Les Observateurs ne disposent pas du droit de vote.
[…]
Article 19: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 20: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 21: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs, dont un Administrateur de Classe A et un Administrateur de Classe
B, qui agissent conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul ou qui
agissent conjointement.
3. Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
[…]
Titre VI: Assemblée générale
Article 24: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier lundi de juin à 18h30’. Si ce jour
est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même
heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Volet B
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
 
[…]
Article 32: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix.
[…]
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 35: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 36: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée ordinaire statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 37: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 38: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 39: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires conformément aux dispositions de la Convention d’Actionnaires.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
[…]
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
1. Premier exercice social et première assemblée annuelle
Le premier exercice social commence le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise du siège
de la société d’un extrait du présent acte et se clôturera le 31 décembre 2021
Volet B
La première assemblée ordinaire est fixée en juin 2022
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à : 1050 Bruxelles, avenue Louise, 523
3. Désignation des premiers membres de l’organe d’administration et d’un observateur
Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4).
Sont appelés à ces fonctions pour une période de 6 années,
* par les actionnaires détenteurs des actions de classe A :
1.- Monsieur LEBACQ Antoine
2.- Monsieur GIROD Emmanuel
3.- La société à responsabilité limitée TRUE COLORS CONSULTING dont le siège est établi à 1180
Uccle, Avenue du Prince d’Orange 123; BCE 0847.695.569, qui sera représentée dans le cadre de
son mandat par Madame HELSMOORTEL Gaëlle, en qualité de représentant permanent.
Nommés « Administrateurs de classe A »
* par les actionnaires détenteurs des actions de classe B :
4.- La société à responsabilité limitée HALDYR dont le siège est établi à 5020 Namur (Champion),
Allée de Tertibu 4 ; BCE 0534.754.268, qui sera représentée dans le cadre de son mandat par
Monsieur ALEXANDRE Simon domicilié à 5020 Namur (Champion), Allée de Tertibu 4, en qualité de
représentant permanent.
Nommé « Administrateur de classe B »
Leur mandat sera exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Le nombre d’observateur est fixé à un (1).
Est appelée à cette fonction pour une période indéterminée, par la société anonyme BRUSTART,
actionnaire détenteur d’actions de classe B
Madame HICK Christine domiciliée domiciliée à 1050 Ixelles, Rue Scarron 14
Nommée « Observateur »
Tous ici présents ou valablement représentés et qui acceptent.
5.Commissaires
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6. Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation
Tous les engagements contractés depuis le 1er janvier 2020 par un ou plusieurs des comparants au
présent acte au nom et pour le compte de la société en formation, sont repris par la société
présentement constituée, en ce compris les droits et les obligations résultant de la convention de
souscription et de la convention d’actionnaires conclues ce jour par les comparants et Emmanuel
Girod.
Cependant cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société aura acquis la personnalité
morale.
6. Procuration
Le conseil d'administration confère tous pouvoirs à la société anonyme MDS Consulting, ayant son
siège à 1090 Bruxelles, Avenue du Bourgmestre Etienne Demunter 5/10, représentée par Monsieur
Stéphane Moriaux, pour effectuer toutes les formalités requises pour l'inscription de la société auprès
d’un guichet d’entreprises (Banque Carrefour des Entreprises) et pour son immatriculation à la Taxe
sur la Valeur Ajoutée, ainsi que l’inscription auprès de la caisse d’assurance sociale pour travailleurs
indépendants et l’inscription auprès de la cotisation sociétaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, Tijl DE TROYER
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte + statuts