N° d'entreprise :
0806371094
Dénomination :
(en entier) :
HEALTHCARE MARKET AUTHORIZATION AND ACCES
ASSOCIATES
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Avenue Charles-Quint 400 bte 7
1083 Ganshoren
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
S'est réunie devant Maître Bruno MICHAUX, Notaire à Etterbeek, le vingt-neuf juin deux mil dix-huit,
l’assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée « HEALTHCARE
MARKET AUTHORIZATION AND ACCES ASSOCIATES », en abrégé « HM3A », ayant son siège
social à 1083 Ganshoren, avenue Charles-Quint 400 boîte 7, immatriculée au registre des personnes
Morales de Bruxelles sous le numéro 0806.371.094., laquelle a pris les décisions suivantes:
 
Ladite assemblée a décidé à l'unanimité des voix:
 
1. Première augmentation de capital : augmentation de capital par apport en nature
 a) Rapports (article 313 du Code des sociétés)
 A l'unanimité des voix, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des deux rapports
rédigés conformément à l’article 313 du Code des sociétés, à savoir :
 - rapport de la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée “B.M.S. & C°”, société
de réviseurs d’entreprises, ayant son siège social à Uccle (1180 Bruxelles), chaussée de Waterloo
757, représentée par Monsieur Paul Moreau, réviseur d’entreprises, désignée par le gérant, sur les
apports en nature ci-après décrits, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération
attribuée en contrepartie;
 - rapport du gérant concernant l’intérêt, pour la société, desdits apports en nature et de l’
augmentation de capital proposée.
 Chaque associé reconnaît avoir reçu copie de ces deux rapports et en avoir déjà pris connaissance.
 Aucune remarque n’est formulée sur ces rapports.
 Les conclusions du rapport du réviseur d'entreprises sont ci-après littéralement reprises :
“VI. CONCLUSION
Le soussigné, Paul MOREAU, Réviseur d'Entreprises, représentant de la sprl B.M.S & C°, Réviseurs
d’Entreprises, déclare que l'apport en nature de Monsieur Marc CZARKA pour un montant de
1.103.521,14 €, de Monsieur Christian HUIJGHE pour une montant de 515.193,34 € et de la sprl De
Wever Health Care Consulting pour un montant de 244.227,45 €, à la société privée à responsabilité
limitée HEALTHCARE MARKET AUTHORIZATION AND ACCESS ASSOCIATES en abrégé HM3A,
dont le siège social est établi avenue Charles Quint 400 bte 7 à 1083 Ganshoren, consiste en un
apport de parts sociales et de clientèle pour un montant de 29.536,80 € en capital avec une prime d’
émission de 1.832.107,36 € et d’une soulte de 1.297,77 €.
 Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
 1. l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que l’organe de gestion de la société est responsable
de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'part sociales ou parts
à émettre en contrepartie de l’apport ;
 2. la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de clarté et de
précision;
 3. les modes d'évaluation de l’apport arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de
Volet B
l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre
et au pair comptable des part sociales  à émettre en contrepartie;
 La rémunération de l’apport consiste en 1.588 parts sociales sans désignation de valeur nominale
de la société anonyme HEALTHCARE MARKET AUTHORIZATION AND ACCESS ASSOCIATES en
abrégé HM3A.
 Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération. En d’autres termes, notre rapport ne consiste pas en
une « fairness opinion ».
  Bruxelles, le 21 juin 2018
 B.M.S & C°sprl
 Réviseurs d’entreprises
 Représentée par
 Paul MOREAU
 Réviseur d’entreprises
 (signé)”
 Le rapport du réviseur d'entreprises et le rapport du gérant seront déposés au greffe du Tribunal de
commerce conformément aux articles 313 et 75 du Code des sociétés.
 
 b) Augmentation de capital
 L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de vingt-neuf mille cinq cent trente-six
euros quatre-vingts cents (29.536,80 EUR) pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600,00
EUR) à quarante-huit mille cent trente-six euros quatre-vingts cents (48.136,80 EUR) par la création
de mille cinq cent quatre-vingt-huit (1.588) nouvelles parts sociales (numérotées de 1.001 à 2.588)
(émises au pair comptable des parts existantes), du même type et jouissant des mêmes droits et
avanta¬ges que les parts sociales existantes et participant aux résultats à partir de ce jour.
 Ces mille cinq cent quatre-vingt-huit (1.588) nouvelles parts sociales seront attribuées, entièrement
libérées, comme suit :
 - attribution de neuf cent quarante et une (941) parts sociales à Monsieur Marc CZARKA, associé,
en rémunération de l'apport de la totalité des parts sociales de la société privée à responsabilité
limitée « TherAxess », ayant son siège social à 1083 Ganshoren, avenue Charles-Quint 400 boîte 7
(numéro d’entreprise : 0822.233.465 RPM Bruxelles), dont il est propriétaire ;
 - attribution de quatre cent trente-neuf (439) parts sociales à Monsieur Christian HUIJGHE, associé,
en rémunération de l'apport de la totalité des parts sociales de la société privée à responsabilité
limitée « HealthProAccess », ayant son siège social à 9400 Ninove, Leopoldlaan 40 (numéro d’
entreprise : 0831.131.929 RPM Gent, section Dendermonde), dont il est propriétaire ;
- attribution de deux cent huit (208) parts sociales à la société privée à responsabilité limitée « De
Wever Health Care Consulting » (DWHCC), ayant son siège social à Watermael-Boitsfort (1170
Bruxelles), avenue de la Tenderie 39 (numéro d’entreprise : 0467.938.292 RPM Bruxelles), en
rémunération de l’apport de sa clientèle Market Access,
apports estimés ensemble à un million huit cent soixante-deux mille neuf cent quarante et un euros
nonante-trois cents (1.862.941,93 EUR) ;
 étant précisé que la différence entre le montant de l'augmentation de capital (29.536,80 EUR) et le
montant des apports (1.862.941,93 EUR), soit une différence d’un million huit cent trente-trois mille
quatre cent cinq euros treize cents (1.833.405,13 EUR), constitue, pour la majeure partie, une prime
d’émission, et pour le surplus, une soulte revenant aux apporteurs, à savoir :
 - prime d’émission d’un million huit cent trente-deux mille cent sept euros trente-six cents
(1.832.107,36 EUR), laquelle sera affectée à un compte indisponible dénommé "prime d'émission" ;
ce compte sera indisponible, à l’égal du capital, et ne pourra être réduit ou supprimé, sous réserve
de son incorporation au capital, que par décision de l’assemblée générale dans les conditions
prévues par le Code des sociétés pour les réductions de capital ;
 - soulte totale de mille deux cent nonante-sept euros septante-sept cents (1.297,77 EUR) (pour
compenser l’arrondissement à l’unité du nombre de parts attribuées) revenant aux apporteurs,
laquelle sera inscrite au crédit de leur compte-courant auprès de la société.
c) Apports et libération des nouvelles parts sociales
 
Sont ici intervenus,
- Monsieur Marc CZARKA, associé prénommé, représenté par Maître Mohamed Ghayah
- Monsieur Christian HUIJGHE, associé prénommé, représenté par Maître Mohamed Ghayah et
- la société privée à responsabilité limitée « De Wever Health Care Consulting » (DWHCC), ayant
son siège social à Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles), avenue de la Tenderie 39 (numéro d’
entreprise : 0467.938.292 RPM Bruxelles), représentée par son unique gérant, Monsieur Alain DE
WEVER, prénommé, nommé en qualité de gérant statutaire dans l’acte de constitution de la société
reçu par le notaire Benedikt van der Vorst, à Bruxelles, le 3 décembre 1999, publié par extrait aux
Volet B
annexes du Moniteur belge du 15 décembre suivant, sous le numéro 991215-312, lui-même
représenté par Maître Mohamed GHAYATI, avocat, prénommé, en vertu de la procuration précitée,
  lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance
des statuts de la société privée à responsabilité limitée « HEALTHCARE MARKET
AUTHORIZATION AND ACCESS ASSOCIATES », en abrégé « HM3A », de sa situation financière
et des conditions et conséquences de la présente augmentation de capital, et déclarent faire les
apports suivants :
 Monsieur Marc CZARKA déclare faire apport de la totalité des parts sociales de la société privée à
responsabilité limitée « TherAxess », ayant son siège social à 1083 Ganshoren, avenue Charles-
Quint 400 boîte 7 (numéro d’entreprise : 0822.233.465 RPM Bruxelles), dont il est le seul
propriétaire, soit mille (1.000) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, intégralement
libérées, librement cessibles, et n’ayant pas fait l’objet d’un gage, d’un dépôt ou d’un nantissement,
apport estimé à un million cent trois mille cinq cent vingt et un euros quatorze cents (1.103.521,14
EUR) ;
 Monsieur Christian HUIJGHE déclare faire apport de la totalité des parts sociales de la société
privée à responsabilité limitée « HealthProAccess », ayant son siège social à 9400 Ninove,
Leopoldlaan 40 (numéro d’entreprise : 0831.131.929 RPM Gent, section Dendermonde), dont il est le
seul propriétaire, soit mille huit cent soixante (1.860) parts sociales, sans désignation de valeur
nominale, intégralement libérées, librement cessibles, et n’ayant pas fait l’objet d’un gage, d’un dépôt
ou d’un nantissement, apport estimé à cinq cent quinze mille cent nonante-trois euros trente-quatre
cents (515.193,34 EUR) ;
 la société privée à responsabilité limitée « De Wever Health Care Consulting » (DWHCC) déclare
faire apport de sa clientèle Market Access, apport estimé à deux cent quarante-quatre mille deux
cent vingt-sept euros quarante-cinq cents (244.227,45 EUR).
 En rémunération de ces apports, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué :
 - à Monsieur Marc CZARKA : neuf cent quarante et une (941) parts sociales, entièrement libérées,
et une soulte de trois cent soixante-huit euros deux cents (368,02 EUR);
 - à Monsieur Christian HUIJGHE : quatre cent trente-neuf (439) parts sociales, entièrement libérées,
et une soulte de cinq cent quarante-quatre euros quatre-vingt-six cents (544,86 EUR) ;
- à la société privée à responsabilité limitée « De Wever Health Care Consulting » (DWHCC) : deux
cent huit (208) parts sociales, entièrement libérées, et une soulte de trois cent quatre-vingt-quatre
euros quatre-vingt-neuf cents (384,89 EUR).
Les apporteurs prénommés déclarent expressément accepter ces attributions.
 Déclaration des apporteurs
 Chacun des apporteurs déclare et garantit :
 - avoir la capacité requise pour le présent procès-verbal et ne pas être visé par une mesure de
protection ou une mesure limitant sa capacité de disposition ou d’administration, telle que faillite,
réorganisation judiciaire, règlement collectif des dettes, mise sous administration (provisoire),
etcetera.
 - d’une manière générale, ne pas être dessaisi de l’administration de ses biens et jouir du droit d’en
disposer sans restriction ;
 - que les éléments fournis en vue de l’établissement du rapport d’évaluation sont sincères et exacts ;
 - que le présent procès-verbal d’apport entraîne cession régulière des biens apportées eu égard aux
dispositions statutaires respectives des sociétés « TherAxess », « HealthProAccess » et « De Wever
Health Care Consulting », promettant si nécessaire ratification dans les formes requises.
 La société « HM3A » devient donc propriétaire des biens apportés à dater de ce jour ; elle est
subrogée dans tous les droits et obligations des apporteurs qui y sont attachés.
 Pour autant que de besoin, la société « De Wever Health Care Consulting » (DWHCC) s’engage à
collaborer avec la société « HM3A » pour rendre opposable aux tiers le présent apport de clientèle et
effectuer les notifications qui seraient requises.
 d) Constatation de la réalisation de l'augmen¬tation de capital
 A l’unanimité, l'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que suite aux décisions et
interventions qui précèdent :
 1) l'augmen¬tation de capital est réalisée, chaque nouvelle part sociale est entièrement libérée et le
capital est ainsi effectivement porté à quarante-huit mille cent trente-six euros quatre-vingts cents
(48.136,80 EUR), représenté par deux mille cinq cent quatre-vingt-huit (2.588) parts sociales sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/deux mille cinq cent quatre-vingt-huitième
(2.588è) du capital social ;
 2) la société a en ses comptes, une prime d’émission d’un million huit cent trente-deux mille cent
sept euros trente-six cents (1.832.107,36 EUR), inscrite sur un compte indisponible dénommé "prime
d'émission" ;
 3) les soultes précitées revenant aux apporteurs seront inscrites au crédit de leur compte-courant
Volet B
auprès de la société.
 2. Seconde augmentation de capital : augmentation de capital par incorporation de prime d’émission
 a) Augmentation de capital
 L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d’un million huit cent trente-deux mille
cent sept euros trente-six cents (1.832.107,36 EUR) pour le porter de quarante-huit mille cent trente-
six euros quatre-vingts cents (48.136,80,00 EUR) à un million huit cent quatre-vingt mille deux cent
quarante-quatre euros seize cents (1.880.244,16 EUR), sans création de nouvelles par sociales, par
incorporation au capital de la totalité de la "prime d'émission" précitée, soit un montant d’un million
huit cent trente-deux mille cent sept euros trente-six cents (1.832.107,36 EUR).
 b) Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital.
 A l’unanimité, l'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que suite à la décision qui précède,
l'augmentation de capital est réalisée et que le capital est ainsi effectivement porté à un million huit
cent quatre-vingt mille deux cent quarante-quatre euros seize cents (1.880.244,16 EUR), représenté
par deux mille cinq cent quatre-vingt-huit (2.588) parts sociales sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/deux mille cinq cent quatre-vingt-huitième (2.588è) du capital social.
 3. Modification de l’article 6 des statuts
L’assemblée décide de modifier l’article 6 relatif au capital pour le mettre en concordance avec les
décisions qui précèdent.
 Le texte de cet article est remplacé par le texte suivant :
« Le capital social est fixé à un million huit cent quatre-vingt mille deux cent quarante-quatre euros
seize cents (1.880.244,16 EUR). Il est divisé en deux mille cinq cent quatre-vingt-huit (2.588) parts
sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/deux mille cinq cent quatre-
vingt-huitième (2.588è) du capital social, entièrement libérées. ».
4. Pouvoirs
 L’assemblée confère à la gérance, avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs nécessaires pour l’
exécution des résolutions qui précèdent, en ce compris pour toutes les formalités administratives
nécessaires.
L’assemblée confère en outre au notaire soussigné tous pouvoirs pour l’établissement des statuts
coordonnés.
 
Pour extrait analytique conforme.
Signé: Bruno MICHAUX, Notaire à Etterbeek.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte, des statuts coordonnés et des rapports.