Ondernemingsnr : 0841 493 311
Naam
(voluit) : CARE FOR VALUE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1910 Kampenhout, Kampenhoutsebaan 47A
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING (door
"COX" BV) - vergadering van de overgenomen vennootschap
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Kristof Berlengé, geassocieerd notaris te Zottegem, op 23
december 2024, vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap "CARE FOR VALUE", heeft besloten:
1.MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
1.1.Kennisname van het fusievoorstel.
I. De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de
aandeelhouders verklaren dat het fusievoorstel op de zetel ter beschikking was sedert één maand en waarvan
de aandeelhouders kosteloos een afschrift hebben kunnen verkrijgen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 28 juli 2023 door het bestuursorgaan van de besloten vennootschap
"COX", met zetel te 1910 Kampenhout, Kampenhoutsebaan 47A, ingeschreven in het rechtspersonenregister
te Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel onder nummer 0423.257.421, Overnemende
Vennootschap, respectievelijk door het bestuursorgaan van de besloten vennootschap "CARE FOR VALUE",
met zetel te 1910 Kampenhout, Kampenhoutsebaan 47A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel onder nummer 0841.493.311, Overgenomen
Vennootschap, in toepassing van artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit fusievoorstel werd in hoofde van zowel de Overnemende Vennootschap als de Overgenomen
Vennootschap neergelegd op de griffie van de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank te Brussel op 14
december 2023 en overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad dd. 22 december daarna onder referentie 23164874
("COX" BV) en 22 december daarna onder referentie 23164876 ("CARE FOR VALUE" BV).
II. a) De enige aandeelhouder van de Vennootschap verklaart, in haar hoedanigheid van houder van
aandelen op naam, een kopie te hebben ontvangen, desgevallend per elektronische post, van het
fusievoorstel in toepassing van artikel 12:51, §1 tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
b) De enige aandeelhouder erkent tevens dat zij de mogelijkheid heeft gehad om één maand voor de
datum van deze algemene vergadering op de zetel van de Vennootschap kennis te nemen van de volgende
stukken, in toepassing van artikel 12:51, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te
weten:
1º het fusievoorstel;
2º de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie
betrokken is;
3º de verslagen van de bestuursorganen en de verslagen van de commissaris over de laatste drie
boekjaren;
De enige aandeelhouder kon op verzoek, desgevallend per elektronische post kosteloos een volledig of
desgewenst gedeeltelijk afschrift verkrijgen van de in artikel 12:51, §2 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen bedoelde stukken, met uitzondering van het fusievoorstel.
III. De laatst goedgekeurde jaarrekening van de Overgenomen Vennootschap en van de Overnemende
Vennootschap heeft betrekking op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de opmaak van het
fusievoorstel is afgesloten, te weten deze afgesloten per 31 maart 2022 (CARE FOR VALUE BV)
respectievelijk 31 december 2022 (COX BV).
Overeenkomstig artikel 12:51 §2 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben
de aandeelhouders van de bij de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken
vennootschappen unaniem besloten om geen tussentijdse cijfers op te maken.
IV. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde stukken te kennen en zij ontslaat de
voorzitter van de voorlezing van het fusievoorstel. Een kopie van het fusievoorstel wordt "ne varietur"
ondertekend door de voorzitter en door ondergetekende notaris en zal in het dossier van laatstgenoemde
bewaard blijven.
Het originele exemplaar blijft door de Vennootschap bewaard.
WETTIGHEIDSCONTROLE
Na onderzoek bevestigt ondergetekende notaris overeenkomstig artikel 12:54 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de Overgenomen Vennootschap gehouden is.
1.2.Fusiebesluit - overgang onder algemene titel van het vermogen.
1. Ontbinding zonder vereffening en vermogensovergang naar de Overnemende Vennootschap
De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 28 juli 2023 door de
bestuursorganen van de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap en dat werd
neergelegd en bekendgemaakt als voormeld, overeenkomstig artikel 12:50, in fine van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de Overnemende
Vennootschap de Overgenomen Vennootschap bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt op voorwaarde dat
de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap tot een
zelfde besluit komt, de Overgenomen Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
Overeenkomstig artikel 12:57, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden geen
aandelen toegekend in ruil voor de overgang van het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap,
gezien de Overnemende Vennootschap de enige aandeelhouder is van de Overgenomen Vennootschap.
2. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 april 2023 (00u00)
boekhoudkundig en fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
3. Juridische datum
De onderhavige met fusie voor overneming gelijkgestelde verrichting treedt juridisch in werking op heden.
4. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
5. Bijzondere voordelen voor de leden van de bestuursorganen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
6. Eigendomsovergang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap
goed.
Het vermogen van de Overgenomen Vennootschap omvat alle activa en passiva, die alle, zonder
uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de Overnemende Vennootschap.
7. Onroerende zakelijke rechten
De vergadering verklaart dat de Overgenomen Vennootschap geen eigenares is van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten.
8. Andere bestanddelen van het overgenomen vermogen
De overgang van het geheel vermogen van de Overgenomen Vennootschap op de Overnemende
Vennootschap omvat benevens de activa - en passiva bestanddelen die hierboven werden opgesomd, tevens
haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie
ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de Overgenomen Vennootschap te gebruiken;
haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële
bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
-alle eventuele optierechten waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli"
enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt
verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat
ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de
optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
-alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn (met inbegrip van de
huurwaarborgen) waarin de Overgenomen Vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
-alle intellectuele rechten omvattende ondermeer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis of beneficiaris is;
-wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
Overnemende Vennootschap zal het bestuursorgaan van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervullen teneinde de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de
toepasselijke bijzondere wetgeving terzake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de Overgenomen Vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over
op de Overnemende Vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige
andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking, om deze overgang
aan eenieder tegenwerpelijk te maken, met uitzondering van de bijzondere bepalingen betreffende de
tegenwerpelijkheid van de fusie opgenomen in artikel 12:14 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het archief van de Overgenomen Vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de Overnemende Vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de Overgenomen Vennootschap en deze bestaande ten laste
van de Overgenomen Vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten
zijn gewaarborgd, gaan over op de Overnemende Vennootschap, die er het voordeel van geniet,
respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen Vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de Overgenomen Vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overgenomen Vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de Overnemende Vennootschap. Alle eventuele
inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
9. Wijziging van het voorwerp
De vergadering stelt in toepassing van artikel 12:55 WVV vast dat er geen wijziging van het voorwerp van
de Overnemende Vennootschap vereist is ingevolge deze met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting.
2.ONTSLAG - KWIJTING
De vergadering neemt kennis van het ontslag van rechtswege, en dit naar aanleiding van de met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting, met uitwerking per datum van heden, van de (enige) bestuurder
van de Overgenomen Vennootschap hetzij de besloten vennootschap "COX", met zetel te 1910 Kampenhout,
Kampenhoutsebaan	in het rechtspersonenregister	47A, ingeschreven	te Nederlandstalige
Ondernemingsrechtbank Brussel onder nummer 0423.257.421, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw
COX Karen Johanna Francisca, wonende te 1910 Kampenhout, Kampenhoutsebaan 47A.
Ter gelegenheid van de goedkeuring door de gewone algemene vergadering van de aandeelhouders van
de Overnemende Vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking
van de fusie, zal worden beslist over de kwijting aan de voormelde bestuurder van de Overgenomen
Vennootschap.
3.MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan iedere bestuurder, individueel handelend, van de
Overnemende Vennootschap om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
4.BIJZONDERE VOLMACHT VOOR ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan One4finance BV, met zetel te 9620 Zottegem,
Molenkouter 148 (KBO 0462.972.387), om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle
nuttige of noodzakelijke formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing/
weglating van de gegevens van de Vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Kristof Berlengé, Notaris.
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING:
- de uitgifte van de notulen