N° d'entreprise : 0535650925
Nom
(en entier) : TOLEFI Wellington
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Waterloo 1589D
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le trente avril deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST RÉUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "TOLEFI Wellington", ayant son siège à
1180 Uccle, chaussée de Waterloo 1589D, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
Rapports
PREMIÈRE RÉSOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(…)
Conclusions
Le rapport du commissaire en date du 17 avril 2024, établi par la société à responsabilité limitée
"ANDRÉ MARBAIX & C°", ayant son siège à 7170 Manage, rue Henri Hecq 2, titulaire du numéro
d'entreprise 0476.404.117, représentée par Madame MARBAIX Martine, établi en application des
articles 7:179, §1, deuxième alinéa, et 7:197, §1, deuxième alinéa, du Code des sociétés et des
associations, conclut littéralement dans les termes suivants:
"VII. Conclusion
Conformément aux articles 7:197 et 7 :179 du Code des Sociétés et des Associations, nous
présentons notre conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la SA TOLEFI WELLINGTON
dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission en date du 12 mars 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’
administration qui nous a été communiqué en date du 15 avril 2024 et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant la description des biens à apporter, l’évaluation
appliquée ou les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et que cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable
des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 2.750.000 actions nouvelles de même nature que
les actions existantes, jouissant des mêmes droits et avantages et participant aux bénéfices pro rata
temporis à partir de la souscription.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission
ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’
évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et
équitable de cette opération (« no fairness opinion »).
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions
L'organe d’administration est responsable d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société,
de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature et de mentionner la
rémunération attribuée en contrepartie.
L’organe d’administration est également responsable de la justification du prix d’émission et de la
description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Autres points
Nous n’avons pas été en mesure de délivrer notre rapport dans le délai légal de 15 jours avant l’
assemblée générale extraordinaire, dans la mesure où les documents et informations à fournir n’
étaient pas disponibles au moins un mois avant la date de cette assemblée.
Ce retard n’a cependant pas eu d’influence significative sur notre contrôle.
Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions
Notre responsabilité est d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque
apport en nature, d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet, d’
indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins au
nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie et de mentionner la rémunération
réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Notre responsabilité est également de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données
comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration, qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires, sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Le présent rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7 :179 du Code des Sociétés et des
Associations dans le cadre de l'apport en nature supplémentaire à la SA TOLEFI WELLINGTON et
de l’émission d’actions s’y rapportant, et ne peut être utilisé à d’autres fins.
FAYT-LEZ-MANAGE, le 17 avril 2024.
SRL ANDRE, MARBAIX & C°,
Représentée par Martine MARBAIX,
Réviseur d’Entreprises – Associée,
Commissaire".
(…)
DEUXIÈME RÉSOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 2.750.000,00 EUR, pour
le porter de 1.650.000,00 EUR à 4.400.000,00 EUR, par l'émission de 2.750.000 actions de même
nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l’apport par l'Apporteur d’une
partie de sa créance certaine, liquide et exigible qu’il détient à l’encontre de la Société et qui est
décrite plus amplement dans les rapports précités.
TROISIÈME RÉSOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
Après cet exposé, l'Apporteur déclare apporter une partie de cette créance à concurrence de
2.750.000,00 EUR dans la Société.
(…)
QUATRIÈME RÉSOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
(…)
CINQUIÈME RÉSOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital est fixé à quatre millions quatre cents mille euros (€ 4.400.000,00).
Il est représenté par quatre millions quatre cents mille (4.400.000) actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital.".
Adoption d'un nouveau texte des statuts
SIXIÈME RÉSOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les décisions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "TOLEFI Wellington".
Article 2. SIEGE.               
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par décision de l’organe d'administration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger:
- l’hébergement et la prestation de services aux entreprises ;
- la location, l’exploitation et l’administration de biens immobiliers ;
- la promotion immobilière ;
- tous services administratifs de bureau et autres activités de soutien aux entreprises ;
- le conseil pour les affaires et autres conseils de gestion ;
- l’achat et la vente de biens immeubles, la constitution, l’acquisition et l’aliénation de droits réels
immobiliers, le leasing immobilier ;
- la construction, la transformation, la rénovation, la finition, l’aménagement, l’entretien de biens
immobiliers, l’aménagement paysager ;
- tous services relatifs aux bâtiments ;
- toutes activités immobilières et toutes activités du secteur de la construction.
Elle a également pour objet l'étude, le conseil, l'expertise et toutes prestations de services dans le
cadre des activités décrites dans le présent objet social.
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son
objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement. Elle pourra participer par
voie d’apport, de souscription, cession, participation, fusion, intervention financière ou autrement
dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société a pour objet le contrôle de la gestion ou la participation à la gestion de toute société ou
entreprise, le cas échéant par la prise de mandat au sein desdites entreprises. Elle pourra exercer le
mandat de liquidateur.
La société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de
commerce. 1.500.000 actions ont été entièrement libérées par un apport en nature ; 150.000 actions
ont été entièrement libérées par un apport en espèces.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à quatre millions quatre cents mille euros (4.400.000,00 EUR).
Il est représenté par quatre millions quatre cents mille (4.400.000) actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital.
(…)
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 8. COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non.
Les administrateurs sont divisés en 3 catégories : les Administrateurs A, les Administrateurs B et les
Administrateurs C. L’assemblée générale détermine au moment de leur nomination, la catégorie à
laquelle ils appartiennent.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
(…)
Article 10. POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIERE.
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L’organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs person-nes de leur
choix.
Article 11. POUVOIR DE REPRESENTATION.
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par :
- un administrateur A, agissant seul ; soit par
- un administrateur B et un administrateur C agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(…)
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 13. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le 15 octobre à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable  suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, mentionné dans la convocation.
(…)
Article 16. ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 17. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 1.5 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, l’
organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
(…)
Article 21. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
(…)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 24. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er mai pour se terminer le 30 avril de l'année suivante.
Article 25. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Article 26. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L’organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 27. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d’égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(…)
Renouvellement du mandat du commissaire de la Société
SEPTIÈME RÉSOLUTION Prise de connaissance du renouvellement du mandat du commissaire.
L’assemblée acte le renouvellement du mandat du commissaire de la Société, étant la société à
responsabilité limitée "ANDRÉ MARBAIX & C°", ayant son siège à 7170 Manage, rue Henri Hecq 2,
titulaire du numéro d’entreprise 0476.404.117, et représentée par Madame MARBAIX Martine, et ce,
avec effet au 31 octobre 2022.
Pouvoirs
HUITIÈME RÉSOLUTION: Procuration pour la coordination des statuts.
(…)
NEUVIÈME RÉSOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le
rapport de l'organe d'administration et le rapport du commissaire établi en application des articles 7:
179, §1, deuxième alinéa, et 7:197, §1, deuxième alinéa, du Code des sociétés et des associations,
le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire