Greffe
*23014353*
N° d'entreprise 0402.992.240
Nom
(en entier):	BBFM
(en abrégé):	BBFM
Forme légale:	société anonyme
Rue du Baillois 43	Adresse complète du siège:
1330 Rixensart
Objet de l'acte : SA: DISSOLUTION SANS LIQUIDATION - FUSION PAR ABSORPTION
Il résulte d'un procès-verbal déposé et dressé par Maître Sophie MAQUET, Notaire associé à
Bruxelles, en date du vingt-neuf décembre deux mille vingt-deux.
Enregistré sept rôles, renvois,
au Bureau Sécurité Juridique Bruxelles 3 le 30 décembre 2022
Réference ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 32672.
Droits perçus: cinquante euros (€ 50,00).
Le receveur
Que La société anonyme dénommée « Clost », ayant son siège à 1330 Rixensart, Rue du Baillois 43.
immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises et au Registre des Personnes Morales du Brabant
Wallon sous le numéro 0792.841.277 et assujettie à la Taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro
BE0792.841.277.
ilci valablement représentée par deux administrateurs, agissant conjointement, à savoir Monsieur?
WEILL Philippe, domicilie a 1180 Uccle, Chaussee d'Alsemberg 697 et Monsieur STROINOVSKY
Serge, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Avenue de la Fauvette 7, ici présents.
Laquelle déclare agir en sa qualité d'actionnaire unique de la société anonyme dénommée « BBFM »,
ayant son siège à 1330 Rixensart, Rue du Baillois 43
Immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises et au Registre des Personnes Morales du brabant
Wallon sous le numéro 0402.992.240 et assujettie à la Taxe sur la Valeur ajoutée sous le numéro
BE0402.992.240.
A pris les résolutions suivantes :
TRANSFERT DE L'INTEGRALITE DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ANONYME " BBFM " (ci-
après la "societe absorbee"), DISSOUTE SANS LIQUIDATION, A SON ACTIONNAIRE UNIQUE.
LA SOCIETE "CLOST" (ci-après la "societe absorbante"), CETTE OPERATION ETANT
ASSIMILEE A LA FUSION PAR ABSORPTION.
A. FORMALITES PREALABLES
L'actionnaire unique dispense de donner lecture des documents communiqués et mis gratuitement à!
disposition de l'actionnaire unique de la société absorbée et des actionnaires de la société absorbante
en conformité à l'article 12:51 du Code des sociétés et des associations, à savoir :
a) Le projet de fusion
Ce projet, rédigé en français, a été établi en commun le 11 novembre 2022 par les organes
d'administration des deux sociétés. Il a été dressé par acte sous seing privé daté du 11 novembre
2022 et contient les mentions prescrites par l'article 12:50 du code des sociétés et des associations.
Ce projet a été déposé le 15 novembre 2022 par chacune des deux sociétés au Greffe du Tribunal de
l'entreprise du Brabant Wallon, étant le Greffe du Tribunal de l'entreprise du siège des sociétés
concernées respectives.
Le projet de fusion a été publié aux Annexes au Moniteur belge le 28 novembre 2022, sous le numéro
22140364 pour la société absorbée, à savoir la société dénommée " BBFM ", ayant son siège 1330
Rixensart, Rue du Baillois 43, RPM Brabant Wallon 0402.992.240, TVA BE 0402.992.240, et sous le
numéro 22140388 pour la société absorbante.
b) Autres documents
Les documents suivants ont en outre été établis et mis à la disposition de l'actionnaire unique de la
société absorbée et des actionnaires de la société absorbante :
- les comptes annuels relatifs aux trois derniers exercices clôturés
- les rapports de l'organe d'administration (pour la société absorbée et l'absorbante) relatifs à ces
comptes annuels.
Le projet de fusion est postérieur de plus de six mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les
derniers comptes annuels clôturés. Conformément à l'article 12:51 §2, dernier alinéa du code des
sociétés et des associations, l'assemblée décide de renoncer à la rédaction et à la communication de
l'état comptable intermédiaire visé à l'article 12:51 §2 4° du code des sociétés et des associations.
En outre, l'actionnaire unique constate que :
1. Aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue
entre la date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites
sociétés ; les organes d'administration respectifs n'ont donc pas eu à procéder à l'actualisation des
informations.
2. La fusion prendra effet, sur le plan comptable, à la date de réalisation de celle-ci sur le plan juridique.
3. Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date sub 2 en dehors des opérations normales d'exploitation.
4. Pour l'application de l'article 12: 52 du code des sociétés et des associations, pour autant que de
besoin il est rappelé que la société absorbante en sa qualité d'actionnaire unique de la société
absorbée détient toutes les actions représentant le capital de la société absorbée, que la présente
opération de fusion ne donne pas lieu à l'émission de nouvelles actions de la société absorbante, et
qu'il n'y a donc pas de raison de vérifier si la société absorbante remplit les conditions requises pour
acquérir la qualité d'actionnaire de la société absorbante conformément à ses statuts.
De plus, l'assemblée constate et confirme que toutes les formalités prescrites par la loi ont été
accomplies, les documents ont été communiqués et les informations ont été diffusées conformément
aux articles 12:50 et 12:51 du code des sociétés et des associations.
L'assemblée reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion visé au point A.a) ci-dessus et avoir
pu prendre connaissance des documents sub A.b).
Une copie du projet de fusion sera conservée dans le dossier du Notaire soussigné.
B. DISSOLUTION SANS LIQUIDATION
L'actionnaire unique décide de dissoudre sans liquidation la présente société, et de transférer au profit
de la société absorbante l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société, conformément à l'article
12:13 du code des sociétés et des associations, mais sans préjudice des articles 2: 44, 12: 19 et 12:20
du code des sociétés et des associations.
C. TRANSFERT DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
a) Décision du transfert
L'actionnaire unique décide le transfert par suite de dissolution sans liquidation de la présente société
absorbée, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif à son actionnaire unique, la société
absorbante; ce transfert est assimilé à la fusion par absorption, conformément à l'article 12: 7 du code
des sociétés et des associations.
La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit, conformément à l'article
12:13, 3º du code des sociétés et des associations, le transfert à titre universel à la société absorbante
de l'intégralité du patrimoine de la société dissoute absorbée, rien excepté ni réservé.
Cette opération de transfert du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation, est
assimilée à la fusion par absorption, conformément à l'article 12:7 du code des sociétés et des
associations.
La fusion prendra effet du point de vue juridique lorsque seront intervenues les décisions concordantes
prises au sein de toutes les sociétés participant à l'opération de Fusion, à savoir, ce jour.
Ce transfert s'effectuera sur base des comptes de la société absorbée arrêtés à la date de la fusion,
le 29 décembre 2022, à zéro heure.
La fusion prendra effet du point de vue comptable et fiscal le 29 décembre 2022 à zéro heure. Toutes
les opérations effectuées à partir du 29 décembre 2022 à zéro heure sont considérées du point de
vue comptable et fiscal comme accomplies par la société absorbante, et les modifications qui en
résultent à l'actif ou au passif de la situation patrimoniale de la société absorbée sont au profit comme
à la perte de la société absorbante, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la société
absorbée, d'exécuter tous les engagements et obligations de cette dernière, et de payer et de
supporter tous les frais, impôts et charges quelconques devant résulter, pour l'une ou l'autre des
sociétés concernées du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront transférés
dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité
de la société absorbée, à la date du 29 décembre 2022 à zéro heure, à l'exception des différents
éléments de ses capitaux propres qui seront annulés en contrepartie de l'annulation, lors du transfert
de son patrimoine, des actions représentatives du capital de la société absorbée détenues par la
société absorbante.
L'écart qui pourrait subsister entre la valeur comptable des actions de la société absorbée et l'actif net
comptable transféré, sera comptabilisé conformément aux normes comptables applicables.
Les autres modalités du transfert sont reprises au procès-verbal de l'assemblée générale
extraordinaire de la société absorbante.
b) Absence d'attribution d'actions
L'actionnaire unique constate qu'en application des articles 12:13 alinéa 2 et 12:57 du code des
sociétés et des associations, aucune action de la société absorbante ne peut être attribuée à la société
absorbante elle-même, en échange des actions qu'elle détient dans la société absorbée, dissoute
sans liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans
liquidation, ne donne lieu à aucune création ni attribution d'actions de la société absorbante, ni au
paiement d'aucune soulte en espèces ou autrement.
c) Décharge à donner
L'actionnaire unique décide qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires de la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après le
transfert de l'universalité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante, il sera décidé
par un vote spécial sur la décharge des administrateurs de ladite société absorbée pour leur mission
exercée pendant la période écoulée entre la date de clôture du dernier exercice dont les comptes ont
été approuvés et la date à laquelle le transfert sera effectivement réalisé.
d) Prise d'effet
L'actionnaire unique décide que les résolutions prises sur les points qui précèdent sortiront leurs effets
lorsque seront intervenues des décisions concordantes prises au sein des deux sociétés concernées
par la fusion, portant sur le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société
absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation.
L'actionnaire unique constate que l'opération du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société
absorbée ne requiert pas de modification de l'objet de la société absorbante et a dès lors lieu sans
une telle modification.
L'actionnaire unique requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de la dissolution sans
liquidation de la présente société, conformément à la résolution prise sub B. qui précède et par
application de l'article 12:13 du code des sociétés et des associations, l'intégralité du patrimoine actif
et passif de la présente société sera, dès constatation du vote concordant par la société absorbante,
transféré à la société absorbante.
ATTESTATION NOTARIEE
Conformément à l'article 12:54 alinéa 2 du code des sociétés et des associations, le Notaire
instrumentant atteste, après vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et
formalités incombant à la présente société.
Pour extrait analytique conforme :
Sophie MAQUET, Notaire associé à Bruxelles
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