N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : T-ZINC
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Praules 5 bte A
 : 5030 Gembloux
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L’AN DEUX MILLE VINGT ET UN.
 
Le vingt-deux novembre.
 
Devant Nous, Maître Michel HUBIN, notaire à la résidence de Liège, exerçant sa fonction dans la
société "Michel Hubin, Notaire SPRL", ayant son siège à 4000 Liège, Place de Bronckart 15 (2ème
Canton).
 
ONT COMPARU :
 
1) Monsieur DAVIN Christophe Josy Albert, né à Dinant le dix janvier mil neuf cent septante-huit,
époux de Madame SGHIR Ouidad, domicilié à 4121 Neupré, Avenue des Pins, 19.
 
2) Monsieur BARTHOLOME David Georges Fernand Joseph, né à Namur le seize février mil neuf
cent septante-six, époux de Madame WILMART Maud Marie Paul, domicilié à 5537 Anhée
(Warnant), rue de Bioul, 9.
 
3) Monsieur JACQUEMART Pierre-Yves, né à Libramont-Chevigny le trente avril mil neuf quatre-
vingt-deux, époux de Madame WALGRAFFE Delphine Colette Danielle Ghislaine, domicilié à 5351
Ohey, rue des Ecoles, 56/D.
 
Lesquels comparants, dont l'identité a été établie au vu du registre national des personnes
physiques, nous ont requis d'acter authentiquement ce qui suit :
 
A. CONSTITUTION.
 
Les comparants requièrent le Notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société et de
dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée dénommée « T-ZINC », ayant son siège
5030 Gembloux, rue des Praules, 5/A, aux capitaux propres de départ de cent vingt mille euros
(120.000,00 €).
 
Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateur, ont remis
au Notaire soussigné le plan financier de la société, dans lequel les capitaux propres de départ de la
société se trouvent justifiés.
 
Ils déclarent que le Notaire a attiré leur attention sur la responsabilité de fondateur en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée. Les comparants déclarent assumer la
qualité de fondateur conformément à l’article 5:11 alinéa 2 du Code des Sociétés et des
Associations.
0777619603
Volet B
 
Le patrimoine de la société est représenté par mille cinq cents (1.500) actions avec droit de vote
représentant chacune un / mille cinq centième (1/1.500e) du patrimoine. Les actions sont réparties
en :
- cinq cent (500) actions de classe A, avec droit de vote,
- cinq cent (500) actions de classe B, avec droit de vote,
- cinq cent (500) actions de classe C, avec droit de vote.
 
Les comparants déclarent souscrire aux mille cinq cents (1.500) actions et libérer de la manière
suivant :
    •  Monsieur DAVIN Christophe à concurrence de cinq cents (500) actions de classe A qu'il libère
immédiatement pour la totalité par un apport en numéraire de quarante mille euros (40.000,00 €) ;
    •  Monsieur BARTHOLOME David à concurrence de cinq cents (500) actions de classe B qu'il
libère immédiatement pour la totalité par un apport en numéraire de quarante mille euros (40.000,00
€) ;
    •  Monsieur JACQUEMART PierreYves à concurrence de cinq cents (500) actions de classe C
qu'il libère immédiatement pour la totalité par un apport en numéraire de quarante mille euros
(40.000,00 €).
 
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par
trois versements en espèces et que le montant de ces versements, soit cent vingt mille euros
(120.000,00 €) a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès
de la Banque BELFIUS sous le numéro BE31 0689 4347 3355. L'attestation justifiant de ce dépôt a
été remise ce jour au Notaire soussigné.
 
Le montant des apports est inscrit sur un compte de capitaux propres disponibles, susceptible de
distribution aux actionnaires.
 
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de cent vingt mille euros
(120.000,00 €).
 
Les comparants nous ont ensuite requis de dresser ainsi qu'il suit les statuts de la société.
 
B. STATUTS.
 
Titre I : CARACTERE DE LA SOCIETE
 
Article 1 – Forme et Dénomination.
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « T-ZINC ».
 
Article 2 - Siège.
 
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
 
 
Article 3 - Objet.
 
La Société a pour objet , tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers, le cas échéant, l’accomplissement des activités suivantes :
- toute activité commerciale ou industrielle en qualité de producteur, importateur, exportateur,
Volet B
commerçant et distributeur en matière de métaux ferreux et non ferreux ;
- le commerce de gros ou de détails de minerais métalliques ferreux et non ferreux ;
- le commerce de gros ou de détails de métaux ferreux et non ferreux sous formes primaires ;
- le commerce de gros ou de détails de demi-produits et produits en métaux ferreux et non ferreux n.
c.a. ;
- l’emboutissage, l’estampage et le profilage des métaux ;
- la métallurgie des poudres ;
- la production pour des tiers de pièces matricées en métaux ferreux et non ferreux ;
- la production d'objets métalliques, directement à partir de poudres de métaux par traitement
thermique (frittage) ou compression ;
- toutes activités liées au façonnage de métaux ferreux et non ferreux pour la réalisation d’objets
métalliques, de matériels, de produits et accessoires sur mesure destinés aux travaux de
construction et de couverture (découpe, profilage, pliage, rivetage, cloutage, collage, soudure,
fabrication de pattes et crochets, production de bacs, etc…) ;
- les activités de location et de vente de tout matériel et outillage utile ou nécessaire aux activités
précitées.
 
La société a encore pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte
de tiers, le cas échéant, dans le cadre d’un partenariat public et/ou privé, l’accomplissement des
activités suivantes :
- l’achat, l'échange, la vente, la prise en possession, en concession ou en location (et en sous-
location), la cession ou la constitution de tous droits réels ou personnels, civils ou administratifs, le
tout avec ou sans option, le cas échéant, dans le cadre de structurations complexes, ainsi que
l'exploitation, la réfection et l'entretien de tous biens immobiliers, bâtis ou non, ou encore de volumes
(maisons, appartements, bureaux, magasins, terrains, terres et domaines) ;
- l’accomplissement de tous travaux ou ouvrages, pour son compte ou pour compte de tiers, en tant
que maître de l'ouvrage, maître d’ouvrage délégué ou même, entrepreneur ou sous-traitant;
- l'entretien, la rénovation, l’aménagement, la transformation de tous biens immobiliers, les travaux
types d'ouvrages d'art, et plus généralement toutes opérations se rapportant aux secteurs des
travaux et du bâtiment ;
- toutes opérations de financement liées à ces actes ou opérations, dont le leasing immobilier.
 
La société a également pour objet, sans préjudice du respect des règles édictées en matière d’accès
à la profession ou encore, de règlementation d’activités :
- la prise de participation dans toutes entreprises, sous la forme de capital à risque ou non, la gestion
et la valorisation de ces participations, notamment par la stimulation, la planification et la coordination
du développement des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient une
participation;
- l’exercice de mandats ou de fonctions d'administrateur, de liquidateur ou de directeur de toute
personne ou entité morale, avec ou sans personnalité juridique et ce, quelle que soit la qualification
de la fonction, en qualité d’organe ou non, sans exception ;
- l’octroi de tous prêts, avances et suretés ou garanties personnelles ou réelles, ainsi que la
réalisation de toutes opérations financières, notamment au bénéfice de sociétés liées ou partenaires.
 
La société peut également rémunérer, gratifier ou plus généralement, encourager et soutenir l’action
de son organe d’administration ou de gestion ou encore, d’un mandataire, par tous moyens qu’elle
juge approprié.
 
Elle peut encore s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires ou activités entrepreneuriales,
entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui soient de nature à
favoriser le développement, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses
produits et même s’associer ou fusionner avec elles ou encore participer à toute opération de
restructuration avec elles.
 
L’ensemble de ces actes ou activités sont toujours menées dans les limites et le respect des règles
régissant l’accès la profession ou encore, l’exercice de certaines activités réglementées.
 
Article 4 - Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs
Volet B
actionnaires.
 
Titre II : PATRIMOINE
 
Article 5 – Nombre d’actions.
 
§1. Le patrimoine de la société est représenté par mille cinq cents (1.500) actions avec droit de vote
représentant chacune un / mille cinq centième (1/1.500ème) du patrimoine.
 
Les actions sont réparties en :
- cinq cent (500) actions de classe A, avec droit de vote,
- cinq cent (500) actions de classe B, avec droit de vote,
- cinq cent (500) actions de classe C, avec droit de vote.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
 
 
§ 2. En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
 
§ 3. Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule classe
d’actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s’
appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
 
§ 4. Le conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont
qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l’
application des dispositions du présent article.
 
Article 6 - Appels de fonds.
 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci. L’actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre
recommandée, est en retard de satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé
au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
proposer l’exclusion de l’actionnaire et faire reprendre ses parts par un autre actionnaire ou un tiers
agréé comme dit à l'article 13.
Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des parts dans le registre des actionnaires, l’
organe d’administration, spécialement habilité à cet effet par l'assemblée générale, aura qualité pour
procéder à la signature en ses lieu et place.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7 - Emission d’actions nouvelles
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
Volet B
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté
 
Article 8 - Apports supplémentaires
 
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision doit être constatée par acte
authentique.
 
Article 9 - Obligations - Droits de souscription.
 
La société peut émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des droits de
souscription aux conditions déterminées par l’assemblée générale.
 
TITRE III : TITRES.
 
Article 10 - Nature des actions – Registre des actions
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions, tenu au siège. Il contiendra le nombre total des
actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe, la désignation précise de
chaque actionnaire, le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et leur classe, les
versements faits sur chaque action, les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts, de
conventions d’actionnaires, les transferts d’actions avec leur date, ainsi que les droits de vote et les
droits aux bénéfices attachés à chaque action.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 11. Cession d’actions – procédure d’agrément et de préemption.
 
Procédure d’agrément et de préemption
 
 
 
11.1. Généralités
 
11.1.1. La Cession d’actions est soumise à la procédure d’agrément et à l’exercice d’un droit de
préemption au bénéfice du ou des actionnaires.
 
11.1.2. Sont concernées toutes les cessions d’actions, tant entre vifs qu’à cause de mort, à titre
onéreux ou gratuit, volontaire ou non, et de gré à gré ou non, que ce soit en pleine-propriété, nue-
propriété ou usufruit.
 
11.1.3. S’il s’agit d’une adjudication publique ou d’un appel d’offres, l'avis de cession est donné en
séance de vente ou à l’issue de la clôture des offres, soit par l’officier instrumentant, soit par l’
adjudicataire ou le dernier enchérisseur ; Le procès-verbal est assorti d’une condition suspensive du
non-exercice du droit de préemption.
 
11.1.4. Toutes les notifications ou avis dont question aux présentes se font par pli recommandé à la
poste ou le cas échéant, contre accusé de réception, à l’adresse électronique de référence, si elle
existe.
 
11.1.5. Le dispositif de préemption (et de droit de suite et de sortie conjointe) est applicable à toutes
les Actions ainsi que, le cas échéant, à toutes les valeurs mobilières émises par la Société.
Volet B
 
11.1.6. Toute cession effectuée en violation des procédures d’agrément et de préemption prévues au
présent article est nulle.
 
    1.  2. Actionnaire unique
 
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci peut décider librement de la cession de tout
ou partie de ses actions, le cas échéant, moyennant le respect des règles propres à son régime
matrimonial.
 
    1.  Deux Actionnaires
 
11.3.1. Si la société ne compte que de deux actionnaires, à défaut d'accord différent entre eux, celui
qui désire céder une ou plusieurs actions doit informer l’autre actionnaire de son projet de cession,
en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile ou siège social du ou des cessionnaires
proposés, le nombre d’actions dont la cession est projetée, ainsi que le prix offert pour chaque
action.
 
11.3.2. L'autre actionnaire dispose alors d’un délai de trente (30) jours pour :
 
    1.  Soit, exercer la faculté de préempter personnellement tout ou partie des actions offertes ;
    2.  Soit, faire acheter celles-ci, en totalité ou complémentairement à lui-même, par tout tiers de son
choix dont il sera garant solidaire, ce(s) tiers devant toutefois être agréé(s) par l'actionnaire cédant, si
celui-ci - ne cédant pas toutes ses Actions-, demeure actionnaire ;
    3.  Ou encore, si l’offre du cédant porte sur l’ensemble des actions qu’il détient (ou si, par
assimilation, à l’issue de l’offre, il détient moins de 50% des droits de vote), invoquer à l’égard du
tiers-candidat le bénéfice d’un droit de suite, aux conditions énoncées ci-après ;
 
11.3.3. A cet effet, dans les trente (30) jours de la réception de la notification du cédant, l'autre
actionnaire doit lui adresser un avis faisant connaître sa décision :
 
    1.  Soit, qu'il exerce son droit de préemption pour lui-même ou un tiers choisi par lui (qui aura été
agrée, le cas échéant) ;
    2.  Soit, qu’à défaut d'exercice de ce droit, il autorise purement et simplement la cession ;
    3.  Soit, qu’il entend exercer son droit de suite ;
 
La décision de l’autre actionnaire ne doit pas être motivée. Faute pour lui d'avoir adressé sa réponse
dans les formes et délais requis, il est irréfragablement réputé autoriser purement et simplement la
cession. Dans ce cas, la cession au tiers devra intervenir dans un délai d’un (1) mois, faute de quoi
la procédure prévue au présent article devra être recommencée.
 
11.3.4. En cas de préemption ou si la vente se forme par l’exercice du droit de suite, le prix de
cession est payable endéans le délai suivant :
    1.  lorsque l’actionnaire exerce lui-même le droit de préemption, un délai de deux (2) mois, sans
intérêt jusqu’alors. Toutefois, le préempteur est tenu de verser un acompte équivalent à vingt
pourcents du prix de cession dans le mois de l’exercice de son droit, à peine de caducité de l’
exercice du droit de préemption ;
    2.  lorsque la préemption est exercée par un tiers choisi par l’actionnaire, un délai d’un (1) mois ;
    3.  lorsque la vente se forme par l’exercice du droit de suite, un délai d’un (1) mois également.
 
Tant que le paiement n’est pas intervenu entièrement, le cédant conserve l’ensemble des
prérogatives attachées aux actions ; il lui est toutefois interdit de procéder à la distribution de
dividendes, tant que le délai de paiement n’est pas échu.
 
11.3.5. Le prix des actions préemptées, selon la procédure décrite ci-avant, sera égal au prix de
cession (ou d'adjudication), si ce dernier est égal ou inférieur au prix établi à l’article 11.5. Il sera
plafonné à celui visé à l’article 11.5., si le prix de cession (ou d'adjudication) est supérieur.
 
Volet B
    1.  4. Plus de deux actionnaires – Agrément et Préemption
 
Si la société compte plus de deux actionnaires et à défaut d'accord différent entre eux, il est procédé
comme indiqué ci-après.
 
11. 4.1. Etape d’agrément et d’information
 
    1.  L'actionnaire qui veut céder une ou plusieurs actions doit aviser le conseil d’administration de
son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée tous les indications prévues ci-dessous.
 
 
(ii) Dans les huit (8) jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la
teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative
ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze (15) jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé.
    1.  Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant
le sort réservé à sa demande sans qu’il ne soit tenu d’indiquer les motifs de son refus ou de son
agrément du candidat- cessionnaire.
    2.  L’agrément ne peut être donné par l’organe d’administration que s’il est représentatif de l’
unanimité des actionnaires, possédant l’intégralité des droits de vote liés aux actions de la Société,
déduction faite des droits dont la cession est proposée. Les classes d’actions n’entrent pas en ligne
de compte pour ce calcul.
    3.  Si le conseil d’administration n’agrée pas le cessionnaire proposé ou en l’absence de décision
expresse communiquée par le conseil d’administration, le cédant dispose de quinze (15) jours à
dater de l’envoi de la notification du conseil d’administration pour décider et notifier s’il renonce ou
non à son projet de cession.
    4.  A défaut de notification dans le délai imparti au conseil d’administration par le cédant à qui l'on
a opposé un refus d'agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession.
    5.  S'il ne renonce pas à son projet ou en cas d’agrément (exprès ou tacite), le cas échéant,
conditionnel, la cession des actions est soumise aux règles suivantes, à savoir qu’il s'ouvre au profit
des autres actionnaires un droit de préemption sur les actions offertes en vente, ce dont le conseil d’
administration avise sans délai les actionnaires.
    6.  Dans les huit (8) jours de l’expiration du délai de notification visée au point (v), Le conseil d’
administration doit informer chaque actionnaire du projet de cession en lui indiquant les nom,
prénoms, profession et domicile ou siège social du ou du ou des cessionnaire(s) proposé(s), le
nombre d’actions dont la cession est projetée ainsi que le prix offert pour chaque actions, et en
rappelant les dispositions du présent article et notamment les conditions de forme et de délai
régissant l’exercice du droit de préemption.
 
Cette notification vaut offre de cession au profit de toutes les parties. Le projet de cession doit
également être accompagné d'un courrier d'engagement irrévocable d'achat des actions signé par le
Cessionnaire initial comportant le nombre d’actions et le prix par Action.
 
11.4.2. Etape de décision
 
A cet effet, dans les quinze (15) jours de la réception de la notification du conseil d’administration
visée au point (viii) de l’article 11.4.1., chaque actionnaire doit lui adresser un avis faisant connaître
sa décision :
    1.  Soit, d’exercice du droit de préemption pour lui-même ou un tiers choisi par lui dont il sera
garant solidaire, ce tiers devant toutefois être agréé conformément aux dispositions de l’article
11.1.1.
    2.  Soit, qu’à défaut d'exercice de ce droit, il autorise purement et simplement la cession ;
 
La décision des autres actionnaires ne doit pas être motivée. Celui qui n’adresse pas sa réponse
dans les formes et délais requis est irréfragablement réputé autoriser purement et simplement la
cession. Dans ce cas, la cession au tiers devra intervenir dans un délai d’un (1) mois, faute de quoi
la procédure prévue au présent article devra être recommencée.
 
Volet B
11.4.3. Seconde étape d’information
Le conseil d’administration doit notifier à l’ensemble des actionnaires, cédante(s) et cessionnaire(s)
le résultat de la consultation des actionnaires dans les quinze (15) jours de l'expiration du délai
imparti aux actionnaires pour faire connaître leur décision.
 
11.4.4. Exécution
 
    1.  L'exercice du droit de préemption ne sera effectif et définitif que :
 
a) Si la totalité des actions offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière que
le cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses Actions ;
b) ou, si le cédant déclare accepter de céder seulement les actions faisant l'objet de l'exercice du
droit de préemption ;
 
    1.  Si plusieurs actionnaires usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent
entre eux, il sera procédé à la répartition des actions à racheter proportionnellement au nombre d’
actions possédées par chacun d'eux. Si la répartition proportionnelle laisse des actions à racheter
non attribuées, ces actions seront tirées au sort par les soins du conseil d’administration entre les
actionnaires ayant exercé le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence des
intéressés ou après qu'ils auront été appelés par lettre recommandée.
 
11.4.5. Le prix des actions préemptées, selon la procédure décrite ci-avant, sera égal au prix de
cession (ou d'adjudication), si ce dernier est égal ou inférieur au prix établi à l’article 11.5. Il sera
plafonné à celui-ci (article 11.5), si le prix de cession (ou d’adjudication) est supérieur.
 
En cas de préemption, le prix de cession est payable endéans le délai suivant :
    1.  Lorsque l’actionnaire exerce lui-même le droit de préemption, un délai de deux (2) mois, sans
intérêt jusqu’alors. Toutefois, le préempteur est tenu de verser un acompte équivalent à vingt
pourcents (20) % du prix de cession dans le mois de l’exercice de son droit, à peine de caducité de l’
exercice du droit de préemption ;
    2.  Lorsque la préemption est exercée par un tiers choisi par l’actionnaire, un délai d’un (1) mois ;
 
Tant que le paiement n’est pas intervenu entièrement, le cédant conserve l’ensemble des
prérogatives attachées aux actions ; il lui est toutefois interdit de procéder à la distribution de
dividendes, tant que le délai de paiement n’est pas échu.
 
 
 
11.5. Valorisation interne des actions
 
La valeur de rachat des actions (pour l’exercice du droit de préemption par soi-même ou par un tiers)
est fixée chaque année par l'assemblée générale ordinaire, statuant à l’unanimité, appelée à statuer
sur les comptes annuels ; ce point sera d’office porté à l'ordre du jour et la méthode de valorisation
(de même que son résultat) sera nécessairement validée par l’expert-comptable externe de la
société ayant clôturé les comptes de la société. La valeur de rachat ainsi déterminée est valable
jusqu'à l'assemblée générale annuelle suivante ; elle ne peut être modifiée entre-temps que par une
décision prise à l’unanimité par l’assemblée générale. Si la valorisation n’est pas fixée lors de l’
assemblée générale utile (la précédente), toutes les dispositions de la présente convention
demeurent d’application. Dans un tel cas, la valeur de rachat sera celle valablement déterminée par
la dernière assemblée générale annuelle ayant régulièrement délibéré.
Si lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle, les actionnaires ne parviennent pas à se mettre d’
accord sur la méthode de valorisation des actions (de même que sur son résultat), elle sera
déterminée par un expert indépendant désigné par les actionnaires. A défaut d’accord des
actionnaires sur un expert choisi de commun accord, celui-ci sera désigné à la requête de la partie la
plus diligente par le Président du Tribunal de l’Entreprise compétent. En cas de désaccord sur le
rapport de l’expert, le litige sera soumis, à la requête de la partie la plus diligente au Tribunal de l’
Entreprise compétent.
 
Pour le surplus, les cessions entre vifs et transmissions pour cause de décès des actions sont plus
Volet B
amplement organisées dans une convention d’actionnaires, cela conformément à l’article 5:67 du
Code des Sociétés et des Associations. La convention d’actionnaires déroge aux dispositions de l’
article 5:63 du Code des Sociétés et des Associations.
 
Article 12 - Inscription des transferts de titres
 
Les transferts de titres sont inscrits au registre relatif à ces titres, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires, dans le cas de cession entre vifs; par un membre de l’organe
d’administration et par le bénéficiaire ou par leurs mandataires, dans le cas de transmission pour
cause de mort.
 
Article 13 - Démission – exclusion
 
Aucune démission ni exclusion à charge du patrimoine de la société des actionnaires n’est permise.
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE.
 
Article 14 – Organe d’administration.
 
    1.  Composition
 
La société est administrée par au moins trois administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
Au moins un administrateur sera désigné sur proposition des actionnaires (personnes physiques) et
des bénéficiaires effectifs (personnes morales) de
classe A. Au moins un administrateur sera désigné sur proposition des actionnaires (personnes
physiques) et des bénéficiaires effectifs (personnes morales) de classe B. Au moins un
administrateur sera désigné sur proposition des actionnaires (personnes physiques) et des
bénéficiaires effectifs (personnes morales) de classe C.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de
durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
 
    1.  Vacance
 
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir par cooptation.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme le mandat de l’
administrateur coopté.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé sans limitation de durée.
Les actionnaires feront le nécessaire pour qu'un nouvel administrateur de la même catégorie de
classe que l'administrateur dont le mandat a pris fin soit nommé par l'assemblée générale des
actionnaires de la Société dans les meilleurs délais.
 
    1.  Présidence
 
Le Collège d’administrateurs élit parmi ses membres un Président lequel sera toujours un
administrateur de classe A et un vice-président.
 
    1.  Réunions
 
Le Collège d’administrateurs se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou
en cas d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent et au
minimum une fois par trimestre.
Volet B
 
Les ordres du jour et les documents seront communiqués aux administrateurs au minimum huit jours
avant la tenue de la réunion du Collège d’administrateurs. Les réunions se tiennent au lieu indiqué
dans les convocations.
 
Si tous les membres du Collège d’administrateurs sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
 
    1.  Délibération
 
Le Collège d’administrateurs ne peut valablement délibérer, en première convocation, que si trois (3)
administrateurs sont présents ou représentés étant entendu qu'il faudra toujours au moins un
administrateur de chaque catégorie de classe.
 
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, email ou tout autre support écrit ou
assimilé à un écrit conformément à la loi, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du collège et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le mandant sera réputé
présent en ce qui concerne les votes.
 
Un administrateur peut aussi, lorsque le quorum de présence requis est atteint et pour autant que la
moitié au moins des membres du collège soient présents en personne, exprimer des avis et formuler
ses votes par les mêmes moyens. La possibilité est donnée également aux administrateurs de
participer au Collège d’administrateurs par téléphone ou vidéoconférence.
 
Le Collège se réunit au moins cinq (5) jours ouvrables après une réunion n'ayant pas obtenu le
quorum de présence requis délibérera valablement, quel que soit le nombre d'administrateurs
présents, pour autant qu'il soit justifié des convocations aux deux réunions par lettre simple ou par
lettre recommandée, ou par courriel adressé à l’adresse de référence mais avec accusé de réception
par le destinataire en personne.
 
En cas de seconde convocation (par lettre simple ou par lettre recommandée, ou par courriel
adressé à l’adresse de référence), si deux (2) administrateurs sont présents ou représentés, et que
des blocages ont lieu, une assemblée générale extraordinaire sera convoquée dans les 3 (trois) jours
ouvrables pour résoudre, à l’unanimité, les différents points de blocages.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi et sous réserve de l’application de toute convention qui serait
établie ente les actionnaires et qui y dérogerait, les décisions du Collège d’administrateurs sont
prises à la majorité des voix, sans tenir compte des abstentions. En cas de partage, la voix du
Président du Collège d’administrateurs est prépondérante. Toutefois, si le Collège se trouvait
composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante.
 
Les décisions du Collège d’administrateurs peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. Cependant, il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour
l'arrêt des comptes annuels.
 
    1.  Procès-verbaux
 
Les délibérations du Collège d’administrateurs sont constatées dans des procès-verbaux signés par
le Président et les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations et avis y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux
administrateurs.
 
Article 15 - Pouvoirs du collège d’administrateurs et représentation.
 
Le pouvoir de signature et de représentation des administrateurs est individuel mais conjoint
(nécessitant la signature de tous les administrateurs, à savoir par un administrateur de classe A, par
un administrateur de classe B et par un administrateur de classe C agissant conjointement) pour tous
actes et/ou engagements.
Volet B
 
Par ailleurs, l’accord préalable de l’assemblée générale des actionnaires devra être obtenu par le(s)
administrateur(s) pour tout acte portant acquisition, aliénation, affectation hypothécaire, ou tout droit
réel concernant des immeubles sociaux, ou pour la souscription à l’émission de nouvelles actions.
 
En outre, les administrateurs peuvent, par conventions séparées, convenir de la règle de l’unanimité
au sein de l’organe d’administration pour certains actes. Il en est notamment ainsi pour les actes
suivants :
- licenciement
- engagement
- la politique comptable
- la stratégie d’entreprise
- contracter crédit
- actes authentiques
- actes faisant intervenir un officier de l’état civil
- ester en justice
- modifier la dénomination commerciale
 
Le conseil d’administration peut déléguer l'accomplissement d'actes déterminés à des employés de
la société ou à toutes autres personnes, actionnaires ou non. Ils peuvent notamment confier la
direction technique de la société à toutes personnes actionnaires ou non.
 
En cas d’administrateur unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant en cas de pluralité d’
administrateurs et pourra conférer les mêmes délégations.
 
Article 16 - Révocation
 
Les administrateurs sont révocables ad nutum, sans que leur révocation leur donne droit à une
indemnité quelconque, par l'assemblée générale.
 
Article 17 - Rémunération des administrateurs.
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération peut être mensuelle, trimestrielle ou annuelle, exécutée en argent ou en nature,
notamment par la mise à disposition gratuite de logement(s), véhicule(s), consommables, énergies
ou autres, dont le coût est supporté en tout ou partie par la société. Dans ce contexte, la société peut
également décider que le montant de l’avantage de toute nature, en ce compris celui de l’intervention
éventuelle de l’administrateur (dans le coût de cet avantage), pourra faire l’objet d’une inscription au
compte-courant « actif/passif » du dirigeant (tel qu’ouvert en ses comptes sociaux).
Ce traitement peut être modifié à tout moment par décision de l’assemblée générale arrêtée aux
mêmes conditions. Tout traitement demeure maintenu de plein droit jusqu’à nouvelle décision
acceptée expressément ou tacitement par l’administrateur concerné.
Les frais de déplacement et autres débours exposés par l’organe d’administration pour le service de
la société sont remboursés par celle-ci sur simple production d’un justificatif, à moins qu’une
convention extrastatutaire n’en décide autrement.
Ces traitements et frais seront portés aux frais généraux. Si l’assemblée générale le décide,
moyennant le respect du double test (solvabilité et liquidité), l’organe d’administration a droit à titre
de tantièmes, à une fraction des bénéfices sociaux.
 
Article 18 - Gestion journalière.
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres ou non membre, qui
portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 19 - Contrôle de la société.
Volet B
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au
regard du Code des Sociétés et des Associations et des statuts des opérations à constater dans les
comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi.
 
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination. En outre, l’organe d’administration est
tenu de soumettre à l’assemblée générale la demande d’un ou de plusieurs actionnaires visant à la
nomination d’un commissaire.
 
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par un expert-comptable externe.
 
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE.
 
Article 20 - Composition et pouvoirs
 
§1. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
modifications aux statuts de nommer le ou les administrateurs, de les révoquer, d'accepter leur
démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que d'approuver les comptes annuels.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, seront
consignées dans un registre tenu au siège.
 
§3. Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
Les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative.
 
Article 21 - Date  Convocation
 
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, le dernier vendredi du mois de mai à dix-huit heures.
 
Si ce jour est férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable autre qu’un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du jour et l’organe d’administration
convoquera l'assemblée générale dans les trois semaines de la demande.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par emails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse email, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
L’organe d’administration peut exiger que les actionnaires informent de leur intention de participer à l’
assemblée 5 jours francs avant la date fixée pour cette dernière. A défaut de cette exigence
exprimée dans la convocation, les actionnaires sont admis de plein droit à l’assemblée générale
pourvu qu’ils soient inscrits dans le registre des actions.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 22  Représentation
 
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un autre actionnaire porteur d'une
procuration écrite. Toutefois, les mineurs ou les interdits peuvent être représentés par un tiers non
actionnaire et les personnes morales, par un mandataire non actionnaire.
 
Les co-propriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et
Volet B
même personne.
L'exercice des droits afférents aux parts indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un mandataire
commun.
A défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des
usufruitiers) représentera seul valablement les ayants-droit.
 
Les actionnaires peuvent participer à distance aux assemblées générales, y compris participer aux
discussions et exercer leur droit de vote, grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société.
L’organe d’administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement concret
et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment fixer :
- les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire est contrôlée et garantie ;
- les modalités suivantes lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée
est contrôlée et garantie ;
- les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale
grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent ;
- les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’assemblée et
d’exercer leur droit de vote ;
- les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
convocations.
 
Article 23 - Bureau
 
L'assemblée générale est présidée par l’actionnaire ayant le plus grand nombre d’actions ou, en cas
de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le Président désignera, s'il l'estime utile, le secrétaire qui peut
ne pas être actionnaire. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires choisis par
l'assemblée générale, si le nombre des actionnaires réunis le permet.
 
Article 24 - Délibérations
 
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents ou représentés, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi et sous réserve de l’application de toute convention qui serait
établie ente les actionnaires et qui y dérogerait, les décisions sont prises quelle que soit la portion du
nombre d’actions représenté et à la majorité des voix.
Un actionnaire peut voter par écrit ou à distance sous forme électronique avant l’assemblée générale
selon les modalités déterminées dans la convocation.
Les actionnaires peuvent également, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui
relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans
un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
Article 25 - Vote
 
Chaque action confère une voix.
 
Article 26 - Procès-verbaux
 
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale sont consignés sur un registre
spécial et sont signés par les membres du bureau, ainsi que par les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs membres de l’
organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES.
 
Article 27 - Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Volet B
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 28 - Répartition et réserves.
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
 
L’organe d’administration est autorisé à consentir des acomptes sur dividendes et donc à procéder à
des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent
tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION.
 
Article 29 - Dissolution.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 30 – Actif net négatif.
 
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
L’organe d’administration expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la
continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux
actionnaires en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
 
Article 31 - Liquidation.
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque
moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en
vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté
de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et
émoluments. Chaque classe d’action peut demander à être représentée au sein de l’organe de
liquidation. Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les
actions à concurrence de leur libération.
Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les actions.
 
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES.
 
Article 32 - Election de domicile.
Tout actionnaire non domicilié en Belgique est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du
Tribunal de l’Entreprise dont dépend la société pour tout ce qui concerne l'exécution des présents
Volet B
statuts. A défaut d'élection de domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de
plein droit au siège.
Les actionnaires peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de
communiquer avec la société.
 
Article 33 - Compétence judiciaire.
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 34 - Code des Sociétés et des Associations.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
 
Les dispositions statutaires s’imposent aux actionnaires sous réserve de l’application de toute
convention qui serait établie entre eux et qui dérogerait aux présents statuts.
 
TELS SONT LES STATUTS DE LA SOCIETE.
 
C. ASSEMBLEE GENERALE – NOMINATIONS
 
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe du tribunal de l’Entreprise, d’une expédition de l’acte constitutif,
conformément à la loi.
 
    1.  Reprise des engagements.
 
La société reprend les engagements contractés en son nom à compter du premier octobre deux mille
vingt et un.
 
    1.  Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
 
Le premier exercice social débutera le jour de la constitution de la société et finira le trente et un
décembre deux mille vingt et un.
 
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu au mois de mai deux mille vingt-deux.
 
3. Adresse du siège.
 
    1.  du siège est la suivante : 5030 Gembloux, rue des Praules, 5/A.
 
4. Désignation des administrateurs.
 
L'assemblée :
- décide de nommer trois (3) administrateurs ordinaires ;
- appelle à ces fonctions, sans limitation de durée :
* Sur proposition de l’actionnaire titulaire d’action de classe A, l’assemblée appelle aux fonctions d’
administrateur : Monsieur DAVIN Christophe ;
* Sur proposition de l’actionnaire titulaire d’action de classe B, l’assemblée appelle aux fonctions d’
administrateur : Monsieur BARTHOLOME David ;
* Sur proposition de l’actionnaire titulaire d’action de classe C, l’assemblée appelle aux fonctions d’
administrateur : Monsieur JACQUEMART Pierre-Yves.
- décide que le mandat d’administrateur sera exercé gratuitement jusqu’à décision contraire de l’
assemblée.
- décide, eu égard aux critères légaux et à une estimation faite de bonne foi, qu'il n'y a pas lieu de
Volet B
procéder à la nomination d'un commissaire.
- décide de nommer Monsieur DAVIN Christophe, afin de disposer des fonds et afin de procéder aux
formalités requises pour l'inscription de la société à la Banque Carrefour des Entreprises, à la T.V.A.
et à l'O.N.S.S., et en général toutes formalités nécessaires ou utiles permettant à la société
d'entamer ses activités, et ce, avec pouvoir de subdélégation.
 
D. DELEGATION DE POUVOIRS
 
Conformément aux statuts, les trois administrateurs ci-dessus nommés déclarent se conférer
mutuellement mandat afin que, agissant isolément, chacun d'eux puisse engager sous sa seule
signature la société pour tout acte qui, pris isolément, ne dépasse pas cent mille euros (100.000,00
€).
La présente délégation de pouvoirs peut être révoquée à tout moment par simple décision de l’un ou
l'autre des administrateurs à publier aux Annexes du Moniteur Belge.
 
D. CONSEIL D’ADMINISTRATION
 
Les administrateurs ci-dessus nommés, réunis en Conseil d’administration et statuant à l'unanimité
désignent comme président du Conseil, Monsieur DAVIN Christophe, administrateur de classe A.
Conformément aux statuts, le conseil d’administration décide à l'unanimité de déléguer la gestion
journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à
Monsieur DAVIN Christophe, administrateur de classe A. chacun avec pouvoir d’agir séparément,
pour la durée de leurs fonctions d'administrateur.
Il portera le titre d'administrateur-délégué.
Son mandat sera exercé gratuitement.
 
E. DECLARATIONS LEGALES ET DIVERSES
1- Les comparants déclarent bien savoir que le montant des frais, dépenses, rémunérations et
charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison de sa constitution
s'élève à mille neuf cents euros.
 
2- Les comparants reconnaissent avoir eu en outre leur attention attirée :
- sur les prescriptions de l'article 2.3 du Code des Sociétés et des Associations aux termes
desquelles la dénomination de la société doit être différente de celle de toute autre société. Si elle
est identique ou si la ressemblance peut induire en erreur, tout intéressé peut la faire modifier et
réclamer des dommages-intérêts s'il y a lieu.
- sur la réglementation en matière de pratiques du marché.
- sur le fait que la société, dans l’exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou
licences préalables ou remplir certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière
d’accès à la profession.
Ils dispensent expressément le notaire soussigné de toute recherche à ce sujet, notamment des
recherches sur l’existence de dénominations, de marques ou d’enseignes commerciales, de nom de
domaines… Ils déclarent avoir pris eux-mêmes tous les renseignements nécessaires.
 
3- Droit d’écriture
Le droit s’élève à nonante-cinq euros.
 
Les comparants déclarent et reconnaissent avoir reçu une copie du projet d'acte, avoir pu en prendre
connaissance et l'examiner utilement, le tout avant la signature du présent acte, et plus de cinq jours
avant les présentes.
 
DONT ACTE
 
Fait et passé à Liège, en l'étude - date que dessus.
Après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par la
loi et partiellement pour les autres dispositions, les comparants ont signé avec Nous, Notaire.