Nº d'entreprise : 0831 824 488
Nom
(en entier) : FPB Invest
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limite
Adresse complète du siège : Place Dumon4 - 1150 Bruxelles
Objet de l'acte : Projet de fusion
Description de la fusion et identification des sociétés impliquées dans la transaction
Entre :
FPB INVEST SRL
« la Société Absorbante »
Et :
PATRIMOINE INVEST SRL
« la Société Absorbée »
L'organe de gestion des sociétés suivantes ont décidé de soumettre la présente proposition de fusion, établie
conformément à l'article 12:50 du Code des Sociétés et Associations, à ses assemblées générales
extraordinaires, conformément aux dispositions des articles 12:7 et de 12:50 à 12:58 inclus du Code des Sociétés
et Associations.
Les organes de gestion des sociétés énumérées ci-dessous ont pris l'initiative de procéder à une fusion entre'
les sociétés qui se traduit par le transfert de l'actif et du passif à la Société Absorbante, conformément aux;
dispositions de l'article 12:13 du Code des Sociétés et des Associations :
- la Société Absorbante FPB INVEST, ayant son siège social à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Place Dumon, 4;
inscrite au registre des personnes morales à Bruxelles sous le numéro d'entreprise BE 0831.824.488 ;
- la Société Absorbée PATRIMOINE INVEST, ayant son siège social à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Place
Dumon, 4, inscrite au registre des personnes morales à Bruxelles sous le numéro d'entreprise BE 0836.826.621.
Les organes de gestion précités s'engagent mutuellement à faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de la
réalisation de la fusion dans les conditions définies ci-dessous et établissent le projet de fusion suivant, qui sera
soumis à l'approbation des assemblées générales extraordinaires respectives :
1. Avis juridiques
1.1. Identification des entreprises concernées (art. 12:50 1º C.S.A.)
1.1.1. Identification de la Société Absorbante
Constitution
CRAYENCOUR, notaire associé à Bruxelles. La constitution a été publiée aux Annexes du Moniteur belge du 22
décembre 2010 sous le numéro 0185132 ; ci-après dénommée la Société Absorbante.
Modification des statuts
Les statuts de la société ont été modifiés le 28 décembre 2010 par acte passé devant Dimitri CLEENEWERCK
de CRAYENCOUR, notaire associé à Bruxelles et publié aux Annexes du Moniteur belge du 08 février 2011 sous
le numéro 0020651.
Siège social
Le siège social de la société est situé à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Place Dumon, 4.
Capital
Le capital souscrit de la société s'élève à 20.282.000 euros. Il est divisé en 109.335 actions sans valeur
nominale.
Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant pour son
compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire, ce qui est prévu ci-après :
Elle peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations mobilières
quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par voie d'inscription ou
de cession et la gestion d'actions, de parts sociales, d'obligations convertibles ou non, de prêts de consommation,
de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières, de quelque forme que ce soit, tant de
personnes morales que d'entreprises, belges ou étrangères, existantes ou encore à constituer.
La société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée dans toute
personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d'administrateur, de délégué à la gestion
journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou gratuit.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes
ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de
nature à favoriser son objet social.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu que la
société n'effectuera aucune activité dont l'exercice serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires
applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Elle peut faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au management en général, et
plus précisément, sans que cette énumération ne soit limitative : la création de sociétés holding ou d'exploitation,
toutes activités d'études et de conseils, toutes prestations de services, tous travaux d'administration, de gestion,
tant auprès des entreprises que des particuliers.
Elle peut octroyer des conseils et assister en toutes matières à des entreprises et à l'administration et la
gestion d'entreprises.
Elle peut faire toute opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement, à
l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la loi aux banques et aux sociétés
de bourse.
Elle peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute opération
immobilière et foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits réels immobilier comme, entre
autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout dans son acceptation la plus large et
notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever, l'échange, la rénovation, la transformation,
l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection, l'exploitation, la préparation pour construire, la location
(donner ou prendre à bail), la sous-location, la mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus
large, en nom propre et au nom de tiers d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération
soit limitative, et de biens meubles concernant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans que cette
énumération soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que
tous les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet social ou qui seraient de nature à favoriser
directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles. La société peut mettre gratuitement
des biens immobiliers à disposition de ses gérants et leur famille en tant que rémunération des prestations
fournies à la société.
Elle peut hypothequer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds de
commerce.
Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval pour tous
prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y compris les gérants,
les associés, le personnel et les préposés de la société.
Elle peut se porter caution et tonner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société
liée ou non.
L'énonciation qui précède n'est pas limitative et la société effectuera, pour le compte de tiers, aucune des
activités relevant des professions intellectuelles prestataires de services réglementées.
Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l'accomplissement de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Seule l'assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet.
Gestion et représentation
La société est gérée et représentée en permanence par son administrateur M. Frédéric PAUL.
Registre des personnes morales
La société est inscrite au registre des personnes morales à Bruxelles sous le numéro d'entreprise
0831.824.488.
Actionnaires
L'unique actionnaire de la société est M. Frédéric PAUL, qui détient la totalité des 109.335 actions.
1.1.2. Identification de la Société Absorbée
Constitution
PATRIMOINE INVEST SRL a été créé le 1er juin 2011 par acte passé devant Dimitri CLEENEWERCK de
CRAYENCOUR, notaire associé à Bruxelles. La constitution a été publiée aux Annexes du Moniteur belge du 21
juin 2011 sous le numéro 0091406 ; ci-après dénommée la Société Absorbée.
Siège social
Le siège social de la société est situé à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Place Dumon 4.
Capital
Le capital de la société s'élève à 18.600 euros. Elle est divisée en 100 actions sans valeur nominale. Le capital
est entièrement libéré.
Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant pour son
compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire, ce qui est prévu ci-après :
Elle peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations mobilières
quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par voie d'inscription ou
de cession et la gestion d'actions, de parts sociales, d'obligations convertibles ou non, de prêts de consommation,
de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières, de quelque forme que ce soit, tant de
personnes morales que d'entreprises, belges ou étrangères, existantes ou encore à constituer.
La société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée dans toute
personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d'administrateur, de délégué à la gestion
journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou gratuit
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes
nature à favoriser son objet social.
.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, se porter caution, étant
entendu que la société n'effectuera aucune activité dont l'exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Elle peut faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au management en général, et
plus précisément, sans que cette énumération ne soit limitative : la création de sociétés holding ou d'exploitation,
toutes activités d'études et de conseils, toutes prestations de services, tous travaux d'administration, de gestion,
tant auprès des entreprises que des particuliers.
Elle peut octroyer des conseils et assister en toutes matières à des entreprises et à l'administration et la
gestion d'entreprises.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement, à
l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la loi aux banques et aux sociétés
de bourse.
Elle peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute opération
immobilière et foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits réels immobilier comme, entre
autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout dans son acceptation la plus large et
notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever, l'échange, la rénovation, la transformation, l'aménagement,
l'entretien, le lotissement, la prospection, l'exploitation, la préparation pour construire, la location (donner ou
prendre à bail), la sous-location, la mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom
propre et au nom de tiers d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération soit limitative,
et de biens meubles concernant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans que cette énumération soit
limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que tous les actes ayant
un rapport direct ou indirect avec cet objet social ou qui seraient de nature à favoriser directement ou
indirectement le rendement de biens meubles et immeubles. La société peut mettre gratuitement des biens
immobiliers à disposition de ses gérants et leur famille en tant que rémunération des prestations fournies à la
société.
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds de
commerce.
Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se potier caution ou accorder son aval pour tous
prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y compris les gérants,
les associés, le personnel et les préposés de la société.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société
liée ou non.
L'énonciation qui précède n'est pas limitative et la société n'effectuera, pour le compte de tiers, aucune des
activités relevant des professions intellectuelles prestataires de services réglementées.
Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l'accomplissement de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Seule l'assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet.
Gestion et représentation
La société est gérée par son administrateur la SRL FPB INVEST et est représentée en permanence par M.
Frédéric PAUL.
Registre des personnes morales
La société est inscrite au registre des personnes morales à Bruxelles sous le numéro d'entreprise
0836.826.621.
Actionnaires
L'unique actionnaire de la société est FPB INVEST, qui détient la totalité des 100 actions.
1.2. Date de comptabilisation (art. 12:50 2° CSA)
Pour des raisons comptables, les opérations des sociétés absorbées seront réputées avoir été effectuées
pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1er octobre 2024.
1.3. Droits spéciaux (art. 12:50 3º CSA)
Toutes les actions constituant le capital de chaque Société Absorbée sont identiques et confèrent les mêmes
droits et avantages à leurs détenteurs, de sorte qu'aucune action conférant des droits spéciaux ne sera créée au
sein de la Société Absorbante. Il n'y a pas d'autres titres au sein des sociétés absorbées. Par conséquent, il n'est
pas nécessaire d'établir des règles particulières à cet égard.
1.4. Avantages particuliers (art. 12:50 4° CSA)
Aucun avantage particulier n'est accordé aux dirigeants de la Société Absorbée, ni aux dirigeants de la Société
Absorbante.
1.5. Transfert de biens immobiliers
La Société Absorbée ne possède aucun bien immobilier.
2. Mentions complémentaires
2.1. Justification juridique et économique de la fusion
Suite à la fusion, deux sociétés économiquement liées et ayant un objet identique, seront réunies au sein
d'une seule et même société, à savoir la Société Absorbante (FPB Invest), actionnaire unique de la Société
Absorbée (Patrimoine Invest).
Le choix des parties de recourir à la fusion par absorption se justifie en l'espèce par des motifs économiques
(autres que fiscaux) valables, à savoir que la Société Absorbée, ayant mis fin à son activité de marchand de
biens, n'a de ce fait plus aucune autre activité propre.
En revanche, elle encourt toujours des frais inhérents au fonctionnement de toute société (tenue des comptes,
publications aux annexes du Moniteur belge, dépôt des comptes annuels, ... ).
Dès lors, la fusion par absorption permettra ainsi la réalisation d'économies significatives au niveau des coûts
administratifs et de fonctionnement.
2.2. Régime fiscal de l'opération
L'opération décrite dans ce document sera réalisée dans le cadre de la neutralité fiscale organisée par les
articles 117 §1 et 120, dernier alinéa, du Code des droits d'enregistrement, l'article 211 du Code des impôts sur
les revenus et le régime d'exonération des articles 11 et 18 §3 du Code de la TVA.
2.3. Modification des statuts de la Société Absorbante et de la Société Absorbée
Les statuts de la Société Absorbante et de la Société Absorbée n'ont pas besoin d'être modifiés dans le cadre
de cette fusion. Toutefois, les statuts doivent être adaptés au nouveau Code des Sociétés et Associations.
2.4. Coûts de l'opération de fusion
Les coûts de l'opération de fusion seront pris en charge comme suit :
- Dans l'hypothèse où la présente proposition de fusion ne serait pas approuvée, les coûts associés seront
supportés par la Société Absorbante.
- Dans l'hypothèse où la présente proposition de fusion est approuvée, les coûts découlant de la fusion seront
supportés par la Société Absorbante.
2.5. Engagements
Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser
la fusion de la manière indiquée ci-dessus, sous réserve de l'approbation de cette proposition par l'assemblée
générale extraordinaire et dans le respect des exigences légales du Code des Sociétés et des Associations, Les
soussignés se communiquent entre eux ainsi qu'aux actionnaires toutes les informations utiles de la manière
cette proposition sont confidentiels. Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à en respecter
le caractère confidentiel. Les documents échangés seront numérotés et enregistrés dans un inventaire.
2.6. Assemblée générale extraordinaire
La présente proposition sera soumise à l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbée et de la
Société Absorbante, au moins six semaines après son dépôt au greffe du tribunal de commerce prévu à l'article
12:50 du Code des Sociétés et des Associations, étant entendu que les conseils d'administration/le conseil
d'administration/les administrateurs feront tout ce qui est en leur pouvoir pour que la date de cette approbation
soit le 30 décembre 2024.
Ce texte a été établi le 07 novembre 2024 à Bruxelles en trois originaux, chaque version étant équivalente, et
dont un exemplaire en vue de son dépôt au greffe du Tribunal des Sociétés de Bruxelles conformément à l'article
12:50 du Code des Sociétés et Associations.
La société donne procuration à J. JORDENS dont le siège social est situé à 1180 Uccle, Avenue Kersbeek
308, représentée par M. Serge Solau, avec pouvoir de subdélégation, pour effectuer ce dépôt.
Fait à Bruxelles, le 07 novembre 2024
Serge Solau
Mandataire