0441 518 462	N a entreprise
Nom
GSM HOLDING
en entier.
en abrege)
société anonyme	Forme legale
1170 Watermael Boitsfort, Chaussée de la Hulpe 166, Glaverbel	Adresse complete du siège
building - section 1B
Objet de l'acte : MODIFICATION DU MODE D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE - REFONTE
DES STATUTS - NOMINATIONS
Extrait du procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme dénommée « GSM
HOLDING », dont le siège est situé à 1170 Watermael Boitsfort, Chaussée de la Hulpe 166, Glaverbel building
- section 1B, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0441.518.462, TVA BE0441.518.462.,
dressé le 29 juillet 2024 par Maître Adeline BRULL, Notaire à Liège, en cours d'enregistrement, il résulte que
l'assemblée générale a pris à l'unanimité, les résolutions suivantes :
1.Première résolution
L'assemblée générale décide de modifier le mode d'administration de la société comme suit :
En cas de décès, ou à défaut (interdiction, déconfiture, faillite, incapacité ... ) de l'administrateur unique
statutaire actuel en la personne de Monsieur GAUDER Edgar prénommé, et de cessation de ses fonctions,
l'assemblée générale décide que la société sera alors administrée par un conseil d'administration composé de
trois membres aux conditions ci-après énoncées.
Comme conséquence de cette résolution, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts complètement
nouveaux, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
TITRE I : FORME LÉGALE - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « GSM HOLDING ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3 : Objet
La Société a pour objet de faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
- la prestation de services et de conseils en gestion générale,
- le développement de projets industriels, commerciaux et financiers,
- la gestion de tout patrimoine immobilier, notamment l'acquisition, la construction, l'aménagement, la
location, la sous-location, l'échange et la vente de tout immeuble, tant en usufruit, qu'en nue-propriété et qu'en
pleine propriété,
- la gestion de tout patrimoine mobilier incluant l'achat d'instruments financiers de toutes sortes,
- la gestion de participations sous n'importe quelle forme dans toutes sociétés belges et étrangères, tant en
vue de les valoriser qu'en exercice pur et simple de mandat d'administration,
- l'achat, la constitution, la transformation, la vente, la location, la sous-location, la concession et
l'emphytéose de toute affaire commerciale et de tous les meubles et immeubles,
- la location et l'entretien de toutes sortes de matériels, outils, machines et installations.
- l'exploitation de toutes licences, brevets et marques,
- la valorisation de toutes connaissances techniques non-brevetées,
- la détention de participations dans des sociétés belges et étrangères ;
- l'exercice de mandats d'administrateur ;
- l'octroi de tous crédits ;
- l'octroi de caution à des sociétés du même groupe ;
- la création, la souscription, la détention et la vente d'options.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La Société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut agir pour elle-même et/ou pour compte de tiers et/ou avec ceux-ci, notamment par la prise
de participations. Elle peut généralement faire toutes opérations commerciales ou civiles, industrielles,
financières, mobilières et/ou immobilières, agricoles ou autres se rattachant directement ou indirectement, en
tout ou en partie, à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou en développer la réalisation.
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de prise de toutes participations
nationales et/ou internationales, d'interventions financières, ou de toute autre manière et sous quelque forme,
dans toutes entreprises, associations ou sociétés, existantes ou à constituer, dont l'objet social serait similaire,
analogue, connexe ou utile à la réalisation, l'extension et/ou le développement de tout ou partie de son objet
social.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE II : CAPITAL
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à trois millions dix mille euros (3.010.000,00 €).
Il est représenté par mille deux cent soixante-sept (1.267) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune 1/1.267ème du capital social, libérées à concurrence de cent pour cent.
Article 6 : Historique du capital - Augmentation et réduction du capital
Lors de la constitution de la société le capital a été fixé à un million deux cent cinquante mille francs
(1.250.000 FB) et représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur
nominale.
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le vingt-quatre
décembre mil neuf cent nonante sept, le capital a été augmenté à concurrence de CENT MILLIONS DE
FRANCS (100.000.000,00 FB) pour être porté à CENT UN MILLIONS DEUX CENT CINQUANTE MILLE
FRANCS (101.250.000,00 FB) par apports en nature de titres et par la création et l'émission de dix mille
(10.000) nouvelles actions ; le nombre total des titres a ensuite été ramené à mille cent vingt-cinq (1.125).
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le vingt-huit
février deux mille trois, le capital a été :
- libellé de francs belges soit CENT UN MILLIONS DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS BELGES
(101.250.000,00 FB) et exprimé en euros soit DEUX MILLIONS CINQ CENT NEUF MILLE NEUF CENT
VINGT-ET-UN EUROS NONANTE-QUATRE CENTIMES (2.509.921 ,94 €).
- augmenté à concurrence de TROIS CENT MILLE SEPTANTE-HUIT EUROS SIX CENTIMES (300.078,06
€) par souscription en espèces et il a été créé cent (100) actions nouvelles.
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le dix juin deux
mille seize, le capital a été augmenté à concurrence de DEUX CENT MILLE euros (200.000,00 €) pour le porter
de DEUX MILLIONS HUIT CENT DIX MILLE euros (2.810.000,00 €) à TROIS MILLIONS DIX MILLE euros
(3.010.000,00 €), par apport en nature et il a été créé quarante-deux (42) actions nouvelles.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, des
réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles actions
reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit, sauf convention entre nu-
propriétaire et usufruitier.
En cas de réduction de capital, l'attribution au nu-propriétaire ou à l'usufruitier se fera suivant convention à
intervenir entre le nu-propriétaire et l'usufruitier.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les
actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent être offerts par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier électronique, ou,
pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le
même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne
serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit
de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits
respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l'émission, et ceci jusqu'à ce que le capital
ou l'émission soit entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède,
l'organe d'administration a la faculté de passer, aux conditions qu'il avise, avec tous tiers des conventions
destinées à assurer la souscription de la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède,
les tiers pourront y participer.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu-propriétaire et l'usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions, les obligations
convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l'usufruitier, sauf
convention contraire.
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le
capital social. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute
disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux
répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide souverainement des appels
de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux actionnaires par
lettre recommandée ou par courrier ordinaire ou via l'adresse e-mail communiquée par l'actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement par virement ou versement à l'exclusion de
tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à
ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal à dater du jour de l'exigibilité du
versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l'accord préalable
de l'organe d'administration.
TITRE III : TITRES
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de titres peut
prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard de la
société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12 : Cession et transmission des actions
Sauf dispositions légales ou conventionnelles plus restrictives ou conventions d'actionnaires, les cessions
d'actions sont soumises à un droit de préemption, conformément aux dispositions légales et, en cas de non
exercice total ou partiel du droit de préemption, à l'agrément du cessionnaire ou de l'héritier ou légataire par
l'assemblée générale, le tout sans dépasser les délais légaux.
Par cession, il faut entendre toutes formes d'aliénation, à titre particulier ou universel, entre vifs ou pour
cause de mort, à titre gratuit ou onéreux, directes ou indirectes, en pleine propriété, usufruit, nue-propriété,
indivision ou autres formes de démembrement de la propriété, en ce compris notamment tous transferts à
l'occasion d'un apport, de fusion, scission, partage, vente forcée, etcetera ...
1°) Droit de préemption :
En cas de cession entre vifs ou donation projetée, le cédant doit en faire la déclaration par lettre
recommandée/ou email, à l'organe d'administration, en indiquant les nom, prénoms, et domicile du
cessionnaire, le nombre d'actions à céder, le prix ainsi que toutes les autres conditions de la cession projetée.
En cas de mutation par suite du décès d'un actionnaire, ses héritiers ou légataires devront former une
déclaration identique dans les trois mois du décès.
Dans les trente jours suivant la date du recommandé ou de l'email, l'organe d'administration avise les
actionnaires de la mutation projetée et des conditions de celle-ci et ce par recommandé ou email.
Dans les trente jours qui suivent, tout actionnaire qui entend exercer son droit de préemption, doit en aviser
l'organe d'administration en faisant connaître le nombre d'actions qu'il désire acquérir et ce également par
recommandé ou email.
L'absence de réponse dans le délai vaudra renonciation expresse au droit de préemption.
Le droit de préemption s'exerce proportionnellement au nombre d'actions que possèdent les actionnaires qui
en usent. Son non-exercice, total ou partiel, accroît le droit des autres.
En cas d'exercice du droit de préemption, les actions sont acquises au prix demandé par le cédant.
A défaut d'accord sur le prix, le droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné par
l'organe d'administration. A défaut d'accord sur la désignation de l'expert, celui-ci est désigné par le président
du tribunal de commerce statuant comme en référé.
L'expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation. L'organe d'administration doit notifier ce prix au
cédant et au candidat-cessionnaire dans les 10 jours après qu'il en a été informé.
Les actions sont dans ce cas cédées au prix déterminé par l'expert.
Les frais de la fixation du prix par l'expert sont à charge du candidat-cessionnaire.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 30 jours après la notification par l'organe
d'administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein droit et
sans mise en demeure, calculé sur le taux légal sur le prix restant dû.
2°) Agrément:
Les actions qui, endéans les soixante jours à compter de la demande, n'auront pas été absorbées par le
droit de préemption, ne peuvent être cédées au cessionnaire ou transmises aux héritiers ou légataires que
moyennant l'agrément de l'assemblée générale réunie d'urgence et statuant à la majorité des trois/quarts des
actions autres que celles dont la cession ou la transmission est proposée.
Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours. Cependant dans ce cas, l'organe d'administration
dispose, pour trouver acquéreur, d'un délai qui ne peut excéder trois mois -de telle sorte que l'incessibilité des
actions concernées ne soit prolongée plus de six mois à dater de l'invitation à exercer le droit de préemption ou
de la demande d'agrément-, faute de quoi l'opposition doit être levée.
3º) Toute mutation d'actions faite en contravention du présent article est de plein droit nulle et de nul effet,
tant à l'égard de la société que des actionnaires et des tiers.
TITRE IV : ADMINISTRATEUR UNIQUE ET REPRESENTATION
Article 13 : Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par un administrateur unique.
Monsieur GAUDER Edgar prénommé est nommé comme administrateur unique de la société.
L'administrateur unique n'est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Le consentement de l'administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, pour toute
distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de justes motifs.
Article 14 : Pouvoirs de l'administrateur unique
L'administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d'administration, avec la faculté de déléguer partie de
ceux-ci.
Article 15 : Gestion journalière
L'administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L'administrateur unique détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés
par l'administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous
actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Il ne doit pas prouver ses pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. L'administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société
est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat sans préjudice de la
responsabilité de l'organe d'administration en cas de mandat excessif.
Article 17 : Rémunération de l'administrateur
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale.
TITRE IV BIS : CONSEIL D'ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
Article 18 : Composition du conseil d'administration
En cas de décès, ou en cas de défaut de l'administrateur unique (interdiction, déconfiture, faillite,
incapacité ... ), et/ou de cessation volontaire de ses fonctions, la société sera alors administrée par un conseil
d'administration composé de trois membres aux conditions ci-après énoncées.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus.
L'assemblée générale peut y mettre un terme aux conditions cumulatives suivantes :
- motif dûment justifié
- décision doit être prise à la majorité des voix
-la moitié au moins du nombre total d'actionnaires doit être présent
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus,
cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par simple notification au conseil
d'administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable
aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait été
pourvu en son remplacement au terme d'une période raisonnable.
Article 19 : Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président, par
un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le plus âgé des administrateurs
présents.
Article 20 : Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 21 : Délibérations du conseil d'administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont
présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit.
Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à
l'ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la proposition est rejetée.
Article 22 : Procès-verbaux du conseil d'administration
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président
de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par au moins deux administrateurs.
Article 23 : Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Article 24 : Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué.
Le conseil d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 25 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés
par trois administrateurs qui agissent conjointement, en présence de trois administrateurs et dans l'hypothèse
où seuls deux administrateurs existent par deux administrateurs qui agissent conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous
actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seules.
3. Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Article 26 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale.
TITRE V : CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Article 27 : Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
TITRE VI : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 28 : Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier mercredi du mois de juin à 10 heures. Si
ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant à la même
heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à
porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou à
l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, à l'organe
d'administration et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas
d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout cas,
considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit d'assister à l'assemblée générale. Ils disposent en outre du droit
à l'information.
Article 29 : Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 30 : Représentation à l'assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi, à condition que :
- toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies.
- ce mandataire soit lui-même actionnaire. Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les mêmes
conditions, être représentées par un mandataire qui n'est pas actionnaire. De même, les actionnaires
personnes physiques peuvent, sous les mêmes conditions, être représentés par leur conjoint ou, en cas
d'incapacité, par leur représentant légal.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
Article 31 : Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par l'administrateur unique ou à défaut par le président du conseil
d'administration, ou en son absence, par l'administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des
administrateurs.
En cas d'absence ou empêchement des personnes précitées, l'assemblée est présidée par un actionnaire
désigné par l'assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec l'administrateur présent, le bureau.
Article 32 : Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque
des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l'intérêt
de la société.
Article 33 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve
du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 33 : Droit de vote
1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
3. L'assemblée ne peut délibérer sur le sujet suivant que si les actionnaires présents ou représentés
représentent au moins 75% du capital social:
-distribution dividendes
4. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote est suspendu,
jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
5. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de
vote y afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 34 : Prorogation de l'assemblée générale
L'organe d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions
prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la première
assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités
d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils
ont été révoqués.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 35 : Procès-verbaux de l'assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l'assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par l'organe d'administration.
TITRE VII : EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 36 : Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 37 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation
prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L'obligation renaît si la réserve légale
est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des voix,
sur proposition de l'organe d'administration.
Article 38 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par l'organe d'administration.
L'organe d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VIII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 39 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la
liquidation s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration en
fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 40 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l'assemblée
générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 41 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au
prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant
de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des appels de
fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables,
en espèces ou en titres au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 42 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, ses administrateurs, ses
représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants permanents, anciens
directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 43 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de
domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir
élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations
peuvent lui être valablement faites.
Article 44 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont
réputées non écrites.
2.Deuxième résolution
L'assemblée générale confirme la renomination de Monsieur Edgar GAUDER en qualité d'administrateur
unique statutaire.
3. Troisième résolution
L'assemblée générale décide de désigner en qualité d'administrateurs composant le conseil d'administration
en cas de décès, ou à défaut de l'administrateur unique (interdiction, déconfiture, faillite, incapacité ... ), et de
cessation de ses fonctions :
1. Monsieur GAUDER Denis Jean Louis, (on omet) domicilié à 114130 Esneux, Chemin des Houx, 25
prénommé ici présent et qui accepte ce mandat
2. Madame GAUDER Françoise Marie, (on omet) domiciliée à 1050 Ixelles, Square Sans Soucis 1/002
prénommée ici présente et qui accepte ce mandat
3. Madame GAUDER Christine Suzanne, (on omet) domiciliée à 1030 Schaerbeek, Avenue Emile Max
54/03 prénommée ici présente et qui accepte ce mandat.
Pour extrait analytique conforme.
Documents déposés en même temps :
- expédition du procès-verbal du 29.07.2024
-statuts coordonnés