N° d'entreprise : 0758358272
Nom
(en entier) : EVOLUNO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Arnaud Fraiteur 15/23
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le sept novembre deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Frederic HELSEN, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée EVOLUNO", ayant son
siège à 1050 Ixelles, Avenue Arnaud Fraiteur15/23, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION :            Rapports.
(…)
Conclusions
Le rapport précité du réviseur d’entreprises, établi en application de l'article 5:133, §1, deuxième
alinéa et 5 :102 du Code des sociétés et des associations en date du 5 novembre 2024, établi par la
société à responsabilité limitée "Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen, Réviseurs d’Entreprises", à
Potvlietlaan 4, 2600 Anvers, représentée par Karel Nijs, conclut littéralement dans les termes
suivants:
"Conformément aux articles 5 :133 et 5 :102 du CSA, nous présentons nos conclusions à
l'assemblée générale extraordinaire de la Société Evoluno SRL dans le cadre de notre mission de
réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 3 septembre
2024.
Concernant l’apport en nature
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises du 26 mai 2021. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous
dans la section « Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature ».
Conformément à l’article 5 :133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial de l’Organe d’Administration.
L’Apport en Nature correspond à l’apport de Prêts Convertibles pour un montant total de 370.503,97
EUR.
Nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter ;
– l’évaluation appliquée ;
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’Apport en Nature conduisent
à la valeur des apports et nous n'avons pas reçu de projet d'acte notarié et nous n'avons donc pas
été en mesure de déterminer si les méthodes d'évaluation appliquées pour l'apport en nature
correspondent à l'apport supplémentaire indiqué dans le projet d'acte notarié.
La rémunération de l’Apport en Nature consiste en 30.868 nouvelles Actions de Classe C de la
Société.
Concernant l’article 5 :102 CSA
Concernant l’apport en nature
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
Fondement de la conclusion
Nous avons effectué notre mission conformément au cadre normatif applicable en Belgique.
Dans le cadre de cette mission, nous devons déterminer si nous avons relevé des faits qui nous
amènent à conclure que les données financières et comptables – incluses dans le rapport de l’
organe d’administration – ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter l’opération proposée.
Nous nous sommes conformés aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre conclusion.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5 :133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre notre rapport à
la Société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’Organe d’Administration
Au niveau de l’Apport en Nature
L’Organe d’Administration est responsable de :
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Au niveau de l’article 5 :102 CSA
L’Organe d’Administration est responsable de :
- la préparation d'un rapport conformément à l'article 5 :102 CSA ;
- de l’élaboration des données financières et comptables reprises dans son rapport ;
- de la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux
- et les droits sociaux des actionnaires ; et
- du caractère fidèle et suffisant, dans tous leurs aspects significatifs, des informations fournies afin
que l’assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
l’Apport en Nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
- d’examiner la description fournie par l’Organe d’Administration de chaque apport en nature ;
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport l’émission d’actions
Article 5 :102 CSA
Notre responsabilité est de formuler une conclusion d’assurance limitée sur les données financières
et comptables reprises dans le rapport de l’Organe d’Administration en vertu de l’article 5 :102 CSA,
sur la base de notre évaluation.
Une évaluation des données financières et comptables reprises dans le rapport de l’organe d’
administration consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et en la mise en oeuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d'examen limité.
L'étendue de notre mission est très inférieure à celle d'une mission d’assurance raisonnable. En
conséquence, notre évaluation ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous
les faits significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous
n'exprimons pas d'opinion d’audit sur les données financières et comptables.
Notre évaluation ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à
l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d’administration a mené ou mènera la société.
Notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération,
ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5 :133 et 5 :102 du CSA dans le cadre d’un Apport en
Nature, Apport en Espèces et l’émission des droits de souscription et ne peut être utilisé à d’autres
fins.
Berchem-Anvers, le 5 novembre 2024
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Représentée par
Karel Nijs
Réviseur d’entreprises agréé par la FSMA
Associé".
(…)
DEUXIEME RESOLUTION:             Renonciation à l'établissement des rapports d'émission.
(…)
TROISIEME RESOLUTION:            Apport supplémentaire en numéraire avec émission de nouvelles
actions.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 309.978,40 EUR,
et décide que cet apport supplémentaire sera réalisé par un apport en numéraire et qu'il sera
accompagné de l'émission de 19.369 actions de classe C de même nature et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes de cette classe respective et participant aux bénéfices
pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 16,00 (arrondi) EUR chacune et que, en application de l'article 5:125 du Code des sociétés et des
associations, les actions nouvelles seront libérées à hauteur de 100%, à savoir 309.978,40 EUR.
L'apport est inscrit sur le compte de capitaux propres disponible.
QUATRIÈME RESOLUTION:         Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(…)
CINQUIÈME RESOLUTION:          Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100%, à savoir 309.978,40 EUR.
(…)
SIXIÈME RESOLUTION:  Constatation de la réalisation de l'apport supplémentaire.
(…)
SEPTIÈME RESOLUTION:              Apport supplémentaire en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 370.503,97 EUR,
par un apport en nature et par l'émission de 30.868 actions de classe C de même nature et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes de cette classe respective et participant
aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'apport supplémentaire en nature sera réalisé par l’apport par les
souscripteurs suivants de leur créance certaine, liquide et exigible qu’ils détiennent à l’encontre de la
Société et qui est décrite plus amplement dans les rapports précités.
HUITIÈME RESOLUTION:              Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
qui déclarent connaître la situation financière et les statuts de la Société et qui exposent détenir une
créance certaine, liquide et exigible à l’encontre de le Société laquelle est décrite plus amplement
dans les rapports précités.
(…)
NEUVIÈME RESOLUTION:            Constatation de la réalisation de l’apport supplémentaire.
(…)
DIXIÈME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision précitée d'émettre de nouvelles actions,
l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts et de le remplacer par le texte suivant :
"En rémunération des apports, cent septante-cinq mille deux cent sept (175.207) actions ont été
émises, réparties en deux classes d’actions, à savoir :
- les actions de classe A, soit 100.832 actions, et
- les actions de classe B, soit 24.138 actions,
- les actions de classe C, soit 50.237 actions,
jouissant des droits et avantages stipulés dans les présents statuts et dans la convention conclue
entre les actionnaires de la société. "
ONZIÈME RESOLUTION:               Émission de droits de souscription anti-dilutifs de classe C.
L'assemblée décide d’émettre 60 droits de souscription anti-dilutifs de classe C conformément aux
modalités émission et conditions d'exercice énoncées dans la convention de souscription et
d'actionnaires datée du 31 octobre 2024. Le rapport précité de l'organe d’administration, établi en
application de l'article 5:122, premier alinéa du Code des sociétés et des associations.
(…)
DOUZIÈME RESOLUTION:            Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(…)
TREIZIÈME RESOLUTION:             Souscription aux droits de souscription de classe C.
(…)
QUATORZIÈME RESOLUTION:    Augmentation de capital en numéraire sous condition suspensive.
L’assemblée décide - sous la condition suspensive et dans la mesure de l'exercice de tout ou partie
des droits de souscription - de procéder à un apport supplémentaire en numéraire sur le compte de
capitaux propres disponible d'un montant maximum égal à la multiplication du nombre de droits de
souscription exercés par le prix d'exercice de ces droits de souscription, et à l'émission d'un nombre
d'actions de Classe C de même nature et qui jouiront des mêmes droits et avantages que les actions
existantes de la même classe respective, tel qu’indiqué dans les modalités d'émission et conditions
d'exercice des droits de souscription.
QUINZIÈME RESOLUTION:          Émission de droits de souscription l'indemnisation de Classe C.
L'assemblée décide d’émettre 55 droits de souscription l’indemnisation de Classe C conformément
aux modalités émission et conditions d'exercice énoncées dans la convention de souscription et
d'actionnaires datée du 31 octobre 2024. Le rapport précité de l'organe d’administration, établi en
application de l'article 5:122, premier alinéa du Code des sociétés et des associations.
(…)
SEIZIÈME RESOLUTION:                Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(…)
DIX-SEPTIÈME RESOLUTION:      Souscription aux droits de souscription l'indemnisation de Classe
C.
(…)
DIX-HUITIÈME RESOLUTION:     Augmentation de capital en numéraire sous condition suspensive.
L’assemblée décide - sous la condition suspensive et dans la mesure de l'exercice de tout ou partie
des droits de souscription l’indemnisation de Classe C - de procéder à un apport supplémentaire en
numéraire sur le compte de capitaux propres disponible d'un montant maximum égal à la
multiplication du nombre de droits de souscription l’indemnisation de Classe C exercés par le prix
d'exercice de ces droits de souscription, et à l'émission d'un nombre d'actions de Classe C de même
nature et qui jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes de la même classe
respective, tel qu’indiqué dans les modalités d'émission et conditions d'exercice des droits de
souscription l'indemnisation de Classe C.
DIX-NEUVIÈME RESOLUTION:    Nomination et démission des administrateurs.
Démission
L’assemblée décide de démissionner les administrateurs suivants :
- Accompany You BV, représenté par Anne Cambier ;
- Matthieu Gilson ;
- Alexandre Vandermeersch ;
- Baudouin van Male de Ghorain ;
- Claire Munck.
Nomination
L’assemblée décide de nommer à la fonction d’administrateurs non statutaires, et ceci pour une
durée limitée de trois (3) ans :
- Matthieu Marc Paul Antoine GILSON, né le 13 juin 1988 à Ixelles ;
- Alexandre Jean Marc Marie VANDERMEERSCH, né le 28 mars 1975 à Uccle ;
- l’association sans but lucratif « MENSURA Service Externe de Prévention et de Protection au
travail », ayant son siège à 1030 Schaerbeek, Rue Gaucheret 88/90, avec numéro d’entreprise
0410.664.742, représenté par Kim Van Asch, né le 8 septembre 1979 à Duffel ;
- Baudouin Paul Emile Marie Ghislain VAN MALE DE GHORAIN, né le 15 mai 1971 à Ixelles ; et
- la société à responsabilité limitée « Accompany You » ayant son siège à 1050 Ixelles, Rue Elise 34,
avec numéro d’entreprise      0666.587.562, représenté par Anne Françoise Michèle Marie Ghislaine
CAMBIER, née le 12 janvier 1969 à Tournai.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Ils font élection de domicile au siège de la société.
VINGTIÈME RESOLUTION:           Nomination d’un commissaire.
L’assemblée décide de nommer à la fonction de commissaire L&S Réviseurs d’Entreprises, L&S
Bedrijfsrevisoren, L&S Registered Auditors, société à responsabilité limitée, ayant son siège à
Chemin du Rossignol 23, 1120 Bruxelles, avec numéro d’entreprise 0681.575.448, représentée de
manière permanente par Monsieur Abdel Serghini, réviseur d'entreprises, et ceci pour les années
comptables de 2024, 2025 et 2026.
(…)
VINGT ET UNIÈME RESOLUTION:             Procuration pour la coordination.
(…)
VINGT-DEUXIÈME RESOLUTION:              Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présences,
douze procurations, le texte coordonné des statuts, le rapport de l'organe d'administration établi en
application des articles 5:121, §1, premier alinéa et 5:133, §1, premier alinéa et 5 :102 du Code des
sociétés et des associations, le rapport du réviseur d'entreprises établi en application de l'article 5:
133, §1, deuxième alinéa et 5 :102 du Code des sociétés et des associations, le rapport de l’organe
d'administration établi en application de l’article 5:122, premier alinéa, du Code des sociétés et des
associations).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Frederic HELSEN
Notaire