Ondernemingsnr : 0865 521 694
Naam
(voluit) : VLEMA CHAMPIGNONS
(verkort)
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2221 Heist-op-den-Berg, Heistseweg 5 bus A
Onderwerp akte : ontbinding en vereffening in één akte
Uit een akte verleden voor, Meester BART VAN THIELEN, Notaris te Herselt, op 8 november 2024, waarvan
een uitgifte afgeleverd werd voor registratie, enkel om te dienen voor de neerlegging op de
Ondernemingsrechtbank te Turnhout, BLIJKT DAT de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders van de besloten vennootschap "VLEMA CHAMPIGNONS"
, volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLISSING - Verslaggeving
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld
op 22 augustus 2024, dat het voorstel tot ontbinding toelicht, evenals van het verslag van de bedrijfsrevisor,
FIGURAD Bedrijfsrevisoren, met zetel te 9051 Gent (Sint-Denijswestrem), J-B de Ghellincklaan 21, met
ondernemingsnummer 0423.109.644 (RPR Gent - Afdeling Gent), vertegenwoordigd door haar partner, de heer
Erik Van der Jeught, opgesteld op 28 augustus 2024, over de staat van activa en passiva van de vennootschap
afgesloten op 22 augustus 2024.
Beide verslagen zijn opgemaakt in toepassing van artikelen 2:71, § 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders erkennen een afschrift ontvangen te hebben van deze verslagen, evenals van de staat
van activa en passiva, en verklaren geen opmerkingen te willen formuleren over de inhoud ervan.
De conclusies van het verslag opgesteld door voormelde bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
"3. Besluit
Overeenkomstig artikel 2:71 en artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor waarvoor wij aangesteld zijn door het bestuursorgaan op 10 augustus 2024.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de staat van activa en passiva per 22 Augustus 2024 van de
vennootschap, opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan voor het opstellen van de staat van activa en passiva
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van deze staat van activa en passiva per 22
Augustus 2024 die op getrouwe wijze is weergegeven in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Overeenkomstig artikel 2:71 §2 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het toelichten van het voorstel van ontbinding in een
verslag. Hierin wordt uitvoerig verslag gegeven van de betekenisvolle posten met betrekking tot de staat van
activa en passiva zoals beschreven door het bestuursorgaan waarbij bijzondere aandacht wordt besteed aan
de waarderingsregels conform artikel 3:6, §2 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van deze staat die geen
afwijking bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over het getrouw beeld van de staat van activa en passiva per
22 Augustus 2024 tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens de
International Standards on Auditing (ISA's) en de normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de
controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid uitgevoerd.
De term "getrouw" wordt door de normen inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van
vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid als volgt gedefinieerd:
en dat het bestuursorgaan, indien nodig, de boekhoudkundige staat moet vervolledigen met een verklarende
bijlage over de keuzes die het heeft gemaakt op het vlak van de waardering.
Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de staat van activa en
passiva opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de
beoordeling door de bedrijfsrevisor met inbegrip van diens inschatting van de risico's van een afwijking van
materieel belang in de voorgelegde staat van activa en passiva als gevolg van fraude of van fouten. Bij het
maken van die risico-inschatting neemt de bedrijfsrevisor de interne beheersing van de entiteit in aanmerking
die relevant is voor het opstellen door de entiteit van de staat van activa en passiva die een getrouw beeld geeft.
Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde waarderingsregels en
van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van de
presentatie van de staat van activa en passiva als geheel.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons
oordeel te baseren over de voorgelegde staat van activa en passiva.
Oordeel zonder voorbehoud
Naar ons oordeel vormt de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 22 Augustus 2024
met een balanstotaal van 900.569,97 EUR en een netto-actief van 889.646,06 EUR, een getrouw beeld van
de financiële toestand van de vennootschap VLEMA CHAMPIGNONS BV per 22 Augustus 2024 in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid.
Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht op het
feit dat de staat van activa en passiva is opgesteld met in acht name van artikel 3:6 §2 van het Koninklijk Besluit
van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Wij verwijzen hiervoor
uitdrukkelijk naar de bepalingen zoals opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan en de toelichting bij
de staat van activa en passiva.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de
controles de wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het IBR, hebben wij vastgesteld
dat alle schulden ten aanzien van derden, overeenkomstig de staat van activa en passiva werden betaald.
Bovendien willen wij erop wijzen dat de roerende voorheffing op de liquidatiebonus, geraamd op een bedrag
van 115.655,79 EUR, die zal ontstaan op het ogenblik van het nemen van de beslissing tot sluiting van de
vereffening door de algemene vergadering niet werd geconsigneerd noch betaald.
We merken op dat, in geval van toepassing van de artikelen 2:80 en 2:81, de aandeelhouders van een
besloten vennootschap steeds, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk zijn voor de schulden van de
ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden betaald en waarvoor niet
uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen in hoofdsom
en toebehoren, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de hoogte waren of gezien de omstandigheden
behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij verhaal uitoefenen op de leden van het bestuursorgaan
die het laatst in functie waren. De aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders is voor iedere
aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in
het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap.
Zoals verklaard door het bestuursorgaan zijn er op heden geen hangende geschillen, noch claims tegen de
besloten vennootschap Vlema Champignons, noch rechten en verplichtingen buiten balans."
Een origineel van elk verslag blijft hieraan vastgehecht teneinde samen met een uitgifte van deze akte
neergelegd te worden op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank, zoals voorzien in de wet.
TWEEDE BESLISSING - Ontbinding
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud
van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen tot ontbinding en vereffening in één akte.
Artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen laat de ontbinding en vereffening in
één akte toe als aan volgende voorwaarden is voldaan:
i.Er wordt geen vereffenaar aangeduid;
en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of een gecertificeerd
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of
consignatie in de conclusies van zijn verslag;
De terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders,
vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel
2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit artikel; de
commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of een gecertificeerd accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de
conclusies van zijn verslag ;
iii.De algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte:
a.mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een commanditaire
vennootschap;
b.of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover
zij, in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal.
iv.de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
Na vastgesteld te hebben op grond van de conclusies van de gecertificeerde accountant dat de schulden
tegenover derden luidens de staat van activa en passiva werden terugbetaald of de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd of dat de schuldeisers met onbetaalde schulden schriftelijk hebben ingestemd
in met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, beslist de
vergadering met eenparigheid van stemmen tot de ontbinding van de vennootschap met dadelijke
invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
Na vastgesteld te hebben dat er geen schulden tegenover aandeelhouders en derden zijn luidens de staat
van activa en passiva beslist de vergadering met eenparigheid van stemmen tot de ontbinding van de
vennootschap met dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
De vergadering beslist eveneens dat het resterend actief door de aandeelhouders proportioneel aan hun
aandelenbezit zal worden teruggenomen.
De aandeelhouders bevestigen dat de te vereffenen vennootschap het hierna beschreven onroerend goed
gelegen te SINT-KATELIJNE-WAVER- 3de afdeling - ONZE-LIEVE-VROUW-WAVER ter plaatse genaamd
"TRAWEELVELDEN EN PRAWEELVELDEN" bezit.
DERDE BESLISSING - Sluiting van de vereffening
De aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, beslissen, gelet op het voorgaande, de
vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
De ontbinding van de vennootschap stelt tevens vanaf heden een einde aan het mandaat de huidige
bestuurders, met name de heer VLEUGELS Karel Maria, voornoemd.
VIERDE BESLISSING - Bewaring van boeken en bescheiden
De vergadering beslist daarenboven dat de boekhouding en overige maatschappelijke boeken en
documenten zullen worden neergelegd en bewaard te 2221 Heist-op-den-Berg (Booischot), Mechelbaan 62,
gedurende de bij de wet verplichte termijn (zijnde 5 jaar vanaf de dag van publicatie van het uittreksel van de
akte in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad).
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moesten worden genomen voor de consignatie van
gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
De vergadering verleent voor zoveel als nodig volmacht op de bankrekening(en) van de vennootschap aan
de heer VLEUGELS Karel Maria voornoemd, met bevoegdheid om ieder afzonderlijk of gezamenlijk te
handelen, teneinde het vereffeningssaldo uit te keren aan de aandeelhouders en om desgevallend later deze
bankrekening(en) af te sluiten.
VIJFDE BESLISSING - Terugname van het resterende actief door de aandeelhouders
De aandeelhouders beslissen, voor zoveel als nodig, om na afloop van deze vergadering samen te zitten
en het resterende actief proportioneel aan hun aandelenbezit terug te nemen.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moesten worden genomen voor de consignatie van
gelden en waarden die toekomen aan de schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
Voor zover dit nodig zou blijken te zijn, bevestigen de aandeelhouders dat zij bereid zijn om alle eventuele
toekomstige rechten en verplichtingen, die pas tot uiting zouden komen na de sluiting van de vereffening van
de vennootschap te vervullen.
ZESDE BESLISSING - Volmacht voor Kruispuntbank van Ondernemingen en BTW-administratie
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de vennootschap "FIDUCIAIRE BERGMANS BV", met
zetel te 2840 RUMST, Eikenstraat 80, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met
inbegrip van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de
gegevens in de kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen en
eventueel indien nodig de wijzigingen in het UBO-register.
Notaris BART VAN THIELEN te Herselt
Herentalsesteenweg 9
Tegelijk hiermee neergelegd:
-Uitgifte van de akte van ontbinding en vereffening in één akte verleden voor Meester BART VAN THIELEN,
notaris te Herselt, op 8 november 2024, afgeleverd voor registratie.
-Verslag bestuurder
-Verslag bedrijfsrevisor