Nº d'entreprise : 0401 197 740
Nom
MAXAM BELGIQUE
(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Base de Baronville, Rue Lieutenant Tholomé, 4 à 5570	Adresse complète du siège :
Beauraing
Objet de l'acte : RAPPORTS CONFORMEMENT A L'ARTICLE 2:71 DU CODE DES SOCIETES
ET DES ASSOCIATIONS-DISSOLUTION ET CLOTURE IMMEDIATE DE LA
LIQUIDATION CONFORMEMENT A L'ARTICLE 2:80 DU CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « MAXAM
BELGIQUE », ayant son siège en Région wallonne, à 5570 Beauraing, Rue Lieutenant Tholomé, 4, Base de
Baronville, inscrite au registre des personnes morales (Liège - Division Dinant) sous le numéro 0401.197.740,
reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126,
faisant partie de la Société à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de
CRAYENCOUR ", BCE nº 0890.388.338, le trente décembre deux mil vingt deux, enregistré au bureau de
l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le quatre janvier suivant, volume 0 folio 0, case 0190, aux
droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris
à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution
Prise de connaissance des rapports
L'assemblée prend connaissance :
a) du rapport justificatif établi par l'organe d'administration en date du 23 décembre 2022, conformément à
l'article 2:71 du Code des sociétés et des associations, exposant la proposition de dissolution de la société. A ce
rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 30 juin 2022 et établis
conformément aux règles d'évaluation fixées en exécution de l'article 3:1 du Code des sociétés et des
associations.
b) du rapport du réviseur d'entreprises, la société à responsabilité limitée NUMIBEL CABINET DE
REVISEURS D'ENTREPRISES -BEDRIJFSREVISORENKANTOOR, représenté par Madame Sandrine
Bastogne, conformément à l'article 2 :71 du Code des sociétés et associations, sur l'état résumant la situation
active et passive de la société, joint au rapport de l'organe d'administration et indiquant spécialement s'il donne
une image fidèle de la situation de la société.
Les conclusions dudit rapport réviseur d'entreprises sont textuellement libellées en ces termes:
« Dans le cadre des procédures de liquidation prévues par l'article 2:71 du Code des Sociétés et des!
Associations, l'organe d'administration de la Société anonyme MAXAM BELGIQUE, dont le siège social est situé
Rue Lieutenant Tholomé, 4 à 5570 Beauraing, a établi un état comptable arrêté au 23 décembre 2022 qui, tenant;
compte des perspectives de liquidation de la société, fait apparaître un total de bilan de 14.747,50 EUR et une;
perte rectifiée pour la période de -12.400,00 EUR. Le passif net (en valeur liquidative) s'élève à -2.037.523,30;
EUR pour un capital de 62.000,00 EUR entièrement libéré.
Il ressort de nos travaux de contrôle effectués conformément aux normes de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises, que cet état donne une image fidèle de la situation de la société, pour autant que les prévisions de
l'organe d'administration soient réalisées avec succès par le liquidateur.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'établissement de l'état résumant la situation active et
passive
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
---
comptable d'application en Belgique. L'organe d'administration a établi cet état selon le principe comptable de
discontinuité.
En référence à l'article 2:71 du Code des Sociétés et Associations, l'organe d'administration doit justifier la
proposition de dissolution de la société dans un rapport.
L'organe d'administration est également responsable de la mise en place d'un contrôle interne qu'il juge
nécessaire pour l'établissement d'une situation active et passive ne comportant pas d'anomalies, que celles-ci
résultent de fraudes ou d'erreurs.
Paragraphes d'observation
Sans remettre en cause l'opinion formulée ci-dessus, nous attirons l'attention sur le fait que l'état résumant la
situation active et passive a été établi en tenant compte des règles comptables dans le cadre de la discontinuité
d'exploitation. A cet égard, nous renvoyons explicitement aux dispositions reprises dans le rapport de l'organe
d'administration.
La société ne dispose plus de liquidités pour rembourser les dettes envers les actionnaires et les autres
sociétés du groupe, soit un montant total de 2.052.270,80 EUR. Les actionnaires et les autres sociétés du groupe
nous ont confirmé ne pas abandonner leurs créances sur la société, ni les réclamer afin de permettre la liquidation
de la société.
Autres points :
Sur la base des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration et des contrôles que
nous avons réalisés en application des normes professionnelles de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, il
convient de signaler que :
-Étant donné les pertes reportées et de la période au 23 décembre 2022, la société entre dans le champ
d'application de l'article 7:228 du Code des Sociétés et des Associations, c'est-à-dire que l'actif net risque de
devenir ou est devenu négatif et qu'il est de la responsabilité de l'organe d'administration de convoquer une
assemblée générale extraordinaire pour se prononcer sur la continuité.
Dans le cas présent, l'actif net est négatif depuis le 31 mars 2018 et s'élève au 23 décembre 2022 à -
2.037.523,30 EUR. Dans le cadre de la justification de la continuité, l'organe d'administration a convoqué à
plusieurs reprises l'assemblée générale qui a confirmé son soutien financier à la filiale. Lors de l'assemblée
générale ordinaire du 12 août 2022, les actionnaires ont approuvé la proposition de l'organe d'administration de
cesser les activités de la société en application de l'article 7:228 du Code des sociétés et des associations suite
à la réduction de l'actif net toujours à moins d'un quart du capital de la société. L'actif net est même réduit à un
montant inférieur au capital minimum des sociétés anonymes.
Nous attirons l'attention sur le rapport spécial de l'organe d'administration commentant la situation comptable
au 23 décembre 2022 établie en tenant compte des règles comptables dans le cadre de la discontinuité
d'exploitation.
-En application de l'article 2:80 du Code des Sociétés et des Associations relatif à la dissolution et la clôture
de la liquidation en un seul acte et sur la base des informations qui nous ont été transmises par l'organe
d'administration :
oNous confirmons qu'à la date de notre rapport, toutes les dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers
mentionnés dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, §2, alinéa 2, ont été
remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées à l'exception des dettes envers
les actionnaires et d'autres sociétés du groupe dont les créances pour un montant total de 2.052.270,80 EUR
figurent dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 et qui nous ont confirmé
par écrit leur accord sur le non remboursement ou la non consignation de leur créance.
oNous confirmons à la date de notre rapport l'existence des accords écrits sur l'application de la procédure
visée par cet article.
-Aucun précompte mobilier sur le boni de liquidation ne sera dû au moment où l'assemblée générale décidera
de la liquidation et n'a donc été consigné.
Certaines pièces et informations nécessaires à nos contrôles ne nous ayant été communiquées que
tardivement, nous n'avons pas été en mesure de respecter le délai de mise à disposition de notre rapport, prévu
par les articles 7:126 et 7:127 du Code des Sociétés et des Associations.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Le présent rapport est rédigé en application de l'article 2:71 du Code des Sociétés et des Associations, dans
le cadre de la proposition de dissolution de la Société anonyme MAXAM BELGIQUE. Il ne pourra servir, en tout
ou en partie, à d'autres fins.
Fait à Bruxelles, le 29 décembre 2022
NUMIBEL CABINET DE REVISEURS D'ENTREPRISES -
BEDRIJFSREVISORENKANTOOR SRL
Représentée par Sandrine BASTOGNE
Réviseur d'Entreprises »
Deuxième résolution
Dissolution et clôture immédiate de la liquidation
L'assemblée décide de dissoudre la société conformément à l'article 2:80 du Code des sociétés et des
associations et ceci à partir du jour de l'acte.
Le Président déclare, au nom de l'organe de gestion, que toutes les dettes à l'égard des actionnaires ou des
tiers mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive n'ont pas été remboursées mais les
créanciers ont confirmé par écrit leur accord sur la dissolution de la société en un acte et la clôture immédiate de
: la liquidation, le réviseur d'entreprises ayant confirmé l'existence de cet accord écrit dans les conclusions de son
rapport.
Dès lors, au vu de la situation des comptes de la société, l'assemblée décide de ne pas nommer de liquidateur,
approuve les comptes et la répartition, donne décharge à l'administrateur unique pour l'exercice de son mandat ;
pendant l'exercice social en cours et décide de clôturer immédiatement la liquidation et de constater la dissolution
définitive de la société.
Afin de se conformer aux prescriptions de l'article 2:102 du Code des sociétés et des associations, les livres
et documents sociaux de la société seront conservés au siège de MAXAM France, Forêt Autun, 79390
THENEZAY, France pendant cinq ans au moins.
A la suite de la clôture de la liquidation, les actionnaires deviennent, de plein droit, chacun pour sa part,
propriétaires indivis de tous les actifs de la société même si ceux-ci ne sont pas connus au moment de la clôture
de la liquidation.
Les actionnaires sont responsables, sans solidarité entre eux, des dettes de la société dissoute qui n'ont pas
été payées au plus tard lors de la clôture de la liquidation et pour lesquelles il n'a pas été consigné, au plus tard
à cette date, un montant suffisant pour couvrir ces dettes en principal et accessoires, et ce indépendamment du
fait qu'ils en aient ou non eu ou dû avoir connaissance compte tenu des circonstances. S'ils sont de bonne foi, ils
peuvent exercer un recours contre les derniers membres de l'organe d'administration en fonction. La
responsabilité à l'égard des actionnaires est, pour chaque actionnaire, limitée au montant égal à la somme de
l'apport qui lui a été remboursé et de sa part dans le solde de liquidation reçue avant ou lors de la clôture de la
liquidation de la société.
L'assemblée donne pouvoir, avec faculté de substitution, à Monsieur André GARNIER et/ou à tout autre
collaborateur de la société HLB Sefico, ayant son siège à 1170 Bruxelles, Chaussée de La Hulpe, 166, aux fins
d'effectuer les démarches administratives liées à la clôture de la liquidation, et notamment les formalités de
radiation de l'immatriculation de la présente société à la Banque Carrefour des Entreprises et à l'administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
A ces fins, le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et
pièces et, en général, faire le nécessaire auprès de toute administration, banque et société généralement
quelconque.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations.