Nº d'entreprise : 0770 586 113
Nom
(en entier) : DULIS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue de Neverlée 11 à 5020 Suarlée (Namur)
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION DE LA SRL LP-LABO
D'un acte reçu par le notaire Antoine Declairfayt à Assesse en date du 30 juillet 2024, il résulte que
l'assembléee générale a pris les décisions suivantes :
CONSTATATION DE L'ACCOMPLISSEMENT DES
FORMALITÉS LÉGALES DE FUSION
Le président expose les raisons qui ont motivé l'ordre du jour et la proposition de fusion et déclare que :
1.Les organes de gestion des sociétés participant à la fusion ont établi, le 15 janvier 2024, le projet de fusion
prescrit par l'article 12 : 50 du Code des sociétés.
2.Ce projet de fusion a été déposé, tant pour la société absorbée que pour la société absorbante, au greffe
du tribunal de l'entreprise de Liège division Namur le 13 juin 2024 et publié à l'annexe au Moniteur belge du 1er
juillet suivant, sous le numéro 2024.07.01/0098742, pour la société absorbée, et sous le numéro
2024.07.01/0098743, pour la société absorbante.
3.Conformément à l'article 12 : 51 du CSA, un exemplaire du projet de fusion a été adressé aux actionnaires,
un mois au moins avant la date de la présente assemblée.
4.Conformément à l'article 12 : 51, paragraphe 2, dudit Code, les actionnaires ont eu la possibilité, un mois
au moins avant la date de la présente assemblée, de prendre connaissance au siège social des documents
suivants et d'en obtenir une copie intégrale ou partielle :
a)le projet de fusion;
b)les comptes annuels relatifs aux trois derniers exercices sociaux de chacune des sociétés qui fusionnent;
c)les rapports de gestion relatifs aux trois derniers exercices sociaux
VÉRIFICATION ET CONTRÔLE DE LA LÉGALITÉ DE L'OPÉRATION
Le notaire atteste, après vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités
incombant à la présente société, dans le sens de l'article 12 : 54 du CSA .
L'assemblée se rallie à cette constatation et confirme n'avoir rencontré aucune irrégularité ni difficulté.
Le président de l'assemblée, agissant es dite qualité, les actionnaires présents et représentés comme dit
est, reconnaissent en outre que le notaire a attiré leur attention sur la portée de l'article 2 : 42 du Code des
sociétés et des Associations.
DÉLIBÉRATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION : PROJET DE FUSION - DÉCISION DE FUSION
L'assemblée dispense le président et le notaire de donner lecture du projet de fusion, dont les actionnaires
présents et représentés comme dit est, déclarent avoir parfaite connaissance pour en avoir reçu copie
antérieurement aux présentes.
L'assemblée constate que le projet de fusion ne donne lieu à aucune observation de la part des actionnaires
et décide d'y adhérer.
Une copie du formulaire de dépôt du projet de fusion, portant le cachet de la date de dépôt au greffe du
tribunal de l'entreprise, sera conservée avec une expédition du présent procès-verbal dans les archives de la
société.
L'assemblée décide ensuite, conformément au projet de fusion susvisé et dans les conditions et modalités
légales, d'approuver la fusion de la présente société "DULIS" (société absorbante), avec et par voie
d'absorption, par suite de dissolution sans liquidation, de la société à responsabilité limitée "LP-LABO", ayant
son siège social à 5020 Suarlée, ville de Namur, rue de Neverlée 11, identifiée sous le numéro d'entreprise
0886.025.417 (société absorbée), par le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et
passif de la société absorbée, tant les droits que les obligations, selon le mécanisme de la transmission
universelle.
Conformément à l'article 12 : 57 du Code des sociétés et des Associations, aucune action ne sera émise
par la société absorbante, dès lors que celle-ci est l'unique actionnaire de la société absorbée.
Le registre des actions de la société absorbée sera annulé par les soins et sous la responsabilité de
l'administrateur de la société absorbante, par l'inscription sur chaque page du registre de la mention "registre
annulé par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juillet 2024 suite à la fusion par absorption de
la société par la société à responsabilité limitée "DULIS".
DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFÉRÉ
CONDITIONS ET CHARGES DU TRANSFERT
L'assemblée requiert le notaire d'acter ce qui suit :
1.Le patrimoine de la société absorbée est transféré réellement et juridiquement dans l'état où il se trouve
à ce jour, sur base de l'état résumant la situation active et passive arrêtée au 31 décembre gaudi étant les
comptes annuels clôturés à cette date et approuvés par l'assemblée annuelle de la société absorbée tenue le
28 juin 2024. Toutes les opérations de la société absorbée depuis le 1er janvier 2024 sont considérées du point
de vue comptable et fiscal comme étant accomplies pour le compte de la société absorbante. L'assemblée
déclare être parfaitement au courant de la consistance du patrimoine de la société absorbée et dispense
expressément le notaire d'en donner description aux présentes.
2.La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée; à ce titre,
elle sera tenue :
a)de supporter tous impôts, taxes, contributions, primes d'assurances et généralement toutes les charges
ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transmis et qui sont inhérents à leur
propriété et à leur exploitation;
b)de respecter les baux et occupations qui pourraient exister comme la société absorbée était elle-même
tenue ou en droit de le faire et devra s'entendre directement avec les propriétaires et occupants pour tout ce
qui concerne l'existence de ces baux, les modes et conditions d'occupation, les renons à donner et les objets
dont les occupants pourraient prétendre être propriétaires; le notaire est expressément dispensé de reproduire
ces conditions aux présentes;
c)de respecter et d'exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure avec
les fournisseurs, les clients et tous tiers, ainsi que tous accords ou engagements obligeant la société absorbée
à quelque titre que ce soit, au sujet des biens transférés; le notaire est expressément dispensé d'en faire plus
ample mention aux présentes.
d)de respecter et d'exécuter tous les accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure
avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, le personnel actuellement en service auprès de la
société absorbée étant transféré avec maintien de tous droits d'ancienneté et autres.
3.Le transfert comprend également les archives et documents comptables de la société absorbée à charge
pour la société absorbante de les conserver, en ce compris le registre des actions nominatives, après annulation
comme stipulé ci-dessus.
4.Le transfert ainsi effectué est accepté par la société absorbante, qui devra supporter toutes les dettes de
la société absorbée, exécuter toutes ses obligations et supporter tous les frais, charges et impôts quelconques
résultant du transfert et de la dissolution de la société absorbée. La société absorbante garantira la société
absorbée contre toutes actions relatives aux éléments transférés.
5.L'assemblée de la société absorbée a déclaré et requis le notaire d'acter (a) que l'actif transféré ne
comprend, ni immeubles, ni droits réels quelconques, ni éléments pour lesquels un Décret ou Ordonnance
quelconque concernant l'assainissement du sol serait d'application et (b) que le fonds de commerce de la
société absorbée est quitte et libre de toutes inscriptions, mentions marginales et transcriptions.
6. La valeur nette du patrimoine actif et passif de la société absorbée sera comptabilisée dans la société
absorbante conformément au principe de continuité comptable.
CONSTATATION DE LA RÉALISATION EFFECTIVE DE LA FUSION
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée constate et requiert le notaire d'acter :
a)que la condition suspensive, dont était assortie la résolution prise par l'assemblée générale extraordinaire
de la société absorbée relative à sa fusion, tenue ce jour, antérieurement à la présente, est réalisée ;
b)que la fusion de la société avec et par voie d'absorption de la société « LP-LABO » est effectivement
réalisée;
c)que, dès lors, la fusion est définitive et sort pleinement ses effets;
d)que la société absorbée cesse d'exister à compter de ce jour.
PRO FISCO
La présente fusion a lieu sous le bénéfice de l'article 117, paragraphe 1, et 120, alinéa 3, du Code des droits
d'enregistrement, des articles 11 et 18, paragraphe 3, du Code de la taxe sur la valeur ajoutée et avec
l'exonération prévue aux articles 211 et suivants du Code des impôts sur les revenus mil neuf cent nonante-
deux.
La société absorbée et la société absorbante sont assujetties à la taxe sur la valeur ajoutée.
DEUXIEME RESOLUTION : DÉLÉGATION DE POUVOIRS
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à un administrateur pour l'exécution des résolutions prises,
et au notaire soussigné ou son associé afin de rédiger, signer et déposer le texte de la coordination des statuts
de la société, conformément au Code des sociétés.
QUESTIONS DES ACTIONNAIRES
VOTES
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et successivement à l'unanimité des voix.
Déposés en même temps : expédition conforme du procès-verbal
POUR EXTRAIT CONFORME délivré uniquement aux fins de publication aux annexes du Moniteur Belge
Maître Antoine Declairfayt, notaire à Assesse