N° d'entreprise : 0832131326
Nom
(en entier) : INOWLOCKI Bros.International S.A
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Cantersteen 47
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il ressort d'un acte signé le 12 juin 2023 devant maître Hélène DUSSELIER, notaire de résidence à
Meulebeke, exerçant sa fonction dans la société NOTARIS HÉLÈNE DUSSELIER SRL, dont le siège
social est établi à Meulebeke, Barnumstraat 20; concernant une assemblée générale extraordinaire
des actionnaires de la société anonyme "INOWLOCKI Bros. International S.A", dont le siège est
établi à 1000 Bruxelles, Cantersteen 47, avec le numéro d’entreprise 0832.131.326, RPM Bruxelles;
que les décisions suivantes ont été prises à l'unanimité des voix et dans le respect des restrictions
légales ou statutaires au droit de vote:
Première résolution
En application de l’article 39 § 1 alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des Sociétés
et des Associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
Deuxième résolution
Comme conséquence de la première résolution, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations,
sans toutefois apporter une modification à son objet.
L'assemblée décide de ne plus déterminer le siège social de la société dans les statuts.
L'assemblée a approuvé les nouveaux statuts, dont l'extrait se lit comme suit:
La forme légale de la société, sa dénomination et l'indication de la région dans laquelle le siège de la
société est établi:
La société anonyme “INOWLOCKI Bros. International S.A” dont le siège est établi en Région de
Bruxelles-Capitale;
La durée de la société: La société est constituée pour une durée illimitée ;
Le montant du capital: € 250.000,00;
Le début et la fin de chaque exercice social: L'exercice social commence le premier janvier et se
termine le trente et un décembre de chaque année;
Les dispositions relatives à la constitution des réserves, à la répartition des bénéfices et du boni de
liquidation de la société:
Affectation des bénéfices:
Le bénéfice net annuel est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice, il est prélevé d'avance cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer la réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième (1/10) du capital.
Après détermination du bénéfice total distribuable de la société, et avant toute attribution de
rémunération variable ou de dividende, toute perte subie au cours d'un exercice antérieur sera
intégralement apurée par les bénéfices de l'exercice en cours et/ou par les bénéfices des exercices
ultérieurs.
Par la suite, vingt-cinq pour cent (25 %) du total des bénéfices distribuables des sociétés (bénéfices
après impôts) seront distribués sous forme de dividendes aux actionnaires, à moins que les
actionnaires n'en décident autrement à l'unanimité ou que certains accords de financement bancaire
acceptés conformément à la présente convention ne le rendent impossible.
Le conseil d'administration peut verser des dividendes intérimaires conformément à la loi.
Le conseil d'administration détermine les dates et lieux de paiement des dividendes et des acomptes
sur dividendes.
Les dividendes et les acomptes sur dividendes peuvent être déclarés payables en espèces ou sous
toute autre forme, notamment en titres.
Les dividendes et les acomptes sur dividendes qui ne sont pas réclamés dans un délai de cinq (5)
ans sont prescrits.
Dissolution et liquidation:
Sans préjudice de la possibilité de dissolution et de liquidation en un seul acte prévue ci-dessous, en
cas de dissolution volontaire de la société pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opère par
les soins du ou des administrateurs en fonction, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou
plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et la rémunération.
Si le liquidateur est une personne morale, une personne physique doit être désignée comme son
représentant permanent, qui sera chargé d'exécuter le mandat au nom et pour le compte de la
personne morale. La nomination de cette personne physique doit être approuvée par l'assemblée
générale de la société dissoute.
Si l'état du patrimoine établi conformément à l'article 2:71, §2, deuxième alinéa du Code des
Sociétés et des Associations fait apparaître que tous les créanciers ne pourront pas être remboursés
intégralement, la nomination du ou des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal pour
confirmation. Cette confirmation n'est toutefois pas nécessaire si l'état du patrimoine montre que la
société n'est redevable qu'à ses actionnaires et si tous les actionnaires créanciers de la société
confirment par écrit leur accord sur cette nomination.
Le liquidateur unique ou chaque liquidateur agissant individuellement s'il y en a plusieurs, est
autorisé à accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la liquidation de la société.
Le liquidateur unique ou chaque liquidateur agissant individuellement s'il y a plusieurs supérieurs
hiérarchiques représente la société à l'égard des tiers, y compris en justice.
En cas de conflit d'intérêts avec la société, le ou les liquidateurs agissent conformément aux
dispositions légales applicables.
Les actifs de la société serviront d'abord à satisfaire les créanciers et à couvrir les frais de la
liquidation.
Après paiement des dettes ou consignation des fonds nécessaires à leur règlement, le ou les
liquidateurs répartissent le solde de liquidation entre les actionnaires.
Si le produit net ne suffit pas à rembourser toutes les actions, les liquidateurs remboursent en priorité
les actions qui ont été libérées dans une plus large mesure jusqu'à ce qu'elles soient sur un pied
d'égalité avec les actions qui ont été libérées dans une moindre mesure, ou font un appel de
versements supplémentaires aux frais de ces dernières.
A la clôture de la liquidation et au moins un mois avant l'assemblée générale, le(s) liquidateur(s) peut
(peuvent) être appelé(s) à faire des versements supplémentaires.
l'assemblée générale, le ou les liquidateurs déposent un rapport chiffré sur la liquidation, contenant
les comptes de liquidation ainsi que les pièces justificatives. Lorsqu'un commissaire aux comptes a
été désigné, il vérifie ces documents. Le délai d'un mois peut être supprimé avec le consentement de
tous les actionnaires et détenteurs de titres conférant un droit de vote.
Si les comptes visés ci-dessus font apparaître que tous les créanciers ne peuvent pas être
remboursés intégralement, le conseil d'administration de la société peut décider de suspendre
l'exécution du contrat.
ne pourront pas être remboursés intégralement, le(s) liquidateur(s) devra(ont), avant la clôture de la
liquidation, soumettre le plan de répartition des actifs entre les différentes catégories de créanciers à
l'approbation du tribunal des sociétés où se trouve le siège social de l'entreprise. Cette obligation de
soumettre le plan de distribution à l'approbation du tribunal ne s'applique pas si les créanciers qui
n'ont pas été remboursés intégralement sont des actionnaires de la société et si tous ces
actionnaires acceptent par écrit le plan de distribution et renoncent à le soumettre à l'approbation du
tribunal.
L'assemblée générale décide de l'approbation des comptes et de la décharge du ou des liquidateurs
et, le cas échéant, du commissaire aux comptes, ainsi que de la clôture de la liquidation.
La dissolution et la liquidation en un seul acte ne sont possibles que si les conditions prévues par la
loi sont respectées.
conditions prévues par la loi.
Dans ce cas, la reprise des actifs restants se fait par les actionnaires eux-mêmes.
Le mode de nomination et de cessation de fonctions des personnes autorisées à administrer et à
représenter la société, l'étendue de leurs pouvoirs et les modalités d'exercice de ces derniers soit
séparément, soit conjointement, soit en collège, et le cas échéant, l'étendue des pouvoirs des
membres du conseil de surveillance et les modalités d'exercice de ces derniers:
Composition du conseil d’administration:
La société est administrée par un conseil d'administration, composé de personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommées pour une durée maximale de six ans par l'assemblée
générale des actionnaires, qui peut les révoquer à tout moment et sans indication de motifs avec
effet immédiat.
Les parties conviennent que la société sera administrée par un conseil d'administration composé
d'au moins trois (3) membres, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés par
l'assemblée générale, sauf dans les cas où la loi permet un nombre inférieur.
L'assemblée générale peut mettre fin au mandat de tout administrateur avec effet immédiat, à tout
moment et sans indication de motifs.
Si le siège d'un administrateur devient vacant avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La prochaine assemblée générale doit
confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de confirmation, l'administrateur coopté
achève le mandat de son prédécesseur, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement.
En l'absence de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin à l'issue de l'assemblée
générale, sans préjudice de la régularité de la composition de l'organe de direction jusqu'à cette
date.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. A défaut de nomination
ou en cas d'absence du président, la présidence est assurée par le plus âgé des administrateurs
présents.
Le mandat des administrateurs n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale
des actionnaires.
Pouvoirs:
Généralités:
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux pour lesquels l'assemblée
générale est autorisée par la loi ou les présents statuts.
Acompte sur dividende:
Le conseil d'administration peut verser un acompte sur dividende conformément à l'article 7:213 du
Code des Sociétés et des Associations.
Répartition des tâches:
La répartition réciproque des tâches entre plusieurs administrateurs, ainsi que les limitations
qualitatives ou quantitatives des pouvoirs imposées par les statuts ou par l'assemblée générale lors
de la nomination ou ultérieurement, ne sont pas opposables aux tiers.
Conflit d'intérêts:
En cas de conflit d'intérêts, le conseil d'administration agit conformément aux dispositions légales en
vigueur.
Comités au sein du conseil d'administration:
Le conseil d'administration peut créer un ou plusieurs comités consultatifs. Il en définit la composition
et le mandat.
Réunions du conseil d'administration – majorités:
Le conseil d'administration se réunit au moins une (1) fois par an.
Des réunions supplémentaires du conseil d'administration sont convoquées chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou qu'au moins un (1) administrateur le demande.
Les convocations à la réunion du conseil d'administration sont envoyées à chaque membre au moins
cinq (5) jours ouvrables avant la réunion. Les documents et rapports destinés au conseil
d'administration seront communiqués au moins cinq (5) jours ouvrables avant la réunion. La
convocation est valablement faite par lettre ou par courrier électronique. Le conseil d'administration
peut valablement délibérer et décider sans devoir prouver que ces formalités de convocation ont été
respectées, à condition que tous les administrateurs soient présents ou, avant ou après la réunion,
aient renoncé à leur droit d'être invités à la réunion ou de recevoir les documents et rapports destinés
au conseil d'administration avant la réunion.
Le conseil d'administration est valablement constitué pour décider des points de l'ordre du jour si la
moitié au moins des membres du conseil d'administration sont présents ou valablement représentés.
Si moins de la moitié des membres sont présents ou valablement représentés lors d'une première
réunion du conseil d'administration, une deuxième réunion du conseil d'administration avec le même
ordre du jour est organisée dans les dix (10) jours ouvrables suivant la première réunion, qui peut
valablement décider des points de l'ordre du jour quel que soit le nombre et l'identité des
administrateurs présents ou valablement représentés.
Les résolutions du conseil d'administration peuvent être adoptées par accord écrit unanime des
administrateurs.
Sans préjudice des règles de droit impératif et sauf disposition contraire des présents statuts, toute
décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou
représentés et, en cas d'une ou plusieurs abstentions, à la majorité des voix des autres
administrateurs. Chaque administrateur dispose d'une (1) voix mais peut, en plus de sa propre voix,
exprimer autant de voix qu'il a reçu de procurations de la part de ses collègues administrateurs.
Les décisions du conseil d'administration sont consignées dans un procès-verbal signé par le
président de séance, le secrétaire et les membres qui le demandent. Ces procès-verbaux sont
consignés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées au procès-verbal de la réunion
pour laquelle elles ont été données. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont
valablement signés par deux (2) administrateurs.
Tout administrateur peut donner une procuration écrite à l'un de ses collègues pour le représenter à
une réunion du conseil d'administration et y voter à sa place et en son nom. Le mandataire sera,
dans ce cas, considéré comme présent aux fins du vote. Chaque administrateur peut donner
procuration à un autre administrateur au maximum. Les procurations sont jointes au procès-verbal de
la réunion pour laquelle elles ont été données.
Chaque administrateur peut également, mais seulement lorsque la moitié au moins des membres
sont présents en personne, donner son avis et voter par écrit ou par tout autre moyen de (télé)
communication dont il existe une preuve tangible.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont valablement signés par le président du
conseil d'administration ou par deux (2) administrateurs.
Gestion journalière:
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Représentation de la société:
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice:
- soit, par deux administrateurs agissant conjointement;
- soit, par un délégué à cette gestion.
La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
La désignation de l'objet de la société:
La société a pour objet:
1.La prestation, à toutes personnes physiques ou morales, entreprises publiques ou privées, de tous
services de consultance et de conseil en matière de finance et gestion.
2.La prestation, à toutes personnes physiques ou morales, entreprises publiques ou privées, de tous
services de consultance et de conseil en matière de gestion générale, administrative, financière et
logistique de sociétés, de promotion des ventes, de marketing et d'organisation de marchés ; ces
prestations pourront être effectuées dans tout domaine d'activité et sur tout marché, compte tenu des
dispositions légales ou réglementaires qui en réglementent l'accès à la profession.
3.-La gestion journalière d'entreprises, l'analyse de marchés ; les modes d'organisation et de gestion
des ressources humaines.
4.-La gestion et l'exploitation, sous la plus large acception du terme, de son patrimoine mobilier ou
immobilier.
Dans ce cadre, la société peut faire toutes transactions immobilières, notamment: acquérir, aliéner,
construire, gérer, exploiter, valoriser, lotir, louer et donner en bail des biens immeubles; conseiller et
agir comme coordinateur lors de la réalisation de constructions et comme agent immobilier.
5.-Elle pourra prendre des participations dans toutes sociétés et dans toutes entreprises sous forme
de participation, apport, souscription, absorption, fusion et autres et elle peut gérer, comme pour elle-
même, le patrimoine des tiers dans le sens le plus large.
6.-La société peut pourvoir à l'administration (mandat de gérant/administrateur), à la supervision et
au contrôle de toutes sociétés liées ou pas.
7.-Elle pourra contracter ou consentir tous emprunts hypothécaires ou non, donner ou prendre en
gage ou en caution, consentir des garanties (hypothécaires),même pour des tiers,(exception faite
pour les opérations, réservées par la loi ou la réglementation aux banques ou aux institutions de
crédit).
La société pourra d'une façon générale, en Belgique comme à l’étranger, accomplir toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter entièrement ou partiellement
la réalisation.
Les lieu, jour et heure de l'assemblée générale ordinaire des associés ou actionnaires ainsi que les
conditions d'admission et d'exercice du droit de vote:
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième jeudi du mois mai à quinze
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Pour être admis à l'assemblée générale, les actionnaires doivent, si l'avis de convocation le prévoit,
notifier par écrit au conseil d'administration leur intention d'assister à l'assemblée au moins trois jours
ouvrables avant la date de l'assemblée.
Les détenteurs d'actions sans droit de vote, de bons de jouissance sans droit de vote, d'obligations
convertibles, de droits de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société,
peuvent assister à l'assemblée générale, mais seulement avec voix consultative, sous réserve du
respect des conditions d'admission prévues pour les actionnaires.
Les personnes qui ont accompli les formalités d'admission à une assemblée générale donnée sont
également admises à toute assemblée générale ultérieure portant sur les mêmes points de l'ordre du
jour, à moins que la société n'ait été informée d'un transfert des titres concernés.
Les administrateurs et les commissaires aux comptes sont dispensés de cette formalité.
Le commissaire aux comptes assiste à l'assemblée générale lorsque celle-ci délibère sur la base
d'un rapport établi par le commissaire aux comptes.
Dans l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
Le vote a lieu à main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide
autrement à la majorité.
l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité.
En cas de nomination, si aucun candidat n'obtient la majorité simple des voix, un nouveau vote est
organisé entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas d'égalité des voix lors de ce
nouveau vote, le plus âgé des candidats est élu.
Quorum:
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour si toutes les
actions ne sont pas présentes ou représentées à l'assemblée et si la décision n'est pas prise à
l'unanimité.
Sauf si le Code des Sociétés et des Associations ou les présents statuts prévoient des conditions de
majorité et de quorum plus strictes, l'assemblée générale est valablement constituée si la moitié au
moins des actions sont présentes ou représentées à l'assemblée.
Si moins de la moitié des actions sont présentes ou représentées lors d'une première assemblée
générale, une seconde assemblée générale sera organisée dans les vingt (20) jours calendrier
suivant la première assemblée qui pourra valablement statuer sur les points à l'ordre du jour, que la
moitié des actions soient présentes ou représentées ou non.
Majorité:
Les résolutions de l'assemblée générale des actionnaires de la Société sont valablement adoptées à
la majorité simple des voix valablement exprimées lors de l'assemblée, sous réserve de conditions
de majorité plus strictes prévues par le Code des Sociétés et des Associations ou par les statuts.
Dispositions sur la cession et la transmission des actions:
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
Tout transfert d'actions nominatives n'aura d'effet qu'après inscription, dans le registre des actions,
de la déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou leurs
représentants, ou l'accomplissement des formalités requises par la loi pour le transfert des créances.
Troisième résolution
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration afin d’exécuter les résolutions qui
précèdent et confère au notaire soussigné tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination
des statuts de la société, le signer et le déposer au greffe du Tribunal de l’Entreprise.
Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires:
(1) Monsieur DEMUYNCK Davy, domicilié à 8570 Anzegem, Lange Winterstraat 35; présent et
déclarant oralement à l'assemblée qu'il accepte cette désignation et qu'aucune interdiction de
mandat n'a été prise à son encontre;
(2) Monsieur VANFLETEREN Kristof, domicilié à 8500 Courtrai, Bad Godesberglaan 32; présent et
déclarant oralement à l'assemblée qu'il accepte cette désignation et qu'aucune interdiction de
mandat n'a été prise à son encontre;
(3) Monsieur THIERS Paul, domicilié à 8300 Knokke-Heist, Zeedijk-Het Zoute 829 bus 0042; présent
et déclarant oralement à l'assemblée qu'il accepte cette désignation et qu'aucune interdiction de
mandat n'a été prise à son encontre.
Leur mandat est gratuit sauf décision contraire de l'assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
Cinquième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1000 Bruxelles, Cantersteen 47.
Sixième résolution
En application de l'article 2:8 §4 du Code des Sociétés et Associations, l'assemblée générale déclare
que les cinquante-cinq mille (55.000) actions sont réunis entre les mains d’une personne, à savoir La
société à responsabilité limitée "ION HOLDING", dont le siège social est établi à 8790 Waregem,
Vredestraat 53; numéro de TVA/d’entreprise BE0840.549. 639, RPR Gand Division Courtrai. Elle prie
le notaire instrumentant d'en prendre acte.
Pour extrait
Notaire Hélène Dusselier à Meulebeke
Déposé simultanément avec ceci: le texte coordonné des statuts