Ondernemingsnr : 0892574796
Naam
(voluit) : Dierenartsenpraktijk Vandermarcke
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Esenweg 163
 : 8600 Diksmuide
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING,
WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE VERGADERING
Er blijkt uit een akte verleden voor Jasmine Roels, notaris met standplaats te Diksmuide op
03/11/2022, dat:
De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
“DIERENARTSENPRAKTIJK VANDERMARCKE”, met zetel te 8600 Diksmuide, Esenweg 163, met
ondernemingsnummer 0892.574.796 in het rechtsgebied Gent, afdeling Veurne.
Tot volgende beslissingen is overgegaan:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT: VASTSTELLING OMZETTING RECHTSVORM EN KAPITAAL
In aansluiting bij het vorige besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (€
12.400,00) en het niet volstort kapitaal hetzij zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00), op heden,
de niet opgevraagde inbrengen van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00)
DERDE BESLUIT – OMZETTING STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENING
De vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
VIERDE BESLUIT – BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING OMTRENT DE SOLVABILITEIT
VAN DE VENNOOTSCHAP, KENNISNAME EN BESPREKING VAN HET ONTWERP VAN
BIJZONDER VERSLAG VAN HET BESTUURSORGAAN IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 5:143
VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN EN BERAADSLAGING EN
BESLUITVORMING INZAKE DE UITKERING VAN BESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
3/ Besluit tot Kwijtschelding nog volstorten gedeelte van het vermogen
Vervolgens besluit de vergadering over te gegaan tot uitkering in geld van beschikbaar eigen
vermogen “Niet opgevraagde inbreng” ten belope van zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00)
Luik B
bruto aan de aandeelhouder, dat voor het bedrag van onderhavige kwijtschelding in geld werd
gevormd door plaatsing bij oprichting van de vennootschap ingevolge akte verleden voor notaris
Pierre Maere te Diksmuide, op 25 september 2007, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 15 oktober daarna onder nummer 07150138.
4/ Vaststelling van de uitwerking van de kwijtschelding, betaalbaarstelling en machtiging aan het
bestuursorgaan tot uitvoering van het besluit
Vervolgens wordt de vergadering opgeschort en finaliseert de bestuurder zijn bijzonder verslag in
toepassing van artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering wordt opnieuw aangevat en de hier aanwezige bestuurder bevestigt dat hij het door
hem opgemaakte bijzonder verslag omtrent de liquiditeit van de vennootschap in het kader van
artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft gefinaliseerd en hij legt
de definitieve versie van zijn verslag voor.
Na kennisname van het voormelde verslag van de bestuurder, besluit de vergadering dat de
voorwaarden zoals bepaald in de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen inzake de voormelde uitkering in geld van beschikbaar eigen vermogen
“Beschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere” aan de aandeelhouder, werden nageleefd en
derhalve voormelde uitkering van het beschikbaar eigen vermogen definitief uitwerking heeft
gekregen.
Voormelde uitkeringen zijn betaalbaar vanaf heden.
De vergadering verleent vervolgens machtiging aan het bestuursorgaan om dit besluit te
concretiseren en inzonderheid om de uitkering in geld van beschikbaar eigen vermogen te doen of te
laten doen, in voorkomend geval na inhouding van de verschuldigde roerende voorheffing.
VIJFDE BESLUIT: BEPALING IN VERBAND MET DE ZETEL
De algemene vergadering beslist het adres te behouden op huidig adres en de statuten te wijzigen
en te vervangen, zodat de adreswijziging door eenvoudige beslissing van de bestuurders kan worden
beslist en niet meer notarieel dient te worden vastgelegd.
ZESDE BESLUIT: VERVANGEN ‘(MAATSCHAPPELIJK) DOEL’ DOOR ‘VOORWERP’
De algemene vergadering beslist de bewoordingen “(maatschappelijk) doel van de vennootschap”
overal te wijzigen door de bewoordingen “voorwerp van de vennootschap”.
ZEVENDE BESLUIT: WIJZIGING JAARVERGADERING
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat de datum van de jaarvergadering
gewijzigd wordt en voortaan gehouden zal worden de laatste vrijdag van de maand juni om
negentien uur (19 u). De statuten worden dienovereenkomstig aangepast.
ACHTSTE BESLUIT: ONTSLAG ZAAKVOERDERS EN HERBENOEMING ALS BESTUURDERS
Voor zoveel als nodig besluit de algemene vergadering de huidige niet-statutaire zaakvoerder, de
heer Benedict Vandermarcke, voornoemd, ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over
tot zijn herbenoeming als niet-statutaire bestuurder voor een onbepaalde duur.
De heer Benedict Vandermarcke, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van hun mandaat.
NEGENE BESLUIT: De vergadering beslist bij de benaming ook de afkorting “DAB Vandermarcke” te
vermelden.
Tiende BESLUIT: AANNEMING VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “DIERENARTSPRAKTIJK VANDERMARCKE”. Afgekort “DAB Vandermarcke”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan overgebracht worden naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
Luik B
voor rekening van derden, als zelfstandig vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon:
- in België, de Europese Unie en het buitenland, het beoefenen van de dierengeneeskunde volgens
de wettelijke voorschriften en volgens de bepalingen van de Code der Plichtenleer van de Orde der
Dierenartsen,
- het uitvoeren van prestaties in de klinische biologie,
- het inrichten van algemene diensten en een secretariaat die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening
van voornoemde activiteit,
- het verwerven en/of huren van alle apparatuur en begeleidende accommodaties die nuttig of nodig
zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteit,
- het uitbouwen van een eerstelijnspraktijk, diagnose, behandeling en eventuele chirurgie.
Dit alles in de meest ruime zin. De vennootschap beoogt aan de aandeelhouder de uitoefening van
het beroep te vergemakkelijken, de kwaliteit van de prestaties en de doeltreffendheid van de
verleende diensten te verbeteren. Te dien einde mag zij alle financiële activiteiten en alle onroerende
en roerende verrichtingen stellen met betrekking tot de belegging van de reserves van de
vennootschap, desgevallend aangevuld met het gebruik van externe financiering, welke rechtstreeks
verband houden met de verwezenlijking van haar voorwerp of welke van aard zijn de verwezenlijking
ervan te vergemakkelijken, doch erover wakend dat het burgerlijk karakter van de vennootschap
behouden blijft. De vennootschap waakt erover dat de activiteiten uitgeoefend worden in eerbied met
de deontologische en administratieve voorschriften, volgens de eisen van de wetenschappelijke
discipline. De vennootschap waakt erover dat de onafhankelijkheid van de vennoot in de uitoefening
van zijn beroep gewaarborgd blijft en dat geen aanleiding ontstaat tot commerciële beoefening van
de dierengeneeskunde. De vennootschap laat de vennoot de mogelijkheid zich verder te bekwamen
of de ontwikkeling van het door hem beoefende specialisme, op de voet te volgen en stelt in dit kader
alle mogelijke middelen te beschikking.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet volledig worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Splitsing van de eigendom van aandelen in vruchtgebruik en naakte eigendom is verboden. Indien
een aandeel met erfrechtelijk vruchtgebruik bezwaard is, moet de blote eigenaar dit vruchtgebruik
afkopen of andersom en de uiteindelijke vennoot moet dierenarts zijn van dezelfde of aanverwante
discipline die in de vennootschap zijn praktijk uitoefent of zal uitoefenen. Is het aandeel met
Luik B
vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote eigenaar tenzij anders is
overeengekomen.
De nieuwe aandelen die met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe mits
eventuele vergoeding van de vruchtgebruiker voor de waarde van het vruchtgebruik waarmee het
voorkeurrecht is bezwaard.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
 
Artikel 9. Overdracht van aandelen
A. Overdraagbaarheid onder levenden
Wanneer de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, mogen de aandelen door een
aandeelhouder, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden en ook niet
overgaan wegens overlijden dan met instemming van alle aandeelhouders.
De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, slechts worden overgedragen onder levenden of
overgaan wegens overlijden, aan dierenartsen van dezelfde of een aanverwante discipline die in het
kader van de vennootschap hun volledige diergeneeskundige activiteit uitoefenen of zullen
uitoefenen. Het relatieve aandelenbezit der aandeelhouders dient zich te verhouden tot hun
respectieve activiteit van de vennootschap.
Indien dit niet het geval is, treedt de vennootschap in ontbinding.
Elke overdracht moet voorafgaandelijk worden onderworpen aan de goedkeuring van de
Gewestelijke Raad van de Orde de Dierenartsen.
Bij overdracht onder levenden, de aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen moet,
van zijn voornemen kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij de naam, de voornaam, het
beroep en de woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat
hij wenst over te dragen, en de daarvoor aangeboden prijs.
De verkoopprijs is gelijk aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebreke van
overeenstemming tussen de partijen wordt de werkelijke waarde vastgesteld door één deskundige.
De deskundige houdt rekening met alle gegevens, die de waarde van de aandelen kunnen
beïnvloeden, en neet de bestaansmogelijkheden van de vennootschap.
Tegen de beslissing van de deskundige staat geen rechtsmiddel open. De afkoop van de aandelen
moet in elk geval tot stand komen binnen zes maanden na de dag waarop de waarde op de
hierboven bepaalde wijze definitief is vastgesteld. Na het verstrijken van die termijn kunnen de
rechthebbenden de weigerende aandeelhouders tot betaling dwingen in evenredigheid met hun
activiteit in de vennootschap door alle middelen rechtens.
B. Overgang van aandelen bij overlijden
De aandelen van de enige vennoot mogen, op straffe van nietigheid slechts overgaan wegens
overlijden, aan dierenartsen van dezelfde of aanverwante discipline die in het kader van de
vennootschap hun volledige diergeneeskundige activiteit uitoefenen of zullen uitoefenen.
Indien dit niet het geval is, treedt de vennootschap onmiddellijk in ontbinding.
Elke overgang moet voorafgaandelijk worden onderworpen aan de goedkeuring van de bevoegde
Gewestelijke Raad van de Orde der Dierenartsen.
Het overlijden van de enige aandeelhouder hoeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden
wordt.
Tot op de dag van de verdeling van de deelbewijzen of tot het afleveren van de legaten met
betrekking tot deze deelbewijzen worden de aan deze deelbewijzen verbonden rechten uitgeoefend
door de regelmatig in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen naar evenredigheid van hun
rechten in de nalatenschap met dien verstande dat het dierenartsen zijn die in het kader van de
vennootschap hun beroep uitoefenen of zullen uitoefenen.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen, die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij
niet als aandeelhouder toegelaten zijn, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen.
De overdracht van de aandelen gebeurt tegen nominale waarden verhoogd met het aandeel in de
reserves zoals ze blijken uit de laatst neergelegde jaarrekening.
Aandelen mogen wegens overlijden overgaan op andere personen voorwaarde dat binnen de drie
maanden na het overlijden van de aandeelhouder de procedure tot wijziging van het maatschappelijk
doel aangevat wordt.
ARTIKEL 10.
De aandeelhouder, voorwerp van een disciplinaire, correctionele of administratieve veroordeling met
weerslag op de gemeenschappelijke beroepsuitoefening, dient de andere aandeelhouders hierover
in te lichten.
Wordt hij geschorst in het recht de dierengeneeskunde uit te oefenen, dan verliest hij de voordelen
van de vennootschap voor de duur van de schorsing.
Luik B
De vennootschap mag in zijn plaats geen vervanger aanstellen onverminderd zijn verplichtingen ten
aanzien van de continuïteit van de zorg conform de Code der Plichtenleer.
Titel IV: Bestuur – controle
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het bestuur kan enkel door dierenartsen worden waargenomen.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Indien er meerdere aandeelhouders zijn worden de werkverdelingen voor het gepresteerde werk,
inclusief de bezoldiging als bestuurder- en terugbetalingen van kosten en vacaties in een schriftelijke
overeenkomst tussen de dierenartsen - vennoten en de vennootschap vastgelegd die onderworpen
is aan de voorafgaandelijke goedkeuring van de Orde der Dierenartsen.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V: Algemene vergadering
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden de laatste vrijdag van de maand juni om
negentien uur (19 u). Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
Luik B
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – Winstverdeling - Reserves
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari van ieder jaar en eindigt op 31 december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Artikel 22bis. Interimdividenden
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
Luik B
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst
Titel VII. Ontbinding – vereffening
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
ELFDE BESLUIT: COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
De besloten vennootschap ‘ADFISC, vertegenwoordigd door Bart Pannier, Kwadestraat 20C, 8800
Roeselare, BTW BE0466.264.449 of elke andere door hem aangewezen persoon, is aangewezen als
lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle documenten te
ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog
op de inschrijving of wijziging bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en dit in het kader van
onderhavige akte.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om, alle nuttige verklaringen af te
leggen en alle documenten te ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en
noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
 
Voor eensluidend uittreksel,
 
Jasmine Roels,
Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Uitgifte wijzigingsakte;
    •  Coördinatie en historiek.