Ondernemingsnr : 0416181963
Naam
(voluit) : PROVINCIAAL CENTRUM BAKKERIJSECTOR
(verkort) : P.C.B.
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Iepersestraat 469
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN, ALGEMENE
VERGADERING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Bernard Waûters te Brugge (eerste kanton), op
21 november 2023, heeft de buitengewone algemene vergadering van de coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Provinciaal Centrum Bakkerijsector", met zetel te
8800 Roeselare, Iepersestraat 469, geldig beraadslagend met éénparig goedvinden vastgesteld en
beslist:
EERSTE BESLUIT – AANPASSING RECHTSVORM EN KAPITAAL
In toepassing van artikel 41, §2, vijfde streepje juncto artikel 41, §4 van de Wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besloot de algemene vergadering om de rechtsvorm van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen aan te nemen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met
name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV), gezien de vergadering vaststelde dat het
voorwerp van de vennootschap niet beantwoordt aan de definitie van de coöperatieve vennootschap,
voorzien in artikel 6:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bijgevolg stelde de vergadering vast dat het werkelijk gestort vast kapitaal, hetzij tweehonderd
achtenvijftigduizend zevenhonderdtweeënveertig euro twaalf cent (€ 258.742,12) en de wettelijke
reserve van de vennootschap, hetzij duizend achthonderdnegenenvijftig euro twintig cent (€
1.859,20), hetzij in totaal tweehonderdzestigduizend zeshonderd en een euro tweeëndertig cent (€
260.601,32) van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering stelde vast dat het vaste gedeelte van het kapitaal volledig was volgestort,
zodat er sinds voormelde inwerkingtreding geen van rechtswege omzetting is van een niet gestort
gedeelte van het vaste gedeelte van het kapitaal in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”.
TWEEDE BESLUIT – OMVORMING STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENINGEN
De vergadering besloot om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen geheel om te
vormen in beschikbare eigen vermogensrekeningen, en dit vanaf 21 november 2023; deze middelen
zijn bijgevolg vanaf 21 november 2023 beschikbaar voor uitkering, mits naleving van de wettelijke
bepalingen terzake.
Bij volstorting worden de gestorte bedragen geboekt op dezelfde beschikbare eigen
vermogensrekeningen.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij worden geboekt op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekeningen. Indien de uitgifte voorwaarden
niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen
eveneens geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen.
DERDE BESLUIT – SCHRAPPING VAN HET ADRES VAN DE ZETEL UIT DE STATUTEN EN
VERVANGING DOOR DE VERMELDING VAN HET GEWEST WAARIN DE ZETEL GELEGEN IS
De vergadering besloot om het adres van de zetel van de vennootschap te schrappen uit de statuten
en te vervangen door het gewest waarin de zetel gelegen is, te weten het Vlaams Gewest.
VIERDE BESLUIT – BEVESTIGING OMZETTING MANDAAT ZAAKVOERDER NAAR
BESTUURDER
De vergadering bevestigde de van rechtswege omzetting van de hoedanigheid van “zaakvoerder”
naar de hoedanigheid van “bestuurder” van de heer HOORNAERT Johan, wonende te 8810
Lichtervelde, Margarethalaan 9, de heer NOPPE Lieven, wonende te 8810 Lichtervelde,
Margarethalaan 23, de heer PAGE Guido, wonende te 8610 Kortemark, Handzamestraat 85 D en de
heer VLAEMINCK Wim, wonende te 8210 Zedelgem, Stationsstraat 50 en dit voor onbepaalde duur.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering. Voor
de modaliteiten in de breedste betekenis van het woord, verbonden aan de uitoefening van hun
bestuursmandaat verwijzen de aandeelhouders en bestuurders naar de eerder door hen gemaakte
afspraken dewelke tot vóór de van rechtswege omzetting, zoals hierboven vastgesteld, van
toepassing waren. De vergadering besloot met eenparigheid van stemmen dat deze afspraken ook
onder het nieuw mandaat van de bestuurders onverkort van toepassing blijven.
VIJFDE BESLUIT – WIJZIGING VAN HET VOORWERP
Verslag bestuursorgaan
Met eenstemmigheid besloot de vergadering de voorzitter vrij te stellen van de lezing van het verslag
van het bestuursorgaan van 26 oktober 2023 ter rechtvaardiging van de wijziging van het voorwerp
van de vennootschap volgens de voorgestelde nieuwe tekst van artikel drie der statuten. Elke
aandeelhouder erkende bovendien een kopie te hebben ontvangen van dit verslag en ervan kennis
te hebben genomen.
Besluit tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap
Met eenparigheid van stemmen besloot de algemene vergadering het voorwerp van de
vennootschap te wijzigen zodat de vennootschap voortaan de in de agenda voorgestelde tekst als
voorwerp heeft.
Besluit tot wijziging van artikel drie der statuten
Met eenparigheid van stemmen besloot de algemene vergadering artikel drie der statuten aan te
passen zoals voorgesteld in de agenda waardoor dit artikel is aangepast aan de voorgaande
beslissing en de tekst van artikel drie het nieuwe voorwerp weergeeft.
Het voorwerp luidt thans als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp winst na te streven ten einde rechtstreekse of onrechtstreekse
voordelen aan haar aandeelhouders te bezorgen.
Zij mag alle verrichtingen verstrekken die er toe strekken advies en bijstand te verlenen bij algemene,
juridische, commerciële, sociale, milieudeskundige, voedingshygiënische en andere materies waarin
zij bevoegd is. Zij mag daarbij alle bijhorende en aanverwante diensten en goederen leveren.
De vennootschap kan ook activiteiten als aanbrenger, commissionair of tussenpersoon uitoefenen en
activiteiten als handelsbemiddeling verrichten in het algemeen en specifiek in de bakkerijsector.
De vennootschap kan ook zakelijke dienstverlening verrichten.
De vennootschap mag alle aan- en verkopen verrichten van bakkerijgerelateerde grondstoffen,
halffabricaten, verpakkingen, bakkerijmaterieel, klein gereedschap en aanverwante artikelen van de
bakkerijsector.
De vennootschap kan alle verrichtingen van eigen onroerend goed verrichten: het aankopen, het
verkopen, het verhuren van lokalen – kantoren – zalen – parking of standplaatsen, het huren en
onderverhuren van onroerend goed, het nemen en geven van onroerende zakelijke rechten. Zij mag
daartoe het onroerend goed verbouwen, renoveren, verkavelen en herinrichten.
De vennootschap mag ook lokalen verhuren met verstrekking van bijkomende diensten.
Zij mag ook alle financiële, nijverheids-, handels-, roerende en onroerende handelingen verrichten,
die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, en aandelen nemen bij
middel van inschrijving, inbreng, deelneming of op een andere wijze, in elke vennootschap of
onderneming met een gelijkaardige, verwante of aanvullende bedrijvigheid, en in het algemeen, alle
handelingen verrichten die de verwezenlijking van haar voorwerp kunnen bevorderen."
ZESDE BESLUIT – DELEGATIE AAN BESTUURSORGAAN INZAKE DE UITKERING VAN
INTERIMDIVIDENDEN
De algemene vergadering besloot om het bestuursorgaan bij delegatie de meest ruime bevoegdheid
te geven om interimdividenden uit te keren binnen en conform de wettelijke bepalingen.
ZEVENDE BESLUIT – ONTSLAGEN, KWIJTING EN BENOEMINGEN
De algemene vergadering besloot volgende bestuurder ontslag te geven uit zijn functie: voornoemde
heer HOORNAERT Johan.
De algemene vergadering verleende volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering besloot het aantal bestuurders te bepalen op vijf. Werden (her)benoemd
tot niet-statutair bestuurders voor onbepaalde duur:
- de heer DEWITTE Hugo, wonende te 8200 Brugge (Sint-Andries), Wittemereldreef 20;
- voornoemde heer NOPPE Lieven;
- voornoemde heer PAGE Guido;
- voornoemde heer VLAEMINCK Wim;
- de heer ROMMELAERE Hendrik, wonende te 8020 Oostkamp (Ruddervoorde), Torhoutsestraat 2.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
ACHTSTE BESLUIT – AANPASSING STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besloot de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besloot de vergadering dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
“STATUTEN
[...]
De vennootschap is een besloten vennootschap onder de naam “Provinciaal Centrum
Bakkerijsector”.
De naam van de vennootschap wordt ook afgekort als “P.C.B.”. De volledige en afgekorte benaming
kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
[...]
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlands
taalgebied of in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
[...]
De vennootschap heeft tot voorwerp winst na te streven ten einde rechtstreekse of onrechtstreekse
voordelen aan haar aandeelhouders te bezorgen.
Zij mag alle verrichtingen verstrekken die er toe strekken advies en bijstand te verlenen bij algemene,
juridische, commerciële, sociale, milieudeskundige, voedingshygiënische en andere materies waarin
zij bevoegd is. Zij mag daarbij alle bijhorende en aanverwante diensten en goederen leveren.
De vennootschap kan ook activiteiten als aanbrenger, commissionair of tussenpersoon uitoefenen en
activiteiten als handelsbemiddeling verrichten in het algemeen en specifiek in de bakkerijsector.
De vennootschap kan ook zakelijke dienstverlening verrichten.
De vennootschap mag alle aan- en verkopen verrichten van bakkerijgerelateerde grondstoffen,
halffabricaten, verpakkingen, bakkerijmaterieel, klein gereedschap en aanverwante artikelen van de
bakkerijsector.
De vennootschap kan alle verrichtingen van eigen onroerend goed verrichten: het aankopen, het
verkopen, het verhuren van lokalen – kantoren – zalen – parking of standplaatsen, het huren en
onderverhuren van onroerend goed, het nemen en geven van onroerende zakelijke rechten. Zij mag
daartoe het onroerend goed verbouwen, renoveren, verkavelen en herinrichten.
De vennootschap mag ook lokalen verhuren met verstrekking van bijkomende diensten.
Zij mag ook alle financiële, nijverheids-, handels-, roerende en onroerende handelingen verrichten,
die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, en aandelen nemen bij
middel van inschrijving, inbreng, deelneming of op een andere wijze, in elke vennootschap of
onderneming met een gelijkaardige, verwante of aanvullende bedrijvigheid, en in het algemeen, alle
handelingen verrichten die de verwezenlijking van haar voorwerp kunnen bevorderen.
[...]
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
[...]
Als vergoeding voor de inbrengen werden zeshonderdtwintig (620) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
[...]
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duur, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
[...]
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Deze enige
bestuurder vertegenwoordigt afzonderlijk de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder. Onverminderd de algemene vertegenwoordigings-bevoegdheid van het
bestuursorgaan als college, wordt de vennootschap ook geldig vertegenwoordigd door twee
bestuurders, gezamenlijk handelend. Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun
machten.
[...]
Het mandaat van de bestuurders wordt ten kosteloze titel uitgeoefend, tenzij de algemene
vergadering anders beslist.
[...]
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
bestuurder belast met het dagelijks bestuur, of aan één of meer personen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk of als college optreden.
De bestuurders belast met het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de bestuurders belast
met het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
[...]
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap of in elke andere plaats in het bericht van bijeenroeping voorzien, op de eerste
woensdag van mei om zeventien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
[...]
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
[...]
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 4. Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering
beslissen bij absolute meerderheid van stemmen.
[...]
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
[...]
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt bij delegatie de meest ruime bevoegdheid gegeven om
interimdividenden uit te keren binnen en conform de wettelijke bepalingen. Deze delegatie houdt voor
wat de overgedragen winsten betreft in dat zowel de algemene vergadering als het bestuursorgaan
kunnen beschikken over de overgedragen winsten.
[...]
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
[...]".
NEGENDE BESLUIT – OPDRACHT EN VOLMACHT FORMALITEITEN
De vergadering gaf opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
De vergadering gaf opdracht en volmacht aan de besloten vennootschap “BOEKHOUDKANTOOR
MARTIN BOONE”, met zetel te 8810 Lichtervelde, Bontenhondstraat 20, met mogelijkheid van
indeplaatsstelling, alle nuttige en noodzakelijke formaliteiten te vervullen, zo onder andere inzake
inschrijving, wijziging, en schrapping van het handelsregister en/of rechtspersonenregister,
aanvragen van nodige vestigingsattesten en vergunningen, aanvraag en wijziging van BTW-nummer,
alle formaliteiten bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen en bij de ondernemingsloketten.
Notaris Bernard Waûters
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal houdende statutenwijziging en
omvattende gecoördineerde tekst der statuten.
Dit uittreksel is afgeleverd voor registratie van het proces-verbaal houdende statutenwijziging
overeenkomstig artikel 173 van het Wetboek van Registratierechten.