N° d'entreprise : 0804037750
Nom
(en entier) : MonnetG
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Cantersteen 47
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DENOMINATION
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 31
octobre 2023, que l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme
"MonnetG", société d’investissement à capital fixe institutionnelle de droit belge visée par les articles
286 et suivants de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et
à leurs gestionnaires (la « Loi du 19 Avril 2014 »), ayant opté pour le statut de fonds d’investissement
immobilier spécialisé (« FIIS ») tel que défini à l'article 1er de l’arrêté royal du 9 novembre 2016
relatif aux fonds d'investissement immobiliers spécialisés (l’« AR FIIS »), ayant son siège à B-1000
Bruxelles, Cantersteen 47, identifiée sous le numéro d'entreprise BE 0804.037.750 RPM Bruxelles,
division francophone, a décidé ce qui suit :
1/         SCISSION
L'Actionnaire Unique décide, conformément au projet de scission et dans les conditions et selon les
modalités légales, d'approuver la scission de la société anonyme "BEFIMMO", ayant son siège à B-
1000 Bruxelles, Cantersteen 47, identifiée sous le numéro d'entreprise BE 0455.835.167 RPM
Bruxelles, société d’investissement à capital fixe institutionnelle de droit belge, ayant opté pour le
statut FIIS (ci-après la "Société Scindée"), par l'apport, notamment, à la société anonyme "MonnetG",
ayant son siège à B-1000 Bruxelles, Cantersteen 47, identifiée sous le numéro d'entreprise BE
0804.037.750 RPM Bruxelles, division francophone, société d’investissement à capital fixe
institutionnelle de droit belge, ayant opté pour le statut de FIIS (ci-après la "Société Bénéficiaire"),
des actifs et passifs de la Société Scindée, conformément à la répartition précise des éléments du
patrimoine actif et passif à transférer à la Société Bénéficiaire, telle que reprise au projet de scission.
La valeur de la Société Scindée est basée sur la situation active et passive arrêtée au 30 juin 2023.
La scission n’aura pas d’effet rétroactif et entrera en vigueur sous l’angle juridique, comptable et
fiscal le 1er novembre 2023 à 00h00. Toutes les opérations de la Société Scindée à compter du 1er
novembre 2023 à 00h00, en tant qu'elles se rapportent au patrimoine transféré à la Société
Bénéficiaire, sont considérées d’un point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour le
compte de la Société Bénéficiaire.
En rémunération de l'apport, la Société Bénéficiaire émettra deux cent quatre-vingt-trois mille trois
cent onze (283.311) nouvelles actions, qui seront attribuées à l’actionnaire unique de la Société
Scindée.
Le rapport du commissaire, étant la société à responsabilité limitée « Deloitte Réviseurs
d'Entreprises », ayant son siège à B-1930 Zaventem, Gateway Building, Luchthaven Brussel
Nationaal 1 J, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0429.053.863, RPM Bruxelles, division
néerlandophone, représentée par Madame Kathleen De Brabander, réviseur d’entreprises, établi le
27 octobre 2023, contient les conclusions ci-après littéralement reproduites:
«4        Conclusion du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la société
Conformément aux articles 7:197 § 1 et 7:179 § 1 du CSA, nous présentons notre conclusion à
l'assemblée générale extraordinaire de MonnetG SA dans le cadre de notre mission de commissaire,
pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 6 octobre 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
4.1       Conclusion relative à l’apport en nature par exécution d’une scission (en vertu de l’article 7:
197 §1 du CSA)
Conformément à l’article 7:197 §1 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné
les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’
administration (à la date du 24 octobre 2023) et nous n’avons aucune constatation significative à
signaler concernant :
•           la description des biens à apporter ;
•           l’évaluation adoptée ;
•           le mode d’évaluation appliqué à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie.
Conformément à l’article 3:56 de l’arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 174 236 365,50 EUR,
correspond à la valeur comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les
comptes de Befimmo SA au 30 juin 2023 et le mode d’évaluation appliqué trouve sa justification dans
la loi.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en l’émission de 283 311 nouvelles actions de
MonnetG SA au prix de 615,00 EUR par action. Les nouvelles actions seront de même nature et
conféreront les mêmes droits et avantages que les actions existantes de la société et seront de
même rang à tous égards.
Le notaire chargé de l'exécution de cet acte d’apport est chargé de vérifier que la fusion entre
Fedimmo SA et Befimmo SA a été approuvée préalablement à cet apport.
4.2       Conclusion relative à l’émission d’actions (en vertu de l’article 7:179 § 1 du CSA)
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le project de
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans
tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
4.3       No fairness opinion
Conformémement à l’article 7:197 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne
consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation
de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de l’
opération (« no fairness opinion »).
4.4       Autres points
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Ce rapport concerne l’étape 2 décrite ci-dessus dessus et traite de l’apport en nature d’une partie
des actifs et passifs de Befimmo SA suite à sa scission.
Nous tenons à souligner que la valeur de l’augmentation de capital, se base sur des chiffres
provisoires, puisque la valeur comptable de l’apport indiquée dans le bilan de scission n’est pas
encore déterminée de manière définitive au moment de la rédaction de ce rapport. Le montant exact
de l’apport en nature et de l’augmentation de capital résultant de l’apport en nature sur base du
principe comptable de continuité d’exploitation, sera déterminé de manière définitive à la date de
réalisation (d’un point de vue juridique, fiscal et comptable) de la scission, actuellement prévue le 1er
novembre 2023 à 00h00. Ces montants seront ensuite confirmés dans un acte notarié rectificatif qui
sera passé devant le notaire après réalisation de la scission.
Il convient également de préciser que le conseil d’administration de la société Befimmo SA a décidé
le 31 août 2023 d’approuver un acompte sur dividende sur la base d’un état d’actif et de passif arrêté
au 30 juin 2023 pour un montant 17 266 000 EUR.
4.5       Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature et l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable :
•           d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
•           de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
•           de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie ;
•           de la justification du prix d’émission ; et
•           de la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.
4.6       Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature et l’émission d’actions
Le commissaire est responsable :
•           d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
•           d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
•           d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
•           de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Le commissaire est également responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données financières et comptables contenues dans le projet de rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.7       Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des
associations. Il est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de l’apport
en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.»
2/   Augmentation de capital
Suite au transfert de la partie du patrimoine de la Société Scindée à la Société Bénéficiaire, le capital
de cette dernière sera augmenté à concurrence de septante-cinq millions cent trente-neuf mille trois
euros nonante cents (75.139.003,90 EUR), pour le porter de soixante-et-un mille cinq cents euros
(61.500,00 EUR) à septante-cinq millions deux cent mille cinq cent trois euros nonante cents
(75.200.503,90  EUR), par la création de deux cent quatre-vingt-trois mille trois cent onze (283.311)
actions nouvelles, de même catégorie et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes. Elles participeront aux résultats de la société à partir du 1er novembre 2023 à 00h00.
Conformément aux dispositions des articles 12:13, alinéa premier, 2° et 12:71 § 2 du Code des
sociétés et des associations et en rémunération de l'apport par la Société Scindée de tous les actifs
et passifs de la Société Scindée, conformément à la répartition précise des éléments du patrimoine
actif et passif à transférer à la Société Bénéficiaire, telle que reprise au projet de scission, les deux
cent quatre-vingt-trois mille trois cent onze (283.311) actions nouvelles émises par la Société
Bénéficiaire seront attribuées entièrement libérées à l’Actionnaire Unique de la Société Scindée.
L’Assemblée accepte le rapport d'échange proposé. Aucune soulte ne sera versée. Pour le calcul
détaillé du rapport d’échange, l’assemblée décide d’adhérer et se réfère aux rapports.
L'inscription dans le registre des actions de la Société Bénéficiaire des actions attribuées à l’
Actionnaire Unique de la Société Scindée se fera par les soins et sous la responsabilité du conseil d’
administration de la Société Bénéficiaire, avec l'indication:
    •  de son identité;
    •  du nombre d'actions lui attribué;
    •  de la date de décision de la présente scission.
Il est rappelé que la scission n’aura pas d’effet rétroactif sur le plan comptable et fiscal. Il en résulte
que le traitement comptable de la scission ne peut être déterminé que de façon provisoire à la date
du présent acte.  Le traitement comptable définitif au moment de l’entrée en vigueur de la scission (et
dès lors le montant de l'augmentation de capital de la Société Bénéficiaire) ne pourra être déterminé
qu'après l'entrée en vigueur juridique de la scission. Le montant exact et définitif de l'augmentation
de capital de la Société Bénéficiaire sera fixé par un acte notarié rectificatif pour la Société
Bénéficiaire et après contrôle par le commissaire de la Société Bénéficiaire. Pour autant que de
besoin, il est précisé que cet acte notarié rectificatif ne sera passé que dans la mesure où une
correction effective du montant de l’augmentation de capital provisoire s’impose.
Constatation de la réalisation effective des opérations de scission et d'augmentation de capital
L'Assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que, suite aux résolutions qui
précèdent et sous réserve seulement de la prise de décisions concordantes au sein de toutes les
sociétés participant à la scission :
a)         la scission de la Société Scindée décidée le 31 octobre 2023 par son assemblée, sera
effectivement réalisée le 1er novembre 2023 à 00h00 ;
b)         l'augmentation de capital de la présente Société Bénéficiaire sera effectivement réalisée le
1er novembre 2023 à 00h00 par le transfert à son profit de tous les actifs et passifs de la Société
Scindée attribuées à la Société Bénéficiaire, conformément à la répartition précise des éléments du
patrimoine actif et passif à transférer à la Société Bénéficiaire, telle que reprise au projet de scission
et son annexe;
c)         l’Actionnaire Unique était déjà actionnaire de la Société Scindée, mais verra sa participation
augmentée, conformément à l'attribution constatée ci-dessus;
d)         que le capital de la Société Bénéficiaire sera effectivement porté septante-cinq millions deux
cent mille cinq cent trois euros nonante cents (75.200.503,90  EUR), représenté par deux cent
quatre-vingt-trois mille quatre cent onze (283.411) actions, sans désignation de valeur nominale le
1er novembre 2023 à 00h00.
e)         que la condition suspensive, dont étaient assorties les résolutions prises par l'assemblée
générale extraordinaire de la Société Scindée relatives à sa scission, tenue le 31 octobre 2023,
antérieurement à la présente, est réalisée et que, dès lors, la scission sort pleinement ses effets le
1er novembre 2023 à 00h00.
3/   Maintien de l'objet social
Pour satisfaire au prescrit du Code des sociétés et des associations, l'Assemblée décide de ne pas
modifier l’objet de la société, dès lors que les activités de la Société Scindée sont inclues dans son
objet.
4/   Modifications aux statuts
Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de remplacer l’article 6 des statuts par le
texte suivant avec effet au 1er novembre 2023 à 00h00:
«Le capital est fixé à septante-cinq millions deux cent mille cinq cent trois euros nonante cents
(75.200.503,90  EUR). Il est représenté par deux cent quatre-vingt-trois mille quatre cent onze
(283.411) actions avec droit de vote, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une
partie égale du capital.»
L’Assemblée décide également de remplacer l’article 19, alinéa 1 des statuts par le texte suivant
avec effet immédiat :
« L'assemblée générale ordinaire se réunit le 8 juin, à 17 heures. »
L’Assemblée décide également de modifier le nom de la Société Bénéficiaire en UrbanHub, avec
effet immédiat. En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 1, alinéa 2 des statuts par le
texte suivant :
            « Elle est dénommée « UrbanHub » (la « Société »). »
L’Assemblée décide également de remplacer l’article 15, §5 des statuts par le texte suivant, avec
effet immédiat :
 « §5 Matières réservées
L’assemblée générale peut, sans préjudice de l'article 27 des statuts, déterminer certaines autres
matières réservées, pour lesquelles les décisions du conseil d’administration devront être soumises
préalablement à l’approbation, selon les décisions à prendre, de l’assemblée générale de la société,
ou d’une autre entité du groupe auquel la société appartient, conformément aux procédures à
déterminer par l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration (i) procèderait à une ou des délégations au profit d’un ou
plusieurs comité(s) ayant des pouvoirs de décision ou (ii) délèguerait la gestion journalière de la
Société, ces délégations s’opéreront dans le respect des dispositions relatives aux matières
réservées et imposeront le respect par les délégataires du processus applicable aux matières
réservées, conformément aux modalités que préciseront les délégations. »
L’Assemblée décide également d’ajouter un nouvel article 27 au statuts, dont le texte est le suivant,
avec effet immédiat :
            « Article 27 – Pouvoirs
L'assemblée générale dispose des pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
En outre, les questions suivantes relèvent des pouvoirs de l'assemblée générale, une série de
transactions liées étant considérée comme une seule transaction et les montants impliqués dans ces
transactions liées étant additionnés :
1.         Acquisitions :
a. toute nouvelle acquisition d'actifs d'une valeur de (équivalente à) cinq millions de dollars
américains (USD) ou plus en valeur d'actif brut ;
2.         Cessions :
a. toute cession d'un actif dans son intégralité, que le produit de cette transaction soit ou non
distribué aux actionnaires ;
b. toute cession d'une partie d'un actif qui générerait un produit net de (équivalent à) cinq millions de
dollars américains (USD) ou plus, que ce produit soit ou non distribué aux actionnaires.
3.         Dépenses en capitaux et de fonctionnement :
a. toute dépense en capitaux ou de fonctionnement d'un montant égal ou supérieur à cent millions de
dollars américains (USD) ; et
b. toute dépense en capitaux ou de fonctionnement qui n'a pas été approuvée dans le cadre du plan
d'affaire annuel ou du budget annuel et qui dépasse (l'équivalent de) onze millions de dollars
américains (USD) ou plus ;
4.         Dettes :
a. l'endettement, le renouvellement de l'endettement ou le remboursement du capital, dans chaque
cas, d'un montant égal ou supérieur à cinq millions de dollars américains (USD).
5.         Frais de poursuite :
a. les frais de poursuite qui n'ont pas été convenus dans le cadre du plan d'affaire annuel ; et
b. les frais de poursuite, qu'ils soient compris ou non dans le budget prévu, d'un montant égal ou
supérieur à cinquante mille dollars américains (USD).
Lorsque les seuils fixés au deuxième paragraphe sont appliqués à des montants exprimés dans des
monnaies autres que le dollar américain, le taux de change doit être déterminé sur la base du taux
de change au comptant en vigueur au moment de l'évaluation visant à déterminer si la transaction
doit être approuvée par l'assemblée générale.
Les matières visées au deuxième alinéa du présent article ne portent pas atteinte au pouvoir général
de représentation du conseil d'administration conformément à l'article 15 des statuts, dont les tiers
peuvent se prévaloir même sans preuve d'une décision préalable de l'assemblée générale
conformément à la présente clause.
Dans le cas où la société doit se prononcer sur une des matières réservées, telles que décrites à l’
alinéa 2, pour une de ses filiales, l’assemblée générale de la société sera également compétente
pour déterminer le comportement de vote de la société. »
L’Assemblée décide finalement de renuméroter les articles des statuts, suite à l’introduction d’un
nouvel article 27 précité.
5/   Délégation de pouvoirs
L'Assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration, ainsi qu’à tout avocat du
cabinet Stibbe SRL/BV, dont les bureaux à 1000 Bruxelles, rue de Loxum 25, chacun agissant
individuellement, avec droit de substitution, pour l'exécution des résolutions prises, notamment pour
la mise à jour du registre des actions, et au notaire soussigné ou ses associés afin de rédiger, signer
et déposer le texte de la coordination des statuts de la société, conformément au Code des sociétés
et des associations.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement),
Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané :
-    expédition du procès-verbal avec annexe(s) :
    •  copie du projet de scission (annexe 1 : attestations ovam; annexe 2 : bilan de scission);
    •  rapport du conseil d'administration;
    •  rapport du commissaire.
-    statuts coordonnés.