N° d'entreprise : 0457632142
Nom
(en entier) : F.A.C.T. SECURITY
(en abrégé) : F.A.C.T.
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Campagne du Moulin 45B
 : 4470 Saint-Georges-sur-Meuse
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, DENOMINATION, DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 1er avril 2021, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « F.A.C.
T. SECURITY », en abrégé « F.A.C.T. », ayant son siège à 4470 Saint-Georges-sur-Meuse, rue
Campagne du Moulin, 45B.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- APPORT DE BRANCHE D’ACTIVITE
 
1- Projet d’apport
 
 Conformément aux articles 12:10 et 12:92 du Code des Sociétés et des Associations, le projet d’
apport de la branche d’activité de gardiennage de la société anonyme « PROTECTION UNIT » à la
société à responsabilité limitée « F.A.C.T. SECURITY », a été établi en date du 15 février 2021,
déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège, division Huy, le 16 février suivant et publié par
extrait aux annexes du Moniteur belge du 25 février suivant sous le numéro 21025135.
Monsieur le Président dépose sur le bureau et présente à l'assemblée le projet d’apport de branche
d’activité ainsi que la preuve du dépôt du projet au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
L’actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance de ce projet d’apport de branche d’activité
mis à sa disposition sans frais un mois au moins avant la date de la présente assemblée et dispense
Monsieur le Président d'en donner une lecture intégrale.
L’organe d’administration déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de
la société n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet d’apport de branche d’activité.
L’actionnaire unique déclare également avoir pris connaissance de la décision de l’organe d’
administration de Protection Unit SA, à savoir la société apporteuse, concernant l’apport de branche
d’activité de gardiennage, conformément à l’article 12 :94 §1 du Code des sociétés et des
associations.
 
2- Rapports sur les apports en nature
 
Monsieur le Président donne connaissance à l'assemblée :
 
a) du rapport établi par l’organe d’administration en date du 31 mars 2021 portant sur l’apport en
nature projeté conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des Sociétés et des Associations.
 
b) du rapport établi par la société « BDO, réviseurs d’entreprises », représentée par Monsieur
Christian SCHMETZ, commissaire, en date du 31 mars 2021, et portant sur l’apport en nature projeté
conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des Sociétés et des Associations.
Volet B
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« L'apport en nature à la SRL FACT SECURITY qui résulte de l'apport de la branche d'activité «
gardiennage » appartenant à la SA PROTECTION UNIT se compose d'éléments d'actif et de passif
dans la comptabilité de la SA PROTECTION UNIT clôturée au 31/12/2020 pour une valeur nette
comptable totale de 1.884.911,48 EUR.
 
Comme précisé au point 3.2.1. du présent rapport, nous ne pouvons nous prononcer sur (i) la
consistance de charges activées à titre de frais de développement pour un montant de
666.036,31 EUR et (ii) la consistance de charges activées à titre d'immobilisations corporelles
(outillage) pour un montant de 416.612,62 EUR. La majeure partie de ces frais est afférente aux
exercices comptables 2019 et précédents.
 
De plus, à la date du présent rapport, nous n'avons pas reçu l'accord des organismes financiers sur
le transfert des crédits apportés à la société.
 
Au terme de nos travaux de contrôle, et sous réserve (i) de la consistance de charges activées à titre
de frais de développement pour un montant de 666.036,31 EUR, (ii) de la consistance de charges
activées à titre d'immobilisations corporelles (outillage) pour un montant de 416.612,62 EUR et (iii)
de l'accord des organismes financiers sur le transfert des crédits apportés à la société, nous sommes
d'avis que :
 
a) l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprise en 'matière d'apports en nature et l'organe d'administration de la société est responsable
de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en
contrepartie de l'apport en nature ;
b) la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
c) les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties, conformément à l'article 3:57
AR du 29 avril 2019, à savoir la valeur comptable des éléments d'actif et de passif de la société à
scinder, est conforme aux dispositions légales. Par conséquent, la méthode d'évaluation retenue par
les parties conduit à une valeur d'apport qui correspond au moins à la valeur de l'apport mentionnée
dans le projet d'acte, majorée des autres éléments des capitaux propres à la suite de cette opération,
de sorte que l'apport en nature, dans tous les éléments significatifs, n'est pas surévalué ;
d) sur la base de notre évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
les données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l'organe
d'administration, lequel rapport contient la justification du prix d'émission et les conséquences sur les
droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs
aspects significatifs, pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur l'opération proposée.
 
La rémunération de l'apport en nature consiste en l'attribution de 1.388 actions de SRL FACT
SECURITY à la SA PROTECTION UNIT.
 
Notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.
 
Le présent rapport a été rédigé en application de l'article 5 :133 51 du Code des sociétés et des
associations, dans le cadre du présent apport en nature à la SRL FACT SECURITY et en application
de l'article 5 :120 & 5 :121 51 du Code des sociétés et des associations dans le cadre de l'évaluation
de la justification du prix d'émission des actions à émettre en contrepartie de l'apport dans le
contexte d'un apport de branche d'activité et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
 
L’actionnaire unique déclare avoir reçu un exemplaire de ces rapports antérieurement à la présente
assemblée et dispense Monsieur le Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
3- Apport de branche d’activité
 
a/ Décision
 
Dans le cadre de l'article 12:10 du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée approuve l’
apport de la branche d’activité de gardiennage de la société anonyme « PROTECTION UNIT » à la
société à responsabilité limitée « F.A.C.T. SECURITY » (et de tous les actifs et passifs d’y
rattachant) moyennant l'attribution immédiate et directe à la société anonyme « PROTECTION UNIT
» de 1.388 actions de la société à responsabilité limitée « F.A.C.T. SECURITY », sans soulte.
Volet B
 
b/ Description des biens transférés
 
Les biens transférés à la société à responsabilité limitée « F.A.C.T. SECURITY », comprennent l’
ensemble des actifs et passifs afférents à la branche d’activité de gardiennage.
Cette branche d’activité est transférée sur base de la situation comptable arrêtée au 31 décembre
2020.
Ces biens sont décrits au rapport établi par le commissaire, la société « BDO, réviseurs d’entreprises
», représentée par Monsieur Christian SCHMETZ, réviseur d’entreprises, dont question ci-avant.
 
Suite à un réexamen des comptes de la société « PROTECTION UNIT » effectué entre la date de
dépôt du projet d’apport de branche d’activités et la date du rapport de l’organe d’administration, les
éléments d’actifs et passifs ont été légèrement adaptés et ne correspondent plus exactement à ce
qui est repris dans le projet d’apport de branche d’activités de gardiennage établi en date du 15
février 2021.
 
Les biens transférés comportent :
 
ACTIVEMENT
    •  Frais d’établissement : 55.272,31 €
    •  Immobilisations incorporelles : 855.620,93 €
    •  Immobilisations corporelles : 937.327,49 €
    •  Créances : 8.469.859,59 €
    •  Valeurs disponibles : 1.519.475,34 €
    •  Compte de régularisation : 302.749,37 €
 
Total actif : 12.140.305,03 €
 
PASSIVEMENT
    •  Dettes financières à plus d’un an : 930.202,76 €
    •  Dettes à un an au plus : 9.311.973,97 €
    •  Compte de régularisation : 13.216,82 €
 
Total passif : 10.255.393,55 €
 
Les biens transférés ne comportent pas d’immeuble.
 
Tout ce qui est lié aux activités opérationnelles de gardiennage sera donc transféré ; cela comprend
notamment le matériel et équipement, les contrats (publics et privés), le personnel.
 
 Les moyens apportés contiennent notamment les éléments humains (élément organisationnel) et l’
ensemble des actifs nécessaires à la poursuite et au développement de l’activité de gardiennage.
 
c/ Rémunération de l’apport
 
En rémunération de ces transferts, il sera attribué immédiatement et directement à la société
anonyme « PROTECTION UNIT » 1.388 actions de la société à responsabilité limitée « F.A.C.T.
SECURITY », sans soulte.
Chaque action donne droit à une voix, et donnera droit à une part égale du bénéfice et du solde de la
liquidation.
 
d/ Conditions générales de l’apport
 
1- Du point de vue comptable et fiscal, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et
passive de la société apporteuse arrêtée au 31 décembre 2020 à minuit. Toutes les opérations
effectuées depuis le 1er janvier 2021 par la société apporteuse et relativement à la branche d’activité
de gardiennage sont, d’un point de vue comptable et fiscal, pour le compte et aux profits et risques
de la société bénéficiaire de l’apport, cette dernière assumant toutes les obligations et engagements
de la société apporteuse.
 
2- Conformément à la convention collective de travail n°32 bis, confirmée par l’arrêté royal du 25
Volet B
juillet 1985, l’ensemble du personnel lié aux activités opérationnelles de la branche d’activité de
gardiennage sera transféré dans le cadre de la présente opération.
 
3- La société bénéficiaire ne détient pas d’actions de la société apporteuse. La société apporteuse
ne détient aucune action propre dans son patrimoine.
 
4- Les attributions à la société apporteuse des actions de la société à responsabilité limitée « F.A.C.
T. SECURITY » s'effectuent sans soulte.
 
5- La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se
rapportent à la branche d’activité de gardiennage et viendra aux droits, contrats, créances et dettes y
relatifs qui lui sont transférés par la société apporteuse à compter de la prise d’effet de l’apport.
 
6- La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société apporteuse pour quelque cause que ce soit,
notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage
et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
 
7- La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés liés à la branche d’activité de gardiennage.
 
8- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en
tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société apporteuse.
 
9- Le transfert des biens de la société apporteuse à la société bénéficiaire comprend d’une manière
générale :
a)      tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfice
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit la société apporteuse à l’égard de tout tiers, y compris les
administrations publiques, qui sont attachés aux biens transférés ;
b)      les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour la
société bénéficiaire de les conserver.
 
10- Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société apporteuse,
relativement à la branche d’activité de gardiennage, sont supposés être transférés dans la société
bénéficiaire de l’apport.
 
11- Conformément à l’article 3 :57 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du code des
sociétés et des associations, les actifs, passifs, droits et engagements apportés sont portés dans les
comptes de la société bénéficiaire de l’apport, à la valeur pour laquelle ils étaient inscrits, à la date
de l’apport, dans les comptes de la société apporteuse.
Les actifs et passifs définis ci-dessus seront transférés à leur valeur comptable nette. Ils seront
légèrement ajustés, si nécessaire, en fonction de l’évolution des valeurs comptables nettes et de la
composition des actifs transférés.
Dans ce contexte, et compte tenu des règles comptables relatives à l’apport de branche d’activité, le
montant de l’apport est fixé à 1.884.911,48 EUR, ce qui correspond au montant de l’actif transféré,
soit 12.140.305,03 €, minoré du montant du passif transféré, soit 10.255.393,55 €.
Cet apport complémentaire sera repris sur un compte de capitaux propres disponibles.
 
Le Notaire soussigné attire spécialement l’attention des parties sur les dispositions de l’article 12:99
du Code des Sociétés et des Associations.
 
4- Emission d’actions
 
En rémunération de l’apport visé au point 3- ci-avant et en vue de réaliser l’apport de la branche d’
activité de gardiennage, l’assemblée décide d’émettre 1.388 actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale et jouissant de mêmes droits et avantages que les actions existantes, participant
aux bénéfices à partir de leur création.
 
5- Attribution des actions nouvelles - comptabilisation
 
Volet B
L’assemblée décide d’attribuer les 1.388 actions nouvelles à la société apporteuse, la société
anonyme « PROTECTION UNIT ».
Elle décide de comptabiliser l’apport sur un compte de capitaux propres disponibles.
 
6- Constatation de la réalisation effective de l’émission d’actions
 
L'assemblée constate et reconnaît qu'ensuite de ce qui précède :
 
 l’émission d’actions est effectivement réalisée par l’apport de la branche d’activité de gardiennage
par la société anonyme « PROTECTION UNIT », qui résulte de l’opération approuvée ci-avant;
 
 le patrimoine de la société à responsabilité limitée « F.A.C.T. SECURITY » est actuellement
représenté par 2.138 actions sans désignation de valeur nominale.
 
7- Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration
 
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
 
II- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L’APPORT DE BRANCHE D’ACTIVITE
 
L'assemblée constate qu'ensuite des décisions concordantes prises par elle aux termes des
résolutions qui précèdent et par le conseil d’administration de la société anonyme « PROTECTION
UNIT », confirmée par l’assemblée générale extraordinaire tenue ce jour devant le Notaire
soussigné, l'opération d’apport de la branche d’activité de gardiennage de la société anonyme «
PROTECTION UNIT » à la société à responsabilité limitée « F.A.C.T. SECURITY » est effectivement
réalisée.
 
III- MODIFICATION AUX STATUTS
 
1- Suite à l’opération qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts par le
remplacement du texte actuel par le texte suivant :
 
« Le patrimoine de la société est représenté par deux mille cent trente-huit (2.138) actions avec droit
de vote représentant chacune un deux mille cent trente-huitième (1/2.138e) du patrimoine.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
»
 
2- L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société et par conséquent l’article 1er des
statuts par le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
 
« La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « PROTECTION UNIT ». »
 
3- L’assemblée décide de mettre fin aux fonctions d’administrateur statutaire de Monsieur BASTIN
Yves et de supprimer en conséquence à l’article 10 le paragraphe suivant :
 
« Est désigné en qualité d’administrateur statutaire sans limitation de durée, Monsieur BASTIN Yves,
né à Chimay, le 16 juillet 1967. »
 
IV- NOMINATION
 
L’assemblée décide de nommer Monsieur BASTIN Yves comme administrateur ordinaire pour une
durée illimitée.
 
V- TRANSFERT DU SIEGE DE LA SOCIETE
 
L’assemblée décide de transférer le siège de la société à 4470 Saint-Georges-sur-Meuse, Rue
Campagne du Moulin 53/12 et ce avec effet à compter de ce jour.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
Volet B
 
JM GAUTHY, notaire associé
de la SRL GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant le rapport de l’organe d’administration et le rapport du
Commissaire.
- la coordination des statuts.