N° d'entreprise : 0401408566
Nom
(en entier) : SOGEMAT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Croix Limont 11
 : 5590 Ciney
Objet de l'acte :
DIVERS, CAPITAL, ACTIONS
Extrait de l’acte de la société anonyme dénommée "SOCIETE GENERALE DES MATERIAUX DE
CONSTRUCTION", en abrégé "SO.GE.MAT. NAMUR", reçu par le notaire Frédéric MAGNUS
exerçant sa fonction via la société à responsabilité limitée dénommée "Frédéric MAGNUS, notaire",
ayant son siège à 5100 Jambes, Rue Mazy 64, en date 30/12/2020, en cours d’enregistrement.
a) Ordre du jour
Opération assimilée à une scission par absorption (« scission partielle »)
Apport du patrimoine immobilier de la société « Holmat » au profit de la présente société dans le
cadre d’une opération assimilée à une scission, également appelée scission partielle.
A/ Lecture et discussion du projet de scission
1° - Documents et rapports mis gratuitement à la disposition des actionnaires.
Dépôt sur le bureau des docu-ments suivants, communiqués sans frais et mis sans frais à la
disposition des actionnaires:
1) Le projet de scission établi conformément à l’article 12:59 du Code des Sociétés et Associations,
par l’organe d’administration de la présente société à scinder partiellement et par la société
bénéficiaire ; déposé :
- d’une part, au greffe du tribunal de l’entreprise de Liège (division Dinant) en date du 19 octobre
2020, et publié aux Annexes du Moniteur belge du 27 octobre suivant, sous la référence « 20126548
», en ce qui concerne la société « Holmat » ;
- d’autre part, au greffe du tribunal de l’entreprise de Liège (division Namur) en date du 19 octobre
2020, et publié aux Annexes du Moniteur belge du 27 octobre suivant, sous la référence « 20126544
», en ce qui concerne la société « Sogemat ».
2) Conformément à l’article 12 :61 du Code des Sociétés et Associations, le rapport écrit et
circonstancié établi par l’organe d’administration de la société le 16 décembre 2020, lequel expose la
situation patrimoniale des sociétés participant à la scission et qui explique et justifie, d'un point de
vue juridique et économique, l'opportunité de la scission, les conditions, les modalités et les
conséquences de la scission, les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange des
actions ou des parts, l'importance relative qui est donnée à ces méthodes, l'évaluation à laquelle
chaque méthode parvient, les difficultés éventuellement rencontrées, et le rapport d'échange
proposé, dont une copie demeurera ci-annexée.
3) Conformément à l’article 12:62 du Code des Sociétés et Associations, le rapport établi Monsieur
Philippe KNAEPEN, réviseur d’entreprises, représentant de la SRL « KNAEPEN LAFONTAINE,
Réviseurs d’entreprises », dont les bureaux sont situés à (5101) Erpent, chaussée de Marche, 585,
en date du 17 décembre 2020, qui copie demeurera ci-annexée.
4) les comptes annuels des trois derniers exercices comptables de chacune des sociétés
concernées par la scission, ainsi que les rapports de l'organe d'administration et les rapports du
commissaire des trois derniers exercices.
2° - Modifications importantes du patrimoine.
Absence de modifica-tion importante de l’actif et du passif du patrimoine de la société scindée depuis
Volet B
la date de l’éta-blissement du projet de scission susmentionné, en appli-cation de l’article 12:63 du
Code des Sociétés et Associations.
B/ Décision de scission partielle
L’actionnaire unique déclare que la scission partielle de la société anonyme « Holmat » a été
approuvée aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire
Frédéric MAGNUS, à Jambes, ce jour antérieurement aux présentes.
Décision d’accepter la scission partielle de la société « Holmat », par voie d’apport de l’intégralité de
ses droits immobiliers sur les sites « Andenne » et « Libramont », dont plus amplement question ci-
après, à la présente société ; sans que la société « Holtmat » ne cesse d’exister et ce, conformément
à l’article 12:8 du Code des Sociétés et Associations.
Attribution à l’actionnaire unique de la société scindée de deux mille cent quatre-vingt (2.180)
actions, sans désignation de valeur nominale, de la société « Sogemat », et ce dans la proportion ci-
après décrite, à savoir zéro virgule dix-sept (0,17) actions de la société « Sogemat » entièrement
libérées par action de la société partiellement scindée.
Toutes les opérations concernant les sites « Ardenne » et « Libramont » réalisées depuis le 1er
janvier 2020 seront considérées, du point de vue comptable uniquement, comme accomplies pour le
compte de la société « Sogemat », bénéficiaire de l’apport, à charge pour cette dernière d’exécuter
tous les engagements et obligations de la société scindée se rapportant audit apport.
D’un point de vue juridique et fiscal (impôts directs et indirects), la scission partielle ne prendra effet
que le premier jour du mois suivant la date de signature des actes notariés de scission à 0h00, mais
chronologiquement après la prise d’effet des opérations dont question dans l’exposé préalable.
Constatation : Absence d’adaptation de l’objet de la société bénéficiaire
Constatation de l’absence de nécessité d’adapter l’objet de la société bénéficiaire, dès lors que celui-
ci est adapté à la réalisation d’investissements immobiliers.
Constatation : Avantages particuliers aux membres de l’organe d’administration
Aucun avantage particulier n’est accordé aux membres des organes d’administration des sociétés
concernées par la présente scission partielle.
C/ Conditions et description du transfert
1. Description du patrimoine transféré
L’assemblée requiert le notaire soussigné d’acter que le patrimoine de la société scindée faisant l’
objet du transfert par voie de scission partielle au profit de la société anonyme « Sogemat »
comprend les éléments d’actif suivants, sur la base de sa situation comptable arrêtée au 31
décembre 2019 :
Sont transférés à la société « Sogemat » les éléments de patrimoine actif suivants de la société
scindée, à l’exclusion de tout élément de passif :
. le tréfonds du site d’Andenne (85.000,00 €) dont le droit d’emphytéose est détenus par la société «
Sogemat » ;
. le tréfonds du site de Libramont (192.400,00 €) dont le droit d’emphytéose est détenu par la société
« Sogemat ».
Soit, un montant net total d’apport de deux cent septante-sept mille quatre cents euros (277.400,00
€).
2. Conditions générales du transfert
1) Du point de vue comptable, le transfert du patrimoine partiellement scindé est réalisé sur la base
de la situation active et passive de la société à scinder arrêtée au 31 décembre 2019.
Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le 1er janvier 2020 sont considérées du
point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société « Sogemat », bénéficiaire
des actifs immobiliers, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engage-ments et obligations
de la société scindée se rapportant audit patrimoine.
Toutefois, d’un point de vue juridique et fiscal (impôts directs et indirects), la scission partielle ne
prendra effet que le premier jour du mois suivant la date de signature des actes notariés de scission
à 0h00, mais chronologiquement après la prise d’effet des opérations dont question dans l’exposé
préalable.
2) Le transfert du patrimoine partiellement scindé dans la comptabilité de la société « Sogemat » est
comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif et ses capitaux propres
figurent dans sa comptabilité à la date de la situation comptable au 31 décembre 2019.
Conformément à l’article 12:100 du Code des Sociétés et Associations, la société scindée sera
solidairement tenue des dettes certaines et exigibles au jour de l’apport qui sont transférées à la
société « Sogemat » ainsi que des dettes qui font l’objet d’une action introduite en justice ou par voie
d’arbitrage avant l’acte constatant l’apport. Cette responsabilité est limitée à l’actif net conservé par
la société scindée en dehors du patrimoine apporté.
3) Tout élément actif et passif corporel et incorporel du patrimoine transféré par voie de scission
partielle de la présente société, non connu ou non explicitement décrit, sera conservé par la présente
société.
Volet B
4) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, liés au patrimoine transféré seront suivis par la société « Sogemat » qui sera seule à en
tirer profit ou à en supporter les suites, à la pleine et entière décharge de la société scindée.
5) Les attributions à l’actionnaire unique de la société scindée des actions de la société bénéficiaire
s'effec-tuent sans soulte.
6) Les éléments seront cédés dans l’état où ils se trouvent, tels qu’ils se poursuivent et se
comportent, avec tous les droits et actions y attachés, sans aucune exception ni réserve.
7) La société bénéficiaire sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée
relativement aux élé-ments qui lui sont transférés.
8) D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extraju-diciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la société
scindée, à l’égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
11) Conformément à l’article 12:99 du Code des Sociétés et Associations, les créanciers des
sociétés participant à la scission dont la créance est antérieure à la publication l'Annexes au
Moniteur belge des procès-verbaux de scission des sociétés scindée et bénéficiaire et non encore
échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant
toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
12) Le transfert sera fait à charge pour la société bénéficiaire de :
- d'exécuter tous les engagements et obliga-tions de la société scindée relativement aux élé-ments
transférés ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure soit
avec tous tiers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit,
relativement aux éléments transférés ;
- supporter tous impôts, précomptes, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances,
généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever le
patrimoine transféré.
3. Apports soumis à publicité particulière
Les éléments d’actif de la société scindée transférés à la société « Sogemat » sont composés du
tréfonds portant sur les immeubles suivants, dont la description, l’origine de propriété, les conditions
de transfert et les conditions spéciales sont décrites ci-après, lesquels constituent un élément dudit
patrimoine soumis à publicité particulière, conformément à l’article 12:98 du Code des Sociétés et
Associations :
1. VILLE D'ANDENNE, première division
1. Une maison d'habitation avec dépendances, sur et avec terrain, sise Chaussée Moncheur numéro
133, cadastrée suivant extrait de cadastre datant de moins d’un an section A, numéro 0171FP0000,
d'une superficie de 17 a 18 ca.
2. Un terrain sis Dessous la Ville, cadastré suivant extrait de cadastre datant de moins d’un an
section A, numéro 0170FP0000, d'une superficie de 4 a 8 ca.
3. Un entrepôt avec dépendances, sur et avec terrain, sis Chaussée Moncheur, numéro 133,
cadastré en nature de « grand magasin » suivant extrait de cadastre datant de moins d’un an section
A, numéro 0178GP0000, d'une superficie de 1 ha 58 a 71 ca.
Ci-après désignés : « le bien » ou « site d’Andenne ».
ORIGINE DE PROPRIETE
(…)
Situation hypothécaire
Le bien est grevé des inscriptions hypothécaires suivantes :
(…)
La société bénéficiaire déclarera bien connaître la situation hypothécaire des biens dont question ci-
dessus.
L’inscription hypothécaire sera transférée à la société bénéficiaire, en garantie des dettes
hypothécaires qui sont maintenues dans le chef de la société scindée (article 92/1 du Code des
droits d’enregistrement).
2. COMMUNE DE LIBRAMONT-CHEVIGNY, cinquième division, RECOGNE
1. Un entrepôt avec dépendances, sur et avec terrain, sis A la Voie de Luchy numéro 6, cadastré
suivant extrait de cadastre datant de moins d’un an section B, numéro 0531L2P0000, d'une
superficie de 2 ha 29 a 14 ca.
2. Un bâtiment industriel avec dépendances, sur et avec terrain, sis A la Voie de Luchy numéro 6 +,
cadastré suivant extrait de cadastre datant de moins d’un an section B, numéro 0531M2P0000, d'une
superficie de 1 a 54 ca.
Ci-après désignés « le bien » ou le site « Libramont »
ORIGINE DE PROPRIETE
(…)
Volet B
SITUATION HYPOTHECAIRE
Le bien est grevé des inscriptions hypothécaires suivantes :
(…)
La société bénéficiaire déclarera bien connaître la situation hypothécaire des biens dont question ci-
dessus.
L’inscription hypothécaire sera transférée à la société bénéficiaire, en garantie des dettes
hypothécaires qui sont maintenues dans le chef de la société scindée (article 92/1 du Code des
droits d’enregistrement).
Transfert – Conditions générales
1) Le bien sera transféré dans l’état où il se trouvait au 1er janvier 2020, tel qu’il se poursuit et
comporte, avec tous les droits et actions y attachés, sans aucune exception ni réserve, à savoir :
- l'action en responsabilité contre l'auteur du plan ou du procèsverbal de mesurage;
- l'action en bornage contre les propriétaires voisins;
- le règlement des mitoyennetés;
- la garantie décennale des architectes et des entrepreneurs;
Avec tous ses accessoires et tout ce qui est destiné à son usage perpétuel, à savoir :
- les objets ayant le caractère d'immeuble par destination;
- les choses attachées à perpétuelle demeure;
- les servitudes actives;
- la mitoyenneté des murs séparatifs.
Hormis cependant :
- toutes conduites et compteurs d'eau, de gaz et d'électricité qui appartiendraient à un service public
ou privé et qui seraient placés dans le bien cédé à titre de dépôt ou de location;
- tous les objets mobiliers dont des tiers justifieraient être propriétaires.
2) La société bénéficiaire prendra le bien transféré dans l'état où il se trouvait au 1er janvier 2020,
sans recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit et notamment pour ce qui
concerne l'immeuble pour raison,
- de mitoyenneté des clôtures, murs et pignons;
- de défaut d'alignement;
 de dégradation, vétusté, mauvais état des bâtiments, grosses ou menues réparations qui pourraient
être à y faire;
 de vices de toute nature, vices du sol ou du soussol, vices de construction, apparents ou cachés;
 d'erreur dans la désignation ou dans la conte-nance cidessus indiquées, la différence entre cette
contenance et celle réelle, excédâtelle un vingtième en plus ou en moins devant faire le profit ou la
perte de la société bénéficiaire.
Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements et la présente
société ne pourra se prévaloir d'une inexactitude ou d'une omis-sion dans lesdites indications.
La société bénéficiaire déclare bien connaître la situation d’occupation du bien et dispense le notaire
soussigné d’en reprendre la description aux présentes.
3) La société bénéficiaire souffrira les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou
discontinues, pouvant grever le bien cédé, sauf à s'en défendre et à profiter en retour de celles
actives, le tout s'il en existe, mais à ses risques et périls et sans que la présente clause puisse
donner à qui que ce soit des droits autres ni plus grands qu'il ne justifierait en avoir soit en vertu de
titres réguliers et non prescrits, soit en vertu de la loi.
4) La société bénéficiaire assurera le bien contre l'incendie et les autres risques afférents les
éléments cédés dès ce jour en qualité de propriétaire.
5) La société déclare avoir parfaite connaissance du bien et droits transférés et ne pas en exiger une
des-cription plus détaillée aux présentes.
6) La société bénéficiaire sera subrogée dans tous les droits et obligations de la présente société
scindée relativement aux élé-ments qui lui sont transférés.
7) D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extraju-diciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la société
scindée, à l’égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
8) Le présent transfert est fait à charge pour la société bénéficiaire de :
- d'exécuter tous les engagements et obliga-tions de la société scindée relativement aux biens
transférés ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure soit
avec tous tiers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit,
relativement aux biens transférés ;
- supporter tous impôts, précompte immobilier, taxes, contributions, primes et cotisations
d'assurances, généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront
grever les biens transférés.
Volet B
Analyse du titre de propriété – Site d’Andenne
(…)
Analyse du titre de propriété – Site de Libramont
(…)
Statut administratif de l’immeuble
(…)
Coordination de chantier de bâtiments et de génie civil
(…)
Etat du sol
(…)
D/ Augmentation de capital découlant de la scission partielle
Suite aux apports découlant de la scission partielle par transfert d’une partie de son patrimoine par la
société « Holmat » à la société anonyme « Sogemat », le capital de la société anonyme « Sogemat »
est augmenté à concurrence de quatre-vingt-quatre mille trois cent vingt-et-un euros et nonante-six
centimes (84.321,96 €), moyennant la création de deux mille cent quatre-vingt (2.180) actions
nouvelles, identiques aux actions existantes et entièrement libérées, lesquelles sont attribuées à l’
actionnaire unique de la société scindée, sans soulte.
Après l’augmentation de capital de quatre-vingt-quatre mille trois cent vingt-et-un euros et nonante-
six centimes (84.321,96 €), le capital sera porté de dix millions trois cent soixante-trois mille huit cent
trente-et-un euros et vingt-huit centimes (10.363.831,28 €) à dix millions quatre cent quarante-huit
mille cent cinquante-trois euros et vingt-quatre centimes (10.448.153,24 €) ; et sera représenté par
trois cent nonante-neuf mille quatre cent nonante-deux (399.492) actions.
Modification des statuts pour y apporter les adaptations concernant le capital social et le nombre d’
actions.
E/ Modification ses statuts pour tenir compte de l’augmentation de capital
L’assemblée approuve à l’unanimité le remplacement du contenu de l’article 5 des statuts intitulé «
Capital », par le texte suivant :
« Le capital est fixé à dix millions quatre cent quarante-huit mille cent cinquante-trois et vingt-quatre
centièmes (10.448.153,24 €).
Il est divisé en trois cent nonante-neuf mille quatre cent nonante-deux (399.492) actions, sans
mention de valeur nominale, représentant chacune un/ trois cent nonante-neuf mille quatre cent
nonante-deuxième (1/399.492ème) du capital social, intégralement souscrites et libérées ».
F/ Mission au notaire d’établir et de déposer la coordination des statuts
G/ Prise d’effet
Décision que les résolutions à prendre sur les propositions qui précèdent ne sortiront leurs effets que
lorsque l’assemblée générale de la société anonyme « Sogemat » aura approuvé l’apport découlant
de la présente scission partielle.
H/ Pouvoirs à conférer
- au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions à prendre sur les résolutions qui
précèdent ;
- à un ou plusieurs mandataires pour accomplir les formalités nécessaires en vue de modifier les
inscriptions de la société auprès de toutes administrations compétentes.
L’assemblée confère tous pouvoirs, à Madame Sabine Jassogne avec la
possibilité de déléguer ce mandat spécial, afin d’accomplir les formalités nécessaires en
vue de modifier les inscriptions de la société auprès de toutes administrations compétentes.
b) RESOLUTIONS
Toutes ces résolutions ont été adoptées à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposée en même temps :
- expédition de l'acte avant enregistrement et ses annexes.
- coordination des statuts