Zetel :
Ondernemingsnummer :
(verkort) :
Onderwerp akte :
(voluit) :
(volledig adres)
HUMMINGBIRD OPPORTUNITY FUND
Korenlei 22
9000 Gent
Commanditaire vennootschap op aandelen
Rechtsvorm :
Benaming
Oprichting
Uit een akte verleden voor Ellen Verhaert, geassocieerd notaris te Ant-werpen op tweeëntwintig
oktober tweeduizend veertien, neergelegd ter registratie op het eerste registratiekantoor te
Antwerpen 1;
BLIJKT dat
1. nagemelde personen door of namens wie de oprichtingsakte is ondertekend, waarvan hierna de
identiteit volgt:
1) De Nederlandse stichting “STICHTING LEEMANS INVESTMENT PARTNERS”, met
vestigingsadres te Hoge Nieuwstraat 32, 2514 EL ‘s Gravenhage (Nederland), opgericht op
negentien december negentienhonderd zesennegentig, ingeschreven in de registers van de Kamer
van Koophandel onder nummer 41169911 en belgisch ondernemingsnummer 0563.769.641.
2) De naamloze vennootschap “CROP'S HOLDING” met zetel te 8791 Waregem, Grote
Heerweg 187, BTW BE860.221.635, rechtpersonenregister Gent (afdeling Kortrijk) 0860.221.635.
3) De heer BLOMME, Paul Frans Eugène Kurt, wonende te 8000 Brugge, Beenhouwersstraat 15.
4) Mevrouw VANHEEDE, Caroline Cornelis Paulette, wonende te 8420 De Haan, Dorpsstraat 4.
5) Mevrouw BUYSE, Isabelle Fabienne Marie Joseph,  wonende te 8500 Kortrijk, Wolvendreef (V.
01.02.1982 Wolvenstraat) 26.
6) De naamloze vennootschap “PAMICA” met maatschappelijke zetel te 3040 Huldenberg,
Eygenstraat 37, BTW BE449.920.246, rechtpersonenregister Leuven 0449.920.246.
7) De naamloze vennootschap “POGAM” met maatschappelijke zetel te 8680 Koekelare,
Brouwerijstraat 14, BTW BE453.421.451, rechtpersonenregister Gent (afdeling Veurne)
0453.421.451.
8) De burgerlijke maatschap “FILAGRO”, met maatschappelijke zetel te 8780 Oostrozebeke,
Dentergemstraat 21.
9) De heer VANMARCKE, Philippe Francis, wonende te 8800 Roeselare, Juffrouw Lamotestraat 42
bus 51.
10) De heer BRACKE, Bart Robert, wonende te 8200 Brugge-Sint-Andries, Fazantendreef 14.
11) De heer JACOB, Pierre Bertrand Marie Thérèse, wonende te 8300 Knokke-Heist, Jozef
Nellenslaan 166 bus 52.
12) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “NIRVANA CAPITAL” met
maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Kruisboommolenstraat 30, BTW BE885.625.836,
rechtpersonenregister Gent (afdeling Kortrijk) 0885.625.836.
13) De naamloze vennootschap “RECON”, met maatschappelijke zetel te 9991 Maldegem, Oude
Weg 39, BTW BE431.449.961, rechtspersonenregister Gent 0431.449.961.
14) De heer VASTIAU, Geert Johan, wonende te 8310 Brugge-Assebroek, Moerkerkse Steenweg
228.
15) De heer MASELIS, Didier Joseph Jeroom, wonende te 8500 Kortrijk, Minister Lefevrelaan 18.
16) De besloten vennootschap naar Nederlands recht, “(D&O) 2 HOLDING B.V.”, met
vestigingsadres te 3703 CD Zeist (Nederland), Broederplein 35A, opgericht op vierentwintig
0564984022
Luik B
november tweeduizend en tien, ingeschreven in de registers van de Kamer van Koophandel onder
nummer 51355051 en belgisch ondernemingsnummer 0563.770.235.
17) De besloten vennootschap naar Nederlands recht, “PIET MAZEREEUW BEHEER B.V.”, met
vestigingsadres te 1601 RJ Enkhuizen (Nederland), Venuslaan 27, opgericht op eenentwintig juni
negentienhonderd vijfentachtig, ingeschreven in de registers van de Kamer van Koophandel onder
nummer 36013751 en Belgisch ondernemingsnummer 0563.770.532.
18) Mevrouw BEERNAERT, Sherley Maria, wonende te 8890 Moorslede, Strobomestraat 6.
19) De heer COGHE, Frank Noël Arseen, en zijn echtgenote mevrouw BOURGOIS, Els Beatrice An,
beiden wonende te 8820 Torhout, Koolskampstraat 42.
20) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “PARANA MANAGEMENT CORP.”
met maatschappelijke zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Zuylenveld 10, BTW 0862.414.528,
rechtpersonenregister Gent 0862.414.528.
21) De besloten vennootschap naar Nederlands recht, “EDREOB HOLDING B.V.”, met
vestigingsadres te 3703 CD Zeist (Nederland), Broederplein 35A, opgericht op zestien december
negentienhonderdvijfentachtig, ingeschreven in de registers van de Kamer van Koophandel onder
nummer 30077091 en Belgisch ondernemersnummer 0563.770.928.
22) De heer DEJONCKHEERE, Wim Gil Lut Herman, wonende te 8800 Roeselare, Vierwegstraat
209.
23) De heer COGHE, Joseph Victor Felix, en zijn echtgenote mevrouw CASET, Cecile Maria
Gabrielle, beiden wonende te 8830 Hooglede, Gitsbergstraat 72.
24) De burgerlijke maatschap “TOCCA”, met maatschappelijke zetel te 8840
Staden, Diksmuidesteenweg 14.
25) De burgerlijke maatschap “DACAR”, met maatschappelijke zetel te 8510 Kortrijk, Karel Van
Manderstraat 17.
26) De burgerlijke maatschap “MANI”, met maatschappelijke zetel te 8500 Kortrijk, Koning Leopold III
Laan 2A/12.
27) De naamloze vennootschap “NEXT INVEST” met maatschappelijke zetel te 1570 Galmaarden,
Winterkeer 16, BTW BE444.892.181, rechtpersonenregister Brussel 0444.892.181.
28) De besloten vennootschap naar Nederlands recht, “OPTIVERDER B.V.”, met vestigingsadres te
2611 XP Delft (Nederland), Klein Vrijenban 3, opgericht op eenentwintig maart negentienhonderd
vijfennegentig, ingeschreven in de registers van de Kamer van Koophandel onder nummer 27167678
en Belgisch ondernemersnummer 0563.771.225.
29) De besloten vennootschap naar Nederlands recht, “PHANTASIA B.V.”, met vestigingsadres te
3734 MH Den Dolder (Nederland), Soestdijkerweg 10, opgericht op vijfentwintig juni tweeduizend en
drie, ingeschreven in de registers van de Kamer van Koophandel onder nummer 32096992 en
Belgisch ondernemingsnummer 0563.771.423.
30) De besloten vennootschap naar Nederlands recht, “ZET B.V.”, met vestigingsadres te 8911 BB
Leeuwarden (Nederland), Willemskade 28a, opgericht op zeventien maart negentienhonderd
vierennegentig, ingeschreven in de registers van de Kamer van Koophandel onder nummer
01068329 en Belgisch ondernemingsnummer 0563.771.819.
31) De heer RUBINGH, Petrus Johannes Paulus, wonende te 2202 BB Noordwijk (Nederland),
Surinameweg 1.
32) De besloten vennootschap naar Nederlands recht, “VIRIUM B.V.”, met vestigingsadres te Zuider
Boerenvaart 43, 1601 CC Enkhuizen (Nederland), opgericht op vijf februari tweeduizend en negen,
ingeschreven in de registers van de Kamer van Koophandel onder nummer 20149276 en Belgisch
ondernemingsnummer 0563.772.116.
33) De burgerlijke maatschap “LAC”, met zetel te 8000 Brugge, Kelkstraat 2.
34) De besloten vennootschap naar Nederlands recht, “ERMACO B.V.”, met vestigingsadres te
Burgemeester Mollaan 74, 5582 CK Waalre (Nederland), opgericht op vierentwintig november
negentienhonderd vijfennegentig, ingeschreven in de registers van de Kamer van Koophandel onder
nummer 30130928 en Belgisch ondernemingsnummer 0563.772.215.
35) De naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht, “BELVESTE S.A.”, met maatschappelijke
zetel te 2163 Luxemburg (Groothertogdom Luxemburg), Avenue Monterey 40, opgericht op zestien
september negentienhonderd achtennegentig, ingeschreven in het register van de Kamer van
Koophandel onder nummer B 66511 en Belgisch ondernemingsnummer 0563.794.682.
36) De heer SIJTHOFF, Willem Fredrik,  wonende te 1018 TK Amsterdam (Nederland), Plantage
Muidergracht 13.
37) De stichting naar Nederlands recht, “STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR MAIA
INVESTMENTS”, met vestigingsadres te 1531 MD Wormer (Nederland), Poelweg 11, opgericht op
achttien mei negentienhonderd negenennegentig, ingeschreven in de registers van de Kamer van
Koophandel onder nummer 35030634 en Belgisch ondernemingsnummer 0563.772.908.
38) De stichting naar Nederlands recht “STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR JUPITER
INVESTEMENTS”, met vestigingsadres te 1531 MD Wormer (Nederland), Poelweg 11, opgericht op
Luik B
achttien mei negentienhonderd negenennegentig, ingeschreven in de registers van de Kamer Van
Koophandel onder nummer 35030635 en Belgisch ondernemingsnummer 0563.773.106.
39) De heer ELDERS, Job, wonende te Grundellaan 23, 7552 EC Hengelo (Nederland).
40) De heer JANSSENS, Paul Henry Alphonse Maria, wonende te Prinsengracht 768, 1017 LE
Amsterdam (Nederland).
41) De heer KURSTJENS, Hubert Peter, en zijn echtgenote mevrouw MARTENS, Joyce, beiden
wonende te Jan Van Nassaustraat 107, 2596 BS, Den Haag (Nederland).
42) De heer BOVIJN, Frans, en zijn echtgenote mevrouw CASTEELE, Heidi Zulma Mathilde, beiden
wonende te 9870 Zulte, Aertstraat 38.
43) De heer TORDOIR, Peter, wonende te Herengracht 125, 1015 BG Amsterdam (Nederland).
44) De burgerlijke maatschap “CREON”, met zetel te 2500 Koningshooikt, Liersebaan 177.
45) De heer BOGAERTS, Alex Victor Henri,  wonende te 1850 Grimbergen, de Merodestraat 16.
46) De besloten vennootschap naar Nederlands recht, “QUATTRO P B.V.”, met vestigingsadres te
Hof van Zevenbergen 1A, 5211 HB ’s Hertogenbosch, (Nederland), opgericht op tien augustus
tweeduizend en tien, ingeschreven in de registers van de Kamer van Koophandel onder nummer
50583573 en Belgisch ondernemersnummer 0563.773.995.
47) De heer WINGENS, Theodorus Johannes Franciscus Maria, wonende te Acacialaan 1, 5384 BB
Heesch (Nederland).
48) De heer VAN KUIJK, Jan, wonende te Dennenlaan 4, 5262 GZ Vught (Nederland).
49) De besloten vennootschap naar Nederlands recht, “VISSERS B.V.”, met vestigingsadres te
Opper 3, 5406CA Uden (Nederland), opgericht op drie maart tweeduizend en een, ingeschreven in
de registers van de Kamer van Koophandel onder nummer 34152690 en Belgisch
ondernemersnummer 0563.774.193.
50) De heer VANHULLE, Gilbert Eugeen, en zijn echtgenote mevrouw VANDE MAELE, Catharina
Marie Blanche Julienne, beiden wonende te 3210 Lubbeek-Linden, Eikenstraat 14.
51) De burgerlijke vennootschap onder vorm van besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “DR. KARL DUJARDIN”, met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare,
Meiboomlaan 126, rechtspersonenregister Gent (afdeling Kortrijk) 0862.628.720.
52) De heer LANGEDOCK, Lode Remi André,  en zijn echtgenote mevrouw VANDERMEERSCH,
An, beiden wonende te 8560 Wevelgem, Menenstraat 507.
53) De heer BAERT, Philippe, wonende te 8730 Beernem, Zwarte Paard 12 .
54) De heer JOSSON, Ignace Oscar Alfons, n zijn echtgenote mevrouw MALYSSE, Martine Maria
Elisabeth, beiden wonende te 8501 Kortrijk-Bissegem, Kerkvoetweg (V. 01.04.1981 Vredelaan) 44.
55) De heer VANDERSTICHELE, Peter Edgard Julien, wonende te 8870 Izegem, Manestraat 11.
56) De burgerlijke vennootschap onder vorm van besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “DOKTER FILIP BAERT”, met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare,
Kwadestraat 16, rechtspersonenregister Gent (afdeling Kortrijk) 0859.624.490.
57) De heer LANNOY, Paul Lucien Edmond Achille Joseph, en zijn echtgenote mevrouw
MATTELAER, Katrien Marie Simonne, beiden wonende te 8500 Kortrijk, Priester Schrursstraat 2.
58) De burgerlijke maatschap “ELISABETH VANGHELUWE”, met maatschappelijke zetel te 8870
Izegem, Roeselaarsestraat 586.
59) De burgerlijke maatschap “LIEVEN VANGHELUWE”, met maatschappelijke zetel te 8870
Izegem, Roeselaarsestraat 586.
60) De burgerlijke maatschap “KATRIEN VANGHELUWE”, met maatschappelijke zetel te 8870
Izegem, Roeselaarsestraat 586.
61) De burgerlijke maatschap “GRIET VANGHELUWE”, met maatschappelijke zetel te 8870 Izegem,
Roeselaarsestraat 586.
62) De besloten vennootschap naar Nederlands recht, “JOS BERGEN BEHEER B.V.”, met
vestigingsadres te Dopperlaan 3, 5691 GS Son en Breugel, (Nederland), opgericht op achttien
december negentienhonderd achtennegentig, ingeschreven in de registers van de Kamer van
Koophandel onder nummer 17106856 en Belgisch ondernemersnummer 0563.774.292.
63) De besloten vennootschap naar Nederlands recht, “BLUEFUTURE B.V.”, met vestigingsadres te
Kerkakkers 9, 5674RP Nuenen, (Nederland), opgericht op negenentwintig maart tweeduizend en
zeven, ingeschreven in de registers van de Kamer van Koophandel onder nummer 17204751 en
Belgisch ondernemersnummer 0563.774.490.
64) De heer THIERS, Paul Albert Gabriël, wonende te 8300 Knokke-Heist, Zeedijk-Het Zoute 830
bus 15.
65) De naamloze vennootschap "HUMMINGBIRD MANAGEMENT", met maatschappelijke zetel te
9000 Gent, Korenlei 22, BTW BE0847.844.633, rechtspersonenregister Gent 0847.844.633.
66) De naamloze vennootschap “D.S.R.T.”, met maatschappelijke zetel te 8552 Zwevegem, Den
Helder 17/B, BTW BE878.313.818, rechtspersonenregister Gent (afdeling Kortrijk) 0878.313.818.
67) De heer LIJDSMAN, Robert Jan Jozef, wonende te Prins Hendriklaan 1, 1261 AH Blaricum
(Nederland).
Luik B
68) De besloten vennootschap naar Nederlands recht, “CAMELOT VASTGOED NEDERLAND B.V.”,
met vestigingsadres te Noord Brabantlaan 2, 5651LX Eindhoven (Nederland), opgericht op
eenendertig augustus tweeduizend en tien, ingeschreven in de registers van de Kamer van
Koophandel onder nummer 50726080 en Belgisch ondernemersnummer 0563.774.787.
69) De naamloze vennootschap “DOMO INVESTMENT GROUP”, met maatschappelijke zetel te
9052 Gent, Nederzwijnaarde 2, BTW BE424.251.076, rechtspersonenregister Gent 0424.251.076.
70) De besloten vennootschap naar Nederlands recht “MAS ARBOS PARTICIPATIE B.V.”, met
maatschappelijke zetel te 4357 BZ Domburg (Nederland), Park Loverendale 1, opgericht op dertig
december negentienhonderd eenenzestig, ingeschreven in de registers van de Kamer van
Koophandel onder nummer 16021496 en Belgisch ondernemingsnummer 0547.882.625.
71) De besloten vennootschap naar Nederlands recht “CLAUDIUS INVESTMENTS XI B.V.”, met
vestigingsadres te Claudius Prinsenlaan 144, 4818CP Breda (Nederland), opgericht op zeven
oktober tweeduizend en tien, ingeschreven in de registers van de Kamer van Koophandel onder
nummer 51012413 en Belgisch ondernemingsnummer 0563.877.826.
72) De heer VAN DEN BOSCH, Petrus Johannes Maria Marcolinus, wonende te Erp (Nederland),
Franseweg 21.
73) De burgerlijke maatschap “DCR INVEST”, met maatschappelijke zetel te 7900 Leuze-en-Hainaut,
Sentier de Grandmetz 1.
74) De naamloze vennootschap “VERMEC”, met maatschappelijke zetel te 3191 Hever, Salvialaan 3,
BTW BE473.749.780, rechtspersonenregister Leuven 0473.749.780.
2. een private privak in de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen hebben
opgericht, genaamd : "HUMMINGBIRD OPPORTUNITY FUND".
3. Het doel van de vennootschap in de oprichtingsakte letterlijk omschreven is als volgt:
“De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen
rekening:
1. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
participaties, onder de vorm van aandelen (al dan niet met stemrecht), deelbewijzen, obligaties,
warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door
Belgische of buitenland-se niet beursgenoteerde ondernemingen en meer in het bijzonder (maar niet
beperkt tot) in KMO’s die actief zijn in de ontwikkeling en commercialisering van producten en
diensten die verband houden met nieuwe technologieën, waaronder het internet,
informatietechnologie, ‘ICT’ en telecom; en
2. onder voorbehoud van beperkingen die verder in deze statuten of in het Reglement van Inwendige
Orde worden vermeld, het financieren van vermelde bedrijven en dochtervennootschappen door
middel van het toestaan, onderschrijven, overnemen en verhandelen van leningen, obligaties,
kredietopeningen, andere vormen van schuldfinanciering en zekerheden.
3. De vennootschap mag alle industriële, handels- en financiële verrichtingen verwezenlijken die
rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle
roerende en onroerende goederen verwerven zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks
verband houden met het doel van de vennootschap.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het maatschappelijk doel.
De vennootschap verbindt er zich toe de bepalingen van de Wet van 20 juli 2004 betreffende
bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles, en alle gebeurlijke wijzigingen
daarvan, alsmede de bepalingen van het Koninklijk Besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de
private privak en alle gebeurlijke wijzigingen daarvan, na te leven.
De vennootschap verbindt er zich in het bijzonder toe de bepalingen van artikel 143 van de Wet van
4 december 1990 op de financiële transacties en de financiële markten die slaan op het statuut van
de private privak alsmede de bepalingen van de Wet van 20 juli 2004 die slaan op de in artikel 119,
eerste lid, van die wet, bedoelde instellingen voor collectieve belegging en alle gebeurlijke
wijzigingen daarvan, alsmede de bepalingen van het Koninklijk Besluit van 23 mei 2007 met
betrekking tot de private privak en alle gebeurlijke wijzigingen daarvan, na te leven.”
4. De vennootschap gevestigd is te 9000 Gent, Korenlei 22.
5. De vennootschap bestaat voor een termijn van zes jaar, met ingang vanaf datum van oprichting.
6. Het geplaatste kapitaal van de vennootschap vijfentwintig miljoen United States dollar (USD
25.000.000,00) bedraagt. Het kapitaal is volgestort ten belope van 25 % of zes miljoen tweehonderd
vijftigduizend United States dollar (USD 6.250.000,00). De inbrengers sub 1) tot en met sub 74)
voormeld hebben zich verbonden het saldo van 75 % bij te storten.
7. Het boekjaar van de vennootschap gaat telkens in op één januari en eindigt op eenendertig
december van elk jaar.  Het eerste boekjaar zal eindigen op eenendertig december tweeduizend
vijftien en het het begint op de datum dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid verkrijgt.
8. Omtrent het aanleggen van reserves, de verdeling van de winst en van het saldo na vereffening,
de statuten volgende bijzondere bepalingen bevatten :
Luik B
“Op voorstel van de Statutaire Zaakvoerder beslist de jaarlijkse of bijzondere algemene vergadering
bij eenvoudige meerderheid over de bestemming van het saldo van de nettowinst. Behoudens
wettelijke beperkingen (bv. inzake de wettelijke reserve onder de vorige paragraaf), zal indien tot een
uitkering wordt besloten (zij het via dividend, zij het via kapitaalvermindering of anderszins) de
volgende voorrangsregeling van toepassing zijn:
i. De uitkeerbare middelen van de vennootschap worden bij voorrang verdeeld onder de houders van
klasse A1 aandelen en de houders van klasse A2 aandelen.
(a) De houders van klasse A1 aandelen zullen een bedrag ontvangen dat gelijk is aan het resultaat
van volgende formule:
[A*(B/C)]+D+(D-E)+F
Waarbij:
    •  A=       het Geïnvesteerde Kapitaal;
    •  B=       het totale Toegezegde Kapitaal dat door alle houders van klasse A1
            aandelen gezamenlijk werd onderschreven;
    •  C=       het totale Toegezegde Kapitaal dat door alle houders van klasse A1
            aandelen en alle houders van klasse A2 aandelen gezamenlijk werd
            onderschreven;
    •  D=       het gedeelte van de Managementvergoeding dat pro rata betaald
            wordt door de houders van klasse A1 aandelen;
    •  E=       het gedeelte van de Managementvergoeding dat pro rata
            betaald wordt door de houders van klasse A2 aandelen; en
    •  F=       het pro rata aandeel van de klasse A1
            aandelen in alle kosten en onkosten gedragen door de
            vennootschap.
(b) De houders van klasse A2 aandelen zullen een bedrag ontvangen dat gelijk is aan het resultaat
van volgende formule:
[A*(B/C)]+D+E-(F-D)
Waarbij:
    •  A=       het Geïnvesteerde Kapitaal;
    •  B=       het totale Toegezegde Kapitaal dat door alle houders van klasse A2
            aandelen gezamenlijk werd onderschreven;
    •  C=       het totale Toegezegde Kapitaal dat door alle houders van klasse A1
            aandelen en alle houders van klasse A2 aandelen gezamenlijk werd
            onderschreven;
    •  D=       het gedeelte van de Managementvergoeding dat pro rata betaald
            wordt door de houders van klasse A2 aandelen;
    •  E=       het pro rata aandeel van de klasse A2
            aandelen in alle kosten en onkosten gedragen door de
            vennootschap.
-           F=        het verschil tussen het aandeel in de Managementvergoeding dat pro rata betaald
wordt door de houders van klasse A1 aandelen en het aandeel in de Managementvergoeding dat pro
rata betaald wordt door de houders van klasse A2 aandelen;
Deze uitkering gebeurt in verhouding tot het aantal aandelen dat elk van de vennoten aanhoudt in
hun respectieve klasse van aandelen. Bij elke uitkering dient de Statutaire Zaakvoerder na te gaan of
het totale bedrag dat verschuldigd is aan elke vennoot onder deze paragraaf (i) bereikt is. De
houders van klasse A1 aandelen en de houders van klasse A2 aandelen worden in het kader van
deze uitkering op gelijke voet behandeld.
ii. dan, doch enkel wanneer de houders van klasse A1 aandelen en de houders van klasse A2
aandelen de bedragen onder (i) hierboven ontvangen hebben, zal het saldo van de opbrengsten als
volgt verdeeld worden: (a) tachtig procent (80%) van het saldo van de opbrengsten zal verdeeld
worden onder houders van klasse A1 aandelen en de houders van klasse A2 aandelen in verhouding
tot het aantal aandelen dat elk van deze vennoten aanhoudt en dat zij sinds de oprichting van de
vennootschap effectief volstort hebben, verhoogd met vijftig procent (50%) van het verschil, en (b)
twintig procent (20%) van het saldo van de opbrengsten zal toekomen aan de houder van klasse B
carry aandelen (de “Carried Interest”).
De Carried Interest zal gestort worden op een rekening die geopend werd in naam van de
begunstigden van de Carried Interest (de “Carried Rekening”) waarover de begunstigden van de
Carried Interest vrij kunnen beschikken indien en wanneer de som van de volgende bedragen het op
dat ogenblik volstort kapitaal (inclusief enige uitgiftepremies, voor zover van toepassing) overschrijdt:
(i) het bedrag uitgekeerd aan elke vennoot, en (ii) de netto actief waarde van het Geïnvesteerde
Kapitaal van de vennootschap berekend overeenkomst het Reglement van Inwendige Orde.
Luik B
31.4.1. Het is de Statutaire Zaakvoerder toegestaan de Carried Interest naar eigen goeddunken te
verdelen zoals uiteengezet in het Reglement van Inwendige Orde.
31.4.2. De Carried Interest die van tijd tot tijd gestort wordt op de Carried Rekening overeenkomstig
artikel 31.3 (ii) heeft het karakter van een voorschot op de definitieve Carried Interest.
31.4.2.1. Indien op enig tijdstip het onder artikel 31.3 (i) vermelde bedrag niet langer bereikt is, zal
het op de Carried Rekening gestorte bedrag terugbetaald worden en beschikbaar zijn voor uitkering
aan de houders van klasse A1 en klasse A2 aandelen ten bedrage en in de mate nodig om het
bedrag te bereiken waarop ze op dat ogenblik recht hebben onder artikel 31.3 (i) (de “Claw-Back”).
31.4.2.2. In afwijking van artikel 31.4.2.1., is het de Statutaire Zaakvoerder evenwel toegestaan om
op enig tijdstip de houders van klasse A1 en klasse A2 aandelen te verzoeken om bepaalde
uitkeringen afkomstig van de Carried Rekening geheel of gedeeltelijk (in verhouding tot het aantal
aandelen dat elk van deze vennoten aanhoudt) terug te betalen teneinde de vennootschap in de
mogelijkheid te stellen bepaalde vrijwaringsverplichtingen of andere aansprakelijkheden met
betrekking tot een specifieke investering in een protfolio vennootschap te voldoen en dit
overeenkomstig de voorwaarden uiteengezet in het Reglement van Inwendige Orde.
31.4.3. Indien op enig tijdstip, uit een certificaat uitgegeven door de commissaris van de
vennootschap, blijkt dat de vennootschap het onder artikel 31.3 (i) verschuldigde bedrag betaald
heeft aan elke vennoot verhoogd met een bedrag gelijk aan het niet opgevraagd kapitaal
verschuldigd door elke vennoot (de som van beide bedragen wordt hierna aangeduid als “Volledige
Terugbetaling”), dan zullen de op de Carried Rekening gestorte bedragen worden beschouwd als
zijnde definitief verworven door de begunstigden van de Carried Interest, doch alleen voor zover (i)
artikel 5.1.6. van het Reglement van Inwendige Orde werd toegepast, en (ii) de commissaris de te
storten bedragen heeft bevestigd, en (iii) de Adviesraad deze definitieve uitbetaling unaniem
goedkeurt, waarbij alle leden van de Adviesraad aanwezig zijn.
31.4.4. Indien de som van de bedragen effectief uitgekeerd aan alle vennoten en van de op de
Carried Rekening gestorte bedragen, de Volledige Terugbetaling overschrijdt, dan zal het bedrag dat
teveel werd gestort op de Carried Rekening worden uitgekeerd aan de Begunstigden van de Carried
Interest, overeenkomstig dezelfde voorwaarden als uiteengezet onder artikel 31.4.3. 31.5.
Gedurende de gehele levensduur van de vennootschap worden alle uitkeringen gedaan in speciën.
Het is de vennootschap evenwel toegestaan om uitkeringen van effecten die vrij verhandelbaar zijn
op de publieke effectenmarkten te organiseren, waarbij de Statutaire Zaakvoerder de waarde van de
uit te betalen aandelen zal bepalen met toepassing van de EVCA guidelines (“European Venture
Capital Association”), zoals van tijd tot tijd toepasselijk.
31.6. De Statutaire Zaakvoerder deelt op ieder ogenblik alle relevante informatie in verband met de
berekening van de uitkeerbare bedragen onder artikel 31 mee aan de Adviesraad en in zijn
rapportering, en beantwoordt de vragen van de Adviesraad binnen een redelijke termijn.
31.7 Bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap zal, na aanzuivering van alle schulden,
lasten en kosten, het resterend netto-actief in speciën of in natura (met dien verstande dat de
uitkering in natura louter betrekking kan hebben op aandelen van genoteerde vennootschappen)
verdeeld worden volgens de hierboven bepaalde verdelings- en toekenningsregels. Op dat ogenblik
zullen de bedragen (met inbegrip van het definitieve bedrag van de Carried Interest) waarop elke
vennoot recht heeft volgens artikel 31.3. berekend worden door de Statutaire Zaakvoerder en zal
desgevallend de Claw-Back worden toegepast.
Indien beslist wordt tot uitkering van een dividend in overeenstemming met artikel 31, zal de
Statutaire Zaakvoerder zo spoedig als redelijkerwijze mogelijk is de betaling van de door de
algemene vergadering toegekende dividenden organiseren.
Niet geïnde dividenden uitgekeerd aan aandelen op naam verjaren ten gunste van de vennootschap
door verloop van vijf jaar vanaf de datum van inbetalingstelling.
De Statutaire Zaakvoerder mag - mits toepassing van de verdelings- en uitkeringsregels hierboven -
interim-dividenden gebaseerd op het resultaat van het huidige boekjaar uitkeren overeenkomstig
artikel 518 van het Wetboek van vennootschappen.
Na terugbetaling van schulden, lasten en kosten betreffende de ontbinding van de vennootschap, zal
het resterende saldo uitgekeerd worden zoals uiteengezet onder artikel 31 van de statuten.
Het eventuele overschot wordt verdeeld volgens dezelfde voorrangsregeling als vermeld in artikel 31,
met dien verstande dat, indien blijkt dat vennoten via uitkeringen tijdens de duur van de
vennootschap uitkeringen ontvangen hebben die groter zijn dan het percentage van de Carried
Interest waarop ze op grond van het Reglement van Inwendige Orde recht hebben, zij het exces op
eerste verzoek van de vennootschap moeten terugstorten.
Indien, bij de sluiting van de vereffening, de vennootschap uitkeringen in natura dient te organiseren
(hetzij een uitkering van effecten of andere activa van de vennootschap), dan zal de Statutaire
Zaakvoerder de waarde van de uit te betalen aandelen bepalen met toepassing van de EVCA
guidelines (“European Venture Capital Association”), zoals van tijd tot tijd toepasselijk.
Voorafgaand aan elke beslissing tot uitkering in natura, zal de Statutaire Zaakvoerder de vennoten
Luik B
informeren omtrent de voorgestelde verdeling, waarbij hij ook melding zal maken van het type, het
bedrag en de evaluatie van de verdeelde aandelen (de “Eerste Kennisgeving”). De vennoten worden
geacht dit voorstel te aanvaarden, tenzij minstens één vennoot de Statutaire Zaakvoerder binnen
vijftien kalenderdagen volgend op de ontvangst van de Eerste Kennisgeving informeert dit voorstel
niet te aanvaarden. De Statutaire Zaakvoerder zal trachten een minnelijke overeenkomst te
bewerkstelligen tussen alle vennoten. Indien geen overeenkomst wordt bereikt voor de dertigste
(30ste) kalenderdag na ontvangst van de Eerste Kennisgeving, zal de Statutaire Zaakvoerder, op
voorstel van de Adviesraad, een onafhankelijke corporate finance expert aanduiden met een goede
reputatie (de “Expert”). De Expert zal door middel van een bindende derdenbeslissing, beslissen
omtrent de definitieve toekenning van de opbrengst binnen de termijn van negentig (90) dagen na
ontvangst door de Vennoten van de Eerste Kennisgeving. De Statutaire Zaakvoerder zal de
bindende beslissing van de Expert overmaken aan de algemene vergadering die beslist over de
vereffening.
Indien de nettowinst niet volstaat om alle aandelen geheel terug te betalen, zullen de vereffenaars
eerst de aandelen terugbetalen die voor een hoger bedrag volgestort zijn dan de andere aandelen tot
deze hetzelfde niveau bereikt hebben als de aandelen die minder volgestort zijn. Vervolgens wordt
de nettowinst proportioneel over alle aandelen verdeeld.”
9. De gewone algemene vergadering, hierna jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden
bijeengeroepen op de eerste dinsdag van de maand mei om 18 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
10. Omtrent de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht bepalen de statuten volgende bijzondere bepalingen:
“24.1. Deelneming aan de vergadering
Vennoten kunnen deelnemen aan de algemene vergaderingen zonder enige formaliteiten, behalve
dat natuurlijke personen gebeurlijk zichzelf dienen te kunnen identificeren en dat rechtspersonen
gebeurlijk hun geldige vertegenwoordiging dienen te kunnen bewijzen.
24.2. Vertegenwoordiging bij volmacht
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke vennoot op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet vennoot. Om geldig te zijn moet de
volmacht per mail of per telefax gegeven zijn en zijn handtekening dragen. De volmachten worden
neergelegd op het bureau van de vergadering. Sterkmaking voor een afwezige vennoot en handelen
bij wijze van zaakwaarneming of naamlening is verboden.
24.3. Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren.
De Statutaire Zaakvoerder zal een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
methode, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit versturen naar alle vennoten
en (indien toepasselijk) naar de commissarissen, met de vraag aan de vennoten de voorstellen van
besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn die niet korter zal zijn
dan vijftien (15) werkdagen na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te
sturen naar de maatschappelijke zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het
rondschrijven vermeld. De minimum periode van vijftien (15) werkdagen onder de vorige zin kan door
de Statutaire Zaakvoerder verkort worden in geval van nood, hetgeen uitdrukkelijk gemotiveerd dient
te worden in zijn kennisgeving betreffende de procedure van de schriftelijke beraadslaging aan de
vennoten. Het Formulier dat door elke vennoot wordt teruggestuurd, dient de volgende informatie te
omvatten opdat het geldig zou zijn: (i) de identiteit van de vennoot, (ii) het aantal stemmen waar hij
recht op heeft, en (iii) voor elke beslissing die volgens de dagorde moet worden genomen, het woord
“ja”, “neen” of “onthouding”.
Een beslissing is niet aangenomen, tenzij alle vennoten alle agendapunten geldig hebben
goedgekeurd binnen de hoger vermelde termijn.
24.4. Rechten van houders van andere instrumenten
De houders van obligaties, warrants op naam, of houders van certificaten op naam die met de
medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de
vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.
a. Elke aandeel heeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of hij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over beslist.
b. Wanneer één of meer aandelen aan verscheidene personen in onverdeeldheid toebehoren of aan
een rechtspersoon met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, kan de uitoefening van de
daaraan verbonden rechten ten aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door een
Luik B
enkele persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden. Zolang zodanige
aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan de aandelen verbonden rechten geschorst.
c. Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan kan enkel de begunstigde van het vruchtgebruik
het stemrecht verbonden aan de bezwaarde aandelen uitoefenen. “
11. Tot statutaire zaakvoerder werd benoemd: de naamloze vennootschap “Hummingbird
Management”, met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Korenlei 22, BTW BE847.844.633,
rechtspersonenregister Gent 0847.844.6333, vast vertegenwoordigd door de heer Van den Brande,
Barend, wonende te 8000 Brugge, Ganzenstraat 113.
Aan haar is volledige individuele vertegenwoordigingsmacht verleend om elk afzonderlijk handelend
namens de vennootschap op te treden in rechte en jegens derden. De opdracht geldt voor
onbepaalde duur.
Het mandaat van de zaakvoerder neemt een aanvang vanaf de vennootschap rechtspersoonlijkheid
verwerft.
12. De vergadering besloten heeft geen commissaris te benoemen.
13. Als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werden: iedere advocaat werkzaam bij het advocatenkantoor CRESCO (met
inbegrip van, maar niet beperkt tot   de heer Pieter Capiau, de heer Yannick Verrycke of de heer Wim
Van Berendoncks, advocaten, allen kantoorhoudende te 2018 Antwerpen, Lange Kievitstraat 118-
120), aan wie de macht verleend wordt om alle verrichtingen te stellen, o.a. ten aanzien van ieder
ondernemingsloket, ten einde de inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en haar registratie als BTWbelasting-plichtige, te verbeteren en te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
ANTON VAN BAEL - GEASSOCIËERD NOTARIS.-
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
 expeditie van de akte