Ondernemingsnr : 0775270817
Naam
(voluit) : HÉRITÉ
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Rijvisschestraat 126
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
DIVERSEN
FUSIEVOORSTEL NAAR AANLEIDING VAN EEN BIJ MET FUSIE DOOR OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING TUSSEN GVBF "HÉRITÉ" NV EN GVBF "HÉRITÉ INVEST” NV
OVEREENKOMSTIG DE PROCEDURE VAN DE ARTIKELEN 12:7 EN 12:50-12:58 van deel 4. boek
12 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN ("geruisloze fusie")
De bestuursorganen van:
- de naamloze vennootschap “HÉRITÉ”, gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds naar Belgisch
Recht (“GVBF”), met zetel te 9052 Gent (Zwijnaarde), Rijvisschestraat 126, ingeschreven in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0775.270.817 (RPR Gent, afdeling Gent)
de ‘Over te nemen Vennootschap’
en
- naamloze vennootschap “HÉRITÉ INVEST”, gespecialiseerd
vastgoedbeleggingsfonds naar Belgisch Recht (“GVBF”), met zetel te 9052 Gent (Zwijnaarde),
Rijvisschestraat 126, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer
0748.748.245 (RPR Gent, afdeling Gent)
de ‘Overnemende Vennootschap’
stellen hierbij conform artikel 12:7 en 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna genoemd “WVV”) een fusievoorstel op.
Het artikel 12:7 WVV luidt als volgt
“Tenzij anders bij wet bepaald, wordt met fusie door overneming gelijkgesteld, de rechtshandeling
waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de
verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap,
wanneer al hun aandelen en andere stemrechtverlenende effecten in handen zijn ofwel van die
andere vennootschap, ofwel van tussenpersonen van die vennootschap, ofwel van die
tussenpersonen en van de vennootschap.”
Het artikel 12:50 WVV luidt als volgt:
“De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen bij authentieke of
bij onderhandse akte een fusievoorstel op.
Het fusievoorstel vermeldt ten minste
- de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen;
- de datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig
worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, die niet eerder mag
worden geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening
reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen;
- de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de
over te nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben,
alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde
maatregelen;
- ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
Het fusievoorstel moet door elke bij de fusie betrokken vennootschap ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van haar zetel worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel of
mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, V ' of 4'. In dit laatste geval
bevat de mededeling een hyperlink naar de vennootschapswebsite. De neerlegging gebeurt uiterlijk
zes weken vóór het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:53.”
Overeenkomstig dit artikel wordt volgende informatie bezorgd bij de voorgenomen geruisloze fusie.
ALGEMENE BEPALINGEN
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en van de Over te nemen Vennootschap
verklaren kennis te hebben van de wettelijke verplichtingen die rusten op de Overnemende
Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap om het fusievoorstel neer te leggen ter griffie van
de Ondernemingsrechtbank, minstens zes (6) weken voorafgaand aan de algemene vergadering die
zich moet uitspreken over de met fusie gelijkgestelde verrichting.
MOTIVERING
De bestuursorganen van GVBF Hérité NV en GVBF Hérité Invest NV willen hierbij verduidelijken dat
zij de geruisloze fusie beogen omwille van volgende reden:
Zowel GVBF Hérité NV als GVBF Hérité Invest NV zijn opgericht onder het GVBF (Gespecialiseerde
Vastgoed Beleggingsvennootschap) statuut, zoals bedoeld in artikel 1 van het KB van 09/11/2026
met betrekking tot gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen (het “GVBF-KB”) en actief in het
investeren in en ontwikkelen van onroerend erfgoed en religieuze sites. Zo hebben beide
vennootschappen verschillende religieuze dan wel erfgoedsites in eigendom.
De kernactiviteiten van beide vennootschappen zijn nauw verwant aan elkaar en de voorgestelde
verrichting is hoofdzakelijk ingegeven door een behoefte aan operationele en administratieve
vereenvoudiging, en het nastreven van synergie-effecten binnen de ruimere Triginta-groep. De
activiteiten van GVBF Hérité NV vallen binnen de activiteitensfeer van GVBF Hérité Invest en het
behoud van twee afzonderlijke entiteiten met gelijkaardige/ overlappende activiteiten brengt geen
economisch voordeel met zich mee. Bovendien zou het door de voorgestelde verrichting ook
mogelijk moeten zijn om zowel op vlak van administratief beheer (het opmaken van slechts één
jaarrekening, één boekhouding, ...) als van het financieel beheer van beide vennootschappen
voordelen te realiseren door een vermindering van beheers- en werkingskosten.
Verder, zoals bepaald in artikel 2, 4' van het GVBF-KB, dient in de GVBF vanaf het einde van het
tweede boekjaar volgend op de inschrijving op de lijst van de GVBF’s, de totale waarde van het
vastgoed dat wordt aangehouden door het GVBF minimaal 10 miljoen euro (€ 10.000.000,00) te
bedragen. Op heden voldoet GVBF Hérité NV niet aan voormelde voorwaarde. Door middel van de
voorgestelde fusie wensen GVBF Hérité NV en GVBF Hérité Invest NV bijkomend deze situatie te
regulariseren.
RECHTSVORM, NAAM, VOORWERP EN ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
De overnemende vennootschap:
De naamloze vennootschap “Hérité Invest”, gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds naar Belgisch
Recht (“GVBF”), met zetel te 9052 Gent (Zwijnaarde), Rijvisschestraat 126, ingeschreven in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0748.748.245 (RPR Gent, afdeling Gent).
De vennootschap werd opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS,
geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen op 18 juni 2020, bekendgemaakt in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad van 23 juni daarna, onder nummer 20327588.
De statuten werden gewijzigd ingevolge akte verleden voor voornoemde notaris Marc Sledsens te
Antwerpen op 31 maart 2022, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 april
daarna, onder nummer 22052885.
Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het kapitaal heeft de vennootschap
duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
De vennootschap wordt overeenkomstig artikel 17 van haar statuten vertegenwoordigd door twee
bestuurders gezamenlijk optredend.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
“Het beleggen van haar activa in vastgoed. Onder vastgoed wordt verstaan het vastgoed in de zin
van het GVBF-KB. Onverminderd het voorgaande kan de vennootschap onrechtstreeks een in België
gevestigd onroerend goed aanhouden op voorwaarde dat (i) deze wordt aangehouden via een
dochtervennootschap waarvan zij rechtstreeks of onrechtstreeks alle aandelen of deelbewijzen
aanhoudt en (ii) zij zich in regel stelt met het voorgaande binnen een termijn van 24 maanden.
De vennootschap kan bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van
het GVBF-KB. De vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in alle
munten in de vorm van zicht- of termijndeposito's of in de vorm van enig ander gemakkelijk
verhandelbaar monetair instrument.
De vennootschap mag bovendien verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, voor
zover deze er uitsluitend toe strekken het rente- en wisselkoersrisico te dekken in het kader van de
financiering en het beheer van het vastgoed van de vennootschap en met uitsluiting van elke
verrichting van speculatieve aard.
De vennootschap mag één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven.
De activiteit van het met aankoopoptie in leasing geven van onroerende goederen mag alleen als
bijkomstige activiteit worden uitgeoefend, tenzij deze onroerende goederen bestemd zijn voor een
doel van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de
activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend).
In de mate dat dit toegestaan is door het GVBF-KB en de AICB Wet, kan de vennootschap zich door
middel van een fusie of op een andere wijze, interesseren in alle zaken, ondernemingen of
vennootschappen met een soortgelijk of aanvullend voorwerp en die van dien aard zijn dat ze de
ontwikkeling van haar bedrijf zullen promoten en, in het algemeen, kan ze alle verrichtingen
uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp evenals alle voor
de verwezenlijking van haar voorwerp relevante of nodige daden.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan het mandaat van bestuurder, directeur of vereffenaar waarnemen in
vennootschappen waarin ze rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming aanhoudt.”
De over te nemen vennootschap:
De naamloze vennootschap “Hérité”, gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds naar Belgisch Recht
(“GVBF”), met zetel te 9052 Gent (Zwijnaarde), Rijvisschestraat 126, ingeschreven in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0775.270.817 (RPR Gent, afdeling Gent).
Opgericht bij akte verleden voor notaris Christophe BLINDEMAN met standplaats te Gent, op 4
oktober 2021, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 6 oktober daarna, onder
nummer 21358423 en waarvan de statuten op heden ongewijzigd bleven.
Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het kapitaal heeft de vennootschap
duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
De vennootschap wordt overeenkomstig artikel 18 van de huidige statuten vertegenwoordigd door
twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
“Het beleggen van haar activa in vastgoed. Onder vastgoed wordt verstaan het vastgoed in de zin
van het GVBF-KB.
Onverminderd het voorgaande kan de vennootschap onrechtstreeks een in België gevestigd
onroerend goed aanhouden op voorwaarde dat (i) deze wordt aangehouden via een
dochtervennootschap waarvan zij rechtstreeks of onrechtstreeks alle aandelen of deelbewijzen
aanhoudt en (ii) zij zich in regel stelt met het voorgaande binnen een termijn van 24 maanden. De
vennootschap kan bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van het
GVBF KB. De vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in alle
munten in de vorm van zicht- of termijndeposito's of in de vorm van enig ander gemakkelijk
verhandelbaar monetair instrument.
De vennootschap mag bovendien verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, voor
zover deze er uitsluitend toe strekken het rente- en wisselkoersrisico te dekken in het kader van de
financiering en het beheer van het vastgoed van de vennootschap en met uitsluiting van elke
verrichting van speculatieve aard.
De vennootschap mag één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven. De activiteit
van het met aankoopoptie in leasing geven van onroerende goederen mag alleen als bijkomstige
activiteit worden uitgeoefend, tenzij deze onroerende goederen bestemd zijn voor een doel van
algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als
hoofdactiviteit worden uitgeoefend).
In de mate dat dit toegestaan is door het GVBF KB en de AICB Wet, kan de vennootschap zich door
middel van een fusie of op een andere wijze, interesseren in alle zaken, ondernemingen of
vennootschappen met een soortgelijk of aanvullend voorwerp en die van dien aard zijn dat ze de
ontwikkeling van haar bedrijf zullen promoten en, in het algemeen, kan ze alle verrichtingen
uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp evenals alle voor
de verwezenlijking van haar voorwerp relevante of nodige daden. De vennootschap mag haar
voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het
best geschikt zou achten.
De vennootschap kan het mandaat van bestuurder, directeur of vereffenaar waarnemen in
vennootschappen waarin ze rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming aanhoudt.”
DATUM VAN DE VERRICHTINGEN VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
De geruisloze fusie zal voor gevolg hebben dat alle verrichtingen boekhoudkundig geacht worden
voor rekening te zijn verricht van de overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2024. De algemene
vergadering van de overnemende vennootschap HÉRITÉ INVEST NV zal deze handelingen
bekrachtigen in overeenstemming met artikel 2.2 WVV.
ONROERENDE GOEDEREN
Naar aanleiding van de geruisloze fusie zullen volgende onroerende goederen worden overgedragen
aan de over te nemen vennootschap “HÉRITÉ INVEST” NV, gespecialiseerd
vastgoedbeleggingsfonds naar Belgisch Recht (“GVBF”):
1) Stad ROESELARE - tweede afdeling
De kerk op en met grond en aanhorigheden, gelegen langsheen de Delaerestraat 33, gekadastreerd
onder sectie B volgens titel en volgens recent uittreksel uit de kadastrale legger nummer 43G2
P0000, met een oppervlakte van eenendertig are eenendertig centiare (31a 31ca).
Voor voormeld onroerend goed heeft OVAM op 12 maart 2024 met kenmerk 20240209989 een
bodemattest afgeleverd waarvan de inhoud letterlijk als volgt luidt:
“2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de
bijhorende no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor
grondverzet
dient er pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.”
 
2) STAD BRUGGE- negentiende afdeling DeeI Sint-Kruis eerste afdeling
Een woonhuis en magazijn, op en met grond en aanhorigheden, gelegen Maalse Steenweg 68,
gekadastreerd sectie D volgens titel en volgens recent uittreksel uit de kadastrale legger nummers
0011Y12P0000 en 0011B16P0000 met een gezamenlijke oppervlakte van eenentwintig are
zesenvijftig centiare (21a 56ca).
Voor voormeld onroerend goed heeft OVAM op 13 maart 2024 (per kadastraal perceel) met kenmerk
20240219526 en 20240219527 een bodemattest afgeleverd waarvan de inhoud letterlijk als volgt
luidt:
voor het perceel 011Y12P0000:
2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
“2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de
bijhorende no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is of was.
Bijgevolg is deze grond een risicogrond.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.
2.2.1 Historische verontreiniging
Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze
grond. De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van
26.06.2017,
en op de hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.
2.3 DOCUMENTEN OVER DE BODEMKWALITEIT
2.3.1 Historische verontreiniging
DATUM: 26.06.2017
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend bodemonderzoek, percelen 11Y12 en 11B16, Maalse Steenweg 68 in Sint-Kruis
AUTEUR: Geosan NV
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.”
voor het perceel 0018B16P0000:
2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de
bijhorende no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is of was.
Bijgevolg is deze grond een risicogrond.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.
2.2.1 Historische verontreiniging
Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze
grond. De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van
26.06.2017,
en op de hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.
2.3 DOCUMENTEN OVER DE BODEMKWALITEIT
2.3.1 Historische verontreiniging attestnummer:
DATUM: 26.06.2017
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend bodemonderzoek, percelen 11Y12 en 11B16, Maalse Steenweg 68 in Sint-Kruis
AUTEUR: Geosan NV
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.”
BIJZONDERE RECHTEN
Er zijn in de over te nemen vennootschappen geen aandeelhouders met bijzondere rechten, of
houders van andere effecten dan aandelen.
VOORDELEN VOOR BESTUURDERS
Er worden geen voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
NEERLEGGING
De overnemende en over te nemen vennootschappen verzoeken en verlenen bijzondere volmacht
aan de BV BLINDEMAN, notarisvennootschap, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat 2,
ondernemingsnummer 0728.759.218, met recht van indeplaatsstelling, alle verrichtingen te stellen
die noodzakelijk en nuttig zijn met het oog op de neerlegging van dit fusievoorstel bij de
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent.
Opgemaakt te Gent (Zwijnaarde) op 13 maart 2024, elektronisch ondertekend, waarbij Partijen
verklaren dat zij zullen overgaan tot neerlegging van een exemplaar bij de ondernemingsrechtbank te
Gent, afdeling Gent.
Notaris Christophe Blindeman