N° d'entreprise : 0443672357
Nom
(en entier) : JAPAN AGRO SERVICES
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue de Tervueren 270
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), ASSEMBLEE GENERALE
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Bernard Sacré, notaire associé à Ixelles, le 28 mai
2024, portant la mention d'enregistrement suivante :
"répertoire 2024/746 Rôle(s): 14 Renvoi(s): 0 Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU
SÉCURITÉ JURIDIQUE BRUXELLES 5 le douze juin deux mille vingt-quatre (12-06-2024)
Référence ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 16086 Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent
(€ 50,00) Le receveur"
que l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme "JAPAN AGRO SERVICES",
ayant son siège à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue de Tervueren 270, a décidé ce qui suit :
première RÉSOLUTION : DATE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle, à partir de ce jour vers le
dernier mercredi du mois de Juin à dix heures.
La prochaine assemblée générale annuelle aura lieu le dernier mercredi du mois de Juin 2024 à dix
heures.
DEUXIÈME RÉSOLUTION : soumission de la société au code des sociétés et des associations
L’assemblée décide de soumettre la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, et décide d’adopter un nouveau texte des statuts, en concordance avec les dispositions
du Code des sociétés et des associations, comme suit :
« STATUTS »
Article 1. : Forme - Dénomination
La société a la forme d'une so-ciété anonyme, sous la dénomination "japan agro services".
Cette dénomination doit tou-jours être précédée ou suivie de la men-tion "société anonyme" ou des
initiales "SA".
Article 2. : Siège social
Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Tout changement du siège so-cial est publié à l'Annexe au Moni-teur belge, par les soins des
adminis-trateurs.
Le conseil d'administration peut, en Belgique ou à l'étranger, créer des sièges administratifs, sièges
d'exploitation, agences, suc-cursales et fi-liales.
Article 3. : Objet social
La société a pour objets :
S'engager dans l'activité de :
    •  l'acquisition et la fourniture aux actionnaires et à leurs sociétés affiliées d'informations utiles sur
le marché général des produits chimiques agricoles dans les pays membres de la CEE (ci-après le
"Territoire") et sur les modifications survenant dans les législations sur l'enregistrement auprès des
autorités compétentes dans le Territoire des produits chimiques agricoles pour le grade technique et
la formulation.
    •  l'évaluation de l'efficacité biologique des produits chimiques agricoles existants et/ou des
nouveaux composants de ces produits développés par les actionnaires ou les sociétés qui leur sont
affiliées ou par toute autre société aux stations expérimentales en Belgique ou à l'étranger
constituées et/ou acquises par la société.
    •  l'organisation et/ou l'exécution au bénéfice de et pour le compte des actionnaires et de leurs
sociétés affiliées de tests d'homologation officielle des produits chimiques agricoles dans le Territoire
(ci-après les "Tests") ou l'intervention en qualité d'intermédiaire pour les Tests entre les actionnaires
et leurs sociétés affiliées et l'agent pour l'exécution des Tests et/ou la prise en charge des données
des Tests.
    •  l'assistance dans l'enregistrement des produits chimiques agricoles pour le grade technique
et/ou la formulation au nom et pour le compte des actionnaires et leurs sociétés affiliées ou le
développement et l'homologation en son nom propre auprès des autorités compétentes dans le
Territoire.
    •  l'accomplissement de toutes autres formalités et/ou activités liées à ou en relation avec les
activités précitées.
Prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres sociétés belges et
étrangères. Accorder des prêts à intérêts et, en général, procéder à tous types de transactions
financières et s'engager dans toutes activités de gestion.
Acquérir, faire fructifier, louer ou prendre en location et, en général, procéder à toutes opérations
immobilières. Réaliser des études, fournir un support technique, comptable, financier ou administratif
ainsi que des services de gestion, et/ou participer dans la gestion de toutes sociétés ou associations
dans lesquelles elle détient un intérêt direct ou indirect. Développer, acquérir, vendre, commercialiser
ou céder des brevets, marques, licences et droits de propriété intellectuelle.
La société peut s'engager dans toutes transactions commerciales, financières et industrielles,
mobilières ou immobilières qui peuvent être utiles à son objet.
La société peut prendre des participations par voie de souscription, apport en nature, fusion,
absorption, coopération, intervention finan-cière ou accords dans toutes sociétés, établissements ou
entreprises belges ou étrangers, existants ou à constituer, dont l'objet est identique, similaire ou
équivalent à son objet et susceptible de favoriser la réalisation de son objet.
La société peut accorder des cautions ou garanties des obligations de telles sociétés, agir en tant
que leur agent ou représentant, émettre des avances, accorder des facilités de crédit, des
hypothèques ou autres garanties.
Article 4. : Durée
La société a une durée illim-itée.
TITRE II. : CAPITAL - actions - OBLI-GATIONS - AUTRES TITRES
Article 5. : Capital
Le capital est fixé à un million trois cent trente-neuf mille cinq cent soixante-cinq euros vingt-neuf
cents (1.339.565,29 EUR), représenté par cinq mille quatre cent trois (5.403) actions, sans mention
de valeur nominale. Il doit être entièrement et inconditionnellement souscrit. Les actions sont
numérotées de 1 à 5.403.
Article 6. : Appels de fonds
L'engagement de libération d'une action est inconditionnel et indi-visible.
Les actions qui n'ont pas été en-tièrement libérées au mo-ment de leur sous-cription, seront libérées
partiellement ou entièrement aux époques et pour les montants fixés sou-verainement par le conseil
d'administration.
L'actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre recom-mandée, est en retard de satis-
faire au versement dans le délai fixé dans la communication, est rede--vable à la société, d'un intérêt
cal-culé au taux de l'intérêt légal aug-menté de deux pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du
versement.
Aussi longtemps que les versements appelés n'auront pas été opérés, après l'échéance du délai fixé
au paragra-phe précédent, l'exercice des droits attachés aux actions sera sus-pendu.
Article 7. : Indivisibilité des titres
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs
droits.
Les titres nominatifs grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de
l'usufrui-tier.
Les dispositions du présent article sont également applicables à toutes les obligations, parts
bénéficiaires et droits de souscription (warrants) émis par la so-ciété.
Article 8. : Nature des titres
Les actions sont et resteront tou-jours nominatives, même après leur entière libération.
Le droit de propriété des actions s'établit par une ins-cription dans le re-gistre des actions
nominatives qui est tenu au siège de la société.
Des certificats de ces inscrip-tions dans le registre des actions nominatives seront délivrés aux ac-
tionnaires.
Article 9. : Transfert des titres
Toute cession d'actions nomina-tives s'opère par une déclara-tion de trans-fert, inscrite dans le
registre des actions nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur fondé
de pouvoirs, ou de toute autre manière au-torisée par le Code des sociétés et des associations.
Article 9bis. : Limitation à la cessibilité des actions
Les actionnaires qui souhaitent vendre leurs actions devront d'abord en informer les autres
actionnaires par lettre recommandée, précisant le nombre d'actions qu'ils envisagent de céder et le
prix souhaité. Les autres actionnaires disposent d'un délai d'un mois à dater de la lettre
recommandée pour accepter ou refuser l'offre. L'absence de réaction d'un actionnaire dans ce délai
sera considérée comme équivalant à un refus.
Si deux ou plusieurs actionnaires acceptent d'acquérir les actions, la cession se fera
proportionnellement à la participation desdits actionnaires dans le capital de la société.
Si une ou plusieurs actions font l'objet d'un refus ou sont considérées comme ayant été refusées par
les autres actionnaires, ces actions pourront être offertes à tout tiers à des conditions pas plus
avantageuses que celles proposées aux actionnaires dans la lettre recommandée.
Nonobstant ce qui précède, les actionnaires ont le droit de vendre ou transférer leurs actions à tout
acquéreur sans suivre la procédure d'offre aux actionnaires stipulée ci-dessus, pour autant qu'ils
aient obtenu préalablement l'accord écrit des autres actionnaires quant à ladite vente ou audit
transfert.
Article 10. : Acquisition de ses pro-pres actions
La société peut acquérir ses propres actions ou parts bénéficiaires, par voie d'achat ou d'échange,
di-rectement ou par personne agissant en son nom pro-pre mais pour compte de la société,
conformément aux dis-positions du Code des sociétés et des associations.
Article 11. : Augmentation de capital - Droit de préférence
L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale des ac-tionnaires aux conditions
requises par le Code des sociétés et des associations.
Lors de toute augmentation de capital en espèces, les nouvelles actions doi-vent être offertes par
préférence aux ac-tionnaires proportionnelle-ment à la partie du capital que représentent leurs
actions.
Les modalités d'exercice de ce droit de préférence sont déterminées par le Code des sociétés et des
associations.
Dans l'intérêt de la société, l'assemblée générale peut li-miter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel-le, conformément au Code des sociétés et des associations.
En cas d'augmentation de capi-tal avec création d'une prime d'émission, le montant de cette prime
doit être intégralement libéré à la souscription.
Article 12. : Réduction du capital
Toute réduction du capital so-cial ne peut être déci-dée que par l'assemblée générale, délibérant
dans les con-ditions requises pour la modi-fication des statuts et moyen-nant observation des
dispositions du Code des sociétés et des associations.
Article 13. : Obligations
Le conseil d'administration peut émettre des obligations, dont il déterminera le type, l'époque et les
condi-tions d'émission, le taux d'intérêt, le mode et l'époque de remboursement, ainsi que toutes les
garanties hypothé-caires ou autres qui pourraient y être attachées.
Les obligations au porteur seront signées par deux adminis-tra-teurs ; leur signature peut être rem-
placée par des griffes.
L'émission d'obligations con-vertibles, d'obliga-tions avec droit de souscription ou de droits de
souscription, ne peut être décidée que confor-mément au Code des sociétés et des associations.
TITRE III. – ADMINISTRATION
Article 14. : Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'adminis-tration composé de cinq (5) membres, ac-
tionnaires ou non de la société.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée géné-rale des ac-tion-naires, pour un terme ne
pouvant excéder six ans; ils sont révocables à tout moment par elle. Les administrateurs sont
rééligibles.
Le mandat des administra-teurs sortants et non ré-élus prend fin immédiatement après l'assemblée
annuel-le de l'année au cours de laquelle le mandat vient à échéance.
Article 15. : Vacance
En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'admi-nistrateur, les ad-ministrateurs restants peuvent
y pour-voir provisoirement. La pro-chaine assemblée générale des ac-tionnaires procédera à
l'élection définitive des nou-veaux adminis-trateurs.
Un administrateur qui est nommé en remplacement d'un ad-ministra-teur qui n'aurait pas achevé son
mandat, termine ce mandat.
Article 16. : Responsabilité
Les administrateurs ne con-tractent aucune obligation person-nelle relativement aux engagements
de la société, mais ils sont respon-sables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans
leur gestion, confor-mément au droit commun et au Code des sociétés et des associations.
Article 17. : Réunion du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que l’
administrateur délégué ou deux admi-nis-tra-teurs au moins le de-mandent.
Les lettres de convocations sont adressées au moins quinze jours avant la réunion, sauf en cas
d'urgence à moti-ver au procès-ver-bal de la réunion. Ces convocations con-tiennent l'ordre du jour,
date, lieu et heure de la réu-nion et sont envoyées par lettre, poste aérienne, télégramme, télex,
téléco-pie, courrier électronique ou par tout autre moyen de (télé)communication qui se matérialise
par un document écrit.
Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
Lorsque tous les membres du conseil d'administration sont présents ou valablement représentés, il
n'y a pas lieu de jus-tifier d'une convocation préalable.
Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit in-diqué dans les con-vocations, en Belgique ou - ex-
ception-nellement - à l'étranger.
Elles sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le vice-président,
ou à défaut des deux, par un administrateur choisi par les autres mem-bres.
Si, dans cette dernière hy-pothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par
l'adminis-trateur le plus âgé qui est présent.
Article 18. : Délibération - Représentation des membres absents
Sauf les cas de force majeure résultant de guerre, trouble ou autres calamités, le conseil
d'administration ne peut délibérer et prendre des résolutions que si les trois cinquièmes au moins de
ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut, par écrit, télégramme, télex, téléco-pie, courrier électronique ou par tout
autre moyen de (télé)communication qui se matérialise par un document écrit, donner mandat à un
autre membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses
lieu et place.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité ordinaire des voix.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration pourront être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'établissement des comptes
annuels et l'utilisation du capital autorisé.
Article 19. : Conflits d'intérêts
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération au conseil d'administration. Sa déclaration, ainsi que les raisons
justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef de l'administrateur concerné, doivent figurer dans le
procès-verbal du conseil d'administration où est exprimée la décision. Le conseil d’administration ne
peut pas déléguer cette décision. De plus, lorsque la société a nommé un ou plusieurs
commissaires, il doit les en informer. Le commissaire acte conformément aux dispositions du code
des sociétés et des associations.
Article 20. : Administration
a) En général :
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes né-cessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés et des
associations à l'assemblée générale.
Nonobstant les obliga-tions découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le con-
trôle, les administrateurs peu-vent répartir entre eux les tâches d'administration.
b) Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs per-
sonnes, membres ou non du conseil; ils agi-ront séparément, con-jointe-ment ou en tant que collège,
selon la décision du con-seil d'administration.
Le conseil d'administration qui a désigné l'organe de gestion journalière est chargé de la surveillance
de celui-ci.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pou-voirs de représentation.
De telles restrictions ne peu-vent être opposables aux tiers.
La personne à qui ces pou-voirs sont confiés, porte le titre de "directeur" et si elle est adminis-trateur,
le titre "d'administrateur dé-légué".
c) Délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration, ainsi que ceux à qui la gestion jour-na-lière a été déléguée, peuvent,
dans le cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs
spéciaux et déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la res-ponsabilité du mandant en cas de dé-passement de leurs pou-voirs de délégation.
Article 21. : Représentation
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en jus-
tice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représen-tée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public
(dont le con-serva-teur des hypothèques) :
-           par l'administrateur délégué.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une dé-cision préalable du conseil d'administration.
La société est, en outre, val-ablement représentée par les man-dataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
A l'étranger, la société peut être représentée par un de ses administrateurs ou par toute personne
dési-gnée à cette fin par le conseil. Cette personne est chargée, sous la direction et le contrôle du
conseil, de représenter les intérêts de la société auprès des auto-rités des pays étrangers et
d'exécuter toute décision du conseil ayant trait à ces pays.
Article 22. : Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par la
majorité des membres présents. Ces pro-cès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les procura-tions, ainsi que les avis donnés par écrit, y sont annexés.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à pro-duire en jus-tice ou ailleurs, sont signés par un
adminis-trateur.
TITRE IV. – CONTRÔLE
Article 23. : Contrôle de la société
Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la si-tuation financière de la
société, des comptes annuels et de la régu-larité au regard du Code des sociétés et des associations
et de associations et des présents statuts, des opé-rations à constater dans les comptes annuels,
doit être confié à un ou plu-sieurs commis-saires, nommés par l'assem-blée générale parmi les
réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises ou les cabinets d'audit
enregistrés.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouve-lable.
Si la société n'est pas légale-ment tenue de nommer un commis-saire et décide de ne pas en
nommer, chaque action-naire a individuelle-ment les pou-voirs d'investigation et de contrôle du
commissaire.
TITRE V. - RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET cOMMISSAIRE(S)
Article 24.
a)         Sauf décision contraire de l'assemblée générale, les mandats d'ad-ministrateur seront
exercés à titre gratuit.
b)         Les émoluments des commissaires éventuels consistent en une somme fixe établie au début
de leur mandat par l'assemblée générale. Ils ne peu-vent être modi-fiés que du consentement des
parties.
L'accomplissement de presta-tions exceptionnelles ou de missions parti-culières, ne peut être
rémunéré par des émoluments spéciaux que pour au-tant qu'il en soit tenu compte dans le rapport de
gestion.
La société ne peut leur con-sentir des prêts ou avan-ces ni don-ner ou constituer des garanties à leur
profit.
TITRE VI. - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES
Article 25. : Composition et pouvoirs
L'assemblée générale, régulièrement constituée, re-présente l'universalité des actionnaires.
Les décisions prises par l'assemblée générale sont obliga-toires pour tous, même pour les ac-
tionnaires absents ou dissidents.
Article 26. : Assemblée générale ordinaire ou assemblée annuelle
L'assemblée générale ordinaire – également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le dernier
mercredi du mois de Juin de chaque année, à dix heures.
Si ce jour est un jour férié lé-gal, l'assemblée aura lieu le premier jour ou-vrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
Cette assemblée prend con-naissance du rapport de ges-tion et du rap-port du(des) commis-saire(s )
éventuel(s), discute les comptes annuels et les approuve; elle donne décharge - par vote séparé -
aux administra-teurs et commissaire(s) éven-tuel(s), procède à la réélection ou au rem-placement
des administrateurs et commissai-re(s) éventuel(s) sortants ou manquants et prend toutes déci-sions
en ce qui concerne les autres points de l'ordre du jour.
Article 27. : Assemblées générales ex-traordinaires et spéciales
Une assemblée générale ex-traordinaire, pourra être convoquée à tout moment pour délibérer et
prendre des ré-solutions en ce qui concerne : la modification des statuts, la modification de l'objet et
des buts ou la modification des droits attachés à des classes d'actions ou de parts bénéficiaires, ou
une assemblée générale spéciale, dans tous les cas autres qu'une assemblée générale ordinaire ou
extraordinaire, sur tous points relevant de sa compétence.
Une assemblée générale ex-traordinaire ou spéciale doit être con-voquée par le conseil d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le conseil d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Article 28. : Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège ou en un autre endroit en Belgique indiqué dans les
convoca-tions.
Article 29. : Convocation - Forme
Les convocations contenant l'ordre du jour sont adressées par courrier recommandé, au moins
quinze jours à l'avance, aux action-naires, porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de
souscription en nom, aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société,
aux administrateurs et au(x) commissaire(s) éventuel(s).
Les convocations seront cen-sées avoir été faites à la date de leur en-voi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 30. : Admission
Pour être admis aux assem-blées, les propriétaires de titres nomina-tifs ou leurs représentants
doivent informer, trois jours au moins avant la date de l'assemblée projetée, par lettre adressée au
siège social, de leur inten-tion d'as-sister à l'assemblée.
L'accomplissement de cette for-malité n'est pas requis s'il n'en a pas été fait mention dans la convo-
cation à l'assemblée.
Article 31. : Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assem-blée générale par un mandataire, actionnaire ou
non.
Le conseil d'administration peut déter-miner la forme des pro-cu-rations. Les procurations doivent
être pro-duites à l'assemblée générale pour être annexées aux procès-verbaux de la réunion.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 32. : Liste de présence
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs man-dataires sont tenus de signer la
liste de présence, en indiquant les nom, prénoms, profession, domi-cile, ou la dénomination et le
siège des action-naires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent.
Article 33. : Bureau
Les assemblées générales sont présidées par l'administrateur délégué, ou à défaut, par le plus âgé
des administra-teurs présents ou par une personne dé-signée par les actionnaires ou leurs
mandataires.
Le Président faisant fonction de l'assemblée désigne un secrétaire et l'assemblée - pour au-tant que
le nombre le permette – nomme deux scrutateurs, qui ne doivent pas être action-naires.
Article 34. : Délibération - Résolu-tions
a) Quorum
L'assemblée générale ne sera valablement constituée et ne pourra valablement délibérer que si la
majorité des actions est présente ou représentée.
b) Résolutions
Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité or-dinaire des voix, à moins que le
Code des sociétés et des associations ou les statuts n'exigent une majorité spéciale.
Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le cal-cul
de la majo-rité. En cas de partage des voix, la proposition est re-jetée.
Les administrateurs et com-missaire(s) éventuel(s) sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas
été obtenue, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les deux candi-dats qui ont obtenu le plus
grand nombre de voix lors du premier vote.
En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.
Article 35. : Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Article 36. : Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies par le conseil d’administration. Le conseil d’
administration pourra également fixer les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le conseil d’administration et de constater si un actionnaire participe
valablement à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors
être considéré comme présent.
2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre
à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions
au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’
exercer le droit de vote.
Article 37. : Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Article 38. : Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit
a)         Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement ap-pelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera sus-pendu.
b)         Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivi-sion, ne pourra être exercé que
par une seule personne, désignée par tous les co-pro-prié-taires.
c)         Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier, sauf
opposition du nu-pro-priétaire.
Si le nu-propriétaire et l'usufruitier ne parviennent pas à un accord, le juge compétent désign-era un
admi-nistrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les droits en
ques-tion, dans l'intérêt des ayants droit.
d)         Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage.
Article 39. : Résolutions en dehors de l'ordre du jour
Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne fi-gu-rent pas à l'ordre du jour, que si
tou-tes les actions sont présentes ou représentées et pour autant qu'il en soit dé-cidé à l'unanimité
des voix.
L'unanimité ainsi requise est établie si aucune oppo-sition n'a été men-tionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
Article 40. : Procès-verbaux
Il sera dressé un procès-ver-bal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.
Les procès-verbaux sont signés par le président, le secrétaire, les scrutateurs, les administrateurs
présents et les actionnaires qui le souhai--tent.
Les expéditions à délivrer aux tiers ainsi que les extraits ou copies sont signés par un administrateur.
TITRE VII. - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTRÔLE
Article 41. : Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contrôle
L'exercice social commence le premier avril et se termine le trente et un mars de chaque année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'ad-ministration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels, conformément au Code des sociétés et des associations. Les comptes annuels
com-prennent le bilan, le compte de ré-sultats ainsi que l'annexe et for-ment un tout.
Pour autant que la société y soit légalement tenue, le conseil d'administration dresse un rap-port,
appelé "rapport de gestion", dans le-quel il rend compte de sa gestion. Ce rap-port comprend les
commentai-res, informations et données mentionnés dans le Code des sociétés et des associations.
Un mois au moins avant l'assemblée annuelle, le conseil d'admi-nistration remet au(x) commissaire
(s), s'il(s) existe(nt) les piè-ces prescrites par le Code des sociétés et des associations.
Le(s) commis-saire(s) éventuel(s) rédige(ent), en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et cir-
constancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions prescrites par le Code des
sociétés et des associations.
Quinze jours au moins avant l'assemblée an-nuelle, les action-naires, obligataires, titulaires d'un droit
de souscription ou d'un certificat nominatif émis avec la collaboration de la société peuvent prendre
con-naissance au siège de la société des docu-ments prescrits par le Code des sociétés et des
associations. Une copie de ces documents est adressée aux actionnaires en nom, aux
administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) en même temps que la con-vocation. Tout actionnai-
re, obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou d'un certificat nominatif émis avec la
collaboration de la société a le droit d'obtenir gra-tuitement, sur la pro-duction de son titre, une copie
de des mêmes documents.
Dans les trente jours de l'approbation par l'assem-blée annuelle des comptes annuels, les
administrateurs dé-posent les docu-ments prescrits par le Code des sociétés et des associations.
TITRE VIII. - AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 42. : Réserve légale - Dividendes
Sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est pré-levé, chaque année, au moins
cinq pour cent pour la formation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve at-teint dix pour cent du capi-tal social.
Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le surplus est mis à la disposi-tion de l'assemblée qui, sur proposi-tion du conseil d'administration,
en dé-termine l'affectation, conformément aux disposi-tions du Code des sociétés et des
associations.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.
Sauf disposition contraire du Code des sociétés et des associations, les dividendes qui n'auront pas
été encaissés endéans les cinq ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la
so-ciété.
Article 43. : Acompte sur dividende
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende, moyennant le respect
des dispo-sitions du Code des sociétés et associations.
TITRE IX. - DISSOLUTION - LIQ-UIDATION
Article 44. : Causes de dissolution
a) En général :
En dehors des cas de dissolu-tion judiciaire, la so-ciété ne peut être dis-soute que par une décision
de l'as-semblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifi-cations des statuts.
b) Pertes :
Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l'as-semblée
générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a
été con-statée ou aurait dû l'être en vertu des obligations léga-les, en vue de délibé-rer, le cas
échéant, dans les formes prescrites pour la modifica-tion des sta-tuts, de la dis-so-lution de la société
et éventuellement d'autres mesures an-noncées dans l'ordre du jour.
Les modalités en sont dé-ter-minées dans le Code des sociétés et des associations.
Les mêmes règles sont ob-servées si, par suite de per-tes, l'actif net est réduit à un montant inférieur
au quart du capital social, mais dans ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart
des voix émi-ses à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant infé-rieur au capital minimum légal, tout intéressé ou le
ministère public peut deman-der au Tribunal la dis-solution de la société. Le Tribunal peut, le cas
échéant, ac-corder à la société un délai contraignant en vue de régulariser sa situation.
Article 45. : Dissolution - Subsistance - Clôture
Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judi--ciaire ou d'une décision de
l'assemblée générale, la société est réputée sub-sis-ter de plein droit comme personne morale, pour
sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Article 46. : Nomination de liquida-teur(s)
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par le conseil d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 47: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 48: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 49: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 50: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 51: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.»
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Bernard Sacré, notaire associé.
Dépôt simultané :
-    expédition du procès-verbal et annexes : 4 procurations;
-    statuts.