N° d'entreprise : 0458878294
Nom
(en entier) : POMPES FUNEBRES DEVROYE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue des Acacias 21
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DENOMINATION
Aux termes d'un acte d'assemblée générale extraordinaire réunie devant le Notaire Bernard Houet, à
Wavre, le 11 mai 2023, en cours d'enregistrement, l'assemblée a exposé et requis le notaire précité
d'acter l'ordre du jour:
1° Constat de l’application du Code des Sociétés et des Associations à compter du 1er janvier 2020
2° Modification de la dénomination
3° Modification de l’objet
a) Rapport circonstancié établi par l’organe d’administration justifiant la modification de l’objet.
b) Proposition de modifier l'objet en le remplaçant comme dit ci-dessous
4° Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
Refonte des statuts.
5° Démission
6° Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
7° Adresse du siège.
Ensuite de quoi, l'assemblée étant reconnue apte à délibérer, elle a pris les résolutions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION  - Constat de l’application du Code des Sociétés et des Associations à
compter du 1er janvier 2020
L’assemblée a constaté qu’en vertu de l’article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et associations et portant des dispositions diverses, le Code des sociétés et des
associations est d’application à la société depuis le 1er janvier 2020.
L’assemblée a également constaté que depuis le 1er janvier 2020, les dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations deviennent applicables. Les clauses des statuts contraires
aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites.
Les dispositions supplétives du Code des sociétés et des associations ne deviennent applicables
que si elles ne sont pas écartées par des clauses statutaires.
DEUXIEME RESOLUTION – CHANGEMENT DE DENOMINATION
L’assemblée a décidé de modifier la dénomination actuelle de la société par la dénomination
suivante : « Escapades Océanes ».
TROISIEME RESOLUTION – MODIFICATION DE L’OBJET SOCIAL
A) Rapport :
L’assemblée a dispensé le comparant de donner lecture du rapport établi conformément à l’article 7:
154 du Code des sociétés et des associations dont les membres confirment avoir connaissance
depuis plus de 15 jours.
Ledit rapport restera ci-annexé, après avoir été paraphé et signé «ne varietur» par le comparant et
nous, notaire.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe du Tribunal de l’Entreprise du Brabant Wallon en
même temps qu'une expédition du présent procès-verbal.
B) Modification de l'objet
L’assemblée a décidé de compléter l'objet actuel de nouvelles activités projetées pour adopter le
nouvel objet suivant :
« La société a pour objet la constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier. Dans ce cadre
elle peut accomplir toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant
directement ou indirectement à son objet social.
Elle a également pour objet l’achat, l’échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi
que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’
entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et
domaines, et de manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de
financement.
Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître
de l’ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des
transformations et mises en valeur ainsi que l’étude et l’aménagement de lotissements y compris la
construction de routes et égouts; souscrire des en-gagements en tant que conseiller en construction
(études de génie civil et des divers équipements techniques des im-meubles); acheter tous
matériaux, signer tous contrats d’entreprises qui seraient nécessaires; réaliser toutes opérations de
change, commission et courtage, ainsi que la gérance d’immeubles.
Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou
autrement, tous parkings, garages, station-service et d’entretien.
La société a également pour objet :
- L’entreprise générale de pompes funèbres;
- La vente, l'import-export, la fabrication en gros comme au détail de tous meubles, fleurs naturelles
et/ou artificielles ainsi que tous articles pour cimetières;
- La vente, la fabrication et le placement de tous monuments funéraires et pierres tombales;
l'entreprise générale de menuiserie et tout ce qui s'y rapporte directement ou indirectement.
La société pourra se porter caution sous quelque forme que ce soit.
Elle peut accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger toutes les opérations généralement
quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant
directement ou indirectement à son objet.
D’une manière générale, elle peut passer tous contrats, accomplir tous actes et faire toutes
opérations de nature à favoriser même indirectement et partiellement la réalisation de son objet
social ou d’une branche de celui-ci, ou qui seraient de nature à faciliter, favoriser ou développer son
industrie ou commerce.
Elle pourra notamment prendre, acquérir, exploiter ou concéder tous brevets, licences, marques de
fabrique ou procédés de fabrication en relation, même indirecte, avec son objet.
Elle pourra également accomplir en Belgique ou à l’étranger, même au détail, toutes opérations
généralement quelconques, commerciales, d’agence ou d’intermédiaire, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement, entièrement ou partiellement à son objet ou
qui sont de nature à favoriser son développement.
Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes sociétés, associations ou entreprises, tant en
Belgique qu’à l’étranger, ayant un objet similaire ou connexe au sien, ou susceptibles de favoriser le
développement de ses activités.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Elle peut s’intéresser dans toutes sociétés ou entreprises sous forme de participation, de
souscription, d’apport, d’absorption, de fusion totale ou partielle ou autrement.
L’énumération qui précède n’a rien de limitatif et doit être interprétée dans le sens le plus large. »
QUATRIEME RESOLUTION- CHANGEMENT DE STATUTS
L’assemblée générale a décidé d’adopter de nouveaux statuts en concordance avec les résolutions
qui précèdent et avec le Code des sociétés et des associations.
En conséquence, l’assemblée générale a déclaré et a décidé que le texte des nouveaux statuts est
rédigé comme suit:
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « ESCAPADES OCEANES ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en région Wallonne
Article 3: Objet
La société a pour objet la constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier. Dans ce cadre elle
peut accomplir toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement
ou indirectement à son objet social.
Elle a également pour objet l’achat, l’échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi
que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’
entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et
domaines, et de manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de
financement.
Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître
de l’ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des
transformations et mises en valeur ainsi que l’étude et l’aménagement de lotissements y compris la
construction de routes et égouts; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction
(études de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles); acheter tous matériaux,
signer tous contrats d’entreprises qui seraient nécessaires; réaliser toutes opérations de change,
commission et courtage, ainsi que la gérance d’immeubles.
Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou
autrement, tous parkings, garages, station-service et d’entretien.
La société a également pour objet :
- L’entreprise générale de pompes funèbres;
- La vente, l'import-export, la fabrication en gros comme au détail de tous meubles, fleurs naturelles
et/ou artificielles ainsi que tous articles pour cimetières;
- La vente, la fabrication et le placement de tous monuments funéraires et pierres tombales;
l'entreprise générale de menuiserie et tout ce qui s'y rapporte directement ou indirectement.
La société pourra se porter caution sous quelque forme que ce soit.
Elle peut accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger toutes les opérations généralement
quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant
directement ou indirectement à son objet.
D’une manière générale, elle peut passer tous contrats, accomplir tous actes et faire toutes
opérations de nature à favoriser même indirectement et partiellement la réalisation de son objet
social ou d’une branche de celui-ci, ou qui seraient de nature à faciliter, favoriser ou développer son
industrie ou commerce.
Elle pourra notamment prendre, acquérir, exploiter ou concéder tous brevets, licences, marques de
fabrique ou procédés de fabrication en relation, même indirecte, avec son objet.
Elle pourra également accomplir en Belgique ou à l’étranger, même au détail, toutes opérations
généralement quelconques, commerciales, d’agence ou d’intermédiaire, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement, entièrement ou partiellement à son objet ou
qui sont de nature à favoriser son développement.
Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes sociétés, associations ou entreprises, tant en
Belgique qu’à l’étranger, ayant un objet similaire ou connexe au sien, ou susceptibles de favoriser le
développement de ses activités.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Elle peut s’intéresser dans toutes sociétés ou entreprises sous forme de participation, de
souscription, d’apport, d’absorption, de fusion totale ou partielle ou autrement.
L’énumération qui précède n’a rien de limitatif et doit être interprétée dans le sens le plus large. »
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR)
Il est représenté par trois cent cinquante actions (350)  actions avec droit de vote, sans désignation
de valeur nominale.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles et/ou les droits de souscription
doivent être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
Article 10: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Article 11: Cession et transmission des actions - agrément
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux pré-sents statuts et aux décisions de
l'assemblée générale.
La cession d'action s'opère dans le respect des règles suivantes :
- L'actionnaire qui envisage de céder, de quelque manière que ce soit, à un autre actionnaire ou à un
tiers des actions qu'il détient dans la société, donnera à l'ensemble des actionnaires, au prorata de
leur participa-tion, la possibilité de racheter par préférence, les titres dont la cession est envisagée,
selon les modalités ci-après définies.
- L'actionnaire qui envisage la cession sera tenu de notifier à cha-cun des autres actionnaires et à la
société, par lettre recommandée avec avis de réception, le nombre d'actions qu'il propose de céder,
le nom du ou des cessionnaires de bonne foi pressentis, ainsi que le prix offert par ceux-ci, et l'offre
aux actionnaires d'acquérir par préférence ces actions aux mêmes conditions. Chacun des
actionnaires disposera d'un délai de quinze jours à compter de la réception par lui de la lettre visée
ci-dessus pour notifier à l'actionnaire cédant, aux autres actionnaires et à la société, par lettre
recommandée avec avis de réception, s'il se porte ou non acquéreur et, dans l'affirmative, le nombre
d'actions dont il désire faire l'acquisition.
- Il ne sera pas attribué de fractions d'actions. Les actions qui n'auraient pas pu être attribuées par
l'application du présent article, seront réparties par le conseil d'administration par voie de tirage au
sort.
- En cas de demande émanant des actionnaires et excédant le nombre des actions offertes, il sera
procédé par le conseil d'administration à une répartition des actions entre lesdits demandeurs, au
prorata des actions que ceux-ci détiennent et dans la limite de leur demande, les nombres d'ac-tions
calculés étant arrondis au nombre entier le plus proche.
- Si, à l'issue de cette répartition, le total des actions offertes n'était pas réparti, un second tour
répartira le solde entre les demandeurs restants en utilisant le même mécanisme, à savoir au prorata
des actions qu'ils détiennent, et dans la limite de leur demande. Le conseil d'administra-tion pourra
procéder de même jusqu'à épuisement du nombre d'actions offertes, ou jusqu'à ce que les actions
restantes ne puissent plus être distribuées sans fractionnement. Dans cette éventualité, le reliquat
sera réparti par le conseil d'administration entre tous les actionnaires acquéreurs, par voie de tirage
au sort.
- Dans le cas où certains actionnaires s'abstiendraient d'exercer la faculté de préemption qui leur est
accordée, leur abstention profitera en priorité aux autres actionnaires au prorata de leur participation.
- Dans le cas où à l'expiration du délai de quinze jours prévu à l'alinéa deux du présent article, aucun
actionnaire n'aurait notifié sa décision d'acheter les actions offertes ainsi que dans celui où le nombre
d'actions demandé par les actionnaires serait inférieur à celui des actions offertes, l'actionnaire qui
aura notifié son projet de cession conformément aux dispositions du présent article pourra réaliser
librement la cession projetée avec l'actionnaire ou le tiers indiqué dans sa notification et aux
conditions de celle-ci, à condition toutefois d'agir dans le mois de l'expiration du dernier délai
mentionné ci-dessus et, s'il s'agit d'un tiers acquéreur, après agrément de celui-ci par l'assemblée
générale statuant aux quatre cinquièmes des voix. La décision d'agrément ou de non-agrément n'a
pas à être motivée. Elle doit être notifiée par la gérance à l'actionnaire cédant au plus tard trois mois
après l'envoi de sa demande de cession.
- Si l'assemblée n'agrée pas le tiers acquéreur présenté par l'ac-tionnaire, elle est tenue d'en
présenter un autre dans le mois de son refus d'agrément, les autres conditions de cession restant
inchangées. A défaut de présenter un autre cessionnaire dans le mois en question, la cession pourra
se faire valablement au profit du tiers acquéreur présenté par l'actionnaire cédant.
- Au moment de l'exercice de son droit de préemption par un ac-tionnaire, celui-ci peut informer les
autres actionnaires et la société par lettre recommandée qu'il n'est pas d'accord avec le prix proposé
par l'ache-teur potentiel et qu'il demande que le prix soit fixé par un expert indépen-dant. Cette
même demande d'intervention d'un expert peut-être faite par l'assemblée dans le cadre de l'exercice
de son droit d'agrément.
- L'expert sera désigné avec l'accord de tous les actionnaires concernés et déterminera le prix dans
les quinze jours suivant sa nomina-tion.
- L'évaluation de l'expert sera sans appel et les éventuelles pré-emptions des actionnaires en
désaccord avec le prix proposé par l'acheteur potentiel se feront au prix proposé par l'expert.
- Si toutefois, le prix fixé par l'expert est inférieur au prix offert par l'acheteur potentiel, l'actionnaire
cédant aura la faculté d'annuler son offre de cession en avertissant les autres actionnaires, l'acheteur
potentiel et la société dans les cinq jours ouvrables suivant la communication de la décision de
l'expert.
- Si le prix fixé par l'expert est supérieur au prix offert par l'acheteur potentiel, l'acheteur potentiel
aura quinze jours pour adapter son offre, à défaut de quoi les droits de préemption pourront être
exercés au prix le plus bas.
- Si endéans la période de quinze jours, l'acheteur potentiel propose un nouveau prix au moins égal
au prix fixé par l'expert, les droits de préemption ne pourront être exercés qu'au prix fixé par l'expert.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi et au plus de trois membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Article 13: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 14: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les 15 jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
Article 15: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 16: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial
Article 17: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 18: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19 : Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur-délégué ou par chaque administrateur pouvant agir seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Article 20: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Titre V: Contrôle de la société
Article 21: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 22: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le quatrième jeudi du mois de mai à dix huit
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’administrateur
unique et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’administrateur unique ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, à l’
administrateur unique et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société
et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société
ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 23: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
-    le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-    les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 24: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 25: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 26: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 27: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 28: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 29: Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Article 30. Assemblée générale électronique
Article 30.1. Participation à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité. Les membres du bureau de l'assemblée
générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent pas assister par voie électronique à
l'assemblée générale.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre
permettre à l’actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des
questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Article 30.2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités prévues dans le règlement interne prévu à l’article 30.1 §1er.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans le règlement interne prévu à l’article 30.1
§1er.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
Article 30.3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée
générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
Article 31: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués et sauf si l’ordre du jour de la seconde assemblée diffère.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 32: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre  de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’administrateur unique dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 33: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’administrateur unique.
Article 34: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
L’administrateur unique est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 35: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 36: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 37: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 38: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 39: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 40: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
CINQUIEME RESOLUTION- POUVOIRS SPECIAUX
L’assemblée générale a décidé de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
L’assemblée a confèré tous pouvoirs :
- à l’organe d’administration de la société en vue (i) de l’exécution des résolutions susvisées et (ii) en
particulier, de l’accomplissement de toute démarche ou formalité requise aux fins d’assurer l’
opposabilité aux tiers desdites résolutions, et (iii) de comparaître à l’élaboration de tous actes
rectificatifs du présent acte, aux fins d’y rectifier toutes erreurs matérielles, ou de réaliser toutes
formalités de publicité rectificatives ;
- à tous collaborateurs de l’étude des notaires Bernard HOUET et Laurent BRASSEUR, à Wavre ;
faisant élection de domicile en leur étude, à titre individuel et avec faculté de substitution, aux fins d’
effectuer toutes formalités juridiques et administratives requises pour la mise en œuvre des
résolutions susvisées, et ce notamment auprès du greffe du tribunal de commerce compétent, de
tout guichet d’entreprises et de la Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur belge, etc.
SIXIEME RESOLUTION – Confirmation et nomination d’administrateurs
L’assemblée générale a confirmé le mandat d’administrateur non statutaire de Monsieur Pascale,
DEVROYE, prénommé ici présent et qui accepte.
Son mandat d’administrateur court jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2029.
SEPTIEME RESOLUTION – Adresse du siège
L’assemblée a déclaré que le siège de la société est établi à 1300 WAVRE, AVENUE DES
ACACIAS, 21.
Tous les points à l'ordre du jour ayant été abordés, la séance a été levée.
Bernard Houet, Notaire à Wavre.