Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : dScribe
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Klein Katrol 10
 : 8530 Harelbeke
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Oprichting
 
Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Bart Van de Keere, in de besloten
vennootschap “Wylleman – Van de Keere – Van Maelzaeke geassocieerde notarissen” met zetel te
Evergem-Sleidinge, Sleidinge-dorp 102 op 2 juli 2021 dat:
1°- Tussen:
* De heer FRANSMAN Carl Julien Stefan, wonende te 1860 Meise, Pastoriestraat 15
* De heer TEMMERMAN Simon, wonende te 9270 Laarne, Meirhoekstraat 12
* De heer DELAERE Pieter Jan Eric, wonende te 8530 Harelbeke, Klein Katrol 10
* De heer ARNOU Brecht, wonende te 9031 Gent, Veerstraat 57
* De heer LECHIEN Vincent Marie Camille, geboren te Leuven op 19 december 1962, wonende te
5000 Namur, Rue Henri Lemaitre 59. Die verklaart op te treden voor een vennootschap in oprichting
overeenkomstig artikel 2:2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en
overeenkomstig artikel 2:203 van het Burgerlijk Wetboek volgens Nederlands recht, welke
vennootschap een coöperatie Uitgesloten van Aansprakelijkheid zal zijn volgens Nederlands Recht
onder de naam “DFUND Coöperatief U.A.”, met zetel te 1411 DC Naarden (Nederland), Gooimeer
4A”.
* De besloten vennootschap "BVP SOLUTIONS", met zetel te 9080 Lochristi, Rapaartakkerlaan 5,
BTW BE0892.297.753, met ondernemingsnummer 0892.297.753.
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Giselinde Van Duffel te
Lochristi-Zaffelare op 18 september 2007, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van
3 oktober daarna onder nummer 07143756.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd blijkens proces-verbaal verleden voor notaris Giselinde
Van Duffel te Lochristi-Zaffelare op 18 december 2013, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 10 januari daarna onder nummer 14011661. 
hier vertegenwoordigd door haar niet-statutaire bestuurder: de heer VAN PETEGHEM Bart Martin
Thérèse, wonende te 9080 Lochristi, Rapaartakkerlaan 5, overeenkomstig artikel 12 van de statuten,
daartoe benoemd blijkens de oprichtingsakte, gepubliceerd als voormeld.
* De naamloze vennootschap "IMEC.ISTART FUND", met zetel te 3001 Leuven-Heverlee,
Kapeldreef 75, met ondernemingsnummer 0672.768.937.
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Anton Van Bael te Antwerpen op
15 maart 2017, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 20 maart daarna onder
nummer 17306935.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd blijkens proces-verbaal verleden voor notaris Filip
Holvoet te Antwerpen op 4 mei 2021, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 10
mei daarna onder nummer 213293010
een besloten vennootschap werd opgericht.
2°- De benaming van de vennootschap is: dScribe.
3° De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest te 8530 HARELBEKE Klein Katrol 10.
4° De duur: de vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd vanaf de oprichting.
0770726861
Luik B
De vennootschap neemt alle verbintenissen over die in naam en voor rekening van de vennootschap
in oprichting zijn aangegaan te rekenen vanaf 1 juli 2021.
5° Als vergoeding voor de inbrengen werden 200.000 aandelen uitgegeven, waarvan:
1/ tweeënvijftigduizend (52.000) aandelen voor een bedrag van 0,3846153846  euro per aandeel
(afgerond), en dat er onmiddellijk op al deze tweeënvijftigduizend (52.000) aandelen in geld werd
ingetekend als volgt:
- door voornoemde heer Carl Fransman : op 13.000 aandelen, hetzij voor vijfduizend euro (€
5.000,00);
- door voornoemde heer Simon Temmerman : op 13.000 aandelen, hetzij voor vijfduizend euro (€
5.000,00);
- door voornoemde heer Pieter Delaere : op 13.000 aandelen, hetzij voor vijfduizend euro (€
5.000,00);
- door voornoemde heer Brecht Arnou : op 13.000 aandelen, hetzij voor vijfduizend euro (€
5.000,00);
2/ honderdachtentwintigduizend (128.000) aandelen voor een bedrag van 1,5625 euro per aandeel,
en dat er onmiddellijk op al deze honderdachtentwintigduizend (128.000) aandelen in geld werd
ingetekend door de heer LECHIEN Vincent, handelend voor de vennootschap in oprichting DFUND
Coöperatief U.A., overeenkomstig artikel 2:2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en overeenkomstig artikel 2:203 van het Burgerlijk Wetboek volgens Nederlands recht:
hetzij voor tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00);
3/ achtduizend (8.000) aandelen voor een bedrag van 3,125 euro per aandeel, en dat er onmiddellijk
op al deze achtduizend (8.000) aandelen in geld werd ingetekend door de voornoemde besloten
vennootschap BVP Solutions : hetzij voor vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00)
4/ twaalfduizend (12.000) aandelen voor een bedrag van 4,16666667 euro per aandeel (afgerond),
en dat er onmiddellijk op al deze twaalfduizend (12.000) aandelen in geld werd ingetekend door de
voornoemde vennootschap imec.istart Fund NV : hetzij voor vijftigduizend euro (€ 50.000,00)
Hetzij in totaal 200.000 aandelen of de totaliteit van de inbrengen.
De oprichters en de inschrijvers beslissen de totaliteit van de inbrengen, zijnde 295.000,00 euro, te
boeken op een onbeschikbare rekening.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
6° De vennootschap heeft tot voorwerp :
I. Voor eigen rekening:
1/ het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen;
2/ het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
II. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden :
1/ consulting, engineering, adviesverlening, dienstverlening, opleiding, ontwikkeling en implementatie
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdend met informatica en software, informatietechnologie,
management, organisatie van ondernemingen op alle vlak;
2/ ontwikkeling van software applicaties op maat;
3/ ontwikkeling en implementatie van informatietechnologie systemen;
4/ projectbegeleiding van de implementering van informatiesystemen;
5/ e-commerce, toepassingen inzake internet en alle aanverwante activiteiten, de dienstverlening en
adviesverlening;
6/ programmering van elektronische dataverwerking;
7/ het opbouwen, het beheren en opslag van gegevensdatabanken en verkoop van gegevens;
8/ grafisch design van websites en multimedia toepassingen;
9/ computerprogrammering, installatie van allerlei informatiesystemen en de uitvoering van werken
op de computer;
10/ organisatie van studie en lessenreeksen;
11/ het ontwerpen van logo’s voor diverse doeleinden;
12/ het ontwerpen van volledige huisstijlen en affiches;
Luik B
13/ het aanbieden van systemen voor communicatievormen in de ruimste zin van het woord;
14/ de registratie, transfers en trades in domeinnamen;
15/ de aankoop en verkoop, groothandel en kleinhandel, huur en verhuur van alle apparatuur voor
het verwerken van gegevens, van alle hard- en softwareproducten en van alle soorten computers en
computerapparatuur met inbegrip van alle aanverwante producten;
16/ tussenpersoon in de handel;
17/ het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
18/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
19/ het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
20/ het verstrekken van advies en marketing diensten;
21/ het verlenen van dienstprestaties, adviezen en consultancy met betrekking tot analysen en
onderzoek, adviesverstrekking, initiatief en organisatie, beheer, controle en toezicht; deze audit-,
consulting- en managementprestaties kunnen onder hun meest verschillende vormen voorkomen en
dit op alle niveaus van probleembepaling tot het uitoefenen van bedrijfsleiding;
22/ de logistieke ondersteuning ten behoeve van organisaties en bedrijven;
23/ overige zakelijke dienstverlening;
24/ het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Dit alles in de meest ruime zin : de vennootschap heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid
om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit
voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
7° -  Bestuursorgaan
1 Samenstelling van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan bestaat uit maximaal 5 (vijf) bestuurders die worden verkozen in
overeenstemming met dit artikel 12.
De bestuurders worden als volgt benoemd door de algemene vergadering:
1. Twee (2) bestuurders zullen worden benoemd op gezamenlijk voordracht van Brecht Arnou, Carl
Fransman, Pieter Delaere, Simon Temmerman en BVP Solutions BV (de “Oprichters Bestuurders”);
en
2. Eén (1) bestuurder zal worden benoemd op voordracht van DFUND Coöperatief U.A., zolang
DFUND Coöperatief U.A. tenminste tien (10) procent van de aandelen van de vennootschap heeft
(de “DFund Bestuurder”).
De aandeelhouder (of groep van aandeelhouders) die een voordrachtrecht heeft voor een
bestuursmandaat zal de algemene vergadering tenminste één (1) week voorafgaand aan de
vergadering inlichten over de identiteit van de kandidaten.
Luik B
Het recht om een bestuurder te vervangen komt toe aan de aandeelhouder (of groep van
aandeelhouders) die initieel de te vervangen bestuurder heeft voorgesteld. Deze aandeelhouder (of
groep van aandeelhouders) heeft het recht om het ontslag te vragen van de bestuurder(s) die op hun
voordracht benoemd werden, en, indien toepasselijk, nieuwe kandidaten voor te dragen voor de
bestuurder die wordt vervangen.
Indien een bestuursmandaat voor het verstrijken van de looptijd van het mandaat van een bestuurder
openvalt en een bestuurder gecoöpteerd moet worden, komt het recht om deze te vervangen toe aan
de (groep van) Aandeelhouder(s) die aanvankelijk de bestuurder waarvan het mandaat vacant is
geworden had voorgesteld.
2 Waarnemer
Het Bestuursorgaan zal één waarnemer uitnodigen voor haar vergaderingen. Deze waarnemer zal
worden benoemd op voorstel van imec.istart Fund NV. Deze waarnemer zal het recht hebben om de
vergaderingen van het Bestuursorgaan bij te wonen en te beraadslagen, maar zal geen stemrecht
hebben. De waarnemer heeft het recht om alle vergaderingen van het bestuursorgaan bij te wonen
en heeft in dit verband het recht om kopieën te ontvangen van alle aankondigingen, notulen,
toestemmingen en andere stukken die de Vennootschap aan haar bestuurders ter beschikking stelt
op hetzelfde moment en op dezelfde manier als aan de bestuurders wordt verstrekt.
- Bevoegdheden van het bestuursorgaan
1 Eén of twee bestuurders:
Indien het bestuursorgaan bestaat uit slechts één bestuurder, is deze bestuurder bevoegd om alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap tenzij die waarvoor, overeenkomstig de wet, de algemene vergadering bevoegd is.
Indien het bestuursorgaan bestaat uit twee bestuurders, zijn beide bestuurders gezamenlijk bevoegd
om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van
de vennootschap tenzij die waarvoor, overeenkomstig de wet, de algemene vergadering bevoegd is.
2 Drie of meer bestuurders
Indien het bestuursorgaan bestaat uit drie (of meer) bestuurders, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan, de “Raad van Bestuur” die handelt overeenkomstig de bepalingen van dit artikel
13.2.
De Raad van Bestuur vergadert tenminste vier (4) maal per jaar en frequenter wanneer het belang
van de vennootschap dat rechtvaardigt. Elke bestuurder is gerechtigd een vergadering van de Raad
van Bestuur bijeen te roepen.
Een vergadering van het Bestuursorgaan wordt ten minste vijf (5) dagen voor de vergadering
bijeengeroepen, met vermelding van de datum, het tijdstip, de plaats van de vergadering en de
agenda, met voorlegging van de ondersteunende stukken, met dien verstande dat bepaalde
vergaderingen op kortere termijn van twee (2) dagen kunnen worden bijeengeroepen in geval van
hoogdringendheid. Vergaderingen kunnen ook worden gehouden door middel van conference call,
een videoconferentie of door middel van eenparige schriftelijke besluiten.
Indien alle bestuurders aanwezig zijn, dient geen bewijs van oproeping te worden voorgelegd.
Elke bestuurder is bevoegd om een volmacht te geven aan elke andere bestuurder om zich op elke
vergadering van het Bestuursorgaan te kunnen laten vertegenwoordigen. Een bestuurder mag
slechts één (1) volmacht hebben. Elke stem van een bestuurder die een andere bestuurder
vertegenwoordigt, wordt beschouwd als een stem van de bestuurder die hij of zij vertegenwoordigt.
De Raad van Bestuur kan geldig beraadslagen over de onderwerpen op de agenda indien tenminste
de meerderheid van de bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
Behoudens andersluidende bepaling in deze statuten, wordt elke beslissing van de Raad van
Bestuur aangenomen bij gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders
en, in geval van een of meerdere onthoudingen, bij meerderheid van de stemmen van de andere
bestuurders. Elke bestuurder heeft één (1) stem maar kan naast zijn eigen stem eveneens de stem
uitbrengen van de bestuurder die hij vertegenwoordigt.
Volgende beslissingen van de Raad van Bestuur hebben de instemming van de DFund Bestuurder
nodig, zolang DFUND Coöperatief U.A. tenminste tien (10) procent van de aandelen heeft:
a. elke goedkeuring of wijziging van het business plan van de vennootschap (inbegrepen elke
afwijking van het project zoals beschreven in de Aandeelhoudersovereenkomst);
b. het opnemen van elke activiteit die niet werd voorzien in het business plan van de vennootschap
(of zoals uiteengezet in het project zoals beschreven in de Aandeelhoudersovereenkomst);
c. het aangaan van elke lening, krediet- of financieringsovereenkomst door de vennootschap;
d. elke verkoop van alle of een substantieel deel van de activa van de vennootschap; en
e. het aannemen of ontslaan van het management van de vennootschap, inbegrepen de vaststelling
van hun vergoedingspakket, de modaliteiten en voorwaarden van de managementovereenkomst of
alle wijzigingen daarvan.
- Vertegenwoordiging
Indien er slechts één bestuurder is, vertegenwoordigt deze bestuurder de vennootschap jegens
Luik B
derden met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
In geval van twee bestuurders, vertegenwoordigen de twee bestuurders, gezamenlijk handelend, de
vennootschap jegens derden met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
In geval van een Raad van Bestuur, vertegenwoordigen de twee bestuurders, gezamenlijk
handelend, de vennootschap jegens derden met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
Het bestuursorgaan kan in elk geval bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan een bijzondere mandataris.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van personen. Het bestuursorgaan bepaalt of zij
alleen dan wel gezamenlijk optreden, hun benoeming, ontslag en bevoegdheid.
8° De algemene vergadering :
-  Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde donderdag van de maand juni, om 18.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
- Schriftelijke algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§ 2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten twintig dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien
er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van
het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van
de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§ 3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§ 4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
Luik B
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
-  Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§ 2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet
hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van
de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§ 3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap.
§ 4. De vorige paragrafen zijn eveneens van toepassing op de houders van converteerbare
obligaties, van inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap
zijn uitgegeven, rekening houdend met de hun toegekende rechten en op de overige personen die
gerechtigd zijn om deel te nemen aan de algemene vergadering.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen echter niet langs elektronische weg
aan de algemene vergadering deelnemen.
2. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest dat werd
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
-  Zittingen - Processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
Luik B
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
-  Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk (bij brief of elektronisch op afstand) uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden
bezorgd aan de vennootschap ten laatste drie dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een
schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§7. Bijzondere meerderheid
Zonder afbreuk te doen aan strengere wettelijke of statutaire meerderheidsvereisten, zullen
beslissingen met betrekking tot de volgende aangelegenheden een voorafgaande schriftelijke
goedkeuring vereisen of instemming op de algemene vergadering van DFUND Coöperatief U.A.,
zolang DFUND Coöperatief U.A. minstens tien (10) procent van de totale aandelen van de
vennootschap bezit:
a. de overdracht of het in licentie geven van de technologie of enige intellectuele eigendomsrechten
van de vennootschap, anders dan in de gebruikelijke bedrijfsvoering;
b. de goedkeuring van elke wijziging van de statuten;
c. de goedkeuring van wijzigingen aan de samenstelling van de Raad van Bestuur, behoudens de
voordrachtrechten zoals opgenomen in artikel 12.1 van de statuten;
d. de goedkeuring van wijzigingen aan de rechten verbonden aan de aandelen of een categorie van
aandelen;
e. de goedkeuring van wijzigingen aan het aandelenoptieplan van de vennootschap;
f. de uitgifte of creatie van aandelen, effecten of een bijkomende inbreng/kapitaal (inbegrepen de
creatie en uitgifte van aandelenopties voor werknemers);
g. het toestaan of veroorzaken van elke wijziging in het eigen vermogen van de vennootschap, dan
wel door middel van consolidatie, onderverdeling, herbestemming, conversie, terugkoop of op een
andere manier;
h. de goedkeuring van elk voorstel om het voorkeurrecht op te heffen met betrekking tot de uitgifte
van aandelen of effecten;
i. de betaling van enige vergoeding aan een bestuurder van de vennootschap;
j. elke inbreng in het eigen vermogen/kapitaal van de vennootschap;
k. het verwerven of het zich ontdoen van de volledige of een materieel deel van de onderneming van
elke andere persoon of het opstarten van een herstructurering in de zin van Boek 12 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
l. het toestaan van een machtiging tot inkoop van eigen aandelen aan het bestuursorgaan;
m. de betaling van dividenden buiten de reikwijdte van het dividendenbeleid; en
n. het toestaan van de vennootschap, of het voorstel daartoe, om haar activiteiten stop te zetten, of
het nemen van stappen om de vennootschap te vereffenen of ontbinden, of het plaatsen van de
vennootschap onder beheer.
§ 8. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
Luik B
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
- Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
 - Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de derde donderdag van de maand juni van het jaar
2023
9° begin en einde van het boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar. Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 december 2022.
10° Verdeling van de winst – aanleggen van reserves- verdeling van na vereffening overblijvend
saldo:
- Bestemming van de winst - Reserves 
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van lopende boekjaar
of het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
- Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door een beslissing van de algemene
vergadering met naleving van de regels die gelden voor een statutenwijziging.
- Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten. Dit, zonder afbreuk
te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere andere vereffenaars aan te
duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
- Verdeling van het netto-actief - Liquidatiepreferentie
De vereffenaar zorgt voor de aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of
consigneert de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort,
herstelt de vereffenaar het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen
lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te
doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort.
In geval van : (i) de vereffening of ontbinding van de vennootschap, (ii) de verkoop of overdracht van
alle, of substantieel alle, activa van de vennootschap, (iii) een verkoop van stemrechtcontrole, een
overname, fusie of (partiële) splitsing van de vennootschap of een gelijkaardige herstructurering van
de vennootschap, ten gevolge waarvan de houders van het stemrecht in de vennootschap
onmiddellijk voorafgaand aan dergelijke transactie(s), als groep, minder dan de meerderheid van de
stemrechten in de overblijvende entiteit of in elk van de resulterende of ontvangende entiteit zouden
hebben, na dergelijke transactie(s), (iv) een verkoop van een substantieel deel van de activiteiten
van de vennootschap, (v) de verkoop van alle, of substantieel alle, uitstaande aandelen van de
vennootschap, of (vi) elke andere gelijkaardige transactie die substantieel hetzelfde effect heeft als
de transacties opgenomen in de opsomming (i) tot en met (v), (“Exit”), zullen de opbrengsten van
dergelijke Exit verdeeld worden over de aandeelhouders pro rata hun aandelenbezit.
In geval dergelijke pro rata verdeling zou resulteren in de toebedeling aan imec.istart Fund NV en
DFUND Coöperatief U.A. van een bedrag dat minder is dan het bedrag van hun inbreng, zullen de
opbrengsten van de Exit als volgt worden verdeeld:
Luik B
a. Ten eerste, zullen imec.istart Fund NV en DFUND Coöperatief U.A., bij voorrang van alle andere
aandeelhouders, het recht hebben om een deel van de opbrengsten van de Exit te ontvangen, op
een pro rata basis, voor een bedrag gelijk aan het bedrag van hun inbreng;
b. Na verdeling overeenkomstig punt a., zullen de resterende opbrengsten van de Exit op een pro
rata basis verdeeld worden over de andere aandeelhouders, andere dan imec.istart Fund NV en
DFUND Coöperatief U.A.
 
Beslissingen
Volmacht
De heer Pieter Delaere, geboren te Roeselare op 6 juli 1995, wonende te 8530 Harelbeke, Klein
Katrol 10 of elke andere door hem aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van
de vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en  alle
nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij
de Kruispunt Bank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
Deze lastgeving kan ten allen tijde worden ingetrokken.
 
Benoeming van bestuurders
De vergadering beslist:
1. het aantal bestuurders te bepalen op 3;
2. te benoemen tot niet-statutair bestuurders:
1. De heer DELAERE Pieter, voornoemd, als Oprichters Bestuurder;
2. De heer TEMMERMAN Simon, voornoemd, als Oprichters Bestuurder; en
3. De heer LECHIEN Vincent, als DFund Bestuurder.
 
De benoeming gebeurt voor een onbepaalde duur en is onderworpen aan de bepalingen opgenomen
in de statuten.
 
Voor beredeneerd uittreksel
afgeleverd vóór registratie van de akte, met als doel de neerlegging ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank
 
Bart Van de Keere, geassocieerd notaris
 
Tegelijk neergelegd:
-  expeditie akte oprichting;
-  coördinatie van de statuten
- volmacht: