Ondernemingsnr : 0435393309
Naam
(voluit) : INTERART - INTERGIFT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Markt 7
 : 8000 Brugge
Onderwerp akte :
DIVERSEN, DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
UIT DE AKTE verleden door Bernard BOES, notaris te Kortrijk, eerste kanton, aandeelhouder van de
besloten vennootschap “BOES & DEVAERE, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN”, met zetel te
Kortrijk, Rijselsestraat 20, ondergetekend op negentien maart tweeduizend één en twintig;
En houdende proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de naamloze vennootschap "INTERART - INTERGIFT" met zetel te Brugge, Markt 7.
Rechtspersonen register Gent, afdeling Brugge, nummer 0435.393.309, BTW-nummer BE0435.
393.309;
BLIJKT DAT de volgende besluiten genomen werden:
EERSTE BESLUIT.
De vergadering besluit de statuten aan te passen aan het wetboek van vennootschappen en
verenigingen en ze vast te leggen zoals hierna opgenomen.
TWEEDE BESLUIT.
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan van 21 januari 2021 houdende
verantwoording van de geplande wijziging van het voorwerp.
Het verslag wordt op het bureau neergelegd.
DERDE BESLUIT.
De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap te wijzigen als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- De exploitatie van musea, tentoonstellingen, beurzen en dergelijke en alle activiteiten die er
rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houden;
- De organisatie van evenementen en activiteiten over cultuur en kunst;
- Het ontwerpen, plaatsen en inrichten van uitstalramen (etalages) en decors;
- Alle verrichtingen inzake publiciteit, promotie, public-relations, pers, door gebruik van gelijk welk
huidig of toekomstig medium en de daar bijhorende technieken;
- De decoratie van standen, showrooms en winkels in de ruimste zin van het woord;
- Het inrichten van promotionele activiteiten, van info en educatief gerichte activiteiten;
- Het ontwerpen, in- en oprichten van tijdelijke en permanente showrooms,
tentoonstellingsgebouwen, galerijen, winkelcentra en horecabedrijven;
- De creatie, de aan- en verkoop, de huur en verhuur van allerlei artistieke en artisanale goederen;
- Adviesverlening en andere prestaties m.b.t. kunstwerken.
Om haar voorwerp te verwezenlijken mag de vennootschap overgaan tot alle handelingen,
overeenkomsten, handels- en financiële verrichtingen, verrichtingen van roerende en onroerende
aard, die rechtstreeks, onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met het voorwerp van
de vennootschap of die van aard zijn het verwezenlijken ervan te vergemakkelijken of te bevorderen.
Zij mag zich door de inbreng, afstand, opslorping of gelijk welke ander wijze participeren in alle
vennootschappen of ondernemingen die eenzelfde voorwerp nastreven of die van die aard zijn van
om haar activiteiten uit te breiden.
De vennootschap mag in België of in het buitenland uitbatingszetels, bijhuizen of agentschappen
oprichten en alle industriële , commerciële of financiële verrichtingen doen welke rechtstreeks of
Luik B
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verbinding staan met haar voorwerp."
VIERDE BESLUIT.
De vergadering besluit het ontslag te aanvaarden van alle huidige bestuurders, met ingang vanaf
heden, met name van:
- de heer ROVIRA CANTO Juan Carlos, geboren te Barcelona op 24 april 1959, (rijksregisternummer
(...)), wonend te Barcelona (Spanje), Calle Numancia 185;
- de heer LEVI Beniamino, geboren te Brescia (Italië) (van Italiaanse nationaliteit) op 2 februari 1928,
(rijksregisternummer (...)), wonend te Barcelona (Spanje), Calle Torrent de les Roses 43.
De vergadering besluit te benoemen als bestuurder met ingang vanaf heden tot aan de
jaarvergadering van 2026:
- de besloten vennootschap naar Spaans recht "ART INVESTMENT PARTNERS SL", met zetel te
Barcelona (Spanje), Calle Numanciana 185 2 PTA 2, CIF-nummer B67466797 en opgericht op 2 juli
2019, met als vast vertegenwoordiger de heer ROVIRA CANTO Juan Carlos, geboren te Barcelona
op 24 april 1959, (rijksregisternummer (...)), wonend te Barcelona (Spanje), Calle Numancia 185.
- de heer LEVI Beniamino, geboren te Brescia (Italië) (van Italiaanse nationaliteit) op 2 februari 1928,
(rijksregisternummer (...)), wonend te Barcelona (Spanje), Calle Torrent de les Roses 43.
VIJFDE BESLUIT.
De vergadering besluit de statuten van de besloten vennootschap vast te stellen als volgt:
STATUTEN.
HOOFDSTUK I. NAAM  ZETEL  VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap is een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "INTERART - INTERGIFT".
De vennootschap werd opgericht onder de benaming "Intergift".
De algemene vergadering van 23 november 1990 wijzigde haar benaming in de huidige.
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap te verplaatsen binnen België, voor
zover die verplaatsing niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke
beslissing vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel van de vennootschap verplaatst wordt naar
een ander gewest (met dezelfde taalregeling). In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om
een statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- De exploitatie van musea, tentoonstellingen, beurzen en dergelijke en alle activiteiten die er
rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houden;
- De organisatie van evenementen en activiteiten over cultuur en kunst;
- Het ontwerpen, plaatsen en inrichten van uitstalramen (etalages) en decors;
- Alle verrichtingen inzake publiciteit, promotie, public-relations, pers, door gebruik van gelijk welk
huidig of toekomstig medium en de daar bijhorende technieken;
- De decoratie van standen, showrooms en winkels in de ruimste zin van het woord;
- Het inrichten van promotionele activiteiten, van info en educatief gerichte activiteiten;
- Het ontwerpen, in- en oprichten van tijdelijke en permanente showrooms,
tentoonstellingsgebouwen, galerijen, winkelcentra en horecabedrijven;
- De creatie, de aan- en verkoop, de huur en verhuur van allerlei artistieke en artisanale goederen;
- Adviesverlening en andere prestaties m.b.t. kunstwerken.
Om haar voorwerp te verwezenlijken mag de vennootschap overgaan tot alle handelingen,
overeenkomsten, handels- en financiële verrichtingen, verrichtingen van roerende en onroerende
aard, die rechtstreeks, onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met het voorwerp van
de vennootschap of die van aard zijn het verwezenlijken ervan te vergemakkelijken of te bevorderen.
Zij mag zich door de inbreng, afstand, opslorping of gelijk welke ander wijze participeren in alle
vennootschappen of ondernemingen die eenzelfde voorwerp nastreven of die van die aard zijn van
om haar activiteiten uit te breiden.
De vennootschap mag in België of in het buitenland uitbatingszetels, bijhuizen of agentschappen
oprichten en alle industriële , commerciële of financiële verrichtingen doen welke rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verbinding staan met haar voorwerp.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II.  KAPITAAL  AANDELEN  OBLIGATIES.
Luik B
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt 61.500,00 euro
Het wordt vertegenwoordigd door 51.433 aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een
gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6. KAPITAALVERHOGING OF -VERMINDERING
Het kapitaal kan verhoogd of verminderd worden bij beslissing van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen de nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen op een bijzondere rekening op naam
van de vruchtgebruiker en de blote eigenaar, met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik
door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst aangeboden
worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders
van aandelen van de uit te geven soort. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 7:155 WVV,
tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt evenredig met het aantal aandelen dat de
aandeelhouders binnen elke soort reeds bezitten.
Indien een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande aandeelhouders een
voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen aan de
andere aandeelhouders in dezelfde evenredigheid aangeboden.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten over de kapitaalverhoging, over de
uitgifte van converteerbare obligaties of oer de uitgifte van inschrijvingsrechten, kan in het belang van
de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de bepalingen van artikel
7:191 e.v. WVV.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Artikel 7. AARD VAN DE AANDELEN.
Een naamloze vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
De aandelen zijn steeds op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register
wordt aangehouden in elektronische vorm.
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het register van aandelen, primeren de statuten.
Soorten van aandelen
Er is maar één soort van aandelen.
Elk aandeel geeft een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningssaldo.
Aan elk aandeel is één stem verbonden.
Ondeelbaarheid
De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, heeft het
bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen totdat één enkele persoon
wordt aangewezen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
Opsplitsing vruchtgebruik – blote eigendom
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker
van effecten, alle aan die effecten verbonden rechten uit.
Artikel 8. OVERDRACHT VAN EFFECTEN.
a) Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
b) Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
Luik B
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen.  Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.  Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij.  Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
HOOFDSTUK III. BESTUUR
Artikel 9. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit tenminste drie leden,
al dan niet aandeelhouder, benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van hoogstens
zes jaar en onder de voorwaarden welke zij vaststelt.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die
aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar
werking.
Een bestuurder wordt geacht zijn mandaat onbezoldigd uit te oefenen, tenzij andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
Artikel 10. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, heeft hij alle bestuursbevoegdheden, met de mogelijkheid een deel
van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij samen een
collegiaal bestuursorgaan, de raad van bestuur genoemd, conform artikel 7:85 e.v. van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter en vergadert op diens uitnodiging of van de
bestuurder die hem vervangt, telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist of telkens
twee bestuurders erom vragen.
Beraadslaging
De oproeping gebeurt per brief, telefax of e-mail.
De vergaderingen gaan door op de plaats aangeduid in de bijeenroepingen.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Een bestuurder kan zich enkel laten vertegenwoordigen
door één van zijn collega's op een bepaalde raad van bestuur.
Luik B
De beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de raad van bestuur doorslaggevend,
behalve als de raad van bestuur slechts twee leden telt.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen zonder
daadwerkelijk vergadering bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan
niet worden gevolgd voor de goedkeuring van de jaarrekening of aanwending van het toegestaan
kapitaal.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen.
Artikel 11. DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer niet-bestuurders. Wordt een niet-bestuurder belast met
het dagelijks bestuur, dan draagt hij de titel van dagelijks bestuurder of elke andere titel waarmee hij
in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
Artikel 12. VERTEGENWOORDIGING.
Indien de vennootschap slechts één bestuurder heeft, vertegenwoordigt de enige bestuurder de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, wordt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder vertegenwoordigd door één of meer
afgevaardigde bestuurders, die alleen kunnen optreden, onverminderd de algemene
vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris en kan bijzondere
lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor
bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WV. Deze aanstelling kan enkel
gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Artikel 13. TEGENSTRIJDIG BELANG
Wanneer de enige bestuurder een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid valt en waarbij hij een rechtstreeks of onrechtstreeks belang
van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, legt hij dit
voor aan de algemene vergadering. Indien de algemene vergadering de beslissing of de verrichting
goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Is de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder, mag hij de beslissing zelf nemen of de
verrichting uitvoeren.
De algemene vergadering of de enige bestuurder omschrijft in de notulen de aard van de beslissing
of verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap en verantwoordt het
genomen besluit.
In geval de enige bestuurder tevens de enige aandeelhouder is, neemt hij in zijn bijzonder verslag
eveneens de tussen hem en de vennootschap gesloten overeenkomsten op.
Dit deel van de notulen of dit verslag wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een stuk
dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.
Ingeval de vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden de notulen van de vergadering
aan hem meegedeeld.
Wanneer een bestuurder, lid van een collegiaal bestuursorgaan, een rechtstreeks of onrechtstreeks
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar
aanleiding van een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van
bestuur, moet de betrokken bestuurder dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de raad van
bestuur een besluit neemt.
Zijn verklaring en toelichting over de aard van het strijdig belang worden opgenomen in de notulen
van de vergadering van de raad van bestuur die de beslissing moet nemen. De raad van bestuur
mag deze beslissing niet delegeren.
De raad van bestuur omschrijft in de notulen de aard van de beslissing of verrichting en de
vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap en verantwoordt het genomen besluit. Dit deel
van de notulen wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een stuk dat samen met de
jaarrekening wordt neergelegd.
Ingeval de vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden de notulen van de vergadering
aan hem meegedeeld.
De bestuurder met een belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen van de raad
van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband.
Luik B
Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de
algemene vergadering voorgelegd. Ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting
goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
HOOFDSTUK IV. CONTROLE OP DE JAARREKENING
Artikel 14. TOEZICHT EN CONTROLE
De controle op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weergegeven in de
jaarrekening, wordt opgedragen aan één of meer commissarissen, indien de vennootschap voldoet
aan de voorwaarden door de wet gesteld.
Indien geen commissaris moet worden aangesteld, dan heeft iedere vennoot individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.
Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, en in het algemeen van alle geschriften van de
vennootschap.
HOOFDSTUK V. ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 15. GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste maandag van de maand
augustus om zeventien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene
vergadering de volgende werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
over de benoeming en het ontslag van bestuurders, en in voorkomend geval van de commissaris, de
vaststelling van het salaris van de bestuurder en de commissaris, het instellen van de
vennootschapsvordering tegen de bestuurders en de commissaris, het verlenen van kwijting, de
vaststelling van de jaarrekening en de bestemming van de beschikbare winst.
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten,
te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde bestuurder, om wettige
redenen, wijziging van het voorwerp en van de doelen van de vennootschap, wijziging van de
rechten verbonden aan soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in een vennootschap
met een andere rechtsvorm, vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie met één of meer
vennootschappen.
Artikel 16. ENIG AANDEELHOUDER
Is er slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een algemene vergadering
zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen.
De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld
in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 17. OPROEPING.
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betroken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering
meegedeeld aan de aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris, met opgave van
agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde
stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan
andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Artikel 18. TOELATING TOT DE VERGADERING
Het bestuursorgaan kan eisen dat de eigenaars van aandelen op naam, ten minste vijf werkdagen
vóór de datum van de algemene vergadering, het bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van
hun intentie aan de vergadering deel te nemen, alsook van het aantal aandelen waarmee zij aan de
stemming wensen deel te nemen.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
Artikel 19. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder., mits voorlegging van een schriftelijke volmacht. Het
bestuursorgaan mag de vorm van de volmachten bepalen. Het bestuursorgaan kan eigen dat de
Luik B
volmachten ten laatste 5 werkdagen vóór de algemene vergadering worden betekend aan het
bestuursorgaan.
Artikel 20. AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun lasthebber verplicht de
aanwezigheidslijst te ondertekenen.
Artikel 21. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan of, in geval
van afwezigheid van deze laatste, door een door de vergadering aangeduide bestuurder of indien
geen bestuurders aanwezig zijn, door de aandeelhouder met de meeste stemrechten. Indien het
aantal aanwezigen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de
vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter.
Artikel 22. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM.
De vergadering kan slechts beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, indien alle
aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Artikel 23. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Artikel 24. MEERDERHEID.
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen, ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegerekend bij het
tellen van de stemmen.
Artikel 25. NOTULEN.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en de
aandeelhouders die erom verzoeken.
De afschriften en/of uittreksels bestemd voor derden worden ondertekend door de voorzitter van het
bestuursorgaan, door een gedelegeerd-bestuurder of door twee bestuurders.
HOOFDSTUK VI. BOEKJAAR  JAARREKENING  DIVIDENDEN
 WINSTVERDELING.
Artikel 26. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één april en eindigt op éénendertig maart van elk jaar.
Artikel 27 WINSTVERDELING.
Indien wettelijk vereist, houdt de algemene vergadering jaarlijks een bedrag in van ten minste een
twintigste van de nettowinst voor de vorming van een reservefonds.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd.
Luik B
Artikel 28. INTERIMDIVIDENDEN.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de wijze die het bestuursorgaan aanduidt.
Geen uitkering mag echter gebeuren indien het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is
gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit
hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de
statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Het bestuursorgaan mag uit het resultaat van het boekjaar interimdividenden uitkeren. Deze uitkering
mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die volgens een
wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat het bestuursorgaan aan de
hand van een staat van activa en passiva die de commissaris beoordeelt, heeft vastgesteld dat de
winst volstaat om een interimdividend uit te keren.
HOOFDSTUK VII. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 29. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap kan te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, die
beraad-slaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van artikel
2:80 WVV.
Artikel 30. VERLIEZEN.
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te
houden binnen twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding
van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de
vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder
verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Dat verslag wordt in de agenda vermeld en vijftien dagen vóór de algemene vergadering op de zetel
van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders gesteld.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief ten gevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan een/vierde van het kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft
wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen
in teller noch in de noemer worden meegerekend.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van de bijeenroeping
voort te vloeien.
Wanneer het netto-actief is gedaald tot beneden 61.500,00 euro, kan iedere belanghebbende of het
openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een bindende termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
Artikel 31. BENOEMING VAN VEREFFENAARS
Zijn er geen vereffenaars benoemd worden de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in
functie zijn, van rechtswege als vereffenaars beschouwd.
De algemene vergadering kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen, één of meer
vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Indien uit de staat van actief en passief blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden
terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is niet vereist indien
uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van
haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Artikel 32. VERDELING NETTO-ACTIEF
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald,
aandeelhouders van de vennootschap zijn en schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Luik B
Na betaling van de schulden en de kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige gelden
om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, verdeelt de vereffenaar onder de aandeelhouders de gelden of waarden die
gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de goederen die hij voor nadere verdeling heeft
moeten overhouden.
HOOFDSTUK VIII. ALGEMENE BEPALINGEN.
Artikel 33. KEUZE VAN WOONPLAATS.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor wat betreft de uitoefening
van hun functie.
VASTSTELLINGEN
De vergadering stelt vast dat alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
De vergadering stelt vast dat de agenda afgehandeld is en dat de vergadering wordt gesloten.
RAAD VAN BESTUUR
Onmiddellijk hierna zijn alle bestuurders in raad van bestuur bijeengekomen en hebben unaniem
beslist om te benoemen met ingang vanaf heden:
- de heer LEVI Beniamino, geboren te Brescia (Italië) (van Italiaanse nationaliteit) op 2 februari 1928,
(rijksregisternummer (...)), wonend te Barcelona (Spanje), Calle Torrent de les Roses 43 wordt
benoemd tot voorzitter van het bestuursorgaan.
- de besloten vennootschap naar Spaans recht "ART INVESTMENT PARTNERS SL", met zetel te
Barcelona (Spanje), Calle Numanciana 185 2 PTA 2, CIF-nummer B67466797 en opgericht op 2 juli
2019, met als vast vertegenwoordiger de heer ROVIRA CANTO Juan Carlos, geboren te Barcelona
op 24 april 1959, (rijksregisternummer (...)), wonend te Barcelona (Spanje), Calle Numancia 185
wordt benoemd tot gedelegeerd bestuurder.
BIJZONDERE VOLMACHTEN
Verschijners verklaren volmacht te verlenen, met recht van substitutie, aan kantoor "Fidevan" te
Wevelgem, Kloosterstraat 12:
1. voor alle verplichtingen tegenover het ondernemersloket en de belastingadministratie als gevolg
van huidige akte.
2. om op naam van de vennootschap een elektronisch register van de aandelen op naam te openen
en daarin de actuele toestand in te geven zoals deze blijkt uit het bestaande register van aandelen
dat op papier wordt gehouden; alle noodzakelijke inschrijvingen uit te voeren en te ondertekenen, en
 de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen aan dit
register over te maken
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
"getekend door Bernard BOES, notaris te Kortrijk, eerste kanton, aandeelhouder van de besloten
vennootschap “BOES & DEVAERE, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN”, met zetel te Kortrijk,
Rijselsestraat 20"
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte aanpassing statuten aan het wetboek van vennootschappen en verenigingen –
wijziging voorwerp – ontslagen en benoemingen – vaststelling statuten de dato negentien maart
tweeduizend één en twintig;
- gecoördineerde statuten.