Ondernemingsnr : 0716742995
Naam
(voluit) : Farmadistri
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Brugsesteenweg 5A
 : 8460 Oudenburg
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor notaris Henri Baeke op 30 december 2020,
geregistreerd op het kantoor Rechtszekerheid te Oostende op 06 januari 2021 Register OBA (5)
Boek 00000 Blad 0000 Vak 0000209, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap FARMADISTRI het volgende heeft beslist/vastgesteld:
 
Eerste besluit
     De algemene vergadering verklaart kennisgenomen te hebben van het verslag van het
bestuursorgaan van 28 december 2020 overeenkomstig artikel 5:102 van het wetboek van
vennootschappen en verengingen en bekrachtig voor zoveel als nodig de zienswijze van het bestuur
dat er overeenkomstig artikel 5:102 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen in deze
geen beoordeling en bijzonder verslag van een bedrijfsrevisor vereist is, aangezien aan de
voorgestelde soortvorming geen financiële of boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen. De
algemene vergadering beslist om soorten aandelen in het leven te roepen, zodat er aandelen van
soort A en soort B zullen bestaan.
     Alle driehonderd (300) aandelen, worden ingevolge deze vergadering als volgt opgesplitst:
     - tweehonderdvijfenvijftig (255) aandelen van soort A, zijnde:
     * vijfentachtig (85) aandelen genummerd van 1 tot en met 85 die toebehoren aan de heer Steven
MEULEMEESTER,
     * vijfentachtig (85) aandelen genummerd van 101 tot en met 185  die toebehoren aan de heer
Didrik MEULEMEESTER en
     * vijfentachtig (85) genummerd van 201 tot en met 285 aandelen die toebehoren aan de heer
Philip VAN DAMME.
     - vijfenveertig (45) aandelen van soort B, zijnde:
     * vijftien (15) aandelen genummerd van 86 tot en met 100 die toebehoren aan Steven
MEULEMEESTER,
     * vijftien (15) aandelen genummerd van 186 tot en met 200 die toebehoren aan Didrik
MEULEMEESTER en
     * vijftien (15) aandelen genummerd van 286 tot en met 300 die toebehoren aan Philip VAN
DAMME.
     Aan de soorten van aandelen worden de volgende rechten toegekend:
     (i) De Aandelen soort A hebben stemrecht alsook een gelijk recht in de winstverdeling en in het
liquidatiesaldo (de “Aandelen soort A”);
     (ii) De Aandelen soort B hebben geen stemrecht en zijn zonder recht in de winstverdeling doch
met gelijk recht in het liquidatiesaldo (de “Aandelen soort B”).
     Onmiddellijk volgend op de goedkeuring door de gewone algemene vergadering van de
jaarrekeningen die betrekking hebben op de eerstvolgende vier boekjaren die volgen op de datum
van de authentieke vaststelling van de volledig nieuwe statuten zoals deze heden zullen worden
aangenomen in het hierna volgende vijfde besluit (dewelke telkenmale afsluiten per 31 december
Luik B
van het betrokken jaar), zullen telkens een vierde (1/4) van de Aandelen soort B, van rechtswege en
zonder dat hiertoe enige formaliteit dient te worden nageleefd, worden omgezet in Aandelen soort A
en dit meer bepaald als volgt (de “Omzetting”):
     (i) 12 Aandelen soort B, genummerd van 86 tot en met 97, worden van rechtswege omgezet in
Aandelen soort A na de goedkeuring van de jaarrekening die betrekking heeft op het
boekjaar dat eindigt per 31 december 2020, dewelke zal worden goedgekeurd tijdens de gewone
algemene vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden in 2021;
     (ii) 11 Aandelen soort B, genummerd van 98 tot en met 100 alsook van 186 tot en met 193,
worden van rechtswege omgezet in Aandelen soort A na de goedkeuring van de jaarrekening die
betrekking heeft op het boekjaar dat eindigt per 31 december 2021, dewelke zal worden
goedgekeurd tijdens de gewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal worden
gehouden in 2022;
     (iii) 11 Aandelen soort B, genummerd van 194 tot en met 200 alsook van 286 tot en met 289,
worden van rechtswege omgezet in Aandelen soort A na de goedkeuring van de jaarrekening die
betrekking heeft op het boekjaar dat eindigt per 31 december 2022, dewelke zal worden
goedgekeurd tijdens de gewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal worden
gehouden in 2023;
     (iv) 11 Aandelen soort B, genummerd van 290 tot en met 300, worden van rechtswege omgezet in
Aandelen soort A na de goedkeuring van de jaarrekening die betrekking heeft op het boekjaar dat
eindigt per 31 december 2023, dewelke zal worden goedgekeurd tijdens de gewone algemene
vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden in 2024.
     De Omzetting zal volledig zijn voltrokken naar aanleiding van de gewone algemene vergadering
van de Vennootschap die zal worden gehouden in 2024 en die de jaarrekening van het boekjaar dat
eindigt per 31 december 2023 zal goedkeuren (de “Voltrokken Omzetting”).
     Na de Voltrokken Omzetting vervalt het onderscheid tussen Aandelen soort A en Aandelen soort
B automatisch en in al zijn onderdelen en zal de Vennootschap bijgevolg geen twee onderscheiden
soorten van Aandelen meer hebben.
     Alle Aandelen zullen dan ook stemrecht alsook een gelijk recht in de winstverdeling en in het
liquidatiesaldo hebben.
     Tot slot benadrukt de algemene vergadering dat een gebeurlijke wijziging van het boekjaar van de
Vennootschap om welke reden dan ook geen afbreuk doet aan het mechanisme van de
voorgeschreven automatische, jaarlijkse Omzetting van Aandelen soort B in Aandelen soort A.
Anders gezegd, de opzet van een jaarlijkse, pro rata omzetting dient, zelfs al wordt het boekjaar van
de Vennootschap gewijzigd, hoe dan ook in alle omstandigheden te worden behouden en de
Omzetting wordt in voorkomend geval mutatis mutandis toegepast rekening houdend met de
gewijzigde boekjaren.
 
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
 
DERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal ten bedrage van zesduizend driehonderd euro (€
6.300,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap hetzij ten bedrag van nul euro (€ 0,00),
hetzij in totaal zesduizend driehonderd euro (€ 6.300,00), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal,
hetzij twaalfduizend driehonderd euro (€ 12.300,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening
“niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Luik B
 
VIERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
VOORAFGAANDELIJK: DEFINITIES
     In deze statuten hebben de volgende termen de hiernavolgende betekenis, met dien verstande
dat definities van termen die in het enkelvoud zijn uitgedrukt, mutatis mutandis gelden voor dezelfde
term in het meervoud, en omgekeerd:
     Aandeelhouders: alle aandeelhouders van de Vennootschap (individueel een “Aandeelhouder”
genoemd).
     Aandeelhoudersovereenkomst:de aandeelhoudersovereenkomst die  in december 2020 werd
gesloten tussen de Aandeelhouders van de Vennootschap, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.
     Aandelen:     de aandelen van de Vennootschap.
     Artikel: het artikel van deze statuten waarnaar wordt verwezen.
     Conventionele waarde:   de conventioneel vastgelegde waarde van de Aandelen, berekend zoals
bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst.
     Descendent(en):    bloedverwant(en) in de rechte nederdalende lijn.
     Overdragende Aandeelhouder: de Aandeelhouder die wenst over te gaan tot een overdracht van
(een deel of het geheel van) zijn Aandelen.
     Persoonlijke vennootschap: de vennootschap waarover de Aandeelhouder de controle zoals
gedefinieerd in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen uitoefent en waarvan hij tevens
een zaakvoerder of bestuurder is.
     Vennootschap: Farmadistri besloten vennootschap (BV).
     TITEL I: NAAM – ZETEL – VOORWERP - DUUR
      ARTIKEL 1: Naam
     1.1 De Vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
     1.2 De Vennootschap heeft de naam "FARMADISTRI.
     ARTIKEL 2: Zetel
     2.1 De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
     2.2 De Vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatse en bijkantoren vestigen in België of in het
buitenland.
     ARTIKEL 3: Voorwerp
     3.1 De Vennootschap heeft tot voorwerp:
 
 
     - Iedere activiteit die erin bestaat geneesmiddelen voor menselijk gebruik aan te schaffen, te
houden, te leveren of uit te voeren, uitgezonderd het afleveren van geneesmiddelen voor menselijk
gebruik aan het publiek. Deze activiteiten worden verricht met fabrikanten of hun depothouders, met
invoerders, met andere groothandelaars of met apothekers en andere personen die gemachtigd zijn
geneesmiddelen voor menselijk gebruik aan het publiek af te leveren overeenkomstig artikel 4 van
het koninklijk besluit nr. 78 van 10 november 1967 betreffende de uitoefening van de
gezondheidszorgberoepen.
     Dit alles met naleving van alle toepasselijke wettelijke en reglementaire bepalingen terzake en
met naleving van de toepasselijke beginselen inzake goede praktijken alsook mits het bekomen van
alle noodzakelijke vergunningen.
     - De mogelijkheid om permanent over een assortiment geneesmiddelen te beschikken waarmee
in de behoeften van een bepaald geografisch gebied (of van de streek die hij bedient) kan worden
voorzien en om in dit gehele gebied bestellingen op zeer korte termijn te leveren.
Dit alles met naleving van alle toepasselijke wettelijke en reglementaire bepalingen terzake en met
naleving van de toepasselijke beginselen inzake goede praktijken alsook mits het bekomen van alle
noodzakelijke vergunningen.
     - De bemiddeling in geneesmiddelen, met name elke activiteit in verband met de verkoop of
aankoop van geneesmiddelen, uitgezonderd groothandel, waarbij geen sprake is van fysieke
omgang met de geneesmiddelen en die bestaat in het onafhankelijk en namens een andere
natuurlijke of rechtspersoon onderhandelen.
Dit alles met naleving van alle toepasselijke wettelijke en reglementaire bepalingen terzake en met
naleving van de toepasselijke beginselen en richtsnoeren inzake goede praktijken alsook mits het
bekomen van alle noodzakelijke vergunningen.
     - De groothandel van onder andere farmaceutische, tandheelkundige, diëtische, cosmetische,
chemische, parafarmaceutische, homeopatische producten, verbandstoffen, klein medisch materiaal
Luik B
evenals grondstoffen en alle schoonheidsproducten, toiletartikelen en drogisterijartikelen, alsmede
van alle materieel voor laboratoria, klinieken, hospitalen en aanverwante instellingen; dit alles in de
ruimste zin van het woord.
     3.2 De Vennootschap heeft eveneens de volgende, aanvullende activiteiten tot voorwerp:
     - het optreden als tussenpersoon in de handel.
     - het verstrekken van advies en het verlenen van diensten aan ondernemingen, verenigingen en
instellingen, onder meer inzake productie, commercialisering, marketing, financieel, administratief,
logistiek, operationeel en organisatorisch beleid, zonder dat deze opsomming beperkend is
     - het uitoefenen van opdrachten en waarnemen van mandaten in ondernemingen, verenigingen
en instellingen (zonder dat deze opsomming beperkend is : als bestuurder, zaakvoerder, beheerder,
bedrijfsleider, directeur, vereffenaar).
     - het oordeelkundig opbouwen en beheren van een roerend en onroerend patrimonium. De
Vennootschap kan om het even welke roerende en onroerende goederen aankopen, onder andere
ter belegging of speculatie, met inbegrip van kunst. Inzake het onroerend patrimonium kan de
Vennootschap onroerende goederen geheel of gedeeltelijk verwerven of vervreemden, huren of
verhuren, zakelijke rechten verwerven, vestigen en overdragen, kortom alle handelingen stellen om
onroerende goederen te valoriseren en te exploiteren. De Vennootschap kan op alle mogelijke
manieren optreden op de beurs en in de financiële markten, en enig welke financiële contracten
afsluiten of instrumenten verwerven, met het oog op het opbouwen en beheren van het roerend
patrimonium.
     - het verwerven en beheren van participaties in ondernemingen, het fungeren als holding en het
uitoefenen van het lidmaatschap van verenigingen.
     - het verstrekken van risicokapitaal en het verstrekken van leningen en kredieten. Het verlenen
van zakelijke zekerheden en persoonlijke borgstellingen.     
     De Vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op om het even welke manier en op de
wijze die haar geschikt lijkt.
     Zij mag in het algemeen, zowel in België, als in het buitenland alle commerciële, industriële,
financiële, burgerlijke, roerende en onroerende bewerkingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks
geheel of gedeeltelijk betrekking hebben op haar voorwerp.
     Zij zal onder meer mogen deelnemen in andere vennootschappen en ondernemingen, in België of
in het buitenland, die eenzelfde voorwerp, een gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven of die
van aard zijn haar bedrijvigheid uit te breiden of te vergemakkelijken.
     Deze opsomming van de activiteiten van de Vennootschap wordt uitsluitend beperkt door de
exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt. De hierboven vermelde
activiteiten waarvoor een vergunning/at-test nodig is of aan nog andere voorschriften moet voldaan
zijn zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste
 
vergunning/attest ter beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal zijn voldaan.
     ARTIKEL 4: Duur
     De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
     ARTIKEL 5: Inbrengen
     5.1 Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderd (300) aandelen uitgegeven.   
     5.2 De aandelen zijn verdeeld als volgt:
     (i) 255 Aandelen soort A, met stemrecht en gelijk recht in de winstverdeling en het liquidatiesaldo;
     (ii) 45 Aandelen soort B, zonder stemrecht en zonder recht in de winstverdeling doch met gelijk
recht in het liquidatiesaldo.
     5.3 Onmiddellijk volgend op de goedkeuring door de gewone algemene vergadering van de
jaarrekeningen die betrekking hebben op de eerstvolgende vier (4) boekjaren die volgen op de datum
van de authentieke vaststelling van deze statuten (dewelke telkenmale afsluiten per 31 december
van het betrokken jaar), zullen telkens een vierde (1/4) van de Aandelen soort B, van rechtswege en
zonder dat hiertoe enige formaliteit dient te worden nageleefd, worden omgezet in Aandelen soort A
en dit meer bepaald als volgt (de “Omzetting”):
     (i) 12 Aandelen soort B, genummerd van 86 tot en met 97, worden van rechtswege omgezet in
Aandelen soort A na de goedkeuring van de jaarrekening die betrekking heeft op het boekjaar dat
eindigt per 31 december 2020, dewelke zal worden goedgekeurd tijdens de gewone algemene
vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden in 2021;
     (ii) 11 Aandelen soort B, genummerd van 98 tot en met 100 alsook van 186 tot en met 193,
worden van rechtswege omgezet in Aandelen soort A na de goedkeuring van de jaarrekening die
betrekking heeft op het boekjaar dat eindigt per 31 december 2021, dewelke zal worden
goedgekeurd tijdens de gewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal worden
gehouden in 2022;
     (iii) 11 Aandelen soort B, genummerd van 194 tot en met 200 alsook van 286 tot en met 289,
worden van rechtswege omgezet in Aandelen soort A na de goedkeuring van de jaarrekening die
Luik B
betrekking heeft op het boekjaar dat eindigt per 31 december 2022, dewelke zal worden
goedgekeurd tijdens de gewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal worden
gehouden in 2023;
     (iv) 11 Aandelen soort B, genummerd van 290 tot en met 300, worden van rechtswege omgezet in
Aandelen soort A na de goedkeuring van de jaarrekening die betrekking heeft op het boekjaar dat
eindigt per 31 december 2023, dewelke zal worden goedgekeurd tijdens de gewone algemene
vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden in 2024.
     De Omzetting zal volledig zijn voltrokken naar aanleiding van de gewone algemene vergadering
van de Vennootschap die zal worden gehouden in 2024 en die de jaarrekening van het boekjaar dat
eindigt per 31 december 2023 zal goedkeuren (de “Voltrokken Omzetting”).
     Na de Voltrokken Omzetting vervalt het onderscheid tussen Aandelen soort A en Aandelen soort
B automatisch en in al zijn onderdelen en zal de Vennootschap bijgevolg geen twee onderscheiden
soorten van Aandelen meer hebben.
     Alle Aandelen zullen dan ook stemrecht alsook een gelijk recht in de winstverdeling en in het
liquidatiesaldo hebben.
     ARTIKEL 6: Stortingsplicht
     Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist. Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de
behoeften van de Vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren
stortingen.
ARTIKEL 7: Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
     7.1 Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden voor het eerst aangeboden aan
de bestaande aandeelhouders  naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
     7.2 Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort
van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te
geven soort, in dezelfde verhouding.
     Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten.
     Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen
te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
     Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven
bepaald, kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden mits inachtneming van de ter zake
toepasselijke bepalingen uit deze statuten.
     ARTIKEL 8: Aard van de aandelen
     8.1 Alle aandelen zijn op naam.
     8.2 Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam, dat de vermeldingen omvat die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
 
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
     Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
     Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik,
dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
     De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de Vennootschap en
de derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen.
     ARTIKEL 9: Ondeelbaarheid van de effecten
     9.1 De effecten zijn ondeelbaar.
     9.2 Indien er meerdere personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, worden de
stemrechten en voorkeurrechten met betrekking tot dit aandeel geschorst totdat een enkele persoon
ten aanzien van de Vennootschap als houder van deze rechten is aangewezen. Uitkeringen met
betrekking tot dit aandeel worden pas uitgevoerd nadat een enkele persoon ten aanzien van de
Vennootschap als houder van het uitkeringsrecht is aangewezen.
     9.3 In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom worden alle eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker, tenzij indien
een andersluidende titel of akkoord tussen vruchtgebruiker en blote eigenaar, voorafgaand aan de
uitoefening van die rechten, ter kennis werd gebracht van de Vennootschap.
     ARTIKEL 10: Overdrachten van aandelen
     10.1 Algemeen
     10.1.1 Voor de toepassing van dit Artikel 0 moet onder overdracht van aandelen worden verstaan
elke verrichting die rechtstreeks of onrechtstreeks tot doel of als gevolg heeft dat een zakelijk recht
op aandelen wordt overgedragen, ten bezwarende of kosteloze titel, zowel onder bijzondere titel als
onder algemene titel, vrijwillig of gedwongen, met inbegrip van (doch zonder beperking) een verkoop,
Luik B
een verpanding, een inbreng, een ruil, een overdracht van algemeenheid of van bedrijfstak, een
fusie, een splitsing, een inbreng van algemeenheid of van bedrijfstak, een overdracht na vereffening
of een soortgelijke verrichting evenals de overdracht van een controle (zoals gedefinieerd in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen) over een rechtspersoon-aandeelhouder.
     10.1.2 Een overdracht van aandelen door een Overdragende Aandeelhouder aan één of
meerdere Aandeelhouders is enkel mogelijk mits naleving van de Artikelen 10.3 (de
goedkeuringsclausule) en, voor zover van toepassing, 10.4 (het voorkooprecht).    
     Een overdracht van Aandelen door een Overdragende Aandeelhouder aan één of meerdere
derden is enkel mogelijk mits naleving van Artikel 10.3 (de goedkeuringsclausule), en voor zover van
toepassing, de Artikelen 10.4 (het voorkooprecht) dan wel, voor zover van toepassing, 10.5 (het
volgrecht) en 10.6 (de
volgplicht).                                                                                                                                                
                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
Luik B
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                     10.1.4 Overdrachten van Aandelen
met miskenning van deze statuten en/of de Aandeelhoudersovereenkomst zijn niet tegenwerpelijk
aan de Vennootschap, ongeacht de goede of kwade trouw van de overnemer, en de rechten
verbonden aan de betrokken Aandelen worden bij miskenning automatisch geschorst.
     10.2 Vrije overdrachten
     10.2.1 Een overdracht van Aandelen door een Aandeelhouder-natuurlijk persoon aan een
Persoonlijke vennootschap  is vrij en dient niet te worden onderworpen aan de
overdrachtsbeperkingen van dit Artikel op voorwaarde dat:
     - de Overdragende Aandeelhouder de andere Aandeelhouders schriftelijk heeft ingelicht van de
voorgenomen overdracht vijftien (15) werkdagen vóór de effectieve overdracht van Aandelen;
     - de overnemer partij wordt bij de Aandeelhoudersovereenkomst en, voor zover van toepassing,
het intern reglement onderschrijft; en
     - in geval de overnemer niet meer kwalificeert als Persoonlijke vennootschap omwille van het feit
dat de Aandeelhouder-natuurlijk persoon niet langer de controle uitoefent over de Persoonlijke
vennootschap, de Aandelen terug moeten worden overgedragen aan de initiële Overdragende
Aandeelhouder-natuurlijk persoon en de overeenkomst op grond waarvan de overdracht plaatsvindt
in een automatische terugkeerclausule voorziet, behoudens in het geval dat er geen sprake meer is
van controle over de Persoonlijke vennootschap ingevolge het overlijden van de Aandeelhouder-
natuurlijk persoon en de controle over de Persoonlijke vennootschap alsdan is terechtgekomen bij de
Descendenten van de overleden Aandeelhouder-natuurlijk persoon.
     10.2.2 De Aandelen gaan vrij over bij overlijden van een Aandeelhouder-natuurlijk persoon indien
en in de mate dat de Aandelen in dat geval toekomen aan de Descendenten van de overleden
Aandeelhouder, hetzij in volle eigendom, hetzij in blote eigendom. Alle overige overdrachten van
Aandelen ingevolge het overlijden van een Aandeelhouder-natuurlijke persoon zijn onderworpen aan
de Artikelen 0 (de
 
goedkeuringsclausule) en, in voorkomend geval, 0 (het voorkooprecht).
     10.3 Goedkeuringsclausule
     10.3.1 Een overdracht van Aandelen aan één of meerdere Aandeelhouders of aan een derde is
Luik B
slechts mogelijk indien deze voorafgaandelijk unaniem is goedgekeurd door de niet-overdragende
Aandeelhouders van de Vennootschap conform de procedure voorzien in Artikel 10.7.
     10.3.2 De overige, niet overdragende Aandeelhouders moeten hun goedkeuring c.q. weigering
met de overdracht niet verantwoorden.
     10.4 Voorkooprecht
     10.4.1 Indien de Overdragende Aandeelhouder ondanks de weigering van de niet-overdragende
Aandeelhouders tot goedkeuring van de overdracht overeenkomstig Artikel 0 niet afziet van zijn
voornemen om over te gaan tot de overdracht van aandelen, ontstaat er in hoofde van de overige
Aandeelhouders een voorkooprecht op de betrokken Aandelen, waarbij dit voorkooprecht kan
worden uitgeoefend tegen de prijs - en de andere modaliteiten - die bona fide wordt gebonden
geboden door de kandidaat-overnemer zoals vermeld in de Kennisgeving (zoals hierna gedefinieerd)
van de Overdragende Aandeelhouder of de Conventionele waarde in het geval van een overdracht
ten kosteloze titel (het “Voorkooprecht”).
     10.4.2 Ingeval Artikel 0 van toepassing is, dient de procedure zoals bepaald in de Artikelen 10.7.3
en volgende te worden gevolgd.
     10.4.3 De (niet-overdragende) Aandeelhouders beschikken over het Voorkooprecht volgens de
verhouding van hun respectieve aantal Aandelen tot het totaal aantal Aandelen van de
Vennootschap, na aftrek van de Aandelen waarvan de overdracht voorgesteld wordt.
     10.4.4 Indien het Voorkooprecht niet of enkel gedeeltelijk werd uitgeoefend door één of meerdere
Aandeelhouders, beschikken de overige Aandeelhouders over het Voorkooprecht met betrekking tot
de Aandelen waarop het Voorkooprecht niet werd uitgeoefend volgens de verhouding van hun
respectieve aantal Aandelen tot het totaal Aantal Aandelen van de Vennootschap die worden
gehouden door de Aandeelhouders die bieden op de Aandelen waarop het Voorkooprecht in eerste
instantie niet werd uitgeoefend.
     10.4.5 Indien het totaal aantal Aandelen waarvoor het Voorkooprecht is uitgeoefend, gelijk is aan
het totaal aantal aangeboden Aandelen, moet de Overdragende Aandeelhouder al deze Aandelen
overdragen aan de Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend tegen de prijs die
gelijk is aan de bona fide prijs die door de kandidaat-overnemer wordt geboden of de Conventionele
waarde in het geval van een overdracht ten kosteloze titel.
     10.4.6 Indien het totaal aantal Aandelen waarvoor het Voorkooprecht is uitgeoefend lager is dan
het totaal aantal aangeboden Aandelen, kan de Overdragende Aandeelhouder ofwel gedurende een
periode van twee maanden zijn Aandelen vrij overdragen aan de kandidaat-overnemer (tegen de
bona fide prijs die door de kandidaat-overnemer wordt geboden dan wel ten kosteloze titel) ofwel zijn
aanbod intrekken en verzaken aan de overdracht.
     10.5 Volgrecht
     10.5.1 Een gezamenlijke overdracht door één of meerdere Aandeelhouders van vijfentwintig
procent (25 %) of meer van de Aandelen in de Vennootschap is slechts toegelaten indien de
Overdragende Aandeelhouders de onvoorwaardelijke en onherroepelijke schriftelijke verbintenis
hebben bekomen van de overnemer om elke andere Aandeelhouder aan deze aandelenoverdracht
te laten deelnemen door het geheel van de Aandelen die deze aanhoudt tegen dezelfde
voorwaarden en aan dezelfde prijs over te dragen aan de overnemer (het “Volgrecht”).    
     10.5.2 Het Volgrecht kan slechts worden uitgeoefend indien en in de mate dat de Volgplicht niet
van toepassing is.
     10.6 Volgplicht
     Indien één of meerdere Aandeelhouders, die gezamenlijk drie vierden of meer van de Aandelen in
de Vennootschap bezitten, via een Kennisgeving (zoals hierna gedefinieerd) hebben meegedeeld dat
zij wensen over te gaan tot de overdracht van hun Aandelen aan dezelfde kandidaat-overnemer(s),
dan zal elke overige Aandeelhouder van de Vennootschap de onvoorwaardelijke en onherroepelijke
verplichting hebben om zijn Aandelen over te dragen aan die overnemer(s) aan dezelfde prijs en
tegen dezelfde voorwaarden als de eerstgenoemde Aandeelhouders hun Aandelen overdragen (de
“Volgplicht”).
     10.7 Procedure
     Bij elke overdracht van Aandelen dient volgende procedure te worden gevolgd.
     (a)  Kennisgeving
     10.7.1 De Aandeelhouder die wenst over te gaan tot een overdracht van Aandelen, dient hiervan
voorafgaandelijk kennis te geven per e-mail aan de leden van het bestuursorgaan en aan de overige
Aandeelhouders. De datum van de e-mail geldt als datum van de Kennisgeving. Deze Kennisgeving
aan de Aandeelhouders gebeurt op het e-mailadres dat elke
 
Aandeelhouder aan de Vennootschap heeft meegedeeld om met hem te communiceren. Elke
communicatie op dit e-mailadres wordt geacht geldig te zijn gebeurd. Deze e-mailadressen van de
Aandeelhouders kunnen worden gebruikt voor de Kennisgeving tot aan de mededeling door de
betrokken Aandeelhouder van een ander e-mailadres of van zijn wens niet meer per e-mail te
Luik B
worden ingelicht van de Kennisgeving. Voor wat de kennisgeving aan de leden van het
bestuursorgaan betreft, doet de Overdragende Aandeelhouder deze Kennisgeving op het e-
mailadres van de Vennootschap.
     Met Aandeelhouders die niet over een e-mailadres in bovenvermelde zin beschikken of na
mededeling van de wens van de Aandeelhouder(s) om niet meer per e-mail te worden ingelicht van
de Kennisgeving, communiceert de Overdragende Aandeelhouder per aangetekende brief, waarbij
de poststempel in dat geval geldt als datum van de Kennisgeving.
     Deze kennisgeving (de “Kennisgeving”) moet het volgende vermelden:
     - het aantal Aandelen dat de Overdragende Aandeelhouder wenst over te dragen evenals de
nummers van de betrokken Aandelen;
     - de identiteit en het adres van de persoon die een bona fide aanbod heeft geformuleerd voor
deze Aandelen of de identiteit van de persoon aan wie de Overdragende Aandeelhouder ten
kosteloze titel wenst over te dragen (de “Overnemer”);
     - de bona fide prijs geboden door de Overnemer, dan wel de mededeling dat de voorgenomen
overdracht ten kosteloze titel is;
     - enige andere modaliteiten van de voorgenomen overdracht; en
     -in voorkomend geval, de toepasselijkheid van de Volgplicht.
     (b)  Procedure na Kennisgeving
     10.7.2 De overige, niet-overdragende Aandeelhouders beschikken over een termijn van dertig
(30) kalenderdagen vanaf de datum van de Kennisgeving om, behalve ingeval de Volgplicht van
toepassing is, te beslissen of de beoogde overdracht van Aandelen wordt goedgekeurd
overeenkomstig Artikel 10.3.
     Iedere Aandeelhouder bezorgt zijn reactie binnen een termijn van tien (10) kalenderdagen
volgend op de verzending  van het verzoek om de voorgenomen overdracht al dan niet te
aanvaarden schriftelijk aan de leden van het bestuursorgaan. Bij gebrek aan reactie binnen de
voorgeschreven termijn, wordt de goedkeuring geacht te zijn verleend. Na afloop van voormelde
termijn van tien (10) kalenderdagen stelt het bestuursorgaan, binnen de daaropvolgende termijn van
tien (10) kalenderdagen, de Overdragende Aandeelhouder in kennis van de goedkeuring of de
weigering van de beoogde overdracht.
     Het bestuursorgaan communiceert per e-mail met de Overdragende Aandeelhouder, waarbij de
datum van de e-mail geldt als datum van de kennisgeving in de zin van de vorige alinea. Eens de
Overdragende Aandeelhouder aan het bestuursorgaan heeft meegedeeld om niet meer per e-mail op
de hoogte te worden gebracht van de goedkeuring dan wel weigering van de overdracht,
communiceert het bestuursorgaan per aangetekende brief met de Overdragende Aandeelhouder,
waarbij de poststempel geldt als datum van de kennisgeving.
     10.7.3 Bij weigering van de goedkeuring overeenkomstig Artikel 10.3 deelt de Overdragende
Aandeelhouder binnen een termijn van tien (10) kalenderdagen vanaf de kennisgeving van het
bestuursorgaan houdende de weigering, aan het bestuursorgaan mee of hij al dan niet afziet van zijn
voornemen om de Aandelen over te dragen. De Overdragende Aandeelhouder doet deze
kennisgeving op het e-mailadres van de Vennootschap. Bij gebreke aan een tijdige kennisgeving in
die zin wordt de Overdragende Aandeelhouder geacht af te zien van de overdracht.
     10.7.4 Indien de Overdragende Aandeelhouder, ondanks de weigering tot aanvaarding in
toepassing van Artikel 0, niet afziet van zijn voornemen om over te dragen, licht het bestuursorgaan
de Aandeelhouders hierover in binnen een termijn van tien (10) kalenderdagen volgend op de
kennisgeving door de Overdragende Aandeelhouder.
     10.7.5 De Aandeelhouders kunnen hun Voorkooprecht, en voor zover van toepassing hun
Volgrecht, uitoefenen ten laatste binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen volgend op de
kennisgeving door het bestuursorgaan overeenkomstig Artikel 10.7.4 en doen dit per e-mail op het e-
mailadres van de Vennootschap. Zij kunnen binnen diezelfde termijn uitdrukkelijk verzaken aan hun
Voorkooprecht en/of - voor zover van toepassing - hun Volgrecht, eveneens per e-mail op het e-
mailadres van de Vennootschap.   Ingeval de Aandeelhouders niet reageren binnen de
voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan het Voorkooprecht en, in
voorkomend geval, hun Volgrecht.
     10.7.6 Indien komt vast te staan dat zowel Voorkooprechten als Volgrechten werden uitgeoefend,
dienen de Aandeelhouders te bevestigen of en met betrekking tot hoeveel Aandelen (zowel wat
betreft deze die initieel werden aangeboden, als deze die door uitoefening van het Volgrecht worden
aangeboden) zij hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen. In deze hypothese stelt het
bestuursorgaan de
 
betrokken niet-overdragende Aandeelhouders hiervan schriftelijk in kennis binnen een termijn van
tien (10) kalenderdagen volgend op de termijn voorzien in Artikel 10.7.5.      Binnen de tien (10)
kalenderdagen volgend op deze kennisgeving van het bestuursorgaan lichten de betrokken
Aandeelhouders het bestuursorgaan via het e-mailadres van de Vennootschap in of en met
Luik B
betrekking tot hoeveel Aandelen zij hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen.
     10.7.7 Ingeval Artikel 10.4.4 van toepassing is (het voorkooprecht wordt niet of enkel gedeeltelijk
uitgeoefend door één of meerdere Aandeelhouders), licht het bestuursorgaan de Aandeelhouders die
hun Voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend, hiervan per e-mail in binnen een termijn van tien
(10) kalenderdagen die volgt op de termijn bedoeld in Artikel 10.7.5 - of in zoverre van toepassing de
termijn bedoeld in Artikel 10.7.6 - en kennen een nieuwe termijn van tien (10) kalenderdagen toe
waarbinnen de geïnteresseerde Aandeelhouders hun Voorkooprecht kunnen uitoefenen op de
overblijvende Aandelen door het versturen van een e-mail op het e-mailadres van de Vennootschap.
     10.7.8 De verdeling van de aangeboden Aandelen overeenkomstig dit Artikel geschiedt door het
bestuursorgaan. Indien nodig, wanneer een volmaakt evenredige verdeling praktisch onmogelijk is,
rondt het bestuursorgaan het aantal aandelen naar boven of naar beneden af, of gaat het over tot
lottrekking voor mogelijke breukaandelen. Binnen de tien (10) kalenderdagen volgend op de laatste
termijn bepaald in dit Artikel zal het bestuursorgaan elk van de Aandeelhouders die hun
Voorkooprecht uitoefenden in kennis stellen van het aantal aangeboden Aandelen dat aan hen werd
toegekend.
      (c) Eigendomsoverdracht
     10.7.9 De prijs moet door, of naargelang het geval, aan de overige Aandeelhouders worden
betaald binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen na de datum waarop het bestuursorgaan in
kennis werd gesteld van de uitoefening van het Voorkooprecht, dan wel het Volgrecht of de
Volgplicht.
     In geval van een voorgenomen overdracht ten kosteloze titel, waarbij de prijs waartegen het
Voorkooprecht, het Volgrecht of de Volgplicht uitgeoefend wordt gelijk is aan de Conventionele
waarde, zal de prijs worden betaald binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen na de datum
waarop de Conventionele waarde is vastgesteld volgens de bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
     Na afloop van deze termijn zonder dat de overdrager betaling heeft ontvangen, zal de verplichting
tot overdracht op grond van het Voorkooprecht of de Volgplicht, respectievelijk de verplichting tot
aankoop op grond van een Volgrecht, vervallen zonder evenwel afbreuk te doen aan het recht op
schadevergoeding ten laste van de koper. Het bestuursorgaan kan echter, naargelang de concrete
omstandigheden, beslissen dat deze periode van 30 dagen uitzonderlijk wordt verlengd.
     Indien, ingeval de Volgplicht van toepassing is, een Aandeelhouder binnen dertig (30)
kalenderdagen na de datum van de Kennisgeving, nalaat om aan de Overnemer de noodzakelijke
gegevens of andere medewerking te verschaffen om de Overnemer toe te laten om te betalen, zal de
Overnemer de betaling doen aan de Deposito- en Consignatiekas ten gunste van de betrokken
Aandeelhouder.
     De eigendom van de betrokken Aandelen wordt slechts overgedragen op het ogenblik van de
effectieve betaling.
     TITEL III : BESTUUR – CONTROLE
     ARTIKEL 11: Samenstelling bestuursorgaan
     11.1 De Vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
     11.2 Wanneer een Persoonlijke vennootschap aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze
de Aandeelhouder die zaakvoerder of bestuurder van de Persoonlijke vennootschap is als vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van
de Persoonlijke vennootschap.
     11.3 De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van de
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.  
     11.4 Onder de leden van het bestuursorgaan wordt een voorzitter gekozen. In geval van
afwezigheid van de voorzitter, zal de oudste aanwezige bestuurder de vergaderingen van het
bestuursorgaan voorzitten.
     ARTIKEL 12: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
     12.1 Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, tenzij die waarvoor volgens het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen de algemene vergadering bevoegd is.
     Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
 
 
     Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur vormen. Indien er drie of meer
bestuurders zijn, vormen zij een collegiaal bestuursorgaan.
     12.2 De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan worden genomen bij een gewone
Luik B
meerderheid van uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen dient de beslissing te worden
genomen door de algemene vergadering met een gewone meerderheid van stemmen.
     In afwijking van het principe vervat in Artikel 0 worden de volgende beslissingen genomen door
een drie vierde meerderheid van de uitgebrachte stemmen:
     - de goedkeuring van investeringen, desinvesteringen, leningen en waarborgen boven een bedrag
zoals bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst;
     - het afsluiten of beëindigen van samenwerkingsovereenkomsten met personen die geen
Aandeelhouder zijn;
     - de goedkeuring van overeenkomsten waarbij één of meerdere Aandeelhouders partij zijn;
     - het aangaan van joint ventures (zowel corporate als non-corporate), partnerships of consortia
met andere vennootschappen;
     - enige beslissing inzake de benoeming, het ontslag en de bevoegdheden van de gedelegeerde
bestuurders.
     Afgezien van bijzondere delegaties wordt de Vennootschap tegenover derden en in rechte geldig
vertegenwoordigd door:
     - hetzij het bestuursorgaan handelend als college;
     - hetzij twee bestuurders, waaronder ten minste één gedelegeerd bestuurder, samen handelend;
en
     - hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, de gedelegeerd bestuurder, alleen handelend
ook als er meerdere gedelegeerd bestuurders benoemd zijn.
     Voor de goedkeuring van investeringen, desinvesteringen, leningen en waarborgen boven een
bedrag zoals bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst, wordt de Vennootschap slechts geldig
vertegenwoordigd door de handtekening van minstens één gedelegeerd bestuurder en één
bestuurder samen handelend.
     ARTIKEL 13: Vergoeding van de bestuurders
     13.1 Het bestuursmandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
     13.2 Indien het bestuursmandaat bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend
met gewone meerderheid van stemmen, het bedrag van deze vergoeding.
     ARTIKEL 14: Dagelijks bestuur
     14.1 Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
Vennootschap wat dat bestuur aangaat, delegeren aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder.
     Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden en stelt de eventuele
vergoeding vast.
     14.2 De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
     14.3 Het “dagelijks bestuur” omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken
dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen, en die aan
volgende voorwaarden voldoen:
     - de financiële impact van de verrichting of handeling of, ingeval van samenhangende
verrichtingen of handelingen, de financiële impact van de verrichting of de handeling in zijn geheel
genomen, bedraagt in geen geval meer dan de grensbedragen die door het bestuursorgaan worden
vastgelegd (zoals van tijd tot tijd gewijzigd); en
     - de overeenkomsten die in het kader van het dagelijks bestuur worden onderhandeld of
afgesloten, hebben een opzegtermijn die niet langer is dan twaalf maanden.
     Het bestuursorgaan kan een nadere omschrijving van de omvang en de bevoegdheden van het
dagelijks bestuur opstellen.
     14.4 De bevoegdheden opgesomd in het derde lid van Artikel 0 kunnen daarentegen in geen
geval onder de bevoegdheid van het dagelijks bestuur vallen.
     ARTIKEL 15: Controle van de Vennootschap
     Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
Vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.  
     TITEL IV : ALGEMENE VERGADERING
     ARTIKEL 16: Organisatie en bijeenroeping van de algemene vergadering
     16.1 Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van Aandeelhouders gehouden op de
zetel van de Vennootschap, de laatste vrijdag van de maand juni, om 18.00 uur (de
“Jaarvergadering”). Als die dag een feestdag is, komt de vergadering bijeen op de eerste daaraan
voorafgaande werkdag. Mits instemming van alle Aandeelhouders kan de Jaarvergadering evenwel
op een andere datum en een andere plaats worden gehouden.
     16.2 Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een
Luik B
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de Vennootschap het vereist of op
 
aanvraag van de Aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de Aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
     16.3 De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-
mail gericht aan de Aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders
van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van
de Vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de Vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
     16.4 Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en aan de ter beschikkingstelling van de
stukken die de Vennootschap aan hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen ter beschikking moet stellen en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
     ARTIKEL 17: Vertegenwoordiging van de Aandeelhouders
     Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen.
     ARTIKEL 18: Meerderheden in de algemene vergadering
     Behoudens de uitzonderingen voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
of deze statuten, beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen, zonder
rekening te houden met de onthoudingen en ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde
Aandeelhouders.
     In het geval van staking van stemmen is het voorstel verworpen. De voorzitter heeft geen
doorslaggevende stem.
     ARTIKEL 19: Verdaging
     Elke algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd met
drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde
agenda en beslist definitief.
     ARTIKEL 20: Schriftelijke algemene vergadering
     20.1 De Aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering
van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden.
     20.2 Het door het bestuur aan de Aandeelhouders toegezonden voorstel van schriftelijk besluit
kan bepalen dat de goedkeuring door de Aandeelhouders vóór een welbepaalde datum moet
gebeuren om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke beslissing. Indien er vóór die
datum geen unaniem goedgekeurd schriftelijk besluit voorhanden is, in één of meerdere exemplaren,
dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
     ARTIKEL 21: Elektronische algemene vergadering
     21.1 De Aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door
middel van een door de Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
Aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
     21.2 Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om alle mogelijke voorwaarden en modaliteiten van
dergelijke elektronische algemene vergadering, die overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen krachtens de statuten kunnen worden geregeld, uit te werken en
uiterlijk bij de oproeping ter kennis te brengen van de Aandeelhouders.
     ARTIKEL 22: Toegang tot de algemene vergadering
     Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
     (a) de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
     (b) de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
     ARTIKEL 23: Zittingen – processen-verbaal
     23.1 De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan,
door de aanwezige Aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de
Luik B
oudste. De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk Aandeelhouder
moet zijn.
     23.2 De notulen van de algemeen vergadering of van de enige aandeelhouder worden
neergelegd in een register dat
 
wordt bewaard hetzij op de zetel hetzij elektronisch, evenwel in de mate waarin de wettelijke
bepalingen deze mogelijkheid niet uitsluiten. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau
en door de aanwezige Aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
     ARTIKEL 24: Beraadslagingen
     24.1 Op de algemene vergadering geeft ieder Aandeel soort A recht op één stem.
     24.2 Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen
zonder stemrecht, geeft op de algemene vergadering ieder Aandeel soort B geen stemrecht.
     24.3 Een Aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem
vooraf schriftelijk uit te brengen.     Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de
Vennootschap vóór de aanvang van de algemene vergadering.
     24.4 De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
     TITEL V : INVENTARIS - JAARREKENING – WINSTVERDELING
     ARTIKEL 25: Boekjaar
     Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van het zelfde jaar.   
     ARTIKEL 26: Jaarrekening
     Aan het eind van elk boekjaar stelt het bestuursorgaan overeenkomstig de bepalingen
toepasselijk ter zake, de inventaris en de jaarrekening op die hij aan de algemene vergadering moet
voorleggen.
     ARTIKEL 27: Bestemming van de winst – reserves
     27.1 De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering,
op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk Aandeel soort A recht geeft op een gelijk Aandeel in
de winstverdeling.
     27.2 Onverminderd het bepaalde in Artikel 0 kan het bestuursorgaan, binnen de grenzen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
     TITEL VI : ONTBINDING – VEREFFENING
     ARTIKEL 28: Ontbinding
     28.1 De Vennootschap wordt niet ontbonden door het uittreden, de ontzetting, het faillissement,
het kennelijk onvermogen of de dood van een Aandeelhouder.
     28.2 De Vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door een besluit van de algemene
vergadering, in de vorm en op de wijze zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.
     ARTIKEL 29: Vereffening
     29.1 In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Indien aan de wettelijk voorziene voorwaarden voldaan is,
is een ontbinding van de Vennootschap en de sluiting van de vereffening in één akte, mogelijk.
     29.2 Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van
de nodige sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na
herstelling van het evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door volstorting te eisen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die Aandelen die in een grotere
verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle Aandeelhouders naar
verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura
voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
     TITEL VII : ALGEMENE BEPALINGEN
     ARTIKEL 30: Intern reglement
     30.1 Het bestuursorgaan kan een intern reglement uitvaardigen binnen de beperkingen voorzien
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het intern reglement en elke wijziging
daarvan worden aan de Aandeelhouders meegedeeld op de wijze zoals door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vereist.
     30.2 Indien een intern reglement wordt opgesteld, wordt een verwijzing naar de laatst
goedgekeurde versie opgenomen in de statuten. Het bestuursorgaan kan deze verwijzing in de
statuten aanpassen en openbaar maken.
     30.3 Er is geen intern reglement.
     ARTIKEL 31: Woonstkeuze
Luik B
     Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende Aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de Vennootschap.
     ARTIKEL 32: Kennisgevingen
     32.1 Elke kennisgeving aan de Aandeelhouders of bestuurders die overeenkomstig deze statuten
per e-mail moet of kan plaatsvinden, dient te gebeuren op het e-mailadres dat de betrokken
Aandeelhouders of bestuurders in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen aan de
 
Vennootschap hebben meegedeeld.
     32.2 Elke communicatie op het e-mailadres dat de Aandeelhouders of bestuurders in die zin
hebben meegedeeld wordt geacht geldig te zijn gebeurd. De Vennootschap, de bestuurders en de
Aandeelhouders kunnen het meegedeeld adres gebruiken tot aan de mededeling door het betrokken
lid van het bestuursorgaan of de Aandeelhouder van een ander e-mailadres of van zijn wens niet
meer per e-mail te communiceren.
     32.3 Met Aandeelhouders en leden van het bestuursorgaan voor wie de Vennootschap niet over
een dergelijk e-mailadres beschikt, communiceren de Vennootschap alsook, in voorkomend geval,
de bestuurders en de Aandeelhouders, per gewone post, die hij/zij op dezelfde dag verzend(t)(en)
als de communicaties per e-mail.
     ARTIKEL 33: Gemeen recht
     33.1 De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig
zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn
met de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden
geacht niet te zijn geschreven.
     33.2 De statutaire bepalingen die een letterlijke weergave zijn van de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, worden enkel vermeld ter inlichting, maar
verwerven hierdoor niet het karakter van statutaire bepaling.    Deze bepalingen werden immers
weergegeven rekening houdende met het actuele Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en haar uitvoeringsbesluiten zoals dit gold op het ogenblik van de authentieke vaststelling van deze
statuten, en indien deze bepalingen door latere wijzigingen aan het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen (en haar uitvoeringsbesluiten) achterhaald zouden zijn, worden zij geacht van
rechtswege te zijn aangepast aan het op dat ogenblik van toepassing zijnde Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (en haar uitvoeringsbesluiten).
 
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8460 Oudenburg,
Brugsesteenweg 5A.
 
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder(s), hierna vermeld, ontslag te geven uit
hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor
onbepaalde duur:
1° de besloten vennootschap “MEULEMEESTER STEVEN”, met zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries),
Bremlaan 9, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Brugge, met
ondernemingsnummer 0885.857.052, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer
MEULEMEESTER, Steven, voornoemd;
2° de besloten vennootschap “PURE MANAGEMENT”, met zetel te 8310 Brugge (Sint-Kruis), Linde
44, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Brugge, met ondernemingsnummer
0680.570.212, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer dE DIJCKER, Philippe,
voornoemd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
     De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op vier
     Worden (her)benoemd tot niet-statutaire bestuurders:
- Pure Management BV, met zetel te 8310 Brugge, De Linde 44, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent (afdeling Brugge) onder het nummer 0680.570.212, met de heer
Philippe dE DIJCKER als vaste vertegenwoordiger.
- Philip Van Damme BV, met zetel te 8310 Brugge, Aardenburgseweg 24, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent (afdeling Brugge) onder het nummer 0473.633.083, met de heer
Philip VAN DAMME als vaste vertegenwoordiger.
- Meulemeester Steven BV, met zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries), Bremlaan 9, ingeschreven in
Luik B
het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Brugge) onder het nummer 0885.857.052, met de heer
Steven MEULEMEESTER als vaste vertegenwoordiger.
- Meulemeester Didrik BV, met zetel te 8210 Zedelgem, Stationsstraat 7, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent (afdeling Brugge) onder het nummer 0885.857.547, met de heer
Didrik MEULEMEESTER als vaste vertegenwoordiger.
 
RAAD VAN BESTUUR
Onmiddellijk na deze vergadering komen de bestuurders samen in raad van bestuur en beslissen zij
te benoemen:
- Pure Management BV, voornoemd, met de heer Philippe dE DIJCKER als vaste
vertegenwoordiger, tot gedelegeerd bestuurder;
- Philip Van Damme BV, met zetel te 8310 Brugge, Aardenburgseweg 24, voornoemd, met de heer
Philip VAN DAMME als vaste vertegenwoordiger, tot voorzitter van de raad van bestuur.
 
VOLMACHT
     De vergadering verleent bijzondere volmacht aan (i) het bestuursorgaan en (ii) VAN
REYBROUCK BV, met zetel te 8200
 
Brugge, Ten Briele 10/9, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Brugge onder
nummer
0875.201.997, evenals aan haar bestuurders en bijzondere lasthebbers, allen individueel bevoegd,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om:
     - het register van aandelen te creëren, dat in overeenstemming is met de ter zake toepasselijke
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, ter vervanging van het
bestaande register van aandelen, en waarin de genomen besluiten worden geregistreerd;
     - alle administratieve handelingen en formaliteiten te vervullen met betrekking tot de genomen
besluiten, zoals, doch zonder beperkend te zijn, de wijziging van de inschrijving in de Kruispuntbank
van Ondernemingen en, desgevallend, de wijziging van de btw-identificatie.
Voor beredeneerd uittreksel,
Notaris Henri Baeke
 
 
Hiemee gelijktijdig neergelegd: expeditie & gecoördineerde statuten