Ondernemingsnr : 0829 745 720
Naam
(voluit) : OMCOLLECTIVE
(verkort) .
Rechtsvorm. BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : STATIONSPLEIN 29C 9100 SINT-NIKLAAS
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT PARTIELE SPLITSING
1.Voorafgaande uiteenzetting en economische motivering
Het bestuursorgaan van de Overdragende Vennootschap heeft beslist het onderhavig splitsingsvoorstel op te
maken conform artikel 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen om een met splitsing gelijk
gestelde verrichting tot stand te brengen, waarbij conform artikel 12:8, 1° Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een deel van het vermogen van de Overdragende Vennootschap overgaat naar de Verkrijgende
vennootschap.
De verrichting is onderworpen aan de bepalingen van de artikelen 12:59 en verder van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (hierna: "WVV").
De voorgestelde met splitsing gelijkgestelde verrichting is door het WVV in artikel 12:8, 1° juncto artikel 12:59
e.v. WVV omschreven als "een rechtshandeling waarbij een deel van het vermogen van een vennootschap, zowel
de rechten als de verplichtingen, zonder ontbinding op één of meer bestaande vennootschappen of door haar
opgerichte vennootschappen overgaat tegen uitreiking aan de vennoten of aandeelhouders van de gesplitste
vennootschap, van aandelen in de verkrijgende vennootschap of vennootschappen, eventueel met een opleg in
geld die niet meer mag bedragen dan een tiende van de nominale waarde, of bij gebrek aan nominale waarde,
van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen; indien een verkrijgende vennootschap een vennootschap
zonder kapitaal is, wordt met de fractiewaarde gelijkgesteld de inbrengwaarde, zoals die blijkt uit de jaarrekening,
van alle door de vennoten of aandeelhouders toegezegde inbrengen in geld of in natura, met uitzondering van de
inbrengen in nijverheid, in voorkomend geval verhoogd met de reserves die op grond van een statutaire bepaling
slechts aan de vennoten of aandeelhouders kunnen worden uitgekeerd mits een statutenwijziging, dit alles
gedeeld door het aantal aandelen."
Dit voorstel tot partiële splitsing (hierna "Splitsingsvoorstel") strekt er aldus toe een splitsing tot stand te
brengen waarbij een deel van het vermogen van de Overdragende Vennootschap, wordt overgedragen naar de
Verkrijgende Vennootschap tegen uitreiking aan de (enige) aandeelhouder van de Overdragende Vennootschap
van aandelen in de Verkrijgende Vennootschap. Dit alles zonder dat Overdragende Vennootschap ophoudt te
bestaan. Deze partiële splitsing door overneming wordt hierna "Partiële Splitsing" genoemd.
Deze Partiële Splitsing wordt verantwoord door bedrijfseconomische motieven, met name de afsplitsing van
de activiteiten van de Overdragende Vennootschap naar de Verkrijgende Vennootschap met het oog op een
efficiënter beheer van het vermogen van de vennootschappen. Hierbij zal de Overdragende Vennootschap zich
specialiseren in het toezicht op en het beheer van vastgoed en zal de Verkrijgende Vennootschap zich in
hoofdzaak bezighouden met de operationele activiteiten. Hierdoor zal de Verkrijgende Vennootschap tevens
gemakkelijker nieuwe aandeelhouders en strategische partners kunnen aantrekken, wat de verdere groei en
ontwikkeling van de onderneming ondersteunt.
De bestuursorganen van de Verkrijgende Vennootschap en de Overdragende Vennootschap verbinden er
zich toe om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de Partiële Splitsing. Hierna
zetten zij het splitsingsvoorstel uiteen dat ter goedkeuring aan de algemene vergaderingen van aandeelhouders
zal worden voorgelegd in overeenstemming met artikel 12:59 en verder WVV.
Verder wensen de bestuursorganen van de Verkrijgende en de Overdragende Vennootschap aan hun
respectievelijke buitengewone algemene vergadering voor te leggen om gebruik te maken van de mogelijkheid
zoals voorzien in artikel 12:65 WVV en aldus af te zien van de verplichtingen opgenomen in de artikelen 12:61
en 12:64 WVV.
De bestuursorganen van de Verkrijgende en de Overdragende Vennootschap verbinden zich ertoe om alles
te doen wat in haar macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de Partiële Splitsing onder de hierna
gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het volgende splitsingsvoorstel vast.
2.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de vennootschappen die aan de Partiële Splitsing
deelnemen (artikel 12:8, 1° juncto artikel 12:59, tweede lid, 1° WVV)
De aan de voorgestelde Partiële Splitsing deelnemende vennootschappen zijn:
·Identificatie van de Overdragende Vennootschap
OMCollective BV werd opgericht op 24 september 2010 bij akte verleden voor notaris Philippe Verlinden,
gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad op 11 oktober 2010 onder nummer 0148498.
De statuten van de Overdragende Vennootschap zijn tot op heden slechts eenmaal gewijzigd, namelijk op 7
maart 2018 bij akte verleden voor notaris Philippe Verlinden, kantoorhoudend te Sint-Niklaas, en gepubliceerd in
de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 maart 2018 onder nummer 0051224.
De zetel van de Overdragende vennootschap is gevestigd te Stationsplein 29C, 9100 Sint-Niklaas.
Het beschikbare inbreng, destijds kapitaal, van de Overdragende Vennootschap bedraagt achttienduizend
zeshonderd euro (18.600 EUR) waarvan zesduizend tweehonderd euro (6.200 EUR) volstort. Het is verdeeld in
100 aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde met elk een fractiewaarde van 1/100ste.
Het voorwerp van de Overdragende Vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger:
-Verlenen van ondersteunende diensten en adviezen aan het bedrijfsleven op gebied van
projectmanagement, organisatie management, interim management, verandermanagement, public relations en
communicatie ...
-Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen, voornamelijk doch
niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het besturen
van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis.
-Onderzoek naar de omvang van de markt voor bepaalde producten, de ontvangst en de bekendheid van
producten en koopgewoonten, met het oog op verkoopbevordering en ontwikkeling van nieuwe producten.
-Het ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via de verschillende media.
-Het ontwerpen en programmeren van computerprogramma's.
-Een detailhandel via postorderbedrijven of via internet.
-Een detailhandel in telecommunicatieapparatuur, computers, randapparatuur en software in gespecialiseerde
winkels.
-Een kleinhandel in audio- en videoapparatuur voor huishoudelijk gebruik, zoals radio- en televisietoestellen,
videoweergavetoestellen, videocamera's, hifimateriaal, ...
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, daarin begrepen alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering
van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, evenals alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer en op het productief maken van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten, met uitzondering van die verplichtingen die verband houden met de
normale activiteiten uitgeoefend door vastgoedmakelaars.
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een roerend patrimonium, daarin begrepen
alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven
door inschrijving of aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil, in het bijzonder het beheer en valorisatie van
alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, kasbons, staatsfondsen.
-Het verkrijgen, uitbaten of afstaan van alle octrooien, merken, licenties en intellectuele rechten.
-Het beheren van beleggingen en participaties in (dochter)vennootschappen, het bevorderen van de
oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investeringen.
-Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even
welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen in de meest ruime zin van het woord,
alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk zijn voorbehouden aan
kapitalisatieondernemingen met uitzondering van die verrichtingen die verband houden met de normale
activiteiten van beursmakelaars en financiële instellingen, of deze die vallen onder de wettelijke regels inzake
vermogensbeheer of beleggingsadvies.
-Het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit van
of controle over het maatschappelijk kapitaal en andere managementactiviteiten, zijnde alle activiteiten met
betrekking tot adviesverlening, consultancy en management in het algemeen en in diverse sectoren.
-Gemelde opsomming is enkel exemplatief en niet limitatief.
De vennootschap mag namelijk en zonder dat deze opsomming beperkend weze alle financiële, industriële
en burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks bij het
maatschappelijk doel aansluiten, of nuttig zijn of van aard zijn er de verwezenlijking van te bevorderen en onder
meer alle roerende en onroerende goederen, onroerende zakelijke rechten (zoals opstal, erfpacht, vruchtgebruik,
blote eigendom), handelsfondsen, vergunningen en fabrieksmerken vestigen, aankopen, verkopen, in huur
nemen, verhuren, verkopen, ruilen, belangen nemen bij middel van associatie, inbreng, onderschrijving,
versmelting, deelneming, financiële tussenkomst of om het even welke andere wijze, in alle vennootschappen of
ondernemingen, waarvan het doel met het hare verwant is of er bij aansluit, of van aard is het doel van
onderhavige vennootschap te bevorderen. De vennootschap mag alle bestuurs, -en controleopdrachten
waarnemen, opdrachten uitoefenen, alsook mandaten en functies welke direct of indirect met haar
maatschappelijk doel verband houden.
De vennootschap mag ten gunste van vennootschappen en ondernemingen waarin zij belangen bezit,
hypotheek vestigen, zich borg stellen of haar aval verlenen, optreden als haar vertegenwoordiger, voorschotten
toestaan, krediet verlenen, hypothecaire en andere zekerheden verstrekken.
De vennootschap mag tevens de functie van zaakvoerder, bestuurder, vereffenaar, manager of
gemandateerde waarnemen evenals elke directie- of controlefunctie in ondernemingen en vennootschappen.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuursfuncties waarnemen
of laten waarnemen en de diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de voorgaande. Deze
diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van
externe raadgever of orgaan van de client. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van
bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar zaakvoerders/bestuurders of
elke andere derde vertegenwoordiger die door de vennootschap moet worden afgevaardigdom op te treden in
eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op de wijze die zij het
best geschikt acht.
De termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld
door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake secundaire markten, het statuut en het toezicht
op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs."
De Overdragende Vennootschap wordt bestuurd door de heer Michel De Baer, enige bestuurder.
De Overdragende Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Dendermonde onder het ondernemingsnummer 0829.745.720.
·Identificatie van de Verkrijgende Vennootschap
OMcollective (OMc) BV werd opgericht op 20 december 2024, bij akte verleden voor notaris Angélique Tack
gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad op 24 november 2024 onder nummer 0455097.
De statuten van de Verkrijgende Vennootschap zijn tot op heden ongewijzigd gebleven.
De zetel van de Verkrijgende Vennootschap is gevestigd te Stationsplein 29B, 9100 Sint-Niklaas.
Het ingebracht eigen vermogen van de Verkrijgende Vennootschap bedraagt zesduizend euro (6.000 EUR)
en werd volledig volstort. Het is verdeeld in 12.000 aandelen op naam.
Alle twaalfduizend (12.000) aandelen op naam zijn in handen van de heer Michel De Baer.
Het voorwerp van de Verkrijgende Vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
A/
Alle activiteiten van een creatief, reclame- en marketingbureau en publiciteitsagentschap, waaronder onder
meer:
-Ontwikkelen en implementeren van strategieën om producten, diensten of merken te promoten en te
verkopen
-Marktonderzoek uitvoeren om inzicht te krijgen in consumentengedrag, markttrends en concurrentie en het
onderzoek naar de omvang van de markt voor bepaalde producten, de ontvangst en de bekendheid van producten
-Creëren van marketingcampagnes en reclamemateriaal, zoals advertenties, brochures, en digitale content in
alle mogelijke mediakanalen
-Beheren van online marketingactiviteiten, waaronder sociale media, zoekmachineoptimalisatie (SEO) en
betaalde advertenties (SEA).
-Samenwerken met grafisch ontwerpers, copywriters en andere professionals om creatieve
marketingmaterialen te produceren
-Ontwikkelen, ontwerpen en onderhouden van logo's, huisstijlen, sociale media content en websites
-Analyseren van marketingresultaten en KPI's (Key Performance Indicators) om de effectiviteit van
campagnes te meten en strategieën bij te stellen.
-Ontwikkelen van relaties met klanten en stakeholders om merkloyaliteit op te bouwen en verkoop te
stimuleren
-Het ontwerpen en voeren van reclame-en promotiecampagne voor derden via de verschillende media
-Het ontwikkelen, ontwerpen en onderhouden van websites
-Het creëren van creatieve campagnes en marketingmaterialen
-Het verlenen van grafisch ontwerp- en brandingdiensten
-Het ontwerpen en programmeren van computerprogramma's
-Een detailhandel via postorderbedrijven of via internet
-Een detailhandel in telecommunicatieapparatuur, computers, randapparatuur en software in gespecialiseerde
winkels
-Een kleinhandel in audio-en videoapparatuur voor huishoudelijk gebruik, zoals radio-en televisietoestellen,
videoweergavetoestellen, videocamera's, hifimateriaal, ...
B
Alle activiteiten in het kader van wervings-, selectie- en outplacementdiensten, waaronder onder meer:
-Verlenen van ondersteunende diensten en adviezen aan het bedrijfsleven onder meer op het gebied van
project management, organisatie management, interim management, verandermanagement, public relations en
communicatie
-Verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen, voornamelijk doch niet
uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het besturen van
vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis
-Het verlenen van wervings- en selectiediensten, onder meer op het gebied van digitale marketing, design en
visuele communicatie
-Het bemiddelen tussen werkgevers en werknemers
-Het aanbieden van outplacementdiensten, voor onder meer marketing- en creatieve professionals, het
uitvoeren van HR- en andere adviesdiensten, alsmede alle andere activiteiten die hiermee verband houden.
C
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa, dit alles in het algemeen en in het bijzonder in het kader van de activiteiten die
verband houden met het maatschappelijk voorwerp;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw,
de verbouwing, de renovatie, de restauratie, de inrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling,
en in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten; De vennootschap zal kunnen
optreden als projectontwikkelaar en/of syndicus. De voormelde activiteiten mogen niet worden uitgeoefend voor
zover zij vallen onder enige wettelijke erkenning en deze daarvoor niet zou zijn geregistreerd of erkend;
- het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van roerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur,
de ruil, en in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer
of productief maken, van roerende goederen en rechten; evenals het toestaan van leningen en kredietopeningen
aan haar aandeelhouders en leden van haar bestuursorgaan, en aan rechtspersonen, ondernemingen of
privépersonen, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in
de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen.
- het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobilienvennootschappen of -ondernemingen; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van vennootschappen en ondernemingen, waarin ze
een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen
van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen;
- het verlenen van bijstand, advies, opleiding, coaching en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen,
voornamelijk, doch niet uitsluitend, op het vlak van human resources, personeelsbeleid, management, handel,
verkoop, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen;
- het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of
in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert; deze diensten kunnen worden geleverd
krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de
cliënt.
D/ Bijzondere bepalingen
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
deelneming met derden.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp het beheer en de uitbreiding voor eigen rekening van een
patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen zowel in het binnenland als in het buitenland
alsmede alle handelingen die daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houden of die van aard zijn de
opbrengst van haar goederen te bevorderen, zoals de aankoop en de verkoop, huur en verhuur, de ruiling of in
het algemeen de verwerving of de overdracht van goederen zo roerende als onroerende, het onderhoud, de
ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van goederen, met uitzondering van die verrichtingen die verband
houden met de normale activiteiten uitgeoefend door vastgoedmakelaars.
De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle commerciële, industriële,
financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen of verrichtingen stellen, die haar nuttig voorkomen
om rechtstreeks of onrechtstreeks haar maatschappelijk doel te realiseren of de realisatie ervan te bevorderen of
te vergemakkelijken.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng, opslorping, fusie, intekening of op enige andere wijze belangen
nemen in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met een gelijkaardig of aanverwant doel.
De vennootschap kan zich ten gunste van derden borg stellen of hen aval verlenen, hypothecaire of andere
zekerheden verstrekken.
De vennootschap kan de functie van bestuurder of zaakvoerder in andere vennootschappen waarnemen, mits
naleving van artikel 2:55 WVV."
De Verkrijgende Vennootschap wordt bestuurd door de heer Michel De Baer, enige bestuurder.
De Verkrijgende Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Dendermonde, onder het ondernemingsnummer 1017.760.523.
3.De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld (artikel 12:8,
1° juncto artikel 12:59, tweede lid, 2° WVV)
De term "ruil"-verhouding duidt niet op het omruilen van aandelen. De aandeelhouders behouden de aandelen
die zij bezitten in de Overdragende Vennootschap (zij het dat deze na de afsplitsing in waarde zijn verminderd)
en ontvangen bijkomend aandelen van de Verkrijgende Vennootschap.
Concreet worden aan de enige aandeelhouder van de Overdragende Vennootschap in vergoeding voor het
afgesplitste vermogen dat overgaat naar de Verkrijgende Vennootschap, aandelen van de Verkrijgende
Vennootschap toegekend evenredig aan zijn aandeel in het eigen vermogen van de Overdragende
Vennootschap.
Alle aandelen van de Overdragende Vennootschap en alle aandelen van de Verkrijgende Vennootschap zijn
eigendom van dezelfde aandeelhouder.
De waarderingsmethode is daarom van ondergeschikt belang daar deze niet van invloed is op de
aandelenverhouding in de Overdragende Vennootschap en maar een beperkte invloed heeft op onderlinge
aandelenverhouding van de Verkrijgende Vennootschap.
De ruilverhouding zal worden bepaald op basis van de inbreng per aandeel van de betrokken
Vennootschappen.
Aldus zal door de Verkrijgende Vennootschap voor voormelde overdracht van het afgesplitste vermogen
3.004.921 Aandelen op naam, allen volledig volstort, worden uitgegeven en uitgereikt aan de enige
aandeelhouder van de Overdragende Vennootschap.
Deze 3.004.921 Aandelen van de Verkrijgende Vennootschap zullen door de algemene vergadering van de
Verkrijgende Vennootschap toegekend worden aan de enige aandeelhouder van de Overdragende
Vennootschap, zoals hierboven uiteengezet.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
In de Verkrijgende Vennootschap bestaan er thans 12.000 aandelen, zodat er na de partiële splitsing in totaal
3.016.921 aandelen zullen uitgegeven zijn.
4.De wijze waarop de aandelen in de verkrijgende vennootschap wordt uitgereikt (artikel 12:8, 1° juncto artikel
12:59, tweede lid, 3° WVV)
Daar de aandelen van de Verkrijgende Vennootschap op naam luiden, zal onmiddellijk na het verlijden van
de authentieke akte houdende vaststelling van de totstandkoming van de Partiële Splitsing, het bestuursorgaan
van de Verkrijgende Vennootschap, of een persoon daartoe gemachtigd, in het aandelenregister van de
Verkrijgende Vennootschap, op datum van de totstandkoming, de volgende gegevens aanbrengen:
·de identiteit van de aandeelhouders van Verkrijgende Vennootschap;
·het aantal aandelen van Verkrijgende Vennootschap dat aan hen toekomt krachtens het partiële
splitsingsbesluit;
·de datum van het partiële splitsingsbesluit.
Deze inschrijving zal worden ondertekend door het bestuursorgaan, of diens gevolmachtigde, namens de
Verkrijgende Vennootschap en door de aandeelhouder van de Overdragende Vennootschap, of hun
gevolmachtigden.
5.De datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling
betreffende dit recht (artikel 12:8, 1° juncto artikel 12:59, tweede lid, 4° WVV)
De 3.004.921 nieuwe aandelen, gecreëerd ter gelegenheid van de Partiële Splitsing, zullen deelnemen in de
resultaten vanaf de totstandkoming van de Partiële Splitsing.
6.De datum vanaf wanneer de handelingen van de te splitsen vennootschap boekhoudkundig worden geacht
te zijn verricht voor rekening van de bij de verrichting betrokken vennootschappen (artikel 12:8, 1° juncto artikel
12:59, tweede lid, 5° WVV)
Het afgesplitste vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de Overdragende Vennootschap, gaat
over op de Verkrijgende Vennootschap op basis van de staat actief/passief per 31 december 2024.
Alle verrichtingen verwezenlijkt door de Overdragende Vennootschap met betrekking tot het Afgesplitste
Vermogen worden voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden geacht te zijn gedaan voor rekening van de
Verkrijgende Vennootschap met ingang van 1 januari 2025.
7.De rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de te
splitsen vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:8, 1° juncto artikel 12:59, tweede lid, 6° WVV)
Er bestaan geen andere effecten binnen de Overdragende Vennootschap. Bijgevolg moet dienaangaande
geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
Alle aandelen die het vermogen van de Overdragende Vennootschap vormen, zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Verkrijgende Vennootschap geen
aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen
de Overdragende Vennootschap. Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
8.Bijzondere bezoldiging (artikel 12:8, 1° juncto artikel 12:59, tweede lid, 7° WVV)
Aangezien er geen verslaggeving overeenkomstig artikel 12:62 WVV wordt opgemaakt, wordt dienaangaande
ook geen bezoldiging vastgesteld. De verslaggeving inzake inbreng in natura zal wel worden nageleefd (artikel
5:133 WVV).
Het toekennen van een bijzondere bezoldiging zoals in artikel 12:59, tweede lid, 7° WVV is bijgevolg zonder
voorwerp.
9.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan
de splitsing deelnemen (artikel 12:8, 1° juncto artikel 12:59, tweede lid, 8° WVV)
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurder van de Overdragende Vennootschap,
noch aan de bestuurder van de Verkrijgende Vennootschap.
10.De nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de nieuwe vennootschap over te dragen delen van
de activa en passiva van het vermogen (artikel 12:8, 1° juncto artikel 12:59, tweede lid, 9° WVV)
Ten gevolge van de Partiële Splitsing zullen de hieronder beschreven activa en passiva, rechten en
verplichtingen, hierin begrepen elke latente schuld of verplichting die betrekking heeft op het Afgesplitste
Vermogen op basis van een staat per 31 december 2024, zoals opgenomen in Bijlage 1.
Fiscale NettoWaarde OmCollective (voor PS) OmCollective
(na PS) (afgesplitst deel)
Totaal activa3.352.257	1.485.950	1.866.307
Totaal schulden2.485.482	679.782 1.789.541
866.775 806.168 59.948	Totaal Eigen Vermogen
Netto actief866.775	806.168 60.607
Verdeling Eigen vermogen
o.b.v. FNWOMCollective (voor PS)	OMCollective
(na PS) (afgesplitst deel)
5.766
Onbeschikbare inbreng
6.200	434
Statutair onbeschikbare reserve 1.860	1.730	130
Belastingvrije reserves 12.108 0	12.108
Beschikbare reserves 846.607 798.672 47.935
TOTAAL866.775 806.168	60.607
OMCollective (voor PS)
OmCollective
(na PS) (afgesplitst deel)
IMMATERIELE ACTIVA	16.866	16.866 0
VASTE ACTIVA 1.683.102	1.482.950	200.153
Terreinen en gebouwen	1.482.950	1.482.950	0
Installaties, Machines en uitrusting	24.660 0	24.660
Meubilair, kantoormachines en rollend materieel 175.493 0	175.493
FINANCIELE VASTE ACTIVA 17.473 0	17.473
VLOTTENDE ACTIVA 1.634.816	3.000	1.631.816
Voorraad en bestellingen in uitvoering	0	0 0
Handelsvorderingen	1.088.840	1.088.840	0
Overige vorderingen 211.183 0	211.183
Beleggingen
0	0	0
Liquide middelen 252.704	3.000	249.704
Overlopende rekeningen	81.429 0	81.429
TOTAAL ACTIEF 3.352.257	1.866.307	1.485.950
EIGEN VERMOGEN 840.622 806.168 60.607
Onbeschikbare inbreng	6.200	5.766	434
Statutair onbeschikbare reserves	1.860	1.730
130
Belastingvrije reserves 12.108 0	12.108
Beschikbare reserves 846.607 798.672 47.935
Resultaat van het boekjaar	0	0	0
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN	0
0	0
SCHULDEN2.485.482 679.782 1.805.700
Schulden > 1 jaar805.167	570.203 234.964
Schulden < 1 jaar1.478.964	72.401 1.406.563
Overlopende rekeningen
201.349 0	201.349
TOTAAL PASSIEF	3.352.257	1.485.950	1.866.307
Om elke mogelijke betwisting over de verdeling van bepaalde delen van het vermogen te voorkomen, voor
zover de hierboven omschreven verdeling niet voldoende nauwkeurig is of omdat de toekenning voor interpretatie
de opgave van de reeds gekende vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat
alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend,
toekomen aan de Overdragende Vennootschap.
11.De verdeling onder de vennoten of aandeelhouders van de te splitsen vennootschap van de aandelen van
de verkrijgende vennootschap evenals het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd (artikel 12:8, 1° juncto
artikel 12:59, tweede lid, 10° WVV)
Aangezien de Overdragende Vennootschap slechts één aandeelhouder telt, is het criterium voor de verdeling
van de aandelen niet van toepassing.
12.Bijkomende vermeldingen
Kosten van de splitsingsverrichting
De kosten van de splitsingsverrichting zullen worden gedragen als volgt:
- In de veronderstelling dat onderhavig Splitsingsvoorstel niet zal worden goedgekeurd, zullen de hieraan
verbonden kosten worden gedragen door de Overdragende Vennootschap.
- In de veronderstelling dat onderhavig splitsingsvoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de kosten
voortspruitend uit de Partiële Splitsing worden gedragen door de Verkrijgende Vennootschap.
Verbintenissen
De ondergetekende verbindt zich om alles te doen wat binnen zijn macht ligt om de Partiële Splitsing te
verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door
de buitengewone algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het WVV.
De ondergetekende zal onderling evenals aan de algemene vergadering alle nuttige inlichtingen meedelen op
de door het WVV voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden
verbindt zich ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering tot goedkeuring
van de Partiële Splitsing, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de ondernemingsrechtbank,
voorzien bij artikelen 12:59 en 12:67 van het WVV.
13.Fiscale behandeling
De ondergetekende verklaart dat deze Partiële Splitsing zal beantwoorden aan de vereisten gesteld in het
artikel 211 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992, evenals de artikelen 11 en 18, §3 van het B.T.W .- Wetboek.
14. Neerlegging en volmacht
Overeenkomstig artikel 12:8, 1° juncto artikel 12:59, laatste lid in fine WVV dient dit voorstel tot Partiële
Splitsing uiterlijk zes weken voor de buitengewone algemene vergadering, ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Dendermonde te worden neergelegd.
Bij deze wordt volmacht verleend voor onbepaalde tijd aan de BV PKF Bofidi Accountants & Advisers,
Kantersteen 47 - Central gate, 1000 Brussel, of aan één van haar lasthebbers, met name, mevrouw Lindsey
Schamp, mevrouw Lisa Kennis, mevrouw Sylvia Vanbeveren, mevrouw Eva Thielemans en mevrouw Tine Talpe,
samen of ieder afzonderlijk handelend, met recht van indeplaatsstelling, teneinde bij alle overheidsinstanties zoals
bijvoorbeeld, maar niet beperkend, bij de administratie van de Directe Belastingen en bij de administratie van de
BTW, Registratie en Domeinen, de AOIF administratie, de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid, op alle wijzen
mondeling en/of schriftelijk op te treden als wettelijk vertegenwoordiger en bijgevolg, niet beperkt tot de
opsomming hierna: de aangiften, antwoorden op vragen om inlichtingen, berichten van wijzigingen,
regularisatieopgaven en bezwaarschriften op te stellen, te ondertekenen en in te dienen, besprekingen te voeren
en akkoorden te ondertekenen met de controle- en geschillendiensten en met de directie en hun te
vertegenwoordigen in hun relatie met genoemde administraties; alle nodige documenten in te vullen, aan te
vragen, in te dienen en te ondertekenen met het oog op de registratie van overeenkomsten, de aanvraag van de
nodige vergunningen en attesten, de inschrijving, wijziging of stopzetting van de vennootschap in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, de aanvraag, wijziging of stopzetting van een BTW-nummer, de aansluiting,
van alle procedures met betrekking tot de registratie als aannemer, de aanvraag, verlenging en/of overdracht van
een LEI-code (Legal Entity Identifier), de ondertekening en neerlegging van de formulieren I tot publicatie in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en de ondertekening en neerlegging van de formulieren II, tot wijziging van
de registratie van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) en ten behoeve van het
bestuur der Posterijen, Buurtspoorwegen, en andere vervoer- en besteldiensten, voor alle zendingen aan de
oprichters, zaakvoerders, bestuurders of hun aangestelden op te treden.
Tegelijk hiermee neergelegd voorstel voor splitsing d.d. 10/03/2025
Mevr Sylvia Vanbeveren
Gevolmachtigde