N° d'entreprise : 0870372189
Nom
(en entier) : ENDOCRINE CONSULT
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Drève de la Curette 22
 : 1495 Villers-la-Ville
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par le notaire Laurent Meulders, à Ottignies-Louvain-la-Neuve, en date du 29 août
2022, en cours d’enregistrement, il résulte notamment textuellement ce qui suit :
On omet.
En l'étude, s'est tenue à 16 heures 30 minutes, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
de la société à responsabilité limitée « ENDOCRINE CONSULT », dont le siège est établi à 1495
Villers-la-Ville, Drève de la Curette, 22.
On omet
1. Rapport de l’administrateur sur la proposition de modification de l'objet, justifiant de façon détaillée
la modification proposée, prescrit par l’article 5 :101 du Code des sociétés et des associations.
2. Proposition de modification de l’objet social comme suit afin de se conformer aux directives de l’
Ordre des Médecins :
« La société a pour objet, en son nom et pour son compte :
– l'exercice de la médecine spécialisée ou générale et ce par l’intermédiaire du ou des actionnaires
qui la composent lesquels sont exclusivement des médecins habilités à exercer l'art de guérir en
Belgique, inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins, et qui apportent totalement leur activité
médicale à la société;
– l'organisation de services généraux nécessaires ou utiles à l'exercice de l'activité médicale, et
notamment l'organisation d'un secrétariat médical;
– la gestion d'un centre médical, en ce compris l'acquisition, la location, le leasing et l'entretien de
matériel médical, la facturation et la perception des honoraires médicaux en son nom et pour son
compte, la mise à disposition des médecins travaillant dans le cadre de la société du matériel et de
tout ce qui est nécessaire à l'exercice de l'Art de guérir;
– l'acquisition, la construction, la location et le leasing de toutes les installations nécessaires ou utiles
à l'exercice de l'activité médicale, en ce compris des bâtiments, et plus généralement toute
l'infrastructure matérielle complète au sens le plus large, afin que celle-ci soit mise à la disposition du
ou des médecins-associés;
– la défense des intérêts professionnels, tant moraux que matériels, des médecins travaillant dans le
cadre de la société et tous moyens leur permettant de se perfectionner dans leur activité
professionnelle afin d'assurer aux patients une pratique médicale d'un niveau qualitativement élevé.
– la mise à disposition, contre honoraires, de ses services auprès d’autres centres médicaux ou
hôpitaux.
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.
Les honoraires sont perçus par et pour la société, comme toutes les dépenses découlant de l’activité
médicale sont réglées par la société.
La société pourra octroyer des conseils scientifiques dans les matières qui relèvent de sa
compétence.
La société a également pour objet de favoriser la recherche scientifique, en organisant des activités
de recyclage et en nouant avec tous les organismes poursuivant les mêmes buts les relations et les
Volet B
contacts nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet.
La société peut exercer toutes activités susceptibles de favoriser la réalisation de son objet social et,
moyennant l'accord du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins, s'intéresser par toutes
voies de droit dans toutes entreprises ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui
soient de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
La société a également pour objet la recherche médicale et la formation médicale en général et
notamment :
- la création et l’entretien de liens privilégiés entre médecins, belges et étrangers, visant à partager
les connaissances, expériences et informations générales, utiles à une meilleure pratique de la
médecine et au maintien de la collaboration efficace.
- la mise en œuvre de toutes techniques et pratiques visant à l’exercice de la médecine ainsi qu’à l’
amélioration et la promotion de la santé.
La société peut mener toutes les opérations nécessaires afin de réaliser l’objet de la société, en ce
compris l’organisation ou la participation directe ou indirecte à des colloques, séminaires,
symposiums, journées d’étude et congrès tant en Belgique qu’à l’étranger en rapport avec les
matières visées au présent article, tout en excluant chaque forme d’exploitation commerciale de la
médecine, de collusions directes ou indirectes, de dichotomie ou de surconsommation.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine mobilier et immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soient altérés, ni
son caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que, ces opérations s’inscrivant dans
les limites d’une gestion "en personne raisonnable et prudente" n’aient pas un caractère répétitif et
commercial. En cas d’investissement immobilier, les modalités de celui-ci devront être approuvées,
au préalable, par les actionnaires, à la majorité de deux/tiers minimum.
La société garantit à chaque médecin qu'il pourra exercer sa profession en toute indépendance dans
le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et thérapeutique du
praticien, et au libre choix du patient. Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion
directe ou indirecte, de dichotomie et de surconsommation est interdite. »
3. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
4. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
5. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
avec modification de l’objet de la société comme dit ci-avant.
6. Démission et renouvellement du/des gérant(s) comme administrateur(s)
7. Adresse du siège
8. Pouvoirs
On omet.
Première résolution : rapport de l’administrateur
L'assemblée prend connaissance du rapport établi par l’administrateur conformément à l’article 5 :
101 du Code des sociétés et des associations.
Deuxième résolution : modification de l’objet
L'assemblée décide de modifier l’objet de la société afin de se conformer aux directives de l’Ordre
des Médecins comme suit :
« La société a pour objet, en son nom et pour son compte :
– l'exercice de la médecine spécialisée ou générale et ce par l’intermédiaire du ou des actionnaires
qui la composent lesquels sont exclusivement des médecins habilités à exercer l'art de guérir en
Belgique, inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins, et qui apportent totalement leur activité
médicale à la société;
– l'organisation de services généraux nécessaires ou utiles à l'exercice de l'activité médicale, et
notamment l'organisation d'un secrétariat médical;
– la gestion d'un centre médical, en ce compris l'acquisition, la location, le leasing et l'entretien de
matériel médical, la facturation et la perception des honoraires médicaux en son nom et pour son
compte, la mise à disposition des médecins travaillant dans le cadre de la société du matériel et de
tout ce qui est nécessaire à l'exercice de l'Art de guérir;
– l'acquisition, la construction, la location et le leasing de toutes les installations nécessaires ou utiles
à l'exercice de l'activité médicale, en ce compris des bâtiments, et plus généralement toute
l'infrastructure matérielle complète au sens le plus large, afin que celle-ci soit mise à la disposition du
ou des médecins-associés;
– la défense des intérêts professionnels, tant moraux que matériels, des médecins travaillant dans le
cadre de la société et tous moyens leur permettant de se perfectionner dans leur activité
professionnelle afin d'assurer aux patients une pratique médicale d'un niveau qualitativement élevé.
– la mise à disposition, contre honoraires, de ses services auprès d’autres centres médicaux ou
Volet B
hôpitaux.
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.
Les honoraires sont perçus par et pour la société, comme toutes les dépenses découlant de l’activité
médicale sont réglées par la société.
La société pourra octroyer des conseils scientifiques dans les matières qui relèvent de sa
compétence.
La société a également pour objet de favoriser la recherche scientifique, en organisant des activités
de recyclage et en nouant avec tous les organismes poursuivant les mêmes buts les relations et les
contacts nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet.
La société peut exercer toutes activités susceptibles de favoriser la réalisation de son objet social et,
moyennant l'accord du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins, s'intéresser par toutes
voies de droit dans toutes entreprises ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui
soient de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
La société a également pour objet la recherche médicale et la formation médicale en général et
notamment :
- la création et l’entretien de liens privilégiés entre médecins, belges et étrangers, visant à partager
les connaissances, expériences et informations générales, utiles à une meilleure pratique de la
médecine et au maintien de la collaboration efficace.
- la mise en œuvre de toutes techniques et pratiques visant à l’exercice de la médecine ainsi qu’à l’
amélioration et la promotion de la santé.
La société peut mener toutes les opérations nécessaires afin de réaliser l’objet de la société, en ce
compris l’organisation ou la participation directe ou indirecte à des colloques, séminaires,
symposiums, journées d’étude et congrès tant en Belgique qu’à l’étranger en rapport avec les
matières visées au présent article, tout en excluant chaque forme d’exploitation commerciale de la
médecine, de collusions directes ou indirectes, de dichotomie ou de surconsommation.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine mobilier et immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soient altérés, ni
son caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que, ces opérations s’inscrivant dans
les limites d’une gestion "en personne raisonnable et prudente" n’aient pas un caractère répétitif et
commercial. En cas d’investissement immobilier, les modalités de celui-ci devront être approuvées,
au préalable, par les actionnaires, à la majorité de deux/tiers minimum.
La société garantit à chaque médecin qu'il pourra exercer sa profession en toute indépendance dans
le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et thérapeutique du
praticien, et au libre choix du patient. Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion
directe ou indirecte, de dichotomie et de surconsommation est interdite. »
Troisième résolution : adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et
des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Quatrième résolution : suppression du compte de capitaux propres statutairement indisponible dans
les statuts
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit quatorze mille deux cent soixante euros
(14.260,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit six mille deux cents euros (6.200,00
€), a été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article
39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Cinquième résolution : adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
Volet B
associations, tout en apportant la modification à son objet comme adoptée dans les résolutions
précédentes.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
On omet.
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ENDOCRINE CONSULT ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs et
cabinets, tant en Belgique qu'à l'étranger pour autant que ce soit un Etat membre de l’Union
Européenne.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
En cas de transfert du siège social à l’étranger, les statuts devront désigner un juridiction belge
compétente pour trancher les litiges éventuels.
Tout transfert du siège social ou, de façon plus générale, toute modification statutaire pourra être
portée à la connaissance du Conseil provincial de l’Ordre des médecins concerné.
Article 3. Objet
La société a pour objet, en son nom et pour son compte :
– l'exercice de la médecine spécialisée ou générale et ce par l’intermédiaire du ou des actionnaires
qui la composent lesquels sont exclusivement des médecins habilités à exercer l'art de guérir en
Belgique, inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins, et qui apportent totalement leur activité
médicale à la société ;
– l'organisation de services généraux nécessaires ou utiles à l'exercice de l'activité médicale, et
notamment l'organisation d'un secrétariat médical ;
– la gestion d'un centre médical, en ce compris l'acquisition, la location, le leasing et l'entretien de
matériel médical, la facturation et la perception des honoraires médicaux en son nom et pour son
compte, la mise à disposition des médecins travaillant dans le cadre de la société du matériel et de
tout ce qui est nécessaire à l'exercice de l'Art de guérir ;
– l'acquisition, la construction, la location et le leasing de toutes les installations nécessaires ou utiles
à l'exercice de l'activité médicale, en ce compris des bâtiments, et plus généralement toute
l'infrastructure matérielle complète au sens le plus large, afin que celle-ci soit mise à la disposition du
ou des médecins-associés ;
– la défense des intérêts professionnels, tant moraux que matériels, des médecins travaillant dans le
cadre de la société et tous moyens leur permettant de se perfectionner dans leur activité
professionnelle afin d'assurer aux patients une pratique médicale d'un niveau qualitativement élevé.
– la mise à disposition, contre honoraires, de ses services auprès d’autres centres médicaux ou
hôpitaux.
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.
Les honoraires sont perçus par et pour la société, comme toutes les dépenses découlant de l’activité
médicale sont réglées par la société.
La société pourra octroyer des conseils scientifiques dans les matières qui relèvent de sa
compétence.
La société a également pour objet de favoriser la recherche scientifique, en organisant des activités
de recyclage et en nouant avec tous les organismes poursuivant les mêmes buts les relations et les
contacts nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet.
La société peut exercer toutes activités susceptibles de favoriser la réalisation de son objet social et,
moyennant l'accord du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins, s'intéresser par toutes
voies de droit dans toutes entreprises ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui
soient de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
La société a également pour objet la recherche médicale et la formation médicale en général et
notamment :
- la création et l’entretien de liens privilégiés entre médecins, belges et étrangers, visant à partager
les connaissances, expériences et informations générales, utiles à une meilleure pratique de la
médecine et au maintien de la collaboration efficace.
- la mise en œuvre de toutes techniques et pratiques visant à l’exercice de la médecine ainsi qu’à l’
amélioration et la promotion de la santé.
La société peut mener toutes les opérations nécessaires afin de réaliser l’objet de la société, en ce
compris l’organisation ou la participation directe ou indirecte à des colloques, séminaires,
symposiums, journées d’étude et congrès tant en Belgique qu’à l’étranger en rapport avec les
matières visées au présent article, tout en excluant chaque forme d’exploitation commerciale de la
Volet B
médecine, de collusions directes ou indirectes, de dichotomie ou de surconsommation.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine mobilier et immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soient altérés, ni
son caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que, ces opérations s’inscrivant dans
les limites d’une gestion "en personne raisonnable et prudente" n’aient pas un caractère répétitif et
commercial. En cas d’investissement immobilier, les modalités de celui-ci devront être approuvées,
au préalable, par les actionnaires, à la majorité de deux/tiers minimum.
La société garantit à chaque médecin qu'il pourra exercer sa profession en toute indépendance dans
le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et thérapeutique du
praticien, et au libre choix du patient. Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion
directe ou indirecte, de dichotomie et de surconsommation est interdite.
Article 3 bis : Actionnaires
Pour être actionnaires, il faut être docteur en médecine.
Nul ne pourra être admis comme actionnaire s’il ne s’est engagé préalablement et par écrit à
respecter les principes du Code de Déontologie Médicale.
Le patient aura toujours le libre choix du médecin et, par le seul fait de leur adhésion aux présents
statuts, les actionnaires s’engagent à assurer et à respecter l’indépendance diagnostique et
thérapeutique, ainsi que le secret professionnel.
Celui-ci ne pourra être partagé que dans la mesure où les soins l’exigent.
La responsabilité professionnelle du médecin est illimitée et se distingue de la responsabilité de la
société.
Les actionnaires s’interdisent formellement toute exploitation commerciale de la médecine, toute
forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
Article 3 ter : Suspension et exclusions
Tout médecin actionnaire s’engage à informer l’administrateur et les actionnaires de toutes décisions
civiles, disciplinaires, pénales ou administratives entraînant des conséquences pour l’exercice en
commun de la profession. L’assemblée générale décide à la majorité simple des suites à donner à
ces décisions.
La suspension du droit d’exercice de l’art médical entraîne, pour le médecin ayant encouru cette
sanction, la perte des avantages attachés en sa qualité d’actionnaire, pendant la durée de la
suspension.
Le médecin concerné devra toutefois prendre les mesures nécessaires pour garantir la continuité
des soins au bénéfice des patients qui sont en traitement au moment où prends cours la sanction
précitée.
Les dispositions prises peuvent être en temps opportun portées à la connaissance du Conseil
provincial compétent.
Un actionnaire peut être exclu de la société, par les autres actionnaires unanimes, pour faute
professionnelle grave ou manquement grave aux règles déontologiques dûment constaté par l’Ordre
Médical Provincial.
Une peine de suspension infligée par l’Ordre peut, selon la gravité du cas, constituer un motif
suffisant pour entraîner l’exclusion.
Aucun fait ne pourra être reconnu comme justifiant l’exclusion s’il n’a été notifié par lettre
recommandé à l’actionnaire concerné, dans les trois jours de sa survenance ou de sa révélation.
La radiation ou la condamnation à une peine criminelle entraînent l’exclusion d’office.
En cas de sanction de radiation du Tableau de l’Ordre d’un médecin actionnaire d’une société
médicale, celui-ci doit céder ses actions aux autres actionnaires.
S’il est actionnaire unique, il doit soit céder ses actions au profit de tiers réunissant les conditions
nécessaires pour intégrer l’actionnariat d’une société médicale, soit modifier l’objet de la société en
veillant à exclure toute activité médicale, soit procéder à la liquidation de la société.
Article 3 quater : Litiges déontologiques
Les litiges de nature déontologiques sont de la compétence exclusive du Conseil Provincial de l’
Ordre des Médecins, sauf voies de recours.
On omet
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres disponible
Au moment de la constitution de la société, les apports des fondateurs/simples souscripteurs ont été
inscrits sur un compte de capitaux propres indisponibles, qui n’est pas susceptible de distribution aux
actionnaires.
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 29 août 2022, il a été décidé de supprimer le
compte de capitaux propres statutairement indisponible et de rendre ces fonds disponibles pour
Volet B
distribution.
Il en ira de même pour les apports en numéraire effectués par la suite.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi (un autre actionnaire, le conjoint du cédant, ou ses ascendants ou descendants en ligne
directe) ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions.
On omet.
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique (EStox – Registre électronique des
actions).
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action, les
droits y afférents seront exercés par l’usufruitier, sauf convention contraire.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les titres sont indivisibles : la société ne reconnait, quant à l’exercice des droits attachés aux
actionnaires, qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Article 10. Cession d’actions
Tant que la société ne compte qu’un seul actionnaire, celui-ci est libre de céder ses actions, en tout
ou en partie, à qui il l’entend, pour autant qu’il s’agisse d’un médecin appelé à pratiquer dans la
société et remplissant les conditions visées à l’article 3 bis.
Les actions ne sont cessibles que moyennant l’accord unanime de tous les actionnaires.
Entre actionnaires, les actions sont toujours cessibles ; en cas de décès d’un actionnaire, les
actionnaires restants jouissent d’un droit de préférences pour le rachat de ces actions,
proportionnellement à leurs actions.
Dans le cas où un ou plusieurs actionnaires restants désirent faire usage de ce droit, ils en
donneront avis aux héritiers de l’actionnaire décédé et jouiront à dater du décès, d’une année pour
acquitter le prix desdites actions.
La valeur de celles-ci sera estimée sur base des trois derniers bilans. A défaut d’accord sur la valeur
des parts, les parties déclarent se référer aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les héritiers ont six mois pour opter pour une des
propositions suivantes et la réaliser :
- soit opérer une modification de l’objet en excluant toute activité médicale dans le respect de l’article
5 :101 du Codes des Sociétés et des Associations,
- soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
Volet B
conditions du présent article,
- soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.
A défaut de réalisation d’une de ces trois hypothèses précitées, la société est mise en liquidation.
On omet.
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques, nommés par l’
assemblée générale, parmi les actionnaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Si la société ne comporte qu’un seul actionnaire, celui-ci est nommé administrateur pour la durée de
son activité au sein de la société.
En cas de pluralité d’actionnaires, le mandat d’administrateur sera réduit à une durée de six années
maximum, mandat éventuellement renouvelable.
Pour tout ce concerne les affaires médicales, l’administrateur doit impérativement être un médecin
actionnaire.
Pour les affaires à portée non médicale, l’administrateur peut être un tiers, personne physique ou d’
une personne morale. En ce cas, le tiers administrateur devra par écrit s’engager à ne pas accomplir
d’acte à caractère médical et à respecter la déontologie médicale, en particulier concernant le secret
professionnel.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
L’administrateur ne pourra déléguer ses pouvoirs qu’à un docteur en médecine, dès lors qu’il s’agira
d’accomplir des actes en rapport avec l’art de guérir.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Le montant de la rémunération de l’administrateur doit correspondre aux prestations d’administration
réellement effectuées, et ne peut pas être versé au détriment des autres actionnaires.
Si d’autres médecins devaient entrer dans la société, la rémunération de l’administrateur ne pourra
se faire au détriment des autres actionnaires.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
On omet.
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le vingt-trois juin à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Volet B
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Assemblée générale électronique :
a. Participation à l’assemblée générale par voie électronique
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l’
actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au
sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’
exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire e participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations (et de certificats émis avec la
collaboration de la société), compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
b. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale.
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités suivantes :
Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par l’organe d’
administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
    •  le nom ou la dénomination de l’actionnaire et son domicile ou siège social ;
    •  le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale ;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
    •  la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique
avancée.
    •  Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l’organe d’
administration au plus tard trois jours ouvrables avant l’assemblée générale.
Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
c. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions à l’
organe d’administration et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée
pour autant que ces associés aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Volet B
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le troisième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les éventuelles actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
On omet.
Article 21. Exercice
L'exercice commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication,
conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
On omet.
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Volet B
Le liquidateur nommé par assemblée générale, s’il n’est pas un médecin, devra se faire assister par
un médecin habilité à exercer et inscrit au Tableau de l’Ordre pour le traitement des problématiques
à portée médicale telles que, de façon non limitative, la gestion des dossiers médicaux, les questions
relatives à la vie privée des patients et/ou le secret professionnels des associés.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
On omet.
Article 29. Déontologie
Les actionnaires s’engagent à respecter les règles du Code de Déontologie Médicale.
Le médecin aura une autorité effective sur le personnel mis à son service dans le domaine médical.
Toute les mesures seront prises en vue de préserver le secret professionnel qui ne sera partagé que
dans la mesure où les soins l’exigent.
Le médecin doit être assuré afin de couvrir sa responsabilité professionnelle de façon suffisante.
Les honoraires seront perçus au nom et pour le compte de la société.
Les actionnaires veillent, en temps opportun, à prendre toutes les mesures nécessaires concernant
les dossiers médicaux afin que la continuité des soins puise être assurée au profit des patients en
cas de décès ou de cessation d’activité d’un actionnaire et/ou de tout médecin exerçant au sein de la
société.
Les modalités de conservation et de transmission des dossiers médicaux, ainsi que la poursuite de l’
activité médicale par un autre médecin, actionnaire ou non, le cas échéant, doivent être conformes
aux dispositions légales et déontologiques applicables, en particulier concernant le secret médical, l’
indépendance professionnelle et le principe de libre choix du patient.
En pareille hypothèse, le médecin cessionnaire de l’activité et nouveau dépositaire des dossiers
médicaux conserve toutes liberté diagnostique et thérapeutique.
L’avis du Conseil provincial de l’Ordre des médecins concerné peut être sollicité et une information
doit en tout cas lui être faite en cas d’application effective de telles mesures.
Toute modification aux statuts de la société sera portée à la connaissance du Conseil provincial de l’
Ordre des Médecins concerné.
Lorsqu’un ou plusieurs membres intègrent la société, ils peuvent présenter les statuts en leur
dernière forme et leurs contrats au Conseil provincial auprès duquel ils sont inscrits.
Sixième résolution : démission et renouvellement du/des gérant(s) comme administrateur(s)
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
- Monsieur VANDERIJST Jean François, prénommé, ici présent et qui accepte.
Son mandat est rémunéré.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
Septième résolution : adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1495 Villers-la-Ville, Drève de la
Curette, 22.
Huitième résolution : pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur unique en vue de la mise en œuvre des
résolutions qui précèdent, et notamment de la mise en concordance des statuts sociaux.
On omet.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Laurent Meulders, Notaire
Annexes : expédition de l’acte et de ses annexes et les statuts coordonnés.