Ondernemingsnr : 0880440987
Naam
(voluit) : KRIVO
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Stationsstraat 222
 : 3110 Rotselaar
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Het blijkt uit een akte van statutenwijziging verleden voor Kathleen PELGRIMS, notaris te Aarschot,
op 6 juli 2023 dat de buitengewone algemene vergadering gehouden werd van- de aandeelhouders
van de commanditaire vennootschap op aandelen “KRIVO” met zetel te 3110 Rotselaar,
Stationsstraat 222, ingeschreven in de kruispuntbank voor ondernemingen met
ondernemingsnummer 0880.440.987 en bij de diensten van de BTW onder nummer BE0880.
440.987;
Opgericht bij akte verleden voor notaris Dirk Michiels te Aarschot op 27 maart 2006, bekendgemaakt
in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 11 april daarna, onder nummer 0066158;
Waarvan de statuten gewijzigd werden bij proces-verbaal opgesteld door notaris Dirk Michiels te
Aarschot op 20 mei 2019, bekendgemaakt bij uittreksel in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van
31 mei daarna, onder nummer 19319568.
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende besluiten:
Eerste besluit: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit: Aanpassing van de rechtsvorm van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met aanneming van de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap.
In aansluiting bij het eerste besluit, en gelet op het feit dat de rechtsvorm van de commanditaire
vennootschap op aandelen niet wordt weerhouden in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek
zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel 41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, met name deze van de naamloze vennootschap (afgekort NV).
Derde besluit: Ontslag statutaire zaakvoerder (onder oud recht) en herbenoeming als niet-statutaire
bestuurder en benoeming vaste vertegenwoordiger voor bestuurs-mandaat in de besloten
vennootschap “Reklame De Swa”.
De algemene vergadering besluit de huidige statutaire zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven
zijn hun functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutaire bestuurder voor
een duur van zes jaar: de Heer VOETS Kris, wonende te 3110 Rotselaar, Drielindenstraat 26, hier
aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering benoemt voor de uitoefening van het bestuurdersmandaat in de besloten
vennootschap “Reklame De Swa” de heer VOETS Kris als vaste vertegenwoordiger.
Vierde besluit: Uitbreiding van de vrije overdraagbaarheid van de aandelen van de vennootschap.
De algemene vergadering besluit de vrije overdraagbaarheid van de aandelen van de vennootschap,
zoals voorzien in artikel 7, §1 van de statuten, uit te breiden naar de volgende personen:
“één of meer afstammelingen van (één van) de aandeelhouders tot in de tweede graad”.
Vijfde besluit: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering heeft er nota van genomen dat de gecommanditeerde vennoten ten
aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zullen blijven voor de verbintenissen van
de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf hetwelk deze akte van omzetting aan derden
kan worden tegengeworpen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam “KRIVO”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan,
- administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in
België of in het buitenland;
- exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen
wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening en
in eigen naam:
1) het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur,
de ruil, verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten;
2) het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil, in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare papieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
3) het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen
mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van aard zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk zijn, nuttig of
zelfs alleen maar bevorderend.
Zij kan tevens rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of
elke andere wijze, in alle bestaande of op te richten vennootschappen, ondernemingen,
samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of groeperingen, zowel in België als in het
buitenland, die een aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven of die van aard zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig
inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: KAPITAAL - AANDELEN
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt driehonderdzesendertigduizend euro.
Het wordt vertegenwoordigd door 672 aandelen zonder nominale waarde, ieder 1/672ste
vertegenwoordigend.
Artikel 6. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeel-baar. De onverdeel-de eigenaars,
moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen;
zolang dit niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aande-len verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming be-reikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoe-men om de betrok-ken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan naakte eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stem-recht en dividenduitkeringsrecht, uitgeoefend door de vruchtgebrui-ker(s).
Artikel 7. Overdracht van aandelen, converteerbare obligaties en warrants.
I. Overdracht onder bezwarende titel
§1 – Vrije overdracht
De overdracht van aandelen onder levenden ten bezwarende titel, is aan geen enkele beperking
onder-worpen indien zij plaatsvindt ten voordele van:
1° één of meer aandeelhouders;
2° een dochtervennootschap van een vennootschap-aandeelhouder;
3° elke rechtspersoon waarvan een vennootschap-aandeel-houder zelf een dochter-vennootschap is
(moedervennootschap)
4° elke andere dochtervennootschap van de rechtspersoon bedoeld sub 3° (zuster-vennootschap
van een vennootschap-aandeelhouder)
5° één of meer afstammelingen van (één van) de aandeelhouders tot in de tweede graad.
Onder "moeder- en dochtervennootschap" dient verstaan te worden voor de toepassing van dit
artikel respectievelijk iedere vennootschap die een controle uitoefent over een andere vennootschap
of iedere vennootschap ten opzichte waarvan een controle wordt uitgeoefend.
Onder "controle over een vennootschap" dient verstaan te worden voor de toepassing van dit artikel
de bevoegdheid, in rechte of in feite, om een beslissen-de invloed uit te oefenen op de aanstelling
van de meerderheid van haar bestuur-ders of op de oriëntatie van haar beleid.
§2 - Voorkooprecht
Iedere andere overdracht van aandelen, dan deze bedoeld onder vorige paragraaf, onder levenden
en ten bezwarende titel is onderworpen aan een voorkoop-recht ten voordele van de bestaande
aandeel-hou-ders.
    1.  De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna "de kandi-daat-overdrager"
genoemd) moet deze aandelen door tussenkomst van de bestuurder aanbieden aan alle andere
aandeelhou-ders (hierna de "voorkoop-gerechtigde aandeelhou-ders" genoemd). Daartoe meldt de
kandidaat-overdrager aan de bestuurder zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van de identiteit van
de kandi-daat-overnemer, het aantal aandelen dat wordt overgedra-gen en de door de kandidaat-
overnemer voorgestelde prijs en betalings-voorwaar-den.
    2.  De bestuurder moet de voorkoopgerechtigde aandeelhouders kennis geven van de intentie tot
overdracht van de kandidaat-overdrager binnen de tien (10) dagen na ontvangst van de melding
bedoeld onder 2.1. Indien alle of bepaalde aandelen van de vennootschap aan toonder zijn, zal,
behoudens in het geval alle aandeelhouders gekend zijn ingevolge het bestaan van onderhandse
aandeelhou-dersovereenkomsten of anderzins, de bestuurder de voorkoopgerechtigde
aandeelhouders inlichten door middel van een aankondiging die zal geplaatst worden in een dagblad
met een landelijke spreiding en in een dagblad uit de streek waar de vennoot-schap haar zetel heeft.
    3.  De voorkoopgerechtigde aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit naar evenredigheid
van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegen-woordigd. Elke
voorkoopgerechtigde aandeelhouder die van zijn voorkooprecht gebruik wenst te maken, moet dit
doen voor het geheel van de aandelen waarop zijn voorkoop-recht verhoudingsgewijze slaat en stelt
de bestuurder daarvan in kennis binnen de twintig (20) dagen nadat hij daarover werd ingelicht
overeenkomstig punt 2.2.
    4.  Indien blijkt dat niet alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders gebruik maken van hun
voorkooprecht, dan wordt het pro rata aandeel in het voorkooprecht van de aandeelhou-ders die wel
van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt overeenkomstig verhoogd naar evenredigheid van
het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt verte-gen-woordigd.
Deze uitbreiding van het voorkooprecht wordt door de bestuurder aan deze aandeelhouders
meegedeeld binnen de tien (10) dagen na het verstrijken van de termijn van twintig dagen bedoeld
onder 2.3. hiervoor. Indien alle of bepaalde aandelen van de vennootschap aan toonder zijn, zal de
bestuurder op dezelfde wijze moeten handelen als uiteengezet onder 2.2..
    1.  Indien de betrokken aandeelhouders ook voor het aldus verhoogde aantal aandelen van hun
voorkooprecht gebruik wensen te maken, moeten zij dit doen voor het geheel van de aandelen
waarop hun voorkooprecht verhou-dingsgewijze slaat en moeten zij binnen de tien (10) dagen, nadat
zij daarover werden ingelicht overeen-komstig punt 2.4, tweede alinea, de bestuurder daarvan in
kennis stellen. Bij onderling akkoord tussen de betrokken aandeelhou-ders kan een
verdelingsakkoord getroffen worden waarover zij gezamenlijk de bestuurder binnen dezelfde termijn
inlichten.
    2.  In principe dient het recht van voorkoop uitgeoefend te worden tegen de prijs aangeboden door
de kandidaat-overnemer, voor zover het een aanbod te goeder trouw betreft. Evenwel, in het geval
de voorkoopgerechtigde aandeelhouders het niet eens zijn met de voorge-stelde prijs, dan hebben
ze de mogelijkheid om, in gemeen overleg met de kandidaat-overdrager, een deskun-dige te laten
aanstellen, die de prijs zal bepalen binnen de dertig dagen na zijn aanstelling. In het geval geen
overeenstem-ming kan bereikt worden over de deskundige, zal deze aangesteld worden door de
bevoegde rechter die uitspraak doet in kort geding. De deskundige zal bij de prijsbepa-ling rekening
dienen te houden met de geactuali-seerde venale waarde van de onroeren-de goederen en rechten
die tot het patrimo-nium van de vennoot-schap behoren. De kosten verbonden aan de aanstelling
van een deskundige zullen door de kandidaat-overdrager worden gedragen.
    3.  Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat voor alle
door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, stelt de
bestuurder de kandidaat-overdra-ger en de aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun
voorkooprecht onmiddellijk in kennis van de toebedeling van de aandelen.
De aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht beschikken over een termijn
van drie (3) maanden om de prijs van de aandelen te betalen, zonder intrest. Deze termijn begint te
lopen vanaf de dag van de notificatie van de toebedeling door de bestuurder.
    1.  Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat niet voor
alle door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft
de kandidaat-overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, over te
dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-overnemer tegen de door laatstge-noemde
voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden. De bestuurder stelt de aandeelhouders die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend daarvan in kennis.
2.9 Indien een overdracht onder levenden en onder bezwarende titel van aandelen van de
vennootschap tot gevolg zou hebben dat ofwel één derde ofwel meerdere derden (fysische- of
rechtspersonen) die in de zin van Hoofdstuk III,IV.A., van de Bijlage bij het K.B. van acht oktober
negentienhonderd zesenze-ventig op de jaarrekening van ondernemingen met elkaar verbonden zijn,
eigenaar word(t)(en) van vijfentwintig procent (25 %) of meer van de aandelen van de vennootschap,
dan kan de aandeelhou-der die zijn aandelen wenst over te dragen dat slechts doen, indien hij vooraf
van de kandidaat-overnemer(s) een schriftelijke verbintenis heeft bekomen, waarbij deze kandidaat-
overnemer(s) er zich toe verbind(t)(en) alle aandelen die de andere aandeelhouders zouden wensen
over te dragen, mee over te nemen tegen dezelfde prijs en voorwaarden als deze die gelden tussen
de kandidaat-overdrager en de kandidaat-overnemer(s).
De hierboven vermelde schriftelijke verbintenis dient door de kandidaat-overdra-ger gevoegd te
worden bij de melding aan de bestuurder van zijn intentie tot overdracht zoals bedoeld onder 2.1.
hiervoor. De bestuurder moet de voorkoopgerechtigde aandeelhouders kennis geven van deze
schriftelijke verbinte-nis tegelijk met de kennisge-ving van de intentie tot overdracht van de kandi-
daat-overdrager, zoals bedoeld onder 2.2. hiervoor.
De voorkoopgerechtigde aandeelhouders die op het voorstel van de kandidaat-overnemer(s) wensen
in te gaan, stellen de bestuurder daarvan in kennis binnen de twintig (20) dagen nadat zij daarover
werden ingelicht door de bestuurder.
Indien alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders op het voorstel ingaan, vervalt de hoger
beschreven voorkoopprocedure en wordt de aandelenover-dracht aan de kandidaat-overnemer(s) in
hoofde van alle aandeelhouders uitgevoerd.
Indien niet alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders op het voorstel ingaan, dan dient de hierboven
beschreven voorkoopprocedure toegepast te worden in hoofde van ieder kandidaat-overdrager
afzonderlijk.
2.10. Bovenstaande bepalingen zijn toepasselijk op alle overdrachten ten bezwaren-de titel, ook
wanneer zij geschieden bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing, van
aandelen, conver-teerbare obligaties, warrants of andere titels die recht geven op aandelen van de
vennootschap, uitgege-ven door de vennootschap.
2.11. Alle meldingen, kennisgevingen en notificaties in toepassing van hogerver-melde alinea's,
moeten, op straffe van nietigheid geschieden per aangete-kend schrijven en de termijnen lopen
vanaf de postdatum.
II. Overdracht ten kosteloze titel
§1 – Vrije overdracht
De overdracht van aandelen onder levenden ten kosteloze titel, is aan geen enkele beperking onder-
worpen in de gevallen als bedoeld onder I. "Overdracht onder bezwarende titel", §1.
§2 - Voorkooprecht
Iedere andere overdracht van aandelen, dan deze bedoeld onder vorige para-graaf, onder levenden
en ten kosteloze titel is onderworpen aan een voorkoop-recht ten voordele van de bestaande
aandeel-hou-ders.
De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna "de kandi-daat-overdrager"
genoemd) moet deze aandelen door tussenkomst van de bestuurder aanbieden aan alle andere
aandeelhou-ders (hierna de "voorkoopgerechtigde aandeelhou-ders" genoemd). Daartoe meldt de
kandidaat-overdrager aan de bestuurder zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van de identiteit van
de kandi-daat-overnemer en het aantal aandelen dat wordt overgedra-gen.
De voorkoopprocedure verloopt op dezelfde wijze als uiteengezet onder I. "OVER-DRACHT ONDER
BEZWARENDE TITEL", Paragraaf 2, nummers 2.2. tot en met 2.5., 2.7., 2.10 en 2.11
De prijs waartegen het voorkooprecht zal worden uitgeoefend zal steeds door een deskundige
worden vastgesteld die in gemeen overleg tussen de kandidaat-overdra-ger en de
voorkoopgerechtigde aandeelhou-ders wordt aangesteld. Deze deskundige zal de prijs bepalen
binnen de dertig dagen na zijn aanstel-ling. In het geval geen overeen-stemming kan bereikt worden
over de deskundige, zal deze aangesteld worden door de bevoegde rechter die uitspraak doet in kort
geding. De deskundige zal bij de prijsbepa-ling rekening dienen te houden met de geactuali-seerde
venale waarde van de onroeren-de goederen en rechten die tot het patrimo-nium van de vennoot-
schap behoren. De kosten verbonden aan de aanstel-ling van een deskundige zullen door de
kandidaat-overdrager worden gedragen.
Indien na het verstrijken van de voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle door de kandidaat-
overdrager aangeboden aandelen het voor-kooprecht werd uitgeoe-fend, heeft de kandidaat-
overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, ten kosteloze titel over
te dragen aan de door hem meege-deelde kandidaat-overnemer. De bestuurder stelt de
aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend daarvan in kennis.
III. Overdracht wegens overlijden
§1 – Vrije overdracht
De overdracht van aandelen ingevolge overlijden, is aan geen enkele beperking onder-worpen in de
gevallen als bedoeld onder I. "Overdracht onder bezwarende titel", §1.
§2 - Toelating als aandeelhouder
In alle andere gevallen kunnen de erfgenamen en legatarissen van aandelen van de vennootschap,
slechts aandeelhouder blijven mits zij door alle andere aandeel-houders als aandeelhouder, met de
totaliteit van de hen krachtens de nalatenschap toegekomen aandelen, toegelaten worden.
De bestuurder zal daartoe, binnen de maand nadat zij kennis heeft gekregen van het overlijden van
een aandeelhouder, een bijzondere algeme-ne vergadering samenroepen waarop de andere
aandeelhouders over deze toelating zullen beraadslagen. Deze vergadering kan slechts geldig
beraadslagen op voorwaarde dat alle aan-deelhouders (ande-re dan de aandeelhouders-
erfgenamen/le-gatarissen) aanwe-zig of vertegenwoordigd zijn.
In het geval één, meerdere of alle erfgenamen of legatarissen niet met de totaliteit van hun aandelen
als aandeelhouder worden toegelaten bij gebrek aan unanieme beslissing vanwege de andere
aandeel-houders, moeten de aandeelhouders die tegen de toelating hebben gestemd binnen de drie
maanden, te rekenen vanaf de datum van de beslissing van bijzondere algemene verga-dering, de
aande-len waar-van de over-dracht is geweigerd afko-pen naar evenredigheid van het deel van het
kapitaal dat door hun aandelen wordt verte-gen-woor-digd behoudens onder-ling akkoord over een
andere verdeling. De aandeel-houders die voor de toelating hebben gestemd, beschikken alsdan
evenwel over het recht om de aandelen waarvan de over-dracht is geweigerd even-eens af te kopen.
Indien zij van dit voorkooprecht ge-bruik maken, zal de afkoop onder alle aandeelhouders (andere
dan de erfgena-men of legata-rissen) geschieden naar evenredigheid van het deel van het kapi-taal
dat door hun aandelen wordt vertegenwoor-digd, behou-dens onderling akkoord over een andere
verde-ling.
De prijs waartegen de afkoop dient plaats te vinden zal door een deskundige worden vastge-steld die
in gemeen overleg tussen de erfgenamen/legatarissen en de afkopende aandeelhou-ders wordt
aange-steld tenzij de afkopende aandeelhouders en de erfgenamen/legatarissen onderling over de
prijs tot een akkoord kunnen komen. Deze deskun-di-ge zal de prijs bepalen binnen de dertig dagen
na zijn aanstel-ling. In het geval geen overeen-stemming kan be-reikt worden over de deskundi-ge,
zal deze aangesteld worden door de bevoegde rechter die uitspraak doet in kort geding. De
deskundige zal bij de prijsbepa-ling rekening dienen te houden met de geactu-ali-seerde venale
waarde van de onroeren-de goederen en rechten die tot het patrimo-nium van de vennoot-schap
behoren. De kosten ver-bonden aan de aanstel-ling van een deskundige zullen door de afkopende
aandeelhouders worden gedragen.
Indien de aandelen waarvan de overdracht is gewei-gerd binnen de termijn van drie maanden
waarvan hoger sprake niet door de tot afkoop verplichte aandeelhouders zouden zijn gekocht,
worden de erfgenamen/legatarissen van deze aandelen onherroepelijk aandeelhouder van de
vennootschap.
IV. Overdracht van converteerbare obligaties en warrants
Alle bepalingen die voorafgaan van dit artikel gelden eveneens voor de over-dracht van
converteerbare obligaties en warrants.
Artikel 8. Aandelen zonder stemrecht
Er kunnen aandelen worden uitgegeven zon-der stem-recht. Aandelen met stemrecht kunnen ge-
converteerd worden in aande-len zonder stem-recht. De bestuurder kan het maximum aantal te
converteren aandelen bepalen alsook de conversie-voorwaar-den. Aandelen zonder stemrecht
kunnen worden weder ingekocht, na besluit van de verga-dering, die beraadslaagt onder de voor-
waarden bepaald bij statutenwijziging en mits toestem-ming van de bestuurder.
Artikel 9. Obligaties en warrants
De vennootschap mag te allen tijde obligaties uitge-ven bij besluit van de bestuurder.
Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen conver-teerbare obligaties of warrants slechts besloten
worden door de buitengewone algemene vergadering die beraadslaagt met nale-ving van de
voorschriften omtrent statutenwijziging.
Artikel 10. Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging door inbreng in geld
Bij elke kapitaalverhoging door inbreng in geld, worden de nieuwe aandelen eerst aangeboden aan
de aandeel-houders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd, en onder voorbehoud van de bijzondere regeling bij aandelen zonder stemrecht.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrij-ving, aan de aandeelhouders ter kennis
gebracht ten minste acht dagen voor de openstelling, bij aangetekende brief bij aandelen op naam,
of door bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, een landelijk verspreid blad en een
blad van de streek waar de vennootschap haar zetel heeft bij aandelen aan toonder. Van deze
openstelling mag afgeweken worden zo de aandeelhouders van hun voorkeurrecht individueel
afstand doen.
Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen in
dezelfde evenredigheid aangeboden aan de andere aandeelhouders. Op aandelen waarop niet wordt
ingeschreven, kan worden ingeschreven door derden.
Dat recht van voorkeur kan evenwel beperkt of opgeheven worden op voorstel van de bestuurder,
die zulks verantwoordt in een omstandig verslag, naast een verslag opgemaakt door een
bedrijfsrevisor, een commissaris of een extern accountant. Het voorstel moet speciaal in de
oproeping worden vermeld. Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunst van
één of meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van één van
haar dochtervennootschappen, moeten de voorwaarden bepaald in artikel 7:193 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen worden nageleefd. Over dit voorstel tot beperking of opheffing
wordt in het belang van de vennootschap beraadslaagd en besloten door een buitengewone
algemene vergadering ten overstaan van notaris met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging en mits instemming van de bestuurder.
Aandelen zonder stemrecht zijn er stemgerechtigd. De algemene vergadering kan bepalen dat na het
besluit tot beperking of opheffing, bij de toekenning van nieuwe aandelen vooralsnog voorrang wordt
gegeven aan de vroegere aandeelhouders, gedurende een inschrijvingstermijn van tien dagen.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de
vruchtgebruiker tenzij anders is overeengekomen. De nieuw verkregen aandelen komen hem in volle
eigendom toe, mits vergoeding aan de blote eigenaar voor het uitoefenen van het voorkeurrecht.
Artikel 11. Kapitaalverhoging door niet-geldelijke inbreng
Wanneer een kapitaalverhoging enige nietgelde-lijke inbreng omvat, maakt de commissaris of,
wanneer die er niet is, een door de bestuurder aan te wijzen bedrijfs-revisor, vooraf een verslag op.
In een bijzonder verslag, waarbij het verslag van de revisor wordt gevoegd, zet de bestuurder uiteen
waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverho-ging van belang zijn voor de
vennootschap en eventueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde
verslag.
Bij afwijking van artikel 7:11 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten de
aandelen die geheel of ten dele overeen-stemmen met een inbreng in natura, dadelijk worden
volgestort.
Artikel 12. Kapitaalverhoging door omzetting van reserves – toegestaan kapitaal
Een kapitaalverhoging kan ook door omzetting van reserves. De buitengewone algemene
vergadering kan aan de bestuurder de bevoegdheid verlenen om binnen de grenzen van het
toegestaan kapitaal het kapitaal te verhogen door omzetting van reserves.
Artikel 13. Toegestane kapitaal
Wanneer de kapitaalverhoging plaatsvindt op initiatief van de bestuurder binnen het kader van het
toegestane kapitaal en er wordt daarbij een uitgiftepremie betaald, dan dient deze geboekt te worden
op een onbeschikbare reserverekening "Uitgiftepremies".
Artikel 14. Vermindering van het kapitaal
Moet een algemene vergadering over een vermindering van het geplaatst kapitaal beslissen, dan
wordt het doel van de vermindering en de voor de verwezenlijking ervan te volgen werkwijze in de
oproeping tot de algemene vergadering vermeld. Verder wordt gehandeld naar het voorschrift van de
artikelen 7:208, 7:209 en 7:210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Steeds is
de instemming van de bestuurder vereist bij elk besluit tot kapitaalvermindering.
Artikel 15. Aanmerkelijke verliezen
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief ge-daald is tot minder dan de helft van het
geplaatst kapi-taal, moet de bestuurder, binnen een termijn van ten hoogste twee maan-den nadat
het verlies is vastgesteld of had moeten worden vastge-steld, een algemene vergade-ring doen
samenkomen om te beraad-slagen en te besluiten over de ontbinding van de vennoot-schap en
even-tueel over andere in de agenda aangekon-digde maatrege-len.
Aandelen zonder stemrecht zijn hierbij stemgerech-tigd.
Artikel 16. Aflossing van het kapitaal
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid besluiten tot aflossing van het geplaatste
kapi-taal, met het gedeelte van de voor uitkering vatba-re winst, mits instem-ming van de bestuurder
en zonder vermindering van het kapitaal. De aandeel-houders wier aandelen zijn afgelost,
behoudens hun rechten in de vennootschap met uitzonde-ring van het recht op uitkering van een
eerste dividend op niet-afgeloste aandelen, vastgesteld op vijf procent (5 %) van het volgestorte kapi-
taal dat zij vertegen-woordigen, en verkrijgen bewijzen van deelge-rech-tigheid.
Artikel 17. Inkoop van eigen aandelen
De vennootschap mag haar eigen aandelen niet ver-krijgen noch in pand nemen dan na vervulling
van de formalitei-ten en de voorwaarden voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De vennoot-schap mag in prin-cipe geen middelen voorschie-ten, leningen toestaan of
zekerheden stellen met het oog op de verkrijging van haar aandelen.
TITEL III. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
§1. Enige bestuurder
Indien er slechts één bestuurder benoemd werd door de algemene vergadering, gelden de volgende
bepalingen:
Artikel 18. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
Artikel 19. Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Artikel 20. Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 21. Tegenstrijdig belang
Indien de bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogenrechtelijke aard heeft
dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die behoort tot de bevoegdheid van het
bestuursorgaan, dan dient er gehandeld te worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake,
inzonderheid artikel 7:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 22. Vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht onverminderd de verantwoordelijkheid van de enige bestuurder in geval
van overdreven volmacht.
Artikel 23. Vergoeding van de bestuurder
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
§2. Raad van bestuur
Indien er meerdere bestuurders benoemd werden door de algemene vergadering, gelden de
volgende bepalingen en dient in de overige statutaire bepalingen “bestuurder” gelezen te worden als
“raad van bestuur”
Artikel 24. Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Artikel 25. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 26. Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen 10 dagen na een
daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
Artikel 27. Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
Artikel 28. Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Artikel 29. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De bestuurders kunnen de bestuurstaken onder el-kaar verde-len. Zodanige verdeling van taken kan
aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Artikel 30. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 31. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door één bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
Artikel 32. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
TITEL IV. TOEZICHT
Artikel 33. Benoeming – bevoegdheid en vergoeding van de commissaris
Zolang de vennootschap voor het laatst afgesloten boek-jaar de drem-pelbedragen vermeld in de wet
en het Konink-lijk Besluit op de jaarre-kening niet overschrijdt, is de vennoot-schap niet verplicht een
commis-saris te benoemen. Ieder aandeelhouder heeft dan individueel de onderzoeks- en contro-
lebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten verte-genwoordigen of bijstaan door een
accountant.
Zodra de vennootschap de drempelbedragen overschrijdt, wordt de controle op de financiële
toestand, op de jaarreke-ning en op de regel-matigheid van de verrichtin-gen hierin weer te geven,
aan een commis-saris opgedra-gen, te benoemen onder de leden van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 34. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
a. De gewone algemene vergadering van de aandeelhou-ders, jaar-vergadering genoemd, moet
ieder jaar worden bijeen-ge-roepen op de eerste zaterdag van de maand december om veertien uur.
Indien die dag een wette-lijke feestdag is, wordt de vergade-ring op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
b. Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergade-ring worden bijeengeroe-pen om te
beraadslagen en de beslui-ten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die
geen wijziging van de statuten inhoudt.
c. Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene verga-de-ring worden bijeengeroe-pen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten, ten over-staan van een notaris.
d De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennoot-schap of in een andere
plaats in België, aange-wezen in de oproeping.
Artikel 35. Bevoegdheid van de algemene vergaderingen
a. De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te
besluiten ter zake van de vaststelling van de jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst,
de benoeming en het ontslag van de eventuele com-mis-saris, de vaststelling van het salaris van de
bestuurder en eventuele commissaris, het instellen van de vennootschapsvordering tegen hen of het
verlenen van kwijting.
b. De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzi-gin-gen aan te brengen in de
statuten, met name om te beslui-ten tot benoeming van een bestuurder, tot ver-vroegde ontbin-ding
van de vennootschap, in voorkomend geval verlen-ging van haar duur, verhoging of vermindering
van het ge-plaatst kapitaal, de moge-lijkheid van een toegestaan kapitaal door besluit van de
bestuurder, de aflossing van het kapi-taal, de uitkering van inte-rimdivi-denden, de uitgifte van
converteer-bare obligaties of warrants, fusie met één of meerdere vennootschappen, wijziging van
het doel van de vennootschap, omzetting van de vennoot-schap in een vennoot-schap met een
andere rechtsvorm.
Artikel 36. Bijeenroeping
a. De bestuurder en iedere eventuele commissaris kunnen zowel de gewone algemene vergadering
(jaarvergadering) als een bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij
moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. De bestuurder en
eventuele commissaris zijn verplicht een bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeen te
roepen wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk een tiende van het kapitaal
vertegenwoordigen, het vragen.
b. De oproepingen tot een algemene vergade-ring vermel-den de agenda. Ze worden tenminste
vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders,
aan de enige bestuurder en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet
over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als
de verzending van de elektronische oproepingen.
De aandeelhouder die aan de vergadering deelneemt of er zich doet vertegen-woordigen, wordt als
regelmatig opge-roepen be-schouwd. Een aandeel-houder kan er tevens voor of na de bijeen-komst
van de algemene vergade-ring welke hij niet bijwoon-de aan verzaken zich te beroepen op het
ontbre-ken of de onregelma-tigheid van de oproepings-brief.
Artikel 37. Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders
en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
Er wordt onverwijld een kopie van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven dagen
voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten
voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na
dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een kopie van deze stukken op de algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met
medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf
vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een kopie van
deze stukken verkrijgen.
Artikel 38. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Artikel 39. Deelneming aan de vergadering – vertegenwoordiging
a. Aandeelhouders zonder stemrecht en obligatiehouders hebben het recht aan de algemene
vergadering deel te nemen met raadgevende stem. In de gevallen be-paald bij artikel 7:135 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben zij gewoon stemrecht.
b. Onver-minderd de regels betreffende de wettelijke verte-gen-woordiging en met name van de
wederzijdse vertegen-wo-or-diging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergade-ring verte-
genwoor-digd worden door een gevolmachtig-de, al dan niet aandeelhou-der.
Om geldig te zijn moet de volmacht schriftelijk zijn. De volmachten worden neergelegd op het bureau
van de vergadering.
Sterkmaking voor een afwezige aandeel-houder en handelen bij wijze van zaakwaarneming of
naamlening is verboden.
Artikel 40. Voorzitterschap – bureau
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de bestuurder. In geval van afwezigheid of
verhindering van de enige bestuurder, wordt de vergadering voorgezeten door een aandeelhouder
aangewezen door de algemene vergadering. De voorzitter wijst een secretaris en stem-opnemer
aan, die geen aandeelhouder hoeft te zijn. Die twee functies kunnen uitgeoefend worden door één
persoon. De voorzit-ter, de secreta-ris en de stemopnemer vormen samen het bureau.
Artikel 41. Verloop van de vergadering
a De beraadslaging en stemming geschiedt onder lei-ding van de voorzitter en in overeenstemming
met de gebruikelijke regels van een behoorlijke vergade-rings-tech-niek. De bestuurder en de
eventuele commissaris, geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden
gesteld met betrekking tot hun jaarver-slag of tot de agendapunten.
b. De algemene vergadering kan alleen rechtsgeldig beraad-slagen of besluiten over punten die in de
aangekon-digde agenda zijn opgenomen of daarin im-pliciet zijn vervat. Over niet in de agenda
begrepen punten kan slechts beraad-slaagd worden in een vergadering waarin alle aandelen
aanwezig zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen besloten wordt. De vereiste
instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering. Voor
vennoot-schappen die een publiek beroep op het spaarwe-zen doen of hebben gedaan, moet de
agenda naast de te behandelen onder-werpen, de voorstellen tot besluit bevatten.
Artikel 42. Stemrecht
a. Elke aandeel heeft recht op één stem.
b. Wanneer één of meer aandelen aan verscheidene per-sonen toebehoren in onverdeeldheid of aan
een rech-tspersoon met een collegiaal orgaan van vertegen-woordiging, kan de uitoefening van de
daaraan verbonden rechten ten aanzien van de vennoot-schap slechts uitgeoefend worden door een
enkele persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden. Zolang zodanige
aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan de aandelen verbonden rechten geschorst.
c. Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat aandeel
ver-bonden stemrecht uitge-oe-fend door de vruchtgebruiker.
d. Bij betwisting van iemands bevoegdheid om aan de verga-de-ring deel te nemen, wordt over alle
punten van de agenda tweemaal gestemd met inachtneming eerst van het ene dan van het andere
standpunt.
Artikel 43. Besluitvorming – vetorecht van de bestuurder
a. De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraad-sla-gen en besluiten op geldige wijze
ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, doch mits aanwezig-heid van de
bestuurder. Is deze niet aanwezig, dan kan een tweede vergadering worden belegd, die
beraadslaagt en besluit, ook al is de bestuurder afwezig. De beslui-ten worden genomen bij gewone
meerderheid van stemmen en mits instem-ming van de aanwezige of vertegen-woordigde bestuurder
bij hande-lingen, die de belangen van de vennootschap jegens derden betreffen, zoals dividenduitke-
ring alsook elk besluit waarbij het vermogen van de vennoot-schap wordt aangetast. Onthouding of
blanco stemmen en de nietige stemmen worden bij de bereke-ning van de meerderheid
verwaarloosd. Bij staking van stemmen is het voorstel ver-worpen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergade-ring notulen opgemaakt.
b. De buitengewone algemene vergadering moet worden gehou-den ten overstaan van een notaris
die er een authentiek proces-verbaal van opmaakt. De algemene vergadering kan over een
statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan
de vergade-ring deelnemen ten minste de helft van het kapi-taal vertegenwoor-digen en mits
aanwezig-heid van de bestuurder. Is het genoemde quorum niet bereikt of is de bestuurder niet
aanwe-zig, dan is een nieuwe bijeenroeping volgens 7:153 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen nodig; de tweede vergadering beraad-slaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht
het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het kapitaal en ongeacht de afwe-zigheid van de
bestuurder.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aange-nomen, wan-neer zij drie vierde van de stemmen
ver-bonden aan de aanwezi-ge of vertegenwoordigde aande-len heeft verkregen en met instemming
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurder, waarbij onthoudingen in de teller noch in de
noemer worden meegerekend.
c. Voor de vergaderingen vermeld onder a. en b. wordt met de aandelen zonder stemrecht geen
rekening gehouden.
Artikel 44. Boekjaar – jaarrekening - jaarverslag.
Het boekjaar van de vennootschap gaat telkens in op 1 juli van ieder jaar en eindigt op 30 juni van
dat jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en be-schei-den afgeslo-ten en maakt de
bestuurder de inventa-ris op, alsmede de jaarrekening en wordt verder gehan-deld naar het voor-
schrift van artikel 2:19 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De bestuurder stelt bovendien een jaarverslag op waarin zij rekenschap geven van hun beleid.
Vijftien dagen vóór de gewone algemene vergadering, die binnen zes maanden na de afsluiting van
het boekjaar moet bijeenkomen, mogen de aandeelhouders in de zetel van de vennootschap kennis
nemen van de jaarrekening en de andere stukken vermeld in de Vennootschappen-wet.
Na goedkeuring van de balans beslist de algemene verga-de-ring bij afzonderlijke stemming over de
aan de bestuurder en eventuele commissaris te verlenen kwij-ting.
Artikel 45. Bestemming van de winst – reserve
Het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige
provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
Van deze winst wordt elk jaar ten-minste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wet-
telijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één/tiende van
het maat-schappelijk kapitaal bedraagt.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering die er een bestemming zal aan geven
op voorstel van en met instemming van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurder.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van de afsluiting van het laatste boekjaar het
netto-actief zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of
de statuten niet mogen worden uitgekeerd. Verder dient gehandeld naar het voorschrift van de
artikelen 7:212 en 7:214 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 46. Interimdividenden
De bestuurder heeft de bevoegdheid om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren. Deze uitke-ring mag alleen geschieden op de winst van het lopende boek-jaar, in voorkomend
geval verminderd met het overdragen verlies of vermeerderd met de overge-dragen winst, zonder
onttrekking aan de gevormde reserves en met inachtneming van de reserves die krachtens een
wettelijke of statutai-re bepa-ling moeten worden gevormd. Verder wordt gehandeld naar de
voorschriften van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL VII. ONTBINDING
Artikel 47. Benoeming en bevoegdheid vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffe-naars benoemd door de algemene
vergadering. Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde bestuurder van rechtswege
als veref-fenaars be-schouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te ontvangen, maar
ook om de vennootschap daadwerkelijk te ver-effenen, en niet alleen ten overstaan van derden,
maar ook ten overstaan van de aandeelhou-ders. Zij beschikken over alle machten genoemd in de
artikels 7:79, 7:87 en 7:88 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder
bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergade-ring kan evenwel ten
allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volge-stort herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 48. Woonstkeuze
Alle bestuurders, eventuele commissaris en vereffenaar van de vennoot-schap die in het buitenland
woonachtig is, wordt tijdens de duur van zijn functie geacht woonstkeuze te hebben gedaan op de
zetel van de vennootschap waar hem alle mededelin-gen, betekeningen en dagvaar-dingen geldig
kunnen worden gedaan.
    1.  aandeelhouders zijn verplicht de vennoot-schap kennis te geven van elke verande-ring van
woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woon-plaats te hebben
gedaan in hun vroegere woonplaats.
Artikel 49. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 50. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Zesde besluit: Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3110 Rotselaar,
Stationsstraat 222.
Zevende besluit: Machtiging bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
Achtste besluit: Volmacht kruispuntbank voor ondernemingen.
De vergadering beslist, teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de kruispuntbank van
ondernemingen ingevolge huidige akte, volmacht te verlenen, met vermogen elk afzonderlijk te
handelen en mogelijkheid van indeplaatsstelling, aan de besloten vennootschap “Claes Accountants”
te 3220 Holsbeek, Dutselstraat 176, haar bestuurder en haar aangestelden, alsook voor de opmaak
en/of het bijwerken van het elektronische aandelenregister en voor de UBO-aangiften.
Negende besluit: Volmacht coördinatie en neerlegging.
De vergadering verleent aan de besloten vennootschap MICHIELS, STROEYKENS & PELGRIMS
met zetel te Aarschot, Boudewijnlaan 19, vertegenwoordigd door haar bestuurders en aangestelden,
met macht afzonderlijk te handelen, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statu-ten van
de Ven-nootschap op te stellen, te onderteke-nen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wet-telijke bepalingen ter zake.
Stemming.
Alle voorgaande besluiten werden genomen met unanimiteit van stemmen.
Voor ontledend uittreksel.
Getekend Kathleen Pelgrims, notaris.
(Tegelijk hiermee neergelegd; uitgifte van de akte van statutenwijziging; de gecoördineerde statuten.)