Ondernemingsnr : 0865592762
Naam
(voluit) : Dr. Kris Bleys
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Molenstraat 80
 : 2840 Rumst
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
 
Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de vennoot van de besloten
vennootschap " Dr. Kris Bleys ", met adres van de zetel te 2840 Rumst, Molenstraat 80, houdster van
het ondernemingsnummer 0865.592.762, ingeschreven in het rechtspersonenregister van
Antwerpen, afdeling Antwerpen, opgemaakt door geassocieerd notaris Karel Tobback te Boom op 21
maart 2023, gedeponeerd ter registratie, blijkt dat ondermeer volgende besluiten werden genomen:  
 
* Sedert 1 januari 2020 is de vennootschap onderworpen aan de dwingende bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslist de
enige aandeelhouder vervolgens om de statuten van de vennootschap integraal aan te passen aan
dit nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en de rechtsvorm van de besloten
vennootschap (afgekort BV) te behouden.
Het bestuur van de vennootschap blijft in haar huidige samenstelling behouden.
 
* Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekeningen te schrappen uit de statuten
en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
De enige aandeelhouder beslist onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering door overboeking naar beschikbare eigen
vermogensrekeningen. Zij moeten bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
 
* Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de enige aandeelhouder volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en de nieuwe richtlijnen van de Orde der Artsen, en dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt zal
luiden:
          Titel I: Rechtsvorm  naam  zetel – voorwerp – duur
    ARTIKEL 1: RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap en draagt de naam "Dr. Kris Bleys".
Deze naam moet steeds door de woorden "besloten vennootschap" of de afkorting "BV" worden
voorafgegaan of gevolgd. Bij het naar buiten treden wordt steeds de rechtsvorm vermeld evenals de
naam van de arts en diens uitgeoefend specialisme.
    ARTIKEL 2: ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. De zetel kan worden overgebracht naar om het even
Luik B
welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, bij
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze
de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag
geven tot een wijziging van de taal van de statuten. De verplaatsing van de zetel wordt door het
bestuursorgaan bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en tevens meegedeeld
aan de bevoegde Provinciale raad van de Orde der Artsen. De arts-aandeelhouder kan bij eenvoudig
besluit van het bestuursorgaan een bijkomende praktijk vestigen, mits kennisgeving aan de
provinciale Raad van de Orde der Artsen.
    ARTIKEL 3: VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp de uitoefening van het beroep arts-huisarts door de artsen-
huisartsen-vennoten in naam en voor rekening van de vennootschap met inachtname van de regels
van de geneeskundige plichtenleer en met inachtname van de normale vergoeding van het door de
artsen-huisartsen-vennoten als bedrijfsleider, gepresteerd werk.
De vennootschap mag deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven,
doch overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden, zullen door de
vennootschap niet mogen afgesloten worden.
Tot het voorwerp van de vennootschap behoort evenzeer: de inrichting van algemene diensten, en
een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of nodig zijn voor de realisatie van het voorwerp;
het verlenen van alle medische, morele, materiële en sociale assistentie aan patiënten, het scheppen
van mogelijkheden om de artsen-vennoten toe te laten zich bij te scholen en verder te ontwikkelen;
de aankoop, het huren en invoeren van alle medische apparatuur en bijhorende accomodaties voor
hogergemelde activiteiten en de terbeschikkingstelling ervan aan de arts-vennoten.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap mag alle roerend- en onroerend goed verhandelingen doen welke rechtstreeks
verband houden met de verwezenlijking van haar voorwerp, daarmee verknocht zijn, de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, of dienen als belegging als een goed huisvader van de
reserves.
De professionele aansprakelijkheid van elke arts-vennoot is onbeperkt.
De arts die een patiënt behandelt zal bijgevolg ten opzichte van deze laatste, als arts persoonlijk
verantwoordelijk blijven. De arts dient ter dekking van de aansprakelijkheid een verzekering af te
sluiten. De aansprakelijkheid van de vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
     ARTIKEL 4: DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Eigen vermogen - inbrengen
    ARTIKEL 5: INBRENGEN
§1. Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
§2. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling, in de uitkeringen en in het
vereffeningsaldo, en geeft recht op één (1) stem.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
    ARTIKEL 6: STORTINGSPLICHT
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort. Wanneer de aandelen niet volledig zijn
volgestort, kunnen de bestuurders of het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over de opvraging van
stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van deze
aandeelhouders.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
    ARTIKEL 7: INBRENG IN GELD MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN - RECHT VAN
VOORKEUR
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Zij kunnen
hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening. De opening van de intekening met voorkeurrecht
en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat
overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders per e- mail of, voor de
personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op
dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend,
dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de
andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op
dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder
Luik B
nog van deze mogelijkheid gebruik maakt. Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de
aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan enkel worden ingeschreven door personen die
volgens artikel 12 van deze statuten voldoen aan de voorwaarden om vennoot te worden, en mits
instemming van alle aandeelhouders.
                                                Titel III: Aandelen
    ARTIKEL 8: AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. Ze zijn ingeschreven in het
register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit
register betreffende hun effecten. Het aandelenregister kan in elektronische vorm gehouden worden.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
    ARTIKEL 9: AARD VAN DE ANDERE EFFECTEN
Andere effecten, zoals obligaties, kunnen door de vennootschap niet worden uitgegeven.
    ARTIKEL 10: ONDEELBAARHEID EN ONSPLITSBAARHEID VAN DE AANDELEN
De aandelen zijn ten opzichte van de vennootschap ondeelbaar en onsplitsbaar. De uitoefening van
de rechten verbonden aan aandelen in onverdeelde, of in naakte eigendom en vruchtgebruik
gesplitste eigendom, wordt geschorst tot overdracht van deze aandelen in volle eigendom aan een
persoon die voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden.
    ARTIKEL 11: OVERDRACHT VAN DE AANDELEN
§ 1. Overdracht onder levenden
Aandelen kunnen slechts worden overgedragen onder levenden aan een arts, ingeschreven op de
Lijst van de provinciale Raad van de Orde der Artsen, die in het kader van de vennootschap zijn
medische activiteiten uitoefent of zal uitoefenen, en die door de bestaande aandeelhouders met
eenparigheid van stemmen is aanvaard. Daarenboven dient het aandelenbezit van de
aandeelhouders zich steeds te verhouden tot hun respectieve activiteit in de vennootschap. Elke
overdracht moet tevens worden onderworpen aan de goedkeuring van de bevoegde provinciale
Raad van de Orde der Artsen.
§ 2. Overdracht wegens overlijden
a) Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van
rechtswege ontbonden wordt. Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een andere arts
die voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden, kan het voorwerp van de
vennootschap niet meer verwezenlijkt worden en blijft haar activiteit beperkt tot het beheer en de
instandhouding van de goederen van de vennootschap. De aandelen van de enige aandeelhouder
zullen niet van rechtswege overgaan op de erfgenamen die de hoedanigheid van arts bezitten. De
erfgenamen en legatarissen kunnen naar keuze, mits gezamenlijk akkoord, beslissen om:
- hetzij de activiteit van de vennootschap te laten voortzetten door de erfgenaam die de hoedanigheid
van arts bezit, mits de maatschappelijke benaming en het voorwerp aan te passen overeenkomstig
de medische specialisatie van de erfgenaam-arts;
- hetzij allen als aandeelhouder tot de vennootschap toe te treden, mits de maatschappelijke
benaming en het voorwerp van de vennootschap te wijzigen een loutere patrimoniumvennootschap
of een vennootschap die niet de activiteit van uitoefening van een geneeskundige praktijk als arts tot
voorwerp heeft;
- hetzij te beslissen tot de ontbinding van de vennootschap;
- hetzij de aandelen over te dragen aan een derde die de hoedanigheid van arts bezit om de
vennootschap voort te zetten. Indien de aandelen zouden overgedragen worden aan de erfgenamen
en legatarissen die de vereiste hoedanigheid van arts bezitten en die daarenboven voldoen aan de
voorwaarden om aandeelhouder te worden, hebben de erfgenamen en legatarissen die de vereiste
hoedanigheid van arts niet bezitten, recht op de waarde van de aandelen. Deze waarde wordt
vastgesteld op de wijze zoals hierna bepaald in § 3 van dit artikel. Indien geen enkele erfgenaam
en/of legataris de vereiste hoedanigheid van arts bezit, wordt tot op de dag van de beslissing van
één van voormelde opties door de erfgenamen en/of legatarissen, de aan de aandelen verbonden
rechten geschorst.
b) Indien er meerdere aandeelhouders zijn en in geval van overlijden van één van deze
aandeelhouder, zal de vennootschap worden verder gezet door de overige aandeelhouder(s). In
voorkomend geval zal de maatschappelijke benaming en het voorwerp van de vennootschap worden
aangepast teneinde dit in overeenstemming te brengen met de activiteiten van de overblijvende
aandeelhouder.
c) In alle gevallen zal het overlijden van een aandeelhouder ter kennis worden gebracht van de
provinciale Raad van de Orde der Artsen, door toedoen van diens erfgenamen, zo er slechts één
aandeelhouder is, dan wel door de overige aandeelhouders, zo er meerdere aandeelhouders zijn.
§ 3. Waardering van de aandelen
Luik B
De waarde van de aandelen in het geval deze moeten worden overgedragen, zoals hierboven
bepaald, is de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. De waarde van de aandelen wordt
vastgesteld rekening houdend met de reserves en eventuele waardevermeerderingen, de gebeurlijke
verliezen en waardeverminderingen, alsook alle andere elementen die de waarde van de aandelen
kunnen beïnvloeden. Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de waarde worden
vastgesteld door een in gemeen akkoord aangestelde deskundige of door twee deskundigen,
waarvan één door elke partij te benoemen is. Bij ontstentenis van effectieve aanstelling of bij gebrek
aan overeenstemming tussen beide deskundigen zal worden beslist door een deskundige,
aangeduid op verzoek van de bevoegde rechtbank van de plaats waar de zetel van de vennootschap
is gevestigd. Tegen diens beslissing staat geen rechtsmiddel open. De afkoop van de aandelen zal in
elk geval tot stand moeten komen binnen de zes maanden na de dag waarop de waarde op de
hierboven bepaalde wijze definitief zal zijn vastgesteld.
                                        Titel IV: Bestuur en controle
    ARTIKEL 12: BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, al dan niet
aandeelhouder, die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair
bestuurder kunnen hebben. Het mandaat van de bestuurder-aandeelhouder is steeds beperkt in de
tijd, met name voor de duur van zijn medische activiteiten in de vennootschap.
Het mandaat van de bestuurder niet-aandeelhouder wordt vastgelegd voor een beperkte en
bepaalde duur, namelijk voor een duur van zes jaar, eventueel hernieuwbaar. Indien deze bestuurder
geen arts is, zijn diens bevoegdheden evenwel beperkt tot niet-medische aangelegenheden.
    ARTIKEL 13: BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
§ 1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
§ 2. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
§ 3. Indien een bestuurder geen arts is, zijn diens bevoegdheden beperkt tot niet-medische
aangelegenheden.
§ 4. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
§ 5. Een bestuurder kan voor één of meerdere niet-medische handelingen zijn bevoegdheid
overdragen aan één derde persoon niet-aandeelhouder, mits dit geschiedt bij herroepbare en
specifieke volmacht. Deze volmacht drager verbindt de vennootschap binnen de beperkte omvang
van zijn mandaat.
    ARTIKEL 14: VERGOEDINGEN VAN DE BESTUURDERS
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene
vergadering, beslissend met relatieve meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het
bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los
van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten. Als arts wordt hij voor zijn medische
activiteiten volgens de medische regels en gebruiken op een normale manier vergoed.
    ARTIKEL 15: SCHRIFTEIJKE BESLUITEN EN VERGADERING OP AFSTAND
In de mate er meerdere bestuurders zijn, kunnen de besluiten van het bestuursorgaan bij eenparig
schriftelijk akkoord van alle bestuurders worden genomen.
Elke bestuurder kan bovendien op afstand deelnemen aan de vergadering van het bestuursorgaan
via een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens
in de gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten. Bestuurders die op deze manier deelnemen
aan de vergadering worden voor de vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en
aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de bestuurder te controleren. De bestuurder die er gebruik van
wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen
van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. Iedere bestuurder kan eveneens per brief
of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld door het
bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de bestuurder, (ii) het
aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda
door het bestuursorgaan moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het
formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag voor de
vergadering op de zetel toekomen.
                                       Titel V: Algemene vergadering
Luik B
    ARTIKEL 16: ALGEMENE BEGINSELEN
De algemene vergadering van vennoten heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om de handelingen
die de vennootschap aangaan, te verrichten of te bekrachtigen. Wanneer de vennootschap slechts
één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend.
Hij kan die niet overdragen.
    ARTIKEL 17: ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op het adres van
de zetel, op de laatste vrijdag van de maand november om twintig uur. Valt de hierboven bepaalde
datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in
voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen
telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag van de aandeelhouders die
minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval,
zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na
de aanvraag. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden
tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
    ARTIKEL 18: SCHRIFTELIJKE ALGEMENE VERGADERING
§ 1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§ 2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluit 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§ 3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§ 4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
    ARTIKEL 19: ELEKTRONISCHE ALGEMENE VERGADERING
§ 1. De keuze om een algemene vergadering op afstand te organiseren komt toe aan het
bestuursorgaan. Dit gebeurt door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel.
De mogelijkheid om op afstand deel te nemen staat open voor de houders van aandelen, van
converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten, van met medewerking van de vennootschap
Luik B
uitgegeven certificaten en de bestuurders en commissaris. Zij zullen evenwel nog steeds de
mogelijkheid hebben fysiek aan de algemene vergadering deel te nemen indien zij dit wensen. De
leden van het bureau moeten fysiek en samen aanwezig zijn op de plaats van de algemene
vergadering en van daaruit deelnemen aan de videoconferentie.
§ 2. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden
degenen die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
§ 3. De hoedanigheid en identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen,
wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de oproeping. De oproeping bepaalt
tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een persoon via het elektronische communicatiemiddel
aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Om de
veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan de oproeping voorwaarden
stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. Het komt toe aan het bureau van
de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn bepaald door de wet,
deze statuten en de oproeping te controleren en vast te stellen of een persoon op geldige wijze via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd. Indien de vennootschap een vennootschapswebsite heeft,
moeten de procedures voor de deelnamegerechtigden ook toegankelijk gemaakt moeten worden op
deze vennootschapswebsite.
§ 4. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet:
a) toelaten om de hoedanigheid en de identiteit te controleren van de deelnemer die ervan gebruik
maakt;
b) de deelnemers ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om hun
stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken;
c) de deelnemers in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
§ 5. Het bestuursorgaan moet in de oproeping communiceren hoe zij de wettelijke voorwaarden van
elektronische vergadering zal garanderen met een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
§ 6. De notulen moeten de eventuele technische problemen en incidenten vermelden die de
deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de stemming hebben belet
of verstoord.
    ARTIKEL 20: TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: - de
houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; - de rechten verbonden aan de effecten van de
effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog
steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
    ARTIKEL 21: ZITTINGEN - PROCESSEN-VERBAAL
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
    ARTIKEL 22: BERAADSLAGINGEN
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. Elke aandeelhouder kan aan ieder
andere persoon, al dan niet aandeelhouder, die evenwel arts dient te zijn, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Iedere aandeelhouder kan slechts één volmacht
uitoefenen. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen. Een aandeelhouder die niet aanwezig
kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke
stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste zeven dagen vóór de dag van de
algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene
vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de
vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Luik B
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, de medische deontologie of deze statuten,
worden de besluiten genomen bij de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
voorgeschreven meerderheid van stemmen.
    ARTIKEL 23: VERDAGING
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
    ARTIKEL 24: BEVOEGDHEDEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
                            Titel VI: Boekjaar – winstverdeling – reserves
    ARTIKEL 25: BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op een juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgend
kalenderjaar. Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt
het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
    ARTIKEL 26: BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd. Onder netto-actief moet worden verstaan het
totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de schulden en, behoudens in
uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet
afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en
ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
   ARTIKEL 27: UITKERING VAN DIVIDENDEN EN INTERIMDIVIDENDEN
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Geen uitkering mag echter gebeuren indien het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is
gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit
hoger is, van het opgevraagde vermogen, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de
statuten niet mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet
afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet
als onbeschikbaar gestelde reserve.
Luik B
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over tot gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de
reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat het bestuursorgaan aan de
hand van een staat van activa en passiva die de boekhouder beoordeelt, heeft vastgesteld dat de
winst volstaat om een interimdividend uit te keren.
                                    Titel VII: Ontbinding – vereffening
    ARTIKEL 28: ONTBINDING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
    ARTIKEL 29: VEREFFENAARS
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is of zijn de
bestuurder(s) in functie, aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen. Er zal een beroep worden gedaan op artsen voor de afhandeling van zaken die
betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het beroepsgeheim van de
vennoten. In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één
akte mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
    ARTIKEL 30: VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
    ARTIKEL 31: NETTINGCLAUSULE
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, in geval van
faillissement van ofwel de vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het
bestuursorgaan, de vordering van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het
saldo na de verrekening van de tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders
verschuldigde bedragen en deze permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de
curator en de overige schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door
partijen doorgevoerde schuldvergelijking en/of -verrekening.
ARTIKEL 32: BIJZONDERE BEPALING - DEONTOLOGIE
De arts-aandeelhouder is verder onderworpen aan al de regels van de Code van Medische
Deontologie door de Nationale Raad van de Orde der artsen opgesteld. Deze bepalingen maken
integraal deel uit van deze statuten.
                                      Titel VIII: Algemene bepalingen
    ARTIKEL 33: WOONSTKEUZE
Elke aandeelhouder, lid van het bestuursorgaan, dagelijks bestuurder, commissaris, vereffenaar of
voorlopig bewindvoerder kan woonplaats kiezen op de plaats waar hij een professionele activiteit
voert.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, of vereffenaar, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen,
aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen
andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
    ARTIKEL 34: GERECHTELIJKE BEVOEGDHEID
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt. Geschillen van deontologische aard
behoren tot de bevoegdheid van de Orde der Artsen.
    ARTIKEL 35: GEMEEN RECHT
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
Luik B
* Het adres van de maatschappelijke zetel is gevestigd te 2840 Rumst, Molenstraat 80.
 
* De enige aandeelhouder geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en neerleggen in het
vennootschapsdossier van de gecoördineerde tekst der statuten.
 
* Tevens  wordt volmacht verleend aan de besloten vennootschap “Accountantskantoor Corthout
Michel & Partners”, afgekort “ACCM”, met zetel te 2220 Heist-op-den-Berg, L. Carréstraat 9/1,
ondernemingsnummer 0478.222.272, en haar bedienden en/of aangestelden, met recht van
indeplaatsstelling, om als speciale volmachthebber namens de vennootschap op te treden bij de
diensten van de Kruispuntbank van ondernemingen inclusief ondernemingsloket om aldaar alle
formaliteiten te vervullen van deze en latere wijzigingen, inschrijvingen en schrappingen van de
vennootschap, tevens om alle formaliteiten te vervullen bij de BTW administratie alsook de fiscale
overheden.
 
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Karel Tobback, geassocieerd notaris te Boom
 
Tegelijk neergelegd: uitgifte proces-verbaal, en gecoördineerde statuten