Ondernemingsnr : 0424255828
Naam
(voluit) : Pelsen Witte Beer
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Parijsstraat 3-5 bus 8
 : 8400 Oostende
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, BENAMING, DIVERSEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL
Uit een akte verleden voor notaris Xavier De Maesschalck te Oostende op 22.06.2023, waarvan het
huidig uittreksel is opgemaakt voor registratie, met het oog op neerlegging ter griffie van de
bevoegde Ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de de naamloze vennootschap “Pelsen Witte Beer”, met zetel te 8400
Oostende, Parijsstraat 3/5/bus 8 en met ondernemingsnummer BE 0424.255.828, volgende
beslissingen genomen heeft:
Eerste besluit: beslissing om de benaming van de vennootschap te wijzigen
De algemene vergadering beslist met algemeenheid van stemmen om de maatschappelijke
benaming met ingang van heden te wijzigen in “WITTE BEER INVEST” afgekort “W.B. INVEST”.
Tweede besluit: beslissing om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen
Na kennisname van het verslag van de raad van bestuur de dato 15 juni 2023 beslist de algemene
vergadering met algemeenheid van stemmen om artikel drie van de statuten te schrappen en te
vervangen als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in het binnenland als in het buitenland, zowel in eigen
naam en voor eigen rekening als voor rekening van derden.
I. Specifieke activiteiten:
A/ Het verrichten in binnen- en buitenland van alle handelingen die betrekking hebben op goederen,
onroerend van nature, bij inlijving of bij bestemming, of roerende goederen afkomstig daarvan,
alsook van alle handelingen van burgerlijke, commerciële, industriële of financiële aard, die er
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking op hebben, zoals het aankopen, verkavelen, ruilen,
opschikken, huren, verhuren, vervreemden en vestigen van alle zakelijke rechten, beheren,
omvormen, bouwen en afbreken van onroerende goederen, alleen of in participatie, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, studie van onroerende verhandelingen, alle private en
publieke aanneming van werken, ...
De vennootschap heeft eveneens tot doel het uitvoeren van algemene private en openbare
bouwwerken zoals onder andere het oprichten van woningen, appartementsgebouwen en alle
andere gebouwen, alsook alle veranderingen en herstellingswerken aan gebouwen.
B/ het optreden als tussenpersoon in de handel, als commissionair, of het waarnemen van
zelfstandige handelsvertegenwoordiging;
II. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
D/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
E/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
F/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
G/ Het waarnemen van bestuursopdrachten en – mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies, het optreden als vereffenaar
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van
inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn
voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel. De
vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap mag geenszins aan
vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten
terzake. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.”.
Derde Besluit
De algemene vergadering beslist om de datum van de jaarlijkse algemene vergadering te
verplaatsen naar de laatste zaterdag van de maand juni om 10H00.
Vierde Besluit
De algemene vergadering beslist, na kennisname van het verslag van het bestuursorgaan de dato 21
juni 2023, met unanimiteit van stemmen om de diverse categorieën van aandelen op te heffen, en dit
moet onmiddellijke ingang.
Vijfde besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Zesde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "WITTE BEER INVEST", afgekort “W.B. INVEST”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in het binnenland als in het buitenland, zowel in eigen
naam en voor eigen rekening als voor rekening van derden.
I. Specifieke activiteiten:
A/ Het verrichten in binnen- en buitenland van alle handelingen die betrekking hebben op goederen,
onroerend van nature, bij inlijving of bij bestemming, of roerende goederen afkomstig daarvan,
alsook van alle handelingen van burgerlijke, commerciële, industriële of financiële aard, die er
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking op hebben, zoals het aankopen, verkavelen, ruilen,
opschikken, huren, verhuren, vervreemden en vestigen van alle zakelijke rechten, beheren,
omvormen, bouwen en afbreken van onroerende goederen, alleen of in participatie, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, studie van onroerende verhandelingen, alle private en
publieke aanneming van werken, ...
De vennootschap heeft eveneens tot doel het uitvoeren van algemene private en openbare
bouwwerken zoals onder andere het oprichten van woningen, appartementsgebouwen en alle
andere gebouwen, alsook alle veranderingen en herstellingswerken aan gebouwen.
B/ het optreden als tussenpersoon in de handel, als commissionair, of het waarnemen van
zelfstandige handelsvertegenwoordiging;
II. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
D/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
E/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
F/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
G/ Het waarnemen van bestuursopdrachten en – mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies, het optreden als vereffenaar
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van
inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn
voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel. De
vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap mag geenszins aan
vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten
terzake. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt driehonderd en zevenduizend euro (307.000,00 €).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend achthonderd veertig (1.840) aandelen, zonder aanduiding
van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één / duizend achthonderd veertigste van het
maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd procent (100,00 %).
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, verhoogd met twee procent (2 %) per jaar, te rekenen vanaf de dag van de
eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn niet voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 9. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen, behoudens
hetgeen hieronder vermeld.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend als volgt :
- bij vruchtgebruik voorbehouden bij schenking : door de vruchtgebruiker.
- bij vruchtgebruik krachtens overlijden : door de blote eigenaars.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 11. Overdracht en overgang van aandelen
11.0. Algemeen
Voor de toepassing van de bepalingen van volgende paragrafen moet onder de “overdracht” worden
verstaan elke vorm van vervreemding, inclusief doch niet beperkt tot verkoop (al dan niet op termijn),
inpandgeving, verlening van vruchtgebruik of enig ander recht, toestaan van een aankoopoptie of
een verkoopoptie, het sluiten van enige swap of andere overeenkomst die geheel of gedeeltelijk de
economische voordelen of de eigendom van de aandelen overdraagt, inbreng in kapitaal, fusie,
splitsing, verdeling ingevolge vereffening, overdracht ingevolge de dood van een persoon, ongeacht
of dergelijke overdracht geschiedt tegen betaling of om niet en ongeacht of dergelijke overdracht
afgehandeld wordt door middel van levering van aandelen, in speciën of op een andere manier.
Elke overdracht waarbij de bepalingen van dit artikel 11 niet werden gerespecteerd zal ongeldig zijn
en geen uitwerking hebben ten aanzien van de vennootschap; in dergelijk geval zal de derde niet
worden erkend als houder van de onregelmatig overgedragen aandelen en zal hij niet gerechtigd zijn
enige van de rechten behorende aan deze aandelen uit te oefenen, onverminderd eventuele andere
sancties opgenomen in aandeelhoudersovereenkomsten of overeenkomstig het gemeen recht.
Op alle aandelen welke zullen uitgegeven worden, zal het bestaan van de overdrachtsbeperkingen
voorzien in huidige statuten worden vermeld.
11.1. Vrije overdracht
De overdracht van aandelen tussen bestaande aandeelhouders is vrij.
De overdracht aan verbonden ondernemingen is vrij.
11.2. Voorkooprecht
11.2.A. Kennisgeving
Elke aandeelhouder die een deel of al zijn aandelen wil overdragen (de “Aanbieder”), is ertoe
gehouden alle andere aandeelhouders en de bestuurder(s) daarvan in kennis stellen ten laatste
zestig (60) kalenderdagen vóór de geplande overdracht.
De Aanbieder moet de eerste kennisgeving (de “Eerste Kennisgeving”) aangetekend versturen. Deze
Kennisgeving moet de volgende vermeldingen bevatten:
(i) het aantal aandelen welke zullen worden overgedragen (de Aangeboden Aandelen);
(ii) naam, adres of maatschappelijke zetel en nationaliteit van de kandidaat-cessionaris;
(iii) de bona fide prijs per Aangeboden Aandeel die door de kandidaat-cessionaris wordt geboden of
indien de betaling niet in contanten gebeurt, de tegenwaarde in contanten van de betaling (“Prijs”).
(iv) alle andere voorwaarden en modaliteiten van de voorgenomen overdracht.
Een kopie van het ondertekend en gedagtekend bod van de kandidaat-cessionaris met hoger
vernoemde vermeldingen dient aan de Eerste Kennisgeving te worden gehecht.
De eerste Kennisgeving is een aanbod vanwege de Aanbieder aan de andere aandeelhouders met
het oog op de overdracht van de aandelen, overeenkomstig de beschreven voorwaarden en
modaliteiten. Dit aanbod kan niet worden herroepen zolang de procedure die in dit punt wordt
beschreven niet is beëindigd.
11.2.B. Uitoefening van voorkooprecht
De andere aandeelhouders (de “Begunstigden”) hebben één (1) maand de tijd vanaf de Eerste
Kennisgeving (de “Eerste Periode”) om hun voorkooprecht op de Aangeboden Aandelen uit te
oefenen. Elke Begunstigde kan dit voorkooprecht uitoefenen ten opzichte van alle Aangeboden
Aandelen, of van een gedeelte daarvan.
Een Begunstigde die zijn voorkooprecht wil uitoefenen, moet de Aanbieder en de bestuurder(s) per
aangetekende brief van zijn voornemen in kennis stellen. De postdatum zal gelden als de datum
waarop het voorkooprecht is uitgeoefend.
11.2.C. Procedure van toewijzing
Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend gelijk is aan of groter dan
het aantal Aangeboden Aandelen, zal het aantal aandelen dat elk van de Begunstigden zal
ontvangen als volgt worden bepaald:
(a) de Begunstigden die hun voorkooprecht uitoefenden met betrekking tot een aantal Aandelen dat
gelijk is aan of kleiner dan het percentage aandelen waarvan zij houder zijn na aftrek van de
Aangeboden Aandelen, toegepast op het aantal Aangeboden Aandelen, zullen het aantal aandelen
ontvangen met betrekking tot welke zij hun voorkooprecht hebben uitgeoefend;
(b) de Begunstigden die hun voorkooprecht uitoefenden met betrekking tot een aantal aandelen dat
groter is dan het percentage aandelen dat zij houden in het totale aandelenkapitaal van de
vennootschap na aftrek van de Aangeboden Aandelen, toegepast op het totale aantal Aangeboden
Aandelen (de “Speciale Begunstigden”), zullen alle aandelen ontvangen die overblijven na de
toewijzing vermeld onder (a) waarbij de volgende regels zullen worden toegepast:
Eerst zal elke Speciale Begunstigde een aantal aandelen ontvangen in verhouding tot zijn
aandelenbezit in de vennootschap na aftrek van het aantal Aangeboden Aandelen (het “Evenredige
aantal”).
Indien er nog aandelen overblijven, zal de minst vragende Speciale Begunstigde het eerst worden
bediend. In het kader van dit punt betekent de minst vragende Speciale Begunstigde voor het wie het
aantal aandelen dat wordt gevraagd bovenop het Evenredige aantal het kleinst is.
Indien er nadien nog altijd aandelen overblijven, zullen alle andere Speciale Begunstigden hetzelfde
aantal aandelen ontvangen als de minst vragende Speciale Begunstigde (het “Kleinste
Surplusaantal”), of een gelijk gedeelte daarvan. Indien nadat alle Speciale Begunstigden het Kleinste
Surplusaantal hebben ontvangen, er nog overblijvende aandelen zijn, zal de volgende minst
vragende Speciale Begunstigde worden bediend (de “Volgende Speciale Begunstigde”) en zal hij het
verschil ontvangen tussen het aantal aandelen waarom hij vroeg bovenop zijn Evenredig Aantal en
het Kleinste Surplusaantal (het “Volgende Kleinste Surplusaantal”). Indien er dan nog altijd
overblijvende aandelen zijn, zullen alle Speciale Begunstigden die het gevraagde aantal aandelen
nog niet ontvangen hebben, het Volgende Surplusaantal ontvangen en zo verder. Indien er nog altijd
overblijvende aandelen zijn, wordt de hiervoor beschreven procedure herhaald tot wanneer er geen
overblijvende aandelen meer zijn.
De cijfers die voortvloeien uit bovenstaande berekening zullen naar boven worden afgerond op de
volgende eenheid indien het gedeelte na de komma gelijk is aan of groter dan een half, en zullen
naar beneden worden afgerond tot de lagere eenheid indien het gedeelte na de komma kleiner is
dan een half. De overblijvende aandelen zullen bij loting worden toegewezen aan de
geïnteresseerden.
De Aanbieder is ertoe gehouden alle Begunstigden en de bestuurder(s) binnen een week na de
Eerste Periode het aantal aandelen mee te delen met betrekking tot welke het voorkooprecht werd
uitgeoefend, alsmede de identiteit van de respectieve Begunstigden (de “Tweede Kennisgeving”).
Indien het voorkooprecht niet met betrekking tot alle Aangeboden Aandelen werd uitgeoefend, zullen
de Aangeboden Aandelen met betrekking tot welke zij hun voorkooprecht uitoefenden voorlopig aan
de Begunstigden worden toegewezen. Voor de overblijvende aandelen ( de “Overblijvende
Aandelen”) zal een tweede ronde worden georganiseerd volgens dezelfde procedure, waarbij de
Tweede Kennisgeving als Eerste Kennisgeving zal dienen.
Na afloop van de uitoefenperiode van de tweede ronde is de Aanbieder ertoe gehouden alle andere
aandeelhouders en de bestuurder(s) het aantal uitgeoefende voorkooprechten mee te delen, en
eventueel het aantal overblijvende aandelen (“Laatste Kennisgeving”). De Aanbieder is ertoe
gehouden de Laatste Kennisgeving te doen binnen vijf (5) dagen na de afloop van de
uitoefenperiode van de tweede ronde.
Indien het voorkooprecht niet werd uitgeoefend met betrekking tot alle Aangeboden Aandelen, of
indien geen enkel voorkooprecht werd uitgeoefend, kan de Aanbieder de Aangeboden Aandelen aan
de cessionaris overdragen tegen de prijs en op dezelfde voorwaarden als in de Eerste Kennisgeving
is beschreven.
11.2.D. Prijs
De prijs waartegen de aandelen overgedragen zullen worden is gelijk aan de prijs vermeld in de
Eerste Kennisgeving voor zover de betaling in contanten gebeurt.
Indien de betaling niet in contanten gebeurt, zal de prijs gelijk zijn aan de tegenwaarde in contanten
van de betaling.
Indien een Begunstigde niet akkoord gaat met de tegenwaarde in contanten van de betaling, kan
deze de opinie vragen van een onafhankelijke expert. Indien de Aanbieder en de Begunstigde(n) het
niet eens zijn over de aanstelling van een onafhankelijke expert binnen een periode van vijftien (15)
kalenderdagen te rekenen vanaf de postdatum van het schrijven met het voorstel voor de aanstelling
van de onafhankelijke expert, dan is elk van hen gerechtigd de onafhankelijke expert te horen
aanstellen door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank. De onafhankelijke expert zal zo snel
mogelijk en op definitieve en onherroepelijke wijze de prijs tegen dewelke de Aangeboden Aandelen
zullen verkocht worden aan de Begunstigden bepalen.
De prijs moet worden betaald, zonder interest, binnen tien (10) werkdagen na de Laatste
Kennisgeving, of respectievelijk nadat tegenwaarde in contanten werd vastgelegd en betekend aan
de Begunstigen en de Aanbieder tenzij in de Eerste Kennisgeving andere betalingsvoorwaarden
werden bedongen, in welk geval deze voorwaarden van toepassing zullen zijn. De Aanbieder dient
de betaling te bewijzen binnen vijf (5) werkdagen na betaling. De overdracht van de eigendom van
de Aangeboden Aandelen heeft plaats wanneer de prijs volledig is betaald. De vennootschap is ertoe
gehouden de overdracht van de Aangeboden Aandelen in het aandelenregister in te schrijven tegen
voorlegging van een bewijs van betaling.
11.2.E. Sanctie
Indien de in dit artikel beschreven voorkooprecht procedure door de Aanbieders niet wordt gevolgd
en de aandelen worden overgedragen met schending van deze bepaling, is de Aanbieder ertoe
gehouden de andere aandeelhouders bij wijze van schadevergoeding een bedrag te betalen, dat is
vastgesteld op dertig (30) procent van de prijs die door de voorgedragen cessionaris werd
aangeboden.
Elke cessionaris die aandelen verkrijgt en die daarbij de voorkooprechten van de andere
aandeelhouders schendt, zal door de vennootschap niet als aandeelhouder worden erkend, ondanks
zijn rechten ten opzichte van de Aanbieder.
Het stemrecht, het dividendrecht en de andere rechten die verbonden zijn aan de aandelen die
tengevolge van een schending van dit artikel werden verkregen, zullen worden opgeschort.
Bovenstaande bepalingen doen geen afbreuk aan de claims wegens schade die de andere
aandeelhouders daadwerkelijk hebben geleden, noch aan de wettelijke rechten die zij kunnen
bezitten om de overdracht aan te vechten die werd uitgevoerd met schending van hun
voorkooprecht.
TITEL IV. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 12. Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar, tenzij
deze benoemd worden als statutair bestuurders voor onbepaalde duur.
Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen,
gaat men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen hebben
bekomen.
Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Worden benoemd tot statutair bestuurders:
1. De Heer NEYMAN Vincent Ghislain, geboren te Oostende op 23 december 1952, wonende te
8400 Oostende, Parijsstraat 3/0401.
2. Mevrouw MICHIELS Marie Christine Joseph Alice, geboren te Oostende op 21 maart 1955,
wonende te 8400 Oostende, Parijsstraat 3/0401.
Die allen verklaren het mandaat te aanvaarden.
Artikel 13. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 14. Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van de vennootschap dit vereist.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 15. Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
Artikel 16. Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht of op elke andere
wijze waarvan enig materieel spoor nablijft, worden aangehecht.
De leden van de raad van bestuur kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een
besluit van de raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Artikel 17. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 18. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 19. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door één bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen
handelen.
3. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 20. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
TITEL V: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 21. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 22. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste zaterdag van de maand
juni, om 10H00. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Artikel 23. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Artikel 24. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Artikel 25. Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 26. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 27. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 28. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 29. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de e-mail of brief tot
oproeping tot de algemene vergadering, opgesteld door de raad van bestuur. De oproeping bepaalt
tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan de oproeping
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en de oproeping te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouders bovendien in staat stellen om deel
te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of langs elektronische weg.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
- de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
- de vorm van de gehouden aandelen;
- de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
- de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
- de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de
voorwaarden van artikel 8.1,3° van boek 8 Burgerlijk Wetboek.
§3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste 2 werkdagen vóór de
algemene vergadering worden betekend aan de raad van bestuur bij aangetekend schrijven.
§4. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de
oproeping tot de algemene vergadering opgesteld door de raad van bestuur.
§5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de
op afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de tweede dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 30. Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Elk winstbewijs geeft recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van
het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van
het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder wordt de uitoefening van de aan de aandelen
verbonden stemrechten geschorst tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte
van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 31. Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 32. Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de raad van bestuur, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
TITEL VII: BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 33. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april en eindigt op éénendertig maart van het
daaropvolgend jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 34. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 35. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VIII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 36. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 37. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 38. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL IX: DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 39. Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 40 Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 41. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Zevende besluit
De algemene vergadering besluit de huidige niet- statutaire bestuurders, hierna vermeld, ontslag te
geven uit hun functie:
- De Heer De Heer BOLLIOU Hubert Camiel Oscar, geboren te Brugge op 14 april 1945, wonende te
8750 Wingene, Peerstalvoetweg 1/A.
- De Heer NEYMAN Vincent Ghislain, wonende te 8400 Oostende, Parijsstraat 3/0401, hier
aanwezig en die aanvaardt.
- Mevrouw MICHIELS Marie Christine Joseph Alice, wonende te 8400 Oostende, Parijsstraat 3/0401,
hier aanwezig en die aanvaardt.
- Mevrouw NEYMAN Sabine Dorothee, wonende te 1255 Veyrier (Zwitserland), Chemin du Trappeur
28, hier aanwezig en die aanvaardt.
- Mevrouw NEYMAN Julie Chantal, wonende te 9070 Destelbergen, Kruisstraat 13, hier aanwezig en
die aanvaardt.
De algemene vergadering besluit de huidige niet- statutaire gedelegeerde bestuurder, hierna
vermeld, ontslag te geven uit zijn functie:
- De Heer NEYMAN Vincent Ghislain, wonende te 8400 Oostende, Parijsstraat 3/0401, hier
aanwezig en die aanvaardt.
De algemene vergadering besluit de hierna volgende personen aan te stellen als statutair
bestuurders:
- De Heer NEYMAN Vincent Ghislain, wonende te 8400 Oostende, Parijsstraat 3/0401, hier
aanwezig en die aanvaardt.
- Mevrouw MICHIELS Marie Christine Joseph Alice, wonende te 8400 Oostende, Parijsstraat 3/0401,
hier aanwezig en die aanvaardt.
De algemene vergadering besluit de hierna vermelde personen aan te stellen als niet statutaire
bestuurders:
- Mevrouw NEYMAN Sabine Dorothee, wonende te 1255 Veyrier (Zwitserland), Chemin du Trappeur
28, hier aanwezig en die aanvaardt.
- Mevrouw NEYMAN Julie Chantal, wonende te 9070 Destelbergen, Kruisstraat 13, hier aanwezig en
die aanvaardt.
De verschijner heeft bovendien besloten:
a. het mandaat van de statutair bestuurder vast te stellen voor onbepaalde duur en het mandaat van
de niet statutaire bestuurder vast te stellen voor de wettelijke maximumduur
b. geen commissaris te benoemen.
De statutair en niet statutair bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor
alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Het nieuwe bestuursorgaan komt onmiddellijk bijeen en benoemd als niet- statutaire gedelegeerd
bestuurder:
- De Heer NEYMAN Vincent Ghislain, wonende te 8400 Oostende, Parijsstraat 3/0401, hier
aanwezig en die aanvaardt.
De niet- statutaire gedelegeerd bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor
alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat is onbezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Achtste Besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8400 Oostende,
Parijsstraat 3/5 bus 8.
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
---- Voor eensluidend analytisch uittreksel ----
Worden tegelijk hiermede neergelegd: Expeditie van de akte, verslag bestuursorgaan,
gecoördineerde statuten; (getekend notaris Xavier De Maesschalck).