N° d'entreprise :
0543409935
Dénomination :
(en entier) :
Medi-Market Group
(en abrégé) : Medi-market
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Chaussée de Louvain 479
1380 Lasne
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
S'est réunie devant Maître Bruno MICHAUX, Notaire à Etterbeek, le 27 février 2019, l’assemblée
générale extraordinaire de la société anonyme « Medi-Market Group », en abrégé « Medi-Market »,
dont le siège social est établi à Lasne (1380 Ohain), chaussée de Louvain 479, immatriculée au
registre des personnes morales du Brabant Wallon sous le numéro 0543.409.935., laquelle a pris les
décisions suivantes:
Ladite assemblée a décidée à l'unanimité des voix:
 
1. Augmentation de capital
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million sept cent cinquante
mille huit euros (1.750.008,00 EUR) pour le porter de dix millions huit cent cinquante-quatre mille
cent dix-neuf euros (10.854.119,00 EUR) à douze millions six cent quatre mille cent vingt-sept euros
(12.604.127,00 EUR), par la création de deux cent nonante et un mille six cent soixante-huit
(291.668) actions de catégorie B (numérotées de 8.714.797 à 9.006.464), sans désignation de valeur
nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, et
participant aux résultats de la société à partir de ce jour.
Ces nouvelles actions seront immédiatement souscrites en espèces, au-dessus du pair comptable,
soit au prix de six euros (6,00 EUR) par action; chaque action sera intégralement libérée à la
souscription.
Le montant de l’augmentation de capital sera intégralement destiné au compte « capital ».
L’assemblée décide en outre qu’au terme de l’augmentation de capital, toutes les actions, tant
anciennes que nouvelles, seront égalisées en ce qui concerne leur valeur fractionnelle (sans
modification des droits prévus par les articles 5 et 11 des statuts pour les actions de catégorie A);
elles auront donc toutes même valeur fractionnelle.
    2. Droit de préférence - Renonciation - Souscription - Libération
    Sont ici intervenus : tous les actionnaires de la société, prénommés et ici représentés comme dit
est, 
lesquels, après avoir entendu lecture de ce qui précède,    
    déclarent avoir parfaite connaissance des conditions et conséquences de la présente
augmentation de capital, des statuts de la société et de sa situation financière, et
    déclarent :
-    pour partie, soit à concurrence du nombre d’actions ci-après mentionnés, exercer leur droit de
préférence conformément aux article 592 et suivants du Code des sociétés, et souscrire lesdites
actions,
-    et pour le surplus, renoncer, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à l’exercice
de leur droit de préférence et au délai d'exercice de ce droit, consacrés par les articles 592 et
suivants du Code des sociétés, réservant ainsi une partie du bénéfice de l'augmentation de capital
aux titulaires des parts bénéficiaires à concurrence du nombre d’actions ci-après mentionné (leur
cédant donc une partie de leur droit de préférence).
Sont ensuite ici intervenus : les titulaires des parts bénéficiaires, prénommés et ici représentés
comme dit est, 
Volet B
lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède :
- déclarent avoir parfaite connaissance des conditions et conséquences de la présente augmentation
de capital, des statuts de la société et de sa situation financière, et
- déclarent, en vertu de la renonciation et de la cession du droit de préférence faites ci-avant, exercer
ce droit et souscrire le nombre d’actions ci-après mentionnés.
Sur base des interventions et déclarations qui précèdent, les deux cent nonante et un mille six cent
soixante-huit (291.668) nouvelles actions de catégorie B sont donc souscrites comme suit : 
    1) la société « VIVALYS PATRIMONIUM » : vingt-huit mille quatre cent dix actions    28.410
    soit pour un montant total de cent septante mille quatre cent soixante euros (170.460,00 EUR) ;
    2) Madame Martine VOGEL : cinq mille cent trente-cinq actions    5.135
    soit pour un montant total de trente mille huit cent dix euros (30.810,00 EUR) ;
    3) la société « IMMOCOBEL » : cent dix mille six cent vingt-trois actions    110.623
    soit pour un montant total de six cent soixante-trois mille sept cent trente-huit euros (663.738,00
EUR);
    4) Monsieur Jean-François (dit John) VAN HECKE : trois mille sept cent cinquante-sept actions  
 3.757
    soit pour un montant total vingt-deux mille cinq cent quarante-deux euros (22.542,00 EUR) ;
    5) la société « NEXTGEN » : cinquante-deux mille huit cent vingt-deux actions        52.822
    soit pour un montant total de trois cent seize mille neuf cent trente-deux euros (316.932,00 EUR) ;
    6) Monsieur Jacques HAYEZ : quarante mille quatre cent quarante-sept actions        40.447
    soit pour un montant total de deux cent quarante-deux mille six cent quatre-vingt-deux euros
(242.682,00 EUR) ;
    7) Les trois héritières de Monsieur Georges (dit Alain) BONTA, à savoir, Mesdames Alexia et
Aurélia BONTA et Madame Marina MUNDAY, ensemble, en indivision : dix mille cinq cent cinquante-
six actions    10.556
    soit pour un montant total de soixante-trois mille trois cent trente-six euros (63.336,00 EUR) ;
    8) Monsieur Pierre GEERTS : six mille huit cent quarante-sept actions    6.847
    soit pour un montant total de quarante et un mille quatre-vingt-deux euros (41.082,00 EUR) ;
    9) Monsieur Thierry GEERTS : deux mille huit cent cinquante-trois actions    2.853
    soit pour un montant total de dix-sept mille cent dix-huit euros (17.118,00 EUR) ;
    10) Monsieur Jean-Marc VAN CUTSEM : : deux mille huit cent cinquante-trois actions    2.853
    soit pour un montant total de dix-sept mille cent dix-huit euros (17.118,00 EUR) ;
    11) la société « NIVELINVEST » : dix-sept mille cent dix-huit actions    17.118
    soit pour un montant total de cent deux mille sept cent  huit euros (102.708,00 EUR) ;
    12) Monsieur Filip GEERTS : huit mille cinq cent quatre-vingt-trois actions    8.583
    soit pour un montant total de cinquante et un mille quatre cent nonante-huit euros (51.498,00
EUR) ;
    13) la société « 360 DEGRES MANAGEMENT » : trois cent trente-trois actions        333
    soit pour un montant total de mille neuf cent nonante-huit euros (1.998,00 EUR) ;
    14) Monsieur Grégory BERTHET : mille trois cent trente et une actions    1.331
    soit pour un montant total de sept mille neuf cent quatre-vingt-six euros (7.986,00 EUR).
        ---------
    Soit ensemble, deux cent nonante et un mille six cent soixante-huit actions :     291.668
    pour le prix total d’un million sept cent cinquante mille huit euros (1.750.008,00 EUR), étant l’
intégralité de l’augmentation de capital et des actions émises en représentation de cette
augmentation de capital.
    Les souscripteurs prénommés déclarent et tous les membres de l’assemblée reconnaissent que
chaque action est intégralement libérée en espèces, soit pour un montant total d’un million sept cent
cinquante mille huit euros (1.750.008,00 EUR), par dépôt préalable sur le compte spécial numéro [...]
ouvert au nom de la société auprès de la banque BNP PARIBAS FORTIS, suivant attestation de cet
organisme, de sorte que la société dispose dès à présent du chef de l’augmentation de capital d’une
somme d’un million sept cent cinquante mille huit euros (1.750.008,00 EUR).
    L’attestation bancaire datée du 25 février 2018 est remise au Notaire soussigné.
    3. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
    A l’unanimité, l’assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d’acter que par suite des
résolutions et interventions qui précèdent, appuyées par l’attestation bancaire précitée :
    - chaque nouvelle action est intégralement souscrite et libérée;
    - le capital de la société est donc effectivement porté à douze millions six cent quatre mille cent
vingt-sept euros (12.604.127,00 EUR), représenté par neuf millions six mille quatre cent soixante-
quatre (9.006.464) actions, représentant chacune un/neuf millions six mille quatre cent soixante-
quatrième (1/9.006.464è) du capital social, réparties en deux catégories, à savoir trois cent mille
(300.000) actions de catégorie A et huit millions sept cent six mille quatre cent soixante-quatre (1/8.
706.464) actions de catégorie B;
Volet B
    - la société dispose de ce chef d’un montant libéré d’un million sept cent cinquante mille huit euros
(1.750.008,00 EUR).
    4. Modification de l’article 5 des statuts
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts relatif au capital pour le mettre en concordance
avec les décisions qui précèdent.
    Le texte de cet article est remplacé par le texte suivant :
    « Le capital social est fixé à douze millions six cent quatre mille cent vingt-sept euros
(12.604.127,00 EUR).
Il est représenté par neuf millions six mille quatre cent soixante-quatre (9.006.464) actions, sans
mention de valeur nominale, représentant chacune un/neuf millions six mille quatre cent soixante-
quatrième (1/9.006.464è) du capital social.
Ces actions sont réparties en deux catégories, à savoir trois cent mille (300.000) actions de catégorie
A et huit millions sept cent six mille quatre cent soixante-quatre (8.706.464) actions de catégorie B.
Les actions de catégorie A et B confèrent les mêmes droits à l’exception de celui de désigner les
administrateurs, lequel droit est réglé à l’article 11 des présents statuts. Les actionnaires
propriétaires d’actions de catégorie A et B sont dénommés respectivement les actionnaires A et les
actionnaires B. 
Il existe en outre quarante-huit mille six cent vingt-sept (48.627) parts bénéficiaires émises par l’
assemblée générale extraordinaire du 11 janvier 2018 en rémunération de l’apport d’un Business
Plan. Ces parts bénéficiaires jouissent des mêmes droits et avanta¬ges que les actions existantes, à
l’exception d’un droit au remboursement de l’apport effectué en contrepartie de l’émission des parts
bénéficiaires.
Aux termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire Bruno
Michaux, à Etterbeek, le 28 décembre 2017, la société a émis deux cent mille (200.000) droits de
souscription (warrants), dont cent quatre-vingt mille (180.000) ont été attribués. »
5. Pouvoirs
    L’assemblée confère au conseil d’administration et à l’administrateur-délégué, Monsieur Yvan
VEROUGSTRAETE, prénommé, tous pouvoirs nécessaires pour l’exécution des résolutions qui
précèdent, en ce compris pour toutes les formalités administratives nécessaires.
    L’assemblée confère au notaire soussigné tous pouvoirs pour l’établissement des statuts
coordonnés.
 
Pour extrait analytique conforme.
Signé: Bruno Michaux, Notaire à Etterbeek.
Dépôt simultané d'une expédition conforme et des statuts coordonnés.