N° d'entreprise : 0809713141
Nom
(en entier) : GIRASOL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Banoyard 817
 : 4910 Theux
Objet de l'acte :
OBJET, DIVERS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un acte reçu par le Notaire Armand FASSIN, à la résidence de Spa, en date du 27 décembre 2023,
en cours d’enregistrement, il résulte que :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée « GIRASOL
», ayant son siège à 4910 THEUX, rue Banoyard 817 ;
Inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0809.713.141  ; laquelle a pris les
résolutions suivantes à l’unanimité :
I. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE STATUTAIRE
PREMIERE RESOLUTION :
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale a décidé d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
DEUXIEME RESOLUTION :
a. En application de l’article 39, §2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée a constaté que le capital effectivement
libéré (6.200,00€) et la réserve légale de la société (1.860,00€), soit HUIT-MILLE SOIXANTE
EUROS (8.060,00€), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit DOUZE-MILLE-
QUATRE-CENT EUROS (12.400,00€), a été convertie en un compte de capitaux propres “apports
non appelés”, en application de l’article 39, §2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses.
b. L’assemblée générale a décidé immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
TROISIEME RESOLUTION :
1. Rapport
A l’unanimité, l’assemblée a dispensé la Présidente de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration exposant la justification détaillée de la modification proposée à l’objet, les actionnaires
ont reconnu avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
2. Modification de l’objet
L’assemblée a décidé de modifier l’article relatif à l’objet de la société, afin de préciser celui-ci et
permettre d’étendre les activités.
Le texte de l’article relatif à l’objet de la société est remplacé par le texte suivant :
« La société a pour objet principal de diffuser les valeurs du processus de la Communication
NonViolente (CNV) de Marshall Rosenberg auprès d’individus et de collectivités (entreprises,
institutions publiques et privées, associations, établissements scolaires, etc.)
Dans le même temps, elle a aussi pour objectif de contribuer à un changement social allant dans le
sens d’une amélioration du bien-être, de la conscience, de l’intelligence collective et des
compétences relationnelles des populations rencontrées.
Pour ce faire, elle entend organiser et animer des formations, conférences, sessions de médiation,
de conseil, de coaching et de supervision (individuelle et d’équipe), en utilisant le processus de la
Communication NonViolente, la Dynamique participative ou tout autre outil ou discipline susceptible
de contribuer à l’atteinte des deux objectifs définis précédemment.
La société entend également effectuer les activités suivantes :
    •  Création, édition et ventes de supports didactiques et pédagogiques (livres, cartes, CD, DVD,
jeux, etc.) ;
    •  Production, édition et vente d’enregistrements sonores, de films et autres supports multimédias ;
    •  Organisation de séminaires, formations, salons, colloques, conférences, expositions et tout autre
évènement ;
    •  Activités récréatives pour enfants et adultes : balade nature, equicoaching et stages avec les
chevaux.
Accessoirement, la société peut également effectuer les activités suivantes :
    •  Aide à la gestion administrative et commerciale ;
    •  Location de salles de séminaires ;
    •  Location de gîtes et de chambres d’hôtes ;
    •  Location de terrain et de pâtures ;
    •  Création, production et vente de films et de services annexes à l’art dramatique et à la musique ;
    •  Création, édition et ventes d’illustrations (peinture, dessin, infographie, etc.).
La société peut prêter son concours à toute activité similaire à son objet. Elle peut faire toutes
opérations, immobilières, mobilières, financières ou commerciales se rattachant directement ou
indirectement à son objet. Elle peut également créer et gérer tout service ou institution poursuivant
son objet.
Elle peut exploiter des marques. ».
Les statuts seront adaptés en conséquence, comme précisé ci-après.
QUATRIÈME RESOLUTION :
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations et des dispositions précédentes ; étant précisé ici que le système collégial de gestion
est abandonné.
L’assemblée générale a déclaré et décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
ARTICLE 1 : DENOMINATION – SIEGE
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination « GIRASOL ».
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la Région de Bruxelles-Capitale, par
simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
Des dépôts et des succursales pourront être établis partout où l’organe d’administration les jugera
utile.
ARTICLE 2 : OBJET
La société a pour objet principal de diffuser les valeurs du processus de la Communication
NonViolente (CNV) de Marshall Rosenberg auprès d’individus et de collectivités (entreprises,
institutions publiques et privées, associations, établissements scolaires, etc.)
Dans le même temps, elle a aussi pour objectif de contribuer à un changement social allant dans le
sens d’une amélioration du bien-être, de la conscience, de l’intelligence collective et des
compétences relationnelles des populations rencontrées.
Pour ce faire, elle entend organiser et animer des formations, conférences, sessions de médiation,
de conseil, de coaching et de supervision (individuelle et d’équipe), en utilisant le processus de la
Communication NonViolente, la Dynamique participative ou tout autre outil ou discipline susceptible
de contribuer à l’atteinte des deux objectifs définis précédemment.
La société entend également effectuer les activités suivantes :
    •  Création, édition et ventes de supports didactiques et pédagogiques (livres, cartes, CD, DVD,
jeux, etc.) ;
    •  Production, édition et vente d’enregistrements sonores, de films et autres supports multimédias ;
    •  Organisation de séminaires, formations, salons, colloques, conférences, expositions et tout autre
évènement ;
    •  Activités récréatives pour enfants et adultes : balade nature, equicoaching et stages avec les
chevaux.
Accessoirement, la société peut également effectuer les activités suivantes :
    •  Aide à la gestion administrative et commerciale ;
    •  Location de salles de séminaires ;
    •  Location de gîtes et de chambres d’hôtes ;
    •  Location de terrain et de pâtures ;
    •  Création, production et vente de films et de services annexes à l’art dramatique et à la musique ;
    •  Création, édition et ventes d’illustrations (peinture, dessin, infographie, etc.).
La société peut prêter son concours à toute activité similaire à son objet. Elle peut faire toutes
opérations, immobilières, mobilières, financières ou commerciales se rattachant directement ou
indirectement à son objet. Elle peut également créer et gérer tout service ou institution poursuivant
son objet.
Elle peut exploiter des marques.
ARTICLE 3 : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
ARTICLE 4 : APPORTS
En rémunération des apports, CENT (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
ARTICLE 5 : APPEL DE FONDS
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, le ou les administrateurs décident
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
Le ou les administrateurs peuvent autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ;
dans ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le ou les administrateurs peuvent en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
ARTICLE 6 : APPORT EN NUMERAIRE AVEC EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS – DROIT DE
PREFERENCE
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
ARTICLE 7 : NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
LE REGISTRE DES ACTIONS SERA TENU EN LA FORME PAPIER.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
ARTICLE 8 : CESSION ET TRANSMISSION D’ACTIONS
Les dispositions concernant les actions et leur transmission sont réglées conformément aux articles
5:63 et suivants du Code des sociétés et des associations.
Toutefois, la cession entre vifs ou la transmission pour cause de décès des actions d'un actionnaire
est opérée de préférence aux actionnaires continuant à faire partie de la société.
Pour le cas où les actionnaires n'ont pas usé du droit de préférence, les héritiers ou légataires
pourront solliciter leur admission comme actionnaires.
S'ils ne sont pas agréés, ils seront en droit d'exiger le rachat de leurs actions.
Dans la huitaine de la réception de la demande de rachat d’actions adressée à l’organe d’
administration, celui-ci fixera en accord avec les intervenants la valeur et les conditions de rachat de
chaque action.
A défaut d’accord entre les parties, la valeur de rachat sera fixée à dire d’experts, chaque partie
désignant son expert avec mission d’établir le rachat de chaque action.
A défaut par l’un des parties de désigner son expert dans la huitaine de l’invitation qui lui sera faite
par l’autre partie ou à défaut d’entente sur le choix des experts, les nominations seront faites par le
Tribunal de l’Entreprise du siège de la société, sur requête de la partie la plus diligente.
En cas de désaccord entre les deux experts, il sera nommé un tiers expert, chargé de les départager
par la présidente susdite.
Les experts devront faire connaître à l’organe d’administration le résultat de leur évaluation dans les
quinze jours de leur nomination, sous peine de déchéance ; leur décision n’est susceptible d’aucun
recours.
ARTICLE 9 : ORGANE D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
ARTICLE 10 : POUVOIR D’ADMINISTRATION
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur agissant seul peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
ARTICLE 11 : POUVOIR DE REPRÉSENTATION
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
ARTICLE 12 : REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
ARTICLE 13 : CONTROLE DE LA SOCIETE
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
ARTICLE 14 : ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale des actionnaires aura lieu de plein droit au siège, le dernier vendredi du mois
de juin, de chaque année. Si ce jour est un férié, l’assemblée se déroulera le jour ouvrable
précédant.
Elle délibèrera d'après les dispositions prévues dans le Code des sociétés et des associations.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
ARTICLE 15 : ADMISSION A L’ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
ARTICLE 16 : SEANCES – PROCES-VERBAUX
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
ARTICLE 17 : DELIBERATIONS
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
ARTICLE 18 : PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
ARTICLE 19 : EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
ARTICLE 20 : REPARTITION - RESERVES
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
De plus, conformément à la faculté prévue par l’article 5:141 du Code des sociétés et des
associations, l’organe d’administration dispose du pouvoir de procéder, dans les limites des articles
5:142 et 5:143 du Code, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
ARTICLE 21 : DISSOLUTION-LIQUIDATION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
ARTICLE 22 : ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
ARTICLE 23 : DROIT COMMUN
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
II. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE NON STATUTAIRE
CINQUIEME RESOLUTION :
1. L’assemblée générale a précisé que l’adresse du siège est située à 4910 THEUX, rue Banoyard
817.
2. L’assemblée générale a confirmé mettre fin à la fonction de la gérante actuelle, mentionnée ci-
après, et a confirmé procéder immédiatement au renouvellement de sa nomination comme
administrateur non statutaire pour une durée illimitée : Madame GROSJEAN Sophie Arthur Yvonne
Rodolphe Léa, née le 06 octobre 1970, domiciliée à 4910 THEUX, rue Banoyard 817., étant
présente et qui a accepté ;
Le mandat de l’administrateur ne sera pas rémunéré, sauf décision contraire ultérieure d’assemblée
générale.
3. Dispositions transitoires
L’assemblée a donné pouvoir, si nécessaire, au notaire FASSIN, soussigné, d’établir les statuts
coordonnés de la société « GIRASOL ».
 
Actes et documents déposés en même temps au greffe :
- expédition de l’acte authentique ainsi que le rapport et la procuration ;
- statuts coordonnés.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, uniquement aux fins de transmission au Greffe du
Tribunal de l’Entreprise pour publication au Moniteur belge.
Signé et dressé par le notaire Armand FASSIN, à Spa.