Ondernemingsnr : 0453589222
Naam
(voluit) : Schellevliet - Maertens
(verkort) :
Rechtsvorm : Landbouwvennootschap
Volledig adres v.d. zetel Brugse Steenweg 34
 : 8377 Zuienkerke
Onderwerp akte :
DIVERSEN, BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Filip Maertens, te Brugge (tweede kanton), op
26 juni 2024, nog niet geregistreerd, dat de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders van de landbouwvennootschap “L.V. SCHELLEVLIET-MAERTENS”, opgericht
onder de benaming “L.V. SCHELLEVLIET-VAN MAELE”, blijkens akte verleden voor notaris Patrick
Van Hoestenberghe, destijds te Jabbeke, op 22 oktober 1994, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 11 november 1994 onder nummer 19941111-279; waarvan de zetel van de
vennootschap is gevestigd te 8377 Zuienkerke (Houtave), Brugse Steenweg 34, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge onder nummer 0453.589.222; Belasting over de
Toegevoegde Waarde nummer BE0453.589.222, met éénparigheid van de stemmen besloten heeft:
(1) In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), de
statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(2) Vaststelling dat de op de dag van de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaande landbouwvennootschappen, overeenkomstig artikel 42 §2 lid 1 van de Wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en
houdende diverse bepalingen, worden vermoed erkend te zijn als landbouwonderneming.
Bij Ministerieel Besluit van 27 augustus 2019, bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad van 4
september 2019 werd door de Minister bevoegd voor Economie de lijst opgesteld van de
vennootschappen die vermoed worden erkend te zijn als een landbouwonderneming.
De landbouwvennootschap “SCHELLEVLIET – MAERTENS” maakt deel uit van deze lijst (Belgisch
Staatsblad van 4 september 2019, pagina 84243).
(3) Vaststelling dat er in de landbouwvennootschap “L.V. SCHELLEVLIET-MAERTENS”, “stille
vennoten” zijn.
Gelet op het feit dat de rechtsvorm van de landbouwvennootschap niet wordt weerhouden in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stelt de vergadering vast dat de
landbouwvennootschap “L.V. SCHELLEVLIET-MAERTENS” op datum van 1 januari 2024 van
rechtswege is omgezet in die vennootschapsvorm die krachtens artikel 41 §2, van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen voor haar is voorbehouden, te weten deze van de commanditaire vennootschap
(afgekort “CommV”).
(4) a) Ontslag van de voorlezing van het verslag van de beherend vennoot, opgesteld bij toepassing
van artikel 14:5 WVV, omtrent de omzetting en van de daarbij gevoegde staat van actief en passief
van de vennootschap, afgesloten op 31 maart 2024.
b) Ontslag van de voorlezing van het verslag opgesteld door “VRC BEDRIJFSREVISOREN”, met
zetel te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39A, vertegenwoordigd door de Heer Steven T’Jollyn,
bedrijfsrevisor, op 26 juni 2024.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het beoordelingsverslag uit gericht aan de buitengewone
algemene vergadering van de Commanditaire Vennootschap “L.V. SCHELLEVLIET-MAERTENS”
over de staat van activa en passiva in het kader van de omzetting van een Commanditaire
Vennootschap naar een Vennootschap onder Firma.
Wij werden voor deze opdracht door de zaakvoerder aangesteld op datum van 4 april 2024 en
hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 31 maart
2024 van de Commanditaire Vennootschap “L.V. SCHELLEVLIET-MAERTENS” (hierna: “de
Vennootschap”) opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van de zaakvoerder
De zaakvoerder is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
maart 2024 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
netto-actief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch de
zaakvoerder, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31 maart 2024 met een balanstotaal van 4.483.534,92 EUR en een
netto-actief van 3.634.572,93 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm
inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door de
zaakvoerder van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd
is.
Onder netto-actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Een beoordelingsopdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor
financiën en administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses
en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan
die van een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons
niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van
materieel belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg
brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde aspecten, niet is
opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het netto-actief,
vastgesteld in de door de zaakvoerder opgestelde staat van activa en passiva, in alle van materieel
belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is, rekening houdende met de onzekerheden en
opmerkingen vermeld in de hierop volgende paragraaf.
Gezien de datum van onze aanstelling hebben wij de aanwezige voorraden per 31 maart 2024 niet
fysisch kunnen controleren. Verder dienen wij een principieel voorbehoud te formuleren nopens de
eventuele impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van de zaakvoerder en van ons
beoordelingsverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen in het kader van de omzetting van een Commanditaire vennootschap in een
Vennootschap onder Firma en het mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 26 juni 2024”
(5) a) Wijziging van de rechtsvorm van de vennootschap, met behoud van haar
rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een vennootschap onder firma aan te nemen.
Overeenkomstig artikel 8:2 lid 1 WVV kan een vennootschap onder firma worden erkend als
landbouwonderneming overeenkomstig de bepalingen van Boek 5 van het WVV.
Zoals hoger vastgesteld onder de tweede beslissing is de “LANDBOUWVENNOOTSCHAP
SCHELLEVLIET-MAERTENS”, opgenomen in de lijst (Bijlage 2) opgesteld door de Minister bevoegd
voor Economie, bij Ministerieel Besluit van 27 augustus 2019, bekendgemaakt in het Belgisch
Staatsblad van 4 september 201.
De vergadering heeft besloten in het bijzonder de rechtsvorm van een “erkende VOFLO” aan te
nemen, zoals uiteengezet in Titel 2 van Boek 8 van het WVV.
Bijgevolg zullen de bijzondere bepalingen van artikel 6 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van
artikel 42, § 4, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen inzake het vermoeden van erkenning als
landbouwonderneming en als sociale onderneming dienen te worden nageleefd.
b) De activiteiten en het voorwerp van de vennootschap blijven ongewijzigd.
Het vermogen en de reserves blijven dezelfde als deze van de omgezette landbouwvennootschap,
zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen.
Het werkelijk gestort kapitaal van de omgezette landbouwvennootschap, bedragende twee miljoen
vierhonderdzestienduizend negenhonderd zesentachtig euro negenenzestig cent en de wettelijke
reserve, belopende op negenendertigduizend honderd negenennegentig euro, werden beschikbaar
gemaakt voor uitkering.
De vergadering heeft besloten deze niet te vermelden in de statuten van de vennootschap.
De vennootschap behoudt onder haar nieuwe rechtsvorm hetzelfde ondernemingsnummer, alsook
haar registratienummer bij de Administratie van de BTW.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van actief en passief per 31 maart 2024.
Alle verrichtingen en verbintenissen die sedert 31 maart 2024 gedaan werden door de vennootschap,
worden geacht gedaan te zijn voor de vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm.
Alle rechtsgevolgen van die verbintenissen en handelingen zullen onverminderd voortgezet worden
en de vennootschap zal onder haar nieuwe rechtsvorm onverkort er alle gevolgen van dragen en alle
voordelen uit kunnen putten.
Elke vennoot zal één (1) aandeel ontvangen van de vennootschap onder firma in ruil voor één (1)
aandeel van de omgezette landbouwvennootschap.
Bevestiging door de beherend vennoot dat zij op de hoogte is dat zij, als beherend van de omgezette
landbouwvennootschap, ten aanzien van derden hoofdelijk en aansprakelijk blijft voor de
verbintenissen van de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf wanneer de akte van
omzetting aan derden kan worden tegengeworpen.
(6) a) Om de beherend vennoot, te weten Mevrouw Els WALLAYS, ontslag te geven uit haar functie,
en gaat onmiddellijk over tot de (her)benoeming van Mevrouw Els WALLAYS, als statutair
zaakvoerder, voor onbepaalde duur.
Mevrouw Els Wallays heeft verklaard haar (her)benoeming te aanvaarden en heeft bevestigd dat er
geen reden is die zich tegen deze aanstelling verzet.
b) Om de Heer Bruno Maertens, geboren te Brugge op 18 juli 1995, aan te stellen als opvolgend
statutair zaakvoerder, in geval van overlijden of bestendige onbekwaamheid van de huidig statutair
zaakvoerder, Mevrouw Els Wallays.
(7) Om de naam van de vennootschap te wijzigen van “L.V. SCHELLVLIET – MAERTENS” in
“SCHELLEVLIET”, gevolgd door de aanpassing van artikel 1 van de statuten.
Gelet op de hoger vermelde erkenning als landbouwonderneming heeft de vergadering beslist aan
de benaming van haar rechtsvorm de woorden "landbouwonderneming" toe te voegen, en wordt zij
afgekort als “VOFLO".
(8) Vaststelling, overeenkomstig artikel 14:9 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, van de nieuwe statuten van de besloten vennootschap, als volgt (analytisch uittreksel):
“Artikel 1. Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een vennootschap onder firma. Zij draagt de benaming
“SCHELLEVLIET”.
In alle akten, facturen, advertenties, bekendmakingen en andere stukken van de vennootschap
uitgaande, moet de benaming steeds onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden van de woorden
“vennootschap onder firma” of door de afkorting “VOF”, met de nauwkeurige aanduiding van de zetel
van de vennootschap en het woord “rechtspersonenregister” of de afkorting RPR, gevolgd door het
ondernemingsnummer alsook de vermelding van de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied
waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Zolang de vennootschap erkend is als landbouwonderneming zal zij aan de benaming van haar
rechtsvorm de woorden “landbouwonderneming” toevoegen en zal haar rechtsvorm in afgekorte
vorm “VOFLO” luiden.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zaakvoerder is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van de zaakvoerder vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer de
zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is de zaakvoerder bevoegd om tot
de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de zaakvoerder, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van de zaakvoerder, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de
vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
a) De uitbating van een landbouwbedrijf, in het bijzonder, de akkerbouw, veeteelt, runders- en
varkensteelt, varkensvetmesterij en paardenfokkerij.
b) Horeca in de ruimste zin van het woord, derhalve omvattende de uitbating van drank- en
eetgelegenheden, restaurants, hotels; verschaffen van logies; verhuren van kamers, al dan niet met
inbegrip van maaltijden; het verzorgen van traiteurdienst; het inrichten van feestelijkheden; het
verhuren van feestzalen, het bereiden en verkopen van alle koude en warme spijzen, het houden van
kleinhandel in voedingswaren.
De vennootschap kan alle verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met haar voorwerp, of die dit kunnen bevorderen. Zij kan deelnemen in iedere onderneming die tot
haar ontwikkeling kan bijdragen of deze kan bevorderen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur&&. In afwijking van artikel 4:16 WVV, eindigt ze
niet door de dood, de onbekwaamheid, de vereffening, het faillissement, het kennelijk onvermogen of
elke andere verhindering van een van de vennoten.
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een vergadering
van de vennoten met inachtne-ming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Artikel 5. Vennoten
De vennoten zijn:
- De Heer Marc MAERTENS, geboren te Diksmuide op 21 april 1968, houder van achtduizend
tweehonderd zeventig aandelen.
- Mevrouw Els WALLAYS, geboren te Izegem op 25 juli 1967, houder van achtduizend tweehonderd
zeventig aandelen.
- De Heer Bruno MAERTENS, geboren te Brugge op 18 juli 1995, houder van twee (2) aandelen.
De vennoten onder firma zijn hoofdelijk aansprakelijk voor alle verbintenissen van de vennootschap,
ook al heeft een enkele vennoot getekend, mits dit met de firma geschied is.
De vennoten zullen in de verliezen een evenredig deel aan hun inbreng dragen en zullen de winsten
in dezelfde verhouding verdelen.
Artikel 6. Vennootschapsvermogen
Het totaal van de inbrengen in de vennootschap bedraagt twee miljoen vierhonderdzestienduizend
negenhonderd zesentachtig euro negenenzestig cent, vertegenwoordigd door zestienduizend
vijfhonderd tweeënveertig (16.542) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk
één/zestienduizend vijfhonderd tweeënveertigste (1/16.542ste) van het vennootschapsvermogen
vertegenwoordigen.
De inbrengen worden geboekt als statutair beschikbare inbreng.
Deze inbrengen zijn volledig volgestort. De aandelen zijn op naam.
Over bijkomende inbrengen beslist de algemene vergadering van de vennoten met inachtneming van
de vereisten voor een statutenwijziging.
Artikel 7. Aandelen
De inbreng wordt vertegenwoordigd door zestienduizend vijfhonderd tweeënveertig (16.542)
aandelen op naam zonder vermelding van de no-mi-na-le wa-ar-de.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap. Indien een aandeel aan
verschillende personen toebehoort, mag de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden
rechten schorsen, tot één enkele persoon aangewezen is, om ten aanzien van haar de eigenaar van
het aandeel te zijn. Zolang zodanige aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan de aandelen
verbonden rechten geschorst.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar-pandgever en niet de
pandhebbende schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
Is het eigendomsrecht op een aandeel gesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik, dan zal,
behoudens afwijkende overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker, alleen de
vruchtgebruiker de aan dit aandeel verbonden rechten mogen uitoefenen. Het dividendrecht komt
eveneens toe aan de vruchtgebruiker.
Artikel 8. Aandelenregister
Op de zetel van de vennootschap wordt een aandelenregister bijgehouden. Dat register bevat:
- de nauwkeurige gegevens betreffende de identiteit van elke vennoot en het aantal aandelen dat
hem toebehoort;
- de op elk aandeel gedane stortingen;
- de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten;
- de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer een van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten;
- de overdrachten van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de overdra-ger
en de overnemer of hun gevolmachtigden in geval van overdracht onder de levenden en
gedagtekend en ondertekend door de zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang
wegens overlijden.
De eigendom van een aandeel wordt bewezen door de oprichtingsakte en de aktes van latere
inbrengen, en ook, na overdracht of overgang wegens overlijden, door de inschrijving in het
aandelenregister.
De overdrachten en overgangen wegens overlijden gelden ten aanzien van de vennootschap en aan
derden pas vanaf de datum van inschrijving in het aandelenregister.
Iedere vennoot mag een bewijs van inschrijving vragen op zijn naam. Dit bewijs is een uittreksel uit
het register, wordt getekend door een zaakvoerder en vermeldt het aantal aandelen dat een vennoot
heeft in de vennootschap.
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door statutaire zaakvoerders, natuurlijke personen, te benoemen
door de algemene vergadering.
Wordt aangesteld als statutair zaakvoerder voor een onbepaalde termijn: Mevrouw Els WALLAYS,
geboren te Izegem op 25 juli 1967.
De statutair zaakvoerder besteedt ten minste de helft van zijn arbeidstijd aan de uitbating van de
landbouwactiviteit en haalt minstens de helft van zijn beroepsinkomen uit de actieve uitbating van de
landbouwactiviteit. De statutair zaakvoerder heeft recht op een rechtstreekse minimale bezoldiging
overeenkomstig de alsdan toepasselijke wettelijke en/of reglementaire bepalingen.
De algemene vergadering die de zaakvoerders(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere zaakvoerders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Ingeval van afzetting van de statutaire zaakvoerder is de instemming van de overige statutaire
zaakvoerders vereist.
De beëindiging van het mandaat van statutair zaakvoerder (en de daaruit volgende
opzeggingstermijn), zijn/haar afzetting bij zwaarwichtige redenen en/of de bevoegdheden van de
statutair zaakvoerder, wordt beslist door de algemene vergadering met naleving van de wettelijke
aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging.
De vennootschap blijft voortduren bij overlijden, de vereffening, onbekwaamverklaring of verhindering
van de zaakvoerder(s).
De beslissing(en) van de zaakvoerder(s) worden opgenomen in notulen.
Statutair zaakvoerder – opvolger.
Ingeval van overlijden van de enige in functie zijnde zaakvoerder of in geval dat deze zaakvoerder
wilsonbekwaam zou worden, hetgeen inhoudt dat zij niet meer zelfstandig beslissingen kan nemen
en bescherming behoeft wegens de fysieke en/of psychiatrische gezondheidstoestand waarin zij
verkeert, zal deze van rechtswege worden opgevolgd door een statutair zaakvoerder-opvolger, die
daartoe door de algemene vergadering wordt benoemd.
De staat van wilsonbekwaamheid dient te blijken uit de feitelijke omstandigheden en een bijvoeglijke
verklaring daarbij van het een op dat moment behandelend geneesheer van de wilsonbekwame.
Tot statutair zaakvoerder-opvolger werd aangesteld: de Heer Bruno Maertens, geboren te Brugge op
18 juli 1995.
Artikel 11. Bestuursbevoegdheid en vertegenwoordigingsmacht
De zaakvoerder(s) is/zijn bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrich-ten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor alleen de algemene vergadering van de vennoten bevoegd is.
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt alleen de vennootschap in en buiten rechte; indien er twee
of meer zaakvoerders zijn, vertegenwoordigen zij elk afzonderlijk de vennootschap in en buiten
rechte.
De zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
Artikel 12. Controle
Iedere vennoot heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen op alle verrichtingen van
de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen en in het
algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Artikel 13. Bijeenroeping en agenda
13.1 De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder. De vennoten worden
opgeroepen tot een algemene vergadering per email ten minste acht dagen voor de vergadering
plaatsvindt. De oproeping vermeldt de plaats, dag en uur van de bijeenkomst en geeft de agenda
weer die op de vergadering zal behandeld worden, en bevat de verslagen en bescheiden die ter
inzage van de vennoten moeten voorgelegd worden.
De vennoten hebben het recht om uiterlijk 2 dagen voor de algemene vergadering, nog bijkomende
punten aan de agenda toe te voegen.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan een algemene
vergadering zonder
voorafgaande oproepingen beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door de vennoten
met eenparigheid worden vastgesteld. Alle algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel
van de vennootschap of in de plaats aangewezen in de uitnodigingen.
13.2 De gewone algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd, moet
bijeengeroepen worden binnen de zes maanden na afsluiting van het boekjaar.
Zij wordt ieder jaar bijeengeroepen op de eerste maandag van de maand november om achttien uur
op de zetel, behoudens afwijkende vermelding in de uitnodiging.
Indien deze dag een feestdag is, zal de jaarvergadering plaatsvinden op de eerstvolgende werkdag
om achttien uur.
De agenda van de jaarvergadering omvat ten minste de bespreking en de goedkeuring van de
jaarrekening, de bestemming van de winst en de kwijting aan de zaakvoerder(s).
13.3 De algemene vergadering beraadslaagt en beslist over alle aangelegenheden die de statuten
haar heeft voorbehouden en/of die door de zaakvoerder(s) aan haar beoordeling worden
onderworpen.
De jaarvergadering beslist ten minste over de goedkeuring van de jaarrekening, de bestemming van
de winst, de kwijting aan de zaakvoerders en - indien die er zijn - de commissarissen.
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen in de statuten en
met name te besluiten tot: wijziging van het doel van de vennootschap, omzetting van een
vennootschap in een vennootschap met een andere rechtsvorm.
13.4 Geen enkele algemene vergadering kan zich uitspreken over punten die niet vermeld staan op
de agenda, behalve indien alle vennoten daar anders unaniem over beslissen.
Te allen tijde kan door de zaakvoerder(s) een algemene vergadering bijeengeroepen worden om
over een wijzi-ging van de statuten of over andere punten te beraadsla-gen en te besluiten.
De oproeping tot de algemene vergadering kan telefonisch gebeuren, per e-mail of per brief.
Artikel 14. Stemrechten en besluitvorming
Er wordt gestemd per aandeel waarbij elk aandeel recht geeft op één stem.
Behoudens andersluidende bepaling in de wet en/of de statuten worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van stemmen, wat ook het aantal aandelen is dat vertegenwoordigd dient te
zijn tijdens de algemene vergadering.
Besluiten die betrekking hebben op een statutenwijziging of een vervroegde ontbinding van de
vennootschap worden slechts geldig genomen met unanimiteit van de stemmen.
De beslissingen van de algemene vergadering zijn bindend voor alle vennoten, ook deze die niet
deelnemen aan de besluitvorming of deze die tegenstemmen, mits de door de wet en de statuten
opgelegde voorwaarden zijn nageleefd.
Artikel 15. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het
daaropvolgende jaar.
Artikel 16. Jaarrekening en resultaatsbestemming
Aan het einde van elk boekjaar worden de boeken afgesloten en maakt/maken de zaakvoerder(s) de
jaarrekening op.
Op voorstel van de zaakvoerder beslist de algemene vergadering welke bestemming gegeven zal
worden aan het resultaat. Wordt er beslist om een dividend uit te keren, dan wordt dat tussen de
vennoten verdeeld in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten.
Artikel 17. Ontbinding
Bij vrijwillige ontbinding van de vennootschap of bij ontbinding door de wet voorzien zal de
vennootschap vereffend worden.
Tenzij de vereenvoudigde vereffeningsprocedure van artikel 2:80 WVV toegepast kan worden, wordt
de vereffening uitgevoerd door een of meer vereffenaars, die aangesteld worden door de algemene
vergadering met de meerderheid vereist voor een statutenwijziging, en die bevoegd zijn tot alle
verrichtingen vermeld in de artikelen 2:87-2:92 WVV.
Artikel 18. Vereffening.
De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide bevoegdheden toegekend door het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen. Op de netto-winst van de vereffening zullen de vennoten
hun inbrengen terugnemen. Het saldo zal verdeeld worden volgens de respectieve
aandelenverhoudingen onder de vennoten. Het eventueel netto-verlies zal in dezelfde verhouding
worden verdeeld onder de vennoten.
De vereffenaars moeten de algemene vergadering van vennoten bijeenroepen wanneer vennoten die
één tiende van het vennootschapsvermogen vertegenwoordigen, het vragen en zij moeten de
algemene vergadering van obligatiehouders bijeenroepen wanneer obligatiehouders die één vijfde
van het bedrag van de in omloop zijnde obligaties vertegenwoordigen, het vragen. De vereffenaars
zenden in de zesde en de twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar een omstandige staat van
de toestand van de vereffening over aan de griffie van de ondernemingsrechtbank van het
arrondissement waarin de vennootschap haar zetel heeft. Die staat vermeldt onder meer de
ontvangsten, de uitgaven en de uitkeringen en geeft aan nog moet worden vereffend. Vanaf het
tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de griffie
overgezonden en bij het vereffeningsdossier gevoegd. Onverminderd de rechten van de
bevoorrechte schuldeisers, betalen de vereffenaars alle schulden naar evenredigheid en zonder
onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder aftrek, wat deze betreft, van het
disconto. Zij mogen echter op eigen risico eerst de opeisbare schulden betalen, ingeval de baten de
lasten aanmerkelijk te boven gaan of de schuldvorderingen op termijn voldoende gewaarborgd zijn,
onverminderd het recht van de schuldeisers om zich tot de rechtbank te wenden.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars onder de vennoten de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij
overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
Het vereffeningssaldo zal tussen de vennoten verdeeld worden in verhouding tot het aantal aandelen
dat ze bezitten.”
(9) Om te opteren voor de vennootschapsbelasting.
(10) Bevestiging dat het adres van de zetel gevestigd is in het Vlaams Gewest, te 8377 Zuienkerke
(Houtave), Brugse Steenweg 34, doch niet op te nemen in de statuten.
(11) Machtiging aan:
(a) de zaakvoerder, om de hoger genomen beslissingen uit te voeren;
(b) notaris Filip Maertens, te Brugge, om de nodige formaliteiten te vervullen met het oog op de
neerlegging van ondermeer de akte op de zetel van de bevoegde ondernemingsrechtbank, de
nieuwe gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap, en te zorgen voor de publicatie
ervan in het Belgisch Staatsblad; en
(c) “DELTA ACCOUNTANTS”, te Roeselare (Rumbeke), lid van de “PIAGroup Belgium”, met zetel te
9000 Gent, Foreestelaan 88 bus 0301, met ondernemingsnummer 0718.884.618, alsook aan al haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, waarbij ze elk
afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
* het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
* het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de
vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
- het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
- het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
- het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of
beroepsvereniging;
- alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige)
met name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad, …;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
- de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming
van de algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen
bij volmacht evenals deze neer te leggen op de ondernemingsrechtbank;
- het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande,
huidige en toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal
effectenregister e-stox, alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het
UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken
en te wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds
en de desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de
door de volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en
processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen
wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde
handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever
belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet
voorzien. Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de
andere partij. Deze overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde
doeleinden mochten gegeven zijn.
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel.
Afgeleverd op 3 juli 2024
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- De expeditie van het proces-verbaal houdende de buitengewone algemene vergadering de dato 26
juni 2024;
- bijzonder verslag van het bestuursorgaan, opgesteld overeenkomstig artikel 14:5 WVV;
- bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 WVV;
- de gecoördineerde tekst der statuten;