N° d'entreprise : 0747501103
Nom
(en entier) : Lizy
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Belvédère 29
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
 
Ce jour, le douze février deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Lizy", ayant son siège à
1050 Ixelles, Rue du Belvédère 29, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Rapport sur la justification de la modification proposée à l'objet de la
Société.
(...)
Décision
L'assemblée décide de modifier l'objet de la Société et de modifier par conséquent l'article 3 des
statuts et de le remplacer, tel que repris-ci-dessous dans le nouveau texte des statuts adopté par la
présente assemblée.
DEUXIEME RESOLUTION : Rapport sur la justification des modifications proposées aux droits
attachés aux classes d'actions.
Rapport
(...)
Décision
L'assemblée décide de modifier les articles 16, 20 et 34 des statuts et de les remplacer, tels que
repris-ci-dessous dans le nouveau texte des statuts adopté par la présente assemblée.
TROISIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de  (i) corriger certaines coquilles et
fautes d'orthographe et renuméroter une partie des articles et (ii) les mettre en concordance avec les
résolutions prises, et plus précisément modification des articles 3, 16, 20 et 34 (renuméroté 33) des
statuts.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
(...)
TITRE I. FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée "Lizy".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
 
(...)
Volet B
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers
ou en participation avec des tiers :
•    la création et le développement d'une plateforme digitale de leasing des voitures de toute nature ;
•    l'intermédiation dans la vente, et la vente directe, des contrats de location pour professionnels et
particuliers, leasing financier et opérationnel de véhicules, conclusion d'un contrat de location
financement d'équipements entre le bailleur et le locataire, crédit à usage professionnel, crédits
renouvelables, facilités de caisse, etc. ;
•    tous les actes, tant pour compte propre que pour compte de tiers, qui ont lieu entre l'importation
de véhicules, au sens le plus large du terme, et leur livraison aux consommateurs et / ou aux
entreprises, ainsi que la réalisation de toutes les activités liées ou connexes ;
•    l'exploitation d'ateliers de réparation et de carrosserie de véhicules ;
•    l'achat, la vente de véhicules neufs ou d'occasion de tous types et le financement de ces
acquisitions ;
•    le commerce en gros ou de détail, direct ou à commission, de voitures particulières neuves et
d'occasion, de véhicules utilitaires, de camions, de pièces et accessoires automobiles, de carburants,
de lubrifiants et de produits connexes, et représentation de toutes les marques les concernant ;
•    le commerce en gros ou de détail, direct ou à commission, de vélos neufs et d'occasion tels que,
sans pour autant que cette liste soit limitative, les vélos, motos, scooters, cyclomoteurs, machines
avec ou sans moteur, qui peuvent être liés à l'horticulture et agriculture, la fourniture d'accessoires
de pièces détachées et représentation de toutes les marques qui s'y rapportant ;
•    la gestion des flottes de véhicules pour des sociétés ;
•    l'accueil, le contrôle et le stockage de véhicules dans ses locaux, pour son propre compte et pour
le compte de tiers ;
•    la création et la mise en place de solutions de mobilité de quelque nature que ce soit ;
•    la fourniture de services sur demande via des appareils mobiles et applications sur le web ;
•    la création de plateformes électroniques permettant la location, l'accès au véhicule et le paiement
des locations de véhicules ainsi que toute activité permettant la mise en place de ces locations et
accès ;
•    la réalisation de solutions informatiques, y compris la réalisation et la conception de programmes
et logiciels, traitements de données, la gestion et la commercialisation de systèmes de bases de
données, la production, l'entretien et la maintenance de matériel électronique ;
•    l'installation de bornes électriques ou toute autre infrastructure de recharge électrique,
l'installation de bornes d'information, de paiement ainsi que la gestion de cette infrastructure ;
•    la recherche, le développement, la production, la distribution et la commercialisation dans tous
domaines liés à la mobilité ;
•    tous services d'assurances dans tous domaines liés à la mobilité, en tant qu'agent ou
intermédiaire d'assurances ;
•    l'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation
d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des
entreprises belges ou étrangères et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi)-publique.
La société a également comme objet :
a)   exclusivement en son propre nom et pour son propre compte : la construction, le développement
et la gestion du patrimoine immobilier ; toutes les opérations, sous le système de la TVA ou non,
relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l'achat et la vente, la construction,
la rénovation, l'aménagement et la décoration d'intérieur, la location ou la prise en location,
l'échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou
indirectement à la gestion ou à l'exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers ;
b)   exclusivement en son propre nom et pour son propre compte : la construction, le développement
et la gestion d'un patrimoine mobilier ; toutes les opérations relatives à des biens et des droits
mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l'achat, la location et la prise en
location, l'échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions,
obligations, fonds d'État ;
c)   exclusivement en son propre nom et pour son propre compte : faire des emprunts et consentir
des prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts
décrits ci-dessus.
 
La société peut collaborer, prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement
ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce. Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
Volet B
personnes privées, au sens le plus large.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En contrepartie des apports, neuf mille cinq cent une (9.501) actions, dont quatre mille cinq cent
(4.500) actions ordinaires (les " Actions Ordinaires "), et cinq mille une (5.001) actions préférentielles
(les " Actions Préférentielles "), sans désignation de valeur nominale, ont été émises.
(...)
TITRE III. TITRES
Article 10. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvu d'un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les actionnaires peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
Les transferts n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le
registre des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
actionnaires.
(...)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 16. Composition de l'Organe d'Administration
La société est administrée par un Organe d'Administration composé d'au moins quatre (4)
administrateurs, y compris :
-    deux (2) administrateurs qui seront élus sur proposition des détenteurs d'une majorité simple des
Actions Ordinaires (les " Administrateur(s) Fondateur(s) ") ; et
-    deux (2) administrateurs qui seront élus sur proposition des détenteurs d'une majorité simple des
Actions Préférentielles (les " Administrateur(s) Investisseur(s) ").
Tout autre administrateur sera élu par l'assemblée générale de la société à la Majorité Qualifiée de
l'Assemblée (comme définie ci-dessous) (l'/les " Administrateur(s) C ").
L'Organe d'Administration aura le droit, à sa seule discrétion, de désigner un ou plusieurs
observateurs ad hoc sans droit de vote à l'Organe d'Administration (les " Observateurs "). Les
Observateurs auront les mêmes obligations fiduciaires à l'égard de la société qu'un Administrateur
(confidentialité, discrétion, action dans l'intérêt social, etc.).
Chaque sous-comité de l'Organe d'Administration, s'il y a lieu, comprendra des Administrateurs
approuvés par l'Organe d'Administration et comprendra au moins un Administrateur Investisseur.
Article 17. Vacance
En cas de vacance d'un poste d'Administrateur avant l'expiration de son mandat, le droit de le
remplacer sera dévolu au(x) Actionnaire(s) qui avait initialement proposé cet Administrateur. Le(s)
même(s) Actionnaire(s) aura (auront) également le droit de demander la révocation du (des)
Administrateur(s) élu(s) sur sa (leur) proposition et, le cas échéant, de proposer au moins 2
nouveaux candidats pour le remplacement de cet Administrateur. Dans un tel cas, les Actionnaires
s'efforceront, dans les meilleurs délais et en tout état de cause avant la prochaine réunion de
l'Organe d'Administration, d'obtenir cette révocation et, le cas échéant, ce remplacement.
Article 18. Présidence
L'Organe d'Administration nomme parmi les Administrateurs Investisseurs un président (le "
Président "). L'Organe d'Administration peut en tout temps démettre ce président de ses fonctions.
Conformément aux dispositions de la Convention de Souscription et d'Actionnaires, le Président
disposera d'une voix prépondérante.
Article 19. Réunions
L'Organe d'Administration se réunit sur la convocation de son Président ou de deux (2)
Volet B
administrateurs agissants conjointement, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et en tous les
cas quatre (4) fois par exercice financier (ou à une fréquence moindre établie par l'Organe
d'Administration).
Les réunions de l'Organe d'Administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux Administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
Les convocations sont faites par e-mail. Les convocations seront faites par lettre aux personnes dont
la société ne connait pas l'adresse électronique, le même jour que les convocations par e-mail.
L'ordre du jour de chaque réunion de l'Organe d'Administration et les documents à l'appui (si
possible) seront distribués par le Président ou les Administrateurs convoquant cette réunion au
moins sept (7) jours civils complets avant le début de la réunion de l'Organe d'Administration.
Si tous les membres de l'Organe d'Administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
Article 20. Délibérations
Sans préjudice des décisions qui requièrent la Majorité Qualifiée de l'Organe (comme définie ci-
dessous), l'Organe d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au
moins de ses membres sont présents ou représentés et à condition qu'au moins un Administrateur
Fondateur et un Administrateur Investisseur soient présents.
Tout Administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, procuration pour le représenter à une réunion de l'Organe
d'Administration et y voter en ses lieu et place, étant entendu qu'aucun Administrateur ne peut
représenter plus d'un autre Administrateur.
Sans préjudice des décisions qui requièrent la Majorité Qualifiée de l'Organe (comme définie ci-
dessous), au cas où un nombre de membres de l'Organe d'Administration, ne représentant pas la
moitié de ses membres est présent et/ou l'Administrateur Fondateur ou l'Administrateur Investisseur
n'est pas présent, une deuxième réunion de l'Organe d'Administration sera convoquée
conformément à l'article 19 de ces statuts et à l'article 21 de la Convention de Souscription et
d'Actionnaires et les membres présents ou représentés à une telle deuxième réunion formeront un
quorum valable pour décider sur les points à l'agenda avec une majorité simple des voix.
Sans préjudice des décisions qui requièrent la Majorité Qualifiée de l'Organe (comme définie ci-
dessous) ou des lois impératives applicables, les décisions de l'Organe d'Administration sont prises à
la majorité simple des voix (i.e. avec l'approbation de plus de la moitié du nombre total des votes
exprimés (les abstentions ne sont pas considérées comme un vote exprimé). Chaque Administrateur
dispose d'une voix, mais peut exprimer, en plus de sa propre voix, autant de voix qu'il dispose de
procurations de ses collègues Administrateurs.
Si les Administrateurs Investisseurs présents ou représentés votent dans un sens opposé à celui des
Administrateurs Fondateurs présents ou représentés d'autre part, ou en cas d'autre situation de
blocage, le ou les Administrateur(s) C se rallieront, dans l'intérêt de la Société, au vote émis par le
président de l'Organe d'Administration, lequel a voix prépondérante, de manière telle que la position
exprimée par le président soit adoptée. Tout Administrateur présent ou représenté peut toutefois,
dans ce cas de figure, demander que la décision soit prise lors d'une deuxième réunion de l'Organe
d'Administration, lors de laquelle la décision sera définitivement adoptée de la manière précitée.
Les décisions ou actions suivantes de la société et/ou une de ses Filiales ou relatives à la société
et/ou à une de ses Filiales (directement ou indirectement, par amendement, fusion, regroupement ou
autrement), requièrent la majorité simple des votes exprimés, où au moins septante pourcent (70%)
des Administrateurs sont présents et/ou représentés, y inclus l'approbation par au moins un
Administrateur Investisseur et un Administrateur Fondateur (la " Majorité Qualifiée de l'Organe ") :
(i)  l'approbation du Business Plan Annuel ou toute modification substantielle de ce Business Plan
Annuel ;
(ii) la vente ou la Cession de (quasi) tous les actifs importants ou une partie importante des actifs de
la société importants de la société ou d'une de ses Filiales ou la cession ou la dilution des
participations de la société, directement ou indirectement, dans l'une de ses Filiales (autre que celles
qui sont décrites dans le Business Plan Annuel) ;
(iii)     l'approbation de tout (dés)investissement, endettement, prêt, garantie et/ou financement des
activités de la société et de tiers d'une valeur supérieure à cinquante mille euros (€ 50.000) (autre
que ceux qui sont décrits dans le Business Plan Annuel) ;
(iv) toute opération ou série d'opérations par lesquelles la société ou l'une de ses Filiales acquiert
une autre société, y compris l'acquisition de titres d'une autre société, ou l'acquisition de la totalité ou
de la quasi-totalité des actifs d'une autre société (autre que celles qui sont décrites dans le Business
Plan Annuel) ;
Volet B
(v)  tout changement substantiel (dont la substantialité doit être évaluée de bonne foi par l'Organe
d'Administration) dans la nature des activités de la société et/ou de l'une de ses Filiales telles que
définies dans le Business Plan Annuel ;
(vi) l'ouverture ou le règlement par la société ou l'une de ses Filiales de toute procédure judiciaire ou
d'arbitrage (autre que le recouvrement de créances de routine) d'une valeur supérieure à cinquante
mille euros (€ 50.000);
(vii)     toute entrée dans une transaction substantielle conclue par la société ou l'une de ses Filiales
(dont la substantialité doit être évaluée de bonne foi par l'Organe d'Administration) en dehors du
cours normal des affaires, autrement qu'à des conditions de pleine concurrence (et autre que celles
qui sont décrites dans le Business Plan Annuel) ;
(viii)    la conclusion, la modification et/ou la résiliation de tout accord conclu entre la société (ou l'une
de ses Filiales), ses dirigeants, administrateurs ou actionnaires (ou des personnes qui leur sont liées)
(autre que celles qui sont décrites dans le Business Plan Annuel), étant entendu, pour éviter tout
doute, que qu'en cas de conflit d'intérêt d'un Fondateur (comme définie par le Code des sociétés et
des associations), tel Fondateur ne sera pas autorisé à participer aux délibérations de l'Organe
d'Administration et ne sera pas autorisé à émettre un vote concernant la décision concernée ;
(ix) toute décision relative à la distribution des produits (y compris une distribution des dividendes
intérimaires) et l'approbation de la proposition à l'assemblée générale de distribuer des dividendes et
des primes ;
(x)  la nomination, les conditions de cette nomination (y compris la rémunération), les pouvoirs, la
rémunération et le licenciement des employés de la société et/ou de ses Filiales, autres que les
Fondateurs ;
(xi) l'émission de Titres de toute catégorie ou d'obligations convertibles, de Droits de Souscription ou
d'autres instruments qui peuvent donner à leur détenteur le droit de recevoir, d'acquérir ou de
souscrire des Actions de la société autres que des options ou des Droits de Souscription ESOP
octroyés dans le cadre d'un plan d'option sur actions préalablement approuvé ;
(xii)     les décisions relatives à l'annulation de toute suspension des droits de vote attachés aux
Actions émises ;
(xiii)    toute modification dans la composition ou la rémunération de la direction ou des employés
clés et/ou des principaux contracteurs indépendants de la société et/ou de l'une de ses Filiales,
autres que les Fondateurs ;
(xiv)     l'établissement et l'approbation du projet de comptes annuels et, le cas échéant, du rapport
annuel, qui doit être soumis à l'assemblée générale ;
(xv) toute proposition ou recommandation aux actionnaires concernant les modifications des statuts ;
et
(xvi)     la conclusion de tout accord, obligation, promesse ou engagement qui donnent lieu à des
transactions telles que décrites ci-dessus.
Article 22. Conflits d'intérêts
Les dispositions reprises à l'article 5:76 du Code des sociétés et des associations s'appliqueront le
cas échéant.
Article 23. Procès-verbaux
Les délibérations de l'Organe d'Administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par
la majorité des membres présents.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par
un administrateur-délégué.
Article 24. Pouvoirs de l'Organe d'Administration
L'Organe d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Article 25. Gestion journalière
L'Organe d'Administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
-    soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué (Chief
Executive Officer) ;
-    soit à un ou plusieurs délégués choisis hors de son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l'Organe d'Administration fixe
les attributions respectives.
L'Organe d'Administration et les délégués à la gestion journalière dans les limites de leur propre
délégation peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire. L'Organe d'Administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux
alinéas qui précèdent. Il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables à charge du
compte de résultats des personnes à qui il confère les délégations.
Article 26. Indemnités
Sauf décision contraire de l'Assemblée Générale, le mandat d'Administrateur est non rémunéré.
Volet B
Article 27. Contrôle
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des sociétés et des associations et des statuts des opérations à constater dans les comptes
annuels est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale
parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72 du Code des sociétés
et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 1:24
dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire ayant
dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x) commissaire(s)
par la loi.
Article 28. Représentation - actes et actions judiciaires
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux
administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par l'Organe d'Administration.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 29. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires, le deuxième mardi du mois de mai, à 10 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
(...)
Article 30. Admission à l'assemblée générale
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois (3) jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,
informer par un écrit envoyé au siège de la Société, l'Organe d'Administration, de leur intention
d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre de Titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions dématérialisées doivent, dans le même délai que pour les actions nominatives, déposer au
siège de la Société une attestation, établie par le teneur de comptes agrée ou l'organisme de
liquidation, constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions
dématérialisées.
Les obligataires et les titulaires d'un droit de souscription peuvent assister à l'assemblée, mais avec
voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils aient effectué, le cas échéant, les formalités
prescrites aux alinéas qui précèdent.
Article 31. Séances - Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'Actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'Organe
d'Administration ayant le pouvoir de représentation. Tout actionnaire peut consulter la liste des
présences.
Article 32. Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales. Toutes les classes
d'Actions voteront ensemble en tant qu'une classe d'Actions, sur une base convertie, et non en tant
que classe distincte, sauf dans les cas prévus par le Code des sociétés et des associations et sans
préjudice des décisions qui requièrent la Majorité Qualifiée de l'Assemblée (comme définie ci-
dessous).
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
Article 33. Délibérations
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous
les actionnaires sont personnellement présents à l'assemblée et qu'ils donnent expressément leur
Volet B
accord à l'unanimité à cet effet.
Sans préjudice des exigences de quorum plus strictes prévues par les lois sur les sociétés,
l'assemblée générale ne peut délibérer et statuer valablement que si les actionnaires représentant la
moitié du nombre d'Actions sont présents ou représentés, et à condition qu'au moins un détenteur
d'Actions Ordinaires et un détenteur d'Actions Préférentielles soient présents ou représentés.
Au cas où le quorum précité n'est pas atteint, une deuxième assemblée générale sera convoquée
conformément à l'article 29 de ces statuts et à l'article 21 de la Convention de Souscription et
d'Actionnaires et les membres présents ou représentés à une telle deuxième réunion formeront un
quorum valable pour décider sur les points à l'agenda avec une majorité simple des voix, sauf si les
lois sur les sociétés exigent un quorum plus strict.
Sans préjudice des décisions qui requièrent la Majorité Qualifiée de l'Assemblée (comme définie ci-
dessous) et des exigences de majorité plus strictes prévues par les lois sur les sociétés, les
décisions de l'Assemblée Générale sont prises à la majorité simple des voix, (i.e. avec l'approbation
de plus de la moitié du nombre total des votes exprimés (les abstentions ne sont pas considérées
comme un vote exprimé).
Les décisions ou actions suivantes de la Société et/ou une de ses Filiales ou relatives à la Société
et/ou à une de ses Filiales (directement ou indirectement, par amendement, fusion, regroupement ou
autrement), requièrent une majorité simple des votes exprimés par (cumulativement) les détenteurs
(i) d'au moins septante pourcent (70%) des Actions, et (ii) une majorité simple des votes exprimés
par les détenteurs d'Actions Préférentielles ainsi qu'une majorité simple des votes exprimés par les
détenteurs d'Actions Ordinaires (la " Majorité Qualifiée de l'Assemblée ") :
(i) toute modification ou tout changement des droits, préférences, privilèges ou pouvoirs des Actions
Ordinaires et/ou des Actions Préférentielles, ou des restrictions prévues à leur profit ;
(ii) l'octroi de droits d'inscription ayant priorité de rang sur les droits des Actions Ordinaires et/ou des
Actions Privilégiées ;
(iii) toute fusion, regroupement, acquisition ou opération similaire de la Société avec une ou plusieurs
autres sociétés dans lesquelles les actionnaires de la Société avant une telle opération, ou une série
d'opérations, détiendraient des actions représentant moins de la majorité des droits de vote des
actions en circulation de la société survivante immédiatement après cette opération, ou série
d'opérations ;
(iv) la dissolution ou la liquidation de la Société ;
(v) l'approbation de tout plan de stock-options ou d'autre plan d'intéressement des employés lié aux
actions de la Société ou de l'une de ses Filiales ou de toute modification apportée à tout plan de
stock-options ou d'autre plan d'intéressement des employés lié aux actions, y compris toute
augmentation du nombre d'actions disponibles en vertu desdits plans ;
(vi) toutes propositions de modification ou de refonte des statuts ;
(vii) l'augmentation ou la diminution des réserves d'actifs nets (non) distribuables de la Société, à
l'exception d'une augmentation de celles-ci à la suite de l'exercice des Droits de Souscription
Préférentiels Anti-Dilution et des Droits de Souscription ESOP ; ou l'octroi à l'Organe d'Administration
de l'autorisation d'augmenter les réserves d'actifs nets (non- distribuables) de la Société au sens de
l'article 5 :134 du Code des sociétés et des associations (et son renouvellement) ;
(viii) l'autorisation ou l'émission de Titres, à l'exception de l'émission d'Actions dans le cadre de
l'exercice de Droits de Souscription Préférentiels Anti-Dilution ou de Droits de Souscription ESOP ;
(ix) l'autorisation ou l'émission d'un instrument convertible ou de Droits de Souscription, ou de toute
autre option ou autre droit d'acquérir des Actions (y inclus par le biais d'un programme de stock-
options pour les employés), autres que dans le cadre du régime ESOP ;
(x) la suppression ou la restriction du droit de souscription préférentiel des actionnaires tel que
définie à l'article 8 de ces statuts ;
(xi) l'approbation des comptes annuels de la Société ou de ses Filiales, la modification de la date de
référence des comptes annuels et l'approbation des modifications des règles de comptabilité et
d'évaluation appliquées par la Société ;
(xii) l'octroi de la décharge aux administrateurs et au commissaire ;
(xiii) la déclaration, la distribution, ou le paiement de tout dividende de la société, et, en général,
l'adoption de toute résolution relative à la déclaration, au paiement ou à la distribution des profits ; et
toutes les opérations prescrites par le Code des sociétés et des associations ou toute autre
disposition légale ou réglementaire applicable et/ou les opérations qui requièrent une proposition
spécifique, auquel cas un rapport spécial doit être présenté aux actionnaires, y compris les
opérations concernant un apport en nature et/ou la suppression du droit de préférence à l'occasion
d'apports (supplémentaires), d'émissions de Titres, de distributions de bénéfices/réserves, , de
procédures d'alarme au sens de l'article 5:153 du Code des sociétés et des associations, les fusions,
scissions et/ou opérations équivalentes au sens du Code des sociétés et des associations ; et
(xiv) la nomination de tout Administrateur C.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
Volet B
semaines au plus par l'Organe d'Administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée.
Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
(...)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION BENEFICIAIRE - RESERVES
Article 35. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(...)
Article 36. Affectation du bénéfice - Réserves - Acompte sur dividende
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième des capitaux propres indisponibles ; il doit être repris si la réserve légale vient à être
entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition de l'Organe d'Administration.
L'Organe d'Administration peut, sous sa propre responsabilité et sur la base d'une situation active et
passive de la société ne remontant pas à plus de deux (2) mois, préalablement examinée par le
commissaire, décider le paiement d'acomptes sur dividendes conformément aux dispositions de
l'article 5:141 du Code des sociétés et des associations et fixer la date de leur paiement.
Cette décision ne peut être prise moins de six mois après la clôture de l'exercice précédent, ni avant
l'approbation des comptes annuels se rapportant à cet exercice.
Lorsqu'un premier acompte a été distribué, la décision d'en distribuer un nouveau ne peut être prise
que trois mois au moins après la décision de distribuer le premier.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 37. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 38. Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Article 39. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu'ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
Article 40. Distribution préférentielle dans le cadre d'un Exit
En cas d'Exit de la société, les détenteurs d'Actions Préférentielles seront remboursés conformément
à ce qui suit :
1.   en cas d'Exit, les détenteurs d'Actions Préférentielles auront le droit (à leur entière discrétion) (i)
de convertir leurs Actions Préférentielles en Actions Ordinaires, une Action Ordinaire devant être
livrée pour chaque Action Préférentielle convertie (ce ratio pouvant être rajusté pour tenir compte de
tout dividende en actions, du fractionnement des actions, d'un regroupement, d'un reclassement ou
d'un autre événement similaire entraînant une modification de la structure actionnariale de la Société
à l'égard de ces Actions), sur notification écrite à la Société (la " Notification de Conversion "), ou (ii)
de disposer des Actions Préférentielles, le produit étant divisé comme prévu aux paragraphes 2 à 5
ci-dessous ;
2.   si en cas de réalisation d'un Exit, et lorsque le détenteur d'Actions Préférentielles aura choisi de
céder les Actions Préférentielles, conformément au paragraphe 1 ci-dessus, la distribution du produit
de cet Exit (i.e. la Considération de la Vente) au pro rata entre les Actionnaires (sur une base pari
passu) aura pour conséquence que les détenteurs d'Actions Préférentielles recevront un montant par
Action Préférentielle :
(i)  excédant le montant de la Preferred Exit Preference : les détenteurs d'Actions Préférentielles
auront droit à ce montant excédant ;
Volet B
(ii) en dessous ou égal à la Preferred Exit Preference : les détenteurs d'Actions Préférentielles
recevront un montant par Action Préférentielle égal à la Preferred Exit Preference ;
3.   après paiement intégral aux détenteurs d'Actions Préférentielles conformément au paragraphe 2
ci-dessus, le produit de cet Exit restant (s'il en est) sera distribué exclusivement aux détenteurs
d'Actions Ordinaires sur une base pari passu, chacun au pro rata du nombre d'Actions Ordinaires
qu'ils détiennent les uns envers les autres ;
4.   si le produit de l'Exit disponible aux fins de distribution est insuffisant pour payer aux détenteurs
d'Actions Préférentielles leur préférence complète, conformément au paragraphe 2 ci-dessus, les
détenteurs d'Actions Préférentielles se partageront un montant au pro rata et sur base pari passu
entre eux dans toute distribution du produit, proportionnellement aux montants respectifs qui seraient
autrement payables à l'égard de ces Actions Préférentielles qu'ils détiendraient lors de telle
distribution si la préférence payable à l'égard de ces Titres était intégralement payée, et ce, jusqu'à
ce qu'il n'existe plus de produits de l'Exit ;
5.   tout contrat d'acquisition relatif à un Exit qui prévoit une considération entiercée ou une autre
considération conditionnelle (y compris, sans restriction, une considération mise en main tierce ou
conservée à titre de retenue pour être disponible en règlement d'une indemnisation ou d'obligations
semblables relatif à cet Exit) (la " Considération Supplémentaire ") doit prévoir que l'attribution de ces
montants conditionnels tient dûment compte de la Preferred Exit Preference. Une disposition dans ce
contrat d'acquisition devra être prévue selon laquelle a) la portion de cette considération qui n'est pas
une Considération Supplémentaire (cette partie, la " Considération Initiale ") sera répartie entre les
détenteurs de Titres conformément aux paragraphes 2 à 4 comme si la Considération Initiale était la
seule considération payable dans le cadre de cet Exit, et (b) toute Considération Supplémentaire qui
devient payable aux détenteurs de Titres à la réalisation de ces éventualités sera répartie entre les
détenteurs de Titres conformément aux paragraphes 2 à 4 après la prise en compte du paiement
antérieur de la Considération Initiale dans le cadre de la même opération ;
6.   si la Considération de la Vente comprend : (i) tout actif ou produit autre qu'en espèces (y
compris, notamment, les Titres devant être émis au plus tard à la réalisation de la cession des
Actions aux termes du contrat d'acquisition) (la " Considération Autre qu'en Espèces ") ; et/ou (ii) tout
actif ou produit reporté et/ou éventuel (la " Considération Différée ") alors la Considération Autre
qu'en Espèces et la Considération Différée seront distribuées à tous les détenteurs de Titres pro rata
dans les mêmes proportions, sauf si les détenteurs de Titres en conviennent autrement. Les articles
40.2 à 40.4 s'appliqueront à cette Considération Autre qu'en Espèces et à cette Considération
Différée d'une manière dont l'Organe d'Administration et une Majorité Investisseur (agissant chacun
de bonne foi) pourraient convenir qu'elle est raisonnable (y compris, notamment, quant à la valeur en
espèces de ces actifs ou produits et/ou au moment de leur paiement ou distribution) et en l'absence
d'un tel accord, d'une manière qu'un Auditeur pourra, aux frais de la Société, juger raisonnable à son
avis. En l'absence de fraude ou d'erreur manifeste, un tel accord entre l'Organe d'Administration et
une Majorité Investisseur (ou la décision de l'Auditeur, selon le cas) sera définitif et exécutoire pour
toutes les parties.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION : Démission et nomination d'administrateurs.
I. L'assemblée prend acte de la démission de Lab Box SA/NV, prénommée, de sa qualité
d'administrateur, avec effet le 5 février 2021 et lui octroie la décharge provisoire pour l'exercice de
ses fonctions jusqu'à la prise d'effet de sa décision et s'engage à mettre la confirmation de cette
décharge à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale annuelle de la Société. Une copie de
sa lettre de démission restera ci-annexée.
II. L'assemblée décide de nommer en tant qu'administrateur de la Société, et ce pour une durée
indéterminée :
- Monsieur COLMANT Quentin, domicilié à 3080 Tervueren, Moorselboslaan 10.
Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
III. L'organe d'administration est désormais composé de cinq (5) membres, élus comme suit :
- Monsieur HEYMANS Sam, prénommé, nommé lors de la constitution de la société par acte du 18
mai 2020 pour une durée indéterminée (également administrateur-délégué) ;
- Monsieur CASTUS Vincent, prénommé, nommé lors de la constitution de la société par acte du 18
mai 2020 pour une durée indéterminée ;
- Monsieur GRANDFILS Michaël Michel Marcel, domicilié à 1190 Forest, avenue Albert 33, nommé
par l'assemblée générale de la société par acte du 10 juin 2020 pour une durée indéterminée ;
- Monsieur SEGHIN Maxime Jacques Dominique Marie Ghislain, domicilié à 1210 Saint-Josse-ten-
Noode, rue Botanique 4, nommé par l'assemblée générale de la société par acte du 10 juin 2020
pour une durée indéterminée ; et
- Monsieur COLMANT Quentin, prénommé, nommé par la présente assemblée générale pour une
Volet B
durée indéterminée (également administrateur-délégué à la suite de la décision en ce sens du
conseil d'administration du 8 février 2021).
(...)
SEPTIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Maïka Bernaerts, Brieuc Habets, Julie-Anne Delcorde ou tout
avocat du cabinet d'avocat LIME, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1000 Bruxelles, Rue de la
Senne 19, chacun agissant séparément, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités
auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée.
(...)
 
 
 
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, trois procurations, le
rapport de l'organe d'administration établi en application de l’article 5:101 du Code des sociétés et
des associations, rapport de l'organe d'administration établi en application de l'article 5:102 du Code
des sociétés et des associations, un copie de la lettre de démission de Lab Box SA/NV, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter Van Melkebeke
Notaire