Ondernemingsnr : 0607940768
Naam
(voluit) : Allotte
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Lintsesteenweg 105
 : 2500 Lier
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal verleden op 22 juni 2022 voor Christophe BLINDEMAN, notaris in de besloten
vennootschap “BLINDEMAN, notarisvennootschap”, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat 2, blijkt
dat een algemene vergadering van aandeelhouders heeft plaatsgevonden van de vennootschap
onder firma “Allotte”, waarvan de zetel gevestigd is te 2500 Lier, Lintsesteenweg 105, BTW BE0607.
940.768, RPR Antwerpen afdeling Mechelen en heeft volgende besluiten genomen:
OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
VOORLEGGING VAN DE VERSLAGEN
Verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen
De voorzitter legt het verslag voor van het bestuursorgaan de dato 19 mei 2022, opgesteld
overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin het
voorstel tot omzetting wordt toegelicht. De vergadering stelt de voorzitter vrij er voorlezing van te
geven. Bij dit verslag is een samenvattende staat gevoegd over de actieve en passieve toestand van
de vennootschap afgesloten op 31 maart 2022.
Verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 14.4 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen
De voorzitter legt het controleverslag voor van de bedrijfsrevisor, te weten de CVBA “Grant Thornton
Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 2600 Antwerpen, Uitbreidingstraat 72 bus 7, ondernemingsnummer
0607.940.768, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, vertegenwoordigd door de heer Steven Pazen,
bedrijfsrevisor, de dato 13 mei 2022, opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag betreft de voormelde staat van activa en passiva en vermeldt inzonderheid of er enige
overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
De vergadering stelt de voorzitter vrij er voorlezing van te geven.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
“Besluit
Beoordelingsverslag aan de algemene vergadering van de vennootschap VOF Allotte betreffende de
beoordeling van de staat van activa en passiva in het kader van de omzetding van een vennootschap
onder firma naar een besloten vennootschap.
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het beoordelingsverslag uit gericht aan de (buitengewone)
algemene vergadering van de om te zetten vennootschap Allotte over de staat van activa en passiva
in het kader van de omzetting van vennootschap onder firma naar een besloten vennootschap.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van 27 april 2022 en
hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 31 maart
2022 van de vennootschap onder firma Allotte (hierna "de Vennootschap") opgesteld in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Luik B
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
maart 2022 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3 1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31 maart 2022 met een balanstotaal van EUR 205.286,84 en een
nettoactief van EUR 23.431,18, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm
inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bid de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is
Onder nettoactief wordt verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Een beoordelingsopdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor
financiën en administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses
en andere beoordelingswerkzaamheden De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan
die van een controle met het oog op een redelijke zekerheid Om die reden stelt de beoordeling ons
niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van
materieel belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend Bijgevolg
brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde aspecten, niet is
opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
beoordelingsverslag konden mogelijks niet gerespecteerd worden Wij zijn evenwel in staat geweest
om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een rechtsvorm naar een
rechtsvorm zoals hierboven beschreven, en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 13 mei 2022.
Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door
Steven Pazen
Bedrijfsrevisor”
OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
De vergadering beslist de rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen en de rechtsvorm van een
besloten vennootschap aan te nemen.
De activiteit blijft ongewijzigd, het eigen vermogen blijft hetzelfde, zo ook alle activa en passiva, de
afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen en de besloten vennootschap zal de
boeken en de boekhouding, die door de vennootschap onder firma werden gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0607.940.768 waaronder de
vennootschap onder firma thans ingeschreven is in het rechtspersonenregister te Antwerpen,
afdeling Mechelen.
ONTSLAG BESTUURDERS EN HERBENOEMING BESTUURDER
Ingevolge de omzetting naar de rechtsvorm van een besloten vennootschap, stelt de vergadering de
beëindiging vast van het mandaat van de heer Stirmer, Karlo en mevrouw Van Ranst, Liesbeth in
Luik B
hun hoedanigheid van bestuurder van de vennootschap onder firma.
Vervolgens herbenoemt de vergadering de heer Stirmer, Karlo tot enige bestuurder van de besloten
vennootschap voor onbepaalde duur.
De bestuurder zal zijn mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens latere andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
AANNEMING NIEUWE VERSIE VAN STATUTEN
De vergadering beslist een nieuwe versie van statuten aan te nemen om in overeenstemming te zijn
met de nieuwe rechtsvorm en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de hiervoor
genomen besluiten.
De tekst van het uittreksel van de nieuwe statuten zullen luiden als volgt:
“Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap en draagt de naam “Allotte”.
Deze naam moet steeds door de woorden "besloten vennootschap" of de afkorting "BV" of, in het
Frans, door de woorden "société à responsabilité limitée" of de afkorting "SRL" worden voorafgegaan
of gevolgd.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, volgende activiteiten ontwikkelen:
- Administratie en managementactiviteiten, omvattende onder meer: adviesbureau op het gebied van
bedrijfsvoering en beheer waar onder meer maar niet uitsluitend het verlenen van advies en
praktische hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van onder meer planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het
berekenen van de kosten en de baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning,
organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen; het
begeleiden en adviseren van particulieren en bedrijven op het gebied van management, organisatie,
strategische planning, verkoop, marketing, personeelsselectie, rekrutering en headhunting,
technieken en andere elementen die aanverwant zijn aan het bedrijfsbeleid, inclusief vervang-
management, het effectief uitvoeren van management en training.
- detailhandel in allerlei producten via het internet (e-commerce);
- het al dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp van een eigen programma of een
programma van de klant: invoeren van gegevens en volledige verwerking ervan;
- het permanent beheren van en werken met de gegevensverwerkende apparatuur van derden;
- de samenstelling van databanken door samenbrengen en al dan niet interpreteren van bestaande
gegevens uit verschillende bronnen (uurroosters, industriële catalogi, wetenschappelijke gegevens,
…);
- de opslag van gegevens door middel van een computerrecord in een bepaald formaat;
- ter beschikking stellen van databank door het leveren van gegevens in een bepaalde volgorde
online of door gegevens, op verzoek gesorteerd, toegankelijk te maken voor iedereen of voor
bepaalde groep;
- webportalen;
- het ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via de verschillende
media;
- het ontwerpen en plaatsen van buitenreclame: reclameborden en -panelen, lichtkranten en
neonreclame, aanbrengen van reclame op bussen, enzovoort;
- het ontwerpen van publicitaire teksten en slogans (copywriters);
- het ontwerpen van publicitaire films;
- het ontwerpen van publicitaire artikelen;
- het concipiëren van reclametechnieken die ernaar streven de individuele consument te benaderen
(direct marketing) door middel van geadresseerde reclame (direct mailing), telefonische
koopvoorstellen, enzovoort;
- de luchtreclame;
- het verspreiden en thuisbezorgen van monsters en reclamemateriaal, inclusief streekkrantjes en
dergelijke;
- het verkopen van tijd en ruimte voor publiciteit in de diverse media (advertentie-acquisitie);
- het aanbieden van reclameruimte op panelen, rond sportvelden, in stationshallen, enzovoort;
- de activiteiten van markt- en opinieonderzoekbureaus;
- het onderzoek naar de omvang van de markt voor bepaalde producten, de ontvangst en de
bekendheid van producten en koopgewoonten, met het oog op de verkoopbevordering en de
ontwikkeling van nieuwe producten;
- de statistische analyse van de resultaten van het onderzoek;
- het onderzoek naar de opvattingen van het publiek over politieke, economische en sociale
Luik B
onderwerpen en statistische analyses daarvan;
- ontwerpen van textielpatronen, kleding, juwelen, meubels en decoratieartikelen;
- activiteiten van industriële designers;
- activiteiten van grafische designers;
- activiteiten van interieurdecorateurs;
- activiteiten van decorateur-etalagisten;
- etaleurswerkzaamheden;
- het ontwerpen van showrooms, enzovoort;
- overige activiteiten van gespecialiseerde designers;
- activiteiten van fotografen, met uitzondering van persfotografen;
- maken van foto’s voor bedrijven en particulieren: portretfotografie; mode- en reclamefotografie;
fotografie ten behoeve van uitgeverijen, toeristische doeleinden, bemiddelaars in onroerende
goederen.
- organisatie van congressen en beurzen;
- het verwerven, opbouwen en beheren van roerend en onroerend patrimonium in de ruimste zin van
het woord, omvattende onder meer het kopen, verkopen, huren, verhuren, concipiëren, bouwen en
realiseren van alle vastgoedprojecten en het nemen van participaties in alle vennootschappen en
ondernemingen, deelnemen in het beheer en bestuur ervan, het beleggen in alle vormen van
waardepapier en beleggingsvormen, en in het algemeen alle wat kan bijdragen tot de verwezenlijking
van haar voorwerp.
Deze opsomming is louter verklarend en niet beperkend.
De vennootschap mag zich ten voordele van alle derden borgstellen onder welke vorm en onder
meer door het verlenen van aval, hypothecair verband op haar onroerende goederen, in pandgeving
van haar roerende goederen en in het algemeen daartoe elke vorm van persoonlijke of zakelijke
zekerheid stellen.
De vennootschap kan om haar voorwerp te verwezenlijken alle eigendommen, zowel roerende als
onroerende, alle industriële inrichtingen en installaties aankopen, overnemen, uitbaten of afstaan,
opbouwen, verhuren, verkopen of omwisselen.
De vennootschap kan zich door middel van inbreng, fusie, inschrijving of op alle andere wijzen
interesseren in alle ondernemingen en vennootschappen, waarvan het voorwerp hetzelfde,
gelijkaardig, aanverwant of enkel nuttig zou zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp en verder
alle industriële, commerciële of financiële verrichtingen, die zich bij dit voorwerp aansluiten of de
uitbreiding ervan kunnen bevorderen.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd (200) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo en geeft recht op
één (1) stem.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder.
Indien zij worden benoemd in de statuten, zullen de bestuurders de hoedanigheid van statutair
bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering. Wanneer de plaats van een bestuurder binnen het
college openvalt vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de algemene vergadering het recht
een nieuwe bestuurder te benoemen. Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van de
raadsvergadering geen doorslaggevende stem.
De bestuurders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van het bestuursorgaan behoren.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan
hem toegekend.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap.
Het bestuursorgaan mag aldus alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan
Luik B
de algemene vergadering voorbehouden.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke lasthebber.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meer van zijn leden of aan
derden, die dan de titel dragen van dagelijks bestuurder.
Het bestuursorgaan kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De dagelijks bestuurders kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan
iedere lasthebber.
Artikel 16: Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De dagelijks bestuurder is eveneens bevoegd om de vennootschap te verbinden, doch enkel binnen
het kader van het dagelijks bestuur.
De lasthebber is tevens bevoegd de vennootschap te verbinden binnen de beperkingen van de
lastgeving.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel op
de derde zaterdag van de maand juni om 15.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de daaropvolgende werkdag.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves – interim-dividenden
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interim-dividenden uit te keren, mits naleving van de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is of zijn de
bestuurder(s) in functie, aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.”
MACHTIGING TOT VERVULLEN VAN ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap “Grant Thornton
Accountancy, Tax & Legal”, met zetel te 2600 Antwerpen (Berchem), Uitbreidingsstraat 72 bus 7,
ondernemingsnummer 0439.926.375, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, evenals aan haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en allen
Luik B
woonplaats kiezende op de zetel van deze vennootschap, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om
alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en
akkoorden, die ten gevolge van deze akte en ook ten gevolge van toekomstige feiten en controles
zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met
betrekking tot de ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de
ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties,
ten einde in naam van de Vennootschap alle documenten te ondertekenen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal;
- verslag van het bestuursorgaan;
- verslag van de revisor;