N° d'entreprise : 0745589015
Nom
(en entier) : POWER LUBE CONTROL
(en abrégé) : PLC
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de l'Epinette(H) 85
 : 7712 Mouscron
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Benoit CLOET, notaire associé à  Mouscron, exerçant
son ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde notarissen" dont le siège
est sis à 7711 Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le 08 juin 2022 déposé à l'enregistrement,
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "POWER LUBE CONTROL"
ayant son siège à 7712 Herseaux, rue de l’Epinette 85, a pris les décisions suivantes:
 
 
Première résolution
L’assemblée prend connaissance des rapports suivants, dont les actionnaires ont pu obtenir un
exemplaire sans frais au siège de la société :
a. rapport de l’organe d’administration établi conformément aux articles 5:102 du Code des Sociétés
et des Associations dans lequel rapport sont justifiées les modifications proposées, étant la
modification des droits attachés à chacune des classes d’actions (l’article 5:102 stipule en effet que :
« L'émission de nouvelles actions qui ne s'effectue pas proportionnellement au nombre d'actions
émis dans chaque classe, constitue une modification des droits attachés à chacune des classes. »)
et leurs conséquences sur les droits des classes existantes et 5:121 §1er du Code des sociétés et
des associations qui stipule que : « L'organe d'administration rédige un rapport qui justifie
spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux
et les droits sociaux des actionnaires. » .
b. rapport du réviseur d’entreprises/expert-comptable externe établi conformément à l’article 5 :133
§1er du même Code qui, à l’alinéa 2, stipule que : « Le commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de
commissaire, un réviseur d'entreprises désigné par l'organe d'administration, examine dans le
rapport visé à l'article 5:121, § 1er, alinéa 2, la description faite par l'organe d'administration de
chaque apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués. Le rapport doit
indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionné dans l'acte. Il indique quelle est la rémunération réelle attribuée en
contrepartie de l'apport ».
Le rapport du réviseur intègre le rapport de l’organe d’administration en application de l’article 5:121
du Code des sociétés et associations.
Les conclusions du rapport du réviseur d’entreprises/expert-comptable externe, étant la société à
responsabilité limitée « O. de Bonhome » ayant son siège à 1380 Lasne, rue Bois Eloi 31, représenté
par Monsieur Olivier de Bonhome, réviseur d’entreprises, établi en date du 7 juin 2022 sont
formulées comme suit :
« CONCLUSIONS :
Conformément à l'article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la SRL POWER LUBE CONTROL (ci-après dénommée « la Société ») dans le
cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 18/03/2022.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d’
Volet B
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives au contrôle de la description des biens à apporter,
tel que contenu dans le rapport spécial de l’organe d’administration ».
 
Concernant l’apport en nature
 
Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration annexé au présent rapport et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
 
    •  la description des biens à apporter
    •  l’évaluation appliquée par les parties
    •  le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
 
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à l’apport
supplémentaire mentionné dans le projet d’acte.
 
La rémunération réelle consiste en 3.070 actions de la société.
 
La rémunération attribuée en contrepartie de ces apports en nature ne comprend pas d’autres
avantages particuliers octroyés.
 
Etant donné que la rétribution des 3.070 actions en contrepartie de l’apport de créance ne répond
pas à une évaluation d’économie d’entreprises, mais à une valeur conventionnelle admise par tous
les actionnaires de la société, le réviseur ne se prononce pas sur l’évaluation des actions émises en
contrepartie de l’apport.
 
No fairness opinion
 
Conformément à l’article 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no
fairness opinion”).
 
Autre point
 
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
 
Le réviseur d’entreprises a attiré l’attention des actionnaires sur les règles légales reprises à l’article
5:153 du Code des Sociétés et des Associations concernant la perte du capital compte tenu de l’actif
net négatif.
 
Le réviseur ne se prononce pas sur le caractère suffisant et approprié de l'importance du montant de
l'augmentation de capital
 
Responsabilité des membres de l’organe d’administration relative à l’opération d’apport en nature :
 
Les membres de l’organe d’administration sont responsables(s) :
 
    •  d’expliquer la raison pour laquelle l’apport est important pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative au contrôle de la description des biens à apporter,
tel que contenu dans le rapport spécial de l’organe d’administration :
 
Volet B
Le réviseur d’entreprises est responsable :
 
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionné dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
 
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 du CSA dans le cadre de l’opération d’apport en
nature supplémentaire présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins. ».
L’assemblée constate qu’aucune remarque n’est formulée par rapport auxdits rapports.
 
Deuxième résolution
 
L’assemblée décide d’augmenter, au moyen de l’apport en espèces dont question à la sixième
résolution ci-après,
les apports disponibles par apport en numéraire à concurrence de deux cent trente-deux mille cinq
cent quarante euros (232.540,00 EUR), pour porter les apports disponibles de trois cent quinze mille
euros (315.000,00 EUR) à cinq cent quarante-sept mille cinq cent quarante euros (547.540,00 €), par
création de dix mille cinq cent septante (10.570) nouvelles actions de classe A, du même type et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de classe A existantes et participant aux
résultats de la société à partir de la date de souscription.
 
Troisième résolution
L’assemblée décide d’augmenter les apports disponibles par apport en nature dont question à la
septième résolution ci-après, à concurrence de soixante-sept mille cinq cent quarante euros
(67.540,00 €), pour porter les apports disponibles de cinq cent quarante-sept mille cinq cent quarante
euros (547.540,00 €) à six cent quinze mille quatre-vingt euros (615.080,00 €) par création de trois
mille septante (3.070) nouvelles actions de classe A, du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions de classe A existantes et participant aux résultats de la société à partir de
la date de souscription.
 
Quatrième résolution
 
L'émission de nouvelles actions qui ne s'effectue pas proportionnellement au nombre d'actions émis
dans chaque classe, constitue une modification des droits attachés à chacune des classes (article 5:
102 du Code des Sociétés et des Associations). L’assemblée décide dès lors - dans chaque classe
d’actions - de la modification des droits attachés à chacune des classes et de la modification des
statuts en conséquence.
 
Cinquième résolution
L’assemblée note que chacun des actionnaires individuellement déclare renoncer, pour totalité ou
pour partie, à l’exercice de son droit préférentiel et/ou proportionnel de souscription à l’augmentation
des apports et de ses délais, afin de permettre l’augmentation des apports par la société anonyme
SALENCO, nouvel actionnaire, ainsi que par Monsieur DESMECHT Jean Marc, actionnaire existant,
tel que stipulée dans les sixième et septième  résolutions ci-après.
 
Sixième résolution
Et immédiatement, l’augmentation des apports disponibles de la société est souscrite au moyen d’un
premier apport en espèces pour un montant de deux cent trente-deux mille cinq cent quarante euros
(232.540,00 EUR), par la société anonyme SALENCO, dont le siège est sis à 9320 Erembodegem,
Industrielaan 20, inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0439.746.530, ici représentée par Monsieur Pierre-Henri Vanbesien, clerc de notaire prénommé, en
vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée.
Ainsi représentée, la société anonyme SALENCO confirme réaliser l’apport en espèces. Il lui est
attribué les dix mille cinq cent septante (10.570) nouvelles actions de classe A, entièrement libérées
en rémunération de son apport.
Le montant de l’augmentation des apports a été libéré en totalité de sorte qu’un montant total de
deux cent trente-deux mille cinq cent quarante euros (232.540,00 EUR) est à la disposition de la
société au compte numéro BE06 0689 3668 9722 ouvert auprès de la banque Belfius ainsi que le
Volet B
confirme le notaire soussigné au vu de l’attestation délivrée par ladite banque en date du 8 juin 2022.
 
Septième résolution
Et immédiatement, l’augmentation des apports disponibles de la société est souscrite par un
deuxième apport en nature consistant en une créance pour un montant de soixante-sept mille cinq
cent quarante euros (67.540,00 €) par Monsieur Jean-Marc DESMECHT, prénommé et ici présent,
qui confirme réaliser l’apport en nature. Il lui est attribué les trois mille septante (3.070) nouvelles
actions de classe A, entièrement libérées en rémunération de son apport.
Le montant de l’augmentation des apports a été libéré en totalité de sorte qu’un montant total de
soixante-sept mille cinq cent quarante euros (67.540,00 €) est à la disposition de la société.
 
Huitième résolution
 
L’assemblée générale requiert le notaire soussigné d'acter que les apports supplémentaires
disponibles sont intégralement souscrits, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que
le compte d’apports disponibles est ainsi effectivement porté en deux temps, par le premier apport de
trois cent quinze mille euros (315.000,00 EUR) à cinq cent quarante-sept mille cinq cent quarante
euros (547.540,00 €), et par le deuxième apport de cinq cent quarante-sept mille cinq cent quarante
euros (547.540,00 €) à six cent quinze mille quatre-vingt euros (615.080,00 €) représenté par vingt-
sept mille neuf cent cinquante-neuf (27.959) actions, dont vingt-quatre mille sept cent septante-sept
(24.777) actions de classe A et trois mille cent quatre-vingt-deux (3.182) actions de classe B.
 
Neuvième résolution
L’assemblée générale d’adapter et modifier les statuts suite aux décisions qui précèdent, comme suit
:
 
Article 5 : la première phrase de cet article est modifiée comme suit :
« En rémunération des apports, vingt-sept mille neuf cent cinquante-neuf (27.959) actions, dont
vingt-quatre mille sept cent septante-sept (24.777) actions de classe A et trois mille cent quatre-
vingt-deux (3.182) actions de classe B.»
 
Dixième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
 
 
Pour extrait analytique conforme 
Déposé en même temps : expédition de l'acte, procurations, rapport organe d'administration, rapport
du réviseur et statuts coordonnés
Le requérant, le Notaire Benoit CLOET