Ondernemingsnr : 0757 571 780
Naam
MAST Invest	ivoluit) :
(verkort) .
Rechtsvorm : Commanditaire Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2610 Wilrijk, Acacialaan 39
Onderwerp akte : UITTREKSEL PROCES_VERBAAL VAN BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING HOUDENDE EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTNG (GERUISLOZE FUSIE)
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt door Notaris Cédric
Roegiers, geassocieerd notaris te Beveren op zestien september tweeduizend vierentwintig, geregistreerd
dertien bladen, nul verzendingen, op het Kantoor Rechtszekerheid Dendermonde 2 op achttien september
tweeduizend vierentwintig, Register OBA (5), boek 0 Blad 0 Vak 24384, Ontvangen registratierechten: vijftig
euro (€ 50,00), de Ontvanger (get), voor de ontvanger (get), houdende de buitengewone algemene vergadering
van onder meer:
De commanditaire vennootschap "MAST Invest", met zetel in het Vlaams Gewest, adres te 2610 Wilrijk,
Acacialaan 39, ingeschreven in het RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen met ondernemingsnummer
0757.571.780 en met btw-nummer 0757.571.780.
Vennootschap opgericht bij akte verleden voor Notaris Cédric Roegiers, geassocieerd notaris te Vrasene,
gemeente Beveren op zevenentwintig oktober tweeduizend twintig, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van dertig oktober daarna, onder nummer 20352158.
Waarvan de statuten tot op heden niet werden gewijzigd.
De comparant verklaarde het volgende:
Op 14 mei 2024 werd een fusievoorstel opgemaakt door de bestuursorganen van de Commanditaire
Vennootschap "MAST Invest" en de Besloten Vennootschap "BEST Ventures".
De gemelde fusievoorstellen werden neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de zetel
van de fuserende vennootschappen:
- voor wat betreft de Commanditaire Vennootschap "MAST Invest" op de Ondernemingsrechtbank
Antwerpen, afdeling Antwerpen op 1 juli 2024, welke neerlegging per mededeling gepubliceerd werd in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 11 juli 2024, onder nummer 24105126;
- voor wat betreft de Besloten Vennootschap "BEST Ventures" op de Ondernemingsrechtbank Antwerpen,
afdeling Antwerpen op 1 juli 2024, welke neerlegging per mededeling gepubliceerd werd in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 11 juli 2024, onder nummer 24105125;
hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene vergaderingen.
b. De fusievoorstellen werden in de agenda van de algemene vergadering van de betrokken
vennootschappen vermeld, alsook de plaats waar de aandeelhouders van deze stukken konden kennis nemen.
De fusievoorstellen, alsmede een exemplaar van de jaarrekeningen over de laatste 3 boekjaren, en de
jaarverslagen over de laatste 3 boekjaren werden in de zetel van de vennootschappen voor kennisneming ter
beschikking gesteld van de respectievelijke aandeelhouders, om deze de gelegenheid te bieden uiterlijk een
maand voor de algemene vergadering van de stukken kennis te nemen.
c. Alle aandeelhouders en desgevallend houders van andere effecten waaraan stemrecht in de algemene
vergadering is verbonden van elk van beide betrokken vennootschappen, hebben er uitdrukkelijk mee
ingestemd dat - ook al heeft de laatste jaarrekening betrekking op een boekjaar dat meer dan zes maanden
voor de datum van het fusievoorstel is afgesloten - er geen tussentijdse cijfers vereist zijn omtrent de stand van
het vermogen die niet meer dan drie maanden voor de datum van dat voorstel zijn vastgesteld.
Na onderzoek en bespreking van het fusievoorstel, en na beraadslaging over de agendapunten, hebben de
buitengewone algemene vergaderingen van de onderscheiden vennootschappen, ieder afzonderlijk, bij
eenparigheid van stemmen, volgende besluiten genomen:
EERSTE BESLUIT: KENNISNEMING EN BESPREKING VAN DE FUSIEVOORSTELLEN
De voorzitter van de vergaderingen werd ontslagen van het voorlezen van het fusievoorstel vermeld in de
agenda.
De aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders hebben bevestigd voldoende kennis te hebben van
de inhoud van voormeld fusievoorstel.
De vergaderingen hebben vastgesteld dat er geen opmerkingen te formuleren zijn, en dat zij instemmen met
alle gegevens en besluiten erin vervat.
De algemene vergaderingen hebben kennis genomen van het feit dat er zich, vanaf de datum van het
opstellen van het fusievoorstel tot op zestien september tweeduizend vierentwintig, geen belangrijke wijzingen
hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de Besloten Vennootschap "BEST Ventures".
Dit besluit werd door de algemene vergaderingen in al zijn onderdelen met eenparigheid van stemmen
goedgekeurd.
TWEEDE BESLUIT: BESLUIT TOT FUSIE
A. De vergaderingen hebben het aangekondigde fusievoorstel goedgekeurd. Zij hebben aldus besloten dat
het algehele vermogen van de Besloten Vennootschap "BEST Ventures", zowel de rechten als de
verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op de Commanditaire Vennootschap
"MAST Invest".
B. De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap "BEST Ventures"
boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap "MAST
Invest", wordt bepaald op 1 april 2024.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de vennootschap "BEST Ventures" gedaan, komen voor
rekening van de overnemende vennootschap "MAST Invest", en de sindsdien verworven resultaten zullen in de
rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.
C. Ten gevolge van deze fusie houdt de Besloten Vennootschap "BEST Ventures" vanaf zestien september
tweeduizend vierentwintig op te bestaan.
Dit besluit werd door de algemene vergaderingen in al zijn onderdelen met eenparigheid van stemmen
goedgekeurd.
DERDE BESLUIT: VASTSTELLING OVERGANG VAN VERMOGEN NAAR AANLEIDING VAN DE MET
FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
Ingevolge voormelde besluiten, gaat het gehele vermogen van de vennootschap "BEST Ventures" ten
algemenen titel over op de overnemende vennootschap "MAST Invest".
De overgang van het vermogen van de Besloten Vennootschap "BEST Ventures" op de overnemende
Commanditaire Vennootschap "MAST Invest" geschiedt onder de volgende lasten en voorwaarden:
1. Alle roerende goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan klevende
voordelen en lasten.
2. De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van het overgedragen vermogen, gaan over op
de overnemende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn.
De overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan
voortvloeien, in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de overgenomen vennootschap, op alle
goederen en tegen om het even welke debiteuren.
3. De inbreng omvat eveneens de archieven en de boekhoudkundige documenten van de overgenomen
vennootschap, op last voor de overnemende vennootschap deze te bewaren.
4. Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgang voortvloeien, zullen ten laste zijn
van de overnemende vennootschap.
5. De overnemende vennootschap zal alle nog niet gevorderde en niet geboekte toekomstige belastingen
en lasten moeten dragen en zal eventueel ook genieten van de voordelen van alle lopende overeenkomsten
met personeel of alle andere derden.
6. De huidige overgang omvat tevens de ermee verband houdende administratieve, technische,
commerciële en financiële organisatie.
7. Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa- en passivabestanddelen die
later zouden worden ontdekt, worden geacht overgegaan te zijn naar de Commanditaire Vennootschap "MAST
Invest".
Dit besluit werd door de algemene vergaderingen in al zijn onderdelen met eenparigheid van stemmen
goedgekeurd.
VIERDE BESLUIT: MACHTIGING UITVOERING VAN DE FORMALITEITEN VAN BEKENDMAKING
De algemene vergaderingen hebben machtiging gegeven aan het bestuursorgaan van de vennootschap
"MAST Invest" tot uitvoering van de formaliteiten van bekendmaking van de genomen beslissingen.
Dit besluit werd door de algemene vergaderingen in al zijn onderdelen met eenparigheid van stemmen
goedgekeurd.
VIJFDE BESLUIT: BIJZONDERE VOLMACHT
Bijzondere volmacht werd verleend aan de Besloten Vennootschap "Juribel Partners", gevestigd te 2000
Antwerpen, Ankerrui 20, met ondernemingsnummer 0893.819.960 evenals aan haar bedienden, aangestelden
en lasthebbers, met recht van indeplaatsstelling, waarbij zij de mogelijkheid heeft om alle mogelijke formaliteiten
te vervullen betreffende neerleggingen en/of publicaties die verband houden met beslissingen van de
bestuurders, van de algemene vergadering of van personen belast met het dagelijks bestuur, alsook om de
formaliteiten met betrekking tot de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de Ondernemingsloketten en de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen.
Met het oog daarop alle akten, documenten, proces verbalen en registers te tekenen, woonstkeuze te doen,
indeplaatsstellingen en in het algemeen al het nodige of het nuttige te doen ter uitvoering van deze volmacht,
met belofte goed te keuren en te bekrachtigen indien nodig.
SLOT
1. De voorzitter stelde samen met notaris Cédric Roegiers, geassocieerd notaris te Beveren vast dat alle
punten van de agenda's besproken zijn, en dat over elk van deze punten werd besloten met eenparigheid van
stemmen.
2. Notaris Cédric Roegiers, geassocieerd notaris te Beveren stelde bijgevolg vast dat de fusie door
overneming van de vennootschap "BEST Ventures" door de vennootschap "MAST Invest" verwezenlijkt is, en
dat de vennootschap "BEST Ventures" definitief opgehouden heeft te bestaan.
3. Notaris Cédric Roegiers, geassocieerd notaris te Beveren heeft er evenwel op gewezen dat schuldeisers
van elke vennootschap, zekerheid kunnen eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de fusie in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
4. Daarenboven heeft notaris Cédric Roegiers, geassocieerd notaris te Beveren, vastgesteld dat alle
formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve, na onderzoek,
het bestaan van de externe wettigheid en van de inteme wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten
aan de hand van de hem verstrekte inlichtingen.
VERKLARING PRO FISCO
Deze fusie is geschiedt met toepassing van de voordelen van artikel 117, §1 Wetboek van
Registratierechten, van artikelen 2.9.1.0.3 derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en 2.11.1.0.2, derde lid van de
Vlaamse Codex Fiscaliteit, van artikel 211 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen, en van artikelen 11
en 18, §3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
De overnemende vennootschap is BTW- plichtig onder nummer 0757.571.780.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL,
ENKEL DIENEND TER PUBLICATIE BIJ DE BIJLAGE TOT HET BELGISCH STAATSBLAD.
Hiermee tegelijk neergelegd:
Roegiers& Valcke
- afschrift van de akte
Geassocieerde notarissen BV
- uittreksel van de akte
Kerkstraat 78
- coördinatie der statuten
9120 Vrasene
info@notarissenvrasene.be
BTW BE0777.699.181