N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : WHITESTONE PARTNERS
(en abrégé) : WP
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Emile Francqui 6
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître Jean VINCKE, Notaire associé à Bruxelles, le 22 octobre 2019, il résulte
qu’ont comparu :
1. Monsieur POUCHAIN Frédéric, né à Bruxelles le 17 décembre 1971, domicilié à 1380 Lasne, rue
de Colinet 38.
2. Monsieur ARDIZZONE Sandro, né à Tubize le 19 décembre 1975, domicilié à 7110 La Louvière
(Houdeng-Goegnies), rue de la Gripagne 60.
3. Monsieur HAQUENNE François, né à Mons le 1er septembre 1971, domicilié à 6700 Arlon,
Frassem, rue du Centre 31.
Lesquels ont requis le Notaire soussigné d'acter en la forme authentique qu'ils constituent une
société et d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination «
WHITESTONE PARTNERS », ayant son siège à rue Emile Francqui 6 à 1435 Mont-Saint-Guibert,
aux capitaux propres de départ de un million deux cent cinquante mille euros (€ 1.250.000,00).
Les comparants déclarent souscrire les mille deux cent cinquante (1.250) actions de classe A, en
espèces, au prix de mille euros (€ 1.000,00) chacune, comme suite :
1. Monsieur POUCHAIN Frédéric, pré-qualifié, cinq cent vingt-cinq (525) actions de classe A dites «
actions-fondateurs » avec droit de vote multiple, soit cinq cent vingt-cinq mille euros (€ 525.000,00),
libéré à concurrence de trois cent septante-cinq mille euros (€ 375.000,00) ;
2. Monsieur ARDIZZONE Sandro, pré-qualifié, cinq cent vingt-cinq (525) actions de classe A dites «
actions-fondateurs » avec droit de vote multiple, soit cinq cent vingt-cinq mille euros (€ 525.000,00)
libéré à concurrence de trois cent septante-cinq mille euros (€ 375.000,00) ;
3. Monsieur HAQUENNE François, pré-qualifié, deux cents (200) actions de classe A dites « actions-
fondateurs » avec droit de vote multiple, soit deux cent mille euros (€ 200.000,00), libéré à
concurrence de cinquante mille euros (€ 50.000,00) ;
Soit ensemble : les mille deux cent cinquante (1.250) actions ou l'intégralité des apports.
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été libérée à
concurrence de deux tiers (2/3) des apports par un versement en espèces et que le montant de ces
versements, soit huit cent mille euros (€ 800.000,00) a été déposé sur un compte spécial ouvert au
nom de la société en formation auprès de la Banque Belfius sous le numéro (…)
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de huit cent mille euros (€
800.000,00).
Article 1 : Dénomination et forme légale.
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée, sous la dénomination «
WHITESTONE PARTNERS », en abrégé « WP ». Les dénominations complète et abrégée peuvent
être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2 : Siège.
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
0736706684
Volet B
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers ou en participation avec des tiers, toute activité lui permettant :
1. de faire pour elle-même ou pour compte de tiers toutes opérations immobilières, financières et de
gestion de portefeuille.
La société pourra à cet effet créer des entreprises ou organismes, y prendre des participations ou
intérêts sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés belges ou étrangères, existantes ou à
créer, procéder à toutes opérations de financement, de consignation, de prêt, de nantissement ou de
dépôt ;
2. d'effectuer toutes études et de prêter son assistance technique, juridique, comptable, financière,
commerciale, administrative ou de gestion, pour compte de sociétés ou organismes dans lesquels
elle détient directement ou indirectement une participation, ou pour compte de tiers ;
3. de solliciter, d'acquérir, de céder, de négocier, d'affermer et d'exploiter toutes concessions, tous
brevets et licences ;
4. d'assurer pour elle-même ou pour compte de tiers toutes entreprises de transport ou de transit. La
société pourra s'intéresser par voie d'apport ou de fusion dans toutes sociétés ou organismes
existant ou à créer dont l'objet serait similaire, analogue ou connexe au sien ou qui serait de nature à
lui procurer un avantage quelconque au point de vue de la réalisation de son objet social ;
5. La société pourra faire, soit seule, soit en participation, toutes négociations et opérations
mobilières, immobilières, hypothécaires, commerciales, industrielles et financières généralement
quelconques se rapportant aux objets ci-dessus, de s'y intéresser par voie d'apport, de souscription,
d'acquisition, de participation et de fusion.
De constituer et de gérer dans la cadre de son objet des sociétés et syndicats, de faire toutes
émissions de titres, actions, parts et obligations. Son activité peut s'exercer en Belgique et à
l'étranger ;
6. La constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en droits réels
immobiliers, notamment l’achat, la vente, l’échange, la négociation, la transaction, la gestion, le
leasing, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement, l’
expertise, la revente, le courtage, la promotion, de tous biens immobiliers, situés en Belgique ou à
l'étranger ;
7. L’acquisition, la vente ou l’échange de tout droit mobilier et de toute valeur mobilière, en ce
compris notamment la constitution et la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières pour son
compte propre uniquement ;
8. La société pourra réaliser seule ou en collaboration avec des tiers, privés ou publics, des projets
de recherche, de développement et d’amélioration de produits, technologies ou procédés industriels.
Elle pourra également se lancer dans la production, pour compte propre ou de tiers, faisant appel à
des technologie de pointe et innovantes.
En outre, elle pourra commercialiser des biens ou services utiles au fonctionnement des activités des
entreprises innovantes et scientifiques ;
9. La société pourra également,
- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que
ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation.
- se voir octroyer, sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, tous prêts,
crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités.
- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce ;
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet, en ce compris
l’acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences.
La société peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
La société peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
L'objet pourra être modifié par l'assemblée générale dans les conditions prévues par le Code des
sociétés et des associations.
Dans le cas où la prestation de certaines activités serait soumise à des conditions préalables d’accès
à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services,
à la réalisation de ces conditions.
(…)
Volet B
Article 5 : Apports – compte de capitaux propres statutairement disponible.
En rémunération des apports, mille deux cents cinquante (1.250) actions de classe A dites « actions-
fondateurs » avec droit de vote multiple ont été émises.
Les actions sont réparties en mille deux cents cinquante (1.250) actions de classe A dites « actions-
fondateurs » avec droit de vote multiple.
Les actions à émettre dans le futur seront soit d’autres actions de classe A dites « actions-fondateurs
» avec droit de vote multiple, soit des actions de classe B dites « actions-partenaires » avec droit de
vote simple.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Au moment de la constitution de la société, les apports des fondateurs sont inscrits sur un compte de
capitaux propres disponible, qui est susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible. A défaut de stipulation à cet égard
dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux
propres disponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres disponibles.
Article 6 : Obligations.
1. La société peut émettre des obligations.
Elles revêtiront soit la forme nominative, soit la forme dématérialisée. Tout propriétaire d’obligations
peut à tout moment demander la conversion de ses titres en une autre forme.
2. S'il s'agit d'obligations autres que celles visées ci-après, sous 3, la décision peut être prise par l’
organe d'administration qui détermine le type et le taux d'intérêt, le mode et l'époque des
amortissements ou remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de
l'émission.
3. S'il s'agit d'obligations convertibles ou remboursables en actions, subordonnées ou non, de droits
de souscription ou d'autres instruments financiers, attachés ou non à des obligations ou à d'autres
titres qui peuvent donner lieu à terme à des émission d’actions, la décision est prise par l'assemblée
générale statuant aux conditions fixées par la loi.
(…)
Article 9 : Actions propres.
La société peut acquérir ses propres actions, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par
personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société, dans les limites fixées par
la loi.
Article 10 : Nature des actions.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Il existe des actions A dites « actions-fondateurs » avec droits de vote multiple et des actions B dites
« actions-partenaires » avec droits de vote simple.
(…)
Article 13 : Organe d’administration.
La société est administrée par au moins trois (3) administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Au moins trois (3) d’entre eux sont désignés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les
candidats proposés par les actionnaires titulaires d’actions de classe A.
L'assemblée qui nomme les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation
de durée.
Article 14 : Pouvoirs de l’organe d’administration.
La société est administrée par plusieurs administrateurs et ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.
Les administrateurs peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’
objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
(…)
Article 18 : Gestion journalière.
Volet B
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19 : Contrôle de la société.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 20 : Tenue et convocation.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 3ème vendredi du mois de
juin de chaque année à 11 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
(…)
Article 23 : Délibérations.
A l’assemblée générale, chaque action de classe A donne droit à 5 voix alors que chaque action de
classe B donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans
droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
(…)
Article 26 : Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 27 : Répartition – réserves.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Article 28 : Dissolution.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 29 : Liquidateurs.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
Volet B
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 30 : Répartition de l’actif net.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
(…)
DECISIONS DES COMPARANTS
Le contrat de société étant clôturé et les statuts étant arrêtés, les comparants ont pris, à terme, à l’
unanimité les décisions suivantes, lesquelles deviendront effectives qu’à dater du dépôt de l’extrait
de l’acte constitutif au greffe du Tribunal de l’entreprise, lorsque la société acquerra la personnalité
morale :
1. Clôture du premier exercice social - première assemblée annuelle
Le premier exercice social sera clôturé le 31 décembre 2019. Par conséquent, la première
assemblée annuelle se tiendra en 2020.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à rue Emile Francqui 6 à 1435 Mont-Saint-Guibert.
3. Site internet et adresse électronique
www.whitestone.eu
f.pouchain@whitestone.lu
f.haquenne@whitestone.lu
s.ardizzone@whitestone.lu
4. Désignation des administrateurs
Le nombre des administrateurs est fixé à trois :
Sont nommés en qualité d’administrateur de classe A, pour une durée illimitée, les personnes
suivantes :
    1.  Monsieur HAQUENNE François, domicilié à 6700 Arlon, Frassem, rue du Centre 31.
    2.  Monsieur POUCHAIN Frédéric, domicilié à 1380 Lasne, Rue de Colinet 38.
    3.  La Société privée à responsabilité limitée « LORMANE », dont le siège social est situé à 7110
La Louvière (Houdeng-Goegnies), rue de la Gripagne 60, inscrite au registre des personnes morales
sous le numéro d’entreprise 0630.632.929, qui désigne en qualité de représentant permanent,
Monsieur ARDIZZONE Sandro, domicilié à 7110 La Louvière (Houdeng-Goegnies), rue de la
Gripagne 60.
Tous ici présents pour accepter le mandat qui leur est conféré.
Ils communiquent à l’assemblée générale leur déclaration confirmant qu’il n’existe pas de décision
judiciaire qui puisse les empêcher d’exercer un mandat de l’administrateur.
Leur mandat seront exercés à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
DECISION DES ADMINISTRATEURS
Désignation d’un administrateur délégué
Et à l’instant, les administrateurs ici présents ont décidé de confier la gestion journalière à la Société
privée à responsabilité limitée « LORMANE », qui a désigné en qualité de représentant permanent,
Monsieur ARDIZZONE Sandro, pré-qualifié.
La Société privée à responsabilité limitée LORMANE portera le titre d’administrateur-délégué.
Le mandat de l’administrateur-délégué sera rémunéré.
Formalités légales
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec droit de
substitution, « la Fiduciaire CEDANA » représentée par Madame BLATTER Nathalie, dont le siège
social est situé à 1410 Waterloo, Clos des Girolles 8, inscrite à la Banque-Carrefour des entreprises
sous le numéro 0686.697.444, afin d'effectuer les formalités auprès du registre des personnes
morales et d’un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises et l’immatriculation auprès de l’administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée ainsi que d’affilier la société auprès d’une caisse d’assurance sociale.
A ces fins, le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer
tous documents et pièces, substituer et, en général, faire le nécessaire.
Volet B
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Jean VINCKE, Notaire associé à Bruxelles,
 
Déposés en même temps :
 
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts