Ondernemingsnr : 0843941867
Naam
(voluit) : Caloritum
(verkort) : TFRES
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hamburgstraat 3
 : 2030 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Lars HANSEN, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de BV “Deckers notarissen”, met zetel te
2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen), op één september tweeduizend éénentwintig, vóór registratie uitgereikt, met als enig
doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de naamloze vennootschap “CALORITUM”, gevestigd te 2000
Antwerpen, Hamburgstraat 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling
Antwerpen) met ondernemingsnummer 0843.941.867 onder meer beslist heeft:
1. kennis te nemen van het verslag van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor in toepassing
van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de creatie van twee
soorten van aandelen, met name de Soort A Aandelen en de Soort B Aandelen.
En tot de creatie van twee soorten van aandelen, met name Soort A Aandelen en Soort B Aandelen
waarbij de huidige uitgegeven aandelen klasseren als Soort A Aandelen en de nieuw uit te geven
aandelen naar aanleiding van de kapitaalverhogingen zullen klasseren als Soort B Aandelen.
2. kennis te nemen van het verslag van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor opgemaakt
overeenkomstig artikel 7:179, 7:191, 7:193 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen over de hierna beschreven kapitaalverhoging in geld met opheffing van het
voorkeurrecht in het belang van de vennootschap en in natura.
De heer Karel NIJS, revisor, vertegenwoordigende de besloten vennootschap “Finvision
Bedrijfsrevisoren Antwerpen”, met zetel gevestigd te 2600 Antwerpen (district Berchem),
Berchemstadionstraat 76/6, besluit zijn verslag met betrekking tot de inbreng in natura als volgt:
“5. CONCLUSIE(S) VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE VENNOOTSCHAP CALORITUM NV
Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het WVV en overeenkomstig artikel 7:193 juncto artikel 7:
191 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van
vennootschap Caloritum NV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 28 april 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 13 augustus 2021
onderzocht.
Wij hebben geen balans en resultatenrekening per 31 augustus 2021 bekomen waaruit de netto
gecumuleerde niet-betaalde intresten die mee ingebracht worden, blijken. Wij formuleren hiervoor
Luik B
aldus een technisch voorbehoud.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden, behoudens bovenstaande,
inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 370.289 Soort B aandelen.
Inzake de uitgifte van de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Inzake de opheffing van het voorkeurrecht
Op basis van onze werkzaamheden, beschreven in het verslag overeenkomstig 7:193 juncto 7:191
WVV, kunnen wij besluiten dat de financiële en boekhoudkundige gegevens, zoals opgenomen in het
Luik B
Bijzonder Verslag, opgesteld in overeenstemming met artikel 7:193 juncto 7:191 WVV:
    •  in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders voor te lichten;
    •  op basis van onze beoordeling van de rechtvaardiging van de uitgifteprijs zijn wij van mening dat
de uitgifteprijs in de huidige omstandigheden niet onredelijk is.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
Inbreng in Natura en van artikel 7:193 juncto artikel 7:191 WVV in het kader van de opheffing van het
voorkeurrecht en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Berchem-Antwerpen, 31 augustus 2021
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor en revisor erkend door de FSMA
Vennoot »
De vergadering besluit deze verslagen goed te keuren. De verslagen worden neergelegd en
bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14 4° Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
3. om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van
achthonderdvijfendertigduizend vijfhonderddrieënnegentig euro drieëntwintig cent (€ 835.593,23) om
het te brengen van twee miljoen vierhonderdvijfentachtigduizend honderdzevenendertig euro
tweeëntwintig cent (€ 2.485.137,22) op drie miljoen driehonderdtwintigduizend zevenhonderddertig
euro vijfenveertig cent (€ 3.320.730,45) door uitgifte vijfhonderddrieënvijftigduizend
driehonderddrieënzeventig (553.373) Soort B Aandelen door een inbreng in geld en in natura.
Hierdoor is het kapitaal werkelijk gebracht op drie miljoen driehonderdtwintigduizend
zevenhonderddertig euro vijfenveertig cent (€ 3.320.730,45), vertegenwoordigd door twee miljoen
tweehonderdeneenduizend tweehonderdentwee (2.201.202) aande-len zonder vermelding van
nominale waarde, waarvan een miljoen zeshonderdzevenenveertigduizend
achthonderdnegenentwintig (1.647.829) Soort A Aandelen en vijfhonderddrieënvijftigduizend
driehonderddrieënzeventig (553.373) Soort B Aandelen.
4.om naar aanleiding van de kapitaalverhoging, artikel 5 van de statuten te wijzigen zoals hierna
nader weergegeven.
5. tot kennisname van het verslag van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor opgemaakt
overeenkomstig artikel 7:180, 7:191 en 7:193 juncto artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen inzake de verantwoording van de kosteloze uitgifte van:
    •  vierentachtig (84) AntiDilutie Inschrijvingsrechten op naam die recht geven om in te schrijven op
Soort B Aandelen;
    •  honderd vijftienduizend achthonderdtweeënvijftig (115.852) Incentive Inschrijvingsrechten op
naam die recht geven om in te schrijven op Soort A Aandelen;
6. tot (kosteloze) uitgifte van vierentachtig (84) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten op naam met de
uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van het orgaan van
bestuur opgemaakt overeenkomstig artikel 7:180, 7:191 en 7:193 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
7. tot (kosteloze) uitgifte van honderd vijftienduizend achthonderdtweeënvijftig (115.852) Incentive
Inschrijvingsrechten op naam met de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in
voornoemd inschrijvingsrechtenplan en in het bijzonder verslag van het orgaan van bestuur
opgemaakt overeenkomstig artikel 7:180, 7:191 en 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
8. tot goedkeuring van een volledig nieuwe tekst van de statuten waarbij rekening wordt gehouden
met de inmiddels genomen beslissingen en waarbij tevens de rechten van de ver-schillende soorten
van aandelen worden vastgesteld, onder meer met betrekking tot de overdracht van aandelen, de
samen-stelling, de werking en de besluitvorming van de raad van bestuur, de besluitvorming op de
algemene vergadering en de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
1.Rechtsvorm
De Vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap.
2. Naam
Zij draagt de naam “Caloritum”.
3. Zetel
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
4. Voorwerp
Luik B
De Vennootschap heeft tot voorwerp zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden:
I.
    1.  Technologie ontwikkelen en commercialiseren voor efficiënte energie systemen alsook alle
activiteiten die daarbij horen zoals onder andere onderzoek en ontwikkeling, intellectuele
eigendommen beschermen, consulting, engineering, fabricatie, assembleren, productie,
kwaliteitscontrole, marketing, verkoop, financiële activiteiten, personeelsbeleid, juridische activiteiten,
oprichten en beheren van kantoren, gebouwen, vastgoed, installaties en andere activa.
    2.  Het ontwikkelen van technologie voor energiesystemen of systemen voor de recuperatie/(her)
valorisatie van productstromen en/of energiestromen, alsook het commercialiseren ervan.
    3.  Het onderzoek naar en de ontwikkeling, fabriceren en op de markt brengen van alternatieve,
duurzame en hernieuwbare energie.
    4.  Het beheer en van intellectuele eigendommen in de meest ruime betekenis.
    5.  Het verzamelen van financiële middelen voor investeringen in alternatieve, duurzame en
hernieuwbare energieproductie.
    6.  De productie van alternatieve, duurzame en hernieuwbare energie.
    7.  De aankoop, verkoop, installatie, uitbating en het onderhoud van elektriciteitsproductiemiddelen
ten behoeve van de sub 5) genoemde productie.
    8.  Het verlenen van advies, cursussen, management, projectbegeleiding, strategische en
commerciële ondersteuning en personeelsmanagement.
    9.  Het beleggen en investeren in, en aan- en verkopen van deelnemingen in binnen- en
buitenland in ondernemingen hoofdzakelijk actief in de productie en verkoop van alternatieve,
duurzame en hernieuwbare energie.
II.
    1.  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
    2.  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
III.
    1.  Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en Vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de 13. investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
    1.  Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
    2.  Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in
de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
    3.  Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen
van opdrachten en functies.
    4.  Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
    5.  Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
    6.  De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel.
    7.  Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
Luik B
IV.
    •  De Vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële of financiële aard
die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen.
    •  De Vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, in-schrijving of op
elke andere wijze in de ondernemingen, verenigingen of Vennootschappen die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp. • Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de
Vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp.
    •  De Vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op
alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
    •  De Vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld
in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
    •  De Vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de Vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De Vennootschap kan tevens het mandaat van bestuurder of vereffenaar van andere
Vennootschappen waarnemen. Zij mag alle onroerende, roerende en financiële verhandelingen
verrichten, zoals onder eer aankopen en verkopen van roerende en onroerende goederen alsmede
aankopen, te gelde maken en beleggen in effecten en alle andere waarde elementen.
De Vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat ze het bereiken ervan geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Bovendien mag zij door inbreng, fusie, inschrijving of om het even op welke wijze deelnemen aan
alle ondernemingen, verenigingen of Vennootschappen die een gelijkaardig of aanverwant voorwerp
nastreven of die haar eenvoudig nuttig zijn voor de gehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar
voorwerp. Daartoe kan de Vennootschap de functie waarnemen van bestuurder en vereffenaar in
ondernemingen en Vennootschappen alsmede samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke
wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle
verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak en of het eigen
vermogen.
In het algemeen zal de Vennootschap alle commerciële of financiële handelingen met betrekking tot
roerende zowel als onroerende goederen mogen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar voorwerp of welke van aard zijn de verwezenlijking
ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de Vennootschap alle handelingen kan stellen
van commerciële, industriële, onroerende, roerende en financiële aard, die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp verwant of verknocht zijn of op welke wijze ook kunnen bijdragen tot
de verwezenlijking van haar voorwerp. De Vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel
in België als in het buitenland op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
De Vennootschap mag ten voordele van haar aandeelhouders, haar bestuurders en derden, binnen
de wettelijke beperkingen, leningen en kredieten toestaan en alle persoonlijke en zakelijke
zekerheden verstrekken.
Zij mag deelnemen door inbreng, fusie, inschrijving of anderszins in alle bestaande of op te richten
Vennootschappen of ondernemingen met een gelijkaardig of aanverwant voorwerp.
5. Duur
De duur van de Vennootschap is onbeperkt, met aanvang op datum van haar oprichting.
6. Kapitaal
Het geplaatst kapitaal bedraagt DRIE MILJOEN DRIEHONDERD TWINTIGDUIZEND
ZEVENHONDERD DERTIG EURO EN VIJFENVEERTIG EUROCENT (€ 3.320.730,45), en is
verdeeld in EEN MILJOEN ZESHONDERDZEVENENVEERTIGDUIZEND
ACHTHONDERDNEGENENTWINTIG (1.647.829) Soort A aandelen zonder vermelding van waarde
(de “Soort A Aandelen” of “Gewone Aandelen”), en VIJFHONDERD DRIEËNVIJFTIGDUIZEND
DRIEHONDERD DRIEËNZEVENTIG (553.373) Soort B aandelen zonder vermelding van waarde (de
“Soort B Aandelen” of “Preferente Aandelen”, en gezamenlijk met de Soort A Aandelen, de
“Aandelen”).
7. Overdracht van Aandelen
Inzake de overdracht van aandelen gelden de in de statuten opgelegde regelingen.
8. Bestuur
-Samenstelling van de Raad van Bestuur
Luik B
De Raad van Bestuur zal bestaan uit minimum drie (3) bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de Raad van Bestuur, die overeenkomstig
artikel 11.2(h) is benoemd, doorslaggevend.
Voordrachtsrechten voor de benoeming van bestuurders :
    1.  de oprichters (i.e., ‘Founders’ zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) hebben
het recht om gezamenlijk kandidaten voor te dragen voor de benoeming van drie (3) bestuurders,
waarvan één (1) steeds een vertegenwoordiger zal zijn van de aandeelhouders, andere dan de
‘Institutional Shareholders’ (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst);
    2.  SABIC Ventures BV mag, zolang het aandeelhouder is, kandidaten voordragen voor de
benoeming van één (1) bestuurder;
    3.  FPIM-SFPI NV van publiek recht mag, zolang het aandeelhouder is, kandidaten voordragen
voor de benoeming van één (1) bestuurder;
    4.  Capricorn Sustainable Chemistry Fund NV en Quest for Growth NV zullen, zolang één van hen
aandeelhouder is, het recht hebben om gezamenlijk kandidaten voor te dragen voor de benoeming
van één (1) bestuurder;
    5.  Haven van Antwerpen, zolang het aandeelhouder is, zal het recht hebben om kandidaten voor
te stellen voor de benoeming van één (1) bestuurder; en
    6.  De Raad van Bestuur zal het recht hebben om kandidaten voor te dragen, goedgekeurd met
een Bijzondere Supermeerderheid van de Raad van Bestuur, voor de benoeming van één (1)
onafhankelijke bestuurder, die een persoon zal zijn met een gevestigde sectorkennis en die zal
optreden als voorzitter van de Raad van Bestuur.
-Werking
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien tenminste de helft van haar leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet bereikt is, kan een nieuwe raad worden
bijeengeroepen met dezelfde agenda. In elk geval zal de Raad van Bestuur enkel geldig
beraadslagen en beslissen indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Besluitvorming door de Raad van Bestuur in overeenstemming met de aanwezigheids- en
meerderheidsvereisten vastgesteld door het toepasselijk recht
-De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig
zijn voor het bereiken van het doel van de Vennootschap, met uitzondering van die welke de wet aan
de algemene vergadering voorbehoudt.
Hij vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
9. Delegatie van machten – dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de Vennootschap wat dat dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen die elk
alleen, gezamenlijk of als college moeten optreden.
Indien een lid van de Raad van Bestuur het dagelijks bestuur krijgt toevertrouwd, wordt deze persoon
‘gedelegeerd bestuurder’ genoemd, in de andere gevallen ‘persoon belast met dagelijks bestuur’.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de Vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen of omwille van hun
spoedeisend karakter de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De Raad van Bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de
grenzen van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun
keuze. De Raad van Bestuur bepaalt de wedde of vergoedingen van die lasthebbers.
De Raad van Bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten, Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
10. Vertegenwoordiging
De Vennootschap wordt geldig aan derden verbonden en in rechte vertegenwoordigd door één
bestuurder die afzonderlijk handelt.
Evenwel, met betrekking tot alle handelingen die de Vennootschap verbinden voor een bedrag dat de
som van vijftigduizend euro (50.000 €) overschrijdt, is evenwel de gezamenlijke handtekening van
twee bestuurders vereist.
De Vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door de bestuurders worden
verricht, zelfs indien deze handelingen buiten het Vennootschapsvoorwerp vallen, tenzij zij aantoont
dat de derde wist dat de handeling de grenzen van dit doel overschreed of hiervan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe geen
voldoende bewijs.
De Raad van Bestuur of een bestuurder kunnen bijzondere en beperkte volmachten verlenen aan
personen, leden van de raad, aandeelhouders of niet-aandeelhouders. De gemachtigden verbinden
de Vennootschap aan derden binnen de perken van de hen verleende volmachten.
11. Algemene Vergadering
Luik B
De jaarlijkse algemene vergadering wordt gehouden op de laatste werkdag van de maand mei om
twintig uur.
De jaarvergaderingen of buitengewone vergaderingen worden gehouden op de zetel van de
Vennootschap of op een andere plaats in de uitnodiging vermeld.
12. Toelating
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de Vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Om te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders en de andere effectenhouders die het recht
hebben de vergadering bij te wonen, de Raad van Bestuur tenminste vijf dagen vóór de vergadering
schriftelijk verwittigen indien zij de vergadering wensen bij te wonen. De vervulling van deze
formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de
vergadering.
13. Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december.
Elk jaar, op het einde van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens
de wet.
14. Bestemming van de winst
De algemene vergadering beschikt op voorstel van de Raad van Bestuur over de bestemming van
het resultaat.
De winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden besteed met inachtneming
van de wettelijke voorschriften met betrekking tot het aanleggen van de wettelijke reserve en de
vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komende bedrag, conform de bepalingen het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De Raad van Bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling der dividenden.
15. Vereffening
Met het oog op de uitvoering van deze statuten wordt iedere aandeelhouder, bestuurder of
commissaris geacht woonplaats te hebben gekozen ten zetel van de Vennootschap, waar alle
berichten, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen geldig worden verricht.
16. Woonstkeuze
De aandeelhouders, elk lid van het bestuursorgaan, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun
professionele activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die
worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de Vennootschap aan de organen van bestuur en de
effectenhouders geschieden op het laatste aan de Vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij
gebreke het laatst bekendgemaakt postadres. Iedere wijziging dient te worden meegedeeld aan het
bestuursorgaan van de Vennootschap per email met ontvangstbevestiging of bij aangetekend
schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de Vennootschap geldig
geschieden op de zetel van de Vennootschap.
6. het ontslag te aanvaarden met ingang van 1 september 2021 dat werd aangeboden door alle in
functie zijnde bestuurders, met name:
- De besloten vennootschap naar Nederlands recht “SABIC VENTURES B.V.”, voornoemd, vast
vertegenwoordigd door mevrouw SUBRAMANIAN Aruna, wonende te 5626GG Eindhoven
(Nederland), Marten Frans Elkerboutlaan 12
- De heer VERHAEGEN Frank, van Belgisch nationaliteit, wonende te 2530 Boechout,
Binnensteenweg 210;
- De heer DUCHEYNE Wouter, van Belgische nationaliteit, wonende te 2018 Antwerpen,
Rembrandtstraat 27
- De heer OSSAER Achiel, van Belgische nationaliteit, wonende te 2970 Schilde, Alf. Van den
Sandelaan 51;
- De heer LEBEER Christiaan, van Belgische nationaliteit, wonende te 3300 Tienen,
Luik B
Konijnenbergstraat 63;
- De heer HEEREN Christian, van Belgische nationaliteit, wonende te 2970 Schilde, Hoevedreef 8;
in hun hoedanigheid van bestuurders van de vennootschap.
7. met ingang van 1 september 2021 te benoemen tot gewone bestuurder en dit tot onmiddellijk na
de gewone algemene vergadering van het jaar 2026:
- De besloten vennootschap naar Nederlands recht “SABIC VENTURES B.V.”, voornoemd, vast
vertegenwoordigd door mevrouw SUBRAMANIAN Aruna, wonende te 5626GG Eindhoven
(Nederland), Marten Frans Elkerboutlaan 12
- De heer DUCHEYNE Wouter, voornoemd;
- De heer OSSAER Achiel, voornoemd;
- De heer LEBEER Christiaan, voornoemd;
- De heer HEEREN Christian, voornoemd;
- De naamloze vennootschap van publiek recht “HAVENBEDRIJF ANTWERPEN”, gevestigd te 2030
Antwerpen, Zaha Hadidplein 1, ondernemingsnummer 0248.399.380, vast vertegenwoordigd door de
heer VANDERMEIREN Jacques, van Belgische nationaliteit, wonende te 2000 Antwerpen, Sint-
Andriesstraat 32;
- De naamloze vennootschap “CAPRICORN PARTNERS”, gevestigd te 3000 Leuven, Lei 19, bus 1,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven onder nummer 0449.330.922, vast
vertegenwoordigd door de heer GORIS Ludwig, wonende te 3500 Hasselt, Wilgenstraat 10.
- De naamloze vennootschap van publiek recht “Société Fédérale de Participations et d’
Investissement” / “Federale participatie- en Investeringsmaatschappij”, gevestigd te 1050 Brussel,
Louizalaan 32, bus 4, ondernemingsnummer 0253.445.063, vast vertegenwoordigd door de heer
CAPPAERT Leon, wonende te 9820 Mere, Appelstraat 11,
Delegatie van machten
De comparanten-aandeelhouders verzoeken mij, notaris, in deze akte hun verklaring op te nemen
dat de bestuurders, die zij zo-even hebben benoemd, in het vooruitzicht van hun aanstelling tot be-
stuurders, na beraadslaging hebben besloten dat wordt aangesteld tot voorzitter van de raad van
bestuur: de heer OSSAER Achiel, voornoemd.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Lars HANSEN
Worden neergelegd
-afschrift van de akte
-aanwezigheidslijst aandeelhouders met volmachten;
-Globaal inschrijvingsrechtenplan 2021
-gecoördineerde statuten
-verslag van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 7:179, 7:191, 7:193
en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
-verslag van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 7:180, 7:191 en 7:
193 juncto artikel 7:155;