Ondernemingsnr : 0837602918
Naam
(voluit) : Kapernikov
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Wilselsesteenweg 75 bus 1
 : 3010 Leuven
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, KAPITAAL,
AANDELEN
Op heden, tweeëntwintig december tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
     WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "Kapernikov", waarvan de zetel gevestigd is te 3010 Leuven (Kessel-Lo),
Wilselsesteenweg 75 bus 1, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
Eerste Beslissing: Aanname van de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
De vergadering beslist tot aanname van de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
De vergadering beslist het kapitaal, de eventuele uitgiftepremies en de wettelijke reserve van de
Vennootschap om te vormen in een beschikbare eigen vermogensrekening. Alle activa en passiva,
de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, blijven dezelfde en de besloten
vennootschap zal de boeken en de boekhouding voortzetten.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Tweede Beslissing: Aandelensplitsing.
De vergadering beslist elk aandeel te splitsen in 100, zodanig dat de inbrengen worden
vertegenwoordigd door 60.000 aandelen.
Derde Beslissing: Kennisname verslag.
(…)
Vierde Beslissing: Afschaffing van de soorten van aandelen.
De vergadering beslist om de onderverdeling van de aandelen in 2 soorten, zijnde de kernaandelen
en groeiaandelen, af te schaffen en iedere verwijzing naar de verschillende soorten van aandelen te
schrappen in de statuten van de Vennootschap.
Vijfde Beslissing: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, met de aandeelhoudersovereenkomst
en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Kapernikov".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
     De vennootschap heeft als voorwerp in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
    •  Het verlenen van diensten inzake organisatie en informatisering.
    •  Het verlenen van advies inzake automatisering en digitalisering.
    •  Het verlenen van bijstand bij de ontwikkeling, implementatie en toepassing van
softwareprogramma’s.
    •  Het ontwikkelen, implementeren, beheren, onderhouden, aankopen, verkopen en distribueren
van software en hardware.
    •  Het aankopen, verkopen en distribueren van licenties, octrooien en auteursrechten.
    •  Het ontwikkelen, begeleiden, realiseren, coördineren en opvolgen van projecten.
    •  Het inrichten, het (uit)geven en het distribueren van cursussen en het lesgeven in het algemeen.
Deze opsomming is niet limitatief.
    •  Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het leveren van
diensten onder de vorm van beheer (management), bestuur en advies, in de meest ruime betekenis,
aan vennootschappen en alle andere ondernemingen en organisaties, waaronder zijn begrepen:
     a. Het uitwerken, sturen en opvolgen van de verkoopstrategie; het bepalen van verkooptargets;
het leiden van het verkoopsteam, het onderhouden van contacten met de cliënteel; het positioneren
van de cliënt-onderneming op de markt.
     b. Het organiseren van de werkuitvoering; het uitwerken en opvolgen van werkwijzen en
methodieken met het oog op het verbeteren van de kwaliteit, de klantgerichtheid en het rendement.
     c. Het bepalen van de financiële strategie; het beheer van de thesaurie, het bewaken van de
budgetten; het onderhouden van de contacten met de bank.
     d. Het voeren van personeelsbeleid in de brede zin van het woord (het aantrekken van geschikt
personeel, het uitwerken van een beloningsbeleid, het motiveren en eventueel sanctioneren van
medewerkers); het uitbouwen van de organisatie en de functies naar gelang de behoefte.
    •   
    •  Het verlenen van administratieve ondersteuning.
    •  Onderneming in onroerende goederen, wat onder meer omvat: de verwerving, de vervreemding,
het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de huur en verhuur, het in leasing geven of
nemen, de ruiling, het verlenen en ontvangen van opstalrecht, erfpacht en vruchtgebruik, het doen
bouwen en verbouwen, de renovatie, de procuratie en het makelen in onroerende goederen, evenals
alle andere onroerende (ver)handelingen in de meest ruime betekenis, met uitsluiting van de
activiteiten die zijn onderworpen aan een bijzondere reglementering.
    •  Onderneming in materiële en immateriële roerende goederen, wat onder meer omvat: de
verwerving, de vervreemding, het beheer, de valorisatie, de huur en verhuur, het in leasing geven of
nemen, de ruiling, de procuratie en het makelen in enerzijds installaties, machines, uitrusting,
meubilair en rollend materieel en anderzijds concessies, octrooien, licenties, knowhow, merken en
soortgelijke rechten, evenals alle andere roerende (ver)handelingen in de meest ruime betekenis.
    •  Onderneming in geldbeleggingen, wat onder meer omvat: de verwerving, de vervreemding, de
ruiling, het beheer, de valorisatie, de procuratie en het makelen in aandelen, obligaties, kasbons en
alle andere financiële instrumenten, evenals alle andere vormen van belegging van vermogens, met
uitsluiting van de activiteiten die onderworpen zijn aan een bijzondere reglementering.
    •  Het verstrekken van leningen en voorschotten aan natuurlijke personen en rechtspersonen met
uitsluiting van de activiteiten die zijn onderworpen aan een bijzondere reglementering.
    •  Participatieonderneming, wat onder meer omvat: het deelnemen in de oprichting, de
ontwikkeling, de omvorming en de controle van alle ondernemingen en organisaties, Belgische of
buitenlandse, commerciële, financiële, industriële en alle andere; de verwerving van eender welke
titels of rechten door middel van participatie, inbreng, onderschrijving, koop, aankoopoptie,
verhandeling, of op iedere andere wijze.
    •  Het verlenen aan de ondernemingen en organisaties waarin zij deelneemt, alsook in alle andere
ondernemingen en organisaties, al dan niet bezoldigd, van alle bijstand, hetzij technisch, industrieel,
commercieel of administratief, hetzij financieel, met inbegrip van borgstellingen, toestaan van
kredieten, of in hypotheek geven van onroerende goederen en/of in pand geven van roerende
goederen;
    •  Het uitoefenen van bestuursmandaten;
    •  Het verlenen van consultancy en engineering bijstand.
    •  De vennootschap kan ten voordele van derden alle waarborgen toestaan, alle roerende
goederen verpanden en alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren.
    •  Tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandige
handelsvertegenwoordiger, als commissionair of anderszins; het zelf produceren en handeldrijven
zonder enige beperking.
    •  Het verlenen van onderricht en opleiding, het voeren van onderzoek, het promoveren van kunst,
het inrichten van seminaries en tentoonstellingen, de verwerving, de vervreemding, het beheer, de
valorisatie, de huur en verhuur, het in leasing geven of nemen, de ruiling, de procuratie en het
makelen in kunstobjecten.
    •  Zij kan optreden als zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.
    •  Internationale dealerpolitiek, internationaal productbeleid, internationale marketing,
internationale sales, alsmede consolidatie en coördinatie daaronder met name begrepen het beheer
van de administratieve en personeelsaangelegenheden, algemene en juridische zaken en
concernplanning.
     De vennootschap kan alle verrichtingen doen van industriële, commerciële, financiële,
producerende, burgerlijke, beherende, roerende of onroerende aard, die verband houden met de
verwezenlijking, de uitbreiding of de vergemakkelijking van haar voorwerp.
     Het voorwerp zoals hiervoor bepaald kan worden uitgeoefend in België en in het buitenland, voor
eigen rekening of door middel van derden en/of tussenpersonen.
     De vennootschap mag haar werking uitoefenen op alle plaatsen, op alle wijzen en volgens de
methoden die zij goedvindt.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zestigduizend (60.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
     De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de
latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare
dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in
geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Bijeenkomsten, beraadslaging en
besluitvorming
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Kwalitatieve beperkingen
Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering, kan het bestuursorgaan niet,
zonder toestemming van de algemene vergadering, besluiten tot rechtshandelingen die verband
houden met de aan- of verkoop van onroerende goederen van de vennootschap en/of vestiging van
een hypotheek.
§2 Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd
bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot
twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig
zijn.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
§3 Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
12.1 Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Kwantitatieve beperkingen
Met betrekking tot bedragen die vijftigduizend euro (50.000,00 €) te boven gaan, dient de
vennootschap evenwel te worden vertegenwoordigd door ofwel:
•    een gedelegeerd bestuurder, voor bedragen tot tweehonderdduizend euro (200.000,00 €); ofwel
•    een gedelegeerd bestuurder en een andere bestuurder die gezamenlijk optreden.
Bij de benoeming van een bestuurder kan de algemene vergadering afwijken van bovenstaande
kwantitatieve bevoegdheidsbeperkingen. Deze specifieke bevoegdheidsbeperkingen zullen dan
samen met het benoemingsbesluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad worden gepubliceerd.
12.2 Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd
door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
12.3 De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht
aangestelde vertegenwoordiger.
(…)
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste dinsdag van juni om 18
uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 19. Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Artikel 22. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
Zesde Beslissing: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
Zevende Beslissing: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
Achtste Beslissing: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan ieder advocaat of medewerker van Four & Five, te
Jan Van Gentstraat 1 / 101, 2000 Antwerpen, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, het verslag van het bestuursorgaan en verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in
toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris