Ondernemingsnr 0445.010.264
Naam
(voluit):	FIDES
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Waverstraat 25
9310 Aalst (Moorsel)
Onderwerp akte : VERRICHTING GELIJKGESTELD MET SPLITSING DOOR OVERNEMING
("PARTIËLE SPLITSING DOOR OVERNEMING") VAN DE BESLOTEN
VENNOOTSCHAP "FIDES" DOOR INBRENG VAN DE ONROERENDE
GOEDEREN IN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP "STUDIO VAN PRAET" -
VERMINDERING BESCHIKBARE INBRENG - AANNAME VAN EEN NIEUWE
TEKST VAN STATUTEN IN OVEREENSTEMMING MET DE GENOMEN
BESLISSINGEN EN MET HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN - NOTULEN VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
;Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 30 november 2022 door Alexander CAUDRON, notaris
te Aalst (Erembodegem - tweede kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "Caudron,
Herzeel & Breckpot, geassocieerde notarissen", met zetel te Erembodegem, Hogeweg 3-B en meti
kantoren te Aalst en Erembodegem, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten;
;vennootschap "FIDES", waarvan de zetel gevestigd is te 9310 Aalst, Waverstraat 25, volgende;
beslissingen genomen heeft :
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan opmaak splitsingsverslaggeving.
De aandeelhouders verklaren kennis genomen te hebben van het voornemen van de Vennootschap:
om in het kader van de Partiële Splitsing toepassing te maken van de vereenvoudigde procedure!
conform artikel 12:8 juncto artikel 12:65 en artikel 12:62, §1, laatste lid van het Wetboek van;
ivennootschappen en verenigingen, en stemmen er mee in om te verzaken aan:
:(i) de opmaak van het omstandig schriftelijk verslag door het bestuursorgaan van de Vennootschap;
in toepassing van artikel 12:8 juncto artikel 12:61 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, en
(ii) de opmaak van het schriftelijk verslag over het splitsingsvoorstel opgesteld door heti
bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant in toepassing van artikel 12:8:
juncto artikel 12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen.
De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het splitsingsvoorstel waarvan
de aandeelhouders verklaren dat het op de zetel van de Vennootschap ter beschikking was en
waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift hebben kunnen verkrijgen.
1/ Met betrekking tot de Partiële Splitsing
Het bestuursorgaan van de te Splitsen Vennootschap heeft, gezamenlijk met het bestuursorgaan
van de Verkrijgende Vennootschap, het Splitsingsvoorstel opgesteld op 12 oktober 2022 in
toepassing van artikel 12:8 juncto artikel 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het Splitsingsvoorstel werd neergelegd:
(i) in hoofde van de te Splitsen Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent,
afdeling Dendermonde op 13 oktober 2022 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig artikelen 2:8 en 2:14, 1º van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen op 24 oktober 2022 daarna, onder nummer 22126447, en
(ii) in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te
Gent, afdeling Dendermonde op 13 oktober 2022 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig artikelen 2:8 en 2:14, 1° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen op 24 oktober 2022 daarna, onder nummer 22126448.
2/ Met betrekking tot de inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap
a) De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het verslag van het
bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap de dato 29 november 2022, opgesteld in
toepassing van de artikelen 5:121 en 5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, als gevolg van de Partiële Splitsing door overneming.
b) De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het verslag van de door het
bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap aangewezen bedrijfsrevisor, zijnde de besloten
vennootschap "SD Bedrijfsrevisoren", met zetel te 1780 Wemmel, Koningin Astridlaan 49, en met
ondernemingsnummer 0456.567.023, vertegenwoordigd door de heer ·DEBRAEKELEER Gerre,
bedrijfsrevisor, de dato 29 november 2022, opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid
en artikel 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de
inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap als gevolg van de Partiële Splitsing door
overneming.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap BV 'STUDIO VAN PRAET', (hierna genoemd: "de
Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 18/10/2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven activa en passiva, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan (bijlage 1) onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
· de toegepaste waardering
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende
inbreng die in de (ontwerp) akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde,
namelijk 659.218,71 EUR overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt
de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 2.931 gelijke aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting
moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk
is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt;
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld;
-	het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en	-
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat
de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde
opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:121 en 5:133 van het WVV in het kader van de
inbrengen in natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Aldus opgesteld te Wemmel, op 29 november 2022
Bedrijfsrevisorenkantoor
BV "SD Bedrijfsrevisoren"
vertegenwoordigd door
De heer Gerre Debraekeleer
bedrijfsrevisor“
Voormelde verslagen zullen met een uitgifte van de notulen van de Verkrijgende Vennootschap
worden neergelegd op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
( ... )
DERDE BESLISSING: Wijzigingen in de vermogenstoestand
( ... )
VIERDE BESLISSING: Besluit tot Partiele Splitsing - Overgang ten algemene titel van het
Afgesplitste Vermogen.
1. Goedkeuring van de Partiele Splitsing
De vergadering keurt voormeld splitsingsvoorstel goed en beslist tot de Partiële Splitsing.
( ... )
2. Beschrijving van het Afgesplitste Vermogen
2.1. Algemeen
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris de hierna volgende samenvattende beschrijving
van het Afgesplitste Vermogen vast te stellen.
De toe te bedelen vermogensbestanddelen van de te Splitsen Vennootschap aan de Verkrijgende
Vennootschap bestaat uit:
(het Afgesplitste Vermogen).
De Verkrijgende Vennootschap verwerft het Afgesplitste Vermogen, toegescheiden conform de
splitsingsbalans de dato 18 augustus 2022, zoals uitvoerig beschreven in de verslagen van het
bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap en de door het bestuursorgaan van de
Verkrijgende Vennootschap aangewezen bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 5:121 en
5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de actief- en passiefbestanddelen van het Afgesplitste
Vermogen, verwijst de vergadering naar voormelde verslagen, het Splitsingsvoorstel en de
Splitsingsbalans.
De vergadering stelt ondergetekende notaris vrij van een volledige cijfer- en balansmatige weergave
van het Afgesplitste Vermogen in onderhavige notulen, daar hij hiervan op de hoogte is op grond
van andere bestaande documenten, inzonderheid doch niet uitsluitend de verslagen van het
bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap en de door het bestuursorgaan van de
Verkrijgende Vennootschap aangewezen bedrijfsrevisor en het splitsingsvoorstel.
Teneinde betwistingen te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van
de te Splitsen Vennootschap, ingeval de toewijzing in de verslagen en het splitsingsvoorstel, of hun
bijlagen, geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen die uit
onachtzaamheid, vergetelheid of onwetendheid niet zijn opgenomen in de hierboven weergegeven
toewijzing, hetzij omdat de hierboven weergegeven toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn,
wordt hierbij uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid
kan worden vastgesteld of zij in de te Splitsen Vennootschap blijven dan wel aan de Verkrijgende
Vennootschap toekomen, geacht worden in de te Splitsen Vennootschap te blijven.
2.2. Onroerende zakelijke rechten en onroerende goederen
De te Splitsen Vennootschap heeft verklaard dat in het kader van de Partiële Splitsing volgende
onroerende goederen worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap:
3. Toekenning van nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap
Ruilverhouding
Aan de aandeelhouders van de te Splitsen Vennootschap zullen 2.931 volgestorte nieuw uit te geven
aandelen op naam van de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt.
Aangezien de onderhavige operatie een Partiële Splitsing door overneming betreft waarbij de
overgedragen bestanddelen overgaan op de Verkrijgende Vennootschap zonder dat de te Splitsen
Vennootschap ophoudt te bestaan, dienen de bestaande aandelen van de te Splitsen Vennootschap
niet te worden geruild.
Er zal geen opleg in geld aan de aandeelhouders van de te Splitsen Vennootschap worden
toegekend.
De 2.931 nieuwe aandelen zullen worden verdeeld onder de aandeelhouders van de te Splitsen
Vennootschap als volgt:
- aan de heer VAN PRAET Filip, voornoemd, zullen 1.477 aandelen worden uitgereikt; en
- aan mevrouw VERBESSEM Bernadette, voornoemd, zullen 1.454 aandelen worden uitgereikt.
Toekenningswijze
De nieuw uit te geven aandelen door de Verkrijgende Vennootschap als vergoeding voor de inbreng
van de het Afgesplitste Vermogen zullen van dezelfde soort zijn en zullen, vanaf de uitgifte, dezelfde
rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen van de Verkrijgende Vennootschap.
Gelet op het feit dat zowel in de te Splitsen Vennootschap als in de Verkrijgende Vennootschap de
aandelen allemaal op naam zijn, zal de toekenning van de ter gelegenheid van de Partiële Splitsing
door de Verkrijgende Vennootschap (nieuw) uit te geven aandelen geschieden door inschrijving in
het register van de aandelen op naam van de aandeelhouders van de te Splitsen Vennootschap.
Daartoe zal het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap de volgende gegevens
aanbrengen in het register van aandelen van de Verkrijgende Vennootschap:
- de identiteit van de nieuwe aandeelhouders;
- het aantal aandelen dat aan de nieuwe aandeelhouders toekomt;
- de datum van de Partiële Splitsing.
Alle kosten verbonden aan de uitgifte van de nieuwe aandelen zullen worden gedragen door de
Verkrijgende Vennootschap.
Deelname in de winst en bijzondere rechten inzake winstdeelname
De ter gelegenheid van de Partiële Splitsing door de Verkrijgende Vennootschap uit te geven
aandelen zullen deelnemen in het bedrijfsresultaat van de Verkrijgende Vennootschap en
dividendgerechtigd zijn vanaf 1 juni 2022.
Er wordt verder geen bijzondere regeling getroffen betreffende dit recht.
Bijzondere rechten
De aandeelhouders van de te Splitsen Vennootschap bezitten geen aandelen waaraan bijzondere
rechten verbonden zijn. Bijgevolg dienen er binnen de Verkrijgende Vennootschap geen bijzondere
maatregelen wat dit betreft genomen te worden.
Er zijn binnen de te Splitsen Vennootschap evenmin houders van andere effecten dan aandelen,
evenmin effecten met bevoorrechte rechten. Bijgevolg zullen door de Verkrijgende Vennootschap
evenmin zulke aandelen of andere effecten uitgegeven worden naar aanleiding van de Partiële
Splitsing en dienen er desbetreffend ook geen bijzondere maatregelen getroffen te worden.
Boekhoudkundige, fiscale en juridische datum
Alle verrichtingen van de te Splitsen Vennootschap worden voor wat betreft het Afgesplitste
Vermogen vanaf 1 juni 2022 om ouoo boekhoudkundig en fiscaal geacht verricht te zijn voor
rekening van de Verkrijgende Vennootschap.
Vanuit juridisch oogpunt zal de Partiële Splitsing uitwerking hebben met ingang vanaf heden.
Bezoldiging bedrijfsrevisor
Er werd voorgesteld aan de aandeelhouders om te verzaken aan (i) de opmaak van het omstandig
schriftelijk verslag door het bestuursorgaan van de Vennootschap in toepassing van artikel 12:8
juncto artikel 12:61 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en (ii) de opmaak van
het schriftelijk verslag over het splitsingsvoorstel opgesteld door de bedrijfsrevisor in toepassing van
artikel 12:8 juncto artikel 12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Vermits de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen verzaken aan de opmaak van de
verslaggeving voorzien in de artikelen 12:8 juncto 12:61 en 12:62 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, is de vermelding in deze akte van de bijzondere bezoldiging
toegekend aan een bedrijfsrevisor van de te Splitsen Vennootschap en een bedrijfsrevisor van de
Verkrijgende Vennootschap voor het opstellen van het bijzondere verslag bedoeld in artikel 12:8
juncto artikel 12:62, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder voorwerp.
Het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap heeft aan de bedrijfsrevisor de opdracht
gegeven om een verslag op te stellen inzake de inbreng in natura overeenkomstig artikel 5:133, §1
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bijzondere voordelen voor bestuurders
Aan de bestuurders van de bij de Partiële Splitsing betrokken vennootschappen worden geen
bijzondere voordelen toegekend.
VIJFDE BESLISSING: Vermindering beschikbare eigen vermogensrekening - Verdere afboeking
van de waarde van het Afgesplitste Vermogen op andere balansposten
( ... )
Voor een uitgebreide beschrijving van de boekhoudkundige verwerking van de actief- en
passiefbestanddelen van de te Splitsen Vennootschap die worden toebedeeld aan de Verkrijgende
Vennootschap, verwijst de vergadering naar de verslagen van het bestuursorgaan van de
Verkrijgende Vennootschap en de door het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap
aangewezen bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de vermindering van de beschikbare eigen
vermogensrekening.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
vermindering van de beschikbare eigen vermogensrekening van ( ... ), daadwerkelijk verwezenlijkt
werd en dat de beschikbare eigen vermogensrekening aldus daadwerkelijk gebracht werd op ( ... ),
vertegenwoordigd door 2.750 aandelen, zonder vermelding van waarde.
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht coördinatie statuten.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker van
"Caudron, Herzeel & Breckpot, geassocieerde notarissen", alle machten om de gecoördineerde
tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de
daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De ondergetekende notaris wijst er op dat de gecoördineerde statuten van de Vennootschap
geraadpleegd kunnen worden via volgende website: https://statuten.notaris.be.
ACHTSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan iedere medewerker van de besloten
vennootschap "FRAXINUS B.F.", met zetel te 1745 Opwijk, Klaarstraat 142 en met
ondernemingsnummer 0477.087.867, te dien einde woonstkeuze doende op het voormeld adres, elk
afzonderlijk bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd : uitgifte, verslag van het bestuursorgaan, verslag van de bedrijfsrevisor,
balans, coördinatie.