Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
EATSMALLER
Rue de la Clinique 18
6780 Messancy
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
L’AN DEUX MILLE DIX-SEPT
LE seize février
Par devant Nous, Maître Jean-François BRICART, notaire de résidence à Messancy
COMPARAISSENT :
1° Monsieur GILSON Jean-Yves Marie Paul Ghislain, né à Stavelot, le vingt-cinq septembre mil neuf
cent soixante-cinq, inscrit au registre national sous le numéro 65.09.25-199.91, divorcé non remarié,
domicilié à L-5761 Hassel (Grand Duché de Luxembourg), Rue An den Achten, 15.
2° Madame LOUYS Monique Marie Ulric Ghislaine, née à Stavelot, le dix-huit septembre mil neuf
cent quarante-quatre, inscrite au registre national sous le numéro 44.09.18-126.30, veuve non
remariée, domiciliée à 6698 Grand-Halleux (Vielsalm), Rue Capitaine-Lekeux, 3.
Ici representée par Monsieur GILSON Jean-Yves, prénommé, aux termes d’une procuration sous-
seing privé, signée à Grand-Halleux, en date du premier février deux mille dix-sept, qui restera ci-
annexée.
A.– CONSTITUTION
Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société
commerciale et d’arrêter les statuts d’une société privée à responsabilité limitée dénommée «
EATSMALLER », ayant son siège à 6780 Messancy, Rue de la Clinique, 18, au capital de  dix-huit
mille six cents euros (18.600 EUR), représenté par dix-huit mille six cents (18.600) parts sans valeur
nominale, représentant chacune un/dix-huit mille six centièmes (1/18.600ème) de l’avoir social.
Les fondateurs ont remis au notaire le plan financier pour l’élaboration duquel le notaire n’a pas
collaboré, conformément à l’article 215 du Code des sociétés.
Ils déclarent que les dix-huit mille six cents (18.600) parts sont souscrites en espèces, au prix d’un
euro (1 EUR) chacune, comme suit :
    •  par Monsieur GILSON Jean-Yves, à concurrence de dix-huit mille cinq cent nonante-neuf euros
(18.599 EUR), soit 18.599 parts ;
    •  par Madame LOUYS Monique, à concurrence d’un euro (1 EUR), soit 1 part.
--------
Ensemble : 18.600 parts
Soit pour dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR).
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts ainsi souscrite a été libérée à
concurrence d’un/tiers par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit six
mille deux cents euros (6.200 EUR), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société
en formation auprès de CBC Banque, sous le numéro BE86 7320 4254 4150.
Une attestation justifiant ce dépôt a été remise au notaire soussigné, et demeurera ci-annexée. Le
notaire soussigné atteste le dépôt du capital libéré conformément aux dispositions du Code des
sociétés.
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, incombant
0671576827
Volet B
à la société en raison de sa constitution, s’élève à environ mille neuf cent trente euros (1.930 EUR).
B – STATUTS
Article 1 – Forme
La société est une société commerciale et adopte la forme d’une Société privée à responsabilité
limitée.
Article 2 - Dénomination
La société est dénommé « EATSMALLER ».
Article 3 – Siège social
Le siège social est établi à 6780 Messancy, Rue de la Clinique, 18.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs d’exploitation,
agences et succursales en Belgique ou à l’étranger.
Article 4 – Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger, la prestation de tous services ayant trait aux domaines suivants, pour autant qu’elle
dispose des accès légaux requis pour ce faire :
    •  la commercialisation d’insectes, et/ou de produits conçus à base d’insectes ainsi que de produits
dérivés, destinés à la consommation humaine et/ou animale ;
    •  la commercialisation de ces produits via grossistes, distributeurs, revendeurs classiques,
revendeurs via internet, chaines de distribution ;
    •  la vente à l’exportation ;
    •  la dégustation de ces produits en direct ou via traiteurs, restaurateurs et autres organisateurs
d’événements ;
    •  la conception/création de recettes artisanales et industrielles de produits alimentaires à base
d’insectes ;
    •  l’élevage d’insectes destinés à la consommation humaine et/ou animale, ou en vue de la
transformation en produits destinés à la consommation humaine et/ou animale ;
    •  la création de sites d’élevages d’insectes en Belgique et/ou à l’étranger ;
    •  le développement marketing : positionnement, packaging, univers graphique, communication, …
des produits alimentaires ;
    •  le développement et la commercialisation de produits de merchandising pour la promotion de la
marque ;
    •  la production en propre et/ou par sous-traitance ;
    •  l’accumulation de connaissances à propos de l’entomophagie en général (aspects scientifiques,
nutrition, élevage, culture alimentaire, …) ;
    •  la consultance et toute activité de conseil dans les matières se rapportant à son objet social
La société a également pour objet, pour autant qu’elle dispose des accès légaux requis pour ce faire,
la création, l’hébergement et l’exploitation de sites internet en rapport direct, ou non, avec l’élevage
et/ou la commercialisation d’insectes destinés à la consommation humaine et/ou animale.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Article 5 – Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 6 – Capital
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR). Il est divisé en dix-huit mille six
cents (18.600) parts sans valeur nominale, représentant chacune un/dix-huit mille six centièmes
(1/18.600ème) de l’avoir social, libérées pour un tiers.
Article 7 – Vote par l’usufruitier éventuel
En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont exercés
par l’usufruitier.
Article 8 – Cession et transmission de parts
A/ Cessions libres
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
Volet B
associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
associés.
B/ Cessions soumises à agrément
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l’alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l’agrément de la moitié au moins des associés,
possédant les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domicilies du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s’abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter , selon les mêmes formalités, l’agrément des associés.
Le refus d’agrément d’une cession entre vifs est sans recours : néanmoins, l’associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu’elles lui soient rachetées à leur valeur
fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce
du siège social, statuant en référé. Il en sera de même en cas de refus d’agrément d’un héritier ou
d’un légataire. Dans l’un et l’autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
 Article 9 – Registre des parts
Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout
tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts
ou transmissions de parts.
Article 10 – Gérance
La société est gérée par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées avec ou sans
limitation de durée et pouvant dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.
L’assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité leurs
pouvoirs. S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
Article 11 – Pouvoirs du gérant
Conformément à l’article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l’assemblée d’un collège
de gestion, chaque gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice et peut poser tous les
actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social, sauf ceux que la loi réserve à
l’assemblée générale.
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
Article 12 – Rémunération
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.
Article 13 -  Contrôle
Tant que la société répond aux critères énoncés à l’article 15 du Code des sociétés, il n’est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
Article 14 – Assemblées générales
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année le premier vendredi du mois de mai, à 20
heures, au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable autre qu’un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l’intérêt social l’exige ou sur la requête d’associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de la gérance ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute
personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Article 15 – Représentation
Tout associé peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre associé porteur d’une
procuration spéciale.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
Article 16 -  Prorogation
Volet B
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 17 – Présidence – Délibérations – Procès verbaux
L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient le
plus de parts.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque part donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signées par un gérant.
Article 18 – Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Article 19 – Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu’il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq (5%) pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
Le solde reçoit l’affectation que lui donne l’assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des dispositions légales.
Article 20 – Dissolution – Liquidation
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à
moins que l’assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l’actif est réparti également entre toutes les parts.
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l’équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
Article 21 – Election de domicile
Pour l’exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicile à l’étranger, fait élection de
domicile au siège social.
Article 22 – Droit commun
Pour les objets non expressément réglés, par les statuts, il est référé à la loi.
C. – DISPOSITIONS TEMPORAIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de commerce d’Arlon, lorsque la
société acquerra la personnalité morale.
1° - Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le trente-et-un
décembre deux mille dix-sept.
2° - La première assemblée générale annuelle se tiendra le premier vendredi du mois de mai deux
mille dix-huit.
3° - Est désigné en qualité de gérant non statutaire Monsieur GILSON Jean-Yves, domicilié à L-5761
Hassel (Grand Duché de Luxembourg), Rue An den Achten, 15.
Il est nommé jusqu’à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Son mandat est exercé gratuitement.
4° - Les comparants ne désignent pas de commissaire-reviseur.
Identification des parties
Chacun des comparants, et le cas échéant ses représentants, déclare n'être frappé d'aucune
restriction de sa capacité de contracter les obligations formant l'objet du présent acte.
Il déclare en particulier:
- que ses état civil et qualités tels qu'indiqués aux présentes sont exacts;
- n'avoir pas obtenu ni sollicité un règlement collectif de dettes, un sursis provisoire ou définitif, ou
une réorganisation judiciaire;
- n'être pas en état de cessation de paiement et n'avoir jamais été déclaré en état de faillite;
- n'être pas pourvu d'un administrateur provisoire, d'un conseil judiciaire ou d'un curateur;
De son côté, le notaire soussigné certifie exacte l'identité de chacun des comparants, laquelle a été
établie par lui au vu de leur carte d'identité et du  registre national des personnes physiques.
DONT ACTE.
Passé à Messancy en l’étude.
Les parties ont déclaré avoir pris connaissance du projet d’acte dans un délai suffisant et, de leur
accord, nous avons procédé à un commentaire et à une lecture partielle de l’acte, conformément à la
loi.
Les comparants signent avec le notaire.