Ondernemingsnummer :
0432306234
Benaming :
(voluit) :
MEDIALAAN
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Medialaan 1
1800 Vilvorde
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
DOEL
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Matthieu DERYNCK, notaris te Brussel (tweede
kanton), vennoot van “Van Halteren, Geassocieerde Notarissen”, te 1000 Brussel, de Lignestraat 13,
op 28 maart 2019, blijkt het dat:
…/…
-* Voorafgaande verslagen en verklaringen *-
I. Doelswijziging
De raad van bestuur heeft een verslag over het voorstel tot doelwijziging opgesteld, in toepassing
van artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen. Bij dit verslag is een staat van activa en
passiva gevoegd vastgesteld op 31 december 2018.
De commissaris, de vennootschap "PwC Bedrijfsrevisoren", waarvan de kantoren gevestigd zijn te
Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, vertegenwoordigd door de heer Kurt Cappoen,
bedrijfsrevisor, heeft op 22 maart 2019 een verslag over deze staat opgesteld, in toepassing van
artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen.
Een exemplaar van deze verslagen zal aan deze akte gehecht blijven.
II. Inbreng in natura
A. Verslag van de raad van bestuur
De raad van bestuur heeft een bijkomend bijzonder verslag over de voorgestelde inbreng in natura
opgesteld, in toepassing van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen.
Een exemplaar van dit verslag zal hier aangehecht blijven.
B. Verslag van de commissaris.
De commissaris, "PwC Bedrijfsrevisoren", waarvan de kantoren gevestigd zijn te Woluwedal 18,
1932 Sint-Stevens-Woluwe, vertegenwoordigd door de heer Kurt Cappoen, bedrijfsrevisor, heeft een
verslag over de voorgestelde inbreng opgesteld, in toepassing van artikel 602 van het Wetboek van
Vennootschappen.
Dit verslag, de dato 22 maart 2019, bevat de hierna letterlijk opgenomen conclusie:
De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de vennootschap MEDIALAAN NV, bestaat uit de
inbreng van de bedrijfstak “publishingactiviteiten (nieuwsmedia en magazines)” door de Persgroep
Publishing NV.
De inbreng van bedrijfstak “publishingactiviteiten (nieuwsmedia en magazines)” door de inbrengende
vennootschap is gebeurd op basis van de boekhoudkundige waarde van de activa en passiva
bestanddelen op 31 december 2018. De inbreng van de bedrijfstak werd gerealiseerd zonder
boekhoudkundige retroactiviteit waardoor de raad van bestuur eerder beslist had om gebruik te
maken van een prognosestaat van de bedrijfstak op 31 december 2018. De inbreng werd aldus
eerder bepaald op basis van een voorlopige boekhoudkundige netto-actief waarde van EUR
33.500.000 (op basis van de prognosestaat op 31 december 2018). De definitieve boekhoudkundige
netto-actief waarde van de activa en passiva bestanddelen op 31 december 2018 is op dit ogenblik
gekend en vastgesteld op een waarde van eveneens EUR 33.500.000, zoals beschreven in het
bijkomend bijzonder verslag van de raad van bestuur. De voorlopige en definitieve boekhoudkundige
netto-actief waarde op 31 december 2018 zijn dus identiek.
Ons oordeel luidt als volgt:
Luik B
    •  De raad van bestuur van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de
inbreng en voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in
natura;
    •  Onze controlewerkzaamheden werden uitgevoerd in overeenstemming met de Normen inzake
controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren;
    •  De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    •  De voor inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering, zijnde de
boekhoudkundige waarde, is, in de gegeven omstandigheden, bedrijfseconomisch verantwoord en
de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt, komt tenminste overeen met het
aantal en de fractiewaarde van de als tegenprestatie uit te geven aandelen, zodat de inbreng in
natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 69.000 aandelen van de vennootschap
MEDIALAAN NV zonder nominale waarde.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over
de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 602 van het Wetboek van
vennootschappen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Een exemplaar van dit verslag zal hier aangehecht blijven.
…/…
EERSTE BESLUIT.
De vergadering beslist artikel 3 van de statuten door volgende tekst te vervangen:
De vennootschap heeft als doel, zowel in België als in het buitenland, de uitbating van een
audiovisueel mediabedrijf in de breedst mogelijke zin, onder meer inhoudende:
a) de realisatie en exploitatie van radio- en televisieomroepen, -omroepprogramma’s, -uitzendingen, -
diensten, inbegrepen het verzorgen van niet-lineaire radio en televisiediensten, radio en
televisieprogramma’s en telewinkelen, via elke vorm van transmissie en via elk (elektronisch)
omroep- en communicatienetwerk, al dan niet tegen betaling en al dan niet beperkt tot een doelgroep
of een specifiek thema;
b) het uitoefenen van elke activiteit van creatie, publicatie, opslag, distributie, uitgave, in- en uitvoer
van kranten, magazines, boeken, advertenties, enzovoort, en meer i het algemeen de verspreiding
van informatie en publiciteit onder welke technische vorm en op welke drager ook, hierin inbegrepen
via audiovisuele of digitale weg, en dit alles zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden
of bij deelneming;
c) het uitgeven en exploiteren van websites, van producten en diensten op websites, van online
shops, van online services websites, van mobiele applicaties en van andere digitale en/of
audiovisuele mediavormen, inclusief het kopen en verkopen van digitale publiciteit en verder alles
wat tot de digitale en/of audiovisuele mediabedrijvigheid kan gerekend worden, alsmede de
vertegenwoordiging van, exploitatie van en dienstverlening aan andere partijen op het vlak van
advertenties, content en techniek, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
samenwerking met derden;
d) de realisatie en exploitatie van alle activiteiten die daarop betrekking hebben zoals onder meer het
werven van reclame en sponsoring, op zowel audiovisuele, papieren als digitale dragers, beheer van
intellectuele rechten, productie en aan- en verkoop van formats en programma’s, informatiediensten,
en aan- en verkoop en verhuring van technische en facilitaire uitrustingen;
e) de realisatie en exploitatie van (interactieve) producten, toepassingen en diensten, mogelijk
afgeleiden van programma’s, via (elektronische) dragers en omroep- en communicatienetwerken
(kabel, satelliet, internet, mobiel, …);
f) de uitgave van auteursrechtelijk beschermde werken en prestaties, het organiseren van culturele
en ontspanningsactiviteiten en de professionele leiding over artistieke zaken;
g) de realisatie en exploitatie van zendinstallaties, (elektronische) omroepnetwerken en
communicatienetwerken en –diensten;
h) het ontwikkelen, het exploiteren en het commercialiseren van een datacenter, waarin data in de
breedste zin van het woord verzameld, bewerkt, onderzocht, beheerd, bewaard en
gecommercialiseerd worden. Data omvat zowel tekst, cijfers, beeld, geluid of een combinatie ervan;
i) het ontwikkelen en het exploiteren van een IT-platform dat o.a. toelaat om data te exploiteren,
zoals klantengegevens, persoonsgegevens, betalingstransactie, e-commerce en andere
toepassingen;
j) het deelnemen, in welke hoedanigheid ook, of zich op andere wijze interesseren in allerhande
vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties en het aangaan en toekennen van
leningen, voorschotten, waarborgen, hypotheekstelling of borgtochten, onder welke vorm ook;
Luik B
k) de verwerving, het bezit en de overdracht, door aankoop, inbreng, verkoop, omruiling, afstand,
fusie, splitsing, inschrijving, uitoefening van rechten of op een andere wijze van alle participaties in
alle bedrijven, takken van werkzaamheid en in alle bestaande of nog op te richten publieke of private
vennootschappen, verenigingen, ondernemingen, instellingen, of stichtingen die financiële,
industriële, handels- of burgerlijke, administratieve of technische activiteiten beoefenen.
Deze opsomming is enkel verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de meest
uitgebreide zin. De vennootschap kan aldus alle overeenkomsten afsluiten en alle roerende,
onroerende, financiële, industriële, handels of burgerlijke verrichtingen doen die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met voormeld doel of de verwezenlijking ervan bevorderen.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon, als adviseur of als
vertegenwoordiger van andere ondernemingen, al dan niet actief in de mediasector.
TWEEDE BESLUIT.
De vergadering beslist de volgende tekst als artikel 4 van de statuten toe te voegen:
Artikel 4.- Redactionele identiteit.
De vennootschap zal, zolang zij bestaat, de richtlijnen moeten volgen die haar zullen gegeven
worden door de "RAAD HET LAATSTE NIEUWS", vereniging zonder winstoogmerk, voor wat betreft
de politieke richting van "HET LAATSTE NIEUWS", en de aanstelling of afdanking van redacteurs
aan dit blad verbonden. Inzake de politieke richting van "DE NIEUWE GAZET" en de aanstelling of
afdanking van redacteurs aan dit blad verbonden, zal zij, zolang zij bestaat, de richtlijnen moeten
volgen die haar zullen gegeven worden door de vereniging zonder winstoogmerk "DE NIEUWE
GAZET".
De vennootschap zal aan de vereniging zonder winstoogmerk "RAAD HET LAATSTE NIEUWS" ten
titel van schadevergoeding de forfaitaire som van tienduizend euro (10.000 EUR) moeten betalen per
uitgave van "HET LAATSTE NIEUWS" te koop gesteld zonder dat de richtlijnen werden gevolgd van
de "RAAD HET LAATSTE NIEUWS"; zij zal aan de vereniging zonder winstoogmerk "DE NIEUWE
GAZET" ten titel van schadevergoeding de forfaitaire som van duizend euro (1.000 EUR) moeten
betalen per uitgave van "DE NIEUWE GAZET" te koop gesteld zonder dat de richtlijnen werden
gevolgd van de vereniging zonder winstoogmerk "DE NIEUWE GAZET".
Indien het handelsfonds aan een der aandeelhouders of aan een derde, om welke reden ook, wordt
toebedeeld, zullen de overdragers of verkopers aan deze de verplichting moeten opleggen de
richtlijnen te volgen, die hen zullen verstrekt worden door de vereniging zonder winstoogmerk "RAAD
HET LAATSTE NIEUWS", voor wat betreft de strekking van het blad "HET LAATSTE NIEUWS",
alsook voor het aannemen en het ontslaan van redacteurs aan dit blad verbonden, en door de
vereniging zonder winstoogmerk "DE NIEUWE GAZET", voor wat betreft de strekking van het blad
"DE NIEUWE GAZET", alsook voor het aannemen en het ontslaan van redacteurs aan dit blad
verbonden.
Hetzelfde geldt voor het geval de titels "HET LAATSTE NIEUWS" en "DE NIEUWE GAZET", voor
welke reden ook, afzonderlijk of gezamenlijk aan een der aandeelhouders of aan een derde zouden
toegekend worden.
De overdragers of verkopers moeten in beide gevallen bedingen ten laste van de verwervers en ten
voordele van de vereniging zonder winstoogmerk "RAAD HET LAATSTE NIEUWS", respectievelijk
van de vereniging zonder winstoogmerk "DE NIEUWE GAZET", hetgeen werd bepaald in
voorgaande paragrafen van dit artikel.
In geval de overdragers of verkopers deze voorwaarden niet zouden opleggen aan de verwervers
van het handelsfonds of de titels, zullen zij, ten titel van schadevergoeding, de forfaitaire som van
een miljoen euro (1.000.000 EUR) betalen aan de vereniging zonder winstoogmerk "RAAD HET
LAATSTE NIEUWS", respectievelijk tweehonderdduizend euro (200.000 EUR) aan de vereniging
zonder winstoogmerk "DE NIEUWE GAZET".
Ingevolge deze toevoeging worden de artikelen van de statuten vanaf huidig artikel 4 hernummerd;
de artikelen 21bis en 33bis zullen respectievelijk de artikelen 23 en 36 worden. De doorverwijzingen
naar artikelnummers in de statuten zullen ook dienaangaande aangepast moeten worden.
DERDE BESLUIT.
De vergadering beslist het tweede lid van artikel 16 (voortaan artikel 17) betreffende het
voorzitterschap en de vergaderingen van de raad van bestuur door volgende tekst te vervangen:
De oproepingen worden per brief of e-mail verzonden aan iedere bestuurder minstens drie dagen
voor de vergadering en vermelden de agenda.
VIERDE BESLUIT.
De vergadering beslist het tweede lid van artikel 17 (voortaan artikel 18) betreffende de
beraadslagingen van de raad van bestuur door volgende tekst te vervangen:
Iedere bestuurder die belet is kan, zelfs per eenvoudige brief of e-mail, een ander lid van de raad
machtigen om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
VIJFDE BESLUIT.
De vergadering beslist het tweede lid van artikel 19 (voortaan artikel 20) betreffende de notulen van
Luik B
de raad van bestuur door volgende tekst te vervangen:
Kopieën of uittreksels van deze notulen worden getekend door twee bestuurders, gezamenlijk
handelend.
ZESDE BESLUIT.
De vergadering beslist artikel 23 (voortaan artikel 25) betreffende de vertegenwoordiging van de
vennootschap te wijzigen zodat de vennootschap nu geldig vertegenwoordigd is door twee
bestuurders, gezamenlijk handelend, in plaats van de voorzitter van de raad van bestuur en een
gedelegeerd bestuurder, gezamenlijk handelend.
Bijgevolg wordt dit artikel door volgende tekst vervangen:
Behoudens bijzondere machtsoverdracht door de raad van bestuur aan één van zijn leden of aan
derden, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd ten aanzien van derden en in rechte,
namelijk in alle akten te verlijden met tussenkomst van een staatsambtenaar of een openbaar
ambtenaar, hetzij door twee bestuurders gezamenlijk handelend, hetzij door een gedelegeerd
bestuurder voor de handelingen die het dagelijks bestuur betreffen.
ZEVENDE BESLUIT.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering vast te stellen op de vierde
vrijdag van de maand april en voor de eerste maal in tweeduizend negentien.
Bijgevolg, beslist de vergadering het eerste lid van artikel 25 (voortaan artikel 27) van de statuten
door volgende tekst te vervangen:
Ieder jaar, op de vierde vrijdag van de maand april om veertien uur, heeft de gewone algemene
vergadering plaats in de zetel van de vennootschap of op gelijk welke andere plaats in de gemeente
waar de zetel van de vennootschap gevestigd is, aangeduid in het bericht van bijeenroeping.
ACHTSTE BESLUIT.
De vergadering beslist artikel 28 (voortaan artikel 30) betreffende de vertegenwoordiging op de
algemene vergaderingen als volgt te wijzigen:
    •  De woorden “, telex of telefax” worden vervangen door “of e-mail”.
NEGENDE BESLUIT.
De vergadering beslist artikel 33bis (voortaan artikel 36) betreffende de schriftelijke besluitvorming
als volgt te wijzigen:
    •  De woorden “, fax, e-mail” worden door “of e-mail of” vervangen.
TIENDE BESLUIT.
De vergadering beslist het laatste lid van artikel 41 (voortaan artikel 44) betreffende het gemeen
recht door volgende tekst te wijzigen:
De statutaire bepalingen die de inhoud van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
letterlijk weergeven, worden enkel vermeld ter inlichting en verwerven hierdoor niet het karakter van
statutaire bepaling in de zin van artikel 558 van het Wetboek van vennootschappen.
ELFDE BESLUIT.
De vergadering stelt vast dat het bedrag van de geschatte boekhoudkundige netto eigen
vermogenswaarde van de bedrijfstak, vastgelegd door de raad van bestuur op drieëndertig miljoen
vijfhonderdduizend euro (33.500.000 EUR) in haar bijzonder verslag van twintig december
tweeduizend achttien, identiek is aan het definitieve bedrag van de boekhoudkundige netto eigen
vermogenswaarde (zoals dit blijkt uit de definitieve staat van activa en passiva per eenendertig
december tweeduizend achttien) van de Bedrijfstak publishingactiviteiten (nieuwsmedia en
magazines) door de naamloze vennootschap DE PERSGROEP PUBLISHING ingebracht in de
naamloze vennootschap MEDIALAAN, zodat er noch een volstorting van de kapitaalverhoging, noch
een boeking op de rekening onbeschikbare uitgiftepremie dient plaats te vinden.
TWAALFdE BESLUIT.
De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen:
    •  aan de raad van bestuur, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan
    •  aan Mevrouw Stéphanie Ernaelsteen en Mevrouw Anne-Catherine Guiot, afzonderlijk optredend,
voor het opstellen van de gecoördineerde tekst van de statuten.
…/…
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: expeditie, volmachten en verslagen
(getekend) Damien HISETTE, geassocieerde notaris te Brussel.