N° d'entreprise : 0461023974
Nom
(en entier) : NOVALUX PRODUCTS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Theodor Klüberstraat(D) 6
 : 7711 Mouscron
Objet de l'acte :
DIVERS, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), ASSEMBLEE
GENERALE
Il résulte d'un procès-verbal dressé par le notaire Tom CLAERHOUT à Izegem en date du 23 juin
2023, enregistré à Courtrai, le 7 juillet 2023, Volume 0, Folio 0, case 15899, reçu 50 EUR, que l’
assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « NOVALUX PRODUCTS » ayant son
siège à 7711 Mouscron, Rue Theodor Klüber 6, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité :
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations
2. Deuxième résolution
L'assemblée générale prend note du rapport requis de l'organe de direction contenant une
justification complète du changement prévu concernant la classification des actions existantes en
trois classes.
Le rapport de l' organe d'administration n'étant pas fondé sur des données financières et comptables,
par conséquent aucun évaluation des données par un commissaire, un réviseur d'entreprises ou un
expert-comptable externe est requis.
L'assemblée accepte le rapport de l'organe d'administration et souscrit à la justification et aux
conséquences qu'il contient.
L'assemblée décide de modifier la classification des actions existantes en trois classes
conformément à l'article 7 :155 du Code des sociétés et des associations.
Les actions existantes sont classées en trois classes, à savoir actions de classe A  ci-après
dénommées « Actions A », les actions de classe B ci-après dénommées « Actions B », et les actions
de classe C  ci-après dénommées « Actions C » :
Les actions numérotées de 0001 à 8000 constituent des actions de Classe A.
Les actions numérotées de 8001 à 12000 constituent des actions de Classe B.
Les actions numérotées de 12001 à 15000 constituent des actions de Classe C.
Chaque action donne un droit égal sauf dans la répartition des bénéfices :
« Actions A » : Actions dont les dividendes seront prélevés par préférence de la réserve de
liquidation.
« Actions B » : Actions dont les dividendes seront prélevés des réserves disponibles.
« Actions C » : Actions n’ayant pas droits à des dividendes.
…
En conséquence, l'assemblée décide de modifier les statuts, tel qu'inclus dans la troisième résolution
ci-dessous, qui adopte un texte de statuts entièrement nouveau.
3. Troisième résolution
L’assemblée décide de modifier l’article des statuts en fixant dorénavant la date de l’assemblée
générale ordinaire deuxième mardi de juin à 10 heures.
L’assemblée générale ordinaire de l’exercice social qui finira le 31 décembre 2023 sera fixée le
deuxième mardi de juin 2024 à 10 heures.
4. Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « Novalux Products »
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
…
Article 3: Objet
La société a pour objet :
- la fabrication, le commerce et le placement de matériel d'installation et de meubles, entre autres
toutes constructions en métal et matières connexes, y compris la menuiserie, tout cela dans le sens
le plus large.
La société pourra acquérir, ériger, posséder, vendre, transférer et louer ou donner en location tous
biens meubles ou immeubles utile à son objet. Elle pourra participer à titre d'apport, d'inscription,
d'intervention financière, et de toute autre manière à toutes associations, sociétés et entreprises,
entièrement ou partiellement, et fusionner avec lesdites sociétés.
- l'exportation, l'importation, la fabrication, l'achat, la vente, la distribution, le placement et
l'aménagement de mobilier en tubes, de cages d'oiseaux, de divers articles en fer y compris le travail
du bois.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales ou industrielles, financières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet. Elle pourra effectuer toutes opérations entrant
dans son objet, soit pour son propre compte, soit pour le compte de tiers.
La société peut aussi sous forme de bail et/ou de location, donner tout ou partie de son exploitation
ou l'organisation de celle-ci à des tiers.
La société peut fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à trois cent septante-et-un mille huit cent quarante euros vingt-neuf cents (€
371.840,29).
Il est représenté par quinze mille (15.000) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, numérotés de 0001 à 15000, représentant chacune une/quinze millième (1/15000ième) de
l’avoir social, libérées à concurrence de 100 pour cent.
Les actions sont réparties en  huit mille (8.000) actions de classe A (« Actions A »),  quatre mille
(4.000) actions de classe B (« Actions B ») et trois mille (3.000) actions de classe C (« Actions C »).
Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée « Actionnaire A » ci-après,
chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée « Actionnaire B » ci-après et
chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions C sera appelée « Actionnaire C » ci-après.
Tous les actions sont égales sauf :
Les « Actions A » sont des actions dont les dividendes seront prélevés par préférence de la réserve
de liquidation.
Les « Actions B » sont des actions dont les dividendes seront prélevés des réserves disponibles.
Les « Actions C » sont des actions n’ayant pas droits à des dividendes.
…
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions nominatives peut être tenu en la forme électronique.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres peut être tenu en la forme électronique.
…
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
…
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à une personne déléguée à la gestion journalière, qui peut
être un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué, ou un ou plusieurs
directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20: Représentation de la société
Sans préjudice aux délégations conférées en vertu de l'article 19, la société est valablement
représentée dans les actes et en justice, par deux administrateurs, agissant conjointement
…
Titre V: Contrôle de la société
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mardi de juin à 10 heures. Si ce
jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
…
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs spécial
pourvu que celui-ci soit lui-même un actionnaire ayant droit de vote. Toutefois, les mineurs et autres
incapables sont valablement représentés par leurs représentants légaux et les personnes morales
par leurs organes statutaires ou mandataires-conventionnels, même si ces représentants et
mandataires ne sont pas personnellement actionnaires.
…
Article 27: Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 2 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration, par lettre recommandée ou à l’adresse e-mail de la
société.
…
Article 30: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 30bis. Assemblée générale électronique
Article 31: Droit de vote
1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix, dans les limites de la loi.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
4.Il doit être recouru au scrutin secret en cas de nomination des administrateurs ou le cas échéant
des commissaires si la majorité des membres à l'assemblée le demande.
Si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un scrutin de ballotage entre
les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas d'égalité du nombre de suffrages, le plus âgé des
candidats est élu.
…
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 34: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 35: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
L'attribution des dividendes est réglée conformément aux dispositions relatives aux différentes
catégories d'actions prévues à l'article 5 des statuts.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, chaque action conférant un droit dans la répartition des
bénéfices comme suit :
Les « Actions A » sont des actions dont les dividendes seront prélevés par préférence de la réserve
de liquidation.
Les « Actions B » sont des actions dont les dividendes seront prélevés des réserves disponibles.
Les « Actions C » sont des actions n’ayant pas droits à des dividendes.
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 37: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
…
5. Cinquième résolution
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration et à chaque administrateur
individuelle, afin de faire le nécessaire pour accomplir toutes les formalité administratives.
L’assemblée a pris connaissance du texte coordonné des statuts et décide de l’approuver.
L’assemblée donne tous pouvoirs au notaire instrumentant afin de coordonner les statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Tom CLAERHOUT, Notaire de résidence à Izegem
Les pièces suivantes sont déposées en même temps: expédition et coordination des statuts