Ondernemingsnr : 0790995210
Naam
(voluit) : PIAGROUP International
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Foreestelaan 88 bus 301
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, DOEL
Op heden, zesentwintig oktober tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "PIAGROUP International",
waarvan de zetel gevestigd is te 9000 Gent, Foreestelaan 88 bus 301, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(…)
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
(…)
Beslissing
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt
uit de nieuwe tekst van aandelen.
DERDE BESLISSING: Wijziging van de regeling inzake het kapitaal.
De vergadering beslist de regeling inzake het kapitaal te wijzigen en bijgevolg artikel 5 van de
statuten te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
VIERDE BESLISSING: Wijziging van de regeling inzake de soorten van aandelen.
De vergadering beslist de regeling inzake de soorten van aandelen te wijzigen en bijgevolg artikel 6
van de statuten te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de regeling inzake de hoedanigheid.
De vergadering beslist de regeling inzake de hoedanigheid te wijzigen en bijgevolg artikel 7 van de
statuten te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de regeling inzake het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging.
De vergadering beslist de regeling inzake de hoedanigheid te wijzigen en bijgevolg artikel 10 van de
statuten te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de regeling inzake de overdracht van aandelen.
De vergadering beslist de regeling inzake de overdracht van aandelen te wijzigen en bijgevolg artikel
11 van de statuten te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de regeling inzake de overdracht van winstbewijzen.
De vergadering beslist de regeling inzake de overdracht van winstbewijzen te wijzigen en bijgevolg
artikel 14 van de statuten te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van de samenstelling, beraadslaging, besluitvorming,
bestuursbevoegdheid en externe vertegenwoordiging van het bestuursorgaan.
De vergadering beslist de bepalingen inzake de samenstelling, beraadslaging, besluitvorming,
bestuursbevoegdheid en externe vertegenwoordiging van het bestuursorgaan te wijzigen en
bijgevolg de artikelen 16 tot en met 19 van de statuten te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de
nieuwe tekst van statuten.
TIENDE BESLISSING: Wijziging van de werking van de algemene vergadering.
De vergadering beslist de regeling inzake de werking van de algemene vergadering te wijzigen en
bijgevolg artikel 21 van de statuten te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van
statuten.
ELFDE BESLISSING: Wijziging van de regeling inzake de deontologie.
De vergadering beslist de regeling inzake de deontologie te wijzigen en bijgevolg artikel 32 van de
statuten te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
TWAALFDE BESLISSING: Voorzien van een regeling inzake waarneming en bijgevolg invoeging van
een nieuw artikel in de statuten.
De vergadering beslist te voorzien in een regeling inzake waarneming en bijgevolg een nieuw artikel
16bis in de statuten te voegen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
DERTIENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De aandeelhouders beslissen tot aanname van een nieuwe tekst van statuten, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de bepalingen van de
aandeelhoudersovereenkomst die op of rond de datum van deze buitengewone algemene
vergadering is gesloten.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
NAAM
De vennootschap is een naamloze vennootschap.
Zij krijgt de naam: "PIAGROUP International". Deze benaming dient steeds onmiddellijk
voorafgegaan of gevolgd te worden door de woorden “naamloze vennootschap”.
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1/ holdingactiviteiten, te weten onder meer, doch zonder hiertoe beperkt te zijn: het oprichten van,
het op enigerlei wijze deelnemen in, samenwerken met, het besturen van en het toezicht houden op
ondernemingen en vennootschappen of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks,
belangen nemen in andere vennootschappen of ondernemingen in het algemeen.
De vennootschap kan zich door vereniging, inbreng of fusie, inschrijvingen, participaties, financiële
tussenkomst of op om het even welke wijze interesseren in alle bestaande of op te richten
vennootschappen die haar bedrijvigheid in de hand zou kunnen werken of bevorderen en uitbreiden.
2/ Het beheer van de investeringen en de deelnemingen in vennootschappen, de uitoefening van
beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig aan de
activiteiten van de vennootschap; De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder,
zaakvoerder, volmachthouder, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of
ondernemingen, alsmede het waarnemen van andere functies en opdrachten in vennootschappen of
ondernemingen; De vennootschap kan tevens alle administratieve, technische, commerciële,
industriële of financiële diensten leveren aan alle verbonden vennootschappen of ondernemingen,
vennootschappen of ondernemingen waarin zij een deelneming bezit of waarin de vennootschap op
gelijk welke andere wijze een belang aanhoudt; De vennootschap kan optreden in eigen naam en
voor eigen rekening of optreden als agent, commissionair of anderszins als tussenpersoon optreden
in naam en/of voor rekening van deze vennootschappen of ondernemingen om goederen en
diensten aan te kopen en te (her-) verkopen; Deze diensten kunnen geleverd worden op contractuele
of statutaire basis en in de hoedanigheid van externe adviseur of orgaan; In het bijzonder beoogt de
vennootschap de verdere gunstige ontwikkeling van verbonden vennootschappen of ondernemingen,
vennootschappen of ondernemingen waarin zij een deelneming bezit of waarin de vennootschap op
gelijk welke andere wijze een belang aanhoudt te stimuleren, te plannen en de coördineren.
3/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
4/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals alle
soorten grondstoffen en materiële beleggingsproducten, evenals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke
vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen, met uitsluiting evenwel van handelingen die zijn voorbehouden aan
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
5/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties
verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s
op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
6/ Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer:
- Managementactiviteiten van holding en andere: het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het
vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit of controle over het maatschappelijk
kapitaal en andere managementactiviteiten;
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations
en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied
van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het
gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer
in het algemeen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer
het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie , organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels ,
bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband
houden met advies, documentatie en publicatie over research en over juridische, sociale,
economische en financiële problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import,
het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting
of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen
alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
7/ Het geven of organiseren van cursussen en opleidingen, het organiseren van studiedagen en
studiereizen, follow-up activiteiten en de organisatie van promotionele activiteiten.
8/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een
participatie aanhoudt.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk
voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks
of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden of in deelneming met derden.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
KAPITAAL - REGISTER
Het geplaatst kapitaal bedraagt zevenendertig miljoen vierhonderdzesentwintigduizend
tweehonderdnegenendertig euro (€ 37.426.239,00).
Het wordt vertegenwoordigd vijfentwintig miljoen zevenhonderdtwintigduizend achthonderdzestig
(25.720.860) aandelen, zonder vermelding van waarde, te weten acht miljoen
zevenhonderdachtentwintigduizend vierhonderdvierendertig (8.728.434) aandelen van soort A en
zestien miljoen negenhonderdtweeënnegentigduizend vierhonderdzesentwintig (16.992.426)
aandelen van soort B.
(…)
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit vijf (5) bestuurders,
benoemd door de algemene vergadering, waarvan:
twee (2) bestuurders worden gekozen uit een lijst van minstens drie (3) kandidaat-bestuurders
voorgedragen door de A Aandeelhouders (elk een “A Bestuurder”);
drie (3) bestuurders worden gekozen uit een lijst van minstens vier (4) kandidaat-bestuurders
voorgedragen door de B Aandeelhouders (elk een “B Bestuurder").
Indien een rechtspersoon wordt benoemd als bestuurder of als persoon gemachtigd tot het dagelijks
bestuur, dient de identiteit van de vaste vertegenwoordiger van deze rechtspersoon, aangeduid
overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te worden
goedgekeurd door de algemene vergadering.
Elk bestuursmandaat zal onbezoldigd worden uitgeoefend, tenzij de algemene vergadering anders
beslist.
Indien een bestuurdersmandaat om enige reden openvalt voor het einde van de termijn waarvoor de
bestuurder werd benoemd, dan kunnen de overige bestuurders op de eerstvolgende vergadering van
de raad van bestuur overgaan tot coöptatie van een nieuwe bestuurder uit een lijst van kandidaat-
bestuurders voorgesteld door de Aandeelhouder van die soort op wiens voordracht de bestuurder
werd benoemd wiens mandaat is opengevallen.
(…)
WERKING - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
Werking
De raad van bestuur vergadert zo vaak als het belang van de PIAGroep dit vereist en in ieder geval
om de andere maand (al dan niet via conference call).
Overeenkomstig artikel 10 van de Overeenkomst, zal er in elk geval een vergadering van de raad
van bestuur worden gehouden, indien de raad van bestuur zich voorafgaandelijk dient uit te spreken
over bepaalde beslissingen te nemen door een bestuursorgaan of algemene vergadering van een
dochtervennootschap.
Elke bestuurder, redelijk handelend, heeft het recht om de voorzitter te verzoeken om een
vergadering van de raad van bestuur bijeen te roepen. Indien de voorzitter geen vergadering van de
raad van bestuur bijeen roept overeenkomstig artikel 17.1.4. binnen de twee weken na een verzoek
in die zin van een bestuurder, kan elke bestuurder alleen handelend, overgaan tot de bijeenroeping
van een vergadering van de raad van bestuur en het vaststellen van de agenda daarvan
overeenkomstig artikel 17.1.4.
Opdat de raad van bestuur geldig kan beraadslagen, wordt minstens vijf (5) Werkdagen voor de
vergadering een oproeping verstuurd aan alle bestuurders, behoudens in geval van dringende
noodzakelijkheid of indien de bestuurders unaniem akkoord gaan met een kortere oproepingstermijn.
Een oproeping wordt geacht geldig te zijn gedaan indien verstuurd per brief, e-mail of enige
communicatiemethode opgenomen in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek. Elke oproeping omvat
minstens een uiteenzetting van de agenda van de vergadering en in bijlage een kopie van alle
documentatie redelijkerwijze vereist om zinvol te beraadslagen en te beslissen over de punten op de
agenda. Alle bestuurders ontvangen dezelfde informatie.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden op de zetel van de vennootschap of
enige andere locatie opgenomen in de oproeping. De voorzitter kan niettemin besluiten dat
bestuurders de vergadering kunnen bijwonen per telefoonconferentie, videoconferentie of enig ander
communicatiemiddel dat simultane en gezamenlijke beraadslaging mogelijk maakt.
Een bestuurder kan zich geldig laten vertegenwoordigen op een vergadering van de raad van
bestuur door een volmacht verleend aan een andere bestuurder. Een bestuurder mag houder zijn
van meer dan één volmacht, op voorwaarde dat dit geen afbreuk doet aan de collegiale
beraadslaging door de raad van bestuur. Eventuele volmachten worden afgegeven aan de voorzitter
bij aanvang van de vergadering en worden aangehecht aan de notulen daarvan.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders behoudens in de gevallen waarin de wet een dergelijk besluitvorming niet toelaat.
Beraadslaging
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten over de agenda indien minstens
één (1) A Bestuurder en één (1) B Bestuurder aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op de
vergadering. In de mate dat het aanwezigheidsquorum niet vervuld is tijdens een eerste vergadering,
kan een tweede vergadering worden samen geroepen die, behoudens in geval van uiterst dringende
noodzakelijkheid, ten vroegste tien (10) werkdagen na deze eerste vergadering wordt gehouden, om
te beraadslagen over dezelfde agenda als de eerder bijeen geroepen vergadering van de raad van
bestuur. Deze tweede vergadering zal geldig beraadslagen over de punten op de agenda, ongeacht
het aantal aanwezige of geldig vertegenwoordigde bestuurders, met een minimum aantal van twee
bestuurders.
Elke bestuurder heeft één stem. De voorzitter beschikt niet over een beslissende stem.
Besluitvorming
Beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen,
waarbij de stem van de Voorzitter niet doorslaggevend zal zijn bij staking van stemmen; met dien
verstande, dat bijkomend aan deze gewone meerderheid van stemmen, ook de instemming vereist
zal zijn van een A Bestuurder voor wat betreft de Gekwalificeerde Bevoegdheden Raad van Bestuur
(zoals gedefinieerd in de Overeenkomst, de “Gekwalificeerde Bevoegdheden Raad van Bestuur”).
(…)
BEVOEGDHEID
Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met
uitzondering van die handelingen die de wet, de Overeenkomst of deze statuten voorbehouden aan
de algemene vergadering.
Dagelijks bestuur
Zonder afbreuk te doen aan artikel 18.2., kan het dagelijks bestuur van de PIA Groep door de raad
van bestuur worden toegekend aan een gedelegeerd bestuurder (de “Gedelegeerd Bestuurder”).
De volgende beslissingen zijn voorbehouden aan de raad van bestuur en kunnen niet worden
genomen door de Gedelegeerd Bestuurder:
(i) de goedkeuring van het business plan, het budget en de strategie, en elke beslissing die een
afwijking inhoudt op het business plan en/of het budget en iedere verandering in de aard van de
activiteiten van de PIA Groep of de strategie;
(ii) de aanwerving van de CEO en het management team van de PIA Groep;
(iii) overnames, fusies, investeringen en desinvesteringen, oprichting van nieuwe
dochtervennootschappen, het opstarten van activiteiten in nieuwe geografische markten en andere
strategische operaties;
(iv) iedere beslissing betreffende een overdracht van de PIA Groep of substantiële activa of
onderdelen van de PIA Groep, met inbegrip van maar niet beperkt tot de aandelen van PIAGroup
Belgium;
(v) investeringen door de vennootschap of enige dochtervennootschap;
(vi) het aangaan van joint ventures, partnerships of andere samenwerkingsverbanden met andere
ondernemingen door de vennootschap of enige dochtervennootschap;
(vii) het toestaan of wijzigen van enige vergoeding of rekening-courant ten voordele van een
aandeelhouder, bestuurder, zaakvoerder of een met hen verbonden persoon, ongeacht de functie
waarvoor de vergoeding wordt toegekend, en, meer algemeen, enige beslissing waarop de
belangenconflictenregeling van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
van toepassing zou zijn in de veronderstelling dat die beslissing tot de bevoegdheid van de raad van
bestuur zou behoren;
(viii) enige wijziging aan de waarderingsregels van de vennootschap of enige dochtervennootschap;
(ix) iedere beslissing aangaande de uitoefening van de rechten onder de Managementovereenkomst
met de Manager (beiden zoals gedefinieerd in de Overeenkomst, de “Managementovereenkomst”,
respectievelijk, de “Manager”), alsook elke beslissing betreffende een wijziging aan voornoemde
overeenkomst;
(x) enige beslissing die verband houdt met rechten of verplichtingen onder deze Overeenkomst, de
Managementovereenkomst of andere overeenkomst met Steven Brouckaert, CBI, een bestuurder
van de vennootschap of een met hen verbonden persoon;
(xi) kapitaalverhogingen op het niveau van de dochtervennootschappen;
(xii) het opstellen of wijzigen van het remuneratie- en tarificatiebeleid van de PIA Groep;
(xiii) het ontslag van de CEO en het management van de PIA Groep, en de aanwerving en het
ontslag van andere personeelsleden of dienstverleners die lid zijn/worden van het management van
de PIA Groep, of waarvan de kost voor de PIA Groep minstens 150.000 EUR per jaar bedraagt,
alsook elke beslissing betreffende hun verloning;
(xiv) het verstrekken van mandaten of bijzondere volmachten aan derden door de vennootschap of
enige dochtervennootschap;
(xv) iedere beslissing aangaande leningen en kredieten aan de vennootschap of enige
dochtervennootschap, met uitzondering van enige leningen en kredieten die verstrekt worden aan de
vennootschap of enige dochtervennootschap in het kader van de betaling van vakantiegeld, enige
voorafbetalingen, eindejaarspremie of autofinancieringen;
(xvi) iedere beslissing aangaande het verstrekken van leningen, zekerheden of garanties door de
vennootschap of enige dochtervennootschap;
(xvii) een voorstel tot wijziging van de statuten van de vennootschap;
(xviii) het instellen van enige comités in de schoot van de raad van bestuur en het bepalen van hun
rol en samenstelling;
(xix) het afsluiten van contracten met agenten, verdelers, leveranciers of onderaannemers van de
vennootschap of enige dochtervennootschap die een kost van EUR 25.000 per jaar overschrijdt;
(xx) het onderhandelen en afsluiten van dadingen met betrekking tot geschillen die een waarde van
25.000 EUR te boven gaan;
(xxi) het uitoefenen van de vertegenwoordiging van de vennootschap of enige dochtervennootschap,
als eiser of verweerster in rechte (inclusief bij een geschil voor de Raad van State) en in
arbitrageprocedures; het stellen van alle vereiste of nuttige handelingen in verband met deze
procedure en het bekomen en laten uitvoeren van alle afspraken;
(xxii) iedere beslissing betreffende het afkondigen van of het uitkeren van interim dividenden;
(xxiii) de goedkeuring van kapitaalsverhogingen binnen het kader van het toegestaan kapitaal;
(xxiv) het sluiten van een overeenkomst, het ondernemen van een handeling of het aangaan van een
verbintenis die als gevolg, uitwerking of doel één van de in de in dit Artikel 18.2.2. opgesomde
aangelegenheden heeft; en
(xxv) indien van toepassing, beslissingen zoals hierboven vermeld voor enige dochtervennootschap,
met inbegrip van enige hierboven vermelde beslissing door dochtervennootschappen met betrekking
tot de uitoefening van hun stemrecht op de algemene vergadering van een andere vennootschap
binnen de PIA Groep.
VERTEGENWOORDIGING
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd, in en buiten rechte:
(ii) door minimum twee bestuurders (waarvan één (1) A Bestuurder en één (1) B Bestuurder), samen
optredend onder voorbehoud van en in overeenstemming met de bepalingen van deze
Overeenkomst met dien verstande dat vanaf het zich voordoen van een Kwalificerend Good Leaver
Geval de vennootschap geldig vertegenwoordigd zal zijn door minimum twee bestuurders (waarvan
één (1) B Bestuurder)
(ii) binnen het kader van het dagelijks bestuur, door de Gedelegeerd Bestuurder, met dien verstande
dat de Gedelegeerd Bestuurder de vennootschap niet kan vertegenwoordigen in verband met
aangelegenheden die voorbehouden zijn aan de raad van bestuur overeenkomstig artikel 18.2.2.; en
(iii) door bijzondere lasthebbers aangesteld door de raad van bestuur, binnen de grenzen van hun
mandaat.
(…)
WERKING EN SAMENSTELLING
Stemrecht
Tenzij anders bepaald in de Overeenkomst, geeft elk Aandeel de eigenaar van dit Aandeel recht op
één stem.
Werking van de algemene vergadering
De algemene vergadering komt minstens één keer per boekjaar bijeen ter goedkeuring van de
jaarrekening van de vennootschap overeenkomstig de relevante bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de laatste
vrijdag van de maand juni om twintig uur.
De raad van bestuur kan besluiten een algemene vergadering bijeen te roepen telkens wanneer het
belang van de vennootschap dit vereist.
Zowel de A Aandeelhouders (gezamenlijk) als de B Aandeelhouders (gezamenlijk) hebben samen
het recht om de raad van bestuur te verzoeken een algemene vergadering bijeen te roepen en om,
naar goeddunken, punten toe te voegen aan de agenda.
(…)
DEPONEREN VAN EFFECTEN
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke houder van stemrechten, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie Werkdagen vóór de datum van de vergadering, zijn
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van de raad van
bestuur.
VERTEGENWOORDIGING
Alle stemgerechtigde Aandeelhouders/ stemgerechtigden kunnen zelf of per volmacht, al dan niet
aan een aandeelhouder/ stemgerechtigde, stemmen.
De raad van bestuur kan de vorm van de volmachten vastleggen en eisen dat ze worden neergelegd,
op de door haar bepaalde plaats, en dit drie dagen voor de algemene vergadering.
Elke Aandeelhouder/ stemgerechtigde kan stemmen per brief door middel van een formulier met
volgende vermeldingen: de voornamen en naam of de benaming van de aandeelhouder/
stemgerechtigde , zijn woonplaats of zijn zetel, het aantal stemrechten waarvoor hij per brief
deelneemt aan de stemming, de agenda van de algemene vergadering, de stem zelf (voor of tegen
elk van de besluiten) of de onthouding bij elk van de punten ervan en eventueel de
geldigheidstermijn van het formulier. De handtekening onderaan dit formulier dient voorafgegaan te
worden door de vermelding “gelezen en goedgekeurd”.
(…)
BOEKJAAR
Het boekjaar vangt aan op 1 januari van elk jaar en eindigt op 31 december van het daaropvolgend
jaar.
(…)
ONTBINDING
De vennootschap wordt ontbonden in de gevallen voorzien door de wet.
Met uitzondering van gerechtelijke ontbinding of ontbinding van rechtswege, zal de ontbinding van de
vennootschap enkel kunnen gebeuren na beslissing van de algemene vergadering, onder de
voorwaarden zoals bepaald voor een wijziging der statuten.
Bij ontbinding wordt één of meerdere vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Indien
uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, zal de vereffenaar pas in functie treden na bevestiging door de voorzitter van
de ondernemingsrechtbank van de benoeming door de algemene vergadering overeenkomstig artikel
2:84 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vereffenaars beschikken over alle bevoegdheden genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Voor de vereffening van de lopende zaken die een tussenkomst van een beroepsbeoefenaar
vereisen, of die betrekking hebben op het voeren van de titel van de beroepsbeoefenaar, zal (zullen)
de vereffenaar(s) die deze hoedanigheid niet heeft (hebben), beroep doen op een persoon die de
vereiste hoedanigheid heeft.
De algemene vergadering bepaalt de eventuele vergoedingen van de vereffenaar(s).
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
Het batig saldo wordt eveneens verdeeld onder alle maatschappelijke aandelen en winstbewijzen,
pro rata het aantal door hen gehouden effecten.
(…)
ZESTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Wim Six, woonstkeuze gedaan hebbende op de
zetel van de Vennootschap, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van
het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris