N° d'entreprise : 0872242806
Nom
(en entier) : TERRANOVA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue de l'Indépendance 83
 : 4020 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un acte reçu par le Notaire Alain GUINTENS, Notaire à Roclenge-sur-Geer le 6 octobre 2021,
enregistré au Bureau sécurité Juridique de Liège 1 le 13 octobre suivant, référence ACP (5) volume
000 folio 000 case 17389, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société anonyme « TERRANOVA », ayant son siège à 4020 Liège, avenue de l’
Indépendance, 83, avec le numéro d’entreprise BE 0872.242.806
après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée a adopté les résolutions suivantes à l’
unanimité :
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale décide en conséquence d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui
sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une
modification ni à son objet, ni à son siège qui reste situé à 4020 Liège, Avenue de l’Indépendance,
83.
Deuxième Résolution
Monsieur Marc VROLIX a fait connaître son intention de démissionner de sa fonction d’
administrateur.
Cette démission est acceptée par l’assemblée générale qui met ainsi fin à son mandat. Décharge
complète et entière lui est donnée pour l’exécution de son mandat. L’assemblée le remercie pour l’
exercice de ses fonctions tout au long de sa mission.
L’assemblée générale décide de renouveler les mandats d’administrateurs non statutaires de :
- La société à responsabilité limitée « FINOFAB », prénommée, dont le représentant permanent reste
Monsieur FABRY Olivier, (..ON OMET)
- La société anonyme « JOLY SA », prénommée, dont Monsieur JOLY Pierre, prénommé, reste le
représentant permanent.
L’assemblée générale décide en outre de nommer en qualité d’administrateurs non statutaires:
    •  La société à responsabilité limitée « C&M FRERE CONSTRUCT », inscrite à la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0770.626.594, ayant son siège à 4608 Dalhem (Warsage),
chemin du Bois du Roi, 36, constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Christophe DECLERCK,
Notaire à Herstal, le 1er juillet 2021, publié par extrait aux Annexes du moniteur Belge du 5 juillet
2021 sous le numéro 0341170 ici représentée par son représentant permanent, Monsieur FRERE
Hervé (..ON OMET) dont la nomination en cette qualité est en cours de publication aux Annexes du
Moniteur Belge;
    •  La société à responsabilité limitée « DelGest », inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises
sous le numéro 0771.766.048, ayant son siège à 4590 Ouffet, Tige d’Oneux, 16, constituée aux
termes d’un acte reçu par Maître Denis GREGOIRE, Notaire à Moha, le 27 juillet 2021, publié par
extrait aux Annexes du moniteur Belge du 29 juillet 2021 sous le numéro 0346676 ici représentée
Volet B
par son représentant permanent, Monsieur DELHEZ Pascal (...ON OMET) dont la nomination en
cette qualité est en cours de publication aux Annexes du Moniteur Belge
    •  La société à responsabilité limitée « TALAND », inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises
sous le numéro 0772.732.088, ayant son siège à 6900 Verdenne (Marcheen-Famenne), Voie de la
Liberté 8, constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Laurence HEBRANT, Notaire à Marche-
en-Famenne, le 19 août 2021, publié par extrait aux Annexes du moniteur Belge du 24 août 2021
sous le numéro 0350063. Ici représentée par son représentant permanent, Monsieur TALLIEU
Bertrand (...ON OMET) dont la nomination en cette qualité est en cours de publication aux Annexes
du Moniteur Belge.
    •  La société à responsabilité limitée « VROLIX », inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises
sous le numéro 0774914390, ayant son siège à 4680 Oupeye, rue du Tiège, 142, constituée aux
termes d’un acte reçu par Maître Benjamin PONCELET, Notaire à Liège le 1er octobre 2021, publié
aux Annexes du Moniteur Belge du 5 octobre suivant sous la référence 202110-05 / 0358178, ici
représentée par son représentant permanent, Monsieur VROLIX Marc  (..ON OMET) dont la
nomination en cette qualité est en cours de publication aux Annexes du Moniteur Belge.
Les six administrateurs nommés ci-dessus, présents ou représentés en vertu de procurations datées
du 4 octobre 2021 qui resteront au dossier du Notaire soussigné, acceptent chacun le mandat qui
leur est confié. Leur mandat prend effet ce jour et viendra à échéance lors de l’assemblée générale
de 2027.
Ces mandats sont exercés à titre gratuit.
L’assemblée générale décide d’inclure dans les statuts, conformément à l’article 7 :93 §2 du Code
des sociétés et associations, la possibilité pour la société anonyme JOLY SA, représentée par
Monsieur Pierre JOLY, dans le cadre de son mandat d’administrateur, de valablement représenter
seul la société dans tous les actes qui engagent la société, en justice ou devant un officier
ministériel, et notamment devant toutes les administrations publiques et/ou privées et tout pouvoir
adjudicateur quel qu’il soit.
L’assemblée générale décide en outre d’inclure dans les statuts la possibilité pour tout administrateur
délégué d’octroyer des mandats spéciaux et généraux. L’assemblée générale pourra également
décider si les mandats des administrateurs généraux sont exercés gratuitement ou sont rémunérés
et, si tel est le cas, en fixer la rémunération.
Le Conseil d’Administration nomme, en qualité d’administrateur délégué, l’administrateur suivant :
    •  La Société Anonyme « JOLY SA », prénommée, pour laquelle Monsieur Pierre JOLY,
prénommé, a été nommé représentant permanent. La décision de nomination en qualité de
représentant permanent de Monsieur Pierre JOLY est en cours de publication. Son mandat sera
rémunéré. Conformément aux statuts, les émoluments seront déterminés ultérieurement par le
conseil d’administration.
L’assemblée générale précise que dans le cadre des fonctions d’administrateurs-délégués, la gestion
journalière et les pouvoirs donnés aux administrateurs-délégués sont définis comme suit :
- La gestion du personnel (hors engagement ou désengagement de la direction) ;
- L’organisation du travail ;
- La gestion des contacts avec les prestataires de services externes ;
- Les contrats commerciaux ;
- La soumission d’une offre inférieure à trois millions d’euros hors TVA (3.000.000 € HTVA) pour l’
attribution d’un marché public ou privé ;
- La conclusion de contrats de sous-traitance ;
- La gestion des dossiers ;
- La gestion de l’informatique ;
- La gestion des contacts avec les clients et les fournisseurs ;
- La gestion des documents comptables et des obligations administratives ;
- La préparation et le suivi des conseils d’administration ;
- La maintenance des locaux et outils ;
- L’acquisition ou la cession d’actifs immobilisés d’une valeur ne dépassant pas cinq cent mille euros
(500.000 €) ;
- L’introduction et la signature des demandes et documents administratifs relatifs aux dossiers traités.
L’assemblée générale précise à l’unanimité que la liste des opérations de gestion journalière reprise
ci-dessus se veut uniquement exemplative et non limitative.
Troisième Résolution
L'assemblée générale décide de confier à Monsieur Olivier FABRY, ici présent et qui accepte, tous
pouvoirs pour exécuter toutes les résolutions qui précèdent. Ce pouvoir pourra être le cas échéant
subdélégué.
Quatrième Résolution
L’assemblée générale prend acte de la convention de services signée en date du 4 octobre 2021
Volet B
entre la société anonyme « JOLY SA », en qualité d’administrateur délégué de la société «
TERRANOVA » et la SRL « Marc VROLIX » aux termes duquel la SA « JOLY SA » octroie à la SRL
« Marc VROLIX » un mandat général portant sur la direction générale et la gestion journalière de «
TERRANOVA » ; elle ratifie cette convention et la reprend à son compte, l’approuvant sans réserves.
Cinquième résolution
En conséquence de toutes les résolutions qui précèdent, l’assemblée générale déclare et décide que
le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I. Forme légale – dénomination – siège – objet – durée
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « TERRANOVA ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet le tri, le regroupement, le traitement et la valorisation des terres de quelque
nature qu'elles soient notamment pour les transformer en matériaux de construction. Plus
généralement, la société peut effectuer la valorisation de tous les déchets issus du secteur de la
construction et de la démolition ainsi que ceux qui résultent de l'activité propre de ses actionnaires.
Cette mission peut être accomplie pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en
Belgique et à l'étranger.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
La société peut réaliser toutes opérations généralement quelconques commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou
de nature à en favoriser la réalisation et le développement sans toutefois pouvoir se voir transférer la
responsabilité ou l'exercice des missions de service public assurées par la société coopérative à
responsabilité limitée « Compagnie intercommunale Liégeoise des Eaux », par la Société
coopérative à responsabilité limité « Société Wallonne des Eaux » par La société coopérative
Intercommunale à responsabilité limitée « Association Intercommunale pour le Démergement et
l'Epuration des communes de la province de liège » et par la société coopérative à responsabilité
limitée « Association intercommunale de traitement des déchets liégeois ».
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation de fusion,
d'intervention financière ou autrement dans toutes les sociétés, associations et entreprises, tant en
Belgique qu'à l'étranger.
Elle peut créer des filiales.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II. Capital
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à deux cent soixante et un mille euros.
Il est représenté par deux mille six cent dix (2.610) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, numérotées de 1 à 2.610 représentant chacune un deux mille six cent dixième (1/2.
610ème) du capital social.
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Volet B
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Article 8. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
Le registre pourra être tenu sous forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Volet B
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Ce registre des autres titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 11. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 12. Cession et transmission des actions
§1. Les cessions d'actions entre vifs et la transmission pour cause de mort, à titre gratuit comme à
titre onéreux, ne sont soumises à aucune formalité ni habilitation, si elles ont lieu au profit d'un
actionnaire, ou du conjoint non séparé de fait ou de corps d'un actionnaire, ou des descendants d'un
actionnaire.
Titre IV. Administration et représentation
Article 13. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi.
Si la société anonyme ne compte qu’un actionnaire unique, la société peut être administrée par un
administrateur unique.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, et pour
toute distribution aux actionnaires.
Les dispositions des présents statuts qui renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues
comme renvoyant à l’administrateur unique.
Article 14. Présidence du conseil d’administration
Sauf lorsque la société ne compte qu’un administrateur unique :
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15. Convocation du conseil d’administration
Sauf lorsque la société ne compte qu’un administrateur unique :
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 16. Délibérations du conseil d’administration
Sauf lorsque la société ne compte qu’un administrateur unique :
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Les décisions du conseil d’administration non réuni peuvent être prises par consentement unanime
des administrateurs, exprimé par écrit.
Article 17. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration, ou de l’administrateur unique, sont constatées dans des
procès-verbaux signés par tous les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux
qui ont concouru à la formation de la majorité, ou par l’administrateur unique.
Volet B
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs, ou par l’administrateur unique.
Article 18. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration, ou l’administrateur unique, a le pouvoir d'accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les
statuts réserve à l'assemblée générale.
Article 19. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration, ou l’administrateur unique, détermine s’ils agissent seul ou
conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux ou généraux à tout mandataire.
Le conseil d’administration, ou l’administrateur unique, peut révoquer en tout temps les mandats des
délégués à la gestion journalière ainsi que ceux des mandataires spéciaux.
Article 20. Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, et notamment devant
toutes les administrations publiques et/ou privées et tout pouvoir adjudicateur quel qu’il soit, sont
valables s’ils sont signés par deux administrateurs qui agissent conjointement. Néanmoins,
conformément à l’article 7:93§2 du Code des sociétés et des associations, la société anonyme JOLY
SA, représentée par Monsieur Pierre JOLY, dans le cadre de son mandat d’administrateur, peut
valablement représenter seul la société dans tous les actes qui engagent la société, en justice ou
devant un officier ministériel, et notamment devant toutes les administrations publiques et/ou privées
et tout pouvoir adjudicateur quel qu’il soit.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice, et notamment devant toutes les administrations publiques et/ou privées et
tout pouvoir adjudicateur quel qu’il soit, par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui
agissent seul.
3. Ils ne doivent pas prouver ses/leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat
sans préjudice de la responsabilité du conseil d'administration en cas de mandat excessif.
Article 21. Rémunération des administrateurs et délégués à la gestion journalière
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique, fixe les attributions et rémunérations
éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut également accorder des indemnités
aux personnes chargées de la gestion journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V. Contrôle de la société
Article 22. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI. Assemblée générale
Article 23. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième mardi du mois de mai à neuf
heures, au siège de la société. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour
ouvrable suivant autre qu'un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
Volet B
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 24. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 25. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 26. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 27. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 28. Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
Volet B
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, la société
peut suspendre l’exercice du droit de vote y afférent, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été
désignée à son égard comme titulaire du droit de vote.
Article 29. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VII. Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 30. Exercice social – Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 31. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 32. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VII. Dissolution – liquidation
Article 33. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 34. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 35. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Volet B
Titre IX. Dispositions diverses
Article 36. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 37. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 38. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.