Ondernemingsnr : 1006330359
Naam
(voluit) : NPM Capital Investments B1
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Poortakkerstraat 93
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, vijfentwintig juni tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor mij, meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die
zijn ambt uitoefent in de vennootschap “BERQUIN NOTARISSEN BV”, met zetel te 1000 Brussel,
Lloyd Georgelaan 11, België
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “NPM Capital Investments
B1”, waarvan de zetel gevestigd is te 9051 Gent (Afsnee), Poortakkerstraat 93, hierna de
“Vennootschap” genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Vaststelling van de conversie van Sweet Aandelen in Gewone Aandelen.
(...)
Bijgevolg zijn de 95.207.363 door de Vennootschap uitgegeven aandelen thans als volgt over de
verschillende soorten verdeeld:
-              24.448.961 Gewone Aandelen;
-              60.309.907 Preferente Aandelen; en
-              10.448.495 Sweet Aandelen.
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
                (…)
                Conclusies
                De conclusies van voormeld verslag van de commissaris de dato 25 juni 2024, opgesteld
door de besloten vennootschap “RSM Interaudit Bedrijfsrevisoren”, te Antwerpen, vertegenwoordigd
door Sébastien Deckers en Kurt Coninx, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikelen 5:102, 5:121 §1 en 5:133 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap NPM CAPITAL INVESTMENTS B1 BV
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld
bij opdrachtbrief van 17 juni 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van bedrijfsrevisor in het
kader van een inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en
volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze verantwoordelijkheden zijn verder beschreven in de sectie « Verantwoordelijkheden van de
commissaris betreffende de inbreng in natura en van de uitgifte van aandelen.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van de WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake
•             de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
•             de toegepaste waardering;
•             de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbreng(en) die in het ontwerp van de akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.000.000 aandelen, waaronder 286.000 gewone aandelen en
714.000 preferente aandelen
Inzake de uitgifte van aandelen en wijzigingen van de rechten verbonden aan de soorten van
aandelen op de toestand van de bestaande soorten van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende de:
             Inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•                             het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•             de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•                             het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
             Uitgifte van nieuwe aandelen en wijzigingen van de rechten verbonden aan de soorten van
aandelen op de toestand van de bestaande soorten van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•                             de rechtvaardiging van uitgifteprijs ; en
•                             de beschrijving van de gevolgen van de transactie voor de economische en
vennootschappelijke rechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris
             Inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
•             het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•                             het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•                             de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, tenminste
overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
•                             het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt verstrekt.
Uitgifte van aandelen en wijzigingen van de rechten verbonden aan de soorten van aandelen op de
toestand van de bestaande soorten van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor
•             de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 5:102, 5:121 §1 et 5:133, §1 van het WVV in
het kader van een inbreng in natura in de vennootschap NPM CAPITAL INVESTMENTS B1 BV en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 25 juni 2024
(get.)
RSM INTERAUDIT BV
COMMISSARIS
VERTEGENWOORDIGD DOOR
Kurt Coninx
VENNOOT
COMMISSARIS
VERTEGENWOORDIGD DOOR
Sébastien Deckers
VENNOOT".
                (…)
DERDE BESLISSING: Uitgifte van nieuwe aandelen tot vergoeding van inbrengen in natura.
De vergadering beslist tot uitgifte van 1.000.000 nieuwe aandelen, waarvan 286.000 Gewone
Aandelen en 714.000 Preferente Aandelen, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectieve soorten, en die in de winsten zullen
delen pro rata temporis vanaf de inschrijving en met dien verstande, voor alle duidelijkheid, dat het
preferent rendement waarop voormelde Preferente Aandelen recht geven, pas begint te lopen vanaf
de datum van de uitgifte.
(…)
De voormelde zekere, vaststaande en opeisbare schuldvorderingen worden uitvoerig beschreven in
de voormelde verslagen.
De nieuwe aandelen zullen volledig worden volgestort.
De inbrengen zullen worden geboekt op de daartoe bestemde beschikbare
eigenvermogensrekening.
VIERDE BESLISSING: Inschrijving op en volstorting van de nieuwe aandelen.   
                (…)
                2.            Na deze uiteenzetting verklaren de voornoemde inschrijvers, hier
vertegenwoordigd als voormeld, deze schuldvorderingen in de Vennootschap in te brengen, voor een
totale inbrengwaarde van 1.000.000 EUR.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de inschrijving op de nieuwe aandelen en van de
verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende bijkomende inbrengen.
(…)
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering de tekst van het eerste lid van artikel 5 van de
statuten te vervangen als volgt:
                "Als vergoeding voor de inbrengen werden zesennegentig miljoen
tweehonderdenzevenduizend driehonderddrieënzestig (96.207.363) Aandelen uitgegeven, waarvan
waarvan vierentwintig miljoen zevenhonderdvierendertigduizend negenhonderdeenenzestig
(24.734.961) Gewone Aandelen, eenenzestig miljoen drieëntwintigduizend negenhonderdenzeven
(61.023.907) Preferente Aandelen en tien miljoen vierhonderdachtenveertig
vierhonderdvijfennegentig (10.448.495) Sweet Aandelen.".
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor formaliteiten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap,
VERDOODT Kris, CHANTRAIN Silke, PEPA Lena en iedere andere advocaat of medewerker van
Argo Law BV (kantoor houdende te Borsbeeksebrug 28, 2600 Antwerpen, België), allen individueel
bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, met het oog op het invullen en ondertekenen van
het aandelenregister van de Vennootschap en de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld in
toepassing van de artikelen 5:121, §1, eerste lid juncto 5:133, §1, eerste lid en 5:102, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris