Ondernemingsnr . 0457 961 942
Naam
Tranzcom	(voluit)
(verkort)
Rechtsvorm . Naamloze vennootschap
Bourgetlaan 44, 1130 Brussel	Volledig adres v d zetel ·
Onderwerp akte : Voorstel van partiële splitsing
" VOORSTEL VAN PARTIELE SPLITSING
OPGESTELD DOOR DE RAAD VAN BESTUUR
KRACHTENS ARTIKEL 12:59 VAN HET WVV
5 mei 2025
1. INLEIDENDE VERKLARING
Dit partiele splitsingsvoorstel van TRANZCOM NV en CEGELEC INFRA TECHNICS NV (het
Splitsingsvoorstel) is op 5 mei 2025 gezamenlijk voorbereid door de bestuursorganen van TRANZCOM (de
Partieel Splitsende Vennootschap) en CEGELEC INFRA TECHNICS (de Verkrijgende Vennootschap), en
vormt een voorstel voor een transactie gelijkgesteld met een splitsing door overname, zoals gedefinieerd in
artikel 12:8 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV). De Verkrijgende Vennootschap
en de Partieel Splitsende Vennootschap worden hierna samen "de Partijen" genoemd.
De Partijen maken deel uit van de VINCI groep van vennootschappen, die bestaat uit VINCI Energies
Belgium NV (KBO 0881.526.496) en haar rechtstreekse en onrechtstreekse dochtervennootschappen (de
VINCI Groep). VINCI Energies Belgium NV is de enige aandeelhouder van de Verkrijgende Vennootschap en
van de Partieel Splitsende Vennootschap.
De Partieel Splitsende Vennootschap is enerzijds actief op het gebied van radionetwerkinfrastructuur en :
radioterminals (o.a. Tetra en DMR) voornamelijk voor openbaar vervoer, overheidsinstellingen en openbare :
diensten. Deze activiteit wordt gekwalificeerd als ICT en is ondergebracht in 2 business units, namelijk Axians
Telecom & Networks en Axians Communication Solutions. Anderzijds voorziet de Partieel Splitsende
Vennootschap elektriciteit-, energie- en nutsmarkten van een compleet assortiment aan producten en
oplossingen op het gebied van midden- en laagspanning. Deze activiteit omvat naast andere industriele
toepassingen ook de industriële opslag via back-up batterijen. Deze activiteit wordt gekwalificeerd als
'ENERGY' en is ondergebracht in 1 business unit, namelijk Tranzcom Energy (hierna genoemd de business
unit ENERGY)
Bij de Verkrijgende Vennootschap ligt de focus op het uitwerken van doelgerichte oplossingen voor
infrastructuurprojecten. De Verkrijgende Vennootschap heeft geavanceerde vaardigheden ontwikkeld in de
lucht- en ruimtevaartsector, energie, spoorwegen en openbare vervoersinfrastructuren, wegen, tunnels en
waterwegen in grote multi-technische projecten, alsook besturingssystemen voor elektrische onderstations
maar ook voor thermische- en kerncentrales. Deze oplossingen vallen onder de noemer 'ENERGY'.
Het doel van de Partiële Splitsing is om de elementen met betrekking tot de business unit ENERGY van de
Partieel Splitsende Vennootschap, gespecifieerd in punt 10 hieronder (de Overgaande Onderneming), over te
dragen aan de Verkrijgende Vennootschap, zodat alle belangrijke energie gerelateerde werken binnen de
VINCI Groep worden gecentraliseerd bij de Verkrijgende Vennootschap. Als tegenprestatie voor de
overdracht zullen de bij de Verkrijgende Vennootschap uit te geven aandelen rechtstreeks worden
toegewezen aan de aandeelhouder van de Partieel Splitsende Vennootschap (de Partiële Splitsing).
Het Splitsingsvoorstel is onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering van
aandeelhouders van de Verkrijgende Vennootschap en van de Partieel Splitsende Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 12:59 van het WVV wordt het splitsingsvoorstel neergelegd bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank ten minste zes weken voordat een besluit tot Partiële Splitsing kan worden
genomen door deze respectieve aandeelhoudersvergaderingen.
2. DE RECHTSVORM, NAAM, VOORWERP EN ZETEL VAN DE PARTIEEL SPLITSENDE
VENNOOTSCHAP EN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP (ART. 12:59, 1° WVV)
2.1 De Partieel Splitsende Vennootschap
De Partieel Splitsende Vennootschap is de naamloze vennootschap TRANZCOM , opgericht op 20 mei
1996 onder de naam AEG Belgium.
De Partieel Splitsende Vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het
nummer 0457.961.942.
De zetel van de Partieel Splitsende Vennootschap is gevestigd te Bourgetlaan 44, 1130 Brussel.
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten heeft de Partieel Splitsende Vennootschap het volgende
voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de ontwikkeling, de aankoop, de verkoop met inbegrip van in- en uitvoer, de verhuur, het
plaatsen, de ingebruikneming, het onderhoud, de herstelling, de financiering van
telecommunicatiesystemen en -inrichtingen, van sortering en identificatie, van weergave, van transport,
van meting en automatisering van machines;
- de aankoop, de verkoop met inbegrip van in- en uitvoer van kabels, draden,
verlichtingsapparaten, omvormers, gelijkrichters, no-break systeem, trillingsapparatuur, didactisch
materiaal en prestatiemetingssystemen;
- de verwezenlijking en de uitvoering van ventilatie installaties, heteluchtverwarming,
airconditioning;
- het plaatsen van bovenleidingen;
- algemene aannemingen van mechanische apparatuur;
- elektrische installaties van gebouwen, met inbegrip van energie-opwekkingssystemen,
branddetectie-apparatuur en diefstal, op afstand transmissies in gebouwen en installaties en hun periferie
of gemengde telefonie-apparatuur;
- elektrische en elektromechanische installaties of industriële structuren en outdoor elektrische installaties;
- de uitvoering en ingebruikstelling van openbare telefoon- en telegraafuitrustingen;
- de uitvoering en de ingebruikstelling van uitrustingen voor afstandsbediening, afstandscontrole en
afstandsmeting;
- de uitvoering en de verwezenlijking van radio-omroep en televisieapparatuur, radarinstallaties en
antennes;
- de uitvoering en de verwezenlijking van lightning, ontvangstantennes;
- de aankoop, de exploitatie, de huur, de toekenning van alle licenties, octrooien,
uitvindingen of handelsmerken die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van
de vennootschap.
Zij mag elke natuurlijke of industriële kracht aankopen of huren die nodig of nuttig zijn tot het
verwezenlijken van haar voorwerp.
Ze mag in het algemeen in België of in het buitenland alle verrichtingen, transacties of
commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of
onrechtstreeks verband, geheel of gedeeltelijk, met haar voorwerp of die van aard zouden zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
De vennootschap mag de leiding en het toezicht waarnemen, in haar hoedanigheid van
bestuurder, vereffenaar of andere, in gelieerde- of dochterondernemingen/filialen, en hen advies geven.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te
richten vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland die een gelijkaardig of aanverwant voorwerp
hebben of die de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken.
Ze mag eveneens leningen toestaan of leningen waarborgen door derden aan verbonden
vennootschappen.
2.2 De Verkrijgende Vennootschap
De Verkrijgende Vennootschap is de naamloze vennootschap CEGELEC INFRA TECHNICS , opgericht
op 22 november 2001 onder de naam Graniou Belgium.
De Verkrijgende Vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het
nummer 0476.190.123.
De zetel van de Verkrijgende Vennootschap is gevestigd te Bourgetlaan 44, 1130 Brussel.
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten heeft de Verkrijgende Vennootschap het volgende voorwerp:
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, het ondernemen van
alle studies, alle werken en onderhoud en/of exploitatie, en meer algemeen van alle industriële of
commerciële verrichtingen betreffende, zowel rechtstreeks als onrechtstreeks, elektrische, elektronische
en/of optische systemen, (de productie, het transport, de distributie en het gebruik van elektriciteit en andere
vloeistoffen); regulatie, automatisering, controle en bewaking; informatica; telecontrole; netwerken;
mechaniek, climatisatie; verwarming; installatie van bliksemafleiders; brandpreventie; verwerkingsinstallaties
van industrieel en huishoudelijk afval; het commercialiseren of de vertegenwoordiging van producten.
Ze heeft eveneens als voorwerp:
- de uitbating van een algemene of gedeeltelijke installatie van publieke of private verlichting;
- de plaatsing, vervanging en industriële reiniging, in zijn breedste vorm, van elektrische en elektronische
installaties van industriële of kunstwerken, van elektrische installaties binnen en buiten
gebouwen, van bovenleidingen;
- de studie, ontwikkeling, fabricatie, constructie, aankoop, verkoop, installatie, onderhoud of verhuur van
alle apparatuur, producten en toebehoren, die in deze installaties dienen gebruikt te worden of voor de
uitbating, het onderhoud en maintenance ervan;
- de studie, raadgevingen, consultatie, expertise, engineering en alle serviceprestaties in
het kader van de activiteiten die hiervoor werden beschreven.
Zij mag om het even welke verrichtingen uitvoeren, commerciële industriële, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen, in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die van die
aard zijn de realisatie en de ontwikkeling ervan te vergemakkelijken.
Het voorwerp kan worden uitgevoerd ofwel rechtstreeks door haarzelf, ofwel onrechtstreeks door
tussenkomst van derden of in vereniging, in België en in het buitenland.
Zij zal alle brevetten of vergunningen kunnen nemen, verkrijgen, uitbaten of afstaan, geheel of gedeeltelijk,
die rechtstreeks of onrechtstreeks verwant zijn met haar voorwerp.
De vennootschap mag door middel van inbreng, fusie, splitsing, participatie, inschrijving, en meer
bepaald bij alle wijzen, belang stellen in alle vennootschappen, bedrijven of verenigingen, dit zowel in
België als in het buitenland, die een gelijkaardig of verwant voorwerp hebben of die van aard zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp te begunstigen, of haar grondstoffen te verschaffen of de verkoop
van producten en diensten te vergemakkelijken.
Zij kan tevens de functie van bestuurder of van vereffenaar uitoefenen in andere ondernemingen.
3. DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN, INDIEN VAN TOEPASSING, HET BEDRAG VAN
DE OPLEG IN GELD (ART. 12:59, 2° WW)
Het geplaatst kapitaal van de Partieel Spitsende Vennootschap bedraagt EUR 1.000.000,
vertegenwoordigd door 31.600 aandelen zonder vermelding van nominale waarde. De Partijen zijn akkoord
dat de economische waarde van de Overgaande Onderneming per 31 december 2024 EUR 814.365,94 is,
hetgeen de boekhoudkundige waarde van de in te brengen vermogensbestanddelen verbonden aan de
Overgaande Onderneming per 31 december 2024 vertegenwoordigt.
De economische waarde van de Verkrijgende Vennootschap bedraagt op basis van de geauditeerde
31	december 2024 EUR 5.871.330,51, hetgeen de boekhoudkundige	per	jaarrekening
eigenvermogenswaarde vertegenwoordigt (na uitkering van het dividend verbonden aan het boekjaar per 31
december 2024 ten belope van EUR 2.250.000,00). Het geplaatst kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap
bedraagt EUR 1.120.000, vertegenwoordigd door 11.306 aandelen zonder vermelding van waarde. Dit
resulteert in een fractiewaarde van EUR 99,06 en een economische waarde van (afgerond) EUR 519,31103
per bestaand aandeel.
Rekening houdend met de voorgaande economische waarde, zal de ruilverhouding van de aandelen op
het moment van de Partiële Splitsing als volgt worden bepaald: voor elk aandeel dat de enige aandeelhouder
in de Partieel Splitsende Vennootschap bezit op het moment onmiddellijk voorafgaand aan de Partiële
Splitsing, wordt (afgerond) 0,0496253661 aandeel in de Verkrijgende Vennootschap uitgegeven.
De Partijen zijn overeengekomen dat in ruil voor de inbreng van de Overgaande Onderneming, de
Verkrijgende Vennootschap (afgerond) 1.568 (zijnde de economische waarde van de Overgaande
aandelen met dezelfde fractiewaarde als de bestaande aandelen zal uitgeven (de Nieuwe Aandelen), die
allemaal zullen worden uitgegeven aan VINCI Energies Belgium NV, de enige aandeelhouder van de Partieel
Splitsende Vennootschap. Er wordt geen extra opleg in geld betaald.
De Partiële Splitsing zal juridisch uitwerking hebben op 1 juli 2025 om 00.00, maar boekhoudkundig en
fiscaal retroactief uitwerking krijgen per 1 januari 2025, 00u00. Teneinde het aantal uit te geven aandelen te
kunnen bepalen, werd een staat van activa en passiva per 31 december 2024 opgesteld waarin de activa en
passiva van de Partieel Splitsende Vennootschap voor en na de Partiële Splitsing zijn uiteengezet (de
Splitsingsbalans). De Splitsingsbalans wordt als Bijlage 1 bijgevoegd.
4. DE WIJZE WAAROP DE NIEUWE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP ZULLEN
WORDEN UITGEGEVEN (ART. 12:59, 3° WVV)
De Nieuwe Aandelen uitgegeven in het kader van de Partiële Splitsing zullen op naam van VINCI Energies
Belgium NV door de raad van bestuur van de Verkrijgende Vennootschap worden ingeschreven in het
Verkrijgende	aandelenregister	Vennootschap,	onmiddellijk	de	volgend	de	van	op
aandeelhoudersvergaderingen die de Partiële Splitsing goedkeuren.
De Nieuwe Aandelen zullen aandelen op naam van dezelfde aard zijn en zullen dezelfde rechten hebben
als de bestaande aandelen in de Verkrijgende Vennootschap.
5. DE DATUM VANAF WANNEER DE NIEUWE AANDELEN HET RECHT GEVEN OM TE DELEN IN DE
WINST EVENALS EVENTUELE BIJZONDERE REGELING MET BETREKKING TOT DIT RECHT (ART.
12:59, 4° WVV)
De Nieuwe Aandelen zullen deelnemen in de winst van de Verkrijgende Vennootschap vanaf 1 januari
2025, 00u00. Met betrekking tot dit recht is geen bijzondere regeling getroffen.
6. DE DATUM MET INGANG WAARVAN DE VERRICHTINGEN VAN DE OVERGAANDE
ONDERNEMING BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN
DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP (ARTIKEL 12:59, 5° WW)
De verrichtingen van de Overgaande Onderneming worden geacht, voor boekhoudkundige en fiscale
doeleinden, voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap te zijn uitgevoerd vanaf 00.00 uur op 1 januari
2025.
De Partiële Splitsing zal juridisch uitwerking krijgen op 1 juli 2025, om 00.00 uur.
De fractiewaarde van de aandelen (bestaande en nieuw uitgegeven aandelen) zal onmiddellijk worden
gelijkgeschakeld.
De concrete verdeling van de over te dragen eigen vermogensbestanddelen zal worden vastgesteld op
basis van de principes van artikel 213 WIB 1992, immers ligt de intentie voor om de boekhoudkundige
verdeling van het eigen vermogen in het kader van deze geplande Partiële Splitsing te laten aansluiten aan de
fiscale verdeling.
TOEGEKEND DOOR DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP AAN DE	7. RECHTEN
AANDEELHOUDERS VAN DE PARTIEEL SPLITSENDE VENNOOTSCHAP DIE BIJZONDERE RECHTEN
HEBBEN, EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN OF DE JEGENS HEN
VOORGESTELDE (ART. 12:59, 6° WVV)
De Verkrijgende Vennootschap heeft geen aandeelhouders met bijzondere rechten en heeft geen andere
effecten dan aandelen uitgegeven.
8. EVENTUELE BEZOLDIGING TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN, BEDRIJFSREVISOREN OF
EXTERNE ACCOUNTANTS VOOR HET OPSTELLEN VAN HET VERSLAG BEDOELD IN ART. 12:62 WW
(ART. 12:59, 7° WW)
De bestuursorganen stellen voor aan de aandeelhouders van de Partijen om te verzaken aan de
splitsingsverslaggeving bedoeld in artikel 12:61 en 12:62 WVV conform artikel 12:62§1 in fine en 12:65 WVV.
Deloitte Bedrijfsrevisoren BV werd gemandateerd door de Verkrijgende Vennootschap als commissaris om
De vergoeding toegekend aan Deloitte Bedrijfsrevisoren BV voor het opstellen van het verslag bedoeld in
artikel 7:179 juncto 7:197 WVV wordt geraamd op EUR 15.000,00
9. EVENTUELE BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE
BESTUURSORGANEN VAN DE PARTIJEN (ART.12:59, 8°WVV)
In verband met de Partiële Splitsing worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de
bestuursorganen van de Partieel Splitsende Vennootschap of de Verkrijgende Vennootschap.
10. NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE DELEN VAN DE ACTIVA EN PASSIVA
VAN DE PARTIEEL SPLITSENDE VENNOOTSCHAP DIE AAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
MOETEN WORDEN OVERGEDRAGEN (ART. 12:59, 9° WVV)(De Overgaande Onderneming)
In het algemeen zal de Business Unit gekend als ENERGY, en de daaraan gerelateerde overeenkomsten
(de Overgaande Onderneming) overgaan van de Partieel Splitsende Vennootschap op de Verkrijgende
Vennootschap als gevolg van de Partiële Splitsing.
In dat verband wordt evenwel verduidelijkt dat:
Alle overeenkomsten verbonden aan de voormelde Business Unit ENERGY deel uitmaken van de
Overgaande Onderneming, in de mate dat dergelijke overdracht toegestaan is, rekening houdend met de
selectievoorwaarden die daarin worden vooropgesteld.
In de mate dat de Verkrijgende Vennootschap niet zou voldoen aan de vereiste selectievoorwaarden, zal
de desbetreffende overeenkomst zelf geen deel uitmaken van de Overgaande Onderneming, en zal voor
dergelijke overeenkomsten uitsluitend de economische gerechtigdheid (en in het bijzonder de balanspositie
m.b.t. de lopende overeenkomsten) mee worden overgedragen in de mate dat de Verkrijgende Vennootschap
als onderaannemer kan optreden; Partijen zullen voor dergelijke overeenkomsten in onderling akkoord een
conveniërende regeling treffen.
Voor de beschrijving van de activa en passiva die zullen worden overgedragen in het kader van de
Partiële Splitsing, heeft de Splitsende Vennootschap zich gebaseerd op de splitsingsstaat die de staat van het
vermogen van de Splitsende Vennootschap weergeeft op 31 december 2024 (24u00).
Naar aanleiding van de partiële splitsing zal de Partieel Splitsende Vennootschap TRANZCOM volgende
vermogensbestanddelen gelinkt aan haar business unit ENERGY overdragen aan de Verkrijgende
Vennootschap CEGELEC INFRA TECHNICS:
(a) alle personeelsleden van de betreffende Business Unit ENERGY
(b) alle schulden ten aanzien van voornoemde personeelsleden.
(c) de leasingscontracten van de wagens van de voornoemde personeelsleden;
(d) alle overeenkomsten gesloten met leveranciers en onderaannemers met betrekking tot de activiteiten
van de betreffende business unit
(e) alle materieel vaste activa die gebruikt worden door de betrokken medewerkers
(f) alle rechten en verplichtingen verbonden aan de bankgaranties
(g) de cash pooling bij VINCI Finance International NV voor het gedeelte aangegeven in de splitsingsstaat
en de hieraan verbonden te ontvangen interesten; Het tegoed in de cash pooling werd opgesplitst op basis
van de volgende stappen:
1/ De cash werd ten belope van het (netto) resultaat van het boekjaar gereserveerd bij de Partieel
Splitsende Vennootschap, de Partieel Splitsende Vennootschap moet immers over de nodige cash
beschikken om het dividend van het boekjaar 2024 uit te betalen;
2/ Het saldo van de cash na stap 1/ werd toegewezen aan de Partieel Verkrijgende Vennootschap op
basis van de voor de betreffende Business Unit historische gerealiseerde winsten over de boekjaren 2022 tot
en met 2024.
(h) de rechten en verplichtingen verbonden aan alle leaseovereenkomsten afgesloten door de Partieel
Splitsende Vennootschap, met inbegrip van de contractuele rechten van de Partieel Splitsende
Vennootschap op investeringen die zij heeft aangegaan in het kader van deze leaseovereenkomsten.
(i) alle handelsvorderingen en handelsschulden, inclusief op te stellen facturen, ontvangen
vooruitbetalingen, voorzieningen voor verlieslatende contracten met betrekking tot de projecten verbonden
aan de betrokken Business Unit ENERGY;
(j) alle andere activa, passiva, buiten balans rechten en verplichtingen met betrekking tot de Overgaande
Onderneming van de Partieel Splitsende Vennootschap.
(k) het geschil tussen Infrabel en TranzCom NV (en Siemens NV, Siemens Mobility NV, Schneider Electric
verband met de betrokken Business Unit ENERGY; De bestaande provisie in verband met dit geschil in de
staat van actief en passief per 31 december 2024 wordt ook overgedragen.
(1) de garantie en de provisie voor deze garantie verbonden aan het dossier voor Frateur de Pourck.
maar met uitsluiting van:
(a) de huurovereenkomst op naam van TRANZCOM NV als huurder gelegen te Kruiskouter 1, 1730 Asse
en de (boekwaarde van de) investeringen die TRANZCOM NV als huurder in dit pand gedaan heeft;
(b) alle niet aan de projecten van de betrokken Business Unit ENERGY toegewezen voorraad
handelsgoederen;
(c) alle belastingschulden en -vorderingen met betrekking tot de vennootschapsbelasting en BTW van de
Partieel Splitsende Vennootschap. Met uitzondering evenwel van de bedrijfsvoorheffing en sociale schulden
die gelinkt zijn aan het personeel van de Partieel Splitsende Vennootschap, die mee wordt afgesplitst naar de
Verkrijgende Vennootschap samen met het personeel;
Partijen zullen, voor zover als nodig, per datum van de juridische uitwerking van de Partiële Splitsing (te
weten 1 juli 2025, 00u00) een aangepaste lijst van personeel dat deel uitmaakt van de Overgaande
Onderneming uitwisselen.
Bijlage 1 bevat de Splitsingsbalans.
Er wordt geen onroerend goed overdragen.
11. DE VERDELING ONDER DE VENNOTEN OF AANDEELHOUDERS VAN DE PARTIEEL
SPLITSENDE VENNOOTSCHAP VAN DE AANDELEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
ALSMEDE HET CRITERIUM WAAROP DEZE VERDELING IS GEBASEERD
De Nieuwe Aandelen die de Verkrijgende Vennootschap zal uitgeven voor de inbreng van de Overgaande
Onderneming zullen rechtstreeks door de Verkrijgende Vennootschap worden toegewezen aan VINCI
Energies Belgium NV, de enige aandeelhouder van de Partieel Splitsende Vennootschap.
12. GOEDKEURING DOOR ALGEMENE VERGADERINGEN
De buitengewone algemene vergadering van de Verkrijgende Vennootschap en van de Partieel Splitsende
Vennootschap, die de Partiële Splitsing zullen moeten goedkeuren in overeenstemming met het
Splitsingsvoorstel, kunnen niet plaatsvinden voor het verstrijken van een termijn van zes weken na de
neerlegging van het Splitsingsvoorstel bij de griffies van de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel
en van de Tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles.
De Partiële Splitsing zal plaatsvinden na goedkeuring van de algemene vergaderingen van de
Verkrijgende Vennootschap en van de Partieel Splitsende Vennootschap. De bestuursorganen van de
respectieve Partijen verstrekken alle informatie in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke en
statutaire bepalingen die nuttig kunnen zijn om de Partiële Splitsing te voltooien en doen al het nodige om de
Partiële Splitsing uit te voeren in overeenstemming met de voorwaarden van dit Splitsingsvoorstel.
13. OVERIGE FORMALITEITEN
De respectieve bestuursorganen van de Partijen stellen hun aandeelhouders voor om, voor zover nodig, af
te zien van de mogelijkheid voorzien in artikel 12:64, §2, 5° in fine van het WVV, en meer bepaald van het
recht van de aandeelhouders om de tussentijdse cijfers van elk van de Partijen te onderzoeken.
De respectieve bestuursorganen van de Partijen stellen hun aandeelhouders voor om, voor zover nodig, af
te zien van de verplichting van de bestuursorganen om tussentijdse informatie te verstrekken overeenkomstig
artikel 12:63 van het WVV.
14. PRO FISCO
De bestuursorganen van de Verkrijgende Vennootschap en van de Partieel Splitsende Vennootschap
bevestigen hierbij dat de Partiële Splitsing voldoet aan de vereisten van de artikelen 211 en 212 van het
Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992, evenals de artikelen 11 en 18, § 3 van het Wetboek btw.
15. VOLMACHT
Een bijzondere volmacht wordt door de Partijen verleend aan Piet Everaert, Paul Soens, Roeland Smits,
Alexandre Saussez, Sezen Güler en Dominique Brandon Kamden, en elke andere advocaat van Tilia Law
VOF, te dien einde woonplaats kiezende te Leuvensesteenweg 369, bus 1, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, elk
afzonderlijk bevoegd en met de mogelijkheid van indeplaatsstelling, om het splitsingsvoorstel in te dienen bij
de griffies van de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel en van de Tribunal de l'entreprise
francophone de Bruxelles en het te publiceren in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Dit voorstel tot partiele splitsing wordt goedgekeurd door de raad van bestuur op 5 mei 2025.
Overeenkomstig artikel 11 van de statuten wordt zij jegens derden geldig vertegenwoordigd door twee
bestuurders samen optredend."
Piet Everaert
Lasthebber
Tegelijk neergelegd: origineel getekend Voorstel voor een partiële splitsing door overneming volgens de
procedure van artikel 12:59 e.v. van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen dd. 5 mei 2025 en
Bijlage 1 (Splitsingsbalans).