N° d'entreprise : 0685394773
Nom
(en entier) : EURO DISTRI SERVICE
(en abrégé) : EDS
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Arnaud Fraiteur 15/23 bte A77
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS
D'un acte reçu par Maître Eric JACOBS, Notaire associé à Bruxelles, le 22 novembre 2019, il résulte
que s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « Euro
Distri Service », ayant son siège social est établi à 1050 Bruxelles (Ixelles), Avenue Arnaud Fraiteur,
15-23 A77, laquelle valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour,
a pris les résolutions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION : FRACTIONNEMENT DES ACTIONS EXISTANTES
L’assemblée décide de fractionner les actions existantes pour porter leur nombre de huit cents (800)
à sept cent nonante-trois mille trois cent trente-deux (793.332), lesquelles sont destinées à devenir
les actions de catégorie A.
(...)
DEUXIEME RÉSOLUTION : CREATION DE DEUX CATEGORIES D’ACTIONS
L’assemblée décide de créer deux catégories d’actions A et B (qui deviendront des classes d’
actions). Les actions de catégories A sont les sept cent nonante-trois mille trois cent trente-deux
(793.332) actions existantes.
(…)
TROISIÈME RÉSOLUTION : RAPPORTS RELATIFS À L’APPORT EN NATURE
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport du conseil d'administration établi en
date du 19 novembre 2019 et du rapport du réviseur d’entreprises, établi en date du 12 novembre
2019, portant sur l’apport en nature proposé décrit ci-après et sur l’augmentation de capital
subséquente, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération attribuée en contrepartie.
Chaque actionnaire reconnaît avoir parfaite connaissance de ces rapports pour en avoir reçu une
copie préalablement aux présentes.
Le rapport du réviseur d’entreprises désigné, à savoir la société privée à responsabilité limitée
WEBER Michel, réviseur d’entreprises, ayant siège social à 1140 Bruxelles, rue de L’Equerre 21,
représentée par son gérant WEBER Michel, réviseur d’entreprises, conclut à cet égard dans les
termes suivants :
« Conclusion
Des vérifications auxquelles j’ai procédé, conformément aux dispositions de l’article 602 du Code des
Sociétés, il apparaît :
- Que les apports en nature consistant en une enveloppe d’espace publicitaire, ont fait l’objet des
contrôles prévus par les normes de révision de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises relatives au
contrôle des apports en nature.
- Que la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de clarté et de précision
;
- Que les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les
principes de l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs nettes d’apport de 140.000,00 €.
- Que les valeurs d’apport de 140.000,00 €, auxquelles conduisent les modes d’évaluation,
correspondent au moins au pair comptable des 140.000 actions nouvelles à émettre en contrepartie
des apports en nature, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
Volet B
Enfin, je n’ai pas eu connaissance d’événement postérieur à la date à laquelle les apports sont
effectués qui devraient modifier les conclusions du présent rapport.
Lasne, le 12 novembre 2019
Le Réviseur d’Entreprises
Michel WEBER »
(…)
QUATRIEME RESOLUTION : DESCRIPTION DE L’APPORT EN NATURE
(…)
CINQUIEME RESOLUTION : AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la société à concurrence de d'un montant de cent
quarante mille euros (€ 140.000,00) pour le porter de quatre-vingt mille euros (€ 80.000,00) à deux
cent vingt mille euros (€ 220.000,00) par un apport en nature consistant en une enveloppe d’espace
publicitaire.
En rémunération de cet apport, l’assemblée décide d’émettre cent quarante mille (140.000) actions
nouvelles ordinaires de catégorie B, nominatives, sans désignation de valeur nominale, du même
type et jouissant des mêmes droits et avantages que les sept cent nonante-trois mille trois cent
trente-deux (793.332) actions existantes de la société, de catégorie A, à l’exception de clauses
statutaires spécifiques qui seront reprises au présent procès-verbal, avec le droit de participer aux
bénéfices à compter de ce jour et conférant le droit de vote à l’issue de la présente assemblée
générale extraordinaire des actionnaires.
(…)
SIXIEME RESOLUTION : RÉALISATION DE L’APPORT EN NATURE ET LIBÉRATION DES
ACTIONS NOUVELLES
(…)
SEPTIEME RESOLUTION : CONSTATATION DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL
L'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que l'augmentation du capital par
apport en nature est entièrement souscrite, que les cent quarante mille (140.000) actions nouvelles
sont intégralement libérées et que le capital se trouve effectivement porté à deux cent vingt mille
euros (€ 220.000,00), représenté par neuf cent trente-trois mille trois cent trente-deux (933.332)
actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un neuf cent trente-trois mille
trois cent trente-deuxième (933.332ième) du capital, sept cent nonante-trois mille trois cent trente-
deux (793.332) d’entre elles étant de catégorie A et cent quarante mille (140.000) d’entre elles étant
de catégorie B.
(…)
HUITIEME RESOLUTION : INSERTION D’UN DROIT DE PREFERENCE ET MODIFICATION DES
DISPOSITIONS RELATIVES A LA CESSION DES ACTIONS
(…)
NEUVIEME RESOLUTION : MODIFICATION DES DISPOSITIONS DE COMPOSITION,
FONCTIONNEMENT, POUVOIRS ET DELIBERATIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
(…)
DIXIEME RESOLUTION : MODIFICATION DES DISPOSITIONS RELATIVES A LA
REPRESENTATION DE LA SOCIETE
L’assemblée décide de modifier les dispositions relatives à la représentation de la société à l’égard
des tiers afin que dorénavant, la société soit valablement représentée par deux administrateurs,
agissant conjointement dans tous les actes ou par ce qui est plus amplement décrit à la quatorzième
résolution de la présente assemblée générale en ce qui concerne la représentation de la société
dans le cadre de la gestion journalière.
(…)
ONZIEME RESOLUTION : MODIFICATION DES DISPOSITIONS DE COMPOSITION,
FONCTIONNEMENT ET POUVOIRS DE L’ORGANE EN CHARGE DE LA GESTION
JOURNALIERE
(…)
DOUZIEME RESOLUTION : MODIFICATION DES DISPOSITIONS RELATIVES AUX
DELIBERATIONS DES ASSEMBLEES GENERALES
L’assemblée décide de modifier les dispositions relatives aux délibérations des assemblées
générales en termes de quorum de présence et de quorum de vote suite à l’insertion de différentes
catégories d’actions. Le nouveau texte du Titre VI des statuts à adopter est plus amplement décrit à
la quatorzième résolution de la présente assemblée générale.
(…)
TREIZIEME RESOLUTION : OPTION DE SOUMISSION ANTICIPEE DE LA SOCIETE AUX
DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
En application de la faculté offerte par l’article 39, § 1er, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
Volet B
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
(…)
QUATORZIEME RESOLUTION : ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE
AVEC LES DECISIONS A PRENDRE ET AVEC LE CODE DES SOCIETES ET DES
ASSOCIATIONS
En conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec les décisions qui viennent d’être prises et
avec les dispositions du Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une
modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée « Euro Distri Service » .
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre, pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers, et ce, dans le respect de la Loi et sous réserve des
agréments légaux nécessaires :
1. l’importation, l’exportation, la fabrication, l’achat, la vente et le commerce, en gros, demi-gros et
détail, la représentation et le courtage, ainsi que la fabrication, la transformation et le transport de
tous produits à base de cacao, de chocolaterie, de confiserie et de pâtisserie, de tous produits
connexes et dérivés, de tous produits alimentaires et de remplacement, ainsi que d’articles cadeau et
d’emballage, ainsi que tous produits alimentaires ou non pouvant se trouver dans les supermarchés,
stations-services, « convenience stores » et autres magasins, de tous produits de matériels
audiovisuels, électronique, gadgets sous tous les aspects et formes, vêtements en tous genre,
boissons alcoolisés ou non ;
2. Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la rénovation et la réalisation d’
aménagements intérieurs de grandes et petites surfaces commerciales ;
3. La prestation de services d’ordre économique, seule ou avec la participation de tiers, notamment
la consultation technique, l’assistance en matière de management, d’engineering, de consulting et de
franchising, la gestion et la consultation en matières commerciales, administratives, techniques et
financières ;
4. L’organisation de formations, séminaires, ateliers, événements, symposia et congrès, le tout au
sens large, ainsi que la consultance en cette matière seul ou en sous-traitance ;
5. Faire du consulting en matière de publicité, de campagnes publicitaires, de stratégie de
communication et de médias ;
6. Fonctionner comme intermédiaire commercial, agent de biens, représentant commercial
indépendant et commissaire ;
7. L’acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences.
8. La constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en droits réels
immobiliers, notamment l’achat, la vente, l’échange, la négociation, la transaction, la gestion, le
leasing, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement, l’
expertise, la revente, le courtage, la promotion, de tous biens immobiliers, situés en Belgique ou à
l'étranger.
9. L’acquisition, la vente ou l’échange de tout droit mobilier et de toute valeur mobilière, en ce
compris notamment la constitution et la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières pour son
compte propre uniquement ;
10. La prise de participations, directe ou indirecte, dans le capital de toute personne morale belge ou
étrangère, existante ou à créer, de quelque manière que ce soit, notamment par voie d'apport, de
fusion, de souscription et de commandite.
11. L'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en
location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de
maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de
manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement.
La société pourra également,
- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que
Volet B
ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation.
- se voir octroyer, sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, tous prêts,
crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités.
- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce ;
- exercer la fonction de gérant, d’administrateur, de délégué à la gestion journalière, de liquidateur
ainsi que toute autre fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère.
La société peut, d’une manière générale, faire en Belgique ou à l’étranger, toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou
indirectement, à son objet social ou qui serait de nature à en favoriser ou développer la réalisation.
(…)
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à deux cent vingt mille euros (€ 220.000,00).
Il est représenté par neuf cent trente-trois mille trois cent trente-deux (933.332) actions avec droit de
vote, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction équivalente du capital
social, libérées intégralement et réparties en sept cent nonante-trois mille trois cent trente-deux
(793.332) actions de classe A et en cent quarante mille (140.000) actions de classe B.
(…)
Article 14: Composition du conseil d’administration (Organe d’administration)
14.1. Généralités
La société est administrée par un Conseil d’administration composé d’au moins quatre (4) membres
et au maximum sept (7) membres, nommés pour six (6) ans au plus par l’assemblée générale et en
tout temps révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou membres du personnel, un représentant permanent, chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La désignation et la
cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les actionnaires de classe A ont le droit d’avoir au moins quatre (4) administrateurs élus par l’
assemblée des actionnaires parmi une liste de candidats proposés par eux.
Les actionnaires de classe B ont le droit d’avoir un (1) administrateur élu par l’assemblée des
actionnaires parmi une liste de candidats proposés par eux.
L’assemblée générale peut décider d’élire un administrateur indépendant.
14.2. Comité stratégique
Le Conseil d’administration mettra en place un comité stratégique pouvant formuler des
recommandations au Conseil d’administration.
Article 15: Vacance
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit
doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas de confirmation, l’administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut
de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que
cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Le droit de remplacer un administrateur reviendra aux actionnaires qui auront à leur origine proposé
l'administrateur qui doit être remplacé. Ces actionnaires auront le droit de proposer les candidats
pour l'administrateur qui doit être remplacé.
En cas de vacance et lorsqu'un administrateur doit être coopté, le même droit de proposition
reviendra aux administrateurs proposés par l'actionnaire qui avait proposé l'administrateur dont le
poste est désormais vacant.
Article 16: Présidence du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
Article 17: Convocation du Conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support
matériel, en ce compris la télécopie, l’e-mail, au plus tard cinq jours calendriers avant la réunion, sauf
Volet B
urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence sont mentionnés dans l’avis de
convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
Les réunions se tiennent au jour, heure et lieu indiqués dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Les administrateurs peuvent assister aux réunions du Conseil d’administration à distance par
téléphone ou par vidéoconférence.
(…)
Article 20: Pouvoirs du Conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
Article 21: Gestion journalière et représentation dans le cadre de cette gestion journalière
Le conseil d’administration confère la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à deux de ses membres qui portent le titre d’administrateur-délégué.
Chaque administrateur-délégué sera investi de la gestion journalière de la société et de la
représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion, sous sa seule signature.
    1.  pour les actes, opérations ou engagements relevant de la gestion journalière et dont la
contrevaleur excède un montant de cinquante mille euros (€ 50.000,00) par opération, la société sera
valablement représentée par la signature conjointe des deux administrateurs délégués.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Les administrateurs délégués ont le devoir d’informer régulièrement le Conseil d’administration de l’
état des affaires. Le Conseil d’administration décide de la fréquence et du contenu de cette
information périodique.
Le mandat d’administrateur-délégué n’est pas rémunéré sauf si le Conseil d’administration en décide
autrement.
Le Conseil d’administration peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 22: Représentation de la société
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis par deux
administrateurs agissant conjointement ;
Ces représentants ne doivent pas, à l’égard des tiers, apporter la preuve d’une décision préalable du
conseil d’administration.
La société est en outre valablement représentée par ses mandataires spéciaux agissant dans les
limites de leur mandat et dans les actes relevant de la gestion journalière selon ce qui est prévu à l’
article précédent.
Article 25: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 30 septembre de chaque année à 10
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le président ou
selon le cas au moins deux administrateurs, et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’
intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un cinquième du capital. Dans
ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
Le Conseil d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale
dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Aucun point de l'ordre du
jour de cette réunion ne pourra être modifié, supprimé ou ajouté lors de la réunion, à moins que tous
les actionnaires ne soient présents ou représentés à la réunion et n'approuvent à l'unanimité la
modification de l'ordre du jour.
Les convocations sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux
actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
Volet B
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
(…)
Article 35: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er juillet de chaque année et se termine le 30 juin de l’année
suivante.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le Conseil d’administration dresse
un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
(…)
Article 38: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 39: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
(…)
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
QUINZIEME RESOLUTION : ADRESSE DU SIEGE DE LA SOCIETE
L’assemblée déclare que l’adresse du siège de la société est 1050 Bruxelles (Ixelles), Avenue
Arnaud Fraiteur, 15-23 A77.
(…)
SEIZIEME RESOLUTION : NOMINATION D’UN COMMISSAIRE
Compte tenu des critères de taille de la société, l’assemblée décide de ne pas nommer de
commissaire.
(…)
DIX-SEPTIEME RESOLUTION : EXÉCUTION DES DÉCISIONS PRISES
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration en vue de l'exécution des décisions
prises et au Notaire instrumentant en vue d’établir et de déposer la coordination des statuts.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Eric JACOBS, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 rapport du réviseur d’entreprise/commissaire
- 1 Rapport spécial du conseil d’administration