Nº d'entreprise : 0402 505 557
Nom
(en entier): ETABLISSEMENTS AUGUSTIN MARICHAL
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : 7110 La Louvière (Boussoit), Boulevard de la Technicité 26
Objet de l'acte : SCISSION PARTIELLE DE LA SOCIETE PAR CONSTITUTION D'UNE
NOUVELLE SOCIETE
Aux termes d'un acte dressé par devant le Notaire Alexis Cruysmans à Auderghem, le 15/12/2022, en cours
d'enregistrement, il apparaît que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire dela société anonyme
"ETABLISSEMENTS AUGUSTIN MARICHAL"
L'assemblée a décidé :
D.2.Première résolution: examen des documents visés au point 1
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie des documents sub a, ci-dessus et avoir pu prendre
connaissance au siège social de la présente société des documents sub b et c ci-dessus.
..	L'assemblée n'émet pas de commentaire particulier sur le projet de scission.
Une copie du projet de scission sera conservée dans les archives de la présente société ensemble avec une
expédition du présent procès-verbal.
D.3.Deuxième résolution: proposition de renoncer au rapport spécial du conseil d'administration
conformément à l'article 12 :81 du Code des sociétés et des as-sociations
Chaque actionnaire représenté comme dit, marque son accord, conformément à l'article 12 : 81 du Code des
Sociétés et des Associations pour renoncer à l'application des dispositions lé-gales prévoyant la rédaction et la
communication des rapports de scission tels que prévus aux articles 12 :77 et 12 :80 du Code des sociétés en
tant qu'ils concernent la présente société.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
D.4.Troisième résolution: proposition de renoncer au rapport du commissaire conformément à l'article 12 :78
du Code des sociétés et des associations
Chaque actionnaire représenté comme dit est, marque son accord, conformément à l'article 12 :78 alinéa 5
du Code des Sociétés et des Associations pour renoncer à l'application des dispositions légales prévoyant la
rédaction et la communication des rapports de scission tels que prévus par ledit article 12 :78 du Code des
sociétés et des associations en tant qu'ils concernent la présente société.
Il a été établi un rapport sur la description de chaque apport en nature faisant l'objet du transfert par voie de
scission à la société à responsabilité limitée à constituer et sur les modes d'évaluation adoptés, conformément à
l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations. Ce rapport a été dressé par Cédric Antonelli, réviseur
d'entreprises, représentant la société de révi-sorat d'entrerpises BDO Réviseurs d'Entreprises » SRL, ayant son
siège à 1930 Zaventem, Da Vin-cilaan 9 boite E6, le réviseur d'entreprises désigné par la société scindée et les
fondateurs préalablement à la constitution de la société, en date du 15 décembre 2022.
Le rapport, ainsi dressé par le réviseur d'entreprises, conclut dans les termes suivants : "
« Conformément à l'article 5:7 du CSA, nous présentons notre conclusion aux fondateurs de la so-ciété SRL;
JAL INVEST en constitution (ci-après « la Société ») dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises
pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 14 novembre 2022.	--
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises;
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs. d'Entreprises. Nos;
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la sec-tion
« Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:7 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent
dans le rapport spécial des fondateurs.
et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter ;
- l'évaluation appliquée ;
- les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature condui-sent à la
valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport mention-né dans le projet d'acte
et à d'autres éléments qui sont ajoutés aux fonds propres liés à cette opération.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du CSA, la va-leur retenue
pour l'apport en nature, à savoir un montant 274.479,90 EUR, correspond à la valeur comptable des éléments de
l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes des sociétés à scinder et le mode d'évaluation appliqué
trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en 1.000 actions nominatives et sans désignation de valeur nomi-nale de la
SRL JAL INVEST attribuées aux actionnaires actuels de la société partiellement scindée, la SA
ETABLISSEMENTS AUGUSTIN MARICHAL.
Nous rappelons également que nous ne pouvons être tenus responsables des éventuelles implica-tions
fiscales ou administrative découlant de cette transaction.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:7 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié
ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contre-partie de l'apport, ni sur le
caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Autre point
Les délais de mise à disposition de notre rapport prévus par le Code des sociétés et des associa-tions, n'ont
pas pu être respectés. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité des fondateurs relative à l'apport en nature
Les fondateurs sont responsables :
· d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
· de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ;
· de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
· d'examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
· d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
· d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionné dans le (projet) d'acte ;
· de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:7 CSA dans le cadre de la constitution par apport en nature de
la SRL JAL INVEST présenté aux fondateurs et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
D.5.Quatrième résolution: scission de la société
L'assemblée générale décide de scinder la présente société, sans entrainer sa dissolution, par transfert d'une
partie son patrimoine actif et passif à une société nouvelle, étant la société à responsabilité limitée JAL INVEST,
conformément au projet de scission.
Cette scission se réalisera par voie de transfert à la dite société d'une partie du patri-moine actif et passif de
la société scindée, sur base des comptes arrêtés au 30 juin 2022, des différents éléments décrits dans le projet
de scission.
Lorsqu'un élément du patrimoine actif n'est pas attribué dans le projet de scission et que l'interprétation du
projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci ou sa contrevaleur est réparti entre la
Société Partiellement Scindée et la Société Bénéficiaire de ma-nière proportionnelle à l'actif net attribué à
chacune de celles-ci dans le Projet.
Lorsqu'un élément du patrimoine passif n'est pas attribué dans le projet de scission et que l'interprétation du
projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, la Société Partiellement Scindée et la Société
Bénéficiaire en seront solidairement responsables. .
Toutes les opérations réalisées par la présente société quant à la branche trans-férée depuis le 1er juillet
2022 jusqu'au jour de la scission seront pour compte de la société bénéficiaire, en tant que lesdites opérations
se rapportent aux éléments qui leur sont transférés.
L'effet comptable de la scission sera arrêté au 1er juillet 2022.
L'assemblée décide
-Que le transfert par voie de scission d'une partie du patrimoine de la société scindée à la société JAL INVEST
à constituer sera rémunéré par l'émission de mille (1.000) ac-tions nouvelles de la société bénéficiaire à
constituer. Ces actions ont les droits et obligations déterminés par le projet de statuts de la société JAL INVEST
et participent aux résultats de la société à compter de la date de leur émission. Elles seront émises en faveur des
actionnaires de la société scindée
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
D.6.Cinquième résolution: description des éléments actifs et passif à transférer
La description des éléments actifs et passifs transférés figure dans le projet de scission, dans le projet d'acte
constitutif de la société à constituer bénéficiaire de la scission.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
D.7.Sixième résolution: approbation du projet d'acte constitutif et des statuts de la société à constituer,
conformément à l'artcile 12 :85 du Code des sociétés et des associa-tions
L'assemblée approuve le projet des statuts de la société à responsabilité limité JAL IN-VEST à constituer par
voie de scission. L'objet social de la société JAL INVEST correspond à celui prévu dans le projet de scission.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
D.8.Septième résolution : Augmentation du capital
L'assemblée approuve l'augmentation du capital par incorporation de bénéfice reporté post-scission à
concurrence d'un montant de de 25.811,92 euros afin de ramener le capital de la société scindée à un montant
de 61.500,00 euros. Le résultat reporté subsistant dans la société scindée après cette opération sera donc
27.703,81 euros.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
D.9.Huitième résolution : modification article 5 des statuts
L'assemblée approuve la modification de l'article 5 des statuts et décide de le remplacer comme suit :
« Le capital est fixé à soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500,00 EUR).
Il est représenté par 1.000 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, re-présentant
chacune 1/1.000eme de l'avoir social, entièrement libérés. »
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité ·
D.10.Neuvième résolution : Modification de l'objet de la société
a. Conformément à l'article 7 : 154 du code des sociétés et associations, le rapport de l'organe d'administration
justifiant d'une manière détaillée la modification proposée de l'objet est mise à disposition des actionnaires.
L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l'administrateur justifiant d'une manière
détaillée la modification proposée de l'objet social.
b. La modification de l'objet proposée consiste à remplacer le premier paragraphe de l'article 3 des statuts de
la Société par le texte suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
- L'importation, l'exportation, le commerce de gros et de détail de fleurs, plantes, et articles en soie artificielles
ainsi que toutes opérations commerciales, financières ou autres, se rapportant di-rectement ou indirectement à
cet objet.
- L'achat, la vente, la conception, la création, l'importation, l'exportation, la distribution en quali-té de grossiste,
la livraison et la représentation, sous forme de cadeaux ou toutes autres formes, de tous mobiliers et objets de
décoration d'aménagement et d'agencement, plus spécialement de meubles meublants, tous types d'objets de
décoration intérieure ou extérieure, de tissus d'ameublement, luminaires sans que cette énumération-puisse être
limitative.
- L'activité d'architecte d'intérieur, la décoration, l'aménagement et l'agencement d'espace.
- Tous travaux d'étude, de consultance ainsi que toute réalisation en matière de décoration d'intérieur,
d'illustration, de conception de maquettes.
- La gestion de bureaux d'étude, de bureaux de dessin en matière de design de meubles ou d'aménagement
intérieur.
- La réalisation de projets de design mobilier et d'aménagement d'intérieur. »
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
D.11.Dixième résolution : pouvoirs
L'assemblée décide de déléguer la représentation de la présente société scindée aux opérations de
constitution de la société à responsabilité limité JAL INVEST au mandataire désigné ci-après :
Monsieur Jean-Michel (dit John) LOOTS, prénommé et comparant aux présentes, qui ac-cepte.
Il a notamment pour mission de veiller à :
1) l'inscription dans la comptabilité de la société bénéficiaire des éléments actifs et pas-sifs, corporels et
incorporels, droits et engagements, qui lui sont transférés par voie de scission;
2) la répartition entre les actionnaires de la présente société scindée des actions nouvelles créées par la
société bénéficiaire proportionnellement à leurs droits dans la présente société scindée suivant les règles
décrétées ci-dessus;
3) dans le cadre de ce transfert par voie de scission, le représentant ci-dessus désigné, peut en outre :
- déclarer avoir connaissance des statuts de la société à responsabilité limité JAL INVEST;
- déclarer avoir connaissance de tous les documents préalables à l'acte constitutif de la société à
responsabilité limité JAL INVEST;
- subroger la société bénéficiaire dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas d'erreur
ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés tels qu'ils figureront dans l'acte constitutif de la société à
responsabilité limité JAL INVEST,
- déléguer sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées; à un ou plusieurs
mandataires, toute ou partie de leurs pouvoirs qu'il(s) détermine(nt) et pour la durée qu'il(s); fixe(nt);
- aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, registres, élire domicile, substituer
et en général faire le nécessaire.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
D.12.Onzième résolution : constatation de la réalisation de la scission de la société,
L'assemblée constate :
-Que la présente société a pris la décision de scinder la présente société, sans entrai-ner sa dissolution par
transfert d'une partie de son patrimoine à la société à consti-tuer JAL INVEST.
-Qu'en conséquence, la scission ne sortira ses effets que lorsque la société JAL IN-VEST. issues de la scission
aura été constituée, conformément à l'article 12 :86 du Code des sociétés et des Associations et
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
La séance est levée à neuf heures trente minutes.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Le Notaire Alexis Cruysmans
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