Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
MALAGA
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Vrieskaai 98
2030 Antwerpen
Oprichting
Onderwerp akte :
Het blijkt uit een akte verleden door notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris, te 2000
Antwerpen, Leon Stynenstraat 75B, op zevenentwintig april tweeduizend zeventien, vóór registratie
uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel,
dat:
- de naamloze vennootschap “THE ANTWERP GRAIN WORK COMPANY”, gevestigd te 2030
Antwerpen, Vrieskaai 98 – Haven 99, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen
(afdeling Antwerpen) met ondernemingsnummer 0404.752.195, partieel werd gesplitst.
- ingevolge voormelde akte de in het partieel splitsingsvoorstel beschreven activa en passiva,
rechten en verplichtingen, bij wijze van partiële splitsing werden overgedragen aan de nieuw op te
richten naamloze vennootschap “MALAGA”, waarvan de zetel gevestigd zal zijn te 2030 Antwerpen,
Vrieskaai 98.
- diensvolgens de aan de nieuw op te richten vennootschap toegewezen activa en passiva
bestanddelen, met alle rechten en plichten, overgegaan zijn op de nieuw op te richten vennootschap
“MALAGA”.
De datum vanaf welke de verrichtingen van de toegewezen activa en passiva van de inbrengende
vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de nieuw op te
richten vennootschap werd vastgesteld op 1 oktober 2016.
Ingevolge voormelde splitsing werd op voormelde datum van zevenentwintig april tweeduizend
zeventien overgegaan tot de vaststelling van het totstandkomen van de oprichting van de naamloze
vennootschap “MALAGA”.
Uit deze akte blijkt onder meer wat volgt :
1. Rechtsvorm : handelsvennootschap met de rechtsvorm van een naamloze vennootschap
2. Naam : "MALAGA”
3. Zetel : te 2030 Antwerpen, Vrieskaai 98
4. Doel
De vennootschap heeft tot doel en dit alles in de meest ruime  zin:
1. Het ondernemen van laden en lossen van schepen en wagons, het stouwen, wegen en meten,
vertollen, expediteursbedrijf, vervoer, zo voor eigen rekening dan als vervoercommissionair en
tussenhandelaar, bewerken op kaai, in magazijn en alle andere plaatsen, het verzekeren en bewaren
van alle koopwaren en goederen; het regelen van alle magazijnwerk en alle andere werken in
verband met handel en nijverheid, dit alles bij aanneming of volgens tarief; het huren en verhuren
van getuig en materiaal, eigendommen, nuttig of nodig tot dit doel.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van
0674953417
Luik B
de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
3. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals alle
soorten grondstoffen en materiële beleggingsproducten, evenals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke
vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen, met uitsluiting evenwel van handelingen die zijn voorbehouden aan
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
4. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties
verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s
op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
5. Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer :
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations
en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied
van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het
gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer
in het algemeen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer
het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie , organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels ,
bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband
houden met advies, documentatie en publicatie over research en over juridische, sociale,
economische en financiële problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import,
het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting
of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen
alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
6. Het geven of organiseren van cursussen en opleidingen, het organiseren van studiedagen en
studiereizen, follow-up activiteiten en de organisatie van promotionele activiteiten.
7. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een
participatie aanhoudt.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of
welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit doel, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden of in deelneming met derden.
5. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.
6. Geplaatst kapitaal
EEN MILJOEN HONDERDACHTENZEVENTIGDUIZEND VIJFHONDERD EURO (€ 1.178.500,00),
verdeeld in DUIZEND HONDERD (1.100) aandelen zonder vermelding van waarde.
Het werd volgestort door inbreng in natura ingevolge voormelde splitsing.
De inbreng in de verkrijgende vennootschap werd, overeenkomstig de bepalingen van artikel 444
van het Wetboek van Vennootschappen, beschreven en de waardering ervan wordt gecontroleerd in
het verslag dat daarvan werd opgesteld door de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Nijs Roeckens Bedrijfsrevisoren”, met
kantoor gevestigd te 2000 Antwerpen, Edith Kielpad 2 bus 504, vertegenwoordigd door de heer Guy
ROECKENS, bedrijfsrevisor.
Luik B
De heer ROECKENS, voornoemd, besluit zijn verslag met betrekking tot de inbreng in natura naar
aanleiding van de oprichting van de naamloze vennootschap “MALAGA” als volgt:
“10. BESLUIT
Ondergetekende ROECKENS Guy, bedrijfsrevisor, optredend namens de Burg. bvba NIJS
ROECKENS Bedrijfsrevisoren, kantoorhoudend te 2000 Antwerpen, Edith Kielpad 2 bus 504,
aangesteld door de oprichters  van de naamloze vennootschap MALAGA te Antwerpen, om een
verslag op te stellen zoals voorzien in artikel 444 §1 van het Wetboek van Vennootschappen, over de
inbreng in natura van een deel van het vermogen, zoals hierboven gedetailleerd beschreven, van NV
The Antwerp Grain Work Company door oprichting van MALAGA NV in het kader van de partiële
splitsing door oprichting.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij onder voorbehoud van de fiscale
neutraliteit van de partiële splitsingstransactie van oordeel dat:
a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering in de gegeven
omstandigheden voldoet aan de toepasselijke wetgeving en reglementering wanneer rekening
gehouden wordt met het wettelijk kader volgens hetwelk de inbreng in natura dient te worden
verantwoord, zijnde het continuïteitsbeginsel en artikel 78 van het Koninklijk Besluit van 30 januari
2001. De netto-boekwaarde van de ingebrachte activa en passiva bedraagt 3.771.201,98 EUR
(waarvan het kapitaal 1.178.500,00 EUR bedraagt) en komt, rekening houdend met het voorgaande,
ten minste overeen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen zodat de inbreng niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 1.100 volledig volgestorte aandelen van de
naamloze vennootschap MALAGA in oprichting, zonder vermelding van nominale waarde en met een
fractiewaarde van één 1.100ste van het kapitaal.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Antwerpen, 24 april 2017.
Nijs Roeckens Bedrijfsrevisoren BVBA
vertegenwoordigd door
Guy Roeckens
Bedrijfsrevisor
Vennoot”.
Aandelen
De overdracht van aandelen is onderworpen aan overdrachtsbeperkingen voor de bestaande
aandeelhouders, zoals bepaald in artikel 9 van de statuten.
7. Boekjaar : Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van het zelfde
kalenderjaar.
Het eerste boekjaar loopt tot 31 december 2017.
8. Winstverdeling en reserves - Liquidatiesaldo
Van de nettowinst van het boekjaar wordt vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke
reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt heeft. Over het saldo wordt beslist door de gewone algemene
vergadering.
De raad van bestuur bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering één of meer vereffenaars aanstellen, hun
bevoegdheid en hun vergoeding vaststellen.  Het batig saldo van de vereffening wordt onder de
vennoten verdeeld in verhouding tot hun aandelenbezit, waarbij rekening wordt gehouden met de
ongelijke afbetaling van de aandelen.
9. Gewone algemene vergadering : te houden op de maatschappelijke zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats op de eerste vrijdag van de maand juni, om twaalf uur.
De eerste gewone algemene vergadering wordt gehouden in tweeduizend achttien.
Om tot een algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders op naam de
raad van bestuur tenminste vijf dagen vóór de vergadering schriftelijk verwittigen indien zij de
vergadering wensen bij te wonen.
De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
Indien daarvan melding is gemaakt in de oproeping kan iedere aandeelhouder ook per brief stemmen
door middel van een formulier dat wordt opgesteld door de raad van bestuur en dat door
Luik B
de raad van bestuur ter beschikking wordt gesteld van de aandeelhouders.
Dit formulier bevat minstens de volgende vermeldingen: (i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) de
woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het aantal aandelen waarmee de aandeelhouder
deelneemt aan de stemming, (iv) het bewijs dat de voorafgaande toelatingsformaliteiten werden
nageleefd indien de oproeping dit vereist, (v) de agenda van de algemene vergadering en de
voorgestelde besluiten, (vi) de stemwijze of de onthouding betreffende elk voorgesteld besluit en (vii)
de bevoegdheden die aan een bepaalde lasthebber worden verleend om te stemmen betreffende de
nieuwe of gewijzigde besluiten die aan de algemene vergadering worden voorgelegd en de identiteit
van deze lasthebber. De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding is vermeld, zijn
nietig.
Het formulier moet de handtekening van de aandeelhouder dragen.
De toelatingsformaliteiten moeten vervuld zijn geweest indien de oproeping dit vereist. Er dient geen
bewijs van de naleving van de toelatingsformaliteiten te worden geleverd indien alle aandeelhouders
aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn.
De aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering enkel een ander aandeelhouder als
volmachtdrager aanstellen.  Rechtspersonen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke
wijze die hun statuten voorzien.
De volmacht moet voldoen aan de door de raad van bestuur voorgeschreven vorm.  Zij moet op de
zetel van de vennootschap worden gedeponeerd, tenminste vijf dagen vóór de vergadering.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
10. Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van minstens drie bestuurders, al dan niet
aandeelhouders. De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens
zes jaar.  De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit
twee leden bestaan, tot op de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling
dat de vennootschap meer dan twee aandeelhouders heeft.
In dat geval houdt de statutaire bepaling die aan de voorzitter van de raad van bestuur een
beslissende stem toekent van rechtswege op gevolg te hebben tot de raad van bestuur opnieuw uit
tenminste drie leden bestaat.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien.  De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de
definitieve benoeming. Tenzij de algemene vergadering anders beslist, doet de nieuwe benoemde
bestuurder de tijd uit van diegene die hij vervangt.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
Werden benoemd tot bestuurders:
1/ de naamloze vennootschap “DRIEVOET”, gevestigd te 9000 Gent, Ingelandgat 1, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Gent met ondernemingsnummer 0459.934.309, vast vertegenwoordigd
door de naamloze vennootschap “INTERNATIONAL MARKETING CONSULTANTS”, gevestigd te
3320 Hoegaarden, Hautem 73A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven, met
ondernemingsnummer 0451.777.597, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger de heer LEFEVRE Johan, van Belgische nationaliteit, wonende te 3320
Hoegaarden, Hauthem 73A;
2/ de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “VAN BREE INVEST”, gevestigd te
2018 Antwerpen, Van Eycklei 3 bus 8, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen met
ondernemingsnummer 0465.686.508, vast vertegenwoordigd door de heer STRAGIER Gery Jules,
van Belgische nationaliteit, wonende te 2018 Antwerpen, Van Eycklei 3 bus 8;
3/ de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “MAYFIELD”, gevestigd te 2950
Kapellen, Kasteeldreef 24, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen met
ondernemingsnummer 0463.048.306, vast vertegenwoordigd door de heer VAN dEN EYNDE Peter
Leon Mathilde, van Belgische nationaliteit, wonende te 2950 Kapellen, Kasteeldreef 24;
4/ de naamloze vennootschap ANTWERPIA NATIE, gevestigd te 2030 Antwerpen, Vrieskaai 98,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen met ondernemingsnummer 0404752690,
vast vertegenwoordigd door de heer STRAGIER Gery Jules, van Belgische nationaliteit, wonende te
2018 Antwerpen, Van Eycklei 3 bus 8;
5/ de naamloze vennootschap SOFTOMAR, met maatschappelijke zetel te 9050 Kapellen,
Kasteeldreef 24, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen met
ondernemingsnummer 0465686706, vast vertegenwoordigd door de heer Peter Van den Eynde,
voornoemd.
Zij zullen hun ambt waarnemen tot onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar
2022 en hun mandaat onbezoldigd uitoefenen.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
Luik B
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen
de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan één of meer van zijn leden tot gedelegeerd bestuurder benoemen.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat het dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan
niet bestuurder, die individueel, gezamenlijk, dan wel als college moeten optreden.
De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze.  De
raad van bestuur bepaalt de wedde of vergoedingen van die lasthebbers.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college wordt de
vennootschap bij alle rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als
verweerder, verbonden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of, binnen hun
bevoegdheidssfeer, door de personen belast met het dagelijks bestuur of door een door de raad van
bestuur benoemde bijzonder gevolmachtigde.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd, tenzij door de algemene vergadering anders wordt
beslist.
Er werd besloten om momenteel geen gedelegeerd bestuurder aan te stellen.
Wordt benoemd tot commissaris voor een termijn van drie jaar, eindigend onmiddellijk na de gewone
algemene vergadering van 2020: de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Roeckens & Co”, met kantoor gevestigd te 2930
Brasschaat, Miksebaan 260A, vertegenwoordigd door de heer Guy ROECKENS, bedrijfsrevisor, die,
alhier aanwezig, verklaart te aanvaarden.
Volmacht
Als bijzondere mandataris, met recht van substitutie, wordt aangesteld, onder de opschortende
voorwaarde van de neerlegging van de oprichtingsstatuten op de griffie van de rechtbank van
koophandel: DNF Service Center BVBA en/of één van haar aangestelden, aan wie de macht
verleend wordt, met recht van substitutie, om het nodige te doen voor de inschrijving -met inbegrip
van eventuele verbetering, wijziging en/of schrapping van de inschrijving- van de vennootschap via
de ondernemingsloketten in de Kruispuntbank voor ondernemingen / rechtspersonenregister en voor
haar registratie als btw-belastingplichtige. 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL :
Notaris Marc SLEDSENS