N° d'entreprise : 0405966675
Nom
(en entier) : "IMMOBEL" OU "COMPAGNIE IMMOBILIERE DE BELGIQUE " OU "
IMMOBILIEN VENNOOTSCHAP VAN BELGIE"
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Anspach 1
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DIVERS
Op heden, negentien april tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "Berquin Notarissen", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de vergadering van de raad van bestuur (de "Raad van Bestuur") van -de genoteerde naamloze
vennootschap "IMMOBEL" of "Compagnie Immobilière de Belgique" of "Immobiliën Vennootschap
van België", waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Anspachlaan 1, de "Vennootschap" of
"Immobel" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De Raad van Bestuur vat de agenda aan en neemt na beraad-slaging de volgende beslissing-en:
EERSTE BESLISSING: Keuzedividend.
De Raad van Bestuur beslist om aan de aandeelhouders van de Vennootschap de mogelijkheid te
bieden om, bij wijze van een Keuzedividend, hun Dividendrechten in te brengen in het kapitaal van
de Vennootschap tegen de uitgifte van Nieuwe Aandelen in het kader van het toegestaan kapitaal,
zulks naast de mogelijkheid voor de aandeelhouders om het Dividend in geld te ontvangen, of de
mogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties, zoals hierna
uiteengezet.
TWEEDE BESLISSING: Kennisname en bespreking van het verslag van de commissaris
overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Kennisname
(…)
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag van de commissaris van 19 april 2024, zijnde de besloten
vennootschap "KPMG Bedrijfsrevisoren", met zetel te Gateway building, 1930 Zaventem, Luchthaven
Brussel Nationaal 1K, vertegenwoordigd door de heer Filip De Bock, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk
als volgt:
"4 Conclusie van de commissaris
Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 12
april 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan op datum van 19 april 2024 onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering, en
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit maximaal 332.397 nieuwe aandelen
van de Vennootschap Immobel NV, zonder vermelding van nominale waarde.
Deze nieuwe aandelen:
• hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van Immobel NV;
• zullen deelnemen in de resultaten van Immobel NV vanaf 1 januari 2024;
• zullen vanaf 7 mei 2024 kunnen verhandeld worden op Euronext Brussels na indiening van een
verzoek tot toelating.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens -opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van artikel 7:179 §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 en 7:179 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak
te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke
inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is tevens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het ontwerp
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA’s). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat is de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen
van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en
financiële gegevens tot uitdrukking.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 §1 en 7:179 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de kapitaalsverhoging van Immobel NV door
inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
Zaventem, 19 april 2024
KPMG Bedrijfsrevisoren
Commissaris
vertegenwoordigd door
Filip De Bock
Bedrijfsrevisor".
(…)
DERDE BESLISSING: Finalisering en goedkeuring van het verslag van de Raad van Bestuur met
toepassing van artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Finalisering en goedkeuring
(…)
VIERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde door Inbreng in Natura in
het kader van het toegestaan kapitaal.
De Raad van Bestuur beslist het kapitaal te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal door
Inbreng in Natura in de context van het Keuzedividend.
De Raad van Bestuur beslist dat het totale bedrag van de kapitaalsinbreng (met inbegrip van de
uitgiftepremie), in de (theoretische) hypothese dat elke aandeelhouder exact een aantal aandelen
van dezelfde vorm aanhoudt dat hem volgens de Ruilverhouding recht geeft op een geheel aantal
Nieuwe Aandelen (en rekening houdende met de vijfentwintigduizend vierhonderdvierendertig
(25.434) eigen aandelen gehouden door de Vennootschap die niet dividendgerechtigd zijn),
maximum 8.376.414,5 EUR zal bedragen, hetgeen resulteert in de maximale potentiële uitgifte van
332.397 Nieuwe Aandelen.
Het deel ervan dat zal worden toegewezen aan het kapitaal zal gelijk zijn aan het aantal Nieuwe
Aandelen vermenigvuldigd met de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap,
met name 9,74 EUR. Op dergelijke wijze zal de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle
aandelen van de Vennootschap worden gelijkgeschakeld tussen de Nieuwe Aandelen en de
bestaande aandelen.
De Raad van Bestuur beslist dat het verschil tussen de fractiewaarde en het totale maximale bedrag
van de Uitgifteprijs (zijnde, de uitgiftepremie) zal worden geboekt op een afzonderlijke rekening
"Beschikbare Uitgiftepremies", onder het eigen vermogen op het passief van de balans van de
Vennootschap.
Aangezien de aandeelhouders de vrije keuze hebben om te kiezen voor (i) inbreng van hun
Dividendrechten in ruil voor Nieuwe Aandelen, (ii) uitbetaling van het Dividend in geld, of (iii) een
combinatie van beide, kan op heden niet worden ingeschat wat het totale bedrag van de
kapitaalverhoging zal zijn en hoeveel Nieuwe Aandelen precies zullen worden gecreëerd. De Raad
van Bestuur beslist dat het kapitaal slechts verhoogd zal worden met het bedrag van de
(kapitaalwaarde van de) effectief ontvangen inschrijvingen. Bijgevolg beslist de Raad van Bestuur
met toepassing van artikel 7:181 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat, indien
de uitgifte niet volledig is geplaatst, de Vennootschap zich het recht voorbehoudt om het kapitaal te
verhogen met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) geplaatste inschrijvingen.
De Raad van Bestuur beslist dat de Nieuwe Aandelen, met coupon nummer 35 aangehecht,
uitgegeven ten gevolge van deze kapitaalverhoging, dezelfde vorm zullen hebben als de reeds
aangehouden bestaande aandelen van de Vennootschap en zullen delen in het resultaat vanaf 1
januari 2024.
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen en van de
Ruilverhouding.
In ruil voor de Inbreng in Natura door de aandeelhouders van de Dividendrechten gekoppeld aan de
bestaande aandelen van de Vennootschap zullen Nieuwe Aandelen worden uitgegeven. De Nieuwe
Aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen, met inbegrip
van wat de dividendrechten betreft.
De Uitgifteprijs bedraagt 25,20 EUR per Nieuw Aandeel.
De Uitgifteprijs komt overeen met de gewogen gemiddelde koers van het aandeel van de
Vennootschap tijdens de vijf beursdagen (zijnde, vrijdag 12 april 2024 tot en met donderdag 18 april
2024) onmiddellijk voorafgaand aan de dag waarop de Raad van Bestuur de voorwaarden voor het
Keuzedividend vaststelt, zoals deze beschikbaar wordt gesteld op de website van Euronext Brussel,
zijnde 27,81 EUR per Nieuw Aandeel, onder aftrek van de bruto dividendenwaarde van 1,20 EUR
per aandeel en met inhouding van een korting van 5,30% zoals vastgelegd door de Raad van
Bestuur.
De Ruilverhouding, zijnde het aantal Dividendrechten verbonden aan bestaande aandelen van
dezelfde vorm dat nodig is om in te schrijven op één Nieuw Aandeel, is bepaald in functie van de
Uitgifteprijs. Meer bepaald kan op elk Nieuw Aandeel worden ingeschreven, en zal dit Nieuw
Aandeel worden volgestort, door inbreng van Dividendrechten verbonden aan 30 bestaande
aandelen van dezelfde vorm (vertegenwoordigd door coupons nummer 34). Voor iedere inbreng van
Dividendrechten verbonden aan 30 bestaande aandelen zal de aandeelhouder die ingaat op het
Keuzedividend met andere woorden één Nieuw Aandeel ontvangen.
Voor de aandeelhouders die genieten van een verminderde roerende voorheffing of vrijstelling van
roerende voorheffing, zal de inbreng van het Dividendrecht per aandeel, net zoals voor de
aandeelhouders die niet van dergelijke vermindering of vrijstelling genieten, steeds 0,84 EUR per
aandeel bedragen en het saldo, dat voortvloeit uit dergelijke vermindering of vrijstelling van roerende
voorheffing, telkens worden uitbetaald in geld.
De Raad van Bestuur beslist het volgende:
(i) Indien een aandeelhouder wenst over te gaan tot een (gehele dan wel gedeeltelijke) inbreng van
zijn Dividendrechten in ruil voor Nieuwe Aandelen, zullen slechts de Dividendrechten die gekoppeld
zijn aan een welbepaald aantal bestaande aandelen recht geven op één Nieuw Aandeel, zoals
verder beschreven in het verslag van de Raad van Bestuur.
(ii) Aandeelhouders die tijdens de Keuzeperiode voor het Keuzedividend geen keuze kenbaar
hebben gemaakt op de daartoe voorziene wijze, zullen het Dividend in ieder geval in geld ontvangen.
(iii) De titel die recht geeft op het Dividend is coupon nummer 34. Enkel aandeelhouders die over een
voldoende aantal Dividendrechten verbonden aan aandelen van dezelfde vorm (aandeel op
naam/gedematerialiseerd aandeel) beschikken om volgens de ruilverhouding op één Nieuw Aandeel
in te schrijven, kunnen inschrijven op de kapitaalverhoging. Het is niet mogelijk om bijkomende
Dividendrechten te verwerven.
(iv) De Dividendrechten zullen ook niet worden genoteerd en verhandeld op de beurs. Het is dus
vanaf de datum ex-dividend niet langer mogelijk om bijkomende dividendrechten te verwerven via de
beurs. Het is evenmin mogelijk om de inbreng van Dividendrechten aan te vullen door een inbreng in
geld. Indien een aandeelhouder niet over het nodige aantal Dividendrechten verbonden aan
aandelen beschikt om volgens de ruilverhouding op het eerstvolgend geheel aantal Nieuwe
Aandelen in te schrijven, zal hij/zij (het saldo van) zijn/haar Dividendrechten die niet volstaan om op
het eerstvolgend geheel aantal Nieuwe Aandelen in te schrijven in geld uitbetaald krijgen.
(v) Indien een aandeelhouder aandelen bezit in verschillende vormen (een aantal aandelen op naam
en een aantal aandelen in gedematerialiseerde vorm), kunnen de Dividendrechten gekoppeld aan
deze onderscheiden vormen van aandelen niet worden gecombineerd om één Nieuw Aandeel te
verwerven.
(vi) Twee (2) bestuurders van de Vennootschap, samen beslissend, zullen de mogelijkheid hebben
om te beslissen om elke kapitaalverhoging op te schorten of te annuleren, indien gedurende de
Keuzeperiode, de koers van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt
Euronext Brussel beduidend zou stijgen of dalen of indien in diezelfde Periode zich één of meer
gebeurtenissen van uitzonderlijke aard of van aard de kapitaalmarkt ongunstig en aanzienlijk te
kunnen beïnvloeden zich zouden voordoen, zonder dat de uitoefening of niet-uitoefening van dit
recht de aansprakelijkheid van de Vennootschap kan teweegbrengen. Desgevallend zal een
dergelijke beslissing tot opschorting of annulering onmiddellijk met een persbericht bekend worden
gemaakt.
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de Keuzeperiode.
De Raad van Bestuur beslist dat de Keuzeperiode begint op 23 april 2024 (om 9:00 uur CET) en zal
worden gesloten op 2 mei 2024 (om 16:00 uur CET).
Op dinsdag 7 mei 2024, zal de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en de uitgifte van de
Nieuwe Aandelen worden vastgesteld. Vanaf die datum zullen de Nieuwe Aandelen, met coupon
nummer 35 aangehecht, genoteerd worden op Euronext Brussel.
De Raad van Bestuur beslist dat coupons nummer 34, verbonden aan aandelen van dezelfde vorm,
die uiterlijk op 2 mei 2024 (om 16:00 uur CET) niet werden ingebracht op de daartoe voorziene wijze,
met het oog op deelname aan de kapitaalverhoging, nadien niet langer recht geven op Nieuwe
Aandelen. Deze coupons zullen slechts recht geven op de uitbetaling van het Dividend in geld.
De aandeelhouders kunnen na de uitgifte op elk ogenblik schriftelijk en op eigen kosten de omzetting
vragen van aandelen op naam in gedematerialiseerde vorm of omgekeerd.
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
De Raad van Bestuur beslist, onder opschortende voorwaarde dat de kapitaalverhoging waarnaar
onder punt 4 van de agenda wordt verwezen, wordt verwezenlijkt, de statuten van de Vennootschap
als volgt aan te passen:
"ARTIKEL 4 Kapitaal en aandelen
Het kapitaal is vastgesteld op [AAN TE VULLEN] euro ([AAN TE VULLEN] EUR), vertegenwoordigd
door [AAN TE VULLEN] ([AAN TE VULLEN]) aandelen, zonder nominale waarde, die elk een gelijk
aandeel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
De Raad van Bestuur beslist dat de bedragen die zijn aangeduid als "[AAN TE VULLEN]" bepaald
zullen worden op het moment dat de verwezenlijking van de kapitaalverhoging wordt vastgesteld.
ACHTSTE BESLISSING: Goedkeuring Informatiememorandum.
De Raad van Bestuur beslist het Informatiememorandum houdende de concrete modaliteiten
betreffende het Keuzedividend goed te keuren. Dit Informatiememorandum zal ten laatste op de
eerste dag van de Keuzeperiode (zijnde 23 april 2024) door de Vennootschap beschikbaar worden
gesteld voor het publiek.
NEGENDE BESLISSING: Machtigingen.
9.1.        De Raad van Bestuur verleent bijzondere machtiging aan:
-              iedere bestuurder van de Vennootschap, aan Lady At Work BV, vertegenwoordigd door
mevrouw Stephanie DE WILDE, en KB Financial Services BV, vertegenwoordigd door de heer Karel
BREDA, alsook aan ieder medewerker van "Berquin Notarissen" BV (hiertoe woonstkeuze doende te
1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11), allen individueel bevoegd, om voor notaris te verschijnen om,
overeenkomstig de in dat kader door de Raad van Bestuur genomen beslissingen: (i) de
verwezenlijking van de kapitaalverhoging vast te stellen overeenkomstig artikel 7:186 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, desgevallend met creatie van een uitgiftepremie,
(ii) vast te stellen dat het kapitaal wordt verhoogd met het bedrag van de geplaatste inschrijvingen
(met toepassing van artikel 7:181 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), en (iii) in
het algemeen, al het nodige, nuttige of bijkomstige te doen in verband met de verwezenlijking van de
kapitaalverhoging;
-              iedere bestuurder van de Vennootschap, en aan Lady At Work BV, vertegenwoordigd door
mevrouw Stephanie DE WILDE, en KB Financial Services BV, vertegenwoordigd door de heer Karel
BREDA, allen individueel bevoegd, om de aanvraag tot de toelating tot de verhandeling van de
Nieuwe Aandelen en alle persberichten en andere documenten in verband met de kapitaalverhoging,
goed te keuren en te laten publiceren; en
-              iedere bestuurder van de Vennootschap, en aan Lady At Work BV, vertegenwoordigd door
mevrouw Stephanie DE WILDE, en KB Financial Services BV, vertegenwoordigd door de heer Karel
BREDA, allen individueel bevoegd, om de Nieuwe Aandelen in te schrijven in het register van de
aandelen op naam respectievelijk (in voorkomend geval) al het nuttige of noodzakelijke doen voor de
dematerialisatie van de Nieuwe Aandelen.
9.2.        Iedere bestuurder van de Vennootschap geeft machtiging aan elke bestuurder van de
Vennootschap, alleen handelend, om de notulen van deze vergadering van de Raad van Bestuur,
alsook het voormelde verslag van de Raad van Bestuur, te ondertekenen.
9.3.        De Raad van Bestuur verleent machtiging aan de instrumenterende notaris of een
medewerker van de instrumenterende notaris om alles te doen wat nodig of nuttig is met het oog op
de neerlegging van deze notulen (in voorkomend geval bij uittreksel) en de verslagen opgemaakt in
toepassing van artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op
de griffie van de Franstalige Ondernemingsrechtbank te Brussel, de registratie van de notariële akte
(s) en de bekendmaking van de beslissingen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van
de raad van bestuur en het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179
en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris