Ondernemingsnr : 0503.943.605
Naam
ATELIER HEUREUX
(voluit) :
/
(verkort) :
Commanditaire Vennootschap (CommV)
Rechtsvorm :
Veeartsenstraat 49 , 1070 Anderlecht
Volledig adres v.d. zetel :
-
-
-
-
-
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Voorwerp
(Doel) - Zetel - Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
Bij beraadslaging dd. 17/06/2024 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
A. STATUTAIR
1/ Rechtsvorm
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De commanditaire vennootschap betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
voortbestaan.
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire
vennootschap' ("CommV') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch
gebeurde, aanneemt.
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte
inbreng
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op
een beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al
1
naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen
gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen
1
vermogensrekening geboekt.
1
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
1
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn
-
-
vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de
algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich
daartegen verzet.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap
1
wordt geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. Het vermogen van de vennootschap is
statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
-
worden geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn
statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening,
die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene vergadering
daartoe beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
1
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
3/ Integrale vervanging statuten
1
1
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
buitengewone algemene vergadering dd. 17/06/2024 besloten de statuten van de
vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te
vervangen door de tekst die volgt.
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
1
1
1
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
1
1
1
Zij draagt de benaming "ATELIER HEUREUX".
1
1
-
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze
-
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
"commanditaire vennootschap" of afgekort "CommV".
1
1
Artikel 2. Zetel
1
1
De vennootschap heeft haar zetel in het Brussels Hoofdstedelijk
Gewest.
1
-
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar
om het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien
F
1
men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden,
of indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de
-
statuten vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging
van de statuten vereist.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland,
bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen en bijhuizen, bureaus
en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
1
1
Artikel 4. Voorwerp
1
1
1
De vennootschap heeft als voorwerp om, zowel voor eigen rekening
als voor rekening en in opdracht van derden, of in deelneming met
-
-
derden, zelf of door tussenkomst of bemiddeling van gelijk welke
andere natuurlijke of rechtspersonen zowel in binnenland als in
het buitenland:
De exploitatie van een studie-, organisatie-, raadgevend bureau
inzake handels-, sociale-, marketing-, financiële, informatica- en
organisatorische aangelegenheden.
Het coachen, begeleiden, adviseren en ondersteunen van personen,
organisaties en bedrijven, met het doel hun functioneren te
verbeteren en/of te optimaliseren op bedrijfsorganisatorisch,
administratief
sociaal-rechterlijk
managementconsultancy,
en
vlak, dit alles in de meest ruime zin van het woord.
Het geven van trainingsopdrachten, het geven van opleiding en
(persoonlijke) coaching van leidinggevenden, consultancy in human
resources activiteiten, het adviseren in loopbaanbegeleiding en
het
en
adviseren in
implementeren van
competentiemodules,
verbonden
aan human
outplacement en alle andere activiteiten
resources.
voor alle hoger
Adviesverlening,
management en begeleiding
vermelde activiteiten, alsook reclame, marketing en onderzoek.
1
Verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid
in de meeste ruime zin.
Het aanschaffen en in huur geven, onder welke vorm ook, van
allerhande materieel, meubilair, uitrusting, verlichting, machines
en rollend materiaal.
-
Het produceren, verkopen, aankopen, ontwikkelen van en het advies
verstrekken over alle vormen van de huidige en de nieuwe media,
multimedia, communicatie en ook alle vormen van toekomstige media
-
en communicatie.
-
De organisatie en inrichting van evenementen, met inbegrip van de
-
deelname aan dergelijke evenementen, alsook het leveren van
diensten en de verkoop van goederen, zoals materiële bijstand,
sponsoring, public relations, opleidingen, begeleiding, catering,
verkoop van eetwaren, verkoop van dranken, verkoop van kledij en
verkoop van gadgets.
-
-
de
De
aankoop,
de verkoop, de in huur- of in
ruiling,
evenals
onderhuurneming,
de
afstand
door
verhuring
of
onderverhuring, alle met of zonder optie tot aankoop, de uitbating
en het onderhoud van huizen, appartementen, bureaus, winkels,
handelsfondsen, terreinen, gronden en domeinen en in het algemeen
alle
evenals
en onroerende
goederen,
roerende
alle
van
financieringsverrichtingen en welk danige verhandelingen zo van
gebouwde als van ongebouwde en van alle welk danige industriële en
commerciële instellingen, de coördinatie van bouwwerkzaamheden.
Dit alles zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden
of bij deelneming. Ze mag verder alle verrichtingen doen die met
het voorgaande in verband staan, met inbegrip van deelname in
andere vennootschappen, of ondernemingen. De vennootschap mag het
bestuur waarnemen en toezicht en controles uitoefenen over alle
verbonden vennootschappen, met dewelke één of andere band van
deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en
voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan. Zij mag bij
wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een
deelneming in alle bestaande of op te richten vennootschappen of
bedrijven in België of het buitenland, waarvan het doel identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de
uitoefening van haar doel te bevorderen.
Deze opsomming is niet beperkend, doch slechts aanhalend.
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden 100
aandelen op naam uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde.
aantal
Het
aandelen blijft
gelijk aan het aantal voor deze
statutenwijziging.
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,
1
zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen
worden
geboekt,
de
al
hetgeen
vermogensrekening
naargelang
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op
een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die
nieuwe aandelen
van
gebeuren,
uitgifte
worden
vermoed
zonder
zijn
worden
de beschikbare
beschikbaar te
en
op
eigen
-
vermogensrekening geboekt.
Reserves die zich
ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene
-
vergadering, zijn statutair beschikbaar, worden gestort op een
-
-
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
-
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet
zich daartegen verzet.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het
1
vereffeningssaldo, namelijk 1/100ste.
1
De verdeling van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt
in het aandelenregister dat op de
zetel van de
ingeschreven
1
mag ook in
aandelenregister
Het
-
wordt bewaard.
vennootschap
-
vorm
gehouden worden.
elektronische
Het register
alle
omvat
zijn voorgeschreven
die
-
vermeldingen
door
het
Wetboek
van
vennootschappen en verenigingen.
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de
1
statuten mede.
1
1
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
1
Artikel 6. De vennoten
!
6.1. Gecommanditeerde vennoten
De gecommanditeerde
vennoten
zijn hoofdelijk en onbeperkt
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
De gecommanditeerde vennoten voeren hun werkzaamheden, i.e. de
1
uitvoering van hun mandaat als gecommanditeerde vennoot en de
1
uitvoering van hun eventuele inbreng in nijverheid, uit op
1
onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet op
in
1
dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van
betreft
onder het
deze werkzaamheden
niet
gezag van
de
1
kan
mits een
vennootschap.
Hiervan
enkel
uitdrukkelijk en
-
geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
-
6.2. Commanditaire vennoten
1
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in
1
natura. De commanditaire vennoten zijn slechts persoonlijk
aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd hebben
1
te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij geen
-
enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
1
1
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het
van de vennootschap,
1
bestuur
maar
hebben
individuele
wel
onderzoeksbevoegdheid.
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
1
1
1
Elke vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire
1
vennoot, heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van
-
de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
-
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
-
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
-
-
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
-
door een externe accountant.
Artikel 7. Het bestuur
7.1. Wie
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of
-
-
meerdere zaakvoerders, dewelke gecommanditeerde vennoten of derden
-
kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd,
-
-
door de algemene vergadering. Dit gebeurt met een gewone
meerderheid voor de benoeming van een niet-statutair zaakvoerder,
-
en met de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging
voor de benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden
-
benoemd voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
-
7.2. Duur en ontslag
1
1
-
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,
middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het
mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beeindigd mits een
1
1
gewone meerderheid van stemmen indien het gaat om een niet-
-
statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is voor
een
indien
statutenwijziging
statutaire
het
gaat
een
om
zaakvoerder.
7.3. Bevoegdheid
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is
om het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering
van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of
krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering
zijn voorbehouden.
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens
!
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
1
1
Indien er twee zaakvoerders zijn benoemd, dan dienen beide
1
zaakvoerders samen te beslissen en op te treden. Zij dienen samen
1
de vennootschap te vertegenwoordigen jegens derden en in rechte,
1
zowel als eiser als verweerder.
1
1
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan dienen alle
1
1
zaakvoerders samen te beslissen en op te treden. Zij dienen samen
1
de vennootschap te vertegenwoordigen jegens derden en in rechte,
1
zowel als eiser als verweerder.
7.4.
Overlijden,
vereffening,
faillissement,
kennelijk
onvermogen, onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden,
vereffening,
faillissement, kennelijk onvermogen,
wettelijke
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
-
vennoten een vennoot of
ander persoon
enig
-
meerdere
als
bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer
-
te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te
stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De
algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige
-
-
meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te
-
voorzien.
-
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,
wettelijke
vereffening,
faillissement,
kennelijk onvermogen,
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van
-
de
overblijvende
de vennootschap
door
worden
-
waargenomen
1
zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
-
-
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
1
1
1
De
zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en
-
-
zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de
1
vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden
1
1
betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel
!
uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst worden
1
afgeweken.
7.6. Statutaire zaakvoerder (s)
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot
statutair zaakvoerder werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd
verder blijft lopen.
-
in
niet
dat
verder
de
buitengewone
Wat
wegneemt
(statutenwijzigende) algemene vergadering dd. 17/06/2024, waarin
deze statuten worden aangenomen, of in toekomstige buitengewone
(statutenwijzigende) algemene vergaderingen, zaakvoerders met een
uit
kunnen
worden
statutair mandaat
dat
statutair mandaat
ontslagen, of zaakvoerders kunnen worden benoemd met een statutair
mandaat. Er wordt hieromtrent verwezen naar de desbetreffende
notulen en publicaties.
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
1
8.1. Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene
vergadering
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk
1
opgelegde termijn voor het bijeenroepen van deze vergadering en/of
1
voor de goedkeuring van de boekhouding en/of jaarrekening (op datum
1
van oprichting betreft dit binnen de zes maanden na afsluiting van
het boekjaar), meer bepaald op de vierde donderdag van juni om
1
10u00. De vergadering gaat door op de zetel van de vennootschap
1
tenzij anders aangeduid in het bericht van bijeenroeping. Indien
1
voormelde datum op een zon- of wettelijke feestdag valt, heeft de
vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag en op hetzelfde
uur.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden
gehouden op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van
bijeenroeping.
8.2. Bijeenroeping
van
de
1
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging
1
zaakvoerder (s), van het college van zaakvoerders, of van één of
meer gecommanditeerde vennoten.
1
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten
-
minste acht dagen voor de vergadering, door middel van een
1
uitnodigingsbrief die aangetekend wordt verzonden naar hun adres
1
dit
het
zoals
in
vennotenregister
is
genoteerd.
De
uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe
-
bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de
afsluiting van het boekjaar.
-
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
kan een algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle
vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
8.3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
-
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor	-
de uitoefening van de eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid	-
bestaat tussen verschillende gerechtigden van een aandeel, wordt de	-
uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en	-
dit tot de verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de
aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis of
vertegenwoordiger.	1	1
Indien de aandelen gesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik,
zal de vruchtgebruiker als vertegenwoordiger beschouwd worden en de
rechten verbonden aan de aandelen uitoefenen ten aanzien van de
vennootschap.
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd
worden, maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging
van een geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager
die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489
e.v. van het Burgerlijk Wetboek) .
8.5. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen
bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat
in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals
hierna bepaald.
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van
drie vierden (34) van de stemmen:
het	- De besluiten inzake wijziging van de firmanaam,
vennootschapsvermogen, het aannemen van nieuwe vennoten, de
vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
besluiten van de buitengewone algemene vergadering	De
waarbij de statuten worden gewijzigd.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
- De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
1	DEEL III. DE RESULTATEN
1	-	Artikel 9. Het boekjaar
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
1
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de
1
zaakvoerder (s), een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
-
-
vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit vereist)
de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
boekhouding afgesloten.
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
1
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
24
-
reservevorming, zal worden beslist door de algemene vergadering,
middels een gewone meerderheid van stemmen.
-
3
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één
1
honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo.
5
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
12
Artikel
door overlijden, vereffening
Overdracht
of
faillissement
1
1
12.1. Overdracht door overlijden
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding
1
van de vennootschap.
1
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van de overleden
vennoot worden niet van rechtswege vennoot van de vennootschap. De
1
erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers dienen als vennoot
1
-
aanvaard te worden door de overgebleven vennoten. De overgebleven
-
vennoten dienen binnen een termijn van drie maanden na het
1
overlijden van de vennoot hierover met meerderheid van 3/4 van de
stemmen te beslissen en de betrokken erfgenamen, legatarissen of
rechtsopvolgers hierover in te lichten.
-
-
De overgebleven vennoten hebben het recht om eventueel te kiezen
t
welke erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers zij als vennoot
aanvaarden en welke niet.
3
Indien geen beslissing genomen wordt binnen de voormelde termijn
omtrent bepaalde erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers,
worden deze geacht geweigerd te zijn als vennoot.
-
Indien de erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers reeds
1
vennoot zijn bij het overlijden van de vennoot, kunnen zij niet
worden geweigerd als vennoot ten belope van hun rechten in diens
nalatenschap.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers die aanvaard worden
!
1
als vennoot, oefenen alle rechten van de overleden vennoot uit
naar evenredigheid van hun rechten in diens nalatenschap. Zij zijn
al diens
van
in dezelfde verhouding gehouden tot
nakoming
verbintenissen.
Indien de overgebleven vennoten alle of bepaalde erfgenamen,
1
legatarissen of rechtsopvolgers weigeren, hebben de overgebleven
1
-
vennoten het recht om bij voorkeur de aandelen waarover het gaat
-
over te nemen naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij
-
reeds in eigendom hebben. De vennoot die van zijn recht van
-
gebruik wil maken, moet
hiertoe het bestuursorgaan
voorkeur
-
inlichten binnen een termijn van drie maanden na datum van de
-
-
aan
de betrokken
kennisgeving
erfgenamen,
legatarissen of
rechtsopvolgers van de weigering en dit op straffe van verval.
-
1
Indien één of meer vennoten geen gebruik wensen te maken van hun
-
voorkeurrecht, dan kunnen de andere overgebleven vennoten de
1
aandelen verwerven in verhouding tot hun onderling aandelenbezit.
-
1
Bij aandelen gesplitst in vruchtgebruik en blote eigendom, kunnen
-
zowel de vruchtgebruiker als de blote eigenaar het voorkeurrecht
1
uitoefenen, met dien verstande dat de uitoefening van dit recht
door de blote eigenaar slechts uitwerking zal hebben in zoverre of
1
-
ten belope van het deel van de aandelen waarop de vruchtgebruiker
-
zijn rechten niet uitoefent.
-
-
Het voorkeurrecht van de overgebleven vennoten dient steeds
uitgeoefend te worden ten aanzien van het volledige aantal aandelen
1
van de geweigerde erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers.
-
-
Indien geen van de vennoten zijn voorkeurrecht uitoefent of indien
de uitoefening van het voorkeurrecht geen aanleiding geeft tot een
3
van de geweigerde erfgenamen,
aandelen
alle
overname van
1
legatarissen of rechtsopvolgers, dienen de overgebleven vennoten
1
1
binnen een termijn van drie maanden na afloop van de procedure van
-
het voorkeurrecht met meerderheid van 3/4 van de stemmen een
-
-
kandidaat aan te wijzen die bereid is alle aandelen van de
geweigerde erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers over te
5
nemen. Indien de kandidaat afziet van de koop van de aandelen of
indien geen geschikte kandidaat gevonden wordt binnen de voormelde
erfgenamen,
termijn, worden de geweigerde
legatarissen of
rechtsopvolgers van de
overleden vennoot
alsnog definitief
1
aanvaard als vennoot van de vennootschap.
1
De overname van de aandelen ingevolge de uitoefening van het
voorkeurrecht of door aanwijzing van een (kandidaat-) koper, dient
1
te gebeuren tegen een prijs die bepaald wordt overeenkomstig de
14.
van artikel
erfgenamen, legatarissen of
bepalingen
De
-
rechtsopvolgers waarvan de aandelen overgedragen werden, hebben
recht op hun deel in de winsten van het lopende (boek) jaar,
rekening houdende met de periode gedurende welke de overleden
I
vennoot nog deel uitmaakte van de vennootschap.
1
-
er
slechts
Indien
één overgebleven vennoot is, geldt het
voorkeurrecht onverminderd, met dien verstande dat de overgebleven
1
vennoot het recht heeft om zijn voorkeurrecht op de aandelen van
-
de overleden vennoot op dat ogenblik naar eigen keuze en zonder
-
1
motivering geheel of gedeeltelijk over te dragen naar een derde
-
van zijn keuze.
Tot aan de aanvaarding van de erfgenamen, legatarissen of
-
rechtsopvolgers als nieuwe vennoten, of tot aan de definitieve
overdracht van de aandelen na weigering, zijn de stemrechten op de
1
-
aandelen van de overleden vennoot geschorst.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval
-
zegels laten leggen, een gerechtelijke inventaris laten opmaken of
de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender
-
welke manier.
-
--
-
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
-
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen
in de vennootschap, beschikken de overige vennoten van de
vennootschap over een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen
-
-
aan de marktwaarde op datum van vereffening of faillissement: alle
vennoten die gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen samen
-
-
alle aandelen van de in vereffening gestelde of gefailleerde
vennoot overnemen, elk voor een deel in verhouding tot hun
-
onderling aandelenbezit.
-
-
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
1
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
alle vennoten ondertekende aandeelhoudersovereenkomst, kunnen
aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele
of gedeeltelijke overdracht van de aandelen van een vennoot-
gelijkgesteld
aan de
overdracht
van de
rechtspersoon wordt
1
aandelen van de CommV, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden
1
en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder
dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
ontbonden.
van aandelen,
Een aangekondigde overdracht
waar de overige
vennoten niet mee instemmen, geeft de betrokken vennoot een
gegronde reden en het recht om uit te treden uit de vennootschap,
mits de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit
zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
ontbonden.
Artikel 14. Waardering van de overdracht
5
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring
werd
begroot
1
,
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in
eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager en
overnemer besproken.
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige
1
van overlijden
moment
of het
moment
overdracht, het
van
uitsluiting.
1
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming
wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen
-
1
een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt.
1
Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan
te stellen expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de
tot
van
aanstelling
bevoegde
rechtbank
met
vraag
een
onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van
-
aandelen.
waardering
de
deskundige
De
deze
van
of
gerechtsdeskundige is bindend.
1
lid
derde
Artikel
Wetboek van
Vennootschappen
4:19,
en
Verenigingen behoudt haar aanvullende werking.
Artikel 14.2. Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste
jaarlijkse algemene
vergadering met
unanieme goedkeuring
werd
begroot
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene
-
-
vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
waarde van de aandelen te begroten.
-
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde, tenzij
de overdrager en de overnemer onderling anders overeenkomen.
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
1
Artikel 15. Samenloop
-
1
-
1
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de
-
zaakvoerders enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het
1
voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet
1
van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
1
zakelijke
fiscale
bepalingen
diverse
inzake
-
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten) . In geval van samenloop zullen zij dus gecompenseerd
worden, ten titel van schuldvergelijking.
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
16.1. Redenen tot ontbinding
1
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de
artikel
zoals bepaald
door
meerderheid
Wetboek
4:16
van
en
Vennootschappen
Verenigingen,
behoudens
wanneer
hiervan
-
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
1
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
₹
vergadering of uit een rechterlijke beslissing met kracht van
-
gewijsde.
1
1
-
16.2. Geen reden tot ontbinding
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot
?
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze situatie
betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake
overlijden,
aandelen
bij
overdracht
vereffening
of
van
faillissement (artikel 12) .
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap
en de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om
hiertegen op te treden.
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
-
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
vereffenaars
de
vertegenwoordigen
vennootschap
kunnen
en
verbinden.
E
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
ingevolge de ontbinding
uittredend zijn,
automatisch
1
van
rechtswege de vereffenaars voor de duur
van de vereffening,
behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving
F
-
van een redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene
-
vergadering worden ontslagen.
F
1
-
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
t
-
t.e.m. artikel
2:92
2:87
Wetboek van
Vennootschappen
en
1
de
zonder daartoe voorafgaande
Verenigingen,
van
machtiging
-
-
algemene vergadering nodig te hebben.
1
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars
-
vorderen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de
zetel van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding.
Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen
-
en Verenigingen is van toepassing.
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
van stemmen en handelt door de meerderheid van haar leden.
F
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van wordt
1
afgeweken.
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen
alsook in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
1
₹
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één
-
honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo. De winsten
worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van de
Į
schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden
zoals de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen
te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel
-
1
de
schulden, namelijk
(één
honderdste) . De
in
1/100ste
aansprakelijkheid van commanditaire (stille) vennoten beperkt zich
1
-
echter ook intern tot hun inbreng, al wat hun inbreng overstijgt
-
dient pro
rata te worden gedragen door de gecommanditeerde
1
(werkende) vennoten (bovenop hun eigen aandeel in de schulden) .
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking
van het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe
aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
1
stemmen.
1
1
1
1
B. NIET-STATUTAIR
1
1
4/ Behoud van de zetel op huidig adres
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Brussels
Hoofdstedelijk Gewest.
-
-
1
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze
f
dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende
-
-
adres: Veeartsenstraat 49 , 1070 Anderlecht.
-
-
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
-
-
stemmen.
5/ Volmacht aan BV Schepens & Decoster
1
-
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV Schepens & Decoster,
rechtspersoon met zetel te 1785 Merchtem, Krekelendries 8, RPR Brussel, gekend in de
-
-
KBO onder nummer 0836.988.947, en aan diens aangestelden, voor onbepaalde tijd en
-
tot aan de uitdrukkelijke herroeping.
1
1
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle
1
mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te
1
ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen,
Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de
RSZ, het Belgisch
Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van
Staatsblad,
1
Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, de NBB,
Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries,
van welke aard ook (inclusief griffies van alle soorten nationale en internationale
rechtbanken, hoven, tribunalen en rechtsdiensten), nodig voor de uitvoering en
verwerking en publicatie van de beslissingen van deze vergadering.
Deze volmacht geldt bovendien, tot aan haar uitdrukkelijke herroeping, ook voor de
uitvoering en verwerking en publicatie van alle beslissingen die ooit genomen werden of
zullen genomen worden in het kader van andere vergaderingen en beraadslagingen,
zowel op het niveau van de algemene vergaderingen, de bestuursorganen en de organen
van dagelijks bestuur.
Voor de publicatie van de beslissingen van deze vergadering zal Kris Decoster,
bestuurder van BV Schepens & Decoster, tekenen.
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
1
1
6/ Rondvraag varia
₹
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
Hierbij neergelegd: de gecoördineerde statuten en de notulen van de buitengewone algemene
vergadering dd. 17/06/2024.
Voor de vennootschap
bij bijzondere volmacht, de accountant, BV Schepens & Decoster, vertegenwoordigd door Kris
Decoster, bestuurder
1
1
1
1
1
1
]
1
1
1
1
-	-	--