N° d'entreprise : 0667970605
Nom
(en entier) : Franklin SL Consult
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Basse Biez 60
 : 1390 Grez-Doiceau
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, OBJET
D’un acte reçu par Maître Quentin DELWART, notaire à Havelange, en date du 19 décembre 2023,
en cours d’enregistrement, s’est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société à responsabilité limitée « Franklin SL Consult », ayant son siège à 1390 Grez-Doiceau, rue
de Basse Biez, 60, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0667.970.605 ;
Société constituée suivant acte reçu par Maître Quentin DELWART, alors notaire de résidence à
Dinant, le 21 décembre 2016, publié aux annexes du Moniteur belge du 23 décembre suivant sous le
numéro 16326585 et dont les statuts n’ont pas été modifiés, il en résulte que :
 
L'assemblée, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes :
Première résolution
(Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations)
En application de l’article 39 §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Deuxième résolution
(Confirmation de la forme légale de la société)
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société conservera la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée décide que la première phrase de l’article 1 des statuts est remplacée
comme suit :
« La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée ».
Troisième résolution
(Sort du compte de capitaux propres statutairement indisponible)
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit quatorze mille deux cent soixante euros
(14.260,00 €), selon comptes annuels du 31 décembre 2022, approuvés par l’assemblée générale du
15 juin 2023, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que la partie non encore libérée du capital, six mille deux cents euros (6.200,00 €), a
été convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39,
§2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Quatrième résolution
(Adresse du siège)
L’assemblée décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des statuts.
Par conséquent, l’assemblée décide que l’article 2 est remplacé par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut transférer ce siège social et/ou peut établir, par simple décision de l’organe d’
administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique
qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société. ».
Cinquième résolution
(Modification de l’objet)
L’assemblée décide de modifier l’objet de la société afin de le mettre en concordance avec les
activités actuelles et futures de la société.
L’objet actuel est complété comme suit :
« La société a également pour objet :
    1.  Autres activités graphiques ;
    2.  Forage et construction de puits d'eau, fonçage de puits ;
    3.  Réalisation de travaux de dragage ;
    4.  Curage des cours d'eau, fossés, etc… ;
    5.  Travaux de préparation des sites ;
    6.  Travaux de terrassement: creusement, comblement, nivellement de chantiers de construction,
ouverture de tranchées, dérochement, destruction à l'explosif, etc… ;
    7.  Préparation de sites pour l'exploitation minière: enlèvement de déblais et autres travaux
d'aménagement et de préparation des terrains et sites miniers ;
    8.  Déblayage des chantiers ;
    9.  Sondages d'essai, les forages d'essai et les carottages pour la construction ainsi que pour les
études géophysiques, géologiques et similaires ;
    10.  Exécution de forages horizontaux pour passages de câbles ou de canalisations ;
    11.  Travaux d'isolation ;
    12.  Mise en œuvre dans des bâtiments ou d'autres projets de construction de: matériaux
d'isolation thermique, matériaux d'isolation acoustique et antivibratile ;
    13.  Travaux d'isolation de canalisations de chauffage ou de réfrigération ;
    14.  Travaux d'isolation de chambres froides ou d'entrepôts frigorifiques ;
    15.  Travaux d'installation générale ;
    16.  Nettoyage de bâtiments nouveaux et remise en état des lieux après travaux ;
    17.  Autres travaux d'achèvement et de finition des bâtiments n.d.a. ;
    18.  Nettoyage à la vapeur, le sablage et les activités analogues appliquées aux parties
extérieures des bâtiments ;
    19.  Exécution de travaux de rejointoiement ;
    20.  Mise en place de fondations, y compris le battage de pieux ;
    21.  Montage d'éléments de structures métalliques non fabriqués par l'unité qui exécute les
travaux ;
    22.  Exécution pour les tiers de travaux de levage ;
    23.  Montage et démontage d'échafaudages et de plates-formes de travail ;
    24.  Intermédiaires du commerce en produits divers ;
    25.  Restauration à service restreint ;
    26.  Activités des marchands de biens immobiliers ;
    27.  Location et exploitation de biens immobiliers résidentiels propres ou loués, sauf logements
sociaux ;
    28.  Location et exploitation de biens immobiliers non résidentiels propres ou loués, sauf terrains ;
    29.  Conseil en relations publiques et en communication ;
    30.  Conseil pour les affaires et autres conseils de gestion ;
    31.  Activités d'architecture d'urbanisme, de paysage et de jardin ;
    32.  Etudes et conseil en matière d'aménagement urbain et d'architecture paysagère ;
    33.  Conception et réalisation de campagnes publicitaires pour des tiers, en utilisant tous les
médias ;
    34.  Conception de textes et de slogans publicitaires (copywriters) ;
    35.  Conception de films publicitaires ;
    36.  Conception d'objets publicitaires ;
    37.  Conception de techniques de publicité visant à toucher le consommateur (marketing direct) au
moyen de publicité personnalisée (publipostage), propositions téléphoniques d'achat, etc… ;
    38.  Création de modèles pour les biens personnels et domestiques ;
    39.  Activités de design industriel ;
    40.  Activités de design graphique ;
    41.  Autres activités spécialisées de design ;
    42.  Services d'aménagement paysager ;
    43.  Organisation de salons professionnels et de congrès ;
    44.  Autres activités de soutien aux entreprises n.c.a. ;
    45.  Enseignement de disciplines sportives et d'activités de loisirs ;
    46.  Autres formes d'enseignement ;
    47.  Organisation et gestion d'activités sportives : clubs de foot., de cyclisme, de bowling, de
natation, de golf, de boxe, de lutte et autres arts martiaux, de musculation, association de sports
d'hiver, etc… ;
    48.  Activités liées aux courses et concours d'animaux (chevaux, lévriers, pigeons, etc.) ;
    49.  Organisation d'activités récréatives n.d.a.: spectacles de cirque, spectacles de marionnettes,
rodéos, spectacles "son et lumière", etc… ;
    50.  Tous travaux de sous-traitance et de mise à disposition de personnel ;
    51.  L'installation, la configuration, l'entretien, la réparation et le dépannage de tout type de bien ;
    52.  L’exploitation d'entreprise générale en bâtiment tant la rénovation que la construction et la
transformation de bâtiments ;
    53.  La possibilité de prêter ou d’emprunter de l’argent, éventuellement aux actionnaires de la
société ;
    54.  La gestion de holdings ».
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport des administrateurs daté et signé du
3 décembre 2023 justifiant la modification proposée conformément à l’article 5 :101 du Code des
Sociétés et des Associations, ledit rapport demeurera annexé aux présentes.
Conformément à ce même article, chacun des actionnaires reconnaît que ce rapport a été mis à sa
disposition conformément à l’article 5 :84 du Code des Sociétés et des Associations.
Sixième résolution
(Refonte et coordination des statuts)
Comme conséquence de ce qui précède, à l’unanimité, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations et les résolutions qui précédent, en modifiant l’objet comme prévu ci-avant mais sans
modification à sa dénomination, à la date d’assemblée générale ordinaire et aux dates de début et fin
de l’exercice.
L’assemblée générale déclare et décide à l’unanimité que le texte des nouveaux statuts est rédigé
comme suit :
« Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Franklin SL Consult ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanés de la société contiendront : la dénomination
sociale, la mention société à responsabilité limitée, reproduite lisiblement et en toutes lettres ou en
abrégé, l’indication précise du siège social, le numéro d’entreprise, le terme « registre des personnes
morales » ou l'abréviation « R.P.M. » suivi de l'indication du siège du tribunal de l’entreprise dans le
ressort territorial duquel la société a son siège social, le cas échéant, l'indication que la société est
en liquidation, ainsi que toute autre mention qui serait prévue par le code des sociétés et des
associations.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut transférer ce siège social et/ou peut établir, par simple décision de l’organe d’
administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique
qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, soit seule, soit par ou avec autrui, pour son
compte ou pour le compte de tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement, à :
    •  toutes activités liées à la consultance, le conseil et l’assistance sous toutes ses formes aux
entreprises, aux associations et aux particuliers ainsi que le conseil en relation publique, marketing,
dans le domaine juridique, administratif, sociale, financier ; le recrutement et la formation de
personnel ; l’étude de marchés et l’organisation financière, technique et commerciale dans le sens le
plus large du terme ;
    •  l’achat, la vente, l’importation, l’exportation de toutes marchandises et de tout matériel au sens
le plus large ;
    •  la gestion, la mise en valeur, l’exploitation ou la mise en location de tous biens immeubles, bâtis
ou non bâtis, propriétés forestières et/ou agricoles ou de type urbain, ainsi que l’acquisition par l’
achat ou autrement, la vente, l’échange, l’amélioration, l’équipement, l’aménagement, la prise en
location et le leasing de tous biens immobiliers en général ; la gestion pour son compte ou pour
compte de tiers, de valeurs portefeuilles et, plus généralement, de valeurs mobilières cotées ou non
en bourse ; l’achat, la vente, la location de tout fonds de commerce, de clientèle, de savoir-faire, de
brevet et/ou de licence tant pour son compte propre que pour compte de tiers ; la prise de
participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières ; le contrôle de la gestion desdites sociétés ou entreprises ou
la participation à celles-ci par la prise de tous mandats en leur sein ; l’achat, l’administration la vente
de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et d’une manière plus générale
toutes opérations de gestion de portefeuille ainsi constitué ; les prestations de services à destination
de sociétés, de personnes morales, ou de personnes physiques exerçant leurs activités de manière
indépendante ; ces prestations comprennent notamment les services suivants : mise à disposition de
locaux, de surfaces paysagères, d’emplacements de travail et de parking, de salles de réunion et de
séminaires, fournitures d’outils informatiques et de communication, de matériel et de fournitures de
bureau, de services de consultance de tout type, de services techniques communs ou privatifs à l’
usage de ses clients. Cette activité permettra l’accueil de sociétés qui viendront y loger leur siège,
administratif et/ou technique ; la société pourra également mettre ses installations à la disposition de
ses clients afin de démontrer son savoir-faire.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autre
dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
La société a également pour objet :
    1.  Autres activités graphiques ;
    2.  Forage et construction de puits d'eau, fonçage de puits ;
    3.  Réalisation de travaux de dragage ;
    4.  Curage des cours d'eau, fossés, etc… ;
    5.  Travaux de préparation des sites ;
    6.  Travaux de terrassement: creusement, comblement, nivellement de chantiers de construction,
ouverture de tranchées, dérochement, destruction à l'explosif, etc… ;
    7.  Préparation de sites pour l'exploitation minière: enlèvement de déblais et autres travaux
d'aménagement et de préparation des terrains et sites miniers ;
    8.  Déblayage des chantiers ;
    9.  Sondages d'essai, les forages d'essai et les carottages pour la construction ainsi que pour les
études géophysiques, géologiques et similaires ;
    10.  Exécution de forages horizontaux pour passages de câbles ou de canalisations ;
    11.  Travaux d'isolation ;
    12.  Mise en œuvre dans des bâtiments ou d'autres projets de construction de: matériaux
d'isolation thermique, matériaux d'isolation acoustique et antivibratile ;
    13.  Travaux d'isolation de canalisations de chauffage ou de réfrigération ;
    14.  Travaux d'isolation de chambres froides ou d'entrepôts frigorifiques ;
    15.  Travaux d'installation générale ;
    16.  Nettoyage de bâtiments nouveaux et remise en état des lieux après travaux ;
    17.  Autres travaux d'achèvement et de finition des bâtiments n.d.a. ;
    18.  Nettoyage à la vapeur, le sablage et les activités analogues appliquées aux parties
extérieures des bâtiments ;
    19.  Exécution de travaux de rejointoiement ;
    20.  Mise en place de fondations, y compris le battage de pieux ;
    21.  Montage d'éléments de structures métalliques non fabriqués par l'unité qui exécute les
travaux ;
    22.  Exécution pour les tiers de travaux de levage ;
    23.  Montage et démontage d'échafaudages et de plates-formes de travail ;
    24.  Intermédiaires du commerce en produits divers ;
    25.  Restauration à service restreint ;
    26.  Activités des marchands de biens immobiliers ;
    27.  Location et exploitation de biens immobiliers résidentiels propres ou loués, sauf logements
sociaux ;
    28.  Location et exploitation de biens immobiliers non résidentiels propres ou loués, sauf terrains ;
    29.  Conseil en relations publiques et en communication ;
    30.  Conseil pour les affaires et autres conseils de gestion ;
    31.  Activités d'architecture d'urbanisme, de paysage et de jardin ;
    32.  Etudes et conseil en matière d'aménagement urbain et d'architecture paysagère ;
    33.  Conception et réalisation de campagnes publicitaires pour des tiers, en utilisant tous les
médias ;
    34.  Conception de textes et de slogans publicitaires (copywriters) ;
    35.  Conception de films publicitaires ;
    36.  Conception d'objets publicitaires ;
    37.  Conception de techniques de publicité visant à toucher le consommateur (marketing direct) au
moyen de publicité personnalisée (publipostage), propositions téléphoniques d'achat, etc… ;
    38.  Création de modèles pour les biens personnels et domestiques ;
    39.  Activités de design industriel ;
    40.  Activités de design graphique ;
    41.  Autres activités spécialisées de design ;
    42.  Services d'aménagement paysager ;
    43.  Organisation de salons professionnels et de congrès ;
    44.  Autres activités de soutien aux entreprises n.c.a. ;
    45.  Enseignement de disciplines sportives et d'activités de loisirs ;
    46.  Autres formes d'enseignement ;
    47.  Organisation et gestion d'activités sportives : clubs de foot., de cyclisme, de bowling, de
natation, de golf, de boxe, de lutte et autres arts martiaux, de musculation, association de sports
d'hiver, etc… ;
    48.  Activités liées aux courses et concours d'animaux (chevaux, lévriers, pigeons, etc.) ;
    49.  Organisation d'activités récréatives n.d.a.: spectacles de cirque, spectacles de marionnettes,
rodéos, spectacles "son et lumière", etc… ;
    50.  Tous travaux de sous-traitance et de mise à disposition de personnel ;
    51.  L'installation, la configuration, l'entretien, la réparation et le dépannage de tout type de bien ;
    52.  L’exploitation d'entreprise générale en bâtiment tant la rénovation que la construction et la
transformation de bâtiments ;
    53.  La possibilité de prêter ou d’emprunter de l’argent, éventuellement aux actionnaires de la
société ;
    54.  La gestion de holdings.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’administrateur/les administrateurs décide(nt)
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’administrateur/les administrateurs peut (peuvent) autoriser les actionnaires à libérer leurs actions
par anticipation ; dans ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces
versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’administrateur/les administrateurs peut (peuvent) en outre, après un second avis recommandé
resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’
exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des
associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions – Indivisibilité des titres
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés à leur demande aux
titulaires des titres.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Pour le surplus, si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut
suspendre l’exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
titulaire à son égard du droit de vote.
Article 9. Cession d’actions
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément
de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction
faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé,  par courrier ordinaire
ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms,
professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des
actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Article 10. Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social ;
La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ;
Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner pour
l’ensemble de ses actions, ainsi que pour les éventuels autres titres donnant droit à des actions, qui
seront annulées ;
La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de retrait
doit être payée au plus tard dans les trois mois qui suivent ;
Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande sa
démission sera établi de commun accord ou à défaut par expert désigné par le tribunal de l’
entreprise compétent.
Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
capitaux propres et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution,
sans qu’un intérêt ne soit dû sur ce montant.
§2. En cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-ci est
réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa
part de retrait conformément au paragraphe 1er.
Article 11. Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait comme déterminée à l’article
précédent.
§3. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
A/        S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
B/        Lorsque la société est administrée par deux administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
C/        Lorsque la société est administrée par au moins trois administrateurs, ceux-ci forment un
organe d’administration collégial.
L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration comme collège, la
société est valablement engagée, en et hors justice, par tous les actes qui sont signés par le
président de l’organe d’administration et un administrateur agissant conjointement. Il/elle/ils ne doit
(vent) pas présenter la preuve de ses/leurs pouvoirs aux tiers.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité des voix, ou
l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale le troisième jeudi du mois de juin à 18
heures. Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 19. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège de la société.
Article 20. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard un jour avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les éventuelles décisions déjà prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels
dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 23. Répartition
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours
ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 27. Election de domicile
Chaque fondateur, associé, actionnaire ou membre, et, sans préjudice de l'article 2:54 du Code des
sociétés et associations, chaque membre d'un organe d'administration, délégué à la gestion
journalière, commissaire, liquidateur ou administrateur provisoire peut élire domicile au lieu où il
poursuit son activité professionnelle. Dans ce cas, seule cette adresse sera communiquée en cas de
consultation du dossier.
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. ».
Septième résolution
(Confirmation du siège)
L’assemblée générale confirme que l’adresse du siège est située à 1390 Grez-Doiceau, rue de
Basse Biez, 60.
Huitième résolution
(Démission d’un administrateur)
L’assemblée générale décide à l’unanimité d’accepter la démission Monsieur STEKKE Olivier,
prénommé, du poste d’administrateur à dater du 1er janvier 2024 et lui donne décharge pour l’
exercice de son mandat.
Neuvième résolution
(Nomination d’un administrateur)
Est appelée aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée à dater du 1er
janvier 2024 :
- Madame VIEUXTEMPS Laurence, née à Uccle le 23 mai 1970, domiciliée à 1390 Grez-Doiceau,
rue de Basse Biez, 86, ici présente et qui accepte.
Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Dixième résolution
L’assemblée donne pouvoir à Monsieur STEKKE Olivier, prénommé, administrateur, d’exécuter les
présentes résolutions et de coordonner les statuts. Un exemplaire des statuts coordonnés sera
déposé au greffe en même temps que l’acte modificatif.
Vote
Les résolutions qui précèdent sont adoptées à l’unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré aux fins d'insertion aux annexes du Moniteur
Belge déposé en même temps que l'expédition de l'acte.
Déposé avant l’enregistrement de l’acte.
Notaire instrumentant : Quentin DELWART, notaire à Havelange