N° d'entreprise : 0646823120
Nom
(en entier) : BONSECOURS IMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin du Bois Périer(L) 12
 : 7900 Leuze-en-Hainaut
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DENOMINATION, OBJET, ADRESSE AUTRE QUE SIEGE SOCIAL,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS
Aux termes d’un procès-verbal dressé par Maitre Benoit DE SMET, notaire à Péruwelz, en date du
18 mars 2021, il résulte que s’est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société à responsabilité limitée « BONSECOURS IMMO », dont le siège est établi à 7900 Leuze-en-
Hainaut, Chemin du Bois Périer, 12.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Emmanuel GHORAIN, à Péruwelz, le 20 janvier
2016, publié par extrait aux Annexes du Moniteur belge du 22 janvier suivant sous le numéro
16301731.
Société dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis la constitution.
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise 0646.823.120.
 
Laquelle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes :
 
Première résolution
L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale pour la remplacer, à compter de ce jour, par
« BRASSERIE CAULIER HORECA », en abrégé « BC HORECA » et de modifier en conséquence
de l’article 1 des statuts.
Il en sera tenu compte dans le cadre de l’adaptation des statuts dont question ci-après.
 
Deuxième résolution
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle pour la tenir le premier
mercredi du mois d’avril à 16 heures et de modifier en conséquence l’article 16 des statuts.
Il en sera tenu compte dans le cadre de l’adaptation des statuts dont question ci-après.
 
Troisième résolution
A. Rapport
L’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration justifiant, de manière détaillée, la proposition de modifier l’objet social établi le 22
février 2021.
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance de ce rapport pour en avoir
reçu copie préalablement aux présentes. Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des
membres de l'assemblée qui déclarent y adhérer sans réserve. Le rapport restera ci-annexé.
B. Modification de l’objet social
L’assemblée décide de modifier l'objet social de la société et de modifier l’article 3 des statuts par le
texte suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, toute activité ayant trait à :
- la vente en gros ou en détail, par achat, vente, location ou conditionnement au sens large, en direct
Volet B
ou par internet de bières, de tous biens meubles, objets, accessoires et autres éléments liés de près
ou de loin au monde de la bière ;
- la vente en gros ou en détail, par achat, vente ou conditionnement au sens large, en direct ou par
internet d’articles cadeaux, d’accessoires, de tous biens meubles, objets et accessoires de
décoration de quelque nature qu’ils soient ;
- la gestion de magasins électroniques (e-shop)
- la gestion, le conseil et le management, dans le sens le plus large, de supermarchés ainsi que de
toutes sociétés
- l’acquisition par voie de souscription ou d'achat d'actions ou parts, d'obligations, de bons de caisse
ou d'autres valeurs mobilières, quelle que soit leur nature, de sociétés belges ou étrangères,
existantes ou à constituer, ainsi que la gestion de ces valeurs ;
- l’octroi de prêts et de crédits à des sociétés ou des personnes privées, sous quelque forme que ce
soit, dans le cadre de cette activité, elle pourra se porter caution ou donner son aval, et effectuer, au
sens large, toutes opérations commerciales et financière à l'exception de celles réservées
légalement aux organismes de dépôts et de dépôts à court terme, aux caisses d'épargnes, aux
sociétés hypothécaires et aux sociétés de capitalisation ;
- l'activité de conseil en matière financière, technique, commerciale ou administrative, au sens large,
l'assistance et la fourniture de services, directement ou indirectement, dans le domaine administratif
et financier, dans les ventes, la production et la gestion en général ;
- l’intervention en tant qu’intermédiaire lors de négociations, pour la reprise partielle ou totale
d'actions ou de parts ; au sens le plus large, la participation à des opérations d'émission d'actions, de
parts et de titres à revenus fixes, par voie de souscription, de cautionnement, d'achat et de vente ou
autrement, ainsi que la réalisation de toutes opérations quelle que soit leur nature, en matière de
gestion de portefeuilles ou de capitaux,
- l'exercice de toutes missions d'administration et l'exercice de mandats et de fonctions se rapportant
directement ou indirectement à son objet social ;
- la gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier, de valeurs et de participations ainsi que
toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou qui sont de nature à
favoriser le rapport des biens immeubles, tels que l'entretien, le développement, l'embellissement et
la location des biens, elle pourra également se porter caution des engagements contractés par des
tiers.
- la création, la conception, la production, la gestion, la promotion, l’organisation et l’exploitation d’
évènements, soirées, réceptions, banquets, fêtes, buffets, festivals, spectacles (de cirque, de
marionnettes, rodéos, de « son et lumière »), expositions, jeux, congrès, colloques, conférences,
séminaires, salons, foires commerciales, défilés de modes, défilés d’animaux, de stands d'exposition,
activités de team-building, activités sportives, activités de loisirs, activités culturelles, activités
artistiques et activités récréatives, incluant ou non la gestion et la mise à disposition du personnel
pour exploiter les installations où ces événements, soirées, réceptions, etc ont lieu.;
- la location, mise en location et mise à disposition de toutes salles, espaces, palais et halls ;
- le commerce, la vente en gros ou en détail, la représentation, la distribution, le service, le
conditionnement, l'importation, le courtage, la fabrication de tous produits ou denrées alimentaires
ainsi que tout ce qui se rapporte à l'alimentation générale;
- l'exploitation d'un magasin d'alimentation générale en ce compris l'exploitation d'un "night-shop" et
toutes activités du secteur "horeca" au sens le plus large du mot;
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'installation, l'exploitation et la
gestion en matière d'hôtellerie, friteries, snack-bar, salons de consommation, bars, débits de
boissons, café, clubs privés, service traiteur, restauration et accueil, au sens le plus large du mot.
- elle peut s’intéresser à l’exploitation de tous restaurants, tavernes, cafés ou snack-bars, la gestion
hôtelière, le service traiteur, le commerce de tous aliments et boissons, alcoolisées ou non, l’
importation, l’exportation et la distribution, de tous vins, liqueurs ou autres boissons, la
représentation.
La société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rattachant à
l'objet ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
La société pourra notamment s'intéresser par voie d'association ou d'intervention financière ou autre
dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou connexe au sien ou
même susceptible d'accroître son activité sociale.
Cette énumération n'étant nullement limitative, ni exhaustive, elle doit être interprétée dans son sens
le plus large et la société pourra effectuer toutes les opérations susceptibles, de quelque manière
que ce soit, de favoriser la réalisation de son objet social.
Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées. »
 
Quatrième résolution
Volet B
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Cinquième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit vingt-cinq mille euros (25.000,00 €)  et la réserve légale de la société, soit
trois cent trente-trois euros quarante-neuf cents (333,49 €), ont été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en
application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses à onze mille deux cent soixante-sept euros
nonante-six cents (11.267,96 €) et de rendre le solde, soit la réserve légale (333,49 €) et le solde du
capital effectivement libéré (13.732,04 €) disponible pour distribution.
Il en sera tenu compte dans le cadre de l’adaptation des statuts dont question ci-après.
 
Sixième résolution
a. Apport en espèces d’un montant de cent quarante-huit mille sept cent trente-deux euros quatre
cents (148.732,04 €) sans émission d’actions nouvelles – libération à concurrence de septante-cinq
mille euros (75.000,00 €)
L’assemblée décide de faire un apport supplémentaire d’un montant de cent quarante-huit mille sept
cent trente-deux euros quatre cents (148.732,04 €) pour porter le montant des apports de vingt-cinq
mille euros (25.000,00 €) à cent septante-trois mille sept cent trente-deux euros quatre cents
(173.732,04 €) par apport (voie de souscription) en espèces.
Cet apport supplémentaire sera inscrit sur le compte de « capitaux propres indisponible » afin de
porter ce dernier à cent soixante mille euros (160.000,00 €).
b. Souscription par l’actionnaire unique et libération partielle
Et à l’instant, est ici intervenu l’actionnaire unique préqualifié, lequel déclare avoir parfaitement
connaissance des statuts et de la situation financière de la société et, pour autant que de besoin,
déclarent souscrire au présent apport en proportion du nombre d’actions qu’il possède (et
conformément à son droit de souscription préférentielle lui accordé par la loi).
Il reconnait et déclare, expressément, accepter que le présent apport se fasse sans émission d’
actions nouvelles.
Le souscripteur déclare et l’assemblée reconnaît que la présente souscription/augmentation de fonds
propres est faite partiellement par un versement en espèces, de telle manière que la société a dès à
présent, de ce chef à sa disposition une somme de septante-cinq mille euros (75.000,00 €), laquelle
se trouve consignée au compte numéro BE02 7320 5855 7840 ouvert au nom de la société auprès
de la Banque CBC, ainsi qu’il résulte de l’attestation délivrée par ladite Banque le 15 mars 2021.
Le solde des apports nouveaux sera libéré par l’actionnaire unique à première demande de l’organe
d’administration.
c. Renonciation au rapport de l’organe d’administration et au rapport du commissaire (article 5 :121
§1 et §2 du CSA)
En application de l’article 5:121 paragraphe 2 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée
décide, à l’unanimité et pour autant que de besoin, de renoncer à l’établissement :
- du rapport de l’organe d’administration, à savoir le rapport justifiant le prix d’émission et décrivant
les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires ;
- du rapport du commissaire, à savoir le rapport dans lequel ce dernier évalue si les données
financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et
suffisantes dans tous les aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur
cette proposition ;
d. Acceptation et constatation de la réalisation effective de l’apport
L'assemblée accepte ledit apport, constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que par suite des
résolutions qui précédent, appuyées par l’attestation bancaire précitée que l’apport en espèces est
entièrement souscrit, l’apport en espèces est libéré à concurrence de septante-cinq mille euros
(75.000,00 €), qu’aucune action n’a été émise en contrepartie, et que le montant des capitaux
propres de la société se trouvera effectivement porté à un montant de cent septante-trois mille sept
cent trente-deux euros quatre cents (173.732,04 €), représenté par cent (100) actions.
Il en sera tenu compte dans le cadre de l’adaptation des statuts dont question ci-après.
Volet B
 
Septième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « BRASSERIE CAULIER HORECA », en abrégé « BC HORECA ». Les
dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, toute activité ayant trait à :
- la vente en gros ou en détail, par achat, vente, location ou conditionnement au sens large, en direct
ou par internet de bières, de tous biens meubles, objets, accessoires et autres éléments liés de près
ou de loin au monde de la bière ;
- la vente en gros ou en détail, par achat, vente ou conditionnement au sens large, en direct ou par
internet d’articles cadeaux, d’accessoires, de tous biens meubles, objets et accessoires de
décoration de quelque nature qu’ils soient ;
- la gestion de magasins électroniques (e-shop)
- la gestion, le conseil et le management, dans le sens le plus large, de supermarchés ainsi que de
toutes sociétés ;
- l’acquisition par voie de souscription ou d'achat d'actions ou parts, d'obligations, de bons de caisse
ou d'autres valeurs mobilières, quelle que soit leur nature, de sociétés belges ou étrangères,
existantes ou à constituer, ainsi que la gestion de ces valeurs ;
- l’octroi de prêts et de crédits à des sociétés ou des personnes privées, sous quelque forme que ce
soit, dans le cadre de cette activité, elle pourra se porter caution ou donner son aval, et effectuer, au
sens large, toutes opérations commerciales et financière à l'exception de celles réservées
légalement aux organismes de dépôts et de dépôts à court terme, aux caisses d'épargnes, aux
sociétés hypothécaires et aux sociétés de capitalisation ;
- l'activité de conseil en matière financière, technique, commerciale ou administrative, au sens large,
l'assistance et la fourniture de services, directement ou indirectement, dans le domaine administratif
et financier, dans les ventes, la production et la gestion en général ;
- l’intervention en tant qu’intermédiaire lors de négociations, pour la reprise partielle ou totale
d'actions ou de parts ; au sens le plus large, la participation à des opérations d'émission d'actions, de
parts et de titres à revenus fixes, par voie de souscription, de cautionnement, d'achat et de vente ou
autrement, ainsi que la réalisation de toutes opérations quelle que soit leur nature, en matière de
gestion de portefeuilles ou de capitaux,
- l'exercice de toutes missions d'administration et l'exercice de mandats et de fonctions se rapportant
directement ou indirectement à son objet social ;
- la gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier, de valeurs et de participations ainsi que
toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou qui sont de nature à
favoriser le rapport des biens immeubles, tels que l'entretien, le développement, l'embellissement et
la location des biens, elle pourra également se porter caution des engagements contractés par des
tiers.
- la création, la conception, la production, la gestion, la promotion, l’organisation et l’exploitation d’
Volet B
évènements, soirées, réceptions, banquets, fêtes, buffets, festivals, spectacles (de cirque, de
marionnettes, rodéos, de « son et lumière »), expositions, jeux, congrès, colloques, conférences,
séminaires, salons, foires commerciales, défilés de modes, défilés d’animaux, de stands d'exposition,
activités de team-building, activités sportives, activités de loisirs, activités culturelles, activités
artistiques et activités récréatives, incluant ou non la gestion et la mise à disposition du personnel
pour exploiter les installations où ces événements, soirées, réceptions, etc ont lieu ;
- la location, mise en location et mise à disposition de toutes salles, espaces, palais et halls ;
- le commerce, la vente en gros ou en détail, la représentation, la distribution, le service, le
conditionnement, l'importation, le courtage, la fabrication de tous produits ou denrées alimentaires
ainsi que tout ce qui se rapporte à l'alimentation générale;
- l'exploitation d'un magasin d'alimentation générale en ce compris l'exploitation d'un "night-shop" et
toutes activités du secteur "horeca" au sens le plus large du mot;
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'installation, l'exploitation et la
gestion en matière d'hôtellerie, friteries, snack-bar, salons de consommation, bars, débits de
boissons, café, clubs privés, service traiteur, restauration et accueil, au sens le plus large du mot.
- elle peut s’intéresser à l’exploitation de tous restaurants, tavernes, cafés ou snack-bars, la gestion
hôtelière, le service traiteur, le commerce de tous aliments et boissons, alcoolisées ou non, l’
importation, l’exportation et la distribution, de tous vins, liqueurs ou autres boissons, la
représentation.
La société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rattachant à
l'objet ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
La société pourra notamment s'intéresser par voie d'association ou d'intervention financière ou autre
dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou connexe au sien ou
même susceptible d'accroître son activité sociale.
Cette énumération n'étant nullement limitative, ni exhaustive, elle doit être interprétée dans son sens
le plus large et la société pourra effectuer toutes les opérations susceptibles, de quelque manière
que ce soit, de favoriser la réalisation de son objet social.
Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
 
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
 Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
 
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs et des actionnaires sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente société
et suite au procès-verbal dressé le 18 mars 2021 par le notaire Benoit DE SMET, à Péruwelz, ce
compte de capitaux propres indisponible comprend cent soixante mille euros (160.000,00 €) après
libération de la totalité des apports.
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
 
Article 7. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission, sauf disposition contraire des conditions d’
émissions. 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’administrateur/les administrateurs/l’organe d’
administration décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les
actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
Volet B
L’administrateur/les administrateurs/l’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer
leurs actions par anticipation ; dans ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles
ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’administrateur/les administrateurs/l’organe d’administration peut en outre, après un second avis
recommandé resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre
prononcer l’exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés
et des associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire
 
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9. Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
Volet B
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10. Cession d’actions
 
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint ou au cohabitant légal du cédant ou du testateur, aux ascendants ou
descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 11. Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
Volet B
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Tous les actes engageant la société, en et hors justice, ne sont valables que quand ils sont signés
par un administrateur.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15. Contrôle de la société
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des Associations et
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale. Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les
pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire
assister par réviseur ou un expert-comptable externe. La rémunération de celui-ci incombe à la
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 16. Tenue et convocation
 
Il est tenu chaque année, au siège ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation, une
assemblée générale ordinaire le premier mercredi du mois d’avril, à seize heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette
même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par courrier ou par voie électronique à l’adresse indiquée dans la
convocation à l’assemblée.
Volet B
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le septième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
 
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Tous les actionnaires peuvent consulter la liste des présences.
 
Article 19. Délibérations
 
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard la veille de l’assemblée
générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 20. Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 21. Exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
Volet B
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 23. Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. Liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 26. Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27. Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Volet B
 
Article 28. Droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Huitième résolution
1. Démission
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de l’administrateur actuel, Monsieur
CAULIER Roger, précité.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge à l’
administrateur démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
2 Nomination
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un (1).
Est appelé à la fonction d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée, la société à
responsabilité limitée « FOOD AND DRINKS MANAGEMENT SOLUTIONS », en abrégé « FDMS »,
elle-même représentée par son représentant permanent, Monsieur CAULIER Vincent.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat est rémunéré sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Neuvième résolution
Pour le cas où la société devrait exercer un mandat d'administrateur dans une autre société, l’
actionnaire unique a désigné, en qualité de représentant permanent pour exercer lesdits mandats,
Monsieur CAULIER Vincent, prénommé, qui a accepté.
La durée de sa fonction n'est pas limitée.
Ce mandat ne sera pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
 
Dixième résolution
L’assemblée générale décide de déplacer l’adresse du siège de la société à 7600 Péruwelz, rue de
Sondeville 134 à compter de ce jour.
 
Onzième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société ainsi que de conférer tous pouvoirs à l’administrateur en vue de l'exécution des
décisions prises.
 
 
Pour extrait analytique conforme.
Benoit DE SMET, notaire à Péruwelz