N° d'entreprise : 0837424952
Nom
(en entier) : VDVinvest
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Emile Bouilliot 30
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
VDVinvest
Société Coopérative à Responsabilité Limitée
A Ixelles (1050 Bruxelles), rue Emile Bouilliot 30
Numéro d'entreprise 0837.424.952
 
MODIFICATION ET ADOPTION DE STATUTS DE SRL
L'AN DEUX MILLE VINGT-DEUX.
Le quatorze février.
Devant Nous, Maître Jean-Pierre MARCHANT, notaire de résidence à Uccle-Bruxelles.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société coopérative à responsabilité limitée «
VDVinvest », ayant son siège à Ixelles (1050 Bruxelles), rue Emile Bouilliot 30.
Société constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Pierre MARCHANT, soussigné, le 28 juin 2011,
publié aux annexes du Moniteur Belge du 12 juillet suivant, sous le numéro 0105318.
Dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-Pierre MARCHANT, soussigné, le
6 juillet 2011, publié aux annexes du Moniteur Belge du 27 juillet suivant, sous le numéro 0115088.
Société immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles et titulaire du numéro
d'entreprise 0837.424.952.
BUREAU
La séance est ouverte à douze heures sous la présidence de Monsieur Jacques Vande Velde, ci-
après qualifié.
Le président nomme aux fonctions de secrétaire et de scrutateur Madame Myriam PETRE ci-après
qualifiée.
COMPOSITION DE L’ASSEMBLEE
Les membres du bureau nous déclarent qu’après avoir vérifié le registre des actionnaires, sont
présents ou représentés les différents actionnaires titulaires du nombre d’actions indiquées en regard
de leur nom :
1. Monsieur VANDE VELDE Jacques Maurice, né à Watermael-Boitsfort le 14 janvier 1954, époux de
Madame PETRE Myriam ci-après-qualifiée, domicilié à Ixelles (1050 Bruxelles), rue Emile Bouilliot
30.
Titulaire d’une (1) action de classe B
2. Madame PETRE Myriam Monique Adrienne, née à Ixelles le 30 juin 1955, épouse de Monsieur
VANDE VELDE Jacques, prénommé, domiciliée à Ixelles (1050 Bruxelles), rue Emile Bouilliot 30.
Titulaire d’une (1) action de classe B
3. Madame VANDE VELDE Christine Myriam Jacqueline, née à Uccle le 22 juillet 1985, domiciliée à
Evere (1140 Bruxelles), rue des Deux Maisons 61/B003.
Titulaire de quatre cent cinquante (450) actions de classe A et d’une (1) action de classe B
4. Madame VANDE VELDE Nathalie Danièle Béatrice Léontine, née à Uccle le 17 juillet 1987,
domiciliée à Ixelles (1050 Bruxelles), rue du Tabellion 60/RC+1.
Titulaire de quatre cent cinquante (450) actions de classe A
Volet B
5. Madame VANDE VELDE Sylvie Isabelle Marie, née à Uccle le 8 avril 1990, épouse de Monsieur
BUI Hoan-Phung, domiciliée à Auderghem (1160 Bruxelles), avenue Paul Verheyleweghen 20.
Titulaire de quatre cent cinquante (450) actions de classe A
Ensemble total des actions : mille trois cent cinquante (1.350) actions de classe A et trois (3) actions
de classe B ou la totalité des actions émises par la société.
Les actionnaires sur 3 à 5 sont ici représentées par le Président en vertu de trois procurations sous
seing privé qui resteront annexées au présent acte.
EXPOSE.
Le président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que :
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
1. Suppression des différentes classes d’actions et lecture du rapport de l’organe d’administration
prévu à l’article 6 :87 du Code des sociétés et des associations.
2. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
3. Adaptation de la forme légale de la société au Code des sociétés et des associations et adoption
de la forme d’une SRL.
4. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
5. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
6. Démission - Nomination d’administrateur(s).
7. Adresse du siège.
8. Pouvoirs au notaire concernant la coordination et publication des statuts.
9. Pouvoirs concernant l’enregistrement des données relatives à la société auprès de la Banque
Carrefour des Entreprises et toutes autres administrations.
II. Il existe actuellement quatre cent cinquante (450) actions de classe A et trois (3) actions de classe
B, sans désignation de valeur nominale.
Il résulte de la composition de l'assemblée que toutes les actions sont représentées. Il n’y a pas de
commissaire et les administrateurs sont présents.
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur
tous les points à l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
III. L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du nombre total des actions émises par
la société et une modification n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix exprimées.
IV. Chaque action donne droit à une voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
Celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
RESOLUTIONS
PREMIERE RESOLUTION – SUPPRESSION DES DIFFERENTES CLASSES D’ACTIONS
Après lecture du rapport dressé par l’organe d’administration conformément à l’article 6 :87 CSA, l’
assemblée générale décide de supprimer les différentes classes d’actions existantes et, par
conséquent, de modifier le texte de l’article 5 en ce sens.
DEUXIEME RESOLUTION – ADAPTATION DES STATUTS DE LA SOCIETE AUX DISPOSITIONS
DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
En application du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
TROISIEME RESOLUTION – ADOPTION DE LA FORME D’UNE SRL
Suite à la deuxième résolution, et eu égard au fait que l’objet de la société ne répond pas à la
définition de société coopérative qui est mise en avant par l’article 6:1 du Code des sociétés et des
associations, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui
est attribuée à l’article 41, § 1er, premier alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
QUATRIEME RESOLUTION
En application du Code des sociétés et des associations, l’assemblée constate que le capital fixe
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital fixe a été
converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application du Code des
Volet B
sociétés et des associations.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application du Code des sociétés et des associations et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital fixe de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
CINQUIEME RESOLUTION - ADOPTION DES STATUTS
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est dès lors rédigé
comme suit :
STATUTS
TITRE I. FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « VDVinvest ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale. Il peut être transféré en toutes régions de langue
française de Belgique par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
modifier les statuts dans ce sens et d’en effectuer la publication.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet la gestion de participations financières.
La société a également pour objet la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier, avec ou
sans lien direct avec ses autres activités, en pleine propriété ou en droits réels, notamment par l’
achat, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large.
La société pourra hypothéquer et affecter en garantie tous biens meubles ou immeubles pour son
compte propre ou pour le compte de tiers.
La société peut réaliser toute opération d’engagements à titre de caution, aval ou garanties
quelconques pour le compte de ses dirigeants.
La société pourra exercer toutes fonctions et mandats de gestion ou autres dans toutes sociétés ou
association en ce compris tous mandats d’administrateur, d’administrateur-délégué ou non ainsi que
de liquidateur. Elle pourra également exercer toutes missions de consultance et de conseil,
notamment en rapport avec la gestion de sociétés commerciales ou civiles ou d’associations.
Elle peut en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à
son objet social.
Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention
financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés, associations ou entreprises, en Belgique ou
à l'étranger, ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en
favoriser l'extension et le développement.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, mille trois cent cinquante-trois (1.353) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
En cas de pluralité d’actionnaires, lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’
administration décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les
actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
Volet B
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent ensuite
être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de
la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, le droit de vote appartiendra au nu-propriétaire et le droit aux dividendes appartiendra à l’
usufruitier.
En cas de décès d’un actionnaire, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 9. Cession d’actions
Sauf en cas de cession ou transmission d’actions au profit de descendants en ligne directe des
actionnaires, les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, à
peine de nullité, qu’avec l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois
quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra adresser à l’organe d’
administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les nom, prénom, profession, domicile
du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée, le
Volet B
prix offert et s’il s’agit d’une cession à titre onéreux, la preuve que le candidat cessionnaire a les
moyens financiers de procéder à l’achat des actions dont la cession est envisagée.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé ou par e-mail à l’adresse électronique connue par la société, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un
délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé
ou courrier électronique à l’adresse officielle de la société.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours.
Toutefois, les autres actionnaires ont trois mois à dater du refus d’agrément pour trouver acheteur(s)
qui seraient agréés par eux.
Faute de quoi, ils seront tenus d’acquérir eux-mêmes les actions ou de lever leur opposition.
A défaut d’accord entre parties, la valeur de rachat sera fixée par un expert choisi de commun accord
avec mission d’établir le prix de rachat d’une action. Faute pour les parties de s’entendre sur la
personne de l’expert dans les huit jours suivant l’invitation qui leur en sera faite par une autre partie,
l’expert sera désigné par le Président du Tribunal de l’entreprise du siège de la société, sur requête
de la partie la plus diligente. L’expert déterminera le prix effectif d’une action de la société, en faisant
application d’au moins deux méthodes différentes de valorisation habituellement appliquées aux
types de sociétés similaires à la société, afin d’en déterminer la valeur de marché, sans préjudice de
l’application de toute autre critère dont l’expert démontrera la pertinence. Il devra remettre rapport au
conseil d’administration, ainsi qu’à tout actionnaire concerné, dans le mois de l’acceptation de sa
mission. Ses décisions ne sont susceptibles d’aucun recours. Les coûts et frais de l’expert seront
supportés par l’associé cédant et chacun des actionnaires ayant refusé l’agrément, en proportion du
nombre d’actions détenues par chacun d’eux au regard du nombre total d’actions que représentent l’
actionnaire cédant et l’ensemble des actionnaires ayant refusé l’agrément. Le prix sera payable au
plus tard dans l’année à compter de la demande d’agrément.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Sans préjudice de ce qui est prévu dans les statuts, les héritiers et légataires de l’actionnaire décédé
seront tenus dans le plus bref délai, de faire connaître au conseil d’administration leur nom, prénom,
profession et domicile, de justifier de leur qualité héréditaire en produisant les actes réguliers
établissant ces qualités à titre universel ou particulier.
Jusqu’à ce qu’ils aient produit cette justification, les ayants cause du défunt ne pourront exercer
aucun des droits appartenant au défunt vis-à-vis des actionnaires survivants de la société. Cette
dernière suspendra notamment le paiement des dividendes revenant au(x) titulaire(s) des actions du
défunt et des intérêts des créances de ce dernier sur la société.
Les héritiers, représentants de l’actionnaire décédé, ne pourront sous aucun prétexte, s’immiscer
dans les actes de l’organe d’administration. Ils devront, pour l’exercice de leurs droits, se rapporter
aux comptes annuels et aux décisions régulièrement prises par l’assemblée générale. Sauf en cas
de transmission d’actions au profit de descendants en ligne directe des actionnaires, les héritiers et
légataires seront également tenus de solliciter, selon les mêmes formalités définies ci-dessus à l’
article 9, l'agrément des coactionnaires du défunt. Les héritiers et légataires qui ne peuvent devenir
actionnaires parce qu’ils n’ont pas été agrées ont droit à la valeur des actions transmises. Ils peuvent
en demander le rachat par pli recommandé ou par courrier électronique adressé à l’organe d’
administration et dont copie sera aussitôt transmise par lui aux autres actionnaires. A défaut d’accord
entre parties, les conditions de rachat seront déterminées de la manière indiquée ci-dessus au
présent article 9.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Madame Christine Myriam Jacqueline Vande Velde est désignée comme administratrice statutaire.
Le mandat d'administrateur statutaire est fixé pour une durée illimitée. Le mandat d'administrateur
statutaire peut être rémunéré, si l'assemblée générale le décide.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
Volet B
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration et représentation
Pouvoirs de décision
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’
assemblée générale. À cet égard il est stipulé expressément que toutes les transactions ou
opérations immobilières seront de la compétence de l’assemblée générale qui devra décider ou
approuver préalablement lesdites transactions ou opérations immobilières.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe collégial
ou conseil d’administration, lequel peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée
générale. À cet égard il est toujours stipulé expressément que toutes les transactions ou opérations
immobilières seront de la compétence de l’assemblée générale qui devra décider ou approuver
préalablement lesdites transactions ou opérations immobilières.
Les réunions du conseil peuvent s’opérer par voie informatique. Les décisions sont prises à la
majorité simple des voix présentes ou représentées. En cas de parité de voix, celle du président
emporte la décision.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Représentation et signature à l’égard des tiers
Chaque administrateur représente seul la société à l’égard des tiers et dans tous les actes
engageant la société et en justice, tant en demandant qu’en défendant. Il ne devra pas justifier à l’
égard des tiers d’une décision préalable de l’éventuel organe collégial ou conseil d’administration, ni
de l’assemblée générale à l’exception des transactions ou opérations immobilières qui ne peuvent
être conclues sans autorisation préalable de l’assemblée générale.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera
portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Le président de l’organe d'Administration est désigné comme administrateur-délégué statutaire.
Les pouvoirs de l'administrateur-délégué ou du ou des directeurs sont les pouvoirs d'administration
et de disposition les plus étendus, rentrant dans le cadre de l'objet, limité à un plafond de 500.000€.
Il peut notamment prendre et donner en location, acquérir et aliéner tous biens, tant mobiliers
qu'immobiliers ; contracter tous emprunts, sauf par émission d'obligations ; affecter en gage ou en
hypothèque tous biens sociaux, donner mainlevée avec renonciation à tous droits d'hypothèque, de
privilège et actions résolutoires, même sans justification de paiement, de toutes inscriptions
hypothécaires et autres transcriptions, saisies et autres empêchements quelconques, représenter la
société en justice en demandant et en défendant ; transiger et compromettre en tout état de cause
sur tous intérêts sociaux.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 30 avril de chaque année à
20 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige et
chaque fois qu’il est question d’opérer une transaction immobilière ou sur requête d’actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
Volet B
demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier recommandé aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci
soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu'il fixe.
Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Si la convocation à l’assemblée générale le prévoit (description claire et précise des procédures), les
actionnaires sont en outre autorisés à participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen
de communication électronique mis à disposition par la société. De la même manière, ils peuvent
voter à distance avant l'assemblée générale sous forme électronique, au moyen d'un formulaire
établi par l'organe d’administration reprenant leur identité complète (nom, prénoms, profession,
domicile ou siège social), le nombre de parts pour lequel ils prennent part au vote, l'ordre du jour, le
sens du vote pour chacune des propositions, à renvoyer au plus tard la veille de l’assemblée
générale à 18.00. À défaut, le formulaire ne sera pas pris en compte.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
Volet B
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété de actions, le droit de vote est exercé par le nu-
propriétaire et le droit aux dividendes par l’usufruitier.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Vote par écrit
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 10 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
Volet B
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
SIXIEME RESOLUTION – DEMISSION – NOMINATION ADMINISTRATEURS
Démission
L’assemblée prend acte de la démission des administrateurs statutaires suivants :
- Monsieur Jacques Vande Velde, prénommé,
- Madame Myriam Petre, prénommée.
L’assemblée donne décharge aux administrateurs statutaires sortants pour l’exercice de leur mandat.
Nomination
L’assemblée générale décide de procéder immédiatement à la nomination de 2 administrateurs non
statutaires pour une durée illimitée, étant :
- Monsieur Jacques Vande Velde, prénommé,
- Madame Myriam Petre, prénommée.
Ici présents comme dit ci-dessus et qui acceptent. Leur mandat est gratuit.
Avec l’administrateur statutaire, Madame Christine Vande Velde, ils constituent le conseil d’
administration de la société.
SEPTIEME RESOLUTION – SIEGE DE LA SOCIETE
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à Ixelles (1050 Bruxelles), rue Emile
Bouilliot 30.
HUITIEME RESOLUTION – POUVOIRS AU NOTAIRE
L'assemblée confère à l’unanimité à Maître Jean-Pierre MARCHANT, notaire soussigné, tous
pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts, de le déposer et de le publier au
Moniteur belge.
NEUVIEME RESOLUTION – POUVOIRS SPECIAUX
L’assemblée décide de déléguer tous pouvoirs spéciaux à la SRL EURACCOUNT à 1170 Bruxelles,
avenue Georges Benoidt 21, avec pouvoir de substitution, pour enregistrer auprès de la Banque
Carrefour des Entreprises et de toutes autres éventuelles administrations les résolutions qui
précèdent et des données relatives à la société.
VOTE
Les résolutions qui précèdent ont été adoptées successivement à l'unanimité.
La séance est levée à quatorze heures.