N° d'entreprise : 0753683862
Nom
(en entier) : NANOGYRE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place des Béguinages 2
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d'un acte reçu par Manon DEPREZ, notaire associée à Tilleur, le 26 avril 2024, que
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à Responsabilité Limitée
"NANOGYRE", ayant son siège social à 4000 Liège, Place des Béguinages 2, inscrite au registre
des personnes morales sous le numéro 0753.683.862 a pris à l'unanimité les résolutions suivantes :
 
Première résolution – Rapports dans le cadre de l’apport en nature
 
1) Les parties déclarent avoir parfaite connaissance du rapport spécial de l’organe d’administration (i)
exposant l'intérêt que l'apport présente pour la Société, ainsi qu’une description de chaque apport en
nature et en donne une évaluation motivée, et (ii) indiquant quelle est la rémunération attribuée en
contrepartie de l'apport, et justifiant le prix d’émission et décrivant les conséquences de l'opération
sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, établi conformément aux articles 5 :
121 et 5 : 133 du Code des sociétés et des associations.
Elles dispensent le président d’en donner lecture.
 
2) Les parties déclarent avoir parfaite connaissance du rapport établi le 24 avril 2024, conformément
à l’article 5 : 133 du Code des sociétés et des associations, par le réviseur d’entreprise, lequel
conclut comme suit :
« Conformément à l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre
conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée «
NANOGYRE » dans le cadre de notre mission de Réviseur d’Entreprises, pour laquelle nous avons
été désignés par lettre de mission datée du 18 mars 2024 et signée le 22 mars 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur d’
Entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’Entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
 La description des éléments à apporter ;
 L’évaluation appliquée ;
 Les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
L’apport en nature envisagé concerne deux créances certaines, liquides et exigibles : une créance d’
une valeur de dix mille neuf cents euros (10.900,00 €) détenue par Monsieur Jallal MESSADEK et
une créance de quarante-trois mille cent euros (43.100,00 €) détenue par Monsieur Bastien PEREZ.
Les modes d’évaluation appliqués pour déterminer l’apport en nature conduisent à la valeur de l’
apport d’un montant total de cinquante-quatre mille euros (54.000,00 €).
L’apport en nature ne fait pas l’objet d’une rémunération spécifique (pas d’attribution d’actions
supplémentaires). L’organe d’administration détaille cette décision dans son projet de rapport spécial
rédigé dans le cadre de l’article 5:120, §2.
Concernant l’absence d’émission d’action
Sur la base de notre examen d’évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
Il résulte de ce qui précède que l’actionnariat de la société restera inchangé après l’approbation des
apports en nature.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’
évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et
équitable de cette opération (« no fairness opinion »).
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
o d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
o de la description et de l’évaluation motivée de l’apport en nature ; et
o de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du Réviseur d’Entreprises relative à l’apport en nature
Le Réviseur d’Entreprises est responsable :
o d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de l’apport en nature ;
o d’examiner l’évaluation appliquée et le mode d’évaluation utilisé à cet effet ;
o d’indiquer si la valeur à laquelle conduit ce mode d’évaluation correspond au moins à la valeur de l’
apport mentionné dans l’acte ; et
o de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations dans le
cadre d’un apport complémentaire présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Notons que nous n’avons pas eu connaissance d’évènement postérieur à nos contrôles et de nature
à modifier en quoi que ce soit les présentes conclusions. »
 
Chacun des actionnaires reconnaît avoir reçu copie de ces rapports et en avoir pris connaissance.
Ces rapports resteront ci-annexé.
 
Deuxième résolution – Apport en nature – Souscription - Libération
 
A l'instant interviennent :
    1.  Monsieur Jallal MESSADEK ;
    2.  Monsieur Bastien PEREZ
Tous deux, ci-avant mieux qualifiés, qui décident d’augmenter le patrimoine de la société et déclarent
apporter la créance qu’ils détiennent envers la société, pour un montant total de CINQUANTE-
QUATRE MILLE EUROS (54.000 EUR), comme repris aux rapports dont question ci-avant.
En conformité avec les rapports donc question ci-avant, aucune action nouvelle n’est émise en
contrepartie de l’apport en nature.
 
L’assemblée générale décide de placer cet apport sur le compte de capitaux propres de la société.
 
Troisième résolution – Constatation de la réalisation effective de l’augmentation du compte de
capitaux propres
 
L'assemblée constate que l'augmentation du compte de capitaux propres est entièrement souscrite
et libérée à concurrence de CINQUANTE-QUATRE MILLE EUROS (54.000 EUR), par l’apport en
nature dont question ci-avant, sans émission d’action nouvelle.
 
Quatrième résolution - Pouvoirs
 
L’assemblée générale confère tous pouvoirs à l’administrateur pour faire exécuter les décisions qui
précédent.
L’assemblée générale confère au notaire soussigné tous pouvoirs nécessaires aux fins de
coordonner les statuts et d’établir la liste des publications prescrites par le Code des sociétés et des
associations.
 
Pour extrait analytique conforme
Manon DEPREZ, notaire associée à Tilleur
Déposés en même temps: une expédition de l'acte, les statuts coordonnés et les rapports.