N° d'entreprise : 0685717447
Nom
(en entier) : DOCTEURS BRASSART-JOZSA
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Les Tiennes 52
 : 1421 Braine-l'Alleud
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D'un procès-verbal dressé par le Notaire Laurence CAMBIER, notaire à Ath (Ormeignies), le 29
septembre 2020, en cours d’enregistrement, de l'assemblée générale extraordinaire de la Société
privée à responsabilité limitée « DOCTEURS BRASSART-JOZSA », ayant son siège social à 1421,
Braine-l’Alleud, rue les Tiennes, 52.
            Société constituée, par le notaire Laurence CAMBIER, soussignée, le cinq décembre deux
mille dix-sept, publié aux annexes du Moniteur belge du onze décembre suivant, sous le numéro
2017-12-11/0327992.
            Inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro 685 717 447.
Il résulte que les résolutions suivantes ont été adoptées à l’unanimité : 
« I. La présente assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
ORDRE DU JOUR :
    1.  Soumettre la société aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations, à partir de la
date à laquelle le présent procès-verbal sera publié.
    2.   Conformément à l’article 39 §2, 1er alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
Sociétés et des Associations et portant sur les dispositions diverses de ladite loi, décider a) qu’à
partir du 1er janvier 2020 les dispositions impératives du Code des Sociétés et des Associations
deviennent applicables et b) que les clauses des statuts contraires aux dispositions impératives du
Code des Sociétés et des Associations sont réputées non écrites à dater de ladite date.
    3.  Constater qu’à partir du 1er janvier 2020, conformément à l’article 39 §2, 1er alinéa 2, la partie
libérée du capital de la présente société, constituée sous la forme d’une société à responsabilité
limitée, est convertie, de plein droit et sans accomplissement d’aucune formalité, en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible consistant au capital libéré, soit huit mille soixante euros
(8.060,00 €), a été converti de plein droit en un compte de capitaux propres indisponibles.
    4.  Décider immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts,
de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponibles à la somme de zéro euros (0 €)
et, en conséquence, rendre le solde, soit la somme de huit mille soixante euros (8.060€), disponible
pour la distribution.
    5.  Refonte des statuts pour les actualiser et les mettre en concordance avec les résolutions prises
et le Code des Sociétés et des Associations (CSA).
    6.   Pouvoirs à conférer aux administrateurs pour l’exécution des résolutions à prendre sur les
objets figurant à l’ordre du jour.
 
II. La présente assemblée réunit les cent quatre-vingt-six (186) actions existantes, représentant l’
intégralité du capital social ; par conséquent, il n’est point besoin de justifier de convocations ; d’
autant plus que les administrateurs sont également présents.
 
III. Pour assister à la présente assemblée, l’actionnaire unique s’est conformée au prescrit des
statuts sociaux relatif aux formalités d’admission aux assemblées.
Volet B
 
IV. Chaque action donne droit à une voix.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L’ASSEMBLEE
Les faits exposés étant vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée, il est constaté que la présente
assemblée est régulièrement constituée et apte à délibérer valablement sur les objets portés à l’ordre
du jour.
Ensuite de quoi, l’assemblée aborde la discussion de son ordre du jour et il est pris les résolutions
suivantes :
 
            Première résolution
L’assemblée décide soumettre la société aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations,
à partir de la date à laquelle le présent procès-verbal sera publié.  
 
VOTE : Mise au vote, cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
Deuxième résolution
Suite à la résolution prise ci-avant sous 1, l’assemblée décide conformément à l’article 39 §2, 1er
alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des Sociétés et des Associations et portant sur
les dispositions diverses de ladite loi, qu’à partir du 1er janvier 2020 les dispositions impératives du
Code des Sociétés et des Associations deviennent applicables et que les clauses des statuts
contraires aux dispositions impératives du Code des Sociétés et des Associations sont réputées non
écrites à dater de ladite date.
 
VOTE : Mise au vote, cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
Troisième résolution
L’assemblée constate qu’à partir du 1er janvier 2020, conformément à l’article 39 §2, 1er alinéa 2, la
partie libérée du capital de la présente société, constituée sous la forme d’une société à
responsabilité limitée, est convertie, de plein droit et sans accomplissement d’aucune formalité, en
un compte de capitaux propres statutairement indisponible et qu’en conséquence, le capital libéré,
soit huit mille soixante euros (8.060,00 €), a été converti de plein droit en un compte de capitaux
propres indisponibles.
 
VOTE : Mise au vote, cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
            Quatrième résolution
L’assemblée décide, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts, de limiter
le compte de capitaux propres statutairement indisponibles à la somme de zéro euros (0 €) et
décide, en conséquence, de rendre le solde, soit la somme de huit mille soixante euros (8.060€),
disponible pour la distribution.
 
VOTE : Mise au vote, cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
            Cinquième résolution
            Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent ainsi que de
mettre les statuts en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations (CSA), l’
assemblée décide de refondre les statuts comme suit :
 
Article 1 - FORME
Société à responsabilité limitée (en abrégé « SRL »).
 
Article 2 - DENOMINATION
La société à responsabilité limitée est dénommée « DOCTEURS BRASSART-JOZSA ».  Cette
dénomination doit toujours être précédée ou immédiatement suivie des mots : société à
responsabilité limitée, en abrégé « SRL »
 
Article 3 - SIEGE DE LA SOCIETE
Le siège social est établi en Wallonie.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d’administration, qui veillera à l’annonce
au Conseil Provincial de l’Ordre des Médecins intéressé, ainsi qu’à la publication à l’annexe au
Moniteur Belge.
Volet B
L’établissement d’autres sièges ou de cabinets médicaux supplémentaires se fera avec l’accord
préalable du Conseil Provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
 
Article 4 - OBJET
La société a pour objet l'exercice, en son nom et pour son compte, de la médecine plus
particulièrement de l’imagerie médicale et la radiologie interventionnelle ainsi que la chirurgie
vasculaire par ses organes médecins légalement habilités à exercer l’art de guérir en Belgique,
inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins et qui conviennent d’apporter à la société la totalité ou
une partie de leur activité médicale.
Elle pourra de plus faire toutes opérations généralement quelconques ayant un rapport direct ou
indirect avec son objet et ne modifiant pas sa vocation médicale.  La société pourra s'intéresser par
voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans toutes entreprises,
associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser
celui de la société sous réserve de l’accord du Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins compétent
et pour autant que cette participation fasse l’objet également d'un contrat.  La société garantit à
chaque médecin associé qu’il pourra exercer sa profession en toute indépendance dans le respect
des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et thérapeutique du praticien, et au
libre choix du patient. 
Elle s’interdit toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de
dichotomie et de surconsommation.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la mise en
location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soient altérés, ni son
caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations s’inscrivant dans les
limites d’une gestion « en bon père de famille » n’aient pas un caractère répétitif et commercial.
Dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, un accord préalable des actionnaires est à prévoir sur la
politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été
approuvés à la majorité des 2/3 au moins des actions présentes et représentées. 
 
Article 5 - DUREE
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’administrateur unique, ou par l’assemblée
générale en cas de pluralité d’administrateurs, statuant dans les conditions et formes prescrites pour
les modifications aux statuts.
La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, l'absence, la décon-fiture ou la mise en
pension de l'administrateur unique.
 
Article 6 - TITRES
Cent quatre-vingt-six (186) actions nominatives, indivisibles. Elles ne peuvent être données en
garantie.
Elles sont inscrites dans un registre des actionnaires tenu au siège et qui contiendra :
1) la désignation précise de chaque actionnaire et le nombre d’actions lui appartenant ;
2) les versements effectués ;
3) les transferts et les transmissions des actions avec leur date, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire en cas de cession entre vifs, par l’administrateur et les ayants-droit en cas de
transmission pour cause de mort.
Dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, la répartition des actions doit toujours tendre à refléter l’
importance des activités respectives des actionnaires. Elle ne peut empêcher la rémunération
normale d’un médecin pour le travail presté.
 
Article 7 – REMUNERATION
Lorsque la société comporte plusieurs actionnaires, la rémunération du mandat de l’administrateur
ne peut être allouée au détriment d’un ou de plusieurs actionnaires ; la rémunération de l’
administrateur doit correspondre aux prestations d’administration réellement effectuées par ce
dernier.
 
Article 8 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises à cause de mort, sous réserve des
dispositions de l’article 8 ci-dessous, qu’à un docteur en médecine générale inscrit au Tableau de l’
Ordre des médecins, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
Tant que la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci est libre de céder tout ou partie des
actions au médecin de son choix, réunissant les qualités énoncées ci-avant.
Dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, l'admission d'un nouvel actionnaire ne peut avoir lieu que de
Volet B
l'accord unanime des autres.
Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours. Les actionnaires qui refusent la cession
disposent cependant d'un délai de six mois à partir de leur refus pour trouver acquéreur. S'ils ne
devaient en trouver un dans ce délai, ils seraient tenus, soit d'acquérir eux-mêmes les actions dont la
cession est envisagée, soit de lever l'opposition. La valeur des actions lors de la cession sera
déterminée par un expert désigné de commun accord. A défaut d'accord sur ce choix, l'expert sera
désigné par le Président du Tribunal de première instance du siège de la société.
 
ARTICLE 9 - TRANSMISSION DES ACTIONS POUR CAUSE DE MORT
S'il n'y a qu'un actionnaire médecin et que celui-ci décède, les actions ne pourront être cédées qu'à
un médecin, légalement habilité à exercer l'art de guérir en Belgique et répondant aux conditions de l’
article 7 ci-dessus.
S'il n'est pas trouvé au défunt de remplaçant répondant aux conditions pour assurer la continuité de
l'objet de la société, il sera procédé au changement de la dénomination et de l'objet en y excluant
toute activité médicale. A défaut, la société sera mise en liquidation.
Les héritiers et légataires qui ne peuvent devenir actionnaires ont droit à la valeur des actions
cédées. Ce prix sera fixé par un expert désigné de commun accord. A défaut d'accord sur ce choix,
l'expert sera désigné par le Président du Tribunal de première instance du siège de la société.
S'il existe plusieurs actionnaires médecins au moment du décès de l'un d'eux, les autres actionnaires
médecins auront l'obligation de racheter les actions de l'actionnaire prémourant au prix qui sera fixé
par un expert désigné de commun accord ; A défaut d'accord sur ce choix, l'expert sera désigné par
le Président du Tribunal de première instance du siège de la société.
En toutes hypothèses, l'expert qui serait désigné dans les conditions décrites au présent article devra
entre autres tenir compte des revenus enregistrés par la société au cours des cinq derniers
exercices, de la valeur de rendement et de la valeur intrinsèque de la société.
 
Article 10 – ADMINISTRATION – POUVOIRS – REPRESENTATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, choisis parmi les actionnaires et
nommés par l’assemblée générale conformément au Code de Déontologie et ce pour une durée
déterminée, éventuellement renouvelable.
Lorsque la société ne comprend qu’un seul actionnaire, l’actionnaire unique pourra être nommé
administrateur pour la durée de son activité au sein de la société. En cas de pluralité d’actionnaires
ou s’il s’agit d’un coadministrateur non-actionnaire, le mandat de l’administrateur sera
automatiquement ramené à six ans, éventuellement renouvelable.
En cas de vacance de la fonction d’administrateur, l'assemblée générale désignera un administrateur
actionnaire pour une période déterminée et ce, conformément aux statuts.
Au cas où il y aurait plusieurs administrateurs, ceux-ci ne pourront exercer leurs pouvoirs que
conjointement, sauf délégation particulière.
L’administrateur a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes et
opérations relatifs à son objet. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés par la
loi ou les statuts à l'assemblée générale.  Il veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte
de la société.
Tous les actes engageant la société, autres que ceux de gestion journalière, même les actes
auxquels un fonctionnaire public prête son concours, seront valable--ment signés par l’administrateur
qui n'a pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une autorisation préalable de l'assemblée générale.
Il représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
L’administrateur doit tout son temps et toute son activité à la société. Il ne peut s'intéresser ni
directement ni indirectement dans une entreprise ou une société ayant un objet identique à celui de
la société.
Le décès ou la retraite d'un administrateur, pour quelque motif que ce soit n'entraîne pas la
dissolution de la société.
L’administrateur est rémunéré en sa qualité de dirigeant d'entreprise et les rémuné-ra-tions allouées
aux actionnaires sont assimilées à des rémunérations de dirigeant d'entreprise.
Dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, la rémunération du mandat d’administrateur ne peut être
allouée au détriment d’un ou de plusieurs actionnaires et son montant doit correspondre à des
prestations de gestion réellement effectuées.
L’administrateur ne contracte, à raison de sa gestion, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements de la société, mais il est responsable vis-à-vis de la société de l'exécution de son
mandat et des fautes commises dans l'exercice de ses fonctions.
Le médecin supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle il doit être assuré
auprès d'une compagnie notoirement solvable.
L’administrateur ne pourra déléguer ses pouvoirs qu’à un docteur en médecine, dès qu’il s’agira d’
accomplir des actes en rapport avec l’exercice de l’Art de Guérir.
Volet B
Le délégué non-médecin de l’administrateur ne peut poser aucun acte qui soit en contradiction avec
la déontologie médicale qu’il doit s’engager par écrit à respecter, en particulier le secret
professionnel.
L’administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
 
Article 11 - ASSEMBLEES GENERALES
L'assemblée générale des actionnaires aura lieu de plein droit le dernier jeudi du mois de décembre
à dix-huit heures, et si c'est un jour férié, le premier jour ouvrable qui suit, soit au siège, soit en tout
autre local désigné dans la convocation.  S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette date qu'il signe
pour approbation les comptes annuels.
Elle délibérera d'après les dispositions prévues au Code des sociétés et des Associations.
L'assemblée sera d'autre part convoquée par les administrateurs chaque fois que l'intérêt de la
société l’exige. Les convocations pour toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles
se font par lettre recommandée adressée à chaque actionnaire au moins quinze jours avant la
réunion. Tout propriétaire d’actions peut se faire représen-ter à l'assemblée générale par un
mandataire actionnaire ou non.
Le mandataire non-médecin doit être porteur d’un mandat bien précis, limitant ce mandat à tout ce
qui ne concerne pas l’art de guérir.
 
Article 12 - EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante. Il est dressé
par les soins de l’administrateur à la clôture de chaque exercice, un inventaire des valeurs mobilières
et immobilières, de toutes les dettes actives et passives de la société avec une annexe contenant un
résumé de tous ses engage-ments, ainsi que les dettes des administrateurs envers la société.
A la même époque, les écritures sociales sont arrêtées et les administrateurs établissent les comptes
annuels dans lequel les amortissements nécessaires doivent être faits.
Les comptes annuels doivent indiquer spécialement et nominativement les dettes des actionnaires
vis-à-vis de la société et celles de la société vis-à-vis des actionnaires.
L'assemblée générale ordinaire statue sur l'adoption des comptes annuels. Elle se prononce, après
l'adop-tion de ces comptes, par un vote spécial, sur la décharge du ou des administrateurs.
Les comptes annuels sont déposés à la Banque Nationale de Belgique par le ou les administrateurs
dans les trente jours après leur approbation.
 
ARTICLE 13 - AFFECTATION DU BENEFICE
Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou des médecins
actionnaires sont perçus au nom et pour le compte de la société.
Les frais imputés aux médecins feront l'objet d'une convention conformément aux règles de la
déontologie médicale. Cette convention sera soumise au Conseil provincial de l'Ordre des Médecins
compétent, préalablement à sa signature.
L'excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges, frais géné-raux et amortissements
nécessaires, constitue le bénéfice net de la société.
La répartition du bénéfice net se fera entre les actionnaires suivant le nombre de leurs actions
respectives, chaque action conférant un droit égal.  Les médecins ne retireront qu'un intérêt normal
des capitaux investis. 
Dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, un accord préalable des actionnaires est à prévoir sur la
politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent être approuvés à
la majorité des 2/3 au moins des actions présentes et représentées.
 
Article 14 – SURVEILLANCE – CONTRôLE
Le contrôle de la société est exercé par chacun des actionnaires qui aura les pouvoirs d'investigation
et de contrôle des opérations et pourra prendre connaissan-ce des livres et de la correspondance et
de toutes les écritures de la société.
            Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés dans le Code des Sociétés et
des Associations, il n’y a pas lieu à la nomination d’un commissaire-réviseur, sauf décision contraire
de l’assemblée générale. Chaque actionnaire aura individuellement les pouvoirs d’investigation et de
contrôle des commissaires. Il pourra se faire représenter par un expert-comptable.
            Dès que la société ne répondra plus aux critères énoncés dans le Code des Sociétés et des
Associations, elle se conformera aux exigences légales de contrôle de la société.
            Le fait qu'aucun commissaire n'aura été nommé sera mentionné dans les extraits d'actes et
de documents à déposer ou à publier, dans la mesure où ils concernent les commissaires.
 
ARTICLE 15 - LIQUIDATION
La société est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Volet B
Elle pourra l'être anticipativement à sa durée par décision de l'assemblée générale. En cas de
dissolution, la liquidation s'opérera par les soins du ou des administrateurs, à moins que l'assem-blée
des actionnaires ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixera les pouvoirs et les
émoluments.
Le solde favorable de la liquidation après paiement des dettes et charges de la société, sera partagé
entre les actionnaires suivant leur nombre de parts respectives.
Le liquidateur ne doit pas être un médecin mais s’il ne l’est pas, il doit obligatoirement se faire
assister par un médecin inscrit au tableau de l’Ordre pour la gestion des dossiers médicaux et les
questions impliquant le secret médical ou les actes qui relèvent de l’exercice de l’art de guérir.
 
ARTICLE 16 - ELECTION DE DOMICILE
Tout actionnaire, administrateur, directeur, fondé de pouvoirs non domicilié en Belgique est tenu de
faire élection de domicile dans l'arrondissement du siège de la société, pour la durée de ses
fonctions ou missions ou pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts.
A défaut d'élection de domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit
au siège où toutes notifications, sommations, assignations et significations seront valablement faites.
 
Article 17 - DROIT COMMUN
Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les comparants déclarent s’en référer aux
dispositions du Code des Sociétés et des Associations et aux règles de la déontologie médicale.
 
Article 18 - Nullité des dispositions contraire au code de déontologie médicale
Toute disposition contraire aux règles de la déontologie médicale doit être considérée comme nulle
et non avenue.
 
Article 19 – SUSPENSION DU DROIT D’EXERCER - LITIGE DE NATURE DEONTOLOGIQUE
La sanction de la suspension du droit d'exercer l'art médical entraîne, pour le médecin ayant encouru
cette sanction, la perte des avantages du contrat de société pour la durée de la suspension.  Le
médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins.  A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice. Le
médecin actionnaire, conformément aux règles de la déontologie médicale, doit informer les autres
membres ou actionnaires de toute décision civile, disciplinaire, pénale ou administrative susceptible
de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles pour l’exercice en commun de la
profession. L’assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité simple des suites à
donner.
Le Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins compétent est seul habilité à juger des litiges
déontologiques sauf voies de recours.
Les litiges non-déontologiques seront soumis au Conseil Médical s'il existe.  Si le désaccord subsiste
ou s'il n'y a pas de conseil médical, les litiges seront au Tribunal civil du ressort.
Si un actionnaire était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder
ses actions aux actionnaires. S’il est actionnaire unique, il devrait alors soit céder ses actions soit
procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet en y excluant toute
activité médicale.
Les présents statuts et la convention doivent garantir le libre choix du médecin par le patient, l’
indépendance diagnostique et thérapeutique du praticien ainsi que le respect du secret
professionnel.
Lorsqu’un ou plusieurs actionnaires entrent dans la société, ils doivent présenter les statuts et leur
contrat de société au Conseil provincial auprès duquel ils sont inscrits ;
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue.
 
Article 20 - RESPONSABILITE
La responsabilité professionnelle de chaque médecin est illimitée. Elle doit être assurée de façon à
permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
 
VOTE : Mise au vote, cette résolution a été adoptée, article par article, à l’unanimité.
 
Sixième résolution
L’assemblée générale confère tous pouvoirs aux administrateurs pour l’exécution des résolutions qui
précèdent.
 
VOTE : Mise au vote, cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Volet B
 
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 14 heures et 30 minutes. »