Ondernemingsnr : 0808958719
Naam
(voluit) : K.G. Invest
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Elisabethlaan 103
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM, DOEL
Uit proces-verbaal opgesteld voor Meester Marc WILMUS, notaris met standplaats te Etterbeek,
Oudergemselaan nummer 328, op 18 november 2019, blijkt dat de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid « K.G. INVEST », met
zetel te 2600 Antwerpen (Berchem), Elisabethlaan 103, volgende beslissingen heeft genomen met
éénparigheid van stemmen :
Eerste besluit
A. De enige vennoot erkent een afschrift van het verslag van de zaakvoerder te hebben ontvangen
en er kennis van te hebben genomen. Dit verslag blijft bij dit proces-verbaal gevoegd.
B. De enige vennoot beslist om volgende activiteiten te schrappen in het het doel van de
vennootschap:
- alle herstellingen van allerlei machines, materialen en voertuigen;
- alle garage- en carrosseriewerk;
C. De enige vennoot beslist dat artikel 3 van de statuten voortaan als volgt zal luiden:
“ De vennootschap heeft tot doel :
A. het ondernemen, voor eigen rekening, voor rekening van  derden of in participatie van alle
onroerende, commerciële of financiële operatie, zo in België als in het buitenland. Ze kan onder meer
voor eigen rekening of voor rekening van derden:
- om het even welke gebouwen en om het even welke complexen, landelijke of niet, oprichten,
afbreken, afwerken, transformeren, exploiteren en urbaniseren, door haarzelf of door anderen, voor
eigen rekening of voor rekening van derden, of met het oog op wederverkoop of verhuring, of met
financiële of operationele leasing;
- alle projecten voor gebouwen ontwerpen en uitvoeren, uitvoerplannen en bestekken opmaken, alle
overeenkomsten afsluiten en de uitvoering ervan controleren;
- alle, al dan niet landelijke goederen, al dan niet bebouwd, transformeren tot residentiële woningen,
kantoren, opslagplaatsen, verkaveling, sport- of ontspanningsterrein, of om ze voor enig
landbouwgebruik aan te wenden, er na transformatie het beheer van te verzekeren;
- alle landschappen en monumenten, al dan niet geklasseerd, vernieuwen of in stand houden;
- alle bewerkingen uitvoeren en alle taken welke tot studiebureaus behoren;
- alle octrooien, rechtstreeks of onrechtstreeks in het groot of in detail aankopen en verkopen,
commercialiseren en exploiteren;
- de vertegenwoordiging, de aankoop, de wederverkoop en de commercialisatie van buitenlandse of
Belgische goederen, in het groot of in detail exploiteren;
- alle apparaturen, materialen, bouwmaterialen, nieuwe of bestaande stoffen of voorwerpen, van
welke aard dan ook, elektrische, mechanische, sanitaire of andere, evenals alle artikelen bestemd
voor het inrichten van woningen of landschappen in het groot of in detail, aankopen, verkopen,
promoten, fabriceren, invoeren en uitvoeren en in het algemeen handel drijven;
- alle industrieën voor dienstverlening of voor vrijetijdsbesteding, onder meer het restauratie- en
hotelbedrijf organiseren en exploiteren;
Luik B
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend en heeft alleen een opsommend karakter.
- de coördinatie van alle aannemingen en onderaannemingen zowel in metsel- en betonwerken,
isolatiewerken, vloer- en muurbekleding, timmer- en schrijnwerken, metalen, schrijnwerken,
stukadoorwerken, arduin- en marmerwerk, glaswerken, centrale verwarming, sanitair, lood- en
zinkwerken, elektriciteitswerken.
B. De vennootschap kan bovendien voor eigen rekening of voor rekening van derden :
- coördineren, organiseren van alle administratieve diensten aan derden, optreden als tussenpersoon
bij aankoop- en verkoop van voertuigen in binnen- en buitenland, renting, transport en onroerende
leasing;
- optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen;
- overgaan tot de aankoop, verkoop, ruil, in huur nemen of geven, in optie geven of nemen,
promoten, beheren en besturen van om het even welk onroerend goed en alle verrichtingen
uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met dit doel, met inbegrip van het aan-
en verkopen van roerende waarden en tevens het verhuren ervan, en alle operaties als
tussenpersoon voor verrichtingen inzake onroerende goederen;
- alle, al dan niet landelijke, al dan niet bebouwde goederen beheren, alle onderhoudswerken
verrichten met gebeurlijk beroep op onderaannemers, evenals woningdiensten, het verhuren van
gemeubelde kantoren, het secretariaat en alle aanverwante en bijkomende diensten;
- het toestaan van leningen, kredieten en voorschotten, in de meest ruime betekenis aan derden
aandeelhouders en bestuurders;
- die onroerende goederen hypothekeren tot het veilig stellen van om het even welke leningen,
kredietopnemingen en andere kredietverrichtingen, hetzij voor eigen rekening, hetzij samen en
solidair met andere vennootschappen of derde personen ten gunste van om het even welke
kredietmaatschappij en kredietinstelling of van particulieren;
- om het even welke immobiliënkantoren oprichten en uitbaten en over het algemeen elke activiteit
uitoefenen van handelaar in goederen en onder meer : het exploiteren van handelszaken,
onroerende transacties welke het voorwerp zouden uitmaken van een inbreng in natura, het
verwezenlijken van om het even welke boekhoudkundige bewerkingen.
- de exploitatie van landbouwbedrijven en tuinbouw-bedrijven;
- alle bemiddelingen te verlenen bij verzekerings-kantoren, het oprichten en exploiteren ervan;
- alle service te verstrekken bij beleggingen van roerende en onroerende aard en tussenkomsten
hierbij te verzekeren;
- alle administratieve handelingen te stellen voor de handelingen vermeld onder de punten A, B en C.
C. Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig
beheer en de uitbouw van een eigen roerend en onroerend patrimonium.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.”
Tweede besluit
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de enige vennoot om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Derde besluit
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de enige vennoot dat de vennootschap de rechtsvorm van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst aansluit bij haar
huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de enige vennoot vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij achtduizend zestig euro (8.060,00 EUR), van rechtswege omgezet worden in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het
kapitaal, hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (12.400,00 EUR), omgezet wordt in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen (1).
Vierde besluit
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
Luik B
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de
bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de enige vennoot volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De enige vennoot verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « K.G. Invest ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel :
A. het ondernemen, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in participatie van alle
onroerende, commerciële of financiële operatie, zo in België als in het buitenland. Ze kan onder meer
voor eigen rekening of voor rekening van derden :
- om het even welke gebouwen en om het even welke complexen, landelijke of niet, oprichten,
afbreken, afwerken, transformeren, exploiteren en urbaniseren, door haarzelf of door anderen, voor
eigen rekening of voor rekening van derden, of met het oog op wederverkoop of verhuring, of met
financiële of operationele leasing;
- alle projecten voor gebouwen ontwerpen en uitvoeren, uitvoerplannen en bestekken opmaken, alle
overeenkomsten afsluiten en de uitvoering ervan controleren;
- alle, al dan niet landelijke goederen, al dan niet bebouwd, transformeren tot residentiële woningen,
kantoren, opslagplaatsen, verkaveling, sport- of ontspanningsterrein, of om ze voor enig
landbouwgebruik aan te wenden, er na transformatie het beheer van te verzekeren;
- alle landschappen en monumenten, al dan niet geklasseerd, vernieuwen of in stand houden;
- alle bewerkingen uitvoeren en alle taken welke tot studiebureaus behoren;
- alle octrooien, rechtstreeks of onrechtstreeks in het groot of in detail aankopen en verkopen,
commercialiseren en exploiteren;
- de vertegenwoordiging, de aankoop, de wederverkoop en de commercialisatie van buitenlandse of
Belgische goederen, in het groot of in detail exploiteren;
- alle apparaturen, materialen, bouwmaterialen, nieuwe of bestaande stoffen of voorwerpen, van
welke aard dan ook, elektrische, mechanische, sanitaire of andere, evenals alle artikelen bestemd
voor het inrichten van woningen of landschappen in het groot of in detail, aankopen, verkopen,
promoten, fabriceren, invoeren en uitvoeren en in het algemeen handel drijven;
- alle industrieën voor dienstverlening of voor vrijetijdsbesteding, onder meer het restauratie- en
hotelbedrijf organiseren en exploiteren;
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend en heeft alleen een opsommend karakter.
- de coördinatie van alle aannemingen en onderaannemingen zowel in metsel- en betonwerken,
isolatiewerken, vloer- en muurbekleding, timmer- en schrijnwerken, metalen, schrijnwerken,
stukadoorwerken, arduin- en marmerwerk, glaswerken, centrale verwarming, sanitair, lood- en
zinkwerken, elektriciteitswerken.
B. De vennootschap kan bovendien voor eigen rekening of voor rekening van derden :
- coördineren, organiseren van alle administratieve diensten aan derden, optreden als tussenpersoon
bij aankoop- en verkoop van voertuigen in binnen- en buitenland, renting, transport en onroerende
leasing;
- optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen;
- overgaan tot de aankoop, verkoop, ruil, in huur nemen of geven, in optie geven of nemen,
promoten, beheren en besturen van om het even welk onroerend goed en alle verrichtingen
uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met dit doel, met inbegrip van het aan-
en verkopen van roerende waarden en tevens het verhuren ervan, en alle operaties als
Luik B
tussenpersoon voor verrichtingen inzake onroerende goederen;
- alle, al dan niet landelijke, al dan niet bebouwde goederen beheren, alle onderhoudswerken
verrichten met gebeurlijk beroep op onderaannemers, evenals woningdiensten, het verhuren van
gemeubelde kantoren, het secretariaat en alle aanverwante en bijkomende diensten;
- het toestaan van leningen, kredieten en voorschotten, in de meest ruime betekenis aan derden
aandeelhouders en bestuurders;
- die onroerende goederen hypothekeren tot het veilig stellen van om het even welke leningen,
kredietopnemingen en andere kredietverrichtingen, hetzij voor eigen rekening, hetzij samen en
solidair met andere vennootschappen of derde personen ten gunste van om het even welke
kredietmaatschappij en kredietinstelling of van particulieren;
- om het even welke immobiliënkantoren oprichten en uitbaten en over het algemeen elke activiteit
uitoefenen van handelaar in goederen en onder meer : het exploiteren van handelszaken,
onroerende transacties welke het voorwerp zouden uitmaken van een inbreng in natura, het
verwezenlijken van om het even welke boekhoudkundige bewerkingen.
- de exploitatie van landbouwbedrijven en tuinbouwbedrijven;
- alle bemiddelingen te verlenen bij verzekeringskantoren, het oprichten en exploiteren ervan;
- alle service te verstrekken bij beleggingen van roerende en onroerende aard en tussenkomsten
hierbij te verzekeren;
- alle administratieve handelingen te stellen voor de handelingen vermeld onder de punten A, B en C.
C. Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig
beheer en de uitbouw van een eigen roerend en onroerend patrimonium.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door derden.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
Luik B
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief of per e-mail op
het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en
woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan,
alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
Luik B
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste erste vrijdag van de maand juni om 19 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
Luik B
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
Luik B
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 22. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op een januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 27. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 29. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 30. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 31. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Zesde besluit
De enige vennoot besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Luik B
Zevende besluit
De enige vennoot besluit de huidige zaakvoerder(s), hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn/ hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- de Heer GOOSSENS Kristof, voormeld, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
De enige vennoot verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerder(s)
voor de uitoefening van hun mandaat.
Achtste besluit
De enige vennoot verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2600 Antwerpen (Berchem),
Elisabethlaan 103.
 
Voor éénsluidend ontledend uittreksel.
Bijlagen : uitgifte van de akte – verslag – gecoördineerde statuten
Getekend Marc WILMUS, notaris te Etterbeek