Ondernemingsnr : 0474139661
Naam
(voluit) : Wunderman Y&R
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Generaal Lemanstraat 47 bus 2
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Paul MASELIS, notaris met standplaats te Schaarbeek
(Brussel)-tweede kanton, handelend voor rekening van de vennootschap “MASELIS & DEVRIESE,
Geassocieerde Notarissen” met zetel te Schaarbeek, Lambermontlaan, 336, op 22 december 2023,
vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
“Wunderman Y&R” heeft besloten:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit
De algemene vergadering besluit de naam van de vennootschap te wijzigen naar “VML Belgium”.
Daarnaast besluit de algemene vergadering ook dat de vennootschap ook de volgende
handelsbenamingen kan voeren: “VML Belgium” – “VML Antwerp” – “VML Brussels”.
Derde besluit
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
STATUTEN
TITEL I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp - Duur
Artikel 1. Rechtsvorm - Naam.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Haar naam luidt: “VML Belgium”.
De vennootschap kan ook de volgende handelsbenamingen voeren: “VML Belgium” – “VML
Antwerp” – “VML Brussels”.
Artikel 2. Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De zetel kan ook op om het even welke plaats binnen het Brussels Gewest (nederlandstalig) worden
gevestigd door een besluit van het bestuursorgaan, genomen bij authentieke akte.
Artikel 3. Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen naam en
voor eigen rekening als voor naam of rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
    •  het adviseren, het assisteren en bemiddelen bij het concipiëren, implementeren, uitvoeren en
beheren van opdrachten en projecten in het terrein van de zogenaamde “webpublishing”,
“webenabled business”, “e-marketing”, communicatie, “public-relations”, marktonderzoek,
reclameadvies, media in- en aankoop,
    •  alsmede creatief design, software ontwikkeling en het organiseren van evenementen.
    •  de studie, voorbereiding, het beheer, de distributie van reclamebudgetten en reclame in al haar
vormen;
    •  de creatie, de fabricage en de verkoop van gedrukte stukken, affiches, films, platen alsook alle
andere objecten en artikelen die direct of indirect verband houden met reclame;
    •  de huur, verhuur, onderhuur van advertentieruimte;
    •  de aankoop, de opbouw, de huur, verhuur en onderhuur, de installatie en exploitatie van
fabrieken, opslagplaatsen en kantoren,
    •  de studie, verkrijging, ontwikkeling, exploitatie, verkoop, overdracht, verkrijging, onder welke
vorm dan ook, in welk land dan ook, onder welke commerciële benaming ook, van om het even welk
merk, model, ontwerp, procedé, systeem, formule en fabrieksgeheim, van uitvindingen, licenties en
aanvragen voor licenties, verbeteringen en uitbreidingen en alle andere industriële
eigendomsrechten, als ook de verkrijging, exploitatie en de concessie van licenties op voormelde
rechten;
    •  alle diensten van bijstand en advies van technische, commerciële of administratieve aard, te
verlenen of te verkrijgen;
De vennootschap mag alle burgerlijke, handels-, nijverheids-, financiële, onroerende, roerende of
andere verrichtingen of handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in
verband staan met één of ander deel van haar voorwerp of die nuttig zijn om de verwezenlijking van
haar voorwerp te vergemakkelijken.
De vennootschap kan bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst
of anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen zonder onderscheid in België of
in het buitenland.
De vennootschap kan deze participaties beheren, valoriseren en te gelde maken, alsook onder meer
rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening
van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of
deelneming heeft.
Artikel 4. Duur.
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap.
Het kapitaal bedraagt drie miljoen driehonderdvijfentwintigduizend euro (€ 3.325.000,00).
Het wordt verdeeld in zestigduizend vijfhonderdvierennegentig (60.594) aandelen met stemrecht en
zonder vermelding van waarde, elk met een fractiewaarde van 1/60.594ste van het kapitaal.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal.
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor een wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik en
indien het kapitaal wordt verhoogd door omzetting van reserves in het kapitaal met toekenning van
nieuwe aandelen, dan komen deze nieuwe aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote
eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker, behoudens een andere overeenkomst
tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Artikel 7. Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in geld.
Ingeval van kapitaalverhoging in geld stelt het bestuursorgaan een verslag op over de verrichting dat
inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en dat de gevolgen van de verrichting voor de vermogens-
en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft. De commissaris of, als er geen
commissaris is, een bedrijfsrevisor of extern accountant, aangewezen door het bestuursorgaan,
beoordeelt in een verslag of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen gegevens getrouw
zijn en voldoende om de algemene vergadering voor te lichten.
Die verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt; het ontbreken van deze verslagen maakt het
besluit van de algemene vergadering nietig.
Een algemene vergadering waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, kan
éénparig besluiten om afstand te doen van deze verslagen.
Bij kapitaalverhoging moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst aangeboden
worden aan de bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door
hun aandelen vertegenwoordigd.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
De aandeelhouders kunnen hun voorkeurrecht uitoefenen gedurende een termijn van tenminste 15
dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving. De opening van de
inschrijving met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden ter
kennis gebracht van de aandeelhouders per email of, voor de personen waarvan de vennootschap
niet over een emailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicatie per email.
Indien bij toepassing van de vorige alinea de kapitaalverhoging niet volledig geplaatst is, kunnen de
aandeelhouders die hun voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend, opnieuw bij voorkeur inschrijven
op het deel van de kapitaalverhoging dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun
respectievelijke rechten en zulks tot de kapitaalverhoging volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging niet volledig werd geplaatst, kan het bestuursorgaan tegen de
voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan teneinde de volledige plaatsing
van de kapitaalverhoging te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar anders overeenkomen. 
Deze nieuwe aandelen die de blote eigenaar met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle
eigendom toe.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het voorkeurrecht
uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren de vruchtgebruiker
in volle eigendom toe.
Artikel 8. Beperking van het voorkeurrecht.
Mits naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een
statutenwijziging, kan de algemene vergadering, overeenkomstig de artikelen 7:190 tot en met 7:194
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in het belang van de vennootschap het
voorkeurrecht beperken of opheffen.
Artikel 9. Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura.
Indien de kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, zet het bestuursorgaan in het verslag
waarvan sprake in artikel 7 van deze statuten, uiteen waarom de inbreng van belang is voor de
vennootschap. Het verslag bevat een beschrijving van elke inbreng in natura en een gemotiveerde
waardering. Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. Het
bestuursorgaan deelt dit verslag in ontwerp mee aan de commissaris of, als er geen commissaris is,
een door het bestuursorgaan aangestelde bedrijfsrevisor.
De commissaris of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor aangewezen door het
bestuursorgaan, onderzoekt de door het bestuursorgaan toegepaste waardering en de daartoe
aangewende waarderingsmethoden. Dat verslag heeft inzonderheid betrekking op de beschrijving
van elke inbreng in natura en de toegepaste methoden van waardering. Het verslag geeft aan of de
waardebepalingen waartoe deze methoden leiden, tenminste overeenkomen met het aantal en de
fractiewaarde en in voorkomend geval de uitgiftepremie, van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen. Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt. 
In zijn verslag, waarbij het verslag van de commissaris of de bedrijfsrevisor wordt gevoegd, geeft de
raad van bestuur in voorkomend geval aan waarom het van de conclusies van dit laatste verslag
afwijkt.
Deze verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt; het ontbreken van deze verslagen maakt
het besluit van de algemene vergadering nietig.
Artikel 10. Opvraging van stortingen.
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. Deze verbintenis is onvoorwaardelijk en ondeelbaar. Indien het
kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van stortingen,
mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders per email of bij
aangetekende brief met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die tenminste één maand achterstand heeft inzake zijn stortingen, zal aan de
vennootschap een interest moeten betalen gelijk aan de wettelijke interest, verhoogd met 2 procent
per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting tot op het ogenblik van de
betaling.
Indien ook na een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende één maand, kan het
bestuursorgaan de aandelen van de betrokken aandeelhouder doen verkopen, zonder afbreuk te
doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo en
schadevergoeding te eisen. Het netto resultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Titel III: Effecten
Artikel 11. Aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden of in elektronische vorm en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 12. Aard van de andere effecten.
Alle eventuele andere effecten dan aandelen zijn eveneens op naam.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe ze behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten. Het effectenregister kan in voorkomend geval ook in elektrische vorm
worden aangehouden.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 13. Ondeelbaarheid van de aandelen respectievelijk effecten.
Alle effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per effect. Indien een effect aan verscheidene
eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de eraan verbonden
rechten te schorsen, totdat één enkele persoon aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap
als eigenaar op te treden.
Artikel 14. Overdracht en overgang van effecten.
De aandelen kunnen slechts overgedragen worden, onder levenden of bij overlijden, of in pand
gegeven worden aan een door de raad van bestuur goedgekeurde persoon, waarbij de raad van
bestuur in geen geval de redenen van een eventuele weigering dient bekend te maken. Indien de
aandelenoverdracht echter voortvloeit uit de realisatie van een pand dat reeds door de raad van
bestuur goedgekeurd werd, is een nieuwe goedkeuring niet meer vereist.
Een overdracht of overgang van effecten kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden
tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken
effecten en gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer; bij een overgang
wegens overlijden gebeurt de dagtekening en ondertekening door de rechtverkrijgenden en het
bestuursorgaan.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 15. Samenstelling van het bestuursorgaan.
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid beslissen dat de vennootschap wordt
bestuurd door een raad bestaande uit natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet bezoldigd. De raad
van bestuur dient minstens uit drie bestuurders te zijn samengesteld, behoudens in de gevallen
bepaald door de wet waarbij de samenstelling van de raad van bestuur mag beperkt worden tot twee
leden. 
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een maximale periode van zes
jaar, maar hun mandaat is onbeperkt verlengbaar. Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene
vergadering anders bepaalt, loopt hun mandaat van de algemene vergadering waarop zij worden
benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin hun mandaat volgens het
benoemingsbesluit verstrijkt. Indien de vennootschap benoemd wordt tot bestuurder van een andere
vennootschap, dan zal zij een vaste vertegenwoordiger benoemen die belast wordt met de uitvoering
van deze opdracht. In voorkomend geval zal, in afwijking van de algemene regel inzake externe
vertegenwoordiging, die vennootschap enkel geldig kunnen vertegenwoordigd worden door de aldus
benoemde vaste vertegenwoordiger.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurder die niet herbenoemd is, houdt op onmiddellijk na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing. Iedere bestuurder kan zelf
ontslag nemen door een loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. Hij kan ook zelf het nodige
doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen. Deze bestuurder is verplicht,
na zijn ontslag, verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is voorzien binnen een
redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vòòr het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende
algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist.
Artikel 16. Bevoegdheden en werking van het bestuursorgaan.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kiest in zijn midden een voorzitter.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door een andere bestuurder die aangeduid
wordt door de  collega-bestuurders of bij gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige
bestuurder.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter resp. door twee bestuurders in geval
van verhindering van de voorzitter, telkens het belang van de vennootschap dit vereist.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste vijf dagen vòòr de bestuursvergadering,
behoudens ingeval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering. 
De vergadering van de raad van bestuur wordt gehouden in de plaats aangewezen in de
oproepingsbrief en bij gebrek aan dergelijke aanwijzing in de zetel van de vennootschap.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een
bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn, indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen. Bij staking
van stemmen is de stem van diegene die de vergadering voorzit beslissend behoudens indien de
raad van bestuur slechts uit twee bestuurders zou bestaan. De besluiten van de raad van bestuur
worden weergegeven in de notulen die worden ondertekend door de voorzitter van de vergadering
en minstens de meerderheid van de aanwezige bestuurders die erom verzoeken. 
De besluiten van de raad van bestuur kunnen ook bij éénparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders worden genomen.
Wanneer de uitnodiging tot de vergadering dit uitdrukkelijk bepaalt, kunnen de bestuurders op
afstand deelnemen aan alle vergaderingen van de raad van bestuur, hetzij middels een “conference
call” hetzij middels een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Voor de berekening van het aanwezigheidsquorum worden deze bestuurders
geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de raad van bestuur in vergadering bijeenkomt. Het
elektronisch communicatiemiddel moet de bestuurders in staat stellen:
    •  om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering;
    •  om deel te nemen aan de beraadslagingen en het stemrecht uit te oefenen. De oproeping tot de
vergadering bepaalt op welke wijze de identiteit van de bestuurder, die aldus aan de vergadering
wenst deel te nemen, zal gecontroleerd en gewaarborgd worden.
De notulen van de raad van bestuur worden bewaard in een bijzonder register. Alle afschriften en
uittreksels van deze notulen worden ondertekend door de voorzitter of door tenminste twee
bestuurders.
Artikel 17. Dagelijks bestuur.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Artikel 18. Vertegenwoordiging van de vennootschap.
Alle akten die de vennootschap verbinden in en buiten rechte, zijn geldig wanneer ze ondertekend
worden door de meerderheid van de leden van de raad van bestuur.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college
wordt de vennootschap ten aanzien van derden eveneens rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee
bestuurders.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur en binnen de verleende volmachten wordt de
vennootschap in en buiten rechte ook geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Uit het benoemingsbesluit moet duidelijk blijken dat de personen, aan wie het
dagelijks bestuur is opgedragen, alleen of gezamenlijk optreden; mits publicatie in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad kan deze bepaling aan derden worden tegengeworpen.
De raad van bestuur mag tevens bijzondere volmachten verlenen aan één of meerdere personen. De
vennootschap wordt rechtsgeldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 19. Vergoeding van de bestuurder.
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurders zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 20. Benoeming van één of meer commissarissen.
In de gevallen waar de wet dit vereist, wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen, opgedragen aan
één of meer commissarissen, die benoemd worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 21. Organisatie en bijeenroeping.
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden in de gemeente waar de zetel van de
vennootschap is gevestigd op de laatste woensdag van de maand juni om 17 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag
op hetzelfde uur.
Het bestuursorgaan roept de algemene vergadering bijeen en bepaalt haar agenda. Bovendien moet
het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op vraag van
aandeelhouders die tenminste 1/10de van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval zullen
de aandeelhouders in hun verzoek de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of in
voorkomend geval de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen de drie weken
na de aanvraag.
Iedere algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of op elke andere
plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Deze oproepingen worden tenminste 15 dagen vòòr de algemene vergadering verstuurd per email
gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en in voorkomend geval aan de houders van
andere effecten en de commissaris. Aan de personen van wie de vennootschap niet over een
emailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping binnen de beperkingen opgelegd door de wet en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Indien het aandeel gescheiden is in vruchtgebruik en blote eigendom en behoudens afwijkende
overeenkomst tussen partijen, zal de blote eigenaar vertegenwoordigd worden door de
vruchtgebruiker. 
Artikel 22. Toelating tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een houder van effecten te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
maar zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.  De houders van aandelen zonder stemrecht,
winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties of andere effecten die met medewerking
van de vennootschap werden uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met
raadgevende stem, mits vervulling van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
    •  de commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze moet beraadslagen op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 23. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering.
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde overeenkomstig de bepalingen van de wet, op voorwaarde dat:
    •  alle voorwaarden voor toelating tot de vergadering zijn vervuld;
    •  deze gevolmachtigde zelf een aandeelhouder is. Rechtspersonen kunnen evenwel, binnen
dezelfde voorwaarden, vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde die geen aandeelhouder
is. Zo ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen binnen dezelfde voorwaarden
vertegenwoordigd worden door hun echtgenoot of, ingeval van onbekwaamheid, door hun wettelijke
vertegenwoordiger.
Elke verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld.
Artikel 24. Stemming per brief.
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren door middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
    •  de identiteit van de aandeelhouder;
    •  zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening;
    •  het aantal aandelen waarmee hij aan de stemming deelneemt;
    •  het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd;
    •  de agenda van de algemene vergadering;
    •  de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding. Om geldig
te zijn, moeten deze formulieren ten laatste 5 werkdagen vòòr de algemene vergadering worden
betekend aan het bestuursorgaan via het emailadres van de vennootschap.
Deze formulieren moeten ten laatste 15 dagen vòòr de algemene vergadering beschikbaar zijn op
verzoek van elke aandeelhouder.
Artikel 25. Samenstelling van het bureau.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur.
Ingeval van afwezigheid of verhindering van de voormelde voorzitter van de raad van bestuur, wordt
de vergadering voorgezeten door een aandeelhouder, aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan evenals twee stemopnemers indien het aantal aandeelhouders
dit verantwoordt. 
De voorzitter, de secretaris en de stemopnemers vormen het bureau.
Artikel 26. Beraadslaging.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, tenzij alle aandeelhouders aanwezig zijn en met éénparigheid van stemmen besluiten om over
nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend
waren op het ogenblik van de bijeenroeping, vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang
van de vennootschap.
Artikel 27. Schriftelijke algemene vergadering.
De aandeelhouders kunnen binnen de wettelijke grenzen éénparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid behoren van de algemene vergadering, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Artikel 28. Deelneming aan de vergadering op afstand.
In de gevallen waarin de oproeping dit uitdrukkelijk bepaalt mogen de aandeelhouders op afstand
deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Voor de berekening van de quorums inzake
aanwezigheid en meerderheid worden die aandeelhouders geacht aanwezig te zijn op de plaats
waar de algemene vergadering wordt gehouden. Het elektronisch communicatiemiddel moet de
aandeelhouder in staat stellen:
 om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en om het stemrecht uit te oefenen;
 om deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De oproeping tot de vergadering bepaalt op welke wijze de vennootschap de hoedanigheid van
aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de algemene vergadering wenst deel te
nemen, zal controleren en waarborgen, alsook op welke wijze zij zal vaststellen dat een
aandeelhouder aan de algemene vergadering deelneemt en als aanwezig zal beschouwd worden.
De drie vorige paragrafen gelden eveneens voor de eventuele houders van winstbewijzen, obligaties,
warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening
houdend met de hen toegekende rechten.
Artikel 29. Stemmen op afstand voor de algemene vergadering.
In de gevallen waarin de oproeping dit uitdrukkelijk bepaalt mag de aandeelhouder op afstand
stemmen voor de algemene vergadering, hetzij per brief door middel van een door de vennootschap
ter beschikking gesteld formulier, hetzij langs elektronische weg. Het formulier moet de vermeldingen
bevatten vermeld in artikel 7:146 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap moet het formulier per brief ontvangen uiterlijk de zesde dag voor de algemene
vergadering.
De oproeping tot de vergadering bepaalt op welke wijze de vennootschap de hoedanigheid van
aandeelhouder en de identiteit van de persoon die elektronisch wenst te stemmen, zal controleren en
waarborgen.
Er kan elektronisch gestemd worden tot de dag voor de vergadering.
Er wordt enkel rekening gehouden met de stemmen die op afstand zijn uitgebracht door de
aandeelhouders die de formaliteiten vervuld hebben om tot de vergadering te worden toegelaten. 
Artikel 30. Stemrecht.
    1.  Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
    2.  Behoudens in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, kan de algemene
vergadering beslissen bij absolute meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op
de algemene vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.
    3.  Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op een zelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van een stemrecht schorsen totdat één enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
    4.  Ingeval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 31. Verdaging van de algemene vergadering.
Het bestuursorgaan kan tijdens de zitting elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening betreft, tenzij de
vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders overeenkomstig de
wettelijke bepalingen.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten. 
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij volmacht hebben
deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering, gelden tevens voor de tweede
vergadering.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 32. Notulen.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom vragen.
Zij worden opgenomen in een register dat wordt gehouden op de zetel van de vennootschap.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering moeten vastgesteld worden bij
authentieke akte, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de
voorzitter van de raad van bestuur of door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Artikel 33. Gewone algemene vergadering.
Op de gewone algemene vergadering nemen de houders van aandelen en eventuele andere
effecten kennis van:
    •  de jaarrekening;
    •  de lijst van de aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, met vermelding van het
aantal niet volgestorte aandelen en van hun woonplaats;
    •  in voorkomend geval het jaarverslag en de andere verslagen die het Wetboek voorschrijft.
Deze algemene vergadering behandelt de jaarrekening. Na goedkeuring beslist de algemene
vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de bestuurder(s) en eventuele commissaris te
verlenen kwijting.
Artikel 34. Buitengewone algemene vergadering.
De algemene vergadering heeft het recht om wijzigingen aan te brengen in de statuten. De algemene
vergadering kan over een wijziging in de statuten alleen dan op geldige wijze beraadslagen en
besluiten wanneer de voorgestelde wijzigingen nauwkeurig zijn aangegeven in de oproeping en
wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders tenminste de helft van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
Een wijziging is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Indien wordt voorgesteld het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, verantwoordt de raad van
bestuur de voorgestelde wijziging in een omstandig verslag dat in de agenda wordt vermeld.
Ontbreekt dit verslag, dan is het besluit van de algemene vergadering nietig.
De wijziging van het voorwerp van de vennootschap is alleen dan aangenomen wanneer zij
tenminste vier/vijfde van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen noch in de
teller noch in de noemer worden meegerekend.
De algemene vergadering kan de uitgifte van nieuwe soorten van aandelen goedkeuren, één of meer
soorten afschaffen, de rechten verbonden aan een soort gelijkstellen met de rechten van een andere
soort of de respectievelijke rechten verbonden aan een soort rechtstreeks of onrechtstreeks wijzigen.
Het bestuursorgaan verantwoordt de voorgestelde wijzigingen en de gevolgen daarvan op de rechten
van de bestaande soorten. Als aan het verslag van het bestuursorgaan ook financiële en
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen, beoordeelt de commissaris of, als er geen
commissaris is een bedrijfsrevisor of externe accountant, aangewezen door het bestuursorgaan, of
deze in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te
lichten. Beide verslagen worden in de agenda vermeld en aan de aandeelhouders ter beschikking
gesteld. Wanneer deze verslagen ontbreken, is het besluit van de algemene vergadering nietig.
Dergelijke wijziging vereist een statutenwijziging, waarbij het besluit binnen elke soort moet worden
genomen met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een
wijziging in de statuten.
Titel VII: Boekjaar, jaarrekening, bestemming van de winst
Artikel 35. Boekjaar-jaarrekening.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op het einde van het boekjaar wordt de boekhouding afgesloten en maakt het bestuursorgaan een
inventaris op evenals de jaarrekening, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 36. Bestemming van de winst.
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Van die winst wordt
minimum 5 procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze verplichting houdt
op wanneer het reservefonds 1/10de van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De verplichting
herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken tot het reservefonds opnieuw 1/10de van
het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
Over de aanwending van het saldo van de winst wordt besloten door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de het bestuursorgaan. Geen uitkering mag evenwel
gebeuren indien het netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de
uitkering zou dalen beneden het statutaire kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de
wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Artikel 37. Uitkering van dividend en interim-dividenden.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt. Deze uitkering moet evenwel geschieden voor het einde van het boekjaar waarin het
bedrag van het dividend is vastgesteld.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding - vereffening
Artikel 38. Benoeming van de vereffenaars.
Bij ontbinding van de vennootschap zal zij vereffend worden door één of meer vereffenaars, die
worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan die op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 39. Bevoegdheden van de vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle handelingen vermeld in de wet, tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 40. Wijze van vereffening.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn, worden op dezelfde wijze verdeeld. Indien niet alle
aandelen in dezelfde mate zijn volgestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de
verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen,
hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd
gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld of effecten, ten bate van de in een hogere
verhouding volgestorte aandelen.
Diverse bepalingen.
Artikel 41. Geschillen.
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurder, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers en/of
vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de
rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan
uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 42.  Keuze van woonplaats.
De bestuurders die woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht voor de duur van hun
mandaat woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hen alle dagvaardingen en
kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap en de
verantwoordelijkheid van hun bestuur.
Artikel 43. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Alle bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet op geldige
wijze is afgeweken, worden geacht in de statuten te zijn ingeschreven.
Vierde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Vijfde besluit
De algemene vergadering bevestigt dat het huidige bestuur is samengesteld als volgt:
    •  ANTELION BV, met zetel te 1860 Meise, Strooistraat 53, vast vertegenwoordigd door de Heer
Gio Canini.
    •  HAPPILY EVER AFTER BV, met zetel te 2018 Antwerpen, Van Putlei 33A, vast
vertegenwoordigd door de Heer Erwin Jansen.
    •  De heer SEGIMON DE MANZANOS Manuel, woonstkeuze doende op de zetel van de
vennootschap.
Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2000 Antwerpen,
Rijnkaai 100, A15.
Zevende besluit
De vergadering verleent aan het bestuursorgaan, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht om alle formaliteiten met
betrekking tot de vennootschap te vervullen bij het rechtspersonenregister, te vervullen bij de
erkende ondernemingsloketten, ter griffie van de ondernemingsrechtbank en bij de diensten van de
Belasting op de Toegevoegde Waarde voor zover als nodig alsook voor het bijwerken en
ondertekenen van het aandelenregister van de vennootschap overeenkomstig bovengenoemde
besluiten.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
 
Paul MASELIS, Notaris.
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING:
- de uitgifte van de notulen, volmachten.
- de gecoördineerde statuten.