N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : SBP MANAGEMENT
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Saint-Saturnin 7
 : 4950 Waimes
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par Maître Morgane CRASSON, notaire à la résidence de Malmedy, en date du 26
septembre 2023, en cours d’enregistrement, contenant constitution d’une société à responsabilité
limitée, il résulte ce qui suit :
 
Fondateurs :
 
La société coopérative à responsabilité limitée « BLAISE-HIGNY » ayant son siège social à 4950
Waimes, rue de Hottleux, 76, ins-crite au registre des personnes morales auprès de la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0865.285.332, 
Constituée suivant acte reçu par le notaire Erwin MARAITE, ayant résidé à Malmedy, le 5 mai 2004,
publié par extrait aux annexes du Moniteur Belge, le 27 mai suivant, sous le numéro 04078023. 
 
Société ayant adopté les résolutions de scission partielle ayant pour effet de transférer une partie de
son patrimoine aux sociétés à responsabilité limitée à constituer suivantes : 
    •   sous la dénomination « SBP MANAGEMENT » suivant procès-verbal dressé ce jour par le
Notaire soussigné
    •  sous la dénomination « MANORTE » suivant procès-verbal dressé ce jour par le Notaire
soussigné.
 
Ici représentée aux termes dudit procès-verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné par : 
    1.  Monsieur BLAISE Stephan, né à Wai-mes, le 18 mai 1971, numéro national 71.05.18 103-10,
époux de Madame Mariella Giulia CIULLO, demeurant et domicilié à 4950 Waimes, Rue Saint
Saturnin 7;
 
    1.  Monsieur HIGNY Christophe Yvon José, né à Verviers, le 1er novembre 1970, numéro national
77.11.01 151-58, époux de Madame RADERMECKER Sylvie, demeurant et domicilié à 4860
Pepinster, Bouhais, 55 ;
 
Tous deux administrateurs et actionnaire uniques de la société coopérative à responsabilité limitée
« BLAISE-HIGNY »
Aux termes du procès-verbal de ce jour, le représentant désigné comme indiqué ci-dessus a reçu de
la société comparante les pouvoirs les plus étendus aux fins de représenter la société scindée au
titre de comparante et de fondatrice à l’acte constitutif de la société « SBP MANAGEMENT ».
 
Il a notamment pour mission de veiller à : 
    1.  L’inscription dans la comptabilité des sociétés à responsabilité limitée « SBP MANAGEMENT »
1000443449
et « MANORTE » des éléments actifs et passifs, corporels et incorporels, droits et engagements, qui
lui sont transférés par voie de scission.
    2.  La répartition entre les actionnaires de la présente société des actions nouvelles créées par les
sociétés à responsabilité limitée « SBP MANAGEMENT » et « MANORTE » suivant les règles
décrétées dans l’acte de scission de la société « BLAISE-HIGNY ». 
Il devra veiller à la mise à jour des registres des actions nominatives.
    1.  Représenter la société scindée aux opérations de scission
    2.  Dans le cadre de ce transfert par voie de scission dispenser l’Administration de la
Documentation Patrimoniale de prendre inscription d’office, renoncer à tous droits réels, privilèges,
actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
    3.  Dans le cadre de ce transfert par voie de scission le(s) représentant(s) ci-dessus désigné(s),
peu(ven)t en outre :
    •  Déclarer avoir connaissance des statuts des sociétés à responsabilité limitée « SBP
MANAGEMENT » et « MANORTE » ;
    •  Déclarer avoir connaissance de tous les documents préalables à l'acte constitutif des sociétés à
responsabilité limitée « SBP MANAGEMENT » et « MANORTE » ;
    •  Subroger les sociétés à responsabilité limitée « SBP MANAGEMENT » et « MANORTE », dans
tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas d'erreur ou d'omission dans
l'énonciation des biens transférés tels qu'ils figureront dans l'acte constitutif des sociétés à
responsabilité limitée « SBP MANAGEMENT » et « MANORTE » ;
    •  Déléguer sous sa/leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou
plusieurs mandataires, toute ou partie de leurs pouvoirs qu'il(s) détermine(nt) et pour la durée qu'il(s)
fixe(nt) ;
    •  Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, registres, élire
domicile, substituer et en général faire le nécessaire
 
 
A.CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
La société scindée, représentée comme dit est, expose qu'aux termes du procès-verbal de l’
assemblée générale extraordinaire dressé, ce jour,  par le Notaire soussigné, l’assemblée générale
des actionnaire a notamment:
 
    1.  pris la résolution de scinder la société  « BLAISE-HIGNY » partiellement, sans dissolution de
dette dernière, conformément aux articles 12:74  et suivants du Code des sociétés et associations,
par constitution de deux nouvelles sociétés à responsabilité limitée sous la dénomination « SBP
MANAGEMENT » et « MANORTE »
 
    1.  Cette scission se réalisera par voie de transfert d’une partie de son patrimoine, tant activement
que passivement, auxdites sociétés « MANAGEMENT » et « MANORTE », sur la base des comptes
arrêtés au 31 juillet 2023, des diffé-rents éléments décrits dans le projet de scission.
 
    1.  Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le 1er aout 2023 jusqu'au jour de
la scission seront pour compte de la société bénéficiaire, en tant que lesdites opérations se rap-
portent aux éléments qui lui sont transférés.
 
    1.  L'effet comptable de la scission sera arrêté au 1er aout 2023.
 
    1.  Cette même assemblée a conféré tous pouvoirs au(x) mandataire(s) ci-dessus désigné(s) en
vue de l'exécution des résolutions prises par l'as-semblée générale de ses actionnaires pour
représenter la société scindée au titre de comparante et de fondatrice, à l'acte constitutif des sociétés
à responsabilité limitée sous la dénomination « SBP MANAGEMENT » et « MANORTE »
 
Ceci exposé, les représentants de la société comparante ont requis le Notaire soussigné d'acter ce
qui suit préalablement à l'adoption des statuts de la société « SBP MANAGEMENT »
A.FORMALITÉS PRÉALABLES À LA CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
 
    1.  Formalisme préalable :
Les représentants de la société comparante déposent sur le bureau la photocopie des documents
mis gratuitement à la disposition des action-naires de la société, conformément à l’article 12:80 du
Code des sociétés et associations, un mois au moins avant la date de la présente constitution.
 
 Il s’agit notamment de :
 
    1.  le projet de scission partielle établi conformément aux articles 12:80 et 12:74 et suivants du
Code des société et des associations
Le projet a été établi en français par le Conseil d’Administration de la société coopérative à
responsabilité limitée « BLAISE-HIGNY ».
Le projet a été dressé par acte sous seing privé daté du 3 aout 2023 et contient les mentions
prescrites à l’article 12:75 du CSA
Il a été déposé au Greffe du tribunal de l’entreprise de Liège – division Verviers le 10 aout 2023,
dans le ressort duquel est établi le siège social de la société scindée, soit six semaines au moins
avant la date de la présente assemblée.
Ce projet a été publié intégralement dans les Annexes du Moniteur Belge du 23 aout 2023 sous le
numéro 23108562.
 
L’opération envisagée vise la scission partielle de la société coopérative à responsabilité limitée «
BLAISE-HIGNY », sans dissolution et sans cesser d’exister par constitution de deux nouvelles
sociétés à responsabilité limitée, à savoir « MANORTE » et « SBP MANAGEMENT », par transfert à
ces dernières d’une partie de ses éléments actifs et passifs ; 
 
Ce projet de scission a été mis à la disposition des actionnaires de la société scindée sans frais 
 
    2.  les comptes annuels des trois derniers exercices de la Société
 
    3.  Les rapports de l’organe d’administration de la société coopérative à responsabilité limitée «
BLAISE-HIGNY » relatifs aux trois derniers exercices. 
 
    4.  Les états comptables intermédiaires ont été rédigé par la société coopérative à responsabilité
limitée « BLAISE-HIGNY » et ont été mis à disposition de ses actionnaires par leur insertion dans le
projet de scission, étant donné que le projet de scission est postérieur de plus de six mois à la fin de
l’exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels. 
 
    1.  Renoncer à l’établissement et à la communication du rapport établi par l’organe d’
administration et par le réviseur d’entreprise
 
Conformément aux articles 12:78,  12:80 et 12:81 du Code des Sociétés et des Associations, l’
assemblée générale de la société comparante, soit la société coopérative à responsabilité limitée «
BLAISE-HIGNY » a proposé de renoncer à l’application des articles 12:77, 12-78 et 12:80 dudit Code
des Sociétés et des Associations.
 
L’article 12:77 CSA stipule : « Dans chaque société, l'organe d'administration établit un rapport écrit
et circonstancié qui expose la situation patrimoniale des sociétés participant à la scission et qui
explique et justifie, d'un point de vue juridique et économique, l'opportunité de la scission, les
conditions, les modalités et les conséquences de la scission, les méthodes suivies pour la
détermination du rapport d'échange des actions ou des parts, l'importance relative qui est donnée à
ces méthodes, l'évaluation à laquelle chaque méthode parvient, les difficultés éventuellement
rencontrées, et le rapport d'échange proposé.
Le présent article n'est pas applicable lorsque les actions ou les parts de chacune des nouvelles
sociétés sont attribuées aux associés ou actionnaires de la société scindée proportionnellement à
leurs droits dans le capital de cette société, ou, si la société ne dispose pas d'un capital, leur part
dans les capitaux propres. »
 
L’article 12:78 CSA stipule : « Dans chaque société, le commissaire, ou, lorsqu'il n'y a pas de
commissaire, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné par l'organe
d'administration, établit un rapport écrit sur le projet de scission. (…)
Le présent article n'est pas applicable si tous les associés ou actionnaires et titulaires d'autres titres
conférant le droit de vote de chacune des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi.
Le présent article n'est pas applicable lorsque les actions ou les parts de chacune des nouvelles
sociétés sont attribuées aux associés ou actionnaires de la société scindée proportionnellement à
leurs droits dans le capital de cette société ou, si la société n'a pas de capital, leur part dans les
capitaux propres. »
 
L’article 12:80 CSA stipule : « Tout associé ou actionnaire a en outre le droit, un mois au moins avant
la date de la réunion de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de scission de
prendre connaissance au siège de la société des documents suivants: 
(….)
5° le cas échéant, lorsque le projet de scission est postérieur de six mois au moins à la fin de
l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels, d'un état comptable clôturé moins de
trois mois avant la date du projet de scission et rédigé conformément aux alinéas 2 à 4.
(….)
L'alinéa 1er, 5°, n'est pas applicable si la société publie un rapport financier semestriel visé à
l'article 13 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments
financiers admis à la négociation sur un marché réglementé et le met, conformément au présent
alinéa, à la disposition des actionnaires.
L'alinéa 1er, 5°, ne sont pas d'application lorsque les actions ou les parts de chacune des nouvelles
sociétés sont attribuées aux associés ou actionnaires de la société scindée proportionnellement à
leurs droits dans le capital de cette société, ou, si la société ne dispose pas d'un capital, leur part
dans les capitaux propres.»
 
L’article 12:81 CSA stipule : « Les articles 12:77 et 12:80 , ce dernier en tant qu'il se rapporte aux
rapports, ne sont pas applicables si tous les associés ou actionnaires et tous les titulaires d'autres
titres conférant le droit de vote de chacune des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur
la participation à la scission.
L'ordre du jour de cette assemblée générale mentionne l'intention de la société de faire usage de
cette disposition et reproduit les alinéas 1er et 2.»
Il est constaté que l'assemblée de la société scindée « BLAISE-HIGNY » a dispensé par un vote
unanime conformément aux articles 12:78 et 12:81 du Code des sociétés et des associations à l'ap-
plication des dispositions légales prévoyant la rédaction et la commu-nication des rapports de
scission tels que prévus aux articles 12:77, 12:78 et 12 :80 du Code des sociétés et des associations
en tant qu'ils concernent la société scindée.
 
Dès lors, il n’a été établi ni un rapport du conseil d’administration de ladite société, ni un rapport de
son réviseur d’entreprise.
 
3.Rapports des fondateurs ainsi que du réviseur d’entreprise, établis conformément à l’article 5:7 du
Code des sociétés et associations dans le cadre de la constitution de la société par le biais d’apports
en nature.
 
    •  Le rapport dressé par Monsieur Jean NICOLET, pour la SRL « CDP NICOLET&C° », réviseur d’
entreprise ayant ses bureaux à 4910 Theux, Transvaal 63/1 RPM Liège (division Verviers), numéro
d’entreprise 0876.193.377 à en date du 15 septembre 2023, prescrit par l’article 5:7 du Code des
sociétés et des Associations. 
 
Ledit rapport établi la description de chaque apport en nature faisant l'objet du transfert par voie de
scission à la présente société anonyme à constituer et sur les modes d'évaluation adoptés, confor-
mément à l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations
 
Ce rapport a été dressé par le réviseur d'entreprises désigné par la société scindée.
 
Le rapport conclut dans les termes suivants :
« VII. CONCLUSION DU REVISEUR D’ENTREPRISES AU FONDATEUR DE LA SRL « SBP
MANAGEMENT »
 
Conformément à l'article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre
conclusion au fondateur de la société à responsabilité limitée « SBP MANAGEMENT » dans le cadre
de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par une lettre de
mission datée du 7 août 2023.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
« Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l’apport en nature »
 
Concernant l’apport en nature
 
L’apport en nature en constitution de la société à responsabilité limitée « SBP MANAGEMENT »
consiste en un patrimoine net, constituant une branche d’activités, issu de la scission partielle, avec
effet comptable au 1er août 2023, de la société coopérative « BLAISE-HIGNY », à concurrence d’un
montant total net de 196.163,37 €.
 
Conformément à l’article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial du fondateur à la date
du 15 septembre 2023, projet joint en annexe 1 du présent rapport, et nous n’avons pas de
constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter
    •  l’évaluation appliquée
    •  les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
 
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur des capitaux propres de
départ mentionné dans le projet d’acte, de sorte que l’apport en nature, dans tous les
éléments significatifs, n’est pas surévalué, sous réserve de l’accord de l’établissement financier
concerné quant au transfert d’un contrat de crédit bancaire à la société.
 
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
Sociétés et des Associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 196.163,37 €,
correspond à la valeur comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les
comptes de la société coopérative « BLAISE-HIGNY », société à scinder, en date du 31 juillet 2023
et le mode d’évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
 
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en la création et l’émission de 376 actions de la
société à responsabilité limitée « SBP MANAGEMENT » attribuées à l’apporteur, Monsieur Stephan
BLAISE.
 
No fairness opinion
 
Conformément à l’article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
 
Autre point 
 
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. 
 
Responsabilité du fondateur relative à l’apport en nature
 
Le fondateur est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
 
Le réviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par le fondateur de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans le projet d’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
 
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations dans le
cadre de l’apport en nature supplémentaire présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’
autres fins. »
 
                                                                                               Un exemplaire de ce rapport demeura ci-
annexé
 
    •  Le rapports de l’organe d’administration de la société scindée daté du 15 septembre 2023 sur l’
apport en nature, établis conformément à l’article 5:7 du Code des sociétés dans le cadre des
apports consécutifs à la scission par constitution. 
 
Le rapport de l’organe d’administration dressé en date du 15 septembre 223, ne s’écartant pas des
conclusions du réviseur.
 
                                                                                               Un exemplaire de ce rapport demeura ci-
annexé
 
3.Exposé complémentaire
 
Pour le surplus, la société comparante déclare que :
    •  Aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société scindée n’est
intervenue depuis la date de l'établissement des projets de scission. 
 
    •  Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la
date d'établissement des comptes annuels arrêtés au 31 juillet 2023 sur la base duquel le transfert
du patrimoine de chaque société scindée aura lieu.
 
    •  Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et
passifs transférés n'a été conclu après le 31 juillet 2023 en dehors des opérations normales
d'exploitation.
 
Toutes les formalités préalables ont été accomplies par la société scin-dée : les documents prescrits
ont été communiqués et les informations ont été diffusées dans le respect des dispositions légales
visées aux articles 12:5, 12:75 à 12:80 du Code des sociétés et des associations.
 
Les représentants de la société scindée confirment que l’assemblée générale extraordinaire de la
société scindée a approuvé le projet d’acte constitutif et les statuts de la présente société aux termes
du procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, conformément à l’article 12:85 du Code des
Sociétés et des associations.
 
    1.  ATTESTATION DE LA LEGALITE :
 
Conformément à l'article 12:84, alinéa 3, du Code des sociétés et des associations, le Notaire
soussigné atteste, après vérification, l'existence et la légalité tant interne qu'externe, des actes et
formalités incombant à la présente société.
                                                                       
II. CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
 
Les représentants de la société scindée confirment et requièrent le notaire soussigné d’acter que :
 
    1.  CONSTITUTION  PAR TRANSFERT D'UNE PARTIE DU PATRIMOINE  DE LA SOCIÉTÉ
SCINDÉE 
 
1° Projet de scission et rapport
 
Les actionnaires de société scindée ont eu parfaite connaissance du projet de scission dont il est
question dans l’exposé préalable, ainsi que des autres documents visés par la loi, plus d’un mois
avant la date des présentes.
 
L’assemblée générale des actionnaires de la société scindée a décidé à l’unanimité des voix et
expressément de ne pas appliquer les articles 12:61, 12:62, 12:64, 12:75, 12:78 et 12:80 du Code
des sociétés et Association.
 
2° Décision de scission
 
La société scindée, conformément aux article 12 :74 du Code des sociétés et Association et aux
décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire tenue ce jour, ladite société a décidé de
scinder la société « BLAISE-HIGNY » sans que celle-ci ne cesse d’exister, par consti-tution d’une
nouvelle société à responsabilité limitée sous la dénomination « SBP MANAGEMENT » par le
transfert à celle-ci de partie de son patrimoine actif et passif.
 
Cette scission se réalisera par voie de transfert à ladite société « SBP MANAGEMENT » d’une partie
du patrimoine de la société scindée « BLAISE-HIGNY », comprenant tant de l’actif que du passif, sur
la base des comptes arrêtés au 31 juillet 2023 des différents éléments décrits dans le projet de
scission. 
 
Ce transfert se réalise aux conditions prévues au projet de scission, que la société scindée a
 approuvé ce jour par vote unanime. 
Etant précisé que :
    1.   les transferts se font sur base de la situation comptable de la société scindée arrêtée au 31
juillet 2023 les éléments d’actif ci-après décrits et les éléments des capitaux propres ci-après décrits
seront repris dans la comptabilité de la société « SBP MANAGEMENT », société nouvelle issue de la
scission, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la présente société scindée, à la
date du 31 juillet 2023
 
    2.   du point de vue comptable, les opérations de la présente société scindée sont considérées en
ce qui concerne le patrimoine transféré comme accomplies pour le compte des sociétés à constituer
à dater du 1er aout 2023, de sorte que toutes les opérations faites après cette date se rapportant aux
éléments d’actif et du passif transférés seront aux profits et risques de la société à constituer « SBP
MANAGEMENT » ou « MANORTE, chacune en ce qui la concerne, à charge pour celles-ci d’
exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée se rapportant auxdits apports ;
 
    3.          en vue d’éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du
patrimoine, dans la mesure où la répartition décrite ci-après et telle que reprise dans le projet déposé
au greffe (12:76 CSA.)  ne serait pas suffisamment précise, soit parce que l’attribution faite serait
susceptible d’interprétation, soit parce qu’il s’agit d’éléments du patrimoine n’ayant pas été repris
dans le relevé des éléments attribués par suite d’omission ou de négligence, il est expressément
convenu, eu égard aux dispositions de l’article 12:76 CSA, que tous les actifs et passifs dont il ne
peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués resteront dans la patrimoine de la société
coopérative à responsabilité limitée « BLAISE-HIGNY »;
 
    4.              les transferts se font moyennant attribution in fine
        4.  de l’entièreté des 376 actions  de la SRL « SBP MANAGEMENT » à Monsieur BLAISE
Stephan
        5.   de l’entièreté des  376 actions  de la SRL « MANORTE » à Monsieur Christophe HIGNY
                                                                                     entièrement libérées;
 
En effet, le rapport d’échange est fixé comme suit :
En ce qui concerne les actions de la  SRL « SBP MANAGEMENT », 
    1.  Monsieur BLAISE Stephan, prénommé obtient deux (2) actions de la société « SBP
MANAGEMENT » contre une (1) action détenue dans la société « BLAISE -HIGNY ».
    2.  Monsieur HIGNY Christophe, prénommé, obtient zéro (0) action de la société « SBP
MANAGEMENT » contre une (1) action détenue dans la société « BLAISE -HIGNY ».
 
En ce qui concerne les actions de la  SRL « MANORTE », 
    1.  Monsieur BLAISE Stephan, prénommé obtient zéro (0) actions de la société « MANORTE »
contre une (1) action détenue dans la société « BLAISE -HIGNY ».
    2.  Monsieur HIGNY Christophe, prénommé, obtient deux (2) actions de la société « MANORTE »
contre une (1) action détenue dans la société « BLAISE -HIGNY ».
 
    5.  Il n'y aura pas de soulte en espèce ni autrement.
 
3° Autres dispositions 
 
Les actionnaires de la société scindée ont constaté conformément aux articles 12 :75, 8° et
conformément au projet de scission, qu’aucun avantage/droit particulier n’est attribué aux membres
des organes d’administration des sociétés concernées par la scission.
Chaque actionnaire disposera des mêmes droits.
 
4° Transfert du patrimoine de la société scindée
    1.  Description des biens transférés à la Société à responsabilité limitée « SBP MANAGEMENT »
Les éléments transférés à la Société à responsabilité limitée « SBP MANAGEMENT » correspondant
à l’ensemble des postes de l’actif et du passif des branches d’activité liées à 50% de la participation
financière dans l’agence d’assurances SRL FLEXIA (BCE 0463.678.707)
 
Les valeurs d’apport des éléments du patrimoine de la société à scinder partiellement qui seront
transférés à la nouvelle société SRL “SBP MANAGEMENT” correspondent aux valeurs nettes
comptables telle qu’elles apparaissent dans sa situation comptable établie au 31 juillet 2023 et
s'élèvent à 
DEUX CENT VINGT-SIX MILLE QUATRE CENT NONANTE-TROIS EUROS TRENTE-NEUF
CENTIME (226.493,39 €)
Tels que ces biens sont plus amplement décrits au rapport du Réviseur mentionné ci-avant.
 
Le surplus des éléments actifs et passifs non transférés restent la propriété de la société coopérative
à responsabilité limitée « BLAISE-HIGNY », laquelle continue d’exister et d’exercer ses activités, ce
qui donne la répartition suivante, conformément au projet de scission tel que déposé, dont question
ci-dessus
 
Conditions générales du transfert :
 
1. Conformément à l’article 12:13 du Code des sociétés et des associations, les sociétés
bénéficiaires « SBP MANAGEMENT » et « MANORTE » auront la propriété de tous les éléments
corporels et incorporels et viendront aux droits, contrats, créances et dettes leur transférés par la
société partiellement scindée à compter de la prise d’effet de la scission partielle, sans qu’il puisse
en résulter de novation.
2. Les sociétés bénéficiaires « SBP MANAGEMENT » et « MANORTE » prendront les biens et
valeurs transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours
contre la société partiellement scindée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de
construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage et des objets
mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
 
3. Les sociétés bénéficiaires « SBP MANAGEMENT » et « MANORTE » devront exécuter tous
traités, marchés, conventions et engagements quelconques se rapportant au patrimoine transféré.
 
4. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, se rapportant au patrimoine transféré seront suivis par la société bénéficiaire « SBP
MANAGEMENT » ou « MANORTE » à laquelle ils ont été transférés, qui seule en tirera profit ou en
supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
 
5. Le patrimoine transféré (activement et passivement) par la société partiellement scindée
comprend d‘une manière générale :
 
a)  tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit, la société partiellement scindée à l’égard de tous tiers, y
compris les administrations publiques ;
b)  la charge de tout le passif s’y rapportant de la société partiellement scindée envers les tiers, y
compris le passif pouvant résulter ultérieurement d’obligations contractées avant la date du présent
procès-verbal, ainsi que l’exécution de toutes les obligations de la société partiellement scindée,
envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société partiellement
scindée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;
c)  les archives et documents comptables, à charge pour les sociétés bénéficiaires de les conserver,
chacune en ce qui la concerne
 
6. Conformément à l’article 12 :15 du Code des sociétés, les créanciers de chacune des sociétés qui
participent à l’opération, dont la créance est antérieure à la publication du présent procès-verbal au
Annexes du Moniteur belge et non encore échues, peuvent au plus tard dans les deux mois de cette
publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit
article.
 
                                          3) Précisions relatives au transfert
 
1-Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base de la situation active et passive de la
société scindée arrêtée au 31 juillet 2023.
La date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de l’une ou l’autre des sociétés « BLAISE-HIGNY »
« SBP MANAGEMENT » et « MANORTE » est fixée au 1er aout 2023. 
 
2- Le transfert du patrimoine comprend en outre l'ensemble des activités de la société scindée, les
autorisations et reconnaissances liées à ces activités, le droit à la dénomination commerciale de la
société scindée, l'avantage de son organisation commerciale, de sa comptabilité, sa clientèle, en un
mot, tous les éléments matériels et immatériels qui lui appartiennent.
En outre, le transfert du patrimoine, qui a lieu par voie de cession à titre universel, comprend tous les
contrats en cours conclus par la société scindée.
 
Les sociétés bénéficiaires de la scission jouiront des avantages et supporteront les charges
éventuelles de toutes conventions en cours avec les tiers relativement aux biens qui leur sont
respectivement transférés. Elles devront respecter et exécuter tous accords ou engagements que la
société scindée aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, direction, employés,
ouvriers, ainsi que tous accords et engagements obligeant la société scindée à quelque titre que ce
soit, au sujet des biens qui leur sont respectivement transférés.
 
Ces engagements, quelles que soient les personnes avec lesquelles ils ont été conclus sont
transférés aux sociétés bénéficiaires de la scission avec tous les droits et les obligations qui en
découlent, sans que ne doive être remplie aucune autre formalité que la publicité de la décision de
l'acte de scission prescrite par la loi, pour que le transfert soit opposable aux tiers.
 
3-Les archives de la société scindée en ce compris les livres et documents légaux seront à dater du
jour de la scission conservés au siège de la société scindée.
 
5- Les sociétés bénéficiaires de la scission sont censées avoir eu la pleine propriété et la jouissance
des éléments actifs et passifs transférés à compter du 1er aout 2023 à charge pour elles d'en
supporter et d'en payer à compter de la même date tous impôts, taxes et contributions quelconques
afférents aux biens qui leur sont respectivement transférés.
 
6- Les apports disponibles des sociétés bénéficiaires sous la dénomination « SBP MANAGEMENT »
et « MANORTE » seront rémunérés par le nombre d'actions défini ci-avant ;
 
7- il n’y aura pas de soulte en espèce ni autrement. 
 
8- Le patrimoine transféré à la SRL « SBP MANAGEMENT » ne comprend pas d’immeubles.
 
9- Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission seront supportés par les
sociétés scindée
 
    2.  TRANSFERT PAR VOIE DE SCISSION
Ceci exposé, la société scindée déclare transférer à la société à responsabilité limitée « SBP
MANAGEMENT » à constituer la partie des éléments de l'actif et passif de son patrimoine, droits et
engagements y compris la partie de capitaux qui lui est transférée, sur la base des comptes annuels
arrêtés au 31 juillet 2023, tels que décrits au projet de scission.
 
    3.  RÉMUNÉRATION DU TRANSFERT
 
Que le transfert de la partie du patrimoine (activement et passivement) de la société anonyme
scindée « BLAISE-HIGNY » se fait moyennant attribution des actions suivantes réparties de la
manière suivante : 
 
    •  Trois cent septante-six (376) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale de la
société nouvelle issue de la scission, à savoir la SRL « SBP MANAGEMENT » et participant au
bénéfice à dater de ce jour conformément au projet de scission, à remettre à l’actionnaire de la
société scindée 
        1.  Monsieur BLAISE Stephan, prénommé dans la proportion deux (2) actions de la société
« SBP MANAGEMENT » contre une (1) action détenue dans la société « BLAISE -HIGNY ».
        2.  Monsieur HIGNY Christophe, prénommé, dans la proportion zéro (0) action de la société
« SBP MANAGEMENT » contre une (1) action détenue dans la société « BLAISE -HIGNY ».
 
    •  Trois cent septante-six (376) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale de la
société nouvelle issue de la scission, à savoir la SRL « MANORTE »et participant au bénéfice à
dater de ce jour conformément au projet de scission, à remettre à l’actionnaire de la société scindée 
        1.  Monsieur BLAISE Stephan, prénommé dans la proportion zéro (0) actions de la société
« MANORTE » contre une (1) action détenue dans la société « BLAISE -HIGNY ».
        2.  Monsieur HIGNY Christophe, prénommé, dans la proportion deux (2) actions de la société
« MANORTE » contre une (1) action détenue dans la société « BLAISE -HIGNY ».
 
Ces actions seront du même type, jouiront des mêmes droits et avantages et participeront à la
répartition des bénéfices sociaux à compter de la constitution de la société nouvelle.
 
La société scindée ne détient aucune participation dans son propre capital
 
Il ne sera pas attribué de soulte en espèces ou autrement. 
 
Ces actions ont la forme nominative portent un numéro d'ordre et font l'objet d'une inscription dans le
registre des titres nominatifs tenu au siège social.
CONCLUSION 
En conclusion de cet exposé, la société comparante déclare que les conditions prescrites à l'article 5:
12 du Code des sociétés et des associa-tions sont réunies comme suit :
    •  Les apports disponibles à la société à constituer est fixé à neuf mille cent vingt-quatre euros
quarante-quatre cents (9.124,44€) entièrement souscrits et libérés ;
    •  le transfert par voie de scission est rémunéré par des actions ;
    •  les 376 actions sans désignation de valeur nominale émises par la société sont intégralement
souscrites et libérées ;
Les actions conférant les mêmes droits et avantages, lesquelles seront attribués comme dit ci-avant 
    •  l'exposé qui précède contient la description détaillée de la partie du patrimoine transférée par la
société scindée ;
    •  le réviseur d'Entreprise désigné par la société scindée a été chargé de rédiger le rapport prescrit
par l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations ;
    •  l'acte reproduit les conclusions du rapport du réviseur d'entreprises ;
    •  l'exposé qui précède indique les conditions auxquelles est fait le transfert.
    •   
 
ADOPTION DES STATUTS
 
Article 1: Nom et forme
 La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « SBP MANAGEMENT »
 
Article 2. Siège 
 Le siège est établi en Région wallonne.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts,.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, 
    •  établir des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à
l'étranger
    •  établir ou supprimer des sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de
changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
 
La modification du siège de la société est préalablement soumise à l’approbation de société
anonyme « KBC ASSURANCES ».
 
Article 3. Objet
La société a pour objet :
 
Toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement aux activités suivantes, à exercer
tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers : La société a pour objet
la prise de participations directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises civiles,
commerciales, industrielles, financières, mobilières et l’administration, la gestion et la direction de
sociétés liées ou non liées ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises.
 
A ce titre, la société détiendra une participation de référence dans une société dont l’objet est l’
exploitation d’une agence d’assurances KBC Assurances S.A.. La société exercera également des
activités de distribution d’assurances par son représentant permanent au sein de l’agence d’
assurances SRL FLEXIA. À ce titre, elle exercera un mandat d’administrateur au sein de l’agence d’
assurances SRL FLEXIA, et d’une manière générale, tout ce qui a un rapport quelconque à cette
administration en général. Toute modification apportée à l’objet de la société est préalablement
soumise à l’approbation de KBC Assurances S.A.
 
Toute modification apportée à l’objet de la société est préalable-ment soumise à l’approbation de la
société anonyme « KBC ASSURANCES ».
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, trois cent septante-six (376) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.        
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. 
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. 
Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à
ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette
faculté.
 Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
 
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
Article 8. Nature des actions 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Pendant la vie des actionnaires, il n'est pas permis de démembrer la droit de propriété d'une action
en nue-propriété et usufruit, sauf autorisation explicite préalable de KBC Assurances SA 
 Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Toute modification apportée au registre des actionnaires/des parts doit être soumise à l’approbation
préalable de KBC Assurances SA 
 
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
 La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
 
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
 
 Si les titres font partie d’une communauté conjugale, seul l’actionnaire en nom peut exercer les
droits qui y sont attachés. Les mentions du registre font foi.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 9 bis : Actionnaire
Ne peuvent être actionnaire, par souscription au capital initial ou à une augmentation de capital, par
cession entre vifs, par transmission successorale ou autrement, que: 
1)        Les signataires de l'acte de constitution, 
2)        Les personnes physiques ou morales agréées comme actionnaire par l’Assemblée Générale
statuant à la majorité des 75%. L’Assemblée générale statue souverainement et n'a pas à motiver sa
décision. 
 
La qualité d’actionnaire ne sera effective qu’à dater de l’inscription du nouvel actionnaire dans le
registre des actions, après qu’il ait adhéré aux conventions d’actionnaire et autres règlements ou
conventions internes. 
L’accord de l’assemblée générale, statuant à la majorité des 75%, est également requis lorsqu’un
actionnaire souhaite augmenter sa souscription.  
Les actionnaires perdent cette qualité par 
    •  la cession de toutes leurs actions, 
    •  par la démission, 
    •  l’exclusion, 
    •  ou le décès.
 
Article 10. Cession d’actions 
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.     
 
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs ou pour cause de mort à une personne autre
que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au
moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions
dont la cession est proposée.
 A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
 Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. 
Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants
qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de
contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur
ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la
partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant
et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’
ils sont plusieurs.  
Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
 
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs ou pour
cause de mort, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion
et du retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur
des actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
 
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
Article 11. Organe d’administration
 La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. 
 
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque. 
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
 
Les administrateurs de la société assument toutes les obligations en matière d’exclusivité prévues
dans la convention de coopération entre la société anonyme KBC ASSURANCES et l’agence d’
assuran-ces ASSURANCES BLAISE, société privée à responsabi-lité limitée.
 
Les administrateurs doivent toujours posséder ensemble un minimum de septante-cinq pour cent (75
%) du capital émis avec droit de vote.
 
Toute nomination à la fonction d’administration doit être soumise à l’approbation préalable de KBC
Assurances S.A..
 
Les administrateurs de la société assument tous les engagements en matière de collaboration
exclusive prévus dans le contrat de collaboration conclu entre KBC Assurances S.A. et l’agence d’
assurances SRL FLEXIA. Tout changement de structure de la société ne peut être opéré qu’en
concertation avec KBC Assurances S.A. et moyennant son approbation. 
 
Les administrateurs peuvent démissionner, mais ils sont tenus, dans ce cas, d’assurer la formation
de leur successeur pendant 18 mois, avant leur départ effectif. Celui-ci devra préalablement être
agréé en qualité d’associé.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.      
 Il peut être attribué aux administrateurs des tantièmes calculés sur les bénéfices nets.
 
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer, avec pouvoir de substitution,  la gestion journalière, ainsi
que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses
membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs ou à un ou
plusieurs fondés de pouvoir..
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.   
 
 Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.        
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième vendredi du mois
de juin à 20:00 heures.. 
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine de 31 décembre de chaque année.
 A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES :
 
    1.  Exercice social 
Le premier exercice social commencera ce jour et se clôturera le 31 décembre 2024.
 
    1.  Première assemblée générale ordinaire 
La première assemblée générale ordinaire sera fixée le vendredi 27 juin 2025.
 
    1.  Siège social :
Le siège social est fixé à l'adresse suivante : 4950 Waimes, Rue Saint-Saturnin 7
 
    1.  Administration : représentation — rémunération 
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un.
 
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire : 
Monsieur BLAISE Stephan, né à Wai-mes, le 18 mai 1971, numéro national 71.05.18 103-10, époux
de Madame Mariella Giulia CIULLO, demeurant et domicilié à 4950 Waimes, Rue Saint Saturnin 7,
ici présent et qui accepte son mandat, 
 
La durée de sa fonction n'est pas limitée. 
 
Ce mandat sera rémunéré de manière fixe.
 
    1.  Commissaire 
L'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire, la société ne répon-dant pas aux critères
prévus par le Code des sociétés et des associations.
 
    1.  Représentant permanent :
Pour le cas où la société présentement créée devrait exercer un mandat d'administrateur ou d’
administrateur dans une autre société, la présente assemblée générale désigne, en qualité de
représentant permanent pour exercer lesdits mandats, Monsieur BLAISE Stephan, prénommé, ici
présent et qui accepte.
La durée de sa fonction n'est pas limitée. 
Ce mandat sera rémunéré de manière fixe.
 
 
 
L’ensemble de ces décisions prises par cette première assemblée générale n’auront d’effet qu’au
moment où la société aura acquis la personnalité juridique, c’est-à-dire au jour du dépôt de l’acte
constitutif de la société au greffe du tribunal de commerce compétent.
 
 
Pour extrait analytique conforme,
 
 
 
Morgane CRASSON, notaire.
 
Déposée en même temps : expédition de l’acte de constitution