Ondernemingsnr : 0429 324 572
Naam
(voluit) : GG IMMO
(verkort) :
Rechtsvorm : NV
Volledig adres v.d. zetel :	Meirendreef 13 bus A, 2280 Grobbendonk
Onderwerp akte : Herstructurering - neerlegging splitsingsvoorstel
Uittreksel uit het gezamenlijk voorstel van 15 mei 2025 tot verwezenlijking van een (geruisloze) met
splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:4 juncto artikel 12:8 opgesteld
overeenkomstig artikel 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarbij GG Immo NV
(KBO: 0429.324.572) optreedt als Overdragende vennootschap en GG Trading BV (KBO: 0507.918.130)
optreedt als Overnemende vennootschap:
"[ ... ]
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap enerzijds en de Overdragende Vennootschap
anderzijds (hierna samen de Splitsende Vennootschappen) hebben op 15 mei 2025 dit voorstel tot
verwezenlijking van een (geruisloze) met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van
artikel 12:4 juncto artikel 12:8 (het Splitsingsvoorstel) opgesteld overeenkomstig artikel 12:59 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), goedgekeurd.
1.VOORAFGAANDE UITEENZETTING
De Overnemende Vennootschap zal op datum van de buitengewone algemene vergadering 100% van de
aandelen in de Overdragende Vennootschap aanhouden. De Splitsende Vennootschappen overwegen om
een (geruisloze) met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting te verwezenlijken in de zin van artikel
12:4 juncto artikel 12:8, overeenkomstig de artikelen 12:59 tot en met 12:72 WVV, waardoor de Overdragende
Vennootschap het Afgesplitste Vermogen (zoals gedefinieerd onder punt 2.9 van dit Splitsingsvoorstel) van
rechtswege zal afsplitsen en inbrengen in de Overnemende Vennootschap zonder uitgifte van nieuwe
aandelen in de Overnemende Vennootschap (de Partiële Splitsing).
Dit Splitsingsvoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering
van aandeelhouders van de respectieve Splitsende Vennootschappen en zal minstens zes (6) weken voor de
datum van voormelde buitengewone algemene vergaderingen door de respectieve Splitsende
Vennootschappen ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank worden neergelegd en vervolgens
bekendgemaakt, overeenkomstig artikel 12:4 juncto artikel 12:8 juncto artikel 12:59, 3e lid WVV.
2.VERMELDINGEN VOORGESCHREVEN DOOR HET WVV
2.1.DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAPPEN
DIE AAN DE SPLITSING DEELNEMEN (ARTIKEL 12:59, LID 2, 1° WVV)
2.1.1.De Overnemende Vennootschap
GG Trading is een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Meirendreef 13 bus A, 2280
Grobbendonk, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0507.918.130 (RPR
Antwerpen, afdeling Turnhout). Zij is geregistreerd als BTW belastingplichtige onder het nummer
BE507.918.130.
Zij heeft als voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen,
deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen, al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-
publiekrechtelijk statuut;
-het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming
met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens
contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;
-het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen; - het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé
personen en instellingen voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing en
processing, dit alles in
de meest ruime betekenis;
-studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake financiële, handels, bedrijfseconomische of sociale
aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen in verband met advies, documentatie en publicatie over
juridische, sociale, economische en financiële problemen;
-de aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel, de import en export van onderdelen/toebehoren voor
(lichte) vrachtwagens, trailers, lichte bedrijfsvoertuigen, bestelwagens, personenwagens, kranen en
landbouwvoertuigen;
- het vervoer, zowel nationaal als internationaal, per spoor, te water, langs de weg en de lucht;
- de huur en verhuur, de verkoop van aanhangwagens en rollend materieel;
-de aan- en verkoop, de huur en verhuur, het uitrusten, opschikken, valoriseren, verkavelen, doen bouwen
en doen verbouwen van alle onroerende goederen en alle mogelijke onroerende handelingen in de meest
brede zin, van welke aard ook, met inbegrip van de onroerende leasing.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut
van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van haar
voorwerp.
De vennootschap is verbonden door de rechtshandelingen verricht door haar organen van
vertegenwoordiging, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst
dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn;
bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
2.1.2.De Overdragende Vennootschap
GG Immo is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Meirendreef 13 bus A, 2280
Grobbendonk, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0429.324.572 (RPR
Antwerpen, afdeling Turnhout). Zij is geregistreerd als BTW belastingplichtige onder het nummer
0429.324.572.
Zij heeft als voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1) haar patrimonium in de ruimste zin van het woord beheren en de uitbreiding ervan betrachten. Het is in
ieder geval de vennootschap toegestaan over te gaan tot het aankopen, opschikken, uitrusten, valoriseren,
bouwen, zakelijke rechten verlenen of afsluiten, in huur nemen of verhuren, exploiteren van onroerende
goederen, bebouwd of onbebouwd, gemeubeld of ongemeubeld. Het is haar tevens toegestaan over te gaan
tot het verrichten van of tussenkomen in onroerende leasing, hetzij als leasingnemer, hetzij als leasinggever.
Zij kan al of een gedeelte van haar (al dan niet geleende) middelen beleggen (al dan niet speculatief) in
goederen, waarden, rechten of enig ander, hetzij roerend- of hetzij onroerend van aard;
2) het uitbaten van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële, handels,
administratieve- of sociale aangelegenheden; het verstrekken van adviezen, het verlenen van technische,
administratieve, organisatorische of commerciële bijstand aan alle Belgische en buitenlandse ondernemingen;
het verlenen van financiële bijstand; de coördinatie en opvolging van projecten;
3) zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm, participaties of deelnemingen te
verwerven en aan te houden;
4) het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen; het
management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen, het optreden als
vereffenaar;
van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden - zoals (ten exemplatieve titel) alle
soorten materieel, gereedschappen, machines en toestellen, installaties en computers, soft- en hardware,
intellectuele rechten;
6) het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en dergelijke;
7) het voeren van promotie, publiciteit en het aantrekken van sponsoring, hetzij voor zichzelf, hetzij voor
derden, ongeacht de vorm, ongeacht het voorwerp, ongeacht het doel. De vennootschap mag alle industriële,
commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen, die kunnen bijdragen tot het
verwezenlijken van het voorwerp, met inbegrip van: het deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig
voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in nauw verband met het hare staat, kredieten en leningen
aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan deze handelingen zowel voor zich zelf stellen als voor derden, als lasthebber,
agent, commissionair, makelaar of in andere hoedanigheid.
De vennootschap mag haar voorwerp zowel rechtstreeks als door bemiddeling van derden verwezenlijken.
De vennootschap mag zekerheden stellen voor alle rechtspersonen waarbij zij rechtstreeks of onrechtstreeks
belangen heeft.
2.2.DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN, IN VOORKOMEND GEVAL, HET BEDRAG VAN
DE OPLEG IN GELD (ARTIKEL 12:59, LID 2, 2° WVV)
Overeenkomstig artikel 12:71 §2 WVV dienen de bestaande aandelen van Overdragende Vennootschap
niet te worden ingeruild, noch dienen er nieuwe aandelen uitgegeven te worden door de Overnemende
Vennootschap .. Aangezien alle aandelen van de Overdragende Vennootschap worden aangehouden door de
Overnemende Vennootschap worden in het kader van de Partiële Splitsing derhalve geen aandelen
uitgegeven en dient geen ruilverhouding te worden bepaald.
2.3.DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE NIEUWE VENNOOTSCHAPPEN WORDEN
UITGEREIKT (ARTIKEL 12:59, LID 2, 3º WVV)
Aangezien er overeenkomstig artikel 12:71, §2 WVV geen aandelen worden uitgegeven in het kader van
de Partiële Splitsing is deze rubriek niet van toepassing.
2.4.DE DATUM VANAF WELKE DEZE AANDELEN RECHT GEVEN OP WINSTDEELNAME, EVENALS
ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT (ARTIKEL 12:59, LID 2, 4° WVV)
Aangezien er overeenkomstig artikel 12:71, §2 WVV geen aandelen worden uitgegeven in het kader van
de Partiële Splitsing is deze rubriek niet van toepassing.
2.5.DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN EEN VAN DE
VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAPPEN, DIE NIET EERDER MAG WORDEN GEPLAATST DAN OP DE
EERSTE DAG NA DE AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR WAARVOOR DE JAARREKENING REEDS
WERD GOEDGEKEURD VAN DE BIJ DE VERRICHTING BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL
12:59, LID 2, 5° WVV)
De handelingen van de Overdragende Vennootschap met betrekking tot het Afgesplitste Vermogen zullen
voor boekhoudkundige doeleinden (en vanuit het oogpunt van de vennootschapsbelasting) geacht worden te
zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap te rekenen vanaf 31 december 2024 om
middernacht, 00u00. Bijgevolg wordt er geopteerd om de Partiele Splitsing door te voeren met
boekhoudkundige retroactiviteit.
2.6.DE RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAPPEN TOEKENNEN AAN DE VENNOTEN
OF AANDEELHOUDERS VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN
HEBBEN EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN
VOORGESTELDE MAATREGELEN (ARTIKEL 12:75, LID 2, 6° WVV)
Aangezien er overeenkomstig artikel 12:71, §2 WVV geen aandelen worden uitgegeven in het kader van
de Partiële Splitsing is deze rubriek niet van toepassing.
2.7.DE BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN OF DE
BEDRIJFSREVISOREN OF GECERTIFICEERD ACCOUNTANTS VOOR DE OPSTELLING VAN HET IN
ARTIKEL 12:62 BEDOELDE VERSLAG (ARTIKEL 12:59, LID 2, 7° WVV)
De Splitsende Vennootschappen zullen aan hun respectieve aandeelhouders voorstellen om te verzaken
aan de verplichting tot het opmaken van een bijzonder deskundigenverslag over onderhavig
Splitsingsvoorstel. Derhalve herleeft de verplichting tot het opmaken van vervangende verslaggeving
Vennootschap van het Afgesplitste Vermogen ingevolge de totstandkoming van de Partiële Splitsing.
Voor doeleinden van de opmaak van het controleverslag, zoals bedoeld in artikel 5:133 §1, 2e lid WVV,
stelt het bestuursorgaan van de Vennootschap aan als bedrijfsrevisor: VCLJ Bedrijfsrevisoren, met zetel te
Langestraat 183, 2240 Zandhoven, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer
0816.796.121 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen), vertegenwoordigd door mevrouw Lieve Mertens,
bedrijfsrevisor. De bezoldiging van de bedrijfsrevisor zal in onderling overleg worden vastgelegd.
Dienaangaande wordt opgemerkt dat eveneens geen verslag in toepassing van artikel 12:61 WVV zal
worden opgesteld door het bestuursorgaan van de Overdragende Vennootschap, noch door het
bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap, daar aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de respectieve Splitsende Vennootschappen conform artikel 12:65 WVV zal worden
voorgesteld om een dergelijk verslag niet op te stellen.
2.8.IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN
VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE SPLITSING DEELNEMEN (ARTIKEL 12:59, LID 2, 8° WVV)
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
Splitsende Vennootschappen.
2.9.DE NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN ELKE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN HET VERMOGEN
(ARTIKEL 12:59 LID 2, 9° WVV)
De actieve en passieve vermogensbestanddelen van het gehele vermogen van de Overdragende
Vennootschap worden hierna het "Gesplitste Vermogen" genoemd. De hiervan aan de Overnemende
Vennootschap over te dragen bestanddelen worden het "Afgesplitste Vermogen" genoemd. De activa en
passiva die niet aan de Overnemende Vennootschap worden overgedragen worden het "Behouden
Vermogen" genoemd.
Ingevolge de Partiële Splitsing zullen alle door de Overdragende Vennootschap aangehouden aandelen,
die 100% van het totaal aantal uitstaande aandelen vertegenwoordigen, in Car & Truck Care Nederland B.V.,
een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, met zetel te
Industrieterrein Panningen 27, 5981 NK, Panningen (Nederland), ingeschreven bij de Nederlandse Kamer
Van Koophandel onder het nummer 12036068 worden overgedragen en aldus het Afgesplitste Vermogen
uitmaken.
De balans afgesloten op 31 december 2024 zoals aangehecht als Bijlage 1 bepaalt de samenstelling van
het Gesplitste Vermogen voor en na de beoogde Partiële Splitsing en verdeelt de activa en passiva in het
Afgesplitste Vermogen na de totstandkoming van de beoogde Partiële Splitsing en het Behouden Vermogen
na de totstandkoming van de beoogde Partiële Splitsing.
Aan de actiefzijde gaat het om de volgende zaken die worden afgesplitst uit de Overdragende
Vennootschap:
-Deelneming Car & Truck Care Nederland B.V met een boekhoudkundige waarde ten belope van
2.009.834,00 EUR
Aan de passiefzijde gaat het om de volgende zaken die worden afgesplitst uit de Overdragende
Vennootschap:
-De elementen uit het eigen vermogen bestaande uit het geplaatst kapitaal, wettelijke reserves en
beschikbare reserves worden, conform artikel 213 WIB afgesplitst in verhouding tot het evenredig aandeel van
het netto-actief voor de verrichting. Dit levert een overdracht op van volgende bestanddelen van het eigen
vermogen van de Overdragende Vennootschap:
oGeplaatst kapitaal ten belope van 81.503,25 EUR
oWettelijke reserves ten belope van 8.150,32 EUR
oBeschikbare reserves ten belope van 1.920.180,43 EUR
-Er worden geen schulden afgesplitst naar de Overnemende Vennootschap.
Geen ander vermogensbestanddeel van de Overdragende Vennootschap dan het hierboven gedefinieerde
Afgesplitste Vermogen zal worden afgesplitst en ingebracht in de Overnemende Vennootschap in het kader
van de Partiële Splitsing.
Bijkomend dient te worden benadrukt dat doordat de Overnemende Vennootschap alle door de
Overdragende Vennootschap uitgegeven aandelen aanhoudt, dat de verschillende bestanddelen van het
opgenomen binnen de Overnemende Vennootschap overeenkomstig artikel 3:77, §4 KB/WVV.
2.10.DE VERDELING ONDER DE VENNOTEN OF AANDEELHOUDERS VAN DE TE SPLITSEN
VENNOOTSCHAP VAN DE AANDELEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAPPEN, EVENALS HET
CRITERIUM WAAROP DEZE VERDELING IS GEBASEERD (ARTIKEL 12:75, LID 2, 10° WVV)
Aangezien er overeenkomstig artikel 12:71, §2 WVV geen aandelen worden uitgegeven in het kader van
de Partiële Splitsing is deze rubriek niet van toepassing.
3.OVERIGE BEPALINGEN
3.1. KOSTEN
De kosten met betrekking tot de Partiële Splitsing zullen door de respectieve Splitsende Vennootschappen
worden gedragen in gelijke delen.
3.2. NEERLEGGING EN PUBLICATIE
Dit Splitsingsvoorstel zal door de respectieve bestuursorganen van de Splitsende Vennootschappen, of
door hun bijzondere gevolmachtigden, worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te
: Antwerpen, afdeling Turnhout.
Elk van de Splitsende Vennootschappen verleent volmacht aan Benoit Samyn, Frederik Meuwissen, Elise
Depuydt, Charlotte Vingerhoets en elke andere advocaat of medewerker van het kantoor Monard Law BV,
met zetel te 1150 Brussel, Tervurenlaan 270 en met ondernemingsnummer 0538.839.651 (RPR Brussel,
Nederlandstalige afdeling), elk alleen handelend en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde alle
noodzakelijke en nuttige formaliteiten betreffende de Partiële Splitsing te vervullen, met inbegrip van de
neerlegging van dit Splitsingsvoorstel op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Turnhout, en de bekendmaking ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. In verband hiermee kan de
houder van deze volmacht in naam van de Vennootschap alle verklaringen afleggen, alle documenten en
stukken ondertekenen en in het algemeen al het nodige doen.
3.3.BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
De voorgestelde Partiële Splitsing zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene
vergadering van de respectieve Splitsende Vennootschappen, met dien verstande dat deze ten vroegste zes
(6) weken na de neerlegging van dit Splitsingsvoorstel op de voormelde griffie kunnen worden gehouden.
Juridisch zal de voorgenomen Partiele Splitsing uitwerking krijgen op de datum van voormelde
buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap.
De streefdatum voor de goedkeuring van de Partiële Splitsing door de buitengewone algemene
vergadering van de respectieve Splitsende Vennootschappen is 30 juni 2025.
3.4.VERKLARINGEN PRO FISCO
De bestuursorganen van de respectieve Splitsende Vennootschappen verklaren dat de Partiële Splitsing
zal geschieden met toepassing van artikel 211 en volgende van het Wetboek der Inkomstenbelastingen en de
Partiele Splitsing aldus voldoet aan de voorwaarden opgenomen in artikel 183bis Wetboek
Inkomstenbelastingen.
[ ... ]"
Tegelijk hiermee neergelegd: splitsingsvoorstel van 15 mei 2025
Charlotte Vingerhoets
Bijzonder lasthebber