Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
Ultimated
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Abdijlaan 33
2960 Brecht
Onderwerp akte :
Oprichting
Het blijkt uit een akte verleden voor meester Jan Coppens, geassocieerd notaris te Vosselaar op 26
juni 2018, dat tussen:
1. “DHS Holding”, commanditaire vennootschap op aandelen, met maatschappelijke zetel te 2960
Brecht, Abdijlaan 33, ondernemingsnummer 0808.183.511 RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen,
vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, mevrouw Vermeiren, Celine Maria Josepha, geboren te
Brecht op 23 februari 1934, wonende te 2960 Brecht, Abdijlaan 33.
2. “3D-Consult”, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel
te 2820 Bonheiden, Nachtegalenlaan 18, ondernemingsnummer 0653.979.641 RPR Antwerpen,
afdeling Mechelen, vertegenwoordigd door haar zaakvoerders, namelijk:
    •  de heer Van Campenhout, Bram, geboren te Vilvoorde op 9 september 1974, wonende te 2820
Bonheiden, Nachtegalenlaan 18;
    •  de heer Cools, Wim Victor Anita, geboren te Lommel op 2 juli 1989, wonende te 2490 Balen,
Gerheide 141.
een handelsvennootschap onder de rechtsvorm van naamloze vennootschap werd opgericht. Haar
naam luidt "Ultimated".
Zetel. De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2960 Brecht, Abdijlaan 33.
Duur. De vennootschap is aangegaan voor onbepaalde duur; zij verkrijgt rechtspersoonlijkheid vanaf
de dag van de neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte.
Doel.
De vennootschap heeft tot doel:
• het verlenen van advies omtrent, de verhuur en/of verkoop van 2D en 3D machinesturing of
componenten ervan;
• de installatie van machinesturing, het inmeten en kalibreren ervan;
• de opleiding van machinisten;
• service na verkoop, waaronder maar niet beperkt tot troubleshooting;
• de verhuur en/of verkoop van drones;
• de verhuur en/of verkoop van lasers, waterpassen, gps rovers, totaalstations en andere toestellen
voor landmeetkundige gebruik;
• de verkoop van licenties of abonnementen op softwarediensten en -pakketten die betrekking
hebben op de opsomming hierboven;
• het omzetten van plannen naar een formaat geschikt voor machinesturing;
• het aanbieden van overige landmeetkundige diensten, zoals maar niet beperkt tot volumemetingen
en het opstellen van digitale terreinmodellen;
• het ontwikkelen van services met betrekking tot intelligente graafmachines;
• het verlenen van advies, de verhuur en/of verkoop van producten en services die het doel van de
vennootschap ondersteunen.
De vennootschap mag zowel in België als in het buitenland alle industriële, handels-, roerende,
onroerende en financiële verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks dienstig zijn om
haar activiteiten uit te breiden.
0698859165
Luik B
Deze opsomming is niet beperkend.
Zij mag haar doel zowel rechtstreeks als door bemiddeling van derden verwezenlijken. De
vennootschap kan door middel van inbreng, inschrijving, fusie of op gelijk welke andere manier
belangen verwerven in elke onderneming, vereniging, bestaande of op te richten vennootschap,
waarvan het doel gelijkaardig, analoog, aansluitend of gewoon nuttig is tot de verwezenlijking van het
geheel of een deel van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag de functies van bestuurder of vereffenaar waarnemen in alle rechtspersonen.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investeringen verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.
De vennootschap mag zekerheden stellen voor alle rechtspersonen waarbij zij rechtstreeks of
onrechtstreeks belangen heeft.
Kapitaal.
Het geplaatst maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt eenenzestigduizend
vijfhonderd euro (€ 61.500,00); het wordt gevormd door een inbreng in geld. Het is volledig volgestort
en is gedeponeerd op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap in oprichting, geopend
bij KBC Bank.
Winstverdeling - Reserves  Vereffening.
Van de te bestemmen winst van het boekjaar wordt minimum vijf procent voorafgenomen voor de
vorming van een reservefonds, tot dat dit fonds één/tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft
bereikt.
Over de bestemming van het saldo wordt beslist door de jaarvergadering op voorstel van de raad
van bestuur.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om overeenkomstig de bij de wet bepaalde voorwaarden
op het resultaat van het lopende boekjaar een interim-dividend uit te keren.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk kunnen verdeeld worden; zij
overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
Boekjaar. Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. Het eerste
boekjaar loopt vanaf de datum van de neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte tot 31
december 2019.
Algemene vergadering.
De gewone algemene vergadering of jaarvergadering wordt gehouden op de maatschappelijke zetel
van de vennootschap op de laatste vrijdag van de maand mei om 16.00 uur.
Om te worden toegelaten tot de vergadering - doch slechts indien de oproeping deze voorwaarde
uitdrukkelijk vermeldt - moeten de houders van effecten de raad van bestuur tenminste vijf dagen
voor de vergadering per brief verwittigen indien zij de vergadering wensen bij te wonen.
Iedere aandeelhouder, natuurlijke persoon of rechtspersoon, mag zich op de algemene vergadering
laten vertegenwoordigen door een gemachtigde die geen aandeelhouder moet zijn en die de bij de
statuten bepaalde formaliteiten heeft vervuld om deel te nemen aan de vergadering.
Bestuur  Controle.
Aantal – Benoeming – Ontslag.
De vennootschap wordt bestuurd door de raad van bestuur bestaande uit vier leden, natuurlijke of
rechtspersonen, al dan niet bezoldigd; zij worden benoemd door de algemene vergadering. Van deze
vier bestuurders dienen steeds twee bestuurders verkozen te worden uit een lijst van minimum 2
kandidaten voorgedragen door de aandeelhouders van categorie A en twee bestuurders dienen
verkozen te worden uit een lijst van minimum 2 kandidaten voorgedragen door de aandeelhouders
van categorie B.
Voor de eerste maal kunnen de bestuurders benoemd worden bij de oprichtingsakte; de aldus
benoemde bestuurders kunnen zonodig overgaan tot de benoeming van de voorzitter van de raad
van bestuur en gedelegeerd bestuurder.
Indien een rechtspersoon als bestuurder wordt aangewezen, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de betrokken rechtspersoon.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
Ingeval van beëindiging van het mandaat van één of meer bestuurders worden alle bestuurders als
ontslagnemend beschouwd en dient een algemene vergadering bijeengeroepen te worden om in hun
vervanging en/of herbenoeming te voorzien rekening houdend met de hierboven vermelde principes.
Functies – Bijeenroeping.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter; deze functie zal afwisselend waargenomen
worden door een bestuurder van categorie A en een bestuurder categorie B. De raad van bestuur
wordt bijeengeroepen door en zetelt onder het voorzitterschap van de voorzitter of zijn vervanger,
telkens het belang van de vennootschap dit vereist of wanneer een bestuurder erom verzoekt.
In dit laatste geval moet de bijeenroeping gebeuren binnen de acht dagen of zelfs onmiddellijk bij
Luik B
bewezen hoogdringendheid.
Werking van de vergadering.
De raad van bestuur zal minstens zes (6) maal per jaar samenkomen alsook telkens het belang van
de Vennootschap het vereist en op verzoek van minimum één bestuurder. De raad van bestuur kan
enkel rechtsgeldig beraadslagen en besluiten indien ten minste één A-bestuurder en één B-
bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De uitnodigingen tot de vergadering geschieden per gewone brief, fax of op elke andere wijze
waarvan enig materieel spoor nablijft, ten minste drie dagen voor de vergadering, met vermelding
van plaats, dag, uur en agenda.
Iedere bestuurder die verhinderd is kan schriftelijk een ander lid van de raad machtigen om hem te
vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor
de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestane kapitaal.
De besluiten van de raad van bestuur worden aangenomen met een gewone meerderheid van
stemmen behoudens indien zij betrekking hebben op de hieronder vermelde materies in welk geval
zij de goedkeuring vereisen van een versterkte meerderheid van drie-vierden van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders:
    •  Belangrijke wijzigingen in de aard van de activiteiten van de Vennootschap;
    •  Het bepalen van een nieuw business plan of het doorvoeren van wijzigingen aan het business
plan of het vastleggen van een nieuwe strategie;
    •  De aanschaffing van investeringsgoederen voor meer dan VIJFENTWINTIGDUIZEND EURO (€
25.000,00);
    •  Het opstellen van het ontwerp van jaarlijks budget;
    •  Ongebudgetteerde uitgaven van meer dan VIJFENTWINTIGDUIZEND EURO (€ 25.000,00);
    •  Afsluiten van joint ventures of partnerships;
    •  Aangaan van financiële schulden boven VIJFENTWINTIGDUIZEND EURO (€ 25.000,00) in
zoverre niet opgenomen in het goedgekeurde jaarbudget;
    •  Het gebruik van het toegestaan kapitaal;
    •  De benoeming, beëindiging en verloning van leden van het (middle) management van de
Vennootschap;
    •  Het toekennen van warrants of aandelenopties;
    •  De bevoegdheden van de CEO of algemeen directeur die gepubliceerd zullen worden in de
Bijlagen van het Belgisch Staatsblad;
    •  Het oprichten van een directiecomité en de benoeming en beëindiging van de leden ervan;
    •  De delegatie van het dagelijks bestuur, de benoeming, beëindiging en verloning van de CEO of
algemeen directeur;
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
De besluiten van de raad worden genotuleerd in een daartoe bestemd register. Deze notulen worden
na goedkeuring ondertekend door de meerderheid van de leden.
Bevoegdheid.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen
de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur zijn
bevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking
kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van
andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
de raad van bestuur.
De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comité.
Externe vertegenwoordiging.
De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als
college, wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee
bestuurders, samen handelend, waaronder één bestuurder categorie A en één bestuurder categorie
B.
Luik B
Indien de vennootschap benoemd wordt tot bestuurder, zaakvoerder of lid van het directiecomité van
een andere vennootschap, dan zal zij onder haar aandeelhouders, bestuurders of werknemers een
vaste vertegenwoordiger benoemen die belast wordt met de uitvoering van deze opdrachten. In
voorkomend geval zal, in afwijking van de algemene regel inzake externe vertegenwoordiging
opgenomen in de vorige alinea, de vennootschap enkel geldig kunnen vertegenwoordigd worden
door de aldus benoemde vaste vertegenwoordiger.
Bovendien wordt de vennootschap ook nog geldig vertegenwoordigd door de bijzondere
volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
Dagelijks bestuur.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, overdragen aan één of meer personen, al dan niet
aandeelhouders, die alleen of gezamenlijk optreden.
Uit het benoemingsbesluit moet duidelijk blijken dat de personen aan wie het dagelijks bestuur is
opgedragen, alleen of gezamenlijk optreden; mits publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
kan deze bepaling aan derden worden tegengeworpen.
Benoemingen
Tot bestuurders werden benoemd voor een periode van zes jaar, tot aan de jaarvergadering van het
jaar 2024:
Voor de aandeelhouders categorie A:
    •  mevrouw Luyckx Paula voormeld;
    •  de heer Luyckx, Jozef Theresia, geboren te Brecht op 7 januari 1957, wonende te 2960 Brecht,
Abdijlaan 33 A.
Voor de aandeelhouders categorie B:
    •  de heer Van Campenhout Bram voormeld;
    •  de heer Cools Wim voormeld.
De aldus benoemde bestuurders hebben uitdrukkelijk verklaard het hen toegekende mandaat te
aanvaarden.
Behoudens uitdrukkelijk andersluidende beslissing van de algemene vergadering is hun mandaat
onbezoldigd.
Vervolgens hebben de aldus benoemde bestuurders beslist dat voor de eerste maal mevrouw
Luyckx Paula, voormeld, werd aangesteld tot voorzitter van de raad van bestuur.
Volmacht
Mevrouw Luyckx Paula en de heer Van Campenhout Bram, beiden voormeld, handelend in hun
hoedanigheid van bestuurders (onder voorbehoud van de neerlegging van het uittreksel van deze
akte op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel en de daaruit voortvloeiende verkrijging van
rechtspersoonlijkheid voor de bij deze opgerichte vennootschap), hebben verklaard volmacht te
verlenen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan de heer Van Campenhout, Sam, geboren te
Vilvoorde op 28 augustus 1972, wonende te 8301 Knokke-Heist (Heist-aan-Zee), Steenstraat 5, om
namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van haar oprichting, door
bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke administratieve
formaliteiten te laten uitvoeren in de Kruispuntbank van Ondernemingen (aanvraag van een
ondernemingsnummer en eventueel vestigingseenheidsnummer), alsook bij de diensten van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde (aangifte van aanvang van activiteit).
De lastgevers hebben bovendien verklaard dat zij voldoende werden ingelicht over de prijs van de
dienstverlening, voorwerp van voorgaande volmacht.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
DE NOTARIS
(get.) T. COPPENS
Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte.