de Griffier,
Ondernemingsnr : 0403 125 169
Naam
(voluit) : Sumitomo Bakelite Europe
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Henry Fordlaan 80, 3600 Genk	Volledig adres v.d. zetel:
Onderwerp akte : Voorstel tot overdracht van een bedrijfstak onder bezwarende titel
overeenkomstig artikel 12:103 en artikel 12:93 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen
1. VOORSTEL
De bestuursorganen van de Overdragende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap hebben
onderhavig voorstel van overdracht opgesteld in het kader van de voorgestelde overdracht onder bezwarende
titel van een bedrijfstak (zoals hierna in meer detail beschreven onder punt 3.4), bestaande uit het handelsbedrijf
van de IT materialen, een gedeelte van de High Performance Plastics ("HPP") materialen en Quality of Life
materialen (de "Bedrijfstak"), van de Overdragende Vennootschap aan de Verkrijgende Vennootschap (de
"Overdracht van Bedrijfstak" of "Overdracht"). De Overdracht van Bedrijfstak zal juridisch uitwerking hebben op
de datum (de "Overdrachtsdatum") zoals vastgesteld door de bestuursorganen van de bij de Overdracht van
Bedrijfstak betrokken vennootschappen (de "Vennootschappen") op het moment van de goedkeuring van het
voorstel tot overdracht van bedrijfstak overeenkomstig artikel 4.3 van dit voorstel. Behoudens in geval van
gezamenlijke afwijking door de bestuursorganen van de Vennootschappen, is de Overdrachtsdatum voorzien
op 1 april 2023 om 0:00 u.
Het doel van dit voorstel is om, in toepassing van artikel 12:103 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen ("WVV"), de overdracht voor te stellen van de Bedrijfstak aan de Verkrijgende Vennootschap,
alsook alle activa en passiva, met inbegrip van de rechten en plichten daaraan verbonden (zoals hieronder
verder uiteengezet en gespecifieerd, evenals in de door beide partijen gesloten "Overeenkomst tot Overdracht
van een Bedrijfstak" overeenkomstig de procedure omschreven in de artikelen 12:93 tot 12:95 WVV en artikelen
12:97 tot 12:100 WVV, zodat de overdracht de gevolgen heeft bedoeld in artikel 12:96 WVV.
2. ECONOMISCHE VERANTWOORDING VAN DE VOORGESTELDE VERRICHTING
De voorgestelde Overdracht van Bedrijfstak kadert binnen de intentie om zowel de verkoop-, distributie- als
de productie activiteiten van IT materialen samen te brengen in één entiteit. De bestuursorganen van de
Vennootschappen beogen met de centralisatie van de productie-, verkoops- en distributie activiteiten van de IT
materialen, een gedeelte van de HPP materialen en Quality of Life materialen in één entiteit de business
aanzienlijk te laten groeien en een optimale klantentevredenheid te kunnen realiseren voor de klanten op de
EMEA markt. In dit verband heeft de Verkrijgende Vennootschap binnen de divisie IT materialen recentelijk
geïnvesteerd in lokale productiecapaciteit voor de productie van IT materialen om met ingang van 2023, EMEA
klanten direct vanuit de vestiging van Verkrijgende Vennootschap te beleveren. De centralisatie van de
verkoops-, distributie- en productieactiviteit omvat onder andere de centralisatie van de mensen en middelen
die nodig zijn om de markt vanuit één Europese organisatie te benaderen.
3. VERMELDINGEN VOORGESCHREVEN DOOR HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
3.1 De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de Vennootschappen (artikel 12:103 io. 12:93,
§2, eerste lid, 1° WVV)
De Vennootschappen die aan de voorgestelde Overdracht van Bedrijfstak deelnemen zijn:
(a)De Overdragende Vennootschap:
De Overdragende Vennootschap is de naamloze vennootschap SUMITOMO BAKELITE EUROPE, waarvan
de zetel gevestigd is in Henry Fordlaan 80, 3600 Genk (de "Overdragende Vennootschap").
Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Tongeren, onder het nummer
0403.125.169, en heeft als BTW nummer BE 0403.125.169.
Zij heeft als voorwerp:
"De vennootschap heeft tot doel: de studie. de aankoop, de invoer, de voorbereiding, de vervaardiging, de
omvorming, de verkoop en de uitvoer van alle producten van de plastische, farmaceutische, scheikundige,
isolerende verf- en meststoffenindustrieën, alsook alle afgeleide producten en voorwerpen van deze industrieën.
De vennootschap mag fabrieken oprichten en in werking stellen, zij mag centra voor wetenschappelijk en
technisch onderzoek die verband houden met haar doel oprichten en ontwikkelen: zij mag brevetten. licenties
of know-how, die verband houden het haar doel aanwerven, verkrijgen en afstaan.
De vennootschap mag alle handelingen stellen van burgerlijke, commerciële, industriële, financiële,
roerende of onroerende aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, betrekking hebben tot
één of ander aspect van haar doel. Zij mag zich bij wijze van inbreng, samenstelling, onderschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, betrekken in andere bestaande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijke doel
aanverwant of analoog met het hare is, of van aard haar maatschappelijk doel te bevorderen, of haar
grondstoffen of afzetgebieden voor haar producten te verschaffen.
Het maatschappelijk doel mag uitgebreid of beperkt worden bij middel van een wijziging van de statuten, in
de voorwaarden bepaald door artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen."
(b)De Verkrijgende Vennootschap
De Verkrijgende Vennootschap is de naamloze vennootschap VYNCOLIT, waarvan de zetel gevestigd is in
Wiedauwkaai 6, 9000 Gent ("Verkrijgende Vennootschap").
Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Gent, onder het nummer 0450.279.443,
en heeft als BTW nummer BE 0450.279.443.
Zij heeft als voorwerp:
"De vennootschap heeft tot doel:
de fabricatie, verwerking en verkoop van vormmassa's en aanverwante producten, alsook het houden en
beheren van deelnemingen in vennootschappen of verenigingen die geheel of gedeeltelijk hetzelfde doel
nastreven.
De vennootschap kan, binnen de grenzen van haar doel, elk roerend of onroerend goed, materieel of
uitrusting verwerven, huren of verhuren, verkopen en ruilen en in het algemeen alle industriële, commerciële of
financiële handelingen en verrichtingen doen die nodig of nuttig kunnen zijn voor de verwezenlijking van haar
doel."
Het voorwerp van Verkrijgende Vennootschap omvat de activiteiten van de Bedrijfstak en is geschikt voor
de verdere uitbouw ervan. Derhalve dient het voorwerp van Verkrijgende Vennootschap naar aanleiding van de
Overdracht van Bedrijfstak niet te warden gewijzigd."
3.2 De datum vanaf wanneer de verrichtingen van de Overdragende Vennootschap boekhoudkundig
worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (artikel 12:103 io. 12:93, §2,
eerste lid, 3° WVV)
De handelingen van de Overdragende Vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht
voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap vanaf de Overdrachtsdatum, in de mate dat deze handelingen
betrekking hebben op de Bedrijfstak, zoals omschreven in artikel 3.4 van dit voorstel. De voorgestelde
Overdracht van Bedrijfstak zal aldus van kracht worden zonder boekhoudkundige retroactieve uitwerking.
3.3 leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
Vennootschappen (artikel 12:103 io. 12:93, §2, eerste lid, 4° WVV)
Er wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen
die deelnemen aan de Overdracht van Bedrijfstak.
3.4 Nauwkeurige beschrijving en verdeling van de over te dragen vermogensbestandsdelen van de
Overdragende Vennootschap (artikel 12:103 io. 12:93, §2, tweede lid WVV)
De over te dragen vermogensbestanddelen bestaan uit alle activa en passiva, waaronder alle rechten en
verplichtingen, van de Overdragende Vennootschap met betrekking tot de Bedrijfstak (zoals hieronder verder
uiteengezet en gespecificeerd, evenals in de door beide partijen gesloten "Overeenkomst tot Overdracht van een
Bedrijfstak") (het "Over Te Dragen Vermogen"). Dit Over Te Dragen Vermogen zal overgaan op de Verkrijgende
Vennootschap op basis van de staat opgemaakt per de Overdrachtsdatum.
Het betreft een handelsactiviteit van aankoop en verkoop waarbij de administratieve verhandeling van de
producten centraal staat. Daarnaast is Overdragende Vennootschap vandaag actief in de projectmatige
marktontwikkeling, technische en commerciële ondersteuning van de klanten en producten. De beschreven tak
van werkzaamheid binnen Overdragende Vennootschap vormt een afzonderlijke activiteit en is afgescheiden
van de overige industriële activiteiten Overdragende Vennootschap binnen de HPP divisie. De handelsactiviteit
werkzaamheid wordt ondersteund door functies binnen de producerende vennootschappen van de groep zoals
R&D, Kwaliteit, Productie, Technical Service, Logistiek. De huidige werkwijze van prijs en margebepaling
(inclusief transfer pricing) , vergoedingen van commissies en royalties en andere compensaties door Sumitomo
Bakelite Co, Ltd. ("SB") vennootschappen worden mee overgedragen.
Binnen de IT Materialen, HPP en Quality of Life divisie worden (i) de bestaande overeenkomsten tussen
Overdragende Vennootschap en de andere SB vennootschappen en (ii) de overeenkomst tussen Overdragende
Vennootschap en klanten voor IT materialen, HPP en Quality of Life materialen in de EMEA zone overgedragen.
Het Over Te Dragen Vermogen omvat met name de Producten (A), de Personeel (B), de Klanten (C), Netto
Activa (D), de Openstaande bestellingen (F), alsook de magazijnen (G) die betrekking hebben op de Bedrijfstak
zoals hieronder omschreven.
A. De producten
a)Producten van IT Materialen
Producten binnen het segment van de epoxy vormmassa's die deel uitmaken van de divisie IT Materialen
van Overdragende Vennootschap (de "Producten IT") en toepassing vinden in halfgeleider elementen. Deze
Producten IT worden gebruikt in een brede waaier van toepassingen zoals computer, automobiel, medisch en
infrastructuur. IT materialen worden omschreven als EME, CRC, CRM en IFM type producten
b)Producten van HPP
Producten binnen het segment van epoxy coating powder die deel uitmaken van de HPP divisie van SB (de
"Producten HPP") en vinden toepassing in elektronische toepassingen voor de automobiel sector. HPP
materialen worden omschreven als ECP type producten
c)Producten van QOL
Producten binnen het segment van Films en Sheets die deel uitmaken van de QOL divisie van SB (de
"Producten QOL") Quality of Life materialen worden omschreven als FSL type producten.
(De Producten IT, Producten HPP en Producten QOL worden samen de "Producten" genoemd).
B. Personeel
Het personeel, dat werkzaam is voor de tak van werkzaamheid wordt overgedragen naar Verkrijgende
Vennootschap, zoals hieronder verder uiteengezet. Het personeel is werkzaam binnen de afdelingen
administratieve customer service, marktontwikkeling , en technische en commerciële ondersteuning.
Voor overdracht van personeel is volgende regeling overeengekomen:
De twee personeelsleden met een lokale arbeidsovereenkomst met Overdragende Vennootschap blijven op
de personeelslijst en loonlijst van Overdragende Vennootschap, en zullen worden doorgefactureerd aan de
Verkrijgende Vennootschap.
De expats, die gedetacheerd worden vanuit een Japanse groepsvennootschap naar Overdragende
Vennootschap zullen worden overgedragen naar Verkrijgende Vennootschap, met behoud van huidige
voorwaarden, inclusief personeel gerelateerde regelingen (huisvesting, verzekeringen, ... ). De Overdragende
Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap zullen de nodige stappen ondernemen om de overdracht te
bewerkstelligen met ingang van 1 april 2023.
De twee personeelsleden, met een lokale arbeidsovereenkomst met Verkrijgende Vennootschap die reeds
werken voor de tak van werkzaamheid, worden met ingang van 1 april niet meer geheel of gedeeltelijk
doorgerekend aan de Overdragende Vennootschap.
C. Klanten
De bestaande klanten zijn gevestigd in de EMEA regio. De bestaande commerciële overeenkomsten met
de klanten worden overgenomen, inclusief alle rechten en plichten.
D. Netto Activa
De overgedragen activa omvatten de openstaande vorderingen op klanten, de voorraad en de openstaande
leveranciersschulden. Er is geen overdracht van vaste activa.
a) Openstaande vorderingen:
Voor de openstaande vorderingen wordt ervan uitgegaan dat alle openstaande vorderingen op de
Overdrachtsdatum kunnen geïnd worden en er bijgevolg geen kredietrisico aanwezig is. De overblijvende
openstaande vorderingen worden gewaardeerd aan nominale waarde en gewaardeerd volgens de relevante
wisselkoers op 31 maart 2023.
Voor de openstaande schulden wordt ervan uitgegaan dat alle openstaande schulden op de
Overdrachtsdatum betaald moeten worden. Indien na de Overdracht zou blijken dat bepaalde schulden
desalniettemin niet moeten betaald worden, zullen deze schulden aan Overdragende Vennootschap
terugbetaald worden. De bestaande overeenkomsten met de leveranciers worden overgenomen. De
openstaande leveranciersschulden worden gewaardeerd aan nominale waarde en gewaardeerd volgens de
relevante wisselkoers op 31 maart 2023.
c) Voorraad:
De voorraad bestaat uit consignatievoorraad voor één klant in twee magazijnen en twee klanten met
voorraad in magazijn In België.
Voor de voorraad wordt een volledige inventaristelling uitgevoerd voor de Overdrachtsdatum. Eventuele
correcties van voorraad op basis van deze telling zullen nadien worden uitgevoerd. De voorraadtelling gebeurt
in overleg met personeelsleden van de Vennootschappen en zal bindend zijn uiterlijk op de Overdrachtsdatum.
Producten waarvan de houdbaarheid overschreden is of niet meer in aanmerking komen voor verbruik, worden
niet in de over te dragen voorraad opgenomen en blijven behouden door Overdragende Vennootschap. De
voorraad wordt zulks overgenomen. De voorraad wordt gewaardeerd aan de zogenaamde "voortschrijdend
gemiddelde“ kostprijs op 31 maart 2023.
E. IP
Overdragende Vennootschap beschikt niet over patenten met betrekking tot de over te dragen Bedrijfstak
en er zijn bijgevolg geen patenten inbegrepen in de Overdracht.
F. Openstaande bestellingen
Op Overdrachtsdatum zal een lijst van openstaande klantenbestellingen en leveranciersbestellingen worden
overhandigd door Overdragende Vennootschap aan Verkrijgende Vennootschap.
G. Magazijnen
De overeenkomsten tussen Overdragende Vennootschap en aanbieders van magazijnen worden
overgedragen naar Verkrijgende Vennootschap.
H. Restbepaling
Om betwistingen te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de
Overdragende Vennootschap, ingeval de toewijzingen, zoals weergegeven in dit Voorstel tot Overdracht van
Bedrijfstak, geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de verrichte toewijzingen voor· interpretatie vatbaar zouden zijn,
hetzij omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen die bij onachtzaamheid, vergetelheid of onwetendheid
niet opgenomen waren in de opgave van de toe te wijzen vermogens, wordt uitdrukkelijk bedongen dat alle
activa en passiva, rechten en verplichtingen waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij aan de
Overdragende Vennootschap dan wel aan de Verkrijgende Vennootschap verblijven, door de Overdragende
Vennootschap behouden blijven en dit met betrekking tot zowel de activa als de passiva.
4. DIVERSE BEPALINGEN
4.1 Kosten
De kosten verbonden aan de voorgestelde Overdracht van Bedrijfstak zullen worden gedragen door de
Overdragende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap, elk voor gelijke delen.
The costs associated with the proposed Transfer of Business will be borne by the Transferring Company
and the Acquiring Company, each in equal parts.
4.2 Neerlegging en Volmacht
Dit voorstel zal door de bestuursorganen van de Vennootschappen of hun bijzondere lasthebber(s) worden
neergelegd op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
De bestuursorganen van de Vennootschappen gaven in de bestuursbesluiten van respectievelijk, 31 Januari
2023 een bijzondere volmacht als volgt aan de heer Bruno Schroé, mevrouw Bénédicte Fanard, mevrouw
Jeanne Adam en de heer Stanko Radoman en elke andere advocaat van het advocatenkantoor Jones Day,
kantoor houdende te Regentschapsstraat 4, 1000 Brussel, België, elk alleen optredend en met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om elk vereist formulier te ondertekenen en neer te leggen teneinde bovenvermeld voorstel
neer te leggen ter griffie en bekend te maken in het Belgisch Staatsblad en, indien nodig, om de inschrijving van
de Vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen via elke griffie of elk ondernemingsloket in orde te
4.3 Goedkeuring
De voorgestelde Overdracht van Bedrijfstak zal ter definitieve goedkeuring worden voorgelegd aan de
bestuursorganen van de Vennootschappen, met dien verstande dat deze vergaderingen, overeenkomstig artikel
12:93, §3, WVV, ten vroegste 6 (zes) weken na de neerlegging van dit voorstel op voormelde griffie, kunnen
plaatsvinden.
4.4 Vaststellingsakte
Volgend op de goedkeuring van de Overdracht van Bedrijfstak door de Overdragende Vennootschap en de
Verkrijgende Vennootschap, overeenkomstig punt 4.3 van dit voorstel, en ten laatste op de Overdrachtsdatum,
indien deze op een later tijdstip valt, zal de Overdracht van Bedrijfstak worden vastgesteld bij authentieke akte
op vraag van de Vennootschappen, en worden neergelegd en bij uittreksel gepubliceerd overeenkomstig artikel
12:95 WVV.
Bénédicte Fanard
Lasthebber