N° d'entreprise : 0885539328
Nom
(en entier) : L.F. HYDRO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Remicourt 50
 : 4357 Donceel
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, CAPITAL, ACTIONS,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Le trente et un mars deux mille vingt et un.
Devant le notaire Olivier de LAMINNE de BEX, notaire résidant à Waremme, Avenue Edmond
Leburton, 6.
En l’étude du notaire soussigné.
S'est réunie en séance extraordinaire l'assemblée générale des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « L.F. HYDRO », ayant son siège social à 4357 Donceel, Rue de Remicourt,
50, assujettie à la T.V.A. sous le numéro BE0885.539.328. (RPM Liège-division Liège).
Société constituée suivant les termes d'un acte reçu par le notaire Philippe BOVEROUX, à
Bassenge, le 24 novembre 2006, publié aux annexes du Moniteur belge du 18 décembre suivant,
sous le numéro 06188035.
Bureau (On omet)
Composition de l'assemblée
(On omet)
Cette déclaration est vérifiée au vu du registre des actions nominatives.
Le président expose que la société compte cent quatre-vingt-six (186) actions nominatives sans
désignation de valeur, libérées entièrement, qui représentent l’intégralité des capitaux propres.
Exposé du président
(On omet)
Constatation de la validité de l'assemblée
L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'as-semblée. Celleci se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour. L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir
délibéré arrête les résolutions suivantes :
 
Première résolution - ADHESION ANTICIPEE AU CSA.
1. Adhésion anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Conformément à la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019,
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’
assemblée générale décide d’adopter à compter de ce jour les dispositions du Code des sociétés et
des associations autres que les dispositions impératives (en vigueur depuis le premier janvier deux
mille vingt) et que celles auxquelles il sera valablement dérogé dans les statuts, et ce à compter de
la publication du présent procès-verbal.
2. Adoption de la forme de la Société à responsabilité limitée, forme nouvelle de la SPRL du Code
des sociétés, et ce en vertu du Code des sociétés et des associations.
Suite à ce qui précède, l’assemblée générale constate que la forme légale du Code des sociétés et
des associations qui succède à celle de la SPRL est celui de la SRL.
 
3. Refonte du texte actuel des statuts et remplacement par un texte conforme au Code des sociétés
et des associations et à la terminologie nouvelle, sans modification de la
Volet B
dénomination, de l’objet de la société ou d’autres éléments des statuts ; report suite à la volonté de
transformation en SA).
Comme conséquence de tout ce qui précède, l’assemblée générale décide de confirmer sa volonté
d’adoption de la forme de la SRL comme tremplin à la résolution à prendre sur le point suivant à l’
ordre du jour, à savoir la transformation en SA. Dans cette mesure, l’assemblée décide de reporter l’
adoption de statuts nouveaux, en concordance avec le Code des sociétés et des associations, après
l’arrêt de cette résolution. L’assemblée décide enfin d’extraire l’adresse du siège des statuts, comme
la loi le permet désormais.
4. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
Compte tenu de ce qui précède et de ce qui suit, l’assemblée décide de reporter la présente mission
et de donner tous pouvoirs supplétifs au notaire en la matière pour ce qui ne sera pas réalisé par elle
ou par l’organe d’administration.
5. Dispositions transitoires : Adoption de la terminologie du nouveau Code.
L’assemblée décide d’adopter désormais la terminologie du nouveau Code, singulièrement
concernant le gérant, qui devient administrateur, les parts qui deviennent des actions et les associés
qui deviennent actionnaires.
La société décide de fixer son siège à 4357 Donceel, Rue de Remicourt, 50.
Vote : Point par point, l’assemblée arrête cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Deuxième résolution - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE ANONYME.
1. Rapports.
a) Rapport de l’organe d’administration sur la transformation de la société en société anonyme,
auquel est joint un état de situation active et passive ne remontant pas à trois mois à compter de ce
jour, soit au 31 décembre 2020.
L’assemblée prend acte de de rapport et de cet état.
b) Rapport du Réviseur d’entreprises, la société à responsabilité limitée REWISE, à 4020 Liège, Rue
des Vennes, 151, représentée par Monsieur Pascal CELEN, Réviseur d’entreprises, sur la fidélité et
l'exhaustivité de cet état. Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« 5. Conclusions.
Dans le cadre des procédures de transformation prévues par le droit des sociétés, l’organe d’
administration a établi un état comptable arrêté au 31/12/2020, qui fait apparaître un total de bilan de
897.118,82 € et un actif net positif de 319.095,35 €.
L’établissement de cette situation relève de la responsabilité de l’organe d’administration. Cette
responsabilité comprend entre autres : la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne
relatif à l’établissement et la présentation fidèle d’une situation active et passive ne comportant pas d’
anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, le choix et l’application de
règles d’évaluation appropriées ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au
regard des circonstances de discontinuité.
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur cette situation sur la base de notre contrôle,
comme prévu à l’article 14 :4 du Code des sociétés et des associations. Nous avons effectué notre
contrôle conformément aux dispositions légales et selon les normes de révision applicables en
Belgique, telles qu’édictées par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Ces normes de révision
requièrent que notre contrôle soit organisé et exécuté de manière à obtenir une assurance
raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.
Conformément aux normes de révision précitées, nous avons tenu compte de l’organisation de la
société en matière administrative et comptable ainsi que de ses dispositifs de contrôle interne. Nous
avons obtenu de l’organe d’administration et des préposés de la société les explications et
informations requises pour notre contrôle. Nous avons examiné par sondages la justification des
montants figurant dans la situation comptable. Nous avons évalué le bien-fondé des règles
d'évaluation et le caractère raisonnable des estimations comptables significatives faites par la société
ainsi que la présentation de la situation comptable dans son ensemble. Nous estimons que ces
travaux fournissent une base raisonnable à l’expression de notre opinion.
Opinion sans réserve
Les renseignements obtenus et les différents contrôles opérés, conformément aux normes de
révision de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nous permettent de conclure que, l’actif net
constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 319.095,35 € est supérieur
au minimum légal de 61.500,00 € requis pour le capital d’une société anonyme et supérieur aux
capitaux propres statutairement indisponibles de la société au 31/12/2020 qui totalisent 20.460,00 €.
Le passage en société anonyme requiert un capital libéré minimum de 61.500,00 € suivant l’article 7:
2 du Code des sociétés et des associations.
A titre informatif, nous signalons que le capital minimum de 61.500,00 € devrait être formé par la
réserve de capitaux propres indisponibles (apports compris), à concurrence de 20.460 € et par un
prélèvement sur les réserves de liquidation les plus récentes d’une somme de 41.040 €, soit 27.000
Volet B
€ à prendre sur la réserve de liquidation 2019 et 14.040 €, à prélever sur la réserve de liquidation
2018.
Liège, le 30 mars 2021
SRL REWISE
Représentée par
Pascal CELEN
Réviseur d'entreprises associé »
L’assemblée prend acte de de rapport.
L'assemblée décide que cet état et ces rapports ne seront pas annexés au présent procèsverbal,
mais déposés en originaux au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
2. Transformation de la société en société anonyme.
L'assemblée décide de transformer la société en société anonyme, tout en conservant la
personnalité morale avec tous ses attributs, et ce à dater de ce jour. La société conserve donc
intacts les éléments principaux de la société : la dénomination, la du-rée, les capitaux propres, à
répartir au besoin, elle poursuit l'activité et la comptabilité de celle-ci. Elle continue la tenue des
comptes sans rien modifier qui ne soit imposé par la loi ou par les décisions interve-nues à ce jour.
L’assemblée constate que le capital sera tout d’abord formé par la réserve de capitaux propres
indisponibles (apports compris), à concurrence de vingt mille quatre cent soixante (20.460) euros.
Elle décide que le solde nécessaire pour atteindre le capital minimum, soit la somme de quarante et
un mille quarante (41.040) euros sera prélevé sur les réserves de liquidation les plus récentes, soit
vingt-sept mille (27.000) euros à prendre sur la réserve de liquidation 2019 et le solde, soit quatorze
mille quarante (14.040) euros, à prélever sur la réserve de liquidation 2018.
Aux cent quatre-vingt-six (186) actions nominatives existantes de la Société à responsabilité limitée
seront substituées autant d’actions nominatives de la Société anonyme pour rendre compte de la
représentation du capital de la société.
La société optera pour un administrateur unique.
Les actionnaires susnommés reconnaissent avoir reçu en temps utile le projet de statuts ainsi que
toutes informations qu’ils souhaitaient concernant le texte de ces nouveaux statuts.
3. Déclaration fiscale.
L'assemblée décide de soumettre l'opération de transformation à toutes les dispositions traduisant la
neutralité fiscale de la transformation, notamment celles de l'article 121 du code des droits
d'enregistrement, 11 du code de la T.V.A. et 210 §1, 3° du code des impôts sur les revenus.
Vote : Point par point, l’assemblée arrête cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Troisième résolution – ETALISSEMENT DE NOUVEAUX STATUTS.
Les dispositions des résolutions qui précèdent étant fixées, l’assemblée générale arrête comme suit
le texte nouveau des statuts de la société :
TITRE I. FORME  DENOMINATION  SIEGE  OBJET  DUREE
Article 1  Forme et dénomination.
La société est une société anonyme. Elle est dénommée « L.F. HYDRO ».
(On omet)
Article 2  Siège.
Depuis la constitution, le siège social est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration a le pouvoir de transférer seul ce siège social en Belgique sans autre
formalité que la simple publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal constatant ce
transfert, tant que ce transfert n’impose pas la traduction des statuts dans une autre langue. Ce
faisant, il est habilité de surcroît à requérir d’un notaire la modification du présent article pour tenir
compte de tel transfert.
L’organe d'administration peut de surcroît décider d'établir pour la société des sièges administratifs,
succursales ou agences, en Belgique ou à l'étranger pour autant que cette installation n’impose pas
à la société la traduction des statuts dans une autre langue.
Article 3  Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tout ce qui se rapporte directement ou
indirectement à la fabrication, la réparation et l’entretien de tout ce qui concerne la technologie à
systèmes hydrauliques et télescopiques (vérins, pompes, élévateurs,…), la réparation d’engins de
génie civil, et tout ce qui se rapporte de près ou de loin au génie hydraulique tel que :
    •  La révision de moteur diesel, essence,
    •  La réparation électrique sur véhicule mobile ;
    •  La réparation et le montage de systèmes hydrauliques ;
    •  La réparation de tous composants hydrauliques (vérins, pompes, moteurs, …) ;
    •  Le montage de grue sur camion ;
    •  Les travaux d’alésage et de soudure sur engins de chantiers ;
Volet B
    •  La réparation et la maintenance en usine ;
    •  La réparation sur manèges, bateaux, …
Cette désignation n’est pas limitative, la société peut accepter toutes opérations généralement
quelconques en dehors de celles visées ci-dessus et notamment financières, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social. Elle peut s’intéresser par
voie d’apport, de fusion, d’absorption, de souscription, de participations financières ou autrement,
dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, ayant un objet analogue ou connexe au
sien, ou de nature à faciliter ou favoriser la réalisation de son objet tel que défini ci-dessus. La
société peut apporter toute aide technique, commerciale ou financière et participer à leur gestion et
administration. Elle peut se constituer garant ou aval de tout engagement souscrit ou à souscrire par
les sociétés ou entreprises dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect.
La société peut réaliser son objet en Belgique ou à l’étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraissent les mieux appropriées. Elle peut notamment exerce son objet en
affermant, louant ou donnant à bail ou en usufruit, de quelque façon que ce soit, ses installations
et/ou tout ou partie de son patrimoine à une ou plusieurs entreprises exerçant un objet similaire au
sien ou de nature à faciliter ou favoriser son objet.
Article 4  Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par l’assemblée générale dans les conditions fixées par la loi.
TITRE II. FONDS SOCIAL - TITRES.
Article 5  Montant du capital.
Le capital social s'élève à soixante et un mille cinq cents (61.500) euros. Il est représenté par cent
quatre-vingt-six (186) actions, toutes égales entre elles et sans désignation de valeur.
A la date de transformation de la société en société anonyme, le capital est entièrement libéré.
Libérations ultérieures des actions non entièrement libérées.
(On omet)
Article 6  Modification du capital.
(On omet)
Article 7  Droit de souscription préférentielle en cas d’émission d’actions.
(On omet)
Article 8 - Forme des titres.
Les actions sont nominatives, de même que les autres types de titres. Les unes et les autres portent
un numéro d’ordre.
(On omet)
Article 9  Indivisibilité des titres.
(On omet)
Article 10  Droits des créanciers et héritiers d'un propriétaire de titre.
Les droits et obligations afférents à tout titre suivent celui-ci en quelque main qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un propriétaire de titres ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer
l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation
ou s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits
s'en rapporter aux inventaires et comptes sociaux annuels et aux décisions de l'assemblée générale
et de l’organe d'administration.
Article 11 – Transfert des actions.
Au regard des présents statuts et sans préjudice à toute disposition conventionnelle contraire, le
transfert des actions (ainsi que de tout titre donnant droit à acquérir des actions) est libre sous
réserve des dispositions légales, statutaires, conventionnelles ou résultant de conditions d’émission
de ces titres. Les dispositions restrictives du transfert de titres sont inscrites au registre des titres
auxquels elles s’appliquent.
TITRE III. ADMINISTRATION  CONTROLE.
Article 12  Conseil d'administration et administrateurs.
Jusqu’à la mise en liquidation, la société est administrée collégialement par un organe d’
administration dénommé : « conseil d’administration » et composé de trois personnes au moins,
actionnaires ou non, dénommées « administrateurs ».
Par dérogation à la disposition qui précède, l’assemblée peut décider de nommer pour organe d’
administration un administrateur unique, lequel peut être nommé pour une durée indéterminée. Une
telle décision doit être expressément publiée de façon à informer les tiers intéressés. La nomination
d’autres administrateurs met fin aux dispositions exceptionnelles attachées à un administrateur
unique comme organe d’administration et remet en vigueur les dispositions rendues inapplicables
par la désignation d’un administrateur unique. L’administrateur unique ne dispose pas du droit de
veto et ne répond solidairement et indéfiniment d’aucune obligation de la société. Au sens des
présents statuts, lorsqu’un administrateur unique est désigné pour organe d’administration, il faut
entendre par conseil d’administration, lorsque cela a un sens, l’administrateur unique.
Volet B
Les administrateurs appelés à former avec d’autres un conseil d’administration sont désignés pour
une période de six ans au plus par décision des actionnaires en assemblée générale ou dans le
cadre d’une décision unanime écrite.
Les actionnaires peuvent révoquer en tout temps, chaque administrateur avec ou sans délai de
congé, motif et/ou indemnité, selon les droits qui auront été accordés à ce dernier lors de la
nomination ou postérieurement.
Les administrateurs sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement
après la clôture de la réunion de l'assemblée générale qui a procédé à la désignation des
remplaçants ou au renouvellement de ceux-ci.
Une personne morale désignée administrateur doit désigner la personne physique à l'intervention de
laquelle elle exercera ses fonctions d’administrateur, en qualité de représentante permanente de la
personne morale administrateur. L’identité du représentant permanent est publiée aux annexes du
Moniteur belge, ainsi que tout changement à cet égard. La personne morale administrateur ne peut
révoquer son représentant qu’en désignant simultanément le successeur de celui-ci. La désignation
et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de
publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Si le nombre des administrateurs est inférieur au minimum statutaire ou en cas de vacance anticipée
d'un mandat d'administrateur, les autres administrateurs peuvent pourvoir à cette vacance, en
désignant une ou plusieurs personnes pour assurer les mandats vacants jusqu'à la prochaine
réunion de l'assemblée qui élira les administrateurs qu'elle souhaite pour la durée qu'elle juge
opportune. S'il ne reste qu'un seul administrateur, il doit convoquer l'assemblée pour appeler les
personnes souhaitées aux mandats à pourvoir. La cooptation et l'élection des administrateurs font
chacune l'objet d'une publication aux annexes du Moniteur belge.
Le mandat d’administrateur est exclusivement gratuit jusqu’à décision contraire des actionnaires.
Article 13  Compétences et pouvoirs du conseil d'administration.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale, à moins d'une autorisation spéciale admise par la loi et prévue dans les
statuts.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs dont il définit la composition et les missions.
Article 14 - Organisation du conseil d’administration.
(On omet)
Article 15  Délibération du conseil d’administration.
(On omet)
Article 16  Procès-verbaux.
(On omet)
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs, en ce compris les rapports du conseil, sont
signés par le président, par un administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
Article 17  Gestion journalière et délégations spéciales.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société au sens de la loi, ainsi
que les pouvoirs de représentation de la société dans le cadre de cette gestion, de même que des
pouvoirs spéciaux et déterminés, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales,
administrateurs ou non. Par dérogation, ce pouvoir de délégation de la gestion journalière appartient
également à toute assemblée générale extraordinaire.
Au sens des présents statuts, et notamment de l’article 18, on qualifie d’administrateur délégué tout
administrateur qui a été désigné en qualité de délégué à la gestion journalière en vertu du présent
article.
Tout délégué à la gestion journalière est révocable en tout temps, sans motif ni avertissement par le
conseil d’administration.
La délégation de la gestion journalière implique celle de la représentation de la société en justice et
dans toutes procédures dans des matières relevant de cette gestion.
Lorsque le conseil désigne plusieurs délégués à la gestion journalière, et s'il n'impose pas
expressément l'exercice conjoint de cette délégation, chaque délégué a dans le cadre de cette
gestion le pouvoir d'agir et de représenter la société seul.
Le ou les délégués à la gestion journalière sont notamment chargés de l'exécution des décisions
arrêtées par le conseil.
Le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales attachés aux délégations
qu'il institue. Faute d'indication contraire, les mandats accordés par le conseil, en ce compris celui de
délégué à la gestion journalière, sont exercés à titre gratuit.
Article 18  Représentation de la société.
§1er. En tout état de cause, la société est valablement représentée vis-à-vis des tiers dans tous les
actes et en justice par l’organe d’administration, conseil d’administration ou administrateur unique.
Volet B
§2. Lorsque l’organe d’administration est un conseil, la société est également valablement
représentée par un administrateur-délégué de la société, agissant seul en qualité d’organe de
représentation générale. Celui-ci exerce les mêmes pouvoirs de représentation de la société que le
conseil d’administration, même ceux ressortissant à la gestion journalière.
La validité de l’engagement de la société par la signature de l’administrateur délégué n’est pas
subordonnée à l’existence, à la forme ou au contenu d’une délibération préalable du conseil.
§3. Le ou les autres délégués à la gestion journalière disposent d'un même pouvoir de
représentation et de signature, présumé individuel comme dit à l’article 17, mais pour les seuls actes
relevant de ladite gestion journalière.
Article 19  Contrôle.
(On omet)
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 20. Décisions collectives des actionnaires – Assemblée générale.
Les actionnaires et les autres titulaires de droit de vote disposent collectivement des pouvoirs les
plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société dans les matières ressortissant
à la compétence de l’assemblée générale. Ceux-ci peuvent arrêter leurs décisions collectives à l’
issue d’une délibération collégiale au sein de ladite assemblée générale, organe social naturel d’
expression de leur volonté, ou, selon le cas dans les limites autorisées, au moyen d’un ou plusieurs
écrits signés par tous les titulaires de droit de vote.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente donc l'universalité des actionnaires et des
autres titulaires de droit de vote. Sauf exception légale, les décisions de l'assemblée sont obligatoires
pour tous, même pour les absents ou les dissidents.
Article 21. Ordre du jour de l'assemblée générale.
(On omet)
Article 22. Réunions de l’assemblée générale.
L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le deuxième vendredi de juin à dix-huit
heures au siège social. Cette réunion est appelée l’assemblée générale ordinaire. Si le jour désigné
est un jour férié légal, la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable suivant à la même
heure.
En dehors de cette réunion ordinaire, l’assemblée générale se réunit aussi souvent que l'intérêt
social l'exige et, à tout le moins, sur demande d'actionnaires représentant le dixième du capital ou
demandant la désignation d’un commissaire. Ces réunions se tiennent au siège à défaut d'indication
contraire précisée dans la convocation.
Article 23. Convocation.
(On omet)
Article 24. Admission à l’assemblée générale.
Les actionnaires et autres titulaires de droit sociaux, destinataires de convocation, qui veulent
assister à la réunion de l'assemblée générale doivent, trois jours au moins avant la date de cette
réunion, être dûment inscrits au registre des actions ou autres titres, et, dans la mesure où le conseil
le demande dans l’avis de convocation, avoir averti la société de leur présence à la réunion et, le cas
échéant, du nombre de titres leur appartenant pour lesquelles ils désirent prendre part aux votes.
Les personnes qui parmi les titulaires de tous droits sociaux donnant accès aux réunions de
l'assemblée désirent assister à la réunion, doivent accomplir les mêmes formalités, mutatis mutandis,
dans le même délai.
Le ou les commissaires assistent au moins aux assemblées générales devant délibérer sur base d’
un rapport établi par eux.
Article 25. Représentation des actionnaires à l’assemblée générale.
(On omet)
Article 26. Bureau de l’assemblée générale.
(On omet)
Article 27. Nombre de voix à l’assemblée générale.
Chaque action donne droit à une voix.
Le droit de vote attaché à toute action partiellement libérée, en libération de laquelle le conseil a
dûment appelé des fonds ou pour laquelle un versement est dû en vertu d’une convention ou d’un
procès-verbal de l’assemblée, est suspendu à partir du terme de l'exigibilité du paiement jusqu'au
versement complet des fonds appelés ou dus.
Article 28. Organisation des votes – Modalités du droit de vote – vote à distance.
§1er. L’assemblée générale est un organe de délibération collégiale.
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et autres titulaires de droits de vote et le
nombre des droits de vote attachés aux actions et /ou parts dont ils se prévalent est signée par
chacun d'eux ou par leur mandataire en regard de leur nom ou de celui de l’actionnaire qu’ils
représentent, avant d'entrer en séance. Si la liste n’est pas dressée dans le corps du procès-verbal,
elle est annexée à celui-ci.
Volet B
Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
absolue des voix attachées aux actions émises avec droit de vote.
Il n’est pas tenu compte des abstentions dans le calcul du quorum de présence et de la majorité
qualifiée.
§2. Le vote se fait par scrutin secret lorsqu'il s'agit de nommer, de mettre en cause ou de révoquer
une personne, et par main levée ou par appel nominal pour les autres votes, à moins que
l'assemblée générale n'en décide autrement.
§3. Les titulaires de droit de vote absents peuvent exprimer leur vote à distance, par correspondance
ou par voie électronique, au moyen de formulaires comprenant :
- L’identité précise de l’auteur de ce vote ;
- Le nombre et la nature des droits de vote exercés, les numéros des titres auxquels ces droits sont
attachés ;
- la forme des titres auxquels le droit de vote exercé est attaché ;
- La reproduction de chaque point à l’ordre du jour ;
- Le vote pour chacun des points à l’ordre du jour ;
- La preuve de l’accomplissement des formalités d’admission ;
- le délai dans lequel le formulaire doit être parvenu à la société ;
- La date et la signature du votant, le cas échéant, sous la forme d'un procédé de signature
électronique au sens de l'article 3.10 du règlement 910.2014, du Parlement européen et du Conseil
du 23 juillet 2014 sur l’identification électronique et les services de confiance pour les transactions
électroniques au sein du marché intérieur ou d’une signature électronique qualifiée au sens de l’
article 3.12 du même règlement.
Sont annexés à chaque formulaire les pièces établissant l’identité du votant.
Le formulaire et les annexes doivent être déposés au siège social, à défaut d'autre lieu indiqué dans
la convocation, au moins trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée. Le bureau de la
réunion, ou l’assemblée, veille à l’inscription des formulaires de vote par correspondance dans la
liste de présence.
§4. Dans la mesure où la société est apte à contrôler, grâce au moyen de communication
électronique utilisé, la qualité et l'identité de tout actionnaire et dans la mesure où le moyen de
communication permet au moins à ce dernier, de manière directe, simultanée et continue, de prendre
connaissance des discussions au sein de l'assemblée générale et d'exercer son droit de vote sur
tous les points à l’ordre du jour, les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée, prendre part à la
délibération et au vote à distance grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition
par la Société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée sont réputés présents à l'endroit où
se tient l'assemblée pour la vérification des conditions de présence et de majorité.
Le conseil arrête les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et l'identité de la personne
désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties.
La convocation à l'assemblée contient une description claire et précise des procédures statutaires ou
établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l'assemblée. Le cas échéant,
ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
En vue de la mise en place du vote à distance, le conseil fixe les modalités permettant d’établir la
participation d’un actionnaire à l'assemblée et les conditions qui déterminent sa présence.
Le procès-verbal de l'assemblée mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont
empêché ou ont perturbé la participation d’actionnaire par voie électronique à l'assemblée et/ou au
vote.
Article 29. Prorogation - Report.
(On omet)
Article 30. Décisions collectives écrites prises à l’unanimité.
Le recours au procédé des décisions prises par tous les titulaires de droits de vote par la voie écrite
dispense ceux-ci et le conseil de toutes les formalités légales et statutaires liées à la tenue de l’
assemblée générale.
Toute personne que la loi ou les statuts requièrent de convoquer à une assemblée générale et qui ne
dispose pas du droit de vote peut demander la communication de la décision arrêtée par cette voie.
Article 31. Procès-verbaux et décisions collectives.
(On omet)
Les copies ou extraits des procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale et des décisions
collectives unanimes écrites, à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.
TITRE V. ECRITURES SOCIALES - AFFECTATION DU RESULTAT
Article 32  Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre suivant, sauf l’exercice au cours duquel la dissolution anticipée est décidée.
Article 33 – Ecritures sociales.
Volet B
Au terme de chaque exercice, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Article 34  Affectation du résultat.
Le bénéfice net distribuable déterminé conformément à la loi est affecté comme suit :
 Cinq pour cent au moins servent à la formation du fonds de réserve légale ; ce prélèvement est
obligatoire dans la mesure où la réserve n'atteint pas un montant égal au dixième du capital social ;
 Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du conseil d'administration.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le conseil
d'administration.
Article 35  Acomptes sur dividendes.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des conditions
légales, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice
en cours ou de l’exercice précédent dont les comptes n’ont pas encore été approuvés,
éventuellement majoré ou réduit du résultat reporté, et fixer la date de leur paiement.
TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION.
Article 36 – Dissolution - Liquidation – Répartition.
§1er. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs en
exercice sont chargés de la qualité de liquidateurs à moins que l'assemblée générale n’ait déjà
nommé un ou plusieurs liquidateurs. Si ce n’est le cas, les administrateurs convoquent l’assemblée
pour désigner le ou les liquidateurs effectifs.
A la majorité absolue, l’assemblée arrête l’identité du ou desdits liquidateurs (sous la réserve
éventuelle du contrôle judiciaire prévu par le Code), dont elle détermine les pouvoirs et les
émoluments, et fixe le mode de liquidation.
La dissolution décharge de plein droit les organes sociaux élus et les mandataires de ceux-ci de
leurs fonctions.
§2. Si plus d’une personne sont nommées liquidatrices, celles-ci forment un collège dont les modes
de délibération sont ceux visés à l’article 2:41 du CSA.
Le ou les liquidateurs convoquent l’assemblée pour statuer sur les comptes non approuvés des
exercices échus à la date de la dissolution et organisent un vote sur la décharge des administrateurs
et des commissaires éventuels pour l’exécution de leur mandat au cours desdits exercices sociaux.
Le ou les liquidateurs disposent de tous pouvoirs à l’effet d’accomplir, sans autorisation
supplémentaire de l’assemblée générale, tous les actes nécessaires à la liquidation sauf les actes
visés à l’article 2 :88 du CSA qui doivent expressément être autorisés.
Le ou les liquidateurs transmettent les états détaillés prévus par le CSA au greffe du tribunal. Ils
soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée générale les comptes de la liquidation
(comprenant au moins les états susmentionnés) en indiquant les raisons qui font obstacle à la clôture
de cette liquidation.
Le ou les liquidateurs veillent à établir, s’il y a lieu, un plan d’apurement de toutes les dettes dans le
respect des règles de rangs entre les créanciers privilégiés et à l’égalité des créanciers de rang égal.
Lorsque les comptes de la liquidation laissent apparaître que tous les créanciers ne pourront être
entièrement désintéressés, le ou les liquidateurs soumettent au tribunal ce plan de répartition de l’
actif entre les différentes catégories de créanciers.
§3. Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, et constitution des
provisions requises, l'actif net sert à rembourser, en espèces ou en nature, selon les desiderata des
intéressés, le montant libéré des actions. Si ces actions ne sont pas toutes libérées dans la même
proportion, le ou les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette
diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
§4. Par dérogation aux dispositions qui précèdent, conformément à l’article 2:80 du CSA, l’
assemblée générale peut décider à l’unanimité des voix présentes ou représentées, dans les
conditions de cet article, de ne pas nommer de liquidateur et de clore la liquidation dans l’acte de
dissolution de la société.
TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.
Article 37  Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire éventuel, directeur,
liquidateur domicilié à l’étranger fait élection de domicile subsidiaire au siège social où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites en cas
de domicile inconnu.
Article 38 – Règlement d’ordre intérieur.
Volet B
(On omet)
Article 39 - Référence au CSA et autres textes applicables.
(On omet)
Vote : Article par article, l'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.
 
Cinquième résolution - ADMINISTRATEURS.
1. Révocation automatique.
En raison de la différence entre le statut d’administrateur de SRL et celui de SA, l’assemblée
constate la révocation des administrateurs existants par l’effet de la transformation.
2. Décharge provisoire.
L’assemblée décide de donner à l’administrateur sortant décharge provisoire de son mandat. La
décharge définitive sera accordée au moment du vote d’approbation des comptes de l’exercice en
cours, sous les réserves habituelles.
3. Désignation des administrateurs et éventuels délégués à la gestion journalière nouveaux.
L’assemblée décide de désigner pour son administrateur unique : Monsieur FRANCOTTE Laurent,
Etienne, Lucien, né à Rocourt, le 2 novembre 1976, domicilié à 4357 Donceel, Rue de Remicourt 50.
Il est nommé pour une nouvelle durée indéterminée à compter de ce jour. Il exercera son mandat à
titre onéreux.
L’assemblée ne désigne aucun délégué à la gestion journalière.
Vote : Point par point, l'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.
 
Clôture. (On omet)
Déclarations finales
Frais : (On omet)
Ecriture : Droit perçu à l’instant, soit nonante-cinq euros.
DONT PROCES-VERBAL
Dressé et clôturé en l’étude du notaire soussigné.
Les membres du bureau ont déclaré avoir pris connaissance du projet de procès-verbal
antérieurement à ce jour, le délai à eux accordé leur ayant été suffisant pour l’examiner utilement.
Lecture intégrale faite et commentée, les membres du bureau, les associés présents ont signé ainsi
que Nous, Notaire.
 
(Suivent les signatures)
 
Déposé en même temps que l’extrait : expédition du procès-verbal de l’AGE, rapport de l’organe d’
administration contenant état comptable, rapport du Réviseur d’entreprises, coordination des statuts.
 
Extrait conforme,
Olivier de Laminne de Bex,
Notaire à Waremme