Ondernemingsnr : 0466460429
Naam
(voluit) : GALAPAGOS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Generaal De Wittelaan L11 bus A3
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
GALAPAGOS
Naamloze vennootschap
Met zetel in 2800 Mechelen, Generaal De Wittelaan L11 A3
Gerechtelijk arrondissement Antwerpen, afdeling Mechelen
Ingeschreven in het rechtspersonenregister nummer 0466.460.429
***
Opgericht blijkens akte verleden door notaris Aloïs Van den Bossche, in Vorselaar, op 30 juni 1999,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 990717-412.
Waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden blijkens akte van notaris Matthieu Derynck, in
Brussel, op 20 maart 2023, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer
2023-03-23 / 23325651.
 
 
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
UITGIFTE VAN INSCHRIJVINGSRECHT
TOEGESTAAN KAPITAAL
WIJZIGING VAN DE STATUTEN
 
Uit een proces-verbaal verleden voor Gauthier CLERENS, notaris te Mechelen, zijn ambt verlenend
voor Matthieu DERYNCK, notaris te Brussel (tweede kanton), lid van "Van Halteren", geassocieerde
notarissen, te Brussel, de Lignestraat 13, wettelijk belet, op 30 april 2024, blijkt dat:
(…)
EERSTE AGENDAPUNT – Kennisname en bespreking van het verslag van de Raad van Bestuur
van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:180, 7:191 en 7:193 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in verband met de voorgestelde uitgifte van één
inschrijvingsrecht (in de vorm van een warrant) aan Gilead Therapeutics A1 Unlimited Company
("Gilead Therapeutics"), de "Subsequent Gilead Warrant B" genaamd, en het voorstel om, in het
belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de
Vennootschap op te heffen ten gunste van Gilead Therapeutics.
De algemene vergadering van de Vennootschap neemt kennis van en bespreekt het verslag van de
Raad van Bestuur van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:180, 7:191 en 7:
193 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in verband met de voorgestelde uitgifte
van één inschrijvingsrecht (in de vorm van een warrant) aan Gilead Therapeutics A1 Unlimited
Company ("Gilead Therapeutics"), de "Subsequent Gilead Warrant B" genaamd, en het voorstel om,
in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders
van de Vennootschap op te heffen ten gunste van Gilead Therapeutics.
(…)
TWEEDE AGENDAPUNT – Kennisname en bespreking van het verslag van de commissaris van de
Vennootschap opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:180, 7:191 en 7:193 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen in verband met de voorgestelde uitgifte van één
inschrijvingsrecht (in de vorm van een warrant) aan Gilead Therapeutics, de 'Subsequent Gilead
Warrant B' genaamd, en het voorstel om, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk
voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap op te heffen ten gunste van
Gilead Therapeutics.
De algemene vergadering van de Vennootschap neemt kennis van en bespreekt het verslag van de
commissaris van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:180, 7:191 en 7:193 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in verband met de voorgestelde uitgifte van één
inschrijvingsrecht (in de vorm van een warrant) aan Gilead Therapeutics, de 'Subsequent Gilead
Warrant B' genaamd, en het voorstel om, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk
voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap op te heffen ten gunste van
Gilead Therapeutics.
(…)
DERDE AGENDAPUNT – Goedkeuring van de uitgifte van één (1) nieuw inschrijvingsrecht (in de
vorm van een warrant) aan Gilead Therapeutics en de daarmee verband houdende opheffing van het
wettelijk voorkeurrecht.
(…)
De algemene vergadering van de Vennootschap besluit om de uitgifte goed te keuren van één (1)
nieuw inschrijvingsrecht (in de vorm van een warrant) aan Gilead Therapeutics, de 'Subsequent
Gilead Warrant B' genaamd (de "Warrant"), en in het belang van de Vennootschap, het wettelijk
voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap op te heffen (en, voor zover
vereist, van de bestaande houders van inschrijvingsrechten van de Vennootschap) ten gunste van
Gilead Therapeutics, overeenkomstig het verslag van de Raad van Bestuur opgesteld
overeenkomstig artikelen 7:180, 7:191 en 7:193 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, waarnaar wordt verwezen in punt 1 van de agenda.
Met het oog hierop, beslist de algemene vergadering van de Vennootschap om de bepalingen en
voorwaarden (de "Voorwaarden") van de Warrant goed te keuren zoals uiteengezet in Bijlage 1 van
het verslag van de Raad van Bestuur waarnaar wordt verwezen in punt 1 van de agenda.
(…)
VIERDE AGENDAPUNT – Kennisname en bespreking van het verslag van de Raad van Bestuur van
de Vennootschap opgesteld overeenkomstig het artikel 7:199 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen in verband met de hernieuwing van zijn machtiging met
betrekking tot, en de verhoging van, het toegestaan kapitaal, en de specifieke omstandigheden en
doeleinden voor het gebruik van het hernieuwd toegestaan kapitaal.
De algemene vergadering van de Vennootschap neemt kennis van en bespreekt het verslag van de
Raad van Bestuur van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig het artikel 7:199 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in verband met de hernieuwing van zijn machtiging
met betrekking tot, en de verhoging van, het toegestaan kapitaal, en de specifieke omstandigheden
en doeleinden voor het gebruik van het hernieuwd toegestaan kapitaal.
(…)
VIJFDE AGENDAPUNT – Hernieuwing van de machtiging van de Raad van Bestuur om het kapitaal
binnen het kader van het toegestaan kapitaal te verhogen met een bedrag tot 20% van het kapitaal.  
De algemene vergadering van de Vennootschap besluit om de machtiging aan de Raad van Bestuur
te hernieuwen om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, gedurende een periode van
vijf (5) jaar vanaf de bekendmaking van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad,
met een totaalbedrag tot 20% van het huidige bedrag van het kapitaal van de Vennootschap, en dit
in overeenstemming met de voorwaarden van het verslag van de Raad van Bestuur opgesteld
overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zoals
vermeld in punt 4 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering. Bijgevolg besluit de
algemene vergadering om de rubriek "Toegestaan kapitaal" van de tijdelijke bepalingen van de
statuten van de Vennootschap volledig te schrappen en te vervangen door de volgende tekst
(waarbij het bedrag van 20 procent van het geplaatste kapitaal hieronder opgenomen tussen
vierkante haken wordt bepaald op basis van het op dat moment uitstaande geplaatste kapitaal):
"Toegestaan kapitaal
Aan de Raad van Bestuur werd de machtiging verleend om in overeenstemming met de terzake
geldende wettelijke bepalingen, in één of meerdere malen, het geplaatste kapitaal van de
vennootschap te verhogen in de hierna bepaalde mate. Deze machtiging geldt voor een periode van
vijf jaar te rekenen vanaf de datum van bekendmaking van deze machtiging in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
Onverminderd strengere wettelijke bepalingen, kan de Raad van Bestuur het geplaatste kapitaal van
de vennootschap in één of meerdere malen verhogen met een bedrag van maximaal 71.288.987,72
euro, zijnde 20 procent van het geplaatst kapitaal op het ogenblik van de oproeping tot de algemene
vergadering die deze machtiging heeft verleend. Overeenkomstig de terzake geldende wettelijke
bepalingen, kan de Raad van Bestuur deze machtiging niet gebruiken nadat de Autoriteit voor
Financiële Diensten en Markten (FSMA) de vennootschap kennis heeft gegeven van een openbaar
overnamebod op de aandelen van de vennootschap.
De kapitaalverhogingen in het kader van het toegestaan kapitaal kunnen worden gerealiseerd door
de uitgifte van aandelen (onder, boven of tegen de fractiewaarde van de bestaande aandelen, met of
zonder stemrecht, en desgevallend in het kader van een inschrijvingsrechtenplan voor de leden van
het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen in de zin van artikel 1:27 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (met inbegrip van leden van de raad van
bestuur, en/of zelfstandige consulenten)), converteerbare obligaties en/of inschrijvingsrechten
uitoefenbaar door inbreng in speciën of in natura, met of zonder uitgiftepremie, en ook door de
omzetting van reserves, uitgiftepremies, overgedragen winst of andere vermogenscomponenten.
Bovenvermelde inschrijvingsrechtenplannen mogen voorzien dat, in uitzonderlijke gevallen (onder
meer in geval van wijziging in de controle van de vennootschap of overlijden), inschrijvingsrechten
kunnen worden uitgeoefend vóór de derde verjaardag van de toekenning ervan, zelfs indien de
begunstigde van deze inschrijvingsrechten een lid van de Raad van Bestuur of een persoon belast
met het dagelijks bestuur is.
De Raad van Bestuur kan bij een verhoging van het geplaatste kapitaal binnen de grenzen van het
toegestaan kapitaal, in het belang van de vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de
aandeelhouders beperken of opheffen, zelfs indien deze beperking of opheffing gedaan wordt ten
gunste van één of meerdere bepaalde personen andere dan leden van het personeel van de
vennootschap of haar dochtervennootschappen in de zin van artikel 1:27 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De Raad van Bestuur kan een uitgiftepremie vragen bij de uitgifte van nieuwe aandelen in het kader
van het toegestaan kapitaal. Indien de Raad van Bestuur hiertoe beslist, dient deze uitgiftepremie op
een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of
overgeboekt door een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze die vereist is voor
de wijziging van statuten.
De Raad van Bestuur is gemachtigd om de statuten van de vennootschap in overeenstemming te
brengen met de kapitaalverhogingen waartoe binnen het kader van het toegestaan kapitaal werd
beslist, of om een notaris hiertoe opdracht te geven.”
(…)
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: uitgifte.
(getekend) Gauthier CLERENS, notaris te Mechelen.