N° d'entreprise : 0725874259
Nom
(en entier) : Paracrine Biologicals
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Chêne au Corbeau 54
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le trente janvier deux mille vingt.
A 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11.
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Paracrine Biologicals", ayant son siège
à 1380 Lasne, Rue du Chêne au Corbeau 54, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
(...)
TROISIEME RESOLUTION: Augmentation de capital.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société en espèces pour un montant de EUR
12.915,00 (prime d'émission non-incluse), pour le porter de EUR 61.500,00 à EUR 74.415,00 par
l'émission de 12.915 nouvelles actions A, jouissant des droits et avantages dont les actions A
bénéficient, tel qu'il en ressort du nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente
assemblée, et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide qu'il sera procédé, séance tenante, à la souscription en espèces desdites
actions nouvelles, au prix de EUR 65,05 chacune, dont:
(i) EUR 1,00 par action sera comptabilisé sur un compte "Capital", soit au total EUR 12.915,00; et,
(ii) EUR 64,05 par action seront comptabilisés sur un compte "Primes d'émission", soit au total EUR
827.205,75.
Chaque action A sera libérée à concurrence de 100% et la prime d'émission sera intégralement
libérée.
(...)
3. Les apports en espèces (EUR 840.120,75) ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du
Code des sociétés et des associations, sur un compte spécial numéro BE37 3631 9711 2528 au nom
de la Société, auprès de la banque ING Belgique SA, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par
cet établissement de crédit, le 29 janvier 2020, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la
gardera dans son dossier.
(...)
SEPTIEME RESOLUTION: Inscription de la prime d'émission sur un compte indisponible "prime
d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit EUR 827.205,75, soit inscrit sur
un compte indisponible "prime d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie dans la même
mesure que le capital, et duquel, sauf la possibilité de convertir en capital, on ne pourra disposer que
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations pour une modification de
statuts.
L'assemblée décide de ne pas incorporer ladite prime d'émission.
Volet B
HUITIEME RESOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions qui précèdent, l'assemblée décide de
modifier l'article 5 des statuts, tel que repris dans le nouveau texte des statuts.
NEUVIEME RESOLUTION: Modification et mise à jour des statuts conformément aux dispositions du
Code belge des sociétés et des associations.
L'assemblée décide de modifier et mettre à jour les statuts de la Société conformément aux
dispositions du Code belge des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société a la forme juridique d'une société anonyme. Elle est dénommée "Paracrine Biologicals".
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
(...)
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour son propre nom et pour son propre
compte que pour le nom ou pour le compte de tiers, seul ou en coopération avec des tiers, d'exercer
les activités suivantes:
a) la recherche et le développement, la production et la distribution de substances actives et le
diagnostic des maladies humaines?;
b) la recherche sur le développement de produits de santé pour la santé humaine, de médicaments
et d'autres produits connexes?;
c) la mise au point, l'expérimentation, la mise à l'échelle et l'exploitation des substances actives et
des procédures de diagnostic, ainsi que l'élaboration, l'évaluation et l'exploitation des applications de
ces procédures aux essais cliniques?;
d) effectuer, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, des recherches sur ou en rapport
avec les technologies biologiques et industrielles?;
e) l'acquisition, la vente et la concession sous licence de brevets, de marques, de droits de propriété
industrielle et intellectuelle (secrets ou non) et de licences.
La société est autorisée à exercer toutes les activités commerciales, industrielles et financières ainsi
que toutes les transactions personnelles et immobilières qui se rattachent directement ou
indirectement à son objet, ou à exercer toutes activités utiles à son développement.
La société est autorisée à exercer, en sa qualité d'administrateur, de liquidateur ou en toute autre
qualité, la direction, la surveillance et le conseil d'entreprises liées et de filiales.
La société est autorisée à participer à des sociétés ou entreprises, existantes ou à constituer, en
Belgique ou à l'étranger, dont l'objet est similaire ou correspond à l'objet de la société, ou qui est de
nature à favoriser la réalisation de l'objet de la société et, ce, par apport en numéraire ou en nature,
fusion, souscription, participation, intervention financière ou autrement.
DURÉE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à septante-quatre mille quatre cent quinze euros (€ 74.415,00).
Il est représenté par septante-quatre mille quatre cent quinze (74.415) actions, sans valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital composé de 61.500 actions ordinaires et 12.915
actions de Classe A (telles que définies dans le pacte d'actionnaires en vigueur à partir du 30 janvier
2020 ("Pacte d'Actionnaires").
(...)
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
composé d'au moins six (6) administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non,
nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée maximale de trois (3) ans.
Dans le cas où une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de nommer un
représentant permanent - personne physique - chargé de l'exécution du mandat d'administrateur au
nom et pour le compte de la personne morale.
En ce qui concerne la nomination et la démission dudit représentant permanent, les règles
concernant la publication s'appliquent comme s'il exerçait ces activités en son propre nom et pour
son propre compte.
Les administrateurs sont rééligibles.
L'administrateur sortant reste en fonction tant que l'assemblée générale ne nomme pas un nouvel
administrateur, pour quelque raison que ce soit.
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit,
et si un administrateur doit être coopté, le conseil d'administration nommera un administrateur pour
remplacer l'administrateur sortant en nommant un ou plusieurs nouveaux administrateurs sur une
liste de candidats désignés à cette fin par le ou les actionnaires ayant désigné le ou les
Volet B
administrateurs défunts, démis ou démissionnaires. La première assemblée générale qui suit doit
confirmer le mandat de l'administrateur coopté ; en cas de confirmation, l'administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. A défaut
de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale, sans que
cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du conseil d'administration jusqu'à cette
date.
Le conseil d'administration peut nommer un président et un vice-président parmi ses membres. En
l'absence de nomination ou en l'absence du président, le vice-président agit en qualité de président,
et en l'absence de nomination ou en l'absence du président et du vice-président, l'administrateur le
plus âgé présent agit en qualité de président.
REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Réunions et délibérations
Le président, ainsi que deux administrateurs agissant conjointement, sont autorisés à convoquer et à
déterminer l'ordre du jour des réunions du conseil d'administration.
Le conseil d'administration est convoqué aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins
une fois tous les deux (2) mois (sauf dérogation de l'accord concordant de tous les administrateurs).
Le conseil d'administration de la société est convoqué par le président, un administrateur délégué ou,
le cas échéant, par au moins deux administrateurs agissant conjointement, cinq (5) jours (réduit à
deux jours en cas d'urgence) au moins avant la date prévue pour la réunion (à moins que tous les
Administrateurs n'y renoncent). Le président, ainsi que deux administrateurs agissant conjointement,
ont le droit d'ajouter des points à l'ordre du jour.
La convocation se fait valablement par lettre, fax ou e-mail.
Chaque administrateur qui assiste à la réunion ou s'y fait représenter est considéré comme ayant
reçu une convocation en bonne et due forme. Un administrateur peut également renoncer à son droit
d'invoquer l'absence de convocation ou toute irrégularité de celle-ci, avant ou après la réunion à
laquelle il n'a pas assisté.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document revêtu de sa signature (y compris une signature
numérique au sens de l'article 1322 alinéa 2 du Code civil) dont la notification est faite soit par écrit,
soit par télécopie, soit par courrier électronique ou tout autre moyen de communication mentionné à
l'article 2281 du Code civil, donner pouvoir à un autre membre du conseil pour le représenter à une
séance déterminée et de voter en son nom par tout moyen de communication écrit portant sa
signature. Un administrateur peut représenter plus d'un co-administrateur et peut exprimer, avec son
propre vote, autant de voix qu'il a de pouvoirs.
Résolutions
Sauf en cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement
que si la moitié au moins du nombre total d'administrateurs est présente ou représentée comprenant
au moins un administrateur nommé par l'Actionnaire Fondateur 1 et un administrateur nommé par
l'Actionnaire Fondateur 2 à la réunion.
Une nouvelle réunion peut être convoquée dans les cinq (5) jours ouvrables si le quorum ci-dessus
n'est pas atteint lors de deux (2) réunion consécutives du conseil d'administration ayant le même
ordre du jour, lequel délibère valablement et statue sur les points figurant à l'ordre du jour de
l'assemblée précédente, indépendamment du quorum présent à cette assemblée.
Chaque membre du conseil d'administration peut participer par tout moyen de télécommunication ou
par vidéoconférence aux délibérations du conseil d'administration et exprimer un vote, dans le but
d'organiser des réunions du conseil entre des membres du conseil géographiquement éloignés les
uns des autres, au cours desquelles les membres peuvent communiquer simultanément.
Sans préjudice des dispositions légales impératives applicables et des Affaires Réservées (telles que
définies dans le Pacte d'Actionnaires) (qui sont réservées aux actionnaires en vertu du Pacte
d'actionnaires), toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des
administrateurs présents ou valablement représentés et, en cas d'abstention de l'un ou plusieurs
d'entre eux, de la majorité des autres administrateurs.
En cas d'égalité des voix, la voix de la personne qui préside l'assemblée n'est pas prépondérante.
Les résolutions du conseil d'administration peuvent être approuvées par le consentement écrit
unanime de tous les administrateurs.
Sans préjudice des exceptions mentionnées dans le Code des sociétés et des associations, lorsque
le conseil d'administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une opération
relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou indirect de
nature patrimoniale opposé à l'intérêt de la société, cet administrateur doit en informer les autres
administrateurs avant que le conseil d'administration n'en décide et le conseil d'administration et la
société doivent respecter l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations.
Les décisions du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés
Volet B
par le président et tous les administrateurs présents à la réunion du conseil d'administration. Ce
procès-verbal est inséré dans un registre spécial. Les pouvoirs sont attachés au procès-verbal de
l'assemblée pour laquelle ils ont été conférés.
Les copies et extraits à produire en justice ou ailleurs sont valablement signés par le président,
l'administrateur-délégué ou par deux (2) administrateurs.
POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL - ATTRIBUTION DES TÂCHES AU SEIN DU CONSEIL
D'ADMINISTRATION.
En général
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Comités consultatifs.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
Gestion journalière
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de
la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoir, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion
journalière, celui-ci portera le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une personne non-
administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur
général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination.
Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
POUVOIR DE REPRESENTATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, soit par deux
administrateurs agissant conjointement, soit par un administrateur-délégué désigné par le conseil
d'administration, agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
À l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
(...)
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Le(s)
commissaire(s) sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les réviseurs
d'entreprises, inscrits au registre public de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises ou parmi les bureaux
d'audit enregistrés. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans
conformément à l'article 3:61 du Code des sociétés et des associations. Sous peine de dommages-
intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour de
justes motifs.
Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 3:72,
2° du Code des sociétés et des associations, chaque actionnaire aura, conformément à l'article 3:
101 du Code des sociétés et des associations, individuellement le pouvoir de contrôle et
d'investigation d'un commissaire.
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire(s), chaque actionnaire pourra se faire
représenter ou se faire assister par un expert-comptable externe. La rémunération de l'expert-
comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord, ou si cette rémunération a été
mise à sa charge par décision judiciaire. Dans ces cas les observations de l'expert-comptable sont
communiquées à la société.
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le premier vendredi du mois de mai à 14
heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable qui précède.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société.
(...)
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, chaque propriétaire de titres qui a le droit d'être convoqué à
Volet B
l'assemblée générale conformément aux dispositions légales applicables, doit, si l'avis de
convocation l'exige, au moins trois (3) jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, aviser le
conseil d'administration de son intention de participer à la réunion ou encore déposer ses (certificats
de) titres, au siège de la société ou auprès d'un établissement tel qu'indiqué dans la convocation.
Les titulaires d'obligations, de droits de souscriptions et de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en
respectant les conditions d'admission prévues pour les actionnaires.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le
conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois (3) jours ouvrables avant
l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des
actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par le biais d'un moyen de
communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent à l'assemblée générale de cette manière sont réputés présents au
lieu où l'assemblée générale se tient pour les besoins des exigences en matière de quorum et de
majorité.
Les moyens de communication électroniques mentionnés ci-dessus doivent permettre à la société de
vérifier la qualité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite utiliser ces moyens de
communication électroniques doivent au moins pouvoir suivre directement et simultanément les
délibérations et de façon continue pendant l'assemblée et cet actionnaire doit pouvoir exercer son
droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée générale doit se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire ou électroniquement établi par le
conseil d'administration, qui contient les mentions suivantes: (i) identification de l'actionnaire, (ii) le
nombre de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour
de l'assemblée, la mention "?oui?" ou "?non?" ou "?abstention?"; le formulaire doit être envoyé à la
société et doit parvenir au siège de la société au moins un jour ouvrable avant l'assemblée générale.
L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue
de participer à l'assemblée générale conformément à l'article 23 des statuts.
(...)
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
(...)
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, au moins cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets de la
société sont affectés chaque année à la constitution de la réserve légale.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
(...)
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 7:213 du
Code des sociétés et des associations.
(...)
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de l'entreprise pour
confirmation, conformément à l'article 2:84 du Code des sociétés et des associations.
Volet B
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 2:87, 2:88, 2:89, 2:90, 2:91 et 2:92 du Code
des sociétés et des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois,
l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité
simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation conformément à l'article 24 du Pacte
d'Actionnaires.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le
rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 7:155 du Code des sociétés et des
associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire