Nº d'entreprise : 0457 965 308
Nom
(en entier) : LERUS CENTERS
(en abrégé) :
Forme légale : SA
Adresse complète du siège : Grand'Place 49/boîte 2 à 7500 Tournai
Objet de l'acte : dépôt d'un projet de fusion par absorption
Projet de fusion par absorption de la SRL « FUN2PLAY RUMES » et de la SA « LERUS CENTERS »>
SRL « SPIELOTHEK BELGIË » arrêté par les organes d'administration des sociétés en date du 5 juillet 2024
Les organes d'administration de la SRL « FUN2PLAY RUMES », de la SA «< LERUS CENTERS > et de la
SRL « SPIELOTHEK BELGIE » ont arrêté le projet de fusion par absorption de la SRL « FUN2PLAY RUMES
» et de la SA « LERUS CENTERS » par la SRL « SPIELOTHEK BELGIË ».
Par l'effet de cette fusion, la SRL « FUN2PLAY ME»«LES CENTERS >
SRL « SPIELOTHEK BELGIË » par suite de leur dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine
activement et passivement.
La société absorbante, la SRL « SPIELOTHEK BELGIË », étant détentrice de l'intégralité des actions des
sociétés absorbées, la SRL « FUN2PLAY RUMES »> et la SA «< LERUS CENTERS », l'opération de fusion se
fera conformément aux articles 12 :50 et suivants du Code des Sociétés et des Associations.
La totalité des capitaux propres des sociétés absorbées disparaît en raison de l'annulation des 100% des
titres détenus par la société absorbante. De la sorte, la société absorbante n'augmente pas son capital et
n'émet aucune action nouvelle.
1.FORME LEGALE, DENOMINATION, OBJET ET SIEGE DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER
La société absorbante
Forme : Société à responsabilité limitée
Dénomination : SPIELOTHEK BELGIË
Objet : La société a pour objet d'accomplir, soit seule, soit avec d'autres, directement ou indirectement, tant
pour son propre compte que pour le compte de tiers ou en collaboration avec des tiers, tant en Belgique qu'à
l'étranger :
·L'exploitation et la gestion de tout appareil de jeux et de divertissement, de salle de jeux et de divertissement
dans le sens le plus large, en ce compris mais non limité à la salle d'appareils de jeux automatiques,
l'organisation et les prises de paris, et ceci tant en terrestre qu'en online ;
·La société pourra s'intéresser à tout ce qui rapporte à l'exploitation de tous parcs d'attractions, et ce dans
le sens le plus large ;
·L'exercice de toute activité liée au secteur HORECA ;
·La participation, le financement, la collaboration, le conseil et la prestation de services à toute personne
morale ;
·L'octroi de suretés garantissant toutes dettes de personnes morales ou autres sociétés liées ;
·L'exercice de mandat(s) au sens le plus large auprès de société liées ou de sociétés tierces ;
·Toutes opérations immobilières généralement quelconques telles que notamment l'achat, la vente, la
location, le leasing, la gestion, la mise en valeur, l'exploitation sous quelque forme que ce soit, la construction
et/ou de la rénovation d'immeubles, de tous travaux d'aménagement.
La société peut exercer, pour son compte ou pour compte de tiers, toute activité de nature commerciale,
industrielle, immobilière, mobilière ou financière directement ou indirectement liée ou connexe à son but ou
promouvoir leur réalisation.
La société peut acquérir tout intérêt par association ou apport de capitaux, fusion, souscription, participation,
intervention financière ou autrement, dans n'importe quelle société, entreprise ou opération ayant un objet social
similaire, lié ou contribuant à la réalisation de son propre objet.
L'objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification des statuts dans les conditions requises
par le Code des Sociétés.
Siège : 1120 Bruxelles, avenue des Croix de Guerre, 120
Les sociétés absorbées
1/ Dénomination : FUN2PLAY RUMES
Forme : Société à responsabilité limitée
Objet : La société a pour objet autant en Belgique qu'à l'étranger :
- le commerce, sous toutes ses formes, de jeux de café et de société, de parcs d'attractions,
d'établissements de jeu de classe II, de jeux de hasard, d'installations musicales, des machines dans le secteur
de l'horeca et, en général, de tous commerces connexes, tels que l'exploitation de cafés, brasseries et autres
entreprises de l'horeca ;
- toute activité se rapportant directement ou indirectement à l'achat, le placement, l'exploitation de jeux
automatiques, jeux électroniques, jeux de café, billard, la réparation et la maintenance de ces machines,
l'organisation de tous les services de maintenance, sans que cette liste soit limitative ;
- l'entrepreneuriat d'ouvrage, la sous-traitance, l'étude, l'exécution, la réparation, la fabrication, l'import,
l'export de tout produit ou article.
La société peut réaliser toutes opérations générales quelconques, commerciales, industrielles, financières,
civiles, mobilières ou immobilières se rapportant complètement ou partiellement, directement ou indirectement
à son objet social. La société peut réaliser son objet social en Belgique et à l'étranger, d'une quelconque
manière et selon les modalités qui lui conviennent le mieux.
la société peut prendre des intérêts dans toute entreprise, association, groupement ou société, en Belgique
ou à l'étranger, existant ou à constituer, ayant un objet similaire, analogue, complémentaire ou connexe ou de
nature à favoriser le développement de son entreprise, par voie d'apport, de fusion, de souscription, de cession,
de participation, d'intervention financière ou de quelconque manière.
L'assemblée générale peut, délibérant comme en matière de modification aux statuts, modifier ou élargir
l'objet social
Siège : 1120 Bruxelles, avenue des Croix de Guerre, 120
2/ Dénomination : LERUS CENTERS
Forme : Société anonyme
Objet : La société a pour objet :
-l'exploitation de parcs d'attractions, salles de détente et halls d'amusement ;
-l'exploitation d'attractions foraines ;
-la fabrication, la vente (en gros et en détail), la location, l'exploitation, l'importation et l'exportation, la
commercialisation de jeux automatiques et de jeux d'adresse. Ceci dans l'acception la plus large du terme, en
liaison avec toutes activités possibles nécessaires ou utiles à cet effet ;
-toutes exploitations d'entreprises du secteur hotel-restaurant-café dans l'acception la plus large du terme
telles qu'entre autres restaurant, tea-room, brasserie, taverne, snack-bar, salon de consommation, traiteur, débit
de boissons, établissement pour représentations et expositions, dancing, hôtel et logis ;
-l'importation et l'exportation, l'achat et la vente de denrées alimentaires, matières premières et ingrédients
pour denrées alimentaires et boissons (y compris les boissons alcoolisées) ;
-l'administration de sociétés. La fourniture aux entreprises auxquelles elle participe et aux tiers, rémunérés
ou non, de toute assistance technique, industrielle, commerciale ou administrative, que ce soit au niveau de
l'administration en général ou financier. Assurer toutes tâches de gestion, exercer des mandats et fonctions en
relation directe ou indirecte avec son objet ;
-L'exercice de 'administration journalière de sociétés, ceci comprenant entre autres :
* l'organisation et le planning du processus de production, le suivi logistique et le contrôle de qualité ;
* la définition de la politique d'achat, la politique de vente, les transactions avec les fournisseurs et les clients
-
* l'amélioration et la mise au point de l'organisation administrative et financière ;
- l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation, en bref l'intermédiaire
commercial ;
- accorder des prêts et crédits à des sociétés, sous n'importe quelle forme; dans ce cas elle peut également
moyennant récompense se porter caution ou accorder son aval, dans le sens le plus large, accomplir toutes
opérations commerciales et financières, hormis celles qui sont légalement réservées au banques de dépôt,
titulaires de dépôts à court terme, caisses d'épargne, sociétés hypothécaires et entreprises de capitalisation ;
-l'acquisition pour son propre compte de participations, sous quelque forme que ce soit, dans la constitution,
le développement, la conversion et le contrôle de n'importe quelles entreprises, belges ou étrangères, sociétés
commerciales, industrielles ou autres; l'acquisition pour son propre compte de tous titres, droits et valeurs
mobilières par voie de participation, apport, souscription, placement, sûreté, achat, option d'achat, transaction
ou de toute autre manière ;
-l'intervention en qualité d'intermédiaire dans des transactions par voie de reprise entière ou partielle
d'actions; la participation, au sens le plus large, aux opérations d'émission d'actions et de valeurs à rente fixe
par voie de souscription, placement de sûreté, transaction ou autrement ainsi que la réalisation de n'importe
quelle opération en matière de gestion de portefeuille et de capitaux;
- Le développement, l'achat, la vente, la prise et l'octroi de brevets et licences, savoir-faire et actifs
immatériels durables fixes ainsi que l'exploitation d'un bureau d'études industrielles.
Elle peut, dans les limites de son objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes opérations
de nature mobilière, immobilière, financière, industrielle, commerciale ou civile. Elle peut également exercer les
fonctions d'administrateur ou liquidateur d'autres sociétés.
L'objet peut être modifié par une résolution adoptée par l'assemblée générale extraordinaire statuant en
conformité avec le Code des Sociétés.
Siège : 7500 Tournai, Grand'Place, 49 boîte 02
2.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DES SOCIETES ABSORBEES SONT
CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR COMPTE DE LA SOCIETE
ABSORBANTE
Du point de vue comptable, les opérations des sociétés absorbées sont considérées comme accomplies
pour le compte de la société absorbante à partir du 1er janvier 2024, la fusion étant réalisée sur base d'un
inventaire et d'une situation arrêtés au 31 décembre 2023.
3. DROITS SPECIAUX ATTACHES AUX TITRES
Pas d'application
4.AVANTAGES PARTICULIER ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION
Pas d'application
La fusion par absorption de la SRL « FUN2PLAY RUMES » et de la SA « LERUS CENTERS »> sera réalisé
en exemption d'impôt conformément aux dispositions des articles 211 à 213 du code des Impôts sur les revenus
tels que modifiés par la loi du 6 août 1993. L'opération est réalisée conformément aux dispositions du code des
Sociétés et répond à des besoins légitimes financier et économique.
La décision de fusion par absorption résulte de la volonté des actionnaires de :
-Simplifier la structure du groupe
-Simplifier l'organisation administrative du groupe et en réduire les coûts de fonctionnement afin de garantir
la continuité du groupe
-Permettre au groupe restructuré d'unir ses forces afin de chercher plus efficacement des pistes de
développement futur, de bénéficier de synergie dans la recherche de nouveaux débouchés.
Les apports provenant de la fusion sont faits sous le bénéfice des articles 117§1 et 120, alinéa 3 du Code
des droits d'enregistrement et s'il échet de l'article 11 du Code de la TVA.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Bruxelles, 18 juillet 2024
Vanessa Waterkeyn
Notaire