N° d'entreprise : 0477833084
Nom
(en entier) : PHILANN
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Jean Deraeck 26
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET
D'un acte reçu par Maître Bertrand Nerincx, Notaire associé à Bruxelles, le 18 janvier 2021, il résulte
que s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « PHILANN », ayant son siège à Rue Jean Deraeck 26, 1150 Woluwe-Saint-Pierre, laquelle
valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les
résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : SORT DES CAPITAUX PROPRES
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit au total quatre-vingt-six mille huit cent
vingt-huit euros soixante-quatre cents (€ 86.828,64) (soit un montant de 79.800,00 euros
représentant le capital libéré et 7.028,64 euros correspondant à la réserve légale), ont été convertis
de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non
encore libérée du capital, soit douze mille quatre cents euros (€ 12.400,00) euros, a été converti en
un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses. Le notaire instrumentant attire l’attention de l’assemblée sur les dispositions de
l’article 5 :143 du CSA imposant le double test de liquidité et de solvabilité en cas de dispense de
libération des apports non appelés.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
DEUXIEME RESOLUTION : RAPPORT RELATIF A LA PROPOSITION DE MODIFIER L’OBJET DE
LA SOCIETE
L’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport de l’administrateur
justifiant la proposition de modifier l’objet de la société établi le 11 janvier 2021 conformément à l’
article 5 :101 du CSA.
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance de ce rapport pour en avoir
reçu copie préalablement aux présentes. Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des
membres de l'assemblée qui déclarent y adhérer sans réserves. Le rapport restera ci-annexé.
TROISIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE L’OBJET DE LA SOCIETE
L’assemblée décide de modifier l’objet de la société et de le remplacer par celui qui est mentionné ci-
après :
Volet B
« La société a pour- objet, tant en Belgique qu'à l'étranger toutes activités ayant trait à :
    1.  GESTION D'ENTREPRISE :
- La gestion de sociétés via un mandat d'ad-ministrateur ;
- L'expertise de sociétés, sous toutes ses formes, à l'exception de l'expertise purement comptable ;
- La réorganisation d'entreprise et l'implan-tation de procédures.
    1.  IMMOBILIER :
- Le suivi, la gestion et la commercialisa-tion, dans la plus large acceptation du terme, de patrimoines
mobiliers et immobi-liers. Dans le cadre de cette gestion, la société pourra notamment acquérir,
aliéner, prendre et donner à bail tous meubles et immeubles, contracter ou consentir tous emprunts,
hypothécaires ou non, cette liste n'étant pas limitative ;
- Le suivi de projets immobiliers, tant au niveau de leur conception qu'en phases de chantier ;
- La surveillance et la protection de biens mobiliers et immobiliers.
    1.  INFORMATIQUE
- La distribution de logiciels d'application et les prestations de services associées à la mise en œuvre
de ces logiciels ;
- La conception, production et distribution de produits connexes et de produits informa-tiques en
général (software et hardware).
    1.  MARAICHAGE
 - Maraichage urbain
 - Maraichage de légumes, d’aromatiques, de fruits, de petits fruits, de fleurs (comestibles ou
bouquets), verger, etc… pour une clientèle de restaurants, traiteurs, Horeca, paniers, épiceries,
particuliers, ateliers, marchés, grossistes et vente sur le terrain;
- Pépinière de plans de légumes, d’aromatiques et de fleurs;
- Transformation de légumes, aromatiques et fleurs;
- Formation au maraichage, sensibilisation à l’agriculture urbaine;
- Séchage de plantes, potagers collectifs et composts;
- Conseils aux entreprises et particuliers pour la conception de potagers et leurs entretiens;
- Entretien de potagers et de jardins potagers urbains;
- Vente de matériels ou amendements liés à l’activité ;
- Toutes activités de chef de cuisine, restaurateur ainsi que toutes activités dans le secteur Horeca
au sens large.
    1.  EXTENSION
La société peut effectuer toutes les opérations commerciales, industrielles, financiè-res, mobilières
ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet composé comme dit ci-
dessus ou pouvant en faciliter la réalisation.
Elle peut s'intéresser par toutes voies (dont notamment la participation, l'apport et la fusion), dans
toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou
qui sont de nature à favoriser le développement de son entre-prise ou à lui procurer des matières
premiè-res ou à faciliter l'écoulement de ses pro-duits.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur ou de liquida-teur.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions. »
QUATRIEME RESOLUTION : DEMISSION DU GERANT STATUTAIRE ET RENOUVELLEMENT
DE SON MANDAT EN TANT QU’ADMINISTRATEUR STATUTAIRE.
L’assemblée générale constate la fin de la fonction du gérant statutaire actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination en tant qu'administrateur statutaire
pour une durée illimitée :
- Monsieur PONLOT Philippe, prénommé, ici présent et qui accepte.
Son mandat est rémunéré sauf disposition contraire de l’assemblée générale.
CINQUIEME RESOLUTION :  ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE AVEC
LE CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS, SANS MODIFIACTION DE L’OBJET DE LA
SOCIETE
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «PHILANN».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Volet B
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts,.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
L’assemblée décide de modifier l’objet de la société et de le remplacer par celui qui est mentionné ci-
après :
La société a pour- objet, tant en Belgique qu'à l'étranger toutes activités ayant trait à :
    1.  GESTION D'ENTREPRISE :
- La gestion de sociétés via un mandat d'ad-ministrateur ;
- L'expertise de sociétés, sous toutes ses formes, à l'exception de l'expertise purement comptable ;
- La réorganisation d'entreprise et l'implan-tation de procédures.
    1.  IMMOBILIER :
- Le suivi, la gestion et la commercialisa-tion, dans la plus large acceptation du terme, de patrimoines
mobiliers et immobi-liers. Dans le cadre de cette gestion, la société pourra notamment acquérir,
aliéner, prendre et donner à bail tous meubles et immeubles, contracter ou consentir tous emprunts,
hypothécaires ou non, cette liste n'étant pas limitative ;
- Le suivi de projets immobiliers, tant au niveau de leur conception qu'en phases de chantier ;
- La surveillance et la protection de biens mobiliers et immobiliers.
    1.  INFORMATIQUE
- La distribution de logiciels d'application et les prestations de services associées à la mise en œuvre
de ces logiciels ;
- La conception, production et distribution de produits connexes et de produits informa-tiques en
général (software et hardware).
    1.  MARAICHAGE
 - Maraichage urbain
 - Maraichage de légumes, d’aromatiques, de fruits, de petits fruits, de fleurs (comestibles ou
bouquets), verger, etc… pour une clientèle de restaurants, traiteurs, Horeca, paniers, épiceries,
particuliers, ateliers, marchés, grossistes et vente sur le terrain;
- Pépinière de plans de légumes, d’aromatiques et de fleurs;
- Transformation de légumes, aromatiques et fleurs;
- Formation au maraichage, sensibilisation à l’agriculture urbaine;
- Séchage de plantes, potagers collectifs et composts;
- Conseils aux entreprises et particuliers pour la conception de potagers et leurs entretiens;
- Entretien de potagers et de jardins potagers urbains;
- Vente de matériels ou amendements liés à l’activité ;
- Toutes activités de chef de cuisine, restaurateur ainsi que toutes activités dans le secteur Horeca
au sens large.
    1.  EXTENSION
La société peut effectuer toutes les opérations commerciales, industrielles, financiè-res, mobilières
ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet composé comme dit ci-
dessus ou pouvant en faciliter la réalisation.
Elle peut s'intéresser par toutes voies (dont notamment la participation, l'apport et la fusion), dans
toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou
qui sont de nature à favoriser le développement de son entre-prise ou à lui procurer des matières
premiè-res ou à faciliter l'écoulement de ses pro-duits.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur ou de liquida-teur.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
(…)
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Volet B
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
(…)
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
L’assemblée générale décide de renouveler le mandat de Monsieur PONLOT Philippe, prénommé,
en tant qu’administrateur statutaire pour une durée illimitée.
 Son mandat est rémunéré sauf disposition contraire de l’assemblée générale.
Article 13. Pouvoirs d’administration de l’organe d’administration et représentation de la société
a) Pouvoirs d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, les administrateurs agissant
conjointement accomplissent tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
b) Représentation de la société
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs de représentation de la société lui est
attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, la société est représentée, à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant, par deux administrateurs agissant
conjointement.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
(…)
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de
mai, à quatorze heure. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
Volet B
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
(…)
Article 20. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Tout actionnaire peut voter à distance et à l’avance sur chaque point à l’ordre du jour, les voix ainsi
exprimées devant être reçues à l’adresse électronique de la société (ou celle du président de l’
assemblée générale ou de l’organe d’administration) au plus tard avant la tenue de ladite assemblée.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
(…)
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
(…)
SIXIEME RESOLUTION : ADRESSE DU SIEGE.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : Rue Jean Deraeck 26, 1150
Woluwe-Saint-Pierre.
SEPTIEME RESOLUTION : POUVOIRS A CONFERER A L’ORGANE D’ADMINISTRATION EN
VUE DE L’EXECUTION DES DECISIONS A PRENDRE ET AU NOTAIRE EN VUE DE LA
COORDINATION DES STATUTS.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des décisions
prises, et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
VOTE
Ces résolutions ainsi que, article par article, les modifications aux statuts, sont adoptées
Volet B
successivement à l'unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Bertrand Nerincx, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 Rapport de l'organe d’administration
- 1 procuration