Ondernemingsnr: 0429 995 654
Naam
(voluit) : ETABLISSEMENTEN J. MAES ZONEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Reedonk 12, 2880 Bornem
Onderwerp akte : Neerlegging voorstel tot inbreng van bedrijfstak in overeenstemming met
artikel 12:93 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Overeenkomstig de artikelen 12:10 juncto 12:93 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(het "WVV") hebben de bestuursorganen van Etablissementen J. Maes Zonen NV en van MAES CARDS, in
gezamenlijk overleg een voorstel tot inbreng van bedrijfstak opgesteld, waarin wordt voorgesteld dat de hierna
beschreven bedrijfstak m.b.t. de fankkaartactiviteiten van Etablissementen J. Maes Zonen NV zal worden
ingebracht in MAES CARDS.
1 BETROKKEN PARTIJEN EN VOORGENOMEN VERRICHTINGEN
1.1 Betrokken partijen
(1)ETABLISSEMENTEN J. MAES ZONEN, een naamloze vennootschap met zetel te Reedonk 12, 2880
Bornem, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0429.995.654. (RPR
Antwerpen, afdeling Mechelen), zijnde de "Inbrengende Vennootschap".
(2)MAES CARDS, een besloten vennootschap met zetel Reedonk 12, 2880 Bornem, ingeschreven in de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0798.138.665 (RPR Antwerpen, afdeling Mechelen),
zijnde de "Verkrijgende Vennootschap".
1.2Voorgenomen verrichting
De voorgestelde verrichting is een inbreng in MAES CARDS, de Verkrijgende Vennootschap, door
ETABLISSEMENTEN J.MAES ZONEN, de Inbrengende Vennootschap, van haar bedrijfstak inzake de
tankkaartactiviteiten, overeenkomstig artikel 12:93 en volgende van het WVV, waardoor alle activa en passiva
van de bedrijfstak, met inbegrip van al haar rechten en verplichtingen, door ETABLISSEMENTEN J.MAES
ZONEN zal worden ingebracht in MAES CARDS, volgens de hierna vermelde voorwaarden.
Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van MAES
CARDS en door de raad van bestuur van ETABLISSEMENTEN J.MAES ZONEN, en zal door iedere betrokken
vennootschap ten minste zes weken voor deze goedkeuring worden neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig artikel 12:93, §3 van het WVV.
2 RECHTSVORM - NAAM - VOORWERP - ZETEL VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
2.1 Inbrengende Vennootschap: ETABLISSEMENTEN J. MAES ZONEN
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Reedonk 12, 2880 Bornem.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap (NV) aangenomen.
Zij draagt de naam "ETABLISSEMENTEN J. MAES ZONEN".
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
"- detailhandel in niet-gespecialiseerde winkels waarbij voedings- en genotmiddelen overheersen.
- detailhandel in tabaksproducten in gespecialiseerde winkels.
- kleinhandel in boeken, kranten, tijdschriften en kantoorbehoeften.
- kleinhandel in smeer- en koelmiddelen voor auto's.
- goederenvervoer over de weg, voor rekening van derden in de ruimste zin opgevat, zowel in binnen- als in
buitenland;
- de groot- en kleinhandel, in- en uitvoer, agentschap en commissieverrichtingen in de meest uitgebreide
zin, van allerhande goederen, van alle oliën, vetten en grondstoffen - zo voor het gebruik als voor de industrie
- van brandstoffen, vloeibare en vaste, fabricatie, verwerking, verpakking, vervoer zowel in het binnenland als
in het buitenland, stockage, aan- en verkoop, in 't groot en in 't klein, in- en uitvoer van alle smeeroliën en vetten
en aanverwante producten, aan- en verkoop van garage-producten en alle andere producten, die in de toekomst
de gamma van brandstoffen, oliën en vetten en dergelijke zouden komen aan te vullen of vervangen, alle
materialen voor garages en carrosseries zowel in fabricatie als in herstelling als in aankoop- en verkoop, de
aan- en verkoop van alle geschenkartikelen (waaronder "T-shirts", sportkledij, glaswerken, dranken) die de
verkoop kunnen uitbreiden.
Het verkrijgen door aankoop of anderszins, verkopen, ruilen, verbeteren, uitrusten, verbouwen, belasten
met-, beschikking over-, productief maken, het verhuren en in huur nemen, de leasing van alle onroerende
goederen, materieel en inrichtingen, in het algemeen alle onroerende verrichtingen.
Dit alles in de ruimste zin van het woord, zowel in binnen als in buitenland.
De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financiële-, roerende en onroerende verrichtingen doen
die rechtstreeks of onrechtstreeks voor hun geheel of gedeeltelijk verwant zijn met haar doel of die van aard
zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of te ontwikkelen, dit alles in de ruimste zin.
De vennootschap mag eveneens hetzij bij middel van inbreng, afstand, volledige of gedeeltelijke
samensmelting, onderschrijving, financiële tussenkomst onder om het even welke vorm en voor zover de wet
zulks zal toelaten, zich interesseren in alle bedrijven of vennootschappen waarvan het doel gelijkaardig is of die
van aard zijn de uitbreiding van haar doel te verwezenlijken. Zij zal onder meer mogen deelnemen in hun bestuur
en alle assistentie verlenen op om het even welke wijze, onder andere in technische, commerciële,
administratieve en financiële aangelegenheden, hierin begrepen onder de vorm van borgstelling, avalverlening,
voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire en/of andere waarborgen verstrekken, dit alles voor zover de
wet zulks toelaten zal.
- alle ondernemingen voor handel, vervoer, opslag, invoer, doorvoer en uitvoer van gasvormige en andere
brandstoffen, steenkolen, petroleumproducten, smeermiddelen, nijverheids-oliën en -vetten in al hun vormen;
- groot- en kleinhandel onder al zijn vormen in de hierboven vermelde producten, makelarij en
vertegenwoordiging;
- onderneming voor zeescheepvaart, goederenbehandeling, stouwerbedrijf voor sleepvaart,
loodsonderneming, onderneming voor binnenscheepvaart, zeevaartagentschap (ondermeer bevrachtings- en
scheepsmakelarij-agentschap);
- onderneming voor het installeren van technische installaties;
- petroleumraffinaderij, hetgeen omvat: de productie van autobenzine, brandbare oliën, smeeroliën, oliën
voor verlichting en andere producten afgeleid van ruwe petroleum en van splijtingsproducten van ruwe
petroleum;
- autonome onderneming voor de fabricage van diverse petroleumderivaten, hetgeen omvat: de productie
van oliën, vetten en petroleumgas, alsmede het bewerken, mengen en verpakken van minerale oliën;
- onderneming voor het schilderen van gebouwen, hetgeen omvat alle schilderwerk, van de voorbereidende
werkzaamheden tot de volledige afwerking, alsook het kalken en het bestrijken met waterverf;
- onderneming voor het plaatsen van centrale verwarming met water en stroom, hetgeen omvat: de installatie
van hulptoestellen;
- onderneming voor het plaatsen van ventilatie en verluchting, van verwarming met warme lucht, van
luchtregeling en van industriële pijpleidingen, hetgeen omvat het zich hoofdzakelijk bezighouden met het
thermisch isoleren van pijpleidingen en kanalisaties;
- onderneming voor het installeren van sanitaire verrichtingen en gasverwarming voor lood- en zinkwerk en
voor het installeren van wasverzachters, hetgeen omvat: de daken van nonferrometalen en het plaatsen van
zinken dakvensters;
- onderneming voor het plaatsen, onderhouden en herstellen van alle soorten branders;
- onderneming voor het installeren van service-stations, hetgeen omvat de ondernemingen voor het
installeren van machines, voor het wassen van wagens en het herstellen van benzinepompen;
- onderneming voor het installeren van pompstations en zuiveringsinstallaties van water, hetgeen omvat: de
ondernemingen voor het installeren van uitrustingen voor het zuiveren van vloeistof en gas;
- handel in andere dan elektrische verwarmingstoestellen, hetgeen omvat: keukenfornuizen, vulhaarden,
komforen en radiatoren, alsmede branders voor verwarmingsketels op gas;
- handel in sanitaire artikelen, hetgeen omvat: badkamers, stortbaden, wastafeltjes, gootstenen, boilers en
toebehoren, alsmede wasverzachters;
- onderneming voor goederenbehandeling, hetgeen omvat het laden en lossen, de controle, het wegen, de
bewaking en het verpakken van goederen;
- onderneming voor het uitbaten van goederenopslagplaatsen en magazijnen, hetgeen omvat de
zelfstandige meubelbewaring en safediensten, doch geen koelinrichtingen;
- het organiseren van sportkampen en de handel in sportartikelen en sportkledij;
- het beheer van roerende en onroerende goederen;
- het uitbaten van een carwash."
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vierhonderdzesennegentigduizend tweehonderddrieënnegentig
euro éénentachtig cent (496.293,81 EUR). De vennootschap heeft zesduizend honderdachttien (6.118)
aandelen op naam uitgegeven zonder vermelding van nominale waarde, met een fractiewaarden van 1/6.118ste
van het kapitaal.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen onder het
ondernemingsnummer 0429.995.654.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van datzelfde
kalenderjaar.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt jaarlijks gehouden op de derde vrijdag van
de maand mei om 17.00 uur.
De raad van bestuur van de vennootschap is samengesteld als volgt:
-Dirk Maes, bestuurder; en
-Luc Maes, bestuurder.
2.2 De verkrijgende vennootschap: MAES CARDS
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Reedonk 12, 2880 Bornem.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap (BV) aangenomen.
Zij draagt de naam "MAES CARDS".
De vennootschap heeft het volgend voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening en voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
De handel in brandstoftankkaarten en betalingssystemen voor het opladen van elektrische voertuigen, met
inbegrip van, zonder limitatief te zijn, de verkoop en marketing van brandstofkaarten en betalingssystemen
(inclusief kaarten) voor het opladen van elektrische voertuigen, de facturatie van brandstofleveringen die
gebeurden met tankkaarten, de facturatie van het opladen van elektrische voertuigen die plaatsvond via de
betalingssystemen (inclusief kaarten), het beheer van verrichtingen met tankkaarten en met betalingssystemen
voor het opladen van elektrische voertuigen (inclusief kaarten).
De handel in elektronische kaarten voor de betaling van parkeergeld, Europese wegentol, openbaar vervoer,
taxi, etc. en voor alle andere betalingen die via een elektronisch kaart kunnen plaatsvinden en de facturatie
ervan.
Het leveren van ondersteunde diensten die gepaard gaan met de handel in brandstoftankkaarten,
betalingssystemen voor het elektrisch opladen van voertuigen en andere elektronische kaarten, zoals, zonder
beperkend te zijn, IT-diensten, administratieve afhandeling en beheer brandstoftankkaarten en
betalingssystemen voor het opladen van elektrische voertuigen (inclusief kaarten) met getrouwheidsvoordelen,
betaal- en kredietfaciliteiten voor particulier en zakelijk gebruik. De uitbouwen van netwerken geschikt voor de
aanvaarding en afhandeling van de hiervoormelde kaarten.
Zij heeft tevens in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen, van
welke aard ook, commercieel, Industrieel, financieel, roerend of onroerend, te voltrekken die een rechtstreeks
of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van dien aard zouden zijn dat zij de
verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in nieuwe of reeds opgerichte vennootschappen, verenigingen of ondernemingen, in België of in het
buitenland, met een identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn
om de verwezenlijking van haar voorwerp of de ontwikkeling van haar handelszaak te bevorderen, of deze op
te richten of over te nemen.
Zij mag alle leningen toestaan of leningen verstrekt door derden aan aanverwante vennootschappen
toegestaan, waarborgen.
Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten behoeve van zichzelf of ten behoeve van
derde partijen, in het bijzonder door het toestaan van hypotheken of panden op haar goederen, met inbegrip
van haar handelszaak, of eender welke andere vorm van zekerheidsrechten.
Zij kan het bestuurs- en toezichtsmandaat uitoefenen in de functies van bestuurder, vereffenaar of overige
functies in andere rechtspersonen en hierover advies geven aan verbonden vennootschappen en
dochtervennootschappen.
Indien het verrichten van bepaalde handelingen onderworpen is aan voorafgaande voorwaarden voor de
toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar handelingen, met betrekking tot het verrichten van die
handelingen, afhankelijk stellen van de vervulling van die voorwaarden.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
deelneming met derden.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp het beheer en de uitbreiding voor eigen rekening van een
patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen zowel in het binnenland als in het buitenland
alsmede alle handelingen die daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houden of die van aard zijn de
opbrengst van haar goederen te bevorderen, zoals de aankoop en de verkoop, huur en verhuur, de ruiling of in
het algemeen de verwerving of de overdracht van goederen zo roerende als onroerende, het onderhoud, de
ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van goederen, met uitzondering van die verrichtingen die verband
houden met de normale activiteiten uitgeoefend door vastgoedmakelaars.
De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle commerciële, industriële,
financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen of verrichtingen stellen, die haar nuttig voorkomen
om rechtstreeks of onrechtstreeks haar maatschappelijk voorwerp te realiseren of de realisatie ervan te
bevorderen of te vergemakkelijken.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng, opslorping, fusie, intekening of op enige andere wijze belangen
nemen in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met een gelijkaardig of aanverwant voorwerp.
De vennootschap kan zich ten gunste van derden borg stellen of hen aval verlenen, hypothecaire of andere
zekerheden verstrekken.
De vennootschap kan de functie van bestuurder in andere vennootschappen waarnemen, mits naleving van
de wettelijke bepalingen dienaangaande."
Het ingebracht vermogen bij oprichting van de vennootschap bedroeg één euro (1 EUR). De vennootschap
heeft één (1) aandeel op naam uitgegeven zonder vermelding van nominale waarde.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen onder het
ondernemingsnummer 0798.138.665.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van datzelfde
kalenderjaar.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt jaarlijks gehouden op de derde vrijdag van
de maand mei om 10.00 uur.
De raad van bestuur van de vennootschap is samengesteld als volgt:
-Dirk Maes, bestuurder; en
-Luc Maes, bestuurder.
3 OMSCHRIJVING VAN DE VERRICHTING
3.1 Inbreng van een bedrijfstak
Dit voorstel wordt opgesteld door de bestuursorganen van de Inbrengende Vennootschap,
ETABLISSEMENTEN J. MAES ZONEN, en van de Verkrijgende Vennootschap, MAES CARDS, in toepassing
van artikel 12:93 WVV en heeft betrekking op de voorgenomen inbreng van de tankkaartactiviteiten (hierna de
"Bedrijfstak") door de Inbrengende Vennootschap in de Verkrijgende Vennootschap.
De tankkaartactiviteiten maken een bedrijfstak uit in de zin van artikel 12:11 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, daar deze een geheel vormen die op technisch en organisatorisch gebied
een autonome activiteit uitoefenen en op eigen kracht kan werken.
In toepassing van artikel 12:96, 2e lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen heeft de
inbreng van de Bedrijfstak van rechtswege tot gevolg dat alle daaraan verbonden activa en passiva aan de
Verkrijgende Vennootschap worden overgedragen tegen een vergoeding die uitsluitend bestaat uit aandelen
van de Verkrijgende Vennootschap, met name de materiële en immateriële elementen, de rechten en
verbintenissen, de contracten, de vergunningen, de schuldvorderingen en schulden, de procedures, de
archieven en documenten, zonder dat deze opsomming exhaustief is. Tevens zal het personeel werkzaam in
de Bedrijfstak overgaan naar de Verkrijgende Vennootschap met ingang van diezelfde datum.
De raad van bestuur van de inbrengende vennootschap, Etablissementen J. Maes Zonen wenst de
Bedrijfstak te verzelfstandigen om de verdere ontwikkeling te ondersteunen. Er is geen belastingvoordeel
verbonden aan deze transactie.
3.2 Samenstelling van de Bedrijfstak
De Bedrijfstak omvat de bestanddelen, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2022
opgenomen in Bijlage 1.
Alle elementen van het actief en passief van de Bedrijfstak die als noodzakelijk deel van de in te brengen
Bedrijfstak dienen beschouwd te worden, zullen toekomen aan MAES CARDS. De schulden en verplichtingen
die niet zijn opgenomen in de in Bijlage 1 opgenomen staat van activa en passiva gaan niet over op MAES
CARDS.
3.3 Waardering van de Bedrijfstak
De Bedrijfstak wordt gewaardeerd op basis van de boekhoudkundige eigen vermogenswaarde per 31
december 2022. De totale boekhoudkundige waarde van het eigen vermogen, dat ingebracht zal worden door
ETABLISSEMENTEN J. MAES ZONEN in MAES CARDS ten gevolge de inbreng van de Bedrijfstak, bedraagt
EUR 13.237.000 en kan als volgt worden samengevat:
Dec22	€ 000
Vaste activa	1
Voorraad
Handelsvordering	19.414
Handelschulden	(8.026)
Werkkapitaal	11.388
Overige activa	2.795
(2.945)	Overige schulden
Overige werkkapitaal	(150)
Net werkkapitaal	11.237
Liquide middelen	2.000
Financiële schulden
Netto financiële cash	2.000
Eigen vermogen	13.237
3.4 Waardering van de Bedrijfstak
Aangezien MAES CARDS pas werd opgericht op 6 februari 2023 met een initiële vermogen van 1 €, wordt
zij op 1 € gewaardeerd.
4 DATUM VOOR DEELNAME IN DE WINST
De nieuw uit te geven aandelen van MAES CARDS, in ruil voor de inbreng van de Bedrijfstak door
ETABLISSEMENTEN J. MAES ZONEN, zullen in de winst deelnemen vanaf 1 januari 2023.
Betreffende de winstdeelname worden geen bijzondere rechten toegekend.
5 BOEKHOUDKUNDIGE EN FISCALE VERWERKING
Alle handelingen die ETABLISSEMENTEN J. MAES ZONEN met betrekking tot de Bedrijfstak heeft verricht,
worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van MAES CARDS met ingang vanaf 1
januari 2023.
6 AANTAL UIT TE REIKEN AANDELEN
Als vergoeding voor de inbreng, zoals omschrijven order bepaling. 3.2. van huidig inbrengvoorstel, zal
ETABLISSEMENTEN J. MAES ZONEN per ingebrachte euro, één (1) aandeel van MAES CARDS ontvangen,
aldus zal ETABLISSEMENTEN J.MAES ZONEN 13.237.000 aandelen van MAES CARDS verkrijgen.
Deze aandelen zullen dezelfde rechten hebben als de bestaande aandelen van de Verkrijgende
Vennootschap.
7 BIJZONDERE VOORDELEN VAN DE LEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de inbreng
betrokken vennootschappen.
8 VERDELING VERMOGENSBESTANDDELEN
Ingevolge deze inbreng zal de Bedrijfstak, zoals nader omschreven in bepaling 3.2. van huidig
inbrengvoorstel, ingebracht worden in MAES CARDS. Alle activa en passiva die verband houden met deze
Bedrijfstak zullen overgedragen worden aan MAES CARDS.
De voorlopige staat van activa en passiva per 31 december 2022 van ETABLISSEMENTEN J.MAES
ZONEN die ingebracht zullen worden in MAES CARDS worden samengevat in Bijlage 1.
9 GOEDKEURING
Onderhavig inbrengvoorstel zal worden voorgelegd aan de raad van bestuur van ETABLISSEMENTEN
J.MAES ZONEN en de algemene vergadering van aandeelhouders MAES CARDS, en dit ten vroegste 6 weken
na neerlegging van het inbrengvoorstel ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank(en) overeenkomstig
artikel 12:93, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
10 FISCALE VERKLARINGEN
De ondergetekenden verklaren dat deze inbreng van bedrijfstak zal beantwoorden aan de vereisten gesteld
door de artikelen 46, §1 eerste lid, 2°, 46, §1, derde lid en 183bis van het Wetboek Inkomstenbelastingen 1992,
evenals de artikelen 11 en 18, §3 van het Wetboek van de Belasting op de Toegevoegde Waarde.
11 BIJZONDERE VOLMACHT
Dit inbrengvoorstel zal worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank(en). De
betrokken vennootschappen verlenen daartoe volmacht aan AD-Ministerie BV, met zetel te 1860 Meise,
Brusselsesteenweg 66 en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0474.966.438
(RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling), vertegenwoordigd door Adriaan de Leeuw, bestuurder, wonende te
1860 Meise, Brusselsesteenweg 66, met recht van indeplaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om de
publicatieformulieren als bijzonder gevolmachtigde te ondertekenen, alsook om alle formaliteiten te vervullen
voor de neerlegging van het fusievoorstel en de publicatieformulieren op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank(en).
Opgemaakt op 14 februari 2023.
Ad-Ministerie BV
Bijzonder gevolmachtigde
Vast vertegenwoordigd door
Adriaan de Leeuw
Bestuurder