Nº d'entreprise : 0695 568 093
Nom
(en entier) : Atelier d'architecture Rousseaux-Clora
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : Rue des Loup, 5 B1 7100 La Louvière
Objet de l'acte : DEPOT PROJET DE FUSION
Projet de fusion par absorption de la SRL « Atelier d'architecture Carré 7 » par la SRL « Atelier
D'architecture Rousseaux-Clora », conformément à l'article 12 :07 du code des sociétés et des associations.
En notre qualité d'administrateurs de la société à responsabilité limitée "Atelier d'Architecture Rousseaux-
Clora" nous déclarons établir le projet de fusion conformément à l'article 12:50 du code des sociétés et des
associations.
I.IDENTIFICATION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER
La société à responsabilité limitée "Atelier d'Architecture Rousseaux-Clora", ayant son siège social Rue
des Loups 5/1 à 7100 La Louvière se propose de fusionner par absorption de la société à responsabilité
limitée " Atelier d'architecture Carre 7", ayant son siège social Rue des Loups 5/1 à 7100 La Louvière.
Les sociétés appelées à fusionner peuvent être identifiées comme suit:
LA SOCIETE ABSORBANTE:
Société constituée sous la dénomination " Atelier d'Architecture Rousseaux-Clora " par acte reçu par le
notaire Jean-François GHIGNY en date du 27 avril 2018, publié par extraits, aux annexes du Moniteur Belge
du 02 mai 2018.
La société est immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises, registre des personnes morales de
Bruxelles (francophone), sous le numéro 0695.569.093.
Elle a pour objet:
"La société a pour objet l'exercice de la profession d'architecte ainsi que toutes activités connexes et non
incompatibles avec la profession d'architecte.
Pour réaliser son objet, la société peut accomplir, en Belgique et à l'étranger et dans les limites de
son objet social, en Belgique ou à l'étranger, tous actes et opérations généralement quelconques,
mobiliers ou immobiliers, financiers, industriels, commerciaux ou civils se rapportant directement ou
indirectement à son objet et qui ne sont pas en contradiction avec les règles de déontologie de
l'Ordre des Architectes.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou par toute autre voie, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet
analogue au sien.
De manière générale, la société peut réaliser son objet social directement ou indirectement et
notamment conclure toute convention d'association, de rationalisation, de collaboration, tout contrat
de travail ou d'entreprise, prêter son concours financier sous quelque forme que ce soit, consentir
hypothèques, exécuter tous travaux et études pour toute entreprise, association ou société à laquelle
elle se sera intéressée ou à laquelle elle aura apporté son concours financier, vendre, acheter,
donner à bail ou prendre en location tout bien corporel ou incorporel, mobilier ou immobilier, donner
à bail ou affermir tout ou partie de ses installations, exploitations et son fonds de commerce.
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur
La présente liste est énonciative et non restrictive.
L'objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions
requises par l'article 287 du Code des Sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions
L'apport en capital rendu indisponible est fixé à 25.000 € et est représenté par 100 actions, sans mention
de valeur nominale.
LA SOCIETE ABSORBEE:
La SRL "Atelier d'architecture Carré 7 "
Société constituée sous la dénomination "Atelier d'architecture Carré 7" par acte reçu par le notaire
Jacques Legay en date du 22 décembre 1986, publié par extraits, aux annexes du Moniteur Belge, le 08
janvier suivant.
Les statuts ont été à plusieurs fois modifiés et pour la demière fois en date du 08 avril 2019.
La société est immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises, registre des personnes morales de
Bruxelles (francophone), sous le numéro 0430.070.086.
Elle a pour objet:
"La société a pour objet toutes prestations rentrant dans l'exercice de la profession d'architecte et de
toutes disciplines annexes, études techniques spéciales du bâtiment, également décoration, aménagement
intérieur et paysager, urbanisme, géographie, économie, sociologie, gestion immobilière à l'exclusion de
toutes opérations revêtant un caractère commercial, et ce tant en Belgique qu'à l'étranger.
Pour atteindre son but, la société pourra conclure toutes conventions relatives à l'achat ou à la location de
locaux nécessaires pour son activité, à l'engagement de personnel, aux ententes à conclure avec d'éventuels
collaborateurs et, en général de faire toutes opérations immobilières, ou mobilières se rapportant directement
ou indirectement en tout ou partie de son objet. Toute activité de la société doit respecter les règles de
déontologie propres à tous ceux qui exercent pareille profession. C'est ainsi notamment que tous les actes
requérant une formation particulière seront accomplis au norn et pour compte de la société par une ou
plusieurs personnes, associés ou non, titulaires des diplômes légalement exigés. Elle pourra s'intéresser par
toutes voies dans toute association , groupe ou société ayant objet identique, analogue ou connexe ou qui soit
de nature à favoriser l'étendue et le développement de son activité, cet intéressement ne pouvant avoir pour
effet de faire perdre à la société son caractère civil.
L'apport en capital rendu indisponible s'élève actuellement 22.310,42€ et est représenté par 600 actions
sans désignation de valeur nominale. Ces actions sont détenues à hauteur de 1% par la « SRL Atelier
d'Architecture Rousseaux-Clora.
I.MOTIF DE L'OPERATION
Outre le fait que l'ensemble des actions de la société absorbée participant à la fusion soient réunies au
sein d'une même entité juridique, la SRL " Atelier d'Architecture Rousseaux-Clora ", nous désirons attirer
votre attention sur l'avantage juridique, financier et économique de cette opération qui trouve sa source dans
un besoin de rationalisation et de simplification de Ja gestion ainsi qu'une simplification de Ja structure
technique et administrative. La présente fusion aura par ailleurs pour effet de satisfaire aux dispositions
légales en matière de fonds propres minimum requis.
Nous estimons par conséquent que la fusion des deux sociétés est dictée par une volonté de regrouper
les activités communes de ces deux sociétés et permettra ainsi d'accueillir de nouveaux investisseurs.
La présentation de la structure s'en trouvera renforcée. Elle permet une répartition juste et plus
transparente des coûts et rendements, une gestion administrative et comptable plus efficace, ...
Il est à noter que la fusion envisagée n'a pas pour objectif d'aliéner les actions des sociétés participant à
l'opération de fusion.
Enfin, l'opération envisagée n'est pas motivée par des raisons fiscales.
If.DATE COMPTABLE
En application de l'article 12:50 du code des sociétés et des associations, la date à partir de laquelle les
opérations de la société absorbée, la SRL " Atelier d'Architecture Carré 7 ", sera considérée du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante, la SRL " Atelier d'Architecture
Rousseaux-Clora ", est le 1er janvier 2023.
III.RAPPORT D'ECHANGE - DROITS SPECIAUX - AVANTAGES PARTICULIERS
Rapport d'échange:
Compte tenu du fait que la société absorbante détient 100% des actions de la société absorbée, suivant
application de l'article 12:57, aucune part de la société absorbante ne pourra être attribuée en échange des
actions de la société absorbée.
L'article 12:7 du code des sociétés et des associations prévoit que cette opération est assimilée à une
fusion par absorption, mais dispense les organes de gestion et le réviseur d'établir leurs rapports en l'absence
de rapport d'échange, l'article 12:50 du code des sociétés et des associations applicable aux opérations
assimilées à la fusion, ne reprenant pas les obligations des articles 12 :25 et 12 :26 du code des sociétés et
des associations.
En conséquence, il n'y a pas lieu de déterminer un rapport d'échange entre les parts de la SRL "Atelier
d'Architecture Rousseaux-Clora" les actions de la SRL " Atelier d'Architecture Carré 7".
La SRL " Atelier d'Architecture Carré 7 " est détenue à concurrence de 600 actions par la SRL " Atelier
d'Architecture Rousseaux-Clora ".
Droits spéciaux:
La société absorbante détient 100% des actions de la société absorbée. Il n'existe pas, dans cette
dernière, d'associés ayant des droits spéciaux, ni de porteurs de titres autre que des actions.
Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés:
Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à
fusionner.
IV.MODALITES DE LA FUSION
La fusion par absorption comprend la totalité des actifs et passifs, ainsi que les droits et engagements de
la société absorbée, la SRL "Atelier d'Architecture Carré 7".
La SRL "Atelier d'Architecture Rousseaux-Clora" reprendra l'ensemble des engagements et des risques
de la société absorbée.
Les suretés existantes et reprises dans les crédits d'investissements ne seront pas modifiées suite à la
fusion.
Les projets de fusion de la SA "Atelier d'Architecture Rousseaux-Clora" et de la SRL "Atelier d'Architecture
Carré 7" seront déposés au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, et soumis aux assemblées
générales extraordinaires des sociétés concernées.
VI.	Clôture
L'ordre du jour étant épuisé, le Président léve la séance à 20 heures.
Dont procès verbal,
Dressé à La Louvière, le 01/02/2022,
Lecture faite, les membres du bureau, ainsi que les actionnaires qui le souhaitent ont signé.
Le Président, secrétaire et scrutateur,
Clora Silvia,	Rousseaux Cyril,
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes