Ondernemingsnr : 0842 169 440
Naam
(voluit) : TORTIN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Sint-Benedictusdreef 6, 2900 Schoten
Onderwerp akte : vervroegde ONTBINDING EN IN VEREFFENINGSTELLING met
onmiddellijke sluiting vereffening
Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
TORTIN, opgemaakt door notaris Leen VAN OEVELEN te Brasschaat, op 26 september 2024, eerstdaags te
registreren, dat deze vergadering beslist heeft hetgeen volgt:
1. EERSTE BESLUIT: KENNISNAME VERSLAGEN
De vergadering verklaart voorafgaandelijk kennis genomen te hebben van het verslag van het
bestuursorgaan van de vennootschap de dato 9 september 2024 en van het verslag de dato 25 september 2024
van de heer Koen van Eupen, bedrijfsrevisor bij MOORE AUDIT te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 3,
opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
bij welk eerstgenoemd verslag een staat van activa en passiva van de vennootschap is gevoegd, afgesloten op
6 september 2024 (op de staat wordt 5 september 2024 gemeld maar er werd bevestigd door de bedrijfsrevisor
dat het weldegelijk om de cijfers per 6 september betreft).
De (conclusie van) het verslag van de bedrijfsrevisor, gedagtekend 25 september 2024, luidt als volgt:
"VERSLAG GERICHT AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE
VENNOOTSCHAP TORTIN BV BETREFFENDE DE STAAT VAN ACTIVA EN PASSIVA OPGESTELD IN HET
KADER VAN HET VOORSTEL VAN DE VRIJWILLIGE ONTBINDING EN ONMIDDELLIJKE SLUITING VAN
DE VEREFFENING
Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen brengen wij, Moore Audit BV, kantoorhoudend te Schaliënstraat 3, 2000
Antwerpen, (ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Koen van Eupen, in onze
hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap Tortin BV, over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze
opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding en onmiddellijke sluiting
van de vereffening van de vennootschap.
Wij werden op 3 september 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap Tortin BV,
met zetel te Sint-Benedictusdreef 6, 2900 Schoten, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0842.169.440, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Antwerpen, om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap Tortin BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 6 september 2024 met
een balanstotaal van € 2.205.325,56 en eigen vermogen van € 2.205.325,56 een getrouw beeld van de toestand
van de vennootschap Tortin BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor:
· alle eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, sociale zekerheid en eventuele andere
belastingen die op heden nog niet zijn vastgesteld of die de vennootschap nog niet bekend zijn voor wat betreft
de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief zijn afgesloten;
° de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens eventuele
sociale schulden ten gevolge van sociale inspecties.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie"Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 26 september 2024
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Overige aangelegenheden
Bovendien willen wij erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal ontstaan
op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet
geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle uitgeoefend, noch op het bedrag, noch
op de consignatie.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
6 september 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 9 september 2024 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 26 september 2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk
voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is
het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing
van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de
bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het
Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
· alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle
schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva;
° er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als
bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 25 september 2024
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Koen van Eupen,
Bedrijfsrevisor"
Er worden geen opmerkingen geformuleerd met betrekking tot deze verslagen.
Beide verslagen worden, na waarmerking door comparanten en ondergetekende notaris, aan onderhavig
proces-verbaal gehecht teneinde er één geheel mede uit te maken en een afschrift ervan zal samen met
2. TWEEDE BESLISSING: ONTBINDING
De vergadering beslist de vennootschap vervroegd te ontbinden vanaf heden.
Ze bestaat vanaf heden nog slechts voor haar vereffening.
3. DERDE BESLISSING: ONMIDDELLIJKE VEREFFENING-SLUITING
De algemene vergadering van de aandeelhouders bevestigt op basis van de staat van activa en passiva per
6 september 2024, dat er geen schulden tegenover derden meer zijn, behoudens deze die betrekking hebben
op onderhavige vereffening en die werden betaald.
De bestuurder verklaart dat al deze schulden zijn betaald voorafgaand aan heden.
De bestuurder verklaart dat er geen andere schulden zijn dan deze die blijken uit het de staat van activa en
passiva, uit het revisoraal verslag en uit de verklaringen hiervoor. Hij legt het bewijs voor van de betaling van
deze schulden
De vergadering beslist derhalve eenparig - met het oog op de onmiddellijke sluiting van de vereffening -
geen vereffenaar te benoemen. De enige bestuurder verklaart dat hij ten aanzien van derden als vereffenaar
zal worden beschouwd en de verantwoordelijkheid van de vereffening zal dragen, conform artikel 2:79 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De enige aandeelhouder verklaart in te staan voor de terugbetaling van de eventuele nog onbekende
passiva binnen de vennootschap, alsook voor alle toekomstige nog onbekende rechten en verplichtingen van
de vennootschap, voor zover wettelijk verplicht.
De vergadering keurt het verdelingsplan met de berekening van de in te houden roerende voorheffing en
van het netto-aandeel van iedere vennoot in de vereffening goed.
De enige aandeelhouder verklaart het resterend actief volledig terug te nemen.
De vergadering geeft de bestuurder mandaat voor de betaling van de roerende voorheffing en voor de
uitkering van het netto-aandeel aan de enige aandeelhouder in de vereffening.
De vergadering verklaart derhalve dat de vrijwillige ontbinding en vereffening van de vennootschap dadelijk
werden voltrokken, dit conform de voorwaarden gesteld in artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
De vergadering verklaart de afrekening voor gesloten en stelt vast dat de vennootschap definitief
opgehouden heeft te bestaan.
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en
gedurende ten minste vijf jaar worden bewaard op de woonplaats van de gewezen (eerste) bestuurder, de heer
Patrick DIERICKX, voornoemd, thans te 2900 Schoten, Sint-Benedictusdreef 6.
4. VIERDE BESLUIT: EINDE MANDATEN
Het mandaat van de enige bestuurder, de heer Patrick DIERICKX, comparant in deze, komt door de
onmiddellijke vereffening ten einde.
De bestuurder legt de vergadering een jaarrekening voor van de periode van het laatste boekjaar tot op
heden/een staat van actief en passief en een resultatenrekening voor per 6 september 2024, die door de
vergadering wordt goedgekeurd.
De vergadering verleent hem eervolle decharge en kwijting voor de uitoefening van zijn mandaat.
STEMMING
Alle voorgaande beslissingen werden achtereenvolgens en met eenparigheid van stemmen genomen.
VOLMACHT
Bijzonder volmacht met recht van indeplaatsstelling wordt verleend aan "Acco Accountantskantoor", te
Antwerpen, kantoorhoudende te 2610 Wilrijk, Prins Boudewijnlaan 177-179, (BE0423.338.286), diens
medewerkers of aangestelden,
Teneinde alle formaliteiten te vervullen voor de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het ondernemingsloket
en bij de Administratie van de B.T.W., zowel wat betreft onderhavige akte als wat betreft alle voorgaande en
latere inschrijvingen, wijzigingen en/of schrappingen, en in het bijzonder de aangifte tot stopzetting van de
werkzaamheid.
Voor analytisch uittreksel
Notaris Leen VAN OEVELEN
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van de akte omvattende tevens verslag van de bestuurder en de bedrijfsrevisor
In toepassing van artikel 2:102 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen wordt nog vermeld:
- plaats waar de boeken en bescheiden van de vennootschap moeten worden neergelegd: zie hoger
- alle gelden en waarden die aan de schuldeisers en vennoten toekwamen, werden afgegeven,