Nº d'entreprise : 0649 970 373
Nom
(en entier) : Docteur Catherine VAN DER REST
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 4750 Butgenbach (Elsenborn), Im Kulei nº 6
Objet de l'acte : Modification de la date de l'assemblée générale annuelle, adaptation des
statuts aux dispositions du code des sociétés et des associations, refonte
des statuts, démission, nomination
D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 9 janvier 2023 de la société à responsabilité
limitée « Docteur Catherine VAN DER REST », ayant son siège social à 4750 Butgenbach (Elsenbom), Im Kulei
nº 6, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0649.970.373, tenu devant Maître Morgane
CRASSON, notaire à la résidence de Malmedy, "Enregistré à Verviers, le 13 janvier 2023, volume 000, folio
000, case 0522, douze rôles sans renvoi au droit de cinquante Euro (50 EURO) par le receveur », il résulte que
les résolutions suivantes ont été adoptées à l'unanimité des voix:
PREMIÈRE DECISION :
L'actionnaire unique a décidé que dorénavant, l'assemblée générale ordinaire aura lieu le 15 juin de chaque
année à 16 heures.
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DEUXIÈME DECISION :
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'actionnaire unique a décidé d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
TROISIÈME DECISION :
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'actionnaire unique a constaté que le capital effectivement
libéré s'élevant à douze mille quatre cents euros (12.400,00 €) et la réserve légale s'élevant à mille huit cent
soixante euros (1.860,00 €) de la société, soit au total quatorze mille deux cent soixante euros (14.260,00 €),
ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie
non encore libérée du capital, soit six mille deux cents euros (6.200,00 €) a été convertie en un compte de ca-
pitaux propres "apports non appelés", en application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
QUATRIÈME DECISION :
Comme conséquence des décisions précédentes, l'actionnaire unique a décidé d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
Extrait des statuts :
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée " Docteur Catherine VAN DER REST ".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
1
La société a pour objet l'exercice de la médecine par le ou les actionnaires qui la composent, lesquels sont
exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins ou des sociétés de médecins à
personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par le Conseil de l'Ordre des Médecins.
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société. En cas de pluralité d'actionnaires, ceux-
ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au sein de la société.
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance professionnelle du
praticien.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou
indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est toujours illimitée.
La société a également pour objet à titre accessoire et suivant les modalités arrêtées par les actionnaires
en ce qui concerne les investissements, la gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier, notamment par
l'achat, de la pleine propriété ou de droits réels, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout
au sens le plus large, pour autant que n'en soit pas altéré ni son caractère civil, ni sa vocation première
exclusivement médicale. Cela ne peut en aucune façon conduire à une activité commerciale.
La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble dans
le but d'y établir son siège social et/ou un siège d'exploitation, ou d'y loger ses dirigeants et les membres de
leur famille.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5 : Apports - Compte de capitaux propres statutairement indisponible
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société dispose d'un compte de capitaux propres indisponible, qui n'est pas susceptible de distribution
aux actionnaires.
Le compte de capitaux propres indisponible comprend quatorze mille deux cent soixante euros (14.260,00
€).
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
La société ne peut compter comme actionnaires que des personnes physiques ayant le titre de docteur en
médecine/Médecin ou des sociétés de médecins à personnalité juridique.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché
à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à
l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10. Cession d'actions
1 : Tant que la société ne comprendra qu'un actionnaire, celui ci sera libre de céder tout ou partie des actions
librement, moyennant le respect de l'article 8 des présents statuts.
2 : Dès le jour où la société comprendra plusieurs actionnaires, les actions pourront être cédées entre vifs
ou transmises pour cause de mort :
-Tout actionnaire qui voudra céder ses parts entre vifs devra, à peine de nullité, outre le respect des
conditions prévues à l'article 8, obtenir l'agrément d'une majorité des autres actionnaires, les conditions de
réunion, de cette majorité devront être spécifiées dans le règlement d'ordre intérieur de la société.
A cette fin, le nouvel actionnaire devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles des cessionnaires proposés et le nombre de parts dont la
cession est envisagée.
L'organe d'administration mettra la demande à l'ordre du jour de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
ou Extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans le délai de deux mois, à compter de la déclaration faite
par le cédant.
Les héritiers et légataires d'un actionnaire décédé seront tenus de solliciter, selon les mêmes formes,
l'agrément des actionnaires, lesquels délibéreront dans les délais et à la majorité prévus pour les cessions entre .
vifs.
Article 10 bis : Exclusion
Tout médecin est tenu de faire part à ses actionnaires de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou
administrative entraînant des conséquences pour l'exercice en commun de la profession.
Dans ces cas, un actionnaire peut être suspendu ou exclu par les autres unanimes.
Toute décision de suspension ou d'exclusion sera notifiée à l'actionnaire concerné par lettre recommandée
à la poste dans les 3 jours.
En cas d'exclusion d'un médecin actionnaire, il est procédé au remboursement de ses parts conformément
aux prescriptions du Code des sociétés et des associations.
Ce remboursement se fera à la valeur des parts fixées au dire d'expert.
Les actionnaires restants pourront toutefois racheter les parts sociales de l'actionnaire exclu à la même
valeur.
Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l'exclusion.
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, .
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée générale les choisira, parmi les médecins actionnaires pour les actes de gestion ayant une
incidence sur l'activité médicale des actionnaires, parmi les actionnaires ou non pour les autres activités de
gestion.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi
et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
En cas de rémunération de l'administrateur, le mode de calcul fera l'objet d'un écrit qui pourra être
préalablement soumis à l'approbation du Conseil provincial de l'Ordre des Médecins.
Les frais et vacations faits par l'administrateur pour le service de la société pourront être remboursés par
celle ci sur la simple production d'un état certifié et seront passés aux frais généraux.
Article 14. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs, étant entendu que seuls les actes sans portée médicale peuvent être réalisés
par les délégués non médecins de l'administrateur. Cette délégation de pouvoirs devra être publiée aux annexes
du Moniteur Belge. Les délégués de l'administrateur ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction
avec la déontologie médicale.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quinze juin à seize heures.
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
CINQUIEME DECISION :
Il est mis fin au mandat du Docteur Catherine VAN DER REST en sa qualité de la gérante de la société.
Ensuite, l'actionnaire unique a décidé de se nommer en qualité de nouvelle administratrice de la société
pour une durée non limitée. Ce mandat sera rémunéré, sauf décision contraire.
SIXIEME DECISION :
L'actionnaire unique a déclaré que l'adresse du siège est située à 4750 Butgenbach (Elsenborn), Im Kulei
nº 6.
Pour extrait analytique conforme,
Morgane CRASSON,
Notaire.
Déposés en même temps : expédition du procès-verbal et les statuts coordonnés