Ondernemingsnr : 0473677229
Naam
(voluit) : JORIS, VERCRUYSSEN & JORIS
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Marktplein 22
 : 2110 Wijnegem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Caroline Haagdorens te Schilde op 9 februari 2023 dat de
algemene vergadering met eenparigheid van stemmen volgende besluiten heeft genomen:
1. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
algemene vergadering besloten om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
2. In aansluiting bij het eerste besluit, en gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet
beantwoordt aan de definitie van coöperatieve vennootschap die door artikel 6:1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen wordt vooropgesteld, heeft de algemene vergadering
besloten dat de vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor haar is
aangewezen in artikel 41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, met name deze van de
besloten vennootschap (afgekort BV).
3. In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
vergadering vastgesteld dat het werkelijk gestort vast kapitaal, hetzij zesduizend tweehonderd euro
(€ 6.200,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap hetzij  duizend achthonderdzestig euro (€
1.860,00) van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
en dat het nog niet gestort deel van het vast kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening
“niet-opgevraagde inbrengen”, hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00), bij toepassing
van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering heeft onmiddellijk besloten, overeenkomstig de vormen en meerderheden
van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering door overboeking naar beschikbare eigen
vermogensrekeningen. Zij moeten bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
4. De vergadering heeft kennis genomen van het verslag van het bestuursorgaan inzake wijziging
van het voorwerp.
De vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
De uitoefening van het beroep van advocaat in naam en voor rekening van de vennootschap, met
inachtname van de beroepsregels van de beroepsuitoefening opgelegd door de bevoegde orde van
advocaten, onverminderd de gedragscode van de Europese gedragscode, de reglementen van
inwendige orde van de algemene raad van de Orde van Vlaamse Balies, en van de betrokken
andere balies of erkende wettelijke organisaties.
Luik B
De uitoefening van het beroep van advocaat in alle aspecten daarvan, met inbegrip van elk mandaat
volgend uit of in relatie met de uitoefening van het beroep zoals daar zijn het mandaat van
vereffenaar, zaakvoerder en bestuurder van vennootschappen, niets uitgezonderd, en met inbegrip
van gerechtelijke mandaten welke ook. De aandeelhouder die lid is en dient te zijn en blijven van een
orde van advocaten, verbindt zich ertoe zijn volledige activiteit in gemeenschap te brengen en de
daaruit voortvloeiende honoraria zullen geïnd worden door de vennootschap.
Het oordeelkundig uitbreiden van haar roerend en onroerend patrimonium, het beleggen of
wederbeleggen van alle beschikbare middelen, zowel roerende als onroerende goederen, onder
welke vorm ook, onder andere door het participeren door middel van fusie, inschrijving, deelname of
verkrijging van aandelen in alle bestaande of nog op te richten Belgische of buitenlandse
vennootschappen, het aankopen van obligaties of kasbons, en dergelijke, en het beheer van deze
roerende waarden.
Het aankopen, het verkopen, het bouwen, doen bouwen, het doen verbouwen, het huren, verhuren,
de leasing, het beheren, het inrichten en het uitbaten van onroerende goederen; het aankopen,
verkopen en verkavelen van gronden; inrichten van alle gebouwde en ongebouwde onroerende
goederen en de uitbating ervan en de onderneming voor het beheer van eigen onroerend
patrimonium, doch slechts voor de handelingen waarvoor geen voorafgaande vergunning vereist is.
De vennootschap mag verder alle andere verrichtingen doen die dienstig zijn voor de uitoefening van
haar voorwerp. De vennootschap zal bij de uitoefening van haar activiteiten de regels eigen aan het
beroep van advocaat, zoals bepaald door de bevoegde overheden, eerbiedigen.”
 
5. Als gevolg van de voorgaande besluiten, heeft de algemene vergadering besloten volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met wijziging van het voorwerp.
Zo heeft de algemene vergadering onder meer besloten tot:
    •  Schrapping van het adres de zetel van de vennootschap in de statuten;
    •  Nieuwe regeling inzake overdracht van aandelen;
    •  Nieuwe bestuurs- en vertegenwoordigingsregeling.
De algemene vergadering heeft verklaart en besloten dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam « JORIS, VERCRUYSSEN & JORIS ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest. Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België
te verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet
verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan
vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit
laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen. Indien ten
gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel
de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een
statutenwijziging. Dit alles bovendien met inachtneming van de geldende deontologische
voorschriften.
Artikel 3. Doel
De vennootschap haar doel is aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De uitoefening van het beroep van advocaat in naam en voor rekening van de vennootschap, met
inachtname van de beroepsregels van de beroepsuitoefening opgelegd door de bevoegde orde van
advocaten, onverminderd de gedragscode van de Europese gedragscode, de reglementen van
inwendige orde van de algemene raad van de Orde van Vlaamse Balies, en van de betrokken
andere balies of erkende wettelijke organisaties.
De uitoefening van het beroep van advocaat in alle aspecten daarvan, met inbegrip van elk mandaat
volgend uit of in relatie met de uitoefening van het beroep zoals daar zijn het mandaat van
vereffenaar, zaakvoerder en bestuurder van vennootschappen, niets uitgezonderd, en met inbegrip
van gerechtelijke mandaten welke ook. De aandeelhouder die lid is en dient te zijn en blijven van een
orde van advocaten, verbindt zich ertoe zijn volledige activiteit in gemeenschap te brengen en de
daaruit voortvloeiende honoraria zullen geïnd worden door de vennootschap.
Het oordeelkundig uitbreiden van haar roerend en onroerend patrimonium, het beleggen of
wederbeleggen van alle beschikbare middelen, zowel roerende als onroerende goederen, onder
Luik B
welke vorm ook, onder andere door het participeren door middel van fusie, inschrijving, deelname of
verkrijging van aandelen in alle bestaande of nog op te richten Belgische of buitenlandse
vennootschappen, het aankopen van obligaties of kasbons, en dergelijke, en het beheer van deze
roerende waarden.
Het aankopen, het verkopen, het bouwen, doen bouwen, het doen verbouwen, het huren, verhuren,
de leasing, het beheren, het inrichten en het uitbaten van onroerende goederen; het aankopen,
verkopen en verkavelen van gronden; inrichten van alle gebouwde en ongebouwde onroerende
goederen en de uitbating ervan en de onderneming voor het beheer van eigen onroerend
patrimonium, doch slechts voor de handelingen waarvoor geen voorafgaande vergunning vereist is.
De vennootschap mag verder alle andere verrichtingen doen die dienstig zijn voor de uitoefening van
haar voorwerp. De vennootschap zal bij de uitoefening van haar activiteiten de regels eigen aan het
beroep van advocaat, zoals bepaald door de bevoegde overheden, eerbiedigen.
Artikel 5. Aandeelhouders – Uitoefening van het beroep van advocaat
Alleen advocaten die op het tableau van de Orde van Advocaten ingeschreven zijn of door hen
opgerichte professionele vennootschappen, die in de vennootschap hun volledige of gedeeltelijke
activiteit als advocaat zoals hiervoor bepaald in het voorwerp, uitoefenen, zij het via hun
professionele vennootschap, kunnen de hoedanigheid van aandeelhouder verwerven. De
aandeelhouders zijn slechts verbonden voor de schulden van de vennootschap ten belope van hun
respectieve vermogensinbrengen. Boven het bedrag waartoe de aandeelhouders zich door de
onderschrijving van aandelen respectievelijk verbonden hebben, zijn de aandeelhouders niet
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap, noch gehouden bij te dragen in de
verliezen van de vennootschap. Tussen de aandeelhouders onderling bestaat geen hoofdelijkheid
noch ondeelbaarheid. De beroepsaansprakelijkheid van zowel de aandeelhouders als de
vennootschap dient te worden verzekerd. De beroepsaansprakelijkheid van de aandeelhouders en
de vennootschap is evenwel beperkt tot het bedrag waarvoor de beroepsaansprakelijkheid verzekerd
is, voor zover dat bedrag niet lager is dan het maximumbedrag van de basispolis onderschreven
door de bevoegde Orde van Advocaten, en dit zolang minstens één aandeelhouder ingeschreven is
op het tableau van de bevoegde Orde van Advocaten. De aandeelhouders mogen geen belangen
behartigen die strijden met de belangen van een cliënt van de vennootschap of met de belangen die
door andere aandeelhouders worden behartigd. Indien wettelijke en deontologische regels of regels
van onverenigbaarheid ertoe leiden dat in een welbepaalde aangelegenheid een aandeelhouder niet
kan optreden, kan een andere aandeelhouder evenmin in deze aangelegenheid optreden. Indien een
van de aandeelhouders geschorst wordt als advocaat, zal hij zich moeten onthouden van de
uitoefening van zijn rechten als aandeelhouder voor de duur van de schorsing. Het verlies van de
hoedanigheid van advocaat, brengt van rechtswege de verplichting met zich mee om als bestuurder
terug te treden en om zijn aandelen of rechten in de vennootschap over te dragen, hetzij aan andere
aandeelhouders, hetzij aan de vennootschap, hetzij aan een andere advocaat, binnen de
voorwaarden door de statuten bepaald en desgevallend met inachtneming met de relevante
wettelijke bepalingen. Bij ontbinding van de vennootschap of bij uittreding van een aandeelhouder,
worden de dossiers verdeeld volgens de ter zake gemaakte afspraken, waarbij geen afbreuk mag
worden gedaan aan de vrije keuze van de cliënt. Alle aandeelhouders zijn voor hun activiteit binnen
de vennootschap verplicht hetzelfde briefpapier te gebruiken.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, dient het briefpapier dat de vennootschap
voor de uitoefening van het beroep van advocaat aanwendt, steeds de naam, de voornaam en de
hoedanigheid van advocaat van de aandeelhouder te vermelden.
Artikel 6. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Het overlijden, het definitief verbod tot beroepsuitoefening, de schorsing, de wettelijke
onbekwaamheid, het kennelijk onvermogen of de uittreding van een aandeelhouder hebben niet de
ontbinding van de vennootschap tot gevolg.
Titel II: Vermogen - aandelen
Artikel 7. Vermogen
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat statutair onbeschikbaar is.
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderd tweeënzeventig (372) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 8. Overdracht en overgang van aandelen
Ongeacht het aantal aandeelhouders mogen de aandelen, op straffe van nietigheid van de
overdracht of overgang, in elk geval, zowel bij overdracht onder levenden als bij overgang wegens
overlijden, uitsluitend worden overgedragen of overgaan aan advocaten ingeschreven op het tableau
die in het kader van de vennootschap hun beroep uitoefenen of zullen uitoefenen of aan hun
professionele vennootschappen.
De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden afgestaan onder
levenden noch overgaan wegens overlijden aan een andere aandeelhouder noch aan een niet-
Luik B
aandeelhouder dan met schriftelijke toestemming van alle aandeelhouders.
Indien de voorgestelde overdracht of overgang van aandelen, om welke reden ook, wordt geweigerd
door de overige aandeelhouders, hebben de weigerende aandeelhouders de verplichting al de
aandelen zelf over te nemen in verhouding tot hun respectievelijke participatie in het vermogen met
dien verstande dat de aandeelhouders die geen bezwaar hadden tegen de overdracht of overgang
het recht hebben om ook aandelen zelf over te nemen in verhouding tot hun respectieve participatie
in het vermogen tenzij tussen alle aandeelhouders die geïnteresseerd zijn en die het recht dan wel
de plicht hebben om de aandelen over te nemen eenstemmig een andere verhouding wordt
overeengekomen; deze overname dient te gebeuren tegen de waarde vastgesteld door één of
meerdere experts aangesteld op verzoek van de meest gerede partij door de betrokkenen zelf of, bij
gebrek aan overeenkomst, in gemeenschappelijk overleg door de Stafhouder(s) van de betreffende
Orde(n) of, ingeval van meningsverschil tussen hen, door de Voorzitter van de Raad van Bestuur van
de Orde van Vlaamse Balies.
Behoudens betwisting over de hiervoor bedoelde waardevaststelling die imperatief zal gelden als
basis voor de overname zonder enige verhaalmogelijkheid, zal bij iedere andere betwisting
aangaande het voorgaande verplichte arbitrage in laatste aanleg plaats hebben zoals hierna
bepaald. Een advocaat die als nieuwe aandeelhouder toetreedt tot de vennootschap en door wiens
toetreding de statuten niet worden gewijzigd, meldt zijn toetreding aan de bevoegde Stafhouder(s).
Dit alles steeds met inachtneming van de ter zake geldende reglementen van de bevoegde Orde van
Advocaten.
Uitstapregeling
Vrijwillige uitstapregeling
Iedere aandeelhouder heeft het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen.
Iedere aandeelhouder kan op elk moment uittreden, te rekenen na de eerste 3 boekjaren na de
oprichting. De uittreding kan betrekking hebben op het geheel of een deel van de aandelen van een
aandeelhouder, waarbij de aandelen waarmee wordt uitgetreden worden vernietigd.
Indien en zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder heeft, is enkel gedeeltelijke uittreding
toegelaten voor zover de enige aandeelhouder steeds minstens één aandeel met stemrecht in de
vennootschap blijft aanhouden.
De uittreding heeft uitwerking hetzij op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar hetzij op
de laatste dag van het boekjaar naargelang de uittreding gebeurt tijdens de eerste helft of tijdens de
tweede helft van het boekjaar; het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand
nadien worden betaald.
Scheidingsaandeel
Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee een aandeelhouder verzoekt uit
te treden, is gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog niet
terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de netto-actief waarde van deze aandelen
zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden. Het bedrag waarop een
aandeelhouder recht heeft bij zijn gehele of gedeeltelijke uittreding is onderworpen aan de wettelijke
regels voor de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van de toepasselijke
wettelijke bepalingen geen uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
Gedwongen uitstapregeling
In geval van overlijden, insolventverklaring of onbekwaamverklaring van een aandeelhouder
(natuurlijke persoon) of in geval van uitspraak van een faillissement of invereffeningstelling van een
aandeelhouder (rechtspersoon) en voor zover de aandelen van zulke aandeelhouder niet worden
overgedragen met toepassing van artikel 8 van deze statuten en van het daarin voorziene
voorkooprecht ten gunste van de andere aandeelhouders, wordt de betrokken aandeelhouder geacht
van rechtswege uit te treden op het ogenblik van het overlijden, insolvent-, onbekwaam- of
faillietverklaring of invereffeningstelling. Zijn rechthebbenden, erfgenamen, schuldeisers of welke
vertegenwoordigers ook, hebben enkel recht op de uitkering van de tegenwaarde van zijn aandelen
zoals in dit artikel bepaald.
Artikel 9. Effecten op naam
De effecten zijn op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer. Hij die in een register van effecten
op naam staat ingeschreven als houder van enig effect, wordt, tot het bewijs van het tegendeel,
vermoed houder te zijn van de effecten waarvoor hij is ingeschreven. Ten bewijze van de inschrijving
in het register levert het bestuursorgaan, op verzoek van degene die als effectenhouder is
ingeschreven, een uittreksel af uit het register in de vorm van een certificaat.
Artikel 10. Opsplitsing van aandelen - Opsplitsing vruchtgebruik - blote eigendom
De aandelen zijn ondeelbaar.
Splitsing van de eigendom van aandelen in vruchtgebruik en blote eigendom is verboden, behoudens
een afwijkend akkoord van de bevoegde Stafhouder(s) toegestaan in het kader van een familiale
vermogensregeling met dien verstande dat de aandelen in feite en in rechte op naam van de
advocaat-vruchtgebruiker zijn ingeschreven en alle rechten verbonden aan de aandelen in alle
Luik B
gevallen en dus zowel op de gewone, de bijzondere als de buitengewone algemene vergadering
exclusief toekomen aan de advocaatvruchtgebruiker waarbij in elk geval de rechten van de advocaat-
vruchtgebruiker elke inmenging van niet-advocaten in de werking van de vennootschap en in de
uitoefening van het advocatenberoep op sluitende wijze onmogelijk maakt.
Indien een aandeel met erfrechtelijk vruchtgebruik bezwaard is, moet de blote eigenaar dit
vruchtgebruik afkopen of andersom en de uiteindelijke verwerver moet voldoen aan de voorwaarden
om aandeelhouder te worden en dient in de vennootschap zijn beroep uit te oefenen of te zullen
uitoefenen, dit alles onverminderd de andere relevante bepalingen in deze statuten.
Artikel 11: Pand op aandelen
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, zal, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar
en niet de pandhebbende schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
Titel III. Bestuur – Controle
Artikel 12. Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders die de hoedanigheid van
aandeelhouder bezitten.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die zelf advocaat dient te zijn die is ingeschreven op
het tableau van de Orde van Advocaten en die werkzaam is binnen de vennootschap en die wordt
belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze
vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd.
De regels inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval
toepassing op de vaste vertegenwoordiger.
De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van
het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd voor een
bepaalde of onbepaalde termijn. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuur
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
doel en het voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is. De
vennootschap kan bij de uitoefening van het beroep van advocaat uitsluitend handelen door haar
bestuurders of wanneer deze een rechtspersoon zijn door hun respectieve vaste vertegenwoordiger.
Elke bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is. De statuten kunnen de bevoegdheden van elke bestuurder
beperken. Zodanige beperking kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar
gemaakt. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Artikel 14. Vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan en van de bestuurders
die overeenkomstig artikel 5:73, § 2, de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs
indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde
daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn;
bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs. Iedere bestuurder
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder; ook indien
er verschillende bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen om ieder afzonderlijk op te
treden voor alle handelingen.
Iedere bestuurder kan bijzondere of beperkte machten voor bepaalde of een reeks bepaalde
handelingen verlenen aan één of meer gevolmachtigden. Deze gevolmachtigden dienen zelf
advocaat te zijn, tenzij het handelingen betreft die niet tot de exclusieve bevoegdheid behoren van
advocaten en waarvan de delegatie aan niet-advocaten als dusdanig toegelaten is door de
Stafhouder en/of de Orde van Advocaten. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen
de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van het betrokken
orgaan in geval van overdreven volmacht.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurder
Onverminderd de vergoeding van kosten, bepaalt de algemene vergadering de vergoeding van de
Luik B
bestuurders voor de door hen voor rekening van de vennootschap verrichte professionele
activiteiten.
Artikel 16. Controle
De controle op de vennootschap zal geschieden in zoverre zulks wettelijk vereist is ofwel indien de
algemene vergadering hiertoe beslist door één of meer commissarissen. Wordt geen commissaris
benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van
een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant.
Titel IV. Algemene vergadering
Artikel 17. Algemene vergaderingen
De aandeelhouders mogen deelnemen aan de algemene vergadering. De leden van het
bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij. Wanneer de algemene vergadering
beraadslaagt op grond van een door de commissaris opgesteld verslag, woont hij de vergadering bij.
Er zijn geen formaliteiten of voorwaarden die moeten worden vervuld om tot de algemene
vergadering te worden toegelaten noch voor de uitoefening van het stemrecht.
Artikel 18. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 19. Wijze van uitoefening van het stemrecht
De aandeelhouders mogen zich door een lasthebber, die aandeelhouder moet zijn, laten
vertegenwoordigen.
Een lasthebber kan drager zijn van meerdere volmachten.
De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uit te brengen.
Het bestuursorgaan kan de houders van effecten de mogelijkheid bieden om op afstand deel te
nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Zij worden in dat geval geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt
gehouden.
De vennootschap moet de hoedanigheid en de identiteit van de op afstand deelnemende
effectenhouder kunnen controleren aan de hand van het gebruikte elektronische
communicatiemiddel, dat de effectenhouders en de leden van het bureau van de vergadering en de
commissaris, zo deze werd benoemd, toelaat elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar
overleg te plegen.
Het elektronische communicatiemiddel moet de effectenhouders ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel
moet de op afstand deelnemende effectenhouders bovendien in staat stellen om deel te nemen aan
de beraadslagingen en vragen te stellen. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een
heldere en nauwkeurige beschrijving van de procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
Als de vennootschap een vennootschapswebsite heeft als bedoeld in artikel 2:31 worden die
procedures voor diegene die het recht heeft aan de algemene vergadering deel te nemen
toegankelijk gemaakt op de vennootschapswebsite. De notulen van de algemene vergadering
vermelden de eventuele technische problemen en incidenten die de deelname langs elektronische
weg aan de algemene vergadering of aan de stemming hebben belet of verstoord. De leden van het
bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene
vergadering deelnemen.
Artikel 20. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. In dat geval dienen de
formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
Artikel 21. Uitstel van algemene vergaderingen
Het bestuursorgaan heeft het recht tijdens de zitting elke gewone, bijzondere of buitengewone
algemene vergadering drie weken uit te stellen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek
van één of meer aandeelhouders die ten minste één tiende van de aandelen vertegenwoordigen.
Deze verdaging doet geen afbreuk aan de genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering hieromtrent.
Artikel 22. Jaarvergadering
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de eerste maandag
van de maand december, om 10.30 uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is op de
eerstvolgende werkdag, zelfde uur. De jaarvergadering wordt gehouden, behoudens andersluidende
bijeenroeping, op de zetel van de vennootschap.
Artikel 23. Notulen
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of
Luik B
meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Titel V. Boekjaar – Winstverdeling – Reserves
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Binnen dezelfde grenzen heeft het bestuursorgaan de bevoegdheid om, op het resultaat van het
boekjaar, interim-dividenden uit te keren.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Titel VI. Ontbinding
Artikel 26. Ontbinding - Vereffening
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door een besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zal de vereffening geschieden door de zorgen van één of meer
vereffenaars; zij worden aangesteld door de algemene vergadering die ook hun machten zal
bepalen.
Indien en zolang er in de vennootschap in vereffening nog lopende cliëntendossiers of andere uit te
voeren opdrachten of overeenkomsten zijn die betrekking hebben op het beroep van advocaat, kan
enkel een advocaat als vereffenaar van de vennootschap worden aangesteld met het oog op de
bescherming van het beroepsgeheim; de benoeming van zulke vereffenaar dient voorafgaandelijk ter
goedkeuring te worden voorgelegd aan de bevoegde stafhouder(s).
De vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de
vennootschap. De vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van
de vertegenwoordiging in rechte.
Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is benoemd of aangewezen, is elke persoon
individueel handelend bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening. Het college van vereffenaars vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met
inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is
benoemd of aangewezen, wordt de vennootschap tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd jegens
derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, door elke vereffenaar individueel
handelend.
De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd beperkte machten voor
bepaalde verrichtingen toekennen. Alle stukken uitgaande van de vennootschap in vereffening
vermelden dat zij in vereffening is. De algemene vergadering blijft bevoegd om gedurende de
vereffening de statuten van de vennootschap, met uitzondering van de naam, te wijzigen. Een besluit
tot verplaatsing van de zetel van de vennootschap in vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na
homologatie door de rechtbank.
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening houdend
met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen,
betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op
gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van
deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
De vereffening kan pas worden afgesloten indien er geen lopende cliëntendossiers of andere uit te
voeren opdrachten meer zijn dan wel nadat alle cliëntendossiers en overeenkomsten met betrekking
tot de eventueel nog lopende opdrachten zijn overgedragen aan een of meer derde advocaten.
Artikel 27. Ontbinding wegens verlies - Alarmbelprocedure
§1. Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
Luik B
algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, oproepen tot een
vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld
of krachtens wettelijke bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de
vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om
de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie
ervan kan worden verkregen overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
§2. Op dezelfde wijze als bedoeld hiervoor wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt
dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden
te voldoen naarmate deze opeisbaar worden.
§3. Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
§4. Nadat het bestuursorgaan de verplichtingen bedoeld in paragrafen 1 en 2 een eerste maal heeft
nageleefd, is het gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet meer
verplicht de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.
Titel VII. Geschillenregeling – deontologie
Artikel 28. Geschillenregeling
Alle geschillen tussen aandeelhouders zullen in laatste aanleg beslecht worden door één of drie
scheidsrechters aangeduid door de betrokkenen zelf of, bij gebrek aan overeenkomst, door de
Stafhouder van de betrokken Orde van Advocaten; deze scheidsrechters zijn gehouden door het
beroepsgeheim. Ingeval advocaten van verscheidene balies bij het geschil betrokken zijn, zal de
aanduiding van de scheidsrechters geschieden in gemeen overleg tussen de Stafhouders van de
Orde waarvan de betrokken advocaten deel uitmaken of, ingeval van meningsverschil tussen
laatstgenoemden, door de Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Orde van Vlaamse Balies.
Artikel 29: Reglementering
De oprichtingsakte en de statuten van de vennootschap zijn ondergeschikt aan de regels van het
‘Reglement betreffende samenwerkingsverbanden tussen advocaten en betreffende
éénpersoonsvennootschappen’, goedgekeurd op de algemene vergadering van de Orde van
Vlaamse Balies van 8 november 2006 en de eventuele latere wijzigingen daaraan, en aan de
deontologische regels van het beroep en moeten daarmee overeenstemmend worden
geïnterpreteerd. Alle latere wijzigingen aan deze statuten moeten voorafgaandelijk ter goedkeuring
worden voorgelegd aan de bevoegde Stafhouder(s).
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 30. Woonstkeuze
Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel
van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze
woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad. De leden van het bestuursorgaan, dagelijks bestuurders, commissarissen en
vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht voor de gehele duur van
hun taak woonplaats te kiezen op de zetel van de rechtspersoon, waar hen alle dagvaardingen en
kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de rechtspersoon en de
verantwoordelijkheid voor hun bestuur en hun toezicht.
 
6. De algemene vergadering heeft besloten de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om
de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
7. De algemene vergadering heeft besloten de huidige bestuurders te herbenoemen als niet-
statutaire bestuurders voor onbepaalde duur, te weten:
- Voormelde besloten vennootschap "PINES", met als vaste vertegenwoordiger de heer Joris
Wilfried, voornoemd.
-Voornoemde besloten vennootschap "JORIS & VERCRUYSSEN ADVOCATEN", met als vaste
vertegenwoordiger de heer Joris Erwin, voornoemd.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
 
8. De algemene vergadering heeft verklaard dat het adres van de zetel is gevestigd te Marktplein 22,
2110 Wijnegem.
 
--- VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL---
Luik B
Notaris Caroline Haagdorens te Schilde
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte;
- coördinatie van de statuten.