N° d'entreprise : 0474755810
Nom
(en entier) : MEDI-MICHEL HEYMANS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Bonlez 20
 : 1390 Grez-Doiceau
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D'un acte reçu par Denis GREGOIRE, notaire à la résidence de Moha, commune de Wanze,
exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée "Etude GREGOIRE, notaires
associés", dont le siège est établi à Moha, rue de Bas-Oha, n°252 A, le 30 décembre 2023,
enregistré au Bureau Sécurité Juridique Huy, le 10 janvier 2024, Référence ACP (5) volume 000,
folio 000, case 0292, 14 rôles 0 renvoi, reçu 50 euros, étant le procès-verbal de l’assemblée
générale extraordinaire de la Société (Privée) à Responsabilité Limitée "MEDI-MICHEL HEYMANS",
il résulte que:
* Conformément à la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et
associations, l'assemblée générale a décidé d’adapter les statuts de la présente société aux
dispositions du Code des sociétés et associations, et pris ainsi les décisions ci-après.
* En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale a décidé de remplacer à l’
article un des statuts :
- les termes « société privée à responsabilité limitée » par « société à responsabilité limitée » ;
- et les initiales « S.P.R.L. » par « S.R.L. ».
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de faire usage de la faculté de sortir des statuts l’adresse exacte du
siège.
En conséquence, l’assemblée générale a décidé :
- de remplacer le premier alinéa de l’article deux des statuts par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région Wallonne. »
- et de supprimer l’alinéa trois dudit article.
Le surplus de cet article est inchangé.
Pour autant que de besoin, l’assemblée a déclaré que l’adresse du siège (inchangé) est située à
1390 Grez-Doiceau, rue de Bonlez, 20, et qu’elle n‘est pas une donnée statutaire.
* En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale a constaté que le capital
effectivement libéré est de douze mille quatre cents euros (12.400,00 EUR) et que la réserve légale
de la société est de mille neuf cents euros (1.900,00 EUR), soit ensemble un montant de quatorze
mille trois cents euros (14.300,00 EUR), et que le dit capital est converti de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponibles, et que la partie non encore libérée du capital, soit
six mille six cents euros (6.600,00 EUR) est converti en un compte de capitaux propres « apports
non appelés », en application de l’article 39 §2, deuxième alinéa de la loi du vingt-trois mars deux mil
dix-neuf introduisant le Code des sociétés et associations et dispositions diverses.
L’assemblée a décidé en conséquence de remplacer le texte de l’article cinq des statuts par le texte
suivant:
« Article cinq. CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLES.
En rémunération des apports, cent nonante (190) actions ont été émises.  Toutes les actions sont
nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible comprenant quatorze mille trois
cents euros (14.300,00 EUR), qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires, sur lequel
les apports sont inscrits.
Les apports effectués après la constitution sont également inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Historique
Lors de la constitution sous la forme d’une société privée à responsabilité limitée, il a été constitué un
capital social de dix-neuf mille euros, représenté par cent nonante parts sociales, sans désignation
de valeur nominale, souscrit par apport en numéraire et libéré à concurrence de douze mille quatre
cents euros.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Denis GREGOIRE à Moha, commune de Wanze, le trente décembre deux mil vingt-trois,
dans le cadre de la mise en conformité de ses statuts au Code des sociétés et associations, la
société a fait choix de la forme de société à responsabilité limitée, et le capital social effectivement
libéré et la réserve légale, soit quatorze mille trois cents euros, ont été convertis en capitaux propres
statutairement indisponibles, représentés par cent nonante actions, et le surplus du capital non
libéré, soit six mille six cents euros, en capitaux propres « apports non appelés ». »
* L’assemblée a décidé de modifier l’aliéna deux de l’article 1 des statuts, en remplaçant les termes «
Registre de commerce » et (au besoin) « R.C. » respectivement par les termes « Registre des
Personnes Morales » et « RPM ».
Sous réserve de ce qui précède, les autres alinéas étant inchangés.
* L’assemblée a décidé de modifier l’article deux des statuts, afin de permettre le transfert du siège
dans toute la Belgique, et en respectant les lois sur l’emploi des langues, et ainsi de remplacer l’
alinéa deux de cet article par le texte suivant :
« Il pourra être transféré en tout autre endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française, par simple décision de l’organe d’administration, qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater et publier la modification des statuts qui en résulte.  Le transfert en tout autre endroit
de Belgique est de la compétence de l’assemblée générale. »
Sous réserve de ce qui précède, les autres alinéas étant inchangés.
* L'assemblée a décidé de compléter les statuts en ajoutant un nouvel article cinq bis libellé comme
suit :
« ARTICLE 5bis. APPELS DE FONDS.
Les actions doivent être libérées à leur émission.
L’organe d’administration déterminera au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques
qu'elle jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer sur les actions souscrites en numéraire et
non intégralement libérées. »
* L'assemblée a décidé de compléter l’article six des statuts en insérant in fine le texte suivant :
« Les titres sont indivisibles, et ne peuvent être donnés en garantie.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, l’administrateur a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de ce titre à l'égard
de la société.
Sous réserve des articles 7 et 8 des statuts, en cas de décès de l’actionnaire unique, les droits
afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en
possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites
actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
La société ne peut souscrire ses propres actions, ni directement, ni par une société filiale, ni par une
personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société ou de la société filiale, que
dans les conditions prévues par le Code des sociétés et associations. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de compléter l’article sept des statuts en insérant in fine le texte suivant :
« Un médecin en formation peut également détenir des actions de la présente société, mais ne peut
exercer au nom de la société aucune activité non conforme à son statut de médecin en formation
(jusqu’à ce que sa demande de reconnaissance soit approuvée), conformément à la loi.
Les actions peuvent également, dans le cadre d’une société pluridisciplinaire, être détenues par des
actionnaires non médecins.  Ces derniers ne pourront exercer d’activités professionnelles
susceptibles d’affecter la dignité et le bon exercice de l’art de la médecine ou de permettre une
immixtion dans l’exercice par le médecin de sa profession. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article huit des statuts en supprimant le dernier alinéa (sept),
devenu obsolète.
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de compléter l’article neuf des statuts en insérant in fine le texte suivant :
« Le médecin ayant encouru la peine de suspension peut se faire remplacer pendant la durée de
cette sanction.
Toutefois, ces sanctions ne dispensent pas le médecin de prendre les mesures nécessaires pour
assurer la continuité des soins aux patients qui sont en traitement au moment où prend cours la
sanction précitée.  Les dispositions prises doivent être portées à la connaissance du Conseil
provincial auquel ressortit le médecin. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de remplacer l’article dix des statuts par le texte suivant :
« En cas d'augmentation des capitaux propres, les actions à souscrire en numéraire seront offertes
par préférence aux actionnaires dans la proportion des actions qu'ils possèdent déjà.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai fixé par l'assemblée
générale; ce délai ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l’organe d’administration et
annoncés par un avis porté à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les
personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le
même jour que les communications électroniques.  Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les
actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires
ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les
modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite
ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par exercice du droit de souscription préférentielle peuvent
être librement souscrites, sauf l'agrément de la moitié des actionnaires possédant au moins les trois
quarts des capitaux propres et le respect de la condition prévue à l’article 7 des statuts. »
* L'assemblée a décidé de modifier l’article quatorze des statuts en supprimant, à l’alinéa quatre la
phrase « et l’opération (…) ad hoc. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de compléter l’article douze des statuts en insérant après l’alinéa deux
existant le texte suivant :
« L’administrateur non médecin ne peut s’immiscer dans l’exercice de l’art médical ni prendre des
décisions qui portent atteinte au respect de la déontologie médicale dans le chef du médecin
actionnaire.
Les actes de gestion ayant une incidence sur l’activité médicale des actionnaires doivent être
décidés par un administrateur médecin ; à défaut les actionnaires devront prendre part à ladite
décision à la majorité simple.  En cas d’organe collégial d’administrateur, la voix d’un administrateur
médecin est prépondérante pour les actes de gestion ayant une incidence sur l’activité médicale. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article treize des statuts en supprimant l’alinéa trois devenu
obsolète.
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de compléter l’article dix-sept des statuts en insérant avant l’alinéa un
existant le texte suivant :
« Un administrateur statutaire ne peut être révoqué que de l'accord unanime de tous les actionnaires,
y compris l’administrateur lui-même, s'il est également actionnaire. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée décide de modifier l’article dix-neuf des statuts comme suit :
- remplacer à l’alinéa huit les mots « le cinquième du capital social » par les termes « un dixième du
nombre d’actions en circulation » ;
- compléter in fine l’alinéa huit par le texte suivant :
« Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande. »
- compléter in fine par le texte suivant :
« Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Les actionnaires peuvent, dans les limites et conditions de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit
toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui
doivent être reçues dans un acte authentique.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Tout actionnaire, sauf s’il détient la totalité des actions, peut se faire représenter aux assemblées
générales par un mandataire, lequel doit être actionnaire et avoir le droit d’assister à l’assemblée.  L’
organe d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par elle cinq jours francs avant l’assemblée. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article vingt des statuts en supprimant l’alinéa deux devenu
obsolète.
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article vingt et un des statuts en remplaçant l’alinéa un par le
texte suivant :
« Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
À défaut de réunir l'intégralité des titres, l'assemblée générale tant annuelle qu'extraordinaire se
réunira sur la convocation de l’organe d’administration.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par e-mail (si la société en dispose) ou par
courrier à chaque actionnaire, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires, quinze jours francs au moins avant la date de la
réunion.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de remplacer les alinéas deux à six de l’article vingt-six des statuts par le
texte suivant :
« Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration (qui pourra décider de l'affecter à la constitution de réserves
ou de le distribuer en tout ou en partie aux actionnaires sous forme de gratifications ou dividendes,
dans le respect du Code des Sociétés et Associations), étant toutefois fait observer que chaque
action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Toute autre réserve (que légale) ne peut être constituée que de l’accord unanime des actionnaires à
moins que le Conseil provincial n’accepte une autre majorité.  L’importance de la réserve doit
coïncider avec l’objet et ne peut dissimuler les buts spéculatifs ou compromettre les intérêts de
certains actionnaires.
Tant que les comptes annuels n’ont pas été approuvés, l’organe d’administration a le pouvoir de
procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’
exercice précédent, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Toute distribution doit être préalablement examinée au regard de la solvabilité et de la liquidité des
avoirs de la société, conformément aux articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et
associations.
Ainsi, aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.  L’
actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
comptable plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier établi un rapport d’évaluation (uniquement) sur cet état ; le dit
rapport d’évaluation est joint à son rapport de contrôle annuel.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.  La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport conservé
au sein de la société. Dans les sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue
les données comptables et financières historiques et prospectives de ce rapport, et mentionne dans
son rapport de contrôle annuel qu’il a exécuté cette mission.
S’il est établi que lors de la prise de la décision dont question ci-dessus, les membres de l’organe d’
administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu’à la suite de la
distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de s’acquitter de ses dettes tel que
précisé ci-dessus, les membres de l’organe d’administration sont solidairement responsables envers
la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* Conformément au nouveau Code des sociétés et associations, l'assemblée a décidé de remplacer
l’article vingt-sept des statuts par le texte suivant :
« Article vingt-sept. PROCEDURE DE SONNETTE D’ALARME.
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
À moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un rapport
spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé
dans l’ordre du jour et communiqué aux actionnaires conformément au Code des sociétés et
associations.
Il est procédé de la même manière lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
Après que l’organe d’administration a rempli une première fois les obligations visées ci-dessus, il n’
est plus tenu de convoquer l’assemblée générale pour les mêmes motifs pendant les douze mois
suivant la convocation initiale. »
* L'assemblée a décidé de modifier l’article vingt-huit des statuts en insérant le texte suivant, avant le
premier alinéa existant :
« La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article vingt-neuf des statuts en remplaçant l’alinéa trois par le
texte suivant :
« En cas de décès de l’actionnaire unique, les héritiers ont six mois pour opter pour une des
propositions suivantes et la réaliser :
a) soit opérer une modification de l’objet dans le respect du Code des sociétés et associations ;
b) soit négocier les actions de la société entre eux si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article (habilité à exercer la profession de médecin en Belgique ou une
collaboration multidisciplinaire) ;
c) soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.
A défaut de réalisation d’une des trois hypothèses précitées, la société est mise en liquidation.
L’admission d’un nouvel actionnaire, tant par cession des actions existantes que par création de
nouvelles actions, est régie par les conditions ci-dessus et celles prévues aux présents statuts (en
cas d’augmentation des capitaux propres). »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article trente-deux des statuts comme en insérant in fine le texte
suivant:
« - Cessation des activités
Si, en cas de cessation des activités professionnelles, la pratique médicale ne fait pas l’objet d’une
cession, le médecin doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux soient transmis pour
conservation à un médecin en exercice.  Lorsque cela n’est pas possible dans le chef du médecin,
les proches parents se chargeront du transfert.
Si une solution n’est pas trouvée pour la conservation des dossiers médicaux, tout intéressé peut en
aviser le Conseil provincial du médecin.
- En outre, dans l’hypothèse où les actions seraient exclusivement détenues par des actionnaires
non médecins, le médecin devra s’assurer que la conservation et la transmission de ses dossiers
médicaux soient conformes aux exigences légales et déontologiques. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de supprimer l’article trente-trois et son contenu, devenu obsolète.
* Mise à jour des statuts
I. Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé :
* de procéder à la coordination des statuts ;
* et en outre d’adapter les statuts à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et
associations, savoir :
- chaque mention de « dénomination sociale » par « dénomination »,
- chaque mention de « siège social » par « siège »,
- chaque mention de « la gérance » par « l’organe d’administration »,
- chaque mention de « objet social » par « objet »,
- chaque mention de « associé », « associés » par « actionnaire », « actionnaires »,
- chaque mention de « de/le capital (social) » par « des/les capitaux propres »,
- chaque mention de « part », « parts » « part(s) sociale(s) » par « action », « actions »,
- chaque mention de « registre des associés », « registre sociétaire » par « registre des actions »,
- chaque mention de « gérant », « gérants » par « administrateur », « administrateurs ».
- au titre se trouvant avant l’article 12, la mention de « gestion » par « administration »,
- chaque mention de « collège de gestion » par « organe d’administration collégial »,
- chaque renvoi au « Code des sociétés », « C.soc. » par un renvoi au « Code des sociétés et
associations », « CSA »,
II. Suite à l’adoption de la loi du 15 avril 2018 (MB. 27 avril 2018) portant notamment suppression du
caractère civil ou commercial dans la forme de la société et modification de la dénomination du «
tribunal de commerce », laquelle est entrée en vigueur le premier novembre deux mil dix-huit, l’
assemblée a décidé de modifier les statuts en conséquence et d’adapter les articles des statuts
respectivement en supprimant les dits termes et en remplaçant les dits termes par « tribunal de l’
Entreprise ». Cette adaptation se fera directement dans la mise à jour des statuts dont un exemplaire
sera déposé au Greffe du Tribunal de l’entreprise en même temps qu’une expédition des présentes.
* - Démission
En suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction du
gérant de la société privée à responsabilité limitée, Monsieur HEYMANS Michel.
A l’unanimité, l’assemblée a donné décharge au gérant de la société privée à responsabilité limitée
des actes accomplis par lui dans le cadre de sa mission.
- Administrateur
L'assemblée a décidé de renommer Monsieur HEYMANS Michel, prénommé, en qualité d’
administrateur (non statutaire) de la société à responsabilité limitée, pour une durée indéterminée
(toute la durée de son activité médicale), qui a accepté.
L’administrateur ainsi nommé peut valablement engager la société sans limitation de sommes.  Il est
nommé jusqu'à révocation.
Le mandat de l’administrateur est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
- Commissaire
L'assemblée a décidé de ne pas nommer de commissaire-reviseur, la société n’y étant pas tenue.
Pour extrait analytique conforme.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.
Denis GREGOIRE, notaire