N° d'entreprise : 0433324932
Nom
(en entier) : Pharmacie DOUIN
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Reine Elisabeth 32
 : 4684 Oupeye
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par Maître Remi CAPRASSE, notaire à Sambreville, le 3 juillet 2023 (acte en cours
d'enregistrement), il est résulté ce qui suit :
 
"ONT COMPARU
1. Madame DOUIN Danielle Marie Germaine Denise, née à Hermalle-sous-Argenteau le vingt-cinq
février mil neuf cent soixante, domiciliée à 4608 Dalhem (Warsage), Voye del Rèdje, 17.
2. Madame DOUIN Francine Marie, née à Liège le vingt-trois août mil neuf cent soixante-deux,
domiciliée à 4608 Dalhem (Neufchâteau), Trou du Bois, 2.
Lesquelles nous ont déclaré comparaître spontanément devant nous en tant que constituant
l'assemblée générale extraordinaire de la Société Coopérative à Responsabilité Limitée
"PHARMACIE DOUIN", ayant son siège social à 4684 Haccourt-Oupeye, avenue Reine Elisabeth,
32, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0433.324.932.
EXPOSE PREALABLE
Les comparantes exposent que :
- la société précitée a été constituée aux termes d’un acte sous seing privé du 31 décembre 1987,
publié à l'annexe au Moniteur belge du 3 mars suivant, sous le numéro 880303-146 ;
- les statuts de cette société ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois aux termes
d’un acte reçu par le notaire soussigné le 11 juin 2019, contenant notamment réduction du capital de
la société, acte publié par extrait à l’annexe au Moniteur belge du 19 juin 2019 sous le numéro
19321939 8 ; 
- le capital de cette société est représenté par cinq cents (500) actions sans mention de valeur
nominale ; à cet égard, il est rappelé que le procès-verbal (précité) de l’assemblée générale du 11
juin 2019 contient une erreur matérielle en ce sens qu’il indique que le nombre d’actions (à l’époque
dénommées « parts sociales ») de la société est de quatre cents alors que depuis l’assemblée
générale tenue le 25 mars 2014 aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, ce nombre est
de cinq cents ;
- chacune d’elles possède deux cent cinquante actions de la société en sorte qu’ensemble elles
possèdent l’intégralité des actions représentatives de l’avoir social ;
- elles sont toutes deux les seuls administrateurs, fonction à laquelle elles ont été désignées par
décision de l’assemblée générale extraordinaire du 2 janvier 1998, dont le procès-verbal a été publié
à l’annexe au moniteur belge du 19 juin 1998, sous le numéro 980619-384.
ORDRE DU JOUR
Cet exposé fait, les comparantes déclarent que la présente assemblée générale extraordinaire de la
société a pour ordre du jour :
     1. Mise en conformité de la société au Code des Sociétés et Associations et, dans ce cadre,
proposition de transformation de la société en société à responsabilité limitée.
        A cette fin, il est rappelé qu’en application de l’article 41 § 4 de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et associations, la transformation volontaire, par le présent acte, de
la société en une société à responsabilité limitée requiert une modification des statuts mais que la
procédure de transformation des sociétés prévue au livre XIV titre Ier chapitre II du Code des
sociétés et associations ne s’applique pas.
     2. – Adoption des statuts de la société à responsabilité limitée.
     3.  Nomination d'administrateurs.
CONVOCATIONS
Les comparantes déclarent avoir pris connaissance en temps utile de l’ordre du jour ainsi que du
projet du présent acte et avoir dispensé de toute convocation.
CONSTATATIONS
Les comparantes, membres présentes à l'assemblée, constatent :
1° qu’il résulte de la composition de l'assemblée reprise cidessus que toutes les actions sont
représentées ;
2° que l'assemblée est apte à délibérer sur son ordre du jour, tout en rappelant les quorum de
présence et de vote requis eu égard aux objets de l’ordre du jour. 
3° qu’aucune clause des statuts ne prévoit que la société ne pourra adopter une autre forme.
DELIBERATIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré prend les résolutions suivantes :
Première résolution
TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
A l'unanimité, l'assemblée décide de modifier la forme de la société sans change-ment de sa
personnalité juridique et d'adopter la forme d'une société à responsabilité limitée.
L'activité et l'objet sociaux demeurent inchangés.
Le capital et les réserves demeurent intacts de même que tous les éléments d'actif et de passif, les
amortisse-ments, les moinsva-lues et les plusvalues et la société à responsabilité limitée continuera
les écritures et la comptabilité tenues par la société coopérative.
L'avoir de la société à responsabilité limitée se compose de tous les éléments actifs et passifs
dépendant de la société coopérative.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatricula-tion de la société coopérative à
la banque carrefour des entreprises, soit le numéro 0433.324.932.
Les cinq cents actions sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leurs droits dans la
société coopérative, soit deux cent cinquante actions pour chacune des comparantes.
Chacune de ces actions a été entièrement libérée avant la transformation de la société.
Vote
Cette résolution est adoptée à l'unanimi-té.
Deuxième résolution
MODIFICATION DES STATUTS
ADOPTION DES STATUTS DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
L'assemblée arrête comme suit les statuts de la société à responsabilité limitée :
« Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « PHARMACIE DOUIN ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet tant pour elle-même que pour le compte de tiers, seuls ou en participation
avec qui que ce soit, en Belgique ou à l'étranger:
L'exploitation de pharmacies, l'importation, l'exportation, la fabrication, la distribution, le commerce,
sous toutes ses formes, y compris le courtage et la représentation de tous produits et accessoires en
pharmacie, phytopharmacie, bandagisterie, parfumerie et droguerie, ainsi que des appareils
médicaux, d'analyse, de contrôles et de soins.
En outre, la société peut faire toutes les opérations commerciales, industrielles, immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Fonds propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cinq cents actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort moyennant l'agrément
de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction
faite des actions dont la cession est proposée.
Cet agrément est également requis en cas de cession entre vifs ou de transmission pour cause de
mort à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en
ligne directe des actionnaires.
A cette fin, l’actionnaire désireux de céder des actions ou les héritiers de l’actionnaire décédé
devra/ront adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier ordinaire ou
par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms, prénoms,
professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. De même, chaque administrateur
représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut
déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Néanmoins, lorsque la valeur d'en engagement autre que celui concernant un achat de
marchandises dépasse douze mille cinq cents euros (12.500€), il ne pourra valablement engager la
société que moyennant la signature d’au moins deux administrateurs.
Conformément à la faculté prévue par l’article 5 :141 du Code des Sociétés et des associations, l’
organe d'administration aura le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à
des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent
tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le le troisième samedi du mois
de mai à seize heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. »
Vote
Les statuts qui précèdent sont adoptés à l'unanimité.
Troisième résolution
NOMINATIONS
L'assemblée décide de fixer le nombre des administra-teurs à deux.
Elle appelle aux fonctions d'administrateurs, sans limitation de durée, Mesdames Danielle et
Francine DOUIN, comparantes, qui déclarent accepter.
Vote
Cette résolution est adoptée à l'unanimi-té.
DECLARATION FISCALE
La présente transformation se fait sous le bénéfice de l'article 121 du Code des droits
d'enregistrement et des articles 210 §1 3°, 214 §1 et 212 du CIR lus de manière combinée (régime
de neutralité fiscale).
De tout quoi a été dressé le présent procès-verbal.
Date que dessus à Sambreville-Auvelais, en l'étude du notaire.
Qu'après lecture entière et commentée faite, tous les membres de l'assem-blée ont signé avec le
notaire."
 
POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME
 
Egalement déposé au Greffe :
- expédition de l'acte modificatif,
- statuts coordonnés.
 
Remi CAPRASSE,
Notaire