N° d'entreprise : 0553804276
Nom
(en entier) : ATHANOR HOLDING
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue des Ormes 36
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, DEMISSIONS, NOMINATIONS, DENOMINATION
D'un acte reçu le 22 novembre 2024 par Maître Philippe BOVEROUX, Notaire à Bssenge, enregistré
au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE LIÈGE 1 le vingt-sept novembre deux
mille vingt-quatre (27-11-2024) Réference ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 19779, il résulte
que la société anonyme « ATHANOR HOLDING » ayant son siège social à 4000 Liège, Avenue des
Ormes, 36, immatriculée à la TVA sous le numéro BE0553.804.276 et au Registre des Personnes
Morales de Liège division Liège sous le numéro 0553.804.276 s'est réunie en assemblée générale
extraordinaire et a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
Première résolution
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société. Elle sera dénommée « HMS GROUP
»
Deuxième résolution
Rapport
L’assemblée dispense la Présidente de donner lecture du rapport du conseil d’administration établi
conformément à l’article 7 :154 du Code des Sociétés et des Associations, dont les actionnaires
confirment avoir connaissance depuis plus de quinze jours.
Ce rapport demeurera ci-annexé, pour être déposé au greffe du Tribunal de l’Entreprise avec une
expédition du présent procès-verbal.
Modification de l’objet de la société
L’assemblée décide d’étendre l’objet de la société et de remplacer le texte actuel de l’article 3 des
statuts par le texte suivant :
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers,
tout ce qui se rapporte directement ou indirectement :
- A l’achat, la vente, la location, l’installation, la réparation d’appareils sanitaires, d’équipements pour
laboratoires, d’appareils pour fluides médicaux, d’appareils et de mobilier de cuisine, de tuyauteries
pour le gaz, d’appareils de chauffage, d’appareils de piscine, ainsi que le recouvrement des toitures
et de la zinguerie en général, ainsi que toutes installations de chauffage central et de ventilation et de
conditionnement d’air et de tuyauterie industrielle ;
- Aux activités de production, de services, d’ingénierie, de commerce dans le secteur de l’eau, de l’
énergie et de la construction ;
- A la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières;
- Au contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein
desdites sociétés ou entreprises ;
- A des prestations de bureau d’études et expertise en techniques spéciales ;
- A l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits
sociaux et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.
La société a également pour objet la réalisation d’opérations d’achat, de vente, de location d’
immeubles, ainsi que les opérations de promotion associées à la réalisation de magasins de grande
surface.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
Elle a également pour objet tout ce qui se rapporte directement ou indirectement :
1. au conseil pour les affaires et le management en général dans le domaine administratif, financier,
commercial, technique, organisationnel ou de la communication ;
2. à toutes prestations de services sous forme d'études, d'organisation, d'expertises, d'actes
techniques, de fourniture de travaux, d'études de marchés et d'organisation, de conseils et d’avis
ainsi que d’organisation de formations internes et externes ou de séminaires ;
3. à l’exécution de tous mandats d’administrateur, gérant ou liquidateur, et en général, tous mandats
et fonctions dans des sociétés, entreprises, associations ou organismes publics ;
4. à toutes opérations de gestion et d’administration comme holding, de placement, de détention à
moyen ou long terme d’actions ou parts de sociétés belges ou étrangères, en vue d’en contrôler ou
non les décisions via le droit de vote lié aux actions ou parts, ainsi que toutes opérations en vue de
maximiser la valeur et les revenus des sociétés dont les actions ou parts sont détenues ;
5. à la constitution et au développement de sociétés par voie d'apports, prêts ou investissements
généralement quelconques.
Cette désignation n'est pas limitative, la société peut accepter toutes opérations généralement
quelconques en dehors de celles visées ci-dessus et notamment financières, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social. Elle peut s’intéresser par
voie d’apport, de fusion, d’absorption, de souscription, de participations financières ou autrement,
dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, ayant un objet analogue ou connexe au
sien, ou de nature à faciliter ou favoriser la réalisation de son objet tel que défini ci-dessus. La
société peut leur apporter toute aide technique, commerciale ou financière et participer à leur gestion
et administration. Elle peut se constituer garant ou aval de tout engagement souscrit ou à souscrire
par les sociétés ou entreprises dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect.
La société peut réaliser son objet en Belgique ou à l’étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraissent les mieux appropriées.
Elle peut notamment exercer son objet en affermant, louant ou donnant à bail ou en usufruit, de
quelque façon que ce soit, ses installations et/ou tout ou partie de son patrimoine à une ou plusieurs
entreprises exerçant un objet similaire au sien ou de nature à faciliter ou favoriser son objet.
Troisième résolution
Rapport
L’assemblée dispense la Présidente de donner lecture du rapport du conseil d’administration établi
conformément à l’article 7 :155 du Code des Sociétés et des Associations, dont les actionnaires
confirment avoir connaissance depuis plus de quinze jours.
Ce rapport demeurera ci-annexé, pour être déposé au greffe du Tribunal de l’Entreprise avec une
expédition du présent procès-verbal.
Création de deux classes d’actions
L’assemblée décide de créer deux classes d’actions, les actions de classe A avec droit de vote et les
actions de classe B avec droit de vote.
Les 314 actions numérotées de 1 à 157 et de 194 à 350 deviennent des actions de classe A ;
Les 36 actions numérotées de 158 à 193 deviennent des actions de classe B.
Quatrième résolution
En application de l’article 39, paragraphe 1, de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale constate que
par l’entrée en vigueur de ce Code, la société est obligée d’adapter ses statuts pour les mettre en
conformité aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
En conséquence, l’’assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des
Sociétés et des Associations.
Cinquième résolution
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des Sociétés et des Associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
TITRE I. FORME – DENOMINATION – SIEGE – OBJET - DUREE.
Article 1. Dénomination – Forme
1.1. La société revêt la forme d’une société anonyme.
1.2. Elle est dénommée "HMS GROUP".
1.3. Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet
et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, la dénomination
sociale doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention « société anonyme » ou des
initiales « SA ».
Ces documents devront contenir les mentions prévues à l’article 2: 20 du Code des Société et des
Associations, à savoir:
1° la dénomination de la société;
2° sa forme légale, en entier ou en abrégé;
3° l'indication précise du siège de la société;
4° le numéro d'entreprise;
5° les termes "registre des personnes morales" ou l'abréviation "RPM", suivis de l'indication du
tribunal du siège de la société;
6° le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de la société;
7° le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation.
Article 2. Siège.
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu par décision des actionnaires délibérant dans les
conditions requises pour les modifications des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d'administration, établir ou supprimer,
tant en Belgique qu'à l'étranger, des sièges administratifs, des succursales, bureaux, ateliers, dépôts,
agences ou succursales.
Article 3. Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers,
tout ce qui se rapporte directement ou indirectement :
- A l’achat, la vente, la location, l’installation, la réparation d’appareils sanitaires, d’équipements pour
laboratoires, d’appareils pour fluides médicaux, d’appareils et de mobilier de cuisine, de tuyauteries
pour le gaz, d’appareils de chauffage, d’appareils de piscine, ainsi que le recouvrement des toitures
et de la zinguerie en général, ainsi que toutes installations de chauffage central et de ventilation et de
conditionnement d’air et de tuyauterie industrielle ;
- Aux activités de production, de services, d’ingénierie, de commerce dans le secteur de l’eau, de l’
énergie et de la construction ;
- A la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières ;
- Au contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein
desdites sociétés ou entreprises ;
- A des prestations de bureau d’études et expertise en techniques spéciales ;
- A l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits
sociaux et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.
La société a également pour objet la réalisation d’opérations d’achat, de vente, de location d’
immeubles, ainsi que les opérations de promotion associées à la réalisation de magasins de grande
surface.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
Elle a également pour objet tout ce qui se rapporte directement ou indirectement :
1. au conseil pour les affaires et le management en général dans le domaine administratif, financier,
commercial, technique, organisationnel ou de la communication ;
2. à toutes prestations de services sous forme d'études, d'organisation, d'expertises, d'actes
techniques, de fourniture de travaux, d'études de marchés et d'organisation, de conseils et d’avis
ainsi que d’organisation de formations internes et externes ou de séminaires ;
3. à l’exécution de tous mandats d’administrateur, gérant ou liquidateur, et en général, tous mandats
et fonctions dans des sociétés, entreprises, associations ou organismes publics ;
4. à toutes opérations de gestion et d’administration comme holding, de placement, de détention à
moyen ou long terme d’actions ou parts de sociétés belges ou étrangères, en vue d’en contrôler ou
non les décisions via le droit de vote lié aux actions ou parts, ainsi que toutes opérations en vue de
maximiser la valeur et les revenus des sociétés dont les actions ou parts sont détenues ;
5. à la constitution et au développement de sociétés par voie d'apports, prêts ou investissements
généralement quelconques.
Cette désignation n'est pas limitative, la société peut accepter toutes opérations généralement
quelconques en dehors de celles visées ci-dessus et notamment financières, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social. Elle peut s’intéresser par
voie d’apport, de fusion, d’absorption, de souscription, de participations financières ou autrement,
dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, ayant un objet analogue ou connexe au
sien, ou de nature à faciliter ou favoriser la réalisation de son objet tel que défini ci-dessus. La
société peut leur apporter toute aide technique, commerciale ou financière et participer à leur gestion
et administration. Elle peut se constituer garant ou aval de tout engagement souscrit ou à souscrire
par les sociétés ou entreprises dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect.
La société peut réaliser son objet en Belgique ou à l’étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraissent les mieux appropriées.
Elle peut notamment exercer son objet en affermant, louant ou donnant à bail ou en usufruit, de
quelque façon que ce soit, ses installations et/ou tout ou partie de son patrimoine à une ou plusieurs
entreprises exerçant un objet similaire au sien ou de nature à faciliter ou favoriser son objet.
Article 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Outre les causes légales de dissolution, la société ne peut être dissoute que par décision de
l'assemblée générale, délibérant dans les formes et conditions de majorité prévues pour les
modifications des statuts.
TITRE II. CAPITAL.
Article 5 : Capital.
5.1. Le capital est fixé à cent septante-cinq mille euros (175.000 €)
5.2. Il est représenté par trois cent cinquante (350) actions nominatives, sans désignation de valeur
nominale, avec droit de vote.
Les actions sont réparties en 314 actions de classe A et 36 actions de classe B.
5.3 Les différentes classes d’actions auront, chacune, les droits déterminés dans les présents
statuts, étant entendu que chaque action de classe A et chaque action de classe B aura le même
droit de vote et le même droit à la répartition des bénéfices.
5.4. Les actions qui seraient émises en contrepartie d’apports effectués par d’autres personnes que
les titulaires d’actions A ou B formeraient une nouvelle classe d’actions à créer à ce moment.
5.5. En cas de cession par un titulaire d’actions d’une classe d’actions de tout ou partie de ses
actions à un titulaire d’une autre classe d’actions, les actions cédées deviendront des actions de la
classe d’actions appartenant au cessionnaire.
5.6. Au cas où la société ne compterait plus qu’un seul actionnaire, les classes différentes d’actions
seraient supprimées.
5.7. L’Assemblée Générale statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts
peut décider de créer des actions sans droit de vote.
Article 6. Augmentation du capital.
6.1. Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de
l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts, le
cas échéant, en appliquant l'article 7 :155 du Code des Sociétés et des Associations.
6.2. Conformément à l’article 7 :179 du Code des Sociétés et des Associations, en cas d’
augmentation du capital, l'organe d'administration rédige un rapport sur l'opération, qui justifie
spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux
et les droits sociaux des actionnaires.
Le commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable
externe désigné par l'organe d'administration, établit un rapport dans lequel il évalue si les données
financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter
sur cette proposition.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux augmentations de capital par
incorporation de réserves.
Sauf si les actions sont émises à titre de rémunération d'un apport en nature, l'assemblée générale,
à laquelle l'ensemble des actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par une décision
unanime aux rapports susvisés.
6.3. Les actions nouvelles peuvent être émises en dessous ou au-dessus du pair comptable, ou au
pair comptable des actions existantes, avec ou sans prime d'émission.
Sauf si les statuts ou la décision d'émission d'actions en disposent autrement, le pair comptable de
toutes les actions sans valeur nominale de la même classe est égal, qu'elles soient émises au-
dessus, en-dessous ou au pair comptable des actions de la même classe.
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en numéraire
7.1. En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, les actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants proportionnellement à la
partie du capital représentée par leurs actions au jour de l’émission.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans le capital.
7.2. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours
à dater de l’ouverture de la souscription.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque clase d’actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Toutefois, en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
7.3. L'assemblée générale appelée à délibérer et à statuer sur l'augmentation du capital, sur
l'émission d'obligations convertibles ou sur l'émission de droits de souscription peut, dans l'intérêt
social, dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des
statuts, limiter ou supprimer le droit de préférence, moyennant le respecte des dispositions de l’
article 7: 191 du Code des Sociétés et des Associations.
Article 8. Appels de fonds.
8.1. Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions
dans le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et
indivisible, nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
8.2. Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement
des appels de fonds sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées au fur et à
mesure des besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, moyennant traitement égal des
actionnaires.
L’appel est notifié aux actionnaires par courier ordinaire ou par tout autre moyen de communication
qui se matérialise par un document écrit chez le destinataire et la preuve écrite de l’envoi chez l’
expéditeur, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou
versement à l’exclusion de tout autre mode.
L'actionnaire qui, après un préavis de quinze jours signifié est en retard de satisfaire aux versements
appelés sur les actions, doit bonifier à la société, des intérêts calculés au taux d'intérêt légal en
vigueur à cette époque, augmenté de 4 %, à dater du jour de l'exigibilité des versements.
L’organe d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le délai d'un
mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de lui
réclamer le restant dû ainsi que tous dommagesintérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce
qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.
L'exercice de ce droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés, est suspendu aussi longtemps que ces versements régulièrement appelés et exigibles n'ont
pas été effectués.
8.3. Des liberations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d'administration.
Article 9. Réduction du capital.
9.1. Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale
délibérant conformément aux articles 7:208, 7:209 et 7:210 du Code des Sociétés et des
Associations, moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions
identiques. Le cas échéant, il est fait application de l'article 7:155 du Code des Sociétés et des
Associations.
Les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée et le but de
l'opération.
Si la réduction du capital s'opère par un remboursement aux actionnaires ou par dispense totale ou
partielle du versement du solde des apports, les créanciers ont, dans les deux mois de la publication
aux Annexes du Moniteur belge de la décision de réduction du capital, nonobstant toute disposition
contraire, le droit d'exiger une sûreté pour les créances nées et non encore échues au moment de
cette publication et pour les créances faisant l'objet d'une action introduite en justice ou par voie
d'arbitrage avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la réduction de capital. La société
peut écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction de l'escompte.
Aucun remboursement ou paiement aux actionnaires ne pourra être effectué et aucune dispense du
versement du solde des apports ne pourra être réalisée aussi longtemps que les créanciers, ayant
fait valoir leurs droits dans le délai de deux mois visé à l'alinéa précédent, n'auront pas obtenu
satisfaction, à moins qu'une décision judiciaire exécutoire n'ait rejeté leurs prétentions à obtenir une
garantie.
9.2. L'article 7:209 du Code des Sociétés et des Associations n'est pas applicable aux réductions du
capital en vue d'apurer une perte subie ou en vue de constituer une réserve pour couvrir une perte
prévisible ou en vue de constituer une réserve indisponible, conformément à l’article 7:217, § 2 du
Code des Sociétés et des Associations.
La réserve constituée pour couvrir une perte prévisible ne peut excéder 10 % du capital souscrit
après réduction. Cette réserve ne peut, sauf en cas de réduction ultérieure du capital, être distribuée
aux actionnaires; elle ne peut être utilisée que pour compenser des pertes subies ou pour augmenter
le capital par incorporation de réserves.
Dans les cas visés à l’alinéa précédent, le capital peut être réduit en dessous du montant du capital
minimum légal fixé à l'article 7:2 du Code des Sociétés et des Associations. Cependant, la réduction
en dessous de ce montant ne sort ses effets qu'à partir du moment où intervient une augmentation
portant le montant du capital à un niveau au moins égal au montant fixé au montant du capital légal
minimum.
9.3. En cas de réduction de capital avec remboursement aux actionnaires, les nus propriétaires et les
usufruitiers se voient attribuer leurs parts respectives selon les instructions amiables qu’ils
communiqueront à la société, soit par voie de capitalisation de l’usufruit soit par voie d’un nouveau
placement en démembrement. À défaut d’accord entre eux dans le mois de la date de
remboursement, la société est fondée de plein droit à déposer le montant à rembourser auprès de la
Caisse des Dépôts et Consignations.
TITRE III. TITRES
Article 10. Nature des actions.
10.1. Les actions sont et restent nominatives. Elles portent un numéro d’ordre.
10.2. Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège de la société et dont
tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le
Code des Sociétés et des Associations, à savoir :
1° le nombre total des actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe;
2° pour les personnes physiques, le nom et le domicile et pour les personnes morales, la
dénomination, le siège et le numéro d'immatriculation visé à l'article 2:24, § 1er, 3°, et § 2, 3°, du
Code des Sociétés et des Associations de chaque actionnaire;
3° le nombre d'actions détenues par chaque actionnaire et leur classe;
4°les versements faits sur chaque action;
5° les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des parties le demande,
les restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des conditions
d'émission;
6° les transferts d'actions avec leur date, conformément l'article 7:74, alinéa 1er du Code des
Sociétés et des Associations. Si le registre est tenu sous forme électronique, la déclaration de
cession peut adopter une forme électronique et être signée par un ensemble de données
électroniques pouvant être imputé à une personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité
du contenu de l'acte;
7° les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans le
solde de liquidation si celle-ci diverge des droits aux bénéfices.
L’organe d’administration peut décider aussi que le registre des actions sera tenu en la forme
électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
10.3. L’organe d’administration pourra décider de scinder le registre des titres nominatifs en deux
parties dont l'une sera conservée au siège de la société et l'autre, en dehors du siège, en Belgique
ou à l'étranger, en respectant la procédure et les prescrits de l'article 7 : 33 du Code des Sociétés et
des Associations.
10.4. La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription dans ce registre. Des certificats
constatant ces inscriptions sont délivrées aux actionnaires.
Un transfert de titres nominatifs n'est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de
transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l'organe d'administration
et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort.
L'organe d'administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de
pièces qui établissent l'accord du cédant et du cessionnaire.
Si le registre est tenu sous la forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme
électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputées à une
personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte.
Article 11. Nature des autres titres
11.1. Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs. Ils portent un numéro d’ordre.
11.2. Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des Sociétés et des
Associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
L’organe de gestion pourra en tout temps décider que le registre des titres sera tenu en la forme
électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 12. Indivisibilité des actions.
12.1. Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action, sauf en cas de démembrement, les droits
ouverts par la loi et/ou les statuts au profit des nus-propriétaires et/ou usufruitiers.
12.2. Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des
droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à
l’égard de la société.
12.3. Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
12.4. En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
Article 13. Cession d’actions
13.1. Principe
Toutes les cessions d’actions, entre vifs et toutes les transmissions d’actions pour cause de mort,-
sauf les cessions d’actions de classe A, entre vifs ou pour cause de mort, au conjoint non séparé de
fait ou de corps d’un actionnaire titulaire d’actions de classe A,- sont soumises au respect des règles
ci-dessous à peine d’inopposabilité à la société et aux tiers et ce indépendamment de la bonne ou de
la mauvaise foi du cessionnaire.
Si la société ne compte qu’un seul actionnaire, celui-ci peut céder librement tout ou partie de ses
actions.
Dans tous les autres cas, les cessions d’actions sont soumises au respect des règles ci-dessous à
peine d’inopposabilité à la société et aux autres actionnaires.
13.2. Cessions d’actions visées
Par cession d’actions au sens du présent article, il faut entendre dans la mesure permise par la
réglementation en vigueur le jour de la cession, toutes aliénations, à titre particulier ou universel,
entre vifs ou pour cause de mort généralement quelconques, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit, y
compris notamment les cas de transmission d’actions, à la suite de dissolution d’une société
actionnaire, d’apport en société, de fusion, de scission, et de vente sur saisie ou mise en gage ainsi
que le cas de changement d’actionnaire majoritaire d’un actionnaire personne morale.
13.3. Notification préalable
L’actionnaire qui veut - ou est tenu de - céder tout ou partie de ses actions notifie à l’organe d’
administration le nombre d’actions concerné, ainsi que, hors le cas de vente forcée, le prix proposé,
les autres conditions de la cession envisagée, l’identité et l’adresse du candidat cessionnaire, lequel
devra contresigner cette notification. La notification qui ne serait pas contresignée par le candidat
cessionnaire serait considérée comme nulle et non avenue.
Cette notification vaut offre irrévocable de vente par le candidat cédant, au prix fixé conformément à
l’article 13.5.5 ci-dessous, par l’organe d’administration, au profit des autres actionnaires jusqu’à l’
échéance de la procédure de préemption énoncée aux points suivants au cas où le candidat
cessionnaire ne serait pas agréé en application de l’article 13.4.
En cas de transmission à cause de mort, la notification par les héritiers ou les légataires ou tout autre
attributaire de titres de leur qualité d’héritiers ou légataires ou attributaires des titres concernés est
faite dans les deux mois de la prise de connaissance du décès
13.4. Agrément de l’organe d’administration.
Toute cession d’actions est, en premier lieu, soumise à l’agrément de l’organe d’administration.
L’organe d’administration devra se réunir dans un délai d’un mois, à compter de la notification visée
à l’article 13.3. et se prononcer sur l’agrément du candidat cessionnaire.
L’agrément devra réunir l’unanimité des voix.
La décision de l’organe d’administration ne devra pas être motivée. L’organe d’administration
notifiera sa décision dans la huitaine au candidat cédant.
13.5. Droit de préemption.
13.5.1. Droit de préemption en faveur des actionnaires titulaires d’actions de classe A.
En cas de refus d’agrément du candidat cessionnaire par l’organe d’administration, les actionnaires
titulaires d’actions de classe A disposent d’un droit de préemption sur les actions dont la cession est
envisagée.
L’organe d’administration notifie l’offre de cession à tous les actionnaires titulaires d’actions de
classe A. Cette notification a lieu dans la huitaine de la décision de refus d’agrément par l’organe d’
administration tel que prévu à l’article 13.4. ci-dessus.
A compter de cette notification, les actionnaires titulaires d’actions de classe A disposent d’un délai d’
un mois pour exercer un droit de préemption sur les actions offertes.
Les actionnaires désirant user de leur droit de préemption sont tenus, à peine de déchéance, de
notifier, dans le délai d’un mois susvisé, l’exercice de leur droit à l’organe d’administration en
précisant le nombre d’actions pour lesquelles ils sont disposés à exercer leur droit de préemption.
L’organe d’administration notifiera à son tour à tous les autres actionnaires titulaires d’actions de
classe A et au candidat cédant, dans la huitaine de l’expiration du délai d’un mois, ces éléments ainsi
que le nombre d’actions restant, le cas échéant, à céder.
Au cas où plusieurs actionnaires titulaires d’actions de classe A exerceraient leur droit de préemption
pour un nombre d’actions excédant le nombre de titres offerts, ces actions seront réparties entre eux
au prorata du nombre d’actions de la société dont ils sont déjà propriétaires, et dans l’hypothèse où
une répartition proportionnelle ne serait pas possible, le solde sera attribué par voie de tirage au sort,
tout ceci sauf accord contraire intervenu entre eux.
13.5.2. Non exercice ou exercice partiel par les actionnaires titulaires d’actions de classe A de leur
droit de préemption.
Si ce droit de préemption n’est pas exercé ou est exercé partiellement par les actionnaires titulaires
d’actions de classe A, les actionnaires titulaires d’autres classes d’actions disposeront à leur tour d’
un droit de préemption sur les actions restantes.
Les personnes disposant d’un droit de préemption en vertu de l’alinéa précédent disposeront, à leur
tour, d’un délai d’un mois, pour exercer un droit de préemption sur les actions restantes. Ils sont
tenus, à peine de déchéance, de notifier, dans le délai susvisé, l’exercice de leur droit à l’organe d’
administration en précisant le nombre d’actions pour lesquelles ils sont disposés à exercer leur droit
de préemption.
L’organe d’administration notifiera, à son tour, à tous les autres actionnaires, en ce compris le
candidat cédant, dans la huitaine de l’expiration du délai d’un mois, ces éléments ainsi que le
nombre d’actions restant à céder.
Au cas où plusieurs d’entre eux exerceraient leur droit de préemption pour un nombre d’actions
excédant le nombre d’actions restantes, ces actions seront réparties entre eux, au prorata du nombre
d’actions de la société dont ils sont déjà propriétaires, et dans l’hypothèse où une répartition
proportionnelle ne serait pas possible, le solde sera attribué par voie de tirage au sort, tout ceci sauf
accord contraire intervenu entre eux.
13.5.3. Exercice partiel du droit de préemption par les personnes bénéficiant de celui-ci.
Au cas où toutes les personnes bénéficiant d’un droit de préemption n’auraient pas exercé celui-ci
sur toutes les actions, dont la cession est proposée, les actionnaires ayant déjà exercé leur droit de
préemption seraient tenus d’acquérir eux-mêmes les actions restantes et dont la cession est
proposée, proportionnellement ainsi qu’il est indiqué ci-avant ou selon toute autre clé de répartition
déterminée de commun accord entre eux. Le rachat des actions restantes pourra également être
effectué par la société elle-même.
13.5.4. Non exercice du droit de préemption par les personnes bénéficiant de celui-ci.
A défaut pour les personnes bénéficiant d’un droit de préemption d’avoir exercé celui-ci et pour
autant que la société elle-même n’ait pas procédé au rachat des actions, le candidat cédant dispose
d’un délai d’un mois pour céder les actions offertes au cessionnaire à un prix au moins égal au prix
indiqué dans la première notification. A défaut d’avoir procédé à la cession des actions dans ce délai,
le candidat cédant est, à nouveau, tenu de respecter les procédures d’agrément et de préemption
visées au présent article.
13.5.5. Prix auquel est exercé le droit de préemption
Le droit de préemption est exercé au plus bas du prix proposé par le tiers acquéreur ou du prix fixé
par l’organe d’administration sur base des fonds propres corrigés des trois derniers exercices
comptables clôturés, en cas de cession entre vifs à titre onéreux.
Le droit de préemption est exercé au prix fixé par l’organe d’administration sur base des fonds
propres corrigés des trois derniers exercices comptables clôturés, en cas de cession entre vifs à titre
gratuit ou de cession à cause de mort ou de changement d’actionnaire majoritaire d’un actionnaire
personne morale.
13.5.6. Délai de paiement.
La moitié du prix de vente devra être payée endéans le mois à compter de l’exercice du droit de
préemption sur toutes les actions et l’autre moitié endéans les douze mois.
Un intérêt annuel est dû par l’acquéreur des actions au taux légal sur le montant non libéré de sa
dette.
13.6. Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire,
celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
13.7. Droit de suite.
Chacun des actionnaires s’engage de manière irrévocable à ne pas céder ses actions de la société à
un tiers sans obtenir de celui-ci qu’il consente à l’acquisition des actions des autres actionnaires aux
mêmes conditions. La décision de céder ou non leurs actions reste à la discrétion des autres
actionnaires.
13.8. Ecrit constatant le transfert de propriété.
En cas de cession de tout ou partie de leurs titres à un tiers, dans le respect des dispositions des
statuts, le(s) cédant(s) s’engage(nt) à rédiger un écrit constatant le transfert de propriété et à y
insérer une clause en vertu de laquelle le tiers acquéreur reconnaît avoir connaissance des statuts.
Cet écrit restera annexé au procès-verbal de la réunion de l’organe d’administration ayant agréé le
tiers en qualité d’actionnaire.
13.9. Mise en gage des actions.
Tout actionnaire s’interdit de consentir sur les actions lui appartenant de nouveaux gages,
nantissements, ou autres sûretés sans l’accord de l’organe d’administration donné à l’unanimité des
voix.
13.10. Sanction.
Toute cession d’actions effectuée en violation des dispositions qui précèdent est inopposable tant à l’
égard de la société concernée que des autres actionnaires et des tiers et ce indépendamment de la
bonne ou de la mauvaise foi du cessionnaire.
En cas de non-respect des dispositions prévues dans le présent article, l’actionnaire ayant enfreint
ces dispositions se verra astreint, de plein droit et sans mise en demeure, au paiement de pénalités
correspondant à une fois la valeur des actions cédées, telle que cette valeur aura été fixée par l’
organe d’administration sur base des fonds propres corrigés des trois derniers exercices comptables
clôturés.
Les autres actionnaires de la société se réservent le droit de faire état d’un dommage plus élevé et d’
en réclamer réparation auprès de l’actionnaire qui a transgressé les dispositions de cette clause.
13.11. Un transfert de titres nominatifs n'est opposable à la société et aux tiers que par une
déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l'organe
d'administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de
mort.
L'organe d'administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de
pièces qui établissent l'accord du cédant et du cessionnaire.
Si le registre est tenu sous forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme
électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputé à une
personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte.
13.12. En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant
toute disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas
de cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
Sauf convention contraire, le cédant d'une action non libérée auquel la libération est demandée par
la société ou un tiers, peut exercer un recours pour ce qu'il a payé contre le cessionnaire auquel il a
cédé ses actions et tout cessionnaire ultérieur.
Article 14. Ayant-cause
Les héritiers, créanciers ou ayants droit d'un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte, provoquer
l'apposition des scellés sur les valeurs et biens de la société, ni s'immiscer dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires de la société et aux
délibérations de l'assemblée générale.
Article 15. Emission d’obligations
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision de l’organe
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d’émission d’obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d’
émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise
par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par le Code des Sociétés et des
Associations.
L’assemblée générale des actionnaires peut, dans l’intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par le Code des Sociétés et des
Associations.
TITRE IV. : ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 16. Composition de l’organe d’administration
16.1. La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé conseil d’
administration, composé au moins du nombre de membres minimum requis par la loi.
16.2. Les administrateurs sont divisés en deux catégories : les administrateurs de catégorie A et les
administrateurs de catégorie B.
Le nombre d’administrateurs de catégorie A devra toujours être supérieur ou égal au nombre d’
administrateurs de catégorie B
16.3. Seuls les titulaires d’au moins une action de classe A peuvent être nommés administrateurs de
catégorie A.
Les titulaires d’au moins une action de classe A ou B ou des tiers peuvent être nommés
administrateurs de catégorie B
16.4. Les administrateurs ne peuvent, en cette qualité, être liés à la société par un contrat de travail.
16.5. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus mais leur
mandat peut être renouvelé de manière illimitée.
Sauf disposition statutaire contraire ou à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors
de leur nomination, leur mandat court de l'assemblée générale qui les a nommés jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la
décision de nomination
16.6. Sauf en cas de cessation de fonction pour justes motifs, il ne peut être mis fin au mandat d’un
administrateur de catégorie A que moyennant le respect d’un délai de préavis et/ou d’une indemnité
de départ à fixer par l’Assemblée Générale.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur de catégorie B.
16.7. La nomination et la révocation des administrateurs requièrent la majorité simple des voix
présentes ou représentées dans la classe d’actions A.
16.8. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
16.9. Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification
au conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
16.10. Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
16.11. Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès, d’incapacité
ou de démission, l’ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme
administrateur unique, avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des
présents statuts qui renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à
l’administrateur unique.
16.12. Si la société est nommée administrateur d’une autre société, elle est tenue de désigner, dans
l'exercice de cette fonction, une personne physique comme représentant permanent chargé de l’
exécution de ce mandat au nom et pour compte de la société.
16.13. Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne physique
comme un représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour compte de la
personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte.
Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux administrateurs et membres de l'organe
d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de
représentant ou de délégué de la personne morale, étant suffisante.
A défaut d'autres administrateurs au sein de la personne morale administrée outre la personne
morale administrateur, celle-ci peut désigner, en plus du représentant permanent, un représentant
permanent suppléant agissant en cas d'empêchement du représentant permanent. »
Article 17. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et éventuellement un vice-
président.
Le Président et le vice-président devront être choisis parmi les administrateurs de catégorie A.
En cas d’absence de nomination ou d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-
président, s’il en a été nommé un, ou, à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné
par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
Article 18. Convocation et délibération du conseil d’administration
18.1. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, sur
convocation du Président ou, en cas d'empêchement ou d’absence de nomination de celui-ci, du
vice-président s'il en existe ou, à leur défaut, de l'administrateur qui le remplace ou dans les 15 jours
d’une requête à cet effet emanant de deux administrateurs.
18.2. La convocation est faite par écrit ou par e-mail, au plus tard cinq jours avant la réunion, sauf
urgence. Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la
convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
18.3. La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège
de la société.
18.4. Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
18.5. Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la moitié au moins de ses membres sont
présents ou représentés et pour autant que tous les administrateurs de catégorie A soient présents
ou représentés.
18.6. Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit, par fax ou par courrier
électronique, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu
et place, pour autant que l’objet du vote et le sens de celui-ci soient indiqués sur la procuration. Le
mandant est dans ce cas réputé présent. Un administrateur ne peut pas remplacer plus d’un de ses
collègues.
18.7. Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’
administration soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par
tout autre moyen de communication ayant un support matériel.
18.8. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne
figurent pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
18.9. Conformément au Code des Sociétés et des Associations, les décisions du conseil d’
administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit.
18.10. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix de tous les
administrateurs, sans tenir compte des abstentions, mais elles devront réunir l’unanimité des voix
des administrateurs de catégorie A. Si malgré l’unanimité des administrateurs de classe A, un
partage des des voix subsiste, alors la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
18.11. Tout administrateur peut prendre part aux délibérations d'une réunion du conseil
d'administration et à y exprimer son vote par tout moyen de télécommunication oral ou
vidéographique destiné à organiser des conférences entre différents participants se trouvant
géographiquement éloignés et qui permet à ceux-ci de communiquer simultanément entre eux.
Le procédé utilisé devra présenter les garanties suffisantes pour permettre d'identifier sans
équivoque chaque interlocuteur, pour assurer la transmission et la reproduction fidèle des débats et
du vote et pour garantir la confidentialité des délibérations.
La transmission devra être interrompue aussitôt que celui qui préside la séance du conseil estime
que les garanties requises ci-dessus ne sont plus assurées.
Lorsque ces conditions ont été remplies pendant toute la durée de la séance du conseil,
l'administrateur qui a été dûment autorisé à utiliser ces techniques de télécommunication sera réputé
avoir été présent à la réunion et au vote.
Article 19. Procès-verbaux du conseil d’administration
19.1. Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par
tous les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la
formation de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit (ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel) y sont annexés.
19.2. Tout membre du conseil peut exiger que son opinion, son objection à une décision du conseil d’
administration, ou recommandations soient mentionnées aux procès-verbaux. Dans cas, il doit signer
le procès-verbal.
19.3. Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par les personnes disposant du
pouvoir de représentation générale de la société.
Article 20. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve(nt) à
l'assemblée générale.
Il peut notamment acheter, vendre, échanger tous biens meubles et immeubles, emprunter, avec ou
sans garantie, consentir tous prêts, donner mainlevée avec ou sans quittance, de toutes inscriptions
hypothécaires ou privilèges; stipuler la saisie-exécution immobilière, dispenser le conservateur des
hypothèques de prendre inscription d’office, céder tous rangs d’inscriptions, nommer et révoquer
tous agents ou employés, fixer leurs attributions et traitements, plaider devant toutes juridictions, tant
en demandant qu’en défendant, obtenir toutes décisions, sentences, jugements et arrêts, les faire
exécuter, traiter, transiger, acquiescer, compromettre en tout état de cause sur tous intérêts sociaux.
L’énumération qui précède est énonciative et non limitative.
Article 21. Gestion journalière
21.1. Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
    •  soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué ;
    •  soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
Le ou les administrateurs délégués devront être titulaires d’au moins une action de classe A.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Si le conseil n’a rien prévu à cet égard, chaque administrateur-délégué peut agir seul.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives.
21.2. La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n'excèdent pas
les besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de
l'intérêt mineur qu'ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l'intervention
de l’organe d’administration.
21.3. En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs au non, peuvent
conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
21.4. Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.”
Article 22. Comités
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
Article 23. Représentation de la société
23.1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés soit par le président du conseil, soit par (l’)un (des) administrateur(s)-délégué(s), soit par deux
administrateurs agissant conjointement, dont un administrateur de catégorie A et un administrateur
de catégorie B.
23.2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée
dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui (en cas de
pluralité de délégués) peuvent agir dans ce cadre chacun seul.
23.3. Ces représentants de la société n’ont pas, vis-à-vis des tiers, d’obligation de produire de
mandats spéciaux (de l’assemblée ou de leur pairs) pour agir dans le cadre des deux paragraphes
qui précèdent. Ils n’ont qu’à justifier de leur(s) mandat(s) publié(s) au Moniteur.
23.4. Le conseil d’administration et le(s) administrateur(s) délégué(s) peuvent conférer des mandats
spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société est alors valablement représentée par ces
mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat. Ces mandataires spéciaux doivent justifier de
leur mandat par la production d’un original ou d’une copie de celui-ci.
Article 24. Rémunération des administrateurs
24.1. Le mandat des administrateurs est gratuit sauf si l’assemblée générale en décide autrement.
24.2. Le Conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la
gestion journalière et aux mandataires spéciaux.
Article 25. Contrôle
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité des
opérations au regard du Code des Sociétés et des Associations et des statuts, des opérations à
constater dans les comptes annuels de la société, conformément à l'article 3: 73 du Code des
Sociétés et des Associations, est confié à un ou plusieurs commissaires choisis parmi les réviseurs
d'entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises ou les cabinets d'audit
enregistrés, pour la mission de contrôle légal des comptes annuels. Ils porteront le titre de
commissaire réviseur.
Toutefois, conformément à l'article 3: 72 du Code des Sociétés et des Associations, tant que la
société répondra au critère de "petites sociétés" tel que défini à l'article 1: 24 dudit code, la société n’
est pas tenue de nommer un ou plusieurs commissaires. Chaque actionnaire a dès lors
individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire
représenter par un expert-comptable. La rémunération de celuici incombe à la société s’il a été
désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
L'assemblée générale reste, dans toute situation, libre de confier le contrôle de la société à un ou
plusieurs commissaires.
Si la société ne remplit plus les critères dont question ci-avant, l'assemblée générale se réunira dans
le plus bref délai afin de fixer le nombre des commissaires.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable par l'assemblée générale.
L'assemblée générale fixe la rémunération éventuelle des commissaires.
Sous peine de dommages et intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que pour
juste motif, par l'assemblée générale
Les pouvoirs et la responsabilité des commissaires sont déterminés par les dispositions du Code des
Sociétés et des Associations.
TITRES V. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 26. Composition - Pouvoirs
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d’actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
L’assemblée, régulièrement constituée, représente l'universalité de ses actionnaires.
Elle a les pouvoirs qui lui sont réservés par le Code des Sociétés et des Associations et les statuts.
Elle a notamment le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et
commissaires, de les révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur
administration ainsi que d'approuver les comptes annuels..
Ses décisions régulièrement prises sont obligatoires pour tous les actionnaires, même absents ou
dissidents.
La société veille à assurer l'égalité de traitement de tous les actionnaires qui se trouvent dans une
situation identique.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
Article 27. Assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le quatrième vendredi du mois de mai de
chaque année, à dix heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le
premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
S'il n'y a qu'un actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Article 28. Autres assemblées générales (assemblées extraordinaires)
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Article 29. Tenue.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Article 30 : Convocations.
30.1. Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour
30.2. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux
actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
30.3. Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
30.4. Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en
outre du droit à l’information.
30.5. Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres,
pourra délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des
formalités relatives aux convocations.
Article 31. Admission à l’assemblée
31.1. Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa classe de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
31.2. Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’
obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les
formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
31.3. Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base
d’un rapport qu’il a établi.
31.4. Par ailleurs, pour être admis à l'assemblée générale, et pour autant que l’organe
d'administration l'exige dans les convocations, tout propriétaire de titres doit communiquer à l’organe
d'administration son intention de participer à l'assemblée générale, dans le délai indiqué dans la
convocation et indiquer le nombre de titres pour lequel il entend prendre part au vote.
Article 32. Représentation.
32.1. Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
lui-même actionnaire, à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient
accomplies.
32.2. La procuration peut être donnée par écrit, par télex, par télégramme, par télécopie, par courrier
électronique, ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise par un document écrit
chez le destinataire et la preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur.
L’organe d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
32.3. Les copropriétaires doivent se faire représenter respectivement par une seule et même
personne. L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation
d'un mandataire commun.
Le droit de vote attaché aux actions données en gage ou faisant l’objet d’un nantissement est exercé
par le propriétaire constituant du gage ou du nantissement.
Les usufruitiers et nus propriétaires devront se faire représenter par une seule et même personne. A
défaut d'accord entre nus propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers)
représentera seul valablement les ayants-droit.
32.4. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées.
Article 33. Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
En cas de vote par correspondance, le formulaire visé à l'article 34 est annexé à la liste de présence.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences
Article 34. Vote par correspondance
34.1. Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté et l’ait annoncé dans la
convocation, tout actionnaire peut voter à distance avant l’assemblée générale par correspondance
ou par le site internet de la société.
34.2. Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe
d’administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire (nom ou dénomination de l’actionnaire et son domicile ou siège)
- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote et le nombre de voix que
l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale ;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale en ce compris les propositions de décisions
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention.
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
- la signature de l'actionnaire sous forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique au
sens de l'article 3.10 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23
juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions
électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE ou d'une signature
électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce même règlement.
34.3. Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la société au plus tard le troisième
jour qui précède la date de l'assemblée générale. Le vote sous forme électronique peut être exprimé
jusqu'au jour qui précède l'assemblée. Le vote par un site internet peut être exprimé jusqu'au jour qui
précède l'assemblée.
34.4. Les formulaires doivent être disponibles au plus tard 15 jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
34.5. Le formulaire de vote à distance adressé à la société pour une assemblée vaut pour les
assemblées successives avec le même ordre du jour.
34.6. Pour le calcul des règles de quorum et de majorité, seuls sont prises en compte les votes à
distance exprimés par des actionnaires qui satisfont aux formalités d'admission à l'assemblée visées
à l'article 7:134, § 2 du Code des sociétés et des associations.
34.7. Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention, sont
nuls. En cas de modification, en assemblée, d'une proposition de décision sur laquelle un vote a été
exprimé, le vote exprimé à distance n'est pas pris en considération.
Est considéré comme nul le vote à distance exprimé par un actionnaire qui a cédé ses actions à la
date de l'assemblée générale.
34.8. L'actionnaire qui a exprimé son vote à distance, que ce soit par correspondance ou sous forme
électronique, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée pour le nombre de
voix exprimées à distance.
34.9. Lorsque les votes s'expriment sous forme électronique, une confirmation électronique de
réception des votes est envoyée à la personne ayant voté.
Après l'assemblée générale, l'actionnaire ou un tiers désigné par celui-ci peuvent obtenir, au moins
sur demande, une confirmation que leur vote a valablement été enregistré et pris en compte par la
société, à moins que cette information ne soit déjà à leur disposition. La demande doit être effectuée
dans les trois mois à compter de la date du vote.
Article 35. Composition du bureau.
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur (s’il en est) désigné
par ses pairs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire.
L'assemblée peut choisir deux scrutateurs parmi ses membres pour autant que le nombre
d'actionnaires présents le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec le ou les administrateurs présents, le bureau.
Article 36. Délibérations.
36.1. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité absolue des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale,
sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
36.2. Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf si
tous les actionnai-res sont présents et marquent leur accord à l'unanimité de délibérer sur de
nouveaux points.
Article 37. Assemblée générale électronique
37.1. A l’exception des assemblées générales qui sont passées par acte authentique, toute
assemblée générale peut délibérer par vidéo conférence ou conférence téléphonique. La
convocation à l’assemblée générale indiquera spécialement le moyen de télécommunication, oral ou
vidéographique, choisi pour la tenue de l’assemblée, l’ordre du jour et l’heure de l’assemblée.
37.2. Tout actionnaire est autorisé à prendre part aux délibérations de l’assemblée et à y exprimer
son vote par tout moyen de télécommunication, oral ou vidéographique, destiné à organiser des
conférences entre différents participants se trouvant géographiquement éloignés et qui permet à
ceux–ci de communiquer simultanément entre eux.
37.3. L’autorisation d’utiliser ces techniques à une réunion de l’assemblée devra être donnée par un
vote préalable et à l’unanimité des actionnaires participant à la réunion. Ceux-ci devront se
prononcer sur le point de savoir si, compte – tenu des points à l’ordre du jour de la réunion, le
procédé utilisé présente les garanties suffisantes pour permettre d’identifier sans équivoque chaque
interlocuteur, pour assurer la transmission et la reproduction fidèle des débats et du vote et pour
garantir la confidentialité des délibérations et des votes.
37.4. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
La transmission devra être interrompue aussitôt qu’un membre de l’assemblée estime que les
garanties reprises ci-dessus ne sont plus assurées.
37.5. Lorsque ces conditions ont été remplies pendant toute la réunion, l’actionnaire qui a été dûment
autorisé à utiliser ces techniques de télécommunication sera réputé avoir été présent à la réunion et
au vote pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Le vote de l’actionnaire non présent sera confirmé soit par sa signature du procès-verbal de la
réunion à laquelle il a participé sans y être physiquement présent, soit par télécopie adressée au
siège social.
Article 38. Assemblée générale par procédure écrite
38.1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de la modification des
statuts.
38.2. A cette fin, l’organe d’administration, enverra un document circulaire, par courrier, fax, e-mail
ou tout autre support, avec mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous les
actionnaires, et aux éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d’approuver les
propositions de décisions et de renvoyer la circulaire dûment signée au siège de la société ou en tout
autre lieu indiqué dans la circulaire.
38.3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs ou l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée
annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
38.4. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs ou l’administrateur unique indiquant que la
décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans
cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
38.5. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
38.6. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 39. Droit de vote
39.1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
39.2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité absolue des voix exprimées, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
39.3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
39.4. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier
39.5. En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice du droit de vote afférent aux actions est
suspendu jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 40. Prorogation de l’assemblée générale.
L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 41. Procès-verbaux.
41.1. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
41.2. Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte
authentique, les expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par la ou les personnes
disposant du pouvoir de représentation générale de la société..
41.3. En cas de tenue d’assemblées générales par voie électronique, l’organe d’administration fixera
les modalités relatives à la rédaction des procès-verbaux.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE –
DIVIDENDES
Article 42. Exercice social.
42.1. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
42.2. À la fin de chaque exercice social, les écritures de la société sont arrêtées et l’organe d’
administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions
légales.
42.3. Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée et au plus tard sept mois après la
date de clôture de l'exercice, les comptes annuels ainsi que les documents prévus par l'article 3 :6 du
Code des Sociétés et des Associations, sont déposés par les soins du conseil d'administration à la
Banque Nationale de Belgique.
Si la société procède, en plus de la publicité prescrite par les articles 3:10 et 3:12 du code des
sociétés et des associations, par d'autres voies à la diffusion intégrale de ses comptes annuels et du
rapport de gestion, leur forme et leur contenu doivent être identiques à ceux des documents qui ont
fait l'objet du rapport du commissaire. Ils doivent être accompagnés du texte de ce rapport. Si le
commissaire a attesté les comptes annuels sans formuler de réserves, le texte de son rapport peut
être remplacé par son attestation.
Article 43. Affectation du bénéfice.
43.1. Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
43.2. Aucune distribution ne peut être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes annuels,
est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce
montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer. Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-
value de réévaluation est assimilée à une réserve légalement indisponible.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et des frais de recherche et de développement.
43.3. Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
43.4. L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la
majorité des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
Article 44. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes.
44.1. Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
44.2. L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, ou
sur le bénéfice de l'exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de
tout prélèvement sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu
de la loi ou des statuts.
Elle ne peut en outre être effectuée que si, au vu d'un état, évalué par le commissaire et résumant la
situation active et passive, l’organe d’administration constate que le bénéfice calculé conformément à
l'alinéa précédent est suffisant pour permettre la distribution d'un acompte.
Le rapport d'examen limité du commissaire est annexé à son rapport de contrôle.
La décision de l'organe d’administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux
mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
Lorsque l'acompte excède le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, il
est, dans cette mesure, considéré comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article 45. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 46. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, et
sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, la liquidation s’
opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs par les statuts ou par
l'assemblée générale doit être soumise au président du tribunal de l’entreprise pour confirmation.
Cette confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte de cet état résumant la situation active et
passive que la société n'a des dettes qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires qui
sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord concernant la nomination.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction.
Article 47. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 48. Mode de liquidation
48.1. S'il résulte des comptes visés à l'article 2:100, § 1er du Code des Sociétés et des Associations,
que tous les créanciers ne pourront être remboursés intégralement, le liquidateur soumet, avant la
clôture de la liquidation le plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de créanciers
pour accord au tribunal compétent.
L'obligation de soumettre le plan de répartition pour approbation au tribunal ne s'applique pas
lorsque les créanciers qui n'ont pas été intégralement remboursés, sont des actionnaires de la
société et que tous ces actionnaires approuvent le plan de répartition par écrit et renoncent à
soumettre celui-ci.
48.2. Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérérs dans une proportion supérieure.
Article 49. Liquidation – Clôture en un seul acte.
Conformément à l’article 2:80 du Code des Sociétés et des Associations, une dissolution et la clôture
de la liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions suivantes:
1° aucun liquidateur n'est nommé;
2° toutes les dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation
active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, ont été
remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées.
Le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport
conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 du Code des Sociétés et des Associations, confirme ce
paiement ou cette consignation dans les conclusions de son rapport.
Le remboursement ou la consignation n'est toutefois pas requis pour ce qui concerne les dettes à
l'égard d'actionnaires ou de tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et
passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, et qui ont
confirmé par écrit leur accord sur l'application de cet article.
Le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport
conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 du Code des Sociétés et des Associations, confirme
l'existence de cet accord écrit dans les conclusions de son rapport.
3° l'assemblée générale des actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture de la
liquidation en un seul acte à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour
autant qu'ils représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises.
L'actif restant est repris par les actionnaires mêmes.
TITRE VIII. DISPOSITIONS GENERALES.
Article 50. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 51. Election de domicile.
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 52. Application du Code des Sociétés et des Associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ce Code sont réputées non écrites.
Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4431 Ans (Loncin), rue Marie
Curie, 14.
Septième résolution
L’assemblée générale décide que Madame Marianne BASECQ et Monsieur Xavier DUTAILLY seront
dorénavant des administrateurs de catégorie A.
L’assemblée décide, à l’unanimité des voix, de renouveler, à compter de ce jour, pour une durée
illimitée le mandat d’administrateur, en compris ses fonctions de présidente du conseil d’
administration et de délégué à la gestion journalière, de Madame Marianne BASECQ.
L’assemblée décide, à l’unanimité des voix, de renouveler, à compter de ce jour, pour une durée
illimitée le mandat d’administrateur, en compris ses fonctions de délégué à la gestion journalière, de
Monsieur Xavier DUTAILLY.
Madame Marianne BASECQ et Monsieur Xavier acceptent le renouvellement de leurs mandats d’
administrateurs pour une durée illimitée.
Huitième resolution
L’assemblée générale décide de nommer deux administrateurs supplémentaires, lesquels seront des
administrateurs de catégorie B, et appelle à ces fonctions :
    •  Monsieur Alexandre DUTAILLY, domicilié à 4000 Liège, Avenue des Ormes 36, 
    •  Monsieur Guillaume DUTAILLY, domicilié à 4000 Liège, Avenue des Ormes 36,
Leurs mandats prennent cours ce jour pour une durée de six ans maximum qui expirera à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire de 2030 qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31
décembre 2029.
Leurs mandats seront exercés à titre gratuit.
Messieurs Alexandre et Guillaume DUTAILLY, interviennent aux présentes et acceptent les mandats
d’administrateurs qui leur sont conférés.