Ondernemingsnr : 0632581540
Naam
(voluit) : BICOS
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hekstraat 108
 : 3580 Beringen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
In een proces-verbaal, opgemaakt door Jan Jutten, notaris met standplaats te Beringen, op 28 maart
2024, staat onder meer het volgende:
Wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van de vennoten van de commanditaire
vennootschap “BICOS”, waarvan de zetel gevestigd is te 3580 Beringen, Hekstraat 108,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt met
ondernemingsnummer 0632.581.540.
Na beraadslaging neemt de buitengewone algemene vergade-ring met eenparig-heid van stemmen
navolgende besluiten:
Eerste besluit
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan inzake de omzetting
van de vennootschap overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Bij dit verslag opgemaakt op datum van 22 februari 2024 werd een staat gevoegd die
de activa en passiva toestand van de vennootschap weergeeft, afgesloten per 31 december 2023.
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van de aangestelde bedrijfsrevisor,
BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d’Entreprises bv, vertegenwoordigd door
mevrouw Tanja Bosmans, Bedrijfsrevisor, opgesteld op datum van 12 maart 2024, over de staat van
activa en passiva opgesteld door het bestuursorgaan in het kader van de omzetting van de
vennootschap, overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“Besluit
Het bestuursorgaan van de vennootschap BICOS COMMV heeft ons verzocht verslag uit te brengen
over de staat van activa en passiva per 31 december 2023, opgesteld onder de verantwoordelijkheid
van het bestuursorgaan, in het kader van de omzetting van de vennootschapsvorm van COMMV
naar BV.
De staat van activa en passiva per 31 december 2023 vertoont een balanstotaal van € 235.577,77
een onbeschikbare inbreng en reserves van € 202.901,39 en een eigen vermogen van € 202.901,39.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er een overwaardering van het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2023 die het
bestuursorgaan van de Vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad. Het uitgevoerde
onderzoek betreft een beoordeling.
Het bestuursorgaan heeft vrijwillig afstand gedaan van de procedures voor het verkrijgen van de
certificaten om te verzekeren dat er geen enkele fiscale of sociale schuld verschuldigd is door de
Vennootschap.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig het regelgevend kader van toepassing in
België inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is er niet gebleken dat
er een overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
Het netto-actief volgens deze staat bedraagt € 202.901,39 en is niet kleiner dan de onbeschikbare
inbreng en reserves van € 202.901,39.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Dit verslag werd opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de omzetting van een COMMV naar een BV zoals hierboven
beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Leuven, 12 maart 2024”
De algemene vergadering besluit de vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap,
zonder wijziging van haar rechtspersoonlijkheid. De omzetting geschiedt op basis van de staat van
activa en passiva per 31 december 2023, zoals opgenomen en beschreven in het verslag van de
bedrijfsrevisor.
De bestanddelen van het actief en passief van de commanditaire vennootschap zullen ongewijzigd
overgenomen worden in de boeken van de besloten vennootschap en de reserves zullen ongewijzigd
in de balans van de besloten vennootschap voorkomen, met dien verstande dat het werkelijk gestort
kapitaal van de vennootschap, te weten achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (18.550,00 EUR),
omgezet wordt in een statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering besluit onmiddellijk om de aangelegde statutaire onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet
bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
De activiteiten en het voorwerp van de vennootschap blijven ongewijzigd.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer waaronder de commanditaire
vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen.
De honderd (100) aandelen die het eigen vermogen vertegenwoordigen worden toegewezen aan de
vennoten/aandeelhouders in verhouding tot hun rechten in de commanditaire vennootschap, a rato
van één (1) aandeel in de besloten vennootschap tegen één (1) aandeel in de commanditaire
vennootschap.
Alle verrichtingen die sedert 1 januari 2024 werden gedaan door de commanditaire vennootschap
worden verondersteld te zijn verricht door de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft
het opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
Overeenkomstig artikel 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijven de
gecommanditeerde vennoten ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf wanneer de akte van
omzetting aan derden kan worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit
De algemene vergadering besluit het vrijwillig ontslag te aanvaarden van huidige enige zaakvoerder
van de commanditaire vennootschap: de heer VANHOUDT Davy.
De algemene vergadering besluit de zaakvoerder kwijting te verlenen voor de uitoefening van zijn
mandaat en het gevoerde beleid, onder voorbehoud van de hierboven vermelde werking van artikel
14:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Derde besluit
De algemene vergadering besluit vervolgens om voor onbepaalde duur vanaf heden te benoemen tot
eerste, niet-statutaire bestuurder van de nieuwe besloten vennootschap:
De heer VANHOUDT Davy. Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van
de algemene vergadering.
Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen van een besloten vennootschap, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap (BV).
Zij draagt de naam "BICOS".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle verrichtingen die,
algemeen genomen, op een of andere wijze verband houden met:
I. ACTIVITEITEN IN DE HANDEL, ADMINISTRATIEVE, MARKETING-TECHNISCHE, JURIDISCHE
EN ZAKELIJKE DIENSTVERLENING
- Detailhandel in computers, randapparatuur en software;
- Uitgeverijen en uitgeverijen van software, ontwerp van publicitaire teksten, films en artikelen,
uitgeverij van boeken, het ontwerpen van teksten, journalist;
- Het schrijven van teksten, artikels en boeken, de activiteit van auteurs, het beheer van
auteursrechten;
- Het beheer en uitbating van intellectuele eigendomsrechten en octrooien;
- Statistische analyses van de resultaten van het onderzoek;
- Ontwerpen en programmeren van computerprogramma’s;
- Ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via de verschillende
media;
- Lease van intellectuele eigendomsrechten en vergelijkbare producten;
- Computerconsultancy-activiteiten, overige diensten op het gebied van informatietechnologie en
computer;
- Bureau voor allerlei marktonderzoek, het voeren van allerlei marktonderzoeken, markt- en
opinieonderzoekbureaus, onderzoek naar de omvang van de markt voor bepaalde produkten, de
ontvangst, de bekendheid van produkten en koopgewoonten, met het oog op verkoopbevordering en
ontwikkeling van nieuwe produkten, concipiëren van reclametechnieken;
- Algemene audit-activiteiten;
- Het voeren van marktstudies en het opmaken van marketingrapporten;
- Marketingbureau en alle activiteiten met betrekking tot publiciteit;
- Het bouwen en ontwikkelen van websites, webhosting, webportalen en dit vanuit marketing-
technisch oogpunt, gegevensverwerking, en aanverwante activiteiten;
- Het bouwen en ontwikkelen van gegevensbanken voor onder meer het gebruik voor marketing
doeleinden;
- Het beheer en ontwikkelen van allerlei bedrijfsprocessen en bedrijfsmodellen;
- Het geven van onderwijs onder meer over marketing en alle aanverwante materies overige vormen
van onderwijs en overige onderwijsondersteunende dienstverlening;
- Het organiseren van congressen en beurzen;
- Alle zakelijke dienstverlening voor het bedrijfsleven.
II. HOLDINGACTIVITEITEN
1) het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aande-len, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennoot-schappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)-publiekrechterlijk statuut;
2) het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt;
3) het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbinte-nissen van dezelfde ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn acti-viteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire
markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
III. PATRIMONIUMBEHEER
1) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten;
2) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
3) het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht als-mede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussen-komst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn acti-viteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire
markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
IV. MANAGEMENTACTIVITEITEN EN CONSULTANCY
- het verlenen van bijstand, consultancy, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en
instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, produktie- en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis;
- Overige zakelijke dienstverlening;
- Berekenen van kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie, enzovoort;
- De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die verband houden met voorgaande. Deze
diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de
hoedanigheid van extern raadgever of orgaan van de klant. Ter uitvoering van haar opdrachten en
voor het waarnemen van bestuurdersmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen
door haar bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap wordt
afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen han-delszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle han-delingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks
verband met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten
dele te vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 13. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste maandag van de maand juni, om zeventien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
hetzelfde jaar.
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 3580 Beringen,
Jagersstraat 24/0006.
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit bijzondere volmacht te verlenen aan de heer VANHOUDT Davy
voornoemd en/of de NV Accounting & Tax Partners met zetel te 3001 Leuven (Heverlee),
Grauwmeer 1C, evenals aan diens bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle formaliteiten die voortvloeien uit voormelde besluiten van de algemene
vergadering, te vervullen en uit te voeren en onder meer deze vereist voor de wijzigingen van de
vennootschap in de Kruispuntbank der Ondernemingen, bij de belastingdiensten of andere
overheidsdiensten, en in het algemeen om alle nodige of nuttige formaliteiten die voortvloeien uit de
beslissingen die aangaande voornoemde punten genomen werden, te vervullen en uit te voeren.
Zevende besluit
De algemene vergadering geeft opdracht aan ondergetekende notaris om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de vennootschap op te stellen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Voor ontledend uittreksel.
Neergelegd samen met een eensluidende uitgifte van het proces-verbaal, de gecoördineerde
statuten, verslag van de bedrijfsrevisor, en verslag van het bestuursorgaan.
Notaris Jan Jutten