Ondernemingsnr : 0477 056 490
Naam
(voluit) : AMBU-MED
(verkort) :
Rechtsvorm : vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel : 8490 Jabbeke, Kroondreef 80
Onderwerp akte : OMVORMING NAAR BESLOTEN VENNOOTSCHAP - WIJZIGING
VOORWERP - ONTSLAGEN - BENOEMINGEN - ZETELVERPLAATSING -
AANPASSING STATUTEN - DIVERSEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Justin VANDEPUTTE te Menen op 30 september
2024, neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
vennootschap onder firma AMBU-MED, met zetel te 8490 Jabbeke, Kroondreef 80, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Brugge, met ondernemingsnummer 0477.056.490, met eenparigheid
van stemmen volgende besluiten heeft genomen.
1. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de vergadering om
de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
2. Tweede besluit
Verslaggeving
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de hierna opgesomde verslagen. Het betreft:
1º Het verslag van het bestuursorgaan de dato 19 augustus 2024 opgemaakt ingevolge de voorschriften
voorzien in artikel 14:5 juncto 14:3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, dat het voorstel
tot omzetting in een besloten vennootschap toelicht en waarbij een staat van activa en passiva is gevoegd per
30 juni 2024, en aldus niet meer dan drie maanden voor heden werd afgesloten.
2° Het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 16 september 2024, de besloten vennootschap FILIP
COBERT BEDRIJFSREVISOR, met zetel te 9080 Lochristi, Brandstraat 47, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het nummer 0833.146.658, vertegenwoordigd door de heer Filip COBERT,
bedrijfsrevisor, aangewezen door het bestuursorgaan, opgemaakt ingevolge de voorschriften voorzien in
artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, dat verslag uitbrengt over de staat van
activa en passiva afgesloten per 30 juni 2024, ingevolge de voorschriften voorzien in artikel 14:3 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het verslag van de bedrijfsrevisor vermeldt inzonderheid of het netto-actief is overgewaardeerd. Indien het
netto-actief van de vennootschap kleiner is dan het in de staat van activa en passiva opgenomen eigen
vermogen, dan besluit het verslag met de vermelding van het verschil.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor in verband met deze staat luidt als volgt:
"14 Conclusie
Ondergetekende, de BV Filip Cobert Bedrijfsrevisor, vertegenwoordigd door Filip Cobert, bedrijfsrevisor,
gevestigd te 9080 Lochristi, Brandstraat 47, aangesteld op 21 augustus 2024 door de zaakvoerder en
aandeelhouders van de VOF AMBU-MED om krachtens artikel 14 : 4 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, verslag uit te brengen over de voorgenomen omzetting in een besloten vennootschap,
bevestigt bij deze, hetgeen volgt :
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is overgewaardeerd,
zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30/06/2024 die het bestuursorgaan van de vennootschap
heeft opgesteld. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te
stellen bij de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop
wijzen dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Het netto - actief , volgens deze staat van 30/06/2024 van € 72.365,52 , is niet kleiner dan het in de
statuten niet mogen worden uitgekeerd, zodat het verschil niet dient te worden vermeld in de staat en ter zake
ook niet dient te worden vermeld in het besluit van dit verslag.
We wijzen op het feit, dat er in de vennootschapsvorm waarnaar de vennootschap zal worden omgezet,
met name de besloten vennootschap of BV, conform artikel 5:1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, geen minimale kapitaalvereiste meer bestaat.
Aldus opgesteld en beëindigd te Lochristi op 11/09/2024,
BV Filip Cobert Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door Filip Cobert"
De vennoten erkennen een kopie te hebben ontvangen van deze verslagen en er kennis van te hebben
genomen.
Deze verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
3. Derde besluit
De vergadering besluit de vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap, overeenkomstig
artikel 14:1 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met ingang van heden.
De besloten vennootschap zal het ondernemingsnummer 0477.056.490 behouden waaronder de
vennootschap onder firma is ingeschreven, evenals om het even welke machtigingen en erkenningen welke
de vennootschap onder firma haar door eender welke instantie werden verleend, alsook zonder dat enige
verandering wordt aangebracht aan de naam van de vennootschap, de zetel, het voorwerp en de duur, het
aantal en de personaliteit van de aandeelhouders, noch aan de actieve en passieve toestand, de
afschrijvingen, de waardevermeerderingen en de waardeverminderingen.
De vergadering stelt vast dat de besloten vennootschap een 'onbeschikbare inbreng buiten kapitaal' heeft
van twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00), volledig komende van het voormalig kapitaal van de
vennootschap, vertegenwoordigd door 124 aandelen op naam.
De besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding van de vennootschap onder firma
verderzetten.
De omzetting zal geschieden op basis van de staat van activa en passiva afgesloten per 30 juni 2024 van
de vennootschap onder firma.
Alle verrichtingen die sedert deze datum door de vennootschap onder firma werden verricht, worden
verondersteld verricht te zijn voor rekening van de besloten vennootschap, inzon-derheid wat betreft het
opmaken van de rekeningen en balansen.
Dat door het feit van de omzetting heel het vermogen van de vennootschap onder firma, activa en passiva,
lichamelijke en onlichamelijke, zonder enige uitzondering en zonder dat er enige wijziging aan aangebracht
wordt, eigendom van de besloten vennootschap wordt, die eenvoudig in de plaats gesteld wordt in al de
rechten en plichten van de vennootschap onder firma, waarvan zij de voortzetting is, en alle baten en lasten
overneemt van alle lopende contracten en verrichtingen;
De vennoten zullen één (1) aandeel van de besloten vennootschap ontvangen in ruil voor één (1) aandeel
in de vennootschap onder firma. De omruiling van de aandelen zal plaatsvinden door de inschrijving van de
betrokken aandelen in het aandelenregister van de besloten vennootschap.
Dienvolgens wordt er uitdrukkelijk bedongen dat, uit fiscaal oogpunt, de besloten vennootschap "AMBU-
MED" geen nieuwe vennootschap is, maar wel de voortzetting van de vennootschap die voorheen reeds
bestond onder de juridische vorm van een vennootschap onder firma.
Er wordt voor zoveel als nodig uitdrukkelijk bepaald dat de omzetting geschiedt op grond en onder het
voordeel van :
a) De artikelen 14:1 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
b) Artikel 121 van het Wetboek der Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten en/of artikel 2.9.6.0.5, 1° van
de Vlaamse Codex Fiscaliteit;
c) Artikel 210, §1, 3° juncto artikel 214, §1, eerste lid van het Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992, en
d) Artikel 11 en 18, §3 van het Wetboek der Belasting over de Toegevoegde Waarde.
4. Vierde besluit
Ingevolge de omvorming in een besloten vennootschap stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort
vermogen van rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de aanwezigheid en meerderheden
bepaald in artikel 14:9 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, om de bij toepassing van
artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Bij latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
bepalen of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit met het oog op de omzetting in een besloten vennootschap de huidige
zaakvoerder, de vennootschap THIENPONDT-STROBBE, en haar vaste vertegenwoordigers, de heer Pascal
THIENPONDT en mevrouw Inge STROBBE, ontslag te geven uit zijn functie, en dit met onmiddellijke ingang.
6. Zesde besluit
De algemene vergadering besluit gemeenrechtelijke kwijting te verlenen aan de ontslagnemende
jaarrekening over het lopend boekjaar ook zal gelden als kwijting voor de uittredende zaakvoerder voor de
periode gaande van 1 juli 2024 tot op heden.
7. Zevende besluit
Er wordt beraadslaagd over de schrapping van het volledige artikel 3 van de statuten, en de inpassing van
een nieuw artikel inzake het voorwerp dat luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, dit alles in de meest ruime zin van het woord, zowel in het
binnenland als in het buitenland, zowel rechtstreeks of onrechtstreeks, zowel in eigen naam en voor eigen
rekening als voor rekening van derden:
- Het vervoeren van zieken, lichamelijke gehandicapten, gekwetsten, en alle medisch of paramedisch
gerelateerde vervoersactiviteiten;
- Alle activiteiten en dienstprestaties in het kader van de begeleiding van uitzonderlijk vervoer;
- De aan- en verkoop, het huren en verhuren en het leasen van alle apparatuur en begeleidende
accommodatie, inclusief gebouwen, voor voornoemde activiteiten;
- Het inrichten van algemene diensten en een secretariaat in het bijzonder, die nodig of nuttig zijn voor de
uitoefening van voornoemde activiteiten;
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten in vennootschappen, het uitoefenen van mandaten en
functies in ondernemingen;
- Overige zakelijke dienstverlening en dienstverlening voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van
management, marketing en digitalisering ten behoeve van kantoren, instellingen of particulieren;
- Het leveren van management- en administratieve prestaties;
- Advies en consultancy in het algemeen;
- Advies en bijstand inzake externe en interne communicatie;
- Advies inzake marketing & promotie van producten en diensten van vennootschappen;
- Advies inzake sociale media voor de promotie van de van de producten en diensten van de
vennootschappen.
- Het leveren van advies en bijstand in brede zin aan alle types van organisaties (in publieke en private
sector, nationaal en internationaal, in kleine en grote organisaties, van alle types van rechtsvorm, inzake
(maar niet uitsluitend): strategie, beheer, planning, processen, organisatie structurering, management, human
resources, inkoop, verkoop, administratie, marketing, logistiek, financiën, auditing, handel, informatie- en
telecommunicatietechnologie, en dit in de ruimste zin van het woord;
- Het leveren van interimmanagement-diensten op alle bovenstaande domeinen;
- Het opzetten, coördineren en beheren van projecten en alle daaraan gerelateerde taken in alle
bovenstaande domeinen;
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp alle activiteiten als holding, patrimoniumvennootschap,
beheermaatschappij, managementvennootschap, financier, adviseur op alle domeinen waarin zij competent
is, en waarin zij actief mag zijn in overeenstemming met de wettelijke reglementeringen, dit alles ter uitsluiting
van de activiteiten inzake beleggingsadvies en vermogensbeheer die overeenkomstig de wet van vier
december negentienhonderd negentig en latere uitvoeringsbesluiten aan een wettelijk erkennings- en
inschrijvingsregime onderworpen zijn, en voor zover daartoe geen erkenning en inschrijving werd bekomen,
en ter uitsluiting van alle andere activiteiten wettelijk voorbehouden aan erkende financiële instellingen en
andere tussenpersonen.
Deze activiteiten bestaan uit:
- de aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van haar eigen roerend patrimonium,
bestaande uit onder meer waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende
goederen en rechten, inbegrepen handelszaken;
- het verwerven en beheren van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of
groeperingen, evenals het verlenen van alle managementbijstand en het uitoefenen van alle
bestuursmandaten, volmachtdrager, mandatans of vereffenaar en het ter beschikking stellen van personen
gespecialiseerd in het adviseren en/of besturen van ondernemingen, dit alles in de meest ruime zin;
- het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van vennootschappen en ondernemingen;
het deelnemen aan het beheer, bestuur en toezicht van alsmede het verlenen van technische, administratieve
en financiële bijstand aan vennootschappen en ondernemingen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks enig
belang heeft;
- in het raam van haar thesauriebeheer, het rechtstreeks uitvoeren of door toedoen van vestigingen in
België of in het buitenland van trading- en deviezenoperaties en de tussenkomst in de emissie en plaatsing
van aandelen, obligaties en allerhande effecten;
- alle verbintenissen van borgtocht, aval of van eender welke garanties; het verstrekken van leningen,
voorschotten of borgstellingen. De vennootschap mag ten voordele van derden tevens waarborgen toestaan,
alle roerende waarden verpanden en alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren.
- het beheren van een eigen onroerend patrimonium en het valoriseren van dit patrimonium vooral door
beheersdaden, zoals onroerende goederen verwerven, laten bouwen en verbouwen, laten opschikken, laten
uitrusten, ombouwen, verfraaien, in huur geven of nemen, in leasing geven of nemen, verkavelen,
onderhouden, ontwikkelen en uitbaten, urbaniseren, vervreemden en ruilen met het oog op beheer,
wederbelegging en opbrengst. De activiteit van vastgoedmakelaar zal niet mogen uitgeoefend worden.
- projectontwikkeling in de bouw en toezicht op de bouwwerkzaamheden.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs
alleen maar bevorderend zijn.
De algemene vergadering van de aandeelhouders kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen,
verklaren en uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels terzake."
Er wordt vastgesteld dat het voorwerp of de doelen van de vennootschap, zoals beschreven in de
statuten, en de voorgestelde wijziging ervan omstandig worden verantwoord door het bestuursorgaan in een
verslag gedateerd op 13 september 2024, waarbij een kopie van dit verslag aan de aandeelhouders werd
overgemaakt, hetgeen aan mij notaris werd verklaard.
Hierop besluit de algemene vergadering zich aan te sluiten bij het verslag van het bestuursorgaan en het
voorwerp van de vennootschap te wijzigen.
De statuten zullen dienovereenkomstig worden aangepast.
8. Achtste besluit
In aansluiting op de voorgaande besluiten, besluit de vergadering, ingevolge de omzetting van de
vennootschap in een besloten vennootschap, tot aanneming van een volledig nieuwe tekst van statuten,
daarbij rekening houdend met alle hiervoor genomen besluiten, met onder andere de invoeging van een
bepaling over elektronisch aandelenregister, elektronische deelname aan de algemene vergadering en
toekenning interimdividenden.
Voorts besluit de vergadering ook gebruik te maken van de mogelijkheid om het adres van de zetel van de
vennootschap die thans is gevestigd te 8490 Jabbeke, Kroondreef 80, niet langer in de statuten zelf op te
nemen.
De algemene vergadering verklaart en besluit volgende tekst van de statuten aan te nemen:
"Titel I. Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap is een besloten vennootschap en draagt de naam "AMBU-MED".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor zover die
verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst
wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging
te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan
enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
ledere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage van het
Belgisch Staatsblad bekend gemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve zetels,
filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten of opheffen.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, dit alles in de meest ruime zin van het woord, zowel in het
binnenland als in het buitenland, zowel rechtstreeks of onrechtstreeks, zowel in eigen naam en voor eigen
rekening als voor rekening van derden:
- Het vervoeren van zieken, lichamelijke gehandicapten, gekwetsten, en alle medisch of paramedisch
gerelateerde vervoersactiviteiten;
- Alle activiteiten en dienstprestaties in het kader van de begeleiding van uitzonderlijk vervoer;
- De aan- en verkoop, het huren en verhuren en het leasen van alle apparatuur en begeleidende
accommodatie, inclusief gebouwen, voor voornoemde activiteiten;
- Het inrichten van algemene diensten en een secretariaat in het bijzonder, die nodig of nuttig zijn voor de
uitoefening van voornoemde activiteiten;
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten in vennootschappen, het uitoefenen van mandaten en
functies in ondernemingen;
- Overige zakelijke dienstverlening en dienstverlening voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van
management, marketing en digitalisering ten behoeve van kantoren, instellingen of particulieren;
- Het leveren van management- en administratieve prestaties;
- Advies en consultancy in het algemeen;
- Advies en bijstand inzake externe en interne communicatie;
- Advies inzake marketing & promotie van producten en diensten van vennootschappen;
- Advies inzake sociale media voor de promotie van de van de producten en diensten van de
vennootschappen.
- Het leveren van advies en bijstand in brede zin aan alle types van organisaties (in publieke en private
sector, nationaal en internationaal, in kleine en grote organisaties, van alle types van rechtsvorm, inzake
(maar niet uitsluitend): strategie, beheer, planning, processen, organisatie structurering, management, human
resources, inkoop, verkoop, administratie, marketing, logistiek, financiën, auditing, handel, informatie- en
telecommunicatietechnologie, en dit in de ruimste zin van het woord;
- Het leveren van interimmanagement-diensten op alle bovenstaande domeinen;
- Het opzetten, coördineren en beheren van projecten en alle daaraan gerelateerde taken in alle
bovenstaande domeinen.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp alle activiteiten als holding, patrimoniumvennootschap,
beheermaatschappij, managementvennootschap, financier, adviseur op alle domeinen waarin zij competent
is, en waarin zij actief mag zijn in overeenstemming met de wettelijke reglementeringen, dit alles ter uitsluiting
van de activiteiten inzake beleggingsadvies en vermogensbeheer die overeenkomstig de wet van vier
december negentienhonderd negentig en latere uitvoeringsbesluiten aan een wettelijk erkennings- en
inschrijvingsregime onderworpen zijn, en voor zover daartoe geen erkenning en inschrijving werd bekomen,
en ter uitsluiting van alle andere activiteiten wettelijk voorbehouden aan erkende financiële instellingen en
andere tussenpersonen.
Deze activiteiten bestaan uit:
- de aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van haar eigen roerend patrimonium,
bestaande uit onder meer waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende
goederen en rechten, inbegrepen handelszaken;
- het verwerven en beheren van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of
groeperingen, evenals het verlenen van alle managementbijstand en het uitoefenen van alle
bestuursmandaten, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar en het ter beschikking stellen van personen
gespecialiseerd in het adviseren en/of besturen van ondernemingen, dit alles in de meest ruime zin;
- het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van vennootschappen en ondernemingen;
het deelnemen aan het beheer, bestuur en toezicht van alsmede het verlenen van technische, administratieve
en financiële bijstand aan vennootschappen en ondernemingen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks enig
belang heeft;
- in het raam van haar thesauriebeheer, het rechtstreeks uitvoeren of door toedoen van vestigingen in
België of in het buitenland van trading- en deviezenoperaties en de tussenkomst in de emissie en plaatsing
van aandelen, obligaties en allerhande effecten;
- alle verbintenissen van borgtocht, aval of van eender welke garanties; het verstrekken van leningen,
voorschotten of borgstellingen. De vennootschap mag ten voordele van derden tevens waarborgen toestaan,
alle roerende waarden verpanden en alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren.
- het beheren van een eigen onroerend patrimonium en het valoriseren van dit patrimonium vooral door
beheersdaden, zoals onroerende goederen verwerven, laten bouwen en verbouwen, laten opschikken, laten
uitrusten, ombouwen, verfraaien, in huur geven of nemen, in leasing geven of nemen, verkavelen,
onderhouden, ontwikkelen en uitbaten, urbaniseren, vervreemden en ruilen met het oog op beheer,
wederbelegging en opbrengst. De activiteit van vastgoedmakelaar zal niet mogen uitgeoefend worden.
- projectontwikkeling in de bouw en toezicht op de bouwwerkzaamheden.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van aard zijn
de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs
alleen maar bevorderend zijn.
De algemene vergadering van de aandeelhouders kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen,
verklaren en uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels terzake.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals
inzake statutenwijziging.
Titel Il. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 124 aandelen op naam uitgegeven.
De uitgiftevoorwaarden zullen bepalen of latere inbrengen geboekt worden op een al dan niet beschikbare
eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder
uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Elke uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De algemene vergadering is daarenboven
bevoegd bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden. Dit besluit wordt in een
authentieke akte vastgesteld.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres
beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht
niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst
wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder
nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
anders is overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde
vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De
aandelen die deze op die wijze verkrijgt, komen hem toe in volle eigendom.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever, tenzij de
betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen.
Op aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals bepaald hierboven, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens artikel 11 van deze statuten de aandelen vrij mogen
worden overgedragen of door derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie/vierden van de aandelen bezitten.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij kunnen worden voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De aandeelhouders mogen
kennisnemen van dit register betreffende hun effecteri.
Het aarıdelenregister karı worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar(s) afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam,
met vermelding van hun respectievelijke rechten;
In afwijking van hetgeen hiervoor, en behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, in
het testament of een overeenkomst, oefent de vruchtgebruiker van effecten, alle aan die effecten verbonden
rechten uit;
Tenzij een testament of een overeenkomst anders bepalen, komt ingeval aandelen bezwaard zijn met
vruchtgebruik, het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar en behoren de nieuw verkregen aandelen hem in
blote eigendom toe. Oefent de blote eigenaar het voorkeurrecht niet uit, dan kan de vruchtgebruiker het
voorkeurrecht uitoefenen, en behoren de nieuw verkregen aandelen hem in volle eigendom toe.
De vruchtgebruiker van de aandelen heeft in beginsel recht op alle dividenduitkeringen, ongeacht of deze
betrekking hebben op bestaande dan wel toekomstige reserves, en origeacht of deze reserves al dan niet
werden aangelegd in het kader van de liquidatiereserve. Wanneer de nettowinst geheel of gedeeltelijk
bestemd wordt als liquidatiereserve, dan komt de toekomstige uitkering van de liquidatiereserve derhalve in
beginsel toe aan de vruchtgebruiker van de aandelen. Elke uitkering van de aangelegde liquidatiereserves
kwalificeert aldus als vrucht, toekomende aan de vruchtgebruiker.
De blote eigenaar en de vruchtgebruiker hebben het recht om van de Vennootschap alle informatie te
ontvangen die zij aan de aandeelhouders verstrekt; zij hebben het recht om op alle algemene vergaderingen
aanwezig te zijn, en er het vraagrecht uit te oefenen.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen certificaten
worden afgegeven van deze inschrijvingen.
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren; dit
register, dat wordt bewaard op de zetel van de vennootschap, omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven
door het Wetboek van Vennootschappen en Vereniginger. ledere titularis van dergelijke effecten mag kennis
nemen van het register betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister, met vermelding van
hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan elektronisch worden gehouden.
Artikel 10. Ordeelbaarheid van de effecten
De effecten zijri orideelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon ter
aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de
vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechter
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen
of tot de afgifte var de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden
of overgaan door overlijden, aan een andere aandeelhouder.
§2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze
die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste
de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de
aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding van
de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan
elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen
binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te
versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de
aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen,
is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in
geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in
gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten
zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar
evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde
geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de
betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in
vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op
de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan
deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Titel III. Bestuur - Vertegenwoordiging - Controle
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in
de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder
dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een vaste
vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 Wetboek vennootschappen en verenigingen.
Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door twee bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen optredend,
alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er meer dan twee bestuurders zijn, dan vormen zij een collegiaal orgaan dat geldig beslist
wanneer de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. De besluiten worden genomen met
gewone meerderheid van stemmen.
Een collegiaal bestuursorgaan kan tevens schriftelijk alle besluiten nemen die tot zijn bevoegdheid
behoren, op voorwaarde van unanimiteit van stemmen.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door de
gedelegeerde(n) voor dit bestuur.
Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap
wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder/zaakvoerder van andere vennootschappen, wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van dagelijks
bestuurder, of aan één of meer niet-bestuurders, die dan de titel dragen van directeur. Wordt een niet-
bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of elke andere titel waarmee
hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om
reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst
van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld, is belast met het toezicht op dit
orgaan.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het bestuursorgaan kan hen ook op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering. Het bedrag van de bezoldiging wordt bepaald door de algemene vergadering beslissend met
gewone meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder.
De algemene vergadering kan vrij beslissen over de manier waarop het mandaat van de bestuurders zal
worden vergoed. Alle bezoldigingswijzen zijn toegelaten met inbegrip van combinaties ervan, zoals onder
meer doch niet uitsluitend periodieke en/of eenmalige, vaste en/of variabele bezoldigingen, daaronder ook
toekenningen van tantièmes begrepen, in geld en/of in natura. De bezoldiging kan de vorm aannemen van
eender welk voordeel van alle aard, met inbegrip van een overname van bepaalde privéuitgaven van de
bestuurder en/of zijn gezin.
Het bedrag en de aard van de bezoldiging worden jaarlijks door de algemene vergadering vastgesteld.
Indien er op de jaarvergadering hieromtrent geen specifieke beslissing wordt genomen, blijft de bezoldiging
van het voorgaande jaar ongewijzigd.
De vennootschap kan alle roerende en onroerende goederen, al dan niet bemeubeld en/of uitgerust en al
dan niet samen met de nuts- of gebruiksvoorzieningen, ter beschikking stellen aan de bestuurder in het kader
van de bezoldigingspolitiek van de vennootschap ten gunste van voormelde persoon.
De bestuurder mag gedurende het boekjaar voorafnemingen verrichten op de bezoldigingen, zowel in geld
als in natura. Dergelijke voorafnemingen zullen ter goedkeuring aan de eerstkomende jaarlijkse algemene
vergadering worden voorgelegd.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
leder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle verrichtingen
van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen en in het
algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn
van drie jaar.
Titel V. Algemene Vergadering
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden -te weten de
jaarvergadering- op de zetel, de derde vrijdag van de maand juni, om tien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen en oefent hij de bevoegdheden uit die een algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze
niet overdragen. De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden
vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene vergadering
bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die
minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval,
de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan
de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend. Uit het toegezonden voorstel
van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten worden
goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de
schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Door het bestuursorgaan zal een rondschrijven, hetzij per brief, e-mail, of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda's en voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle
aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen
van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het
rondschrijven op een correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige
andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders
met betrekking tot alle agendapunten en de schriftelijk procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen
geacht niet genomen te zijn.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek
van die besluiten kennisnemen.
Artikel 18bis. Elektronische algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan
de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
wordt gehouden. De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering
wenst deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door het bestuursorgaan. Het
bestuursorgaan bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het
elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd. De stemming langs elektronische weg kan in ieder geval plaatsvinden middels e-mail met
leesbevestiging.
waarborgen, kan het	Om	de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te
bestuursorgaanvoorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die
zijn bepaald door de wet, deze statuten en het bestuursorgaan te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens §1 door het bestuursorgaan vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van
een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit
dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Zittingen - processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de
notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage
krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 21. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
§3. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. De brief waarin de schriftelijke stem wordt uitgebracht vermeldt elk punt van de
agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen" of "onthouding", gevolgd door de
handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste daags voor de
vergadering op de zetel toekomen.
De aandeelhouder die per brief stemt, is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden
toegelaten tot de algemene vergadering, na te leven.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd
is.
§6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als
houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden stemrechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen
of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de
zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over
dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. Boekjaar - Winstverdeling - Reserves
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari van ieder jaar en eindigt op 31 december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van de artikelen 5:142
en 5:143 van het Wetboek Vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of
meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte
aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een
grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding
van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde
wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29. Bemiddeling
Indien er tussen aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen of vereffenaars een
geschil ontstaat over de werking van de vennootschap of over de geldigheid, de interpretatie of de uitvoering
van deze statuten, en indien dit geschil niet door overleg op minnelijke wijze kan worden opgelost, verbinden
de partijen zich ertoe om het geschil op te lossen door bemiddeling.
Partijen zullen in onderling overleg een erkend bemiddelaar aanstellen.
De partijen verbinden zich ertoe om de bemiddeling niet stop te zetten vooraleer elke partij haar standpunt
tijdens een eerste bemiddelingszitting heeft uiteengezet.
Pas daarna zullen eventuele verdere (gerechtelijke) stappen genomen worden.
Artikel 30. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Dit artikel zal slechts uitwerking krijgen na uitvoering van hetgeen in artikel 29 van de statuten is vermeld.
Artikel 31. Netting
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, in geval van faillissement van
ofwel de vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering
van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de tussen
de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders verschuldigde bedragen en deze permanente
verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de overige schuldeisers, die zich dus geen
van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde schuldvergelijking en/of - verrekening.
Artikel 32. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven."
9. Negende besluit
a) Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders:
- de besloten vennootschap CTRS PROJECTS, met zetel te 9700 Oudenaarde, Bulkendreef 25,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Oudenaarde, met ondernemingsnummer
0743.690.585, waarbij mevrouw Caro TRAVERS, wonende te 9700 Oudenaarde, Bulkendreef 25, wordt
aangeduid als vaste vertegenwoordiger; alhier tussenkomende en die het mandaat aanvaardt en verklaart dat
er tegen haar geen beroepsverbod werd uitgesproken;
- de besloten vennootschap TGS PROJECTS, met zetel te 9700 Oudenaarde, Bulkendreef 25,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Oudenaarde, met ondernemingsnummer
0743.694.149, waarbij de heer Thomas GHYS, wonende te 9700 Oudenaarde, Bulkendreef 25, wordt
aangeduid als vaste vertegenwoordiger; alhier tussenkomende en die het mandaat aanvaardt en verklaart dat
er tegen hem geen beroepsverbod werd uitgesproken.
b) Zij kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle materies die aan de uitoefening van
hun mandaat raken.
c) Zij worden benoemd voor een onbepaalde duur te rekenen van heden.
d) Het mandaat zal bezoldigd uitgeoefend worden, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
10. Tiende besluit
De vergadering beslist de zetel van de vennootschap met onmiddellijke ingang te verplaatsen naar 8902
leper (Zillebeke), Meenseweg 556.
11. Elfde besluit
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten.
De vergadering geeft eveneens volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het
opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(volgt de handtekening)
Meester Justin VANDEPUTTE
Notaris
Samen hiermee neergelegd:
- uitgifte proces-verbaal;
- verslag bestuursorgaan omzetting;
- staat van activa en passiva;
- verslag bedrijfsrevisor;
- verslag bestuursorgaan wijziging voorwerp;
- gecoördineerde tekst der statuten.