Ondernemingsnr : 1002612091
Naam
(voluit) : M80 Capital II
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Livornostraat 158/160
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, vijfentwintig januari tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de Private Privak naar Belgisch recht onder de vorm
van een commanditaire vennootschap "M80 Capital II", waarvan de zetel gevestigd is te 1000
Brussel, Livornostraat 158/160, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van de statuten.
De vergadering beslist om een nieuwe tekst van de statuten te aannemen, die luidt als volgt:
(…)
Voorwerp
De Vennootschap heeft tot doel te functioneren als een investeringsfonds en derhalve de door haar
aangetrokken middelen collectief te beleggen in activa die in aanmerking komen voor belegging in
overeenstemming met de Private Privak Reglementering en met het investeringsbeleid van de
Vennootschap zoals omschreven in de LPA.
De Vennootschap kan, met het oog op de realisatie van haar voorwerp en voor zover zulks past
binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), alle hierna
vermelde verrichtingen stellen:
het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng, fusie,
samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een participatie, een
deelneming, enige effect of een andere investering (inclusief schuldinstrumenten en instrumenten die
recht geven op inschrijving op enig effect of schuldinstrument, termijnbeleggingen of liquide
middelen) in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden,
verenigingen of andere personen;
het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de hiervoor
bedoelde belangen, participaties, deelnemingen, effecten en investeringen;
de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan de oprichting, het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een
beleggingsfonds, in de meest ruime betekenis;
het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen, of het garanderen van hun
verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten,
kredieten, leningen of andere financieringsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere
zekerheden; en
het aangaan van schulden ter verwezenlijking van haar voorwerp.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
Met het oog op de verwezenlijking van haar doel mag de Vennootschap, voor zover zulks past
binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), in het
algemeen alle financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar doel of die van aard zijn het bereiken ervan geheel of ten
dele te vergemakkelijken.
Duur
De Vennootschap is opgericht voor een bepaalde duur, startende van bij haar oprichting en
eindigend op de twaalfde verjaardag van haar oprichting.
De duur van de Vennootschap kan verder tweemaal worden verlengd met telkens eenjarige periodes
op voordracht van de Zaakvoerder en mits de vereiste goedkeuring door de Algemene Vergadering
overeenkomstig artikel 29.6 van deze Statuten en met naleving van de relevante bepalingen onder
Belgisch recht.
(…)
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Benoeming van de Zaakvoerder
Alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot het bestuur en de vereffening
van de Vennootschap, alsook enige andere bevoegdheden en verantwoordelijkheden inzake
aangelegenheden bepaald in de LPA, worden opgedragen aan één zaakvoerder, natuurlijke persoon
of rechtspersoon, die de titel van “Zaakvoerder” draagt. M80 Partners wordt benoemd als eerste
Zaakvoerder van de Vennootschap.
De Zaakvoerder voert zijn bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden uit op onafhankelijke
wijze, in uitvoering van (i) zijn mandaat als zaakvoerder van de Vennootschap, en, na ontbinding van
de Vennootschap, zijn mandaat als vereffenaar van de Vennootschap, (ii) zijn benoeming tot
kleinschalig beheerder van de Vennootschap in overeenstemming met de AICB Wet, en (iii) op basis
van de bevoegdheden die werden toegekend of gedelegeerd aan de Zaakvoerder op grond van deze
Statuten, de LPA en, desgevallend, besluiten van de (Overkoepelende) Algemene Vergadering; naar
al deze bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden opgedragen aan de Zaakvoerder, wordt
hierna verwezen als het “Mandaat” van de Zaakvoerder.
Om elke twijfel te vermijden wordt uitdrukkelijk gesteld dat de Zaakvoerder niet de hoedanigheid van
statutaire zaakvoerder heeft, ook niet wanneer zijn naam in de Statuten wordt genoemd. De
wettelijke en de gemeenrechtelijke bepalingen die van toepassing zijn op statutaire zaakvoerders
worden uitdrukkelijk uitgesloten door deze Statuten.
De Zaakvoerder dient niet noodzakelijk een Gecommanditeerde Vennoot te zijn, hoewel dit in
principe wel het geval zal zijn. De Zaakvoerder mag echter nooit worden aangesteld onder de
Commanditaire Vennoten.
De Zaakvoerder, die een rechtspersoon is, dient een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger
aan te stellen die belast wordt met de uitvoering van de bestuursopdracht in naam en voor rekening
van de rechtspersoon. Zulke vaste vertegenwoordiger zal, overeenkomstig de relevante bepalingen
van de LPA, steeds een ‘Key Person’ zijn. De Zaakvoerder mag zijn vaste vertegenwoordiger niet
ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de
opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze
opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Zolang de Zaakvoerder in functie is en blijft, dient hij minstens één (1) Soort C Aandeel in de
Vennootschap aan te houden.
Termijn en einde van het Mandaat van de Zaakvoerder
De Zaakvoerder wordt benoemd voor een termijn die aanvangt bij oprichting van de Vennootschap
en eindigt op de datum waarop de vereffening van de Vennootschap wordt afgesloten. Het Mandaat
van de Zaakvoerder zal (vroegtijdig) een einde nemen in geval van zijn ontbinding, zijn faillissement
of door zijn afzetting door de (Overkoepelende) Algemene Vergadering, welke hierover dient te
beslissen overeenkomstig de relevante bepalingen van de LPA.
De beëindiging van het Mandaat van de Zaakvoerder heeft niet de automatische ontbinding van de
Vennootschap tot gevolg.
Tenzij de opvolger van de Zaakvoerder in de Statuten is bepaald, dient een nieuwe Zaakvoerder te
worden aangeduid door de (Overkoepelende) Algemene Vergadering.
De fusie, de splitsing, de omzetting of elke andere vorm van vennootschapsrechtelijke reorganisatie
van de Zaakvoerder, die een rechtspersoon is, waarbij de rechtspersoonlijkheid krachtens het
toepasselijk recht voortgezet wordt, leidt niet tot het ontslag of de vervanging van de Zaakvoerder.
Bevoegdheden van de Zaakvoerder
De Zaakvoerder heeft, met betrekking tot zijn Mandaat, de algemene bevoegdheid om het
investeringsbeleid van de Vennootschap (zoals uiteengezet in de relevante bepalingen van de LPA)
uit te voeren. Het Mandaat omvat alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met
betrekking tot het (dagelijks) bestuur en management van de Vennootschap (i) die aan hem worden
toegekend (bij wet) als zaakvoerder van een vennootschap met de rechtsvorm van de Vennootschap
en, na ontbinding, als vereffenaar van de Vennootschap (met dien verstande dat de bevoegdheden
en taken van de Zaakvoerder na ontbinding beperkt zijn tot de bevoegdheden en taken van een
vereffenaar, uitgaande van de meest uitgebreide bevoegdheden die wettelijk zijn toegestaan), (ii) die
nodig zijn om zijn taak als (kleinschalige) beheerder van de Vennootschap te vervullen, (iii) die niet
specifiek zijn toegewezen aan de (Overkoepelende) Algemene Vergadering of de LPAC,
overeenkomstig toepasselijk dwingend recht, deze Statuten en/of de LPA, en/of (iv) die specifiek
werden gedelegeerd aan de Zaakvoerder op basis van deze Statuten, de LPA en/of een besluit van
de (Overkoepelende) Algemene Vergadering.
De bevoegdheden van de Zaakvoerder omvatten onder andere:
het uitvaardigen van een Drawdown Notice overeenkomstig de relevante bepalingen uit de LPA;
het toelaten van nieuwe Soort A Vennoten overeenkomstig de relevante bepalingen uit de LPA;
de verhoging of vermindering van het kapitaal van de Vennootschap, en uitgifte van nieuwe
Aandelen van enige bestaande Soort (inclusief disproportioneel over de bestaande Soorten van
Aandelen, met dien verstande dat de principes uiteengezet in artikel $34.2 van deze Statuten ten
allen tijde moeten worden nageleefd), het vaststellen van de Uitgifteprijs van de uit te geven
Aandelen, alsook het wijzigen van deze Statuten om enige dergelijke beslissingen te implementeren;
de inkoop van Aandelen, met het oog op doorvoeren van Uitkeringen aan de Vennoten, waarbij, voor
alle duidelijkheid tevens de winsten van het lopende boekjaar van de Vennootschap kunnen worden
aangewend om dergelijke inkoop te realiseren;
het aangaan van korte termijn financiering overeenkomstig de relevante bepalingen uit de LPA;
het doorvoeren van een aandelensplitsing (‘stock split’) (zoals bijvoorbeeld vereist in het kader van
(maar niet beperkt tot) een kapitaalverhoging, een kapitaalvermindering of een inkoop van aandelen),
voor zover de economische en lidmaatschapsrechten van de Vennoten hierdoor niet wordt
aangetast;
het goedkeuren van de identiteit van een potentiële verkrijger van Aandelen, overeenkomstig de
relevante bepalingen uit de LPA;
het goedkeuren van een geviseerde overdracht van Aandelen door een Soort A Vennoot,
overeenkomstig de relevante bepalingen uit deze Statuten en de LPA;
het annuleren van Commitments van bestaande Vennoten, overeenkomstig de relevante bepalingen
uit de LPA;
het beëindigen van de ‘Commitment Period’ (zoals gedefinieerd in de LPA), voor het plaatsvinden
van de ‘Envisaged Investment Closure Date’ (zoals gedefinieerd in de LPA), overeenkomstig de
relevante bepalingen uit de LPA;
dividenden uitkeren of Uitkeringen in enige andere vorm doorvoeren aan de Vennoten (met inbegrip
van enige uitkeringen van winsten van het lopende boekjaar van de Vennootschap), in
overeenstemming met de relevante bepalingen van de LPA;
het verwerven en realiseren van ‘Investments’ (zoals gedefinieerd in de LPA) (d.w.z. het nemen van
alle investerings- en desinvesteringsbeslissingen);
het inhuren van M&A-adviseurs of andere externe adviseurs;
het uitoefenen van stem- en andere rechten in ‘Portfolio Companies’ (zoals gedefinieerd in de LPA);
het benoemen en ontslaan van leden van de LPAC, overeenkomstig de relevante bepalingen van de
LPA;
het vertegenwoordigen van de Vennootschap ten aanzien van derde partijen in alle
aangelegenheden;
het behandelen van geschillen met betrekking tot de Vennootschap;
het betalen van de ‘GP Remuneration’ (zoals gedefinieerd in de LPA) en enige andere uitgaven, in
overeenstemming met de relevante bepalingen uit de LPA;
het organiseren van ‘investor days’;
het afsluiten van verzekeringen;
besluiten tot wijzigingen aan deze Statuten en de LPA overeenkomstig de bepalingen in de LPA
uiteengezet onder ‘Circumstances for Amendment’ , indien deze wijzigingen nieuwe dwingende
wetgeving implementeren of kennelijke vergissingen, drukfouten of nalatigheid corrigeren en die
geen invloed hebben op de rechten van de Vennoten;
plaatsing van tijdelijk overtollige gelden;
het opvolgen van rapporteringsverplichtingen, waaronder wijzigingen in de waardering (waaronder
het jaarverslag);
de verplaatsing van de zetel van de Vennootschap in België; en
enige andere aangelegenheden die niet uitdrukkelijk zijn voorbehouden aan de (Overkoepelende)
Algemene Vergadering of de LPAC, overeenkomstig bepalingen van toepasselijk dwingend recht,
deze Statuten, de LPA en/of enige ‘side letters’ afgesloten door de Vennootschap.
De Zaakvoerder neemt alle beslissingen naar eigen inzicht.
Indien een wijziging aan de LPA wordt goedgekeurd door de Zaakvoerder overeenkomstig artikel
$16.2.21 van deze Statuten, dient de Zaakvoerder de Vennoten hierover onmiddellijk te informeren.
Vennoten die ten minste 20% van de ‘Aggregate Total Commitments’ vertegenwoordigen, hebben de
mogelijkheid om binnen de 20 Werkdagen bezwaar aan te tekenen en te verzoeken dat de wijziging
wordt goedgekeurd door de Overkoepelende Algemene Vergadering.
Zonder afbreuk te doen aan de algemeenheid van het voorgaande, zal de Zaakvoerder zijn
bevoegdheden onder de Statuten uitoefenen overeenkomstig de relevante bepalingen van de LPA.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
De Zaakvoerder vertegenwoordigt de Vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte,
desgevallend handelend via zijn vaste vertegenwoordiger.
In alle akten die de Vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de Vennootschap vertegenwoordigt, vermeld worden in welke hoedanigheid hij optreedt.
Wanneer de Vennootschap optreedt als orgaan van bestuur van andere vennootschappen, dan
wordt de Vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door een vaste vertegenwoordiger (die
niet de vaste vertegenwoordiger van de Vennootschap hoeft te zijn) die alleen handelt.
(…)
ALGEMENE VERGADERINGEN
(…)
De gewone Algemene Vergadering moet ieder jaar door de Zaakvoerder worden bijeengeroepen op
de vierde dinsdag van de maand april. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende Werkdag.
(…)
Stemrecht
Elk Aandeel geeft recht op één stem.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Uitkeringen
Algemeen
Iedere uitkering aan de Vennoten gebeurt in de vorm, op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald
door de Zaakvoerder met inachtneming van de regels ter zake in deze Statuten en de LPA
uiteengezet onder ‘Distributions’ en bovendien steeds binnen de eventuele wettelijke perken (ook
rekening houdend met de Private Privak Reglementering).
(…)
ONTBINDING - VEREFFENING
(…)
Verdeling van liquidatiesaldo
Bij het einde van de duur van de Vennootschap of bij eerdere beslissing tot ontbinding, onderneemt
de vereffenaar zijn redelijke pogingen om elk actief of alle activa van de Vennootschap te gelde te
maken, alle passiva aan te zuiveren en het vereffeningsaldo te verdelen.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdeelt de vereffenaar de opbrengsten resulterend uit de vereffening
onder de Vennoten met inachtneming van de bepalingen inzake uitkeringen en verdeling van de
opbrengsten zoals opgenomen in deze Statuten en de LPA.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
DERDE BESLISSING: Machtiging aan de Zaakvoerder.
(…)
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van
registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris