Ondernemingsnr : 0810 538 136
Naam
(voluit) : SCHOOL INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1210 Brussel, Koning Albert II-laan 15
Onderwerp akte : Statutenwijziging
Er blijkt uit een akte verleden voor Matthias Van Goethem, Vlaams commissaris, op 30 november 2023, dat
werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Schcol Invest",
waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Koning Albert II-laan 15.
De volgende beslissingen werden genomen:
1.Besluit om het precieze adres van de zetel buiten de statuten te houden en wijziging van artikel 2 van de
statuten betreffende het adres van de zetel om het in overeenstemming te brengen met het genomen besluit.
2.Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 7:154 WVV houdende
voorstel tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
3.Besluit tot aanpassing van artikel 3 van de statuten betreffende het voorwerp van de vennootschap om
het in overeenstemming te brengen met het genomen besluit.
4.Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
5.Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
6.Volmacht voor de coördinatie van statuten.
7.Ontslag van bestuurders.
8.Benoeming van bestuurders.
9.Precieze adres van de zetel.
10.Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen.
11.Volmacht voor de formaliteiten.
Eerste beslissing - Besluit om het precieze adres van de zetel buiten de startuten te houden en wijziging
van artikel 2 van de statuten betreffende het adres van de zetel om het in overeenstemming te brengen met het
genomen besluit.
Teneinde het precieze adres van de zetel buiten de startuten te houden, beslist de vergadering om het
artikel 2 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 2 - MAATSCHAPPELIJKE ZETEL"
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
De raad van bestuur kan deze verplaatsen naar iedere andere plaats in België mits inachtneming van de
taalwetgeving ter zake, zonder dat hiervoor een statutenwijziging is vereist. Zij draagt zorg voor de publicatie
van elke verandering van de zetel van de vennootschap in de Bijlagen tot het Belgisch staatsblad.
De raad van bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, filialen en dochtervennootschappen in
België en in het buitenland op te richten."
Tweede beslissing - Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 7:154
WWW houdende voorstel tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De voorzitter overhandigt voor zoveel als nodig en voor zover van toepassing aan ondergetekende
instrumenterend ambtenaar het verslag opgesteld door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:154 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen houdende het voorstel tot wijziging van het voorwerp van
de vennootschap.
De vergadering ontslaat de voorzitter er met eenparigheid van om dit verslag voor te lezen.
De aandeelhouders verklaren dat zij dit verslag voldoende tijdig hebben ontvangen om dit op een zinvolle
manier na te kijken en dat zij geen opmerkingen of vragen hebben betreffende dit verslag.
Een exemplaar van dit verslag zal gehecht blijven aan onderhavige akte, om er samen mee te worden
neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel, nadat het "ne varietur" werd getekend door de
voorzitter en de instrumenterend ambtenaar.
De buitengewone algemene vergadering besluit het voorstel van de Raad van Bestuur te volgen.
Derde beslissing - Besluit tot aanpassing van artikel 3 van de statuten betreffende het voorwerp van de
vennootschap om het in overeenstemming te brengen met het genomen besluit.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot wijziging van het voorwerp van
de vennootschap die voorafgaat, beslist de vergadering om het artikel 3 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
"Artikel 3 - VOORWERP"
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Ten belope van 25% + 1 aandelen te participeren in de DBFM-vennootschap die belast wordt met de
uitvoering van het DBFM-programma-Scholen van Morgen, zoals beschreven in het decreet betreffende de
inhaalbeweging voor schoolinfrastructuur van 7 juli 2006.
De vennootschap kan:
·De werkzaamheden en het functioneren van de DBFM-vennootschap opvolgen, ondersteunen en
controleren, alsook deelnemen aan het bestuur van de DBFM-vennootschap.
·Haar aandeelhouders en de Vlaamse overheid op regelmatige basis informeren over de voortgang van de
werkzaamheden van de DBFM-vennootschap en over de uitvoering van het DBFM-programma.
De	vennootschap ondersteunt en faciliteert decretaal bepaalde	DBFM-programma's voor
schoolinfrastructuur .
Zoals voorzien in het gewijzigde artikel 2, 5° van het Decreet van 10 december 2021 over DBFM-Scholen
van Vlaanderen kan de vennootschap maximaal 10% van de aandelen van een DBFM-vennootschap van het
DBFM-programma Scholen van Vlaanderen aanhouden.
De vennootschap kan in het kader van bovenvermelde participatie:
·De werkzaamheden en het functioneren van de DBFM-vennootschap opvolgen en ondersteunen, alsook
deelnemen aan het bestuur van de DBFM-vennootschap.
·Haar aandeelhouders en de Vlaamse overheid op regelmatige basis informeren over de voortgang van de
werkzaamheden van de DBFM-vennootschap en over de uitvoering van het DBFM-programma.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels- en financiële verrichtingen
verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag
alle roerende en onroerende goederen verwerven zelfs als deze rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband
houden met het voorwerp voorwerp van de vennootschap. Zij kan leningen toestaan, zich borgstellen en
zekerheden toestaan, zelfs hypothecair.
Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, ondernemingen of vennootschappen die
een zelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp voorwerp nastreven of die haar onderneming kunnen bevorderen
of de afzet van haar producten of diensten of de producten of diensten van de aan haar gerelateerde
vennootschappen kunnen vergemakkelijken. Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar in andere
vennootschappen waarnemen."
Vierde beslissing - Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Teneinde de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, beslist de vergadering om de statuten integraal te vervangen door
navermelde tekst, zoals opgenomen onder de vijfde beslissing.
Vijfde beslissing - Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, met wijziging van het voorwerp van de ven-nootschap.
De vergadering beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen voor de vennootschap, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het
voorwerp, de doelen, de finaliteit of de waarden van de vennootschap.
De tekst van de statuten wordt integraal geschrapt en vervangen door de hierna volgende tekst:
STATUTEN.
Titel I - Naam - Maatschappelijke zetel - Voorwerp- Duur
Artikel 1. VORM EN NAAM
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "School Invest".
Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden "naamloze vennootschap" of
de afkorting "NV", of in het Frans door de woorden "société anonyme" of de afkorting "SA".
Bepaalde informatie dient verplicht te worden vermeld in alle akten, facturen, aankondigingen,
bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken uitgaande van de vennootschap. Deze verplichte
vermeldingen zijn:
- de naam van de vennootschap;
- de rechtsvorm van de vennootschap;
- het adres van de maatschappelijke zetel van de vennootschap;
- het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", gevolgd door het ondernemingsnummer;
en
- de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Artikel 2. MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
De raad van bestuur kan deze verplaatsen naar iedere andere plaats in België mits inachtneming van de
taalwetgeving ter zake, zonder dat hiervoor een statutenwijziging is vereist. Zij draagt zorg voor de publicatie
van elke verandering van de zetel van de vennootschap in de Bijlagen tot het Belgisch staatsblad.
De raad van bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, filialen en dochtervennootschappen in
België en in het buitenland op te richten.
Artikel 3. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Ten belope van 25% + 1 aandelen te participeren in de DBFM-vennootschap die belast wordt met de
uitvoering van het DBFM-programma Scholen van Morgen, zoals beschreven in het decreet betreffende de
inhaalbeweging voor schoolinfrastructuur van 7 juli 2006.
De vennootschap kan:
- De werkzaamheden en het functioneren van de DBFM-vennootschap opvolgen, ondersteunen en
controleren, alsook deelnemen aan het bestuur van de DBFM- vennootschap.
- Haar aandeelhouders en de Vlaamse overheid op regelmatige basis informeren over de voortgang van de
werkzaamheden van de DBFM-vennootschap en over de uitvoering van het DBFM-programma.
De vennootschap ondersteunt en faciliteert decretaal bepaalde DBFM-programma's voor
schoolinfrastructuur.
Zoals voorzien in het gewijzigde artikel 2, 5° van het Decreet van 10 december 2021 over DBFM-Scholen
van Vlaanderen kan de vennootschap maximaal 10% van de aandelen van een DBFM-vennootschap van het
DBFM-programma Scholen van Vlaanderen aanhouden.
De vennootschap kan in het kader van bovenvermelde participatie:
- De werkzaamheden en het functioneren van de DBFM-vennootschap opvolgen, ondersteunen en
deelnemen aan het bestuur van de DBFM- vennootschap.
- Haar aandeelhouders en de Vlaamse overheid op regelmatige basis informeren over de voortgang van de
werkzaamheden van de DBFM-vennootschap en over de uitvoering van het DBFM-programma.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels- en financiële verrichtingen
verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag
alle roerende en onroerende goederen verwerven zelfs als deze rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband
houden met het voorwerp van de vennootschap. Zij kan leningen toestaan, zich borgstellen en zekerheden
toestaan, zelfs hypothecair.
Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, ondernemingen of vennootschappen die
een zelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp nastreven of die haar onderneming kunnen bevorderen of de afzet
van haar producten of diensten of de producten of diensten van de aan haar gerelateerde vennootschappen
kunnen vergemakkelijken. Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen
waarnemen.
Artikel 4. DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur.
Titel II- Kapitaal - Aandelen
Artikel 5. KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt veertig miljoen tweehonderd vijftigduizend euro (EUR 40.250.000,00). Het is
vertegenwoordigd door honderd eenenzestigduizend (161.000) aandelen, zonder vermelding van nominale
waarde. Het kapitaal is volledig geplaatst en volstort.
Artikel 6.WIJZIGING VAN HET KAPITAAL
De algemene vergadering, beraadslagend overeenkomstig de regels die gelden voor een wijziging van de
statuten kan het kapitaal verhogen of verminderen.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst worden aangeboden aan de
aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt
vertegenwoordigd gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de
openstelling van de inschrijving. De algemene vergadering bepaalt de inschrijvingsprijs waartegen, en de
periode tijdens dewelke, het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend.
Het voorkeurrecht is gedurende de hele inschrijvingsperiode verhandelbaar binnen de perken van de
overdraagbaarheid van de aandelen. Bij de verhandeling van het voorkeurrecht genieten de bestaande
aandeelhouders van een voorkooprecht.
Indien de algemene vergadering besluit om een uitgiftepremie te vragen, dient deze volledig volgestort te
worden bij de inschrijving en op een onbeschikbare rekening te worden geboekt die slechts kan worden
verminderd of weggeboekt door een besluit van de algemene vergadering op de wijze die vereist is voor de
wijziging van de statuten. De uitgiftepremie zal in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden
uitmaken.
Bij vermindering van het kapitaal moeten de aandeelhouders en de houders van winstbewijzen die zich in
gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de overige regels vervat in de artikelen
7:208 tot en met 7:2106 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen te worden eerbiedigd, met
dien verstande dat in dergelijk geval dient te worden voorzien in een pari passu terugbetaling van de houders
van winstbewijzen, middels een gehele of gedeeltelijke vermindering of opheffing van de bijzondere
onbeschikbare passiefrekening genaamd "Uitgiftepremies - winstbewijzen" overeenkomstig de quorum- en
meerderheidsvereisten voor een kapitaalvermindering.
Voorts kan de vennootschap op enig ander moment beslissen tot terugbetaling van een deel of het geheel
van de inbreng gedaan op de winstbewijzen, middels een gehele of gedeeltelijke vermindering of opheffing van
de bijzondere onbeschikbare passiefrekening genaamd "Uitgiftepremies - winstbewijzen" overeenkomstig de
quorum- en meerderheidsvereisten voor een kapitaalvermindering.
Artikel 7. OPVRAGING VAN STORTING
De raad van bestuur besluit soeverein over het opvragen van stortingen op aandelen.
De raad van bestuur informeert de aandeelhouders over een besluit tot volstorting overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen inzake de bijeenroeping van een algemene
vergadering. De termijn voor de stortingen wordt bepaald door de raad van bestuur en zal niet minder dan dertig
dagen bedragen.
Indien een aandeelhouder de opgevraagde storting op zijn aandelen niet heeft verricht binnen de door de
raad van bestuur bepaalde termijn, wordt de uitoefening van de stemrechten verbonden aan de betrokken
aandelen van rechtswege geschorst zolang deze storting niet is verricht. Bovendien zal de aandeelhouder van
rechtswege aan de vennootschap een nalatigheidinterest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interest
vermeerderd met twee procent.
Indien de aandeelhouder geen gevolg geeft aan de ingebrekestelling die door de raad van bestuur wordt
verzonden bij aangetekend schrijven na verloop van de door de raad van bestuur bepaalde termijn, kan deze
laatste de betrokken aandelen laten verkopen op de meest aangepaste wijze, onverminderd het recht van de
vennootschap de niet voldane storting alsook eventuele schadevergoeding van de aandeelhouder te vorderen.
De aandeelhouder mag zijn aandelen niet volstorten zonder de voorafgaandelijke toestemming van de raad
van bestuur.
Artikel 8. AARD VAN DE EFFECTEN
De aandelen zijn gedematerialiseerd of op naam. Zolang de aandelen niet volledig volstort zijn, blijven zij
op naam.
De eigendom van de aandelen op naam blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen. Van
die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen op naam. Elke overdracht van
aandelen op naam zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen van de verklaring
van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na
het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen.
Artikel 8bis. WINSTBEWIJZEN:
8bis. 1) Conform artikel 7:58 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, kan de
vennootschap overgaan tot de creatie van winstbewijzen van onbepaalde duur, op naam, die het kapitaal niet
vertegenwoordigen en die onmiddellijk en volledig worden volgestort door inbreng in geld op het ogenblik van
de intekening. Er werden thans vijfhonderd (500) winstbewijzen uitgegeven en volledig volstort.
8bis. 2)Onverminderd de wettelijke beperkingen terzake, zijn de winstbewijzen onverhandelbaar en
onoverdraagbaar, weze het ten bezwarende titel of om niet, tenzij mits voorafgaandelijke schriftelijke
goedkeuring van de raad van bestuur, die niet onredelijk mag worden weerhouden.
De winstbewijzen zijn vatbaar voor verpanding en kunnen het voorwerp uitmaken van enig vruchtgebruik of
enige andere vorm van splitsing tussen de economische en juridische eigendom, mits voorafgaandelijke
schriftelijke goedkeuring van de raad van bestuur.
8bis. 3) De winstbewijzen geven geen recht tot het bijwonen van en geven geen stemrecht op de algemene
vergadering, behoudens in de gevallen dwingend voorgeschreven bij de wet. Slechts in deze gevallen zal elk
winstbewijs zijn/haar houder recht geven op één stem en zal artikel 27 van de statuten van de vennootschap
mutatis mutandis van toepassing zijn ten aanzien van de houders van winstbewijzen, die in een dergelijk geval
op gelijke voet met de aandeelhouders behandeld zullen worden en die het recht zullen hebben om deel te
nemen aan de buitengewone algemene vergaderingen, in de veronderstelling dat de agenda van dergelijke
vergaderingen een punt bevat waarvoor ze gerechtigd zijn om te stemmen. In dit laatste geval zullen de houders
van winstbewijzen met name uitgenodigd worden voor de betreffende buitengewone algemene vergadering en
zullen ze recht hebben dezelfde informatie te ontvangen, die verschaft wordt aan aandeelhouders.
8bis. 4) De houder van een winstbewijs geniet in geval van kapitaalverhoging geen voorkeurrecht zoals
bedoeld in artikel 7: 188 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen. Evenmin geniet de houder
van een winstbewijs van een voorkeurrecht bij de gebeurlijke uitgifte van bijkomende winstbewijzen.
Artikel 9. OVERDRACHTSBEPERKINGEN
9.1.Niet-overdraagbaarheid
Geen aandeelhouder zal overgaan tot de overdracht van de effecten die deze bezit gedurende een periode
van vijf jaar vanaf de datum van oprichting van deze vennootschap.
Overdracht betekent rechtstreeks of onrechtstreeks:
1. enige aandelen, winstbewijzen, voorkeurrechten, warrants en converteerbare obligaties uitgegeven door
de vennootschap en de daaraan verbonden afzonderlijke lidmaatschapsrechten (hierna de Effecten),
overdragen, ten bezwarende of ten kosteloze titel, met inbegrip van inbrengen, ruilverrichtingen, overdracht in
het kader van een overdracht van algemeenheid van goederen, fusies, splitsingen, opslorpingen, vereffeningen
of gelijkaardige verrichtingen, verpanden of daarop enige opties tot aankoop of verkoop verkopen of deze op
een andere wijze overdragen; of
2. enige swap of andere overeenkomst afsluiten die geheel of gedeeltelijk de economische voordelen of
de eigendom ervan overdraagt;
ongeacht het feit of dergelijke transactie vermeld onder paragrafen (1) of (2) afgehandeld wordt door middel
van levering van effecten, in speciën of op een andere manier.
9.2.Vrije Overdracht
De Overdracht is evenwel in alle omstandigheden vrij indien het de volgende Overdrachten
1. een Overdracht van de aandelen aan de Vlaamse Overheid of aan een vennootschap of agentschap
gecontroleerd door de Vlaamse Overheid;
2.een Overdracht door een aandeelhouder aan een Verbonden Vennootschap, telkens mits de Overdracht
wordt aangegaan onder de voorwaarde dat hi j zal ontbonden worden op het ogenblik dat de ovememer niet
langer met de overdrager verbonden is; of
3.een Overdracht aan een andere aandeelhouder.
Bovenstaande bepalingen beletten niet dat een pand op de aandelen zou worden gevestigd, mits naleving
van het voormelde voorkoop- en volgrecht in geval van uitwinning.
Artikel 10. UITOEFENING VAN AAN DE EFFECTEN VERBONDEN RECHTEN
Ten aanzien van de vennootschap zijn de effecten ondeelbaar. Indien een effect aan verschillende personen
toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld over meerdere personen, mag de
raad van bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon
tegenover de vennootschap als houder van het effect is aangewezen.
Artikel 11. RECHTVERKRIJGENDEN
De rechten en verplichtingen blijven aan het effect verbonden, in welke handen het ook overgaat.
Titel III - Bestuur en controle
Artikel 12. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur telt vijf (5) leden die geen aandeelhouders dienen te zijn. De leden van de raad van
bestuur worden benoemd op gezamenlijke voordracht van de aandeelhouders.
De duur van hun opdracht mag zes jaar niet overschrijden. Zolang de algemene vergadering of de raad van
bestuur om welke reden ook niet in een vacature voorziet, blijven de bestuurders, waarvan de opdracht is
verstreken, in functie indien dit nodig is opdat de raad van bestuur het wettelijk of statutair minimum aantal leden
zou tellen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De algemene vergadering mag te allen tijde een bestuurder ontslaan.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, te benoemen die
belast wordt met de uitvoering van deze opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De
bestuurder-rechtspersoon mag zijn vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te
benoemen. Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden
dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De Vlaamse minister bevoegd voor het onderwijs heeft het recht om één waarnemer aan te duiden die te
allen tijde kan deelnemen aan de vergaderingen van de raad van bestuur met raadgevende stem.
Bij overeenkomst, af te sluiten tussen de Vlaamse Gemeenschap en de vennootschap zullen de specifieke
rechten van de waarnemer van de Vlaamse minister bevoegd voor het onderwijs nader omschreven worden.
Artikel 13. VOORTIJDIGE VACATURE
in geval van voortijdige vacature in de raad van bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het recht
voorlopig in de vacature te voorzien uit een lijst van de kandidaat-bestuurders, gezamenlijk voorgedragen door
de Aandeelhouders, tot dat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt of het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigt. De benoeming en/of bevestiging wordt op de agenda van de eerstvolgende
algemene vergadering geplaatst. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder de opdracht van de
bestuurder die hij vervangt.
Artikel 14. VOORZITTERSCHAP
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter.
Artikel 15. VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter of, bij diens ontstentenis, door twee
bestuurders zo dikwijls als het belang van de vennootschap het vereist, alsook naar aanleiding van een daartoe
strekkend verzoek van ten minste twee bestuurders.
De oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste drie
werkdagen voor de vergadering per brief, , e-mail of op een andere schriftelijke wijze verzonden. Zij wordt ook
overgemaakt aan de waarnemer in zoverre die aangeduid is.
Bij gebrek aan een voorzitter of indien de voorzitter verhinderd is, wordt de raad van bestuur voorgezeten
door een bestuurder daartoe aangeduid door zijn collega's.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of
regelmatig vertegenwoordigd zijn.
Artikel 16. BERAADSLAGING
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet bereikt is, kan een nieuwe raad worden bijeengeroepen met
dezelfde agenda.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie mits éénparig akkoord van alle
bestuurders.
Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan slechts geldig worden beraadslaagd met de
instemming van de voltallige raad van bestuur en voor zover alle bestuurders persoonlijk aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
ledere bestuurder kan per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze volmacht geven aan een andere
bestuurder om hem op een vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen. Een bestuurder kan
slechts drager zijn van één volmacht.
De besluiten van de raad van bestuur worden bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen
genomen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
Beslissingen inzake materies hierna uiteengezet vereisen een twee derde meerderheid van de
aanwezige bestuurders:
1. vaststellen van de jaarrekeningen;
2.aangaan van borgstellingen;
3.aangaan van leningen die individueel een bedrag van EUR 100.000 (honderd duizend euro) overschrijden;
4.oprichting van dochtervennootschappen;
5.verkoop van alle activa of een substantieel deel van de activa van de Vennootschap; en
6.aangaan van enige verbintenis die aanleiding kunnen geven tot een mogelijk rechtstreeks of
onrechtstreeks belangenconflict binnen de raad van bestuur, onverminderd de toepassing van artikel 7:96 van
het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, voor wat betreft de rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensrechtelijke belangenconflicten in hoofde van een bestuurder.
Indien een bestuurder bij een beslissing of een verrichting van de raad van bestuur, rechtstreeks of
onrechtstreeks een belang heeft zoals bedoeld in artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen, dienen de bepalingen en formaliteiten voorzien in gemeld artikel te worden nageleefd.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders worden
genomen. Hun handtekeningen worden aangebracht hetzij op één document hetzij op meerdere exemplaren
van dit document. Dergelijk schriftelijk besluit wordt geacht genomen te zijn op de datum van de laatst
aangebrachte handtekening. Deze procedure kan echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van de
jaarrekening en de aanwending van het toegestane kapitaal.
Artikel 17. NOTULEN
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die door de aanwezige leden of
hun lasthebber worden ondertekend. De volmachten worden aan de notulen gehecht.
De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee bestuurders of door
een persoon belast met het dagelijks bestuur ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan
een lasthebber.
Artikel 18. BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig
of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
De raad van bestuur is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten
aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.
De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, een
deel van zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden delegeren.
Artikel 19. ADVISERENDE COMITES
Overeenkomstig artikel 7:98 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen kan de raad van
bestuur in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft
hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad van bestuur is bevoegd om een auditcomité op te richten, waaraan onder meer de bevoegdheid
opgenomen in artikel 7:99 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen kan worden toegekend.
Artikel 20. DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer personen.
In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de raad van bestuur de vergoeding die aan deze
opdracht is verbonden. Alleen de raad van bestuur is bevoegd om deze delegatie te herroepen en de
voorwaarden te bepalen waaronder de delegatie kan worden beëindigd.
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
aandeelhouder of bestuurder is, een deel van zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde
aangelegenheden delegeren.
Artikel 21. VERGOEDINGEN
De opdracht van bestuurder en waarnemer is bezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene
vergadering.
Artikel 22. VERTEGENWOORDIGING
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur, wordt de
vennootschap in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig
vertegenwoordigd door twee gezamenlijk optredende bestuurders.
In het kader van de uitoefening van een mandaat als bestuurder, zaakvoerder of lid van het directiecomité
van een vennootschap wordt de vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste
vertegenwoordiger, die door de raad van bestuur benoemd werd ten einde dit mandaat in naam en voor rekening
van de vennootschap uit te oefenen.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een
gevolmachtigde tot dit bestuur.
De vennootschap wordt eveneens geldig vertegenwoordigd door een lasthebber, binnen de perken van zijn
mandaat.
Artikel 23. CONTROLE
In de mate waarin vereist door de wet, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en
op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen en van de
statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, opgedragen aan één of meer commissarissen
die worden benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene vergadering
worden ontslagen, mits eerbiediging van de procedure beschreven in de artikelen 3:66 en 3:67 van het Wetboek
van Vennootschappen en verenigingen.
Bij ontstentenis van commissaris wanneer zijn benoeming door de wet vereist is of wanneer alle
commissarissen zich in de onmogelijkheid bevinden om hun taak uit te voeren, roept de raad van bestuur
onmiddellijk de algemene vergadering bijeen om in hun benoeming of vervanging te voorzien.
Artikel 24. TAAK VAN DE COMMISSARISSEN
De commissarissen hebben, gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt recht van controle over alle
verrichtingen van de vennootschap. Zij mogen ter plaatse inzage nemen van de boeken, de briefwisseling, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Er wordt hen ieder semester door de raad van bestuur een staat overhandigd waarop de actieve en passieve
toestand van de vennootschap wordt samengevat.
De commissarissen kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, doen bijstaan door
aangestelden of andere personen voor wie zij instaan.
Titel IV - Algemene vergadering
Artikel 25. SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de
aandeelhouders. De regelmatig genomen besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle
aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.
Artikel 26. VERGADERING
De jaarlijkse gewone algemene vergadering wordt telkens gehouden de laatste woensdag van maart om
vijftien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering op de daarop
volgende werkdag gehouden op hetzelfde uur.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van
de vennootschap het vereist en moet worden bijeengeroepen telkens de aandeelhouders die samen een tiende
van het kapitaal vertegenwoordigen er om vragen.
De algemene vergaderingen vinden plaats op de zetel of op elke andere plaats die vermeld is in de
oproepingen.
Artikel 27. BIJEENROEPING
De raad van bestuur, de commissaris(sen) of in voorkomend geval de vereffenaars roepen de algemene
vergadering bijeen.
Deze oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de algemene vergadering en geschieden
in de vorm en binnen de termijnen vereist door de artikelen 7:127, 7:129 en 7:132 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen. De bijeenroepingen gedaan door de raad van bestuur kunnen geldig in zijn
naam ondertekend worden door de voorzitter van de raad van bestuur, door twee bestuurders of door de
persoon belast met het dagelijks bestuur.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle aandeelhouders, alle
bestuurders en commissarissen aanwezig zijn, regelmatig vertegenwoordigd zijn of schriftelijk verzaakt hebben
aan hun recht om aan die algemene vergadering deel te nemen.
De oproeping dient te gebeuren per aangetekend schrijven, tenzij ten aanzien van de aandeelhouders die
individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel
te ontvangen. In dat laatste geval kunnen de betrokken aandeelhouders eveneens worden opgeroepen per
elektronische aangetekende zending, email met ontvangstbevestiging of middels bekendmaking op de website
van de vennootschap.
Artikel 28. TOELATING
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de houders van aandelen op naam, minstens
drie werkdagen voor de vergadering, aan de raad van bestuur schriftelijk hun voornemen meedelen om aan de
algemene vergadering deel te nemen, indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist.
Het is de aandeelhouders toegelaten per brief te stemmen, zoals uiteengezet in artikel 33 van onderhavige
statuten. Desgevallend moet het hiertoe bestemde formulier, gedagtekend en getekend, tenminste drie
werkdagen voor de vergadering, per aangetekende brief of email, teruggezonden worden naar de in de
oproepingsbrief aangeduide plaats.
De formulieren van de aandeelhouders die per brief gestemd hebben zullen aan de aanwezigheidslijst
aangehecht blijven.
Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde
aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling
opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping aangeduide plaats.
Alvorens aan de vergadering zelf deel te nemen, moeten de houders van effecten of hun volmachtdragers
de aanwezigheidslijst ondertekenen met vermelding van (i) de identiteit van de houder van het effect, (ii) indien
toepasselijk, de identiteit van de volmachtdrager en (iii) het aantal effecten dat zij vertegenwoordigen. Ook de
aanwezige bestuurders en commissaris(sen) ondertekenen de aanwezigheidslijst alvorens de zitting wordt
Artikel 29. VERTEGENWOORDIGING
ledere aandeelhouder kan per brief, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze een volmacht geven
om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen aandeelhouder zijn.
De raad van bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij minstens
één werkdag voor de algemene vergadering op de in oproeping aangeduide plaats worden neergelegd.
Artikel 30. BUREAU
ledere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij gebreke
van een voorzitter of indien de voorzitter verhinderd is, door een andere bestuurder die door zijn collega's
daartoe werd aangeduid of, indien geen bestuurder aanwezig is, door een aandeelhouder of door een
gevolmachtigde.
De voorzitter van de vergadering mag een secretaris aanduiden, die niet noodzakelijk aandeelhouder of
bestuurder dient te zijn.
Indien het aantal aandeelhouders dit toelaat kan de algemene vergadering twee stemopnemers kiezen. De
aanwezige bestuurders vullen het bureau aan.
Artikel 31. VERDAGING
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de gewone algemene vergadering
met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent.
De raad van bestuur heeft bovendien het recht, tijdens de zitting, de beslissing van eender welke algemene
vergadering met betrekking tot eender welk agendapunt drie weken uit te stellen.
De raad van bestuur moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda, binnen
de termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van de
eventuele neerlegging van effecten of volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering. Nieuwe
neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld in de statuten.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over de
uitgestelde agendapunten.
Artikel 32. AANTAL STEMMEN - UITOEFENING VAN HET STEMRECHT
leder aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 33. BERAADSLAGING
Onverminderd strengere wettelijke bepalingen kan de algemene vergadering enkel geldig beraadslagen en
beslissen indien de meerderheid van de aandelen vertegenwoordigd is op de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld staan, tenzij
alle aandeelhouders en andere vergaderingsgerechtigden op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en alle aandeelhouders met eenparigheid besluiten over deze punten te beraadslagen.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van
die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel
van de vennootschap. In voorkomend geval, geven de commissarissen antwoord op de vragen die hun door de
aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag.
Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal op de vergadering vertegenwoordigde
aandelen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
Voor de benoeming van de leden van de raad van bestuur wordt gewerkt volgens de methode dat wanneer
bij een beslissing tot benoeming geen enkele kandidaat de volstrekte meerderheid van de uitgebrachte
stemmen behaalt, men overgaat tot een herstemming tussen de beide kandidaten die de meeste stemmen
hebben behaald. Indien bi j de herstemming het aantal stemmen gelijk is, is de oudste kandidaat verkozen.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met
eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
ledere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen, door middel van een formulier opgesteld door de
raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt:
(i) identificatie van de aandeelhouder;
(ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is;
(iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen
worden, "ja", "nee" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig 28 van onderhavige
statuten na te leven.
Artikel 34. SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING
Met uitzondering van:
-de beslissingen te nemen in het kader van artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen; en
-de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden genomen kunnen de aandeelhouders eenparig en
schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
Daartoe zal de raad van bestuur per brief, , e-mail of andere schriftelijke wijze een rondschrijven - met
vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit - versturen naar de aandeelhouders, bestuurders en
commissaris van de vennootschap met de vraag de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn
van veertien (14) dagen na ontvangst ervan het rondschrijven correct ondertekend terug te sturen naar de zetel
van de vennootschap of enige andere plaats, vermeld in het rondschrijven. Indien binnen deze termijn de
goedkeuring van alle aandeelhouders niet ontvangen is, worden alle voorgestelde beslissingen geacht niet
genomen te zijn.
Samen met het rondschrijven wordt aan de aandeelhouders, bestuurders en de commissaris van de
vennootschap een afschrift toegezonden van de stukken die hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen
en verenigingen ter beschikking moeten worden gesteld.
Artikel 35. NOTULEN
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aandeelhouders die er om vragen.
Behoudens andersluidende wettelijke bepaling, worden de afschriften in rechte of anderszins voor te leggen,
door twee bestuurders ondertekend.
Titel V - Jaarrekening - Winstverdeling
Artikel 36. JAARREKENING
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op alsmede de jaarrekening.
In de mate waarin vereist door de wet, stellen de bestuurders tevens een verslag op waarin zij rekenschap
geven van hun beleid. Dat verslag bevat een commentaar op de jaarrekening waarbij een getrouw overzicht
wordt gegeven van de gang van zaken en van de positie van de vennootschap, evenals de informatie
voorgeschreven door artikelen 3:6 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
Artikel 37. GOEDKEURING VAN DE JAARREKENING
De gewone algemene vergadering hoort jaarlijks, in voorkomend geval, het jaarverslag en het verslag van
de commissaris(sen) en behandelt de jaarrekening.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de
aan de bestuurders en, desgevallend, commissaris(sen) te verlenen kwijting. Deze kwijting is alleen dan
rechtsgeldig, wanneer de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige weglating of
onjuiste opgave in de jaarrekening, en, wat betreft de schending van de statuten of met het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen strijdige verrichtingen betreft, wanneer deze bepaaldelijk zijn aangegeven
in de oproeping.
De raad van bestuur draagt er zorg voor dat de jaarrekening en, in voorkomend geval, het jaarverslag en de
overige in artikel 3:12 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen vermelde documenten binnen
dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening en ten laatste zeven maanden na de datum van afsluiting
van het boekjaar worden neergelegd bij de Nationale Bank van België.
Artikel 38. UITKERING
Indien overeenkomstig artikel 7:212 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen voor uitkering
vatbare bedragen beschikbaar zijn, wordt van de nettowinst vermeld in de jaarrekening in eerste instantie ten
belope van het wettelijk minimum een bedrag van vijf procent voorafgenomen tot vorming van een wettelijk
reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal
bereikt. Van het resterend saldo wordt in voorkomend geval een bedrag afgehouden voor de vorming van de
overige wettelijk vereiste reserves.
Vervolgens kan de algemene vergadering, op voorstel van de raad van bestuur, bij gewone meerderheid
van de uitgebrachte stemmen beslissen om op de winstbewijzen uit de uitkeerbare winst overeenkomstig
artikel 7:212 vanı het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen , zoals die blijkt uit de jaarrekening doch
onder uitsluiting van de overgedragen winsten c.q. de beschikbare reserves, een preferent dividend uit te keren
ten belope van een brutobedrag per winstbewijs gelijk aarı maximum 4% van het voor ieder winstbewijs
volstortte bedrag. Dit preferent dividendrecht is onoverdraagbaar.
Vervolgens, indien na de uitkering van het preferent dividend aan de winstbewijzen conform voorgaande
alinea nog een saldo van de uitkeerbare winst overblijft, kan de algemene vergadering, op voorstel van de raad
van bestuur, bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen beslissen over de bestemming van het
saldo.
Artikel 39. BETALING VAN DIVIDENDEN - INTERIMDIVIDENDEN
De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door de raad van bestuur
vastgesteld.
Binnen de grenzen van de artikelen 7:212 en 7:213 van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen, mag de raad van bestuur interimdividenden uitkeren op het resultaat van het boekjaar.
Titel VI - Ontbinding - Vereffening
Artikel 40. VERVROEGDE ONTBINDING
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief is gedaald tot minder dan de helft van het kapitaal,
moeten de bestuurders de vraag van de ontbinding van de vennootschap en eventueel andere maatregelen
voorleggen aan de algemene vergadering, die zal beraadslagen overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek
van Vennootschappen en verenigingen. De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder
verslag aan de algemene vergadering. Indien de raad van bestuur voorstelt om de activiteit van de
vennootschap voort te zetten geeft zij in het verslag een uiteenzetting van de maatregelen die zij overweegt te
nemen tot herstel van de financiële toestand van de vennootschap. De algemene vergadering moet, binnen de
twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten
worden vastgesteld, bijeenkomen om te beraadslagen over de ontbinding van de vennootschap en eventueel
over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
Wanneer het netto-actief tengevolge van het geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde van het
kapitaal wordt op dezelfde wijze gehandeld met dien verstande dat tot de ontbinding kan worden besloten door
een vierde van de ter algemene vergadering uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto-actief is gedaald tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere belanghebbende
de ontbinding van de vennootschap in rechte vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de
vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
Artikel 41. VEREFFENING
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening door vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. In de gevallen voorzien door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, moet de benoeming van de vereffenaars door de algemene
vergadering aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.In het laatste geval zullen
de vereffenaars pas in functie treden na bevestiging door de bevoegde rechtbank ..
Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien einde beschikken de
vereffenaars over de meest uitgebreide machten Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, behoudens
beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Artikel 42. VERDELING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief vooreerst
aangewend om, in geld of in natura, de inbrengen gedaan op de effecten die het eigen vermogen van de
vennootschap vertegenwoordigen (i.e. aandelen en winstbewijzen} terug te betalen, met dien verstande dat
hetzij de effecten die in meerdere mate zijn volgestort worden uitbetaald totdat ze op gelijke voet staan met de
effecten die in mindere mate werden volgestort, hetzij de vereffenaars ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen dienen te doen. Vervolgens zal het eventueel saldo pro rata worden
verdeeld over de aandelen.
Titel VII - Algemene bepalingen
Artikel 43. WOONSTKEUZE
leder in het buitenland gedomicilieerde bestuurder, algemeen directeur en vereffenaar doet voor de duur
van zijn opdracht woonstkeuze op de zetel van de vennootschap, waar hem dagvaardingen en betekeningen
betreffende de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor zijn bestuur, geldig kunnen worden
gedaan met uitzondering van de oproepingen die zullen gebeuren overeenkomstig deze statuten.
De houders van effecten op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van
woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan op
hun vroegere woonplaats of de zetel.
Artikel 44. VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN EEN HAND
Het gegeven dat alle aandelen in één hand verenigd zijn, alsmede de identiteit van de enige aandeelhouder
moeten worden vermeld in het vennootschapsdossier op de griffie van de rechtbank van koophandel van het
rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
De enige aandeelhouder oefent de aan de algemene vergadering toegekende bevoegdheden uit. Hij mag
die bevoegdheden niet overdragen. De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in de plaats van
de algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt
bijgehouden."
Zesde beslissing - Volmacht voor de coördinatie van statuten.
De vergadering verleent aan de instrumenterende ambtenaar alle machten om een uittreksel uit de notulen
van de buitengewone algemene vergadering op te stellen, alsook de coördinatie van de statuten, deze tevens
te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, in overeenstemming
met de wettelijke bepalingen ter zake.
Zevende beslissing - Ontslag van bestuurder.
De vergadering neemt kennis van het ontslag van:
- mevrouw Van Dorpe Karolien. Dit ontslag werd aanvaard door de Raad van bestuur. Haar
bestuurdersmandaat eindigde per 9 oktober 2023.
- mevrouw Beysens Julie. Dit ontslag werd aanvaard door de Raad van bestuur. Haar bestuurdersmandaat
eindigde per 7 maart 2023.
Achtste beslissing - Benoeming van bestuurder.
- Door het voortijdig openvallen van het bestuurdersmandaat van mevrouw Van Dorpe Karolien heeft de
Raad van Bestuur van 9 oktober 2023 beslist om mevrouw Nathalie van Baren te coöpteren als bestuurder van
de vennootschap tot de definitieve bekrachtiging van het mandaat door de eerstvolgende algemene vergadering
van aandeelhouders.
- Door het voortijdig openvallen van het bestuurdersmandaat van mevrouw Beysens Julie heeft de Raad
van Bestuur van 7 maart 2023 beslist om mevrouw Fabienne Blavier te coopteren als bestuurder van de
vennootschap tot de definitieve bekrachtiging van het mandaat door de eerstvolgende algemene vergadering
van aandeelhouders.
Beide mandaten zullen bezoldigd uitgeoefend worden.
De vergadering bekrachtigt hierbij de coöptatie en verlengt de mandaten tot de jaarvergadering van 2026.
Negende beslissing - Precieze adres van de zetel.
De vergadering stelt dat de zetel van de vennootschap gelegen is te 1210 Brussel, Koning Albert II-laan
nummer 15. Dit precieze adres zal gepubliceerd worden in het Belgisch Staatsblad.
Tiende beslissing - Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen.
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande beslissingen
uit te voeren.
Elfde beslissing - Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de instrumenterende ambtenaar, voornoemd, om, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met
inbegrip van de aanvraag bij de BTW, ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in
de Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.
Voor ontledend uittreksel
Samen hiermee neergelegd: een expeditie van de akte
Matthias Van Goethem
Vlaams commissaris