N° d'entreprise : 0474459068
Nom
(en entier) : BELGIUM CONSULTING MANAGEMENT
(en abrégé) : B.C.M.
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Route de Hannut(BU) 54
 : 5004 Namur
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Extrait du procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le douze
décembre deux mille vingt-deux, en cours d’Enregistrement, de l’assemblée l'assemblée générale
extraordinaire de la SOCIETE ANONYME « BELGIUM CONSULTING MANAGEMENT », en abrégé
« B.C.M. », ayant son siège à 5004 Bouge, route de Hannut, 54, dont le numéro d’entreprise est le
0474.459.068. Société constituée suivant acte reçu par le Notaire Louis Jadoul, à Namur, le 26 mars
2001, publié par extraits aux Annexes du Moniteur belge du 11 avril 2001, sous le numéro
20010411-382, et dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises, et pour la dernière fois aux
termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire Pierre-Yves
Erneux, soussigné, le 10 juin 2021, publié aux Annexes du Moniteur belge le 21 juin suivant avec le
numéro 0337767.
Délibérations
Après quoi, l’assemblée générale extraordinaire engage la délibération et prend les résolutions
suivantes :
premiere résolution - modification des statuts
L’assemblée générale prend acte de la conclusion d’un pacte d’actionnaires datée du 9 mai 2022.
Elle décide de traduire celle-ci dans les statuts et par voie de conséquence, de créer deux classes d’
actions, d’amender les règles de gouvernance, de fonctionnement de l’assemblée générale et de
modifier le régime de cessibilité des actions, afin d’éviter toute incompatibilité avec les stipulations
prévues dans ladite convention d’actionnaires.
En conséquence, elle décide d’insérer dans les statuts adaptés les articles identifiés ci-après comme
suit :
1. Modification du nombre d’actions représentative du capital et création de deux classes d’actions
a) Rapport de l’organe d’administration (art.7 :155 CSA)
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration visé à l’article 7:155 du Code des sociétés et associations, chaque actionnaire
reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Le rapport de l’expert du chiffre n’est pas requis, étant donné qu’il n’y a pas de données financières
et comptables qui sous-tendent le rapport de l’organe d’administration, en raison de l’absence de
création de droits patrimoniaux différenciés entre les deux classes.
b) Décisions – augmentation proportionnelle du nombre d’actions représentatives du capital -
Création de deux classes d’actions
L’assemblée générale décide de modifier le nombre d’actions représentatives du capital pour le
porter de cent vingt-six (126) actions détenues comme suit :
    •  Soixante-quatre (64) actions détenues par la Société à responsabilité limitée « Cabinet de
Conseil et Gestion d’Entreprises », en abrégé « C.C.G.E. », ( 0440.067.224).
    •  Soixante-deux (62) actions détenues par la société à responsabilité limitée « PAUL B. », (
0744.639.306).
Volet B
à deux cents (200) actions, qui seront détenues comme suit :
    •  Cent deux (102) actins détenues par la Société à responsabilité limitée « Cabinet de Conseil et
Gestion d’Entreprises », en abrégé « C.C.G.E. », ( 0440.067.224).
    •  Nonante-huit (98) actions détenues par la société à responsabilité limitée « PAUL B. », (
0744.639.306).
et ensuite de créer deux classes d’actions auxquelles sont associées des prérogatives distinctes :
CLASSE A : Prérogatives différenciées :
    •  Les actionnaires de Classe A désigne le président du Conseil d’administration.
    •  Chaque actionnaire de Classe A a le droit de se faire représenter au Conseil d’administration par
deux administrateurs (lorsqu’un tel conseil est organisé),
    •  Les actionnaires bénéficient d’une obligation de suite (drag along)
CLASSE B : Prérogatives différenciées :
    •  Chaque actionnaire de Classe B a le droit de se faire représenter au Conseil d’administration
(lorsqu’un tel conseil est organisé),
    •  L’administrateur-délégué sera désigné suivant les propositions des actionnaires de classe B.
A l’issue de la résolution qui précède, ces actions se répartissent actuellement comme suit :
Actionnaires et nombre d’actions / Classe
1. La Société à responsabilité limitée « Cabinet de Conseil et Gestion d’Entreprises », en abrégé « C.
C.G.E. », préqualifiée - 102 Classe A
2. La société à responsabilité limitée « PAUL B. », préqualifiée - 98 Classe B
Elle décide ensuite d’adapter les statuts en conséquence.
c) Modification de l’article 5 des statuts
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit :
«
5.1 Le capital est fixé à la somme de cent vingt-six mille euros (126.000,00 €).
5.2 Il est représenté par deux cents (200) actions. Ces actions, toutes bénéficiaires du droit de vote
et conférant les mêmes droits dans le boni de liquidation, se répartissent comme suit :
    •  Cent deux (102) actions de classe A,
    •  Nonantehuit (98) actions de classe B.
5.3 Les prérogatives attachées aux différentes classes d’actions sont détaillées dans le tableau
figuré ci-après :
CLASSE A : Prérogatives différenciées :
Les actionnaires de Classe A désigne le président du Conseil d’administration.
Chaque actionnaire de Classe A a le droit de se faire représenter au Conseil d’administration par
deux administrateurs (lorsqu’un tel conseil est organisé),
Les actionnaires bénéficient d’une obligation de suite (drag along)
CLASSE B : Prérogatives différenciées :
Chaque actionnaire de Classe B a le droit de se faire représenter au Conseil d’administration (lorsqu’
un tel conseil est organisé),
L’administrateur-délégué sera désigné suivant les propositions des actionnaires de classe B.
2. Modifications statutaires
L’assemblée décide d’amender les articles identifiés ci-après comme suit, la conclusion d’un pacte d’
actionaire datée du 9 mai 2022 :
    •  L’article 12.20 des statut est modifié comme suit :
« 12.20. Chaque actionnaire bénéficie d’un droit de suite dans l’hypothèse d’une cession d’au moins
25% des titres de la société ou droits de vote y afférents à un tiers. »
    •  Il y a lieu de rajouter l’article suivant à la suite de l’article 12.23, de sorte que l’actuel article
12.24 prendra désormais le numéro 12.25 :
« 12.24. Si les actionnaire de Classe A souhaite procéder à la cession de ses titres ou des droits de
vote y attachés permettant au tiers cessionnaire de contrôler la Société, il aura le droit d’obliger les
Actionnaires de Classe B à céder l’intégralité de ses titres au tiers cessionnaire aux mêmes prix et
conditions que celles mentionnées dans la notification de cession. Dans le cadre de l’exercice de son
droit de « Drag Along », l’actionnaire de Classe A notifiera son intention d’exercer son droit de « Drag
Along » à aux actionnaires de classe B en précisant les conditions de la cession. Si l’actionnaire de
classe A invoque son droit de « Drag Along » conformément au présent article, l’actionnaire de
classe B sera définitivement et irrévocablement obligé de céder tous ses titres en même temps que l’
actionnaire de classe A au tiers cessionnaire et au même prix. ».
Volet B
    •  Il y a lieu de rajouter le point f) établi comme suit à la suite de l’actuel article 12.24, qui deviendra
l’article 12.25 suite à l’adaptation qui précède :
« f) Gages et sûretés sur les titres
12.26. Aucun actionnaire ne pourra mettre en gage ou créer une sûreté sur ses titres ou une partie
de ceux-ci sans avoir obtenu l’accord préalable de ses coactionnaires. »
    •  L’article 14.1. des statuts est modifié comme suit :
« 14.1. La société est administrée par un Conseil d’administration composé de minimum trois
membres.
Chaque classe d’actionnaire dispose du droit de présenter à l’assemblée générale au moins un
administrateur ressortissant de sa classe. Toutefois, les actionnaires de classe A disposent du droit
de présenter un administrateur de plus que les actionnaires de classe B.
En conséquence, chaque actionnaire devra voter en assemblée générale en faveur des candidats au
Conseil d’administration proposé par les autres actionnaires, de telle sorte que la composition du
Conseil d’administration soit toujours conforme à ce qui est prévu ci-avant. »
    •  L’article 16 des statuts est modifié comme suit :
« Article 16. Présidence
Le Conseil d’administration nommera un président parmi ses membres, lequel devra avoit été
proposé par les actionnaires de classe A. La durée du mandat du président du Conseil d’
administration est corrélative à celle de son mandat d’administrateur. »
    •  Les articles 17.1 et 17.2 des statuts est modifié comme suit :
« 17.1. Le Conseil d’administration se réunit, en Belgique ou à l’étranger, sur convocation de son
président ou de deux administrateurs.
17.2. Les convocations sont écrites ou verbales, et sont faites par tout moyen de transmission. Tout
administrateur peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été
régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté à la réunion. »
    •  L’article 18 est modifié comme suit :
« 18.1. Les réunions du conseil d’administration peuvent se tenir à distance par l'intermédiaire d'un
moyen de communication mis à la disposition par la société ou accepté à l’unanimité des
administrateurs.
18.2. Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit conformément à l’article 7 :95 du CSA.
18.3. Pouvoir de décision
(a) Quorum de présence
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si le conseil d’administration n’est composé que de deux
membres, les deux administrateurs doivent être présents ou valablement représentés pour délibérer
valablement.
Tout administrateur empêché ou absent, peut donner, par écrit, par tout moyen de transmission, à un
de ses collègues, délégation pour le représenter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu et
place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
(b) Règles de majorité
Sous réserve de dispositions contraires dans une convention d’actionnaire, les résolutions du conseil
d’administration seront adoptées à la majorité simple des membres présents ou représentés.
En cas de partage des voix, la voie du président est prépondérante.
(c) Les Matières Réservées prévues dans une convention d’actionnaires comprennent les décisions
concernant la Société, et sont prises à l’unanimité des membres du conseil d’administration qui
doivent tous être présents ou valablement représentés. »
    •  L’article 21 des statuts est modifié comme suit :
« 21.1 A tout moment, le Conseil d’Administration pourra décider de déléguer à un ou plusieurs
mandataire spécial, à l’exception des Matières Réservées qui ne pourront en aucun cas être
déléguées et resteront toujours du ressort du Conseil d’Administration (hormis pour leur mise en
exécution).
21.2. Le ou les administrateurs délégués sera(ont) investi(s) des pouvoirs les plus étendus pour,
dans les limites de la gestion journalière, agir en toutes circonstances au nom de la Société ainsi que
des pouvoirs de gestion opérationnelle de la Société et ce, sous réserve du strict respect des
dispositions de la présente Convention et/ou des Statuts.
21.3. La rémunération du mandat du/des délégué(s) à la gestion journalière sera décidée par le
Volet B
Conseil d’Administration.
21.4. Chaque délégué à la gestion journalière aura, dans les limites de la gestion journalière, le
pouvoir de prendre seul les décisions et de représenter seul la Société et pourra valablement
engager la société pour un montant maximum de cinquante mille (50.000 EUR). »
    •  L’article 23 des statuts est modifié comme suit :
« 23.1. La Société est représentée dans tous les actes :
    •  soit par deux (2) administrateurs agissant conjointement,
    •  soit, mais dans les limites de la gestion journalière et en justice, par son ou ses administrateur(s)
délégué(s), agissant ensemble ou séparément.
23.2. Ces signataires n’ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable du conseil d’
administration.
23.3. La Société est, en outre, valablement engagée par des mandataires spéciaux, dans les limites
de leurs mandats. »
    •  Il y a lieu de rajouter le point suivant à l’article 27 :
« 27.3. Hormis les points à arrêter en forme authentique, les actionnaires peuvent prendre à
l'unanimité et par écrit toutes les décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale. L’
assemblée générale peut se tenir à distance, chaque fois que la loi l’autorise, selon les modalités
arrêtées par celle-ci.
    •  L’article 32.2. des statuts est modifié comme suit :
« 32.2. Sauf dans les cas où la loi ou un Pacte d’actionnaires prévoit un quorum de présence et une
majorité spécifique, les décisions sont prises à la majorité des voix émises, quel que soit le nombre
de titres représenté à l’assemblée. »
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
deuxieme résolution - Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs au(x) conseil d’administration(s) pour l'exécution des résolutions
qui précèdent.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts coordonnés
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.