N° d'entreprise : 0451 074 051
Nom
(en entier) : ASSURANCE - MUTUALISATION - FRATERNITE
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Rue du Bergeant, 10 à 7900 Leuze-en-Hainaut	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Projet commun de fusion
Extrait du projet commun de fusion signé en date du 02/02/2023
"1 Cadre juridique
En application des articles 12:24 et suivants du Code des sociétés et des associations (le « CSA »), les
organes d'administration des sociétés susmentionnées ont décidé de présenter à leurs assemblées générales
respectives le présent projet de fusion (le « Projet ») en vertu duquel les sociétés Assurances Hanuise-Rulot
SRL,Assurances Léon Fontaine et Fils SA, Bureau Duvivier Sari SRL, DAP BW SRL, DAP Montigny SRL
(collectivement les « Sociétés absorbées » ou individuellement une « Société absorbée ») transfèrent à la
société à responsabilité limitée DAP Brussels (ou la « Société absorbante »), par suite de dissolution sans
liquidation, la totalité de leur patrimoine, activement et passivement.
Les organes d'administration des sociétés susmentionnées ont également décidé de proposer à leurs
assemblées générales respectives de faire application de l'article 12:25 deuxième alinéa du CSA ainsi que de
l'article 12:26, §1er dernier alinéa du CSA, afin de simplifier les formalités et procédures de l'opération
envisagée. Il ne sera dès lors pas rédigé de rapport écrit et circonstancié de l'organe d'administration dans les
sociétés participant à la fusion, ni de rapport d'un commissaire, d'un réviseur d'entreprises ou d'un expert-
comptable exteme sur le Projet.
2 Mentions légales
En application des articles 12:24 du CSA, le projet de fusion mentionne au moins les éléments repris ci-
dessous :
2.1 La forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés participant à la fusion
Société absorbante
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
Dénomination :DAP Brussels
Siège :Avenue Adolphe Demeur, 23 à 1060 Saint-Gilles
Numéro d'entreprise : 0649.646.513
RPM :Bruxelles, tribunaux francophones
( ... )
Sociétés absorbées
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
Dénomination :ASSURANCES HANUISE - RULOT
Siège :Rue des Curoirs, 5 à 7950 Chièvres
Numéro d'entreprise : 0658.771.837
RPM :Hainaut, division Tournai
( ... )
Forme juridique : Société anonyme
Dénomination :Assurances Léon Fontaine et Fils
Siège :Rue de Jolimont, 27 à 7170 Manage
Numéro d'entreprise : 0401.762.815
RPM :Hainaut, division Charleroi
Objet :( ... )
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
Dénomination :BUREAU DUVIVIER SARI
Siège :Rue Jules Destrée, 264 boîte B à 7390 Quaregnon
Numéro d'entreprise : 0476.080.552
RPM : Hainaut, division Mons
( ... )
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
Dénomination : DEGAUQUIER AND PARTNERS BRABANT WALLON
Siège :Avenue Adolphe Demeur, 23 à 1060 Saint-Gilles
Numéro d'entreprise : 0683.500.107
RPM : Bruxelles, tribunaux francophones
( ... )
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
Dénomination :DAP MONTIGNY
Siège :Rue de l'Eglise,25 à 6110 Montigny-le-Tilleul
Numéro d'entreprise : 0661.832.879
RPM : Hainaut, division Charleroi
( .... )
2.2 Le rapport d'échange des actions et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces
Il est proposé de procéder à la fusion sur la base des comptes des sociétés arrêtés au 31 décembre 2022.
Toutes les actions émises par les Sociétés Absorbées et par la Société Absorbante sont détenues par un
seul et même actionnaire : la société anonyme DEGAUQUIER AND PARTNERS dont le siège est établi rue du
Bergeant, 10 à 7900 Leuze-en-Hainaut, immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0471.387.633 (RPM Hainaut, division Tournai)
Compte tenu de la composition de l'actionnariat des sociétés participant à l'opération il est proposé de fixer
le rapport d'échange de manière forfaitaire à une action nouvelle de la Société Absorbante contre une action
ancienne des Sociétés Absorbées.
Il sera donc créé 27.946 nouvelles actions de la Société Absorbante qui seront attribuées à l'actionnaire des
Sociétés Absorbées.
2.3 Les modalités de remise des actions de la Société Absorbante
Au plus tard dans le mois de la décision de fusion, le registre des actions de la Société Absorbante sera
complété par les soins et sous le contrôle des administrateurs de celle-ci.
Le registre des actions de chaque Société Absorbée sera quant à lui annulé.
2.4 La date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices, ainsi que toute
modalité particulière relative à ce droit
Les nouvelles actions de la Société Absorbante créées suite à la fusion donneront le même droit de
participation aux bénéfices que les actions existantes de la Société Absorbante avant la fusion, et ce, pour
l'exercice social en cours débuté le 1er janvier 2023.
2.5 La date à partir de laquelle les opérations des Sociétés absorbées sont considérées d'un point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société absorbante, cette date ne pouvant remonter avant
le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des sociétés concemées par
l'opération ont déjà été approuvés
Toutes les opérations accomplies par les Sociétés absorbées sont considérées, d'un point de vue
comptable, comme accomplies pour le compte de la Société absorbante à partir du 1er janvier 2023.
2.6 Les droits attribués par la Société absorbante aux associés ou actionnaires des Sociétés absorbées
ayant des droits spéciaux et aux titulaires de titres autres que des parts ou actions ou les mesures proposées
à leur égard
Toutes les actions émises par les Sociétés absorbées sont identiques et confèrent les mêmes droits et
avantages à tous les détenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas de mesure à proposer à leur égard.
2.7 Les émoluments attribués aux commissaires ou aux réviseurs d'entreprises ou aux experts-comptables
externes pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12:26
Conformément à l'article 12:26, §1er dernier alinéa du CSA, l'ensemble des actionnaires des sociétés
participant à la fusion seront présents ou représentés lors des assemblées générales appelées à se prononcer
sur la fusion envisagée et décideront, à l'unanimité des voix, de se dispenser du rapport du commissaire, du
réviseur d'entreprises ou de l'expert-comptable externe.
Par conséquent, le rapport prévu à l'article 12:26 du CSA n'est pas nécessaire et de tels émoluments ne
seront dès lors pas attribués.
2.8 Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées
à fusionner.
( ... )
3.7 Procuration
Sans préjudice du pouvoir de représentation générale statutaire, les organes d'administration des Sociétés
absorbées ainsi que l'organe d'administration de la Société absorbante donnent tous pouvoirs à Jean-Philippe
Weicker, Inès Verboogen, Léa Sonnet et Nicolas Weinberg collaborateurs de la SRL « BDO Advisory », chacun
agissant séparément et avec pouvoir de substitution, afin de pourvoir aux formalités de dépôt du présent projet
de fusion auprès des greffes des tribunaux de l'entreprise compétents en vue de sa publication par extrait aux
Annexes du Moniteur Belge.
Les mandataires sont autorisés à effectuer toutes les démarches utiles pour assurer la bonne fin de ces
formalités, signer tout document, faire toute déclaration et généralement faire le nécessaire."
Pour extrait conforme.
Léa Sonnet
Mandataire
Déposé en même temps: un exemplaire du proet de fusion signé le 02/02/2023