N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
The Safariland Group
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Royale 97
1000 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050
Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile à forme de Société Privée à
Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n°
0890.388.338, le onze juillet deux mil dix-huit, a été constituée la Société Privée à Responsabilité
Limitée dénommée « The Safariland Group », dont le siège social sera établi à 1000 Bruxelles, Rue
Royale 97 et au capital de dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550,00 €), représenté par dix-
huit mille cinq cent cinquante (18.550) parts sociales, sans désignation de valeur nominale.
 
Associés
- La société de droit de l’Etat du Delaware « Safariland, LLC », ayant son siège social à 1209 Orange
Street, Wilmington, Delaware 19801 (Etats Unis d’Amérique), immatriculée au registre de commerce
de l’Etat du Delaware sous le numéro 2754430 et à la Banque-Carrefour des Entreprises (Belgique)
sous le numéro 0697.786.524.
- La société de droit de l’Etat du Delaware « Sencan Holdings LLC », ayant son siège social à 1209
Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 (Etats Unis d’Amérique), immatriculée au registre de
commerce de l’Etat du Delaware sous le numéro 5391440 et à la Banque-Carrefour des Entreprises
(Belgique) sous le numéro 0697.786.920.
 
Forme dénomination
La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée et prend la dénomination de «
The Safariland Group ».
Cette dénomination sera toujours précédée ou suivie des mots "société privée à responsabilité
limitée" ou de l'abréviation "SPRL", ou, en néerlandais, des mots "besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid" ou de l'abréviation "BVBA".
 
Siège social
Le siège social est établi à 1000 Bruxelles, rue Royale 97.
 
Objet social
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre ou au nom de tiers, pour
son compte propre ou pour le compte d'autrui, (a) de constituer, de participer, d'assurer la gestion et
de prendre tout autre intérêt financier dans d'autres sociétés et entreprises ; et (b) de fournir des
services administratifs, techniques, financiers, économiques ou de gestion à d'autres sociétés,
personnes ou entreprises.
La société peut effectuer tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations industrielles,
commerciales, financières, mobilières et immobilières, qui sont de nature à élargir ou à promouvoir
de manière directe ou indirecte son entreprise. Elle peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers,
même si ceux-ci n'ont aucun lien direct ou indirect avec l'objet de la société. Elle peut se porter
caution ou consentir des sûretés réelles en faveur de sociétés ou de particuliers, et ce au sens le
plus large. Elle peut remplir son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, par la façon qu'elle estime le
0699951010
Volet B
plus approprié.
La société peut, par n'importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec
toutes associations, affaires, entreprises ou sociétés qui ont un objet social identique, similaire ou
connexe, ou qui sont susceptibles de favoriser son entreprise ou de faciliter la vente de ses produits
ou services.
 
 
Capital social
Le capital social est fixé à dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550,00 EUR).
Il est représenté par dix-huit mille cinq cent cinquante (18.550) parts sociales, sans désignation de
valeur nominale.
Le capital social est souscrit et libéré intégralement de la manière suivante :
- La société de droit de l’Etat du Delaware « Safariland, LLC », prénommée et représentée comme
dit est, à concurrence d’une (1) part sociale, pour un apport d’un euro (1,00 €) libéré intégralement;
- La société de droit de l’Etat du Delaware « Sencan Holdings LLC », prénommée et représentée
comme dit est, à concurrence de dix-huit mille cinq cent quarante-neuf (18.549) parts sociales, pour
un apport de dix-huit mille cinq cent quarante-neuf euros (18.549,00 €) libéré intégralement;
Total : dix-huit mille cinq cent cinquante (18.550) parts sociales.
 
Répartition bénéficiaire
Sur le bénéfice net mentionné dans les comptes annuels, il est prélevé annuellement un montant de
5% pour la constitution de la réserve légale, ce prélèvement n'étant plus obligatoire lorsque la
réserve atteint 10% du capital souscrit. La réserve légale sera maintenue en cas d'une loi future qui
stipule que, sauf disposition contraire, la réserve légale perdrait son statut de réserve légale par force
de la loi et sans l'accord des associés.
Sur proposition du gérant, ou si cet organe a été institué, du collège de gestion, le solde du bénéfice
net est mis annuellement à la disposition de l'assemblée générale, qui en détermine souverainement
l'affectation à la majorité simple des voix émises, conformément à l'article 320 du Code des sociétés.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère soit par voie d'une liquidation dans une seule acte en conformité avec les
dispositions du Code des sociétés, soit par les soins d' un ou plusieurs liquidateurs, nommé(s) par
l'assemblée générale. Le(s) liquidateur(s) ne peut (peuvent) prendre leur fonction qu'après
confirmation de son (leur) nomination par le président du tribunal de commerce. A défaut de pareille
nomination, la liquidation s'opère par les soins du gérant ou, si cet organe a été institué, du collège
de gestion agissant en qualité de comité de liquidation. Sauf décision contraire, les liquidateurs
agissent collectivement. A cette fin, les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus,
conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés.
Les liquidateurs sont tenus de convoquer une assemblée générale chaque fois que des associés
représentant le cinquième du capital souscrit le demandent.
L'assemblée générale fixe le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net servira en premier lieu
au remboursement, en espèce ou en nature, du montant libéré et non encore remboursé des parts
sociales.
Le solde éventuel est réparti par parts égales entre toutes les parts sociales.
Si le produit net ne permet pas de rembourser toutes les parts sociales, les liquidateurs remboursent
par priorité les parts sociales libérées dans une proportion supérieure jusqu'à ce qu'elles soient sur
un pied d'égalité avec les parts sociales libérées dans une moindre proportion ou procèdent à des
appels de fonds complémentaires à charge des propriétaires de ces dernières.
 
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
 
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de mai à quinze heures. Si ce
jour tombe un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée est tenue le jour ouvrable
suivant, à la même heure.
Une assemblée générale spécial peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et
doit être convoquée chaque fois que des associés représentant le cinquième du capital souscrit le
demandent.
Les assemblées générales se réunissent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les
convocations.
Pour être admis à l'assemblée générale, et pour autant que le gérant ou, si cet organe a été institué,
le collège de gestion, l'exige dans les convocations, tout associé doit communiquer au gérant ou au
Volet B
collège de gestion son intention de participer à l'assemblée générale au moins quatre jours francs
avant celle-ci.
Les propriétaires d'obligations peuvent assister à l'assemblée générale avec voix consultative
seulement pour autant qu'ils en communiquent leur intention au gérant ou au collège de gestion au
moins quatre jours francs avant celle-ci.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Avant d'entrer en séance, une liste de présence indiquant le nom des associés et le nombre de parts
sociales qu'ils détiennent est signée par chacun d'eux ou par leur mandataire.
L'assemblée générale ne peut délibérer sur les points ne figurant pas à l'ordre du jour que si tous les
associés sont présents personnellement à l'assemblée générale et décident à l'unanimité de
délibérer sur ces points.
Pour autant que la divulgation d'informations ne soit pas de nature à causer un préjudice grave à la
société, aux associés ou au personnel de la société, le gérant, ou si cet organe a été institué, le
collège de gestion, répond aux questions qui lui sont posées par les associés au sujet de son rapport
ou des points portés à l'ordre du jour. Le cas échéant, le commissaire répond aux questions qui lui
sont posées par les associés au sujet de son rapport.
Sauf disposition légale ou statutaire plus restrictive, toute décision est prise par l'assemblée
générale, à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre de parts sociales qui y sont
représentées. Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises.
Si, lors de la nomination d'un gérant ou d'un commissaire, aucun des candidats n'obtient la majorité
absolue des voix, il est procédé à un nouveau vote entre les deux candidats qui ont obtenu le
nombre de voix le plus élevé. En cas de partage des voix lors de ce nouveau vote, le candidat le plus
âgé est élu.
Les votes se font à main levée ou par appel nominal à moins que l'assemblée générale n'en décide
autrement à la majorité simple des voix émises.
 
Désignation des personnes autorisées à gérer et leurs pouvoirs
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés
ou non, nommés par l'assemblée générale. Si plusieurs gérants sont désignés, ils forment un collège
qui décide à la majorité des voix.
Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et
pour le compte de la personne morale.
Leur nombre et la durée du mandat des gérants est déterminé par l'assemblée générale. Les gérants
dont le mandat est terminé restent en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale n'aura pas
pourvu à leur remplacement.
Les gérants peuvent à tout moment être révoqués ou suspendus par l'assemblée générale délibérant
à la majorité simple des voix.
Le gérant ou, si cet organe a été institué, le collège de gestion est investi des pouvoirs les plus
étendus en vue d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la
société, à l'exception des actes réservés expressément par la loi ou par les statuts à l'assemblée
générale.
Le gérant ou, si cet organe a été institué, le collège de gestion peut déléguer à un mandataire, qui ne
doit pas nécessairement être associé ou gérant, ses pouvoirs pour des objets spéciaux et
déterminés.
La société sera valablement représentée dans tous ses actes, y compris la représentation en justice,
par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par chaque gérant agissant seul et n'ayant pas à
justifier à l'égard des tiers d'une décision préalable du collège de gestion.
En outre, la société sera valablement représentée par des mandataires spéciaux, dans les limites de
leurs mandats.
 
Le contrat de société étant clôturé et les statuts sociaux étant arrêtés, les comparants ont pris, à
terme, les décisions suivantes, lesquelles deviendront effectives lors de l'obtention par la société de
la personnalité juridique, conformément à l'article 2 § 4 du Code des Sociétés :
 
1) Gérants
Les comparants décident de nommer en tant que gérants, pour un terme indéterminé :
- Monsieur Chad Eliot APPLEBY, domicilié à 1784 Jackson Ct., Fernandina Beach, FL 32034 (Etats-
Unis d’Amérique);
- Monsieur Blaine Aaron BROWERS, domicilié à 6 Stoney Ridge Court, Hawthorne Woods, IL 60047
(Etats-Unis d’Amérique).
Le mandat des gérants est exercé à titre non rémunéré.
 
Volet B
2) Commissaire
Les comparants décident à l'unanimité de nommer KPMG Réviseurs d'Entreprises s.c. SCRL, ayant
son siège social à 1930 Zaventem, Aéroport National Bruxelles 1K, inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro 0419.122.548, représentée par son représentant permanent
Madame Vanessa Cordonnier, en qualité de commissaire de la société. Les émoluments du
commissaire sont fixés, pour toute la durée de son mandat, à 5.000 EUR par an.
 
3) Date de la clôture du premier exercice social
Les comparants décident que le premier exercice social se clôturera le 31 décembre 2019.
 
4) Date de la première assemblée générale ordinaire
Les comparants décident que la première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2020.
 
5) Délégation de pouvoirs
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, agissant seul et avec
faculté de substitution, Me Louisa Vandepitte, Me Frederik Meuwissen, Me Maxime Colle ou à tout
autre avocat du cabinet NautaDutilh, ayant ses bureaux à 1000 Bruxelles, Chaussée de La Hulpe
120, aux fins de procéder à l'immatriculation de la présente société à la Banque Carrefour des
Entreprises. A ces fins, le mandataire pourra au nom et pour compte de la société, faire toutes
déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire auprès de toute
administration et/ou société généralement quelconque.
 
6) Reprise d'engagements pris au nom de la société en formation
Les comparants déclarent, conformément à l'article 60 du code des Sociétés, reprendre et
homologuer, au nom et pour compte de la société présentement constituée, tous les actes,
opérations et facturations effectués au nom de la société en formation, par eux-mêmes ou leurs
préposés depuis le 10 mai 2018, y compris (sans limitation) le contrat de travail daté du 1er juillet
2018 conclu avec Monsieur Mathieu Tijskens.
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de Commerce et pour les formalités en rapport avec l’obtention du numéro d’
entreprise.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
Gérard INDKEU, Notaire associé.
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations.