Ondernemingsnummer :
0643887978
Benaming :
(voluit) :
House of HR
(verkort) :
HOHR
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Beversesteenweg 576
8800 Roeselare
Onderwerp akte :
DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, éénendertig juli tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "House of HR", in het kort
"HOHR", waarvan de zetel gevestigd is te 8800 Roeselare, Beversesteenweg 576, hierna "de
Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING - Reële kapitaalvermindering.
De vergadering stelt vast dat de raad van bestuur van de Vennootschap in haar oproeping tot
onderhavige buitengewone algemene vergadering aan de algemene vergadering heeft voorgesteld
om het maatschappelijk kapitaal, in toepassing van artikel 613 van het Wetboek van
vennootschappen, te verminderen met een maximaal bedrag van 318.440.181,76 EUR, zijnde 0,64
EUR per aandeel (bruto), waarvan
- een bedrag van 0,51 EUR per aandeel (bruto) zal worden terugbetaald aan de aandeelhouders van
zodra de terugbetaling na afloop van de wachttermijn is toegelaten overeenkomstig artikel 613 van
het Wetboek van vennootschappen; en
- de rest, zijnde een bedrag van 0,13 EUR per aandeel (bruto), zal worden terugbetaald aan de
aandeelhouders naar discretie van de raad van bestuur rekening houdend met de leverage tests en
andere beperkingen onder de financieringsdocumentatie waartoe de Vennootschap partij is.
De vergadering stelt vast dat volgende aandeelhouders aan de (gedeeltelijke) terugbetaling van hun
respectievelijke kapitaalinbreng ten belope van 0,64 EUR per aandeel verzaakt hebben:
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Pro-Manage", met betrekking tot
15.523.109 Preferente Aandelen met cumulatief preferent dividendpercentage van 8,5%;
- de stichting administratiekantoor (STAK) "Stichting Administratiekantoor HOHR", met betrekking tot
2.370.100 Preferente Aandelen met cumulatief preferent dividendpercentage van 8%;
- de besloten vennootschap naar Nederlands recht "DutchCo House of HR B.V.", met betrekking tot
8.789.579 Preferente Aandelen met cumulatief preferent dividendpercentage van 8% en 3.492.000
Preferente Aandelen met cumulatief preferent dividendpercentage van 8,5%;
- de vennootschap naar Duits recht "Sokrates Investments AG", met betrekking tot 7.783.991
Preferente Aandelen met cumulatief preferent dividendpercentage van 8%;
- de vennootschap naar Duits recht "Philos Investments AG", met betrekking tot 3.891.996
Preferente Aandelen met cumulatief preferent dividendpercentage van 8%;
- de stichting administratiekantoor (STAK) "Stichting Administratiekantoor Veen & Bouw", met
betrekking tot 1.700.000 Preferente Aandelen met cumulatief preferent dividendpercentage van 8%
en 2.055.000 Preferente Aandelen met cumulatief preferent dividendpercentage van 8,5%; en
- de vennootschap naar Duits recht "ROLA Holding GmbH", met betrekking tot 2.873.000
Luik B
Preferente Aandelen met cumulatief preferent dividendpercentage van 8%.
De vergadering beslist, ingevolge voormelde verzakingen, het maatschappelijk kapitaal, in
toepassing van artikel 613 van het Wetboek van vennootschappen te verminderen met een bedrag
van tweehonderdzevenentachtig miljoen vierhonderddertienduizend zevenhonderdvijfenzestig euro
zesenzeventig cent (287.413.765,76 EUR) teneinde het te brengen van vierhonderdvierentachtig
miljoen zevenhonderdzesenvijftigduizend zevenhonderdvijfendertig euro tweeënzestig cent
(484.756.735,62 EUR) op honderdzevenennegentig miljoen driehonderdtweeënveertigduizend
negenhonderdnegenenzestig euro zesentachtig cent (197.342.969,86 EUR), zonder vernietiging van
aandelen.
De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering ertoe strekt het kapitaal van de Vennootschap
in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de Vennootschap.
De vergadering beslist vervolgens dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling
in speciën van een bedrag gelijk aan het bedrag van de kapitaalvermindering in het voordeel van de
aandeelhouders die niet verzaakt hebben aan de (gedeeltelijke) terugbetaling van hun
respectievelijke kapitaalinbreng, volgens de modaliteiten die hen bekend zijn (waarbij wordt
verduidelijkt dat de terugbetaling van 0,13 EUR per aandeel, indien de raad van bestuur dit
noodzakelijk acht gelet op leverage tests en andere beperkingen onder de financieringsdocumentatie
waartoe de Vennootschap partij is, in verschillende schijven kan plaatsvinden).
Het bedrag van de reële kapitaalvermindering zal geboekt worden als een schuld van de
Vennootschap aan de aandeelhouders en de uitbetaling van de schuld zal enkel kunnen
plaatsvinden met naleving van de voorwaarden van artikel 613 van het Wetboek van
vennootschappen.
(...)
DERDE BESLISSING - Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen, beslist de
vergadering de eerste alinea van artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst :
"Het maatschappelijk kapitaal werd volledig geplaatst en bedraagt honderdzevenennegentig miljoen
driehonderdtweeënveertigduizend negenhonderdnegenenzestig euro zesentachtig cent
(197.342.969,86 EUR).".
VIERDE BESLISSING - Verduidelijking regeling inzake volgrecht en liquidatie-opbrengsten.
De vergadering beslist de regeling inzake het volgrecht en de liquidatie-opbrengsten te verduidelijken
door wijziging van artikel 10.13(g) en de laatste zin van artikel 37bis van de statuten.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Goedkeuring controlewijziging.
De vergadering besluit overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen om de
bepalingen van, en de verrichtingen ingevolge (i) de kredietovereenkomst (facilities agreement)
gedateerd op 26 juli 2019 tussen onder meer de Vennootschap, J.P. Morgan Securities PLC, ING
Bank N.V., KBC Bank NV en Société Générale, Paris Branch als senior mandated lead arrangers, J.
P Morgan Securities PLC en ING Bank N.V. als coordinators en active bookrunners, ING Bank N.V.,
London Branch als agent en Citibank, N.A., London Branch als security agent en (ii) de indenture
gedateerd op 26 juli 2019 tussen onder meer de Vennootschap en Citibank, N.A., London Branch als
trustee, en in het bijzonder de bepalingen dewelke rechten toekennen aan derden die een invloed
hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren
laste doen ontstaan, waarvan de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een openbaar bod
op aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt
uitgeoefend (inclusief maar niet beperkt tot artikel 12.1 (Exit) van de Kredietovereenkomst en de
daarmee corresponderende clausule van de Indenture of enig ander document verband houdende
met de Senior Secured Noted, goed te keuren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal,
aanwezigheidslijst, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris