Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Alberts Soup
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bijkhoevelaan 32 bus C
 : 2110 Wijnegem
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Het jaar tweeduizend twintig.
Op vierentwintig april,
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
ZIJN VERSCHENEN:
1) De naamloze vennootschap "ALBERTS", met zetel te 2110 Wijnegem, Bijkhoevelaan 32 bus C,
met ondernemingsnummer 0635.874.689;
2) De heer DE WOLF Maximiliaan Philippe, geboren te Aalst op 11 februari 2002;
3) De heer DE WOLF Alexander Gabriël, geboren te Aalst op 15 april 1994; en
4) Mevrouw DE WOLF Helena Alexandra, geboren te Aalst op 23 maart 1993.
(...)
HOOFDSTUK I.- OPRICHTING.
RECHTSVORM - NAAM - ZETEL.
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap en met de
naam "Alberts Soup".
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 2110 Wijnegem, Bijkhoevelaan 32 bus C.
INBRENGEN - AANDELEN - INSCHRIJVING.
De inbrengen bij oprichting bedragen zevenhonderdduizend euro (EUR 700.000,00).
Er worden zevenhonderd vijftigduizend (750.000) volledig geplaatste aandelen, op naam,
uitgegeven.
Op de aandelen wordt in natura ingeschreven door:
1) "ALBERTS NV", voornoemd sub 1), ten belope van driehonderdvijfenzeventigduizend (375.000)
aandelen;
Op de aandelen wordt in geld ingeschreven door:
2) de heer Maximiliaan De Wolf, voornoemd sub 2), ten belope van honderd vijfentwintigduizend
(125.000) aandelen;
3) de heer Alexander De Wolf, voornoemd sub 3), ten belope van honderd vijfentwintigduizend
(125.000) aandelen; en
4) mevrouw Helena De Wolf, voornoemd sub 4), ten belope van honderd vijfentwintigduizend
(125.000) aandelen.
INBRENG IN NATURA.
1. Kennisname verslaggeving:
I. Overeenkomstig artikel 5:7, §1, tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, heeft de oprichter C. Rombaut Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te 2600 Antwerpen,
Belpairestraat 4 bus 21, met ondernemingsnummer 0461.240.245, vertegenwoordigd door de heer
Carl Rombaut, bedrijfsrevisor, belast met het opstellen van het verslag aangaande de inbreng in
natura.
Dit rapport eindigt met de volgende conclusies:
"6. Conclusie
Overeenkomstig artikel 5:7 van het WVV, brengen wij aan de oprichters verslag uit in het kader van
0746590588
Luik B
onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn op 5 februari 2020.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van de oprichters en opgesteld op grond van de door de partijen
weerhouden methoden van waardering van de BV Alberts Soup (hierna "Overzicht") De vergoeding
van de inbreng in natura bestaat uit 375.000 gewone aandelen van de BV Alberts Soup, zonder
vermelding van nominale waarde.
Naar ons oordeel,
i. beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid,
ii. zijn de methoden van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt,
iii. zijn de ingebrachte gebruiksrechten van de Robotix TM-technologie voor een totaalbedrag van
350.000,00 EUR in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de
hierboven omschreven en gehanteerde methoden van de BV Alberts Soup,
iv. leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de 375.000 aandelen die als
tegenprestatie zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het eigen
vermogen naar aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel
belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de
aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de
sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht" van ons
verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid - Waarderingsmethode(n)
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
De oprichters zijn verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel 5:7
van het WVV zijn de oprichters verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de in te
brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. De
oprichters zijn tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die het
noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van
fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht zijn de oprichters verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("no fairness opinion").
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
Luik B
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de specifieke IBR-norm van 2001, passen wij
professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende
de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
• het identificeren en inschatten van de risico's dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
• desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteits-
veronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
• het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteits-veronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met de oprichters onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Antwerpen, 20 maart 2020
C. ROMBAUT Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
de heer C. ROMBAUT
Bedrijfsrevisor"
II. Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft de
oprichter een verslag opgesteld aangaande het belang van de inbreng in natura voor de op te richten
vennootschap.
III. De voornoemde rapporten zullen worden neergelegd en bekendgemaakt samen met een uitgifte
van onderhavige akte bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig de
artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen.
2. Beschrijving van de inbreng in natura:
Alberts NV, oprichter, voornoemd sub 1, verklaart inbreng te doen van hardware- en
softwaretechnologie die zij in volle eigendom heeft en die een waarde heeft van
driehonderdvijftigduizend euro (EUR 350.000,00).
Deze hardware- en softwaretechnologie wordt uitgebreid beschreven in het verslag van de oprichter.
3. Vergoeding voor de inbreng in natura:
Ter vergoeding van de inbreng in natura worden aan de ALBERTS NV, oprichter, voornoemd sub 1,
driehonderdvijfenzeventigduizend (375.000) aandelen toegekend. De aandelen zijn volgestort ten
belope van 100%.
BANKATTEST.
De inbreng in geld werd voorafgaandelijk aan de op-richting gedepo-neerd op een bijzonder
rekeningnummer (...) bij KBC Bank, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 23 april
2020 afgeleverd bankattest, dat aan de notaris werd overhandigd om in zijn dossier bewaard te
blijven.
De comparanten verklaren en erkennen dat hun inbrengen volledig gestort zijn.
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag in geld van driehonderdvijftigduizend euro
(EUR 350.000).
De comparanten beslissen voormelde inbreng te boeken op een beschikbare eigen
vermogensrekening van de vennootschap.
(...)
OPRICHTERSAANSPRAKELIJKHEID.
Luik B
Alberts NV, comparante sub 1, die ten minste één derde van de aandelen bezit, verklaart hierbij de
volledige oprichtersaansprakelijkheid te hare laste te nemen, dit overeenkomstig artikel 5:11, tweede
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De heer Maximiliaan De Wolf, de heer Alexander De Wolf en mevrouw Helena De Wolf, voornoemd
sub 2 tot en met 4, die zich beperken tot de inschrijving op aandelen tegen een inbreng in geld,
zonder rechtstreeks of onrechtstreeks een voordeel te genieten, verklaren op te treden als gewone
inschrijvers overeenkomstig artikel 5:11, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
(...)
HOOFDSTUK II.- STATUTEN.
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Alberts Soup".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen, aan onderzoek en ontwikkeling, productie,
logistieke dienstverlening, distributie, marketing en verkoop met betrekking tot machines die
automatisch hete soep bereiden en verkopen (in het bijzonder wat betreft de zogenaamde "Hot Soup
Vending Activity"), teneinde in het algemeen het leven van mensen te vergemakkelijken en hun
levenscomfort te vergoten.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten
voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
(...)
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Luik B
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan samengesteld uit vier (4)
bestuurders (hierna de "Raad van Bestuur"), natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouder, benoemd voor een duur van maximaal zes (6) jaar, en waarbij:
(i) twee (2) bestuurders benoemd worden op basis van een lijst van kandidaten voorgedragen door
de Alberts Shareholders (zoals in de Aandeelhoudersovereenkomst gedefinieerd) (hierna de "Alberts
Bestuurders"); en
(ii) twee (2) bestuurders benoemd worden op basis van een lijst van kandidaten voorgedragen door
de DW Shareholders (zoals in de Aandeelhoudersovereenkomst gedefinieerd) (hierna de "DW
Bestuurders").
Indien een bestuurdersmandaat openvalt omwille van het overlijden, het ontslag of de herroeping van
één of meerdere bestuurders, dan zal de procedure zoals voorzien in artikel 5.2.8 en 5.2.9 van de
Aandeelhoudersovereenkomst worden toegepast.
Artikel 11. Bevoegdheden van de Raad van Bestuur - Externe vertegenwoordiging
§1 Bevoegdheden
De Raad van Bestuur kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
De Raad van Bestuur kan de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
De Raad van Bestuur regelt de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Vergaderingen van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur komt bijeen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist (zoals
bepaald door de voorzitter of door twee (2) bestuurders gezamenlijk handelend), maar niet minder
dan één (1) keer per kwartaal.
De Raad van Bestuur benoemt een voorzitter onder de Alberts Bestuurders. Bij afwezigheid van de
voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de andere Alberts Bestuurder.
Tenzij alle bestuurders hieraan verzaken en behoudens in geval van urgentie zal de voorzitter, of
zullen twee bestuurders (naargelang het geval), een oproepingstermijn van vijf (5) werkdagen
naleven bij het oproepen van de vergaderingen van de Raad van Bestuur. Aan de oproeping wordt
een agenda van de te behandelen onderwerpen toegevoegd, samen met alle documenten die met
het oog op de vergadering van de Raad van Bestuur dienen te worden overgemaakt of voorgelegd.
Een inbreuk op deze vereiste heeft evenwel geen invloed op de geldigheid van een vergadering van
de Raad van Bestuur voor zover iedere bestuurder schriftelijk of ter vergadering afstand heeft
gedaan van zijn recht om te worden bijeengeroepen in overeenstemming met deze bepaling.
Elk lid van de Raad van Bestuur heeft het recht om de voorzitter schriftelijk te verzoeken de Raad
van Bestuur bijeen te roepen. Desgevallend roept de voorzitter binnen een periode van zeven (7)
dagen de Raad van Bestuur bijeen.
Indien de voorzitter nalaat om binnen een periode van zeven (7) dagen na het ontvangen van een
schriftelijk verzoek tot bijeenroepen van de Raad van Bestuur, de Raad van Bestuur bijeen te
roepen, dan hebben twee (2) bestuurders die gezamenlijk handelen steeds het recht om een
vergadering van de Raad van Bestuur bijeen te roepen en elke bestuurder heeft het recht om, voor
het verzenden van de oproeping, een punt te plaatsen op de agenda van een vergadering van de
Raad van Bestuur.
Ingeval van hoogdringendheid kan de voorzitter de Raad van Bestuur bijeenroepen door middel van
een oproeping die alleen per e-mail aan alle Bestuurders en de dagelijks bestuurder (indien deze
laatste geen lid is van de Raad van Bestuur) wordt verstuurd, ten minste twee (2) dagen vóór de
geplande vergadering.
De oproepingen kunnen onder meer geldig geschieden in onderling overleg, per geschrift of per e-
mail. Vergaderingen van de Raad van Bestuur kunnen worden gehouden per telefoon, per
videoconferentie of worden georganiseerd door elk ander communicatiemiddel dat een gelijktijdige
beraadslaging tussen de deelnemende bestuurders toelaat. In alle gevallen waarin de bestuurder
niet fysiek aanwezig kan zijn bij de beraadslaging van de Raad van Bestuur kan hij deelnemen door
middel van telefoon, videoconferentie of elk ander gelijkaardig communicatiemiddel.
Elke bestuurder kan bij volmacht andere bestuurders vertegenwoordigen. De volmacht moet
schriftelijk (per brief, per fax, per e-mail of anderszins, mits de afzender duidelijk kan worden
geïdentificeerd) worden gegeven.
Met uitzondering van de sleutelbeslissingen ("Key Board Decisions") die opgenomen zijn in de
Aandeelhoudersovereenkomst, kan de Raad van Bestuur geldig vergaderen en beslissen over de
onderwerpen vermeld op de agenda indien ten minste drie (3) bestuurders aanwezig of geldig
vertegenwoordigd zijn, en alle beslissingen worden genomen met een gewone meerderheid van de
aanwezige of geldig vertegenwoordigde bestuurders. Indien het aanwezigheidsquorum niet bereikt
is, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen binnen de vijf (5) werkdagen na de eerste
Luik B
vergadering, die geldig zal beraadslagen en stemmen over alle punten op de agenda van de vorige
vergadering, op voorwaarde dat ten minste twee (2) bestuurders aanwezig zijn.
Met betrekking tot de sleutelbeslissingen ("Key Board Decisions") die opgenomen zijn in de
Aandeelhoudersovereenkomst (i) kan de Raad van Bestuur geldig vergaderen en beraadslagen over
de onderwerpen die op de agenda staan indien ten minste de drie (3) bestuurders aanwezig of geldig
vertegenwoordigd zijn en (ii) zullen alle beslissingen genomen mits instemming van tenminste drie
(3) van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde bestuurders.
Iedere bestuurder heeft recht op één stem. De voorzitter heeft geen doorslaggevende stem.
De besluiten van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door
de voorzitter van de vergadering, de secretaris en ten minste één andere (1) bestuurder. Deze
notulen worden neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. De volmachten worden
gehecht aan de notulen van de vergadering. Kopieën van de notulen worden spoedig na de
vergadering aan elke bestuurder bezorgd.
Indien alle Alberts Bestuurders of alle DW Bestuurders een rechtstreeks of onrechtstreeks belang
van vermogensrechtelijke aard hebben dat strijdig is met het belang van de Vennootschap met
betrekking tot een beslissing of een verrichting die overeenkomstig artikel 5:76 WVV onder de
bevoegdheid van de Raad van Bestuur valt, zal de beslissing of verrichting worden voorgelegd aan
de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
Overeenkomstig artikel 5:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kunnen de
besluiten van de Raad van Bestuur, worden genomen bij eenparig schriftelijke akkoord van de
bestuurders.
§3 Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt rechtsgeldig vertegenwoordigd jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder door twee bestuurders, samen optredend, waarvan ten minste één een Alberts
Bestuurder is en ten minste één een DW Bestuurder is.
De vennootschap wordt rechtsgeldig vertegenwoordigd in zaken met betrekking het dagelijks bestuur
zoals bepaald in artikel 5:79 WVV door een dagelijks bestuurders of gedelegeerd bestuurder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(...)
Artikel 13. Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De Raad van Bestuur bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De Raad van Bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(...)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de derde
vrijdag van de maand juni om 15.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een zaterdag, een
zondag of een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(...)
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(...)
Artikel 18. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Luik B
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Met uitzondering van de sleutelbeslissingen ("Key Shareholders' Meeting Decisions") die
opgenomen zijn in de Aandeelhoudersovereenkomst en tenzij anders op dwingende wijze
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is de algemene
vergadering geldig samengesteld om te beraadslagen en te beslissen over de agendapunten indien
(i) ten minste zestig procent (60%) van de aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is en (ii) worden
alle beslissingen genomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Indien het
aanwezigheidsquorum niet bereikt is, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen binnen
tien (10) dagen na de eerste vergadering. Deze tweede vergadering zal geldig beraadslagen,
ongeacht het aantal aandelen dat aanwezig of vertegenwoordigd is.
Met betrekking tot bepaalde sleutelbeslissingen die opgenomen zijn in de
Aandeelhoudersovereenkomst en tenzij anders op dwingende wijze voorgeschreven door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen mag de algemene vergadering alleen geldig
beraadslagen en beslissen (i) indien ten minste zestig procent (60%) van de aandelen aanwezig of
geldig vertegenwoordigd is op de algemene vergadering en (ii) met de instemming van de
meerderheid van zowel de Alberts Shareholders (zoals in de Aandeelhoudersovereenkomst
gedefinieerd) als van de DW Shareholders (zoals in de Aandeelhoudersovereenkomst gedefinieerd).
Indien het aanwezigheidsquorum niet bereikt is, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen
binnen tien (10) dagen na de eerste vergadering.
§6. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
vervuld. De leden van de Raad van Bestuur, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
(...)
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt de Raad van
Bestuur een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van de Raad van Bestuur, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De Raad van Bestuur is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
(...)
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE BEPALINGEN
(...)
Luik B
Artikel 28. Aandeelhoudersovereenkomst.
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke en contractuele
bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst (zoals eventueel van tijd tot tijd gewijzigd). In geval
van tegenstrijdigheid tussen de bepalingen van de statuten en de bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst, zullen de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst
prevaleren tussen de aandeelhouders en ten aanzien van de vennootschap voor zover en zolang zij
partij zijn bij die overeenkomst en bij de wijzigingen eraan.
HOOFDSTUK III.- SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
(...)
BENOEMING VAN RAAD VAN BESTUUR
De oprichters beslissen te benoemen tot niet-statutaire bestuurders, en dit voor een periode
eindigend op de jaarlijkse algemene vergadering van 2025, die zal beraadslagen over de
jaarrekening met betrekking tot boekjaar 2024:
- Als Alberts Bestuurders:
(i) de heer Glenn Mathijssen;
(ii) de heer Philippe Hennin.
- Als DW Bestuurders:
(i) de heer Christian De Wolf;
(ii) de heer Maximiliaan De Wolf.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2021.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2022.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichter in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting worden overgenomen
door de vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN
De oprichter en gewone inschrijvers, desgevallend vertegenwoordigd zoals voormeld, verlenen
bijzondere volmacht aan Luc Wynant, Laurent Detaille, Rik Vlasschaert en alle advocaten van het
advocatenkantoor Van Olmen & Wynant, die te dien einde allen woonstkeuze doen te Louizalaan
221, 1050 Brussel, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het
rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, vier volmachten,
de gecoördineerde tekst van de statuten).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris te Brussel