N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : HMBG
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Phocas Lejeune 8
 : 5032 Isnes
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par le Notaire Didier NELLESSEN, à HUY, le vingt et un septembre deux mille vingt et
un, il résulte que :
1. Monsieur SERWY Thierry André Hector Ghislain, né à Ougrée le vingt-neuf novembre mille neuf
cent soixante-deux, domicilié à 4317 Faimes, Rue Emile Vandervelde 69/0001.
2. Monsieur WILLEMS Michaël (prénom unique), né à Uccle le vingt et un avril mille neuf cent
septante-sept, domicilié à 1860 Meise, Leon Fischerlaan 33.
3. Monsieur BALADI Abdelali (prénom unique), né à Khenifra (Maroc) le vingt mai mille neuf cent
soixante-cinq, domicilié à 4000 Liège, Avenue des Platanes 49.
4. Monsieur LENOIR Christophe (prénom unique), né à Arlon le douze juin mille neuf cent septante-
six, domicilié à 5170 Profondeville, route des crêtes 86.
 
ont constitué une société à responsabilité limitée dont :
 
    •  La dénomination est « HMBG ».
 
    •  Le siège social est situé en Région Wallonne à 5032 Isnes, rue Phocas Lejeune, 8.
 
    •  Les apports de départ s’élèvent à six mille euros (6.000 EUR) représentés par mille actions.
 
    •  Les mille (1.000) actions ont été souscrites, en espèces, par :
        •  par Monsieur Thierry Serwy : à concurrence de deux cent cinquante (250) actions, pour mille
cinq cents euros (1.500,00 €) ;
        •  par Monsieur Michaël Willems : à concurrence de deux cent cinquante (250) actions, pour
mille cinq cents euros (1.500,00 €) ;
        •  par Monsieur Abdelali Baladi : à concurrence de deux cent cinquante (250) actions, pour mille
cinq cents euros (1.500,00 €) ;
        •  par Monsieur Christophe Lenoir : à concurrence de deux cent cinquante (250) actions, pour
mille cinq cents euros (1.500,00 €).
soit mille (1.000) actions ou l'intégralité des apports ; chacune des actions ainsi souscrite étant
entièrement libérée par un versement en espèces.
 
    •  L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif et finira
le trente et un décembre deux mille vingt-deux.
0774404844
Volet B
 
    •  Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Il recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’
administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
 
    •  La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
    •  En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou
les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
    •  Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
    •  La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
Sont désignés en qualité d’administrateurs non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur SERWY Thierry, plus amplement qualifié ci-avant, qui accepte ledit mandat ;
- Monsieur BALADI Abdelali, plus amplement qualifié ci-avant, qui accepte ledit mandat ;
- Monsieur WILLEMS Michaël, plus amplement qualifié ci-avant, qui accepte ledit mandat.
le mandat d’administrateur sera gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
    •  S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec
la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, et sauf organisation par l’
assemblée générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
    •  L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
Volet B
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
    •  L’objet social est :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son propre compte, pour compte de
tiers ou en participation, dans la mesure où l’exercice de ces activités n’est pas en infraction ou en
contrariété avec une ou plusieurs dispositions légales ou réglementaires qui soumettraient ces
activités à des conditions d’accès d’exercice de la profession ou autres :
    1.  Détention de participations et création de valeurs.
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger la contribution à la création et au
développement d’entreprises et toutes activités de gestion et d’administration de holdings, à savoir :
- l’utilisation de tous les moyens propres à la prise de participation sous quelque forme que ce soit,
dans toutes les sociétés ou entreprises ; détention de titres représentatifs du capital desdites
sociétés ou entreprises, ou de tous droits de souscription, d’options, de parts bénéficiaires, d’
obligations, convertibles ou non, de warrants ;
- la détention à long terme d’actions émanant de plusieurs autres entreprises classées dans
différents secteurs économiques ;
- l’intervention dans la gestion journalière, la gouvernance et la représentation des entreprises sur
base de la possession ou du contrôle du capital social et autres activités d’administration d’
entreprises ;
- l’assistance et la participation à la gestion de toute affaire, entreprise, groupement, association ou
société, ainsi que la tutelle de ces sociétés et entreprises.
    1.  Activités de Services pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation avec
des tiers, contribuer à l’établissement et au développement d’entreprises.
Elle a notamment pour objet :
        1.  toutes activités de conseil, de consultance ou prestataire de services, vis-à-vis de ces
sociétés et entreprises, en matière de gestion, de stratégie, d’excellence opérationnelle, de
marketing, de logistique, de management, d’organisation comptable, financière, administrative ou
autre secrétariat, de conseils juridiques, du management des ressources humaines, d’installation et
de maintenance d’ ordinateur, d’installation et de maintenance de réseau informatique, de formation
en informatique, de services de conseil en télécommunication et en communication de données, de
services de conseil en gestion informatique de l’information, de services de publication assistés par
ordinateur, de graphisme, de développement de programmes informatiques, de développement de
sites internet, intranet et extranet, d’hébergement de sites internet, intranet et extranet, de
maintenance de ces sites, da production de programmes informatiques et multimédias, de
prestations techniques liées au traitement et la transmission des informations, de prestations de
digitalisation, ainsi que d’autres activités de soutien aux entreprises, l’ensemble, à l’exclusion des
activités réglementées par la loi ;
        2.  de dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le
plus large du terme ; à l’exception des conseils de placement d’argent et autres, fournir son
assistance et exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l’administration, du
droit, de la comptabilité et des finances , de la vente, de la production et de la gestion en général ;
fournir toutes prestations de service et exécuter tous mandats sous forme d’études d’organisations,
d’expertises, d’ actes et de conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet
social ;
        3.  toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’organisation, la production,
la création, la conception de toutes formations, séminaires, congrès, colloques, conférences,
trainings, manifestations audio-visuelles, publiques ou privées, telles que spectacles, journées et
soirées diverses, campagnes publicitaires, création, réalisation, achat et vente de tous programmes
radiophoniques, audiovisuels et musicaux, y compris les messages publicitaires sous toutes ses
formes, ainsi que toutes autres activités connexes, sans que la présente liste soit limitative, et ce,
tant en Belgique qu’à l’étranger, ainsi que l’organisation de tous voyages à l’étranger pour faciliter l’
application de son objet social ;
        4.  d’exécuter tous mandats d’administrateur, de Président du Conseil d’Administration, d’
administrateur délégué ou de gérant ou de liquidateur, tous mandats et fonctions se rapportant
directement ou indirectement à son objet ; gérer toutes sociétés, associations, entreprises ;
        5.  l’achat et la vente, l’importation et l’exportation, le commissionnement, le courtage et la
représentation de tous biens généralement quelconques, en bref l’intermédiaire commercial ;
Volet B
        6.  la recherche, le développement, la production ou la commercialisation de nouveaux produits,
de nouvelles technologies et leur application ;
        7.  la contribution à la constitution de sociétés par voie d’apports, de fusion, de scission, de
prise de participation ou d’investissements généralement quelconques ;
        8.  l’attribution de prêts et d’ouvertures de crédit aux sociétés et aux particuliers sous quelque
forme que ce soit, réaliser toutes opérations commerciales et financières à l’exception de celles
légalement réservées aux banques de dépôt, détenteurs de dépôts à court terme, caisses d’épargne,
sociétés hypothécaires et entreprises de capitalisation. Elle peut notamment se porter caution et
donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.
L'énumération qui précède n'est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes
opérations susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social. La société
peut réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les manières
qu'elle jugera les mieux appropriées. Elle pourra faire toutes opérations industrielles ou
commerciales, financières, civiles, ayant un rapport quelconque, direct ou indirect avec son objet
social ou pouvant en faciliter la réalisation, et notamment prendre et donner à bail, acquérir,
échanger et aliéner, céder ou concéder tous brevets, licences, marques de fabrique ou de
commerce, s'intéresser, par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation ou toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'interventions
financières ou autrement dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés existantes ou à
créer, dont l'objet serait similaire, analogue ou connexe au sien ou serait susceptible de favoriser le
développement de son entreprise, â lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement
de ses produits et services. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions
préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la
prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions. »
 
    •  Il est tenu chaque année, au siège ou à l’endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le dernier vendredi du mois de mai à dix heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
La première assemblée générale aura lieu le dernier vendredi du mois de mai de l’année deux mille
vingttrois.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
Volet B
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
. le titulaire de titres doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa
catégorie de titres ;
. les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
l’assemblée générale, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote,
chaque action donne droit à une voix.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
 
    •  Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités
entreprises depuis le premier janvier deux mille vingt et un par l’un ou l’autre des comparants au nom
et pour compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée, par
décision de l’organe d’administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de
sa personnalité juridique.
 
Volet B
    •  L’assemblée décide de nommer comme représentants permanents en cas de mandat d’
administrateur dans une autre société, avec pouvoir d’agir ensemble ou séparément :
- Monsieur SERWY Thierry, plus amplement qualifié ci-avant, qui accepte ledit mandat ;
- Monsieur BALADI Abdelali, plus amplement qualifié ci-avant, qui accepte ledit mandat ;
- Monsieur WILLEMS Michaël, plus amplement qualifié ci-avant, qui accepte ledit mandat.
 
    •  CONSEIL D’ADMINISTRATION
A l'instant, les administrateurs prénommés, décident à l'unanimité de ne pas utiliser la possibilité
offerte par l’article 17 des statuts et de ne pas déléguer la gestion journalière à l’un d’eux.
 
Pour extrait conforme,