Nº d'entreprise : 0694 801 694
Nom
(en entier) : TASILLO IMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
6040 JUMET, rue de la Fraternité, numéro 13	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Aux termes d'un acte reçu par Maître Xavier Laurent, notaire à Sambreville, le vingt-deux décembre deux?
mille vingt-deux, en cours d'enregistrement au bureau de sécurité juridique de Namur, l'assemblée générale al
pris les décisions suivantes :
Première résolution - Adaptation-constatation de la forme légale de la société au Code des sociétés et des!
associations.
L'assemblée constate qu'en vertu de l'article 39, §1, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et associations et portant des dispositions diverses, le Code des sociétés et des associations (CSA)
est d'application à la société depuis le 1er janvier 2020.
L'assemblée constate également qu'à partir du 1er janvier 2020, les dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations deviennent applicables. Les clauses des statuts contraires aux dispositions!
impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites.
Les dispositions supplétives du Code des sociétés et des associations ne deviennent applicables que si elles!
ne sont pas écartées par des clauses statutaires.
L'assemblée générale constate qu'il en découle que la société a adopté la forme légale organisée par le Code
des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de la société privée à responsabilité limitée (en abrégé:
SPRL), c'est-à-dire la forme d'une société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Deuxième résolution - Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations
L'assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit dix-huit mille
six cents euros (18.600 EUR) et zéro euro (0 EUR), savoir un montant total de dix-huit mille six cents euros!
(18.600 EUR) ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
Troisième résolution - Modification de l'article 9 des statuts
L'assemblée décide de modifier l'article 9 intitulé des statuts « Cession et transmission de parts » et de le
remplacer par le texte suivant :
« § 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des!
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa!
------
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément comme dont question ci-après :
1. Si la société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci peut décider librement de la cession de tout ou partie!
de ses parts moyennant, le cas échéant, le respect des règles de son régime matrimonial.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés, ainsi qu'il est prévu par
la loi à laquelle les statuts n'entendent pas déroger sur ce point, par les héritiers et légataires régulièrement saisis
ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au jour du partage
desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
2. Si la société est composée de deux membres, et à défaut d'accord différent entre les actionnaires celui;
d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts doit informer son co-actionnaire de son projet de cession, pari
lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés,
le nombre de parts dont la cession est proposée ainsi que le prix offert pour chaque part.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le co-actionnaire doit adresser à l'actionnaire cédant une
lettre recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver.
Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est considérée
comme affirmative et approuvant la cession.
3. Si la société est composée de plus de deux membres et à défaut d'accord contraire entre tous les
actionnaires, il sera procédé comme suit : l'actionnaire qui veut céder une ou plusieurs parts doit aviser l'organe
d'administration, par lettre recommandée, de son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée toutes
les indications prévues au paragraphe 2 du présent article.
Dans la huitaine de la réception de cet avis, l'organe d'administration doit informer par lettre recommandée
chaque actionnaire du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des
cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est projetée ainsi que le prix offert pour chaque part,
et en demandant à chaque actionnaire s'il autorise la cession au(x) cessionnaire(s) proposé(s) par le cédant
éventuel.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque actionnaire doit adresser à l'organe d'administration
une lettre recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver. Faute par lui d'avoir adressé
sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est considérée comme affirmative et approuvant la
cession.
L'organe d'administration doit notifier au cédant éventuel le résultat de la consultation des actionnaires, par
lettre recommandée, dans les trois jours de l'expiration du délai donné aux associés pour faire connaître leur
décision.
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession de parts entre vifs soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, alors même que la cession aurait lieu en vertu d'une décision de justice ou par voie
d'adjudication publique. L'avis de cession peut être donné dans ce dernier cas, soit par le cédant, soit par
l'adjudicataire.
4. En attendant la mise en couvre de la procédure statutaire d'agrément, l'exercice des droits de vote attachés
aux parts qui font l'objet de la cession est suspendu.
5. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans
sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord
ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé à la
requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du
cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils
sont plusieurs.
Le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
6. Les héritiers et légataires de l'associé décédé seront tenus, dans le plus bref délai, de faire connaître à la
gérance leur nom, prénoms, profession et domicile, de justifier de leur qualité héréditaire en produisant les actes
réguliers établissant ces qualités à titre universel ou particulier.
Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification, les ayants cause du défunt ne pourront exercer aucun des
droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des associés survivants de la société; celle-ci suspendra notamment le
paiement des dividendes revenant aux parts du défunt et des intérêts des créances de ce dernier sur la société.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts
sont tenus de solliciter l'agrément des co-actionnaires du défunt dans les formes et délais prévus ci-avant.
Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu'ils ne sont pas actionnaires
de plein droit conformément à ce dont question ci-avant et qui n'ont pas été agréés ont droit à la valeur des parts
transmises.
Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste adressée à la gérance de la société et
dont copie sera aussitôt transmise par elle aux autres actionnaires.
A défaut d'accord entre parties, les conditions de rachat seront déterminées de la manière indiquée ci-dessus.
Le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les parts achetées seront incessibles jusqu'au paiement entier du prix. Si le rachat n'a pas été effectué
endéans les trois mois, les héritiers ou légataires seront en droit d'exiger la dissolution de la société.
7. Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés, ainsi qu'il est prévu par
la loi à laquelle les statuts n'entendent pas déroger sur ce point, par les héritiers et légataires régulièrement saisis
ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au jour du partage
desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci. »
L'article 9 des statuts sera adapté en conséquence.
Quatrième résolution - Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des
associations
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société
STATUTS
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « TASILLO IMMO ». Les dénominations complètes et abrégées peuvent être utilisées
ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte.
La société peut établir ou supprimer, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour autant que cette
décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour un compte de tiers
ou en participation avec des tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux activités de
:
- la constitution, le développement, la valorisation et la gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier (bâti ou
non bâti), notamment l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la construction, la transformation,
l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, le leasing, l'embellissement, l'entretien, la location, la prise en
location, le lotissement, la prospection et l'exploitation, la promotion immobilière, de biens meubles et immeubles,
le tout au sens le plus large ;
- l'acquisition, la mise à disposition à titre onéreux, et la vente de matériel professionnel, en ce compris des
véhicules utilitaires.
Cette liste étant énumérative et non exhaustive.
La société peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, civiles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser
la réalisation et le développement.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut réaliser son objet social en tous lieux, de toutes les manières et selon les modalités qui lui
paraissent les mieux appropriées.
Le cas échéant, elle se conformera pour telle ou telle activité à la loi réglementant l'accès à la profession,
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société, liée ou non.
Elle pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, en Belgique ou à
l'étranger, dont l'objet serait identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II: Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d'un compte de capitaux propres indisponible, qui n'est pas susceptible de distribution aux
actionnaires, sur lequel les apports initiaux des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente société, ce
compte de capitaux propres indisponible comprend dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR).
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d'émission détermineront s'ils sont également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions
d'émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d'apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants,
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les
personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour
que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont
offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur
droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que
l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l'article 11
des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises par
le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre
relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des
actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Indivisibilité des titres-actions
Les titres sort indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché
à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à
l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé
l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés, ainsi qu'il est prévu par
la loi à laquelle les statuts n'entendent pas déroger sur ce point, par les héritiers et légataires régulièrement saisis
ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au jour du partage
desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 11. Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément comme dont question ci-après :
1. Si la société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci peut décider librement de la cession de tout ou partie
de ses parts moyennant, le cas échéant, le respect des règles de son régime matrimonial.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés, ainsi qu'il est prévu par
la loi à laquelle les statuts n'entendent pas déroger sur ce point, par les héritiers et légataires régulièrement saisis
ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au jour du partage
desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
2. Si la société est composée de deux membres, et à défaut d'accord différent entre les actionnaires celui
d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts doit informer son co-actionnaire de son projet de cession, par
lettre recommandée, en indiquant les nom, prérioms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés,
le nombre de parts dont la cession est proposée ainsi que le prix offert pour chaque part.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le co-actionnaire doit adresser à l'actionnaire cédant une
lettre recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver.
Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est considérée
comme affirmative et approuvant la cession.
3. Si la société est composée de plus de deux membres et à défaut d'accord contraire entre tous les
actionnaires, il sera procédé comme suit : l'actionnaire qui veut céder une ou plusieurs parts doit aviser l'organe
d'administration, par lettre recommandée, de son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée toutes
les indications prévues au paragraphe 2 du présent article.
Dans la huitaine de la réception de cet avis, l'organe d'administration doit informer par lettre recommandée
chaque actionnaire du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des
et en demandant à chaque actionnaire s'il autorise la cession au(x) cessionnaire(s) proposé(s) par le cédant
éventuel.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque actionnaire doit adresser à l'organe d'administration
une lettre recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver. Faute par lui d'avoir adressé
sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est considérée comme affirmative et approuvant la
cession.
L'organe d'administration doit notifier au cédant éventuel le résultat de la consultation des actionnaires, par
lettre recommandée, dans les trois jours de l'expiration du délai donné aux associés pour faire connaître leur
décision.
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession de parts entre vifs soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, alors même que la cession aurait lieu en vertu d'une décision de justice ou par voie
d'adjudication publique. L'avis de cession peut être donné dans ce dernier cas, soit par le cédant, soit par
l'adjudicataire.
4. En attendant la mise en couvre de la procédure statutaire d'agrément, l'exercice des droits de vote attachés
aux parts qui font l'objet de la cession est suspendu.
5. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans
sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord
ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé à la
requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du
cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils
sont plusieurs.
Le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
6. Les héritiers et légataires de l'associé décédé seront tenus, dans le plus bref délai, de faire connaître à la
gérance leur nom, prénoms, profession et domicile, de justifier de leur qualité héréditaire en produisant les actes
réguliers établissant ces qualités à titre universel ou particulier.
Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification, les ayants cause du défunt ne pourront exercer aucun des
droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des associés survivants de la société; celle-ci suspendra notamment le
paiement des dividendes revenant aux parts du défunt et des intérêts des créances de ce dernier sur la société.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts
sont tenus de solliciter l'agrément des co-actionnaires du défunt dans les formes et délais prévus ci-avant.
Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu'ils ne sont pas actionnaires
de plein droit conformément à ce dont question ci-avant et qui n'ont pas été agréés ont droit à la valeur des parts
transmises.
Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste adressée à la gérance de la société et
dont copie sera aussitôt transmise par elle aux autres actionnaires.
A défaut d'accord entre parties, les conditions de rachat seront déterminées de la manière indiquée ci-dessus.
Le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les parts achetées seront incessibles jusqu'au paiement entier du prix. Si le rachat n'a pas été effectué
endéans les trois mois, les héritiers ou légataires seront en droit d'exiger la dissolution de la société.
7. Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés, ainsi qu'il est prévu par
la loi à laquelle les statuts n'entendent pas déroger sur ce point, par les héritiers et légataires régulièrement saisis
ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au jour du partage
desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci
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TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 12. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité
d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Conformément à loi à laquelle les présents statuts n'entendent pas déroger sur ce point, les administrateurs
non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que leur révocation donne droit à une
indemnité quelconque.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou non dans
les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d'un administrateur devient vacante
avant la fin de son mandat, seule l'assemblée générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
Article 13. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, l'administrateur dispose de la totalité des pouvoirs d'administration et peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente valablement la société à l'égard des tiers dans les actes et en justice, soit
en demandant, soit en défendant, y compris pour les actes pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou
d'un notaire serait requis.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou
l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera
portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué.
En cas de pluralité d'administrateurs-délégués, l'organe d'administration détermine s'ils agissent seuls ou
conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier samedi du mois de juin, à
dix-huit heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire,
c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration et,
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés
quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires
d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations
électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que
la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si
plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire
est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par l'organe
d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au
plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de
l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve
du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration
datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures
requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les
approbations signées perdront toute force de droit.
Article 19. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa
catégorie de titres ;
-le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d'un teneur de compte agréé
ou de l'organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation établie par ce
teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 20. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui détient
le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le secrétaire qui
peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation ..
§ 3. Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
Article 21. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seui les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale. Ce
vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq (5) jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote est suspendu,
jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
En cas de décès de l'actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession,
jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote y
afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
Article 23. Pouvoirs de l'assemblée générale
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des sociétés et
des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément à la
loi.
Article 25. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de
l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition
des bénéfices.
Conformément à l'article 5:141 du Code des sociétés et des associations, l'organe d'administration pourra
procéder, dans les limites de l'article 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et des associations, à des distributions
provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs
liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité
entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif
net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis
pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d'obligations
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la
société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
Cinquième résolution - Coordination des statuts
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la coordination
des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la société.
Sixième résolution - Démission et nomination des gérants comme administrateurs
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels,
- Monsieur TASILLO Dorian, domicilié à 6040 CHARLEROI (JUMET), rue de la Fraternité, numéro 13 et
- Monsieur TASILLO Sandro, domicilié à 6040 CHARLEROI (JUMET), rue Puissant, numéro 230 boîte 001,
qui acceptent expressément.
L'assemblée générale donne décharge complète et entière aux gérants démissionnaires pour l'exécution de
leur mandat.
Immédiatement, sont appelés aux fonctions d'administrateurs non statutaires pour une durée illimitée, :
- Monsieur TASILLO Dorian (prénom unique), né à Charleroi, le dix-sept octobre mil neuf cent quatre-vingt-
cinq (numéro national : 85.10.17-075.09), célibataire, domicilié à 6040 CHARLEROI (JUMET), rue de la
Fraternité, numéro 13, ici présent et qui accepte.
- Monsieur TASILLO Sandro (prénom unique), né à Charleroi, le quinze décembre mil neuf cent quatre-vingt-
six (numéro national : 86.12.15-115.64), célibataire, domicilié à 6043 CHARLEROI (RANSART), rue Croquet,
numéro 5.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, leur mandat est exercé gratuitement.
Septième résolution - Nomination d'administrateurs suppléants
L'assemblée générale décide d'appeler aux fonctions d'administrateurs non statutaires suppléants :
- Monsieur TASILLO Renato, né à Aiseau, le onze avril mil neuf cent cinquante-sept (numéro national :
57.04.11-169.47), domicilié à 6043 CHARLEROI (RANSART), rue Baudoux, numéro 78,
ET
- Madame VAN DER HAEGEN Corinne Marcelle Irène, née à La Hestre, le vingt et un octobre mil neuf cent
soixante-deux (numéro national : 62.10.21-020.43), domiciliée à 6043 CHARLEROI (RANSART), rue Baudoux,
numéro 78,
Lesquels sont ici représentés aux présentes par Monsieur TASILLO Sandro, domicilié à 6043 CHARLEROI
(RANSART), rue Croquet, numéro 5, en vertu d'une procuration sous seing privée, datée du vingt-deux décembre
deux mille vingt-deux, et qui restera annexée aux présentes, acceptent expressément.
L'assemblée générale décide que le mandat des administrateurs suppléant prendra effet pour le cas du décès
des deux administrateurs présentement nommés, à savoir Monsieur TASILLO Dorian et Monsieur TASILLO
Sandro et que dès lors, en suite à leur décès, les postes d'administrateurs seraient devenus vacants.
Huitième résolution - Siège social
L'assemblée générale décide de modifier l'adresse du siège social de la société.
L'assemblée générale déclare transférer l'adresse du siège social à l'adresse suivante : 6001 CHARLEROI
(MARCINELLE), rue des Hiercheuses, numéro 2B.
Neuvième résolution - Pouvoirs
L'assemblée confère tout pouvoirs aux administrateurs pour l'exécution des décisions qui précèdent.
Tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, sont conférés au comparant afin d'assurer la modification de
l'inscription de la société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.
Pour extrait analytique conforme, déposé en même temps une expédition de l'acte et la version coordonnée
des statuts.