Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Ortho Service Center
(verkort) : OSC
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lei 7
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Carl MAERE te Leuven op 13 juli 2021, neer te
leggen ter registratie, blijkt dat een naamloze vennootschap werd opgericht onder de naam “Ortho
Service Center”, afgekort “OSC”, met zetel te 3000 Leuven, Lei 7, van onbepaalde duur, door:
 
1° Mevrouw Herlinde Maria Alida Josepha OPDEBEECK, geboren te Oostende op 18 maart 1946,
wonende te 3000 Leuven, Lei 7;
2° Mevrouw Flavia PREDA, geboren te Hateg (Roemenië), op 21 april 1988, wonende te 3000
Leuven, Brusselsestraat 77 D, bus 102;
3° Mevrouw Gaby Jan DE SMEDT, geboren te Mortsel op 21 februari 1963, wonende te 3680
Maaseik, Grote Kerkstraat 29;
4° Mevrouw Cornelia Maria Cecile Josepha BERBEN, geboren te Hasselt op 24 oktober 1968,
wonende te 4452 Juprelle, Rue de la Seigneurie 8;
5° Mevrouw Fleur Albertien ADMIRAAL, geboren te Hilversum (Nederland) op 9 februari 1980,
wonende te 9000 Gent, Renbaanstraat 8;
Hierna onveranderd de “comparanten” genoemd.
 
Waarvan de zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
 
Het kapitaal bedraagt honderd zesendertigduizend euro (136.000,00 EUR), is volledig in geld
geplaatst en volledig volstort, en vertegenwoordigd door negenduizend achthonderdtachtig (9.880)
aandelen, hetzij zevenduizend zeshonderd (7.600) aandelen van soort A en tweeduizend
tweehonderdtachtig (2.280) aandelen van soort B, zonder vermelding van nominale waarde, waarop
wordt ingetekend door:
1° Mevrouw Herlinde Maria Alida Josepha OPDEBEECK, voornoemd, aan wie vijfduizend (5.000)
aandelen van soort A worden toegekend, waarop onmiddellijk in geld wordt ingetekend voor
vijftigduizend euro (50.000,00 EUR).
2° Mevrouw Flavia PREDA, voornoemd, aan wie tweeduizend zeshonderd (2.600) aandelen van
soort A worden toegekend, waarop onmiddellijk in geld wordt ingetekend voor zesentwintigduizend
euro (26.000,00 EUR).
3° Mevrouw Gaby Jan DE SMEDT, voornoemd, aan wie duizend honderdveertig (1.140) aandelen
van soort B worden toegekend, waarop onmiddellijk in geld wordt ingetekend voor dertigduizend euro
(30.000,00 EUR).
4° Mevrouw Cornelia Maria Cecile Josepha BERBEN, voornoemd, aan wie vierhonderd
vijfenzeventig (475) aandelen van soort B worden toegekend, waarop onmiddellijk in geld wordt
ingetekend voor twaalfduizend vijfhonderd euro (12.500,00 EUR).
5° Mevrouw Fleur Albertien ADMIRAAL, voornoemd, aan wie zeshonderd vijfenzestig (665) aandelen
van soort B worden toegekend, waarop onmiddellijk in geld wordt ingetekend voor zeventienduizend
vijfhonderd euro (17.500,00 EUR).
Totaal: negenduizend achthonderdtachtig (9.880) aandelen, hetzij zevenduizend zeshonderd (7.600)
aandelen van soort A en tweeduizend tweehonderdtachtig (2.280) aandelen van soort B, hetzij het
0771573632
Luik B
volledig maatschappelijk kapitaal, volledig volstort.
 
Elk aandeel waarop werd ingetekend werd volledig volstort door storting in speciën en het bedrag
van deze stortingen, hetzij honderd zesendertigduizend euro (136.000,00 EUR), is gedeponeerd op
een bijzondere rekening, geopend namens de vennootschap in oprichting bij de bank.
 
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van honderd zesendertigduizend euro
(136.000,00 EUR).
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
 
De statuten van de vennootschap luiden als volgt :
 
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “Ortho Service Center”, afgekort “OSC”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander
gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
exploitatiezetels, agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden:
- De ontwikkeling, optimalisatie, commercialisatie en distributie van software voor de medisch
tandheelkundige wereld alsook voor andere potentiële toepassingsgebieden.
- De ontwikkeling, optimalisatie, commercialisatie en distributie van 3D platformen met
behandelplannen, 3D geprinte apparaten en alle mogelijke huidige en toekomstige toepassingen in
de 3D wereld.
- Modelling/beeldplatform.
- De ontwikkeling, optimalisatie, commercialisatie en distributie van communicatieplatformen voor
medisch tandheelkundige toepassingen -in het bijzonder voor mond-, kaak- en aangezichtsartsen- en
meer in het algemeen voor alle toepassingsgebieden waarvoor deze technologie in aanmerking
komt.
- Administratie, boekhouding en financiële analyse met betrekking tot voorgaande punten.
- Alle financiële en beheersverrichtingen met betrekking tot eigen roerend vermogen en met
betrekking tot onroerend vermogen, onder meer, krediet en financiering, belegging van eigen roerend
vermogen en van onroerend vermogen, het nemen van participaties in nieuwe en bestaande
vennootschappen, beheren van eigen roerend en van onroerend vermogen, hypothecaire en andere
borgstelling, commissie- en delcredereverrichtingen, voor zover dit alles wettelijk is toegelaten. De
vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wetten en koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
- Het stellen van persoonlijke of zakelijke borgen in het voordeel van derden.
- Het verwerven en huren met het oog op het verhuren en onderverhuren van onroerende goederen
en eigen roerende installaties.
- Het optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.
- Een patrimonium bestaande uit eigen roerende en onroerende goederen te verwerven, te
behouden, in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden. Binnen dit
kader mag de vennootschap overgaan tot het aankopen, verkopen, bouwen, verbouwen, uitrusten,
opschikken, herstellen, valoriseren, huren, verhuren, onderverhuren of in pand nemen, maar ook
eventueel verkopen van alle roerende en onroerende goederen, al dan niet gemeubeld.
- Het optreden als commissionair, tussenpersoon, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden bij alle commerciële activiteiten.
- Het nemen van participaties onder welke vorm ook, in alle bestaande en op te richten
Luik B
vennootschappen en ondernemingen, het beheren en valoriseren van eigen roerende waarden en
participaties, het verlenen van financiële en andere bijstand aan de vennootschappen en
ondernemingen waarin ze belangen heeft.
- Elke dienstverlening op het gebied van management, het beheer en het bestuur van en alle
adviesverlening aan bedrijven, personen en vennootschappen.
De vennootschap zal in het algemeen alle financiële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke
van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt honderdzesendertigduizend euro (136.000,00 EUR). Het is verdeeld in
negenduizend achthonderdtachtig (9.880) gelijke aandelen, hetzij zevenduizend zeshonderd (7.600)
aandelen van soort A en tweeduizend tweehonderdtachtig (2.280) aandelen van soort B, zonder
aanduiding van nominale waarde, die ieder één/ negenduizend achthonderd tachtigste (1/9.880) van
het kapitaal vertegenwoordigen.
Behoudens andersluidende bepalingen in deze statuten of in enige Aandeelhoudersovereenkomst,
genieten alle aandelen dezelfde rechten en privileges en is aan elk aandeel één stem verbonden.
Met het oog op de samenstelling en besluitvorming van het bestuursorgaan en de overdracht van
aandelen worden de aandelen onderverdeeld in twee soorten, te weten aandelen A en aandelen B.
In het geval een of meerdere aandelen van een bepaalde soort worden overgedragen aan een
aandeelhouder van een andere soort of aan een met een dergelijke aandeelhouder verbonden
persoon (in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), zullen
de overgedragen aandelen – vanaf de overdracht – geacht worden te behoren tot die andere soort
en automatisch van soort veranderen. Binnen de maand na zulke overdracht dient de vermelding in
de statuten aangaande het aantal aandelen dat behoort tot de verschillende soorten
dienovereenkomstig aangepast te worden.
In het geval een of meerdere aandelen van een bepaalde soort worden overgedragen aan een
persoon die geen eigenaar is van aandelen noch een met een aandeelhouder van aandelen van een
andere soort verbonden persoon (in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen), zullen de overgedragen aandelen geacht worden te blijven behoren tot de soort
waarvan ze deel uitmaakten voor de overdracht, behoudens in het geval van overdracht van A-
Aandelen en/of behouders andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Indien er nieuwe aandelen worden uitgegeven zullen deze nieuwe aandelen tot dezelfde soort
behoren als de soort waartoe de aandelen, toebehorende aan de aandeelhouder die de nieuwe
aandelen onderschrijft. In het geval de nieuwe aandelen worden onderschreven door een persoon
die nog geen aandeelhouder van de vennootschap is, zullen deze nieuwe aandelen tot de aandelen
van soort B behoren.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Luik B
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever, tenzij de
betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik
bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Artikel 8. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief (of: bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres),
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest (eventueel: verhoogd met twee percent per jaar), te rekenen vanaf de dag van de
eisbaarheid van de storting.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III. AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij kunnen worden voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij kunnen worden voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Wanneer effecten (aandelen en andere) in onverdeeldheid aan verscheidene personen toebehoren,
kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten worden geschorst totdat één enkele persoon
daartoe schriftelijk is aangewezen. Hij oefent ten aanzien van de vennootschap die rechten uit.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel. Indien een aandeel aan verscheidene
eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de eraan verbonden
rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap
als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
12.1. Standstill
Met ingang vanaf dat het moment dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid verkrijgt en gedurende
Luik B
een periode van 3 jaar kunnen de aandeelhouders niet overgaan tot enige overdracht van aandelen,
met uitzondering van:
(a) eventuele Overdrachten in het kader van een gedwongen verkoop of aankoop van aandelen in
toepassing van de procedure inzake geschillenbeslechting zoals voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
(b) een Overdracht ten gevolge van de exit-regeling in het kader van een “aanhoudend conflict”
(deadlock) tussen de aandeelhouders (zoals voorzien in de Aandeelhoudersovereenkomst;
(c) een Vrije Overdracht in de zin van de Aandeelhoudersovereenkomst.
12.2 Vrije overdracht van aandelen
De volgende Overdrachten zijn vrij en niet onderworpen aan de overdraagbaarheidsbeperkingen
zoals in deze statuten of in enige Aandeelhoudersovereenkomst beschreven:
(a) een Overdracht die plaatsvindt met unaniem, schriftelijk en voorafgaandelijke akkoord van alle
Aandeelhouders;
(b) een Overdracht waarbij zowel de Overdrager als de overnemer tot de zelfde soort
Aandeelhouders behoren;
(c) een Overdracht door een Aandeelhouder aan een Persoon verbonden met deze Aandeelhouder
in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in zoverre werd
bedongen dat de Aandelen automatisch terugkeren naar de Overdrager op het moment dat de
betrokken Persoon niet meer als een verbonden Persoon kwalificeert. De overeenkomst houdende
Overdracht door een Aandeelhouder aan een Persoon verbonden met deze Aandeelhouder in de zin
van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient bijgevolg volgende
bepalingen te bevatten:
a. een beding tot wederinkoop van de Aandelen, waarbij de Overdrager er zich toe verbindt de
betrokken Aandelen terug over te nemen van de voormelde koper en de voormelde koper er zich toe
verbindt de betrokken Aandelen terug over te dragen aan de Overdrager bij beëindiging van de
kwalificatie als ‘verbonden Persoon’ en dit binnen de 14 kalenderdagen na beëindiging van deze
kwalificatie;
b. de verplichting voor de koper om – ingeval van schending van het voormelde beding tot
wederinkoop door de Overdrager om welke reden dan ook – de overgedragen Aandelen te koop aan
te bieden aan de overige Aandeelhouders van de Vennootschap tegen een prijs vastgesteld conform
het bepaalde in Artikel 12.3.2.2. (met dien verstande dat één deskundige niet door erfgenamen van
een overleden Aandeelhouder wordt aangesteld maar wel door de koper in kwestie), waarbij de
koper dit aanbod tot verkoop op geen enkel moment mag intrekken;
c. de verplichting voor de Overdrager om de overige Aandeelhouders van de Vennootschap
onmiddellijk in te lichten ingeval van beëindiging van de voormelde kwalificatie als ‘verbonden
Persoon’;
d. de verplichting voor de Overdrager om het bestuursorgaan van de Vennootschap en de overige
Aandeelhouders op hun eerste verzoek alle informatie te verstrekken die zij redelijkerwijze mogen
vragen om zich ervan te verzekeren dat voormelde kwalificatie nog steeds geldig is.
Naar deze Overdrachten wordt hierna verwezen als “Vrije Overdrachten”. Deze Vrije Overdrachten
zullen wel steeds voorafgaandelijk per Kennisgeving worden gemeld aan de Aandeelhouders en de
Vennootschap.
12.3 Voorkooprecht
De Overdracht van Aandelen die gebeurt enerzijds onder de levenden of anderzijds bij overlijden, is
onderworpen aan de uitoefening van een voorkooprecht. Deze bepaling is toepasselijk op alle
Overdrachten, zowel deze in volle eigendom als deze in vruchtgebruik en in naakte eigendom.
12.3.1 Organisatie van het voorkooprecht ingeval van Overdracht onder levenden
12.3.1.1 De Aandeelhouder die alle of een deel van zijn Aandelen wenst over te dragen, deelt dit per
Kennisgeving mee aan het bestuursorgaan van de Vennootschap. Deze Kennisgeving bevat
volgende gegevens:
(a) de identiteit van de Kandidaat-Overdrager en het aantal Aandelen dat hij bezit;
(b) de identiteit van de Kandidaat-Overnemer, en de uiteindelijk economisch begunstigde van de
Kandidaat-Overnemer indien deze een vennootschap is;
(c) het aantal Aandelen waarvoor het voorkooprecht kan worden uitgeoefend;
(d) de prijs of andere tegenprestatie voor de over te dragen Aandelen geboden door de Kandidaat-
Overnemer;
(e) de betalings- en alle overige voorwaarden en modaliteiten;
12.3.1.2 Het bestuursorgaan licht de Aandeelhouders per Kennisgeving in over de voormelde
informatie die werd meegedeeld in de Kennisgeving zoals bedoeld in Artikel 12.3.1.1 te versturen
binnen de 7 dagen, te rekenen vanaf de ontvangst van de Kennisgeving zoals bedoeld in Artikel
12.3.1.1 Het bestuursorgaan zal belast zijn met de verdere uitvoering en opvolging van de
voorkooprechtenprocedure.
12.3.1.3 Het voorkooprecht zal georganiseerd worden in twee rondes: de eerste ronde ten voordele
Luik B
van de A-Aandeelhouders en de tweede ronde ten voordele van de B-Aandeelhouders. Ingeval de A-
Aandeelhouders het voorkooprecht uitoefenen, zal er slechts één ronde plaatsvinden, met name
deze ten voordele van de A-Aandeelhouders.
Elke begunstigde van dit voorkooprecht i.h.k.v. de eerste ronde kan dit recht enkel uitoefenen op het
geheel van de Aangeboden Aandelen.
Binnen een termijn van 6 weken na de datum van de Kennisgeving zoals voorzien onder Artikel
12.3.1.1 lichten de begunstigden van het voorkooprecht binnen deze eerste ronde door middel van
een Kennisgeving het bestuursorgaan van de Vennootschap in van:
(a) het feit of zij al dan niet hun voorkooprecht wensen uit te oefenen; en
(b) het aantal Aandelen waarover zij beschikken.
Het gebrek aan dergelijke Kennisgeving binnen de gestelde termijn geldt als definitieve verzaking
aan het voorkooprecht binnen de eerste ronde.
Indien het aantal Aandelen, waarop het voorkooprecht ingevolge dit Artikel 12.3.1.3 wordt
uitgeoefend, groter is dan het aantal Aangeboden Aandelen, dan zullen de Aangeboden Aandelen
onder de uitoefenaars van het voorkooprecht worden verdeeld, conform hun aandelenverhouding.
Binnen een termijn van 1 week na het verstrijken van de in het derde lid van Artikel 12.3.1.3
bedoelde termijn van 6 weken, zal het bestuursorgaan per Kennisgeving aan de Kandidaat-
Overdrager en aan alle Aandeelhouders volgende gegevens meedelen:
(a) het feit dat een of meer van de begunstigden van het voorkooprecht binnen de eerste ronde dit
recht hebben uitgeoefend; en, in voorkomend geval,
(b) de identiteit van de uitoefenaars van het voorkooprecht en het respectievelijk aantal van de
Aangeboden Aandelen waarop zij hun rechten hebben uitgeoefend;
(c) het aantal van de Aangeboden Aandelen dat aan elk van de uitoefenaars van het voorkooprecht
toekomt rekening houdende met voormelde verdeelsleutel.
12.3.1.4 Tweede ronde
In het geval dat het voorkooprecht binnen de eerste ronde zoals uiteengezet in Artikel 12.3.1.3 werd
uitgeoefend op alle door een Kandidaat-Overdrager Aangeboden Aandelen, zal dit Artikel 12.3.1.4
geen toepassing vinden.
In het geval dat het voorkooprecht binnen de eerste ronde zoals uiteengezet in Artikel 12.3.1.3 niet
werd uitgeoefend op alle door een Kandidaat-Overdrager Aangeboden Aandelen, zal het
Bestuursorgaan in de Kennisgeving, waarvan sprake in de laatste alinea van Artikel 12.3.1.3, alle B-
Aandeelhouders uitnodigen om hun voorkooprechten uit te oefenen op de Aangeboden Aandelen.
Elke begunstigde van dit voorkooprecht i.h.k.v. de tweede ronde kan dit recht enkel uitoefenen op het
geheel van de Aangeboden Aandelen.
Binnen een termijn van 6 weken na de datum van de Kennisgeving waarvan sprake in de laatste
alinea van Artikel 12.3.1.3 lichten de begunstigden van het voorkooprecht door middel van een
Kennisgeving het bestuursorgaan in van:
(a) het feit of zij al dan niet hun voorkooprecht wensen uit te oefenen;
(b) het aantal Aandelen dat zij in het kader van dit voorkooprecht wensen aan te kopen; en
(c) het aantal Aandelen waarover zij beschikken.
Het gebrek aan voormelde Kennisgeving binnen de gestelde termijn geldt als verzaking aan het
voorkooprecht.
Indien het aantal Aandelen, waarop het voorkooprecht binnen deze tweede ronde wordt uitgeoefend,
groter is dan het aantal Aangeboden Aandelen, dan zullen de Aangeboden Aandelen onder de
uitoefenaars van het voorkooprecht worden verdeeld rekening in verhouding tot hun bewezen
participatie in de Vennootschap.
Binnen een termijn van 1 week na het verstrijken van de onder het vierde lid van Artikel 12.3.1.4
bedoelde termijn van 6 weken, zal het bestuursorgaan per Kennisgeving aan de Kandidaat-
Overdrager en aan alle Aandeelhouders volgende gegevens meedelen:
(a) of de begunstigden van het voorkooprecht binnen deze tweede ronde hun rechten al dan niet
hebben uitgeoefend; en, in voorkomend geval,
(b) het aantal van de Aangeboden Aandelen waarop deze begunstigden hun voorkooprecht hebben
uitgeoefend;
(c) het aantal van de Aangeboden Aandelen dat aan elk van de uitoefenaars toekomt rekening
houdende met voormelde verdeelsleutel;
(d) het feit of het voorkooprecht al dan niet op alle Aangeboden Aandelen werd uitgeoefend en of het
voorkooprecht aldus volledig werd uitgeoefend, dan wel komt te vervallen.
Deze Kennisgeving zal desgevallend -wanneer niet alle Aangeboden Aandelen het voorwerp
uitmaken van een aankoopverbintenis - eveneens een uitnodiging bevatten om het volgrecht zoals
omschreven in Artikel 12.4 uit te oefenen.
12.3.1.5 De prijs waartegen de Aandeelhouders hun voorkooprecht kunnen uitoefenen is deze
waartegen de Kandidaat-Overnemer bereid is de Aandelen aan te kopen. Ingeval van een
Overdracht om niet of ingeval de prijs niet bestaat uit een geldsom doch uit een andere
Luik B
tegenprestatie van de Kandidaat-Overnemer, zal de prijs waartegen de Aandeelhouders hun
voorkooprecht kunnen uitoefenen bepaald worden overeenkomstig de procedure beschreven in
Artikel 12.3.2.2 (met dien verstande dat één deskundige niet door erfgenamen van een overlijden
Aandeelhouder wordt aangesteld maar wel door de Kandidaat-Overdrager).
12.3.1.6 Indien ingevolge voormelde procedure op alle Aangeboden Aandelen een voorkooprecht
werd uitgeoefend zal de eigendomsoverdracht van de Aandelen tussen de Kandidaat-Overdrager en
de begunstigden van het voorkooprecht die dit voorkooprecht uitoefenen, moeten worden
doorgevoerd binnen 1 maand na de Kennisgeving zoals bedoeld in het laatste lid van Artikel 12.3.1.3
of desgevallend Artikel 12.3.1.4.
12.3.2 Organisatie van het voorkooprecht ingeval van Overdracht bij overlijden
12.3.2.1 Ingeval van een Overdracht bij overlijden wordt de voormelde procedure mutatis mutandis
toegepast zoals hierna verder bepaald, doch met dien verstande dat de Aangeboden Aandelen
moeten gelezen worden als de overgeërfde Aandelen. Elke verwijzing naar een verkoop door de
Kandidaat-Overdrager, moet gelezen worden als Overdracht wegens overlijden.
Bij Overdracht bij overlijden zal de Kennisgeving bedoeld in Artikel 12.3.1.1 vervangen worden door
een Kennisgeving uitgaande van een belanghebbende partij (zijnde elke Aandeelhouder van de
Vennootschap en/of een erfgenaam of legataris van de gewezen Aandeelhouder) dat zo vlug
mogelijk na het overlijden wordt gericht aan het bestuursorgaan waarin wordt vermeld:
(a) de identiteit van de overleden Aandeelhouder en het aantal aandelen dat hij bezat;
(b) indien reeds beschikbaar: een notariële akte van erfopvolging waar de erfgenamen worden
vermeld, met volledige verdeling van de nalatenschap is in opgenomen, ook rekening houdende met
de wet, testament (in het bijzonder legatarissen van de aandelen), huwelijkscontract of andere.
Bij stilzitten van de belanghebbende partij gedurende 2 weken na het overlijden zal het
bestuursorgaan zelf de procedure op gang zetten door Kennisgeving aan de andere Aandeelhouders
van voormelde gegevens binnen de week volgend op het verval van hiervoor bedoelde 2 weken.
12.3.2.2 De prijs van de overgeërfde Aandelen zal worden bepaald in onderling overleg tussen 2
deskundigen aangesloten bij het Instituut voor Bedrijfsrevisoren, waarbij 1 deskundige wordt
benoemd op voordracht van de erfgenamen of legatarissen van de gewezen Aandeelhouder en de
andere deskundige wordt benoemd op voordracht van de begunstigden van het voorkooprecht. De
voordrachten van de deskundigen dienen te gebeuren binnen een termijn van 1 week na ontvangst
van de Kennisgeving bedoeld onder Artikel 12.3.1.1. De niet aanstelling van een deskundige door de
begunstigden van het voorkooprecht zal gelden als verzaking aan de uitoefening van het
voorkooprecht.
Binnen een periode van 1 maand volgend op hun benoeming zullen de deskundigen de door hen
begrote prijs gelijktijdig kenbaar maken aan de erfgenamen of legatarissen van de gewezen
Aandeelhouder en aan de begunstigden van het voorkooprecht. De deskundigen zullen zich bij de
begroting laten leiden door ‘relevante marktprijzen’, waarmee wordt bedoeld de prijzen voor de
aandelen van vennootschappen in een vergelijkbare positie en in een vergelijkbare markt. Indien
deze deskundigen het niet eens geraken over een te betalen prijs binnen een periode van 1 maand
na hun benoeming, zullen deze onmiddellijk na het verstrijken van deze periode een derde
deskundige aanstellen die binnen 3 weken op bindende wijze zal beslissen. De deskundigen delen
de door hen berekende prijs mee in een verslag die zij gelijktijdig aan de erfgenamen of legatarissen
van de gewezen Aandeelhouder en aan de begunstigden van het voorkooprecht meedelen. Binnen
een termijn van 1 maand na de datum van de Kennisgeving uitgaande van de deskundigen licht de
begunstigde van het voorkooprecht door middel van een Kennisgeving de erfgenamen of
legatarissen van de gewezen Aandeelhouder in van het feit of hij al dan niet het voorkooprecht op de
Aandelen wenst uit te oefenen. Het gebrek aan dergelijke Kennisgeving door de begunstigde binnen
de gestelde termijn of de uitoefening van het voorkooprecht op slechts een deel van de overgeërfde
Aandelen, geldt als definitieve verzaking aan het voorkooprecht.
Deze procedure is eveneens van toepassing ingeval van Overdracht van Aandelen ten gevolge van
een wijziging van Controle wegens overlijden.
12.3.2.3 Indien de voorkooprechten niet op alle overgeërfde Aandelen werden uitgeoefend, zullen de
erfgenamen zoals vermeld in de akte van erfopvolging van rechtswege in de rechten en plichten
treden van de overleden Aandeelhouder. 
12.3.2.4 Indien de voorkooprechten op alle overgeërfde Aandelen werden uitgeoefend zal de
eigendomsoverdracht aan de begunstigden van het voorkooprecht die het voorkooprecht ook
uitoefenen moeten worden doorgevoerd en zal de prijs zoals hierna bepaald aan de erfgenamen
moeten worden betaald zoals vermeld in de akte van erfopvolging en dit binnen een periode van 1
maand na de Kennisgeving van uitoefening van het voorkooprecht zoals bedoeld in Artikel 12.3.1.3
of desgevallend in Artikel 12.3.1.4.
Zolang de procedure van het voorkooprecht loopt worden de stemrechten van de overgeërfde
Aandelen geschorst.
12.3.2.5 Elke Overdracht door een Aandeelhouder met miskenning van de bepalingen van dit Artikel,
Luik B
is nietig.
12.4 Volgrecht
12.4.1. Bij elke Overdracht door een Aandeelhouder onder levenden waarbij het voorkooprecht
voormeld in Artikelen 12.3.1.1 t.e.m. 12.3.1.6 niet geldig werd uitgeoefend, wordt door de Kandidaat-
Overdrager een volgrecht verleend ten voordele van de andere Aandeelhouder(s), en dit op de
hiernavolgende wijze.
De Kandidaat-Overdrager verbindt er zich toe om, in geval de voorgestelde Overdracht van
Aandelen aan de Kandidaat-Overnemer conform Artikel 12.3.1.6 plaatsvindt, zijn Aangeboden
Aandelen enkel over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer op voorwaarde dat deze laatste er zich
toe verbindt de Aandelen van de overige Aandeelhouder(s) die dit wensen, mee over te nemen aan
dezelfde prijs en voorwaarden als waartegen hij de Aandelen van de Kandidaat-Overdrager wenst
over te nemen, dan wel – ingeval van toepassing van Artikel 12.3.1.5 – aan de prijs waaraan de
begunstigden van het voorkooprecht dit voorkooprecht konden uitoefenen overeenkomstig Artikel
12.3.2.2.
12.4.1.2 Binnen een termijn van 14 kalenderdagen nadat vaststaat dat conform Artikel 12.3.1.6 het
voorkooprecht niet werd uitgeoefend, zullen de Aandeelhouders die hun voorkooprecht niet hebben
uitgeoefend, het bestuursorgaan per Kennisgeving inlichten van hun intentie om hun volgrecht uit te
oefenen. Het volgrecht kan enkel uitgeoefend worden voor het geheel van de participatie van elke
Aandeelhouder.  Een gedeeltelijke uitoefening van het volgrecht is dus niet mogelijk. Indien het
bestuursorgaan binnen deze termijn van 14 kalenderdagen geen mededeling van één van de andere
Aandeelhouders ontvangt omtrent de uitoefening van haar volgrecht, dan wordt deze geacht definitief
aan haar volgrecht te hebben verzaakt.
12.4.1.3 Het Bestuursorgaan maakt de lijst van Aandeelhouders die hun volgrecht uitoefenen,
evenals het aantal Aandelen dat zij wensen over te dragen, bekend aan alle Aandeelhouders binnen
een termijn van 14 kalenderdagen na het verstrijken van de termijn van 14 kalenderdagen vermeld in
de alinea hierboven.
De Kandidaat-Overdrager verbindt er zich onherroepelijk toe om de Aandelen van de Aandeelhouder
die zijn volgrecht uitoefent, samen met zijn eigen Aandelen, over te dragen aan de Kandidaat-
Overnemer tegen de prijs en voorwaarden zoals voormeld.
Indien het volgrecht wordt uitgeoefend en niet gerespecteerd zou worden door de Kandidaat-
Overnemer, zal de Kandidaat-Overdrager zelf de Aandelen moeten overnemen die in het kader van
de uitoefening van het volgrecht werden aangeboden.
12.4.1.4. Elke Overdracht door een Aandeelhouder met miskenning van de bepalingen van dit
Artikel, is nietig.
Artikel 13. Inschrijving overdracht
Van elke overdracht van aandelen wordt melding gemaakt in het register van aandelen. Deze
melding wordt gedateerd en ondertekend door de overdrager en de overnemer, of bij overdracht door
overlijden, door een bestuurder en de begunstigde. De overdracht van aandelen geldt slechts ten
aanzien van de vennootschap en van derden, vanaf haar inschrijving in gemeld register.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per titel voor de uitoefening van de eraan verbonden
rechten. Indien meerdere personen eigenaar van een titel zijn, wordt de uitoefening van de eraan
verbonden rechten geschorst totdat één enkele persoon is aangeduid als eigenaar van het aandeel
ten overstaan van de vennootschap.
Indien het aandeel gescheiden is in vruchtgebruik en in blote eigendom en behoudens afwijkende
overeenkomst tussen partijen, zal de blote eigenaar door de vruchtgebruiker vertegenwoordigd
worden.
Artikel 14. Verkrijging van eigen aandelen of certificaten
De vennootschap kan overgaan tot verkrijging van eigen aandelen of certificaten onder de
voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 15. Bestuursorgaan
De Vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, hetzij twee (2) bestuurders benoemd uit de
kandidaten voorgedragen door de aandeelhouders houder van aandelen van soort A en één (1)
bestuurder benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de aandeelhouders houder van aandelen
van soort B, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders.
Een bestuurder die ontslagen wordt, ontslag neemt of in de onmogelijkheid verkeert om het bestuur
waar te nemen, zal onmiddellijk vervangen worden door een bestuurder benoemd op voordracht van
de Aandeelhouders die de te vervangen bestuurder had voorgedragen.
De bestuurders, gedelegeerd bestuurder en de voorzitter van de raad van bestuur zullen benoemd
worden overeenkomstig de relevante bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst.
De bestuurders oefenen hun mandaat onbezoldigd uit, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Luik B
Het bestuursorgaan kan enkel geldig beraadslagen wanneer alle bestuurders aanwezig of geldig
vertegenwoordigd zijn.    
Indien op de eerste bijeenkomst van het bestuursorgaan dit quorum niet wordt bereikt, kan een
tweede bijeenkomst met dezelfde agenda worden bijeengeroepen ten vroegste 5 (vijf) Werkdagen na
de eerste bijeenkomst, die geldig kan beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van de
bestuurders van de Vennootschap aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Artikel 16. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waar
volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 17. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college,
zijn alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden, waarvan één (1) A bestuurder, en één (1) B
bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de Vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd
door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De Vennootschap wordt bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Artikel 18. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder  wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering Artikel 19. Dagelijks bestuur
Het bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
Het bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20. Controle van de vennootschap
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 21. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel op
de laatste vrijdag van de maand juni, om 14.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
De algemene vergadering van Aandeelhouders zal enkel geldig kunnen beraadslagen en beslissen
indien alle Aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Indien op de eerste algemene vergadering dit quorum niet wordt bereikt, kan een tweede algemene
vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen ten vroegste 15 Werkdagen na de eerste
algemene vergadering, die geldig kan beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van het
kapitaal van de Vennootschap aanwezig of vertegenwoordigd is.
Artikel 22. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
Luik B
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 23. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke eigenaar van effecten kan zich laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in
het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld. Sterkmaking voor
en afwezige aandeelhouder en handelen bij wijze van zaakwaarneming of naamlening is verboden.
Artikel 24. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder of het oudste lid van de raad
van bestuur.
In geval van afwezigheid of verhindering van de enige bestuurder of het oudste lid van de raad van
bestuur, wordt de vergadering voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene
vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 25. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 26. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Artikel 27. Stemming op afstand vóór de algemene vergadering
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of via de vennootschapswebsite.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat ten minste de volgende vermeldingen
bevat:
- de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
- de vorm van de gehouden aandelen;
- de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
- de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
Luik B
ontvangen;
- de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval met een geavanceerde elektronische
handtekening in de zin van artikel 4, §4, van de wet van 9 juli 2001 houdende vaststelling van
bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische handtekeningen en
certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de voorwaarden van
artikel 8.1, °3 van het Burgerlijk Wetboek.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid van de op afstand uitgebrachte stemmen
vast te stellen.
Artikel 28. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Artikel 29. Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Voor de besluitvorming van het hierna vermelde aangelegenheden zal slechts een geldig besluit
kunnen worden genomen met unanimiteit van stemmen:
o wijziging van de statuten van de Vennootschap (o.m. verhogingen of verminderingen van het
kapitaal, ..);
o uitgifte van effecten, inschrijvingsrechten of (converteerbare) obligaties;
o wijziging van de rechten verbonden aan de Aandelen of andere effecten van de Vennootschap;
o herstructurering van de Vennootschap of omvorming in een andere rechtsvorm;
o inkoop van eigen Aandelen of andere effecten van de Vennootschap.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van
het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van
het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 30: Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Luik B
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 31: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen. Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt
gehouden op de zetel van de vennootschap.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door het
bestuursorgaan.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 32. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 33. Bestemming van de winst – reserves
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
Artikel 34: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen bepaald door het
bestuursorgaan.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 35. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 36: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is.
Artikel 37: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 38: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte zijn mogelijk mits naleving van de
voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 39. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
Luik B
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 40. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 41. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 42. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van
schuldvergelijking.
 
SLOT- EN (OF) OVERGANGSBEPALINGEN
De comparanten nemen eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 december 2022.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de laatste vrijdag van de maand juni van het jaar
2023.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te 3000 Leuven, Lei 7.
3. Benoeming van de bestuurder(s)
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op DRIE.
Worden benoemd tot niet-statutair bestuurder uit de kandidaten voorgedragen door de
aandeelhouders van soort A voor een duur van zes (6) jaar:
- Mevrouw Herlinde OPDEBEECK, voornoemd, hier vertegenwoordigd en die aanvaardt.
- Mevrouw Flavia PREDA, voornoemd, hier vertegenwoordigd en die aanvaardt.
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder uit de kandidaten voorgedragen door de aandeelhouders
van soort B voor een duur van zes (6) jaar:
- Mevrouw Cornelia BERBEN, voornoemd, hier vertegenwoordigd en die aanvaardt.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidend besluit vanwege de algemene vergadering.
4. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
5. Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds
1 januari 2021 door de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting
worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het
bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap.
6. Volmachten
Door het bestuursorgaan wordt volmacht gegeven aan Vandelanotte Accountancy cvba, met zetel te
8500 Kortrijk, President Kennedypark 1a, met macht tot indeplaatsstelling, om al het nodige te doen
opdat de gegevens van de vennootschap zouden worden ingebracht in de Kruispuntbank der
Ondernemingen en bij de B.T.W.-Administratie en opdat de vennootschap een identificatienummer
zou worden toegekend door een Ondernemingsloket in de zin van de wet van zestien januari
tweeduizend en drie. De volmacht strekt zich ook uit tot alle andere formaliteiten dewelke verband
houden met de oprichting.
Door het bestuursorgaan wordt volmacht gegeven aan de instrumenterende notaris om voor de
vennootschap een elektronisch effectenregister te openen en de uit deze akte voortvloeiende
inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen, om de wettelijk opgelegde gegevens die in
het UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register over te maken, evenals om alle
handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als gemachtigde van de vennootschap. Deze
machtigingen blijven gelden voor de latere inschrijvingen en wijzigingen die door de vennootschap
Luik B
worden gevraagd.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL ENKEL UITGEREIKT MET HET OOG OP DE NEERLEGGING
TER GRIFFIE
 
DE NOTARIS,
Isabelle Mostaert
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
- Uitgifte van voormelde oprichtingsakte
- Oorspronkelijke statuten
- Onderhandse volmacht (5)