N° d'entreprise : 0738664995
Nom
(en entier) : B.P.S.E.
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite
Adresse complète du siège Rue Petit-Brou 1
 : 4690 Bassenge
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DIVERS, ASSEMBLEE GENERALE,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un acte reçu par Maître Michael LEJEUNE, notaire à Nandrin, le 24 mars 2025, enregistré
au Bureau Sécurité Juridque de Huy le 7 avril suivant, volume 00000 Folio 0000 Case 0003792, que
l'assemblée générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée "B.P.S.E.", ayant son
siège à 4690 Roclenge-sur-Geer (Bassenge), Rue Petit-Brou 1 a pris les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : AUGMENTATION DE CAPITAL
L’assemble décide d’augmenter le capital de la société à concurrence de SOIXANTE MILLE CINQ
CENTS (60.500,00 €), pour le porter de MILLE EUROS (1.000,00 €) à SOIXANTE ET UN MILLE
CINQ CENTS EUROS (61.500,00 €), minimum requis pour une société anonyme selon les articles 7:
2 et 7:11 du CSA, comme suit :
    •  apport en espèces d’un montant de vingtneuf mille euros (29.000,00 €) effectué par Monsieur
POIDLINS Boris, précité, avec émission de VINGTNEUF MILLE (29.000) nouvelles actions
attribuées à Monsieur POIDLINS Boris, au pair comptable d’un euro chacune,
    •  par prélèvements sur les réserves disponibles, à concurrence d’un montant total de trente et un
mille cinq cents euros (31.500,00 €), sans émission de nouvelles actions, se répartissant comme suit
:
    •  133020 - Réserve de liquidation de 2020 pour un montant de 10.541,37 € sur les 12.520,38 € (il
restera donc un montant de 1.979,01 € sur les réserves de liquidation de 2020) ;
    •  133021 - Réserve de liquidation de 2021 pour un montant de 12.752,85 € (incorporation de 100
% des réserves) ;
    •  133022 - Réserve de liquidation de 2022 pour un montant de 8.205,78 € (incorporation de 100
% des réserves).
Cette résolution est prise à l’unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION :
Pour autant que de besoin, les autres actionnaires ci-avant mieux désignés, renoncent
expressément, chacun en ce qui le concerne, au droit de souscription préférentielle.
Cette résolution est prise à l’unanimité.
TROISIEME RESOLUTION :
À l’instant intervient Monsieur POIDLINS Boris, précité, lequel, après avoir entendu lecture de tout ce
qui précède, déclare souscrire à la totalité de l’augmentation de capital en espèces soit, au total,
pour VINGT-NEUF MILLE EUROS (29.000,00 €).
Il déclare que la somme de VINGT-NEUF MILLE EUROS (29.000,00 €) est libérée par un versement
en espèces qu’il a effectué au compte numéro BE54 3632 5648 3497 ouvert auprès de ING au nom
de la société « B.P.S.E. ».
L’attestation bancaire de ce dépôt est produite à l’instant au notaire soussigné.
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de capital en
espèces est intégralement souscrite par Monsieur POIDLINS Boris, que le capital a été augmenté
par prélèvements sur les réserves disponibles à concurrence d’un montant total de trente et un mille
cinq cents euros (31.500,00 €), répartis comme dit ci-dessus, et que, par conséquent, le capital est
effectivement porté de MILLE EUROS (1.000,00 €) à SOIXANTE ET UN MILLE CINQ CENTS
EUROS (61.500,00 €).
QUATRIEME RESOLUTION :
L’assemblée générale décide, conformément aux articles 14 :2 et suivants du Code des Sociétés et
des Associations, de transformer la société et d’adopter la forme d’une Société Anonyme (SA).
La présente résolution est adoptée à l’unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION :
Afin de satisfaire aux dispositions des articles 14 :3, alinéa 1er et 14 : 5 du Code des Sociétés et des
Associations, la proposition de transformation de la société est exposée par l’organe d’administration
dans un rapport daté du 27 février 2025.
L’assemblée décide d’approuver ce rapport et l’état résumant la situation active et passive de la
société arrêtée au 31 décembre 2024.
La présente résolution est adoptée à l’unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide d’approuver le rapport des Réviseurs d’entreprises, Messieurs Didier
Nyssen et Fabien Heynen, exerçant leur fonction dans la SRL « HEYNEN, NYSSEN et Cie », daté
du 27 février 2025 lequel rapport conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l’article 14:4 du Code des sociétés et des associations, nous émettons, en notre
qualité de réviseur d’entreprises, le rapport adressé à l’assemblée générale extraordinaire de la
SComm « B.P.S.E. » sur l’état résumant la situation active et passive dans le cadre de la
transformation de SComm en S.A.
Nous avons été désignés par l’organe d’administration pour effectuer cette mission en date du 27
février 2025 et avons procédé à l’évaluation de l’état résumant la situation active et passive, ci-
annexé, clôturé par l’organe d’administration le 31 décembre 2024 (reçu le 19 février 2025), de la
SComm « B.P.S.E. » (ci-après « la Société »), établi conformément au référentiel comptable en
Belgique.
La SComm « B.P.S.E. » a son siège social à 4690 BASSENGE, rue Petit-Brou, 1. Elle est inscrite à
la Banque-Carrefour des Entreprises sous le n° 0738.664.995 et elle est assujettie à la TVA.
La transformation de la forme juridique est justifiée par l’organe d’administration dans son rapport
rédigé le 27/2/2025 par le fait que le capital souscrit et libéré d’une Société Anonyme, qui s’élève à
minimum 61.500,00 €, est un signe générateur de confiance pour les tiers et notamment les
fournisseurs. L’autre apport indisponible hors capital s’élève actuellement à 1.000,00 €. Il va être
porté dans le chef de la SComm à 61.500,00 € par :
*augmentation de l’autre apport indisponible de 29.000,00 € en numéraire ; il appartiendra au Notaire
instrumentant de vérifier la libération de cet apport ;
*incorporation de réserves existantes pour 31.500,00 €.
Conclusion sans réserve
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
L'actif net de la Société qui s’élève à 78.200,13 € est supérieur à l’autre apport indisponible hors
capital de 1.000,00 € repris dans l'état résumant la situation active et passive.
Responsabilités de l’organe d’administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l’état résumant la situation active et
passive clôturé au 31 décembre 2024 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique
selon les principes énoncés à l’article 3:1, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des
associations, et du calcul de l’actif net, ainsi que du respect des conditions requises par le Code des
sociétés et des associations pour la transformation.
L’évaluation de l’état résumant la situation active et passive par le réviseur d’entreprises ne décharge
ni l’organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables
de leurs responsabilités.
Responsabilités du réviseur d’entreprises
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la Société clôturé le 31 décembre 2024 qui nous a été transmis le 19 février
2025, dont le total du bilan s’élève à 197.494,12 € et l’actif net à 78.200,13 €, dans le cadre de la
transformation de la Société.
Nous avons effectué notre évaluation selon la Norme de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises datée
des 27 avril et 28 octobre 2022, en attente d’approbation du Conseil supérieur des Professions
économique et du ministre ayant l’Economie dans ses attributions, relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre de la transformation de forme légale.
Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’
actif net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d’évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons
pas d'opinion d’audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 14:4 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la transformation d’une SComm en une S.A.. comme décrite ci-
dessus, et ne peut être utilisé à d'autres fins.».
La présente résolution est adoptée à l’unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION :
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts d’une société anonyme complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des
Sociétés et des Associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« Statuts
Titre 1er. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une Société Anonyme.
Elle est dénommée "B.P.S.E.".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, en tout endroit de l’union européenne et partout ailleurs dans le monde
entier, pour elle-même et/ou pour le compte de tiers l’entreprise, l’exploitation pour compte propre ou
compte de tiers :
    •  Construction générale de bâtiments résidentiels, non résidentiels, et de bureaux
    •  Travaux de maçonnerie et de rejointoiement, de plâtrerie, de menuiserie, de peinture, d’
étanchéité des murs,
    •  Installation de chauffage, de ventilation et de conditionnement d’air,
    •  Fabrication d’équipement aéraulique et frigo 28.250
    •  Travaux de terrassement et démolition, de préparation des sites
    •  Travaux de plomberie
    •  Affichage publicitaire et pose de panneaux d’affichage
    •  Commerce ambulant, de détails alimentaires et textiles, marchés,
    •  Autres activités de nettoyage des bâtiments, nettoyage industriel.
    •  Service d’aménagement paysager
    •  Tous travaux de secrétariat et titres services
    •  Toutes activités de gestion, d’administration, de direction et d’organisation de toutes sociétés, y
compris la prise d’un mandat d’administrateur, du gérant ou de liquidateur.
Cette désignation n’est pas limitative, la société peut accepter toutes opérations généralement
quelconques en dehors de celles visées ci-dessus et notamment financières, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social. Elle peut s’intéresser par
voie d’apport, de fusion, d’absorption, de souscription, de participations financières ou autrement,
dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, ayant un objet analogue ou connexe au
sien ou de nature à faciliter ou favoriser la réalisation de son objet tel que défini ci-dessus. La société
peut leur apporter toute aide technique, commerciale ou financière et participer à leur gestion et
administration. Elle peut se constituer garant ou aval de tout engagement souscrit ou à souscrire par
les sociétés ou entreprises dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect.
La société peut réaliser son objet en Belgique ou à l’étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraissent les mieux appropriées. Elle peut notamment exercer son objet en
affermant, louant ou donnant à bail ou en usufruit, de quelque façon que ce soit, ses installations
et/ou tout ou partie de son patrimoine à une ou plusieurs entreprises exerçant un objet similaire au
sien ou de nature à faciliter ou favoriser son objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II. Capital
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à SOIXANTE ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS (61.500,00 €).
Il est représenté par TRENTE MILLE (30.000) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/trente millième du capital social, libérées à concurrence de cent
pour cent (100%).
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Article 7. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d’administration décide souverainement
des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié
aux actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions sera tenu en la forme papier ou électronique.
Article 9. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
Article 10. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11. Cession et transmission des actions
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions, ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers qu’à condition que celui-
ci est préalablement agréé par le conseil d’administration ou l’administrateur unique.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil d’
administration ou l’administrateur unique. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le
nombre d’actions qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire
à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, dans le mois de l’envoi de la
demande d’agrément.
La décision est notifiée au cédant dans les quinze jours. Si le cédant n’a pas reçu de réponse dans,
le délai prévu au présent article, le conseil d’administration est réputé avoir donné son agrément.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier au conseil d’administration ou à l’
administrateur unique dans les quinze jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce
ou non à son projet de céder les actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à
son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, le conseil d’administration ou l’administrateur unique est
tenu de trouver un autre candidat-cessionnaire, dans le mois de la notification du cédant. Si aucun
autre cessionnaire n’est trouvé, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire
original.
Le candidat-cessionnaire proposé acquiert les actions au prix offert par le candidat-cessionnaire
original. A défaut d’accord sur le prix, le droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert
désigné par le conseil d’administration. A défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est
désigné par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation. Le conseil d’administration ou l’
administrateur unique doit notifier ce prix au cédant et au candidat-cessionnaire qu’elle a proposé
dans les quinze jours après qu’il en a été informé.
Si le prix fixé par l’expert est inférieur de cinquante pour cent à l’offre du candidat-cessionnaire
original, le cédant et le candidat-cessionnaire du conseil d’administration ont le droit de renoncer à la
cession. Cette renonciation doit être notifiée au conseil d’administration par lettre recommandée,
dans les quinze jours à dater de la notification du prix fixé par l’expert.
En cas de renonciation par le candidat-cessionnaire, les actions peuvent être cédées librement au
candidat-cessionnaire original.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge du candidat-cessionnaire du conseil d’
administration ou administrateur unique, si celui-ci acquiert les actions. S’il renonce à la cession, les
frais seront à charge de la société.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les quinze jours après la notification du prix qui a été
fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein droit et sans mise en demeure,
calculé au taux légal, sur le prix restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire au conseil d’administration ou à l’administrateur unique de la société dans les quatre mois
du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
Titre IV. Administration et représentation
Article 12. Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un administrateur unique.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, pour toute
distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de
justes motifs.
Article 13. Pouvoirs de l’administrateur unique
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
Article 14. Gestion journalière
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Article 15. Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul ou
conjointement.
Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Article 16. Rémunération de l’administrateur
Le mandat d’administrateur est rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale. A l’
occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide du montant de l’indemnité fixe ou
variable.
L’administrateur unique peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V. Contrôle de la société
Article 17. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI. Assemblée générale
Article 18. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième lundi du mois de juin à 18
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant autre qu'un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
La convocation au lieu conformément à l’article 2 :32 du Code des Sociétés et des Associations.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 20. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 21. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique.
En cas d’absence ou empêchement de l’administrateur unique, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 22. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 23. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 24. Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 25. Prorogation de l’assemblée générale
L’administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Titre VII. Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 26. Exercice social – Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 27. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d'administration.
Article 28. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le l’administrateur unique.
L’administrateur unique est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 29. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 30. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 31. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX. Dispositions diverses
Article 32. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 33. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 34. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites. »
La présente résolution est adoptée à l’unanimité.
HUITIEME RÉSOLUTION
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après :
- Monsieur POIDLINS, Boris Serge Roger, domicilié à 4600 Visé, Rue du Brouck 79 ;
- Madame HEUDENS, Ingrid Louisa Augusta, précitée, domiciliée à 4690 Bassenge, Rue du Petit
Brou 1.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux gérants démissionnaires pour l’
exécution de leur mandat.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à 1
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée de 6 ans, renouvelable :
- Monsieur POIDLINS, Boris Serge Roger, domicilié à 4600 Visé, Rue du Brouck 79, ici présent et
qui accepte.
Son mandat est rémunéré.
La présente résolution est adoptée à l’unanimité.
NEUVIEME RÉSOLUTION
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4690 Roclenge-Sur-Geer
(Bassenge), rue du Petit Brou 1.
La présente résolution est adoptée à l’unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE
Notaire Maître Michaël LEJEUNE.
Déposé en même temps : une expédition de l’acte ainsi que la coordination des statuts.