N° d'entreprise : 0427107331
Nom
(en entier) : CHAPELLE MUSICALE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Tervuren 445
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
CHAPELLE MUSICALE », ayant son siège à 1410 Waterloo, Chaussée de Tervuren 445, inscrite au
registre des personnes morales (Nivelles) sous le numéro 0427.107.331, reçu par Maître Gérard
INDEKEU, Notaire, résidant à Bruxelles, le vingt-neuf novembre deux mil vingt-trois, enregistré au
bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le 6 décembre suivant, volume 0 folio 0,
case 28841, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que
l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Augmentation de capital par apport en nature
Rapports
À l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture :
a) du rapport de l’organe d'administration établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 1er et
7:197, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui justifie spécialement le prix
d'émission des actions nouvelles et décrit les conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et qui expose l'intérêt que l'apport en nature
présente pour la société ;
b) du rapport du commissaire, la SRL RSM INTERAUDIT, représentée par Marie Delacroix, établi
conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 2 et 7:197, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et
des associations dans lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le
rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs
pour éclairer l'assemblée générale et examine la description faite par l'organe d'administration de
chaque apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués.
 
Le rapport du commissaire conclut dans les termes suivants :
« Sur la base de notre évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
les données comptables et financières, incluses dans le rapport spécial de l'Organe d'administration,
lequel rapport contient
-> la justification du prix d'émission
->les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires,
ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l'Assemblée
générale appelée à voter sur l'opération proposée.
La société a l'intention de procéder à une augmentation de capital par la substitution d'une obligation
par des actions.
Cette opération fait suite à une augmentation de capital en numéraire de 2,5 millions d'euros qui a eu
lieu le 5 juillet 2023, une première augmentation de capital réalisée par la Fondation Chapelle
Musicale Reine Elisabeth. Cet apport a permis à la société anonyme Chapelle Musicale de
rembourser les dettes qu'elle avait envers la Fondation Chapelle Musicale Reine Elisabeth.
L'apurement s'est principalement réalisé par une compensation qui a été actée formellement par
l'Organe d'administration le 29 septembre 2023.
En conséquence lors de cette opération, les droit suivants des actionnaires existants, qui ne
participeront pas à l'augmentation de capital, seront dilués.
L'augmentation de capital conduira à une dilution d'environ 10,75 % pour les actionnaires existants
de la société qui ne participeront pas à l'opération d'augmentation de capital.
Restriction de l'utilisation de notre rapport
 
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 7:179, du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la décision de substituer les obligations en actions proposée aux
actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Zaventem, le 20 novembre 2023
RSM INTERAUDIT SRL
RÉVISEURS D'ENTREPRISES
REPRÉSENTÉE PAR
MARIE DELACROIX »
 
Augmentation de capital
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence d’un million neuf cent quatre-vingt et un
mille cinq cent treize nonante et un cents (1.981.513,91 €) pour le porter de seize millions quatre
cent quarante-six mille cinq cent soixante-cinq euros quarante-deux cents (16.446.565,42 €) à dix-
huit millions quatre cent vingt-huit mille septante-neuf euros trente-trois cents (18.428.079,33 €),
avec création de quarante (40) actions nouvelles de classe C, sans désignation de valeur nominale,
identiques aux actions existantes, de même nature et offrant les mêmes droits et avantages,
participant aux bénéfices prorata temporis, par apport par un actionnaire actuel, d’une créance
certaine, liquide et exigible qu’il détient sur la société, pour un montant total d'apport de deux millions
d’euros (2.000.000,00 €).
Cet apport en nature de créances se fait aux conditions reprises dans les rapports du conseil d’
administration et du commissaire établis conformément aux articles 7:179, § 1er et 7:197, § 1er du
Code des sociétés et des associations dont mention ci-avant, dont tous les membres de l’assemblée
déclarent avoir parfaite connaissance.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites, au-dessus du pair comptable des actions
existantes, au prix de cinquante mille euros (50.000,00 €) chacune.
L'assemblée décide également d'affecter la différence entre le montant de l'augmentation de capital
qui précède et le montant de la souscription, soit dix-huit mille quatre cent quatre-vingt-six euros neuf
cents (18.486,09 €), à un compte dénommé "prime d'émission" au passif du bilan.
 
Deuxième résolution : Seconde augmentation du capital par incorporation de la prime d’émission
L’assemblée décide d’augmenter la capital à concurrence de dix-huit mille quatre cent quatre-vingt-
six euros neuf cents (18.486,09 €), pour le porter de dix-huit millions quatre cent vingt-huit mille
septante-neuf euros trente-trois cents (18.428.079,33 €) à dix-huit millions quatre cent quarante-six
mille cinq cent soixante-cinq euros quarante-deux cents (18.446.565,42 €), sans création de
nouvelles actions, par incorporation au capital de la totalité de la « prime d'émission » d’un montant
de dix-huit mille quatre cent quatre-vingt-six euros neuf cents (18.486,09 €).
 
Troisième résolution: Capital autorisé
L’assemblée générale décide conformément à l'article 6 des statuts, d'autoriser le conseil
d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter de la publication au Moniteur belge de
la présente décision, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, d'un montant maximal de cinq
millions cinq-cents mille euros (5.500.000,00 €) et ce uniquement par un apport en espèces. Cette
autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum. Les
circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et les objectifs
poursuivis ont été exposés dans le rapport spécial du conseil d’administration établi conformément à
l’article 7:199 du Code des sociétés et des associations.
 
En conséquence, l’assemblée décide de remplacer l’article 6 des statuts comme suit :
« L’organe d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à dater de la publication
au Moniteur belge du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 29 novembre 2023, à
augmenter le capital en une ou plusieurs fois d'un montant maximal de cinq millions cinq-cents mille
euros (5.500.000,00 €).
Cette augmentation pourra être réalisée uniquement par voie d'apport en espèces.
Cette autorisation pourra être renouvelée conformément aux dispositions légales.
Le droit de souscription préférentielle des actionnaires pourra être limité ou supprimé par l’organe
d'administration agissant dans le cadre du capital autorisé. »
 
Quatrième résolution: Modification des statuts
L’assemblée générale décide de modifier les articles 5, 6 et 10 des statuts pour le mettre en
conformité avec les résolutions prises ci-dessus, avec la situation actuelle de la société et avec le
Code des sociétés et associations, comme suit :
 
Article 5
Le capital est fixé à la somme de dix-huit millions quatre cent quarante-six mille cinq cent soixante-
cinq euros quarante-deux cents (18.446.565,42 €), représenté par trois cent septante-deux (372)
actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/ trois cents septante-
deuxième (1/372ème) du capital.
 
Historique
(…) ajout d’un nouvel alinéa in fini comme suit :
 
L’assemblée générale extraordinaire du 29 novembre 2023 a décidé d’augmenter le capital une
première fois par apport en nature pour le porter à dix-huit millions quatre cent vingt-huit mille
septante-neuf euros trente-trois cents (18.428.079,33 €), avec création de quarante (40) actions
nouvelles de classe C, identiques aux actions existantes. Lors de la même assemblée, le capital a
été porté à dix-huit millions quatre cent quarante-six mille cinq cent soixante-cinq euros quarante-
deux cents (18.446.565,42 €), sans création de nouvelles actions, par incorporation au capital de la
totalité de la « prime d'émission » d’un montant total de dix-huit mille quatre cent quatre-vingt-six
euros neuf cents (18.486,09 €).
 
Article 6
L’organe d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à dater de la publication au
Moniteur belge du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 29 novembre 2023, à
augmenter le capital en une ou plusieurs fois d'un montant maximal de cinq millions cinq-cents mille
euros (5.500.000,00 €).
Cette augmentation pourra être réalisée uniquement par voie d'apport en espèces.
Cette autorisation pourra être renouvelée conformément aux dispositions légales.
Le droit de souscription préférentielle des actionnaires pourra être limité ou supprimé par l’organe
d'administration agissant dans le cadre du capital autorisé.
 
ARTICLE 10 - NATURE DES ACTIONS
 
Les actions, mêmes entièrement libérées, sont et restent nominatives.
 
Il existe trois classes d’actions, à savoir les actions de classe A, B et C.
Classe A : toutes les actions existantes, et toutes les actions nouvelles à émettre sont par défaut des
actions de classe A. Aucun droit de vote n’est attaché aux actions de classe A.
Classe B : tout actionnaire qui détient au minimum 4 (quatre) actions de classe A peut demander la
substitution de celles-ci en actions de classe B. Les actions de classe B confèrent à leur titulaire un
droit de vote à raison de 1 (un) vote par action.
Classe C : tout actionnaire qui détient au minimum un total de 10 (dix) actions A et/ou B et/ou C peut
demander la substitution de ses actions A et/ou B en actions de classe C. Les actions de classe C
ont le droit de vote à raison d’un vote par action. En outre, pour autant que les conditions reprises à
l'article 17 ci-dessous soient satisfaites, un actionnaire qui détient au moins 10 (dix) actions de classe
C aura le droit de proposer un représentant au conseil d'administration, suivant les modalités de
l'article 17.
Afin de réaliser la substitution d'actions A par des actions B, ou, le cas échéant, d'actions A ou B par
des actions C, l'actionnaire concerné adresse une demande écrite au conseil d'administration de la
société, indiquant le nombre d'actions qu'il souhaite faire substituer par des actions de la classe
supérieure. Après avoir vérifié si les conditions de substitution sont remplies, le conseil
d'administration acte la substitution des actions concernées dans le registre d'actionnaires.
Dans le cas d'une augmentation de capital créant des conditions suffisantes à la substitution
d'actions existantes dans le chef d'un actionnaire, si celui-ci en fait la demande, le conseil
d'administration acte la substitution des actions concernées au moment-même de cette
augmentation de capital.
    1.  est tenu au siège de la société un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut
prendre connaissance. Le conseil d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la
forme électronique.
Le conseil d'administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres,
à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d’un
certificat.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, le conseil d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
Le conseil d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ;
dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
Cinquième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, avec pouvoir de substitution, aux fins d'effectuer les démarches
administratives subséquentes à la présente assemblée, notamment la mise à jour du registre des
actionnaires ;
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations,Rapport de l’organe
d'administration établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 1er et 7:197, § 1er, alinéa 1er
du Code des sociétés et des associations , Rapport du commissaire établi conformément aux articles
7:179, § 1er, alinéa 2 et 7:197, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, statuts
coordonnés.