Afdeling ANTWERPEN
Ondernemingsnr 0682.541.092
Naam
(voluit):	MOBLY
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Posthofbrug 6-8 bus 5/102	Volledig adres v.d. zetel:
2600 Antwerpen (Berchem)
Onderwerp akte : NV: statutenwijziging - KAPITAALSVERHOGING IN NATURA
Uit een akte verleden voor, Meester Jan BOEYKENS, notaris te Antwerpen, zesde kanton, die dit
ambt uitoefent in de vennootschap "Boeykens & Guldemont, geassocieerde notarissen", met zetel te
2018 Antwerpen, Van Breestraat 7, op 28 juni 2021 blijkt dat de buitengewone algemene
vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap "MOBLY", met zetel te 2600
Antwerpen (Berchem), Posthofbrug 6-8 bus 5/102, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Antwerpen, afdeling Antwerpen met ondernemingsnummer 0682.541.092, onderworpen aan de
Belasting over de Toegevoegde Waarde onder het nummer BE0682.541.092, volgende besluiten
heeft genomen:
KENNISNAME VAN DE VERSLAGGEVING IN UITVOERING VAN ARTIKEL 7:197 §1 en § 2 WVV
De vergadering heeft kennis genomen van het omstandig schriftelijk verslag opgesteld op 25 juni
2021 door het bestuursorgaan van de vennootschap overeenkomstig artikel 7:197, §1, eerste lid
WVV betreffende de inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging in de vennootschap.
De vergadering heeft kennis genomen van en gaat over tot de bespreking van het schriftelijk verslag
met betrekking tot de inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging in de
vennootschap, opgesteld op 25 juni 2021 door de bedrijfsrevisor, zijnde de besloten vennootschap
EY Bedrijfsrevisoren, met zetel te 1831, Diegem, De Kleetlaan 2, overeenkomstig artikel 7:197, §1,
tweede lid WVV.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt, hierna letterlijk weergegeven:
Besluiten	“6.
De inbreng in natura voor een bedrag van € 6.000.000 door Baloise Belgium NV, tot
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Mobly NV ("de Vennootschap"), bestaat uit een
schuldvordering ten bedrage van € 6.000.000.
Bij het beeindigen van onze werkzaamheden in het kader van artikel 7:197 en 7:179 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn wij van oordeel dat:
1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en de technische nota met betrekking tot de inbreng in
natura van 25 maart 2019. Het bestuursorgaan van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
2. de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
3. de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord
is rekening houdend met het schuld bevrijdend karakter van de inbreng in natura voor de
Vennootschap en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving, en leidt tot een
inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan
een nominale waarde, de fractiewaarde, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;
4. op basis van onze beoordeling niets onder onze aandacht is gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens die zijn opgenomen in het
ontwerpverslag van het bestuursorgaan, dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de
gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
beschrijft, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, te informeren;
5. de vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 504 nieuwe aandelen van de Vennootschap,
zonder vermelding van nominale waarde. De vennootschap Mobly nv zal ook een saldo van € 2.400
betalen aan Baloise Belgium nv.
Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te
doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Brussel, 25 juni 2021"
In zijn verslag heeft de bedrijfsrevisor de door het bestuursorgaan toegepaste waardering en de
daartoe aangewende waarderingsmethoden onderzocht.
De bedrijfsrevisor zet inzonderheid in zijn verslag de beschrijving van elke inbreng in natura en de
toegepaste methodes van waardering uiteen. Dit verslag geeft aan of de waardebepalingen waartoe
deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie
van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Dit verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als
tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Het verslag van het bestuursorgaan de dato 25 juni 2021 en het verslag van de bedrijfsrevisor de
dato 25 juni 2021 worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14,
4° WVV.
BESLUIT 1 - KAPITAALVERHOGING TEN BELOPE VAN ZES MILJOEN EURO DOOR INBRENG
IN NATURA VAN EEN SCHULDVORDERING OP AANDEELHOUDER SUB 1, DOOR UITGIFTE
VAN VIJFHONDERD EN VIER (504) NIEUWE AANDELEN, ZONDER NOMINALE WAARDE EN
MET DEZELFDE RECHTEN ALS DE BESTAANDE AANDELEN
De vergadering heeft beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met ZES MILJOEN
EURO (€ 6.000.000,00) om het te brengen van elf miljoen negenhonderdduizend euro
(11.900.000,00 €) tot zeventien miljoen negenhonderdduizend euro (17.900.000,00 €) door inbreng
van de hierna gemelde inbreng in natura, door uitgifte van vijfhonderd en vier (504) nieuwe
aandelen, zonder nominale waarde en met dezelfde rechten als de bestaande aandelen.
De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten verlenen als de bestaande aandelen en in de winst van
de Vennootschap delen vanaf hun onderschrijving.
Beschrijving van de inbreng
De inbreng in natura bestaat uit een SCHULDVORDERING in hoofde van de naamloze
vennootschap "BALOISE BELGIUM", voornoemd, met name de inbrengen, lastens de
Vennootschap voor een nominaal bedrag van ZES MILJOEN EURO (€ 6.000.000,00), op grond van
een leningsovereenkomst de dato 22 mei 2018, wel gekend door de leden van de vergadering.
De vennootschap "BALOISE BELGIUM", heeft ingevolge voormelde leningsovereenkomst van 22
mei 2018, zes miljoen euro (6.000.000,00 €), volledig in de vennootschap ingebracht, nadat zij
heeft verklaard volkomen op de hoogte te zijn zowel van de statuten als van de financiële toestand
van de vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn
ingeschreven.
Voornoemde vennootschap "BALOISE BELGIUM" heeft verklaard genoemde inbreng te doen tegen
voormelde voorwaarden en deze te volstorten voor de totaliteit. De inbrenger verklaart volledig
kennis te hebben van de waarde van de aandelen voor en na de kapitaalverhoging alsook van de
ontvangen vergoeding en dat deze in overeenstemming is met de wil van de partijen om deze
verrichting op de hiervoor gestelde basis te laten doorgaan.
Vergoeding voor de inbreng in natura
De kapitaalvertegenwoordigende waarde, dit is de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de
vennootschap bedroeg elfduizend negenhonderd euro (11.900,00 €) per aandeel, met name
11.900.000,00 € / 1.000 aandelen.
De kapitaalverhoging door inbreng in natura met uitgifte van nieuwe aandelen heeft plaats tegen de
fractiewaarde.
Bijgevolg werd de ruilverhouding bepaald op basis van de fractiewaarde van de aandelen van de
vennootschap, namelijk elfduizend negenhonderd euro (11.900,00 €) per aandeel.
Er is dus geen uitgiftepremie en de inschrijvingsprijs is elfduizend negenhonderd euro (11.900,00
€) per nieuw aandeel.
De notaris heeft vastgesteld dat de inbreng vergoed werd voor een bedrag van vijf miljoen
negenhonderd zevenennegentigduizend zeshonderd euro (5.997.600,00 €) door uitgifte ten
voordele van BALOISE BELGIUM van vijfhonderd en vier (504) nieuwe aandelen zonder
vermelding van nominale waarde. Het saldo van tweeduizend vierhonderd euro (2.400,00 €) zal
door de vennootschap in cash aan BALOISE BELGIUM worden vergoed.
Bijgevolg werden er vijfhonderd en vier (504) nieuwe aandelen uitgegeven ter vergoeding van de
inbreng in natura, aan een fractiewaarde van 17.900.000,00 € / 504 aandelen.
Deze nieuw uitgegeven aandelen verlenen dezelfde rechten als de bestaande aandelen en in de
winst van de vennootschap delen vanaf hun onderschrijving.
Gelet op het voorgaande werd het aantal aandelen uitgegeven door de Vennootschap verhoogd van
duizend (1.000) aandelen naar duizend vijfhonderd en vier (1.504) aandelen.
BESLUIT 2 .- BESLUIT TOT INSCHRIJVING OP DE KAPITAALSVERHOGING EN VOLSTORTING
VAN DE AANDELEN
Aansluitend heeft de aandeelhouder, de naamloze vennootschap "BALOISE BELGIUM",
ingeschreven op de kapitaalverhoging in natura en deze kapitaalverhoging volledig volstort, en
dit als volgt:
Ten belope van een bedrag van vijf miljoen negenhonderd zevenennegentigduizend	-
zeshonderd euro (5.997.600,00 €) door uitgifte ten voordele van BALOISE BELGIUM van
vijfhonderd (504) nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
- Ten belope van het saldo van tweeduizend vierhonderd (2.400,00 €) door vergoeding door
de Vennootschap in cash aan BALOISE BELGIUM.
BESLUIT 3 .- VASTSTELLING VAN DE KAPITAALVERHOGING IS VERWEZENLIJKT
De vergadering heeft vervolgens vastgesteld en verzocht, akte te nemen van het feit dat de
voormelde kapitaalverhoging van in totaal zes miljoen euro (€ 6.000.000,00) daadwerkelijk
verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus definitief gebracht werd van elf miljoen
negenhonderdduizend euro (11.900.000,00 €) naar zeventien miljoen negenhonderdduizend
euro (17.900.000,00 €), vertegenwoordigd door duizend vijfhonderd en vier (1.504) aandelen,
zonder vermelding van waarde.
BESLUIT 4 .- BESLISSING TOT AANPASSING VAN ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN OM HET IN
OVEREENSTEMMING TE BRENGEN MET DE GENOMEN BESLUITEN
De algemene vergadering heeft vervolgens beslist om artikel 5 van de statuten aan te passen om
het in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten.
De algemene vergadering heeft beslist om het bestaande artikel 5 te schrappen en het te
vervangen naar volgende tekst:
"Artikel 5 .-	Maatschappelijk kapitaal.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt ZEVENTIEN MILJOEN NEGENHONDERDDUIZEND EURO
(€ 17.900.000,00).
Het is vertegenwoordigd door duizend vijfhonderd en vier (1.504) aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde."
BESLUIT 5 .- COORDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering heeft aan de instrumenterende notaris alle machten verleend om de
gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en
neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
BESLUIT 6 .- MACHTIGING AAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vergadering heeft een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur verleend om de
voorgaande beslissingen uit te voeren.
BESLUIT 7 .- VOLMACHT VOOR DE FORMALITEITEN
De vergadering heeft bijzondere volmacht verleend aan:
de heer RENIERS Stijn, wonende te 3401 Waasmont, Waasmontstraat 262;
mevrouw WUYTS Valentina, wonende te 2640 Mortsel, Kapenbergstraat 24,	-
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het
oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend,
bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
Voor analytisch uittreksel,
Jan Boeykens, notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift van de akte, coördinatie der statuten, voormelde verslagen.