Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
OroMed-Consulting
/
(verkort) :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Dijkstraat 27 Bus /
9140 Temse
Oprichting
Onderwerp akte :
~~Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Philippe Verlinden, notaris te Sint-Niklaas, op 22 april
2016 dat:
De heer DE BACKER Ole, echtgescheiden, geboren te Sint-Niklaas op 6 juni 1979, (Identiteitskaart
nummer : 592-1139943-80 - Uitgereikt op 9 mei 2015 - Nationaal nummer : 79.06.06-047.19),
wonende te Ryesgade 6, 2.TH. 2200 Kobenhavn (Denemarken)
een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft opgericht als volgt:
Maatschappelijke vorm –naam
Artikel 1:  VORM - NAAM
De vennootschap is een handelsvennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid. De vennootschap is opgericht onder de naam “OroMed-Consulting”.
Maatschappelijke zetel
Artikel 2: ZETEL
De maatschappelijke zetel is gevestigd te 9140 Temse, Dijkstraat 27, maar mag naar elke andere
plaats in België, binnen het Vlaams Gewest of het Brusselse  Hoofdstedelijk Gewest worden
overgebracht zonder statutenwijziging en bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, bekend
te maken in het Belgisch Staatsblad.
Eveneens bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan en zonder statutenwijziging mag de
vennootschap in België of in het buitenland bijhuizen, exploitatiezetels, werkhuizen of magazijnen
oprichten.
Maatschappelijk doel
Artikel 3: DOEL
De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland:
A.
1/ Het geven van wetenschappelijke trainingen en presentaties aan personen en ondernemingen;
2/ De ontwikkeling van medische apparaten en technische bijstand bij de ingebruikname;
3/ Bedrijfskundige bijstand aan personen en ondernemingen;
4/ Het realiseren en ondersteunen van business en marketing plannen;
5/ Het ontwikkelen, verkopen en geven van algemene en op maat gemaakte bedrijfsopleidingen;
6/ Het geven van opleidingen op wetenschappelijk, verkoops- of managementvlak;
7/ Consultancy en het verlenen van commerciële ondersteuning aan particulieren en bedrijven;
8/ Het bijstaan en opleiden via individuele begeleidingen inclusief screening, rekrutering en evaluatie;
9/ Het opbouwen, realiseren en uitvoeren van managementtaken;
10/ Het organiseren van voordrachten en inrichten van leergangen, colloquia en symposia;
11/ Klein- en groothandel, ontwikkeling, stockage en commercialisatie van goederen.
De vennootschap heeft verder tot doel, zowel in het binnen- als in het buitenland:
B.
1/ Het verrichten van alle handelingen van roerende en onroerende aard, in de meest ruime zin. Dit
omvat het aankopen en verkopen, het huren, verhuren en onderverhuren, het bouwen en
verbouwen, het uitrusten en valoriseren en het uitbaten onder alle vormen van alle roerende en
onroerende goederen. In geval de vennootschap meerdere vennoten telt, dienen de modaliteiten van
0652766448
Luik B
een akkoord over het investeringsbeleid te worden bepaald met unanimiteit van de vennoten. Het
beleggen of investeren in roerende en onroerende goederen mag gefinancierd worden door
leningen;
2/ Het besturen van vennootschappen, ongeacht het doel, het deelnemen in en de directie voeren
over ondernemingen, vennootschappen en andere rechtspersonen; het bevorderen van de oprichting
van vennootschappen door inbreng, participaties of investeringen;
3/ Het toestaan van leningen en kredieten aan vennootschappen of particulieren onder om het even
welke vorm. De vennootschap kan zich in dit kader borg stellen. Dit alles binnen de perken van de
wet.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Duur van de vennootschap
Artikel 4: DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur vanaf haar oprichting. Zij verkrijgt
rechtspersoonlijkheid vanaf de neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van
de bevoegde rechtbank van koophandel.
Onverminderd de wettelijke gronden van ontbinding kan de vennootschap slechts ontbonden worden
door besluit van de algemene vergadering, beraadslagend met naleving van de vereisten, voorzien
voor statutenwijziging.
Maatschappelijk kapitaal
Artikel 5: KAPITAAL
Het geheel geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00). Het is vertegenwoordigd door honderd zesentachtig (186) gelijke aandelen zonder
nominale waarde.
1. Plaatsing van en storting op het kapitaal
De heer DE BACKER Ole, boven vermelde oprichter, verklaart in te schrijven op honderd
zesentachtig (186) aandelen en verbindt zich ertoe een inbreng te doen in geld van een bedrag van
achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00).
De oprichter verklaart op alle aandelen ingeschreven en deze volledig volgestort te hebben zodat de
vennootschap uit dien hoofde vanaf heden beschikt over een bedrag van achttienduizend
zeshonderd euro (€ 18.600,00).
Dit geld is bij storting of overschrijving gedeponeerd op een bijzondere bankrekening op naam van
de vennootschap in oprichting, bij de bank KBC onder nummer BE82 7350 4322 1568 zoals blijkt uit
het bewijs van deponering, afgegeven door voornoemde bank op 11 april 2016, dat mij is
overhandigd
Bestuur van de vennootschap
Artikel 13
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoot.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder
tegelijk een opvolger te benoemen.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Artikel 14: BENOEMING EN ONTSLAG
Statutaire zaakvoerder
Een  statutair zaakvoerder kan slechts worden ontslagen met eenparig goedvinden van de vennoten,
met inbegrip van de zaakvoerder zelf, indien hij vennoot is. Zijn opdracht kan om gewichtige redenen
geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit van de algemene vergadering met
inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Niet-statutaire zaakvoerder
De benoeming, evenals de ambtsbeëindiging van een zaakvoerder die geen statutair zaakvoerder is,
Luik B
gebeurt door de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige
vennoten en wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier van een
uittreksel uit het benoemingsbesluit met het oog op de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
Uit die stukken moet in ieder geval blijken of de personen die de vennootschap vertegenwoordigen,
de vennootschap ieder afzonderlijk of gezamenlijk verbinden.
Het mandaat van de zaakvoerder is kosteloos, tenzij de algemene vergadering anders beslist. In dit
geval kan door de algemene vergadering en onverminderd de vergoeding voor zijn onkosten, een
vaste of veranderlijke bezoldiging of vergoeding worden toegekend, waarvan het bedrag elk jaar door
de algemene vergadering wordt vastgesteld en die ten laste komt van de algemene onkosten van de
vennootschap.
Artikel 15: INTERN BESTUUR
De enige zaakvoerder of elke zaakvoerder afzonderlijk zo er meerderen zijn, is bevoegd om alle
handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel
van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor ingevolge de wet alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
De beslissingen van de zaakvoerder(s) worden vastgelegd in notulen, ondertekend door ten minste
de meerderheid van de zaakvoerder(s) die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen.
De aan het gerecht of elders over te leggen afschriften of uittreksels worden ondertekend door één
zaakvoerder.
Artikel 16: EXTERNE VERTEGENWOORDIGING
De vennootschap wordt in alle handelingen en in rechte vertegenwoordigd door één zaakvoerder,
alleen optredend, behoudens voor die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene
vergadering bevoegd is.
Taakverdeling tussen diverse zaakvoerders, evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen, zijn niet
tegenwerpelijk aan of door derden.
In al de akten waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is, moet de handtekening
van de zaakvoerder(s) en andere aangestelden van de vennootschap onmiddellijk worden
voorafgegaan of gevolgd door de aanduiding van de hoedanigheid krachtens dewelke zij optreden.
Artikel 17: DAGELIJKS BESTUUR
De zaakvoerder wordt onder andere belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap; hij
beschikt over de maatschappelijke handtekening, voor alle daden van het dagelijks bestuur.
In die omstandigheden kan hij onder andere alle rekeningen openen bij de banken of bij het bestuur
der postcheques, op de geopende of te openen rekeningen alle verrichtingen doen, zelf zonder
provisionering van de rekeningen, alle rekeninguittreksels tot goedkeuring ondertekenen, de
rekeningen opzeggen of afsluiten en het saldo innen.
Zijn handtekening  volstaat eveneens om kwijting te geven aan het bestuur der spoorwegen,
posterijen, telegraaf, telefoon, postcheques en andere besturen, welke ook het bedrag weze.
Artikel 18: BIJZONDERE VOLMACHT
De zaakvoerder kan lasthebbers van de vennootschap aanstellen, al dan niet vennoten. Alleen
bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende
volmacht.
Aan deze volmachtdragers kunnen vergoedingen toegekend worden, welke zullen worden
aangerekend op de algemene kosten.
Artikel 19: TEGENSTRIJDIG BELANG
a) Het lid van een college van zaakvoerders dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat tegenstijdig is met een beslissing of een aan het college van
zaakvoerders voorgelegde verrichting, is gehouden artikel 259 van het Wetboek van
Vennootschappen na te komen.
b) Is er geen college van zaakvoerders en is een zaakvoerder voor die tegenstrijdigheid van
belangen geplaatst, dan moet hij de vennoten daarvan op de hoogte brengen en mag de beslissing
slechts worden genomen of de verrichting slechts worden gedaan voor rekening van de
vennootschap door een lasthebber ad hoc.
c) Indien de zaakvoerder de enige vennoot is en hij voor die tegenstrijdigheid van belangen is
geplaatst, kan hij de beslissing nemen of de verrichting doen, doch hij moet hierover bijzonder
verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk  met de jaarrekening wordt neergelegd. In zelfde stuk
dienen de overeenkomsten gesloten tussen de zaakvoerder en de vennootschap te worden
opgenomen, tenzij het courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden
plaatsvinden. Hij is gehouden, zowel ten aanzien van de vennootschap als ten aanzien van derden
tot vergoeding van de schade die voortvloeit uit een voordeel dat hij zich ten laste van de
vennootschap onrechtmatig zou hebben bezorgd.
Luik B
Artikel 20: BEËINDIGING MANDAAT ZAAKVOERDER – GEVOLGEN
Het overlijden of het aftreden van een zaakvoerder, om welke reden ook, brengt, zelfs als hij vennoot
is, de ontbinding van de vennootschap niet teweeg.
Deze regel geldt ook ingeval van rechterlijke onbekwaamverklaring, faillissement of onvermogen van
een zaakvoerder; het voorvallen van een van deze gebeurtenissen rechtvaardigt een onmiddellijke
beëindiging van de functie van een zaakvoerder.
Wanneer wegens overlijden een zaakvoerder zijn functie neerlegt, wordt het bestuur verzekerd door
de overblijvende zaakvoerder(s).
Wanneer er echter geen zaakvoerder meer is, moet door de vennoot die de meeste aandelen bezit
een algemene vergadering bijeengeroepen worden binnen de maand na het neerleggen van de
functie om in zijn vervanging te voorzien.
Niet-statutaire zaakvoerders - aanvaarding
Worden door de comparant tot gewone zaakvoerders benoemd en aangesteld voor de duur van de
vennootschap, behoudens herroeping door de algemene vergadering met gewone meerderheid:
1/ De heer Ole DE BACKER, voornoemd, wonende te Ryesgade 6, 2.TH. 2200 Kobenhavn
(Denemarken);
2/ De heer Patrick DE BACKER, wonende te 9140 Temse, Dijkstraat 32, dewelke alhier tussenkomt
en aanvaardt.
Zij verklaren het mandaat van zaakvoerder te aanvaarden en verklaren niet getroffen te zijn door
enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van hun mandaat.
Elke zaakvoerder, afzonderlijk optredend, is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen, in
en buiten rechte.
Het mandaat van de zaakvoerders zal onbezoldigd uitgeoefend worden, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
De zaakvoerders worden benoemd vanaf heden, met dien verstande dat zij vanaf heden tot op de
datum van de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de
bevoegde rechtbank van koophandel, zullen optreden als volmachtdrager en dat zij vanaf het
ogenblik van de neerlegging zullen optreden als orgaan van de vennootschap overeenkomstig de
bepalingen van de statuten en de wet.
De bevoegdheid van de zaakvoerders gaat in op datum van neerlegging van het uittreksel van de
oprichtingsakte op de griffie van de rechtbank van koophandel.
Gewone algemene vergadering
Artikel 22
De gewone algemene vergadering, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden
bijeengeroepen op de laatste donderdag van de maand juni om achttien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende
werkdag. Er kan altijd een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te
beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort, en die
geen wijziging van de statuten inhoudt.
Er kan ook altijd een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over enige
wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
Alle vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op de plaats, aangewezen
in de oproeping.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
23 van deze statuten, dan dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda
en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste te ontvangen
op de dag bepaald voor het houden van de gewone algemene vergadering.
De oproepingen van de vennoten, de zaakvoerder(s), en desgevallend de commissarissen, de
obligatiehouders en de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven geschieden overeenkomstig de desbetreffende artikel(s) van het Wetboek van
Vennootschappen, waaronder de verzending van de stukken die hen krachtens het Wetboek van
Vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.
De vennoten, de zaakvoerder(s), en desgevallend de commissarissen, de obligatiehouders en de
houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, die aan de
vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen , worden als regelmatig opgeroepen
beschouwd. De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene
vergadering welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de
onregelmatigheid van de oproepingsbrief.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
23 van deze statuten, dan zal de zaakvoerder samen met haar rondschrijven waarvan sprake in
voormelde artikels van het Wetboek van Vennootschappen, aan de vennoten en eventuele
commissarissen, een afschrift toezenden van de stukken die hen krachtens het Wetboek van
Vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.
Luik B
Artikel 23: SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING
Met uitzondering van de beslissingen te nemen in het kader van de toepassing van de
desbetreffende artikel(s) van het Wetboek van Vennootschappen en de beslissingen welke bij
authentieke akte dienen verleden te worden, kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door de zaakvoerder een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de vennoten de voorstellen
van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op
correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere
plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle vennoten zowel met
betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de agendapunten
en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde beslissingen geacht niet
genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen termijn, bepaalde voorstellen van
besluit wel doch andere niet met eenparige goedkeuring hebben gekregen van de vennoten.
De houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met medewerking van
de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te
nemen van de genomen beslissingen.
Artikel 24: LASTGEVING
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke vennoot op de vergadering zich schriftelijk
laten vertegenwoordigen door een lasthebber, al dan niet vennoot, behoudens in gevallen bepaald in
artikel 28 van de statuten.
Artikel 25: BUREAU ALGEMENE VERGADERING
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste in functie zijnde zaakvoerder of, bij
diens afwezigheid door de persoon gekozen door de aanwezige vennoten.
De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de vennoten.
De vergadering kiest, indien gewenst, één of meerdere stemopnemers.
Deze personen vormen het bureau.
Artikel 26: STEMMING
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de door de wet voorziene beperking van schorsing
van stemrecht.
De jaarvergadering en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige
wijze ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de jaarvergadering en de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van stemmen. De buitengewone algemene vergadering moet worden
gehouden ten overstaan van een notaris; zij kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts op
rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten
minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Indien niet voldaan werd aan
voormeld aanwezigheidsquorum, dient een nieuwe buitengewone algemene vergadering
samengeroepen te worden met dezelfde agenda, die geldig zal kunnen beraadslagen, ongeacht het
aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
Een wijziging van de statuten is alleen dan  aangenomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen
verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen, of het bij de wet gesteld
meerderheidsquorum.
Voor de wijziging van het maatschappelijk doel en de omzetting van de vennootschap is een quorum
en een meerderheid van stemmen vereist zoals bepaald in de desbetreffende artikel(s) van het
Wetboek van Vennootschappen.
Verdaging jaarvergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende algemene vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te
stellen.
Vraagrecht
De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hun door de vennoten, tijdens de vergadering of
schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de
mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke
belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar
zaakvoerders zich hebben verbonden.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de vennoten tijdens de vergadering
of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van
Luik B
gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de
vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar zaakvoerders of de
commissarissen zich hebben verbonden.
Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van
hun taak.
De vennootschap moet de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de algemene
vergadering ontvangen.
Notulen en afschriften
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de vennoten die erom verzoeken.
Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergadering worden
bijgehouden.
De beslissingen van de enige vennoot, die handelt in de plaats van de algemene vergadering,
worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten worden
vastgelegd, moeten de afschriften voor derden worden ondertekend door één zaakvoerder.
Artikel 27: OPROEPING EN TOEGANG TOT EN VERLOOP VAN DE ALGEMENE VERGADERING
VAN OBLIGATIEHOUDERS
De oproepingen tot een algemene vergadering van obligatiehouders vermelden de agenda met de te
behandelen agendapunten en voorstellen van besluit.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
Om tot de algemene vergadering van obligatiehouders te worden toegelaten, moeten de
obligatiehouders, indien dit  in de bijeenroeping wordt geëist, zich minstens drie werkdagen voor de
datum van de vergadering laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid.
De vergadering van obligatiehouders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien voldaan is
aan de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid zoals voorzien in het Wetboek van
vennootschappen.
Artikel 28 : ENIGE VENNOOT
Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
De beslissingen van de enige vennoot, die handelt in de plaats van de algemene vergadering,
worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Boekjaar
Artikel 29: BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
hetzelfde jaar.
Het eerste boekjaar van de vennootschap vangt aan op heden en zal afgesloten worden op 31
december 2017.
Reserves – verdeling van winst - liquidatiebonus
Artikel 30: BESTEMMING VAN DE WINST – RESERVE
Het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst, nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige
provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit. Van
deze winst wordt ten minste één twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen totdat
deze één tiende van de maatschappelijk kapitaal bedraagt. Het saldo  wordt als dividend onder de
vennoten verdeeld naar verhouding van ieders aantal aandelen en de daarop verrichte stortingen.
Nochtans kan de algemene vergadering besluiten dat de winst of een deel ervan wordt gereserveerd
of dat er een andere bestemming aan wordt gegeven. Geen uitkering mag geschieden, indien op de
datum van afsluiting van het laatste boekjaar het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is
gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, of
indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet
of de statuten niet mogen worden uitgekeerd en verder dient gehandeld naar het voorschrift van de
desbetreffende artikel(s) van het Wetboek van Vennootschappen.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans,
verminderd met de voorzieningen en schulden.
Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten:
1/ het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;
2/ behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, het nog niet-afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
ONTBINDING – VEREFFENING – OMZETTING
Artikel 31
Wanneer ten gevolge van het geleden verlies het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van
het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeen komen binnen een termijn van
ten hoogste twee maand nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke bepalingen
Luik B
vastgesteld had moeten worden, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een
statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
De zaakvoerder(s) verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt
gesteld. Indien de zaakvoerder voorstelt de activiteit voort te zetten, geeft hij in het verslag een
uiteenzetting van de maatregelen die hij overweegt te nemen tot het herstel van de financiële
toestand van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Aan ieder vennoot wordt
kosteloos een exemplaar van de verslagen, samen met de oproepingsbrief toegezonden.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief tengevolge van geleden verlies is
gedaald tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de
ontbinding plaats heeft wanneer zij wordt goedgekeurd door één/vierde deel van de op de
vergadering uitgebrachte stemmen. Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel
bijeengeroepen, dan wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het
ontbreken van een bijeenroeping voort te vloeien.
Wanneer het nettoactief is gedaald tot beneden het minimumbedrag voorzien in het Wetboek van
Vennootschappen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de
rechtbank vorderen.
Artikel 32
Ingeval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening door de zorgen van de in functie zijnde zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering
één of meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de voorzitter van de bevoegde rechtbank worden
voorgelegd. De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de desbetreffende
artikel(s) van het Wetboek van Vennootschappen, tenzij de algemene vergadering anders besluit. De
vereffenaars hebben de verplichting jaarlijks rekenschap te geven en de jaarrekening ter
goedkeuring voor te leggen.
In de gevallen bepaald in het Wetboek van vennootschappen kan de vereenvoudigde
vereffeningsprocedure gevolgd worden, waarbij de vennootschap wordt ontbonden en de vereffening
wordt gesloten in dezelfde akte. Alsdan dient geen vereffenaar te worden benoemd.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van volgende
voorwaarden:
1° er is geen vereffenaar aangeduid;
2° alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd;
3° alle vennoten zijn op de algemene vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd en besluiten
met eenparigheid van stemmen;
Indien een verslag moet worden opgemaakt door een commissaris, bedrijfsrevisor of externe
accountant overeenkomstig artikel 181 §1, derde lid van het Wetboek van vennootschappen, maakt
dit verslag melding van deze terugbetaling of consignatie in zijn conclusies;
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid
van stemmen.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken, welke verdeling vooraf door de bevoegde rechtbank van koophandel moet
worden goedgekeurd.
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Indien bewijzen van deelgerechtigheid bestaan, komen deze in aanmerking voor hun deel in de te
verdelen massa samen met de aandelen, doch slechts nadat deze laatste hun inbreng kregen
terugbetaald.
 Volmacht
Door de oprichter wordt een bijzondere volmacht, met bevoegdheid van indeplaatsstelling, verleend
om namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van haar oprichting, door
bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle inschrijvingen, wijzigingen of
doorhalingen in de Kruispuntbank van Ondernemingen te bekomen, de formaliteiten inzake
inschrijving, wijziging of stopzetting bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde
Waarde of bij een sociaal verzekeringsfonds/sociaal secretariaat te vervullen en te dien einde ook
alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens één of
meer erkende ondernemingsloketten, aan de bedienden en/of aangestelden van de vennootschap of
Luik B
vereniging zonder rechtspersoonlijkheid “MERLEVEDE KATRIEN EN VANDE KERCKHOVE
NICOLAS FV”, commerciële naam “OPTI TAX EN ACCOUNTANCY”, met maatschappelijke zetel te
9880 Aalter, Stratem 11 bus 1, BTW BE 0873.129.167, RPR Gent afdeling Gent.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(getekend Ph. Verlinden, Notaris)