Ondernemingsnr : 0685862452
Naam
(voluit) : MEZZANINE PARTNERS MANAGEMENT 2
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kwadestraat 151A bus 51
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
 
 
Op heden, achttien mei tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Mezzanine Partners
Management 2", waarvan de zetel gevestigd is te Kwadestraat 151A / 51, 8800 Roeselare, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 39, §2, tweede
lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen, het volgestort kapitaal en de wettelijke reserve van
de Vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit zijn omgevormd in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
TWEEDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Naam van de vennootschap
De vennootschap neemt de rechtsvorm van een besloten vennootschap aan. Zij draagt de benaming
"Mezzanine Partners Management 2".
De naam dient steeds door de woorden "besloten vennootschap" of de afkorting "BV" te worden
voorafgegaan of gevolgd, of in het Frans door de woorden "société à responsabilité limitée" of de
afkorting "SRL".
Luik B
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
- op te treden als aandeelhouder, bestuurder of vereffenaar en het verlenen van management of
gerelateerde diensten aan beleggings/investeringsfondsen en in die hoedanigheid in te staan voor
het bestuur en beheer van dergelijke beleggings/investeringsfondsen en voor de investeringen en
desinvesteringen van de financiële middelen die in dergelijke investeringsfondsen aanwezig zullen
zijn;
- het opvolgen en beheren van de investeringen in ondernemingen die door dergelijke
investeringsfondsen worden gedaan, deze te gelde maken en valoriseren, onder meer door deel te
nemen aan het bestuur van en bijstand te verlenen aan de ondernemingen waarin de betreffende
investeringsfondsen beleggen;
- het verstrekken van management, advies en consultancy diensten aan andere vennootschappen,
met uitzondering van het verstrekken van beleggingsdiensten, zoals gedefinieerd in de wet van 25
oktober 2016 betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van
en het toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies;
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II - Eigen vermogen - Inbrengen - Aandeelhouders
Artikel 5: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.950 aandelen uitgegeven. De huidige inbrengen werden
geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.  Voor de latere inbrengen zullen de
uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare rekening dan wel een
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
Artikel 8: Aard van de aandelen
Een register van aandelen wordt op de zetel gehouden. 
De eigendom van de effecten wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen.
De overdrachten en de overgangen van aandelen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en
van derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
(...)
TITEL III - BESTUUR
Artikel 10 : Bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit maximum vier
bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders (hierna "het Bestuur").
De bestuurders worden benoemd en kunnen worden ontslagen door de algemene vergadering met
een eenvoudige meerderheid van de stemmen.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vast
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De rechtspersoon kan ook
een plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger benoemen die optreedt indien de vaste
vertegenwoordiger verhinderd is.
Luik B
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Artikel 11: Bestuursbevoegdheid
Het Bestuur zal als college het bestuur voeren en kan alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp, behoudens die handelingen waarvoor volgens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het Bestuur zal beslissingen kunnen nemen bij gewone meerderheid van stemmen.
Het Bestuur kan de uitoefening van een deel van haar bevoegdheden ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
Het Bestuur kan in de vennootschap één of meer adviserende comités oprichten. Zij omschrijft hun
samenstelling en hun opdrachten die gelieerd moeten zijn aan het voorwerp van de vennootschap.
(...)
TITEL IV - CONTROLE
Artikel 13: Commissaris(sen)
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:
72, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform
artikel 3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris en kan iedere aandeelhouder zich laten
vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant.  De vergoeding van de accountant komt ten
laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze
vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden
de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap. 
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. 
TITEL V - ALGEMENE VERGADERING
Artikel 14:  Jaarvergadering- buitengewone vergadering
De jaarvergadering zal gehouden worden op de derde maandag van de maand mei van elk jaar om
dertien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de
zetel van de vennootschap. Zij mag tevens worden gehouden in één van de negentien gemeenten
van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders mag bijeengeroepen
worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen van aandeelhouders mogen bijeengeroepen worden door het
bestuursorgaan of de commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de
aandeelhouders die één/tiende van het uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. De bijzondere of
buitengewone vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden op de zetel van de
vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.
(...)
Artikel 17: Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering van aandeelhouders laten
vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een
handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322,
alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).
In afwijking hiervan kan een oprichter van de vennootschap niet gevolmachtigd worden door een
andere aandeelhouder om hem/haar op de algemene vergadering te vertegenwoordigen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering. 
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 18: Aanwezigheidslijst 
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
Luik B
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m (en) en de woonplaats
of de benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
Artikel 22: Beraadslaging - aanwezigheidsquorum. 
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene vergadering kan enkel geldig beraadslagen indien meer dan de helft van de uitgegeven
aandelen op de vergadering vertegenwoordigd zijn en indien minstens één Aandeelhouder, die Soort
A aandelen in Mezzanine Partners 2 NV aanhoudt, en één Aandeelhouder, die Soort B aandelen in
Mezzanine Partners 2 NV aanhoudt, vertegenwoordigd is, behoudens in de gevallen waarvoor de
wet een bepaald aanwezigheidsquorum vereist. Aandeelhouders die tevens Soort B Aandelen
aanhouden in Mezzanine Partners 2 NV, mogen geen volmacht geven aan Aandeelhouders die
tevens Soort A Aandelen aanhouden in Mezzanine Partners 2 NV.
Is het vereiste aanwezigheidsquorum niet bereikt, dan moet een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist onverschillig het aantal aanwezige en/of
vertegenwoordigde aandelen.
Artikel 23: Stemrecht.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Artikel 24: Meerderheid.   
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen genomen bij meerderheid van de
stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegerekend
bij het tellen van de stemmen.
(...)
Artikel 26 : Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit versturen naar alle
aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na
ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de
vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle
agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet
genomen te zijn.
De houders van obligaties, de houders van inschrijvingsrechten alsmede de houders van certificaten
op naam die met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de
zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.
Artikel 27: Afschriften en uittreksels van notulen
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden
worden ondertekend door twee bestuurders.
TITEL VI - AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR - JAARREKENING - DIVIDENDEN
Artikel 28: Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
(...)
Artikel 29: Winstuitkering
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van het reservefonds. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve
één/tiende van de totale inbrengen bedraagt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII - ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 30: Ontbinding
Luik B
De vennootschap mag ten alle tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.
Artikel 31: Ontbinding en vereffening
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.
In de gevallen bepaald in artikel 2:84 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
treden de vereffenaar(s) pas in functie na bevestiging door de Voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van hun benoeming door de algemene vergadering.
Zij beschikken over de machten genoemd in de artikelen 2:87 en 2:88 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder verdere bijzondere machtiging van de algemene
vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstelt de vereffenaar het evenwicht,
hetzij door bijkomende stortingen op te vragen, hetzij door voorafgaandelijk betalingen te doen.
(...)
DERDE BESLISSING: Vaststelling van de samenstelling van het bestuursorgaan.
De vergadering stelt vast dat bijgevolg de volgende personen bestuurders zijn van de Vennootschap,
voor onbepaalde duur:
1. POSA NV, vast vertegenwoordigd door de heer CLAEYS Joris;
2. Participatiemaatschappij Vlaanderen NV, vast vertegenwoordigd door de heer DAMMAN
Emmanuël.
(...)
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan De Brabander Amber, Sierens Nathalie en elke
andere medewerker van Participatiemaatschappij Vlaanderen NV, allen woonstkeuze gedaan
hebbende te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63, allen individueel bevoegd, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG  UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
aanwezigheidslijst, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris