Ondernemingsnr : 0755 707 006
Naam
(voluit) : AgoraMed
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1000 Brussel, Louizalaan 441/9
Onderwerp akte : ONTBINDING MET ONMIDDELLIJKE SLUITING VAN DE VEREFFENING
Uittreksel uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap "AgoraMed", met zetel te 1000 Brussel, Louizalaan 441/9, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling, onder het nummer BTW BE 0755.707.006,
waarvan proces-verbaal verleden voor notaris Orinn Vijncke, te Wevelgem, op 31 maart 2025:
EEERSTE BESLUIT - VEREISTE VERSLAGEN
Verslag bedrijfsrevisor
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag van de heer Kristof Planquette,
bedrijfsrevisor, verbonden aan de besloten vennootschap Moore Audit BV, kantoorhoudend te 8900 leper,
Elverdingestraat 43, hiertoe aangesteld door de bestuurder, betreffende de hierna vermelde ontbinding en
vereffening.
Het besluit van dit verslag luidt letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen brengen wij, Moore Audit BV, kantoorhoudend te 8900 leper,
Elverdingestraat 43 (ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Kristof
Planquette, bedrijfsrevisor, in onze hoedanigheid van commissaris, een verslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap AgoraMed BV, over de daarbij gevoegde staat
van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing
tot vrijwillige ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening van de vennootschap.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap AgoraMed BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31 december 2024
met een balanstotaal van € 4.017,13 en een eigen vermogen van € 1.031,83 een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap AgoraMed BV, in overeenstemming met het in Belgie van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de commissaris".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld
in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of dat de nodige
gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan_
op 31 december 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen
van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving
van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding
van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden en
te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in
een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij
de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de commissaris ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om
te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van
derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva;
0 er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de
procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
leper, 31 maart 2025,
Moore Audit BV,
Commissaris, vertegenwoordigd door:
Kristof Planquette, Bedrijfsrevisor"
Verslag bestuursorgaan
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van het bestuursorgaan de
dato 27 januari 2025, en ontslaat de instrumenterende notaris ervan de inhoud hiervan op te nemen.
Akkoordverklaring en neerlegging verslagen
De vergadering maakt geen opmerkingen op de voormelde verslagen.
Zij besluit zich aan te sluiten bij de conclusies, die erin vervat zijn.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegde verslagen, met inbegrip van voormelde
staat van activa en passiva, afgesloten op 31 december 2024, om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van
te hebben ontvangen, zoals hiervoor uiteengezet.
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT - ONTBINDING
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de
eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is
voldaan:
"Art. 2:80. Onverminderd artikel 2:71, zijn een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte
mogelijk met naleving van de volgende voorwaarden:
De vergadering beslist bijgevolg geen vereffenaar aan te stellen.
De vergadering, zijnde de alhier aanwezige aandeelhouders, die meer dan de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, beslist vervolgens met eenparigheid van stemmen dat de ontbinding
met onmiddellijke invereffeningstelling dadelijk wordt voltrokken, gelet op het feit dat alle schulden ten aanzien
van de aandeelhouders en/of derden werden betaald of geconsigneerd, of dat hieraan individueel en
schriftelijk werd verzaakt, luidens de staat van activa en passiva en voor het overige voldaan is aan de
voorwaarden van voormeld artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
De vergadering verleent tevens kwijting aan de bestuurders voor de verrichtingen uitgevoerd tot op heden.
De vergadering verleent tevens kwijting aan de heer Kristof Planquette, bedrijfsrevisor, verbonden aan de
besloten vennootschap Moore Audit BV, kantoorhoudend te 8900 leper, Elverdingestraat 43, in haar
hoedanigheid van commissaris voor de verrichtingen uitgevoerd tot op heden.
DERDE BESLUIT - GOEDKEURING VAN DE REKENINGEN EN VERRICHTINGEN VAN HET
LOPENDE BOEKJAAR EN HET VERDELINGSPLAN - JAARREKENINGEN
a) De vergadering beslist alle rekeningen en verrichtingen goed te keuren van het lopende boekjaar tot op
datum van de huidige algemene vergadering.
Het vereffeningssaldo komt toe de aandeelhouders.
b) De vergadering heeft voorafgaandelijk kennis genomen van de jaarrekening van 31 december 2024 en
van 31 maart 2025 en heeft hierbij haar goedkeuring verleend.
VIERDE BESLUIT - TOEWIJZING
De vergadering beslist eveneens dat het resterend actief door de aandeelhouders zal worden
teruggenomen.
Voor zover nodig zou blijken te zijn, bevestigen de alhier aanwezige aandeelhouders dat zij bereid zijn om
alle eventuele toekomstige rechten en verplichtingen, die pas tot uiting zouden komen na de sluiting van de
, vereffening van de vennootschap, te vervullen.
VIJFDE BESLUIT - SLUITING VAN DE VEREFFENING
De aandeelhouders, aanwezig zoals voormeld, beslissen, gezien het voorgaande, de vereffening
onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan, en
eindigt ook het mandaat van de bestuurder.
ZESDE BESLUIT - BEWARING VAN BOEKEN EN BESCHEIDEN
De vergadering beslist daarenboven dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden
neergelegd en bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn te 8560 Wevelgem, Oostlaan 5.
ZEVENDE BESLUIT - VOLMACHTEN
De vergadering verleent:
a) de bestuurder alle bevoegdheden te verlenen om de voorgaande besluiten uit te voeren,
b) volmacht op de bankrekening(en) van de vennootschap aan de mevrouw DELPORTE Griet,
: voornoemd, teneinde het eventueel vereffeningssaldo uit te keren aan de aandeelhouders (eventueel en de
voorziene consignaties uit te betalen aan de respectievelijke begunstigden) en de uitvoering van de fiscale
afhandeling.
Voor eensluidend ontledend uittreksel:
(get.) Orinn VIJNCKE, notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte akte 31 maart 2025;
- verslag bedrijfsrevisor
- verslag bestuursorgaan (met inbegrip staat van actief en passief)