N° d'entreprise : 0466121622
Nom
(en entier) : LE MILLENIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Guillemins 129
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), SIEGE SOCIAL
            L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS.
Le vingt et un décembre.
            Par devant le notaire Lionel DUBUISSON, notaire à Liège (deuxième canton).
            En l’étude du notaire instrumentant
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « Le
Millenium », ayant son siège à 4000 Liège, rue des Guillemins, 129, Numéro d’entreprises
0466.121.622 (RPM Liège-Division Liège).
Société constituée suivant les termes d'un acte reçu par le notaire Denis de Neuville, à Liège, le 25
mai 1999, publié par extrait aux annexes du Moniteur belge du 5 juin 1999, sous le numéro 990605-
439.
Dont les statuts ont été modifiés :
1) suivant les termes du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire
Michel DUCHATEAU, à Liège, le 29 décembre 2000, publié auxdites annexes du 30 janvier suivant
sous le numéro 20010130-219.
2) suivant les termes du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire
Catherine JADIN, à Liège, le 29 mars 2019, publié aux annexes du Moniteur belge le 10 avril suivant,
sous le numéro 0314151.
 
Bureau
            (on omet)
           
Composition de l’assemblée générale
(on omet)
La présidente expose que la société compte un capital de deux cent quarante-huit mille nonante et
un euros quatre-vingt-quatre cents (248.091,84 €), représenté par dix mille huit (10.008) actions,
toutes égales entre elles et sans désignation de valeur.
La présidente expose enfin que la société compte actuellement deux   administrateurs.
Les administrateurs ont été invités à la présente réunion, ont pris connaissance de l’ordre du jour et
ont renoncé par écrit à la formalité de convocation et au bénéfice du délai visé à l’article 7 :129 du
Code des sociétés et des associations (CSA), comme à la communication des pièces visées à l’
article 7 :132 dudit Code, ainsi qu’à demander la nullité des présentes sur le fondement de l’article 2 :
42 du même Code.
                                               
Exposé du président
(on omet)
 
            Constatation de la validité de l'assemblée
            L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se reconnait donc
valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour. L'assemblée aborde l'ordre du jour et
après avoir délibéré arrête les résolutions suivantes :
 
Première résolution –ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
 
            1. Modification de la date et de l’heure de l’assemblée générale ordinaire.
            L’assemblée décide de fixer la date et l’heure de l’assemblée générale ordinaire au troisième
lundi de juin de chaque année à quinze heures quinze minutes au siège.
 
            2. Mise en concordance des statuts.
            L'assemblée décide de mettre les statuts en concordance avec la présente résolution, mais
décide de reporter l’établissement définitif du texte des modifications consécutives à la présente
résolution, dans le cadre de la résolution afférente au point suivant à l’ordre du jour (adaptation au
CSA et refonte des statuts).
 
Vote : Point par point, l'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.
 
Deuxième résolution : ADAPTATION DES STATUTS AU CODE DES SOCIETES ET DES
ASSOCIATIONS (CSA).
 
            1. Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et autres modifications des statuts
            En application de la disposition de l’article 39, §2, de la loi du 23 mars 2019, introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale
décide de constater, au nom de la société, l’application des dispositions du Code des sociétés et des
associations (auxquelles les statuts ne dérogent pas valablement), et de mettre les statuts en
conformité avec ledit Code notamment comme suit :
 
a) Article 1er, relatif à la forme et à la dénomination. L’assemblée décide d’ajouter à l’énumération
des mentions requises dans la documentation de la Société, l’indication de l’adresse électronique et
du site internet éventuels.
 
b) Article 2, relatif au siège. L’assemblée décide de remplacer l’indication de l’adresse précise par
celle de la région du siège, l’adresse du siège dépendant désormais du conseil d’administration.
 
c) Article 5, relatif au capital et à sa représentation et Article 6, relatif aux appels de fond. L’
assemblée décide de reprendre uniquement l’expression du capital et de rassembler sous un même
article l’ensemble de dispositions traitant de la libération des actions et en particulier de la solidarité
du cédant et du cessionnaire d’actions non entièrement libérées vis-à-vis de la société.
 
d) Article 7, relatif à la modification du capital. L’assemblée décide de supprimer le dernier
paragraphe de cet article.
 
e) Article 8, relatif à l’habitation du conseil à augmenter le capital. L’assemblée décide de supprimer
cet article.
 
f) Article 6, relatif au droit de préférence. L’assemblée décide de modaliser l’exercice du droit de
souscription préférentielle et d’exposer la règle de la communication électronique des informations
en matière de périodes d’exercice du droit de souscription préférentielle, le courrier papier étant
limité au cas de défaut d’adresse électronique.
 
g) Article 11, relatif à la nature des titres.  L’assemblée décide de supprimer à l’article 11 les
références caduques au Code des sociétés et d’y ajouter les autres titres émis par ou en
collaboration avec la Société ainsi que la possibilité de tenir un registre physique ou électronique.
 
h) Article 14, relatif aux Bons et obligations. L’assemblée décide de supprimer cet article.
 
i) Article 15, relatif à l’acquisition par la société de ses propres actions. L’assemblée décide de
remplacer le texte de l’article 15 par un article précisant les hypothèses où la liberté de transfert de
titres est restreinte et pour prévoir l’inscription au registre des restrictions statutaires à la cessibilité
des actions, ainsi que les restrictions provenant d’une convention ou de l’acte d’émission, si une
partie le demande.
 
j) Article 16, relatif au conseil d’administration. L’assemblée décide de supprimer les limites
antérieures dans le choix du représentant permanent de la personne morale administrateur et dans
la durée du mandat de l’administrateur remplaçant celui qui a quitté avant la fin de son mandat.
 
k) Article 17 relatif à la présidence du conseil d’administration et Article 18 relatif aux réunions du
conseil d’administration. L’assemblée décide 1/ de réunir ces dispositions sous un article unique
relatif à l’organisation du conseil d’administration et 2/ de restructurer ces articles afin de permettre la
participation des administrateurs au conseil à distance par conférence téléphonique ou
vidéophonique, messagerie instantanée ou tout autre mode permettant aux intéressés de participer à
la réunion et à la délibération et assurant la conservation des interventions.
 
l) Article 19, relatif aux délibérations du conseil, l’assemblée décide de restructurer ces articles,
notamment, pour prévoir que la voix du président du conseil n’est pas prépondérante en cas de
parité des votes.
 
m) Article 20, relatif aux pouvoirs du conseil d’administration. L’assemblée décide de prévoir la
possibilité pour le conseil d’administration de créer en son sein et sous sa responsabilité un ou
plusieurs comités consultatifs.
 
n) Article 22, relatif à la délégation de la gestion journalière et de pouvoirs spéciaux, l’assemblée
décide de donner une définition de l’administrateur délégué.
 
o) Article 26, relatif à la compétence de l’assemblée générale, et Article 33 relatif à l’ordre du jour,
aux majorités et à la liste de présence. L’assemblée décide de réunir sous des articles distincts les
dispositions statutaires relatives 1/ à l’ordre du jour de l’assemblée, 2/ aux majorités requises et 3/ à
la liste des présences.
 
p) Article 27, relatif aux réunions de l’assemblée. L’assemblée décide de limiter à dix pour cent du
capital le nombre minimum d’actions donnant droit d’exiger la convocation d’une réunion de l’
assemblée.
 
q) Article 28, relatif à la convocation de l’assemblée et à l’accès aux assemblées. L’assemblée
décide d’adapter ledit article au nouveau système légal de mode de convocation visé aux statuts et
de retirer de la liste de personnes à convoquer les obligataires sans droit de souscription ni droit à
conversion en action, et d’unifier à trois jours avant la réunion le délai d’inscription au registre comme
actionnaire pour être admis.
 
r) Article 29, relatif aux procurations. L’assemblée décide de définir les règles de représentation en
cas de démembrement du droit de propriété et de copropriété des actions.
 
s) Article 30 relatif au vote par correspondance. L’assemblée décide d’adapter l’article aux nouvelles
dispositions applicables au vote par correspondance et de réunir ces dispositions statutaires dans un
article réunissant les dispositions afférentes à l’organisation des votes, aux modalités de vote et au
vote à distance.
 
t) Article 33 relatif à l’ordre du jour, aux majorités et à la liste de présence. L’assemblée décide 1) de
spécifier qu’il n’est désormais plus tenu compte des abstentions dans le calcul de la majorité,
absolue comme qualifiée et 2) d’adapter l’article aux nouvelles dispositions applicables en cas de
vote à distance, de vote électronique ou de vote par correspondance.
 
u) L’assemblée décide d’insérer un article autorisant les décisions collectives écrites des
actionnaires.
 
v) Article 39, relatif aux pertes du capital social. L’assemblée décide de supprimer cet article.
 
w) Article 40, relatif à la liquidation de la société, et Article 41, relatif au pouvoir de l’assemblée
générale durant la liquidation. L’assemblée décide de 1) ne reconnaître aux administrateurs en
exercice au jour de la dissolution que le pouvoir de convoquer l’assemblée pour la désignation d’un
ou de plusieurs liquidateurs et 2) de faire apparaître la situation où la nomination du liquidateur ne
doit plus être confirmée ou, le cas échéant, homologuée ; et 3) de supprimer les dispositions légales
obsolètes et adapter le texte de cet article aux nouvelles règles.
 
x) Règlement d’ordre intérieur. L’assemblée décide d’insérer un article exposant l’établissement d’un
règlement d’ordre intérieur.
 
y) Adoption d’un texte nouveau et d’une nouvelle numérotation des articles, correspondant aux
statuts actuels tels que modifiés en vertu du présent ordre du jour.
 
L’assemblée décide d’adopter pour ses nouveaux statuts sociaux le texte suivant, qui résulte des
résolutions et décisions qui précèdent :
 
TITRE I. FORME  DENOMINATION  SIEGE  OBJET  DUREE
                         
            Article 1  Forme et dénomination.
            La société est une société anonyme. Elle est dénommée « Le Millenium ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres
documents sous forme informatique ou non émanant de la société doivent contenir :
1. la dénomination de la société ;
2. la mention « société anonyme » ou le sigle « SA », reproduit lisiblement et placé immédiatement
avant ou après la dénomination ;
3. Le cas échéant, la mention « en liquidation », dès lors que telle mise en liquidation est prononcée ;
4. L’indication précise du siège de la société ;
5. Le numéro d’entreprise ;
6. Le terme « registre des personnes morales » ou le sigle « RPM », suivi de l’indication du siège du
tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
7. L’adresse électronique et le site internet de la société.
Toute personne qui interviendra pour la société dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui
précède ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement
responsable des engagements qui y sont pris par la société.
          
            Article 2  Siège.
            A la constitution, le siège est établi en Région wallonne.
            Le conseil d’administration a le pouvoir de transférer seul ce siège social en Belgique sans
autre formalité que la simple publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal constatant
ce transfert, tant que ce transfert n’impose pas la traduction des statuts dans une autre langue. Ce
faisant, il est habilité de surcroît à requérir d’un notaire la modification du présent article pour tenir
compte de tel transfert.
            Le conseil d'administration peut en outre décider d'établir pour la société des sièges
administratifs, succursales ou agences, en Belgique ou à l'étranger.
 
            Article 3  Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, dans la mesure où l'exercice de ces activités
n'est pas en infraction ou en contrariété avec une ou plusieurs dispositions légales ou règlementaires
qui soumettraient ces activités à des conditions d'accès, d'exercice de la profession ou autres :
- l'exploitation de tous établissements ou entreprises, commerciaux ou financiers, et notamment dans
les domaines de l'hôtellerie, la restauration et les cafés (horeca), services traiteurs, bars, débits de
boissons, clubs privés, dancings, salles de jeux, salles de fêtes, fixes ou mobiles, accompagnées de
la vente de boissons alcoolisées ou non, de messageries, d'expédition, et de courtages de ceux-ci,
ainsi que l'achat, la vente ou la location de tous commerces ;
- l'organisation de séminaires, conférences, colloques, et autres manifestations et/ou spectacles
divers, publics ou privés ;
- la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine mobilier, en ce compris la
prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou étrangères,
l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons et de
valeurs mobilières de toutes espèces.
- la participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, prêts,
financement, garanties, participation au capital, etc.
- toute activité, sous forme de mandat ou d'entreprise, de gestion, d'administration, de liquidation, de
direction et d'organisation. Elle pourra assurer la gestion journalière et la représentation dans les
opérations relevant de cette gestion, des affaires.
- toute participation à l'administration, à l'assistance et au conseil fiscal, juridique et financier des
sociétés et entreprises dans lesquelles elle est intéressée.
Elle pourra accomplir toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles,
immobilières ou non, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser de toutes
manières dans toutes sociétés ou entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la
réalisation de son objet social.
 
            Article 4  Durée.
            La société est constituée pour une durée illimitée.
            Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant dans
les conditions requises pour la modification des statuts.
 
TITRE II. FONDS SOCIAL - TITRES.
 
            Article 5  Montant du capital.
            Le capital s’élève à deux cent quarante-huit mille nonante et un euros quatre-vingt-quatre
cents (248.091,84 €). Il est représenté par dix mille huit (10.008) actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune un/dix mille huitièmes (1/10.008ème) de l'avoir social.
            A la date de l’adaptation des statuts au Code des sociétés et des associations, les actions
sont entièrement libérées.
            (on omet)
 
Article 6  Modification du capital.
            Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par l'assemblée
générale moyennant le respect, notamment, des conditions requises pour les modifications aux
statuts et des conditions spécifiques à ces opérations.
A moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même, l’organe d'administration fixe lors de toute
augmentation de capital le taux, les conditions et délais d'émission des nouvelles actions.
 
            Article 7  Droit de préférence.
            Les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont offertes par préférence aux anciens
actionnaires à raison de la portion du capital que représentent leurs actions au jour de l'émission. Il
en va de même des obligations convertibles ou remboursables en actions, et des droits de
souscription.
            A défaut d'exercice total par les actionnaires existants de leur droit de préférence pendant la
période de souscription, les actions non souscrites pendant cette période sont offertes aux
actionnaires qui ont exercé leur droit de préférence.  Ces actions sont offertes aux actionnaires à
raison de la quotité que représentent les actions qu'ils ont ainsi souscrites par rapport à la totalité des
actions déjà souscrites à l’issue de la période par tous les actionnaires.  L'assemblée peut supprimer
cette dernière faculté, même tacitement.  S'il reste des actions émises non souscrites après la
seconde offre, ou si l'assemblée a supprimé cette seconde offre, le conseil peut alors offrir ces
actions en souscription à toute personne qu'il juge convenable. Il peut également dans ce cas
renoncer purement et simplement à l'opération ou limiter celle-ci aux souscriptions récoltées.
            L’ouverture et la durée de la période de souscription préférentielle et, le cas échéant, de la
seconde offre de souscription sont fixés par l’assemblée et annoncés aux actionnaires par courriers
électroniques ou, à défaut d’adresse communiquée à la société, par courriers ordinaires adressé le
même jour que les communications électroniques.
 
Article 7bis - Actions sans droit de vote.
La société peut émettre des actions sans droit de vote, à l'occasion d'une augmentation du capital,
ou convertir des actions ordinaires en actions sans droit de vote.
Le premier dividende privilégié auquel donne droit chaque action sans droit de vote existante n'est
pas récupérable.
Le conseil d’administration est habile à décider seul le nombre maximum d'actions ordinaires à
convertir en actions sans droit de vote, ainsi que les conditions de telle conversion. Dans ce cadre, il
est habile à adapter les statuts en ce qui concerne la représentation du capital et l'attribution des
droits spéciaux.
L'assemblée générale peut enfin exiger à tout moment le rachat d'actions sans droit de vote, dans
les conditions prévues par la loi.
 
            Article 8 - Forme des titres.
            Les actions sont nominatives.
            (on omet)
        
            Article 9  Indivisibilité des titres.
            Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
            S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut, sous réserve de la question de l’
exercice des droits de vote afférents auxdites actions, suspendre l'exercice des droits y afférents
(dividendes, votes, etc.) jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme représentant à son
égard tous les propriétaires de l’action.
Si la propriété de certains titres est démembrée entre nue-propriété et usufruit, les dividendes, sous
quelque forme que ce soit, provenant de bénéfices courants ou reportés, dégagés et décrétés
pendant l’usufruit sont perçus par l’usufruitier tandis que les distributions de réserves, le produit des
réductions et amortissements de capital libéré ainsi que les droits de souscriptions sont tenus pour
une émanation du titre et grevés à ce titre du droit d’usufruit.
 
            Article 10  Droits des créanciers et héritiers d'un propriétaire de titre.
            (on omet)
 
            Article 11 – Transfert des actions.
            Au regard des présents statuts, le transfert des actions (ainsi que de tout titre donnant droit à
acquérir des actions) est libre sous réserve des dispositions légales, statutaires, conventionnelles ou
résultant de conditions d’émission de ces titres. Les dispositions restrictives du transfert de titres sont
inscrites au registre des titres auxquels elles s’appliquent.
 
TITRE III. ADMINISTRATION  CONTROLE.
 
            Article 12  Conseil d'administration
            La société est administrée par un conseil composé en principe de trois membres au moins,
actionnaires ou non, dénommés « administrateurs », nommés pour six ans au plus par l'assemblée
générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Chaque fois que la société compte
moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut toutefois ne compter que deux membres,
et ce jusqu'à la constatation que les actionnaires sont au moins au nombre de trois.
Les administrateurs sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement
après la clôture de la réunion de l'assemblée générale qui a procédé à l'élection de leurs
remplaçants ou à leur réélection. Faute pour l'assemblée de préciser la durée d'un mandat
d'administrateur, tel mandat se poursuivra pendant la durée maximale que la loi ou les présents
statuts autorisent. Les mandats sont exercés à titre gratuit si l'assemblée qui a désigné les
mandataires, ou une assemblée postérieure, n'a pas donné d'indication contraire.
Une personne morale désignée administrateur doit désigner la personne physique à l'intervention de
laquelle elle exercera ses fonctions d’administrateur, en qualité de représentante permanente de la
personne morale administrateur. L’identité du représentant permanent est publiée aux annexes du
Moniteur belge, ainsi que tout changement à cet égard. La personne morale administrateur ne peut
révoquer son représentant qu’en désignant simultanément le successeur de celui-ci. La désignation
et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de
publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Si le nombre des administrateurs est inférieur au minimum légal, au minimum statutaire ou en cas de
vacance anticipée d'un mandat d'administrateur, les autres administrateurs peuvent pourvoir à cette
vacance en désignant une ou plusieurs personnes pour assurer les mandats vacants jusqu'à la
prochaine réunion de l'assemblée qui élira les administrateurs qu'elle souhaite pour la durée qu'elle
juge opportune. S'il ne reste qu'un seul administrateur, il doit convoquer l'assemblée pour appeler les
personnes souhaitées aux mandats à pourvoir. La cooptation et l'élection des administrateurs font
chacune l'objet d'une publication aux annexes du Moniteur belge.
 
            Article 13  Compétences et pouvoirs du conseil d'administration.
            Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale, à moins d'une autorisation spéciale admise par la loi et prévue dans les
statuts.
            Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs
comités consultatifs dont il définit la composition et les missions.
           
            Article 14 - Organisation du conseil d’administration.
            Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président. Sauf indication
contraire, ce dernier exerce cette fonction pour la durée de son mandat d’administrateur.
Le conseil d'administration est convoqué par le président, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. A moins d’un accord
unanime des administrateurs, la convocation est adressée trois jours au moins avant la réunion du
conseil. Le conseil réuni à la demande de deux administrateurs doit être convoqué dans la quinzaine,
sauf impossibilité matérielle.
Le président préside la séance.  En cas d'empêchement de celui-ci, la présidence est assurée par
l'administrateur le plus ancien, ou si deux administrateurs au moins exercent leurs fonctions depuis la
même date, par le plus âgé d’entre eux.
Les réunions se tiennent au siège à défaut d'indication d'autre lieu dans les convocations.
Les administrateurs peuvent également participer au conseil à distance par tout moyen technique
permettant sans cesse à chaque administrateur de s’exprimer et de prendre connaissance du point
de vue des autres, à la société de conserver la teneur des débats et au secrétaire d’en établir le
procès-verbal. Si le conseil délibère sans aucune réunion physique, il est censé tenu au siège.
 
            Article 15  Délibération du conseil d’administration.
            Le conseil ne peut délibérer ou statuer valablement sur les points de l'ordre du jour que si la
moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés et si les absents ont été dûment
convoqués. Si le conseil dûment convoqué ne compte pas la moitié des voix susceptibles d'être
émises, il doit être convoqué à nouveau dans le mois qui suit la date fixée initialement pour la
réunion.  Si la seconde réunion compte au moins deux administrateurs présents, ceux-ci pourront
alors délibérer sans autre quorum. Tout administrateur empêché ou absent peut donner, par écrit,
SMS, courriel ou tout autre support de l'information reproductible sur papier, à un autre
administrateur ou à un représentant permanent d’une personne morale administrateur, délégation
pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant est dans ce
cas réputé présent. Toutefois, aucun délégué ne peut prendre part au vote pour plus de deux voix, la
sienne comme administrateur ou représentant permanent, et celle d’un mandant. Le conseil d’
administration peut enregistrer également le vote par écrit d’un administrateur absent à condition que
le vote porte sur tout ou partie de l’ordre du jour, qu’il soit clair, inconditionnel et dépourvu d’
ambiguïté et que l’identité de son auteur soit assurée.
            Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés.  En cas d'abstention, les décisions sont valablement prises
à la majorité des autres membres du conseil. En cas de parité des votes, la voix de l'administrateur
qui préside la réunion n’est pas prépondérante tant que le conseil compte plus de deux
administrateurs.
            Par dérogation à ce qui précède, les décisions de la compétence du conseil peuvent être
arrêtées par déclaration écrite, datée, signée par chacun des administrateurs dans les conditions
fixées par la loi.
 
            Article 16  Procès-verbaux.
            (on omet)
            Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, par un
administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
 
            Article 17  Gestion journalière et délégations spéciales.
            Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société au sens de la loi,
ainsi que les pouvoirs de représentation de la société dans le cadre de cette gestion, de même que
des pouvoirs spéciaux et déterminés, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales,
administrateurs ou non.
Au sens des présents statuts, on qualifie d’administrateur délégué tout administrateur qui a été
désigné en qualité de délégué à la gestion journalière en vertu du présent article.
            Tout délégué à la gestion journalière est révocable ad nutum par le conseil d’administration.
            La délégation de la gestion journalière implique celle de la représentation de la société en
justice et dans toutes procédures dans des matières relevant de cette gestion.
            Lorsque le conseil désigne plusieurs délégués à la gestion journalière, et s'il n'impose pas
expressément l'exercice conjoint de cette délégation, chaque délégué a dans le cadre de cette
gestion le pouvoir d'agir et de représenter la société seul.
            Le ou les délégués à la gestion journalière sont notamment chargés de l'exécution des
décisions arrêtées par le conseil.
            Le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales attachés aux
délégations qu'il institue. Faute d'indication contraire, les mandats accordés par le conseil, en ce
compris celui de délégué à la gestion journalière, sont exercés à titre gratuit.
 
            Article 18  Représentation de la société.
            En tout état de cause, deux administrateurs, agissant et signant conjointement, ou toute
personne mandatée par deux administrateurs, sont habiles à exercer valablement les pouvoirs de
représentation de la société dans tous les actes et en justice, même ceux ressortissant à la gestion
journalière.
            Le ou les délégués à la gestion journalière disposent d'un même pouvoir de représentation et
de signature, mais pour les seuls actes relevant de ladite gestion journalière.  Ce dernier pouvoir
s'exerce individuellement sauf stipulation contraire dans le procès-verbal de nomination.
 
            Article 19  Contrôle.
            (on omet)
 
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
 
            Article 20. Décisions collectives des actionnaires – Assemblée générale.
            Les actionnaires et les autres titulaires de droit de vote disposent collectivement des pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société dans les matières
ressortissant à la compétence de l’assemblée générale. Ceux-ci peuvent arrêter leurs décisions
collectives à l’issue d’une délibération collégiale au sein de ladite assemblée générale, organe social
naturel d’expression de leur volonté, ou, selon le cas dans les limites autorisées, au moyen d’un ou
plusieurs écrits signés par tous les titulaires de droit de vote.
            L'assemblée générale régulièrement constituée représente donc l'universalité des
actionnaires et des autres titulaires de droit de vote. Sauf exception légale, les décisions de
l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou les dissidents.
    
            Article 21. Ordre du jour de l'assemblée générale.
            L’assemblée est habile à délibérer sur tout point valablement mis à son ordre du jour. A l’
occasion de chacune de ses réunions, l’assemblée générale peut adopter, amender ou rejeter les
propositions figurant à cet ordre du jour.  Elle peut de surcroît aborder des points qui ne figurent pas
à l'ordre du jour dans les cas suivants :
- Si ces points sont implicites à un ou plusieurs points explicites dudit ordre du jour,
- Si les points nouveaux surviennent en cours de séance et exigent une réponse immédiate ; ou
- Si tous les titulaires de droits de vote sont présents ou représentés, s’accordent sur l’examen
immédiat de ces points, et dans le cas de représentation, si les procurations donnent bien le pouvoir
aux mandataires de représenter les mandants pour un tel vote.
 
            Article 22. Réunions de l’assemblée générale.
            L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le troisième lundi de juin à
quinze heures quinze minutes au siège. Cette réunion est appelée l’assemblée générale ordinaire. Si
le jour désigné est un jour férié légal, la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable
suivant à la même heure.
            En dehors de cette réunion ordinaire, l’assemblée générale se réunit aussi souvent que
l'intérêt social l'exige et, à tout le moins, sur demande d'actionnaires représentant le dixième du
capital ou demandant la désignation d’un commissaire. Ces réunions se tiennent au siège à défaut
d'indication contraire précisée dans la convocation.
 
            Article 23. Convocation.
            Les convocations pour toutes assemblées générales sont faites conformément aux
dispositions légales. Des avis de convocation sont adressés, conformément à la loi (article 2 :32
CSA), aux titulaires d’obligations nominatives convertibles ou assorties de droit de souscription, aux
titulaires de droit de souscription en nom, aux titulaires de certificats nominatifs émis en collaboration
avec la société, aux administrateurs et aux commissaires.
            Un avis de convocation nominative est valablement communiqué pour le conseil
d'administration par un délégué à la gestion journalière.
Toute personne, actionnaire ou non, destinataire de convocation nominative peut être convoquée par
toute autre voie, électronique ou autre, jusqu’à ce que cette dernière exprime son souhait de ne plus
communiquer par courrier électronique.
Toute autorisation de convoquer par une telle autre voie est valable jusqu’à révocation expresse,
laquelle ne prend effet qu’à compter de la prochaine convocation.
            L'auteur d'une convocation peut proroger ou même rétracter celle-ci, en respectant les
formes adoptées pour ladite convocation.
            Les convocations contiennent les documents et rapports requis par la loi ainsi que d’un
modèle de procuration, si le conseil en arrête la forme, et que d’un formulaire de vote par
correspondance, si un titulaire de droit de vote en a fait la demande antérieurement.
            Lorsque le conseil est requis de convoquer l'assemblée sur demande d'actionnaires comme
prévu ci-dessus, il est tenu de pourvoir à cette convocation de l'assemblée au plus tard dans les trois
semaines de la demande.
            Il ne doit pas être justifié de la formalité de convocation si tous les titulaires de droit de vote
sont présents et consentent à délibérer sur les points à eux soumis. Il en va de même si tous
titulaires de droit de vote sont représentés.
 
Article 24. Admission à l’assemblée générale.
Les actionnaires et autres titulaires de droit sociaux qui veulent assister à la réunion de l'assemblée
générale doivent, trois jours au moins avant la date de cette réunion, être dûment inscrits au registre
des actions ou autres titres, et, dans la mesure où le conseil le demande dans l’avis de convocation,
avoir averti la société de leur présence à la réunion et, le cas échéant, du nombre de titres leur
appartenant pour lesquelles ils désirent prendre part aux votes.
            Les personnes qui, parmi les titulaires de tous droits sociaux donnant accès aux réunions de
l'assemblée désirent assister à la réunion, doivent accomplir les mêmes formalités, mutatis mutandis,
dans le même délai.
            Le ou les commissaires assistent au moins aux assemblées générales devant délibérer sur
base d’un rapport établi par eux.
           
            Article 25. Représentation des actionnaires à l’assemblée générale.
            1. Tout titulaire de droit de vote peut se faire représenter à la réunion de l'assemblée
générale par un mandataire. Le mandataire tiers, c’est-à-dire qui n'est pas lui-même titulaire de droit
de vote ayant le droit de participer aux votes de l'assemblée, administrateur, délégué à la gestion
journalière ou à la représentation générale, ou liquidateur de la société ou représentant d'un
actionnaire personne morale, doit être porteur d'une procuration indiquant le sens du vote du
mandant ou permettant de l'établir. 
            2. Les incapables peuvent être représentés par leurs représentants légaux, les personnes
morales par leurs organes légaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix.
            3. Les copropriétaires, les usufruitier(s) et nu-propriétaire(s), sous réserve de ce qui suit,
doivent respectivement voter de manière concordante ou se faire représenter respectivement par
une seule et même personne.
            En cas de désaccord entre les copropriétaires prétendant au vote, le droit de vote afférent à
la ou aux actions et/ou parts indivises sera suspendu.
            Sauf convention particulière dûment notifiée à la société, le nu-propriétaire de titres est
valablement représenté à l’égard de la société par l'usufruitier dans la mesure où ce dernier remplit
les éventuelles conditions d’admission.
            Par dérogation au paragraphe qui précède, l’usufruitier ne pourra, seul et sans pouvoir du nu-
propriétaire, prendre part pour les titres grevés à aucun vote sur les propositions suivantes :
- modification de l'objet social ;
- transformation de la société ;
- scission, fusion, apport de branche d'activité ou d'universalité ;
- augmentation ou de réduction du capital ;
- distribution de réserves, ainsi que de bénéfices reportés afférents à l’activité sociale antérieure à l’
ouverture de l’usufruit ;
- toute opération de nature à porter atteinte, directement ou indirectement, aux droits sociaux ou à la
valeur des titres du nu-propriétaire, notamment par l’effet d’une dilution.
            A défaut d'accord pour telle représentation, ou dans les cas où le représentant est sans
pouvoir, le droit de vote afférent à la ou aux actions ou parts concernées est suspendu.
            4. La personne qui convoque peut arrêter la formule de procuration. Des procurations
contenant au moins les mentions requises par la loi doivent être mises à la disposition des
actionnaires. La société doit être en possession des procurations avant l’entrée en séance afin de les
indiquer sur la liste de présence et de faire signer celle-ci par le mandataire.
  5. Pour être admise, la procuration doit être déposée au siège social, à défaut d'autre lieu indiqué
dans la convocation, au moins trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée.
 
            Article 26. Bureau de l’assemblée générale.
            L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, en
l'absence de celui-ci, par l'administrateur délégué, par le plus âgé d'entre eux s'il y en a plusieurs, ou,
en l'absence de toutes ces personnes, par l'administrateur présent le plus âgé.
            Le président désigne le ou les secrétaires. L'assemblée peut choisir en son sein un ou
plusieurs scrutateurs.  Les administrateurs présents complètent le bureau. La fonction de secrétaire
peut être exercée par le président lui-même.
            Lorsqu'un des mandats visés dans le présent article est exercé par une personne morale, la
fonction qui lui est attribuée est exercée par un représentant de cette personne morale.
            L’assemblée peut décider à l’unanimité des voix de se passer de tout ou partie des
désignations ci-avant et de la formation du bureau si elle ne l’estime pas utile.
            Article 27. Nombre de voix à l’assemblée générale.
            Chaque action donne droit à une voix, sous réserve de dispositions légales ou statutaires
restrictives.
            Si la société vient à compter des actions sans droit de vote, celles-ci ne donnent aucun droit
de vote, sauf dans les cas visés par la loi, et en particulier l’article 7 :57 du Code des sociétés et des
associations.       
            Le droit de vote attaché à toute action partiellement libérée, en libération de laquelle le
conseil a dûment appelé des fonds ou pour laquelle un versement est dû en vertu d’une convention
ou d’un procès-verbal de l’assemblée, est suspendu à partir du terme de l'exigibilité du paiement
jusqu'au versement complet des fonds appelés ou dus.
 
            Article 28. Organisation des votes – Modalités du droit de vote – vote à distance.
            §1er. L’assemblée générale est un organe de délibération collégiale.
            Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et autres titulaires de droits de vote
et le nombre des droits de vote attachés aux actions dont ils se prévalent est signée par chacun
d'eux ou par leur mandataire en regard de leur nom ou de celui de l’actionnaire qu’ils représentent,
avant d'entrer en séance. Si la liste n’est pas dressée dans le corps du procès-verbal, elle est
annexée à celui-ci.
            Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, les décisions sont prises, quel
que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix présentes ou
représentées.
            Il n’est pas tenu compte des abstentions dans le calcul du quorum de présence et de la
majorité qualifiée.
            §2. Le vote se fait par scrutin secret lorsqu'il s'agit de nommer, de mettre en cause ou de
révoquer une personne, et par main levée ou par appel nominal pour les autres votes, à moins que
l'assemblée générale n'en décide autrement.
            En cas de ballotage dans l’élection d’un administrateur, un second tour est organisé avec les
deux candidats à ce poste ayant réuni le plus grand nombre de voix.
            §3. Les titulaires de droit de vote absents peuvent exprimer leur vote à distance, par
correspondance ou par voie électronique, au moyen de formulaires comprenant :
- L’identité précise de l’auteur de ce vote ;
- Le nombre et la nature des droits de vote exercés, les numéros des titres auxquels ces droits sont
attachés ;
- la forme des titres auxquels le droit de vote exercé est attaché ;
- La reproduction de chaque point à l’ordre du jour ;
- Le vote pour chacun des points à l’ordre du jour ;
- La preuve de l’accomplissement des formalités d’admission ;
- le délai dans lequel le formulaire doit être parvenu à la société ;
- La date et la signature du votant, le cas échéant, sous la forme d'un procédé de signature
électronique au sens de l'article 3.10 du règlement 910.2014, du Parlement européen et du Conseil
du 23 juillet 2014 sur l’identification électronique et les services de confiance pour les transactions
électroniques au sein du marché intérieur ou d’une signature électronique qualifiée au sens de l’
article 3.12 du même règlement.
Sont annexés à chaque formulaire les pièces établissant l’identité du votant.
Le formulaire et les annexes doivent être déposés au siège social, à défaut d'autre lieu indiqué dans
la convocation, au moins trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée. Le bureau de la
réunion, ou l’assemblée, veille à l’inscription des formulaires de vote par correspondance dans la
liste de présence.
§4. Dans la mesure où la société est apte à contrôler, grâce au moyen de communication
électronique utilisé, la qualité et l'identité de tout actionnaire et dans la mesure où le moyen de
communication permet au moins à ce dernier, de manière directe, simultanée et continue, de prendre
connaissance des discussions au sein de l'assemblée générale et d'exercer son droit de vote sur
tous les points à l’ordre du jour, les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée, prendre part à la
délibération et au vote à distance grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition
par la Société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée sont réputés présents à l'endroit où
se tient l'assemblée pour la vérification des conditions de présence et de majorité.
         Le conseil arrête les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et l'identité de la
personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties.
La convocation à l'assemblée contient une description claire et précise des procédures statutaires ou
établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l'assemblée. Le cas échéant,
ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
En vue de la mise en place du vote à distance, le conseil fixe les modalités permettant d’établir la
participation d’un actionnaire à l'assemblée et les conditions qui déterminent sa présence.
         Le procès-verbal de l'assemblée mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques
qui ont empêché ou ont perturbé la participation d’actionnaire par voie électronique à l'assemblée
et/ou au vote.
 
            Article 29. Prorogation - Report.
            (on omet)
 
            Article 30. Décisions collectives écrites prises à l’unanimité.
            Le recours au procédé des décisions prises par tous les titulaires de droits de vote par la voie
écrite dispense ceux-ci et le conseil de toutes les formalités légales et statutaires liées à la tenue de
l’assemblée générale.
Toute personne que la loi ou les statuts requièrent de convoquer à une assemblée générale et qui ne
dispose pas du droit de vote peut demander la communication de la décision arrêtée par cette voie.
 
            Article 31. Procès-verbaux et décisions collectives.
            (on omet)
            Les copies ou extraits des procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale et des
décisions collectives unanimes écrites, à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration, un administrateur-délégué ou deux administrateurs.
TITRE V. ECRITURES SOCIALES - AFFECTATION DU RESULTAT
 
            Article 32  Exercice social.
            L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre suivant, sauf l’exercice au cours duquel la dissolution anticipée est décidée. 
 
            Article 33 – Ecritures sociales.
            Au terme de chaque exercice, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil
d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.
 
            Article 34  Affectation du résultat.
            Le bénéfice net distribuable déterminé conformément à la loi est affecté comme suit :
 Cinq pour cent au moins servent à la formation du fonds de réserve légale ; ce prélèvement est
obligatoire dans la mesure où la réserve n'atteint pas un montant égal au dixième du capital social ;
 Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du conseil d'administration.
            Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le
conseil d'administration.
 
            Article 35  Acomptes sur dividendes.
            Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des
conditions légales, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice
de l'exercice en cours ou de l’exercice précédent dont les comptes n’ont pas encore été approuvés,
éventuellement majoré ou réduit du résultat reporté, et fixer la date de leur paiement.
 
TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION.
 
            Article 36 – Dissolution - Liquidation – Répartition.
            §1er. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs
en exercice sont chargés de la qualité de liquidateurs à moins que l'assemblée générale n’ait déjà
nommé un ou plusieurs liquidateurs. Si ce n’est le cas, les administrateurs convoquent l’assemblée
pour désigner le ou les liquidateurs effectifs.
            A la majorité absolue, l’assemblée arrête l’identité du ou desdits liquidateurs (sous la réserve
éventuelle du contrôle judiciaire prévu par le Code), dont elle détermine les pouvoirs et les
émoluments, et fixe le mode de liquidation.
            La dissolution décharge de plein droit les organes sociaux élus et les mandataires de ceux-ci
de leurs fonctions.
            §2. Si plus d’une personne sont nommées liquidatrices, celles-ci forment un collège dont les
modes de délibération sont ceux visés à l’article 2:41. du CSA.
            Le ou les liquidateurs convoquent l’assemblée pour statuer sur les comptes non approuvés
des exercices échus à la date de la dissolution et organisent un vote sur la décharge des
administrateurs et des commissaires éventuels pour l’exécution de leur mandat au cours desdits
exercices sociaux. 
            Le ou les liquidateurs disposent de tous pouvoirs à l’effet d’accomplir, sans autorisation
supplémentaire de l’assemblée générale, tous les actes nécessaires à la liquidation sauf les actes
visés à l’article 2 :88 du CSA qui doivent expressément être autorisés.
            Le ou les liquidateurs transmettent les états détaillés prévus par le CSA au greffe du tribunal.
Ils soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée générale les comptes de la liquidation
(comprenant au moins les états susmentionnés) en indiquant les raisons qui font obstacle à la clôture
de cette liquidation.
            Le ou les liquidateurs veillent à établir, s’il y a lieu, un plan d’apurement de toutes les dettes
dans le respect des règles de rangs entre les créanciers privilégiés et à l’égalité des créanciers de
rang égal. Lorsque les comptes de la liquidation laissent apparaître que tous les créanciers ne
pourront être entièrement désintéressés, le ou les liquidateurs soumettent au tribunal ce plan de
répartition de l’actif entre les différentes catégories de créanciers.
            §3. Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, et constitution des
provisions requises, l'actif net sert à rembourser, en espèces ou en nature, selon les desiderata des
intéressés, le montant libéré des actions.  Si ces actions ne sont pas toutes libérées dans la même
proportion, le ou les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette
diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure. 
            Le solde est réparti également entre toutes les actions.
            §4. Par dérogation aux dispositions qui précèdent, conformément à l’article 2:80. du CSA, l’
assemblée générale peut décider à l’unanimité des voix présentes ou représentées, dans les
conditions de cet article, de ne pas nommer de liquidateur et de clore la liquidation dans l’acte de
dissolution de la société.
 
            Article 37  Pouvoir de l'assemblée générale durant la liquidation.
            L'assemblée dispose pour sa part durant la liquidation des pouvoirs les plus étendus de
modification des statuts dans la mesure de ce qui est compatible avec l'état de liquidation en vue de
favoriser le règlement de cette liquidation.
 
 
                        TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.
 
            Article 38  Election de domicile.
            Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire,
directeur, liquidateur, domicilié à l'étranger, peut faire élection de domicile au siège où toutes les
communications, sommations, assignations, significations et convocations, peuvent, dans ce cas, lui
être valablement faites.
 
            Article 39 – Règlement d’ordre intérieur.
Le conseil d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur dont les dispositions ne
pourront être contraires à des règles légales impératives ou aux statuts, ne pourront régler des
matières dévolues aux statuts par le Code des sociétés et des associations et ne pourront affecter
les droits des actionnaires, le pouvoir des organes et l’organisation et le fonctionnement de l’
assemblée générale.
Ce règlement, comme les modifications qui y sont apportées, est communiqué aux actionnaires.
Les présents statuts contiennent une référence à la dernière version dudit règlement.
A ce jour, il n’existe aucun règlement d’ordre intérieur.
 
            Article 40 - Référence au CSA et autres textes applicables.
            Les rapports de droit concernant la société qui ne sont pas ou ne seraient plus valablement
réglés par les présents statuts sont réglés par les dispositions légales.
            La violation d'une disposition statutaire qui reproduit ou résume une disposition légale
caduque n’est plus tenue pour une violation des statuts à compter de l’entrée en vigueur de la
nouvelle disposition.
Tels sont désormais les statuts, ainsi que l’assemblée l’a décidé.
 
2. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
L’assemblée générale décide de confier au Notaire Lionel DUBUISSON ou au Notaire Catherine
JADIN, tous deux à Liège, d’établir les statuts coordonnés et de les déposer par voie électronique.
 
3. Dispositions transitoires : Transfert du siège et adresses électroniques.
L’assemblée décide de constater l’entrée en vigueur pour la société, par voie de conséquence, du
Code des sociétés et des associations, dans ses aspects supplétifs, même dans les dispositions
auxquelles ses statuts dérogeaient licitement.
Elle décide de constater que suite à la modification de l’article 2, relatif au siège, celui-ci est
transférable par décision de l’assemblée ou du conseil, sans affecter les statuts. A ce sujet, l’
assemblée décide de transférer le siège à 4000 Liège, Place des Guillemins, 5 Boîte 1A.
Elle constate que la société n’a pas de site internet pour l’instant ni d’adresse électronique (e-mail).
 
            Vote : Point par point, l'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.
 
            Clôture
            (on omet)
 
Dispositions transitoires.
            1. Frais.
            (on omet)
            2. Déclarations finales.
            Le notaire soussigné a perçu immédiatement, au nombre des dits frais, le droit d’écriture
afférent au présent acte, soit cent euros, dont quittance d’autant.
 
            Dont procèsverbal
            Fait et passé à Liège, en l’étude du notaire soussigné.
            Les actionnaires présents ont déclaré avoir pris connaissance du projet dudit procès-verbal
antérieurement à ce jour, le délai à eux accordé leur ayant été suffisant pour l’examiner utilement,
ainsi qu’aux mandants des mandataires.
            Lecture intégrale et commentée faite, les membres du bureau et les actionnaires présents ont
signé avec le notaire.
(suivent les signatures)
           
Déposé en même temps que le présent extrait : expédition des présentes, version coordonnées des
statuts.
 
Extrait conforme,
Notaire Lionel DUBUISSON
A Liège