N° d'entreprise : 0676517689
Nom
(en entier) : ABSOLUTE TIME COMPANY
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite simple
Adresse complète du siège Boulevard d'Avroy 116 bte 51
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un procès verbal reçu par Nous, Maître Philippe LABE, Notaire à Liège, soussigné, le 8 juillet 2024,
contenant notamment les décisions de l'assemblée générale extraordinaire de la société (privée) à
responsabilité limitée « ABSOLUTE TIME COMPANY », plus amplement décrite sous rubrique, il
résulte que :
A. L’assemblée générale a exposé et requis le Notaire soussigné d'acter ce qui suit :
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations. Adaptation de la forme légale de la société audit Code.
2. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
3. Démission et renouvellement du gérant
4. Adresse du siège
5. Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions qui précèdent
B. Ensuite de quoi, l'ordre du jour a été abordé et l'assemblée générale a pris les résolutions
suivantes, à l’unanimité :
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et d’adopter la forme
légale du Code des Sociétés et des Associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-
à-dire celle de la Société en Commandite (en abrégé SComm).
Deuxième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société en commandite, abrégée en SComm.
Elle est dénommée « ABSOLUTE TIME COMPANY ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, directement ou indirectement, pour son
compte propre ou pour compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci :
    •  grossiste en montres, horloges et bijoux
    •  ventes d'objets anciens
    •  toutes opérations d'achat, vente, échange, location, souslocation, usufruit, nue-propriété,
emphytéose, superficie, aménagement, transformation ou mise à disposition du gérant de tous biens
immobiliers
    •  l'import et l'export de toutes marchandises
    •  l'organisation d'évènements
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 5. Patrimoine social
A titre d'indemnisation du patrimoine social apporté, cent (100) parts sans valeur nominale sont
émises.
Les apports actuels des associés et, sauf dispositions légales ou décision de l'assemblée générale
contraires, tous les bénéfices réservés sont enregistrés sur le compte de capitaux propres
disponibles qui permet de les distribuer aux associés.
Les apports effectués après la constitution, avec ou sans émission de nouvelles parts sont
également enregistrés sur ce compte de capitaux propres disponibles, sauf dispositions contraires.
La répartition des parts et les modifications qui y sont apportées sont inscrites dans le registre des
actions conservé au siège de la société.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la société. Si une action appartient à plusieurs personnes, la
société peut suspendre l'exercice des droits qui y sont liés jusqu'à ce qu'une seule personne soit
désignée comme propriétaire de l'action à l'égard de cette société.
Si les droits de propriété d'une action sont divisés en nue-propriété et en usufruit, seul l'usufruitier
pourra exercer les droits liés à cette action, sauf convention différente entre le nu-propriétaire et
l'usufruitier.
Article 6. Cession des parts  
Les parts constitutives du capital commanditaire ne peuvent être transmises par décès ou cédées
entre vifs qu'aux personnes suivantes : un associé, l'époux du cédant, le cohabitant légal du cédant,
un ascendant en ligne directe, un descendant en ligne directe, y compris les enfants adoptifs et les
enfants du conjoint ou du cohabitant légal.
Elles ne peuvent être transmises ou cédées à des personnes autres qu'à celles visées ci-avant
qu'avec l'accord de tous les associés gérants d'une part et de l’unanimité des voix des associés
commanditaires d'autre part.
En aucun cas, une personne morale ne peut acquérir une part.
Article 7. Obligation de reprise   
Si, sur la base de l'article précédent, la cession des parts était refusée, ou si, en cas de décès, la
qualité d'associé était déniée, les associés opposés à la cession seront tenus de reprendre ces parts.
Si plusieurs associés sont en concurrence pour la reprise de ces parts, sous réserve de l'exercice du
droit de préemption accordé aux associés gérants, tel que stipulé à l'article suivant des statuts, les
parts seront divisées au prorata du nombre des parts de chacun des associés acquéreurs.
La reprise des parts se fait, à défaut d'accord amiable, au prix fixé par un expert, compte tenu du
patrimoine et du rendement de la société. Cet expert est désigné de commun accord par les parties.
A défaut d'accord, il sera choisi par le juge de paix du siège de la société, à la requête de la partie la
plus diligente.
L'expert ne peut accorder un délai supérieur à un an pour le paiement.
L'acquéreur ne peut céder les parts acquises aussi longtemps qu'il n'en a pas intégralement payé le
prix.
Article 8. Droit de préemption des associés gérants   
Toute transmission entre vifs est soumise au droit de préemption des associés gérants.
Sans préjudice à la libre transmission des parts dans les limites de l'article 6 des présents statuts,
l'associé qui souhaite céder ses parts est tenu d'informer les associés gérants par lettre
recommandée de son intention et des conditions de la cession.
Le droit de préemption doit être exercé dans les deux mois de la notification visée à l'article
précédent.
Si plusieurs associés gérants font usage de leur droit de préemption, celles-ci sont attribuées aux
associés intéressés au prorata du nombre de leurs parts. Si des associés gérants qui n'ont pas de
parts font usage de leur droit de préemption, ils se verront attribuer un nombre de parts déterminé en
divisant les parts cédées par le nombre de gérants.
Si le droit de préemption n'est pas exercé sur tout ou partie de ces parts, la cession envisagée peut
être opérée valablement en ce qui concerne les parts pour lesquelles il n'a pas été fait usage de ce
droit, moyennant autorisation de la majorité des associés commanditaires et aux conditions prévues.
Lorsqu'il est fait usage du droit de préemption, le prix et les modalités de paiement sont déterminés
conformément à l'article 7 des présents statuts.
Article 9. Démission
Un associé qui n'a plus l'intention de participer à la société a le droit de démissionner. A condition
toutefois qu'il reste au moins deux associés. Si tel n'était pas le cas, la décision d'un associé de ne
plus faire partie de la société entraînerait néanmoins la dissolution de la société.
La décision de démissionner doit être notifiée par courrier recommandé au(x) gérant (s) et aux autres
associés.
Si la société et les coassociés disposent d'une adresse e-mail conformément à l'article 2:31 et
suivants du CSA, alors la notification peut également être envoyée par e-mail. La notification est
alors envoyée le même jour que celui de l’envoi du (des) courrier(s) recommande(s) à l’égard de la
société et/ou du (des) associe(s) qui n’(ont) pas indiqué d'adresse e-mail conformément à l'article 2:
31 et suivants du CSA.
L'associé démissionnaire à droit à une indemnisation sous la forme d'une part de retrait que la
société lui verse pour ses actions. La part de retrait est égale à la valeur intrinsèque des actions du
membre démissionnaire à la date de la notification de la démission, sans participation à des
obligations ou droits ultérieurs, à moins que ceux-ci ne soient une conséquence nécessaire d'un acte
posé avant son départ. En cas de contestation, la part de : retrait est déterminée par un expert choisi
d'un commun accord. A défaut d'accord, le président du tribunal compétent désigne un expert à la
demande de l'une des parties.
Si les autres associés subissent un préjudice où une perte du fait du retrait, une indemnité de préavis
(raisonnable au regard de ce préjudice ou de cette perte) peut être due par l'associé démissionnaire.
Le montant : est déterminé au moment de la détermination de la part de retrait et selon les modalités
prévues au paragraphe ci-dessus. L'indemnité de préavis sera alors déduite de la part de retrait.
Le recouvrement de la valeur des actions doit en tout cas être effectué dans un délai de trois mois
suivant la date à laquelle la valeur des actions est définitivement déterminée.
Article 10. Responsabilité des associés   
L'(es) associé(s) commandité(s) (gérant(s)) est (sont) personnellement et solidairement responsable
(s) de manière illimitée de tous les engagements de la société.
L'(es) associé(s) commanditaire(s) (passif(s) n'est (ne sont) personnellement responsable(s) que des
sommes d'argent et des biens qu'il(s)/elle(s) a (ont) promis d'apporter, sauf disposition légale
contraire, et sans préjudice des dispositions de l'article 4:25 du CSA.
Article 11. Assemblée générale
L’assemblée générale annuelle des associés ou assemblé annuelle doit se tenir le deuxième mardi
du mois de mai à 20 heures, au siège.
L'assemble générale se compose de tous les associés commanditaires (gérant(s) et commandités
(passifs).
Seule l’assemblée générale est compétente pour délibérer et décider, entre autres, des questions
suivantes :
    •  la modification des statuts ;
    •  la réduction ou l'augmentation du patrimoine social apporté ;
    •  la nomination et le licenciement de l'(des) gérant(s) et de l'éventuel commissaire ;
    •  l'accord de la décharge au(x) gérant (s) et au commissaire éventuel ;
    •  l'approbation et la ratification si on décomptes annuels et du budget ;
    •  la dissolution de la société ;
    •  la restructuration de la société ;
    •  toutes les autres questions réservées par la loi ou les statuts à l'assemblée générale.
L'ordre du jour de l'assemblée annuelle comprend au moins la discussion et l'approbation ou le rejet
des comptes annuels, l'affectation des bénéfices le cas échéant et la décharge éventuelle de l'(des)
gérant(s).
L'assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée par l'(es) gérant(s) chaque fois
que l'intérêt de la société l'exige ou à la demande de l'un des associés.
Les convocations à l'assemblée générale seront envoyées par courrier recommandé ou par courrier
électronique s'il est fait usage de la possibilité prévue aux articles 2:31 et 2:32 du CSA, au plus tard
quinze jours avant la date de l'assemblée. La convocation doit mentionner (i) la date, (ii) l'heure, (iii)
le lieu et (iv) l'ordre du jour. Il est toutefois possible de déroger à cette formalité en cas d'accord oral
général entre les associés, mais dans ce cas, cela doit être mentionné par écrit dans le procès-
verbal.
Un associé peut être représenté par un autre associé ou un tiers. Nul ne peut représenter plus d'un
associé à l'assemblée en tant que mandataire.
Si cela s’avère nécessaire et utile, un bureau peut être mis en place par décision de l'assemblée
générale avant le début de celle-ci. L'assemblée générale est dans ce cas présidée par le plus âgé
des associés commandités (gérants) présents. Ce président désigne à son tour un secrétaire et, le
cas échéant, un scrutateur.
Chaque action donne droit à une voix.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix (sauf si la loi ou les statuts prévoient une
majorité différente). L'unanimité des voix est requise pour modifier les statuts. Les décisions sont
valablement adoptées par la voix présentes et valablement représentées.
Les décisions de l'assemblée générale sont reprises dans le procès-verbal signé par les membres du
bureau, et si aucun bureau n'a été constitué, par tous les associés présents et valablement
représentes.
Article 12. Contrôle
Chaque associé dispose individuellement de la compétence d'investigation et de contrôle d'un
commissaire. Il peut prendre connaissance des comptes, courriers, procès-verbaux et plus
généralement, de tous les documents de la société qui se trouvent au siège social. Chaque associé
peut être assisté ou représenté.
Article 13. Organe d’administration et représentation
La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), personnes physiques ou morales associé-
gérant ou non qui sera (ont) désigné(s) par l'assemblée générale. L'assemblée générale détermine
également la durée du mandat. Si aucune durée n'a été fixée, le gérant est réputé être nommé pour
une durée indéterminée.
Lorsqu'une personne morale est désignée comme administrateur, elle désigne comme représentant
fixe une personne physique chargée de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la
personne morale.
Le représentant fixe doit remplir les mêmes conditions que la personne morale et en est
solidairement responsable comme s’il avait exécuté le mandat concerné en son propre nom et pour
son propre compte.
Toutefois, ce représentant fixe n'est pas personnellement responsable des obligations de la
personne morale en sa qualité d'associé.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation fixe sans nommer un successeur dans le
même temps.
Un associé commanditaire (passif) ne peut pas être nommé gérant.
Un associé commanditaire (silencieux) ne peut poser aucun acte de gestion, même en vertu d'une
procuration.
L'assemblée générale peut révoquer le gérant à tout moment, sans avoir à justifier sa décision.
Un gérant statutaire ne peut être révoqué que par une décision de l'assemblée générale prise à
l'unanimité des voix présentes et valablement représentées. En outre, un gérant statutaire peut être
révoqué pour des raisons légales à la majorité simple des voix présentes et valablement
représentées.
Le mandat de gérant est rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Le(les) gérant (s) est (sont) compétent(s) pour tous les actes de gestion interne nécessaires ou utiles
à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes ou décisions pour lesquels seule
l'assemblée générale est compétente selon la loi ou les statuts. L'organe administration dispose donc
de la compétence résiduaire.
Si deux gérants ou plus sont nommés, ils ont chacun individuellement la compétence de poser tous
les actes de gestion interne.
Le gérant unique ne représente que la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant
qu'en défendant. S'il y a deux ou plusieurs gérants, ils représentent chacun séparément la société
vis-à-vis des tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant.
Un gérant peut nommer des mandataires de la société. Il ne peut accorder des procurations
spéciales et limitées que pour des actes juridiques précis ou une série d'actes juridiques précis.
La société continue d'exister en cas de décès, la liquidation, d'interdiction ou d'empêchement du(des)
gérant(s).
La (les) décision(s) de l'(des) gérant(s) est (sont) reprise(s) dans le procès-verbal.
Article 14. Exercice comptable
L'exercice comptable de la société commence le premier janvier et se termine le trente et un
décembre de la même année.
A la fin de chaque exercice comptable, la comptabilité est clôturée, le(les) gérant(s) établissent
l'inventaire et les comptes annuels conformément aux dispositions légales.
Les comptes annuels doivent être soumis à l'approbation de l'assemblée générale dans les six mois
suivant la date de clôture de l'exercice comptable. En outre, le(les) gérant(s) établi(ssen)t un rapport
annuel conformément à l'article 3:4 suivants du CSA, sauf si la société répond à l'exception prévue à
l'article 3:4, 3° du CSA.
Article 15. Répartition des bénéfices – réserves – pertes
L'assemblée générale décide de l'affectation des bénéfices et de la constitution de réserves. Les
bénéfices peuvent être répartis entre les associés et, le cas échéant, cela se fera au prorata du
nombre d'actions qu'ils possèdent.
L'assemblée générale peut décider de créer un fonds de réserve. Elle peut également décider de
distribuer tout ou partie des bénéfices mise en réserve les années précédentes.
Sans préjudice de l'obligation personnelle, solidaire et illimitée des associés commandités (gérants) à
l'égard des tiers, les pertes sont, par décision de l'assemblée générale, réparties entre les associés
au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Article 16. Dissolution et liquidation volontaires
La société est liquidée volontairement par une décision de l'assemblée générale votée à simple
majorité des voix présentes et valablement représentées et conformément aux dispositions des
articles 2:70 et suivants du CSA.
A l'exception d'une dissolution et d'une liquidation simplifiée conformément à l'article 2:80 du CSA,
en cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nomme par l'assemblée générale qui détermine également leurs compétences et
leurs rémunération. Ces décisions sont prises à simple majorité des voix présentes et valablement
représentées.
Après paiement des dettes de la société, le solde sera réparti entre les associés au prorata du
nombre d'actions qu’ils possèdent.
La liquidation de la société est clôturée par une décision de l'assemblée générale adoptée à simple
majorité des voix présentes et valablement représentées.
Article 17. Dissolution et liquidation simplifiées
Si la société veut faire usage de la possibilité de dissolutions avec clôture immédiate de la
liquidation, elle doit se conformer aux dispositions des articles 2:71, §5 et 2:80 du CSA.
En outre, l'assemblée générale décide de la dissolution et de la clôture de la liquidation en un seul
acte, à condition que tous les associés soient présents et acceptent à l'unanimité.
Article 18. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Troisième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, savoir, Monsieur
MONJARDIN Yves, prénommé, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination
comme gérant pour une durée illimitée.
Monsieur MONJARDIN Yves, ici présent, déclare accepter. Le gérant fait élection de domicile au
siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’exercice de ce mandat.
Son mandat, exercé à titre rémunéré suivant modalités à déterminer selon prochaine assemblée,
prend effet ce jour et est attribué pour une période indéterminée.
L’assemblée générale donne décharge au gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
Quatrième résolution
L’assemblée déclare que l’adresse du siège est située à : 4000 Liège, Boulevard d’Avroy, 116/051.
Cinquième résolution
L’assemblée confère tous pouvoirs au gérant, avec faculté de substitution, en qualité de mandataire
aux fins d'exécuter les résolutions qui précèdent, et notamment effectuer toute modification des
données de la Société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et des guichets d'entreprises.
L’assemblée générale extraordinaire, décide également de charger le Notaire instrumentant de la
coordination des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, Philippe Labé, Notaire à Liège
PIECES DEPOSEES :
- expédition conforme du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 08/07/2024,
- statuts coordonnés.