Ondernemingsnr : 0543 418 645
Naam
(voluit) : SPICES SIGNATURE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Karel Oomsstraat 37 - 2018 Antwerpen
Onderwerp akte : NEERLEGGING FUSIEVOORSTEL
(uittreksel uit het fusievoorstel opgemaakt overeenkomstig artikelen 12:7, 1° en 12:50 en volgende van het
Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, ondertekend op 29 april 2025)
FUSIEVOORSTEL OPGEMAAKT OVEREENKOMSTIG ARTIKELEN 12:7, 1º EN 12:50 EN VOLGENDE
VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
1. VOORAFGAANDE UITEENZETTINGEN
1.1.De Overnemende Vennootschap is eigenaar van 100% van de aandelen in de Over Te Nemen
Vennootschap.
1.2.De Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap (samen, de "Te Fuseren
Vennootschappen") zijn voornemens om een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door te
voeren, waarbij het gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van de Over Te Nemen
Vennootschap (als over te nemen vennootschap), door middel van een ontbinding zonder vereffening, zal
overgaan op de Overnemende Vennootschap (als overnemende vennootschap) (de "Fusie"), in
overeenstemming met artikels 12:7, 1° en 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen ("WVV").
1.3.Onmiddellijk volgend op de Fusie, zal de Overnemende Vennootschap op haar beurt zelf overgaan tot
een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, waarbij het gehele vermogen (zowel de rechten als
de verplichtingen) van de Overnemende Vennootschap, door middel van een ontbinding zonder vereffening, zal
overgaan op The Spice Factory Group NV, met zetel te Avenue de l'Industrie 20, 1420 Braine-l'Alleud, België
en geregistreerd bij de Kruispuntbank Ondernemingen (RPR Waals-Brabant) onder nummer 0784.991.702, in
overeenstemming met artikelen 12:7, 1° en 12:50 en volgende van het WVV (de "Aansluitende Fusie"). Deze
Aansluitende Fusie zal boekhoudkundig en fiscaal geacht worden vanaf 1 januari 2025 en, voor alle
duidelijkheid, onmiddellijk na de Fusie, effectief te zijn.
1.4.Overeenkomstig artikel 12:50 WVV, hebben de bestuursorganen van de Te Fuseren Vennootschappen
in gezamenlijk overleg het hierna geformuleerde fusievoorstel aangenomen (het "Fusievoorstel").
1.5.Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de respectievelijke Te Fuseren Vennootschappen, en iedere betrokken vennootschap zal
er zorg voor dragen dat dit Fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:50 WVV uiterlijk zes weken vóór die
vergadering wordt neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
2. INFORMATIE OMTRENT DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ART. 12:50, 1° WVV)
2.1.Over Te Nemen Vennootschap
2.1.1.Naam: Établissements Oscar Tausig NV
2.1.2.Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap
2.1.3.Zetel: Avenue de l'Industrie 20, 1420 Braine-l'Alleud, België
2.1.4.Ondernemingsnummer: 0423.465.277
2.1.5.Rechtspersonenregister: Waals-Brabant
2.1.6.Boekjaar: 1 januari - 31 december
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
2.1.7.Voorwerp (zoals opgenomen in de statuten en vrij vertaald naar het Nederlands):
"Het doel van de vennootschap is het vervaardigen, aankopen, verkopen, importeren, exporteren, verpakken
en distribueren in al haar vormen van alle voedingsproducten in het algemeen en meer in het bijzonder:
specerijen, smaakmakers, zetmeel, kruidenproducten, chemische producten, conserverings- en
verpakkingsproducten, zonder dat het voorgaande beperkend is.
In het bijzonder kan zij optreden als garant en persoonlijke of zakelijke zekerheid verstrekken ten gunste
van een persoon of bedrijf, al dan niet verwant.
Zij kan alle verrichtingen van welke aard ook uitvoeren, commercieel, industrieel, financieel, roerend of
onroerend, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel of die de verwezenlijking of de
ontwikkeling ervan kunnen bevorderen.
Het nemen van een belang, bij wijze van inbreng, inschrijving, overdracht, deelneming, fusie, financiële
tussenkomst of anderszins, in alle vennootschappen, verenigingen en ondernemingen, zowel in België als in
het buitenland.
De vennootschap kan de functie(s) van beheerder, bestuurder of vereffenaar uitoefenen."
2.2.Overnemende Vennootschap
2.2.1.Naam: Spices Signature NV
2.2.2.Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap
2.2.3.Zetel: Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen, België
2.2.4.Ondernemingsnummer: 0543.418.645
2.2.5.Rechtspersonenregister: Antwerpen (afdeling Antwerpen)
2.2.6.Boekjaar: 1 januari - 31 december
2.2.7.Voorwerp (zoals opgenomen in de statuten):
"De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, de volgende activiteiten uit te oefenen,
zij het rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alleen of in
samenwerking met derden:
(a)de productie, aankoop, verkoop, import, export, verpakking, distributie (in welke vorm ook) van om het
even welke voedingswaren en, in het bijzonder (zonder hiertoe beperkt te zijn), van kruiden, specerijen, zetmeel
houdende stoffen, drogisterijproducten, chemische producten en bewaarmiddelen;
(b)de verwerving van participaties en belangen, onder welke vorm ook, met name door inbreng in speciën
of in natura, inschrijving, fusie, splitsing, partiële splitsing of enige andere manier, in bestaande of op te richten
vennootschappen en ondernemingen met commerciële, industriële, financiële, vastgoed of andere activiteiten,
wat ook hun voorwerp is;
(c)de verwerving, de vervreemding, de omruiling en het aanhouden, onder welke vorm ook, van effecten en
andere financiële instrumenten, evenals het beheer van haar portfolio van effecten en andere financiële
instrumenten;
(d)het bestuur van, het toezicht op en de controle over vennootschappen en ondernemingen, in het bijzonder
haar verbonden vennootschappen en andere vennootschappen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een
participatie of belang aanhoudt, met name door er de functies van bestuurder, zaakvoerder, gedelegeerde tot
het dagelijks bestuur en, in voorkomend geval, vereffenaar uit te oefenen;
(e)het verlenen van diensten en ondersteuning van administratieve, commerciële, boekhoudkundige of
financiële aard, en diensten en ondersteuning inzake bestuur in het algemeen, aan vennootschappen en
ondernemingen, in het bijzonder haar verbonden vennootschappen en andere vennootschappen waarin zij
rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of belang aanhoudt; en
(f)het doen van investeringen en financiële verrichtingen en het verstrekken van financiële diensten, met
uitzondering van diegene die bij wet zijn voorbehouden aan kredietinstellingen of beleggingsondernemingen.
De vennootschap kan alle roerende en onroerende goederen, zowel lichamelijke als onlichamelijke,
verwerven, huren, verhuren, vervaardigen, vervreemden en omruilen, en in het algemeen alle commerciële,
industriële en financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen. Zij kan bij wijze van
investering alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs zonder rechtstreeks of onrechtstreeks
verband met haar voorwerp.
De vennootschap kan leningen en voorschotten van gelijk welke aard, bedrag en duur toekennen aan
derden. Zij kan zich tevens borg stellen en, in het algemeen, waarborgen en zekerheden stellen voor
verbintenissen van derden, onder meer door het toestaan van hypotheken, panden en andere zekerheden op
haar goederen, of door haar handelszaak in pand te geven. Onder derden wordt in het bijzonder, maar niet
uitsluitend, verstaan: verbonden vennootschappen evenals andere vennootschappen waarin de vennootschap
rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of een belang aanhoudt."
3. BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT (ART 12:50, 2° WVV)
Vanuit boekhoudkundig perspectief, zullen de verrichtingen gesteld door de Over Te Nemen Vennootschap,
geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2025. De
Fusie zal boekhoudkundig en fiscaal geacht worden vanaf die datum, en voor alle duidelijkheid voorafgaand
aan de realisatie van de Aansluitende Fusie, effectief te zijn.
4. BIJZONDERE RECHTEN (ART 12:50, 3° WVV)
De Over Te Nemen Vennootschap heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar enige aandeelhouder
en heeft ook geen andere effecten uitgegeven dan aandelen. Bijgevolg kent de Overnemende Vennootschap
geen bijzondere rechten toe aan de enige aandeelhouder (of aan houders van andere effecten) van de Over Te
: Nemen Vennootschap.
Er wordt ook op gewezen, voor zover nodig, dat geen uitgifte van nieuwe aandelen in het kapitaal van de
: Overnemende Vennootschap zal plaatsvinden in het kader van de Fusie, nu de Over Te Nemen Vennootschap
. een 100%-gehouden dochter is van de Overnemende Vennootschap.
5. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURDERS (ART 12:50, 4º WVV)
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de Te Fuseren
Vennootschappen.
6. TOELICHTING EN VERANTWOORDING VAN DE FUSIE VANUIT JURIDISCH EN ECONOMISCH
OOGPUNT
De bestuursorganen van de Te Fuseren Vennootschappen menen dat de Fusie verantwoord is vanuit
juridisch en economisch oogpunt, vermits (i) de Te Fuseren Vennootschappen tot dezelfde groep behoren, (ii)
er geen organisatorische noodzaak is binnen deze groep dat de Te Fuseren Vennootschappen afzonderlijke
entiteiten zijn, (iii) de structuur en het beheer van deze groep eenvoudiger zal worden ten gevolge van de Fusie
en de Aansluitende Fusie, (iv) de onderlinge (intercompany) posities tussen de betrokken
: groepsvennootschappen geëlimineerd zullen worden ten gevolge van de Fusie en de Aansluitende Fusie, en
(v) de juridische en organisatorische kosten verbonden aan het bestaan van de Over Te Nemen Vennootschap
als afzonderlijke entiteit zullen wegvallen als gevolg van de Fusie.
7. VOORWERP
De bestuursorganen van de Te Fuseren Vennootschappen stellen vast dat de werkelijke activiteiten van de
Overgenomen Vennootschap kaderen binnen de omschrijving van het voorwerp van de Overnemende
Vennootschap, en dat bijgevolg geen uitbreiding of andere wijziging van dat voorwerp nodig is in het kader van
de Fusie.
8. VOLMACHT
Dit Fusievoorstel zal voor elk van de Te Fuseren Vennootschappen worden neergelegd op de griffie van de
· bevoegde ondernemingsrechtbank met het oog op publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De Te
Fuseren Vennootschappen verlenen volmacht om daartoe al het nodige en het nuttige te doen aan Willem
Witters, Caroline Michiels, Vincent Denoncin en elke andere advocaat van Quinz BV, Medialaan 28B, 1800
Vilvoorde, elk individueel bevoegd en met het recht tot indeplaatsstelling, alsook aan Ad-ministerie BV,
vertegenwoordigd door Adriaan de Leeuw, met zetel te Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise.
Ad-Ministerie BV
vertegenwoordigd door
Adriaan de Leeuw
Lasthebber