Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
MORALES FINCH ARCHITECTES
Rue du Métal 35
1060 Saint-Gilles
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte dressé par Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 14 décembre 2017, ce
qui suit:
xxxxx
ONT COMPARU :
1. Madame MORALES GRACIA Emilie, née à Etterbeek, le 17 mars 1983, domiciliée Boulevard du
Roi Albert, 142 - 7500 Tournai ;
2. Monsieur FINCH Thomas Richard, né à Maidstone (Royaume-Uni), le 8 novembre 1983, domicilié
rue du Métal, 35 - 1060 Saint-Gilles
I. CONSTITUTION
Les comparants requièrent le notaire soussigné d'acter qu'ils constituent entre eux une société civile
à forme de société privée à responsabilité limitée dénommée  « MORALES FINCH ARCHITECTES
», ayant son siège social à 1060 Saint-Gilles, rue du Métal, 35, au capital de 18.600,00 euros, divisé
en 100 parts sans désignation de valeur nominale.                                      
Les comparants déclarent souscrire aux 100 parts sociales comme suit :
            1. Madame MORALES GRACIA Emilie: 50 parts ;
2. Monsieur FINCH Thomas : 50 parts.
Ensemble : 100 parts.
Lesdites 100 parts sociales ont été souscrites au prix de 186,00 euros l’une et libérées à
concurrence de 62,00 euros chacune, pour un montant global de 6.200,00 euros,  versés sur le
compte n° BE03 7512 0874 8484 ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque
AXA.
Les comparants nous ont ensuite remis, conformément à l'article 215 du Code des Sociétés, un plan
financier dans lequel ils justifient le montant du capital social de la société à constituer.
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, incombant
à la société en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.231,35 euros.
Ceci étant acté, les comparants déclarent arrêter entre eux les statuts de cette société et d’en fixer
les dispositions transitoires comme suit :
II. STATUTS
            Article 1 : Forme - Dénomination
            La société est une société civile à forme de société privée à responsabi-lité limitée. Elle a
pour dénomination «MORALES FINCH ARCHITECTES».
Tous les associés d’un architecte-personne morale sont tenus d’utiliser le même papier à en-tête
pour leurs activités au sein de l’architecte-personne morale.
Conformément à l’article 78 du Code des Sociétés, tous les actes, factures, annonces, publications,
lettres, notes de commande, sites Internet et autres documents, sous forme électronique ou non,
émanant (de la société) doivent contenir les indications suivantes:
1° la dénomination de la société;
2° la forme juridique, en entier ou en abrégé, ainsi que, selon le cas, les mots “société civile à forme
0686994085
Volet B
de société privée à responsabilité limitée” reproduits lisiblement et placés immédiatement avant ou
après le nom de la société;
3° l'indication précise du siège de la société;
4° le numéro d'entreprise;
5° le terme “registre des personnes morales” ou l'abréviation “RPM, suivi de l'indication du siège du
tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social;
6° le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation.
            Article 2 : Siège social
            Le siège social est établi à 1060 Saint-Gilles, rue du Métal, 35.
               Il peut, par simple décision de la gérance être transféré en tout autre endroit de Belgique.
            Tout changement du siège social est publié à l'annexe au Moniteur Belge, par les soins de la
gérance.
Le déplacement du siège social est signalé sans délai au Conseil provincial dans le ressort duquel le
siège était établi, ainsi qu’au Conseil provincial où le nouveau siège sera établi.
L’établissement d’un ou plusieurs sièges d’exploitation supplémentaires est porté à la connaissance
du Conseil provincial dans le ressort duquel ils sont établis, ainsi qu’au Conseil provincial du ressort
du siège de la société.
            Article 3 : Objet social
La société a pour objet les prestations des services relevant de l’exercice de la profession
d’architecte et ne peuvent être incompatibles avec celle-ci, comme stipulé à l’article 2 §2, 2° de la loi
du 20 février 1939.
Dans les limites de la loi et de la déontologie, la société peut réaliser toutes les opérations qui se
rapportent directement ou indirectement à son objet social et tant en Belgique qu'à l'étranger,
effectuer toutes opérations mobilières, immobilières, financiè-res, industrielles, s'intéresser, par voie
d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participa-tion, d'intervention financière ou
autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet similaire ou connexe, ou
de nature à favoriser la réalisation de son objet.
            Article 4 : Durée
            La société est constituée pour une durée illimi-tée.
Article 5 : Capital social
            Le capital social, fixé à 18.600,00 euros, est représenté par 100 parts sans mention de valeur
nominale.
            Article 6 : Augmentation et réduction de capital
            Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par décision de
l'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
            Article 7 : Qualité d’associé - Nature des parts
A tout moment, au moins 60 % des parts ou actions ainsi que des droits de vote doivent être
détenus, directement ou indirectement, par des personnes physiques autorisées à exercer la
profession d'architecte conformément à la loi et inscrites à un des tableaux de l'Ordre des
architectes.
Toutes les autres parts ou actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques
ou morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible et qui sont signalées au Conseil
de l'Ordre des Architectes.   
Par “indirectement”, on entend que les actions d’architectes peuvent également être détenues par
une autre personne morale autorisée à exercer la profession d’architecte, en d’autres termes, inscrite
au tableau.
Conformément à la loi, les fonctionnaires et agents des services publics ne peuvent, hormis les
dérogations prévues, posséder ni actions ni droits de vote au sein de la société.
Pour le calcul des actions d’architectes, on tiendra uniquement compte du titulariat des actions tel
qu’il est répertorié dans le registre des parts.
Les personnes morales ne peuvent être associées que pour autant qu’elles aient un objet social non
incompatible avec l’objet social de l’architecte-personne morale.
Si la condition de soixante pourcent (60%) n'est plus satisfaite:
A.        suite au décès d'une personne physique architecte:
La société a six mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d'architecte pendant
cette période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n'est pas régularisée ne peut plus
exercer la profession d'architecte et elle désigne un architecte tiers qui interviendra en son nom
propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d'architecte.
B.        pour une autre raison :
Tant que la régularisation n'est pas accomplie, la société ne peut plus exercer la profession
d'architecte. Jusqu'à la régularisation, la société désignera un architecte tiers qui interviendra en son
nom propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession
d'architecte.
Volet B
Dans les deux cas, la régularisation peut se faire par une transmission de parts à un architecte,
associé ou non, de telle façon que la condition concernant la répartition des parts soit respectée. Si
aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard afin
de décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet social.
A défaut d’une disposition légale en la matière, l’assemblée générale est seule compétente pour
exclure un architecte-associé.
Les parts sont nominatives.
            Elles sont inscrites dans le registre des as-sociés tenu au siège social.
            A tout moment, le Conseil de l’Ordre pourra sur simple demande, consulter le registre des
associés.
            Les parts peuvent être représentées par des certificats au nom des titulaires, extraits d'un
registre à souches et signés par la gérance.
            Article 8 : Cession des parts
A.         Agrément
L'associé unique peut transmettre librement les parts sociales, dans le respect de l'article 6 des
présents statuts.
Lorsqu'il y a plusieurs associés, les parts sociales peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de décès:
librement aux associés architectes ;
à toute autre personne moyennant l'agrément de la moitié au moins des associés possédant au
moins trois quarts du capital et représentant en outre plus de la moitié du nombre total des parts
d'architectes, déduction faite des droits faisant l'objet de la cession ou de la transmission. Les
associés statueront dans les deux mois suivant la réception de la proposition de cession qui aura été
envoyée sous pli recommandé, à défaut de quoi la société est censée accepter la proposition. Le
refus d'agrément d'une cession entre vifs ne donne ouverture à aucun recours.
Toute proposition de cessions de parts sociales doit être soumise au préalable à l'approbation du
Conseil provincial compétent.
B.         Transmission des parts pour cause de mort.
En cas de pluralité d'associés, le décès d'un associé implique que les droits propres aux associés et
attachés aux parts sociales des survivants seront suspendus dans l'attente que la société se soit
décidée sur le transfert des parts sociales. Les héritiers ou légataires peuvent néanmoins obtenir
immédiatement les droits à la participation aux bénéfices, droits qui sont liés aux parts sociales.
Les héritiers ou légataires qui n'auraient pu devenir associés par suite de leur non-agrément, ont
droit à la valeur des parts transmises.
Cette valeur sera déterminée de commun accord ou, à défaut d'accord, sur base du dernier bilan,
des deux ou des trois derniers bilans, suivant que la société comptera un, deux ou trois exercices ou
plus.
            Article 9 : Héritiers et ayants causes ou créanciers
            Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte
que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la
société, frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni
s'im-miscer en rien dans son administration, ils doi-vent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter
aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
            Article 10 : Indivisibilité des parts vis-à-vis de la société
            Les parts sont indivisibles.
            S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, la société a le droit de suspendre l'exercice des
droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard,
propriétaire de la part.
            Article 11 : Gérance
            La gérance est confiée à un ou plusieurs gérants.
Seule l'assemblée générale est habilitée à prendre toute décision concernant la nomination et la
démission de gérants ou concernant leur rémunération ou la durée de leur mandat.
            Conformément à la loi, tous les gérants, de manière générale, tous les mandataires
indépendants qui interviennent au nom et pour le compte de la société, seront des personnes
physiques autorisées à exercer la profession d’architecte. Elles doivent toutes être inscrites à l’un
des tableaux de l’Ordre des Architectes.                                                 
            En cas de décès, démission ou révocation d'un gérant en cas de retrait, démission, exclusion,
absence, incapacité ou indisponibilité en général, et en particulier en cas de sanction disciplinaire de
suspension ou de radiation d’un architecte-associé, de l’architecte-personne morale lui-même ou de
ses gérants, et de manière plus générale de tous les mandataires indépendants qui interviennent au
nom et pour compte de l’architecte-personne morale, l’assemblée générale pourvoira immédiatement
à leur remplacement afin de préserver les intérêts des maîtres de l’ouvrage avec lesquels l’architecte
personne morale a contracté.
Volet B
Si la société n'est plus valablement représentée:
    1.  suite au décès du gérant :
La société a six mois pour se mettre en régie et peut continuer la profession d'architecte pendant
cette période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n'est pas régularisée ne peut plus
exercer la profession d'architecte et elle désigne un architecte tiers qui interviendra en son nom
propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d'architecte.
    1.  pour une autre raison :
Tant que la régularisation n'est pas accomplie, la société ne peut plus exercer la profession
d'architecte. Jusqu'à la régularisation, la société désignera un architecte tiers qui interviendra au nom
et pour le compte de la société dans toutes les actions faisant partie de la profession d'architecte.
Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard
afin de décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet social.
            Article 12 : Gestion journalière
            La gérance peut déléguer la gestion journalière de la société et des pouvoirs spéciaux
déterminés à tous mandataires de son choix.
            Article 13 : Clause de non-concurrence
            Un gérant ne peut s'intéresser, ni directement, ni indirectement, à aucune entreprise
susceptible de faire concurrence à la société.
            Article 14 : Pouvoirs du (des) gérant(s)
            Le gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet
social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
            Article 15 :  Représentation de la société
            Le gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en deman-dant, soit en
défendant.
            La signature de tout acte engageant la personne morale doit être accompagnée de
l'indication du nom et de la qualité du signataire.
            Article 16 : Contrôle des comptes
            Tant que la société répond, pour le dernier exercice clôturé, aux critères énoncés par l'article
15 du Code des Sociétés, elle ne sera pas tenue de nommer un ou plusieurs commissaires et
l'associé unique aura les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un com-missaire.
            Si la société nomme ou doit nommer un ou plu-sieurs commissaires, ceuxci devront être
choisis par l'assemblée  générale parmi les membres, personnes physi-ques ou morales, de l'Institut
des Réviseurs d'Entre-prises.
            Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.
            Le nombre et les émoluments des commissaires sont déterminés par l'assemblée générale
des asso-ciés. Ces émoluments consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat. Ils
ne peuvent être modifiés que du consentement des parties.
            Les fonctions des commissaires sortants cessent immédiatement après l'assemblée générale
annuelle.
            La mission et les pouvoirs des commissaires sont ceux que leur assigne le Code des
Sociétés.
            Article 17 : Assemblée générale
            Les associés se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui
intéressent la société.
            Il est tenu une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois de juin, à 18
heures ; si ce jour est férié, l'assemblée est remise au jour  ouvrable suivant.
            La gérance peut convoquer l'assemblée générale chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige.
            De même, chaque architecte-associé peut, conformément à la loi, convoquer une assemblée
générale dont il fixe lui-même l'ordre du jour.
            Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans les avis de
convocation.
            L'assemblée délibère conformément au code des sociétés.
            Article 18 : Droit de vote.
            Chaque associé peut voter par luimême ou par mandataire.
            Chaque part ayant droit de vote, sur laquelle les appels de fonds régulièrement appelés et
exigibles ont été effectués, donne droit à une voix.
Au cas où il y a des actions de valeurs distinctes, on tient uniquement compte de la valeur
représentative de capital de ces actions telle que définie par les statuts.
En cas d’indivision, les droits y afférents seront suspendus jusqu’à ce qu’une seule personne soit
désignée comme propriétaire des actions vis-à-vis de la société.
Volet B
            Au cas où les actions ou parts sont divisées en usufruit et nue-propriété, l’exercice des droits
de vote s’effectuera comme suit :
    •  pour les actions d’architecte, l’exercice du droit de vote peut uniquement être confié, directement
ou indirectement, à une personne physique autorisée à exercer la profession d’architecte ; au cas où
et l’usufruitier et le nu-propriétaire ont cette qualité, le droit de vote appartiendra à l’usufruitier.
    •  pour les autres actions, le droit de vote appartiendra à l’usufruitier.
            Article 19 : Procès-verbaux
            Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par tous les associés présents.
            Article 20 : Exercice social
            L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. A cette
date, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément à la loi.
            Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés
par les soins de la gérance à la "BANQUE NATIONALE DE BELGI-QUE".
            Article 21 : Répartition des bénéfices
            L'excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net.
            Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord cinq pour cent au moins pour constituer la réserve
légale.
            Le solde est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation.
            Article 22 : Dissolution
            La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale.
            Article 23 : Liquidateur
            En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
l'assemblée générale des associés désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs
émoluments et fixe le mode de liquidation, confor-mément au Code des Sociétés et à la législation
applicables aux architectes personnes morales.
            Dans le respect des règles de déontologie, les dispositions nécessaires doivent être prises
pour assurer les intérêts des clients, notamment en ce qui concerne la poursuite des contrats
d’architecture et des missions en cours.
            Article 24 : Répartition du boni de liquidation
            Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation ou consignation
faite pour ces règlements, l'actif net est réparti, en espèces ou en titres, entre toutes les parts.
            Article 25 : Associé unique
            Au cas où pour une raison quelconque, la société ne compte plus qu'un seul associé et
jusqu'au moment où la société compte à nouveau au moins deux asso-ciés, les prescriptions du
Code des Sociétés concernant la société ne comprenant qu'un associé unique, seront d'application
et le fonctionnement de la société de même que la responsabilité de l'associé seront réglés
conformément à ces prescriptions.
            Article 26 : Election de domicile
            Pour l'exécution des présents statuts, tout associé, gérant, commissaire et liquidateur élit, par
les présentes, domicile au siège social, où toutes communications, sommations, assignations ou
signifi-cations peuvent lui être valablement faites, sans autre obligation pour la société que de tenir
ces documents à la disposition du destinataire.
            Article 26 : Impossibilité d'exercer la profession d'architecte
            Si, pour quelque raison que ce soit, la société ne peut plus exercer la profession d'architecte
toutes les dispositions nécessaires seront prises pour assurer l'intérêt des clients, notamment en ce
qui concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours en tenant compte, le cas
échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l'architecte et le maître de l'ouvrage.
            Dans ce cas, les arrangements quant aux missions en cours seront communiqués sans
retard au Conseil provincial compétent.
            Article 27 : Responsabilité
            La société souscrira une assurance couvrant sa responsabilité civile professionnelle
conforme aux obligations légales et réglementaires et paiera les primes y afférentes.
            Article 28 : Référence au Code des Sociétés et à la législation applicable aux architectes
personnes morales
            Les associés entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés, à la loi du 20
février 1939 sur la protection du titre et de la profession d'architecte, telle que modifiée par la loi du
15 février 2006 concernant l’exercice de la profession d’architecte dans le cadre d’une personne
morale et les articles 169 et 170 de la loi-programme (I) du 20 juillet 2006, la loi du 26 juin 1963
créant un Ordre des architectes, telle que modifiée par la loi du 15 février 2006 concernant l’exercice
de la profession d’architecte dans le cadre d’une personne morale et le règlement de déontologie de
la profession d’architecte tel qu’approuvé par l’arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres du 18
avril 1985.
Volet B
            En conséquence, les dispositions de ce Code, de ces lois ou du règlement de déontologie de
la profession d’architecte auxquelles il n'est pas licitement dérogé par les présents statuts, y sont
réputées inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions impératives de ces textes
Code, sont censées non écrites.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
Le premier exercice social commence le 1er janvier 2018 et finit le 31 décembre 2018 et la première
assemblée générale ordinaire se tiendra en 2019.      
NOMINATION DE GERANT(S).
            Les statuts de la société étant arrêtés, les comparants ont décidé de fixer le nombre de
gérants à 1 et de nommer à ces fonctions pour une durée indéterminée Madame MORALES
GRACIA Emilie, prénommée.
            Son mandat est rémunéré.
PROCURATION.
            Les comparants décident de conférer tous pouvoirs à ID GESTION, Route de Saint-Gérard
229, 5100 Namur, avec faculté de subdélégation aux fins d'accomplir toutes formalités nécessaires
auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et de l'Administration de la T.V.A.
REPRISE DES ENGAGEMENTS PRIS PAR LE FONDATEUR AU NOM DE LA SOCIETE EN
FORMATION
            Conformément à l’article 60 du Code des Sociétés, la présente société, au jour de
l’acquisition de la personnalité juridique par la société, reprend tous les engagements pris
antérieurement par les comparants au nom de la société dans les limites autorisées par la loi.
DEPOT DE L’ACTE CONSTITUTIF AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
            A la demande expresse des comparants, le dépôt de l’acte constitutif au greffe du Tribunal de
commerce par e-dépôt ou par dépôt papier devra s’effectuer :
- au plus tôt le 2 janvier 2018.
CERTIFICAT IDENTITE ET ETAT CIVIL
            Conformément à la Loi de Ventôse, le notaire David Indekeu certifie que les nom, prénoms,
numéros de registre national,  lieu et date de naissance et domicile des comparants correspondent
aux données reprises sur le registre national et sur leur carte d’identité ou son passeport.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 14 décembre 2017.
Cet extrait est délivré conformément à l'article deux, paragraphe quatre, du Code des Sociétés,
uniquement en vue du dépôt au greffe du Tribunal de Commerce et de l'acquisition pour la nouvelle
société de la personnalité morale
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.