N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : CAMPO MIO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Emile Duray 22
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Bernard Sacré, notaire associé à Ixelles, le 21 mai
2021, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée
"CAMPO MIO", qui aura son siège à 1050 Ixelles, Avenue Emile Duray 22, a décidé ce qui suit :
1/ RATIFICATION DE LA DECISION DU TRANSFERT DU SIÈGE SOCIAL – MAINTIEN DE LA
PERSONNALITE JURIDIQUE DE LA SOCIETE
L’assemblée déclare qua la société n’est pas soumise à une procédure d’insolvabilité telle que visée
par l’article 14:17 du Code des Sociétés et Associations.
L'assemblée décide ensuite de ratifier et de confirmer la décision prise, au Grand-Duché de
Luxembourg, par l'assemblée générale des actionnaires de la société, tenue le 21 mai 2021, devant
le notaire Jean-Joseph Wagner, à Luxembourg, de transférer son siège social et réel à Belgique, B-
1050 Ixelles, Avenue Emile Duray 22, avec effet à dater de l’immatriculation de la société dans le
registre des personnes morales belge, et sous la condition résolutoire de la non tenue, en Belgique,
d'une assemblée générale extraordinaire ratifiant la décision de transfert, ainsi que du refus de
l'inscription de la société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises de Belgique.
L’assemblée reconnait avoir pris connaissance de la confirmation du notaire Wagner que toutes les
prescriptions de droit luxembourgeois en matière de transformation transfrontalière ont été suivies.
Par conséquent, l'assemblée prend acte du fait qu'à compter de la date d’immatriculation de la
société dans le registre des personnes morales belge, le siège social est effectivement transféré en
Belgique à B-1050 Ixelles, Avenue Emile Duray 22, que ce transfert de siège ne porte pas atteinte au
maintien de la personnalité juridique de la société, que la société sera soumise à dater de la d’
immatriculation de la société dans le registre des personnes morales belge aux dispositions du droit
belge et qu’à dater de cette même date, la société existera dorénavant sous forme d'une société à
responsabilité limitée de droit belge.
L’assemblée reconnaît avoir été informé par le notaire soussigné qu’il incombe au conseil d’
administration de déposer un état comptable daté à ce jour de la société à la Banque National de
Belgique endéans les trente jours dès présentes, et des conséquences du non-respect de cette
obligation visée par l’article 14:30 du Code des Sociétés et Associations.
2/ ADOPTION D'UNE NOUVELLE VERSION DES STATUTS
Ensuite, comme conséquence de la résolution qui précèdent et, en outre, afin d'adapter les statuts à
la législation belge, l'assemblée décide d'adopter comme suit les statuts de la société.
Ce texte annule et remplace intégralement la version Luxembourgeoise des statuts telle qu'adoptée
par l'assemblée tenue au Grand-Duché de Luxembourg, le 21 mai 2021.
«Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «CAMPO MIO».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
0768814971
Volet B
Article 3. Objet
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment (i) employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la
liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, (ii) participer à la
création, au développement et au contrôle de toute entreprise, (iii) acquérir par voie d’achat, de
souscription, ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie
de vente, de cession, d’échange ou autrement, développer ces titres et brevets, (iv) accorder à d’
autres sociétés ou entreprises liées tous concours, prêts, avances ou garanties. La société peut
également entreprendre toute action pour sauvegarder ses droits et faire toute transaction qu’elles
soient liées directement ou indirectement à son objet.
La société a également pour objet l’assistance, au sens le plus large de ce terme, en ce compris la
gestion de l’assistance, le service, le mandat d’administrateur ou de gérant, pour toutes firmes,
organisations ou sociétés.
La société pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres
reconnaissances de dettes, entreprendre toutes transactions financière, à l’exclusion des activités
réservées aux banques et autres institutions financiers.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi
que tous transfert de propriété immobiliers ou mobiliers qui peut être considéré utile à l’
accomplissement de son objet.
Dans toutes les opérations décrites ci-dessus, ainsi que dans l’ensemble de ses activités, la société
restera dans les limites établies par la loi.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, quinze mille (15.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire
En ce qui concerne les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au
Volet B
propriétaire-constituant du gage.
Les actions non souscrites par les actionnaires tel que défini ci-avant, peuvent être souscrites par les
personnes auxquelles la loi ou l'article 10 des présents statuts permet la libre cession d'actions, ou
par des tiers avec l'accord d’au moins la moitié des actionnaires détenant au moins les trois quarts
des actions.
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Les conditions d'émission détermineront si les apports effectués après la constitution seront
comptabilisés sur le compte de capitaux propres indisponible.
En absence de mention dans les conditions d'émission, ils sont présumés ne pas être comptabilisés
sur le compte de capitaux propres indisponible.
En cas d'apport sans émission de nouvelles actions, celles-ci sont présumées ne pas être
comptabilisées sur le compte de capitaux propres indisponible.
Les capitaux propres statutairement indisponibles ne peuvent être distribués aux actionnaires sauf
en cas de modification de statuts et dans les limites légales.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Volet B
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier jeudi du mois de juin
à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable précédant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
Volet B
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Conformément à l'article 5:44 du Code des sociétés et des associations, une liste est déposée avec
les comptes annuels indiquant le nombre d`actions souscrites, les versements effectués et la liste
des actionnaires qui n'ont pas entièrement libéré leurs actions, avec la mention du montant dont ils
sont encore redevables.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe de gestion est autorisé à procéder à des distributions du bénéfice de l'exercice en cours ou
du bénéfice de l'exercice précédent dans les limites légales tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
Volet B
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. »
Article 29. Règlement d’ordre intérieur
L'organe de gestion de la société peut, dans les limites fixées par la loi, édicter un règlement d'ordre
intérieur.
Le règlement d'ordre intérieur et toute modification éventuelle de celui-ci sont communiqués aux
actionnaires conformément aux dispositions légales.
En cas d'élaboration ou de modification d'un règlement d'ordre intérieur, l'organe de gestion fera
reprendre une référence à la dernière version approuvée du règlement interne dans les statuts et la
fera publier.
3/ Ratification des démissions et nouvelles nominations
L’assemblée ratifie la démission des administrateurs suivants :
    •  Madame ZÜNKLER-BEHLAU Lucia;
    •  Monsieur PARTY Bertrand;
    •  Madame BEHR Chantal ;
Ensuite, l'assemblée décide de procéder à la nomination définitive de la personne suivante en qualité
d'administrateur unique, pour une durée indéterminée :
Monsieur BEHLAU Stefan, domicilié à B-1050 Ixelles, Avenue Emile Duray 22.
Son mandat sera exercé à titre gratuit.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement),
Benoit Ricker, notaire associé.
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal avec annexe :
    •  4 procurations;
- statuts coordonnés.