N° d'entreprise : 0784926770
Nom
(en entier) : LIVEDROP
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de l'Hôpital 11
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 3 mai 2022, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Avenue de l’Hôpital, 11, Tour GIGA B34
(+4).
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
    1.  EXPOSE DU PRESIDENT
 
Madame la Présidente expose, comme plus amplement repris dans les différents rapports énoncés
dans le cadre du présent ordre du jour, que les différentes opérations font partie d’une seule
Transaction, de sorte qu’elles sont interdépendantes et leurs réalisations concomitantes,
conformément aux accords arrêtés entre les différentes parties impliquées dans cette Transaction.
 
    1.  APPORT EN NATURE SUPLEMENTAIRE DANS LE PATRIMOINE DE LA SOCIETE
 
2.1 Rapport de l’organe d’administration: Madame la Présidente fait état, à l’assemblée, du rapport
spécial de l’organe d’administration établi conformément aux articles 1:8, 5 :102,  5:121, §1, et 5:133,
§1 du Code des sociétés et des associations, en matière d’apport en nature supplémentaire dans le
patrimoine de la Société.
L'actionnaire unique de la Société, prénommé, déclare avoir parfaite connaissance de ce rapport,
ainsi que de ses connaissances notamment financières, sur la Société, ne pas avoir de commentaire
à son égard, et dispense Madame la Présidente d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
 
2.2 Rapport du réviseur d’entreprises: Madame la Présidente fait état, à l’assemblée, du rapport de
Monsieur Pierre LERUSSE, réviseur d’entreprises, établi conformément aux articles 5:121, §1 et 5:
133, §1 du Code des sociétés et des associations, en matière d’apport en nature supplémentaire
dans le patrimoine de la Société.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
  « Conformément à aux articles 5 :121 et 5 :133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
Assemblée générale Extraordinaire de la société à responsabilité limitée « LIVEDROP », dans le
cadre de notre mission de réviseur d’entreprises pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 19 avril 2022.
 
Volet B
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « responsabilités du
réviseur d’entreprises relatives au contrôle de la description des biens à apporter, telle que contenue
dans le rapport spécial de l’organe d’administration.
 
Concernant l’apport en nature
 
Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous avons examinés les aspects décrits ci-dessous, tels
qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration établi en date du 27 avril 2022 et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
la description des biens à apporter (apport de know-how de 430.000€)
l’évaluation appliquée par les parties (valeur nominale)
le mode d’évaluation utilisé à cet effet (idem)
 
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur
supplémentaire mentionnée dans le projet d’acte.
 
La rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport consiste en l’émission et l’attribution à l’
apporteur, de 43.000 actions nouvelles de la Société à Responsabilité Limitée, actions sans
désignation de valeur nominale, et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.
 
Concernant l’émission d’actions
 
Sur base de notre examen, rien n’a retenu notre attention et nous porte à croire que les données
financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits d’affiliation des actionnaires ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelé à voter pour cette proposition.
 
No fairness opinion
 
Conformément aux articles 5 :121 et 5:133 du CSA , notre mission ne consiste pas à se prononcer
sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération.
 
Autre point
 
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l’
assemblée générale extraordinaire, nous n’avons pas été en mesure de transmettre notre rapport à
la société 15 jours avant l’assemblée générale extraordinaire. Ce retard n’a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à :
 
l’apport en nature
 
L’organe d’administration est responsable :
d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société
de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature et
de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie
 
l’émission d’actions
 
L’organe d’administration est responsable de :
la justification du prix d’émission et
la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits d’affiliation
des actionnaires
 
Responsabilité du Réviseur d‘entreprises relatives à :
 
Volet B
l’apport en nature
 
Le Réviseur d’entreprises est responsable de :
d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent des modes d’évaluation correspondent à la valeur de
l’apport mentionnée dans l’acte ; et
de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
l’émission d’actions
 
Le réviseur d’entreprises est responsable de :
l’examen des données comptables et financières, contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits d’affiliation des actionnaires, sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à votre pour cette proposition.
 
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5 :121 et 5:133 du CSA dans le cadre de l’apport en
nature en augmentation du patrimoine présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres
fins. »
 
L'actionnaire unique de la Société, prénommé, déclare avoir parfaite connaissance de ce rapport, ne
pas avoir de commentaire à son égard, et dispense Madame la Présidente d'en donner une lecture
intégrale.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
 
2.3 Apport en nature: L’assemblée décide d’augmenter le patrimoine de la Société par suite d’un
apport en nature consistant en du savoir-faire (know-how) et de la technologie, comme plus
amplement définis dans les rapports susvisés) d'un montant de quatre cent trente mille euros
(430.000,00 EUR) en contrepartie duquel seront émises quarante-trois mille (43.000) Actions de
classe A sans désignation de valeur nominale, qui participeront aux résultats de la Société, prorata
temporis, à compter du jour de la réalisation effective de l’apport en nature dans le patrimoine de la
Société. Le patrimoine de la Société sera dès lors augmenté à concurrence de quatre cent trente
mille euros (430.000,00 EUR).
Cet apport sera inscrit sur le compte de capitaux propres disponible.
On omet.
 
2.4 Réalisation de l’apport en nature: L'assemblée constate qu'à la suite de ce qui précède:
- l’émission de quarante-trois mille (43.000) Actions de classe A nouvelles est effectivement réalisée;
- le patrimoine de la société est actuellement représenté par cent cinquante-et-un mille cinq cents
(151.500) Actions de classe A sans désignation de valeur nominale, et zéro (0) action de classe B.
 
    1.  PRISE DE CONNAISSANCE DE LA CESSION DE HUIT MILLE (8.700) ACTIONS DE
CLASSE A DE LA SOCIETE.
 
On omet.
 
    1.  TRANSFORMATION DE LA FORME JURIDIQUE ACTUELLE DE LA SOCIETE,  EN SOCIETE
ANONYME
 
4.1 Situation active et passive: Madame la Présidente donne connaissance de l’état résumant la
situation active et passive de la Société, clôturé à une date ne remontant pas à plus de trois (3) mois,
et en l’occurrence au 26 avril 2022.
L’assemblée générale confirme avoir pleine connaissance de l’état résumant la situation active et
passive de la Société, clôturé à une date ne remontant pas à plus de trois (3) mois.
 
4.2 Rapport de l’organe d’administration: Madame la Présidente fait état à l’assemblée du rapport de
l’organe d’administration établi conformément à l’article 14.5 du Code des sociétés et des
associations, justifiant sa proposition de transformation de la forme juridique actuelle de la Société, à
avoir une «Société à Responsabilité Limitée» en «Société Anonyme», auquel est joint l’état résumant
la situation active et passive de la Société, clôturé à une date ne remontant pas à plus de trois (3)
Volet B
mois.
L'ensemble des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance de ce rapport et dispense Madame
la Présidente d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
 
4.3 Rapport du réviseur d’entreprises: Madame la Présidente fait état, à l’assemblée, du rapport de
Monsieur Pierre LERUSSE, réviseur d’entreprises, établi conformément à l’article 14.4 du Code des
sociétés et des associations, sur l’état résumant la situation active et passive de la Société, clôturé à
une date ne remontant pas à plus de trois (3) mois.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
  « Nos travaux ont eu notamment pour but d’indiquer si l’actif net mentionné dans l’état résumant la
situation active et passive au 20 avril 2022, dressé par l’organe d’administration de la société à
responsabilité limitée LIVEDROP, est surévalué.
 
L’actif net est positif à concurrence de 29.907,70 Euros : il est égal au montant du capital de
30.000,20 Euros sous déduction des frais de publication. L’actif net de la Société, repris dans l’état
résumant la situation active et passive est donc inférieur au capital minimum prescrit pour la
constitution d’une société anonyme, mais les augmentations de capital qui doivent intervenir
concomitamment à la présente transformation, et ce à concurrence de 1.830.000€, remédieront
immédiatement à cette situation.
 
Sur base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
 
Autre point
 
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l’
assemblée générale extraordinaire, nous n’avons pas été en mesure de transmettre notre rapport à
la société 15 jours avant l’assemblée générale extraordinaire. Ce retard n’a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
 
Restriction à l’utilisation de notre rapport
 
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 14 :4 du Code des Sociétés et des
Associations dans le cadre de la transformation d’une S.R.L. en Société Anonyme comme décrite ci-
dessus, et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
 
L'ensemble des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance de ce rapport, ne pas avoir de
commentaire à son égard, et dispense Madame la Présidente d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
 
4.4 Réalisation de la transformation: L'assemblée décide de modifier la forme actuelle de la société,
à savoir celle d’une «Société à Responsabilité Limitée», en abrégé «SRL», sans changement de sa
personnalité juridique et d'adopter la forme d'une «Société Anonyme », en abrégé «SA».
L'activité de la société demeure inchangée. Son objet ne sera pas modifié.
La répartition et le nombre des titres représentatifs du patrimoine, en classe A et B, n'est pas
modifiée, suite à cette transformation. La Société, sous sa forme de «SA» continuera les écritures de
la comptabilité tenue par la SRL depuis sa constitution. La société anonyme conserve le numéro d’
entreprise attribué à la Société, soit le numéro 0784.926.770.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 26 avril
2022, telle que reprise dans le rapport de l’organe d’administration et le rapport du réviseur d’
entreprises. A cet égard, toutes les opérations réalisées par la Société depuis sa constitution le 19
avril 2022, sont réputées être réalisées pour la Société sous sa forme juridique de «SA», notamment
pour ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.
En conséquence :
    •  l’assemblée accepte la démission, à l’issue de la présente assemblée, dans la mesure indiquée
ciaprès, de l’actuel administrateur unique et administrateur délégué (CEO), Madame VAN LOO
Volet B
Stéphanie, en conséquence de la transformation de la société en SA;
    •  l’assemblée prend connaissance du projet de statuts de la Société qui sera adopté au point 8
ciaprès en tenant compte des décisions résultant des autres points de l’ordre du jour, et procèdera
ci-après, également en conséquence des autres points de l’ordre du jour, aux nominations des
membres du conseil d’administration de la Société.
 
    1.  DECISIONS RELATIVES AUX MODIFICATIONS DES CLASSES D'ACTIONS EXISTANTES
 
5.1 Rapport de l’organe d’administration: Madame la Présidente fait état, à l’assemblée, du rapport
de l’organe d'administration de la Société établi conformément à l'article 5:102 du Code des sociétés
et des associations (SRL) ou à l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations (SA),
exposant l’objet et la justification voire les conséquences comptables et financières de la modification
des classes d'actions existantes A et B, en ce compris sur leurs droits et obligations des différentes
classes d’actions A et B.
L'ensemble des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance de ce rapport, ne pas avoir de
commentaire à son égard, et dispense Madame la Présidente d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Pour autant que nécessaire, l’assemblée considère qu’aucun rapport d’un réviseur d’entreprises ne
doit être établi dans le présent cadre sur la base de l'article 5:102 du Code des sociétés et des
associations (SRL) ou de l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations (SA), dès lors que,
selon elle, il n’y a pas d’autres conséquences comptables et financières que celles figurant dans les
rapports de l’organe d'administration et du réviseur d’entreprises de la Société déjà visés dans le
présent ordre du jour.
 
5.3 Réalisation des modifications classes d’actions: L’assemblée générale décide, en conséquences
des différents points de l’ordre du jour, et des rapports susvisés, de modifier les droits attachés à
chacune des classes d’actions existantes, à savoir la classe d’actions A, au nombre de cent
cinquante-et-un mille (151.000), et la classe d’actions B, au nombre de cent quarante mille (140.000)
suite à la réalisation simultanée de l'opération plus amplement décrite ci-après de l’apport en
numéraire, dans le capital de la Société, d'un montant de maximum un million quatre cent mille euros
(1.400.000,00 EUR) en contrepartie duquel seront émises cent quarante mille (140.000) Actions de
classe B, soit pour un prix de souscription de dix euros (10,00 EUR) par Action de classe B, comme
plus amplement détaillé ci-après, principalement dans les statuts de la Société.
 
    1.  AUGMENTATION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ PAR APPORT EN NUMERAIRE,
CONCOMITAMMENT À LA RÉALISATION EFFECTIVE DE L'AUGMENTATION DU CAPITAL DE
LA SOCIÉTÉ
 
6.1 Rapports existants: Madame la Présidente fait état, à l’assemblée, du rapport de l’organe
d'administration de la Société établi conformément aux articles 5:121, §1 (SRL) / 7 :179 §1 (SA), et 5
:102 (SRL) / 7 :155 (SA) du Code des sociétés et des associations, exposant l’objet et la justification
voire les conséquences comptables et financières de la de la présente augmentation de capital en
numéraire.
L'ensemble des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance de ce rapport, ne pas avoir de
commentaire à son égard, et dispense Madame la Présidente d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Pour autant que nécessaire, l’assemblée considère qu’aucun rapport d’un réviseur d’entreprises ne
doit être établi dans le présent cadre, dès lors que, selon elle, il n’y a pas d’autres conséquences
comptables et financières que celles figurant dans les rapports de l’organe d'administration et du
réviseur d’entreprises de la Société déjà visés dans le présent ordre du jour.
 
 
6.2 Apport en numéraire: L’assemblée décide d’augmenter le capital de la Société par suite d'un
apport en numéraire à concurrence de maximum un million quatre cent mille euros (1.400.000,00
EUR), en contrepartie de laquelle seront émises cent quarante mille (140.000) Actions de classe B,
sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que
les Actions de classe B à créer ou existantes, et qui participeront aux résultats de la Société, prorata
temporis, à compter du jour de la réalisation effective de l'augmentation du capital.
Ces cent quarante mille (140.000) Actions de classe B nouvelles seront chacune souscrites en
espèces au prix de souscription de dix euros (10,00 EUR) par Action de classe B nouvelle, , étant
Volet B
entendu que ces cent quarante mille (140.000) Actions de classe B seront intégralement et
immédiatement libérées au moment de leur souscription.
Cette opération est concomitante aux opérations susvisées dont question ci-dessus dans le cadre de
l’article 5:102 du Code des sociétés et des associations (SRL) ou de l’article 7:155 du Code des
sociétés et des associations (SA). Le capital de la Société sera dès lors augmenté à concurrence du
capital effectivement apporté, voire souscrit.
 
6.3 Renonciation: On omet.
 
6.4 Intervention des souscripteurs: On omet.
 
6.5 Réalisation de l’augmentation de capital: L'assemblée constate qu'à la suite de ce qui précède:
- l'augmentation de capital d’un million quatre cent mille euros (1.400.000,00 EUR) pour le porter de
quatre cent soixante mille euros et vingt cents (460.000,20 €) à un million huit cent soixante mille
euros et vingt cents (1.860.000,20 €) est effectivement réalisée;
- le capital est actuellement d’un million huit cent soixante mille euros et vingt cents (1.860.000,20 €)
représenté par deux cent nonante-et-un mille cinq cents (291.500) actions, réparties en cent
cinquante-et-un mille cinq cents (151.500) actions de classe A et cent quarante mille (140.000)
Actions de classe B.
 
6.6 Conséquences: L’assemblée évalue l’impact de l’augmentation de capital sur le nombre de droits
de souscription ou warrants à émettre dans le cadre de l’implémentation du Plan de Warrants de Mai
2022 dont question ci-après.
 
    1.  EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION - PLAN D’OPTIONS SUR ACTIONS OU PLAN
DE WARRANTS
 
7.1 Plan de Warrants: L’assemblée générale décide l’émission de droits de souscription à
concurrence de 10% du nombre d’actions existantes de la Société, toute classe d’actions
confondues, sur une base diluée, soit à concurrence trente-deux mille trois cent quatre-vingt-huit
(32.388) droits de souscription dénommés «warrants» dans le cadre du Plan de Warrants de Mai
2022 en faveur des administrateurs, membres du management, employés, consultants de la Société
et/ou toute autre personne qui entretient des liens professionnels avec la Société, actuellement ou
dans le futur.
Madame la Présidente fait état, à l’assemblée:
    1.  du rapport de l’organe d’administration établi conformément aux articles 5:122 et 5 :102 du
Code des sociétés et des associations (SRL) ou aux articles 7:180 et 7 :155 du Code des sociétés et
des associations (SA).
    2.  du rapport de Monsieur Pierre LERUSSE, réviseur d’entreprises, établi conformément aux
articles 7:180 et 7 :155 du Code des sociétés et des associations.
    3.  du rapport d'évaluation de l’organe d’administration établi conformément à l'article 43,§4, 2° de
la loi du 26 mars 1999 relative au plan d'action belge pour l'emploi 1998 et portant des dispositions
diverses.
    4.  de l'avis conforme du réviseur d’entreprises établi conformément à l'article 43,§4,2° de la loi du
26 mars 1999 relative au plan d'action belge pour l'emploi 1998 et portant des dispositions diverses.
 
L'ensemble des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports ainsi que du Plan
de Warrants de Mai 2020 et dispense Madame la Présidente d'en donner une lecture intégrale,
précisant pour le surplus n’avoir aucun commentaire à ce propos, en ce compris le Plan de Warrants
que l’ensemble des actionnaires approuve sans réserve.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
7.2 Renonciation: On omet.
 
7.3 Droits de souscription: En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide d’émettre, dans le
cadre du Plan de Warrants de Mai 2022, un nombre de droits de souscription, ci-après dénommés
"warrants", au nombre de trente-deux mille trois cent quatre-vingt-huit (32.388), aux conditions et
modalités mentionnées dans le Plan de Warrants de Mai 2022, permettant au Bénéficiaire d'un
Warrant de souscrire à une (1) Action de classe A nouvelle de la Société pour un prix équivalent à la
valeur sous-jacente de l’action de classe A à laquelle elle donne droit à la date à
Volet B
laquelle elle a été offerte, étant entendu que ce nombre de droits de souscription ou warrants ne doit
à aucun moment représenter un pourcentage supérieur à 10 % du nombre d'Actions de la Société,
toutes classes confondues, en circulation, calculé sur une base entièrement diluée, par rapport à l’
ensemble des opérations susvisées. Le cas échéant, la différence entre le prix d’exercice et le pair
comptable de l'action de la Société constituera une prime d'émission qui sera portée à un compte
indisponible intitulé "primes d'émission".
Cette émission est soumise aux conditions énoncées dans le Plan de Warrants de Mai 2022.
Pour le surplus, l’assemblée générale s’en réfère au rapport du conseil d’administration et délègue à
ce dernier le soin de préciser, si nécessaire, les modalités d’exercice des droits de souscription.
 
7.4 Condition suspensive: Sous la condition suspensive de l’acceptation et de l’exercice de tout ou
partie des droits de souscription, dont l'émission vient d'être décidée, l’assemblée décide de
procéder à une augmentation du capital de la Société différée qui résulte du Plan de Warrants de
Mai 2022 , à concurrence du nombre de droits de souscription ou warrants qui seront convertis en
actions de classe A de la Société, chacun d’eux sur la base de la valeur sous-jacente de l’action de
classe A à laquelle elle donne droit à la date à laquelle elle a été offerte, par suite de conversion de
ces warrants en trente-deux mille trois cent quatre-vingt-huit (32.388) actions de classe A maximum
à souscrire et à libérer intégralement en espèces lors de la souscription aux conditions fixées au
point 7.3 ci-avant en tenant compte des dispositions prévues à cet effet par les dispositions de la loi
du 26 mars 1999 relative au plan d'action belge pour l'emploi 1998 et portant des dispositions
diverses. En d’autres termes, si tous les warrants offerts et/ou acceptés ne sont pas exercés et/ou
convertis en actions de classe A, le capital sera augmenté à concurrence des warrants effectivement
acceptés, exercés et convertis.
 
7.5 Attribution: L’assemblée décide de conserver à titre transitoire les warrants émis dans le cadre du
Plan de Warrants de Mai 2022 et donne pouvoirs à l’organe d'administration de la Société afin
d'attribuer ces warrants aux personnes visées dans le Plan de Warrants de Mai 2022, de déterminer
le nombre exact de droits de souscription accordé à chaque bénéficiaire et le moment de l’attribution
effective.
L’assemblée octroie également au conseil d’administration tous pouvoirs pour dresser les
conventions d’attribution de warrants et, d’une manière générale, prendre toute action aux fins d’
exécution et réalisation du Plan de Warrants de Mai 2022.
 
7.6 L'assemblée confère au conseil d’administration tous pouvoirs nécessaires pour l'exécution des
résolutions qui précèdent et notamment désigner les bénéficiaires effectifs des droits de souscription,
procéder à l’émission des actions nouvelles aux conditions stipulées ci-avant, réunir les
souscriptions, recueillir les versements, faire constater authentiquement la réalisation des
augmentations de capital, le nombre des actions nouvelles, leur libération totale en numéraire et la
modification aux statuts qui en résulte.
L’assemblée décide de donner tous pouvoirs à chaque administrateur et/ou au CEO, chacun d’eux
agissant seul et avec pouvoir de substitution, pour comparaître devant un notaire aux fins notamment
de constater ou faire constater, conformément au Code des sociétés et des associations, le nombre
de warrants exercés, le nombre d’actions nouvelles de classe A émises en conséquence, leur
libération totale en numéraire, la réalisation correspondante de l’augmentation de capital et les
modifications aux statuts qui en résultent, en ce compris la mise à jour du registre des actions de la
Société.
 
    1.  ÉMISSION DE VINGT-CINQ (25) WARRANTS ANTI-DILUTIFS DE CLASSE B NOUVEAUX
DE LA SOCIÉTÉ:
 
8.1 Conditions: L’assemblée générale décide d’émettre vingt-cinq (25) droits de souscription anti-
dilutifs donnant droit, pour une durée de trente (30) mois à compter de leur émission, à la
souscription d'Actions de classe B par warrant anti-dilutif dénommés «Warrants Anti-Dilutifs de
classe B», qui seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que les Actions de
classe B existantes, selon les modalités et les conditions mentionnées ci-après.
Madame la Présidente fait état, à l’assemblée:
    1.  du rapport de l’organe d’administration établi conformément aux articles 5:122 et 5 :102 du
Code des sociétés et des associations (SRL) ou aux articles 7:180 et 7 :155 du Code des sociétés et
des associations (SA).
    2.  du rapport de Monsieur Pierre LERUSSE, réviseur d’entreprises, établi conformément aux
articles 7:180 et 7 :155 du Code des sociétés et des associations.
Volet B
L'ensemble des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense
Madame la Présidente d'en donner une lecture intégrale, précisant pour le surplus n’avoir aucun
commentaire à ce propos, que l’ensemble des actionnaires approuve sans réserve.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
    1.  des conditions et des modalités des vingt-cinq (25) Warrants Anti-Dilutifs de classe B, étant:
1) le fait que les Warrants Anti-Dilutifs de classe B constituent une protection anti-dilutive pour toutes
les Actions de classe B que tout bénéficiaire détient, afin d'empêcher sa dilution, dans l’hypothèse où
la Société émet des actions supplémentaires lors d'un tour de financement de la Société aux
conditions cumulatives suivantes:
(i) les nouvelles actions à émettre sont, le cas échéant, souscrites à un prix par action inférieur au
prix de souscription versé par les Investisseurs pour les actions de classe B lors du tour de
financement ayant lieu à la Date de Clôture; et,
(ii) les nouvelles actions à émettre sont souscrites à hauteur d'au moins 25 % par un ou plusieurs
investisseurs externes qui ne sont pas des actionnaires de la Société, ni directement ou
indirectement liés à ces derniers.
2) le fait que les Warrants Anti-Dilutifs de Classe B offrent une protection anti-dilution complète (full
ratchet).
3) Les Warrants Anti-Dilutifs de classe B peuvent être exercés par les Investisseurs possédant des
actions de classe B au prix d'un centime d'euro (0,01€) par action acquise à l’occasion de cet
exercice et autorisent son bénéficiaire à acquérir un nombre de nouvelles actions de classe B
nécessaire afin de ne pas être dilué, de telle sorte qu'il en résulte, pour chacun des Investisseurs,
qu'après cet exercice, il détient un nombre d'actions de classe B augmenté du nombre d’actions de
classe B acquises en application de la présente clause, égal au nombre total d'actions de classe B
qu'il aurait possédées si toutes ses actions de classe B avaient été souscrites ou acquises au prix de
souscription des actions de classe B ou toute autre classe d’actions;
4) Les actionnaires s'engagent d'ores et déjà à voter en faveur de l'émission des actions nouvelles
de classe B en cas d'exercice des Warrants Anti-Dilutifs de Classe B et à renoncer, dans ce cadre, à
tout droit de souscription préférentielle leur revenant en vertu des Statuts ou tout accord ou
convention liant la Société et ses actionnaires.
 
8.2 Renonciation: On omet.
 
8.3 Droits de souscription: En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide d’émettre vingt-
cinq (25) Warrants Anti-Dilutifs, permettant aux bénéficiaires d'un Warrant Anti-Dilutif de classe B,
(On omet), de souscrire à un certain nombre d’Actions de classe B déterminé selon une formule
prévue dans le rapport de l’organe d’administration qui seront du même type et jouiront des mêmes
droits et avantages que les Actions de classe B existantes, offrant ainsi une protection anti-dilution.
Pour le surplus, l’assemblée générale s’en réfère au rapport du conseil d’administration et délègue à
ce dernier le soin de préciser, si nécessaire, les modalités d’exercice des Warrants Anti-Dilutifs de
classe B.
 
8.4 Condition suspensive: Sous la condition suspensive de l’acceptation et de l’exercice de tout ou
partie des Warrants Anti-Dilutifs de classe B, dont l'émission vient d'être décidée, l’assemblée décide
de procéder à une augmentation du capital de la Société différée, à concurrence du nombre de droits
de souscription ou Warrants Anti-Dilutifs de classe B qui seront convertis en actions de classe B de
la Société, multiplié par le prix d’exercice, tel que déterminé ci-avant, par la création d’un certain
nombre d’Actions de classe B déterminé selon une formule prévue dans le rapport de l’organe d’
administration qui seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que les Actions de
classe B existantes à souscrire et à libérer intégralement en espèces lors de la souscription aux
conditions fixées au point 8.3 ci-après. En d’autres termes, si tous les Warrants Anti-Dilutifs de
classe B offerts et/ou acceptés ne sont pas exercés et/ou convertis en actions de classe B, le capital
sera augmenté à concurrence des Warrants Anti-Dilutifs de classe B effectivement acceptés,
exercés et convertis.
 
8.5 Attribution: On omet.
 
8.6 L'assemblée confère au conseil d’administration tous pouvoirs nécessaires pour, le cas échéant,
recueillir les versements, faire constater authentiquement la réalisation des augmentations de capital,
le nombre des actions nouvelles de classe B, leur libération totale en numéraire et la modification
aux statuts qui en résulte.
L’assemblée décide de donner tous pouvoirs à chaque administrateur et/ou au CEO, chacun d’eux
agissant seul et avec pouvoir de substitution, pour comparaître devant un notaire aux fins
Volet B
notamment de constater ou faire constater, conformément au Code des sociétés et des associations,
le nombre de Warrants Anti-Dilutifs de classe B exercés, le nombre d’actions nouvelles de classe B
émises en conséquence, leur libération totale en numéraire, la réalisation correspondante de l’
augmentation de capital et les modifications aux statuts qui en résultent, en ce compris la mise à jour
du registre des actions de la Société.
 
    1.  MISE EN CONCORDANCE DES STATUTS DE LA SOCIETE AVEC LES DECISIONS PRISES
ET LA CONVENTION DE SOUSCRIPTION ET D’ACTIONNAIRES
 
9.1 L’assemblée générale décide, ainsi que les souscripteurs susvisés, de modifier les statuts de la
Société afin de les mettre en conformité avec les résolutions prises ci-dessus, et le cas échéant, les
dispositions de la Convention de Souscription et d’Actionnaires de Mai 2022.
 
L’assemblée décide, en tenant compte de ce qui précède, d’adopter, ainsi que les souscripteurs
susvisés,  comme suit les statuts de la Société en tant que «Société Anonyme»:
 
TITRE I - DENOMINATION – FORME – SIEGE – OBJET - DUREE
 
ARTICLE 1 – FORME - DÉNOMINATION
 
La société revêt la forme de société anonyme.
Elle est dénommée « LIVEDROP », étant entendu que, dans ses relations avec les tiers, la société
peut aussi utiliser les dénominations commerciales «LIVEDROP BIO», «LIVEDROP MEDICAL»,
«LIVE DROP BIOMEDICAL », «LIVEDROP SCIENTIFIC» ou encore «LIVEDROP RESEARCH».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanant de la société, doivent contenir cette dénomination, précédée ou suivie im-médiatement de
la mention "société anonyme" ou des initiales "SA". Tous ces documents doivent également contenir
l’indication précise du siège de la société, et les termes "Registre des Personnes Morales" ou l’
abréviation "RPM" suivis du numéro d’entreprise, ainsi que l’indication du siège du tribunal dans le
ressort territorial duquel la société a son siège ainsi que toute information requise par la loi.
 
ARTICLE 2 - SIEGE
 
Le siège est établi en Région Wallonne.
L’adresse du siège peut être fixée partout en Région Wallonne sur simple décision du conseil
d'administration à publier aux Annexes du Moniteur Belge.
La société peut, de la même manière, établir ou supprimer des sièges administratifs ou d’
exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger, par simple décision de l’organe
d'administration.
 
ARTICLE 3 - OBJET
 
La Société peut exercer, en Belgique et à l'étranger, pour son compte ou pour le compte d'autrui, ou
en participation avec des tiers, toutes les activités se rattachant directement ou indirectement à:
    1.  la conception, la création, la recherche, l’expertise, l’analyse, l’examen, la consultance, le
diagnostic, la fabrication, sur mesure ou non, la manipulation, le développement, la production, le
marketing, la distribution, le transport, l’achat, la vente, la commercialisation, l’exploitation et la
gestion:
    1.  d’instruments, de matériel et de consommables scientifiques ou médicaux;
    2.  d'échantillons biologiques, environnementaux ou chimiques dans les domaines des sciences
de la vie, des biotechnologies, du diagnostic, du pharmaceutique et de la médecine humaine;
    3.  de produits à caractère scientifique, chimique, biochimique, technologique, biotechnologique
dans le domaine des sciences de la vie, des analyses, du diagnostic et de la thérapeutique;
    4.  de pièces mécaniques et technologiques, telles que des puces microfluidiques, ou pièces
imprimées en 3D, ou usinées;
    5.  de maintenance d'instruments et de matériels dans le domaine des sciences de la vie et de la
technologie au sens large;
    6.  de produits liés à la sélection et à l'étude de cellules et de matériels biologiques au sens large;
    7.  de nouveaux kits de dosages et de diagnostics de maladie;
    8.  de produits pharmaceutiques tels que des molécules d'intérêt thérapeutique;
Volet B
    9.  de tous produits ou procédés de fabrication médicaux, médicaments ainsi que le dépôt et/ou l’
exploitation ou la concession de tous brevets ou autres droits de propriété intellectuelle, industrielle
ou commerciale y relatifs;
    10.  de projets et logiciels et de matériel informatique en général;
    11.  de toute marque, identité, image, site web de même que de tout design, logo, slogan ou autre
signe distinctif.
    1.  la consultance, le conseil, le monitoring, la recommandation dans le cadre des activités de la
société, en général, et dans les domaines de la biotechnologie et de l’ingénierie au sens large, en
particulier;
    2.  tout partenariat, toute collaboration, d’exploitation, de rationalisation, d'assistance, technique,
commerciale, financière ou autre, d'association ou autres avec toute entreprise, association ou
société; 
    3.  la formation dans le domaine des sciences de la vie, des technologies et des biotechnologies;
    4.  l’organisation et l’exploitation d’évènements, congrès, conférences, colloques, séminaires,
team building, workshops, webinaires, master class, centre de formation, présentations, scientifiques
ou autres.
D’une manière générale, la société peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou
pour compte de tiers, ou en participation avec celui-ci:
    1.  accepter et exercer tout mandat d’administrateur, de délégué à la gestion journalière ou de
liquidateur dans toute société, quel que soit son objet, y compris agir comme manager, sous-traitant,
conseiller, consultant et fournir toute assistance professionnelle dans les domaines visés par les
activités de la société, par suite ou non de nomination contractuelle ou statutaire et/ou en qualité de
conseiller ou collaborateur externe ou interne ou tout autre tire ou fonction d’effet similaire;
    2.  prêter et/ou emprunter des fonds, donner des gages et autres garanties, de quelque manière et
pour quelque durée que ce soit, constituer une hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens
sociaux ou se porter caution, prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution
pour elles, même hypothécairement, ainsi que rechercher tout financement, également par le biais
de sponsoring et mécénat;
    3.  entreprendre toutes opérations mobilières, immobilières ou financières, en ce compris, de
manière non exhaustive:
    1.  participer activement ou non à la gestion de toute affaire;
    2.  effectuer toute opération foncière et immobilières, et notamment l’achat, la vente, la
commercialisation sous toutes ses formes, l’échange, la construction, la reconstruction, la démolition,
la transformation, l’exploitation, la gestion, l’entretien et la location sous toutes ses formes de tout
terrain, bâti ou non, et/ou de tout immeuble, meublé ou non;
    3.  investir dans tout bien meuble, tout terrain bâti ou non bâti, et/ou tout bien immeuble, par ses
moyens propres ou au moyen d'emprunt, ouvrir ou se faire ouvrir tous crédits en espèces ou
marchandises, donner ou se faire donner toutes garanties en hypothèque, gage ou autrement, gérer,
exploiter et valoriser de tels biens, notamment par voie d'achat, de vente de location, de mise à
disposition, de concession de droits réels, de construction, de transformation, de rénovation;
    4.  affermer ou donner à bail tout ou partie de ses terrains, bâti ou non bâti, biens immeubles, ses
exploitations et installations, ou les donner à gérer à des tiers.
    1.  acquérir des actions, obligations, warrants, options sur actions, options sur valeurs mobilières,
voire tout autre instrument financier ou valeur quelconque faisant l'objet d'un marché, prendre tout
intérêt ou participation dans toute entreprise, société, association, fondation ou toute autre entité, et
en assurer la gestion et la vente;
    2.  faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet, même partiellement, ou de nature à en faciliter
ou développer la réalisation, en ce compris faire toutes opérations se rattachant directement ou
indirectement au lancement et au courtage commercial, à l'importation et à l’exportation de tous
produits compris dans le sens le plus large des points énoncés ci-avant, ainsi que s'intéresser par
toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou
connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits;
    3.  s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, d'absorption, de souscription, d’intervention financière
ou par tout autre mode, y compris la gestion ou l’exercice de mandat d’administrateur, de
participation ou de toute autre manière, à toutes entreprises, associations ou sociétés, belges ou
étrangères, ayant un objet similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser, même
indirectement, l'objet de la société.
Volet B
Au cas où la prestation de certaines activités est soumise à des conditions préalables d’autorisation,
permis et/ou d’accès à la profession, la société subordonnera l’exercice de ses activités à la
réalisation préalable de ces conditions.
L’organe d’administration a compétence pour interpréter l’objet de la société.
Les énumérations ne sont pas limitatives.
 
ARTICLE 4 - DUREE
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
conditions requises pour la modification des statuts.
 
TITRE Il - CAPITAL
 
ARTICLE 5 - MONTANT ET REPRESENTATION
 
Le capital est fixé à un million huit cent soixante mille euros et vingt cents (1.860.000,20 €). Il est
divisé en deux cent nonante et un mille cinq cents (291.500) actions, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un deux cent nonante et un mille cinq centième (1/291.500e) de
l'avoir social, lesquelles sont réparties en deux classes d’actions, comme suit :
(i) 151.500 actions de classe A; et
(ii) 140.000 actions de classe B.
Les actions des différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents
statuts voire dans tout accord liant les actionnaires de la Société.
 
ARTICLE 6 - MODIFICATION DU CAPITAL
 
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital représentées par leurs
actions.
Le droit de préférence revient tout d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal dans le
respect des considérations suivantes:
    1.  Si la Société propose d'offrir ou d’émettre de nouvelles Actions ou d'autres Titres dans le but de
financer son Activité, les Actionnaires ont chacun un droit d’y souscrire, totalement ou partiellement,
de manière préférentielle, au prorata de leur participation dans la Société, chacun dans la classe d’
actions dans laquelle il détient des actions.
    2.  Dans l’hypothèse où un Actionnaire ne souscrit pas à tout ou partie des Actions ou Titres
auxquels il aurait pu prétendre, les Actionnaires détenant des Actions de la même classe d’Actions
que cet Actionnaire, peuvent y souscrire au prorata de leur participation, jusqu’à ce que le nombre de
ces Actions ou Titres soient souscrits ou non. 
    3.  Dans l’hypothèse où, malgré ce qui précède, des Actions ne sont pas toutes souscrites par les
Actionnaires détenant des Actions appartenant à la même classe d’actions que celles à souscrire, de
telles Actions peuvent être souscrites par des Actionnaires détenant des Actions d’une autre classe
d’actions, au prorata de leur participation et selon les mêmes principes que ceux énoncés ci-dessus,
jusqu’à épuisement, le cas échéant, du solde des Actions à émettre.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de préférence.
 
ARTICLE 7 - APPELS DE FONDS
 
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation. Dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par recommandée, ne satisfait pas à un appel
de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Volet B
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de la
notification, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit
de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente
s'impute sur ce qui est dû par l’actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent. A défaut d’accord sur le prix des actions, le prix de la cession est établi sur base de l'actif
net de la société, tel qu'il résulte du dernier bilan approuvé par les acti-onnaires, et est payable aux
conditions déterminées par l'organe d'administration
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
TITRE III - TITRES
 
ARTICLE 8 - DROITS ET OBLIGATIONS RELATIFS AUX TITRES
 
8.1 Généralités
Une société anonyme peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi, tels que des
actions, obligations convertibles, droits de souscription, le cas échéant dénommés «warrants», parts
bénéficiaires et obligations
Les titres sont nominatifs ou dématérialisés.
8.2 Titres représentatifs du capital de la Société
Tous les titres émis par la société sont représentatifs du patrimoine de la société, chacun d’eux en
fonction des droits et obligations qui y sont attachés.
Le capital se divise en une ou plusieurs actions, avec ou sans mention de valeur nominale.
8.3. Classes d’actions
Les actions sont réparties en deux (2) classes d’actions, à savoir:
    1.  la classe d’action(s) A, comportant l’action ou les actions de classe A, émises dans le chef du
ou des détenteurs d’action(s) uniquement de classe A, dénommé(s), selon le cas le ou les
Actionnaires de classe A;
    2.  la classe d’action(s) B, comportant l’action ou les actions de classe B, émises dans le chef du
ou des détenteurs d’action(s) de classe B, dénommé(s), selon le cas le ou les Actionnaires de classe
B;
Conformément aux articles 7:60 et 7:155 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée
générale peut approuver l'émission de nouvelles classes d'actions, autres que les classes d’actions
A et B, ou parts bénéficiaires, supprimer une ou plusieurs classes, assimiler les droits attachés à une
classe de titres et ceux attachés à une autre classe, ou modifier directement ou indirectement les
droits respectifs attachés à une classe de titres.
Conformément à l'article 7:155 du Code des sociétés et des associations, toute modification des
droits attachés à une ou plusieurs classes de titres nécessite une modification des statuts, pour
laquelle la décision doit être prise dans chaque classe dans le respect des conditions de quorum et
de majorité requises pour la modification des statuts.
En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d’actions d’une classe à un tiers, celles-ci restent classifiées dans la classe dont
elles font partie au moment de ladite cession.
Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule classe d’
actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s’
appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
Le conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ou encore
le CEO ont qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui
résulteraient de l’application des dispositions du présent article.
8.4: Droit de vote
Des droits de vote peuvent être attachés qu'aux seules actions, lesquelles donnent chacune droit à
une (1) voix,
8.5: Droit au dividende
Sauf disposition statutaire contraire, chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de
liquidation proportionnelle à la part qu'elle représente dans le capital de la société, conformément à
l'article 7:48 du Code des sociétés et des associations.
8.6: Indivisibilité des titres et division de propriété
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action pour l'exercice
des droits qui y sont attachés.
Volet B
8.7: Anti-nantissement des actions
Dans la mesure où la mise en gage, le nantissement ou tout autre procédé d'effet équivalent, sous
quelques conditions que ce soit, des actions de tout actionnaire, peut avoir pour effet de transférer
leur propriété à un tiers, chacun des actionnaires de la société, à l’exclusion du ou des Actionnaires
de classe A, s'engage à ne pas mettre en gage tout ou partie de ses Actions.
8.8: Registre des actions
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
Les transferts d'actions nominatives sont inscrits au registre des actions nominatives et signés par le
cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs et par le Président du
conseil d'administration et le bénéficiaire ou par leurs mandataires en cas de transmission pour
cause de mort.
Le conseil d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
 
ARTICLE 9 – CESSION DES ACTIONS
 
On omet.
 
ARTlCLE 10 - ÉMISSION D'OBLIGATIONS – DROITS DE SOUSCRIPTION
 
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l’époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
préférence en respectant les conditions prévues par la loi.
 
TITRE IV - ADMINISTRATION
 
ARTICLE 11 - POUVOIRS DU CONSEIL
 
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
ARTICLE 12 -  COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
 
La société est administrée par un conseil composé de six (6) Administrateurs au maximum, nommés
par l'assemblée générale des actionnaires comme suit, pour une durée de six (6) ans au maximum,
renouvelable:
    1.  un administrateur sera nommé sur proposition de l’Actionnaire Fondateur   (ou «CEO»)
(«Administrateur Fondateur»);
    2.  un administrateur sera nommé sur proposition de l’Actionnaire Fondateur en concertation avec
GESVAL («Administrateur de classe A»);
    3.  un administrateur sera nommé sur proposition de la Région Wallonne (W.IN.G./S.R.I.W.) et
NOSHAQ SPIN-OFFS («Administrateur de classe B»);
    4.  un administrateur sera nommé sur proposition de INNOVATION FUND («Administrateur de
classe B»);
    5.  un administrateur sera nommé sur proposition de TRASIS («Administrateur de classe B»)
et si l’Administrateur Fondateur, l’Administrateur de classe A et les trois (3) Administrateurs de classe
B le décident à l’unanimité:
    1.  un administrateur indépendant («Administrateur Indépendant»).
Les autres administrateurs sont nommés sur une liste de candidats présentés par les tous les
actionnaires.
Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de chaque classe et non d'une obligation, en sorte
que ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer. En d’autres termes, le fait
qu'un actionnaire ayant le droit de proposer une liste de candidats n'exerce pas pleinement ses droits
respectifs ne constituera pas une renonciation à ces droits ou leur réduction, et n'empêchera pas cet
Actionnaire d'exercer pleinement ces droits ultérieurement
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l’
Volet B
exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant permanent.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit, à l’exception du mandat d’administrateur
indépendant qui peut être rémunéré.
Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
Certains actionnaires ont le droit de désigner un observateur au sein du Conseil d’Administration. 
Chacune des entités suivantes a le droit de désigner un observateur au sein du Conseil d’
Administration:
    1.  W.IN.G;
    2.  WSL. 
Les observateurs ont le droit d'assister à toute réunion du Conseil d'Administration en tant qu'invités,
de poser des questions au cours de ces réunions et de recevoir des copies des documents
justificatifs, à condition qu'ils concluent un accord de confidentialité habituel avec la Société.
Les Observateurs n'ont pas de droit de vote dans les réunions du Conseil d'Administration. La
Société n’est pas tenue de payer les frais de déplacement ou les frais connexes encourus par les
Observateurs qui assistent aux réunions du Conseil d'Administration.
Le cas échéant, la suspension, temporaire, d'un observateur peut être raisonnablement demandée
par le Conseil d'Administration (agissant de bonne foi) en ce qui concerne toute discussion ou prise
de décision dans le cadre de transactions pour lesquelles l’actionnaire qui a nommé l'observateur se
trouve dans un conflit d’intérêt au sens du CSA, dans le meilleur intérêt de la Société. Dès que le
sujet ayant conduit à la suspension est terminé, l'observateur suspendu sera réintégré au sein du
Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration peut décider de la présence d'autres invités, experts ou autres, aux
réunions du Conseil d'Administration, cette présence ne devant pas être refusée ni retardée de
manière déraisonnable, surtout si elle dans l’intérêt de la Société.
 
ARTICLE 13 - VACANCE
 
Si les personnes élues en tant qu'Administrateurs ne veulent pas ou ne peuvent pas exercer leurs
fonctions, ou cessent d'exercer leurs fonctions (y compris par le biais d'une révocation), les postes
devenus vacants au sein du Conseil d'Administration seront pourvus de la même manière que celle
décrite ci-dessus lors d'une assemblée générale de la Société tenue à cet effet, laquelle sera
convoquée dès que possible après la survenance de ce ou ces postes vacants.
A l'exception des affaires courantes ou urgentes, aucune action ne soit prise par le Conseil
d'Administration avant qu'il ne soit dûment recomposé comme énoncé à l’article 12 des statuts. Tout
Administrateur empêché d'exercer son mandat aura la possibilité de se faire représenter par un autre
Administrateur de la Société, mais dans les limites fixées par la loi..
 
ARTICLE 14 – PRESIDENCE - REUNIONS
 
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.
 
ARTICLE  15 – RÉUNIONS – DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS.
 
Les réunions du Conseil d'administration se tiennent au siège de la Société, sauf disposition
contraire dans la convocation.
Les réunions régulières du Conseil d'administration se tiendront au moins quatre (4) fois par an, aux
dates et aux heures décidées par deux membres du Conseil d'Administration, son Président ou le
CEO. Des réunions supplémentaires du Conseil d'Administration peuvent être convoquées lorsque
cela s'avère nécessaire dans l'intérêt de la Société.
Ces réunions du Conseil d'Administration sont précédées d'une convocation envoyée au plus tard
trois (3) jours ouvrables avant la réunion par courrier électronique par le Président, le CEO ou deux
administrateurs ou par toute autre personne désignée à cet effet, contenant à tout le moins la date,
l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, et accompagnée, dans la mesure du possible, de
documents explicatifs voire justificatifs permettant aux Administrateurs d'étudier et de préparer les
points à l'ordre du jour.
Tout administrateur peut renoncer à la convocation à toute réunion du Conseil d'Administration
(indépendamment de la date à laquelle elle a été convoquée). Un administrateur est réputé ne pas
Volet B
avoir expressément  renoncé à cette convocation s'il est présent ou représenté à cette réunion sans
protester ou s'opposer au non-respect des délais et formalités de convocation.
Les réunions du Conseil d’Administration se tiennent physiquement ou par voie de visio-conférence
ou de prises de décisions par écrit et à l’unanimité des voix. Le vote par correspondance est
autorisé.
Le Conseil d'Administration, sans préjudice de toute exigence particulière prévue contractuellement
ou par toute disposition légale impérative applicable ou par toute disposition des Statuts, ne peut
valablement délibérer et décider que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou
valablement représentés à l'une de ses réunions, dont à tout le moins un Administrateur A et un
Administrateur B. En cas d’absence du quorum requis, une nouvelle réunion est convoquée
maximum sept (7) jours plus tard, et pourra délibérer et décider quel que soit le nombre
d'administrateurs présents ou représentés.
Les administrateurs ne peuvent être valablement représentés que par d'autres Administrateurs, étant
entendu qu'un Administrateur peut représenter plusieurs autres administrateurs à une réunion du
Conseil d'Administration.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par tout support écrit ou assimilé à un écrit
conformément à la loi, à un de ses collègues délégation pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le délégant sera réputé présent
en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi exprimer des avis et formuler ses votes par les mêmes moyens.
Toutes les décisions du Conseil d'Administration seront, sans préjudice de toute exigence particulière
en matière de quorum de majorité prévue contractuellement ou par toute disposition légale
obligatoire applicable ou par toute disposition des Statuts, adoptées à la majorité des voix exprimées
lors de la réunion concernée. 
Sans préjudice des dispositions qui précèdent, les décisions listées dans le Règlement d’Ordre
Intérieur ou pour lesquelles la Société est tenue contractuellement à respecter leur régime spécifique
(les «Matières Réservées») nécessitent l'approbation de quatre-vingt pourcents (80%) des
administrateurs, présents ou représentés.
Sans préjudice de ce qui précède, en cas d’égalité des voix, il sera procédé à un nouveau vote sans
prendre en compte les voix de l’Administrateur  Indépendant.
En cas de partage, la voix du Président du conseil n’est pas prépondérante.
Si, dans une séance du conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Le conseil d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur fixant la manière dont il
exercera tout ou partie des compétences qui lui sont reconnues par la loi ou les statuts, notamment
en ce qui concerne ses règles de délibérations.
 
ARTICLE 16 - GESTION JOURNALIERE - DELEGATIONS
 
La gestion journalière de la Société comprend tous les actes et les décisions qui n'excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la Société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de
l'intérêt mineur qu'ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l'intervention
du conseil d'administration.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, soit à toute personne qui porte le titre d' « administrateurdélégué »
ou de « Chief Executive Officer » («CEO») si elle fait partie du conseil d’administration, ou de
«Directeur Général» ou de «Chief Executive Officer » («CEO») si la personne est choisie en dehors
du conseil d’administration. Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette
gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout comité dont il fixe la mission, la composition et les pouvoirs au sein de la société.
Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix tels pouvoirs spéciaux qu'il
détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 
ARTICLE 17 - REPRESENTATION ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
 
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article
Volet B
précédent, voire du conseil d’administration, la société est valablement représentée en général, et
notamment en tous recours judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi
qu'à tous actes et procurations, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier
ministériel,
    1.  deux (2) Administrateurs agissant conjointement, dont un Administrateur A et un Administrateur
B; et/ou,
    2.   en ce qui concerne la gestion journalière de la Société, par la personne à qui les pouvoirs de
gestion journalière sont confiés. En cas de pluralité de délégués à la gestion journalière, ils agissent
chacun séparément sauf décision contraire du conseil d’administration; et/ou,
    3.  en ce qui concerne les pouvoirs spécifiques, par la ou les personnes, agissant comme
mandataires,  dans les limites de leur mandat.
Toutefois, si les actionnaires d’une classe ont souhaité ne pas être représentés au conseil
d'administration, la société sera valablement représentée par deux administrateurs agissant
conjointement.
 
TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES
 
ARTICLE 18- COMPOSITION ET POUVOIRS
 
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant le respect des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
 
ARTICLE 19 - REUNION
 
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier mardi du mois de juin à onze (11.00) heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
 
ARTICLE 20 - CONVOCATIONS
 
Les assemblées se réunissent au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations sont adressées par (i) le président, (ii) le délégué à la gestion journalière, (iii) le
conseil d'administration et/ou (iv) deux administrateurs, ou encore (v) le commis-saire de la société,
chacun d'eux pouvant agir seul et avec pouvoirs de subdélégation. Elle doit l'être à la demande
d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital.
Toute convocation se fait par lettre, courrier électronique, tout autre moyen écrit ou par tout autre
moyen mentionné à l’article 2281 de  l’ancien Code civil et contient l'ordre du jour.
         Les actionnaires, les administrateurs, ou le cas échéant l'administrateur unique, le
commissaire, les porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription, les titulaires de
certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société sont convoqués au moins quinze (15)
jours avant l'assemblée générale.
Toute assemblée générale à laquelle tous les actionnaires sont présents ou représentés est
régulièrement constituée sans qu'il soit nécessaire d'observer le délai ou de faire des convocations.
Tout actionnaire peut renoncer aux délais et formalités de convocation.
Tout actionnaire qui assiste à une assemblée géné-rale ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulière-ment convoqué.
Tout actionnaire peut renoncer à se plaindre de l'ab-sence ou d'une irrégularité de convocation avant
ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a pas assisté.
Conformément à l'article 7:133 du Code des sociétés et des associations, il n'y a pas lieu d'accomplir
les formalités de convocation lorsque les actionnaires prennent à l'unanimité des décisions par écrit
qui ne doivent pas être passées en la forme authentique.
 
ARTICLE 21 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
 
Pour être admis à l'assemblée générale, le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires
d’actions nominatives informent de leur intention de participer à l’assemblée trois (3) jours ouvrables
avant la date fixée pour cette dernière.
 
ARTICLE 22 - PARTICIPATION A DISTANCE
 
Volet B
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent
par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité, comme plus amplement détaillé à l’
article 29.2 des présents statuts.
 
ARTICLE 23 - ASSEMBLEE GENERALE ECRITE
 
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçus par acte authentique. Dans ce
cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
 
ARTICLE 24- REPRESENTATION
 
Tout actionnaire peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 de l’ancien Code civil) et qui a été communiqué par
écrit, par fax, par courrier électronique, par tout support écrit ou par tout autre moyen mentionné à l’
article 2281 de l’ancien Code civil, donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non de la
société, qui sera porteur d'un pouvoir spécial afin de le représenter à une assemblée générale. Toute
personne morale peut être représentée de plein droit par l'un de ses organes, sans préjudice du droit
de désigner éventuellement un autre mandataire.
Conformément à l'article 7:142 du Code des sociétés et des associations, ce pouvoir peut être donné
pour une ou plusieurs assemblées déterminées ou pour les assemblées tenues pendant une période
déterminée.
La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec
le même ordre du jour
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
Le droit de vote attaché aux actions données en gage ou faisant l’objet d’un nantissement est exercé
par le propriétaire constituant du gage ou du nantissement.
Les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et même personne. A
défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers)
représentera seul valablement les ayants-droit.
 
ARTICLE 25 - BUREAU
 
L'assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou, à son défaut, par
le délégué à la gestion journalière (CEO), ou à défaut encore, par le plus âgé des administrateurs.
Le Président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l'assemblée choisit deux
scrutateurs parmi les actionnaires, si le nombre d’actionnaires réunis le permet. Les administrateurs
présents complètent le bureau.
 
ARTICLE 26 - PROROGATION DE L'ASSEMBLEE
 
Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision des
assemblées générales. Dans les assemblées générales ordinaires et spéciales, cette prorogation n’
annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. Dans les
assemblées générales extraordinaires, cette décision annule toutes les décisions prises sauf
décision contraire de l'assemblée comportant le vote positif unanime des actionnaires et le cas
échéant des tiers qui aurait pris un engagement à l'occasion de ces décisions.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
 
ARTICLE 27 - DROIT DE VOTE
 
Chaque action donne droit à une voix.
 
ARTICLE 28 - DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Volet B
 
28.1: Liste de présences
Il est dressé, par les soins de l'organe qui a convoqué l'assemblée, une liste de présence indiquant le
nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. Cette
liste est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
28.2: Mode de réunion
Sans préjudice de la possibilité de prendre des décisions par écrit conformément au prescrit de
l'article 29.9.3 des statuts, l'assemblée générale peut se réunir physiquement, et/ou, conformément à
l'article 7:137 du Code des sociétés et des associations, par voie de conférence téléphonique,
vidéoconférence, visioconférence, tout moyen de  télécommunication, ou encore tout autre moyen de
communication électronique permettant (i) de contrôler la qualité et l'identité de l'actionnaire, (ii) de
prendre connaissance de manière directe, simultanée et continue, des discussions au sein de
l'assemblée et (iii) de permettre, pour les actionnaires, d'exercer le droit de vote sur tous les points
sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer et de poser des questions.
Pour autant que le Conseil d’administration ait prévu cette faculté dans la convocation, tout
actionnaire est autorisé à prendre part aux délibérations de l’assemblée générale et à y exprimer son
vote par tout moyen – dont notamment à distance -  de télécommunication, oral ou vidéographique,
destiné à organiser des conférences entre différents participants se trouvant géographiquement
éloignés et qui permet à ceux–ci de communiquer simultanément entre eux.
Un actionnaire absent peut voter par lettre, courrier électronique, fax, tout autre moyen écrit, ou par
tout autre moyen mentionné à l’article 2281 de l’ancien Code civil. Dans ce cas, le Président peut
signer en son nom le procès-verbal de la réunion de l'assemble générale concernée.
En cas de vote à distance, par correspondance ou sous forme électronique, au moyen d'un
formulaire établi et mis à la disposition des actionnaires par la société, ce formulaire contient les
mentions suivantes:
-        les nom, prénom(s) ou dénomination de l'actionnaire, son domicile ou siège;
-        la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique qui
répond aux prescrits légaux;
-        le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale et la forme des
actions détenues;
-        l'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et les propositions
de décision;
-        le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition;
-        le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société.
En ce qui concerne le vote à distance par correspondance, il ne sera pas tenu compte des
formulaires non parvenus à la société au plus tard un (1) jour avant la date de l'assemblée.
En ce qui concerne le vote à distance sous forme électronique, si celui-ci est autorisé dans l’avis de
convocation, les modalités suivant lesquelles l’actionnaire peut voter sous cette forme sont définies
par le Conseil d'administration, qui veille à ce que le système utilisé permette d'introduire les
mentions visées ci-dessus, de contrôler le respect du délai de réception prescrit à la fin du présent
paragraphe et de contrôler la qualité et l’identité de l’actionnaire. Le vote sous forme électronique
peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
L'actionnaire qui vote à distance, par correspondance ou sous forme électronique, est tenu
d'accomplir les formalités d’admission prévues par les statuts.
28.3:Ordre du jour
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si la
totalité des titres est représentée et, dans ce dernier cas, pour autant que les procurations
mentionnent expressément ce pouvoir.
28.4 : Quorum de présence
Sauf lorsque la loi et/ou les présents statuts en disposent autrement, les décisions sont valablement
prises, quel que soit le nombre des titres donnant droit de vote présents ou représentés.
28.5 : Quorum de vote
Les décisions sont prises à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sans qu’il soit
tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur à l'exception des
décisions suivantes qui nécessitent l'approbation de septante-cinq pour cent (75 %) des Actions
présentes ou représentées, en ce compris la majorité des droits de vote des Actions de classe B,
étant entendu que si la décision modifie les droits et obligations attachés à une classe d’actions, il
conviendra d’obtenir les quorum de présence et quorum de vote spécifique prévus à l’article 7.155 du
CSA:
    1.  toute  modification des présents statuts;
    2.  toute augmentation ou réduction du capital de la Société;
    3.  toute émission d’actions, de droit de souscription, warrants ou tout autre Titre;
Volet B
    4.  l'exclusion ou la limitation des droits de préemption en ce qui concerne l'émission de titres de la
société;
    5.  tout changement des droits attachés aux différentes classes d’actions ou toute suppression ou
émission d’une nouvelle classe d’actions;
    6.  la liquidation, la dissolution ou la mise en liquidation de la Société;
    7.  toute opération de réorganisation ou restructuration de la Société, telle qu’une opération de
fusion, scission ou la réalisation de tout autre Événement de liquidation au sens de l’article 37 des
présents statuts.
Toute résolution tendant à la modification des statuts (en ce compris notamment les opérations de
fusion ou scission) devra toutefois, pour être valablement admise, recueillir, outre le quorum prévu
par la loi, au moins cinquante pour cent des voix exprimées dans chacune des classes d’actions
existantes.
 
ARTICLE 29 - PROCES-VERBAUX
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
 
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
 
ARTICLE 30 - EXERCICE SOCIAL
 
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Le trente et un décembre de chaque année, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels conformément à la loi.
 
ARTICLE 31 - VOTE DES COMPTES ANNUELS
 
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote séparé sur la
décharge des administrateurs et des commissaires, s'il en est nommé. Cette décharge n'est valable
que lorsque les comptes annuels ne contiennent pas d’omissions ou de mentions erronées qui sont
de nature à donner une image de la société qui ne correspond pas à la réalité, et pour les violations
des statuts ou du Code des Sociétés et des Associations lorsque les administrateurs ont
expressément mentionné ces violations dans l’ordre du jour de l’assemblée générale.
 
ARTICLE 32 - DISTRIBUTION
 
L’assemblée générale fait annuellement sur les bénéfices nets un prélèvement d’un vingtième au
moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du conseil d'administration, par
l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes
annuels, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, ou
si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
 
ARTICLE 33 - PAIEMENT DES DIVIDENDES – ACOMPTES SUR DIVIDENDES
 
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par le conseil d'Administration.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'un acompte
à imputer sur le dividende, aux conditions prévues par la loi.
 
TITRE VII - CONTROLE
 
 
ARTICLE 34 - CONTROLE
Si la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
membre(s) de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi. L'assemblée générale fixera les émoluments du ou des commissaires eu
Volet B
égard aux normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Si, compte tenu de la situation dans laquelle se trouve la société, la loi ne requiert pas la nomination
obligatoire d’un commissaire, l'assemblée générale aura cependant toujours la faculté de procéder à
une telle nomination conformément à l’alinéa 1.
S’il n’est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des pouvoirs d’
investigation et de contrôle des commissaires.
 
 
TITRE VIII – PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
ARTICLE 35 – PERTE DU CAPITAL
 
Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, le
conseil d’administration doit convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux
mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions
légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées
dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de la société.
A moins que le conseil d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un
rapport spécial, tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l’
assemblée générale, les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport
est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux actionnaires en même temps que la
convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu lorsqu’elle est approuvée par le
quart des voix émises à l'assemblée sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
 
ARTICLE 36 - LIQUIDATION
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
Dans les cas prévus par la loi, ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par
le Tribunal de l’Entreprise de leur nomination. Le conseil d'administration reste en fonction tant que
cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de l’Entreprise.
 
ARTICLE 37 - REPARTITION
 
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur montant de libération non amorti.
Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Par dérogation à ce qui précède, en cas d’Evènement Donnant Lieu à Une Préférence en Cas d’Exit,
c’est-à-dire: la survenance d’un ou plusieurs évènements suivants:
    1.  liquidation de la Société; et/ou,
    2.  la vente ou transfert, à un Tiers, de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs substantiels (en
ce compris les droits de propriété intellectuelle) de la Société; et/ou,
    3.  la vente ou cession du contrôle des droits de vote de la Société; et/ou,
    4.  l’acquisition, fusion, scission de la Société ou une restructuration similaire de la Société, à la
suite de laquelle les détenteurs des droits de vote dans la Société immédiatement avant cette ou ces
transaction(s) détiendraient, en tant que groupe, après cette ou ces transaction(s), moins que la
majorité des droits de vote dans l'entité survivante ou dans l'une des entités résultantes/réceptrices;
et/ou,
    5.  la vente d'une partie substantielle des activités de la Société; et/ou,
    6.  la vente de septante-cinq pourcent (75%) des Actions en circulation de la Société;
tout produit en résultant (le «Produit de Préférence de Liquidation») sera payé voire distribué aux
Actionnaires existants dans l’ordre et selon les modalités arrêtés entre les actionnaires et autres
détenteurs de titres dans le cadre notamment de la Convention d‘Actionnaires qui les lie ainsi qu’à la
Société (dont ils se portent-fort de son application en temps utile), après déduction:
Volet B
    1.  des montants à payer pour couvrir les dettes et les coûts de la Société liés à cet Événement
Donnant Lieu à Une Préférence en cas d’Exit(le cas échéant);
    2.  des coûts liés à la négociation, à la préparation, à l'exécution et à la mise en œuvre des
documents transactionnels ou réglementaires liés à l’Evènement Donnant Lieu à Une Préférence en
cas d’Exit (y compris les honoraires des conseillers);
 
TITRE IX - DISPOSITIONS GENERALES ET TRANSITOIRES
 
ARTICLE 38 - ELECTION DE DOMICILE
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile en Belgique où toutes les communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites. A défaut d'élection de
domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège.
Ils peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de communiquer
avec la société.
 
ARTICLE 39 - ARBITRAGE
 
Tous ceux qui sont liés par les présents statuts feront application du règlement de médiation du
CEPANI pour tous différends qui en découlent ou sont en relation avec celui-ci. Le siège de la
médiation sera Liège. La langue de la médiation sera le français. Conformément à l’article 1725, § 3,
du Code judiciaire, la présente clause ne fait pas obstacle aux demandes de mesures provisoires et
conservatoires.
Si la médiation n'aboutit pas à un accord, le différend sera définitivement tranché suivant le
règlement d'arbitrage du CEPANI par un ou plusieurs arbitres nommés conformément à ce
règlement. Le siège de l'arbitrage sera Liège. La langue de l'arbitrage sera le français. Le ou les
arbitres devront trancher le différend dans les 6 mois du début de l’arbitrage. Ce délai est réduit à 15
jours pour les demandes de mesures provisoires et conservatoires.
 
ARTICLE 40 – ADHESION AUX STATUTS
 
La détention d’une ou plusieurs actions de la société, par suite de cession ou autrement, emporte l’
adhésion irrévocable et inconditionnel aux présents statuts, sans préjudice le cas échéant de toute
convention contraire conclue entre tous les actionnaires de la société.
 
ARTICLE 41 – CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
 
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations voire tout autre accord liant la Société. En conséquence, les dispositions de ce Code
auxquelles il ne serait pas licitement et explicitement dérogé par les présentes sont réputées
inscrites dans les statuts et les clauses éventuellement devenues contraires aux dispositions
impératives de ce même Code seront quant à elles réputées non écrites.
 
TELS SONT LES STATUTS
 
9.2 L’assemblée donne pouvoirs au Notaire soussigné pour établir la coordination des statuts de la
Société.
 
9.3 L’assemblée donne pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions prises.
 
    1.  NOMINATION D’ADMINISTRATEURS ET D’OBSERVATEURS
 
10.1 L’assemblée fixe à 5 le nombre d’administrateurs.
 
Sur proposition des actionnaires comme requis par l’article 12 des présents statuts, l’assemblée
appelle aux fonctions d’administrateurs :
        1.  La société à responsabilité limitée « IDEA FUSION », ayant son siège à 4052
Chaudfontaine, rue Toussaint Gerkens, 64, numéro d’entreprise 0785.559.547, RPM Liège (division
Liège), dont le représentant permanent sera Madame VAN LOO Stéphanie Florence Marie Christine
Thérèse Monique, domiciliée à 4052 Chaudfontaine, rue Toussaint Gerkens, 64 («Administrateur
Volet B
Fondateur de classe A»)
        2.  La société coopérative à responsabilité limitée « VENTURE COACHING », ayant son siège
à 4031 Liège, Avenue Pré-Aily, 4, TVA numéro 0480.168.905, RPM Liège (division Liège), dont le
représentant permanent sera Monsieur MATTIVI Didier Jean-Marie Joseph, domicilié à 4560 Clavier,
rue du Roi Albert, 41 («Administrateur de classe A»);
        3.  La société coopérative à responsabilité limitée « NOSHAQ PARTNERS », ayant son siège à
4000 Liège, « Hôtel de Copis », rue Lambert Lombard, 3. T.V.A. numéro 0808.219.836. RPM Liège
(division Liège), dont le représentant permanent sera Monsieur STRAGIER Patrick Alain Francis
Ghislain, domicilié à 4053 Chaudfontaine, rue Pierre Henvard, 26 («Administrateur de classe B»);
        4.  La société anonyme « INNOVATION FUND », ayant son siège à 1030 Schaerbeek,
Boulevard Auguste Reyers, 80, TVA numéro 0598.764.469, RPM Bruxelles, dont le représentant
permanent sera Madame COUNE Edith, domiciliée à 1410 Waterloo, avenue du Zodiaque, 2
(«Administrateur de classe B») ;
        5.  Monsieur PHILIPPART Gauthier, domicilié à 4280 Avin, rue d’Atrive, 49 («Administrateur de
classe B»).
 
Le mandat de chacun des administrateurs aura une durée de six (6) ans, de sorte que leur mandat
prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société de 2028. Leur
mandat sera non rémunéré et exercé à titre gratuit.
L’assemblée prend acte du fait que chacun des administrateurs susmentionnés a accepté son
mandat d’administrateur.
Conformément à l’article 17 des statuts, sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice
aux délégations visées à l'article précédent, voire du conseil d’administration, la société est
valablement représentée en général, et notamment en tous recours judiciaires et administratifs tant
en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations, y compris ceux où intervient un
fonctionnaire public ou un officier ministériel,
    1.  deux (2) Administrateurs agissant conjointement, dont un Administrateur A et un Administrateur
B; et/ou,
    2.   en ce qui concerne la gestion journalière de la Société, par la personne à qui les pouvoirs de
gestion journalière sont confiés. En cas de pluralité de délégués à la gestion journalière, ils agissent
chacun séparément sauf décision contraire du conseil d’administration; et/ou,
    3.  en ce qui concerne les pouvoirs spécifiques, par la ou les personnes, agissant comme
mandataires,  dans les limites de leur mandat.
Toutefois, si les actionnaires d’une classe ont souhaité ne pas être représentés au conseil
d'administration, la société sera valablement représentée par deux administrateurs agissant
conjointement.
 
10.2 L’assemblée décide de nommer comme observateurs :
- Pour W.IN.G : Madame SAUVAGE Sophie, domiciliée à 4020 Liège, Quai de Longdoz, 48/72;
- Pour WSL : WSL SA, siège social Rue du Bois Saint-Jean, 15/1, 4102 Seraing, BCE 0466.071.439
(Madame Agnès Flemal)
 
    1.  DELEGATIONS DE POUVOIRS
 
11.1 Délégation de pouvoirs pour les matières fiscales.
Pour autant que nécessaire, l’assemblée décide de conférer tous pouvoirs, aux personnes suivantes,
chacune d’elles pouvant agir seule et avec pouvoir de substitution :
    •  tout administrateur voire à l’administrateur délégué de la société; et/ou,
    •  Maître Stéphane ROBYNS de SCHNEIDAUER, avocat, ou tout membre et/ou collaborateur du
cabinet d’avocats ACOLEGAL (Lexthemis SRL), dont les bureaux sont établis Boulevard Brand
Whitlock, 24A à 1200 Bruxelles (Belgique); et/ou,
    •  Monsieur Christophe Mathieu, comptable, ainsi tout représentant légal ou membre du personnel
ou collaborateur de la Fiduciaire de Wallonie SC SPRL, sis Esplanade du Val SaintLambert à 4100
Seraing;
pour l’exécution des résolutions qui précèdent dans la mesure où celles-ci ou l’une d’elles
entraîneraient des conséquences fiscales, de quelque nature que ce soit.
 
11.2 Délégation de pouvoirs pour les matières non fiscales.
Pour autant que nécessaire, l’assemblée décide de conférer tous pouvoirs, aux personnes suivantes,
chacune d’elles pouvant agir seule et avec pouvoir de substitution :
Volet B
    •  tout administrateur voire à l’administrateur délégué de la société; et/ou,
    •  Maître Stéphane ROBYNS de SCHNEIDAUER, avocat, ou tout membre et/ou collaborateur du
cabinet d’avocats ACOLEGAL (Lexthemis SRL), dont les bureaux sont établis Boulevard Brand
Whitlock, 24A à 1200 Bruxelles (Belgique); et/ou,
    •  Monsieur Christophe Mathieu, comptable, ainsi tout représentant légal ou membre du personnel
ou collaborateur de la Fiduciaire de Wallonie SC SPRL, sis Esplanade du Val SaintLambert à 4100
Seraing;
et ce:
(i)    afin de faire tout ce qui est nécessaire et utile en relation avec ce qui précède, en ce compris le
cas échéant les modifications statutaires y relatives et la coordination des statuts; et
(ii)   afin de mettre à jour le registre des actions et de procéder à toute autre formalité découlant de la
présente assemblée.
 
CONSEIL D'ADMINISTRATION
 
Conformément aux statuts, le conseil d'administration décide à l'unanimité de déléguer la gestion
journalière des affaires de la société ainsi que la représentation pour cette gestion à la société à
responsabilité limitée « IDEA FUSION » dont le représentant permanent est Madame VAN LOO
Stéphanie, pour la durée de ses fonctions d'administrateur.
Elle portera le titre d' «administrateur délégué» ou de «Chief Executive Officer» («CEO»).
Son mandat sera rémunéré suivant la décision prise par le conseil d’administration conformément à
sa Convention de Management.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés »,
ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant l’attestation bancaire, 6 procurations, 5 rapports de l’organe
d’administration et 3 rapports d’un réviseur.
- la coordination des statuts.