Griffie
Ondernemingsnr 0475.952.868
Naam
(voluit):	BRITISH AMERICAN TOBACCO HOLDINGS BELGIUM
(verkort):
Rechtsvorm:	naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Nieuwe Gentsesteenweg 21
1702 Dilbeek (Groot-Bijgaarden)
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING -
PROCES-VERBAAL VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
Er blijkt uit het proces-verbaal opgemaakt door Meester Isabelle RAES, notaris met standplaats te Sint-Jans-Molenbeek,
die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap "DEPUYT, RAES & de GRAVE, geassocieerde notarissen", met
zetel te 1080 Sint-Jans-Molenbeek, Jubelfeestlaan 92, op 17 december 2024, en neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van Brussel, vóór de vervulling van de formaliteiten van registratie, dat de buitengewone
algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap "BRITISH AMERICAN TOBACCO
HOLDINGS BELGIUM", waarvan de zetel gevestigd is te 1702 Dilbeek (Groot-Bijgaarden), Nieuwe Gentsesteenweg,
beslist heeft:
1. tot goedkeuring van het voorstel tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting dat op 9 oktober 2024 werd
opgesteld door:
- het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap "BRITISH AMERICAN TOBACCO HOLDINGS BELGIUM", met
zetel te 1702 Dilbeek (Groot-Bijgaarden), Nieuwe Gentsesteenweg 21, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Brussel, onder het ondernemingsnummer 0475.952.868, hierna kortweg "de overgenomen vennootschap" genoemd, en
neergelegd op de griffie van de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank	van Brussel, op 28 oktober 2024,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 6 november 2024, onder nummer 24158548;
- het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap "BRITISH AMERICAN TOBACCO BELGIUM", met zetel te 1702
Dilbeek (Groot-Bijgaarden), Nieuwe Gentsesteenweg 21, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, onder
het ondernemingsnummer 0402.018.577, hierna kortweg " de overnemende vennootschap" genoemd en neergelegd op
de griffie van de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank van Brussel, op 28 oktober 2024, bekendgemaakt in de :
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 6 november 2024, onder nummer 24158549.
Dit voorstel tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting werd opgesteld overeenkomstig artikel 12:50 van	:
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en wordt verder kortweg "het fusievoorstel" genoemd. De met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting zelf wordt hierna kortweg "de fusie" of "de fusie door overneming"
genoemd.
2. tot fusie door overneming door de overnemende vennootschap van de overgenomen vennootschap, door overdracht
door deze laatste, ingevolge haar ontbinding zonder vereffening, van de algeheelheid van de activa en passiva van haar
vermogen niets uitgezonderd noch voorbehouden, aan de overnemende vennootschap, die houder is van alle aandelen
van de overgenomen vennootschap.
Alle handelingen van de overgenomen vennootschap sedert 29 maart 2024 zullen vanuit boekhoudkundig standpunt
alsook vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap, op last voor deze laatste om alle schulden van de overgenomen vennootschap te betalen, al haar
verplichtingen en verbintenissen na te komen, alle mogelijke kosten, lasten en belastingen voortspruitend uit de fusie te
betalen en te dragen, en de overgenomen vennootschap te vrijwaren tegen alle mogelijke vorderingen.
De fusie zal slechts gevolgen hebben zodra:
- de buitengewone algemene vergaderingen der aandeelhouders van zowel de overgenomen als de overnemende
vennootschap, overeenstemmende besluiten hebben genomen tot fusie door overdracht van de algeheelheid van activa en
passiva van de overgenomen vennootschap naar de overnemende vennootschap; en
- zodra de algemene vergadering van de overnemende vennootschap de eventuele statutenwijzigingen heeft goedgekeurd
die voortvloeien uit de fusie, met inbegrip van een mogelijke wijziging van het voorwerp.
De fusie heeft, vanaf de beslissing genomen door de buitengewone algemene vergadering van de overnemende
vennootschap, van rechtswege en zonder vereffening de ontbinding tot gevolg van de overgenomen vennootschap, alsook
de overgang van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap naar de overnemende vennootschap.
Deze fusie geeft geen aanleiding tot enige uitgifte van aandelen, aangezien de overnemende vennootschap houder is van
alle aandelen van de overgenomen vennootschap.
3. dat de jaarrekening van de overgenomen vennootschap van het laatste boekjaar eindigend op 28 maart 2024 is
goedgekeurd en dat de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht
voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 29 maart 2024 en bijgevolg zullen deze worden opgenomen in
de jaarrekeningen die zullen worden opgesteld door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap.
Over de goedkeuring van deze jaarrekening en de kwijting te verlenen aan de bestuurders van de overgenomen
vennootschap zal beslist worden door de eerstvolgende gewone algemene vergadering van de overnemende
vennootschap.
4. alle bevoegdheden te verlenen aan de heer Bart Heuninckx, met macht van indeplaatsstelling, teneinde de overgenomen
vennootschap te vertegenwoordigen bij de werkzaamheden van de fusie en te waken over het verloop van de handelingen
van overdracht naar de overnemende vennootschap van de algeheelheid van de activa en de passiva van het vermogen
van de overgenomen vennootschap, in het bijzonder betreffende de inschrijving van de verschillende bestanddelen van
de activa en de passiva van het vermogen van de overgenomen vennootschap op hun boekhoudkundige waarde op datum
van 29 maart 2024 in de boeken van de overnemende vennootschap.
In het kader van deze overdracht door fusie, is de heer Bart Heuninckx, voornoemd, verder gemachtigd om:
- de overnemende vennootschap in de plaats te stellen van alle verbeterende of aanvullende akten in geval van vergissing
of vergetelheid in de opsomming van de overgedragen goederen door middel van algemene vermogensoverdracht
tengevolge van ontbinding zonder vereffening, zoals ze zullen worden vermeld in het proces-verbaal van de
buitengewone algemene vergadering van de overnemende vennootschap;
- alle vormvereisten te vervullen die vereist zijn in het rechtspersonenregister en de Kruispuntbank van ondernemingen,
via een ondernemingsloket, en bij de B.T.W .- administratie;
- onder zijn verantwoordelijkheid en voor bijzondere en welbepaalde opdrachten, een bepaald deel van zijn bevoegdheid
te delegeren, zoals hij dat bepaalt en voor de door hem vastgelegde duur.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
Gelijktijdige neerlegging, Uitgifte, volmachten, 2 verzakingen.
1. RAES