0748 966 593	N d'entreprise
Nom
DIAGONAL INVEST	(en entier)
ten abrége :
société à responsabilité limitée	Forme legale
1300 Wavre, Tienne des Français, 13	Adresse complète du siège
Objet de l'acte : PROCES-VERBAL DE FUSION PAR ABSORPTION - OPERATION
ASSIMILEE - SOCIETE ABSORBANTE
Extrait du procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le 27 septembre
2024, en cours d'Enregistrement, de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à
responsabilité limitée « DIAGONAL INVEST », ayant son siège à 1300 Wavre, Tienne des Français, 13,
inscrite au Registre des personnes morales sous le numéro d'entreprises 0748.966.593, et assujettie à la
Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro 0748.966.593.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Olivier de Clippele, à Bruxelles, le 25 juin
2020, publié à l'Annexe au Moniteur belge du 29 juin suivant, sous le numéro 20328675, statuts modifiés
uniquement en vue de rectifier une erreur matérielle de l'acte constitutif, aux termes d'un acte rectificatif reçu
par le même notaire, publié à l'Annexe au Moniteur belge du 25 mars 2021, sous le numéro 21038132.
[ ... ]
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
·Tout ce qui précède ayant été vérifié par le bureau, l'assemblée constate qu'elle est valablement
constituée et apte à statuer sur son ordre du jour.
DELIBERATION
·L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION - FUSION PAR ABSORPTION - TRANSFERT A LA SOCIETE ABSORBANTE
DE L'INTEGRALITE DU PATRIMOINE (ACTIVEMENT ET PASSIVEMENT) DE LA SOCIETE « ARCHIMÈDE
INVEST », DANS LE CADRE DE LA FUSION PAR ABSORPTION DE LADITE SOCIETE
(1)Projet de fusion
·Les organes d'administration des sociétés absorbante et absorbée ont établi le projet de fusion,
conformément à l'article 12 :50 du Code des Sociétés et des associations.
·Ce projet de fusion a été déposé par chacune des deux sociétés, comme précisé ci-dessus.
·L'assemblée dispense la Présidence de donner lecture de ce projet de fusion, les actionnaires
reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés par la loi, plus
d'un mois avant la date de l'assemblée.
VOTE : L'assemblée générale approuve ce projet à l'unanimité.
(2)Constatation du caractère simplifié de la fusion
·La présente société étant titulaire de toutes les actions de la société absorbée « ARCHIMÈDE INVEST »,
l'assemblée générale constate que l'opération entre dans le cadre de l'article 12 :7 du Code des sociétés et
des associations et qu'il y a lieu au seul respect des formalités prévues par les articles 12 :50 à 12:58 du
Code des sociétés et des associations (opération assimilée).
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
(3)Constatation de la similarité des objets des sociétés absorbante et absorbée
·L'assemblée générale constate la compatibilité de l'objet de la société absorbante avec celui de
l'absorbée, de sorte que l'objet de la première ne devra pas être amendé.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité
(4)Décision de fusion
·Conformément au projet de fusion susvanté, l'assemblée générale décide la fusion par absorption par la
présente société de la société « ARCHIMÈDE INVEST », préqualifiée, par voie de transfert par cette
dernière, par suite de dissolution sans liquidation de ladite société absorbée, de l'intégralité de son patrimoine,
activement et passivement, suivant situation comptable intermédiaire arrêtée au 31 mars 2024, à la présente
société absorbante, déjà titulaire de toutes les parts de la société absorbée, étant précisé que :
-du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée seront considérées comme accomplies
pour le compte de la présente société absorbante, à dater du 1er avril 2024, de sorte que toutes les
opérations faites à compter de cette date seront aux profits et risques de la société absorbante, à charge pour
cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée se rapportant aux
éléments d'actif et de passif transférés, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques
quí résulteraient de la fusion, et de la garantir contre toutes les actions ;
-les capitaux propres de la société absorbée ne seront pas repris dans les comptes de la société
absorbante, étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans
création de nouvelles actions, les parts émises par la société absorbée seront annulées conformément à
l'article 12:57 du Code des sociétés et des associations.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
(5)Description du patrimoine transféré et détermination des conditions du transfert
·Est ici intervenue la Société anonyme « ARCHIMÈDE INVEST », ayant son siège à 5032 Gembloux
(Isnes), rue Saucin, 62, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0671.619.783.
·Société dissoute sans liquidation et sous la condition suspensive de l'approbation de la fusion par la
présente société, en vue de la présente fusion par transfert de l'intégralité du patrimoine de la société
absorbée, tant activement que passivement à la présente Société à responsabilité limitée « DIAGONAL
INVEST », aux termes de l'assemblée générale de son actionnaire unique dont le procès-verbal a été dressé
par le notaire soussigné ce jour, antérieurement aux présentes ;
·Société ici représentée par Monsieur BOULANGER Christophe, préqualifié.
·Lequel déclare :
DESCRIPTION GENERALE
·Le patrimoine transféré se compose des éléments d'actif et de passif, tels qu'ils sont repris dans la
situation comptable intermédiaire de la société absorbée arrêtée au 31 mars 2024.
·Ce transfert comprend en outre, le cas échéant, les éventuels éléments incorporels tels que
dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique,
commerciale, administrative et know-how, se rapportant au patrimoine transféré.
CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT DES AUTRES BIENS
1.Date de référence des comptes annuels - Transferts de propriété et de jouissance
·La société absorbante est réputée titulaire de la propriété de tous les éléments corporels et incorporels
depuis le 1er avril 2024 et vient à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société
absorbée depuis cette date, sans qu'il puisse en résulter de novation.
·Le transfert est effectué sur base d'une situation comptable intermédiaire arrêtée au 31 mars 2024, étant
entendu que toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er avril 2024 sur les biens
transférés sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
·Sans préjudice des effets liés à l'article 12 :15 du Code des sociétés et des associations, la société
absorbante est réputée propriétaire des biens transférés à compter depuis le 1er avril 2024 et avoir leur
jouissance rétroactivement depuis cette date. D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est
réputé réalisé le 1er avril 2024.
2.	Etat
·Sans préjudice des effets inhérents à la rétroactivité des présentes, la société absorbante prend les biens
lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société
absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du
matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance,
insolvabilité des débiteurs.
·La société absorbante déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en
exiger de plus ample description.
3.Transmission universelle
a)Dettes - sûretés :
·Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société absorbante, sans
qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la société absorbée.
·En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant à
l'apport qui lui est fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes
dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre
cette dernière et ses créanciers.
·Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne sont pas
affectées par la présente fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les
marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
·Conformément à l'article 12 :15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication à l'Annexe au Moniteur belge des
procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue, peuvent, au plus tard
dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les
modalités dudit article.
b)	Contrats
·La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les
contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
Litiges	c)
·Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société absorbante, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
d)	Autres
·Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
-tous les droits, créances, actions, judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelque cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations
publi-ques ;
-la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que
l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce
soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;
-la charge de tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes
les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés ;
-les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société absorbante de les
conserver.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
4.Constatation de la réalisation effective de la fusion et de la dissolution définitive de la société absorbée
·L'assemblée générale de la présente société requiert le notaire soussigné de constater que, suite aux
décisions concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, la fusion desdites sociétés
est réalisée et qu'en conséquence, la fusion entraîne simultanément et de plein droit les effets suivants :
-la Société anonyme « ARCHIMÈDE INVEST » a cessé d'exister ;
-l'ensemble du patrimoine actif et passif de ladite société est transféré à la présente Société à
responsabilité limitée « DIAGONAL INVEST » ;
-les actions de la société absorbée détenues par la société absorbante sont annulées et conformément à
l'article 12:57 du Code des sociétés et des associations, aucune action de la société absorbante n'est
attribuée en échange desdites actions.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION - POUVOIRS
·L'assemblée confère aux administrateurs de la présente société, avec pouvoir d'agir seul et faculté de
subdélégation, tous pouvoirs pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent et pour
remplir les formalités subséquentes à la fusion et, le cas échéant, pour opérer tout complément ou rectification
au présent acte de fusion.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
[ ... ]
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts coordonnés
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.