Ondernemingsnr : 0707942523
Naam
(voluit) : JETAMM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hortensialaan 49
 : 8300 Knokke-Heist
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Thomas Dusselier te Knokke-Heist, op vijf november tweeduizend
negentien, neergelegd ter registratie te Brugge, blijkt dat de algemene vergadering volgende
beslissing heeft genomen :
 
EERSTE BESLUIT – KAPITAALVERHOGING IN GELD
De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap te verhogen met honderd en éénduizend
vierhonderd euro (€ 101.400,00) om het te brengen van achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00) op honderd twintigduizend euro (€ 120.000,00) door inbreng in geld, mits creatie en
uitgifte van duizend zeshonderd vijfendertig (1.635) nieuwe aandelen, uit te geven en in te schrijven
mits de globale prijs van honderd en éénduizend vierhonderd euro (€ 101.400,00).
Deze duizend zeshonderd vijfendertig (1.635) nieuwe aandelen zullen volledig gelijk zijn aan de
bestaande aandelen en zullen deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar pro rata
temporis.
Verzaking voorkeurrecht
Vervolgens verzaken Mevrouw Fabienne Van Damme en Mevrouw Karin Van Damme aan hun
voorkeurrecht, verslagen en termijnen voorzien door de statuten en het Wetboek van
vennootschappen en verklaren zich volledig akkoord met de hiernavolgende inschrijving op de
duizend zeshonderd vijfendertig (1.635) nieuwe aandelen:
Inschrijving
Op de kapitaalverhoging wordt volledig ingeschreven in geld als volgt: de naamloze vennootschap
“O.V.D. INVEST”, voornoemd en vertegenwoordigd als voormeld, schrijft in op duizend zeshonderd
vijfendertig (1.635) aandelen, dewelke zij volledig volstort door inbreng van een bedrag van honderd
en éénduizend vierhonderd euro (€ 101.400,00).
Bewijs van deponering
De verschijners verklaren en erkennen dat tot gehele volstorting van de aldus ingeschreven
aandelen een globaal bedrag van honderd en éénduizend vierhonderd euro (€ 101.400,00) werd
gestort, welk bedrag gedeponeerd werd op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap
bij KBC. Ondergetekende notaris verklaart dat voornoemd bankattest aan hem werd overhandigd
waaruit blijkt dat het bedrag van honderd en éénduizend vierhonderd euro (€ 101.400,00) bij storting
of overschrijving gedeponeerd werd op de voornoemde bijzondere rekening. Ondergetekende notaris
bevestigt dus de deponering van het gestorte kapitaal ten bedrage van honderd en éénduizend
vierhonderd euro (€ 101.400,00).
Vergoeding – aanvaarding
De aldus onderschreven duizend zeshonderd vijfenderig (1.635) aandelen worden, als volstort,
toegekend aan de naamloze vennootschap “O.V.D. INVEST”, voornoemd en vertegenwoordigd als
voormeld, die aanvaardt.
De naamloze vennootschap “O.V.D. INVEST”, voornoemd en vertegenwoordigd als voormeld, erkent
op de hoogte te zijn van de financiële toestand van de vennootschap en akkoord te gaan met de
Luik B
voor de gedane inbreng toegekende vergoeding.
TWEEDE BESLUIT – LEZING VERSLAGEN INZAKE OMZETTING
De vergadering heeft kennis genomen van het verslag van de zaakvoerder en van het verslag van de
commissaris aangaande de omzetting van de vennootschap in een naamloze vennoot-schap en van
een staat van activa en passiva die niet meer dan drie maanden voordien werd vastgesteld.
De besluiten van het verslag van de commissaris, de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “VANDER DONCKT – ROOBROUCK – CHRISTIAENS BEDRIJFSREVISOREN”,
afgekort “V.R.C. BEDRIJFSREVISOREN”, waarvan de zetel gevestigd is te 8820 Torhout,
Lichterveldestraat 39/A, hier vertegenwoordigd door de Heer Bart ROOBROUCK, bedrijfsrevisor,
kantoor houdende te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151/A, bus 42, luiden letterlijk als volgt:
“6. BESLUIT
___________
 
Onze werkzaamheden in het kader van onze verslaggeving van de omzetting van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “JETAMM” in een naamloze vennootschap zijn er
enkel op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief of passief, zoals blijkt uit
de boekhoudkundige staat per 30 september 2019, heeft plaatsgehad.
 
Het netto-passief volgens deze staat van 30 september 2019 bedraagt - € 10.669,44 en is €
29.269,44 lager dan het maatschappelijk kapitaal van € 18.600,00.
 
Huidig kapitaal dient voorafgaandelijk aan de geplande omzetting worden verhoogd ten einde het
wettelijk minimumkapitaal te bereiken voor de naamloze vennootschap zoals voorzien in artikel 439
van het Wetboek van Vennootschappen.
 
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-
passief heeft plaatsgehad.
 
Dit verslag werd opgesteld door de commissaris en is bestemd om voorgelegd te worden bij de akte
van omzetting van de BVBA “JETAMM”.
 
Het wordt gedagtekend en ondertekend op de dag dat de controlewerkzaamheden zijn beëindigd.
 
Roeselare, 30 oktober 2019
 
___________________________________________
"VANDER DONCKT – ROOBROUCK – CHRISTIAENS"
CVBA Bedrijfsrevisoren
Vertegenwoordigd door Bart ROOBROUCK
Commissaris”
Deze verslagen zullen neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
DERDE BESLUIT – OMZETTING IN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
De vergadering besluit de vennootschap om te zetten in een naamloze vennoot-schap waarvan de
naam, het voorwerp en de duur dezelfde zullen zijn als die van de huidige vennootschap en waarvan
de activa- en pas-sivabe-standde-len, met inbe-grip van het kapi-taal en de reser-ves, na de
aanpassingen hiervoor, onveran-derd zullen behouden worden,
Het kapitaal van honderd twintigduizend euro (€ 120.000,00) zal vertegenwoordigd zijn door duizend
negenhonderd vijfendertig (1.935) aande-len zonder aandui-ding van nomi-nale waar-de.
De aandeelhouders zullen één aandeel van de naamloze ven-nootschap ontvangen in ruil voor één
aandeel van de om-gezette besloten ven-nootschap met beperkte aansprakelijk-heid.
Bijgevolg worden de duizend negenhonderd vijfendertig (1.935) aandelen van de naam-loze ven-
nootschap toebedeeld als volgt :
    •  aan de naamloze vennootschap “O.V.D. INVEST”, voornoemd : duizend negenhonderd
drieëndertig (1.933) aandelen).
    •  aan Mevrouw Fabienne VAN DAMME, voornoemd : één (1) aandeel.
    •  aan Mevrouw Karin VAN DAMME, voornoemd, één (1) aandeel.
De omzetting geschiedt op grond van:
A/ de artikelen 774 en volgende van het Wetboek van vennootschappen;
B/ artikel 2.9.6.0.5, 1° van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
VIERDE BESLUIT – ONTSLAG ZAAKVOERDER
Luik B
De vergadering stelt het ontslag vast van de zaakvoerder van de vennootschap, Mevrouw Marie VAN
THILLO, voornoemd, wegens de omzett-ing van deze laatste in een naamloze ven-nootschap.
VIJFDE BESLUIT – IMPLEMENTATIE WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
De vergadering besluit tot implementatie in de overnemende vennootschap van de bepalingen van
de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen (“Wetboek van vennootschappen en verenigingen”), en in dit kader
goedkeuring van de rechtstreekse toepassing van de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (“opt-in”).
ZESDE BESLUIT – VASTSTELLING STATUTEN
Na elk artikel afzonderlijk te hebben goedge-keurd, stelt vergadering de statuten van de omgezette
vennootschap vast als volgt, en dit in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zoals bepaald in het vijfde besluit hiervoor.
TITEL I – RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam:
“JETAMM”.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest; in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België
en in het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
A/ In de hoedanigheid van makelaar of agent, het afsluiten van verzekeringen, herverzekeringen,
leningen en geldplaatsingen van alle aard, alsmede bemiddeling en tussenkomst en financiële,
hypothecaire en spaarverrichtingen in gelijk welke hoedanigheid.
B/ Het beheren, verwerven en verkopen van verzekeringsportefeuilles.
C/ Het verstrekken van alle financiële, fiscale, sociale en administratieve adviezen, bemiddeling,
bijstand en diensten.
D/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm alsmede het betrokken zijn bij wijze van
inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
E/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
F/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
G/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
H/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
I/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
J/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
K/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
Luik B
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen.
L/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur
…
TITEL II – KAPITAAL – AANDELEN EN andere effecten
ARTIKEL 5. KAPITAAL En AANTAL UITGEGEVEN EFFECTEN
Kapitaal
…
Aantal en soorten uitgegeven aandelen
…
ARTIKEL 6. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD - voorkeurrecht
…
ARTIKEL 7. Plaatsing - Volstorting
…
Artikel 8. AANDELEN EN andere effecten
Vorm van de aandelen en andere effecten
…
Ondeelbaarheid van de aandelen en andere effecten
…
ARTIKEL 9. OVERDRACHT VAN AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
…
TITEL III – BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING – CONTROLE
ARTIKEL 10. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd,
tenzij er meerdere bestuurders worden benoemd, in welk geval de vennootschap wordt bestuurd
door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
De raad van bestuur is samengesteld uit ten minste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen
voorziene minimumaantal leden, natuurlijke of rechts-perso-nen, al of niet aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Met uitzondering van de enige bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde termijn wordt benoemd,
worden de bestuurders benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Hun mandaat loopt vanaf de
algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt, tenzij het benoemingsbesluit
anders bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot wanneer
redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. Indien er slechts één bestuurder in functie is,
vormt deze alleen het bestuursorgaan.
Zolang de raad van bestuur minimaal tweehoofdig is hebben de overblijvende bestuurders bij het
voortijdig openvallen van een bestuursopdracht, om welke reden ook, het recht om voorlopig in de
vacature te voorzien totdat de algemene verga-dering een nieuwe bestuurder benoemt. De
eerstvolgende algemene vergadering zal het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen;
Luik B
bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De
algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
De enige bestuurder kan ontslag nemen door een kennisgeving aan de algemene vergadering. Elk
lid van de raad van bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van
bestuur. Op verzoek van de vennootschap blijft een bestuurder in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
ARTIKEL 11. BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDERS
…
ARTIKEL 12. VOORZITTER RAAD VAN BESTUUR
Voor zover er een raad van bestuur bestaat kan deze onder zijn leden een voorzitter benoemen om
de vergaderingen van de raad van bestuur voor te zitten.
Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap
waargenomen door de bestuurder aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van
bestuur.
ARTIKEL 13. BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen. Een
raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek] in België of in het buiten-
land, op de plaats aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of
videoconferentie met behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering
deelnemende bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te
plegen hetzij een combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken.]
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een bestuurder mag
meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, naast zijn eigen stem, evenveel stemmen
uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen, doch enkel voor zover er steeds minimum twee
verschillende personen kunnen beraadslagen. De volmacht mag geldig worden verleend door middel
van een stuk dat zijn handtekening draagt, met inbegrip van de elektronische handtekening, waarvan
kennis is gegeven via enig middel zoals vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van
zijn leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, aanwezig of vertegenwoordigd
is. Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet vervuld is, kan een nieuwe vergadering worden
samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de
vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd
zijn. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens drie volle dagen vóór de vergadering
worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten vroegste de zevende dag
en ten laatste de veertiende dag na de eerste vergadering.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen bij gewone meerderheid van stemmen van
de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de
uitgebrachte stemmen geteld.
In geval van staking van stemmen wordt het besluit niet aangenomen.
Binnen de perken van de toepasselijke wettelijke bepalingen, kunnen de beslissingen van het
bestuursorgaan worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders.
ARTIKEL 14. BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING
Algemeen
…
Interimdividenden
Het bestuursorgaan mag overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en
Luik B
verenigingen een interimdividend uitkeren.
Taakverdeling
…
Tegenstrijdig belang
…
Comités binnen de raad van bestuur
…
ARTIKEL 15. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID - ALGEMEEN
Indien er slechts één bestuurder werd benoemd, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door deze enige bestuurder.
Indien een raad van bestuur is samengesteld, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door de raad van bestuur handelend met de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, wordt de
vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd door een gedelegeerd bestuurder, alleen
optredend.
ARTIKEL 15. DAGELIJKS BESTUUR - VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennoot-schap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming,
ontslag, bezoldiging en bevoegdheid. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan
draagt hij de titel “gedelegeerd-bestuurder”. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel “algemeen directeur” of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen
bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
ARTIKEL 16. BIJZONDERE LASTHEBBERS - VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De organen die in overeenstemming met de bepalingen van onderhavige statuten de vennootschap
kunnen vertegenwoordigen, kunnen bijzondere lasthebbers of gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van hun verleende volmacht.
ARTIKEL 17. NOTULEN VAN HET BESTUURSORGAAN
…
Artikel 18. CONTROLE
…
TITEL IV – ALGEMENE VERGADERINGEN
ARTIKEL 19. BIJEENKOMST – BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de eerste
vrijdag van de maand juni om negentien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap dit vereist.
De gewone, bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel
van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie weken wanneer
aandeelhouders die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen.
Bijeenroeping
…
Ter beschikking stellen van stukken
…
Deelname op afstand
…
ARTIKEL 20. TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben om opgeroepen te worden
Luik B
tot de algemene vergadering], indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, minstens drie werkdagen
vóór de datum van de vergadering, hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk
ter kennis brengen van het bestuursorgaan.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten,
mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de
toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden toegelaten heeft vervuld,
wordt ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de
vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
ARTIKEL 21. VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING
…
ARTIKEL 22. AANWEZIGHEIDSLIJST
…
ARTIKEL 26. BUREAU ALGEMENE VERGADERING – NOTULEN EN AFSCHRIFTEN OF
UITTREKSELS
Bureau
…
Notulen en kopieën of uittreksels
…
ARTIKEL 27. VRAAGRECHT – ANTWOORDPLICHT
…
ARTIKEL 28. VERDAGING GEWONE ALGEMENE VERGADERING
…
Artikel 29. BERAADSLAGING – AANWEZIGHEIDSQUORUM – MEERDERHEID
Beraadslaging en aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Schriftelijke besluitvorming
…
Meerderheid
…
Artikel 30. stemrecht
…
Stemmen op afstand vóór de algemene vergadering
…
ARTIKEL 31. OPROEPING EN TOEGANG TOT EN VERLOOP VAN DE ALGEMENE
VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS
De oproepingen tot een algemene vergadering van obligatiehouders vermelden de agenda met de te
behandelen agendapunten en de voorstellen van besluiten.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:165 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Om tot de algemene vergadering van obligatiehouders toegelaten te worden, moeten de
obligatiehouders, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, zich minstens drie werkdagen voor de
datum van de vergadering laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam, de voornaam en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de zetel van
de obligatiehouders en het aantal obligaties dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere
obligatiehouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen.
De vergadering van obligatiehouders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien voldaan is
aan de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid zoals voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TITEL V – BOEKJAAR – JAARREKENING – WINSTBESTEDING – UITKERINGEN
ARTIKEL 32. BOEKJAAR
…
Artikel 33. inventaris – jaarrekening
Luik B
…
Artikel 34. winstbesteding – uitkeringen
…
Artikel 35. VERBODEN UITKERINGEN
…
TITEL VI – ONTBINDING – VEREFFENING – OMZETTING
ARTIKEL 36. ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
ARTIKEL 37. OMZETTING
…
TITEL VII – ALGEMENE SCHIKKINGEN.
Artikel 38. geschillenbeslechting
….
ARTIKEL 39. WETTELIJKE BEPALINGEN
…
ARTIKEL 40. WOONSTKEUZE
Luik B
…
ARTIKEL 41. NETTING
…
ZEVENDE BESLUIT – BENOEMINGEN
Tot enige bestuurder wordt benoemd voor onbepaalde duur met ingang van heden : Mevrouw Marie
VAN THILLO, voornoemd.
De bezoldiging van de bestuurder zal vastgelegd worden bij afzonderlijk besluit van de algemene
vergadering.
De aldus benoemde bestuurder, verklaart haar mandaat te aanvaarden en verklaart niet getroffen te
zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van haar bestuursmandaat.
ACHTSTE BESLUIT – VOLMACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de zaakvoerder tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
De hier aanwezige zaakvoerder stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere
gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats
stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van
Deloitte. die woonstkeuze doen op het kantoor te 8000 Brugge, Blankenbergesteenweg 161 :
    •  de Heer Alois Monsieurs.
    •  Mevrouw Eveline Christiaens.
    •  Mevrouw Ann Hemeryck.
 
-------------voor eensluidende analytisch uittreksel--------------
Worden hierbij tegelijk neergelegd :
- expeditie van de akte
- gecoordineerde statuten
(getekend) notaris Thomas Dusselier