Nº d'entreprise : 0866 339 761
Nom
(en entier) : MAXI-FRITES VILLERS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Domaine Taille d'Harscamp à 5330 Sart-Bernard (Assesse)
Objet de l'acte : Adoption de la nouvelle version des statuts conforme au CSA
D'un procès-verbal dressé par le notaire Antoine Declairfayt à Assesse le 30 janvier 2025, enregistré à
Namur le 31 janvier 2025, case 0002197, au droit perçu de cinquante euros, il résulte que l'assemblée générale
a pris les décisions suivantes :
PREMIÈRE RESOLUTION : ADAPTATION DES STATUTS AU CODE DES SOCIETES ET DES
ASSOCIATION ET ADOPTION DE LA NOUVELLE VERSION DES STATUTS.
1.En application de l'article 39, §1, de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide de soumettre la société aux
dispositions du Code des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié
en ce qui concerne les dispositions supplétives, alors qu'elle y est soumise depuis le 1er janvier 2020 en ce qui
concerne les dispositions impératives.
2.Suite à la décision qui précède, l'assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale du
Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c'est-à-dire celle de la
société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société,
soit respectivement six mille deux cents euros (6.200,00€) et mille huit cent soixante euros (1.860,00 €), sont
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible ainsi créé et de rendre
disponible pour distribution ces moyens. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société. Cette décision est prise sous condition suspensive de la publication du présent acte, par laquelle le
Code des sociétés et des associations et les nouveaux statuts adoptés dans le présent acte deviendront
applicables à la société. En outre l'assemblée générale dispense expressément les actionnaires du versement
de la partie du capital souscrit et non libérée à ce jour.
Le notaire instrumentant attire l'attention du comparant sur l'exigence d'un double test, dit de solvabilité et
liquidité, avant toute distribution.
3.Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter d'autres modifications que celles découlant des résolutions ci-avant prises.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Article 1. : Forme - Dénomination
La société est une Société à Responsabilité Limitée. Elle est dénommée « MAXI-FRITES VILLERS ».
Article 2. : Siège
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région Wallonne ou de la Région de Bruxelles-Capitale, par simple
décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater de publier cette modification,
sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts
La société peut par ailleurs établir ou supprimer, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. : Objet - But
Objet
La société a pour objet toutes opérations, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, se rapportant directement ou indirectement à :
·. l'exploitation sous toutes formes généralement quelconques de friteries, snacks, tavernes, cafés et
services de petite restauration, fixes ou non (ambulants);
·. toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cette exploitation tels que la restauration
rapide en général (poulets rôtis, steack frites, sandwiches fourrés, petites préparations, etc ... ) et à titre
accessoires et complémentaire le commerce de tabacs, cigares, cigarettes, articles de confiserie et articles
cadeaux, le commerce de tous produits alimentaires, fruits et légumes, conserves, fromages, épices et autres
produits d'épicerie, surgelés ou non, eaux, jus de fruit, vins, alcools et spiritueux.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
immobilières ou mobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de
nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Elle peut également se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non. Elle peut être administrateur, gérant ou liquidateur de société.
But
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial directe ou indirect.
Article 4. : Durée
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification
des statuts.
Article 5. : Titres
Six cents (600) actions nominatives ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. : Indivisibilité des titres
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action pour ce qui concerne l'exercice des droits y
attachés.
En cas de démembrement du droit de propriété sur les actions, les attributs liés à celles-ci se répartissent
comme suit :
·seul l'usufruitier, à l'exclusion du nu-propriétaire, exerce le droit de vote en assemblée générale et ce, quel
que soit l'ordre du jour ;
·l'usufruitier acquiert de plein droit la propriété de l'ensemble des dividendes mis en distribution par
l'assemblée générale et ce, pendant la partie d'exercice social qui s'est écoulée de l'ouverture de son droit
jusqu'à l'extinction de celui-ci ;
·l'usufruit participe seul aux libérations d'apport préalablement souscrit, seulement s'il n'est pas encore
exigible à la naissance de son droit et se voit alors restituer l'apport libéré à l'extinction de celui-ci, le cas
échéant, volontaire ;
·à moins d'une convention contraire avec le nu-propriétaire, l'usufruitier a seul le droit de souscrire aux
augmentations des apports ;
·à chaque remboursement d'apport (partage partiel, liquidation, rachat de actions propres, ... ), la société est
tenue de payer le montant dû, partie au nu-propriétaire et partie à l'usufruitier, chacun au prorata de la valeur
de leurs droits respectifs. L'évaluation de ceux-ci s'opère conformément à une moyenne entre deux tables
actuarielles récentes, librement identifiées par les actionnaires concernés par le démembrement et à défaut,
par l'expert-comptable de la société, l'impératif étant que ces tables soient au plus près de la valeur économique
réelle, ce que ne permet pas la table visée à l'article 4 :64 du Code civil.
Il est loisible aux titulaires de droits réels démembrés (usufruitier, nu- propriétaire, ... ) de convenir à
l'unanimité de toutes dispositions contraires, à condition d'en aviser le conseil d'administration sans délai et
dans la forme recommandée, à l'initiative d'au moins un titulaire de droits réels.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l'organe
d'administration, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se
prévale de cette faculté.
Article 9. : Cession et transmission des actions
1.Quand la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci est libre de céder tout ou partie de ses actions
à qui il l'entend.
Les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés
en possession, proportionnellement à leur droit dans la succession, jusqu'au partage desdites actions ou jusqu'à
la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Par dérogation à ce qui précède et pour autant que les statuts ne comprennent pas de dispositions
particulières, celui qui hérite de l'usufruit des actions d'un actionnaire unique, exerce les droits attachés à celles-
ci.
2. Quand la société comprend plusieurs actionnaires, les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort qu'avec l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins
des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée. Les actionnaires disposeront d'un droit
de préférence pour la reprise de l'ensemble des actions dont la cession est envisagée ou faisant l'objet de la
transmission par décès et ce, au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
L'actionnaire qui désire céder une ou plusieurs actions ou, en cas de transmission pour cause de décès, les
héritiers, légataires ou ayant droits, doivent en informer l'organe d'administration, par lettre recommandée; celle-
ci contient la désignation des nom, prénoms, profession et domicile du candidat cessionnaire ou des héritiers,
légataires ou ayant droits et, en cas de cession, (dénomination, siège et numéro de RPM s'il s'agit d'une
personne morale) le nombre d'actions cédées, ainsi que les conditions et le prix auxquels la cession est
proposée.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, ou conformément au 1er alinéa de l'article 2 : 32 du CSA, à chacun des actionnaires, en leur
demandant une réponse affirmative ou négative soit leur décision d'exercer leur droit de préférence, par écrit
dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de répondre, seront considérés comme
donnant leur agrément à la cession et renoncer définitivement à l'exercice de leur droit de préférence. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé ou suivant l'autre mode de communication utilisé
conformément au 1er alinéa de l'article 2:32. CSA vis-à-vis de l'actionnaire qui répond.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
En cas d'exercice du droit de préférence, le rachat des actions et le paiement du prix devront intervenir au
plus tard dans les deux mois de la demande d'agrément; à défaut, le cédant ou les ayant droits pourront, soit
contraindre les autres actionnaires audit rachat par tous moyens de droit, soit céder valablement leurs actions
au candidat cessionnaire, aux conditions et prix indiqués dans la demande d'agrément.
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l'article 1 :32. CSA.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
En cas de refus d'agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur
fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de l'Entreprise du siège,
statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans
l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois de la demande de rachat du cédant suite au
refus d'agrément.
Le cédant ou les ayant droits ne pourront en aucun cas exiger la dissolution de la société.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ne pourra en aucun cas donner lieu à un recours judiciaire.
Article 10. : Registre des actions
Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l'article 5:25. CSA.
Article 11. : Administration
A/ Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat d'administrateur sera censé conféré sans
limitation de durée.
Si l'administrateur est une personne morale, celle-ci est tenue de désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que
s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en
désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l'article 2 : 55 du CSA, si la personne morale est l'administrateur unique
de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
En cas de cessation de ses fonctions par suite d'un décès ou d'une démission, ou en cas d'interruption
temporaire par suite d'une incapacité physique ou mentale, même temporaire, l'administrateur unique est
remplacé de plein droit par un administrateur suppléant, nommé pour une durée limitée ou illimitée.
Le mandat de l'administrateur suppléant est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale
B/ Pouvoirs
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous
les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
En cas de pluralité d'administrateurs, l'accord préalable de tous les administrateurs devra être obtenu par
un administrateur agissant seul pour tout acte portant aliénation ou affectation hypothécaire des immeubles de
la société, tout acte engageant la société pour un montant supérieur à douze mille cinq cents euros.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
Conformément à l'article 5 :79 du Code des sociétés, le conseil d'administration ou l'administrateur unique
de la société pourra déléguer la gestion journalière de la société à tout mandataire, actionnaire ou non,
administrateur ou non.
Article 12. : Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est rémunéré ou gratuit.
Si l'assemblée générale le décide, tout administrateur est susceptible de prétendre à un traitement dont le
chiffre et le mode de paiement sont déterminés, en accord avec l'administrateur intéressé, par décision de
l'assemblée générale.
Cette rémunération peut être mensuelle, trimestrielle ou annuelle, exécutée en argent ou en nature,
notamment par la mise à disposition gratuite de logement(s), véhicule(s), consommables, énergies ou autres,
dont le coût est supporté en tout ou partie par la société. Dans ce contexte, la société peut également décider
que le montant de l'avantage de toute nature, en ce compris celui de l'intervention éventuelle de l'administrateur
(dans le coût de cet avantage), pourra faire l'objet d'une inscription au compte-courant « actif/passif » du
dirigeant (tel qu'ouvert en ses comptes sociaux).
Ce traitement peut être modifié à tout moment par décision de l'assemblée générale arrêtée aux mêmes
conditions. Tout traitement demeure maintenu de plein droit jusqu'à nouvelle décision acceptée expressément
ou tacitement par l'administrateur concerné.
Les frais de déplacement et autres débours exposés par l'organe d'administration pour le service de la
société sont remboursés par celle-ci sur simple production d'un justificatif, à moins qu'une convention
extrastatutaire n'en décide autrement.
Ces traitements et frais seront portés aux frais généraux.
Si l'assemblée générale le décide, moyennant le respect du double test (solvabilité et liquidité), l'organe
d'administration a droit à titre de tantièmes, à une fraction des bénéfices sociaux.
Article 13. : Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code et permettant de ne pas nommer de commissaire,
il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de celui-
ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire.
Article 14. : Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le deuxième vendredi du mois de juin à 10 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l'organe d'administration chaque
fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'actionnaires représentant 1/10ème du nombre d'actions
conformément au prescrit de l'article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de l'organe
d'administration ou, s'il y en a un, du commissaire.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition
que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire.
Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire
est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception
du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
Assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière
à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration. Ce règlement
fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l'utilisation
du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine. Il appartient au bureau de
l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les présents statuts et le règlement
interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée générale grâce au moyen de
communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de
vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
Article 15. : Représentation
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
Article 16. : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 17 : Présidence - Délibérations -Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui détient
le plus d'actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à
la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par les
actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Article 18 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Article 19. : Affectation du bénéfice - acomptes sur dividendes
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l'organe
d'administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
L'organe d'administration peut également, en cours d'exercice et moyennant le respect des dispositions qui
précèdent, consentir des acomptes sur dividende.
Article 20 : Dividendes intercalaires
À tout moment, l'assemblée générale peut accorder un dividende intercalaire sur les réserves disponibles
de la société, telles que celles-ci ressortent des derniers comptes annuels approuvés de l'entreprise.
L'organe d'administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice
de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant
réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Article 21. : Liquidation
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est dissoute,
le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur (s) en vertu des présents statuts si aucun
autre liquidateur n'a été désigné, sans préjudice de la faculté pour l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs émoluments.
Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l'Entreprise
compétent (Cette confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte de l'état actif et passif - joint au rapport
prévu par l'article 2:71. CSA - que la société n'a de dettes qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les
actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur la nomination) .
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
Article 22. : Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l'Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir l'équilibre
avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des appels de fonds ou par
une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Article 23. : Election de domicile et communications vers et avec la société
§1 Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de
domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir
élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations
peuvent lui être valablement faites.
§2 Communication de la société
Toutes convocations aux Assemblées et communications relatives aux affaires de la société aux
actionnaires et obligataires nominatifs, sont adressées par courrier électronique à leur adresse électronique.
Ces convocations et communications sont faites aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une
adresse électronique à leur domicile comme indiqué dans l'acte de constitution ou le registre des titres
nominatifs, le même jour que l'envoi des courriers électroniques.
En cas de modification de domicile ou d'adresse électronique, l'actionnaire ou obligataire doit communiquer
son nouveau domicile à la société selon les modalités du §3 ci-dessous, sinon il sera estimé avoir élu domicile
à son ancien domicile ou gardé son adresse électronique connue.
Cette disposition s'applique par analogie en cas de décès d'un actionnaire ou obligataire.
§3 - Communication vers la société
Toute communication vers la société sera réputée être intervenue valablement quand faite par un
actionnaire, un titulaire de titres émis par la société ou un titulaire de certificats émis avec la collaboration de la
société, par courrier recommandé, au siège, à l'attention du conseil d'administration ou à l'adresse e-mail de la
société, pour autant que l'adresse électronique de l'expéditeur ait été communiquée préalablement à la société
à fin d'identification sécurisée et d'enregistrement de cette adresse et qu'un accusé de réception électronique
soit adressé en réponse à l'expéditeur.
§4 -Toute dérogation à cet article par la société au bénéfice du destinataire sera considérée comme
exceptionnelle et non reconductible.
Article 24 : Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaire(s), administrateur(s), commissaire(s) éventuel(s) et
liquidateur(s), relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux Tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
DEUXIEME RÉSOLUTION : SIEGE SOCIAL - DEMISSION - NOMINATION
Démission - Nomination
L'assemblée générale décide de renouveler les mandats d'administrateurs non statutaires de la société de
Monsieur Jean-Michel DE WETTE, Madame Christelle DE SPIEGELEER, Monsieur Olivier DE WETTE et la
SRL « MAXI-FRITES » 0460.130.584 ayant pour représentant permanent Monsieur Jean Michel DE WETTE.
Ces derniers, ici présents ou représentés, déclarent expressément accepter le mandat leur attribué. Leur
mandat pourra éventuellement être rémunéré par décision à prendre par l'assemblée générale, conformément
à l'article 12 des présents statuts. Monsieur Jean-Michel DE WETTE est nommé représentant permanent.
Siège social : L'assemblée décide que l'adresse du siège est située à 5330 Sart Bernard, commune
d'Assesse, Domaine Taille d'Harscamp.
TROISIEME RÉSOLUTION : DÉLÉGATION DE POUVOIRS
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l'administrateur pour l'exécution des résolutions prises, et
au notaire soussigné ou son actionnaire afin de rédiger, signer et déposer le texte de la coordination des statuts
de la société, conformément au Code des sociétés.
VOTES
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et successivement - et article par article
pour ce qui concerne l'adoption de la version actualisée des statuts de la société sous sa forme nouvelle - à
l'unanimité des voix.
Déposés en même temps : expédition conforme du procès-verbal et coordination des statuts
POUR EXTRAIT CONFORME
Maître Antoine Declairfayt, notaire à Assesse.