Nº d'entreprise : 0835 988 956
Nom
(en entier) : 123 ECONERGY
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 4053 Embourg Corniche de la Gloriette 28
Objet de l'acte : Fusion par absorption
Texte
d'un procès-verbal dressé par Maître Christine WERA, Notaire à Liège (1er canton) (Grivegnée) rue Haute
Wez 170 le 30 juillet 2024 en cours d'enregistrement il résulte que
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « 123
ECONERGY », ayant son siège à 4053 Embourg Corniche de la Gloriettte 28, RPM Liège 0835.988.956 a
adopté les résolutions suivantes:
Première résolution
Rapports et déclarations préalables
1.1. Projet de fusion
Les organes d'administration de la société à responsabilité limitée « 123 LJMI » société absorbante, et de
la société à responsabilité limitée « 123 ECONERGY » société absorbée, ont établi le 16 mai 2024 un projet de
fusion, conformément à l'article 12 :24 du CSA . Ce projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de
l'entreprise de Liège le 22 mai 2024, par la société absorbante et la société absorbée.
1.2. renonciation au rapport du conseil d'administration
Les actionnaires ont à l'unanimité renoncé à l'établissement d'un rapport écrit et circonstancié sur la fusion
projetée ci-avant, conformément à l'article 12 :25 du CSA.
1.3. renonciation au rapport du commissaire de la société.
Les actionnaires ont à l'unanimité renoncé à l'établissement d'un tel rapport
1.4. Modification importante du patrimoine
Le président a déclar", au nom de l'organe d'administration de la société absorbante, qu'aucune modification
importante du patrimoine actif et passif de la société absorbante n'est intervenue depuis la date de
l'établissement du projet de fusion.
En outre, le président a déclaré, au nom de l'organe d'administration de la société absorbante, que ce dernier
n'a pas été informé par le conseil d'administration de la société absorbée de modifications importantes du
patrimoine actif et passif de la société absorbée intervenues depuis la même date.
Deuxième résolution
Dissolution ~ Fusion
L'assemblée générale a décidé la dissolution, sans liquidation, de la société et sa fusion avec la société à
responsabilité limitée « 123 LJMI » ayant son siège à 4053 Embourg corniche de la Gloriette 28 RPM Liège
0467.121.415, société absorbante, par voie de transfert à cette dernière de l'intégralité du patrimoine actif et
passif de la société à responsabilité limitée « 123 ECONERGY » (société absorbée), rien excepté ni réservé,
tel qu'il résulte de la situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2023, toutes les opérations réalisées
depuis cette date par la société absorbée étant considérées, du point de vue comptable, comme accomplies
pour le compte de la société absorbante et les modifications en résultant dans l'actif ou le passif de la société
absorbée l'étant au profit et aux risques de la société absorbante.
La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront reprises dans le procès-verbal
de l'assemblée générale de la société absorbante.
L'assemblée générale a décidé que ce transfert sera rémunéré par l'attribution aux actionnaires de la société
absorbée de 2 actions nouvelles, entièrement libérées, de la société à responsabilité limitée « 123 LJMI »
(société absorbante), sans désignation de valeur nominale.
Ces actions nouvelles seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions
existantes de la société absorbante, sauf qu'elles ne participeront à la répartition des bénéfices sociaux qu'à
partir de la répartition des bénéfices de l'exercice ayant commencé le 1er janvier 2024
Ces actions nouvelles seront attribuées aux actionnaires de la société absorbée, à raison de 2 actions
nouvelles de la société absorbante pour 1.860 actions de la société absorbée.
Conformément au projet de fusion, les actions nouvelles seront réparties à la diligence et sous la
responsabilité des administrateurs à cette fin délégués des sociétés absorbée et absorbante
La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assemblées générales
des actionnaires des sociétés absorbée et absorbante des décisions concordantes relatives à la fusion par
transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et, en outre,
après l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des modifications
statutaires qui résultent de la fusion conformément à l'article 12 : 32 du CSA.
Troisième résolution
Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels
Décharge aux administrateurs et commissaire
Les comptes annuels de la société absorbée pour la période comprise entre le 1er janvier 2023 et ce jour
seront établis par l'organe d'administration de la société absorbante.
Leur approbation ainsì que la décharge à donner aux administrateurs de la société absorbée feront l'objet
d'une décision de l'assemblée générale de la société absorbante conformément à l'article 12 :35 du CSA
Quatrième résolution
Pouvoirs
L'assemblée a confèré tous pouvoirs à Monsieur Olivier POLET aux fins de représenter la société absorbée
aux opérations de fusion et de veiller au déroulement des opérations de transfert à la société absorbante de
l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, et en particulier de l'inscription des divers
éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée à leur valeur comptable au 31 décembre
2023 dans la comptabilité de la société absorbante.
Spécialement, Monsieur Olivier POLET pourra répartir les 2 actions nouvelles de la société absorbante entre
les actionnaires de la société absorbée dans les proportions susvantées et assurer, le cas échéant, la mise à
jour du registre des actions nominatives aux frais de la société absorbante.
Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, Monsieur Olivier POLET ci-avant désigné pourra en outre
-renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de
toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements
-subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas
d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par
suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée de la société
absorbante ;
-accomplir toutes les formalités requises auprès du registre des personnes morales et de la T.V.A. ;
-déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de ses pouvoirs
qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe ..
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps: une expédition du procès-verbal.
Christine WERA Notaire à Liège