N° d'entreprise : 0716983022
Nom
(en entier) : IN THE CITY
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Guillemins 129
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, CAPITAL, ACTIONS,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Le vingt-neuf mars deux mille vingt-trois.
Devant le notaire Lionel DUBUISSON, notaire de résidence à Liège (deuxième canton).
En l’étude du notaire soussigné.
S’est réunie l'assemblée générale des actionnaires de la société à responsabilité limitée « IN THE
CITY », ayant son siège à 4000 Liège, rue des Guillemins, 129, inscrite à la Banque-Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0716.983.022 (RPM Liège-Division Liège).
Société constituée suite à la scission de la société anonyme « COLOR SHOP », ayant son siège
social à 4100 Seraing-Boncelles, Route du Condroz, 13D, inscrite à la Banque Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0425.951.447 (R.P.M. Liège-division Liège), aux termes d’un acte reçu
par Maître Lionel DUBUISSON, Notaire à Liège (deuxième canton), le 29 décembre 2018, publié aux
annexes du Moniteur belge le 14 janvier 2019, sous le numéro 0006700, dont les statuts sont
inchangés à ce jour.
 
Bureau  
            (on omet).
 
            Composition de l'assemblée
(on omet).
Le président expose enfin que la société compte actuellement deux administrateurs en fonction, qui
ont été invités à la présente réunion et qui ont pris connaissance de l’ordre du jour et ont renoncé par
écrit à la formalité de convocation et au bénéfice du délai visé à l’article 5 :83 du Code des sociétés
et des associations (CSA), comme à la communication des pièces visées à l’article 5 :84 dudit Code,
ainsi qu’à demander la nullité des présentes sur le fondement de l’article 2 :42 du même Code.
 
Exposé du président
(on omet).
 
            Constatation de la validité de l'assemblée
            L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'as-semblée. Celleci se reconnaît
valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour. L'assemblée aborde l'ordre du jour et
après avoir délibéré arrête les résolutions suivantes :
 
Première résolution :  ADAPTATION DES STATUTS AU CSA.
 
1. Adhésion aux dispositions supplétives du Code des sociétés et des associations (CSA) et
adaptation des statuts de la société aux dispositions dudit Code.
En vertu de l’article 39, §1er, de la loi du 23 mars 2019, introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide de mettre les statuts
Volet B
de la société en conformité avec les dispositions du CSA à l'occasion de la première modification
desdits statuts après le 1er janvier 2020.
 
2. Adoption de la forme de la Société à responsabilité limitée, forme nouvelle de la SPRL du Code
des sociétés, et ce en vertu du Code des sociétés et des associations.
Suite à ce qui précède, l’assemblée générale constate que la forme légale du Code des sociétés et
des associations qui succède à celle de la SPRL est celui de la SRL. 
 
3. Refonte du texte actuel des statuts et remplacement par un texte conforme au Code des sociétés
et des associations et à la terminologie nouvelle, sans modification de la dénomination, de l’objet de
la société ou d’autres éléments des statuts ; report suite à la volonté de transformation en SA.
Comme conséquence de tout ce qui précède, l’assemblée générale décide de confirmer sa volonté
d’adoption de la forme de la SRL comme tremplin à la résolution à prendre sur le point suivant à l’
ordre du jour, à savoir la transformation en SA. Dans cette mesure, l’assemblée décide de reporter l’
adoption de statuts nouveaux, en concordance avec le Code des sociétés et des associations, après
l’arrêt de cette résolution.  L’assemblée décide enfin d’extraire l’adresse du siège des statuts, comme
la loi le permet désormais.
 
4. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
Compte tenu de ce qui précède et de ce qui suit, l’assemblée décide de reporter la présente mission
et de donner tous pouvoirs supplétifs au notaire en la matière pour ce qui ne sera pas réalisé par elle
ou par l’organe d’administration.
 
5. Dispositions transitoires : Adoption de la terminologie du nouveau Code et siège.
L’assemblée décide d’adopter désormais la terminologie du nouveau Code, singulièrement
concernant le gérant, qui devient administrateur, les parts qui deviennent des actions et les associés
qui deviennent actionnaires.
La société décide de transférer le siège de la société à 4000 Liège, Place des Guillemins, 5/1A.
 
            Vote : Point par point, l’assemblée arrête cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Deuxième résolution – DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
 
            1. Modification de la date et de l’heure de l’assemblée générale ordinaire.
            L’assemblée décide de fixer la date de l’assemblée générale ordinaire au troisième lundi du
mois de juin de chaque année à quatorze heures quinze minutes au siège.
 
            2. Mise en concordance des statuts.
            L’assemblée décide, dans l’exercice des pouvoirs dévolus à l’assemblée générale, de
reporter la mise en exécution dans les statuts de la présente résolution lors de la quatrième
résolution dévolue à la refonte des statuts de la société, après transformation.
 
Vote : Point par point, l'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.
 
Troisième résolution : AUGMENTATION DES CAPITAUX PROPRES PAR APPORTS EN
NUMERAIRE SANS EMISSION D’ACTIONS EN CONTREPARTIE.
 
1. Augmentation des capitaux propres par apport en numéraire.
L’assemblée décide d’augmenter les capitaux propres à concurrence de quatre cent vingt et un
euros dix cents (421,10€) pour les porter de cent trente-quatre mille cinq cent septante huit euros
nonante cents (134.578,90 €) à cent trente-cinq mille euros (135.000,00€), sans émission d’action
nouvelle, les souscripteurs étant déjà les seuls actionnaires et l’augmentation des capitaux propres
devant seulement affecter le pair comptable.
L’assemblée décide que toutes les quatre cent soixante-neuf mille sept cent vingt-sept (469.727)
actions restent identiques en tous points, qu’elles restent de même classe et jouissent des mêmes
droits et avantages, que l’augmentation des capitaux propres sera libérée à concurrence de cent
pour cent à la souscription et que les apports constitueront des capitaux propres statutairement
indisponibles de la société.
 
2. Libération de l’apport.
            L’actionnaire unique intervient alors et fait alors les déclarations suivantes :
            Il a assisté à la présente réunion depuis son ouverture en qualité d’actionnaire unique et de
Volet B
candidat apporteur et a parfaite connaissance de l’ordre du jour et de ses implications, des
dispositions statutaires et de la situation financière de la société.
            Il fait apport par les présentes d’une somme de quatre cent vingt et un euros dix cents
(421,10€) sans émission d’action en contrepartie, une fraction égale de cette somme bénéficiant à
chacune des quatre cent soixante-neuf mille sept cent vingt-sept (469.727) actions existantes, par
simple affectation du pair comptable des actions existantes, somme qu’il a libérée sur le compte
spécial ouvert au nom de la société, à concurrence de quatre cent vingt et un euros dix cents (421,10
€).
            L’actionnaire unique déclare que ces apports constitueront des capitaux propres
statutairement indisponibles de la société.
           
3. Constatation de la réalisation de l’apport.
            L’assemblée fait la déclaration suivante qu’elle requiert le notaire soussigné d’acter :
            Elle constate que sa décision d'augmenter les capitaux propres dans les conditions fixées ci-
dessus a été mise en œuvre par les souscriptions intervenues, que l’actionnaire unique de la société
a effectué l’apport desdites sommes, soit de quatre cent vingt et un euros dix cents (421,10€) sans
émission d’action nouvelle, en libération de l’intégralité de sa souscription.
            L’assemblée constate que la somme anticipativement libérée, dont dispose la société, s’élève
bien à quatre cent vingt et un euros dix cents (421,10€), soit la totalité de la souscription, et que cette
somme a été virée par l’actionnaire unique sur le compte spécial dédié audit apport, ouvert auprès
de la banque BELFIUS sous le numéro BE41 0689 4832 8510.
L’assemblée constate encore que le montant des apports indisponibles ont été ainsi portés à cent
trente-cinq mille euros (135.000,00€) sans émission d’action nouvelle, et que ceux-ci sont toujours
représentés par quatre cent soixante-neuf mille sept cent vingt-sept (469.727) actions toutes égales
entre elles.
            Certification.
            Le notaire soussigné constate et certifie qu’il résulte de ladite attestation émise par ladite
banque le 23 mars 2023 et à lui présentée et remise que le compte spécial susmentionné ouvert au
nom de la société auprès de la banque BELFIUS sous le numéro BE41 0689 4832 8510 présente un
solde positif de quatre cent vingt et un euros dix cents (421,10€).
            Il rappelle que le compte spécial est à la disposition exclusive de la société et que seules les
personnes habilitées à engager la société peuvent disposer des sommes qui s'y trouvent déposées,
et seulement après qu’il aura informé la banque de la passation de l'acte.
L’assemblée décide de modifier les statuts mais elle en arrêtera le texte dans ce cadre lors de la
quatrième résolution dévolue à la refonte des statuts de la société, après transformation.
 
            Vote : Point par point, l'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.
 
Quatrième résolution - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE ANONYME.
 
1. Rapports.
a) Rapport de l’organe d’administration sur la transformation de la société en société anonyme,
auquel est joint un état de situation active et passive ne remontant pas à trois mois à compter de ce
jour.
 
b) Rapport du Réviseur d’entreprises, BDO Réviseurs d’Entreprises SRL, représentée par Jean-
François BERNARD, Réviseur d’entreprises, sur la fidélité et l'exhaustivité de cet état. Ce rapport
conclut dans les termes suivants :
« Nos travaux ont eu notamment pour but d’indiquer si l’actif net, mentionné dans la situation active
et passive au 31/12/2022 dressée sous la responsabilité l’organe d’administration de la Société, est
surévalué.
Ces travaux effectués conformément aux Normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation d’une société, de l’Institut des Réviseurs, n’ont pas fait apparaître d’éléments qui nous
laissent à penser que l’actif net est surévalué, dans tous leurs aspects significatifs, conformément
aux principes du référentiel comptable applicable en Belgique.
Il n’y a pas d’autre information qui nous semble devoir être communiquée aux actionnaires et aux
tiers dans le cadre de la présente transformation.
Le présent rapport a été rédigé en application de l'article 14:4 CSA, dans le cadre de la
transformation de la Société en SA. Il ne pourra servir, en tout ou en partie, à d’autres fins.
Battice, le 27 mars 2023
BDO Réviseurs d’Entreprises SRL
Représentée par Jean-François BERNARD*
Réviseur d’entreprises »
Volet B
L'assemblée décide que cet état et ces rapports ne seront pas annexés au présent procèsverbal,
mais déposés en originaux au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
 
2. Transformation de la société en société anonyme.
L'assemblée décide de transformer la société en société anonyme, tout en conservant la
personnalité morale avec tous ses attributs, et ce à dater de ce jour. La société conserve donc
intacts les éléments principaux de la société : la dénomination, la du-rée, le capital, elle poursuit
l'activité et la comptabilité de celle-ci. Elle continue la tenue des comptes sans rien modifier qui ne
soit imposé par les décisions interve-nues à ce jour.
Aux quatre cent soixante-neuf mille sept cent vingt-sept (469.727) actions nominatives existantes de
la Société à responsabilité limitée seront substituées autant d’actions de nominatives de la Société
anonyme pour rendre compte de la représentation de chaque actionnaire dans le capital de la
société.  Le registre des parts de la SPRL est automatiquement commué en registre des actions
nominatives de la SA.
            L’actionnaire susnommé reconnait avoir reçu en temps utile le projet de statuts ainsi que
toutes informations qu’il souhaitait concernant le texte de ces nouveaux statuts.
 
            3. Déclaration fiscale.
            L'assemblée décide de soumettre l'opération de transformation à toutes les dispositions
traduisant la neutralité fiscale de la transformation, notamment celles de l'article 121 du code des
droits d'enregistrement, 11 du code de la T.V.A. et 210 §1, 3° du code des impôts sur les revenus.
 
            Vote : Point par point, l’assemblée arrête cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Cinquième résolution – ETALISSEMENT DE NOUVEAUX STATUTS.
 
Les dispositions des résolutions qui précèdent étant fixées, l’assemblée générale arrête comme suit
le texte nouveau des statuts de la société :
 
TITRE I. FORME  DENOMINATION  SIEGE  OBJET  DUREE
                         
Article 1  Forme et dénomination.
La société est une société anonyme. Elle est dénommée « IN THE CITY ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres
documents sous forme informatique ou non émanant de la société doivent contenir :
1. la dénomination de la société ;
2. la mention « société anonyme » ou le sigle « SA », reproduit lisiblement et placé immédiatement
avant ou après la dénomination ;
3. Le cas échéant, la mention « en liquidation », dès lors que telle mise en liquidation est prononcée ;
4. L’indication précise du siège de la société ;
5. Le numéro d’entreprise ;
6. Le terme « registre des personnes morales » ou le sigle « RPM », suivi de l’indication du siège du
tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
7. L’adresse électronique et le site internet de la société.
Toute personne qui interviendra pour la société dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui
précède ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement
responsable des engagements qui y sont pris par la société.
          
Article 2  Siège.
A la constitution, le siège est établi en Région wallonne.
Le conseil d’administration a le pouvoir de transférer seul ce siège social en Belgique sans autre
formalité que la simple publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal constatant ce
transfert, tant que ce transfert n’impose pas la traduction des statuts dans une autre langue. Ce
faisant, il est habilité de surcroît à requérir d’un notaire la modification du présent article pour tenir
compte de tel transfert.
Le conseil d'administration peut en outre décider d'établir pour la société des sièges administratifs,
succursales ou agences, en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 3  Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, dans la mesure où l'exercice de ces activités
n'est pas en infraction ou en contrariété avec une ou plusieurs dispositions légales ou réglementaires
qui soumettraient ces activités à des conditions d'accès, d'exercice de la profession ou autres :
1. la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce
Volet B
faire, l'aliénation, l'acquisition, le lotissement, la location de tout bien ou droit réel immobilier.
2. l'entreprise générale de construction et de transformation, d'aménagement, de désaffectation
d'immeuble bâtis ou à bâtir.
3. L'exploitation de tous établissements ou entreprises, commerciaux ou financiers, dans les
immeubles qu'elle tiendra, en propriété ou autrement.
4. la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine mobilier, en ce compris
la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou
étrangères, l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi
que l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons et de
valeurs mobilières de toutes espèces.
5. la participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, prêts,
financement, garanties, participation au capital, etc.
6. toute activité, sous forme de mandat ou d'entreprise, de gestion, d'administration, de liquidation,
de direction et d'organisation. Elle pourra assurer la gestion journalière et la représentation dans les
opérations relevant de cette gestion, des affaires.
7. toute participation à l'administration, à l'assistance, juridique et financier des sociétés et
entreprises dans lesquelles elle est intéressée.
Elle pourra accomplir toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles,
immobilières ou non, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser de toutes
manières dans toutes sociétés ou entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la
réalisation de son objet.
 
Article 4  Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
 
TITRE II. FONDS SOCIAL - TITRES.
 
Article 5  Montant du capital.
Le capital social s'élève à cent trente-cinq mille euros (135.000,00€).
Il est représenté par quatre cent soixante-neuf mille sept cent vingt-sept (469.727) actions avec droit
de vote, toutes égales entre elles et sans désignation de valeur.
A la date de la dernière modification des statuts, le capital souscrit en numéraire est entièrement
libéré.
Libérations ultérieures des actions non entièrement libérées.
(on omet).
 
Article 6  Modification du capital.
(on omet).
 
Article 7  Droit de préférence.
(on omet).
 
Article 8 - Forme des titres.
Les actions sont nominatives.
(on omet).
           
Article 9  Indivisibilité des titres.
(on omet).
 
Article 10  Droits des créanciers et héritiers d'un propriétaire de titre.
Les droits et obligations afférents à tout titre suivent celui-ci en quelque main qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un propriétaire de titres ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer
l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation
ou s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits
s'en rapporter aux inventaires et comptes sociaux annuels et aux décisions de l'assemblée générale
et du conseil d'administration.
 
Article 11 – Transfert des actions.
Au regard des présents statuts, le transfert des actions (ainsi que de tout titre donnant droit à
acquérir des actions) est libre sous réserve des dispositions légales, statutaires, conventionnelles ou
Volet B
résultant de conditions d’émission de ces titres. Les dispositions restrictives du transfert de titres sont
inscrites au registre des titres auxquels elles s’appliquent.
 
TITRE III. ADMINISTRATION  CONTROLE.
 
Article 12  Conseil d'administration et administrateurs.
Jusqu’à la mise en liquidation, la société est administrée collégialement par un conseil d’
administration composé de trois personnes au moins, actionnaires ou non, dénommées «
administrateurs ».
Les administrateurs sont désignés pour une période de six ans au plus par décision des actionnaires
en assemblée générale ou dans le cadre d’une décision unanime écrite.  A la constitution, les parties
peuvent désigner les premiers administrateurs. Les actionnaires peuvent en tout temps révoquer ad
nutum chaque administrateur.
Par dérogation au paragraphe qui précède, chaque fois que la société compte moins de trois
actionnaires, l’assemblée peut ne nommer que deux administrateurs pour former le conseil d’
administration. La première assemblée générale ordinaire réunie après la constatation que les
actionnaires sont au moins au nombre de trois est tenue de désigner un troisième administrateur.
Les administrateurs sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement
après la clôture de la réunion de l'assemblée générale qui a procédé à la désignation des
remplaçants ou au renouvellement de ceux-ci. 
Une personne morale désignée administrateur doit désigner la personne physique à l'intervention de
laquelle elle exercera ses fonctions d’administrateur, en qualité de représentante permanente de la
personne morale administrateur. L’identité du représentant permanent est publiée aux annexes du
Moniteur belge, ainsi que tout changement à cet égard. La personne morale administrateur ne peut
révoquer son représentant qu’en désignant simultanément le successeur de celui-ci. La désignation
et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de
publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Si le nombre des administrateurs est inférieur au minimum statutaire ou en cas de vacance anticipée
d'un mandat d'administrateur, les autres administrateurs peuvent pourvoir à cette vacance, dans le
respect de la règle de présentation ci-dessus fixée, en désignant une ou plusieurs personnes pour
assurer les mandats vacants jusqu'à la prochaine réunion de l'assemblée qui élira les
administrateurs qu'elle souhaite pour la durée qu'elle juge opportune. S'il ne reste qu'un seul
administrateur, il doit convoquer l'assemblée pour appeler les personnes souhaitées aux mandats à
pourvoir. La cooptation et l'élection des administrateurs font chacune l'objet d'une publication aux
annexes du Moniteur belge.
Le mandat d’administrateur est exclusivement gratuit jusqu’à décision contraire des actionnaires.
 
Article 13  Compétences et pouvoirs du conseil d'administration.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale, à moins d'une autorisation spéciale admise par la loi et prévue dans les
statuts.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs dont il définit la composition et les missions.
           
Article 14 - Organisation du conseil d’administration.
(on omet).
 
Article 15  Délibération du conseil d’administration.
(on omet).
 
Article 16  Procès-verbaux.
(on omet).
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux
administrateurs ou par un administrateur-délégué.
 
Article 17  Gestion journalière et délégations spéciales.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société au sens de la loi, ainsi
que les pouvoirs de représentation de la société dans le cadre de cette gestion, de même que des
pouvoirs spéciaux et déterminés, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales,
administrateurs ou non.
Au sens des présents statuts, et notamment de l’article 18, on qualifie d’administrateur délégué tout
administrateur qui a été désigné en qualité de délégué à la gestion journalière en vertu du présent
Volet B
article.
Tout délégué à la gestion journalière est révocable ad nutum par le conseil d’administration.
La délégation de la gestion journalière implique celle de la représentation de la société en justice et
dans toutes procédures dans des matières relevant de cette gestion.
Lorsque le conseil désigne plusieurs délégués à la gestion journalière, et s'il n'impose pas
expressément l'exercice conjoint de cette délégation, chaque délégué a dans le cadre de cette
gestion le pouvoir d'agir et de représenter la société seul.
Le ou les délégués à la gestion journalière sont notamment chargés de l'exécution des décisions
arrêtées par le conseil.
Le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales attachés aux délégations
qu'il institue. Faute d'indication contraire, les mandats accordés par le conseil, en ce compris celui de
délégué à la gestion journalière, sont exercés à titre gratuit.
 
Article 18  Représentation de la société.
En tout état de cause, la société est valablement représentée vis-à-vis des tiers dans tous les actes
et en justice par le conseil d’administration.
Un administrateur-délégué de la société, agissant seul en qualité d’organe de représentation
générale, ou deux administrateurs agissant conjointement exerce les mêmes pouvoirs de
représentation de la société que le conseil d’administration, même ceux ressortissant à la gestion
journalière.  Dans ce cadre, la validité de l’engagement n’est pas subordonnée à l’existence, à la
forme ou au contenu d’une délibération préalable du conseil.
Le ou les délégués à la gestion journalière disposent d'un même pouvoir de représentation et de
signature, mais pour les seuls actes relevant de ladite gestion journalière.  Ce dernier pouvoir
s'exerce individuellement sauf stipulation contraire dans le procès-verbal de nomination.
Le Conseil d’administration peut également déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
 
Article 19  Contrôle.
(on omet).
 
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
 
Article 20. Décisions collectives des actionnaires – Assemblée générale.
Les actionnaires et les autres titulaires de droit de vote disposent collectivement des pouvoirs les
plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société dans les matières ressortissant
à la compétence de l’assemblée générale. Ceux-ci peuvent arrêter leurs décisions collectives à l’
issue d’une délibération collégiale au sein de ladite assemblée générale, organe social naturel d’
expression de leur volonté, ou, selon le cas dans les limites autorisées, au moyen d’un ou plusieurs
écrits signés par tous les titulaires de droit de vote.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente donc l'universalité des actionnaires et des
autres titulaires de droit de vote. Sauf exception légale, les décisions de l'assemblée sont obligatoires
pour tous, même pour les absents ou les dissidents.
    
Article 21. Ordre du jour de l'assemblée générale.
(on omet).
 
Article 22. Réunions de l’assemblée générale.
L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le troisième lundi de juin à quatorze
heures quinze minutes au siège. Cette réunion est appelée l’assemblée générale ordinaire. Si le jour
désigné est un jour férié légal, la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable suivant à
la même heure.
En dehors de cette réunion ordinaire, l’assemblée générale se réunit aussi souvent que l'intérêt
social l'exige et, à tout le moins, sur demande d'actionnaires représentant le dixième du capital ou
demandant la désignation d’un commissaire. Ces réunions se tiennent au siège à défaut d'indication
contraire précisée dans la convocation.
 
Article 23. Convocation.
(on omet).
 
Article 24. Admission à l’assemblée générale.
Les actionnaires et autres titulaires de droit sociaux qui veulent assister à la réunion de l'assemblée
générale doivent, trois jours au moins avant la date de cette réunion, être dûment inscrits au registre
des actions ou autres titres, et, dans la mesure où le conseil le demande dans l’avis de convocation,
Volet B
avoir averti la société de leur présence à la réunion et, le cas échéant, du nombre de titres leur
appartenant pour lesquelles ils désirent prendre part aux votes.
Les personnes qui, parmi les titulaires de tous droits sociaux donnant accès aux réunions de
l'assemblée désirent assister à la réunion, doivent accomplir les mêmes formalités, mutatis mutandis,
dans le même délai.
Le ou les commissaires assistent au moins aux assemblées générales devant délibérer sur base d’
un rapport établi par eux.
           
Article 25. Représentation des actionnaires à l’assemblée générale.
1. Tout titulaire de droit de vote peut se faire représenter à la réunion de l'assemblée générale par un
mandataire. Le mandataire tiers, c’est-à-dire qui n'est pas lui-même titulaire de droit de vote ayant le
droit de participer aux votes de l'assemblée, administrateur, délégué à la gestion journalière ou à la
représentation générale, ou liquidateur de la société ou représentant d'un actionnaire personne
morale, doit être porteur d'une procuration indiquant le sens du vote du mandant ou permettant de
l'établir. 
2. Les incapables peuvent être représentés par leurs représentants légaux, les personnes morales
par leurs organes légaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix.
3. Les copropriétaires, les usufruitier(s) et nu-propriétaire(s), sous réserve de ce qui suit, doivent
respectivement voter de manière concordante ou se faire représenter respectivement par une seule
et même personne.
En cas de désaccord entre les copropriétaires prétendant au vote, le droit de vote afférent à la ou
aux actions et/ou parts indivises sera suspendu.
Sauf convention particulière dûment notifiée à la société, le nu-propriétaire de titres est valablement
représenté à l’égard de la société par l'usufruitier dans la mesure où ce dernier remplit les
éventuelles conditions d’admission.
Par dérogation au paragraphe qui précède, l’usufruitier ne pourra, seul et sans pouvoir du nu-
propriétaire, prendre part pour les titres grevés à aucun vote sur les propositions suivantes :
- modification de l'objet social ;
- transformation de la société ;
- scission, fusion, apport de branche d'activité ou d'universalité ;
- augmentation ou de réduction du capital ;
- distribution de réserves, ainsi que de bénéfices reportés afférents à l’activité sociale antérieure à l’
ouverture de l’usufruit ;
- toute opération de nature à porter atteinte, directement ou indirectement, aux droits sociaux ou à la
valeur des titres du nu-propriétaire, notamment par l’effet d’une dilution.
A défaut d'accord pour telle représentation, ou dans les cas où le représentant est sans pouvoir, le
droit de vote afférent à la ou aux actions ou parts concernées est suspendu.
4. La personne qui convoque peut arrêter la formule de procuration. Des procurations contenant au
moins les mentions requises par la loi doivent être mises à la disposition des actionnaires. La société
doit être en possession des procurations avant l’entrée en séance afin de les indiquer sur la liste de
présence et de faire signer celle-ci par le mandataire.           
5. Pour être admise, la procuration doit être déposée au siège social, à défaut d'autre lieu indiqué
dans la convocation, au moins trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée.
 
Article 26. Bureau de l’assemblée générale.
(on omet).       
 
Article 27. Nombre de voix à l’assemblée générale.
Chaque action avec droit de vote donne droit à une voix.
Si la société vient à compter des actions sans droit de vote, celles-ci ne donnent aucun droit de vote,
sauf dans les cas visés par la loi, et en particulier l’article 7 :57 du Code des sociétés et des
associations.
Le droit de vote attaché à toute action partiellement libérée, en libération de laquelle le conseil a
dûment appelé des fonds ou pour laquelle un versement est dû en vertu d’une convention ou d’un
procès-verbal de l’assemblée, est suspendu à partir du terme de l'exigibilité du paiement jusqu'au
versement complet des fonds appelés ou dus.
 
Article 28. Organisation des votes – Modalités du droit de vote – vote à distance.
§1er. L’assemblée générale est un organe de délibération collégiale.
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et autres titulaires de droits de vote et le
nombre des droits de vote attachés aux actions et /ou parts dont ils se prévalent est signée par
chacun d'eux ou par leur mandataire en regard de leur nom ou de celui de l’actionnaire qu’ils
représentent, avant d'entrer en séance. Si la liste n’est pas dressée dans le corps du procès-verbal,
Volet B
elle est annexée à celui-ci.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, les décisions sont prises, quel que
soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix présentes ou
représentées.
Il n’est pas tenu compte des abstentions dans le calcul du quorum de présence et de la majorité
qualifiée.
§2. Le vote se fait par scrutin secret lorsqu'il s'agit de nommer, de mettre en cause ou de révoquer
une personne, et par main levée ou par appel nominal pour les autres votes, à moins que
l'assemblée générale n'en décide autrement.
En cas de ballotage dans l’élection d’un administrateur, un second tour est organisé avec les deux
candidats à ce poste ayant réuni le plus grand nombre de voix.
§3. Les titulaires de droit de vote absents peuvent exprimer leur vote à distance, par correspondance
ou par voie électronique, au moyen de formulaires comprenant :
- L’identité précise de l’auteur de ce vote ;
- Le nombre et la nature des droits de vote exercés, les numéros des titres auxquels ces droits sont
attachés ;
- la forme des titres auxquels le droit de vote exercé est attaché ;
- La reproduction de chaque point à l’ordre du jour ;
- Le vote pour chacun des points à l’ordre du jour ;
- La preuve de l’accomplissement des formalités d’admission ;
- le délai dans lequel le formulaire doit être parvenu à la société ;
- La date et la signature du votant, le cas échéant, sous la forme d'un procédé de signature
électronique au sens de l'article 3.10 du règlement 910.2014, du Parlement européen et du Conseil
du 23 juillet 2014 sur l’identification électronique et les services de confiance pour les transactions
électroniques au sein du marché intérieur ou d’une signature électronique qualifiée au sens de l’
article 3.12 du même règlement.
Sont annexés à chaque formulaire les pièces établissant l’identité du votant.
Le formulaire et les annexes doivent être déposés au siège social, à défaut d'autre lieu indiqué dans
la convocation, au moins trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée. Le bureau de la
réunion, ou l’assemblée, veille à l’inscription des formulaires de vote par correspondance dans la
liste de présence.
§4. Dans la mesure où la société est apte à contrôler, grâce au moyen de communication
électronique utilisé, la qualité et l'identité de tout actionnaire et dans la mesure où le moyen de
communication permet au moins à ce dernier, de manière directe, simultanée et continue, de prendre
connaissance des discussions au sein de l'assemblée générale et d'exercer son droit de vote sur
tous les points à l’ordre du jour, les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée, prendre part à la
délibération et au vote à distance grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition
par la Société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée sont réputés présents à l'endroit où
se tient l'assemblée pour la vérification des conditions de présence et de majorité.
Le conseil arrête les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et l'identité de la personne
désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties.
La convocation à l'assemblée contient une description claire et précise des procédures statutaires ou
établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l'assemblée. Le cas échéant,
ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
En vue de la mise en place du vote à distance, le conseil fixe les modalités permettant d’établir la
participation d’un actionnaire à l'assemblée et les conditions qui déterminent sa présence.
Le procès-verbal de l'assemblée mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont
empêché ou ont perturbé la participation d’actionnaire par voie électronique à l'assemblée et/ou au
vote.
 
Article 29. Prorogation - Report.
(on omet).
 
Article 30. Décisions collectives écrites prises à l’unanimité.
Le recours au procédé des décisions prises par tous les titulaires de droits de vote par la voie écrite
dispense ceux-ci et le conseil de toutes les formalités légales et statutaires liées à la tenue de l’
assemblée générale.
Toute personne que la loi ou les statuts requièrent de convoquer à une assemblée générale et qui ne
dispose pas du droit de vote peut demander la communication de la décision arrêtée par cette voie.
 
Article 31. Procès-verbaux et décisions collectives.
(on omet).
Volet B
Les copies ou extraits des procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale et des décisions
collectives unanimes écrites, à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d’administrateur ou par deux administrateurs ou par un administrateur-délégué.
 
TITRE V. ECRITURES SOCIALES - AFFECTATION DU RESULTAT
 
Article 32  Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre suivant, sauf l’exercice au cours duquel la dissolution anticipée est décidée. 
 
Article 33 – Ecritures sociales.
Au terme de chaque exercice, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.
 
Article 34  Affectation du résultat.
Le bénéfice net distribuable déterminé conformément à la loi est affecté comme suit :
 Cinq pour cent au moins servent à la formation du fonds de réserve légale ; ce prélèvement est
obligatoire dans la mesure où la réserve n'atteint pas un montant égal au dixième du capital social ;
 Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du conseil d'administration.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le conseil
d'administration.
 
Article 35  Acomptes sur dividendes.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des conditions
légales, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice
en cours ou de l’exercice précédent dont les comptes n’ont pas encore été approuvés,
éventuellement majoré ou réduit du résultat reporté, et fixer la date de leur paiement.
 
TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION.
 
Article 36 – Dissolution - Liquidation – Répartition.
§1er. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs en
exercice sont chargés de la qualité de liquidateurs à moins que l'assemblée générale n’ait déjà
nommé un ou plusieurs liquidateurs. Si ce n’est le cas, les administrateurs convoquent l’assemblée
pour désigner le ou les liquidateurs effectifs.
A la majorité absolue, l’assemblée arrête l’identité du ou desdits liquidateurs (sous la réserve
éventuelle du contrôle judiciaire prévu par le Code), dont elle détermine les pouvoirs et les
émoluments, et fixe le mode de liquidation.
La dissolution décharge de plein droit les organes sociaux élus et les mandataires de ceux-ci de
leurs fonctions.
§2. Si plus d’une personne sont nommées liquidatrices, celles-ci forment un collège dont les modes
de délibération sont ceux visés à l’article 2:41. du CSA.
Le ou les liquidateurs convoquent l’assemblée pour statuer sur les comptes non approuvés des
exercices échus à la date de la dissolution et organisent un vote sur la décharge des administrateurs
et des commissaires éventuels pour l’exécution de leur mandat au cours desdits exercices sociaux. 
Le ou les liquidateurs disposent de tous pouvoirs à l’effet d’accomplir, sans autorisation
supplémentaire de l’assemblée générale, tous les actes nécessaires à la liquidation sauf les actes
visés à l’article 2 :88 du CSA qui doivent expressément être autorisés.
Le ou les liquidateurs transmettent les états détaillés prévus par le CSA au greffe du tribunal. Ils
soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée générale les comptes de la liquidation
(comprenant au moins les états susmentionnés) en indiquant les raisons qui font obstacle à la clôture
de cette liquidation.
Le ou les liquidateurs veillent à établir, s’il y a lieu, un plan d’apurement de toutes les dettes dans le
respect des règles de rangs entre les créanciers privilégiés et à l’égalité des créanciers de rang égal.
Lorsque les comptes de la liquidation laissent apparaître que tous les créanciers ne pourront être
entièrement désintéressés, le ou les liquidateurs soumettent au tribunal ce plan de répartition de l’
actif entre les différentes catégories de créanciers.
§3. Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, et constitution des
provisions requises, l'actif net sert à rembourser, en espèces ou en nature, selon les desiderata des
intéressés, le montant libéré des actions.  Si ces actions ne sont pas toutes libérées dans la même
proportion, le ou les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette
diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité
Volet B
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure. 
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
§4. Par dérogation aux dispositions qui précèdent, conformément à l’article 2:80. du CSA, l’
assemblée générale peut décider à l’unanimité des voix présentes ou représentées, dans les
conditions de cet article, de ne pas nommer de liquidateur et de clore la liquidation dans l’acte de
dissolution de la société.
 
Article 37  Pouvoir de l'assemblée générale durant la liquidation.
L'assemblée dispose pour sa part durant la liquidation des pouvoirs les plus étendus de modification
des statuts dans la mesure de ce qui est compatible avec l'état de liquidation en vue de favoriser le
règlement de cette liquidation.
 
TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.
 
Article 38  Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes les communications,
sommations, assignations, significations et convocations, peuvent lui être valablement faites.
 
Article 39 – Règlement d’ordre intérieur.
Le conseil d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur dont les dispositions ne
pourront être contraires à des règles légales impératives ou aux statuts, ne pourront régler des
matières dévolues aux statuts par le Code des sociétés et des associations et ne pourront affecter
les droits des actionnaires, le pouvoir des organes et l’organisation et le fonctionnement de l’
assemblée générale.
Ce règlement, comme les modifications qui y sont apportées, est communiqué aux actionnaires.
Les présents statuts contiennent une référence à la dernière version dudit règlement.
 
Article 40 - Référence au CSA et autres textes applicables.
Les rapports de droit concernant la société qui ne sont pas ou ne seraient plus valablement réglés
par les présents statuts sont réglés par les dispositions légales.
La violation d'une disposition statutaire qui reproduit ou résume une disposition légale caduque n’est
plus tenue pour une violation des statuts à compter de l’entrée en vigueur de la nouvelle disposition.
 
Vote : Article par article, l'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.
           
Quatrième résolution - ADMINISTRATEURS.
 
1. Constatation de la révocation des administrateurs existants par l’effet de la transformation.
En raison de la différence entre le statut d’administrateur de SRL et celui de SA, l’assemblée
constate la révocation des administrateurs existants par l’effet de la transformation.
 
2. Décharge provisoire.
L’assemblée décide de donner à chacun des administrateurs sortants décharge provisoire de son
mandat. La décharge définitive sera accordée au moment du vote d’approbation des comptes de l’
exercice en cours, sous les réserves habituelles.
 
3. Désignation des administrateurs nouveaux.
L’assemblée décide de désigner pour ses nouveaux administrateurs les personnes suivantes :
1. Monsieur LEONARD Nicolas, Joëlle, Pierre, né à Liège, le vingt-six mars mille neuf cent quatre-
vingt-un, Numéro national : (on omet), domicilié à 4020 Liège, Rue des Fories, 1/081,
2. Monsieur LEONARD Jean-Marie, Edmond, Pierre Ghislain, divorcé, né à Namur le quatorze avril
mille neuf cent cinquante-deux (numéro national : (on omet)), domicilié à 4020 Liège, Rue des
Fories, 1/081 ;
Les administrateurs nouveaux sont nommés pour une nouvelle durée de six ans à compter de ce
jour. Ils exerceront leur mandat à titre gratuit.
L’assemblée décide de désigner pour ses nouveaux délégués à la gestion journalière les personnes
suivantes : Monsieur LEONARD Jean-Marie et Monsieur LEONARD Nicolas, prénommés.
Le président sera Monsieur LEONARD Jean-Marie, prénommé.
 
Volet B
Vote : Point par point, l'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.
 
            Clôture.
(on omet).
 
Déclarations finales
Frais : (on omet).
Ecriture : Droit perçu à l’instant, soit cent euros.
 
DONT PROCES-VERBAL
Dressé et clôturé en l’étude du notaire soussigné.
Les membres du bureau, actionnaires et administrateurs, ont déclaré avoir pris connaissance du
projet de procès-verbal antérieurement à ce jour, le délai à eux accordé leur ayant été suffisant pour
l’examiner utilement.
Lecture intégrale faite et commentée, les membres du bureau, les associés présents ont signé ainsi
que Nous, Notaire.
(suivent les signatures)
           
Déposé en même temps que le présent extrait : expédition des présentes, version coordonnées des
statuts.
 
Extrait conforme,
Notaire Lionel DUBUISSON
A Liège