Ondernemingsnr : 0891872834
Naam
(voluit) : BOUWBEDRIJF AERTS STEFAN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Meester van der Borghtstraat 151A
 : 2580 Putte
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris Ward Van de Poel die zijn ambt uitoefent in de vennootschap “Van
de Poel & Pinoy”, geassocieerde notarissen, met zetel te Putte (Beerzel), op achttien oktober
tweeduizend negentien, ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
BVBA “Bouwbedrijf Aerts Stefan” volgende besluiten nam.
 
 
I) KAPITAALVERHOGING
De CVBA “Grant Thornton Bedrijfsrevisoren”, te Antwerpen, vertegenwoordigd door de heer Nicolas
Dumonceau, bedrijfsrevisor, aangesteld door de zaakvoerder, heeft het verslag opgesteld zoals
voorgeschreven door artikel 313 Wetboek van Vennootschappen.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt :
“Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
BVBA Bouwbedrijf Aerts Stefan
Overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen, brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij aangesteld zijn ingevolge de opdrachtbrief d.d. 28 juni 2019.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de in te brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, zijnde een deel van een schuld in rekening-courant op
naam van de heer Stefan Aerts voor een bedrag van EUR 161.400,00 en opgesteld op grond van de
door de partijen weerhouden methode van waardering van de vennootschap BVBA BOUWBEDRIJF
AERTS STEFAN. De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 1.614 aandelen van de
vennootschap BVBA BOUWBEDRIJF AERTS STEFAN, zonder vermelding van nominale waarde.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat :
    1.  de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura.
    2.  het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de
ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven
aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.
    3.  de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt niet aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid.
    4.  de door partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn.
Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuld bevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving.
    5.  de door de partijen weerhouden methoden van waardering tot een inbrengwaarde leiden die
ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (eventueel verhoogd met een agio) van
de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend, zodat de inbreng in natura, in alle van
materieel zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de
Luik B
aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Zoals uitvoerig toegelicht in het beschrijvende deel van ons verslag hebben wij de oorsprong van de
rekening courant, en aldus van de in te brengen bestanddelen, niet volledig kunnen onderbouwen.
Aldus formuleren wij een voorbehoud met betrekking tot de oorsprong van deze rekening courant en
kunnen wij, zoals hierboven aangegeven, niet bevestigen dat de beoogde inbreng in natura voldoet
aan alle door de IBR-normen vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid.
De vergoeding van de inbrengen in natura bestaat in 1.614 aandelen van de vennootschap BVBA
BOUWBEDRIJF AERTS STEFAN, zonder vermelding van nominale waarde, als vergoeding voor de
inbreng van EUR 161.400,00.
Wij vestigen de aandacht op het feit dat de inbreng in natura een verhoging van het geplaatst
kapitaal en van het eigen vermogen tot gevolg zal hebben. De inbreng in natura zal evenwel geen
bijkomende financiële middelen bijbrengen aan de vennootschap. Het blijft dus van essentieel belang
dat de vennootschap zijn rentabiliteit herstelt en de beschikbare middelen correct aanwendt teneinde
achterstanden bij de administratie te vermijden. De onderneming heeft momenteel een bijzondere
rekening bij de BTW administratie die zij in dit kader spoedig zou moeten aanzuiveren.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of met andere
woorden dat ons verslag geen ‘fairness opinion’ is.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wij werden niet in het bezit gesteld van een bijzonder verslag overeenkomstig artikel 332 van het
Wetboek van vennootschappen. Wij hebben dus niet kunnen vaststellen of aan deze verplichting
werd voldaan. Na de inbreng in natura zal de vennootschap terug een positief eigen vermogen
hebben maar zal zij toch nog onder de toepassing van artikel 332 van het Wetboek van
vennootschappen vallen. De ondernemingsleiding zal alsnog het nodige dienen te doen.
Verder dienen wij ook te melden dat de onderneming tot heden haar verplichtingen inzake UBO
registratie niet heeft voldaan of niet heeft kunnen voorleggen.
Wij vestigen de aandacht op het feit dat dit verslag werd opgesteld in het kader van de geplande
inbreng in natura van de BVBA Bouwbedrijf Aerts Stefan en dat het voor geen andere doeleinden
kan of mag gebruikt worden.
Antwerpen, 8 oktober 2019
Grant Thornton bedrijfsrevisoren CVBA
vertegenwoordigd door
Nicolas Dumonceau
Bedrijfsrevisor - Partner”
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen met 161.400 euro om het te verhogen van 18.600
euro tot 180.000 euro door inbreng van navermelde schuldvordering die de heer Stefan Aerts heeft
op de vennootschap.
Er worden 1.614 nieuwe aandelen gecreëerd zonder nominale waarde die dezelfde rechten en
voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen, verhoudingsgewijze.
De kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt als volgt :
De heer Stefan Aerts, voornoemd, verklaart inbreng te doen in de vennootschap van een
schuldvordering die hij in rekening-courant heeft op de vennootschap ten bedrage van honderd
eenenzestig duizend vierhonderd (161.400) euro.
Ter vergoeding van zijn inbreng worden aan de inschrijver, de heer Stefan Aerts, duizend
zeshonderd veertien (1.614) nieuwe aandelen zonder nominale waarde toegekend die dezelfde
rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen.
Ingevolge de vermelde wijziging van het kapitaal, zal in de statuten artikel 5 betreffende het kapitaal
voortaan luiden als volgt : “Het kapitaal bedraagt honderd tachtig duizend euro (€ 180.000). Het is
verdeeld in duizend achthonderd (1.800) kapitaalaandelen zonder aanduiding van waarde, die ieder
één/duizend achthonderdste (1/1.800) van het kapitaal vertegenwoordigen ”.
 
II) VERVROEGDE ONDERWERPING AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39 §1 tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Overeenkomstig zelfde
wetsbepaling wordt vermeld Wetboek van toepassing op de vennootschap met ingang van de
bekendmaking van deze statutenwijziging.
Luik B
 
 
III) AANPASSING VAN DE RECHTSVORM VAN DE VENNOOTSCHAP
In het kader van de onderwerping van de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen besluit de algemene vergadering dat de huidige besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid onder toepassing van vermeld Wetboek de rechtsvorm zal aannemen van een
besloten vennootschap (afgekort BV).
 
IV) AANPASSING VAN HET STATUTAIR KAPITAAL
Ingevolge voorgaande besluiten en de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen aangaande de besloten vennootschap als vennootschap zonder “kapitaal”, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (180.000 euro) en de wettelijke reserve van de
vennootschap (1.860 euro), te weten samen 181.860 euro, van rechtswege omgevormd worden in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing van artikel 39 §2 tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
 
V) AANNEMING VAN EEN NIEUWE TEKST DER STATUTEN
Als gevolg van voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder echter een wijziging aan te brengen aan het voorwerp van de vennootschap en met behoud
van de bepalingen inzake boekjaar en datum van de jaarvergadering.
De tekst van het voorwerp, het vroegere “artikel 3 - Doel” wordt terminologisch wel geactualiseerd
aan de wijzigingen in de wetgeving, wat echter geen wijziging inhoudt van het voorwerp van de
vennootschap.
 
Vorm en naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Haar naam luidt: "BOUWBEDRIJF AERTS STEFAN".
 
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan bepaalt het adres van de zetel.
De bevoegdheid de zetel te wijzigen, behoort toe aan het bestuursorgaan overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
Het optrekken van de ruwbouw van individuele huizen.
Het optrekken van de ruwbouw van gebouwen met celstructuur: appartementsgebouwen,
kantoorgebouwen, enzovoort.
Het optrekken van de ruwbouw van gebouwen voor industrieel of commercieel gebruik, van stel- en
stapelplaatsen, scholen, ziekenhuizen, van gebouwen voor de beoefening van erediensten, cultuur,
sport, recreatie, enzovoort.
De montage van hangars, loodsen, schuren, silo’s enzovoort voor landbouwdoeleinden.
Onderneming voor het uitvoeren van metselwerk.
Onderneming voor het bouwen van funderingen, inclusief heien.
Onderneming voor het vlechten van ijzer en aanbrengen van bekisting.
Onderneming voor het aanbrengen van chape.
Onderneming voor het bouwen van schoorstenen en industriële ovens.
Onderneming voor het bouwen van open haarden, stookplaatsen, sierschouwen, enzovoort.
Onderneming voor het monteren van niet-zelfvervaardigde metalen constructiewerken.
Onderneming voor het optrekken en afbreken van steigers en werkplatforms.
Onderneming voor het uitvoeren van voegwerken.
Het toezien op de bouwwerkzaamheden (ruwbouw, installatie, afwerking, enzovoort.)
Het leiden van belangrijke herstellingswerkzaamheden aan gebouwen.
Het ruimen van bouwterreinen.
Overige werkzaamheden in de bouw.
Het nemen van participaties in andere ondernemingen en het uitoefenen van mandaten van
bestuurder in andere vennootschappen.
De vennootschap mag verder alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten,
welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp en die kunnen bijdragen
tot de verwezenlijking, de uitbreiding of vergemakkelijking ervan, met inbegrip van de
Luik B
onderaanneming in het algemeen en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of
commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
Zij mag eveneens belang nemen, bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving en welke andere wijze ook,
in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of
van aard zijn deze van de huidige te bevorderen.
De vennootschap zal alle industriële, commerciële, financiële (inbegrepen de financiering),
onroerende en roerende verrichtingen, kunnen uitvoeren, die van dien aard zijn om haar voorwerp te
bereiken, uit te breiden of te vergemakkelijken. Ze zal rechtstreeks of onrechtstreeks haar
belangstelling kunnen tonen voor elke onderneming die een gelijkaardig of verknocht voorwerp
nastreeft. De vennootschap kan haar voorwerp bereiken volgens de voorwaarden die haar het meest
geschikt lijken, op welke wijze dan ook en dit zowel in België als in het buitenland.
 
Duur
De vennootschap werd opgericht op 30 augustus 2007 voor onbepaalde duur.
 
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend achthonderd (1.800) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
 
Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening honderd
eenentachtig duizend achthonderd zestig (181.860) euro.
Voor de inbrengen die in de toekomst geschieden zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of die
inbrengen eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens niet op
deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
 
Bestuur
(art. 11) De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur.
Indien een bestuurder wordt benoemd in de statuten, heeft hij de hoedanigheid van statutair
bestuurder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
(art. 12) Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bestuursbevoegdheden aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en treedt namens haar op in en
buiten rechte.
 
Jaarvergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de eerste
vrijdag van de maand juni om achttien uur. Valt die dag op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap, tenzij de oproepingsberichten een
andere plaats aanduiden.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
Luik B
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
Boekjaar
Het boekjaar loopt gelijk met het burgerlijk jaar.
 
Winstverdeling, vereffeningssaldo
De algemene vergadering beslist op voorstel van het bestuursorgaan over de bestemming van de
jaarlijkse nettowinst, met inachtneming van de wettelijke voorschriften met betrekking tot het bepalen
van de uitkeerbare winsten.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstel van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
VI) BENOEMING BESTUURDER
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, zijnde de heer Stefan Aerts, wonende te
2820 Bonheiden, Muizensteenweg 40, te herbenoemen tot niet-statutaire bestuurder voor
onbepaalde duur.
 
VII) ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering en de bestuurder bevestigen dat het adres van de zetel behouden blijft te
2580 Putte, Meester van der Borghtstraat 151 A.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
 
 
 
Notaris Ward Van de Poel
 
 
Tegelijk neergelegd: expeditie van de akte, coördinatie van de statuten, verslag zaakvoerder en
revisor betreffende de inbreng in natura.