Ondernemingsnr : 0598 990 836
Naam
(voluit) : Fresh flow
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8900 leper, Rozendaalstraat 65
Onderwerp akte : ONTBINDING-VEREFFENING IN ÉÉN AKTE
EERSTE BESLISSING - VESLAGGEVING
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld
op 21 oktober 2024, dat het voorstel tot ontbinding toe-licht, evenals van het verslag van de bedrijfsrevisor
opgesteld op 22 oktober 2024 over de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten op 31 juli
2024. Beide verslagen zijn opgemaakt in toepassing van artikel 2:71, § 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De enige aandeelhouder erkent een afschrift ontvangen te hebben van deze ver-slagen, evenals van de
staat van activa en passiva, en verklaart geen opmerkingen te willen formuleren over de inhoud ervan.
De conclusie van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
"9. Besluit
In het kader van de procedure tot ontbinding voorzien door het Wetboek van ven-nootschappen en
verenigingen, heeft het bestuursorgaan van FRESH FLOW BV een boekhoudkundige staat opgesteld,
afgesloten per 31 juli 2024.
Deze staat toont een balanstotaal van 25.069,27 EUR en een netto-passief van 118.874,60 EUR.
In toepassing van artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd deze staat
opgemaakt in discontinuïteit.
Op grond van de controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd overeenkom-stig de toepasselijke
professionele normen, blijkt dat deze staat de toestand van de vennootschap getrouw weergeeft, onder
voorbehoud van het bestaan van eventuele latente passiva.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de
controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de be-roepsnormen van het IBR, hebben wij vastgesteld
dat alle schulden ten aanzien van derden op datum van ondertekening van dit controleverslag werden
terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
In de balans is een rekening-courant opgenomen op naam van Delisol BV. Delisol BV gaat akkoord met de
beslissing om over te gaan tot de ontbinding en vereffening in 1 akte en met het feit dat de rekeningcourant niet
zal vereffend worden voor het verlijden van de akte inzake de ontbinding en vereffening.
Gelet op het negatief eigen vermogen per 31 juli 2024 zullen de aandeelhouders de door hun onderschreven
inbreng niet terugkrijgen. Ondanks het negatief eigen vermogen verkeert de vennootschap niet in staat van
faillissement gezien de afwe-zigheid van een wankel krediet en de staking van betaling door het ter beschikking
stellen van fondsen door met de vennootschap verbonden partijen om Delisol BV te willen behoeden voor een
mogelijks faillissement.
Het betreft evenwel geen kwijtschelding van schulden vanwege de met de vennoot-schap verbonden
partijen. De schulden zullen blijvend op het passief van de balans van FRESH FLOW BV worden geboekt zodat
de vereffening een deficitair karakter zal vertonen.
Dit controleverslag werd opgesteld in uitvoering van de ons toevertrouwde wettelijke opdracht en mag niet
voor andere doeleinden worden aangewend."
Een origineel van elk verslag zal samen met een uitgifte van deze akte neerge-legd worden op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, zoals voorzien in de wet. Een exemplaar blijft bewaard in het digitaal
dossier van de ondergeteken-de notaris.
TWEEDE BESLISSING
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud
van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek
Artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen laat de ontbinding en vereffening in
één akte toe als aan de volgende voorwaarden is voldaan:
i.er is geen vereffenaar aangeduid;
ii.alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd;
ili.de algemene vergadering besluit tot de ontbinding en de sluiting van de ver-effening in één akte mits
eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover zij, ten minste
de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Indien een verslag moet worden opgemaakt door een commissaris, een bedrijfs-revisor of een externe
accountant overeenkomstig artikel 2:71 §2 van het Wet-boek van vennootschappen en verenigingen maakt dit
verslag melding van deze terugbetaling of consignatie in zijn conclusies.
De voorzitter verklaart dat aan alle voormelde voorwaarden is voldaan, zodat deze procedure kant worden
toegepast.
DERDE BESLISSING
De voorzitter verklaart dat aan de enige aandeelhouder de rekeningen van de vennootschap, werden
voorgelegd.
De enige aandeelhouder erkent een exemplaar van de rekeningen te hebben ontvangen.
De enige aandeelhouder ontslaat de voorzitter van de toelichting van deze rekeningen.
De enige aandeelhouder verklaart uitdrukkelijk dat de nodige gelden om de niet aangezuiverde passiva te
voldoen werden geconsigneerd in de Deposito en Consignatiekas. (betwiste leveranciers) en dat de BV Delisol
ten aanzien van wie de vennootschap een schuld heeft in rekening-courant, heeft ingestemd met de proce-dure
en dat de schuld niet meer zal vereffend worden, zodat er op heden geen pas-siva meer zijn.
De vergadering neemt inzage in gemelde rekeningen en besluit deze integraal en zonder enig voorbehoud
goed te keuren.
VIERDE BESLISSING
De enige aandeelhouder is door de uitoefening van haar rechten verbonden aan de eigendom van de
aandelen, gemachtigd het gehele vermogen, zowel actief en passief van deze vennootschap, te ontvangen,
hetgeen zij verklaart te aanvaarden.
De enige aandeelhouder verklaart en erkent dat, zoals hogervermeld, alle passiva inmiddels aangezuiverd
werden dan wel de nodige gelden werden geconsig-neerd in de Deposito en Consignatiekas en het akkoord
heeft van schuldeiser BV Delisol, zodat er op heden niets meer te vereffenen valt.
VIJFDE BESLISSING
In toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verklaart de enige
aandeelhouder zich uitdrukkelijk akkoord om de ontbinding en vereffening onmiddellijk af te sluiten en verklaart
zij afstand te doen van de termijn bepaald in artikel 2:100 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Zij verklaart uitdrukkelijk aldus geen vereffenaar te benoemen, gezien op heden reeds alles vereffend is.
Het bestuursorgaan verklaart ervan op de hoogte te zijn in toepassing van artikel 2:79 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen als vereffenaar te worden beschouwd.
De bestuurders werden door ondergetekende notaris uitdrukkelijk op de hoogte gebracht van de verhoogde
aansprakelijkheid die in hun hoofde ontstaat, overeen-komstig artikel 2:104 §3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, in het kader van de zogenaamde "passieve rechtspersoonlijkheid" van de
vennoot-schap tot vijf jaar na de bekendmaking van de sluiting van de vereffening.
De enige aandeelhouder verklaart uitdrukkelijk de ontbinding en de afsluiting in één akte te akteren
overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennoot-schappen en verenigingen en ontslaan
ondergetekende notaris van alle aansprakelijkheid dienaangaande.
De vergadering verleent volmacht op de bankrekeningen van de vennootschap aan de enige
aandeelhouder.
ZESDE BESLISSING
Gezien de afgifte van goederen, zowel actief als passief, aan de enige aan-deelhouder, verklaart de
vergadering de afrekening voor gesloten en stelt vast dat de besloten vennootschap "Fresh Flow", definitief
heeft opgehouden te bestaan.
Aangezien er niets te consigneren is behoudens het voormelde, worden geen maatregelen genomen voor
de verdere consignatie van de gelden en waarden die aan schuldeisers of aan de aandeelhouder toekomen en
die hen niet konden worden afgegeven.
ZEVENDE BESLISSING
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van voormelde besloten vennootschap zullen worden
neergelegd en gedurende ten minste vijf jaar worden bewaard op de zetel van de bestuurders.
ACHTSTE BESLISSING
De vergadering beslist, rekening houdende met de goedkeuring van de jaar-rekening, de ontbinding van de
vennootschap en de afsluiting van de vereffening, en zonder enig voorbehoud, algehele kwijting te geven aan
de bestuurders de besloten vennootschap Henpest en de naamloze vennootschap Food Associates Group,
voornoemd, voor hun beheer als niet-statutair bestuurder van de vennootschap en anderzijds verklaart de
vergadering der aandeelhouders dat ingevolge de afsluiting van de vereffening het mandaat van niet-statutair
bestuurder van rechtswege beëin-digd is.
NEGENDE BESLISSING
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Eron Durnez voor-noemd, om alle nuttige of
noodzakelijke administratieve of fiscale formaliteiten te vervullen, bij Ondernemingsloket, Kruispuntbank
Ondernemingen, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Bijlagen: uitgifte akte, verslag bestuursorgaan en controleverslag revisor
notaris Tom Degryse