Ondernemingsnr : 0460891639
Naam
(voluit) : Dr. Jo DE SADELEER
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Borsbekestraat 182
 : 9552 Herzele
Onderwerp akte :
DOEL, DIVERSEN, WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Annelies Turtelboom te Herzele op 13 december 2023, dat
is bijeengekomen, de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap Dr. Jo DE
SADELEER, met zetel te 9552 Herzele, Borsbekestraat 182, ondernemingsnummer BTW BE0460.
891.639, rechtspersonen-register Gent, afdeling Oudenaarde, teneinde te beraadslagen en te
besluiten, met eenparigheid van stemmen, over de volgende agenda:
1.            Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2.            Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij 52.100,00 euro, en de wettelijke reserve van
de vennootschap, hetzij 1.860,00 euro, van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
3.            Derde besluit
De algemene vergadering besluit om volgende aanpassingen aan te brengen aan artikel 3 van de
statuten met betrekking tot het voorwerp van de vennootschap.
Artikel 3 dient vervangen te worden als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
- De uitoefening van de volledige praktijk algemene geneeskunde, door de artsen-aandeelhouders in
naam en voor rekening van de vennootschap met inachtname van de regelen van de medische
deontologie qua uitoefening van de geneeskunde, dit wil zeggen dat de geneeskunde uitgeoefend
wordt door de arts-aandeelhouder onder zijn eigen verantwoordelijkheid;
- Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de arts;
- Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
dienstig kunnen zijn voor de uitoefening van voormelde activiteiten;
- De aankoop, huur en invoer van alle medische apparatuur en begeleidende accommodaties voor
de eigen praktijk;
- Het aanleggen van reserves ten einde alle nodige apparatuur en gebouwen, die noodzakelijk zijn
voor het bovenstaande, aan te schaffen;
- Het bevorderen en verwezenlijken van de medische studie, onder meer door het bijwonen van
congressen en colloquia;
- De vennootschap mag beleggen in roerende en onroerende goederen, of mag haar middelen
investeren. Enkel zolang er slechts één aandeelhouder is die alle aandelen bezit, kan de
vennootschap dit als bijkomstig voorwerp nastreven in zoverre die niet strijdig is met de uitoefening
van de geneeskunde, zoals hiervoor omschreven. De vennootschap kan dat bijkomstig voorwerp niet
nastreven zodra er twee of meer aandeelhouders zijn.
Daartoe kan de vennootschap alle verbintenissen aangaan die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp. Zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd
voorwerp of wat van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen. Het is de vennootschap
evenwel uitdrukkelijk verboden met andere artsen of derden overeenkomsten te sluiten die door de
Orde der Artsen of de Nationale Raad van de Orde der Artsen verboden worden.”
4.            Vierde besluit
De algemene vergadering besluit om de regeling inzake de overdracht van aandelen te wijzigen,
zoals hierna opgenomen in artikel 11 van de nieuwe statuten.
5.            Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit om de regeling inzake de vergoeding van de bestuurder te
wijzigen, namelijk van onbezoldigd naar bezoldigd, zoals hierna opgenomen in artikel 15 van de
nieuwe statuten.
6.            Zesde besluit
De algemene vergadering besluit om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het
WVV, de bevoegdheid te geven aan het bestuursorgaan om over te kunnen gaan tot uitkeringen uit
de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
7.            Zevende besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Dr. Jo DE SADELEER”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- De uitoefening van de volledige praktijk algemene geneeskunde, door de artsen-aandeelhouders in
naam en voor rekening van de vennootschap met inachtname van de regelen van de medische
deontologie qua uitoefening van de geneeskunde, dit wil zeggen dat de geneeskunde uitgeoefend
wordt door de arts-aandeelhouder onder zijn eigen verantwoordelijkheid;
- Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de arts;
- Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
dienstig kunnen zijn voor de uitoefening van voormelde activiteiten;
- De aankoop, huur en invoer van alle medische apparatuur en begeleidende accommodaties voor
de eigen praktijk;
- Het aanleggen van reserves ten einde alle nodige apparatuur en gebouwen, die noodzakelijk zijn
voor het bovenstaande, aan te schaffen;
- Het bevorderen en verwezenlijken van de medische studie, onder meer door het bijwonen van
congressen en colloquia;
- De vennootschap mag beleggen in roerende en onroerende goederen, of mag haar middelen
investeren. Enkel zolang er slechts één aandeelhouder is die alle aandelen bezit, kan de
vennootschap dit als bijkomstig voorwerp nastreven in zoverre die niet strijdig is met de uitoefening
van de geneeskunde, zoals hiervoor omschreven. De vennootschap kan dat bijkomstig voorwerp niet
nastreven zodra er twee of meer aandeelhouders zijn.
Daartoe kan de vennootschap alle verbintenissen aangaan die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp. Zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd
voorwerp of wat van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen. Het is de vennootschap
evenwel uitdrukkelijk verboden met andere artsen of derden overeenkomsten te sluiten die door de
Orde der Artsen of de Nationale Raad van de Orde der Artsen verboden worden.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, artsen-aandeelhouders, benoemd
met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid
van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het mandaat van arts-bestuurder is beperkt in de tijd met name voor de duur van de medische
activiteiten van de betrokken bestuurder binnen de vennootschap. Indien de vennootschap slechts
één aandeelhouder telt, wordt deze benoemd tot bestuurder voor de duur van diens medische
activiteiten binnen de vennootschap.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan
hem toegekend. De enige bestuurder mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan
de algemene vergadering voorbehouden.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Een bestuurder kan voor één of meerdere niet-medische handelingen zijn bevoegdheid delegeren
aan een arts-aandeelhouder of aan een derde persoon niet-aandeelhouder, mits dit geschiedt bij
herroepbare en specifieke volmacht. Deze volmacht drager verbindt de vennootschap binnen de
beperkte omvang van zijn mandaat.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere arts-bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De bestuurders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen, doch enkel voor niet-
medische handelingen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks
bepaalde (rechts)handelingen zijn geoorloofd. De akten van deze bijzondere gevolmachtigden
verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de
verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval van overdreven volmacht.
Inzake niet-medische aangelegenheden kan de vennootschap ook vertegenwoordigd worden door
bijzondere gevolmachtigden zoals omschreven in onderhavig artikel 14 van de statuten.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Jaarvergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
vierde donderdag van de maand februari, om 20.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van
het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van
het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten geschorst tot overdracht van deze aandelen in volle
eigendom aan een persoon die voldoet aan de voorwaarden aandeelhouder te worden.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van ieder jaar.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Verdeling van het netto-actief na ontbinding
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
8.            Achtste besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde
duur: de heer De Sadeleer Jo, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurder verklaart dat hij niet het voorwerp heeft uitgemaakt van een procedure waardoor een
beroepsverbod werd uitgesproken door de rechtbank.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
9.            Negende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9552 Herzele,
Borsbekestraat 182.
10.          Tiende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te
verzorgen.
Waarvan proces-verbaal.
Voor gelijkvormig ontledend uittreksel.
Getekend, notaris Annelies Turtelboom.
Hiermee neergelegd: uitgifte van de akte, gecoördineerde versie van de statuten, bijzonder verslag
van het bestuursorgaan inzake de wijziging aan het voorwerp van de vennootschap.