Ondernemingsnr : BE 0437.739.224
Naam
(voluit) : AKROTEC
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9600 Ronse, Jules Bordetlaan 63
Onderwerp akte : ontbinding en sluiting van de vennootschap
Uit een akte verleden voor notaris Philippe Flamant te Ronse van 15 december 2022,
neergelegd vóór registratie, blijkt dat de volgende beslissingen werden genomen met
eenparigheid van stemmen.
EERSTE BESLISSING: GOEDKEURING VAN DE VERSLAGEN
De vergadering stelt vast dat er op de verslagen geen opmerkingen worden gemaakt; zij
besluit zich aan te sluiten bij de conclusies, die erin vervat zijn.
De vergadering onderzoekt vervolgens het verslag de dato 14 december 2022 van BV
"Moore Audit" vertegenwoordigd door de heer Dujardin Piet, bedrijfsrevisor, kantoorhoudend
te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145, met ondernemingsnummer 0453.925.059 over de staat
van activa en passiva, gevoegd bij het verslag van de bestuurder.
Het besluit van het verslag luidt letterlijk als volgt:
"Conclusies
Overeenkomstig artikel 2:71, §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen brengen wij, Moore Audit BV, kantoorhoudend te Kortrijkstraat
145, 8560 Wevelgem, met ondernemingsnummer 0453.925.059, vertegenwoordigd
door de heer Piet Dujardin, in hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een
controleverslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de
BV AKROTEC, over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de
vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot
vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 2 december 2021 aangewezen door het bestuursorgaan van de BV
AKROTEC, met zetel te 9600 Ronse, Jules Bordetlaan 63, ingeschreven in het
rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0437.739.224, gekend op de
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Oudenaarde, om deze opdracht uit te
voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van
activa en passiva, afgesloten op 14 november 2022, die een getrouw beeld
van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het
opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van
de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de
ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de
vennootschap te ontbinden, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het
opstellen van de staat van activa en passiva in een
Luik B - vervolg
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in
het kader van de toepassing van de discontinuiteitsveronderstelling in
bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling/consignatie
van de nodige gelden om te voldoen aan de schulden ten aanzien van
vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is ook
verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van
de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in
de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming met de
toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor
ontslaat noch het bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie
verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze
controle, van een redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en
passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel
is opgenomen. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de van
toepassing zijnde normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake
de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
*alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden
geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of
aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva;
*er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding
bijgevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap AKROTEC BV, die
werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de
sectie "Basis voor het oordeel met voorbehoud", geeft de staat van activa
en passiva opgesteld in discontinuiteit per 14 november 2022 met een
balanstotaal van € 456.844,00 en een nettoactief van € 447.231,35 een
beeld	van
vennootschap AKROTEC BV,
de toestand van de	in	getrouw
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor:
de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale
zekerheid en eventuele andere die op heden nog niet werden gevestigd of aan
de vennootschap betekend voor wat betreft de nog niet definitief afgesloten
controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet door de bevoegde
instanties definitief werden gecontroleerd;
de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van
een controle van de belastingadministratie met betrekking tot de jaren die
nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens eventuele sociale schulden ten
gevolge van sociale inspecties;
het bestaan van de kas (ad € 163,55) op datum van 14 november 2022
aangezien wij geen fysische telling konden uitvoeren daar wij onze opdracht
pas nà balansdatum mochten ontvangen;
de eventuele impact van de evolutie van de koersen van de onderliggende
tot
van de uitkering
fondsen in portefeuille	datum	de	van	op
beleggingsportefeuille.
Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde
normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de controle bij
het voorstel tot ontbinding van vennootschappen. Onze verantwoordelijkheden
van	in	sectie	de	grond	deze norm	beschreven	zijn	verder	op
"verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze
opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende
en geschikt is als basis voor ons oordeel met voorbehoud.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vereiste bevestigingen aan de buitengewone
algemene vergadering
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij
dat op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders,
vennoten of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn
terugbetaald	dat	of	de	nodige	gelden	om	die te voldoen	werden
geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk
akkoord tot instemming met de toepassing van de procedure als bedoeld in
artikel 2:80,	eerste lid 2º van het Wetboek	van vennootschappen	en
verenigingen.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid/bepaalde aangelegenheden
Er zijn ons geen belangrijke gebeurtenissen ter kennis gebracht die zich
hebben voorgedaan na de afsluitdatum van de staat van activa en passiva en
die betekenisvol zijn voor de beslissing tot ontbinding.
Overige aangelegenheid
Bovendien	willen wij erop wijzen dat gelet op het bedrag van het
nettoactief van de BV AKROTEC en rekening houdende met het bedrag van de
de	werkelijk	in	gestorte	inbrengen	het verleden · aangelegde	en
aanleiding	liquidatiereserves,	onderhavige ontbinding	en	naar	van
vereffening een bedrag aan roerende voorheffing verschuldigd zal zijn ten
belope van 11.670, 15 EUR (op basis van toestand 14 november 2022) . Deze
voorheffing	roerende	verslag	niet	van onderhavig	datum	werd	op
geconsigneerd. De vennootschap beschikt evenwel over voldoende middelen om
het bedrag van de verschuldigde roerende voorheffing te kunnen betalen.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het
bestuursorgaan en van ons controleverslag konden niet gerespecteerd worden.
Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §2 en 2:80 WVV. Het doel
van de opdracht is na te gaan of de boekhoudkundige staat de aandeelhouders
een inzicht verschaft in de werkelijkheid van het nettoactief en dit in
principe in het perspectief van realisatie. Dit verslag mag niet voor
andere doeleinden worden aangewend.
Wevelgem, 14 december 2022
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Piet Dujardin
Bedrijsrevisor »
BESLISSING: ONTBINDING EN VEREFFENING VAN DE	TWEEDE
VENNOOTSCHAP
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en
de eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door
artikel 2:80 van het WVV.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan de volgende
voorwaarden is voldaan:
1. er wordt geen vereffenaar aangeduid;
2. er zijn geen passiva (schulden) luidens de staat van activa en passiva zoals bedoeld in
artikel 2:71 van het WVV, of alle schuldeisers van de vennootschap hebben
schriftelijk toestemming gegeven met de ontbinding en vereffening van de
vennootschap in één akte, zoals voorzien door artikel 2:80 van het WVV.
3.In casu alle aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd op de algemene
vergadering en besluiten met eenparigheid van stemmen;
4. de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders, in verhouding tot
hun aandelenbezit.
Na vastgesteld te hebben dat alle schulden ten aanzien van de aandeelhouder of derden, zoals
vermeld in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd, wat bevestigd werd in het verslag van de bedrijfsrevisor,
beslist de vergadering met eenparigheid tot ontbinding van de vennootschap met dadelijke
invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
De vergadering besluit tot de vervroegde ontbinding van de vennootschap en spreekt haar
invereffeningstelling uit te rekenen vanaf heden. De vennootschap zal nog enkel bestaan voor
de noodwendigheden van haar vereffening.
De vergadering beslist eveneens dat het resterend actief door de aandeelhouder zal worden
teruggenomen.
DERDE BESLISSING: ONMIDDELLIJKE SLUITING VAN DE VEREFFENING
De vergadering beslist de vereffening daadwerkelijk te voltrekken gelet op het feit dat de
vennootschap bij haar weten alle passiva tegenover derden heeft aangezuiverd of
geconsigneerd wat bevestigd werd in het verslag van de bedrijfsrevisor.
De vergadering beslist dan ook, gezien het voorgaande, de vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief heeft opgehouden te
bestaan.
Voor zover nodig, bevestigt de enige aandeelhouder dat hij bereid is om alle eventuele
toekomstige rechten en verplichtingen, die pas tot uiting komen na de sluiting van de
vereffening van de vennootschap op zich te nemen. Dienaangaande wijst de ondergetekende
notaris de algemene vergadering op artikel 2:104 van het WVV betreffende eventueel
vergeten actief of passief van de vennootschap.
VIERDE BESLISSING: VASTSTELLING VAN HET EINDE VAN HET MANDAAT
VAN DE BESTUURDER+ KWIJTING
De vergadering beslist dat ingevolgde de onmiddellijke vereffening van de vennootschap het
mandaat van de bestuurder, de heer Van Wetter Philippe, wonende te 9600 Ronse, Jules
Bordetlaan 63 beëindigd wordt vanaf heden.
De vergadering verleent volledige kwijting en decharge voor het door hem gevoerde beleid tot
op heden.
VIJFDE BESLISSING: BEWARING BOEKEN - VOLMACHT BANKREKENING
De vergadering beslist daarenboven dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen
worden neergelegd en bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn op volgend adres:
9600 Ronse, Jules Bordetlaan 63.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de
consignatie van de gelden en waarden die toekomen aan de schuldeisers en die hen niet
konden worden afgegeven.
De vergadering verleent volmacht op de bankrekening aan de heer Van Wetter Philippe,
teneinde het vereffeningssaldo uit te keren aan de aandeelhouder.
ZESDE BESLISSING: BIJZONDERE VOLMACHT
Administratieve Volmacht
De algemene vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap
"Accountantskantoor Waeterloos en Partners", met zetel te 9700 Oudenaarde, Meersbloem,
Melden 46, RPR Gent, Afdeling Oudenaarde, ondernemingsnummer 0426.679.145, evenals
aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatstelling,
alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen en documenten te ondertekenen, kortom
alle nodige formaliteiten te vervullen, met inbegrip van schrapping of uitschrijving bij de
BTW-administratie, Kruispuntbank voor Ondernemingen, Sociale Verzekeringskas en de
directe belastingen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Opgemaakt door notaris Philippe FLAMANT te Ronse
Hierbij neergelegd:
- de expeditie van de akte;
- het bijzonder verslag van de bestuurder, met bijhorende staat van actief en passief;
- het bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor;