Ondernemingsnr : 0421113028
Naam
(voluit) : GARAGE JUMA
(verkort) : JUMA
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kruisbaan 125
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Veerle Geens, geassocieerd notaris te Mechelen, handelend voor
rekening van de bv “UNILEXA geassocieerde notarissen” met zetel te 2650 Edegem, Hovestraat 37,
BTW BE0751.957.262, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, op 20 januari 2022,
geregistreerd, houdende proces-verbaal van de voltallige buitengewone algemene vergadering, blijkt
dat volgende besluiten genomen werden met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT: De algemene vergadering stelde vast dat de dwingende bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna “WVV” genoemd) op 1 januari 2020 van
toepassing zijn geworden op alle vennootschappen die reeds bestonden op 1 mei 2019, zoals
onderhavige vennootschap “GARAGE JUMA”.
Overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen dienen deze
vennootschappen hun statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van dit Wetboek
ter gelegenheid van de eerste statutenwijziging na 1 januari 2020.  Aangezien de vennootschap haar
kapitaal wenst te verminderen, wat een statutenwijziging impliceert, heeft de algemene vergadering
beslist, conform de verplichtingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, om haar
statuten integraal aan te passen om deze in lijn te brengen met de bepalingen van voormeld
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De tekst van de statuten wordt integraal opnieuw vastgesteld zoals bepaald in het hierna vermelde
besluit inzake de vaststelling van de nieuwe statuten.
TWEEDE BESLUIT: De algemene vergadering besloot om gebruik te maken van de door artikel 7:
101 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen gecreëerde mogelijkheid om in de
statuten te bepalen dat de vennootschap door één bestuurder kan worden bestuurd in de plaats van
door een collegiale raad van bestuur bestaande uit minstens drie leden, welk aantal wordt herleid tot
twee indien de vennootschap minder dan drie aandeelhouders telt, zoals dit laatste is bepaald in
artikel 7:85, § 1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
DERDE BESLUIT: De algemene vergadering besloot om het kapitaal van de vennootschap te
verminderen met een bedrag van twee miljoen vierhonderdvijfenzeventigduizend euro nul cent (€
2.475.000,00) om het te brengen van twee miljoen vijfhonderdzevenendertigduizend euro
vierhonderd dertigduizend euro nul cent (€ 2.537.000,00) op tweeënzestigduizend euro nul cent (€
62.000,00).
De reële kapitaalvermindering werd verwezenlijkt zonder intrekking van aandelen maar door een
gedeeltelijke terugbetaling in speciën van alle vierhonderdvijftig (450) aandelen a rato van vijfduizend
vijfhonderd euro nul cent (€ 5.500,00) per aandeel en dienovereenkomstige wijziging van de statuten.
De terugbetaling van hogervermelde aandelen ter gelegenheid van deze kapitaalvermindering zal
slechts effectief worden uitgevoerd na het verstrijken van een termijn van twee maanden te rekenen
vanaf de publicatie van deze kapitaalvermindering in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en op
voorwaarde dat indien één of meerdere schuldeisers van de vennootschap, wier vordering
vaststaand maar nog niet opeisbaar is evenals voor wier vordering in rechte of via arbitrage een
Luik B
vordering werd ingesteld voor de algemene vergadering die zich over de kapitaalvermindering moet
uitspreken, zekerheid zouden hebben geëist voor hun op het ogenblik van de bekendmaking nog niet
vervallen schuldvorderingen binnen deze periode van twee maanden, deze schuldeisers voldoening
hebben gekregen, tenzij hun eis om zekerheid te verkrijgen is afgewezen bij uitvoerbare rechterlijke
beslissing, dit alles zoals bepaald in artikel 7:209 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De algemene vergadering besloot om de statuten dienovereenkomstig te wijzigen, zoals bepaald in
het hierna vermelde besluit inzake de vaststelling van de nieuwe statuten van de vennootschap.
Toepassing artikel 537 WIB 1992: De algemene vergadering verklaarde dat de kapitaalvermindering,
voor zoveel als mogelijk, moet worden aangerekend op het kapitaal dat werd gevormd door middel
van de kapitaalverhoging met hetzelfde bedrag, te weten twee miljoen
vierhonderdvijfenzeventigduizend euro nul cent (€ 2.475.000,00), waartoe werd besloten door de
buitengewone algemene vergadering, en die werd verwezenlijkt, op 20 december 2013 ingevolge
hogervermelde akte verleden voor notaris Veerle Geens, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 7 januari 2014 onder nummer 2014-01-07 / 0008011, dit alles in toepassing
van artikel 537 WIB92.
VIERDE BESLUIT: De algemene vergadering besloot dat de jaarvergadering thans zal worden
gehouden op de vierde (4e) maandag van de maand mei om zestien uur (16u00), en besloot hiertoe
haar statuten aan te passen.
VIJFDE BESLUIT: De algemene vergadering besloot om de tekst van de statuten opnieuw vast te
stellen zoals hierna bepaald, teneinde deze in overeenstemming te brengen met de bepalingen van
het WVV en met hogervermelde besluiten.
De partijen verklaarden dat zij voorafgaandelijk aan de vergadering kennis hebben genomen van de
nieuwe tekst van de statuten en de wijzigingen die deze bevat ten aanzien van de actuele tekst.
De algemene vergadering besloot dan ook om deze wijzigingen niet individueel, wijziging per
wijziging, goed te keuren, maar als één geheel, door goedkeuring van de hierna vermelde statuten,
waarin al deze wijzigingen zijn opgenomen.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt :
TITEL I : RECHTSVORM – NAAM – VOORWERP – ZETEL – DUUR
Artikel 1 – Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam
"GARAGE JUMA”.
Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden “naamloze
vennootschap” of de afkorting “NV”.
Artikel 2 – Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij beslissing van het bestuursorgaan, dochtervennootschappen oprichten
alsook administratieve zetels, bijkantoren en agentschappen vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3 – Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
    •  De invoer, de uitvoer, de verkoop, de verhuring, de groothandel en kleinhandel, het bouwen
monteren, nazien, herstellen en het onderhoud en herstellen van koetswerk van personenwagens,
bedrijfsvoertuigen, zoals vrachtwagens, opleggers, tractoren, autobussen, autocars en
aanhangwagens, alsmede de grooten kleinhandel in motoren, onderdelen, wisselstukken,
toebehoren, materieel, gereedschappen en werktuigen voor garage, oliën, vetten, benzine, zonder
dat deze opsomming beperkend weze. Zij mag alle brevetten, vergunningen of merken, die
betrekking hebben op haar voorwerp, aankopen, exploiteren en afstaan.
    •  De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële,
roerende en onroerende verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar voorwerp. Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of  anderszin,
in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, analoog of
aanverwant voorwerp nastreven, of wier voorwerp van aard is dat van de vennootschap te
bevorderen. Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en
kredieten toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
    •  De vennootschap mag middelen beleggen in roerende en onroerende goederen en waarden en
tevens mag zij belangen nemen in andere vennootschappen en ondernemingen, hetzij door inbreng,
aankoop van maatschappelijke rechten of op andere wijze, zelfs indien het voorwerp van deze niet in
betrekking staat of niet gelijkaardig is met haar voorwerp.
    •  Zij mag de functies van bestuurder en vereffenaar uitoefenen.
Artikel 4 – Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II : KAPITAAL – AANDELEN
Luik B
Artikel 5 – Kapitaal – Aandelen
Het kapitaal is vastgesteld op TWEEËNZESTIGDUIZEND EURO nul cent (€ 62.000,00) en wordt
vertegenwoordigd door vierhonderdvijftig (450) aandelen zonder nominale waarde die elk een gelijk
deel van het kapitaal vertegenwoordigen.  Aan alle aandelen wordt een volgnummer toegekend.
Alle aandelen behoren tot dezelfde soort.
Artikel 6 – Stortingsplicht
Indien een inbreng niet volledig wordt volgestort op het ogenblik dat hij wordt gedaan, dan is de
aandeelhouder die de inbreng heeft gedaan onvoorwaardelijk en onherroepelijk gehouden het saldo
daarvan te storten op het tijdstip (de tijdstippen) en ten belope van het bedrag (de bedragen) die door
het bestuursorgaan autonoom zullen worden vastgesteld in functie van de behoeften van de
vennootschap, tenzij indien dit tijdstip (deze tijdstippen) en dit bedrag (deze bedragen) werden
vastgesteld ter gelegenheid van de verwezenlijking van de inbreng.
Artikel 7 – Kapitaalverhoging – Voorkeurrecht
Het kapitaal kan worden verhoogd bij besluit van de algemene vergadering genomen met
inachtneming van de aanwezigheids-, meerderheids- en vormvereisten die gelden voor een
statutenwijziging en van alle andere door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
bepaalde regels, onverminderd de mogelijkheid om het bestuursorgaan te machtigen om het kapitaal
te verhogen (toegestaan kapitaal).
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, alsook inschrijvingsrechten en converteerbare
obligaties, moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders naar evenredigheid
van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd, onverminderd de
mogelijkheid om het voorkeurrecht te beperken of op te heffen overeenkomstig de bepalingen van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.  Zij kunnen dit voorkeurrecht uitoefenen
gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling van
de inschrijving.  Het orgaan dat beslist tot uitgifte van de aandelen bepaalt het tijdstip van
openstelling van de inschrijving alsook de termijn gedurende dewelke het voorkeurrecht kan worden
uitgeoefend, welk tijdstip respectievelijk termijn ter kennis worden gebracht van de aandeelhouders
op de wijze bepaald door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Indien niet alle aandeelhouders hun voorkeurrecht integraal uitoefenen, dan worden de aandelen
waarop niet werd ingeschreven in een tweede ronde aangeboden aan de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht wel integraal hebben uitgeoefend, die dan opnieuw over een termijn van vijftien dagen
beschikken om hun proportioneel voorkeurrecht uit te oefenen met betrekking tot de aandelen
waarop in de eerste ronde niet werd ingeschreven.  De aandelen waarop niet werd ingeschreven
tijdens de tweede ronde, kunnen worden aangeboden aan derden, mits zij voldoen aan de wettelijke
en statutaire voorwaarden om aandeelhouder te worden.
Het voorkeurrecht verbonden aan de aandelen die in pand werden gegeven, komt exclusief toe aan
de eigenaar-pandgever.
Indien aandelen zijn bezwaard met een (zakelijk) recht van vruchtgebruik, komt het voorkeurrecht toe
aan de blote eigenaar, behoudens andersluidende overeenkomst tussen de blote eigenaar en de
vruchtgebruiker.  De aandelen die de blote eigenaar verkrijgt ingevolge de uitoefening van zijn
voorkeurrecht zijn van rechtswege bezwaard met een vruchtgebruik in voordeel van de
vruchtgebruiker, zonder dat de blote eigenaar hiervoor enige vergoeding kan vragen aan
laatstgenoemde, behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen.  De termijn en alle
andere modaliteiten van dit recht van vruchtgebruik zijn identiek als die van het bestaande
vruchtgebruik.
Indien de blote eigenaar het voorkeurrecht niet of slechts gedeeltelijk uitoefent, dan verkrijgt de
vruchtgebruiker van rechtswege een voorkeurrecht om in te schrijven op de aandelen waarvoor de
blote eigenaar zijn voorkeurrecht niet uitoefent.  De aandelen waarop de vruchtgebruiker aldus
inschrijft, behoren hem in volle eigendom toe, behoudens andersluidende overeenkomst tussen
partijen.
Indien aandelen zijn bezwaard met een (zakelijk) recht van vruchtgebruik, dient het bestuursorgaan
het voorkeurrecht derhalve steeds aan te bieden aan de vruchtgebruiker én aan de blote eigenaar,
zonder dat deze dubbele aanbieding aanleiding kan geven tot een verlenging van de periode tijdens
dewelke het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend.  De vruchtgebruiker kan het voorkeurrecht
uitoefenen onder de opschortende voorwaarde van niet-uitoefening van dit voorkeurrecht door de
blote eigenaar, met dien verstande dat de vruchtgebruiker een dergelijke voorwaardelijke uitoefening
afhankelijk kan maken van de verkrijging van een minimum aantal aandelen. Wordt dit minimum niet
bereikt, dan worden zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker geacht onherroepelijk te hebben
verzaakt aan het voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen waarop de blote eigenaar niet heeft
ingeschreven.
Artikel 8 – Kapitaalvermindering
Het kapitaal kan worden verminderd bij besluit van de algemene vergadering genomen met
Luik B
inachtneming van de aanwezigheids-, meerderheids- en vormvereisten die gelden voor een
statutenwijziging en van alle andere door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
bepaalde regels.
Artikel 9 – Aard van de aandelen, Aandelenregister
Alle aandelen zijn en blijven op naam, en zijn voorzien van een volgnummer.
Ze worden vertegenwoordigd door een inschrijving in het register van aandelen op naam, dat alle
vermeldingen bevat die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.  Het naamaandeel kan ook blijken uit de vermelding op naam van een houder in de
uitgifte-akte.
De aandeelhouders kunnen kennis nemen van het volledige register van naamaandelen.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Op verzoek van degene die als aandeelhouder is ingeschreven in het aandelenregister reikt het
bestuursorgaan een uittreksel uit dit register uit in de vorm van een certificaat.
Artikel 10 – Overdracht en overgang van aandelen
De overdracht en overgang van aandelen, alsook van alle effecten die recht geven op de verwerving
van aandelen, zowel in volle of blote eigendom als in vruchtgebruik, onder bijzondere of algemene
titel, onder bezwarende titel of om niet, onder de levenden of ingevolge overlijden, is aan geen
enkele beperking onderworpen.
De overdrachten en overgangen van aandelen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de
vennootschap en derden vanaf hun inschrijving in het aandelenregister.
Artikel 11 – Ondeelbaarheid
De aandelen zijn ondeelbaar.
Indien een aandeel het voorwerp vormt van een onverdeeldheid tussen verschillende mede-
eigenaars, dan heeft de vennootschap het recht om de uitoefening van de daaraan verbonden
rechten te schorsen totdat één enkele persoon is aangeduid als eigenaar van het aandeel ten
aanzien van de vennootschap.
Indien een aandeel is bezwaard met een (zakelijk) recht van vruchtgebruik, dan wordt het daaraan
verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen partijen.
TITEL III : BESTUUR – TOEZICHT
Artikel 12 – Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
bestaande uit minimum drie leden.  Dit aantal kan evenwel worden verminderd tot twee in de door de
wet bepaalde gevallen.
In afwijking van het eerste lid van dit artikel kan de algemene vergadering beslissen om slechts één
bestuurder te benoemen.  In die hypothese zijn de hierna vermelde bepalingen die
noodzakelijkerwijze het bestaan van een collegiaal bestuursorgaan veronderstellen, waaronder deze
betreffende de werking van de raad van bestuur, niet van toepassing, en neemt de enige bestuurder
alle beslissingen betreffende de aangelegenheden die tot de bevoegdheid van het bestuursorgaan
behoren, alleen.
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn.  Wanneer een
rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van het bestuursmandaat in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.  Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder
tegelijkertijd een opvolger te benoemen. De natuurlijke persoon-vaste vertegenwoordiger kan niet in
enige andere hoedanigheid zetelen in het betrokken orgaan.
De bestuurders worden verkozen door de algemene vergadering voor een termijn van maximaal zes
jaar.  Indien de duur van hun mandaat niet is bepaald, worden de bestuurders geacht te zijn
benoemd tot aan de volgende jaarvergadering.  Hun mandaat is hernieuwbaar.  Het mandaat van de
bestuurders kan op elk ogenblik worden beëindigd door de algemene vergadering.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Artikel 13 – Voorzitter
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter.  Indien deze is verhinderd, wordt de taak
van voorzitter waargenomen door de aanwezig bestuurder met de meeste anciënniteit.
Indien de raad van bestuur slechts twee leden telt, wordt de functie van voorzitter van rechtswege
uitgeoefend door de bestuurder met de meeste anciënniteit, behoudens andersluidende beslissing
van de bestuurders.
Voor een bestuurder-rechtspersoon wordt de anciënniteit berekend in functie van de duurtijd van het
mandaat (of de opeenvolgende mandaten) van de natuurlijke persoon-vaste vertegenwoordiger.
Artikel 14 – Oproeping, Dagorde
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden, hetzij fysiek op de plaats aangeduid in
de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van
Luik B
telecommunicatietechnieken die de bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met
elkaar overleg te plegen.
De bestuurders worden uiterlijk vijf werkdagen vooraf opgeroepen per brief, per telefax of per email
met ontvangstbevestiging.  De oproeping vermeldt de datum, het uur, de agenda en, in voorkomend
geval (wanneer de vergadering fysiek wordt gehouden), de plaats van de vergadering.  Indien geen
andere plaats is vermeld, worden de vergaderingen gehouden op de zetel van de vennootschap.
Elke betwisting omtrent de geldigheid van de oproepingen dient voorafgaandelijk aan de behandeling
van de agenda te worden opgeworpen, bij gebreke waarvan de aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders door de behandeling van en stemming over enig agendapunt worden geacht
onherroepelijk te hebben verzaakt aan het recht om de geldigheid van de oproepingen te betwisten.
Elke onregelmatigheid van de oproepingen wordt gedekt door een unaniem besluit van alle
bestuurders in functie dat de vergadering rechtsgeldig is samengesteld en kan beraadslagen en
besluiten over de agenda.
In afwijking van het voorgaande vervalt bovengenoemde minimumtermijn van vijf werkdagen ingeval
van hoogdringendheid.  In een dergelijk geval wordt de oorzaak van deze hoogdringendheid vermeld
in de oproepingen en in de notulen van de raad van bestuur.
Artikel 15 – Quorum, vertegenwoordiging en schriftelijke besluitvorming
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen over de agendapunten indien
tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.  Indien de raad slechts twee
leden telt, kan hij slechts geldig beraadslagen en beslissen indien beide bestuurders aanwezig zijn.
Een bestuurder die verhinderd is, kan per brief of per telefax of op enige andere door de wet erkende
wijze volmacht geven aan een andere bestuurder, in welk geval hij wordt geacht aanwezig te zijn
voor de berekening van het aanwezigheidsquorum.  Deze volmacht geldt evenwel slechts voor één
vergadering.  In geen geval mag een bestuurder meer dan één andere bestuurder
vertegenwoordigen.
In de gevallen bepaald door de wet kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen
zonder beraadslaging maar bij éénparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders.
Artikel 16 – Meerderheid
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij volstrekte meerderheid van de
uitgebrachte stemmen, waarbij geen rekening wordt gehouden met de onthoudingen en de
blancostemmen, behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepaling.  Bij staking van
stemmen is het voorstel verworpen.
Artikel 17 – Notulen
De besluiten van de raad van bestuur worden opgetekend in een register en ondertekend door de
aanwezige leden.  De eventuele volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
waarvoor zij werden gegeven.  Afschriften en uittreksels worden ondertekend door de voorzitter, een
gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders.
Artikel 18 – Bestuursbevoegdheid van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, en in het algemeen om alles te doen wat
niet door de wet of door deze statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering is voorbehouden.
Artikel 19 – Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer
bestuurders die alsdan de titel van gedelegeerd bestuurder voeren, en/of aan één of meer directeurs,
die geen aandeelhouder moeten zijn.
De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bevoegdheid en vergoeding.
Wanneer meerdere personen zijn belast met het dagelijks bestuur, bepaalt de raad van bestuur of zij
de hen toegekende bevoegdheid individueel dan wel gezamenlijk of collegiaal uitoefenen.
Artikel 20 – Externe vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap tegenover derden in alle handelingen en
verrichtingen en in rechte, als eiser en als verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, wordt de vennootschap in rechte en in alle handelingen en
verrichtingen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het dagelijks bestuur, tegenover derden
rechtsgeldig vertegenwoordigd en verbonden, hetzij door twee bestuurders gezamenlijk handelend,
hetzij door een gedelegeerd bestuurder alleen handelend.
Indien slechts één bestuurder werd benoemd, dan vertegenwoordigt deze de vennootschap steeds
alleen handelend.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap bovendien vertegenwoordigd
en verbonden door het orgaan van dagelijks bestuur, onverminderd de volledige
alleenvertegenwoordigingsbevoegdheid van de gedelegeerd bestuurder overeenkomstig het tweede
lid van dit artikel.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
Luik B
binnen de perken van hun bevoegdheden gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten
voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden
verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht.
Artikel 21 – Controle
De controle op de vennootschap wordt, indien wettelijk vereist of indien de algemene vergadering
hiertoe met een meerderheid van drie vierden besluit, aan één of meer commissarissen
toevertrouwd.
TITEL IV : ALGEMENE VERGADERING
Artikel 22 – Algemene vergadering
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de
aandeelhouders.  De besluiten van de rechtsgeldig bijeengeroepen algemene vergadering die
werden genomen met inachtneming van de wettelijke en statutaire voorschriften inzake vorm,
aanwezigheidsquorum en meerderheid, zijn bindend voor alle aandeelhouders, ook voor hen die zich
hebben onthouden, hebben tegen gestemd of afwezig waren.
Naast de gewone algemene vergadering of jaarvergadering, die op de statutair vastgelegde datum
wordt gehouden en beslist over de goedkeuring van de jaarrekening en de aan de bestuurder(s) en
commissaris(sen) te verlenen kwijting, zijn er ook buitengewone en bijzondere algemene
vergaderingen.  Buitengewone algemene vergadering beraadslagen en besluiten over
statutenwijzigingen, bijzondere algemene vergaderingen beraadslagen en besluiten over alle
aangelegenheden die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren maar die geen
statutenwijziging impliceren.
Artikel 23 – Jaarvergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op de vierde (4e) maandag van de maand mei om zestien uur
(16u00), op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingen vermeld. 
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag
op hetzelfde uur.
Artikel 24 – Oproeping
De jaarvergadering, de buitengewone algemene vergadering en de bijzondere algemene vergadering
worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of de commissaris(sen).  Deze zijn verplicht een
buitengewone of bijzondere algemene vergadering samen te roepen indien één of meer
aandeelhouders die samen één tiende van het totaal aantal uitgegeven aandelen bezitten, daarom
verzoeken.  Een buitengewone of bijzondere algemene vergadering mag worden bijeengeroepen
telkens als het belang van de vennootschap dit vereist.
De oproepingen, zowel voor de jaarvergadering als voor een buitengewone of bijzondere algemene
vergadering, bevatten de dagorde en worden tenminste vijftien dagen vóór de datum van de
vergadering verzonden op de wijze en aan de personen bepaald door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Samen met de oproepingsbrief wordt een afschrift verzonden van de door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen voorgeschreven stukken.
De aandeelhouder die aan de vergadering deelneemt of er zich laat vertegenwoordigen zonder bij de
aanvang van de vergadering voorbehoud te maken met betrekking tot de geldigheid van de
bijeenroeping, wordt geacht regelmatig te zijn opgeroepen.
Artikel 25 – Toelatingsvoorwaarden
De aandeelhouders worden tot de vergadering toegelaten met het aantal aandelen dat op hun naam
is ingeschreven in het aandelenregister op de derde werkdag vóór de vergadering. Het
bestuursorgaan kan evenwel in de oproeping bepalen dat aandeelhouders enkel tot de vergadering
worden toegelaten indien zij de vennootschap uiterlijk de derde werkdag vóór de vergadering
schriftelijk hebben meegedeeld dat zij aan de vergadering zullen deelnemen, en enkel met het in
deze kennisgeving vermelde aantal aandelen.  Onder werkdag wordt verstaan alle dagen met
uitzondering van zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen.
Artikel 26 – Vertegenwoordiging – Stemmen per brief
Onverminderd de toelatingsvoorwaarden bepaald in het vorige artikel, mag elke aandeelhouder zich
op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber, al dan niet
aandeelhouder .  De volmachten moeten schriftelijk per brief of per telefax of op enige andere
schriftelijke wijze door de wet erkend worden gegeven en worden uiterlijk bij de aanvang van de
vergadering overhandigd aan de voorzitter, die ze aan de aanwezigheidslijst of aan de notulen hecht,
onverminderd de mogelijkheid van het bestuursorgaan om in de bijeenroeping te bepalen dat de
volmachten uiterlijk de derde werkdag vóór de vergadering aan de vennootschap moeten worden
meegedeeld.
De aandeelhouders die de vergadering niet in persoon of bij volmacht bijwonen, kunnen hun stem
per brief uitbrengen door middel van een formulier dat uiterlijk de derde werkdag vóór de vergadering
in het bezit moet zijn van de vennootschap.
Artikel 27 – Aanwezigheidslijst
Luik B
Bij de aanvang van een vergadering ondertekenen de aandeelhouders of hun lasthebbers de
aanwezigheidslijst met aanduiding van de naam en voornaam (de naam en de rechtsvorm in geval
van een vennoot-rechtspersoon) van de aandeelhouders en van het aantal aandelen waarmee zij
aan de vergadering deelnemen.
Indien het (beperkt) aantal aandeelhouders dit toelaat, hoeft geen afzonderlijke aanwezigheidslijst te
worden opgemaakt en mogen de in de aanwezigheidslijst te vermelden gegevens worden
opgenomen in de notulen van de vergadering, die dan door alle aandeelhouders of hun
vertegenwoordigers moeten worden getekend.
Artikel 28 – Bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan of, indien die
afwezig is, door de (aanwezige) bestuurder met de meeste anciënniteit, of, bij gelijke anciënniteit,
door de oudste bestuurder.  Voor een bestuurder-rechtspersoon wordt de anciënniteit berekend in
functie van de duurtijd van het mandaat (of de opeenvolgende mandaten) van de natuurlijke
persoon-vaste vertegenwoordiger.  Indien geen bestuurders aanwezig zijn op de vergadering, dan
wordt het voorzitterschap waargenomen door de aanwezige aandeelhouder met de meeste
stemrechten.
De voorzitter van de vergadering duidt de secretaris aan, die tevens de taak van stemopnemer
vervult.  Indien de voorzitter dit nodig acht, kan hij twee afzonderlijke stemopnemers aanduiden.
Artikel 29 – Aanwezigheidsquorum, dagorde
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal
vertegenwoordigde aandelen, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bijzonder
aanwezigheidsquorum vereist.
Zij kan enkel beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda zijn vermeld, tenzij indien
alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en met eenparigheid van stemmen beslissen
om over andere punten te beraadslagen. 
Artikel 30 – Stemrecht, Meerderheid
Elk aandeel geeft recht op één stem, onverminderd de mogelijkheid om aandelen met een
verschillende kapitaalvertegenwoordigende waarde uit te geven – in die hypothese is het aan een
aandeel verbonden stemrecht proportioneel aan het deel van het kapitaal dat door het betrokken
aandeel wordt vertegenwoordigd.  Dit alles onverminderd andersluidende bepalingen in onderhavige
statuten.
Onder voorbehoud van strengere wettelijke of statutaire bepalingen worden de beslissingen
genomen bij volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen. Onthoudingen/blanco-
stemmen en ongeldige stemmen worden niet beschouwd als geldig uitgebrachte stemmen en
worden bijgevolg niet meegeteld voor de berekening van de meerderheid.
Artikel 31 – Notulen
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de bestuurders en aandeelhouders die dit wensen.  Deze notulen worden in een speciaal
daartoe bestemd register opgetekend.  De aanwezigheidslijst met de volmachten en de stemmen die
per brief werden uitgebracht worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze
werden gegeven.
Behoudens andersluidende wettelijke bepaling, worden afschriften van de notulen voor alle
doeleinden rechtsgeldig ondertekend door de voorzitter van het bestuursorgaan of de gedelegeerd
bestuurder alleen handelend dan wel door twee bestuurders gezamenlijk handelend.
Artikel 32 – Vragen
Het bestuursorgaan  en de commissaris beantwoorden de vragen die hun worden gesteld door de
aandeelhouders, schriftelijk of tijdens de vergadering, met betrekking tot hun verslag of tot de
agendapunten, onverminderd de mogelijkheid voor het bestuursorgaan en de commissaris om te
weigeren op de hen door de aandeelhouders gestelde vragen te antwoorden in de gevallen bepaald
door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 33 – Verdaging
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, om de beslissing met betrekking tot enig
agendapunt met drie weken uit te stellen.  Deze verdaging doet geen afbreuk aan de besluiten die
reeds werden genomen met betrekking tot de voorafgaande agendapunten en verhindert niet dat de
algemene vergadering beraadslaagt en besluit met betrekking tot de daaropvolgende agendapunten,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.  De tweede vergadering beslist
dan definitief over de uitgestelde agendapunten.
Het bestuursorgaan kan dit recht zowel op de jaarvergadering als op een buitengewone of bijzondere
algemene vergadering uitoefenen, tenzij indien de vergadering werd samengeroepen op verzoek van
de commissaris of aandeelhouders die minstens één tiende van het totaal aantal aandelen bezitten. 
In dit laatste geval beschikt het bestuursorgaan niet over enig verdagingsrecht.
Artikel 34 – Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
Luik B
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden vastgesteld.
Artikel 35 – Eénpersoonsvennootschap
Indien en zolang er slechts één aandeelhouder is, oefent hij of zij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend.  Hij of zij kan deze bevoegdheden niet overdragen.  De
bepalingen van deze titel zijn slechts van toepassing voor zover zij verenigbaar zijn met het
éénhoofdig karakter van de vennootschap.
De beslissingen genomen door de enige aandeelhouder, handelend in de plaats van de algemene
vergadering, worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt
bijgehouden.
TITEL V : BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTVERDELING
Artikel 36 – Boekjaar, Inventaris, Jaarrekening
Het boekjaar begint op één (1) januari en eindigt op eenendertig (31) december van elke
kalenderjaar.
Het bestuursorgaan stelt een inventaris, een jaarrekening en een jaarverslag op in de gevallen en op
de wijze bepaald door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 37 – Goedkeuring jaarrekening, kwijting
De algemene vergadering behandelt de jaarrekening en hoort het eventuele jaarverslag en het
verslag van de commissaris, indien die er is.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering in een afzonderlijke stemming
over de aan de bestuurder(s) en de commissaris, indien die er is, te verlenen kwijting. Deze kwijting
is slechts geldig indien de jaarrekening geen weglatingen of valse vermeldingen bevat die de
werkelijke toestand van de vennootschap verbergen, en, wat betreft handelingen strijdig met de
statuten of het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, indien deze speciaal in de
oproeping werden aangeduid.
Artikel 38 – Neerlegging
De jaarrekening wordt, samen met de andere door de wet vereiste stukken, binnen dertig dagen na
goedkeuring door de algemene vergadering en ten laatste zeven maanden na de datum van
afsluiting van het boekjaar, neergelegd bij de Nationale Bank van België, voor zoveel wettelijk
vereist.
De jaarrekening wordt met het oog op haar publicatie geldig ondertekend door het bestuursorgaan of
door elke andere persoon hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd.
Artikel 39 – Winstbestemming
De algemene vergadering beslist over de bestemming van de winst op voorstel van het
bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan wordt uitdrukkelijk gemachtigd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van
het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, én mits voldaan is aan alle noodzakelijke voorwaarden hiervoor
zoals gestipuleerd in het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en het vereffeningssaldo, onverminderd de
mogelijkheid om aandelen met een verschillende kapitaalvertegenwoordigende waarde uit te geven –
in die hypothese is het aan een aandeel verbonden winstdeelnemingsecht proportioneel aan het deel
van het kapitaal dat door het betrokken aandeel wordt vertegenwoordigd.  Dit alles onverminderd
andersluidende bepalingen in onderhavige statuten.
TITEL VI : ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 40 – Ontbinding
De algemene vergadering beslist tot ontbinding van de vennootschap met inachtneming van
aanwezigheids-, meerderheids- en vormvereisten die gelden voor een statutenwijziging en van alle
andere toepasselijke regels.
Artikel 41 – Vereffenaar
Indien de vennootschap wordt ontbonden, hetzij vrijwillig, hetzij gerechtelijk, hetzij van rechtswege,
duidt de algemene vergadering één of meer vereffenaars aan, behoudens in die gevallen waarin de
rechtbank ambtshalve een vereffenaar aanduidt.  De algemene vergadering (of de rechtbank)
bepaalt tevens hun bevoegdheden en hun bezoldiging.
De vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de
vennootschap, onverminderd het vereiste van voorafgaande machtiging in de door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen bepaalde gevallen.
Het vorige lid doet geen afbreuk aan de mogelijkheid om de vennootschap in één akte te ontbinden
en de vereffening meteen af te sluiten zonder benoeming van een vereffenaar, indien de wettelijke
voorwaarden daartoe zijn vervuld.
Artikel 42 – Besluitvorming en vertegenwoordiging
Indien er twee vereffenaars zijn, moeten alle beslissingen door de twee vereffenaars gezamenlijk
worden genomen en wordt de vennootschap enkel geldig vertegenwoordigd tegenover derden door
Luik B
de twee vereffenaars gezamenlijk handelend.
Indien er drie of meer vereffenaars zijn, vormen zij samen een college, dat beraadslaagt en besluit
overeenkomstig de regels die gelden voor de raad van bestuur. Onverminderd de
vertegenwoordigingsmacht van het college van vereffenaars, handelend bij meerderheid van zijn
leden, wordt de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd jegens derden door twee vereffenaars
gezamenlijk handelend.
Artikel 43 – Bestemming vereffeningssaldo
Het eventuele vereffeningssaldo (dit is het saldo na terugbetaling van alle schulden jegens derden)
wordt verdeeld onder alle aandelen, elk voor een gelijk deel, ongeacht de prijs waarvoor de aandelen
werden uitgegeven en onverminderd wat hierna is bepaald  Indien evenwel aandelen met een
verschillende kapitaalvertegenwoordigende waarde werden uitgegeven, dan is het aan een aandeel
verbonden aandeel in het vereffeningssaldo proportioneel aan het deel van het kapitaal dat door het
betrokken aandeel wordt vertegenwoordigd.  Dit alles onverminderd andersluidende bepalingen in
onderhavige statuten.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate zijn volgestort, dan wordt de volstortingsgraad van alle
aandelen voorafgaandelijk aan elke verdeling op hetzelfde niveau gebracht, hetzij (in de hypothese
dat het vereffeningssaldo daarvoor volstaat) door de volstortingsgraad van alle aandelen te
verminderen tot die van de aandelen met de laagste volstortingsgraad, hetzij (indien het
vereffeningssaldo ontoereikend is) door bijkomende stortingen te vragen van de houders van
aandelen die in een lagere verhouding zijn volgestort, zodanig dat de aandeelhouders steeds gelijk
worden behandeld, ongeacht de mate waarin zij hun aandelen hebben volgestort.
Onverminderd andersluidende bepaling in zijn benoemingsbesluit beschikt de vereffenaar in dit
verband over alle bevoegdheden die noodzakelijk zijn teneinde deze gelijke behandeling van de
aandeelhouders te waarborgen, hetzij door gedeeltelijke terugstortingen te doen op de aandelen met
een hogere volstortingsgraad, hetzij door bijkomende stortingen te vragen van de houders van
aandelen met een lagere volstortingsgraad.
TITEL VII : WOONSTKEUZE
Artikel 44
Elk lid van een bestuursorgaan, dagelijks bestuurder en vereffenaar van de vennootschap die in het
buitenland verblijft, en elke in het buitenland verblijvende vaste vertegenwoordiger van een lid van
een bestuursorgaan, dagelijks bestuurder of vereffenaar die zelf een rechtspersoon is, wordt tijdens
de duur van zijn functie geacht woonstkeuze te hebben gedaan op de zetel van de vennootschap,
waar hem/haar alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen betreffende alle materies die aan
de uitoefening van zijn/haar mandaat raken, geldig kunnen worden gedaan.  Indien deze
mandatarissen in België verblijven, dan kunnen zij woonstkeuze doen op de zetel van de
vennootschap. Deze woonstkeuze is tegenstelbaar aan derden mits bekendmaking in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad.
Elk lid van een bestuursorgaan, dagelijks bestuurder, commissaris en vereffenaar kan tevens
woonplaats kiezen op de plaats waar hij/zij een professionele activiteit voert.
De houders van effecten op naam zijn verplicht om iedere adreswijziging schriftelijk mee te delen aan
de vennootschap.  Bij gebreke daarvan worden zij geacht woonstkeuze te hebben gedaan op het
laatste door hen aan de vennootschap meegedeelde adres, waar alle kennisgevingen en
betekeningen hen geldig kunnen worden gedaan.
TITEL VIII : SLOTBEPALING
Artikel 45 – Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
Voor al wat niet geregeld is in onderhavige statuten wordt verwezen naar het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Bijgevolg zijn alle bepalingen van dit Wetboek waarvan niet uitdrukkelijk zou worden afgeweken in
deze statuten van toepassing op de vennootschap, en worden de bepalingen van deze statuten die
strijdig zouden zijn met de (toekomstige) dwingende bepalingen van dit Wetboek geacht niet
geschreven te zijn.
ZESDE BESLUIT: De algemene vergadering nam kennis van het ontslag van de heer Mampaey Bart
als bestuurder van de vennootschap, en dit met ingang van 20 januari 2022.
Vervolgens besloot de algemene vergadering volgende personen te benoemen en/of te
herbenoemen als bestuurders van de vennootschap, met name :
    •  De vennootschap “Valemaco”, met zetel te 2811 Mechelen, Vinkstraat (LST) 5, ingeschreven in
het rechtspersonenregister onder nummer BTW BE 0771.627.773 RPR Antwerpen afdeling
Mechelen, met als vaste vertegenwoordiger de heer Van Lent Gunter, wonende te 2811 Leest
(Mechelen), Vinkstraat 5 die aanvaardde;
    •  De vennootschap “R.B.M. Services”, met zetel te 2800 Mechelen, Egide Walschaertsstraat 2A,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer BTW BE 0456.432.411 RPR Antwerpen
afdeling Mechelen, met als vaste vertegenwoordiger de heer Mampaey Bart die aanvaardde;
Luik B
    •  Mevrouw Mampaey Pascal, die aanvaardde; en
    •  Mevrouw VAN DER AUWERA Christiana Louisa Constantia, wonende te 2800 Mechelen,
Stuivenbergvaart 81/002.
Het mandaat van de bestuurders is, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering, onbezoldigd en zal een einde nemen aansluitend op de jaarvergadering die zal worden
gehouden in het jaar 2027 en waarop de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar dat zal worden
afgesloten per 31 december 2026, zal worden goedgekeurd.
ZEVENDE BESLUIT: De algemene vergadering besloot om de hierna vermelde machtigingen en
volmachten te verlenen met het oog op de uitvoering van de in onderhavige akte vastgestelde
beslissingen :
a)    Het bestuursorgaan werd gemachtigd om alle beslissingen te nemen en maatregelen te treffen
tot uitvoering van de besluiten vastgestelde in onderhavige akte;
b)    Werd (werden) gemachtigd, elk met de bevoegdheid om alleen te handelen en met recht van
indeplaatsstelling, om de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen
alsook haar registratie bij de BTWadministratie aan te passen en/of te schrappen in functie van de
besluiten vastgesteld in deze akte, en om in dit verband alle verklaringen af te leggen en alle
documenten in te vullen en te ondertekenen in naam en voor rekening van de vennootschap, haar
aandeelhouders, bestuurders en/of vereffenaars, dit alles onverminderd de bevoegdheid van
ondergetekende notaris om de formulieren I en II in te vullen en te ondertekenen voor zover vereist in
uitvoering van de besluiten vastgesteld in deze akte : de besloten vennootschap “ADVIESBUREAU
VOOR FISCALITEIT EN ACCOUNTANCY”, met zetel te Notenlarenlaan (HRT) 16, ingeschreven in
het rechtspersonenregister onder nummer BTW BE 0466.535.554 RPR Antwerpen afdeling
Antwerpen, haar bestuurder(s) en/of haar aangestelde(n).
c)     De instrumenterende notaris werd gemachtigd om de statuten van de vennootschap te
coördineren en een afschrift daarvan te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
Vergadering van het bestuursorgaan: Onmiddellijk aansluitend op de sluiting van voormelde
algemene vergadering, is het bestuursorgaan samengekomen en heeft besloten om volgende
personen te benoemen als gedelegeerd bestuurder, met name :
    •  De vennootschap “Valemaco”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer Van Lent
Gunter, die aanvaardde; en
    •  De vennootschap “R.B.M. Services”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer
Mampaey Bart, die aanvaardde.
Het mandaat van deze gedelegeerde bestuurders is, behoudens andersluidende beslissing van het
bevoegde (bestuurs)orgaan, onbezoldigd en zal uiterlijk een einde nemen aansluitend op de
jaarvergadering die zal worden gehouden in het jaar 2027 en waarop de jaarrekening met betrekking
tot het boekjaar dat zal worden afgesloten per 31 december 2026, zal worden goedgekeurd, en met
dien verstande dat het mandaat van gedelegeerd bestuurder eveneens wordt beëindigd indien het
overeenstemmende bestuursmandaat wordt beëindigd.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL, voor publicatie in het Belgisch Staatsblad.
Veerle Geens, Notaris te Mechelen.
Neergelegd tegelijk met uitgifte akte van 20.01.2022; coördinatie van statuten per 20.01.2022.