N° d'entreprise :
0449880555
Dénomination :
(en entier) :
GESTION PATRIMONIALE DE LA VENERIE
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue de Sart 82
1490 Court-Saint-Étienne
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
L'an deux mil dix-huit, le vingt-et-un décembre à neuf heures.
A Eghezée, en l'étude.
Par devant Maître Michel HERBAY, notaire de résidence à EGHEZEE.
A été tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme « Gestion
Patrimoniale de la Venerie», dont le siège social est établi à 1490 Court-Saint-Etienne, Rue de Sart,
82, inscrite au Registre des Personnes Morales de Nivelles sous le numéro d’entreprise
0449.880.555, constituée suivant acte reçu par Maître Michel CORNELIS, Notaire ayant résidé à
Anderlecht, en date du seize avril mil neuf cent nonante-trois, publié aux Annexes au Moniteur Belge
du six mai suivant, sous le numéro 930506-17, dont les statuts n’ont à ce jour fait l’objet d’aucune
modification.
La séance est ouverte à neuf heures sous la Présidence de Monsieur COLAUX Michaël, ci-après
nommé.
Sont présents les actionnaires dont l’identité suit possédant chacun le nombre d’actions indiqué en
regard de leur nom :
1) Monsieur COLAUX Michaël, né à Montréal le dix août mil neuf cent septante, célibataire, domicilié
à 1490 Court-Saint-Etienne, Rue de Sart, 82, administrateur-délégué, propriétaire de CENT VINGT
SIX (126) actions.
2) Madame JOLY Isabelle, née à Amiens (France) le vingt-six février mil neuf cent soixante-
sept, domiciliée à 1490 Court-Saint-Etienne, Rue de Sart, 82, administratrice, propriétaire de DEUX
(2) actions.
Ensemble : CENT VINGT HUIT (128) actions, soit l’ensemble du capital.
L'assemblée est donc valablement constituée et apte à délibérer et à voter sur les objets ci-après à
l'ordre du jour, sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux
convocations.
ORDRE DU JOUR.
1. Modification de la nature des titres.
2. Rapport du conseil d’administration, prévu par l’article 602 §2 du Code des Sociétés.
3. Rapport du dix-neuf décembre deux mil dix-huit de Monsieur Jean-Marie DEREMINCE, réviseur d’
entreprises, dont les bureaux sont situés à 5000 Namur, Avenue Baron Fallon, 28, établi
conformément à l’article 602 §2 Code des Sociétés.
4. Augmentation du capital à concurrence de huit cent trente mille deux cent soixante-neuf euros
soixante-trois cents (830.269,63 €), pour le porter de trente et un mille sept cent trente euros trente-
sept cents (31.730,37 €) à huit cent soixante-deux mille euros (862.000,00 €), par l’apport en nature
de la pleine propriété:
- d’un bien sis à Auderghem, Rue Jacques Bassem, 44 ;
- d’un bien sis à Watermael-Boitsfort, rue de la Venerie, 22 ;
par Monsieur Michael COLAUX ; soit tous les droits détenus par ce dernier dans lesdits biens
immeubles;
Et création de mille huit cent septante deux (1.872) actions nouvelles du même type et jouissant des
mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes mais qui ne participeront aux bénéfices
Volet B
de la société qu’à partir de ce jour.
Rémunération de cet apport par l’attribution de mille huit cent septante deux (1.872) actions
nouvelles à Monsieur Michael COLAUX pour huit cent trente mille deux cent soixante-neuf euros
soixante-trois cents (830.269,63 €).
5. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation du capital.
6. Adoption d’un nouveau texte des statuts pour les mettre en concordance avec les décisions prises
ci-avant et avec le code des sociétés.
Après un exposé de Monsieur le Président, l'assemblée prend, à l'unanimité des voix, les résolutions
suivantes :
PREMIERE RESOLUTION.
Les actions seront dorénavant nominatives.
DEUXIEME RESOLUTION
Monsieur le Président est dispensé de donner lecture du rapport du conseil d’administration, prévu
par l’article 602 §2 du Code des Sociétés.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé au Greffe du Tribunal de l’entreprise de Nivelles en même
temps qu’une expédition du présent acte.
TROISIEME RESOLUTION.
Monsieur le Président est dispensé de donner lecture du rapport daté du dix-neuf décembre deux mil
dix huit de Monsieur Jean-Marie DEREMINCE, réviseur d’entreprises, dont les bureaux sont situés à
5000 Namur, Avenue Baron Fallon, 28, établi conformément à l’article 602 §2 du Code des Sociétés.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles en même
temps qu’une expédition du présent acte.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« CONCLUSIONS
« Les vérifications auxquelles j’ai procédé ont porté :
    •  Sur l’identité de l’apporteur ;
    •  Sur l’objet de l’opération ;
    •  Sur l’identification de la société ;
    •  Sur la description de l’apport ;
    •  Sur le mode d’évaluation ;
    •  Sur la rémunération accordée en contrepartie.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
    •  L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apport en nature et plus particulièrement l’avis du Conseil du 7 décembre
2001 ;
    •  La description des apports en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté
;
    •  Les modes d’évaluation des apports adoptés par les parties sont pertinents et raisonnables et
sont appliqués de manière appropriée pour déterminer le nombre d’actions à émettre en contrepartie
;
    •  Les modes d’évaluation de l’apport adoptés par les parties conduisent à une valeur d’apport qui
correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
L’apport d’une valeur estimée à 830.229,63 € consistant en deux biens immobiliers conduit à l’
attribution de 1.872 actions nouvelles de la société du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions anciennes.
Après incorporation de l’apport au capital, celui-ci s’élève à un total de 862.000,00 € composé de
2.000 actions sans désignation de valeur nominale disposant toutes des mêmes droits.
Il est convenu entre la société et l’apporteur que tous les produits et charges relatifs à cet immeuble
intervenus depuis le 1er juillet 2018 sont considérés comme étant reçus ou supportés par la société
bénéficiaire.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de la transaction. En d’autres termes, notre rapport ne consiste pas en
une « fairness opinion »
Jean-Marie Deremince
Réviseur d’entreprises
Le 19 décembre 2018»
QUATRIEME RESOLUTION.
Le capital social est augmenté à concurrence de huit cent trente mille deux cent soixante-neuf euros
soixante-trois cents (830.269,63 €), pour le porter de TRENTE ET UN MILLE SEPT CENT TRENTE
euros TRENTE SEPT cents (31.730,37 €) à huit cent soixante-deux mille euros (862.000,00 €), par l’
apport en nature par Monsieur Michael COLAUX, préqualifié, des biens décrits ci-dessous, après
que ce dernier ait déclaré avoir entendu lecture de tout ce qui précède, et avoir parfaite
Volet B
connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société :
CONDITIONS GENERALES DES APPORTS.
1. La société aura la propriété des biens apportés à compter de ce jour ; elle en aura la jouissance,
par l’occupation réelle ou la perception des fruits civils, également à compter de ce jour, à charge d’
en supporter à partir de la même date tous les impôts, taxes et contributions quelconques.
2. Les biens sont apportés dans l’état où ils se trouvent actuellement, sans garantie de vices et
défauts, avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes ou occultes, continues et
discontinues dont ils pourraient être avantagés ou grevés, sauf à la société à faire valoir les unes à
son profit et à se défendre des autres, mais à ses frais, risques et périls et sans recours contre les
apporteurs.
3. La contenance n’est pas garantie, la différence en plus ou en moins, excédât-elle un vingtième
fera profit ou perte pour la société.
4. Les indications cadastrales ne sont données qu’à titre de simples renseignements.
5. L’Administration générale de la Documentation patrimoniale est expressément dispensée de
prendre inscription d’office lors de la transcription du présent acte, pour quelque cause que ce soit.
    1.  REMUNERATION.
    1.  L’apport des biens immeubles est évalué à un montant de huit cent trente mille deux cent
soixante-neuf euros soixante-trois cents (830.269,63 €).
En rémunération de cet apport, il est attribué mille huit cent septante deux actions (1.872) nouvelles
entièrement libérées à Monsieur Michaël COLAUX
CINQUIEME RESOLUTION.
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de capital est
intégralement souscrite, que chaque part sociale nouvelle est entièrement libérée et que le capital
social de la Société Anonyme «Gestion Patrimoniale de la Venerie» s’élève actuellement à huit cent
soixante-deux mille euros (862.000,00 €), représenté par deux mille (2.000) actions, sans
désignation de valeur nominale, entièrement libérées, représentant ;
    •  Mille neuf cent nonante huit (1.998) actions détenues par Monsieur Michaël COLAUX ;
    •  Deux (2) actions détenues par Madame Isabelle JOLY.
SIXIEME RESOLUTION.
Le texte des statuts est modifié comme suit pour le mettre en concordance avec les résolutions
prises ci-avant et avec le Code des Sociétés :
STATUTS
ARTICLE 1 - DENOMINATION.
La société adopte la forme anonyme.
Elle est dénommée "GESTION PATRIMONIALE DE LA VENERIE".
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
ARTICLE 2 - SIEGE SOCIAL.
Le siège social est établi à 1490 Court-Saint-Etienne, Rue de Sart, 82.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de
Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 3 - OBJET.
La société a pour objet, la gestion et le développement, en commun, d’un patrimoine immobilier et
toutes transactions immobilières.
Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou
financières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter la
réalisation.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention
financière ou par tout autre mode dans des sociétés ou entreprises ayant, en tout ou partie, un objet
similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension ou le développement et
accepter tous mandat d’administrateur dans de telles sociétés.
ARTICLE 4 - DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
TITRE II - CAPITAL.
ARTICLE 5 - MONTANT ET REPRESENTATION.
Volet B
Le capital social est fixé à la somme de HUIT CENT SOIXANTE DEUX MILLE euros (862.000,00 €).
Il est divisé en DEUX MILLE actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune
un/deux millièmes de l'avoir social, entièrement libérées.
ARTICLE 6 - MODIFICATION DU CAPITAL.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle.
ARTICLE 7 - APPELS DE FONDS.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
TITRE III - TITRES.
ARTICLE 8 - NATURE DES TITRES.
Les actions sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
La cession d’actions nominatives s’opère par une déclaration de transfert inscrite sur ledit registre,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir, ainsi que suivant les
règles sur la cession de créances établies par l’article 1690 du Code civil, ou par toute autre méthode
autorisée par la loi.
ARTICLE 9 - INDIVISIBILITE DES TITRES.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
ARTICLE 10 - EMISSION D'OBLIGATIONS.
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE.
ARTICLE 11 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou
non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d'administration peut être limité à deux membres.
Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui
suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a statué sur le remplacement.
Volet B
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera parmi ses associés, gérants,
administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission et
pourra également désigner un suppléant pour pallier tout empêchement de celui-ci.
A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant (s’il échet : et
du représentant suppléant) autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa (leur)
désignation en qualité de représentant.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur sera gratuit. Toutefois,
le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
ARTICLE 12 - VACANCE.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève
le mandat de celui qu'il remplace.
ARTICLE 13 - PRESIDENCE.
Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
ARTICLE 14 - REUNIONS.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
ARTICLE 15 - DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
A/ Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou
représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de (télé)
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil et y voter en ses lieu et place.
B/ Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit.
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
C/ Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil
se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante.
ARTICLE 16 - PROCES-VERBAUX.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres
documents imprimés y sont annexés.
Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil
d'administration ou par un administrateur-délégué.
ARTICLE 17 - POUVOIRS DU CONSEIL.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
ARTICLE 18 - GESTION JOURNALIERE.
a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué ;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives.
b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
Volet B
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
c) Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
ARTICLE 19 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES.
La société est représentée dans les actes et en justice, par deux administrateurs agissant
conjointement ou par un administrateur délégué agissant seul.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis à vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
ARTICLE 20 - CONTROLE.
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il
n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire-réviseur, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES.
ARTICLE 21 - COMPOSITION ET POUVOIRS.
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE 22 - REUNION.
L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième mercredi du mois de mars à dix heures.
S’il s’agit d’un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble « le cinquième du capital social.
ARTICLE 23 - CONVOCATIONS.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
du conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
ARTICLE 24 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE.
Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à l'assemblée, les actionnaires effectuent
le dépôt de leurs actions, trois jours au moins avant l'assemblée, au siège social ou dans une
banque. Si le conseil d'administration fait usage de ce droit, mention doit en être faite dans les
convocations.
Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par
écrit (lettre ou procuration) dans le même délai, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent
le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
ARTICLE 25 - REPRESENTATION.
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
ARTICLE 26 - BUREAU.
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par
l'administrateur-délégué.
ARTICLE 27 - PROROGATION DE L'ASSEMBLEE.
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d'administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
Volet B
ARTICLE 28 - DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
ARTICLE 29 - DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au
scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée décide autrement à
la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
ARTICLE 30 - MAJORITE SPECIALE.
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposée est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société,
l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et
de majorités requises par la loi.
ARTICLE 31 - PROCES-VERBAUX.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS.
ARTICLE 32 - EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
ARTICLE 33 - VOTE DES COMPTES ANNUELS.
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
ARTICLE 34 - DISTRIBUTION.
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %),
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le
dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect de la loi.
ARTICLE 35 - PAIEMENT DES DIVIDENDES.
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION.
ARTICLE 36 - LIQUIDATION.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale et, à défaut de
pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à cette
époque.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186
et suivants du Code des sociétés.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du (des) liquidateur(s).
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
Volet B
libéré (non amorti) des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
S'il n'existe pas d'actions sans droit de vote, le solde est réparti également entre toutes les actions.
S'il existe des actions sans droit de vote, l'actif net sert par priorité à rembourser le montant de
l'apport en capital augmenté, le cas échéant, de la prime d'émission des actions sans droit de vote.
Ensuite, le solde servira à rembourser le montant de l'apport en capital augmenté, le cas échéant, de
la prime d'émission des actions avec droit de vote.
Le boni de liquidation sera réparti également entre les titulaires des actions avec droit de vote et les
actions sans droit de vote.
ARTICLE 37 - REPARTITION.
Après approbation du plan de répartition par le tribunal de commerce compétent, le liquidateur
répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES.
ARTICLE 38 - ELECTION DE DOMICILE.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
ARTICLE 39 - COMPETENCE JUDICIAIRE.
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
ARTICLE 40 - DROIT COMMUN.
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.
En conséquence, les dispositions légales, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
sont censées non écrites.
DECLARATIONS PRO FISCO
Uniquement pour la perception des droits d’enregistrement, le président déclare :
- que la valeur vénale des biens apportés est égale à la valeur de l’augmentation de capital et que la
valeur des droits sociaux attribués en rémunération de l’apport n’excède pas la valeur vénale des
biens apportés.
- que les biens apportés sont affectés et destinés à un usage commercial, le présent acte est dès
lors soumis au droit fixe général de cinquante euros.
CERTIFICAT D’ETAT-CIVIL.
Pour satisfaire aux obligations imposées par la loi hypothécaire, le notaire soussigné certifient, au vu
des pièces officielles requises par la Loi, l'exactitude des noms, prénoms, domiciles, lieux, dates de
naissance de chacun des comparants, ainsi que les dénominations, formes et sièges sociaux, tels
qu’établis en tête des présentes, sont conformes aux pièces requises par la loi.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution et les suites juridiques des présentes, les parties élisent domicile en leur demeure et
siège sus-indiqués.
DECLARATIONS FINALES.
Après que le notaire soussigné ait donné lecture des dispositions des articles 62 § 2 et 73 du Code
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, et après qu'il ait spécialement demandé à l’apporteur s'il possède la
qualité d'assujettis pour l'application dudit code, Monsieur Michaël COLAUX a répondu qu’il est
assujetti à ladite taxe sous le numéro 0722.476.784.
Lecture a été donnée au comparant des dispositions de l'article 203 du Code des droits
d'enregistrement, libellé comme suit :
« En cas de dissimulation au sujet du prix et des charges ou de la valeur conventionnelle, il est dû
individuellement par chacune des parties une amende égale au droit éludé. Celui-ci est dû
indivisiblement par toutes les parties ».
Le notaire soussigné certifie l’identité du comparant, de même que son état civil, au vu des
documents officiels requis par la loi.
Après que le notaire instrumentant ait donné connaissance à l’apporteur des dispositions légales en
Volet B
la matière relative à la loi du cinq juillet mil neuf cent nonante huit, celui-ci déclare expressément ne
pas avoir introduit une demande de règlement collectif de dettes et qu'il n'a pas l'intention d'en
déposer une prochainement.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à dix heures.
De tout quoi, le notaire soussigné a dressé le présent procès-verbal, lieu et date que dessus.
Et après lecture intégrale et commentée de l'acte, les comparants ont signé avec Nous, Notaire.
(Suivent les signatures).
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME