Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
IMMOGESTK
Avenue Gilbert(FL) 301
6220 Fleurus
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Extrait de l'acte reçu par Jean-Philippe MATAGNE, notaire à Charleroi, le 2 mais 2016 en cours
d'enregistrement.
I. – C O N S T I T U T I O N
A/    Scission par constitution
 Conformément aux articles 674, 742 et suivants du Code des sociétés et aux décisions prises en
assemblée générale extraordinaire antérieurement au présent procès-verbal, la société comparante,
société scindée, constitue trois sociétés, par le transfert de la totalité de son patrimoine actif et
passif, partie à la SPRL IMMOGESTK  constituée présentement, partie à la SPRL à constituer sous
la dénomination LAUREAL et le solde, à la SPRL à constituer sous la dénomination BIMBIMMO,
suite à une dissolution sans liquidation.
Ce transfert à la SPRL IMMOGESTK  par voie de scission se réalise moyennant l'attribution
immédiate et directe aux actionnaires de la société scindée de 76 parts de la SPRL IMMOGESTK,
présentement constituée, à répartir entre eux conformément au projet de scission.
Sa décision de constituer la présente société ne sortira ses effets qu'après que la scission soit
réalisée et que les décisions concordantes soient prises par l'assemblée générale de toutes les
sociétés participant à l'opération de scission.
B/    Rapports
1.   Projet de scission
La société comparante dépose sur le bureau le projet de scission de la société établi le 27 janvier
2016 conformément à l'article 743 du Code des sociétés et déposé au Greffe du Tribunal de
Commerce du Hainaut, division Charleroi le 18 mars 2016.
Ce projet de scission a été mis à la disposition des actionnaires de la société scindée avant la date
de la présente constitution.
Le représentant de la société comparante déclare qu'aucune modification importante du patrimoine
actif et passif de la société scindée n'est intervenue depuis l'établissement du projet de scission.
2.   Rapports
La société comparante dépose sur le bureau :
-     le rapport du conseil d'administration sur la scission de la société par la constitution de nouvelles
sociétés dénommées LAUREAL, IMMOGESTK et BIMBIMMO, rapport prescrit par l'article 745 du
Code des sociétés;
-     le rapport de contrôle de Monsieur John Brocal, expert-comptable inscrit au tableau des experts-
comptables externes de l'Institut des Experts-Comptables, prescrit par l'article 746 du Code des
sociétés.           
Le rapport de Monsieur John BROCAL conclut dans les termes suivants :
«   Conclusion
L’opération proposée consiste à transférer l’intégralité du patrimoine de la société Immo Ghirou SA,
par suite de sa dissolution sans liquidation, dans le cadre d’une scission par constitution de 3
nouvelles sociétés: Laureal SPRL, Immogestk SPRL, Bimbimmo SPRL.
0653896893
Volet B
Le patrimoine de la société Immo Ghirou SA est composé presqu’exclusivement d’immeubles et de
valeurs disponibles. Un patrimoine de valeur identique sera transféré à chacune des trois sociétés
nouvellement créées. 
L’évaluation du patrimoine transféré  est basée sur l’application des méthodes de valorisation de
« l’actif net redressé » (méthode patrimoniale) et de l’« actualisation des cash-flows nets ». 
L’application de ces deux méthodes aboutit à des résultats ne présentant aucune différence
significative. 
L'apport du patrimoine sera exclusivement rémunéré par l'émission d’actions des nouvelles sociétés
constituées, sans valeur nominale, conférant les mêmes droits (y compris les droits aux dividendes)
que les actions d’Immo Ghirou SA. Il sera donc créé 76 actions dans chacune des nouvelles sociétés
à constituer. Pour les raisons économiques et de gouvernance motivant l’opération et décrites dans
le corps de notre rapport, chacun des trois actionnaires principaux dans la société Immo Ghirou SA
ne détiendra des actions que dans une seule des trois nouvelles sociétés. La répartition de
l’actionnariat ainsi que le rapport d’échange se présenteront comme suit :
                      Actionnaires=>           G.M.           R.M.          G.L.          G.C.          G.J           TOTAL
SA IMMO GHIROU
Nbre d’actions détenues                  3                 1              24             24              24               76
% de détention                          3,95%         1,32%        31,58%     31,58%       31,58%       100,00%
                                                                                SCISSION
SPRL LAUREAL
Nbre d’actions détenues                 3                 1             72                                                   76
% de détention                        3,95%          1,32%     94,74%                                            100,00%
SPRL IMMOGESTK
Nbre d’actions détenues                 3                  1                                72                                76
% de détention                        3,95%          1,32%                        94,74%                         100,00%
SPRL BIMBIMMO
Nbre d’actions détenues                 3                 1                                                72                  76
% de détention                         3,95%         1,32%                                        94,74%           100,00%
Une valeur de patrimoine identique étant transférée à chacune des nouvelles sociétés, chaque
actionnaire des nouvelles sociétés détiendra une valeur de participation égale à celle qu’il possédait
dans la société Immo Ghirou avant la scission.
Sur la base des différentes procédures effectuées conformément aux normes édictées par l’Institut
des Experts-comptables et des Conseils fiscaux dans le cadre de la scission de la société Immo
Ghirou SA par constitution des sociétés Laureal SPRL, Immogestk SPRL, Bimbimmo SPRL, nous
sommes d’avis que:
    •  le projet de scission établi par le Conseil d’Administration le 27 janvier 2016 et déposé au greffe
du tribunal de commerce le 18 mars 2016 est conforme au prescrit de l’article 743 du Code des
Sociétés;
    •  le rapport d’échange est pertinent et raisonnable étant donné les termes de l’opération, et plus
particulièrement le fait que :
    •  les méthodes de l’actif net redressé et de l’actualisation des cash-flows nets utilisées pour
déterminer le rapport d’échange sont appropriées en l’espèce,
    •  un patrimoine de valeur identique sera transféré à chacune des nouvelles sociétés,
    •  le nombre d’actions d’Immo Ghirou s’élève à 76 actions. Il sera créé 76 actions dans chacune
des trois nouvelles sociétés.  Le nombre total de nouvelles actions s’élève donc à 228 actions. Ces
actions jouiront toutes des mêmes droits. Ces actions seront réparties de telle à manière à ce que
chaque actionnaire reçoive au total un nombre d’actions proportionnel au nombre d’actions qu’il
détient dans Immo Ghirou.
Ce rapport vise exclusivement à rencontrer les exigences de l’article 746 du Code des Sociétés et ne
peut être utilisé à d’autres fins.
Charleroi, le 27 avril 2016
John Brocal,
Expert-comptable – Conseil fiscal (n° de membre IEC : 13 439 2F 70), associé d’Ahtes Fiduciaire,
agissant pour Ahtes Fiduciaire (n° de membre  IEC : 22 1115 3 F 89). »
Ces rapports ont été gratuitement mis à la disposition des actionnaires de la société scindée un mois
au moins avant la date de la présente constitution. Le Président dispense le notaire d’en donner
lecture.
Un exemplaire de ces rapports sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent acte, au
Greffe du Tribunal de Commerce du Hainaut, division Charleroi.
Conditions générales du transfert
Le transfert est fait sous les garanties ordinaires de fait et de droit.
Volet B
D’un point de vue comptable, la scission et les transferts prendront effet rétroactivement à la date du
1er janvier 2016 (à zéro heure). Par conséquent, toutes les opérations d’IMMO GHIROU entre cette
date et la date de la réalisation juridique de la scission seront considérées d’un point de vue
comptable et des impôts directs comme ayant été accomplies pour compte, au profit et aux risques
de la société constituée IMMOGESTK.
Rémunération du transfert
L'assemblée décide que ce transfert d’une partie de l'universalité  du patrimoine de la société
anonyme IMMO GHIROU  (le solde de l’universalité faisant l’objet de transferts concomitants aux
SPRL BIMBIMMO et LAUREAL constituées ce jour dans le cadre de la même opération de scission),
par suite de sa dissolu-tion sans liquidation,  au profit la SPRL IMMOGESTK , sera rémunéré par
l'attribution aux actionnaires de la société scindée de 76 parts nouvelles de la SPRL IMMOGESTK ,
entièrement libérées, qui seront réparties entre les actionnaires de la SA IMMO GHIROU, société
scindée, conformément au projet de scission.
Ces parts nouvelles confèreront à leur titulaire le droit de vote et le droit de participer aux bénéfices
dès la date de leur constitution.
Elles seront nominatives et inscrites dans le registre nominatif par le gérant de la nouvelle société. 
Aucune soulte ne sera payée.
II. –         S T A T U T S
Article 1 – Forme
 Société privée à responsabilité limitée.
Article 2 – Dénomination
IMMOGESTK.
Article 3 – Siège social
Le siège social est établi à 6220-Fleurus, avenue Gilbert, 301.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de la gérance,  des sièges administratifs, d'exploitation,
agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 4 – Objet
La société a pour objet de faire pour son compte toutes opérations d'achat, de vente, de promotion,
de location, d'exploitation, de gestion, de mise en valeur, de lotissement de tous immeubles
généralement quelconques ou de biens meubles, la gestion, l'administration de tous biens
immobiliers ou mobiliers, l'acquisition de toutes valeurs financières et boursières, la prise de
participation dans toutes sociétés belges ou étrangères  et toutes opérations financières.
Elle peut faire toutes opérations, notamment civiles ou financières, ayant un rapport direct ou indirect
avec son objet et s'intéresser par voie d'apports, de souscriptions, d'interventions financières ou par
tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises et organismes publics ou privés, ou toutes
entreprises et exploitations immobilières ayant en tout ou en partie, un objet similaire au sien ou
susceptibles de développer ou faciliter l'une ou l'autre branche de son activité.
Elle peut, aux mêmes fins, faire toutes opérations financières, de crédit ou de prêt, emprunter ou
prêter notamment sur gage ou avec constitution d'hypothèque, cautionner ou garantir tous prêts ou
crédits avec ou sans privilège ou autre garantie réelle. L'énumération qui précède doit être 
interprétée  dans  le sens  le plus large.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.           
Article 5 – Durée
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 6 – Capital
Le capital social est fixé à deux cent cinquante et un mille neuf cent quatre-vingt-huit euros
(251.988,00 €).
Il est divisé en 76 parts sans valeur nominale, représentant chacune 1/76ème de l'avoir social,
entièrement libérées.
Article 7 – Vote par l'usufruitier éventuel
En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont exercés
par l'usufruitier.
Article 8 – Cession et transmission de parts
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, avec l'agrément de la
moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite
des parts dont la cession est proposée.
A cette fin, l'associé cédant devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
Volet B
nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Les héritiers et légataires seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des
associés.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours; néanmoins, l'associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur
fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce
du siège social, statuant comme en référé.  Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un
héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du
refus.
Article 9 – Registre des parts
Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout
tiers intéressé pourra prendre connaissance.  Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts
ou transmissions de parts.
 Article 10 – Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité de gérant statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les gérants fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs.  A défaut d'indication de durée, le mandat de gérant sera censé conféré
sans limitation de durée.
Les gérants ordinaires (c'est-à-dire les gérants qui ne sont pas statutaires) sont révocables ad nutum
par l'assemblée générale, sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Si le gérant est une société, celle-ci doit désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou
travailleurs un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le
compte de la personne morale.Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les
mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.Celle-ci
ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Article 11 – Pouvoirs du gérant
Conformément à la loi et sauf organisation par l'assemblée générale d'un collège de gestion, chaque
gérant agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
Article 12 – Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.
Article 13 – Contrôle
Tant que la société répond aux critères énoncés par la loi, il n'est pas nommé de commissaire, sauf
décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Article 14 – Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le troisième lundi du mois de mai, à 19
heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de la gérance ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi et communiquées quinze jours avant l'assemblée
aux associés, aux gérants et, le cas échéant, au commissaire. Ces convocations se font par lettre
recommandée à la poste, sauf si les destinataires ont, individuellement, expressément et par écrit,
accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
Volet B
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Article 15 – Représentation
Chaque associé peut donner procuration à un mandataire, associé au non.
Article 16 – Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 17 – Présidence — Délibérations — Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le
plus de parts.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque part donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre.  Ils sont signés par
les associés qui le demandent.  Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
Article 18 – Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Article 19 – Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq pour cent (5 %) pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des dispositions légales.
Article 20 – Liquidation
Si la société est dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par
l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le tribunal de
commerce compétent. En cas de refus de confirmation, le tribunal désigne lui-même le liquidateur,
éventuellement sur proposition de l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 Article 21 – Répartition
Après approbation du plan de répartition par le tribunal de commerce compétent,  le liquidateur
répartit l'actif net entre les associés au prorata du nombre de parts qu'ils possèdent.
Si toutes les parts ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les parts sur pied d'égalité par des appels
de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les parts.         
Article 22 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de
domicile au siège social.
Article 23 – Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
III.– DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A/    La société comparante prend à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives
qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce du Hainaut,
division Charleroi, lorsque la société acquerra la personnalité morale :
1°     Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le 31 décembre 2016.
2°     La première assemblée générale annuelle se tiendra en mai 2017.
3°     Les comparants nomment à la fonction de gérant non statutaire :
        Madame GHIGNY Catherine Marie-Agnès, née à Haine-Saint-Paul le huit mai mil neuf cent
septante-quatre, domiciliée à 6220-Fleurus, avenue Gilbert, 301.
        Ici présente et qui accepte le mandat qui leur est conféré.
        Le mandat du gérant sera gratuit.
        Elle est nommée jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de
sommes.
        Le gérant reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de
la société en formation.   
4°     Les comparants ne désignent pas de commissaire.
B/ Délégation de pouvoirs spéciaux
Le gérant donne tous pouvoirs à Madame GHIGNY Catherine, domiciliée à 6220-Fleurus, avenue
Volet B
Gilbert, 301, pour effectuer toutes formalités requises et faire toutes les déclarations nécessaires
auprès d'un guichet d'entreprises ainsi que pour l'immatriculation à la TVA et à la BCE.
Ce mandataire pourra à cette fin prendre tous engagements au nom de la société, signer tous
documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution de ce mandat.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de commerce
et la publication aux annexes du Moniteur belge.
Jean-Philippe MATAGNE, notaire
Déposé en même temps :
– l'expédition de l'acte.
– le rapport de l'expert-comptable.