N° d'entreprise : 0645620023
Nom
(en entier) : SEMAT HOLDING
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Ernest-Solvay 208
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par Maître Charlotte LABEYE, Notaire associé au sein de la SRL « Charlotte LABEYE
et Ophélie LALLEMEND, société notariale » ayant son siège à Flémalle, Grand’Route 364, le 26 avril
2023 en cours d'enregistrement, il résulte que :
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « SEMAT
HOLDING », ayant son siège à 4000 Liège, rue Ernest-Solvay 208, inscrite au registre des
personnes morales de Liège, division Liège, sous le numéro TVA BE0645.620.023, constituée par
voie de scission de la société anonyme « SOCIETE D’INVESTISSEMENTS COP », en abrégé «
SINCO », ayant son siège à 4400 Flémalle, rue des Awirs 270, suivant acte reçu par Maître Jean
DENYS, notaire associé à Flémalle, le 30 décembre 2015, publié aux annexes du Moniteur belge le
15 janvier 2016, sous le numéro 16007757.
L’assemblée générale a pris les résolutions suivantes :
Première résolution
a) Modification de l’objet social de la société
L’assemblée générale décide de supprimer le texte de l’article trois des statuts et de le remplacer par
le texte suivant :
« La société a pour objet principal tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers :
- la prise de participation, directe ou indirecte, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières ;
- le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises ;
- l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières ou immobilières, de tous droits
sociaux et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.
La société a également pour objet l'exploitation de surfaces commerciales, la prestation de tous
services de gestion et de direction dans d'autres sociétés ou entreprises aussi bien belges
qu'étrangères, la prestation de services administratifs, techniques, informatiques, juridiques et de
représentation pour compte de tiers vis-à-vis de toutes instances et pouvoirs publics.
La société pourra également procéder à tout investissement financier, notamment à toute avance ou
à tout prêt destiné à assister tant des sociétés, que des associations ou des personnes physiques
dans l’exercice de leur activité professionnelle ou non, à condition que ces opérations ne relèvent
pas des activités réservées aux établissements de crédit.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
d'autres sociétés belges ou étrangères.
Pour compte propre, l'achat, l'échange, la vente, la gestion, la prise en location et en sous-location,
ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation
et l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et
domaines, bâtiments industriels et de manière générale, de tous biens immobiliers ainsi que les
opérations de financement.
Elle pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières et
Volet B
financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Elle pourra notamment s'intéresser par voie d'apports, de souscription, d'interventions financières ou
par tout autre mode dans toutes sociétés ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet similaire
ou connexe au sien, susceptible d'en favoriser l'extension ou le développement tant en Belgique qu'à
l'étranger ».
b) Rapport
L’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport établi conformément à l’article 7:154
du Code des sociétés et associations.
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Troisième résolution
Afin de mettre ses statuts en concordance avec les résolutions précédentes et le Code des sociétés
et des associations, l’assemblée générale décide de refondre les statuts comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « SEMAT HOLDING ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la Région de
Bruxelles-Capitale, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet principal tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers :
- la prise de participation, directe ou indirecte, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières ;
- le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises ;
- l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières ou immobilières, de tous droits
sociaux et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.
La société a également pour objet l'exploitation de surfaces commerciales, la prestation de tous
services de gestion et de direction dans d'autres sociétés ou entreprises aussi bien belges
qu'étrangères, la prestation de services administratifs, techniques, informatiques, juridiques et de
représentation pour compte de tiers vis-à-vis de toutes instances et pouvoirs publics.
La société pourra également procéder à tout investissement financier, notamment à toute avance ou
à tout prêt destiné à assister tant des sociétés, que des associations ou des personnes physiques
dans l’exercice de leur activité professionnelle ou non, à condition que ces opérations ne relèvent
pas des activités réservées aux établissements de crédit.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
d'autres sociétés belges ou étrangères.
Pour compte propre, l'achat, l'échange, la vente, la gestion, la prise en location et en sous-location,
ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation
et l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et
domaines, bâtiments industriels et de manière générale, de tous biens immobiliers ainsi que les
opérations de financement.
Elle pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières et
financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Elle pourra notamment s'intéresser par voie d'apports, de souscription, d'interventions financières ou
par tout autre mode dans toutes sociétés ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet similaire
ou connexe au sien, susceptible d'en favoriser l'extension ou le développement tant en Belgique qu'à
l'étranger.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Volet B
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à quatre cent soixante-quatre mille trente-deux euros et soixante-six cents
(464.032,66 EUR).
Il est représenté par dix-sept mille (17.000) actions sans mention de leur valeur nominale,
représentant chacune un/dix-sept millième (1/17.000ème) du capital social.
Le capital social est entièrement libéré.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Titre III: Titres
Article 8: Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 9: Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 10: Indivisibilité des actions/titres
Toute action, tout titre est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action, par titre.
Si une action/un titre appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des
droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à
l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Volet B
Article 11: Cession et transmission des actions : restrictions à la cessibilité des actions
1) Droit de préemption
Sauf les exceptions prévues par la loi, un associé ne peut céder tout ou partie de ses actions à un
tiers sans les avoir préalablement offertes aux autres actionnaires.
L'actionnaire qui décide de céder tout ou partie de ses actions en informe le conseil d'administration
de la société qui transmet cette offre dans les quinze jours aux autres actionnaires.
Dans le mois de cette notification par le conseil d'administration, les autres actionnaires peuvent
exercer un droit de préemption au prorata des actions qu'ils possèdent dans la société. Le droit de
préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage, accroît au droit de préemption des
actionnaires qui en font usage, toujours au prorata des actions dont ils sont déjà propriétaires.
En cas de silence d'un actionnaire, il est présumé refuser l'offre.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises au prix offert par l’actionnaire-cessionnaire. A défaut d’accord sur le prix,
le droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné par l’organe d’administration. A
défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation. L’organe d’administration doit notifier ce prix
au cédant et aux actionnaires qui ont exercés leur droit de préemption dans les vingt jours après qu’il
en a été informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de trente pour cent à l’offre de l’actionnaire-
cessionnaire, l’actionnaire-cédant et les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption ont le
droit de renoncer à la cession. Cette renonciation doit être notifié à l’organe d’administration par lettre
recommandée dans les vingt jours à dater de la notification par l’organe d’administration du prix fixé
par l’expert.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les trois mois après la notification par l’organe d’
administration du prix qui a été fixé.
Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la
société.
L'exercice du droit de préemption par les actionnaires ne sera effectif et définitif que :
a) si la totalité des actions offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce
que le cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses
actions, ou,
b) si le cédant accepte de céder seulement les actions faisant l'objet du droit de préemption.
Lorsque plusieurs actionnaires usent simultanément du droit de préemption et sauf accord entre eux,
il sera procédé à la répartition des actions à racheter proportionnellement au nombre d'actions
possédées par chacun d'eux.
Le droit de préemption pourra également être exercé en cas de cession de droits de souscription ou
de tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions, en ce compris les obligations convertibles
avec droit de souscription, ou les obligations remboursables en actions.
2) Agrément
A peine de nullité, les actions ne peuvent être cédées entre vifs, à titre onéreux ou à titre gratuit,
qu'avec l'agrément de trois quarts au moins des actionnaires possédant ensemble les trois quarts au
moins du capital social, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Toutefois, cet agrément préalable n'est pas requis lorsque les actions sont cédées à un autre
actionnaire.
La même procédure trouve à s'appliquer en cas de cession de droits de souscription ou de tous
autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations convertibles avec
droit de souscription ou les obligations remboursables en actions.
L'actionnaire cédant informe le conseil d'administration de la Société de son projet de cession, par
lettre recommandée, en mentionnant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des
cessionnaires proposés, et s'il s'agit d'une société, la dénomination ainsi que le siège social de celle-
ci, et il indique le nombre d'actions dont la cession est proposée.
Dans la quinzaine de la réception de cet avis, le conseil d'administration doit informer par lettre
recommandée chaque actionnaire du projet de cession, en indiquant les nom, prénoms, profession
et domicile du ou des cessionnaires proposés, et s'il s'agit d'une société, la dénomination ainsi que le
siège social de celle-ci, en précisant le nombre d'actions dont la cession est projetée, et en
demandant à chaque actionnaire s'il autorise la cession au(x) cessionnaire(s) proposé(s) par le
cédant.
Dans le mois de cette notification, chaque actionnaire doit adresser au conseil d'administration une
lettre recommandée faisant connaître sa décision, laquelle ne doit pas être motivée. A défaut de
Volet B
réponse dans la forme et le délai précités, il est censé avoir marqué son accord sur la cession selon
les modalités qui lui ont été communiquées.
Le conseil d'administration doit alors notifier au cédant éventuel le résultat de la consultation des
actionnaires, par lettre recommandée, dans les huit jours de l'expiration du délai donné aux
actionnaires pour faire connaître leur décision. En cas de refus d'agrément, la date de la notification
par le conseil d'administration est assimilée à la date du refus.
L'agrément ne deviendra effectif et ne produira ses pleins et entiers effets que moyennant
l'engagement exprès et écrit du ou des cédant(s) proposé(s) de respecter toutes et chacune des
dispositions de la présente section.
3) Arbitrage
Toute contestation que pourrait susciter l'interprétation ou l'exécution des dispositions du présent
article sera soumise à un collège de trois arbitres désignés conformément au règlement d'arbitrage
du CEPANI.
La procédure suivie sera celle du règlement d'arbitrage du CEPANI. Le lieu de l'arbitrage sera situé à
Liège et la langue de la procédure sera le français.
Titre IV: Administration et représentation
Article 12: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou
non, personnes physiques ou morales, nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale.
Toutefois, si la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d’administration peut être limité
à deux membres.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Le mandat des administrateurs court de l’assemblée générale qui les a nommés jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire ayant lieu dans l’année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la
décision de nomination.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant
permanent, personne physique, chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la
personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il s’exerçait cette mission en son nom et pour compte
propre.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale lors de leur nomination, le mandat d’administrateur
est gratuit. Toutefois, le conseil d’administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés
de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
Vacance :
En cas de vacance d’une place d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
L’administrateur nommé en remplacement d’un administrateur dans les conditions ci-dessus achève
le mandat de celui qu’il remplace.
Article 13: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 14: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou chaque fois que deux administrateurs au
moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Article 15: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Volet B
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera parmi ses actionnaires ou
administrateur, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission et pourra
également désigner un suppléant pour pallier tout empêchement de celui-ci.
A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant et du
représentant supplément autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de leur désignation
en qualité de représentant.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix présentes ou
représentées.
En cas de partage, la voix du Président du conseil d’administration est prépondérante.
Si, dans une séance du conseil d’administration réunissant la majorité requise pour délibérer
valablement un ou plusieurs administrateurs s’abstiennent en vertu des alinéas qui précèdent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des voix des autres membres présents ou
représentés du conseil.
Article 16: Procès-verbaux du conseil d’administration
 
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation
de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit y sont annexés.
Article 17: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 18: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19: Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Article 20: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Titre V: Contrôle de la société
Article 21: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 22: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier lundi du mois de juin de chaque
année à l’heure fixée par le conseil d’administration dans les convocations. Si ce jour est un
dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu’un
samedi, à la même heure.
L’assemblée générale ordinaire se tient au siège ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les assemblées générales extraordinaires se tiennent en Belgique à l’endroit indiqué dans les
convocations.
Article 23: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
Volet B
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 24: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi, à condition que ce mandataire soit lui-même actionnaire.
Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les mêmes conditions, être représentées par un
mandataire qui n’est pas actionnaire. De même, les actionnaires personnes physiques peuvent, sous
les mêmes conditions, être représentés par leur conjoint ou, en cas d’incapacité, par leur
représentant légal.
Article 25: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 26: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par un administrateur-délégué ou, à défaut encore, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par le plus
fort actionnaire présent et acceptant ou par le plus âgé de ceux-ci, s’il y a en plusieurs de même
importance.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 27: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 28: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Volet B
Article 29: Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Article 30: Prorogation de l’assemblée générale
 
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Cette prorogation annule toute décision prise.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 31: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par un administrateur délégué ou par deux administrateurs qui agissent conjointement.
Article 32: Majorité spéciale
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution anticipée, de la
prorogation de la société ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si
l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui
assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et une
nouvelle assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise que si elle réunit les trois-quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution anticipée de la société du chef de pertes
des trois/quarts du capital ou sur la transformation de la Société, l'assemblée n'est valablement
constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorité requises par le code
des sociétés et des associations.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 33: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre suivant.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 34: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 35: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 36: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Volet B
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 37: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 39: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 40: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 41: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Quatrième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4000 Liège, Rue Ernest-Solvay
208.
Cinquième résolution
L’assemblée confère à l’organe d’administration, tous pouvoirs aux fins d’exécution des résolutions
prises comme actées ci-avant.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposés en même temps : copie certifiée conforme du procès-verbal, rapport des administrateurs et
statuts coordonnés.
Charlotte LABEYE, Notaire associé à Flémalle