Nº d'entreprise : 0863 304 750
Nom
GROUPE PICARD A.B.C	(en entier) :
GROUPE PICARD	(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 6600 Bastogne, route de Marche 137
Objet de l'acte : Fusion par absorption - dissolution sans liquidation
Il résulte d'un acte reçu le 19 septembre 2024 par Joël TONDEUR, notaire à la résidence de Bastogne, en
cours d'enregistrement au bureau sécurité juridique de Neufchâteau, que
A COMPARU :
La société anonyme « SA PICARD », ayant son siège à 6900 Marche-en-Famenne, Boucle de la Famenne
14.
Société constituée sous la fome d'une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination «
Etablissements LEUNEN et Cie » aux termes d'un acte reçu par le notaire Jacques WAHA, alors de résidence
à Herstal, en date du 13 novembre 1961, publié aux annexes du Moniteur Belge en date du 29 novembre
suivant sous dépôt numéro 30955.
Société dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte
reçu par le notaire Joël TONDEUR, soussigné, en date du 05 octobre 2022, publié aux annexes du Moniteur
Belge le 14 novembre suivant sous dépôt numéro 22134182.
Inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises, RPM Liège division Neufchâteau, sous le numéro
0404.364.789 et à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le même numéro (ci-après dénommée « la société
absorbante »).
Représentée par trois administrateurs conformément à l'article 20 des statuts étant :
- Monsieur PICARD Daniel Georges Joseph, domicilié à 6700 Arlon, route de Bastogne, 342 (Bonnert),
- Monsieur PICARD Bernard André Charles, domicilié à 6600 Bastogne, rue de Marche, 87,
- Monsieur PICARD Alain André, domicilié à 6700 Arlon, chemin de Guirsch, 14 (Bonnert).
Agissant en sa qualité d'actionnaire unique de la société anonyme « GROUPE PICARD A.B.C. » en abrégé
« GROUPE PICARD », ayant son siège à 6600 Bastogne, Route de Marche 137.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Joël TONDEUR, soussigné, en date du 02 février
2004, publié aux annexes du Moniteur Belge en date du 16 février suivant sous dépôt numéro 04025078.
Société dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte
reçu par le notaire Joël TONDEUR, soussigné, en date du 05 octobre 2022, publié aux annexes du Moniteur
Belge le 24 novembre 2022 sous dépôt numéro 22137830.
Inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises, RPM Liège division Neufchâteau, sous le numéro
0863.304.750 et et à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le même numéro (ci-après dénommée « la société
absorbée »).
Laquelle société absorbante requiert le Notaire soussigné de constater qu'elle est seule titulaire des deux
mille neuf cent quarante-trois (2.943) actions représentant l'intégralité du capital social de la société anonyme
« GROUPE PICARD », société absorbée.
RESOLUTIONS
Conformément à l'article 7:125 du Code des sociétés et des associations, l'actionnaire unique exerce les
pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'actionnaire unique prend les résolutions suivantes :
1. Première résolution : Formalités préalables
L'actionnaire unique dépose sur le bureau les documents communiqués et mis gratuitement à disposition
des actionnaires en conformité avec l'article 12:51 du Code des sociétés et des associations, à savoir :
a) Le projet de fusion contenant les mentions prescrites par l'article 12:50 dudit Code, dressé en commun
sous la forme d'un acte sous seing privé en date du 19 juin 2024 et déposé le 26 juin 2024 au nom de chacune
des sociétés concernées.
Le projet de fusion a été publié aux annexes du Moniteur belge du 04 juillet 2024 sous dépôt numéro
24100572 pour la société absorbante et du 11 juillet 2024 sous dépôt numéro 24105225 pour la société
absorbée.
b) Pour chacune des sociétés : les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux et les rapports de
gestion portant sur ces exercices.
Les états comptables intermédiaires ne doivent pas être rédigés, le projet de fusion n'étant pas postérieur
de plus de 6 mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels.
De plus, l'actionnaire unique constate que
- aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre la
date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ; les organes
d'administration desdites sociétés n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des informations ;
- aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes annuels sur la base desquels le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu ;
- aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation ;
- toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et les
informations ont été diffusées conformément aux articles 12:50 et 12:51 du Code des sociétés et des
associations.
L'actionnaire unique reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion ci-dessus et avoir pu prendre
connaissance des autres documents.
Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la société absorbée arrêtés à la date du 30 juin
2024, sera conservée dans les archives de la présente société ensemble avec une expédition du présent
procès-verbal.
VOTE
Cette résolution est adoptée.
2. Deuxième résolution : Dissolution sans liquidation
L'actionnaire unique décide de dissoudre sans liquidation la présente société « GROUPE PICARD A.B.C.
», et de transférer au profit de la société absorbante « SA PICARD » l'intégralité du patrimoine actif et passif de
la société absorbée, conformément à l'article 12:13 du Code des sociétés et des associations, mais sans
préjudice des articles 2:44, 12:19 et 12:20 de ce Code.
VOTE
Cette résolution est adoptée.
3. Troisième résolution : Transfert du patrimoine de la société absorbée
a) L'actionnaire unique décide le transfert par suite de dissolution sans liquidation de la présente société
absorbée, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif à son actionnaire unique, la société absorbante ; ce
transfert est assimilé à la fusion par absorption, conformément à l'article 12:7 du Code des sociétés et des
associations.
La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit, conformément à l'article 12:13,
3º, du Code des sociétés et des associations, le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité
du patrimoine de la société dissoute absorbée, rien excepté ni réservé.
La fusion prendra effet du point de vue juridique le 1er juillet 2024.
Ce transfert s'effectuera sur la base des comptes annuels de la société absorbée au 30 juin 2024.
Toutes les opérations effectuées à partir du 1er juillet 2024 sont considérées du point de vue comptable et
fiscal, comme accomplies par la société absorbante, et les modifications qui en résultent à l'actif ou au passif
de la situation patrimoniale de la société absorbée sont au profit comme à la perte de la société absorbante, à
charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous les engagements et
obligations de cette dernière, et de payer et de supporter tous les frais, impôts et charges quelconques devant
résulter, pour l'une ou l'autre des sociétés concernées du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société
absorbée.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront transférés
dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité de la
société absorbée, à la date du 30 juin 2024, à l'exception des différents éléments de ses capitaux propres qui
seront annulés en contrepartie de l'annulation, lors du transfert de son patrimoine, des actions de la société
absorbée détenues par la société absorbante.
La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront reprises dans le procès-verbal
de l'assemblée générale de la société absorbante.
VOTE
Cette résolution est adoptée.
b) Absence d'attribution d'actions
L'actionnaire unique constate qu'en application des articles 12:13, alinéa 2, et 12:57 du Code des sociétés
et des associations, aucune action de la société absorbante ne peut être attribuée à la société absorbante elle-
même, en échange des actions qu'elle détient dans la société absorbée, dissoute sans liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation,
ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action de la société absorbante, ni au paiement d'aucune soulte
en espèces ou autrement.
VOTE
Cette résolution est adoptée.
c) Décharge à donner
L'actionnaire unique décide qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires de la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après le transfert de
l'universalité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante, il sera décidé par un vote spécial
sur la décharge des administrateurs de ladite société absorbée pour leur mission exercée pendant la période
écoulée entre la date de clôture du dernier exercice dont les comptes ont été approuvés et la date à laquelle le
transfert sera effectivement réalisè.
VOTE
Cette résolution est adoptée.
d) Prise d'effet
L'actionnaire unique décide que les résolutions prises sur les points qui précèdent sortiront leurs effets
lorsque seront intervenues des décisions concordantes prises au sein des deux sociétés concernées par la
fusion, portant sur le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, par
suite de sa dissolution sans liquidation.
L'actionnaire unique requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de la dissolution sans liquidation de
la présente société, conformément à la résolution prise sub 2 qui précède et par application de l'article 12:13
du Code des sociétés et des associations, l'intégralité du patrimoine actif et passif de la présente société sera,
dès constatation du vote concordant par la société absorbante, transféré à la société absorbante.
VOTE
Cette résolution est adoptée.
ATTESTATION NOTARIEE
ARTICLE 12:54 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Conformément à l'article 12:54, alinéa 2, du Code des sociétés et des associations, le notaire instrumentant
atteste, après vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à
la présente société.
4. Quatrième résolution : Pouvoirs
L'actionnaire unique confère tous pouvoirs :
- à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent ;
- aux mandataires spéciaux désignés ci-après, agissant seul et avec pouvoir de subdélégation, aux fins de
procéder à toutes formalités juridiques et administratives auprès de toutes administrations publiques ou privées.
Sont désignés à cet effet :
-Monsieur BATHY Stéphane, chef comptable ;
-Maître Sandrine DEUMER, avocate ;
-Maître Olivier D'AOUT, avocat ;
-Madame BISTER Tamara, collaboratrice notariale.
VOTE
Cette résolution est adoptée.
DECLARATIONS FISCALES
La fusion par absorption de la société anonyme « GROUPE PICARD A.B.C. » par la société anonyme « SA
PICARD » est effectuée sous le bénéfice des articles 117 § 1 et 120 dernier alinéa du Code des droits
d'enregistrement, 211 § 1 du Code des impôts sur les revenus et 11 et 18 § 3 du Code de la taxe sur la valeur
ajoutée.
Pour autant que de besoin, pour l'application de l'article 211 du Code des Impôts sur les revenus,
l'actionnaire unique déclare : - que la société absorbée et la société absorbante ont leur siège social en Belgique
; - que l'opération de fusion est réalisée conformément au Code des sociétés et des associations ; - que la
fusion répond à la définition visée à l'article 2.6/1 du Code d'impôt sur les revenus.
Pour extrait analytique conforme, le 23 septembre 2024
Déposée en même temps : l'expédition de l'acte 2024/67966
Joël TONDEUR, notaire à Bastogne.