Ondernemingsnr : 0678483821
Naam
(voluit) : DBM61-Coating
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Baeckelmansstraat 131
 : 2830 Willebroek
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor Saskia Prodan, notaris met standplaats te Kapelle-op-den-Bos,
die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Notariskantoor Moyson & Prodan",
geassocieerde notarissen, met zetel te 1880 Kapelle-op-den-Bos, Acacialaan 37, op 23 januari 2024,
dat werd gehouden de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten
vennootschap “DBM61-Coating”, met zetel te 2830 Willebroek, Baeckelmansstraat 131, waarbij
volgende besluiten werden genomen:
Eerste besluit – onderwerping aan de bepalingen van het WVV
De vergadering stelt vast dat, ingevolge artikel 39, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de vennootschap sedert 1 januari 2020 onderworpen is aan de dwingende bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en besluit overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid
van voornoemde wet van 23 maart 2019 om de statuten van de vennootschap in overeenstemming
te brengen met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In het licht
daarvan besluit zij haar rechtsvorm om te zetten naar een besloten vennootschap (afgekort BV),
zoals nader bepaald in de besluiten hierna.
Tweede besluit - voorstel tot omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt op 10 januari
2024, om de redenen die ertoe leiden de voorgestelde omvorming van de commanditaire
vennootschap in een besloten vennootschap toe te lichten; bij dit verslag wordt een staat gevoegd
over de actieve en passieve toestand van de vennootschap afgesloten per 31 december 2023.
De vergadering besluit de voorzitter te ontslaan van het voorlezen van dit verslag; alle aanwezige
vennoten erkennen een kopie van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te hebben
genomen.
Het verslag van het bestuursorgaan en de staat van actief en passief zal worden overgemaakt en
neergelegd in het vennootschapsdossier van de vennootschap bij de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
De vergadering neemt tevens kennis van het verslag opgemaakt op 12 januari 2024, door “L&S
Bedrijfsrevisoren”, besloten vennootschap, met zetel te 1120 Brussel, Nachtegaalsweg 23,
vertegenwoordigd door mevrouw Luteijn Saskia, verslag opgemaakt omtrent de voormelde staat en
actief van de vennootschap, en in het bijzonder omtrent het al dan niet overgewaardeerd zijn van de
vennootschap. 
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
V.    BESLUITEN
Conclusie met voorbehoud
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheid zoals beschreven in de sectie “Basis voor het
voorbehoud”, is op grond van de beoordeling niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde
aspecten, niet is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat
het nettoactief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Basis voor het voorbehoud
Gezien onze laattijdige aanstelling, waren wij in de onmogelijkheid om aanwezig te zijn bij de
voorraadopname per 31 december 2023. Wij maken dan ook een voorbehoud inzake de
aanwezigheid van de voorraad op deze datum.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van ons verslag konden niet gerespecteerd worden.
Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
december 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is de gecommanditeerde vennoot van de om te zetten
vennootschap, niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk
gehouden voor de overwaardering van het nettoactief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de CommV
DBM61-Coating, afgesloten op 31 december 2023 met een balanstotaal van € 327.383,79 en een
nettoactief van € 14.052,62 in het kader van de omzetting van de vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde
normatief kader.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een commanditaire
vennootschap naar een besloten vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden
gebruikt voor andere doeleinden.
Opgesteld te Zellik, 12 januari 2024
L&S
Bedrijfsrevisoren BV
Vast vertegenwoordigd door
Saskia Luteijn
Bedrijfsrevisor
    De vergadering besluit de voorzitter te ontslaan van het voorlezen van dit verslag; alle aanwezige
vennoten erkennen een kopie van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te hebben
genomen.
    Het verslag van de voormelde bedrijfsrevisor zal worden overgemaakt en neergelegd in het
vennootschapsdossier van de vennootschap bij de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
    De vergadering besluit om de vennootschap om te vormen in een besloten vennootschap (BV).
    Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen blijven
dezelfde en de besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding, die door de commanditaire
vennootschap werd gevoerd, overnemen en voortzetten.
    Alle honderd (100) van de commanditaire vennootschap worden omgezet in aandelen van de
besloten vennootschap. Voor één aandeel van de commanditaire vennootschap wordt één aandeel
van de besloten vennootschap toegekend. Ieder der vennoten/aandeelhouders behoudt bijgevolg
hetzelfde aantal aandelen.
    Er wordt besloten dat de aandelen zonder nominale waarde zullen zijn.
    De vennootschap behoudt het nummer 0678.483.821 waaronder de commanditaire vennootschap
was ingeschreven in het rechtspersonenregister/ondernemingsloket.
    De omzetting gebeurt op basis van het actief en passief van de vennootschap, afgesloten per 31
december 2023 en op basis van het verslag van de voormelde bedrijfsrevisor.
    Alle verrichtingen, sedert die datum gedaan door de commanditaire vennootschap worden
verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap.
    Fiscale verklaringen:
    De omzetting van de vennootschap geschiedt op grond van :
a. De artikelen 14:1 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
b. Artikel 2.9.6.0.5. van de Vlaamse Codex Fiscaliteit;
c. Artikel 210 tot en met 212 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen.
d. Artikel 11 en volgende van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
STEMMING
Dit besluit wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
Derde besluit – bepaling van de omvang van de statutair beschikbare eigen vermogenstrekening
 Overeenkomstig artikel 39, §2 derde lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, worden het
werkelijk volgestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van rechtswege en
zonder vervulling van enige formaliteit omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het volledig volgestort kapitaal, duizend euro (€ 1.000,00), en
de wettelijke reserve van de vennootschap, nihil, van rechtswege omgezet zijn in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering besluit voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen om te
vormen in een beschikbare eigen vermogensrekening en deze middelen beschikbaar te maken voor
uitkering door overboeking naar beschikbare eigen vermogensrekeningen. Zij moeten bijgevolg niet
vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Vierde besluit – ontslag van de zaakvoerders van de commanditaire vennootschap en aanstelling
van niet-statutaire bestuurders van de besloten vennootschap
A.Ontslag
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder van de commanditaire vennootschap
ontslag te geven uit zijn functie van zaakvoerder van de vennootschap met ingang vanaf heden.
De algemene vergadering verleent met onmiddellijke ingang kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder van de commanditaire vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat.
B.Benoeming
Er wordt onmiddellijk overgegaan tot de benoeming van:
- De heer DE BUYZER Tommy, geboren op 25 juni 1969;
Als niet-statutaire bestuurder van de BV “DBM61-Coating” en dit voor een onbepaalde duur. De heer
DE BUYZER Tommy, alhier aanwezig, verklaart zijn benoeming als niet-statutaire bestuurder te
aanvaarden onder de bevestiging dat hij niet getroffen werd door wettelijke of gerechtelijke
bepalingen of maatregelen die de uitoefening van een mandaat in een vennootschap verbieden.
Zijn mandaat is bezoldigd behoudens anders luidende beslissing van de algemene vergadering.  
C.Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Ieder bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap en treedt namens haar op in en buiten rechte.
Vijfde besluit – goedkeuring van de statuten van de besloten vennootschap
De vergadering besluit vervolgens de statuten van de besloten vennootschap als volgt vast te stellen:
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “DBM61-Coating”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan door het bestuursorgaan enkel worden verplaatst binnen hetzelfde
gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Poederlakkerij (poedercoating)
- Natlak
- Productie van vliegenramen en vliegendeuren
- Groothandel in vliegenramen en vliegendeuren
- Kleinhandel in vliegenramen en vliegendeuren
- Handelsbemiddeling in vliegenramen en vliegendeuren
- Banden- en velgencentrale
- Herstelling van velgen na schade
- Blinderen van autoruiten
- Bromfiets-/ Fiets-/ Motorfietsmecanicien
- Carrossier-hersteller
- Carrossier-garagist
- Cartuning
- Carwrapping (bekleden van auto's met rubberfolie)
- Garage - verkoop, onderhoud en herstelling
- Garagehouder – hersteller
- Algemeen onderhoud en reparatie van auto's en lichte bestelwagens
- Reparatie van auto's: reparatie van de mechanische onderdelen en elektrische installatie
- Installatie van onderdelen en accessoires, inclusief de ombouw- en uitbouwwerkzaamheden
- Goederenvervoer over de weg
- Groot- kleinhandel, handelsbemiddeling nieuwe en gebruikte auto’s en lichte vrachtwagens
- Groot- kleinhandel, handelsbemiddeling auto-, bromfiets-, fiets-, en motorfiets onderdelen
- Groot- kleinhandel, handelsbemiddeling autovelgen
- Kleinhandel in onderdelen en accessoires van auto's inclusief de kleinhandel in tweedehands
onderdelen
- Handel in en reparatie van motorrijwielen en fietsen
- Handelaar in tweedehandse autovoertuigen
- Inrichter van bedrijfswagens
- Poederlakken van auto’s en auto onderdelen
- Reparatie, onderhoud en diverse (motorbrandstoffen)
- Sectorale beroepsbekwaamheid motorvoertuigen boven 3,5 ton
- Sectorale beroepsbekwaamheid motorvoertuigen tot 3,5 ton
- Sectorale Beroepsbekwaamheid: Rijwielen
- Takeldienst
- Trekhaken plaatsen
- Tussenpersoon in het goederenvervoer
- Verhuur transportmiddelen
- Verhuur van aanhangwagens
- Verhuur van motorfietsen
- Verhuur van voertuigen
- Verhuur van voertuigen met of zonder bestuurder
- Vervoermiddelen andere dan auto´s
- Vervoer ondersteunende activiteiten (vrachtbehandeling, opslag)
- Algemene bouwonderneming/aannemer voor bouwvakberoepen:
Aannemer marmerbewerker
Aannemer metsel- en betonwerken (metser)
Aannemer steenhouwer
Aannemer van glaswerken
Aannemer van niet metalen dakbedekkingen van gebouwen
Aannemer van schilderwerken
Aannemer van sloopwerken
Aannemer van zinkwerken en metalen dakbedekkingen van gebouwen
Aannemer voor het waterdicht maken van bouwwerken
Algemeen aannemer
Algemeen schrijnwerk
Algemene coördinatie van bouwwerkzaamheden
Algemene metaalbewerking, metalen constructies, liften,…
Behangen, schilderwerken, glaszetten
Behanger-plaatser van wand- en vloerbekleding
Bouwkundig advies
Bouw van sleutel-op-de-deur woningen
Bouw van kantoorgebouwen
Bouw van appartementen
Cement, kalk en gips
Controle mazouttanks/ waterpompen/ elektriciteitsmeters
Dakdekker en waterdicht maken
Dakwerken
Eindafwerking
Electricien/Fabrikant-installateur lichtreclame
Elektriciteit
Elektrotechniek
Elektrotechnisch installateur
Energiedeskundige
Fabrikant-Installateur van lichtreclames
Gevelwerken
Glaswerken
Het bouwen en uitbaten van windmolenparken
Het bouwrijp maken van terreinen
Het leggen van opritten
Installateur centrale verwarming
Installateur gasverwarming
Installateur van verwarming met gas met individuele toestellen
Installateur-frigorist
Installatie (CV, klimaat, gas en sanitair)
Installatie centrale verwarming/ gasverwarming/ frigorist
Loodgieter - Sanitaire Installaties
Loodgietersmateriaal en verwarmingsinstallaties
Loodgieterswerk, isolatiewerkzaamheden, verwarmingstoestellen, koeltechniek
Marmerbewerker
Metaal
Metser
Metsel en betonwerken (ruwbouw)
Meubelmaker
Natuursteen
Ontmossen van daken
Optrekken van daken
Optrekken van gebouwen en bouwconstructies
Plaatsen van zonnepanelen
Plaatsen/herstellen van schrijnwerk-glazenmaker
Plaatser van wand- en vloerbekleding
Polyvalent schrijnwerker
Ruwbouw
Sanitair installateur
Sanitair installateur - loodgieter
Schilder - behanger
Schrijnwerk (hout, metaal en kunststof)
Sloopwerken
Steenhouwer, marmerbewerker, tegelzetter
Stukadoor, cementeer- en dekvloeractiviteiten
Tegel-, marmer en natuursteenactiviteiten
Tegelzetter
Timmerman - schrijnwerker
Veiligheidscoördinator
Vervaardiging van metalen constructiewerken
Vloer- en wandbekleding, tegelzetter
Waterbouw
Waterdichtmaken van muren, daken, terrassen,...
Weg-/ Waterbouwwerkzaamheden
Wegenbouw;
-Bouwmarkten en andere doe-het-zelfzaken in bouwmaterialen (algemeen assortiment);
-Groothandel, detailhandel, handelsbemiddeling, import en export van bouwmaterialen, (bedrijfs)
voertuigen, machines en toebehoren;
-Groothandel en detailhandel in houten bouw- en tuinmaterialen in gespecialiseerde winkels;
-Groothandel en detailhandel in hout, parket-, laminaat- en kurkvloeren in gespecialiseerde winkels;
-Groothandel en detailhandel in ijzerwaren en gereedschappen in gespecialiseerde winkels;
-Groothandel en detailhandel in verf en verfwaren in gespecialiseerde winkels;
-Groothandel en detailhandel in sanitaire artikelen en sanitair installatiemateriaal in gespecialiseerde
winkels;
-Groothandel en detailhandel in overige bouwmaterialen in gespecialiseerde winkels;
-Verhuur en leasing van bouwmaterialen, machines en toebehoren;
-Projectontwikkeling en verhuur/verkoop van onroerend goed;
-Organisatie van beurzen, tentoonstellingen en (beroeps)opleidingen;
-Adviesbureau op gebied van public relations en communicatie
-Verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven i.v.m. public relations en communicatie
-Arbitrage en bemiddeling tussen bedrijfsleiding en werknemers
-Overig adviesbureau op het gebied van bedrijfsbeheer, adviesbureau op het gebied van
bedrijfsvoering
-Zoeken, selecteren, verwijzen en plaatsen van personeel
-Organisator van beurzen en congressen
-Organisator van opleidingen, seminaries, trainingen,…
-Organisator van evenementen
-Overige zakelijke dienstverlening
-Overige vormen van onderwijs
- Andere vormen van maatschappelijke dienstverlening zonder huisvesting
-Horeca activiteiten: café, restaurant, snackbar, broodjeszaak, frituur,...
-Eetgelegenheid met beperkte bediening
-Het uitoefenen van bestuursmandaten, managementprestaties, het vervullen van interim
managementopdrachten,…;
-Activiteiten als manager en consultant, rechtstreeks of onrechtstreeks in verband met studies en
advies, begeleiding en promotie, in alle vormen van economische, financiële, fiscale,
bedrijfsorganisatorische en sociale aangelegenheden, uitgezonderd deze wettelijk voorbehouden
aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies. Daartoe kan de vennootschap
samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen
nemen in andere ondernemingen;
-Managementactiviteiten van holdings: het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het
vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit van of controle over het maatschappelijk
kapitaal en andere managementactiviteiten; het op lange termijn aanhouden van aandelen die
afkomstig zijn van verschillende andere bedrijven uit verscheidene economische sectoren; diverse
activiteiten in verband met administratie; beheer van bedrijvencentra, dit alles in de ruimste zin;
- In België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen rekening, het verlenen van bijstand,
advies en leiding geven aan bedrijven, privé-personen en instellingen, voornamelijk doch niet
uitsluitend op vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het
besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis. Activiteiten als manager of
consultant, rechtstreeks of onrechtstreeks in verband met studie en advies, begeleiding en promotie,
in alle vormen van economische, financiële, fiscale, bedrijfsorganisatorische en sociale
aangelegenheden, uitgezonderd deze wettelijk voorbehouden aan vennootschappen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies;
Bovenvermelde opsommingen zijn louter informatief en niet limitatief.
De vennootschap mag haar voorwerp overal verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op
alle wijzen en volgens alle modaliteiten die zij het best geschikt zal achten.
Alle voorgaande aanduidingen en opsommingen zijn niet beperkend, doch enkel van aanwijzende
aard. Ze dienen zo breed mogelijk opgevat te worden, daarin begrepen in het algemeen alle
commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap, of die van aard zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk, nuttig of
zelfs maar bevorderend zijn.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen hetzij door deelneming, inbreng of elke andere
wijze, in alle vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden,
beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland,
die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of van dien aard zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen. Activiteiten waarvoor de vennootschap niet zelf
over de vereiste activiteitattesten zou beschikken, zullen in onderaanneming worden uitgegeven.
De vennootschap mag bijgevolg en al dan niet mits vergoeding optreden als bestuurder,
volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen, zich borg stellen voor
derden, zaakvoerders en vennoten, evenals hun leningen, voorschotten en kredieten toestaan, met
of zonder zakelijke en / of persoonlijke zekerheden, behoudens de wettelijke bepalingen ter zake.
Deze bepalingen zijn niet beperkend, doch opsommend, zodat de vennootschap alle daden kan
stellen, behalve deze verboden door de wetgeving ter zake.”
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist. Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren
stortingen.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
De uitgiftevoorwaarden zullen bepalen of zij al dan niet geboekt worden op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden ze vermoed op een
beschikbare eigen vermogensrekening te worden geboekt.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen
te aanvaarden, met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik
bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor de in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Beschikbare eigen vermogensrekening
Bij de oprichting van de vennootschap worden de inbrengen van de oprichters geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze beschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze beschikbare
eigen vermogens-rekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan op het ogenblik van opzegging van het bestuurdersmandaat de datum
bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde
voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het
betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake
belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de
vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, of
op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op de derde donderdag van de maand juni om
20.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt
de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn
van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle
aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de
vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden
verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan
bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde
datum om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem
goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die
datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Elektronische algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft
geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten
worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de
betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§ 6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 20. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari van elk jaar en eindigt op 31 december
daaropvolgend.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan zal het vermogen hebben op het resultaat van het boekjaar interimdividenden uit
te keren zoals bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Zesde besluit: coördinatie der statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Zevende besluit: zetel van de vennootschap
Het adres van de zetel is gevestigd te: 2830 Willebroek, Baeckelmansstraat 131..
Volmacht.
De bestuurder geeft volmacht aan de besloten vennootschap “UW COMPAGNON”, accountants, met
zetel te 1570 Galmaarden, Senneveld 8, vertegenwoordigd door Denaeyer Steven, met macht tot
indeplaatsstelling, aan wie hij de macht verleent om de vennootschap te vertegenwoordigen
tegenover alle belastingadministraties, waaronder de BTW, alsook tegenover de kruispuntbank
teneinde aldaar alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen, schrappingen en alle
administratieve verrichtingen van de vennootschap uit te voeren.
De volmachtdrager is tevens bevoegd om alle registraties en aanpassingen aan bestaande
registraties te verrichten in het UBO-register en bij eStox.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Saskia Prodan
In bijlage: afschrift akte - coördinatie der statuten – verslag bestuursorgaan - staat activa en passiva