Ondernemingsnr : 0869516809
Naam
(voluit) : G2, ingenieurs en architecten
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Nijverheidsstraat (DEN) 10
 : 9200 Dendermonde
Onderwerp akte :
DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Ingevolge proces-verbaal opgemaakt en gesloten voor het ambt van Meester Astrid DE WULF,
notaris met standplaats te Dendermonde, die haar ambt uitoefent in de vennootschap "Astrid De
Wulf, notarisvennootschap BV", met zetel te 9200 Dendermonde, Sint-Christianastraat 17, op 9 mei
2022, ter registratie aangeboden, houdende de buitengewone algemene vergadering gehouden van
de aandeelhouders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “G2, ingenieurs
en architecten”, met zetel te 9200 Dendermonde, Nijverheidsstraat 10, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder het ondernemingsnummer
0869.516.809 en met btw-nummer BE0869.516.809. De vennootschap werd opgericht bij akte
verleden voor notaris Arnout Schotsmans te Mechelen op 6 oktober 2004, bekendgemaakt in de
bijlage bij het Belgisch Staatsblad van 28 oktober daarna onder nummer 04151786. Waarvan de
statuten eenmaal werden gewijzigd ingevolge beslissing van de buitengewone algemene
vergadering van vennoten van 19 november 2013, waarvan het proces-verbaal werd opgemaakt
door notaris Arnout Schotsmans te Mechelen op 19 november 2013, bekendgemaakt in de bijlage bij
het Belgisch staatsblad van 16 december daarna, onder nummer 13187990.
Ingevolge voormeld proces-verbaal werden volgende beslissingen genomen:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (€ 89.200,00) en de wettelijke reserve (€ 8.920,00)
van de vennootschap, hetzij achtennegentigduizend honderdtwintig euro (€ 98.120,00), van
rechtswege omgezet werden in statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen, en dat het nog
niet gestort deel van het kapitaal ten belope van zesduizend honderdvijftig euro (€ 6.150,00)
omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van
artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moeten bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
Derde besluit
Luik B
De vergadering beslist om de aandeelhouders vrij te stellen van de verplichting tot volstorting van de
nog niet opgevraagde inbrengen en aldus over te gaan tot een uitkering van het eigen vermogen aan
de aandeelhouders pro rata hun aandelenbezit, ten belope van zesduizend honderdvijftig euro (€
6.150,00), onder voorbehoud van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen zoals hierna vermeld.
Deze uitkering geschiedt zonder vernietiging van aandelen en wordt integraal toegerekend op de
niet-opgevraagde inbrengen.
De vergadering neemt overeenkomstig artikel 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen kennis van het verslag van de bestuurder de dato 9 mei 2022 dat de vennootschap na
de vooropgestelde vrijstelling van volstorting van de niet-opgevraagde inbrengen ten bedrage van
zesduizend honderdvijftig euro (€ 6.150,00) onder de voormelde modaliteiten, volgens de
redelijkerwijze te verwachten ontwikkelingen, nog steeds in staat zal zijn om haar schulden over de
komende twaalf maanden te voldoen naarmate deze schulden opeisbaar zullen worden en dat deze
termijn afdoende is, rekening houdende met de actuele evenals de te verwachten financiële toestand
van de vennootschap.
Vervolgens voert de algemene vergadering de nettoactieftest uit overeenkomstig artikel 5:142 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het licht van de vooropgestelde vrijstelling van
volstorting.
De algemene vergadering stelt op basis van de laatst neergelegde jaarrekening vast dat het netto-
actief van de vennootschap niet negatief is en dat de vrijstelling van volstorting van niet-opgevraagde
inbrengen ten bedrage van zesduizend honderdvijftig euro (€ 6.150,00) niet tot gevolg heeft dat het
netto-actief van de vennootschap negatief zal worden en evenmin zal dalen beneden het bedrag van
het onbeschikbaar eigen vermogen (dat via onderhavige statutenwijziging beschikbaar zal worden
gemaakt). Derhalve is aan de nettoactieftest voldaan.
Vierde besluit
De voorzitter wordt ontslagen van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan, opgemaakt
overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Dit verslag
geeft een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp.
De vergadering neemt kennis van het verslag en stelt dat er op het verslag geen opmerkingen
worden gemaakt. Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de besluiten erin vervat.
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door een vervanging van de
bestaande tekst van artikel 3 zoals hierna bepaald.
Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“ De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "G2, ingenieurs en architecten".
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
    •  Het uitvoeren van alle opdrachten die door de wetgever voorbehouden worden aan personen die
gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen; deze opdrachten worden uitgevoerd in eigen
naam en voor rekening van de vennootschap of van de associatie. Ze worden uitgevoerd door de
aandeelhouders die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn
op een tableau van de Orde van Architecten of op een lijst van stagiairs.
    •  Het beoefenen van alle aanverwante disciplines voor zover deze niet onverenigbaar zijn met het
Reglement van beroepsverplichtingen van de Orde van Architecten.
    •  Opmaken van haalbaarheidsstudies en investeringsdossiers, projectbeheer en
projectcoördinatie, planning en budgetcontrole.
    •  Het uitvoeren van studies en ontwerpen voor stabiliteit en bijzondere technieken zoals
elektriciteit, sanitair, CV, verluchting, akoestiek, wegeniswerken enz.
    •  Het uitvoeren van expertisen.
Om haar voorwerp te verwezenlijken mag de vennootschap binnen de grenzen van haar voorwerp, in
België en in het buitenland alle roerende of onroerende, financiële of industriële handelingen en
verrichtingen van welke aard ook verrichten, in het bijzonder het aangaan en verstrekken van
leningen en kredieten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp en die
niet in strijd zijn met deontologische regels van de Orde van Architecten.
Zij kan door middel van inbreng, overdracht, fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst
of op enige andere wijze een belang nemen in elke vennootschap of vennootschappen die een
voorwerp hebben dat niet onverenigbaar is met het beroep van architect.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend negenhonderd vijfenvijftig (1.955) aandelen
Luik B
uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen die gerechtigd
zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde
van Architecten, al dan niet aandeelhouder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling over de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat hun
herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Als er maar één bestuurder is, worden alle bestuursbevoegdheden aan hem toegekend, met de
mogelijkheid om een aantal daarvan te delegeren.
Wanneer de vennootschap door meerder bestuurders bestuurd wordt, is elke bestuurder bevoegd
om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp, met
uitzondering van de handelingen die door de wet of deze statuten voorbehouden zijn aan de
algemene vergadering.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte, hetzij als eiser,
hetzij als verweerder.
Het bestuursorgaan kan volmachten verlenen om daden van architectuur uit te voeren aan elke
lasthebber, natuurlijke persoon die gerechtigd is om het beroep van architect uit te oefenen en die is
ingeschreven op de tabel van de Orde van Architecten.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders
worden genomen.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
het adres vermeld in de oproeping, de laatste vrijdag van de maand november, om 19.00 uur.
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst en deze statuten.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van ieder jaar.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
bedragen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.”
Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9200 Dendermonde,
Nijverheidsstraat 10.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Astrid De Wulf
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie akte inhoudende verslag bestuurder
- gecoördineerde statuten