N° d'entreprise : 0758 939 579
Nom
(en entier) : LIVECREW
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Chemin du Cyclotron 6, 1348 Louvain-la-neuve
Objet de l'acte : Dépôt d'un projet commun d'opération assimilée à une fusion par
absorption
Extrait du projet commun d'opération assimilée à une fusion par absorption de la société LIVECREW SRL
par la société LIVECREW HOLDING SA conformément aux articles 12:2 juncto 12:7 et suivants du Code des
sociétés et des associations ("CSA"), établi le 30 janvier 2023 :
"La société anonyme Livecrew Holding et la société à responsabilité limitée Livecrew ont décidé d'entamer
une opération assimilée à une fusion par absorption au terme de laquelle la société à responsabilité limitée
Livecrew (la « Société Absorbée ») sera absorbée par la société anonyme Livecrew Holding (la « Société
Absorbante »).
A. Considérations préalables
La Société Absorbée est une filiale de la Société Absorbante et est détenue à 100% par celle-ci.
Livecrew Holding et Livecrew sont actives dans le domaine de la commercialisation de logiciels
informatiques, s'appuyant sur le traitement et l'analyse de données, à destination des forces de vente.
Dans le cadre d'une simplification administrative des structures, et considérant que la Société Absorbante
détient l'entièreté des actions représentatives du capital de la Société Absorbée, il est envisagé de réaliser une
opération assimilée à une fusion par absorption au sens des articles 12:2 juncto 12:7 du CSA (ou fusion dite «
simplifiée ») au terme de laquelle la société anonyme Livecrew Holding absorbera la société à responsabilité
limitée Livecrew.
De la sorte, les activités opérées actuellement de manière séparée par la Société Absorbée et par la Société
Absorbante pourront être intégrées dans une seule entité dans un souci d'optimisation opérationnelle,
centralisation de gestion, mais également de rationalisation du fonctionnement de Livecrew Holding, de
réalisation d'économies d'échelle et de réduction des coûts de gestion, de reporting et de contrôle, d'intégration
juridique, financière et comptable des activités.
Du fait de la réalisation de l'opération de fusion par absorption, la Société Absorbée cessera d'exister suite
à la dissolution sans liquidation de celle-ci et tous ses actifs et passifs, droits et obligations, rien n'excepté ni
réservé, seront automatiquement transférés à la Société Absorbante afin de permettre à cette dernière de
poursuivre l'exploitation en continuité des activités transférées.
La réalisation de l'opération ne donnera lieu à aucune augmentation de capital dans le chef de la Société
Absorbante, ni à aucune émission de titres corrélative.
B. Identification des sociétés concernées (article 12:50, alinéa 2, 1° CSA)
Les sociétés participant à l'opération proposée sont :
(i)LIVECREW HOLDING SA - Société Absorbante
LIVECREW HOLDING SA est une société anonyme de droit belge ayant son siège à 6000 Charleroi, Quai
Paul Verlaine, 2.
La Société Absorbante est inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro (RPM
Charleroi) 0790.960.170.
L'objet de la Société Absorbante est le suivant :
« La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, ce qui est prévu ci-après:
-Développement et commercialisation d'un logiciel informatique à destination des forces de vente, traiter les
données et les résultats d'analyse ;
-les services peuvent comprendre la formation des utilisateurs concernés ;
-le conseil en développement logiciel personnalisé : analyse des besoins et des problèmes des utilisateurs,
formulation de propositions de solutions ; formation sur les outils et technologies informatiques, programmation
informatique, création et commercialisation de logiciels ;
-la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de toutes marques, de tous procédés et brevets, et plus
largement de tous droits de propriété intellectuelle ;
-la présidence dans toutes sociétés belges ou étrangères et l'exercice de mandats sociaux de toutes natures
-les activités de conseil en gestion, management et développement pour toute société filiale, sous-filiale ou
indépendante ;
-la prise, sous toutes formes, de tous intérêts et participations, par tout moyen, directement ou indirectement,
à toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de
souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition,
d'exploitation, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ;
-le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des
tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou
droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en
gérance de tous biens ou droits, ou autrement ;
-et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières ou
immobilières, toutes activités de conseil, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets
spécifiés ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.».
L'exercice comptable de la Société Absorbante débute le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque
année.
(ii)LIVECREW SRL - Société Absorbée
Livecrew SRL est une société à responsabilité limitée de droit belge ayant son siège à 1348 Louvain-la-
Neuve, Chemin du Cyclotron, 6.
La Société Absorbée est inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro (RPM
Brabant Wallon) 0758.939.579.
L'objet de la Société Absorbée est le suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
-Le développement et la commercialisation d'un logiciel informatique à destination des forces de vente, le
traitement des données et des résultats d'analyse.
-La formation des utilisateurs concernés par ce logiciel ;
-Le conseil dans le développement de logiciel personnalisé. Ce conseil comprend l'analyse des besoins et
des problèmes des utilisateurs, la formulation de propositions de solutions, la formation sur les outils et
technologies informatiques, la programmation informatique, la création et la commercialisation de logiciels.
-La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de toutes marques, de tous procédés et brevets, et plus
largement de tous droits de propriété intellectuelle ;
-La présidence dans toutes sociétés, belges ou étrangères, et l'exercice de mandats sociaux de toutes
natures ;
-Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
-Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées, au
sens le plus large.
-Les activités de conseil en gestion, management et développement pour toute société filiale, sous-filiale ou
indépendante ;
-la prise, sous toutes formes, de tous intérêts et participations, par tout moyen, directement ou indirectement,
à toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de
souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition,
d'exploitation, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ;
-le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des
tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou
droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en
gérance de tous biens ou droits ;
-et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières ou
immobilières, toutes activités de conseil, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets
spécifiés ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.».
L'exercice comptable de la Société Absorbée débute le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque
année.
C. Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante (article 12:50, alinéa 2, 2º CSA)
D'un point de vue juridique, la fusion prendra effet à la date de son approbation par les organes compétents
des sociétés concernées par la fusion par absorption (ci-après, la « Date de réalisation »).
D'un point de vue comptable, l'opération est affectée d'une rétroactivité de sorte que les opérations
effectuées par la Société Absorbée seront considérées, du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies
pour le compte de la Société Absorbante à dater du 1er janvier 2023, à 00h01.
Les assemblées générales des sociétés appelés à se prononcer sur l'opération de fusion, qui ne pourront
être tenues qu'après un délai minimal de six semaines à compter de la date de dépôt du présent projet de fusion
au greffe du tribunal compétent, ont la possibilité de renoncer à l'application de la rétrcactivité comptable (et
fiscale) ou d'en modifier la date de prise d'effet.
D. Droits attribués par la Société Absorbante à l'actionnaire unique de la Société Absorbée ayant des droits
spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que des actions, ou les mesures proposées à leur égard (article
12:50, alinéa 2, 3° CSA)
La Société Absorbée n'a émis aucune action conférant des droits spéciaux, ni des titres autres que des
actions, dès lors qu'aucune mesure particulière n'est prévue.
E. Tous avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés appelées
à fusionner (article 12:50, alinéa 2, 4° CSA)
Aucun avantage particulier ni rémunération spéciale ne seront attribués aux administrateurs de la Société
Absorbante ou de la Société Absorbée dans le cadre de l'opération envisagée.
F. Situation active et passive intermédiaire (article 12:51, §2 dernier alinéa du CSA)
Dans la mesure où ce projet est postérieur de six mois au moins de la fin de l'exercice comptable auquel se
rapportent les derniers comptes annuels, un état comptable arrêté dans les trois mois précédant la date de ce
projet doit en principe être établi par les organes d'administration des sociétés concernées par l'opération de
fusion.
Les conseils d'administration de la Société Absorbante et de la Société Absorbée ont toutefois décidé de
proposer aux actionnaires des sociétés concernées par la fusion de renoncer à l'établissement d'un état
comptable arrêté dans les trois mois précédant la date de ce projet, et ce conformément l'article 12:51, §2
dernier alinéa du CSA.
G. Objet
Suite à l'opération de fusion, l'objet de la Société Absorbante ne sera pas modifié dès lors qu'il inclut déjà
les activités exercées par la Société Absorbée.
H. Conséquences de la fusion - Transfert des activités en continuité
Conformément aux termes et conditions prévus dans le présent projet commun d'opération de fusion par
i la Société Absorbée seront transférés à la Société Absorbante par transmission de patrimoine à titre universel
conformément aux articles 12:2 juncto 12:13 du CSA.
De ce fait, la Société Absorbante se substituera automatiquement à la Société Absorbée dans tous ses
droits et obligations. Les références aux actifs et passifs de la Société Absorbée couvrent tous les droits ou
biens quels qu'ils soient qu'elle détient ou dont elle peut tirer profit, y compris ses droits et obligations hors bilan
indépendamment de leur nature, ainsi que les litiges auxquels elle est partie, tant en demandeur qu'en
défendeur.
Consécutivement à la réalisation de l'opération de fusion, la Société Absorbante assurera l'exploitation en
continuité des activités de la Société Absorbée.
I. Collaboration réciproque
Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour
réaliser l'opération de fusion de la manière exposée ci-dessus sous réserve de l'approbation de ce projet par
les organes compétents et en tenant compte des prescriptions légales du CSA.
J. Clause fiscale
L'opération envisagée est réalisée sous le régime de neutralité fiscale organisé par les articles 211 et 212
du Code des Impôts sur le Revenu 1992. L'opération de fusion est motivée par des raisons d'optimisation
opérationnelle, à savoir la centralisation de gestion, mais également la rationalisation du fonctionnement de
Livecrew Holding, la réalisation d'économies d'échelle et de réduction des coûts de gestion, de reporting et de
contrôle, d'intégration juridique, financière et comptable des activités.
Dès lors elle ne présente pas comme objectif principal, ou comme un de ses objectifs principaux, la fraude
ou l'évasion fiscales au sens de l'article 183bis du Code des Impôts sur les Revenus 1992. Les organes
d'administration de la Société Absorbante et de la Société Absorbée estiment dès lors que l'opération est
justifiée par des motifs économiques et financiers sérieux.
L'opération est par ailleurs visée par l'article 117 §1er du Code des droits d'enregistrement.
En matière de TVA, l'opération est soumise au régime prévu par les articles 11 et 18 §3 du Code de la TVA.
K. Mandat spécial
La Société Absorbante et la Société Absorbée donnent ici mandat à Monsieur Jonathan Dory, et/ou Me
Adrien Lanotte, Me Bjorn Delmoitié, Me Antoine Clerbaux et/ou tout autre avocat du cabinet Harvest Avocats
dont les bureaux sont situés à 1170 Bruxelles, 100 Boulevard du Souverain, chacun agissant seul et avec
pouvoir de substition, pour déposer le présent projet d'opération assimilée à la fusion par absorption au nom de
la Société Absorbante et de la Société Absorbée aux greffes des tribunaux de l'entreprise compétents. De plus,
les mandataires mentionnés ci-dessus sont autorisés à procéder à toute publication au Moniteur Belge (en ce
compris la signature des formulaires I et II), et à effectuer toutes modifications auprès de la Banque Carrefour
des Entreprises et autres autorités publiques, relatives à la présente opération de fusion par absorption.
***
Ce projet de fusion a été établi par la Société Absorbée et par la Société Absorbante le 30 janvier 2023 à
Bruxelles en quatre (4) originaux.
Deux exemplaires originaux seront déposés par la Société Absorbante et la Société Absorbée au greffe du
Tribunal de l'entreprise de Bruxelles. Les deux autres exemplaires originaux seront respectivement conservés
dans les registres de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.
La Société Absorbée et la Société Absorbante déclarent avoir pris connaissance de l'obligation visée à
l'article 12:50 du CSA pour chaque société concernée par l'opération assimilée à la fusion par absorption, au
terme de laquelle le projet de fusion doit être déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise du siège de chacune
des sociétés concernées six semaines au moins avant l'approbation de l'opération de fusion et publié par extrait
ou mention conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14, 1º ou 4° du CSA."
Bjorn Delmoitié
Mandataire
Déposé au greffe compétent :
- Projet d'opération assimilée à la fusion par absorption.