Ondernemingsnr : 0824134665
Naam
(voluit) : GRIET VERHAERT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Justitiestraat 2 bus 3C
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 7
december 2023;
 
 
BLIJKT DAT:
 
De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “GRIET VERHAERT”,
gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te 2018 Antwerpen, Justitiestraat 2/3c, RPR Antwerpen,
afdeling Antwerpen, ondernemingsnummer 0824.134.665.
 
 
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
    •  Om het voorwerp van de vennootschap, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan, te
herformuleren als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, de uitoefening van de
geneeskunde, meer in het bijzonder van haar volledige medische activiteit met discipline internist-
geriater en endocrinoloog/diabetoloog door de arts-aandeelhouder, in naam en voor rekening van de
vennootschap, rekening houdend met de regelen van de medische plichtenleer, en onder de eigen
onbeperkte beroepsaansprakelijkheid van de arts.
De activiteit omvat de inning van de erelonen door en voor de vennootschap en de uitkering van een
vergoeding naar rata van de prestaties die voor rekening van de vennootschap geleverd werden.
Te dien einde is de vennootschap bevoegd om alle handelingen te stellen die daartoe noodzakelijk of
nuttig zijn. Dit omvat:
-          het verstrekken van medische adviezen en raadgevingen;
-          het inrichtingen van algemene diensten die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van
voormelde activiteiten, met inbegrip van een medisch secretariaat;
-          de aankoop en het huren van alle medische apparatuur en machines;
-          de mogelijkheden scheppen om de arts-aandeelhouder toe te laten zich verder te bekwamen
ten einde haar disciplines bij te blijven.
De vennootschap mag als bijkomstig voorwerp alle roerende of onroerende verhandelingen doen,
mits dit een beheren is van roerende en onroerende goederen als een voorzichtig en redelijk
persoon, zonder dat voormelde activiteiten een regelmatig en commercieel karakter verkrijgen.
Beslissingen aangaande het investeringsbeleid dienen bovendien te gebeuren met unanimiteit van
stemmen.
De vennootschap kan samenwerken met alle bestaande of op te richten vennootschappen waarvan
het voorwerp hetzelfde of verwant is aan het hare of die haar bedrijvigheid in de hand zou kunnen
werken of bevorderen en uitbreiden doch overeenkomsten die de artsen -aandeelhouders niet
mogen afsluiten met andere artsen of derden zullen ook door de vennootschap niet mogen worden
afgesloten. De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachthouder, mandataris of
vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.”;
           en de statuten dienovereenkomstig aan te passen.
 
    •  Om te voorzien dat de duurtijd van de vennootschap, destijds opgericht voor onbepaalde duur,
voortaan van bepaalde duur zal zijn, om van rechtswege te eindigen op 30 september 2027, en de
statuten hiermee in overeenstemming te brengen.
 
    •  Tot herbestemming van de balansposten.
 
    •  Om de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met (i) het gewijzigde
voorwerp van de vennootschap, (ii) de gewijzigde duurtijd van de vennootschap en (iii) de
voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
    •  Om ingevolge de terminologische wijzigingen ten gevolge van de onderwerping van de
vennootschap aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor
zover als nodig en toepasselijk de thans in functie zijnde “zaakvoerder” te bevestigen in de
hoedanigheid van “bestuurder”, met dien verstande dat deze terminologische aanpassing geen einde
stelt aan de functie van de zaakvoerder, en geen benoeming, in de strikte betekenis van het woord,
als bestuurder inhoudt, zodat het bestuursorgaan van de vennootschap blijft samengesteld uit de
volgende persoon als “bestuurder” van de vennootschap, onder dezelfde modaliteiten inzake termijn
en bezoldiging, zijnde
mevrouw VERHAERT Margareta Clementina Armanda, wonend te 2018 Antwerpen, Justitiestraat 2
bus 3.
 
UIT DE NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP BLIJKEN ONDERMEER
VOLGENDE GEGEVENS:
Artikel 1 - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Haar naam luidt: GRIET VERHAERT.
Alle akten, facturen, brieven, aankondigen, bekendmakingen, orders, websites en andere stukken, al
dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap, vermelden deze naam, die wordt
onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden “besloten vennootschap” of “BV”, gevolgd
door de aanwijzing van de zetel van de vennootschap, het ondernemingsnummer, het woord
“rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”, gevolgd door de vermelding van de zetel van de
rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft en in voorkomend
geval, het e-mailadres en de website van de vennootschap.
Artikel 2 - Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij eenvoudig besluit van het
bestuursorgaan dat bekendgemaakt wordt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, voor zover deze
zetelverplaatsing geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke
taalregime.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, in België of in het buitenland
administratieve zetels, bedrijfszetels, kantoren, bijhuizen en agentschappen oprichten, alsook
handelsvertegenwoordigers aanwijzen.
Een wijziging van de zetel wordt tevens meegedeeld aan de Provinciale Raad Van de Orde der
Artsen. De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, beslissen om een
bijkomende praktijk te vestigen mits mededeling aan de Provinciale Raad van de Orde der Artsen.
Artikel 3 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
-de uitoefening van de geneeskunde, meer in het bijzonder van haar volledige medische activiteit
met discipline internist-geriater door de arts-aandeelhouder, in naam en voor rekening van de
vennootschap, rekening houdend met de regelen van de medische plichtenleer, en onder de eigen
onbeperkte beroepsaansprakelijkheid van de arts.
De activiteit omvat de inning van de erelonen door en voor de vennootschap en de uitkering van een
vergoeding naar rata van de prestaties die voor rekening van de vennootschap geleverd werden.
Te dien einde is de vennootschap bevoegd om alle handelingen te stellen die daartoe noodzakelijk of
nuttig zijn. Dit omvat:
-het verstrekken van medische adviezen en raadgevingen;
-het inrichtingen van algemene diensten die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voormelde
activiteiten, met inbegrip van een medisch secretariaat;
-de aankoop en het huren van alle medische apparatuur en machines;
-de mogelijkheden scheppen om de arts-aandeelhouder toe te laten zich verder te bekwamen ten
einde haar disciplines bij te blijven.
De vennootschap mag als bijkomstig voorwerp alle roerende of onroerende verhandelingen doen,
mits dit een beheren is van roerende en onroerende goederen als een voorzichtig en redelijk
persoon, zonder dat voormelde activiteiten een regelmatig en commercieel karakter verkrijgen.
Beslissingen aangaande het investeringsbeleid dienen bovendien te gebeuren met unanimiteit van
stemmen.
De vennootschap kan samenwerken met alle bestaande of op te richten vennootschappen waarvan
het voorwerp hetzelfde of verwant is aan het hare of die haar bedrijvigheid in de hand zou kunnen
werken of bevorderen en uitbreiden doch overeenkomsten die de artsen -aandeelhouders niet
mogen afsluiten met andere artsen of derden zullen ook door de vennootschap niet mogen worden
afgesloten. De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachthouder, mandataris of
vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
Artikel 4 - Duur
De vennootschap bestaat voor bepaalde duur en eindigt van rechtswege op 30 september 2027.
Behoudens gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een
buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging. De
vennootschap wordt echter niet ontbonden door het overlijden, de onbekwaamverklaring, het
faillissement of het kennelijk onvermogen van een aandeelhouder.
Artikel 5 - Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen op naam zonder nominale
waarde uitgegeven.
De inbrengen werden volledig volstort.
Het ingebracht vermogen kan worden verhoogd of uitgekeerd onder de voorwaarden zoals voorzien
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 9 - Overdrachten van aandelen onder levenden
§1. Beperkte overdracht onder levenden
De aandelen mogen op straffe van nietigheid uitsluitend worden overgedragen aan andere artsen,
dien in het kader van de vennootschap hun medische activiteiten uitoefenen of zullen uitoefenen, en
die door de bestaande aandeelhouders met unanimiteit van stemmen zijn aanvaard. Het
aandelenbezit van de aandeelhouders dient bovendien steeds in correlatie te zijn met hun
respectievelijke activiteit binnen de vennootschap.
Overdrachten van aandelen zijn bovendien steeds onderworpen aan bepalingen van §2.
§2. Goedkeuringsclausule bij overdrachten onder levenden
Een aandeelhouder, hierna eveneens genoemd de “overdrager”, kan alle of een deel van haar
aandelen, behoudens overeenstemming tussen alle aandeelhouders, slechts overdragen mits
naleving van de opgenomen statutaire bepalingen. Indien de vennootschap slechts uit twee
aandeelhouders bestaat, zal de overdracht van aandelen slechts toegestaan zijn mits uitdrukkelijke,
bijzondere en geschreven toestemming van de andere aandeelhouder. Zo de vennootschap meer
dan twee aandeelhouders telt, zullen de aandeelhouders, zelfs aan een medeaandeelhouder, hun
aandelen niet mogen overdragen, geheel noch gedeeltelijk, zonder de voorafgaande goedkeuring
van de algemene vergadering, beslissend met unanimiteit van stemmen. Weigering van toestemming
tot overdracht blijft zonder verhaal. Indien een aandeelhouder onbekwaam wordt verklaard of zich in
staat van
faillissement of onvermogen bevindt, is deze verplicht haar aandelen over te dragen aan haar
medeaandeelhouders overeenkomstig de bepalingen van onderhavige statuten. Rekening houdend
met de professionele autonomie van de arts, dienen alle artsen-aandeelhouders over de volledige
diagnostische en therapeutische vrijheid te beschikken; hun taak dient derhalve als leidinggevend
beschouwd te worden. De verdeling van de aandelen in de vennootschap mag niet beletten dat elke
arts-aandeelhouder een normale vergoeding krijgt voor het als bedrijfsleider gepresteerde werk.
Overdrachten van aandelen zijn enkel toegelaten op voorwaarde dat de belangen van de patiënten
op geen enkele manier geschaad worden. Bij overdracht van aandelen moet de garantie geboden
worden dat de medische dossiers overgaan op artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd
blijft.
Artikel 10 - Overdrachtsprocedure
§1. Externe procedure
Iedere overdracht van aandelen moet steeds vooraf onderworpen worden aan de goedkeuring van
de bevoegde Provinciale Raad van de Orde der Artsen. Zij mogen slechts worden overgedragen aan
een arts ingeschreven op de Lijst van de Provinciale Raad van de Orde der Artsen die in het kader
van de vennootschap haar medische activiteit uitoefent of zal uitoefenen en die door de bestaande
aandeelhouders met eenparigheid van stemmen is aanvaard en die voldoet aan de voorwaarden
gesteld door de deontologische regels inzake professionele artsenvennootschappen om
aandeelhouder te kunnen worden. Het relatieve aandelenbezit dient zich steeds te verhouden tot de
respectieve professionele activiteit van de aandeelhouders in de vennootschap.
§2. Interne procedure
De overdrager die alle of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, richt hiertoe bovendien
een aangetekende brief aan het bestuursorgaan, waarin hij mededeelt: (i) welke aandelen hij wenst
over te dragen (de “betrokken aandelen”), (ii) de identiteit van de potentiële verkrijger, die arts dient
te zijn en via de vennootschap haar beroep zal uitoefenen (iii) de wijze van overdracht en (iv) tegen
welke prijs en welke voorwaarden de betrokken aandelen zullen worden overgedragen aan de
potentiële verkrijger. De in dit lid bedoelde brief, wordt hierna de “mededeling” genoemd. Indien de
vennootschap slechts uit twee aandeelhouders bestaat, zal het bestuursorgaan de mededeling,
binnen de vijftien (15) dagen na ontvangst ervan, overmaken aan de andere aandeelhouder. Deze
zal haar beslissing inzake de goedkeuring dan wel de weigering van de overdracht, vermeld in de
mededeling, via een ter post aangetekende brief aan de overdrager meedelen binnen de dertig
dagen (30) na ontvangst van de mededeling. De mededeling wordt geacht te zijn ontvangen drie
kalenderdagen na de poststempel. Indien de vennootschap uit meer dan twee (2) aandeelhouders
bestaat, dient het bestuursorgaan, overeenkomstig onderhavige statuten, een algemene vergadering
bijeen te roepen die dient te beraadslagen en te besluiten omtrent de goedkeuring dan wel de
weigering van de overdracht, vermeld in de mededeling. Deze algemene vergadering dient bijeen te
komen binnen een
termijn van dertig (30) dagen na ontvangst van de mededeling. De mededeling wordt geacht te zijn
ontvangen drie kalenderdagen na de poststempel. Deze algemene vergadering kan slechts geldig
beslissen over de mededeling indien alle aandeelhouders, andere dan de overdrager, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn. De algemene vergadering beslist over de mededeling bij éénparigheid van
stemmen en zij dient deze beslissing per aangetekende brief aan de overdrager en aan het
bestuursorgaan mee te delen binnen een termijn van vijftien (15) dagen na datum waarop de
beslissing werd genomen. Indien de algemene vergadering geen beslissing neemt binnen de
gestelde termijn en/of haar beslissing niet meedeelt binnen de gestelde termijn, wordt de overdracht
geacht te zijn geweigerd door alle aandeelhouders. Ingeval van weigering van de overdracht,
vermeld in de mededeling, door de algemene vergadering, kunnen de betrokken aandelen niet
worden overgedragen aan de potentiële verkrijger. Bij weigering van toestemming verplichten de
weigerende aandeelhouders, die zich tegen de overdracht verzetten, zich ertoe de aandelen zelf aan
te kopen tegen de prijs vastgesteld overeenkomstig onderhavige statuten. De verdeling zal dan
geschieden a rato van het aantal aandelen dat elke aandeelhouder bezit. Ingeval van goedkeuring
van de overdracht, vermeld in de mededeling, dienen de betrokken aandelen te worden
overgedragen aan de potentiële verkrijger tegen de in de mededeling vermelde voorwaarden binnen
een termijn van dertig (30) dagen na datum waarop de beslissing van de algemene vergadering werd
genomen, bij gebreke waaraan de procedure van dit artikel opnieuw moet worden gevolgd.
Artikel 11 -  Overdrachtsprijs
De prijs waartegen de aandelen tussen aandeelhouders worden overgedragen, wordt door hen in
onderling overleg bepaald. Komen zij niet tot overeenstemming, dan geldt de prijs zoals die door de
algemene vergadering werd bepaald. Voornoemde beslissing mag niet ouder zijn dan twaalf (12)
maanden, te rekenen vanaf de datum van de laatste algemene vergadering die zich over dergelijke
waardebepaling heeft uitgesproken.
Deze prijs wordt vastgesteld op voorstel van het bestuursorgaan waarbij wordt aangenomen dat er
rekening is gehouden met zowel waardeverhogende als waardedrukkende factoren.
Indien de algemene vergadering voorafgaandelijk niet tot een effectieve prijsbepaling is overgegaan
dan wordt de prijs vastgesteld door één deskundige, lid van het Instituut van de tax advisors en de
accountants/Institute for tax advisors and accountants of van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Deze deskundige wordt, behoudens indien deze wordt aangesteld in gemeen overleg tussen de
overdrager en de andere aandeelhouders binnen een termijn van vijftien (15) dagen na de beslissing
van de algemene vergadering inzake de overdracht van de aandelen, aangesteld door het
bestuursorgaan binnen de dertig (30) dagen na de beslissing van de algemene vergadering inzake
de overdracht van aandelen. Indien het bestuursorgaan niet tot een beslissing kan komen, wordt
voornoemde deskundige, op eenvoudig verzoekschrift van de meest gerede partij, aangesteld door
de Voorzitter van de ondernemingsrechtbank tot welker rechtsgebied de vennootschap behoort. De
deskundige zal de prijs bepalen binnen de dertig (30) dagen na zijn aanstelling. De kosten van de
deskundige verbonden aan de aanstelling ervan zullen door de overdrager en alle andere
aandeelhouders worden gedragen in verhouding tot hun aandelenbezit.
De overdrager heeft een inkeerrecht en is bijgevolg bevoegd af te zien van de overdracht mits dit
geschiedt binnen dertig (30) dagen nadat hem bekend is gemaakt tegen welke prijs hij de aandelen,
waarop de mededeling betrekking heeft, dient over te dragen aan zijn medeaandeelhouders. Dit
inkeerrecht geldt mutatis mutandis ook voor de aandeelhouders die zich niet verzetten tegen de
overdracht.
Artikel 12 - Overdrachten ingevolge overlijden
Overdrachten van aandelen bij overlijden zijn onderworpen aan dezelfde voorwaarden en procedures
als de overdrachten onder levenden.
De bepalingen van artikel 9, 10 en 11 zijn mutatis mutandis van toepassing, met dien verstande dat:
-Onder de “overdrager” dient te worden begrepen: de persoon aan wie aandelen van de overleden
aandeelhouder zijn vererfd of gelegateerd;
-Onder de “betrokken aandelen” dient te worden begrepen: de aandelen van de overleden
aandeelhouder die aan de overdrager zijn vererfd of gelegateerd;
-Indien de vennootschap, ingevolge overdracht bij overlijden, meerdere aandeelhouders telt en er
bovendien onder de erfgenamen van de overleden aandeelhouders geen artsen van dezelfde
discipline of een aanverwante discipline als vermeld in het voorwerp bevinden, komen de aandelen
toe aan de overige aandeelhouders in verhouding tot hun aandelenbezit.
-De overdrager “de mededeling” dient te versturen binnen een termijn van één maand na het
overlijden van de aandeelhouder;
-De algemene vergadering die beslist over de mededeling slechts geldig kan beslissen indien alle
overlevende aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn;
-Het inkeerrecht zoals voorzien in artikel 11 geldt enkel voor de aandeelhouders die zich niet
verzetten tegen de overdracht bij overlijden.
Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een andere arts die voldoet aan de voorwaarden
om aandeelhouder te worden, dienen de activiteiten van de vennootschap uitsluitend beperkt te
blijven tot de inning van de nog openstaande vorderingen, de betaling van de schulden en het
beheer van het patrimonium. Aan deze restrictie kan enkel een einde worden gesteld door
systematische wijziging van de statuten, voornamelijk de naam van de vennootschap en haar
voorwerp, doch ook de overige specifieke statutaire bepalingen, zodat de beoefening en de
bevordering van de geneeskundige praktijk statutair onmogelijk wordt en iedere rechtstreekse of
onrechtstreekse verwijzing naar de voorheen uitgeoefende vennootschappelijke activiteit uit de
statuten is geweerd.
Artikel 13 - Betaling prijs
De prijs van de aandelen, vastgesteld overeenkomstig onderhavige statuten, toekomende aan de
overdrager, aan de niet-aanvaarde erfgenamen, legatarissen en rechthebbenden van de overleden
aandeelhouder is, behoudens andersluidende overeenkomst, betaalbaar binnen drie (3) maanden
met ingang van de dag van overdracht of van overlijden van de aandeelhouder.
De interesten op bedoelde sommen zullen berekend worden tegen de Euribor (12 maanden) zoals
van toepassing op het einde van de maand waarin tot de weigering van de overdracht is besloten,
verhoogd met twee (2) procent.
Nochtans zullen de aldus door de overnemende of overblijvende aandeelhouders opgekochte
aandelen door hen niet mogen afgestaan worden alvorens volledige betaling aan de overdrager,
erfgenamen, legatarissen en rechthebbenden van de overleden aandeelhouder.
De overnemers zullen steeds het recht hebben om vooruit te betalen hetzij door verhoogde
voorschotten, hetzij door een volledige afbetaling van de prijs.
Artikel 16 - Samenstelling bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, die verplicht
arts-aandeelhouder moeten zijn. Het mandaat van bestuurder is beperkt in de tijd en wordt zo de
enige aandeelhouder de enige bestuurder is, uitgeoefend voor de duur van haar activiteit in de
vennootschap. Zo er meerdere aandeelhouders of bestuurders zijn is de duur van het mandaat als
bestuurder beperkt tot een herkiesbare termijn van zes jaar.
Artikel 17 - Artikel 17 - Werking van het bestuursorgaan
§1. Als er slechts één bestuurder benoemd is, is het geheel van bevoegdheden van het
bestuursorgaan aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te
delegeren. Indien er meer dan één bestuurder benoemd is, vormen deze het college van
bestuurders.
§2. Indien er een college van bestuurders is, benoemt dit college van bestuurders onder haar leden
een voorzitter. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter, wordt het
voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders. In geval van
een rechtspersoon-bestuurder is de leeftijd van haar vaste vertegenwoordiger doorslaggevend.
Het college van bestuurders komt bijeen telkens het belang van de vennootschap het vereist of
telkens één bestuurder hierom verzoekt.
§3. Het college van bestuurders komt bijeen op de zetel van de vennootschap of op elke andere
plaats in de oproepingsbrief vermeld.
De oproepingen voor de zitting van het bestuursorgaan worden naar alle leden van het
bestuursorgaan verstuurd per e-mail voor zover een e-mailadres gekend is bij gebreke waaraan de
oproeping per gewone brief gelijktijdig met de verzendingen per e-mail wordt uitgestuurd
overeenkomstig de bepalingen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit. De oproeping wordt minstens vijf (5)
dagen vóór de zitting van het college van bestuurders opgestuurd, behoudens in geval van
hoogdringendheid in welk geval twee (2) dagen volstaan en de reden van hoogdringendheid in de
notulen van de vergadering wordt vermeld.
§4. Over punten die niet op de agenda voorkomen, kan slechts geldig worden beraadslaagd en
beslist indien alle bestuurders aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn en akkoord zijn over de
betreffende agendapunten te beraadslagen en indien, in het geval van vertegenwoordiging, de
volmachten dit vermelden.
§5. Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn (digitale) handtekening draagt, waarvan
kennis is gegeven per brief of enig ander communicatiemiddel overeenkomstig de bepalingen
opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, volmacht geven aan een ander
lid van het college van bestuurders om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen.
Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, naast zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
§6. Behalve in geval van overmacht, kan het college van bestuurders slechts geldig beraadslagen en
beslissen indien tenminste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien
deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, indien tenminste twee (2) bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Het college van bestuurders kan tevens vergaderen per telefoon- of videoconferentie; dit wordt
uitdrukkelijk zo genotuleerd.
Elke beslissing van het college van bestuurders wordt genomen met gewone meerderheid van
stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of
meerdere onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.
Het college van bestuurders kan tot slot over alles besluiten, bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders. Gezien het schriftelijk karakter van de besluitvorming dienen de formaliteiten van de
oproeping niet te worden nageleefd. De schriftelijke besluitvorming wordt geacht te zijn genomen op
het adres van de zetel van de vennootschap. De beslissing is pas genomen nadat alle bestuurders
hun handtekening geplaatst hebben. In geval van digitale ondertekening van de besluiten wordt de
dag en het uur van deze beslissingen geacht gelijk te zijn aan het tijdstip van de eerste digitale
handtekening van een bestuurder.
Artikel 20 - Machten – Bevoegdheden – Dagelijks bestuur en delegatie van bevoegdheden
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide macht om alle daden van beschikking en van
bestuur, te stellen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de statuten en het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van wat dat bestuur
aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden en
de titel van ‘gedelegeerd bestuurder’ dan wel van ‘directeur’ dragen naargelang zij al dan niet de
hoedanigheid van bestuurder hebben. Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op de personen
gelast met het dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan mag daarnaast ook welbepaalde bevoegdheden in een bijzondere volmacht
overdragen aan elke persoon die zij daartoe bekwaam zou achten. De personen gelast met het
dagelijks bestuur mogen, binnen de perken van het dagelijks bestuur, tevens bijzondere
mandatarissen voor niet-medische zaken aanstellen.
Artikel 21 - Vertegenwoordigingsbevoegdheid - Akten en rechtsvorderingen
De vennootschap wordt, ten overstaan van derden, in en buiten rechte, in alle rechtshandelingen en
akten, met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een openbaar ambtenaar, geldig
vertegenwoordigd door één (1) bestuurder.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door een bestuurder worden
verricht, zelfs indien deze handelingen buiten het voorwerp van de vennootschap vallen, tenzij zij
aantoont dat de derde wist dat de handeling de grenzen van dit voorwerp overschreed of hiervan,
gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn. Bekendmaking van de statuten alleen is echter
geen voldoende bewijs.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door een
gedelegeerde tot dit dagelijks bestuur.
Binnen het kader van hun mandaat is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door bijzondere
gevolmachtigden.
De vennootschap wordt in het buitenland vertegenwoordigd door iedere persoon daartoe uitdrukkelijk
aangesteld door het bestuursorgaan.
Artikel 23 - Overlijden – Ontslag
Het overlijden of het ontslag van een bestuurder, alsook de uittreding van een aandeelhouder-
bestuurder, om welke reden ook, brengt de ontbinding van de vennootschap niet teweeg. Zo gaat het
eveneens ingeval van rechterlijke onbekwaamverklaring, faling, of onvermogen van een bestuurder.
Het ontstaan van één of andere van die gebeurtenissen stelt onmiddellijk en van rechtswege een
einde aan de functie van een bestuurder.
Wanneer wegens overlijden of om één of andere reden de enige bestuurder zijn functie neerlegt,
moet door de aandeelhouder die de meeste aandelen bezit, de algemene vergadering
bijeengeroepen worden binnen de maand na het neerleggen van de functie om in de vervanging te
voorzien.
Artikel 24 - Controle
Indien het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dit vereist, wordt de controle op de
vennootschap, haar financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin
weer te geven verrichtingen toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen die worden
benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Ook als de wettelijke normen terzake daartoe niet verplichten, kan de algemene vergadering bij
gewone meerderheid van stemmen beslissen om toch een commissaris te benoemen.
Ingeval geen commissaris benoemd werd, heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris en kan hij zich te dien einde laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een externe gecertificeerd accountant. De vergoeding van deze externe
gecertificeerd accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt
benoemd of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing.
In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant meegedeeld aan de vennootschap.
Artikel 25 - Artikel 25 - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders, zo zij regelmatig is samengesteld, vertegenwoordigt
de algeheelheid van aandeelhouders. Zij heeft geen andere bevoegdheden dan binnen de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen of de statuten bepaalde grenzen. Al haar
beslissingen zijn bindend voor alle aandeelhouders, ongeacht hun eventuele afwezigheid en de wijze
waarop zij gestemd hebben.
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, wordt van rechtswege gehouden
op de laatste vrijdag van juni, om twintig uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, vindt de
vergadering op de eerstvolgende werkdag plaats, tenzij die dag in de maand juli zou vallen, in welk
geval de vergadering wordt gehouden op de laatste werkdag van de maand juni.
Voor doeleinden van deze bepaling wordt onder “werkdag” elke dag van de week verstaan,
uitgezonderd een zaterdag, zondag of een wettelijke feestdag.
Telkens het belang van de vennootschap het vereist, kan een bijzondere of buitengewone algemene
vergadering bijeengeroepen worden. Algemene vergaderingen van aandeelhouders mogen
bijeengeroepen worden door een bestuurder of door de commissaris(sen), die ook de agenda
bepalen. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie (3) weken bijeen te roepen wanneer
aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen,
met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten. De gewone,
bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de
vennootschap of op een andere plaats, aangewezen in de oproeping.
Artikel 28 - Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op een algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een
gevolmachtigde al dan niet aandeelhouder.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belast orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie een
schriftelijke volmacht is gegeven.
De volmacht moet bij brief of elk ander dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale
handtekening), gegeven worden en moet worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Het bestuursorgaan kan de tekst van deze volmachten vastleggen en eisen dat deze uiterlijk vijf (5)
werkdagen vóór de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Artikel 33 - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder de voorwaarden bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Alle stemmingen ter vergadering geschieden door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de
voorzitter een schriftelijke stemming gewenst acht of de algemene vergadering er met eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen vóór de stemming om verzoekt. Schriftelijke stemming
geschiedt bij ongetekende, gesloten briefjes.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier, opgesteld
door het bestuursorgaan, dat volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder,
(ii) het aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de
agenda door de algemene vergadering moet worden genomen de melding “ja”, “neen” of
“onthouding”.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel
verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens uitdrukkelijke aanwijzing van
een gemeenschappelijke vertegenwoordiger. Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn
gegeven, wordt door de titularis-pandgever uitgeoefend. Aandelen zonder stemrecht krijgen
stemrecht in de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziene gevallen.
Artikel 34 - Besluitvorming
§1. Behoudens indien de procedure van schriftelijke besluitvorming niet mogelijk is en/of behalve in
de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en onderhavige statuten bepaalde
gevallen, worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen, genomen bij gewone meerderheid.
Behalve in de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde gevallen, worden
de onthoudingen, blanco en ongeldige stemmen geacht niet te zijn uitgebracht.
§2. De aandeelhouders kunnen voorts eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. Een
schriftelijke vergadering is pas geldig nadat alle aandeelhouders de notulen van deze vergadering
hebben ondertekend.
De dag en het uur van deze schriftelijke besluitvorming wordt geacht deze te zijn van de eerste
handtekening van een aandeelhouder. De schriftelijke besluitvorming wordt geacht genomen te zijn
op de zetel van de vennootschap.
Indien via schriftelijke besluitvorming over de goedkeuring van de jaarrekening wordt beslist, is deze
pas geldig nadat alle aandeelhouders de schriftelijke besluiten hebben ondertekend voorafgaand aan
het hiertoe voorziene statutaire tijdstip. De plaats, de dag en het uur van deze schriftelijke
besluitvorming wordt geacht deze te zijn van de hiertoe voorziene statutaire plaats, dag en uur.
§3. Het bestuursorgaan kan tevens toestaan dat de aandeelhouders op afstand deelnemen aan de
algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd. Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te
waarborgen, kan het bestuursorgaan voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische
communicatiemiddel. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging
van de voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het bestuursorgaan te
controleren en vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet de
aandeelhouder ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Deze paragraaf is
eveneens van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten en
van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met
de hun toegekende rechten.
§4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft mits toelating door het bestuursorgaan
tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te
worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste daags vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 35 - Boekjaar - Jaarrekening - Jaarverslag
Het boekjaar begint op één (1) januari en eindigt op éénendertig (31) december van hetzelfde
kalenderjaar.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding afgesloten en maakt het bestuursorgaan
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de inventaris en de
jaarrekening op. De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en
vormt één geheel.
Behoudens onder de voorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
stelt het bestuursorgaan een jaarverslag op, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 36 - Winstverdeling
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar. Op
voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo
van de nettowinst.
Artikel 37 - Dividenden
De betaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op de tijdstippen en op de plaatsen die door het
bestuursorgaan worden aangeduid. Dividenden die niet geïnd zijn, verjaren door verloop van vijf (5)
jaar, tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen er anders over beschikt.
Het bestuursorgaan mag, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst. Dit interim-dividend wordt besloten en betaald op de plaats en de tijdstippen te bepalen door
het bestuursorgaan.
De algemene vergadering mag, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, een tussentijds dividend uitkeren.
Dit tussentijds dividend betreft een uitkering van gereserveerde winsten, vastgesteld door een eerder
gehouden algemene vergadering en heeft betrekking op een reeds afgesloten boekjaar.
Dit tussentijds dividend wordt betaald op de plaats en de tijdstippen te bepalen door het
bestuursorgaan.
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen dient door de aandeelhouder die dergelijke uitkering heeft
ontvangen, te worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de
uitkering in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon
zijn.
Artikel 38 - Vertegenwoordiging
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen.
De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in plaats van de algemene vergadering,
worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 39 - Toepassing
Alle bovenstaande bepalingen zijn eveneens van toepassing wanneer de vennootschap slechts één
aandeelhouder zou tellen.
Artikel 40 - Overdracht van aandelen
Tot overdracht van alle of van een gedeelte van zijn aandelen onder levenden, wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist. Indien de enige aandeelhouder overlijdt en geen enkele erfgenaam of
legataris voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden, dan kunnen de erfgenamen of
legatarissen de door gen geërfde of gelegateerde aandelen overdragen aan een derde die de
hoedanigheid bezit van arts van dezelfde discipline of een aanverwante discipline als vermeld in het
voorwerp. Zolang deze overdracht niet is gebeurd, blijven de aan de aandelen verbonden
lidmaatschapsrechten geschorst. In tegenstelling tot hetgeen hiervoor werd bepaald, zullen de
erfgenamen of rechtverkrijgenden van de enige aandeelhouder, die niet de vereiste hoedanigheid
hebben om krachtens deze statuten aandeelhouder te worden, toch de rechten verbonden aan deze
aandelen zelf kunnen uitoefenen, in de mate dat zij deze rechten uitoefenen om de naam en het
voorwerp van de vennootschap zo te wijzigingen, dat de vennootschap niet meer tot voorwerp het
uitoefenen van het beroep van arts voor rekening van de vennootschap heeft zodat ze enkel nog
activiteiten zal uitoefenen die voor deze (nieuwe) aandeelhouders toelaatbaar zijn. In afwachting
daarvan zal de bedrijvigheid van de vennootschap beperkt blijven tot het beheer en de
instandhouding van haar goederen. De procedure tot wijziging van het voorwerp dient binnen de
maand na het overlijden van de enige aandeelhouder aangevat te worden.
Artikel 42 - Benoeming van vereffenaar(s)
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan is het bestuursorgaan van rechtswege de vereffenaar
zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om te allen tijde bij gewone
meerderheid, één of meer vereffenaar(s) te benoemen of af te zetten, hun bevoegdheden te omlijnen
en hun vergoeding te bepalen, overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Indien de vereffenaar geen arts is, dient hij voor de overdracht
van medische dossiers bijgestaan te worden door een arts, onder meer voor de afhandeling van de
zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het
beroepsgeheim. In de gevallen bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan
de vereenvoudigde vereffeningsprocedure gevolgd worden waarbij de vennootschap wordt
ontbonden en de vereffening wordt gesloten in dezelfde akte. Alsdan dient geen vereffenaar te
worden benoemd. De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij
eenvoudige meerderheid van stemmen.
Artikel 43 - Bevoegdheden van vereffenaars – wijze van vereffening
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, tenzij de algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen, anders besluit.
De vereffening gebeurt op de wijze zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 45 - Aansprakelijkheid
De geneeskunde wordt uitsluitend uitgeoefend door de artsen-aandeelhouders en geenszins door de
vennootschap. De beroepsaansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is steeds onbeperkt.
Elke arts-aandeelhouder dient verzekerd te zijn voor haar medische fouten. De aansprakelijkheid van
de vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn. Elke arts-aandeelhouder die een patiënt
behandelt, zal bijgevolg tegenover deze laatste als arts persoonlijk aansprakelijk blijven. Zo niet
duidelijk en ondubbelzinnig blijkt welke aandeelhouder een bepaalde patiënt exclusief behandelt, zijn
voor die zaak alle artsen-aandeelhouders onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk.
Artikel 46 - Professioneel opgelopen sancties
De arts deelt de collega’s waarmee hij samenwerkt alle disciplinaire, correctionele of administratieve
beslissingen mee die een weerslag kunnen hebben op hun professionele relatie. De arts die de
geneeskunde niet meer mag uitoefenen, neemt maatregelen om de continuïteit van de zorg te
verzekeren. Hij brengt de Orde hiervan schriftelijk op de hoogte.
Artikel 47 - Geschillen
§1. Niet-deontologische betwistingen
Alle moeilijkheden en geschillen die zich, betreffende de uitvoering, van onderhavige statuten zouden
voordoen, hetzij tussen de vennootschap en haar effecthouders, bestuurders of vereffenaars, hetzij
tussen voormelde personen onderling, hetzij tussen de effecthouders en erfgenamen, legatarissen of
rechthebbenden van een overleden effecthouder, zullen verplichtend geregeld worden door de
bevoegde ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied van de vennootschapszetel, tenzij de
vennootschap hiervan uitdrukkelijk afstand doet.
§2. Deontologische betwistingen
Deontologische betwistingen worden voorgelegd aan de bevoegde Provinciale Raad van de Orde
van Artsen op klacht of op verzoek van de meest gerede partij.
Artikel 48 - Deontologische bepalingen
De aandeelhouders verklaren kennis te hebben dat bij inbreng van hun volledige medische
activiteiten in een professionele artsenvennootschap, zij geen andere professionele
artsenvennootschap mogen oprichten. Elke wijziging van onderhavige statuten zal voorafgaandelijk
worden voorgelegd aan de bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Artsen.
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan elke
medewerker van de besloten vennootschap “aternio legal”, gevestigd te 9220 Hamme, Zwaarveld 41
bus D, om alleen handelend de nodige formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen van de
inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Kiebooms, geassocieerd notaris,
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift van de notulen van 7 december 2023, tekst van de statuten,
volmacht(en), en uittreksel.