Ondernemingsnummer :
0472903308
Benaming :
(voluit) :
J-II
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Medialaan 30
1800 Vilvorde
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Damien HISETTE, notaris te Brussel (2de kanton), lid
van “Van Halteren, geassocieerde notarissen”, te Brussel, de Lignestraat 13, op 28 juni 2019, blijkt
het dat:
…/…
    1.  Verslag van de raad van bestuur – Inbreng in natura
De raad van bestuur heeft een verslag opgemaakt betreffende de inbreng in toepassing van artikel
602 van het Wetboek van vennootschappen.
Een exemplaar van dit verslag blijft hieraan gehecht (Bijlage 1).
    2.  Verslag van de commissaris – Inbreng in natura
De commissaris van de Vennootschap, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “KPMG, Bedrijfrevisoren”,
vertegenwoordigd door de heer Filip De BOCK, bedrijfsrevisor, heeft een verslag opgesteld in
toepassing van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, waarin de inbreng in natura en
de toegepaste methoden van waardering worden beschreven, alsmede de werkelijk als
tegenprestatie voor de inbreng verstrekte vergoeding.
Dit verslag, de dato 28 juni 2019, bevat de hierna letterlijk opgenomen conclusie:
De kapitaalverhoging door inbreng in natura bij vennootschap J-II NV door vennootschap Immo
Guwy NV bestaat uit het handelspand 0.52 in een winkelcomplex genaamd Shopping Center 1 Genk
gelegen te Rootenstraat 8, Genk voor een bedrag van 580.000 EUR.
Op grond van de uitgevoerde werkzaamheden, verklaren wij dat:
a) de verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen inzake de controle van inbreng
in natura en quasi-inbreng uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren en dat het
bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte
goederen evenals voor de toewijzing van het aantal uit te geven aandelen ter vergoeding van de
inbreng in natura;
b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) de door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en
dat de waardebepaling waartoe deze waarderingsmethode leidt tenminste overeenkomt met het
aantal en de fractiewaarde en desgevallend de agio, van de als tegenprestatie uit te geven aandelen,
zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 5.800 aandelen van de vennootschap J-II NV,
zonder vermelding van nominale waarde.
Deze aandelen:
    •  hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van J-II NV;
    •  zullen deelnemen in de resultaten van J-II NV vanaf 1 januari 2019.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met andere woorden, dat ons
Luik B
verslag geen ‘fairness opinion’ is.
Dit rapport werd opgesteld in uitvoering van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen in het
kader van de kapitaalsverhoging van de vennootschap J-II NV door inbreng in natura en mag niet
gebruikt worden voor andere doeleinden.
Een exemplaar van dit verslag blijft hieraan gehecht (Bijlage 2).
…/…
EERSTE BESLUIT
Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap wordt met 580.000 EUR verhoogd om het van
62.000 EUR op 642.000 EUR te brengen door de uitgifte van 5.800 nieuwe gewone aandelen van de
Vennootschap, zonder aanduiding van nominale waarde.
Deze nieuwe aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande aandelen en zullen van dezelfde
rechten en voordelen genieten.
Deze nieuwe aandelen zullen volledig volgestort worden toegekend aan IMMO GUWY, naamloze
vennootschap met zetel te 1800 Vilvoorde, Medialaan 30 bus 6, RPR BE0404.024.004, als
vergoeding voor de inbreng van het Goed zoals hieronder verder beschreven tegen een waarde van
580.000 EUR, die volledig aan het maatschappelijk kapitaal toegekend worden.
…/…
TWEEDE BESLUIT
Als gevolg van het voorafgaand besluit worden de statuten van de Vennootschap als volgt gewijzigd
om deze in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal:
    •  Artikel genoemd “Maatschappelijk kapitaal” van de statuten wordt volledig door volgende tekst
vervangen:
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 642.000 EUR. Het is vertegenwoordigd door 6.420 aandelen,
zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
…/…
DERDE BESLUIT
De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen:
- aan elk van de Bestuurders van de Vennootschap, voor de uitvoering van de beslissingen die
voorafgaan,
- aan mevrouw Stéphanie Ernaelsteen en mevrouw Anne-Catherine Guiot, afzonderlijk optredend,
voor het opstellen van de gecoördineerde tekst van de statuten,
- aan de heer Nicolas Rosiers en de heer Cédric Biquet, elk woonplaats kiezende op de
maatschappelijke zetel van de Vennootschap, alsook aan meesters Alexandre Emond, Pierre
Desenfans, Wim Dedecker, Charlotte Schaumans of enige andere advocaat, medewerker of
werknemer van het advocatenkantoor Liedekerke Wolters Waelbroeck Kirkpatrick, kantoorhoudende
te 1000 Brussel, Keizerlaan 3, elk alleen handelend en met macht van indeplaatsstelling, teneinde
alle noodzakelijke en nuttige formaliteiten te vervullen bij om het even welke administratieve diensten
en overheden (met inbegrip van de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, de
ondernemingsloketten en diensten van de Kruispuntbank van Ondernemingen, en de diensten van
de BTW administratie) ingevolge de verrichting beschreven in onderhavige akte. De lasthebber kan
daartoe, in naam van elk van de Vennootschappen, alle verklaringen afleggen, alle documenten en
stukken ondertekenen en in het algemeen het noodzakelijke doen.
…/…
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: expeditie, verslagen en bijgewerkte tekst der statuten
(getekend) Damien HISETTE, geassocieerde notaris te Brussel.