N° d'entreprise : 1002714536
Nom
(en entier) : Sainz TopCo
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 489
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le dix-sept janvier deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Sainz TopCo", ayant son
siège à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 489, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
(…)
DEUXIÈME RESOLUTION: Création de sept (7) classes d’actions.
L'assemblée décide de créer sept (7) classes d'actions, étant les actions ordinaires A1, les actions
ordinaires A2, les actions ordinaires B1, les actions ordinaires B2, les actions ordinaires C, les
actions ordinaires D et les actions préférentielles.
L'assemblée décide de déterminer les droits et obligations liés aux différentes classes d'actions dans
le nouveau texte des statuts de la Société tel qu’il sera adopté ci-après par la présente assemblée.
L'assemblée décide que les cent millions deux cent soixante-neuf mille neuf cent vingt-six
(100.269.926) actions existantes de la Société détenues par l'actionnaire unique seront converties de
la manière suivante:
- un million deux mille six cent nonante-neuf (1.002.699) converties en actions ordinaires A1; et
- nonante-neuf millions deux cent soixante-sept mille deux cent vingt-sept (99.267.227) converties en
actions préférentielles.
(…)
QUATIÈME RESOLUTION : Apport supplémentaire en numéraire avec émission de nouvelles
actions.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres disponible à concurrence de cent
quatre millions sept cent trente mille septante-quatre euros et soixante-deux centimes (EUR
104.730.074,62), et décide que cet apport supplémentaire sera réalisé par un apport en numéraire et
qu'il sera accompagné de l'émission de cent cinq millions quatre cent soixante-trois mille neuf cent
vingt-sept (105.463.927) actions, dont quarante-deux mille quatre cent nonante-deux (42.492)
actions ordinaires A1, trois cent cinquante mille (350.000) actions ordinaires A2, cinq cent quinze
mille huit cent nonante-six (515.896) actions ordinaires B1, cent trente-trois mille huit cent quarante
et une (133.841) actions ordinaires B2, cent septante-trois mille huit cent dix-neuf (173.819) actions
ordinaires C, un million soixante-sept mille trois cent vingt et une (1.067.321) actions ordinaires D et
cent trois millions cent quatre-vingt mille cinq cent cinquante-huit (103.180.558) actions
préférentielles, jouissant des droits et avantages tels que déterminés dans le nouveau texte des
statuts et participant aux bénéficies pro rata temporis à partir de leur émission et souscription.
L'assemblée décide que:
- les nouvelles actions ordinaires A1 seront souscrites immédiatement en numéraire au prix de EUR
1,00 chacune;
- les nouvelles actions ordinaires A2 seront souscrites immédiatement en numéraire au prix de EUR
1,00 chacune;
- les nouvelles actions ordinaires B1 seront souscrites immédiatement en numéraire au prix de EUR
1,00 chacune;
- les nouvelles actions ordinaires B2 seront souscrites immédiatement en numéraire au prix de EUR
1,00 chacune;
- les nouvelles actions ordinaires C seront souscrites immédiatement en numéraire au prix de EUR
2,83948172207698 chacune;
- les nouvelles actions ordinaires D seront souscrites immédiatement en numéraire au prix de EUR
0,01286562198294 chacune;
- les nouvelles actions préférentielles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix de EUR
1,00 chacune; et
- qu'en application de l'article 5:125 du Code des sociétés et des associations, toutes les nouvelles
actions seront libérées à hauteur de 100%, à savoir cent quatre millions sept cent trente mille
septante-quatre euros et soixante-deux centimes (EUR 104.730.074,62).
Les apports sont inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
(…)
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 5:132 du Code des sociétés et
des associations, sur un compte spécial au nom de la Société, auprès de ING Belgium SA, tel qu'il
résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 17 janvier 2024, laquelle a été
transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
(…)
HUITIÈME RESOLUTION : Modification de l’article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision précitée d'émettre de nouvelles actions,
l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts, tel que repris dans le nouveau texte des statuts
adopté .
(…)
DIXIÈME RESOLUTION : Pouvoir pour l'organe d'administration d'émettre des titres.
L'assemblée décide de conférer à l'organe d'administration le pouvoir d'émettre des titres de la
Société dans certaines circonstances, pour une période de cinq (5) ans à compter de la publication
de ce procès-verbal dans les annexes du Moniteur belge.
Afin d'implémenter la présente décision de l'assemblée, cette dernière décide d'introduire un nouvel
article 8 dans les statuts de la Société, tel que repris dans le nouveau texte des statuts adopté par
l'assemblée à l'occasion de la présente assemblée, lequel décrit les contours du pouvoir de l'organe
d'émettre des titres de la société.
ONZIÈME RESOLUTION : Transfert du siège en Région flamande.
L'assemblée décide de transférer le siège de la Société en Région flamande, à 9052 Gand,
Technologiepark-Zwijnaarde 84.
L'assemblée constate qu’à la suite du transfert du siège, la langue de la Société sera désormais le
néerlandais.
SUSPENSION DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
La onzième résolution nécessitant un changement de langue et l'article 2:33 du Code des sociétés et
associations imposant le dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise des documents dans la langue du
siège, l'assemblée décide de suspendre la séance et de continuer la présente assemblée en
néerlandais dans un autre instrumentum/acte lequel achèvera l'ordre du jour et ceci afin de pouvoir
déposer:
- le présent acte, uniquement établi en français, au greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles,
division francophone; et
- le second acte qui suivra immédiatement, uniquement établi en néerlandais, au greffe du tribunal
de l'entreprise de Gand, division Gand.
L'assemblée déclare de manière expresse et inconditionnelle que les deux actes dont question ci-
avant formeront un tout afin d’être exécutoire ensemble (il est fait référence à article 19, 3ième alinéa
de la loi organique du notariat).
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, trente-huit procurations, le
rapport de l’administrateur et le rapport du commissaire établi en application de l’article 5 :102 du
Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire