N° d'entreprise : 0898 217 327
Nom
(en entier) : SOLAR PFK B.V.
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée de droit néerlandais
Adresse complète du siège : à 1076 EE Amsterdam (Pays-Bas), Fred. Roekerstraat, 111
Disposant d'une succursale en Belgique, établie à B-1000 Bruxelles, avenue des Arts 56
Objet de l'acte : CONSTATATION DU TRANSFERT DU SIEGE EN Belgique-MODIFICATION
DE LA DENOMINATION-ADOPTION DES STATUTS D'UNE SOCIETE A
RESPONSABILITE LIMITEE DE DROIT BELGE-DEMISSIONS
D'ADMINISTRATEURS - DECHARGE-NOMINATION D'ADMINISTRATEURS-
NOMINATION D'UN COMMISSAIRE-POUVOIRS D'EXECUTION
Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité:
limitée de droit néerlandais « SOLAR PFK B.V. >, ayant son siège à 1076 EE Amsterdam (Pays-Bas), Fred.
Roekerstraat, 111, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés des Pays-Bas numéro 34217072, et;
disposant d'une succursale en Belgique, établie à B-100 Bruxelles, avenue des Arts 56, immatriculée au registre
des personnes morales sous le numéro d'entreprise 0898.217.327/RPM Bruxelles (Constituée sous la
dénomination sociale GENERALI REAL ESTATE INVESTMENTS B.V., suivant acte reçu par le notaire E.O .!
Spier, à Amsterdam (Pays-Bas), le 24 novembre 2004), dressé par Maître Louis-Philippe MARCELIS, Notaire;
associé à Bruxelles, le 30 décembre 2022, dont il résulte que les décisions suivantes ont été prises :
Titre A
Constatation du transfert du siège de la société en Belgique
L'assembléea a constaté :
1) le transfert, à compter du 31 décembre 2022 à 24.00 heures, du siège de la société en Belgique et plus
précisément en Région de Bruxelles-Capitale, à l'adresse suivante : B-1000 Bruxelles, avenue des Arts 56 ;
conformément au projet de transformation établi par l'organe d'administration de la société en date du 23 mai;
2022 et au procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue devant le notaire Maarten
Jan Christiaan ARENDS, notaire à Amsterdam (Pays-Bas), le 30 août 2022 ;
2) l'acquisition, à compter du 31 décembre 2022 à 24.00 heures, par la présente société de la nationalité
belge, à la suite du transfert de son siège en Belgique, sans perte de la personnalité juridique ;
3) la réalisation de la condition suspensive reprise au procès-verbal dont question au point 1)
Titre B.
Adoption de la forme d'une société à responsabilité limitée de droit belge - Modification de la dénomination.
Compte tenu de l'adoption de la proposition dont question au point 1 du présent Titre B, l'assemblée a décidé;
de supprimer les initiales « B.V. > de la dénomination.
Titre C.
Adoption des nouveaux statuts de la société
Compte tenu de l'adoption des propositions dont question aux Titres A et B, l'assemblée a décidé d'adopter!
les nouveaux statuts de la société, et ce aux conditions suivantes :
1)l'objet reste inchangé, si ce n'est pour ce qui concerne les éventuelles références aux dispositions de droit
néerlandais en vue de les remplacer par des références aux dispositions pertinentes du droit belge ;
2)les dates de début et de clôture de l'exercice comptable demeurent inchangées ;
3)la date de l'assemblée générale ordinaire est fixée au premier jeudi du mois de mai à 14.30 heures ;
L'assemblée requiert en outre le notaire soussigné d'acter authentiquement :
a)qu'elle fait usage de la faculté de ne pas reprendre dans les statuts, l'adresse précise du siège de la Société,!
lequel est suivant décision ci-dessus établi en Région de Bruxelles-Capitale à l'adresse suivante : B-100;
Bruxelles, avenue des Arts 56.
b)Que les fonds propres actuels de la Société constituent des fonds propres disponibles.
c)Il n'y a plus lieu de maintenir la succursale belge de la Société à compter du 31 décembre 2022 à 24.00
heures, laquelle avec son siège également à B-100 Bruxelles, avenue des Arts 56, et était immatriculée au
registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise 0898.217.327 RPR Bruxelles.
Les statuts de la société sont arrêtés comme suit, étant entendu que l'assemblée fait choix de ne pas
mentionner l'adresse précise du siège dans les statuts :
« STATUTS
Titre I: Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée SOLAR PFK.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision du conseil d'administration, établir ou supprimer des sièges d'exploitation,
pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la
société.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la société et les
titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être intervenue valablement.
Article 3. Objet
La société a pour objet: La gestion, l'achat et la vente, la prise et la mise en location, l'exploitation, l'entretien,
la promotion et la valorisation de tous biens immobiliers. Tous projets de construction et autres projets
immobiliers. La société pourra en outre accomplir toutes opérations de caractère industriel, financier, mobilier ou
immobilier, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation, ainsi que toutes opérations qui
peuvent concourir directement ou indirectement à la réalisation de son objet, ou qui peuvent faciliter son
expansion. La société peut administrer, surveiller et exercer le contrôle sur toutes sociétés affiliées, avec
lesquelles il existe l'un ou l'autre lien de participation, et peut concéder à celles-ci tous prêts quelle qu'en soient
la forme et la durée. Elle peut par voie d'apport en espèces ou en nature, souscription, participation, intervention
financière ou par tous autres moyens, prendre une participation dans toutes sociétés ou entreprises existantes
ou à constituer en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien, ou est de
nature à favoriser l'exercice de son activité.
Cette énumération est exemplative et non limitative.
La société ne pourra toutefois, exercer aucune activité qui diffère des activités que son actionnaire indirect
PATRIZIA FRANKFURT KAPITALVERWALTUNGSGESELLSCHAFT MBH, Frankfurt am Main (Allemagne)
("PATRIZIA") peut exercer pour compte du fonds d'investissement immobilier et ouvert dénommé European
Fund-OIK (le "Fonds") conformément à la loi allemande sur l'Investissement en Capital (Kapitalanlagegesetzbuch
- "KAGB") et les règles du Fonds. Dans ce cadre, la Société pourra uniquement acquérir et détenir certains actifs
situés en Belgique ou à l'étranger (les "Actifs Eligibles"), tels que définis ci-dessous :
(a) Biens immeubles résidentiels destinés à être loués, biens immeubles commerciaux et à usage mixte ;
(b) Biens immeubles en construction ;
(c) Biens immeubles non encore développés destinés et compatibles avec la réalisation efficiente de
développements conformes au point (a) ci-dessus;
(d) Droits d'emphytéoses ou de superficies ("Erbbaurecht") conformes aux conditions définies aux points (a)
à (c) ci-dessus ;
(e) Autres droits sur les biens immeubles et droits d'emphytéoses ou de superficies, en ce y compris des droits
de propriété en copropriété, des droits de propriété partiels, des droits d'emphytéoses ou de superficies en
copropriété et des droits d'emphytéoses ou de superficies partiels de propriété;
(f) Participations dans d'autres sociétés immobilières dont l'objet est limité aux activités que PATRIZIA peut
exercer pour compte du Fonds conformément au KAGB et les règles du Fonds; si un revenu à long terme peut
raisonnablement être attendu des actifs ci-dessus, et en cutre tous actifs qui sont nécessaires pour la gestion des
Actifs Eligibles détenus directement ou indirectement par PATRIZIA pour compte du Fonds.
La société est uniquement autorisée à acquérir des Actifs Eligibles si ceux-ci (à l'exception des participations
dans d'autres sociétés immobilières) ont été évalués préalablement à leur acquisition conformément au KAGB et
aux règles du Fonds.
La société peut emprunter des fonds et fournir les garanties y afférentes ainsi que des suretés, en ce compris
l'octroi d'hypothèques sur les Actifs Eligibles, pour autant que les dispositions du KAGB et les règles du Fonds
soient respectées.
L'objet peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions requises par
l'article 5:101 du Code des Sociétés et des Associations.
Toute modification des présents statuts et toute cession (Verfügung) des Actifs Eligibles, en ce compris les
ventes et charges pendant la période de temps au cours de laquelle PATRIZIA détiendra (directement ou
indirectement) les actions de la société, requièrent l'accord de la Banque dépositaire du Fonds.
Elle peut donner des sûretés en faveur d'autres sociétés immobilières pour autant que la société détienne,
immobilière soit détenue par ou liée à (directement ou indirectement) PATRIZIA, pour autant que les dispositions
du KAGB et les règles du Fonds soient respectées.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre li: Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 152.683 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6.
Le conseil d'administration détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques
qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer sur les actions souscrites en espèces et non entièrement
libérées, pour autant que les dispositions du KAGB et les règles du Fonds soient respectées.
Article 7.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants,
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par le conseil
d'administration qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire,
à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les
actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà
exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par
le conseil d'administration, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
Si une action est détenue en usufruit, alors le droit de souscription préférentielle appartient à l'usufruitier, sauf
convention contraire.
Les nouvelles actions sont grevées du même droit d'usufruit que les anciennes.
Si l'usufruitier ne fait pas usage de son droit de souscription, alors le nu-propriétaire peut l'exercer. Les actions
ainsi acquises par lui appartiennent en pleine propriété.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou aux présents
statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois
quart des actions.
Titre III : Titres.
Article 8. Actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises par
le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre
relatif à leurs titres.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action pour ce qui concerne l'exercice de leurs droits. En
cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des
actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Lorsque plusieurs personnes sont titulaires de droit réels sur les mêmes actions, les droits y afférents sont
exercés de la manière suivante :
·en cas d'indivision, par un représentant unique désigné par l'ensemble des indivisaires, dans l'attente de quoi
ils sont suspendus ;
·en cas de démembrement de propriété, par le titulaire de l'usufruit ou du droit réel qui y est le plus équivalent.
Les héritiers ou légataires, les créanciers et ayants droit à tous titres d'un actionnaire ne peuvent sous quelque
prétexte que ce soit, provoquer l'apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la société, ni en requérir
inventaire.
ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans et écritures sociaux et aux décisions de
l'assemblée générale.
Article 9. Cession d'actions
La cession des actions de la présente société, que ce soit entre vifs ou pour cause de mort est libre, en ce
sens que le ou les actionnaire(s) cédant(s) est(sont) libre(s) de céder tout ou partie des actions à qui il(s)
l'entend(ent), sans restriction, mais nécessite toutefois une approbation de la banque dépositaire du Fonds si les
actions transférées appartiennent - directement ou indirectement - à PATRIZIA; ceci s'applique également à tout
autre cession d'actions des actions PATRIZIA en ce y compris les charges sur les actions.
Titre IV. Administration - contrôle.
Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité
d'administrateur statutaire.
Lorsqu'il y a au moins deux administrateurs ils forment ensemble le conseil d'administration qui est l'organe.
d'administration de la société.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs.
A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que leur
révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou non dans
les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants
ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement.
À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale, sans
que cela porte préjudice à la régularité de la composition du conseil d'administration jusqu'à cette date.
Article 11. Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de
leur choix.
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
Article 12. Rémunération des administrateurs
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou
l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation,
voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à deux de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué et qui agissent
toujours conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Réunions du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou que deux administrateurs
le requièrent, sur convocation de son président ou de l'administrateur qui en fait fonction, notifiée au moins huit
jours avant.
Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article
2281 du Code civil.
Si tous les administrateurs sont présents ou représentés par procuration contenant l'ordre du jour, il n'y a pas
lieu de justifier des convocations.
Toute décision du conseil nécessite la présence personnelle ou par mandat de la moitié au moins des
administrateurs avec un minimum de deux, et est prise à la majorité simple des voix, aucun administrateur n'ayant
de voix prépondérante.
Le conseil d'administration ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l'ordre du jour, à
moins que tous les administrateurs ne soient présents ou représentés à la réunion et qu'ils y consentent
unanimement. Tout administrateur qui participe à une réunion du conseil d'administration ou qui s'y fait
représenter, est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer
à se plaindre de l'absence ou de l'irrégularité de la convocation, et ce, avant ou après la réunion à laquelle il n'a
pas assisté.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, à l'étranger, au lieu
indiqué dans la convocation.
Les réunions peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération
collective telles que les conférences téléphoniques ou vidéo.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature (y compris la signature électronique
prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) notifié par courrier, téléfax, e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du conseil d'administration afin de se faire
représenter à une réunion déterminée.
Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix, émettre
autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs,
exprimé par écrit, voire par tout autre mode de communication ayant pour support un document imprimé, tel que
télécopie, télégramme, télex ou courrier électronique.
Les signatures (en ce compris la signature électronique prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) sont
soit rassemblées sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce document. Les résolutions écrites
sont censées adoptées à la date de la dernière signature ou à toute autre date spécifiée sur le document.
Si l'approbation de tous les administrateurs n'a pas été réunie dans les quinze (15) jours calendrier suivants
l'envoi initial, les décisions sont considérées comme n'ayant pas été adoptées.
Article 15 - Représentation externe.
A l'égard des tiers et notamment en tous recours judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en
défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier
ministériel, la société est valablement représentée par deux administrateurs agissants conjointement, qui n'auront
à justifier que de leur nomination. Les copies ou extraits conformes des décisions du conseil d'administration et
de l'assemblée générale seront signés conformément à l'alinéa qui précède.
Dans le cadre de la gestion journalière, la société est représentée valablement par les délégués à cette
gestion.
La société peut aussi être représentée par des mandataires spéciaux, agissant dans les limites de leur
mandat.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale.
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier jeudi du mois de mai à 14:30.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est
à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le conseil d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le
même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
Les détenteurs de droits de souscription et d'obligations convertibles sont autorisés à prendre connaissance
des décisions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires au cours d'une réunion ou par la procédure
écrite.
Article 19. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes:
·le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa
catégorie de titres ;
·le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d'un teneur de compte agréé
ou de l'organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation établie par ce
teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
·les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est
suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 20. Séances - procès-verbaux
Les réunions peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération
collective telles que les conférences téléphoniques ou vidéo.
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui détient le
plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le secrétaire qui
peut ne pas être actionnaire.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres du conseil
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 21. Délibérations
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant
les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen
de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale. Ce
vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard un jour avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue à la majorité absolue des voix.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice du droit
de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote y
afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par le conseil d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
Article 23. Pouvoirs de l'assemblée générale
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des sociétés et
des associations.
Titre VI. Exercice comptable - répartition - réserves
Article 24. Exercice comptable
L'exercice comptable commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures comptables sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément à
la loi.
Article 25. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition le
conseil d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition
des bénéfices.
Titre VII. Dissolution - Liquidation
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs
liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité
entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif
net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis
pour être partagés dans la même proportion.
Titre VIII : Dispositions diverses.
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d'obligations
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la
société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de
la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à
moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des Sociétés et des Associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
Sociétés sont censées non écrites. »
Titre D.
Démission d'administrateurs - Décharge
1.L'assemblée a décide de constater la démission de leurs fonctions d'administrateurs avec effet à la date du
31 décembre 2022 à 24.00 heures.des mandats des trois administrateurs suivants actuellement en fonction étant
Messieurs Richard Eduard KLEIN; Robert Willem Leon van der MOER et Emile Wilhelmus POORT, telles
qu'actées aux termes du procès-verbal dressé par le notaire Maarten Jan Christiaan ARENDS, notaire à
Amsterdam (Pays-Bas), le 30 août 2022 et de confirmer ladite démission pour autant que de besoin.
2.La décharge des administrateurs pour l'exercice du mandat en cours sera soumise à la prochaine
assemblée générale ordinaire des actionnaires appelées à délibérer sur les comptes de l'exercice en cours. ;
Titre E.
Nomination d'administrateurs et fixation de leur rémunération.
L'assemblée a décidé de maintenir aux fonctions d'administrateur Monsieur Jan Michael WANGERMANN,
domicilié à D-25551 Hohenlockstedt, (Allemagne), Eichenring 44 f; et de nommer en qualité de nouveaux ;
administrateurs avec effet à la date du 31 décembre 2022 à 24.00 heures les quatre administrateurs suivants :
·Madame Suzy Helene Béatrice Johanna Leona DENYS, domiciliée à B- 9320 Erembodegem, Holleweg 4;
·Madame Griet Inge HEIRWEGH, domiciliée à B- 3110 Rotselaar, Regastraat 22;
·Madame Saskia Antonia C. ROOSEN, domiciliée à B-1950 Kraainem, Jagerslaan 12; et
·Monsieur Heiko Karl SüB, domicilié àD-63849 Leidersbach, (Allemagne), Furhweg 32;
Leur mandat sera exercé sans limite de durée et à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Titre F.
Nomination d'un commissaire.
L'assemblée a décidé de désigner un commissaire pour la Société et d'appeler à cette fonction la société
PWC Réviseurs d'Entreprises SRL, ayant son siège à Culliganlaan 5, 1831 Machelen, immatriculée au registre
des personnes morales sous le numéro d'entreprises TVA BE (0)429.501.944 /RPM Bruxelles - division
francophone, représentée aux fins d'exercice de son mandat par Monsieur Didier Matriche, réviseur d'entreprises.
Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée à tenir en 2025 et qui aura à se prononcer sur les
comptes annuels clôturés au 31 décembre 2024.
La rémunération du commissaire sera fixée lors de la prochaine assemblée générale.
Titre G.
Pouvoirs d'exécution
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître Louis-Philippe Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition
- statuts initiaux