N° d'entreprise : 0460825323
Nom
(en entier) : GEARING INDUSTRY
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Theodor Klüber(D) 7
 : 7711 Mouscron
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Chloé HUIN, notaire à la résidence de Mouscron, exerçant sa
fonction dans la société à responsabilité limitée "Alain MAHIEU, Chloé HUIN & Mathilde VAN DEN
BERGH, Notaires associés", ayant son siège à 7700 Mouscron, Rue de Tourcoing, 86, en date du 14
février 2024, en cours d’enregistrement que :
 
A. L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « GEARING INDUSTRY », a pris, à l’
unanimité des voix, les résolutions suivantes :
 
1. Première résolution
En application de l’article 39, § 1er, alinéa 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme juridique
de la société anonyme.
 
2. Deuxième résolution
L’assemblée générale constate que les actions de la société sont réparties actuellement en trois
catégories, à savoir :
1°) DEUX CENT TREIZE (213) actions de classe A, avec droit de vote ;
2°) DEUX CENT TREIZE (213) actions de classe B, avec droit de vote ;
1°) SEPTANTE-QUATRE (74) actions de classe C, avec droit de vote mais dont le droit est
suspendu par application de l’article 7 : 217 § 1er du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale décide de maintenir ces types d’actions qui, suite à l’entrée en vigueur du
Code des sociétés et des associations, deviennent des classes d’actions.
 
3. Troisième résolution
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations et les résolutions prises ci-dessus, sans
apporter de modification à l’objet de la société.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I. – FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET - DUREE
              
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme, en abrégé « SA ».
Elle est dénommée " GEARING INDUSTRY ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres
documents sous forme informatique ou non émanant de la société doivent contenir :
1. la dénomination de la société ;
2. la mention « société anonyme » ou le sigle « SA », reproduit lisiblement et placé immédiatement
avant ou après la dénomination ;
3. Le cas échéant, la mention « en liquidation », dès lors que telle mise en liquidation est prononcée ;
4. L’indication précise du siège de la société ;
5. Le numéro d’entreprise ;
6. Le terme « registre des personnes morales » ou le sigle « RPM », suivi de l’indication du siège du
tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège ;
7. Le cas échéant, l’adresse électronique et le site internet de la société.
Toute personne qui interviendra pour la société dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui
précède ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement
responsable des engagements qui y sont pris par la société.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration est autorisé à transférer le siège de la société en Belgique dans la mesure
où cela ne peut entraîner une modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation
linguistique applicable. Une telle décision ne nécessite pas de modification des statuts, sauf si le
siège est transféré dans une autre région linguistique. Dans ce dernier cas, l’organe d’administration
a le pouvoir de modifier les statuts.
Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l’assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
La société peut établir ou supprimer, par décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, des sièges d’exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique
qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet:
I. Pour son propre compte:
a. l'acquisition par souscription ou achat d’actions, d'obligations, de bons de caisse et d’autres
valeurs mobilières généralement quelconques, de sociétés belges ou étrangères, existantes ou à
constituer ainsi que la gestion de ces valeurs ;
b. la constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier et la location-financement de biens
immeubles aux tiers, 1'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la construction, la
transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, la location,
la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers, ainsi que
toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de
nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier, de même que se porter
caution pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens
immobiliers.
II. Tant pour son propre compte que pour compte de tiers ou en participation avec des tiers:
a. la contribution à la constitution de sociétés par voie d'apports, de participation ou d’
investissements généralement quelconques;
b. l'attribution de prêts et d'ouvertures de crédit aux sociétés et aux particuliers sous quelque forme
que ce soit; dans ce cadre la société peut également se porter fort ou se porter caution dans le sens
le plus large du terme, réaliser toutes opérations commerciales et financières à l'exception de celles
légalement réservées aux banques de dépôt, détenteurs de dépôts à court terme, caisses d'
épargne, sociétés hypothécaires et entreprises de capitalisation;
c. de dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus
large du terme, à l'exception des conseils de placement d'argent et autres, fournir son assistance et
exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de
la vente, de la production et de la gestion en général; fournir toutes prestations de service et
exécuter tous mandats sous forme d'études d’organisation, d' expertises, d'actes et de conseils
techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet;
d. de concevoir, d'étudier, de promouvoir et de réaliser tous projets informatiques, bureautiques et
tout ce qui s’y rapporte;
e. d'effecteur des études, de programmer et de mettre en route des systèmes d'organisation, de
vente de publicité, de marketing, de mettre en application des systèmes pour traiter des données et
toutes techniques en rapport avec la gestion technique, administrative, économique et générale
d'entreprises;
f. d'exécuter tous mandats d'administrateur, et en général, tous mandats et fonctions se rapportant
directement ou indirectement à son objet;
g. le développement, l'achat, la vente, la prise de licences ou l'octroi de licences, de brevets, know-
how et d'actifs immobiliers apparentés;
h. la prestation de services administratifs et informatiques pour compte de tiers;
i. l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, l'activité de commissionnaire, le courtage et la
représentation de tous biens généralement quelconques, en bref l'intermédiaire commercial;
j. la recherche, le développement, la production ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles technologies et leur application.
La société peut exécuter toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières qui directement ou indirectement sont liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en
favoriser la réalisation. L'énumération qui précède n’est pas limitative de sorte que la société peut
effectuer toutes opérations susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet.
La société peut réaliser son objet, tant en Belgique et qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les
manières qu'elle jugera les mieux appropriées.
La société ne peut gérer un patrimoine et fournir des avis de placement au sens des lois et des
arrêtés royaux sur les transactions financières et les marchés financiers et relatif à la gestion de
patrimoine et aux avis de placement.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II. – CAPITAL
Article 5. Capital
Le capital est fixé à SEPTANTE-DEUX MILLE TROIS CENT SEPTANTE EUROS (72.370,00 €). Il
est représenté par CINQ CENT (500) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/cinq centième (1/500ème) de l’avoir social.
Les actions sont réparties en trois classes, à savoir :
- DEUX CENT TREIZE (213) actions de classe A, avec droit de vote ;
- DEUX CENT TREIZE (213) actions de classe B, avec droit de vote ;
- SEPTANTE-QUATRE (74) actions de classe C, avec droit de vote ;
Le tout sans préjudice d’un éventuel reclassement dont question ci-dessous.
Si un actionnaire acquiert des actions d’une classe différente de celle dont il détenait des actions
immédiatement avant l’acquisition, les actions ainsi acquises sont automatiquement reclassifiées
comme appartenant à la même classe que les actions que l’actionnaire détenait immédiatement
avant l’acquisition.
Si un actionnaire souscrit à des nouvelles actions dans le cadre d’une augmentation de capital, les
actions ainsi souscrites seront des actions de la même classe que les autres actions que l’
actionnaire détient au moment de la souscription.
Dans ce cas, l’organe d’administration de la société prendra acte du changement de classe d’actions
et adaptera le registre des actionnaires en conséquence.
Les actions de classe A, B et C donnent les mêmes droits dans la répartition des bénéfices et du
boni de liquidation.
Article 6. Augmentation de capital – Droit de souscription préférentielle
En cas d’augmentation de capital de la société, les nouvelles actions à souscrire en numéraire seront
offertes par préférence aux propriétaires des actions existantes proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Toutefois, en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins vingt jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires d’actions par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède,
les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau
souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de
l'augmentation de capital ou de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit
entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété. Il est tenu
de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété. Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété sur le droit de souscription
préférentielle à l’usufruitier.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Article 6bis. Capital autorisé
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
autoriser l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la loi
comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, d'un montant
maximal déterminé. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans
maximum.
L'organe d'administration ne peut pas utiliser l’autorisation pour les opérations suivantes:
  1° l'émission de droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes
déterminées autres que des membres du personnel ;
  2° l'émission d'actions à droit de vote multiple ou de titres donnant droit à l'émission de ou à la
conversion en actions à droit de vote multiple ;
  3° les augmentations de capital à réaliser principalement par des apports en nature réservées
exclusivement à un actionnaire de la société détenant des titres de cette société auxquels sont
attachés plus de 10 % des droits de vote ; et
  4° l'émission d'une nouvelle classe de titres.
Article 7. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par courrier recommandé ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférents aux actions pour lesquelles les versements n’ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’
auront pas été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis de quinze jours, signifié par lettre recommandée ou par courrier
électronique, est en retard de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé
au taux légal majoré de deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.   
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
L’organe d’administration peut autoriser la libération anticipée, partielle ou totale, des actions, selon
les conditions qu’il détermine.
TITRE III.  TITRES
Article 8. Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège de la société et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
Le registre des actions pourra à tout moment être transformé, par simple décision de l’organe d’
administration, en un registre des actions électronique.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L’actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions à ses frais en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Tout titulaire d’actions peut prendre connaissance du registre relatif à ses actions.
Article 9. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des autres titres pourra à tout moment, par simple décision de l’organe d’administration,
être transformé, en un registre des titres électronique.
Article 10. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
En cas d'existence d'usufruit et à défaut de désignation d'un mandataire commun, sauf en cas
d'exercice du droit de préférence en cas d'augmentation de capital par apport en numéraire et en cas
d'émission d'obligations convertibles et de warrants, l’usufruitier de l'action ou autre titre sera
représenté vis-à-vis de la société par celui des nus-propriétaires désignés par ceux-ci, sauf
convention contraire entre usufruitier et nu-propriétaire.
Article 11. Cession et transmission d’actions
§ 1: DROIT DE PREEMPTION
Pour autant qu’il n’y ait pas de disposition légale contraire ou une convention contraire entre tous les
actionnaires, tous les transferts d’actions entre vifs sont soumis à un droit de préemption en faveur
des autres actionnaires valablement inscrits dans le registre des actions de la société.
Par transfert entre vifs au sens du paragraphe précédent, on entend toutes formes d’aliénation,
directe ou indirecte, d’actions à titre onéreux ou gratuit, ou la constitution d’un droit réel comme l’
usufruit ou la mise en gage.
Tout transfert d’actions entre vifs effectué en contravention avec ce droit de préemption est nul de
plein droit, sans préjudice de la clause pénale ci-après prévue sous le paragraphe 3.
L’exercice de ce droit de préemption est organisé comme suit:
1° L’actionnaire qui a l’intention de céder tout ou partie de ses actions (ci-après nommé le candidat-
cédant) en informe l’organe d’administration par lettre recommandée ou email avec accusé de
réception.
Cette lettre contient le nombre d’actions qu’il entend céder, le prix par action qu’il propose, le cas
échéant, l’identité et l’adresse du ou des candidat-cessionnaires, ainsi que toutes autres conditions
de la cession proposée.
Lorsqu’il s’agit d’une cession à titre onéreux, ladite lettre doit contenir l’engagement incontestable du
ou des candidat-cessionnaire(s) pour acquérir lesdites actions sous les conditions citées. Cet
engagement doit être valable pour au moins six mois.
En cas de cession à titre gratuit, ladite lettre doit faire mention du prix par action que le candidat-
cédant demanderait en cas de cession à titre onéreux.
Lorsque ladite lettre ne contient pas toutes les données ci-dessus, elle est considérée comme nulle
et non avenue.
2° Dans les huit jours de la réception de cette notification, le président du conseil d’administration (ou
à défaut, un administrateur) communique par lettre recommandée ou email avec accusé de réception
une copie de la notification aux actionnaires en faveur de qui le droit de préemption prémentionné est
d’application.
Les actionnaires à qui cette offre est notifiée ont un droit de préemption en proportion du nombre
respectif d’actions qu’ils détiennent dans la société, au prix offert par le candidat-cessionnaire, ou en
cas de cession à titre gratuit, au prix demandé par le candidat-cédant en cas de vente, étant entendu
que les actionnaires détenteurs d’actions de même classe que celles dont la cession est proposée,
bénéficient d’un droit de préférence sur les actionnaires des autres classes, pour acquérir ensemble
la totalité des actions offertes en vente.
3° A ces fins ils disposent d’un délai de deux mois après l’envoi de l’offre de vente par le candidat-
cédant mentionné au point 1°, afin de communiquer par lettre recommandée ou email avec accusé
de réception à l’organe d’administration, qu’ils exercent ou non leur droit de préemption, mentionnant
le nombre maximum d’actions qu’ils sont prêts à acquérir. A défaut de réception de cette lettre
recommandée ou email avec accusé de réception dans le délai prémentionné, les actionnaires sont
réputés avoir renoncé à leur droit de préemption.
4° Si un ou plusieurs des actionnaires-titulaires préférentiels du droit de préemption, n’exercent pas
ou seulement en partie leur droit de préemption, ce droit revient aux autres actionnaires-acquéreurs
détenteurs d’actions de la même classe que les actions faisant l’objet de la cession qui en ont déjà
fait usage, proportionnellement au nombre respectif d’actions qu’ils détiennent dans la société ou en
toute autre proportion à convenir entre eux,  et en ordre subsidiaire (si ces actionnaires détenteurs d’
actions de même classe que celles dont la cession est proposée ne préemptent pas la totalité des
actions offertes) aux actionnaires des autres classes d’actions dans les mêmes proportions, pendant
un délai d’un mois après la période de deux mois comme fixée ci-dessus sous le numéro 3°. A ces
fins, le président du conseil d’administration (ou à défaut un administrateur) informera les
actionnaires-acquéreurs de la même classe d’actions que celles faisant l’objet de la cession qui ont
exercé leur droit de préemption, ainsi que les actionnaires détenteurs d’actions d’autres classes que
celles faisant l’objet de la cession et le candidat-cessionnaire, dans un délai de huit jours après la fin
de la période de deux mois par lettre recommandée ou email avec accusé de réception. Dès que des
actions sont rachetées par un ou plusieurs actionnaires détenteurs d’actions d’une autre classe, les
actions concernées deviennent de plein droit des actions de la même classe que celles détenues,
avant exercice du droit de préemption, par l’actionnaire-acquéreur. Dans ce cas, l’organe d’
administration sera compétent pour transcrire le changement dans le registre des actionnaires.
5° Après l’expiration de la période de trois mois, le président du conseil d’administration (ou à défaut
un administrateur) informera tous les actionnaires concernés du résultat final de l’exercice du droit de
préemption. Lorsque le droit de préemption est exercé sur moins que la totalité des actions offertes
en vente, les actionnaires sont réputés avoir renoncé à leur droit de préemption et la clause d’
agrément ci-après prévue sous le paragraphe 2 sera mise en œuvre, sauf convention contraire entre
les parties. Lorsque le droit de préemption est exercé sur plus que la totalité des actions offertes en
vente, l’exercice du droit de préemption sera pour chaque actionnaire-acquéreur réduit
proportionnellement à sa participation dans le capital.
6° Le prix.
Le droit de préemption doit être exercé au prix offert par le candidat-cessionnaire, ou en cas de
cession à titre gratuit, au prix que demanderait le candidat-cédant en cas de vente.
Toutefois, l’actionnaire qui souhaite exercer son droit de préemption, mais qui ne peut accepter le
prix offert ou le prix de vente demandé, aura la faculté de demander de faire évaluer le caractère
normal du prix de cession des actions tel que proposé, par un expert à désigner de commun accord
par les parties, ou, à défaut d’accord, par le président du Tribunal de l’Entreprise statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente.
L’actionnaire aura à exercer cette faculté par lettre recommandée ou email avec accusé de
réception, à notifier simultanément à l’organe d’administration de la société et à l’actionnaire
candidat-cédant dans les deux mois de la réception de la notification par l’organe d’administration, lui
communiquant l’offre du candidat-cédant, comme prévu ci-dessus sous le point 2°, et correspondant
avec le délai pour l’exercice de son droit de préemption comme prévu sous le point 3° ci-dessus.
Cette lettre recommandée ou email avec accusé de réception vaut exercice du droit de préemption et
engage définitivement les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption à acquérir les actions
offertes au prix qui sera fixé par l’expert, sauf si ce prix est supérieur au prix proposé, comme prévu
ci-après.
La décision de l’expert sur le prix de cession devra être rendue et notifiée aux parties concernées
ainsi qu’à l’organe d’administration de la société, par lettre recommandée ou email avec accusé de
réception dans un délai d’un mois après l’expiration du délai de deux mois visé ci-dessus sous le
point 3° et correspondant avec le délai d’un mois pour finaliser l’exercice du droit de préemption
comme prévu sous le point 4°.
Dans les sept jours de la réception de la décision de l’expert, le président du conseil d’administration
(ou à défaut un administrateur) informera tous les actionnaires concernés, le candidat-cédant inclus,
du résultat final de l’exercice du droit de préemption.
Le prix définitif pour la cession des actions est dès lors le suivant :
    1.  Pour les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et qui n’ont pas demandé l’
évaluation par un expert du caractère normal du prix de cession proposé ou demandé : le prix
proposé ou demandé.
    2.  Pour les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et qui ont demandé l’évaluation
par un expert du caractère normal du prix de cession proposé ou demandé :
* si le prix de cession fixé par l’expert est égal ou supérieur au prix proposé ou au prix demandé, la
vente aura lieu au prix proposé ou demandé.
* si le prix de cession fixé par l’expert est inférieur au prix proposé ou au prix demandé, la vente aura
lieu au prix fixé par l’expert à moins que le candidat-cédant renonce à son offre de céder ses
actions.   
Cette renonciation doit être notifiée par le candidat-cédant par lettre recommandée ou email avec
accusé de réception à l’organe d’administration de la société et aux actionnaires qui ont exercé leur
droit de préemption, dans les quinze jours de la notification par le président du conseil d’
administration (ou à défaut par un administrateur) du résultat final de l’exercice du droit de
préemption.
La renonciation ainsi opérée est définitive et a pour suite qu’il n’y aura pas de cession ni aux
actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption ni au candidat-cessionnaire.
Lorsque les actions qui ont fait l’objet de l’offre de vente seraient de nouveau offertes en vente, la
procédure décrite ci-avant doit être appliquée à nouveau.
Les coûts de l’expert sont à charge de tous les actionnaires qui ont demandé l’évaluation par un
expert du caractère normal du prix de cession proposé ou demandé, proportionnellement à leur part
dans le capital.
7° Le paiement du prix.
Le prix de vente doit être payé dans un délai de six mois après l’envoi de la lettre recommandée ou
email avec accusé de réception par le candidat-cédant contenant l’offre de vente, comme mentionné
ci-dessus sous le point 1°.
Le transfert de propriété des actions concernées s’effectue au moment du paiement du prix,
contrairement à l’article 1583 de l’ancien Code Civil.
Paragraphe 2: CLAUSE D’AGREMENT.
1° Lorsque le droit de préemption est exercé sur moins que la totalité des actions offertes en vente
ou lorsque le droit de préemption ne peut être exercé suite à des restrictions légales, la cession des
actions par le candidat-cédant à son candidat-cessionnaire ne peut avoir lieu que si ce candidat-
cessionnaire qu’il a proposé est agréé au préalable suivant décision de l’assemblée générale prise à
la simple majorité des voix, déduction faite des droits dont le transfert et proposé. Un tel agrément ne
sera toutefois pas requis au cas où le candidat-cessionnaire est un enfant d’un actionnaire si cet
enfant est actif en tant qu’administrateur ou personnel de cadre dans une société du groupe familial
Dedecker.
2° L’organe d’administration se chargera de la convocation de cette assemblée générale dans les
quinze jours de la constatation que le droit de préemption n’est pas exercé ou est exercé sur moins
que la totalité des actions offertes en vente.
La décision de l’assemblée générale doit être communiquée par lettre recommandée ou email avec
accusé de réception au candidat-cédant dans la quinzaine de l’assemblée.
Le refus d’autorisation n’est pas susceptible de recours.
En cas de refus d’agrément par l’assemblée générale, compte tenu du principe de la globalité de l’
agrément ou du refus, l’assemblée, toujours décidant après déduction des droits dont le transfert est
proposé, est tenue, dans un délai de  un mois de trouver un tiers, candidat-acquéreur disposé à
acquérir la totalité des actions aux prix et conditions proposés par le candidat-cessionnaire ou, en
cas de cession à titre gratuit, au prix que demanderait le candidat-cédant en cas de vente comme
prévu ci-dessus sous le paragraphe 1, point 6°.
Les actions seront définitivement cédées au candidat-cessionnaire proposé par l’assemblée
générale, au prix fixé ci-dessus.
Le prix de vente devra être payé dans un délai de six mois après l’envoi de l’offre initiale du candidat-
cédant et le transfert de propriété des actions cédées s’effectuera au moment du paiement du prix.
3° A défaut pour l’assemblée générale d’avoir trouvé un acquéreur dans le délai d’un mois comme
prévu ci-dessus sous le point 2°, le candidat-cessionnaire initial est réputé agréé.
Dans ce cas le candidat-cédant est libre de lui céder ses actions pour autant que:
- cette cession se fasse au prix et aux conditions initialement annoncées par le candidat-cédant dans
son offre de vente;
- cette cession se réalise dans les six mois de la notification par le candidat-cédant de son offre de
vente ;
- qu’elle soit notifiée à l’organe d’administration de la société dans le même délai de six mois.
Paragraphe 3: CLAUSE PENALE.
L’actionnaire qui cède des actions de la société en violation des clauses du présent article devra
payer à titre d’indemnité forfaitaire, aux actionnaires qui se sont réservés le droit de préemption, en
proportion de leur participation dans le capital de la société, par action irrégulièrement cédée, une
somme égale à sa valeur vénale, sans préjudice du droit de la société même et des actionnaires
individuels de prouver le dommage qu’ils ont réellement subi et de demander une indemnité en
fonction de ce dommage, et sans préjudice de la nullité de cette cession comme prévue ci-dessus
sous le paragraphe 1.
La valeur vénale sera fixée par un expert désigné par le président du tribunal de l’entreprise sur la
requête des/d’un actionnaire(s). Les frais de l’expert sont à charge de l’actionnaire qui a cédé ces
actions en violation des clauses du présent article.
Paragraphe 4 : DROIT DE SUITE
Sans préjudice à l’application du droit de préemption et de la clause d’agrément prédécrits, l’
actionnaire, qui veut céder une ou plusieurs de ses actions à un tiers, doit simultanément tenter d’
obtenir du tiers qu’il étende son offre d’achat aux actions détenues par les autres actionnaires qui
souhaitent vendre.
A ces fins, chacun des actionnaires pourra, dans le délai de deux mois dont question au point 3° du
premier paragraphe de cet article, notifier simultanément à l’organe d’administration de la société et
à l’actionnaire-candidat-cédant, son souhait de vendre les actions qu’il détient, au candidat-
cessionnaire, au prix offert.
Si, malgré les efforts effectués, le tiers refuse, dans un délai de deux semaines suivant l’expiration du
délai de deux mois dont question au paragraphe précédent, d’étendre son offre aux actions des
autres actionnaires qui ont exprimé leur désir de vendre moyennant le même prix par action, chacun
de ceux-ci bénéficiera de plein droit d’une option de vendre à l’actionnaire-cédant, au prix offert, un
nombre d’actions en proportion du nombre respectif d’actions détenu par les actionnaires qui auront
levé l’option, et compte tenu du fait que l’actionnaire-cédant ne pourra en aucun cas être tenu de
racheter un nombre d’actions supérieur à celui dont il avait annoncé la cession dans son offre de
vente.
Cette option de vente devra être levée par lettre recommandée ou email avec accusé de réception
adressé(e) à l’actionnaire cédant et à l’organe d’administration de la société, dans un délai de deux
semaines suivant l’expiration du délai de deux semaines dont question au paragraphe précédent.
Le droit d’option de vente ne pourra pas être exercé, et même s’il a été exercé il restera sans effets,
si, à la suite de l’exercice par les autres actionnaires de leur droit de préemption ou de l’exercice par
le candidat-cédant de la faculté de renonciation dans le cas visé ci-dessus sous le paragraphe 1,
point 6, ou encore à cause du fait de la non-agréation du candidat-cessionnaire par l’organe d’
administration de la société, ou pour toute autre raison, les actions offertes en vente par l’actionnaire-
cédant ne sont pas effectivement cédées au candidat-cessionnaire.
L’actionnaire cédant disposera d’un délai de soixante jours à dater de l’exercice de l’option de vente
pour procéder au paiement du prix.
Le transfert de propriété des actions concernées s’effectue au moment du paiement du prix,
contrairement à l’article 1583 de l’ancien Code Civil.
Paragraphe 5: TRANSMISSION POUR CAUSE DE MORT.
En cas de décès d'un actionnaire, et au cas où d'une part le Code des Sociétés et des Associations
autoriserait de réglementer la libre cessibilité des actions en cas de transmission pour cause de mort,
et si d'autre part, les dispositions légales en matière de succession le permettent, le conjoint et les
héritiers du défunt, y compris les enfants du défunt n'acquerront pas de plein droit la qualité
d'actionnaire de la société.
Ils devront être agréés en cette qualité par l'assemblée générale des autres actionnaires. Il est
néanmoins convenu expressément que l’assemblée générale n’aura pas le droit de refuser les
héritiers du défunt en tant qu’actionnaire, si au moins un des enfants du défunt est actif en tant qu’
administrateur ou personnel cadre dans une société du groupe familial Dedecker.
 L’organe d'administration se chargera de la convocation de cette assemblée générale dans le mois
suivant la requête des héritiers ou la prise de connaissance du décès.
En cas de refus d'agrément par l'assemblée générale, compte tenu du principe de la globalité de
l'agrément ou du refus, les autres actionnaires auront le choix:
- soit ils acquièrent eux-mêmes les actions concernées, suivant les principes qui valent pour
l'exercice du droit de préemption comme exposés sous le paragraphe 1, à savoir avec priorité pour
les actionnaires détenteurs d’actions de la même classe que celle de l’actionnaire décédé et en
proportion de leur participation prouvée au capital de la société à ce moment, ou dans toute autre
proportion à convenir, avec la possibilité de faire fixer le prix de vente par un expert;
- soit ils donnent tous pouvoirs à l’organe d'administration de chercher un tiers, candidat-cessionnaire
pour ces actions. Un règlement global pour toutes les actions ayant appartenu à l'actionnaire décédé
est toutefois obligatoire.
Le prix de cession sera, sauf convention particulière entre les parties concernées, déterminé comme
pour l'exercice du droit de préemption tel que décrit ci-dessus sous le paragraphe 1, c'est à dire soit
le prix de cession demandé par les ayants-droits soit le prix fixé par un expert soit le prix valablement
offert par un candidat-cessionnaire, y compris un autre actionnaire.
La convention de rachat devra être réalisée dans les quatre mois suivant la requête des héritiers ou
la prise de connaissance par l’organe d'administration du décès de l'actionnaire.
Le prix de rachat devra être payé endéans les deux mois de la conclusion du contrat de reprise des
actions, sauf convention particulière entre les parties concernées.
Le transfert de la propriété des actions se réalisera de plein droit au moment du paiement du prix de
rachat, sauf convention particulière.
TITRE IV. – ADMINISTRATION
Article 12. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé au moins du nombre de
membres minimum requis par la loi, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale en respectant les conditions suivantes :
- Un administrateur de catégorie A choisi parmi une liste proposée par les actionnaires de classe A ;
- Un administrateur de catégorie B choisi parmi une liste proposée par les actionnaires de classe B ;
- S’il y a plus de deux actionnaires ou si l’assemblée générale le souhaite, le conseil d’administration
sera composé de trois ou quatre administrateurs. L’assemblée générale pourra alors nommer un
administrateur indépendant supplémentaire (ou, à défaut d’administrateur indépendant
supplémentaire, il pourra être nommé deux administrateurs par classe d’actions).
L’ensemble des mandats des administrateurs sera attribué en un seul tour de vote aux candidats qui
obtiennent le plus de voix.
Chaque fois que l’on précède à l’élection d’un administrateur en remplacement d’un administrateur
dont le mandat a pris fin, le droit de proposer des candidats appartient aux détenteurs d’actions de la
classe qui avait proposé l’administrateur démissionnaire.   
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat pour cause de
décès, licenciement ou tout autre raison, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur. Ils seront cependant tenus de désigner un administrateur parmi les candidats
initiaux qui avaient été proposés par la majorité des actionnaires détenteurs d’actions de la classe à
laquelle appartenait l’administrateur démissionnaire. La première assemblée générale qui suit doit
confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas de confirmation, l’administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut
de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que
cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
L’assemblée générale fixe la durée du mandat des administrateurs qui ne peut excéder, sauf
réélection, une durée de six ans à la majorité de voix.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas
réélus cesse immédiatement après l’assemblée générale de l’année où ils expirent.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce qu’il puisse être pourvu à son remplacement. Il
peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers
aux conditions prévues à l’article 2 :18 du Code des sociétés et des associations.
Article 13. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président pour présider le conseil d’
administration.
En cas d’empêchement du président ou d’absence de nomination d’un président, les administrateurs
présents désignent un membre pour présider la réunion.
Article 14. Réunion du conseil d’administration
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs, aussi
souvent que les intérêts de la société l'exigent. Dans le cas où le conseil d’administration n’est
composé que de deux membres, chaque administrateur a le droit de convoquer le conseil d’
administration.
Les réunions ont lieu à l'endroit, au jour et à l'heure indiqués dans les convocations et à défaut d’
indication de lieu, au siège de la société.
Les convocations contiendront l'ordre du jour de la réunion et sont faites par écrit (lettre ordinaire) ou
par voie électronique au plus tard cinq jours ouvrables avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou le procès-
verbal de la réunion.
Les convocations ne sont pas requises au cas où tous les administrateurs sont présents et acceptent
formellement de débattre sur les points à l’ordre du jour.
Article 15. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres est présente ou représentée.
Si cette condition de présence n’est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée qui
délibèrera et décidera valablement sur les points de l’ordre du jour de la réunion, pourvu qu’à ce
moment, il y a au moins deux administrateurs dont chacun fait partie d’une catégorie différente
présents ou représentés. L’invitation à cette deuxième réunion sera envoyée au moins trois jours
ouvrables avant le jour de la réunion. Cette deuxième réunion doit être tenue au plus tôt le septième
jour et au plus tard le quatorzième jour après la première réunion.
Tout administrateur empêché peut donner mandat à un autre administrateur de sa catégorie pour le
représenter à une réunion déterminée du conseil d’administration et y voter en ses lieu et place. Ce
mandat doit être donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent. Toutefois, aucun
administrateur ne peut disposer de plus de deux voix, une pour lui et une pour son mandant.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par le consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix, sans qu’il soit
tenu compte des abstentions. En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est
prépondérante. Toutefois si la société n’a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la
réunion cesse d’être prépondérante jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau
composé de trois administrateurs.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent soit physiquement à l’endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux administrateurs de s’entendre et de se concerter simultanément.
Article 16. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par les administrateurs qui le demandent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d’
administration ou par un administrateur-délégué ou par deux administrateurs agissant conjointement.
Article 17. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 18. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d’
administrateur-délégué ou à un ou plusieurs tiers qui portent le titre de directeur.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement ou collégialement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19. Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs-délégués agissant conjointement ou par un administrateur-délégué
agissant conjointement avec le président du conseil d’administration.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul,
conjointement ou collégialement selon la décision de l’organe d’administration qui les a nommés.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 20. Rémunération des administrateurs
Le mandat des administrateurs est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
TITRE V. – CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 21. Nomination d’un ou de plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE VI. – ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES
Article 22. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier lundi du mois de juin à quinze
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Pour autant que toutes les
actions et autres titres de la société soient nominatifs, elles sont faites par e-mails envoyés quinze
jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier
ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même
jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 23. Admission à l’assemblée générale
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l’assemblée générale et, pour les
actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.  
Article 24. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, lui-
même actionnaire. 
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire qui n’est pas
actionnaire. De même, les actionnaires personnes physiques incapables peuvent être représentées
par leur représentant légal ou conventionnel.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 25. Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance à toute assemblée générale.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil d’
administration qui contient :
    1.  le nom ou la dénomination de l’actionnaire, et son domicile ou son siège ;
    2.  le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale ;
    3.  la forme des actions détenues par l’actionnaire en présence d’actions dématérialisées ;
    4.  l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
    5.  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
    6.  le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention ;
    7.  la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
    8.  la signature de l’actionnaire sous forme manuscrite ou par un procédé de signature
électronique au sens de l’article 3.10 du règlement (UE) n° 910/2010 du Parlement européen et du
Conseil du 23 juillet 2014 sur l’identification électronique et les services de confiance pour les
transactions électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE ou d’une
signature électronique qualifiée au sens de l’article 3.12 de ce même règlement.
Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires reçus par la Société, à l'adresse
indiquée dans la convocation, au plus tard le dernier jour ouvrable avant le jour fixé pour l’
assemblée.
Article 26. Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut ou s’
il n’en a pas été nommé, par un administrateur désigné par le conseil d’administration.
Le président désigne le secrétaire qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire.
L'assemblée générale choisit deux scrutateurs parmi ses membres si le nombre d’actionnaires le
justifie.
Article 27. Délibérations
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 28. Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles impliquant une
modification des statuts.
Article 29. Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, sous forme
électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
    1.  le nom ou la dénomination de l’actionnaire, et son domicile ou son siège ;
    2.  la classe d’actions de l’actionnaire et le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’
assemblée générale ;
    3.  la forme des actions détenues par l’actionnaire ;
    4.  l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
    5.  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
    6.  le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention ;
    7.  la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
    8.  la signature de l’actionnaire sous forme manuscrite ou par un procédé de signature
électronique au sens de l’article 3.10 du règlement (UE) n° 910/2010 du Parlement européen et du
Conseil du 23 juillet 2014 sur l’identification électronique et les services de confiance pour les
transactions électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE ou d’une
signature électronique qualifiée au sens de l’article 3.12 de ce même règlement.
§ 3. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
§ 4. La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’
assemblée sont contrôlées par le conseil d’administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 5ième jour qui précède la date de l’
assemblée générale.
Article 30. Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote et des cas de suspension des droits de vote prévus
par la loi.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.   
Article 31. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Sauf lorsque les décisions de l'assemblée générale ont fait l'objet d'un acte authentique, les copies
ou extraits à délivrer aux tiers, sont signés par deux administrateurs-délégués conjointement ou par
un administrateur-délégué et le président du conseil d’administration.
Article 32. Prorogations
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
TITRE VII. – EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE
Article 33. Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 34. Affectation des résultats
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur le bénéfice net de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent au
moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital ; il doit être repris si la réserve légale vient à
être entamée.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde du bénéfice net à la majorité des voix.
Article 35. Paiement de dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement de dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
L’organe d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales applicables, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VIII. – DISSOLUTION-LIQUIDATION
Article 36. : Dissolution.
En cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère de la manière indiquée par l’assemblée
générale qui nomme un ou plusieurs liquidateurs et fixe leurs pouvoirs et rémunération.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration,
qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 37. : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
L’assemblée générale détermine les émoluments éventuels des liquidateurs.
Article 38. : Mode de liquidation.
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.  
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.  
 
TITRE IX. DISPOSITIONS GENERALES.
Article 39. : Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur
domicilié à l’étranger, est censé avoir fait élection de domicile au siège de la société où toutes les
communications, sommations judiciaires, assignations ou significations peuvent lui être valablement
faites.
Article 40. Compétence judiciaire
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 41. : Application du Code des sociétés et des associations.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites.
 
4. Quatrième  résolution
L’assemblée générale décide de renouveler le mandat des administrateurs actuellement en fonction
pour une nouvelle durée prenant cours ce jour et qui se terminera immédiatement après l’assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en 2029.
Plus particulièrement, les actionnaires de classe A désignent les deux administrateurs suivants de
catégorie A:
1°) La société à responsabilité limitée « RXN INVEST » dont le siège est établi à 8930 Menen,
Castertstraat, 14, inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0641.915.712,
représentée par son représentant permanent, Monsieur DEDECKER Xavier Philippe Hubert, né à
Mouscron le 12 avril 1972, domicilié à 8930 Menin, Castertstraat, 12.
2°) Monsieur DEDECKER Patrice Maurice Gilbert Cécile, né à Mouscron le 23 juin 1947, numéro
national (…), domicilié à 7700 Mouscron, rue d’En-Haut, 53.
Plus particulièrement, les actionnaires de classe B désignent les deux administrateurs suivants de
catégorie B :
1°) La société à responsabilité limitée « FXB INVEST », dont le siège est établi à 7700 Mouscron
(Luingne), rue de Tombrouck, 184 et inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro
0635.595.765, représentée par son représentant permanent, Monsieur DEDECKER Bruno Ghislain
Gaston Patrice Liévin, né à Mouscron le 6 août 1980, domicilié à 7700 Mouscron, rue de Tombrouck,
184 ;
2°) Madame SAELENS Nadine Béatrice Roger, née à Mouscron le 5 août 1946, numéro national :
(…), domiciliée à 7700 Mouscron, rue d’En-Haut, 53.
Le mandat des administrateurs est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
5. Cinquième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 7711 Mouscron (Dottignies), rue
Theodor Klüber, 7. 
 
6. Sixième résolution
L’assemblée générale décide :
- de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la coordination des statuts,
conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au dossier de la société ;
- d’accorder à l’administrateur unique de la société les pouvoirs nécessaires à l'exécution des
dispositions prises ci-dessus ;
- de donner pouvoir, avec possibilité de délégation, à la société « DELOITTE ACCOUNTANCY »
dont les bureaux sont situés à 8500 Kortrijk, President Kennedypark 8A ainsi qu’à tout collaborateur
ou employé de cette société, en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin d’effectuer toutes
les formalités requises auprès de tout guichet d’entreprise et plus généralement de tout service
public ou privé en suite de la présente assemblée générale.
 
B. Est immédiatement après, s’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme «
GEARING INDUSTRY », qui a pris à l’unanimité des voix des administrateurs de catégorie A et de
catégorie B les résolutions suivantes :
 
1. Renouvellement du mandat du président du conseil d’administration
Le conseil d’administration décide de renouveler pour une durée prenant cours ce jour jusqu’à l’
assemblée générale ordinaire de la société qui se tiendra durant l’année 2029 le mandat de
président du conseil d’administration de Monsieur DEDECKER Patrice Maurice Gilbert Cécile, né à
Mouscron le 23 juin 1947, numéro national (…), domicilié à 7700 Mouscron, rue d’En-Haut, 53.
2. Renouvellement des mandats des administrateurs-délégués
Le conseil d’administration décide de renouveler pour une durée prenant cours ce jour jusqu’à l’
assemblée générale ordinaire de la société qui se tiendra durant l’année 2029 le mandat de chacun
des administrateurs-délégués, à savoir :
1°) La société à responsabilité limitée « FXB INVEST », dont le siège est établi à 7700 Mouscron
(Luingne), rue de Tombrouck, 184 et inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro
0635.595.765, représentée par son représentant permanent, Monsieur DEDECKER Bruno Ghislain
Gaston Patrice Liévin, né à Mouscron le 6 août 1980, domicilié à 7700 Mouscron, rue de Tombrouck,
184 ;
2°) La société à responsabilité limitée « RXN INVEST » dont le siège est établi à 8930 Menen,
Castertstraat, 14, inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0641.915.712,
représentée par son représentant permanent, Monsieur DEDECKER Xavier Philippe Hubert, né à
Mouscron le 12 avril 1972, domicilié à 8930 Menin, Castertstraat, 12.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Chloé HUIN, à Mouscron
Déposés en même temps :
- l'expédition de l'acte ;
- les statuts coordonnés conformes.