Ondernemingsnr : BE 0420.315.351
Naam
(voluit) : BAKKERIJ SMOLDERS
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3118 Werchter, Guldentop 17
Onderwerp akte : ONTBINDING EN SLUITING VEREFFENING IN EEN AKTE
Er blijkt uit een proces-verbaal gesloten door notaris Joris Stalpaert te Tremelo, de dato 27 november
2024, geregistreerd, dat bijeengekomen is de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap "BAKKERIJ SMOLDERS", met zetel te 3118
Werchter, Guldentop 17, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven RPR 0420.315.351 en
dat zij volgende beslissingen genomen heeft met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME STUKKEN
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan, houdende voorstel tot ontbinding van de vennootschap, en van het verslag
opgemaakt door de bedrijfsrevisor, de heer Luk Ostyn van CDO Bedrijfsrevisoren, te 3000 Leuven,
Mechelsestraat 82/0001 KBO 0722.737.892 op eenendertig oktober tweeduizend vierentwintig
overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
Bij het verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 30
september 2024.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegde verslagen en staat van activa en
passiva, en er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, met name de heer Luk Ostyn , luiden als volgt:
"Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa
en passiva van de vennootschap per 30 september 2024 van BAKKERIJ SMOLDERS BV, die werd
opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30 september
2024	met	balanstotaal	van	10.736,51	EUR	netto-actief	een	een	van	en
-14.296,14 EUR rekening houdend met het negatief resultaat van het boekjaar 2024 van
-22.282,66 EUR dat rekening houdt met de kosten voor de ontbinding en vereffening in één akte
(accountant, bedrijfsrevisor en notaris) een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap
BAKKERIJ SMOLDERS BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel, onder voorbehoud van hetgeen onder de volgende paragraaf wordt
opgenomen.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Uit de controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke
professionele normen, blijkt dat deze staat de toestand van de vennootschap getrouw weergeeft,
eventuele	fiscale	de	of sociale	schulden	voorbehoud	de	alsook	onder	van
milieuaansprakelijkheden die bij een stopzettingscontrole tot uiting zouden kunnen komen en (2) van
de eventuele gevolgen van de mogelijke niet-naleving van de toepasselijke wettelijke en
bestuursrechtelijke voorschriften die niet onder onze directe controleopdrachten vallen.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing
zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij
dat op datum van ons verslag (1) alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden
zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of (2) dat de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd dan wel dat (3) er een schriftelijk akkoord bestond tot instemming met
de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
De boekhoudkundige staat per 30 september 2024 vertoont een negatief eigen vermogen. Dit houdt in
dat niet alle schulden betaald zullen kunnen worden. De ontbinding en vereffening in één akte zal
bijgevolg enkel mogelijk zijn indien desbetreffende schuldeisers minstens berusten. Deze schuld
betreft rekening-courant op naam van de bestuurder en enig aandeelhouder. De bestuurder en enige
aandeelhouder, heeft ons schriftelijk bevestigd te berusten en in te stemmen met de ontbinding en
vereffening in één akte.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva,
afgesloten op 30 september 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft,
in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het
opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook
voor de naleving van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden
en te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en
passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de
bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2
van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te
leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om
te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van
de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is
opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke
mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die
het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is
opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald, dan wel
dat de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van
vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva dan wel
dat er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure
als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2°
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Leuven, 31 oktober 2024
CDO LEUVEN BV
Vertegenwoordigd door Luk OSTYN
Bedrijfsrevisor
Bestuurder"
TWEEDE BESLUIT - ONTBINDING EN INVEREFFENINGSTELLING
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de
eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel
2:80 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is
voldaan:
1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die
te voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of
externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt
deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is
evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede
lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit artikel; de
commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de
conclusies van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting
van de vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een
commanditaire vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor
zover zij, in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van
het kapitaal.
De eventuele terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
Na vastgesteld te hebben dat er luidens de staat van activa en passiva enkel schulden zijn
tegenover één aandeelhouder, tevens bestuurder, te weten de heer SMOLDERS Luc, die schriftelijk
heeft ingestemd met de ééndagsprocedure en dat er geen schulden tegenover derden zijn, beslist
de vergadering met éénparigheid van stemmen tot de ontbinding van de Vennootschap met dadelijke
invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
Na vastgesteld te hebben op grond van de conclusies van de bedrijfsrevisor dat de schulden
tegenover één aandeelhouder, tevens bestuurder, te weten de heer SMOLDERS Luc, luidens de
staat van activa en passiva niet werden terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen niet
werden geconsigneerd op grond van het schriftelijk akkoord met de ééndagsprocedure gegeven
door deze aandeelhouder/vennoot, en dat er geen schulden tegenover derden zijn beslist de
vergadering met éénparigheid van stemmen tot de ontbinding van de Vennootschap met dadelijke
invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
DERDE BESLUIT
De vergadering beslist om iedere vordering die desgevallend nog aan de vennootschap zou
toebehoren of nog zou toevallen, en die op heden niet bekend is aan de algemene vergadering, en
zodoende ook niet in de vereffeningsbalans is opgenomen, vanaf heden als voor dan over te dragen
aan de aandeelhouders, voornoemd, die ingevolge deze overdracht van schuldvordering in eigen
naam en voor eigen rekening kan optreden ter incasso van dergelijke vordering en daartoe alle
middelen in feite en in rechte aanwenden.
VIERDE BESLUIT - GOEDKEURING VAN DE REKENINGEN EN VERRICHTINGEN VAN HET
LOPENDE BOEKJAAR.
De vergadering keurt met eenparigheid van stemmen de rekeningen en verrichtingen van het lopende
boekjaar tot op heden goed.
VIJFDE BESLUIT - ONMIDDELLIJKE SLUITING VEREFFENING
De vergadering beslist, gezien het voorgaande, de vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
De vergadering beslist daarenboven dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen
worden neergelegd en bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn op het volgende adres: te
3118 Werchter, Guldentop 17.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen werden genomen voor de consignatie van gelden
en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
ZESDE BESLUIT - BEEINDIGING EN KWIJTING BESTUURDER.
Ingevolge de ontbinding van de vennootschap wordt een einde gesteld aan het mandaat van de
huidige bestuurder.
De vergadering verleent met eenparigheid van stemmen kwijting aan de bestuurder voor het door hem
gevoerde bestuur.
ZEVENDE BESLUIT - VOLMACHTEN
Bijzondere volmacht wordt gegeven aan BOEKHOUDERSKANTOOR CFS HAGELAND BV met zetel te
3200 Aarschot, Betekomsesteenweg 47/1, KBO 0649.729.358 of haar aangestelden en
vertegenwoordigers om over te gaan tot het vervullen van alle formaliteiten die naar aanleiding van deze
ontbinding/vereffening zouden nuttig of noodzakelijk zijn bij alle private of publiekrechtelijke instellingen
Voor eensluidend uittreksel, notaris Joris Stalpaert te Tremelo
Tegelijkertijd neergelegd, uitgifte van de akte en verslagen.