N° d'entreprise : 0401256237
Nom
(en entier) : ROSIER
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Route de Grandmetz(MO) 11 bte a
 : 7911 Frasnes-lez-Anvaing
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d'un procès-verbal déposé avant enregistrement et dressé par Maître Sophie MAQUET,
Notaire associé à Bruxelles, en date du vingt-six mai deux mille vingt-trois.
Que la société de droit néerlandais ayant la forme d’une Besloten Vennootschap Yilfert Benelux BV,
ayant son siège social à Amstelveen (Pays Bas)  Prof. W.H. Keesomlaan 5. Immatriculée dans le
Registre de Commerce d’Amsterdam sous le numéro  87586754 0000.
Ici représentée par Maître Charles HAVERBEKE, faisant élection de domicile en son cabinet CMS à
1170 Watermael-Boitsfort, Chaussée de la Hulpe 178 en vertu d’une procuration sous seing privé qui
demeure ci-annexée.
Laquelle déclare agir en sa qualité d’actionnaire unique de la société anonyme dénommée ROSIER,
ayant son siège en Région Wallonne, à 7911 Frasnes lez Anvaing (Moustier), Route de Grandmetz
11a.
immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises et au Registre des Personnes Morales de
Tournai sous le numéro 401.256.237, et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro
BE 401.256.237.
a pris les résolutions suivantes : 
1. Adoption de nouveaux statuts
L’actionnaire unique décide l’adoption de nouveaux statuts et décide de remplacer le texte existant
par le texte suivant, chaque article ayant été adopté séparément.
TITRE I – CARACTERISTIQUES ET DUREE
Article 1 - Forme légale - Dénomination
La société revêt la forme légale d’une société anonyme et existe sous la dénomination « ROSIER ».
Article 2 - Siège – Adresse électronique
2.1. Le siège est établi en Région wallonne.
Le conseil d’administration peut déplacer le siège de la société, pour autant que pareil déplacement
n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique
applicable. Cette décision n'impose pas de modification des statuts, à moins que le siège soit
transféré vers une autre Région. Dans ce cas, le conseil d’administration a le pouvoir de modifier les
statuts.
Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
2.2. La société peut, par simple décision du conseil d’administration, établir des sièges d’exploitation,
usines, bureaux, filiales et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger en tous pays.
2.3. L’adresse électronique de la société est info@rosier.eu. Son site internet est le suivant : www.
rosier.eu. Le conseil d’administration peut modifier l’adresse électronique et le site internet de la
société conformément au Code des sociétés et des associations (ci-après le "CSA").
Article 3 - Objet
La société a pour objet l’industrie des produits chimiques, notamment la fabrication de l’acide
sulfurique, de superphosphate et engrais chimiques. Elle pourra faire toutes les opérations
commerciales ou industrielles se rattachant à son objet principal, tels que l’achat et la vente des
matières premières et produits fabriqués, la fabrication et la vente de tous les produits accessoires,
ainsi que les travaux et entreprises ayant rapport à son industrie.
Elle pourra acquérir les usines, terrains et autres objets nécessaires ou utiles à l’installation et à l’
exploitation de son industrie et de son commerce.
Elle pourra s’intéresser en Belgique et à l’étranger, par voie d’apports, de cession, de fusion, de
participation ou de toute autre manière, dans toutes entreprises, associations ou Sociétés ayant un
objet similaire, analogue, connexe ou qui se rapporte directement ou indirectement à son objet ou de
nature à favoriser celui-ci.
Elle pourra également, à titre accessoire, financer les sociétés dans lesquelles elle détient une
participation directe ou indirecte, que ce soit au moyen de prêts, de lignes de crédit, de
cautionnements, d'octrois de sûretés ou de toute autre manière.
En général, elle pourra faire en Belgique et à l’étranger, tous actes, transactions ou opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou
indirectement, en tout ou en partie à son objet, ou qui seraient de nature à en faciliter ou à en
développer la réalisation.
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par l’assemblée générale
délibérant comme en matière de modification des statuts.
TITRE II – CAPITAL
Article 5 - Capital
Le capital est fixé à TRENTE MILLIONS CINQUANTE MILLE EUROS (30.050.000,00 EUR).
Il est représenté par TROIS MILLIONS CINQ MILLE (3.005.000,00) actions sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune une fraction identique du capital, toutes entièrement libérées.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. 
(...)
Article 11 - Conseil d'administration - Composition
11.1. La société a opté pour le modèle moniste. La société est administrée par un organe
d'administration collégial, appelé conseil d'administration, qui compte au moins trois administrateurs,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Tant que la société compte moins de trois
actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué de deux administrateurs. Les
administrateurs ne peuvent, en cette qualité, être liés à la société par un contrat de travail.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’absence du président, le
membre du conseil qui a le mandat le plus ancien dans la société remplit les fonctions du président.
Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner une personne physique
comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte des
personnes morales concernées. Le représentant permanent est soumis aux mêmes conditions et
obligations que s'il était administrateur en son nom propre et encourt solidairement avec la personne
morale administrateur les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d'intérêts applicables aux
administrateurs s'appliquent le cas échéant au représentant permanent. Le représentant permanent
ne peut siéger au sein du conseil d’administration ni à titre personnel ni en qualité de représentant
d'une autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la
représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
11.2. Les administrateurs sont nommés pour une durée de six (6) ans maximum mais leur mandat
peut être renouvelé de manière illimitée.
Sauf si la décision de nomination de l’assemblée générale en dispose autrement, le mandat des
administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a
procédé à la réélection.
11.3. L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif,
au mandat de chaque administrateur.
11.4. En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit de
coopter un nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit confirme ou non le
mandat de l’administrateur coopté. A défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté
prend fin après l'assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la
composition du conseil d'administration jusqu'à cette date.
Article 12 - Réunions
12.1. Les réunions du conseil d'administration sont convoquées soit par le président, soit par deux
administrateurs ou soit par une personne en charge de la gestion journalière lorsque l'intérêt de la
société le requiert.
12.2. Les réunions ont lieu au siège à moins qu’un autre lieu ne soit indiqué sur les convocations. Le
conseil d'administration peut également délibérer sans réunion physique de ses membres, par
exemple par conférence téléphonique ou vidéoconférence. Tout administrateur participant à distance
utilisé dans le cadre de la réunion.
12.3. Sauf le cas d’urgence, les convocations seront faites cinq (5) jours d’avance au moins. Les
convocations se font par courrier électronique ou, à défaut d’adresse électronique communiquée à la
société, par lettre ordinaire ou tout autre moyen de communication, conformément aux dispositions
légales applicables.
12.4. Le conseil ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée.
Chaque administrateur peut, par simple lettre, courrier électronique ou tout autre moyen de
communication, donner procuration à un autre membre du conseil pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et voter en ses lieu et place.
Un administrateur peut détenir plusieurs procurations émanant d’autres administrateurs pour autant
qu’au moins deux administrateurs soient présents lors de la réunion du conseil. Les procurations
demeureront annexées au procès-verbal.
12.5. Le président organise la réunion, communique les informations nécessaires aux autres
administrateurs et dresse le procès-verbal. Les décisions seront prises à la majorité des membres
présents ou représentés. En cas de parité des voix, une seconde réunion sera organisée par le
président dans les quinze (15) jours pour délibérer à nouveau sur la résolution concernée.
12.6. Il ne peut valablement délibérer sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour qu'avec
l'accord de l'ensemble du conseil et pour autant que tous les administrateurs soient présents ou
représentés.
12.7. Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises, par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
12.8. Si un administrateur a un intérêt de nature patrimoniale qui est opposé à l’intérêt de la Société,
les règles légales s’appliquent. Si la majorité ou tous les administrateurs ont un conflit d’intérêts, la
décision est soumise à l’assemblée générale. En cas d’approbation de la décision par celle-ci, le
conseil d’administration peut l’exécuter.
12.9. Les décisions du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux, insérés
dans un registre spécial tenu au siège de la société et signés par le président et les administrateurs
ayant pris part à la délibération . Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à délivrer aux tiers
seront signés par un administrateur.
Article 13 – Pouvoirs
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déléguer ou donner des pouvoirs spéciaux déterminés à un ou
plusieurs de ses membres ou même à des tierces personnes, actionnaires ou non.
Article 14 – Gestion journalière et délégations particulières
14.1. Le conseil d’administration peut conférer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, choisies
en son sein ou non et qui, selon le cas, porteront le titre d’administrateur délégué ou de directeur
général.
En cas de délégation de la gestion journalière, le conseil d'administration détermine la rémunération
liée à cette mission.
14.2. Il peut confier la direction de tout ou partie des activités ou division de la société à un ou
plusieurs directeurs ou sous-directeurs.
14.3. Indépendamment de la gestion journalière et de toute délégation particulière, l’administrateur
délégué sera chargé de l’exécution de toutes les résolutions prises par le conseil d’administration,
ainsi que de la représentation de la société en justice et dans les actes, dans le cadre de la gestion
journalière.
14.4. Toute personne chargée à la gestion journalière peut transférer à un mandataire, même si
celui-ci n'est pas actionnaire ou administrateur, une partie de ses pouvoirs pour des matières
spéciales et certaines.
Article 15 - Comités
Le conseil d'administration peut constituer un ou plusieurs comités spécialisés tels que des comités
exécutifs, stratégiques ou consultatifs dont certains membres doivent être choisis en son sein et dont
il déterminera la mission et la composition.
Article 16 – Représentation de la société
La société est valablement représentée en justice et dans les actes
    1.  soit par deux administrateurs agissant conjointement,
    2.  soit par deux délégués à la gestion journalière agissant conjointement (administrateur délégué
ou non),
    3.  soit par un administrateur et un délégué à la gestion journalière, agissant conjointement.
Uniquement dans le cadre de la gestion journalière, la société est valablement représentée dans
tous ses actes par les délégués à la gestion journalière, chacun avec le pouvoir d’agir seul et
agissant dans leur propre domaine de la gestion journalière, qui n'ont pas à justifier à l'égard des
tiers de la preuve d'une décision préalable prise par un organe de la société.
En outre, la société est valablement représentée par des mandataires spéciaux qui agissent dans les
limites de leur mandat. (....) 
Article 18 - Commissaire de la société
Le contrôle de la société est confié à un commissaire, membre de l’Institut des Reviseurs d’
Entreprises, nommé par l’assemblée générale pour une durée de trois (3) ans, renouvelable.
À défaut de commissaire ou lorsque le commissaire se trouve dans l’impossibilité d’exercer sa
fonction, le conseil d’administration doit convoquer immédiatement l’assemblée générale pour statuer
sur la nomination d’un commissaire. (....) 
Article 20 - Mission
Conformément au CSA, le commissaire est chargé de contrôler la situation financière, les comptes
annuels et la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels.
Article 21 - Réunions
21.1. L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue le troisième jeudi de juin de
chaque année à dix heures trente.  (...) 
Article 23 - Admission à l’assemblée
23.1. Tout actionnaire pourra participer à une assemblée générale et y exercer le droit de vote si ses
actions sont enregistrées à son nom par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la
société.
23.2. Tout actionnaire peut, dès la convocation de l’assemblée et au plus tard cinq (5) jours
précédant la date de l’assemblée, poser des questions par écrit, auxquelles il sera répondu au cours
de l’assemblée pour autant que l’actionnaire concerné ait satisfait aux formalités d’admission à l’
assemblée.
Article 24 – Composition et attributions
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Les
résolutions de l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même ceux qui sont
absents ou dissidents.
Lorsque la société n'a qu'un seul actionnaire, l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut déléguer ces pouvoirs, sauf à des fins particulières. Il est dressé
procès-verbal des résolutions de l'actionnaire unique, signé par lui et ensuite inscrit dans un registre
tenu au siège de la société.
Article 25 - Représentation
Tout actionnaire peut donner une procuration pour le représenter à l'assemblée générale par lettre,
e-mail ou tout autre moyen écrit. Il n'est pas nécessaire que le mandataire soit actionnaire. Un
mandataire peut représenter plus d'un actionnaire.
Dans la convocation, le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations et peut
exiger qu'elles soient déposées au lieu indiqué dans l'avis de convocation et dans le délai qu'il
précise.  (...) 
Article 28 - Tenue des assemblées générales
28.1. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à défaut de
celui-ci, par l’administrateur le plus âgé. Le président désignera, le cas échéant, un secrétaire qui ne
doit pas nécessairement être actionnaire.
Le président, le secrétaire, le(s) scrutateur(s) le cas échéant, ainsi que les administrateurs
composent le bureau.
28.2. Le conseil d'administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société de
participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication
électronique mis à la disposition par la société conformément au CSA. Les actionnaires qui
participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée
générale se tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
28.3. Une liste de présence indiquant les noms des actionnaires et le nombre des actions qu’ils
représentent doit être signée par chacun d’eux ou par leurs mandataires dès l’ouverture de la
séance. Le président peut signer la liste des présences au nom et pour le compte de tout actionnaire
présent par voie électronique.
28.4. Les procès-verbaux des assemblées générales mentionnent, pour chaque décision, le nombre
d’actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés et le nombre de votes exprimés
pour et contre chaque décision. Toute abstention est considérée comme un vote négatif.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à délivrer aux tiers sont signés par un administrateur.
28.5. Chaque assemblée générale peut être ajournée par le conseil d'administration au cours de la
réunion pour une période de trois (3) semaines. Sauf décision contraire de l’assemblée générale,
cette assemblée est sans préjudice des autres décisions prises. La deuxième réunion délibère sur le
même ordre du jour et statue définitivement sur tout point visé par cet ajournement.
28.6. Les actionnaires peuvent prendre à l'unanimité et par écrit toutes les décisions qui relèvent de
la compétence de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts.  (...)
Article 30 - Ecritures sociales
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année ; à cette date les écritures sont arrêtées ; le conseil d’administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels, conformément à la loi.  (....) 
2. Confirmation du siège
L'actionnaire unique confirme que le siège de la société se situe à en Région Wallonne, à 7911
Frasnes lez Anvaing (Moustier), Route de Grandmetz 11a.
3. Démission et nomination des administrateurs
L'actionnaire unique prend acte et confirme la démission intervenue le 02 janvier 2023 des
administrateurs indépendants suivants :
•           La SRL ANBA (0465.667.306), représentée par Anne-Marie Baeyaert   
•           La SRL Exploration (0672.901.767), représentée par Dina De Haeck
•           La SRL Raywil (0790.243.855), représentée par Willy Raymaekers lequel a également
démissionné de son mandat de délégué à la gestion journalière
•           La SRL NADECE (0884.064.928), représentée par Nathalie De Ceulaer
En remplacement des administrateurs démissionnaires, l’actionnaire unique confirme le mandat des
administrateurs cooptés par le Conseil d’administration du 02 janvier 2023, étant :
•           Mr Özer Öz
•           Mr Evren Öztürk
•           Mr Orçun (Ugur) Gökalp
L’actionnaire unique confirme en outre la nomination de Monsieur Özer Öz en qualité de Président
du Conseil d’administration.
Enfin , il appelle aux fonctions d’administrateurs :
•           Mr Ali Odaba
•           Mme Buse Yldrm
Le conseil d’administration est dès lors composé de cinq administrateurs comme suit :
•           Mr Özer Öz
•           Mr Evren Öztürk
•           Mr Orçun (Ugur) Gökalp
•           Mr Ali Odaba
•           Mme Buse Yldrm
Leur mandat prend fin après l’assemblée générale ordinaire de 2028. Leur mandat est gratuit à l’
exception du mandat de Madame Buse Yldrm qui sera rémunéré. La rémunération est fixée hors la
présence du notaire.
La société est dorénavant représentée conformément à l’article 16 de ses statuts :
    1.  soit par deux administrateurs agissant conjointement,
    2.  soit par deux délégués à la gestion journalière agissant conjointement (administrateur délégué
ou non),
    3.  soit par un administrateur et un délégué à la gestion journalière, agissant conjointement.
4. Pouvoirs
L’actionnaire unique confère tous pouvoirs :
-  à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions prises sur le point qui précède;
-  au notaire soussigné pour déposer la coordination des statuts au greffe du Tribunal de l’Entreprise
et d'une manière générale, tout modification matérielle dans le cadre de l'adaptation des statuts de la
société au Code des Sociétés et des Associations ;
-  au notaire soussigné pour déposer une copie du présent acte au greffe du tribunal de l’Entreprise
pour publication dans les Annexes du Moniteur Belge;
-  à chacun des administrateurs, avec pouvoir de subdélégation, pour accomplir les formalités
nécessaires en vue de modifier l'inscription de la société auprès de toutes Administrations
compétentes.
 
Pour extrait analytique conforme : 
Sophie MAQUET, Notaire associé à Bruxelles
Déposés en même temps : 1 expédition, 1 procuration et statuts coordonnés