Ondernemingsnr :
Benaming (voluit):
MATRASSENSUPERMARKT
(verkort):
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
3570 Alken, Meerdegatstraat 135 bus D
(volledig adres)
Onderwerp(en) akte: Oprichting
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Clement Wouters, notaris ter standplaats Tongeren op 7 februari 
2012, te registreren, hetgeen volgt :
VERSCHIJNING VAN PARTIJEN, OPRICHTING EN INBRENGEN.
1. De heer PROESMANS, Petrus Ludovicus Marie, geboren te Tongeren op tien mei duizend 
negenhonderdvierenzestig (N.N. 64.05.10 373-27, IK-nr. 590-8027877-86), van Belgische 
nationaliteit, echtgenoot van Mevrouw JACOBS Fabienne hiernagenoemd,  met woonplaats te 3700 
Tongeren, Luikersteenweg 236, BELGIË.
Verklarende gehuwd te zijn onder het stelsel der zuivere scheiding van goederen, ingevolge 
huwelijkscontract verleden voor notaris Joseph Hougaerts te Tongeren op zes mei negentienhonderd 
zevenentachtig, tot op heden niet gewijzigd.
2. Mevrouw JACOBS, Fabienne, geboren te Tongeren op drieëntwintig november duizend 
negenhonderdvijfenzestig (N.N. 65.11.23 064-09, IK-nr. 590-6422764-32), van Belgische 
nationaliteit, ecthgenote van de heer PROESMANS Petrus voornoemd,  met woonplaats te 3700 
Tongeren, Luikersteenweg 236, BELGIË.
Verklarende gehuwd te zijn onder het stelsel der zuivere scheiding van goederen, ingevolge 
huwelijkscontract verleden voor notaris Joseph Hougaerts te Tongeren op zes mei negentienhonderd 
zevenentachtig, tot op heden niet gewijzigd.
3. 
De 
heer 
PROESMANS, 
Kristof, 
geboren 
te 
Tongeren 
op 
drie 
juni 
duizend 
negenhonderdachtentachtig (N.N. 88.06.03 087-64, IK-nr. 590-9691320-76), van Belgische 
nationaliteit, ongehuwd en verklarende geen verklaring van wettelijke samenwoonst te hebben 
afgelegd,  met woonplaats te 3700 Tongeren, Luikersteenweg 236, BELGIË.
4. 
De 
heer 
PROESMANS, 
Sidney, 
geboren 
te 
Tongeren 
op 
elf 
maart 
duizend 
negenhonderdeenennegentig (N.N. 91.03.11 267-74, IK-nr. 591-3015066-20), van Belgische 
nationaliteit, ongehuwd en verklarende geen verklaring van wettelijke samenwoonst te hebben 
afgelegd,  met woonplaats te 3700 Tongeren, Luikersteenweg 236, BELGIË.
Hierna genoemd “partijen” of “comparanten”, zelfs indien er maar één is.
De partijen-natuurlijke personen waarvan het rijksregisternummer werd vermeld in onderhavige akte 
verklaren uitdrukkelijk in te stemmen met de vermelding van dit nummer in deze akte en in alle 
afschriften en uittreksels die van deze akte zullen opgemaakt worden. 
Alle comparanten verklaren bevoegd en bekwaam te zijn tot het stellen van de bij deze akte 
vastgestelde rechtshandelingen en niet het voorwerp te zijn van enige maatregel die een 
onbekwaamheid daartoe in het leven zou kunnen roepen zoals faillissement, collectieve 
schuldenregeling, aanstelling voorlopige bewindvoerder, enzovoort.
0843513186
Die mij, notaris,  verzoeken, de authentieke akte te verlijden van een Besloten vennootschap met 
beperkte aansprakelijkheid die zij oprichten onder de naam "MATRASSENSUPERMARKT”, met 
maatschappelijke zetel te Meerdegatstraat 135 D, 3570 Alken waarvan het geheel geplaatste 
maatschappelijk kapitaal twintigduizend euro (20.000 EUR)  bedraagt en verdeeld is in tweehonderd 
(200) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur, die rechtspersoonlijkheid zal verkrijgen vanaf 
de neerlegging van een uittreksel uit de oprichtingsakte ter griffie van de rechtbank van koophandel 
van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel gevestigd heeft.
A.   Financieel plan.
Voor het verlijden van de oprichtingsakte en na uitleg verkregen te hebben over de eis van 
toereikend kapitaal, hebben de oprichters mij een financieel plan overhandigd, ondertekend door de 
oprichters, waarin zij het bedrag van het kapitaal van de op te richten vennootschap verantwoorden.
Dit stuk wordt door mij, notaris, bewaard, overeenkomstig de voorschriften van het wetboek der 
vennootschappen.
B.Inschrijving voor het kapitaal en storting.
De comparanten verklaren dat het kapitaal van de vennootschap, groot twintigduizend euro (20.000 
EUR), volledig is geplaatst en volstort door nagemelde inbreng in speciën.
Het is verdeeld in tweehonderd (200) aandelen zonder vermelding van nominale waarde welke 
worden toegekend als volgt : 
- aan de heer PROESMANS Petrus voornoemd ten belope van tachtig (80) aandelen die aanvaardt;
- aan Mevrouw JACOBS Fabienne voornoemd ten belope van tachtig (80) aandelen die aanvaardt;
- aan de heer PROESMANS Kristof voornoemd ten belope van twintig (20) aandelen die aanvaardt;
- aan de heer PROESMANS Sidney voornoemd ten belope van twintig (20) aandelen die aanvaardt.
C.Inbreng in speciën
Voormeld bedrag van twintigduizend euro (20.000 EUR) werd volstort ten bedrage van
TWINTIGDUIZEND EURO (20.000,00 EUR) door comparanten, zoals blijkt uit een bankattest 
hiervan afgeleverd door de ING te Tongeren de dato 25 januari 2012, rekening nummer 363-
1004314-16, welk attest bewaard zal worden door ondergetekende notaris.
D.Oprichtingskosten.
De kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten, in welke vorm ook, die voor rekening van de 
vennootschap komen of worden gebracht wegens haar oprichting, bedragen bij benadering duizend 
honderd en tien euro (€ 1.110,00).
E.Verklaringen.
Ondergetekende notaris verklaart lezing gegeven te hebben van artikel 220 van het wetboek van 
vennootschappen dat betreft de verkrijging door de vennootschap van activa, eigendom van 
vennoten of zaakvoerders, binnen de twee jaar na de oprichting, voor een prijs die minstens één 
tiende van het kapitaal van de vennootschap bedraagt.
Ondergetekende notaris verklaart lezing gegeven te hebben gedaan van artikel 212 van het wetboek 
van vennootschappen dat bepaalt dat de oprichter-natuurlijke persoon slechts van één enkele 
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid de enige vennoot kan zijn en dat hij geacht 
wordt hoofdelijk borg te staan voor de verbintenissen van iedere andere besloten vennootschap met 
beperkte aansprakelijkheid die hij nadien alleen zou oprichten of waarvan hij nadien de enige 
vennoot zou worden, behalve wanneer de aandelen wegens overlijden aan hem overgaan.
II- STATUTEN
A- IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1.Naam:
De vennootschap is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met als naam 
“MATRASSENSUPERMARKT”.  
Artikel 2. Duur.
De vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur.
Artikel 3. Zetel.
De vennootschap is gevestigd te 3570 Alken D, Meerdegatstraat 135.
De zetel van de vennootschap kan, zonder statutenwijziging, door een beslissing van de enige zaak-
voerder of door alle zaakvoerders samen overgebracht worden naar elke andere plaats in België 
binnen het Nederlandse taalgebied of het tweetalige gebied Brussel hoofdstad. Elke verplaatsing 
van de zetel van de vennootschap zal bekendgemaakt worden in de Bijlage tot het Belgisch 
Staatsblad.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de zaakvoerder(s), in België of in het buitenland 
bijkomende administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en bijkantoren 
oprichten.
Artikel 4. Doel.
De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening en in 
eigen naam :
1. De verkoop van matrassen, meubelen, keukens, elektronica, antiek en tweedehandsmeubelen;
2. Herstellingen en opnieuw opmaken van kussens en matrassen;
3. Internetverkoop van de artikelen vernoemd onder punt 1;
4. De uitbating van restaurants, frituren, brasserie-koffieshop, tavernes, drankgele-genheden, 
verbruiksalons, tea-rooms, café's en discotheken.  De verkoop van wijnen en sterke dranken (zowel 
in bovenvermelde uitbatingen en als groothandelaar).  De bereiding van en de handel in alle warme 
en koude maaltijden, gerechten en dranken, de bijkomende verkoop van tabak, sigaren, sigaretten, 
suikergoedwaren.  Het terbeschikkingstellen en verhuren van feestzalen en vergaderzalen;
5. Aankoop en verkoop van alle materialen die met een van deze activiteiten rechtstreeks of 
onrechtstreeks te maken hebben;
6. Verstrekken van advies ivm hogervermelde activiteiten.
Dit in de meest uitgebreide betekenis van de termen maar binnen eventuele wettelijke beperkingen.
Zij mag  bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële 
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten 
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel 
identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar 
maatschappelijk doel te bevorderen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, 
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.  
De vennootschap kan zich zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van 
verbintenissen van derden  borg stellen , onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te 
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, zaakvoerder, volmachtdrager, mandataris 
of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of 
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar 
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te 
vergemakkelijken.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan 
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.  De 
activiteiten waarvoor de vennootschap niet zelf over de vereiste activiteitsattesten zou beschikken 
zullen in onderaanneming worden gegeven.
B-KAPITAAL - VOLSTORTING - AANDELEN
Artikel 5. Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twintigduizend euro (20.000 EUR).
Het is verdeeld in tweehonderd (200) aandelen zonder nominale waarde, maar met een 
fractiewaarde van één/tweehonderdste (1/200ste) van het kapitaal.
Artikel 6. Opvraging van de stortingen.
De zaakvoerder doet opvraging van de stortingen op de aandelen die bij hun intekening niet volledig 
afbetaald werden.
Hij bepaalt de tijdstippen van de stortingen en stelt het bedrag vast in een bericht dat minstens dertig 
dagen voor het tijdstip, vastgesteld voor de storting, per aangetekend schrijven wordt verzonden.  De 
vennoot die, na het verstrijken van deze opzegging, nalaat elke op de aandelen gevraagde storting 
te doen, moet aan de vennootschap intresten vergoeden die, vanaf de dag van de opeisbaarheid 
van de storting, berekend worden tegen de wettelijke intrestvoet vermeerderd met drie ten honderd.
Daarenboven mag de zaakvoerder, nadat een tweede bericht gedurende een maand zonder 
resultaat is gebleven, de vennoot vervallen verklaren en zijn effecten doen verkopen, onverminderd 
het recht het verschuldigd gebleven bedrag en elke schadevergoeding en gebeurlijke intresten van 
hem te vorderen.
De zaakvoerder mag de vennoten toelating geven hun aandelen vervroegd te volstorten; in dit geval 
bepaalt hij de voorwaarden onder dewelke de vervroegde stortingen toegelaten zijn.
Het uitoefenen van de rechten, verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden 
verricht, wordt opgeschort zolang deze stortingen, regelmatig opgevraagd en opeisbaar, niet gedaan 
werden.
Artikel 7. Bescherming van het kapitaal.
Ingeval het netto-actief daalt tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet -
overeenkomstig artikel 332 wetboek van vennootschappen een bijzondere algemene vergadering 
binnen de twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of had moeten vastgesteld worden, 
bijeenkomen –na oproeping door de zaakvoerders- om te beraadslagen en te besluiten over de 
ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde 
maatregelen.
De zaakvoerders zullen overeenkomstig het wetboek van vennootschappen een bijzonder verslag 
opstellen dat aan de vennoten vijftien dagen op voorhand ter beschikking wordt gesteld, met een 
motivering van hun voorstellen.
Wanneer het netto-actief gedaald is beneden het bedrag van  zesduizend tweehonderd euro (6.200 
EUR) kan iedere belanghebbende de ontbinding voor de rechtbank vorderen.
Artikel 8. Aandelen en aandelenregister.
Alle 
aandelen 
zijn 
op 
naam 
en 
zijn 
voorzien 
van 
een 
volgnummer.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van de aandelen gehouden, waarin wordt 
aangetekend:
1. nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, alsmede het getal van de hem 
toebehorende aandelen;
2. de gedane stortingen;
3. de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend 
door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden, door de 
zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
De eigendom van een aandeel op naam wordt bewezen door de oprichtingsakte en de akte van 
kapitaalverhoging alsmede, na overdracht of overgang, door de inschrijving in voormeld register.  De 
overdrachten en overgangen gelden ten aanzien van de vennootschap en van derden vanaf de 
datum van inschrijving in het register van de aandelen. Elke vennoot of belanghebbende derde kan 
van dat register inzage nemen. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders 
van de aandelen.
Artikel 9. Ondeelbaarheid.
Indien een aandeel aan verscheidene personen toebehoort, is de uitoefening van de eraan 
verbonden rechten geschorst, totdat een enkele persoon schriftelijk aangewezen is als eigenaar van 
het aandeel ten aanzien van de vennootschap.
Behoudens afwijkende overeenkomst tussen partijen, komt het stemrecht verbonden aan aandelen 
ingeschreven op naam van een echtgenoot, gehuwd onder het stelsel van gemeenschap van 
goederen, uitsluitend toe aan deze echtgenoot op wiens naam de aandelen zijn ingeschreven, 
ongeacht of deze aandelen toebehoren aan zijn persoonlijk vermogen dan wel aan het 
gemeenschappelijk vermogen dat tussen beide echtgenoten bestaat.
In geval van overlijden van de enige vennoot worden tot op de dag van de verdeling van de 
aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen, de aan deze 
aandelen verbonden rechten daarentegen uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in 
het bezit gestelde erfgenamen en legatarissen naar evenredigheid met hun rechten in de 
nalatenschap.       
Artikel 10. Vervreemding van de aandelen.
Behoudens hetgeen bepaald is ingeval de vennootschap slechts één vennoot telt, gelden volgende 
regels :
1) De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder de levenden en 
ook niet overgaan wegens overlijden dan met instemming van ten minste de helft van de vennoten 
die ten minste drie/vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht 
is voorgesteld.
2) De vennoot, die door een weigering zijn aandelen niet onder de levenden kan overdragen, kan 
tegen de weigering van overdracht opkomen voor de bevoegde rechtbank (van de zetel van de 
vennootschap), in kort geding, na behoorlijke dagvaarding van diegenen die zich tegen de weigering 
verzetten.  Wanneer de weigering door de rechtbank willekeurig wordt geoordeeld, dan hebben de 
vennoten die zich verzet hebben, drie maanden te rekenen van de beschikking, om koper(s) te 
vinden voor de prijs en voorwaarden zoals hierna vermeld bij overgang van aandelen na overlijden.
3) De erfgenamen of legatarissen die als vennoot geweigerd worden bij overgang van aandelen door 
overlijden, hebben recht op de waarde van de aandelen. Zij mogen de afkoop ervan vragen bij een 
ter post aangetekende brief, die gericht wordt aan de zaakvoerder van de vennootschap, waarvan 
deze onmiddellijk een afschrift aangetekend toezendt aan de onderscheiden vennoten.
4) De zaakvoerder zal, bij aanvraag tot afkoop overeenkomstig voormelde littera 2 en 3, de waarde 
van de aandelen bepalen aan de hand van de laatste jaarrekening, rekening houdend met eventuele 
niet uitgedrukte min- of  meerwaarden.
Indien de verkoper niet akkoord gaat met de vastgestelde koers van het aandeel wordt het geschil 
onderworpen aan twee scheidsrechters, één aangesteld door de zaakvoerder en één door de 
verkoper.  Indien de twee scheidsrechters niet tot een akkoord komen, stellen zij in gemeen akkoord 
een derde scheidsrechter aan, die beslist.  Tegen deze laatste beslissing is geen verhaal of beroep 
mogelijk.  De kosten van de arbitrageprocedure worden bij gelijke helften verdeeld tussen de koper 
en verkoper van de aandelen.
De andere vennoten zullen een voorkeurrecht tot aankoop genieten op deze af te kopen aandelen, 
elk in verhouding tot zijn aantal aandelen.  Als een vennoot zijn voorkeurrecht niet uitoefent, hebben 
de overige vennoten voorkeurrecht om deze aandelen wederom in verhouding met hun aantal 
aandelen te kopen. Indien geen enkel vennoot van zijn voorkeurrecht gebruik wenst te maken, kan 
de algemene vergadering beslissen dat de vennootschap de te koop aangeboden aandelen inkoopt 
of een  andere koper voor de aandelen voorstellen.
Indien op voorgaande wijze geen koper is gevonden, binnen de drie maanden na de aanvraag of 
beschikking, hebben de erfgenamen, legatarissen of overdragers het recht de vervroegde ontbinding 
van de vennootschap te vorderen.
5) De betaling van de prijs van de aandelen dient binnen de vier maanden na de beslissing van 
afkoop gebeurd te zijn, tenzij de koper een afbetaling in termijnen heeft gevraagd.  In voorkomend 
geval kan aan de koper een afbetaling in termijnen toegestaan worden die echter niet over een 
langere periode dan vijf jaar na de beslissing van afkoop kan lopen en mits een bankwaarborg ter 
garantie van de betalingen aan de verkoper te kunnen voorleggen.  Bovendien zal de prijs worden 
verhoogd met een rente gelijk aan de wettelijke intrest, verlaagd met twee ten honderd.  Bij 
laattijdige betaling zal de koper aan de verkoper intresten vergoeden die, vanaf de dag van de 
opeisbaarheid van de storting, berekend worden tegen de wettelijke interest, vermeerderd met drie 
ten honderd.
Artikel 11. Vruchtgebruik op aandelen.
Indien een aandeel met vruchtgebruik bezwaard is, en tenzij de vruchtgebruiker en de bloot-eigenaar 
één van beiden bij geschrift aanwijzen, worden de aan het aandeel verbonden rechten uitgeoefend 
door de vruchtgebruiker.
Bij een kapitaalverhoging met uitoefening van voorkeurrecht komt het voorkeurrecht aan de 
vruchtgebruiker toe.  De door hem ingetekende aandelen horen hem in volle eigendom toe.
C- BESTUUR VENNOOTSCHAP-MACHTEN ZAAKVOERDERS
Artikel 12. Statuut van de zaakvoerder(s)
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke- of rechtspersonen, al 
dan niet vennoten en al dan niet bezoldigd.  Zij worden benoemd door de algemene vergadering 
voor een bepaalde tijd of zonder beperking van duur.  De zaakvoerders die door de vennoten zonder 
beperking van duur zijn benoemd in de akte van oprichting (en enkel in die akte), worden geacht 
benoemd te zijn voor de duur van de vennootschap.  Hun opdracht kan enkel worden herroepen 
ofwel met een meerderheid zoals vereist bij statutenwijzigingen ofwel met een gewone meerderheid 
maar dan slechts om gewichtige redenen.
Iedere zaakvoerder kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan het college van 
zaakvoerders of als er maar één zaakvoerder is aan de algemene vergadering.  Hij is wel verplicht 
na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden 
voorzien.  De omvang van de bevoegdheden van de zaakvoerders is geregeld bij artikel 13 en 
volgende van onderhavige statuten.
Artikel 13. Omvang bevoegdheden zaakvoerders
Elke zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot 
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor 
volgens 
de 
wet 
alleen 
de 
algemene 
vergadering 
bevoegd 
is.
Ten overstaan van derden zal de vennootschap verbonden zijn door de enkele handtekening van 
één zaakvoerder.
Artikel 14. Vergoeding van de zaakvoerder.
De algemene vergadering kan aan de zaakvoerders en volmachtdragers vaste of veranderlijke
bezoldigingen of vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen.   
De vaststelling van deze bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van 
de jaarlijkse algemene vergadering.    
De algemene vergadering kan aan de zaakvoerders toestaan om tijdens het lopende boekjaar 
voorschotten op hun bezoldiging op te nemen.   
Artikel 15. Verantwoordelijkheid van de zaakvoerders.
De zaakvoerders zijn niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap. Zij 
zijn overeenkomstig het gemeen recht verantwoordelijk voor de vervulling van hun taak en 
aansprakelijk voor de tekortkomingen in hun bestuur.
Zij zijn jegens de vennootschap en jegens derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade die het 
gevolg is van overtreding van het wetboek van vennootschappen of van de statuten.
In geval van faillissement van de vennootschap kunnen de zaakvoerders -overeenkomstig de wet-
persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk worden verklaard voor het geheel of een deel van de 
schulden indien komt vast te staan dat een door hen begane, kennelijk grove fout, heeft bijgedragen 
tot het faillissement.
Artikel 16. Tegenstrijdig belang.
Wanneer een zaakvoerder bij een voorgenomen verrichting een rechtstreeks of onrechtstreeks 
belang van vermogensrechtelijke aard heeft, dat strijdig is met de belangen van de vennootschap, 
moet hij ofwel de overige zaakvoerders ofwel bij ontstentenis de vennoten ervan in kennis stellen, 
waarna de beslissing enkel kan worden genomen overeenkomstig artikel 259 en volgende van het 
wetboek van vennootschappen.
D- ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Jaarlijkse algemene vergadering
De jaarlijkse algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd, moet elk jaar 
worden bijeengeroepen op de derde dinsdag van de maand mei om negentien (19) uur. Indien die 
dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden. 
De jaarvergadering zal gehouden worden op de maatschappelijke zetel, of, in dezelfde gemeente op 
een andere plaats aangeduid in de bijeenroeping. Indien wordt geopteerd voor de procedure van 
schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 21 van deze statuten, dient de vennootschap 
het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en 
goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het 
houden van de jaarvergadering.
Bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen kunnen steeds worden belegd door één of 
meerdere zaakvoerders. De bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen zullen gehouden 
worden op plaats, dag en uur aangeduid in de bijeenroeping.
Artikel 18. Voorwaarden tot toelating en uitoefening van stemrecht op de jaarvergadering
De oproepingen voor de algemene vergadering worden vijftien dagen op voorhand toegezonden aan 
de vennoten, zaakvoerders en eventueel aangestelde commissarissen. De oproeping geschiedt door 
middel van een ter post aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en 
schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een andere communicatiemiddel te ontvangen.
De oproeping bevat de agenda van de vergadering en de krachtens de wet aan voormelde personen 
mee te delen documenten (jaarrekening, eventueel jaarverslag en verslag commissaris).
De vennoten, die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten vijf dagen voor de vergadering 
hun voornemen met gewone brief, aan de zetel van de vennootschap gericht, bekend maken, op 
voorwaarde dat de bijeenroeping deze voorwaarde uitdrukkelijk vermeldt.
De 
zaakvoerders 
en 
commissarissen 
zijn 
vrijgesteld 
van 
deze 
formaliteit.
Vervulling van de formaliteiten voor de bijeenroeping van de vergadering en voor de toelating tot de 
vergadering is evenwel niet vereist, wanneer alle vennoten aanwezig zijn en met éénparigheid van 
stemmen de agenda vaststellen waarover zij ter vergadering zullen beraadslagen en hierover met de 
vereiste meerderheid besluiten.
Artikel 19. Notulen
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.  De notulen 
bevatten een beknopt verslag van het verloop van de vergadering.
De notulen worden aan het einde van de vergadering ondertekend door de voorzitter en de vennoten 
die het vragen.
Van elke buitengewone algemene vergadering, die voor notaris wordt gehouden, wordt een 
authentiek proces-verbaal opgemaakt.
Elke algemene vergadering, gewone, bijzondere of buitengewone, kan door de enige zaakvoerder 
dan wel alle zaakvoerders tesamen  één enkele maal drie weken uitgesteld worden, zelfs indien 
geen uitspraak over de jaarrekening moet gedaan worden.
Deze verdaging vernietigt alle genomen beslissingen, tenzij de enige zaakvoerder dan wel alle 
zaakvoerders tesamen  hierover uitdrukkelijk anders beslissen.
Op de tweede vergadering wordt de agenda van de eerste vergadering geheel afgehandeld voor alle 
verdaagde punten.
Artikel 20. Vertegenwoordiging.
De vennoten mogen zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een 
volmachtdrager, al dan niet vennoot, en drager van een schriftelijke volmacht waarvan de vorm door 
de zaakvoerders bepaald wordt. Minderjarigen en rechtspersonen worden door hun voogden of 
wettelijke vertegenwoordigers vertegenwoordigd.
Artikel 21. Schriftelijke algemene vergadering
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen 
de vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene 
vergadering behoren.
Daartoe zal door de zaakvoerder(s), een rondschrijven, hetzij per brief, fax e-mail of enige andere 
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd 
naar alle vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de vennoten de 
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het 
rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op 
enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle vennoten zowel met 
betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de agendapunten 
en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde beslissingen geacht 
niet genomen te zijn.  Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen termijn, bepaalde voorstellen 
van besluit wel doch andere niet de eenparige goedkeuring hebben gekregen van de vennoten.
Artikel 22. Stemkracht.
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens schorsing van stemrecht en behoudens wettelijke 
bepalingen.
De besluiten worden met eenvoudige meerderheid van stemmen (meer voor- dan tegenstemmen) 
genomen, behoudens de
wettelijke beschikkingen ter zake toepasselijk op bijzondere en 
buitengewone algemene vergaderingen.  Bij gelijkheid van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Artikel 23. Oproeping algemene vergadering.
Wanneer een of meer vennoten die alleen of gezamenlijk één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal 
vertegenwoordigen, het vragen, moeten de zaakvoerders een algemene vergadering samenroepen, 
met minstens de aangevraagde onderwerpen als agendapunten.
E- RECHTEN EN VERPLICHTINGEN VAN VENNOTEN
Artikel 24. Minderheidsvordering.
Een vordering tegen de zaakvoerders van de vennootschap kan voor rekening van de vennootschap 
door minderheidsvennoten worden ingesteld, wanneer die op de dag waarop de algemene 
vergadering zich uitspreekt over de aan de zaakvoerders te verlenen kwijting, effecten bezitten die 
ten minste tien procent vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de op 
die dag bestaande effecten.  Die vordering kan enkel worden ingesteld door personen die de kwijting 
niet hebben goedgekeurd en door personen die de kwijting wel hebben goedgekeurd maar waarvan 
blijkt dat zij ongeldig is.
Artikel 25. Uitsluiting en uittreding van vennoten
Uitsluiting: Eén of meer vennoten die gezamenlijk aandelen bezitten die dertig procent van de 
stemmen of dertig procent van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen om 
gegronde redenen in rechte vorderen dat een vennoot zijn aandelen aan de eisers overdraagt.
Uittreding: Iedere vennoot kan om gegronde redenen in rechte vorderen dat zijn aandelen worden 
overgenomen door de vennoten op wie deze gegronde redenen betrekking hebben.
Artikel 26. Individueel controlerecht.
Zolang de vennootschap voldoet aan de criteria bepaald in het wetboek van vennootschappen 
betreffende 
de 
boekhouding 
en 
de 
jaarrekening, 
heeft 
elke 
vennoot 
individueel 
de 
controlebevoegdheid zoals omschreven in het wetboek van vennootschappen.
De vennoot kan zich hierbij laten vertegenwoordigen door een accountant, zoals wettelijk voorzien.
Zodra de vennootschap de drempelbedragen vermeld in paragraaf 1 van dit artikel overschrijdt, of 
indien de algemene vergadering daartoe onverplicht besluit, wordt de controle op de financiële 
toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het wetboek van 
vennootschappen en van de statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, aan 
één of meer commissarissen opgedragen.  De commissaris wordt benoemd door de algemene 
vergadering van vennoten onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
F- BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 27. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van 
ieder kalenderjaar.
Artikel 28. Bestemming van de winst.
Het batig slot dat de jaarrekening aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige 
provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
Van deze winst wordt ten minste een/twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen 
tot dat deze een/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Over 
de 
reservering 
of 
uitkering 
van 
het 
saldo 
beslist 
de 
algemene 
vergadering.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen 
beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, 
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
De zaakvoerders bepalen het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden uitbetaald.  
De uitbetaling moet geschieden binnen het jaar na de algemene vergadering waarop het bedrag is 
vastgesteld.  De dividenden die niet geïnd zijn, verjaren door verloop van vijf jaren.
Artikel 29. Jaarrekening.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken afgesloten en maken de zaakvoerders de 
inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig het wetboek van vennootschappen.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt één geheel.  
De 
jaarrekening 
wordt 
door 
de 
algemene 
vergadering 
goedgekeurd.
Binnen de dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening, en ten laatste zeven maanden na 
de datum van afsluiting van het boekjaar, leggen de zaakvoerders overeenkomstig het wetboek van 
vennootschappen de jaarrekening en de andere door het wetboek van vennootschappen vereiste 
documenten neer bij de plaatselijke zetel van de Nationale Bank van België.
Artikel 30. Kwijting.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming 
over de aan de zaakvoerders te verlenen kwijting voor hun bestuursdaden van het afgelopen jaar.
G- ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 31. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene 
vergadering beslissende in de vormen vereist overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 32. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, wordt de 
vereffening verzorgd door de zaakvoerder(s) in functie, onder voorbehoud van het recht van de 
algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te 
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 33. Verdeling netto-actief na ontbinding.
Na aanzuivering van alle kosten, lasten en schulden der vereffening of consignatie van de nodige 
sommen hiertoe, wordt het netto-actief onder de vennoten verdeeld.  Hierbij wordt in voorkomend 
geval rekening gehouden met de verschillende mate van volstorting van de verschillende aandelen.
H- WOONSTKEUZE
Artikel 34. Woonstkeuze.
Elke vennoot, zaakvoerder, commissaris en vereffenaar is gehouden een woonplaats te kiezen en 
die aan het college van zaakvoerders of aan de enige zaakvoerder ter kennis te brengen.
Bij verandering van woonst wordt het college van zaakvoerders of de enige zaakvoerder hiervan op 
de hoogte gebracht, zo niet wordt geacht woonstkeuze gedaan te zijn op de vorige woonplaats.  Hij 
wiens woonplaats in het buitenland is, wordt geacht woonplaats in de zetel van de vennootschap te 
kiezen, tenzij hij een andere in België gelegen woonplaats heeft bekendgemaakt aan de 
zaakvoerders.
I- ENIGE VENNOOT
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één 
vennoot telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de 
éénhoofdigheid.
Artikel 35. Zaakvoerder - benoeming - ontslag.
Indien geen zaakvoerder benoemd is, heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en 
verplichtingen van een zaakvoerder.
Indien een derde tot zaakvoerder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, 
kan deze te allen tijde ontslagen worden door de enige vennoot tenzij hij benoemd is voor een 
bepaalde 
duur 
of 
voor 
onbepaalde 
duur 
mits 
opzegging.
Artikel 36. Algemene vergadering.
De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. 
Hij kan die bevoegdheden niet overdragen.  Van de besluiten van de enige vennoot worden notulen 
gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register dat op de 
zetel 
van 
de 
vennootschap 
wordt 
bewaard.
Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de 
algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting een bijzonder verslag 
op te stellen en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de voorschriften van de wet.
Is een externe zaakvoerder benoemd, dan neemt deze deel aan alle algemene vergaderingen, zelfs 
wanneer hij ze zelf niet heeft bijeengeroepen.  Te dien einde is de enige vennoot verplicht om de 
zaakvoerder op te roepen met opgave van de agenda.
Laatstgenoemde formaliteit moet niet vervuld worden wanneer de zaakvoerder bereid is aan de 
vergadering deel te nemen.  Van deze instemming wordt melding gemaakt in de notulen.  In ieder 
geval wordt de vergadering voorgezeten door de enige vennoot.
Artikel 37. Kwijting.
Zelfs wanneer de zaakvoerder de enige vennoot is, kan hem kwijting verleend worden volgens het 
wetboek van vennootschappen.
Artikel 38. Tegenstrijdig belang.
Is de enige vennoot ook de enige zaakvoerder dan kan hij de verrichting doen, doch hij moet 
hierover bijzonder verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening wordt neergelegd.  
Luik B - Vervolg
Hij is gehouden zowel ten aanzien van de vennootschap als van derden tot vergoeding van de 
schade die voortvloeit uit een voordeel dat hij zich ten koste van de vennootschap onrechtmatig zou 
hebben bezorgd.
Artikel 39. Overdracht en overgang aandelen
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige vennoot 
alleen beslist.
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.  
Indien de enige vennoot erfgenamen of legatarissen nalaat zijn de beperkingen van de overgang van 
aandelen in eigendom bepaald of toegestaan in artikel 249 van het Wetboek der Vennootschappen 
of in deze statuten niet van toepassing.
Komen er meerdere erfgenamen of legatarissen op, onverminderd hetgeen hiervoor bepaald is in 
artikel 9 omtrent de rechten van de vruchtgebruiker, worden de aan de onverdeelde aandelen 
verbonden rechten geschorst totdat één enkele persoon schriftelijk is aangewezen als eigenaar van 
het aandeel ten aanzien van de vennootschap. Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming 
bereikt worden, dan kan de rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig 
bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke 
gerechtigden.
Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de 
vennootschap van rechtswege ontbonden en wordt artikel 344 van het Wetboek der 
Vennootschappen toegepast.
J. OVERNAME WETTELIJKE BEPALINGEN
Artikel 40. Overname wettelijke bepalingen
Alle clausules in bovenvermelde statuten die naar de inhoud wettelijke voorschriften hernemen, zijn 
opgenomen ten titel van informatie zonder het karakter van statutaire bepalingen te vertonen. 
III- OVERGANG- EN SLOTBEPALINGEN.
De comparanten, handelend als algemene vergadering van de voornoemde vennootschap, nemen 
eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de neerlegging ter griffie van 
een uitreksel van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. Eerste jaarvergadering - Eerste boekjaar.
Het eerste boekjaar loopt vanaf 1 januari 2012 tot 31 december 2013.
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in 2014.
2. Overname van verbintenissen.
De comparanten verklaren dat de vennootschap bij toepassing van het wetboek van 
vennootschappen de verbintenissen overneemt die in naam van de vennootschap in oprichting zijn 
aangegaan sinds 1 januari 2012.
3. Benoeming van zaakvoerders.
De algemene vergadering beslist aan te stellen tot zaakvoerders voor de onbepaalde duur de heer 
PROESMANS Petrus voornoemd.
De heer PROESMANS Petrus voornoemd verklaart zijn mandaat te aanvaarden.
Het mandaat van de zaakvoerder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de 
algemene vergadering.
4. Volmachten.
De verschijners stellen daarop aan als bijzondere gevolmachtigde met macht van indeplaatsstelling, 
de Naamloze Vennootschap “BOFIDA” met zetel te 3700 Tongeren, Luikersteenweg 32, 
ondernemingsnummer 0458.884.729, evenals haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, aan 
wie de macht verleend wordt om de nodige formaliteiten te vervullen inzake inschrijving, wijziging of 
stopzetting, van de vennootschap, bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank der 
Ondernemingen alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde 
(B.T.W.), de sociale kas, het sociaal secretariaat en andere overheidsdiensten, alle verplichtingen te 
vervullen bij het Ministerie van Financiën, de Administratie van de Directe en Indirecte Belastingen, 
Registratie en Domeinen, en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle 
benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties an de Rechtbank van 
Koophandel.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de 
vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te 
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van 
het mandaat waarmee hij gelast is.
Voor eensluidend uittreksel, afgeleverd enkel voor de publicatie in het Belgisch Staatsblad.
Wordt neergelegd : expeditie van de akte dd. 7 februari 2012
Notaris Wouters Clement