Ondernemingsnr : 0451687824
Naam
(voluit) : IMMOBILIEN BAUTERS A. R.
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Veldstraat 227
 : 9890 Gavere
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM, BENAMING
Uit het proces-verbaal verleden op 30 september 2021 voor meester Geertrui Van der Paal, notaris
met standplaats te Gavere, die haar ambt uitoefent in de BV “Notaris Van der Paal”, met zetel te
9890 Gavere, Warande 17, eerstdaags neer te leggen ter registratie, blijkt dat een buitengewone
algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de naamloze vennootschap “IMMOBILIËN
BAUTERS A.R.”, met maatschappelijke zetel te 9890 Gavere, Veldstraat 227,
rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent, 0451.687.824 en die volgende besluiten heeft genomen:
WIJZIGING VAN DE NAAM VAN DE VENNOOTSCHAP
De vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen naar “IMMOBILIËN BAUTERS”.
OMZETTING VAN DE RECHTSVORM VAN DE VENNOOTSCHAP NAAR EEN BESLOTEN
VENNOOTSCHAP
        1.  Verslag van het bestuursorgaan en de staat van actief en passief
De voorzitter en ondergetekende notaris worden ontslagen van de voorlezing van het verslag van het
bestuursorgaan de dato 15 september 2021, opgemaakt overeenkomstig artikel 14:5 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Dit verslag bevat een toelichting bij het omzettingsvoorstel.
Bij dit verslag werd een staat van actief en passief gevoegd die afgesloten is op 30 juni 2021.
De vergadering neemt kennis van het verslag en stelt na onderzoek ervan vast dat er geen
opmerkingen worden gemaakt op het verslag.
Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de besluiten erin vervat.
        1.  Verslag van de bedrijfsrevisor
De voorzitter en ondergetekende notaris worden ontslagen van de voorlezing van het verslag van de
bedrijfsrevisor, BV Vossen en C°, vertegenwoordigd door de heer VOSSEN Filip bedrijfsrevisor, de
dato 29 september 2021, opgemaakt overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen over de staat van actief en passief de dato 30 juni 2021.
Dit verslag gaat na of het netto-actief al dan niet overgewaardeerd is.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
“CONCLUSIES VAN DE BEDRIJFSREVISOR
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen heeft ondergetekende de staat van activa en passiva, afgesloten op 30 juni 2021, van
de naamloze vennootschap « IMMOBILIËN BAUTERS A.R. » aan een beoordeling onderworpen, dat
naar aanleiding van de voorgenomen omzetting van de rechtsvorm van de naamloze vennootschap
« IMMOBILIËN BAUTERS A.R. » in een besloten vennootschap.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de getrouwe weergave van
voornoemde staat van activa en passiva in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
stelsel inzake financiële verslaggeving.
De verantwoordelijkheid van ondergetekende bestaat erin een conclusie over de voornoemde staat
Luik B
van activa en passiva te formuleren op basis van de door haar uitgevoerde beoordeling.
Ondergetekende heeft haar beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de norm inzake het verslag op te
stellen bij de omzetting van een vennootschap en de norm met betrekking tot de contractuele
controle van KMO’s en kleine (i)vzw’s en stichtingen en de gedeelde wettelijk voorbehouden
opdrachten bij KMO’s en kleine (i)vzw’s en stichtingen. Een beoordeling van financiële overzichten
bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en administratieve
verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling haar niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat zij kennis zal krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend.
Ondergetekende heeft zich bij haar werkzaamheden kunnen steunen op een administratieve en
boekhoudkundige administratie en een intern controlesysteem die aanvaardbaar zijn voor de omvang
van de Vennootschap.
Ondergetekende heeft kennis genomen van het verslag van het bestuursorgaan zoals voorzien in
artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met toelichting van het
omzettingsvoorstel, waaraan alsook de staat van activa en passiva per 30 juni 2021 is gevoegd.
De voorgestelde financiële staat is door het bestuursorgaan opgesteld in de veronderstelling van
continuïteit, wat betreft de waarderingsregels.
De werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het nettoactief, zoals dat blijkt uit de
door het bestuursorgaan van de vennootschap onder haar verantwoordelijkheid opgestelde staat van
activa en passiva per 30 juni 2021 (ad. € 38.505,85), is overgewaardeerd. Een staat van activa en
passiva opgesteld vóór resultaatbestemming waarbij het resultaat van het lopende boekjaar
(/periode) tot op de datum van de afsluiting van de staat wordt vermeld onder een afzonderlijke
rubriek van het overgedragen resultaat in het eigen vermogen.
Voorbehoud
Ondergetekende noteert dat deze zich niet kan uitspreken over de volledigheid van de passiefrubriek
‘voorzieningen voor risico’s en kosten - milieuverplichtingen’, zoals in de staat van activa en passiva,
afgesloten op 30 juni 2021, opgenomen als zijnde ‘nihil’. Zo heeft de vennootschap een onroerend
goed in haar eigendom van dewelke werd vastgesteld dat deze verontreinigd is. Voormeld onroerend
goed maakt (sinds 16 juli 2021) samen met andere naastgelegen onroerende goederen voorwerp uit
van een overeenkomst ‘verkoop-aankoopbelofte’ waarbij de vennootschap zich als mede-kandidaat-
verkoper heeft verbonden jegens een kandidaat-koper. Naar verklaringen vanwege het
bestuursorgaan zal de vennootschap evenwel generlei saneringskosten ten laste van haar resultaten
dienen te nemen ingevolge onderlinge gemaakte afspraken ter zake met de andere mede-kandidaat-
verkoper in de vooropgestelde realisatie van de voorgenomen gezamenlijke verkoop [voor
bijkomende toelichtingen, zie bestuurdersverslag ‘bijzondere aangelegenheid’]. Daarnaast noteert
ondergetekende – bij wijze van volledigheid – dat deze zich evenmin kan uitspreken over de
volledigheid ingevolge een eventuele herziening met betrekking tot vennootschapsbelasting,
bedrijfsvoorheffing, Btw en / of RSZ voor wat betreft de nog niet definitief afgesloten
controleboekjaren/-perioden, zijnde de perioden die (nog) niet door bevoegde instanties definitief
werden gecontroleerd.
Onder het voorbehoud van enig effect omtrent hetgeen vermeld in de voorgaande paragraaf, en in
zoverre de vooruitzichten van het bestuursorgaan aangaande de voorgenomen verkoop waarnaar
wordt verwezen in de voorgaande paragraaf met succes gerealiseerd zullen worden, zijn uit de
werkzaamheden – uitgevoerd overeenkomstig de norm inzake het verslag op te stellen bij de
omzetting van een vennootschap en de bepalingen van de gemeenschappelijke norm met betrekking
tot de contractuele controle van KMO’s en kleine (i)vzw’s en stichtingen en de gedeelde wettelijk
voorbehouden opdrachten bij KMO’s en kleine (i)vzw’s en stichtingen – géén elementen naar voren
gekomen die ondergetekende erop wijzen dat het nettoactief is overgewaardeerd, in alle materieel
belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentie-stelstel.
Het nettoactief zoals deze blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten op 30 juni 2021 is lager
dan het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap vermeerderd met de niet uitkeerbare
reserves, en dat voor een bedrag van € 137.494,15 (zijnde het verschil tussen enerzijds het
maatschappelijk kapitaal vermeerderd met de wettelijke reserves ad. € 176.000,00 (of € 160.000 + €
16.000) en het nettoactief zoals uitgedrukt ad. € 38.505,85).
Gelet het netto-actief blijkens voormelde staat is gedaald tot minder dan een vierde van het kapitaal
heeft ondergetekende het bestuursorgaan geïnformeerd over de alarmbelprocedure, verder zijn er
geen andere inlichtingen die ondergetekende ter voorlichting van de aandeelhouders in het kader
van de voorgenomen omzettingsverrichting onontbeerlijk acht, die niet in onderhavig verslag of het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan zijn opgenomen.
Onderhavig verslag (in totaal 15 pagina’s) werd opgemaakt in toepassing van artikel 14:4 van het
Luik B
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en kan geenszins worden aangewend in een
andere context.
Opgemaakt te Wachtebeke, op 29 september 2021.
BV VOSSEN en C° - bedrijfsrevisor
vertegenwoordigd door
Filip VOSSEN, Bedrijfsrevisor”
De vergadering neemt kennis van het verslag en stelt na onderzoek ervan vast dat er geen
opmerkingen worden gemaakt op het verslag.
Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de besluiten erin vervat.
        1.  Omzetting van de rechtsvorm van de Vennootschap in een besloten vennootschap
De vergadering beslist de rechtsvorm van de Vennootschap te wijzigen naar een besloten
vennootschap, met behoud van haar rechtspersoonlijkheid overeenkomstig artikel 14:2 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en vermeerderingen, blijven
dezelfde.
De besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding van de naamloze vennootschap,
evenals alle overeenkomsten van de naamloze vennootschap voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer waaronder de Vennootschap is
bekend, te weten 0451.687.824.
De omzetting geschiedt op basis van voormelde staat van actief en passief van de Vennootschap,
afgesloten per 30 juni 2021.
Alle verrichtingen die sedert die datum werden gedaan door de Vennootschap, worden verondersteld
verricht te zijn voor rekening van de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het
opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
Uit fiscaal oogpunt wordt uitdrukkelijk bedongen dat de besloten vennootschap geen nieuwe
vennootschap is, maar wel de voortzetting van de vennootschap die onder de vorm van een
naamloze vennootschap reeds vroeger bestond.
Er wordt uitdrukkelijk bedongen dat de omzetting fiscaal neutraal gebeurt en dit op het vlak van de
BTW, registratierechten en directe belastingen.
        1.  Beslissing om een beschikbare eigenvermogensrekening aan te houden.
Inzoverre het kapitaal van de Vennootschap door het overgangsrecht van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen geblokkeerd zou worden op een statutair onbeschikbare
eigenvermogensrekening, beslist de algemene vergadering een eventueel statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening volledig op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor
uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de Vennootschap. Dit besluit
geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden
geplaatste kapitaal van de Vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op
een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
        1.  Ontslag en ontlasting van het bestuur van de naamloze vennootschap
De vergadering aanvaardt het ontslag van alle leden van het bestuursorgaan van de NV, met name:
-De heer BAUTERS Ruben, voornoemd;
-Mevrouw BOON Peggy, voornoemd, en verleent volle kwijting en ontlasting voor hun bestuur.
f) Benoeming van de bestuurder in de besloten vennootschap
Gebruik makende van deze algemene vergadering wordt beslist te benoemen tot, niet-statutaire
bestuurder van de BV, en dit voor onbepaalde duur:
- De heer BAUTERS Ruben, voornoemd, die verklaart deze opdracht te aanvaarden.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
g) Aanneming nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap en draagt de naam “IMMOBILIËN
BAUTERS”.
Deze naam moet steeds door de woorden "besloten vennootschap" of de afkorting "BV" of, in het
Frans, door de woorden "société à responsabilité limitée" of de afkorting "SRL" worden voorafgegaan
of gevolgd.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Luik B
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, ten einde rechtstreekse of onrechtstreekse voordelen aan
zichzelf of aan haar vennoten te bezorgen, alle verrichtingen te doen die betrekking hebben op het
deskundig beheren en uitbouwen van een eigen roerend en onroerend patrimonium, zowel in België
als in het buitenland.
Verder mag zij het beheer waarnemen van gebouwen en onroerende goederen en onroerende
goederen huren en verhuren.
Tevens mag zij het beheer waarnemen van bedrijven met een zelfde of gelijkaardig doel.
Zij mag advies verlenen inzake beheer en management.
Zij mag ook alle handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar doel, en belangen nemen bij middel van inschrijving, inbreng, deelneming of op een andere
wijze, in elke vennootschap of onderneming met een gelijkaardige, verwante of aanvullende
bedrijvigheid.
Zij kan zich ten gunste van deze vennootschappen borg stellen of haar aval verlenen, optreden als
haar agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere
zekerheden verschaffen, op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft, en, in het algemeen, alle
handelingen verrichten die de verwezenlijking van haar voorwerp kunnen bevorderen.
De vennootschap kan persoonlijke of zakelijke borgen stellen in het voordeel van derden.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Inbrengen
§1.       Als vergoeding voor de inbrengen werden 7.875 aandelen uitgegeven.
Beschikbare eigen vermogensrekening
Bij de oprichting van de vennootschap worden de inbrengen van de oprichters geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening.
De inbrengen die geschieden na de oprichting worden geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
die een vertrekvergoeding en/of een opzegtermijn kan toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§ 1.      Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
§ 2.      Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere
bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
§ 3.      Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder.
§ 4.      Iedere bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
: Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
Luik B
tweede zaterdag van de maand november om tien (10) uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is of zijn de
bestuurder(s) in functie, aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering verleent volmacht aan ondergetekende notaris tot coördinatie van de statuten om ze
in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten.
MACHTIGINGEN TOT HET VERVULLEN VAN ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan “FISCORUM, Accountants-
Belastingsconsulenten”, te 9052 Zwijnaarde, Rijvisschepark 4, evenals aan haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en allen woonplaats
kiezende op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van
Luik B
alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte noodzakelijk zijn, bij alle private
en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de ondernemingsrechtbanken, de
Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere
fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de Vennootschap alle documenten
te ondertekenen.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Samen hiermee neergelegd:
-expeditie van de akte
-verslag bestuurder en bedrijfsrevisor
Notaris Geertrui Van der Paal.