N° d'entreprise :
0667569242
Dénomination :
(en entier) :
SPRL MB CONSULT
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue de Malvoisin, Pat. 38
5575 Gedinne
Objet(s) de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DENOMINATION
D'un acte reçu par Maître Etienne BEGUIN, notaire à Beauraing, en date du 23 novembre 2018, il
résulte que l'assemblée générale à pris les résolutions suivantes :
 
"PREMIERE RESOLUTION – Démission - Nomination
 
Monsieur le Président fait part à l’assemblée de la démission de sa fonction de gérant de la société
anonyme « GROUPE MB ».
 
L’assemblée décide d’accepter cette démission à dater de ce jour, et donne décharge au gérant de l’
exercice de son mandat.
 
L’assemblée générale décide d’appeler aux fonctions de gérant :
La société privée à responsabilité limitée « LTM Gestion », ayant son siège social à 5575 Gedinne,
division de Patignies, rue de Malvoisin, 44, inscrite à la TVA sous le numéro BE0666.837.485 et au
registre des personnes morales sous le numéro 0666.837.485, constituée suivant acte dressé par
Maître Etienne BEGUIN, notaire à la résidence de Beauraing, le 30 novembre 2016, publié par
extrait aux annexes au Moniteur Belge du 2 décembre 2016 sous le numéro 16324437, et dont les
statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.
-- Ici représentée par son représentant permanent, Monsieur Dany BAIJOT, nommé à cette fonction
aux termes de l’acte constitutif du 30 novembre 2016 susvanté.
Qui accepte et déclare n’être frappée d’aucune décision qui s’oppose à cette nomination.
Le mandat de gérant est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Le gérant est nommé pour une durée indéterminée.
 
VOTE.
 
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
DEUXIEME RESOLUTION - Modification de l’article 11 des statuts.
 
L’assemblée décide d’apporter aux statuts les modifications suivantes pour les mettre en
concordance avec la situation nouvelle de la gérance :
 
L'article 11 des statuts est remplacé par le texte suivant :
 
« La société est administrée par un ou plusieurs gérants pris parmi les associés ou en dehors d'eux,
nommés par l'assemblée générale qui fixe également leur nombre et leur rémunération.
 
A été désignée gérante statutaire pour la durée de la société : La société privée à responsabilité
limitée « LTM Gestion », ayant son siège social à 5575 Gedinne, division de Patignies, rue de
Volet B
Malvoisin, 44, inscrite à la TVA sous le numéro BE0666.837.485 et au registre des personnes
morales sous le numéro 0666.837.485.
 
Le mandat de gérant est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
 
Les gérants ont tous pouvoir d'agir au nom de la société quelle que soit la nature ou l'importance des
opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet social. Par suite, ils disposent de tous pouvoirs
non seulement d'administration, mais même de disposition.
 
Ils peuvent soit conjointement, soit séparément signer tous actes intéressant la société.
 
Les gérants peuvent déléguer, sous leur responsabilité, certains pouvoirs pour des fins déterminées,
à telles personnes que bon leur semble. Les acquits de factures, les quittances à donner à
l'administration des chemins de fer ou autres, seront valablement signés par des fondés de pouvoirs
à ce délégués par les gérants.
 
Les signatures des gérants devront, dans tous actes engageant la responsabilité de la société, être
précédées ou suivies immédiatement de la mention de leur qualité de gérant.
 
Les gérants sont nommés pour un terme de trois ans, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
 
Leur mandat est renouvelable.
 
En cas de décès, de démission ou de révocation d'un gérant, il sera procédé à son remplacement
jusqu'à l'expiration de son mandat par une décision de la plus prochaine assemblée générale des
associés.
 
Si le nombre des gérants est augmenté audelà de deux, ils formeront un collège de gestion. »
 
VOTE
 
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
TROISIEME RESOLUTION - Adaptation des statuts valant coordination.
 
L'assemblée décide d'adapter les statuts par la refonte de ceux-ci.
 
En conséquence, les statuts de la société sont remplacés par le texte suivant :
 
ARTICLE 1  Formation.
 
Il est formé entre les comparants, une société privée à responsabilité limitée qui sera régie par les
dispositions du Code des sociétés, ses modifications et par les présents statuts.
 
ARTICLE 2  Dénomination.
 
 
 
 
 
La société est dénommée « MB CONSULT ».
 
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres
documents émanant de la société, la dénomination de la société devra toujours être accompagnée
de la mention "Société privée à Responsabilité Limitée" ou en abrégé "SPRL", de l'indication précise
du siège social, ainsi que des mots "Registre du Commerce" ou des initiales "R.C." suivies de
l'indication du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège, suivis du numéro
d'immatriculation.
 
ARTICLE 3  Siège social.
 
Le siège social est établi en Belgique à 5575 Gedinne, division de Patignies, rue de Malvoisin, 38.
Volet B
 
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune sur simple décision du ou des gérants et
en tout autre endroit par décision des associés délibérant dans les conditions requises pour les
modifications aux statuts.
 
Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins du
gérant.
 
La société peut, par simple décision de la gérance, établir des sièges administratifs, organes,
ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
ARTICLE 4  Objet.
 
La société a pour objet :
- l'exercice d'activités de consultance ;
- le service aux entreprises;
- la prise de participation dans toutes sociétés ou entreprises;
- l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations;
- l'achat et la vente de sociétés;
- les placements mobiliers et immobiliers;
- l'achat, la vente, la location, l'aménagement, la rénovation et la gestion pour compte propre, tant en
Belgique qu'à l'étranger, de tous biens immeubles ;
- l'achat, la vente et la location pour compte propre et pour compte de tiers, tant en Belgique qu'à
l'étranger, de tous biens meubles
 
La société peut réaliser son objet tant pour son compte propre, que comme intermédiaire ou pour le
compte de tiers. La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet social, ou qui serait de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
L’exercice des mandats d’administrateur, de gérant et de liquidateur.
 
Elle peut notamment s'intéresser par voies d'apports, de souscriptions, d'intervention financière, ou
par tout autre mode, dans toute société ou entreprise ayant, en tout ou en partie un objet similaire ou
connexe au sien ou susceptible d'en faciliter l'extension et le développement.
La société pourra réaliser son objet social en Belgique ou à l’étranger ; la société pourra importer,
exporter, travailler en sous-traitance ou avec l’aide de sous traitants.
 
ARTICLE 5  Durée.
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification des statuts.
 
ARTICLE 6  Capital social.
 
Le capital social est fixé à la somme de quarante mille euros (40.000 EUR).
 
Ce capital est représenté par quatre cent (400) parts sociales sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/quatre centième du capital social.
 
ARTICLE 7  Souscription.
 
Les quatre cent parts ont été entièrement libérées et totalement souscrites.
 
ARTICLE 8  Libération.
 
Les comparants déclarent et reconnaissent que les quatre cent (400) parts sociales ont été
entièrement souscrites et libérées à concurrence de quarante mille euros (40.000 EUR).
 
ARTICLE 8/bis - APPELS DE FONDS.
 
Volet B
Les appels de fonds sont décidés souverainement par la gérance.
 
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts sociales dont l'associé est titulaire. La
gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation. Dans ce cas, elle détermine
les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
 
L'associé qui, après un prévis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour
de l'exigibilité du versement.
 
La gérance peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, faire racheter
par un associé ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux statuts, les parts sociales de
l'associé défaillant.
 
 
 
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la
différence ou profite éventuellement de l'excédent.
 
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sociales sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
 
Le transfert des parts sociales sera signé par l'associé défaillant ou à son défaut par la gérance dans
les huit jours de la sommation recommandée qu'elle lui aura adressée.
 
ARTICLE 9  Caractère des parts sociales.
 
Les parts sociales sont nominatives.
 
Elles ne pourront jamais être représentées par des titres négociables. Le titre de chaque associé
résultera seulement du registre des parts tenu au siège social qui contiendra la désignation de
chaque associé et le nombre de parts lui appartenant.
 
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'une part sont
tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire
associé, à défaut de quoi, l'exercice des droits afférents aux dites parts sera suspendu jusqu'à
réalisation de pareille représentation.
 
En cas de démembrement d'une part entre nupropriétaire et usufruitier, le droit de vote appartiendra
à l'usufruitier, sauf convention contraire intervenue entre les parties concernées et notifiée à la
gérance par pli recommandé au moins huit jours avant usage du droit au vote.
 
ARTICLE 10  Cession de parts.
 
a) Entre vifs :
 
Les parts ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs qu'avec l'agrément de tous les
associés.
 
Toutefois, cet agrément ne sera pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises à un
associé, au conjoint du cédant, à des ascendants ou descendants en ligne directe.
 
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs pourra donner lieu à recours du ou des intéressés
devant le Tribunal de Commerce du siège social siégeant en référé, les opposants dûment assignés.
 
Si le refus d'agrément est jugé arbitraire, les associés opposants auront trois mois à dater de
l'ordonnance pour trouver acheteur aux prix et conditions ciaprès précisées.
 
Au cas où la société ne comprendrait que deux membres et à défaut d'accord différent entre les
associés, celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts sociales doit informer son
coassocié de son projet de cession par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms,
profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts sociales dont la
Volet B
cession est proposée, ainsi que le prix offert.
 
Dans le mois de la date de la lettre du cédant éventuel, l'autre associé devra adresser à celuici une
lettre recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver. Faute par lui d'avoir
adressé sa réponse dans les formes et les délais cidessus, il sera réputé avoir consenti à la cession
projetée.
 
L'autre associé peut proposer de reprendre les parts cédées soit pour luimême, soit pour compte
d'un tiers dont il garantira la solvabilité, ce tiers devant toutefois être agréé par l'associé cédant, si
celuici ne cédant pas toutes ses parts, reste associé.
 
Dans ces deux cas et dans celui où le refus d'agrément est jugé arbitraire, les prix et conditions de
rachat seront déterminés comme suit : la valeur de la part sera déterminée, à défaut d'accord entre
les associés opposants et cédants, par deux arbitres respectivement choisis par eux, étant entendu
que ces arbitres s'en adjoindront un troisième en cas de désaccord, et qu'en cas de refus par l'une
des parties de désigner son arbitre, comme dans le cas où les deux arbitres ne pourraient s'entendre
sur le choix d'un troisième, la valeur de la part sera fixée par le Tribunal de commerce compétent à la
requête de la partie la plus diligente, l'autre partie étant régulièrement assignée.
 
Les sommes ainsi dues aux cédants seront payables en trois années, par fractions semestrielles et
pour la première fois six mois après l'accord amiable, la sentence arbitrale ou le jugement fixant la
valeur de la part; elles produiront des intérêts au taux légal en vigueur à l'époque, à compter de la
même date.
 
Les parts achetées seront incessibles jusqu'au paiement entier du prix. Si le rachat n'a pu être
effectué dans le délai de trois mois à dater de l'ordonnance jugeant le refus d'agrément arbitraire, le
cédant pourra exiger la dissolution de la société, mais il devra exercer ce droit dans les quarante
jours qui suivront l'expiration du dit délai de trois mois.
 
b) Pour cause de mort :
 
Les parts ne peuvent, à peine de nullité, être transférées à cause de mort qu'avec l'agrément de tous
les associés.
 
Toutefois, cet agrément ne sera pas requis lorsque les parts sont transmises à un associé, au
conjoint du testateur, à des ascendants ou descendants en ligne directe.
 
En cas de transmission de parts pour cause de mort, les héritiers ou légataires qui ne pourront
devenir associés parce qu'ils n'ont pas été agréés, n'auront droit qu'à la valeur des parts transmises.
Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée au gérant de la
société qui devra observer les prescriptions de l'article deux cent cinquante-deux du Code des
sociétés.
 
Les prix de rachat seront déterminés, à défaut d'accord amiable, par voie de sentence arbitrale ou de
jugement, ainsi qu'il est stipulé cidessus pour les cessions entre vifs. Les modalités de paiement sont
également déterminées ainsi qu'il est stipulé cidessus.
 
Si le rachat n'est pas effectué dans le délai de trois mois à dater du décès, les héritiers ou légataires
seront en
droit d'exiger la dissolution anticipée de la société.
 
Les héritiers ou légataires, mêmes mineurs ou incapables ne pourront jamais requérir soit
l'apposition de scellés, soit un inventaire des biens sociaux.
 
ARTICLE 11  De la gérance.
 
La société est administrée par un ou plusieurs gérants pris parmi les associés ou en dehors d'eux,
nommés par l'assemblée générale qui fixe également leur nombre et leur rémunération.
 
A été désignée gérante statutaire pour la durée de la société : La société privée à responsabilité
limitée « LTM Gestion », ayant son siège social à 5575 Gedinne, division de Patignies, rue de
Malvoisin, 44, inscrite à la TVA sous le numéro BE0666.837.485 et au registre des personnes
morales sous le numéro 0666.837.485.
Volet B
 
Le mandat de gérant est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
 
Les gérants ont tous pouvoir d'agir au nom de la société quelle que soit la nature ou l'importance des
opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet social. Par suite, ils disposent de tous pouvoirs
non seulement d'administration, mais même de disposition.
 
Ils peuvent soit conjointement, soit séparément signer tous actes intéressant la société.
 
Les gérants peuvent déléguer, sous leur responsabilité, certains pouvoirs pour des fins déterminées,
à telles personnes que bon leur semble. Les acquits de factures, les quittances à donner à
l'administration des chemins de fer ou autres, seront valablement signés par des fondés de pouvoirs
à ce délégués par les gérants.
 
Les signatures des gérants devront, dans tous actes engageant la responsabilité de la société, être
précédées ou suivies immédiatement de la mention de leur qualité de gérant.
 
Les gérants sont nommés pour un terme de trois ans, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
 
Leur mandat est renouvelable.
 
En cas de décès, de démission ou de révocation d'un gérant, il sera procédé à son remplacement
jusqu'à l'expiration de son mandat par une décision de la plus prochaine assemblée générale des
associés.
 
Si le nombre des gérants est augmenté audelà de deux, ils formeront un collège de gestion.
 
ARTICLE 12  De la surveillance.
 
La surveillance de la société est exercée par les associés. Chacun d'eux aura tous les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des opérations sociales et pourra notamment prendre connaissance
sans déplacement des livres, de la correspondance et de toutes les écritures de la société.
 
Si en vertu de la loi, la surveillance de la société devait être confiée à un commissaire, la nomination
s'en ferait par l'assemblée générale des associés, à la majorité des voix, la dite assemblée fixant
également la durée et la rémunération de cette fonction.
 
ARTICLE 13  De l'assemblée générale des associés.
 
L'assemblée générale constitue le pouvoir souverain de la société.
 
Elle est présidée par le plus âgé des gérants qui désigne un secrétaire.
 
Chaque part donne droit à une voix.
 
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés,
sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront
pas été effectués.
 
L'assemblée générale ordinaire des associés se réunit de plein droit au siège social ou à l'endroit
indiqué dans les convocations, le troisième vendredi de juin à 20 heures.
 
Si ce jour est férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant autre que le samedi.
 
Elle est provoquée par le gérant ou s'ils sont plusieurs par le collège de gestion. Les associés
possèdent individuellement le droit de convocation. Les associés seront convoqués quinze jours au
moins avant la réunion.
 
Tout associé devra assister en personne à l'assemblée, ou bien s'y faire représenter par un
mandataire agréé par le gérant ou par le collège de gestion.
 
L'assemblée générale des associés et spécialement l'assemblée générale extraordinaire délibèrera
Volet B
suivant les règles prévues aux articles 286 et suivants du Code des Sociétés.
 
Les procèsverbaux de l'assemblée générale sont signés par les gérants et par les associés qui le
souhaitent. Les expéditions ou extraits de ces procèsverbaux sont signés par un gérant.
 
ARTICLE 14  Droit de préférence en cas d'augmentation de capital.
 
La souscription des parts sociales créées lors d'une augmentation de capital sera exercée par
préférence par les propriétaires des parts sociales proportionnellement à la partie du capital leur
appartenant. Les parts qui n'ont pas été souscrites ne peuvent l'être que par des personnes
indiquées à l'article 249, sauf l'agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins les
trois/quart du capital social.
 
ARTICLE 15  Inventaire  Bilan.
 
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
 
Chaque année, les gérants dresseront un inventaire et établiront les comptes annuels. Ces comptes
annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe et forment un tout.
 
Ces documents sont établis conformément aux articles 92 et suivants du Code des sociétés et à ses
arrêtés d'exécution, dans la mesure où la société y est soumise et conformément aux dispositions
légales et réglementaires qui lui sont applicables.
 
Sans préjudice des autres indications imposées par les Lois et Règlements, le bilan mentionne
séparément l'actif immobilisé, l'actif réalisable et, au passif, les dettes de la société envers ellemême,
les dettes avec hypothèques ou gages et les dettes sans garanties réelles. Il indiquera spécialement
et nominativement les dettes des associés vis àvis des associés, et visàvis de la société. Aucun
bénéfice non encore acquis, résultant d'évaluation ou de plus value, ne peut être compris au solde
actif comme pouvant être attribué aux associés.
 
ARTICLE 16  Répartition du bénéfice.
 
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges et amortissements,
constitue le bénéfice net de la société.
 
Sur ce bénéfice net, il est prélevé annuellement :
 
1. Cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être
obligatoire quand la réserve atteindra le dixième du capital social. Il redevient obligatoire si, pour une
cause quelconque, la réserve vient à être entamée.
 
2. Sur le bénéfice restant, l'assemblée générale peut décider, à la majorité ordinaire des voix,
d'opérer tous reports à nouveau et tous prélèvements destinés à la création de tous fonds de
réserve, notamment pour changements ou grosses réparations des immeubles et du matériel, pour
paiement d'impôts, pour dépréciation de la valeur des éléments d'actif, etc.
 
3. Le reliquat des bénéfices est réparti comme dividendes entre les associés proportionnellement au
nombre des parts sociales possédées par chacun d'eux.
 
ARTICLE 17  Liquidation.
 
Les comparants reconnaissent avoir été tout spécialement informés par le notaire soussigné, des
articles 332 et 333 du Code des sociétés, notamment de la présomption légale de responsabilité
découlant du retard de mise en dissolution dans certains cas de perte ou réduction du capital social.
 
En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par le gérant ou les gérants alors en fonction,
ou s'ils sont plus de deux par le collège des gérants, à moins que l'assemblée générale ne décide de
confier la liquidation à une ou plusieurs autres personnes qu'elle désignera.
 
Les liquidateurs n’entrent en fonction qu’après confirmation, par le tribunal de commerce, de leur
nomination résultant de la décision prise par l’assemblée générale.
Volet B
 
Le ou les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus, mais il est toujours loisible à
l'assemblée générale de restreindre des pouvoirs ou d'exiger des garanties de bonne gestion.
 
Après apurement du passif et des charges, le produit net de la liquidation sera réparti entre tous les
associés proportionnellement au nombre de parts sociales dont ils sont titulaires.
 
DISPOSITIONS GENERALES
 
Toutes dispositions des statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés seront censées non écrites.
 
Toutes les dispositions de ce Code non contraires aux présents statuts et qui ne sont pas reprises
aux présentes y seront inscrites de plein droit.
 
VOTE
 
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
QUATRIEME ET DERNIERE RESOLUTION - Pouvoir à conférer à la gérance pour l'exécution des
résolutions qui précèdent.
 
L'Assemblée confère tous pouvoirs à la gérance pour l'exécution des résolutions qui précèdent."
Pour extrait analytique conforme, contenant coordination des statuts, délivré aux fins de publication
aux annexes au Moniteur belge.
Etienne Beguin
Notaire.