Ondernemingsnr : 0659654141
Naam
(voluit) : InnoSer België
(verkort) : InnoSer
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Agoralaan A Bis
 : 3590 Diepenbeek
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
 
Uit een akte verleden voor notaris Phil Vanhaeren te Hasselt op 25 april 2025, ter registratie
aangeboden, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap “InnoSer
België”, afgekort “InnoSer”, volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste besluit
De vergadering bevestigt het ontslag van de heer Gert Jan BARTELS, wonende te wonende te 6902
BC Zevenaar (Nederland), De Horst 7, als bestuurder met ingang vanaf 1 oktober 2024 en bevestigt
de benoeming van mevrouw Mareen BARTELS (KLOOSTERMAN), van Nederlandse nationaliteit,
wonende te NL-6902 BC Zevenaar, De Horst 7, tot bestuurder met ingang vanaf 1 oktober 2024,
zoals blijkt uit de notulen van de Algemene Vergadering gehouden op 4 april 2025 die hieraan
gehecht zullen blijven.
Tweede besluit
De vergadering bevestigt het ontslag van de heer Gert Jan BARTELS, wonende te wonende te 6902
BC Zevenaar (Nederland), De Horst 7, als gedelegeerd bestuurder met ingang vanaf 1 oktober 2024
en bevestigt de benoeming van “LIFE SCIENCES CONSULTING" Besloten Vennootschap, met zetel
te 3500 Hasselt, Kempische steenweg 140, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Antwerpen, afdeling Hasselt onder het nummer BTW BE 0471.558.867, met als vaste
vertegenwoordiger de heer MOTMANS, Kris Joseph Rosa, wonende te 3600 Genk, Hulstbesstraat
16, tot dagelijks bestuurder met ingang vanaf 1 oktober 2024, zoals blijkt uit de notulen van de Raad
van Bestuur gehouden op 2 april 2025 die hieraan gehecht zullen blijven.
Derde besluit
Verslag bedrijfsrevisor
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag, in toepassing van artikelen 7:197
§ 1 juncto 7:179 § 1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, opgesteld door BV
COMPASS AUDIT, vertegenwoordigd door de heer Jo FRANCOIS, bedrijfsrevisor, gevestigd te 3800
Sint-Truiden, Hasseltsesteenweg 331 , hiertoe aangesteld betreffende de hierna vermelde inbreng in
natura, en betreffende de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen van de verrichting voor
de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
De besluiten van het verslag de dato 8 april 2025 opgesteld in toepassing van artikel 7:197 § 1 WVV
juncto artikel 7:179 § 1 WVV, luiden letterlijk als volgt:
“[…]
9. BESLUIT
Overeenkomstig artikelen 7:197 en 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
brengen wij hierna aan het bestuursorgaan van de Naamloze Vennootschap INNOSER BELGIE
verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld bij
opdrachtbrief dd. 16 december 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Met uitzondering van de aangelegenheden beschreven in de hierna volgende paragraaf, hebben wij
overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen de hierna
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van
het bestuursorgaan, onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden
inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
– de door de partijen toegepaste waardering;
– de daartoe aangewende methode[n] van waardering.
De in te brengen schulden ingevolge aangegane achtergestelde leningsovereenkomsten zijn
samengesteld naar aanleiding van drie leningsovereenkomsten aangegaan tijdens 2024.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng(en) en deze niet overeenkomen met het aantal en
de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen doch conventioneel werd bepaald
op € 1,00 per aandeel door het bestuursorgaan en de inbrenger, tevens enig aandeelhouder.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 1.050.000 aandelen, zonder vermelding van
nominale waarde, met dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
ontwerpverslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met
inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven,
noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid – Wettelijke termijnen
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het verantwoorden van de uitgifteprijs en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld en
· de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Uitgifte van aandelen
de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat, in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van art. 7:179 en 7:197 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen in het kader van de inbreng in natura van schulden ingevolge
aangegane achtergestelde leningsovereenkomsten door INNOSER BELGIE NV en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Sint-Truiden, 8 april 2025,
Compass Audit BV
vertegenwoordigd door
(handtekening)
Jo François
Bedrijfsrevisor”
Verslag raad van bestuur
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van de raad van
bestuur, in toepassing van artikelen 7:197 § 1 en 7:179 § 1 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Vierde besluit
De aandeelhouders beslissen eenparig om het kapitaal te verhogen met met één miljoen
vijftigduizend euro (€ 1.050.000,00), om het van honderd vijfenzeventigduizend negenhonderd
zevenendertig euro veertig cent (€ 175.937,40) te brengen op één miljoen tweehonderd
vijfentwintigduizend negenhonderd zevenendertig euro veertig cent (€ 1.225.937,40) door inbreng in
natura zoals hierna omschreven.
INBRENG IN NATURA
Voorgaande kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt middels conversie van achtergestelde leningen t.
b.v. één miljoen vijftigduizend euro (€ 1.050.000,00) die de NV Innoser België verschuldigd is aan de
enige inbrenger, te weten de besloten vennootschap naar Nederlands recht “InnoSer International B.
V.”, voornoemd
Algemene voorwaarden van de inbreng in natura
Deze achtergestelde leningsovereenkomsten worden ingebracht in volle eigendom onder de gewone
waarborg als naar recht en voor vrij, zuiver en onbelast van enig pand of beslag of welk danig
beletsel ook.
De vennootschap verwerft vanaf heden de volle eigendom en het genot van de ingebrachte
schuldvorderingen en aandelen, mits er ook vanaf heden alle eventuele lasten en taksen van welke
aard ook, die de ingebrachte goederen zouden bezwaren, te dragen en te betalen.
Vijfde besluit
De aandeelhouders besluiten eenparig om als vergoeding voor deze inbreng in totaal één miljoen
vijftigduizend (1.050.000) nieuwe aandelen op naam te creëren en uit te geven.
Aan de nieuwe aandelen zijn dezelfde rechten en voordelen verbonden als aan de thans bestaande
achttienduizend negenhonderd achttien (18.918) aandelen, en de vergadering besluit eenparig dat
alle (bestaande en nieuwe) aandelen een zelfde deel van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen.
De nieuwe aandelen zullen in de winstuitkering deelnemen vanaf heden.
De vergadering besluit eenparig dat alle nieuwe aandelen, zijnde één miljoen vijftigduizend
(1.050.000) nieuwe aandelen op naam en zonder nominale waarde, worden toegekend aan de enige
inbrenger, te weten de besloten vennootschap naar Nederlands recht “InnoSer International B.V.”,
voornoemd, die aanvaardt.
Zesde besluit
De aandeelhouders besluiten eenparig om de één miljoen vijftigduizend (1.050.000) nieuwe
aandelen te laten volstorten door hoger vermelde inbreng in natura.
De inbrenger verklaart dat alle aandelen volledig volstort zijn en dat de inbreng in waarde van één
miljoen vijftigduizend euro (€ 1.050.000,00), ter beschikking van de vennootschap is.
Zevende besluit – vaststelling kapitaalverhoging
Als gevolg van voorgaande besluiten besluit de vergadering de statuten aan te passen als volgt:
Artikel 5 van de statuten luidt voortaan als volgt:
“Artikel 5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt één miljoen tweehonderd vijfentwintigduizend negenhonderd
zevenendertig euro veertig cent (€ 1.225.937,40)
Het wordt vertegenwoordigd door één miljoen achtenzestigduizend negenhonderdachttien
(1.068.918) aande-len, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegen-woordi-gen.
Ieder aandeel geeft recht op één stem en vertegenwoordigt een gelijk deel van het kapitaal van de
vennootschap.”
Achtste besluit – coördinatie statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Negende besluit
De vergadering machtigt "Monard" naamloze vennootschap, met zetel te 3600 Genk, Toekomstlaan
38, om de genomen beslissingen uit te voeren, met name alle formaliteiten inzake inschrijving,
wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede
bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook
alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel
De vergadering machtigt de notaris om de formaliteiten van de openbaarmaking van deze wijziging in
de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad te volbrengen.
 
Voor ontledend uittreksel
Tegelijk hiermee neergelegd: eensluidend afschrift van de akte, gecoördineerde statuten, verslag van
het bestuursorgaan. Verslag revisor
Notaris Phil Vanhaeren