Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : F3 FINANCE PE II
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Uitbreidingstraat 10-16
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uittreksel uit een akte verleden voor Lars HANSEN, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de BV “Deckers notarissen”, met zetel te
2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen), op drieëntwintig april tweeduizend eenentwintig, vóór registratie uitgereikt, met als enig
doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
1. Oprichters
1/ de naamloze vennootschap “BRALING”, gevestigd te 2930 Brasschaat, Hoogboomsteenweg 128,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen) onder het nummer
0432.673.052.
2/ de heer LE GRELLE Vincent Louis André Marie Ghislain, van Belgische nationaliteit, wonende te
2930 Brasschaat, Hoge Kaart 251 en mevrouw LE GRELLE Stephanie Françoise Marie Ghislain, van
Belgische nationaliteit, wonende te 1180 Ukkel, Floridalaan 150.
3/ de naamloze vennootschap “DISTRI BEHEER 21”, gevestigd te 2440 Geel, Hazenhout 19,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Turnhout) onder het nummer
0455.325.126.
4/ de naamloze vennootschap “CHIL”, gevestigd te 2600 Antwerpen, Uitbreidingstraat 10-16,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen) onder het nummer
0650.701.734.   
5/ de maatschap “TOGETHER”, opgericht bij onderhandse akte de dato 3 december 2018, gevestigd
te 2600 Antwerpen (district Berchem), Uitbreidingstraat 10-16, ingeschreven in de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder nummer 0715.924.039.
6/ de maatschap “BURGERLIJKE MAATSCHAP LIVIWA”, opgericht bij onderhandse akte de dato 15
maart 2018, gevestigd te 2600 Antwerpen (district Berchem), Uitbreidingstraat 10-16, ingeschreven
in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0720.709.307.
7/ de heer ENGELEN Filip Maria, van Belgische nationaliteit, wonende te 1020 Brussel (Laken),
Meiseselaan 89 en mevrouw ENGELEN Birgit Herta Fernand, van Belgische nationaliteit, wonende
te 2020 Antwerpen, Dennenlaan 7.
8/ de naamloze vennootschap “MAPI”, gevestigd te 2980 Zoersel, Kerkhoflei 156, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen) onder het nummer 0423.729.949.
9/ de naamloze vennootschap “MAVICO INVESTMENTS”, gevestigd te 1840 Londerzeel,
Waterbossen 11, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel (Nederlandstalige
ondernemingsrechtbank) onder het nummer 0430.225.484.
10/ de heer BOSTEELS Antoine Gerard Adrien Christian, van Belgische nationaliteit, wonende te
2890 Puurs-Sint-Amands, Breutheide 22.
11/ de heer MERTENS Dries, van Belgische nationaliteit, wonende te 80123 Napoli (Italië), Via
Posilippo 9 ScD Pi2.
12/ de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “FRANCIS
VANDERHOYDONCK”, gevestigd te 3001 Leuven, Gaston Geenslaan 14 bus 1, Wetenschapspark
Arenberg, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven onder het nummer 0439.307.951.
13/ de heer REYNTIENS William Ramon Olivier Marie Ghislain, van Belgische nationaliteit, wonende
0767659087
Luik B
te 4910 Theux, rue Le Talbo 606.
14/ mevrouw REYNTIENS Gwendoline Antoinette Marie Ghislaine, van Belgische nationaliteit,
wonende te 1380 Lasne, Avenue de l'Argoat 3.
De comparanten werden vertegenwoordigd door mevrouw COREMANS Ruth Tine Cyriel, notarieel
medewerker, wonende te 2018 Antwerpen, Bosmanslei 19/4, ingevolge onderhandse volmachten.
2. Rechtsvorm
De vennootschap is een private alternatieve instelling voor collectieve belegging met een vast aantal
rechten van deelneming (private privak) met de rechtsvorm van een naamloze vennootschap (NV),
met dien verstande dat zij de hoedanigheid van private privak slechts verkrijgt vanaf de datum van
haar inschrijving op de lijst van de private privaks bijgehouden door de Federale Overheidsdienst
Financiën.
De vennootschap behoudt het statuut van private privak tot en met de afsluiting van haar vereffening.
De vennootschap is onderworpen aan het regime van de wet van 19 april 2014 betreffende de
alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders (de "AICB-Wet") alsmede de
(van tijd tot tijd) ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, met inbegrip van het
Koninklijk Besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de private privak (het "Koninklijk Besluit
betreffende de Private Privak"). De term “Belgische Private Privak Reglementering” in de statuten
verwijst naar het geheel van de AICB-Wet en het Koninklijk Besluit betreffende de Private Privak.
3. Naam
De vennootschap draagt de naam “F3 Finance PE II”.
In alle stukken die van de vennootschap uitgaan, moeten de woorden “private privak naar Belgisch
recht” onmiddellijk volgen op haar naam.
4. Zetel 
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
5. Voorwerp
De vennootschap heeft uitsluitend tot voorwerp de collectieve belegging in financiële instrumenten
die zijn uitgegeven door niet-genoteerde vennootschappen zoals bedoeld in en in overeenstemming
met de Belgische Private Privak Reglementering.
De vennootschap kan, met het oog op de realisatie van haar voorwerp en voor zover zulks past
binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), zowel in
België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden en/of in samenwerking
met derden, maar steeds onder voorbehoud van het verkrijgen van een toelating of erkenning door
de overheid wat betreft de activiteiten die zulks vereisen:
(a) het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng,
fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een participatie, een
deelneming of een investering in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen of andere personen; 
(b) het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de hiervoor
bedoelde belangen, participaties, deelnemingen en investeringen; 
(c) de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft; 
(d) het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds
of een holding, in de meest ruime betekenis; 
(e) het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen, of het garanderen van hun
verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten,
kredieten, leningen of andere financieringsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere
zekerheden. 
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden. 
In het algemeen, onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten (en alle
gebeurlijke wijzigingen daaraan), kan de vennootschap overgaan tot alle transacties en verrichtingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen aan de verwezenlijking van haar voorwerp of anderszins
in verband staan met haar voorwerp.
6. Duur
De vennootschap is opgericht voor een bepaalde duur van twaalf (12) jaar vanaf de datum van de
oprichting. Ze kan voor het verstrijken van voormelde periode met maximaal twee termijnen van
maximaal drie (3) jaar worden verlengd telkens volgens de procedure bepaald in artikel 5.3 van de
Luik B
statuten van de vennootschap conform de Belgische Private Privak Reglementering. 
7. Kapitaal en aandelen
Het kapitaal is vastgesteld op ACHT MILJOEN EURO (€ 8.000.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door acht miljoen (8.000.000) aandelen op naam, zonder aanduiding
van hun nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Toegestane kapitaal
Aan de enige bestuurder wordt de bevoegdheid verleend om, zonder bijkomende goedkeuring van
de algemene vergadering, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, in één of meer malen, het
kapitaal van de vennootschap te verhogen tot maximaal twintig miljoen euro (20.000.000,00 EUR),
exclusief uitgiftepremies, in voorkomend geval.
8. Overdracht van effecten
Inzake de overdracht van effecten gelden de in de statuten opgelegde regelingen.
9. Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder, natuurlijke persoon of rechtspersoon, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur.
De enige bestuurder en zijn vaste vertegenwoordiger zijn niet persoonlijk gehouden tot de
verbintenissen van de vennootschap. Zij zijn uitgesloten van iedere hoofdelijk en onbeperkte
aansprakelijkheid dienaangaande.
De enige bestuurder heeft een statutair vetorecht waardoor de instemming van de enige bestuurder
vereist is voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan de aandeelhouders, of voor zijn ontslag.
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens de handelingen waarvoor volgens de
wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De enige bestuurder kan beslissingsbevoegdheden delegeren aan een beheerder (in de zin van de
AICB-wet) onder de regelgeving inzake beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen of
specifieke beslissingsbevoegdheden delegeren aan een ander vennootschapsorgaan, een andere
entiteit of een andere persoon.
10. Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meerdere dagelijks bestuurders. Zij kunnen
individueel optreden. De enige bestuurder blijft in voorkomend geval bevoegd om zelf het dagelijks
bestuur uit te oefenen.
De dagelijks bestuurders kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan
iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de dagelijks
bestuurders. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
11. Vertegenwoordiging
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij worden
ondertekend door de enige bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door een dagelijks bestuurder.
De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere lasthebbers binnen de grenzen
van hun volmacht.
12. Gewone algemene vergadering
Ieder jaar wordt er op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in de oproepingen
aangeduid, een gewone algemene vergadering gehouden op de eerste dinsdag van de maand mei
om veertien uur, behoudens indien een ander uur wordt vastgelegd door de enige bestuurder en
hiervan melding wordt gemaakt in de bijeenroeping. Zo deze dag op een wettelijke feestdag valt,
heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur plaats.
13. Toelating 
De enige bestuurder kan eisen dat de aandeelhouders, om toegelaten te worden tot de vergadering,
uiterlijk drie (3) dagen voor de vastgestelde datum van de vergadering, de enige bestuurder
schriftelijk kennis moeten geven (op het e-mailadres van de vennootschap, brief of volmacht) van
hun voornemen om deel te nemen aan de vergadering. Deze kennisgeving dient tevens het aantal
effecten te vermelden waarmee zij wensen deel te nemen aan de stemming. Indien de enige
bestuurder van deze mogelijkheid wil gebruik maken, wordt hiervan melding gemaakt in de
bijeenroepingen.
14. Boekjaar
Het boekjaar begint op de één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar. Op deze
laatste datum worden de geschriften van de vennootschap afgesloten en maakt de enige bestuurder
Luik B
een volledige inventaris op, alsmede een jaarrekening.
15. Winstverdeling
De jaarlijkse nettowinst wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Op eensluidend voorstel van de enige bestuurder besluit de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering
over de bestemming van de jaarlijkse nettowinsten (na bijdrage aan de wettelijke reserve en nà
toepassing van de relevante, wettelijke bepalingen). 
16. Wijze van vereffening
Bij het einde van de duur van de vennootschap of bij eerdere beslissing tot ontbinding, zullen de
vereffenaars alle activa te gelde maken, alle passiva aanzuiveren en het vereffeningsaldo verdelen
waarbij de vereffenaars in het belang van de vennootschap en haar aandeelhouders mogen wachten
met de verkoop van de activa in achtgenomen de marktomstandigheden en verwachte timing inzake
exits van de deelnemingen.
Het na betaling van de schulden overblijvend saldo van de liquiditeiten, evenals de niet gerealiseerde
activa, worden vervolgens aangewend om de kapitaalinbrengen van alle aandeelhouders terug te
betalen. Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen. 
Het na terugbetaling van de kapitaalinbrengen overblijvend saldo van de liquiditeiten en van de niet-
gerealiseerde activa, wordt vervolgens onder de aandeelhouders verdeeld naar verhouding van het
aantal aandelen dat zij bezitten 
17. Woonstkeuze
Voor de uitvoering der statuten, doet elke in het buitenland gedomicilieerde aandeelhouder,
bestuurder, directeur of vereffenaar woonstkeuze op de zetel van de vennootschap waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
18. Intekeningen
De vennootschap werd opgericht met een totaal aanvangsvermogen van ACHT MILJOEN euro (€
8.000.000,00).
Voornoemde comparanten hebben de door hen ingeschreven aandelen gedeeltelijk volgestort door
inbreng in geld.
Het totaal bedrag van de stortingen in geld, hetzij TWEE MILJOEN EURO (€ 2.000.000,00), werd
vóór de oprichting gedeponeerd op een bijzondere rekening ten name van de vennootschap in
oprichting, bij "KBC Bank".
De voornoemde comparanten hebben de aandelen waarop zij hebben ingetekend aldus volstort ten
belope van vijfentwintig procent (25%), zodat zij ieder nog vijfenzeventig (75%) procent dienen bij te
storten.
19. Machtiging tot kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal.
De oprichters besluiten om het bestuursorgaan te machtigen om het  kapitaal in één of meerdere
malen te verhogen overeenkomstig de door haar te bepalen modaliteiten, zoals uiteengezet in artikel
10 van de statuten en voormeld verslag, en dit voor een periode van vijf (5) jaar.
De vergadering besluit om het orgaan van bestuur de bevoegdheid toe te kennen om het kapitaal in
één of meerdere malen te verhogen tot maximaal twintig miljoen euro (20.000.000,00 EUR),
exclusief uitgiftepremies, in voorkomend geval.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de vennootschap te wijzigen
overeenkomstig de kapitaalverhoging waartoe werd beslist in het kader van zijn bevoegdheid.
Het bijzonder verslag van de oprichters opgemaakt in uitvoering van artikel 7:199 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen inzake de machtiging aan het bestuursorgaan in het kader
van het toegestane kapitaal werd aan ondergetekende notaris overhandigd.
20. Bijzondere schikkingen en bepalingen van voorbijgaande aard
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar loopt tot 31 december 2022.
De eerste gewone algemene vergadering wordt gehouden in 2023.
2. Adres van de zetel 
Het adres van de zetel is gevestigd te 2600 Antwerpen (district Berchem), Uitbreidingstraat 10-16.
21. Benoemingen
Wordt voor de duur van de vennootschap tot enige bestuurder benoemd: de besloten vennootschap
“F3 FINANCE”, gevestigd te 2600 Antwerpen (district Berchem), Uitbreidingstraat 10-16,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen) onder het nummer
0502.790.590, met als vaste vertegenwoordiger: de heer SPAAS Eric Maria Ivo Willy, van Belgische
nationaliteit, wonende te 2600 Antwerpen (district Berchem), Stanislas Leclefstraat 10.
22. Aanstelling van een commissaris
Wordt benoemd tot commissaris voor een termijn van drie jaar, eindigend onmiddellijk na de gewone
algemene vergadering van 2024: de besloten vennootschap “FINVISION BEDRIJFSREVISOREN
ANTWERPEN”, met zetel gevestigd te 2600 Antwerpen (district Berchem), Berchemstadionstraat 76
Luik B
bus 6, vast vertegenwoordigd door de heer NIJS Karel, bedrijfsrevisor.
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de diensten van de btw en/of bij de
ondernemingsloketten en de Kruispuntbank voor Ondernemingen, zowel voor de inschrijving van de
vennootschap als voor elke latere wijziging of aanpassing daarvan, wordt volmacht gegeven aan de
besloten vennootschap “F&S Financial Services”, met ondernemingsnummer 0754.620.705,
gevestigd te 2600 Antwerpen (district Berchem), Uitbreidingstraat 10-16, met recht van
indeplaatsstelling.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL:
Notaris Lars HANSEN
Worden neergelegd
- afschrift van
de akte
- volmachten