N° d'entreprise : 0479038557
Nom
(en entier) : FACTORY
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée d'Alsemberg 471
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DENOMINATION, DEMISSIONS, NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL
« FACTORY »
société à responsabilité limitée
à 1180 Uccle, Chaussée d'Alsemberg 471
Numéro d’entreprise BE 0479.038.557
-------------------------------------
Transformation sprl en srl avec adoption de nouveaux statuts
L'an deux mille vingt-quatre.
Le dix juin.
Devant Nous, Maître Damien COLLON-WINDELINCKX, notaire à la résidence de Etterbeek.
 
    1.  réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «
FACTORY », ayant son siège à 1180 Uccle, Chaussée d'Alsemberg 471 avec le numéro d’entreprise
BE 0479.038.557.
Société constituée sous la dénomination CARSFACTORY suivant acte reçu par le Notaire Damien
COLLON-WINDELINCKX, à Etterbeek, en date du 10 décembre 2002, publié aux annexes du
Moniteur Belge du 23 décembre 2002, sous le numéro 0152572.
Modifiée pour la dernière fois suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 28
août 2014 dressé par le Notaire Damien COLLON-WINDELINCKX, soussigné, publié aux annexes
du Moniteur belge du 3 octobre 2014 sous le numéro 14180606.
 
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
Bureau
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pascal WYNS.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
 
Exposé du président
I. Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
1. Monsieur WYNS Pascal Frédéric Fabrice, né à Uccle le 19 avril 1972, domicilié à 1640 Rhode-
Saint-Genèse, Avenue de la Petite Jonction 10, propriétaire de nonante-neuf (99) actions ;
2. Madame MOENS Sophie Noémi, née à Berchem-Sainte-Agathe le 8 février 1975, domiciliée à
1640 Rhode-Saint-Genèse, Avenue de la Petite Jonction 10, propriétaire d’une (1) action ;
Soit ensemble : cent (100) actions ou la totalité des actions émises par la société.
 
Procuration
Les comparants sont ici représentés par Madame Michaelina de Radzitzky, collaboratrice du notaire
Damien COLLON, soussigné, faisant élection de domicile en l’étude Boulevard Saint-Michel 70 à
1040 Etterbeek, en vertu de la procuration sous signature privée datée du 27 mai 2024.
 
II. Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
3. Modification de la dénomination commerciale.
4. Modification de l'objet
5. transfert du siège
6. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
avec modification de l’objet de la société.
7. Mission à Maître Damien COLLON-WINDELINCKX, notaire à Etterbeek d’établir et de déposer la
coordination des statuts.
8. Démission et renouvellement du gérant comme administrateur.
9. Adresse du siège.
 
III. Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les associés sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
 
Constatation de la validité de l’assemblée générale
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
Délibérations et résolutions
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
2. Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit vingt mille quatre cent cinq euros
(20.405,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit zéro euro (0,00 €), a été converti en
un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, §2, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres "apports non appelés".
 
3. Troisième résolution
L’assemblée générale décide également de supprimer la dénomination commerciale « CARS-
FACTORY » et adopter une dénomination commerciale complémentaire « IMMO-Factory ITALY ».
Elle décide de modifier l'article 1 des statuts pour l'adapter à la présente modification des
dénominations.
 
4. Quatrième résolution
Après avoir entendu le rapport spécial de l’administrateur justifiant la raison de la modification de l’
objet, conformément à l’article 5 :101 du CSA, l’assemblée décide de supprimer les activités relatives
à l’entretien et la vente de véhicules et d’étendre son activité à l’achat et la vente de biens
immobiliers et coordination de chantier et d’adopter le texte repris ci-dessous :
« La société peut, sans que cette énonciation soit limitative :
    1.  Effectuer toutes opérations d'achat, de vente, de location, de gestion, de négociations, de mise
en valeur, de transformation d'immeubles bâtis ou non bâtis, et de parties d'immeubles ainsi que
toutes autres opérations immobilières, y compris les prestations qui s'y rattachent en tant qu’
entrepreneur général.
    2.  Entreprendre ou faire entreprendre l'étude et la réalisation pratique de tous les problèmes
techniques, sociaux, économiques, fiscaux et d'organisation qui se posent en matière de son objet
social.
    3.  Préparer, rédiger et conclure en tant que mandataire ou pour son compte propre, toutes les
conventions commerciales ou financières ainsi que tous marchés de travaux ou de fourniture et faire
toutes les opérations annexes de crédit ou de garantie y compris la représentation et le courtage.
De faire en général, toutes opérations se rattachant à ces objets.
    1.  Prendre ou participer à des initiatives sous forme de participation ou aide à caractère
technique, financière ou d'organisation.
Représenter ses membres au sein de sociétés commerciales ou à forme commerciale et accepter
toute forme de mandat.
Prêter son assistance à des tiers en toutes matières sociale, technique, financière, organique,
administrative et économique.
    1.  Contracter des emprunts hypothécaires et toute autre forme de crédit. Accomplir tous actes de
prêt, placements et assurances en courtage, la représentation et l'agence et ce dans la mesure où
les agréations administratives nécessaires seraient acquises.
Par ailleurs, la société a pour objet, au sens le plus large, la réalisation d’ouvrages immobiliers en
tant qu’entrepreneur général et coordinateur de chantier et la constitution et la valorisation d’un
patrimoine immobilier.
En conséquence, la société peut, sans que cette énonciation soit limitative effectuer :
- En tant qu'entrepreneur général, tous les travaux d’entreprise de construction, réfection et d’
entretien des routes, les travaux d’égouts, de distribution d’eau et de gaz, la réalisation du gros
œuvre dans tous types de bâtiments, tous travaux de démolition de bâtiments et d’ouvrages d’art, de
construction de pavillons démontables et de baraquements non métalliques, le placement de clôtures
de tout type, la vente de matériaux de construction, tous les travaux d’entreprise de maçonnerie et
béton, l’entreprise de travaux publics et privés, tous les travaux de plafonnage, de cimentage et de
tous autres enduits, entreprise de travaux de carrelage et de mosaïque et de tous autres
revêtements de mur et de sol; entreprise d’installation sanitaire, de chauffage au gaz et de
plomberie, zinguerie et d’installation d’adoucisseurs d’eau, entreprise de couvertures de construction
(métalliques et non métalliques), activités d’atelier de réparations de matériel d’entreprises de
construction, de voirie et de génie civil, activités de restauration de monuments et d’édifices classés,
entreprise d’installation de chauffage central et installations thermiques, ventilation, conditionnement
d’air, chauffage à air chaud, menuiserie métallique, plantations, parcs et jardins, l’activité de peinture,
l’activité d’architecte d’intérieur et de décorateur ; l’achat, la vente, l’importation et l’exportation de
tout appareil électrique, électronique, radio électrique, domotique, électroménager, cuisines
équipées, éclairage et luminaires, climatisation, tout accessoire électrique, enseignes lumineuses,
pierre naturelle, carrelage, parquet, meubles et objets de décoration, œuvres d’art.
Et de façon plus générale
- toutes activités de promotion immobilière, en ce compris l’achat et la vente d’immeubles bâtis ou
non, et tous achats ou opérations s’y rapportant, ainsi que la commercialisation de tous les biens
meubles utilisables dans les prédits immeubles ;
- plus généralement toutes opérations civiles ou commerciales, industrielles ou financières (tels que
prêts hypothécaires, prêts personnels, avances, cautionnements, etc.), mobilières ou immobilières
généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à ces objet s ou de nature à
les développer ou à en faciliter la réalisation ;
- ainsi que toutes opérations d’apport, de fusion, de scission, de souscription, de participation, d’
intervention financière ou autre, dans toutes sociétés, personnes morales ou entreprises existantes
ou à créer, ayant un objet identique, analogue, similaire ou simplement connexe, directement ou
indirectement en rapport avec ces objets.
Elle pourra notamment prêter, emprunter, hypothéquer.
La société peut accepter et exercer tout mandat d’administrateur dans toute société quelque soit son
objet.
La société peut constituer toute hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se
porter caution au profit de tiers.
Elle peut consentir, au profit de tous tiers et de toutes sociétés, soit apparentées, soit avec lesquelles
elle contracte des engagements, toutes dations en gage hypothécaire ou autres et toutes garanties
plus généralement quelconques.
La société pourra également réaliser toutes les opérations financières, commerciales, mobilières et
immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou pouvant en faciliter la
réalisation.
Elle pourra également s'intéresser par voie d'association, d'apport ou de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière à toute société ou entreprise existante ou à créer dont l'objet
serait similaire ou connexe ou simplement utile à la réalisation de l'objet social. »
 
5. Cinquième résolution
L’assemblée décide de transférer le siège à 1190 Forest, avenue d’Uccle 48.
 
6. Sixième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, avec modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée " FACTORY ".
La société utilise les noms commerciaux suivants "IMMO-Factory" et "IMMO-Factory ITALY.".
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société peut, sans que cette énonciation soit limitative :
    1.  Effectuer toutes opérations d'achat, de vente, de location, de gestion, de négociations, de mise
en valeur, de transformation d'immeubles bâtis ou non bâtis, et de parties d'immeubles ainsi que
toutes autres opérations immobilières, y compris les prestations qui s'y rattachent en tant qu’
entrepreneur général.
    2.  Entreprendre ou faire entreprendre l'étude et la réalisation pratique de tous les problèmes
techniques, sociaux, économiques, fiscaux et d'organisation qui se posent en matière de son objet
social.
    3.  Préparer, rédiger et conclure en tant que mandataire ou pour son compte propre, toutes les
conventions commerciales ou financières ainsi que tous marchés de travaux ou de fourniture et faire
toutes les opérations annexes de crédit ou de garantie y compris la représentation et le courtage.
De faire en général, toutes opérations se rattachant à ces objets.
    1.  Prendre ou participer à des initiatives sous forme de participation ou aide à caractère
technique, financière ou d'organisation.
Représenter ses membres au sein de sociétés commerciales ou à forme commerciale et accepter
toute forme de mandat.
Prêter son assistance à des tiers en toutes matières sociale, technique, financière, organique,
administrative et économique.
    1.  Contracter des emprunts hypothécaires et toute autre forme de crédit. Accomplir tous actes de
prêt, placements et assurances en courtage, la représentation et l'agence et ce dans la mesure où
les agréations administratives nécessaires seraient acquises.
Par ailleurs, la société a pour objet, au sens le plus large, la réalisation d’ouvrages immobiliers en
tant qu’entrepreneur général et coordinateur de chantier et la constitution et la valorisation d’un
patrimoine immobilier.
En conséquence, la société peut, sans que cette énonciation soit limitative effectuer :
- En tant qu'entrepreneur général, tous les travaux d’entreprise de construction, réfection et d’
entretien des routes, les travaux d’égouts, de distribution d’eau et de gaz, la réalisation du gros
œuvre dans tous types de bâtiments, tous travaux de démolition de bâtiments et d’ouvrages d’art, de
construction de pavillons démontables et de baraquements non métalliques, le placement de clôtures
de tout type, la vente de matériaux de construction, tous les travaux d’entreprise de maçonnerie et
béton, l’entreprise de travaux publics et privés, tous les travaux de plafonnage, de cimentage et de
tous autres enduits, entreprise de travaux de carrelage et de mosaïque et de tous autres
revêtements de mur et de sol; entreprise d’installation sanitaire, de chauffage au gaz et de
plomberie, zinguerie et d’installation d’adoucisseurs d’eau, entreprise de couvertures de construction
(métalliques et non métalliques), activités d’atelier de réparations de matériel d’entreprises de
construction, de voirie et de génie civil, activités de restauration de monuments et d’édifices classés,
entreprise d’installation de chauffage central et installations thermiques, ventilation, conditionnement
d’air, chauffage à air chaud, menuiserie métallique, plantations, parcs et jardins, l’activité de peinture,
l’activité d’architecte d’intérieur et de décorateur ; l’achat, la vente, l’importation et l’exportation de
tout appareil électrique, électronique, radio électrique, domotique, électroménager, cuisines
équipées, éclairage et luminaires, climatisation, tout accessoire électrique, enseignes lumineuses,
pierre naturelle, carrelage, parquet, meubles et objets de décoration, œuvres d’art.
Et de façon plus générale
- toutes activités de promotion immobilière, en ce compris l’achat et la vente d’immeubles bâtis ou
non, et tous achats ou opérations s’y rapportant, ainsi que la commercialisation de tous les biens
meubles utilisables dans les prédits immeubles ;
- plus généralement toutes opérations civiles ou commerciales, industrielles ou financières (tels que
prêts hypothécaires, prêts personnels, avances, cautionnements, etc.), mobilières ou immobilières
généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à ces objet s ou de nature à
les développer ou à en faciliter la réalisation ;
- ainsi que toutes opérations d’apport, de fusion, de scission, de souscription, de participation, d’
intervention financière ou autre, dans toutes sociétés, personnes morales ou entreprises existantes
ou à créer, ayant un objet identique, analogue, similaire ou simplement connexe, directement ou
indirectement en rapport avec ces objets.
Elle pourra notamment prêter, emprunter, hypothéquer.
La société peut accepter et exercer tout mandat d’administrateur dans toute société quelque soit son
objet.
La société peut constituer toute hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se
porter caution au profit de tiers.
Elle peut consentir, au profit de tous tiers et de toutes sociétés, soit apparentées, soit avec lesquelles
elle contracte des engagements, toutes dations en gage hypothécaire ou autres et toutes garanties
plus généralement quelconques.
La société pourra également réaliser toutes les opérations financières, commerciales, mobilières et
immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou pouvant en faciliter la
réalisation.
Elle pourra également s'intéresser par voie d'association, d'apport ou de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière à toute société ou entreprise existante ou à créer dont l'objet
serait similaire ou connexe ou simplement utile à la réalisation de l'objet social.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports ont été sont inscrits sur le compte de capitaux propre disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’
émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible.
 
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Pas d'application.
 
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10. Cession d’actions
§1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint ou au cohabitant légal du cédant ou du testateur, aux ascendants ou
descendants en ligne directe des actionnaires.
§2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 12. Pouvoir d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
Article 13. Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Titre V. Assemblée générale
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
novembre, à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales doivent en outre être convoquées par l’organe d’administration et, le cas
échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 19. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 20. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois (3) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de l'année prochaine.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 23. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
7. Septième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission à Maître Damien COLLON-WINDELINCKX,
notaire à Etterbeek d’établir et de signer la coordination des statuts, conformément à la décision
précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
 
8. Huitième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
- Monsieur WYNS Pascal Frédéric Fabrice, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Avenue de la
Petite Jonction 10, ici présent et qui accepte.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
9. Neuvième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1190 Forest, avenue d’Uccle 48.
 
Clôture
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
 
Certificat d’identité et d’état civil
Le notaire soussigné certifie l’exactitude de l’identité des parties au vu du registre national des
personnes physiques.
Intérêts contradictoires ou engagements disproportionnés
Les comparants reconnaissent que le notaire a attiré leur attention sur le droit de chaque partie de
désigner librement un autre notaire ou de se faire assister par un conseil, en particulier, quand l’
existence d’intérêts contradictoires ou d’engagements disproportionnés est constatée.
Expédition de l'acte
L'original de l’acte sera conservé en l’étude du notaire instrumentant pour une période d'au moins
cinquante (50) ans. Les parties ont été informées de la possibilité de pouvoir consulter cet acte en
ligne, soit via www.naban.be, soit via www.notaire.be/actes-notaries/mes-actes.
Les parties déclarent que ces options sont suffisantes.
Les parties déclarent avoir été également informées que le notaire soussigné adressera une copie
officielle à première demande (mais seulement après l'accomplissement des formalités légales
requises) à l'adresse postale ou électronique indiquée dans la demande. Une première copie sera
toujours délivrée gratuitement.
IZIMI- coffre-fort numérique - accès à NABAN
Les comparants déclarent avoir été informés qu'un coffre-fort numérique est mis à leur disposition
par la Fédération Royale du Notariat belge (Fednot) qu'ils peuvent ouvrir via la plateforme www.izimi.
be.
Par son coffre-fort numérique, chaque partie aura accès à la copie dématérialisée de son acte
notarié conservée dans NABAN (=la source authentique des actes notariés - également à consulter
par notaire.be).
Droit d’écriture (Code des droits et taxes divers)
Droit de cent euros (100,00 €), payé sur déclaration par Maître Damien COLLON-WINDELINCKX,
Notaire.
 
Dont acte.
Dressé à Etterbeek, en l'Etude, date que dessus.
Après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par la
loi et partiellement des autres dispositions, les associés ont signé avec nous, Notaire.