Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : CMB.TECH
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel De Gerlachekaai 20
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor Yves De Deken, notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap “De Cleene & De Deken, geassocieerde notarissen” met zetel
te Antwerpen, Jodenstraat 12 bus 1, op 9 april 2021, blijkt dat een vennootschap werd opgericht
ingevolge inbreng in natura van een bedrijfstak, met volgende kenmerken:
1° RECHTSVORM, NAAM, GEWEST: De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap en haar naam luidt: “CMB.TECH”.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
2° ADRES: 2000 Antwerpen, De Gerlachekaai 20
e-mail: enquiries@cmb.tech
website: www.cmb.tech
3° DUUR: onbepaald.
4° OPRICHTER: De naamloze vennootschap "Belgische Scheepvaartmaatschappij”, in het Frans
“Compagnie Maritime Belge”, in het kort “CMB”, met zetel in het Vlaams Gewest te 2000 Antwerpen,
De Gerlachekaai 20 en ingeschreven in het rechtspersonenregister bij de ondernemingsrechtbank
van Antwerpen afdeling Antwerpen met ondernemingsnummer 0404.535.431 (Inbrengende
Vennootschap).
5° KAPITAAL: vijfentwintig miljoen vierhonderd en één duizend achthonderd vierentachtig euro twee
cent (EUR 25.401.884,02) door inbreng in natura van een bedrijfstak door de voormelde oprichter,
zoals uiteengezet in:
    1.  het voorstel tot inbreng van een bedrijfstak opgemaakt op 23 februari 2021 door de raad van
bestuur van de Inbrengende Vennootschap, overeenkomstig artikel 12:93 §1 van het WVV, welk
voorstel werd neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank van Antwerpen afdeling
Antwerpen op 25 februari daarna, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9
maart daarna onder nummer 2021-03-09/21030711.
    2.  het bijzonder verslag van de oprichter opgemaakt op 8 april laatst in uitvoering van artikel 7:7.
§1., 1e lid WVV.
    3.  het verslag van “KPMG Bedrijfsrevisoren”, met zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930
Zaventem, vast vertegenwoordigd door de heer Filip De Bock, bedrijfsrevisor, opgemaakt op 8 april
laatst in uitvoering van artikel 7:7 §1., 2e lid WVV., waarvan de conclusies luiden:
“Overeenkomstig artikel 7:7 van het WVV, brengen wij hierna aan de oprichter van de vennootschap
CMB.TECH NV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 22 februari 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren die
goedgekeurd werd door de HREB in januari 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze
norm zijn verder beschreven in de sectie ‘Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende
de inbreng in natura’.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:7 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
0766552396
Luik B
opgenomen werden in het bijzonder verslag van de oprichter op datum van 8 april 2021 onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  de toegepaste waardering, en
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:57 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk EUR 25.401.884,02 overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa- en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te inbrengende vennootschap en
vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 200.000.000 aandelen van de
Vennootschap, die elk een gelijke fractiewaarde in het kapitaal van de verkrijgende vennootschap
vertegenwoordigen.
Deze nieuwe aandelen:
    •  geven elk recht op één stem;
    •  zullen deelnemen in de resultaten van CMB.TECH NV vanaf hun datum van uitgifte.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:7 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
oprichtersvergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te
maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de oprichtersvergadering. Deze laattijdigheid heeft
evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichter betreffende de inbreng in natura
De oprichter is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door de oprichter gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:7 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de oprichting van CMB.TECH NV door inbreng in natura en mag
niet gebruikt worden voor andere doeleinden. ”.
Toegestaan kapitaal: De raad van bestuur is bevoegd om het kapitaal in één of meerdere malen te
verhogen zonder dat het gecumuleerde bedrag van deze verhogingen een totaal bedrag van twintig
miljoen achthonderdvijfenzestigduizend achthonderddrieëndertig euro en zevenentwintig cent (EUR
20.865.833,27) overschrijdt.
6° BOEKJAAR : 1 januari – 31 december; einde 1e boekjaar: 31 december 2021.
7° AANLEG RESERVES – WINSTVERDELING - LIQUIDATIESALDO:
Het batig saldo nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige afschrijvingen en provisies
afgetrokken zijn, vormt de zuivere winst van de vennootschap.
Jaarlijks wordt van de nettowinst een bedrag van ten minste één twintigste afgenomen voor de
vorming van een wettelijk reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het
wettelijke reservefonds één tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt, maar dient te
worden hernomen wanneer het reservefonds om één of andere reden is aangetast.
Luik B
Over de bestemming van het saldo wordt door de algemene vergadering op voorstel van de raad van
bestuur beslist bij gewone meerderheid van stemmen.
Geen uitkering mag geschieden indien op datum van af-sluiting van het laatste boekjaar het netto
actief zoals dit blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ingevolge de uitkering zou dalen beneden het
bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle
reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
De raad van bestuur is bevoegd om uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd een interim
dividend uit te keren.
Vereffeningssaldo
Het maatschappelijk vermogen zal eerst aangewend worden om de schuldeisers en de kosten van
de vereffening te voldoen, nadat – in voorkomend geval - het plan van verdeling daartoe door de
bevoegde ondernemingsrechtbank is goedgekeurd.
Na betaling van alle schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdeelt de
vereffenaar onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden.
8° BESTUUR:
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van be-stuur genoemd,
samengesteld uit ten minste drie bestuurders, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap,
natuurlijke of rechtspersonen. Zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag
de raad van bestuur bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is,
verliest elke bepaling die aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent,
van rechtswege haar werking.
Zo een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd is deze verplicht bij toepassing van artikel 2:55.
WVV een natuurlijke persoon aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van het mandaat in
naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger is hoofdelijk met de
rechtspersoon aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd. Deze natuurlijke persoon mag niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon bestuurder ze-telen in het bestuursorgaan.
Duur opdracht - ontslag
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een
bepaalde termijn, maar de duur van hun opdracht mag zes jaar niet te boven gaan. Hun mandaat is
onbeperkt hernieuwbaar.
Iedere bestuurder kan te allen tijde ontslag geven door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan.
Dit ontslag heeft slechts gevolg vanaf de beslissing tot aanvaarding ervan door de algemene
vergadering. Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit van de algemene vergadering, loopt het mandaat
van een bestuurder die voor een bepaalde termijn is benoemd van de algemene vergadering waarop
hij is benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens het
benoemingsbesluit verstrijkt.
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit kan de algemene vergadering het mandaat van de
niet statutaire bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen beëindigen met onmiddellijke
ingang of met opgave van de datum waarop het bestuursmandaat eindigt.
Wanneer een plaats van be-stuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht een
nieuwe bestuurder te coöpteren. In dat ge-val zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende
bijeenkomst het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de
gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger.
Bevoegdheid
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene ver-gadering bevoegd is.
Onderlinge taakverdeling onder de bestuurders kan niet aan derden worden tegengeworpen.
De raad kan in zijn midden en onder zijn aan-sprakelijkheid één of meer adviserende comités oprich-
ten. De raad omschrijft hun samenstelling en hun opdrach-ten.
Bijzondere volmachten
De raad van bestuur kan gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders,
ingeval van overdreven volmacht.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de ven-nootschap, evenals de
Luik B
vertegenwoordiging van de ven-noot-schap met betrekking tot dit dagelijks bestuur opdragen en
toevertrouwen hetzij aan één of meer van zijn leden, die alsdan de titel van gedelegeerd bestuurder
voeren, hetzij aan één of meerdere directeurs die ieder alleen, gezamenlijk of als college optreden
als aangegeven in het benoemingsbesluit.
Deze personen worden benoemd voor een bepaalde of een onbepaalde termijn.
Hun mandaat kan te allen tijde door het bestuursorgaan herroepen worden met gewone
meerderheid.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst
van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op dit orgaan van dagelijks bestuur.
Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte, hetzij door twee bestuurders die gezamenlijk optreden, hetzij door één
bestuurder en een gevolmachtigde.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap eveneens in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerd bestuurder die alleen handelt.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid en taakverdelingen onder de
vertegenwoordigings-bevoegde bestuurders, kunnen niet aan derden worden tegengeworpen.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van de bestuurders en van de persoon aan wie
het dagelijks bestuur is opgedragen, zelfs indien deze handelingen buiten haar voorwerp liggen,
tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de
omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe geen
voldoende bewijs.
In alle akten die de vennootschap verbinden moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij/zij
optreedt.
9° BENOEMINGEN:
Werden tot niet statutaire bestuurders benoemd en aangesteld voor de duur van zes jaar, behoudens
herroeping door de algemene vergadering met gewone meerderheid:
    1.  de heer Bjarte Bøe
    2.  de heer Marc Saverys,
    3.  De heer Patrick De Brabandere,
die allen bij toepassing van artikel 2:54. WVV keuze van woonst doet op de zetel van de
vennootschap voor alle materies die aan de uitoefening van hun mandaat raken.
Het mandaat van de bestuurders zal onbezoldigd zijn, zolang de algemene vergadering hierover niet
anders beslist.
Bij voorafgaandelijk eenparig schriftelijk besluit van de bestuurders genomen onder voorbehoud van
hun benoeming en de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de vennootschap werd:
1) in hun midden tot voorzitter van de raad van bestuur benoemd: de heer SAVERYS Marc
voornoemd.
2) tot directeur aangeduid, gelast met het dagelijks bestuur: de BV “HOF TER POLDER” met zetel te
9070 Destelbergen, Meerkenshamstraat 18, RPR Gent afdeling Gent 0447.980.147, met als vaste
vertegenwoordiger de heer SAVERYS Alexander, wonend te 9070 Destelbergen,
Meerkenshamstraat 18.
Tot commissaris werd benoemd voor de duur van drie (3) jaar: “KPMG Bedrijfsrevisoren”, met zetel
te Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem, vast vertegenwoordigd door de heer Filip De
Bock, bedrijfsrevisor.
De jaarlijkse bezoldiging van de commissaris zal vastgesteld worden door een afzonderlijke
bijzondere algemene vergadering of de eerstvolgende gewone algemene vergadering.
10° VOORWERP: De vennootschap heeft tot voorwerp alle verrichtingen in verband met het vervoer
ter zee, over de binnenwateren, over het land en in de lucht, en de scheepsrederij, onder meer het
in- en uitcharteren, aan- en verkopen van schepen, het inleggen en de exploitatie van
scheepvaartlijnen. De vennootschap kan havenuitrustingen, loodsen, tankstations, opslagplaatsen of
andere installaties aanleggen die ertoe kunnen bijdragen de verwezenlijking van haar voorwerp te
vergemakkelijken en daartoe alle nodige onroerende en roerende goederen verwerven.
Het voorwerp van de vennootschap strekt zich verder uit tot onder meer, maar zonder beperkend te
zijn, onderzoek, technologische ontwikkeling en innovatie inzake vervoermiddelen ter zee, over de
binnenwateren, over het land en in de lucht, met inbegrip van de voortstuwingsmechanismen
daarvan.
Deze opsomming is niet beperkend.
Luik B
Bijkomend heeft de vennootschap eveneens tot voorwerp het nemen, beheren, verkopen en
overdragen van deelnemingen in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen met industriële, financiële of handelsactiviteiten.
De vennootschap mag zich associëren met alle particulieren, ondernemingen, vennootschappen of
verenigingen, met deze samensmelten en inbreng of afstand doen, ten voorlopige of definitieve titel,
van het geheel of een deel van haar actief.
De vennootschap kan ook activa in zekerheid geven tot waarborg van financieringen toegekend aan
de groep van vennootschappen waartoe ze behoort, voor zover deze financieringen dienstig zijn voor
haar activiteit of de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle roerende en onroerende, financiële,
commerciële of industriële handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met haar voorwerp.
De algemene vergadering kan het voorwerp wijzigen onder de in het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestelde voorwaarden.
11° JAARVERGADERING: De gewone algemene vergadering wordt gehouden de 10e dag van de
maand mei om 10:00 uur. Indien die dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is,
wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of op een
andere in de uitnodiging vermelde plaats in de gemeente waar de zetel van de vennootschap
gevestigd is.
Toelatingsvoorwaarden: Het recht om deel te nemen aan een algemene vergadering en om er het
stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de
aandelen op naam van de aandeelhouder, op de registratiedatum, hetzij door hun inschrijving in het
register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal
aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering. De veertiende (14e)
dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur, geldt als registratiedatum.
De aandeelhouder meldt, uiterlijk op de zesde (6de) dag vóór de datum van de algemene
vergadering, aan de vennootschap, of aan de daartoe door haar aangestelde persoon, dat hij wil
deelnemen aan de algemene vergadering.
De financiële tussenpersoon, de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling bezorgt de
aandeelhouder een attest waaruit blijkt, naargelang het geval, hoeveel gedematerialiseerde aandelen
er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder en
waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.
De voorgaande toelatingsvoorwaarden zijn, in voorkomend geval, mutatis mutandis van toepassing
op de houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten, met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam of eventuele andere effecten die krachtens de wet of de uitgiftevoorwaarden recht hebben om
de algemene vergadering bij te wonen met louter raadgevende stem. De commissaris woont de
vergadering bij wanneer deze moet beraadslagen op grond van een door hem opgemaakt verslag.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
 
BIJZONDERE VOLMACHT:
Aan de ondergetekende notaris Yves De Deken te Antwerpen werd volmacht verleend om zorg te
dragen voor de inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister van de
Kruispuntbank van Ondernemingen en de neerlegging van de statuten.
Bijzondere volmacht werd voorts verleend aan (i) Ben De Jonghe en Peter Laurijssen van CMB,
ieder afzonderlijk handelend, kantoor houdend te 2000 Antwerpen, De Gerlachekaai 20, aan (ii) Nico
Goossens, Noemi Blumberg, Henri Nelen en iedere andere advocaat van het advocatenkantoor Argo
Law BV, alsook aan Laura Sellenslagh, paralegal van voormeld kantoor, en aan (iii) Ad-Ministerie
BV, gevestigd te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 66 en al haar aangestelden, ieder alleen
handelend met recht van indeplaatsstelling, om CMB.TECH te vertegenwoordigen met het oog op de
neerleggings- en bekendmakingsformaliteiten die vervuld dienen te worden in verband met
onderhavige oprichting ingevolge inbreng van een bedrijfstak bij de griffies en/of
ondernemingsloketten en bij de administratie van de BTW en het UBO-register.
In verband hiermee kunnen deze volmachthouders alle documenten ondertekenen en in het
algemeen alles doen wat noodzakelijk of nuttig is.
 
 
Voor ontledend uittreksel
Notaris Yves De Deken
 
Luik B
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + statuten + verslag oprichter + verslag revisor + eenparig
schriftelijk besluit bestuurders