Ondernemingsnr : 0744 421 154
Naam
(voluit) : D&D CONCILIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : 9810 NAZARETH, VENECOWEG 19 BUS A
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
Er blijkt uit de notulen der buitengewone algemene vergadering houdende 'FUSIE DOOR OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING' van de aandeelhouder van de Naamloze vennootschap "D & D
CONCILIUM", met zetel te 9810 Nazareth, Veneco-weg 19 bus A, Rechtspersonenregister Gent (afdeling
Gent), ondernemingsnummer 0744.421.154 en de aandeelhouder van de Naamloze vennootschap
"DEXINVEST", met zetel te 9810 Nazareth, Venecoweg 19 bus A, Rechtspersonenregister Gent (af-deling
Gent), Rechtspersonenregister Gent (afdeling Gent), ondernemingsnummer 0473.332.779, opgemaakt door
notaris Marie HIMPE te Waregem op 1 februari 2023, ter registratie neergelegd, dat de vergadering besloten
heeft:
I.EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING FUSIEVOORSTEL
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap
erkennen kennis te hebben gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel, waarvan zij de
mogelijkheid hebben gekregen deze kosteloos te verkrijgen, en verklaren de voorzitter uitdrukkelijk te ontslaan
van het voorlezen van dit fusievoorstel.
II.TWEEDE BESLUIT - VERZAKING VOORLEGGING INFORMATIE CONFORM ARTIKEL 12:51 §2 6e
lid W.V.V.
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap
verklaren unaniem te verzaken aan de voorlegging van tussen-tijdse cijfers overeenkomstig artikel 12:51 §2
6e lid van het Wetboek van vennoot-schappen en verenigingen.
III.DERDE BESLUIT - FUSIE DOOR OVERNEMING
A/ FUSIEVERRICHTINGEN
1/ De algemene vergaderingen van de naamloze vennootschap "D & D CONCI-LIUM" en van de naamloze
vennootschap "DEXINVEST" besluiten over te gaan tot de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting en keuren het fusievoorstel goed zoals het in tweevoud werd neergelegd ter griffie van de
Ondernemingsrecht-bank van Gent afdeling Gent op 13 december 2022, waarna dit fusievoorstel werd
gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 december 2022, res-pectievelijk onder nummer
22151204 wat betreft de over te nemen vennootschap en onder nummer 22151203 wat betreft de
overnemende vennootschap.
2/ De algemene vergadering van de naamloze vennootschap "DEXINVEST" be-sluit de verinootschap te
ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voormelde fusie met de naamloze vennootschap "D & D
CONCILIUM".
3/ De algemene vergadering van de naamloze vennootschap "D & D CONCI-LIUM" besluit over te gaan tot
fusie door overneming gelijkgestelde verrichting ('ge-ruisloze fusie') van het vermogen van de naamloze
vennootschap "DEXINVEST".
Ten gevolge van de fusie door overneming gaat het gehele vermogen van de over-genomen
vennootschap "DEXINVEST", met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de overnemende
vennootschap "D & D CONCILIUM".
4/ Vermits de overnemende vennootschap "D & D CONCILIUM" houdster is van alle aandelen van de
overgenomen vennootschap "DEXINVEST", worden er in toepas-sing van artikel 12:57 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen geen nieuwe aandelen uitgegeven in de overnemende vennootschap naar
aanleiding van de inbreng en worden de aandelen van de overgenomen vennootschap "DEXINVEST" in-
getrokken en vernietigd. Er zal eveneens geen inbrengverhoging plaatsvinden in de overnemende
vennootschap "D & D CONCILIUM".
Tevens zal het bestuur van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van de overgenomen
vennootschap de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de vernietiging van de aandelen ingevolge de
fusie, met vermelding van het fusiebesluit.
5/ Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 december 2022 worden boekhoudkundig en
op vlak van directe belastingen, geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap "D &
D CONCILIUM".
B/ VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De voorzitter van de beide algemene vergaderingen verzoekt mij, notaris, de eigen-domsovergang van het
vermogen van de overgenomen vennootschap op de over-nemende vennootschap vast te stellen en akte te
verlenen van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen en de wijze waarop het
overgaat.
1. Beschrijving van de over te dragen activa en passiva van de overgenomen ven-nootschap
"DEXINVEST"
De partijen verklaren voldoende op de hoogte te zijn van de samenstelling van het vermogen van de over
te nemen vennootschap.
2. Algemene voorwaarden van de overgang
1/ De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa en
passivabestanddelen vanaf heden. De activa- en passi-vabestanddelen van de overgenomen vennootschap
"DEXINVEST" gaan boekhoud-kundig met alle rechten en plichten per 1 december 2022 over op de
overnemende vennootschap "D & D CONCILIUM". Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1
december 2022 met betrekking tot de overgenomen activa- en passivabe-standdelen, worden
boekhoudkundig en op vlak van directe belastingen geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap.
2/ De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast haar activa en passivabestanddelen tevens
haar activiteiten met de daaraan eventu-eel verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de
registratie er-van, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel
van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar cliënteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan
haar onderneming en verbonden met haar han-delszaak.
3/ Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van over-gang onder algemene titel,
alle lopende overeenkomsten die de overgenomen ven-nootschap heeft aangegaan, evenals de intellectuele
eigendom van de overgenomen vennootschap met alle daaraan verbonden rechten.
4/ Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze aange-gaan met de overheid, haar
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen or-ganen en haar aandeelhouder, gaan onverkort over op
de overnemende vennoot-schap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige
andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit
om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
5/ Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap op haar zetel
bewaard.
6/ De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen, blijven onverkort behouden.
7/ De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap
verbonden aan haar handelszaak.
8/ Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgangen voortvloeien, zullen ten laste
zijn van de overnemende vennootschap. Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders
van de fuserende vennoot-schappen.
C/ VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap worden in de boekhouding van
de overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen van de overgenomen
vennootschap die naar aanleiding van deze fusie wor-den ingetrokken en vernietigd.
D/ VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De voorzitter van de algemene vergaderingen van de beide vennootschappen ver-zoekt mij, notaris, vast
te stellen dat, aangezien zowel de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap als de
algemene vergadering van de overnemende vennootschap voornoemd fusievoorstel hebben goedgekeurd en
hebben naamloze tot de vermelde fusie, de overgenomen vennootschap op heden ophoudt te bestaan.
IV.VIERDE BESLUIT: ONTSLAG EN KWIJTING AAN DE BESTUURDER VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
De vergadering stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van de bestuurders en ge-delegeerd bestuurder,
te weten mevrouw Sofie Decock en de heer Xavier Delaere, voornoemd, van de overgenomen vennootschap
"Dexinvest".
De goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de over-nemende
vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal
gelden als kwijting voor de bestuurders, voor hun opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen 1
december2022 en de dag van de verwezenlijking van de fusie.
V.VIJFDE BESLLUIT - MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering machtigt de bestuurder van de overnemende vennootschap om de genomen beslissingen
uit te voeren, met name de nodige vermeldingen aan te bren-gen in het aandelenregister van de
overgenomen vennootschap aangaande de in-trekking en de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie.
VI.ZESDE BESLUIT - ADRES ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9810 Nazareth, Venecoweg
19 bus A
VII.ZEVENDE BESLUIT - VOLMACHT VOOR ADMINISTRATIEVE FORMALITEI-TEN
De algemene vergadering geeft volmacht aan de DKF Fiduciaire NV, met zetel te 8500 Kortrijk,
Beneluxpark 23 ingeschreven in het RPR te Gent, afdeling Kortrijk on-der nummer 0455.718.965, btw-
nummer BE0455.718.965 vertegenwoordigd door haar bestuurders, wettelijke vertegenwoordigers,
lasthebbers of aan één van haar aangestelden, die elk afzonderlijk kunnen optreden, met mogelijkheid van
indeplaats-stelling, om alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de
administratie van de btw en andere belastingadministraties, het UBO-register, de sociale instanties, het
digitaal aandelenregister, het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de
vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in
het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij
belast is.
VIII.ACHTSTE BESLUIT - FISCALE VERKLARINGEN
- Verklaringen in verband met registratie
Met het oog op de heffing der registratierechten bevestigt de vergadering dat de fu-sieverrichting
beantwoordt aan de vereisten gesteld door de artikelen 117, §1 en 120 van het Wetboek der registratie-,
hypotheek- en griffierechten en de artikelen 2.9.1.0.3, artikel 2.10.1.0.3 en artikel 2.11.1.0.2 Vlaamse Codex
Fiscaliteit, om te worden vrijgesteld van de heffing van het evenredig registratierecht op inbrengen.
- Verklaringen in verband met de vennootschapsbelasting
De vergadering verklaart dat de fusieverrichting gebeurt bij toepassing van artikel 211 en 212 van het
Wetboek op de Inkomstenbelastingen, en derhalve een belasting-vrije verrichting uitmaakt.
- Verklaringen in verband met de belasting over de toegevoegde waar-de
De eigendomsovergang van de algemeenheid van goederen van de overgenomen vennootschap
beantwoordt aan de vereisten gesteld in artikel 11 van het Wetboek houdende de Belasting over de
Toegevoegde Waarde.
Met betrekking tot de levering van diensten is de vrijstelling voorzien bij de derde pa-ragraaf van artikel 18
van het voornoemde Wetboek van toepassing. In ditzelfde verband deelt de vergadering mee dat de
overgenomen vennootschap als belasting-plichtige voor de toepassing van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde gekend is onder nummer BTW BE0744.421.154 gekend is.
Tegelijk hiermee neergelegd:
-expeditie van de notulen;
-de gecoördineerde statuten.