Ondernemingsnr : 0627620088
Naam
(voluit) : fielddrive
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Mechelsesteenweg 303
 : 2830 Willebroek
Onderwerp akte :
DIVERSEN
In het jaar tweeduizend vijfentwintig.
Op zeven april.
Te Brussel, Koningsstraat 55, op het kantoor van de instrumenterende notaris.
Voor mij, Meester Kim LAGAE, notaris met standplaats te Brussel, 2de kanton, heeft de enige
aandeelhouder van de besloten vennootschap “fielddrive”, met zetel te 2830 Willebroek,
Mechelsesteenweg 303, (…)
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
De enige aandeelhouder die de bevoegdheden uitoefent die toekomen aan de algemene vergadering
(hierna “de algemene vergadering”) vat de agenda aan en beslist als volgt:
EERSTE BESLUIT: Kennisneming van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing
van de artikelen 5:121 § 1, eerste lid en 5:133 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De enige aandeelhouder neemt kennis van het verslag opgesteld door het bestuursorgaan in
toepassing van de artikelen 5:121 §1, eerste lid en 5:133 §1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De enige aandeelhouder verklaart dat zij dit verslag voldoende tijdig heeft ontvangen om dit op een
zinvolle manier na te kijken, dat zij niet wenst dat dit verslag hier wordt voorgelezen en dat zij geen
opmerkingen of vragen heeft betreffende dit verslag.
Een exemplaar van dit verslag zal worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank,
nadat het “ne varietur” werd getekend door de enige aandeelhouder en de notaris.
TWEEDE BESLUIT: Kennisneming van het verslag van de door het bestuursorgaan aangestelde
bedrijfsrevisor, opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121 § 1, tweede lid en 5:133 § 1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De enige aandeelhouder neemt kennis van het verslag van de door het bestuursorgaan aangestelde
bedrijfsrevisor, te weten de besloten vennootschap “BST REVISEURS D'ENTREPRISES - BST
BEDRIJFREVISOREN”, met adres van de zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 240, bus 16,
ingeschreven in het register van het instituut van bedrijfsrevisoren onder kenmerk B00158,
vertegenwoordigd door de heer Julien François, ingeschreven in het register van het instituut van
bedrijfsrevisoren onder kenmerk A02364, opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121 §1, tweede
lid en 5:133 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De enige aandeelhouder verklaart dat zij dit verslag voldoende tijdig heeft ontvangen om dit op een
zinvolle manier na te kijken, dat zij niet wenst dat dit verslag hier wordt voorgelezen en dat zij geen
opmerkingen of vragen heeft betreffende dit verslag.
Een exemplaar van dit verslag zal worden neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, nadat het “ne varietur” werd getekend door de enige aandeelhouder en de
notaris.
De bedrijfsrevisor besluit haar verslag als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:133, §1, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen
wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
“FIELDDRIVE” (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 13 maart 2025.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133, §1, van het WVV, hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan gedateerd op
19 maart 2025 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen, te weten een schuldvordering aangehouden
door de besloten vennootschap HUBILO EUROPE BV ten belope van 3.864.075,57 EUR;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methode van waardering, te weten de nominale waarde van de in te
brengen schuldvordering, gerechtvaardigd door het schuldbevrijdend karakter van de inbreng en de
afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende
inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Er worden geen aandelen uitgegeven en er worden geen bijzondere voordelen toegekend in ruil voor
de inbreng.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133, §1, van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura, en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.”.
DERDE BESLUIT: Aanvaarding van de bijkomende inbreng door de enige aandeelhouder van een
zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering voor een inbrengwaarde van drie miljoen
achthonderd vierenzestigduizend vijfenzeventig euro zevenenvijftig cent (€ 3.864.075,57), zonder
uitgifte van nieuwe aandelen. Plaatsing van de inbreng op een beschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering beslist de bijkomende inbreng te aanvaarden door de enige
aandeelhouder van de zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering beschreven in het verslag
van het bestuursorgaan vermeld onder punt 1 van de agenda, voor een inbrengwaarde van drie
miljoen achthonderd vierenzestigduizend vijfenzeventig euro zevenenvijftig cent (€ 3.864.075,57),
zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Zij beslist deze inbreng te plaatsen op een beschikbare eigen
vermogensrekening.
VIERDE BESLUIT: Beslissing tot inbreng.
De enige aandeelhouder verklaart dat zij voldoende kennis heeft van de financiële toestand van de
Vennootschap en van haar statuten, en zij verklaart, dat zij een zekere, vaststaande en opeisbare
schuldvordering heeft van drie miljoen achthonderd vierenzestigduizend vijfenzeventig euro
zevenenvijftig cent (€ 3.864.075,57) ten laste van de Vennootschap die haar oorsprong vindt in
voorschotten verleend aan deze laatste, uitgebreider beschreven in het verslag van het
bestuursorgaan vermeld onder punt 1 van de agenda.
De enige aandeelhouder verklaart dat zij deze schuldvordering, die zij bezit ten laste van de
Vennootschap, inbrengt in de Vennootschap, tot beloop van drie miljoen achthonderd
vierenzestigduizend vijfenzeventig euro zevenenvijftig cent (€ 3.864.075,57).
VIJFDE BESLUIT: Vaststelling van de werkelijke verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
Vaststelling van de verhoging van het eigen vermogen van de Vennootschap.
De enige aandeelhouder erkent en verzoekt de ondergetekende notaris vast te stellen dat de
bijkomende inbreng zo is verwezenlijkt en dat het eigen vermogen van de Vennootschap verhoogd is
ten belope van het bedrag van voormelde inbreng.
Overeenkomstig voormelde beslissing om de bijkomende inbreng op een beschikbare eigen
vermogensrekening te plaatsen, dienen de statuten niet te worden gewijzigd.
ZESDE BESLUIT: Machtiging aan het bestuursorgaan om voorgaande besluiten uit te voeren.
De enige aandeelhouder machtigt het bestuursorgaan om voorgaande besluiten uit te voeren.
(…)
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Kim Lagae, Notaris.
Neergelegd samen met een uitgifte van de akte, verzakingattest, een verslag