Nº d'entreprise 0450.877.774
Nom
(en entier):	Immobilière de Braine
(en abrégé):
Forme légale:	société anonyme
Adresse complète du siège:	Chemin des Catamouriaux 89
1380 Lasne
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION PAR "PARTAM" SA - DISSOLUTION SANS
LIQUIDATION - PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBEE
Ce jour, le quinze juillet deux mille vingt-quatre.
( ... )
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "Berquin
Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "immobilière de Braine", ayant son siège à
1380 Lasne, Chemin des Catamouriaux 89, ci-après dénommée la "Société" ou la "Société Absorbée".
( ... )
Agenda - 4. Décision de fusion, conformément au projet de fusion précité, par laquelle la société anonyme
"PARTAM", ayant son siège à 1380 Lasne, Chemin des Catamouriaux 89 (la "Société Absorbante"), absorbe
la société anonyme "IMMOBILIERE DE BRAINE", ayant son siège à 1380 Lasne, Chemin des Catamouriaux 89
(la "Société Absorbée"), dans le cadre d'une fusion par absorption.
( ... )
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION: Renonciation à l'établissement des rapports de fusion - Prise de
connaissance des documents et rapports.
I. Tous les actionnaires et les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote acceptent de ne pas procéder
(i) à l'établissement du rapport de l'organe d'administration de la Société prévu à l'article 12:25 du Code des
sociétés et des associations et (il) à l'établissement du rapport du réviseur d'entreprises par la Société sur le
projet de fusion prévu à l'article 12:26 du Code des sociétés et des associations.
I1. L'assemblée prend connaissance et procède à la discussion du projet de fusion dont les actionnaires,
représentés comme dit ci-avant, déclarent qu'il était mis à disposition au siège de la Société depuis un mois et
dont les actionnaires ont pu obtenir une copie sans frais.
Le projet de fusion a été établi le 17 mai 2024 par les organes d'administration de la Société Absorbée, d'une
part, et de la Société Absorbante, d'autre part, en application de l'article 12:24 du Code des sociétés et des
associations; ce projet de fusion a été déposé, (i) dans le chef de la Société Absorbée au greffe du tribunal de
l'entreprise du Brabant wallon, le 31 mai 2024 et publié aux Annexes du Moniteur belge par extrait ou par mention
conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14, 1° ou 2:14, 4° du Code des sociétés et des associations
le 12 juin suivant, sous le numéro 24088908, et (ii) dans le chef de la Société Absorbante au greffe du tribunal de
l'entreprise du Brabant wallon, le 31 mai 2024 et publié aux Annexes du Moniteur belge par extrait ou par mention
conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14, 1° ou 2:14, 4° du Code des sociétés et des associations
le 12 juin suivant, sous le numéro 24088907.
( ... )
b) L'assemblée prend connaissance et procède à la discussion du rapport du réviseur d'entreprises désigné
par la Société Absorbante en date du 11 juillet 2024, établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa
l'occasion de l'augmentation du capital de la Société Absorbante suite à la fusion par absorption.
Les conclusions de ce rapport sont établies comme suit :
"VII. CONCLUSIONS DU REVISEUR D'ENTREPRISES A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXRAORDINAIRE
DE LA SA PARTAM
Conformément à l'article 7:7 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre conclusion à
l'Assemblée Générale de la société SA PARTAM, dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour
laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 3 juillet 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du réviseur
d'entreprises relative à l'apport en nature ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:7 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans
le projet de rapport spécial de l'organe d'administration reçu à la date du 12/06/2024 et nous n'avons aucune
constatation significative à signaler concemant
- la description des biens à apporter
- l'évaluation appliquée
- les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur des apports et cette demière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale, ou à défaut de
valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 1.628.303,34 Euros, correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la société SA
IMMOBILIERE DE BRAINE qui est absorbée et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en 921 actions nominatives sans désignation de valeur nominale.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données,
qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:7 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié
ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le
caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Responsabilité de l'organe d'administration relative à :
- l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;	.
de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
. .
.	de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie ;
- l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de :
la justification du prix d'émission ; et	.
.	la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à :
- l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
d'examiner la description foumie par les fondateurs de chaque apport en nature ;	.
d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;	·
d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la	.
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
·	de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
- l'émission d'actions
Le réviseur d'entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
les données comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration	.
qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires - sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée
générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 7:7 CSA dans le cadre des apports en nature à l'occasion de la
fusion de la SA PARTAM par absorption de la SA IMMOBILIERE DE BRAINE et ne peut être utilisé à d'autres
fins.
Lasne, le 11 Juillet 2024
SRL LVM Audit Services, Réviseurs d'Entreprises
Représenté par
Vincent MISSELYN
Associé".
Fusion par absorption par la Societe Absorbante et transfert du patrimoine
L'assemblée approuve le projet de fusion précité, et approuve par conséquent l'opération par laquelle la
Société Absorbante absorbe dans le cadre d'une fusion par absorption la Société Absorbée.
Par cette opération, la totalité du patrimoine de la Société Absorbée, sans exception ni réserve, est transférée
à titre universel à la Société Absorbante et, la Société Absorbée est dissoute sans liquidation.
L'approbation des comptes annuels de l'exercice en cours par l'assemblée générale des actionnaires de la
Société Absorbante vaudra décharge aux administrateurs de la Société Absorbée pour l'exercice de leurs
fonctions entre le 31 décembre 2023 et la date de la fusion.
Remuneration - Attribution de nouvelles actions - Rapport d'échange
Il sera attribué aux actionnaires de la Société Absorbée 921 nouvelles actions, entièrement libérées, de la
Société Absorbante selon le rapport d'échange suivant : 0,017 nouvelles actions de la Société Absorbante pour
chaque action existante de la Société Absorbée.
Compte tenu de la composition de l'actionnariat de la Société Absorbée (repris ci-dessous) et de l'article
12:34, §2,1° du Code des sociétés et des associations, les 921 nouvelles actions seront exclusivement émises
en faveur des comparants sub 1 à 3, au prorata de leur participation dans la Société (soit, chacun à concurrence
d'un tiers).
( ... )
Dans la mesure où les comparants sub 1 à 3 détiennent le même nombre d'actions au sein de la Société
Absorbée, il n'y a en effet pas d'intérêt à accorder à l'indivision une partie des nouvelles actions.
Aucune soulte n'est payée.
Mode d'attribution
Les actions de la Société Absorbante attribuées aux actionnaires de la Société Absorbée dans le cadre de la
fusion seront nominatives.
Elles seront inscrites au nom des actionnaires dans le registre des actions de la Société Absorbante avec
mention :
- de l'identité des actionnaires de la Société Absorbée ;
- du nombre d'actions de la Société Absorbante qui est attribué à chacun d'entre eux ;
- de la date de la décision de la fusion ;
- les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des parties le demande, les
restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des conditions d'émission ;
- les transferts d'actions avec leur date. Si le registre est tenu sous forme électronique, la déclaration de
cession peut adopter une forme électronique et être signée par un ensemble
de données électroniques pouvant être imputé à une personne déterminée et établissant le maintien de
l'intégrité du contenu de l'acte.
- les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans le solde de
liquidation si celle-ci diverge des droits aux bénéfices.
Cette inscription sera signée par les actionnaires de la Société Absorbée ou par leur mandataire.
Participation aux bénéfices et droits spéciaux concernant la participation aux bénéfices
Le droit des nouvelles actions à participer aux bénéfices de la Société Absorbante prendra cours à partir de
leur émission.
Les actions nouvellement émises sont de même nature et jouissent des mêmes droits que les actions
existantes de la Société Absorbante.
Date comptable
Le transfert est effectué sur base d'une situation au 31 décembre 2023, étant entendu que toutes les
opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable et fiscal comme effectuées pour
le compte de la Société Absorbante à partir du 1er janvier 2024, à charge pour cette dernière de payer tout le
passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les
frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre toutes actions.
Date juridique
La fusion entre juridiquement en vigueur à partir du quinze juillet deux mille vingt-quatre.
( ... )
QUATRIÈME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration de la Société Absorbante ainsi qu'à tout
collaborateur/staff de DEOITTE ACCOUNTANCY SRL, avec droit de substitution, afin d'assurer toutes les
formalités nécessaires ou utiles relatives aux décisions mentionnées ci-dessus, y compris la signature et le dépôt
de la demande de modification de l'enregistrement à la Banque Carrefour des Entreprises, la signature et le dépôt
de tous les documents dans le registre approprié, de mettre à jour le registre des actionnaires, d'effectuer tous
les actes et d'accomplir toutes les formalités auprès de l'administration fiscale. Le mandataire peut faire toutes
les déclarations, signer tous les documents et, en général, prendre toutes les mesures nécessaires.
( ... )
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Tim CARNEWAL
Notaire