Nº d'entreprise : 0758 577 612
Nom
(en entier) : SQUAREFLOW
(en abrégé) :
Forme légale : SA
Adresse complète du siège : Rue du Saphir 33 - 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte : Fusion par absorption
D'un procès-verbal dressé par le notaire associé Pierre NICAISE à Grez-Doiceau le 30 novembre 2022,
portant à la suite « Enregistré au Bureau Sécurité Juridique Ottignies-Louvain-la-neuve le 7 décembre 2022,
Référence ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 18304. Droits perçus : cinquante euros (€ 50,00). Le receveur», il
résulte que l'assemblée de la SA SQUAREFLOW a pris les résolutions dont il est extrait ce qui suit :
PREMIERE RESOLUTION
Projet de fusion
Le président donne lecture du projet de fusion sus-vanté. L'assemblée approuve chaque projet.
DEUXIEME RESOLUTION
Fusion
Conformément à ce projet de fusion, l'assemblée décide la fusion par absorption par la présente société de
la société à responsabilité limitée ISTARII ayant son siège 1160 Bruxelles, Avenue Herrmann-Debroux, 40,
BCE 0735.379.170, société absorbée, par voie de transfert par cette dernière, par suite de sa dissolution sans
liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, sur base de la situation
arrêtée au 31 décembre 2021 à la présente société, déjà titulaire de toutes les actions de la société absorbée.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2022 seront considérées, du
point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour cette
dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de
payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre
toutes parts.
Conformément à l'article 12 :57 du Code des sociétés et des associations, ce transfert ne donne lieu à
aucune attribution d'action, toutes les actions de la société absorbée étant détenues par la société absorbante.
TROISIEME RESOLUTION
Description du patrimoine transféré et conditions du transfert
A l'instant intervient: Monsieur Gérald Jacqmin, préqualifié, agissant conformément à la délégation de
pouvoirs lui conférée par l'actionnaire unique de la société à responsabilité limitée " ISTARII " dont le procès-
verbal a été dressé par le notaire associé soussigné ce jour.
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare que le patrimoine actif et passif transféré
par la société à responsabilité limitée « ISTARII» à la présente société comprend, sur base de la situation
arrêtée au 31 décembre 2021 :
Activement
-Actifs immobilisés : 15.395 euros
-Actifs circulants : 66.911 euros
TOTAL DE L'ACTIF : 82.306 euros
Passivement
-Capitaux propres : 14.601 euros
-Dettes : 67.705 euros
TOTAL DU PASSIF : 82.306 euros
Conditions générales du transfert
1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société absorbante déclare avoir parfaite
connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.
2. Le transfert prédécrit est effectué sur base d'une situation arrêtée au 31 décembre 2021, étant entendu
que toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis cette date sur les biens transférés sont
considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
3. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société à responsabilité limitée «
ISTARII», société absorbée, et la société anonyme « SQUAREFLOW » société absorbante, bénéficiaire du
transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée.
4. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire
pour quelque cause que ce soit la société absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations
publiques.
5. Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de:
- supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers,
- d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit avec
tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou
engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée requiert le notaire soussigné de constater que, suite aux décisions concordantes intervenues
au sein des sociétés concernées par la fusion, la fusion desdites sociétés est réalisée et qu'en conséquence:
-la société absorbée a cessé d'exister;
-l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée est transféré à la société anonyme «
SQUAREFLOW».
CINQUIEME RESOLUTION
Modification de l'objet
¡ L'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts, qui sera dorénavant libellé comme suit :
« Article 3 - Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci les activités suivantes :
-Toutes fonctions de consultance, d'assistance et/ou de services liées aux domaines de prestations de
service informatique ;
-Programmation informatique ;
-Conseil informatique ;
-Conseil en management ;
-Conseil en gestion du changement ;
-Représentation et intervention en tant qu'intermédiaire commercial ;
-Gestion d'installations informatiques ;
-La conception, la programmation, l'installation et la maintenance de tous réseaux
informatiques ;
- La résolution de tous problèmes informatiques ;
- La vente, la représentation, la distribution, la fourniture et la location de tous logiciels et accessoires,
installations et consommables informatiques, ordinateurs, systèmes de communication et de
télécommunication, périphérie et services ;
-Gestion, traitement, utilisation et hébergement de données, incluant modèles prédictifs et statistiques ;
-Portails Internet ;
-Formation coaching et éditeur de matériel éducationnel (sites web, livres, cd, dvd) ;
-Édition de répertoires et de fichiers d'adresses ;
-Organisation et gestion d'événements (soirées, réunions, congrès, conférences, expositions ... ) ;
-Services de réservations de transport, hôtels, restaurants, location de véhicules, spectacles et événements
sportifs ;
-Commerce de détail et de gros par correspondance ou par Internet ;
-Activités cinématographiques, vidéo et de télévision ;
-L'achat, la vente, la location et la mise à disposition de logiciels et matériels informatiques et multimédia de
· tout procédé ou autres droits intellectuels et de tout matériel se rapportant directement ou indirectement aux
activités ci-dessus ;
-La constitution de réseaux d'influence nationaux, régionaux et internationaux.
-Services liés au recrutement ;
-Services liés au marketing digital.
-La création de site internet et d'application pour smartphone et tablettes, leur création graphique, leur
conception, leur mise en forme et leur gestion des noms de domaine. Outre la rémunération des prestations de
service, dans l'exécution de sa mission, la société sera rétribuée des droits d'auteurs issus des créations acquis
ou concédés par les sous-traitants ou les administrateurs eux-mêmes ;
- La société prestera également des services publicitaires (régie, programmation), de
programmation informatique, de dépôts de brevets, la vente d'idées, le graphisme sous toutes ses formes ;
- La création et la gestion de sites Web, le cybermarketing ;
Dans le cadre de ces activités, il convient de préciser que la société sera amenée à prester les services
divers suivants :
quelconque rapport avec son objet. La société pourra dispenser des cours en rapport avec cet objet ainsi que
recourir à l'outsourcing.
- production multimédia.
- Mise en page et traitement de texte
- Conseil en marketing, coaching et management.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
: indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées,
au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
SIXIEME RESOLUTION
Modification de la représentation du capital
L'assemblée décide de modifier la représentation du capital social en multipliant par dix (10) les cent (100)
actions existantes de manière à ce que le capital social soit représenté par mille (1.000) actions sans
désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
L'assemblée décide d'attribuer les nouvelles actions aux propriétaires des actions existantes, au prorata de
leur participation dans le capital.
Par conséquent, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts comme suit :
« Article 5 - Capital
Le capital est fixé à cent mille euros (100.000 EUR).
Il est représenté par 1.000 actions avec droit de vote sans désignation de valeur nominale.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part qu'elle
représente dans le capital. »
SEPTIEME RESOLUTION
Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs pour l'exécution des résolutions prises sur les objets
qui précèdent et pour remplir les formalités subséquentes à la fusion.
Pour extrait analytique conforme,
Pierre NICAISE, Notaire associé.
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal, statuts coordonnés.