N° d'entreprise : 0450913705
Nom
(en entier) : AGENCE EUROPEENNE POUR LE DEVELOPPEMENT ET LA
SANTE
(en abrégé) : AEDES
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Joseph II 34
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée " AGENCE EUROPEENNE POUR LE DEVELOPPEMENT ET LA SANTE ", en
abrégé «AEDES» ayant son siège à Bruxelles (1000 Bruxelles), Rue Joseph II, 34, inscrite au
registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0450.913.705, reçu par Maître Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire résidant à Bruxelles, le 18 décembre 2024, il résulte
que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
 
Première résolution : Emission d’une nouvelle classe d’actions C
 
a) Rapport
À l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration établi conformément à l’article 5:102 du Code des sociétés et des associations
exposant la proposition d’émission d’une nouvelle classe d’actions C.
 
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
 
L’assemblée générale approuve ce rapport à l’unanimité et confirme pour autant que de besoin qu’
aucune données financières et comptables ne sous-tendent le rapport de l'organe d'administration,
de sorte qu’un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné par l'organe
d'administration ne doit pas établir de rapport dans le cadre de l’émission de la nouvelle classe d’
actions C.
 
Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise de Bruxelles en même
temps qu'une expédition des présentes.
 
b) Émission d’une nouvelle classe d’actions C
L’assemblée décide d’émissioner une nouvelle classe d’actions C.
 
Les actions de classe C ne donnent pas droit au vote à l'assemblée générale et ne participent pas
aux bénéfices prorata temporis, mais uniquement à un montant de mille euros (1.000,00 €) par
action, provenant des réserves d’AEDES Asbl et ne pourront être distribués aux actionnaires qui les
possèdent qu’en cas de dissolution ou faillite de la société ou lors de la démission d’un actionnaire
porteur de cette classe d’action C, à l’exception des droits particuliers liés à l’une ou l’autre classe
fixés dans les statuts à adopter ainsi que dans une convention d’actionnaires et ses avenants
éventuels.
 
 
Troisième résolution : Acceptation d’un apport supplémentaire avec émission de nouvelles actions de
classe C
 
L’assemblée décide d’accepter un apport supplémentaire en numéraire à concurrence de nonante-
quatre euros (94,00 €) et d’émettre en contrepartie nonante-quatre (94) actions nouvelles de classe
C.
Ces actions ne donnent pas droit au vote à l'assemblée générale et ne participent pas aux bénéfices
prorata temporis, mais uniquement à un montant de mille euros (1.000,00 €) par action, provenant
des réserves d’AEDES Asbl et ne pourront être distribués aux actionnaires qui les possèdent qu’en
cas de dissolution ou faillite de la société ou lors de la démission d’un actionnaire porteur de cette
classe d’action C.
 
L’assemblée décide qu’en application de la faculté prévue à l’article 5:125 du Code des sociétés et
des associations, ces actions ne doivent être pas libérées à leur émission.
 
 
Quatrième résolution : Distribution de la réserve disponible attachée à l’actionnaire de classe A.
 
Conformément aux article 5 et 17 des statuts, l’assemblée générale décide, avec accord de l’accord
express de l’actionnaire de classe A :
 
1. De permettre la distribution d’un montant de nonante-quatre mille euros (94.000,00 €), prélevé
directement sur la réserve disponible réservée à l’actionnaire de classe A, en faveur des actionnaires
de classe C, uniquement en cas de dissolution ou faillite de la société ou lors de la démission d’un
actionnaire porteur de cette classe d’action C.
2. De distribuer un montant de cinq cent quatre-vingt mille euros (580.000,00 €) à l’actionnaire de
classe A. Ce montant sera prélevé sur 5 années consécutives à concurrence de cent seize mille
euros (116.000,00 €) par an et pour la première fois en 2025.
3. L’assemblée constate que le montant disponible en réserve et en faveur de l’actionnaire de classe
A, s’élève, suite aux décisions ci-avant, à la somme de cinq cent quatre-vingt-neuf mille cent dix-huit
euros dix-neuf cents (589.118,19 €).
 
Sur base des conditions ci-dessus et du pacte d’actionnaire, l’assemblée donne tout pouvoir au
Conseil d’administration afin de prélever et distribuer ces montants.
 
 
Cinquième résolution
 
Modification des statuts
 
L’assemblée décide de modifier les statuts afin de les mettre en conformité avec les résolutions
prises, avec la situation actuelle de la société et avec le Code des sociétés et des associations,
comme suit :
 
ARTICLE 5
 
Il existe neuf cent nonante-quatre (994) actions dont cent (100) actions de classe A, huit cents (800)
actions de classe B et nonante-quatre actions de classe C.
Les actions de classe A ont pour particularité d’être attaché au montant de la réserve disponible de
cinq cent quatre-vingt-neuf mille cent dix-huit euros dix-neuf cents (589.118,19 €) détenue
exclusivement dans les livres de la société par l’actionnaire de classe A, qui devra par conséquent,
lui être distribuée lors de la dissolution et/ou liquidation de la société et/ou par constatation d’une
mauvaise gestion de la société et/ou par simple décision unilatérale de l’actionnaire de classe A.
Les actions de classe C ont pour particularité d’être attaché au montant de la réserve disponible de
nonante-quatre mille euros (94.000,00 €) détenue exclusivement dans les livres de la société par les
actionnaires de classe C, qui devra par conséquent, lui être distribuée lors de la dissolution et/ou
liquidation de la société et/ou par démission d’un actionnaire porteur de cette classe d’action C, et ce
par simple décision unilatérale de/des actionnaires de classe C.
Les actions de classe C ne donnent pas droit au vote à l'assemblée générale et ne participent pas
aux bénéfices prorata temporis.
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des
droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en
contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par décision de l’assemblée générale statuant dans les
formes prescrites pour la modification des statuts.
L’assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Les nouvelles actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils détiennent. Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence
lorsque chaque actionnaire renonce à son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée
générale d’émettre des actions nouvelles.
L’ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce droit de
préférence dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chacun des actionnaires
est actée dans l’acte authentique relatif à la décision d’émission.
 
ARTICLE 8
 
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine moyennant le
respect des modalités fixées par l’article 5:154 du Code des sociétés et des associations et des
présents statuts.
Un actionnaire peut être exclu par l’assemblée générale pour justes motifs, y compris ceux indiqués
dans le pacte d’actionnaires et moyennant le respect des modalités fixées par l’article 5:155 du Code
des sociétés et des associations. En cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’
un actionnaire, celui-ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date. De même l’actionnaire
qui ne répond plus aux exigences statutaires pour devenir actionnaire est à ce moment réputé
démissionnaire de plein droit.
Les actionnaires démissionnaires ou, en cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction
d’un actionnaire, ses créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la liquidation de la société.
 
ARTICLE 15
 
…..
2. Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou à défaut par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
action donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelque soit que le nombre de titres
représentés et les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux signés par les
actionnaires qui en feront la demande; les extraits et copie de ces procès-verbaux sont signés par un
administrateur.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut déléguer ces pouvoirs.
….
 
ARTICLE 19
 
Pour tout ce qui n'a pas été prévu aux présents statuts, les parties déclarent s'en référer aux pactes
d’actionnaires et au Code des sociétés et des associations.
Les pactes d’actionnaires prévaudront sur les présents statuts en cas de conflit.
 
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés, rapport
de l’organe d’administration établi conformément à l’article 5:102 du Code des sociétés et des
associations.