Ondernemingsnr : 0430.959.221
Naam :
(voluit) : MARTHE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8620 Nieuwpoort, Albert I Laan 159
Onderwerp akte : Geruisloze fusie - Overnemende vennootschap
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Liselotte De Kock, te Koksijde, die haar
ambt uitoefent in de vennootschap "West Notarissen", op 20 december 2024, ter registratie
aangeboden, houdende de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap "MARTHE", met zetel te 8620 Nieuwpoort, Albert I laan 159,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent (Afdeling Veurne), onder nummer (BTW BE)
0430.959.221 dat met eenparigheid van stemmen de volgende besluiten werden genomen:
1. Overneming bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de
Overgenomen Vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming
met de verrichting waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap bij
wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap
zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende
Vennootschap en dit op voorwaarde dat de algemene vergadering van de Overgenomen
Vennootschap tot eenzelfde besluit komt, hetgeen wordt bevestigd.
Vermits de Overnemende Vennootschap houdster is van alle aandelen van de
Overgenomen Vennootschap zal het register van aandelen van de Overgenomen Vennootschap
worden vernietigd en vindt er geen omwisseling en uitreiking van aandelen plaats conform artikel
12:57, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 januari 2025
boekhoudkundig en fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende
Vennootschap.
3. Juridische datum
Deze fusie door overneming treedt juridisch in werking vanaf 1 januari 2025.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap te
behouden.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering om volledig	-
nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Mod DOC 19.01
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de benaming "MARTHE".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
- De groot- en kleinhandel van ondermeer voedingswaren, huishoudartikelen, cosmetica,
drogisterijartikelen, textielwaren, kledij, schoisel- en papierwaren, en het verlenen van logies en
uitbating van een spijshuis.
- Alle hoegenaamde bedrijvigheid met betrekking tot onroerende goederen, gebouwd of
ongebouwd en alle hoegenaamde handelingen betreffende onroerende rechten, dit alles zo voor
eigen noodwendigheid of rekening als met het oog op vervreemding, of voor rekening van derden
hetzij in samenwerking met derden;
- De vennootschap mag aldus, en zonder dat deze opsomming beperkend is, alle onroerende
goederen, gebouwen en gronden aankopen, verkopen, ruilen, huren of verhuren, leasen,
verkavelen, uitbaten, in waarde brengen, beheren, er toezicht op uitoefenen, bouwen, verbouwen,
opmeten, afpalen, schatten, laten verbouwen, afwerken, veranderen, omvormen of onderhouden,
herstellen, versieren, opschikken, afbreken;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.
- Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht, alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
- Het beleggen, intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen, al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen, al dan niet
met een (semi-)publiekrechtelijk statuut.
- Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de client.
- Alle verrichtingen die, algemeen genomen, op een of andere wijze verband houden met:
alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties;
consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand;	-
het geven van advies en het verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en	-
het beheer van bedrijven; de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten
vermeld, zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de
secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
- De vennootschap zal op alle wijzen belangen kunnen nemen in alle zaken, ondernemingen of
vennootschappen, met eenzelfde, gelijklopend of aanverwant voorwerp en die van aard zijn de
de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen, haar grondstoffen aan te brengen, de
verkoop van haar producten te vergemakkelijken of haar klantenbestand uit te breiden.
- Alle aannemingen van werken, zowel private als openbare aanvaarden en uitvoeren;
- Alle studies ontwerpen;
- optreden als syndicus, als verzekeringsagentschap of als makelaar in verzekeringen, en meer
bepaald alle mogelijke verzekeringen afsluiten met derden, alle mogelijke geldplaatsingen
verrichten voor derden, optreden als verhurings- of verkoopsagent, als bemiddelaar, tussenpersoon,
of vertegenwoordiger in alle handelsverrichtingen.
- De overname en overlating verzekeringen of uitvoeren van alle lichamelijke en onlichamelijke
roerende goederen en rechten als handelsfondsen.
- Alle handelsdaden stellen en alle activiteiten uitvoeren in de publiciteitssector;
- Alle leningen en kredietopeningen aangaan en/of voorschotten vertrekken en de onroerende en
roerende goederen van de vennootschap in pand geven, zelfs ter waarborg van leningen of
kredietopeningen toegestaan aan derden ten voordele van alle verbonden ondernemingen of
ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen
van zelfde ondernemingen.
- Het reinigen van het interieur van allerlei gebouwen: kantoren, fabrieken, winkels, scholen,
appartementsgebouwen en dergelijke;
- Het lappen van ramen;
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op
gelijk elke wijze en volgens de modaliteiten die haar het best voorkomen.
Zij mag eveneens belangen verwerven bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig of aanverwant voorwerp
nastreven, of wier voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of hun aval verlenen, voorschotten of
kredieten toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
De vennootschap mag onder andere ieder deze daden stellen ook in naam en voor rekening van om
het even welke lastgever en aldus optreden in de hoedanigheid van lasthebber, commissionair,
makelaar, vertegenwoordiger, tussenpersoon of gelijk welke andere naam.
Zij mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle handelingen verrichten die van aard
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Duur
De vennootschap is aangegaan voor onbepaalde duur.
Kapitaal - Aandelen
Het kapitaal bedraagt twee miljoen tweehonderdachttienduizend achthonderdendrie euro dertien
cent (€ 2.218.803,13).
Het wordt vertegenwoordigd door drieduizend achthonderdzesenzestig (3.866) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde, elk aandeel vertegenwoordigend één/ drieduizend
achthonderdzesenzestigste (1/3.866ste) van het kapitaal.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningssaldo.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat minstens drie bestuurders telt, die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd voor ten
hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die
aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar
werking.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. Tenzij de statuten anders bepalen, kan de algemene
vergadering op het moment van de opzegging evenwel steeds de datum bepalen waarop het
mandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen. Niettemin kan de algemene vergadering het
mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
Aantal vergaderingen - oproepingen
De raad van bestuur komt samen telkens de belangen van de vennootschap het vereisen en
tenminste één (1) keer per jaar. De raad van bestuur wordt samengeroepen op verzoek van de
voorzitter of twee bestuurders.
Voorzitter
De raad van bestuur kiest in zijn midden een voorzitter om de vergaderingen van de raad van
bestuur voor te zitten. In geval van afwezigheid of verhindering van de voorzitter, wordt de
vergadering van de raad van bestuur door een gedelegeerd bestuurder voorgezeten en bij
ontstentenis van deze door de oudste aanwezige bestuurder.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
de algemene vergadering bevoegd is.
Behoudens andersluidende wettelijke en/of statutaire bepalingen en behoudens andersluidende
bepalingen in een eventuele aandeelhoudersovereenkomst, beslist de raad van bestuur met een
gewone meerderheid van stemmen, voor zover de meerderheid van zijn leden aanwezig is.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden.
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Onverminderd de algemene vertegenwoordiging van de raad van bestuur als college wordt de
vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door de gedelegeerd-bestuurder.
Voor alle handelingen houdende vervreemding of hypotheekstelling van onroerend goed en
handelsfondsen is de handtekening van twee gedelegeerd-bestuurders vereist, samen handelend.
Behoudens andersluidende beslissing van de raad van bestuur kan elke gedelegeerde tot het
dagelijks de vennootschap individueel vertegenwoordigen ten aanzien van derden binnen het kader
van het dagelijks bestuur.
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt kan
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor
een bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden
verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de
verantwoordelijkheid van de bestuurders ingeval van overdreven volmacht.
Jaarvergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats aangeduid in de oproeping, twee mei, om 19:00 uur. Valt de hierboven bepaalde
datum op een zaterdag, een zondag of wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Voorwaarden voor de toelating tot de vergaderingen
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de	-
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;	-
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Voorwaarden voor de uitoefening van het stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Verdeling van de winst - aanleg reserves
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met
de overgedragen winst.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen ten laste van de
niet voldoend volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in
voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en
worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
De algemene vergadering besluit de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar: 8620
Nieuwpoort, Albert I laan 129.
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de	-
genomen besluiten.
De vergadering geeft eveneens volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het
opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de
gecoördineerde tekst der statuten.
De vergadering geeft bij deze volmacht aan mevrouw Annick Delmaire, mevrouw Nadine
Crocaerts, mevrouw Julie Vandenweghe en de heer Timon Sohier, die allen keuze van woonplaats
doen bij BDO Advisory BV, 1050 Elsene, De Stassartstraat 35, aan te stellen als bijzonder
gevolmachtigden van alle bij de fusie betrokken vennootschappen, allen alleen handelend en met
de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake wijziging bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Arne De Geeter
notaris te Kortrijk
Tegelijk met deze neergelegd:
- afschrift van de akte
- gecoördineerde statuten