N° d'entreprise : 0479120018
Nom
(en entier) : CHAXILIE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Sapin-Vert 57 bte 4
 : 7700 Mouscron
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D’un acte reçu par le Notaire Aurélie STORME, de résidence à Mouscron, en date du 28 septembre
2023, en cours d’enregistrement, il est extrait ce qui suit :
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée générale de la société « CHAXILIE »
adopte les résolutions suivantes :
    1.  Première résolution
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Il est précisé que l’objt de la société n’est adapté que sur le plan terminologique au Code des
sociétés et associations et à la nouvelle nomenclature des codes NACEBEL, sans aucun
changement de sa nature.
 
    1.  Deuxième résolution
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit cinquante-six mille sept cents euros (56.700,00 EUR) et la réserve légale de
la société, soit cinq mille six cent septante euros (5.670,00 EUR), ont été convertis de plein droit en
un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision de mise à disposition vaut également pour les éventuels versements futurs de la part
non encore libérée à ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrite sur un
compte de capitaux propres “apports non appelés”.
Il est rappelé qu’en cas de distribution, il y a lieu de procéder aux tests de liquidé et d’actifs
conformément au Code des sociétés et des associations.
 
    1.  Troisième résolution
 
L’assemblée générale décide de modifier les articles 12, 14 et 15 des statuts, et de les remplacer par
le texte qui suit :
    •  En ce qui concerne l’article 12 il y a lieu de supprimer ce qui suit : “La société est administrée
par au moins deux gérants”.
    •  En ce qui concerne l’article 14 :
“ La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Les administrateurs constituant un organe d’administration représentent la société à l'égard des tiers
et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Ils peuvent déléguer, ensemble, des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur-délégué seul peut également représenter la société à l'égard des tiers et en justice,
soit en demandant, soit en défendant et déléguer, des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
En cas d’administrateur unique, ce dernier peut également représenter la société à l'égard des tiers
et en justice, soit en demandant, soit en défendant et déléguer, des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire ”
 
    •  En ce qui concerne l’article 15 :
“ Sauf délégation spéciale, tous actes engageant la société ne sont valables que s’ils sont signés par
le conseil d’administration ou l’administrateur-délégué ou encore l’administrateur unique. Il en est
ainsi notamment des actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son
concours.
Le conseil d’administration, l’administrateur-délégué ou l’administrateur-unique n’a pas à justifier vis-
à-vis des tiers d’une décision préalable de l’assemblée générale.
Le conseil d’dministration et/ou l’administrateur-délégué seul et/ou l’administrateur-unique peuvent
déléguer la gestion journalière de la société à un directeur ; chaque actionnaire peut également
déléguer des pouvoirs déterminés à tous agents de la société ou à des tiers ”.
 
    1.  Quatrième résolution
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CHAXILIE ».
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet :
    •  L’importation, l’exportation, l’achat et la vente en gros de toutes marchandises non soumises à
réglementation ;
    •  Le transport routier de marchandises pour le compte de tiers ;
    •  L’entreposage, le stockage, le conditionnement, la distribution, la manutention, la messagerie, et
le service express de toutes marchandises ;
    •  La location de dépôts et emplacements commerciaux ;
    •  La mise à disposition de locaux ;
La société a également pour objet :
68.100 : Marchands de biens immobiliers pour compte propre, notamment:
    •  les activités de transactions sur biens immobiliers tels que : immeubles résidentiels et maison d’
habitation, immeubles non résidentiels, terres et terrains ;
    •  les transactions sur biens propres tels que fonds de commerce, droits à bail et pas de porte
(reprise)
68.202 : Location d’habitations, à l’exclusion des logements sociaux, et notamment:
    •  la location d’appartements et de maisons, vides ou meublés, destinés à l’habitation.
68.203 : Location d’immeubles non résidentiels, notamment:
    •  location d’immeubles non résidentiels (bureaux, espaces commerciaux, halls d’exposition, etc) ;
    •  location à l’année de boxes ou de lieux de garage de véhicules.
 
Conseil et assistance fournis aux entreprises :
69.202 : Comptables, notamment :
    •  les activités de conseil en matièrecomptable et l’oganisation des services comptables pour des
tiers ;
    •  l’ouverture, la tenue, la centralisation, et la clôtures des écritures comptables propres à l’
établissement des comptes ;
    •  la détermination des résultats et la rédaction des comptes annuelsdans la forme requise par les
dispositions légales en la matière.
73.200 : Bureau d’études de marché, notamment :
    •  les études portant sur le potentiel commercial des produits, leur acceptation et leur
connaissance par le public ainsi que sur les habitudes d’achat des consommateurs aux fins de la
promotion des ventes et de la mise au point des produits.
70.210 : Bureau de relations publiques, notamment :
    •  les conseils et l’assistance opérationnelle aux entreprises dans les domaines des relations
publiques et de la consommation.
70.222 : Autres conseils pour les affaires et le management, notamment :
    •  Les conseils et l’assistance aux entreprises et aux services publics en matière de planification, d’
organisation, de recherche du rendement, de contrôle, d’information, de gestion, etc ;
    •  le calcul des coûts et des profits des mesures proposées en matière de planification, d’
organisation, de rendement, etc ;
    •  les activités d’audit général ;
La société peut réaliser son objet pour son compte ou pour compte d’autrui, en tous lieux, de toutes
manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées, y compris la
représentation, l’importation et l’exportation.
La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en
faciliter la réalisation.
Elle peut notamment, sans que cette énumération ne soit limitative, acheter, vendre, échanger,
prendre ou donner en location, tous biens meubles et immeubles ; prendre, obtenir, concéder,
acheter ou vendre tous brevets, marques de fabriques ou licences ; effectuer tous placements en
valeurs mobilières et immobilières, prendre des participations par voie d’association, apport,
souscription, fusion ou de toute autre manière, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à
créer.
La société peut également fournir une caution personnelle ou réelle en faveur de tiers.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premièresou à faciliter l’écoulement de ses produits.
 
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
 
En rémunération des apports, cinq cent soixante-sept (567) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
 
Pas d’application.
 
Article 7. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Pour les actions éventuellement grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient
au nu-propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les
nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
 
Pour les actions éventuellement données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au
débiteur-gagiste.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10. Cession d’actions
 
§ 1. Cession libre
Lorsqu’il n’existe qu’un seul actionnaire, il est libre de céder ses actions à qui il l’entend.
La cession est également libre et ne nécessite pas d’agrément lorsque les actions sont cédées ou
transmises à un autre actionnaire.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Sous réserve du §1, en cas d’existence de plus d’un actionnaire, tout actionnaire qui voudra céder
ses actions entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
 
Le refus d’agrément ne peut donner lieu à aucun recours. Les actionnaires opposants ont six mois à
dater du refus pour trouver acheteurs, faute de quoi, ils sont tenus d’acquérir eux-mêmes les actions
ou de lever l’opposition.
Le prix d’achat est fixé chaque année par l’assemblée générale appelée à statuer sur le bilan ; ce
point doit être porté à l’ordre du jour.
Le prix ainsi fixé est valable jusqu’à l’assemblée annuelle suivante ; il ne peut être modifié entre-
temps que par une décision de l’assemblée générale prise aux conditions de présence et de majorité
requises pour la modification des statuts. Il est payable au plus tard dans l’année à compter de la
demande d’agrément.
En aucun cas le cédant ne peut demander la dissolution de la société.
 
Les héritiers et légataires d’actions qui ne peuvent devenir actionnaires, ont droit à la valeur des
actions transmises. Le prix de rachat est également fixé chaque année par l’assemblée générale
appelée à statuer sur le bilan, comme indiqué ci-dessus. Si le paiement n’est pas effectué dans l’
année à compter du décès, les héritiers ou légataires sont en droit de demander la dissolution de la
société.
 
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement, comme indiqué ci-avant.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 11. Organe d’administration
 
Est désignée en qualité d’administrateur statutaire sans limitation de durée : Madame DEVOLDERE
Charlotte Sophie Ghislaine, née à Mouscron, le 28 octobre 1974, épouse de Monsieur MAROLLEAU
François, domiciliée à 7972 Beloeil, rue Wallez, 8, mariée sous le régime de la séparation de biens
pure et simple en vertu de son contrat de mariage reçu par le Notaire Frédéric OPSOMER, à
Courtrai, en date du 26 mai 2005, régime non modifié à ce jour, ici représentée par Madame
PADURE Raluca, collaboratrice du notaire Aurélie STORME, soussignée, faisant élection de
domicile en l’Etude dudit notaire, en vertu d’une procuration sous signature privée du 27 septembre
2023, qui restera ci-annexée, et qui accepte, sans limitation de durée.
 
En cas de vacance de la place d’administrateur, l’assemblée convoquée dans les plus brefs délais
par l’actionnaire le plus âgé délibérant comme en matière de modification aux statuts, pourvoit à la
vacance et fixe la durée des fonctions du nouvel administrateur.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Les administrateurs constituant un organe d’administration représentent la société à l'égard des tiers
et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Ils peuvent déléguer, ensemble, des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur-délégué seul peut également représenter la société à l'égard des tiers et en justice,
soit en demandant, soit en défendant et déléguer, des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
En cas d’administrateur unique, ce dernier peut également représenter la société à l'égard des tiers
et en justice, soit en demandant, soit en défendant et déléguer, des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
 
L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs une indemnité fixe ou variable à charge des
frais généraux.
 
Article 14. Gestion journalière
 
Sauf délégation spéciale, tous actes engageant la société ne sont valables que s’ils sont signés par
le conseil d’administration ou l’administrateur-délégué ou encore l’administrateur unique. Il en est
ainsi notamment des actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son
concours.
Le conseil d’administration, l’administrateur-délégué ou l’administrateur-unique n’a pas à justifier vis-
à-vis des tiers d’une décision préalable de l’assemblée générale.
Le conseil d’dministration et/ou l’administrateur-délégué seul et/ou l’administrateur-unique peuvent
déléguer la gestion journalière de la société à un directeur ; chaque actionnaire peut également
déléguer des pouvoirs déterminés à tous agents de la société ou à des tiers.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième mardi du mois de
mai, à dix-huit heures (18h00). Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 18. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
 
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité. La qualité d’actionnaire et l’identité de la
personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités
définies dans un règlement interne établi par l’organe d’administration. Ce règlement fixera
également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
 
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
 
§3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale, sans délégation possible.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice du droit de vote afférent aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 24. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
En application de l’article 5 :141 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale
décide de déléguer à l'organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:
142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 27. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
    1.  Cinquième résolution
 
L’assemblée générale décide de donner la mission au Notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
    1.  Sixième résolution
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
- Monsieur DEVOLDERE Marc Maurice Camille, né à Mouscron, le 1er juin 1950, divorcé non
remarié et déclarant ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale, domicilié à 7700
Mouscron, rue du Sapin-Vert, 57, numéro 0004, ici présent et qui accepte.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat est gratuit.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
 
Le conseil d’administration décide de nommer un administrateur-délégué pour une durée illimitée :
- Monsieur DEVOLDERE Marc Maurice Camille, né à Mouscron, le 1er juin 1950, divorcé non
remarié et déclarant ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale, domicilié à 7700
Mouscron, rue du Sapin-Vert, 57, numéro 0004, ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit.
 
    1.  Septième résolution
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 7700 Mouscron, rue du Sapin
Vert, 57, 0004.