N° d'entreprise : 0803261750
Nom
(en entier) : TotalEnergies Retail Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Anspach 1 bte 2
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS,
DENOMINATION, CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le trois janvier deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Frederic HELSEN, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "TotalEnergies Retail Belgium", ayant
son siège à 1000 Bruxelles, Boulevard Anspach 1, boîte 2, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Modification de la dénomination.
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en "Circle K Belgium", avec effet au
31 janvier 2024, et déclare avoir connaissance du contenu de l’article 2:3 du Code des sociétés et
des associations.
L’assemblée décide de modifier l’article 1 des statuts, tel que repris dans le nouveau texte des
statuts qui sera adopté ci-après.
DEUXIÈME RESOLUTION:  Prise de connaissance du rapport.
(…)
TROISIÈME RESOLUTION: Création de deux classes d'actions.
                L'assemblée décide de créer deux classes d'actions, à savoir les actions de classe A et les
actions de classe B.
                L'assemblée décide que les 114.852 actions existantes appartiennent aux actions de
classe A ou de classe B, comme suit:
                - les 68.911 actions détenues par la société "Circle K Sverige AB", prénommée ci-dessus,
appartiennent aux actions de classe A; et
                - les 45.941 actions détenues par la société "TotalEnergies Marketing Belgium",
prénommée ci-dessus, appartiennent aux actions de classe B.
                En ce qui concerne les droits et obligations spécifiques attachés aux classes d'actions, il
est fait référence au nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée.
QUATRIÈME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec la convention d’actionnaires Belux.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La Société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée "Circle K Belgium".
Article 2. SIEGE.              
Le siège de la Société est établi en Région bruxelloise.
La Société peut établir, par décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, des sièges
d’exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l’étranger.
Article 3. OBJET.
                La Société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour
le compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci:
- la distribution par tous canaux, de toutes énergies (matières premières pétrolières brutes et produits
pétrochimiques, biocarburants et dérivés, combustibles solides (en ce compris les pellets de bois),
liquides ou gazeux, et dérivés, …) ainsi que la vente de tous les produits et services associés;
- toutes activités relatives aux véhicules automobiles, ainsi que la fourniture de tous
produits et services y afférents;
- toutes opérations financières, y compris tous prêts, avances et crédits à et de tous particuliers ou
sociétés;
- toutes activités diversifiées et toutes opérations industrielles, commerciales ou financières pouvant
servir au développement des activités susvisées de la Société et, plus généralement, toutes
opérations se rattachant directement ou indirectement aux dites activités.
La Société pourra faire toutes opérations entrant dans son objet, soit seule, soit en participation avec
des tiers, sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra créer toutes sociétés, détenir des participations dans toutes sociétés, consentir tous
apports à toutes sociétés ou entités existantes ou à créer, en recevoir tous apports, opérer toutes
fusions ou accords avec elles, effectuer toutes souscriptions, émissions, achats et ventes de titres ou
droits.
Article 4. DUREE.
La Société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à septante millions six-cent trente-trois mille neuf cent quatre-vingt euros (EUR
70.633.980,00).
Il est représenté par cent quatorze mille huit cent cinquante-deux (114.852) actions, sans mention de
valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital, dont 68.911 Actions de Classe A et
45.941 Actions de Classe B.
(…)
                TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 8. COMPOSITION DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION.
La Société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, composé de six (6) administrateurs, personnes physiques ou morales, Actionnaires
ou non, dans lequel:
(a) le détenteur d’Actions de Classe A est autorisé à proposer des candidats pour la nomination de
quatre (4) administrateurs (les "Administrateur(s) de Classe A");
(b) le détenteur d’Actions de Classe B est autorisé à proposer des candidats pour la nomination de
deux (2) administrateurs (les "Administrateur(s) de Classe B"), sous réserve que le détenteur d’
Actions de Classe B détienne, directement ou indirectement, 10% des actions de la Société ou plus.
Si le détenteur d’Actions de Classe B détient, directement ou indirectement, moins de 10% des
actions de la Société, le détenteur d’Actions de Classe A sera autorisé à proposer des candidats
pour la nomination des deux (2) Administrateurs de Classe B.
Les administrateurs sont nommés pour une durée de six (6) ans.
Le fait, à un moment déterminé ou durant une certaine période, qu’un Actionnaire n’exerce pas son
droit de proposer des candidats à un mandat d’administrateur, n’implique pas la renonciation ou la
perte de ce droit pour le futur, étant entendu que si un Actionnaire en droit de proposer des candidats
pour un mandat au conseil d’administration, ne présente pas une telle liste de candidats et que le
nombre d’administrateurs en fonction tombe en dessous du minimum requis par la loi, il reviendra à l’
assemblée générale des Actionnaires de nommer, à sa discrétion, un administrateur afin d’occuper
temporairement le mandat pour lequel aucune liste de candidats n’a été présentée et ce, jusqu’à ce
que l’Actionnaire concerné ait présenté sa liste de candidats pour ledit mandat.
Un Actionnaire en droit de proposer des candidats pour un mandat d’administrateur informe les
autres Actionnaires de l’identité de son ou de ses candidats avant l’assemblée générale au cours de
laquelle les administrateurs doivent être nommés.
Les Actionnaires pourront exercer leur droit de nommer des administrateurs, et le conseil d’
administration convoquera une assemblée générale à la première demande de l’Actionnaire
concerné afin de lui permettre d’exercer son droit de proposer des candidats pour un mandat de
membre du conseil d’administration.
En cas de vacance d’une place d’administrateur (par suite de décès, de démission ou toute autre
cause), les membres restants du conseil d’administration peuvent immédiatement pourvoir
provisoirement (par cooptation) au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, sur
proposition du ou des Actionnaires ayant proposé l’administrateur dont le poste est devenu vacant.
La nomination figurera à l’ordre du jour de la prochaine assemblée générale des Actionnaires pour
ratification. Tout administrateur ainsi nommé par l’assemblée générale restera en fonction pour la
durée restante du mandat de l’administrateur qu’il remplace.
Chaque Actionnaire a le droit de demander la révocation du ou des administrateurs nommés sur sa
proposition, auquel cas, pendant la durée du Pacte d’Actionnaires, les autres Actionnaires voteront
en faveur de cette proposition.
                Au moment de la réalisation de toute vente, Cession, transfert ou autre aliénation par un
Actionnaire de l’ensemble des actions qu’il détient dans la Société, cet Actionnaire s’engage à ce
que chacun des administrateurs nommés sur sa proposition présente sa démission.
L’administrateur dont le mandat est arrivé à terme reste en fonction si le nombre d’administrateurs
est inférieur au minimum requis par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps que l’
assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas à son
remplacement.                          
Les mandats d’administrateurs et de président sont exercés à titre gratuit.
Le conseil d’administration désignera un président parmi les Administrateurs de Classe A.
(…)
Article 10. POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIERE.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la Société, à l’exception de ceux que la loi réserve
à l’assemblée générale.
                Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à une ou
plusieurs personnes, physiques ou morales, Actionnaires ou non, administrateur ou non, sous
réserve du respect des conditions énoncées dans le Pacte d’Actionnaires. Cette personne chargée
de la gestion journalière porte le titre de "Chief Executive Officer" ou "CEO" ou tout autre titre indiqué
dans l’acte de nomination de cette personne. Le conseil d’administration détermine le rôle et les
responsabilités du CEO conformément au Pacte d’Actionnaires.
Le CEO délégué à la gestion journalière sera nommé par le conseil d’administration, conformément à
l’article 9 des présents statuts, parmi les candidats proposés par le détenteur d’Actions de Classe A.
                Le conseil d’administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de
cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs person-nes de
leur choix.
Article 11. POUVOIR DE REPRESENTATION.
Le conseil d’administration représente la Société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
Sans préjudice de la représentation de la Société dans le cadre de la gestion journalière, la Société
est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou
défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement.
La Société est également valablement représentée par le CEO agissant individuellement.
En outre, la Société peut être représentée à l’étranger par toute personne expressément désignée à
cet effet par le conseil d’administration.
(…)
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 13. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L’assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième vendredi du mois de juin à 11:30 heures. Si ce
jour est un jour férié, l’assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l’intérêt de
la Société l’exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la Société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, mentionné dans la convocation.
(…)
Article 16. ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l’assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l’exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l’assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 17. REPRESENTATION.
Tout Actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, Actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 1.5 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l’assemblée. En outre, le
conseil d’administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’endroit qu’il indique.
(…)
Article 21. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque Actionnaire peut participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la Société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les Actionnaires qui participent par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’
endroit où se tient l’assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la Société
de vérifier la capacité et l’identité de l’actionnaire. L’actionnaire qui souhaite s’en prévaloir doit au
moins pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu
pendant l’assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l’
assemblée doit se prononcer.
Chaque Actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par le conseil d’administration, qui contient les mentions
suivantes: (i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque
décision qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou «
non » ou « abstention »; le formulaire doit être envoyé à la Société et doit parvenir au siège au moins
un jour avant l’assemblée.
(…)
                TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 24. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L’exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Article 25. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
Société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale décide de l’affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Article 26. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil d’administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
                TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 27. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par l’
assemblée générale.
Les Actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d’égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l’article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l’assemblée générale. Toutefois, l’assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
                (…)
CINQUIÈME RESOLUTION: Démission et nomination des administrateurs.
I. L’assemblée prend connaissance et accepte la démission de l’administrateur suivant de la Société,
et ce à partir de ce jour:
- la société "TotalEnergies Marketing Belgium", prénommée, représentée par son représentant
permanent Madame SPINOY Bernadette Françoise Esther, et dont le représentant permanent
suppléant est Monsieur De Coninck Eric Rudolf Christian.
L’assemblée lui octroie décharge, pour autant que possible.
II. L’assemblée décide de nommer à partir de ce jour en tant qu’administrateurs de la Société:
(i) en tant qu’administrateurs B:
- Madame SPINOY Bernadette Françoise Esther, née à Bruxelles le 25 janvier 1962;
- Monsieur TOULOUSE Denis Jacques Marcel, né à Paris (France) le 4 avril 1965;
(ii) en tant qu’administrateurs A:
- Monsieur HØIDAHL Hans Olav, né à Kristiansund (Norvège) le 16 février 1967;
- Madame UGLEBJERG Mette, née à Gentoffe (Danemark) le 17 juillet 1970;
- Madame COUTURE Christine, née à Hauterive (Canada) le 15 novembre 1971;
- Monsieur KNIGHTS Jeremy Leigh, né à Frimley Surrey le 25 juillet 1977.
Leur mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2029.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Ils font élection de domicile au siège de la Société.
SIXIÈME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(…)
SEPTIÈME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
HUITIÈME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Louis-Marie Savatier, Rodolphe Elineau, Alexis Raguet, Camille
Delaisse, Loïc Peltzer, Edouard de Walque, Kenza Aiteur, ou tout autre avocat ou collaborateur du
cabinet d'avocats Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1040
Bruxelles, Rue de la Loi 57, chacun agissant séparément, ainsi qu’à leurs employés, préposés et
mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise
en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises
et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le rapport de l'organe
d'administration              établi en application de l'article 7:155 du Code des sociétés et des
associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Frederic HELSEN
Notaire