Ondernemingsnr : 0842 038 093
Naam
(voluit) : Desmedt Mieke
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Aartrijksestraat 62, 8211 Aartrijke
Onderwerp akte : MET FUSIE GELIJKGESTELDE VERRICHTING - NEERLEGGING
FUSIEVOORSTEL
Op 3 februari 2025 is overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
door de bestuursorganen van NV Apotheek Desmedt Mieke en van BV Desmedt Mieke het hierna omschreven
voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting ("geruisloze fusie") opgesteld.
Uit voornoemd fusievoorstel blijkt het volgende:
[ ... ]
ILIDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAPPEN (art. 12:50, TWEEDE LID, 1° WVV)I.
a) De Over te nemen Vennootschap
-Naam: APOTHEEK DESMEDT MIEKE
-Rechtsvorm: naamloze vennootschap naar Belgisch recht
-Zetel: 8211 Aartrijke, Aartrijksestraat 62
-Ondernemingsnummer: 0433.310.777
-Voorwerp:
"Het doel van de vennootschap omvat alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op:
DDe oprichting, de uitbating en het overnemen van apotheken en/of drogisterijen;
DDe handel onder al zijn vormen in de fabricatie van scheikundige, farmaceutische, parafarmaceutische en
homeopathische producten;
ODe handel onder al zijn vormen in fytofarmaceutische en cosmetische- , parfumerie- bandagisterie-, dieet-
, veearts- senij-, laboratorium-, medische- en onderhoudsproducten en alle artikelen in verband met optiek en
macrobiotiek alsook alle apparatuur, materialen en diensten die met voorgaande opsomming verband houden;
DHet opnemen van industriële, klinische, medische, biologische, scheikundige en toxicologische analyses;
Dledere handelsbedrijvigheid die met de gezondheidszorg, in de ruimste zin van het woord, verband houdt;
ODe studie, de uitbating, de vertegenwoordiging van brevetten, patenten, licenties, merken, know-how en
rechten van het intellectuele patrimonium;
ODe handel onder al zijn vormen van producten die hun oorsprong vinden in de commercialisatie van
bovenvermelde rechten.
Dit alles in de ruimste zin van het woord, zowel in het binnen- als in het buitenland.
De vennootschap zal alle roerende en onroerende goederen, materiaal en inrichtingen mogen aankopen, in
pacht nemen, huren, bouwen, verhuren, verkopen of ruilen in het kader van de uitvoering van haar
maatschappelijk doel.
Zij zal tevens zowel door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of om het even welke andere wijze
mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijksoortigef bijhorend
doel nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de gehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar
maatschappelijk doel.
In het algemeen zal de vennootschap alle handels-, industriële, roerende en onroerende handelingen mogen
verrichten die geheel of gedeeltelijk haar doel aanbelangen of die de verwezenlijking ervan zouden
vergemakkelijken".
b) De Overnemende Vennootschap:
- Naam: DESMEDT MIEKE
- Rechtsvorm:besloten vennootschap naar Belgisch recht
- Zetel:8211 Aartrijke, Aartrijksestraat 62
- Ondernemingsnummer: 0842.038.093
· Voorwerp:
"Deze vennootschap heeft tot doel in eigen naam of voor rekening van derden of in deelneming met derden,
in België of in het buitenland:
OHet oprichten, overnemen en uitbaten van apotheken, aankoop en verkoop, in- en uitvoer, fabricatie in het
groot en in het klein van scheikundige, farmaceutische en parafarmaceutische artikelen;
ODe handel in drogisterij-parfumerie, schoonheids-, toilet-, verband-, dieet-, laboratorium-, optische en
onderhoudsartikelen en aanverwante producten en diensten;
ODe aankoop, verkoop en bereiding in het groot of in het klein, van dermatologische producten en
preparaten;
ODe aankoop, verkoop en bereiding van homeopathische producten en kruiden;
OHet ondernemen van industriële en klinische ontledingen;
Oledere handelsbedrijvigheid welke met de gezondheidszorg verband houdt, in de ruimste zin genomen;
OHet verlenen van allerhande dienstverlenende functies aan apothekers, fabrikanten en leveranciers van
geneesmiddelen, famaceutische, dermatologische en homeopatische producten, zoals het verlenen van advies,
het uitvoeren van studies, het uitvoeren van administratieve taken, enzovoort;
ODe aankoop en verkoop, de groothandel en de kleinhandel, de fabricatie, productie en productontwikkeling,
in- en uitvoer, commissiehandel, franchisering en vertegenwoordiging van om het even welke goederen. Meer
bepaald alle vormen van wellness, cosmetische middelen, dermatologische producten, cosmetische producten,
zonneproducten, badproducten, voedingssupplementen, voedingsmiddelen, make-up, decoratieve cosmetica,
farmaceutische en hygiënische producten, deïtische substanties voor medisch gebruik, milieubewuste
producten.
Tevens heeft de vennootschap tot doel voor eigen rekening van derden:
Schoonheidszorgen, manicuur en pedicuur alsook de handel van alle producten die verband houden met
schoonheidszorgen.
Het uitbaten, inrichten en uitrusten van schoonheidsinstituten en wellnesscentra.
Tussenpersoon in de handel en alle dienstverlening in dit verband, zowel voor eigen rekening en in naam
van derden als in deelneming met derden. Meer bepaald voor medische verzorging, dienstverlening op gebied
van hygiëne en schoonheidsverzorging, schoonheids-, gezondheids- en wellnesscentra, advies over alle
vormen van wellness, innerlijke en uiterlijke schoonheid en gezondheid.
Voormelde opsomming is niet op beperkende wijze aangegeven.
De vennootschap heeft tevens tot doel, zo in België als in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij als
alle	als	holding,	patrimoniumvennootschap,	beheermaatschappij,	tussenpersoon,	activiteiten
managementvennootschap, financier, adviseur op alle domeinen waarin zij competent is, en waarin zij actief
mag zijn in overeenstemming met de wettelijke reglementeringen, dit alles ter uitsluiting van de activiteiten
inzake beleggingsadvies en vermogensbeheer die aan een wettelijk erkennings- en inschrijvingsregime
onderworpen zijn, en voor zover daartoe geen erkenning en inschrijving werd bekomen, en ter uitsluiting van
alle andere activiteiten wettelijk voorbehouden aar erkende financiële instellingen en andere tussenpersonen.
Deze activiteiten betreffen onder meer:
ODe aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van haar eigen roerend patrimonium,
bestaande uit onder meer waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende goederen
en rechten, inbegrepen handelszaken;
@Het verwerven en beheren van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of
groeperingen, evenals het verlenen van alle managementbijstand en het uitoefenen van alle bestuursmandaten,
volmachtdrager, mandataris of vereffenaar en het ter beschikking stellen van personen gespecialiseerd in het
adviseren en/of besturen van ondernemingen, dit alles in de meest ruime zin;
[]Het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van vennootschappen en ondernemingen;
het deelnemen aan het beheer, bestuur en toezicht van alsmede het verlenen van technische, administratieve
en financiële bijstand aan vennootschappen en ondernemingen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks enig
belang heeft;
OIn het raam van haar thesauriebeheer, het rechtstreeks uitvoeren of door toedoen van vestigingen in België
of in het buitenland van trading- en deviezenoperaties en de tussenkomst in de emissie en plaatsing van
aandelen, obligaties en allerhande effecten;
[]Alle verbintenissen van borgtocht, aval of van eender welke garanties; het verstrekken van leningen,
voorschotten of borgstellingen. De vennootschap mag ten voordele van derden tevens waarborgen toestaan,
alle roerende waarden verpanden en alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren.
[]Het beheren van een eigen onroerend patrimonium en het valoriseren van dit patrimonium vooral door
beheersdaden, zoals onroerende goederen verwerven, laten bouwen en verbouwen, laten opschikken, laten
uitrusten, ombouwen, verfraaien, in huur geven of nemen, in leasing geven of nemen, verkavelen, onderhouden,
ontwikkelen en uitbaten urbaniseren, vervreemden en ruilen met het oog op beheer, wederbelegging en
opbrengst;
Zij zal echter niet de activiteiten van vastgoedmakelaar mogen uitoefenen.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriele, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel, die van aard zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen
maar bevorderend zijn.
De algemene vergadering van de aandeelhouders kan het doel van de vennootschap uitleggen, verklaren
en uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels terzake.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap zal alle handelingen mogen verrichten, die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan
met haar doel, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen. De vennootschap mag daarenboven
belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen
of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het buitenland, die een aanvullend of
soortgelijk doel nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen. Zij kan
:	optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen. Zij kan zich borg stellen voor derden,
zaakvoerders en vennoten. Zij kan hen eveneens leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de
wettelijke beperkingen ter zake. Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerd
zijn, dan zal de vennootschap die activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de
voorschriften terzake. "
IV.DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVER TE NEMEN
VENNOOTSCHAP ("BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT") (art. 12:50, TWEEDE LID, 2° WVV)
De handelingen door NV APOTHEEK DESMEDT MIEKE gesteld vanaf 1 januari 2025 zullen
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van BV DESMEDT MIEKE.
V.RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE VENNOTEN VAN DE
OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN HOUDERS
VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN (art.
12:50, TWEEDE LID, 3° WVV)
In NV APOTHEEK DESMEDT MIEKE zijn geen aandeelhouders of houders van andere effecten, dan
aandelen die bijzondere rechten hebben. Bij de Geruisloze Fusie worden dan ook geen bijzondere rechten
toegekend aan de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap.
VI.BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE TE
FUSEREN VENNOOTSCHAP (art. 12:50, TWEEDE LID, 4° WVV)
Aan de bestuurders van zowel NV APOTHEEK DESMEDT MIEKE als BV DESMEDT MIEKE worden geen	:
bijzondere voordelen toegekend.
[ ... ]
Samen hiermee neergelegd: voorstel fusie NV Apotheek Desmedt Mieke in BV Desmedt Mieke.
VOOR BV Desmedt Mieke
Desmedt Mieke, bestuurder