Ondernemingsnr : 0476095103
Naam
(voluit) : ITICS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kardinaal Cardijnlaan 27
 : 2547 Lint
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 27 juni 2024, gehouden voor
notaris Peter Timmermans met standplaats te Antwerpen (eerste kanton), blijkt dat volgende
beslissingen werden genomen:
1/ Na kennisneming van (i) het verslag van “Figurad Bedrijfsrevisoren” BV, 9051 Sint-Denijs-
Westrem, J-B de Ghellincklaan 21, vertegenwoordigd door de heer Geoffrey Loontjens,
bedrijfsrevisor, opgemaakt op 26 juni laatst, in uitvoering van artikel 5:133 § 1, 2e lid WVV., waarvan
de conclusies luiden:
“Besluit
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de buitengewone algemene vergadering onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld bij opdrachtbrief van 29 mei 2024, betreffende
de inbreng in natura bij ITICS BV.
Wij hebben de opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan, onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel belang te
melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de door de partijen toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng en dat deze ten minste overeenkomen met de
waarde van de bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Er worden geen nieuwe aandelen uitgegeven als vergoeding voor de inbreng in natura. In casu zal
de boekhoudkundige eigen vermogenswaarde van de bestaande aandelen toenemen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng
wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen over de eventuele fiscale implicaties van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij wijze van
bijkomende inbreng van ITICS BV, conform artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.”
en van (ii) het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgemaakt op 17 juni laatst in uitvoering van
artikel 5:121. § 1, 1e lid WVV en 5:133 § 1, 1e lid WVV aangaande de inbreng in natura, aanvaarding
van de inbreng in natura met een waarde van vijfhonderd duizend (500.000,00) euro, zonder uitgifte
van aandelen, welke inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigenvermogensrekenIng en ten
gevolge waarvan de vennootschap thans beschikt over een beschikbaar eigen vermogen van
514.260,00 euro.
2/ Ondergetekende notaris werd gemachtigd om de formaliteiten van openbaarmaking te vervullen.
Als bijzondere mandataris werd aangesteld: de besloten vennootschap FILOTAX, met zetel te 2600
Antwerpen (Berchem), Grote Steenweg 616, vertegenwoordigd door één van haar bestuurders, de
heer Jean-Louis Verhaert en de heer Philippe van Dieren, en/of één van haar aangestelden, met
recht van substitutie, aan wie de macht werd gegeven om alle formaliteiten te vervullen en
documenten te ondertekenen met het oog op de wijziging van de inschrijving van de vennootschap in
het rechtspersonenregister, bij de BTW-administratie en overige administraties.
 
Voor ontledend uittreksel
Notaris Peter Timmermans
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + statuten + verslag bestuurder + controleverslag