N° d'entreprise : 0882091472
Nom
(en entier) : LEROUGE ARCHITECTURE, société multiprofessionnelle
d'architectes
(en abrégé) : LEROUGE Architecture
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de Marlagne 200
 : 5000 Namur
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DENOMINATION,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Extrait du procès-verbal dressé par Laurence ANNET, Notaire associé à Erpent, le 19 décembre
2023, en cours d'Enregistrement, de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
Société à responsabilité limitée « LEROUGE ARCHITECTURE, société multiprofessionnelle d’
architectes », ayant son siège à 5000 Namur, avenue de Marlagne, 200, inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro 0882.091.472, et inscrite à la Taxe sur la valeur ajoutée sous le
numéro BE 882.091.472.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Axel Charpentier, à Sombreffe, le 22 juin
2006, publié à l’Annexe au Moniteur belge du 5 juillet suivant, sous le numéro 06108531.
Statuts modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte du même notaire, au même lieu, le 3 mars
2008, publié à l’Annexe au Moniteur belge du 7 avril suivant, sous le numéro 08050950.
[…]
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution : application du Code des sociétés et associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale constate l’
entrée en vigueur de ce nouveau Code, décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des
sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en
abrégé « SRL »).
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Deuxième résolution : Modification de la denomination
L’assemblée décide de modifier sa dénomination pour retenir comme nouvelle dénomination ceci : «
LEROUGE ARCHITECTURE ».
En conséquence, elle décide de réécrire le premier article de ses statuts, remplacé par le texte du
nouvel article 1, figurant dans le texte de la coordination.
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Troisieme Résolution : modification de l’objet
Formalités
L’assemblée prend connaissance du rapport établi par l’administrateur proposant de réécrire l’objet à
l’occasion de l’adoption des nouveaux statuts.
Décision
Elle décide de le modifier, et en conséquence, de réécrire l’article 3 des statuts, remplacé par le texte
du nouvel article 3, figurant dans le texte de la coordination.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Quatrieme résolution: traitement des capitaux propres
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que l’ancien capital
(social), entièrement libéré et la réserve légale de la société, soit dix-huit mille six cents euros et mille
huit cent soixante euros, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Cinquieme résolution :adoption des nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « LEROUGE ARCHITECTURE ».
Dans tous les actes, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la raison sociale
sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SRL » ou de ces mots écrits en toutes lettres
« Société à responsabilité limitée », avec l'indication du siège, du ou des numéros d'entreprise,
suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a
son siège.
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple décision de l’organe d’
administration, pour autant que ce déplacement n’entraine pas de modification du régime
linguistique.
Tout transfert du siège doit être communiqué sans délai au Conseil de l'Ordre des Architectes de la
province où le siège était établi, ainsi qu'au Conseil où est établi le nouveau siège.
De plus, la constitution d’une filiale ou d’un bureau doit être communiquée au Conseil provincial dans
le ressort duquel ils seront établis, ainsi qu’au Conseil provincial du siège social de la société.
OBJET
La société a pour objet l'exercice de toute mission d’architecture ainsi que d’administration, de
gestion ou de liquidation, temporaire ou non, en qualité d’organe ou non, dans toute société
d'architecture, ainsi que plus généralement, toutes activités connexes et non incompatibles aujourd’
hui ou demain avec la profession d’architecte, et notamment les missions relatives à la conception et
au contrôle de la construction de bâtiments, pouvant comprendre l’étude des techniques spéciales,
de stabilité, les études de sol, les états des lieux, les relevés de construction ou de terrain, la
coordination sécurité, et également les expertises en construction, ainsi que les missions relatives
aux aménagements intérieurs, décorations, et conception de mobiliers.
Pour réaliser son objet, la société peut accomplir, en Belgique et à l'étranger et dans les limites de
son objet, tous actes et opérations généralement quelconques, mobiliers ou immobiliers, financiers,
industriels, entrepreneuriales se rapportant directement ou indirectement à son objet et qui ne sont
pas en contradiction avec les règles de déontologie de l'Ordre des Architectes.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou par toute autre voie, dans toutes entreprises ou sociétés
ayant un objet analogue au sien.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réélle en faveur de toute personne
ou société liée ou non.
Les actes relevant de la profession d’architecte en Belgique sont toujours réservés aux personnes
qui sont habilitées à y exercer la profession d’architecte.
La société aura également pour objet, pour compte propre, l’achat, la vente, l’échange, l’exploitation,
la location et la gérance de tout immeuble bâti, meublé ou non ainsi que l’achat, la vente, l’échange,
la mise en valeur, le lotissement, l’exploitation, la location et l’affermage de tout immeuble non bâti.
S’agissant des actes de promotion et le cas échéant, d’intermédiation commerciale liés à l’
immobilier, la société veille au respect des recommandations de l’Ordre.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
EMISSION DES ACTIONS
Généralités :
La société a émis cent quatre-vingt-six (186) actions, en rémunération des apports, toutes de même
catégorie et conférant les mêmes droits et avantages.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres « apports disponibles ». Pour les
apports ultérieurs, les conditions d’émission ou la décision d’acceptation des apports en l’absence d’
émission de nouvelles actions détermineront s’ils sont inscrits sur le compte de capitaux propres «
apports indisponibles » ou « apports disponibles ». A défaut de précision, les apports sont présumés
être inscrits sur un compte de capitaux propres « apports disponibles ».
Obligations propres à l’exercice en société à responsabilité limitée de la profession d’architecte
Soixante pourcent (60%) au moins des actions et des droits de vote doivent en tout temps être
détenus par des personnes physiques ou morales inscrites à un des tableaux de l’Ordre des
Architectes de Belgique ou à un organisme étranger similaire reconnu par l’Ordre des Architectes de
Belgique et autorisée à exercer la profession d’architecte. Ces actions sont qualifiées de « actions d’
architecte ».
Toutes les autres actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou
morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible avec la profession d’architecte.
Si la condition de soixante pourcent (60%) n’est plus satisfaite :
    •  suite au décès d’une personne physique architecte :
    •  La société a six mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’architecte
pendant cette période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut
plus exercer la profession d’architecte et elle désigne un architecte tiers qui interviendra en son nom
propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d’architecte.
    •  pour une autre raison :
    •  Tant que la régularisation n’est pas accomplie, la société ne peut plus exercer la profession d’
architecte. Jusqu’à la régularisation, la société désignera un architecte tiers qui interviendra en son
nom propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d’
architecte.
    •  Dans les deux cas, la régularisation peut se faire par une transmission d’actions à un architecte,
associé ou non, de telle façon que la condition concernant la répartition des actions soit respectée. Si
aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard afin
de décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet social.
Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription et le délai d'exercice de ce droit de souscription préférentielle seront
fixés par l’organe d’administration et annoncés par lettre recommandée adressée à chaque associé.
Les actions qui n'auront pas été ainsi souscrites ne peuvent l'être que par des personnes visées
dans les présents statuts, ou par toute autre personne moyennant l'agrément de la moitié au moins
des actionnaires représentant les trois quart des actions d’architecte.
[…]
ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, qui ne peuvent être que des
personnes physiques habilitées à exercer la profession d’architecte et inscrits au tableau de l'Ordre
des Architectes, nommés par l'assemblée générale.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs.
Si la société n’est plus valablement représentée:
suite au décès de l’administrateur :
La société a six mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’architecte pendant
cette période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus
exercer la profession d’architecte et elle désigne un architecte tiers qui interviendra en son nom
propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d’architecte.
pour une autre raison :
Tant que la régularisation n’est pas accomplie, la société ne peut plus exercer la profession d’
architecte. Jusqu’à la régularisation, la société désignera un architecte tiers qui interviendra au nom
et pour le compte de la société dans toutes les actions faisant partie de la profession d’architecte.
Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard
afin de décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet.
[…]
POUVOIRS
L’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de
la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. Elle représente la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. En tout état de cause, les règles
professionnelles relatives aux architectes doivent être observées, le cas échéant, en fonction de la
nature des actes posés.
Chaque administrateur est plénipotentiaire dans les limites prévues par la loi, à moins que la décision
de nomination ne comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi,
limités à la sphère interne.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un officier public ou
ministériel et en justice, par chaque administrateur, à moins que la décision de nomination ne
comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi, limités à la
sphère interne.
Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des administrateurs
et des autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle ils
agissent.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur de la société, la première est obligée de
désigner parmi ses actionnaires, administrateurs, administrateurs ou travailleurs, une ou
exceptionnellement, plusieurs personnes physiques, en qualité de « représentant permanent ». Ce
représentant permanent est nommé jusqu’à la désignation de son successeur. La preuve de l’
acceptation de cette mission est établie par écrit ou déduite de la volonté claire du représentant
permanent. Cette nomination, de même que le contrôle de l’exercice de la mission du représentant
permanent sont le fait de l’organe de gestion. Le représentant permanent a individuellement ou
conjointement, s’ils sont plusieurs, le pouvoir exclusif de représenter la société administrateur pour
tous les actes relatifs à cette administration. Si dans l’exercice de ce pouvoir, le représentant
permanent rencontre un conflit d’intérêts, il est tenu d’observer la loi.
En cas de cessation de ses fonctions par suite d’un décès ou d’une démission, ou en cas d’
interruption temporaire par suite d’une incapacité physique ou mentale, même temporaire, l’
administrateur unique est remplacé de plein droit par un administrateur suppléant, nommé pour une
durée limitée ou illimitée. Le mandat de l’administrateur suppléant est gratuit, sauf décision contraire
de l’assemblée générale. Ses fonctions n’entrent en vigueur que moyennant la publication de la
vacance, à la diligence et sous la responsabilité du suppléant. S’il ne satisfait pas aux exigences
professionnelles, il s’abstient de poser tout acte d’architecture ou d’en donner l’apparence.
MANDATS SPECIAUX
L’administrateur ou s'ils sont plusieurs, les administrateurs agissant collégialement, peuvent, dans
leurs rapports avec les tiers, se faire représenter, sous leur responsabilité, par un ou des manda-
taires de leur choix, employés ou non de la société, le cas échéant, pour l’administration journalière.
L'administrateur peut déléguer des pouvoirs pour effectuer des actes d’architectes à tout mandataire,
qui doit être une personne physique habilitée à exercer la profession d’architecte et inscrits au
tableau de l'Ordre des Architectes.
[…]
ASSEMBLEES GENERALES
Assemblée générale annuelle
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le quatrième mardi du mois de décembre
à dix-sept heures de chaque année au siège.
L'assemblée générale peut en outre être convoquée de la manière prévue par la loi chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement. La prorogation n’
annule que la décision relative aux comptes annuels, à moins que l’assemblée dans un vote spécial
n’en décide autrement.
Quorum de vote et de présence
L’assemblée générale statue aux quorums fixés par la loi.
Nomination et révocation
Les votes pour les nominations et les révocations ont lieu au scrutin secret. Pour le cas de
nomination, si la majorité n'est pas obtenue au premier tour de scrutin, il est fait un ballottage entre
les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité au ballottage le plus âgé est
proclamé élu.
Présidence, délibérations et procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus de actions.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consi-gnés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Convocations – Décisions à distance
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont adressées à chaque
actionnaire quinze jours francs au moins avant l'assemblée par lettre recom-mandée ou par le biais
de tout autre support notamment digitaux dans les limites autorisées par la loi. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir.
La Société peut également tenir toute séance à distance dans les formes dématérialisées autorisées
par la loi.
Hormis les points à arrêter en forme authentique, les actionnaires peuvent prendre à l'unanimité et
par écrit toutes les décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale.
Représentation et droit de vote
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un autre actionnaire porteur d'une
procuration écrite. Toutefois, les mineurs ou les interdits peuvent être représentés par un tiers non
actionnaire et les personnes morales, par un mandataire non actionnaire. De plus, l'actionnaire
unique doit nécessairement assister à l'assem-blée. Il ne peut être représenté par procuration.
Un actionnaire architecte ne peut donner procuration qu’à une personne physique autorisée à
exercer la profession d’architecte et inscrite à l’un des tableaux de l’Ordre.
Chaque action ne confère qu'une seule voix.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
L’organe d’administration dressera un inventaire et établira les comptes annuels dans un délai de 6
mois à compter de la clôture de l’exercice social.
DIVIDENDES
La mise en payement des dividendes a lieu annuellement aux époques fixées par l'assemblée
générale ordinaire, moyennant le respect du double test (solvabilité et liquidité).
Toutefois, l’organe d’administration peut également, moyennant le respect de ce même test,
consentir des acomptes sur dividende.
DISSOLUTION
L'assemblée générale a le pouvoir de dissoudre la société aux conditions énoncées par la loi. Elle
désigne, s’il y a lieu, un ou plusieurs liquidateurs et sollicite, s’il y a lieu, la confirmation du président
du tribunal compétent.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions. Toutefois, si toutes les
actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent préalablement
l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
[…]
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
La société a son siège à 5000 Namur, avenue de Marlagne, 200.
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix
Cinnquieme Résolution : Démission – décharge - Nomination
L’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur LEROUGE Antoine, à la fonction d’
administrateur et lui donne décharge pour l’exercice de cette mission.
Elle nomme en qualité d’administrateur(s), la ou les personnes suivantes, avec les pouvoirs dévolus
par les statuts, sans restriction, pour une durée indéterminée : Monsieur LEROUGE Antoine et
Monsieur Marc ACACIA.
Leur fonction sera rémunérée, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Les administrateurs pressentis acceptent cette mission.
Ils agiront chacun avec la plénitude des pouvoirs de décision et de représentation, sauf pour les
actes et opérations ou ensemble d’actes et opérations, dont la contrepartie économique dépasse le
montant de 100.000 euros, auquel cas, ils devront agir conjointement.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Sixième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
[…]
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts coordonnés
Laurence Annet, notaire associé à Erpent.