N° d'entreprise : 0834390436
Nom
(en entier) : OLIVIER PROUST
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Marcel Mariën 19 bte 16
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d’un acte reçu par Maître Danielle Cherpion, notaire à Etterbeek, le 18 janvier 2024 que la
société à responsabilité limitée « OLIVIER PROUST » a pris à l’unanimité les résolutions suivantes :
    1.  Première résolution : CSA
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
    1.  Deuxième résolution : SRL
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société conservera la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée décide que la première phrase de l’article 1 des statuts est remplacée
comme suit :
« La société prend la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL). Elle est dénommé «
OLIVIER PROUST » ».
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
    1.  Troisième résolution : le capital
L’assemblée constate qu’au 1 janvier 2023, le capital effectivement libéré en numéraire (savoir
12.400,00 EUR) et la réserve légale de la société (savoir 1.860,00 EUR), soit au total 14.260,00
EUR, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible,
en application de l’article 39 §2 alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour
distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Les comparants déclarent avoir été informés par le notaire instrumentant que rendre disponible le
compte de capitaux propres ne les autorise à libérer celui-ci que dans le respect de la procédure de
distribution, qui implique un double test de solvabilité et de liquidité. Les comparants confirment avoir
reçu à ce sujet toutes les informations nécessaires et avoir été informées par le notaire qu'il leur est
conseillé de faire appel à un professionnel du chiffre pour réaliser ce double test.
Les actionnaires déclarent également qu’ils ne procèderont au remboursement de fonds propres qu’
à condition de ne pas avoir profité d’une réduction ou d’exonération de droits dans le cadre d’une
cession d’actions de cette même entreprise familiale dans une période de 3 ans (Flandre et
Bruxelles) ou 5 ans (Wallonie) avant la signature de l’acte.
L’assemblée décide que l’article 6 des statuts est remplacé comme suit :
« En rémunération des apports, cent vingt (120) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans :
- la distribution des bénéfices
- le solde de la liquidation ».
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
    1.  Quatrième résolution : ajout d’un article 9
L’assemble décide d’ajouter l’article 9 suivant :
« L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des Sociétés et Associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours
ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté. »
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
    1.  Cinquième résolution : modification de l’objet
Afin de se conformer à l’avis de l’Ordre des Avocats de Bruxelles, l’assemblée générale décide de
modifier l’objet de la société comme suit :
« La société a pour objet l’exercice de la profession d’avocat par un avocat (ou des avocats) inscrit(s)
au tableau de l’Ordre français des avocats du barreau de Bruxelles, à la liste des stagiaires, à la liste
des avocats communautaires ou à la liste des membres actionnaires, et par les avocats ou sociétés
d’avocats avec qui il(s) peut (peuvent) s’associer conformément au règlement d’ordre intérieur de cet
Ordre.
L'objet de la société est l'exercice, pour le compte des actionnaires ayant la qualité d’administrateur,
de la profession d'avocat et des activités d'arbitrage, de jurisconsulte et de mandataire de justice.
L'exercice de la profession d'avocat comprend aussi l'enseignement juridique, la formation juridique
professionnelle et la publication d'articles juridique.
La société pourra exercer cette activité pour le compte d'une autre société d'avocats. Elle pourra
participer à la gestion d'une telle société et en acquérir des parts. La société pourra également
exercer cette activité en nouant des liens dans une ou plusieurs société(s) ou association(s)
d'avocats ou dans un ou plusieurs Groupement(s) d'Intérêt Economique (GIE) ou d'un ou plusieurs
Groupement(s) Européen(s) d'Intérêt Economique (GEIE).
Dans le respect des règles déontologiques propres à l'exercice de la profession d'avocat, la société
peut également investir dans des biens immeubles bâtis, grâce à ses moyens propres ou
éventuellement par recours à l'emprunt, ainsi que gérer, exploiter et valoriser lesdits biens,
notamment par l'achat, la vente, la location, la mise à disposition et la concession de droits réels, la
construction, la rénovation et la transformation, le tout au sens le plus large, pour autant que le
caractère civil n'en soit pas altéré ni qu'une activité commerciale ne soit aussi développée.
Elle pourra également faire toute activité autorisée à une société d'avocats ainsi que toute opération
mobilière, immobilière ou financière se rattachant directement ou indirectement à son objet ou
pouvant contribuer à son développement ou le faciliter, ou encore investir ses liquidités ou ses
réserves, à titre de placements ou d'immobilisations financières, dans toute valeur mobilière
quelconque.
Elle peut entreprendre toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant
directement ou indirectement à l’exercice de la profession, ou pouvant contribuer à son
développement. »
Conformément aux dispositions de l’article 5 :101 du Code des Sociétés et des Associations, l’
organe d’administration a rédigé le rapport requit. Monsieur le Président donne lecture du rapport de
l’organe d’administration, lequel restera annexé au présent procès-verbal.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
    1.  Sixième résolution : adresse du siège
L’assemblée générale décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts.
L’assemblée générale décide que l’article 2 des statuts est remplacé comme suit :
« Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société »
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
    1.  Septième résolution: conversion automatique du statut de gérant en administrateur et la
confirmation du mandat en tant qu’administrateur
L’assemblée prend acte de la nouvelle terminologie introduite par le Code des sociétés et des
associations depuis le 1er janvier 2020, selon laquelle, entre autres, le terme « gérant » a été
automatiquement remplacé par « administrateur » et le statut de gérant a donc été automatiquement
converti en administrateur.
L’assemblée décide alors de confirmer l’administrateur statutaire actuel, étant Monsieur PROUST
Olivier, prénommé, pour autant que nécessaire dans sa nomination en tant qu’administrateur de la
société privée et ce pour une durée indéterminée.
    1.  Huitième résolution : adoption de nouveaux statuts
Et pour le surplus, l’assemblée décide d’adopter de nouveaux statuts en concordance avec le Code
des sociétés et des associations, comme indiqué ci-avant.
Titre 1 : Identité et caractéristiques essentielle
Article 1 : Forme légale de la société
La société prend la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL). Elle est dénommée «
OLIVIER PROUST ».
En cas de perte de la qualité d'avocat d'un actionnaire fondateur dont le nom fait partie de la
dénomination, ni celui-ci, ni ses ayants droit ne pourront exiger la modification ou le maintien de la
dénomination. Toutefois, au cas où cet actionnaire, après s'être retiré, exercerait une profession
juridique, il pourra exiger la suppression et le remplacement de son nom dans la dénomination
sociale. Le Conseil de l'Ordre peut enjoindre à la société et à tout ou partie des actionnaires de
supprimer le nom d'un actionnaire, vivant ou défunt, figurant dans la dénomination et ce, dans le cas
qu'il détermine.
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention « Société à responsabilité limitée » ou de la mention « S.R.L. ».
Dans ces mêmes documents, doivent également figurer la mention du numéro d'entreprise,
précédée de l'abréviation RPM, elle-même suivie par l'indication du siège du tribunal dans le ressort
territorial duquel la société a son siège.
Avec sa dénomination sociale, la société pourra faire usage de la dénomination du ou des société(s),
association(s) ou groupement(s) d'intérêt économique, européen(s) ou non, dont elle viendrait à faire
partie.
Article 2 : Siège de la société
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agence et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 4 : Objet
La société a pour objet l’exercice de la profession d’avocat par un avocat (ou des avocats) inscrit(s)
au tableau de l’Ordre français des avocats du barreau de Bruxelles, à la liste des stagiaires, à la liste
des avocats communautaires ou à la liste des membres actionnaires, et par les avocats ou sociétés
d’avocats avec qui il(s) peut (peuvent) s’associer conformément au règlement d’ordre intérieur de cet
Ordre.
L'objet de la société est l'exercice, pour le compte des actionnaires ayant la qualité d’administrateur,
de la profession d'avocat et des activités d'arbitrage, de jurisconsulte et de mandataire de justice.
L'exercice de la profession d'avocat comprend aussi l'enseignement juridique, la formation juridique
professionnelle et la publication d'articles juridique.
La société pourra exercer cette activité pour le compte d'une autre société d'avocats. Elle pourra
participer à la gestion d'une telle société et en acquérir des parts. La société pourra également
exercer cette activité en nouant des liens dans une ou plusieurs société(s) ou association(s)
d'avocats ou dans un ou plusieurs Groupement(s) d'Intérêt Economique (GIE) ou d'un ou plusieurs
Groupement(s) Européen(s) d'Intérêt Economique (GEIE).
Dans le respect des règles déontologiques propres à l'exercice de la profession d'avocat, la société
peut également investir dans des biens immeubles bâtis, grâce à ses moyens propres ou
éventuellement par recours à l'emprunt, ainsi que gérer, exploiter et valoriser lesdits biens,
notamment par l'achat, la vente, la location, la mise à disposition et la concession de droits réels, la
construction, la rénovation et la transformation, le tout au sens le plus large, pour autant que le
caractère civil n'en soit pas altéré ni qu'une activité commerciale ne soit aussi développée.
Elle pourra également faire toute activité autorisée à une société d'avocats ainsi que toute opération
mobilière, immobilière ou financière se rattachant directement ou indirectement à son objet ou
pouvant contribuer à son développement ou le faciliter, ou encore investir ses liquidités ou ses
réserves, à titre de placements ou d'immobilisations financières, dans toute valeur mobilière
quelconque.
Elle peut entreprendre toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant
directement ou indirectement à l’exercice de la profession, ou pouvant contribuer à son
développement.
Article 5. Obligations déontologiques de la profession d’avocat
Le (ou les) actionnaire(s) s’engagent à respecter les règles déontologiques applicables aux avocats
inscrits à l’Ordre français des avocats du barreau de Bruxelles, en particulier les articles 4.14 à 4.25
et 4.43 à 4.49 du Code de déontologie ainsi qu’aux articles 4.18 a) à d) et 4.45 a) du règlement
déontologique bruxellois.
S’il existe parmi les actionnaires des avocats d’autres Ordres, il y a lieu de veiller au respect de leurs
règles. En cas de disparité, la règle la plus stricte s’appliquera.
L’actionnaire en charge d’un dossier est solidairement tenu des engagements de la société à l’égard
du client.
Le bâtonnier a un accès à tout moment à l’ensemble des statuts, conventions, avenants et
documents qui organisent la personne morale, en ce compris le registre des actions et des
documents sociaux.
Titre 2 : Capitaux propres et apports
Article 6: Apports
En rémunération des apports, cent vingt (120) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans
    •  la répartition des bénéfices
    •  le solde de la liquidation.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des avocats non-actionnaires ou par des tiers avec lesquels les actionnaires peuvent
s’associer sur la base des articles 4.43 et suivants du Code de déontologie de l’avocat, moyennant l’
agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
Article 9. Acompte sur dividende
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des Sociétés et Associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours
ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Article 10. Distributions
L’assemblée générale décide de l’affectation du bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution.
L’actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
plus récent résumant la situation active et passive.
Par actif net, on entend le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et de
développement.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
TITRE III. TITRES
Article 11. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 11bis. Indivisibilité des titres
Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la société, qui a le droit, en cas d'indivision ou d'usufruit, de
suspendre les droits qui y sont afférents jusqu'à ce qu'un avocat de l’Ordre français des avocats du
barreau de Bruxelles, ou un avocat avec lequel il peut s’associer, ait été reconnu comme plein
propriétaire à son égard.
Les héritiers ou légataires, les créanciers et ayants droit à tous titres d'un actionnaire ne peuvent,
sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la
société, ni en requérir inventaire.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels, aux écritures sociales
et aux décisions de l'assemblée générale de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas d’incapacité juridique d’un actionnaire, les droits attachés à ses actions sont valablement
exercés par son représentant légal.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs bien que le vote soit exercé par l’usufruitier.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 12. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Dans le respect des articles 4.43 et suivants du Code de déontologie, les actions peuvent être
cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un actionnaire, au conjoint du
cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui, dans le respect des articles 4.43 et suivants du Code de déontologie, voudra
céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à
peine de nullité, obtenir l'agrément de tous les actionnaires, possédant trois quarts des actions,
déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement dans le respect des articles 4.43 et
suivants du Code de déontologie.
Article 12bis. Démission
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’effectue selon les modalités suivantes :
1. La démission des fondateurs n’est autorisée qu’à partir du troisième exercice suivant la
constitution de la société ;
2. La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration de la société par lettre
recommandée au siège de la société ;
3. L’actionnaire qui veut démissionner doit démissionner pour l’ensemble de ses actions, qui seront
annulées ;
4. Sous réserve du respect du point 1° ci-avant, la démission peut intervenir à tout moment de l’
exercice moyennant un préavis de trois mois prenant cours le premier jour du mois suivant le mois
au cours duquel la démission a été présentée ;
5. La valeur de la part de retrait doit être payée au plus tard dans les trois mois suivant l’échéance du
délai de préavis dont question ci-avant:
6. Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalent au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés de la société ;
7. Le montant auquel l’actionnaire démissionnaire a droit est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas pareille distribution, sans
qu’un intérêt ne soit dû sur ce montant. Lorsque la société dispose à nouveau de moyens
susceptibles d’être distribués, le montant restant dû sur la part de retrait sera payable à l’actionnaire
démissionnaire avant toute autre distribution aux actionnaires.
Article 12ter. Exclusion
- La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
- Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
- L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait conformément à l’article 5 :154 du Code
des sociétés et des associations.
- Seule l’assemblée générale de la société est compétente pour prononcer l’exclusion d’un
actionnaire.
- La proposition motivée d’exclusion est communiquée à l’actionnaire concerné par courriel à l’
adresse électronique qu’il a communiquée à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer
avec la société par courrier, la proposition lui est communiquée par pli recommandé.
- L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit dans le mois de la communication de la proposition d’exclusion.
- L’actionnaire doit être entendu s’il le demande.
- Toute décision d’exclusion doit être motivée.
- L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par courriel à l’adresse électronique qu’il a communiquée à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, ayant la qualité d’avocat ou qui en
exerce la profession, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans
limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur
statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Est désigné en qualité d’administrateur statutaire pour toute la durée de la société : Monsieur
PROUST Olivier, prénommé.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Toutefois, il y a lieu de préciser que la délégation, par l’administrateur unique, de partie des pouvoirs
d’administration ne peut porter sur des actes qui relèvent de l’exercice de la profession d’avocat si le
délégué n’a pas cette qualité.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente seul la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Il y a lieu de préciser que cette délégation ne peut porter sur des actes qui relèvent de l’exercice de
la profession d’avocat si ce mandataire n’a pas cette qualité.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Toutefois, il y a lieu de préciser que la délégation par l’organe d’administration de la gestion
journalière ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un (ou
plusieurs) directeur(s) ne peut porter sur des actes relevant de l’exercice de la profession d’avocat si
ce (ces) directeur(s) n’a (ont) pas cette qualité.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Toutefois, il y a lieu de préciser que l’attribution par les délégués à la gestion journalière de mandats
spéciaux en ce qui concerne cette gestion à « tout mandataire » ne peut porter sur des actes qui
relèvent de l’exercice de la profession d’avocat si ce mandataire n’a pas cette qualité.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Contrôle de la société
Chaque actionnaire de la société a individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle d’un
commissaire aux comptes tant que la société ne sera pas astreinte à désigner, conformément à la
loi, un commissaire.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième jeudi du mois de
juin, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
ou par courrier recommandé, envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires,
aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires, des administrateurs
et, le cas échéant, des commissaires en vertu du Code des sociétés et des associations, leur est
adressée en même temps que la convocation.
Article 18bis. Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société vingt jours
avant la date statutaire.
Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt jours avant la date statutaire de l'assemblée ordinaire et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date
statutaire de l’assemblée ordinaire, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
Article 18ter. Assemblées générales électroniques
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à leur disposition par la société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’
endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l’
actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au
sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’
exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne dont question ci-dessus.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’organe d’administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie électronique.
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée.
Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la
convocation à l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard dans les cinq jours qui précèdent la
date de l’assemblée générale.
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées aux
présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste des présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, ayant la qualité d’avocat ou qui exerce la
profession d’avocat, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour
le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution.
L’actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
plus récent résumant la situation active et passive.
Par actif net, on entend le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et de
développement.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs, ayant la qualité d’avocat ou qui exerce la profession d’avocat,
et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 29. Clause arbitrale
Tout litige ayant trait à la validité, à l’interprétation ou à l’exécution des présents statuts, ainsi que
tout différent entre les actionnaires, sera tranché en dernier ressort par un ou trois arbitres désignés
par le bâtonnier de l’Ordre français des avocats du barreau de Bruxelles après une tentative de
médiation qui devra au moins aller jusqu’-à la phase de narration (désignation d’un médiateur,
signature du protocole, entame de la première réunion plénière et présentielle ou en
visioconférence).
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité
DISPOSITIONS FINALES :
VOTES
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l'unanimité des voix.
L’assemblée générale est clôturée à 11 heures.
Extrait analytique
Danielle CHERPION
Notaire à Etterbeek
Pièce jointe : une expédition, les statuts coordonnés