Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Spencr
Place Charles Rogier 11
1210 Saint-Josse-ten-Noode
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu le quatorze juin deux mille dix-sept, par Maître Peter VAN MELKEBEKE,
Notaire à Bruxelles, 
que :
DENOMINATION, FORME JURIDIQUE
La société a la forme d'une société anonyme.  Elle est dénommée " Spencr "
SIEGE, BUREAUX
Le siège social est établi à 1210 Saint-Josse-ten-Noode, Place Charles Rogier 11.
OBJET
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers, notamment dans le secteur financier, toutes activités liées
aux nouvelles technologies, entendues dans leur sens le plus large.
Concrètement, la réalisation de cet objet social s'effectuera notamment par :
A/
L'étude, la recherche, la conception, la production, le développement, la réalisation, l'exploitation, la
programmation, la distribution, la diffusion, la gestion,  la commercialisation, la location, la mise à
disposition, l'entretien, la préservation et l'édition :
a)      De toutes formes de logiciels et leurs applications, en ce compris les technologies digitales et
numérique
b)      de programmes interactifs, audio-visuels ou multimédia et produits dérivés sur tout support
analogique, numérique, chimique et autre, ainsi que sur les réseaux téléphoniques (Internet),
satellites, local, câbles et autres ou sur tout support connu et inconnu à ce jour ;
c)      de programmes informatiques de tout type pour tous secteurs ;
d)      de sites internet, de réseaux, d'applications smart phone et autres outils de télécommunication
et tous les services qui y sont liés de programmes interactifs et multimédia;
e)      de plateformes web
f)       d'infrastructures visant à créer une communication électronique entre des entreprises entre
elles et des entreprises avec des particuliers
g)      de banques de données, supports et canaux de distribution
B/ L'octroi de services de consultance, de formation, d'expertise technique, de conférence, ainsi que
la diffusion des connaissance et des rapports d'étude concernant notamment les multimédias, les
logiciels et autres possibilités d'application.
C/ Le développement, l'achat, la vente, l'octroi ou la prise de licence d'actifs matériels ou immatériels.
D/ La collaboration à la recherche, à l'émission d'avis et de recommandations, à la gestion, au
management et autres services de consultance en rapport avec les nouvelles technologies au sens
le plus large.
E/ L'octroi de prestations administratives et de services informatiques.
F/ La recherche, le développement, la fabrication et/ou la commercialisation de nouveaux produits
0676845709
Volet B
et/ou de nouvelles formes de technologies et leurs applications.
G/La mise en œuvre, l'octroi, l'acquisition, la gestion, la cession, la location, et tout autre moyen de
disposition, de protection, de conservation et de valorisation de droits de propriété intellectuelle
L'énumération ci-dessus n'est en aucun cas exhaustive, en telle sorte que la société peut poser tous
les actes qui, d'une quelle que manière que ce soit aboutissent à l'accomplissement de son objet
social.
La société peut en outre accomplir en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que  pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers toutes les opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières (1) se rapportant directement ou indirectement, entièrement
ou partiellement à la réalisation de son objet social ou (2) susceptibles de favoriser sa réalisation.
La société pourra se porter caution pour des tiers et exercer un mandat d'administrateur, de gérant
ou de liquidateur dans toute société ou association.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
La société peut également investir, tant en Belgique qu'à l'étranger, de quelque manière et sous
quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés existantes ou à créer, et toutes autres personnes
morales, quelle que soit leur forme juridique, notamment dans des actions, obligations et/ou autres
instruments financiers de quelque nature qu'ils soient.
Elle peut apporter toute assistance utile, sous toutes les formes, aux sociétés et autres personnes
morales dans lesquelles elle a investi.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du quatorze
juin deux mille dix-sept.
CAPITAL
Le capital social est entièrement souscrit et est fixé à deux millions d'euros (€ 2.000.000,00).
Il est divisé en mille deux mille (2.000) actions de capital, nominatives, sans mention de valeur
nominale représentant chacune un/deux millième du capital social.
Les actions du capital sont à l'instant souscrites en espèces et au pair, comme suit :
- Par la société anonyme "Belfius Banque", à concurrence de  1 action;         
- Par la société anonyme "The Studio", à concurrence de 1.999 actions;
Total : deux mille (2.000) actions.
Le capital a été entièrement libéré.
ATTESTATION BANCAIRE.
Les susdits apports en espèces ont été déposés, conformément à l'article 449 du Code des sociétés,
sur un compte spécial numéro BE89 0689 0662 6085 ouvert au nom de la société en formation
auprès de Belfius Banque ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution financière,
le 6 juin 2017. Cette attestation a été remise au notaire qui la gardera dans son dossier.
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins,
nommés pour quatre ans au maximum par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps
révocables par elle. 
Toutefois, lorsque la société n'a que deux actionnaires le conseil d'administration peut être composé
de deux membres.
Le mandat des administrateur est exercé à titre gratuit.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants et non réélus cesse immédiatement à l'issue de l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
En cas de vacance d'un mandat d'administrateur, le conseil d'administration peut y pourvoir
provisoirement.  L'assemblée générale suivante procède à la nomination définitive; le mandat de la
personne ainsi nommée a une durée de six ans maximum.
REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration se réunit sur convocation et sous la présidence du président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci,  d'un administrateur désigné par ses pairs, chaque fois que l'intérêt de la
société le requiert ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de télécommunication au plus tard vingt-
quatre heures avant la réunion, sauf urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation et dans le procès-verbal de la réunion.
Les réunions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqués dans les convocations.
Volet B
DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration ne peut délibérer et décider valablement que si la majorité au moins de
ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché peut, par lettre ou par tout autre moyen de communication par lequel la
procuration est constatée dans un document, autoriser un autre administrateur à le représenter et à
voter à  sa place.
Les décisions sont prises à la majorité des voix de tous les administrateurs présents et représentés;
en cas de partage, la voix du président ou de l'administrateur qui le remplace est prépondérante.
Lorsque l'urgence ou l'intérêt de la société le requièrent, le conseil d'administration peut être tenu par
conférence téléphonique ou vidéo. Les administrateurs participant à la délibération devront
préalablement marquer leur accord pour ce type de délibération, et ce à l'unanimité
Dans les cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit, en ce compris par courriel.  Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour
l'arrêt des comptes annuels.
Les procès-verbaux du conseil d'administration sont approuvés par le conseil et signés par le
président ou l'administrateur qui a présidé la réunion du conseil d'administration. Les procès-verbaux
sont insérés dans un registre spécial.  Les procurations sont annexées au procès-verbal de la
réunion pour laquelle elles sont données.
Le conseil d'administration peut désigner un secrétaire en ou hors son sein.
Les copies et les extraits des procès-verbaux du conseil sont signés soit par le président du conseil,
soit par deux administrateurs agissant conjointement.
POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration a les pouvoirs pour poser tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à son président, à un ou plusieurs
de ses membres, à un ou plusieurs membres du personnel ou à toute autre personne.  Il peut
autoriser la subdélégation.
GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière :
-        soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront le titre d'administrateur délégué ;
-        soit à une ou plusieurs personnes choisies hors de son sein et qui porteront le titre de
directeur.
Le conseil peut à tout moment révoquer le mandat des personnes désignées à l'alinéa précédent. Le
conseil d'administration fixe leur rémunération.
Le(s) délégué(s) à la gestion journalière peut (peuvent) dans le cadre de cette gestion déléguer des
pouvoirs spéciaux, le cas échéant avec pouvoir de subdélégation,  à tout mandataire.
REPRESENTATION DE LA SOCIETE
La société est représentée, tant en justice qu'à l'égard des tiers soit par deux administrateurs,
agissant conjointement, soit dans les limites de la gestion journalière, par le(s) délégué(s) à la
gestion journalière agissant seul(s).
La société est également représentée valablement par un ou plusieurs mandataires spéciaux dans
les limites des pouvoirs qui leur ont été conférés.
EXERCICE
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
REPARTITION DU BENEFICE
Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent au moins pour la formation du fonds de réserve, ce
prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social de la
société.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil
d'administration, décide chaque année de son affectation.
S'il y a lieu à paiement de dividendes, celui-ci se fait aux époques et aux endroits désignés par le
conseil d'administration.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE
Le conseil d'administration peut décider et distribuer un ou plusieurs acomptes sur dividende, dans
les limites et conformément aux conditions déterminées par la loi.
GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le deuxième mardi du mois de mai à 10
heures, au siège de la société ou dans tout autre lieu indiqué dans la convocation.  Si ce jour est un
jour férié légal ou bancaire, l'assemblée se tient le jour ouvrable bancaire suivant.
DISSOLUTION, REPARTITION
Volet B
En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale nomme, le cas échéant, un ou plusieurs
liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixe le mode de liquidation.
Le conseil d'administration est chargé de plein droit de la liquidation jusqu'à ce que les liquidateurs
soient désignés.
Après l'apurement des dettes et charges de la société, le produit de la liquidation est réparti entre
toutes les actions par parts égales, le cas échéant, dans la proportion de leur libération.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
NOMINATIONS DES PREMIERS ADMINISTRATEURS.
Ont été nommés comme premiers administrateurs par les fondateurs :
1/ Monsieur NECKEBROECK Ronny Leontine Gilbert, domicilié à 3350 Linter, Landenstraat, 35;
2/ Monsieur DEVIS Patrick, domicilié à 1932 Zaventem, Eversestraat, 152;
3/ Monsieur SOMERS Bram, domicilié à 8210 Zedelgem, Hof van Steelant, 1.
Le mandat des premiers administrateurs expirera à l'issue de l'assemblée ordinaire de l'an 2022.
Le mandat des administrateurs est non rémunéré.
NOMINATION D'UN COMMISSAIRE.
A été nommé à la fonction de commissaire : Deloitte Reviseurs d'entreprises, société civile ayant
emprunté la forme d'une SCRL, établie à 1930 Zaventem, Aéroport National Bruxelles 1J, qui
conformément à l'article 132 du Code des sociétés, désigne comme représentant Monsieur Bart
Dewaele, et ce pour une durée de trois ans à compter du quatorze juin deux mille dix-sept.
PREMIER EXERCICE SOCIAL.
Le premier exercice social commence le quatorze juin deux mille dix-sept et prend fin le 31
décembre 2018.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE.
La première assemblée générale se tiendra en 2019.
REPRISE DES ENGAGEMENTS            
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2017 par les fondateurs, au nom et pour compte de la société en formation, sont
repris par la société présentement constituée, conformément à l'article 60 du Code des Sociétés. 
Cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale, soit à partir du
dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES.
Tous pouvoirs ont été conférés à la société anonyme Belfius Fiduciaire qui, à cet effet, élit domicile à
1000 Bruxelles, Boulevard Pacheco, 44 ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit
de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet
d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte)
Deux procurations resteront annexées à l'acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire