N° d'entreprise : 0431943770
Nom
(en entier) : ECOFISC
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Marloie, Rue du Vicinal 12
 : 6900 Marche-en-Famenne
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un acte non encore enregistré, reçu en date du 27 mars 2020 par le notaire Jean-François
PIÉRARD à Marche-en-Famenne, il résulte ce qui suit :
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « ÉCOFISC »,
dont le siège social se situe à 6900 Marloie (Marche-en-Famenne), rue du Vicinal, 12, inscrite au
Registre des Personnes Morales sous le numéro 0431.943.770, qui a pris les résolutions suivantes :
Première résolution
L’assemblée décide de rendre disponible un montant de cent cinquante-sept mille cinq cents euros
(157.500,00 €) à prélever du compte de « capitaux propres statutairement indisponibles », et de le
placer dans un compte de « capitaux propres disponibles ». L’assemblée confère tous pouvoirs à l’
organe d’administration afin de réaliser l’écriture comptable qui s’ensuit.
Deuxième résolution
Sous réserve du double test ci-après, l’assemblée décide de réduire les capitaux propres disponibles
par distribution de dividendes, à concurrence d’un montant de cent cinquante-sept mille cinq cents
euros (157.500,00 €), lequel montant sera prélevé du compte « capitaux propres disponibles » et
ensuite distribué aux actionnaires, proportionnellement au nombre d’actions que chacun possède.
Préalablement à cette distribution :
Test de l’actif net ou test de solvabilité (art. 5:142)
L’assemblée constate qu’il ressort des derniers comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2019 que l’
actif net ne deviendra pas négatif à l’issue de cette distribution.
Test de liquidités (art. 5:143)
Le Président dépose sur le bureau le rapport de l’organe d’administration portant sur la vérification
du fait que la décision de distribution prise par l’assemblée générale n’empêchera pas la société de
payer ses dettes exigibles pendant les douze mois suivant la date de la distribution, ce en fonction
des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre.
Information quant à la responsabilité des membres de l’organe d’administration
« Article 5:144 du Code des sociétés et des associations : S’il est établi que lors de la prise de la
décision visée à l’article 5:143, les membres de l’organe d’administration savaient ou, au vu des
circonstances, auraient dû savoir, qu’à la suite de la distribution, la société ne serait manifestement
plus en mesure de s’acquitter de ses dettes tel que précisé à l’article 5:143, ils sont solidairement
responsables envers la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent. La société peut
demander le remboursement de toute distribution faite en violation des articles 5:142 et 5:143 par les
actionnaires qui l’ont reçue, qu’ils soient de bonne ou mauvaise foi. ».
Après avoir pris connaissance du rapport de l’organe d’administration, le Président, représenté
comme dit est, déclare, et l’assemblée générale constate, qu’il ressort que lorsque la société aura
procédé à la distribution des bénéfices, la société pourra effectivement, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins 12 mois à compter de la date
Volet B
de la distribution.
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de réduire les capitaux propres à
concurrence d’une somme de cent cinquante-sept mille cinq cents euros (157.500,00 €), pour les
ramener de deux cent quatre-vingt-deux mille cinq cents euros (282.500,00 €) à cent vingt-cinq mille
euros (125.000,00 €), par voie de remboursement à chacune des cinq mille quarante-deux (5.042)
actions de la société d’une somme de trente et un euros vingt-quatre cent (31,24 €), soit au total d’
une somme de cent cinquante-sept mille cinq cent euros (157.500,00 €).
L’assemblée constate que la présente résolution est définitive et que les capitaux propres sont
effectivement ramenés à cent vingt-cinq mille euros (125.000,00 €).
Troisième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions de ce Code.
Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts. Par conséquent, l’assemblée générale décide que l’adresse du siège est située en Région
wallonne.
Cinquième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est « pierre@ecofisc.be ».
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
Sixième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée constate que le capital effectivement
libéré de la société et la réserve légale sont convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, 2e alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses ; l’
assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance
avec le Code des sociétés et des associations, son siège et son adresse mail, sans toutefois
apporter de modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
TITRE I. FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ÉCOFISC ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers :
    •  les activités civiles mentionnées par les articles 38 et 49 de la loi du 22 avril 1999 relative aux
professions comptables et fiscales ;
    •  l’organisation des services comptables et le conseil en ces matières ;
    •  l’ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à l’
établissement des comptes ;
    •  la détermination des résultats et la rédaction des comptes annuels dans la forme requise par les
dispositions légales en la matière ;
    •  les conseils en matière fiscale, l'assistance et la représentation des contribuables ;
    •  les conseils en matière juridique, et plus particulièrement en matière de création et de liquidation
de sociétés ;
    •  le bureau d'étude, d'organisation et de conseil en matières financière, fiscale et sociale ;
    •  toutes les opérations qui présentent un rapport direct ou indirect avec l’objet social de la société
pour autant que ces opérations soient en conformité avec la déontologie applicable à la profession
de comptable(-fiscaliste) agréé I.P.C.F. (Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes
Agréés).
La société pourra s’intéresser par voie d’apports, de souscription, de fusion, voire pourra s’occuper
de la gestion et/ou exercer la fonction d’administrateur dans d’autres personnes morales ou sociétés,
dotées d’un objet social similaire.
Elle pourra exercer la fonction de liquidateur dans d’autres sociétés.
Elle pourra également accomplir, dans les strictes limites de la déontologie de l'IPCF et
Volet B
exclusivement pour son compte propre, les opérations financières, mobilières ou immobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cinq mille quarante-deux (5.042) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
Pour les apports effectués ultérieurement, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. À défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
Article 9. Cession d’actions
La majorité des droits de vote dont disposent les actionnaires, doit être en possession de membres
de l'Institut ou de personnes qui ont à l'étranger une qualité reconnue équivalente à celle de
comptable ou de comptable-fiscaliste en Belgique en exécution de traités internationaux ou
moyennant réciprocité.
Sous peine de nullité, les actions ne peuvent être cédés entre vifs ni être transmis pour cause de
mort que conformément à la loi, et en particulier la loi du 22 avril 1999 relative aux professions
comptables et fiscales et l’arrêté royal du 15 février 2005 relatif à l'exercice de la profession de
comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé dans le cadre d'une personne morale (article 8,
5°).
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Si la société compte plusieurs administrateurs, la majorité d’entre eux doit avoir la qualité de
comptable (-fiscaliste) et être inscrite sur la liste des membres externes de l’Institut Professionnel des
Comptables et Fiscalistes agréés.
Volet B
Règles spécifiques
La majorité des administrateurs doivent être membres de l'Institut ou doivent être des personnes qui
possèdent à l'étranger une qualité reconnue équivalente à celle de comptable (-fiscaliste) en
Belgique en exécution de traités internationaux ou moyennant réciprocité.
Les personnes physiques qui exécutent les missions telles que décrites à l'article 49 de la loi du 22
avril 1999 au nom et pour compte des personnes morales agréées visées dans cet arrêté, doivent
avoir la qualité de comptable (-fiscaliste) ou une qualité reconnue équivalente en Belgique ou à
l'étranger.
Dans la mesure où une personne morale agréée est mentionnée comme mandataire, celle-ci doit
désigner une personne physique, membre de l’Institut, en tant que représentant permanent.
Lorsque qu’il n’y a que deux administrateurs, un doit être nommé parmi les membres de l'Institut et le
deuxième membre peut être nommé parmi les membres de l’IRE ou de l’IEC ou de l’IPCF ou parmi
les personnes qui possèdent à l'étranger une qualité reconnue équivalente à celle de comptable (-
fiscaliste) en Belgique en exécution de traités internationaux ou moyennant réciprocité.
Le membre de l'Institut doit toujours disposer d'une voix prépondérante lors des décisions prises par
le conseil d’administration.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Pouvoirs et limitations propres à l’exercice de l’activité de comptable (-fiscaliste)
Les non-professionnels de la comptabilité (c’est-à-dire les personnes qui ne sont pas habilitées par la
loi à exercer des activités comptables) qui feraient partie de cette personne morale en tant qu’
administrateur, actionnaire, mandataire indépendant ou membre du comité de direction ne peuvent
exercer aucune activités comptables, se livrer à la moindre ingérence dans l'exécution des activités
professionnelles prévues à l'article 49 de la loi et ne peuvent pas non plus engager cette personne
morale ou intervenir au nom de cette personne morale pour ces mêmes activités professionnelles.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier jour ouvrable du
mois de juin, à 18 heures trente minutes. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
Volet B
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1er. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1er. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 6. Dans tous les cas, la répartition des droits de vote doit respecter les paramètres de l’Arrêté
Royal du 15 février 2005 (article 8-4°).
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL RÉPARTITION – RÉSERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
À défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
Volet B
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Septième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
Monsieur Pierre COLLARD qui a accepté le mandat qui lui est conféré.
Son mandat sera rémunéré selon décision de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
L’assemblée décide de désigner en qualité de nouvel administrateur, Madame Marine COLLARD qui
a accepté le mandat qui lui est conféré.
Son mandat prendra cours ce jour pour une durée indéterminée.
Son mandat sera rémunéré.
Huitième résolution
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des
résolutions qui précèdent.
En outre, elle décide de donner mandat spécial à Madame Chantal BURON, candidat notaire, ou à
Monsieur Arnaud NOIRHOMME, employé de l’étude du notaire soussigné, à l’effet de signer le texte
coordonné des statuts et de déposer celui-ci au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Jean-François PIÉRARD,
notaire.
Déposés en même temps :
Expédition de l’acte de modification des statuts ;
Procuration ;
Texte coordonné des statuts.