Ondernemingsnr : 0811533969
Naam
(voluit) : DOKTER RAMAEKERS BVBA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Geeraard Mercatorlaan 24
 : 1780 Wemmel
Onderwerp akte :
BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
OMZETTING BVBA IN BV MET AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Frédéric Van Bellinghen, notaris te Wemmel,op datum
van dertig april tweeduizend twintig dat Mevrouw RAMAEKERS Marijke Rosaline Eugénie Ghislaine,
geboren te Hasselt op 12 oktober 1962 , wonende te 1780 Wemmel, Leeuwerikenlaan 45, enige
eigenaar van alle honderd zesentachtig (186) aandelen die het volledig maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen en aldus handelend als buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap "DOKTER RAMAEKERS BVBA" de volgende besluiten genomen heeft met
éénparigheid van stemmen :
EERSTE BESLUIT – aanpassing aan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen -
naamswijziging
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (€ 82.775,69) en de wettelijke reserve (€ 4.034,07)
van de vennootschap, hetzij samen zesentachtigduizend achthonderd en negen euro zesenzeventig
cent (€ 86.809,76), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij zesduizend tweehonderd
euro (€ 6.200,00) euro, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen. Verder
beslist de algemene vergadering de verwijzing naar de rechtsvorm BVBA weg te laten in de
benaming van de vennootschap en derhalve de vennootschap te herbenoemen in “DOKTER
RAMAEKERS”.
TWEEDE BESLUIT – beperking van de onbeschikbare eigenvermogensrekening
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te beperken tot
drieduizend (€ 3.000,00) euro en het saldo zijnde een bedrag van drieëntachtigduizend achthonderd
en negen euro zesenzeventig cent (€ 83.809,76), beschikbaar te maken voor uitkering.
Dit uit te keren bedrag zal eerst worden aangerekend op het fiscaal kapitaal dat in toepassing van
artikel 537 WIB92 is vastgeklikt via reserves, zulks naar aanleiding van de kapitaalverhoging inzake
het vastklikken van de reserves die heeft plaatsgevonden ingevolge akte verleden voor notaris
Frédéric Van Bellinghen te Wemmel op 8 januari 2014, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 29 januari nadien, onder nummer 14028143.
De comparant verklaart uitdrukkelijk door ondergetekende notaris te zijn gewezen op de (oude)
definitie van kleine vennootschappen en de toepassingsvoorwaarden van artikel 537 WIB92. De
comparant verklaart dat de vennootschap op het moment van de kapitaalverhoging voldeed aan de
kwalificatie van een “kleine vennootschap”.
De comparant verklaart zich vooraf door een fiscaal deskundige voldoende te hebben laten
Luik B
informeren omtrent de fiscale en juridische gevolgen van de thans geplande kapitaalvermindering in
het licht van artikel 537 W.I.B. 1992 en hieromtrent volkomen ingelicht te zijn, en dat sinds de
eerdere kapitaalverhoging die plaatsvond in het kader van artikel 537 W.I.B. 1992 de buitengewone
algemene vergadering van de Vennootschap nog niet beslist heeft tot enige eerdere
kapitaalvermindering.
Deze uitkering aan aandeelhouders zal plaatshebben zonder vernietiging van aandelen.
De comparant verklaart op de hoogte te zijn dat uitkeringen aan aandeelhouders enkel kunnen
gebeuren mits voldaan is aan de vereiste solvabiliteits- en liquiditeitstesten overeenkomstig de
artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
DERDE BESLUIT – NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp, doch mits de naam
van de vennootschap zoals voormeld van “DOKTER RAMAEKERS BVBA” aan te passen naar
“DOKTER RAMAEKERS”.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "DOKTER RAMAEKERS".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland en
zal ter kennis gebracht worden aan de Provincieraad van de Orde der Geneesheren.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime, en zal ter kennis gebracht worden aan de Provincieraad
van de Orde der Geneesheren.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de uitoefening van de geneeskunde door de geneesheer-aandeelhouder, in naam en voor rekening
van de vennootschap, met inachtname van de regels van de geneeskundige plichtenleer. De
vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard zijn
rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen, op voorwaarde dat deze
handelingen niet van aard zijn het burgerlijk karakter van de vennootschap te wijzigen.
- zij heeft meer bepaald tot voorwerp de hiertoe nodige middelen ter beschikking te stellen van de
aandeelhouders, de inning der erelonen en het dragen van de uitgaven van deze activiteit, de
verwezenlijking van de professionele bijscholing en internationale contacten, het inrichten van
medische bibliotheek, het verschaffen van alle materiële, technische, administratieve en financiële
organisatie en infrastructuur;
- de activiteiten van de vennootschap dienen uitgeoefend te worden met inachtname van wettelijke
en administratieve regels terzake en de regels van de geneeskundige ethiek en plichtenleer. Zij zal
onder meer de vrijheid van artskeuze, diagnose en therapie, alsmede het beroepsgeheim, doen
respecteren en de noodzakelijk maatregelen treffen om commerciële exploitatie en overconsumptie
van de geneeskunde en collusie te weren;
- de vennootschap mag geen overeenkomsten afsluiten, die voor een geneesheer verboden zijn;
- de vennootschap zal niet zelf de geneeskunde beoefenen; dit zal enkel gebeuren door de door de
vennootschap aangewezen aandeelhouder (aandeelhouders), wiens professionele aansprakelijkheid
onbeperkt is;
- de geneesheer verbindt er zich toe zijn volledige medische activiteit in de vennootschap in te
brengen;
- de vennootschap heeft tevens tot voorwerp het patrimonium bestaande uit roerende en onroerende
goederen te behouden, te beheren en oordeelkundig uit te breiden, alsmede alle handelingen die van
aard zijn de opbrengst van haar patrimonium te bevorderen, zonder dat dit een handel in onroerende
goederen zou uitmaken en op voorwaarde dat deze handelingen het burgerlijk karakter van de
vennootschap niet in het gedrang brengen. Wanneer de vennootschap twee of meer aandeelhouders
telt, kan dit bijkomstig voorwerp enkel worden nagestreefd nadat het schriftelijk akkoord van de
aandeelhouders over hun investeringsbeleid aan de Provinciale Raad van de Orde van Geneesheren
meegedeeld werd.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Luik B
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen op deze vennootschap
van toepassing werd, bedroeg deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
zesentachtigduizend achthonderd en negen euro zesenzeventig cent (€ 86.809,76). Ingevolge
statutenwijziging verleden op 30 april 2020 voor notaris Frédéric Van Bellinghen te Wemmel werd
door de algemene vergadering beslist deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te
beperken tot drieduizend euro (€ 3.000,00) zodat deze eigenvermogensrekening deels beschikbaar
werd gemaakt voor uitkering.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan/kunnen de bestuurder(s) zelfstandig beslissen
over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling
van deze aandeelhouders.
De bestuurder(s) kan/kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in
dat geval bepaalt hij/bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen
worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De bestuurder(s) kan/kunnen bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een
maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig
de procedure bepaald door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen de uitsluiting van de
in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Titel III. Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
De aandelen zijn steeds op naam; zij kunnen slechts door geneesheren die op de lijst van de Orde
der Geneesheren ingeschreven zijn en die hun beroep actief uitoefenen in de vennootschap
Luik B
verworven worden.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De aandelen zijn ondeelbaar.
Splitsing van de eigendom der aandelen in vruchtgebruik en naakte eigendom is verboden.
Indien een aandeel met erfrechtelijk vruchtgebruik bezwaard is, moet dit vruchtgebruik door de
naakte eigenaar of de naakte eigendom door de vruchtgebruiker afgekocht worden.
De verdeling der aandelen onder de geneesheren-aandeelhouders mag niet beletten dat elke
geneesheer-aandeelhouder een normale vergoeding krijgt voor het als bedrijfsleider gepresteerd
werk.
Het relatieve aandelenbezit der aandeelhouders dient zich te verhouden als hun respectieve activiteit
in de vennootschap.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
Overdrachten van de aandelen zijn enkel toegelaten op voorwaarde dat de belangen van de patiënt
op geen enkele manier geschaad worden.
Bij overdracht van de aandelen moet de garantie geboden worden dat medische dossiers
overgedragen worden aan artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
De aandelen van de enige aandeelhouder mogen op straffe van nietigheid slechts worden
overgedragen onder levenden en overgaan wegens overlijden, aan geneesheren die in het kader van
de vennootschap hun beroep actief uitoefenen of zullen uitoefenen.
Indien dit bij overgang onder levenden niet het geval is, treedt de vennootschap onmiddellijk in
ontbinding.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft evenwel niet onmiddellijk tot gevolg dat de
vennootschap ontbonden wordt.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen, die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij
niet als aandeelhouder toegelaten zijn, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen.
Aandelen mogen wegens overlijden overgaan op andere personen op voorwaarde dat binnen de
maand na het overlijden van de aandeelhouder de procedure tot wijziging van het maatschappelijk
voorwerp aangevat wordt.
De overdracht van de aandelen gebeurt tegen nominale waarde verhoogd met het aandeel in de
reserves zoals deze blijken uit de laatste neergelegde jaarrekening.
De materiële en immateriële bestanddelen van een geneeskundige praktijk kunnen het voorwerp
uitmaken van een inbreng of quasi-inbreng in een geneesherenvennootschap en van een overdracht
aan een geneesherenvennootschap.
Zowel inbreng, quasi-inbreng als overdracht moeten door een schriftelijke overeenkomst worden
geregeld. Deze overeenkomst dient voorgelegd aan de bevoegde Provinciale Raad van de Orde der
Geneesheren.
Door deze overeenkomst mag geen afbreuk gedaan worden aan de deontologische verplichtingen
van de betrokken geneesheren.
Wanneer de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, mogen de aandelen van een
aandeelhouder, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden en ook niet
overgaan wegens overlijden dan met instemming van al de aandeelhouders.
Bovendien moet de overnemer eveneens een geneesheer zijn die in het kader van de vennootschap
zijn beroep actief uitoefent of zal uitoefenen.
 
De geneeskunde wordt uitsluitend door de geneesheren-aandeelhouders uitgeoefend in naam en
voor rekening van de vennootschap en in geen geval door de vennootschap. De professionele
aansprakelijkheid van elke geneesheer-aandeelhouder is onbeperkt.
Elke geneesheer-aandeelhouder moet de andere aandeelhouders inlichten over elke opgelopen
disciplinaire, burgerlijke correctionele of administratieve veroordeling met weerslag op de
gemeenschappelijke beroepsuitoefening.
De algemene vergadering beslist met een gewone meerderheid welke gevolgen hieraan gegeven
dienen te worden.
Rekening houdend met de professionele autonomie van de geneesheer dienen alle geneesheren-
aandeelhouders over de volledige diagnostische en therapeutische vrijheid te beschikken; hun taak
dient derhalve als leidinggevend beschouwd te worden.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, gekozen
onder de geneesheren-aandeelhouders en benoemd door de algemene vergadering.
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, wordt deze benoemd voor de duur van de
vennootschap.
Luik B
Indien er meerdere bestuurders zijn wordt de duur van het mandaat van de bestuurders herleid tot
zes jaar, eventueel hernieuwbaar.
Hun opdracht kan om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit
van de algemene vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Het bestuur kan bijzondere machten toekennen aan iedere lasthebber maar deze lasthebber zal
noodzakelijker wijze een geneesheer dienen te zijn indien het gaat om handelingen met betrekking
tot de uitoefening van de geneeskunde.
Artikel 12 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
Bij iedere benoeming van een bestuurder beslist de algemene vergadering of, en in welke mate, de
functie bezoldigd zal worden uitgeoefend.
Indien de vennootschap meerdere aandeelhouders telt worden de werkverdeling, alle vergoedingen
voor het als bedrijfsleider gepresteerd werk - inclusief de eventuele bezoldigingen als bestuurder - en
terugbetalingen van kosten en vacaties vastgesteld in een schriftelijke overeenkomst tussen de
geneesheren-aandeelhouders en de vennootschap.
De bezoldiging van de aandeelhouder moet overeenstemmen met werkelijk als bedrijfsleider
gepresteerd werk. Indien andere geneesheren in de vennootschap zouden komen, mag de
bezoldiging van de bestuurder niet gebeuren ten nadele van de andere bestuurders.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste woensdag van juni om 20.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Luik B
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van het zelfde
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding om welke oorzaak en op welk ogenblik ook, zal de algemene vergadering één of meer
vereffenaars aanduiden, hun bevoegdheden en gebeurlijke vergoedingen en de wijze van
vereffening bepalen.
De vereffenaar(s), indien deze geen arts is, zal zich moeten laten bijstaan door een arts voor het
beheer van de medische dossiers, voor de vragen waarin het medisch geheim betrokken is en de
handelingen die betrekking hebben op de uitoefening van de geneeskunde.
De vennootschap wordt niet onmiddellijk ontbonden bij overlijden, onbekwaamheid, faillissement of
kennelijk onvermogen van een aandeelhouder, behoudens datgene opgenomen in artikel .
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
Luik B
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 29. Bepalingen met betrekking tot de beroepsethiek
Indien één of meerdere artsen aandeelhouder worden van de vennootschap, dienen zij de statuten
van de vennootschap en van hun overeenkomst voor te leggen aan de provinciale raad waarbij zij
ingeschreven zijn doch slechts ten informatieve titel.
De sanctie van opschorting van de uitoefening van de geneeskunde heeft als gevolg de opschorting
van de voordelen van de overeenkomst gedurende de duur van de sanctie.
Elke wijziging aan de statuten zal voorafgaandelijk de goedkeuring moeten bekomen van de
provinciale raad van de Orde der geneesheren.
Elke betwisting met betrekking tot de beroepsethiek behoort tot de uitsluitende bevoegdheid van de
provinciale raad van de Orde der geneesheren.
VIERDE BESLUIT: Ontslag zaakvoerder en herbenoeming als bestuurder.
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit haar
functie en gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur: mevrouw Ramaekers Marijke voornoemd, die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Haar mandaat zal bezoldigd zijn.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
VIJFDE BESLUIT: zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 1780 Wemmel,
Geeraard Mercatorlaan 24.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd :uitgifte akte;tekst der gecoordineerde statuten
Opgemaakt te Wemmel op 30 april 2020
Frédéric Van Bellinghen,Notaris