N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : DR FRANCOIS VISNENZA
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Pavots 18
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par le Notaire Laurent Devreux, à Lessines, le 16 juin 2023, en cours
d'enregistrement, il est extrait textuellement ce qui suit: 
A COMPARU :         
Monsieur VISNENZA François Antoine-Marie Zaccaria, né à Katana (Congo (Rép. du)), le vingt-sept
septembre mil neuf cent soixante-cinq, (on omet) domicilié à 1790 Affligem, Driesstraat 44. 
(on omet)
Ci-après dénommé « le comparant ».
(on omet)
Le comparant Nous a requis d’acter authentiquement ce qui suit :
I. CONSTITUTION
1. Le comparant requiert le notaire soussigné d’acter qu’il constitue seul une société et de dresser
les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « DR FRANCOIS VISNENZA » ayant
son siège à 1030 Schaerbeek, Rue des Pavots, 18, aux capitaux propres de départ de trois mille
euros (3.000,00 EUR).
2. Monsieur VISNENZA François, comparant aux présentes, déclare assumer seul la qualité de
fondateur conformément au Code des sociétés et des associations.
3. Préalablement à la constitution de la société, le comparant, en sa qualité de fondateur, a remis au
notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le 1er juin 2023 et dans lequel les capitaux
propres de départ de la société se trouvent justifiés.
Il déclare que le notaire a attiré son attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite de
la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont manifestement
insuffisants pour mener l’activité projetée.
Le comparant déclare souscrire les cent actions, en espèces, au prix de trente euros (30,00 EUR)
chacune, soit pour trois mille euros (3.000,00 EUR), soit l’'intégralité des apports.
Il déclare et reconnait que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par un
versement en espèces et que le montant de ce versement, soit trois mille euros (3.000,00 EUR), a
été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque
Belfius, à Bruxelles, sous le numéro BE31 0689 4913 8155.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de trois mille euros
(3.000,00 EUR).
II. STATUTS
Le comparant nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « DR FRANCOIS VISNENZA ».
Article 2. Siège
Le siège social est établi en Région de Bruxelles-Capitale. 
0802948083
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société (sans modification du régime linguistique). 
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d’activités en Belgique ou à l'étranger. 
Le transfert du siège social doit être porté à la connaissance du Conseil Provincial de l’Ordre des
Médecins compétent, conformément aux règles de la déontologie médicale. 
Article 3. Objet
            La société a pour objet l'exercice de la médecine par le ou les actionnaires qui la composent,
lesquels sont exclusivement des Médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins ou des
sociétés de médecins à personnalité juridique. 
            La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société. 
            En cas de pluralité d’actionnaires, ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité
médicale au sein de la société. 
            Les honoraires sont perçus par et pour la société. 
            L'objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance
professionnelle du praticien. 
            Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toute opération civile, mobilière ou
immobilière. 
            La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion
directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation. 
            La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est toujours illimitée. 
            La société peut également avoir pour objet, à titre accessoire, la gestion d’un patrimoine
mobilier et immobilier et notamment l’acquisition par voie d’achat ou autrement, l’aliénation, la
valorisation, la construction, la rénovation, l’aménagement, l’entretien, la location ou le leasing de
tous biens immeubles, sans que ces opérations puissent porter atteinte au caractère civil de la
société ou qu’ elles puissent conduire, de quelque façon que ce soit, au développement d’une
quelconque activité commerciale.
            Article 4. Durée
            La société est constituée pour une durée illimitée.
            La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification des statuts. 
            Titre II. Capitaux propres – Titres 
            Article 5. Comptes de capitaux propres disponibles/indisponibles 
            Tant à l’occasion de la constitution qu’à l’occasion d’apports ultérieurs, les conditions d’
émission détermineront si les apports sont inscrits en compte de capitaux propres indisponible. 
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être
inscrits en compte de capitaux propres indisponible. 
            En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits en
compte de capitaux propres indisponible. 
            Article 6. Appels de fonds 
            Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, les administrateurs décident
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci. 
            Les administrateurs peuvent autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ;
dans ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds. 
            Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. 
            L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas
à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement. 
            Les administrateurs peuvent en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
            L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée
conformément au Code des sociétés et des associations.           
            L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués. 
            En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à
mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à
effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées. 
            Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence 
            Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. 
            Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze
jours à dater de l’ouverture de la souscription. 
            L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont
fixés par l’ organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a
pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents
par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par les administrateurs, jusqu’à ce que l’émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. 
            Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent
être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à la loi et à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément
unanime. 
            Titre III. Titres 
            Article 8. Nombre et nature des actions 
            En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises. 
            Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. En cas de
démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de
leurs droits respectifs. Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur
inscription dans le registre des actions.         Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés
aux titulaires des titres.   
La société ne peut compter comme actionnaires que des personnes physiques ayant le titre de
docteur en médecine ou des sociétés professionnelles de médecins à personnalité juridique dont les
statuts ont été approuvés par le Conseil de l’Ordre des Médecins et inscrit à l’Ordre. 
            Article 9. Nature des autres titres 
            Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre. 
            Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres. 
            En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de
leurs droits respectifs. 
            Article 10. Indivisibilité des titres 
            Les titres sont indivisibles et ne peuvent être donnés en garantie. 
            La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre. 
            Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit
de vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme
titulaire du droit de vote à l’égard de la société. 
            Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. Ce dernier doit toujours
être un associé. 
            Article 11. Cession et transmission des actions 
Ne peuvent être actionnaires que des médecins légalement habilités à exercer l'art de guérir en
Belgique, inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins et pratiquant ou appelés à pratiquer dans la
société.
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété, et de façon générale à toutes les conventions ou
promesses de convention ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou futurs.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions, ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle. 
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers qu’à condition que
celui-ci soit préalablement agréé par l’organe d’administration. L’actionnaire qui désire céder tout ou
partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’administration. Il communique l’identité du
candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions qu’il a l’intention de céder, le prix et les
autres modalités de la cession. L’organe d’administration statue sur l’agrément du candidat-
cessionnaire, dans le mois de l’envoi de la demande d’agrément. La décision de l’organe d’
administration est notifiée au cédant dans les 30 jours. Si le cédant n’a pas reçu de réponse de l’
organe d’administration dans, le délai prévu au présent article, l’organe d’administration est réputé
avoir refusé son agrément. L’organe d’administration ne doit pas justifier sa décision. En cas de refus
d’agrément, le cédant est tenu de notifier à l’organe d’administration dans les 30 jours à dater de l’
envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les actions. A défaut d’une
telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession. Si le cédant ne renonce pas à son
projet, l’organe d’administration est tenu de trouver un autre candidat-cessionnaire, dans le mois de
la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire n’est trouvé, les actions peuvent être cédées
librement au candidat-cessionnaire original. Le candidat-cessionnaire proposé par l’organe d’
administration acquiert les actions à la valeur intrinsèque des actions calculée sur base du dernier
compte annuel approuvé de la société. 
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale. 
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort. Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire
connaître leur qualité d’héritier ou de légataire à l’organe d’administration de la société dans les 4
mois du décès. Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article
précédent sont faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte. 
§5. La répartition des actions doit toujours tendre à refléter l’importance des activités respectives des
actionnaires. Elle ne peut empêcher la rémunération normale d’un médecin pour le travail presté. Les
dispositions du présent alinéa sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions. Par dérogation à ce qui précède, au cas où la
société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions
librement conformément au dernier alinéa du présent article. 
            Titre IV. Administration – Contrôle 
            Article 12. Organe d’administration 
            A. Nomination 
            La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, dont au moins un est,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et
pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
            Lorsque la société ne comprend qu’un seul associé, l’associé unique pourra être nommé
administrateur pour la durée de son activité au sein de la société. En cas de pluralité d’associés ou
lorsqu’il s’agit d’un coadministrateur, le mandat de l’administrateur sera automatiquement ramené à
six ans, éventuellement renouvelable. 
            Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Celleci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. 
            Conformément au dernier alinéa de l’article 2 :55. CSA, si la personne morale est l’
administrateur unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné. 
            Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans
que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque. 
            Pour les affaires médicales, l’administrateur doit être un médecin actionnaire. 
            Pour les affaires non médicales, l’administrateur peut ne pas être actionnaire, et être une
personne physique ou morale. 
            L’assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité,
leurs pouvoirs. 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée.     
            L’administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société. 
            B. Pouvoirs 
            Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et
peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf
ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. 
            Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou
non. 
            Toutefois pour les affaires médicales, seul un actionnaire médecin pourra engager la société. 
Il exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel dans le respect des
dispositions légales et déontologiques. Il se garde de toute mesure qui entrave le libre choix du
Médecin par le patient. Il supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle il doit
s’être assuré auprès d’une compagnie notoirement solvable. 
            Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire sauf dans le domaine médical
auquel cas il doit être obligatoirement médecin. 
            L’administrateur non-médecin et le délégué non-médecin de l’administrateur ne pourront faire
aucun acte à caractère médical et devront s’engager par écrit à respecter, en particulier le secret
professionnel. 
            L’organe d’administration est également autorisé, sous sa propre responsabilité et
conformément aux dispositions légales, à décider du paiement des acomptes sur dividendes.
            Article 13. Rémunération 
            L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. 
            Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle.
             Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements. 
            La rémunération du médecin pour ses activités médicales doit être normale et en tout état de
cause correspondre à des prestations d’administration réellement effectuées. 
            Article 14. Contrôle 
            Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et permettant de ne
pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale. 
            Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de
contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. 
            Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par
un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles. 
            Titre V. Assemblée générale 
            Article 15. Tenue et convocation
            L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le premier lundi du mois de juin, à dix
heures. 
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels. 
            Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’
administration chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant
1/10ème du nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA. 
            Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre
du jour. 
            L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande. 
            Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’
initiative de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire. 
            Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA par e-mails envoyés et
communiquées quinze jours avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, au commissaire et aux titulaires d’obligations convertibles nominatives. 
            Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose
pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques. Toute personne
peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement
convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
            Article 16. Assemblée générale par procédure écrite
            Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion
physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 5:85. CSA. 
            Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique. 
            A. Assemblée générale annuelle 
            En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision. 
            La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et
signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée
annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises. 
            Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la
date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée
générale. 
            B. Assemblée générale particulière 
            En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. 
            La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie
d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par
tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.           C. Principes généraux 
            La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément. 
            La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit. 
            Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions. 
            Article 17. Admission à l’assemblée générale 
            Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes : 
            a. le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ; 
            b. le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un
teneur de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la
société une attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont
apparait cette inscription ; 
            c. les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul
le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
            Article 18. Séances – procès-verbaux 
            A. Présidence 
            L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. 
            B. Procès-verbaux – listes des présences 
            Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. 
            La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par
correspondance sont annexés au procès-verbal. 
            Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter
la liste des présences. 
            Article 29. Délibérations 
            A. Droit de vote 
            A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote. 
            Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. 
            B. Procuration
            Tout actionnaire peut donner à tout autre, par tout moyen de transmission, une procuration
écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en son lieu et place. 
            Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées. 
            Le mandataire non-médecin doit être porteur d’un mandat bien précis, limitant ce mandat à
tout ce qui ne concerne pas l’art de guérir.
            C. Votre par écrit
            Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’
assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le
jour de l’assemblée générale.
            Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées.
            D. Ordre du jour
            Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
            E. Quorum
            Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
            Le mandataire non-médecin doit être porteur d’un mandat bien précis, limitant ce mandat à
tout ce qui ne concerne pas l’art de guérir.
            Article 20. Prorogation
            Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut-être, séance tenante, prorogée à
trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. 
            Article 21. Pouvoirs de l’assemblée générale 
            L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code
des sociétés et des associations. 
            Titre VII. Exercice social répartition – Réserves 
            Article 22. Exercice social 
            L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de
chaque année. 
            A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse
un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi. 
            Article 23. Répartition – réserves 
            Dans le respect des règles fixées par les articles 5 :142. à 5:144. CSA., le bénéfice annuel
net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’
administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices. 
            Titre VII. Dissolution – Liquidation 
            Article 24. Dissolution 
            La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les formes prévues pour les modifications aux statuts. 
            Article 25. Liquidateurs
            Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, en cas
de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. 
            Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent. 
            Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif – joint au
rapport prévu par l’article 2:71. CSA – que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses actionnaires et
que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur la nomination. 
            Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège. 
            Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et
suivants CSA. L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur. 
            Si les liquidateurs ne sont pas légalement habilités à exercer l’art de guérir en Belgique, ils
feront appel à un ou des médecins inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins pour régler les
questions concernant la gestion des dossiers médicaux, la vie privée de patients et/ou le secret
professionnel des associés. 
            Article 26. Répartition de l’actif net
            Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise
compétent. 
            Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation
des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion. 
Titre VIII. Dispositions diverses 
            Article 27. Election de domicile
            Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société. 
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. 
Toute disposition des statuts contraire au Code de Déontologie médicale doit être considérée comme
nulle et non avenue. 
Toute modification aux statuts ou autre convention pourra être soumise à l’autorisation préalable du
Conseil Provincial compétent de l’Ordre des Médecins et ce, conformément aux dispositions
déontologiques en la matière. 
Tout litige de nature déontologique relève de la compétence exclusive du Conseil provincial de l’
Ordre des médecins sauf voies de recours. 
Article 29. Déontologie médicale
            La responsabilité professionnelle du médecin reste illimitée. Elle doit être assurée de façon à
permettre la réparation du dommage éventuellement causé. La convention, les statuts et le
règlement d'ordre intérieur doivent garantir le libre choix du médecin, l'indépendance diagnostique et
thérapeutique du praticien ainsi que le respect du secret professionnel. Celui-ci ne peut être partagé
que dans la mesure où les soins l'exigent. 
            La convention, les statuts, le règlement d'ordre intérieur prévoient toutes les mesures
nécessaires en vue d'éviter une exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion
directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation. 
            Le règlement d'ordre intérieur détermine le mode de calcul des états de frais du médecin. 
            Tout litige d'ordre déontologique est du ressort exclusif du Conseil Provincial de l'Ordre des
médecins sauf voies de recours. 
            Toute modification aux statuts de la société pourra être soumise au préalable à l'approbation
du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins. 
            Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, ils devraient mettre en commun la
totalité de leur activité médicale relative à l'objet de la société et des honoraires générés. 
            L'attribution des parts doit toujours être proportionnelle à l'activité des associés. L'importance
de la réserve doit coïncider avec l'objet social et ne peut dissimuler des buts spéculatifs ou
compromettre les intérêts de certains associés. 
            La répartition des parts sociales entre médecins associés ne peut empêcher la rémunération
normale d'un médecin pour le travail presté. 
            La convention, les statuts, le règlement d'ordre intérieur déterminent les conditions dans
lesquelles les parts sont cessibles entre associés, la destination des parts de l'associé qui décède,
qui se retire ou qui est exclu, ainsi qu'une compensation équitable pour l'associé ou ses ayants droit,
la façon dont s'effectue la liquidation, les conditions, les conditions d'admission d'un nouvel associé
et la manière dont les parts lui sont cédées. 
            L'admission d'un associé ne peut avoir lieu que de l'accord unanime des autres. 
            Tout médecin travaillant au sein de la société doit informer les autres membres ou associés
de toute sanction disciplinaire civile, pénale ou administrative entraînant des conséquences pour
l'exercice commun de la profession. 
            La convention, les statuts et le règlement d'ordre intérieur déterminent les conditions
d'exclusion temporaire ou définitive d'un médecin. 
            La sanction de suspension du droit d’exercer l’Art médical entraîne pour le médecin
suspendu ayant encouru cette sanction, la perte des avantages du présent acte de société et de son
contrat de société pendant la durée de la suspension. 
            Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des
soins. A cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs
médecins ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet
exercice. 
            Lorsqu'un remplaçant est engagé, les honoraires de prestation lui reviennent éventuellement
diminués du montant que représentent les moyens mis à sa disposition. 
            Le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du personnel qui l'assiste. 
            Toute modification concernant l'activité médicale ou le mode de collaboration, la création d'un
établissement supplémentaire, la cession d'une activité ou de parts est portée au préalable à la
connaissance du Conseil Provincial de l'Ordre compétent.
            S'il y a plusieurs associés, les décisions sont prises quel que soit le nombre de parts
représentées, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote. 
            Tout accord d'ordre financier doit être mentionné et décrit dans les détails. 
            Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, il faudrait qu'ils présentent également
leur contrat et leurs statuts au Conseil Provincial de l'Ordre auquel ils ressortissent. 
            La rémunération du médecin pour ses activités médicales doit être normale. 
            Les droits et obligations réciproques du médecin et de la société (rémunération par les
associés des services offerts par la société, mode de calcul de cette rémunération, frais liés à la
perception, la répartition ou le paiement des honoraires et caetera...) doivent faire l'objet d'un contrat
écrit séparé et pourra être transmis pour information au conseil Provincial de l'Ordre des Médecins. 
            Si un associé était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de
céder ses parts à ses associés. S’il est associé unique, il devrait alors, soit céder ses parts soit
procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet social en y excluant
toute activité médicale. 
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Le comparant prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au
greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2024.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le lundi 2 juin 2025 à 10 heures.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à 1030 Schaerbeek, Rue des Pavots, 18.
3. Désignation des administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un.
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée: Monsieur
VISNENZA François Antoine-Marie Zaccaria, né à Katana (Congo (Rép. du)), le vingt-sept
septembre mil neuf cent soixante-cinq, domicilié à 1790 Affligem, Driesstraat 44, ici représenté par
Monsieur VAN LITHAUT Gaëtan Daniel Jean, prénommé, domicilié à Lessines (7866 – Ollignies),
Rue des Combattants, 32, agissant en vertu d’une procuration sous seing privé du                       
                                                     2023 lequel accepte pour compte de Monsieur VISNENZA
François, prénommé.
Son mandat est gratuit sauf décision ultérieure contraire de l’assemblée générale.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er mai 2023 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
6. Pouvoirs
La SRL Van Lithaut Sohier & Co, ayant son siège social à 7866 Ollignies, rue des Combattants, 32
(agréation ITAA numéro : 50789604), ou toute autre personne désignée par elle, est désignée en
qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de procéder aux formalités requises auprès de l’
administration de la TVA ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises. 
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Pour extrait littéral conforme, 
Laurent Devreux, Notaire à Lessines. 
Déposé en même temps: expédition conforme et statuts initiaux