Ondernemingsnr : 0656 941 309	DIRECTION
Naam
2 8 DEC. 2022
(voluit) : MC MOTIVE
(verkort) :	BELGISCH STAATSBLAD
BESTUUR
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2018 Antwerpen, Peter Benoitstraat 11 bus 3
Onderwerp akte : geruisloze fusie - statutenwijziging
Er blijkt uit een akte verleden op 30 november 2022 voor Meester Pierre VAN MOFFAERT, notaris met
standplaats te Sint-Martens-Latem, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "VAN MOFFAERT &
TYTGAT, geassocieerde notarissen", met zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Kortrijksesteenweg 140 bus 2,
vervangende diens ambtgenoot Meester Ward BULTEREYS, notaris te Merelbeke (Bottelare), die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap "Henrist, De Mulder en Bultereys, Geassocieerde Notarissen", met zetel
te 9820 Merelbeke (Bottelare), Ridder A. Stas de Richellelaan 8, wettelijk belet, te registreren:
I. dat de buitengewone algemene vergadering van de commanditaire vennootschap "Entsol", met zetel te
9000 Gent, Casinoplein 19, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent met
ondernemingsnummer 0849.686.445 en de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap "MC MOTIVE", met zetel te 2018 Antwerpen, Peter Benoitstraat 11 bus 3, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen met ondernemingsnummer 0656.941.309. volgende
beslissingen met éénparigheid van stemmen hebben genomen:
EERSTE BESLISSING - BESLUIT TOT FUSIE
A. De vergaderingen keuren het aangekondigde fusievoorstel goed. Zij besluiten aldus dat het gehele
vermogen van de vennootschap "Entsol" zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding
zonder vereffening, overgaat op de vennootschap "MC MOTIVE", die houdster is van alle aandelen van de
vennootschap "Entsol" sinds 08 december 2016.
B. Boekhoudkundige datum (artikel 12:50, 2° WVV)
De verrichtingen van de over te nemen vennootschap "Entsol" zullen boekhoudkundig worden geacht
verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap "MC MOTIVE" vanaf 1 oktober 2021.
C. Bijzondere rechten (artikel 12:50, 3° WVV)
Alle aandelen die het kapitaal vanı de overgenomen vennootschap "Entsol" vormen zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan. Alle aandelen (10) van de over te nemen
vennootschap "Entsol" zijn in handen van de overnemende vennootschap "MC MOTIVE". Conform artikel 12:57
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vindt voor deze aandelen geen omwisseling plaats van
aandelen van de overnemende vennootschap tegen aandelen van de over te nemen vennootschap, zodat er
binnen de overnemende vennootschap geen nieuwe aandelen zullen worden gecreëerd. Er dient dus ook geen
ruilverhouding te worden bepaald. Er bestaan geen andere effecten binnen de over te nemen vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
D. Bijzondere voordelen (artikel 12:50, 4° WVV)
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de Raad van Bestuur van de overgenomen
vennootschap, noch aan de Raad van Bestuur van de overnemende vennootschap.
TWEEDE BESLISSING - VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE FUSIE
De voorzitter van de algemene vergaderingen, voornoemd en hier aanwezig, stelt vast dat alle algemene
vergaderingen overeenstemmende besluiten hebben genomen tot fusie en dat de overgenomen vennootschap
"Entsol" bijgevolg heeft opgehouden te bestaan.
De verschijners verklaren uitdrukkelijk in het kader van de geruisloze fusie dat zij geen controleverslag
wensen naar aanleiding van de huidige fusie.
DERDE BESLISSING - OVERGANG VAN VERMOGEN
Ingevolge voormeld besluit, gaan de goederen uit het vermogen van de over te nemen vennootschap,
namelijk de commanditaire vennootschap "Entsol" over naar de overnemende vennootschap, namelijk de
besloten vennootschap "MC MOTIVE".
De overgang van de vermogens van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap
geschiedt onder de volgende lasten en voorwaarden:
1. De overnemende vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke en onlichamelijke
bestanddelen en zal, zonder dat hieruit novatie kan voortvloeien, in de plaats worden gesteld in alle haar door
de overgenomen vennootschap overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden, te
rekenen vanaf de effectieve verwezenlijking van de fusie.
Zij zal hiervan het genot krijgen vanaf de voormelde dag.
De over te nemen vennootschap heeft geen onroerende goederen.
2. De overnemende vennootschap zal, met ingang van de datum vanaf welke de handelingen vanı de
overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap, als hiervoor bepaald, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen dragen,
evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de ingebrachte goederen
bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.
3. De schulden van de overgenomen vennootschap zullen zonder onderbreking overgaan op de
overnemende vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal zijn
gesteld in de rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap.
Bijgevolg zal zij in de plaats van de overgenomen vennootschap voor het ganse passief, dat betrekking heeft
op de haar gedane inbreng, instaan; zij zal meer bepaald de betaling van de interesten en de terugbetaling van
alle overeengekomen en door de overgenomen vennootschap ingebrachte schulden en leningen verzekereri,
dit alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen vervaldagen.
De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium var zijn, zullen
niet worden getroffen door onderhavige fusieverrichting, zonder verplichting van betekening, endossement of
inschrijving voor de merken en de panden op het handelsfonds, of van overschrijving.
4. De overnemende vennootschap zal alle transacties, kopen, overeenkomsten en welke verbintenissen ook
moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de overgenomen vennootschap worden overgedragen, hierir
begrepen de contracten intuitu personae en de contracten en welke verbintenissen ook, afgesloten met haar
personeel, zoals deze contracten en verbintenissen zullen bestaan op de dag van de effectieve verwezenlijking
varı de fusie.
5. Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de hoedanigheid
van eiser als van verweerder, zullen door de overnemende vennootschap worden vervolgd, die hieruit profijt zal
trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen.
6. De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:
- alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, administratieve
verhalen, persoonlijke waarborgen en waarborgen waarvan om welke reden dan ook de overgenomen
vennootschap tegenover alle derden, hierin begrepen de openbare Administraties, geniet of titularis is;
- de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschap tegenover derden, hierin begrepen het
passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige notulen, alsook de
uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen vennootschap tegenover elke derde, om welke reden
dan ook;
- de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen, met last voor de
overnemende vennootschap om ze te bewaren.
7. Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit huidige overgang voortvloeien, zullen ten laste zijn van
de overnemende vennootschap.
VIERDE BESLISSING - ONTSLAG VAN EN KWIJTING AAN DE STATUTAIRE ZAAKVOERDER VAN DE
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP ("Entsol")
Rekening houdend met de ontbinding zonder vereffening van de commanditaire vennootschap "Eritsol"
aanvaardt de vergadering:
- het ontslag van statutair bestuurder van de vennootschap zijnde: de heer BLIJWEERT Cedric Odila Marc,
geboren te Gent op 23 oktober 1989, wonende te 2018 Antwerpen, Peter Benoitstraat 11 bus 3.
De vergadering beslist aan voornoemde ontslagen bestuurder van de commanditaire vennootschap "Entsol"
kwijting te geven.
VIJFDE BESLISSING - MACHTEN TOT UITVOERING
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.
ZESDE BESLISSING - VERNIETIGING AANDELENREGISTER
Vermits alle aandelen op naam zijn, worden alle machten verleend aan het bestuursorgaan van de
overnemende vennootschap om het aandelenregister van de overgenomen vennootschap te vernietigen.
ZEVENDE BESLISSING - BIJZONDERE VOLMACHT ADMINISTRATIE
Bijzondere volmacht wordt verleend aan de heer Marc Fauquette van Qualitax BV, of zijn aangestelden, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen inzake BTW,
bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, de kruispuntbank voor ondernemingen, het
ondernemingsloket, fiscale administraties, de registratiecommissie, de erkenningscommissies en de sociaal-
rechterlijke instellingen en met het oog op alle latere wijzigingen en schrappingen van deze inschrijvingen.
De beschrijving van de administratieve verplichtingen en bevoegdheden is louter exemplatief en niet
beperkend.
Il. dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "MC MOTIVE", met zetel te
2018 Antwerpen, Peter Benoitstraat 11 bus 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen,
afdeling Antwerpen met ondernemingsnummer 0656.941.309. volgende beslissingen met éénparigheid van
stemmen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
WVV en houdende diverse bepalingen, besluit de vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap
(afgekort BV) te behouden.
TWEEDE BESLISSING
De algemene vergadering beslist om gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de
zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de algemene vergadering dat in de statuten enkel het gewest zal worden opgenomen
waarin de zetel van de rechtspersoon is gevestigd, meer bepaald het Vlaams Gewest.
DERDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het
werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.	.	VIERDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de huidige statutaire zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit
zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
de heer BLIJWEERT Cedric Odila Marc, geboren te Gent op 23 oktober 1989, wonende te 2018 Antwerpen,
Peter Benoitstraat 11 bus 3.
Hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn/haar mandaat.
VIJFDE BESLISSING
De vergadering beslist om te voorzien in de mogelijkheid om het stemrecht langs elektronische weg uit te
oefenen vóór de algemene vergadering. Er wordt beslist om dit als volgt in de statuten op te nemen:
"§1. De algemene vergadering kan eveneens op afstand worden georganiseerd, volgens de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
§2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene verga-dering (uitbreiding van
de stemming per brief).
ledere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld
in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen."
ZESDE BESLISSING
De algemene vergadering beslist om het bestuursorgaan de mogelijkheid te geven tot uitkering van een
interim dividend. Volgende paragraaf wordt hiervoor toegevoegd aan de statuten:
"Het bestuursorgaan kan, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 Wet-boek van
vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd."
ZEVENDE BESLISSING
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder
evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
Hierna volgt een analytisch uittreksel uit de statuten:
"De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam "MC MOTIVE".
Deze naam moet steeds door de woorden "besloten vennootschap" of de afkorting "BV" worden
voorafgegaan of gevolgd.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad
of in het Nederlands taalgebied, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft
teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder
dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden,
voor eigen rekening of voor rekening van derden:
-het verwerven, inrichten, herstellen en tot waarde brengen, beheren, verhuren of laten gebruiken op alle
mogelijke wijzen van gebouwde en ongebouwde onroerende goederen.
-voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, bij te dragen tot de vestiging
en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
-het verwerven, door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening, van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
vennootschappen;
-het bevorderen van de oprichting van vennootschappen, inbreng, participatie of investering;
-het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen, onder om het even welke vorm; in
dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin.
-het opnemen van bestuursmandaten in en het optreden als adviseur bij alle mogelijke ondernemingen en
vennootschappen, en verder alle verrichtingen die behoren tot de activiteit van een zogenaamde
"houdstermaatschappij" en dit zowel in het binnenland als in het buitenland.
-De vennootschap mag zich tevens borg stellen, ook onder de vorm van een hypothecaire inschrijving op
haar onroerende goederen.
-Het uitoefenen van de functie van vereffenaar in vennootschappen.
-Het adviseren van derden inzake financiële, juridische en fiscale aangelegenheden, alsook van het houden
van boekhouding.
-Het adviseren in aangelegenheden van computerverwerving zowel qua hardware als software.
-Het onderzoeken en ontwikkelen van nieuwe of bestaande producten of productie manieren.
Alle verrichtingen ondernemen die verband houden met de handel, import en export, aankoop en verkoop,
demonstratie, verhuring, vertegenwoordigen, commissiehandel:
-met betrekking tot kunststoffen, metaalproducten, afgewerkte producten en aanverwante artikelen, de
fabricatie, installatie of recycling ervan in de groot- en kleinhandel, en dus alle verrichtingen ter zake te stellen
zonder beperking.
Deze omschrijving omvat dus even goed de productie door middel van alle bestaande technologieën, zoals
het samenstellen of het inkopen van alle half afgewerkte en afgewerkte producten, matrijzen, of andere
technische randapparatuur, zowel als het aannemen van agenturen, de marketing en de verkoop van de
producten.
-met betrekking tot alle machines dienstig voor de nijverheid, wisselstukken en toebehoren, zowel het zelf
bouwen van deze machines, matrijzen, technische randapparatuur als de dienstverlening onder alle vormen
voor de nijverheid, zoals opleiding, depannage, herstelling, vernieuwing, installatie en consulting.
Bovengemelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle roerende en onroerende,
commerciële, industriële of financiële handelingen mag verrichten welke rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar maatschappelijk doel, met inbegrip van de onderneming in het algemeen, en de
uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.
De vennootschap kan aldus eveneens alle roerende en onroerende goederen, alle materieel en uitrusting
aankopen, in huur nemen, in huur geven, oprichten, verkopen of ruilen en alle daden en handelingen stellen die
tot de verwezenlijking van haar doel bijdragen of dit laatste bevorderen. Zij kan bij middel van inbreng, fusie,
onderschrijving of op het om even welke wijze, belangen opnemen in alle ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen waarvan het doel gelijkvormig, gelijksoortigeof samenhangend is met het hare of eenvoudig
nuttigt tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar doel.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals
inzake statutenwijziging.
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderd (300) aandelen uitgegeven. De aandelen zijn
genummerd van 1 tot 300.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
...
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bezoldigde of onbezoldigde bestuurders, al dan niet
aandeelhouders. Zij worden door de aandeelhouders benoemd voor een bepaalde tijd of zonder beperking van
duur.
Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, wordt zij bestuurd, hetzij door de enige
aandeelhouder, hetzij door één of meer bezoldigde of onbezoldigde lasthebbers, natuurlijke personen, al dan
niet aandeelhouders, daartoe aangesteld door de enige aandeelhouder, handelend als algemene vergadering.
Het aantal bestuurders en de duur van hun opdracht wordt bepaald door de algemene vergadering. Zolang
de algemene vergadering evenwel niet in de vacature voorziet, blijven de bestuurders waarvan de opdracht is
verstreken, in functie.
Alle bestuurders kunnen te allen tijde worden ontslagen door de algemene vergadering beslissend met de
bijzondere meerderheid voorzien in artikel 29 van de statuten.
In geval in de vervanging van een opengevallen mandaat van bestuurder dient te worden voorzien, komt
het recht om de kandidaten voor te dragen toe aan de aandeelhouders van de reeks op wier voordracht de te
vervangen bestuurder werd benoemd.
De statutaire bestuurder kan slechts worden ontslagen met éénparig goedvinden van de aandeelhouders,
met inbegrip van de bestuurder zelf, indien hij tevens aandeelhouder is.
De bestuurder mag op elk ogenblik aftreden. Nochtans is hij verplicht zijn opdracht verder te vervullen, totdat
redelijker wijze in zijn vervanging kan worden voorzien.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger,
natuurlijke persoon, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de
rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels
van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een andere vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan de bestuurders.
De opdracht van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene
vergadering.
Wordt tot statutair bestuurder benoemd, voor de duur van de vennootschap:
- de heer BLIJWEERT Cedric Odila Marc, geboren te Gent op 23 oktober 1989, wonen-de te 2018
Antwerpen, Peter Benoitstraat 11 bus 3.
Zijn mandaat zal onbezoldigd worden uitgeoefend, behoudens andersluidende beslis-sing van de algemene
vergadering.
De bestuurder heeft met de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig
of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de algemene
vergadering zijn voorbehouden.
De bestuurder kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder is, bevoegdheden voor
bijzondere en bepaalde aangelegenheden opdragen.
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door de bestuurder of, in geval er meerdere bestuurders zijn, door elk
afzonderlijk optredende bestuurder, die desgevallend geen bewijs van een voorafgaand besluit van de
bestuurders tegenover derden moet leveren.
Een bestuurder is niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennoot-schap, maar hij is
verantwoordelijk voor de uitvoering van zijn opdracht en aansprakelijk voor bestuursfouten overeenkomstig het
gemeen recht en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap wordt eveneens geldig vertegenwoordigd door een lasthebber, binnen de perken van zijn
mandaat.
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de
aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor
de afwezigen of zij die tegenstemden.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij alle bevoegdheden van de algemene
vergadering uit. Hij kan die niet overdragen.
De jaarvergadering wordt gehouden iedere laatste vrijdag van de maand juni om tien uur.
Indien deze dag een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de daarop volgende
werkdag gehouden.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene vergadering
bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die
minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorko-mend geval,
de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
Tenzij anders vermeld in de oproeping vinden de algemene vergaderingen plaats op de zetel van de
vennootschap.
De bestuurder of, in voorkomend geval, de commissaris roept de algemene vergadering bijeen.
De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt bij aangetekende brief, toege-zonden aan elke
aandeelhouder, bestuurder en eventuele commissaris ten minste vijftien dagen vóór de vergadering, met opgaaf
van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding van de verslagen. De bij wet
bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan de aandeelhouders, bestuurder (en
eventuele commissaris), alsook aan de andere personen die erom verzoeken.
Elk jaar wordt tenminste één algemene vergadering gehouden waarvan de agenda tenminste de volgende
punten vermeldt: in voorkomend geval, de bespreking van het jaarverslag en het verslag van de commissaris,
de bespreking en de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van de nettowinst, de kwijting aan de
bestuurder en in voorkomend geval de commissaris, en in voorkomend geval, de benoeming van een bestuurder
en/of commissaris.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle aandeel-houders aanwezig of
regelmatig vertegenwoordigd zijn.
§1. De algemene vergadering kan eveneens op afstand worden georganiseerd, volgens de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
§2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding van
de stemming per brief).
ledere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld
in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en indien de bestuurder dit in de oproeping vereist,
moet elke aandeelhouder minstens drie werkdagen vóór de vergadering aan de bestuurder zijn inzicht te kennen
geven de algemene vergadering bij te wonen.
De houder van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven en van obligaties
mogen de algemene vergadering bijwonen, maar enkel met een raadgevende stem en voor zover zij de
toelatingsvoorwaarden vereist voor de aandeelhouders naleven.
ledere aandeelhouder kan per brief, telegram, telex, fax of op een andere schriftelijke wijze een volmacht
geven om zich op de algemene vergadering te laten vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen
aandeelhouder zijn.
De bestuurder mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij minstens drie
werkdagen vóór de algemene vergadering op de in de oproeping aangeduide plaats worden neergelegd.
ledere algemene vergadering wordt voorgezeten door één van de bestuurders of, bij diens afwezigheid,
door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, wordt de algemene vergadering voorgezeten
door de aandeelhouder.
De voorzitter duidt de secretaris aan die geen aandeelhouder of bestuurder dient te zijn.
Indien het aantal aandeelhouders het toelaat, kiest de vergadering twee stemopnemers. De bestuurders
vullen het bureau aan.
De bestuurder mag elke algemene vergadering, staande de zitting, tot drie weken verdagen.
Deze verdaging vernietigt elk genomen besluit.
leder aandeel geeft recht op één stem.
Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de aandeelhouders en het aantal aandelen waarmee ze aan
de vergadering deelnemen wordt vermeld, wordt door ieder van hen of door hun lasthebber ondertekend
alvorens de zitting wordt geopend.
De algemene vergadering van aandeelhouders kan slechts geldig beraadslagen met een
aanwezigheidsquorum van vijfenzeventig procent (75 %) van het vermogen. Indien deze
aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de vergadering voorkwamen, ongeacht het
aantal aandeelhouders dat tegenwoordig of vertegenwoordigd is. De uitnodiging tot deze tweede vergadering
zal minstens vijftien (15) volle dagen voor de vergadering worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient
gehouden te worden ten vroegste twee weken en ten laatste binnen de vier weken na de eerste vergadering,
behoudens in geval van hoogdringendheid, waarvoor verantwoording moet worden afgelegd in de notu-len van
de vergadering.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld staan, tenzij
alle aandeelhouders persoonlijk op de vergadering aanwezig zijn en ze met eenparigheid besluiten tot
uitbreiding van de agenda.
De bestuurder en de eventuele commissaris geven antwoord op de vragen die door de aandeelhouders
worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens
of feiten niet van aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het
personeel van de vennootschap.
Behalve in de bij wet bepaalde (strengere) gevallen worden alle beslissingen genomen met een
beslissingsquorum van tenminste vijfenzeventig procent (75 %) van het aanwezige of vertegenwoordigde
vermogen.
Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
Wanneer bij een benoeming geen enkele kandidaat de volstrekte meerderheid behaalt, gaat men over tot
een herstemming tussen de beide kandidaten die de meeste stemmen hebben behaald.
Indien bij de herstemming het aantal stemmen gelijk is, is de oudste kandidaat in leeftijd verkozen.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met
eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Het stemrecht mag niet schriftelijk uitgebracht worden.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden.
De houders van certificaten en obligaties bepaald in artikel 5:86 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, mogen van die besluiten kennis nemen.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aandeelhouders die er om vragen.
De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden onderte-kend door de
meerderheid van de bestuurders en de eventuele commissarissen.
Het boekjaar begint één januari van elk jaar en eindigt op éénendertig december van hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de bestuurder een inventaris op alsmede de jaarrekening. In de mate
dat de wet dit vereist, stelt de bestuurder tevens een jaarverslag op waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid.
gang van zaken en van de positie van de vennootschap, evenals van de verdere informatie voorgeschreven
door de wet.
De jaarvergadering hoort in voorkomend geval het jaarverslag en het verslag van de commissaris en beslist
over de goedkeuring van de jaarrekening.
Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de algemene vergadering zich uit, bij afzonderlijke stemming,
over de kwijting aan de bestuurders en de commissarissen. Deze kwijting is slechts geldig indien de balans
noch weglatingen, noch valse vermeldingen bevat die de werkelijke toestand van de vennootschap verbergen,
en, wat betreft handelingen strijdig met de statuten, slechts wanneer deze speciaal in de oproeping werden
aangeduid.
De bestuurder draagt er zorg voor dat de jaarrekening, het jaarverslag en de overige door de wet vermelde
documenten binnen dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening bij de Nationale Bank van België
worden neergelegd.
Voor het opmaken van de jaarrekening, de interne balans en interne resultatenrekening alsmede voor de
bestemming van het resultaat zal de algemene vergadering zich gedragen naar de voorschriften van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het resultaat wordt samen met het overgedragen resultaat en
de reserves bestemd volgens de besluiten van de algemene vergadering en dit bij gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen. Elk aandeel heeft recht op een gelijk aandeel in de resultaatverdeling.
De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door de bestuurder vastgesteld.
Het bestuursorgaan kan, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 Wetboek van vennootschappen
en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging. Het besluit tot ontbinding door de algemene
vergadering dient te worden genomen volgens de procedure voorzien in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
...
Indien voldaan is aan de voorwaarden vermeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen kan de vennootschap ontbonden en vereffend worden in één akte.
...
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn vol-gestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voor-afgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere
verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het
aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze
verdeeld.
...
ACHTSTE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2018 Antwerpen, Peter
Benoitstraat 11 bus 3.
NEGENDE BESLISSING
a. De vergadering verleent alle volmachten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van wat voorafgaat.
b. Tevens wordt bijzondere volmacht verleend aan de heer Marc Fauquette van Qualitax BV, of zijn
aangestelden, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, voor het opvolgen en afhandelen van allerhande
administratieve formaliteiten in verband met deze wijzigingen, zoals bijvoorbeeld bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen (KBO), Ondernemingsloketten, BTW, belastingdiensten, boekhouding en andere.
TIENDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige beslissingen, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdos-sier te verzorgen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
NEERGELEGD VÓÓR REGISTRATIE.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- de eensluidende uitgifte;
- de gecoördineerde statuten.
Notaris Pierre Van Moffaert
Sint-Martens-Latem