Ondernemingsnr : 0746929395
Naam
(voluit) : Vico Therapeutics International
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Brusselsesteenweg 11
 : 1860 Meise
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, achttien mei tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Vico Therapeutics
International", waarvan de zetel gevestigd is te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 11, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
Kennisname van de vervanging van de vaste vertegenwoordiger van de commissaris
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de vervanging van de vaste vertegenwoordiger van de
commissaris
De vergadering neemt kennis van de beslissing van de commissaris van de Vennootschap,
PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te Woluwedal 18, 1932 Zaventem (België),
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0429.501.944 (RPR
Brussel, Nederlandstalige afdeling), om haar vaste vertegenwoordiger te wijzigen in de heer Brecht
Lokere, ter vervanging van de heer Thomas Meurice.
Verslagen
(...)
Uitgifte van Inschrijvingsrechten
DERDE BESLISSING: Uitgifte van Lening-Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist zeven (7) Lening-Inschrijvingsrechten in het kader van de converteerbare
leningsovereenkomst gedateerd 24 maart 2022 uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in Schedule A bij de converteerbare leningsovereenkomst. De
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de zeven (7) Lening-Inschrijvingsrechten maken
tevens als bijlage deel uit van het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in
toepassing van artikel 5:122, eerste lid, en artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het voormeld verslag van het bestuursorgaan met de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de zeven (7) Lening-Inschrijvingsrechten als bijlage blijven hieraan
gehecht.
(...)
ZESDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Lening-Inschrijvingsrechten - over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare
eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de optelsom van de toepasselijke
uitoefenprijs van de Lening-Inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal en soort aandelen van
dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die
respectievelijke soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de
Lening-Inschrijvingsrechten.
Luik B
Conversie van Aandelen A in Gewone Aandelen
ZEVENDE BESLISSING: Conversie van Aandelen A in Gewone Aandelen.
De vergadering beslist om 3.720.000 Aandelen A, aangehouden door de genoemde
aandeelhouders, om te zetten in een gelijk aantal Gewone Aandelen.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Statutenwijziging.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voorgaande beslissing tot conversie,
beslist de vergadering om artikel 7 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"ARTIKEL 7. AANDELEN
De aandelen van de vennootschap zijn onderverdeeld in twee (2) soorten: (i) de Gewone Aandelen;
en (ii) de Aandelen A.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd en drie miljoen zevenhonderdvijfendertigduizend
en drie (103.735.003) aandelen uitgegeven, waarvan vijfendertig miljoen
vijfhonderdvijfendertigduizend en een (35.535.001) Gewone Aandelen en achtenzestig miljoen
tweehonderdduizend en twee (68.200.002) Aandelen A.
Ieder aandeel geeft recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo overeenkomstig hetgeen is
uiteengezet in deze statuten.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.".
Wijziging van de uitgiftevoorwaarden van ESOP-Inschrijvingsrechten
en van de uitoefenprijs van reeds toegekende ESOP-Inschrijvingsrechten
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van de uitgiftevoorwaarden van de ESOP-Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist om de uitgiftevoorwaarden van de 8.590.000 ESOP-inschrijvingsrechten,
uitgegeven door de buitengewone algemene vergadering van 26 oktober 2020 in het kader van het
Plan, te wijzigen als volgt:
- Vervanging van artikel 4.3 van het Plan door de tekst, en derhalve, wijziging van de (minimum)
uitoefenprijs per ESOP-Inschrijvingsrecht.
(...)
TIENDE BESLISSING: Wijziging van de uitoefenprijs van de reeds toegekende ESOP-
Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist om de uitoefenprijs te verlagen naar één eurocent (EUR 0,01) per ESOP-
Inschrijvingsrecht dat reeds werd toegekend aan en momenteel worden aangehouden door de
houders van ESOP-Inschrijvingsrechten waarvoor er zich nog geen Einde van de Samenwerking
(zoals gedefinieerd in het Plan) heeft voorgedaan op de datum van deze buitengewone algemene
vergadering - met uitsluiting van bestuurders van de Vennootschap - (de "Actieve Begunstigden").
De uitoefenprijs van reeds toegekende ESOP-Inschrijvingsrechten die worden aangehouden door
bestuurders van de Vennootschap (met name de heer Anders Hinsby) en door andere personen die
geen Actieve Begunstigden zijn blijft ongewijzigd.
Wijziging van de statuten
ELFDE BESLISSING: Wijziging van artikel 14 van de statuten.
De vergadering beslist om artikel 14 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"De vennootschap wordt bestuurd door ten hoogste tien (10) bestuurders, die als volgt worden
benoemd door de algemene vergadering (indien de relevante partij of de bestuurders hun recht
uitoefenen om kandidaten voor te dragen zoals hieronder uiteengezet):
a. één (1) bestuurder zal worden benoemd door de algemene vergadering met de bevestigende stem
van de Investeerdermeerderheid en aangeduid als de Uitvoerende Bestuurder;
b. één (1) bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten die worden voorgedragen door Gail
Mandel, Joshua Mandel-Brehm, Luc Dochez en Judith van Deutekom;
c. twee (2) bestuurders zullen worden benoemd onder de kandidaten die worden voorgedragen door
LSP 6 Holding CV;
d. één (1) bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten die worden voorgedragen door
Kurma Biofund III FCPI;
e. één (1) bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten die gezamenlijk worden
voorgedragen door één of meerdere aandeelhouders (andere dan deze bedoeld sub b., c., d., f., en
g..) die elke minstens ??% van de uitstaande Aandelen A aanhouden;
f. één (1) bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten die gezamenlijk worden
voorgedragen door één of meerdere aandeelhouders (andere dan deze bedoeld sub b., c., d., e., en
g.) die elke minstens ??% van de uitstaande Aandelen A aanhouden;
g. één (1) bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten die gezamenlijk worden
voorgedragen door één of meerdere aandeelhouders (andere dan deze bedoeld sub b., c., d., e., en
f.) die elke minstens 10% van de uitstaande Aandelen A aanhouden; en
h. twee (2) bestuurders zullen onafhankelijke bestuurders zijn, die gezamenlijk door de andere
Luik B
bestuurders zullen worden voorgedragen met bevestigende stem van de meerderheid van de
Preferente Bestuurders en die zullen worden benoemd door de algemene vergadering met de
bevestigende stem van de Investeerdermeerderheid;
de bestuurder sub a. de "Uitvoerende Bestuurder";
de bestuurder sub b. de "Oprichter Bestuurder";
de bestuurders sub c. tot en met g. elk een "Preferente Bestuurder"; en
de bestuurders sub h. de "Onafhankelijke Bestuurders".
Uitsluitend natuurlijke personen kunnen worden aangewezen als Oprichter Bestuurder of Preferente
Bestuurder, tenzij de algemene vergadering anders beslist met inbegrip van een
Investeerdersmeerderheid. Indien een rechtspersoon wordt aangewezen tot bestuurder, dient deze
een vaste vertegenwoordiger te benoemen overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het
Wetboek vennootschappen en verenigingen die het mandaat van bestuurder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon zal uitoefenen.
De bestuurders vormen een collegiaal bestuursorgaan.
De duur van de opdracht van bestuurder wordt bepaald door de algemene vergadering die de
bestuurder benoemt. Indien de duurtijd van het mandaat van een bestuurder niet wordt bepaald,
wordt zijn mandaat geacht van onbepaalde duurtijd te zijn.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De algemene vergadering mag te allen tijde een bestuurder schorsen of ontslaan.".
TWAALFDE BESLISSING: Wijziging van artikel 21 van de statuten.
De vergadering beslist om artikel 21 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het bestuursorgaan zal het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer
personen, die niet noodzakelijk aandeelhouder moeten zijn, en bepaalt de vergoeding die
desgevallend aan deze opdracht is verbonden.
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
aandeelhouder of bestuurder is, een deel van zijn bevoegdheden inzake het dagelijks bestuur voor
bijzondere en bepaalde aangelegenheden delegeren.".
DERTIENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 22 van de statuten.
De vergadering beslist om artikel 22 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door het bestuursorgaan alsook door twee gezamenlijk optredende
bestuurders.
Binnen het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in al haar handelingen rechtsgeldig
vertegenwoordigd door elke persoon belast met het dagelijks bestuur, gezamenlijk optredend met
één bestuurder, die ten aanzien van derden geen bewijs van voorafgaandelijk besluit van welk
orgaan van de vennootschap ook moeten leveren.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers
handelend binnen de grenzen van hun opdracht."
Ontslagen en benoemingen
VEERTIENDE BESLISSING: Ontslag bestuurders en voorlopige kwijting.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van mevrouw Silvia NOIMAN en de heer
Luc DOCHEZ als bestuurder van de Vennootschap, met ingang vanaf achttien mei tweeduizend
tweeëntwintig.
De vergadering beslist, voor zover als mogelijk, om voorlopige kwijting te verlenen aan voornoemde
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat als bestuurder van de
Vennootschap tot op (en inclusief) de datum van hun ontslag. De bevestiging van de kwijting met
betrekking tot de uitoefening van hun mandaat als bestuurder tijdens het boekjaar gestart op 1
januari 2021 en beëindigd op 31 december 2021 zal worden voorgelegd aan de eerstvolgende
jaarvergadering van de Vennootschap. De bevestiging van de kwijting met betrekking tot de
uitoefening van hun mandaat als bestuurder tijdens het lopende boekjaar zal worden voorgelegd aan
de jaarvergadering van de Vennootschap waarin er wordt beraadslaagd over de jaarrekening met
betrekking tot het lopende boekjaar.
VIJFTIENDE BESLISSING: Benoeming bestuurder.
De vergadering beslist te benoemen als Preferente Bestuurder van de Vennootschap, op voordracht
van Droia GD SCSp, vanaf achttien mei tweeduizend tweeëntwintig en voor onbepaalde duur:
- de besloten vennootschap "PRIMIX BIO VENTURES", met zetel te 3078 Kortenberg, Klein
Vilvoordestraat 8, met als vaste vertegenwoordiger de heer Luc DOCHEZ, wonende te 3078
Kortenberg, Klein Vilvoordestraat 8.
Haar mandaat zal onbezoldigd zijn.
Goedkeuring van een dienstenovereenkomst
ZESTIENDE BESLISSING: Bevestiging kennisname van de Dienstenovereenkomst.
Alle aandeelhouders bevestigen dat zij kennis hebben kunnen nemen van de
Dienstenovereenkomst.
Luik B
ZEVENTIENDE BESLISSING: Goedkeuring van de Dienstenovereenkomst.
De vergadering beslist, voor zover als nodig, om de Dienstenovereenkomst goed te keuren.
Machten
(...)
TWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Meester Olivier Van Wouwe en Meester Grace
Nonneman, evenals aan elke andere advocaat van het kantoor "NautaDutilh", woonstkeuze gedaan
hebbende te 1000 Brussel, Terhulpensesteenweg 120, allen individueel bevoegd, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal,
aanwezigheidslijst, zeven volmachten met Lening-Inschrijvingsrechten, het verslag van het
bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig de artikelen 5:102, tweede lid en 5:122, eerste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de commissaris opgesteld
overeenkomstig de artikelen 5:102, tweede lid en 5:122, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris