N° d'entreprise :
0811545352
Dénomination :
(en entier) :
COLOR
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Chaussée de Marche(EP) 496 bte 21
5101 Namur
Objet(s) de l'acte :
OBJET, DENOMINATION, ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Aux termes d'un acte reçu par Maître Pierre-Yves Erneux, Notaire associé à Namur, le vingt-sept juin
deux mille dix-huit, il résulte que l'assemblée générale de la société privée à responsabilité limitée
"COLOR" a pris la décision suivante :
Premiere résolution – Apport de branche d’activité par constitution d’une société nouvelle - Transfert
à la nouvelle société à constituer d’une partie du patrimoine (activement et passivement) de la
présente société
1. Examen des documents et rapport prescrit par les articles 760 et suivants du Code des sociétés
a) L’assemblée générale prend acte de ce qu’un projet d’apport daté du 4 mai 2018 a été établi par
les gérants de la société privée à responsabilité limitée « COLOR », société apporteuse,
conformément à l’article 760 du Code des sociétés et a été déposé au Greffe du Tribunal de
Commerce de Liège, division Namur, le 8 mai 2018, soit six semaines au moins avant l’assemblée
générale, par les gérants de la société apporteuse. Ce projet a été publié par voie de mention à
l'Annexe au Moniteur belge du 18 mai suivant, sous le numéro 18079158.
b) L’assemblée générale prend également acte de ce que conformément à l’article 761, § 2 alinéa
1er du Code des sociétés, un rapport a été établi par l’organe de gestion de la société privée à
responsabilité limitée « COLOR ».
c) A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du projet d’apport et du rapport
de l’organe de gestion sur la proposition d’apport de branche d’activité dont il est question à l’ordre
du jour, les associés reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de ceux-ci ainsi que des
éventuels autres documents visés par la loi, plus d’un mois avant la date de la présente assemblée.
2. Décision d’apport de la branche d’activité
a) L’assemblée générale décide d'approuver l’apport de la branche d’activité liée aux opérations qu’
elle réalise en tant qu’agent immobilier sur le territoire belge de la société privée à responsabilité
limitée « COLOR » par voie de transfert d’une partie de son patrimoine actif et passif à une société
privée à responsabilité limitée à constituer, avec effet au 1er janvier 2018, étant précisé que :
    •  Les éléments d’actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la
comptabilité de la société nouvelle issue de l’apport, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les
comptes de la présente société apporteuse, à la date du 31 décembre 2017 ;
    •  Du point de vue comptable, les opérations de la présente société apporteuse seront considérées
comme accomplies pour le compte de la société nouvelle à constituer à dater du 1er janvier 2018 à
zéro heure, de sorte que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques de
la société bénéficiaire, à charge pour cette dernière d’exécuter tous les engagements et obligations
de la société apporteuse se rapportant aux éléments d’actif et de passif transférés, de payer et
supporter tous les frais, impôts et charges quelconques qui résulteraient de l’apport, et de la garantir
contre toutes les actions et plus généralement, la tenir indemne contre toutes les actions, recours ou
troubles qui pourraient lui être causés du chef de ladite branche d’activité, en prenant le cas échéant,
fait et cause pour elle devant toutes juridictions ou devant toute instance ;
    •  En rémunération de cet apport de branche d’activité de la société apporteuse d’une valeur nette
Volet B
de cent deux mille neuf cent quatre-vingt-sept euros vingt-trois cents (102.987,23 eur), il sera créé au
sein de la société privée à responsabilité limitée à constituer trois mille nonante-huit (3.098) parts
sociales, représentant un capital de cent deux mille neuf cent quatre-vingt-sept euros vingt-trois
cents (102.987,23 eur), sans valeur nominale mais d’un pair comptable de trente-trois euros vingt-
quatre cents (33,24 EUR), numérotées de 1 à 3.098, qui seront attribuées à la société apporteuse,
qui deviendra dès lors directement associée de la nouvelle société ;
    •  Tous les engagements, contrats, conventions et accords, obligations et responsabilités de la
société apporteuse, y compris toutes obligations et responsabilités éventuelles ou latentes,
demeurent conservés par celle-ci, à l’exception de ceux qui sont directement ou indirectement liés à
la branche d’activité transférée et au patrimoine inclus dans celle-ci. Dans le cas où un élément du
patrimoine, actif ou passif, de la société apporteuse ne serait pas attribué expressément ci-dessus,
et que l’interprétation du projet d’apport ne permettait pas de décider du transfert ou non de cet
élément à la société nouvelle, il est expressément convenu, eu égard aux dispositions de l'article 764
du Code des sociétés, que celui-ci serait attribué ou supporté par la société apporteuse concernée ;
b) L’assemblée générale décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive
de l’approbation des statuts de la société privée à responsabilité limitée à constituer et de la
constitution de ladite société.
3. Approbation du projet d’acte constitutif de la société privée à responsabilité limitée à constituer
    •  L’assemblée générale propose de créer une société privée à responsabilité limitée nouvelle,
dénommée « IMMOBILIERE COLOR », dont le siège social sera situé à 5101 Erpent, Chaussée de
Marche, 496, boite 21.
    •   L’assemblée générale approuve le projet d’acte constitutif et les statuts de cette société à
constituer par voie d’apport.
    •  Elle approuve le plan financier de cette société et le rapport dressé par les fondateurs et le
réviseur d’entreprises, en application de l’article 219 du Code des sociétés. Un exemplaire du rapport
du réviseur sera déposé au greffe du tribunal compétent en même temps qu’une expédition de l’acte
constitutif de la société.
4. Description du patrimoine transféré et détermination des conditions du transfert
a) L’assemblée générale requiert le notaire soussigné d’acter que le patrimoine de la société
apporteuse concerné par l’apport, étant l’activité de courtage et de service immobilier en Belgique,
comprend les éléments d’actif et de passif et de capitaux suivants, sur base de sa situation
comptable arrêtée au 31 décembre 2017.
L’assemblée générale déclare que pour des raisons matérielles mineures, les montants repris ci-
dessus s’écartent légèrement du projet d’acte dont question ci-avant tel qu’il a été déposé au greffe
du Tribunal de Commerce ;
b) L’assemblée générale requiert également le notaire soussigné d’acter qu’outre l’énumération ci-
dessus, les éléments suivants du patrimoine de la société apporteuse font également l’objet de l’
apport :
1) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra judiciaires, recours administratifs, bénéfices d’
expropriation éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire,
pour quelque cause que ce soit, la société scindée partiellement à l’égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques,
2) la charge de tout le passif s’y rapportant de la société scindée partiellement envers les tiers, y
compris le passif pouvant résulter ultérieurement d’obligations contractées avant la date du présent
procès-verbal ainsi que l’exécution de toutes les obligations de la société scindée partiellement,
envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société ne puisse jamais
être recherchée ni inquiétée de ce chef et qu’elle en soit tenue indemne,
3) les archives et documents comptables de l’activité transférée à charge pour la société à constituer
de les conserver.
4bis. Détermination des conditions générales de l’apport
    •  L’assemblée générale décide que :
1. Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base de la situation active et passive de la
société apporteuse arrêtée au 31 décembre 2017. Toutes les opérations réalisées par la société
apporteuse relativement aux activité transférées, à dater du 1er janvier 2018, sont considérées, du
point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire à charge pour
cette dernière d’exécuter tous les engagements et toutes les obligations de la société apporteuse
afférents auxdits éléments. La présente société aura donc la propriété des biens transférés à
compter de ce jour et leur jouissance à compter du 1er janvier 2018.
2. Les biens sont transférés dans l’état où ils se trouvent. Aucune description plus détaillée n’est
exigée par les associés.
Volet B
3. Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire d’une partie du patrimoine actif et passif
de la société apporteuse est comptabilisé à la valeur pour laquelle ces éléments d’actif et de passif et
ces capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la date de la situation comptable au 31
décembre 2017.
4. La société bénéficiaire sera propriétaire de tous les éléments corporels et incorporels affectés à l’
objet qui sera développé par elle, et viendra aux droits, contrats, créances et dettes afférents audit
objet, lui transférés par la société apporteuse à compter de la prise d’effet de l’apport, sans qu’il
puisse en résulter de novation.
5. Le présent transfert est fait à charge pour la nouvelle société à constituer de :
    •  supporter tout le passif de la société apporteuse partiellement envers les tiers, d’exécuter tous
les engagements et obligations de la société apporteuse partiellement, relativement aux éléments
transférés ;
    •  respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société apporteuse partiellement
aurait pu conclure relativement aux biens transférés ;
    •  supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d’assurance, généralement
toutes les charges ordinaires ou extraordinaires qui grèvent ou pourront grever les biens afférents à l’
activité transférée.
6. Conformémement à l’article 766 du Code des sociétés, les créanciers de la société apporteuse -
dont la créance est antérieure à la publication (à l’Annexe au Moniteur belge) du projet d’apport de
branche d’activité, tant au sein de la société apporteuse que de la société nouvelle bénéficiaire et
non encore échue - peuvent au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté
nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités du dit article.
7. En vue d’éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du
patrimoine de la société apporteuse entre celle-ci et la société bénéficiaire, dans la mesure où la
répartition décrite ci-avant ne serait pas suffisamment précise, soit parce que l’attribution faite serait
susceptible d’interprétation, soit parce qu’il s’agit d’éléments du patrimoine n’ayant pas été repris
dans le relevé des éléments attribués par suite d’omission ou de négligence, il est expressément
convenu, eu égard à la règle d’attribution subsidiaire de l’article 764 du Code des sociétés, que tous
les éléments du patrimoine actif et passif non identifiés seront :
    •  transférés vers la société privée à responsabilité limitée « IMMOBILIERE COLOR » s’ils
concernent l’activité de courtage et de service immobilier en Belgique,
    •  maintenus dans la société apporteuse s’ils se rapportent à une des activités qui subsistent au
sein de la société existante.
Deuxieme résolution : Modification de l’objet social
    •  Suite à la décision d’apport de branche d’activité, et sous réserve de la constitution de la
nouvelle société, l’assemblée générale décide de modifier en conséquence l’article 3 de ses statuts,
pour remplacer le texte existant par le texte suivant :
3.1 « La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte
de tiers, en participation ou en collaboration, en ce compris, s’il y a lieu, dans le cadre de partenariat
public-privé, l’inscription, l’acquisition temporaire ou non, la protection, le développement, la cession,
la concession, la sous-concession, la défense et la promotion de tous droits intellectuels, de toutes
œuvres, de toutes marques, enseignes ou effigies, de tous logos, processus, réseaux, licences ou
brevets et ce, quelle qu’en soit la qualification.
3.2 La société a également pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en
participation ou partenariat avec des tiers, notamment dans le cadre de partenariat public et privé :
3.2.1 l’exercice de fonctions ou de mandats d'administrateur, de gérant, de liquidateur ou de
directeur de toute personne ou entité morale, avec ou sans personnalité juridique et ce, quelle que
soit la qualification de la fonction, en qualité d’organe ou non, sans exception et dans ce contexte, la
garantie assurantielle ou non des personnes physiques appelées à exercer ses fonctions ;
3.2.2 la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, associations,
établissements existants ou à créer, ayant des activités entrepreneuriales, industrielles, financières,
immobilières, commerciales ou civiles ;
3.2.3 la gestion et la valorisation de ces participations, notamment par la stimulation, la planification
et la coordination du développement des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle
détient une participation;
3.2.4 l’acquisition, le transfert, la cession, la constitution, l’intermédiation, la structuration et la mise
en valeur, à titre personnel ou fiduciaire, seul ou en association, avec ou sans démembrement, de
tous droits réels ou personnels, civils ou administratifs, sur toutes composantes patrimoniales, droits
mobiliers et/ou immobiliers, valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations, fonds d'Etat, ..
3.2.5 la réalisation de toutes études ou analyses en faveurs de tiers notamment des entreprises,
Volet B
sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient, directement ou indirectement, une
participation, et l’exécution de toute assistance technique, administrative et financière,
3.2.6 dans le cadre règlementaire autorisé, l’octroi de tous prêts, avances et suretés ou garanties
personnelles ou réelles, à durée déterminée ou non, avec ou sans sûretés, ainsi que la réalisation de
toutes opérations financières, notamment au bénéfice de sociétés liées ou partenaires,
3.2.7 le commerce et la représentation sous toutes les formes, gros ou détail, et plus particulièrement
l'achat, la vente, l'importation et l'exportation, l’intermédiation de tous matériaux, de toutes matières,
produits et marchandises, machines, appareils et outillages,
3.2.8 l'achat et la vente d'œuvres d'arts, d'objets de collection et de décoration,
3.2.9 la prestation de services dans un des domaines énoncés ci-avant,
3.2.10 la formation, le conseil, et la consultance en général et plus particulièrement en matière de
gestion, de restructuration, d’organisation, de méthodologie, d'informatique et d'applications
techniques, la recherche de fonds propres et de financements connexes, l’assistance et le conseil en
partenariat d’entreprise et en mise en relation de sociétés, le conseil en gestion de l’énergie, la
gestion des ressources humaines, l’intermédiation commerciale et industrielle et de toutes sortes de
services rendus aux entreprises,
3.2.11 à l’exclusion de toutes opérations ressortissant au titre d’agent immobilier.
3.3 Dans le même cadre et en particulier, dans le domaine immobilier, la société a également pour
objet :
3.3.1 la conclusion de tous contrats ou actes relatifs à des cessions à titre onéreux (achat, échange,
vente, …), à des conventions d’occupation, que ce soit par le biais de droits réels ou de droits
personnels (location, sous-location, concession, prêt, …), le cas échéant, dans le cadre de location-
vente ou leasing, sur de la pleine propriété ou non,
3.3.2 l'exploitation, en ce compris l'entretien (au sens le plus large) de maisons, appartements,
bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines et de manière générale, de
tous biens immobiliers,
3.3.3 toutes opérations de financement, en ce compris de leasing immobilier,
3.3.4 toutes opérations de valorisation ou de construction pour son compte ou pour compte de tiers,
en tant que maître de l'ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens
immobiliers, des transformations et mises en valeur, en ce compris l'étude, l’urbanisation et
l'aménagement d’immeubles ou ensembles immobiliers, y compris la réalisation de toutes
infrastructures (routes, égouts, …) ; acheter tous matériaux, signer tous contrats d'entreprises qui
seraient nécessaires ;
3.3.5 la préparation, la rédaction et la conclusion en tant que mandataire ou pour compte propre, de
tous marchés de travaux publics ou privés ou de fourniture et faite toutes opérations se rattachant à
ces objets ;
3.3.6 et la prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de patrimoine.
3.4 La société peut également rémunérer, gratifier ou plus généralement, encourager et soutenir l’
action de son organe d’administration ou de gestion ou encore, d’un mandataire, par tous moyens
qu’elle juge approprié et notamment, dans ce contexte, conclure toutes opérations, actes ou contrats,
immobilier ou non, onéreux ou non, notamment par le biais de mises à disposition au bénéfice d’un
dirigeant d’entreprise ou des membres de sa famille ou de son ménage dans tous lieux jugés
adéquats et ce, tant à titre de résidence principale ou secondaire.
3.5 La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger, de toutes manières
et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées, dans le respect des règles et usages
en matière d’accès à la profession.
3.6 Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations
financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou
indirectement en tout ou en partie à son objet social ou pouvant en amener le développement ou en
faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative ; prêter, emprunter,
hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques ; s'intéresser par voir
d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs,
ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer,
dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente
société, exercer la gérance d'autres sociétés. Elle peut rendre tous services de nature administrative,
commerciale et financière et tous autres services de nature similaire, propres à développer les
activités de la société ».
Troisième résolution : Modification de la dénomination sociale
    •  L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale, laquelle devient « AXIOM
INVEST » et en conséquence, de remplacer le premier alinéa de l’article 1er des statuts en
remplaçant le texte existant par le texte suivant : « La société revêt la forme d'une société privée à
responsabilité limitée. Elle est dénommée " AXIOM INVEST " ».
Volet B
Quatrième résolution : Modification de la date d’assemblee generale annuelle
    •  L’assemblée générale décide de modifier la date d’assemblée générale annuelle, qui se tiendra
désormais le 3ème vendredi du mois de juin de chaque année, à vingt heures au siège social, et en
conséquence, de modifier l’alinéa 1er de l’article 17 des statuts en remplaçant le texte existant par le
texte suivant : « L’assemblée générale ordinaire des associés se tiendra le troisième vendredi du
mois de juin de chaque année, à vingt heures au siège social ».
Cinquième resolution : Pouvoirs
    •  L'assemblée confère à l’organe de gestion de la présente société tous pouvoirs pour l'exécution
des résolutions prises sur les objets qui précèdent et pour remplir les formalités subséquentes à l’
apport par transfert vers une nouvelle société d’une branche d’activité et, le cas échéant, pour opérer
tout complément ou rectification au présent acte d’apport.
    •  Spécialement, l’organe de gestion peut transférer à la société privée à responsabilité limitée «
IMMOBILIERE COLOR », à constituer, les éléments du patrimoine actif et passif de la société
apporteuse dont question ci-dessus. Dans le cadre de ce transfert par voie d’apport, l’organe de
gestion pourra en outre :
- intervenir à l’acte de constitution de la société privée à responsabilité limitée « IMMOBILIERE
COLOR », en vue d’assurer le transfert,
- déclarer avoir parfaite connaissances du rapport du réviseur d’entreprises établi en application de l’
article 219 du Code des sociétés,
- déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs
mandataires, telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe,
- accomplir toutes les formalités requises,
- aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux et registres et en général,
faire le nécessaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé avant enregistrement de l'acte.
Le Notaire Pierre-Yves Erneux, à Namur.