Ondernemingsnr 0471.938.850
Naam
(voluit):
Ernst & Young Consulting
EY Consulting	(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	De Kleetlaan 2
1831 Machelen (Diegem)
Onderwerp akte : BIJKOMENDE INBRENG IN GELD MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
EN MET VERZAKING AAN DE OPMAAK VAN UITGIFTEVERSLAGGEVING -
BIJKOMENDE INBRENG IN GELD ZONDER UITGIFTE VAN NIEUWE
AANDELEN - BEVOEGDHEIDSDELEGATIE AAN HET BESTUURSORGAAN -
VASTSTELLING (OP VERZOEK VAN HET BESTUURSORGAAN) VAN DE
UITTREDING VAN AANDEELHOUDERS MET VERNIETIGING VAN HUN
AANDELEN - STATUTENWIJZIGINGEN
Op heden, tweeëntwintig maart tweeduizend tweeëntwintig.
( ... )
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Ernst & Young Consulting", in het
kort "EY Consulting", waarvan de zetel gevestigd is te 1831 Machelen (Diegem), De Kleetlaan 2, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
( ... )
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van EUR 15.000,00, en beslist dat deze
bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte
van 6 nieuwe Soort A aandelen, die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe Soort A aandelen
tegen de prijs van EUR 2.500,00 elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100,00%, hetzij EUR
15.000,00.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
( ... )
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij BNP Paribas Fortis NV, zoals
blijkt uit een attest afgeleverd door deze financiële instelling op 15 maart 2022.
( ... )
Als vergoeding voor de inbrengen werden 6 nieuwe Soort A aandelen uitgegeven, zodat het totaal aantal
aandelen op 1.503 werd gebracht.
ZESDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe Soort A
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering de eerste zin van artikel 5 van de statuten te vervangen door de
volgende zin:
"In ruil voor de inbrengen werden duizend vijfhonderd en drie (1.503) aandelen uitgegeven."
ZEVENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen ten belope van EUR
915.854,04, en beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij
zal gebeuren zonder uitgifte van nieuwe aandelen, in overeenstemming met artikel 5:120, §2 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zodanig dat geen uitgifteverslaggeving moet worden opgesteld.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de bijkomende inbreng en dat
gestort wordt ten belope van 100,00%, hetzij EUR 915.854,04.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
( ... )
Uit voormelde documenten blijkt dat deze bijkomende inbreng, ten belope van (afgerond) EUR 968,13 per
aandeel, wordt uitgevoerd op 946 aandelen van de Vennootschap, waarvan 16 Soort A aandelen, 1 Soort B
aandeel en 929 Soort C aandelen.
Als gevolg van deze bijkomende inbreng zal elk aandeel van de Vennootschap, uitgezonderd de aandelen
van de aandeelhouders waarvan hierna de uittreding zal worden vastgesteld of waarvoor een uittredeverzoek
werd ingediend, een inbrengwaarde van EUR 2.500,00 vertegenwoordigen.
( ... )
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op voormelde bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij BNP Paribas Fortis
NV, zoals blijkt uit het voormeld attest afgeleverd door deze financiële instelling op 15 maart 2022.
( ... )
TIENDE BESLISSING: Bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan.
( ... )
Beslissing
De vergadering beslist, in toepassing van artikel 5:134 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, aan het bestuursorgaan de bevoegdheid toe te kennen om nieuwe aandelen uit te geven. Deze
bevoegdheid kan worden uitgeoefend gedurende vijf (5) jaar, te rekenen van de bekendmaking van een uittreksel
van onderhavige notulen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Deze machtiging kan worden verlengd in
overeenstemming met de toepasselijke wettelijke bepalingen.
Invoeging van een nieuw artikel 5bis in de statuten
De vergadering beslist, in het kader van voormelde bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan om
nieuwe aandelen uit te geven, een nieuw artikel 5bis in de statuten te voegen, waarin tevens de modaliteiten van
deze bevoegdheidsdelegatie nader worden bepaald.
Het nieuw artikel 5bis van de statuten luidt als volgt:
"5bis. Uitgifte van nieuwe aandelen door het bestuursorgaan
De raad van bestuur kan nieuwe aandelen uitgeven.
Het bestuursorgaan is uitdrukkelijk gemachtigd om zijn bevoegdheid aan te wenden voor de volgende
handelingen:
(a) de uitgifte van aandelen met beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders;
(b) de uitgifte van aandelen waarbij het voorkeurrecht voor de aandeelhouders wordt beperkt of opgeheven
ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan de personeelsleden van de vennootschap of van
haar dochterondernemingen.
Deze uitgiftes kunnen plaatsvinden door middel van inschrijving in geld of door inbreng in natura binnen de
wettelijke beperkingen. Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de
publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel uit de notulen van de buitengewone
algemene vergadering van 22 maart 2022. De machtiging kan worden verlengd in overeenstemming met de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
Het bestuursorgaan kan aandelen uitgeven zonder de statuten onmiddellijk te wijzigen. In dat geval worden
de uitgiften en de daarmee samenhangende statutenwijzigingen voor het einde van elk boekjaar vastgesteld bij
notariële akte. "
( ... )
VASTSTELLINGEN
De comparant zet, op basis van voormelde beslissing van het bestuursorgaan van de Vennootschap de dato
2 februari 2022 uiteen, en verzoekt de instrumenterende notaris bij akte vast te stellen, wat volgt:
( ... )
Il. Ingevolge voormelde uittredingen lastens het vennootschapsvermogen, worden in totaal 550 aandelen
van de Vennootschap vernietigd, waarvan 10 Soort A aandelen en 540 Soort C aandelen.
III. De eerste zin van artikel 5 van de statuten wordt, ingevolge voormelde uittredingen met vernietiging van
aandelen, vervangen door de hiernavolgende zin:
"In ruil voor de inbrengen werden negenhonderd drieënvijftig (953) aandelen uitgegeven."
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, een aanwezigheidslijst,
zes volmachten, een verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
Tim Carnewal
Notaris