N° d'entreprise : 0698969528
Nom
(en entier) : POLTRONESOFÀ BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue du Bourget 42 bte 10
 : 1130 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal déposé avant enregistrement et dressé devant Maître Sophie Maquet,
Notaire associé à Bruxelles en date du vingt-sept décembre deux mile dix-neuf.
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée «
POLTRONESOFÀ BELGIUM », ayant son siège social à 1130 BRUXELLES, 42/10, Avenue du
Bourget (Belgique), a pris les résolutions suivantes:
I. AUGMENTATION DU CAPITAL
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de un million d'euros (€ 1.000.000,00)
pour le porter de soixante et un mille cinq cents euros (€ 61.500,00) à un million soixante et un mille
cinq cents euros (€ 1.061.500,00) par la création de dix mille (10.000) actions nominatives nouvelles,
sans désignation de valeur nominale, numérotées de 616 à 10.615, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir de leur création.
Le prix de souscription par action nouvelle s’élève à cent euros (€ 100,00) étant le pair comptable
des actions existantes. Ces actions nominatives nouvelles seront immédiatement intégralement
souscrites en espèces, au prix de souscription, et libérées à concurrence de cinquante pourcents
(50%).
II. DROIT DE PREFERENCE
Aux présentes interviennent :
1. La société par actions (societa per azioni) de droit italien « POLTRONESOFÀ, préqualifiée,
2. La société par actions simplifiée de droit français « POLTRONESOFÀ FRANCE », préqualifiée,
ici représentées par Monsieur Jan FOBLETS, prénommé, comme dit ci-avant en vertu de
procurations sous seing privé qui resteront annexées.
Lesquelles déclarent être parfaitement au courant du droit de préférence qui leur est reconnu par
l'article 592 du Code des Sociétés ainsi qu'au délai prévu pour l'exercice de ce droit.
Ensuite, représentées comme dit est, les actionnaires intervenants déclarent renoncer
individuellement, expressément, irrévocablement et totalement à ce droit et à son délai d'exercice, au
profit de la société par actions (societa per azioni) de droit italien « POLTRONESOFÀ, préqualifiée.
(...)
IV. CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL.
Les membres du Bureau constatent et tous les membres de l'assemblée requièrent le Notaire
soussigné d'acter que l’augmentation de capital est intégralement souscrite, que les actions
nouvelles sont libérées à concurrence de cinquante pourcents (50%) et que le capital est
effectivement porté à un million soixante et un mille cinq cents euros (€ 1.061.500,00) représenté par
dix mille six cent quinze (10.615) actions, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à
10.615, représentant chacune un / dix mille six cent quinzième (1/10.615ème) du capital social.
V. MODIFICATION DES STATUTS
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la situation
actuelle du capital comme indiqué à l’article 5 des nouveaux statuts tels qu’ils seront adoptés à la
7ème résolution ci-après.
Volet B
VI. DECISION D’APPLICATION ANTICIPEE DES DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIETES ET
DES ASSOCIATIONS A LA SOCIETE
En application de la possibilité offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la Loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide d’appliquer à la société anticipativement les dispositions du Code des
sociétés et des associations, avec une entrée en vigueur au moment de la publication de l’acte.
VII. MODIFICATION DES STATUTS – ADOPTION D'UN NOUVEAU TEXTE DE STATUTS
CONFORME AU NOUVEAU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
En conséquence des décisions prises ci-avant, l’assemblée décide d’adapter les statuts de la société
au Code des Sociétés et des Associations, et donc d’adopter le nouveau texte des statuts comme
suit:
ARTICLE 1 : Forme juridique – Dénomination
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « POLTRONESOFÀ BELGIUM ».
A titre d'enseigne commerciale, elle pourra aussi utiliser une ou des appellations particulières pour
ses exploitations et points de vente.
Les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société porteront cette dénomination
précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme », écrits sous cette forme ou par l’
abréviation « SA », avec l’indication précise du siège de la société, suivi du numéro d’entreprise et la
mention « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivi de l’indication du tribunal
du siège de la société, le cas échéant suivi de l’adresse électronique et le site internet de la société
et le cas échéant, si la société est en liquidation.
ARTICLE 2 : Siège
Le siège de la société est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision du conseil
d'administration publiée aux Annexes du Moniteur Belge, pour autant que ce transfert n’impose pas
la modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, des sièges
d’exploitation, succursales, agences, dépôts et ateliers en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son propre nom et pour son propre
compte et pour compte de tiers, l’industrie et le commerce, sous toutes leurs formes, en ce compris
la fabrication, l’achat et la vente, en gros et en détail, l’importation et l’exportation, la distribution sous
toutes ses formes, la commission, la représentation et le courtage de tous meubles, objets afférents
à l’aménagement intérieur, objets de décoration, et, de manière générale, tous biens d’équipement
de la maison et du jardin ainsi que de tous tissus et de tous cuirs et toutes prestations de services
afférentes aux éléments ci-avant.
La société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de prêt, de participation pécuniaire, de fusion, de
souscription, d’intervention financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés, entreprises ou
associations, en Belgique ou à l’étranger, ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au
sien ou susceptible d’en favoriser l’extension et le développement.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
ARTICLE 4 : Durée de la société
La société existe pour une durée illimitée.
ARTICLE 5 : Capital et nature des actions
Le capital de la société est fixé à un million soixante et un mille cinq cents euros (€ 1.061.500,00). Il
est représenté par dix mille six cent quinze (10.615) actions, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/ dix mille six cent quinzième (1/10.615ème) de l’avoir social, entièrement
souscrites et partiellement libérées.(...)
ARTICLE 11 – Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois (3) administrateurs au moins, personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six (6) ans au plus par l'assemblée
générale, mais leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée.
Toutefois, tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être
limité à deux (2) membres. Tant que le conseil d’administration ne compte que deux membres, toute
Volet B
disposition qui octroie à un membre du conseil d’administration une voix prépondérante cesse de
plein droit de sortir ses effets.
Le mandat des administrateurs court de l’assemblée générale qui les a nommés jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire ayant lieu dans l’année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la
décision de nomination.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur. Toutefois, l’assemblée générale peut dans tous les cas, au
moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de
départ.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant
permanent, personne physique, chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la
personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale lors de leur nomination, le mandat d'administrateur
est gratuit.
ARTICLE 12 - Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit de coopter
un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté; en cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la
composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.
ARTICLE 13 - Présidence
Le conseil d'administration peut nommer parmi ses membres un président. En cas d'absence ou
d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer.
ARTICLE 14 - Réunions
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur le plus âgé, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ou chaque fois que deux (2) administrateurs au moins agissant conjointement le demandent.
Sauf en cas d’urgence dûment justifiée, la convocation doit être envoyée au moins trois (3) jours
avant la date prévue pour la réunion. Les convocations sont valablement effectuées par lettre, fax ou
e-mail et doivent contenir l'ordre du jour, le moment et le lieu de la réunion.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence ou la représentation d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de
convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.
Tout administrateur peut, conformément à la loi, donner mandat à un autre membre du conseil afin
de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçus de procurations.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. Le conseil d’administration peut se
réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence, à condition que tous les participants
à la réunion puissent communiquer directement avec les autres. Les administrateurs qui participent
de cette manière à une réunion du conseil d’administration seront considérés comme étant présents.
La réunion est dans ce cas considérée comme ayant été tenue au siège de la société pour autant qu’
un administrateur au moins ait pris part à la réunion depuis ce siège.(...)
ARTICLE 16 – Procès-verbaux des conseils d’administration
Les délibérations et décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux
signés par le président et les administrateurs qui le souhaitent. Ces procès-verbaux ainsi que les
décisions écrites du conseil d’administration sont insérés dans un registre spécial. Les procurations
sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été données.
ARTICLE 17 – Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
ARTICLE 18 – Gestion journalière
a) Le conseil d'administration peut déléguer les pouvoirs relevant de la gestion journalière de la
société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs administrateurs qui portent le titre d'administrateur délégué;
Volet B
- soit à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, qui portent le titre de délégué à la gestion
journalière.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives et s’ils agissent seuls ou conjointement.
b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire, y compris la gestion technique journalière pour telle et telle activité.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
c) Le conseil d’administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas
qui précédent.
d) Le conseil d’administration fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou
variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
ARTICLE 19 – Représentation de la société
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers dans les actes et en justice, y compris ceux
pour lesquels le concours d’un officier ministériel ou d’un notaire serait requis :
• soit par le président du conseil d’administration;
• soit par un administrateur délégué;
• soit, dans les limites de la gestion journalière, par le délégué à cette gestion non-administrateur s'il
n'y en a qu'un seul, et, s'il y en a plusieurs, par un délégué agissant seul ou par plusieurs délégués
agissant conjointement selon que le conseil aura décidé, au moment de la délégation, que ceux-ci
pourront agir seuls ou qu'ils devront agir conjointement.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
ARTICLE 20 - Contrôle
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des sociétés et
des associations, conformément à l’article 3:72, 2° du même Code, il n'y a pas lieu à nomination d'un
commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale. S’il n’a pas été nommé de
commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter ou assister par un expert-comptable. La rémunération de
celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à
sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les observations de l'expert-comptable sont
communiquées à la société.
ARTICLE 21 – Composition et pouvoirs
L'assemblée générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit
de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et
statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générales des actionnaires sont obligatoires pour
tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE 22 – Réunion
L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois de mai de chaque année à
14 heures. (...)
ARTICLE 24 – Admission à l’assemblée
Si la convocation l'exige, pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, au
moins trois (3) jours ouvrables avant la tenue de l‘assemblée, faire connaître par un écrit adressé au
conseil d’administration son intention de participer à l’assemblée ou effectuer le dépôt de ses
certificats d’inscription dans le registre des actions nominatives, au siège de la société ou dans les
établissements désignés dans les avis de convocation.
Si la convocation l’exige, pour être admis à l’assemblée générale, les détenteurs de titres
dématérialisés sont tenus de déposer une attestation constatant l’indisponibilité des actions
dématérialisées établie par le teneur de comptes agréé ou l’organisme de liquidation, aux lieux
indiqués par l’avis de convocation, et ce au moins trois (3) jours ouvrables avant la tenue de l’
assemblée générale.
Les titulaires d’obligations, de droit de souscription et de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l’assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en
respectant les conditions d’admission prévues pour les actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
ARTICLE 25 – Représentation aux assemblées générales
Tout actionnaire ayant droit de vote peut se faire représenter à l'assemblée générale par un
mandataire, actionnaire ou non, et ce au moyen d’une procuration. Par procuration, il faut entendre le
pouvoir donné par un actionnaire à une personne physique ou morale pour exercer au nom de cet
Volet B
actionnaire tout ou partie de ses droits lors de l'assemblée générale. Sans préjudice de l'article 7:
145, al. 1er, 1° du Code des sociétés et des associations, ce pouvoir peut être donné pour une ou
plusieurs assemblées déterminées ou pour les assemblées tenues pendant une période déterminée.
La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec
le même ordre du jour. Le mandataire bénéficie des mêmes droits que l'actionnaire ainsi représenté
et, en particulier, du droit de prendre la parole, de poser des questions lors de l'assemblée générale
et d'y exercer le droit de vote.
Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément à
l’article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe. Les procurations doivent être communiquées
par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil et sont
déposées sur le bureau de l'assemblée.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
ARTICLE 26 – Liste des présences et Bureau
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences. Avant de participer à l'assemblée,
les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence, laquelle mentionne le
nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des actionnaires et le nombre d'actions
qu'ils représentent.
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, par l’administrateur délégué ou par un membre de l’assemblée désigné
par celle-ci. Si le nombre de personnes présentes le permet le président choisit un secrétaire et, sur
proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux (2) scrutateurs.(...)
ARTICLE 30 – Procès-verbaux des assemblées générales
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou
ailleurs sont signés par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de
représentation. Leur signature doit être précédée ou suivie immédiatement par l’indication de la
qualité en vertu de laquelle ils agissent.
ARTICLE 31 – Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.(...)
VIII. CONFIRMATION DU SIEGE
L’assemblée confirme que le siège se situe à 1130 BRUXELLES, Avenue du Bourget 42/10.
IX. POUVOIRS
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent;
- au notaire soussigné pour déposer la coordination des statuts au Greffe du Tribunal de l’Entreprise
et d'une manière générale, tout modification matérielle dans le cadre de l'adaptation des statuts de la
société au Code des Sociétés et des Associations.
- au notaire soussigné pour déposer une copie du présent acte au greffe du tribunal de l’Entreprise
pour publication dans les Annexes du Moniteur Belge ;
- à l’organe d’administration, avec pouvoir de subdélégation, pour accomplir les formalités
nécessaires en vue de modifier l'inscription de la société auprès de toutes Administrations
compétentes.
Pour extrait analytique conforme
Stijn Joye, Notaire associé
Déposés en même temps: 1 expédition, 2 procurations et statuts coordonnés.