N° d'entreprise : 0844077469
Nom
(en entier) : DR JOHANNE RIGAUX
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Klipveld 11
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS
D'un acte reçu par Maître Jean Vincke, Notaire associé à Bruxelles, le 30 novembre 2020, il résulte
que s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité
limitée « DR JOHANNE RIGAUX », ayant son siège à 1180 UCCLE, Rue Klipveld 11, laquelle
valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les
résolutions suivantes :
Première résolution : Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et
des associations.
(…)
Deuxième résolution : Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible dans les statuts et de le mettre à disposition  pour des distributions futures.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit quatorze mille deux cent soixante euros
(14.260 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit six mille deux cents euros (6.200 €), a
été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39,
§2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations
et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Troisième résolution : Réduction des capitaux propres disponibles par voie de dispense de libération
des apports non libérés à ce jour s’élevant à un montant de six mille deux cents euros (6.200 €)
À l’instant intervient l’administrateur de la société, à savoir Madame RIGAUX Johanne, prénommée,
qui déclare et confirme, pour autant que de besoin, que la société est une ‘petite société’ au sens de
l’article 1:24 du CSA.
En conséquence des décisions prises aux première et deuxième résolutions, l’assemblée générale
décide de réduire le compte des capitaux propres disponibles à concurrence d’un montant de six
mille deux cents euros (6.200 €) par voie de dispense aux actionnaires de libération des apports non
libérés à ce jour s’élevant à un montant de six mille deux cents euros (6.200 €).
Volet B
L’assemblée générale constate le respect de l’article 5:142 du CSA, sur base des derniers comptes
annuels approuvés, à savoir les comptes annuels clos le 31 décembre 2019.
Et interviennent à l’instant, l’administrateur de la société, Madame RIGAUX Johanne, prénommée,
qui déclare et constate qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels elle peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter des
présentes.
Les développements auxquels la société peut raisonnablement s’attendre, dont question ci-dessus,
ont été reflétés dans un rapport établi par l’administrateur sur base du bilan de la société clos au 31
décembre 2019, conformément à l’article 5:143 du Code des sociétés et associations.
Un exemplaire de ce rapport demeurera au dossier du notaire instrumentant.
Cette réduction de capitaux propres s'effectue sans suppression d’actions.
Quatrième résolution : Modification de l’objet
a) Monsieur le Président donne connaissance du rapport établi par l’organe d’administration en date
du 19 octobre 2020 justifiant la modification proposée à l'objet.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
 Tous les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance de ce rapport.
b) L'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts reprenant l’objet de la société par le
remplacement de son texte par le texte suivant :
« La société a pour objet l'exercice, en son nom et pour son compte, de la Médecine et, en
particulier, de la gastro-entérologie, par ses organes médecins légalement habilités à exercer la
médecine en Belgique, inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins et qui conviennent d'apporter à
la société la totalité (ou une partie) de leur activité médicale.
La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l'accomplissement de son objet et
plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux,
l'achat du matériel médical et non médical, l'engagement du personnel administratif, soignant,
pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des règles de la
déontologie médicale. En particulier, la société garantit à chaque médecin associé qu'il pourra
exercer sa profession en toute indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical,
à la liberté diagnostique et thérapeutique du praticien, et au libre choix du patient. Toute forme de
commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de
surconsommation est interdite.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la réalisation de son objet social, sans en modifier le caractère civil et la vocation
médicale.
La responsabilité professionnelle du ou des médecins associés demeure illimitée. Elle doit être
assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé,
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d'un patrimoine immobilier, notamment par l'achat, la vente, la location, la mise en
location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n'en soient altérés, ni son
caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations, s'inscrivant dans les
limites d'une gestion "en bon père de famille", n'aient pas un caractère répétitif et commercial.
Dès lors qu'il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique
de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été approuvés à la
majorité des 2/3 au moins des parts représentées.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue ».
Cinquième résolution : Refonte des statuts et adoption de nouveaux statuts en concordance avec le
Code des sociétés et des associations.
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «DR JOHANNE RIGAUX ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts,.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs et
cabinets, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Le siège doit, en tout état de cause, être situé dans un Etat membre de l’Union européenne.
Article 3. Objet
Volet B
La société a pour objet l'exercice, en son nom et pour son compte, de la Médecine et, en particulier,
de la gastro-entérologie, par ses organes médecins légalement habilités à exercer la médecine en
Belgique, inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins et qui conviennent d'apporter à la société la
totalité (ou une partie) de leur activité médicale.
La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l'accomplissement de son objet et
plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux,
l'achat du matériel médical et non médical, l'engagement du personnel administratif, soignant,
pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des règles de la
déontologie médicale. En particulier, la société garantit à chaque médecin associé qu'il pourra
exercer sa profession en toute indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical,
à la liberté diagnostique et thérapeutique du praticien, et au libre choix du patient. Toute forme de
commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de
surconsommation est interdite.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la réalisation de son objet social, sans en modifier le caractère civil et la vocation
médicale.
La responsabilité professionnelle du ou des médecins associés demeure illimitée. Elle doit être
assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé,
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d'un patrimoine immobilier, notamment par l'achat, la vente, la location, la mise en
location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n'en soient altérés, ni son
caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations, s'inscrivant dans les
limites d'une gestion "en bon père de famille", n'aient pas un caractère répétitif et commercial.
Dès lors qu'il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique
de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été approuvés à la
majorité des 2/3 au moins des parts représentées.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue.
(…)
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
(…)
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente
la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
(…)
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
L’administrateur ne pourra déléguer ses pouvoirs qu’à un docteur en médecine, dès lors qu’il s’agira
d’accomplir des actes à portée médicale ou ayant une incidence sur ceux-ci.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire, pour autant que ce(s) dernier(s) soi(en)t docteur(s) en
médecine, dès lors qu’il s’agira d’accomplir des actes à portée médicale ou ayant une incidence sur
ceux-ci.
Volet B
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
mai, à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
(…)
Article 20. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
(…)
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
Volet B
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le liquidateur nommé par l’Assemblée Générale, s’il n’est pas un médecin habilité à exercer en
Belgique et inscrit au Tableau de l’Ordre, devra se faire assister par un médecin réunissant ces deux
conditions pour le traitement des problématiques à portée médicale auxquelles sa mission le
confrontera, telles que (de façon non limitative) la gestion des dossiers médicaux, les questions
relatives à la vie privée des patients et/ou le secret professionnel des actionnaires.
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
(…)
Sixième résolution : Démission et renouvellement du gérant comme administrateur
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
- Madame RIGAUX Johanne, prénommée, représentée comme dit que dessus et qui accepte.
Son mandat est gratuit.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
Septième résolution : Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1180 UCCLE, Rue Klipveld, 11.
Huitième résolution : Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration en vue de l'exécution des
décisions à prendre et au Notaire en vue de la coordination des statuts.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des décisions
prises, et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
VOTE
Ces résolutions ainsi que, article par article, les modifications aux statuts, sont adoptées
successivement à l'unanimité des voix.
La séance est levée à dix heures cinq minutes.
REUNION DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
A l’instant, l’administrateur étant nommé, celui-ci, représenté comme dit que dessus, déclare se
réunir en vue de procéder à la nomination de l’administrateur-délégué.
Est présent l’administrateur unique, Madame RIGAUX Johanne, prénommée, représentée comme dit
que dessus.
A l’unanimité, l’administrateur unique, ici représenté comme dit que dessus, décide de s’appeler à la
fonction d’administrateur-délégué, et accepte.
Son mandat est gratuit.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Jean Vincke, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 procuration