Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Impact Shakers Ventures I
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kantersteen 47
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op negentien april.
(…)
Voor mij, Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zien ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
ZIJN VERSCHENEN:
1) de besloten vennootschap “Impact Shakers General Partner”, met zetel te 9100 Sint-Niklaas,
Nieuwstraat 17 bus 1, met ondernemingsnummer 1006.165.756;
(…)
Die mij notaris, gevraagd hebben bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast te stellen van
de hierna genoemde vennootschap.
Deze vennootschap zal, van zodra zij wordt ingeschreven op de lijst van de Private Privaks zoals
bijgehouden door de Federale Overheidsdienst Financiën, een Private Privak naar Belgisch recht
zijn, onderworpen aan, onder andere, de relevante bepalingen van de wet van 19 april 2014
betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders (de "AICB
Wet") en het Koninklijk Besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de private privak (het "KB Private
Privak", en samen met de relevante bepalingen van de AICB Wet, de "Private Privak
Reglementering"), en alle gebeurlijke wijzigingen daarvan, met inbegrip van, maar niet beperkt tot,
het Koninklijk Besluit van 8 mei 2018 tot wijziging van het KB Private Privak en het KB/WIB 92
betreffende de verzaking van de inning van roerende voorheffing.
De comparanten, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, erkennen door de
instrumenterende notaris te zijn gewezen op de artikelen 4, 5 en 9 van het KB Private Privak en
verklaren voldoende op de hoogte te zijn van de inhoud en de draagwijdte ervan.
(…)
Aanwijzing van Gecommanditeerde (Beherende) en Commanditaire (Stille) vennoten
De verschijner sub 1) zal in de commanditaire vennootschap deelnemen als gecommanditeerde
(beherend) vennoot.
Hij staat hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk in voor alle verbintenissen van de vennootschap
hetgeen hij hierbij uitdrukkelijk aanvaardt.
De verschijners sub 2) – 27) zullen in de commanditaire vennootschap deelnemen als commanditaire
(stille) vennoot.
De commanditaire (stille) vennoten zijn slechts persoonlijk aansprakelijk voor de geldsommen en
goederen die zij beloofd hebben te zullen inbrengen, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van
bestuur (in de zin van artikel 4:25 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) stellen.
TITEL I. OPRICHTING
RECHTSVORM – NAAM – ZETEL
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap en
met de naam "Impact Shakers Ventures I".
Vanaf de datum van inschrijving op de lijst van private privaks, wordt de vennootschap een private
privak naar Belgisch recht onder de vorm van een commanditaire vennootschap.
1008721905
De zetel van de vennootschap zal voor het eerst worden gevestigd in het Vlaams Gewest, en meer
bepaald te Kantersteen 47, 1000 Brussel.
AANVANGSVERMOGEN
De inbrengen zijn volledig geplaatst en bedragen 5.130.000,00 EUR.
Het is vertegenwoordigd door 51.300 volledig geplaatste aandelen op naam, waarvan 51.050 soort A
aandelen en 250 soort B aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
De comparanten, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren en verzoeken de
instrumenterende notaris te akteren dat elke commanditaire vennoot alsook de gecommanditeerde
vennoot zich heeft verbonden tot een inbreng in geld van ten minste vijfentwintigduizend euro
(25.000,00 EUR).
Op de aandelen zal als volgt ingeschreven worden, steeds tegen een inbreng in geld en aan een
prijs van honderd euro (100,00 EUR) per aandeel:
•             de gecommanditeerde vennoot voormeld sub 1), schrijft in op 750 A aandelen en 250 B
aandelen;
(…)
GEEN VOLSTORTING VAN HET AANVANGSVERMOGEN
De comparanten, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren en erkennen dat de
aandelen waarop door hen werd ingeschreven op heden niet worden volgestort, noch geheel noch
gedeeltelijk.
(…)
TITEL II. STATUTEN
TITEL I - NAAM - ZETEL - VOORWERP – DUUR
ARTIKEL 1 – VORM EN NAAM
Het Fonds is een private privak naar Belgisch recht onder de vorm van een commanditaire
vennootschap, met minstens zes (6) niet met elkaar verbonden vennoten (de Vennoten, individueel
een Vennoot), onverminderd hetgeen wordt bepaald in artikel 4 van het Koninklijk Besluit van 23 mei
2007 met betrekking tot de private privak, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (het KB Private Privak).
Het Fonds verbindt zich ertoe de bepalingen van de Belgische wet van 19 april 2014 betreffende de
alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders (de AICB-wet) na te leven met
betrekking tot het statuut van de private privak zoals bedoeld in artikel 298 van de AICB-wet, alsook
de bepalingen van het KB Private Privak (het KB Private Privak samen met de AICB-wet, de Private
Privak Reglementering), en alle wijzigingen daarvan.
Het Fonds is onderworpen aan het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, voor
zover daarvan niet wordt afgeweken door de Private Privak Reglementering.
De naam van het Fonds is “Impact Shakers Ventures I”. Deze naam moet steeds worden
voorafgegaan of gevolgd door de woorden "commanditaire vennootschap" of door de afkorting
"CommV" en moet worden gevolgd door de woorden "private privak naar Belgisch recht".
ARTIKEL 2 –ZETEL
De zetel van het Fonds is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest van België. De statutaire
zaakvoerder van het Fonds (de Statutaire Zaakvoerder) kan deze verplaatsen naar iedere andere
plaats in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest of het Vlaams Gewest in België mits inachtneming van
de taalwetgeving terzake, zonder dat hiervoor een wijziging van de Statuten vereist is. De Statutaire
Zaakvoerder draagt zorg voor de publicatie van elke verandering van de zetel van het Fonds in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De Statutaire Zaakvoerder is eveneens bevoegd kantoren,
bedrijfszetels, filialen en dochtervennootschappen in België en in het buitenland op te richten.
ARTIKEL 3 – VOORWERP
Het Fonds heeft tot voorwerp, in eigen naam en voor eigen rekening, op rechtstreekse of
onrechtstreekse (via een dochtervennootschap) wijze:
•             het investeren en participeren in projecten en bedrijven die op zoek zijn naar groei door
innovatie, organisatorische wijzigingen en nationale en/of internationale uitbreiding, ongeacht de
economische activiteit;
•             het financieren van bedrijven die zijn toegelaten tot het Impact Shakers Accelerator
Programma of een investering hebben ontvangen via het Impact Shakers Microfonds door middel
van het inschrijven op of overname van effecten, al dan niet met stemrecht, het toestaan,
onderschrijven, overnemen en verhandelen van leningen, obligaties, kredietopeningen, andere
vormen van schuldfinanciering en zekerheden;
•             het beleggen van liquiditeiten in goederen in het kader van het cash management van het
Fonds, met dien verstande dat betreffende liquiditeiten louter in vastrentende niet speculatieve
goederen belegd zullen worden; en
•             het opnemen van diverse bestuurs-, beheers- en andere mandaten en het verlenen van
managemenzadvies en consultancydiensten.
Deze opsomming is niet beperkend, zodat het Fonds alle handelingen kan stellen die op enigerlei
wijze kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het voorwerp.
Bovendien of tijdelijk, zoals bepaald in Artikel 16 van het KB Private Privak of in artikel 192 §3 van
het Wetboek van de inkomstenbelastingen, al naargelang het geval, kan het Fonds als private privak:
1.            termijndeposito’s van maximaal zes (6) maanden of contanten of kasequivalenten
aanhouden;
2.            beursgenoteerde effecten houden voor zover (i) het reeds dergelijke effecten houdt op het
moment van de aanvraag voor notering op een effectenbeurs of op een andere georganiseerde,
openbare effectenmarkt, of (ii) dergelijke effecten worden verworven via de omruiling van niet-
beursgenoteerde effecten, met uitzondering van zijn eigen effecten; en
3.            handel in al dan niet beursgenoteerde afgeleide financiële instrumenten op onderliggende,
al dan niet beursgenoteerde, materiële of financiële activa, als onderdeel van hedging in het kader
van de normale bedrijfsvoering.
De beperking voorzien in artikel 16, paragraaf 1 van het KB Private Privak zal niet van toepassing
zijn op de vereffening van het Fonds.
Het Fonds mag alle industriële, handels- en financiële verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks
of onrechtstreeks haar voorwerp kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle goederen verwerven
zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp, mits zij
bijdragen tot de realisatie van het voorwerp. Deze opsomming is niet beperkend zodat het Fonds alle
handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar
voorwerp.
ARTIKEL 4 – DUUR
Het Fonds wordt opgericht voor een bepaalde duur van tien (10) jaar vanaf haar oprichting. De duur
van het Fonds kan tweemaal verlengd worden, telkens voor een periode van één (1) jaar, bij
beslissing van de algemene vergadering van Vennoten (de Algemene Vergadering) die besluit met
een quorumvereiste van ten minste vijftig procent (50%) van het aantal aandelen dat het eigen
vermogen van het Fonds vertegenwoordigt, en een stemmeerderheid van ten minste vijfenzeventig
procent (75%) van de Vennoten die ten minste vijftig (50%) van het eigen vermogen van het Fonds
vertegenwoordigen.
Na het verstrijken van de duurtijd van het Fonds (desgevallend na verlenging) zullen alle nuttige en
noodzakelijke handelingen worden getroffen om ervoor te zorgen de vereffening van het Fonds tijdig
te sluiten, met dien verstande dat het Fonds in ieder geval vereffend en verdeeld wordt twaalf (12)
jaren volgend op de oprichting.
TITEL II – EIGEN VERMOGEN
ARTIKEL 5 – EIGEN VERMOGEN EN VERMOGENSREKENING
5.1. Eigen vermogen van het Fonds
Het eigen vermogen van het Fonds wordt vertegenwoordigd door (i) eenenvijftigduizend vijftig
(51.050) soort A aandelen, zonder nominale waarde (de Soort A Aandelen) en (ii) tweehonderd vijftig
(250) soort B aandelen, zonder nominale waarde (de Soort B Aandelen, samen met de Soort A
Aandelen, de Aandelen). Elk Soort A Aandeel en Soort B Aandeel vertegenwoordigt
één/eenenvijftigduizend driehonderdste (1/51.300e) van het eigen vermogen.
De Aandelen hebben identieke rechten, tenzij anders is bepaald in deze Statuten of het Reglement
van Interne Orde.
5.2. Beschikbare vermogensrekening
Bij de oprichting worden de inbrengen geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor inbreng na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of deze (ook) op deze
beschikbare eigen vermogensrekening zal worden geboekt, dan wel op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets bepalen, worden zij geacht op deze
beschikbare eigen vermogensrekening te zijn geboekt. In geval van inbreng zonder uitgifte van
nieuwe Aandelen, worden zij geacht geboekt te zijn op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Indien inbrengen worden geboekt op een onbeschikbare eigen vermogensrekening, kunnen deze
inbrengen niet worden aangewend voor uitkering aan de Vennoten, behalve in geval van een besluit
van de Algemene Vergadering tot wijziging van de Statuten.
ARTIKEL 6 – WIJZIGING VAN HET EIGEN VERMOGEN
De Statutaire Zaakvoerder kan het (on)beschikbare eigen vermogen verhogen of verminderen en
kan nieuwe Aandelen uitgeven ingevolge een verhoging van het (on)beschikbare eigen vermogen,
ter voorkoming van enige twijfel, zonder dat daarop enige voorkeurrechten van de Vennoten van
toepassing zijn en zonder toepassing van enige procedures of vereisten met betrekking tot de
beperking of opheffing van voorkeurrechten, met dien verstande dat indien een derde zou inschrijven
op het eigen vermogen van het Fonds, door deze derde een minimumbedrag van
vijfentwintigduizend euro (EUR 25.000) moet worden geïnvesteerd.
(…)
ARTIKEL 13 – RECHTEN EN PLICHTEN VAN VENNOTEN
Eigendom van een Aandeel resulteert in de toetreding door de houder ervan tot de Statuten, het
Reglement van Interne Orde en de beslissingen genomen in overeenstemming met het Reglement
van Interne Orde.
ARTIKEL 14. GECOMMANDITEERDE VENNO(O)T(EN) EN COMMANDITAIRE VENNOTEN
De gecommanditeerde vennoot staat onbeperkt in voor alle verbintenissen van het
Fonds. De Statutaire Zaakvoerder is een houder van Soort A Aandelen en/of Soort B Aandelen als
een gecommanditeerde vennoot die nadien Aandelen van het Fonds verwerft om op te treden als
gecommanditeerde vennoot, mits bekendmaking hiervan in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De Vennoten, andere dan de gecommanditeerde vennoot c.q. Statutaire Zaakvoerder, (zijnde de
Commanditaire Vennoten) staan slechts in voor de schulden en verliezen van het Fonds ten belope
van hun respectievelijke vermogensinbreng, op voorwaarde dat zij niet optreden als beheerder van
het Fonds.
TITEL III - BESTUUR EN CONTROLE
ARTIKEL 15 – BENOEMING – VACATURE
15.1       Statutaire Zaakvoerder 
Het Fonds wordt bestuurd door de Statutaire Zaakvoerder die eveneens de gecommanditeerde
vennoot zal zijn. De Statutaire Zaakvoerder wordt benoemd door de Algemene Vergadering.
Voor de duur van het Fonds wordt de besloten vennootschap naar Belgisch recht “Impact Shakers
General Partner”, met zetel te Nieuwstraat 17 bus 1, 9100 Sint-Niklaas, België, benoemd tot enige
Statutaire Zaakvoerder, voor een termijn gelijk aan de duurtijd van het Fonds, tenzij dit mandaat
vroegtijdig beëindigd wordt in overeenstemming met artikel 15.2 van deze Statuten, en onverminderd
artikel 15.4 van deze Statuten.
15.2       Beëindiging van het mandaat van de Statutaire Zaakvoerder
De Statutaire Zaakvoerder kan worden ontslagen door de Algemene Vergadering onder de
voorwaarden uiteengezet in het Reglement van Interne Orde en de Beheersovereenkomst. De
Statutaire Zaakvoerder heeft geen vetorechten in overeenstemming met het Belgisch Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen betreffende zijn ontslag en de beëindiging van zijn mandaat door
de Algemene Vergadering.
15.3       Opvolging 
Tenzij anders bepaald door de Vennoten, zal de Statutaire Zaakvoerder in geval van beëindiging van
zijn mandaat in functie blijven om, te goeder trouw, enkel de administratieve taken van het Fonds te
behartigen, en dit totdat in zijn opvolging is voorzien. Voor alle duidelijkheid zal in zulk geval de
Statutaire Zaakvoerder geen investeringen, opvolginvesteringen, Herinvesteringen of
desinvesteringen doen, tenzij hiertoe gemachtigd in overeenstemming met het Reglement van
Interne Orde.
In geval van beëindiging van het mandaat van de Statutaire Zaakvoerder, om welke reden ook, zal
de buitengewone of bijzondere Algemene Vergadering overgaan tot de benoeming van een nieuwe
statutaire zaakvoerder (of overgaan tot de ontbinding van het Fonds, naargelang het geval) in
overeenstemming met het Reglement van Interne Orde en de Beheersovereenkomst.
Dergelijke opvolger moet goedgekeurd worden tijdens een buitengewone of bijzondere Algemene
Vergadering en in overeenstemming met het Reglement van Interne Orde. De Statutaire
Zaakvoerder in functie onmiddellijk voorafgaand aan de benoeming van zijn opvolger kan geen
gebruik maken van zijn vetorecht in eender welke hoedanigheid.
Indien het nodige aanwezigheidsquorum niet bereikt wordt tijdens deze Algemene Vergadering, zal
een tweede Algemene Vergadering ten vroegste op de zestiende (16de) kalenderdag na de eerste
vergadering worden bijeengeroepen, die geldig kan beraadslagen en beslissen over de vervanging
van de Statutaire Zaakvoerder ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde Aandelen op
die Algemene Vergadering.
De nieuwe statutaire zaakvoerder zal worden benoemd, onder voorwaarde dat deze nieuwe
statutaire zaakvoerder tevens wil optreden als gecommanditeerde vennoot.
15.4       Ontbinding en vereffening
Behoudens in de gevallen uitdrukkelijk vermeld in de Statuten en het Reglement van Interne Orde,
zal het faillissement, de ontbinding, de vereffening of een gelijkaardige procedure, het ontslag en/of
de afzetting om welke reden ook, van de Statutaire Zaakvoerder bij rechterlijke beslissing of bij
beslissing door de Algemene Vergadering in overeenstemming met de Statuten en het Reglement
van Interne Orde, niet tot gevolg hebben dat het Fonds wordt ontbonden, maar zal dit resulteren in
het ontslag van de Statutaire Zaakvoerder op grond van de wet en de toepassing van de relevante
leaver bepalingen uit het Reglement van Interne Orde en Beheersovereenkomst.
Wanneer het mandaat van de Statutaire Zaakvoerder wordt beëindigd en er binnen twaalf (12)
maanden geen vervangende statutaire zaakvoerder wordt aangewezen door de buitengewone
Algemene Vergadering, om welke reden ook, zullen de Vennoten evenwel het recht hebben een
buitengewone Algemene Vergadering bijeen te roepen met als agendapunt de ontbinding (en
vereffening) van het Fonds. De beslissing tot ontbinding (en vereffening) van het Fonds vereist een
quorum en een meerderheid zoals vereist is voor een statutenwijziging. De Statutaire Zaakvoerder
beschikt niet over een vetorecht tegen deze beslissing.
(…)
ARTIKEL 17 – BELANGENCONFLICT
Indien de Statutaire Zaakvoerder of enige van diens Key Executives (zoals gedefinieerd in het
Reglement van Interne Orde), bestuurders, Verbonden Vennootschappen, medewerkers of
werknemers of leden van het Limited Partner Advisory Committee of een ander orgaan een belang
(inclusief maar niet beperkt tot een direct of indirect belang van vermogensrechtelijke aard) heeft
(andere dan een beslissing om de Statuten te wijzigen of een beslissing om het Reglement van
Interne Orde te wijzigen) dat conflicteert met de belangen van het Fonds, moeten zij onmiddellijk
hiernaar verwijzen en dit conflict kenbaar maken aan het Limited Partner Advisory Committee, en het
Limited Partner Advisory Committee zal adviseren omtrent de te ondernemen acties, met dien
verstande dat de Statutaire Zaakvoerder, de Key Executives, dier bestuurders, Verbonden
Vennootschappen, medewerkers en werknemers of elk lid van het Limited Partner Advisory
Committee of enig ander orgaan, wanneer deze een belangenconflict heeft, zich zal/zullen
onthouden te stemmen over het agendapunt waarover een belangenconflict heerst (anders dan
enige beslissing tot wijziging van de Statuten of enige beslissing tot wijziging van het Reglement van
Interne Orde).
De Statutaire Zaakvoerder zal op voorhand schriftelijk alle relevante informatie met betrekking tot het
belangenconflict naar de leden van het Limited Partner Advisory Committee communiceren.
Dit artikel 17 (“Belangenconflict”) is niet van toepassing op een beslissing tot wijziging van artikel 15
(“Benoeming – Vacature”), artikel 43 (“Reglement van Interne Orde”) of artikel 38 (“Uitkering”) van
deze Statuten.
ARTIKEL 18 – COMITÉS
Het Reglement van Interne Orde bepaalt welke adviserende en besluitvormingscomités de Statutaire
Zaakvoerder en de Algemene Vergadering kunnen oprichten. Het Reglement van Interne Orde
omschrijft hun samenstelling, hun opdrachten en bevoegdheden. Zodanige delegatie van
bevoegdheden is niet tegenstelbaar aan derden.
ARTIKEL 19 – BEVOEGDHEDEN 
Niettegenstaande andere bepalingen in deze Statuten en/of het Reglement van Interne Orde, heeft
de Statutaire Zaakvoerder de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van het Fonds. Daarbij zal de
Statutaire Zaakvoerder alle wetten en reglementeringen op hem van toepassing, evenals de Statuten
en het Reglement van Interne Orde naleven. De Statutaire Zaakvoerder is bevoegd alle daden te
stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of de Statuten aan een ander orgaan zijn voorbehouden, of
die de specifieke onderwerpen uitmaken die het voorwerp zijn van voorafgaande schriftelijke
toestemming van Limited Partner Advisory Committee, zoals bepaald door het Reglement van
Interne Orde. De bevoegdheden van de Statutaire Zaakvoerder omvatten, zonder beperking:
(a)          het nemen van alle investerings- en desinvesteringsbeslissingen;
(b)          het toelaten van nieuwe Vennoten en het accepteren van hun bijdragen voor een periode
van achttien (18) maanden vanaf de datum van oprichting van het Fonds;
(c)          het verhogen of verlagen van het eigen vermogen, het uitgeven van nieuwe aandelen van
elke klasse (inclusief disproportioneel ten opzichte van de bestaande soorten van aandelen), het
vaststellen van de uitgifteprijs van nieuw uit te geven aandelen en het wijzigen van de Statuten om
dergelijke besluiten uit te voeren;
(d)          Aandelen aflossen in overeenstemming met deze Statuten;
(e)          het uitkeren van dividenden of enige andere vorm van uitkering aan de Vennoten;
(f)           alle andere zaken die niet specifiek zijn voorbehouden aan de Algemene Vergadering in
overeenstemming met de toepasselijke wetgeving, het Reglement van Interne Orde en/of de
Statuten.
ARTIKEL 20 – VERTEGENWOORDIGING - BIJZONDERE VOLMACHTEN
De Statutaire Zaakvoerder vertegenwoordigt het Fonds in alle handelingen in en buiten rechte.
Binnen de perken van hun mandaat, wordt het Fonds rechtsgeldig vertegenwoordigd door de
personen aan wie een bijzondere volmacht werd verleend overeenkomstig dit artikel.
De Statutaire Zaakvoerder kan gevolmachtigden van het Fonds aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden het Fonds binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de Statutaire Zaakvoerder in geval van overdreven
volmacht.
ARTIKEL 21 – VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE STATUTAIRE ZAAKVOERDER
De Statutaire Zaakvoerder, als gecommanditeerde vennoot, is persoonlijk, hoofdelijk en onbeperkt
verantwoordelijk samen met het Fonds.
(…)
TITEL IV - ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 24 – SAMENSTELLING
De regelmatig samengestelde Algemene Vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de
Vennoten. De besluiten van de Algemene Vergadering die geldig genomen zijn in overeenstemming
met de Statuten en het Reglement van Interne Orde zijn bindend voor alle Vennoten, zelfs voor de
afwezigen of zij die tegenstemden.
De Statutaire Zaakvoerder of zijn gevolmachtigde(n) wonen de Algemene Vergadering bij en
beantwoorden de door de Vennoten gestelde vragen.
ARTIKEL 25 – VERGADERING
De jaarlijkse Algemene Vergadering wordt gehouden op 3 juni om 18 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de Algemene Vergadering op de daarop volgende
werkdag gehouden.
Een bijzondere en buitengewone Algemene Vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het
belang van het Fonds het vereist en moet worden bijeengeroepen telkens Vennoten die samen een
vijfde (1/5de) van het eigen vermogen vertegenwoordigen, er om vragen.
Tenzij anders vermeld in de oproeping vinden de Algemene Vergaderingen plaats op de zetel van
het Fonds.
ARTIKEL 26 – BIJEENROEPING 
De Statutaire Zaakvoerder of de commissaris roept de Algemene Vergadering bijeen.
Deze oproepingen (die per email worden opgestuurd) vermelden de plaats, datum, uur en agenda
van de Algemene Vergadering.
Elk jaar wordt een Algemene Vergadering gehouden waarvan de agenda tenminste de volgende
punten vermeldt: de bespreking van het jaarverslag en het verslag van de commissaris, de
bespreking en de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van het resultaat, de kwijting
aan de Statutaire Zaakvoerder en aan de commissaris en, in voorkomend geval, de benoeming van
commissaris.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle Vennoten, houders van
obligaties (indien van toepassing), inschrijvingsrechten of certificaten (indien van toepassing), de
Statutaire Zaakvoerder en de commissaris aanwezig zijn of regelmatig vertegenwoordigd zijn op
deze Algemene Vergadering.
ARTIKEL 27 – TOELATING
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten uitgegeven met medewerking van het
Fonds mogen de Algemene Vergadering bijwonen indien zij hun effecten neerleggen op de plaats en
binnen de termijn bepaald door de Statutaire Zaakvoerder in de oproeping. Deze termijn mag echter
vijf (5) volle kalenderdagen niet overschrijden.
ARTIKEL 28 – VERTEGENWOORDIGING
Iedere Vennoot kan per brief of op een andere schriftelijke wijze (voor alle duidelijkheid met inbegrip
van e-mail) een volmacht geven om hem op de Algemene Vergadering te vertegenwoordigen.
De Statutaire Zaakvoerder mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen.
(…)
ARTIKEL 32 – BERAADSLAGING 
Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de Vennoten en het aantal Aandelen wordt vermeld
waarmee ze aan de vergadering deelnemen, wordt door ieder van hen of door hun gevolmachtigde
ondertekend alvorens de zitting wordt geopend.
De Algemene Vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld staan,
tenzij alle personen die krachtens het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
dienen te worden uitgenodigd, aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten om over
andere, niet in de agenda opgenomen punten te beraadslagen en te bespreken.
De Statutaire Zaakvoerder geeft antwoord op de vragen van de Vennoten met betrekking tot zijn
verslag of tot de agendapunten. De commissaris geeft antwoord op de vragen die de Vennoten
stellen met betrekking tot zijn verslag.
Naast de toepasselijke wettelijke quorum- en meerderheidsvereisten, en onverminderd strengere
bepalingen in het Reglement van Interne Orde, de Beheersovereenkomst of deze Statuten, worden
de besluiten slechts geldig genomen bij meerderheid van tenminste vier (4) Vennoten die samen
meer dan vijftig procent (50%) van de uitgebrachte stemmen verbonden aan de aanwezige of
vertegenwoordigde Aandelen.
De stemmingen door de Vennoten die aanwezig zijn of vertegenwoordigd worden door een volmacht
gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de Algemene Vergadering er met
eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Indien bovenstaand quorum niet is bereikt, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig. De tweede
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het quorum en ongeacht de
aanwezigheid van de Statutaire Zaakvoerder, op voorwaarde dat tenminste vier (4) Vennoten die
samen meer dan vijftig procent (50%) van de uitgebrachte stemmen verbonden aan de aanwezige of
vertegenwoordigde Aandelen de besluiten aannemen.
Een onthouding of blanco stem alsook een nietige stem worden niet in aanmerking genomen bij de
telling. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Het Reglement van Interne Orde kan bepalen dat voor bepaalde besluiten van de Algemene
Vergadering de goedkeuring vereist is van de Vennoten die een bepaald percentage van het eigen
vermogen of van de uitgebrachte stemmen gekoppeld aan de aanwezige of vertegenwoordigde
Aandelen vertegenwoordigen. Waar van toepassing, worden deze gekwalificeerde meerderheden
zoals vereist door het Reglement van Interne Orde toegepast op de besluitvorming van de Algemene
Vergadering naast de bovengenoemde quorum- en meerderheidsvereisten zoals voorzien in de
Statuten.
ARTIKEL 33 – BIJZONDERE BESLISSINGEN
Naast de bijzondere aanwezigheids- en meerderheidsvereisten uiteengezet in artikel 32
(“Beraadslaging”) van deze Statuten, worden de volgende beslissingen genomen door de Algemene
Vergadering met een meerderheid van vijfenzeventig procent (75%) van de stemmen uitgebracht
verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde Aandelen:
•             Verlenging van de looptijd van het Fonds na de oorspronkelijke looptijd van tien (10) jaar In
overeenstemming met Artikel 4;
•             Fusie, (partiële) splitsing, inbreng of overdracht van een bedrijfstak, activiteit of een
algemeenheid;
•             De goedkeuring van de jaarrekeningen, met inbegrip van het reserveren van winst en de
uitbetaling van dividenden die afwijken van de beginselen voor de winstverdeling, zoals uiteengezet
in deze Statuten en het Reglement van Interne Orde;
•             De benoeming en ontslag van de commissaris; en
•             De wijziging van de Statuten, tenzij zulke wijziging betrekking heeft op bepaalde clausules
van deze Statuten welke een strenger quorum of grotere meerderheid vereisen en waarbij, om enige
twijfel te vermijden, voor elke wijziging van de rechten verbonden aan de soorten van Aandelen
(geïnterpreteerd overeenkomstig de bepalingen van art. 7:155 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen) een meerderheid van stemmen vereist die ten minste
vijfenzeventig procent (75%) van de uitgebrachte stemmen binnen elke soort van Aandelen
vertegenwoordigt.
Onthoudingen of blanco stemmen alsook nietige stemmen worden niet in aanmerking genomen bij
de telling.
Niettegenstaande enige bepaling in deze Statuten of in het Reglement van Interne Orde kan de
Beheersovereenkomst enkel worden gewijzigd of beëindigd volgens de voorwaarden vervat daarin.
(…)
TITEL V - JAARREKENING – WINSTVERDELING
ARTIKEL 36 – JAARREKENING – JAARVERSLAG 
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar, met dien verstande dat het
eerste boekjaar zal worden verkort en op de datum van oprichting van het Fonds zal aanvangen en
zal eindigen op 31 december 2024.
(…)
ARTIKEL 38 – UITKERING 
38.1       In overeenstemming met de relevante bepalingen van het Reglement van Interne Orde, zal
de Statutaire Zaakvoerder van het Fonds een voorstel van aanwending van de nettowinst voorleggen
(ongeacht of deze voortkomen uit een exit of anderszins) aan de Algemene Vergadering, met dien
verstande dat de Statutaire Zaakvoerder ervoor kan kiezen om deze opbrengsten te behouden in
plaats van ze te verdelen, om toekomstige opvragingen van volstortingen aan de Vennoten te
financieren.
38.2       Op voorstel van de Statutaire Zaakvoerder beslist de Algemene Vergadering bij bijzondere
meerderheid (zijnde een quorum van vijftig procent (50%) van het eigen vermogen van het Fonds
een beslissing genomen door vijfenzeventig procent (75%) van de aanwezige of vertegenwoordigde
Vennoten) over de bestemming van het saldo van de nettowinst. Behoudens wettelijke beperkingen,
kan, indien door de Vennoten tot een uitkering wordt besloten (zij het via dividend, zij het via eigen
vermogensvermindering of anderszins), echter niet worden afgeweken van de volgende verdelings-
en toekenningsregels.
(…)
38.3       Indien, als gevolg van de toepassing van de Impact Multiple, slechts een deel van het
Eerste en Tweede Tranche Impact-gerelateerde Preferent Dividend uitkeerbaar is aan de
Begunstigden van het Preferent Dividend, zal het resterende deel van het Eerste en Tweede
Tranche Impact-gerelateerd Preferent Dividend worden toegewezen aan een goed doel op
voorgesteld van de Statutair Directeur en goedgekeurd door het Limited Partner Advisory Committee.
38.4       Het Preferent Dividend is definitief verkregen door de houders van de Soort B Aandelen,
met dien verstande dat in geval een betaling wordt gerecupereerd van de Vennoten in
overeenstemming met het Reglement van Interne Orde in het kader van een exit van een portfolio
vennootschap, en zulke recuperatie een impact heeft op het Preferent Dividend, het te veel
uitgekeerde bedrag van het Preferent Dividend moet worden terugbetaald door de houders van de
Soort B Aandelen (de Preferent Dividend Claw-Back). De Preferent Dividend Claw-Back zal
beschikbaar worden gesteld voor distributie aan alle Vennoten in die mate en tot het bedrag is
bereikt waarop zij gerechtigd zijn in overeenstemming met artikel 38.2 van deze Statuten.
38.5       Indien op enig tijdstip, uit een verslag uitgegeven door de commissaris van het Fonds, blijkt
dat het Fonds het onder artikel 38.2 van deze Statuten verschuldigde bedrag betaald heeft aan elke
houder van Soort A Aandelen en/of Soort B Aandelen, naargelang het geval (hierna aangeduid als
Volledige Terugbetaling) en dat het totaal van alle bedragen betaald aan de houders van Soort A
Aandelen en/of Soort B Aandelen, naargelang het geval, de Volledige Terugbetaling te boven gaat,
dan zal het bedrag dat te veel werd uitgekeerd aan de houders van Soort A Aandelen en/of Soort B
Aandelen, naargelang het geval, terugbetaald worden door de houders van Soort A Aandelen en/of
Soort B Aandelen, naargelang het geval, en zal dit worden uitgekeerd aan de houders van Soort A
Aandelen en/of Soort B Aandelen, naargelang het geval, in de mate vereist om het bedrag te
bereiken waarop ze op dat ogenblik recht hebben in overeenstemming met artikel 38.2 van deze
Statuten (de Claw-Back). Ten behoeve van het waarborgen van de Claw-Back verplichting, zullen de
ontvangers van het Preferent Dividend een passende persoonlijke waarborg stellen.
38.6       Bij de sluiting van de vereffening van het Fonds zal, na aanzuivering van alle schulden,
lasten en kosten, het resterend netto-actief in cash of in natura verdeeld worden volgens de
hierboven bepaalde verdelings- en toekenningsregels. Rekening houdend met een eventuele reeds
gebeurde Volledige Terugbetaling overeenkomstig artikel 38 van deze Statuten, zullen op dat
ogenblik de definitieve bedragen (met inbegrip van het definitieve bedrag van het Preferent Dividend)
waarop elkeen recht heeft berekend worden overeenkomstig de voormelde verdelings- ten
toekenningsregels, en zullen desgevallend de Preferent Dividend Claw-Back en de Claw-Back
mechanismen uiteengezet in atikel 38.3 en 38.4 van deze Statuten worden toegepast.
38.7       De Statutaire Zaakvoerder kan interimdividenden uitkeren op basis van de resultaten van
het boekjaar, met inachtneming van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
en op voorwaarde dat de voormelde regels inzake verdeling en toekenning worden nageleefd.
(…)
TITEL VI - ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
ARTIKEL 41 – VERDELING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief
vooreerst aangewend om, in geld, het volgestorte en nog niet terugbetaalde bedrag van de Aandelen
terug te betalen.
Het eventueel overschot wordt verdeeld volgens dezelfde sleutel als vermeld in artikel 38
(“Uitkering”) van deze Statuten, met dien verstande dat indien bij de finale afrekening naar aanleiding
van de vereffening blijkt dat de houders van Soort A Aandelen of Soort B Aandelen via uitkeringen
tijdens de duur van het Fonds een deel van de uitkeringen ontvangen hebben dat hoger is dan de
Volledige Terugbetaling overeenkomstig artikel 38.4 van deze Statuten, deze houders van Soort A
Aandelen of Soort B Aandelen het te veel betaalde aan het Fonds zullen terugbetalen in
overeenstemming met de Preferent Dividend Claw-Back en de Claw-Back mechanismen zoals
uiteengezet in artikel 38.3 en 38.4 van deze Statuten.
Indien, bij de sluiting van de vereffening, het Fonds uitkeringen in natura dient te organiseren, dan
zullen de vereffenaars de waarde van de uit te keren aandelen bepalen met toepassing van de ‘IPEV
Valuation Guidelines’, zoals van tijd tot tijd toepasselijk. Voorafgaand aan elke beslissing tot uitkering
in natura, zullen de vereffenaars de Vennoten informeren omtrent de voorgestelde verdeling, waarbij
hij ook melding zal maken van het type, het bedrag en de waardering van de uitgekeerde aandelen
(de Eerste Kennisgeving). De Vennoten worden geacht dit voorstel te aanvaarden, tenzij minstens
één Vennoot de vereffenaars binnen vijftien (15) kalenderdagen volgend op de ontvangst van de
Eerste Kennisgeving informeert dit voorstel niet te aanvaarden. De vereffenaars zullen trachten een
overeenkomst te bewerkstelligen tussen alle Vennoten. Indien geen overeenkomst wordt bereikt voor
de dertigste (30ste) kalenderdag na ontvangst van de Eerste Kennisgeving, zullen de vereffenaars
een onafhankelijke corporate finance expert aanduiden met een goede reputatie (de Expert). De
Expert zal door middel van een bindende derdenbeslissing beslissen omtrent de definitieve
toekenning van de opbrengsten binnen de termijn van negentig (90) kalenderdagen na ontvangst
door de Vennoten van de Eerste Kennisgeving. De vereffenaars zullen de bindende beslissing van
de Expert overmaken aan de Algemene Vergadering die beslist over de vereffening. Indien de netto
opbrengsten niet volstaan om alle Aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de
Aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze een volstortingsgraad hebben die gelijk is
aan de Aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van betaling van inbreng in het eigen vermogen.
Vervolgens wordt de netto opbrengsten proportioneel over alle Aandelen verdeeld.
TITEL VII - ALGEMENE BEPALINGEN
(…)
ARTIKEL 43 – REGLEMENT VAN INTERNE ORDE
De Algemene Vergadering heeft de bevoegdheid om een Reglement van Interne Orde in de zin van
artikel 2:59 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vast te stellen met betrekking
tot het Fonds, dat (onder andere) betrekking kan hebben op de werking van het Fonds (met inbegrip
van de bevoegdheden van de bestuursorganen van het Fonds en de organisatie en werking van de
Algemene Vergadering van het Fonds) en de rechten en verplichtingen van de vennoten en de
Statutaire Zaakvoerder.
De Statuten worden aangevuld met het Reglement van Interne Orde. Dit Reglement van Interne
Orde kan alleen worden gewijzigd in overeenstemming met de voorwaarden die daarin zijn
vastgelegd.
Wijzigingen in het Reglement van Interne Orde mogen niet bij notariële akte worden vastgelegd. In
geval van tegenstrijdigheid tussen deze Statuten en het Reglement van Interne Orde, prevaleren de
Statuten tussen de Vennoten, en zullen de Vennoten en de statutaire Zaakvoerder hun uiterste best
doen om een dergelijke tegenstrijdigheid op te lossen.
(…)
TITEL II.- SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
VERKRIJGING VAN RECHTSPERSOONLIJKHEID.
(…)
BENOEMING STATUTAIRE ZAAKVOERDER
De oprichters beslissen de besloten vennootschap naar Belgisch recht “Impact Shakers General
Partner”, met zetel te Nieuwstraat 17 bus 1, 9100 Sint-Niklaas, België, met vaste vertegenwoordiger
mevrouw BRAECKMAN Yonca, geboren op 18 augustus 1983 te Gent, te benoemen tot statutaire
zaakvoerder, en dit tot op de datum waarop de vereffening van het Fonds wordt afgesloten.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zij doet woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
De oprichters verklaren dat de zaakvoerder niet onderworpen is aan een bestuursverbod, noch in
België noch in het buitenland.
BENOEMING COMMISSARIS
De oprichters beslissen de besloten vennootschap “FINVISION”, met zetel te 1731 Asse, Zuiderlaan
14/12 en met ondernemingsnummer 0654.862.638, vast vertegenwoordigd door Karel Nijs,
bedrijfsrevisor, te benoemen als commissaris, en dit voor de eerste drie boekjaren van de
vennootschap.
Zijn bezoldiging zal worden bepaald door de eerstvolgende algemene vergadering.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op heden en zal worden afgesloten op 31 december 2024.
EERSTE JAARVERGADERING
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar 2025.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW-ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van
ONDERNEMINGEN
De oprichters, vertegenwoordigd zoals voormeld, verlenen bijzondere volmacht aan alle
medewerkers van het kantoor Finvision, met zetel te  1731 Asse, Zuiderlaan 14/12, allen individueel
bevoegd, evenals aan hun aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met
het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te
verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, zevenentwintig volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE 
Notaris