Nº d'entreprise : 0458 723 391
Nom
(en entier) : TONIGHT MUSIC
(en abrégé) :
Forme légale : SA
Adresse complète du siège : 1180 Uccle, Avenue de la Sapinière, 42
Objet de l'acte : MISE EN CONFORMITÉ AVEC LE CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS AVEC ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire dressé le 9 décembre 2024 par Maître Laurent
Wets, Notaire à Uccle, exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée "Véronique Bonehill
et Laurent Wets, Notaires Associés", ayant son siège établi à Uccle (1180 Bruxelles), Avenue Brugmann, 587,
boîte 7, en cours d'enregistrement, il résulte que :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme « TONIGHT
MUSIC », ayant son siège à Uccle (1180 Bruxelles), Avenue de la Sapinière, 42, inscrite au Registre des
Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0458.723.391, et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée
sous le même numéro.
Identification de la société
Société constituée par acte du notaire Philippe Wets, à Uccle, le 3 septembre 1996, publié aux Annexes
du Moniteur belge du 17 septembre 1996, sous le numéro 1996-09-17/229.
Dont les statuts ont été modifiés pour la seule fois aux termes d'un procès-verbal d'assemblée générale
extraordinaire dressé par le notaire Gérard Indekeu, à Bruxelles, le 14 septembre 1998, publié aux Annexes
du Moniteur belge du 10 octobre 1998, sous le numéro 1998-10-10/190.
Dont les statuts n'ont plus été modifiés depuis, ainsi déclaré.
L'assemblée a adopté les résolutions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION
En application de l'article 39 §1 alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des Sociétés
et des Associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale a décidé d'adapter les statuts
aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
DEUXIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée générale a décidé de modifier les statuts de la société par l'adoption d'un régime
d'administration par le biais d'un administrateur unique, comme prévu aux articles 7:101 à 7:103 du Code des
Sociétés et des Associations.
L'assemblée générale a décidé de désigner Monsieur ADAMO Salvatore, domicilié à 1180 Uccle, Avenue
de la Sapinière, 42, en qualité d'administrateur unique de la société.
En conséquence, l'assemblée générale a décidé de modifier les articles 13 et suivants des statuts actuels
relatifs à l'administration et à la représentation de la société, par les articles repris au titre IV des nouveaux
statuts, tels que mentionnés dans les statuts repris dans la résolution ci-après.
TROISIÈME RÉSOLUTION
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale a décidé d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations, sans
toutefois apporter une modification à son objet, mais avec modification du nouveau régime d'administration
précité. L'assemblée générale a déclaré et a décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une Société Anonyme.
Elle est dénommée « TONIGHT MUSIC ».
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée suivie immédiatement de la mention «
société anonyme » ou des initiales « SA ». Ils devront contenir également l'indication précise du siège de la
société, et les termes "Registre des personnes morales" ou l'abréviation "RPM" suivis du numéro d'entreprise,
ainsi que l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Bruxelles-Capitale.
L'adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région
de langue française de Belgique, par simple décision de l'administrateur unique qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'administrateur unique des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet la création, ou l'acquisition d'œuvres artistiques, telles que chansons, musiques,
bandes vidéo, films ou tout autre création relevant du domaine artistique, ainsi que l'exploitation et la
commercialisation de ces créations, et des droits qu'elles feraient naître, sous quelque forme que ce soit. Elle
pourra aussi exploiter ou commercialiser les créations artistiques de toute autre personne.
La société pourra notamment assurer la diffusion de ces créations par le biais de concerts, galas, etcetera,
qu'elle organisera ou auxquels elle participera en quelque qualité que ce soit.
La société a également pour objet l'édition, la production et la distribution d'œuvres artistiques émanant de
la société elle-même ou d'autres artistes, par quelque procédé que ce soit.
Elle pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles se
rapportant directement ou indirectement à son objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre Il. Capital
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à soixante-et-un mille neuf cent septante-trois euros trente-huit cents (€.61.973,38).
Il est représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, intégralement souscrites et entièrement libérées.
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, des
réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles actions
reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit, sauf convention entre nu-
propriétaire et usufruitier.
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les
actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent être offerts
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier
ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne
serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur
droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs
droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l'émission, et ceci jusqu'à ce que le
capital ou l'émission soit entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède,
l'organe d'administration a la faculté de passer, aux conditions qu'il avise, avec tous tiers des conventions
destinées à assurer la souscription de la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu-propriétaire et l'usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions, les obligations
convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l'usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut l'exercer.
Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété ou
seront grevées du même usufruit que les anciennes actions sauf si l'usufruitier renonce à ce droit.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Article 8. Appels de fonds
capital. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute
disposition contraire.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement
par virement ou versement à l'exclusion de tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été
effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à
ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour de l'exigibilité du
versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l'organe d'administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l'organe d'administration de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui
est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l'accord
préalable de l'organe d'administration.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les
actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire peut
prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des Sociétés et des
Associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de leurs droits
respectifs.
Les propriétaires d'actions ou d'autres titres nominatifs peuvent en demander la conversion, à tout
moment et à leurs frais, en l'une des autres formes prévues par le Code des Sociétés et des Associations,
moyennant autorisation préalable à l'administrateur unique.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de
titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique si l'organe d'administration le décide.
Article 11. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce qu'une
seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre ; il en sera de même en cas de
démembrement du droit de propriété d'une action.
En cas de démembrement du droit de propriété en usufruit et nue-propriété, le(s) titulaire(s) des droits en
usufruit exercera(ont) seul(s) le droit de vote afférent aux actions concernées sauf convention contraire et
écrite entre les titulaires des droits démembrés.
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent, en quelque main qu'il passe.
Article 12. Cession et transmission des actions
Les cessions d'actions entre vifs sont libres, moyennant information préalable de l'administrateur unique,
dans les cas suivants :
- cessions entre actionnaires ;
- cessions consenties par un actionnaire à ses descendants en ligne directe ou à son conjoint ;
Dans les autres cas, les cessions d'actions entre vifs sont soumises à un droit de préférence et, en cas de
non-exercice total ou partiel du droit de préférence, à l'agrément de l'administrateur unique.
A. Droit de préférence :
a) Tout actionnaire désirant céder des actions devra en aviser l'administrateur unique, en indiquant les
noms, prénom, domicile du cessionnaire projeté, ou s'il s'agit d'une personne morale, sa dénomination et son
siège, ainsi que le nombre d'actions à céder, le prix offert, et les modalités de paiement acceptées par le
cessionnaire projeté ; à la demande de l'administrateur unique, le cédant devra justifier de la réalité de l'offre.
b) Les autres actionnaires bénéficieront d'un droit de préférence pour l'acquisition des actions, au prix
offert par le cessionnaire projeté.
c) Ce droit de préférence devra être exercé dans les quarante jours de l'offre qui leur aura été faite à
l'intervention de l'administrateur unique, lequel doit agir dans les dix jours de la communication par le cédant
des conditions de cession.
d) L'administrateur unique collectera les offres d'achat en retour et vérifiera que les prix et conditions ont
été respectés.
e) Si l'offre d'achat est communiquée en dehors du délai visé ci-dessus, elle est considérée comme
refusée et l'administrateur unique en avise l'actionnaire.
f) L'exercice du droit de préférence doit s'effectuer sur la totalité des actions proposées par le cédant.
Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préférence a été exercé est supérieur au nombre
d'actions offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans
le capital et sans fractionnement d'actions. L'administrateur unique en avise les intéressés sans délai.
Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit ce préférence a été exercé est inférieur au nombre d'actions
offertes ou si le droit de préférence n'a pas été exercé, les actions peuvent être librement cédées au tiers
candidat-cessionnaire moyennant l'agrément visé sub B.
g) Le paiement du prix devra intervenir dans les trois mois de l'accord intervenu.
h) Dans le cas où les bénéficiaires du droit de préférence désirent exercer celui-ci, mais considèrent que le
prix offert ou estimé est supérieur à la valeur réelle de l'action, ils devront le notifier à l'administrateur unique
dans les vingt jours de la notification de l'offre qui leur aura été faite par ce dernier, en indiquant le prix auquel
ils s'engagent à racheter les actions. A défaut d'autre accord sur ce prix, le prix auquel s'exercera le droit de
préférence sera alors fixé par un expert désigné de commun accord par les parties, ou à défaut d'accord sur
l'expert, par le tribunal de l'entreprise compétent, statuant comme en référé, les frais de cette expertise
incombant à la partie dont le prix proposé s'éloigne le plus de la valeur fixée par l'expert.
Si l'une des parties conteste la valeur d'expertise, un collège de trois experts sera appelé à fixer la valeur d
'expertise, à l'unanimité ou, à défaut, conformément à l'appréciation de deux de ses membres, et l'évaluation
résultant de leur rapport s'imposera aux parties qui ne pourront pas la contester. Si l'une des parties souhaite
que l'expertise initiale soit faite sans possibilité de recours, elle devra immédiatement être faite par trois
experts statuant comme dit ci avant. Les parties se mettront d'accord sur l'identité des trois experts ou, à
défaut, la partie la plus diligente requerra du président du tribunal de l'entreprise compétent statuant comme
en référé qu'il désigne deux experts et ceux-ci choisiront le troisième expert. L'expert (le cas échéant, les
experts) remettra un rapport écrit décrivant notamment les méthodes d'évaluation adoptées.
Dans tous les cas, l'expert (le cas échéant, le collège d'experts) devra rendre sa décision dans les
soixante jours de sa désignation.
i) Tout avis, communications et notifications prévus par le présent article doivent être faits par lettre
recommandée à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date de l'expédition de la lettre
recommandée.
B. Agrément :
Les actions qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préférence ne peuvent être cédées qu'à
une personne physique ou morale, préalablement agréée par l'administrateur unique.
L'administrateur unique dispose d'un délai de trois mois à dater de la demande d'agrément pour agréer le
cessionnaire ou refuser l'agrément. A défaut de décision de sa part dans ce délai, l'administrateur unique est
réputé avoir donné son agrément à la cession.
En cas de refus d'agrément, l'actionnaire cédant doit notifier à l'administrateur unique s'il renonce ou non à
son projet de cession dans les huit jours à dater de l'envoi de la notification de refus. A défaut de notification
par le cédant à l'administrateur unique, le cédant est réputé avoir renoncé à son projet de cession.
Si le cédant persiste dans son projet de cession, l'administrateur unique est tenu de trouver un
cessionnaire dans le mois de la notification de sa décision de refus. A défaut, les actions redeviennent
librement cessibles.
En cas de désaccord au sujet de la valeur des actions, il est procédé comme dit ci-dessus sub A, alinéa h.,
et le délai d'un mois visé ci avant commencera à courir le jour de la remise du rapport de l'expert (le cas
échéant, des experts).
Article 12bis. Cession pour cause de mort
La transmission d'actions pour cause mort n'est soumise à aucune restriction si elle a lieu au profit d'un
actionnaire ou d'un descendant en ligne directe d'un actionnaire.
Dans tous les autres cas, la transmission d'actions pour cause de mort est soumise à l'agrément de
l'administrateur unique selon les modalités définies à l'article 12, B., des présents statuts.
Les héritiers ou légataires qui n'auraient pu devenir actionnaires par suite de leur non-agrément, ont droit
à la valeur des actions transmises.
Cette valeur sera déterminée de commun accord ou, à défaut, par un Réviseur d'entreprises désigné par
les actionnaires de commun accord, ou à défaut, par un expert désigné par le Président du Tribunal de
l'entreprise compétent à la demande de la partie la plus diligente. L'expert devra rendre son rapport
d'évaluation dans les deux mois de sa désignation.
Le prix de rachat sera payable sans solidarité par tous les débiteurs dans un délai de deux ans prenant
cours à l'expiration du refus d'agrément, en huit versements trimestriels égaux, dont le premier sera exigible le
jour ou le délai de deux ans ci-dessus aura pris cours.
Les sommes dues produiront, à compter de ce même jour, des intérêts au taux légal en matière
commerciale, payable par trimestre à terme échu en même temps que les fractions exigibles du capital, nets
de toutes taxes ou retenues quelconques.
L'actionnaire ou les actionnaires débiteurs auront la faculté de se libérer par anticipation, tout paiement
anticipé devant s'imputer sur les échéances les plus rapprochées.
Les sommes dues, tant en capital qu'en intérêts, deviendront de plein droit exigibles :
1. dans tous les cas légaux d'exigibilité avant terme ;
2. en cas de décès du débiteur s'il n'y a qu'un seul acquéreur d'actions ;
3. à défaut de paiement à son échéance d'une seule fraction du capital et des intérêts, deux mois après
une sommation à payer restée sans suite.
Les actions cédées sont incessibles jusqu'au paiement entier du prix.
Si le rachat n'a pas été effectué dans les trois mois de l'accord unanime des actionnaires sur la valeur des
actions, ou, à défaut, dans les trois mois de la fixation d'une valeur par l'expert désigné comme dit ci-dessus,
les héritiers ou légataires auront le droit soit d'exiger la dissolution anticipée de la société, soit de céder les
actions en question à tout tiers, sans l'agréation de l'administrateur unique.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des
scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune
manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'assemblée générale.
Titre IV. Administration et représentation
Article 13. Composition
La société est administrée par un administrateur unique.
Monsieur ADAMO Salvatore est nommé comme administrateur unique de la société.
L'administrateur unique n'est pas tenu personnellement des obligations de la société.
En cas de décès, d'interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation de l'administrateur unique,
l'assemblée générale décide de ne pas fixer dans les présents statuts la nomination d'un successeur.
Article 14. Vacance
En cas de vacance de la place de l'administrateur unique par suite de décès, démission ou autre cause,
l'assemblée générale procèdera à son remplacement, et statuera à l'unanimité sur la nomination du nouvel
administrateur unique.
L'administrateur nommé en remplacement de l'administrateur unique dans les conditions ci-dessus achève
le mandat de celui qu'il remplace.
Article 15. Pouvoirs de l'administrateur unique
L'administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d'administration, avec la faculté de déléguer partie
de ceux-ci.
Article 16. Gestion journalière
L'administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs ou toute autre personne.
L'administrateur unique détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés par
l'administrateur unique.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous
actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seule ou conjointement.
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Article 18. Rémunération de l'administrateur unique
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Titre V. Contrôle de la société
Article 19. Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
Titre VI. Assemblée générale
Article 20. Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mardi du mois de mai, à dix-huit
heures (18h00). Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets
à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera
l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou
à l'endroit indiqué dans la convocation.
Article 21. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette
qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres.
Article 22. Représentation à l'assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire à condition
que toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies.
Article 23. Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l'administrateur
unique et qui contient les mentions suivantes :
- l'identité de l'actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d'admission à l'assemblée générale ont été accomplies
- l'ordre du jour de l'assemblée générale
- le mode de vote de l'actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 5 jours ouvrables avant l'assemblée
générale au siège de la société.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard 15 jours avant l'assemblée générale à la requête de
tout actionnaire.
Article 24. Liste de présences
Avant d'entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de leurs
titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires présents.
Article 25. Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le président de l'administrateur unique, ou en son absence, par le
vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues.
En cas d'absence ou empêchement des personnes précitées, l'assemblée est présidée par un actionnaire
désigné par l'assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 26. Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que
lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans
l'intérêt de la société.
Article 27. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la
date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
tous l'administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège
de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte
toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de
réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte
toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 28. Assemblée générale électronique
1. Participation à l'assemblée générale à distance par voie électronique
L'administrateur unique peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société de participer à distance à
l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à la disposition par la
société. Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit
où l'assemblée générale se tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Pour l'application de l'alinéa, la société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de
communication électronique utilisé, la qualité et l'identité de l'actionnaire. Des conditions supplémentaires
peuvent être associées à l'utilisation du moyen de communication électronique, avec pour seul objectif la
garantie de la sécurité du moyen de communication électronique.
Pour l'application de l'alinéa 1, sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le
moyen de communication électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres visés à l'alinéa 1, de
prendre connaissance de manière directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l'assemblée et,
en ce qui concerne les actionnaires, d'exercer le droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est
appelée à se prononcer. Le moyen de communication électronique doit en outre permettre aux titulaires de
titres visés à l'alinéa 1 de participer aux délibérations et d'exercer leur droit de poser des questions, à moins
que l'organe d'administration ne motive dans la convocation à l'assemblée générale la raison pour laquelle la
société ne dispose pas d'un tel moyen de communication électronique.
Sans préjudice de l'article 7:129, § 2 4º c), la convocation à l'assemblée générale contient une description
claire et précise des procédures relatives à la participation à distance à l'assemblée générale. Lorsque la
société dispose d'un site internet visé à l'article 2 : 31, ces procédures sont rendues accessibles à ceux qui
ont le droit de participer à l'assemblée générale, et dans une société cotée à tous, sur le site internet de la
société.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui
ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale ou au vote.
Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas assister par voie électronique à
l'assemblée générale.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l'assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l'assemblée générale, par correspondance ou
sous forme électronique, le cas échéant par le site internet de la société.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d'un formulaire mis à disposition des actionnaires par l'administrateur
unique de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
-le nom ou la dénomination de l'actionnaire et son domicile ou siège ;
-le nombre de voix que l'actionnaire dispose et souhaite exprimer à l'assemblée générale ;
-la forme des actions détenues ;
-l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
-le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
-la signature de l'actionnaire, le cas échéant, sous la forme d'une signature électronique avancée au sens
de l'article 4 § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique pour les
signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature électronique qui
répond aux conditions de l'article 8.1 3º du Livre 8 du Code civil.
Les formulaires doivent être disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard quinze jours
ouvrables avant l'assemblée générale.
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l'administrateur unique
par lettre recommandée et reçus au plus tard cinq jours ouvrables avant l'assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu'au jour qui précède l'assemblée.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de voter à distance avant l'assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'administrateur unique.
§5. Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l'Assemblée Générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions à
l'administrateur unique et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée pour autant
que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions peuvent être
adressées à la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le troisième jour qui précède la date de
l'assemblée générale.
Article 29. Droit de vote
1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 30. Prorogation de l'assemblée générale
L'administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions
assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des
formalités d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils
ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 31. Procès-verbaux de l'assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Sauf quand les décisions de l'assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président de l'administrateur unique.
Titre VII. Exercice social - Comptes annuels - Affectation du bénéfice
Article 32. Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l'administrateur unique dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 33. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation
prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L'obligation renaît si la réserve légale est
entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des
voix, sur proposition de l'administrateur unique.
Article 34. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par l'administrateur unique.
L'administrateur unique est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 35. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la
liquidation s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration en
fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 36. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si
l'assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 37. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires
au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre
avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des
appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables, en espèces ou en titres au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX. Dispositions diverses
Article 38. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, l'administrateur unique,
représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants permanents, anciens
directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 39. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de
domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir
élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations
peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires nominatifs, sont
faites à leur domicile comme indiqué dans l'acte de constitution ou le registre des titres nominatifs, le cas
échéant à l'adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l'actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau domicile à
la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s'applique par analogie en cas de décès d'un actionnaire ou obligataire.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code sont réputées non écrites.
( ... )
SIXIÈME RÉSOLUTION
En raison de l'adoption du nouveau régime d'administration de la société par le biais d'un administrateur
: unique, l'assemblée générale a décidé que le mandat de Madame DURANT Nicole, domiciliée à Uccle (1180
Bruxelles), Avenue de la Sapinière, 42, a pris fin le 9 décembre 2024.
L'assemblée générale lui a donné décharge complète et entière pour l'exécution de son mandat.
( ... )
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Laurent WETS
Notaire
Déposé en même temps une expédition conforme de l'acte et copie des statuts.