Ondernemingsnr : 0846653315
Naam
(voluit) : BRUDO
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Ieperse Steenweg 77-79
 : 8630 Veurne
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE VERGADERING,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt en verleden voor het ambt van Eric dE Grave op 25
januari 2023, notaris te Veurne, ter registratie aangeboden, dat de buitengewone algemene
vergadering der aandeelhouders van de commanditaire vennootschap op aandelen “BRUDO”, met
zetel te 8630 Veurne, Ieperse Steenweg 77-79, ingeschreven in de Kruispuntbank der
Ondernemingen onder nummer 0.846.653.315, volgende besluiten met éénparigheid van stemmen
heeft genomen:
 
EERSTE besluit.  
De vergadering besluit de datum van de jaarvergadering te wijzigen en deze voortaan te houden
telkens op de laatste dinsdag van de maand december om elf uur ten zetel van de vennootschap of
op elke andere plaats in de bijeenroepingen aangeduid.Indien deze dag geen werkdag is, komt de
vergadering de eerstvolgende werkdag bijeen.
 
TWEEDE besluit.  
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
DERDE besluit.
In aansluiting bij het eerste besluit, en gelet op het feit dat de rechtsvorm van de commanditaire
vennootschap op aandelen niet wordt weerhouden in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek
zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel 41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, met name deze van de naamloze vennootschap (afgekort NV).
 
VIERDE besluit.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering heeft er nota van genomen dat de gecommanditeerde vennoten ten
aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zullen blijven voor de verbintenissen van
de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf hetwelk deze akte van omzetting aan derden
kan worden tegengeworpen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I. Rechtsvorm - naam - zetel - voorwerp - duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
Luik B
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "BRUDO".  
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
- alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals
onder meer erfpacht en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden,
het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen en uitbaten van
onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de
inrichting en uitrusting van die onroerende goederen.
- administratie, consultancy en managementactiviteiten in de ruimste zin van het word, met inbegrip
van alle daarmee verband houdende zakelijke dienstverlening, omvattende onder meer:
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations
en communicatie,
- het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van bijvoorbeeld
planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het
berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning,
organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer
het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- het verlenen van diensten, adviezen en/of bijstand in de ruimste zin van het word op het vlak van
administratie, financiën, verkoop, aankoop, productie, juridische, sociale, economische problemen en
algemeen bestuur; het verlenen van alle diensten en het uitvoeren van alle prestaties onder vorm
van organisatiestudies, expertises, technische handelingen en raadgevingen op alle vlak;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op het gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en
import, het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in
oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het
algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan
zijn.
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
- het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handles- en financiële operaties
verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houder van deposito’s
op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen en
eventuele andere financiële instellingen of beleggingsondernemingen die die wettelijk
gereglementeerd zijn.
- Alle activiteiten die verband houden met projectontwikkeling gaande van het maken van studies tot
alles wat gepaard gaat met de promotie, de realisatie, de verkoop en de commercialisatie van
projecten.
- de aan- en verkoop, de in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, kortom tussenpersoon in de handel in het algemeen.
- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe technologieën en hun toepassingen
Luik B
- het verlenen van concessies als geïntegreerd onderdeel van een globale dienstverlening aan
derden met aanbieding van een totaalpakket aan diensten.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar voorwerp verwezenlijken in België of in het buitenland op alle manieren die zij meest
geschikt geacht.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borg stellen en aval, verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heft.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II. Kapitaal
Artikel 5. Kapitaal en aantal uitgegeven effecten
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt één miljoen tweehonderd vierenvijftigduizend euro (€ 1.254.00,00).
Het kapitaal kan worden gewijzigd.
Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Het kapitaal is verdeeld in duizend tweehonderd vierenvijftig (1.254) aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen en die gelijke rechten
hebben, inclusief stemrecht.
Artikel 6. Stortingsplicht
De stortingen op de bij hun onderschrijving niet volgestorte aandelen moeten gebeuren op de plaats
en datum bepaald door de raad van bestuur, die hierover alleen mag beslissen. De uitoefening van
het stemrecht toekomende aan de aandelen blijft geschorst zolang de stortingen, behoorlijk
opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.
De raad van bestuur kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven, waaraan gedurende
een maand geen gevolg is gegeven, de aandeelhouder vervallen verklaren en de aandelen waarop
de stortingen niet zijn gebeurd, verkopen, hetzij rechtstreeks aan de andere aandeelhouders, hetzij
door tussenkomst van een wissel-agent. In dit geval wordt de prijs van de overdracht vastgesteld op
basis van het nettoactief van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de aandeel-
houders goedgekeurd. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door de raad van
bestuur vastgesteld.
Artikel 7. Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging door inbreng in speciën.
Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst
aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door
hun aandelen vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.  Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoe-fend, worden
aangekondigd overeenkomstig artikel 7:189 van het wetboek van Ven-nootschappen en
Verenigingen.
Artikel 8. Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de com-missaris of, wanneer die
er niet is, een door de raad van bestuur aan te wijzen bedrijfsrevisor, vooraf een verslag op.  In een
bijzonder verslag, waarbij het verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor wordt gevoegd, zet de raad
van bestuur uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn
voor de vennootschap en eventueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van het
bijgevoegde verslag.
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Luik B
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel of ander effect, wordt
de uitoefening van het stemrecht geschorst totdat één enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 10. Ondeelbaarheid der effecten
De aandelen zijn ondeelbaar ten overstaan van de vennootschap.
Medeeigenaars van een zelfde aandeel zijn verplicht zich door een en dezelfde persoon te laten
vertegenwoordigen bij de vennootschap, zoniet blijft de uitoefening van de rechten die aan het
aandeel verbonden zijn geschorst tot een gemeenschappe-lijke lasthebber is aangesteld. Bij gebrek
aan aanduiding van een gemeenschappelijke gevolmachtigde, zal de blote eigendom van het
aandeel tegenover de vennootschap vertegenwoordigd worden door de vruchtgebruiker. Alle rechten
en verplichtingen aan het aandeel verbonden, volgen dit in welke handen het ook overgaat. Het bezit
van een aandeel brengt de aanneming mee van de statuten en van de beslissingen der algemene
vergadering.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
I. Overdracht onder bezwarende titel
§ 1 – VRIJE OVERDRACHT
De overdracht van zakelijke rechten op aandelen onder levenden ten bezwarende titel, is aan geen
enkele beperking onderworpen indien zij plaatsvindt ten voordele van:
1° één of meer aandeelhouders en/of hun afstammelingen;
2° een dochtervennootschap van een vennootschap-aandeelhouder;
3° elke rechtspersoon waarvan een vennootschap-aandeelhouder zelf een dochtervennootschap is
(moedervennootschap);
4° elke andere dochtervennootschap van de rechtspersoon bedoeld sub 3° (zustervennootschap van
een vennootschap-aandeelhouder). Onder «moeder- en dochtervennootschap» dient verstaan te
worden voor de toepassing van dit artikel respectievelijk iedere vennootschap die een controle
uitoefent over een andere vennootschap of iedere vennootschap ten opzichte waarvan een controle
wordt uitgeoefend.
Onder «controle over een vennootschap» dient verstaan te worden voor de toepassing van dit artikel
de bevoegdheid, in rechte of in feite, om een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van
de meerderheidvan haar bestuurders of zaakvoerders of op de oriëntatie van haar beleid.
§ 2 – VOORKOOPRECHT
Iedere andere overdracht van aandelen, dan deze bedoeld onder vorige paragraaf, onder levenden
en ten bezwarende titel is onderworpen aan een voorkooprecht ten voordele van de bestaande
aandeelhouders.
2.1. De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna «de kandidaat-overdrager»
genoemd), moet deze aandelen door tussenkomst van het bestuursorgaan aanbieden aan alle
andere aandeelhouders (hierna de «voorkoopgerechtigde aandeelhouders» genoemd). Daartoe
meldt de kandidaat-overdrager aan het bestuursorgaan zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van
de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal aandelen dat wordt overgedragen en de door de
kandidaat-overnemer voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden.
2.2. Het bestuursorgaan moet de voorkoopgerechtigde aandeelhouders kennis geven van de intentie
tot overdracht van de kandidaat-overdrager binnen de tien (10) dagen na ontvangst van de melding
bedoeld onder 2.1.
2.3. De voorkoopgerechtigde aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit naar evenredigheid van
het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd. Elke voorkoopgerechtigde
aandeelhouder die van zijn voorkooprecht gebruik wenst te maken, moet dit doen voor het geheel
van de aandelen waarop zijn voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat en stelt het college van
zaakvoerders daarvan in kennis binnen de twintig (20) dagen nadat hij daarover werd ingelicht
overeenkomstig punt 2.2.
2.4. Indien blijkt dat niet alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders gebruik maken van hun
voorkooprecht, dan wordt het «pro rata»-aandeel in het voorkooprecht van de aandeelhouders die
wel van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt overeenkomstig verhoogd naar evenredigheid
van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd.
Deze uitbreiding van het voorkooprecht wordt door het college van zaakvoerders aan deze
aandeelhouders meegedeeld binnen de tien (10) dagen na het verstrijken van de termijn van twintig
dagen bedoeld onder 2.3. hiervoor. Indien alle of bepaalde aandelen van de vennootschap aan
toonder zijn, zal het bestuursorgaan op dezelfde wijze moeten handelen als uiteengezet onder 2.2.
2.5. Indien de betrokken aandeelhouders ook voor het aldus verhoogde aantal aandelen van hun
voorkooprecht gebruik wensen te maken, moeten zij dit doen voor het geheel van de aandelen
Luik B
waarop hun voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat en moeten zij binnen de tien (10) dagen, nadat
zij daarover werden ingelicht overeenkomstig punt 2.4, tweede alinea, het bestuursorgaan daarvan in
kennis stellen. Bij onderling akkoord tussen de betrokken aandeelhouders kan een
verdelingsakkoord getroffen worden waarover zij gezamenlijk het bestuursorgaan binnen dezelfde
termijn inlichten.
2.6. In principe dient het recht van voorkoop uitgeoefend te worden tegen de prijs aangeboden door
de kandidaat-overnemer, voor zover het een aanbod te goeder trouw betreft. Evenwel, in het geval
de voorkoopgerechtigde aandeelhouders het niet eens zijn met de voorgestelde prijs, dan hebben ze
de mogelijkheid om, in gemeen overleg met de kandidaat-overdrager, een deskundige te laten
aanstellen, die de prijs zal bepalen binnen de dertig dagen na zijn aanstelling. In het geval geen
overeenstemming kan bereikt worden over de deskundige, zal deze aangesteld worden door de
bevoegde rechter die uitspraak doet in kort geding. De deskundige zal bij de prijsbepaling rekening
dienen te houden met de geactualiseerde venale waarde van de onroerende goederen en rechten
die tot het patrimonium van de vennootschap behoren. De kosten verbonden aan de aanstelling van
een deskundige zullen door de kandidaat-overdrager worden gedragen.
2.7. Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat voor alle
door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, stelt het
bestuursorgaan de kandidaat-overdrager en de aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van
hun voorkooprecht onmiddellijk in kennis van de toebedeling van de aandelen.
De aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht, beschikken over een
termijn van drie(3) maanden om de prijs van de aandelen te betalen, zonder interest. Deze termijn
begint te lopen vanaf de dag van de notificatie van de toebedeling door het bestuursorgaan.
2.8. Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle
door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft de
kandidaat-overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, over te
dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-overnemer tegen de door laatstgenoemde
voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden.
Het bestuursorgaan stelt de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend daarvan in
kennis.
2.9. Bovenstaande bepalingen zijn toepasselijk op alle overdrachten ten bezwarende titel, ook
wanneer zij geschieden bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing, van
zakelijke rechten op aandelen, converteerbare obligaties, warrants of andere titels die recht geven op
aandelen van de vennootschap, uitgegeven door de vennootschap.
2.10. Alle meldingen, kennisgevingen en notificaties in toepassing van hogervermelde alinea's,
moeten, op straffe van nietigheid, geschieden per aangetekend schrijven en de termijnen lopen vanaf
de postdatum.
II. Overdracht ten kosteloze titel
§ 1 – VRIJE OVERDRACHT
De overdracht van zakelijke rechten op aandelen onder levenden ten kosteloze titel, is aan geen
enkele beperking onderworpen in de gevallen als bedoeld onder I. «Overdracht onder bezwarende
titel», Paragraaf 1.
§ 2 – VOORKOOPRECHT
Iedere andere overdracht van aandelen dan deze bedoeld onder vorige paragraaf, onder levenden
en ten kosteloze titel is onderworpen aan een voorkooprecht ten voordele van de bestaande
aandeelhouders.
De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna «de kandidaat-overdrager»
genoemd), moet deze aandelen door tussenkomst van het bestuursorgaan aanbieden aan alle
andere aandeelhouders (hierna de «voorkoopgerechtigde aandeelhouders» genoemd). Daartoe
meldt de kandidaat-overdrager aan het bestuursorgaan zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van
de identiteit van de kandidaat-overnemer en het aantal aandelen dat wordt overgedragen.
De voorkoopprocedure verloopt op dezelfde wijze als uiteengezet onder I. «Overdracht onder
bezwarende titel», Paragraaf 2, nummers 2.2. tot en met 2.5., 2.7., 2.9. en 2.10.
De prijs waartegen het voorkooprecht zal worden uitgeoefend, zal steeds door een deskundige
worden vastgesteld die in gemeen overleg tussen de kandidaat-overdrager en de
voorkoopgerechtigde aandeelhouders wordt aangesteld. Deze deskundige zal de prijs bepalen
binnen de dertig dagen na zijn aanstelling. In het geval geen overeenstemming kan bereikt worden
over de deskundige, zal deze aangesteld worden door de bevoegde
rechter die uitspraak doet in kort geding. De deskundige zal bij de prijsbepaling rekening dienen te
houden met de geactualiseerde venale waarde van de onroerende goederen en rechten die tot het
patrimonium van de vennootschap behoren. De kosten verbonden aan de aanstelling van een
deskundige zullen door de kandidaatoverdrager worden gedragen.
Indien na het verstrijken van de voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle door de kandidaat-
overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft de kandidaat-
Luik B
overdrager het recht het geheel
van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, ten kosteloze titel over te dragen aan de door hem
meegedeelde kandidaat-overnemer. Het college van zaakvoerders stelt de aandeelhouders die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend daarvan in kennis.
III. Overdracht wegens overlijden
§ 1 – VRIJE OVERDRACHT
De overdracht van zakelijke rechten op aandelen ingevolge overlijden, is aan geen enkele beperking
onderworpen in de gevallen als bedoeld onder I. «Overdracht onder bezwarende titel», Paragraaf 1.
§ 2 – TOELATING ALS AANDEELHOUDER
In alle andere gevallen kunnen de erfgenamen en legatarissen van zakelijke rechten op aandelen
van de vennootschap, slechts aandeelhouder blijven mits zij door alle andere aandeelhouders als
aandeelhouder, met de totaliteit van de hen krachtens de nalatenschap toegekomen aandelen,
toegelaten worden.
Het bestuursorgaan zal daartoe, binnen de maand nadat zij kennis heeft gekregen van het overlijden
van een aandeelhouder, een bijzondere algemene vergadering samenroepen waarop de andere
aandeelhouders over deze toelating zullen beraadslagen. Deze vergadering kan slechts geldig
beraadslagen op voorwaarde dat alle aandeelhouders (andere dan de aandeelhouders-
erfgenamen/legatarissen) aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
In het geval één, meer of alle erfgenamen of legatarissen niet met de totaliteit van hun aandelen als
aandeelhouder worden toegelaten bij gebrek aan unanieme beslissing vanwege de andere
aandeelhouders, moeten de aandeelhouders die tegen de toelating hebben gestemd binnen de drie
maanden, te rekenen vanaf de datum van de beslissing van bijzondere algemene vergadering, de
aandelen waarvan de overdracht is geweigerd afkopen naar evenredigheid van het deel van het
kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd behoudens onderling akkoord over een
andere verdeling. De aandeelhouders die voor de toelating hebben gestemd, beschikken alsdan
evenwel over het recht om de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd eveneens af te kopen.
Indien zij van dit voorkooprecht gebruikmaken, zal de afkoop onder alle aandeelhouders (andere dan
de erfgenamen of legatarissen) geschieden naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat
door hun aandelen wordt vertegenwoordigd, behoudens onderling akkoord over een andere
verdeling. De prijs waartegen de afkoop dient plaats te vinden zal door een deskundige worden
vastgesteld die in gemeen overleg tussen de erfgenamen/legatarissen en de afkopende
aandeelhouders wordt aangesteld tenzij de afkopende aandeelhouders en de
erfgenamen/legatarissen onderling over de prijs tot een akkoord kunnen komen. Deze deskundige
zal de prijs bepalen binnen de dertig dagen na zijn aanstelling. In het geval geen overeenstemming
kan bereikt worden over de deskundige, zal deze aangesteld worden door de bevoegde rechter die
uitspraak doet in kort geding. De deskundige zal bij de prijsbepaling rekening dienen te houden met
de geactualiseerde venale waarde van de onroerende goederen en rechten die tot het patrimonium
van de vennootschap behoren. De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen
door de afkopende aandeelhouders worden gedragen.
Indien de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd binnen de termijn van drie maanden
waarvan hoger sprake, niet door de tot afkoop verplichte aandeelhouders zouden zijn gekocht,
worden de erfgenamen/legatarissen van deze aandelen onherroepelijk aandeelhouder van de
vennootschap en warrants.
Artikel 12. Verkrijging van eigen effecten
Voor de verkrijging door de vennootschap van haar eigen aandelen of eventue-le winstbewijzen door
aankoop of ruil, is geen beslissing van de algemene vergade-ring vereist, wanneer deze verkrijging
noodzakelijk is ter vermijding van dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.
Artikel 13. Aandelen zonder stemrecht
Conform de bepalingen uit het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kan de
vennootschap, mits naleving van de voorwaarden gesteld voor statutenwijzi-ging, overgaan tot de
creatie van aandelen zonder stemrecht.
Artikel 14. Obligaties en warrants
§ 1. De vennootschap mag obligaties uitgeven bij beslissing van de raad van bestuur die het type en
de voordelen, de wijze en het tijdstip van terugbetaling, en al de andere voorwaarden van de uitgifte
bepaalt.
§ 2. Tot de uitgifte van converteerbare obligaties of van warrants kan worden besloten door de
algemene vergadering die beraadslaagt met naleving van de voor-schriften omtrent statutenwijziging.
Titel III. Bestuur - controle
Artikel 15. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden, natuurlijke of
rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene
vergadering der aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen.
Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap
Luik B
wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op
de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.  Zolang de raad van
bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 16 van de statuten -
krachtens dewelke aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op
gevolg te hebben.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ont-stentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitter-schap waargenomen door de oudste in jaren
der aanwezige bestuurders.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is zij verplicht één of meer natuurlijke
personen aan te duiden die individueel dan wel gezamenlijk bevoegd zullen zijn om haar te
vertegenwoordigen voor alle handelingen die dit bestuur betreffen.
Artikel 16. Bijeenkomsten-beraadslaging en besluitvorming
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd-bestuurder of twee
bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatig-heid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan, hetzij schriftelijk, hetzij per telegram, telex of teleco-pie, volmacht geven aan
een ander lid van de raad om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen.  Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is.  Indien deze
voorwaarde niet is vervuld kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met
de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.  Deze procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de
raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de
voorschriften van artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen na  te leven.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen.  Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
voor dewelke ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
Artikel 17. Bevoegdheid
De raad van bestuur wordt met de meest uitgebreide bevoegdheden bekleed om alle handelingen
van bestuur of van beschikking te stellen, welke de vennootschap aanbelangen.
Al wat niet uitdrukkelijk door de wet of de statuten voorbehouden is aan de algemene vergadering,
valt in de bevoegdheid van de raad van bestuur. Hij heeft namelijk de macht om alle verrichtingen te
Luik B
doen die binnen de bepalingen vallen van het doel van de vennootschap.
Artikel 18. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap aan een of meer bestuurders
dewelke de titel van gedelegeerdbestuurder dragen, toevertrou-wen.
Behoudens ander beding zal de gedelegeerdbestuurder zelfs indien er verschei-dene zijn, voor
daden van dagelijks bestuur, alleen mogen optreden. De raad van bestuur mag insgelijks in of buiten
zijn schoot een of meer directeurs, onderdirec-teurs, secretarissen en volmachtdragers benoemen,
waarvan hij de bevoegdheden en vergoedingen bepaalt.
De raad van bestuur kan tevens niet-bestuurders, al of niet aandeelhouder, belasten met het
dagelijks bestuur van de vennootschap.
Artikel 19. Externe vertegenwoordigingsmacht
Behoudens bijzondere machtsafvaardigingen, is de vennootschap nochtans geldig tegenover derden
en in rechte vertegenwoordigd door een gedelegeerd-bestuurder.
Artikel 20. Onkosten van de bestuurders
De normale en gerechtvaardigde uitgaven en onkosten, welke de bestuurders kunnen doen gelden
als gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in
rekening worden gebracht.
Artikel 21. Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatig-heid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtsper-sonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:
72, 2° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, heeft iedere aandeelhouder
conform artikel 3:101 van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen individu-eel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de ven-nootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoe-ding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing.  In deze
geval-len worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
Titel IV – Algemene vergadering
Artikel 22. samenstelling - bevoegdheid
De algemene vergadering is samengesteld uit al de eigenaars van aandelen der vennootschap.
De rechtsgeldig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders.
Worden door de wet voorbehouden aan de bevoegdheid van de algemene vergadering :
1. Benoeming en afzetting van bestuurders en commissarissen ;
2. Goedkeuring van de jaarrekening, aanwending van het resultaat, kwijting aan bestuurders en
commissarissen ;
3. Wijziging van de statuten ;
Met inachtneming van de wettelijke en statutaire voorschriften, hebben de aandeelhouders het recht
de algemene vergadering bij te wonen en aan de stemming deel te nemen, hetzij persoonlijk, hetzij
door een mandataris. De volmachten mogen schriftelijk of per telefax gegeven worden en worden
neergelegd op de bureau van de vergadering.
De beslissingen door de algemene vergadering genomen zijn voor allen bin-dend, zelfs voor de
aandeelhouders die afwezig waren of die tegenstemden.
Artikel 23. bureau - notulen
Iedere algemene vergadering wordt gehouden onder het voorzitterschap van de voorzitter van de
raad van bestuur of, bij diens afwezigheid, van de oudste van de aanwezige bestuurders.
De voorzitter duidt de secretaris aan, die geen aandeelhouder hoeft te zijn.  De vergadering kiest
onder haar leden één of meer stemopnemers.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
de aandeelhouders die erom verzoeken.  Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 24. jaarvergadering - oproeping
De jaarvergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste dinsdag van de maand december om elf
uur ten zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in de bijeenroepingen aangeduid.
Indien deze dag geen werkdag is, komt de vergadering de eerstvolgende werk-dag bijeen.
De algemene vergadering kan bijeengeroepen worden in buitengewone zitting telkens het belang
van de vennootschap zulks vereist. Zij moet bijeengeroepen worden indien de aandeelhouders die
Luik B
samen één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, erom vragen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Artikel 25. stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Ten aanzien van in pand gegeven aandelen, wordt het stemrecht door de eigenaar uitgeoefend. Te
dien einde dienen deze aandelen door de schuldeiser ten verzoeke van zijn schuldenaar zeven
dagen vóór de algemene vergadering te worden gedeponeerd, bij een door de raad van bestuur ten
verzoeke van de schuldenaar aangewezen bank.
Stemmen op afstand vóór de algemene vergadering
In de mate dat het bestuursorgaan in deze mogelijkheid voorzien heeft in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief, door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier. Deze stemming dient te
gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter beschikking van de
aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
1° de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
3° de vorm van de gehouden aandelen;
4° de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
5° de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te
ontvangen;
6° voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen
worden de melding “ja”, “nee” of “onthouding”.
7° de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening
of een gekwalificeerde elektronische handtekening.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens
de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op afstand
uitgebrachte stem buiten beschouwing gelaten.
Om geldig te zijn moet de vennootschap de formulieren voor de stemming per brief ten laatste drie
(3) werkdagen vóór de algemene vergadering ontvangen.
Artikel 26. beraadslaging - aanwezigheidsquorum
De algemene vergadering kan slechts beraadslagen over de punten op de agenda geplaatst.
Geen enkel voorstel door de aandeelhouders gedaan, wordt ter beraadslaging voorgelegd, tenzij het
ondertekend is door de aandeelhouders die één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen en mits het voorstel tijdig aan de raad van bestuur werd medegedeeld om in de
berichten van bijeenroeping te worden opgenomen.
Onverminderd de wettelijke beschikkingen betreffende de wijzigingen van de statuten, worden al de
beslissingen bij volstrekte meerderheid der stemmen geno-men, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
De geheime stemming heeft plaats, indien de meerderheid van de leden van de vergadering erom
vragen.
Artikel 27. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
Luik B
bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 28. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door de raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
§4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties, warrants
en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de
hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of langs elektronische weg.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
- de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel;
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
- de vorm van de gehouden aandelen;
- de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
- de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
- de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de
voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
De formulieren moeten ten laatste 15 dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn op
verzoek van elke aandeelhouder.
Luik B
§3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste 2 werkdagen vóór de
algemene vergadering worden betekend aan de raad van bestuur bij aangetekend schrijven.
§4. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern
reglement opgesteld door de raad van bestuur.
§5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de
op afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de tweede dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 29. Antwoordplicht bestuurders/commissarissen
De bestuurders en eventuele commissarissen geven antwoord op vragen die door hun
aandeelhouders worden gesteld m.b.t. hun verslag of de agendapunten, voor zover de mededeling
van gegevens of feiten niet van aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap,
de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met be-trekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behoudens anderslui-dende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergade-ring heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Artikel 30. Buitengewone algemene vergadering
Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over :
- een wijziging der statuten ;
- een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal ;
- de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde ;
- de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving ;
- de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants ;
- de ontbinding van de vennootschap,
moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de
vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen
op de vergadering vertegenwoordigd zijn.  Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een
nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
De beslissingen over hogergenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een
meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een
onthouding wordt als een negatieve stem be-schouwd.  Dit alles zonder afbreuk te doen aan de
andere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van vennootschappen, met betrekking tot
de wijziging van het maatschappelijk doel, het verwerven, in pand nemen of vervreemden van eigen
aandelen door de vennootschappen, de omzetting van de vennootschap in een vennootschap met
een andere juridische vorm, en de ontbinding van de vennootschap in geval van verlies van drie
kwart van het kapitaal.
Titel V. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 31. Boekjaar
Het boekjaar begint op één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgende jaar.
Artikel 32. Inventaris – jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, opmaken. Deze documenten
worden opgemaakt overeenkomstig de wet en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
Het bestuursorgaan stelt bovendien een jaarverslag op overeenkomstig artikel 3:6 §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarin het rekenschap geeft van zijn beleid.
Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de
vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4 1° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 33. Winstbesteding – uitkeringen
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Luik B
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven
gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als
onbeschikbaar gestelde reserve.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Artikel 34. Interimdividenden
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, overeenkomstig de bij de wet bepaalde
voorwaarden, op het resultaat van het lopend boekjaar interimdividenden uit te keren.
Titel VI. Ontbinding - vereffening
Artikel 35. Verliezen
a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van
het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van
ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statutenwijzi-ging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennoot-schap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.  De raad van
bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene
vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.
b) Wanneer het nettoactief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde van
het maatschappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer
zij wordt goedgekeurd door één/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
c) Wanneer het nettoactief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbe-drag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de recht-bank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
Artikel 36. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 37. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, worden één of
meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Is daaromtrent niets beslist, dan worden
de in functie zijnde bestuurders van rechtswege als vereffenaars beschouwd, niet alleen om
kennisgevingen en betekeningen te ontvangen, maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te
vereffenen, en niet alleen ten overstaan van derden, maar ook ten overstaan van de
aandeelhouders. Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 2:87 en 2:88 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Artikel 38. Verdeling van het nettoactief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het nettoactief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 39. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 40. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
Luik B
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 41. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
VIJFDE besluit.
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder(s), hierna vermeld, ontslag te geven uit
hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming voor een termijn van zes jaar met ingang
vanaf heden als niet-statutaire bestuurder(s):
- Mevrouw Christina Delva, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
- De heer Bruno Van de Walle, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder(s) voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering beslist het totaal aantal bestuurders te bepalen op drie (3) en
dienovereenkomstig te benoemen tot bijkomende niet-statutaire bestuurder voor een termijn van zes
jaar met ingang vanaf heden:
- de heer Dominique Van de Walle, hier aanwezig en die aanvaardt.
ZESDE besluit.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8630 Veurne, Ieperse
Steenweg 77-79.
ZEVENDE BESLUIT.
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
De hier aanwezige bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere
gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats
stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van
Ernst en Young die woonstkeuze doen op het kantoor te 8200, St. Andries – Brugge, Gistelse
Steenweg 300 bus 0201:
- de heer Alexis Beernaert;
- de heer Nico Cornelis.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(Getekend) Eric dE Grave, notaris te Veurne.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte dd. 25 januari 2023.
- gecoördineerde statuten dd. 30 januari 2023.