Nº d'entreprise : 0643 991 710
Nom
(en entier) : MEDLIFE - DR VASILIU
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 4780 Sankt-Vith, Feltzstrasse, 4
Objet de l'acte : EXTENSION OBJET - TRANSFERT SIÈGE - ADOPTION DES STATUTS À LA
FORME SRL - STATUTS
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Alain HENRY notaire à Estaimpuis (Estaimbourg), exerçant
son ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde notarissen" dont le siège est sis à
7711 Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le 13 février 2023 déposé à l'enregistrement,
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société " MEDLIFE - DR VASILIU " ayant
son siège à 4780 Sankt-Vith, Feltzstrasse, 4, a pris les décisions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION
L'actionnaire unique dispense le président de donner lecture du rapport de l'organe d'administration ;
l'actionnaire unique reconnaît avoir reçu à l'instant la copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Dès lors, l'actionnaire unique dispense également l'organe d'administration de la communication préalable
dans les délais prescrits par la loi, ayant pu prendre connaissance dudit rapport à l'instant, et décide de voter
immédiatement ce point repris à l'ordre du jour.
DEUXIÈME RÉSOLUTION
L'actionnaire unique décide d'étendre l'objet de la société décrit à l'article 3 des statuts avec le texte suivant
..
« Elle peut contracter tous prêts et/ou ouverture de crédit auprès de quiconque ou auprès d'institution
bancaires ou octroyer des prêts et ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des
particuliers, le tout sous quelque forme que ce soit. Dans ce cadre, elle peut également hypothéquer ses biens
immobiliers et donner en gage tous ses autres biens, se porter garante ou donner son aval, au sens le plus
large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et financières, à l'exclusion de celles qui sont
réservées par la loi à des banques de dépôt, à des dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des
sociétés hypothécaires et à des entreprises de capitalisation. Elle peut fournir des garanties réelles ou
personnelles au profit de tiers. »
TROISIÈME RÉSOLUTION
L'actionnaire unique décide de transférer le siège de la société, avec effet à partir du 1er juin 2023, à
l'adresse suivante : 4950 Waimes, rue de l'Abbé Toussaint, 46.
QUATRIÈME RÉSOLUTION
L'actionnaire unique constate que le capital effectivement libéré, s'élevant à douze mille quatre cents euros
(€ 12.400,00), et la réserve légale de la société, s'élevant à deux cent nonante-cinq euros (€ 295,00), soit
ensemble douze mille six cent nonante-cinq euros (€ 12.695,00), ont été convertis de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponibles, et que la partie non encore libérée du capital, soit six mille
deux cents euros (€ 6.200,00), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres « apports non
appelés », en application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1).
L'actionnaire unique décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l'article
39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas
être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour
du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres « apports non
appelés ».
CINQUIÈME RÉSOLUTION
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses (1), l'actionnaire unique décide d'adapter les statuts aux dis-
positions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité
limitée (en abrégé SRL), ainsi qu'au Code de déontologie médicale.
SIXIÈME RÉSOLUTION
L'actionnaire unique constate que le siège de la société est situé en région wallonne et décide qu'il pourra
être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique,
par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement
la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la
langue des statuts.
SEPTIÈME RÉSOLUTION
L'actionnaire unique décide, à l'occasion de l'adaptation de la forme légale, d'adopter notamment les
modifications suivantes dans les nouveaux statuts :
- adaptation des statuts à la terminologie utilisée par le Code des sociétés et des associations ;
- reformulation de l'article 1 en ce qui conceme les indications à reprendre dans les documents émanent de
la société ;
- adaptation dans les statuts des dispositions concernant les apports et la libération des apports lors de leurs
souscriptions (articles 5 et 6) ;
- adaptation dans les statuts des dispositions concernant le droit de préférence lors de la souscription
d'actions nouvelles en numéraire (article 7) ;
- reformulation des dispositions concernant l'exercice des droits rattachés aux actions, dont la propriété est
scindée ou démembrée (article 9) ;
- insertion d'une procédure conforme au Code des sociétés et des associations relative à l'exclusion d'un
actionnaire médecin radié (article 11) ;
- adaptation de l'administration de la société aux nouvelles dispositions (article 12) ;
- adaptation des pouvoirs de l'administrateur au Code de déontologie médicale (article 13) ;
- insertion de dispositions concernant une délégation de pouvoirs (article 15) ;
- adaptation des dispositions concemant la gestion journalière (nouvel article 16) ;
- adaptation des dispositions concernant la dualité d'intérêts (article 18) ;
- adaptation des dispositions concemant le contrôle de la société (article 19)
- dans l'article 20 adaptation du texte en ce sens que des assemblées générales extraordinaires peuvent
dorénavant être convoquées sur requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre d'actions en
circulation (au lieu d'un cinquième précédemment).
- dans l'article 23 insertion d'un texte relatif au vote par écrit, à la « Participation à l'AG à distance par voie
électronique ou par procédure écrite » et à l'« Exercice du droit de vote par voie électronique avant l'assemblée
générale (extension du vote par courrier) »;
- introduction de la possibilité de distribuer un acompte sur dividende (article 25) ;
- adaptation des dispositions concernant la dissolution et liquidation de la société (nouveaux articles 26 et
suivants).
HUITIÈME RÉSOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'actionnaire unique décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations et le Code de
déontologie médicale, tout en maintenant les caractéristiques propres à la société.
L'actionnaire unique déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
TITRE I. FORME - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE.
Article 1. Forme - dénomination.
La société revêt la forme d'une Société à Responsabilité Limitée.
Elle est dénommée « MEDLIFE - Dr VASILIU ».
Le nom de la société sera repris dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, ordres et
autres documents émanant de la société, directement précédé ou suivi des mots « société à responsabilité
limitée » ou l'abréviation « SRL », l'indication précise du siège de la société, le mot « registre des personnes
morales » ou l'abréviation « RPM » suivi du numéro d'entreprise, la mention du siège du tribunal dans lequel la
société a son siège.
Article 2. Siège.
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
Tout changement du siège social sera publié aux an-nexes du Moniteur belge par les soins de l'organe
d'administration et porté à la connaissance du Conseil Provin-cial de l'Ordre des Médecins compétent.
L'établissement d'autres sièges ou de cabinets médicaux supplémentaires se fera après avoir informé le
Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins.
Article 3. Objet.
La société a pour objet la pratique, tant en Belgique qu'à l'étranger, de l'art de guérir par un ou plusieurs
prati-ciens légalement habilités à exercer en Belgique, inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins et plus
particulièrement de la pneumologie, des soins intensifs, de la médecine urgentiste et de la médecine interne.
La société a pour objet la pratique, dans les limites de leur déontologie, par un ou plusieurs praticiens
qualifiés, au nom et pour compte de la société, de la médecine générale dans toutes ses applications et
pratiquée au nom et pour compte de la société.
L'exercice de l'art de guérir est réservé au(x) médecin(s) actionnaire(s) à l'exclusion de la société en tant
que telle. Les honoraires relatifs aux prestations apportées à la société des médecins actionnaires sont perçus
au nom et pour compte de la société.
L'objet ne pourra être poursuivi que dans l'entier respect des règles codifiées ou non de la Déontologie
Médi-cale, et notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique
et thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance professionnelle du
praticien.
La société s'interdît toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de
dichotomie et de surconsommation.
Plus généralement, la société peut aussi faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se
rappor-tant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation, mais n'altérant pas
son caractère civil et sa vocation médicale, et pour autant que les disposi-tions du Code de déontologie médicale
soient respectées.
La société étant une société professionnelle, ne pourront être actionnaires que des médecins légalement
habili-tés à exercer la médecine en Belgique, inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins et pratiquant ou
appelés à pratiquer dans le cadre sociétaire, les actionnaires convenant d'apporter à la société la totalité de
leur activité médicale.
La société pourra également, mais pour les affaires non médicales seulement, exercer des fonctions
d'administrateur ou de gérant d'une autre société profession-nelle de médecins. Tant qu'elle demeure une
société unipersonnelle, la société pourra aussi, par l'intermédiaire de son actionnaire médecin, exercer les
fonctions de liquidateur dans d'autres sociétés de médecins, étant rappelé que les liquidateurs non habilités à
exercer l'art de guérir en Belgique de-vront se faire assister par des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre
pour ce qui concerne les matières médicales, plus particulièrement pour les questions relatives à la vie privée
des patients, la gestion des dossiers médicaux et/ou le secret professionnel des associés.
La société peut exercer toutes activités susceptibles de favoriser la réalisation de son objet et, moyennant
l'ac-cord du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins, s'intéresser par toutes voies de droit dans
toutes entreprises ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui soit de nature à favoriser le
développement de sa propre acti-vité.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la valorisation
d'un patrimoine immobilier, notamment par l'achat, la vente, la location, la mise en location, la construction, le
tout au sens le plus large, pour autant que n'en soient altérés, ni son caractère civil ni sa vocation prioritairement
médicale et que ces opérations, s'inscrivant dans les limites d'une ges-tion en « personne prudente et
raisonnable », n'aient pas un caractère répétitif et/ou commercial.
Dès lors qu'il y a plusieurs actionnaires, un accord préalable des actionnaires est à prévoir sur la politique
de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été approuvés à la majorité
des deux tiers au moins des actions représentées.
Elle peut contracter tous prêts et/ou ouverture de crédit auprès de quiconque ou auprès d'institution
bancaires ou octroyer des prêts et ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des
particuliers, le tout sous quelque forme que ce soit. Dans ce cadre, elle peut également hypothéquer ses biens
immobiliers et donner en gage tous ses autres biens, se porter garante ou donner son aval, au sens le plus
large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et financières, à l'exclusion de celles qui sont
réservées par la loi à des banques de dépôt, à des dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des
sociétés hypothécaires et à des entreprises de capitalisation. Elle peut fournir des garanties réelles ou
personnelles au profit de tiers.
Article 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS.
Article 5. Apports.
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les modalités de l'émission détermineront si les ap-ports seront inscrits dans un compte de capitaux
propres, dis-ponibles ou non. Si les conditions d'émission ne mentionnent rien ou en cas d'apports sans
émission de nouvelles actions, les apports seront comptabilisés sur un compte de capitaux propres disponibles.
Chaque émission de nouvelles actions né-cessite une modification des statuts.
En outre, l'assemblée générale est autorisée à accepter des apports supplémentaires sans émission de
nouvelles actions. Cette résolution est consignée dans un acte authentique.
Article 6. Appels de fonds.
Les actions ne doivent pas nécessairement être intégralement libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L'organe d'administration peut autoriser les action-naires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce
cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des ac-tions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de
fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, con-voquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément à
la procédure pré-vue par le Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nou-velles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Dans l'hypothèse où la société a émis différentes classes d'actions, et si la nouvelle émission ne concerne
pas ou pas dans la même mesure chaque classe d'actions existante, le droit de préférence ne revient alors
qu'aux titulaires d'actions de la classe à émettre, dans la même proportion.
Toutefois en cas d'émission d'actions d'une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d'actions qu'ils détiennent, à concurrence de leur participation
dans l'avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas pré-cédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité
de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l'organe
d'administration, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se
prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu-propriétaire et l'usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci obtient
avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut l'exercer. Les
nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par : les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à l'article 10 des statuts
où à la loi ou par des tiers moyennant l'agrément de tous les actionnaires.
TITRE III. TITRES.
Article 8. Registre des actions nominatives.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
L'organe d'administration peut décider de tenir le registre des actions en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respec-tifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont dé-livrés aux titulaires des titres.
Dès lors qu'il y a plusieurs actionnaires, la répartition des actions doit toujours tendre à refléter l'importance
des activités respectives des actionnaires. Elle ne peut empêcher la rémunération normale d'un médecin pour
le travail presté.
Article 9. Indivisibilité des titres.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre. S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à
une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, pro-priétaire de l'action.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l'actionnaire unique, l'exercice des droits afférents aux actions est suspendu jusqu'au
jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 10. Cession de titres.
En tout état de cause, les actions d'un actionnaire ne peuvent être détenues que par des médecins
légalement habi-lités, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, qu'à des médecins légalement
habilités.
En outre, les cessions et transmissions d'actions sont soumises aux règles suivantes :
A. Cas où la société ne comprend qu'un actionnaire :
a) Cession entre vifs.
Tant que la société ne comprend qu'un actionnaire, ce dernier est libre de céder tout ou partie des actions
à qui il l'entend, sauf à respecter l'alinéa qui précède.
b) Transmission pour cause de mort.
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à leurs droits
dans la succession devront entamer une des procédures suivantes dans les quinze jours du décès et la réaliser
dans un délai maximal de six mois, sauf accord préalable du Conseil provin-cial intéressé de l'Ordre des
Médecins :
·Soit opérer une modification de la dénomination et de l'ob-jet en y excluant toute activité médicale, dans le
respect du Code des sociétés et des associations.
·Soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les conditions
du présent article.
·Soit négocier les actions de la société avec des tiers rem-plissant ces mêmes conditions.
A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
B. Cas où la société comprend plusieurs action-naires :
Lorsqu'il y a plusieurs actionnaires, les actions d'un actionnaire ne peuvent être cédées entre vifs ou trans-
mises pour cause de mort que conformément au Code des sociétés et des associations et conformément au
premier alinéa du pré-sent article. En aucun cas, ni l'actionnaire, ni les représentants de l'actionnaire défunt,
fussent-ils mineurs ou inca-pables, ne pourront apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire,
authentique ou non, des biens et ef-fets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit la marche de la
société.
L'admission d'un nouvel actionnaire requiert l'accord unanime des autres actionnaires.
C. Cessions interdites:
Toute cession d'actions intervenant entre la convoca-tion à une assemblée générale et la réunion de celle-
ci est interdite.
Article 11. Exclusion d'un actionnaire.
A. Cas où la société ne comprend qu'un actionnaire:
Sí l'actionnaire unique était radié du tableau de l'Ordre des médecins, il aurait l'obligation, soit de céder ses
actions à un autre médecin remplissant les conditions de l'article dix, soit de procéder à la modification de la
dénomination et de l'objet en y excluant toute activité médicale soit de faire constater la dissolution de la
société.
B. Cas où la société comprend plusieurs actionnaires:
Si un des actionnaires était radié du tableau de l'Ordre des Médecins, il aurait l'obligation de céder ses ac-
tions à un autre médecin et les dispositions de l'article dix des statuts seraient applicables.
A défaut pour les coactionnaires-médecins de re-prendre les actions du médecin radié, la société peut
exclure cet actionnaire médecin radié.
Les actions de cet actionnaire exclu sont annulées.
L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
Seule l'assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d'exclusion lui est communiquée par e-mail à l'adresse électronique qu'il a
communiqué à la société. Si l'actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la proposition
lui est communiquée par pli recommandé.
L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit et
suivant les mêmes modalités à l'assemblée générale, dans le mois de la communication de la proposition
d'exclusion.
L'actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d'exclusion est motivée.
L'organe d'administration communique dans les quinze jours à l'actionnaire concerné la décision motivée
d'exclusion par e-mail à l'adresse électronique qu'il a communiqué à la société. Si l'actionnaire a choisi de
communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée par pli recommandé.
TITRE IV. GESTION - CONTRÔLE.
Article 12. Organe d'administration.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, nommés pour une durée déterminée et
pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d'administrateur statutaire.
Pour les affaires médicales, l'administrateur doit être un médecin actionnaire.
Pour les affaires non médicales, l'administrateur peut être un non-actionnaire, personne physique ou
personne morale.
Lorsqu'une personne morale assume le mandat d'administrateur, elle désigne une personne physique
comme représentant permanent, dont l'identité sera portée à la connaissance du Conseil provincial compétent
de l'Ordre des Médecins, chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne
morale. Ce représentant permanent doit satis-faire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son
nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d'intérêt appli-cables aux membres de l'organe
d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant permanent. Le représentant per-manent ne peut
siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne
morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur. Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du
mandat de la personne morale s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
plura-lité, leurs pouvoirs. Lorsque la société ne comprend qu'un seul actionnaire, l'actionnaire unique pourra
être nommé administrateur pour la durée de son activité au sein de la société. En cas de pluralité
d'administrateurs ou lorsqu'il s'agit d'un administrateur non-actionnaire, le mandat d'administrateur sera
automatiquement limité à 6 ans, renouve-lable.
En cas de décès de l'actionnaire unique, si parmi les héritiers ou légataires figure un médecin inscrit au
Tableau de l'Ordre des Médecins, celui-ci exercera les pouvoirs d'administration.
L'administrateur non-actionnaire ne pourra faire au-cun acte à caractère médical et devra s'engager par écrit
à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que leur
révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou non
dans les sta-tuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Article 13. Pouvoirs.
Le ou les administrateurs peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de
l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. Ils ont dans leur compétence tous les
actes qui ne sont pas réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale. S'il y a plusieurs
administrateurs, ils peuvent répartir entre eux les tâches administratives. Une telle répartition des tâches ne
pourra être opposée aux tiers ou invoquée par ceux-ci.
L'administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
Il exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel dans le respect des dispositions
légales et déontologiques.
Il se garde de toute mesure qui entrave le libre choix du Médecin par le patient. Il supporte la charge de sa
responsabilité professionnelle pour laquelle il doit s'être assuré auprès d'une compagnie notoirement solvable.
Article 14. Rémunération.
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Dès lors qu'il y a plusieurs actionnaires, la rémunération du mandat d'administrateur ne peut être allouée
au dé-triment d'un ou de plusieurs actionnaires et son montant doit correspondre à des prestations
d'administration réellement effectuées.
Article 15. Représentation de la société.
L'administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice tant en demandant qu'en défendant.
En cas de pluralité d'administrateurs, ils agiront soit séparément, soit conjointement ou en tant que collège
conformément à la décision de l'assemblée générale.
Le ou les administrateurs devront faire précéder leur signature de l'indication de la qualité en vertu de
laquelle ils agissent.
L'administrateur ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un Docteur en médecine inscrit au Tableau de l'Ordre
des Médecins dès qu'il s'agira d'accomplir des actes en rapport avec l'exercice de l'art de guérir.
Le délégué non-médecin de l'administrateur ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra
s'engager par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Article 16. Délégation de la gestion journalière.
Chaque administrateur peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir, tous mandataires,
l'accomplissement des actes de gestion journalière pour la durée qu'il fixe, étant entendu que seuls les actes
sans por-tée médicale peuvent être réalisés par les délégués non médecins du gérant. Ceux-ci ne peuvent
poser des actes qui soient en contradiction avec la déontologie médicale, qu'ils doivent s'engager par écrit à
respecter, en particulier le secret pro-fessionnel.
Article 17. Responsabilité de l'administrateur.
L'administrateur ne contracte aucune obligation per-sonnelle relativement aux obligations de la société mais
il est responsable de son mandat et des fautes commises dans sa gestion, conformément au droit commun et
au Code des sociétés et des associations étant rappelé que la responsabilité professionnelle de chaque
médecin associé est illimitée.
Elle doit être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
Article 18. Dualité d'intérêts.
En cas d'intérêt contraire à celui de la société, I(es)'administrateur(s) agir(a)(ont) conformément aux disposi-
tions légales en cette matière.
Article 19. Contrôle de la société.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plu-
sieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire représenter ou se faire
assister par un ex-pert comptable. La rémunération de l'expert comptable incombe à la société s'il a été désigné
avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas les
observations de l'expert comptable sont communi-quées à la société.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE.
Article 20. Tenue et convocation.
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit in-diqué dans les convocations, une assemblée générale
ordinaire le troisième vendredi du mois de juin à dix heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au
premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la so-ciété l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires,
aux administrateurs et, le cas échéant, aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes
pour les-quelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations
électroniques.
Les convocations pour toute assemblée générale con-tiennent l'ordre du jour. Le cas échéant, la
convocation à l'assemblée générale contient une description claire et pré-cise des procédures statutaires ou
établies en vertu des sta-tuts relatives à la participation à distance.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convo-quée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 21. Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 22. Présidence - procès-verbaux.
1.L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui détient
le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le secrétaire
qui peut ne pas être actionnaire.
2.Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par le pré-sident de séance et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un gérant.
Article 23. Délibérations.
1. Dans les assemblées, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu'un ac-tionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen
de trans-mission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. Le
mandataire non-médecin doit être porteur d'un mandat bien précis, limitant ce mandat à tout ce qui ne concerne
pas l'art de guérir.
2. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les pro-positions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
per-sonnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
3. Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit le nombre d'actions représenté et
à la majorité absolue des voix.
4. En cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale entre usufruitier et nu-propriétaire, les
droits de vote y afférents sont exercés par l'usufruitier.
5. Vote par écrit
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux jours avant le jour de l'assemblée générale et
ce par voie électronique.
6. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée or-dinaire, la date de la décision signée par tous les
action-naires est réputée être la date statuaire de l'assemblée ordi-naire, sauf preuve du contraire, à condition
que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire.
Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée ordinaire et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée ordinaire, l'organe d'administration doit convo-quer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée gé-nérale extraordinaire, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du con-traire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception
du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indi-quer si tous les points de l'ordre du jour doivent être ap-
prouvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée
pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
so-ciété avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l'organe d'administration, le com-missaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connais-sance de ces décisions.
7. Participation à l'assemblée générale à distance par voie électronique
La société peut éventuellement mettre en place un système de participation à distance à l'assemblée
générale par voie électronique.
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière
à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration. Ce règlement
fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l'utilisation
du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de
vote. Le droit des actionnaires de poser des questions peut être exercé oralement (pendant l'assemblée
générale) ou par écrit (avant l'assemblée générale).
A partir de la notification de la convocation, les actionnaires peuvent poser des questions par écrit. Ces
ques-tions peuvent être envoyées par voie électronique à la société à l'adresse mentionnée dans la convocation
à l'assemblée.
La société doit recevoir les questions écrites au plus tard 7 jours civils avant l'assemblée générale.
Si les actionnaires ont accompli les formalités pour être admis à l'assemblée, ces questions seront
répondues au cours de l'assemblée.
8. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l'assemblée générale (extension du vote par courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l'assemblée générale sous forme électronique,
selon des modalités à déterminer par l'organe d'administration.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de voter à distance avant l'assemblée sont
contrô-lées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux alinéas
précé-dents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION - RESERVES.
Article 24. Exercice.
L'exercice commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 25. Répartition - réserves.
Les honoraires générés par l'activité médicale appor-tée à la société du ou des médecins actionnaires sont
perçus au nom et pour le compte de la société.
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Conformément à l'article 5:141 du Code des sociétés et des associations, pouvoir est accordé à l'organe
d'administration de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 dudit Code, à des distributions
provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes
annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des articles 5:142
et 5:143 par les actionnaires ou toutes autres personnes en faveur desquelles la distribution a été décidée,
qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi.
La fixation d'une réserve conventionnelle requiert l'accord unanime des actionnaires. Si l'unanimité est
impossible, le Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins peut accepter une autre majorité.
Le Médecin ne peut retirer qu'un intérêt normal conformément aux règles de la déontologie médicale.
Le bénéfice net de la société, après la déduction du-dit intérêt, doit être réinvesti en vue de réaliser l'objet
social.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article 26. Dissolution.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opérera par les soins de
l'/des administrateurs(s) alors en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne à cet effet un ou
plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et la rémunération.
Les liquidateurs nonhabilités à exercer l'art de guérir en Belgique devront se faire assister par des médecins
inscrits au Tableau de l'Ordre pour ce qui concerne les matières médicales, plus particulièrement pour les
questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dos-siers médicaux et/ou le secret professionnel
des actionnaires.
S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à l'article 2:71,
§ 2, alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, que tous les créanciers ne pourront pas être remboursés
intégrale-ment, la nomination des liquidateurs par l'assemblée générale doit être soumise au président du
tribunal pour confirmation. Cette confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte de cet état résumant la
situation active et passive que la société n'a des dettes qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les
actionnaires qui sont les créanciers de la société confir-ment par écrit leur accord concernant la nomination.
L'assemblée générale détermine les modalités de la liquidation à la simple majorité des voix. .
Article 28. Répartition de l'actif net.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
Sans préjudice de l'article 2:71 du Code des sociétés et des associations, une dissolution et la clôture de la
li-quidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions suivantes:
1º aucun liquidateur n'est nommé;
2° toutes les dettes à l'égard des actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation
active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 dudit Code des sociétés et des associations, ont été
remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées; le commissaire ou, à défaut,
le réviseur d'entreprises ou l'ex-pert-comptable externe qui fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa
3 dudit Code, confirme ce paiement ou cette consignation dans les conclusions de son rapport; le
remboursement ou la consignation n'est toutefois pas requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard
d'actionnaires ou de tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article
2:71, § 2, alinéa 2 dudit Code, et qui ont confirmé par écrit leur accord sur l'applica-tion de cet article; le
commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable exteme qui fait rapport conformément
à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 dudit Code, con-firme l'existence de cet accord écrit dans les conclusions de son
rapport;
3º l'assemblée générale des actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture de la
liquidation en un seul acte, ou à l'unanimité des voix des actionnaires pré-sents ou représentés, pour autant
qu'ils représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises.
L'actif restant est repris par les actionnaires mêmes.
Article 29 - Déontologie.
Le ou les médecins actionnaires continuent à être soumis aux règles du Code de déontologie médicale. La
responsabilité professionnelle du ou des médecins associés demeure illimitée. Elle doit être assurée de façon
à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
Ces dispositions font partie intégrante des présents statuts.
Tout médecin travaillant au sein d'une association conformément aux règles de la déontologie médicale,
doit informer les autres membres ou actionnaires de toute décision civile, disciplinaire, pénale ou administrative
susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles. L'assemblée générale convoquée
à ce motif décidera à la majorité simple des suites à donner.
La sanction de la suspension du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le médecin ayant encouru cette
sanction la perte des avantages du contrat de société pour la durée de la suspension. Le médecin suspendu
doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A cette fin, il peut se faire remplacer
pendant la période d'interdiction par un ou plusieurs médecins ayant la même qualification lé-gale, mais il ne
peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Une convention conforme à l'article 17 de l'Arrêté royal nº 78 du dix novembre mil neuf cent soixante-sept
et aux règles de la déontologie sera établie entre la société et le médecin.
Les litiges d'ordre déontologique sont de la seule compétence du Conseil Provincial concerné de l'Ordre
des médecins sauf voies de recours.
Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, ils devraient soumettre les statuts de cette demière
et leur contrat au Conseil Provincial de l'ordre des Médecins auquel ils ressortissent.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES.
Article 30. Election de domicile.
Pour l'exécution des présents statuts, l'administrateur fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, signifi-cations peuvent lui être valablement faites.
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou li-quidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu
domicile en Belgique, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu domicile au siège ou tous les actes
pourront lui être signifiés ou notifiés, la société n'ayant d'autre obliga-tion que de les tenir à la disposition du
destinataire.
Article 31. Compétence judiciaire.
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 32. Droit commun.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations sont censées non écrites.
NEUVIÈME RÉSOLUTION
L'actionnaire unique décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la coordination
des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d'assurer son dépôt au dossier de la société.
DIXIÈME RÉSOLUTION
L'actionnaire unique accorde à l'organe d'administration les pouvoirs nécessaires à l'exécution des
dispositions prises cidessus.
L'actionnaire unique tous pouvoirs à Monsieur Tack Bernard, ( ... ) domicilié à 7711 Mouscron (Dottignies),
rue de France, 79, aux fins de faire apparaître à la banque carrefour des entreprises le transfert du siège de la
société à la date de sa prise d'effet.
Pour extrait analytique conforme
déposé en même temps : expédition de l'acte, rapport de l'organe d'administration et statuts coordonnés
Le Notaire Alain HENRY