Ondernemingsnr : 0874788956
Naam
(voluit) : TOYOTA BOSHOKU EUROPE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ikaroslaan 20
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Het blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door David INDEKEU, notaris te Brussel, op 29
maart 2024, wat volgt :
xxxxx
EERSTE BESLUIT.
Na kennis te hebben genomen van het verslag van de raad van bestuur, beslist de vergadering in het
voorwerp van de vennootschap de volgende activiteiten toe te voegen :
    •  Administratieve en ondersteunende diensten op alle gebieden aan haar
dochtervennootschappen, gelieerde vennootschappen en andere rechtspersonen.
Dit besluit wordt door de vergadering met eenparigheid van stemmen genomen.
TWEEDE BESLUIT.
De vergadering beslist de statuten in overeenstemming te brengen met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen als volgt om te werken :
HOOFDSTUK I. NAAM  ZETEL  VOORWERP  DUUR
Artikel 1 - Rechtsvorm - naam.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze ven-noot-schap. Zij draagt de benaming
"TOYOTA BOSHOKU EUROPE".
Artikel 2 – zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Deze kan bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan worden overgebracht naar elke andere
plaats in België, op voorwaarde dat er dus geen wijziging van het Gewest plaatsvindt die een
wijziging van de taal van de statuten in overeenstemming met de bestaande taalwetgeving vereist. In
het laatste geval kan de zetelverplaatsing slechts geschieden bij besluit van de algemene
vergadering en de daaruit voortvloeiende statutenwijzi-gingen.
Iedere verandering van de zetel wordt, door toedoen van het bestuur, in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad bekendgemaakt.De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur,
exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen, agentschappen en ---depots in België of het
buitenland oprichten.
Artikel 3 - Voorwerp
De vennootschep heeft als voorwerp :
- De handel, de invoer en uitvoer, de productie, operaties op commissiebasis, het leasen, het
ontwerp, onderzoek en ontwikkeling evenals technische advisering in/van/met betrekking tot alle
algemene artikelen en in het bijzonder de volgende artikelen: producten voor binnen- en
buitenbekleding van wagens, componenten voor filtratie en aandrijving, stoffen en textiel en welke
andere producten voor wagens ook.
- Administratieve en ondersteunende diensten op alle gebieden aan haar dochtervennootschappen,
gelieerde vennootschappen en andere rechtspersonen.
De vennootschap kan deelnemen in alle Belgische en/of buitenlandse vennootschappen,
ondernemingen en/of verenigingen.
De vennootschap kan deze activiteiten uitvoeren voor eigen rekening of in samenwerking met derden
of voor rekening van derden.
De vennootschap kan haar voorwerp verwezenlijken op eender welke plaats, op eender welke wijze
en volgens de methoden die het meest geschikt lijken.
De vennootschap kan alle onderzoeksprogramma’s uitvoeren met betrekking tot nieuwe producten
en procédés evenals alle patenten, concessies, knowhow, licenties, sublicenties of handelsmerken
verwerven, exploiteren en toekennen.
De vennootschap kan in het algemeen alle verrichtingen stellen van een commerciële, industriële en
financiële, roerende of onroerende aard die rechtstreeks of onrechtstreeks, gedeeltelijk of geheel,
verband houden met haar voorwerp of die de verwezenlijking of ontwikkeling ervan kunnen
bevorderen.
De vennootschap kan een belang nemen van welke aard ook, door overdracht van activa, fusie,
inschrijving of anderszins, in alle bedrijven, ondernemingen en vennootschappen wier voorwerp
soortgelijk, analoog of verbonden is of die van die aard zijn dat ze de ontwikkeling van de activiteit
van de vennootschap kunnen bevorderen.
Artikel 4 – Duur
De vennootschap wordt opgericht voor een onbeperkte duur.
De vennootschap kan enkel worden ontbonden door de wens van de aandeelhouders bij beslissing
van de algemene vergadering, genomen volgens de regels die zijn opgesteld voor een
statutenwijziging, tenzij het nettovermogen van de vennootschap is gedaald tot minder dan een kwart
van het kapitaal; in dat geval kan de vergadering beslissen de vennootschap te ontbinden indien het
voorstel daartoe wordt goedgekeurd door een kwart van de op die vergadering uitgebrachte
stemmen.
HOOFDSTUK II – AANDELENKAPITAAL - VERTEGENWOORDIGING
Artikel 5 - Kapitaal
Het kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt vierhonderd zesendertig miljoen honderd vierendertig
duizend vijfhonderd vierentwintig euro zesenzeventig cents (EUR 436.134.524,76).
Het is vertegenwoordigd door 4.361.313 aandelen op naam, zonder vermelding van nominale
waarde, die ieder 1 / 4.361.313de van het kapitaal vertegenwoordigd.
Artikel 6 - Inschrijving
Op alle aandelen is ingeschreven in speciën en à pari.
Artikel 7 – Kapitaalverhoging door de algemene vergadering
De beslissing om het kapitaal te verhogen bij beslissing van de buitengewone
aandeelhoudersvergadering moet worden genomen volgens de voorwaarden die gelden voor de
statutenwijzigingen.
Tot de uitgifte van aandelen zonder nominale waarde onder pari van de bestaande aandelen van
hetzelfde soort kan enkel worden beslist volgens de bij wet bepaalde voorwaarden.
In geval van een kapitaalverhoging met uitgiftepremie moet het bedrag van die premie volgestort
worden, en dit vanaf inschrijving.
In geval van een kapitaalverhoging met inbreng van andere activa dan in speciën dienen eerst de bij
wet bepaalde verslagen te worden opgesteld.
De aandelen waarop in speciën zal worden ingeschreven, dienen eerst te worden aangeboden aan
de bestaande aandeelhouders, onverminderd het recht dat de algemene vergadering heeft om dit
eerste recht van inschrijving te beperken of in te trekken, in overeenstemming met de wet.
Op de nieuwe aandelen mag evenwel worden ingeschreven door banken of andere financiële
instellingen met het oog op aanbieding aan de aandeelhouders, in overeenstemming met de wet.
Indien sommige aandeelhouders dit eerste recht van inschrijving helemaal niet of gedeeltelijk niet
uitoefenen, zal het proportionele deel van de anderen toenemen.
Artikel 8 - Soort aandelen
Alle aandelen zijn op naam en zullen dat blijven.
De aandelen op naam, de winstbewijzen, de warrants en de obligaties worden in een register
ingeschreven.
Als gevolg van die inschrijving in het register worden certificaten ten bewijs van die inschrijving
overhandigd aan ofwel de aandeelhouder ofwel de eigenaar van de effecten.
Het register van de aandelen op naam kan ook in elektronische vorm worden bijgehouden. De raad
van bestuur is gemachtigd om een derde partij van zijn keuze aan te wijzen om dit elektronische
register bij te houden.
Artikel 9 – Ondeelbaarheid van aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap.
De vennootschap heeft het recht om de uitoefening op te schorten van de rechten die vasthangen
aan het aandeel dat een gemeenschappelijke eigendom, een levenslang belang of een pand vormt,
tot op het moment dat één persoon onder degene die op dit aandeel rechten bezitten, ten aanzien
van de vennootschap als eigenaar van het aandeel is aangewezen.
Artikel 10 – Overdracht van aandelen
Aandelenoverdrachten zijn aan geen beperkingen onderworpen. Deze regel geldt voor alle door de
vennootschap uitgegeven aandelen en voor alle converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten die
de vennootschap zou uitgeven.
Artikel 11 – Verwerving van eigen aandelen
De vennootschap mag noch haar eigen aandelen noch in voorkomend geval haar eigen
winstbewijzen verwerven en evenmin ze verpanden, uitgezonderd in de omstandigheden die zulks bij
wet toestaan.
HOOFDSTUK III – BESTUUR - CONTROLE
Artikel 12 - Raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die bestaat uit minstens drie leden,
natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor een
maximumtermijn van één jaar door de algemene aandeelhoudersvergadering die hen ten alle tijde
kan ontslaan.
Indien op een algemene aandeelhoudersvergadering van de vennootschap wordt vastgesteld dat ze
niet langer meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de samenstelling van de raad van bestuur
worden beperkt tot twee leden tot de jaarlijkse algemene vergadering die volgt op de vaststelling, met
eender welke wettelijke middelen, van het feit dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een privé-persoon als
permanent vertegenwoordiger aan te stellen uit de eigen leden, managers, bestuurders of
werknemers, wier verantwoordelijkheid erin zal bestaan de taken van dat mandaat uit te voeren in
naam en voor rekening van die rechtspersoon.
Wat betreft de aanstelling en de beëindiging van het mandaat van de permanent vertegenwoordiger
gelden inzake publieke kennisgeving dezelfde regels als wanneer die permanent vertegenwoordiger
dat mandaat in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Alle bestuurders zijn herverkiesbaar.
De mandaten van aftredende en niet-herverkozen bestuurders eindigen onmiddellijk na de algemene
vergadering tijdens welke nieuwe bestuurders werden benoemd.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Artikel 13 - Voorzitterschap
De raad kiest uit de eigen leden een voorzitter en, indien zulks noodzakelijk wordt geacht, een vice-
voorzitter. Bij gebrek aan een dergelijke verkiezing of in afwezigheid van de voorzitter dient de
voorzitter te worden vervangen door de oudste van de bestuurders.
Artikel 14 – Raad van bestuur - Vacature
In het geval dat een plaats in de raad van bestuur vacant wordt, zullen de overige bestuurders een
bestuurder aanduiden om het mandaat van zijn voorganger tijdelijk voort te zetten.
In het geval dat een plaats voor het mandaat van twee of meer bestuurders vacant wordt, kan de
raad van bestuur ook de voorlopige verkiezingen regelen, maar slechts één na één, zodat de eerste
zo benoemde bestuurder deelneemt aan de stemming van de raad van bestuur met betrekking tot de
volgende verkiezing, enzovoorts.
Artikel 15 - Vergaderingen
De raad komt zo vaak bijeen als het belang van de vennootschap het vereist, op uitnodiging van de
voorzitter of vice-voorzitter van de raad of op vraag van een bestuurder.
De raad komt bijeen in of buiten België op de plaats, de dag en het uur die in de oproepingsbrieven
zijn aangegeven. Oproepingsbrieven voor vergaderingen worden geldig betekend per brief,
luchtpost, fax of e-mail.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden ofwel fysiek gehouden op de plaats die is
aangegeven in de oproeping, ofwel op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie
met behulp van telecommunicatietechnieken die de bestuurders in staat stellen elkaar tegelijkertijd te
horen en te overleggen.
De oproepingsbrieven worden minstens vijf dagen vóór de vergadering verzonden, behalve in het
geval van hoogdringendheid, wat in de notulen moet worden verantwoord.
Er is geen bewijs nodig dat oproepingsbrieven werden verzonden indien alle bestuurders op de
vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De aanwezigheid van een bestuurder op een
vergadering dekt elke onregelmatigheid in de bijeenroeping van de vergadering en betekent dat hij
afziet van elke klacht in dit verband.
Artikel 16 - Beraadslagingen
De raad van bestuur kan enkel geldig beraadslagen en stemmen indien meer dan de helft van de
leden van de raad aanwezig of vertegenwoordigd is.
Een afwezige bestuurder mag zijn stem per brief, telegram, telex of fax of op een andere
elektronische wijze uitbrengen of een van zijn collega’s opdragen om hem te vertegenwoordigen en
in zijn naam en plaats te stemmen.
Een bestuurder kan ook afstand doen van het recht om bezwaar aan te tekenen tegen de
afwezigheid of een onregelmatigheid betreffende de oproepingsbrief voor de vergadering vóór of na
een vergadering die hij niet heeft bijgewoond.
Een bestuurder mag meerdere van zijn collega’s vertegenwoordigen en naast zijn eigen stem zo veel
stemmen uitbrengen als waarvoor hij volmachten heeft.
De beslissingen van de raad worden met meerderheid van stemmen genomen.
De voorzitter van de vergadering heeft een doorslaggevende stem, tenzij de raad van bestuur uit
slechts twee leden bestaat.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de hoogdringendheid en het belang van de vennootschap het
vereisen, kunnen beslissingen van de raad van bestuur worden genomen met het unanieme
schriftelijke akkoord van de bestuurders.
Deze procedure kan echter niet worden toegepast voor de goedkeuring van de jaarrekening of met
betrekking tot de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Artikel 17 - Notulen
De beslissingen van de raad worden opgetekend in de notulen die door alle leden op de vergadering
worden ondertekend.
De notulen worden verzameld in een bijzonder register; de volmachten worden daarbij aangehecht.
Afschriften of uittreksels die aan de rechter of elders dienen te worden voorgelegd, worden
ondertekend door twee bestuurders.
Artikel 18 - Bevoegdheden van de raad
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerpl van de vennootschap, met inbegrip van, maar zonder beperking
tot, de hierna vermelde zaken, met uitzondering van de daden die bij wet of door de statuten zijn
voorbehouden aan de algemene vergadering.
    •  benoeming en ontslag van afgevaardigd bestuurders of andere leidinggevenden
    •  vestiging van een hypotheek, retentierecht, pand of andere zekerheden op de bedrijfsmiddelen,
de activa of de handelszaak van de vennootschap
    •  aanleg van kredietlijnen met financiële instellingen
    •  eender welke vervreemding van belangrijke activa van de vennootschap
    •  eender welke zaak die betrekking heeft op belangrijke procesvoering of arbitrage
    •  voorstellen met betrekking tot de jaarrekening en verslagen inzake bedrijfsprestaties voor het
voorgaande boekjaar
    •  voorstellen met betrekking tot de toewijzing van het resultaat van het voorgaande boekjaar
    •  goedkeuring van de jaarbegroting voor het volgende boekjaar, evenals het bedrijfsplan voor de
middellange en lange termijn
    •  verplaatsing van de zetel of vestiging van administratiekantoren, bijkantoren, agentschappen,
opslagplaatsen, magazijnen of kantoren
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap tegenover derden voor de rechter, zowel als
aanklager als als verdediger.
Artikel 19 - Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur over de vennootschap overdragen aan één of meer
bestuurders, die de titel van afgevaardigd bestuurder dragen, of aan een of meer managers of
andere kaderleden, al dan niet aandeelhouders.
De inhoud van het dagelijks bestuur overgedragen aan de afgevaardigde bestuurder / bestuurders
wordt volgens interne beslissing bepaald.
Artikel 20 – Directiecomité
De raad mag zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zij het altijd met dien
verstande dat die overdracht van bevoegdheden geen betrekking mag hebben op zaken die de
algemene strategie inzake bestuur van de vennootschap betreffen noch een van de handelingen die
door andere wetsbepalingen aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.
De voorwaarden voor de benoeming van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de termijn van hun benoeming en de werkmethode van het directiecomité worden
vastgelegd door de raad van bestuur.
De raad van bestuur is belast met het toezicht op het directiecomité.
Artikel 21 – Auditcomité
De raad van bestuur mag uit zijn leden een auditcomité oprichten. Dit auditcomité bestaat uit
minstens twee en hoogstens vijf leden. De leden van het auditcomité worden benoemd door een
beslissing van de raad van bestuur met gewone meerderheid van stemmen, voor een termijn van ten
hoogste zes jaar, met mogelijkheid van verlenging. Hun mandaat kan op elk moment worden
ingetrokken en is onbezoldigd, tenzij de raad van bestuur hierover anders zou beslissen.
Het auditcomité is belast met de evaluatie van interne-controlesystemen, het nazicht van de
boekhouding en de begrotingen van de vennootschap, de permanente controle op de afgewerkte
dossiers van de revisor en alle daarmee samenhangende zaken.
Het auditcomité beschikt over de meest uitgebreide onderzoeksbevoegdheden met betrekking tot de
transacties van de vennootschap en mag zichzelf alle nuttige documenten en informatie laten
verschaffen en elk nazicht laten uitvoeren, en mag ook externe experts raadplegen.
Het auditcomité mag uit zijn leden een voorzitter kiezen. Bij gebrek aan of in afwezigheid van een
voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste van de aanwezige leden. Het
auditcomité wordt bijeengeroepen door de voorzitter van het auditcomité en neemt beslissingen met
gewone meerderheid van stemmen.
Het auditcomité komt minstens eenmaal per jaar samen om te beslissen over de zaken waarmee het
is belast in het kader van artikel 3:63 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de
dag en het uur die in de betreffende oproepingsbrief zijn aangegeven.
De beslissing inzake de bovenstaande zaken moet slechts eenmaal per boekjaar worden genomen
en worden toegepast voor het volledige boekjaar.
Artikel 22 - Vertegenwoordiging
De vennootschap is geldig vertegenwoordigd voor alle handelingen, met inbegrip van degene
waarvoor de bijstand van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is evenals voor de rechter:
- ofwel door twee bestuurders;
- ofwel, binnen de grenzen van hun mandaat, door bijzondere-volmachthouders;
- ofwel, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door een voor dat bestuur aangestelde
persoon.
In het buitenland kan de vennootschap geldig worden vertegenwoordigd door eender welke persoon
die hiertoe speciaal is gemachtigd door de raad van bestuur.
Artikel 23 – Controles (audit)
Wanneer de vennootschap niet voldoet aan de criteria waarin is voorzien in artikel 1:24 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal de controle van de financiële situatie, van de
jaarrekening en van de regelmatigheid van de activiteiten waarvan opname in de jaarrekening vereist
is, worden toevertrouwd aan een of meer commissarissen gekozen onder de leden van het Instituut
der Bedrijfsrevisoren.
De commissarissen worden door de algemene aandeelhoudersvergadering benoemd voor een
termijn van minstens drie jaar, met mogelijkheid van verlenging.
Op risico van schadevergoeding kan hun benoeming in de loop van hun mandaat enkel worden
ingetrokken door de algemene vergadering uit hoofde van een legitieme grond.
De erelonen van de commissarissen bestaan in een vast bedrag, dat bij aanvang van hun mandaat
door de algemene vergadering wordt bepaald; ze kunnen enkel met het akkoord van beide partijen
worden gewijzigd.
De commissarissen wonen de vergaderingen die op basis van een door hen opgesteld rapport
moeten beraadslagen bij.
De commissarissen stellen ten behoeve van de jaarlijkse algemene vergadering het schriftelijke en
gedetailleerde verslag op zoals bij wet is bepaald.
Indien meerdere commissarissen worden benoemd, vormen ze een college.
Indien de vennootschap voldoet aan de criteria die in paragraaf 1 van dit artikel zijn vermeld, is ze
niet verplicht om een of meer commissarissen te benoemen; indien geen commissaris wordt
benoemd, heeft elke aandeelhouder afzonderlijk de onderzoeksbevoegdheid en
controlebevoegdheid van de commissarissen. Hij kan zich laten bijstaan door een erkend
accountant.
HOOFDSTUK IV – ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 24 – Vergaderingen
Elk jaar zal de gewone algemene vergadering der aandeelhoudersworden gehouden op de eerste
dinsdag van juli om 10.00 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de algemene vergadering worden gehouden op de
eerstvolgende werkdag, maar niet op een zaterdag, en dit op hetzelfde uur.De jaarvergadering wordt
gehouden op de zetel van de vennootschap of inde gemeente van de zetel van de vennootschap
De buitengewone en bijzondere algemene vergaderingen vinden plaats op de zetel of een andere in
de oproepingsbrieven aangegeven plaats in België.
Een bijzondere algemene vergadering kan te allen tijde worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en beslissen over welke zaak ook die binnen haar bevoegdheid valt en die geen statutenwijziging
inhoudt.
Een buitengewone algemene vergadering kan ook te allen tijde worden bijeengeroepen om te
beraadslagen en beslissen over een statutenwijziging.
Algemene vergaderingen kunnen zo dikwijls worden bijeengeroepen als de belangen van de
vennootschap het vereisen en op eender welk moment door de raad van bestuur of de commissaris
en op vraag van aandeelhouders die minstens één vijfde van het kapitaal bezitten.
De aandeelhouders kunnen met eenparigheid van stemmen schriftelijk alle beslissingen nemen die
tot de bevoegdheden van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij
authentieke akte moeten worden vastgelegd. In dat geval hoeven de formaliteiten voor het
bijeenroepen van de vergadering niet te worden vervuld.
Elk schriftelijk akkoord dient te worden voorzien van de datum en de handtekening van elke
aandeelhouder die het akkoord ondertekent, en de betreffende maatregel zal onmiddellijk worden
meegedeeld aan de raad van bestuur.
Artikel 25 – Kennisgevingen
De oproepingsbrieven voor de algemene vergaderingen die de agenda zullen bevatten, zullen door
de directie worden verzonden aan de aandeelhouders, de bestuurders en de commissaris(sen), en
dit niet later dan vijftien dagen vóór de vergadering.
Artikel 26 - Neerlegging van de aandelen
Om toestemming te hebben om de vergadering bij te wonen, en indien de raad van bestuur zulks
vereist in de oproepingsbrieven, moet elke eigenaar van aandelen zijn aandelen aan toonder of
certificaten van aandelen op naam op de zetel van de vennootschap of bij de in de
oproepingsbrieven vermelde instellingen deponeren, en dit minstens drie volledige dagen vóór de
datum die voor de vergadering is vastgelegd.
Artikel 27 – Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de vergadering laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde
die zelf geen aandeelhouder hoeft te zijn.
Het mandaat mag worden gegeven per brief, telegram, telex, fax of e-mail of op andere elektronische
wijze.
Onbekwamen en rechtspersonen mogen zich laten vertegenwoordigen door hun wettelijk of statutair
vertegenwoordigers. Bij gehuwde mensen mogen de echtgenoten elkaar vertegenwoordigen.
De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen en vragen dat de volmachten drie
volledige dagen vóór de algemene vergadering worden neergelegd op een door de raad zelf
aangewezen plaats.
Daarnaast is het de aandeelhouders toegestaan bij brief te stemmen door middel van een door de
raad van bestuur opgesteld formulier dat hun volledige identiteit vermeldt (naam, voornamen,
beroep, privé-adres of adres van zetel), het aantal van de aandelen waarvoor ze aan de stemming
deelnemen, de agenda en hun voornemen qua stemming per voorstel.
Dat formulier moet voorzien zijn van datum en handtekening en minstens drie dagen vóór de
vergadering worden terugbezorgd, ofwel per aangetekende brief ofwel per fax, op het in de
oproepingsbrieven vermelde adres.
De formulieren van de aandeelhouders die per brief hebben gestemd, zullen aan de
aanwezigheidslijst worden gehecht.
Vergaderingen kunnen ook, op voorstel van de raad van bestuur of de persoon die de vergadering
bijeenroept, op afstand worden gehouden, via elektronische middelen of elk middel van
spraakcommunicatie (conference call), visuele communicatie (videoconferentie) of schriftelijke
communicatie (bespreking op een beveiligd intern of extern platform of door uitwisseling van e-mails
van alle leden die op hetzelfde moment verbonden zijn op hetzelfde berichtensysteem).
Aandeelhouders die op deze wijze deelnemen aan de algemene vergadering, worden geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden, in het kader van de
aanwezigheids- en meerderheidsvoorwaarden.
Artikel 28 – Verantwoording van oproepingen
Er is geen bewijs nodig dat de oproepingsbrieven werden verzonden indien alle aandeelhouders op
de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
In alle gevallen zal de aandeelhouder die op de vergadering aanwezig is of daar door een
gevolmachtigde vertegenwoordigd is, worden beschouwd als regelmatig opgeroepen.
Artikel 29 - Comité
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, in
zijn afwezigheid, de vice-voorzitter of, in afwezigheid van de voorzitter en de vice-voorzitter, door een
bestuurder die door zijn op de vergadering aanwezige collega’s is aangesteld of, indien geen
bestuurder aanwezig is, door een aandeelhouder of een gevolmachtigde.
De voorzitter van de vergadering benoemt de secretaris van de vergadering en die hoeft geen
aandeelhouder te zijn.
De vergadering kiest indien mogelijk twee stemopnemers.
De bestuurders die aanwezig zijn vullen het comité aan.
Artikel 30 - Stemrechten
Elk aandeel met een stemrecht geeft recht op één stem.
Het stemmen gebeurt door handopsteking of naamafroeping, tenzij de algemene vergadering iets
anders beslist, met gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Artikel 31 - Beraadslagingen
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over zaken die niet op de agenda zijn geplaatst.
Voor een quorum op de algemene aandeelhoudersvergadering zal meer dan vijftig procent (50%)
van alle uitgegeven en uitstaande aandelen nodig zijn.
De hierna vermelde belangrijke beslissingen worden geldig genomen door een ja-stem van drie
vierde van alle aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.
- Statutenwijziging (uitgezonderd voor die wijziging van statuten waarvoor bij wet een verschillend
beslissingsquorum vereist is, zoals voor de wijziging van het voorwerp, waarvoor een ja-stem van
vier vijfde nodig is:
- Verhoging, aflossing of verlaging van het aandelenkapitaal
- Fusie, splitsing of gedeeltelijke inbreng van de activa of activiteiten van de vennootschap
- Ontbinding van de vennootschap
- Verkoop van een bedrijfstak
- Andere zaken waarvoor bij wet of volgens de statuten bijzondere beslissingen vereist zijn
Alle andere beslissingen die volgens de Belgische wet zijn voorbehouden aan aandeelhouders, met
inbegrip van de hierna vermelde, worden geldig genomen met de ja-stem van de meerderheid van
de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.
- Goedkeuring van de jaarrekening en toewijzing van de winst
- Benoeming van de commissaris(sen)
- Benoeming en ontslag van de bestuurders
- Bezoldiging van de bestuurders
Niettegenstaande het voorgaande dienen alle andere beslissingen waarin de Belgische wet
anderszins voorziet te worden genomen zoals bij wet is bepaald.
Een aanwezigheidslijst met vermelding van de identiteit van de aandeelhouders en het aantal van de
aandelen in hun bezit wordt door elk van hen of door hun gevolmachtigde ondertekend voordat de
vergadering begint.
Artikel 32 - Notulen
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de voorzitter en de secretaris
van de vergadering en door de aandeelhouders die het vragen, en worden verzameld in een speciaal
register. Afschriften voor derden worden ondertekend door twee bestuurders.
HOOFDSTUK V - JAARREKENING - TOEWIJZING
Artikel 33 – Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar begint op één april en verstrijkt op éénendertig maart. Op die datum worden de boeken
afgesloten en stellen de bestuurders de inventaris evenals de jaarrekening en een jaarverslag op in
overeenstemming met de wet.
Artikel 34 - Uitkering
De nettowinst is ter beschikking van de aandeelhoudersvergadering, na aftrek van één twintigste
voor de aanleg van een wettelijke reserve, wat niet langer verplicht is zodra die reserve tien procent
van het aandelenkapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de toewijzing van het
saldo van de nettowinst.
Artikel 35 - Tussentijdse dividenden
De raad van bestuur mag een of meer tussentijdse dividenden uitbetalen of uitkeren, dit binnen de bij
wet bepaalde grenzen.
Artikel 36 - Betaling van dividenden
Wanneer dividenden moeten worden uitbetaald, vindt de betaling plaats op het tijdstip en de plaats
die door de raad van bestuur zijn vastgelegd.
Artikel 37 – Verlaging van het nettovermogen
a) Wanneer, als gevolg van verliezen, het nettovermogen zodanig afneemt dat het minder bedraagt
dan de helft van het kapitaal van de vennootschap, dan moet de algemene vergadering worden
bijeengeroepen en samenkomen binnen een termijn van maximum twee maanden na het tijdstip
waarop de verliezen werden vastgesteld of hadden moeten zijn vastgesteld in overeenstemming met
de wettelijke of statutaire bepalingen, met het oog op de beraadslaging, indien noodzakelijk, in de
vormen die voorgeschreven zijn voor statutenwijzigingen, over de eventuele ontbinding van de
vennootschap en eventueel andere maatregelen die op de agenda van de vergadering zijn geplaatst.
De raad van bestuur zal zijn voorstellen verantwoorden in een bijzonder verslag, dat zal worden
opgesteld, meegedeeld en gericht aan de aandeelhouders, dit in overeenstemming met de wet.
b) Indien, na verliezen, het nettovermogen zodanig afneemt dat het minder bedraagt dan één vierde
van het aandelenkapitaal van de vennootschap, dan dient de vennootschap te worden ontbonden
indien die maatregel wordt goedgekeurd door één vierde van de op de vergadering uitgebrachte
stemmen.
c) Indien het nettovermogen zodanig afneemt dat het minder bedraagt dan het minimum dat in artikel
7:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is vastgelegd, dan mag elke partij met
een belang de rechter verzoeken de vennootschap te ontbinden. In voorkomend geval mag de
rechter de vennootschap een termijn toekennen waarbinnen de situatie verholpen moet worden.
HOOFDSTUK VI - ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 38 - Vereffenaars
In geval van vereffening om welke reden en op welk tijdstip ook zal deze worden uitgevoerd door
vereffenaars die zullen worden aangesteld door de algemene aandeelhoudersvergadering; in
afwezigheid van een dergelijke aanstelling zal de vereffening worden uitgevoerd door de op dat
moment in functie zijnde bestuurders, die dan handelen als een vereffeningscomité.
In het laatste geval zal het comité alle bevoegdheden hebben die aan vereffenaars worden
toegekend door artikel 2:87 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene aandeelhoudersvergadering bepaalt de erelonen van de vereffenaars.
Artikel 39 - Uitdeling
Behalve in geval van fusie zal na vereffening van alle activa en passiva, lasten en vereffeningskosten
het nettovermogen eerst dienen voor de terugbetaling, in speciën of in aandelen, van het niet-
afgeloste volgestorte bedrag van de aandelen.
Wanneer niet alle aandelen zijn volgestort in dezelfde proportie zullen de vereffenaars, vooraleer tot
uitdeling over te gaan, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volledig gelijke voet te
plaatsen, ofwel door extra opvragingen bij aandeelhouders voor de aandelen die niet voldoende zijn
volgestort, ofwel door voorafgaande terugbetalingen in speciën voor aandelen die in hogere proportie
zijn volgestort.
Enig overschot wordt gelijk verdeeld onder alle aandelen.
HOOFDSTUK VII – ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 40 - Woonstkeuze
Voor de uitvoering van onderhavige statuten dient elke bestuurder, commissaris of vereffenaar die
zijn domicilie in het buitenland heeft, woonst te kiezen in België en de vennootschap op de hoogte te
houden; bij gebreke daarvan wordt hij geacht woonst te hebben gekozen op de zetel van de
vennootschap waar alle akten hem geldig kunnen worden betekend, waarbij de vennootschap
slechts verplicht is om ze ter beschikking van de geadresseerde te stellen.
Dit besluit wordt door de vergadering met eenparigheid van stemmen genomen.
DERDE BESLUIT.
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de BV Corpoconsult om de inschrijving van
de vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen te wijzigen.
Dit besluit wordt door de vergadering met eenparigheid van stemmen genomen.
VIERDE BESLUIT.
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Dit besluit wordt door de vergadering met eenparigheid van stemmen genomen.
VIJFDE BESLUIT.
De vergadering verleent aan de ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statu-ten van de ven-nootschap op te stellen, te onderteke-nen en neer te leggen op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wet-telijke bepalingen ter zake.
Dit besluit wordt door de vergadering met eenparigheid van stemmen genomen.
Tegelijk hiermee neergelegd een expeditie van het proces-verbaal van 29 maart 2024, volmacht,
gecoördinerde tekst van de statuten.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
David INDEKEU, Notaris.