Ondernemingsnr 0467.466.655
Naam
(voluit):	COVANDIS
(verkort):
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Cogels-Osylei 22
2600 Antwerpen (Berchem)
Onderwerp akte : NV - partiële splitsing door overname
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt en gesloten door Luc MORTELMANS, notaris die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap "NOTARIS LUC MORTELMANS", met zetel te 2100 Antwerpen-Deurne,
Cruyslei 88, BTW BE0806.841.743, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, op 23 oktober 2024, eerstdaags te
registreren, dat op de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "COVANDIS", met
zetel te 2600 Antwerpen (Berchem), Cogels-Osylei 22, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen BE0467.466.655,
volgende beslissingen met eenparigheid van stemmen werden genomen:
1. Besluit om vrijstelling te verlenen van het verslag als bedoeld in artikel 12:61 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, evenals van de opmaak van een revisoraal verslag over de partiële splitsing
overeenkomstig artikel 12:62 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering besluit tevens dat er geen verplichting bestaat voor het bestuursorgaan om de algemene
vergadering in te lichten omtrent eventuele belangrijke wijzigingen welke zich zouden hebben voorgedaan in
de activa en passiva van het vermogen van de partieel gesplitste vennootschap tussen de datum van opstelling
van het partieel splitsingsvoorstel en de datum van huidige algemene vergadering als bedoeld in artikel 12:63 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en geen verplichting bestaat om tussentijdse cijfers
omtrent de stand van het vermogen op te stellen die niet meer dan drie (3) maanden voor de datum van het
partieel splitsingsvoorstel zijn vastgesteld als bedoeld in artikel 12:64, § 2, 5° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Kennisname van de verslagen die werden opgemaakt in verband met de inbreng in natura in de
Verkrijgende vennootschap.
2. Besluit tot goedkeuring van de partiële splitsing van de vennootschap door overdracht van de in het
splitsingsvoorstel beschreven vermogensbestanddelen, evenals de daaraan verbonden rechten en
verplichtingen, aan de naamloze vennootschap "COVADEM", waarvan de zetel gevestigd is te 2600 Antwerpen
(Berchem), Cogels-Osylei 22, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen)
onder nummer 1012.316.843, voornoemd, en dit tegen uitreiking van 1.990 nieuwe aandelen zonder vermelding
van waarde, volgestort, van de Verkrijgende vennootschap, toe te kennen aan de aandeelhouders van de Partieel
gesplitste vennootschap, in de verhouding van 1 aandeel in de Partieel gesplitste vennootschap voor 10,6989
aandelen in de Verkrijgende vennootschap en waarbij de Partieel gesplitste vennootschap niet ophoudt te
bestaan; dit alles overeenkomstig de modaliteiten voorzien in het partieel splitsingsvoorstel.
De aan de Verkrijgende vennootschap toegewezen activa en passiva bestanddelen, zullen met alle rechten
en plichten, overgaan op de Verkrijgende vennootschap.
De overgang geschiedt op basis van tussentijdse cijfers per 31 mei 2024.
Alle rechten, plichten en verbintenissen verbonden aan de aan de Verkrijgende vennootschap toegewezen
vermogensbestanddelen worden vanaf heden overgenomen door de Verkrijgende vennootschap.
De datum vanaf welke de verrichtingen van de toegewezen vermogensbestanddelen van de Partieel gesplitste
vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende vennootschap
wordt vastgesteld op 1 juni 2024.
De nieuw uitgegeven aandelen in de Verkrijgende vennootschap nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn
dividendgerechtigd vanaf 1 juni 2024.
3. Vaststelling dat, ingevolge de partiële splitsing, het kapitaal van de Partieel gesplitste vennootschap
een	verhoudingsgewijze wordt	verminderd,	te	bedrag van zesendertigduizend	weten met
driehonderdnegenenveertig euro vijfentwintig cent (€ 36.349,25) om het te brengen van eenenzestigduizend
vijfhonderd euro (€ 61.500,00) op vijfentwintigduizend honderdvijftig euro vijfenzeventig cent (€ 25.150,75)
zonder vernietiging van aandelen, maar door vermindering van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
4. Besluit tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap met een bedrag van honderdzestigduizend
achthonderdnegenenveertig euro vijfentwintig cent (€ 160.849,25), en dit in afwijking van het splitsingsvoorstel,
om het te brengen van vijfentwintigduizend honderdvijftig euro vijfenzeventig cent (€ 25.150,75) op
honderdzesentachtigduizend euro (€ 186.000,00) zonder uitgifte van nieuwe aandelen maar door verhoging van
de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
De kapitaalverhoging zal gebeuren zonder uitgifte van nieuwe aandelen maar door verhoging van de
fractiewaarde van de bestaande aandelen. Op deze kapitaalverhoging zal worden ingeschreven door
incorporatie van beschikbare reserves in kapitaal.
5. Besluit tot aanpassing van artikel 5 van de statuten van de Partieel gesplitste vennootschap te door de
volgende tekst:
"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt honderdzesentachtigduizend euro (€ 186.000,00).
Het is vertegenwoordigd door 186 aandelen zonder vermelding van nominale waarde."
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan van de Partieel gesplitste vennootschap
tot uitvoering van de genomen besluiten.
6. De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan van de Partieel gesplitste
vennootschap tot uitvoering van de genomen besluiten.
7. Besluit tot machtiging van ondergetekende notaris om een gecoördineerde tekst van de statuten op te
stellen en neer te leggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank.
8. Besluit tot verlenen van volmacht, met mogelijkheid van indeplaatstelling aan kantoor BV "ACCTAL
ACCOUNTANCY & FISKALITEIT", rechtspersonenregister Antwerpen nummer 0458.285.012, met als bestuurder
VAN BUYNDER Chantal, kantoor houdende te 2160 Wommelgem, Autolei 228, die elk afzonderlijk mogen
handelen, met recht van indeplaatsstelling, teneinde:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige)
en schrappingen van handels- en ambachtenondernemingen, bij de kruispuntenbank voor ondernemingen, de
ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
- alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Ondernemingsrechtbank, met name de neerlegging en
ondertekening van de nodige formulieren;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW; met name de aanvraag van het BTW-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijving, wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en
doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds voor de vennootschap en haar bestuursorgaan.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(get.) Luc MORTELMANS, notaris te Antwerpen-Deurne.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- voor eensluidend verklaard afschrift van de akte vóór registratie overeenkomstig artikel 3.12.3.0.5., §2 van
de Vlaamse Codex Fiscaliteit
- gecoördineerde statuten