N° d'entreprise : 0835207216
Nom
(en entier) : ACSONE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Drève Richelle 167
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d’un acte reçu en date du 7 décembre 2023 par Maître Pablo DE DONCKER, notaire à
Bruxelles (deuxième canton), déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise Francophone de
Bruxelles., avant enregistrement qu’une société anonyme a été modifiée avec les statuts suivants :
RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
1° Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
2° Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations et qui tiennent compte des décisions prises ci-avant :
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée « ACSONE ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région Wallonne. Il peut être transféré en tout endroit de la Région de
Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe
d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification
statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue
des statuts. La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou
supprimer des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’
étranger. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
Article 3: Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, au siège social, dans les succursales, sur le
site de tiers, ou à domicile, : la fourniture de prestations de conseil et de services en informatique et
en management des entreprises, et ce, sous ses formes diverses : assistance technique, expertises,
formation, organisation de séminaires, publication, vente, installation, fourniture, opération de
systèmes informatiques, service bureau,
vente et diffusion de logiciel et de matériel, collecte, saisie, traitement et diffusion d’informations, sur
tous supports et moyens de transmission, cette liste étant énonciative et pas limitative.
La société pourra de plus, faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières
ou immobilières qui, directement ou indirectement, en tout ou en partie, peuvent se rattacher à l'objet
social ci-dessus désigné.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apports, d'association, de fusion, de prises de participation,
d'intervention financière ou de toute autre manière, dans toutes sociétés, associations, entreprises
ou groupements existants ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, et dont l'objet serait identique,
analogue, similaire ou connexe, ou de nature à favoriser celui de la société.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur d’
autres sociétés.
Au cas où l’exercice de certaines activités serait soumis à des conditions
préalables d’accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’exercice
de ces activités à la réalisation de ces conditions.
Le conseil d'administration est apte à interpréter la portée et la nature de l'objet de la société
anonyme.
Article 4: Durée
La société a une durée illimitée. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5:
Le capital est fixé à est fixé à trois cent trois mille huit cent septante-cinq euros (€ 303.875)
représenté par quatre mille six cent septante-cinq (4.675) actions sans désignation de valeur
nominale.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts. Lorsque, en cas de démembrement du droit de
propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, des réserves sont incorporées dans le capital
avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles actions reviendront au nu-propriétaire pour la
nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf convention contraire entre nu-propriétaire et
usufruitier. Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et
usufruit, le capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent
au nu-propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’
usufruitier, sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription. L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi
que son délai d’exercice sont fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la
connaissance des titulaires de titres par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne
dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les
communications électroniques. Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations
convertibles ou de droits de souscription ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui
précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à
nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non
souscrite de l'augmentation de capital ou de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission
soit entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Si la totalité
de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède, l’
organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers des
conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété. Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le
droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire. Si une action non entièrement libérée est détenue en
indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’eux répond solidairement du paiement du montant
total des versements appelés et exigibles. Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’
administration décide souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires
moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée (ou : par
courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte
bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre
mode. L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’
auront pas été effectués. L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre
recommandée, est en retard de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt
calculé au taux légal à dater du jour de l’exigibilité du versement. Si un second avis reste sans
résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la déchéance de l'actionnaire et
faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’administration de lui réclamer le solde
restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû à
la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en
nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre
des actions nominatives, avec mention de leurs droits respectifs.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 12: Cession et transmission des actions
(Droit de préemption, droit de suite et obligation de
suite) :
1. Définitions.
Pour les besoins du présent article, il y a lieu d’entendre :
- par Action : toutes et chacune des actions de la société actuellement émises ou qui seraient émises
ultérieurement.
- par Cession : TOUTE cession, sous quelque forme que ce soit, à titre onéreux ou à titre gratuit,
notamment par vente (en ce compris toute vente consécutive à une saisie ou à l’exercice, à titre
individuel ou collectif, par des créanciers de leurs droits, à l’intervention d’un curateur ou de toute
autre manière), échange ou apport (en ce compris dans le cadre d’une fusion, d’une scission ou de
toute autre opération assimilée), de tout ou partie des Actions. La cession d’actions à une personne
morale contrôlée et représentée par l’actionnaire personne physique, et l’opération inverse, ne sont
pas soumises aux limitations et modalités du présent article,
reprises dans les dispositions qui suivent. L’actionnaire concerné veillera cependant à en informer le
conseil d’administration. S’il venait à perdre le contrôle ou la représentation de la personne morale,
celle-ci perdra tout
droit de propriété sur les actions ainsi cédées, lesquelles pour l’application des dispositions qui
suivent redeviendront de plein droit la propriété de l’actionnaire personne physique.
2. Notification par l’Actionnaire Cédant.
L’actionnaire qui souhaite procéder à la Cession de tout ou partie de ses Actions (ci-après « l’
Actionnaire Cédant ») doit, préalablement à toute Cession, adresser une notification au conseil d’
administration de la société
et aux autres actionnaires indiquant (i) le nom et l’adresse (ou le siège social) du cessionnaire
envisagé (ci-après, le « Candidat Cessionnaire »), (ii) le nombre d’Actions qu’il entend céder (ci-
après, « les Actions Cédées
»), (iii) le prix ou, si le prix ne consiste pas en une somme en espèces, la contrepartie à payer par le
Candidat Cessionnaire pour chaque Action Cédée (ou, si la Cession est une Cession à titre gratuit, l’
évaluation par le Candidat Cédant de la valeur des Actions Cédées), (iv) l’engagement ferme et
irrévocable du Candidat Cessionnaire d’acquérir les Actions Cédées en cas d’exercice du Droit de
Suite et (v) les déclarations et
garanties demandées, le cas échéant, par le Candidat Cessionnaire (ci-après, « la Notification du
Cédant »).
La Notification du Cédant devra également contenir une copie certifiée conforme de l’acte (ou, selon
le cas, du projet d’acte) de Cession. La Notification du Cédant est irrévocable.
3. Droit de Préemption et Droit de Suite.
3.1.Les actionnaires disposent d’un droit de préemption sur l’ensemble des actions exerçable au prix
proposé par le Candidat Cessionnaire de bonne foi (sans préjudice du point 3.9 ci-dessous) (« le
Droit de Préemption ») et, (ii) en cas de non exercice de ce Droit de Préemption, d’un droit de suite
leur permettant de vendre au Candidat Cessionnaire, aux mêmes conditions, notamment de prix
(sans préjudice du point 3.9 ci-dessous), que celles proposées par le Candidat Cessionnaire de
bonne foi à l’Actionnaire Cédant et dans les proportions indiquées ci-après, les Actions qu’ils
détiennent (« le Droit de Suite »), l’Actionnaire Cédant se portant fort de ce qu’en cas d’exercice de
ce Droit de Suite, le Candidat Cessionnaire acquerra les actions qui en font l’objet selon les
conditions et modalités décrites ci-après.
3.2.- Le Droit de Préemption est indivisible et porte sur l’ensemble des Actions Cédées.
3..3.- Le Droit de Suite est indivisible et devra être exercé à concurrence d’un nombre d’actions égal
au nombre total d’Actions détenues par l’actionnaire exerçant le Droit de Suite multiplié par une
fraction dont le numérateur est égal au nombre d’Actions Cédées et le dénominateur est égal au
nombre total d’Actions détenues par l’Actionnaire Cédant.
3.4.- Le Droit de Préemption ou, à défaut, le Droit de Suite sont exerçables par l’envoi à l’Actionnaire
Cédant et au conseil d’administration de la société, d’une lettre recommandée à la poste avec
accusé de réception dans les 30 jours de la réception de la Notification du Cédant.
3.5.- En cas d’exercice du Droit de Préemption, les Actions Cédées seront transférées à l’(aux)
actionnaire(s) ayant exercé ce droit au prix proposé par le Candidat Cessionnaire de bonne foi contre
payement de ce prix
(sans préjudice du point 3.9 ci-dessous), dans les 30 jours de l’exercice de ce droit. Si le paiement
du prix proposé par le Candidat Cessionnaire comporte des termes et délais, l’(les)actionnaire(s)
ayant exercé le Droit
de Préemption bénéficiera (ont) des mêmes termes et délais. Si le droit de préemption est exercé par
plus d’un actionnaire, les actions faisant l’objet de l’exercice de ce droit seront réparties entre ces
actionnaires au pro rata
de la participation que chacun d’eux détient dans la société par rapport à la participation détenue
dans la société par l’ensemble des actionnaires ayant exercé le Droit de Préemption.
3.6.- En cas d’exercice du Droit de Suite, les Actions faisant l’objet de ce droit seront transférées par
l’(les) actionnaire(s) ayant exercé ce droit au Candidat Cessionnaire, aux mêmes conditions,
notamment de prix, que celles proposées par le Candidat Cessionnaire de bonne foi à l’Actionnaire
Cédant (sans préjudice du point 3.9 ci-dessous), dans les 15 jours de l’exercice de ce droit. L’
Actionnaire Cédant sera tenue d’acquérir lesdites Actions aux mêmes conditions à défaut d’
acquisition de celles-ci par le Candidat Cessionnaire dans ce délai.
3.7.- Si les conditions de cession proposées par le Candidat Cessionnaire de bonne foi contiennent
des déclarations et garanties données par l’Actionnaire Cédant, l’(es) actionnaire(s) ayant exercé le
Droit de Suite
sera (ont) tenu(s) de donner des déclarations et garanties identiques au Candidat Cessionnaire,
chaque actionnaire étant tenu à l’égard du Candidat Cessionnaire en proportion de sa participation
dans la société.
En cas d’exercice du Droit de Préemption, l’(les) actionnaire(s) ayant exercé ce droit ne bénéficiera
(bénéficieront) pas de telles garanties.
3.8.- En cas de non exercice du Droit de Préemption et du Droit de Suite, la Cession des Actions
Cédées devra avoir lieu, aux conditions notifiées dans la Notification du Cédant, dans les 15 jours au
plus tard de
l’expiration du délai d’exercice du Droit de Préemption et du Droit de Suite.
L’Actionnaire Cédant en informera l’(les) autre(s) actionnaire(s) et le conseil d’administration de la
société au plus tard 5 jours après la Cession.
3.9.- Si la contrepartie pour les Actions Aliénées ne consiste pas en une somme en espèces, l’
Actionnaire Cédant indiquera, dans la Notification du Cédant, son estimation de la valeur en espèces
et en euros de cette contrepartie. Dans ce cas, le prix d’exercice du Droit de Préemption et du Droit
de Suite sera égal à l’estimation faite par le Cédant, sous réserve du droit de(s) autre(s) actionnaire
(s) bénéficiant du Droit de Préemption de
contester cette estimation par l’envoi à l’Actionnaire Cédant, dans les 15 jours de la Notification du
Cédant, d’une lettre recommandée à la poste avec accusé de réception. En cas de contestation de l’
estimation par l’un et/ou l’autre des actionnaires disposant du Droit de Préemption, la valeur en
espèces et en euros de la contrepartie sera déterminée par un réviseur d’entreprise désigné de
commun accord par l’Actionnaire Cédant et par le(s) actionnaire(s) ayant soulevé la contestation (ou,
à défaut d’accord sur cette désignation dans les 15 jours de la contestation, par le Président de l’
Institut des réviseurs d’Entreprises), en appliquant des méthodes d’évaluation généralement
reconnues. Les frais de la présente procédure seront supportés par l’Actionnaire Cédant et/ou les
autres actionnaires parties à la procédure d’expertise, dans une proportion qu’il appartiendra à l’
expert de fixer selon que sa décision est favorable à l’une et/ou à l’autre de ces actionnaires. Les
délais mentionnés dans le présent article seront suspendus de plein droit à dater de la contestation
visée ci-avant jusqu’à la date de la détermination du prix par l’expert, qui interviendra un mois au plus
tard après sa désignation.
3.10.- La cession résultant de l’exercice du Droit de Préemption n’ouvre pas la possibilité d’un droit
de suite.
4.- Autres conséquences d’une cession d’Actions.
La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l’
assemblée générale. Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelque main qu’il
passe. Une Cession ne peut être faite que moyennant l’adhésion du Candidat Cessionnaire à toute
convention d’actionnaires à laquelle le Candidat Cédant serait partie dans la mesure requise par
ladite convention.
5.- Obligation de suite.
Il est entendu que, en cas d’opportunité de cession de la totalité des actions de la société, si la
majorité absolue des voix attachées aux titres représentatifs du capital se prononce en faveur de la
cession de la totalité des actions de la société, les autres actionnaires devront se soumettre à cette
décision et céder aux conditions énoncées leurs actions sauf à acheter aux mêmes conditions les
actions des candidats-cédants en exerçant le Droit de Préemption dont question à la présente
disposition.
6. Divers
6.1.- Le Droit de Préemption prévu par la présente disposition s’applique également mutatis
mutandis à la Cession de tout droit de souscription préférentiel attaché aux Actions en cas d’
augmentation du capital de la société (les délais prévus ci-avant étant de plein droit réduit
proportionnellement pour permettre l’exercice du Droit de Préemption dans les délais d’exercice du
droit de souscription préférentiel).
6.2.- Les actionnaires s’engagent, en outre, à ne pas constituer, et à ne pas permettre la constitution,
d’une quelconque charge ou d’un quelconque droit, en ce compris une quelconque sûreté, sur les
Actions qu’ils détiennent.
6.3.- Les notifications prévues par la présente disposition se font par lettre recommandée à la poste,
avec accusé de réception ou lettre remise en main propre avec accusé de réception, au siège social
de la société si la notification est destinée à celle-ci et aux adresses mentionnées dans le registre
des actions nominatives si la notification est destinée aux actionnaires, les délais courant à dater du
lendemain du jour de l’expédition ou de la remise en mains propres.
6.4.- Toute Cession intervenue en violation des dispositions du présent article sera nulle et, en tout
cas, inopposable à la société, qui ne pourra la transcrire dans le registre des actions nominatives, et
aux autres actionnaires.
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus. L’
assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur. Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des
administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale
qui a procédé à la réélection. Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission
par simple notification au conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire
pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers. Tout administrateur est tenu de continuer à
exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme
d’une période raisonnable. Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son
mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le conseil peut également nommer
un vice-président. En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à
défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’
accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés. Tout administrateur peut donner mandat à un de ses
collègues pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d’administration et pour y voter en
ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit ou par tout autre moyen de communication
ayant un support matériel. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à l’ordre du jour que si
tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement. En cas de partage la
voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’a que deux
administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’à ce que le
conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par au moins deux administrateurs.
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion
journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout
mandataire. Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les
délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par soit par deux administrateurs, soit par un administrateur-délégué ou soit par une personne
désignée à cette fin par le conseil d'administration.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V: Contrôle de la société
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre V: Contrôle de la société
Article 23: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 24: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier mercredi du mois d’avril à 16
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée. Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils
disposent en outre du droit à l’information.
Article 25: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 26: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession
des actions concernées. Le propriétaire de titres peux aussi, le cas échéant, participer à distance à l’
assemblée générale, si l’organe d’administration a prévu cette possibilité, le tout conformément aux
dispositions et exigences de l’article 7 :137 du Code des Sociétés et des Associations.
Article 27: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 28: Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance. Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à
la disposition des actionnaires par l’organe d’administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 5 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration à l’adresse e-mail de la société.
Article 29: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire. Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires
présents, si leur nombre le justifie.
Article 30: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 31: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision. La
décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au
siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et
qu'elle porte toutes les signatures requises. Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus
tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration
doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise
dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures
requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 32: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 33: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 34: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l’administrateur délégué.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 35: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 01 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 36: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 37: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende. Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et
conformément aux dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 38: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement. L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 39: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix
Article 40: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 41: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 42: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 43: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
3° Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : à 1410 Waterloo, Drève Richelle
167.
4° Pouvoirs.
Il est proposé à l'assemblée de donner tous pouvoirs au Notaire soussigné pour la rédaction et le
dépôt du texte coordonné des statuts au greffe du Tribunal de l’entreprise compétent.
Pour extrait analytique conforme
Notaire Pablo De Doncker
Déposé en même temps : une expédition de l’acte + coordination des statuts