Nº d'entreprise : 0467 078 358
Nom
(en entier) : ADINVEST
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : Rue Hyacinthe Docquier (Bit) 82, 4300 Waremme
Objet de l'acte : Dépôt du projet de fusion
Le présent projet de fusion par absorption (le « Projet de Fusion ») a été adopté le 14 août 2024, par les
organes d'administration respectifs des sociétés appelées à fusionner, à savoir
LES SOUSSIGNÉES :
(1)« ADINVEST », une société à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège social à 4300
Waremme (Belgique), rue Hyacinthe Docquier nº82 et enregistrée auprès de la Banque Carrefour Entreprise
(RPM Liège) sous le numéro 0467.078.358 (« ADINVEST » ou « Société Absorbante ») ;
(2)« SENYMO », une société à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège social à 4300
Waremme (Belgique), rue Hyacinthe Docquier nº82 et enregistrée auprès de la Banque Carrefour Entreprise
(RPM Liège) sous le numéro 0861.471.945 (« SENYMO » ou la « Société Absorbée »).
1INTRODUCTION
Les organes d'administration des sociétés susmentionnées ont décidé de proposer à l'assemblée générale
de leur société respective de procéder à une fusion par absorption, en vertu de laquelle tout le patrimoine de
la société absorbée, en ce compris ses droits et obligations, à savoir la société à responsabilité limitée «
SENYMO », sera transféré à la société absorbante, à savoir la société à responsabilité limitée « ADINVEST ».
La loi prévoit notamment (art. 12.24 du Code des sociétés et des associations) que les organes
d'administration des sociétés participant à la fusion par absorption préparent un projet de fusion. Celui-ci peut
être établi par acte authentique ou par acte sous seing privé et doit contenir certaines informations,
notamment le rapport d'échange des actions et, le cas échéant, le montant de la soulte.
Tel est l'objet du présent document, qui doit être déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent
six semaines au moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion par absorption dont
question dans le présent projet.
Le dépôt des projets de fusion sera effectué et les assemblées générales dans la société absorbante et
dans la société absorbée appelées à se prononcer quant à la fusion seront tenues devant Maître GOVERS,
notaire à Chênée. Le dépôt aura lieu six semaines au moins avant la décision de fusion mentionnée à l'article
12:30 CSA.
En outre, la société absorbante sera légalement tenue d'adapter ses statuts aux dispositions du Code des
sociétés et des associations, au cours de l'assemblée appelée à se prononcer quant à la fusion. Par ailleurs,
la valeur nominale des actions de la Société Absorbante sera supprimée.
2FORME JURIDIQUE, DÉNOMINATION, OBJET ET SIÈGE SOCIAL DES SOCIÉTÉS CONCERNÉES
PAR LA FUSION
2.1La Société Absorbante
« ADINVEST » SRL
« ADINVEST », une société à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège social à 4300
Waremme (Belgique), rue Hyacinthe Docquier nº82 et enregistrée auprès de la Banque Carrefour Entreprise
(RPM Liège) sous le numéro 0467.078.358.
Historique de la société
La société a été constituée par acte reçu par Maître Paul-Joseph GODIN, Notaire à Vaux-Sous-
Chèvremont, le 1er octobre 1999, publié aux Annexes du Moniteur belge du 27 octobre 1999 sous le numéro
991027-129.
Les statuts de la société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois par acte reçu par Maître
Pierre GOVERS, Notaire à Liège, le 13 août 2014, publié aux Annexes du Moniteur belge du 12 septembre
2014 sous le numéro 14168861.
Représentation
La société est représentée par Alain DELIEGE, en sa qualité d'administratrice statutaire unique.
Objet social
Selon les statuts, la SRL « ADINVEST » a pour objet :
« La Société a pour objet toutes opérations d'investissement de son patrimoine propre. Dans ce cadre, elle
peut réaliser pour son compte propre tout placement financier, prise de participation dans des sociétés belges
ou étrangères, emprunt, achat et vente de biens tant mobiliers qu'immobiliers. ».
Actionnariat
Les apports de la Société Absorbante sont fixés à 20.000,00 € représentés par 20 actions d'une valeur
nominale de 1.000€/action, entièrement souscrites en numéraire et libérées à concurrence de la totalité lors
de la constitution.
Les actions de la Société Absorbantes sont détenues comme suit:
Type de détention	Actionnaires Nombre d'actions Pourcentage
Laurence DELIEGE 6	30%	Pleine propriété
Stéphanie DELIEGE	Pleine propriété	30%	6
Antoinette DELIEGE	Pleine propriété	30%	6
Pleine propriété	Indivision:	10 %	2
-Laurence DELIEGE
-Stéphanie DELIEGE
-Antoinette DELIEGE
2.2La Société Absorbée
« SENYMO » SRL
« SENYMO », une société à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège social à 4300 Waremme
(Belgique), rue Hyacinthe Docquier nº82 et enregistrée auprès de la Banque Carrefour Entreprise (RPM
Liège) sous le numéro 0861.471.945.
Historique de la société
La société a été constituée par acte reçu par Maître Paul-Joseph GODIN, Notaire à Vaux-Sous-
Chèvremont, le 14 octobre 2003, publié aux Annexes du Moniteur belge du 13 novembre 2003 sous le
numéro 03119178.
Les statuts de la société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois par acte reçu par Maître
Pierre GOVERS, Notaire à Liège, le 13 février 2015, publié aux Annexes du Moniteur belge du 11 mars 2015
sous le numéro 15038078.
Représentation
La société est représentée par Marie-Christine BEAUDUIN, en sa qualité d'administratrice statutaire
unique.
Objet social
Selon les statuts, la SRL « SENYMO » a pour objet :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, l'achat, la détention, la
gestion, la mise en valeur et l'exploitation de son patrimoine immobilier, selon les modes et les formes les plus
larges.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement
ou indirectement la réalisation ».
Actionnariat
Les apports de la Société Absorbante sont fixés à 1.941.972,00 €, représentés par 1.672 actions sans
désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées à concurrence de la totalité.
Les actions de la Société Absorbée sont détenues comme suit:
Type de détention	Actionnaires Nombre d'actions Pourcentage
Pleine propriété	8,85%	Laurence DELIEGE	148
Stéphanie DELIEGE	8,85% Pleine propriété	148
Antoinette DELIEGE	8,85% Pleine propriété	148
"ADINVEST" SRL	73,44% Pleine propriété	1.228
3JUSTIFICATION DE L'OPÉRATION
La SRL "SENYMO » est une filiale à hauteur de 73,44% de la SRL "ADINVEST". Pour le surplus, la
composition de l'actionnariat de la SRL "SENYMO » est identique à celle de la SRL "ADINVEST".
Laurence DELIEGE, Stéphanie DELIEGE et Antoinette DELIEGE détiennent chacune in fine 33,33% des
droits patrimoniaux et sociaux des deux sociétés appelées à fusionner.
L'objet social des sociétés est semblable.
En conséquence, la fusion envisagée représente une opportunité de simplifier les structures.
Dans ce contexte, la SRL « SENYMO » envisage de procéder à une fusion avec la SRL "ADINVEST", par
laquelle cette dernière absorbera la SRL « SENYMO ».
Aucun avantage fiscal particulier ne ressort de cette opération; les sociétés ne présentent par ailleurs
aucune perte fiscale à reporter.
En conséquence, nous estimons que la fusion de ces deux sociétés répond à des motifs économiques
valables et à des besoins légitimes de caractère financier et économique.
4MODALITÉS DE LA FUSION
La Fusion envisagée est une fusion par absorption telle que définie à l'article 12:2 du CSA en vertu de
laquelle la Société Absorbée transfèrera à la Société Absorbante, par suite de sa dissolution sans liquidation,
l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, moyennant l'attribution aux actionnaires de la
Société Absorbée d'actions de la Société Absorbante. Aucune soulte en espèce ne sera accordée aux
actionnaires de la Société Absorbée dans le cadre de la Fusion.
La Fusion est régie par les articles 12:24 à 12:35 du CSA.
Aux termes de l'article 12:32, alinéa 2 du CSA, la Fusion sera effective lorsque seront intervenues les
décisions concordantes prises au sein de toutes les Sociétés participant à la Fusion (la « Date de Réalisation
»). Conformément à l'article 12 :14 du CSA, la Fusion sera opposable aux tiers à partir du jour de la
publication au Moniteur belge des procès-verbaux de chacune des Sociétés.
La date à partir de laquelle les actions des Société Absorbées seront considérées, d'un point de vue
comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante sera fixée au 1er mai 2024 à
La Fusion entrainera de plein droit et simultanément à la Date de Réalisation les effets juridiques suivants
..
1°la Société Absorbée sera dissoute et cessera d'exister à la suite d'une dissolution sans liquidation;
2°les actionnaires de la Société Absorbée (autres que la SRL « ADINVEST ») recevront des nouvelles
actions de la Société Absorbante; et
3ºl'ensemble du patrimoine de de la Société Absorbée sera transféré, activement et passivement, à la
Société Absorbante.
Conformément à l'article 12 :25 CSA, Dans chaque société, l'organe d'administration établit un rapport
écrit et circonstancié qui expose la situation patrimoniale des sociétés appelées à fusionner et qui explique et
justifie, d'un point de vue juridique et économique, l'opportunité, les conditions, les modalités et les
conséquences de la fusion, les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange des actions ou
des parts, l'importance relative qui est donnée à ces méthodes, l'évaluation à laquelle chaque méthode
parvient, les difficultés éventuellement rencontrées, et le rapport d'échange proposé.
Conformément à l'article 12 :26 CSA§ 1er. Dans chaque société, le commissaire, ou, lorsqu'il n'y a pas de
commissaire, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné par l'organe d'administration,	.
établit un rapport écrit sur le projet de fusion.
Le commissaire ou le réviseur d'entreprises ou expert-comptable externe désigné doit notamment déclarer
si, à son avis, le rapport d'échange est ou non pertinent et raisonnable.
Cette déclaration doit au moins:
1º indiquer les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange proposé;
2° indiquer si ces méthodes sont appropriées en l'espèce et mentionner l'évaluation à laquelle chacune de
ces méthodes conduit, un avis étant donné sur l'importance relative donnée à ces méthodes dans la
détermination de la valeur retenue.[ ... ]
5MÉTHODE D'ÉVALUATION UTILISÉE ET DÉSIGNATON ET ÉVALUATION DES ÉLÉMENTS D'ACTIF
ET DE PASSIF APPORTÉS
A partir de la Date de Réalisation, la Fusion entrainera de plein droit, par dissolution sans liquidation et
conformément à l'article 12 :13, 3° du CSA, la transmission universelle de l'ensemble du patrimoine actif et
passif, sans exception ni réserve, de la Société Absorbée à la Société Absorbante avec une date d'effet
comptable et fiscal à la Date d'Effet Comptable.
Aux fins du Présent Projet de Fusion, les termes « actif » et « passif » désignent d'une façon générale la
totalité des éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée tels que ces éléments apparaissent au jour de
la Date d'Effet Comptable.
Conformément à l'article 3 :56 de l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations (l'« AR CSA »), la comptabilisation dans les comptes de la Société Absorbante des éléments
d'actif et de passif de la Société Absorbée, en ce compris les différents éléments de ses capitaux propres, les
amortissements, les réductions de valeur et les provisions constituées, les droits et engagement ainsi que les
produits et charges de l'exercice, seront repris dans la comptabilité de la Société Absorbante à la valeur pour
laquelle ils figuraient dans les comptes de la Société Absorbée au jour de la Date d'Effet Comptable (tel que
défini ci-dessus).
Conformément à l'article 12 :34 CSA, [ ... ] § 2. Aucune action ou part de la société absorbante ne peut être
attribuée en échange d'actions ou parts de la société absorbée détenues: 1º soit par la société absorbante
elle-même ou par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société; [ ... ]
Conformément à l'article 3:77, § 4 de l'AR CSA, les 1.228 actions détenues par la SRL « ADINVEST » au
sein de la SRL « SENYMO » seront annulées lors de la Fusion et les différents éléments des capitaux propres
de la SRL « SENYMO » ne seront repris dans les comptes de la Société Absorbante qu'à concurrence de la
fraction de ceux-ci correspondant aux actions de la SRL « SENYMO » ayant donné lieu à l'attribution
d'actions de la Société Absorbante.
La Société Absorbante prendra en charge tout autre passif qui viendrait à se révéler ou qui aurait été omis
ainsi que tous impôts, frais et charges de toute nature, sans exception ni réserve, qui incomberaient à la
Société Absorbée du fait de la Fusion.
L'ensemble des engagements hors bilan de la Société Absorbée sera transmis à la Société Absorbante
avec effet à la Date d'Effet Comptable.
6LE RAPPORT D'ÉCHANGE
Pour rappel :
1-La SRL "SENYMO » est une filiale à hauteur de 73,44% de la SRL "ADINVEST". Pour le surplus, la
composition de l'actionnariat de la SRL "SENYMO » est identique à celui de la SRL "ADINVEST". Laurence
DELIEGE, Stéphanie DELIEGE et Antoinette DELIEGE détiennent chacune in fine 33,33% des droits
patrimoniaux et sociaux des deux sociétés appelées à fusionner.
2- Conformément à l'article 12 :34 CSA, [ ... ] § 2. Aucune action ou part de la société absorbante ne peut
être attribuée en échange d'actions ou parts de la société absorbée détenues: 1° soit par la société
absorbante elle-même ou par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société;
[ ... ]
L'opération de fusion n'apporte donc aucune modification des droits patrimoniaux et sociaux des
actionnaires. En conséquence, il est proposé le rapport d'échange conventionnel suivant :
-En contrepartie de 148 actions détenues dans la SRL « SENYMO », Madame Laurence DELIEGE
recevra 60 actions de la SRL « ADINVEST »
-En contrepartie de 148 actions détenues dans la SRL « SENYMO », Madame Stéphanie DELIEGE
recevra 60 actions de la SRL « ADINVEST »
-En contrepartie de 148 actions détenues dans la SRL « SENYMO », Madame Antoinette DELIEGE
recevra 60 actions de la SRL « ADINVEST »
À l'issue de cette opération de restructuration, les actions détenues par les actionnaires dans la Société
Absorbée cesseront d'exister. L'actionnariat de la Société Absorbante se composera comme suit :
Actionnaires Nombre d'actions Pourcentage	Type de détention
Laurence DELIEGE 66	Pleine propriété	33%
Stéphanie DELIEGE 66	Pleine propriété	33%
Antoinette DELIEGE	Pleine propriété	33%	66
1%	Pleine propriété	Indivision:	2
-Laurence DELIEGE
-Stéphanie DELIEGE
-Antoinette DELIEGE
7MODALITÉS D'ÉMISSION DES NOUVELLES ACTIONS
L'émission des Nouvelles Actions par la Société Absorbante sera effectuée à la diligence et sous la
responsabilité de l'administrateur de la Société Absorbante.
L'administrateur de la Société Absorbante inscrira l'émission des Nouvelles Actions dans le registre des
actionnaires de la Société Absorbante à la Date de Réalisation.
8PARTICIPATION AUX BÉNÉFICES
Les Nouvelles Actions participeront aux bénéfices et aux pertes de la Société Absorbante à partir du 1er
mai 2024, soit, conformément à l'article 12:24, 5° CSA, la date à partir de laquelle les opérations de la Société
Absorbée sont considérées, d'un point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la Société
Absorbante.
Aucun régime particulier n'est prévu concernant ce droit.
9LES ACTIONNAIRES QUI ONT DES DROITS SPÉCIAUX ET LES TITULAIRES DE TITRES AUTRES
QUE LES ACTIONS
Il n'y a pas d'actionnaire ayant des droits spéciaux dans la Société Absorbée, ni de titulaire de titres autres
que les actions, et de telles actions ou titres ne seront pas créés par la Société Absorbante suite à la Fusion.
Par conséquent, il n'est pas nécessaire de prendre des dispositions particulières à cet égard.
10EMOLUMENTS ATTRIBUÉS AU RÉVISEUR D'ENTREPRISES
Tenu compte du fait que, conformément à l'article 12:26, §1 du CSA, le commissaire, ou, lorsqu'il n'y a pas
de commissaire, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable certifié désigné par l'organe
d'administration doit établir un rapport écrit sur le projet de fusion, un émolument sera dû au réviseur
d'entreprises.
Cet émolument est fixé à 2.000,00 € pour la société Absorbante et 2.000,00 € pour la société Absorbée.
11AVANTAGE PARTICULIER ATTRIBUÉ AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes d'administration des Sociétés.
12APPROBATION DE LA FUSION PAR LES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES EXTRAORDINAIRES DES
SOCIÉTÉS
La présent Projet de Fusion sera soumis aux assemblées générales extraordinaires des Sociétés, qui
décideront de la Fusion au moins six semaines après le dépôt du présent Projet de Fusion au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent.
Ces assemblées générales extraordinaires se tiendront fin août ou début septembre 2024.
13DÉPÔT AU GREFFE ET PUBLICATION
Les Sociétés déposeront ou feront déposer le présent Projet de Fusion au greffe du tribunal de société
compétent et le publieront ou le feront publier au plus tard 6 semaines avant la date des assemblées
générales extraordinaires qui doivent décider de la Fusion.
14FIXATION DE SÛRETÉS
Conformément à l'article 12:15 du CSA, les créanciers de chacune des Sociétés dont la créance est
certaine avant la publication aux annexes du Moniteur belge des actes constatant la Fusion mais n'est pas
encore exigible ou dont la créance a fait l'objet d'une action introduite en justice ou par voie d'arbitrage
pourront, au plus tard dans les deux mois de la publication aux annexes du Moniteur belge des actes
constatant la Fusion, exiger une sûreté.
La Société Absorbante pourra écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après déductioni
de l'escompte.
15 LES FRAIS
Les frais découlant de la Fusion sont à la charge de la Société Absorbante.
16RÉGIME FISCAL
Pour les besoins de l'impôt des sociétés, la Fusion est réalisée en application du régime de neutralité
fiscale conformément à l'article 211, § 1er, du Code des impôts sur les revenus 1992 et n'a pas pour objectif
principal ou comme un de ses objectifs principaux la fraude ou l'évasion fiscales, tel que cela ressort de la
section 2 Justification de l'opération du présent Projet de Fusion.
Pour les besoins de la taxe sur la valeur ajoutée, la Fusion est réalisée en application du régime de
neutralité fiscale conformément aux articles 11 et 18, § 3, du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
Pour les besoins des droits d'enregistrement, la Fusion est réalisée en application du régime de neutralité
fiscale conformément à l'article 117, § 1er, du Code des droits d'enregistrement, d'hypothèque et de greffe
(Région wallonne).
Ainsi fait et signé à Waremme, au siège social de la Société Absorbante, le 14 août 2024, en deux
exemplaires originaux.
Au nom et pour le compte de « SENYMO » SRL, représenté par
Marie-Christine BEAUDUIN
Administratrice
Alain DELIEGE
Administrateur