Ondernemingsnr : 0865896729
Naam
(voluit) : Dr. H. Duchene
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel De Nefstraat 69
 : 2275 Lille
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Het blijkt uit een akte verleden op 23 april 2021 voor mij, Willemsen Mia, notaris met standplaats te
Retie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap “Dr. H. DUCHENE”, met zetel te 2275 Gierle (Lille), De Nefstraat
69, rechtspersonenregister Antwerpen – afdeling Turnhout, ondernemingsnummer: 0865.896.729,
onder meer volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT – Aanpassing statuten aan bepalingen WVV
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (hierna ‘WVV’) en de rechtsvorm van de besloten vennootschap
(afgekort ‘BV’) te behouden.
TWEEDE BESLUIT – Statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening
) Artikel 39 §2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt:
§ 2. Vanaf 1 januari 2020 […]
Vanaf die dag worden het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van de
besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid […], van rechtswege en zonder vervulling
van enige formaliteit, omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. Het niet
gestorte gedeelte van het kapitaal in de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid
[…] worden op dezelfde wijze omgevormd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde
inbrengen". Bij volstorting worden de gestorte bedragen geboekt op de onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
) In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij honderd negentienduizend veertig euro
(119.040,00 EUR), en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij elf duizend zeshonderd
vijfentwintig euro achtenzeventig cent (11.625,78 EUR) van rechtswege omgezet werden in een
‘statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening’ en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal,
hetzij zesduizend tweehonderd euro (6.200,00 EUR), omgezet werd in een eigen
vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen (1).
DERDE BESLUIT – Beschikbaar stellen van middelen voor uitkering
Beslissing onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om
de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (1) aangelegde
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te
maken voor uitkering.
Luik B
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’.
VIERDE BESLUIT - Ontslag en herbenoeming zaakvoerder als bestuurder
) Vaststelling dat mevrouw Duchene Hilde, als niet-statutair zaakvoerder werd benoemd voor een
bepaalde duur van tien (10) jaar, blijkens akte houdende oprichting der vennootschap, verleden voor
notaris Luc Mortelmans met standplaats te Antwerpen – district  Deurne op 18 juni 2004 en dat deze
benoeming werd hernieuwd bij beslissing van de algemene vergadering de dato 26 juni 2014,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad de dato 23 september 2014, onder
nummer 14174118.
) Beslissing de huidige zaakvoerder, mevrouw Duchene Hilde, ontslag te geven uit haar functie en
gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als niet-statutair bestuurder, en dit voor een
onbepaalde duur.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Haar mandaat is bezoldigd. De algemene vergadering, beslissend met absolute meerderheid van
stemmen, of de enige aandeelhouder, bepalen het bedrag van de vaste of evenredige vergoeding, al
dan niet aangevuld met voordelen in natura. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
VIJFDE BESLUIT – Voornemen tot uitkering van overeenkomstig artikel 537 WIB vastgeklikte
bedragen
) De vergadering heeft het voornemen om tot uitkering over te gaan van het overeenkomstig artikel
537 WIB vastgeklikte bedrag van achtennegentig duizend negenhonderd achtenvijftig euro
eenendertig cent (98.958,31 EUR),  gelet op de voormelde kapitaalverhoging ingevolge beslissing
van de algemene vergadering de dato 4 september 2014, blijkens akte verleden voor
ondergetekende notaris Mia Willemsen, op dezelfde datum, gepubliceerd zoals voormeld.
) De voorzitter deelt de vergadering mee:
- dat de vennootschap een dergelijke vermogensbeweging volgens het WVV kan doorvoeren zonder
een noodzakelijke statutenwijziging;
- dat de uitkering van dergelijke inbreng in de vennootschap mogelijk is, gelet op voorgaande
beslissing om de statutaire onbeschikbaarheid op te heffen;
- dat, teneinde de vermogensbeweging te laten plaatsvinden, vereist is dat de vennootschap
cumulatief moet voldoen aan twee testen, zijnde de netto-actieftest (artikel 5:142 WVV) en de
liquiditeitstest (artikel 5:143 WVV):
“Art. 5:142 WVV: Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief
is of ten gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen
vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien
het nettoactief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit
onbeschikbare eigen vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven
gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.”
“Art. 5:143.WVV: Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking
nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te
verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate
deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum
van de uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.”
) Vaststelling dat het netto-actief van de vennootschap niet negatief zal worden na de geplande
uitkering, zodat de netto-actieftest overeenkomstig artikel 5:142 WVV werd voldaan.
) Vaststelling dat de vennootschap na de geplande uitkering nog in staat zal blijven haar schulden
Luik B
te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van minstens twaalf maanden vanaf
de datum van de uitkering, zodat de liquiditeitstest overeenkomstig artikel 5:143 WVV werd voldaan.
Zij overhandigt het verslag waaruit dit besluit blijkt aan ondergetekende notaris, ter bewaring in het
dossier.
Het bestuursorgaan erkent door ondergetekende notaris gewezen te zijn op artikel 5:144 WVV,
houdende de hoofdelijke aansprakelijkheid van de bestuurders ten aanzien van de vennootschap en
derden voor de schade, bij het niet consequent toepassen van de test voorzien in artikel 5:143 WVV.
ZESDE BESLUIT – Beslissing tot uitkering van overeenkomstig artikel 537 WIB vastgeklikte
bedragen
Gelet op het voorgaande, beslist de vergadering éénparig tot voormelde vermogensbeweging
volgens het WVV, zijnde voormelde uitkering bij toepassing van artikel 537 WIB.
ZEVENDE BESLUIT – Aanneming nieuwe statuten overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
STATUTEN
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Dr. H. Duchene”.  
Bij het naar buiten treden vermeldt zij, naast haar rechtsvorm, ook steeds de naam van alle vennoten
met hun uitgeoefende specialisme.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp  
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- de uitoefening door de geneesheer vennoot of -vennoten van zijn/hun medische activiteit als
geneesheer-huisarts in naam van en voor rekening van de vennootschap, met inachtname van de
regels van de geneeskundige plichtenleer en onder de eigen onbeperkte beroepsaansprakelijkheid
van de geneesheer. De activiteit omvat de inning van de erelonen door en voor rekening van de
vennootschap en uitkering van een vergoeding a rato van de prestaties die voor rekening van de
vennootschap geleverd worden.
- het verstrekken van medische adviezen en raadgevingen.
- het inrichten van algemene diensten die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde
activiteiten met inbegrip van een medisch secretariaat.
- de aankoop en het huren van alle medische apparatuur en machines.
- de mogelijkheid scheppen om de geneesheer-vennoot of vennoten toe te laten om zich verder te
bekwamen ten einde in zijn disciplines bij te blijven.
- het meewerken aan of opzetten van initiatieven ter bevordering van de kwaliteit van de medische
zorg.
- het meewerken aan initiatieven ter bevordering van de medische wetenschap, onder meer klinisch
wetenschappelijk onderzoek.
- het meewerken aan of opzetten van initiatieven ter verdediging van beroepsbelangen. Benevens de
activiteiten van geneesheer-huisarts mag de vennootschap eveneens zonder enige beperking
andere geneeskundige specialismes of algemene geneeskunde uitoefenen, doch slechts in de mate
en voor zover alle regels en voorschriften aangaande de voorwaarden tot uitoefening van deze
disciplines worden geëerbiedigd en ze conform de deontologische regels inzake professionele
artsenvennootschappen zijn.
De vennoot oefent zijn volledige medische activiteit uit in naam van en voor rekening van de
vennootschap. De professionele aansprakelijkheid van de geneesheer-vennoot is onbeperkt. De
vennootschap beoogt aan de vennoot de uitoefening van het beroep te vergemakkelijken, de
kwaliteit van de prestaties en de doeltreffendheid van de verleende diensten te verbeteren. Te dien
einde mag zij alle financiële activiteiten en alle onroerende en roerende verrichtingen stellen welke
rechtstreeks verband houden met de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp of welke
van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, doch erover wakend dat het burgerlijk
karakter van de vennootschap behouden blijft.
De vennootschap waakt erover dat de activiteiten uitgeoefend worden in eerbied met de
deontologische en administratieve voorschriften, volgens de principes van de medische ethiek en de
eisen van de wetenschappelijke discipline.
Meer precies waakt zij erover dat de vrije artsenkeuze in hoofde van de patiënt, de diagnostische en
therapeutische vrijheid alsook het respect voor het medisch beroepsgeheim behouden blijven.
De vennootschap waakt erover dat de onafhankelijkheid van de vennoot in de uitoefening van zijn
Luik B
beroep gewaarborgd blijft en dat geen aanleiding ontstaat tot commerciële beoefening van de
geneeskunde, tot directe of indirecte collusie, dichotomie of overconsumptie.
De vennootschap laat de vennoot (de vennoten) de mogelijkheid zich verder te bekwamen of de
ontwikkeling van het door haar (hen) beoefende specialisme, op de voet te volgen en stelt in dit
kader alle mogelijke middelen ter beschikking.
Overeenkomsten, die geneesheren niet mogen afsluiten met andere geneesheren of met derden,
zullen door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Niet van toepassing.
Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Indien de bestuurder arts-aandeelhouder is, is de duur van het mandaat beperkt tot de duur van
diens medische activiteit in de vennootschap.
Indien er meerdere bestuurders zijn of indien de bestuurder geen arts is, is de duur van het mandaat
beperkt tot zes jaar en hernieuwbaar.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn, rekening met voorgaande.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Indien de bestuurder geen arts is, zijn diens bevoegdheden evenwel beperkt tot niet-medische
aangelegenheden.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Indien bijzondere machten worden toegekend aan een mandataris die geen arts is, zijn diens
bevoegdheden evenwel beperkt tot niet-medische aangelegenheden.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste zaterdag van de maand maart, om twintig uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op dertig september van het
daaropvolgend jaar.
Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Luik B
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Bij ontbinding van de vennootschap dient er een beroep gedaan te worden op artsen voor de
afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of
het beroepsgeheim van de aandeelhouders.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ACHTSTE BESLUIT – Adres zetel
Verklaring dat het adres van de zetel gevestigd is te: 2275 Lille (Gierle), De Nefstraat 69.
                                               Voor eensluidend verklaard uittreksel
 
                                                           Mia Willemsen, notaris