Ondernemingsnr : 0730 794 832
Naam
(voluit) : FORTREZ
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2018 ANTWERPEN, Rijfstraat 3
Onderwerp akte : Fusievoorstel
FUSIEVOORSTEL IN VERBAND MET DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE
VERRICHTING (GERUISLOZE FUSIE)
VAN:
GILIMMO BV
ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen
met zetel te 2018 ANTWERPEN, Rijfstraat 3, derde verdieping, bus 16
met ondernemingsnummer 0465.857.148
(overgenomen vennootschap)
MET:
FORTREZ BV
ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen
met zetel te 2018 ANTWERPEN, Rijfstraat 3
met ondememingsnummer 0730.794.832
(overnemende vennootschap)
Neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen
"Onderhavig fusievoorstel is opgesteld overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (WVV)
FORTREZ BV zal, bij wijze van fusie door overneming, GILIMMO BV overnemen. Daarbij zal het gehele
vermogen van GILIMMO BV, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder
vereffening, overgaan op FORTREZ BV.
FORTREZ BV is op de datum van ondertekening van onderhavig fusievoorstel houdster van alle aandelen
van de overgenomen vennootschap.
1.Betrokken vennootschappen
(a) FORTREZ BV
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris An SIBIET te Kapellen op 16 juli 2019,
verschenen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 19 juli 2019 onder nummer 327231.
De vennootschap is een besloten vennootschap, draagt ondernemingsnummer 0730.794.832 en heeft
FORTREZ BV wordt in voorstel verder "overnemende vennootschap" genoemd. Zij wordt
vertegenwoordigd door haar enige bestuurder dhr. Robertus VAN BEURDEN, wonende te 2000 Antwerpen,
Minderbroedersstraat 11-13, NN 59.08.03-499.27.
De vennootschap heeft ais voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
1) Het beheer van onroerende goederen. Dit omvat onder meer de aankoop, de opbouw door derden en
de verhuring van alle handels-, woon-, of nijverheidseigendommen, met uitzondering van die verrichtingen die
verband houden met de normale activiteiten uitgeoefend door vastgoedmakelaar.
2) Het verhuren en/of aan derden ter beschikking stellen, onder welke vorm ook, van onroerende
goederen.
3) Het beheer en de belegging van het kapitaal en de haar ter beschikking gestelde gelden in roerende
goederen, omvattende aandelen, obligaties, kasbons, vastgoedcertificaten en andere waardepapieren,
grondstoffen, edele metalen, edelstenen en kunstvoorwerpen, met uitzondering van het vermogensbeheer
voor derde personen.
Het uitvoeren van beleggingen op termijn of contant, in nationale of in vreemde munten.
Het nemen van belangen, voor eigen rekening en met alle mogelijke middelen in bestaande of op te
richten vennootschappen of ondernemingen, in België en in het buitenland.
4) Advies-, consulting-, publiciteit-, studie-, en organisatiebureau inzake commerciële, financiële, handels-
en fiscale of juridische aangelegenheden.
5) Tussenpersoon, makelaar, zelfstandige handelsvertegenwoordiger en commissionaris in de handel
onder alle vormen, betreffende alle handelswaren.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken, zowel in België als in het buitenland.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting
van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
(b) GILIMMO BV
Deze vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Frederik JORISSEN te 2000 Antwerpen,
op 31 maart 1999, verschenen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 24 april 1999 onder nummer
990424-3513864.
De statuten werden herhaaldelijk gewijzigd en laatst bij akte verleden voor notaris Wesley GIELEN te
Antwerpen, op 29 december 2023, verschenen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 14 november
2022 onder nummer 22372591.
De vennootschap is een besloten vennootschap, draagt het ondernemingsnummer 0465.857.148 en heeft
haar zetel te 2018 Antwerpen, Rijfstraat 3.
GILIMMO BV wordt in dit voorstel verder "overgenomen vennootschap" of "over te nemen vennootschap"
genoemd. Zij wordt vertegenwoordigd door haar enige bestuurder, dhr. Robertus VAN BEURDEN, wonende
te 2000 Antwerpen, Minderbroedersstraat 11-13, NN 59.08.03-499.27.
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Het beheer van een patrimonium, samengesteld uit onroerende en roerende goederen, het valoriseren
en instandhouden van dit patrimonium vooral door beheersdaden.
Beheer wordt in deze zin verstaan dat aankoop en vervreemding toegelaten zijn inzoverre zij nuttig of
noodzakelijk zijn of bijdragen tot een meer gunstige samenstelling van het patrimonium van de vennootschap.
Daartoe mag zij alle onroerende, roerende en financiële verhandelingen verrichten, zoals onder meer
aankopen en verkopen van roerende en onroerende goederen, onroerende goederen uitrusten, opschikken,
verbouwen, verhuren en alle mogelijke onroerende handelingen in de meest brede zin alsmede aankopen, te
gelde maken en beleggen in effecten en alle waarde-elementen.
Il. Het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en verhuren,
het doen en zelf bouwen of verbouwen, promotie van en makelen in onroerende goederen, evenals
welkdanige onroerende verhandelingen in de meest brede zin, met inbegrip van de onroerende leasing.
De vennootschap mag tevens als algemene bouwonderneming de bedrijvigheidineren die
betrekking hebben op de gehele of gedeeltelijke voltooiingwerken door onderaannemers. Het doen oprichten
van nieuwbouw.
III. Het vervaardigen of laten vervaardigen en het vervoeren van alle voormeide producten, materialen en
materieel.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen,
groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen,met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen en zij mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere
verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden.
In het algemeen zal de vennootschap alle financiële, commerciële en industriële verrichtingen mogen
doen welke in verband staan met haar voorwerp of welke eenvoudig van aard zijn om de verwezenlijking
ervan te bevorderen, en dit zowel in het binnen- als in het buitenland.
2.Vernietiging aandelen van de overgenomen vennootschap
Vermits de overnemende vennootschap de enige aandeelhouder is van de overgenomen vennootschap
worden de aandelen van de overgenomen vennootschap vernietigd en vindt er geen omwisseling of uitreiking
van aandelen plaats. Het aandelenregister van de overgenomen vennootschap wordt ten gevolge van deze
verrichting eveneens vernietigd.
3.Verklaring i.v.m. de voorgestelde fusie
Voorafgaandelijk aan de ondertekening van onderhavig fusievoorstel hebben de aandeelhouders van
FORTREZ BV en GILIMMO BV uitvoerig overleg gepleegd over de bundeling van hun krachten.
Vermits beide vennootschappen behoren tot dezelfde groep werd beslist de activiteiten te fuseren. Zulks
heeft op korte termijn een aanzienlijke kostenbesparing tot gevolg en vereenvoudigt de wederzijdse financiële
verhoudingen.
Teneinde de fusie zo eenvoudig mogelijk te houden werd geopteerd voor de toepassing van artikel 12:7
WVV. Zulks houdt in dat FORTREZ BV in een eerste fase is overgegaan tot verwerving van alle aandelen van
GILIMMO BV. Vermits de overnemende vennootschap alzo eigenares is geworden van alle aandelen van de
over te nemen vennootschap, hebben de bestuursorganen van beide vennootschappen besloten om een fusie
door te voeren waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, met toepassing van artikel
12:7 WVV zal overgaan op de overnemende vennootschap.
Hiertoe stellen zij bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal voorgelegd worden aan de
algemene vergaderingen van de aandeelhouders van betrokken vennootschappen.
De streefdatum voor goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen is
einde november 2024.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd worden alle kosten, verband houdende met de verrichting,
gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, ieder voor de helft.
Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.
Het fusievoorstel zal door de zorgen van de ondergetekenden, in hun hoedanigheid van bestuursorgaan
van de aan de fusie deelnemende vennootschappen, neergelegd worden in het vennootschapsdossier van
elke vennootschap ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, en dit uiterlijk op 28 augustus
2024.
4. Datum boekhoudkundige verwerking
De handelingen van de over te nemen vennootschap worden vanaf 1 januari 2024 geacht te zijn verricht
door de overnemende vennootschap.
5. Bijzondere rechten der aandeelhouders
Er zijn in de over te nemen venncotschap geen bevoorrechte aandelen, winstbewijzen of effecten waaraan
bijzondere rechten worden toegekend.
6. Bijzondere voordelen bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan enig lid van de bestuursorganen van de
vennootschappen die aan de fusie deelnemen.
7. Volmacht
De betrokken vennootschappen verlenen elk een bijzondere volmacht aan dhr. Wenzel TIJS en dhr. Cesar
DEKEERSMAEKER, advocaten verbonden aan het advocatenkantoor CORBUS ADVOCATEN BV, met
kantoor te B-2000 ANTWERPEN (BELGIË), Lange Klarenstraat 22, die elk individueel kunnen handelen, voor
het opmaken, het ondertekenen en het neerleggen van de nodige formulieren en documenten op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank voor de bekendmaking van dit fusievoorstel in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
Opgemaakt te Antwerpen in vier exemplaren op 8 augustus 2024.
Elk bestuursorgaan erkent twee getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er één bestemd is
om te worden neergelegd in het vennootschapsdossier en het andere om te worden bewaard op de zetel van
de respectieve vennootschappen."
Wenzel TIJS
Lasthebber