Ondernemingsnr : 0684650150
Naam
(voluit) : Aloxy
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sint-Pietersvliet 7
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt door
geassocieerd notaris Pieter-Jan De Decker te Brasschaat op 8 juni 2022, eerstdaags te registreren,
dat deze vergadering beslist heeft hetgeen volgt:
- de vergadering besloten heeft tot verhoging van het kapitaal van de Vennootschap met een bedrag
van driehonderdvierennegentigduizend achthonderddrieënvijftig euro twaalf cent (€ 394.853,12) om
het te brengen van twee miljoen vijfhonderdzeventigduizend tweehonderd euro (€ 2.570.200,00) naar
twee miljoen negenhonderdvijfenzestigduizend drieënvijftig euro twaalf cent (€ 2.965.053,12), door
inbreng in natura van converteerbare obligatieleningen en uitgifte van duizend
tweehonderdnegenentwintig (1.229) soort B aandelen zonder nominale waarde, met elk een
fractiewaarde van een/negenduizend tweehonderd negenentwintigste (1/9.229) van het kapitaal,
deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, waarop boven pari wordt ingetekend door inbreng
in natura voor een totaal bedrag van zevenhonderddrieëntachtigduizend driehonderdtachtig euro (€
783.380,00), zijnde een inschrijvingsprijs van (afgerond) zeshonderdzesendertig euro tien cent (€
636,10) per soort B aandeel, waarvan (afgerond) driehonderdeenentwintig euro achtentwintig cent (€
321,28) per soort B aandeel wordt geboekt als kapitaal en het saldo ten bedrage van (afgerond)
driehonderdveertien euro tweeëntachtig cent (€ 314,82) per soort B aandeel wordt geboekt als
uitgiftepremie, welke soort B aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte
uitgiftepremie voor honderd procent (100%) worden volgestort.
- de totale uitgiftepremie van driehonderdachtentachtig duizend vijfhonderdzesentwintig euro
achtentachtig cent (€ 388.526,88) bedraagt en geboekt werd op de onbeschikbare reserverekening
“Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en
waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in het kapitaal, slechts zal kan worden over
beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het WVV gesteld voor een statutenwijziging.
- de conclusie van het bijzonder verslag van de Bedrijfsrevisor “Bogaert & Bosmans Bedrijfsrevisoren
BV” met zetel te Waversebaan 303, 3001 Leuven, vertegenwoordigd door mevrouw Tanja Bosmans,
met betrekking tot de inbreng in natura van de converteerbare obligatieleningen en de aldus
voorgestelde kapitaalverhoging in natura voor een bedrag van zevenhonderddrieëntachtigduizend
driehonderdtachtig euro (€ 783.380,00) en de kapitaalverhoging in speciën voor een bedrag van één
miljoen negenhonderdnegenennegentigduizend achthonderd en één euro (€ 1.999.801,00), dit alles
conform artikel 7:177-7:179 en artikel 7:197 van het WVV, luidt letterlijk als volgt:
“Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
ALOXY NV
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap ALOXY NV (hierna genoemd “de Vennootschap) onze conclusie uit in
het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief
van 5 mei 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
Luik B
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen.
De inbreng ten bedrage van in totaal € 783.380,00 bestaat uit de overdracht van 8 schuldvorderingen
die vergoed zullen worden met in totaal 1.229 nieuwe preferente B aandelen ALOXY NV. De
schuldvorderingen werden gewaardeerd aan hun nominale waarde.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 8 juni 2022
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.229 nieuwe preferente B aandelen van ALOXY NV met een
fractiewaarde van (afgerond) € 636,10.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
De uitgifteprijs werd afgerond op 636,10 per preferent B-aandeel waardoor er per inbrenger kleine
afrondingsverschillen zijn ontstaan die opgenomen werden onder uitgiftepremie zoals goedgekeurd
door de verschillende inbrengers.
De Vennootschap heeft per 31 december 2021 een negatief eigen vermogen waardoor de inbreng
enkel verantwoord is onder de hypothese van continuïteit van de Vennootschap. Op basis van het
business plan en de bijkomende inbreng meent het bestuursorgaan dat aan deze voorwaarde is
voldaan.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende - de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
Luik B
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 in het kader van de inbreng in natura in
ALOXY NV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Leuven, 8 juni 2022
BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d’Entreprises bv
vertegenwoordigd door Tanja Bosmans
Bedrijfsrevisor”
- de vergadering besloten heeft om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met driehonderd
achtentachtigduizend vijfhonderdzesentwintig euro achtentachtig cent (€ 388.526,88) om het te
brengen van twee miljoen negenhonderdvijfenzestigduizend drieënvijftig euro twaalf cent (€
2.965.053,12) op drie miljoen driehonderddrieënvijftigduizend vijfhonderdtachtig euro (€
3.353.580,00) door incorporatie van de onder resolutie 1 geboekte uitgiftepremie, zonder uitgifte van
nieuwe aandelen.
- de vergadering besloten heeft om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag
van negenhonderdveertienduizend tweehonderdachtendertig euro tweeënnegentig cent (€
914.238,92) om het te brengen van drie miljoen driehonderddrieënvijftigduizend vijfhonderdtachtig
euro (€ 3.353.580,00) naar vier miljoen tweehonderdzevenenzestigduizend achthonderdachttien euro
tweeënnegentig cent (€ 4.267.818,92) door uitgifte van tweeduizend vijfhonderdzestien (2.516) soort
B aandelen zonder nominale waarde, met elk een fractiewaarde van één/elfduizend zevenhonderd
vijfenveertigste (1/11.745ste) van het kapitaal, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving,
waarop boven pari wordt ingetekend door inbreng in speciën voor een totaal bedrag van een miljoen
negenhonderdnegenennegentigduizend achthonderd en een euro (€ 1.999.801,00), zijnde een
inschrijvingsprijs van (afgerond) zevenhonderdvierennegentig euro drieëntachtig cent (€ 794,83) per
soort B aandeel, waarvan (afgerond) driehonderddrieënzestig komma zevenendertig (363,37) per
soort B aandeel wordt geboekt als kapitaal en het saldo ten bedrage van (afgerond) vierhonderd
eenendertig euro zesenveertig cent (€ 431,46) per soort B aandeel wordt geboekt als uitgiftepremie,
welke soort aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor
honderd procent (100%) worden volgestort.
- voormelde inbrengen in geld werden voorafgaandelijk gedeponeerd op een bijzondere rekening bij
Belfius Bank
- de conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor “Bogaert & Bosmans Bedrijfsrevisoren BV” met
zetel te Waversebaan 303, 3001 Leuven, vertegenwoordigd door mevrouw Tanja Bosmans,
opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 WVV aangezien werd besloten tot een wijziging van de
rechten verbonden aan de soorten van aandelen doordat de uitgifte van de nieuwe B aandelen
ingevolge de gemelde kapitaalverhogingen door inbreng in natura alsook ingevolge de
kapitaalverhoging door inbreng in speciën niet evenredig gebeurt aan de uitgifte van de reeds
uitgegeven aandelen binnen elke soort en aangezien er nieuwe preferentiële aandelen worden
uitgegeven, luidt letterlijk als volgt:
“Conclusie
Acht aandeelhouders zullen deelnemen aan een kapitaalverhoging door inbreng in natura voor een
bedrag van € 783.380,00 waarbij 1.229 nieuwe preferente klasse B aandelen zullen worden
uitgegeven, die voor € 394.853,12 opgenomen worden onder kapitaal en voor € 388.526,88 als
uitgiftepremie. Daarna zal de uitgiftepremie geïncorporeerd worden in het kapitaal van de
Vennootschap zonder uitgifte van nieuwe aandelen;
Daarnaast zal er een kapitaalverhoging door inbreng in speciën voor een bedrag van in totaal €
1.999.801,00 plaatsvinden waarbij 2.516 nieuwe preferente klasse B aandelen zullen worden
uitgegeven. Hierbij zal er € 914.238,92 opgenomen worden onder kapitaal en € 1.085.562,08 als
uitgiftepremie. Daarna zal de uitgiftepremie geïncorporeerd worden in het kapitaal van de
Vennootschap zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Niet alle huidige aandeelhouders zullen inschrijven op de kapitaalverhoging. De geplande
kapitaalverhoging zal het eigen vermogen van de Vennootschap aanzienlijk versterken waardoor de
Vennootschap haar onderhandelingspositie ten aanzien van derden verbetert. Wij hebben begrepen
dat de bestaande aandeelhouders afstand zullen doen van hun voorkeurrecht voor de uitgifte van de
nieuwe preferente klasse B aandelen.
Als gevolg zullen er nieuwe preferente klasse B aandelen worden uitgegeven op onevenredige wijze
ten opzichte van de huidige aandeelhouders. Overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen houdt deze onevenredige uitgifte van aandelen een wijziging in
van de rechten verbonden aan de aandelen.
Na de kapitaalverhoging zal de aandeelhoudersstructuur er als volgt uitzien:
                                  Gewone aandelen- Preferente A aandelen - Preferente B aandelen
Luik B
Jan Coppens                  660                                                                          47
Carl Stevens                   660
Maarten Weyn                660 
Glenn Ergeerts               660                                                                          47
Wim Coeckelbergh         180
Jurgen Moors                   90
Yannick Bruynseels         90
Qbic II Fund Arkiv NV                                                1388                         1108
Imec.istart Fund NV                                                    139                           111
Innovation Fund NV                                                  1308                          940
Fabricom NV                                                            1000
Fidimec NV                                                                400
UAntwerpen                                                               122                              75
Wim Bijnen                                                                523                              30
Frank Gielissen                                                          120                             47
Industrya Fund SRL                                                                                 1258
Liam Oorts                                                                                                   59
Michael Mayer                                                                                             23
Totaal                                   3000                           5000                          3745     
De rechten verbonden de nieuwe preferente klasse B aandelen werden opgenomen in de
aandeelhoudersovereenkomst dd. 8 juni 2022 tussen de huidige aandeelhouders en de nieuwe
investeerders. De rechten van de bestaande gewone aandelen en de preferente klasse A aandelen
werden niet gewijzigd naar aanleiding van de geplande inbreng. Deze rechten staan eveneens
opgenomen in de nieuwe aandeelhoudersovereenkomst.
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvat niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Leuven, 8 juni 2022
BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d’Entreprises bv
vertegenwoordigd door Tanja Bosmans
Bedrijfsrevisor”
- de vergadering besloten heeft om de totale uitgiftepremie van één miljoen vijfentachtigduizend
vijfhonderdtweeënzestig euro acht cent (€ 1.085.562,08) te boeken op de onbeschikbare
reserverekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal
uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in het kapitaal, slechts zal kan
worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het WVV gesteld voor een
statutenwijziging.
- de vergadering besloten heeft het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met één miljoen
vijfentachtigduizend vijfhonderdtweeënzestig euro acht cent (€ 1.085.562,08) om het te brengen van
vier miljoen tweehonderdzevenenzestigduizend achthonderdachttien euro tweeënnegentig cent (€
4.267.818,92) op vijf miljoen driehonderddrieënvijftigduizend driehonderdeenentachtig euro (€
5.353.381,00) door incorporatie van de onder resolutie 3 geboekte uitgiftepremie, zonder uitgifte van
nieuwe aandelen.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte zeventig (70) soort B aandeel vrijwaringswarranten, met
inbegrip van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van deze inschrijvingsrechten zoals opgenomen in
het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 WVV ten
gunste van een aantal inschrijvers.
-de vergadering besloten heeft tot uitgifte van vijfendertig (35) soort B aandeel anti-dilutiewarranten
met inbegrip van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van deze inschrijvingsrechtenzoals opgenomen
in het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 WVV ten
gunste van een aantal inschrijvers.
- de conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor “Bogaert & Bosmans Bedrijfsrevisoren BV” met
zetel te Waversebaan 303, 3001 Leuven, vertegenwoordigd door mevrouw Tanja Bosmans, met
betrekking tot de uitgifte van zeventig (70) soort B aandeel vrijwaringswarranten samen met de
uitgifte van vijfendertig (35) soort B aandeel anti-dilutiewarranten overeenkomstig artikel 7:180 WVV,
letterlijk luidt als volgt:
“Conclusie
De 35 anti-dilutie inschrijvingsrechten (Klasse B antidilutie Warranten) en 70
vrijwaringsinschrijvingsrechten (Klasse B Vrijwaringsinschrijvingrechten) worden uitgegeven zoals
overeengekomen in de nieuwe aandeelhoudersovereenkomst. De inschrijvingsrechten zijn op naam
en toegewezen aan de inbrengers in geld tijdens de geplande kapitaalverhoging van 8 juni 2022.
Luik B
Elk anti-dilutie inschrijvingsrecht zal recht geven op nieuw te creëren preferente klasse B aandelen
van de vennootschap volgens de formule opgenomen in de aandeelhoudersovereenkomst. De
duurtijd van de inschrijvingrechten bedraagt 10 jaar vanaf de beslissing van de uitgifte ervan en de
uitgifteprijs bedraagt € 1,00 per inschrijvingsrecht. De uitoefenprijs zal overeenkomstig de bepalingen
opgenomen in de aandeelhouders-overeenkomst worden bepaald wanneer de voorwaarden zoals
opgenomen in bijlage 5 van de aandeelhoudersovereenkomst werden verwezenlijkt.
Elk vrijwaringsinschrijvingsrecht zal recht geven op preferente klasse B aandelen van de
vennootschap. Het aantal aandelen dat per inschrijvingsrecht wordt uitgegeven is het quotiënt van de
geleden schade en de prijs per aandeel. De duurtijd van de inschrijvingrechten bedraagt 10 jaar
vanaf de beslissing van de uitgifte ervan en de uitgifteprijs bedraagt € 0,01 per inschrijvingsrecht. De
berekeningsmethode voor het bepalen van het aantal preferente klasse B aandelen werd uiteengezet
in het verslag van het bestuursorgaan. De voorwaarden werden opgenomen in bijlage 8 van de
aandeelhoudersovereenkomst.
We hebben begrepen dat het de intentie is van elke aandeelhouder om bij de uitgifte van de
inschrijvingsrechten individueel afstand te doen van hun voorkeurrecht.
De uitoefening van bovenstaande inschrijvingsrechten kan enkel plaatsvinden overeenkomstig de
voorziene ogenblikken en voorwaarden opgenomen in de bijlagen 1-2 van het verslag van het
bestuursorgaan en volgens bijlage 5 en 8 van de aandeelhoudersovereenkomst.
Het is momenteel nog niet mogelijk om de verwatering van de bestaande aandeelhouders weer te
gezien de uitoefenprijs afhankelijk is van een aantal toekomstige parameters en daardoor momenteel
niet bepaald kan worden.
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens, opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat, niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.
Leuven, 8 juni 2022
BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d’Entreprises bv vertegenwoordigd door
Tanja Bosmans
Bedrijfsrevisor”.
- de vergadering besloten heeft om de raad van bestuur de bevoegdheid te verlenen om binnen een
periode van één (1) jaar te rekenen vanaf de datum van de authentieke akte, het kapitaal van de
Vennootschap onder de voorwaarden opgenomen in artikel 5bis van de onder resolutie 7
aangepaste tekst van de statuten van de Vennootschap, met maximaal een miljoen euro (€
1.000.000,00) te verhogen door inbreng in geld en onder de voorwaarden opgenomen in voormeld
verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:198 en 7:199 WVV.
- De vergadering heeft besloten om de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen
besluiten als volgt:
- de tekst van artikel 5 van de statuten te schrappen en te vervangen door onderstaande tekst:
“Het kapitaal bedraagt vijf miljoen driehonderddrieënvijftigduizend driehonderdeenentachtig euro (€
5.353.381,00).
Het wordt vertegenwoordigd door  elfduizend zevenhonderdvijfenveertig (11.745) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/ elfduizend
zevenhonderd vijfenveertigste (1/11.745ste) van het kapitaal, waarop volledig werd volgestort.
De aandelen zijn verdeeld in vijfduizend (5.000) aandelen van soort A (“aandelen A”) en drieduizend
(3.000) gewone aandelen en drieduizend zevenhonderdvijfenveertig (3.745) aandelen van soort B
(“aandelen B”).
Iedere persoon die titularis is van één of meer aandelen A, wordt hierna een “A-aandeelhouder”
genoemd, iedere persoon die titularis is van één of meer gewone aandelen, wordt hierna een
“gewone aandeelhouder” genoemd en iedere persoon die titularis is van één of meer aandelen B,
wordt hierna een “B-aandeelhouder” genoemd.”
- de creatie van een artikel 5bis van de statuten (“Toegestaan Kapitaal”), waarvan de tekst luidt als
volgt:
"De raad van bestuur is bevoegd om overeenkomstig artikel 7:198 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen het kapitaal van de vennootschap in een keer te verhogen met
een bedrag van maximaal een miljoen euro (€ 1.000.000,00). Deze machtiging is geldig voor een
duur van één (1) jaar te rekenen van de datum van de buitengewone algemene vergadering van 8
juni 2022.
De kapitaalverhoging waartoe krachtens deze machtigingen wordt besloten, zal geschieden door
middel van inbreng in geld binnen de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
toegestane grenzen, met afzonderlijke uitgifte van nieuwe aandelen. De raad van bestuur kan, in het
belang van de vennootschap, binnen de perken en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven
Luik B
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het voorkeurrecht van de aandeelhouders
beperken of opheffen, wanneer een kapitaalverhoging geschiedt binnen de grenen van het
overeenkomstig dit artikel toegestane kapitaal. Deze beperking of opheffing kan eveneens gebeuren
ten gunste van een of meer bepaalde (rechts)personen, al dan niet personeelsleden van de
vennootschap of van haar dochterondernemingen. Voor het geval dat naar aanleiding van een
kapitaalverhoging beslist door de raad van bestuur, een uitgiftepremie wordt betaald, wordt deze
eveneens in aanmerking genomen voor de berekening van het gebruik van het toegestane kapitaal.
De raad van bestuur is bevoegd een dergelijke uitgiftepremie na de intekening op de
kapitaalverhoging en de vaststelling van de kapitaalverhoging, te incorporeren in het kapitaal zonder
uitgifte van nieuwe aandelen. De raad van bestuur is bevoegd, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, na zulke kapitaalverhoging tot stand gekomen binnen de grenzen van het
toegestane kapitaal de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe kapitaal- en
aandelentoestand."
- de tekst van artikel 11 (“Overdracht en overgang van aandelen”) van de statuten te schrappen en te
vervangen door onderstaande tekst:
"Artikel 11. Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap zijn onderworpen aan de overdrachtsbeperkingen zoals vermeld
in de op dat ogenblik vigerende aandeelhoudersovereenkomst."
- de tekst van artikel 12 van de statuten te schrappen en te vervangen door onderstaande tekst:
"Artikel 12. Raad van bestuur
§ 1. Samenstelling van het bestuursorgaan
Ingeval de vennootschap meer dan één bestuurder heeft, wordt de vennootschap bestuurd door een
Raad van bestuur samengesteld uit ten minste vijf bestuurders en maximum zeven bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de Raad van bestuur
worden beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De Raad van bestuur zal telkens bestaan uit minimum volgende bestuurders:
-     twee bestuurders, gekozen door de algemene vergadering uit een lijst van kandidaten
voorgesteld door de houders van de gewone aandelen (gewone bestuurders);
-     twee bestuurders, gekozen door de algemene vergadering uit een lijst van kandidaten
voorgesteld door de houders van de meerderheid van de preferente A-aandelen (A bestuurders),
zoals bepaald in de aandeelhoudersovereenkomst;
-     één B bestuurder, gekozen door de algemene vergadering zoals bepaald in de
aandeelhoudersovereenkomst;
-     één of twee onafhankelijke bestuurders, gekozen door de algemene vergadering uit een lijst van
kandidaten zoals bepaald in de aandeelhoudersovereenkomst.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De lijst van kandidaten voorgesteld door de houder(s) van een bepaalde soort aandelen dient steeds
ten minste één kandidaat meer te bevatten dan het aantal bestuurders dat zal worden aangesteld.
Bij gebrek aan voordracht van kandidaten voor een bepaalde groep voor de hem toebehorende
mandaten, zal de benoeming vrij door de algemene vergadering gedaan worden, met dien verstande
dat de benoemde bestuurders zullen geacht worden de bedoelde groep te vertegenwoordigen.
Wanneer een aandeelhouder geen kandidaten voordraagt voor de benoeming van de bestuurders,
houdt dit echter geen afstand in van het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van
de bestuurders.
De betrokken aandeelhouder zal steeds het recht hebben om te vragen dat een nieuwe algemene
vergadering wordt bijeengeroepen met het oog op de benoeming van bestuurders uit de kandidaten
die door de betrokken aandeelhouder worden voorgedragen in overeenstemming met dit artikel.
Telkens wanneer overgegaan wordt tot de verkiezing van een bestuurder ter vervanging van een
bestuurder wiens opdracht een einde nam, behoort het recht om kandidaten voor deze opdracht voor
te dragen toe aan de houder(s) van deze soort van aandelen, die de uittredende bestuurder hadden
voorgesteld.
De functies van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigen onmiddellijk na de
jaarvergadering.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Ieder lid van de Raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de Raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn. Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is
zij verplicht één of meer natuurlijke personen aan te duiden die individueel dan wel gezamenlijk
bevoegd zullen zijn om haar te vertegenwoordigen voor alle handelingen die dit bestuur betreffen.
Luik B
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de Raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de Raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
§ 2. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter. De voorzitter wordt verkozen ofwel uit de A
bestuurders, ofwel uit de onafhankelijke bestuurder(s). De raad van bestuur kan ook een
ondervoorzitter benoemen. Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, of bij gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
§ 3. Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door een bestuurder, telkens het
belang van het vennootschap dit vereist. De bijeenroeping gebeurt volgens de bepalingen van de
aandeelhoudersovereenkomst. De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de
oproepingsbrief en bij gebrek aan dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap. Elke
vergadering is via elektronische weg door middel van videoconferentie toegankelijk voor de leden en
de genodigden. De raad van bestuur zal sowieso minstens zes keer per jaar worden bijeengeroepen
door de voorzitter van de raad van bestuur, behalve indien de raad van bestuur voorafgaandelijk
anders beslist.
§ 4. Besluitvorming van de raad van bestuur
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien ten minste de helft van zijn leden tegenwoordig en ten minste één A bestuurder, de B
bestuurder en één gewone bestuurder aanwezig zijn. Indien deze voorwaarden niet vervuld zijn, kan
een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de
punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, niet vroeger dan drie dagen en
niet later dan zeven dagen volgend op de initiële datum en plaats hebbende op dezelfde locatie als
de initiële locatie, indien ten minste drie bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn, zijnde
minstens één A bestuurder, de B bestuurder en één gewone bestuurder.
 De besluiten van de raad van bestuur worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen.
Indien in een raadszitting, geldig samengesteld, één of meerdere bestuurders of hun
gevolmachtigden zich van stemming onthouden, worden de besluiten op geldige wijze getroffen bij
meerderheid van de stemmen van de overige, aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad
van bestuur.
Volgende beslissingen van de raad van bestuur dienen genomen te worden bij gewone meerderheid
en door minstens één gewone bestuurder en twee bestuurders uit de A en B bestuurders
gezamenlijk (“Speciale Meerderheid van de raad van bestuur”):
-     enige beslissing met betrekking tot de evaluatie van het behalen van de “Second Contribution
Milestones” zoals aangegeven in bijlage 2 van de aandeelhoudersovereenkomst en het vervullen van
de kapitaalsverhoging met de Second Contribution door middel van de procedure zoals voorzien in
artikel 7:198-7:199 WVV (toegestaan kapitaal);
-     elke benoeming, schorsing, ontslag of vaststelling van de verloning van het management;
-     elke benoeming, schorsing, ontslag of vaststelling van de verloning van enig comité en de
goedkeuring van de delegatie van bevoegdheden aan een dergelijk comité, met inbegrip van, docht
niet beperkt tot het uitvoerend comité, indien van toepassing;
-     goedkeuring van enige wijziging aan de boekhoudkundige reels of waarderingsregels van de
vennootschap;
-     goedkeuring van het jaarverslag, de jaarlijkse begroting, het business plan en het financieel plan
op lang termijn;
-     de delegatie van bevoegdheden aan vertegenwoordigers van de raad van bestuur die
gemachtigd zijn om gezamenlijk, zo niet individueel beslissingen te nemen in de naam van en voor
rekening van de raad van bestuur;
-     voorstel tot fusie, ontbinding en liquidatie van de vennootschap, het verzoek inzake gerechtelijke
akkoord aan te vragen;
-     de goedkeuring en aanname van een stock option plan en de uitgifte van enige effecten binnen
de limieten van het toegestaan kapitaal;
-     de toewijzing van Stock Options, op voorstel van het management van de vennootschap;
-     niet-gebudgetteerde investering voor een bedrag van meer dan € 50.000,00;
-     niet-gebudgetteerde overeenkomsten met externe adviseurs van meer dan € 50.000,00;
-     afhandeling van geschillen en dadingen van een bedrag hoger dan 5% van het kapitaal, inclusief
het aanhangig maken van of afstand doen van enige procedures van meer dan € 50.000,00; 
-     elke verkoop van effecten of participatie in ondernemingen;
-     het verlenen van een hypotheek, een mandaat om een hypotheek te verstrekken of een
Luik B
pandrecht op de activa of op de handelszaak van de vennootschap voor een bedrag van meer dan €
50.000,00;
-     het ontstaan of de aanname van een lange termijnschuld van een totaal van meer dan €
50.000,00;
-     het verlenen van enige garantie ten gunste van derden voor een bedrag van € 50.000,00;
-     voorstel uitgifte van obligaties;
-    overdracht van de statutaire zetel van de vennootschap;
-     goedkeuring van de jaarrekening vóór indiening bij de algemene vergadering;
-     oprichting of liquidatie van dochterondernemingen; - uitkering van interim-dividenden;
-     transacties met de aandeelhouder(s) of met verbonden partijen met de controlerende
aandeelhouders;
-     enige communicatie ten overstaande van de pers of enige publieke bekendmaking met
betrekking tot de aandeelhoudersstructuur van de vennootschap.
De volgende beslissingen vereisen zowel de goedkeuring van de raad van bestuur bij voorgaande
Speciale Meerderheid van de raad van bestuur, alsook de goedkeuring van de
aandeelhoudersvergadering in overeenstemming met de relevante bepalingen van de
aandeelhoudersovereenkomst;
-     enig voorstel of enige beslissing met betrekking tot een kapitaalinbreng van een deel van de
activa of de overdracht van het geheel of een deel van de activiteiten van de vennootschap en/of de
verkoop van materiële activa;
-     enig voorstel of enige beslissing met betrekking tot een vereffening of liquidatie van de
vennootschap dan wel enige herstructurering, fusie, splitsing of verkoop of overdracht van activa of
aandelen van de vennootschap;
-     het aangaan, beëindigen of wezenlijk wijzigen van een overeenkomst of regeling met enige
houder van aandelen van een van de aan de vennootschap gelieerde of gelieerde (rechts)personen;
-     elke vorm van neerlegging van de boeken met als gevolg het faillissement van de vennootschap
dan wel enige andere toepassing van Boek XX van het Wetboek Economisch Recht;
-     de uitvoering, beëindiging of materiële wijziging van een materiële transactie (dewelke te allen
tijde voorafgaandelijk te goeder trouw zal worden beoordeeld door de raad van bestuur) buiten de
normale bedrijfsvoering van de vennootschap in going concern anders dan tegen voorwaarden zoals
uiteengezet in het op dat moment geldende business plan);
-     alle besluiten met betrekking tot het retentiemechanisme als bedoeld in artikel 8 van de
aandeelhoudersovereenkomst.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit niet doorslaggevend.
§ 5. Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht worden er
aangehecht.
De leden van de raad van bestuur kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een
besluit van de raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door ten minste de voorzitter dan
wel twee bestuurders.
§ 6. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens de handelingen die volgens de wet
zijn voorbehouden aan de algemene vergadering en de handelingen die behoren tot de uitsluitende
bevoegdheid van de algemene vergadering.
§ 7. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
Luik B
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
§ 8. Vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de gedelegeerde bestuurder of door twee bestuurders samen.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerd bestuurder die alleen handelen.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
§ 9. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden."
- de tekst van artikel 22 (“Stemrecht”) van de statuten te schrappen en te vervangen door
onderstaande tekst:
"Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, mits vijftig procent (50%) van elk
van de soorten aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn, behoudens in de gevallen waarvoor de
wet een bepaald strenger aanwezigheidsquorum vereist.
Behalve in de bij de wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal der op de
vergadering bijeengebrachte aandelen, genomen bij meerderheid der stemmen waarmede aan de
stembeurt wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd.
In afwijking hiervan kunnen de hierna volgende besluiten slechts rechtsgeldig worden genomen
indien ten minste 50% van elke klasse van aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd is op de
algemene vergadering van de aandeelhouders en een dergelijk besluit wordt goedgekeurd met ten
minste een meerderheid van de stemmen die aan elke klasse van aandelen zijn verbonden:
-     elke overeenkomst die van invloed is op de eigendom van de intellectuele eigendomsrechten van
de vennootschap en van elke dochteronderneming;
-     uitgifte van converteerbare obligaties;- elke verhoging van het maatschappelijk kapitaal, inclusief
de gehele of gedeeltelijke afschaffing van voorkeurrechten en de uitgifte van aandelen;
-     elke vermindering van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap
-     het verlenen aan de raad van bestuur van de bevoegdheid om het vermogen van de
vennootschap te verhogen door middel van toegestaan kapitaal;
-     de inkoop, verkoop of vernietiging van eigen aandelen;
-     elke wijziging van de rechten, voorkeuren of privileges van de elke soort van aandelen, terwijl
een dergelijke stemming tot wijziging slechts zal worden genomen in overeenstemming met de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
-     elke wijziging van het maatschappelijk doel;
-     elke uitkering of toekenning van dividenden;
-     eventuele wijzigingen in de statuten;
-     de benoeming of het ontslag van de commissaris;
-     elke verhoging of verlaging van het aantal bestuurders van de raad van bestuur of het aantal
niet-stemgerechtigde waarnemers in de raad van bestuur, met inbegrip van de vergoeding van de
onafhankelijke bestuurders;
-     de benoeming en het ontslag van de bestuurders van de raad van bestuur;
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Bovendien kunnen de volgende besluiten slechts worden genomen bij (i) een meerderheid van ten
minste vijftig procent (50%) van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen van de houders van
elk van de soorten aandelen, die samen ten minste vijfenzeventig procent (75%) van de aandelen
vertegenwoordigt, aanwezig of vertegenwoordigd is op de algemene vergadering van
aandeelhouders en (ii) een dergelijk besluit is goedgekeurd met ten minste een meerderheid van de
stemmen verbonden aan elke soort van aandelen, die samen ten minste vijfenzeventig (75%) van
alle stemmen vertegenwoordigen:
-     elke verkoop door de vennootschap van nagenoeg al haar activa of een bedrijfseenheid;
-     elke verbintenis met betrekking tot een eerste openbare aanbieding of notering (“IPO” van de
aandelen van de vennootschap;
-     elke beslissing met betrekking tot een vereffening of liquidatie van de vennootschap dan wel
enige herstructurering, fusie, splitsing of verkoop of overdracht van activa of aandelen van de
vennootschap;
Luik B
-     overdracht van een algemeenheid of een bedrijfseenheid van de vennootschap;
-     de fusie, splitsing of conversie van de vennootschap op welke manier dan ook;
-     de vereffening, ontbinding en liquidatie van de vennootschap."
- de tekst van artikel 29 (“Wijze van vereffening”) van de statuten te schrappen en te vervangen door
onderstaande tekst:
"Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de
nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten,
onder de aandeelhouders in overeenstemming met de vigerende aandeelhoudersovereenkomst. De
goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld. Indien niet op alle
aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de verdeling,
het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door
bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort,
hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere
verhouding volstorte aandelen."
- De vergadering heeft alle bevoegdheden verleend aan twee bestuurders, gezamenlijk handelend
en met recht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de genomen beslissingen, teneinde met
name:
   - na de verwezenlijking te verzekeren van de kapitaalverhoging(en) en na te gaan en vast te stellen
dat de voorwaarden voor de verwezenlijking van de kapitaalverhoging(en) vervuld zijn;
   - de genomen beslissingen uit te voeren, de Vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van
alle met de uitgifte betrokken administratieve en openbare overheden, in voorkomend geval elke
formaliteit in toepassing van de transparantiewetgeving te vervullen; in algemene termen, om het
nodige te doen en waarvoor de vergadering zich verbindt de vereiste ratificaties te verlenen;
   - de statuten te coördineren; en
   - in het algemeen, alle handelingen te stellen ter uitvoering van de voorafgaande beslissingen en
de coördinatie van de statuten overeenkomstig de wettelijke bepalingen en om alle formaliteiten te
vervullen die noodzakelijk zijn om de inschrijving in het rechtspersonenregister en de andere
registers aan te passen.
- als bijzondere gevolmachtigde, met recht van indeplaatsstelling, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, werd aangesteld: John-John Ackaert, geboren te Diest op 12 november 1983, alsook aan
de heer Bert Van der Auwera, geboren te Turnhout op 14 maart 1982, aan wie de macht wordt
verleend om alle verrichtingen te stellen ten einde de inschrijving van de Vennootschap in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als BTW-belastingsplichtige, te verbeteren en
te wijzigen.
Voor analytisch uittreksel
De notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van de akte met inbegrip van alle verslagen;
- Statuten van de vennootschap