N° d'entreprise : 0473879246
Nom
(en entier) : CRISTAL VUE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue de Marlagne 210
 : 5000 Namur
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Aux termes d'un acte reçu en date du vingt-quatre décembre deux mille dix-neuf par Maître Bastien
DELMOTTE, notaire suppléant, désigné par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de
Première Instance de Dinant, du trois décembre deux mil dix-neuf, remplaçant Maître Pierre-Henri
GRANDJEAN Notaire exerçant sa fonction au sein de la société civile sous forme de SPRL «Pierre-
Henri GRANDJEAN, notaires associés SPRL», ayant son siège social à 5500 Dinant, rue Alexandre
Daoust, 53, RPM 0705.920.369 Notaire à la résidence de Dinant, empêché, il ressort ce qui suit :
 
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de :
 
    •  La société anonyme « CRISTAL VUE », dont le siège social est sis à (5000) Namur, avenue de
Marlagne, 210.
Immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0473.879.246, et assujettie à la
TVA sous le numéro BE 473.879.246.
Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Georges MONJOIE, alors notaire à Namur, en date
du 27 décembre 2000, publié par extrait aux annexes du Moniteur le 02 février suivant, référence
20010202-134.
Dont les statuts ont dernièrement été modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître Pierre-Henri
GRANDJEAN, notaire à Dinant, en date du 18 décembre 2013, publié par extrait à l’annexe du
Moniteur le 22 janvier suivant, référence 2014-01-22/0021883.
 
Bureau
L'assemblée est ouverte à 10 heures 30 sous la présidence de Monsieur MICHEL Alain,
administrateur-délégué, plus amplement décrit ci-après.
La composition de l’assemblée ne nécessite pas la désignation d’un secrétaire et/ou d’un scrutateur.
 
Composition de l’assemblée
Sont présents ou représentés, les actionnaires ci-après désignés, possédant ensemble l'intégralité
des actions, à savoir:
    1.  Monsieur MICHEL Alain Jean, né à Mons le 25 août 1954, {omission de donnée(s) identifiante
(s) protégée(s)} ;
        •  Titulaire de 7.362 actins.
    2.  Madame GUILLAUME Marie Christine, née à Namur le 10 décembre 1954, {omission de
donnée(s) identifiante(s) protégée(s)} ;
        •  Titulaire de 32 actins.
Soit ensemble: 7.400 actions soit l'intégralité du capital social.
En conséquence, la comparution devant nous, notaire est arrêtée ainsi qu'il précède.
Volet B
 
Exposé
Monsieur le président expose et requiert le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. La présente assemblée a pour ordre du jour:
    1.  Réduction du capital social à concurrence d'une somme de 239.850,00 euros pour le ramener
de 423.291,20 euros à 183.441,20 euros, par voie de remboursement à chacune des actions sans
mention de valeur nominale existantes d'une somme de 32,41 euros, le solde étant inscrit en compte
courant du (des) actionnaires.
Le remboursement décidé par l'assemblée ne sera effectué qu'en respectant les conditions prévues
par l’article 613 du Code des sociétés.
Cette réduction de capital interviendra prioritairement sur le capital souscrit lors de l’augmentation de
capital actée par devant le notaire Pierre-Henri GRANDJEAN, notaire à Dinant, en date du 18
décembre 2013, publié par extrait à l’annexe du Moniteur le 22 janvier suivant, référence 2014-01-
22/0021883, laquelle s’est réalisée conformément à l’article 537 du Code de l’Impôt sur le Revenu
(CIR 1992).
    1.  Modification en conséquence de l'article 5 des statuts.
    2.  Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
    3.  Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
    4.  Démission et renouvellement des administrateurs en fonction.
    5.  Adresse du siège
    6.  Pouvoirs à l’organe de gestion
 
II. Il résulte de la liste de présence qui précède que l'intégralité des actions est valablement
représentée à la présente assemblée. En outre, l'ensemble des administrateurs de la société sont
également ici présents ou représentés, de sorte qu'il n'y a pas lieu de justifier de convocation.
 
III. Il n'existe pas de titres non représentatifs du capital.
 
IV. Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités requises pour
chacune d'entre elles par la loi ou les statuts; chaque action donnant droit à une voix.
 
Constatation de la validité de l'assemblée
Cet exposé étant vérifié et reconnu exact par l’assemblée, celle-ci se déclare valablement constituée
et apte à délibérer sur son ordre du jour qu'elle aborde ensuite.
 
Résolutions
Après avoir délibéré, l'assemblée prend à l'unanimité des voix et par un vote distinct pour chacune
d'elles, les résolutions suivantes:
 
1 ° Réduction du capital
L'assemblée décide de réduire le capital social souscrit à concurrence d'une somme de 239.850,00
euros pour le ramener de 423.291,20 euros à 183.441,20 euros, par voie de remboursement à
chacune des actions sans mention de valeur nominale existantes d'une somme de 32,41 euros, le
solde étant inscrit en compte courant du (des) actionnaires.
 Cette réduction de capital interviendra prioritairement sur le capital souscrit lors de l’augmentation
de capital actée par devant le notaire Pierre-Henri GRANDJEAN, notaire à Dinant, en date du 18
décembre 2013, publié par extrait à l’annexe du Moniteur le 22 janvier suivant, référence 2014-01-
22/0021883, laquelle s’est réalisée conformément à l’article 537 du Code de l’Impôt sur le Revenu
(CIR 1992).
L'assemblée constate que la présente résolution est définitive, mais que le remboursement ainsi
décidé ne sera effectué que dans les conditions prévues par l’article 613 du Code des sociétés.
Ladite réduction de capital s'imputera exclusivement sur le capital réellement libéré.
 
Vote
La présente résolution est adoptée à l’unanimité.
 
2° Modifications de l'article 5 des statuts
En conséquence de la résolution actée ci-avant, l'assemblée décide de remplacer l'article 5 des
statuts comme suit:
Volet B
« Le capital social, fixé initialement à la somme de cent quatre-vingt-trois mille quatre cent quarante
et un euros vingt centimes (183.441,20 €), a été, suite à une augmentation de capital de deux cent
trente-neuf mille huit cent cinquante euros (239.850,00 €) constatée aux termes du procès-verbal de
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société du 17/12/2013 reçu par Maître
Pierre-Henri GRANDJEAN, notaire à Dinant, porté à la somme de quatre cent vingt-trois mille deux
cent nonante et un euros vingt centimes (423.291,20 €).
Le capital susdit a ensuite été réduit à concurrence d'une somme de 239.850,00 euros pour le
ramener de 423.291,20 euros à 183.441,20 euros, par voie de remboursement à chacune des
actions sans mention de valeur nominale existantes d'une somme de 32,41 euros, le solde étant
inscrit en compte courant du (des) actionnaires.
Il est divisé en sept mille quatre cents actions (7.400) sans mention de valeur nominale, représentant
chacune un/sept mille quatre centième (1/7.400ème) de l'avoir social, toutes entièrement souscrites
et libérées. »
 
Vote
La présente résolution est adoptée à l’unanimité.
 
3° Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
En application de la faculté offerte par l’article 39, § 1er, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
 
Vote
La présente résolution est adoptée à l’unanimité.
 
4° Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « CRISTAL VUE ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet :
        •  l’acquisition, la gestion et la mise en valeur de tous titres et valeurs mobilières;
        •  l’octroi de conseils et d’assistance en toutes matières à des entreprises, et l’administration d’
entreprises; elle peut se faire désigner comme organe de personnes morales;
        •  la réalisation de toutes opérations immobilières et foncières et notamment l’achat, la vente, l’
échange, la construction, la location et la gérance d’immeubles.
Elle peut faire toutes opérations se rapportant à son objet ou de nature à le développer ou à faciliter
sa réalisation. Cette énumération, énonciative, doit être interprétée dans son acception la plus large.
 
Volet B
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
Les apports des associés, fixé initialement à la somme de cent quatre-vingt-trois mille quatre cent
quarante et un euros vingt centimes (183.441,20 €), ont été, suite à une augmentation de deux cent
trente-neuf mille huit cent cinquante euros (239.850,00 €) constatée aux termes du procès-verbal de
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société du 17/12/2013 reçu par Maître
Pierre-Henri GRANDJEAN, notaire à Dinant, portés à la somme de quatre cent vingt-trois mille deux
cent nonante et un euros vingt centimes (423.291,20 €).
L’avoir social susdit a ensuite été réduit à concurrence d'une somme de 239.850,00 euros pour le
ramener de 423.291,20 euros à 183.441,20 euros, par voie de remboursement à chacune des
actions sans mention de valeur nominale existantes d'une somme de 32,41 euros, le solde étant
inscrit en compte courant du (des) actionnaires.
Il est divisé en sept mille quatre cents actions (7.400) sans mention de valeur nominale, représentant
chacune un/sept mille quatre centième (1/7.400ème) de l'avoir social, toutes entièrement souscrites
et libérées.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ont été entièrement libérées à leur émission.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
1/. Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
2/. Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
3/. Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-
gagiste.
4/. Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers.
Article 8 : Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
A aucun moment les capitaux propres indisponible ne pourront descendre en dessous du minimum
légal visé à l’article 7:2 CSA, à peine de subir la procédure de dissolution forcée
Volet B
prévue par l’article 7:229 CSA.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
 
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 12. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
Volet B
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 13. Organe d’administration
 
Article 13.1 S'il n'y a qu'un seul administrateur, les dispositions suivantes sont d'application :
 
    1.  Administrateur unique
La société est administrée par un administrateur, actionnaire ou non, nommé par l'assemblée
générale des actionnaires pour une durée indéterminée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
L’administrateur unique peut être révoqué en tout temps par l’assemblée générale des actionnaires
aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour justes motifs.
 
    1.  Pouvoirs de l'administrateur et représentation de la société
L'administrateur, dans le cadre de l'objet social, a tous pouvoirs d'agir au nom de la société, à
l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
En conséquence, il dispose de tous pouvoirs d'administration et de disposition.
Il peut signer tous actes intéressant la société.  Il peut, sous sa responsabilité, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
 
Article 13.2. S'il y a plusieurs administrateurs, ceux-ci constituent un organe d'administration collégial
régi par les dispositions suivantes :
 
    1.  Composition de l’organe d'administration collégial
La société est administrée par un organe d'administration collégial composé de trois membres
minimum (s’il n’y a que deux actionnaires, l’organe d’administration collégial peut néanmoins être
limité à deux membres), actionnaires ou non, désignés par l'assemblée générale statuant à la
majorité simple.
La durée du mandat des administrateurs est fixée par l'assemblée générale lors de leur nomination.
Si l’assemblée générale n’a pas fixé de durée, ils sont alors élus pour six ans. Les mandats sont
renouvelables. Les mandats sont en tout temps révocables par l'assemblée générale conformément
à l’article 7:85, §3 alinéa 1° CSA.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
 
    1.  Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale,
lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur désigné dans les
conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de
l'administrateur qu'il remplace.
 
Volet B
    1.  Présidence
L’organe d’administration collégial nomme parmi ses membres un président.
 
    1.  Réunions
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions
se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
 
    1.  Délibérations
Sauf cas de force majeure, l’organe d’administration collégial ne peut délibérer et statuer
valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner par écrit, par tout moyen de transmission, délégation à un de ses
collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place. Toutefois,
aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Les décisions de l’organe d’administration collégial sont prises à la majorité simple des voix, sans
tenir compte des abstentions.
L’organe d’administration collégial peut aussi faire application de la possibilité de prise de décision
par écrit, telle que prévue à l’article 7:95. CSA.
 
    1.  Pouvoirs
L’organe d’administration collégial, dans le cadre de l'objet de la société, a tous pouvoirs d'agir au
nom de la société, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
 
    1.  Gestion journalière
    1.  L’organe d’administration collégial peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
    •  soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur délégué ;
    •  soit à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs (ou seront
désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l’occasion de
la délégation de la gestion journalière).
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d’administration
collégial fixera les attributions respectives.
    1.  En outre, l’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à
tout mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent
conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
    2.  L’organe d’administration collégial peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux
alinéas qui précèdent.
    3.  Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
 
    1.  Représentation de la société
La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice :
    •  soit par un administrateur agissant seul ;
    •  soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion,
agissant seul.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l’organe d’
administration collégial.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
Volet B
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième samedi du mois
de juin à seize heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation (art. 7:126 CSA).
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques, mais aussi si la société ne dispose
pas d’une adresse électronique.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
En outre, et sauf si l’ensemble des actions, obligations convertibles, droits de souscription ou
certificats émis avec la collaboration de la société sont nominatifs, la convocation devra également
être insérée au moins quinze jours avant l’assemblée générale :
    •  Dans le Moniteur belge ;
    •  Dans un organe de presse de diffusion nationale (sauf pour l’assemblée générale ordinaire) ;
    •  (le cas échéant) sur le site internet de la société.
 
Article 17. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Conformément à l’article 7:133 CSA, les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à
l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à
l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminant pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
Volet B
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 19. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 20. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
 
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Volet B
 
Article 23. Répartition – réserves
Le bénéfice net fera l’objet d’un prélèvement obligatoire de cinq pour cent, jusqu’à constitution d’un
fonds de réserve représentant dix pour cent du capital.
Après réalisation dudit prélèvement, le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera
l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait
observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Vote
La présente résolution est adoptée à l’unanimité.
 
5° Démission et renouvellement des administrateurs en fonction.
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires :
    •  Monsieur MICHEL Alain Jean, né à Mons le 25 août 1954, {omission de donnée(s) identifiante(s)
protégée(s)} ;
    •  Madame GUILLAUME Marie Christine, née à Namur le 10 décembre 1954, {omission de donnée
(s) identifiante(s) protégée(s)} ;
Leur mandat est gratuit.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
 
Volet B
Vote
La présente résolution est adoptée à l’unanimité.
 
6° Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : (5000) Namur, avenue de
Marlagne, 210.
 
Vote
La présente résolution est adoptée à l’unanimité.
 
7° Pouvoirs à l’organe de gestion
L'assemblée confère au conseil d’administration tous pouvoirs aux fins d'exécution des résolutions
prises comme actées ci-avant, et en particulier les pouvoirs nécessaires aux fins d'opérer le
remboursement décidé par l'assemblée dans les conditions prévues par la loi et après l’expiration du
délai prévu par celle-ci et procéder à la coordination des statuts.
Vote
La présente résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Clôture
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11 heures 10.
 
Pour extrait analytique conforme, aux fins de publication.
 
Bastien DELMOTTE, notaire suppléant Maître Pierre Henri GRANDJEAN, notaire à Dinant.