N° d'entreprise : 0701611391
Nom
(en entier) : PROJECT M
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Belle Eau(FB) 43
 : 7911 Frasnes-lez-Anvaing
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée extraordinaire de l'actionnaire de la Société à
Responsabilité Limitée «PROJECT M », dressé par le Notaire TACK Jessica à Renaix le 18 juillet
2022, déposé pour enregistrement :
“PREMIERE RESOLUTION
Apport en nature
VERSCHELDEN Mathieu, demeurant à 7911 Frasnes-lez-Anvaing, rue Belle Eau 43, souhaite
apporter en nature dans la société « PROJECT M », une participation de trente-quatre pourcent
(34%) au nom de VERSCHELDEN Mathieu dans la société à responsabilité limitée selon le droit
hongrois « MTM INVESTMENT AND BUSINESS SOLUTIONS », avec siège à 1027 Budapest,
Jurányi utca 6. al. 1., enregistré sous le numéro Cg.01-09-993349, avec une valeur de DEUX
MILLIONS CENT QUATRE-VINGT-CINQ MILLE SIX CENT VINGT-TROIS EURO (2.185.623,00
EUR), et rémunération de l’apport par l’attribution de sept mille deux cent quatre-vingt-cinq (7.285)
nouvelles actions, sans désignation de valeur nominale et jouissant les mêmes droits et avantages
que les actions existantes, lesquelles participeront au bénéfice de l’année comptable en cours pro
rata temporis et liberatio-nis.
Déclaration apporteur
L'apporteur déclare être le propriétaire légitime des actions qu’il a apporté, qu’ils ne sont grevées
d'aucune charge, gage ou saisie et confirme pouvoir les transférer librement.
L'apporteur déclare également que les statuts de ladite société, ni aucun pacte d'actionnaires, et
notamment les règles de blocage qu'ils contiennent, ne font obstacle à un transfert.
Rapports
L’assemblée générale dispense le président de donner lecture 1) du rapport d’administrateur en date
du 15 juillet 2022 dans lequel il expose l’intérêt que l’apport en nature présent pour la société et 2) du
rapport du reviseur d’entreprises, la société à responsabilité limitée “FIGURAD
BEDRIJFSREVISOREN”, ayant ses bureaux à 9051 Sint-Denijs-Westrem, J-B de Ghellincklaan 21,
représentée par Bauwelinck Erik, réviseur d’entreprises, en date du 15 juillet 2022, sur l’apport en
nature prévu, sur la description d’apport, les modes d’évaluation adoptés et la rémunération réelle
qui est accordée en contrepartie des apports, établis conformément au Code des sociétés et des
associations, vu que l’actionnaire unique reconnait avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en
avoir pris connaissance.
Les conclusions du rapport du réviseur d’entreprises sont les suivantes :
« Conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations (CSA), nous présentons
notre conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la société Project M SRL (ci-après
dénommée ‘la Société’) dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous
avons été désignés par lettre de mission du 7 décembre 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
Volet B
«Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet du rapport spécial de l’organe d’administration (annexe 1) et nous n’avons
aucune constatation significative à signaler concernant:
    •  la description des biens à apporter;
    •  l’évaluation appliquée;
    •  les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes appliqués par les parties pour l’apport en nature
conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur d’apport
supplémentaire mentionné dans le projet d’acte.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 7.285 nouvelles actions de la Société (arrondi),
avec un pair comptable de 300 EUR/action, du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la Société à partir de leur
création.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Nous attirons particulièrement l'attention sur le fait que notre mission ne comprend pas d'opinion sur
les éventuelles implications fiscales de la transaction.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration de la Société est responsable:
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable:
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature
supplémentaire;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans le projet d’acte; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 CSA dans le cadre de l’apport supplémentaire de la
société Project M SRL présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Nous déclarons que notre mission a été remplie en toute honneur et conscience.
Gand, le 15 juillet 2022.
Figurad Bedrijfsrevisoren BV
Représenté par
Erik Bauwelinck
Réviseur d’entreprises
Partenaire.».
Ces rapports seront déposés en même temps au greffe du Tribunal de l’entreprise, conformément au
Code des sociétés et des associations, en même temps qu’une expédition du présent procès-verbal.
DEUXIÈME RESOLUTION
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations, ainsi que de transférer la mention du siège dans les dispositions transitoires.
TROISIÈME RESOLUTION
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
Volet B
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
QUATRIÈME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de l’administrateur actuel, à savoir :
VERSCHELDEN Mathieu, prénommé.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière à l’administrateur démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
Est appelé au fonction d’administrateur statutaire pour une durée illimitée:
- monsieur VERSCHELDEN Mathieu, prénommé, ici présent et qui accepte. Il déclare ne pas être
tou-ché d'aucune clause prohibitive y concern-ant.
Est appelée au fonction d’administrateur non-statutaire pour une durée illimitée:
- madame MAFTEUTA Maria, née à Puhaceni (Moldavie) le 24 mai 1993, demeurant à 7911
Frasnes-lez-Anvaing (Frasnes-lez-Buissenal), rue Belle Eau 43, ici présente et qui accepte, et ceci à
partir du 1 mai 2022. Elle déclare ne pas être tou-chés d'aucune clause prohibitive y concern-ant.
Leurs mandats sont non-rémunérés, sauf si l’assemblée générale en décide autrement.
CINQUIÈME RESOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit:
« STATUTS
1. NOM ET FORME : La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est
dénommée «PROJECT M».
2. SIÈGE: Le siège est établi en Région wallonne. L’adresse du siège est située à 7911 Frasnes-lez-
Anvaing (Frasnes-lez-Buissenal), rue Belle Eau 43 .
3. OBJET :
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à l'étranger :
- Préparation de jus de fruits et de légumes
- Transformation et conservation de légumes, sauf fabrication de légumes surgelés
- Transformation et conservation de fruits, sauf fabrication de fruits surgelés
- Production d'autres boissons fermentées non-distillées
- Fabrication de produits alimentaires
- Fabrication de boissons
- Commerce de détail en magasin non spécialisé à prédominance alimentaire (surface de vente de
moins de 100m²)
- Commerce de détail, à l'exception des véhicules automobiles et des motocycles
- fournir hébergement
- Hôtels et hébergement similaire
- Gîtes de vacances, appartements et meublés de vacances
- Chambres d'hôtes
- Hébergement touristique et autre hébergement de courte durée non classé ailleurs
- Restauration et débits de boisson
- Restauration à service complet
- Restauration à service restreint
- Services des traiteurs
- Autres services de restauration
- Cafés et bars
- Autres débits de boissons
- Activités des sièges sociaux; conseil de gestion
- Conseil pour les affaires et autres conseils de gestion
- Activités créatives, artistiques et de spectacle
- Promotion et organisation de spectacles vivants
- Autres activités de soutien au spectacle vivant
- La possession et la gestion d'un capital, se composant de biens immeubles, tous les droits réels
dessus, les droits indivis compris, les effets, les valeurs de portefeuille, le mobilier et tous les biens
immobiliers, les espèces, tous les droits individuels et incorporels, ainsi que les participations et
autres droits indivis dans toutes les sociétés et associations commerciales et civiles, avec ou sans
personnalité morale, en Belgique ou à l'étranger.
- La société peut acheter ou vendre des biens immobiliers ou les céder d'une autre façon et les
grever de droits réels ou céder des droits réels, construire ou faire construire des bâtiments,
Volet B
totalement ou partiellement, vendre, louer, sous-louer, donner à bail, céder l'usufruit ou la nue-
propriété et établir un droit de superficie. La société peut également acquérir, acheter, importer,
vendre, commercialiser ou échanger, ou céder d'une autre façon des biens mobiliers, corporels ou
incorporels, y compris les effets et valeurs de portefeuilles, cotés ou non à la bourse, ainsi que les
participations et droits indivis dans des sociétés ou associations commerciales et civiles.
L’énumération qui précède n’est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toute opération
susceptible de contribuer à la réalisation de son objet.
Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou
financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention
financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant en tout ou
en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension et le
développement.
En outre, elle peut, en tant qu'administrateur, siéger au Conseil d'administration de n'importe quelle
société.
L’assemblée générale pourra modifier l’objet social conformément à l’article 5:101 du Code des
sociétés et Associations sans préjudice toutefois de dispositions plus restrictives des présents
statuts.
4. DURÉE : La société est constituée pour une durée illimitée.
5. APPORT : En rémunération des apports, huit mille deux cent quatre-vingt cinq  (8.285) actions ont
été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission, à moins que l'organisme compétent n'en décide
autrement.
Si les actions n'ont pas été entièrement libérées, l’organe d’administration détermine librement, selon
les besoins de la société et aux moments qu'il détermine, les versements à effectuer ultérieurement..
Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatifs, avec indication
de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
6. ORGANE D’ADMINISTRATION: La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et
pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Est nommé administrateur statutaire pour une durée indéterminée : VERSCHELDEN Mathieu,
Volet B
prénommé, ici présent et qui accepte.
Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente seul la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Tout ce qui précède tenant compte de la restriction de compétence suivante :
- Chaque administrateur (statutaire ou non-statutaire) peut agir seule pour tout acte engageant la
société pour un montant jusqu’à 5.000 euros ;
- Seulement un administrateur statutaire peut agir seul pour tout acte engageant la société pour un
montant supérieur à 5.000 euros.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
7. EXERCICE SOCIAL: L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un
décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
8. ASSEMBLEE GENERALE: Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire
le dernier vendredi du mois de juin à 14 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au
premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe
pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
Volet B
qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Assemblée générale électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’organe d’administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie électronique.
Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§4. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
Volet B
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
9. RÉPARTITION: Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale,
statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action
confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des articles
5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations par les actionnaires qui l'ont reçue, qu'ils
soient de bonne ou mauvaise foi.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
10. DISSOLUTION - LIQUIDATION: La société peut être dissoute en tout temps, par décision de
l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
DISPOSTION TRANSITOIRE
Le siège de la société est situé à 7911 Frasnes-lez-Anvaing (Frasnes-lez-Buissenal), rue Belle Eau
43.».
SIXIÈME RESOLUTION
L'assemblée donne autorisation aux administrateurs d'exécuter toutes les résolutions qui ont été
prises, de coordonner les statuts et les dispositions transitoires et de déposer les statuts coordonnés
conformément aux dispositions légales.
SEPTIÈME RESOLUTION
Une procuration spéciale est donnée à la société à responsabilité limitée « VAN VLAENDEREN F.,
BEDRIJFSREVISOREN EN CO », avec siège à 9860 Oosterzele, Geraardsberse Steenweg 92, avec
la possibilité de substitution, à fin de remplir les formalités auprès du Registre des Personnes
Morales, le cas échéant, auprès de l’Administration du Taxe sur la Valeur Ajoutée, auprès de l’
Administration des Impôts Directes et Indirectes, ainsi que auprès du Guichet d’Entreprises pour l’
adaptation des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et auprès du Tribunal de l’
Entreprise.».
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Notaire Tack Jessica à Renaix
 
Volet B
Déposé en même temps : expédition de l’acte, statuts coordonnées, rapport de l’administrateur,
rapport du réviseur.