Ondernemingsnr : 0734495381
Naam
(voluit) : mensArchitecten
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Terlindenstraat 31 bus 1
 : 1740 Ternat
Onderwerp akte :
DIVERSEN
RECHTZETTING MATERIELE VERGISSING
Uit een procesverbaal van buitengewone algemene ver-gadering opgesteld voor notaris Toon
Bieseman te Grimbergen op 25 oktober 2019, ter registratie, blijkt dat de bui-ten-gewone alge-mene
vergadering ondermeer volgende be-slissingen heeft genomen :
1. Bij akte van oprichting van de besloten vennootschap "mensArchitecten", voornoemd, opgesteld
door ondergetekende notaris Toon Bieseman te Grimbergen op 16 september 2019, bekendgemaakt
in het Belgisch Staatsblad, werd in de aanhef verkeerdelijk bepaald dat er honderdzestig (160)
aandelen zijn, daar waar uit de rest van de tekst van de akte en statuten, en uit het financieel plan
blijkt dat er slechts honderd (100) aandelen zijn uitgegeven.
2. Bovendien werd op enkele plaatsen in de statuten nog verkeerdelijk het woord “zaakvoerder
gebruikt, daar waar dit “bestuurder” moet zijn
3. Na deze uiteenzetting verzoeken comparanten de ondergetekende notaris de materiële vergissing,
die begaan is in voormelde akte van oprichting van 16 september 2019 recht te zetten en te willen
acteren en vast te stellen bij authentieke akte dat :
A. het vermogen is verdeeld in 100 aandelen als volgt :
 door verschijner sub 1, de heer Kevin BARTHOLOME, ten belope van achtduizend euro (€
8.000,00),
hetzij voor 50 aandelen.
 door verschijner sub 2, mevrouw Sien WALRAVENS, ten belope van achtduizend euro (€ 8.000,00),
hetzij voor 50 aandelen.
Totaal :100 aandelen.
B. In de statuten het woord “zaakvoerder” wordt vervangen door het woord “bestuurder in de
artikelen 9, 11, 12, die voortaan luiden als volgt :
Artikel 9 Vennoten - Toetreding nieuwe vennoten
a) Minstens zestig ten honderd (60%) van de aandelen alsook van de stemrechten moet rechtstreeks
of onrechtstreeks in het bezit zijn van een natuurlijke persoon die gemachtigd is het beroep van
architect uit te oefenen én die ingeschreven is op één van de tabellen van de Orde van architecten.
Alle overige aandelen mogen slechts in het bezit zijn van natuurlijke personen die een niet-
onverenigbaar beroep uitoefenen of rechtspersonen waarvan het maatschappelijk doel niet
onverenigbaar is met het beroep van architect. Deze personen moeten gemeld zijn bij de Raad van
de Orde van Architecten. Voor de berekening van de architect-aandelen wordt enkel rekening
gehouden met het bezit van de aandelen zoals dit blijkt uit het aandelenregister.
Conform artikel 5 van de wet van twintig februari negentienhonderd negenendertig kunnen
ambtenaren en beambten, behoudens de voorziene afwijkingen, geen aandelen noch stemrechten in
de architect-rechtspersoon bezitten.
Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde ingevolge het overlijden van een natuurlijke
persoon/architect vennoot beschikt de vennootschap over een termijn van zes maanden om zich in
regel te stellen. De vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven
uitoefenen. Indien de overblijvende vennoot geen architect is, zal de vennootschap echter, tot
Luik B
regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de
opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen, die in naam en voor rekening van de vennootschap,
dan wel in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke
als een rechtspersoon zijn, maar dient op de tabel opgenomen te zijn.
De regularisatie kan gebeuren door een overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet
vennoot, zodat voldaan wordt aan voormelde voorwaarde wat betreft de aandelenverhouding. Bij
gebreke aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de vennootschap het
beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient op de tabel opgenomen te zijn.
Indien geen regularisatie mogelijk blijkt moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden alwaar wordt beraadslaagd en beslist tot de ontbinding en vereffening van de
vennootschap of tot de wijziging van het maatschappelijk doel, zodat zij niet langer als een architect-
rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de
titel en van het beroep van architect is te aanzien.
Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde om een andere reden dan het overlijden van een
natuurlijke persoon/architect vennoot, bijvoorbeeld in geval van schrapping of weglating van een
architect-vennoot van de tabel van architecten of de ontbinding van een vennoot-rechtspersoon dan
mag de vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan een vennoot of bestuurder/bestuurder van de
vennootschap zijn, deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient op de
tabel opgenomen te zijn. Indien deze derde architect een rechtspersoon is, dient deze ingeschreven
te zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
De regularisatie kan gebeuren door een overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet
vennoot, zodat voldaan wordt aan voormelde voorwaarde wat betreft de aandelenverhouding. Indien
geen regularisatie mogelijk blijkt moet onverwijld een algemene vergadering worden gehouden
alwaar wordt beraadslaagd en beslist tot de ontbinding en vereffening van de vennootschap of tot
wijziging van het maatschappelijk doel van de vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-
rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de
titel en van het beroep van architect is te aanzien.
Een stagiair kan slechts oprichter of vennoot zijn indien zijn stagemeester of een architect
ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van Architecten het beroep van architect samen
met hem in de vennootschap uitoefent.
b) Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort kan de vennootschap de uitoefening van
de eraan verbonden rechten schorsen tot dat één enkele persoon ten aanzien van de vennootschap
is aangewezen als zijnde de eigenaar van het aandeel.
De erfgenamen mogen in geen geval de zegels laten leggen of een gerechtelijke inventaris laten
opmaken, noch de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren.
c) Door het bezit van een aandeel van de vennootschap wordt de aandeelhouder geacht in te
stemmen met de statuten van de vennootschap en de regelmatige genomen beslissingen van de
algemene vergadering. Voor wat betreft de architect-aandelen moet deze persoon gemachtigd zijn
het beroep van architect uit te oefenen.
d) Het aantal vennoten is onbeperkt.
De vennoten zijn ofwel architecten die het beroep van architect uitoefenen in de schoot van de
vennootschap ofwel personen, die door de uitoefening van hun niet-onverenigbaar beroep
meewerken aan de verwezenlijking van het maatschappelijke doel.
De vennootschap engageert zich alle bestaande en toekomstige deontologische en wettelijke
verplichtingen i.v.m. aandeelhouderschap na te leven.
Alle vennoten-architecten moeten bij de provinciale raad van de Orde van Architecten van de
provincie waar de maatschappelijke zetel gevestigd is, ingeschreven zijn.
Rechtspersonen kunnen slechts lid zijn voor zover zij een maatschappelijk doel hebben dat identiek
of aanverwant maar niet onverenigbaar is met het maatschappelijke doel van de vennootschap. Zij
mogen evenwel nooit de meerderheid van de aandelen bezitten, en de meerderheid van de leden
van de vennootschap moeten steeds fysieke personen zijn;
e) Nieuwe vennoten kunnen slechts worden aanvaard bij unaniem akkoord van alle vennoten. Zij
kunnen bovendien slechts worden aanvaard indien zij opgenomen zijn op de Tabel.
Elke voorgenomen overdracht van aandelen of toetreding van nieuwe vennoten moet één maand
vooraf ter goedkeuring worden voorgelegd aan de bevoegde provinciale raad van de Orde van
Luik B
Architecten.
Bovendien moet elke overnemer een architect zijn die het beroep van architect zal uitoefenen in de
schoot van de vennootschap ofwel een persoon zijn, die door de uitoefening van zijn beroep
meewerkt aan de verwezenlijking van het maatschappelijke doel.
Indien door erfopvolging of door boedelscheiding van aandelen nieuwe vennoten ontstaat, zullen zij
met adres en beroep aan de bevoegde provinciale raad van de Orde van architecten bekendgemaakt
worden. Zij zullen in afwachting van hun aanvaarding door de Raad van de Orde van architecten
geen stemrecht hebben en geen bestuursdaden mogen stellen; zij hebben enkel het recht op
deelname in de winst en/of de waarde van de aandelen.
Artikel 11. Bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, al dan niet
aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Alle bestuurders zijn noodzakelijkerwijze natuurlijke personen die gemachtigd zijn het beroep van
architect uit te oefenen en ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Deze voorwaarden gelden meer algemeen voor alle zelfstandige mandatarissen die optreden in
naam en voor rekening van de vennootschap: bestuurders, leden van het directiecomité, lasthebbers
of volmachtdragers, vereffenaarrs…
De bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Architecten zal onmiddellijk op de hoogte worden
gebracht van elke wijziging in het bestuur van de vennootschap. Elke benoeming van een nieuwe
bestuurder wordt gemeld, met opgave van de naam van de kandidaat en de plaats waar hij de
hoofdzetel van zijn activiteit gevestigd heeft.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding
Artikel 12. Bevoegdheid.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
In alle akten die de architect-rechtspersoon verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening
van de persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij
optreedt.
Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van
Architecten vallen, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de
daartoe wettelijk bevoegde personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam van en voor
rekening van de vennootschap, door de vennoten, aangestelden en/of haar lasthebbers die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op een tabel
van de Orde van Architecten of op een lijst van stagiairs.
Taakverdeling tussen diverse bestuurders evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen zijn niet
tegenwerpelijk aan derden tenzij bewezen wordt dat deze laatsten hiervan kennis hadden of, gelet op
de omstandigheden, hiervan niet onwetend konden zijn ; bekendmaking van de statuten in de Bijlage
tot het Belgisch Staats-blad is evenwel hiertoe geen voldoende bewijs.
Indien de vennootschap niet meer geldig kan vertegenwoordigd worden om een andere reden dan
het overlijden van een bestuurder, bijvoorbeeld in geval van schorsing, schrapping of weglating van
een bestuurder van de tabel van architecten of het ontslag van een bestuurder, uitsluiting,
terugtreding, afwezigheid, onbekwaamheid, onbeschikbaarheid in het algemeen dan mag de
vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient opgenomen te zijn op de tabel.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
Luik B
tot wijziging van het maatschappelijk doel van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
Indien ingevolge het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet meer geldig
vertegenwoordigd kan worden, beschikt de vennootschap over een termijn van zes maanden om
zich in regel te stellen.
De vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen voor zover
alle handelingen die behoren tot het beroep van architect worden gesteld door personen die
gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder.
Bij gebreke aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de vennootschap
het beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient op de tabel opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het maatschappelijk doel van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan een vennoot of bestuurder van de vennootschap
zijn, deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn. Indien deze derde architect
een rechtspersoon is, dient deze ingeschreven te zijn op één van de tabellen van de Orde van
Architecten.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder. Indien geen
regularisatie mogelijk blijkt zal onverwijld een algemene vergadering worden gehouden alwaar wordt
beraadslaagd en beslist tot de ontbinding en vereffening van de vennootschap of tot de wijziging van
het maatschappelijk doel, zodat zij niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2,
§2 van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van architect
is te aanzien.
Bijzondere volmacht. Een bijzondere volmacht wordt verleend aan ABF ROSIERS, met kantoren te
1790 Affligem, Ternatsestraat 42 bus 2, vertegenwoordigd door haar bestuurders, bedienden of
aangestelden, elk met de bevoegdheid om afzonderlijk op te reden,, teneinde de vennoot-schap te
vertegenwoor-digen tegenover alle belastingadministraties, waaronder de B.T.W., alsook tegenover
de administratie van het handelsregister teneinde aldaar alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen,
doorhalingen, schrappingen en alle administratieve verrichtingen van de vennootschap uit te voeren.
VOOR EENSLUIDENDE ANALYTISCH UITTREK--SEL
Toon Bieseman, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd : uitgifte, lijst vennoot-schaps-akten en gecoordineerde tekst der
statuten