Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Azolver Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Koningsstraat 97 bus 4° verdiep
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uittreksel uit de akte van oprichting verleden voor notaris Kim Lagae te Brussel, op 26 juni 2019.
Pitney Bowes Svenska Aktiebolag, een besloten vennootschap onder Zweeds recht met zetel te
Sollentuna, Zweden, ingeschreven in het handelsregister te Zweden onder nummer 556061-6533,
ingeschreven als buitenlandse vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
nummer 0728.850.575. (bij de oprichtingsakte vertegenwoordigd door de Meester Sander Dullaert
kantoorhoudende te Loksumstraat 25, 1000 Brussel overeenkomstig een onderhandse volmacht).
heeft opgericht een besloten vennootschap opgericht genaamd Azolver Belgium, met zetel te
Koningstraat 97 4de verdieping, 1000 Brussel.
De comparant beslist 100 aandelen uit te geven tegen de prijs van 1 eurocent (EUR 0,01) per
aandeel.
Alle aandelen zijn volledig geplaatst en zullen volstort moeten worden op het eerste verzoek van het
college van bestuurders
De statuten bepalen onder meer:
Artikel 1. Rechtsvorm - naam
De vennootschap is een besloten vennootschap. Zij draagt de naam Azolver Belgium.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Brusselse Gewest. (…)
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, in België of in het buitenland:
Het aangaan van overeenkomsten met de aanbieders van opslagcentra, het aankopen en
aanhouden van voorraden zowel voor zichzelf als voor derden en het verzenden van die voorraden
en dit zowel met of zonder gebruik te maken van de diensten van derden hiervoor.
De vennootschap heeft eveneens als voorwerp: de studie, de adviesverlening, expertise, engineering
en elke dienstverlening in het kader van de in artikel beschreven activiteiten.
De vennootschap heeft als voorwerp: de vestiging, wijziging, verwerving en vervreemding van alle
zakelijke en/of persoonlijke rechten of rechten sui generis met betrekking tot alle onroerende
goederen, ongeacht hun aard. Zij kan ze beheren, er alle bouwwerkzaamheden aan uitvoeren en alle
diensten leveren ter ondersteuning van de gebouwen, alle activiteiten uitoefenen die verband houden
met de reiniging en de landschapsverzorging met betrekking deze goederen. Zij kan alle
financieringen, zoals leningen, kredieten of gelijkaardige verrichtingen, aangaan en toestaan.
De vennootschap heeft eveneens als voorwerp de controle van het bestuur of de deelneming aan het
bestuur van elke onderneming, in voorkomend geval door het uitoefenen van een mandaat, zoals dit
van bestuurder, lid van de raad van toezicht of de directieraad. Zij kan ook het mandaat van
vereffenaar uitoefenen.
Zij kan alle mogelijke commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen
uitvoeren, die direct of indirect verband houden met haar voorwerp of die van die aard zijn dat ze de
verwezenlijking en ontwikkeling ervan bevorderen. Zij kan deelnemen in alle ondernemingen, zowel
in België als in het buitenland, bij wijze van inbreng, inschrijving, overdracht, deelneming, fusie,
financiële tussenkomst of anderszins.
De vennootschap kan zich in het belang van de vennootschap borg stellen, zowel voor haar eigen
0728983407
Luik B
verbintenissen als voor de verbintenissen van derden, onder andere door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, met inbegrip van haar handelsfonds.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbeperkte duur.
Artikel 6. Stortingsplicht
(...) Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gedaan, wordt de uitoefening
van het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst. (...)
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
effectenhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Tenzij een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker van effecten,
alle aan die effecten verbonden rechten uit.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden, de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 14. Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders die natuurlijke of rechtspersonen
zijn. Wanneer meerdere bestuurders worden benoemd vormen zij een college samengesteld uit A-
bestuurders en B-bestuurders.
De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd voor een
bepaalde of onbepaalde termijn. Wanneer de duur niet wordt aangegeven, worden zij geacht
benoemd te zijn voor een onbepaalde termijn.
Tenzij het benoemingsbesluit anders bepaalt, loopt het mandaat van een bestuurder die voor een
bepaalde termijn is benoemd van de algemene vergadering waarop hij wordt benoemd tot de
gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit
verstrijkt.
Bestuurders kunnen ook statutair worden benoemd.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te allen tijde
en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan
op het moment van de opzegging evenwel steeds de datum bepalen waarop het bestuursmandaat
eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan.
Wanneer een collegiaal bestuursorgaan bestaat en de plaats van een bestuurder openvalt vóór het
einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te
coöpteren.
Artikel 16. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De enige bestuurder of het college van bestuurders is bevoegd om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor
volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 17. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen.
Het bestuursorgaan bepaalt of deze personen elk alleen, gezamenlijk of als college optreden. Neemt
het bestuursorgaan hierover geen beslissing, dan kunnen zij de vennootschap individueel handelend
vertegenwoordigen binnen de perken van het dagelijks bestuur. Indien deze personen bestuurders
zijn, worden zij “afgevaardigd bestuurder” genoemd.
De personen belast met het dagelijks bestuur kunnen op elk ogenblik door het bestuursorgaan
worden ontslagen.
Het bestuursorgaan en de personen aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen kunnen bijzondere
volmachten verlenen aan elke persoon van hun keuze binnen de perken van hun eigen
bevoegdheden.
Artikel 18. Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte vertegenwoordigd door:
- hetzij, de enige bestuurder;
- hetzij, wanneer de vennootschap meerdere bestuurders telt, één A-bestuurder en één B-bestuurder
samen handelend,
- hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, de persoon of personen aan wie dit bestuur is
opgedragen.
Luik B
Deze ondertekenaars hoeven ten opzichte van derden niet het bewijs te leveren van een
voorafgaande beslissing van de enige bestuurder of het college van bestuurders.
De vennootschap is tevens geldig verbonden door bijzondere lasthebbers binnen de grenzen van
hun mandaat.
Artikel 19. Vergoeding
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders niet
bezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, bepaalt de algemene vergadering beslissend
met absolute meerderheid van stemmen of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of
evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt als bedrijfskosten, los van alle eventuele representatie-,
reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 23. Datum en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering der aandeelhouders gehouden op de zetel of in
elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op de tweede maandag van de maand juni, om 14
uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, een zaterdag of een zondag, dan
wordt de algemene vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur. (...) Iedere
persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. (...)
Artikel 24. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering - Toelatingsvoorwaarden
§1. Een aandeelhouder, een houder van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, kan zich door een lasthebber, die geen
aandeelhouder of andere effectenhouder moet zijn, laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering.
§2. Indien meerdere personen zakelijke rechten hebben op een effect, moeten zij zich op de
vergadering laten vertegenwoordigen door één enkele persoon.
§3. Het bestuursorgaan kan eisen dat, om aan de algemene vergadering te mogen deelnemen, de
eigenaars van aandelen op naam, ten minste 5 werkdagen vóór de datum van de algemene
vergadering, het bestuursorgaan schriftelijk inlichten van hun intentie om aan de vergadering deel te
nemen, alsook van het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te nemen.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten mogen de algemene vergadering bijwonen indien de
formaliteiten waarvan sprake hierboven vervuld werden. De houders van gedematerialiseerde
effecten dienen binnen dezelfde termijn als vereist voor de aandelen op naam, een door de erkende
rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest waarbij de onbeschikbaarheid van
de gedematerialiseerde effecten tot op de datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld.
Artikel 25. Deelname op afstand
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouders en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens dit artikel in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname
op afstand. Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de
vennootschap.
Luik B
De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, rekening
houdend met de hun toegekende rechten.
Artikel 26. Stemming op afstand vóór de algemene vergadering
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of langs elektronische weg.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
- de naam of benaming van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
- de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
- de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
- de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de
voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
De formulieren moeten ten laatste 30 dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn op
verzoek van elke aandeelhouder.
§3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste 5 werkdagen vóór de
algemene vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan (bij aangetekend schrijven).
§4. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
§5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de
op afstand uitgebrachte stemmen.
Artikel 27. Schriftelijke vragen
De aandeelhouders en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten kunnen vanaf het ogenblik waarop de
algemene vergadering wordt bijeengeroepen schriftelijk vragen stellen aan de bestuurders en aan de
commissarissen via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres of, in voorkomend geval,
via het in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad gepubliceerde e-mailadres van de vennootschap.
Deze vragen zullen tijdens de vergadering worden beantwoord, voor zover die effectenhouders
voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de 6de dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Artikel 29. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
nageleefd.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van de door alle aandeelhouders
ondertekende beslissing geacht de datum te zijn van de algemene statutaire vergadering, behoudens
bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
beslissing twintig dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van beslissing werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend voor de datum van de beslissing.
De schriftelijke beslissing, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde
en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de
zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van de door
alle aandeelhouders ondertekende beslissing geacht de datum te zijn waarop de beslissing is
toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van beslissing werden verstuurd, is de datum van ontvangst van
het laatste bepalend.
Luik B
De schriftelijke beslissing, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat de door alle
aandeelhouders ondertekende beslissing op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijke beslissing moet blijken of het de bedoeling is dat alle
agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke beslissing te
komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gevraagd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijke beslissing kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de vennootschap moet toekomen voor een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldige schriftelijke beslissing. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke beslissing, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen voor die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 31. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Alle algemene vergaderingen mogen enkel beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 3. Behalve in de door de wet bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering beslissen ongeacht
het aantal vertegenwoordigde aandelen en bij absolute meerderheid (de helft plus 1) van de
uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden
meegerekend.
Artikel 32. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december. (…)
Artikel 34. Interimdividenden
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 37. Verdeling van het na vereffening overblijvend saldo
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende stortingen te eisen lastens de aandelen die in
mindere mate zijn volgestort, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel van het vereffeningssaldo.
Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Slot- en (of) overgangsbepalingen
De comparant neemt volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de neerlegging ter
griffie van een uittreksel van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. Eerste boekjaar
Het eerste boekjaar wordt afgesloten op 31 december 2019.
De eerste gewone algemene vergadering heeft plaats in 2020.
2. Benoeming van een bestuurder
Worden als niet-statutaire bestuurders benoemd, voor een onbepaalde duur:
- Perttilä Henri, met woonplaats te Unilukkarintie 2-4 A 4, 00680 Helsinki, Finland als A-bestuurder;
en
- Intertrust Belgium NV, met zetel te 1000 Brussel, Koningstraat 97 (4° verdieping) en ingeschreven
bij de Kruispuntbank Ondernemingen (RPR Brussel) onder het nummer 0435.177.929 op haar beurt
vertegenwoordigd door haar bestuurder die optreedt als vaste vertegenwoordiger, Christophe Tans
met woonplaats te Gravierstraat 96, 3700 Tongeren als B-bestuurder.
Hun mandaat is onbezoldigd.
Zij verklaren keuze van woonplaats te doen op de zetel van de vennootschap, voor alle materies die
aan de uitoefening van hun mandaat raken.
6. Volmacht
Patrick Van Eyck, Régis Panisi, en/of Marcos Lamin-Busschots, allen kantoorhoudende te
Loksumstraat 25, 1000 Brussel, afzonderlijk handelend of elke andere door hem/haar aangewezen
persoon, worden aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om alle documenten te
ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen om de vennootschap in te schrijven bij een
Luik B
ondernemingsloket, een BTW-identificatie aan te vragen, haar aan te sluiten bij een sociaal
verzekeringsfonds en om haar, indien nodig, te registreren bij alle andere administraties.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om de vennootschap te
vertegenwoordigen bij een ondernemingsloket, bij de administratie der B.T.W., bij een sociaal
verzekeringsfonds en bij alle andere administraties en hij kan alle verbintenissen aangaan in naam
van de vennootschap, alle nodige verklaringen afleggen, alle documenten ondertekenen en in het
algemeen alles doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij
belast is.
Dit mandaat neemt een einde op 31 december 2019.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Kim Lagae, Notaris.
Neergelegd samen met een uitgifte van het proces-verbaal en een coördinatie der statuten