Ondernemingsnr : 0437 471 384
Naam
(voluit) : N.V. Part-Selekt
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3500 Hasselt, Trekschurenstraat 245
Onderwerp akte : Omvorming van een NV in een BV
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Yves De Ceunynck, notaris met standplaats te Diest,
vervangende zijn ambtgenoot Meester Baudouin Verelst, notaris met standplaats te Halen, wettelijk
verhinderd, op 25 november 2022 dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
Naamloze Vennootschap N.V. Part-Selekt beslist heeft:
EERSTE BESLUIT
De vergadering neemt akte van de onderhandse notulen van de bijzondere algemene
aandeelhoudersvergadering de dato 25 november 2022:
- aan welke besluiten evenwel de wettelijk voorziene publiciteit (nog) niet werd verleend en welke
ondermeer om die reden bij deze hernomen worden, en;
- waarbij de volgende bestuurders werden benoemd voor onbepaalde duur met ingang per 21 oktober
2022 en op onbezoldigde wijze:
1. de Heer HENDRICKX Jo, hiervoor reeds uitgebreider vermeld, en;
2. Mevrouw BONNEUX Katrien, hiervoor reeds uitgebreider vermeld.
Het bestuursorgaan is zodoende met ingang op 21 oktober 2022 samengesteld als volgt:
1. de Besloten Vennootschap "THE MANAGEMENT", voornoemd en vast vertegenwoordigd door de Heer
VERELST Amaury, voomoemd;
2. de Heer HENDRICKX Jo, voomoemd;
3. Mevrouw BONNEUX Katrien, voornoemd;
en waarbij, teneinde aan de huidige statutaire bepalingen te voldoen:
a) de voormelde Besloten Vennootschap "THE MANAGEMENT", voornoemd, geacht wordt benoemd te
zijn op voordracht van de aandeelhouders, houders van aandelen categorie "A", en;
b) de Heer HENDRICKX Jo en Mevrouw Katrien BONNEUX, beide voornoemd, geacht worden benoemd
te zijn op voordracht van de aandeelhouders, houders van aandelen categorie "B".
Voor zoveel als nodig gaat onderhavige buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering vervolgens
en voor zoveel als nodig over tot bekrachtiging en, desgevallend, regularisatie met ingang van voorschreven
datum van:
* voormelde benoemingen;
* alle bestuursdaden gesteld en besluiten genomen door het bestuursorgaan.
Aan het bestuursorgaan wordt door onderhavige algemene vergadering uitdrukkelijk ontslag van alle
verdere verantwoordelijkheid dienaangaande verleend.
De instrumenterende notaris heeft hierbij, voor zoveel als nodig, uitdrukkelijk gewezen op:
- de eventuele verplichtingen inzake het sociaal statuut der zelfstandigen en, in het bijzonder, de
verplichting tot aansluiting bij een sociaal verzekeringsfonds voor zelfstandigen ten laatste op de dag van de
start van de zelfstandige activiteit;
- de eventuele inbreuken op enige:
* exclusiviteitsovereenkomsten of niet-concurrentie bedingen;
* beperkingen en/of verplichtingen van al dan niet deontologische aard in hoofde van eventuele
hoofdberoepen.
TWEEDE BESLUIT
Agendapunt 2 wordt goedgekeurd.
Onder meer gelet op de geagendeerde wijziging van de rechtsvorm wordt beslist om de afkorting "N.V."
weg te laten uit de eigenlijke vennootschapsbenaming welke voortaan kortweg "Part-Selekt" zal luiden.
DERDE BESLUIT
Na voorafgaandelijke:
- zuivere, onvoorwaardelijke en onherroepelijke verzaking aan de termijnen en modaliteiten van
terbeschikkingstelling van de wettelijk voorziene verslaggeving, en;
- kennisname, bespreking en, voor zoveel als nodig, goedkeuring van het desbetreffende verslag vanwege
het bestuursorgaan houdende verantwoording van de voorgestelde wijziging en welk verslag aan de
instrumenterende notaris overhandigd wordt met verzoek dit in het dossier bij notaris Baudouin Vereist te
Halen te bewaren;
beslist de algemene vergadering om, om praktische redenen, de huidige tekst van het voorwerp (voorheen
'maatschappelijk doel') integraal op te heffen en te verlaten en te vervangen door de tekst:
- zoals in extenso opgenomen in het voormelde geagendeerde verslag, en;
- hierna hernomen en weergegeven onder artikel 3 van de nieuwe gecoördineerde statuten.
VIERDE BESLUIT
Nadat de enige aandeelhouder evenals de aanwezige bestuurder(s), allen aanwezig dan wel
vertegenwoordigd zoals gezegd, voorafgaandelijk:
1) kennis en akte hebben genomen van:
a) het desbetreffende verslag vanwege het bestuursorgaan opgemaakt in uitvoering van artikel 7:155 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen houdende inzonderheid verantwoording van de:
- voorgestelde wijzigingen;
- gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande soorten van aandelen;
b) de bevestiging vanwege het bestuursorgaan, zoals uitdrukkelijk vermeld in voorschreven verslag, dat
aan zelfde verslag geen financiële noch boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen waardoor het niet
vereist geacht werd om een bijkomend verslag van een bedrijfsrevisor dan wel van een extern accountant te
laten opstellen houdende beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten, getrouw en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen voor te lichten;
2) bevestigd hebben de geagendeerde verslaggeving binnen de wettelijk en/of statutaire voorziene
termijnen ontvangen te hebben dan wel bij deze uitdrukkelijk verklaren en bevestigen zuiver, eenvoudig,
onvoorwaardelijk en onherroepelijk te verzaken aan alle om het even welke formaliteiten en termijnen van ter
beschikking stelling daarvan;
3) vastgesteld hebben dat, gelet onder meer op het feit dat:
a) de vennootschap op heden nog slechts één enkele aandeelhouder telt zoals blijkt uit de voorschreven
aanwezigheidslijst, en dat;
b) in acht nemende de geagendeerde omvorming in een Besloten Vennootschap, het de intentie is om in
de toekomst nog slechts één enkele bestuurder in functie te behouden;
- het verderbestaan van twee (2) soorten van aandelen met een daaraan gekoppeld voordrachtrecht met
betrekking tot de samenstelling van het bestuursorgaan, niet alleen de facto niet meer zinvol is maar
bovendien praktisch ook niet meer realiseerbaar is;
- er dan ook, om evidente redenen, geen financiële noch boekhoudkundige gegevens ten grondslag
(kunnen) liggen aan de voorgestelde vereenvoudiging;
4) de instrumenterende notaris uitdrukkelijk ontslagen hebben van alle verdere informatieverplichtingen en
verantwoordelijkheid dienaangaande;
wordt:
- door alle betrokkenen vervolgens zowel de inhoud als de motiveringen van het bestuursorgaan zoals
opgenomen en uiteengezet in het voormelde verslag zonder enig voorbehoud goedgekeurd bijgetreden, en
wordt;
- agendapunt 4 dan ook goedgekeurd.
De vennootschap zal voortaan dus nog slechts één enkele soort van aandelen tellen.
VIJFDE BESLUIT
Agendapunt 5 wordt goedgekeurd.
De jaarvergadering wordt voortaan gehouden op de derde donderdag van de maand juni om achttien uur
(18.00 uur).
ZESDE BESLUIT
Na voorafgaandelijke en omstandige kennisname, bespreking en, desgevallend en voor zoveel als nodig,
goedkeuring van:
1) de staat van actief en passief afgesloten per dertig september tweeduizend tweeëntwintig;
2) de desbetreffende en geagendeerde verslaggeving vanwege:
a) de bedrijfsrevisor aangaande de voormelde staat van actief en passief en inzonderheid aangaande het
al dan niet overgewaardeerd zijn van het nettoactief;
b) het bestuursorgaan, gedateerd op twintig november tweeduizend tweeëntwintig, houdende toelichting
en nadat:
- namens het bestuursorgaan bevestigd wordt dat er geen reden is tot afwijking van de conclusies van het
voormelde revisoraal verslag;
- ondergetekende notaris heeft gewezen op de inhoud en de draagwijdte van artikel 14:12 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen inzake de aansprakelijkheid bij omzetting;
wordt agendapunt 6 goedgekeurd.
De vergadering beslist de rechtsvorm var de vennootschap te wijzigen en deze om te vormen in een
Besloten Vennootschap met onveranderd voortbestaan van haar rechtspersoonlijkheid in de nieuwe vorm
overeenkomstig artikel 14:2 van het Wetboek var Vennootschappen en Verenigingen. .
De omzetting geschiedt op basis van de staat van actief en passief afgesloten per dertig september
tweeduizend tweeëntwintig zoals opgenomen in het verslag van de bedrijfsrevisor en gehecht aan het verslag
vanı het bestuursorgaan.
De bestanddelen van het actief en passief van de Naamloze Vennootschap zullen ongewijzigd
overgenomen worden in de boeken van de Besloten Vennootschap mits in acht name van de besluiten
genomen omtrent de (on)beschikbaarheid van het voormalige kapitaal en de eventuele wettelijke reserves.
De Besloten Vennootschap behoudt het ondernemingsnummer waaronder de Naamloze Vennootschap
thans is ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en/of bij de Belasting over de Toegevoegde
Waarde.
De vijftig (50) aandelen die het kapitaal van de Naamloze Vennootschap vertegenwoordigen worden
toegewezen aan de aandeelhouders van de Besloten Vennootschap in verhouding tot en in dezelfde aard als
hun huidige respectievelijke rechten en participaties in de Naamloze Vennootschap à rato van één (1) aandeel
in de voormalige Naamloze Vennootschap tegen één (1) aandeel in de nieuwe Besloten Vennootschap.
Alle verrichtingen die sedert één oktober tweeduizend tweeëntwintig werden gedaan door de Naamloze
Vennootschap worden verondersteld te zijn verricht door de Besloten Vennootschap, inzonderheid voor wat
betreft het opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
De conclusies van het verslag, gedateerd te Kermt op éénentwintig november tweeduizend tweeëntwintig,
opgesteld door de Besloten Vennootschap "LUC BECKERS BEDRIJFSREVISOR", gevestigd te 3510 Kermt
(Hasselt), Diestersteenweg 146, vertegenwoordigd door de Heer BECKERS Luc, bedrijfsrevisor, luiden als
volgt:
"Overeenkomstig onze opdracht zoals hierna omschreven en die werd bevestigd door de opdrachtbrief
van 15 november 2022 (gehecht aan dit verslag), hebben wij de beoordeling van de staat van activa en
passiva van de vennootschap 30 september 2022 uitgevoerd, voor de periode afgesloten op 30 september
2022, opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde stelsel inzake financiële
verslaggeving, met een balanstotaal van € 7.222.750,42 en waarvan de resultatenrekening zich afsluit met
een resultaat van € 105.588,78 over het boekjaar van negen maanden.
Overeenkomstig de bepaling van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen die
voorzien in de tussenkomst van de commissaris, of bij ontstentenis daarvan, een bedrijfsrevisor of externe
accountant andere dan de gebruikelijke adviesverlener, in het geval van omzetting van de rechtsvorm van een
vennootschap, hebben wij de beoordeling van de staat van activa en passiva, opgesteld op 30 september
2022, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde stelsel inzake financiële verslaggeving, van
de vennootschap "PART-SELEKT" uitgevoerd.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de getrouwe weergave van voornoemde
staat van activa en passiva in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde stelsel inzake
financiële verslaggeving. Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie over de voornoemde staat van
activa en passiva te formuleren op basis van de door ons uitgevoerde beoordeling.
We hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de norm inzake het verslag op te stellen bij de
omzetting van een vennootschap en de norm met betrekking tot de contractuele controle van KMO's en kleine
(i)vzw's en stichtingen en de gedeelde wettelijk voorbehouden opdrachten bij KMO's en kleine (i)vzw's en
stichtingen. Een beoordeling van financiële overzichten bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in
hoofdzaak bij de voor financiën en administratieve verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van
cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk
geringer dan die van een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling
onis niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van
materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend.
Onze werkzaamheden hebben zich kunnen steunen op een administratieve en boekhoudkundige
administratie en een intern controlesysteem die aanvaardbaar zijn voor de omvang van de Vennootschap.
Wij hebben kennis genomen van het verslag van het bestuursorgaan zoals voorzien in artikel 14:5 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en redenen die deze verrichting rechtvaardigen.
De voorgestelde financiële staat is opgesteld geweest door het bestuursorgaan in de veronderstelling van
continuïteit wat betreft de waarderingsregels.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is overgewaardeerd,
zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september 2022 die het bestuursorgaan van de
Vennootschap heeft opgesteld.
Gebaseerd op de door ons uitgevoerde beoordeling, overeenkomstig de bepalingen van de norm inzake
het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap en de bepalingen van de norm met betrekking
tot de contractuele controle van KMO's en kleine (i)vzw's en stichtingen en de gedeelde wettelijk
voorbehouden opdrachten bij KMO's en kleine (i)vzw's en stichtingen, is niet gebleken dat er een
overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
Het netto-actief volgens deze staat bedraagt € 2.843.962,48. Met het oog op de omzetting van de
naamloze vennootschap in een besloten vennootschap, stellen wij vast dat het kapitaal, vermeerderd met alle
reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, ten bedrage van € 97.900,00,
zoals vermeld in de staat van activa en passiva per 30 september 2022, na de omzetting lager zal zijn dan het
uit de staat blijkend boekhoudkundig netto-actief. Het netto-actief volgens deze staat van € 2.843.962,48 is €
2.746.062,48 hoger dan het kapitaal, vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd, ten bedrage van € 97.900,00.
Wij hebben geen weet van gebeurtenissen die een mogelijk significante impact hebben op de staat van
activa en passiva opgesteld op 30 september 2022.
Terzake moet worden gewezen op de verantwoordelijkheid van de vennoten van de naamloze
vennootschap zoals bepaald in artikelen 14:12 en 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de vennoten en derden in
het kader van de omzettingsverrichting.
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.".
Een exemplaar van de verslagen van de raad van bestuur en de bedrijfsrevisor zal, in toepassing van
artikel 14:10 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, samen met de uitgifte van onderhavige
akte, neergelegd worden ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
ZEVENDE BESLUIT
Nadat de vergadering vastgesteld heeft dat het voormalige maatschappelijk kapitaal van de Naamloze
Vennootschap volledig volstort werd en er zodoende geen enkele resterende volstortingsverplichting meer is
(was) in hoofde van de aandeelhouders, wordt beslist tot onmiddellijke en integrale opheffing van de
eventuele onbeschikbaarheid van de bedragen welke, blijkens voorschreven staat van actief en passief
evenals blijkens de laatst goedgekeurde jaarrekening, geboekt werden bij de Naamloze Vennootschap onder
de balansposten "Kapitaal" en "Wettelijke reserve" waardoor de bedragen op vermelde rekeningen:
- beschikbaar zullen zijn voor toekomstige uitkering mits in achtneming van de alsdan geldende wettelijke
en/of statutaire bepalingen en procedures dienaangaande;
- niet meer vermeld zullen dienen te worden in de statuten van de Besloten Vennootschap onder de vorm
van een statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening.
ACHTSTE BESLUIT
Agendapunt 8 wordt goedgekeurd.
De algemene vergadering beslist de statuten van de Besloten Vennootschap als volgt vast te stellen:
NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap met als naam « Part-Selekt ».
ZETEL
De zetel:
- is gevestigd in België in het Vlaams Gewest;
- kan, voor zover de wijziging geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten, worden
overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands
taalgebied bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan dat alle machten heeft teneinde de eventuele
statutenwijziging die eruit voortvloeit op authentieke wijze te doen vaststellen.
De vennootschap kan bovendien, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, filialen, administratieve-
en exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen of openen, opheffen
of sluiten, in België dan wel in het buitenland.
Het adres van de zetel is gevestigd te: 3500 Hasselt, Trekschurenstraat 245.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in samenwerking met derden, alle verrichtingen die, algemeen genomen, op een of
andere wijze verband houden met:
A/
- handel in eigen onroerend goed: flatgebouwen en woningen niet voor bewoning bestemde gebouwen,
grond;
- verkoop van eigen handelszaken en van zelf verworven sleutelgeld (overname);
- verhuur van al dan niet gemeubelde appartementen en huizen;
- verhuur en verkoop van onroerende goederen in de ruimste zin van het woord, waaronder maar niet
beperkt tot gebouwen en gronden;
- het optreden als beroepsoprichter van onroerend goed, bouwpromotor en het realiseren van
bouwprojecten in de meest ruime zin;
- de promotie, de ontwikkeling, de organisatie, de commercialisering van en de begeleiding bij
bouwprojecten;
- het laten bouwen of verbouwen van onroerend goed door daartoe aangezochte of gecontracteerde
aannemers;
- het oprichten van onroerende goederen zowel in eigen beheer als voor verkoop;
- het aan- en verkopen, huren en verhuren, leasen van onroerende en roerende goederen voor eigen
rekening als voor rekening van derden;
- opstellen van technische studies van projecten;
- het voorbereiden van contracten van aanneming;
- programmatie, leiding en toezicht van werken;
- diensten van bedrijvencentra in de ruimste zin;
van mediacampagnes, tv-programma's,	- ontwikkelen,	organiseren, ontwerpen,	produceren
promotiemateriaal en reclame in de ruimste zin;
- het verlenen van erfpachten en recht van opstal;
B/het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in andere
vennootschappen evenals optreden als vereffenaar van vennootschappen;
C/
- de verwerving voor eigen rekening van participaties, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting,
ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of buitenlandse,
commerciële, industriële of andere vennootschappen;
- de verwerving voor eigen rekening van eender welke titels, rechten of roerende waarden door middel van
participatie, inbreng, onderschrijving, intekening, plaatsing, waarborg, koop, aankoopoptie, verhandeling, of op
iedere andere wijze;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren;
- de vennootschap mag zich borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor
verbintenissen door derde personen en ondernemingen aangegaan. Zij mag eveneens al haar goederen, met
inbegrip van het handelsfonds, in pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden; alsmede mag zij
alle financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
- in de meest ruime betekenis het voor eigen rekening deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen
en vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling, of anderszins, alsmede het
verwezenlijken voor eigen rekening van om het even welke verrichting inzake portefeuille-, kapitaal- of
vermogensbeheer;
- het financieren van aan- en verkooptransacties al dan niet op termijn, van alle roerende en onroerende
goederen, het verstrekken van leningen en kredieten, alsmede alle commerciële en financiële verhandeling
die, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij dit voorwerp aansluiten;
DI
- de vennootschap mag daarenboven borg, aval, voorschotten en kredieten, hypothecaire en andere
waarborgen verlenen;
- alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die, rechtstreeks
of onrechtstreeks, met haar voorwerp verwant zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Als vergoeding voor de gedane, ontvangen en/of toegezegde inbrengen werden vijftig (50) gelijke
aandelen uitgegeven welke alle:
- identieke rechten verlenen in de winstverdeling en op het vereffeningssaldo;
- stemgerechtigd zijn en recht geven op één stem (per aandeel).
Behoudens de wettelijke bepalingen en eventuele statutaire beperkingen ter zake, be-schikt de
vennootschap niet over een eigen vermogen(srekening) dat (die) (statutair) onbeschikbaar en/of niet vatbaar
is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de toekomstige inbrengen, ongeacht of zij gebeuren met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
zullen de uitgiftevoorwaarden telkens bepalen of zij al dan niet ge-boekt worden op een (statutair)
onbeschikbare eigen vermogensrekening (reserve). In-dien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden
deze inbrengen niet vermoed op een (statutair) onbeschikbare eigen vermogensrekening (reserve) geboekt te
worden.
BESTUUR EN BEVOEGDHEDEN
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke perso-nen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij
worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statu-tair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, die een
vertrekvergoeding kan toekennen.
Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bestuursbevoegdheden aan hem toegekend, met de
mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er méér dan één bestuurder in functie is, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen
stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voor-werp van de vennootschap, behalve deze
ledere bestuurder vertegenwoordigt, individueel handelend, de vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of als verweerder met dien verstande dat, ten titel van kwantitatieve (externe)
bevoegdheidsbeperking, de vennootschap slechts rechtsgeldig zal vertegenwoordigd en verbonden zijn door
het gezamenlijk optreden van minstens twee (2) alsdan in functie zijnde bestuurders voor alle om het even
welke verbintenissen en transacties waarvan het totale bedrag, de gezamenlijke waarde of het engagement in
hoofde van de vennootschap een bedrag van vijftigduizend euro (€ 50.000,00) overschrijdt.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
ALGEMENE VERGADERING - BOEKJAAR
leder jaar, op de derde donderdag van de maand juni om achttien uur (18.00 uur), wordt een gewone
algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag, zelfde
uur.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig de-cember van ieder
jaar.
WINSTVERDELING - RESERVES
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen
en dit op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Interimdividend:
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, binnen de alsdan geldende grenzen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit
de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of
de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een
uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Voor de toepassing van
deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar
beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening
of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een commissaris is
benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt bij zijn jaarlijks
controleverslag gevoegd. Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa,
verminderd met de voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te
motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen var de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan
heeft vastge-steld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de
uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van
ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In de
vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve
boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in zijn jaarlijks
controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders terugvorderen,
ongeacht hun goede of kwade trouw.
VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet volledig zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijko-mende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die
in een grote-re verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn
op dezelfde wijze verdeeld.
Elk aandeel geeft zodoende een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na veref-fening rekening
houdend met de reeds verrichte volstorting.
NEGENDE BESLUIT
Ingevolge de omzetting naar de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap neemt de vergadering kennis
van de van rechtswege beëindiging van de bestuursmandaten opge-nomen door:
2. Mevrouw BONNEUX Katrien, voornoemd.
De eerstvolgende jaarvergadering, welke de jaarrekening af te sluiten per éénendertig december
tweeduizend tweeëntwintig zal behandelen, zal beslissen omtrent de kwijting te verlenen aan de gewezen
bestuurders van de Naamloze Vennootschap.
Wordt onmiddellijk (her)benoemd tot (enige) bestuurder, voor onbeperkte duur en met behoud van de in
haren hoofde thans gangbare bezoldigingsregeling: de Besloten Ven-nootschap "THE MANAGEMENT",
voormeld, en ongewijzigd vast vertegenwoor-digd door de Heer VERELST Amaury, voornoemd.
De voomoemde herbenoemde bestuurder, verklaart, vertegenwoordigd zoals gezegd, voormeld mandaat
te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige maatregel welke zich daartegen zou verzetten.
TIENDE BESLUIT
In aanvulling van artikel 2 der statuten wordt bepaald dat de zetel van de vennootschap is gevestigd in het
Vlaams Gewest te 3500 Hasselt, Trekschurenstraat 245.
Er dient in onderhavige akte geen melding gemaakt te worden van een eventuele eigen website noch van
een eventueel eigen e-mailadres van de vennootschap.
Alle voormelde besluiten werden genomen met éénparigheid van stemmen.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte, verslag van het bestuursorgaan met aangehecht de
staat van actief en passie, verslag van de bedrijfsrevisor en gecoördineerde statuten.
Getekend: Notaris Yves De Ceunynck te Diest.