Griffie
Ondernemingsnr : 0721.701.180
Naam
(voluit) : Postzegels Gilis
1	(verkort) :
Vennootschap onder firma (VOF)	Rechtsvorm :
Beringenbaan 66 bus b, 3290 Diest	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte :	Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... )
- Benaming - Voorwerp (Doel) - Zetel (zetelverplaatsing) - Benoemingen -
Ontslagen - Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
Op 1 oktober 2024 zijn de aandelen van de heer Gilis Pierre (750) en de aandelen
van mevrouw Suzy Dierckx (750) overgedragen aan de heer Alexis Breckpot (750) en
mevrouw Ellen De Schepper (750).
Bij beraadslaging dd. 06/10/2024 heeft de buitengewone algemene vergadering over
de volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
A. STATUTAIR
1/ Rechtsvorm
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De vennootschap onder firma betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
voortbestaan.
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm
'vennootschap onder firma' ('VOF') blijft behouden of, voor zover dit nog niet
automatisch gebeurde, aanneemt.
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing
van de bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (WVV).
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van
onvolstorte inbreng
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan
niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden
geboekt, al naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en
worden zij op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die
zonder uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren, worden vermoed beschikbaar te
zijn en worden op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn
statutair beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen
vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles
behoudens in de mate waarin de algemene vergadering daar anders over beslist
en/of in de mate waarin de wet zich daartegen verzet.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de
vennootschap wordt geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. Het vermogen van
de vennootschap is statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare
eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de
vennootschap worden geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. De reserves van
de vennootschap zijn statutair beschikbaar en worden gestort op een
beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de
vennoten, in de mate dat de algemene vergadering daartoe beslist en voor zover
de wet zich daartegen niet verzet.
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds
volstort.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
3/ Integrale vervanging statuten
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, heeft de buitengewone algemene vergadering dd. 06/10/2024	1
besloten de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zij doet dit door haar
bestaande statuten integraal op te heffen en te vervangen door de tekst die volgt.
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de vorm van een vennootschap onder firma.
Zij draagt vanaf heden de benaming "Follow Your Sparkle" (afgekort: /) en dus
niet langer "Postzegels Gilis".
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze benaming te
worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding "vennootschap onder firma"
of afgekort "VOF".
Artikel 2. Zetel
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar om het even
waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien men daarmee de grenzen
van het voormeld Gewest zal overschrijden, of indien de toepasselijke
taalwetgeving een wijziging van de statuten vereist, zal een statutenwijziging
worden doorgevoerd.
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door het
bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld Gewest en voor
zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging van de statuten vereist.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te worden
in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs- en
uitbatingszetels, agentschappen en bijhuizen, bureaus en stapelhuizen inrichten,
waar en wanneer zij het nodig acht, bij eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan.
Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel
voor eigen rekening als voor rekening van derden;
Als hoofdactiviteiten:
1.Paramedische activiteiten zoals, maar niet uitsluitend;
* energetisch werk
* aurareading en healing
* cranio-sacrale relaxatietherapie
* relaxatie
* ademhalingstechnieken
* lichaamswerk
Dewelke zullen worden uitgeoefend door middel van individuele sessies,
voordrachten en lezingen, organiseren van workshops, seminaries en trainingen,
organiseren van opstellingen (systemisch werk).
Overige menselijke gezondheidszorg
Overige vormen van onderwijs
De vennootschap kan omtrent bovenvermelde onderwerpen optreden als
gastdocente.
Zij kan deelnemen en optreden op beurzen en/of evenementen.
Aanbieden van maaltijden, logement in het kader van bovenstaande evenementen.
2. Schrijven en verkopen van boeken en publicaties, theatherstukken en films.
3. Aanbieden van onderwijs, educatie en opleiding in de breedste zin van het woord.
4. Het verlenen van diensten en adviezen in de meest ruime zin op het vlak van
administratie, management, bedrijfsorganisatie, zoals maar niet uitsluitend:
* ondersteunende activiteiten in verband met financiële diensten, exclusief
verzekeringen en pensioenfondsen;
* overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer, adviesbureaus op het
gebied van bedrijfsvoering;
* overige rechtskundige dienstverlening;
* administratieve ondersteuning van bedrijven en ondernemingen;
* overige zakelijke dienstverlening.
* diverse administratieve activiteiten ten behoeve van kantoren
*fotokopiëren,	documentvoorbereiding	andere	gespecialiseerde	en
ondersteunende activiteiten ten behoeve van kantoren
5. Aan- en verkoop, import en export, groot- en kleinhandel voor eigen rekening
of voor rekening van derden, in eigen naam of voor anderen, van postzegels en
andere zegels, munten, gouden en andere, alle gouden voorwerpen,
telefoonkaarten, zichtkaarten, meer bepaald alle verzamelobjecten in de
breedste zin van het woord.
6. Aan- en verkoop, import en export, groot- en kleinhandel van allerhande
toebehoren en benodigdheden verwant aan bovenvermelde verzamelobjecten,
alle faciliteittoebehoren. Het schatten en beheren van voormelde
verzamelobjecten.
De vennootschap heeft verder als voorwerp - nevenactiviteiten:
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een	-
onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen
en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen of laten bouwen,
verbouwen of laten verbouwen, onderhouden, inrichten en decoreren, verhuren,
huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan-
en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen,
alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door
derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en
onroerende goederen; en
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend
patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten,
van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het
beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van
welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen.
Het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en
ondernemingen; het management en het bestuur voeren van om het even welke
ondernemingen en vennootschappen alsook het optreden als vereffenaar;
Het toestaan van leningen aan vennootschappen of particulieren onder
om het even welke vorm, in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten,
behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan de depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatie ondernemingen.
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden 1.500
aandelen op naam uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde.
Het aantal aandelen blijft gelijk aan het aantal voor deze statutenwijziging.
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet
op een beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt,
al naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en
worden zij op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die
zonder uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn
en worden op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn
statutair	beschikbaar, worden	een beschikbare	gestort	eigen	op
vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles
behoudens in de mate waarin de algemene vergadering daar anders over beslist
en/of in de mate waarin de wet zich daartegen verzet.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het vereffeningssaldo,
namelijk 1/1.500ste.
De verdeling van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt ingeschreven in het
aandelenregister dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard. Het
aandelenregister mag ook in elektronische vorm gehouden worden. Het register
omvat alle vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de statuten
mede.
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
Artikel 6. Hoofdelijke aansprakelijkheid
De vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen
van de vennootschap.
De vennoten voeren hun werkzaamheden, waaronder werkzaamheden als
vennoot en de uitvoering van hun eventuele inbreng in nijverheid, uit op
onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de
vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden betreft niet
onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel uitdrukkelijk en mits
een geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
Elke vennoot heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid, teneinde
zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van de vennootschap. Hij
heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een commissaris en heeft recht op alle
informatie zoals bepaald in artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. Hij mag zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een externe accountant.
Artikel 7. Het bestuur
7.1. Wie
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere
zaakvoerders. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd, door de
algemene vergadering. Dit gebeurt met een gewone meerderheid voor de
benoeming van een niet-statutair zaakvoerder, en met de meerderheid die vereist
is voor een statutenwijziging voor de benoeming van een statutair zaakvoerder.
Ze kunnen worden benoemd voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
7.2. Duur en ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen, middels een
besluit genomen door de algemene vergadering. Het mandaat van de
zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits een gewone meerderheid van
stemmen indien het gaat om een niet-statutaire zaakvoerder, en mits de
meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging indien het gaat om een
statutaire zaakvoerder.
7.3. Bevoegdheid
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en beschikking
en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is om het voorwerp van de
vennootschap te realiseren, met uitzondering van de handelingen en
bevoegdheden die krachtens de wet en/of krachtens de statuten uitdrukkelijk aan
de algemene vergadering zijn voorbehouden.
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in
rechte, zowel als eiser als verweerder.
Indien er twee zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de zaakvoerders hun
bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder afzonderlijk de
vennootschap kunnen vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als
eiser als verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo'n
mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de zaakvoerders
hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder afzonderlijk
de vennootschap kunnen vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel
als eiser als verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo'n
mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
faillissement,	Overlijden,	vereffening,	kennelijk onvermogen,	7.4.
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden, vereffening,
faillissement, kennelijk onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering
van een zaakvoerder.
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen,
wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige zaakvoerder zal de
algemene vergadering op verzoek van één of meerdere vennoten een vennoot
of enig ander persoon als bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van
louter beheer te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te
stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De algemene
vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige meerderheid in de
definitieve vervanging van de zaakvoerder te voorzien.
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden, vereffening,
faillissement, kennelijk onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering
van een zaakvoerder, het bestuur van de vennootschap worden waargenomen
door de overblijvende zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om
in dat geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en zelfstandige
wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de vennootschap en staan wat de
uitvoering van deze werkzaamheden betreft niet onder het gezag van de
vennootschap. Hiervan kan enkel uitdrukkelijk en mits een geschreven
arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
7.6. Statutaire zaakvoerder(s)
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot statutair
zaakvoerder werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd verder blijft lopen.
Wat niet wegneemt dat verder in de buitengewone (statutenwijzigende)
algemene vergadering dd. 06/10/2024, waarin deze statuten worden
aangenomen, of in toekomstige buitengewone (statutenwijzigende) algemene
vergaderingen, zaakvoerders met een statutair mandaat uit dat statutair mandaat
kunnen worden ontslagen, of zaakvoerders kunnen worden benoemd met een
statutair mandaat. Er wordt hieromtrent verwezen naar de desbetreffende
notulen en publicaties.
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
8.1. Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk opgelegde termijn
voor het bijeenroepen van deze vergadering en/of voor de goedkeuring van de
boekhouding en/of jaarrekening (op datum van oprichting betreft dit binnen de
zes maanden na afsluiting van het boekjaar), meer bepaald op 30 juni om 20u00.
De vergadering gaat door op de zetel van de vennootschap tenzij anders
aangeduid in het bericht van bijeenroeping. Indien voormelde datum op een zon-
of wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering plaats op de daaropvolgende
werkdag en op hetzelfde uur.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op
de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van bijeenroeping.
8.2. Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder(s) of
het college van zaakvoerders.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten minste acht
dagen voor de vergadering, door middel van een uitnodigingsbrief die
aangetekend wordt verzonden naar hun adres zoals dit in het vennotenregister
is genoteerd. De uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde plaats,
dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de afsluiting van het boekjaar.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan een
algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen beraadslagen en
besluiten over de agendapunten die door alle vennoten met eenparigheid worden
vastgesteld.
8.3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor de
uitoefening van de eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid bestaat tussen
verschillende gerechtigden van een aandeel, wordt de uitoefening van de aan dat
aandeel verbonden rechten geschorst en dit tot de verschillende gerechtigden het
eens geworden zijn over de aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één
titularis of vertegenwoordiger.
Indien de aandelen gesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, zal de
vruchtgebruiker als vertegenwoordiger beschouwd worden en de rechten
verbonden aan de aandelen uitoefenen ten aanzien van de vennootschap.
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden, maar
uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging van een geschreven
volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager die hiertoe door een vennoot
werd aangesteld in het kader van de buitengerechtelijke bescherming
overeenkomstig de artikelen 489 e.v. van het Burgerlijk Wetboek).
8.5. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij
gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat in de statuten
met betrekking tot specifieke beslissingen zoals hierna bepaald.
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van drie vierden
(3/4) van de stemmen:
inzake	het	De besluiten	wijziging	van de firmanaam,	-
vennootschapsvermogen, het aannemen van nieuwe vennoten, de
vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de
statuten worden gewijzigd.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
- De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
DEEL III. DE RESULTATEN
Artikel 9. Het boekjaar
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de
zaakvoerder(s), een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit vereist) de
jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de boekhouding
afgesloten.
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
reservevorming, zal worden beslist door de algemene vergadering, middels een
gewone meerderheid van stemmen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/1.500ste (één duizend
vijfhonderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo.
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
Artikel 12. Overdracht door overlijden, vereffening of faillissement
12.1. Overdracht door overlijden
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding van de
vennootschap.
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door alle
vennoten aanvaarde aandeelhoudersovereenkomst, nemen de erfgenamen,
legatarissen of rechtsopvolgers van de overleden vennoot van rechtswege de
plaats in van hun rechtsvoorganger.
Zo er meerdere erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers zijn, worden zij elk
vennoot en oefenen zij alle rechten van de overleden vennoot uit naar
evenredigheid van hun recht in diens nalatenschap. Zij zijn in dezelfde
verhouding gehouden tot nakoming van al diens verbintenissen.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van een overleden vennoot die
vennoot worden overeenkomstig de bepalingen van deze statuten, zullen
aangemerkt worden als stille vennoot, behoudens andersluidende unanieme
beslissing van de andere vennoten en de betrokken erfgenamen, legatarissen en
rechtsopvolgers zelf.
Indien minstens één van de erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers de
hoedanigheid van stille vennoot verkrijgt, zal het bestuursorgaan van de
vennootschap het nodige doen om binnen een redelijke termijn de nodige
aanpassing van de statuten voor te bereiden en ter goedkeuring voor te leggen
aan de algemene vergadering. Overeenkomstig artikel 14:14 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen zal het bestuursorgaan de keuze hebben
om de omzetting naar de rechtsvorm van de Commanditaire Vennootschap te
laten gebeuren hetzij door een authentieke akte, hetzij door een onderhandse
akte.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval zegels
laten leggen, een gerechtelijke inventaris laten opmaken of de normale gang van
zaken van de vennootschap belemmeren op eender welke manier.
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten leidt niet tot de
ontbinding van de vennootschap.
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of gefailleerde
vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen in de vennootschap,
beschikken de overige vennoten van de vennootschap over een voorkooprecht
om deze aandelen over te nemen aan de marktwaarde op datum van vereffening
of faillissement: alle vennoten die gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen
samen alle aandelen van de in vereffening gestelde of gefailleerde vennoot
overnemen, elk voor een deel in verhouding tot hun onderling aandelenbezit.
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door alle
vennoten ondertekende aandeelhoudersovereenkomst, kunnen aandelen door
een vennoot slechts worden overgedragen mits de voorafgaandelijke instemming
van al zijn medevennoten. De gehele of gedeeltelijke overdracht van de aandelen
van een vennoot-rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht van de
aandelen van de VOF, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden en het recht
om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder inachtneming van een
redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat de vennootschap ten aanzien van
de andere vennoten wordt ontbonden.
Een aangekondigde overdracht van aandelen, waar de overige vennoten niet
mee instemmen, geeft de betrokken vennoot een gegronde reden en het recht
om uit te treden uit de vennootschap, mits de inachtneming van een redelijke
opzeggingstermijn, en dit zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere
vennoten wordt ontbonden.
Artikel 14. Waardering van de overdracht
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste jaarlijkse
algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd begroot
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in eerste
instantie in onderling overleg tussen de overdrager en overnemer besproken.
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige overdracht,
het moment van overlijden of het moment van uitsluiting.
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming wordt
bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen een onafhankelijke
expert aan, die ieders vertrouwen krijgt. Indien zij niet tot akkoord komen inzake
de identiteit van de aan te stellen expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot
de bevoegde rechtbank met vraag tot aanstelling van een onafhankelijke
gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van deze aandelen. De
waardering van de deskundige of gerechtsdeskundige is bindend.
Artikel 4:19, derde lid Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen behoudt
haar aanvullende werking.
Artikel 14.2. Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste jaarlijkse
algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd begroot
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene vergadering
met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele waarde van de	1
aandelen te begroten.
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste jaarlijkse
algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen gebeuren aan de op die
vergadering unaniem aanvaarde waarde, tenzij de overdrager en de overnemer
onderling anders overeenkomen.
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 15. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders
enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het voorwerp uit van
nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet van 15 december 2004
betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen
inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot
financiële instrumenten). In geval van samenloop zullen zij dus gecompenseerd
worden, ten titel van schuldvergelijking.
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
16.1. Redenen tot ontbinding
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de meerderheid
zoals bepaald door artikel 4:16 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
behoudens wanneer hiervan rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene vergadering of
uit een rechterlijke beslissing met kracht van gewijsde.
16.2. Geen reden tot ontbinding
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot leidt niet tot
de ontbinding van de vennootschap. Wat deze situatie betreft, wordt verwezen
naar de bepalingen in de statuten inzake overdracht van aandelen bij overlijden,
vereffening of faillissement (artikel 12).
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot leidt niet
tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de onbekwaamheid of het
kennelijk onvermogen van een vennoot het vennootschapsbelang dreigt te
schaden, beschikken de vennootschap en de overige vennoten over wettelijke
en statutaire middelen om hiertegen op te treden.
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor
de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
vereffenaars de vennootschap kunnen vertegenwoordigen en verbinden.
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die ingevolge
de ontbinding automatisch uittredend zijn, van rechtswege de vereffenaars voor
de duur van de vereffening, behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits
de naleving van een redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene
vergadering worden ontslagen.
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel 2:87 t.e.m.
artikel 2:92 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder daartoe
voorafgaande machtiging van de algemene vergadering nodig te hebben.
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars vorderen
voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de
vennootschap zitting houdend zoals in kort geding. Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste
lid, Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is van toepassing.
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op als college. Het
college van vereffenaars beslist met meerderheid van stemmen en handelt door
de meerderheid van haar leden.
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel 1, Boek 4,
Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zijn van toepassing,
behoudens voor zover er rechtsgeldig van wordt afgeweken.
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen alsook in het
vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/1.500ste (één duizend
vijfhonderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo. De winsten worden aldus
uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van de schulden of nadat de nodige
gelden hiertoe werden geconsigneerd.
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden zoals de wet het
oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen te dragen als volgt: Elk
aandeel geeft plicht tot een gelijk deel in de schulden, namelijk 1/1.500ste (één
duizend vijfhonderdste).
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking van het
voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe aan de wettelijke
voorwaarden is voldaan."
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
B. MOGELIJKS STATUTAIR
4/ Ontslag van Pierre Gilis als zaakvoerder
De algemene vergadering beslist tot het ontslag van Pierre Gilis als zaakvoerder,
en dit met ingang op 06/10/2024. De algemene vergadering verleent deze
persoon geen kwijting voor de uitoefening van diens mandaat.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
5/ Benoeming van Alexis Breckpot als zaakvoerder
De algemene vergadering beslist tot de benoeming van Alexis Breckpot als
zaakvoerder, en dit met ingang op 06/10/2024. Dit mandaat geldt voor
onbepaalde duur. Het mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering
daar met een gewone meerderheid anders over zou beslissen. De benoeming
is niet-statutair.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
6/ Benoeming van Ellen De Schepper als zaakvoerder
De algemene vergadering beslist tot de benoeming van Ellen De Schepper als
zaakvoerder, en dit met ingang op 06/10/2024. Dit mandaat geldt voor
onbepaalde duur. Het mandaat is bezoldigd. De benoeming is niet-statutair.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
1
C. NIET-STATUTAIR
7/ Verplaatsing van het adres van de zetel
1
De vergadering beslist dat de zetel van de vennootschap zal worden verplaatst
van Beringenbaan 66 bus b, 3290 Diest naar Kromme Elleboog 12, 3191
Schiplaken, en dit vanaf 06/10/2024.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
8/ Volmacht aan BV XIENU
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV XIENU, rechtspersoon met
Bieststraat	RPR	zetel	3191 Boortmeerbeek,	223	bus	2,	te
Ondernemingsrechtbank Leuven, gekend in de KBO onder nummer
0597.743.791, en aan diens aangestelden, voor onbepaalde tijd en tot aan de
uitdrukkelijke herroeping.
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling,
om alle mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en
documenten te ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW,
de Belastingen, Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding,
Gemeentebesturen, de Provincie, de RSZ, het Belgisch Staatsblad,
Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale kassen,
Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, de NBB, Banken, Sociaal Secretariaat,
UBO-register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries, van welke aard ook
(inclusief griffies van alle soorten nationale en internationale rechtbanken, hoven,
tribunalen en rechtsdiensten), nodig voor de uitvoering en verwerking en
publicatie van de beslissingen van deze vergadering.
Deze volmacht geldt bovendien, tot aan haar uitdrukkelijke herroeping, ook voor
de uitvoering en verwerking en publicatie van alle beslissingen die ooit genomen
werden of zullen genomen worden in het kader van andere vergaderingen en
beraadslagingen, zowel op het niveau van de algemene vergaderingen, de
bestuursorganen en de organen van dagelijks bestuur.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van	1
stemmen.	1
1
1
9/ Rondvraag varia	1
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
1
Hierbij neergelegd: de gecoördineerde statuten en de notulen van de buitengewone
Voor de vennootschap
Alexis Breckpot en Ellen De Schepper, zaakvoerder(s)
1