N° d'entreprise : 0808248342
Nom
(en entier) : SPECIALIZED DENTAL PRACTICE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place Edouard Pinoy 23-
 : 1160 Auderghem
Objet de l'acte :
DENOMINATION, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), OBJET,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
L'AN DEUX MILLE VINGT-ET-UN
Le vingt-sept juillet,
 
A Braine-le-Comte, en l’étude.
 
Par devant Nous, Maître Dominique TASSET, notaire, membre de la société à responsabilité limitée
dénommée « DOMINIQUE TASSET ET RAINIER JACOB DE BEUCKEN, Notaires Actionnaires »,
ayant son siège à 7090 Braine-le-Comte, Grand-Place 30, TVA BE 0708.882.037 RPM Mons.
 
S'est réunie, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée dénommée " SPECIALIZED DENTAL PRACTICE ".
 
Constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Thibaut van DOORSLAER de ten RYEN, notaire
de résidence à Jodoigne, en date du 2 décembre 2008 et dont les statuts ont été publiés par extrait
aux Annexes du Moniteur Belge le 16 décembre 2008 sous le numéro 0193787.
 
BUREAU
L'assemblée est ouverte à 9h00 sous la présidence de la société à responsabilité limitée SMILE
GROUP, ayant son siège social à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Lindenberg, 7, immatriculée au
registre des personnes morales sous le numéro 0739.726.057. Constituée aux termes d’un acte reçu
par le Notaire Dominique TASSET, à Braine-le-Comte, le 17 décembre 2019 et dont les statuts ont
été publiés par extrait aux Annexes du Moniteur Belge le 20 décembre 2019 sous le numéro
0350385, représentée par Monsieur Gauthier LESCRENIER, plus amplement qualifié ci-après, en
qualité de représentant permanent, nommé à cette fonction en vertu des dispositions transitoires de l’
acte constitutif susvanté.
 
Monsieur le Président exercera lui-même les fonctions de secrétaire et décide de ne pas nommer de
scrutateur.
 
COMPOSITION
Est présent l’actionnaire unique de la société, à savoir :
 
    •  Monsieur LESCRENIER Gauthier Alain Adalbert René, né à Uccle le dixhuit décembre mil neuf
cent quatre-vingt-trois, époux de Madame DE BRABANDERE Alice Noëlle Claude Juliette, domicilié
à 1200 WoluweSaint-Lambert, Lindenberg 7.
Volet B
Lequel déclare être marié sous le régime de la séparation de biens pure et simple suivant acte passé
devant le notaire Thibaut van DOORSLAER de ten RYEN à Jodoigne en date du 13 janvier 2011,
non modifié à ce jour, ainsi déclaré.
 
Lequel déclare être propriétaire de 100 (cent) actions, représentant l’intégralité des actions.
 
EXPOSE DE MONSIEUR LE PRESIDENT
 
Monsieur le Président expose et requiert le Notaire soussigné d'acter que :
 
A. La présente assemblée a pour ordre du jour :
 
1) Augmentation des fonds propres indisponibles de la société à concurrence de trente-six mille cinq
cents euros (36.500,00 EUR) pour les porter de vingt-cinq mille euros (25.000,00 EUR) à soixante et
un mille cinq cents euros (61.500,00 EUR), par incorporation d’une partie des bénéfices reportés à
concurrence de trente-six mille cinq cents euros (36.500,00 EUR), prélevés sur le résultat de la
société.
Adaptation corrélative des statuts.
Le montant des fonds indisponibles sera affecté au capital de la société anonyme.
 
2) Modifier la dénomination actuelle de la société (article 1 des statuts) étant « Specialized Dental
Practice » par « Dentist Brussels ».
 
Le rapport de l’organe de gestion justifiant de la modification de la dénomination de la société restera
ci-annexé.
 
3) Remplacer le texte de l’objet social des statuts par le texte suivant (article 3 des statuts):
 
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger la pratique de l'art dentaire en général et
l'exécution de tout acte médical ou chirurgical en rapport avec cette discipline, de même que la
recherche intellectuelle et scientifique dans le but d'améliorer l'exercice de l'art dentaire, par un ou
plusieurs praticiens habilités à exercer l'art dentaire ou une discipline apparentée.
La société a pour but de leur permettre de pratiquer l'art dentaire, dans le respect de la déontologie
et de la liberté thérapeutique et diagnostique, de la dignité et de l'indépendance professionnelle. par
l'amélioration et la rationalisation de leur équipement professionnel notamment :
- en assurant la gestion d'un ou plusieurs centres, d’une ou plusieurs cliniques ou d'un ou plusieurs
cabinets de dentisterie, en ce compris l'acquisition, la location et l'entretien du matériel médical et
des biens d'équipement, la facturation et la perception d'honoraires médicaux, la mise à disposition
de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l'art dentaire ;
- en permettant la création, la construction, la location, l'acquisition, l'organisation et le
fonctionnement d'un ou plusieurs cabinets dentaires de nature à faciliter l'exercice de la profession
de dentiste ;
- en permettant la création, la gestion et le fonctionnement d'un laboratoire de fabrication et de mises
au point de prothèses dentaires ;
- en permettant le développement d’outils informatiques numériques de diagnostic, d’analyse, de
traitement, de communication, d’information, de consentement d’administration et de gestion de
centres et cliniques médicales ;
- en vendant des produits médicaux et paramédicaux ;
- en assurant la-défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des personnes travaillant
dans le cadre de la société. La société se donne également pour objet de favoriser la recherche
scientifique en organisant des activités de recyclage et en nouant avec tous les organismes
poursuivant les mêmes buts, les relations nécessaires à la réalisation de son objet.
La société peut, pour la réalisation de son objet social, obtenir, acquérir, reprendre, exploiter, céder,
construire, louer, vendre, échanger, toutes propriétés mobilières, immobilières, et tous
établissements, matériels, et installations. Elle peut également constituer toutes garanties, tant
réelles que personnelles, mobilières qu'immobilières, au profit de tiers.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, ou de toute autre manière, dans
toutes affaires, entreprises, ou sociétés ayant un objet analogue, similaire, ou connexe susceptible
de constituer un débouché, une source de bénéfice, ou qui serait simplement utile à la réalisation de
tout ou partie de son objet social.
D'une façon générale, elle peut faire toutes opérations généralement quelconques, financières,
mobilières, ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou partie à son objet
social, qui seraient de nature à en favoriser ou étendre directement ou indirectement son activité.
Volet B
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations financières, mobilières et/ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son
objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement,
la réalisation de cet objet.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions ».
 
Le rapport de l’organe de gestion justifiant de la modification de l’objet social restera ci-annexé.
 
4) Proposition de transformation de la société à responsabilité limitée en une société anonyme.
 
a) Rapport de l’organe de gestion justifiant la proposition de transformation de la société ; à ce
rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêtée au 30 avril 2021.
 
b) Rapport de Monsieur Fabio CRISI, membre de la SRL « DGST - Réviseurs d’entreprises », sur l’
état résumant la situation active et passive de la société jointe au rapport de l’organe de gestion.
 
5) Adoption des statuts de la société anonyme.
 
6) Démission de l’administrateur de l’ancienne société à responsabilité limitée.
 
7) Nomination d’un administrateur unique.
 
8) Adresse du siège de la société anonyme.
 
9) Site internet de la société anonyme.
 
B. Convocations et quorum :
 
Le président déclare que l’actionnaire unique a été convoqué conformément aux dispositions légales.
 
L’administrateur actuel est présent et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle a réunie trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
 
C. Aucune clause des statuts ne prévoit que la société ne pourra pas adopter une autre forme.
 
    1.  CONSTATION DE LA VALIDITE DE L’ASSEMBLEE
L’exposé du Président est reconnu exact par l’assemblée, celle-ci se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour.
 
DELIBERATIONS
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
 
    1.  PREMIERE RESOLUTION : AUGMENTATION DES FONDS PROPRES
 
L’assemblée générale décide d’augmenter les fonds propres indisponibles de la société à
concurrence de trente-six mille cinq cents euros (36.500,00 EUR) pour les porter de vingt-cinq mille
euros (25.000,00 EUR) à soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 EUR), par incorporation d’
une partie des bénéfices reportés à concurrence de trente-six mille cinq cents euros (36.500,00
EUR), prélevés sur le résultat de la société.
Le montant des fonds propres indisponibles ainsi augmenté sera affecté au capital de la société
anonyme.
 
Volet B
Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
    1.  DEUXIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE LA DÉNOMINATION DE LA SOCIETE
 
A l’unanimité, l’assemblée dispense Monsieur le président de donner lecture du rapport de l’organe
de gestion exposant la justification détaillée de la modification proposée à la dénomination.
 
Le rapport de l’organe de gestion demeurera ci-annexé.
 
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société de la façon reprise ci-dessus et d’
adapter corrélativement l’article premier des statuts.
 
Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
    1.  TROISIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE L’OBJET SOCIAL
 
A l’unanimité, l’assemblée dispense Monsieur le président de donner lecture du rapport de l’organe
de gestion exposant la justification détaillée de la modification proposée à l’objet social et de l’état y
annexé résumant la situation active et passive de la société, tous les actionnaires reconnaissant
avoir reçu une copie de ces rapports et en avoir pris connaissance.
 
Le rapport de l’organe de gestion demeurera ci-annexé.
 
L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société de la façon reprise ci-dessus et d’adapter
corrélativement l’article trois des statuts.
 
Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
    1.  QUATRIEME RESOLUTION : RAPPORTS – TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
 
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe de gestion
justifiant la proposition de transformation de la société, du rapport du réviseur d’entreprise, étant
Monsieur Fabio CRISI, membre de la SRL « DGST - Réviseurs d’entreprises », désigné par l’organe
de gestion, ainsi que de l’état résumant la situation active et passive arrêté au 30 avril 2021, soit à
une date remontant à moins de trois mois, chaque actionnaire présent reconnaissant avoir pris
connaissance de ces deux rapports.
 
Le rapport du réviseur d’entreprise, conclut dans les termes suivants :
 
« Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier une éventuelle surévaluation de l'actif net
mentionné dans la situation active et passive au 30 avril 2021 établie par l'organe d'administration de
la société.
De ces travaux effectués conformément aux normes de révision, nous observons que la situation
active et passive au 30 avril 2021 inclut des stocks d'un montant de 14.900,00 EUR. Dans la mesure
où nous n'avons pas été en mesure d'effectuer l'ensemble de nos travaux de contrôles sur ces actifs
(et plus particulièrement les procédures d'inventaire), nous ne sommes pas en mesure de nous
prononcer sur cette rubrique comptable. Relevons néanmoins que l'éventuelle surévaluation de l'actif
net liée à cette rubrique est équivalent au solde ouvert, à savoir 14.900,00 EUR de telle sorte que
l'actif net constaté dans la situation active et passive susvisée resterait le cas échéant supérieur au
capital minimum prévu pour la constitution d'une société anonyme.
En conclusion, et tout en rappelant que nos contrôles avaient pour seul but d'identifier une éventuelle
surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation active et passive au 30 avril 2021 établie par
l'organe d'administration de la société, nous attestons conformément aux normes de révision, que
nos travaux n'ont pas fait apparaître de surévaluation de l'actif net à l'exception du point décrit
précédemment pour lequel nous ne pouvons pas nous prononcer.
L'actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant positif de 360.355,83
EUR est supérieur de 298.855,83 EUR au capital minimum prévu pour la constitution d'une société
anonyme.
Rappelons qu'il appartient toutefois à l'organe d'administration de veiller, conformément l'esprit de
l'article 5:3 du Code des Sociétés et Associations, à ce que la société dispose de capitaux propres
Volet B
qui, compte tenu des autres sources de financement, sont suffisants à la lumière de l'activité
projetée.
L'opération de transformation de la forme juridique actuelle en société anonyme peut se réaliser sans
apport extérieur complémentaire.
Fait à Bruxelles, le 23 juillet 2021.
Pour la SRL "DGST & Partners, Réviseurs d'entreprises",
Fabio Crisi,
Réviseur d'entreprises, associé ».
 
    1.  Les rapports de l’organe de gestion et du réviseur seront déposés, en même temps qu’une
expédition du présent procès-verbal, au greffe du tribunal de l’Entreprise compétent.
 
L’assemblée décide de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité juridique
et d’adopter la forme de la société anonyme.
 
Tous les éléments d’actif et de passif de la société demeurent intacts, les amortissements, les moins-
values, et les plus-values et la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par
la société à responsabilité limitée.
 
La société anonyme conserve le numéro d’immatriculation de la société à responsabilité limitée au
registre des personnes morales.
 
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 30 avril
2021, dont un exemplaire est annexé au rapport de l’organe de gestion.
 
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société privée à responsabilité limitée sont
réputées réalisées pour la société anonyme, notamment en ce qui concerne l’établissement des
comptes sociaux.
 
Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
    1.  CINQUIEME RESOLUTION : ADOPTION DES STATUTS DE LA SOCIETE ANONYME
L’assemblée arrête comme suit les statuts de la société anonyme :
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Dénomination et forme
 
La société revêt la forme d’une société anonyme.
 
Elle est dénommée « Dentist Brussels » ou en abrégé « DB ».
Les deux dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
 
Article 2: Siège
 
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Volet B
Article 3: Objet
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger la pratique de l'art dentaire en général et
l'exécution de tout acte médical ou chirurgical en rapport avec cette discipline, de même que la
recherche intellectuelle et scientifique dans le but d'améliorer l'exercice de l'art dentaire, par un ou
plusieurs praticiens habilités à exercer l'art dentaire ou une discipline apparentée.
La société a pour but de leur permettre de pratiquer l'art dentaire, dans le respect de la déontologie
et de la liberté thérapeutique et diagnostique, de la dignité et de l'indépendance professionnelle. par
l'amélioration et la rationalisation de leur équipement professionnel notamment :
- en assurant la gestion d'un ou plusieurs centres, d’une ou plusieurs cliniques ou d'un ou plusieurs
cabinets de dentisterie, en ce compris l'acquisition, la location et l'entretien du matériel médical et
des biens d'équipement, la facturation et la perception d'honoraires médicaux, la mise à disposition
de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l'art dentaire ;
- en permettant la création, la construction, la location, l'acquisition, l'organisation et le
fonctionnement d'un ou plusieurs cabinets dentaires de nature à faciliter l'exercice de la profession
de dentiste ;
- en permettant la création, la gestion et le fonctionnement d'un laboratoire de fabrication et de mises
au point de prothèses dentaires ;
- en permettant le développement d’outils informatiques numériques de diagnostic, d’analyse, de
traitement, de communication, d’information, de consentement d’administration et de gestion de
centres et cliniques médicales ;
- en vendant des produits médicaux et paramédicaux ;
- en assurant la-défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des personnes travaillant
dans le cadre de la société. La société se donne également pour objet de favoriser la recherche
scientifique en organisant des activités de recyclage et en nouant avec tous les organismes
poursuivant les mêmes buts, les relations nécessaires à la réalisation de son objet.
La société peut, pour la réalisation de son objet social, obtenir, acquérir, reprendre, exploiter, céder,
construire, louer, vendre, échanger, toutes propriétés mobilières, immobilières, et tous
établissements, matériels, et installations. Elle peut également constituer toutes garanties, tant
réelles que personnelles, mobilières qu'immobilières, au profit de tiers.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, ou de toute autre manière, dans
toutes affaires, entreprises, ou sociétés ayant un objet analogue, similaire, ou connexe susceptible
de constituer un débouché, une source de bénéfice, ou qui serait simplement utile à la réalisation de
tout ou partie de son objet social.
D'une façon générale, elle peut faire toutes opérations généralement quelconques, financières,
mobilières, ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou partie à son objet
social, qui seraient de nature à en favoriser ou étendre directement ou indirectement son activité.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations financières, mobilières et/ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son
objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement,
la réalisation de cet objet.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4: Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II: Capital
 
Article 5: Capital de la société
 
Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 EUR).
Il est représenté par (100) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
numérotées de un (1) à cent (100), représentant chacune un/centième (1/100ème) du capital social,
libérées à concurrence de cent pour cent.
 
Article 6: Augmentation et réduction du capital
 
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
Volet B
comme en matière de modification aux statuts.
 
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
 
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles et les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
 
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’administrateur unique décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal (éventuellement :
augmenté de deux pour cent l’an), à dater du jour de l’exigibilité du versement.
 
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’administrateur unique peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’administrateur
unique de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la
vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence
ou profitera de l'excédent.
 
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’administrateur unique.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
 
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance. Ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
 
Article 10: Nature des autres titres
 
Volet B
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent. Ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
Article 11: Indivisibilité des actions
 
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 12: Cession et transmission des actions
 
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’administrateur unique, par envoi recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’administrateur unique en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par envoi recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’administrateur unique notifie au cédant le sort
réservé à sa demande, par envoi recommandé.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Volet B
 
Titre IV: Administration et représentation
 
Article 13: Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un administrateur unique.
 
Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, pour toute
distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de
justes motifs.
 
Article 14: Pouvoirs de l’administrateur unique
 
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
Article 15: Gestion journalière
 
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 16: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul (ou: qui
agissent conjointement).
Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
 
Article 17: Rémunération de l’administrateur
 
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Titre V: Contrôle de la société
 
Article 18: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
 
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
 
Article 19: Tenue et convocation
 
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier mardi du mois de mai à dix-huit
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
 
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans le convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
 
Volet B
Article 20: Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 21 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi, à condition que :
- toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
- ce mandataire soit lui-même actionnaire. Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les
mêmes conditions, être représentées par un mandataire qui n’est pas actionnaire. De même, les
actionnaires personnes physiques peuvent, sous les mêmes conditions, être représentés par leur
conjoint ou, en cas d’incapacité, par leur représentant légal.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 22: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
 
Article 23: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique.
En cas d’absence ou empêchement de l’administrateur unique, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
Article 24: Délibération
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 25: Assemblée générale par procédure écrite
 
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale ordinaire, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf
preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue
à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont
Volet B
été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire ou spéciale, la date de la
décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue
au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions
ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 26: Droit de vote
 
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 27: Prorogation de l’assemblée générale
 
L’administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée :
cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 28: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Volet B
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 29: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 30: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
 
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’administrateur unique.
 
Article 31: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
 
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur.
L’administrateur unique est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
 
Article 32: Désignation des liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’administrateur unique en
fonction.
 
Article 33: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 34: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
Volet B
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX: Dispositions diverses
 
Article 35: Litiges
 
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 36: Election de domicile
 
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 37: Application du Code des sociétés et des associations
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
    1.  SIXIEME RESOLUTION : DEMISSION DE L’ADMINISTRATEUR
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de l’administrateur actuel de l’ancienne
société privée à responsabilité limitée, mentionné ci-après :
 
- fin est donné au mandat de l’administrateur étant la société à responsabilité limitée SMILE GROUP,
ayant son siège social à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Lindenberg, 7, immatriculée au registre des
personnes morales sous le numéro 0739.726.057. Constituée aux termes d’un acte reçu par le
Notaire Dominique TASSET, à Braine-le-Comte, le 17 décembre 2019 et dont les statuts ont été
publiés par extrait aux Annexes du Moniteur Belge le 20 décembre 2019 sous le numéro 0350385,
représentée par Monsieur Gauthier LESCRENIER, plus amplement qualifié ci-dessus.
 
L’assemblée générale donne décharge complète et entière à l’administrateur pour l’exécution de son
mandat.
 
Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
    1.  SEPTIEME RESOLUTION : NOMINATION
 
L’assemblée décide de nommer à la fonction d’administrateur unique pour une période de 6 années,
et qui exercera les pouvoirs prévus aux statuts :
 
- la société à responsabilité limitée SMILE GROUP, ayant son siège social à 1200 Woluwe-Saint-
Lambert, Lindenberg, 7, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro
0739.726.057. Constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Dominique TASSET, à Braine-le-
Comte, le 17 décembre 2019 et dont les statuts ont été publiés par extrait aux Annexes du Moniteur
Belge le 20 décembre 2019 sous le numéro 0350385, représentée par Monsieur Gauthier
LESCRENIER, plus amplement qualifié ci-dessus, en qualité de représentant permanent, nommé à
cette fonction en vertu des dispositions transitoires de l’acte constitutif susvanté.
 
Son mandat est exercé gratuitement, sauf décision contraire de l’assemblée.
 
Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Volet B
 
    1.  HUITIEME RESOLUTION : SIEGE
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège de la société anonyme est située à 1160
Auderghem, Place Edouard Pinoy 23/24.
 
Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
    1.  NEUVIEME RESOLUTION : SITE INTERNET
 
L’assemblée générale déclare que le site internet de la société anonyme est www.dentistbrussels.be.
 
Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Pour extrait analytique conforme, le notaire Dominique TASSET, délivré avant enregistrement
uniquement en vue du dépôt au greffe. Déposé en même temps une expédition de l'acte et les
rapports.