Ondernemingsnr : 0867 778 133
Naam
(voluit) : WD CONSULT
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8501 Heule, Mellestraat 403
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - OVERNAME DOOR DE BESLOTEN
VENNOOTSCHAP WD CONSULT VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP
LEANCE - OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Andreas Laga met standplaats te Izegem op 10
december 2024 dat de buitengewone algemene vergadering van de over te nemen besloten vennootschap
LEANCE en de buitengewone algemene vergadering van de overnemende besloten vennootschap WD
CONSULT gezamenlijk werden gehouden en onder meer de volgende besluiten genomen hebben met
éénparigheid van stemmen:
1. Kennisname en bespreking van het fusievoorstel opgemaakt door het bestuursorgaan in het kader van
een fusie door overneming, waarin voorgesteld wordt dat de besloten vennootschap "LEANCE" door fusie
overgenomen wordt door de besloten vennootschap "WD CONSULT", waarvan de aandeelhouders kosteloos
een afschrift hebben kunnen bekomen.
2. Kennisname en bespreking van de hierna gemelde stukken, waarvan de aandeelhouders de mogelijkheid
hebben gekregen deze kosteloos te verkrijgen:
-de verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor van de overnemende vennootschap,
opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121 §1 en 5:133 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, aangaande de inbreng in natura ingevolge fusie.
De conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
"7	BESLUIT
Overeenkomstig de artikelen 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap WD CONSULT BV (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in
het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 7
november 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
7.1INZAKE DE INBRENG IN NATURA
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
·de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
·de toegepaste waardering
·de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in de
ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 90.802,84
EUR overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in
de boekhouding van de te fuseren vennootschappen en vindt de weerhouden methode van waardering aldus
haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng van de activa-en passivabestanddelen van LEANCE BV op
30/06/2024 bestaat uit de uitgifte van 6 aandelen WD CONSULT BV. Er worden geen bijzondere rechten of
voordelen toegekend aan de aandeelhouders.
7.2INZAKE DE UITGIFTE VAN AANDELEN
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
7.3NO FAIRNESS OPINION
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
7.4OVERIGE AANGELEGENHEID
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
7.5VERANTWOORDELIJKHEID VAN HET BESTUURSORGAAN BETREFFENDE DE INBRENG IN
NATURA:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap.
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
·de verantwoording van de uitgifteprijs;
·de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
7.6VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE BEDRIJFSREVISOR BETREFFENDE DE INBRENG IN
NATURA:
·het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes.
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld;
·het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
·de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
7.7BEPERKING VAN HET GEBRUIK VAN DIT VERSLAG
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de inbreng in natura van
de activa- en passiva bestanddelen van LEANCE BV, voorgesteld aan de aandeelhouders, en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Kennisname van de inhoud van artikels 12:25 tweede lid en 12:26 §1 in fine van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Besluit om in toepassing van voormeld artikel 12:25 tweede lid en 12:26 §1
in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, af te zien van deze fusieverslaggeving.
Bevestiging dat er sinds datum van opstelling van het fusievoorstel, met name 24 september 2024, en de
datum van de algemene vergaderingen in de activa en passiva van het vermogen van de overgenomen
vennootschap en van de overnemende vennootschap zich geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan."
3. Besluit tot ontbinding zonder vereffening en fusie door overneming van de besloten vennootschap
"LEANCE" ("overgenomen vennootschap"), met zetel te 8430 Middelkerke, Jules Van den Heuvelstraat 9 bus
401, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0810.439.255, door de besloten
vennootschap "WD CONSULT", volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden bepaald in voormeld
fusievoorstel bij wijze van overgang onder algemene titel van het gehele vermogen van de overgenomen
vennootschap "LEANCE", in de besloten vennootschap "WD CONSULT" aan de aandeelhouders van de
besloten vennootschap "LEANCE", zonder opleg in geld, tegen uitreiking van zes (6) nieuwe aandelen, dit alles
volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden zoals bepaald in het fusievoorstel. Deze overgang wordt
verwezenlijkt op basis van de staat van activa en passiva afgesloten op 30 juni 2024. Alle handelingen gesteld
door de overgenomen vennootschap sinds 1 juli 2024 (inbegrepen), zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht
te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap. Als gevolg van de fusie door overneming van
de besloten vennootschap "LEANCE", gebeurt er een inbreng in het eigen vermogen van de overnemende
vennootschap ten bedrage zesduizend tweehonderd euro (6.200,00 EUR).
Vaststelling van de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap op de
overnemende vennootschap en samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen, en de wijze
waarop het overgaat.
4. Vaststelling van de verwezenlijking van de inbreng zodat de onbeschikbare inbreng thans twaalfduizend
vierhonderd euro (€ 12.400,00) bedraagt, vertegenwoordigd door honderdtweeënnegentig (192) aandelen.
5.Ontslag en kwijting aan het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap, zijnde de heer Wouter
Duvillier, en mevrouw Leen Seynaeve, beiden wonende te 8501 Kortrijk, Mellestraat 403;
6. Beslissing om de rechtsvorm van besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden en besluit om de
statuten van de overnemende vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennoot-
schappen en verenigingen.
7. Opheffing van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ten belope van zestienduizend
honderdtwintig euro (16.120,00 EUR), waardoor dit bedrag als beschikbare inbreng dient te worden beschouwd.
8. Besluit om gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de zetel buiten de statuten
te laten. Besluit dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten.
9. Besluit om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en aan de genomen besluiten (bij uittreksel):
Rechtsvorm: besloten vennootschap.
Benaming: "WD CONSULT".
Zetel: Vlaamse Gewest.
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer:
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet uitsluitend het
verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en communicatie, het
verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van bijvoorbeeld planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van de
kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het
verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het
uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie , organisatie en raadgevend bureau inzake financiële, handels , bedrijfseconomische of sociale
aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en
publicatie over juridische, sociale, economische en financiële problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van
secretariaatswerk zaamhe-den, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren,
magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van
management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven
van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande
bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating
en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en
opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel
in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
3. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
4. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en
investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
5. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze
die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Duur: onbepaalde duur.
Aantal aandelen: honderdtweeënnegentig (192).
Bestuur: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij
worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan kan alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door de
algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle
handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
De enige bestuurder en, indien er meerdere bestuurders zijn, iedere bestuurder vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De bestuurder(s) kan/kunnen bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Dagelijks bestuur - Vertegenwoordiging
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur opdragen aan één of meerdere personen, af dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling. Het bestuursorgaan beslist
omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met het
dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen bewijs van een
voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van hun minder
belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan
niet rechtvaardigen.
Gewone algemene vergadering:
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op elke
andere plaats aangeduid in de oproeping, de derde donderdag van de maand juni om 20 uur. Valt de hierboven
bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Toelating tot de algemene vergadering:
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
- de houder van effecten op naam moet ten minste drie dagen vóór de betrokken vergadering schriftelijk aan
het bestuursorgaan hebben bevestigd aan de algemene vergadering te willen deelnemen, indien zulke
bevestiging in de oproeping wordt gevraagd.
Stemrecht: Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. Indien de vennootschap maar
één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn toegekend
alleen uitoefenen.
Volmacht: Elke aandeelhouder kan aan iedere persoon, al dan niet een andere aandeelhouder, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen.
Boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Winstverdeling: De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering,
op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeef in de winstverdeling.
Evenwel kan op een algemene vergadering die besluit tot uitkering van de winst, met betrekking tot die
specifieke uitkering, van het principe van gelijke verdeling worden afgeweken, voor zover alle aandeelhouders
op die vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en voor zover het besluit daartoe met unanimiteit van
stemmen wordt genomen
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Vereffeningsaldo: Het batig saldo van de vereffening wordt verdeeld onder de aandeelhouders a rato van
hun aandelenbezit. De goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
10. Ontslag en herbenoeming voor onbepaalde duur van de bestuurders: de heer Wouter Duvillier, en
mevrouw Leen Seynaeve, beiden wonende te 8501 Kortrijk, Mellestraat 403.
11. Vaststelling van de realisatie van de fusie door overneming van de besloten vennootschap "LEANCE",
voornoemd, door de besloten vennootschap "WD CONSULT", voornoemd, en dat de overgenomen
vennootschap definitief heeft opgehouden te bestaan.
VOLMACHT
Aanstelling van de hierna genoemde (rechts)persoon als bijzondere gevolmachtigde, die afzonderlijk kan
optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de volmacht verleend wordt om alle
Kruispuntbank van alsook alle fiscale, administratieve en sociaalrechtelijke formaliteiten te vervullen naar
aanleiding van eventuele toekomstige wijzigingen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen,
inclusief alle benodigde documenten en formulieren tegenover de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, namelijk: Accountantskantoor DEDHAC te 8501 Heule, Laagweide 22,
ondernemingsnummer 0832.131.821, alsmede alle door haar aangestelden.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
(get.) Andreas LAGA, notaris te Izegem
Tegelijk hiermede neergelegd:
- expeditie van de akte dd. 10/12/2024
- verslag van de bedrijfsrevisor
- verslag van het bestuursorgaan
- coördinatie van de statuten