Ondernemingsnr : 0424 632 148
Naam
(voluit) : LEASEPLAN FLEET MANAGEMENT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1831 Machelen, Telecomlaan 9, bus 6
Onderwerp akte : Partiële Splitsing door overneming - Kapitaalvermindering -
Statutenwijziging - Bevoegdheden.
·Het blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder
opgemaakt door David INDEKEU, notaris te Brussel, op 5 mei 2025, wat volgt :
xxxxx
(:)
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
EERSTE BESLUIT tot en met VIJFDE BESLUIT (zijn weggelaten)
ZESDE BESLUIT
De onderhavige buitengewone algemene vergadering beslist om de Besloten Vennootschap KPMG
BEDRIJFSREVISOREN, met zetel te B-1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K, ingeschreven in het
Rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0419.122.548/RPR Brussel, hierna « KPMG »
genoemd, te benoemen als commissaris voor een termijn van drie (3) jaren, voor de controle van de
jaarrekening van LPFM voor de boekjaren afgesloten op 31 december 2025, 2026 en 2027 (3 jaren). Het
mandaat zal vervallen na de algemene vergadering die gehouden wordt om te beraadslagen over de
jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2027. KPMG BEDRIJFSREVISOREN heeft de Heer
Steven Van Campenhout (IBR Nr. A02759), Bedrijfsrevisor, met als kantooradres Luchthaven Brussel Nationaal
1K, 1930 Zaventem, aangeduid als vaste vertegenwoordiger.
ZEVENDE BESLUIT
De onderhavige buitengewone algemene vergadering bevestigt op unanieme wijze dat ze de
consolidatievrijstelling inroept, voorzien in artikel 3:26 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
LPFM is de dochtervennootschap van Ayvens SA die een geconsolideerde jaarrekening en een jaarverslag
over de geconsolideerde jaarrekening opstelt, laat controleren en openbaar maakt.
Deze beslissing is geldig met betrekking tot het boekjaar 2025 en het boekjaar 2026.
ACHTSTE BESLUIT
Overeenkomstig artikel 12:65 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, beslist de
onderhavige buitengewone algemene vergadering te verzaken aan het opstellen van het verslag, waarvan
sprake in artikel 12:61, eerste lid, van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
NEGENDE BESLUIT
Overeenkomstig artikel 12:62, §1, laatste lid, van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
beslist de onderhavige buitengewone algemene vergadering te verzaken aan het opstellen van het verslag,
waarvan sprake in artikel 12:62, §1, van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, door de
commissaris van zowel de Partieel te Splitsen Vennootschap, als van de Overnemende Vennootschap.
TIENDE BESLUIT
Overeenkomstig artikel 12:63, laatste lid, van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, beslist
de onderhavige buitengewone algemene vergadering te verzaken aan de verplichting van het bestuursorgaan
van zowel de Partieel te Splitsen Vennootschap, als van de Overnemende Vennootschap, om elke belangrijke
wijziging die zich in de activa en de passiva van het vermogen van zowel de Partieel te Splitsen Vennootschap,
als van de Overnemende Vennootschap, heeft voorgedaan, tussen de datum van opstelling van het
Splitsingsvoorstel en heden, ter kennis te brengen van de eigen algemene vergadering, evenals van het
bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap respectievelijk van de Partieel te Splitsen Vennootschap.
ELFDE BESLUIT
Onder de opschortende voorwaarde van de aanvaarding van de Partiële Splitsing door de buitengewone
algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap, beslist de onderhavige buitengewone algemene
vergadering tot de Partiële Splitsing, in de zin van artikel 12:8, 2°, iuncto artikel 12:59 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, door overneming van een gedeelte van het vermogen van de Partieel te
Splitsen Vennootschap, te weten de Naamloze Vennootschap LEASEPLAN FLEET MANAGEMENT, met zetel
te B-1831 Machelen, Telecomlaan 9, bus 6, ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder het
ondernemingsnummer 0424.632.148/RPR Brussel, zonder ontbinding, door de Overnemende Vennootschap,
te weten de Naamloze Vennootschap AXUS, met zetel te B-1932 Zaventem, Bourgetlaan 42, ingeschreven in
het Rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0403.429.730/RPR Brussel, bij wijze van
overgang, onder algemene titel, van het Afgesplitste Vermogen, zijnde een gedeelte van het vermogen van de
Partieel te Splitsen Vennootschap, meer bepaald alle activa, passiva, documentatie, vergunningen,
erkenningen, rulings en licenties die verbonden zijn aan de activiteiten van de Partieel te Splitsen Vennootschap,
met uitzondering van (i) het onroerend goed van de Vennootschap bestaande uit een industriegebouw met
aanhorigheden en grond, gelegen te Industrieweg 23, 3190 Boortmeerbeek, met huidig geïdentificeerd
kadastraal perceelnummer 24014 C 0083 P P0000, en een perceel grond, gelegen te Industrieweg 23/B, 3190
Boortmeerbeek, met huidig geïdentificeerd kadastraal perceelnummer 24014 C 0080 G P0002, (ii) één procent
(1%) van de eigendom van elke wagen in het wagenpark van de Partieel te Splitsen Vennootschap en (iii) alle
andere activa, passiva, overeenkomsten, documentatie, vergunningen, erkenningen, rulings en licenties die
expliciet worden uitgesloten in artikel 10.1 van het Splitsingsvoorstel en/of in Bijlage 1 bij het Splitsingsvoorstel,
met een boekhoudkundige netto eigenvermogenswaarde per 31 december 2024 van zeshonderd en tien miljoen
zeshonderd en vier duizend vijfhonderd zesennegentig euro (€ 610.604.596,00).
De financiële gegevens die betrekking hebben op het Afgesplitste Vermogen van de Partieel te Splitsen
Vennootschap zullen telkens per 01 januari 2025 in de jaarrekening van de Overnemende Vennootschap
worden opgenomen, de datum met ingang waarvan, voor boekhoudkundige doeleinden, alle transacties met
betrekking tot het Afgesplitste Vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap worden geacht te zijn
uitgevoerd namens de Overnemende Vennootschap en als transacties van de Overnemende Vennootschap
dienen te worden aangemerkt.
De Partiële Splitsing zal derhalve telkens voor boekhoudkundige doeleinden terugwerkende kracht hebben
per 01 januari 2025.
De terugwerkende kracht van de Partiële Splitsing voor boekhoudkundige doeleinden per 01 januari 2025
zal tevens van toepassing zijn op de vennootschapsbelasting.
De overgang van het Afgesplitste Vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap, zowel de rechten
als de verplichtingen, als gevolg van de Partiële Splitsing, zonder ontbinding, van de Partieel te Splitsen
Vennootschap, op de Overnemende Vennootschap, zal plaatsvinden middels de toebedeling aan Ayvens SA
van twee miljoen achthonderd zevenenzestig duizend zeshonderd éénendertig (2.867.631) nieuwe aandelen
van de Overnemende Vennootschap, dewelke twee miljoen achthonderd zevenenzestig duizend zeshonderd
éénendertig (2.867.631) nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap volledig volgestort zullen
toegekend worden aan Ayvens SA.
Er wordt geen opleg in geld betaald voor de totstandkoming van de Partiële Splitsing van de Partieel te
Splitsen Vennootschap.
Onder dezelfde opschortende voorwaarde, beslist de onderhavige buitengewone algemene vergadering om
de nodige bevoegdheden te verlenen aan Mevrouw DURAKU Vanessa, in haar hoedanigheid van
medewerkster van Notaris David Indekeu, te Brussel, die bevestigt dat zij werkzaam is op zijn kantoor, om op
de buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de Overnemende Vennootschap de
verwezenlijking van de Partiële Splitsing van LPFM, door overneming van een gedeelte van het vermogen van
de Partieel te Splitsen Vennootschap, zonder ontbinding, door de Overnemende Vennootschap, bij wijze van
overgang, onder algemene titel, van het Afgesplitste Vermogen, vast te stellen en het Afgesplitste Vermogen te
beschrijven.
TWAALFDE BESLUIT
Als gevolg van de overgang van het Afgesplitste Vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap, zowel
de rechten als de verplichtingen, in het kader van de Partiele Splitsing, zonder ontbinding, van de Partieel te
Splitsen Vennootschap, op de Overnemende Vennootschap, stelt de onderhavige buitengewone algemene
vergadering vast dat het kapitaal van de Partieel te Splitsen Vennootschap verminderd zal worden, ten bedrage
van vierendertig miljoen negenhonderd negenenzestig duizend negenvijftig euro (€ 34.969.059,00), om het te
brengen van zesendertig miljoen euro (€ 36.000.000,00) op één miljoen dertig duizend negenhonderd
éénenveertig euro (€ 1.030.941,00), eveneens onder de opschortende voorwaarde van de aanvaarding van de
Partiële Splitsing door de buitengewone algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap.
DERTIENDE BESLUIT
Onder de opschortende voorwaarde van de aanvaarding van de Partiele Splitsing door de buitengewone
algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap, beslist de onderhavige algemene vergadering om
de statuten van de Partieel te Splitsen Vennootschap te wijzigen, met vermelding van het nieuwe kapitaal als
gevolg van de Partiele Splitsing; en om de tekst van artikel 4 van de statuten van de Partieel te Splitsen
Vennootschap te vervangen door de volgende tekst:
« Artikel 4 - Kapitaal
Het geheel geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt ÉÉN MILJOEN DERTIG DUIZEND
NEGENHONDERD ÉÉNENVEERTIG EURO (€ 1.030.941,00).
Het wordt vertegenwoordigd door zes miljoen negenhonderd en negen duizend achthonderd zevenentachtig
(6.909.887) gelijke aandelen zonder vermelde waarde, die elk één/zes miljoen negenhonderd en negen duizend
achthonderd zevenentachtigste (1/6.909.887ste) van het kapitaal vertegenwoordigen. ».
VEERTIENDE BESLUIT
De onderhavige buitengewone algemene vergadering beslist alle bevoegdheden toe te kennen aan de
ondergetekende instrumenterende Notaris David Indekeu, te Brussel, met de mogelijkheid van
indeplaatsstelling, om de tekst van de gecoördineerde statuten van de Partieel te Splitsen Vennootschap op te
maken, te ondertekenen en neer te leggen ter Griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
INWERKINGTREDING
De in het onderhavige proces-verbaal genomen besluiten treden voor boekhoudkundige en fiscale
doeleinden retroactief in werking op 01 januari 2025, om 00u00.
VERKLARING PRO FISCO
De Partiële Splitsing, zonder ontbinding, van de Partieel te Splitsen Vennootschap, door overneming van
het Afgesplitste Vermogen door de Overnemende Vennootschap wordt verricht met toepassing van (i) artikel
211, §1, vierde lid, van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen en (ii) artikel 11 en 18, §3, van het Wetboek
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
WETTIGHEIDSCONTROLE
De ondergetekende instrumenterende Notaris David Indekeu, te Brussel, bevestigt hierbij, overeenkomstig
artikel 12:68 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, het bestaan en zowel de interne als de
externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de Partieel te Splitsen Vennootschap
gehouden is in het kader van de onderhavige Partiële Splitsing, zonder ontbinding, van de Partieel te Splitsen
Tegelijk hiermee neergelegd een uitgifte van het proces-verbaal van 5 mei 2025, 1 volmacht, gecoördinerde
tekst van de statuten.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
David INDEKEU, notaris.