Afdeling ANTWERPEN
Ondernemingsnr 0433.926.530
Naam
ADVIESBUREAU MDR IMMO & FRANCHISING	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Putteveld 2	Volledig adres v.d. zetel:
2850 Boom
Onderwerp akte : INVEREFFENINGSTELLING
Uit een akte verleden voor notaris Alicia Lecluyse, te Brugge op 28 mei 2024 blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap "ADVIESBUREAU MDR IMMO &
FRANCHISING" volgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
1/ Overeenkomstig artikel 2:70, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt
de jaarrekening van het lopende boekjaar op datum van heden afgesloten.
De algemene vergadering keurt de voormelde jaarrekening goed.
2/ De algemene vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer 'Besloten Vennootschap met Beperkte
Aansprakelijkheid' 'Besloten Vennootschap' wordt en waarbij de term 'zaakvoerder' van een besloten
vennootschap vervangen wordt door 'bestuurder'.
3/ a) De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van de bestuurder van 25 april 2024 met de
staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten op 29 februari 2024.
b) De algemene vergadering neemt kennis van het verslag opgemaakt door Martine Buysse,
bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 9052 Gent (Zwijnaarde), Eedstraat 80, overeenkomstig artikel 2:71 §2 derde
lid van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen aangewezen door de bestuurder, over de staat van activa
en passiva van de vennootschap, met vermelding of daarin de toestand van de vennootschap op volledige,
getrouwe en juiste wijze is weergegeven.
De conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
" 8. BESLUIT
Ondergetekende, Martine Buysse, bedrijfsrevisor, kantoor houdend te 9052 Gent (Zwijnaarde), Eedstraat
80, werd aangesteld op 16 februari 2024 door het bestuursorgaan van de BV Adviesbureau MDR Immo &
Franchising, met zetel te 2850 Boom, Putteveld 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister, met
ondernemingsnummer 0433.926.530, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen,
om, ingevolge artikel 2:71, §2 WVV, verslag uit te brengen over de staat waarop de activa en passiva van de BV
Adviesbureau MDR Immo & Franchising is samengevat, in het kader van het voorstel tot ontbinding van de
vennootschap.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de staat van actief en passief van de vennootschap, afgesloten op
29 februari 2024, opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel,
die, rekening houdend met de vooruitzichten van de vereffening van de vennootschap, een balanstotaal opgeeft
van 20.524,64 Euro en een netto actief van 15.617,14 Euro.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de staat van activa en
passiva
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva die een
getrouw beeld geeft in overeenstemming met de in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel, alsook voor het implementeren van de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk
acht voor het opstellen van de staat van activa en passiva die geen afwijking van materieel belang bevat die het
gevolg is van fraude of van fouten.
Het bestuursorgaan dient een staat van activa en passiva van de vennootschap op te stellen, vastgesteld
uiterlijk drie maanden voor de algemene vergadering die samengeroepen wordt om zich uit te spreken over het
voorstel tot ontbinding.
Ten gevolge van de beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden en te vereffenen, is het
bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van actief en passief in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de
nodige toelichtingen met betrekking tot de effecten van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat
van actief en passief op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:6, §2 van het koninklijk besluit van 29 april
2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de staat van activa en passiva
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de staat van
activa en passiva als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten
en het uitbrengen van een controleverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid
is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is
uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich
voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs
kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers
op basis van deze staat, beïnvloeden.
Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader dat van
toepassing is op de controle van de staat in België na.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming
toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende
werkzaamheden uit:
- het identificeren en inschatten van de risico's dat de staat een afwijking van materieel belang bevat die het
gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's
inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het
risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg
is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid
in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of het doorbreken van de interne beheersing;
- het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor deze opdracht, met als doel
controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht
op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap;
- het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het
evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking
hebbende toelichtingen;
- we concluderen of de door het bestuursorgaan gehanteerde discontinuïteitsveronderstelling en de door
deze laatste verstrekte toelichtingen gepast zijn, rekening houdend met de beslissing van het bestuursorgaan om
de vennootschap te ontbinden en te vereffenen;
- het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de staat, en van de vraag of de staat
de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld.
Oordeel met voorbehoud:
Wij hebben de controle uitgevoerd van de staat van activa en passiva per 29 februari 2024 van de
vennootschap, opgesteld in discontinuïteit, op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel, die rekening houdend met de vooruitzichten van de vereffening van de vennootschap, een
balanstotaal opgeeft van 20.524,64 Euro en een netto actief van 15.617,14 Euro.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheid/aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis
voor het oordeel met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva per 29 februari 2024, naar ons oordeel,
een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap, in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud:
We geven een voorbehoud voor de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, sociale
zekerheid en eventuele andere die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend voor
wat betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet door de bevoegde
instanties definitief werden gecontroleerd.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van
toepassing in België. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van staat van activa en passiva" van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de staat van activa en passiva in
België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle
vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid:
- Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht op
het feit dat de staat van activa en passiva is opgesteld met in acht name van artikel 3:6, § 2 van het KB van 29
april 2019 tot uitvoering van het WVV. Wij verwijzen hiervoor uitdrukkelijk naar de bepalingen zoals opgenomen
in het verslag van het bestuursorgaan en de toelichting bij de staat van activa en passiva.
- Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de
controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren hebben wij vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van derden, zoals deze werden
opgenomen in de staat, op datum van ondertekening van dit controleverslag werden terugbetaald of de nodige
gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Overige aangelegenheid:
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Beperking van verspreiding van onze conclusie:
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §2 WVV. Het doel van de opdracht is na te gaan of de
boekhoudkundige staat de aandeelhouders een inzicht verschaft in de werkelijkheid van het nettoactief en dit in
principe in het perspectief van realisatie. Dit verslag mag niet voor andere doeleinden worden aangewend
Opgesteld te Zwijnaarde op 26 april 2024"
Na onderzoek heeft de instrumenterende notaris de externe wettigheid bevestigd van de rechtshandelingen
en formaliteiten waartoe de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71 §2 van het Wetboek van Vennootschappen
en verenigingen gehouden is.
c) Na de uiteenzetting van de voorzitter juist te hebben bevonden, beslist de algemene vergadering de
vennootschap vervroegd te ontbinden.
De vennootschap bestaat vanaf heden nog enkel voor haar vereffening.
Deze beslissing werd genomen met eenparigheid van stemmen.
4/ Ten gevolge van de ontbinding neemt de algemene vergadering kennis van het ontslag van de
bestuurder mevrouw DEJAEGHER Eva, wonende te 2850 Boom, Putteveld 2, en wordt haar décharge verleend
voor de uitoefening van haar mandaat.
Dit besluit werd genomen met eenparigheid van stemmen.
5/ De vergadering, na kennis te hebben genomen van voormelde verslagen van de bestuurder en de
bedrijfsrevisor en de neergelegde rekeningen en stukken, heeft van de ondergetekende notaris Alicia Lecluyse,
de nodige toelichting gehad omtrent de mogelijkheid om een commissaris aan te duiden overeenkomstig 2:100
van het Wetboek vennootschappen en verenigingen en omtrent het individueel onderzoeksrecht van de
aandeelhouder.
De algemene vergadering, nadat zij erkent de nodige toelichting gekregen te hebben en hierover
voldoende ingelicht te zijn, beslist geen commissaris aan te duiden en dat elke aandeelhouder thans zijn
individueel onderzoeksrecht kan uitoefenen.
6/ De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen de rekeningen van de vereffening goed te
keuren.
7//De vergadering beslist dat de vereffening van de vennootschap definitief gesloten is en dat de besloten
vennootschap "ADVIESBUREAU MDR IMMO & FRANCHISING" vanaf heden heeft opgehouden te bestaan, zelfs
voor haar vereffening.
De boeken, documenten en geschriften der ontbonden vennootschap zullen neergelegd worden en
gedurende ten minste vijf jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking van de sluiting van de vereffening, bewaard
worden ten huize van Dejaegher Eva, voornoemd.
Zij verklaart bij deze dat indien er na de afsluiting van onderhavige vereffening nog hetzij activa, hetzij
passiva ten gunste of ten laste van de vennootschap zouden bestaan of ontstaan, deze respectievelijk ten hare
gunste of laste zullen vallen.
Voor eensluidend ontledend uittreksel
Geassocieerd notaris Alicia Lecluyse
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte
- verslag bestuursorgaan en bedrijfsrevisor