Ondernemingsnr : 0462405136
Naam
(voluit) : Toker Consulting
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Melanie Muylaertstraat 2
 : 8211 Zedelgem
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de besloten vennootschap “Toker Consulting”, met zetel te 8211 Zedelgem (Aartrijke), Melanie
Muylaertstraat 2 opgemaakt door Niels Bourgois, geassocieerd notaris te Zedelgem, die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap ‘LOMMÉE, DAEMS & BOURGOIS, GEASSOCIEERDE
NOTARISSEN’, verkort ‘SCRIPTUM’, met zetel te 8210 Zedelgem, Torhoutsesteenweg 80, op 4 juli
2023, eerstdaags te registreren, dat met éénparigheid van stemmen de volgende beslissingen
werden genomen:
Eerste besluit
Blijkens proces-verbaal verleden voor notaris Stefaan Buylaert te Torhout op 24 juli 2019,
bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgische Staatsblad van 29 juli 2019, onder referte
19328472, werd door de buitengewone algemene vergadering van diezelfde datum beslist om de
vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Tevens werd vastgesteld dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap van rechtswege werden omgezet in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De vergadering beslist bij deze de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en
deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap.
Tweede besluit
De algemene vergadering beslist vervolgens artikel 6 van de statuten aan te passen, rekening
houdend met voormeld besluit, zodat dit artikel voortaan zal luiden als volgt:
“Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Ingevolge de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 24 juli 2019 beschikte de
vennootschap over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de inbrengen van
de aandeelhouders geboekt werden, die niet vatbaar was voor uitkering aan de aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing werd, bedroeg die statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening achttienduizend
zeshonderd euro (€ 18 600,00).
Ingevolge beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 4 juli 2023 werd beslist om
deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening integraal op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering.”.
Derde besluit
De vergadering beslist om de datum van de jaarvergadering te verplaatsen naar de vijftiende van de
maand juni om 18.00 uur. Valt deze datum op een zondag of een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Bijgevolg zal het eerste lid van artikel 19 van de statuten voortaan luiden als volgt:
“Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
15 juni om achttien uur (18u00). Valt de hierboven bepaalde datum op een zondag of een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.”.
Vierde besluit
De algemene vergadering beslist om de regels inzake overdracht en overgang van aandelen aan te
passen, zodat artikel 12 van de statuten voortaan luidt als volgt:
“Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
Elke overdracht van aandelen is onderworpen aan de instemming van vijfenzeventig procent (75%)
van de overige aandeelhouders, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld.
Deze instemming moet blijken uit een geschreven stuk. Onder overdracht wordt eveneens begrepen
het opsplitsen van het eigendomsrecht in vruchtgebruik en blote eigendom, hetwelk dus eveneens
onderworpen is aan de instemming van de overige aandeelhouders zoals hiervoor bepaald.
Bij een voorgenomen overdracht van aandelen dewelke ingevolge het voormelde is onderworpen
aan instemming van de overige aandeelhouders, zal het bestuursorgaan, op verzoek van de
aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen of, in geval van overgang ingevolge
overlijden, op verzoek van een of meerdere erfgena(a)m(en) of rechtverkrijgende(n), de
aandeelhouders in algemene vergadering samenroepen binnen de maand na ontvangst van het
verzoek ten einde zich over de voorgestelde overdracht te beraden.
Het voorstel tot overdracht zal dienen te omvatten: de identiteit van de kandidaat-overnemer(s) dan
wel de identiteit van de erfgena(a)m(en) of rechtverkrijgende(n), de voorwaarden en, in geval van
een overdracht ten bezwarende titel, de prijs (uitgedrukt in geld) waartegen deze zal gebeuren.
Over de al dan niet aanvaarding van elke erfgenaam/rechtverkrijgende van een en dezelfde
aandeelhouder wordt afzonderlijk beslist, doch wel voor wat betreft de totaliteit van de aandelen die
hij/zij erft. Indien evenwel aandelen ten gevolge van het overlijden toebehoren aan meerdere
gerechtigden (bv. onverdeelde eigenaars, vruchtgebruiker(s)/blote eigenaar(s)) dan dienen deze
gezamenlijk aanvaard dan wel geweigerd te worden.
Het besluit van de algemene vergadering tot goedkeuring of weigering van de overdracht, besluitend
met een meerderheid zoals voormeld, zal door het bestuursorgaan aan de betrokkene(n) worden
meegedeeld bij aangetekend schrijven uiterlijk één (1) week na datum van de algemene vergadering.
In het besluit van de algemene vergadering dient de identiteit van de weigerende aandeelhouders
vermeld te worden.
Tegen de weigering van goedkeuring staat geen beroep bij de rechter open.
Niettemin dienen in geval van weigering van goedkeuring – bij een overdracht onder levenden voor
zover de kandidaat-overdrager dit wenst – de aandeelhouders die zich verzet hebben binnen de drie
(3) maanden na vaststelling van de afkoopprijs de aandelen waarvan de overdracht of overgang is
geweigerd zelf in te kopen in verhouding tot het aantal aandelen dat zij reeds bezitten, onverminderd
het recht van de niet weigerende aandeelhouders om eveneens pro rata hun aandelenbezit,
aandelen over te nemen, dit alles onder voorbehoud van andersluidende overeenkomst tussen de
weigerende en niet weigerende aandeelhouders.
Bij weigering van een overdracht ten bezwarende titel, is de afkoopprijs gelijk aan de prijs vermeld in
het voorstel tot overdracht, tenzij één van de partijen (zijnde enerzijds de betrokken aandeelhouders,
besluitend zoals voormeld, en anderzijds de overdrager) binnen de maand na kennisgeving van de
weigering niet akkoord gaat met deze prijs, de prijs bepaald door een deskundige, zoals vermeld
hierna.
Bij weigering van een overdracht of overgang ten kosteloze titel (incl. overdracht of overgang bij
overlijden), is de afkoopprijs gelijk aan de prijs overeengekomen tussen partijen (zijnde enerzijds de
betrokken aandeelhouders, besluitend zoals voormeld, en anderzijds de overdrager dan wel zijn
erfgenamen en/of rechtverkrijgenden). Bij gebreke aan akkoord hieromtrent binnen de maand na
kennisgeving van de weigering, zal de afkoopprijs bepaald worden door een deskundige.
De deskundige wordt aangeduid in gemeen overleg tussen de partijen; bij gebrek aan overeenkomst
tussen partijen tot aanduiding van deze deskundige binnen de termijn van vier (4) weken na
kennisgeving van de weigering, zal deze aangeduid worden door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank, zetelend zoals in kort geding en dit op verzoek van de meest gerede partij.
Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het eigen
vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de
toekomstverwachtingen van de vennootschap.
Er mag evenwel geen rekening gehouden worden met meer- of minwaarden die het gevolg zouden
zijn van een meerderheids- of een minderheidsparticipatie.
In de mate er een of meer commissarissen benoemd zijn, dient de deskundige deze commissaris
(sen) te aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen.
De deskundige dient zijn waarderingsrapport aan alle aandeelhouders, het bestuursorgaan en in
voorkomend geval de erfgenamen en/of rechtverkrijgenden aangetekend te verzenden binnen de
maand na de aanvaarding van zijn opdracht.
Bij een overdracht onder de levenden behoudt de kandidaat-overdrager evenwel het recht om binnen
de vijftien (15) dagen na kennisgeving van het waarderingsrapport van de deskundige mee te delen
dat hij niet instemt met de verkoop van de aandelen aan de prijs vastgesteld door de deskundige. Hij
blijft aldus aandeelhouder met de totaliteit van zijn aandelen.
Elk van de weigerende aandeelhouders kan binnen de vijftien (15) dagen na kennisgeving van het
waarderingsrapport van de deskundige beslissen alsnog akkoord te gaan met de overdracht aan de
kandidaat-overnemer(s).
De aandelen die binnen de drie (3) maanden na vaststelling van de afkoopprijs niet door de
betrokken aandeelhouders zouden zijn afgekocht én betaald overeenkomstig de bovenstaande
alinea’s, worden geldig overgedragen aan de door de overdragende aandeelhouder voorgestelde
overnemer tegen de voorwaarden en de prijs die in het voorstel tot overdracht waren opgenomen of
gaan geldig over op de erfgenamen of rechtverkrijgenden van de overleden aandeelhouder.
Voor zover de aandelen worden overgenomen door de betrokken aandeelhouders, worden de kosten
en erelonen van de deskundige, en in voorkomend geval de aanstellingskosten, gedragen door de
overdrager dan wel zijn erfgenamen en/of rechtverkrijgenden voor de ene helft en door de betrokken
aandeelhouders, pro rata hun aandelenbezit, voor de andere helft. Voor zover dit niet het geval is,
worden deze volledig gedragen door de betrokken aandeelhouders, pro rata hun aandelenbezit.”.
Vijfde besluit
De algemene vergadering beslist dat het mandaat van de bestuurder(s) onbezoldigd is, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De tekst van artikel 15 van de statuten luidt voortaan als volgt:
“Het mandaat van de bestuurder(s) is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.”.
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Zevende besluit
De algemene vergadering beslist het adres van de zetel met ingang van heden te verplaatsen naar
8200 Brugge (Sint-Michiels), Kortrijkstraat 14.
Achtste besluit
De algemene vergadering verleent bij deze met unanimiteit van stemmen een bijzondere volmacht
aan de besloten vennootschap FRWRD, KBO 0836.780.792, vertegenwoordigd door ieder van haar
medewerkers, elk afzonderlijk kunnend handelen en met recht tot indeplaatsstelling, om alle
handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met
inbegrip van maar niet beperkt tot de opstelling en ondertekening van alle nodige documenten en
formulieren) met het oog op :
- de inschrijving en aanpassing (wijziging en/of schrapping) van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen;
- alle eventuele andere administratieve formaliteiten te vervullen naar aanleiding van of in verband
met de genomen beslissingen;
- om alle aangiften en formaliteiten inzake de Directe Belastingen te vervullen en te bespreken en de
briefwisseling dienaangaande te voeren;
- de registratie van alle aandeelhouders van de vennootschap in het elektronisch aandelenregister;
- de registratie van de aandelen in het UBO-register.
 
Voor beredeneerd uittreksel.
 
Getekend notaris Niels BOURGOIS.
 
 
Tegelijk neergelegd:
    •  het afschrift der akte dd. 4 juli 2023
    •  gecoördineerde statuten.