Ondernemingsnr : 0425381820
Naam
(voluit) : Onafhankelijke Software Groep
(verkort) : O.S.G.
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Bussestraat 17
 : 2840 Rumst
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, zestien juli tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "ONAFHANKELIJKE SOFTWARE GROEP", waarvan de zetel gevestigd is te 2840
Rumst, Bussestraat 17, hierna "de Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Creatie soorten van aandelen.
De vergadering beslist twee (2) soorten van aandelen te creëren, zijnde Soort A Aandelen en Soort
Gewone Aandelen.
Van de vijftig (50) bestaande aandelen van de Vennootschap zullen er vijfendertig (35) tot Soort A en
vijftien (15) tot Soort Gewone Aandelen behoren.
(...)
De vergadering beslist, teneinde de statuten van de Vennootschap in overeenstemming te brengen
met deze beslissing tot creatie van klassen van aandelen en met de rechten verbonden aan deze
klassen van aandelen, de artikelen 5, 9, 10, 27 en 31 van de statuten te wijzigen, zoals hierna
hernomen in de nieuwe tekst van statuten.
TWEEDE BESLISSING: vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
2.1. Aanname van de vorm van een besloten vennootschap (opt-in).
De vergadering beslist tot vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (opt-in) en aanname van de vorm van een besloten vennootschap in toepassing van
artikel 39, §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, en dit met ingang van de
bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
2.2. Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een beschikbare eigen
vermogensrekening.
Overeenkomstig artikel 39, §2, tweede lid van voormelde wet, worden het volgestort gedeelte van het
kapitaal en de wettelijke reserve van de Vennootschap, ten belope van 18.592 EUR, van rechtswege
en zonder vervulling van enige formaliteit omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
Luik B
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
DERDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en dit met ingang van de bekendmaking van de beslissing in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
" TITEL II.- STATUTEN
HOOFDSTUK I.- RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en draagt de naam
"Onafhankelijke Software Groep", afgekort "O.S.G.".
Deze naam moet steeds door de woorden "besloten vennootschap" of de afkorting "BV" of, in het
Frans, door de woorden "société à responsabilité limitée" of de afkorting SRL", worden voorafgegaan
of gevolgd.
Artikel 2. ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de
vennootschap binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig de
toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten.
Het bestuursorgaan is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, bijkantoren en
dochtervennootschappen op te richten in België en in het buitenland c.q. te openen en te
verplaatsen.
Artikel 3. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Studie-, ontwikkeling, onderhoud, opleiding en verkoop voor eigen rekening, evenals voor rekening
van derden, van software en hardware in toepassing van hoogwaardige technologieën, en dit in de
meest ruime zin van het woord en zonder beperking.
Zowel in België als in het buitenland mag de vennootschap alle nijverheids-, handels-, financiële,
roerende en onroerende handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks op haar
maatschappelijk doel betrekking hebben of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen
of te vergemakkelijken. De vennootschap kan eveneens belangen nemen door middel van inbreng,
afstand, samensmelting of op gelijk welke andere wijze in andere vennootschappen of gelijkaardige
ondernemingen of van aard om rechtstreeks of onrechtstreeks de ontwikkeling van het
maatschappelijk doel te bevorderen.
Artikel 4. DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II.- EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. EFFECTEN het statutair onbeschikbaar eigen vermogen bedraagt achttien duizend
vijfhonderd tweeëntwintig EUR (18.592,00 EUR)
Als vergoeding voor de inbrengen werden 50 (vijftig) aandelen uitgegeven, waarvan:
* 35 aandelen soort A (de "Soort A Aandelen", iedere houder van Soort A Aandelen een "Soort A
Aandeelhouder"); en
* 15 gewone aandelen (de "Gewone Aandelen", iedere houder van Gewone Aandelen een "Gewone
Aandeelhouder").
(...)
HOOFDSTUK IV.- BESTUUR - CONTROLE
ARTIKEL 12. BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd door de algemene vergadering met of zonder
beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair
bestuurder hebben.
De bestuurders vormen geen college (d.i. raad van bestuur), behoudens indien de
dienstverleningsovereenkomst afgesloten tussen mevrouw Sabine Wuytens en de vennootschap
wordt beëindigd (ongeacht of zulks plaatsvindt voor dan wel na 31 december 2020). Indien de
dienstverleningsovereenkomst afgesloten tussen mevrouw Sabine Wuytens en de vennootschap
wordt beëindigd zal de vennootschap bestuurd worden door minstens 3 bestuurders, die een college
(d.i. raad van bestuur) zullen vormen, benoemd door de algemene vergadering, met een bindend
voordrachtsrecht van mevrouw Sabine Wuytens voor 1 bestuursmandaat in de vennootschap. Om
alle twijfel uit te sluiten, indien mevrouw Sabine Wuytens zelf een mandaat als bestuurder
waarneemt kan er geen (bijkomende) bestuurder worden benoemd op haar voordracht.
Indien een rechtspersoon wordt aangewezen tot bestuurder, dient deze een vaste vertegenwoordiger
te benoemen overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen die het mandaat van bestuurder in naam en voor rekening van deze rechtspersoon
Luik B
zal uitoefenen.
Het begrip "bestuursorgaan" betekent in deze statuten de raad van bestuur indien deze werd
ingesteld, of de bestuurders indien geen raad van bestuur werd ingesteld.
De duur van de opdracht van bestuurder wordt bepaald door de algemene vergadering die de
bestuurder benoemt. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd wordt hun mandaat geacht van
onbepaalde duurtijd te zijn.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De algemene vergadering mag te allen tijde een bestuurder schorsen of ontslaan.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder heeft en er geen bestuurder is benoemd,
heeft de enige aandeelhouder van rechtswege alle rechten en verplichtingen van een bestuurder.
Indien een derde tot bestuurder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan
deze te allen tijde ontslagen worden door de enige aandeelhouder tenzij hij benoemd is voor een
bepaalde duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
ARTIKEL 13. BESLISSINGS- EN VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN HET
BESTUURSORGAAN
Indien geen raad van bestuur werd ingesteld, heeft ieder van de bestuurders van de vennootschap
individuele beslissings- en vertegenwoordigingsbevoegdheid, met dien verstande dat mevrouw
Sabine Wuytens als bestuurder voor de volgende aangelegenheden evenwel enkel de vennootschap
kan vertegenwoordigen indien zij samen optreedt met een andere bestuurder:
* Het goedkeuren en wijzigen van de jaarlijkse begroting;
* Enige aanpassing aan de boekhoudregels en -methoden;
* Het aanwerven of ontslaan van werknemers en/of zelfstandige dienstverleners;
* Het aangaan van leningen niet voorzien in de jaarlijkse begroting, of het wijzigen van bestaande
leningen, indien deze leningen een waarde hebben van meer dan 10.000 EUR;
* Enige beslissing m.b.t. investeringen of desinvesteringen die niet voorzien zijn in de jaarlijkse
begroting, indien deze investeringen of desinvesteringen een waarde hebben van meer dan 10.000
EUR;
* Het verkopen van effecten en/of van een deel van de activiteiten van de vennootschap en/of het
aangaan van enig samenwerkingsverband (joint venture);
* Het toekennen van enige zekerheid ten gunste van een derde die niet voorzien is de jaarlijkse
begroting, indien deze zekerheid een waarde heeft van meer dan 10.000 EUR;
* Het ondertekenen van enig strategisch partnership, overeenkomsten met concurrenten of
overeenkomsten buiten de normale bedrijfsvoering, indien niet voorzien in de jaarlijkse begroting;
* Het nemen van enige beslissing aangaande externe groeiprojecten;
* Het verhogen of wijzigen van de verloning van leden van het management team of van corporate
officers;
* Het aanstellen van een bedrijfsrevisor;
* Het oprichten van een dochtervennootschap of het wijzigen van de activiteiten van een
dochtervennootschap.
Indien een raad van bestuur werd ingesteld, wordt de vennootschap in al haar handelingen, met
inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee gezamenlijk
optredende bestuurders die ten aanzien van derden geen bewijs van een voorafgaand besluit van
het bestuursorgaan moeten leveren. De bestuurder benoemd op voordracht van mevrouw Sabine
Wuytens, desgevallend mevrouw Sabine Wuytens zelf, zal over een vetorecht beschikken m.b.t.
uitsluitend volgende aangelegenheden (het "Vetorecht"):
* De overdracht van de broncode die eigendom is van, en ontwikkeld werd door, de vennootschap
aan Micromed SAS, een met haar verbonden persoon (in de betekenis van de artikelen 1:20 en 1:21
van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen) of een derde partij, behoudens om
Micromed SAS of een met haar verbonden persoon (in de betekenis van de artikelen 1:20 en 1:21
van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen) toe te laten om de broncode aan te
passen, verder te ontwikkelen of in het algemeen aan de broncode te werken, met dien verstande
dat alle intellectuele rechten die mogelijks ontwikkeld worden door Micromed SAS of een met haar
verbonden persoon (in de betekenis van de artikelen 1:20 en 1:21 van het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en verenigingen) bij het aanpassen, verder ontwikkelen of in het algemeen werken
aan de broncode, eigendom blijven van de vennootschap en alle inkomsten die hieruit voortvloeien
toegewezen worden aan de vennootschap; en
* Transacties die niet tegen marktvoorwaarden worden afgesloten tussen de vennootschap en
Micromed SAS en/of een met haar verbonden persoon (in de betekenis van de artikelen 1:20 en 1:21
van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
Binnen het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap in al haar handelingen rechtsgeldig
vertegenwoordigd door elke persoon belast met het dagelijks bestuur, die ten aanzien van derden
geen bewijs van een voorafgaand besluit van welk orgaan van de vennootschap ook moeten leveren.
Luik B
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers
handelend binnen de grenzen van hun opdracht.
ARTIKEL 14. WERKING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Artikel 14.1 Voortijdige vacature
Indien een raad van bestuur werd ingesteld en in geval van een vacature in de raad van bestuur,
hebben de overblijvende bestuurders geen recht van coöptatie.
Artikel 14.2 Voorzitterschap
Indien een raad van bestuur werd ingesteld, mag de raad van bestuur onder zijn leden een voorzitter
kiezen.
Artikel 14.3 Vergaderingen
Indien een raad van bestuur werd ingesteld, wordt de vergadering van de raad van bestuur
bijeengeroepen door de voorzitter, door één bestuurder of door een persoon belast met het dagelijks
bestuur telkens de belangen van de vennootschap het vereisen.
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste
twee volle dagen vóór de vergadering per brief, per e-mail of op een andere schriftelijke wijze
verzonden.
In uitzonderlijke omstandigheden, kan de oproepingstermijn korter zijn.
 
Indien de voorzitter is verhinderd, wordt de raad van bestuur voorgezeten door een bestuurder door
zijn collega's bij meerderheid aangeduid.
Indien alle bestuurders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn en zich akkoord verklaren met
de agenda worden zij geacht regelmatig bijeengeroepen te zijn.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen geldig worden gehouden bij wijze van video- of
telefoonconferentie. In dergelijk geval wordt de vergadering geacht te zijn gehouden op de zetel van
de vennootschap indien tenminste één bestuurder fysiek aanwezig was op de zetel van de
vennootschap.
Artikel 14.4 Beraadslaging
Indien een raad van bestuur werd ingesteld, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen
indien ten minste alle leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien dit quorum niet is bereikt, kan
een nieuwe vergadering van de raad van bestuur worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die
geldig zal beraadslagen en beslissen indien ten minste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan hij slechts geldig beraadslagen met de
instemming van de voltallige raad van bestuur en voor zover alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Iedere bestuurder kan per brief, per e-mail of op een andere schriftelijke wijze aan een ander
bestuurder volmacht geven om hem op een vergadering van het bestuursorgaan te
vertegenwoordigen.
De besluiten van de raad van bestuur worden bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen
genomen met inachtname van het Vetorecht. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de
uitgebrachte stemmen geteld.
De raad van bestuur kan schriftelijk beslissingen nemen zonder bijeen te komen, op voorwaarde dat
deze beslissingen worden genomen met eenparig akkoord van alle bestuurders. De bestuurders
nemen slechts hun beslissing nadat zij dit voorstel hebben ontvangen, door middel van een
schriftelijke instemming, met kopie te verzenden aan alle bestuurders. Deze procedure kan niet
worden gevolgd voor de vaststelling van het ontwerp van jaarrekening, de goedkeuring van het
jaarverslag.
ARTIKEL 15. BELANGENCONFLICTEN
Wanneer het bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid vallen, waarbij een bestuurder een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de
vennootschap, en er zijn meerdere bestuurders die elk individueel bevoegd zijn om de vennootschap
te besturen en te vertegenwoordigen, moet de betrokken bestuurder dit mededelen aan de andere
bestuurders. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in
de notulen van een vergadering van die andere bestuurders. Die andere bestuurders nemen de
beslissing of voeren de verrichting uit. In dat geval mag de bestuurder met het belangenconflict niet
deelnemen aan de beraadslagingen van de andere bestuurders over deze beslissing of verrichting.
Indien een raad van bestuur werd ingesteld, en indien een lid van de raad van bestuur, rechtstreeks
of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing
of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, dient die bestuurder de
raad van bestuur hiervan te informeren voorafgaand aan de beraadslaging en besluitvorming over
het betrokken agendapunt. De notulen of een bijzonder verslag maken melding van de redenen voor
het belangenconflict van de betrokken bestuurder. De betrokken bestuurder mag niet deelnemen aan
Luik B
de beraadslaging en stemming van de raad van bestuur over deze beslissing of verrichting.
Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de
algemene vergadering voorgelegd. Ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting
goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
ARTIKEL 16. DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer
bestuurders die de titel van gedelegeerd-bestuurder(s) voeren, en/of aan één of meer personen die
de titel van directeur(s) voeren, die geen aandeelhouder moeten zijn.
In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt het bestuursorgaan de vergoeding die aan
deze opdracht is verbonden.
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
aandeelhouder, bestuurder of directielid is, een deel van zijn bevoegdheden voor bijzondere en
bepaalde aangelegenheden overdragen.
(...)
ARTIKEL 18. CONTROLE
Indien de vennootschap hiertoe wettelijk is verplicht, wordt de controle op de financiële toestand, op
de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en de statuten van de verrichtingen weergegeven in de jaarrekening, opgedragen
aan één of meer commissarissen die worden benoemd door de algemene vergadering onder de
leden van het Instituut van Bedrijfsrevisoren.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Zij kunnen tijdens
hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen, mits
eerbiediging van de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij ontstentenis van commissarissen of wanneer alle commissarissen zich in de onmogelijkheid
bevinden om hun taak uit te voeren, roept het bestuursorgaan onmiddellijk de algemene vergadering
bijeen om in hun benoeming of vervanging te voorzien indien de vennootschap door de wet wordt
verplicht een commissaris te hebben.
HOOFDSTUK IV.- ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 19. SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders. De
besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de
afwezigen of zij die tegenstemden.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder heeft, oefent de enige aandeelhouder alle
bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan die bevoegdheden niet
overdragen, behalve voor welbepaalde doeleinden. Van de besluiten van de enige aandeelhouder
worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een
register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
ARTIKEL 20. VERGADERINGEN
Er wordt ieder jaar een algemene vergadering gehouden op de eerste maandag van de maand april
om 16.30 uur. Indien deze dag een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag is, wordt de vergadering
op de eerst daaropvolgende werkdag gehouden.
Op de agenda van de gewone algemene vergadering worden tenminste de volgende punten
geplaatst: de bespreking van het jaarverslag en desgevallend het verslag van de commissaris(sen),
de bespreking en goedkeuring van de jaarrekening, de bestemming van het resultaat, de kwijting aan
de bestuurders en desgevallend de commissaris(sen), en indien van toepassing de benoeming van
bestuurder(s) en commissaris(sen).
De gewone algemene vergadering zal worden gehouden op de zetel. Zij mag uitzonderlijk elders
worden gehouden.
(...)
ARTIKEL 21. BIJEENROEPING
Het bestuursorgaan roept de algemene vergadering bijeen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt of die niet schriftelijk met communicatie via email hebben ingestemd, wordt de
oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Een kopie van de oproepingen wordt aan bestuurders en de eventuele commissaris(sen) gezonden.
Luik B
De stukken die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking
moeten worden gesteld aan de aandeelhouders, worden meegezonden met de oproepingsbrieven
aan de houders van aandelen op naam.
De oproepingen worden geacht te zijn gedaan op de datum van verzending.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder heeft en de enige aandeelhouder is tevens
bestuurder, dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de algemene vergadering te worden
nageleefd overeenkomstig artikel 5:83 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen doch
dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de aandeelhouder zelf betreft.
ARTIKEL 22. TOELATINGSVOORWAARDEN
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
ARTIKEL 23. VERTEGENWOORDIGING
Iedere aandeelhouder kan per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze een volmacht geven
om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen
aandeelhouder zijn. Een lasthebber mag meer dan één aandeelhouder vertegenwoordigen.
Het bestuursorgaan mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de
in de oproeping aangeduide plaats en binnen de daarin gestelde termijn worden neergelegd.
ARTIKEL 24. BUREAU
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebreke daarvan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
Het bureau stelt voorafgaandelijk aan elke andere beslissing een aanwezigheidslijst op. Deze
aanwezigheidslijst moet door iedere aanwezige aandeelhouder, effectenhouder of lasthebber worden
ondertekend met vermelding van het aantal stemgerechtigde effecten dat hij aanhoudt of
vertegenwoordigt.
ARTIKEL 25. VERDAGING
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
ARTIKEL 26. AANTAL STEMMEN - UITOEFENING VAN HET STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking
van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel
met raadgevende stem.
ARTIKEL 27. BERAADSLAGING EN STEMMING
De algemene vergadering beraadslaagt en stemt op geldige wijze ongeacht het aanwezige of
vertegenwoordigde aantal aandeelhouders, behoudens in de gevallen waarvoor het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een aanwezigheidsquorum vereist.
De algemene vergadering kan niet stemmen over punten die niet in de agenda zijn opgenomen,
tenzij alle aandeelhouders op de algemene vergadering persoonlijk aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en ze met eenparigheid besluiten tot uitbreiding van de agenda.
Voor zover de mededeling van informatie niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke
belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar
bestuursorgaan zich hebben verbonden, geven de leden van het bestuursorgaan antwoord op de
vragen die de aandeelhouders stellen met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten.
Voor zover de mededeling van informatie niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke
belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar
bestuursorgaan of de commissarissen zich hebben verbonden, geven de commissarissen antwoord
op de vragen die de aandeelhouders stellen met betrekking tot hun verslag. In voorkomend geval
geeft de commissaris antwoord op de vragen die de aandeelhouders stellen met betrekking tot hun
verslag.
Schriftelijke vragen dienen uiterlijk vijf werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering te
worden ontvangen door de vennootschap.
Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen bij
Luik B
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de
uitgebrachte stemmen geteld.
Wanneer bij een benoeming tot bestuurder (of commissaris) geen enkele kandidaat de volstrekte
meerderheid van de uitgebrachte stemmen behaalt, gaat men over tot een herstemming tussen de
beide kandidaten die de meeste stemmen hebben behaald. Indien bij de herstemming het aantal
stemmen gelijk is, is de oudste kandidaat verkozen.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over beslist.
(...)
HOOFDSTUK V.- BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - WINSTVERDELING.
ARTIKEL 29. JAARREKENING
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris op alsmede de jaarrekening.
Het bestuursorgaan stelt tevens, in zover zulks wettelijk is verplicht, een verslag op waarin het
rekenschap geeft van zijn beleid. Dat verslag bevat een commentaar op de jaarrekening waarbij een
getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de toestand van de vennootschap,
evenals de andere elementen opgelegd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
ARTIKEL 31. WINSTUITKERING
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist jaarlijks de algemene vergadering discretionair bij
gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen over de bestemming van het saldo van de
nettowinst, mits eerbiediging van de beperkingen opgelegd door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Geen uitkering kan geschieden indien het netto-actief, zoals blijkt uit de laatst goedgekeurde
jaarrekening of een recentere staat van activa en passiva, negatief is of ten gevolge daarvan negatief
zou worden.
De beslissing van de algemene vergadering heeft enkel uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft
vastgesteld in een verslag dat de vennootschap volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering. Indien een commissaris werd benoemd door de vennootschap, zal de commissaris de
historische en prospectieve boekhouding en financiële gegevens van dit verslag beoordelen.
Onverminderd de wettelijke bepalingen, zal enige winstuitkering als volgt worden verdeeld tussen de
aandeelhouders tot 31 juli 2024:
* 99% voor de Soort A Aandeelhouders; en
* 1% voor de Gewone Aandeelhouders.
Na juli 2024, zal elke aandeelhouder delen in de winst pro rata zijn aandeelhouderschap.
ARTIKEL 32. BETALING VAN DIVIDENDEN
De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door het bestuursorgaan
vastgesteld.
Niet geïnde dividenden verjaren ten gunste van de vennootschap door verloop van vijf jaar vanaf de
datum van inbetalingstelling.
HOOFDSTUK VI.- ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 33. VERVROEGDE ONTBINDING.
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering binnen een termijn van ten hoogste twee
maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld om te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding
van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders
wordt gesteld.
Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een
uiteenzetting van de maatregelen, die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand
van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden
verkregen overeenkomstig artikel 5:84 van het Wetboek van vennootschappen en verenigen.
Onverminderd de ontbinding om wettige redenen zoals bepaald in artikel 2:73 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, kan de vennootschap slechts worden ontbonden door een besluit
van de algemene vergadering in het kader van een statutenwijziging.
Artikel 34. VEREFFENING
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
Luik B
vereffening door vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, en bij gebreke van dergelijke
benoeming, geschiedt de vereffening hetzij door middel van een ontbinding en vereffening in één
akte overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij
door één of meerdere vereffenaars aangeduid door de algemene vergadering. Indien de
vennootschap een vennootschap heeft opgericht om haar bedrijfsactiviteiten met andere personen
uit te oefenen, word(t)(en) de vereffenaar(s) benoemd op voordracht van deze laatsten. Met het oog
op de vereffening beschikt (beschikken) de vereffenaar(s) over de meest uitgebreide machten
overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vereffenaar(s) is (zijn) gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen wanneer
aandeelhouders die één vijfde van de onderschreven aandelen vertegenwoordigen het vragen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaar(s).
Artikel 35 - VERDELING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief
vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet terugbetaalde bedrag van
de aandelen terug te betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende oproeping tot volstorting van aandelen.
(...)
VIERDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van bestuurders en tussentijdse kwijting.
4.1. Ontslag bestuurder
De vergadering neemt kennis van en beslist het ontslag te aanvaarden van de hierna vermelde
persoon uit zijn functie als zaakvoeder in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
en dit met onmiddellijke ingang: Mevrouw WUYTENS Sabine Clementine Lucien, wonende te 2600
Berchem, Hof ter Schriecklaan 52 bus 1. De vergadering beslist voorts om tussentijdse kwijting te
verlenen aan Mevrouw Sabine Clementine Lucien voor de uitoefening van haar mandaat als
zaakvoerder tot en met de datum van deze algemene vergadering.
4.2. benoeming bestuurders
De vergadering beslist om volgende personen te benoemen tot zaakvoerders/bestuurders voor
onbepaalde duur, en dit met onmiddellijke ingang:
Mevrouw WUYTENS Sabine Clementine Lucien, wonende te 2600 Berchem, Hof ter Schriecklaan 52
bus 1.
De heer HAUSHERR Rüdiger Gisbert Paul, van Duitse nationaliteit, geboren te Singen Am
Hohentwiel, wonende te Duitsland, 79100 Freiburg, Goethestr. 58
4.3. Vaststelling van de samenstelling van het bestuursorgaan.
De vergadering stelt vast dat, bijgevolg de beslissing van de vergadering tot vervroegde toepassing
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (opt-in) en aanname van de vorm van een
besloten vennootschap in toepassing van artikel 39, §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de volgende personen bestuurders zijn van de Vennootschap, voor de duur van hun lopende
mandaat, en dit met ingang vanaf de publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de
statutenwijziging:
Mevrouw WUYTENS Sabine Clementine Lucien, wonende te 2600 Berchem, Hof ter Schriecklaan 52
bus 1.
De heer HAUSHERR Rüdiger Gisbert Paul, van Duitse nationaliteit, wonende te Duitsland, 79100
Freiburg, Goethestr.
VIJFDE BESLISSING: Volmachten
(...)
5.3. Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de bestuurders, allen individueel bevoegd, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
 
 
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, 2 volmachten, de
gecoördineerde tekst van statuten)
Luik B
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter Van Melkebek
Notaris