Ondernemingsnr : 0650995803
Naam
(voluit) : MILLENNIUM WEAVERS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Klein Frankrijkstraat 38
 : 9600 Ronse
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Philippe Flamant te Ronse  op 30 november 2021 neergelegd voor
registratie blijkt dat de buitengewone algemene vergadering de volgende beslissingen heeft
genomen met eenparigheid van stemmen:
Eerste beslissing: voorafgaande verslagen
De voorzitter leest de in de agenda aangekondigde verslagen voor en de aandeelhouders aanwezig
en vertegenwoordigd zoals hierboven gezegd, verklaren voorafgaandelijk een exemplaar van deze
verslagen te hebben ontvangen, met name:
- het verslag opgesteld door de commissaris-revisor, “Grant Thornton Bedrijfsrevisoren-réviseurs d’
entreprises CV – SC met zetel te 2600 Antwerpen, Potvlietlaan 6, vertegenwoordigd door de heer
Elie Janssens, bedrijfsrevisor-vennoot, wonende te 9320 Erembodegem, Varent 29, overeenkomstig
artikel 7:179 § 1 en 7:197 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
De conclusies van het verslag van de commissaris, worden hierna letterlijk weergegeven:
Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
Millennium Weavers NV
Overeenkomstig artikel 7:179§1 en artikel 7:197§1 Wetboek van vennootschap en verenigingen,
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap Millennium
Weavers NV (hierna genoemd: “de vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als commissaris, waarvoor wij aangesteld zijn in de opdrachtbrief van 8 oktober 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura.”
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
de toegepaste waardering
de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 2.145 aandelen van de vennootschap
Millennium Weavers NV als vergoeding van de inbreng van EUR 1.400.000.
Wij vestigen de aandacht op het feit dat de inbreng in natura een verhoging van het geplaatst
kapitaal en van het eigen vermogen tot gevolg zal hebben. De inbreng in natura zal evenwel geen
bijkomende financiële middelen bijbrengen aan de vennootschap. Het blijft dus van essentieel belang
dat de vennootschap zijn rentabiliteit kan herstellen en aanhouden om zo de continuïteit te
garanderen.
Luik B
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
De vennootschap is na het doorvoeren van bovenvermelde inbreng in natura niet uit de
alarmbelprocedure zoals voorgeschreven in artikel 7:228 en 7:229 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en zal bijkomende herstelmaatregelen dienen te nemen ten einde
de continuïteit van de vennootschap in de toekomst te vrijwaren.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
-  de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor: 
de verantwoording van de uitgifteprijs; en
de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
- de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een
nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen;
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
      -       de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van 7:179 en 7:197 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de inbreng van de schuldvordering zoals voorgesteld aan de
aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Gent, 26 november 2021
Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door
Elie Janssens
Bedrijfsrevisor | Partner
- het verslag opgesteld door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:179§1 en 7:197 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Dit verslag zal samen met verslag van de voornoemde commissaris hierbij aangehecht blijven, met
het oog op de neerlegging ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Luik B
Tweede beslissing: eerste kapitaalverhoging in natura met uitgifte van nieuwe aandelen
Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering om het kapitaal een eerste maal te
verhogen met één miljoen driehonderd negenennegentigduizend tweehonderd zevenenveertig euro
en vijfentachtig cent (1.399.247,85 EUR) door het creëren van tweeduizend honderd vijfenveertig
  (2.145) kapitaalaandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande kapitaalaandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
Alle aandeelhouders verklaren individueel te verzaken aan hun voorkeurrecht, met uitzondering van
de vennootschap “VICTORIA P.L.C.” , voornoemd, die verklaart op deze tweeduizend honderd
vijfenveertig (2.145) nieuwe aandelen in te schrijven tegen de prijs van zeshonderd tweeënvijftig euro
en drieëndertig cent (652,33 EUR) per aandeel en bijhorende uitgiftepremie van in het totaal
zevenhonderd tweeënvijftig euro en vijftien cent (752,15 EUR), en die  vertegenwoordigd zoals
hierboven gezegd en na voorlezing van het voorafgaande, verklaart een gedeelte van de
openstaande groepslening aan de vennootschap wenst in te brengen ten belope van één miljoen
vierhonderdduizend euro (1.400.000,00 EUR), nadat zij heeft verklaard volkomen op de hoogte te
zijn zowel van de statuten als van de financiële toestand van de vennootschap en van de voorstellen
die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven.
VERGOEDING
Voor de inbreng in natura van een gedeelte van de schuldvordering in rekening-courant wordt aan de
naamloze vennootschap “Victoria P.L.C.” tweeduizend honderd vijfenveertig   (2.145) volgestorte
aandelen zonder aanduiding van nominale waarde toegekend, van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande kapitaalaandelen en die in de winsten zullen delen
pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat ieder aandeel waarop
aldus werd ingeschreven door de naamloze vennootschap “Victoria P.L.C.” volgestort is:
-In kapitaal ten belope van honderd procent (100%), zijnde in totaal één miljoen driehonderd
negenennegentigduizend tweehonderd zevenenveertig euro en vijfentachtig cent  (1.399.247,85
EUR);
-De daarbij behorende uitgiftepremie, eveneens ten belope van honderd procent (100%), zijnde in
totaal zevenhonderd tweeënvijftig euro en vijftien cent  (752,15 EUR).
Alle bestaande aandeelhouders, hier aanwezig en/of vertegenwoordigd verklaren hierbij uitdrukkelijk
met deze waardebepaling akkoord te gaan. Zij verklaren tevens individueel te verzaken aan
eventuele waarde-, afrondings- en betalingsverschillen betreffende gemelde kapitaalverhoging.
Derde beslissing: vaststelling dat de eerste kapitaalverhoging gerealiseerd is
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging van één miljoen driehonderd negenennegentigduizend tweehonderd
zevenenveertig euro en vijfentachtig cent (1.399.247,85 EUR)  daadwerkelijk verwezenlijkt werd en
dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op vier miljoen negenhonderd
vierenzestigduizend tweehonderd zevenenveertig euro en vijfentachtig cent  (4.964.247,85 EUR)
vertegenwoordigd door zevenduizend zeshonderd  en tien  (7.610) kapitaalaandelen, zonder
aanduiding van nominale waarde.
Vierde beslissing: plaatsing van de uitgiftepremie op een “onbeschikbare” reserverekening
De vergadering beslist het bedrag van de uitgiftepremie, zijnde de som van zevenhonderd
tweeënvijftig euro en vijftien cent (752,15 EUR) te plaatsen op een onbeschikbare reserverekening
“uitgiftepremies”, die, zoals de andere inbrengen strekt tot waarborg van derden, en die slechts zal
kunnen verminderd worden of opgeheven worden op de wijze vereist door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
Vijfde beslissing: tweede kapitaalverhoging
De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap een tweede maal te verhogen met
zevenhonderd tweeënvijftig euro en vijftien cent (752,15 EUR) om het te brengen van vier miljoen
negenhonderd vierenzestigduizend tweehonderd zevenenveertig euro en vijfentachtig cent
(4.964.247,85 EUR) op vier miljoen negenhonderd vijfenzestigduizend euro (4.965.000,00 EUR),
door incorporatie van voormelde uitgiftepremie ten belope van zevenhonderd tweeënvijftig euro en
vijftien cent (752,15 EUR).
Deze tweede kapitaalverhoging wordt gerealiseerd zonder creatie van nieuwe aandelen.
Zesde beslissing: vaststelling tweede kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
tweede kapitaalverhoging van zevenhonderd tweeënvijftig euro en vijftien cent  (752,15 EUR)
daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus gebracht werd op vier miljoen
negenhonderd vijfenzestigduizend euro (4.965.000,00 EUR), vertegenwoordigd door zevenduizend
zeshonderd en tien  (7.610) kapitaalaandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder
één/zevenduizend zeshonderd en tiende (1/7.610de) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Luik B
Zevende beslissing: wijziging
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissingen tot kapitaalverhoging, die
voorafgaan, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 5. Kapitaal
Het kapitaal bedraagt vier miljoen negenhonderd vijfenzestigduizend euro (4.965.000,00 EUR). Het
wordt vertegenwoordigd door zevenduizend zeshonderd en tien (7.610) aandelen, zonder aanduiding
van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/zevenduizend zeshonderd en tiende (1/7.
610de) van het kapitaal. Deze aandelen zijn genummerd van 1 tot 7.610”.
Achtste beslissing: machtiging aan het bestuursorgaan
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorafgaande
beslissingen uit te voeren.
Negende beslissing : volmacht administratieve formaliteiten
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de heer Van Damme Jan, voornoemd, en elke
individuele bestuurder van de vennootschap, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen, met
mogelijkheid tot indeplaatstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het
afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte en ook ten gevolge
van toekomstige feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en
publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de ondernemingsrechtbank, de
Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere
fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de vennootschap alle documenten
te ondertekenen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL.
Opgemaakt door notaris Philippe Flamant te Ronse
Hierbij neergelegd:
- De expeditie van de akte;
- De gecoördineerde statuten