Ondernemingsnr : 0757965126
Naam
(voluit) : La Ricetta
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lodewijk De Weerdtstraat 11
 : 2900 Schoten
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Blijkens proces-verbaal opgemaakt door de notaris Didier BRUSSELMANS, te Sint-Agatha-Berchem,
die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “BRUSSELMANS & PARENT, geassocieerde
Notarissen”, met zetel te 1082 Sint-Agatha-Berchem, Soldatenstraat 60, op 24 oktober 2024, ter
registratie neergelegd, is samengekomen de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap’’ La Ricetta”, waarvan de zetel gevestigd is te 2900 Schoten, Lodewijk De
Weerdtstraat 11. Vennootschap ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het
nummer 0757.965.126 en onderworpen aan BTW onder het nummer BE0757.965.126.
Vennootschap opgericht blijkens akte verleden voor notaris Pieterjan DE MULDER, notaris te
Merelbeke (Bottelare), op 10 november 2020, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van 13 november 2020 onder nummer 20354506.
(...)
EERSTE BESLUIT – VERSLAGEN VAN HET BESTUURSORGAAN EN VAN DE REVISOR
Bij eenparigheid ontslaat de algemene vergadering de voorzitter de verslagen voor te lezen van het
bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap VRC BEDRIJFSREVISOREN,
met zetel te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39A, KBO-nummer 0462 836 191, vertegenwoordigd
door de heer Geert Keunen, aangesteld door het bestuursorgaan.
Dit verslag werd opgesteld binnen het kader van de inbreng in natura overeenkomstig artikel 5:133
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De aandeelhouders erkennen hiervan kennis te hebben genomen en in het bezit te zijn van een
kopie van de voornoemde verslagen.
Het verslag van de bedrijfsrevisor besluit letterlijk het volgende:
“C O N C L U S I E V A N D E B E D R I J F S R E V I S O R A A N D E B U I T E N G EW O N E A L
G E M E N E V E R G A D E R I N G V A N D E V E N N O O T S C H A P L A R I C E T T A B V
Overeenkomstig artikel 5:133, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna:
“WVV” genoemd), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap La Ricetta bv (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader
van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 26
september 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133, §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan op datum van 10 oktober 2024
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en dat deze ten minste overeenkomt met de waarde van de bijkomende
inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 738.685 aandelen, bestaande uit 499.153 A-Aandelen en
239.532 B-Aandelen, van dezelfde aard en met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133, §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 5:133, §1 WVV in het kader van de
inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Groot-Bijgaarden, 22 oktober 2024
(getekend)
VRC Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Geert Keunen
Bedrijfsrevisor”
Een exemplaar van de verslagen zullen worden aangehecht aan huidig proces-verbaal en
neergelegd bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank, samen met een expeditie van onderhavig
procesverbaal.
TWEEDE BESLUIT – VERZAKING AAN HET RECHT VAN VOORKEUR
De bestaande en aanwezige aandeelhouders verzaken voor zoveel als nodig uitdrukkelijk aan hun
statutair en wettelijk verankerd voorkeurrecht in het kader van deze inbreng.
DERDE BESLUIT – BIJKOMENDE INBRENG
a)Bijkomende inbreng in natura
De vergadering beslist om in toepassing van artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen de verhoging van het eigen vermogen van de vennootschap door een bijkomende
inbreng in natura ten belope van negenhonderdzestigduizend tweehonderdnegenentachtig euro
zesentachtig euro cent (€ 960.289,86) om het eigen vermogen te brengen van tienduizend euro (€
10.000,00) tot negenhonderdzeventigduizend tweehonderdnegenentachtig euro zesentachtig cent (€
970.289,86), door creatie van zevenhonderd achtendertigduizend zeshonderdvijfentachtig (738.685)
nieuwe aandelen, met dezelfde rechten en verplichtingen als de bestaande aandelen.
Deze inbreng in natura bestaat in een omzetting, van meerdere schuldvorderingen in het eigen
vermogen bestaande uit (i) de inbreng van aandeelhoudersleningen, (ii) gekapitaliseerde interesten
en (iii) (openstaande-) management vergoedingen.
De inbreng wordt dan ook gedaan door alle huidige aandeelhouders, zoals hierna bepaald.
b) Verwezenlijking van de inbreng
Komen hier tussen:
1.De besloten vennootschap "AumRa", voormeld, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, mevrouw Astrid Heiremans, geboren te Dendermonde op 3 januari 1981,
wonende te 9340 Lede, Nieuwstraat 65.
Dewelke verklaart, na voorlezing gehoord te hebben van alles wat voorafgaat, dat zij inbreng doet
van haar schuldvordering (zijnde een zekere en vaststaande schuldvordering ten belope van
vierhonderdzesenveertigduizend driehonderdenzeven euro acht cent (€ 446.307,08).
2.De besloten vennootschap "ABSOLUTELY FOOD", voormeld, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer Vincent Tibau, geboren te Sint-Truiden, op 2 mei 1977, wonende te 3830
Wellen, Krikeldries 18.
Dewelke verklaart, na voorlezing gehoord te hebben van alles wat voorafgaat, dat zij inbreng doet
van haar schuldvordering (zijnde een zekere en vaststaande schuldvordering ten belope van
tweehonderdentweeduizend vijfhonderdeenennegentig euro vierentachtig cent (€ 202.591,84) zoals
hiervoor beschreven.
3. De besloten vennootschap "PECUNIAE", voormeld vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer Frédéric De Gucht, geboren te Dendermonde op 20 april 1981, wonende
te 1000 Brussel, Arduinkaai 22.
Dewelke verklaart, na voorlezing gehoord te hebben van alles wat voorafgaat, dat zij inbreng doet
van haar schuldvordering (zijnde een zekere en vaststaande schuldvordering ten belope van
honderdendrieduizend zevenhonderdzesennegentig euro achtennegentig cent (€ 103.796,98) zoals
hiervoor beschreven.
4.De heer VLAEMMINCK Philippe, voornoemd,
Dewelke verklaart, na voorlezing gehoord te hebben van alles wat voorafgaat, dat hij inbreng doet
van haar schuldvordering (zijnde een zekere en vaststaande schuldvordering ten belope van
honderdendrieduizend zevenhonderdzesennegentig euro achtennegentig cent (€ 103.796,98) zoals
hiervoor beschreven.
5. De heer NISSENS Rob, voornoemd,
Dewelke verklaart, na voorlezing gehoord te hebben van alles wat voorafgaat, dat hij inbreng doet
van haar schuldvordering (zijnde een zekere en vaststaande schuldvordering ten belope van
honderdendrieduizend zevenhonderdzesennegentig euro achtennegentig cent (€ 103.796,98) zoals
hiervoor beschreven.
c) Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de bijkomende inbreng
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de bijkomende
inbreng waarvan sprake hiervoor daadwerkelijk verwezenlijkt is en dat het vermogen aldus op
negenhonderdzeventigduizend tweehonderdnegenentachtig euro zesentachtig cent (€ 970.289,86) is
gebracht, vertegenwoordigd door zevenhonderdnegenendertigduizend zeshonderdvijfentachtig
(739.685).
d) Vergoeding van de inbreng
Ter vergoeding voor deze inbreng, zullen zevenhonderd achtendertigduizend
zeshonderdvijfentachtig (738.685) nieuwe aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, met
dezelfde rechten en verplichtingen als de bestaande aandelen, worden gecreëerd.
Die zevenhonderd achtendertigduizend zeshonderdvijfentachtig (738.685) aandelen worden verdeelt
als volgt:
- driehonderddrieënveertigduizend driehonderddertien (343.313) voor de voornoemde vennootschap
“AumRa”.
- honderdvijfenvijftigduizend achthonderdveertig (155.840) voor de voornoemde vennootschap
“ABSOLUTELY FOOD”.
- negenenzeventigduizend achthonderdvierenveertig (79.844) voor de voornoemde vennootschap
“PECUNIAE”.
- negenenzeventigduizend achthonderdvierenveertig (79.844) aan de heer VLAEMMINCK Philippe,
voornoemd.
- negenenzeventigduizend achthonderdvierenveertig (79.844) aan de heer, NISSENS Rob,
voornoemd, toegekend.
VIERDE BESLUIT – STATUTENWIJZIGING INGEVOLGE VOORGAANDE BESLUIT(EN).
Ten gevolge van voorgaand besluit worden de huidige statuten als volgt gewijzigd:
Artikel 2 wordt als volgt gewijzigd:
“Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.”
Artikel 4 wordt als volgt gewijzigd:
“Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.”
Artikel 5 wordt als volgt gewijzigd:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderd negenendertigduizend
zeshonderdvijfentachtig (739.685) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
Artikel 7 wordt als volgt gewijzigd:
“Artikel 7. Inbreng in geld mét uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
7.1.Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
7.2.Indien de nieuwe uitgifte niet, of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort
van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te
geven soort, in dezelfde verhouding.
7.3.Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
7.4.Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien (15)
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
7.5. In pand gegeven aandelen
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
7.6. Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
7.7. Niet-uitoefening van het voorkeurrecht
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.”
Er wordt een nieuw artikel 9 ingevoegd als volgt:
“Artikel 9. Ondeelbaarheid van de effecten
9.1.De effecten zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de
uitoefening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
9.2.Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
9.3. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.”
Er wordt een nieuw artikel 10 ingevoegd als volgt:
“Artikel 10. Overdracht van aandelen
10.1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan een verbonden vennootschap in
de zin van artikel 1:20 van het WVV, aan de echtgenoot van de overdrager of erflater, of aan
ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
    1.  Overdracht onderworpen aan goedkeuring
10.2.1. Overdracht onder levenden
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de in totaal
aantal uitgegeven aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten bij gewone brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats
van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede
van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht (8) dagen na ontvangst van dit bericht moeten de bestuurders de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien (15) dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht (8) dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld
in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald
door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan
akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes (6) maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
10.2.2. Overdracht bij overlijden
De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden aan een andere
persoon dan deze die hierboven werden beschreven, dan met instemming van ten minste de helft
van de aandeelhouders die ten minste drie/vierde van het totaal aantal uitgegeven aandelen bezitten
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen een maand na het overlijden van
de aandeelhouder aan de andere aandeelhouders (of) (bestuurder(s)) nauwkeurig opgeven hoe de
nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats
van de rechtverkrijgenden en hun respectieve erfelijke rechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de mede-aandeelhouders te vragen volgens de
hierboven beschreven formaliteiten onder “Overdracht onder levenden”.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen aandeelhouder kunnen worden,
omdat zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane
aandelen; deze waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals hierboven onder “Overdracht onder
levenden” van deze statuten is bepaald. Zij zijn verplicht op verzoek van de vennootschap die
aandelen over te dragen aan de door de vennootschap aangewezen aandeelhouders.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden moeten dezen binnen
drie (3) maanden aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde
zal optreden.”
Het artikel 9 (bestuursorgaan) wordt vervangen door een nieuw artikel 11:
“Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door maximaal twee bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan enkel
gebeuren mits uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger
kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder
zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.”
 
Het artikel 10 (Bevoegdheden van het bestuursorgaan) wordt vervangen door een nieuw artikel 12:
“Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan – vertegenwoordiging
12.1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem/haar toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
12.2.Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting
door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Met betrekking tot alle handelingen die de vennootschap verbinden voor een bedrag dat de som van
vijftigduizend euro (€ 50.000,00) overschrijdt, is evenwel de gezamenlijke handtekening van twee
bestuurders vereist. Deze beperking van bevoegdheid kan in beginsel niet worden ingeroepen tegen
derden.
12.3. Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap – al of niet aandeelhouders –
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks van bepaalde
rechtshandelingen zijn toegestaan.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende
volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan ingeval van overdreven
volmacht.”
Het artikel 11 (vergoeding van de bestuurders) wordt voortaan aangeduid als artikel 13.
Er wordt een nieuw artikel 14 ingevoerd dat luidt als volgt:
    •  Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.”
Er wordt een nieuw artikel 15 ingevoerd dat luidt als volgt:
    •  Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.”
Het artikel 12 (Organisatie en bijeenroeping) wordt voortaan aangeduid als artikel 16.
Er wordt een nieuw artikel 16bis ingevoerd dat luidt als volgt:
“Artikel 16bis. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht”.
Er wordt een nieuw artikel 16ter ingevoerd dat luidt als volgt:
“Artikel 16ter. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg voor de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of langs elektronische weg.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat tenminste de volgende
vermeldingen bevat:
    •  de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel;
    •  het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te
brengen;
    •  de vorm van de gehouden aandelen;
    •  de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
    •  de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
    •  de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de
voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
§3. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de 3e dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs
elektronische weg tot de AV van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in artikel 16bis van deze statuten voor
de algemene vergadering van aandeelhouders.”
Artikel 13 (Toegang tot de algemene vergadering) wordt voortaan aangeduid als artikel 17.
Artikel 14 (Zittingen – Processen-verbaal) wordt voortaan aangeduid als artikel 18.
Artikel 15 (Beraadslagingen) wordt voortaan aangeduid als artikel 19.
Artikel 16 (verdaging) wordt voortaan aangeduid als artikel 20.
Artikel 17 (boekjaar) wordt voortaan aangeduid als artikel 21.
Artikel 18 (Bestemming van de winst – reserves) wordt voortaan aangeduid als artikel 22.
Artikel 19 (ontbinding) wordt voortaan aangeduid als artikel 23.
Artikel 20 (vereffenaars) wordt voortaan aangeduid als artikel 24.
Artikel 21 (verdeling van het netto-actief wordt voortaan aangeduid als artikel 25.
Artikel 22 (woonstkeuze) wordt voortaan aangeduid als artikel 26.
Artikel 23 (gerechtelijke bevoegdheid) wordt voortaan aangeduid als artikel 27.
Artikel 24 (gemeen recht) wordt voortaan aangeduid als artikel 28.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering verleent alle machten aan de bestuurders door de uitvoering van voormelde
beslissingen, en aan ondergetekende notaris om over te gaan tot de opstelling en de neerlegging
van een gecoördineerde tekst van de statuten, gelijkvormig de wettelijke bepalingen.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vierde
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
(...)
Voor analytisch elektronisch uittreksel
Didier BRUSSELMANS
Meester
Soldatenstraat 60 B-1082 Brussel
Samen neergelegd: expeditie, gecoördineerde statuten.