Ondernemingsnr : 0846801288
Naam
(voluit) : ROMBIT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Meir 30
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Het blijkt uit de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders, gehouden voor Philippe
Verlinden, notaris te Rijkevorsel, op 23 december 2021, neergelegd ter registratie, dat volgende
besluiten werden genomen.
Eerste besluit – Verslagen
a) De voorzitter leest de in de agenda aangekondigde verslagen voor en de aandeelhouders,
aanwezig of vertegenwoordigd zoals hierboven gezegd, verklaren een exemplaar van deze
verslagen te hebben ontvangen, met name: Bijzonder verslag opgesteld door Finvision, te 2000
Antwerpen, Edith Kielpad 2/504, vertegenwoordigd door Karel Nijs, bedrijfsrevisor, overeenkomstig
artikelen 7:179 juncto 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De conclusies van het verslag dd. 22 december 2021 van voornoemde bedrijfsrevisor aangesteld
door het bestuursorgaan, worden hierna letterlijk weergegeven:
“6.          CONCLUSIE(S) VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE VENNOOTSCHAP
Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de Vennootschap onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 15 december 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan op datum van 22 december
2021 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van het tegen de inbreng uit te
geven aandeel.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van één nieuwe aandeel van de Vennootschap.
Inzake de uitgifte van de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het Bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
Luik B
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig de artikelen 7:197 en 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  de beoordeling of de in het verslag van het Bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:797 en 7:179 WVV in het kader van de
Inbreng in Natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Berchem-Antwerpen, 22 december 2021
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door de FSMA
Vennoot”
b) Bijzonder verslag van het bestuursorgaan, overeenkomstig artikelen 7:179 juncto 7:197 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Deze verslagen zullen overeenkomstig de artikelen uit het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen gehecht worden aan dit proces-verbaal, in bewaring gegeven worden aan
ondertekende notaris of neergelegd worden bij de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Tweede besluit – kapitaalverhoging door inbreng in natura
a) Besluit kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De algemene vergadering besluit om het kapitaal te verhogen met een bedrag van nul euro
negentien cent (€ 0,19) om het te brengen van honderd zesentwintig duizend tweehonderd
zevenennegentig euro zevenenzestig cent (€ 126.297,67) op honderd zesentwintig duizend
tweehonderd zevenennegentig euro zesentachtig cent (€ 126.297,86) door uitgifte van één (1)
aandeel zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/678.541ste van het kapitaal, met
Luik B
dezelfde rechten als de bestaande aandelen, deelnemend in de winst vanaf de onderschrijving,  en
waarop zal worden ingetekend door inbreng in natura van intra-groep schuldvorderingen en een
rekening courant voor een totaal bedrag van drie miljoen tweehonderd negenentachtig duizend
vijfhonderd achtenzeventig euro vierenzeventig cent (€ 3.289.578,74) zijnde de inschrijvingsprijs per
aandeel, waarvan nul euro negentien cent (€ 0,19) wordt geboekt als kapitaal en het saldo van drie
miljoen tweehonderd negenentachtig duizend vijfhonderd achtenzeventig euro vijfenvijftig cent (€
3.289.578,55) wordt geboekt als uitgiftepremie, welke zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het
gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent zullen worden volstort.
b) Inschrijving op de kapitaalverhoging vermeld onder agendapunt 2 a).
Er wordt aan de Naamloze Vennootschap Rombit Holding, enige aandeelhouder van de
vennootschap, en inbrenger, één (1) nieuw aandeel toegekend als vergoeding voor de inbreng in
natura van een totaal bedrag van drie miljoen tweehonderd negenentachtig duizend vijfhonderd
achtenzeventig euro vierenzeventig cent (€ 3.289.578,74), zijnde de intra-groep schuldvorderingen
voor een miljoen achthonderd negenentachtig duizend vijfhonderd achtenzeventig euro
vierenzeventig cent (€ 1.889.578,74)  en het saldo in haar voordeel van de rekening courant voor
een miljoen vierhonderdduizend euro (€ 1.400.000,00), welke zij lastens de vennootschap heeft.
De inbrenger verklaart dat de door haar ingebrachte vorderingen zeker, vaststaand en eisbaar zijn,
en dat zij niet in pand gegeven zijn, noch bezwaard zijn met beslag of enig ander beletsel dat het
eigendom of het genot ervan zou aantasten.
De vorderingen worden overgedragen op datum van vandaag.
Vanaf deze dag zijn alle rechten, alle baten en lasten eraan verbonden voor rekening van de
vennootschap.
De algemene vergadering verklaart volkomen kennis te hebben van de aard, de omvang, de
wezenlijkheid en de bijzondere voorwaarden van de hierboven beschreven inbreng in natura en
bevestigen daarover geen verdere beschrijving te verlangen.
Zonder dat dat er verder een rechtvaardiging dient te worden gegeven, stelt de algemene
vergadering de waarde van de inbreng vast op drie miljoen tweehonderd negenentachtig duizend
vijfhonderd achtenzeventig euro vierenzeventig cent (€ 3.289.578,74).
c) Boeking van de totale uitgiftepremie ten bedrage van drie miljoen tweehonderd negenentachtig
duizend vijfhonderd achtenzeventig euro vijfenvijftig cent (€ 3.289.578,55) op de onbeschikbare
reserverekening “Uitgiftepremie”.
De algemene vergadering besluit de totale uitgiftepremie ten bedrage van drie miljoen tweehonderd
negenentachtig duizend vijfhonderd achtenzeventig euro vijfenvijftig cent (€ 3.289.578,55) te boeken
op de onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”, waardoor deze van drie miljoen vijfhonderd
vierenzestig duizend vijfhonderd drieënzestig euro zes cent (€ 3.564.563,06) op zes miljoen
achthonderd vierenvijftig duizend honderd eenenveertig euro eenenzestig cent (€ 6.854.141,61)
wordt gebracht, en die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en
waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt
overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen gesteld
voor een statutenwijziging.
d) Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging vermeld onder agendapunt 2 a).
De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te acteren dat ingevolge voornoemde
besluiten en tussenkomsten, de kapitaalverhoging definitief is, waarbij het kapitaal daadwerkelijk op
honderd zesentwintig duizend tweehonderd zevenennegentig euro zesentachtig cent (€ 126.297,86) 
wordt gebracht en vertegenwoordigd is door zeshonderdachtenzeventigduizend
vijfhonderdeenenveertig (678.541) aandelen zonder nominale waarde toebehorende aan de
Naamloze Vennootschap Rombit  Holding, voornoemd.
Het saldo van de inbreng in natura bedraagt aldus drie miljoen tweehonderd negenentachtig duizend
vijfhonderd achtenzeventig euro vijfenvijftig cent (€ 3.289.578,55)  en wordt geboekt als
uitgiftepremie.
De Naamloze Vennootschap Rombit Holding, vertegenwoordigd zoals hierboven gezegd, verklaart
na voorlezing van het voorgaande de intra-groep vorderingen en het saldo in haar voordeel van de
rekening courant, zoals beschreven, in deze vennootschap in te brengen nadat zij heeft verklaard
volkomen op de hoogte te zijn zowel van de statuten als van de financiële toestand van de
vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn  ingeschreven.
Verklaringen in verband met de registratie
De vergadering erkent lezing te hebben gekregen van artikel 3.18.0.0.14 van de Vlaamse Codex
Fiscaliteit.
Met het oog op de heffing der registratierechten wordt bevestigd door de voorzitter en de
comparanten inbrengers:
    •  dat de verkoopwaarde van de goederen overeenstemt met het bedrag van de kapitaalverhoging
voorzover die geschiedt door de hiervoor omschreven niet geldelijke inbreng, te weten drie miljoen
Luik B
tweehonderd negenentachtig duizend vijfhonderd achtenzeventig euro vierenzeventig cent (€
3.289.578,74);
    •  dat de waarde van de in vergelding voor deze inbreng toegekende aandelen dit bedrag niet
overtreft.
Derde besluit – Kapitaalverhoging door geld
a) Kapitaalverhoging door inbreng in geld.
De vergadering besluit om het kapitaal te verhogen met nul euro negentien cent (€ 0,19) om het te
brengen van honderd zesentwintig duizend tweehonderd zevenennegentig euro zesentachtig cent (€
126.297,86) op honderd zesentwintig duizend tweehonderd achtennegentig euro vijf cent (€
126.298,05).
De kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld voor een totaalbedrag van
zeshonderd vijftig duizend euro (€ 650.000,00) en zal gepaard gaan met de uitgifte van één (1)
aandeel, zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/678.542ste van het kapitaal, met
dezelfde rechten als de bestaande aandelen, deelnemend in de winst vanaf de inschrijving.
Er wordt onmiddellijk in geld ingeschreven op het nieuwe aandeel, tegen de prijs van zeshonderd
vijftig duizend euro (€ 650.000,00), waarvan nul euro negentien cent (€ 0,19) wordt geboekt als
kapitaal en het saldo van zeshonderd negenenveertig duizend negenhonderd negenennegentig euro
eenentachtig cent (€ 649.999,81) wordt geboekt als uitgiftepremie, welke zowel voor het gedeelte
kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent zullen worden volstort.
b) Verzaking aan de verslaggeving
De enige aandeelhouder beslist overeenkomstig artikel 7:179, §3 WVV te verzaken aan het opstellen
van het verslag betreffende de uitgifte van nieuwe aandelen.
c) Inschrijving op de kapitaalverhoging
    •  De Naamloze Vennootschap Rombit Holding, voornoemd, enige aandeelhouder, verklaart
voornoemde inbreng in speciën ter waarde van zeshonderd vijftig duizend euro (€ 650.000,00) in
deze vennootschap in te brengen, en in te schrijven op één (1) aandeel, zonder nominale waarde,
met een fractiewaarde van 1/678.542ste van het kapitaal, met dezelfde rechten als de bestaande
aandelen, deelnemend in de winst vanaf de inschrijving, met een intekenprijs van zeshonderd vijftig
duizend euro (€ 650.000,00) per aandeel, waarvan nul euro negentien cent (€ 0,19) per aandeel
wordt geboekt als kapitaal en het saldo ten bedrage van zeshonderd negenenveertig duizend
negenhonderd negenennegentig euro eenentachtig cent (€ 649.999,81)  per aandeel wordt geboekt
op de onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”, nadat verklaard te hebben volkomen op de
hoogte te zijn zowel van de statuten als van de financiële toestand van de vennootschap en van de
voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven.
    •  De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat deze
kapitaalverhoging volgestort is ten belope van honderd procent (100%). De kapitaalverhoging is
bijgevolg in totaal volgestort ten belope van nul euro negentien cent (€ 0,19).  Hiervoor werd aan de
aandeelhouder de Naamloze Vennootschap Rombit Holding één (1) aandeel toegekend.
    •  De inbrengen in geld werden overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE93 0019 2073 2867 van de
vennootschap bij BNP Paribas Fortis NV.  Een bankattest, gedateerd op 22 december 2021 werd als
bewijs van de storting aan ondergetekende notaris overhandigd.  Ondergetekende notaris bevestigt
dat het gestorte kapitaal werd gedeponeerd overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
d) Vaststelling van de kapitaalverhoging.
De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te acteren dat ingevolge voornoemde
besluiten en tussenkomsten, de kapitaalverhoging definitief is, waarbij het kapitaal daadwerkelijk op
honderd zesentwintig duizend tweehonderd achtennegentig euro vijf cent (€ 126.298,05) wordt
gebracht en is vertegenwoordigd door zeshonderd achtenzeventig duizend vijfhonderd tweeënveertig
(678.542) volledig volgestorte aandelen zonder nominale waarde, toebehorend aan de enige
aandeelhouder Naamloze Vennootschap Rombit Holding, voornoemd.
e) Boeking van de totale uitgiftepremie ten bedrage van € 649.999,81 op de onbeschikbare
reserverekening “Uitgiftepremie”
De vergadering besluit de totale uitgiftepremie ten bedrage van zeshonderd negenenveertig duizend
negenhonderd negenennegentig euro eenentachtig cent (€ 649.999,81) te boeken op de
onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”, om deze te brengen van zes miljoen achthonderd
vierenvijftig duizend honderd eenenveertig euro eenenzestig cent (€ 6.854.141,61) op zeven miljoen
vijfhonderd vier duizend honderd eenenveertig euro tweeënveertig cent (€ 7.504.141,42), en die in
dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover,
behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt
overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van Vennootschappen gesteld voor een
statutenwijziging.
Luik B
Vierde besluit - Kapitaalvermindering door incorporatie van verliezen.
De algemene vergadering besluit:
    •  het kapitaal ter aanzuivering van geleden verliezen te verminderen met een bedrag van drie
miljoen drieëndertigduizend achtendertig euro tweeënzeventig cent (€ 3.033.038,72)  zonder
vernietiging van aandelen.
    •  deze kapitaalvermindering volledig aan te rekenen op de uitgiftepremie van zeven miljoen
vijfhonderd vier duizend honderd eenenveertig euro tweeënveertig cent (€ 7.504.141,42) om die
terug te brengen op vier miljoen vierhonderd eenenzeventig duizend honderd twee euro zeventig
cent (€ 4.471.102,70).
De algemene vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat
voormelde kapitaalvermindering daadwerkelijk verwezenlijkt werd en volledig aangerekend werd op
de uitgiftepremie waardoor het kapitaal van de vennootschap honderd zesentwintig duizend
tweehonderd achtennegentig euro vijf cent (€ 126.298,05) bedraagt en de uitgiftepremie vier miljoen
vierhonderd eenenzeventig duizend honderd twee euro zeventig cent (€ 4.471.102,70).
Vijfde besluit – Aanpassing ‘Artikel 5 – Kapitaal van de vennootschap’ van de statuten om deze in
overeenstemming te brengen met de genomen besluiten
De algemene vergadering besluit om artikel 5 van de statuten, met betrekking tot het kapitaal, aan te
passen aan de genomen besluiten als volgt:
‘Artikel 5 - Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt honderd zesentwintig duizend tweehonderd achtennegentig euro vijf cent (€
126.298,05).
Het wordt vertegenwoordigd door zeshonderd achtenzeventigduizend vijfhonderd tweeënveertig
(678.542) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van nominale waarde, die elk één /
zeshonderd achtenzeventigduizend vijfhonderd tweeënveertigste (1/678.542ste) van het kapitaal
vertegenwoordigen.’
Zesde besluit - Wijziging artikel 19 van de statuten.
De algemene vergadering besluit om de derdelaatste en voorlaatste alinea van de statuten, met
betrekking tot schriftelijke besluiten, te vervangen door volgende tekst:
“De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen door middel van eenparige
schriftelijke besluiten overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.”
Zevende besluit – Machtiging en volmacht
De vergadering besluit de bestaande tekst van de statuten aan te passen aan voorgaande besluiten
en:
Bijzondere machtiging
Een bijzondere machtiging te verlenen aan de bestuurders om voorgaande besluiten uit te voeren.
Coördinatie statuten - Wettelijke publicaties
De coördinatie van de statuten toe te vertrouwen aan ondergetekende notaris, die tevens wordt
verzocht het nodige te doen omtrent de wettelijke publicaties van deze besluiten.
Bijzondere volmacht
De algemene vergadering stelt aan als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk
met macht afzonderlijk te handelen: iedere advocaat van het advocatenkantoor “Four & Five Law”
BV, met zetel te 2000 Antwerpen, Jan van Gentstraat 1/101, aan wie de macht verleend wordt om
alle verrichtingen te stellen ten einde de inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en haar registratie als BTW belastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Philippe Verlinden, notaris te Rijkevorsel
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie akte en gecoördineerde statuten