Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
LOS HERMANOS
Weyler, Zone artisanale 7
6700 Arlon
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Aux termes d’un acte reçu par Maître Pierre-Yves Erneux, Notaire de résidence à Namur, le deux
novembre deux mille seize, déposé au Greffe du Tribunal de Commerce compétent avant
enregistrement, il résulte que :
    1.  Monsieur LLORENS Jérémy Pol Ghislain, né à Libramont-Chevigny, le huit juillet mille neuf
cent quatre-vingt-un, dcélibataire, domicilié à 6640 Cobreville (Vaux-sur-Sûre), Chemin de
Martelange, 6 bte C..
    2.  Monsieur LLORENS Arnaud, né à Libramont-Chevigny, le dix-sept mars mille neuf cent quatre-
vingt-huit, célibataire, domicilié à 6860 Mellier (Léglise), rue du Vivier, 15.
    3.  Monsieur LLORENS Romain, né à Libramont-Chevigny, le vingt-huit mars mille neuf cent
nonante et un, célibataire, domicilié à 6840 Neufchâteau, Chaussée de Recogne, 26.
CONSTITUTION
    •  Ils déclarent constituer entre eux une société anonyme sous la dénomination « LOS
HERMANOS », dont le siège social sera établi à 6700 Arlon, rue Claude Berg, 7 et au capital de
deux millions deux cent trente mille cinq cent quarante-neuf euros cinquante cents (2.230.549,50
EUR), représenté par mille cinq cents (1.500) actions sans désignation de valeur nominale, conférant
les mêmes droits et avantages, numérotées de un (1) à mille cinq cents (1.500).
souscription - Apports en nature
    1.  Principe :
    •  Les fondateurs préqualifiés souscrivent le capital social par l'apport à la société des biens ci-
après décrits, à concurrence de l’entièreté des mille cinq cents (1.500) actions, de sorte que le
capital social est intégralement souscrit.  Il est en outre entièrement libéré lors de la constitution.
    •  Les apports consistent en éléments d'actif autres que les valeurs mobilières et instruments du
marché monétaire ET qui ont déjà été évalués par un Réviseur d'entreprises, à savoir la  société
civile sous forme de société privée à responsabilité limitée CDP NICOLET, BERTRAND & C°,
Reviseurs d’Entreprises, ayant son siège social à 4910 Theux, Transvaal, 63, RPM Liège (division
Verviers), numéro d’entreprise 0876.193.377, numéro d’agrément B00600, représentée par Monsieur
Jean Nicolet.
    •  Les conditions suivantes ont par ailleurs été respectées pour chaque apport en nature :
    1.  la juste valeur a été déterminée à une date qui ne peut précéder de plus de six mois la
réalisation effective de l'apport;
    2.  l'évaluation a été réalisée conformément aux principes et aux normes d'évaluation
0666468093
Volet B
généralement reconnus pour le type d'élément d'actif constituant l'apport;
    •  Par conséquent, les conditions fixées paragraphe 2 de l’article 444 du Code des Sociétés sont
respectées et le rapport d’un Réviseur d’entreprises prévu au paragraphe 1 de l’article 444 du Code
des Sociétés, portant sur la description des apports, sur les modes d’évaluation adoptés et sur la
rémunération effectivement attribuée en contrepartie ne doit pas être établi.
    •  Conformément au paragraphe 3 de l’article 444 du Code des Sociétés, une déclaration sera
déposée conformément à l'article 75 dans le délai d'un mois suivant la date effective des apports des
éléments d'actif. Cette déclaration contiendra les éléments suivants :
1°    une description des apports en nature concernés;
2°    le nom des apporteurs;
3°    la valeur de ces apports, l'origine de ces évaluations et, le cas échéant, le mode d'évaluation;
4°    la valeur nominale des parts ou, à défaut de valeur nominale, le nombre des parts émises en
contrepartie de chaque apport en nature;
5°    une attestation précisant si les valeurs obtenues correspondent au moins au nombre et à la
valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime
d'émission des parts à émettre en contrepartie de cet apport;
6°    une attestation selon laquelle aucune circonstance nouvelle susceptible d'influencer l'évaluation
initiale n'est survenue.
Les fondateurs ont également justifié dans le rapport ci-joint l’intérêt que présente pour la société le
présent apport en nature.
PARTIE II. : STATUTS
TITRE I. : DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. : Forme - Dénomination
1.1. La société a la forme d'une so-ciété anonyme, sous la dénomination "LOS HERMANOS".
1.2. Cette dénomination doit tou-jours être précédée ou suivie de la men-tion "société anonyme" ou
les initiales "SA".
Article 2. : Siège social
2.1. Le siège de la société est établi à 6700 Arlon, rue Claude Berg, 7.
2.2. Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région wallonne par simple décision du conseil
d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des
statuts qui en résulte.
2.3. Tout changement du siège so-cial est publié à l'Annexe au Moni-teur belge, par les soins des
adminis-trateurs.
2.4. Le conseil d'administration peut, en Belgique ou à l'étranger, créer des sièges administratifs,
sièges d'exploitation, agences, suc-cursales et fi-liales.
Article 3. : Objet social
3.1. La société a pour objet pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des
tiers, sans préjudice du respect des règles en matière d’accès à la profession :
    •  l’exercice de fonctions ou de mandats d'administrateur, de gérant, de liquidateur de toute
personne morale, quelle qu’en soit la qualification, en qualité d’organe ou non, sans exception ;
    •  la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, associations,
établissements existants ou à créer, ayant des activités industrielles, financières, immobilières,
commerciales ou civiles ;
    •  la gestion et la valorisation de ces participations, notamment par la stimulation, la planification et
la coordination du développement des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle
détient une participation;
    •  l'achat, la vente, la cession et l'échange, à titre personnel ou fiduciaire, seul ou en association,
avec ou sans démembrement, de toutes valeurs mobilières, actions, actions, obligations, fonds
d'Etat, et de tous droits mobiliers et immobiliers, incluant notamment mais non exclusivement : des
actions et parts belges ou étrangères, cotées ou non, à titre provisoire ou permanent ; des
obligations, bons de caisse, warrants, options et titres analogues ; des métaux précieux, des œuvres
d'art, tableaux, meubles et bibelots, des terrains et constructions, en général toute valeur mobilière et
immobilière ;
    •  la réalisation de toutes études en faveurs de tiers notamment des sociétés, associations,
établissements dans lesquels elle détient, directement ou indirectement, une participation, et
l'exécution de toute assistance technique, administrative et financière ;
    •  l'octroi de tous prêts, avances et garanties personnelles ou réelles, ainsi que la réalisation de
toutes opérations financières ;
    •  le commerce et la représentation sous toutes les formes et plus particulièrement l'achat, la
vente, l'importation et l'exportation de toutes matières, produits et marchandises, machines, appareils
Volet B
et outillages ;
    •  la prestation de services dans un des domaines énoncés ci-avant.
3.2. La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour
compte de tiers, ou en association avec des tiers, toutes opérations en matière de conseil et de
management concernant notamment l'administration, la direction, la gestion, le développement,
l'informatique, le marketing et les matières financières, commerciales, sociales, juridiques,
techniques ou autres à destination des entreprises, administrations, organismes tant publics que
privés.
3.3. Elle peut tant pour compte de tiers que pour compte propre effectuer tous travaux d'auditing,
études, contrôles, surveillance, expertise, missions ou assistance dans les matières financières,
commerciales, sociales, juridiques, techniques ou autres.
3.4. La société peut également participer au marché immobilier par tout contrat, promesse ou
engagement unilatéral tel l'achat, l'échange, le lotissement, la promotion, la vente, la prise en
location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans
option d'achat, en pleine propriété ou non, la construction, la rénovation, l'exploitation et l'entretien de
maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains et de manière générale,
des biens immobiliers de toute nature.  
3.5. Elle peut également accorder, obtenir, conclure et transiger à propos de droits réels démembrés
ou sûretés (superficie, renonciation à accession, emphytéose, usufruit, nue-propriété, usage, leasing
immobilier, hypothèque, privilège,…), conclure toutes opérations de financement et assurer la
gérance d'immeubles pour son compte propre.
3.6. Cette énumération est indicative et ne limite en aucun cas la nature des activités que la société
peut développer dans le marché immobilier.
3.7. La société agit tant en nom propre qu'en qualité de commissionnaire, comme intermédiaire ou
représentant, dans les limites autorisées par la loi, notamment en matière d'accès à la profession.
Article 4. : Durée
La société a une durée illim-itée.
TITRE II. : CAPITAL - actions - OBLI-GATIONS
AUTRES TITRES
Article 5. : Capital
5.1. Le capital social est fixé à deux millions deux cent trente mille cinq cent quarante-neuf euros
cinquante cents (2.230.907,83 EUR), représenté par mille cinq cents (1.500) actions, sans
désignation de valeur nominale, numérotées de un (1) à mille cinq cents (1.500) et conférant les
mêmes droits et avantages, entièrement libérées lors de la constitution.
5.2. La société peut émettre des titres collectifs.
Article 8. : Nature des titres
8.1. Les actions sont et resteront tou-jours nominatives, même après leur entière libération.
8.2. Le droit de propriété des actions s'établit par une ins-cription dans le registre des actions
nominatives qui est tenu au siège de la société.
8.3. Des certificats de ces inscrip-tions dans le registre des actions nominatives seront délivrés aux
ac-tionnaires.
8.4. Toute cession d'actions nomina-tives s'opère par une déclara-tion de trans-fert, inscrite dans le
registre des actions nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur
mandataire, ou de toute autre manière au-torisée par la loi.
Article 10. : Acquisition de ses pro-pres actions
10.1. La société peut acquérir ses propres actions ou parts bénéficiaires, par voie d'achat ou
d'échange, di-rectement ou par personne agissant en son nom pro-pre mais pour compte de la
société, conformément aux dis-positions du Code des sociétés.
10.2. Une décision de l'assemblée générale n'est pas requise lorsque l'acquisition des actions
propres ou de parts bénéficiaires est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et
imminent.  Cette possibilité n'est valable que pour trois ans à dater de la publica-tion de l'acte
constitutif.
Article 11. : Augmentation de capital - Droit de préférence
    •  L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale des ac-tionnaires aux conditions
requises par le Code des sociétés.
    •  Lors de toute augmentation de capital en espèces, les nouvelles actions doi-vent être offertes
par préférence aux ac-tionnaires proportionnelle-ment à la partie du capital que représentent leurs
actions.
    •   Les modalités d'exercice de ce droit de préférence sont déterminées par le Code des sociétés.
    •  Si le droit de préférence n'est pas entièrement ex-ercé, l'assemblée générale décide si les
anciens ac-tion-naires ont un droit de souscrip-tion préférentielle pour le surplus.
    •  Dans l'intérêt social, l'assemblée générale peut li-miter ou supprimer le droit de souscription
Volet B
préférentiel-le, conformément au Code des sociétés.
    •  Si le droit de propriété des actions concernées est scindé entre nu-pro-priétaire et usufruitier, le
droit de préfé-rence appartiendra au nu-pro-priétaire, sauf décision con-traire.  Les nouvelles actions
ainsi souscrites seront grevées d'usufruit comme l'étaient les anciennes actions.  Si le nu-
pro-priétaire ne fait pas usage du droit de préférence, ce-lui-ci pourra être exercé par l'usufruitier. 
Les actions qui seront ainsi exclusivement souscrites par l'usufruitier, appar-tiendront à ce dernier en
pleine propriété.
    •  En cas d'augmentation de capi-tal avec création d'une prime d'émission, le montant de cette
prime doit être intégralement libéré à la souscription.
Article 12. : Réduction du capital
    •  Toute réduction du capital so-cial ne peut être déci-dée que par l'assemblée générale, délibérant
dans les con-ditions requises pour la modi-fication des statuts et moyen-nant observation des
dispositions du Code des sociétés.
Article 13. : Obligations
    •  Le conseil d'administration peut émettre des obligations, dont il déterminera le type, l'époque et
les condi-tions d'émission, le taux d'intérêt, le mode et l'époque de remboursement, ainsi que toutes
les garanties hypothé-caires ou autres qui pourraient y être attachées.
    •  L'émission d'obligations con-vertibles, d'obliga-tions avec droit de souscription ou des droits de
souscription, ne peut être décidée que confor-mément au Code des sociétés.
TITRE III. - ADMINISTRATION
Article 14. : Composition du conseil d'administration
    •  La société est administrée par un conseil d'adminis-tration compre-nant au moins le nombre
minimum d'administrateurs prévu par la loi, ac-tionnaires ou non de la société.
    •  Les administrateurs sont nommés par l'assemblée géné-rale des ac-tion-naires, pour un terme
ne pouvant excéder six ans; ils sont révocables à tout moment par elle.  Les administrateurs sont
rééligibles.
    •  Les fonctions des administra-teurs sortants et non ré-élus pren-nent fin immédiatement après
l'assemblée annuel-le.
    •  Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un prési-dent et un ou plusieurs
vice-présidents.
Article 15. : Vacance
    •  En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'admi-nistrateur, les ad-ministrateurs restants
peuvent y pour-voir provisoirement.  La pro-chaine assemblée générale des ac-tionnaires procédera
à l'élection définitive des nou-veaux adminis-trateurs.
    •  Un administrateur qui est nommé en remplacement d'un ad-ministra-teur qui n'aurait pas achevé
son mandat, termine ce mandat.
Article 16. : Responsabilité
    •  Les administrateurs ne con-tractent aucune obligation person-nelle relativement aux
engagements de la société, mais ils sont respon-sables de l'exécution de leur mandat et des fautes
commises dans leur gestion, confor-mément au droit commun et au Code des sociétés.
Article 17. : Réunion du conseil d'administration
    •  Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois
que le pré-sident du conseil ou deux admi-nis-tra-teurs au moins le de-mandent.
    •  Les lettres de convocations sont adressées au moins huit jours avant la réunion, sauf en cas
d'urgence à moti-ver au procès-ver-bal de la réunion.  Ces convocations con-tiennent l'ordre du jour,
date, lieu et heure de la réu-nion et sont envoyées par lettre, poste aérienne, télé-gramme, télex,
téléco-pie ou par tout autre moyen écrit.
    •  Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
    •  Lorsque tous les membres du conseil sont présents ou valablement représentés, il n'y a pas lieu
de jus-tifier d'une convocation préalable.
    •  Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit in-diqué dans les con-vocations, en Belgique ou
- ex-ception-nellement - à l'étranger.
    •  Elles sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le vice-
président le plus âgé, ou à défaut des deux, par un administrateur choisi par les autres mem-bres.
    •  Si, dans cette dernière hy-pothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par
l'adminis-trateur le plus âgé qui est présent.
Article 18. : Délibération - Représentation des membres absents
Volet B
    •  Sauf les cas de force majeure résultant de guerre, trouble ou autres calamités, le conseil ne peut
délibérer et prendre des résolutions que si la majorité au moins de ses membres est présente ou
représentée.
    •  Chaque administrateur peut, par lettre, télex, télé-gramme, télé-copie ou par tout autre moyen
écrit, le cas échéant sur supporté électronique, donner à un autre membre du con-seil
d'administration, le pouvoir de le représenter à une réunion du con-seil et d'y voter à sa place.
    •  Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité ordinaire des voix.
    •  Si, dans une réunion du con-seil, valablement compo-sée, un ou plu-sieurs administrateurs ou
leurs mandataires s'abstiennent de voter, les déci-sions seront valablement prises à la majorité des
voix des autres membres du con-seil présents ou représentés.
    •  En cas de partage des voix, la voix du président de la réunion est pré-pondérante.
    •  Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration pourront être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé
par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels
et l'utilisation du capital autorisé.
Article 19. : Conflits d'intérêts
    •  Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à
une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux
autres administrateurs avant la délibération du conseil d'administration.  Sa déclaration, ainsi que les
raisons justifiant l'intérêt opposé, doivent figurer dans le procès-verbal du conseil d'administration qui
devra prendre la décision.  De plus, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, il doit
les en informer.
Article 20. : Administration
a) Général
    •  Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes né-cessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par la loi à l'assemblée générale.
    •  Nonobstant les obliga-tions découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le
con-trôle, les administrateurs peu-vent répartir entre eux les tâches d'administration.
b) Gestion journalière
    •  Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
per-sonnes, membres ou non du conseil; ils agi-ront séparément, con-jointe-ment ou en tant que
collège, selon la décision du con-seil d'administration.
    •  Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pou-voirs de représentation.
    •  De telles restrictions ne peu-vent être opposables aux tiers.
    •  La personne à qui ces pou-voirs sont confiés, porte le titre de "directeur" et si elle est
adminis-trateur, le titre "d'administrateur-dé-légué".
c) Délégation de pouvoirs
    •  Le conseil d'administration, ainsi que ceux à qui la gestion jour-na-lière a été déléguée, peuvent,
dans le cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs
spéciaux et déterminés.
    •  Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la res-ponsabilité du mandant en cas de dé-passement de leurs pou-voirs de délégation.
Article 21. : Représentation
    •  Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en
jus-tice.
    •  Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège,
la société est valablement représen-tée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier
public (dont le con-serva-teur des hypothèques) :
    •  soit par deux administrateurs agissant conjointement;
    •  soit par un administrateur;
    •  soit par l'administrateur-dé-légué;
    •  soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été
déléguée.
    •  Ils ne devront fournir aucune justification d'une dé-cision préalable du conseil d'administration.
    •  La société est, en outre, val-ablement représentée par les man-dataires spéciaux, agissant dans
Volet B
les limites de leur mandat.
Article 22. : Procès-verbaux
    •  Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux signés
par la majorité des membres présents.  Ces pro-cès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre
spécial.
    •  Les procura-tions, ainsi que les avis donnés par écrit y sont annexés.
    •  Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à pro-duire en jus-tice ou ailleurs, sont signés par
un adminis-trateur.
TITRE IV. - CONTRÔLE
Article 23. : Contrôle de la société
    •  Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la si-tuation financière de la
société, des comptes annuels et de la régu-larité au regard du Code des sociétés et des présents
statuts, des opé-rations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plu-sieurs
commis-saires, nommés par l'assem-blée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. 
    •  Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouve-lable.
    •  Si la société n'est pas légale-ment tenue de nommer un commis-saire et décide de ne pas en
nommer, chaque action-naire a individuelle-ment les pou-voirs d'investigation et de contrôle du
commissaire.
TITRE V. - RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS
ET COMMIS-SAIRE(S)
Article 24.
a) Sauf décision contraire de l'assemblée générale, les mandats des ad-ministrateurs seront exercés
à titre gratuit.
b) Les émoluments des commissaires éventuels consistent en une somme fixe établie au début de
leur mandat, par l'assemblée générale.  Ils ne peu-vent être modi-fiés que du consentement des
parties.
    •  L'accomplissement de presta-tions exceptionnelles ou de missions parti-culières, ne peut être
rémunéré par des émoluments spéciaux que pour au-tant qu'il en soit tenu compte dans le rapport de
gestion.
    •  La société ne peut leur con-sentir des prêts ou avan-ces ni don-ner ou constituer des garanties à
leur profit.
TITRE VI. - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES
Article 25. : Composition et pouvoirs
    •  L'assemblée générale, régulièrement constituée, re-présente l'universalité des action-naires.
    •  Les décisions prises par l'assemblée générale sont obliga-toires pour tous, même pour les
ac-tionnaires absents ou dissidents.
Article 26. : Assemblée annuelle
    •  L'assemblée générale ordinaire – également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le
troisième vendredi du mois juin, à 18 heures.
    •  Si ce jour est un jour férié lé-gal, l'assemblée aura lieu le premier jour ou-vrable suivant.
    •  Cette assemblée prend con-naissance du rapport de ges-tion et du rap-port du(des)
commis-saire(s) éventuel(s), discute les comptes annuels et les approuve; elle donne décharge - par
vote séparé - aux administra-teurs et commissaire(s) éven-tuel(s), procède à la réélection ou au
rem-placement des administrateurs et commissai-re(s) éventuel(s) sortants ou manquants et prend
toutes déci-sions en ce qui concerne les autres points de l'ordre du jour.
Article 27. : Assemblées générales ex-traordinaires et spéciales
    •  Une assemblée générale ex-traordinaire, en cas de modification des statuts, ou une assemblée
générale spéciale, dans tous les cas autres qu'une modification des statuts, pourra être convoquée à
tout moment pour délibérer et prendre des ré-solutions sur tous points relevant de sa compétence.
    •  Une assemblée générale ex-traordinaire ou spéciale doit être con-voquée à la de-mande
d'actionnaires représen-tant un/cin-quième du capital social, ou à la demande du président du
conseil d'administration ou de deux administra-teurs et chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Article 28. : Lieu
    •  Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en un autre endroit (en Belgique),
indiqué dans les convoca-tions.
Volet B
Article 29. : Convocation - Forme
    •  Les convocations contenant l'ordre du jour sont adressées par lettres recommandées, au moins
quinze jours à l'avance, aux action-naires, porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de
souscription en nom, aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société,
aux administrateurs et au(x) commissaire(s) éventuel(s).
    •  Les convocations seront cen-sées avoir été faites à la date de leur en-voi.
    •  Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration; en cas de carence
du conseil, les convocations aux dites as-semblées sont faites par le(s) commissaire(s), s'ils existent.
SOIT : Titres nominatifs ou au porteur :
Article 30. : Admission – Dépôt des titres
    •  Les propriétaires d'actions nominatives doivent cinq jours ouvrables avant la date fixée pour
l'assemblée, être inscrits sur le registre des actions nominatives, informer le conseil d'administration
de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre d'actions pour lequel ils entendent
prendre part au vote.
Article 31. : Représentation
    •  Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assem-blée générale par un mandataire,
actionnaire ou non.  Le conseil d'administration peut déter-miner la forme des pro-cu-rations.
    •  Les procurations doivent être pro-duites à l'assemblée générale pour être annexées aux procès-
verbaux de la réunion.
Article 32. : Vote par correspondance
    •  Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout
actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la
disposition des actionnaires par la société.
    •  Ce formulaire contient les mentions suivantes :
        •  les nom, prénoms, raison ou dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou siège
social;
        •  sa signature;
        •  le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote;
        •  la preuve de l'accomplissement des formalités préalables pour être admis à l'assemblée;
        •  l'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et les propositions
de décisions;
        •  le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition;
        •  le pouvoir éventuellement donné au président ou à une personne déterminée de voter, au
nom de l'actionnaire, sur les amendements ou résolutions nouvelles soumis à l'assemblée.
    •  Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au
plus tard avant la date de l'assemblée. Les formalités d'admission doivent avoir été accomplies.
    •  Le conseil d'administration peut organiser un vote par correspondance sous forme électronique
via un ou plusieurs sites internet. Il détermine les modalités pratiques de ce vote électronique en
veillant à ce que le système utilisé permette d'introduire les mentions visées au deuxième alinéa du
présent article et de contrôler le respect du troisième alinéa du présent article.
Article 32. : Liste de présence
    •  Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs man-dataires sont tenus de signer
la liste de présence, en indiquant les nom, prénoms, profession, domi-cile, ou la dénomination et le
siège des action-naires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent.
Article 33. : Bureau
    •  Les assemblées générales sont présidées par le prési-dent du conseil d'administration ou, à
défaut, par le vice-président, ou à défaut, par le plus âgé des administra-teurs présents, ou par une
personne dé-signée par les actionnaires ou leurs mandataires.
    •  Le Président de l'assemblée désigne un secrétaire et - pour au-tant que le nombre le permette -
deux scrutateurs qui ne doivent pas être action-naires.
Article 34. : Délibération - Résolu-tions
a) Quorum
    •  L'assemblée générale délibère et prend des résolu-tions valablement quelle que soit la partie
présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où la loi ou les statuts exigent un
quo-rum de présence.
b) Résolutions
Volet B
    •  Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité or-dinaire des voix, à moins
que la loi ou les statuts n'exigent une majorité spéciale.
    •  Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le
cal-cul de la majo-rité.  En cas de partage des voix, la proposition est re-jetée.
    •  Les administrateurs et com-missaire(s) éventuel(s) sont élus à la majorité simple.  Si celle-ci n'a
pas été obtenue, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les deux candi-dats qui ont obtenu le
plus grand nombre de voix lors du premier vote.
    •  En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.
    •  Pour la détermination des conditions de présence et de majorité, il n'est pas tenu compte des
actions dont les droits sont suspendus ni des actions sans droit de vote, sauf dans les cas où un droit
de vote leur est reconnu.
    •  Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par acte
authentique. Les porteurs d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats émis
avec la collaboration de la société, peuvent prendre connaissance de ces décisions.
Article 35. : Droit de vote
    •  Chaque action donne droit à une voix.
Article 36. : Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres
    •  Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement ap-pelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera sus-pendu.
    •  Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivi-sion, ne pourra être exercé que par
une seule personne, désignée par tous les co-pro-prié-taires.
    •  Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le propriétaire
qui a constitué le gage.
Article 37. : Résolutions en dehors de l'ordre du jour
    •  Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne fi-gu-rent pas à l'ordre du jour,
que si tou-tes les actions sont présentes ou représentées et pour autant qu'il en soit dé-cidé à
l'unanimité des voix.
    •  L'unanimité ainsi requise est établie si aucune oppo-sition n'a été men-tionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
Article 38. : Procès-verbaux
    •  Il sera dressé un procès-ver-bal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.
    •  Les procès-verbaux sont signés par le président, le secrétaire, les scrutateurs, les
administrateurs présents et les actionnaires qui le souhai--tent.
    •  Les expéditions à délivrer aux tiers ainsi que les extraits ou copies sont signés par un
administrateur.
TITRE VII. - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTRÔLE
Article 39. : Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contrôle
    •  L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
    •  A la fin de chaque exercice social, le conseil d'ad-ministration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels, conformément au Code des sociétés.  Les comptes annuels com-prennent le
bilan, le compte de ré-sultats et l'annexe et for-ment un tout.
    •  Pour autant que la société y soit légalement tenue, le conseil d'administration dresse un
rap-port, appelé "rapport de gestion", dans le-quel il rend compte de sa gestion.  Ce rap-port
comprend les commentai-res, informations et données mentionnés dans le Code des sociétés.
    •  Un mois au moins avant l'assemblée annuelle, le conseil d'admi-nistration remet au(x)
commissaire(s) éventuel(s) les piè-ces prescrites par le Code des sociétés, avec le rapport de
gestion.
    •  Le(s) commis-saire(s) éventuel(s) rédige(ent), en vue de l'assemblée générale annuelle, un
rapport écrit et cir-constancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions prescrites
par le Code des sociétés.
    •  Quinze jours au moins avant l'assemblée générale an-nuelle, les ac-tion-naires peuvent prendre
con-naissance au siège de la société des docu-ments prescrits par le Code des sociétés.  Les
comptes annuels et les rapports énumérés ci-avant sont adressés aux actionnaires en nom, en
même temps que la con-vocation.  Tout actionnai-re a le droit d'obtenir gra-tuitement, sur la pro-
Volet B
duction de son titre, un exemplaire des pièces mention-nées ci-avant.
    •  Dans les trente jours de l'approbation par l'assem-blée générale annuelle des comptes annuels,
les administrateurs dé-posent les docu-ments prescrits par le Code des sociétés.
    •  Lorsqu'en plus de la publicité prescrite par le Code des sociétés, la société procède par d'autres
voies à la diffusion intégrale du rap-port de ges-tion et des comptes annuels ou sous une version
abrégée de ces derniers, celle-ci se fera dans le respect des dispositions prescrites par le Code des
sociétés.
TITRE VIII. - AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 40.
    •  Sur le bénéfice net ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est pré-levé, chaque année, au
moins cinq pour cent pour la formation du fonds de la réserve légale.
    •  Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve at-teint dix pour cent du
capi-tal social.  Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
    •  Le surplus est mis à la disposi-tion de l'assemblée qui, sur proposi-tion du conseil
d'administration, en dé-termine l'affectation, compte tenu des disposi-tions du Code des sociétés.
    •  Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil
d'administration.
    •  Sauf disposition contraire de la loi, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les
cinq ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la so-ciété.
Article 41. : Acompte sur dividende
    •  Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende, moyennant le
respect des dispo-sitions légales.
TITRE IX. - DISSOLUTION - LIQ-UIDATION
Article 42. : Réunion de tous les titres en une main
    •  La réunion de tous les titres entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution
de la socié-té.
    •  Si dans un délai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entré dans la société, si celle-ci n'est
pas réguliè-rement transformée en so-ciété privée à responsabilité li-mitée ou dissoute, l'actionnaire
unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de
toutes les actions entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nou-vel actionnaire dans la société ou la
publication de sa transformation en société privée à respon-sabilité li-mitée ou de sa dissolution.
Article 43. : Causes de dissolution
a) Général :
    •  En dehors des cas de dissolu-tion judiciaire, la so-ciété ne peut être dis-soute que par une
décision de l'as-semblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifi-cations des
statuts.
b) Perte du capital :
    •  Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'as-semblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été con-statée ou aurait dû l'être en vertu des obligations léga-les, en vue de délibé-rer, le
cas échéant, dans les formes prescrites pour la modifica-tion des sta-tuts, de la dis-so-lution de la
société et éventuellement d'autres mesures an-noncées dans l'ordre du jour.
    •  Les modalités en sont dé-ter-minées dans le Code des sociétés.
    •  Les mêmes règles sont ob-servées si, par suite de per-te, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital social, mais dans ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée
par le quart des voix émi-ses à l'assemblée.
    •  Lorsque l'actif net est réduit à un montant infé-rieur au capital légal mini-mum fixé par le Code
des sociétés, tout intéressé peut deman-der au Tribunal la dis-solution de la société.
    •  Le Tribunal peut, le cas échéant, ac-corder à la société un délai en vue de régulariser sa
situation.
Article 44. : Dissolution - Subsistance - Clôture
    •  Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judi--ciaire ou d'une décision de
l'assemblée générale, la société est réputée sub-sis-ter de plein droit comme personne morale, pour
sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Article 45. : Nomination de liquida-teur(s)
    •  A défaut de nomination de liquidateurs, les adminis-trateurs en fonc-tion au moment de la
Volet B
dissolution sont de plein droit liquidateurs, sauf la confirmation judiciaire prévue par la loi.
    •  L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire
des voix, nommer ou révoquer un ou plusieurs li--quidateurs et porter, par le biais de celui-ci, cette
désignation à la confirmation du tribunal compétent.  Elle dé-termine leurs pouvoirs, leurs
émoluments ainsi que le mode de liquidation.  La nomination de liqui-dateurs met fin aux pouvoirs
des administrateurs.
Article 46. : Répartition
En dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif net subsistant sera partagé de la
manière suivante :
a) par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du ca-pi-tal qu'elles
représen-tent, après dé-duction des versements qui reste-raient encore à effec-tuer;
b) le solde éventuel sera ré-parti également entre toutes les actions.
PARTIE III. : DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Ensuite les comparants, présents ou représentés comme dit est, se réunissent et déclarent, de
manière unanime, prendre les dispositions transitoires suivantes, qui n'auront d'effet qu'à partir du
moment où la société acquerra la personnalité morale à savoir à partir du dépôt d’un extrait de l’acte
constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce.
1. Clôture du premier exercice social
    •  Le premier exercice social prend cours le jour où la société acquiert la personnalité morale et
sera clôturé le trente et un décembre deux mille dix-sept.
2. Première assemblée annuelle
    •  La première assemblée an-nuelle sera tenue en deux mille dix-huit.
4. Composition des organes
4.1. Le nombre des administrateurs est fixé initialement à trois.
4.2. Messieurs LLORENS Jérémy, Romain et Arnaud sont appelés à ces fonc-tions pour un terme
qui prendra fin immédiatement après l'assemblée annuelle de deux mille vingt-deux. Ils acceptent
leur mandat. Leur mandat n'est pas ré-munéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale. Ils
agiront comme collège.
4.3. Le nombre de commis-saires est fixé à UN.  Est appelé aux fonctions de commissaire pour un
terme qui prendra fin immédiate-ment après l'assemblée annuelle de deux mille dix-neuf, la SC
SPRL CDP NB & C°, Réviseurs d'entreprises, représentée par Monsieur Jean NICOLET, réviseur
d'entreprises. La rémunération du commis-saire sera fixée lors d'une prochaine assem-blée générale
extraordinaire, tenue hors la présence du Notaire.
Conseil d'administration
    •  A l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celuici déclare se réunir valablement aux
fins de procéder à la nomination des administrateur(s)délégué(s) et de déléguer des pouvoirs.
    •  A l'unanimité, le conseil décide  d'appeler aux fonctions d'administrateur(s)délégué(s),
Messieurs LLORENS Jérémy, Romain et Arnaud.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé avant enregistrement de l'acte, et en même temps: expédition comprenant procuration.
Le Notaire Pierre-Yves Erneux, à Namur.