Ondernemingsnr : 0445 210 105
Naam
KANTOOR VERMASSEN
(voluit) :
(verkort)
Rechtsvorm : NV
Volledig adres v.d. zetel : 9620 Zottegem, Hospitaalstraat 30
Onderwerp akte : ONTBINDING - SLUITING VEREFFENING NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Jeroen Uytterhaegen te Wetteren:
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op zevenentwintig december.
IS BIJEENGEKOMEN:
De Buitengewone Algemene Vergadering gehouden van de aandeelhouder(s) van de naamloze
vennootschap "KANTOOR VERMASSEN", met zetel te 9620 Zottegem, Hospitaalstraat 30, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oudenaarde, met als ondernemingsnummer 0445.210.105.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Paul Berlengé, destijds te Zottegem, op 27 september 1991,
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 oktober 1991 onder nummer 021 en waarvan
de statuten voor het laatst werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door genoemde notaris Paul Berlengé
op 29 december 2011, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 maart 2012 onder
nummer 12049338.
BUREAU:
De vergadering wordt geopend om 19.30 uur onder voorzitterschap van de heer HOOGEWIJS Maxime,
nagenoemd. Gezien de beperkte samenstelling van de vergadering wordt geen verder bureau gevormd.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING:
Zijn alhier vertegenwoordigd zoals nagemeld, de volgende aandeelhouders van de vennootschap:
1. De heer VERMASSEN, Marc Maurice Remy, geboren te Zottegem op zesentwintig april
negentienhonderd tweeënvijftig, [ ... ], wonende te 9620 Zottegem, Hospitaalstraat 30.
Houder van honderd veertig (140) aandelen.
2. Mevrouw HAEGEMAN, Rosine Simonne, geboren te Opbrakel op achttien januari negentienhonderd
vijfenvijftig, [ ... ], wonende te 9620 Zottegem, Hospitaalstraat 30.
Houdster van veertig (40) aandelen.
Samen houders van alle honderd tachtig (180) aandelen van de vennootschap, de totaliteit van het kapitaal
van tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00) vertegenwoordigende.
[ ... ]
HUIDIG BESTUURSORGAAN VAN DE VENNOOTSCHAP:
Het bestuursorgaan van de vennootschap is samengesteld als volgt:
1. De heer VERMASSEN Marc, voornoemd, tot bestuurder (her)benoemd bij beslissing van de bijzondere
algemene vergadering van aandeelhouders de dato 18 mei 2019 én tot gedelegeerd bestuurder (her)benoemd
bij beslissing van de raad van bestuur van zelfde datum, beiden bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 5 januari 2021 onder nummer 21000939;
2. De heer VERMASSEN, Luc Germain Marie, geboren te Zottegem op vier februari negentienhonderd
vijfenvijftig, rijksregisternummer 55.02.04-343.27, wonende te 9620 Zottegem, Verstraetenplein 4, tot
bestuurder (her)benoemd bij beslissing van de bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders de dato
18 mei 2019, bekendgemaakt als voormeld;
3. De heer VAN MOORTER, Guido Hendrik Emma, geboren te Aalst op twee april negentienhonderd
drieënvijftig, rijksregisternummer 53.04.02-397.05, wonende te 9230 Wetteren, Slommerdonk 18, tot bestuurder
(her)benoemd bij beslissing van de bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders de dato 18 mei 2019,
bekendgemaakt als voormeld.
[ ... ]
DE VOORZITTER ZET UITEEN EN DE VERGADERING ERKENT:
Agenda van de vergadering:
1. Bespreking van het voorstel tot ontbinding van de vennootschap, zoals toegelicht in het verslag van het
bestuursorgaan van de vennootschap de dato 30 september 2024 met staat van actief en passief afgesloten
per 30 september 2024.
2. Bespreking van het daarbij horend verslag van de aangewezen bedrijfsrevisor de dato 19 december 2024
en dit in het kader van de ontbinding en vereffening van de vennootschap, overeenkomstig de van toepassing
zijnde bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3. Vaststelling van de vereffening "de facto" van de vennootschap - goedkeuring van de verrichtingen
uitgevoerd door de bestuurders van de vennootschap.
4. Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap, voor wat betreft de door hen uitgevoerde verrichtingen.
5. Definitieve sluiting van de vereffening en verzaking termijn van één (1) maand voorzien in artikel 2:100
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
6. Bewaring van de boeken en bescheiden van de vennootschap - consignatiemaatregelen.
7. Volmacht(en).
B) Verzaking:
Voornoemde aandeelhouders en bestuurders van de vennootschap, alhier vertegenwoordigd als voormeld,
hebben voor zoveel als nodig bij deze en/of voorafgaandelijk dezer verzaakt aan de oproepingsformaliteiten en
termijnen en aan het ter beschikking stellen van de stukken zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, alsmede aan de nietigheidsgrond, zoals bedoeld in artikel 2:42 van zelfde Wetboek.
C) De aandeelhouders, alhier vertegenwoordigd als voormeld, verklaren voor zoveel als nodig en de
vergadering erkent dat er noch houders van obligaties of inschrijvingsrechten op naam, noch houders van
certificaten op naam zijn die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, dat er geen
commissaris in functie is, en dat de vennootschap geen onroerende goederen bezit.
D) Bijkomende verklaringen door de voorzitter en bespreking:
De voorzitter verklaart en de vergadering stelt na bespreking van a) het voorstel tot ontbinding van de
vennootschap, zoals toegelicht in het verslag van het bestuursorgaan van de vennootschap, en b) het daarbij
horend verslag van de aangewezen bedrijfsrevisor, in het kader van de ontbinding en vereffening van de
vennootschap, en overeenkomstig de van toepassing zijnde bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, vervolgens vast:
-Dat de Naamloze Vennootschap "KANTOOR VERMASSEN", voornoemd, niet meer actief is en ook in de
toekomst geen activiteiten meer zal hebben.
-Dat de ontbinding ervan derhalve wenselijk is.
-Dat de vereffening van gemelde Naamloze Vennootschap "KANTOOR VERMASSEN", voornoemd, "de
facto" bewerkstelligd werd door het bestuursorgaan van de vennootschap, en dat de vennootschap thans als
volledig vereffend moet beschouwd worden.
-Dat de genoemde bestuurders de volgende documenten en/of stukken nog hebben voorgelegd aan de
aandeelhouders:
°een overzicht van de door hen uitgevoerde verrichtingen met de erbij horende stavingsstukken, en;
ºeen verslag, door hen opgesteld, waarin toelichting wordt gegeven omtrent de toestand van de
vennootschap, met aangehechte boekhoudkundige staat van actief en passief, toestand per 30 september
2024.
-Dat uit deze boekhoudkundige staat van actief en passief, rekening gehouden met de vooruitzichten van
de vereffening van de vennootschap, blijkt dat er een netto-actief is ten belope van één miljoen honderd en elf
duizend driehonderd tweeëntwintig euro drieënzeventig eurocent (€ 1.111.322,73).
-Dat geen belastingen of sociale bijdragen meer verschuldigd zijn en/of dat hiervoor een voorziening is
aangelegd, dat er eveneens een voorziening werd aangelegd voor de kosten van de vereffening en/of dat die
reeds werden voldaan.
-Dat aan de genoemde bestuurders voor zover als nodig kwijting dient verleend te worden voor wat betreft
de door hen uitgevoerde verrichtingen en dat deze verrichtingen zouden goedgekeurd worden.
-Dat er alhier akte genomen wordt van de conclusies van het verslag, opgemaakt op 19 december 2024
door de aangestelde bedrijfsrevisor, te weten de Besloten Vennootschap "A&C - Bedrijfsrevisor", met zetel te
9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/207, hebbende als ondernemingsnummer 0461.238.562,
vertegenwoordigd door de heer De Clercq Bert, zijnde de bedrijfsrevisor aangewezen door het bestuursorgaan
van de vennootschap, met navolgende besluitvorming over de staat van activa en passiva, toestand per 30
september 2024 en dit conform de bepalingen van artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, namelijk:
"VI. Besluit met voorbehoud
In het kader van de procedure tot ontbinding voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, heeft het bestuursorgaan van de vennootschap Kantoor Vermassen NV een boekhoudkundige
staat afgesloten op 30 september 2024, die rekening houdend met de vooruitzichten van de vereffening van de
vennootschap, een balanstotaal opgeeft van 1.143.959,44 euro en een netto-actief van 1.111.322,73 euro.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 2:71, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, hebben wij de staat van activa en passiva afgesloten op 30 september 2024 van de vennootschap
Kantoor Vermassen NV, met zetel te Hospitaalstraat 30, 9620 Zottegem, nagezien met het oog op de vrijwillige
ontbinding.
De waarderingsregels werden gewijzigd, rekening houdende met de vermoedelijke realisatiewaarde.
Eveneens werden de kosten verbonden aan het vereffenen van de vennootschap reeds voorzien in de
De ontbinding en de sluiting van de vereffening zal geschieden in één akte conform artikel 2:80 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan
werd overgemaakt en als gevolg van de controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de
beroepsnormen van het IBR, hebben wij vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van derden op datum van
ondertekening van dit controleverslag zijn betaald of geconsigneerd.
Bovendien willen wij erop wijzen dat de roerende voorheffing op de liquidatiebonus, die zal ontstaan op het
moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de Buitengewone Algemene Vergadering niet
geconsigneerd werd.
De aandeelhouders en bestuurders hebben zich uitdrukkelijk akkoord verklaard met de procedure van de
ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte conform artikel 2:80, 2° van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Op grond van de controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke
professionele normen, kunnen wij bevestigen dat deze boekhoudkundige staat, behoudens onze opmerking
hieronder, een getrouw beeld weergeeft van de toestand van de vennootschap, in zoverre de vooruitzichten
van het bestuursorgaan gerealiseerd zullen worden.
Niettemin wensen we voorbehoud te formuleren voor eventuele fiscale en/of sociale schulden en andere
toekomstige schulden die na deze vereffening zouden ontstaan of die naar aanleiding van een fiscale en/of
sociale controle aan het licht zouden komen. Deze of andere schulden zullen ten laste vallen van de
aandeelhouders.
We dienen u de aandacht erop te vestigen dat de statuten van de vennootschap niet werden aangepast
conform het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Dit betreft dus een inbreuk op de
vennootschapswetgeving.
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste een maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 2:71 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen in het kader van de ontbinding en vereffening van de vennootschap Kantoor Vermassen NV en
het mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Oudenaarde, 19 december 2024
BV A&C - Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door
Bert De Clercq*,
Bedrijfsrevisor
*Handelend in naam van een BV".
-Dat een afschrift van voormelde verslagen met voormelde staat van activa en passiva, en voorzegd
overzicht van de verrichtingen met de daarbij horende stavingsstukken voorafgaandelijk werden overgemaakt
aan de aandeelhouders, die dit persoonlijk verklaren ontvangen te hebben, bijgevolg verklaren volledig kennis
te hebben van hun inhoud en hierover geen opmerkingen te maken hebben.
E) Bevestiging door de notaris:
Om te voldoen aan de bepalingen van artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
bevestigt ondergetekende notaris, na onderzoek, het bestaan en de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap krachtens artikel 2:71 gehouden is.
De door de wet voorgeschreven verslagen van het bestuursorgaan van de vennootschap, met staat van
actief en passief, en de aangestelde bedrijfsrevisor zullen bewaard blijven in het dossier van ondergetekende
notaris.
F) Aangezien de leden van deze vergadering de totaliteit van de aandelen bezitten van de vennootschap en
de bestuurders van de vennootschap alhier eveneens vertegenwoordigd zijn als voormeld, kan de vergadering
bijgevolg rechtsgeldig beslissen over voorzegde agendapunten, zonder dat hiervoor nog enige verdere
rechtvaardiging vereist is betreffende de oproeping en de agenda.
Na voormelde vaststellingen en verklaringen, die juist worden bevonden door de leden van deze
vergadering, wordt er overgegaan tot het afhandelen van gemelde agenda en de volgende beslissingen worden
met éénparigheid van stemmen genomen:
AFHANDELING AGENDA:
Eerste beslissing:
Het verslag van het bestuursorgaan de dato 30 september 2024 wordt door de vergadering besproken en
als juist erkend.
Tweede beslissing:
Het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 19 december 2024 wordt besproken en als juist erkend.
Derde beslissing:
De aandeelhouders verklaren op de hoogte te zijn dat de vennootschap voor haar ontbinding reeds feitelijk
vereffend werd door de bestuurders van de vennootschap, hogergenoemd, en hebben daarbij kennis genomen
van de in de agenda vermelde stukken.
Gelet op de eenvoud van de vereffeningsverrichtingen, wordt er bij deze verzaakt aan de termijn en de
aandeelhouders bevestigen voldoende kennis te hebben van alle stukken en documenten, voorgelegd door
genoemde bestuurders van de vennootschap en dit in verband met de door hem uitgevoerde verrichtingen.
De vergadering beslist deze voorgelegde stukken zonder enig voorbehoud of reserve goed te keuren.
Vierde beslissing:
De aandeelhouders verklaren dat de terugname van het resterend positief netto-actief van de vennootschap
door henzelf zal gebeuren.
De vergadering verleent zonder enige beperking en voorbehoud aan genoemde bestuurders volledige
kwijting voor wat betreft de door hen uitgevoerde vereffeningsverrichtingen.
Vijfde beslissing:
De vergadering beslist vervolgens dat de Naamloze Vennootschap "KANTOOR VERMASSEN" wordt
ontbonden en dit te rekenen vanaf heden.
De vergadering verklaart voldoende en volledig ingelicht te zijn over de gevolgen van de beslissing dat zij
onmiddellijk wil overgaan tot de sluiting van de vereffening van de vennootschap. Toch beslist zij dit te willen
doen.
De vergadering verklaart hierbij te voldoen aan de voorwaarden gesteld, om te kunnen besluiten tot de
onmiddellijke sluiting van de vereffening. De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen te verzaken
aan de termijn van één (1) maand als voorgeschreven in het artikel 2:100 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Dit besluit tot sluiting die daarna met eenparigheid van stemmen wordt genomen heeft van rechtswege de
overdracht tot gevolg van het maatschappelijk bezit van de vennootschap aan de aandeelhouders van de
vennootschap, zo actief als passief.
De vereffening wordt hierbij afgesloten en de vergadering verklaart tenslotte nog dat de vennootschap geen
eigenares is van onroerende goederen en/of zakelijke rechten met betrekking tot onroerende goederen.
Zesde beslissing:
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap gedurende vijf (5) jaar
neergelegd en bewaard zullen worden te 9620 Zottegem, Hospitaalstraat 30 door de heer VERMASSEN Marc
en mevrouw HAEGEMAN Rosine, beiden voornoemd.
De gelden en de waarden, desgevallend toekomende aan schuldeisers of aan de aandeelhouder(s) en
waarvan de afgifte niet zou kunnen gedaan worden, dienen in bewaring te worden gegeven bij de Deposito- en
Consignatiekas.
Zevende beslissing:
De vergadering verleent bij deze bijzondere volmacht, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan de heer
VERMASSEN Marc en mevrouw HAEGEMAN Rosine, beiden voornoemd, om voor zoveel als nodig namens
en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van de bij deze vergadering genomen beslissingen,
door bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle nuttige, noodzakelijke en wettelijke
administratieve formaliteiten te laten uitvoeren voor het actualiseren van de in de Kruispuntbank van
Ondernemingen geregistreerde identificatiegegevens, alsook voor zoveel als nodig al het nodige te doen bij alle
Federale Overheidsdiensten.
Voor zoveel als nodig wordt volmacht gegeven aan de heer VERMASSEN Marc en mevrouw HAEGEMAN
Rosine, beiden voornoemd, op de bankrekening(en) van de vennootschap teneinde na de sluiting van de
vereffening de nog te doene betalingen/afsluitingen uit te voeren.
AFSLUITING:
Aangezien voormelde agenda uitgeput is, wordt de vergadering gesloten om 20.00 uur.
[ ... ]
Voor ontledend uittreksel
Notaris Jeroen UYTTERHAEGEN
Tegelijk hiermede nedergelegd:
-Uitgifte akte
-Bijzonder verslag bestuursorgaan met staat van actief en passief
-Verslag van de bedrijfsrevisor