Ondernemingsnummer :
0435377471
Benaming :
(voluit) :
CHAMPIGNONKWEKERIJ ROSSEEL
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Brugse Heirweg 130
8211 Zedelgem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden op 4 november 2019 voor meester Hélène DUSSELIER, notaris met
standplaats te Meulebeke, die haar ambt uitoefent in de vennootschap NOTARIS HÉLÈNE
DUSSELIER BVBA, met zetel te Meulebeke, Barnumstraat 20; houdende een buitengewone
algemene vergadering van vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
"CHAMPIGNONKWEKERIJ ROSSEEL", met zetel gevestigd te 8211 Zedelgem, Brugse Heirweg
130; BTW-/ondernemingsnummer BE0435.377.471, RPR Gent Afdeling Oostende; dat de volgende
beslissingen werden genomen met éénparigheid van stemmen en met naleving van de wettelijke of
statutaire beperkingen van het stemrecht:
1. De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verminderen met
DRIEHONDERDENTIENDUIZEND VIJFHONDERD EURO (€ 310.500,00), om het te brengen van
VIERHONDERDENNEGENDUIZEND ZESHONDERDZEVENENVIJFTIG EURO ÉÉNENVEERTIG
CENT (€ 409.657,41) op NEGENENNEGENTIGDUIZEND HONDERDZEVENENVIJFTIG EURO
ÉÉNENVEERTIG CENT (€ 99.157,41), met als doel het maatschappe-lijk kapitaal aan te passen aan
de huidige omzet en activiteiten en de huidige en toekomstige noden van de vennoot-schap; deze
vermindering zal uitsluitend geschieden door terugbetaling hetzij in geld, hetzij in natura, hetzij een
combinatie van beiden, van werkelijk gestort kapitaal, volgens de modaliteiten te bepalen door de
zaakvoerders met toepassing van artikel 537 WIB92 volgend op de kapitaalverhoging van 11 maart
2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 april 2014 onder nummer
14077036, hetzij in totaal ZEVENENZEVENTIG EURO ZESHONDERD VIJFENTWINTIG
EUROCENT (77,625 €) per aandeel. Deze kapitaalvermindering wordt prioritair aangerekend op het
kapitaal onder regime van artikel 537 WIB92, geschiedt met vermindering naar evenredigheid van de
fractiewaarde van alle aandelen in het maatschappelijk kapitaal en zonder vernietiging van aandelen.
Deze terugbetaling mag, overeenkomstig artikel 317 van het Wetboek van Vennootschappen, eerst
plaatshebben twee maanden nadat het besluit van de buitengewone algemene vergadering is
bekend-gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, of later, indien de schuldeisers die een
vordering hebben ten laste van de vennootschap die op de dag van de bekendmak-ing nog niet
eisbaar was en voor die datum ontstaan is, hun rechten hebben doen gelden overeenkom-stig zelfde
artikel 317. In dat geval kan de uitkering pas gebeuren zodra deze schuld-eisers voldoening hebben
gekregen of zodra hun aanspraak om zekerheid te verkrij-gen bij uitvoerbare rechterlijke beslissing is
afgewezen.
2. Onder voorbehoud van het uitvoeren van de kapitaalvermindering, zoals voorzien in de eerste
beslissing, beslist de vergadering om de tekst van artikel 5 van de statuten aan te passen aan het
genomen besluit, door de eerste zin ervan te vervangen door:
"Het geheel geplaatst maatschappelijk kapitaal bedraagt NEGENENNEGENTIGDUIZEND
HONDERDZEVENENVIJFTIG EURO EENENVEERTIG CENT (€ 99.157,41), verdeeld in
vierduizend (4.000) gelijke aandelen zonder vermelding van nominale waarde, met een fractie-
waarde van één/vierduizendste van het kapitaal."
3. De vergadering beslist, overeenkomstig artikel 39 §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
Luik B
bepalingen (“Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen”) tot vervroegde toepassing van de
bepalingen van deze wet, en dit met ingang van de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad (“opt-in”), te weten vanaf de dag van de bekendmaking van onderhavige
akte statutenwijziging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
    1.  In aansluiting bij de derde beslissing, beslist de vergadering om het doel / voorwerp van de
vennootschap te wijzigen.
De vergadering verwijst naar het antwoord van de Minister van Justitie bekendgemaakt op 9
september 2019 (nummer 00002019) op de schriftelijke parlementaire vraag de dato 29 juli 2019 en
wenst in overeenstemming met voorgaande mededeling met toepassing van artikel 5:101 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen het doel / voorwerp te wijzigen zonder dat een
staat van activa en passiva dient te worden opgesteld.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
houdende een omstandi-ge verantwoording van haar voorgestelde wijziging van het doel / voorwerp
van de vennootschap, daar alle aandeelhouders erkennen afschrift van dit verslag te hebben ont-
vangen en er kennis van te hebben genomen.
De vergadering beslist het doel / voorwerp van de vennootschap te wijzigen door aanpassing van
artikel 3 van de statuten, zoals hierna vermeld. Het betreft louter een aanpassing van voorwerp wat
betreft de te schrappen wijziging naar wetgeving die inmiddels is achterhaald. Reden waarom de
vergadering beslist om dit aan te passen. Deze beslissing wordt genomen onder de opschortende
voorwaarde van de bekendmaking van de beslissing tot opt-in en van de aanpassing van de statuten
die daarmee is verbonden. Volledigheidshalve merkt de vergadering op dat, om in overeenstemming
te zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de term “(maatschappelijk) doel”
wordt vervangen door de term “voorwerp”.
Het bestaande doel / voorwerp van de vennootschap zoals omschreven in artikel 3 van de statuten
wordt als volgt vervangen:
“De vennootschap heeft als voorwerp:
- het kweken en telen van champignons en alle soorten groenten en fruit en alle andere land- en
tuinbouwproducten en voedingswaren en in tweede orde de klein-, en groothandel, de aankoop en
verkoop en de import en export van champignons en van alle soorten groenten en fruit en alle
andere land- en tuinbouwproducten en voedingswaren, en in derde orde het produceren en de
handel van toeleverings- en afgewerkte producten uit deze sector;
- het telen, bereiden, verpakken en conditioneren, het versnijden en verwerken van champignons, in-
en uitvoeren van alle goederen en diensten die met het voorwerp verband houden.
- de verhandeling van grondstoffen, diensten en alle toeleveringsproducten nodig voor de productie
en het verhandelen van champignons en andere land- en tuinbouwproducten.
- goederenvervoer langs de weg voor eigen rekening en voor rekening van derden zowel nationaal
als internationaal
- het uitbaten van een onderneming voor het uitoefenen van alle loonwerk, voor het uitoefenen van
alle land- en tuinbouwwerken, alle bemestingswerken, het aannemen van alle landbouwwerken,
alsook het spreiden van champost en mest, dit alles zowel voor rekening van derden, zowel
nationaal als internationaal.
Dit alles in de meest ruime zin en betekenis op te nemen.
De vennootschap kan alle handelingen in verband met dit voorwerp doen voor eigen rekening of voor
rekening van derden, zowel in België als in het buitenland en alle onroerende en roerende
handelingen stellen om welke aard ook in verband met dit voorwerp.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake, of andere werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen; dit alles voor zover de vennootschap zelf niet aan deze wetten of
bepalingen voldoet. De algemene vergadering, beraadsla-gend en stemmend in de voorwaarden
vereist voor de wijzigingen aan de statuten, kan het voorwerp der vennoot-schap uitleggen, verklaren
en uitbreiden.”
5. In aansluiting bij de derde beslissing, beslist de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal ten bedrage van
NEGENENNEGENTIGDUIZEND HONDERDZEVENENVIJFTIG EURO EENENVEERTIG CENT (€
99.157,41) en de wettelijke reserve ten bedrage van VEERTIGDUIZEND
NEGENHONDERDZESENZESTIG EURO (€ 40.966,00) van de vennootschap van rechtswege
omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel
39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen.
6. Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
Luik B
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Volledigheidshalve merkt de heer Paul ROSSEEL, wonende te 8211 Zedelgem (Aartrijke), Brugse
Heirweg 130; op dat hij zich akkoord verklaart met zijn ontslag als statutair zaakvoerder, mede in
acht genomen zijn voorgenomen benoeming tot niet-statutair bestuurder.
De vergadering heeft kennis genomen van de nieuwe statuten waarvan het uittreksel als volgt luidt:
    •  de besloten vennootschap “CHAMPIGNONKWEKERIJ ROSSSEEL” waarvan de zetel gevestigd
is in het Vlaams Gewest;
    •  duur: voor onbepaalde tijd;
    •  het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december:
    •  de bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling
van het na vereffening overblijvende saldo:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De bestuurders hebben de bevoegdheid om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van
het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
- Bestuursorgaan: de omvang van bevoegdheden en de wijze waarop de bestuurders die uitoefenen:
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en
in rechte als eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris
- omschrijving van het voorwerp:
De vennootschap heeft als voorwerp:
- het kweken en telen van champignons en alle soorten groenten en fruit en alle andere land- en
tuinbouwproducten en voedingswaren en in tweede orde de klein-, en groothandel, de aankoop en
verkoop en de import en export van champignons en van alle soorten groenten en fruit en alle
andere land- en tuinbouwproducten en voedingswaren, en in derde orde het produceren en de
handel van toeleverings- en afgewerkte producten uit deze sector;
- het telen, bereiden, verpakken en conditioneren, het versnijden en verwerken van champignons, in-
en uitvoeren van alle goederen en diensten die met het voorwerp verband houden.
- de verhandeling van grondstoffen, diensten en alle toeleveringsproducten nodig voor de productie
en het verhandelen van champignons en andere land- en tuinbouwproducten.
- goederenvervoer langs de weg voor eigen rekening en voor rekening van derden zowel nationaal
als internationaal
- het uitbaten van een onderneming voor het uitoefenen van alle loonwerk, voor het uitoefenen van
alle land- en tuinbouwwerken, alle bemestingswerken, het aannemen van alle landbouwwerken,
alsook het spreiden van champost en mest, dit alles zowel voor rekening van derden, zowel
nationaal als internationaal.
Dit alles in de meest ruime zin en betekenis op te nemen.
De vennootschap kan alle handelingen in verband met dit voorwerp doen voor eigen rekening of voor
rekening van derden, zowel in België als in het buitenland en alle onroerende en roerende
handelingen stellen om welke aard ook in verband met dit voorwerp.
Luik B
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake, of andere werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen; dit alles voor zover de vennootschap zelf niet aan deze wetten of
bepalingen voldoet. De algemene vergadering, beraadsla-gend en stemmend in de voorwaarden
vereist voor de wijzigingen aan de statuten, kan het voorwerp der vennoot-schap uitleggen, verklaren
en uitbreiden.
- de plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering + voorwaarden voor de toelating tot de
vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste zaterdag van de maand mei, om 10 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
Stemrecht:
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor
elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem
vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de
vennootschap ten laatste één (1) dag vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk
uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van
een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
7. De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst van de statuten.
8. Ingevolge voormelde omzetting naar een besloten vennootschap besluit de algemene vergadering
de huidige (statutaire) zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie en gaat
onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
- De heer ROSSEEL Paul, voornoemd
- Mevrouw VANDAMME Els wonende te 8211 Zedelgem (Aartrijke), Brugse Heirweg 130;
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
9. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8211 Zedelgem,
Brugse Heirweg 130.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Hélène Dusselier te Meulebeke
Tegelijk hiermee neergelegd: de gecoördineerde tekst der statuten