francophone de Bruxelles
Nº d'entreprise 0762.603.310
Nom
(en entier):	Le Repos
(en abrégé):
Forme légale:
société à responsabilité limitée
Boulevard du Souverain 24	Adresse complète du siège:
1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte : AUGMENTATION DES CAPITAUX PROPRES PAR APPORT EN NATURE -
AUGMENTATION DES CAPITAUX PROPRES PAR APPORT EN NUMERAIRE
- POUVOIRS
L'AN DEUX MILLE VINGT-DEUX
Le quinze décembre
A 1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo 16.
Devant nous, Maître Eric Jacobs, Notaire de résidence à Bruxelles (1er canton), exerçant sa
fonction dans la société à responsabilité limitée < ACTALYS, Notaires associés »>, en abrégé «
[ACTALYS >, ayant son siège a 1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo 16, inscrite a la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0831.909.513 RPR Bruxelles.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « Le Repos », ayant son siège à 1170 WATERMAEL-BOITSFORT, Boulevard du Souverain,
24.
( ... )
DELIBERATION
-L'assemblée générale aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions:
suivantes :
Augmentation-des-apports de la société par apport en-nature.
Première résolution : Rapports de l'organe d'administration sur les apports en nature ci-
après prévus, justifiant spécialement le prix d'émission et décrivant les conséquences de
l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, exposant l'intérêt
que les apports en nature presente pour la societe, comportant une description de chaque
apport en nature et en donnant une évaluation motivée, indiquant quelle est la rémunération;
attribuée en contrepartie des apports en nature ci-après, conformément aux articles 5:121 et
5:133 du Code des sociétés et des associations.
A l'unanimité, l'assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture du
rapport de l'organe-d'administration sur les apports en-nature-ci-après prévus,-justifiant spécialement
le prix d'émission et décrivant les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires, exposant l'intérêt que les apports en nature présente pour la société,;
comportant une description de chaque apport en nature et en donnant une évaluation motivée,
indiquant quelle est la rémunération attribuée en contrepartie des apports en nature ci-après,
conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des sociétés et des associations.
· Les membres de l'assemblée générale reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapporti
établi par l'organe d'administration pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans:
un délai qu'ils estiment suffisant.
Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de l'assemblée générale qui;
déclarent adhérer sans réserve aux énonciations y formulées.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Ce rapport sera déposé et publié conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4º du Code des
sociétés et des associations.
Deuxième resolution : Rapport du reviseur d'entreprise designe par l'organe
d'administration de la société sur les données financières et comptables contenues dans le
rapport de l'organe d'administration, sur la description faite par l'organe d'administration de
chaque apport en nature ci-après prévus, sur l'évaluation adoptée et sur les modes
d'évaluation appliqués, indiquant si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation
correspondent au moins à la valeur des apports mentionnés aux présentes, et indiquant quelle
est la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports, conformément aux articles
5:121 et 5:133 du Code des sociétés et des associations.
A l'unanimité, l'assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture du
rapport du réviseur d'entreprise désigné par l'organe d'administration de la société, à savoir Monsieur
DELFORGE Cheryl, reviseur d'entreprises, représentant la société coopérative à responsabilité
limitée de révisorat d'entreprises « C2 RÉVISEURS & ASSOCIES », ayant son siège à 5000 NAMUR,
Avenue de la Vecquée, 14, inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège, division Namur,
sous le numéro d'entreprise 823.708.657, sur les données financières et comptables contenues dans
le rapport de l'organe d'administration, sur la description faite par l'organe d'administration de chaque
apport en nature ci-après prévus, sur l'évaluation adoptée et sur les modes d'évaluation appliqués,
indiquant si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur des apports mentionnés aux présentes, et indiquant quelle est la rémunération réelle attribuée
en contrepartie des apports, conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des sociétés et des
associations.
Les conclusions du rapport du réviseur d'entreprise désigné par l'organe d'administration de la
société sont reproduites littéralement ci-après :
« 4 Conclusion sur l'apport en nature
Conformément aux articles 5 :121 et 5 :133 du Code des Sociétés et Associations, nous
présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société LE REPOS SRL (ci-
après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour
laquelle nous avons été désigné par lettre de mission du 30 aout 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «.
Responsabilités du réviseur d'entreprise relative à l'apport en nature ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5 :133 du Code des Sociétés et Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration et
nous n'avons-aucune-constatation significative à-signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l'évaluation_appliquée
- les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature
conduisent-à la valeur-de l'apport et-cette-dernière correspond au moins à la-valeur de-l'apport
supplémentaire mentionné dans le projet d'acte."
Concernant l'émission d'actions
Il n'y a pas d'émission d'actions nouvelles dans le cadre de la présente opération d'apports
supplémentaires. Nous ne nous prononçons donc pas sur la justification d'un quelconque prix.
d'émission d'actions nouvelles. Toutefois, sur la base de notre examen évaluation des données
comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration, nous
"n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui comprennent les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et
suffisantes dans tous leurs-aspects-significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée-à-voter
pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 5 :121 et 5.133 du Code des Sociétés et Associations, notre mission
ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation
de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de
cette opération ("no fairness opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois
avant l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport
à la société 15jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration:
L'organe d'administration est responsable :
- d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société;
- de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- de la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires
Responsabilité du réviseur d'entreprises
Le réviseur d'entreprise est responsable :
- d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
- d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
- d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
- de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
o les données comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l'organe
d'administration qui comprend les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires -sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée
générale appelée à voter pour cette proposition
Dans la mesure où il n'y a pas d'émission d'actions nouvelles dans le cadre de la présente
opération, nous ne sommes pas responsables de formuler une conclusion sur le prix d'émission.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5 :133 du Code des Sociétés et Associations dans
le cadre de l'apport en nature d'une créance détenue par la SA MATHIMMO à la Société LE REPOS
SRL pour un montant de 2.700.000,00 EUR sans émission d'actions nouvelles et ne peut être utilisé
à d'autres fins.
Lasne, le 13 décembre 2022
C2 Reviseurs et Associés représentée par
Cheryl Delforge
Réviseur d'entreprises ».
Les membres de l'assemblée générale reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport
établi par Monsieur DELFORGE Cheryl, réviseur d'entreprise, représentant la société coopérative à
responsabilité limitée de révisorat d'entreprises « C2 RÉVISEURS & ASSOCIES », précitée, pour en
avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans un délai qu'ils estiment suffisant.
Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de l'assemblée générale qui
déclarent adhérer sans réserve aux énonciations y formulées.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
--- Ce rapport sera déposé et publié-conformément aux articles 2:8-et 2:14, 4° du-Code des
sociétés et des associations.
Troisième résolution : Augmentation des apports de la société, à concurrence de deux
millions sept cent mille euros (2.700.000 €), sans creation d'actions nouvelles.
L'assemblée générale décide d'augmenter les apports de la société, à concurrence de deux
millions sept-cent mille euros (2.700.000 €), sans création d'actions-nouvelles.
Cette augmentation des apports de la société, sans émission d'actions nouvelles, (i) sera
immédiatement souscrite en nature et entièrement libérée à la souscription par la société anonyme «
MATHIMMO », précitée, et (ii) se fera en rémunération de l'apport par cette dernière d'une créance.
certaine, liquide et exigible qu'elle possède à charge de ladite société « Le Repos », constituée par.
une avance en compte courant pour un montant global de deux millions sept cent mille euros
(2.700.000 €).
L'assemblée générale décide que les apports nouveaux ne seront pas inscrits sur un compte
de capitaux propres statutairement indisponible de la société.
Quatrième-résolution : Réalisation-de-l'apport.
À l'instant, intervient la société anonyme « MATHIMMO », précitée et représentée comme dit
est que dessus,
Laquelle, après avoir. entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite
connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu'elle possède
à charge de ladite société « Le Repos » une créance certaine, liquide et exigible, constituée par une
avance en compte courant pour un montant global de deux millions sept cent mille euros (2.700.000
€).
À la suite de cet exposé, la société anonyme « MATHIMMO » déclare faire apport à la société
de la créance de deux millions sept cent mille euros (2.700.000 €) qu'elle possède contre elle.
Cette augmentation des apports de la société par l'apport en nature précité, dont tous les
membres de l'assemblée générale déclarent avoir parfaite connaissance, se fait sans émission
d'actions nouvelles, ce que la société anonyme « MATHIMMO » accepte.
Cinquième résolution : Constatation de la réalisation effective de l'augmentation des
apports de la société.
Tous les membres de l'assemblée générale requièrent le notaire soussigné d'acter (i) que
l'augmentation des apports de la société est intégralement souscrite et entièrement libérée et (il) que
les apports de la société sont ainsi effectivement augmentés de deux millions sept cent mille euros
(2.700.000 €) et sont représentés par deux millions cent mille (2.100.000) actions.
Augmentation des apports de la société par apport en numéraire.
Sixième resolution : Renonciation a l'établissement des rapports de l'organe
d'administration et du commissaire éventuel de la société concernant l'augmentation des
apports de la société par apport en numéraire, tels que ceux-ci sont prévus à l'article 5:121,
paragraphe 1 du Code des sociétés et des associations, conformément à l'article 5:121,
paragraphe 2 dudit Code.
L'assemblée générale décide de renoncer à l'établissement des rapports de l'organe
d'administration et du commissaire éventuel de la société concernant l'augmentation des apports de
la société par apport en numéraire, tels que ceux-ci sont prévus à l'article 5:121, paragraphe 1 du
Code des sociétés et des associations, conformément à l'article 5:121, paragraphe 2 dudit Code.
Septième résolution : Augmentation des apports de la société, à concurrence de deux
millions cent mille euros (2.100.000 €), sans création d'actions nouvelles.
L'assemblée générale décide d'augmenter les apports de la société, à concurrence de deux
millions cent mille euros (2.100.000 €), sans création d'actions nouvelles.
Cette augmentation des apports de la société sera immédiatement souscrite en espèces.
En application de la faculté prévue à l'article 5:125 du Code des sociétés et des associations et
de celle prévue à l'article 6, paragraphe 1 des statuts de la société, aucun versement ne devra être
effectué sur les apports supplémentaires au moment de l'augmentation des apports de la société.
L'augmentation des apports souscrite ne sera pas libérée au moment de l'augmentation des
apports de la société, mais les apporteurs s'engageront à libérer intégralement leur apport au plus
tard le quinzième jour suivant la signature de l'acte constatant l'augmentation des apports de la
société.
L'assemblée générale décide que les apports nouveaux ne seront pas inscrits sur un compte
de capitaux propres statutairement indisponible de la société.
Huitième résolution : Souscription à l'augmentation des apports de la société par tous
les actionnaires, proportionnellement à la partie du nombre total d'actions émises en
remuneration des apports que representent leurs actions, et liberation reportée des apports
supplémentaires.
À l'instant, intervient l'actionnaire unique de la société, dont question dans la composition de
l'assemblée, à savoir :
--- La société anonyme « MATHIMMO », précitée et représentée comme dit-est que dessus ;
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance
des statuts et de la situation financière de la présente société
déclare ensuite souscrire à l'augmentation des apports de la société, proportionnellement à la partie
du-nombre-total-d'actions émises en rémunération-des apports-que-représentent ses actions, soit à
concurrence de deux millions sept-cent mille euros (2.700.000 €).
Le souscripteur déclare, et tous les membres de l'assemblée reconnaissent :
- qu'en application de la faculté prévue à l'article 5:125 du Code des sociétés et des associations
et de celle prévue à l'article 6, paragraphe 1 des statuts de la société, aucun versement ne doit être
effectué sur les apports supplémentaires au moment de l'augmentation des apports de la société ;
- que l'augmentation des apports souscrite n'est pas libérée au moment de l'augmentation des
apports de la société ;
- que l'apporteur s'engage à libérer intégralement son apport au plus tard le quinzième jour
-suivant la-signature du présent-acte.
Neuvième résolution : Constatation de la réalisation effective de l'augmentation des
apports de la société.
Tous les membres de l'assemblée générale requièrent le notaire soussigné d'acter (i) que
l'augmentation des apports de la société est intégralement souscrite, (ii) que la libération des apports
supplémentaires est reportée comme dit est que dessus, conformément à la faculté prévue à l'article
5:125 du Code des sociétés et des associations et à celle prévue à l'article 6, paragraphe 1 des statuts
de la société et (iii) que les apports de la société sont ainsi effectivement augmentés de deux millions
sept cent mille euros (2.700.000 €) et sont représentés par deux millions cent mille (2.100.000) actions.
Pouvoirs
Dixième resolution : Pouvoirs à conférer.
L'assemblée générale confère tous pouvoirs avec faculté de substitution :
- à l'organe d'administration pour l'exécution des décisions prises sur les objets qui précèdent ;
- au Notaire soussigné pour procéder (i) à la coordination des statuts de la société suite aux
résolutions qui précèdent, (ii) à toutes les formalités nécessaires pour assurer la publication du présent
acte aux Annexes du Moniteur belge et (iii) à toutes celles relatives au dépôt d'une expédition des
présentes et des statuts coordonnés de la société suite aux présentes au greffe du Tribunal de
l'Entreprise dont dépend la société.
( ... )
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Eric Jacobs, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte ;
- 1 rapport de l'organe d'administration sur les apports en nature ;
- 1 rapport du réviseur d'entreprise sur les apports en nature.