N° d'entreprise : 0643 755 940
Nom
(en entier) : WESHIFT
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Ruelle des Croix 63 à 1390 Grez-Doiceau
Objet de l'acte : MODIFICATION DU SIEGE - MISE EN CONFORMITÉ AVEC LE CODE DES
SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS - REFONTE DES STATUTS
Aux termes d'un acte d'assemblée générale extraordinaire réunie devant le Notaire Bernard Houet, à Wavre,
le 08 mars 2023, enregistré au Bureau de Sécurité Juridique d'Ottignies-Louvain-la-neuve, le 09 mars 2023
référence ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 2994, l'assemblée a exposé et requis le notaire précité d'acter
l'ordre du jour:
1. Constat de l'application du Code des Sociétés et des Associations à compter du 1er janvier 2020.
2. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts et de
rendre les capitaux propres disponibles en vue des distributions futures.
3. Transfert du siège de la société.
4. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
5. Mission au notaire soussigné d'établir et de déposer la coordination des statuts.
6. Confirmation de la démission du gérant et renouvellement du gérant comme administrateur.
Ensuite de quoi, l'assemblée étant reconnue apte à délibérer, elle a pris les résolutions suivantes:
Première résolution - Constat de l'application du Code des Sociétés et des Associations à compter du 1er
janvier 2020
L'assemblée a constaté qu'en vertu de l'article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et associations et portant des dispositions diverses, le Code des sociétés et des associations est d'application
à la société depuis le 1er janvier 2020.
L'assemblée a constaté également que depuis le 1er janvier 2020, les dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations deviennent applicables. Les clauses des statuts contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites. Les dispositions supplétives
du Code des sociétés et des associations ne deviennent applicables que si elles ne sont pas écartées par des
clauses statutaires.
L'assemblée a constaté qu'il en découle notamment :
- d'une part, que la société a adopté la forme légale organisée par le Code des sociétés et des associations
qui se rapproche le plus de la société privée à responsabilité limitée (en abrégé SPRL), c'est-à-dire la forme
d'une société à responsabilité limitée (en abrégé SRL) ;
- que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie éventuellement non encore libérée du
capital a été convertie en un compte de capitaux propres « apports non appelés », en application de l'article 39,
§ 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses.
Deuxième résolution - Décision quant aux capitaux propres indisponibles
L'assemblée a constaté que le capital effectivement libéré soit cinquante mille euros (50.000 EUR) est
converti de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L'assemblée générale a décidé immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification
des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponibles créé en application de
l'article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations
et portant des dispositions diverses et de rendre l'intégralité des capitaux propres de la société disponible dans
la perspective d'une distribution ultérieure, et de convertir ceux-ci en un compte de capitaux propres dénommé
« apport disponible hors capital ».
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour
du capital de la société souscrit dans le passé.
Troisième résolution - Transfert du siège de la société
L'assemblée générale a décidé de changer le siège de la société. Le siège est transféré de Grez-Doiceau,
Ruelle des Croix, 63, à 1050 Bruxelles, Avenue Louise, 54.
Quatrième résolution - Adoption des nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale a décidé d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations, sans modifier
l'objet.
L'assemblée générale a déclaré et a décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS :
Titre I : Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « WESHIFT ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Bruxelloise.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Il peut être transféré eri tout eridroit de la région de langue française de Belgique ou de la Région de
Bruxelles-Capitale, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner
une modification de la langue des statuts.
Le siège peut également être transféré dans la région flamande, dans la région de langue allemande, ou à
l'étranger, par décision de l'assemblée générale, statuant dans le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
Article 3. Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, pour son compte, pour compte de tiers ou en
participation, dans la mesure où il est satisfait aux règles relatives aux accès à la profession, soit par l'entreprise,
soit par ses sous-traitants:
1) - la production de contenu audiovisuel sur le Web, la création, la conception graphique, l'organisation,
l'exploitation et la gestion de sites internet, ainsi que toutes activités connexes;
- la production de films sur le web ou hors web, notamment la production de films publicitaires pour la
télévision ou autres et la production de films de fiction ;
- le référencement sur Internet ;
- les services d'hébergement de sites Web et toutes activités connexes ;
- la conception, la modification, le test et la prise en charge de logiciels, de bases de données et de pages
Web ;
- la vente, l'achat, la location et la sous-location d'ordinateurs et d'équipements périphériques, de logiciels,
de systèmes d'exploitation, de mobilier et de matériel de bureau ;
- l'entretien, le placement, la livraison et la réparation d'ordinateurs, d'équipements et de pièces détachées
périphériques ;
- la consultance et la prestation de services sous forme d'études, d'expertises, de conseils et d'avis
informatiques, financiers, techniques, commerciaux, administratifs au sens le plus large, la réalisation d'études
de marché, de campagnes publicitaires et promotionnelles ;
- la prestation de tous services et travaux, ainsi que le commerce et la réalisation de toutes activités liées
directement ou indirectement à la publicité, l'informatique, la télécommunication, le traitement d'informations et
de transmission, tels que notamment la création, la programmation, le montage, la diffusion, la gestion de
logiciels ou de systèmes de diffusion, sur tous supports informatiques ou autres ;
2) - Le conseil en relations humaines pour les entreprises, en développement personnel et en management,
le coaching, le recrutement et la sélection de personnes et l'outplacement ;
- le conseil, l'organisation, la coordination, l'intervention dans toutes les matières touchant la vie des
entreprises même internationales, dans le sens le plus large, concernant notamment le personnel même
dirigeant, les relations que ces entreprises ont avec toutes administrations de tous pays et avec les
communautés européennes.
- la formation en ressources humaines, marketing et management ;
- la consultance, l'accompagnement, l'assistance, l'information, le conseil, les études de marché et
l'assistance en marketing ;
- toutes activités de conseil, d'étude et de consultance et de gestion d'entreprises ;
3) - L'impression, l'édition et la diffusion de tous livres et manuels, journaux, périodiques, supports
didactiques ;
- Le développement, la vente, l'achat, la prise, la concession et l'exploitation de brevets et licences, de
know how et d'autres actifs immatériels durables, et l'utilisation de toutes technologies, techniques et supports
;
4) - L'organisation, la promotion et la gestion de tous événements, conférences et séminaires pour les
particuliers et les entreprises ;
- la conception, le développement, l'organisation et l'animation de tous espaces de communication, de
loisirs, de tourisme, de commerce, etc, lors de foires, festivals, événements ou autres ;
5) Pour son propre compte, toutes opérations immobilières et notamment l'achat, la vente, la location, le
leasing, la gestion, la gérance, l'expertise, la transformation, la mise en valeur, l'aménagement, l'équipement,
la décoration, la rénovation, le lotissement en matière immobilière et, d'une façon générale, toutes transactions
et promotions immobilières généralement quelconques, ainsi que toutes opérations qui, directement ou
indirectement, sont en relation avec son objet ou sont de nature à favoriser l'accroissement d'un patrimoine
immobilier;
6) Pour son propre compte, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés belges ou étrangères, ainsi que la gestion,
le contrôle et la mise en valeur de ces participations, et notamment l'acquisition par voie d'apport, de
souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces et leur
réalisation par voie de vente, cession, échange ou autrement, l'emprunt ou l'octroi aux sociétés dans lesquelles
elle possède un intérêt direct et substantiel de tous concours, prêts, avances ou garanties et même assistance
sur le plan de la gestion desdites sociétés;
7) De manière générale, toutes prestations de services et aides aux entreprises et sociétés, l'acceptation de
mandats d'administrateur, gérant ou liquidateur d'autres sociétés, belges ou étrangères, fournir caution et
donner tous biens en garantie pour son compte ou pour compte de tiers;
Elle peut, en outre, réaliser toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social,
que ce soit en matière commerciale, industrielle, mobilière, immobilière ou financière. La société peut
s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe. L'énumération ci-dessus est exemplative et non limitative, notamment en ce qui concerne
les techniques et produits nouveaux et futurs, et seule l'assemblée générale de la société peut interpréter le
présent article.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre Il : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, mille (1.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être entièrement libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci,
et en tenant compte des libérations réalisées antérieurement.
L'organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce
cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de
fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément à la
procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire exclu pour le motif qui précède ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par prionté aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à
ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l'article 12
des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant
au moins trois-quarts des actions.
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponibles
Les apports de fondateurs ne sont pas inscrits sur un compte de capitaux propres statutairement
indisponibles, c'est-à-dire que les apports des fondateurs sont susceptibles de distribution aux actionnaires.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de pareils titres
peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une même action, l'exercice du droit de vote attaché à cette action est
suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l'égard de la
société.
Sauf disposition spéciale contraire (dans les présents statuts, par testament ou dans la convention à l'origine
de l'usufruit), en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits
y afférents sont exercés par l'usufruitier. Le nu-propriétaire ne pourra demander au tribunal la conversion de cet
usufruit telle que prévue à l'article 3.161 du Code civil.
En cas de décès de l'actionnaire unique, l'exercice des droits afférents aux actions est suspendu jusqu'au
jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 12. Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l'adresse
électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de ce courrier, l'organe d'administration en transmet la teneur, par courrier
ordinaire ou par e-mail, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis
seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par courrier ordinaire ou
par e-mail à l'adresse électronique de la société.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Article 13. Démission
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s'accompagne des modalités suivantes :
1º Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l'exercice social ;
2º La demande de démission doit être notifiée à l'organe d'administration par lettre recommandée au siège
de la société ;
3º Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner pour
l'ensemble de ses actions, qui seront annulées ;
4º La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l'exercice, et la valeur de la part de retrait doit
être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l'actionnaire concemé demande sa
démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions sans
cependant être supérieur au montant de la valeur d'actif net de ces actions telle qu'elle résulte des derniers
comptes annuels approuvés ;
6° Le montant auquel l'actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de réserves
et est suspendu si l'application de ces dispositions n'autorise pas la distribution, sans qu'un intérêt ne soit dû
sur ce montant. Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d'être distribués, le montant
restant dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
Article 14. Exclusion
La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
Les actions de l'actionnaire exclu sont annulées.
L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
Seule l'assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d'exclusion est communiquée à l'actionnaire concerné par e-mail à l'adresse
électronique qu'il a communiqué à la société. Si l'actionnaire a choisi de communiquer avec la société par
courrier, la proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit et
suivant les mêmes modalités à l'assemblée générale, dans le mois de la communication de la proposition
d'exclusion.
L'actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d'exclusion est motivée.
L'organe d'administration communique dans les quinze jours à l'actionnaire concerné la décision motivée
d'exclusion par e-mail à l'adresse électronique qu'il a communiqué à la société. Si l'actionnaire a choisi de
communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée par pli recommandé.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 15. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, qui peut accorder
une indemnité de départ.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou non
dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d'un administrateur devient
vacante avant la fin de son mandat, seule l'assemblée générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
Article 16. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi
et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 17. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation,
voyages et déplacements.
Article 18. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 20. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième jeudi du mois de mai, à
18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant, $samedi excepté, à la
même heure. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent er outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 21. Assemblée générale électronique
Article 21.1. Participation à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière
à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité. Les membres du bureau de l'assemblée générale, les administrateurs et
le commissaire ne peuvent pas assister par voie électronique à l'assemblée générale.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration. Ce règlement
fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l'utilisation
du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de
vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s'appliquent aux porteurs d'obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été
attribués.
Article 21.2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l'assemblée générale
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l'assemblée générale sous forme électronique,
selon les modalités prévues dans le règlement interne prévu à l'article 21.1 §1er.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de voter à distance avant l'assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans le règlement interne prévu à l'article 21.1 §1er.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux alinéas
précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
Article 21.3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l'assemblée
générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée pour autant que ces
actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions peuvent être adressées à
la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date de
l'assemblée générale.
Article 22. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition
que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire.
Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire
est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception
du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
Article 23. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 24. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
Article 25. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 26. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
Article 27. Pouvoirs de l'assemblée générale
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des sociétés
et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 28. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 29. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Article 30. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 31. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonctioni sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
· liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 32. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 33. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 34. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 35. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
Septième résolution - Pouvoirs spéciaux
L'assemblée générale a décidé de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la
société.
L'assemblée a confèré tous pouvoirs :
- à l'administrateur de la société en vue (i) de l'exécution des résolutions susvisées et (ii) en particulier, de
l'accomplissement de toute démarche ou formalité requise aux fins d'assurer l'opposabilité aux tiers desdites
résolutions, et (iii) de comparaître à l'élaboration de tous actes rectificatifs du présent acte, aux fins d'y rectifier
toutes erreurs matérielles, ou de réaliser toutes formalités de publicité rectificatives ;
- à tous collaborateurs de l'étude des notaires Bernard HOUET et Laurent BRASSEUR, à Wavre ; faisant
élection de domicile en leur étude, à titre individuel et avec faculté de substitution, aux fins d'effectuer toutes
formalités juridiques et administratives requises pour la mise en œuvre des résolutions susvisées, et ce
notamment auprès du greffe du tribunal de commerce compétent, de tout guichet d'entreprises et de la Banque
Carrefour des Entreprises, du Moniteur belge, etc.
Huitième résolution - Démission et nomination
L'assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction de gérant actuel, et a procédé immédiatement à
la nomination comme administrateur non-statutaire pour une durée illimitée de :
- Monsieur Edouard MONDRON, prénommé, ici présent et qui accepte ;
L'assemblée générale a donné décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l'exécution de
son mandat.
Le nouvel administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à
l'exercice de ce mandats.
Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Tous les points à l'ordre du jour ayant été abordés, la séance a été levée.
Bernard Houet, Notaire à Wavre.