N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Spietz décor
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Avenue des Saisons 88
1050 Ixelles
Objet(s) de l'acte :
Constitution
D'un acte reçu par Maître Bertrand NERINCX, Notaire associé à Bruxelles, le 03 aout 2018, il résulte
qu’ont comparu, 1. Monsieur Léon SPIETZ, né à Dison, le 12 août 1935, domicilié Avenue du Champ
de Mai 16, bte 51 à 1410 Waterloo, 2. Monsieur SPIETZ Thierry, né à Schaerbeek le 23 mars 1962,
domicilié à 1420 Braine l’Alleud, square Drouet d’Erlon, 75, divorcé.
Lesquels ont requis le Notaire soussigné d'acter en la forme authentique qu'ils constituent une
société commerciale et d'arrêter les statuts d'une Société privée à responsabilité limitée sous la
dénomination " Spietz décor ", ayant son siège social à Ixelles (1050 Bruxelles), avenue des
Saisons, numéro 88, dont le capital s'élève à trois cent vingt-huit mille euros (€ 328.000,00),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune une fraction équivalente de l’avoir social.
Souscription - Libération
Ces mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales sont émises en rémunération de l’apport en
nature dont question ci-dessous :
A. Rapports
    1.  En vue de l’apport en nature dont question ci-après, la société civile ayant emprunté la forme d’
une SPRL « DGST & Partners », ayant son siège social Avenue Emile Van Becelaere, 27A à 1170
Watermael-Boitsfort, 0458.736.952 RPM Bruxelles, représentée par Monsieur Michaël DE RIDDER,
Réviseur d'Entreprises, désigné par les fondateurs, a dressé en date du 16 juillet 2018, le rapport
prescrit par l'article 219 du Code des sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« CONCLUSIONS
L’apport en nature à la société privée à responsabilité limitée « SPIETZ Décor» porte sur l’intégralité
des actions représentatives du capital de la société anonyme « ETABLISSEMENTS SPIETZ LEON
», ayant son siège social avenue des Saisons, 88 à 1050 Bruxelles, inscrite au registre des
personnes morales de Bruxelles sous le numéro BE 0412.827.347, soit 1.250 actions, par ses
actionnaires, à savoir :
    •  Monsieur Léon SPIETZ, domicilié avenue du Champ de Mai, 16/51 à 1410 Waterloo, qui apporte
une action de la SA « ETABLISSEMENTS SPIETZ LEON » ;
    •  Monsieur Thierry SPIETZ, domicilié square Drouet d’Erlon, 75 à 1420 Braine l’Alleud, qui
apporte 1.249 actions de la SA « ETABLISSEMENTS SPIETZ LEON ».
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
    1.  l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et les fondateurs de la société sont responsables de l’
évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts à émettre en
contrepartie de l’apport en nature ;
    2.  la description de l’apport en nature ci-avant indiquée répond à des conditions normales de
précision et de clarté.
0700677025
Volet B
    3.  les modes d'évaluation de l’apport en nature, arrêtés par les parties, sont justifiés par le
principe de continuité comptable applicable à la présente opération et conduisent à une valeur
d'apport globale de 328.000,00 EUR qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des
1.250 parts à émettre en contrepartie de cet apport, soit un montant de 328.000,00 EUR, de sorte
que l’apport en nature n’est pas surévalué. L’apport effectué par M. Léon SPIETZ représente une
valeur d’apport de 262,40 EUR et l’apport effectué par M. Thierry SPIETZ représente une valeur d’
apport de 327.737,60 EUR ;
    4.  la rémunération de l’apport en nature, telle que proposée par les fondateurs sous leur
responsabilité, consiste en 1.250 parts nouvelles sans désignation de valeur nominale de la société
privée à responsabilité limitée « SPIETZ » qui seront remises aux apporteurs dans une proportion de
une part sociale de la société « SPIETZ » pour toute action de la société « ETABLISSEMENTS
SPIETZ LEON » apportée ; M. Léon SPIETZ recevant une part sociale et M. Thierry SPIETZ
recevant 1.249 parts sociales.
Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
légitime et équitable de l’opération.
Fait à Bruxelles, le 16 juillet 2018.
Pour la SCivPRL "DGST & Partners - Réviseurs d'Entreprises",
Michaël DE RIDDER,
Réviseur d'Entreprises, associé. »
 
        1.  Les fondateurs ont en outre dressé le rapport spécial prescrit par l'article précité, dans lequel
ils exposent l'intérêt que présente pour la société l’apport en nature ci-après décrit et, le cas échéant,
les raisons pour lesquelles ils s'écartent des conclusions du réviseur d'entreprises.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
B. Apport en nature
    1.  Description de l'apport en nature :
        1.  Monsieur Léon Lucy Henri SPIETZ, prénommé ;
        2.  Monsieur SPIETZ Thierry Roger Patrick, prénommé ;
Ci-après dénommés : « les apporteurs »
Déclarent faire ensemble l’apport de la pleine propriété de mille deux cent cinquante (1.250) actions
représentatives de l’intégralité du capital de la société anonyme ETABLISSEMENTS LEON SPIETZ,
ayant son siège social à Ixelles, avenue des Saisons 88, inscrite au registre des personnes Morales
de Bruxelles et immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE 412.827.347.
(…)
Ces mille deux cent cinquante (1.250) actions sont actuellement détenues comme suit : Monsieur
Léon Lucy Henri SPIETZ, prénommé, en détient une (1), objet du présent apport et Monsieur
SPIETZ Thierry Roger Patrick, prénommé, en détient mille deux quarante-neuf (1.249), objet du
présent apport ;
Soit ensemble les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentatives du capital social de la
société anonyme « ETABLISSEMENTS LEON SPIETZ » précitée, ces actions étant présentement
apportées.
(…)
La valeur de l’apport a été fixée à trois cent vingt-huit mille euros (€ 328.000,00) qui représente la
valeur arrondie des capitaux propres au 31 décembre 2017 de la société anonyme «
ETABLISSEMENTS LEON SPIETZ ».
2. Rémunération de l’apport en nature
En rémunération de cet apport, dont tous les comparants déclarent avoir parfaite connaissance, il est
attribué mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales nouvelles émises en contrepartie de l’apport
prédécrit, parts sociales nouvelles entièrement libérées, comme suit :
    •  à Monsieur Léon Lucy Henri SPIETZ, prénommé, une (1) part sociale ;
    •  à Monsieur SPIETZ Thierry Roger Patrick, mille deux quarante-neuf (1.249) parts sociales.
Soit, ensemble les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales présentement émises.
C. Affectation de l'avoir apporté
L'apport effectué comme exposé ci-avant, évalué à trois cent vingt-huit mille euros (€ 328.000,00),
sera entièrement affecté comme capital dans les écritures de la présente société.
(…)
Article 1 : Forme. - Dénomination.
La société adopte la forme d'une société privée à responsabilité limitée, sous la dénomination "
Spietz décor ".
Article 2 : Siège.
Volet B
Le siège social est établi à Ixelles (1050 Bruxelles), avenue des Saisons, numéro 88.
(…)
Article 3 : Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers ou en participation avec des tiers, toute activité ayant trait à :
1.la vente de peinture, émaux, vernis, papiers peints, revêtements de sols et murs, colles, tout
matériel pour peindre et tapisser ainsi que tout article de décoration.
2. L’acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences.
3. La constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en droits réels
immobiliers, notamment l’achat, la vente, l’échange, la négociation, la transaction, la gestion, le
leasing, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement, l’
expertise, la revente, le courtage, la promotion, de tout biens immobiliers et en général de quelque
nature, situés en Belgique ou à l'étranger.
4. L’acquisition, la vente ou l’échange de tout droit mobilier et de toute valeur mobilière, en ce
compris notamment la constitution et la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières pour son
compte propre uniquement ;
5. La prise de participations, directe ou indirecte, dans le capital de toute personne morale belge ou
étrangère, existante ou à créer, de quelque manière que ce soit, notamment par voie d'apport, de
fusion, de souscription et de commandite.
La société pourra également,
- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelques formes que ce soit et pour quelques durées
que ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation.
- se voir octroyer, sous quelques formes que ce soit et pour quelques durées que ce soit, tous prêts,
crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités.
- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce ;
- exercer la fonction de gérant, d’administrateur, de délégué à la gestion journalière, de liquidateur
ainsi que toute autre fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère.
La société peut, d’une manière générale, faire en Belgique ou à l’étranger, toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou
indirectement, à son objet social ou qui serait de nature à favoriser ou développer la réalisation.
(…)
Article 5 : Capital.
Le capital social est fixé à trois cent vingt-huit mille euros (€ 328.000,00). Il est représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune une fraction équivalente de l’avoir social.
(…)
Article 9 : Gestion.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou sans
limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.
L'assemblée générale qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est
attribuée.
Chaque gérant peut démissionner à tout moment.
Lorsqu'une personne morale est nommée gérante, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Article 10 : Pouvoirs du gérant.
Conformément à l'article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège
de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Chaque gérant peut, pour une durée fixée par lui, déléguer telle partie de ses pouvoirs qu'il
détermine à des mandataires spéciaux, associés ou non.
(…)
Article 12 : Contrôle.
Aussi longtemps que la société pourra bénéficier des dérogations prévues à l'article 141, 2° du Code
des sociétés, il n'y a pas lieu de nommer de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Au cas où aucun commissaire n'est nommé, chaque associé a individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable.
La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
Volet B
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Article 13 : Réunion.
Il est tenu une assemblée générale le premier vendredi du mois de juin de chaque année, à quatorze
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations.
(…)
Article 18 : Présidence - délibération - Procès-verbaux.
Toute assemblée générale est présidée par un gérant, ou, à défaut de gérant, par l'associé présent
qui détient le plus de parts.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque part donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre spécial, tenu au
siège de la société. Ils sont signés par les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont
signés par un gérant.
(…)
Article 20 : Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Article 21 : Affectation des bénéfices.
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
chaque année cinq pour cent (5%) pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint dix pour cent (10%) du capital.
Le solde est mis à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition de la gérance, en
détermine l'affectation, dans le respect des dispositions légales.
Article 22 : Dissolution.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins du ou des gérants en exercice, à moins que l'assemblée générale ne
désigne un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments. Le
liquidateur entre en fonction après que sa désignation ait été confirmée par le tribunal compétent.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.
Toutefois, si toutes les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs,
avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
(…)
DECISIONS DES COMPARANTS
Le contrat de société étant clôturé et les statuts sociaux étant arrêtés, les comparants ont pris, à
terme, les décisions suivantes, lesquelles deviendront effectives qu’à dater du dépôt de l’extrait de l’
acte constitutif au greffe du Tribunal de commerce, lorsque la société acquerra la personnalité
morale :
        1.  Clôture du premier exercice social - première assemblée annuelle
Le premier exercice social sera clôturé le trente et un décembre deux mille dix-neuf. Par conséquent,
la première assemblée annuelle se tiendra en juin deux mille vingt.
        1.  Nomination d'un gérant non-statutaire
Est nommé en qualité de gérant, pour une durée illimitée:
- Monsieur SPIETZ Thierry, prénommé.
Le gérant est ici présent ou représenté et accepte le mandat qui lui est conféré.
Il communique à l’assemblée générale sa déclaration confirmant qu’il n’existe pas de décision
judiciaire qui puisse l’empêcher d’exercer un mandat de gérant.
Son mandat sera rémunéré.
        1.  Ratification des engagements pris au nom de la société en formation
Les comparants déclarent reprendre tous les engagements pris au nom de la société en constitution
à dater du 1er janvier 2018.
Cette reprise d'engagement n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation
desdits engagements et du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.
Formalités légales
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec droit de
substitution, la société privée à responsabilité limitée J. JORDENS, SPRL Avenue Kersbeek, 308 à
1180 Bruxelles, 0417.478.003., afin d'effectuer les formalités auprès du registre des personnes
morales et d’un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription des données dans la Banque
Volet B
Carrefour des Entreprises et l’immatriculation auprès de l’administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée ainsi que d’affilier la société auprès d’une caisse d’assurance sociale.
A ces fins, le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer
tous documents et pièces, substituer et, en général, faire le nécessaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Bertrand NERINCX, Notaire associé à Bruxelles,
 
Déposés en même temps :
 
- 1 expédition de l'acte
- 1 rapport du réviseur d’entreprise
- 1 Rapport spécial des fondateurs
- 1 procuration