Ondernemingsnr : 0547972794
Naam
(voluit) : XIOR STUDENT HOUSING
(verkort) : XIOR
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Mechelsesteenweg 34 bus 108
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 24 juni 2021, gehouden voor
notaris Peter Timmermans met standplaats te Antwerpen, in gebouw "Prince", Koningstraat 8, 2000
Antwerpen, blijkt dat volgende beslissingen werden genomen:
1/ Na kennisneming van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:
199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de vernieuwing en
uitbreiding van de machtiging toegestaan kapitaal, beslissing om de Raad van Bestuur een
machtiging tot te kennen voor:
        1.  kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid
tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de
aandeelhouders van Xior Student Housing, om gedurende vijf jaar het kapitaal te verhogen met een
maximumbedrag van 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene
vergadering, zijnde tweehonderdzevenentwintig miljoen driehonderdenéénduizend
vijfhonderdéénenzestig euro (EUR 227.301.561,00),
        2.  kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend, om gedurende vijf
jaar het kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 50% van het bedrag van het kapitaal op
datum van de buitengewone algemene vergadering, zijnde tweehonderdzevenentwintig miljoen
driehonderdenéénduizend vijfhonderdéénenzestig euro (EUR 227.301.561,00);
        3.  kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de
mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar
toewijzingsrecht door de aandeelhouders van Xior Student Housing, om gedurende vijf jaar het
kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 10% van het bedrag van het kapitaal op datum
van de buitengewone algemene vergadering, zijnde vijfenveertig miljoen vierhonderdzestigduizend
driehonderd en twaalf euro twintig eurocent (EUR 45.460.312,20);
        4.  kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura, en enige andere kapitaalverhogingen
dan deze hierboven vermeld, om gedurende vijf jaar het kapitaal te verhogen met een
maximumbedrag van 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene
vergadering, zijnde vijfenveertig miljoen vierhonderdzestigduizend driehonderd en twaalf euro twintig
eurocent (EUR 45.460.312,20);
met dien verstande dat de Raad van Bestuur in elk geval het kapitaal nooit zal kunnen verhogen met
meer dan het wettelijke maximumbedrag, zijnde 100% van het bedrag van het kapitaal
(vierhonderdvierenvijftig miljoen zeshonderdendrieduizend honderdtweeëntwintig euro (EUR
454.603.122,00)) gedurende de vijfjarige periode van deze machtiging.
2/ Beslissing om statuten in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en andere recente wetswijzigingen, waarbij rekening wordt gehouden met de
bestaande kenmerken van de Vennootschap, zonder haar rechtsvorm of voorwerp te wijzigen:
    •  waarvan de zetel zal gevestigd zijn in het Vlaams Gewest;
    •  waarvan het adres, dat niet in de statuten zal worden vermeld, is gevestigd te
Mechelsesteenweg 34 bus 108, 2018 Antwerpen, in het rechtsgebied van de
Luik B
ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen;
    •  waarvan de website www.xior.be luidt en die voor de relaties met de aandeelhouders, de
bestuurders en de commissaris het emailadres ir@xior.be gebruikt, die in de statuten worden
vermeld, en met dien verstande dat de Vennootschap te allen tijde een andere website en/of e-
mailadres kan creëren, wijzigen en bekend maken, en al dan niet in de statuten vermelden;
    •  waarvan het kapitaal is vastgesteld op vierhonderd vierenvijftig miljoen zeshonderdendrie
duizend honderd tweeëntwintig euro nul cent (€ 454.603.122,00) en is vertegenwoordigd door
vijfentwintig miljoen tweehonderdvijfenvijftig duizend zevenhonderdnegenentwintig (25.255.729)
aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/25.255.729ste van het kapitaal
vertegenwoordigen. waarvan de aandelen behoren tot dezelfde soort en genieten van dezelfde
rechten en voordelen;
    •  waarvan de aandelen vrij overdraagbaar zijn;
    •  die zal worden bestuurd volgens het monistisch bestuursmodel, waarbij de raad van bestuur zal
zijn samengesteld uit ten minste vijf (5) bestuurders;
    •  waarvan de effectieve leiding zal worden toevertrouwd aan ten minste twee natuurlijke personen
die voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien in de toepasselijke
regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen gestelde vereisten en die niet
binnen de werkingssfeer van de in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde
vastgoedvennootschappen vastgelegde verbodsbepalingen vallen.
    •  waarvan het dagelijks bestuur kan worden opgedragen aan één of meer personen, al dan niet
bestuurder, die tevens de Vennootschap zal (zullen) kunnen vertegenwoordigen binnen de perken
van het dagelijks bestuur;
    •  die, onverminderd bijzondere volmachten, extern vertegenwoordigd kan worden door twee
bestuurders die gezamenlijk optreden, dan wel, binnen de beperkingen van het dagelijks bestuur,
door één gedelegeerd bestuurder alleen handelend,
en bij deze gelegenheid de statuten waar nodig te herformuleren, opnieuw te nummeren, aan te
vullen en/of te vereenvoudigen, evenwel zonder te raken aan de essentiële bepalingen, met dien
verstande dat het woord “doel” waar nodig zal worden gewijzigd in “voorwerp”, de verwijzingen naar
“directiecomité” worden geschrapt, de verwijzingen naar wettelijke bepalingen zo nodig werden
geüpdatet en om vervolgens een volledig nieuwe tekst voor de statuten aan te nemen, luidend als
volgt (bij uittreksel):
HOOFDSTUK I – NAAM – VORM – DUUR – ZETEL – VOORWERP – WEBSITE – E-MAILADRES –
VERBODSBEPALINGEN
ARTIKEL 1. NAAM EN VORM
De vennootschap draagt de benaming “Xior Student Housing”, of afgekort “Xior”.
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap.
De vennootschap is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen, hierna “openbare
GVV” of “OGVV”, in de zin van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde
vastgoedvennootschappen (de “GVV-Wet”) waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling
op een gereglementeerde markt en die haar financiële middelen in België of in het buitenland
aantrekt via een openbaar aanbod van aandelen.
De benaming van de vennootschap en het geheel van de documenten die van de Vennootschap
uitgaan (inbegrepen alle akten en facturen) bevatten de vermelding “openbare gereglementeerde
vastgoedvennootschap naar Belgisch recht” of “openbare GVV naar Belgisch recht”. Tevens dient de
naam steeds door de woorden “naamloze vennootschap” of de afkorting “NV” te worden
voorafgegaan of gevolgd.
De vennootschap is onderworpen aan de op elk ogenblik toepasselijke regelgeving op de
gereglementeerde vastgoedvennootschappen en in het bijzonder aan de bepalingen van de GVV-
Wet en het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde
vastgoedvennootschappen (het "GVV-KB").
ARTIKEL 2. DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
ARTIKEL 3. ZETEL – WEBSITE – E-MAILADRES
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De raad van bestuur is bevoegd de zetel van de Vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel van
de Vennootschap wordt verplaatst naar een ander Gewest. In dat laatste geval is de raad van
bestuur bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap kan bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur zowel in België als in het
Luik B
buitenland, administratieve zetels, filialen of agentschappen oprichten.
De website van de vennootschap is www.xior.be. Het e-mailadres van de vennootschap is ir@xior.
be.
De raad van bestuur kan het e-mailadres en de website van de Vennootschap wijzigen in
overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 4. VOORWERP
De vennootschap heeft als uitsluitend voorwerp (x) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij
een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen
besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers, en (y)
binnen de grenzen van de GVV-Wet, vastgoed te bezitten.
Onder vastgoed wordt verstaan, het vastgoed in de zin van de GVV-Wet, alsook alle andere
goederen, aandelen of rechten die door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde
vastgoedvennootschappen als vastgoed worden gedefinieerd.
In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de vennootschap met
name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te
doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele
verrichtingen betreft), de verbouwing, de renovatie, de inrichting, de ontwikkeling, de verwerving, de
vervreemding, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het
onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van vastgoed, het verlenen
of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op
vastgoed, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.
De vennootschap mag tevens in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de
gereglementeerde vastgoedvennootschappen:
    1.  onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing nemen;
    2.  onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing geven, met dien verstande dat het in
leasing geven van onroerende goederen met koopoptie slechts als bijkomende activiteit kan worden
uitgeoefend, tenzij indien die onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen
belang, met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs, in welk geval deze activiteit als
hoofdactiviteit mag worden uitgeoefend;
    3.  activiteiten ontwikkelen in het kader van publiek-private samenwerking binnen de daartoe door
de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen bepaalde grenzen,
al dan niet ondergebracht in een institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap;
    4.  als bijkomende of tijdelijke activiteit, beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van
de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Deze beleggingen
zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de
vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren.
De vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen bezitten. De liquide middelen
kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van een zicht- of termijn deposito of in de
vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument;
    5.  hypotheken of andere persoonlijke of zakelijke zekerheden stellen in het kader van de
financiering van de vastgoedactiviteiten van de vennootschap of haar groep, binnen de daartoe door
de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen bepaalde grenzen;
    6.  kredieten aangaan en kredieten verstrekken binnen de daartoe door de toepasselijke
regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen bepaalde grenzen;
    7.  verrichtingen op toegelaten afdekkingsinstrumenten aangaan, voor zover deze verrichtingen
deel uitmaken van een door de vennootschap vastgelegd beleid ter dekking van financiële risico’s,
met uitzondering van speculatieve verrichtingen.
De vennootschap mag, met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde
vastgoedvennootschappen, alle onroerende of roerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële of
financiële handelingen (met inbegrip van "aanvullende diensten", zoals bedoeld in de toepasselijke
regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of welke eenvoudig van aard zijn om de
verwezenlijking ervan na te streven of te vergemakkelijken, en dit zowel in het binnen- als in het
buitenland.
Met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde
vastgoedvennootschappen, kan de vennootschap door middel van inbreng in geld of in natura, van
fusie, (partiële) splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving,
deelneming, lidmaatschap, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in (of
lid te zijn van) alle bestaande of op te richten vennootschappen, ondernemingen of verenigingen, in
België of het buitenland, waarvan het voorwerp gelijkaardig of aanvullend is aan het hare, of van
aard is de verwezenlijking van haar voorwerp na te streven of te vergemakkelijken en, in het
Luik B
algemeen, alle verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar
voorwerp.
ARTIKEL 5. VERBODSBEPALINGEN
De vennootschap kan geenszins:
    1.  handelen als vastgoedpromotor in de zin van de toepasselijke regelgeving op de
gereglementeerde vastgoedvennootschappen, met uitsluiting van occasionele verrichtingen;
    2.  deelnemen aan een syndicaat voor vaste overname of waarborg;
    3.  financiële instrumenten lenen, met uitzondering evenwel van leningen onder de voorwaarden
en volgens de bepalingen van het koninklijk besluit van 7 maart 2006 worden verricht;
    4.  financiële instrumenten verwerven die zijn uitgegeven door een vennootschap of een
privaatrechtelijke vereniging die failliet werd verklaard, die een onderhands akkoord heeft gesloten
met haar schuldeisers, die het voorwerp uitmaakt van een procedure van gerechtelijke reorganisatie,
die uitstel van betaling heeft bekomen of die in het buitenland het voorwerp heeft uitgemaakt van een
gelijkaardige maatregel; en
    5.  contractuele afspraken maken of statutaire bedingen voorzien met betrekking tot
perimetervennootschappen, die afbreuk zouden doen aan de stemkracht die hen overeenkomstig de
toepasselijke wet toekomt in functie van een deelneming van 25% plus één aandeel.
HOOFDSTUK II – KAPITAAL – AANDELEN - ANDERE EFFECTEN
ARTIKEL 6. KAPITAAL
Het kapitaal is vastgesteld op vierhonderd vierenvijftig miljoen zeshonderdendrie duizend honderd
tweeëntwintig euro nul cent(€ 454.603.122,00). Het is vertegenwoordigd door vijfentwintig miljoen
tweehonderdvijfenvijftig duizend zevenhonderdnegenentwintig (25.255.729) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde, die elk één/25.255.729ste van het kapitaal vertegenwoordigen.
ARTIKEL 7. TOEGESTANE KAPITAAL
De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal, in één of meerdere malen, te verhogen op de
data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren:
    1.  voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid
tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de
aandeelhouders van de Vennootschap, met een maximumbedrag van tweehonderdzevenentwintig
miljoen driehonderdenéénduizend vijfhonderdéénenzestig euro (EUR 227.301.561,00),
    2.  voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend, met een
maximumbedrag van tweehonderdzevenentwintig miljoen driehonderdenéénduizend
vijfhonderdéénenzestig euro (EUR 227.301.561,00),
    3.  voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de
mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar
toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, met een maximumbedrag van
vijfenveertig miljoen vierhonderdzestigduizend driehonderd en twaalf euro twintig eurocent (EUR
45.460.312,20),
    4.  voor (a) kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura en (b) enige andere
kapitaalverhogingen dan deze hierboven vermeld, met een maximumbedrag van vijfenveertig miljoen
vierhonderdzestigduizend driehonderd en twaalf euro twintig eurocent (EUR 45.460.312,20),
met dien verstande dat de raad van bestuur in elk geval het kapitaal nooit zal kunnen verhogen met
meer dan het wettelijke maximumbedrag, zijnde 100% van het bedrag van het kapitaal
(vierhonderdvierenvijftig miljoen zeshonderdendrieduizend honderdtweeëntwintig euro (EUR
454.603.122,00)) op datum van de buitengewone algemene vergadering van 24 juni 2021.
Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf jaar vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 24 juni 2021.
Deze machtiging is hernieuwbaar.
Bij elke kapitaalverhoging zal de raad van bestuur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de
uitgiftevoorwaarden van de nieuwe effecten vaststellen.
Binnen de grenzen bepaald in het eerste lid, kan/kunnen deze kapitaalverhoging(en) worden
uitgevoerd door inbreng in geld, door inbreng in natura, bij wijze van een gemengde inbreng of door
omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle
eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de vennootschap
(opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde
vastgoedvennootschappen) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met creatie van
nieuwe effecten, overeenkomstig de regels voorgeschreven door de toepasselijke regelgeving en
deze statuten.
De raad van bestuur kan daarbij nieuwe aandelen uitgeven. In voorkomend geval zullen de
uitgiftepremies op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief
Luik B
van de balans worden geboekt en behouden. De raad van bestuur kan vrij beslissen om de
uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de
kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, in het geval van een kapitaalverhoging
waartoe de raad van bestuur beslist heeft, op een onbeschikbare reserverekening te plaatsen die op
dezelfde wijze als het kapitaal een waarborg voor derden zal uitmaken en die, onder voorbehoud van
zijn incorporatie in het kapitaal, slechts zal kunnen worden verminderd of afgeschaft bij beslissing
van de algemene vergadering van aandeelhouders beraadslagend volgens de voorwaarden van
quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging.
Binnen de grenzen bepaald in het eerste lid, kan de raad van bestuur tevens inschrijvingsrechten (al
dan niet aan een ander effect gehecht) en converteerbare obligaties of obligaties terugbetaalbaar in
aandelen uitgeven, die aanleiding kunnen geven tot de creatie van dezelfde effecten waarnaar wordt
verwezen in het vorige lid, en dit steeds met naleving van de regels voorgeschreven door de
toepasselijke regelgeving en deze statuten.
Binnen de grenzen bepaald in het eerste lid en onverminderd de toepassing van de toepasselijke
regelgeving, kan de raad van bestuur daarbij het voorkeurrecht beperken of opheffen, ook wanneer
dit gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de
vennootschap of van haar dochtervennootschappen, voor zover aan de bestaande aandeelhouders
een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten (voor zover
wettelijk vereist). Dat onherleidbaar toewijzingsrecht dient tenminste te voldoen aan de modaliteiten
vermeld in artikel 11.1 van deze statuten. Onverminderd de toepassing van de toepasselijke
regelgeving, zijn voormelde beperkingen in het kader van de opheffing of beperking van het
voorkeurrecht niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het
voorkeurrecht, (i) in het kader van het toegestane kapitaal waarbij het gecumuleerde bedrag van de
kapitaalverhogingen die, overeenkomstig artikel 26, §1, derde lid GVV-Wet, zijn uitgevoerd over een
periode van 12 maanden, niet meer bedraagt dan 10 % van het bedrag van het kapitaal op het
ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging of (ii) in aanvulling op een inbreng in natura in het
kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders
betaalbaar wordt gesteld.
Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in natura moeten de voorwaarden vermeld in artikel 11.2 van
deze statuten worden nageleefd (met inbegrip van de mogelijkheid een bedrag af te trekken dat
overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde bruto dividend). De bijzondere regels inzake de
kapitaalverhoging in natura uiteengezet onder artikel 11.2 zijn echter niet van toepassing bij de
inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit
effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
De raad van bestuur is bevoegd om de statutenwijzigingen die eruit voortvloeien op authentieke wijze
te laten vaststellen. (…).
HOOFDSTUK III – BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
ARTIKEL 13. BENOEMING – ONTSLAG – VACATURE
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur. De raad van bestuur telt minstens vijf
bestuurders, al dan niet aandeelhouders, die voor maximum zes jaar worden benoemd door de
algemene vergadering van de aandeelhouders, en die te allen tijde zonder opgave van redenen en
met onmiddellijke ingang door deze laatste kunnen worden herroepen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Aloxe NV (of de personen die, met voorafgaandelijk en schriftelijk akkoord van Aloxe NV, het
promotorschap zoals bedoeld in artikel 2, 13° van de GVV-wet, overnemen van Aloxe NV (de
"Opvolgers")) heeft (respectievelijk hebben gezamenlijk) het recht kandidaten voor te dragen voor
drie bestuursmandaten, tot de laatste der volgende gebeurtenissen zich voordoet: (i) Aloxe NV (of
haar Opvolgers) houdt (respectievelijk houden gezamenlijk) minder dan 25% van het kapitaal van de
vennootschap aan, en (ii) Aloxe NV (of haar Opvolgers) is (respectievelijk zijn) niet langer promotor
van de vennootschap in de zin van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde
vastgoedvennootschappen.
De bestuurders zijn uitsluitend natuurlijke personen.
De raad van bestuur telt ten minste drie onafhankelijke leden overeenkomstig de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
De bestuurders moeten permanent voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid
zoals bepaald in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen
en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de toepasselijke regelgeving op de
gereglementeerde vastgoedvennootschappen vastgelegde verbodsbepalingen vallen.
In geval één of meerdere mandaten openvallen in de raad van bestuur, kunnen de overblijvende
bestuurders, bijeengekomen in een raad van bestuur, voorlopig in de vervanging voorzien tot aan de
volgende algemene vergadering. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder al dan niet bevestigen.
De benoeming van de bestuurders wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd aan de FSMA.
Luik B
Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepaalt, eindigt het mandaat van
de uittredende en niet herverkozen bestuurders onmiddellijk na de gewone algemene vergadering
die in die nieuwe benoemingen heeft voorzien. (…).
ARTIKEL 16. BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap. Hij is bevoegd
alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door deze statuten aan de algemene
vergadering zijn voorbehouden.
De raad van bestuur stelt de halfjaarverslagen op evenals het jaarverslag.
De raad van bestuur stelt een of meerdere onafhankelijke waarderingsdeskundige(n) aan in
overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde
vastgoedvennootschappen en stelt desgevallend elke wijziging voor aan de lijst van deskundigen die
is opgenomen in het dossier dat bij de aanvraag om erkenning als GVV is gevoegd. (…).
ARTIKEL 19. EFFECTIEVE LEIDING EN DAGELIJKS BESTUUR
De effectieve leiding over de vennootschap dient te worden toevertrouwd aan ten minste twee
natuurlijke personen, die moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals
voorzien in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen
gestelde vereisten. Zij mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de toepasselijke regelgeving op
de gereglementeerde vastgoedvennootschappen vastgelegde verbodsbepalingen vallen.
De benoeming van de effectieve leiders wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd aan de
FSMA.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden en die niet noodzakelijk bestuurder hoeven te zijn. De met het
dagelijks bestuur belaste perso(o)n(en) moet(en) voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en
deskundigheid zoals voorzien door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde
vastgoedvennootschappen en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de toepasselijke
regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen vastgelegde verbodsbepalingen
vallen.
In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de raad van bestuur de vergoeding die aan
deze opdracht is verbonden.
Artikel 7:121 jo. 7:91, lid 1 en 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt buiten
toepassing verklaard. Zo kunnen, in afwijking van artikel 7:121 jo. 7:91, lid 1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, aandelen definitief worden verworven en aandelenopties of alle
andere rechten om aandelen te verwerven worden uitgeoefend overeenkomstig de
uitgiftevoorwaarden, zoals in voorkomend geval bepaald door de algemene vergadering c.q. de raad
van bestuur of haar c.q. zijn gevolmachtigde(n). Ook worden, in afwijking van artikel 7:121 jo. 7:91,
lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en, de voorwaarden inzake de
variabele remuneratie, met inbegrip van de toepasselijke periodes waarop deze verloning betrekking
heeft, vastgesteld door de raad van bestuur (op voordracht van het c.q. optredend als
remuneratiecomité).
ARTIKEL 20. EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT
Behoudens bijzondere bevoegdheidsdelegatie door de raad van bestuur, wordt de vennootschap
rechtsgeldig vertegenwoordigd in alle handelingen, met inbegrip van diegene waaraan een openbaar
of ministerieel ambtenaar zijn medewerking verleent, evenals in rechte, hetzij als eiser hetzij als
verweerder, door twee bestuurders die gezamenlijk handelen.
De vennootschap is binnen de beperkingen van het dagelijks bestuur geldig vertegenwoordigd door
één gedelegeerd bestuurder alleen handelend.
De vennootschap is derhalve geldig vertegenwoordigd door bijzondere volmachthebbers van de
vennootschap binnen de grenzen van het mandaat dat hen tot dien einde is toevertrouwd door de
raad van bestuur of, binnen de beperkingen van het dagelijks bestuur, door één gedelegeerd
bestuurder alleen handelend.
ARTIKEL 21. BIJZONDERE VOLMACHTEN
De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is,
zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden opdragen.
Een gedelegeerd bestuurder kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of
bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden opdragen.
ARTIKEL 22. COMITÉS
De raad van bestuur richt in zijn midden een auditcomité alsook een remuneratie- en
benoemingscomité op, en omschrijft hun samenstelling, hun opdrachten en bevoegdheden.
De raad van bestuur kan onder zijn verantwoordelijkheid één of meerdere consultatieve comités
oprichten, waarvan hij de samenstelling en de opdracht vaststelt. (…)
HOOFDSTUK IV – REVISORAAL TOEZICHT
Luik B
ARTIKEL 23. REVISORAAL TOEZICHT
De controle van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, die de
taken die hen worden toevertrouwd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (en
bijhorende uitvoeringsbesluiten) en de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde
vastgoedvennootschappen uitoefenen.
De commissaris(sen) moet(en) een door de FSMA erkende revisor(en) (of revisorenvennootschap
(en)) zijn.
HOOFDSTUK V - ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 24. DE ALGEMENE VERGADERING
De algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de aandeelhouders. De besluiten
van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of zij
die tegenstemden.
De algemene vergadering wordt gehouden op de zetel of op de plaats aangeduid in de oproeping.
De jaarlijkse algemene vergadering wordt ieder jaar gehouden op de derde donderdag van de
maand mei om tien uur of, indien deze dag een wettelijke feestdag is, op de daaropvolgende
werkdag gehouden op hetzelfde uur. (…)
ARTIKEL 26. TOELATING
Zonder afbreuk te doen aan de verplichtingen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, kan een aandeelhouder slechts deelnemen aan de algemene vergadering en er het
stemrecht uitoefenen, mits wordt voldaan aan de hierna volgende vereisten:
(1) Een aandeelhouder kan alleen deelnemen aan de algemene vergadering en er het stemrecht
uitoefenen op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de
aandeelhouder, op de registratiedatum, hetzij door de inschrijving in het register van de aandelen op
naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende
rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de
aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering. De veertiende dag vóór de algemene
vergadering, om vierentwintig uur (Belgisch uur) geldt als registratiedatum.
(2) De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen,
moeten een attest overleggen dat door een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling werd
afgegeven en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun
rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder, en waarvoor de aandeelhouder heeft
aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Zij delen het attest mee aan de
vennootschap of aan de persoon die de vennootschap daartoe heeft aangewezen, alsook hun wens
om deel te nemen aan de algemene vergadering, in voorkomend geval door het sturen van een
volmacht, ten laatste op de zesde dag voorafgaand aan de datum van de algemene vergadering via
het e-mailadres van de vennootschap of via het e-mailadres van de vennootschap of via het e-
mailadres specifiek vermeld in de oproeping.
De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de
vennootschap, of de persoon die zij daartoe heeft aangewezen, uiterlijk de zesde dag vóór de datum
van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen om aan de vergadering deel te
nemen, via het e-mailadres van de vennootschap of via het e-mailadres specifiek vermeld in de
oproeping, of, in voorkomend geval, door het sturen van een volmacht.
(3) De raad van bestuur zal een register bijhouden voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te
nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, waarin zijn naam en adres of zetel
wordt opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft
aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de
stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen. (…)
ARTIKEL 33. BOEKJAAR – JAARREKENING – JAARVERSLAG
Het boekjaar van de vennootschap gaat telkens in op één januari en eindigt op eenendertig
december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgeslo-ten en maakt de raad van
bestuur de inventaris alsmede de jaarrekening op.
De raad van bestuur stelt bovendien een jaarverslag op waarin hij verantwoording aflegt voor zijn
bestuur. Dit jaarverslag bevat tevens een verklaring inzake deugdelijk bestuur, die er een specifiek
onderdeel van vormt. Deze verklaring inzake deugdelijk bestuur bevat tevens het remuneratieverslag
dat er een specifiek onderdeel van vormt.
De commissaris stelt met het oog op de algemene jaarvergadering een schriftelijk en omstandig
verslag op.
De algemene vergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissaris(sen) en beslist
met een gewone meerderheid over de goedkeuring van de jaarrekening. Na goedkeuring van de
jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de bestuurders
en commissaris(sen) te verlenen kwijting.
Overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake worden de enkelvoudige en geconsolideerde
Luik B
jaarrekeningen van de vennootschap neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen zijn eveneens gratis op de zetel verkrijgbaar en
kunnen, ten informatieve titel, worden geraadpleegd op de website van de vennootschap.
ARTIKEL 34. BESTEMMING VAN DE WINST
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering binnen de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde
vastgoedvennootschappen toegestane grenzen, een dividend uitkeren waarvan het minimumbedrag
is voorgeschreven door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde
vastgoedvennootschappen.
ARTIKEL 35. DIVIDENDEN
De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door de raad van bestuur
vastgesteld.
De raad van bestuur kan onder zijn verantwoordelijkheid besluiten tot de uitkering van
interimdividenden, in de gevallen en binnen de termijnen toegestaan door de wet. (…)
HOOFDSTUK VI – ONTBINDING – VEREFFENING (…)
ARTIKEL 38. ONTBINDING - VERDELING
De vereffening van de vennootschap wordt afgesloten overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De verdeling aan de aandeelhouders zal pas plaatsvinden na de vergadering tot sluiting van de
vereffening.
Tenzij in geval van een fusie, wordt het netto-actief van de vennootschap, na aanzuivering van alle
schulden of een consignatie van de hiervoor noodzakelijke sommen, vooreerst aangewend om, in
geld of in natura, het volgestorte kapitaal terug te betalen. Het eventueel saldo wordt verdeeld
gelijkmatig verdeeld tussen alle aandeelhouders van de vennootschap, in verhouding met het aantal
aandelen dat ze bezitten. (…)”.
3/ Beslissing om om de leden van de raad van bestuur, ieder van hen alleen handelend en met recht
van indeplaatsstelling, volmacht te verlenen om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig
zijn voor de uitvoering van de genomen besluiten.
4/ Beslissing om Pieter Bogaert, Julie Vuylsteke, Véronique Bal, Andries De Smet en Sofie
Robberechts, keuze van woonst doende op de zetel van de Vennootschap, ieder van hen alleen
handelend en met recht van indeplaatsstelling, te machtigen om alle handelingen te stellen die
noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt
tot de opstelling en ondertekening van alle nodige documenten en formulieren) met het oog op (i) de
neerlegging van deze notulen ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, (ii) de publicatie
ervan in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en (iii) desgevallend, de
inschrijving/aanpassing/schrapping van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen.
5/ Beslissing om de notaris en alle medewerkers van de notaris, ieder van hen alleen handelend, te
machtigen om de formaliteiten van openbaarmaking te vervullen en zorg te dragen voor de
neerlegging van de nieuwe tekst van de statuten, waarbij de lasthebber in het bijzonder wordt
gemachtigd om namens de lastgever te dien einde alle akten, processenverbaal, aanwezigheidslijst
en attesten te teke-nen en in het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig mocht blijken voor de
uitvoering van deze lastgeving, met belofte van bekrach-tiging,
 
 
Voor ontledend uittreksel
Notaris Peter Timmermans
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte en statuten