Ondernemingsnr : 0433575647
Naam
(voluit) : FREE-FOODS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Beversesteenweg 572
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, DOEL, WIJZIGING
RECHTSVORM, BENAMING
 
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door meester Nathalie Desimpel, notaris met standplaats te
Waregem die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Nathalie Desimpel-Elisabeth
Desimpel-Ronny Van Eeckhout, geassocieerde notarissen”, met zetel te 8790 Waregem, Zuiderlaan
71 in datum van zestien november tweeduizend drieëntwintig, dat de aandeelhouders van de
besloten vennootschap “FREE-FOODS”, waarvan de zetel gevestigd is te 8800 Roeselare,
Beversesteenweg 572, RPR Gent (afdeling Kortrijk), ondernemingsnummer 0433.575.647, in
buitengewone algemene vergadering bijeengekomen zijn en dat de vergadering met eenparigheid
van stemmen, volgende besluiten heeft genomen:
…
EERSTE BESLUIT – VERKLARING VERENIGING ALLE AANDELEN IN EEN HAND
De enige aandeelhouder verklaart dat alle aandelen in één hand zijn verenigd en gehouden worden
door de voormeldeenige aandeelhouder. In overeenstemming met artikel 2:8 §4 en artikel 2:14, 4°
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal dit worden neergelegd en zal de
mededeling van dit onderwerp worden bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
TWEEDE BESLUIT – VASTSTELLING VAN RECHTSWEGE OMZETTING RECHTSVORM,
VOLGESTORT KAPITAAL EN WETTELIJKE RESERVE
Ingevolge de inwerkingtreding van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (“Wetboek van
vennootschappen en verenigingen”), stelt de enige aandeelhouder de van rechtswege omzetting met
ingang van 1 januari 2020, vast van:
- de rechtsvorm besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in besloten vennootschap;
    •  het volgestort gedeelte van het kapitaal van de vennootschap, ten bedrage van
tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00) in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
“Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal Andere”;
    •  de wettelijke reserve van de vennootschap, ten bedrage van elfduizend honderdzevenenvijftig
euro zevenentachtig cent (€ 11.157,87), in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
“Statutair onbeschikbare reserves”.
DERDE BESLUIT – WIJZIGING NAAM VAN DE VENNOOTSCHAP
De enige aandeelhouder besluit om de naam van de vennootschap te wijzigen van “FREE-FOODS”
naar “FREE-FOODS SPUNTINI”.
De enige aandeelhouder besluit dienvolgens om de voormelde naamswijziging op te nemen in de
statuten, zoals bepaald in het eerste artikel van het negende besluit hierna, dat een volledig nieuwe
tekst van de statuten aanneemt.
VIERDE BESLUIT – WIJZIGING VOORWERP
De enige aandeelhouder neemt kennis van het vereiste verslag van de enige bestuurder inhoudende
een omstandige verantwoording van de geplande wijziging van het voorwerp.
De enige aandeelhouder aanvaardt het verslag van de enige bestuurder en sluit zich aan bij de hierin
vervatte verantwoording.
De enige aandeelhouder besluit dienvolgens het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, uit te
breiden en te herformuleren overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en dit door vervanging van de huidige tekst van artikel drie van de statuten door de
tekst zoals vermeld in het derde agendapunt.
…
ZESDE BESLUIT – WIJZIGING DATUM JAARVERGADERING
De enige aandeelhouder beslist om de datum van de jaarvergadering te wijzigen zodat deze
voortaan zal plaatsvinden op de laatste zaterdag van de maand juni om twaalf uur dertig.
ZEVENDE BESLUIT – KENNISNAME VERSLAGEN INZAKE OMZETTING
De enige aandeelhouder neemt kennis van het verslag van de enige bestuurder en van het verslag
van de commissaris, te weten de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“VANDER DONCKT – ROOBROUCK – CHRISTIAENS BEDRIJFSREVISOREN”, afgekort “VRC
BEDRIJFSREVISOREN”, met zetel te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39A, ondernemingsnummer
0462.836.191, RPR Gent (afdeling Oostende), vertegenwoordigd door de heer Bart ROOBROUCK,
bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151A, bus 42, opgesteld conform
artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van een staat van actief en
passief van de vennootschap die niet meer dan drie maanden voordien werd vastgesteld, te weten
per 31 augustus 2023, dit alles met het oog op de omzetting van de vennootschap in een naamloze
vennootschap.
De besluiten van het verslag van de commissaris luiden letterlijk als volgt:
“6.  BESLUIT
Onze werkzaamheden in het kader van onze verslaggeving van de omzetting van de besloten
vennootschap “FREE-FOODS” in een naamloze vennootschap zijn er enkel op gericht na te gaan of
er overwaardering van het netto-actief of passief, zoals blijkt uit de boekhoudkundige staat per 31
augustus 2023, heeft plaatsgehad.
Met betrekking tot deze staat van actief en passief hebben we volgende bemerkingen :
Gezien de datum van aanstelling hebben we de voorraden fysisch niet gecontroleerd, zodat wij geen
zekerheid hebben bekomen met betrekking tot deze post.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop
wijzen dat het netto-actief is overgewaardeerd, rekening houdende met de onzekerheden en
opmerkingen in de voorgaande paragraaf.
Het netto-actief volgens deze staat van 31 augustus 2023 bedraagt € 1.809.958,12 en is €
1.747.958,12 hoger dan de andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal van € 62.000,00.
Dit verslag werd opgesteld door de commissaris en is bestemd om voorgelegd te worden bij de akte
van omzetting van de besloten vennootschap “FREE-FOODS”.
Het wordt gedagtekend en ondertekend op de dag dat de controlewerkzaamheden zijn beëindigd.
Roeselare, 14 november 2023”
Een exemplaar van deze verslagen zal samen met een afschrift van onderhavige akte worden
neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
ACHTSTE BESLUIT – OMZETTING IN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
De enige aandeelhouder besluit de vennootschap om te zetten in een naamloze vennootschap
waarvan de naam, de zetel, het voorwerp en de duur, na de aanpassingen hiervoor, dezelfde zullen
zijn als die van de huidige vennootschap, en met een kapitaal van tweeënzestigduizend euro (€
62.000,00) komende van de eigen vermogensrekening “Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal -
Andere”;
en waarbij een wettelijke reserve ten bedrage van elfduizend honderdzevenenvijftig euro
zevenentachtig cent (€ 11.157,87) wordt aangelegd komende van de eigen vermogensrekening
“Statutair onbeschikbare reserves”.
De enige aandeelhouder van de gewezen besloten vennootschap zal één (1) aandeel van de
naamloze vennootschap ontvangen in ruil voor één (1) aandeel van de omgezette besloten
vennootschap.
Bijgevolg worden de vijftig (50) aandelen van de naamloze vennootschap toebedeeld aan de
besloten vennootschap “SALIS”, voornoemd.
De omzetting geschiedt op grond van:
A/ De artikelen 14:1 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
B/ Artikel 2.9.6.0.5, 1° van de Vlaamse Codex Fiscaliteit;
C/ Artikel 210, §1, 3° van het Wetboek der Inkomstenbelastingen 1992.
NEGENDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Ingevolge voormelde beslissing tot omzetting in een naamloze vennootschap, besluit de enige
aandeelhouder tot aanneming van volledig nieuwe statuten, rekening houdend met de hiervoor
genomen besluiten.
De enige aandeelhouder besluit dat de statuten voortaan zullen luiden als volgt:
STATUTEN
TITEL I – RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam: “FREE-
FOODS SPUNTINI”.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest; in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België
en in het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Specifieke activiteiten
A/ De groothandel en kleinhandel, de fabricatie, de verbetering, de veredeling, de bedeling en
verdeling van alle voedingswaren, alle dranken, alle verpakkingen, alle nevenproducten, alle
materialen, machines en onderdelen, alle kledij en confectie, die met de voedingsindustrie in verband
staan, dit alles in de ruimste zin van het woord, in het bijzonder alle frituur- en horecaproducten,
zonder dat bedoelde opsomming beperkend is.
B/ Het verlenen van diensten aan personen, alsmede het uitvoeren van prestaties met betrekking tot
het beroep of de uitbating van restauranthouder, spijshuis, frituur, verbruiksalon en
drankgelegenheid. Ze kan eveneens alle handelsverrichtingen in verband met alle opgesomde
producten en diensten, zoals agentuur, makelaarsverrichtingen, tussenkomsten als commissaris
verrichten.
II. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen
aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest
ruime zin alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
krediet- en/of andere financiële instellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met
inbegrip van mandaten van vereffenaar.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
I/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.
III. Beheer van een roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze roerende goederen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II – KAPITAAL – AANDELEN EN andere effecten
ARTIKEL 5. KAPITAAL En AANTAL UITGEGEVEN EFFECTEN
5.1. Kapitaal
Het kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00).
Het kapitaal kan worden gewijzigd.
5.2. Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Het kapitaal is verdeeld in vijftig (50) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een
gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen en die gelijke rechten hebben, inclusief stemrecht.
…
TITEL III – BESTUUR –  VERTEGENWOORDIGING – CONTROLE
ARTIKEL 12. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd,
tenzij er meerdere bestuurders worden benoemd, in welk geval de vennootschap wordt bestuurd
door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
De raad van bestuur is samengesteld uit ten minste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen
voorziene minimumaantal leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Met uitzondering van de enige bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde termijn wordt benoemd,
worden de bestuurders benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Hun mandaat loopt vanaf de
algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt, tenzij het benoemingsbesluit
anders bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot wanneer
redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. Indien er slechts één bestuurder in functie is,
vormt deze alleen het bestuursorgaan.
Zolang de raad van bestuur minimaal tweehoofdig is hebben de overblijvende bestuurders bij het
voortijdig openvallen van een bestuursopdracht, om welke reden ook, het recht om voorlopig in de
vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De
eerstvolgende algemene vergadering zal het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen;
bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De
algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
De enige bestuurder kan ontslag nemen door een kennisgeving aan de algemene vergadering. Elk
lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.
Op verzoek van de vennootschap blijft een bestuurder in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
…
ARTIKEL 14. VOORZITTER RAAD VAN BESTUUR
Voor zover er een raad van bestuur bestaat kan deze onder zijn leden een voorzitter benoemen om
de vergaderingen van de raad van bestuur voor te zitten.
Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap
waargenomen door de bestuurder aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van
bestuur.
ARTIKEL 15. BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen. Een
raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste vijf (5) dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee (2) dagen)
voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek in België of in het buiten-land,
op de plaats aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of
videoconferentie met behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering
deelnemende bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te
plegen hetzij een combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een bestuurder mag
meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, naast zijn eigen stem, evenveel stemmen
uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen, doch enkel voor zover er steeds minimum twee
verschillende personen kunnen beraadslagen. De volmacht mag geldig worden verleend door middel
van een stuk dat zijn handtekening draagt, met inbegrip van de elektronische handtekening, waarvan
kennis is gegeven via enig middel zoals vermeld in artikel 2281 van het Oud Burgerlijk Wetboek.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van
zijn leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, aanwezig of vertegenwoordigd
is. Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet vervuld is, kan een nieuwe vergadering worden
samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de
vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd
zijn. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens drie (3) volle dagen vóór de
vergadering worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten vroegste de
zevende dag en ten laatste de veertiende dag na de eerste vergadering.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen bij gewone meerderheid van stemmen van
de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de
uitgebrachte stemmen geteld.
In geval van staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit
doorslaggevend, behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval
bij staking van stemmen het voorstel is verworpen.
Binnen de perken van de toepasselijke wettelijke bepalingen, kunnen de beslissingen van het
bestuursorgaan worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders.
ARTIKEL 16. BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING
16.1. Algemeen
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor
volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
16.2. Interimdividenden
Het bestuursorgaan mag overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een interimdividend uitkeren.
16.3. Taakverdeling
Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
16.4. Tegenstrijdig belang
In geval van tegenstrijdig belang zal gehandeld worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
16.5. Comités binnen de raad van bestuur
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
ARTIKEL 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID - ALGEMEEN
Indien er slechts één bestuurder werd benoemd, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door deze enige bestuurder.
Indien een raad van bestuur is samengesteld, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door de raad van bestuur handelend met de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, wordt de
vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd door één bestuurder, alleen optredend.
ARTIKEL 18. DAGELIJKS BESTUUR - VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennoot-schap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden, zoals bepaald bij hun aanstelling. Het
bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid. Wordt een
bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel “gedelegeerd-bestuurder”. Wordt
een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel “algemeen directeur” of
elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen
bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
ARTIKEL 19. BIJZONDERE LASTHEBBERS - VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De organen die in overeenstemming met de bepalingen van onderhavige statuten de vennootschap
kunnen vertegenwoordigen, kunnen bijzondere lasthebbers of gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van hun verleende volmacht.
…
TITEL IV – ALGEMENE VERGADERINGEN
ARTIKEL 22. BIJEENKOMST – BIJEENROEPING
22.1. Algemeen
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de laatste
zaterdag van de maand juni om twaalf uur dertig. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt
de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap dit vereist.
De gewone, bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel
van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie weken wanneer
aandeelhouders die één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, dat vragen.
22.2. Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de plaats waar en de datum en het uur
waarop de algemene vergadering plaatsvindt, en de agenda met de te behandelen onderwerpen.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:127 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
22.3. Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief en volgens dezelfde modaliteiten, wordt aan de houders van
aandelen op naam, converteerbare obligaties op naam, inschrijvingsrechten op naam en certificaten
op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en de
commissaris, een kopie toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen moeten worden ter beschikking gesteld.
Vanaf dat ogenblik kunnen de houders van andere aandelen, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
ter zetel van de vennootschap een kopie krijgen van deze stukken.
Bovendien wordt onverwijld een kopie van deze stukken toegezonden aan diegenen die, uiterlijk
zeven (7) dagen vóór de algemene vergadering, hebben voldaan aan de statutair voorgeschreven
formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten hebben
vervuld na dit tijdstip, krijgen een kopie van deze stukken op de algemene vergadering.
22.4. Deelname op afstand
De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven hebben het recht om, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake, op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
ARTIKEL 23. TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders en houders van
andere effecten die overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben om
aanwezig te zijn op de algemene vergadering, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, minstens
drie (3) werkdagen vóór de datum van de vergadering, hun voornemen om aan de vergadering deel
te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het bestuursorgaan.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten,
mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de
toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Houders van aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten die de formaliteiten om tot een algemene
vergadering te worden toegelaten hebben vervuld, worden ook toegelaten tot elke volgende
algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
ARTIKEL 24. VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING
Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber die zelf geen aandeelhouder dient te zijn.
De onbekwamen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of door een
conventioneel aangeduide vertegenwoordiger.
Onverminderd strengere wettelijke bepalingen dienen de volmachten te worden verleend door middel
van een stuk dat de handtekening van de volmachtgever draagt, met inbegrip van de elektronische
handtekening, waarvan kennis is gegeven via enig middel zoals vermeld in artikel 2281 van het Oud
Burgerlijk Wetboek.
Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats worden
neergelegd drie (3) werkdagen voor de algemene vergadering.
…
ARTIKEL 26. BUREAU ALGEMENE VERGADERING – NOTULEN EN AFSCHRIFTEN OF
UITTREKSELS
26.1. Bureau
Elke algemene vergadering wordt, afhankelijk van de samenstelling van het bestuursorgaan,
voorgezeten door de enige bestuurder of de voorzitter van het bestuursorgaan of, bij diens
afwezigheid, door de persoon gekozen door de aanwezige aandeelhouders.
Indien het aantal aanwezigen het toelaat, duidt de voorzitter een secretaris aan die hij vrij kan kiezen
ook buiten de aandeelhouders.
De vergadering kiest, indien gewenst, een of meerdere stemopnemers.
Deze personen vormen het bureau.
…
ARTIKEL 28. VERDAGING GEWONE ALGEMENE VERGADERING
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie (3) weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen
besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda en
binnen de termijn van drie (3) weken.
De verdaging is slechts één keer mogelijk. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening
definitief vast te stellen.
Artikel 29. BERAADSLAGING – AANWEZIGHEIDSQUORUM – MEERDERHEID – SCHRIFTELIJKE
BESLUITVORMING
29.1. Beraadslaging en aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen of deze statuten een bepaald aanwezigheidsquorum
vereisen.
29.2. Meerderheid
De beslissingen op een algemene vergadering worden, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, behoudens
voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een
bijzondere meerderheid vereist.
Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.
29.3. Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere
in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 30. stemrecht
30.1. Algemeen
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen worden het stemrecht en de stemkracht geregeld
als volgt.
Wanneer alle aandelen een gelijke kapitaalvertegenwoordigende waarde hebben, geven zij elk recht
op één (1) stem.
Hebben niet alle aandelen dezelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde, dan heeft hun houder
recht op een aantal stemmen gelijk aan het aantal keer dat het aandeel dat het laagste bedrag
vertegenwoordigt, is begrepen in de totale kapitaalvertegenwoordigende waarde van zijn aandelen,
waarbij gedeelten van stemmen worden verwaarloosd, behoudens in de gevallen bepaald in artikel 7:
155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
30.2. Stemmen op afstand vóór de algemene vergadering
In de mate dat het bestuursorgaan in deze mogelijkheid voorzien heeft in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief, door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier. Deze stemming dient te
gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter beschikking van de
aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
1° de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
3° de vorm van de gehouden aandelen;
4° de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
5° de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te
ontvangen;
6° voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen
worden de melding “ja”, “nee” of “onthouding”.
7° de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening
of een gekwalificeerde elektronische handtekening.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens
de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op afstand
uitgebrachte stem buiten beschouwing gelaten.
Om geldig te zijn moet de vennootschap het formulier voor de stemming per brief ontvangen ten
laatste drie (3) werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering.
ARTIKEL 31. OPROEPING EN TOEGANG TOT EN VERLOOP VAN DE ALGEMENE
VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS
De oproepingen tot een algemene vergadering van obligatiehouders vermelden de agenda met de te
behandelen agendapunten en de voorstellen van besluiten.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:165 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Om tot de algemene vergadering van obligatiehouders toegelaten te worden, moeten de
obligatiehouders, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, zich minstens drie (3) werkdagen voor
de datum van de vergadering laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam en de voornaam of de maatschappelijke benaming en de rechtsvorm en het aantal
obligaties dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere obligatiehouder of zijn gemachtigde
ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen.
De vergadering van obligatiehouders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien voldaan is
aan de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid zoals voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TITEL V – BOEKJAAR – JAARREKENING – WINSTBESTEDING – UITKERINGEN
ARTIKEL 32. BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Artikel 33. inventaris – jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, opmaken. Deze documenten
worden opgemaakt overeenkomstig de wet en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
Het bestuursorgaan stelt bovendien een jaarverslag op overeenkomstig artikel 3:6 §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarin het rekenschap geeft van zijn beleid.
Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de
vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4 1° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 34. winstbesteding – uitkeringen
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven
gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als
onbeschikbaar gestelde reserve.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het bestuursorgaan kan een interimdividend uitkeren overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
Artikel 35. VERBODEN UITKERINGEN
De aandeelhouders en alle andere personen moeten elke uitkering die zij in strijd met het hiervoor
vermelde artikel inzake “winstbesteding – uitkeringen” hebben ontvangen, terugstorten indien de
vennootschap bewijst dat de aandeelhouders of alle andere personen ten behoeve van wie de
uitkering is beslist van de onregelmatigheid op de hoogte waren of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig konden zijn.
TITEL VI – ONTBINDING – VEREFFENING – OMZETTING
ARTIKEL 36. ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één (1) maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één (1) maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
ARTIKEL 37. OMZETTING
De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag
verwezenlijkt worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.
…
ARTIKEL 41. NETTING
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de
bepalingen van de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de
vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering
van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de
tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders verschuldigde bedragen en deze
permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de overige
schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde
schuldvergelijking en/of -verrekening.
TIENDE BESLUIT – ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDER
Ingevolge de omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap, stelt de enige
aandeelhouder het ontslag vast van de besloten vennootschap “SALIS”, voornoemd,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Nico VAN BEVER, voornoemd, als
bestuurder van de gewezen besloten vennootschap,
De goedkeuring van de jaarrekening over het betrokken boekjaar geldt als kwijting voor de
uitoefening van haar mandaat.
De enige aandeelhouder besluit vervolgens om de besloten vennootschap “SALIS”, voornoemd, te
benoemen als enige bestuurder van de vennootschap voor onbepaalde duur en met ingang van
heden.
In overeenstemming met artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft
het bestuursorgaan van de voormelde besloten vennootschap “SALIS” beslist om de heer Nico VAN
BEVER, voornoemd, te benoemen als vaste vertegenwoordiger, die in naam en voor rekening van
de voormelde besloten vennootschap “SALIS” belast wordt met de uitvoering van het
bestuursmandaat van de voormelde besloten vennootschap “SALIS” in de vennootschap.
De aldus benoemde bestuurder en haar vaste vertegenwoordiger verklaren hun mandaat te
aanvaarden en verklaren niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor de uitoefening van
hun mandaat.
ELFDE BESLUIT – OPDRACHT TOT COÖRDINATIE – MACHTEN
De enige aandeelhouder, tevens de enige bestuurder, verklaart te zullen overgaan tot uitvoering van
de genomen besluiten en geeft volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het
opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de
gecoördineerde tekst der statuten.
De enige bestuurder stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht
verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende personen in hun hoedanigheid van
medewerker van Deloitte. die woonstkeuze doen op het kantoor te 8500 Kortrijk, President
Kennedypark 8A;
1/ Mevrouw Isabelle VANSTEENKISTE;
2/ Mevrouw Stephanie MARTENS;
3/ Mevrouw Tine MAES;
4/ De heer Maxim VAUTERIN;
5/ Mevrouw Aurélie BEYLS.
…
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Nathalie Desimpel.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte akte buitengewone algemene vergadering d.d. 16/11/2023;
- verslag van de raad van bestuur inzake wijz. Voorwerp d.d. 16/11/2023;
- verslag van de raad van bestuur inzake omzetting dd. 16/11/2023;
- bijz. Verklaring  inzake bestuursverboden dd. 16/11/2023
- verslag van de bedrijfrevisor d.d. 14/11/2023;
- gecoördineerde statuten.