Ondernemingsnr : 0559831441
Naam
(voluit) : LV166
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Sluis 166
 : 2400 Mol
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Bart Laureys te Mol op 12 februari 2020, geregistreerd op
het kantoor rechtszekerheid Turnhout 2 op 17 februari 2020, register OBA (5), boek 0, blad 0, vak
3040, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “LV166” met
maatschappelijke zetel te 2400 Mol, Sluis 166, opgericht bij akte verleden voor Notaris Rudy Derdin
te Mol op 8 augustus 2014, bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van 26 augustus daarna onder nummer 14160175, waarvan de statuten sindsdien niet werden
gewijzigd, met eenparigheid van stemmen volgende besluiten genomen heeft:
Eerste besluit
Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt de functie van
zaakvoerder thans overgenomen door de bestuurder.
Voor zoveel als nodig bevestigt de algemene vergadering de herbenoeming van de besloten
vennootschap “AL PICCOLO”, vertegenwoordigd door haar hiertoe aangestelde vaste
vertegenwoordiger, de heer VERHOEVEN Leo, als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde
duur.
De besloten vennootschap “AL PICCOLO”, vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger, de
heer VERHOEVEN Leo, hier aanwezig en die aanvaardt.
Haar mandaat is bezoldigd.
De algemene vergadering besluit daarnaast de huidige bestuurder, de heer DECRAENE Geert,
ontslag te geven uit zijn functie en dat vanaf 31 december 2019.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurder
voor de uitoefening van zijn mandaat.
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:  mevrouw VANHOOF Riet
Edmond, wonende te 2400 Mol, Glaswolstraat 8, hier aanwezig en die aanvaardt. Zij verklaart niet te
zijn getroffen door enig beroepsverbod;
Haar mandaat is bezoldigd. Haar benoeming gaat in op 1 februari 2020.
Tweede besluit
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 39, §2, tweede
lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen, (i) het volgestort gedeelte van het kapitaal en de
wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit
zijn omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en (ii) het eventuele niet
gestorte gedeelte van het kapitaal op dezelfde wijze omgevormd werd in een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
De vergadering besluit voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening. Bij volstorting worden de gestorte bedragen geboekt op
dezelfde beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Luik B
Derde besluit
De vergadering beslist om de bestaande statuten van de vennootschap af te schaffen en om een
geheel nieuwe tekst van de statuten aan te nemen, teneinde deze in overeenstemming te brengen
met (i) de voorgaande besluiten van deze buitengewone algemene vergadering en (ii) de bepalingen
van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in werking getreden op 1 mei 2019,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering beslist meer bepaald om de bestaande statuten van de vennootschap
integraal te vervangen door de hierna volgende tekst:
“STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “LV166”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in binnen- en buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden te doen:
alle activiteiten van groot- en kleinhandel, import en export van alle soorten goederen waaronder:
1. het uitbaten van een bar, café, herberg, taverne, het schenken van dranken, zowel alcoholische
als niet alcoholische, de verkoop van tabak, sigaren, sigaretten en suikergoedwaren.
2. het uitbaten van een restaurant, met levering van spijzen en dranken en het inrichten en verzorgen
van banketten, feesten.
3. het uitbaten van een tearoom, snackbar, cafetaria, houdende levering van lichte maaltijden,
versnaperingen, gebak, wafels, pannenkoeken, roomijs, consumptie-ijs en belegde broodjes.
4. het uitbaten van drankgelegenheid, met organisatie van degustaties van wijnen en andere
dranken, ontspanningsgelegenheid, roepzaal en verhuring van divers materieel.
5. het inrichten van vertoningen, cabaret, dancing, het ter beschikking stellen van het etablissement
als feestzaal.
het uitbaten van een horecabedrijf in de meest uitgebreide zin van het woord.
het produceren, vervaardigen of laten vervaardigen, uitbaten, verhandelen, invoeren en uitvoeren
van alle goederen, producten, materialen, materieel en diensten die verband houden met haar
voorwerp.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende werkzaamheden verrichten welke direct of
indirect betrekking hebben op haar voorwerp en die er de uitbreiding of de uitbating zouden kunnen
bevorderen.
De vennootschap zal door inbreng, fusie, onderschrijving of op alle andere wijzen belangen mogen
hebben in alle ondernemingen, verenigingen of maatschappijen die een gelijkaardig voorwerp
hebben of die een voorwerp nastreven welk dit van de vennootschap zou kunnen bevorderen.
7. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten;
8. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals aan- en
verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
9. Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
Luik B
beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
10. Verhuur en exploitatie van eigen of geleased niet-residentieel onroerend goed, exclusief terreinen
11. Verhuur en exploitatie van eigen of geleased residentieel onroerend goed, exclusief sociale
12. Handel in onroerend goed
13. Verhuur en exploitatie van terreinen
14. Ontwikkeling van residentiële bouwprojecten
15. Ontwikkeling van niet-residentiële bouwprojecten
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van
aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk,
nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
De vennootschap mag daarenboven samenwerken met, belangen nemen in, hetzij door deelneming,
inbreng, of elke andere wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, in alle vennootschappen,
ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of groeperingen,
bestaande of op te richten, zowel in België als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of
soortgelijk voorwerp nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
bevorderen.
De vennootschap is bevoegd deel te nemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding,
omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en de controle van ondernemingen met gelijkaardige,
aanverwante of aanvullende activiteiten; ze kan verder alle hulp verlenen aan ondernemingen waarin
ze belang stelt onder meer in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen, alsook bij wijze
van bijstand inzake bestuur en/of administratie.
Het voorwerp van de vennootschap dient bovendien in zijn meest ruime betekenis geïnterpreteerd te
worden en bovendien is het bestuur bevoegd om de aard en de reikwijdte van het voorwerp te
interpreteren.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste twintig dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar,
tenzij anders is overeengekomen. De nieuw verkregen aandelen zullen bezwaard worden met
hetzelfde vruchtgebruik. De blote eigenaar moet zijn voorkeurrecht tot onderschrijving uitoefenen
uiterlijk op de vijftiende dag na het openstellen van de inschrijvingstermijn waarop het voorkeurrecht
kan uitgeoefend worden. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de
vruchtgebruiker binnen de resterende vijf dagen het voorkeurrecht uitoefenen. De aandelen die deze
laatste aldus alleen onderschrijft, komen hem toe in volle eigendom.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door een aandeelhouder of door alle andere personen, mits instemming
van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Luik B
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het
bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon
wordt aangewezen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Voorkoopregeling
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen alle aandeelhouders, mogen de aandelen niet aan
om het even wie, noch geheel, noch gedeeltelijk ten bezwarende titel overdragen worden, zonder ze
voorafgaandelijk te koop te hebben aangeboden aan alle medeaandeelhouders.
Met aandelenoverdracht in de zin van het vorig lid, wordt naast een overdracht in volle eigendom ook
de overdracht van vruchtgebruik en blote eigendom bedoeld, alsmede het verlenen van pandrechten
op aandelen.
Voor de toepassing van onderhavig artikel wordt ieder aangetekend schrijven geacht ontvangen te
zijn de derde werkdag na postdatum.
A. Eerste ronde
De aandeelhouder die alle of een gedeelte van zijn aandelen wenst over te dragen (hierna genoemd:
de kandidaat-overdrager), brengt hiervan bij aangetekend schrijven alle mede-aandeelhouders
gelijktijdig op de hoogte, met vermelding de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal
aandelen dat de kandidaat-overdrager wil overdragen en de voorwaarden voor de vooropgestelde
overdracht, inclusief de prijs.
Wanneer de hiervoor gemelde kennisgeving alle voormelde gegevens niet bevat, wordt zij als niet
geschreven gehouden.
Dit aangetekend schrijven moet mee ondertekend worden door de kandidaat-overnemer(s) en geldt
gedurende de ganse voorkoopperiode als een onherroepelijk verkoopaanbod van de kandidaat-
overdrager aan de voorgestelde prijs in voordeel van de mede-aandeelhouders.
De aandeelhouders hebben een recht van voorkoop pro rata hun aandelenbezit om de aangeboden
aandelen aan te kopen.
De mede-aandeelhouders beschikken over een termijn van twee maanden, die ingaat op datum van
het aangetekend schrijven waardoor zij door de kandidaat-verdrager verwittigd worden, om bij
aangetekend schrijven aan deze laatste mede te delen of zij hun recht van voorkoop al dan niet
wensen uit te oefenen, met opgave van het maximaal aantal aandelen dat zij wensen te verwerven.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken mede-aandeelhouder
geacht zijn recht van voorkoop niet uit te oefenen.
B. Tweede ronde
Indien één of meerdere van de aandeelhouders hun voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk
uitgeoefend hebben, komt het voorkooprecht op de resterende aandelen toe aan de aandeelhouders
die reeds van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt, en dit in verhouding tot het aantal
aandelen dat zij bezitten, hetzij in eender welke andere verhouding te bepalen tussen deze
aandeelhouders.
Daartoe zal de kandidaat-overdrager de aandeelhouders die hun voorkooprecht uitgeoefend hebben
op de hoogte brengen per aangetekend schrijven binnen een periode van 8 dagen na het verstrijken
van de eerste ronde.
Het voorkooprecht in de tweede ronde kan uitgeoefend worden gedurende een termijn van één
maand na deze kennisgeving.
C. Resultaat uitoefening voorkooprecht
Binnen de acht dagen na het verstrijken van de tweede ronde, zal de kandidaat-overdrager alle
aandeelhouders aangetekend op de hoogte brengen van het uiteindelijke resultaat van de
uitoefening van het voorkooprecht.
D. Verkoop en betaling
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden aandelen, ontstaat
een verkoopovereenkomst tussen de betrokken partijen op de derde dag na de postdatum van de
Luik B
aangetekende bevestiging met het resultaat van het voorkooprecht.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen, zal de betaling van de prijs dienen te
gebeuren uiterlijk drie maanden na het tot stand komen van deze verkoopovereenkomst.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met
twee procent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
De eigendomsoverdracht van de betrokken aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van
de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
E. Verzaking voorkooprecht
Indien het voorkooprecht uitgeoefend werd op minder dan de totaliteit van de te koop aangeboden
aandelen worden de aandeelhouders geacht integraal aan hun voorkooprecht te verzaken en zal de
goedkeuringsclausule, voorzien hierna, in werking treden, behoudens andersluidende overeenkomst
tussen alle aandeelhouders.
§2 Aandelenoverdrachten onder levenden – goedkeuringsregeling
Indien het voorkooprecht niet uitgeoefend werd, of vervalt ingevolge de niet uitoefening op het totaal
aantal aangeboden aandelen, is de overdracht van aandelen onder levenden enkel toegelaten mits
de uitdrukkelijke toestemming van de andere aandeelhouders, overeenkomstig de procedure hierna
uiteengezet.
Deze procedure is eveneens van toepassing op aandelenoverdrachten onder levenden ten kosteloze
titel.
A. Procedure goedkeuringsregeling
De kandidaat-overnemer en de kandidaat-overdrager verzoeken bij aangetekend schrijven de mede-
aandeelhouders om de overdracht van de aandelen en, in voorkomend geval, de aanvaarding van de
overnemer als aandeelhouder goed te keuren.
Waardebepaling
Behoudens unanieme instemming met de aandelenoverdracht en, in voorkomend geval, met de
aanvaarding van de overnemer als aandeelhouder binnen de maand na ontvangst van dit
aangetekend schrijven, wordt een deskundige aangeduid in gemeen overleg tussen de kandidaat-
overdrager en de overige aandeelhouders, stemmende pro rata hun aandelenbezit, met als opdracht
het bepalen van de waarde van de aandelen. Bij gebrek aan overeenkomst tussen partijen
aangaande de aanduiding van deze deskundige binnen dezelfde termijn van één maand, zal deze
aangeduid worden door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank zitting houdend zoals in kort
geding en dit op verzoek van de meest gerede partij.
Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het eigen
vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de
toekomstverwachtingen van de vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden
met meer- of minwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheids- of een
minderheidsparticipatie.
In de mate er één of meer commissarissen benoemd zijn, dient de deskundige deze commissaris
(sen) te aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen.
De deskundige dient zijn waarderingsrapport aan alle aandeelhouders aangetekend te verzenden
binnen de twee maanden na de aanvaarding van zijn opdracht.
De kosten en erelonen van de deskundige, en in voorkomend geval de aanstellingskosten, worden
gedragen door de kandidaat-overdrager voor de helft en door de overige aandeelhouders, pro rata
hun aandelenbezit, voor de andere helft.
Twee aandeelhouders
Indien de vennootschap slechts twee aandeelhouders telt, is de overdracht van aandelen enkel
toegelaten mits de uitdrukkelijke, voorafgaande en geschreven toestemming van de andere
aandeelhouder.
De beslissing van deze laatste moet aan de kandidaat-overdrager meegedeeld worden per
aangetekende brief, binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken aandeelhouder geacht
niet met de overdracht in te stemmen.
Bij weigering dient de weigerende aandeelhouder de betrokken aandelen over te nemen, behoudens
de mogelijkheid voor de weigerende aandeelhouder, om vóór het verstrijken van de termijn
waarbinnen de weigering moet meegedeeld worden, zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen,
aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals hierna bepaald.
De kandidaat-overdrager is alsdan verplicht zijn aandelen aan de weigerende aandeelhouder of deze
derde-overnemer te verkopen, tenzij hij zijn aanbod tot verkoop herroept overeenkomstig hetgeen is
bepaald onder punt B. van onderhavig artikel.
Meer dan twee aandeelhouders
Indien de vennootschap meer dan twee aandeelhouders telt, is de overdracht van aandelen alleen
Luik B
toegelaten mits instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders in het bezit van minstens
drie vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
De algemene vergadering die over de overdracht van de aandelen en, in voorkomend geval, over de
aanvaarding van de kandidaat-overnemer als aandeelhouder moet beraadslagen, wordt
bijeengeroepen door de bestuuder(s) en zal gehouden worden binnen de maand na ontvangst van
het waarderingsrapport van de deskundige.
De beslissing moet per aangetekende brief aan de kandidaat-overdrager meegedeeld worden binnen
de vijftien dagen na de vergadering.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij weigering dienen de weigerende aandeelhouders de betrokken aandelen over te nemen, pro rata
hun aandelenbezit, onverminderd het recht van de niet weigerende aandeelhouders om eveneens
pro rata hun aandelenbezit, aandelen over te nemen, dit alles onder voorbehoud van andersluidende
overeenkomst tussen de weigerende en niet weigerende aandeelhouders.
De aandeelhouders die zich moeten uitspreken over de aandelenoverdracht en, in voorkomend
geval, over de aanvaarding als aandeelhouder, hebben het recht om vóór het verstrijken van de
termijn waarbinnen de beslissing moet meegedeeld worden, gezamenlijk zelf een kandidaat-
overnemer voor te stellen, aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals hierna bepaald.
De kandidaat-overdrager is alsdan verplicht zijn aandelen aan de mede-aandeelhouders of deze
derde-overnemer te verkopen, tenzij hij zijn aanbod tot verkoop herroept overeenkomstig hetgeen is
bepaald onder punt B. hierna.
B. Prijs
In geval van aanvaarding van de aandelenoverdracht ten bezwarende titel, is de prijs per aandeel, de
prijs zoals bepaald in de betekening van het voorkooprecht.
In geval van weigering van de aandelenoverdracht ten bezwarende titel, is de prijs per aandeel, de
prijs zoals bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige, tenzij deze hoger zou liggen dan
de prijs zoals meegedeeld in het voorkooprecht, waarbij alsdan de prijs zoals bepaald in de
betekening van het voorkooprecht zal gehanteerd worden.
Indien de prijs zoals bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige lager is dan de door de
kandidaat-overnemer geboden prijs, heeft de kandidaat-overdrager de mogelijkheid om binnen de
vijftien dagen na de kennisgeving van de beslissing van de algemene vergadering, zijn aanbod tot
verkoop te herroepen bij aangetekend schrijven gericht aan de aandeelhouders en de eventueel door
hen aangebrachte kandidaat-overnemer.
In geval van weigering van de aandelenoverdracht ten kosteloze titel, is de prijs per aandeel, de prijs
zoals bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige.
De kandidaat-overdrager behoudt evenwel het recht om binnen de vijftien dagen na kennisgeving
van de beslissing van de algemene vergadering mee te delen, bij aangetekend schrijven aan alle
aandeelhouders, dat hij niet instemt met de verkoop van de aandelen aan de mede-aandeelhouders
of de door hen aangebrachte overnemer. Hij blijft aldus aandeelhouder met de totaliteit van zijn
aandelen.
C. Betaling – eigendomsoverdracht
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, dient de prijs door de aandeelhouders of
de door hen aangebrachte koper, betaald te worden binnen de drie maanden na ontvangst van de
beslissing van de algemene vergadering houdende weigering van de voorgestelde
aandelenoverdracht.
De eigendomsoverdracht van de betrokken aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van
de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met
twee procent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
Voor de toepassing van onderhavig artikel wordt ieder aangetekend schrijven geacht ontvangen te
zijn de derde werkdag na postdatum.
§3. Overgang van aandelen ten gevolge van overlijden
Bij overlijden van een aandeelhouder zal de vennootschap van rechtswege voortbestaan tussen de
overige aandeelhouders.
De overgang van aandelen ten gevolge van het overlijden van een aandeelhouder zal steeds
onderworpen zijn aan de goedkeuring door de overige aandeelhouders volgens de procedure zoals
hierna voorzien.
A. Procedure goedkeuringsregeling
De procedure voor het al dan niet aanvaarden van de overgang van aandelen aan de erfgenamen
en/of legatarissen kan ingesteld worden zowel door deze laatsten als door de overige aandeelhouder
(s), of één van hen.
Bij de aanvraag door de erfgenamen en/of legatarissen, te richten aan het bestuursorgaan van de
vennootschap bij een ter post aangetekende brief, zullen deze een door een Belgische notaris
Luik B
ondertekende erfrechtverklaring moeten voegen, waaruit duidelijk blijkt op welke manier de aandelen
van de overleden aandeelhouder werden vererfd.
Indien de aandelenoverdracht geweigerd wordt, hebben zij recht op de waarde van de overgedragen
aandelen berekend overeenkomstig de waardering van de deskundige zoals hierna bepaald.
De weigering van aanvaarding is zonder verhaal.
Indien de afkoop niet binnen de drie maanden na weigering is geschied, hebben de erfgenamen
en/of legatarissen het recht de vervroegde ontbinding van de vennootschap te vorderen.
B. Waardering afkoopwaarde
Behoudens unanieme aanvaarding van de overgang van de aandelen van de overleden
aandeelhouder aan zijn rechtsopvolgers binnen de maand na ontvangst van een aangetekende
aanvraag, wordt over de aanvaarding of weigering beslist nadat een deskundige is aangeduid in
gemeen overleg tussen de aandeelhouders en de erfgenamen en/of legatarissen met als opdracht
het bepalen van de waarde van de aandelen. Bij gebrek aan overeenkomst tussen partijen tot
aanduiding van deze deskundige binnen de termijn van één maand zoals hiervoor bepaald, zal deze
aangeduid worden door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank zitting houdend zoals in kort
geding en dit op verzoek van de meest gerede partij.
Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het eigen
vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de
toekomstverwachtingen van de vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden
met meer- of minwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheids- of een
minderheidsparticipatie.
In de mate er één of meer commissarissen benoemd zijn, dient de deskundige deze commissaris
(sen) te aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen.
De deskundige dient zijn waarderingsrapport aan alle aandeelhouders, het bestuursorgaan en de
erfgenamen en/of legatarissen aangetekend te verzenden binnen de maand na de aanvaarding van
zijn opdracht.
De kosten en erelonen van de deskundige, en in voorkomend geval de aanstellingskosten, worden
gedragen door de erfgenamen en/of legatarissen voor de helft en door de aandeelhouders, pro rata
hun aandelenbezit, voor de andere helft.
C. Besluitvorming over aanvaarding – gevolgen
Twee aandeelhouders
Indien de vennootschap slechts twee aandeelhouders telt, zal, bij het overlijden van één van hen,
over deze aanvaarding beslist worden door de overblijvende aandeelhouder.
De beslissing van deze laatste moet aan erfgerechtigden meegedeeld worden per aangetekende
brief, binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken aandeelhouder geacht
niet met de overdracht in te stemmen.
Bij weigering dient de weigerende aandeelhouder de betrokken aandelen over te nemen, behoudens
de mogelijkheid voor de weigerende aandeelhouder, om vóór het verstrijken van de termijn
waarbinnen de weigering moet meegedeeld worden, zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen,
aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals hierna bepaald.
De erfgerechtigden zijn alsdan verplicht hun aandelen aan de weigerende aandeelhouder of deze
derde-overnemer te verkopen.
Meer dan twee aandeelhouders
Zijn er meerdere overblijvende aandeelhouders, dan zal de algemene vergadering die over de
overdracht van de aandelen moet beraadslagen, bijeengeroepen worden door de bestuurder(s) en
gehouden worden binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.
Tot aanvaarding dient beslist te worden met toestemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten
waarvan de aanvaarding is voorgesteld.
De beslissing moet per aangetekende brief aan de erfgerechtigden meegedeeld worden binnen de
vijftien dagen na de vergadering.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij weigering dienen de weigerende aandeelhouders de betrokken aandelen over te nemen, pro rata
hun aandelenbezit, onverminderd het recht van de niet weigerende aandeelhouders om eveneens
pro rata hun aandelenbezit, aandelen over te nemen, dit alles onder voorbehoud van andersluidende
overeenkomst tussen de weigerende en niet weigerende aandeelhouders.
De aandeelhouders die zich over de aandelenoverdracht moeten uitspreken, hebben eveneens het
recht om, gezamenlijk een kandidaat-overnemer voor te stellen, die de aandelen overneemt aan de
prijs en mits de betalingsmodaliteiten zoals hierna bepaald.
De erfgenamen en/of legatarissen zijn alsdan verplicht hun aandelen aan de overnemende
aandeelhouders of deze derde-overnemer te verkopen.
Luik B
D. Prijs
De prijs per aandeel is de prijs bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige.
E. Betaling
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, dient de prijs door de aandeelhouders of
de door hen aangebrachte koper, betaald te worden binnen de drie maanden na ontvangst van de
beslissing van de algemene vergadering houdende weigering van de aandelenoverdracht. De
eigendomsoverdracht van de betrokken aandelen geschiedt op datum van ontvangst van de
kennisgeving van de weigering.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met
twee procent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
Voor de toepassing van onderhavig artikel wordt ieder aangetekend schrijven geacht ontvangen te
zijn de derde werkdag na postdatum.
F. Enige aandeelhouder
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden.
Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking
tot deze aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig
in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen en/of legatarissen naar evenredigheid met
hun rechten in de nalatenschap.
§4. Toegelaten aandelenoverdrachten
De voorkoopregeling noch de goedkeuring van aandelenoverdracht onder levenden of bij overlijden,
is vereist wanneer de aandelen worden overgedragen:
1/ aan de echtgenoot of echtgenote van de overdrager of erflater;
2/ aan de bloedverwanten in de rechte nederdalende lijn van de overdrager of erflater.
§5. In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 14. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde vrijdag van de maand juni om negentien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Luik B
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 15. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 16. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 17. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 18. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 19. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december daarna.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
Luik B
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 20. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 21. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 22. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 23. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 24. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 25. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 26. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
Vierde en laatste besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
------------Voor ontledend uittreksel------------------