N° d'entreprise :
0884476682
Dénomination :
(en entier) :
Philippe FRENAY SPRL
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Vieille Tour(LIX) 18
4600 Visé
Objet(s) de l'acte :
DIVERS, OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DENOMINATION, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D'un acte reçu par le notaire Mathieu ULRICI, à Visé (Argenteau), le 20 août 2019, il ressort ce qui
suit:
"Devant Nous, Maître Mathieu ULRICI, notaire de résidence à Visé (Argenteau), exerçant sa fonction
au sein de la société privée à responsabilité limitée "Mathieu et Xavier ULRICI, notaires associés",
ayant son siège social à 4601 Argenteau (Visé), Chaussée d'Argenteau 92.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la Société Privée à Responsabilité Limitée
"Philippe FRENAY SPRL", ayant son siège social à 4600 Visé, rue de la Vieille Tour 18, inscrite à la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0884.476.682 et assujettie à la taxe sur la valeur
ajoutée sous le numéro BE0884.476.682 ; société constituée aux termes d’un acte reçu par le
notaire Thierry MARTIN, à Visé, le 16 octobre 2006, publié par extraits aux annexes du Moniteur
belge du 31 octobre 2006, sous le numéro 0165960 ; société dont les statuts ont été modifiés pour l’
unique aux termes de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 24 février 2014, dont le procès-
verbal dressé par le notaire Mathieu ULRICI, à Visé (Argenteau), a été publié par extraits aux
annexes du Moniteur belge du 13 mars 2014, sous le numéro 14061314.
BUREAU
La séance est ouverte à 17 heures 30 minutes, sous la présidence de Monsieur FRENAY Philippe
Yvan Marie Ghislain.
La composition de l’assemblée ne permet pas la désignation d’un secrétaire et d’un scrutateur.
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
I. Composition de l'assemblée
Associés
L’associé unique, Monsieur FRENAY Philippe, est présent et déclare, sur présentation du registre
des parts sociales, être titulaire de deux mille huit cent quatre-vingt-six (2.886) parts sociales
représentant l’intégralité du capital social.
Le président fait observer que, comme les deux mille huit cent quatre-vingt-six (2.886) parts sociales
existantes sont représentées, la présente assemblée est apte à délibérer valablement sur tous les
points à l'ordre du jour et qu'il n'y a pas lieu de justifier des convocations.
L'assemblée, après examen de ce qui précède, reconnaît la véracité et la réalité de ces constatations
et confirme que l'assemblée est régulière-ment composée et apte à délibérer sur tous les points à
l'ordre du jour.
Gérance
La société ne comporte qu’un seul gérant, Monsieur FRENAY Philippe, prénommé, lequel est
présent, désigné à cette fonction aux termes de l’assemblée générale qui a suivi l’acte constitutif.
II. Ordre du jour
La présente assemblée a pour ordre du jour :
1. – Modification de l'objet social
a. – Rapport du gérant exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet social ;
à ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société.
Volet B
b. – Modification de l'objet social.
2. – Adaptation de l’article 3 des statuts.
3. – Réduction du capital social à concurrence de deux cent septante mille euros (270.000,00 €),
pour ramener le capital de deux cent quatre-vingt-huit mille six cents euros (288.6000,00 €) à dix-huit
mille six cents euros (18.600,00 €), par voie de remboursement au prorata à chacune des deux mille
huit cent quatre-vingt-six (2.886) parts existantes, sans mention de valeur nominale.
4. – Changement de dénomination : adoption de la dénomination « Philippe FRENAY et fils »
5. – Option de soumission volontaire anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et
des associations.
6. – Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des
associations.
7. – Décision, sous condition suspensive, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible dans les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
8. – Adoption des nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
9. – Démission du gérant et renouvellement de son mandat en qualité d’administrateur.
10. – Adresse du siège de la société.
11. – Pouvoirs.
III. Convocations et quorum
Le président déclare que :
- l’associé unique est présent ;
- le gérant unique est également présent.
Par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier des convocations.
Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent réunir les majorités prévues par le Code
des sociétés, chaque part donnant droit à une voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent apte à
délibérer et statuer sur les sujets à l’ordre du jour.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
Première résolution - modification de l'objet social
Rapport
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du gérant exposant la
justification détaillée de la modification proposée à l'objet social et de l'état y annexé, tous les
associés reconnaissant avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Une copie du rapport du gérant et de la situation active et passive, y annexée, arrêtée au 15 juillet
2019, seront déposés au Greffe du Tribunal de l’entreprise de Liège, en même temps qu'une
expédition des présentes.
Modification de l’objet social
L'assemblée décide de modifier l'objet social, lequel sera désormais repris dans les statuts comme
suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour elle-même ou pour le compte de tiers
ou en participation avec des tiers :
- l’entretien des voies ferrées ;
-l’entretien des voies d’eau ;
- l’entretien des abords routiers et autoroutiers ;
- les travaux de voirie ;
- l’aménagement de terrains ;
- le nettoyage d’immeubles ;
- le concassage et le broyage de graviers et déchets inertes, la collecte de déchets dangereux et non
dangereux ;
- les travaux de déneigement ;
- les travaux agricoles et horticoles ;
- l’exploitation forestière dans le sens le plus large du terme ;
- l’exploitation agricole dans le sens le plus large du terme ;
- l’aménagement et l’entretien de parcs et jardins en ce compris le débroussaillage ;
- l’activité de consultant et d’intermédiaire commercial (courtier ou commissionnaire) dans les
domaines précités ;
- l’acquisition de biens immeubles bâtis et non bâtis et de droits réels sur de tels immeubles en vue
de les revendre, de les mettre en location, de les mettre gratuitement à disposition le cas échéant de
son ou de ses dirigeants, de concéder des droits réels sur lesdits immeubles ;
- toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à la promotion immobilière, la
Volet B
gérance, la location, la mise à disposition, l’achat, la vente, le lotissement, la prise en option, la sous-
location et la mise en valeur de tous immeubles bâtis et non bâtis ou de droits réels sur de tels
immeubles, la construction en tant que maître de l’ouvrage, la transformation, l’aménagement, la
maintenance, la rénovation, la décoration de tous biens immobiliers et d’une façon générale toutes
transactions et promotions immobilières généralement quelconques, à l’exception des activités
règlementées par l’Arrêté Royal du six septembre mil neuf cent nonante-trois protégeant le titre
professionnel et l’exercice de la profession d’agent immobilier.
Tout cela au sens le plus large possible, en ce compris les activités annexes.
Lorsqu’un accès à la profession sera nécessaire, la société aura recours à un ou des sous-traitants
ayant l’accès requis et enregistrés comme entrepreneur.
D’une manière générale, elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut également concéder des sûretés personnelles et/ou réelles en faveur de tiers,
personnes physiques ou morales.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou de liquidateur d’autres sociétés. »
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Deuxième résolution : adaptation l’article 3 des statuts
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de remplacer l'article 3 des statuts
par le texte suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour elle-même ou pour le compte de tiers
ou en participation avec des tiers :
- l’entretien des voies ferrées ;
-l’entretien des voies d’eau ;
- l’entretien des abords routiers et autoroutiers ;
- les travaux de voirie ;
- l’aménagement de terrains ;
- le nettoyage d’immeubles ;
- le concassage et le broyage de graviers et déchets inertes, la collecte de déchets dangereux et non
dangereux ;
- les travaux de déneigement ;
- les travaux agricoles et horticoles ;
- l’exploitation forestière dans le sens le plus large du terme ;
- l’exploitation agricole dans le sens le plus large du terme ;
- l’aménagement et l’entretien de parcs et jardins en ce compris le débroussaillage ;
- l’activité de consultant et d’intermédiaire commercial (courtier ou commissionnaire) dans les
domaines précités ;
- l’acquisition de biens immeubles bâtis et non bâtis et de droits réels sur de tels immeubles en vue
de les revendre, de les mettre en location, de les mettre gratuitement à disposition le cas échéant de
son ou de ses dirigeants, de concéder des droits réels sur lesdits immeubles ;
- toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à la promotion immobilière, la
gérance, la location, la mise à disposition, l’achat, la vente, le lotissement, la prise en option, la sous-
location et la mise en valeur de tous immeubles bâtis et non bâtis ou de droits réels sur de tels
immeubles, la construction en tant que maître de l’ouvrage, la transformation, l’aménagement, la
maintenance, la rénovation, la décoration de tous biens immobiliers et d’une façon générale toutes
transactions et promotions immobilières généralement quelconques, à l’exception des activités
règlementées par l’Arrêté Royal du six septembre mil neuf cent nonante-trois protégeant le titre
professionnel et l’exercice de la profession d’agent immobilier.
Tout cela au sens le plus large possible, en ce compris les activités annexes.
Lorsqu’un accès à la profession sera nécessaire, la société aura recours à un ou des sous-traitants
ayant l’accès requis et enregistrés comme entrepreneur.
D’une manière générale, elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut également concéder des sûretés personnelles et/ou réelles en faveur de tiers,
personnes physiques ou morales.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou de liquidateur d’autres sociétés. »
Volet B
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Troisième résolution - réduction de capital
L'assemblée décide de réduire le capital social souscrit, à concurrence de deux cent septante mille
euros (270.000,00 €), pour le ramener de deux cent quatre-vingt-huit mille six cents euros
(288.600,00 €) à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €), par voie de remboursement au prorata à
chacune des deux mille huit cent quatre-vingt-six (2.886) parts sociales existantes, sans mention de
valeur nominale.
L’assemblée constate que la présente résolution est définitive, mais que le remboursement ainsi
décidé ne sera effectué que dans les conditions prévues par la loi.
L’assemblée générale décide de supprimer les deux mille sept cents (2.700) parts sociales émises
suite à l’augmentation de capital décidée aux termes de l’assemblée générale extraordinaire du 24
février 2014 dont question dans le procès-verbal dressé par le notaire soussigné.
Par conséquent, la nouvelle répartition des cent quatre-vingt-six (186) parts sociales se présente
comme suit :
Monsieur FRENAY Philippe, préqualifié, à concurrence de cent quatre-vingt-six (186).
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Quatrième résolution - modification de la dénomination de la société
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société et d’adopter la nouvelle
dénomination suivante : « Philippe FRENAY et fils ».
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Cinquième résolution - option de soumission volontaire anticipée de la société aux dispositions du
Code des sociétés et des associations
En application de la faculté offerte par l’article 39, § 1er, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière volontaire et anticipée la société aux
dispositions du Code des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte
sera publié par extraits aux annexes du Moniteur belge.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Sixième résolution - adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et
des associations
Suite à la résolution précédente, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, à savoir : la
société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société, soit dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €), sont convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la
loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Septième résolution - décision, sous condition suspensive, de supprimer le compte de capitaux
propres statutairement indisponible dans les statuts et de le mettre à disposition pour des
distributions futures
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution.
Par conséquent, ce compte ne sera pas mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision est prise sous condition suspensive de la publication du présent acte, par laquelle le
Code des sociétés et des associations et les nouveaux statuts, adoptés dans le présent acte,
deviendront applicables à la société.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Huitième résolution - adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
des associations, sans modification de l’objet de la société
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« STATUTS
Titre I : Les caractéristiques de la société
Article 1. La forme légale et la dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Philippe FRENAY et fils ».
Volet B
Article 2. Le siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la Région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Par ailleurs, la société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour elle-même ou pour le compte de tiers
ou en participation avec des tiers :
- l’entretien des voies ferrées ;
-l’entretien des voies d’eau ;
- l’entretien des abords routiers et autoroutiers ;
- les travaux de voirie ;
- l’aménagement de terrains ;
- le nettoyage d’immeubles ;
- le concassage et le broyage de graviers et déchets inertes, la collecte de déchets dangereux et non
dangereux ;
- les travaux de déneigement ;
- les travaux agricoles et horticoles ;
- l’exploitation forestière dans le sens le plus large du terme ;
- l’exploitation agricole dans le sens le plus large du terme ;
- l’aménagement et l’entretien de parcs et jardins en ce compris le débroussaillage ;
- l’activité de consultant et d’intermédiaire commercial (courtier ou commissionnaire) dans les
domaines précités ;
- l’acquisition de biens immeubles bâtis et non bâtis et de droits réels sur de tels immeubles en vue
de les revendre, de les mettre en location, de les mettre gratuitement à disposition le cas échéant de
son ou de ses dirigeants, de concéder des droits réels sur lesdits immeubles ;
- toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à la promotion immobilière, la
gérance, la location, la mise à disposition, l’achat, la vente, le lotissement, la prise en option, la sous-
location et la mise en valeur de tous immeubles bâtis et non bâtis ou de droits réels sur de tels
immeubles, la construction en tant que maître de l’ouvrage, la transformation, l’aménagement, la
maintenance, la rénovation, la décoration de tous biens immobiliers et d’une façon générale toutes
transactions et promotions immobilières généralement quelconques, à l’exception des activités
règlementées par l’Arrêté Royal du six septembre mil neuf cent nonante-trois protégeant le titre
professionnel et l’exercice de la profession d’agent immobilier.
Tout cela au sens le plus large possible, en ce compris les activités annexes.
Lorsqu’un accès à la profession sera nécessaire, la société aura recours à un ou des sous-traitants
ayant l’accès requis et enregistrés comme entrepreneur.
D’une manière générale, elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut également concéder des sûretés personnelles et/ou réelles en faveur de tiers,
personnes physiques ou morales.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou de liquidateur d’autres sociétés.
 
Article 4. La durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Les capitaux propres et les apports
Article 5. La rémunération des apports
En rémunération des apports effectués, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Les appels de fonds
Les actions ne doivent pas être intégralement libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’(les) administrateur(s) ou l’organe d’
administration décide(nt) souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les
Volet B
actionnaires, moyennant un traitement égal de tous les actionnaires.
L’(les) administrateur(s) ou l’organe d’administration peut(vent) autoriser les actionnaires à libérer
leurs actions par anticipation ; dans ce cas, l’(les) administrateur(s) ou l’organe d’administration
déterminent les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute proportionnellement sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est
titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’(les) administrateur(s) ou l’organe d’administration peut(vent) en outre, après un second avis
recommandé resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre
prononcer l’exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés
et des associations.
L’actionnaire exclu ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Les apports en numéraire avec émission de nouvelles actions – le droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent déjà.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire envoyé le même jour que les communications électroniques (le cachet de La Poste
faisant foi).
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce
que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette
faculté.
Pour les actions existantes grevées d’un droit d’usufruit, le droit de souscription préférentielle revient
au nu-propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les
nouvelles actions auxquelles le nu-propriétaire souscrit avec des fonds propres, lui appartiennent en
pleine propriété.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
Titre III : Les titres
Article 8. La nature des titres
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres, au siège de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les actions sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque action. S'il y a plusieurs propriétaires d'une même action, l'exercice des
droits y afférents sera suspendu jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant
Volet B
propriétaire de cette action à l'égard de la société.
En cas de démembrement de la propriété d’une action entre usufruitier et nu-propriétaire, tous deux
sont admis à assister à l’assemblée. L’exercice du droit de vote est cependant exclusivement
reconnu, à défaut d’accord entre eux, à l’usufruitier, et ce, sans préjudice des conventions de vote
pouvant être conclues entre l’usufruitier et le nu-propriétaire.
Toutefois, dans les cas où l’assemblée générale sera amenée à se prononcer sur des apports
nouveaux avec ou sans l’émission d’actions nouvelles, une mise en liquidation ou une dissolution de
la Société, le droit de vote sera exercé par le nu-propriétaire et s’ils sont plusieurs, par le nu-
propriétaire désigné de commun accord ou, faute d’accord, par le nu-propriétaire désigné par le
Président du Tribunal des entreprises du lieu où la société a son siège, siégeant en référé à la
requête de la partie la plus diligente.
Article 10. La cession et la transmission d’actions
1. En cas d’actionnaire unique
a) La cession entre vifs
Si la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des actions à
qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Si l'actionnaire unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des
droits afférents aux actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement
saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au
partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des actions non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites actions, de désigner un mandataire ; en cas de
désaccord, le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal des entreprises du lieu où la
société a son siège, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des actions d'un actionnaire unique
exerce les droits attachés à celles-ci sauf dans les cas où l’assemblée générale sera amenée à se
prononcer sur des apports nouveaux avec ou sans l’émission d’actions nouvelles, une mise en
liquidation ou une dissolution de la société ; dans ces situations, seul le nu-propriétaire unique ou, en
cas de pluralité de nus-propriétaires, le nu-propriétaire désigné de commun accord, disposera du
droit de vote.
2. En cas de pluralité d’actionnaires
La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des actions d'un actionnaire est
soumise, à peine de nullité, à l’agrément :
a) de l'autre actionnaire, si la société ne compte que deux actionnaires au moment de la cession ou
de la transmission ;
b) de la moitié au moins des actionnaires qui possèdent les trois/quarts au moins des actions autres
que celles cédées ou transmises, si la société compte plus de deux actionnaires.
A cette fin, l’actionnaire cédant devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une
demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés
ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la
réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à
chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative, par pli
recommandé adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Toutefois, cet agrément ne sera pas requis en cas de cession ou de transmission s'opérant au profit
d'un actionnaire.
En cas de refus d'agrément d'une cession entre vifs ou d'une transmission pour cause de mort, il
sera référé aux dispositions légales applicables. Toutefois, à défaut d’accord quant à l’agrément des
héritiers ou ayants-droit, les actions de l’actionnaire décédé seront rachetées par la société en vue
de les détruire.
En cas de démembrement de la propriété d’un titre entre usufruitier et nu-propriétaire, l’organe d’
administration aura le droit de suspendre l'exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables. Par exception à ce qui précède et sous réserve d’une éventuelle
convention de vote, le droit de vote appartiendra de plein droit à l’usufruitier. Toutefois, dans les cas
où l’assemblée générale sera amenée à se prononcer sur des apports nouveaux avec ou sans l’
émission d’actions nouvelles, une mise en liquidation ou une dissolution de la Société, le droit de
vote sera exercé par le nu-propriétaire et s’ils sont plusieurs, par le nu-propriétaire désigné de
Volet B
commun accord ou, faute d’accord, par le nu-propriétaire .désigné par le Président du Tribunal des
entreprises du lieu où la société a son siège, siégeant en référé à la requête de la partie la plus
diligente.
Titre IV : L’administration – le contrôle
Article 11. L’organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Les pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. La rémunération des administrateurs
Il appartient à l’assemblée générale de fixer, le cas échéant, la rémunération des administrateurs.
Si le mandat des administrateurs est rémunéré, la rémunération sera portée aux frais généraux,
indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 14. La gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
En cas de pluralité de délégués à la gestion journalière, l’organe d’administration détermine s’ils
agissent séparément ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Le contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V : L’assemblée générale
Article 16. La tenue et la convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième mercredi du mois
de mai à 18 heures 30 minutes. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
précédent. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la
société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations
électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
 
Article 17. L’admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
Volet B
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Les séances et les procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal. Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient
représentés peuvent consulter la liste des présences.
Article 19. Le nombre de voix – les délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. En cas de pluralité d’actionnaires, chacun d’eux peut voter par lui-même ou donner à toute autre
personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le
représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI : L’exercice social – la répartition des bénéfices – la constitution des réserves
Article 21. L’exercice social
L'exercice social commence premier janvier et finit le trente et un décembre de charge année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. La répartition des bénéfices – la constitution des réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Titre VII : La dissolution et la liquidation
Article 23. La dissolution
Outre les causes de dissolution légales, la société peut être dissoute en tout temps, par décision de
l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. La liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit et sous
réserve de la dissolution et de la liquidation en un seul acte stipulée à l’article 2:80 du Code des
sociétés et des associations ou des dispositions légales ou règlementaires qui viendraient s’y
substituer, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des
présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de
l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et
émoluments.
Article 25. La répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
Volet B
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII : Les dispositions diverses
Article 26. L’élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. La compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Le droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. »
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Neuvième résolution – démission du gérant et renouvellement de son mandat en qualité d’
administrateur
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, Monsieur Philippe
FRENAY, préqualifié.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
D’un même contexte, l’assemblée générale procède immédiatement au renouvellement du mandat
de Monsieur Philippe FRENAY, préqualifié, en qualité d’administrateur non statutaire, pour une durée
illimitée. Son mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire ultérieure de l’assemblée
générale.
Monsieur Philippe FRENAY, préqualifié, ici présent, déclare accepter son mandat.
L’administrateur ainsi nommé déclare faire élection de domicile au siège de la société pour toutes les
affaires relatives à l’exercice de son mandat.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Dixième résolution – adresse du siège de la société
L’assemblée générale confirme que l’adresse du siège de la société est établie à 4600 Visé, Rue de
la Vieille Tour 18.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Onzième résolution - pouvoirs
L'assemblée générale décide de conférer :
- tous pouvoirs à l’administrateur, Monsieur Philippe FRENAY, préqualifié, à l’effet de requérir toutes
inscriptions, modifications, radiations ou formalités administratives quelconques à la Banque
Carrefour des Entreprises, à la Chambre des Métiers et Négoces, à l’Administration des
Contributions Directes, à l’Office National de Sécurité Sociale, à la Région Wallonne et auprès de
toute autorité publique s’il y a lieu, le tout avec pouvoir de substitution.
- tous pouvoirs au notaire soussigné afin d’établir et de signer la coordination des statuts,
conformément aux résolutions prises ci-avant et d’en assurer le dépôt au dossier de la société
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
CLÔTURE
La présente séance est levée à 18 heures."
 
Pour extrait analytique conforme,
Mathieu ULRICI, notaire.
Déposée en même temps:
- la coordination des statuts de la srl Philippe FRENAY et fils;
- une copie du rapport de gérant et de la situation active et passive.