Ondernemingsnr : 0696850374
Naam
(voluit) : AxonJay
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Koningsgalerij 30
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, zevenentwintig juni tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
 WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "AxonJay", waarvan de zetel
gevestigd is te 1000 Brussel, Koningsgalerij 30, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 27 juni 2024, opgesteld door de
besloten vennootschap ‘’Moore Audit’’, te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145 en met
ondernemingsnummer 0453.925.059, vertegenwoordigd door de heer Piet Dujardin, bedrijfsrevisor,
luiden letterlijk als volgt:
"7. Conclusies van de bedrijfsrevisor
Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 van het WVV brengt ondergetekende, BV MOORE AUDIT,
kantoorhoudend te Kortrijkstraat 145, 8560 Wevelgem, (ondernemingsnummer 0453.925.059),
vertegenwoordigd door de heer Piet Dujardin, in hoedanigheid van bedrijfsrevisor, hierna aan de
buitengewone algemene vergadering de BV AXONJAY, met zetel te 1000 Bruxelles, Galerie du Roi
30, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0696.850.374, gekend op
de Ondernemingsrechtbank te Brussel, Nederlandstalige afdeling (hierna genoemd: “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 22 mei 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
•             de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
•             de toegepaste waardering;
•             de daartoe aangewende methodes van waardering.
De vennootschap bevindt zich in een opstartfase waarbij het eigen vermogen op heden negatief is.
De reële waarde van de schuldvordering in hoofde van de inbrenger is dan ook lager dan haar
nominale waarde. Evenwel, vanuit het standpunt van de vennootschap, betekent de conversie een
even grote schuldvermindering zodat, vanuit het standpunt van de vennootschap een inbreng tegen
nominale waarde verantwoord is.
De vennootschap doet beroep op converteerbare leningen om haar bedrijfskapitaal en de
ontwikkelingskosten te financieren. De onderhavige inbreng in natura behelst de omzetting van deze
converteerbare leningen naar eigen vermogen. Uit de voorgelegde stukken blijkt dat de onderneming
voldoende krediet krijgt van haar aandeelhouders en kredietverstrekkers. De onderneming is in de
opstartfase van de commercialisatie van haar R&D. Op heden is de gerealiseerde omzet eerder
beperkt.  De continuïteit op middellange termijn is dan ook afhankelijk van het verdere vertrouwen
van de aandeelhouders en kredietverstrekkers en van het succes van de commercialisatie van de
R&D.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng
die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 3.008 nieuwe aandelen BV AXONJAY. Deze 3.008 nieuwe
aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura:
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
             het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
             de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
             het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
             het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
             het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
             de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
             het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
***    ***
***
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 §1 WVV en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt
Wevelgem, 27 juni 2024
BV MOORE AUDIT,
vertegenwoordigd door:
Piet Dujardin,
Bedrijfsrevisor”.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 1.175.000,00 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 3.008 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten
en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de hieronder vermelde partijen van zekere, vaststaande en opeisbare schuldvorderingen die ze
hebben ten laste van de Vennoot-schap en welke uitvoerig beschreven staan in voormelde
verslagen.
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.   
(…)
Na deze uiteenzetting verklaren partijen 1° tot 9° voormeld, deze schuldvorderingen ten belope van
1.175.000,00 EUR in de Vennootschap in te brengen.
(…)
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden 17.008 aandelen uitgegeven, genummerd van 1 tot
17.008. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.".
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, negen volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van het
bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, eerste lid en 5:133, §1, eerste lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld
in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris