N° d'entreprise : 0669908031
Nom
(en entier) : COWBOY
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Régence 67
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DIVERS
Ce jour, le vingt-deux octobre deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire et ordinaire de la société anonyme "COWBOY", ayant son siège
à 1000 Bruxelles, rue de la Régence 67, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes.
Emission de Warrants
 
     PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance du rapport du conseil d'administration.
(...)
DEUXIEME RESOLUTION: Prise de connaissance du rapport du réviseur d'entreprises.
(...)
TROISIEME RESOLUTION: Suppression du droit de préférence.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION: Prise de connaissance et approbation du Contrat de Warrant 1261-W-
02 et émission de 2 Warrants dans le cadre du Contrat de Warrant 1261-W-02.
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités de l'émission des 2 Warrants, telles que
mentionnées dans le rapport précité du conseil d'administration et dans le Contrat de Warrant 1261-
W-02, qui resteront annexés au présent procès-verbal (Annexes 2 et 3).
(...)
Sur la base de ce qui précède, l'assemblée décide d'émettre, à titre gratuit (...), 2 Warrants donnant
droit à la souscription d'actions, dont la classe et le nombre seront déterminés conformément aux
conditions reprises dans (i) le rapport du conseil d'administration établi en application des articles 7:
155, 7:180, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations et (ii) le Contrat de Warrant
1261-W-02.
CINQUIEME RESOLUTION: Souscription aux Warrants.
(...)
SIXIEME RESOLUTION: Augmentation conditionnelle et différée du capital.
Dans la mesure de l'attribution effective des Warrants par le conseil d'administration conformément
au Contrat de Warrant 1261-W-02 et sous la condition suspensive de l'exercice des Warrants
conformément au Contrat de Warrant 1261-W-02, l'assemblée décide d'augmenter le capital à
concurrence d'un montant maximum égal à la multiplication du nombre d'actions déterminé
conformément aux conditions et modalités des Warrants reprises dans le Contrat de Warrant 1261-
W-02 par le prix de souscription de ces actions déterminés conformément aux conditions et
modalités des Warrants reprises dans le Contrat de Warrant 1261-W-02, et d'émettre des actions
Volet B
dont la classe et le nombre seront déterminés conformément aux conditions et modalités reprises
dans le Contrat de Warrant 1261-W-02, et le cas échéant, avec affectation au compte indisponible
des "primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie dans la même mesure que le
capital de la Société et qui ne pourra être réduit ou supprimé que dans les conditions requises pour
une modification des statuts.
SEPTIEME RESOLUTION: Pouvoirs pour l'attribution des Warrants et la constatation de l'exercice
des Warrants.    L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à chaque administrateur de la
Société, pouvant agir individuellement et avec pouvoir de substitution, afin (i) d'attribuer les Warrants
à TriplePoint Capital LLC, en conformité avec le Contrat de Warrant 1261-W-02, et, plus
généralement, pour accomplir toutes les formalités nécessaires ou utiles en vue de l'attribution des
Warrants et (ii) de faire constater authentiquement, au fur et à mesure et sous réserve de l'exercice
des Warrants, la classe et le nombre des nouvelles actions émises à la suite de l'exercice des
Warrants, la réalisation effective de l'augmentation du capital y relative, les primes d'émission et
l'affectation de ces primes à un compte indisponible, les modifications statutaires y relatives ainsi que
pour la coordination des statuts.
APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
HUITIEME RESOLUTION: Rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes annuels.
(...)
NEUVIEME RESOLUTION: Analyse et approbation des comptes annuels.
L'assemblée dispense le président de donner lecture des comptes annuels de la Société sur la
période qui a commencé le 1er janvier 2020 et qui s'est clôturé le 31 décembre 2020.
L'assemblée prend connaissance desdits comptes annuels et les approuve après délibération.
DIXIEME RESOLUTION: Affectation du résultat.
Sur la base de ce qui précède, l'assemblée décide d'approuver, après délibération, l'affectation du
résultat proposée par le conseil d'administration.
ONZIEME RESOLUTION: Décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat et décharge
spéciale.
L'assemblée donne décharge à chaque administrateur individuellement pour l'exercice de leur
mandat pendant l'exercice social écoulé.
En raison d'un retard pris dans la préparation des comptes annuels des exercices clos au 31
décembre 2019 et au 31 décembre 2020, (i) les comptes annuels n'ont pas pu être approuvés,
respectivement, les 8 juin 2020 et 14 juin 2021, comme prévu par l'article 20 des statuts, (ii) lesdits
comptes annuels n'ont pas été déposés dans le délai légal et (iii) les délais prévus par les articles 3:
1, §1, et 3:10 du Code des sociétés et des associations n'ont pas été respectés. Les actionnaires
confirment en avoir été informés et donnent une décharge spéciale de toute responsabilité à cet
égard à chaque administrateur individuellement.
POUVOIRS
DOUZIEME RESOLUTION: Pouvoirs à chaque administrateur.
(...)
TREIZIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Thomas De Muynck, David Vanderstraeten, Bénédicte Fanard,
Lorenz Taets, Louis Casteleyn, ou tout autre avocat du cabinet JONES DAY, qui tous, à cet effet,
élisent domicile à 1000 Bruxelles, Rue de la Régence 4, chacun agissant séparément, avec droit de
substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer
l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présence, le
rapport du conseil d'administration établi conformément aux articles 7 :155, 7 :180, 7 :191 et 7 :193
du Code des sociétés et des associations, le contrat de Warrant 1261-W-02, une procuration, le
rapport du réviseur d'entreprises établi en application des articles 7:180, 7:191 et 7:193 du Code des
sociétés et des associations).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire