Ondernemingsnr : 0725.850.109
Benaming
(voluit) : Generation Plan
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Havenlaan 2, 1080 Brussel
Onderwerp akte : GEMEENSCHAPPELIJK FUSIEVOORSTEL IN VERBAND MET DE FUSIE
VAN het compartiment 90 August van Generation Plan het compartiment 90
February van Generation Plan het compartiment KBC ExpertEase Business
Dynamic Balanced van Horizon door overneming door het compartiment
KBC ExpertEase Dynamic Balanced Responsible Investing van Horizon
De Raden van Bestuur van de openbare beleggingsvennootschappen met veranderlijk kapitaal naar Belgisch:
recht opterend voor beleggingen die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG Generation Plan en:
Horizon, wensen over te gaan tot een fusie van de compartimenten 90 August van Generation Plan, 90 February:
van Generation Plan, KBC ExpertEase Business Dynamic Balanced van Horizon door overneming door het
compartiment KBC ExpertEase Dynamic Balanced Responsible Investing van Horizon
Overeenkomstig artikel 17, §3 van de wet van 3 augustus 2012 betreffende de instellingen voor collectieve:
belegging die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en de instellingen voor belegging in
schuldvorderingen, is het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen per analogie van toepassing in geval'
van ontbinding, vereffening of herstructurering van compartimenten. Huidig voorstelverslag gericht aan de
algemene vergadering der aandeelhouders van elk van de betrokken compartimenten is opgesteld in;
overeenstemming met artikel 12:24 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 167 van:
het Koninklijk Besluit van 12 november 2012 met betrekking tot de instellingen voor collectieve belegging die:
voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG, en behelst de fusie van de compartimenten 90 August!
van Generation Plan, 90 February van Generation Plan, KBC ExpertEase Business Dynamic Balanced van;
Horizon (hierna "de over te nemen compartimenten") door overneming door het compartiment KBC ExpertEase:
Dynamic Balanced Responsible Investing van Horizon (hierna "het overnemende compartiment"), waarna het;
gehele vermogen van de over te nemen compartimenten, inclusief alle activa en passiva, zowel rechten als
verplichtingen, aan het overnemende compartiment zal worden overgedragen, tegen toekenning van aandelen;
van het overnemende compartiment aan de aandeelhouders van de over te nemen compartimenten
1.Rechtsvorm, naam, voorwerp en zetel van de beleggingsvennootschap waartoe de betrokken
compartimenten behoren
Bij deze fusie zijn de volgende vennootschappen betrokken;
Generation Plan is een naamloze vennootschap onder het stelsel van een openbare beleggingsvennootschap
met veranderlijk kapitaal die voldoet aan de voorwaarden van richtlijn 2009/65/EG naar Belgisch recht, met zetel:
te Havenlaan 2, 1080 Brussel en ondernemingsnummer: 0725.850.109 - RPR Brussel.
Horizon is een naamloze vennootschap onder het stelsel van een openbare beleggingsvennootschap met
veranderlijk kapitaal die voldoet aan de voorwaarden van richtlijn 2009/65/EG naar Belgisch recht, met zetel te
Havenlaan 2, 1080 Brussel en ondernemingsnummer: 0449.441.283 - RPR Brussel.
Conform artikel 4 van de statuten, hebben de betrokken vennootschappen "als uitsluitend voorwerp de:
collectieve belegging in de categorie van beleggingen bepaald in artikel 1, overeenkomstig de bepalingen van de,
Wet, de ter uitvoering ervan genomen regelgeving en deze statuten. Ze kan alle maatregelen nemen en alle
verrichtingen doen die ze nuttig acht om haar voorwerp te vervullen en te ontwikkelen binnen de grenzen van de
wettelijke bepalingen waaraan ze onderworpen is. Ze kan het stemrecht, verbonden aan de effecten in haar!
portefeuille, uitoefenen in het uitsluitend belang van haar aandeelhouders".
2.Context en motivering van de fusiebeweging
Een fusie verhoogt de activa van het overnemende compartiment met de activa van de over te nemen:
compartimenten. Dit zorgt ervoor dat beleggers in de betrokken compartimenten terecht komen in een meer:
optimale beheerorngeving met een ruimere waaier aan beleggingsmogelijkheden. Ook worden er op die manier:
van deze compartimenten is dan ook in het belang van de beleggers in de betrokken compartimenten.
Omdat het netto-actief van de over te nemen compartimenten 90 August van Generation Plan, 90 February
van Generation Plan een dalende trent vertoont en het weinig waarschijnlijk is dat dit in de toekomst zal stijgen
door nieuwe inschrijvingen, wordt het moeilijker om deze over te nemen compartimenten kostenefficiënt te blijven
beheren. Het over te nemen compartiment KBC ExpertEase Business Dynamic Balanced van Horizon werd
geselecteerd voor deze fusie omdat het beleggingsbeleid zeer gelijkaardig is aan het overnemend compartiment,
KBC ExpertEase Dynamic Balanced Responsible Investing. Beide compartimenten beleggen immers volgens de
beleggingsvisie van KBC Asset Management NV (zie www.kbc.be/beleggingsvisie) en hanteren dezelfde
richtspreiding. Daarom wordt voorgesteld een fusie door te voeren van de compartimenten 90 August van
Generation Plan, 90 February van Generation Plan en KBC ExpertEase Business Dynamic Balanced van Horizon
met het compartiment KBC ExpertEase Business Dynamic Balanced Responsible Investing van Horizon. Een
fusie creëert schaalvoordelen en is in het belang van een kostenefficiënt beheer en dus in het belang van de
aandeelhouders van de betrokken compartimenten. Dit impliceert niet noodzakelijk dat de kosten in het
overnemende compartiment lager zijn dan in de over te nemen compartimenten. In casu zijn de lopende kosten
in het overnemende compartiment hoger dan deze in het over te nemen compartiment. Voor een vergelijking van
de kosten wordt verwezen naar titel 3.3 'Vergelijking van de kostenstructuur en uitdrukkingsmunť. Bovendien
zullen de beleggers van de over te nemen compartimenten ingevolge de fusie terechtkomen in een compartiment
dat op een verantwoorde manier wordt ingevuld. Meer informatie over dit verantwoord beheer is terug te vinden
in de 'Bijlage voor Horizon KBC ExpertEase Dynamic Balanced Responsible Investing' bij het prospectus van
Horizon
3.De ruilverhouding van de aandelen en fracties van aandelen, alsook de voorgestelde methode tot
berekening van de ruilverhouding van de aandelen
De ruilverhouding en desbetreffende methode tot berekening
Ter vergoeding van de transfer van activa en passiva van de over te nemen compartimenten, zullen aandelen
worden gecreëerd binnen het overnemende compartiment.
Voor het compartiment 90 August van Generation Plan zullen deze nieuwe aandelen dezelfde kenmerken
hebben als dewelke tevoren door de aandeelhouders van het voornoemde compartiment werden aangehouden.
Voor het compartiment 90 February van Generation Plan zullen deze nieuwe aandelen dezelfde kenmerken
hebben als dewelke tevoren door de aandeelhouders van het voornoemde compartiment werden aangehouden.
Voor het compartiment KBC ExpertEase Business Dynamic Balanced van Horizon zullen deze nieuwe
aandelen dezelfde kenmerken hebben als dewelke tevoren door de aandeelhouders van het voomoemde
compartiment werden aangehouden.
In functie van de respectieve netto-inventariswaarden en de ruilverhouding die hieruit voortvloeit, zullen
aandelen van het overnemende compartiment worden toegekend aan de aandeelhouders van de over te nemen
compartimenten vanaf de finale realisatie van de fusie van de betrokken compartimenten. De netto-
inventariswaarden die voor de berekening van de ruilverhouding in aanmerking worden genomen, worden
berekend op de dag waarop de Buitengewone Algemene Vergaderingen van de compartimenten beslissen de
fusie door te voeren.
Het aantal per aandeelhouder van de over te nemen compartimenten toe te kennen aandelen zal per klasse
en per type overeenkomstig de volgende formule worden berekend:
A = (B x Cx D) /E
waarbij:
A = het aantal te verkrijgen nieuwe aandelen
B = het aantal aandelen aangehouden in het over te nemen compartiment
C = de netto-inventariswaarde* per aandeel van het over te nemen compartiment
D = voor zover van toepassing, de wisselkoers die van toepassing is tussen de valuta's van het over te nemen
compartiment en het overnemende compartiment
E = de netto-inventariswaarde* per overeenkomstig aandeel van het overnemende compartiment
*Het betreft de netto-inventariswaarde op datum van de laatste Buitengewone Algemene Vergadering die de
fusie van de betrokken compartimenten zal goedkeuren.
De waarderingsmethode die wordt gebruikt om de ruilverhouding te bepalen, komt neer op een "mark-to-
market"- waardering van de onderliggende activa van de desbetreffende compartimenten. De marktwaarde wordt
berekend om de netto-inventariswaarde van de desbetreffende compartimenten te kunnen bepalen,
overeenkomstig de regels vervat in het Koninklijk Besluit van 10 november 2006 op de boekhouding en de
jaarrekening van bepaalde instellingen voor collectieve belegging met een veranderlijk aantal rechten van
deelneming.
Fracties van aandelen
Aandeelhouders die houder zijn van minimum één aandeel van een van de over te nemen compartimenten,
zullen ook in het overnemende compartiment minimum één aandeel verkrijgen.
Ingeval, tengevolge van de omruiling, de aandeelhouder in ruil voor een geheel aandeel van een van de
betreffende over te nemen compartimenten een geheel aandeel en tevens fracties van aandelen van het
overnemende compartiment toegewezen krijgt, zal hij ervoor kunnen opteren om ofwel deze fracties van aandelen
te ontvangen van het overnemende compartiment, ofwel deze fracties van aandelen in cash terugbetaald te
krijgen door het overnemende compartiment zonder enige kosten behoudens eventuele taksen.
4.De modaliteiten van de uitreiking van de aandelen in het overnemende compartiment (artikel 12:24, 3º
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen)
overnemende compartiment, met dezelfde kenmerken als dewelke tevoren door de aandeelhouders van het
voornoemde compartiment werden aangehouden.
Voor het compartiment 90 February van Generation Plan zullen de aandeelhouders aandelen verkrijgen van
het overnemende compartiment, met dezelfde kenmerken als dewelke tevoren door de aandeelhouders van het
voornoemde compartiment werden aangehouden."
Voor het compartiment KBC ExpertEase Business Dynamic Balanced van Horizon zullen de aandeelhouders
aandelen verkrijgen van het overnemende compartiment, met dezelfde kenmerken als dewelke tevoren door de
aandeelhouders van het voornoemde compartiment werden aangehouden
Gedematerialiseerde aandelen van de over te nemen compartimenten
De houders van gedematerialiseerde aandelen van de over te nemen compartimenten zullen tevens
gedematerialiseerde aandelen verkrijgen van het overnemende compartiment.
Aandelen op naam van de over te nemen compartimenten
De houders van aandelen op naam van de over te nemen compartimenten zullen aandelen op naam verkrijgen
van het overnemende compartiment.
5.Datum vanaf dewelke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling
betreffende dit recht (artikel 12:24, 4° Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen)
De aandelen van het overnemende compartiment die werden gecreëerd ten gevolge van de fusie zullen
deelnemen aan het bedrijfsresultaat van dit compartiment vanaf de eerste dag van het boekjaar tijdens dewelke
de fusie finaal zal zijn goedgekeurd.
6.Datum vanaf dewelke de handelingen van de over te nemen compartimenten boekhoudkundig geacht
: worden te zijn verricht voor rekening van het overnemende compartiment
Vanaf de eerste dag van het boekjaar van Horizon tijdens dewelke de fusie finaal zal zijn goedgekeurd, zullen
de operaties gerealiseerd door de over te nemen compartimenten vanuit een boekhoudkundig oogpunt
beschouwd worden als zijnde gerealiseerd voor rekening van het overnemende compartiment
7.Rechten die het overnemende compartiment toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen
compartimenten, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan rechten van
deelneming, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:24, 6° Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen)
Alle aandelen die naar aanleiding van deze fusie zullen worden uitgegeven, zijn identiek en kennen dezelfde
rechten en voordelen toe als aan de huidige aandeelhouders van het overnemende compartiment.
De over te nemen compartimenten tellen geen aandeelhouders met speciale rechten, noch enige houders
van deelbewijzen andere dan aandelen
8.Bezoldiging van de commissaris voor het opstellen van het in artikel 172 van het Koninklijk Besluit van 12
november 2012 met betrekking tot instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van
Richtlijn 2009/65/EG bedoelde verslag (artikel 12:24, 7º Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen)
De speciale bezoldiging van de commissaris voor het opstellen van het schriftelijk verslag over het
fusievoorstel en voor hun bijkomende activiteiten in het kader van de fusie, bedraagt 1063 euro per betrokken
compartiment.
9.Speciale voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen
(artikel 12:24, 8° Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen)
Er wordt geen enkel maatschappelijk voordeel toegekend aan de bestuurders van Horizon.
10.Finale bepalingen
De Raden van Bestuur van Generation Plan en Horizon machtigen elke bestuurder met de bevoegdheid om
alleen te handelen en met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling om alle nodige handelingen te stellen die nodig
of nuttig zijn in verband met de neerlegging van dit fusievoorstel op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Brussel conform artikel 12:24, 3e lid Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Onderhavig fusievoorstel zal worden bewaard in het vennootschapsdossier van Generation Plan en Horizon
ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Brussel.
De Raden van Bestuur van Generation Plan en Horizon verklaren elk twee exemplaren te hebben ontvangen,
waarvan er één bestemd is om te worden neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Brussel en
één om te worden bewaard op de zetel van Generation Plan en Horizon.
De Raden van Bestuur van Generation Plan en Horizon geven volmacht aan Yorik Desmyttere, Joeri Piessens
en ieder ander medewerker var Berquin Notarissen CVBA, met beroepsadres te 1000 Brussel, Georgelaan 11,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om dit voorstel neer te leggen ter griffie van de ondernemingsrechtbank
te Brussel en de publicatie van de neerlegging van het voorstel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad te laten
verrichten.
Deze beslissing wordt geacht genomen te zijn op datum van 16 januari 2023.
Tim CARNEWAL
Notaris