Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : TOP TRADE PARTNERS in PURCHASING
(verkort) :
Rechtsvorm : Europese Coöperatieve Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industrielaan 4
 : 9320 Erembodegem
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Opgericht bij akte verleden voor notaris Cathérine Goossens, te Grobbendonk op 28 oktober 2021.
1. Oprichters.
1. De coöperatieve vennootschap "TOP FOOD GROUP", met maatschappelijke zetel te 9320 Aalst
(Erembodegem), Industrielaan 4, BTW BE0538.712.759, RPR Gent, afdeling Dendermonde.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Cathérine Goossens te Grobbendonk op 16 september
2013, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 27 september 2013 onder nummer
13147528.
Waarvan de statuten gewijzigd werden blijkens akte verleden voor notaris Catherine Goossens te
Grobbendonk op 23 januari 2018, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 6
februari 2018 onder nummer 18026522.
Alhier vertegenwoordigd door de heer VAN ISVELDT Jan Louis, geboren te Ninove op zesentwintig
februari negentienhonderdnegenenvijftig, wonende te 1760 Roosdaal, Brusselstraat 54, krachtens
onderhandse volmacht de dato 26 oktober 2021, dewelke gehecht wordt aan de akte.
2. De coöperatie naar Nederlands recht “Coöperatieve Inkoopvereniging Supertrade U.A.”, met
maatschappelijke zetel te 5261XS Vught (Nederland), Rembrandterf 5, O.N. 0774.971.701,
ingeschreven in de Nederlandse Kamer van Koophandel onder het nummer 24448350.
De coöperatie is opgericht op 10 december 2008.
De statuten van de coöperatie zijn gewijzigd bij notariële akte op 8 oktober 2013 verleden voor mr. A.
H.T. Kock, notaris te Eindhoven en bij notariële akte op 18 februari 2019 verleden voor mr. R.P.M.
Oomens, notaris te Vught.
Alhier vertegenwoordigd door de heer dE SWART Marc Johannes Cornelis, van Nederlandse
nationaliteit, geboren te Nijmegen (Nederland) op negentien september negentienhonderd
vierenzestig, wonende te 5685BA Best (Nederland), Kopheuvel 11, krachtens onderhandse volmacht
de dato 26 oktober 2021, dewelke gehecht wordt aan de akte.
2. Wijze waarop het maatschappelijk fonds is gevormd.
Het kapitaal van de vennootschap dat geheel geplaatst is bedraagt dertigduizend euro (€ 30.000,00)
en is verdeeld in 120 aandelen op naam van respectievelijk Categorie A en B met een nominale
waarde per aandeel van 250 euro, waarop wordt ingetekend door de comparanten als volgt:
- de comparant sub 1 tekent in op 60 aandelen van Categorie A;
 de comparant sub 2 tekent in op 60 aandelen van Categorie B;
Samen: 120 aandelen en dertigduizend euro (€ 30.000,00) geplaatst kapitaal.
De aandelen worden volstort ten belope van vijfentwintig procent als volgt:
- de comparant sub 1 betaalt drieduizend zevenhonderd vijftig euro (€ 3.750,00) voor 60 aandelen
van Categorie A;
 de comparant sub 2 betaalt drieduizend zevenhonderd vijftig euro (€ 3.750,00) voor 60 aandelen
van Categorie B;
Samen: 120 aandelen en zevenduizend vijfhonderd euro (€ 7.500,00).
3. De statuten van de vennootschap luiden als volgt:
TITEL I — BENAMING-ZETEL-VOORWERP
ARTIKEL 1: RECHTSVORM — BENAMING
0776683156
Luik B
De vennootschap heeft de rechtsvorm van Europese Coöperatieve Vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid. De benaming is: “Top Trade Partners in Purchasing”.
In alle akten, facturen, advertenties, publicaties en andere documenten van de vennootschap, wordt
deze naam leesbaar voorafgegaan of direct gevolgd door de woorden "Europese Coöperatieve
Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid" of de afkorting "SCE met beperkte
aansprakelijkheid".
ARTIKEL 2: MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9320 Aalst (Erembodegem), Industrielaan 4.
De zetel kan verplaatst worden binnen België of naar een andere lidstaat van de Europese Unie bij
enkel besluit van de raad van bestuur, die over alle machten beschikt om de wijziging van dit artikel
die hieruit voortvloeit op authentieke wijze vast te stellen en bekend te maken in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de raad van bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijkantoren oprichten of opheffen wanneer en waar zij
het nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
ARTIKEL 3: VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp het bevorderen van de stoffelijke belangen van haar
aandeelhouders door, zowel in België als in het buitenland:
- de samenaankoop te organiseren en de supply chain van producten en diensten die behoren tot de
assortimenten van haar aandeelhouders te optimaliseren namelijk de groot- en kleinhandel in alle
producten (zowel food als non-food) voor de horeca en levensmiddelenretail sector in de breedste
zin van het woord;
- met of namens haar aandeelhouders overeenkomsten te sluiten in het bedrijf dat zij ten behoeve
van haar aandeelhouders uitoefent dan wel doet uitoefenen;
- door het bevorderen van de handel in alle artikelen op het gebied van levensmiddelen en
aanverwante artikelen, het organiseren van gemeenschappelijke inkoop in binnen- en buitenland van
zodanige artikelen of het verlenen van bemiddeling bij de inkoop daarvan, het bevorderen van de
omzet van haar aandeelhouders, het stimuleren van het verbruik van zodanige artikelen, het
ontwikkelen van nauwere banden en het bevorderen van een goede samenwerking tussen
fabrikanten en importeurs van zodanige artikelen enerzijds en haar aandeelhouders anderzijds,
alsmede tussen haar aandeelhouders enerzijds en hun afnemers anderzijds, het beschermen van de
handel tegen onrechtmatige handelingen en het tegengaan van misbruiken, het bevorderen van
kennis en toepassing van wetenschap en techniek met betrekking tot de handel in en verwerking van
gemelde artikelen en in het algemeen het behartigen van alle belangen, zowel in collectief verband
als individueel, van haar aandeelhouders.
Deze activiteiten kunnen uitgeoefend worden voor eigen rekening, als voor derden, in consignatie, in
commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Daartoe mag de vennootschap, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle roerende en
onroerende, commerciële of financiële handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of gedeeltelijk met het voorwerp van de vennootschap verband houden of de verwezenlijking
van dit voorwerp kunnen bevorderen, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap zal derhalve bevoegd zijn alle handelingen te stellen die daartoe noodzakelijk,
nuttig of zelfs alleen bevorderlijk zijn.
De vennootschap mag deelnemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde,
gelijkaardig of aanverwant voorwerp en dit door inbreng, versmelting of hoe dan ook. Voorafgaande
opsomming is enkel verklarend en niet beperkend en dient te worden geïnterpreteerd in de meest
uitgebreide zin.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen toestaan, concessies toestaan, zich voor derden borg stellen door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen han-delszaak.
De vennootschap mag tevens rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie,
de controle en de vereffening van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en
verenigingen waarin zij al dan niet een belang of deelneming heeft. De vennootschap mag dus
optreden als bestuurder, gevolmachtigde, mandataris of vereffenaar van andere vennootschappen of
ondernemingen.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking of promotie ervan te bevorderen.
ARTIKEL 4: DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur en begint te werken vanaf de dag van het
verkrijgen van de rechtspersoonlijkheid.
TITEL II- KAPITAAL-AANDELEN-VERANTWOORDELIJKHEDEN
ARTIKEL 5: KAPITAAL
Luik B
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is deels vast en deels variabel. Het vaste kapitaal
bedraagt 30.000,00 euro. Het variabel gedeelte is afhankelijk van de toetreding of het vertrek van
aandeelhouders, kapitaalsverhogingen of de vernietiging van aandelen. Het vast gedeelte van het
maatschappelijk kapitaal kan enkel verhoogd of verlaagd worden door een beslissing van de
algemene vergadering op de wijze en onder de voorwaarden zoals vastgesteld voor een wijziging
van de statuten.
De wijziging van het variabel gedeelte van het maatschappelijk kapitaal vereist geen wijziging van de
statuten.
Het vast gedeelte van het maatschappelijke kapitaal kan niet gebruikt worden voor een terugbetaling
aan de aandeelhouders, dit gedeelte kan echter wel verhoogd worden door een beslissing van de
algemene vergadering.
ARTIKEL 6: AANDELEN EN OBLIGATIES
Het maatschappelijk kapitaal wordt vertegenwoordigd door 120 aandelen met een nominale waarde
van tweehonderd vijftig euro (250 €) per aandeel, verdeeld in twee categorieën van aandelen als
volgt:
1) aandelen van Categorie A: 60 aandelen met een nominale waarde van tweehonderd vijftig euro
(250 €) per aandeel;
2) aandelen van Categorie B: 60 aandelen met een nominale waarde van tweehonderd vijftig euro
(250 €) per aandeel.
Het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal moet steeds onderschreven zijn. De raad van
bestuur stelt de modaliteiten vast voor de onderschrijving van de aandelen en de tijdstippen waarop
de stortingen kunnen worden opgevraagd.
De onderschreven geldelijke aandelen moeten gestort zijn voor vijfentwintig procent (25%) van de
nominale waarde. Het saldo dient gestort te worden binnen een maximale termijn van vijf jaar.
Onverminderd artikel 15.a van de statuten mogen de aandelen, ingeval van overlijden van een
aandeelhouder, enkel worden verkocht, geheel of gedeeltelijk, of overgedragen aan de
aandeelhouders met instemming van de raad van bestuur, in voorkomend geval, met een
eenvoudige meerderheid van stemmen.
De aandelen kunnen ook worden verkocht of overgedragen, onder voorbehoud van de goedkeuring
van de raad van bestuur met een eenvoudige meerderheid van stemmen, aan personen die voldoen
aan de wettelijke en statutaire voorwaarden om aandeelhouder te worden overeenkomstig artikel 9
van de statuten.
Het onderschrijven, aankopen of in pand nemen door de vennootschap van haar eigen aandelen,
hetzij rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de
vennootschap is verboden.
De raad van bestuur kan obligaties met of zonder garantie uitgeven, waarvan zij de voorwaarden
bepaalt.
Indien de raad van bestuur tijdens deze uitgifte beslist om een openbaar beroep te doen op
investeerders, dienen de bepalingen van de wet van zestien juni tweeduizend en zes betreffende de
openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de
verhandeling op een gereglementeerde markt te worden gerespecteerd.
ARTIKEL 7: AANSPRAKELIJKHEID
De aansprakelijkheid van de aandeelhouders is beperkt ten belope van hun inbreng. Zij zijn noch
hoofdelijk noch ondeelbaar aansprakelijk.
TITEL Ill- AANDEELHOUDERS
ARTIKEL 8: REGISTER VAN AANDELEN
De vennootschap houdt op haar maatschappelijke zetel een register van aandelen dat de
aandeelhouders ter plekke kunnen raadplegen en dat van elk van hen aangeeft wat volgt:
1° zijn volledige naam, voornamen en adres;
2° de datum van toetreding, ontslag of uitsluiting;
3° het aantal aandelen van Categorie A of het aantal aandelen van Categorie B waarvan hij titularis
is, alsook de inschrijvingen op nieuwe aandelen, de terugbetalingen van aandelen, de overdracht van
aandelen, met hun data.
4° de betaalde bedragen op aandelen en de bedragen van de ingetrokken sommen in geval van
ontslag, gedeeltelijke vernietiging van aandelen en de betaling van terugtrekking.
De raad van bestuur is verantwoordelijk voor de inschrijvingen. De inschrijvingen geschieden op
grond van documenten met bewijskracht, die gedagtekend en ondertekend zijn. Zij vinden plaats in
de volgorde van hun datum van voorlegging.
Een afschrift van de relevante aantekeningen in het register wordt overhandigd aan de
aandeelhouders die erom vragen.
Een uittreksel van hun inschrijving in het aandelenregister kan worden verstrekt aan de
aandeelhouders.
ARTIKEL 9: TOETREDING
Luik B
Aandeelhouders-oprichters zijn de ondertekenaars van de oprichtingsakte van de vennootschap.
Natuurlijke personen en rechtspersonen die als dusdanig werden aanvaard door de raad van bestuur
en die de beperkende voorwaarden opgesteld door de raad van bestuur hebben onderschreven,
kunnen toetreden als nieuwe aandeelhouder.
De raad van bestuur kan haar besluiten inzake toetreding nemen zonder verhaal en zonder haar
beslissingen te motiveren.
De toetreding van aandeelhouders blijkt uit de inschrijving in het register der aandeelhouders.
Elke aandeelhouder ontvangt een bewijs van zijn toetreding.
De vennootschap kent twee soorten aandeelhouders: de gewone aandeelhouders die gebruik maken
van de door de vennootschap aangeboden goederen of diensten en de niet-gebruikende
aandeelhouders die louter investeerders zijn. Deze laatsten kunnen evenwel niet meer dan
vijfentwintig procent (25%) van het stemrecht in de algemene vergadering bezitten (artikel 59,
paragraaf 3 van Verordening 1435/2003). In dit geval is de verkrijging van het lidmaatschap
onderworpen aan goedkeuring door de algemene vergadering.
ARTIKEL 10: RECHTEN EN PLICHTEN VAN DE AANDEELHOUDERS
Elke aandeelhouder heeft dezelfde rechten en plichten.
ARTIKEL 11: VERLIES VAN LIDMAATSCHAP
Lidmaatschap van de vennootschap gaat verloren:
- door de vernietiging van de aandelen;
- door uitsluiting in de gevallen vermeld in artikel 13, eerste lid van onderhavige statuten of door
uitsluiting van rechtswege in de gevallen vermeld in artikel 15, b van onderhavige statuten;
- indien toegestaan door de statuten, door de overdracht van alle aandelen aan een aandeelhouder
of een persoon of rechtspersoon die aandeelhouder wordt;
- de ontbinding van een aandeelhouder die niet de hoedanigheid van een natuurlijke persoon heeft;
- door uittreding
- door faillissement;
- door overlijden;
- door uitsluiting.
Behalve in geval van overdracht van aandelen en onder voorbehoud dat het geplaatste kapitaal van
de vennootschap niet minder dan dertigduizend euro (30.000 €) kan bedragen, geeft het verlies van
het lidmaatschap recht op de terugbetaling van het geplaatste kapitaal verminderd naar verhouding
tot het verlies toe te schrijven aan het kapitaal van de vennootschap. Deze ingehouden bedragen
worden berekend volgens de balans van de vennootschap van het jaar waarin het recht op
terugbetaling is ontstaan.
Het recht op terugbetaling van de vertrekkende aandeelhouders wordt geschorst als het kan
resulteren in de vermindering van het geplaatste kapitaal onder het vaste gedeelte van het kapitaal.
De terugbetaling dient te gebeuren binnen een maximumtermijn van drie jaar. In geen geval is de
vennootschap verplicht om de terugbetaling uit te voeren binnen de zes maanden na de goedkeuring
van de balans volgend op het verlies van het lidmaatschap.
ARTIKEL 12: UITTREDING
ledere aandeelhouder mag slechts uittreden tijdens de eerste zes maanden van het boekjaar.
Deze uittreding mag evenwel worden geweigerd of opgeschort indien tengevolge van de uittreding
meer dan één/tiende (1/10de) van de aandeelhouders of meer dan één/tiende (1/10de) van het
geplaatst kapitaal zou moeten verdwijnen in hetzelfde boekjaar, als het maatschappelijk kapitaal zou
teruggebracht worden tot een lager bedrag dan het vast kapitaal zoals vermeld in artikel 5 van deze
statuten, indien het aantal aandeelhouders zou worden teruggebracht tot minder dan twee of als zij
de vereffening van de vennootschap tot gevolg zou hebben of het voortbestaan ervan in het gedrang
brengt.
De aansprakelijkheid van de uitgetreden of uitgesloten aandeelhouder verstrijkt pas bij het einde van
het boekjaar waarin hij is uitgetreden of uitgesloten.
De uitgetreden aandeelhouder heeft recht op betaling van een scheidingsaandeel als vermeld in
artikel 11 van onderhavige statuten.
ARTIKEL 13: UITSLUITING
Een aandeelhouder kan uit de vennootschap worden uitgesloten wanneer hij ophoudt te voldoen aan
de algemene toetredingsvoorwaarden, ernstig verzaakt aan zijn verplichtingen, handelt in strijd met
de belangen van de vennootschap, niet handelt conform het Huishoudelijk Reglement zoals vermeld
in artikel 30 van onderhavige statuten of andere gedragscodes die door elke aandeelhouder werden
ondertekend of een wijziging van controle ondergaat overeenkomstig artikel 1.20 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De uitsluiting wordt uitgesproken door de raad van bestuur, met een met redenen omkleed besluit.
De aandeelhouder over wiens uitsluiting wordt beslist, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk te kennen te geven aan de raad van bestuur binnen één maand nadat een aangetekende
brief met het met redenen omklede voorstel tot uitsluiting is verstuurd.
Luik B
Indien hij dit wenst in zijn relaas van opmerkingen, moet de aandeelhouder worden gehoord door de
raad van bestuur.
De beslissing van uitsluiting wordt opgenomen in een proces-verbaal en ondertekend door de raad
van bestuur. Dit proces-verbaal stelt de feiten vast waarop de uitsluiting is gebaseerd. De uitsluiting
wordt ingeschreven in het aandelenregister. De uitgesloten aandeelhouder kan tegen de beslissing in
beroep gaan bij de algemene vergadering die zal beslissen bij meerderheid van drie/vierde van de
stemmen na aftrek van de litigieuze rechten.
Een eensluidend afschrift van het besluit tot uitsluiting wordt binnen vijftien dagen, bij een ter post
aangetekende brief, aan de betrokkene toegezonden.
In de gevallen vernoemd in artikel 15, b van onderhavige statuten wordt de uitsluiting automatisch
besloten en moeten de voormelde formaliteiten niet worden gerespecteerd. Dezelfde regeling is van
toepassing indien de erfgenamen genoemd in artikel 15.a. de overdracht of uitbetaling van de
waarde van de aandelen van de overleden aandeelhouder niet vragen binnen de voorziene termijn.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op betaling van een scheidingsaandeel als vermeld in
artikel 11 van onderhavige statuten.
De betaling wordt echter geschorst als het kan resulteren in de vermindering van het geplaatste
kapitaal onder het vaste gedeelte van het kapitaal.
ARTIKEL 14: RECHTVERKRIJGENDEN — SCHULDEISERS — ONVERDEELDE EIGENDOM
Gewezen aandeelhouders en rechtverkrijgenden of schuldeisers van aandeelhouders kunnen noch
de vereffening van de vennootschap of het leggen van de zegels uitlokken, noch de vereffening of de
verdeling van het maatschappelijk kapitaal vorderen, noch op welke wijze ook in het bestuur
tussenkomen. Voor de uitoefening van hun rechten zijn ze gebonden door de inventarissen en
rekeningen van de vennootschap en door de beslissingen van de raad van bestuur en van de
algemene vergadering.
Onverminderd artikel 15 van de statuten heeft de vennootschap, bij onverdeelde eigendom van een
aandeelbewijs, het recht de uitoefening van de rechten van de erfgenamen of onverdeelde eigenaars
te schorsen, totdat één enkele persoon als titularis werd aangewezen.
ARTIKEL 15: OVERLIJDEN - FAILLISSEMENT — ONVERMOGEN - ONBEKWAAMHEID
a. Als een aandeelhouder overlijdt, worden de rechten verbonden aan de aandelen automatisch
opgeschort.
Indien niet binnen de zeven maanden volgend op het openvallen van de nalatenschap, door alle
erfgenamen van de overleden aandeelhouder samen de overdracht van al zijn aandelen als geheel
(en niet slechts een deel ervan) aan één van de erfgenamen ter goedkeuring aan de raad van
bestuur wordt voorgelegd, dan zal de regeling inzake uitsluiting en uitkering van het
scheidingsaandeel zoals voorzien in artikel 11 juncto artikel 13 worden toegepast. De tijdig
voorgestelde overdracht blijft onderworpen aan de goedkeuring van de raad van bestuur zoals
voorzien in artikel 6 van de statuten. Indien de raad van bestuur de goedkeuring weigert, is de
regeling van uitsluiting en uitkering van het scheidingsaandeel zoals voorzien in artikel 11 van
toepassing. Deze regeling belet niet dat alle erfgenamen binnen de voormelde periode van zeven
maanden samen kunnen opteren voor de uitbetaling van de waarde van de aandelen van de
overleden aandeelhouder, conform de bepaling van artikel 13, voorlaatste alinea.
b. In geval van faillissement, kennelijk onvermogen, onbekwaamverklaring of vereffening/ontbinding
van een aandeelhouder vindt er, conform artikel 13, uitsluiting van rechtswege plaats en ontvangen
zijn schuldeisers, wettelijke vertegenwoordigers of vereffenaars de waarde van zijn aandelen
overeenkomstig de bovenvermelde bepalingen.
TITEL IV-BESTUUR EN CONTROLE
ARTIKEL 16: RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die samengesteld is uit minstens 6
leden, al dan niet aandeelhouders, benoemd door de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal de bestuurders benoemen uit de kandidaten die door de
aandeelhouders worden voorgesteld, doch evenwel mits naleving van de volgende
voordrachtrechten:
1) Er zullen drie bestuurders benoemd worden uit de kandidaten voorgedragen door de
aandeelhouders van Categorie A;
2) Er zullen drie bestuurders benoemd worden uit de kandidaten voorgedragen door de
aandeelhouders van Categorie B;
3) Indien de aandeelhouders van een bepaalde categorie op een bepaald ogenblik geen gebruik
maken van hun recht om kandidaat-bestuurders voor te stellen, wil dit niet zeggen dat zij afstand
hebben gedaan van dit recht. Op ieder ogenblik kunnen zij opnieuw gebruik maken van hun recht
een bestuurder voor te stellen;
4) De aandeelhouders zullen de identiteitsgegevens van de kandidaat-bestuurders die zij voordragen
meedelen aan de overige aandeelhouders, en dit minstens een week voor de algemene vergadering
die zal overgaan tot benoeming van de bestuurders;
Luik B
5) Een bestuurder voorgedragen door een bepaalde categorie, kan enkel geweigerd worden als
bestuurder om een ernstige reden. Onder een ernstige reden wordt verstaan, een reden die elke
verdere samenwerking definitief onmogelijk maakt;
6) Indien aandeelhouders in gebreke blijven om kandidaat-bestuurders voor te dragen, zal de
algemene vergadering, een bestuurder aanduiden, welke zijn mandaat uitoefent tot de ingebreke
gebleven aandeelhouders hun kandidaten voorstellen;
7) Wanneer het mandaat van een bestuurder verlopen is, zal zijn opvolger gekozen worden uit de
kandidaten die worden voorgedragen door de aandeelhouders die de te vervangen bestuurder
hebben voorgedragen;
8) Indien een bestuurder dient te worden vervangen, zal het recht om een nieuwe bestuurder voor te
stellen, toekomen aan de aandeelhouders die de bestuurder wiens mandaat ten einde is, hebben
voorgesteld. Een zelfde recht om kandidaten voor te stellen, geldt wanneer door de raad van
bestuur, voorlopig in een vacature dient te worden voorzien.
De termijn van het mandaat van de bestuurders bedraagt ten hoogste zes jaar. Zij zijn
herbenoembaar.
Als een rechtspersoon wordt aangewezen als bestuurder, duidt deze een natuurlijke persoon aan als
vertegenwoordiger voor de uitoefening van de bevoegdheden binnen de raad van bestuur.
Het mandaat van de bestuurders kan ten allen tijde door de algemene vergadering worden
herroepen.
ARTIKEL 17: VACATURE
In geval een plaats van bestuurder vacant wordt, mag door de raad van bestuur voorlopig in de
vervanging worden voorzien, in afwachting dat de volgende algemene vergadering er definitief over
beslist. De bestuurder die een andere vervangt, voleindigt het mandaat van zijn voorganger.
ARTIKEL 18: INTERNE ORGANISATIE— RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter en een of meerdere ondervoorzitter(s). De
raad van bestuur vormt een college.
De raad van bestuur vergadert telkens het belang van de vennootschap dit vereist en minstens om
de drie maanden, op bijeenroeping en onder voorzitterschap van de voorzitter of zo deze verhinderd
is van een ondervoorzitter.
De oproepingen worden aan elke bestuurder gericht per brief, telegram, telex, fax of e-mail. Ze
bevatten de agenda.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid in
de oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van
telecommunicatietechnieken, zoals onder meer Skype, die de aan de vergadering deelnemende
bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een
combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken waarbij sommige bestuurders fysiek
aanwezig zijn op de vergadering en sommige bestuurders deelnemen aan de vergadering door
middel van tele- of videoconferentie.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen over punten die op de agenda voorkomen en
wanneer ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is, waaronder minstens
één Categorie A bestuurder en één Categorie B bestuurder. In uitzonderlijke gevallen, wanneer de
dringendheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad
van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Dit schriftelijk
akkoord kan meegedeeld worden per brief, per telegram, fax of e-mail. Deze procedure kan echter
niet gevolgd worden voor de vaststelling van de jaarrekening.
De beslissingen dienen genomen te worden bij meerderheid van stemmen der aanwezige leden, en
dit zowel binnen de groep van de aanwezige Categorie A bestuurders als binnen de groep van de
aanwezige Categorie B bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter
doorslaggevend.
Een bestuurder mag zich door een andere bestuurder laten vertegenwoordigen. Elke bestuurder mag
maar één andere bestuurder vertegenwoordigen.
De beslissingen worden opgenomen in notulen, die in een bijzonder register worden ingeschreven en
ondertekend door alle aanwezige bestuurders. Afschriften of uittreksels voor te brengen in of buiten
rechte moeten door twee bestuurders worden ondertekend.
ARTIKEL 19: BEVOEGDHEID RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is met de meeste uitgebreide macht bekleed voor alle handelingen zowel van
bestuur als van beschikking in alle maatschappelijke aangelegenheden, behalve voor die
handelingen waarvoor volgens de wet of de statuten enkel de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur mag aan de lasthebbers van zijn keuze, binnen de perken van zijn
bevoegdheid, bijzondere volmachten verlenen.
In geval de statuten van een vennootschap strijdig zouden zijn met de regelgeving inzake de rol van
de werknemers, is de raad van bestuur gemachtigd om de statuten voor zover nodig te wijzigen
zonder tussenkomst van de algemene vergadering (artikel 11.4 van de Verordening van de Raad
Luik B
(EG) Nr. 1435/2003).
ARTIKEL 20: DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een dagelijks bestuurder, lid van de raad van bestuur.
De raad van bestuur mag ook bijzondere volmachten verstrekken die beperkt zijn tot een bepaalde
rechtshandeling of tot een reeks rechtshandelingen van dezelfde aard.
In geen geval mag dit ertoe leiden dat de raad van bestuur het algemeen beleid van de
vennootschap niet zelf zou bepalen.
De raad van bestuur benoemt en ontslaat de dagelijks bestuurders en bijzondere volmachthouders.
ARTIKEL 21: VERTEGENWOORDIGING
Voor alle akten en handelingen, al dan niet voor de rechtbank, die het dagelijks bestuur
overschrijden, zal de vennootschap geldig vertegenwoordigd zijn door twee bestuurders, waaronder
één Categorie A bestuurder en één Categorie B bestuurder samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door de
dagelijks bestuurder.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig vertegenwoordigd door
bijzondere gevolmachtigden.
TITEL V-ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 22: SAMENSTELLING
De algemene vergadering bestaat uit alle aandeelhouders. Zij komt ten minste eenmaal per jaar
bijeen, op de eerste donderdag van de maand juni om 14 uur op de zetel van de vennootschap of op
een andere plaats zoals vermeld in de oproeping.
ARTIKEL 23: OPROEPING
De raad van bestuur roept de gewone algemene vergaderingen, de bijzondere algemene
vergaderingen en de buitengewone algemene vergaderingen bijeen.
De oproeping, met vermelding van de agendapunten, geschiedt uiterlijk dertig dagen voor de
geplande vergadering, per brief, telegram, telex, fax of e-mail.
Desgevallend kan deze termijn verkort worden tot vijftien dagen in geval van hoogdringendheid. Een
buitengewone algemene vergadering moet opgeroepen worden op vraag van de aandeelhouders
wanneer zij tien procent (10%) van de stemmen vertegenwoordigen in de maand van hun verzoek.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Aandeelhouders die op
deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt. Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet
de vennootschap toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. De
aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet (i) minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en (ii) zijn
stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet
uitspreken. Aandeelhouders kunnen vóór de algemene vergadering, dit wil zeggen alleszins voor het
tijdstip waarop de vergadering een aanvang neemt, per brief of langs elektronische weg op afstand
stemmen. Zij moeten daarvoor gebruik maken van het formulier dat de vennootschap daartoe ter
beschikking stelt en dat inhoudelijk zal moeten beantwoorden aan de voorwaarden terzake door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen gesteld.
De raad van bestuur zal, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de eventuele uitvoeringsbesluiten, nadere regels uitwerken in verband met de te
gebruiken elektronische communicatiemiddelen, de wijze waarop de hoedanigheid en de identiteit
van een aandeelhouder die op afstand aan de algemene vergadering wenst deel te nemen of wenst
te stemmen, zal worden gecontroleerd, hoe zijn aanwezigheid kan worden vastgesteld, en de manier
waarop de veiligheid van het te gebruiken communicatiemiddel kan worden gewaarborgd.
De niet-gebruikende aandeelhouders zoals bepaald bij artikel 16:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen mogen niet meer dan vijfentwintig procent (25%) van de totale
stemrechten bezitten.
ARTIKEL 24: BUREAU
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter of door de ondervoorzitter van de
raad van bestuur of bij belet door de oudste of de oudste in dienstjaren van de aanwezige
bestuurders.
De voorzitter, de stemopnemer en de secretaris vormen het bureau van de vergadering.
ARTIKEL 25: BERAADSLAGINGEN
De algemene vergadering beslist geldig, behalve ingeval artikel 27 van de statuten van toepassing is,
welke ook het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders op voorwaarde dat minstens
één Categorie A aandeelhouder en één Categorie B aandeelhouder aanwezig of vertegenwoordigd
is. De beslissingen worden genomen bij eenvoudige meerderheid van de geldig
Luik B
uitgebrachte stemmen. De algemene vergadering kan slechts beraadslagen over de punten die op
de agenda voorkomen, behoudens indien aandeelhouders die tezamen over ten minste 10% van het
totale aantal stemmen beschikken, verlangen dat één of meer nieuwe onderwerpen op de agenda
worden geplaatst.
ARTIKEL 26: STEMRECHT
Elke aandeelhouder heeft één stem ongeacht het aantal van zijn aandelen.
Een aandeelhouder kan zich enkel laten vertegenwoordigen door een andere aandeelhouder op
algemene vergaderingen, zowel gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen.
Elke aandeelhouder kan slechts één andere aandeelhouder vertegenwoordigen.
ARTIKEL 27: BIJZONDERE MEERDERHEDEN
De algemene vergadering kan over statutenwijzigingen alleen dan op geldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer het voorwerp van de te nemen beslissingen speciaal vermeld zijn in de
oproepingen voor de vergadering.
De algemene vergadering die werd opgeroepen voor een besluit over een wijziging van de statuten
beraadslaagt enkel geldig op de eerste oproeping als de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders ten minste de helft van het totale aantal aandeelhouders op de datum van de
oproeping vertegenwoordigen en minstens één Categorie A aandeelhouder en één Categorie B
aandeelhouder aanwezig of vertegenwoordigd is; op een tweede oproeping met dezelfde agenda, is
geen quorum vereist.
Een beslissing tot statutenwijziging, andere dan een wijziging van het voorwerp van de
vennootschap, maar met inbegrip van de wijziging van de rechten verbonden aan de verschillende
categorieën van aandelen is alleen dan aangenomen wanneer zij ten minste twee/derde van de
stemmen heeft verkregen. Een beslissing tot voorwerpwijziging is alleen dan aangenomen wanneer
zij ten minste vier/vijfde van de stemmen heeft verkregen.
ARTIKEL 28: NOTULEN
De notulen van de algemene vergadering worden bewaard in een daartoe bestemd register en
worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom vragen. De
in en buiten rechte voor te leggen afschriften en uittreksels worden ondertekend door twee
bestuurders.
ARTIKEL 29: BUITENGEWONE EN BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERINGEN
Buitengewone of bijzondere algemene vergaderingen mogen worden bijeengeroepen door de raad
van bestuur telkens het belang van de vennootschap dit vergt.
De raad van bestuur moet een bijzondere algemene vergadering bijeenroepen telkens één of meer
aandeelhouders, die één derde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, erom
verzoeken, en dit op voorwaarde dat ze de te bespreken agendapunten opgeven.
Deze vergadering moet worden gehouden, binnen de maand na betreffend verzoek.
ARTIKEL 30: HUISHOUDELIJK REGLEMENT
Al wat verband houdt met de werkzaamheden van de raad van bestuur en van de algemene
vergadering en alle maatregelen in verband met de toepassing van de statuten en met de regeling
van de vennootschapszaken in het algemeen, mag door een Huishoudelijk Reglement worden
geregeld maar zonder dat hierbij van de bindende bepalingen van de wet of van de statuten mag
worden afgeweken. Het Huishoudelijk Reglement kan aan de aandeelhouders of hun
rechtverkrijgenden alles opleggen wat in het belang van de vennootschap wordt geacht.
De algemene vergadering beslist over het door de raad van bestuur voorgestelde Huishoudelijk
Reglement. Wijzigingen aan het Huishoudelijk Reglement kunnen worden opgesteld door de raad
van bestuur, doch moeten ter bekrachtiging worden voorgelegd aan de algemene vergadering.
TITEL VI. BOEKJAAR - BALANS - JAARREKENING
ARTIKEL 31: BOEKJAAR
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december.
ARTIKEL 32: BALANS
Bij het einde van ieder boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op, de balans, de
resultatenrekening met de toelichting en de door de wet bepaalde verslagen, die aan de algemene
vergadering ter goedkeuring moeten worden voorgelegd.
ARTIKEL 33: GOEDKEURING JAARREKENING
De verslagen van de bestuurders en van de commissaris worden voorgelezen aan de algemene
vergadering die beslist over de goedkeuring van de jaarrekening.
Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de algemene vergadering zich uit over de aan de
bestuurders of aan de commissaris te verlenen kwijting.
De jaarrekening wordt binnen dertig dagen na goedkeuring neergelegd bij de Nationale Bank van
België.
TITEL VII. VERDELING VAN DE WINST
ARTIKEL 34: VERDELING VAN DE TE BESTEMMEN WINST VAN HET BOEKJAAR
De algemene vergadering beschikt op voorstel van de raad van bestuur over de bestemming van het
Luik B
resultaat. De winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden besteed met
inachtneming van de wettelijke voorschriften met betrekking tot het aanleggen van de wettelijke
reserve en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komende bedrag, conform de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling der dividenden.
VIII. ONTBINDING - VEREFFENING
ARTIKEL 35: ONTBINDING
De vennootschap kan worden ontbonden bij beslissing van de algemene vergadering volgens de
voorwaarden voorzien inzake statutenwijziging en met inachtneming van de bijzondere door de wet
en Verordening 1435/2003 voorgeschreven procedures.
In geval van ontbinding ofwel vrijwillige, ofwel gedwongen, stelt de algemene vergadering één of
meer vereffenaars aan. Zij bepaalt hun bevoegdheden, de wijze van vereffening en de vergoeding
die hen toekomt.
Zolang er geen vereffenaars zijn aangesteld, is de raad van bestuur van rechtswege met de
vereffening belast.
ARTIKEL 36: VEREFFENING
Na afbetaling van de maatschappelijke schulden en lasten, zal het overschot eerst dienen om de
waarde van de aandelen, terug te betalen, conform de bepalingen in artikel 11.
De vereffenaars worden aangesteld door de algemene vergadering met inachtneming van de
bijzondere door de wet en Verordening 1435/2003 voorgeschreven procedures en zullen over de
bestemming van het saldo een voorstel doen aan de algemene vergadering, die zelf over de
afsluiting van de vereffening zal beslissen. In alle geval moet het eventueel saldo van de vereffening
aangewend worden rekening houdend met de doelstellingen van de vennootschap.
ARTIKEL 37: CONFIDENTIALITEIT
De leden van de organen van de vennootschap mogen, zelfs na het beëindigen van hun functies,
geen informatie verspreiden van de vennootschap waarover ze beschikken en waarvan de
verspreiding de belangen van de vennootschap of haar organen kan schaden, met uitzondering van
de gevallen waarin een dergelijke bekendmaking in het algemeen belang is, of vereist of, toegestaan
is door de bepalingen van nationaal recht over vennootschappen en coöperatieve vennootschappen.
ARTIKEL 38: WOONSTKEUZE
De aandeelhouders, bestuurders en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben,
worden geacht voor de gehele duur van hun taak woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap, waar hun alle dagvaardingen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende
de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor hun bestuur en hun toezicht.
ARTIKEL 39: ALGEMENE BEPALING
Voor wat hetgeen in deze statuten niet uitdrukkelijk is geregeld, is de Verordening 1435/2003, het
Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en het Huishoudelijk Reglement van
toepassing. Deze statuten, noch het Huishoudelijk Reglement kunnen afwijken van dwingende
wettelijke bepalingen.
4. Financieel Plan:
De comparantenoprichters hebben heden het financieel plan aan mij notaris overhandigd ter
bewaring.
5. Aanvang van bedrijvigheid  Eerste boekjaar:
De vennootschap verkrijgt rechtspersoonlijkheid vanaf de dag waarop het uittreksel van deze akte
neergelegd is ter griffie.
Zij begint te werken op heden met dien verstan-de dat zij alle verrich-tingen sedert heden in haar
naam door de oprich-ters gesteld bekrach-tigt en voor haar rekening neemt.
Het eerste boekjaar, dat een aanvang neemt op de dag dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
verwerft, loopt uitzonderlijk tot 31 december 2022.
6. Aanstelling van de eerste bestuurders
De comparantenoprichters beslissen met eenparigheid voor de eerste maal zes (6) bestuurders aan
te stellen en be-noemen tot die functies:
Bestuurders behorende tot categorie A:
- De heer DE PREST Dirk Edmond Margot, geboren te Brugge op eenentwintig mei
negentienhonderdnegenenzestig, wonende te 8200 Brugge (Sint-Andries), Karel Custisstraat 13,
alhier vertegenwoordigd door de heer Peter Verstringhe nagenoemd, krachtens onderhandse
volmacht de dato 21 oktober 2021, dewelke gehecht wordt aan deze akte;
- De heer MESSIAEN Vincent Antoinette Armand Godelieve Paul, geboren te Gent op zeven april
negentienhonderdzevenenzestig, wonende te 9840 De Pinte, Graaf H. Goethalslaan 21 A, alhier
vertegenwoordigd door de heer Peter Verstringhe nagenoemd, krachtens onderhandse volmacht de
dato 22 oktober 2021, dewelke gehecht wordt aan deze akte;
- De heer VERSTRINGHE Peter Marc Roos, geboren te Gent op dertien maart
negentienhonderdachtenzestig, wonende te 9000 Gent, Voskenslaan 122 bus 0302, hier aanwezig.
Luik B
Bestuurders behorende tot categorie B:
- De heer HEIJNEMAN Leonardus Alfonsus Gerardus, van Nederlandse nationaliteit, geboren te
Arnhem (Nederland) op vijf september negentienhonderd tweeënzestig, wonende te 5361 GV Grave
(Nederland), Klinkerstraat 23, alhier vertegenwoordigd door de heer Marc de Swart, nagenoemd,
krachtens onderhandse volmacht de dato 21 oktober 2021, dewelke gehecht wordt aan deze akte;
- De heer de HEIJ Ricky, geboren te ’s Gravenhage (Nederland) op 21 april 1978, van Nederlandse
nationaliteit, wonende te 2202 ST Noordwijk (Nederland),  Hoogwakersbosstraat 7, alhier
vertegenwoordigd door de heer Marc de Swart, nagenoemd, krachtens onderhandse volmacht de
dato 25 oktober 2021, dewelke gehecht wordt aan deze akte;
- de heer dE SWART Marc Johannes Cornelis, van Nederlandse nationaliteit, geboren te Nijmegen
(Nederland) op negentien september negentienhonderd vierenzestig, wonende te 5685BA Best
(Nederland), Kopheuvel 11, hier aanwezig.
Aan hen is volledige collectieve vertegenwoordigings-macht verleend om met twee, waaronder één
Categorie A bestuurder en één Categorie B bestuurder samen optredend namens de vennootschap
op te treden in rechte en jegens der-den.
De opdracht geldt voor de duur van zes jaar, gaat in op de dag dat de vennootschap
rechtspersoonlijkheid ver-werft. Zij wordt niet bezoldigd.
De toegekende functies worden door de aanwezige bestuur-ders aanvaard zo in eigen naam als in
naam van de andere voor wie zij zich sterk maken.
De comparanten-oprichters stellen alle voormelde bestuurders aan als dagelijks bestuurders aan
wie, met toepassing van artikel 21 van de statuten de macht is gegeven om alleen handelend de
vennootschap te vertegenwoordigen in het kader van het dagelijks bestuur.
7. Nietaanstelling van een commissaris
Op grond van een te goeder trouw verrichte schatting stellen de comparanten-oprichters vast dat de
normen die tot de aanstelling van een of meer commissarissen verplichten niet worden bereikt door
de vennootschap en besluiten zij geen orgaan van toezicht in te stellen.
8. Adres
De comparanten-oprichters besluiten de zetel van de vennoot-schap te vestigen te 9320 Aalst
(Erembodegem), Industrielaan 4.
9. Aanstelling bijzondere gevolmachtigde
De comparanten-oprichters stellen aan als bijzondere gevol-mach-tig-de, met recht van substitutie,
de besloten vennootschap Holemans & Partners, vertegenwoordigd door de heer Patrick Holemans,
BTW BE 0754.385.232, kantoor houdende te Augustijnenlaan 82, 2200 Herentals, aan wie de macht
verleend wordt om al het nodige te doen en alle documen-ten te tekenen met het oog op de in-schrij-
ving van de vennoot-schap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar regis-tratie als
BTWbelas-ting-plich-tige, inclusief de macht om deze inschrijvingen te verbeteren en/of te wijzigen
indien nodig.
Cathérine Goossens. 
Notaris.   
In bijlage eensluidend afschrift