Ondernemingsnr : 0753461158
Naam
(voluit) : Eneos
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pagodenlaan 181 bus 1
 : 1020 Brussel
Onderwerp akte :
DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Uit een akte verleden voor Tom Holvoet, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn
ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Notariaat Holvoet, F&T notarisvennootschap” met zetel
te Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, BTW BE 0783.614.302, Ondernemingsnummer
(RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0783.614.302, op twaalf april 2023, neergelegd op het kantoor
Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat :
- besloten werd om de bestaande soorten van aandelen, zijnde soort A, soort B, soort C en soort D
aandelen af te schaffen.
- besloten werd tot creatie van twee (2) nieuwe soorten van aandelen, met name de (gewone) Soort
A Aandelen en de (preferente) Soort B Aandelen en de rechten, verplichtingen en voorrechten
verbonden aan de Soort A Aandelen en de Soort B Aandelen bepaald werden.
- de bestaande tienduizend (10.000) aandelen in een zelfde aantal Soort A Aandelen omgezet
werden.
- besloten werd tot verhoging van de beschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap
met een bedrag van honderdveertien euro (€ 114,00), door uitgifte van honderdveertien (114) Soort
A Aandelen, zonder nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving,
vertegenwoordigend één/tienduizendhonderdveertiende (1/10.114de) van het
vennootschapsvermogen, waarop ingetekend werd door een inbreng in speciën ten belope van zulk
bedrag aan een uitgifteprijs van één euro (€ 1,00) per Soort A Aandeel, welke aandelen voor
honderd procent (100%) volgestort werden.
- de voormelde inbreng in geld voorafgaandelijk, in toepassing van het Wetboek van
vennootschappen, gedeponeerd werd op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij
KBC Bank, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 12 april 2023 afgeleverd
bankattest.
- besloten werd tot verhoging van de beschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap
met een bedrag van éénenvijftigduizend tweehonderd euro (€ 51.200,00), door uitgifte van
honderdzestig (160) Soort B Aandelen, zonder nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf hun
onderschrijving, vertegenwoordigend één/tienduizend tweehonderdvierenzeventigste (1/10.274ste)
van het vennootschapsvermogen, waarop ingetekend werd door een inbreng in natura van
schuldvorderingen ten belope van zulk bedrag, aan een uitgifteprijs van driehonderdtwintig euro (€
320,00) per Soort B Aandeel, welke aandelen voor honderd procent (100%) volgestort werden.
- de conclusie van het bijzonder verslag van de Bedrijfsrevisor aangaande de inbreng in natura van
schuldvorderingen onder een converteerbare leningsovereenkomst, luidt letterlijk als volgt:
“CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE VENNOOTSCHAP
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de Vennootschap onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 5 april 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
Luik B
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26
mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in nature.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan onderzocht.
De Inbreng in Natura heeft betrekking op de inbreng van schuldvorderingen aangaande een
Converteerbare Leningsovereenkomst voor een totaal bedrag van 51.200,00 EUR.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering; en
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die
in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 160 nieuwe Soort B Aandelen van de Vennootschap voor de
inbreng van de schuldvorderingen (inclusief een deel van de netto gecumuleerde niet-betaalde
interesten) voor een bedrag van 51.200 EUR.
Inzake de uitgifte van de aandelen Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en
financiële gegevens opgenomen in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan is niets onder onze
aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de
buitengewone algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te
lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (°no fairness opinion"). Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóórde buitengewone
algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
de verantwoording van de uitgifteprijs; en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisorbetreffende de Inbreng in Natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en het vermelden van de werkelijke vergoeding als
tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikel 5:133 WVV In het kader de
Inbreng in Natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Berchem-Antwerpen, 11 april 2023
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door de FSMA
Vennoot”
- besloten werd tot verhoging van de beschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap
met een bedrag van één miljoen tweehonderdentienduizend vierhonderdzesentwintig komma
zevenennegentig euro (€ 1.210.426,97), door uitgifte van drieduizend honderdennegen (3.109) Soort
Luik B
B Aandelen, zonder nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving,
vertegenwoordigend één/dertienduizend driehonderddrieëntachtigste (1/13.383ste) van het
vennootschapsvermogen, waarop ingetekend werd door een inbreng in speciën ten belope van zulk
bedrag aan een uitgifteprijs van driehonderdnegenentachtig komma drieëndertig euro (€ 389,33) per
Soort B Aandeel, welke aandelen voor honderd procent (100%) volgestort werden.
- de voormelde inbreng in geld voorafgaandelijk, in toepassing van het Wetboek van
vennootschappen, gedeponeerd werd op een bijzondere rekening op naam van de bij KBC Bank,
zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 12 april 2023 afgeleverd bankattest.
- besloten werd tot uitgifte van vierentwintig (24) Vrijwaringsinschrijvingsrechten en goedkeuring van
de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden.
- de statutaire bepalingen gewijzigd/herwerkt werden aangaande de rechtsvorm, zetel, duur, het
eigen vermogen, de inbrengen, de effecten (waaronder doch niet beperkt tot de overdracht van de
aandelen van de Vennootschap, meer bepaald de invoeging van een voorkooprecht, volgrecht en
volgplicht), het bestuur, de controle, onder andere de invoeging van voordrachtsrechten voor het
bestuursorgaan en een lijst van beslissingen die een bijzondere meerderheid binnen het
bestuursorgaan vereisen, de (werking van) de algemene vergadering, onder andere de invoeging
van een lijst van beslissingen die een bijzondere meerderheid op het niveau van de algemene
vergadering vereisen, het boekjaar (zonder wijziging van de begin- en einddatum van het boekjaar)
en de jaarrekening en de ontbinding.
- definities in de statuten toegevoegd werden.
-  de algemene bepalingen uit de statuten geschrapt werden.
Als gevolg van het voorgaande werd besloten om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zonder materiële
wijziging van het voorwerp van de vennootschap, hieruit blijken ondermeer volgende kenmerken:
1. de vennootschap de rechtsvorm heeft van een besloten vennootschap.
2. de naam van de vennootschap ongewijzigd blijft.
3. het voorwerp van de vennootschap als volgt omschreven is:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in samenwerking met derden:
A)      De creatie, ontwikkeling, verbetering, herstelling, installatie, verkoop, distributie,
commercialisering, algemene vertegenwoordiging van websites, logo’s, grafisch materiaal, zowel
hardware als software;
B)      De aankoop, de verkoop, het huren en verhuren, de huurkoop en de leasing van computers,
hoogtechnologisch materiaal en apparatuur en, in het algemeen, van elke informatica en elektronisch
materiaal, met inbegrip van, maar niet beperkt tot (i) personal computers, bedienings- en
controlepanelen, (ii) computerwerkstations, processors, (iii) digitale overbrengers, telefaxapparaten,
plotters, printers, toetsenborden, toevoertoebehoren, beeldschermen, computerterminals, en (iv)
onderdelen, uitrusting, toebehoren en randapparatuur. De vennootschap mag het voormeld
informatica en elektronisch materiaal en in het algemeen alle computersoftware- en hardware,
invoeren en uitvoeren, verdelen en op de markt brengen, kopen en verkopen, huren en verhuren
door middel van huurkoop of leasing, en mag onderhouders-, reparatie-, opleidings- en
systeemdiensten verlenen in verband met dit materiaal of het gebruik ervan;
C)      Alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties op het vlak van informatica en ontwikkeling van
soft- en hardware;
D)      Consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemde gebieden;
E)      Het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het
beheer van bedrijven die op die domeinen actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als
commercieel tussenpersoon;
F)      De verwerving van participaties onder gelijk welke vorm ook in handels-, industriële en
financiële ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het te gelde maken,
van deze participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even
welk ander middel, van alle deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels;
G)      Het vertegenwoordigen van en het voeren van beheer en toezicht over alle andere
vennootschappen en ondernemingen van welke aard ook;
H)      Het leveren van diensten, het geven van adviezen, het maken van studies, het voorbereiden
en op gang brengen van organisatiesystemen en het in toepassing brengen van systemen in
verband met het technisch, administratief, economisch en algemeen beheer van ondernemingen;
I)       Het verkrijgen door aankoop of anderszins, verkopen, ruilen, verbeteren, uitrusten, verbouwen,
belasten met, beschikken over, productief maken, het verhuren en in huur nemen, van alle
onroerende goederen, in het algemeen alle onroerende verrichtingen, behoudens onroerende
leasing-activiteiten.
In het algemeen zal zij alle maatregelen treffen tot vrijwaring van haar rechten en zal zij alle, om het
even welke verrichtingen, uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij of bijdragen tot
Luik B
de bevordering van haar voorwerp.
Daartoe kan de vennootschap alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich
voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven. Kortom, zij mag alles
doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of kan bijdragen tot de realisatie ervan.”
4. de vennootschap gevestigd blijft te 1020 Brussel (Laken), Pagodenlaan 181 bus 1.
5. zij bestaat voor onbepaalde duur.
6. omtrent de verdeling van de winst en van het saldo na vereffening, de statuten volgende
bepalingen bevatten:
“De algemene vergadering beschikt op voorstel van het bestuursorgaan over de bestemming van het
resultaat. De winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden besteed met
inachtneming van de wettelijke voorschriften met betrekking tot het aanleggen van de wettelijke
reserve en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komende bedrag, conform de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
Het bestuursorgaan bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling der dividenden.
Na de voorgeschreven voorafnemingen ten bate van de wettelijke reserve, zal, ingeval het
onbeschikbaar eigen vermogen gedeeltelijk is afgelost, aan de niet afgeloste aandelen een dividend
toegekend worden ten bedrage van het dubbele van wat zal toegekend worden aan zowel de
afgeloste als de niet afgeloste aandelen, dit alles omgerekend per aandeel en voor zover de
algemene vergadering niet besluit de winst te reserveren.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto actief, in geld of in effecten, onder de
houders van de aandelen (en de overige effectenhouders, zoals van toepassing) zoals bepaald in de
aandeelhoudersovereenkomst.”
7. - het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van het zelfde jaar.
8. - ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de laatste
vrijdag van de maand juni om 10 uur.
- valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
9. omtrent de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht de statuten volgende bepalingen bevatten:
“De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt op de wijze als wettelijk voorgeschreven.
Zeven (7) kalenderdagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de houders van
de aandelen op naam of hun vertegenwoordigers kennis geven van hun voornemen om aan de
vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap.
Bestuurders zijn vrijgesteld van deze formaliteiten.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.
De algemene vergadering kan alleen geldig besluiten als ze regelmatig samengeroepen werd, of als
alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en bij eenparigheid akkoord gaan met de
agenda.
Elk aandeel geeft recht op één stem onverminderd de wettelijke beperkingen van het stemrecht
verbonden aan aandelen.”
10. omtrent de wijze van benoeming van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te
besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die
uitoefenen, de statuten volgende bepalingen bevatten:
“De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan samengesteld uit minimum twee (2)
bestuurders, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap. De bestuurders worden benoemd
door de algemene vergadering.
Eén (1) lid van het bestuursorgaan wordt benoemd onder kandidaten voorgedragen door elk van de
Founders (i.e., ‘Founders’ zoals gedefinieerd in de aandeelhoudersovereenkomst).
Eén (1) lid van het bestuursorgaan worden benoemd onder kandidaten voorgedragen door Peak V
Coöperatief U.A.
Eén (1) onafhankelijk lid kan worden benoemd onder kandidaten voorgedragen door de houders die
de meerderheid vertegenwoordigen van de Aandelen.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. De
bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Ieder lid van het bestuursorgaan kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan het
bestuursorgaan.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd dan moet die rechtspersoon een vaste
vertegenwoordiger aanduiden om haar in de uitoefening van dit mandaat te vertegenwoordigen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
Luik B
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Zodra en zolang de bestuurders een college vormen gelden voor hen de verplichtingen die
voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg, leiding en toezicht.  Onverminderd deze
verplichtingen, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt als college de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd (i) de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, (ii) de
vertegenwoordiging in het kader van het dagelijks bestuur zoals voorzien in artikel 18.a/ en de
vertegenwoordiging door bijzondere volmachthouders zoals voorzien in artikel 18.b/, wordt de
vennootschap ten aanzien van derden in feite en in rechte rechtsgeldig verbonden door (A) twee (2)
bestuurders die gezamenlijk optreden, of (B) één (1) bestuurder aan wie door het bestuursorgaan de
algehele vertegenwoordigingsbevoegdheid werd toegekend en die de titel ‘gedelegeerd bestuurder’
zal dragen.
Indien de vennootschap een mandaat (bestuurder of vereffenaar) uitoefent in een andere
vennootschap, dan wordt zij in de uitoefening van dit mandaat enkel geldig vertegenwoordigd door
de daartoe aangestelde vaste vertegenwoordiger, die dient te voldoen aan de daartoe gestelde
wettelijke voorwaarden.
Het dagelijks bestuur en de vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande kunnen worden
toevertrouwd aan één of meer personen (al dan niet lid van het bestuursorgaan) die handelen als
orgaan van de vennootschap.
Het bestuursorgaan stelt de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur aan en legt de
voorwaarden vast van zijn/hun aanstelling. Indien een of meer personen worden belast met het
dagelijks bestuur, zonder dat deze worden verenigd in een college, dan heeft elke persoon belast
met het dagelijks bestuur afzonderlijk handelend de macht om namens de vennootschap op te treden
en haar te vertegenwoordigen binnen het kader van het dagelijks bestuur.”
11. - als bestuurder benoemd werd: de heer BARY Stefan Willem Gerard, wonende te Oude
Molenweg 194, 6533 WS Nijmegen (Nederland), benoemd op voordracht van Peak V Coöperatief U.
A.
Het mandaat geldt voor onbepaalde duur, zonder evenwel statutair te zijn, en neemt een aanvang op
12 april 2023.
- de vergadering bevestigd heeft dat de huidige bestuurders van de vennootschap, zijnde de heer
Joachim Vleminckx en de heer Maarten Van de Vijver benoemd werden op voordracht van de
Founders.
Overeenkomstig artikel 16 van de statuten van de Vennootschap wordt aan de voornoemde 
bestuurders gezamenlijke vertegenwoordigingsmacht verleend om met twee gezamenlijk handelend
namens de Vennootschap op te treden in en buiten rechte, onverminderd (i) de algemene
vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, (ii) de vertegenwoordiging in het
kader van het dagelijks bestuur en de vertegenwoordiging door bijzondere volmachthouders.
12. - als bijzondere gevolmachtigde, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werden : Mevrouw Hilde Lamberts, de heer Robrecht Schoonjans, en iedere
andere medewerker van de besloten vennootschap VGD Accountants & Belastingconsulenten, met
zetel te Neerhoflaan 2, 1780 Wemmel en met ondernemingsnummer 0875.430.542, aan wie de
macht verleend wordt om alle verrichtingen te stellen ten einde de inschrijving van de Vennootschap
in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als BTWbelastingplichtige, te
verbeteren en te wijzigen.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
TOM HOLVOET – GEASSOCIEERD NOTARIS.-
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Elektronisch: expeditie van de akte, gecoördineerde statuten met een lijst van de oprichtings- en
wijzigende akten
Manueel: verslag van de bedrijfsrevisor en van het bestuursorgaan aangaande de inbreng in natura