N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : AKAI RESTAURANT LOUNGE CLUB
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place Charles Rogier 3
 : 1210 Saint-Josse-ten-Noode
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK DE CRAYENCOUR, Notaire résidant
à Bruxelles, le 20 juin 2024, a été constituée la Société à Responsabilité Limitée dénommée « AKAI
RESTAURANT LOUNGE CLUB », dont le siège sera établi en Région de Bruxelles-Capitale, à Saint-
Josse-ten-Noode (1210 Bruxelles), Place Charles Rogier 3.
 
LES FONDATEURS
1/ Monsieur HAIM Abraham, domicilié à NW8 9PJ – Londres (Royaume-Uni), Denning Close 1,
2/ la société de droit espagnol « GOOD FOOD GOOD MOOD SL », ayant son siège à 08008
Barcelone (Espagne), Pasaje de la Concepcio 14-1B, inscrite au Registro Mercantil de Barcelona
sous le numéro B09765504, 
 
 
Les capitaux propres apportés par les comparants à la constitution s’élèvent à mille euros (1.000 €). 
 
En contre partie de ces apports, mille (1.000) actions sont émises, auxquelles les comparants
souscrivent intégralement et inconditionnellement de la manière suivante :
- Monsieur HAIM Abraham, prénommé, déclare faire apport d’un montant en numéraire de sept cent
cinquante euros (750 €). En rémunération de son apport, sept cent cinquante (750) actions lui sont
attribuées.
Cet apport est intégralement libéré.
 
- La société de droit espagnol « GOOD FOOD GOOD MOOD SL », prénommée, déclare faire apport
d’un montant en numéraire de deux cent cinquante euros (250 €). Cet apport est versé par Monsieur
HAIM Abraham, prénommé, pour le compte de « GOOD FOOD GOOD MOOD SL ». En
rémunération de son apport, deux cent cinquante (250) actions lui sont attribuées.
Cet apport est intégralement libéré.
 
Tous les comparants déclarent que tous les apports sont libérés intégralement et seront inscrits sur
un compte de capitaux propres indisponibles.
 
 
Les comparants ont arrêté les statuts comme suit : 
 
FORME - DENOMINATION
 
ARTICLE 1
 
 La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
 Elle est dénommée « AKAI RESTAURANT LOUNGE CLUB ».
            
1010639139
SIEGE
 
ARTICLE 2
 
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale. 
 Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge. 
 Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
 Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
DUREE
 
ARTICLE 3
 
 La société a une durée indéterminée.
 Elle peut être dissoute par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des
statuts.
 
OBJET
 
ARTICLE 4
 
 La société a pour objet, en Belgique et à l’étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant
pour son compte que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire ci-après :
1) Toutes activités de consultance, gérance, d’études et notamment et non exclusivement en matière
immobilière et mobilière, commerciale, industrielle, financière, fiscale et de manière générale, tous
services aux entreprises, elle pourra agir en qualité d’intermédiaire d’affaires dans tous les domaines
du commerce, et des services nationaux et internationaux; les activités en rapport avec le
management, l’audit, l’informatique, la gestion administrative, la gestion financière, la gestion
opérationnelle ; toutes opérations d’importation, d’exportation, de représentation, de courtage et de
commission; la gestion au sens large, la prise de participation directe ou indirecte dans toutes
sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, belges
ou étrangères, quel que soit l’objet de ces entités; le contrôle de leur gestion ou la participation à
celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises; l’achat l’administration,
la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droit sociaux et d’une manière plus
générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ; elle peut notamment accomplir
tous actes généralement quelconques nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet des sociétés
dont elle exerce ou contrôle la gestion, ou à la gestion desquelles elle participe, ainsi que les actes
imposés par la loi auxdites sociétés, eu égard à leur objet;
2) Toutes activités en rapport direct ou indirect avec l’exercice d’une activité participant de la
Commission Paritaire 302 relative à l’Industrie hôtelière (Horeca) en général, dont –liste non
exhaustive- :
a) la restauration en toutes ses formes, l’organisation, la gestion et l’exploitation de restaurants
(restauration traditionnelle ou à service restreint, de snack-bar, cafétéria, sandwicherie, service de
cuisine rapide ou de petite restauration, …); l’organisation de séminaires, d’événements, de
banquets et de réceptions ; dancings, salles de spectacles, night clubs ou autres lieux de réunion
accessibles au public ;
b) le service traiteur, ainsi que la livraison à domicile et la vente ambulante, débits de boissons; 
c) l’exploitation de tous établissements ou centres de balnéothérapie marine, d’esthétique et de
diététique; 
d) l’exploitation et l’organisation de toutes activités sportives (dont notamment le tennis, centre de
fitness, l'équitation, l'élevage, les activités hippiques et les courses hippiques) ainsi que la
rééducation physique et/ou la revalidation; 
e) la fabrication, l’importation, l’exposition, l’achat et la vente en gros, demi-gros ou détail, tous
produits, denrées, marchandises, matériels, articles mobiliers, fleurs, articles de cadeaux ou se
rapportant au secteur de l’Industrie Hôtelière (Horeca) ou de l’esthétique et de la balnéothérapie;
sous sa propre enseigne ou par voie de franchise ou licence de ces activités; 
3) La réalisation d’activités d’achats et de ventes d’immeubles d’habitation, d’hébergements
touristiques et de commerces, le cas échéant en tant que marchand de biens moyennant les
autorisations requises, et faire toutes les opérations en relation avec cette activité et notamment du
courtage, de la gestion, de la promotion ou de la location immobilière; l’achat, la vente, l’échange, la
construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, l’exploitation, la mise en valeur, la
location, la mutation et la gérance de tous immeubles bâtis ou non, meublés ou non, ainsi que la
constitution, concession, cession de droits réels en rapport avec des biens meubles ou immeubles; 
4) La création, dépôt, enregistrement, achat, vente, location, échange, transformation, exploitation,
développement, distribution, mise en valeur, licences, commercialisation sous toutes ses formes de
toutes formes de propriétés intellectuelles, telles que notamment marques, brevets, dessins,
modèles, indications géographiques, noms commerciaux, dénominations sociales, droits d’obtentions
végétales, droits d’auteur et droits voisins, droits relevant de la propriété littéraire et artistique,
topographies, logiciels, bases de données…; 
5) L’organisation d’évènements et la promotion de toute œuvre à caractère culturel, la mise en place
de toutes manifestations, expositions se rapportant à l’art; 
6) L’importation et l’exportation de tous produits se rapportant à l’objet de la société; La société peut
en outre, sous réserve de restrictions légales, faire, soit seule, soit en participation avec d’autre(s)
société(s) ou avec des particuliers, toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières,
immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet, de même que la
coordination de tous projets en rapport avec celui-ci. 
 L’ensemble des activités de la société peuvent être réalisées sous sa propre enseigne ou par voie
de franchise ou licence de ces activités. 
 Elle peut ouvrir ou se faire ouvrir tous crédits en espèces ou marchandises, donner ou se faire
donner toutes garanties en hypothèques, gage ou autrement, acheter, vendre, échanger, prendre ou
donner à bail, tous biens meubles ou immeubles. La société peut exercer un ou plusieurs mandats d’
administrateur dans d’autres sociétés ayant un objet similaire ou non ; elle pourra également
effectuer et gérer tous investissements et placements tant mobiliers qu’immobiliers dans les limites
de la loi. 
 La société peut notamment s’intéresser par voie d’apport, apport de branche d’activité, apport d’
universalité, apport partiel d’actif, fusion, scission souscription, intervention financière ou par tout
autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l’étranger, ayant en tout ou en
partie, un objet identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’
amélioration, l’extension et le développement. 
 Elle peut encore gérer son propre patrimoine et s’intéresser par toutes voies de droit au
développement de celui-ci. Elle peut prêter ou emprunter, avec ou sans garantie et donner sa
caution à des tiers, personnes physiques ou morales, même hypothécairement. 
 Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes
et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet. 
 Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds
de commerce. 
Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval
pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers.
 Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
 
DES TITRES – DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 5
 
 Il existe mille (1.000) actions. Chaque action est émise en contrepartie d’un apport et donne droit à
une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
 La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des
droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
 Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en
contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par décision de l’assemblée générale statuant dans les
formes prescrites pour la modification des statuts.
 L’assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
 Les nouvelles actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils détiennent. Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence
lorsque chaque actionnaire renonce à son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée
générale d’émettre des actions nouvelles.
 L’ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce droit de
préférence dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chacun des actionnaires
est actée dans l’acte authentique relatif à la décision d’émission.
 
ARTICLE 5bis
 
 Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
 Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible. En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés
être également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
 
ARTICLE 6
 
 L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
conférer à l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la
loi comme point de départ de ce délai, le pouvoir d’émettre des actions nouvelles, des obligations
convertibles ou des droits de souscription. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs
périodes de cinq ans maximum. 
 
ARTICLE 7
 
 Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
 L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
 Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
 L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée ou email avec accusé
de réception, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux
de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
 L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé ou email avec accusé
de réception resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre
prononcer l’exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés
et des associations. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière
déterminée conformément au Code des sociétés et des associations.
 L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
 En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
ARTICLE 8
 
 Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine moyennant le
respect des modalités fixées par l’article 5:154 du Code des sociétés et des associations.
 Un actionnaire peut être exclu par l’assemblée générale pour justes motifs et moyennant le respect
des modalités fixées par l’article 5:155 du Code des sociétés et des associations. En cas de faillite,
de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-ci est réputé démissionnaire de
plein droit à cette date. De même l’actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour
devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit.
 Les actionnaires démissionnaires ou, en cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction
d’un actionnaire, ses créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la liquidation de la société.
 
ARTICLE 9
 
 Les actions sont nominatives.
 Les autres titres émis par la société sont nominatifs ou dématérialisés. Les propriétaires de titres
dématérialisés peuvent, à tout moment, en demander la conversion, à leurs frais, en titres nominatifs.
 La société tient à son siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la société a
émis. L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Toute personne qui est inscrite dans un registre de titres nominatifs en qualité de titulaire d'un titre
est présumée, jusqu'à preuve du contraire, être titulaire des titres pour lesquels elle est inscrite.
L'organe d'administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres,
à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d'un
certificat.
 Sous réserve de ce qui est repris dans la convention d’actionnaires conclue entre les fondateurs et
de ses éventuels avenants (ci-après la « Convention d’Actionnaires »), les titres sont indivisibles.
 Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société a le droit de suspendre
l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son
égard, titulaire du droit de vote. 
 En cas de démembrement du droit de propriété des titres, sauf disposition testamentaire ou
conventionnelle contraire, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
 
ARTICLE 10
 
 Sous réserve de ce qui est repris dans la Convention d’Actionnaires, la cession et transmission des
actions sont soumises aux dispositions suivantes:
 
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires. 
 
§ 2. Cessions soumises à agrément - Clause de préemption suivie d’agrément
1. Sous réserve de ce qui est repris au § 1, les dispositions du présent article s’appliquent à toute
cession ou transmission d’actions à des tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort,
à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon
générale à toutes les conventions ou promesses de conventions ayant pour objet des transferts
certains ou éventuels, immédiats ou futurs.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.            
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les huit (8) jours de sa
notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
de cette offre par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément
à l’exercice du droit de préemption par lettre recommandée adressée à l’organe d’administration ou
par e-mail à l’adresse électronique de la société. L’absence de réponse dans le délai accordé,
vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou
qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d’actions. 
L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption
et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de trente (30) jours après la notification, dans lesquels
les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans
les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement
informés par l’organe d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été
exercé, ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers, non-actionnaire, qu’à condition que celui-ci
soit préalablement agréé par l’organe d’administration.
L’organe d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire, dans le mois de l’envoi de
la demande d’agrément.
La décision de l’organe d’administration est notifiée au cédant dans les trente (30) jours. Si le cédant
n’a pas reçu de réponse de l’organe d’administration dans, le délai prévu au présent article, l’organe
d’administration est réputé avoir donné son agrément.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier à l’organe d’administration dans les trente
(30) jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les
actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, l’organe d’administration est tenu de trouver un autre
candidat-cessionnaire, dans le mois de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire n’est
trouvé, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le candidat-cessionnaire proposé par l’
organe d’administration acquièrent les actions au prix offert par le candidat-cessionnaire original. 
En cas de renonciation par le candidat-cessionnaire de l’organe d’administration, les actions peuvent
être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les trente (30) jours après la notification par l’organe
d’administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de
plein droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandé ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, sous peine de nullité. Les
délais courent à partir de la date d’envoi.
4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’organe d’administration de la société dans le mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
                            
ADMINISTRATION
 
ARTICLE 11
 
 Sous réserve de ce qui est repris dans la Convention d’Actionnaires, la société est administrée par
un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non, constituant un collège ou non. Les
administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée générale.
 L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.  
 A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au
mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
 Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
 Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial, et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte
préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
 Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de chaque administrateur est exercé à
titre gratuit.
 
POUVOIRS ET FONCTIONNEMENT DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
 
ARTICLE 12
 
1. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec
la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 Sous réserve de ce qui est repris dans la Convention d’Actionnaires, lorsque la société est
administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée générale d’un organe
d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts
réservent à l’assemblée générale. 
 Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant. 
 L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Toutes restrictions
aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des tâches entre les administrateurs ne
sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
 
2. Sous réserve de ce qui est repris dans la Convention d’Actionnaires, l’organe d’administration peut
charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune individuellement, conjointement ou
collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions
qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui,
soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne
justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
 L’organe d’administration peut révoquer en tout temps l’organe de gestion journalière.
 
3. Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’
organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
 
ARTICLE 13
 
 L’organe d’administration collégial se réunit sur la convocation d'un administrateur, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige. Il ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés. Tout administrateur peut donner à un de ses collègues,
par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, mandat pour le
représenter à une réunion déterminée du collège et y voter en ses lieu et place. 
 Les décisions du collège sont prises à la majorité absolue des voix. Les décisions peuvent
également être prises par consentement unanime de l’ensemble des membres, exprimé par écrit.
Les délibérations du collège sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président et les
administrateurs qui le souhaitent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés
par un administrateur.
                            
CONTROLE
 
ARTICLE 14
 
 Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des sociétés et des associations et des statuts est confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au
registre public des réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés. 
 Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
 Les commissaires sortants sont rééligibles.
 Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2° du Code des
sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article
1:24 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire
ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x)
commissaire(s) par la loi.
 
ASSEMBLEE GENERALE
 
ARTICLE 15
 
1. L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires
pour tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
 L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le premier
mercredi du mois de juin à 19h00. Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
 L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le
cas échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
 Les convocations contenant l'ordre du jour avec les sujets à traiter sont envoyées aux actionnaires,
aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de
certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société,  aux membres de l’organe d’
administration et , le cas échéant, au commissaire au moins quinze jours avant l'assemblée par
courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par le destinataire ou par courrier
ordinaire à son dernier domicile connu de la société. Toute personne peut renoncer à cette
convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est
présente ou représentée à l'assemblée.
 
2. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité des actionnaires, prendre par
écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui
doivent être reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires de soit parvenue à la société 20
jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés,
la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises. 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité des actionnaires n'est pas parvenue, en un ou plusieurs
exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
3. Assemblée générale électronique
 1. Participation à l’Assemblée générale à distance par voie électronique
 §1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
 La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
 Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
 Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
 §2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, et pour les actionnaires d’exercer leur droit de vote. 
 Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
 §3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
 Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
 §4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
 2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
 Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités définies dans un règlement interne à établir par l’organe d’
administration. 
 La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration. 
 Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
 3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’Assemblée
Générale
 Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions
aux administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée. 
 Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
 4. Extension de la possibilité de participer à une Assemblée Générale par voie électronique aux
Assemblées générales des obligataires 
 Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées dans un
règlement interne établi par l’organe d’administration.
 
4. Sous réserve de ce qui est repris dans la Convention d’Actionnaires, chaque actionnaire peut se
faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une procuration spéciale; il peut même
émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un
support matériel.
 Sous réserve de ce qui est repris dans la Convention d’Actionnaires, l'assemblée générale est
présidée par un administrateur ou à défaut par l'actionnaire présent qui détient le plus d’actions.
 Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
action de donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quel que le nombre de titres
représentés et les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
 Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux signés par les
actionnaires qui en feront la demande; les extraits et copie de ces procès-verbaux sont signés par un
administrateur.
 Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut déléguer ces pouvoirs.
 Les décisions de l'actionnaire unique, agissant comme assemblée générale, sont répertoriées dans
un registre tenu au siège de la société.
 
5. Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
EXERCICE SOCIAL - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - BILAN REPARTITION BENEFICIAIRE
 
ARTICLE 16
 
 L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 Chaque année, l’organe d’administration dresse l'inventaire et établit les comptes annuels
conformément aux dispositions légales en la matière; elle soumet ces documents aux délibérations
des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
 L'assemblée générale ordinaire, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet
effet, entend le rapport de gestion et le rapport du/des commissaire(s). Elle discute les comptes
annuels et statue sur leur adoption.
 Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner au(x) administrateur(s) et commissaire(s).
 Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés
et des associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque nationale de Belgique,
dans les trente jours de leur approbation.
 
DISTRIBUTION ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES
 
ARTICLE 17
 
 L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
 Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »). 
 La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’
organe d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction
des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses
dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter
de la date de la distribution (« test de liquidité »).
 L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
DISSOLUTION
 
ARTICLE 18
 
 Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations,
une dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
 A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
 Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées
par eux.
 Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
                            
DROIT COMMUN
 
ARTICLE 19
 
 Pour tout ce qui n'a pas été prévu aux présents statuts, les parties déclarent s'en référer au Code
des sociétés et des associations.
 
ELECTION DE DOMICILE
 
ARTICLE 20
                            
 Chaque membre d’un organe d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile
au siège de la société pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat.
 Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion
journalière, commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes, domicile au siège
de la société, où toutes les significations et notifications peuvent lui être valablement données,
relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle, sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
 
 
Les statuts étant arrêtés, les comparants ont pris, à terme, les décisions suivantes, lesquelles
deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à
l'article 2:6 du Code des sociétés et des associations :
 
1) Administrateur
 
Les comparants décident de nommer en tant qu’administratreur, pour un terme indéterminé : 
Madame BARMOSHE Carine, domiciliée Avenue de l’Hélianthe 68 à 1180 Bruxelles, qui l’accepte.
Le mandat de l’administrateur sera exercé à titre onéreux. Le montant de la rémunération, fixe ou
proportionnelle, sera déterminé lors d’une assemblée générale ultérieure.
 
2) Commissaire
Les comparants constatent et déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le
moins pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 3:72, 2° du
Code des sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens
de l'article 1:24 dudit Code. En conséquence, ils décident à l'unanimité de ne pas nommer de
commissaire.
 
3) Date de la clôture du premier exercice social
Les comparants décident que le premier exercice social se clôturera le 31 décembre 2024.
 
4) Date de la première assemblée générale ordinaire
Les comparants décident que la première assemblée générale ordinaire se tiendra en juin 2025.
 
5) Délégation de pouvoirs
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de
substitution, la société à responsabilité limitée « Cabinet d’experts comptables & conseils fiscaux
Vanderaspaille Gregory & Associés», ayant son siège à 1040 Etterbeek, avenue de l'Armée 6,
inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro BE 0439.550.847, aux fins de
procéder à l'immatriculation de la présente société à la Banque Carrefour des Entreprises et
éventuellement à l’administration de la TVA. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la société,
faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire auprès
de toute administration et/ou société généralement quelconque.
Les comparants donnent également tous pouvoirs au notaire instrumentant pour déposer la version
des statuts issue du présent acte constitutif dans le dossier de la société tenu au greffe du tribunal de
l’entreprise compétent.
 
6) Reprise d'engagements pris au nom de la société en formation 
Les comparants déclarent, conformément à l'article 2:2 du Code des sociétés et des associations,
reprendre et homologuer, au nom de la société présentement constituée, tous les actes, opérations
et facturations effectués au nom de la société en formation, par eux-mêmes ou leurs préposés
depuis le 1er mars 2024.
 
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise et pour les formalités en rapport avec l’obtention du numéro d’
entreprise.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK DE CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, statuts coordonnés, procurations.