Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
TURNHOUT KANTOREN LAND
(verkort) :
TKL
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Vredestraat 53
8790 Waregem
Onderwerp akte :
Oprichting
Er blijkt uit een akte verleden op zes juli tweeduizend en achttien door notaris Hélène Dusselier te
Meulebeke DAT:
1.1/ De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ION HOLDING", met
maatschappelijke zetel te 8790 Waregem, Vredestraat 53, ondernemingsnummer BE0840.549.639,
RPR Gent Afdeling Kortrijk
2/ De naamloze vennootschap “PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ VLAANDEREN”, afgekort PMV,
waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63; ondernemingsnummer
BE0455.777.660; RPR Brussel
EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP hebben opgericht .
2. Naam: TURNHOUT KANTOREN LAND – afgekort ‘TKL’
3. De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 8790 Waregem, Vredestraat 53.
De zetel van de vennootschap kan bij beslissing van de raad van bestuur, zonder statutenwijziging
worden verplaatst in het Vlaams Gewest of het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, voor zover deze
zetelverplaatsing geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijk taalregime.
De raad van bestuur is bovendien gemachtigd om de statutenwijziging die uit de zetelverplaatsing
voortvloeit, bij notariële akte te laten vaststellen.
De vennootschap mag bij beslissing van de raad van bestuur exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of in het buitenland oprichten.
4. Doel:
De vennootschap heeft tot doel, in de meest ruime zin, vastgoedprojecten te realiseren.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, om het even welke handels-, financiële,
industriële, roerende of onroerende en andere verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, de verwezenlijking van het maatschappelijk doel van de
vennootschap in de hand werken of met de verwezenlijking ervan verband houden.
De vennootschap kan in het kader van haar maatschappelijk doel optreden in
investeringsverrichtingen onder om het even welke vorm, met inbegrip van het intekenen en het
verhandelen van aandelen, obligaties, kasbons en andere roerende waarden, het toestaan van
leningen, zij kan kredieten verlenen of doen verlenen, voorschotten toestaan, zich borg stellen of
haar aval verlenen of persoonlijke en zakelijke waarborgen doen verstrekken, zij kan zich
bezighouden met het aankopen, verkopen, of op een andere manier beheren van haar investeringen.
De vennootschap kan alle mandaten, ambten en functies uitoefenen en alle beheersopdrachten
waarnemen in de meest ruime zin, welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doelstellingen
verband houden, optreden als tussenpersoon, correspondent, mandataris, agent of
vertegenwoordiger, adviezen verlenen van juridische, economische, technische, boekhoudkundige
aard en alle diensten of bijstand verlenen inzake investeringen, financieringen, beheer en
administratie. Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, financiële tussenkomst
of aanspraak deelnemen in andere Belgische of buitenlandse vennootschappen, instellingen of
ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of het maatschappelijk doel gelijk, verwant,
verknocht of analoog is aan het hare of waarvan de deelname of samenwerking kan bijdragen tot de
verwezenlijking van haar doel; zij kan om alle brevetten, licenties en vergunningen solliciteren of
0699910230
Luik B
deze aankopen, overdragen en uitbaten en alle genotsrechten ter zake toestaan.
Deze opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan
zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg
stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
5. Duur: onbepaald
6.Kapitaal: Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt ÉÉNENZESTIGDUIZEND
VIJFHONDERD EURO (61.500,00 EUR). Het wordt vertegenwoordigd door honderd (100) Aandelen
zonder vermelding van nominale waarde, met een fractiewaarde van één honderdste (1/100ste) van
het kapitaal. Het kapitaal is volledig onderschreven en volgestort in speciën.
Comparanten verklaren en erkennen dat het gehele maat-schappelijk kapitaal is geplaatst door
inschrijvingen in geld aan pari aan de prijs van ZESHONDERDVIJFTIEN EURO (615,00 EUR) per
aandeel en volledig werd volgestort:
1/ comparante sub 1 heeft ingeschreven op vierentachtig (84) aandelen, en betaalde hierop tot
volstorting ÉÉNENVIJFTIGDUIZEND ZESHONDERDZESTIG EURO (51.660,00 EUR);
2/ comparante sub 2 heeft ingeschreven op zestien (16) aandelen, en betaalde hierop tot volstorting
NEGENDUIZEND ACHTHONDERDVEERTIG EURO (9.840,00 EUR).
Voornoemde comparanten hebben hun onderschrijving in speciën betaald als voormeld, waarvan zij
elkaar weder-zijds kwijting en ontlasting geven, en waarvan alle comparanten verklaren volledig op
de hoogte te zijn; zodat de vennoot-schap vanaf heden in het bezit is gesteld van de som van
ÉÉNENZESTIGDUIZEND VIJFHONDERND EURO (61.500,00 EUR).
De instrumenterende notaris bevestigt dat een bedrag van ÉÉNENZESTIGDUIZEND
VIJFHONDERD EURO (61.500,00 EUR) voorafgaandelijk aan de oprichting overeenkomstig artikel
449 van het Wetboek van Vennootschappen, gedeponeerd werd op een bijzondere rekening
nummer BE98 7360 4790 1593 bij KBC BANK NV, zoals blijkt uit een door voormelde financiële
instelling op 5 juli 2018 afgeleverd attest, dat aan de notaris werd overhandigd en in diens dossier
bewaard zal blijven.
7.De raad van bestuur zal bestaan uit vier (4) leden, waarbij:
    1.  de Aandeelhouder Klasse A het recht zal hebben om kandidaten voor te dragen voor twee (2)
bestuursmandaten waarbij de algemene vergadering uit deze kandidaten twee (2) bestuurders kan
benoemen (de aldus benoemde bestuurders, de “A-Bestuurders”);
    2.  de Aandeelhouder Klasse B het recht zal hebben om kandidaten voor te dragen voor twee (2)
bestuursmandaten waarbij de algemene vergadering uit deze kandidaten twee (2) bestuurders kan
benoemen (de aldus benoemde bestuurders, de “B-Bestuurders”).
Voor elke functie van bestuurder waarin dient voorzien te worden, dienen aan de algemene
vergadering minstens 2 kandidaten te worden voorgesteld, waaruit de algemene vergadering
gehouden is een keuze te maken, bij gewone meerderheid.
Bij een vacature van een mandaat van bestuurders komt het recht om kandidaten voor te dragen toe
aan de Aandeelhouder op wiens voordracht de te vervangen bestuurder werd benoemd. Indien een
Aandeelhouder zou voorstellen om een bestuurder te ontslaan die is benoemd op basis van de door
hem voorgestelde kandidaten, zullen de Partijen samenwerken bij dit ontslag en zal het vacante
bestuurdersmandaat overeenkomstig het hiervoor in dit Artikel 11, Artikel 12 en Artikel 13 bepaalde
worden ingevuld.
Partijen komen overeen, en maken zich voor zoveel als nodig sterk, dat de voorzitter zal worden
aangeduid onder de A-Bestuurders. De voorzitter zal een doorslaggevende stem hebben in geval
van staking van de stemmen.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd.
De vennootschap voorziet in een gepaste aansprakelijkheidsverzekering voor haar bestuurders.
Indien wordt beslist dat een dagelijks bestuur wordt geïnstalleerd, zal de dagelijks bestuurder onder
de A Bestuurders worden aangeduid.
 
De raad van bestuur beraadslaagt zo vaak als dit noodzakelijk wordt geacht door de bestuurders dan
wel zo vaak als noodzakelijk is in het licht van de werking van de vennootschap, maar in elk geval
minstens één (1) keer per kwartaal.
De raad van bestuur komt bijeen op verzoek van de voorzitter van de raad van bestuur, die aan elke
bestuurder een oproeping verstuurt, met opgave van de te behandelen agendapunten en de voor de
Luik B
beraadslaging noodzakelijke stukken.
De voorzitter zal de raad van bestuur bijeenroepen op verzoek van enige andere bestuurder. In
voorkomend geval zal de betrokken bestuurder zijn verzoek tot bijeenroeping, alsook de een voorstel
van de te behandelen agendapunten aan de voorzitter overmaken.
De raad van bestuur komt, behoudens in geval van dringende noodzakelijkheid, waarvoor
verantwoording moet worden afgelegd in de notulen, niet vroeger dan vijf ( 5) dagen na de oproeping
bijeen.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen op voorwaarde dat minstens één
(1) A-Bestuurder en minstens één (1) B-bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Indien dit aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, zal een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen, die, ongeacht de aanwezigheden, geldig kan beraadslagen en beslissen over de
punten opgenomen in de agenda van de vorige vergadering. Tussen de eerste en de tweede
vergadering dient minimaal een wachtperiode van vijftien (15) dagen in acht te worden genomen.
Tijdens elke beraadslaging wordt gestreefd naar het bereiken van een consensus zodat een
agendapunt met unanimiteit van stemmen kan worden aangenomen. In principe kunnen besluiten
van de raad van bestuur echter worden genomen met gewone meerderheid van stemmen. Bij
staking van stemmen heeft de voorzitter een doorslaggevende stem.
Bij wijze van uitzondering kunnen besluiten inzake de volgende sleutelbeslissingen slechts geldig
worden genomen bij unanimiteit van de stemmen (een waarbij, voor de goede orde, de voorzitter
geen doorslaggevende stem zal hebben):
        1.  de goedkeuring van het business plan zoals voorgesteld door de Projectmanager de
goedkeuring van jaarlijkse budgetten en van de wijzigingen ervan;
        2.  het aangaan of verstrekken van financieringen, leningen, kredieten of voorschotten;
        3.  de goedkeuring van een beslissing die tot gevolg heeft dat de totale omzet respectievelijk de
totale kost van de vennootschap zoals bepaald in het goedgekeurde business plan stijgt
respectievelijk daalt met meer dan tien procent (10 %);
        4.  de aankoop van aandelen in vennootschappen, inschrijving op aandelen of effecten, de
aankoop van een onderneming, algemeenheid van goederen of bedrijfstak, (voorstel tot) fusies of
splitsingen, de overdracht, inclusief inbreng van aandelen in vennootschappen, overdracht van een
onderneming, algemeenheid van goederen of bedrijfstak, het aangaan en beëindigen van joint-
ventures;
        5.  de oprichting van dochtervennootschappen, de opening en/of verplaatsing van bijhuizen,
uitbatingszetels of agentschappen;
        6.  de goedkeuring van een overeenkomst van de vennootschap met een bestuurder, manager,
de project manager zoals bepaald in de aandeelhoudersovereenkomst ondertekend tussen de
oprichters op 6 juli 2018, een Aandeelhouder of een verbonden vennootschap of persoon verbonden
met een van de voorgaande, of de wijziging van een bestaande overeenkomst tussen de
vennootschap en één van voormelde personen;
        7.  de vaststelling en de wijziging van de waarderingsregels en meer in het algemeen, enige
wijziging in de door de vennootschap toegepaste boekhoudkundige principes;
        8.  het vaststellen van de bevoegdheden van de dagelijks bestuurder;
        9.  het verstrekken van enige waarborg, anders dan in het normale verloop van de zakelijke
activiteiten;
        10.  hypothekeren, verpanden, of toestemming verlenen om een zekerheid te stellen op alle, of
bijna alle activa van de vennootschap;
        11.  de inkoop van eigen aandelen van de vennootschap;
        12.  de beslissing tot aanstelling van een vereffenaar; en
        13.  het verlenen van enige volmacht of delegaties van bevoegdheden m.b.t. de in dit Artikel
12.4 bedoelde zaken of m.b.t. de externe vertegenwoordiging van de vennootschap.
De vennootschap wordt regelmatig vertegenwoordigd door hetzij de raad van bestuur handelend als
college, hetzij twee (2) bestuurders samen handelend, waarvan minstens één (1) A-Bestuurder en
minstens één (1) B-Bestuurder.
Voor alle aangelegenheden die vallen binnen het toepassingsgebied van het dagelijks bestuur van
de vennootschap is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerd bestuurder,
individueel handelend. De gedelegeerd bestuurder die in voorkomend geval benoemd wordt, zal tot
de A-Bestuurders behoren.
De vennootschap wordt voorts geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden, optredend binnen
het kader en de grenzen van een hen geldig verleende volmacht.
De controle op de financiële toestand, op de jaarre-ke-ning en op de regelmatig-heid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één (1) of meer com-missa-rissen
opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergade-ring van
aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechts-personen, van het Instituut der
Luik B
Bedrijfsreviso--ren.
De commissaris-sen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. Op straffe
van schade-ver-goeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergade-ring worden ontslagen.
8. De gewone algemene vergadering, ook wel de jaarvergadering genoemd, zal
gehouden worden op de tweede donderdag van de maand mei om achttien (18) uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
De eerste gewone algemene vergadering (jaarvergadering) zal gehouden worden op veertien mei
tweeduizend en twintig om achttien (18) uur.
De jaarvergadering wordt gehouden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap of op de
plaats aangegeven in de oproeping.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders mag worden
bijeengeroepen telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De vergaderingen van aandeelhouders mogen worden bijeengeroepen door de raad van bestuur of
de commissarissen en moeten worden bijeengeroepen op aanvraag van de Aandeelhouders die één
vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De bijzondere of buitengewone
vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere
andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze meegedeeld.
Behoudens in de gevallen zoals voorzien in de wet, worden de besluiten van de algemene
vergadering genomen met gewone meerderheid van stemmen, met dien verstande dat de algemene
vergadering slechts geldig kan beraadslagen en beslissen op voorwaarde dat alle Aandeelhouders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Indien dit aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, zal een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen, die, ongeacht de aanwezigheden, geldig kan beraadslagen en beslissen over de
punten opgenomen in de agenda van de vorige vergadering. Tussen de eerste en de tweede
vergadering dient minimaal een wachtperiode van vijftien (15) dagen in acht te worden genomen.
Bij wijze van uitzondering wordt de beslissing tot benoeming van een commissaris en vaststelling van
de bezoldiging van de commissaris met unanimiteit van stemmen genomen. De vennootschap zal
steeds een commissaris hebben, ook indien hier geen wettelijke verplichting toe bestaat.
Dit laat onverkort de bijzondere meerderheden voorzien in het huidige Wetboek van
Vennootschappen, onder meer, maar niet beperkt tot deze inzake statutenwijzigingen, zoals deze op
het moment van de oprichting van de vennootschap in voege zijn. Voor zo ver nodig, worden deze
bijzondere meerderheden geacht hier herhaald te zijn en zullen deze niet gewijzigd worden door
eventuele wijzigingen in het Belgische Vennootschapsrecht.
De houders van Aandelen op naam, alsook de bestuurders en, in voorkomend geval, de
commissaris, worden vijftien (15) dagen voor de vergadering uitgenodigd. Niettegenstaande de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en deze statuten, kan de oproeping geschieden
per aangetekend schrijven of per e-mail, of door middel van enig ander communicatiemiddel
waarmee elke Aandeelhouder uitdrukkelijk en schriftelijk akkoord is gegaan. De oproepingen
bevatten de agenda.
De personen die krachtens het Wetboek van Vennootschappen tot een algemene vergadering
dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, die zij
niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige
onregelmatigheid in de oproeping.
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van Aandelen, aan de bestuurders en aan de
eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens het
Wetboek van Vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.
Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven
dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten
voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na
dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Iedere Aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met
medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf
vijftien (15) dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een
afschrift van deze stukken verkrijgen.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van Aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie (3) werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen
van de raad van bestuur of de certificaten van zijn Aandelen, neerleggen op de maatschappelijke
zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde
Luik B
aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de
vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping
aangeduide plaats.
De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de Aandeelhouders.
Elke Aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering van aandeelhouders laten
vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet Aandeelhouder. De volmachten dienen een
handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322,
alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie (3) werkdagen voor de algemene vergadering.
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden
worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door een gedelegeerd-bestuurder of
door twee (2) bestuurders. Hun handtekening dient voorafgegaan te worden door de vermelding van
de hoedanigheid waarin zij optreden.
9. Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Het eerste boekjaar loopt met terugwerkende kracht vanaf 6 juli 2018 tot en met 31 december 2019
10. Overeenkomstig artikel 616 van het Wetboek van Vennootschappen zal de vennootschap
jaarlijks vijf percent (5 %) van de nettowinst, zoals blijkt uit de jaarrekening, afnemen voor de vorming
van het wettelijke reserve.
Deze afname is verplicht tot de wettelijke reserve tien percent (10 %) bedraagt van het
maatschappelijk kapitaal van de vennootschap. Op voorstel van de raad van bestuur beslist de
algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de netto-winst overeenkomstig de
bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst ondertekend tussen de oprichters van de
vennootschap op 6 juli 2018.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van Vennootschappen en
de bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst ondertekend tussen de oprichters van de
vennootschap op 6 juli 2018.
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet of de bepalingen van de
aandeelhoudersovereenkomst, dient door de Aandeelhouder die haar heeft ontvangen te worden
terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de Aandeelhouder wist dat de uitkering te zijner
gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon
zijn.
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffe-naars benoemd door de algemene
vergadering. De vereffenaars treden pas in functie na bevestiging door de rechtbank van koophandel
van de benoeming door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 184 van het Wetboek van
Vennootschappen.
    1.  beschikken over alle machten genoemd in de artikelen 186 en 187 van het Wetboek van
Vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergade-ring kan evenwel ten allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone meerder-heid beperken.
Bij de ontbinding van de vennootschap overeenkomstig de paragraaf hiervoor worden geen
activiteiten meer gevoerd door de vennootschap met uitzondering van de handelingen die nodig zijn
voor de vereffening van de vennootschap en de verdeling van de activa van de vennootschap onder
de Aandeelhouders die uitgevoerd worden door de benoemde vereffenaar.
Bij de ontbinding van de vennootschap onderneemt de vereffenaar zijn redelijke pogingen om elk
actief of alle activa van de vennootschap te verkopen onder de best mogelijke voorwaarden binnen
een termijn van twee (2) jaar na de ontbinding.
De vereffenaar maakt zich sterk dat de vennootschap alle schulden, verplichtingen en
verantwoordelijkheden van de vennootschap en alle vereffeningskosten nakomt of er bezwaar tegen
maakt, en de activa van de vennootschap die overblijven na deze betalingen worden uitgekeerd
onder de Aandeelhouders in overeenstemming met de bepalingen van deze statuten en de
bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst ondertekend tussen de oprichters van de
vennootschap op 6 juli 2018.
BENOEMINGEN
Nadat de vennootschap opgericht is en de statuten van de vennootschap aldus vastgesteld zijn,
hebben alle Aandeelhouders voornoemd, vertegenwoordigende het gehele maatschappelijk kapitaal,
zich in buiten-gewone algemene vergadering verenigd onder het voorzitterschap van de heer Davy
DEMUYNCK, nagenoemd, daartoe door zelfde vergadering aanzocht. Deze vergadering heeft
Luik B
volgende beslissingen genomen:
1. Bij geheime stemming werden met éénparigheid van stemmen benoemd als eerste bestuurders,
voor een periode van vijf jaar vanaf heden:
    1.  de heer Davy DEMUYNCK, geboren te Kortrijk op 10 februari 1980, wonende te 8570
Anzegem, Lange Winterstraat 35;
    2.  de heer Kristof VANFLETEREN, geboren te Kortrijk op 26 januari 1980, wonende te 8500
Kortrijk, Koning Leopold III-laan 21;
    3.  De heer Gert COWÉ, geboren te Geel op 31 maart 1970, wonende te Westmalle,
Eekhoorndreef 22;
    4.  PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ VLAANDEREN NV, met zetel gevestigd te 1000 Brussel,
Oude Graanmarkt 63, ondernemingsnummer BE0455.777.660 met vaste vertegenwoordiger de heer
Philip BORREMANS, geboren te Bonheiden op 16 maart 1969, wonende te 2800 Mechelen, Lange
Heergracht 11/0101;
Bestuurders sub a) en sub b) werden benoemd op voordracht van de Aandeelhouder Klasse A, ION
HOLDING BVBA en bestuurders sub c) en d) werden benoemd op voordracht van de Aandeelhouder
Klasse B, PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ VLAANDEREN NV.
Bestuurders sub a), b) en c) aanwezig en verklaren hun mandaat te aanvaarden.
Bestuurder sub d) heeft per onderhandse verklaring de dato 5 juli laatst verklaard haar mandaat te
aanvaarden.
2. En onmiddellijk daarna zijn de aanwezige aangestelde bestuurders in raad van bestuur
samengekomen en hebben met éénparig-heid van stemmen beslist dat ERNST&YOUNG
BEDRIJFSREVISOREN BV CVBA, met zetel gevestigd te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2,
ondernemingsnummer 0446.334.711, met vaste vertegenwoordiger de heer Wim VAN GASSE, te
benoemen als commissaris voor een periode van drie (3) jaar met aanvang van het mandaat vanaf
het boekjaar dat eindigt op 31 december 2019, om een einde te nemen bij de algemene vergadering
die beslist over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar dat eindigt op 31 december
2021. Daarnaast neemt de vennootschap, handelend door haar voornoemde raad van bestuur,
overeenkomstig artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen, alle verbintenissen op zich, door
de oprichters aangegaan in naam van de vennootschap in vorming.
VOLMACHT
Alle bestuurders, voormeld, verklaren bij deze volmacht te verlenen, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, aan mevrouw Michelle Charlet, met woonplaats te 8790 Waregem, Oude
Desselgemstraat 36 om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke
formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge
van deze akte en ook ten gevolge van toekomstige feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk
zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de
rechtbanken van koophandel, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de
BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de
vennootschap alle documenten te ondertekenen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Hélène Dusselier te Meulebeke