Ondernemingsnummer :
0639884650
Benaming :
(voluit) :
Nordlys Invest
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Elisalaan 56 bus 202
8620 Nieuwpoort
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, BOEKJAAR
Er blijkt uit een proces-verbaal afgesloten door notaris Erika Redel te Lovendegem op 28 juni 2018 ,
dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de Besloten Vennootschap met
Beperkte Aansprakelijkheid NORDLYS INVEST met zetel te 8620 Nieuwpoort, Elisalaan 56 bus 0202
volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLISSING
De vergadering beslist de maatschappelijke zetel te verplaatsen naar 9880 Aalter, Venecolaan 8 en
artikel 3, eerste zin van de statuten, aan te passen als volgt: “De vennootschap is gevestigd te 9880
Aalter, Venecolaan 8.”
TWEEDE BESLISSING
De vergadering beslist artikel 7 (f) van de statuten te schrappen en artikel 7 (e) van de statuten te
vervangen door volgende tekst:
“De aandelen van een vennoot mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder de
levenden en ook niet overgaan wegens overlijden dan met instemming van ten minste de helft van
de vennoten die ten minste drie vierde van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de
overdracht is voorgesteld.
Voornoemde instemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of
overgaan aan:
- een vennoot;
- de echtgenoot van de overdrager of van de erflater;
- de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn van de overdrager of
van de erflater; of
- aan een met de overdrager verbonden vennootschap in de zin van artikel 11 van het Wetboek van
vennootschappen.”
DERDE BESLISSING
De vergadering beslist artikel 8 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
a) “De vennootschap wordt bestuurd door minimum drie en maximum zes zaakvoerders, waarvan
maximum vier zaakvoerders zullen worden benoemd als zaakvoerders van klasse A (de
“Zaakvoerders van Klasse A”) en maximum twee zaakvoerders zullen worden benoemd als
zaakvoerders van klasse B (de “Zaakvoerders van Klasse B”). De zaakvoerders zullen samen een
college van zaakvoerders vormen.
b) Indien één of meer van de overeenkomstig artikel 8 (a) benoemde zaakvoerder(s) zijn (hun)
mandaat niet zou(den) willen of kunnen opnemen of door afzetting, ontslag of anderszins zou(den)
ophouden zijn (hun) mandaat te vervullen, zal (zullen) het (de) vacante bestuursmanda(a)t(en)
overeenkomstig het in artikel 8 (a) bepaalde worden ingevuld hetzij bij wege van unaniem besluit van
de vennoten overeenkomstig artikel 268 §2 W.Venn., hetzij bij wege van een bijzondere algemene
vergadering. In zulke gevallen zal het college van zaakvoerders geen andere dan lopende of
hoogdringende zaken behandelen totdat het is samengesteld overeenkomstig het voorgaande.
c) De mandaten van de zaakvoerders zullen onbezoldigd zijn, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering, conform hetgeen is bepaald in punt E van deze statuten. De normale
en gerechtvaardigde uitgaven en onkosten, welke de zaakvoerders kunnen doen gelden als gedaan
Luik B
in de uitoefening van hun functie, worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening worden
gebracht.
d) De voorzitter van het college van zaakvoerders zal worden gekozen uit de Zaakvoerders van
Klasse A. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het
voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de Zaakvoerders van Klasse A of, bij
ontstentenis of afwezigheid van enige Zaakvoerder van Klasse A, door de oudste in jaren aanwezige
bestuurder.”
VIERDE BESLISSING
De vergadering beslist artikel 9 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“a) Het college van zaakvoerders heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle daden van beheer
en bestuur die de vennootschap aanbelangen te stellen en in het algemeen alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn in het kader van het doel van de vennootschap. Al wat door de
wet of onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene vergadering valt
binnen haar bevoegdheid.
b) Het college van zaakvoerders vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap het
vereisen. Het college van zaakvoerders wordt samengeroepen op verzoek van de voorzitter of één
zaakvoerder.
c) De oproepingsbrief tot een vergadering van het college van zaakvoerders wordt, behoudens in
geval van dringende noodzakelijkheid waarvoor verantwoording moet worden afgelegd in de notulen
van de vergadering, tenminste vijf volle werkdagen voor de vergadering aan de zaakvoerders
toegestuurd. Deze oproepingen bevatten de agenda, datum, plaats en uur van de vergadering en
worden gedaan per brief, fax, e-mail of op enige andere schriftelijke wijze. Over punten die in de
oproepingsbrief niet zijn vermeld, kan slechts dan rechtsgeldig worden beraadslaagd en besloten
indien alle zaakvoerders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ermee instemmen om over de
betreffende punten te beraadslagen en te besluiten. Deze instemming wordt geacht te zijn gegeven
wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt.
d) De zaakvoerders kunnen zich laten vertegenwoordigen door een andere zaakvoerder aan wie zij
daartoe een schriftelijke volmacht dienen te verlenen die aan de notulen van het desbetreffende
college van zaakvoerders zal worden gehecht. Deze volmacht kan worden gegeven per brief, fax, e-
mail of op enige andere schriftelijke wijze. Een zaakvoerder kan houder zijn van meerdere
volmachten. Het college van zaakvoerders zal echter slechts geldig kunnen beraadslagen indien
tenminste twee fysieke personen aanwezig zijn. De vergadering van het college van zaakvoerders
mag tevens plaatsvinden via moderne telecommunicatiemiddelen zoals video- of teleconferentie en
het is de zaakvoerders toegelaten via dergelijke communicatiemiddelen deel te nemen aan de
vergadering.
e) In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap het vereisen, kunnen de besluiten van het college van zaakvoerders worden genomen
bij eenparig schriftelijk akkoord van de zaakvoerders. In voorkomend geval worden zij gedateerd op
de dag waarop de laatste zaakvoerder voormeld document heeft ondertekend.
f) Het college van zaakvoerders kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste één
Zaakvoerder van Klasse A en één Zaakvoerder van Klasse B aanwezig dan wel geldig
vertegenwoordigd is. Indien dit aanwezigheidsquorum niet wordt gehaald, kan een tweede
vergadering van het college van zaakvoerders worden bijeengeroepen met dezelfde agenda ten
vroegste tien werkdagen na het college van zaakvoerders waarop het aanwezigheidsquorum niet
werd gehaald, die geldig zal kunnen beraadslagen en besluiten ongeacht de aanwezigheden
(onverminderd evenwel het bepaalde in artikel 9 (h) dat in voorkomend geval van toepassing blijft).
g) Binnen het college van zaakvoerders wordt zoveel mogelijk consensus nagestreefd.
Onverminderd hetgeen is bepaald in artikel 9 (h), zullen beslissingen binnen het college van
zaakvoerders worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen zal
aan de voorzitter van het college van zaakvoerders geen doorslaggevende stem toekomen.
h) In afwijking op hetgeen is bepaald in artikel 9 (g), zullen volgende aangelegenheden enkel geldig
kunnen worden beslist mits het akkoord van de aanwezige en/of vertegenwoordigde Zaakvoerders
van Klasse A en Zaakvoerders van Klasse B, met uitzondering evenwel voor wat betreft dergelijke
beslissingen die verband zouden houden met of betrekking zouden hebben op een ‘Third Party
Claim’ (zoals gedefinieerd in de aandeelhoudersovereenkomst die op of omstreeks 27 juni 2018 zal
worden gesloten tussen alle aandeelhouders van Picasso Holding NV (de
“Aandeelhoudersovereenkomst”)):
(i) de goedkeuring van het business plan, m.i.v. het jaarlijks budget van de vennootschap en het
aanbrengen van een wezenlijke verandering daaraan;
(ii) het voeren van juridische geschillen met een mogelijke positieve of negatieve impact van meer
dan 50.000 (vijftigduizend) EUR en het afsluiten van dadingen m.b.t. dergelijke gevallen (andere dan,
voor alle duidelijkheid, deze die verband houden met de materie die het voorwerp vormt van de
bijzondere volmacht voorzien in artikel 18.5 van de Aandeelhoudersovereenkomst dewelke zelfs
Luik B
geen voorafgaande beslissing van het college van zaakvoeders vereisen);
(iii) de toekenning van een interim-dividend;
(iv) de oprichting, overname/verwerving, overdracht (geheel of gedeeltelijk), herstructurering en/of
vereffening van een dochtervennootschap, aandelen en/of handelsfonds;
(v) de overdracht van alle of een substantieel deel van de activiteiten en/of activa, inbreng of
overdracht van een bedrijfstak of een algemeenheid van goederen;
(vi) het opstarten van insolventieprocedures;
(vii) het aangaan, beëindigen of wijzigen van overeenkomsten met werknemers of consultants die
een jaarlijkse totale kost van meer dan 75.000 (vijfenzeventig duizend) EUR vertegenwoordigen;
(viii) enige belangrijke wijziging in de aard van de activiteit of de strategie van de vennootschap;
(ix) de uitgifte van obligaties of andere effecten;
(x) de beslissing inzake de uitoefening van het stemrecht binnen dochtervennootschappen /
participaties over volgende aangelegenheden:
- aangelegenheden waarvoor dwingende wettelijke bepalingen een bijzondere meerderheid op de
algemene vergadering voorschrijven;
- benoeming van bestuurders/zaakvoerders en toekennen van een bezoldiging (inclusief tantième)
aan bestuurders/zaakvoerders;
- benoeming, eventueel ontslag en vaststellen van de bezoldiging van de commissaris;
- benoeming, eventueel ontslag en vaststellen van de bezoldiging van (de) vereffenaar(s) en bepalen
van diens (hun) bevoegdheden.
(xi) het toekennen van enige vorm van vergoeding aan de aandeelhouder(s) en/of enige met de
aandeelhouder(s) Verbonden Vennootschap (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst) en/of hun aandeelhouders, bestuurders en in voorkomend geval hun
vaste vertegenwoordigers, en echtgenoten of descendenten van alle voormelde personen, en in het
algemeen het aangaan van enige transactie met aandeelhouder(s) of een met de aandeelhouder(s)
Verbonden Vennootschap (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) en/of hun
aandeelhouders, bestuurders en in voorkomend geval hun vaste vertegenwoordigers, en
echtgenoten of descendenten van alle voormelde personen, en het nemen van enige beslissing
waarbij sprake is van een belangenconflict in hoofde van enige zaakvoerder;
(xii) het verlenen van enige volmacht m.b.t. de in dit artikel 9 (h) bedoelde zaken (andere dan deze
bedoeld in artikel 18.5 van de Aandeelhoudersovereenkomst).”
VIJFDE BESLISSING
De vergadering beslist artikel 10 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“De vennootschap wordt rechtsgeldig vertegenwoordigd ten overstaan van derden door:
(i) een Zaakvoerder van Klasse A en een Zaakvoerder van Klasse B, gezamenlijk handelend; of
(ii) binnen de perken van hun volmacht, door de bijzonder gevolmachtigden.”
ZESDE BESLISSING
De vergadering beslist artikel 11 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“Het college van zaakvoerders kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen
bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen
verleende volmacht.”
ZEVENDE BESLISSING
De vergadering beslist artikel 14 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere
andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.”
ACHTSTE BESLISSING
De vergadering beslist artikel 20 van de statuten te vervangen door volgende titel en tekst:
“ Artikel 20: Samenstelling van het bureau – notulen
De algemene vergadering worden voorgezeten door de voorzitter van het college van zaakvoeders
of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger conform artikel 8 (d) of bij
gebreke aan enige aanwezige zaakvoerder, door een lid van de vergadering door deze laatste
aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering
een secretaris aan en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.”
NEGENDE BESLISSING
De vergadering beslist artikel 25 van de statuten te schrappen.
TIENDE BESLISSING
De vergadering beslist artikel 26 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“Behoudens andersluidende dwingende wettelijke bepalingen, kunnen de gewone en bijzondere
algemene vergadering beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen
en worden de besluiten van deze vergaderingen genomen met gewone meerderheid van stemmen.
Luik B
Onthoudingen, blancostemmen en nietige stemmen worden voor de berekening van het quorum
verwaarloosd. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.”
ELFDE BESLISSING
De vergadering beslist in artikel 27 van de statuten volgende zinsnede toe te voegen als eerste
paragraaf:
“Behoudens andersluidende dwingende wettelijke bepalingen, geldt het volgende voor de
buitengewone algemene vergadering - statutenwijzigingen:”
TWAALFDE BESLISSING
De vergadering beslist artikel 37 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“Iedere zaakvoerder, commissaris of vereffenaar van de vennootschap die in het buitenland zijn
woonplaats heeft en geen woonstkeuze op enig ander adres in België aan de vennootschap heeft
kenbaar gemaakt, wordt tijdens de duur van zijn functie geacht woonstkeuze te hebben gedaan op
de zetel van de vennootschap waar hem alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen geldig
kunnen worden gedaan.
De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke
verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van
woonplaats te hebben gedaan in hun vroegere woonplaats.”
DERTIENDE BESLISSING
De vergadering beslist om de begin en einddatum van het boekjaar te wijzigen zodat het boekjaar
voortaan zal starten op 01 juli en eindigen op 30 juni van het daaropvolgende jaar.
Bijgevolg wordt artikel 29 van de statuten aangepast als volgt: ”Het maatschappelijke boekjaar begint
op één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgend jaar.”
De vergadering beslist in dit kader om het huidige boekjaar te wijzigen en het te laten lopen tot 30
juni 2018.
VEERTIENDE BESLISSING
De vergadering beslist de jaarvergadering te verplaatsen naar de derde donderdag van de maand
juli.
Bijgevolg wordt de eerste paragraaf van artikel 13 van de statuten aangepast als volgt:
“De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de derde donderdag van juli.”
VIJFTIENDE BESLISSING
De vergadering beslist de verwijzingen naar de (statutaire) zaakvoerder(s) te vervangen door
(college van) zaakvoerder(s).
ZESTIENDE BESLISSING
De vergadering verleent volmacht aan ondergetekende notaris om de statuten te coördineren
overeenkomstig de genomen beslissing en neer te leggen op de griffie van de bevoegde Rechtbank
van Koophandel.
 
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL Getekend notaris Erika Redel. Hierbij neergelegd: de expeditie
der akte met aangehechte volmacht en de gecoördineerde statuten.