N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : 1469 Holdings
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard de Waterloo 28
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu par Maître Bernard Sacré, notaire associé à Ixelles, le 30 décembre 2021,
que la société anonyme NEXT DAY CAPITAL, ayant son siège à B-1080 Molenbeek-Saint-Jean,
Boulevard Louis Mettewie 312, boîte 10, identifiée sous le numéro d’entreprise TVA BE
0651.760.222 RPM Bruxelles, a constitué une société dont les caractéristiques sont les suivantes :
Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « 1469 Holdings ».
Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision des administrateurs qui ont tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision des administrateurs, établir ou supprimer des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision des administrateurs, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers,
également en qualité de représentant ou de commissionnaire :
1. la prise de participations dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la
gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, d'achat
et d'échange ou de toute autre manière, toutes actions, parts et autres titres de participation,
obligations, débentures, certificats de dépôt et autres titres de créance et plus généralement, tous
titres et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la
création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut
également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou autres droits de
propriété intellectuelle de toute nature ou origine.
2. La Société peut fournir des services professionnels ainsi que des services de conseil, de gestion
et d'administration d'un point de vue macro- et micro-économique à d'autres sociétés qui sont,
directement ou indirectement, liées au(x) même(s) actionnaire(s) que la Société.
3. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle peut émettre des notes, des obligations et tout type de titres de créance et de participation. La
Société peut prêter des fonds, y compris, sans limitation, le produit de tout emprunt, à ses filiales, à
ses sociétés affiliées et à toute autre société. La Société peut également donner des garanties et
mettre en gage, transférer, grever ou autrement créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de
ses actifs pour garantir ses propres obligations et celles de toute autre société, et, en général, pour
son propre bénéfice et celui de toute autre société ou personne. Pour éviter toute ambiguïté, la
Société ne peut exercer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
0779553168
Volet B
l'autorisation requise.
4. La Société peut utiliser toutes techniques et tous instruments pour gérer efficacement ses
investissements et se protéger contre les risques de crédit, de change, de taux d'intérêt et autres.
5. La Société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes
transactions immobilières ou mobilières qui, directement ou indirectement, favorisent ou se
rapportent à son objet social.
Elle peut accomplir toute opération immobilière au sens le plus large du terme et notamment, assurer
le développement, l’investissement et la gestion de tout bien immobilier, intervenir en matière de
conseil en réalisation immobilière, assurer ou coordonner la réalisation de tout projet immobilier,
acheter et vendre tout droit, obligation et titre immobilier, ériger des immeubles, les aménager, les
décorer, les prendre ou les donner en location, prendre ou donner des droits d'emphytéose ou de
superficie, faire tous travaux en vue de rendre des immeubles rentables, lotir des terrains, créer la
voirie nécessaire, conclure tout contrat de leasing, et cetera....;
Elle peut accomplir tous actes et toutes opérations généralement quelconques, industrielles,
commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet social et notamment s'intéresser par tout moyen, par voie d'association, de souscription, de
participation, d'acquisition, de cession, d'apport ou de fusion ou autrement dans toute société ou
entreprise existante ou à créer, en Belgique ou à l'étranger et dont l'objet serait analogue ou connexe
au sien et qui serait de nature à valoriser le développement de son activité dans le cadre de son
objet.
Elle peut exercer toute activité se rapportant aux sociétés et entreprises telle que notamment la
création de sociétés sous toutes ses formes, la mise en place de structures financières,
l'accomplissement de toutes prestations, telles que la fusion et acquisition de sociétés, le
financement, la conclusion d'accord de collaboration, la prise de participation dans des sociétés ou
entreprises;
Elle aura en outre comme objet :
- la prestation de services de toute nature, dans le domaine financier, économique, en ce compris
notamment la consultation, l'organisation, le contrôle et la gestion de sociétés, l'étude de
programmes d'investissements, leur mise en œuvre et le contrôle de leur réalisation.
- l'accomplissement de toute opération fiduciaire, de missions de gestion, d'administration, de
liquidation, de surveillance de sociétés et d'entreprises;
- la gestion de position pour compte propre en valeurs mobilières et immobilières, ainsi que la
gestion d'actifs pour compte de personnes n'agissant elles-mêmes qu'à titre professionnel;
D'une manière générale, la société s'interdit de réaliser au profit du public tout acte de gestion de
fortune, ainsi que tout conseil en placement, au sens de la loi du quatre décembre mil neuf cent
nonante et de l'arrêté royal du cinq août mil neuf cent nonante et un.
La société exercera son activité sous réserve des autorisations administratives éventuellement
requises en la matière.
La gérance a compétence pour interpréter l'objet.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Apports
Les cents (100) actions, reparties en cinquante actions de classe A (50A) en cinquante actions de
classe B (50B), ont entièrement été libérées.
Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Le registre des titres peut être tenu en la forme électronique.
Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Volet B
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Administration
Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Le conseil d'administration sera composé de : (i) deux administrateurs de classe A désignés parmi
une liste de candidats proposée par les actionnaires de classe A et (ii) deux administrateurs de
classe B désignés parmi une liste de candidats proposée par les actionnaires de classe B. Le
président du conseil d'administration sera toujours nommé parmi les administrateurs de classe B.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Pouvoirs de l’organe d’administration
Le Conseil d'Administration de la Société dispose des pouvoirs les plus étendus pour gérer seul la
société, sous la seule réserve des décisions ne pouvant, en vertu de la loi, être prises qu'avec
l'approbation des actionnaires de la société.
Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation émanant du président ou de tout
administrateur, qui peut être faite par tous moyens écrits, et qui doit être faite cinq (5) jours ouvrés au
moins avant la date de la réunion, sauf en cas d’urgence dument expliquée et justifiée dans la
convocation.
Le Conseil d'Administration ne pourra valablement se réunir que si un administrateur de classe A et
un administrateur de classe B sont présents ou représentés.
Une réunion extraordinaire devra nécessairement être convoquée pour toute prise de décision
relative :
(a) à la vente ou l'acquisition de tout projet immobilier développé et/ou détenu par la société ou ses
filiales ;
(b) à l'affectation des ressources humaines et financières clés de tout projet immobilier développé
par la société ou ses filiales.
Chaque administrateur dispose d'une voix. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la
majorité simple. En cas de partage des voix, le président issu de la Classe B dispose d'une voix
prépondérante.
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que cela est nécessaire et au moins une fois par
mois. Le conseil d'administration est présidé par le président.
Représentation et pouvoirs de signature
Deux administrateurs, agissant conjointement, représentent la société à l'égard des tiers et en
justice, soit en demandant, soit en défendant. Ils peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
Il est toutefois précisé que :
(a) Chaque administrateur aura un pouvoir de signature individuelle pour toute dépense ou tout
engagement de moins de vingt-cinq mille euros (25.000 EUR);
(b) La signature conjointe d'un administrateur de classe A et d'un administrateur de classe B sera
requise pour toute dépense ou tout engagement de plus de vingt-cinq mille euros (25.000 EUR).
Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Assemblée générale
Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 22 juin à 15 heures. Si ce
jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable précédent. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
Volet B
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est toujours présidée par un administrateur de classe B ou, à défaut, par l’
actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre
eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
Volet B
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Délibérations
§ 1. Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l’assemblée
générale, chaque action
- de la classe A donne droit à une (1) voix,
- de la classe B donne droit à huit (8) voix,
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
Le vote par correspondance se fait au moyen d’un formulaire qui sera arrêté par le conseil d’
administration si un actionnaire en fait la demande et qui contiendra au moins les mentions suivantes
: les nom, prénoms ou dénomination sociale de l’actionnaire, son domicile ou siège social, le nombre
d’actions et de droits de votes liés à ces actions, la date de l’assemblée générale, tous les points de
l’ordre du jour, le contenu de la proposition de résolution, la mention par point d’un vote positif ou
négatif ou d’une abstention, la date et la signature de l’actionnaire
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix. Les
décisions extraordinaires suivantes de l'assemblée seront toutefois prises à l'unanimité des voix :
- fusion, scission, apport partiel d'actif(s), apports d'universalité ou de branche d'activités,
- modification statutaires,
- transfert du siège de la Société à l’étranger.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale.
L’assemblée générale décide de l’affectation du surplus du bénéfice. En cas de répartition, chaque
action, confère un droit dans la répartition des bénéfices comme suit :
- actions de classe A : suivant un coefficient de pondération de 1 ;
- actions de classe B : suivant un coefficient de pondération de 3.
Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert en priorité à rembourser les apports versés (i) en compte de
capital (code 10 du passif), (ii) en compte de prime d'émission (code 11 du passif), (iii) en compte
1109 du passif (autre apport disponible hors capital) et (iv) en compte 1109 (autre apport indisponible
hors capital) par les titulaires des actions de classe B.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
Volet B
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti entre tous les actionnaires comme suit :
- actions de classe A : suivant un coefficient de pondération de 1 ;
- actions de classe B : suivant un coefficient de pondération de 3.
DISPOSITIONS DIVERSES
Souscription et libération des capitaux propres de départ de 12.000.000,00 € :
Les 100 actions ont été souscrites par la fondatrice, entièrement libérées par un rapport en nature. 
Le rapport du réviseur d'entreprise, étant la société à responsabilité limitée Maillard, Dethier & C°,
ayant son siège à B-5310 Eghezée, rue du Rosiat Liernu 5, identifiée sous le numéro d’entreprise
TVA BE 0459.528.194 RPM Namur, représentée par Laurent Dethier, réviseur d’entreprises, du 30
décembre 2021, qui conclut dans les termes suivants :
«Conformément à l'article 5:7, §1 du CSA, nous présentons notre conclusion aux fondateurs de la
société 1469 HOLDINGS SRL (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de
réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par la lettre de mission du 27
décembre 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions »
L’apport à la constitution de la société 1469 HOLDINGS SRL consiste en:
    •  12.000 actions de la SRL NEXT DAY CAPITAL HOLDINGS – BE0776.735.715.
Il est prévu que cet apport soit rémunéré par l’émission à la constitution de cinquante actions de
classe A (50A) et cinquante actions de classe B (50B) de la Société.
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5 :7 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial des fondateurs et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter
    •  l’évaluation appliquée
    •  les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport à la constitution
mentionné dans le (projet) d’acte.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:7, §1 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité des fondateurs
Les fondateurs sont responsable de :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises
Le réviseur d’entreprises est responsable de :
    •  d’examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
Volet B
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:7 CSA dans le cadre de susvisée et destiné à l’
Assemblée générale des actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Bruxelles, le 30 décembre 2021»
Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera ce jour et finira le 31 décembre 2021.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2022.
Adresse du siège
L’adresse du siège est située à : B-1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo 28 – 2ème étage.
Désignation des administrateurs
Le fondateur décide de fixer le nombre d’administrateurs à quatre dont trois sont déjà appelés à la
fonction d’administrateur, pour une durée illimitée :
Pour la classe A :
    •  La sciété à responsabilité limitée « NEXT DAY MANAGEMENT », ayant son siège à B-1080
Molenbeek-Saint-Jean, Boulevard Louis Mettewie 312, boîte 10, identifiée sous le numéro d’
entreprise 0550.359.984 RPM Bruxelles, laquelle sera représentée par son représentant permanent
Monsieur METTEWIE Vittorio, né à Etterbeek, le 23 avril 1975, domicilié à B-3071 Kortenberg,
Oudebaan 7,
(Co-Founder, Managing Partner et CEO de la société).
Pour la classe B :
    •  la société anonyme « PRIVATE EQUITY FINANCE & INVESTMENT MANAGEMENT
COMPANY », en abrégé « PREFIMCO », ayant son siège à B1000 Bruxelles, Boulevard de
Waterloo 28, identifiée sous le numéro d’entreprise 0895.163.114 RPM Bruxelles, laquelle sera
représentée par son représentant permanent, à savoir Monsieur POZZI ROCCO BELFORTI
Pierfrancesco Eugenio Maria, né à Turin (Italie), le 28 juillet 1962, domicilié à B-1640 Rhode-Saint-
Génèse, Ahornlaan 16,  :
Co-Founder,Managing Partner et Président de la société.
    •  Madame Caroline Defauw, née à Gand le 10 juin 1964, domicilié à B1640 Rhode-Saint-Génèse,
Ahornlaan 16.
Pouvoirs
Chacun des employés, collaborateurs et avocats du cabinet Clifford Chance LLP, à B-1050
Bruxelles, avenue Louise, 65 boîte 2, chacun avec pouvoir d’agir séparément et avec faculté de
substitution, est investi d'un mandat spécial aux fin d'opérer l'immatriculation de la société au registre
des personnes morales et le cas échéant auprès de l'administration de la taxe sur la valeur ajoutée
et en général pour accomplir toutes les formalités de dépôt et/ou de publications, et/ou d’inscription
dans tous registres, et/ou guichet d’entreprises et/ou auprès de toute autorité administrative.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement).
Bernard Sacré, notaire associé.
Dépôt simultané: expédition de l'acte constitutif avec annexes :
    •  rapport de la fondatrice;
    •  rapport du réviseur d'entreprise.