Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
RANDSTAD SOURCERIGHT
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Keizer Karellaan 586 Bus 8
1082 Sint-Agatha-Berchem
Oprichting
Onderwerp akte :
~~D’après un procès-verbal reçu par Maître Matthieu DERYNCK, notaire associé à Bruxelles, le 30
décembre 2015, il résulte que :
…/…
-*Rapports et déclarations préalables *-
I. Projet de scission partielle.
Le conseil d'administration a établi un projet relatif à une opération assimilée à une scission
conformément à l’article 743 du Code des sociétés.
Ce projet a été déposé au greffe du tribunal de commerce néerlandophone de Bruxelles le 30
octobre 2015.
II. Rapport – Scission partielle
En application des articles 745, dernier alinéa et 746, dernier alinéa du Code des sociétés, aucun
rapport spécial sur la scission projetée ne doit être établi par le conseil d’administration et le
commissaire, pour autant que les actions de la nouvelle société à constituer sont attribuées aux
actionnaires de la société à scinder partiellement proportionnellement à leurs droits dans le capital de
cette société, lequel est le présent cas.
III. Rapport – constitution d’une nouvelle société.
Les fondateurs de la société ont établi un rapport relatif à l’apport en nature dans la nouvelle société
résultant de la scission partielle, en application de l’article 444 du Code des sociétés.
Le réviseur d’entreprise, la société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée «
Deloitte Réviseurs d’entreprises », représentée par Monsieur Fabio De Clercq, réviseur d'entreprises,
a établi un rapport sur ledit apport en nature, conformément à l'article 444 du Code des sociétés.
Ce rapport du réviseur d’entreprise, du 11 décembre 2015, contient les conclusions ci-après
littéralement reproduites :
« L’apport en nature en constitution de la société Randstad Sourceright SA (en formation) se situe
dans le cadre de la scission partielle de Randstad Professionals SA.
L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs
d’Entreprises en matière d’apports en nature. Le conseil d’administration de la société est
responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actions
ou de parts à émettre en contrepartie de l’apport en nature.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que:
• La description de chaque apport en nature répond à des conditions nor-males de précision et de
clarté;
• Le mode d’évaluation de l’apport en nature retenus par les parties est jus-tifié par les principes de
l’économie d’entreprise, en gardant à l’esprit que ceci est une scission partielle, et les valeurs
d’apport découlant de ce mode d’évaluation correspond mathématiquement au moins au nombre et à
la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable, de sorte que l’apport en
nature n’est pas surévalué.
La rémunération de l’apport en nature consiste en 1.106.541 actions de la société Randstad
Sourceright SA (en formation), nominatives et sans désignation de valeur nominale.
0645651893
Luik B
Nous croyons enfin utile de rappeler que conformément aux normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et
équitable de l’opération, sur la valeur de l’apport ou de la compensation attribuée en contrepartie.»
Un exemplaire de ces rapports restera ci-annexé.
…/…
 PREMIERE RESOLUTION
 L’assemblée constate qu’en application des articles 745, dernier alinéa et 746, dernier alinéa du
Code des sociétés, aucun rapport spécial ne doit être établi par le conseil d’administration et le
commissaire sur la scission projetée, pour autant que les actions de la nouvelle société à constituer
soient attribuées aux actionnaires de la société à scinder partiellement proportionnellement à leurs
droits dans le capital de cette société, lequel est le présent cas.
 …/…
 DEUXIEME RESOLUTION
 L’assemblée prend connaissance de la version rectifiée du bilan de scission de Randstad
Professionals au 31 août 2015 annexé au rapport des fondateurs, qui diverge de la version qui a été
annexée au projet de scission, dans lequel un montant de 200.920,86 EUR a été compté deux fois
(erreur matérielle) dans la rubrique « créances commerciales ».
 Ce montant de 200.920,86 EUR a été déplacé à la rubrique « créances relatives à la scission ».
 Cette amélioration ne change rien quant à la division du patrimoine propre.
 …/…
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée décide la scission partielle de la société RANDSTAD PROFESSIONALS, sans
dissolution ni liquidation de la société, conformément au projet de scission et en application des
articles 677 juncto 674 et 742 et suivants du Code des sociétés, par constitution d’une nouvelle
société RANDSTAD SOURCERIGHT par voie de transfert de sa branche d’activité « activités
sourceright », cette activité formant une branche d’activité à part entière et l’activité, tant les droits
que les obligations, est transférée ; une partie équivalente du capital et des réserves de la société
seront transférées à la société à constituer RANDSTAD SOURCERIGHT.
Les opérations de la société scindée seront considérées du point de vue comptable et des impôts
directs comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire à dater du 1er septembre 2015.
L’ « apport » par voie de scission dans la société bénéficiaire est plus amplement décrit et évalué
dans le projet de scission partielle et dans les rapports, auxquels, pour autant de besoin, il est fait
référence.
Le transfert du patrimoine sera entièrement rémunéré par l’émission de 1.106.541 nouvelles actions
de la société RANDSTAD SOURCERIGHT qui sont réparties entre les actionnaires de la société
proportionnellement à leurs droits dans le capital de la société :
- 1.105.610 actions à la société anonyme RANDSTAD GROUP BELGIUM ;
- 931 actions à la société de droit néerlandais RANDSTAD HOLDING INTERNATIONAL SERVICES
B.V.
…/…
QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée décide de transférer à la société anonyme RANDSTAD SOURCERIGHT, à titre
universel, les éléments d’actif et de passif relatifs à sa branche d’activité « activités sourceright », tels
que plus amplement décrit et évalués repris dans la proposition de scission partielle et les rapports.
Afin de prévenir toute discussion de la scission de certaines parties du patrimoine de la société à
scinder partielle, pour autant que la répartition du bilan de scission n’est pas suffisamment précise ou
parce que l’attribution peut être interprétée ou parce qu’il s’agit des parties du patrimoine de la
société à scinder partielle lesquelles ne sont pas mentionnées dans le contenue des parties du
patrimoine déjà connues pour des raisons de défaut ou de négligence, il est décidé explicitement que
tous les actifs et passifs dont on ne pouvait pas déterminer avec certitude si elles doivent être
attribuées à la branche d’activité « activités sourceright », restent appartenir à la société à scinder
partiellement et ne font pas partie du patrimoine à scinder de la société à scinder lequel sera apporté
à la nouvelle société.
L’apport est fait aux conditions suivantes :
A) GARANTIES, OBLIGATIONS ET AUTRES DROITS :
La répartition des éléments du patrimoine de la société scindée entre celle-ci et la société
bénéficiaire est mentionné dans le projet de scission précité, en étant compris qu’un bilan de scission
corrigé au 31 août 2015 est attaché au présent acte (erreur matérielle). Les apports résultant de la
scission partielle à la société bénéficiaire, sont plus amplement décrit et évalués repris dans la
proposition de scission partielle (et en tenant compte de la version corrigée du bilan de scission) et
les rapports relatifs à l’apport en nature auxquels il est fait référence pour autant que de besoin.
B) REGIME DE L’APPORT
L'apport de branche d'activité est soumis au régime organisé par les articles 677 juncto 674 et 743 et
Luik B
suivants du Code des sociétés.
L'apport est réalisé sur la base de la situation active et passive de ladite branche d’activité, arrêtée
au 1er septembre 2015 et comprend tous les actifs et passifs qui s'y rapportent.
Toutes les opérations effectuées depuis le 1er septembre 2015 par la société scindée par la
continuation de l'exploitation de la branche d'activité apportée sont considérées du point de vue
comptable et d’un point de vue des impôts directs comme étant accomplies pour le compte de la
société bénéficiaire.
C) TRANSFERT DE PROPRIETE ET DE LA JOUISSANCE.
L'apport par voie de scission partielle entraîne de plein droit le transfert à la société bénéficiaire des
actifs et passifs se rattachant à la branche d’activité apportée.
En conséquence, la société bénéficiaire a la propriété des éléments corporels et incorporels, droits,
contrats, créances et dettes transférés par la société scindée et leur jouissance à partir de ce jour.
Les activités transférées ne contiennent aucun immeuble ou de droit réel.
D) ETAT DU PATRIMOINE TRANSFERE – GARANTIES.
Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement, sans garantie de vices
apparents et/ou cachés.
La société bénéficiaire devra se conformer à toutes les lois et tous règlements, arrêtés et usages
applicables à l'exploitation des biens transférés et faire son affaire personnelle de toutes
autorisations qui pourraient être nécessaires, le tout à ses risques et périls.
E) TRANSFERT DES CHARGES.
La société bénéficiaire supportera, avec effet au 1er septembre 2015, toutes les charges
généralement quelconques, ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens et
droits apportés et qui sont inhérentes à leur propriété et à leur exploitation.
Tous les taxes et impôts qui sont à la charge de la branche d’activité apportée et ses éléments
seront payés par et à la charge de la société bénéficiaire à partir de la date de la jouissance, pro rata
temporis.
F) CREANCES TRANSFEREES.
A partir du 1er septembre 2015, les créances et droits sont transférés par la société scindée et
passent sans discontinuité à la société bénéficiaire.
Les sûretés réelles et personnelles, légales et conventionnelles qui en sont l'accessoire, sont
transférées et ne sont pas affectées par la présente opération.
La société bénéficiaire est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits,
tant réels que personnels de la société partiellement scindée sur tous biens et contre tous débiteurs
généralement quelconques.
G) DETTES TRANSFEREES.
Les dettes transférées par la société scindée passent, à partir du 1er septembre 2015, sans
discontinuité à la société bénéficiaire. Cette dernière est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter
novation dans tous les droits et obligations de la société partiellement scindée.
En conséquence, la société bénéficiaire acquittera en lieu et place de la société scindée, les
éléments du passif du présent transfert; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le
remboursement de toutes dettes contractées et transférées par la société scindée, le tout aux
échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire, sont
transférées et ne sont pas affectées par la présente opération, sans obligation de signification d'un
document ou d'inscription pour les gages sur fonds de commerce.
H) OBLIGATIONS TRANSFEREES.
La société bénéficiaire respectera et exécutera tous contrats, et tous engagements quelconques
conclus par la société scindée, avec tout tiers.
A partir de la date de la jouissance, la société bénéficiaire reprend tous les contrats par la société
scindée concernant la branche d’activité apportée. A partir de cette date, elle paye et prend à sa
charge tous les frais de raccordement, de location, des appareils et des installations ainsi que les
frais de consommation.
La société bénéficiaire est tenue de reprendre tous les contrats d’assurance qui ont été conclus par
la société scindée concernant la branche d’activité apportée et ses éléments, ainsi que de payer les
primes à partir de la date d’échéance prochaine, sauf résiliation à ses frais et risques.
La société scindée s’engage de tenir la société bénéficiaire au courant de ses affaires et de la
présenter et recommander auprès de ses clients et fournisseurs.
I) AUTRES ELEMENTS TRANSFERES.
L'apport comprend d'une manière générale :
1) toutes les actions judiciaires, extra-judiciaires et toutes garanties se rapportant aux contrats
apportés, tous recours administratifs, droits, créances, garanties personnelles et celles dont bénéficie
ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre de l'apport, la société partiellement
scindée à l'égard de tout tiers, y compris les administrations publiques;
Luik B
2) la charge des éléments passifs transférés par la société partiellement scindée c'est-à-dire tous
passifs généralement quelconques connus et inconnus, exprimés et non exprimés, se rapportant au
présent apport et qui trouveraient leur cause dans une situation antérieure à ce jour ainsi que
l'exécution de toutes les obligations de la société partiellement scindée s'y rapportant.
J) ARCHIVES ET DOCUMENTS.
L'apport comprend également les archives et documents comptables relatifs aux éléments
transférés, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver et de les communiquer à la société
scindée, en cas de nécessité.
k) CHARGE DES FRAIS.
Tous les frais, honoraires, impôts et charges quelconques résultant du présent apport seront
supportés par la société partiellement scindée et la société bénéficiaire, relativement aux capitaux
propres gardés respectivement transférés.
…/…
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée décide d’adopter le rapport d’échange proposé par le conseil d’administration. En
conséquence, les actionnaires de la société RANDSTAD PROFESSIONALS garderont, à la fin de
l’opération, leurs actions dans la société et recevront également 1.106.541 actions de la société
RANDSTAD SOURCERIGHT. 
…/…
SIXIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide d’imputer la diminution de patrimoine de la société RANDSTAD
PROFESSIONALS qui résulte de la scission partielle par réduction du capital social, sans destruction
d’actions, à concurrence de six cent trente et un mille cent trente-six euros et cinquante-trois cents
(631.136,53 EUR) et par réduction des primes d’émission à concurrence de nonante-neuf euros
soixante-trois cents (99,63 EUR) et des réserves à concurrence de trois cent soixante-huit mille sept
cent soixante-trois euros et quatre-vingt-quatre cents (368.763,84 EUR) au profit de la société
bénéficiaire, tel qu’il résulte de la répartition du patrimoine propre attaché au rapport des fondateurs.
…/…
NEUVIEME RESOLUTION
L’assemblée décide de constituer la société anonyme « RANDSTAD SOURCERIGHT », par le
transfert des éléments d’actif et de passif.
L’assemblée décide d’approuver l’acte constitutif et les statuts de RANDSTAD SOURCERIGHT.
I. Capital, parts sociales, souscription, libération.
En conséquence de la scission, le capital de la société présentement constituée est fixée à six cent
trente et un mille cent trente-six euros et cinquante-trois cents (631.136,53 EUR). Ce capital est
entièrement souscrit et représenté par un million cent six mille cinq cent quarante-et-une (1.106.541)
actions nominatives, sans valeur nominale et entièrement libérées, qui seront attribuées aux
actionnaires de la société scindée dans un rapport d'une (1) action de la société scindée pour une (1)
action de la société nouvellement constituée.
En conséquence, les un million cent six mille cinq cent quarante-et-une (1.106.541) actions de la
société nouvellement constituée sont attribuées comme suit :
- 1.105.610 actions à la société anonyme RANDSTAD GROUP BELGIUM ;
- 931 actions à la société de droit néerlandais RANDSTAD HOLDING INTERNATIONAL B.V..
II. Plan financier
Après que le notaire soussigné les ait éclairés sur les dispositions du code des sociétés relatives au
plan financier et à la responsabilité des fondateurs d'une société, notamment lorsque celle-ci a été
créée avec un capital manifestement insuffisant, les comparants ont remis au notaire soussigné le
plan financier de la société.
III. Connaissances de gestion de base et compétence professionnelle
La société anonyme RANDSTAD GROUP BELGIUM et la société de droit néerlandais RANDSTAD
GROUP HOLDING INTERNATIONAL B.V. déclarent sur l'honneur, par l'organe de leur représentant,
ne pas répondre à la définition de PME donnée par l'article 2 de la loi-programme du dix février mil
neuf cent nonante-huit. Les comparants déclarent dès lors sur l'honneur que la société présentement
constituée ne répond elle-même pas à la définition de PME donnée par cette loi.
IV. Statuts
Ensuite les comparants ont requis le notaire soussigné de dresser acte des statuts d'une société
coopérative à responsabilité limitée qu'ils déclarent avoir arrêtés comme suit :
-* STATUTS *-
CHAPITRE I.   DENOMINATION   SIEGE SOCIAL   OBJET   DUREE.
Article 1. Dénomination.
La société revêt la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée « RANDSTAD
SOURCERIGHT ».
L’entreprise fait partie du groupe Randstad. Dans l’exécution de ses ac-tivités, l’entreprise se
Luik B
laissera guider par l’intérêt du groupe Randstad.
Article 2. Siège social.
Le siège social est établi à Berchem-Sainte-Agathe (1082 Bruxelles), Access Building, avenue
Charles Quint 586 boîte 8, arrondissement judiciaire de Bruxelles.
Il peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision du conseil d'administration, et
en se conformant à la législation linguistique en vigueur.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, d'autres sièges d'exploitation, sièges
administratifs, succursales, agences et dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. Objet.
L’entreprise a pour objet:
a. L’exercice d’activités comme le recruitment process outsourcing  et le managed services provider
dans le domaine des ressources humaines, l’organisation et la coordination  de l’engagement de
personnel pour des clients,  la gestion des fournisseurs, le recrutement de personnel pour des
clients, la conclusion, à cet effet, des contrats nécessaires avec les clients, fournisseurs et autres
parties pour la prestation de ce service.
b. La constitution, la participation  de quelque manière que ce soit, la prise d’intérêts de toute autre
manière, la gestion et le contrôle, donner des conseils et offrir des services à des entreprises et des
sociétés avec lesquelles la société forme un groupe ainsi qu’à tout tiers, de quelque nature que ce
soit.
c. Le financement des entreprises et des sociétés.
d. Prêter, emprunter et réunir des fonds, y compris l’émission d’obligations, de titres de créances ou
d’autres titres, ainsi que conclure des accords y relatifs.
e. Fournir des garanties, engager l’entreprise et grever des actifs de la so-ciété en faveur des
sociétés et des entreprises avec lesquelles la société forme un groupe et en faveur de tiers.
f. Pour son propre compte ou pour le compte de tiers, obtenir, aliéner, grever, exploiter, louer, donner
en location et obtenir et donner autrement l’usage ou la jouissance de biens immobiliers.
g. Négocier des devises, des titres et des actifs en général.
h. Exploiter et négocier des brevets, des droits de marques, des licences, des savoir-faire, des droits
d’auteur, des bases de données et autres droits de propriétés industrielles.
i. Effectuer toutes sortes d’activités industrielles, financières et commer-ciales.
Et tout ce qui a un rapport avec ce qui précède ou qui peut y être propice, et ce dans le sens large du
mot.
Article 4. Durée.
La société existe pour une durée illimitée.
CHAPITRE II.   CAPITAL – ACTIONS – OBLIGATIONS.
Article 5. Capital social.
Le capital social est fixé à six cent trente et un mille cent trente-six euros et cinquante-trois cents
(631.136,53 EUR). 
Il est représenté par un million cent six mille cinq cent quarante et une (1.106.541) actions sans
désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Article 6.  Modification du capital.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale statuant dans
les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Le capital social peut être amorti sans être réduit par remboursement aux titres représentatifs de ce
capital d'une partie des bénéfices distribuables.
Article 7.  Capital autorisé.
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts et au
vu d'un rapport motivé établi par le conseil d'admi-nistration, annoncé à l'ordre du jour, peut autoriser
le conseil d'administration pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par la loi comme
point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un
montant maximal déterminé.
Cette autorisation peut être renouvelée une ou plusieurs fois pour une du-rée n'excédant pas cinq
ans.
L'augmentation de capital décidée en vertu de cette autorisation pourra être effectuée par voie
d'apport en espèces ou, dans les limites définies par la loi, par voie d'apport en nature ou encore, par
incorporation - avec ou sans création de titres nouveaux - de réserves quelles qu'elles soient et/ou
de primes d'émission.
Lorsqu'une augmentation de capital décidée par le conseil d'administration comporte une prime
d'émission, le montant de celle ci, après imputation éventuelle des frais, sera affecté de plein droit au
compte indisponible intitulé "Primes d'émission", qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des
tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant
dans les conditions de quorum et de majorité requises par la loi pour la réduction du capital, sans
préjudice du pouvoir du conseil d'administration prévu à l'alinéa qui précède d'incorporer tout ou
Luik B
partie de cette prime d'émission au capital.
Article 8.  Droit de souscription préférentielle.
Lors de toute augmentation de capital contre espèces, les actions nouvel-les à souscrire doivent être
offertes par préférence aux actionnaires, proportion-nellement à la partie du capital que représentent
leurs actions.
Toutefois, le droit de souscription préférentielle pourra, dans l'intérêt social, être limité ou supprimé
par l'assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts ou par le conseil
d'administration agissant dans le cadre du capital autorisé, et ce même en faveur d'une ou plusieurs
personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de ses filiales.
Article 9.  Appels de fonds.
Les appels de fonds sur les actions non entièrement libérées sont décidés souverainement par le
conseil d'administration.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les verse-ments n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués entièrement.
Les actionnaires pourront libérer anticipativement le montant de leur souscription.
Article 10.  Nature des titres.
 Les actions sont et resteront nominatives.  Elles sont inscrites dans un registre tenu au siège social.
Article 11.  Emission d'obligations - Droits de souscription.
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations hypothé-caires ou autres, par
décision du conseil d'administration, qui déterminera le type et les conditions des emprunts
obligataires.
La société peut émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription attachés ou non à
d'autres titres dans les conditions fixées par la loi.
TITRE III.- ADMINISTRATION - CONTRÔLE.
Article 12.  Conseil d'administration.
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée
générale et en tout temps révoca-bles par elle. Toutefois, dans les conditions prévues par la loi, le
conseil d'admi-nistration peut n'être composé que de deux membres.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est te-nue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction ou travailleurs, un représentant
permanent, personne physique, chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.  Le mandat des administra-teurs sortants non réélus
cesse immédiatement à l'issue de l'assemblée annuelle.
L'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat d'ad-ministrateur sera rémunéré
par une indemnité fixe ou variable.
Le conseil d’administration respectera les instructions que les actionnai-res donneront lors de
l’assemblée générale concernant la politique et les directives générales de la gestion stratégique,
financière, économique, sociale et des travailleurs.
Article 13.  Présidence   Réunions.
Le conseil d'administration choisit un président et se réunit sur sa convocation, au lieu y indiqué, en
Belgique ou à l'étranger, aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent.  Il doit être convoqué
lorsque deux administrateurs le demandent.
Les convocations sont faites à chacun des administrateurs huit jours avant la réunion, sauf cas
d'urgence, avec communication de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration se réunit valablement sans convocation si tous les administrateurs sont
présents ou représentés et ont marqué leur accord sur l'ordre du jour.
Article 14.  Délibérations.
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que sur les points portés à l'ordre du jour et
que si la moitié au moins des membres est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché peut, même par simple lettre, télégramme ou télécopie, déléguer un
autre membre du conseil pour le représenter et voter en son nom.  Toutefois, aucun administrateur
ne peut ainsi représenter plus d'un de ses collègues.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix des administrateurs prenant part au vote. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante, sauf si le conseil d’administration
n’est composé que de deux membres.
Le conseil d’administration peut également délibérer valablement lorsqu’ une partie des
administrateurs ou tous les administrateurs ne sont pas physi-quement présents, mais participent à
la réunion par des moyens de télécommu-nication, tels que conférence téléphonique ou vidéo, à
Luik B
condition que tous les participants à la réunion puissent communiquer directement avec tous les
autres participants. Les administrateurs participant ainsi au conseil d’administration sont censés être
présents.
Dans les cas où la loi le permet, qui doivent demeurer exceptionnels et être dûment justifiés par
l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par
consentement unanime des administra-teurs exprimé par écrit.
Article 15.  Procès verbaux.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès verbaux établis par le
président de la réunion et le secrétaire et signés par eux ainsi que par les administrateurs qui le
demandent.
Les copies ou extraits de ces procès verbaux sont signés, soit par le président du conseil, soit par un
administrateur délégué, soit par deux adminis-trateurs.
Article 16.  Gestion journalière   Comité de direction.
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière des affai-res de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes,
administrateurs ou non. Lorsque la gestion journalière est confiée à un administrateur, celui-ci porte
le nom d’administrateur-délégué.
Conformément à l'article 524bis du Code des Sociétés, le conseil d'ad-ministration peut déléguer ses
pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans que cette délégation puisse porter sur la politique
générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en vertu
d'autres dis-positions de la loi.
Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur
rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonction-nement du comité de direction sont
déterminés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration est chargé de surveiller le comité de direction.
Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt visé par l'article
524ter§1 du Code des sociétés à une décision ou une opération relevant du comité de direction, les
règles et formalités prévues par l'article 524ter du Code des sociétés devront être respectées.
Article 17.  Contrôle.
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans lesdits comptes, est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
pour trois ans par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée gé-nérale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Toutefois, par dérogation au premier alinéa du présent article, si la so-ciété répond aux critères
légaux, la nomination d'un ou plusieurs commissaires est facultative.
En application de l’article 522, §1, alinéa 3 du Code des sociétés, un comité d’audit peut être établi
au sein du conseil d’administration. Le comité d’audit sera plus spécifiquement chargé de l’exercice
de la surveillance permanente sur les dossiers finis du commissaire  et/ou des personnes qui
travaillent en accord avec le commissaire. Le cas échéant, le comité d’audit se prononcera sur
l’application de l’article 133 § 6 1° du Code de sociétés.
Article 18.  Représentation.
La société est valablement représentée en justice et ailleurs par deux administrateurs agissant
conjointement.  Dans les limites de la gestion journalière, la société est valablement représentée par
un délégué à cette gestion.  Elle est en outre, dans les limites de leurs mandats, valablement
engagée par des mandataires spéciaux, administrateurs ou non.
Le conseil d’administration peut désigner des «officers » avec un pouvoir limité de représenter
l’entreprise.
TITRE IV.- ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.
Article 19.  Réunions.
Il est tenu chaque année, au siège social ou à tout autre lieu désigné dans la convocation, une
assemblée générale ordinaire le troisième mardi du mois de mai, à dix-sept heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Article 20.  Représentation et admission aux assemblées générales.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial,
actionnaire ou non, qui sera porteur d'un pouvoir spécial, qui pourra être donné sous forme de simple
lettre, télégramme ou télécopie et dont le conseil d'administration peut déterminer, le cas échéant, la
forme.
Les actionnaires en nom sont reçus à l'assemblée sur la production de leur certificat d'inscription
dans le registre, pourvu qu'ils y soient inscrits depuis cinq jours au moins avant l'assemblée, pour
autant que le respect des formalités précitées soit exigée dans la convocation.
Article 21.  Bureau.
Luik B
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'admi-nistration ou, à défaut, par un
autre administrateur.
Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l'assemblée peut choisir deux
scrutateurs parmi les actionnaires présents.
Article 22.  Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire peut, sur décision du conseil
d'administration, être prorogée séance tenante à trois semaines.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.  Les
formalités d'admission et de représentation accomplies pour assister à la première assemblée
restent valables pour la seconde.
Article 23.  Droit de vote.
Chaque action donne droit à une voix.
Article 24.  Délibérations   Procès verbaux.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l'ordre du jour, alors même qu'il
s'agirait de la révocation d'administrateurs ou de commissaires.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, l'assem-blée statue valablement quel
que soit le nombre de titres représentés et à la majorité des voix.
Les procès verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authen-tique, les actionnaires
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale.
A cette fin, le conseil d’administration, enverra un document circulaire, par courrier, fax, e-mail ou
tout autre support, avec mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous les
actionnaires, demandant aux actionnaires d’approuver les propositions de décisions et de renvoyer
le document circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout autre
lieu indiqué dans le document circulaire.
La décision doit être considérée comme ayant été non prise, si tous les actionnaires n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.
Les obligataires, titulaires de droits de souscription ou titulaires de certi-ficats nominatifs ont le droit
de prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société.
Les copies ou extraits de ces procès verbaux sont signés, soit par le président du conseil
d'administration, soit par un administrateur-délégué, soit par deux administrateurs.
TITRE V.  EXERCICE SOCIAL   COMPTES ANNUELS   RÉPARTITION.
Article 25.  Ecritures sociales.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels,
ainsi que, le cas échéant, son rapport de gestion.
Article 26.  Distribution.
Sur le solde bénéficiaire, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale, ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital
social.
L’assemblée générale peut attribuer des bénéfices distribuables aux tra-vailleurs dans la mesure et
sous les conditions prévues éventuellement par la CCT concernant la participation des travailleurs
conclue par le conseil d’administration.
Le surplus est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposi-tion du conseil
d'administration, décidera chaque année de son affectation.
Article 27.  Paiement des dividendes.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le conseil
d'administration.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des dispositions
légales en la matière, décider le paiement d'acomptes sur dividende et fixer la date de leur paiement.
TITRE VI.  DISSOLUTION   LIQUIDATION.
Article 28.  Dissolution.
La dissolution de la société peut être prononcée à tout moment par l'as-semblée générale des
actionnaires délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Article 29.  Répartition.
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société et le remboursement du capital social
réellement libéré, le solde sera réparti par parts égales entre toutes les actions.
TITRE VII.  DISPOSITIONS GÉNÉRALES.
Article 30.  Election de domicile.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire en nom, adminis-trateur, directeur, fondé de
Luik B
pouvoirs, liquidateur, domicilié à l'étranger est tenu d'élire domicile en Belgique.  A défaut, il sera
censé avoir élu domicile au siège social.
Article 31.  Droit commun.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions légales.
V. Nomination d’administrateurs et commissaire, dispositions transitoires et délégation de pouvoirs.
  a) NOMINATIONS DES PREMIERS ADMINISTRATEURS DE LA SOCIETE
Sont appelés auxdites fonctions :
1. Monsieur Ron Bosma, domicilié à 2912 GK Nieuwerkerk aan de IJssel (Pays-Bas), Britsezoom 22,
…/…
2. Monsieur Rudy Lathouwers, domicilié à 1840 Londerzeel, Blauwenhoek 119
…/…
Sauf réélection, le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
de deux mille vingt et un.
La nomination n'aura d'effet qu'au jour de l'acquisition par la société de la personnalité morale.
Les fonctions d'administrateurs ne sont pas rémunérées.
Par dérogation aux dispositions de l'article 14 des statuts les administrateurs ci-dessus nommés
pourront, en vue de la première réunion du conseil d'administration, se faire représenter par une
seule et même personne, administrateur ou non.
b) COMMISSAIRE
La tâche de commissaire est confiée à la société civile sous la forme d’une société coopérative à
responsabilité limitée « Deloitte Réviseurs d’Entreprises», ayant son siège à 1831 Diegem,
Berkenlaan 8b, représentée dans l’exercice de son mandat par la société civile sous la forme d’une
société privée à responsabilité limitée Fabio de Clercq, elle-même représentée par Monsieur Fabio
De Clerq, réviseur d’entreprise.
Sauf réélection, le mandat du commissaire viendra à expiration immédiatement après l'assemblée
ordinaire suivant la clôture du troisième exercice social de la société, à savoir l’assemblée générale
qui se tiendra en deux mille dix-neuf, qui se prononcera sur les comptes annuels arrêtés au trente et
un décembre deux mille dix-huit.
…/…
Cette nomination n'aura d'effet que le jour de l'obtention de la personnalité juridique morale par la
société.
c) ADMINISTRATEUR-DELEGUE
Les personnes désignées ci-avant administrateurs, présentes ou repré-sentées comme il a été
exposé, déclarent prendre à l'unanimité la décision sui-vante :
- est appelé aux fonctions d'administrateur-délégué, pour la durée de son mandat d'administrateur :
Monsieur Ron BOSMA, prénommé, lequel exercera tous les pouvoirs de gestion journalière de la
société et de représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec faculté de
subdéléguer.
La fonction d’administrateur-délégué n’est pas rémunérée.
Cette nomination n'aura d'effet qu'au jour de l'acquisition par la société de la personnalité morale.
d) PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition par la société de la personnalité
morale et finira le trente et un décembre deux mille seize.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en deux mille dix-sept.
e) DEBUT DES ACTIVITES.
Le début des activités de la société est fixé à son immatriculation à la Banque carrefour des
entreprises.
…/…
DIXIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer :
…/…
 à madame Myriam Dietens, madame Annick Delmaire, madame Martine De Vrieze, madame Ann
De Wilde et à monsieur Steven Strobbe, qui font tous élection de domicile à BDO à B-9820
Merelbeke, Guldensporenpark 100 (blok K), agissant seul et avec faculté de subdéléguer, afin
d’inscrire et/ou de modifier/supprimer l’inscription et toutes les formalités nécessaires à effectuer
auprès du greffe du tribunal compétent, la Banque Carrefour des Entreprises, les guichets
d’entreprises, l’administration TVA, l’administration des impôts directs, les fonds d’assurance
sociales, et toute autres instances administratives.
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, procurations et rapports
(signé) Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles.