N° d'entreprise : 0895114614
Nom
(en entier) : COVENT GARDEN HOLDINGS (NUMBER 2)
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Marnix 23
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, dix-sept janvier deux mille vingt-cinq.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "COVENT GARDEN
HOLDINGS (Number 2)", ayant son siège à 1000 Bruxelles, Avenue Marnix 23, ci-après dénommée
la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Modifications des statuts
(…)
Modifications des statuts
L'assemblée décide de modifier la nomination, composition, le mode de délibération et de décision,
le pouvoir de gestion et le pouvoir de représentation externe de l'organe d'administration. Elle décide
également de d’actualiser les règles concernant les cessions d’actions.
L'assemblée décide de modifier par conséquent les articles 10, 11 et 12 des statuts, tel que repris ci-
dessous dans le nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée.
DEUXIÈME RESOLUTION:             Adoption d’un texte adapté des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte de statuts afin de les mettre en conformité avec les
décisions prises et la situation actuelle de la société.
En conséquence, l’assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts comme suit :
TITRE I. FORME – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "COVENT GARDEN HOLDINGS (Number 2)".
Article 2. Siège
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
sièges d’exploitation, agences, dépôts, succursales et autres établissements, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
belges ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre
manière des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange
ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à
ces brevets ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle
s'intéresse directement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières
qu'immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, sept cent quarante-deux (742) actions ont été émises, dont 371
actions de classe A et 371 actions de classe B.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports effectués sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission ou la décision d’acceptation des apports en l’absence d’émission
de nouvelles actions détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible
ou disponible. A défaut de précision, les apports sont inscrits sur un compte de capitaux propres
disponible.
(…)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par quatre (4) administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale comme suit :
(a) deux (2) administrateurs seront nommés sur proposition des détenteurs d’actions de classe A
étant entendu qu'une proposition doit indiquer au moins un candidat de plus que le nombre de
candidats devant être nommés pour cette position et qu’au moins un (1) des deux (2) membres
devrait provenir de (l’organisation de) l’actionnaire majoritaire ultime de Covent Garden JV Partner
SComm (les « administrateurs de classe A ») ;
(b) deux (2) administrateurs seront nommés sur proposition des détenteurs d’actions de classe B
étant entendu qu’une proposition doit indiquer au moins un candidat de plus que le nombre de
candidats devant être nommés pour cette position (les « administrateurs de classe B ») ; et
(c) l’organe d’administration désigne un président parmi les administrateurs classe A.
Les administrateurs sont nommés pour une durée déterminée ou indéterminée. L’organe d’
administration peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Le représentant permanent de la société en sa qualité d’administrateur d’Immobilière du Royal
Rogier SComm sera l’administrateur de classe A qui n’est pas membre de (l’organisation de) l’
actionnaire majoritaire ultime de Covent Garden JV Partner SComm sauf, le cas échéant, décision
contraire de l’organe d’administration de la société.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner une
personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom
permanent qu'en désignant simultanément son successeur.
Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale
s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
Les administrateurs sont rééligibles.
Si un mandat d’administrateur devient vacant avant que son terme n'expire les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur de la liste des candidats administrateurs
proposés par la classe des actionnaires qui avait proposé l’administrateur sortant. La première
assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée
générale en décide autrement. A défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend
fin après l'assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de
l'organe d'administration jusqu'à cette date.
Article 12. Pouvoirs et fonctionnement
§1.Pouvoirs
L’organe d’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Les administrateurs formeront un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’administration,
qui agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de leur compétence.
L’organe d’administration peut, par procuration spéciale, déléguer certains pouvoirs à un ou plusieurs
mandataires spéciaux.
§2.Fonctionnement
Une réunion du conseil d’administration est convoquée par son président, un administrateur-délégué
ou deux administrateurs cinq (5) jours au moins (ou, en cas d’urgence, deux (2) jours au moins)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs y renoncent. Les
convocations sont envoyées par courrier ordinaire, par e-mail ou par autre moyen de communication
équivalent.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil d’administration ou s'y fait représenter est
considéré comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur, par tout moyen de
communication écrit qui porte sa signature, afin de le représenter à une réunion déterminée et de
voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus
de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que lorsque plus de la moitié de
ses membres sont présents ou représentés, étant entendu qu'au moins un administrateur de classe
A et un administrateur de classe B doivent être présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas
atteint lors d'une réunion, tout administrateur peut convoquer une nouvelle réunion du conseil d’
administration (ayant le même ordre du jour) par notification écrite pour avoir lieu au plus tôt dix (10)
jours ouvrables suivant la première réunion du conseil d’administration. Lors de cette nouvelle
réunion, un quorum suffisant sera atteint si au moins la moitié des administrateurs sont présents.
Chaque décision du conseil d’administration est adoptée à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés, et en cas d’abstention ou de vote blanc d’un ou plusieurs d’
entre eux, à la majorité des voix des autres administrateurs. Dans tous les cas, la majorité comprend
le vote d'au moins un administrateur de classe A et un administrateur de classe B.
Cependant, certaines décisions, devant être prises au niveau de l’organe d’administration, devront
obtenir le consentement d’au moins un administrateur de classe B et un administrateur de classe A
issu de (l’organisation de) l’actionnaire majoritaire ultime de Covent Garden JV Partner SComm,
comme décrit plus en détail dans la convention de joint venture.
Cependant, pour toute décision à prendre par l’organe d’administration (pour la société ou en sa
qualité d’associé commandité unique de la société en commandite Immobilière du Royal Rogier
CommV) concernant la négociation, la conclusion, la mise en œuvre, l'exécution, la résiliation, la
résolution, la prolongation ou la non-prolongation (y compris tout litige et/ou arbitrage y afférent)
d'une convention conclue entre la société ou la société en commandite Immobilière du Royal Rogier
CommV, d’une part, et un actionnaire ou une entité liée à un actionnaire ou en relation avec une telle
convention, d’autre part, l’administrateur le plus ancien nommé sur la proposition de l’actionnaire qui
n’est pas celui (lié à celui) qui a conclu la convention dont il est question avec la société ou la société
en commandité Immobilière du Royal Rogier CommV, aura une voix prépondérante et la décision ne
requerra pas le vote d’un des administrateurs nommées par l’actionnaire avec lequel la convention
précitée a été conclue pour que cette décision soit valablement prise.
Si l’asset manager de l’immeuble Covent Garden ou des entités qui y sont affiliées ont le droit de
nommer le(s) administrateurs(s), gérant(s) et/ou associé(s) commandité(s) de Covent Garden JV
Partner SComm, tout représentant de ces derniers au conseil d’administration de la société ou le
représentant de Covent Garden JV Partner SComm en tant qu'associé commandité de Immobilière
du Royal Rogier SComm, ou, dans tous les cas, si le(s) administrateurs(s), gérant(s) et/ou associé(s)
commandité(s) de Covent Garden JV Partner SComm ou tout représentant de ces derniers au
conseil d’administration de la société ou le représentant de Covent Garden JV Partner SComm en
tant qu'associé commandité d’Immobilière du Royal Rogier SComm, sont des personnes et/ou des
entités nommées sur la proposition de cet asset manager ou de toute entité qui lui est affiliée, l’asset
manager et toutes les entités qui lui sont affiliées seront réputés être affiliés à Covent Garden JV
Partner SComm aux fins de la disposition ci-dessus.
Si le conseil d’administration de la société ne parvient pas à prendre de décision parce que (í) une
majorité incluant au moins un administrateur de classe A et un administrateur de classe B ne peut
être obtenue ou (ii) en cas d'égalité de votes émis quant à une question impliquant des intérêts
contradictoires, cette question sera soumise à une nouvelle réunion de l’organe d’administration à
tenir au plus tôt dix (10) jours ouvrables suivant la première réunion. Cette seconde réunion sera
convoquée conformément aux dispositions contenues dans cet article.
Si la seconde réunion du conseil d’administration ne parvient pas à prendre cette décision parce que
(i) une majorité incluant au moins un administrateur de classe A et un administrateur de classe B ne
peut être obtenue ou (ii) en cas d'égalité de votes émis quant à une question impliquant des intérêts
contradictoires, la situation de blocage aura pour conséquence que la décision en cause sera
considérée comme n'ayant pas été adoptée.
Chaque administrateur peut, par tout moyen de télécommunication, participer aux délibérations du
conseil d’administration et voter, afin d'organiser des réunions entre différents participants
géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de communiquer simultanément.
Les administrateurs qui participent de cette manière à une réunion du conseil d’administration sont
réputés présents à l’endroit où se tient la réunion pour le respect des conditions de quorum et de
majorité.
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les administrateurs qui le souhaitent. Ces procès-verbaux sont
conservés dans un registre.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Article 13. Représentation externe
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l'égard des tiers par deux (2) administrateurs
agissants conjointement. S'il n'y a qu'un seul administrateur, il peut valablement représenter seul la
société.
La société est également valablement représentée, dans les limites de la gestion journalière, par le
ou les délégués à cette gestion, agissant ensemble ou séparément.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(…)
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, physiques ou morales,
administrateurs ou non. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le
titre d’« administrateur délégué ». Lorsqu'une personne qui n’est pas administrateur est chargée de
la gestion journalière, celle-ci porte le titre de « délégué à la gestion journalière », « directeur général
» ou tout autre titre indiqué dans la décision de nomination.
L’organe d’administration détermine si les personnes en charge de la gestion journalière agissent
seules ou conjointement. Il fixe les attributions et rémunérations éventuelles de ces personnes.
L’organe d’administration peut révoquer à tout moment la délégation de la gestion journalière. Les
personnes en charge de la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, conférer
des mandats spéciaux à tout mandataire.
(…)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le premier vendredi du mois de mai, à 14 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, il approuve les comptes annuels à cette date.
(…)
Article 18. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer leur droit de vote,
un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-              le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-              les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne doivent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, le titulaire peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans
pouvoir participer au vote.
(…)
Article 21. Procès-verbaux
Les décisions de l’assemblée générale sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés
par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont
conservés dans un registre.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation conformément aux présents statuts.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – DISTRIBUTIONS
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(…)
Article 23. Affectation du bénéfice et distributions
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration.
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions.
L'organe d'administration peut par ailleurs procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
Toute distribution a lieu conformément aux dispositions légales applicables.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
(…)
Article 26. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, s’il existe des actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions non entièrement libérées, soit par des distributions préalables au profit des
actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre d’actions dont ils sont propriétaires.
(…)
TROISIÈME RESOLUTION:            Procuration pour la coordination.
(…)
QUATRIÈME RESOLUTION:         Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire