N° d'entreprise :
0428546988
Dénomination :
(en entier) :
PIRE ASSET MANAGEMENT
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Boulevard Audent 29
6000 Charleroi
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D'un acte reçu par le notaire Vincent Misonne, à Charleroi, il a été extrait ce qui suit:
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la Société Anonyme « PIRE ASSET
MANAGEMENT », ayant son siège social à 6000 Charleroi, boulevard Audent, 29 ; société
constituée sous forme de société en nom collectif par acte sous seing privé du 25 février 1986 publié
aux annexes du Moniteur Belge du 8 mars suivant sous le numéro 860308-19, statuts modifiés aux
termes d'un procès-verbal dressé par le notaire Hubert Michel à Charleroi le 7 décembre 1989 publié
aux annexes du moniteur belge du 6 janvier 1990 sous la référence 620 ; société enregistrée au
Registre des Personnes Morales sous le numéro 0428.546.988.
Société dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois ensuite de l’
Assemblée Générale des actionnaires tenue le 16 décembre 2015, par devant Maître Bernard
GROSFILS, notaire de résidence à Lodelinsart, modifiant notamment la désignation de la société en
« PIRE ASSET MANAGEMENT », publiée aux annexes du Moniteur belge du 4 janvier 2016 sous le
numéro 16000187.
- CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE –
Le Président constate que l’intégralité du capital étant représenté et que les administrateurs étant
également les actionnaires prénommés, il n’y a pas lieu de justifier de l’accomplissement des
formalités de convocation et que l’assemblée est valablement constituée et apte à délibérer sur les
points qu’elle décide de mettre à son ordre du jour.
Cet exposé étant vérifié et reconnu exact par l'assemblée, celle-ci se reconnaît valablement
constituée et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
AUGMENTATION DE CAPITAL
Après que le Président ait informé l'assemblée que les frais qui incombent à la société du chef du
présent acte s'élèvent à environ trois mille vingt-huit euros neuf cents (3.028, 09-eur), l’assemblée
décide d'augmenter le capital de la société à concurrence de cinq cent quatre-vingt-deux mille euros
(582.000-eur) pour le porter de neuf cent soixante-cinq mille euros (965.000-eur) à un million cinq
cent quarante-sept mille euros (1.547.000-eur), comme suit :
    1.  Augmentation de capital par apport en nature.
L’assemblée décide de dispenser Monsieur le Président de la lecture :
-a) du rapport spécial du Conseil d’Administration du 20 décembre 2018 en vue de la présente
augmentation de capital en nature, établi conformément à l’article 602 du Code des Sociétés ;
-b) du rapport du Reviseur d’Entreprise Jean Louis PRIGNON dont les bureaux sont établis à Liège,
en date du 15 janvier 2019 établi conformément à ce même article.
Ceci exposé et après que les actionnaires non-souscripteurs aient individuellement déclaré renoncer
expressément à leur droit de souscription préférentiel, l’assemblée décide que la première partie de l’
augmentation de capital proposée sera souscrite et réalisée à concurrence de trois cent quarante-
cinq mille euros (€ 345.000) par apport en nature de créances certaines et liquides comptabilisées au
passif de la S.A. Pire Asset Management et détenues conjointement par les associés suivants et à
concurrence de :
-Monsieur Pierre Hubar : cent quinze mille euros (€ 115.000) ;
Volet B
-Monsieur Arnould Roberti : cent dix mille euros (€ 110.000) ;
-Monsieur François Lefebvre : septante-cinq mille euros (€ 75.000) ;
-Monsieur Arnaud Jamar de Bolsée : quarante-cinq mille euros (€ 45.000).
Le capital social de la société s’élève actuellement à neuf cent soixante-cinq mille euros (965.000-
eur) et est représenté par 46.500 actions sans désignation de valeur nominale représentant chacune
1/46.500ème du capital social.
L’assemblée décide de rémunérer cette augmentation de capital en tenant compte de la valeur
intrinsèque, les nouvelles actions à émettre étant ainsi valorisées à une valeur nette comptable en
date du 30 septembre 2018 s’établissant comme suit :
€ 1.183.800 / 46.500 = € 25,4581 arrondi à € 25,44.
En conséquence, l’assemblée décide de rémunérer les apports en nature précités par la création de
13.561 actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/60.061ème
du capital social du même type que les actions existantes et qui participeront aux résultats à compter
du 1er janvier 2019.
Ensuite des apports prédécrits, ces 13.561 actions nouvelles sont attribuées comme suit :
-Monsieur Pierre Hubar : 4.520 actions ;
-Monsieur Arnould Roberti : 4.324 actions ;
-Monsieur François Lefebvre : 2.948 actions ;
-Monsieur Arnaud Jamar de Bolsée :1.769 actions.
Le rapport précité du Reviseur confirme cette répartition et conclu dans les termes suivants :
« CONCLUSIONS
« J’ai été investi de la mission prévue par l’article 602 du Code des Sociétés relative aux apports en
nature à la SA PIRE ASSET MANAGEMENT de créances détenues par Mrs. Pierre Hubar, Arnould
Roberti, François Lefebvre et Arnaud Jamar de Bolsée pour un montant total de 345.000 EUR.
« Sur la base des travaux effectués, je suis en mesure d’affirmer que:
    1.  l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Reviseurs d’
entreprises en matière d’apports en nature. A noter que le Conseil d’administration de la société est
responsable de l’évaluation de l’apport ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport.
    2.  la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté.
    3.  le mode d’évaluation de l’apport en nature adopté par les parties concorde avec les principes d’
évaluation généralement admis en économie d’entreprises et conduit à une valeur d’apport qui
correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions émises en contrepartie.
« En rémunération des apports, il sera créé 13.561 nouvelles actions de la SA PIRE ASSET
MANAGEMENT attribuée à concurrence de 4.520 nouvelles actions à Mr P. Hubar, 4.324 nouvelles
actions à Mr A. Roberti, 2.848 nouvelles actions à Mr F. Lefebvre et 1.769 nouvelles actions à Mr A.
Jamar de Bolsée. Ces actions auront les mêmes caractéristiques que les actions existantes.
« A noter que l’augmentation du capital par apports en nature sur laquelle porte le présent rapport
sera suivie d’une seconde augmentation du capital par apport en espèces réalisée le jour même.
« En application des normes de l’Institut des Reviseurs d’entreprises, je me dois de rappeler que
mon rapport ne peut être assimilé à une opinion sur le caractère légitime et équitable de l’opération
envisagée.
Fait à Liège, le 15 janvier 2019 »
    1.  Augmentation de capital par apport en espèce.
L’assemblée décide ensuite d’augmenter son capital d’un montant complémentaire de deux cent
trente-sept mille euros (237.000-eur) pour le porter à un total de un million cinq cent quarante-sept
mille euros (1.547.000-eur).
Après que les actionnaires non-souscripteurs aient individuellement déclaré renoncer expressément
à leur droit de souscription préférentiel, l’augmentation est souscrite par voie d’apport en espèces
comme suit:
-Monsieur Jean-Jacques Pire, à concurrence de cent vingt-deux mille huit cent quatre-vingt-neuf
euros (122.889-eur) ;
-Monsieur Arnaud Jamar de Bolsée à concurrence de septante-quatre mille cinq cent septante-trois
euros (74.573-eur) ;
-Monsieur François Lefebvre à concurrence de trente-quatre mille neuf cent quatre-vingt-quatre
euros (34.984-eur) ;
-Monsieur Pierre Hubar à concurrence de quatre mille cinq cent cinquante-quatre euros (4.554-eur).
Cette seconde augmentation de capital est également rémunérée sur la base de la valeur intrinsèque
arrondie pour les besoins de l’opération à vingt-cinq euros quarante-quatre cents (25,44-eur) par
action, cette valorisation comprenant, compte tenu d’un pair comptable de 20,75 euros, une prime d’
émission de 4,69 euros par action, laquelle prime est immédiatement incorporée au capital
Volet B
social.
En conséquence de la valorisation qui précède, l’assemblée décide donc de rémunérer les apports
espèces par la création de 9.315 actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune 1/69.376ème du capital social du même type que les actions existantes, qui
participeront aux résultats à compter du 1er janvier 2019.
Ces 9.315 actions nouvelles sont donc attribuées en rémunération des apports prédécrits, comme
suit :
-Monsieur Jean-Jacques Pire : 4.830 actions ;
-Monsieur Arnaud Jamar de Bolsée : 2.931 actions ;
-Monsieur François Lefebvre : 1.375 actions ;
-Monsieur Pierre Hubar : 179 actions.
Cette augmentation de capital et la prime d’émission qui y est liée sont entièrement libérées par
versements effectués sur le compte numéro BE44 1262 0842 1445 ouvert à cet effet auprès de la
banque CPH.Une attestation du dépôt de ce montant restera dans le dossier du notaire
instrumentant.
Aux termes de ces deux augmentations de capital l’assemblée :
-constate donc que le capital social s’élève à 1.547.000 euros représenté par 69.376 actions sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/69.376ème du capital social et que ce
dernier est entièrement libéré ;
-décide en conséquence de supprimer l’historique du capital social et de modifier l’article 5 des
statuts comme suit :
« Le capital social est fixé à 1.547.000 euros.
« Entièrement libéré, il est représenté par 69.376 actions, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune 1/69.376ème du capital social. »
VOTE-CLOTURE
L’assemblée décide de conférer tous les pouvoirs utiles et/ou nécessaires au conseil d’administration
avec pouvoir de substitution, en vue de l'exécution des résolutions prises ci-dessus
Toutes ces résolutions sont adoptées l’une après l’autre à l’unanimité.