N° d'entreprise : 0460992597
Nom
(en entier) : CITY COMPACT CAR
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue du Bout du Monde 2
 : 4053 Chaudfontaine
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu par Benoit ROLANS, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses fonctions au sein
de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS – Société Notariale », ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 31 juillet 2024, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société « CITY COMPACT CAR » ayant
son siège à 4053 Chaudfontaine (Embourg), Avenue du Bout du Monde 2.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- MODIFICATION DU NOMBRE D’ACTIONS
 
L’assemblée générale décide de modifier le nombre d’actions et de transformer les 3.712 actions
existantes en 16.042 actions sans désignation de valeur nominale représentant le capital actuel de la
société.
 
II- FUSION - AUGMENTATION DE CAPITAL
 
1- Projet de fusion
 
Monsieur le Président donne connaissance à l'assemblée du projet de fusion par absorption de la
société anonyme « INVEST 4 », établi conformément à l’article 12:24 du Code des Sociétés et des
Associations, le 14 juin 2024, déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège – division Liège,
le même jour et publié aux annexes du Moniteur belge du 28 juin suivant, sous le numéro 24097608.
Monsieur le Président dépose sur le bureau et présente à l’assemblée, sans frais, le projet de fusion
et l'annexe au Moniteur belge qui publie le projet de fusion.
L’actionnaire déclare avoir parfaite connaissance de ce projet avec les documents visés à l'article 12:
28 §2 du Code des Sociétés et des Associations un mois au moins avant la date de la présente
assemblée.
L’organe d’administration déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de
la société n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de fusion. De même, l’organe
d’administration de la société absorbée ne l'a informé d'aucune modification intervenue dans le
patrimoine de cette dernière depuis la même époque.
 
2- Dispense des rapports sur la fusion
 
On omet.
 
3- Rapports sur l’apport en nature
 
Monsieur le Président donne connaissance à l’assemblée :
- du rapport établi par l’organe d’administration sur l’apport en nature effectué par la société
absorbée au profit de la société absorbante conformément aux articles 7 :179 et 7 :197 du Code des
Sociétés et des Associations.
- du rapport établi par la société « PITON & Cie », représentée par Madame PITON Valérie, réviseur
d’entreprises, en date du 29 juillet 2024, sur l’apport en nature précité conformément aux articles 7 :
179 et 7 :197 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l'article 7:197 du CSA, dans le cadre de l’augmentation de capital par apport en
nature de la SA « CITY COMPACT CAR » suite à la fusion par absorption de la SA « INVEST 4 »,
nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société CITY
COMPACT CAR SA (ci-après dénommée « La Société Absorbante »), dans le cadre de notre
mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 18
juin 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration qui nous a été transmis à la
date du 16 juillet 2024 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l’évaluation appliquée
- les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 402 069,12 EUR,
correspond à la valeur comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les
comptes de la SA INVEST 4 (la Société Absorbée), après élimination de la valeur de la participation
de la Société Absorbante (CITY COMPACT CAR) dans les comptes de la Société Absorbée et des
fonds propres en contrepartie de cette valeur (fusion inversée) et après élimination des dettes et
créances inter-sociétés. Le mode d’évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi. Suite à
cette opération de fusion, le capital social de la Société absorbante sera augmenté en valeur nette
de 37.119,86 EUR.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 0 actions sans désignation de valeur nominale de l’
absorbante, attribuée à l’actionnaire de l’absorbée, en échange des actions qu’il détient, bénéficiant
des mêmes droits que les actions anciennes de la Société Absorbante. En effet, la Société Absorbée
(INVEST 4) détenant, préalablement à la fusion, des actions de la Société absorbante, la fusion aura
pour effet de transférer à la Société Absorbante des actions qui lui sont propres. En conséquence,
ces actions seront immédiatement détruites et ne feront pas l’objet d’une augmentation du capital
souscrit.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen de l’évaluation des données comptables et financières contenues dans
le rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
-        l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
o d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
o de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
o de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
-        l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
o la justification du prix d’émission ; et
o la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
-        l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
o d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
o d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
o d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
o de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
l’émission d’actions
Le Réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
 
o les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l’
assemblée générale extraordinaire, nous n’avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l’assemblée générale extraordinaire. Ce retard n’a toutefois aucun impact
significatif sur notre contrôle.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des 7 :179 et 7 :197 CSA dans le cadre de l’augmentation de capital
par apport en nature de la SA « CITY COMPACT CAR » suite à la fusion par absorption de la SA «
INVEST 4 » et ne peut être utilisé à d’autres fins. ».
 
4- Fusion
 
L'assemblée décide la fusion par absorption de la société anonyme « INVEST 4 », ayant son siège à
4020 Liège, rue des Vennes 1, TVA numéro BE0460.286.477, RPM Liège (division Liège), par la
transmission par cette dernière de la totalité de son patrimoine actif et passif aux conditions prévues
au projet de fusion dont question ci-avant, moyennant l'attribution immédiate et directe aux
actionnaires de la société absorbée en proportion du nombre d’actions détenues :
1) Monsieur BARVAUX Serge, domicilié à 8300 Knokke-Heist, Elizabetlaan 42/0002 : 16.040 actions
de la société absorbante ;
2) Madame RAND Sally, domiciliée à 4053 Chaudfontaine (Embourg), Avenue du Bout du Monde 2 :
2 actions de la société absorbante.
 
Conditions du transfert :
 
Le transfert de patrimoine s’effectue aux conditions reprises dans le projet de fusion et notamment
aux conditions suivantes :
 
1- La société absorbante ne détient aucune action de la société absorbée. La société absorbée ne
détient aucune action en propre dans son patrimoine.
Toutefois, il est précisé que le patrimoine de l’absorbée comporte 3.712 actions, converties en
16.042 actions au point I, de la société absorbante.
Aucune disposition ne règle le sort des actions de l’absorbante détenues par l’absorbée lors d’une
fusion.
Dans une telle hypothèse, ces actions seront donc incorporées et comptabilisées à l’actif du bilan de
l’absorbante lors de la fusion à la suite de la transmission universelle de l’ensemble des éléments d’
actif et de passif. Il faudra donc se référer au régime de l’acquisition d’actions propres.
 
L’article 7 :217, §2 du Code des Sociétés et des Associations dispose qu’au moment où une société
acquiert ses actions propres, une réserve indisponible doit être constituée dont le montant est égal à
la valeur pour laquelle ces actions sont portées à l’inventaire. Cette réserve devra être maintenue
dans les comptes aussi longtemps que les actions sont contenues à l’actif du bilan.
 
2- Conformément au projet de fusion, ce transfert s'effectuera moyennant l'attribution immédiate et
directe aux actionnaires de la société absorbée de 16.042 actions de la société absorbante, à
concurrence d’une action de la société absorbante contre une action de la société absorbée.
Conformément au projet de fusion, cette attribution s’effectuera sans soulte.
 
3- Le rapport d'échange est justifié dans le projet de fusion.
 
4- Toutes les opérations de la société anonyme « INVEST 4 » effectuées depuis le 1er janvier 2024
sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société
anonyme « CITY COMPACT CAR », lui faisant profit ou perte.
 
5- Conformément aux dispositions légales, la société absorbante s’engage à prendre en charge tout
le passif envers les tiers de la société absorbée et à respecter toutes les obligations contractées par
cette dernière.
 
6- L'assemblée décide de transférer dans la comptabilité de la société absorbante le patrimoine actif
et passif de la société absorbée, à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif figurent
dans sa comptabilité à la date du 31 décembre 2023 à minuit.
 
7- L'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des premiers
comptes annuels qui seront établis après la fusion vaudra décharge aux administrateurs de la
société absorbée pour leur mission exercée pendant la période écoulée entre le 1er janvier 2024 et
la date de réalisation de la fusion.
 
8- Le notaire soussigné attire en outre l’attention de l’assemblée sur la portée de l’article 12:15 du
Code des Sociétés et des Associations.
 
On omet.
 
5- Apport – augmentation de capital en valeur nette
 
En représentation du transfert du patrimoine de la anonyme « INVEST 4 », l’assemblée :
- constate que le capital est augmenté à concurrence de 37.119,86€ en valeur nette pour le porter de
62.880,14€ à 100.000,00€, par la création de 16.042 actions nouvelles, sans désignation de valeur
nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, sauf
qu’elles ne donneront droit à participer aux bénéficies réalisés par la société absorbante qu’à partir
de la date d’effet de la fusion, à savoir le 1er janvier 2024 ;
- décide de détruire immédiatement les 16.042 actions devenues propres par la présente opération.
L’assemblée donne pouvoir à l’organe d’administration pour acter en temps utile la destruction d’
actions dans le registre des actions.
 
Les nouvelles actions rémunèrent le transfert au profit de la société anonyme « CITY COMPACT
CAR », société absorbante, de tout le patrimoine de la société anonyme « INVEST 4 », société
absorbée.
 
Elles seront attribuées aux actionnaires de la société absorbée selon les actions qu’ils détiennent, à
concurrence d’une action de la société absorbante contre une action de la société absorbée, à savoir
:
1) Monsieur BARVAUX Serge, prénommé : 16.040 actions de la société absorbante ;
2) Madame RAND Sally, prénommée : 2 actions de la société absorbante.
 
6- Constatation de la réalisation effective de l'apport
 
L'assemblée constate et reconnaît qu'ensuite de ce qui précède :
 l’apport est effectivement réalisée par la transmission universelle du patrimoine de la société
anonyme « INVEST 4 » qui résulte de la fusion décidée ci-avant ;
- par l’émission de 16.042 actions nouvelles de la société absorbante.
 
III- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA FUSION
 
L'assemblée constate qu'ensuite des décisions concordantes prises par elle aux termes des
résolutions qui précèdent et par l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «
INVEST 4 » tenue ce jour devant le notaire soussigné, l'opération de fusion de la société anonyme «
CITY COMPACT CAR » par absorption de la société anonyme « INVEST 4 » est effectivement
réalisée.
 
IV- POUVOIRS A CONFERER A L’ORGANE D’ADMINISTRATION
 
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
 
V- MODIFICATION AUX STATUTS
 
L’assemblée générale déclare qu’à la suite de la présente opération, il convient d’adapter l’article 5
des statuts comme suit :
« Le capital est fixé à 100.000,00€.
Il est représenté par 16.042 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale
représentant chacune un 1/16.042e du capital. ».
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Benoit ROLANS, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société Notariale »,
ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant ;
- la coordination des statuts.