N° d'entreprise : 0402674912
Nom
(en entier) : GAGAR IMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Saint-Bernard 34
 : 1060 Saint-Gilles
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
L’an deux mil vingt-trois, le deux août.
Par devant Nous, Maître Xavier TOMBEUR, notaire à la résidence d’Eghezée, exerçant sa fonction
dans la société à responsabilité limitée « Michel HERBAY & Xavier TOMBEUR, Notaires Associés »,
ayant son siège à 5310 Eghezée, Chaussée de Namur, 71,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « GAGAR-
IMMO », dont le siège est établi à 1060 Saint-Gilles, rue Saint-Bernard, 36, immatriculée à la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0402.674.912, constituée sous la dénomination sous la
dénomination de « Papeteries Leblicq » suivant acte reçu par le Notaire RAUCQ, à Bruxelles, le vingt
février mil neuf cent cinquante-six, publié aux annexes au Moniteur Belge du onze mars suivant sous
le numéro 3.962, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises avec notamment adoption de
la dénomination actuelle « GAGAR-IMMO », et pour la dernière fois aux termes d’un procès-verbal
dressé par le notaire Bruno MICHAUX, à Etterbeek, le trois mai deux mil dix-sept, publié aux
annexes du moniteur du vingt-deux mai suivant sous le numéro 2017-05-22 / 0071882.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
BUREAU
La séance est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur Georges LAFOSSE, ci-après
plus amplement qualifié et représenté comme indiqué.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
I. Composition de l'assemblée
a) Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent être titulaires du nombre d’actions
suivant :
1/   Monsieur LAFOSSE Georges Adrien Thomas, né à Bruxelles le vingt-deux avril mil neuf cent
cinquante-huit, divorcé, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Rue Kwadeplas, 55.
Qui déclare être administrateur et propriétaire de cent cinquante (150) actions ;
Ici représenté par Madame Emilie DESOER, collaboratrice du notaire soussigné, faisant élection de
domicile en l’étude, en vertu d’une procuration sous signature privée daté du dix-neuf juin deux mil
vingt-trois, qui restera au dossier du notaire soussigné.
2/ Madame LAFOSSE Louise, née à Braine-l’Alleud le dix octobre mil neuf cent quatre-vingt-six,
célibataire, domiciliée ensemble à 1170 Watermael-Boitsfort, Rue du Roitelet, 18.
Qui déclare être propriétaire de quarante-cinq (45) actions ;
Ici représenté par Madame Emilie DESOER, collaboratrice du notaire soussigné, faisant élection de
domicile en l’étude, en vertu d’une procuration sous signature privée daté du vingt-et-un juin deux mil
vingt-trois, qui restera au dossier du notaire soussigné.
3/ Madame LAFOSSE Juliette Candace Philip, née à Braine-l'Alleud le vingt-trois novembre mil neuf
cent quatre-vingt-huit, épouse de Monsieur SAX Harold, domiciliée à 1652 Alsemberg (Beersel),
Bronstraat, 42
Qui déclare être propriétaire de quarante-cinq (45) actions ;
Ici représenté par Madame Emilie DESOER, collaboratrice du notaire soussigné, faisant élection de
domicile en l’étude, en vertu d’une procuration sous signature privée daté du vingt-sept juin deux mil
vingt-trois, qui restera au dossier du notaire soussigné.
4/ Monsieur LAFOSSE Remi Paul Pierre François, né à Uccle le neuf décembre mil neuf cent
nonante-six, célibataire, domicilié à 1060 Saint-Gilles, Chaussée de Charleroi, 227/0002.
Qui déclare être propriétaire de quarante-cinq (45) actions ;
Ici représenté par Madame Emilie DESOER, collaboratrice du notaire soussigné, faisant élection de
domicile en l’étude, en vertu d’une procuration sous signature privée daté du dix-neuf juin deux mil
vingt-trois, qui restera au dossier du notaire soussigné.
 Comparants dont l’identité est bien connue du notaire soussigné et a été établie au vu de leurs
cartes d’identité.
Ensemble : deux cent quatre-vingt-cinq (285) actions représentant l'intégralité du capital.
b) Sont également présents ou représentés, comme précisé ci-avant, les administrateurs de la
société, tous désignés en cette fonction aux termes de l’assemblée générale ordinaire du vingt mai
deux mil vingt, publiée aux annexes du moniteur belge du dix-sept janvier deux mil vingt-deux, sous
le numéro 2022-01-17 / 0007242:
1/Monsieur LAFOSSE Pierre Frédérik Blaise, né à Bruxelles le vingt-trois septembre mil neuf cent
cinquante-neuf, divorcé, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Avenue des Chênes, 17 ; en qualité
d’administrateur;
Ici représenté par Madame Emilie DESOER, collaboratrice du notaire soussigné, faisant élection de
domicile en l’étude, en vertu d’une procuration sous signature privée daté du dix-neuf juin deux mil
vingt-trois, qui restera au dossier du notaire soussigné.
2/ Monsieur LAFOSSE Georges, préqualifié et représente comme dit est, en qualité d’administrateur
et administrateur-délégué;
3/ la société anonyme « EXMAPLA » ayant son siège à 1070 Anderlecht, Quai d'Aa 1, inscrite au
registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0419.091.567,  en qualité d’
administrateur.
Ici représenté par son représentant permanent, Monsieur Georges LAFOSSE, prénommé,
représenté par Madame Emilie DESOER, comme précisé ci-avant.
L’assemblée est donc valablement constituée et apte à délibérer et à voter sur les objets ci-après à l’
ordre du jour, sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement des formalités relatives aux
convocations.
II. Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Transfert du siège social.
3. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
4. Adoption d’un administrateur unique et nomination dudit administrateur unique ; détermination de
la rémunération de l’administrateurs ; nomination du délégué à la gestion journalière.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital et une modification n’est
adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le
numérateur ou dans le dénominateur.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l’assemblée.
L’assemblée constate à l’unanimité qu’elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Deuxième résolution
L’assemblée générale décide de transférer le siège social à 1060 Saint-Gilles, chaussée de
Charleroi, 227.
3. Troisième résolution
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification
à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « GAGAR-IMMO ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en la Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger ; établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des
tiers, par elle-même, à l'intervention ou par l'intermédiaire de toute autre personne physique ou
morale, en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations immobilières et mobilières généralement
quelconques et notamment:
    1.  l'achat, la vente, l'échange, la réalisation, la mise en valeur, la construction, le parachèvement,
l'entretien, la transformation, l'exploitation, l'expropriation, la location, le leasing, la gestion, la
gérance, le lotissement, la division horizontale et la mise en copropriété forcée, la promotion sous
toutes ses formes, de tous biens immeubles bâtis ou non bâtis, l'acquisition et la concession de tous
droits réels immobiliers;
    2.  la conception, la réalisation, l'organisation, la coordination et la gestion de tous projets de
promotion immobilière sous forme d'assistance commerciale, technique ou financière;
    3.  l'expertise, la prospection, toutes missions de courtage, de conseil, en particulier en matière de
développement immobilier, l'établissement de plans d'exécution et de devis, la conclusion de tous
marchés et le contrôle de leur exécution et en général, toutes activités et devoirs relevant des
bureaux d'études;
    4.  toutes opérations de mandat, de gestion, d'administration ou de commission relatives a tous
biens et droits immobiliers et en général, aux opérations et prestations de services se rapportant
directement ou indirectement a l'objet social, en ce compris l'assistance dans la recherche de crédit
immobilier;
    5.  le commerce et l'industrie de matériaux de construction et de tout ce qui se rapporte a
l'industrie de la construction; elle peut donc acheter, vendre, louer et prendre en location tout
matériel, tous matériaux et toutes marchandises généralement quelconques s'y rapportant;
    6.  tous travaux d'ameublement, de décoration, d'installation et d'aménagement d'immeubles ou
parties d'immeubles, d'installation, d'exploitation, de sous-traitance dans les domaines de chauffage,
d'éclairage, d'ascenseurs, monte-charge et autres travaux de parachèvement de la construction;
    7.  la prestation de service de conseil en organisation et gestion d'entreprises ;
    8.  la prise de participation dans toute société commerciale ou autres, belges ou étrangères, ainsi
que l'accomplissement de tous actes de gestion de portefeuille ou de capitaux et l'émission de tous
types d'effets mobiliers ou immobiliers, a l'exception des activités réglementées par la loi;
    9.  la gestion pour compte propre d'un patrimoine de valeurs mobilières et immobilières, incluant
notamment mais non exclusivement: des actions et parts belges ou étrangères, cotées ou non, à titre
provisoire ou permanent, des obligations, bons de caisses, warrants, options et titres analogues, des
terrains et constructions, en général toute valeur mobilière et immobilière.
La société peut souscrire tous emprunts et ouvertures de crédit, hypothéquer ses immeubles pour
sûreté de tous emprunts, ouvertures de crédit et autres opérations de crédit, soit pour son compte,
soit concurremment et solidairement avec d'autres personnes physiques ou morales, au profit de
toutes sociétés ou particuliers, et se porter caution.
Elle peut promouvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou
avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts à celles-ci,
sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit.
Elle peut emprunter avec ou sans garantie pour l'exécution des travaux entrepris par elle; elle peut
également prêter occasionnellement des fonds dans le cadre de l'exécution de travaux.
Elle peut accepter des mandats d'administrateur et garantir les engagements de tiers et notamment
ceux des actionnaires et administrateurs dans l'intérêt social et dans le respect des prescriptions
légales.
La société pourra faire toutes opérations généralement quelconques, civiles, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son
objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
La société pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière,
dans toutes autres entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou
connexe ou de nature à favoriser celui de la société.
De manière générale, la société peut réaliser son objet social directement ou indirectement et
notamment conclure toutes conventions d'association, de rationalisation, de collaboration, tout
contrat de travail ou d'entreprise, prêter son concours financier sous quelque forme que ce soit,
exécuter tous travaux et étude pour toute entreprise, association ou société à laquelle elle se sera
intéressée où à laquelle elle aura apporté son concours financier, vendre, acheter, cautionner,
donner à bail où prendre en location tout bien corporel ou incorporel, mobilier ou immobilier, donner
à bail où affermer tout ou partie de ses installations, exploitations et fonds de commerce.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,00 €).
Il est divisé en deux cent quatre-vingt-cinq (285) actions sans mention de valeur nominale,
représentant chacune un/ deux cent cinquantième dudit capital.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Article 7: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d’administration ou l’administrateur unique
décide souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement
égal.
L’appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée (ou par e-mail envoyée à l’adresse
communiquée par eux), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par
virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Article 8 : Droit de souscription préférentielle
A. En cas d’augmentation de capital par souscription en espèces, les actions sont en principe
offertes par préférence aux propriétaires d’actions au prorata du nombre de leurs titres au jour de l’
émission.
B. Si toutes les actions ne sont pas souscrites à titre irréductible à l’issue du délai de souscription,
elles pourront être souscrites par des tiers sauf au conseil d’administration de décider que les droits
de souscription seront exercés, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions, par les actionnaires anciens qui avaient déjà exercé leur droit.
C. Les propriétaires d’actions sans droit de vote ont un droit de souscription préférentielle en cas d’
émission d’actions nouvelles avec ou sans droit de vote, sauf dispositions contraires du Code des
Sociétés et Associations.
D. Les titulaires d’obligations convertibles ou de droits de souscription peuvent obtenir la conversion
de leurs titres ou exercer leur droit de souscription et participer éventuellement à la nouvelle
émission en qualité d’actionnaires, dans la mesure où ce droit appartient aux actionnaires anciens.
E. Toutefois, l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts peut,
dans l’intérêt social et conformément aux prescriptions légales, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle.
F. Le conseil d’administration a, dans tous les cas, la faculté de passer, avec tous tiers, dans le
respect des dispositions légales, aux clauses et conditions qu’il avise, des conventions destinées à
assurer la souscription de tout ou partie des actions à émettre.
Article 9 : Emission d’obligation
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration ou, le cas échéant, de l’administrateur unique qui en détermine le type et fixe le taux
des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes
autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
Article 10 : rachat d’actions sans droit de vote
En cas d’émission d’actions sans droit de vote, la société a la faculté d’exiger le rachat, soit de la
totalité de ses propres actions sans droit de vote, soit de certaines catégories d’entre elles, chaque
catégorie étant déterminée par la date d’émission. Le rachat d’une catégorie doit porter sur l’
intégralité des actions de cette catégorie.
Le rachat est décidé par une assemblée générale statuant dans les conditions requises par le Code
des Sociétés et Associations.
Les actions sans droit de votre ainsi rachetées sont annulées et le capital est réduit de plein droit.  
Titre III : Titres
Article 11 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
Le conseil d’administration ou, le cas échéant, l’administrateur unique peut décider que le registre
sera tenu sous la forme électronique.
Les actions peuvent également être dématérialisées.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Article 12 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 13 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 14 : Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vifs ou pour cause de mort de l’actionnaire.
Titre IV : Administration et Représentation
Article 15 : Type d’organe d’administration
La société est administrée, selon le choix de l’assemblée générale, soit par un organe d’
administration collégial, appelé conseil d’administration, soit par un administrateur unique.
Article 16 : Pouvoirs du conseil d'administration ou de l’administrateur unique
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour
agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet et à l’exception des actes
que la loi réserve à l’assemblée générale.
Conformément à l’article 2 :55 du Code des sociétés et des associations, lorsqu’une personne
morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de délégué à la gestion
journalière, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’
exécution de ce mandat au nom et pour compte de la personne morale. Ce représentant permanent
doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les
mêmes responsabilités civiles et pénales comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux gérants et membres de l’organe d’
administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent. Le représentant permanent
ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel, ni en qualité de représentant d’une
autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation
permanente sans avoir désigné simultanément un successeur. Les règles de publicité en matière de
désignation et de cessation du mandat de la personne morale s’appliquent également au
représentant permanent de celle-ci.
Article 17 : Composition du conseil d'administration
Le conseil d’administration compte au moins trois administrateurs, personnes physiques ou morales
actionnaires ou non, rééligibles.
Les administrateurs élisent parmi eux leur président pour la période qu’il détermine.
Toutefois, tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d’administration peut être
constitué de deux administrateurs. Tant que le conseil d’administration ne compte que deux
membres, toute disposition qui octroie à un membre du conseil d’administration une voix
prépondérante cesse de plein droit de sortir ses effets.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Chaque administrateur est nommé pour une durée de six ans au plus, mais leur mandat peut être
renouvelé de manière illimitée. A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de leur
nomination, le mandat des administrateurs court de l’assemblée générale qui les a nommés jusqu’à l’
assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l’année comptable durant laquelle le mandat prend fin
selon la décision de nomination.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, les administrateurs
sont rémunérés pour l’exercice de leur mandat.
Chaque administrateur a droit au remboursement sur justificatif des dépenses engagées dans l’
intérêt de la société.
Les fonctions de chaque administrateur cessent non seulement par l'arrivée du terme du mandat
mais également par sa démission ou son décès, par sa révocation, par l’interdiction ou l’incapacité
de gérer, par la dissolution de la société exerçant le mandat d’administrateur, par la dissolution ou la
transformation de la société. L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet
immédiat et sans motif, au mandat de chaque administrateur. Tout administrateur peut démissionner
par simple notification au conseil d’administration. A la demande de la société, il reste en fonction
jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement.
Article 18 : Administrateur unique
L’administrateur unique est nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
L’administrateur unique est nommé pour une durée de six ans.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de sa nomination, l’administrateur
unique est rémunéré pour l’exercice de son mandat. L’administrateur unique a droit au
remboursement sur justificatif des dépenses engagées dans l’intérêt de la société.
La fonction de l’administrateur unique cesse non seulement par l'arrivée du terme du mandat mais
également par sa démission ou son décès, par sa révocation, par l’interdiction ou l’incapacité de
gérer, par la dissolution de la société exerçant le mandat d’administrateur, par la dissolution ou la
transformation de la société.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de l’administrateur unique. L’administrateur unique peut démissionner par simple notification
à tous les actionnaires. Il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. L’assemblée générale nomme un administrateur unique suppléant dont les
fonctions prendront cours en cas de cessation du mandat de l’administrateur unique, d’indisponibilité
ou d’incapacité prolongée de l’exercice du mandat de l’administrateur unique. Le mandat de l’
administrateur unique suppléant s’exercera de plein droit jusqu’à la plus prochaine assemblée
générale. Lorsque l’administrateur unique est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur
une opération relevant de sa compétence à propos de laquelle il a un intérêt direct ou indirect de
nature patrimoniale qui est opposé à celui de la société, il soumet cette décision ou cette opération à
l’assemblée générale ; en cas d’approbation de la décision ou de l’opération par celle-ci, l’
administrateur unique peut l’exécuter. Toutefois, si l’administrateur unique est également actionnaire
unique, il peut prendre la décision ou réaliser l’opération lui-même. Selon le cas, l’assemblée
générale ou l’administrateur unique qui est également l’actionnaire unique décrit, dans le procès-
verbal ou dans un rapport spécial, la nature de la décision ou de l’opération concernée, ainsi que les
conséquences patrimoniales de celle-ci pour la société et justifie la décision qui a été prise. Lorsque
l’administrateur unique est également l’actionnaire unique, il inscrit également dans son rapport
spécial les contrats conclus entre lui et la société. Cette partie du procès-verbal ou ce rapport figure
dans son intégralité dans le rapport de gestion ou dans une pièce qui est déposée en même temps
que les comptes annuels.
Article 19 : Réunions du conseil d’administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'absence de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions se
tiennent soit au lieu indiqué dans les convocations, soit de manière électronique (à distance).
Article 20 : Délibérations du conseil d’administration
a) Le conseil d'administration ne peut délibérer ou statuer valablement que sur les objets portés à
l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Tout
administrateur peut donner, par écrit, délégation à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Toutefois, aucun administrateur ne peut
représenter plus d'un de ses collègues et le mandat doit être spécial pour chaque séance. Un
administrateur peut aussi, lorsque la moitié au moins des membres du conseil est présente ou
représentée en personne, exprimer des avis et formuler ses votes par écrit.
b) Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions. En cas de partage, la voix du président du conseil d’administration est
prépondérante. Toutefois, si le conseil d’administration se trouvait composé de deux administrateurs,
la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante.
c) Lorsque le conseil d’administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt, direct ou
indirect, de nature patrimonial opposé à celui de la société, cet administrateur est tenu d'informer les
autres administrateurs avant que le conseil d’administration ne prenne une décision. Sa déclaration
et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-verbal de la
réunion du conseil d’administration qui doit prendre cette décision. Il ne peut prendre part à cette
délibération, ni prendre pas au vote. Le conseil d’administration ne peut déléguer sa décision. Le
conseil d’administration décrit, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l’opération
concernée et les conséquences patrimoniales pour la société et justifie la décision qui a été prise.
Cette partie du procès-verbal figure dans son intégralité dans le rapport de gestion ou dans une
pièce qui est déposée en même temps que les comptes annuels. Si, dans une séance du conseil
d'administration réunissant la majorité requise pour délibérer valablement, un ou plusieurs
administrateurs s'abstiennent en vertu des alinéas qui précèdent, les résolutions sont valablement
prises à la majorité des voix des autres membres présents ou représentés. Lorsque tous les
administrateurs ont un conflit d’intérêts, la décision ou l’opération est soumise à l’assemblée
générale ; en cas d’approbation de la décision ou de l’opération par celle-ci, l’organe d’administration
peut l’exécuter.
Article 21 : Procès-verbaux – Décisions par écrit
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président et les administrateurs qui le souhaitent. Ces procès-verbaux sont consignés dans un
registre spécial. Les délégations y sont annexées. Les copies ou extraits à produire en justice ou
ailleurs sont signés par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de représentation. Les
décisions du conseil d’administration peuvent également être prises par consentement de tous les
administrateurs, exprimé par écrit, à l’exception des décisions pour lesquelles les statuts excluent
cette possibilité.
Article 22 : Délégations spéciales
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique peut conférer à toute personne de son choix,
actionnaire ou non, tels pouvoirs spéciaux qu'il détermine.
Article 23 : Gestion journalière
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière des
affaires de la société, ainsi que la représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs
administrateurs agissants soit individuellement, soit conjointement ou collégialement, qui portent
alors le titre d'administrateur délégué, soit à un, ou à un ou plusieurs tiers, actionnaires ou non,
agissant soit individuellement, soit conjointement ou collégialement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion journalière, déléguer
des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 24 : Représentation de la société
La société est valablement représentée à l’égard des tiers et notamment dans les actes auxquels
intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, ainsi qu’en justice, tant en demandant qu’
en défendant :
- soit, en présence d’un conseil d’administration, conjointement par deux administrateurs, lesquels
n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil, ou par un seul délégué à la
gestion journalière, ou par un administrateur-délégué ou, en présence d’un administrateur unique,
par cet administrateur unique ;
- soit par des mandataires spéciaux, dans les limites de leur mandat;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion.
Article 25 : Contrôle
1) Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confiée à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi, pour un terme de trois ans, renouvelable.
L'assemblée générale fixera les émoluments du ou des commissaires, eu égard aux normes de
révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
2) Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination conformément au paragraphe 1.
Au cas où il n’est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
Titre VI : Assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Article 26 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le trente et un du mois de mai à quatorze
heures.
 Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant
autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le conseil d’
administration ou le cas échéant, l’administrateur unique et, le cas échéant, le commissaire, chaque
fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du
capital.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
Le conseil d’administration ou le cas échéant, l’administrateur unique ou, le cas échéant, le
commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, sous réserve de ce qui est stipulé ci-après pour la
tenue à distance ou par écrit.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, au
conseil d’administration, à l’administrateur unique et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 27 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
    •  Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
    •  Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’
un rapport qu’il a établi.
Article 28 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 29 : Vote par correspondance 
Pour autant que le conseil d’administration ou l’administrateur unique ait prévu cette faculté, tout
actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par le conseil d’
administration ou l’administrateur unique et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard quinze (15)  jours ouvrables avant
l’assemblée générale au conseil d’administration ou à l’administrateur unique par lettre
recommandée.
Article 30 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le doyen des administrateurs ou par l’administrateur unique.
En cas d’absence ou empêchement du doyen des administrateurs, ou de l’administrateur unique, l’
assemblée est présidée par un actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 31 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 32 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par le conseil d’administration ou l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous
les actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard vingt (20) jours avant la date de
l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, le conseil d’administration ou l’administrateur unique doit
convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par le conseil d’administration ou l’administrateur unique indiquant que la
décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans
cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.        
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.         
Article 33 : Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration, ou l’administrateur unique. Ce règlement fixera également les modalités suivant
lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de
communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Article 34 : Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Toutefois, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-
propriété, le droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 35 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois
semaines toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de
statuer sur les comptes annuels.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 36 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 37 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
Article 38 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital.
L’obligation renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau
atteint un-dixième du capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration ou l’administrateur unique.
Article 39 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique est autorisé, sous sa propre responsabilité et
conformément aux dispositions légales, à décider le paiement d’acomptes sur dividendes par
prélèvement sur les bénéfices de l’exercice en cours.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 40 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par le conseil d’administration
ou l’administrateur unique en fonction.
Article 41 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 42 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 43 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
Article 44 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.  
Article 45 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
4. Quatrième résolution
L’assemblée générale acte la démission des administrateurs actuels, étant Monsieur Pierre
LAFOSSE, Monsieur Georges LAFOSSE et la société Exmpla.
La prochaine assemblée générale ordinaire statuera sur la décharge à leur donner pour le mandat en
cours.
L’assemblée générale décide à l’unanimité d’opter pour un administrateur unique, et nomme, pour
une durée indéterminée, à compter des présentes :
    •  Monsieur Georges LAFOSSE, prénommé, dont le mandat sera gratuit ou rémunéré suivant
décision de l’assemblée générale, qui accepte ;
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout quoi, le notaire soussigné a dressé le présent procès-verbal, lieu et date que dessus.
Et après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par
la loi, et partiellement des autres dispositions, les comparants, représentés comme précisé ci-
dessus, ont signé avec Nous, Notaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Xavier TOMBEUR, Notaire
déposé en même temps une expédition de l'acte et les statuts coordonnés