ondernemingsrechtbank Brussel
Ondernemingsnr 0473.049.006
Naam
(voluit):
Quadient Belgium
(verkort):
Rechtsvorm:	naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Ikaroslaan 37
1930 Zaventem
Onderwerp akte : Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Paul MASELIS, notaris met standplaats te Schaarbeek (Brussel)-
tweede kanton, handelend voor rekening van de vennootschap "MASELIS & DEVRIESE, Geassocieerde
Notarissen" met zetel te Schaarbeek, Lambermontlaan, 336, op 31 januari 2025, vóór registratie, dat de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap "QUADIENT
BELGIUM" heeft besloten :
EERSTE BESLUIT: VERSLAGEN - MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
De voorzitter van de vergadering wordt ontslagen van het voorlezen van het fusievoorstel.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van het aan haar voorgelegde fusievoorstel dd. 9 december
2024, tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, dat werd opgesteld door de bestuursorganen van de naamloze
vennootschap "QUADIENT BELGIUM", waarvan de zetel gevestigd is te 1930 Zaventem, Ikaroslaan 37,
ingeschreven in het rechtspersonenregister ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Brussel met
ondernemingsnummer 0473.049.006, Overnemende Vennootschap, en anderzijds de besloten vennootschap
"FRAMA BELGIUM", waarvan de zetel gevestigd is te 1702 Groot-Bijgaarden, 't Hofveld 6, ingeschreven in het
rechtspersonenregister ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Brussel, met ondernemingsnummer
0423.969.776, Overgenomen Vennootschap, en besluit dit voorstel goed te keuren.
TWEEDE BESLUIT : WIJZIGING VERMOGENS
De vergadering bevestigt dat er zich geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen tussen de
datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting.
DERDE BESLUIT: TUSSENTIJDSE CIJFERS
De aandeelhouders bevestigen dat zij kennis hebben kunnen nemen van de tussentijdse cijfers overeenkomstig
artikel 12:51, § 2, 4°, in fine van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
VIERDE besluit: BESLUIT TOT FUSIE
De vergadering besluit in te stemmen met de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen
enerzijds de naamloze vennootschap "QUADIENT BELGIUM", Overnemende Vennootschap, voornoemd, en
anderzijds de besloten vennootschap "FRAMA BELGIUM", Overgenomen Vennootschap, voornoemd, door de
overgang van het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen,
naar de Overnemende Vennootschap, overeenkomstig het voornoemde fusievoorstel.
Overeenkomstig artikel 12:57 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden geen aandelen
toegekend in ruil voor de overgang van het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap, gezien de
Overnemende Vennootschap de enige aandeelhouder is in de Overgenomen Vennootschap.
De vergadering verzoekt de ondergetekende Notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de Overgenomen
Vennootschap "FRAMA BELGIUM" overgaat ten algemene titel naar de Overnemende Vennootschap op 1
februari 2025.
VIJFDE BESLUIT: BIJZONDERE BEPALINGEN
De vergadering besluit overeenkomstig het fusievoorstel dat:
De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting juridisch van kracht wordt op 1 februari 2025
om 00:00 uur.
De datum vanaf dewelke de handelingen van de besloten vennootschap "FRAMA BELGIUM",	-
Overgenomen Vennootschap, boekhoudkundig en op het vlak van directe belastingen geacht worden te
zijn verricht voor rekening van de naamloze vennootschap "QUADIENT BELGIUM", Overnemende
Vennootschap, vastgesteld is op 1 februari 2025 om 00:00 uur.
De naamloze vennootschap "QUADIENT BELGIUM", Overnemende Vennootschap, geen bijzondere
rechten toekent aan de aandeelhouders van de besloten vennootschap "FRAMA BELGIUM",
Overgenomen Vennootschap.
Er geen bijzondere voordelen toegekend worden aan de leden van de bestuursorganen van de	1
naamloze vennootschap "QUADIENT BELGIUM", Overnemende Vennootschap, en van de besloten
vennootschap "FRAMA BELGIUM", Overgenomen Vennootschap.
ZESDE BESLUIT: OVERGANG VAN HET VERMOGEN
De vergadering verzoekt de ondergetekende Notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de Overgenomen
Vennootschap overgaat TEN ALGEMENE TITEL naar de Overnemende Vennootschap op 1 februari 2025 om
00:00 uur.
De aandelen van de Overgenomen Vennootschap worden als gevolg hiervan vernietigd. Het aandelenregister
van de Overgenomen Vennootschap zal door toedoen van de raad van bestuur van de Overnemende
Vennootschap worden vernietigd.
De vergadering verklaart dat de Overgenomen Vennootschap geen titularis is van onroerende zakelijke
rechten, noch enige intellectuele eigendomsrechten, die aanleiding zouden kunnen geven tot enige
bijkomende te vervullen formaliteiten als gevolg van de voorgenomen Fusie.
De vergadering besluit dat de voorgaande besluiten genomen zijn onder de opschortende voorwaarde van het
aanvaarden van het fusievoorstel door de Overgenomen Vennootschap.
ZEVENDE BESLUIT: EINDE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De vergadering neemt kennis van de beëindiging van de mandaten van de bestuurders van de overgenomen
vennootschap ten gevolge van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.
ACHTSTE BESLUIT : VOORWERPWIJZIGING
De vergadering besluit het voorwerp van de Overnemende Vennootschap te wijzigen ingevolge de met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikel 12:55 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en om artikel 3 ("Voorwerp") van de statuten overeenkomstig te wijzigen door de huidige tekst te
schrappen en te vervangen door de volgende tekst, en teneinde alle activiteiten zoals thans gevoerd door FRAMA
BEGLIUM (Overgenomen Vennootschap) te kunnen laten voortzetten door QUADIENT BELGIUM (Overnemende
Vennootschap) na de voltooiing van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in België als in
het buitenland:
- de verkoop, de verhuur met of zonder koop- of verkoopoptie, distributie en het onderhoud van machines,
materiaal, apparaten en computerprogramma's voor de verwerking en de verzending van post en pakketten, van
alle andere materiaal, machines, bureelapparatuur en computerprogramma's, van alle soorten accessoires voor
de installatie of de verwerking van voornoemd, materiaal, machines, apparatuur en computerprogramma's,
alsmede alle verrichtingen van onderaannemening, dienstverlening en exploitatie van octrooien, fabrieksmerken,
knowhow en procedés met betrekking tot dergelijk materiaal, machines, apparatuur en computerprogramma's;
- de handel, import, export, vertegenwoordiging, aankoop, verkoop, reparatie, lease van
postverwerkingsapparatuur en alle andere apparatuur en kantoormeubilair die daarmee verband houden;
- De verkoop, lease en distributie van kantoormeubilair;
- De exploitatie van postdiensten en een postdistributienetwerk van welke aard ook, met inbegrip van
pakketdiensten;
- Het beheren, opzetten en exploiteren van online en fysieke distributieplatforms voor post en pakketten;
- de aankoop, de huur, de verhuur met of zonder koop-of verkoopoptie, het beheer, de uitbating en, in bijkomende
orde, de verkoop van elke vorm van apparatuur, vast, niet-vast of rollend materiaal, machines en
gereedschappen, land,- zee- en voertuigen, voor deze activiteitensectoren;
- de studie, het ontwerp, de valorisatie, de uitbating, het bestuur, het beheer van alle handels-, industriële,
onroerende of financiële aangelegenheden of ondernemingen in deze activiteiten; en meer in het algemeen, de
aankoop, het bezit, het beheer en de overdracht van alle roerende waarden, van alle deelnemingen en
portefeuillewaarden, alsmede de verwezenlijking van alle andere industriële, commerciële, financiële, roerende
of onroerende verrichtingen, die mogelijk rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voornoemde
voorwerp.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële en financiële verrichtingen doen, evenals alle roerende en
onroerende verrichtingen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp, of die van aard
zijn de ontwikkeling van de vennootschap te bevorderen.
De vennootschap mag, door aankoop of anderszins, onroerende goederen verwerven, verkopen, ruilen,
verbeteren, uitrusten, bouwen, belasten, productief maken, verhuren en huren, leasen, en mag in het algemeen
alle onroerende verrichtingen doen;
De vennootschap mag leningen of elke vorm van krediet toekennen of opnemen, en waarborgen, persoonlijke
zekerheden, hypotheken en andere zekerheden stellen, voor zichzelf of voor anderen.
De vennootschap mag de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen en mag,
in die hoedanigheid of in elke andere hoedanigheid, toezicht houden op en advies verlenen aan verbonden
vennootschappen en dochtervennootschappen.
De vennootschap mag door inbreng in geld of in natura, fusie, inschrijving, deelname, financiële tussenkomst of
anderszins, belangen nemen in bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, zowel in België
als in het buitenland, waarvan het voorwerp gelijkaardig is aan of overeenstemt met het voorwerp van de
vennootschap, of dienstig is tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
De voormelde lijst is niet limitatief, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die, op welke wijze ook,
kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp."
NEGENDE BESLUIT : COÖRDINATIE
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen.
TIENDE BESLUIT: MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent elke machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande besluiten uit te voeren.
ELFDE BESLUIT: VOLMACHT ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent aan meester Pieter De Vos, Timothy Speelman, Nathalie Locht of elke andere advocaat
verbonden aan het advocatenkantoor "AKD" BV, met zetel te 1050 Brussel, Marsveldplein 5 en met
ondernemingsnummer 0463.349.796, een bijzondere volmacht met mogelijkheid tot indeplaatsstelling om alle
formaliteiten met betrekking tot de vennootschap te vervullen bij het rechtspersonenregister, te vervullen bij de
erkende ondernemingsloketten, ter griffie van de ondernemingsrechtbank en bij de diensten van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde voor zover als nodig.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Paul MASELIS, Notaris.
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING :
- de uitgifte van de notulen,volmachten;
- de gecoördineerde statuten.