Ondernemingsnr : 0442628420
Naam
(voluit) : LOULIMAX
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Baron de Serretstraat 125
 : 8200 Brugge
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte, verleden voor mij, Meester Philippe VANLATUM, notaris te Beernem, op 27 december
2024, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de aandeelhouders
van de naamloze vennootschap “«LOULIMAX»”, met zetel te 8200 Brugge (Sint-Michiels), Baron de
Serretstraat 125, hebbende het ondernemingsnummer BE 0442.628.420. De vennootschap werd
opgericht – onder de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen - bij akte verleden
voor notaris Christian DE VOS te Sint-Michiels op veertien december negentienhonderd negentig,
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van negen januari negentienhonderd
éénennegentig onder nummer 19910108/085.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij proces-verbaal opgesteld door
notaris Dirk HENDRICKX te Brugge (4de kanton) op negenentwintig januari tweeduizend achttien,
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op dertien februari tweeduizend achttien
onder nummer 18030614.
Vennootschap ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Gent, afdeling Brugge,
ondernemingsnummer BE 0442.628.420.De vergadering gaat vervolgens over tot de behandeling
van de agenda en neemt volgende besluiten:
 1.        Eerste besluit
De vergadering neemt kennis van het vereiste verslag van de raad van bestuur de dato 24 december
2024, om het voorstel tot omzetting van de vennootschap toe te lichten, met de bijgevoegde staat
van activa en passiva, afgesloten op 30 november 2024, en van het verslag opgesteld door de
Besloten Vennootschap VRC Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer ROOBROUCK Bart,
bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39A, met
ondernemingsnummer 0462.836.191, op 24 december 2024, over deze staat van activa en passiva,
gevoegd bij het verslag van de raad van bestuur en besluit zich akkoord te verklaren met de inhoud
ervan.
Elke aandeelhouder, tegenwoordig of vertegenwoordigd zoals gezegd, erkent bovendien een kopie
ontvangen te hebben van deze documenten en ervan kennis te hebben genomen, en verzaakt aan
de termijnen om op voorhand kennis te nemen van deze verslagen.
Het verslag van de bedrijfsrevisor besluit met de volgende woorden:
“BESLUIT
Onze werkzaamheden in het kader van onze verslaggeving van de omzetting van de commanditaire
vennootschap op aandelen “LOULIMAX” in een besloten vennootschap zijn er enkel op gericht na te
gaan of er overwaardering van het netto-actief of passief, zoals blijkt uit de boekhoudkundige staat
per 30 november 2024, heeft plaatsgehad.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop
wijzen dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Het netto-actief volgens deze staat van 30 november 2024 bedraagt € 299.158,02 en is € 236.285,79
hoger dan het kapitaal van € 62.872,23.
Dit verslag werd opgesteld door de bedrijfsrevisor en is bestemd om voorgelegd te worden bij de
akte van omzetting van de commanditaire vennootschap op aandelen “LOULIMAX”.
Het wordt gedagtekend en ondertekend op de dag dat de controlewerkzaamheden zijn beëindigd.
Roeselare, 24 december 2024
VRC BEDRIJFSREVISOREN BV
Vertegenwoordigd door Bart ROOBROUCK
Bedrijfsrevisor”
Een exemplaar van deze verslagen en van de staat van actief en passief zal worden neergelegd op
de griffie van de Ondernemingsrechtbank, samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal.
2. Tweede besluit
De vergadering beslist de bestuurders van de Naamloze Vennootschap, te weten statutair
bestuurder mevrouw Louise VAN MAELE, voornoemd en niet-statutair bestuurder de heer DE
VRIENDT Bart, voornoemd, met ingang vanaf heden te ontslaan; tevens wordt hen décharge
verleend voor het door hen gevoerde beleid.
Tevens beslist de vergadering om het statuut van statutair bestuurde niet langer aan te houden en
zich te beperken tot gewone bestuurders.
3. Derde besluit
De vergadering beslist de vennootschap om te zetten in een Besloten Vennootschap, zonder onder
voorkomend geval de rechtspersoonlijkheid te veranderen.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen blijven
dezelfde, en de Besloten Vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de Naamloze
Vennootschap werd gehouden, voortzetten.
De Besloten Vennootschap behoudt het ondernemingsnummer BE0442.628.420 waaronder de
vennootschap ingeschreven is in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Brugge.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
per 30 november 2024.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de Naamloze Vennootschap werden
verondersteld verricht te zijn voor de Besloten Vennootschap, inzonderheid voor wat het opmaken
van de maatschappelijke rekeningen betreft.
Het werkelijk gestort kapitaal, hetzij tweeënzestigduizend achthonderd tweeënzeventig euro
drieëntwintig cent (€ 62.872,23), en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij zesduizend
tweehonderd zevenentachtig euro (€ 6.287,22), hetzij samen negenenzestigduizend honderd
negenenvijftig euro vijfenveertig (€ 69.159,45) worden ingevolge de omvorming omgezet in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
4. Vierde besluit
De algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering beslist de datum van de jaarlijkse algemene vergadering te wijzigen en
deze voortaan te houden op de laatste zaterdag van de maand juni om tien uur.
6. Zesde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Naam en rechtsvorm De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "LOULIMAX". 
Zetel De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oodeelkundig beheer
van roerende en onroerende goederen, vooral door verhuring en andere overeenkomst met derden
in verband met hun gebruik, genot en opbrengst;
Zij mag ondermeer onroerende goederen aanwerven, vervreemden, bouwen, opschikken, uitrusten,
ombouwen;
Het nemen van participaties en deelnemingen in andere vennootschappen of ondernemingen;
Het te leen opnemen of te leen geven van gelden, in de mate toegelaten door de wet, onder welke
vorm ook, met of zonder zakelijke en/of persoonlijke zekerheden;
Het beheren en beleggen in roerende waarden en bezittingen, het financieren van investeringen;
Het besturen, begeleiden en adviseren van ondernemingen en vennootschappen;
Het verlenen van persoonlijke of zakelijke zekerheden voor leningen of kredieten door derden.
Duur De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Bestuursorgaan De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke
personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur
en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen
hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bestuursbevoegdheid Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de
bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te
delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Organisatie en bijeenroeping Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van
aandeelhouders gehouden op de zetel, op de laatste zaterdag van de maand juni, om 10.00 uur. Valt
de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
Boekjaar Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig
december van hetzelfde jaar.
Bestemming van de winst De bestemming van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de
algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een
gelijk aandeel in de winstverdeling. 
Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan de aandeelhouders en
tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
7. Zevende besluit
De algemene vergadering besluit over te gaan tot benoeming als niet-statutair bestuurders voor een
onbepaalde duur:
-           De heer DE VRIENDT Bart Alois Rena, geboren te Lokeren op zes mei negentienhonderd
negenenzeventig, wonende te 8200 Brugge, Baron de Serretstraat 125.
-           Mevrouw VAN MAELE Louise Marie Hilaire Julie Camille, geboren te Brugge op drie januari
negentienhonderd negenenzeventig, wonende te 8200 Brugge, Baron de Serretstraat 125.
De bestuurders bevestigen dat hen geen strafrechtelijk of burgerrechtelijk bestuursverbod werd
opgelegd om persoonlijk of via tussenpersoon een onderneming uit te baten of om persoonlijk of via
tussenpersoon de functie van bestuurder, commissaris of zaakvoerder in een rechtspersoon uit te
oefenen.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering conform de statuten anders beslist.
8. Achtste besluit
De vergadering verleent aan Meester Philippe VANLATUM en Meester Lieselot VERDIN,
geassocieerde notarissen te Beernem, alle machten om de gecoördineerde statuten van de
vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
9. Negende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8200 Brugge (Sint-
Michiels), Baron de Serretstraat 125.
10. Tiende besluit
De algemene vergadering beslist de besloten vennootschap Accountancy Verbeke, met zetel te 8940
Wervik, Laagweg 110, met ondernemingsnummer 0508.701.454 en dienst aangestelden, als
bijzondere gevolmachtigde met macht van indeplaatsstelling aan te stellen teneinde al het nodige te
doen bij de Kruispuntbank Ondernemingen (K.B.O.), bij het rechtspersonenregister, bij het
ondernemingsloket, bij het handelsregister en bij de B.T.W.-administratie ingevolge de beslissingen
van deze buitengewone algemene vergadering.
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
 
SLOT
Van al hetwelk de ondergetekende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en
plaats als hiervoor aangeduid.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Meester Philippe VANLATUM, notaris.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte.