Ondernemingsnr : 0436163567
Naam
(voluit) : VAN NEVEL AUTO EN TRUCK CENTER ST. KRISTOFFEL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Knokkebaan 1
 : 9880 Aalter
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, WIJZIGING
RECHTSVORM, BOEKJAAR, BENAMING
Uit een proces-verbaal opgesteld op zesentwintig december tweeduizend en drieëntwintig door
Meester CHRISTIAN VAN DAMME, notaris te Brugge (Sint-Andries), die zijn ambt uitoefent in “VVD
Notarisvennootschap BV", met zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries), Gistelse Steenweg 225,
Geregistreerd zevenendertig blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Brugge
op 3 januari 2024. Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 19. Ontvangen registratierechten: vijftig euro
(€ 50,00). De ontvanger, blijkt dat er een buitengewone algemene vergadering werd gehouden van
de besloten vennootschap « Van Nevel Auto en Truck Center St. Kristoffel » te 9880 Aalter,
Knokkebaan 1, waarbij volgende beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen :
1. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit
de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal van honderd zestigduizend euro nul cent (€
160.000,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap van eenendertigduizend tweehonderd en
tien euro nul cent (€ 31.210,00), hetzij samen honderd eenennegentigduizend tweehonderd en tien
euro nul cent (€ 191.210,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De vergadering verklaart dat er op heden geen nog niet volstort deel van het kapitaal bestaat,
zodoende er geen omzetting is gebeurd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
3. De vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen en haar voortaan de naam “Van
Nevel Invest” te geven.
De enige aandeelhouder verklaart door Ons Notaris voorlezing te hebben gekregen van artikel 2:3
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de naam die dient te verschillen
van die van elke andere rechtspersoon, en verklaart Ons Notaris uitdrukkelijk te ontslaan van enige
opzoeking terzake in databanken dienaangaande alsook van enige verantwoordelijkheid hieromtrent.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « Van Nevel Invest »”.
4. De algemene vergadering verklaart dat de zetel gevestigd is te 9880 Aalter, Knokkebaan 1.
De algemene vergadering besluit het adres van de zetel met ingang van heden te verplaatsen van
9880 Aalter, Knokkebaan 1 naar 8340 Damme (Sijsele), Antwerpse Heirweg 8.
De algemene vergadering besluit vervolgens gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze
adres van de zetel buiten de statuten te laten.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 8340 Damme (Sijsele),
Antwerpse Heirweg 8. Dit is geen statutair gegeven.
5. De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
aangaande de wijziging van voorwerp, welk verslag werd opgemaakt in toepassing van artikel 5:101
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De enige aandeelhouder erkent een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van
te hebben genomen.
In de mate van nuttigheid en indien nodig, verklaart de enige aandeelhouder te verzaken aan de
toepassing van de termijnen en formaliteiten door de wet in zijn belang ingesteld.
Het verslag van het bestuursorgaan zal neergelegd worden ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
6. De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap, opgenomen in artikel 3 van de
statuten, te wijzigen door het vervangen van het betrokken artikel door onderstaande tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in binnen- als buitenland:
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN
1. Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
2. Zowel in binnen- als in buitenland, de promotie van gebouwen waaronder villa's, huizen,
flatgebouwen, industriële en nijverheidsgebouwen, bij middel van aankoop, verkoop, ruiling,
constructie, verpachting, lotissering, uitbating en beheer van onroerende goederen evenals alle
immobiliaire operaties van om het even welke aard of ermede verband houdende handelingen en
projectontwikkelingen. Het verrichten van alle adviezen in bovenvermelde activiteiten.
3. Het verkavelen en bouwrijp maken van gronden.
4. Het doen oprichten of doen bouwen van alle welkdanige gebouwen of bouwwerken.
5. Het laten uitvoeren van alle bouwwerkzaamheden door onderaannemers en de coördinatie van
deze werkzaamheden.
6. Het uitbaten en ontwikkelen van winkels en winkelcentra.
7. Het uitoefenen, zowel rechtstreeks als onrechtstreeks, of als tussenpersoon, van alle activiteiten
zoals holding-, patrimonium-, beheers- of managementvennootschap, in de meest ruime zin.
8. Het verstrekken van leningen, onder eender welke vorm of duur, waaronder doch niet uitsluitend
aan alle verbonden ondernemingen en ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede
kredieten verlenen of doen verlenen, voorschotten toestaan, zich borg stellen of haar aval verlenen
of persoonlijke en zakelijke waarborgen doen verstrekken.
9. Het nemen, verwerven, beheren en aanhouden van participaties of belangen, in eender welke
vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen,
omvormen en coördineren van de ontwikkeling van voormelde rechtspersonen of ondernemingen;
het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van
technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
10. Optreden in investeringsverrichtingen onder om het even welke vorm, met inbegrip van het
beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van alle
mogelijke effecten, schuldvorderingen, gelden, en alle andere roerende waarden, uit te geven of
uitgegeven door Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten ondernemingen.
11. Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur en
beleggingen van allerlei aard.
12. Het waarnemen van bestuursmandaten of mandaten als vereffenaar of bewindvoerder, of van
alle andere vormen van mandaten, functies of opdrachten met betrekking tot bestuur, advies,
toezicht en controle in andere vennootschappen of ondernemingen.
13. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa.
14. Het bemiddelen als tussenpersoon in de handel, op commissie of onder een handelsagentuur, in
alle mogelijke artikelen en activiteiten zonder enige beperking.
15. De realisatie, commercialisering, deelname, ontwikkeling en de medewerking in de meest ruime
zin van het woord aan projecten waarin vastgoed of onroerende zakelijke rechten begrepen zit.
16. De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.
17. Het verhuren, het uitlenen of het in gebruik geven van om het even welke roerende goederen aan
derden.
18. Het verstrekken van overige zakelijke dienstverlening.
Dit alles in de meest ruime zin, vermits deze aanduiding louter opsommend en niet-limitatief is.
II. VOOR EIGEN REKENING
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, ...), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, het
nemen of afstaan van optierechten, in leasing geven of nemen, verkavelen, prospecteren en uitbaten
van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met
betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende
de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van
verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde
roerende en onroerende goederen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, het verlenen van zakelijke
borgen op haar activa, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties
verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.”.
7. De vergadering beslist om de bestaande regeling inzake de overdracht en overgang van aandelen
te wijzigen en voortaan te laten luiden als volgt in artikel 14 van de hierna aangenomen statuten:
“Voorafgaandelijke bepalingen
Alle meldingen, kennisgevingen en notificaties in het kader van huidig artikel moeten op straffe van
nietigheid geschieden per aangetekend schrijven; alle termijnen lopen vanaf de postdatum.
§1. Toepassingsgebied
Behoudens andersluidende aandeelhoudersovereenkomsten die worden afgesloten tussen alle
aandeelhouders, zijn de hierna volgende bepalingen van toepassing op elke overdracht of overgang
van aandelen, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in blote als in
volle eigendom en in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die
vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegrepen de inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties, obligaties
met inschrijvingsrecht of uitkeerbaar in aandelen evenals bij iedere overdracht van het voorkeurrecht.
§2. Vrije overdrachten
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden aan een andere aandeelhouder.
De blote eigendom van de aandelen van een aandeelhouder kan steeds zonder goedkeuring worden
geschonken aan zijn/haar descendenten in rechte lijn, in zoverre de schenkende aandeelhouder zich
het levenslang vruchtgebruik voorbehoudt.
§3. Voorkooprecht
3.1. Overdracht en afstand onder levenden
Behoudens hetgeen vermeld in § 2, zijn de afstand en overdracht van aandelen onderworpen aan de
uitoefening van een voorkooprecht ten voordele van de andere aandeelhouders van de
vennootschap (Hierna de "voorkoopgerechtigde aandeelhouders"), tenzij alle voorkoopgerechtigde
aandeelhouders aan dit voorkooprecht verzaken. Voormeld voorkooprecht wordt georganiseerd als
volgt:
De aandeelhouder die alle of een deel van zijn aandelen aan een kandidaat-overnemer wenst of
verplicht is af te staan of over te dragen, moet deze wens of verplichting voorafgaandelijk bij
aangetekend schrijven meedelen aan het bestuursorgaan en de voorkoopgerechtigde
aandeelhouders (Hierna "de mededeling door de aanbiedende aandeelhouder"), met de vermelding
van:
- het aantal en de soort van de aandelen waarvan hij de overdracht of afstand wenst of verplicht te
verwezenlijken;
- de aard van de overdracht of afstand;
- de identiteit van de kandidaat-overnemer;
- de met stukken gestaafde prijs van de voorgestelde overdracht of overname, de
betalingsvoorwaarden en alle andere bedingen van de voorgestelde overdracht of afstand.
Voormelde mededeling is een aanbod vanwege de aanbiedende aandeelhouder aan de andere
aandeelhouders met het oog op de overdracht van de aandelen, overeenkomstig de beschreven
voorwaarden en modaliteiten. Dit aanbod kan niet worden herroepen zolang de procedure die in
deze paragraaf beschreven wordt niet is beëindigd.
De voorkoopgerechtigde aandeelhouders die hun voorkooprecht willen uitoefenen, zullen hiervan het
bestuursorgaan en de overdrager binnen de dertig (30) dagen na de mededeling door de
aanbiedende aandeelhouder bij aangetekend schrijven op de hoogte brengen, met de mededeling
van het aantal aandelen waarvoor zij hun voorkooprecht willen uitoefenen (Hierna "de eerste
kennisgeving"). Zij kunnen binnen dezelfde termijn uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij
aangetekende brief aan het bestuursorgaan. Indien zij niet reageren binnen de voorgeschreven
termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan het voorkooprecht.
Indien uit de eerste kennisgeving van de voorkoopgerechtigde aandeelhouders blijkt dat het aantal
aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend gelijk is aan of hoger is dan het aantal
aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld, dan wordt het voorkooprecht uitgeoefend naar
evenredigheid van het aandelenbezit van de aandeelhouders die het voorkooprecht uitoefenen, met
dien verstande dat de aandelen waarvan de overdracht of afstand wordt voorgesteld, niet worden
meegerekend. Het ondeelbaar restaantal dat niet in deze verhouding kan worden toebedeeld, wordt
bij loting toebedeeld onder de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Desgevallend zal het bestuursorgaan binnen vijf (5) werkdagen na de eerste kennisgevingstermijn
van dertig (30) dagen aan de aandeelhouders meedelen welk aantal aandelen aan elk van
voorkoopgerechtigde aandeelhouders werd toegewezen. Deze mededeling zal tevens een kopie
bevatten van alle door het bestuursorgaan ontvangen kennisgevingen.
Zo het voorkooprecht wordt uitgeoefend voor minder aandelen dan er aandelen zijn waarvan de
overdracht of afstand wordt voorgesteld, zal een tweede ronde worden gehouden als volgt:
Het bestuursorgaan verstuurd bij aangetekend schrijven een mededeling binnen vijf (5) werkdagen
na het verstrijken van de eerste kennisgevingstermijn van dertig (30) dagen aan de aandeelhouders
die hun voorkooprecht wel hebben uitgeoefend, met de vermelding van het aantal aandelen
waarvoor het voorkooprecht niet is uitgeoefend.
De voorkoopgerechtigde aandeelhouders die de in het vorig lid vermelde mededeling van het
bestuursorgaan ontvangen hebben en die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen in deze tweede
ronde, stellen het bestuursorgaan en de overdrager daarvan bij aangetekend schrijven op de hoogte,
met vermelding van het totaal aantal aandelen waarvoor zij het voorkooprecht wensen uit te oefenen
(Hierna "de tweede kennisgeving"). Deze tweede kennisgeving moet geschieden binnen vijftien (15)
werkdagen na de in het vorig lid vermelde mededeling van het bestuursorgaan. Indien zij niet
reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan het
voorkooprecht in de tweede ronde.
Indien uit de ontvangen tweede kennisgevingen blijkt dat het aantal aandelen waarvoor het
voorkooprecht wordt uitgeoefend gelijk is aan of hoger is dan het aantal aandelen waarvan de
overdracht wordt voorgesteld, dan zullen de aandelen wordt toegekend zoals in het vijfde lid
uiteengezet. Desgevallend zal het bestuursorgaan binnen vijf (5) werkdagen na de tweede
kennisgevingstermijn van vijftien (15) dagen aan de aandeelhouders meedelen welk totaal aantal
aandelen aan elk van voorkoopgerechtigde aandeelhouders werd toegewezen. Deze mededeling zal
tevens een kopie bevatten van alle door het bestuursorgaan ontvangen eerste en tweede
kennisgevingen.
Zo het voorkooprecht wordt uitgeoefend voor minder aandelen dan er aandelen zijn waarvan de
overdracht of afstand wordt voorgesteld, dan wordt het voorkooprecht geacht niet te zijn uitgeoefend
en is de overdrager gerechtigd alle aangeboden aandelen over te dragen aan de voorgestelde
kandidaat-overnemer, doch enkel onder de voorwaarden en aan de prijs meegedeeld in de eerste
kennisgeving. Desgevallend zal het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven binnen vijf (5)
werkdagen na de tweede kennisgevingstermijn van vijftien (15) dagen meedelen aan de
aandeelhouders dat het voorkooprecht niet werd uitgeoefend. Deze mededeling zal tevens een kopie
bevatten van alle door het bestuursorgaan ontvangen eerste en tweede kennisgevingen.
De overdracht of afstand dient gerealiseerd te worden uiterlijk dertig (30) dagen na de uitoefening of
afstand van het voorkooprecht.
3.2 Overdracht en afstand bij overlijden
De aandelen van een aandeelhouder kunnen steeds zonder enige goedkeuring overgaan door
overlijden naar de descendenten in rechte lijn van een overleden aandeelhouder.
Indien de aandelen van een aandeelhouder bij zijn overlijden zouden overgaan naar andere
personen dan de descendenten in rechte lijn, dan moeten deze erfgenamen, legatarissen of
rechtverkrijgenden bij aangetekend schrijven binnen een maand te rekenen vanaf het overlijden van
een aandeelhouder aan de overblijvende aandeelhouder(s) nauwkeurig opgeven hoe de
nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats
van de rechtverkrijgenden en hun respectievelijke erfrechten opgeven en mededelen hoe de
aandelen tussen hen zullen worden verdeeld.
Indien de overblijvende aandeelhouder(s) in gebreke blijft (blijven), binnen een maand te rekenen
vanaf de derde werkdag volgend op de datum van aangetekende verzending van het voorstel van
overgang, te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van de overgang, zal (zullen) hij (zij) geacht
worden zich te verzetten tegen de overgang.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen aandeelhouder kunnen worden, omdat
zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen,
welke waarde zal bepaald worden door een deskundige, zoals hierna bepaald in punt 3.3., tweede
streepje.
Voormelde waarde is betaalbaar binnen de zes maanden na de datum van het aangetekend
schrijven waarin de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden kennis hebben gegeven van het
overlijden van de aandeelhouder. Op het openstaande saldo wordt geen interest toegekend. Zolang
de waarde niet volledig is betaald, zijn de aandelen niet vatbaar voor overdracht. De andere
aandeelhouder(s) kan(kunnen) evenwel besluiten de waarde vervroegd te betalen.
3.3 Prijs
Aandelen die worden afgestaan of overgedragen overeenkomstig één van de hierboven beschreven
vormen van uitoefening van het voorkooprecht, zullen worden afgestaan of overgedragen aan de
aandeelhouder, die het voorkooprecht heeft uitgeoefend tegen de hierna vermelde prijs, naargelang
het geval:
- indien de door de overdragende aandeelhouder beoogde afstand of overdracht ten bezwarende titel
gebeurt: de prijs waartegen de kandidaat-overnemer of begunstigde van de afstand bereid was of
verplicht werd de aandelen over te nemen, zoals blijkt uit de voormelde mededeling door de
aanbiedende aandeelhouder aan het bestuursorgaan en de voorkoopgerechtigde aandeelhouders;
- indien de door de overdragende aandeelhouder beoogde afstand of overdracht om niet gebeurt: de
prijs waartegen het voorkooprecht wordt uitgeoefend zal steeds door een deskundige worden
vastgesteld die in gemeen overleg tussen de kandidaat-overdrager en de voorkoopgerechtigde
aandeelhouders wordt aangesteld. Deze deskundige zal de prijs bepalen binnen de dertig (30) dagen
na zijn aanstelling. In het geval geen overeenstemming kan bereikt worden over de deskundige
binnen een termijn van vijftien (15) dagen, zal deze op verzoek van de meest gerede partij worden
aangesteld volgens het CEPANI-reglement betreffende deskundigenonderzoek. De deskundige zal
bij de prijsbepaling rekening dienen te houden met de gecorrigeerde substantiële waarde waarbij
rekening gehouden wordt met de geactualiseerde venale waarde van alle roerende en onroerende
goederen en waarbij een normale belastinglatentie dient verrekend te worden om tot de waarden van
de aandelen te komen. De kosten verbonden aan de opdracht van de deskundige zullen door de
kandidaat-overdrager worden gedragen.
3.4 Boetebeding - Nietigheid
Iedere overdracht of afstand die wordt verricht in strijd met bovenvermelde bepalingen, zal aanleiding
geven tot de betaling door de kandidaat-overdrager aan de begunstigden van het voorkooprecht van
een schadevergoeding gelijk aan vijftig procent (50,00%) van de waarde van de overgedragen
aandelen, onverminderd het recht van de begunstigden van het voorkooprecht om een hogere
schadevergoeding te vorderen op grond van de werkelijk geleden schade en/of de transactie nietig te
laten verklaren.
3.5 Eventuele strijdigheid
Bij eventuele strijdigheid tussen het voorgaande voorkooprecht en eventuele wettelijke beperkingen
van dwingende aard of van openbare orde toepasselijk op het ogenblik van een voorgenomen
overdracht of afstand, zal het voorgaande niet nietig zijn, doch zal het voorkooprecht worden
toegepast binnen de aldus bestaande wettelijke beperkingen.
§4. Volgrecht
Elke bij toepassing van deze statuten aan een goedkeuring onderworpen overdracht of afstand van
aandelen aan een andere (rechts)persoon dan de bestaande aandeelhouders, is onderworpen aan
de voorwaarde dat de kandidaat-overnemer of de begunstigde van de afstand zich ertoe verbindt het
pro rata deel van de overige aandelen van de vennootschap tegen dezelfde prijs over te nemen als
deze waarvoor de andere aandeelhouders hun goedkeuring zoals vermeld in §3 dienden te geven,
zodat de eigenaar(s) van die aandelen de mogelijkheid heeft (hebben) om haar (hun) pro rata deel
van aandelen tezelfdertijd aan een de overnemer of begunstigde over te dragen of af te staan door
een loutere aanvaarding van de aangeboden prijs en voorwaarden van dit aanbod.
Voormelde dient te worden geïnterpreteerd in die zin dat indien een aandeelhouder bij wijze van
voorbeeld twintig procent (20,00%) van haar aandelen verkoopt, iedere overige aandeelhouder
eveneens twintig procent (20,00%) van de in haar bezit zijnde aandelen kan verkopen.
Elke uitoefening van het volgrecht moet gebeuren door kennisgeving aan het bestuursorgaan en de
overdrager bij aangetekend schrijven binnen vijftien (15) werkdagen na de kennisgeving van de
overdracht. Indien geen kennisgeving van het volgrecht is ontvangen tijdens de voormelde termijn,
zal de betreffende aandeelhouder geacht worden onherroepelijk afstand te hebben gedaan van zijn
volgrecht.
De kandidaat-overdrager moet aan de aan het bestuursorgaan en de andere aandeelhouders te
richten mededeling zoals bepaald in §3, de desbetreffende schriftelijke verbintenis tot overname
voegen van de kandidaat-overnemer of begunstigde.
De kandidaat-overdrager is ertoe gehouden om, in geval van niet-eerbiediging van voorgaand
principe van het volgrecht, op verzoek van de eigenaars van de overige aandelen, de aandelen van
deze laatste(n) zelf over te nemen aan dezelfde prijs als deze waartegen de aandeelhouders hun
goedkeuring dienden te geven en aan dezelfde voorwaarden als overeengekomen met de kandidaat-
overnemer of begunstigde.
Bij eventuele strijdigheid tussen het voorgaande volgrecht en eventuele wettelijke beperkingen van
dwingende aard toepasselijk op het ogenblik van een voorgenomen overdracht of afstand, zal het
voorgaande niet nietig zijn doch zullen de respectieve volgrechten worden toegepast binnen de aldus
bestaande wettelijke beperkingen.
§5. Eén aandeelhouder
In afwijking van voorgaande bepalingen, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt,
dan kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.”.
8. De vergadering besluit het boekjaar te wijzigen om het voortaan te laten aanvangen op één
oktober en af te sluiten op dertig september van het daarop volgende jaar.
9. De vergadering beslist de datum van de jaarvergadering te wijzigen en deze voortaan te houden
op de derde dinsdag van de maand maart, om achttien uur.
10. 1° De vergadering beslist het lopend boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op één januari
tweeduizend en drieëntwintig (01/01/2023) te verlengen tot en af te sluiten op dertig september
tweeduizend en vierentwintig (30/09/2024).
De vergadering deelt mee dat zij het boekjaar wenst aan te passen, aangezien dit kadert en
beantwoordt aan de noden met betrekking de overdracht van het handelsfonds en het nieuwe
voorwerp van de vennootschap.
2° De vergadering beslist dat de eerstvolgende jaarvergadering die zal beraadslagen over de
jaarrekening afgesloten per dertig september tweeduizend en vierentwintig (30/09/2024), zal
gehouden worden op dinsdag achttien maart tweeduizend en vijfentwintig (18/03/2025), om achttien
uur.
11. De vergadering beslist om in de statuten de mogelijkheid te voorzien tot het houden van
schriftelijke algemene vergaderingen en elektronische algemene vergaderingen, alsook het stemmen
langs elektronische weg vóór de algemene vergadering en beslist hiertoe om volgende nieuwe
artikelen in te voegen, luidende als volgt:
“Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Stemmen langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het
bestuursorgaan ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat minstens de volgende
vermeldingen bevat:
- de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel,
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen,
- de agenda van de vergadering,
- de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen en
- de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 8.1, 3° Burgerlijk Wetboek of met een elektronische
handtekening die voldoet aan de voorwaarden van artikel 26 van de eIDAS-verordening.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte
stemmen.
Elektronische algemene vergadering
In de gevallen waarin de oproeping dit uitdrukkelijk bepaalt, hebben de aandeelhouders het recht om
op afstand deel te nemen aan een algemene vergadering door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Dit elektronisch communicatiemiddel moet de aandeelhouders in staat stellen om rechtstreeks
gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het
stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarvoor de vergadering zich dient uit te
spreken, alsook om deel te nemen aan de beraadslagingen en om zijn vraagrecht uit te oefenen.
Indien het recht wordt verleend om op afstand aan een algemene vergadering deel te nemen,
bepaalt hetzij de oproeping, hetzij een door de aandeelhouder raadpleegbaar document waarnaar de
oproeping verwijst tevens op welke wijze(n) de vennootschap de hoedanigheid van aandeelhouder
en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, zal controleren en
waarborgen, alsook op welke wijze(n) zij zal vaststellen dat een aandeelhouder die aan de algemene
vergadering deelneemt als aanwezig zal worden beschouwd. Teneinde de veiligheid van het
elektronisch communicatiemiddel te waarborgen, kan de oproeping of het document waarnaar de
oproeping verwijst tevens bijkomende voorwaarden stellen.”.
12. De vergadering besluit overeenkomstig artikel 5:141 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen het bestuursorgaan de bevoegdheid te geven om binnen de grenzen van de artikelen 5:
142 en 5:143 over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst (zogenaamde “interimdividenden”).
De vergadering beslist hiertoe een nieuw artikel in de statuten in te voegen luidende als volgt:
“Het bestuursorgaan kan, op eigen verantwoordelijkheid, een interimdividend op het resultaat van het
boekjaar uitkeren en de datum van de betaalbaarstelling bepalen.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Deze uitkering mag bovendien alleen gebeuren nadat het bestuursorgaan aan de hand van een staat
van activa en passiva, opgemaakt binnen de twee maanden vóór de beslissing van het
bestuursorgaan en beoordeeld door de commissaris zo er één benoemd is, heeft vastgesteld dat de
winst volstaat om een interimdividend uit te keren.
Indien het interimdividend het bedrag te boven gaat van het later door de Algemene Vergadering
vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgende
dividend.”.
13. De algemene vergadering bekrachtigt voor zoveel als nodig het ontslag van de heer VAN NEVEL
Jan Oscar Felix, geboren te Deinze op 24 januari 1964, wonende te 8340 Damme (Sijsele),
Antwerpse Heirweg 8, als statutair zaakvoerder, en dit ingevolge beslissing genomen door de
bijzondere algemene vergadering gehouden op negentien augustus tweeduizend en acht,
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van acht september daarna, onder nummer
08144871.
De algemene vergadering besluit de huidige niet-statutaire zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te
geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutaire bestuurder
voor een onbepaalde duur:
De besloten vennootschap “VAN NEVEL ADVIES”, met zetel te 8340 Damme (Sijsele), Antwerpse
Heirweg 8, RPR Gent (afdeling Brugge), BTW BE 0865.546.638.
Voor deze vennootschap zal haar bestuurder de heer VAN NEVEL Jan, voornoemd, optreden ais
vast vertegenwoordiger in de zin van artikel 2:55 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, die alhier is tussengekomen en aanvaardt en bevestigt niet getroffen te zijn door een
besluit dat zich hiertegen verzet.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
14. Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt, met
volgend te publiceren tekst:
Rechtsvorm en naam:
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « VAN NEVEL INVEST ».
Zetel:
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in binnen- als buitenland:
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN
1. Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
2. Zowel in binnen- als in buitenland, de promotie van gebouwen waaronder villa's, huizen,
flatgebouwen, industriële en nijverheidsgebouwen, bij middel van aankoop, verkoop, ruiling,
constructie, verpachting, lotissering, uitbating en beheer van onroerende goederen evenals alle
immobiliaire operaties van om het even welke aard of ermede verband houdende handelingen en
projectontwikkelingen. Het verrichten van alle adviezen in bovenvermelde activiteiten.
3. Het verkavelen en bouwrijp maken van gronden.
4. Het doen oprichten of doen bouwen van alle welkdanige gebouwen of bouwwerken.
5. Het laten uitvoeren van alle bouwwerkzaamheden door onderaannemers en de coördinatie van
deze werkzaamheden.
6. Het uitbaten en ontwikkelen van winkels en winkelcentra.
7. Het uitoefenen, zowel rechtstreeks als onrechtstreeks, of als tussenpersoon, van alle activiteiten
zoals holding-, patrimonium-, beheers- of managementvennootschap, in de meest ruime zin.
8. Het verstrekken van leningen, onder eender welke vorm of duur, waaronder doch niet uitsluitend
aan alle verbonden ondernemingen en ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede
kredieten verlenen of doen verlenen, voorschotten toestaan, zich borg stellen of haar aval verlenen
of persoonlijke en zakelijke waarborgen doen verstrekken.
9. Het nemen, verwerven, beheren en aanhouden van participaties of belangen, in eender welke
vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen,
omvormen en coördineren van de ontwikkeling van voormelde rechtspersonen of ondernemingen;
het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van
technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
10. Optreden in investeringsverrichtingen onder om het even welke vorm, met inbegrip van het
beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van alle
mogelijke effecten, schuldvorderingen, gelden, en alle andere roerende waarden, uit te geven of
uitgegeven door Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten ondernemingen.
11. Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur en
beleggingen van allerlei aard.
12. Het waarnemen van bestuursmandaten of mandaten als vereffenaar of bewindvoerder, of van
alle andere vormen van mandaten, functies of opdrachten met betrekking tot bestuur, advies,
toezicht en controle in andere vennootschappen of ondernemingen.
13. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa.
14. Het bemiddelen als tussenpersoon in de handel, op commissie of onder een handelsagentuur, in
alle mogelijke artikelen en activiteiten zonder enige beperking.
15. De realisatie, commercialisering, deelname, ontwikkeling en de medewerking in de meest ruime
zin van het woord aan projecten waarin vastgoed of onroerende zakelijke rechten begrepen zit.
16. De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.
17. Het verhuren, het uitlenen of het in gebruik geven van om het even welke roerende goederen aan
derden.
18. Het verstrekken van overige zakelijke dienstverlening.
Dit alles in de meest ruime zin, vermits deze aanduiding louter opsommend en niet-limitatief is.
II. VOOR EIGEN REKENING
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, ...), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, het
nemen of afstaan van optierechten, in leasing geven of nemen, verkavelen, prospecteren en uitbaten
van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met
betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende
de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van
verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde
roerende en onroerende goederen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, het verlenen van zakelijke
borgen op haar activa, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties
verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
Duur:
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Inbrengen:
Als vergoeding voor de inbrengen werden achthonderd (800) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De in het verleden gebeurde inbrengen van de aandeelhouders worden geboekt op een beschikbare
eigenvermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
De inbrengen die geschieden na de oprichting worden eveneens geboekt op deze beschikbare eigen
vermogensrekening, tenzij andersluidende bepalingen in de uitgiftevoorwaarden.
Bij de uitgifte van aandelen dient aangeduid te worden of de ingebrachte middelen geboekt worden
op een beschikbare of een onbeschikbare post van het eigen vermogen. In geval van inbreng zonder
uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed op deze beschikbare eigen vermogensrekening
geboekt te worden.
Stortingsplicht:
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist. Indien de aandelen niet volledig werden volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig
beslissen over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt het bestuursorgaan de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen
kunnen worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende brief, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend als voormeld, achterstaat met
zijn stortingen, zal aan de vennootschap interest moeten betalen gelijk aan de wettelijke interest
verhoogd met twee procentpunten per jaar, te rekenen van de eisbaarheid van de stortingen.
Zolang de behoorlijke opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gedaan, wordt de uitoefening
van het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Wanneer de schuldenaar van een inbreng in nijverheid wegens een vreemde oorzaak tijdelijk in de
onmogelijkheid verkeert om zijn verbintenissen na te komen gedurende een periode van meer dan
drie maanden, worden de maatschappelijke rechten die zijn verbonden aan de aandelen die hem zijn
uitgereikt tegen zijn inbreng opgeschorst voor de hele duur van die onmogelijkheid die deze periode
van drie maanden overstijgt.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Aandelen
Aard:
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het register van aandelen kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Bestuur
Bestuursorgaan:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding
Bevoegdheden van het bestuursorgaan:
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan:
§1. Iedere bestuurder vertegenwoordigt afzonderlijk de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder, ook wanneer er meerdere bestuurders zijn.
Iedere bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
§2. Het bestuursorgaan vaardigt alle interne reglementen uit die het nodig acht. Dergelijk intern
reglement kan geen bepalingen bevatten die strijdig zijn met het wetboek van vennootschappen en
verenigingen of de statuten, of over materies waarvoor het wetboek van vennootschappen of
verenigingen een statutaire bepaling vereist. Het intern reglement en elke wijziging daarvan worden
aan de leden meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV. De recentste versie van het intern
reglement ligt steeds ter inzage op de zetel van de vennootschap.
Indien het bestuursorgaan het intern reglement wijzigt, is ze verplicht dit op de agenda en in de
notulen van het bestuursorgaan op te nemen.
Vergoeding van de bestuurders:
Het mandaat van de bestuurders wordt ten kosteloze titel uitgeoefend, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
Indien het mandaat bezoldigd is, kan een bestuurder een bezoldiging in geld en/of in natura
ontvangen.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Dagelijks bestuur:
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het mandaat van dagelijks bestuurder kan bezoldigd worden indien het bestuursorgaan hiertoe
beslist.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik, zonder opgave van redenen en met onmiddellijke
ingang ontslaan.
Controle van de vennootschap:
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Algemene vergadering
Organisatie en bijeenroeping:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde dinsdag van de maand maart, om achttien uur, behoudens andersluidende bijeenroeping.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toegang tot de algemene vergadering:
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – processen-verbaal:
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste,
hetzij elektronisch evenwel in de mate waarin de wettelijke bepalingen deze mogelijkheid niet
uitsluiten. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen:
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste twee dagen vóór het houden van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§ 6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Verdaging:
Elke algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd met drie
weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk
aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda
en beslist definitief.
Boekjaar - jaarrekening – jaarverslag:
Het boekjaar begint op één oktober en eindigt op dertig september van het daarop volgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot
het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bestemming van de winst – reserves:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Interimdividenden:
Het bestuursorgaan kan, op eigen verantwoordelijkheid, een interimdividend op het resultaat van het
boekjaar uitkeren en de datum van de betaalbaarstelling bepalen.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Deze uitkering mag bovendien alleen gebeuren nadat het bestuursorgaan aan de hand van een staat
van activa en passiva, opgemaakt binnen de twee maanden vóór de beslissing van het
bestuursorgaan en beoordeeld door de commissaris zo er één benoemd is, heeft vastgesteld dat de
winst volstaat om een interimdividend uit te keren.
Indien het interimdividend het bedrag te boven gaat van het later door de Algemene Vergadering
vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgende
dividend.
Ontbinding en vereffening
Ontbinding:
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars:
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Verdeling van het netto-actief:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
15. De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Ondergetekende notaris wijst verder op artikel 2:8, §4 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen dat bepaalt dat het gegeven dat alle aandelen in één hand zijn verenigd, evenals de
identiteit van de enige aandeelhouder voor de besloten vennootschap in het vennootschapsdossier
moet worden neergelegd. Om te voldoen aan artikel 2:8, §4 WVV stelt de vergadering vast dat alle
aandelen van de besloten vennootschap met als naam luidende “VAN NEVEL AUTO EN TRUCK
CENTER ST. KRISTOFFEL” in één hand zijn verenigd en dat de enige aandeelhouder van de
vennootschap de heer VAN NEVEL Jan, voornoemd, is.
16. De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten.
De vergadering verleent daarnaast een bijzondere machtiging aan de heer DETAVERNIER Joris,
kantoor houdende te 9230 Wetteren, Brusselsesteenweg 308, ondernemingsnummer 0647.506.870,
alsook aan al haar bedienden en/of aangestelden, of elke andere door hem aangewezen persoon,
die wordt aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om de vervulling van alle
administratieve formaliteiten en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, en bij het Ondernemingsloket te verzekeren.
Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en
andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen
worden.
 
 
Voor ontledend uittreksel.
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
Afschrift van de akte
Gecoördineerde statuten
Verslag van het bestuursorgaan
 
Michel Van Damme, Notaris te Brugge (Sint-Andries)