N° d'entreprise : 0425154067
Nom
(en entier) : ETABLISSEMENTS JACO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Jeneffe 5
 : 4460 Grâce-Hollogne
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu par Maître Ophélie LALLEMEND, notaire associé au sein de la SRL " Charlotte
LABEYE et Ophélie LALLEMEND, société notariale" ayant son siège à Flémalle, Grand'Route, 364,
le 8 août 2022, en cours d’enregistrement, il résulte que :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Anonyme «
ETABLISSEMENT JACO », ayant son siège social à 4460 Grâce-Hollogne (Horion-Hozémont), rue
de Jeneffe, 5, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0425.154.067 et
immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro 425.154.067.
L’assemblée générale a pris les résolutions suivantes :
1. Première résolution : Rapports préalables
L’assemblée générale dispense le Notaire de donner lecture du rapport spécial établi par l’organe d’
administration, conformément aux articles 7:179 et 7 :197 du Code des sociétés et des associations,
ainsi que du rapport établi par le réviseur d’entreprise la SRL HAULT ET ASSOCIES, représentée
par Monsieur Hanine ESSAHELI.
Le rapport du réviseur susnommé, ainsi dressé en date du 5 août 2022 conclut dans les termes
suivants :
« (… on omet),
Conformément aux articles 7:155 et 7:197 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre rapport à l'assemblée générale des actionnaires dans le cadre de notre mandat de
commissaire, sur l’apport en nature envisagé, pour laquelle nous avons été désignés par le conseil d’
administration de la SA ETABLISSEMENTS JACO, par courrier daté du 5 juillet 2022.
A l’occasion de l’augmentation du capital de la SA ETABLISSEMENTS JACO, dont l’acte sera reçu
prochainement par devant Maître Ophélie LALLEMEND, Notaire à Flémalle, il sera réalisé un apport
en nature d’une créance en compte courant que la communauté réduite aux acquêts des époux
Benoît JACO et Patricia GOTTA détient à l’égard de la société.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises (26 mai 2021).
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
«Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7 :197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport spécial du conseil d’administration, à la date du 4 avril 2022, et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- La description des biens à apporter ;
- L’évaluation appliquée ;
- Les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport.
Concernant l’émission d’actions
Volet B
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial du conseil d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7 :197 du Code des sociétés et associations, notre mission ne consiste pas
à nous prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (« no fairness opinion »).
Responsabilité du conseil d’administration relative à :
L’apport en nature
Le conseil d’administration est responsable :
           - d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
           - de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
           - de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
L’émission d’actions
Le conseil d’administration est responsable :
            - de la justification du prix d’émission ; et
            - de la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.
               Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à :
L’apport en nature
Le reviseur d’entreprises est responsable :
                - d’examiner la description fournie par le conseil d’administration de chaque apport en
nature ;
                - d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
                - d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
                - de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
L’émission d’actions
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial du conseil d’administration
qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Nous attestons :
a)  que la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
b) que la rémunération de cet apport consiste en la remise de 256 actions à l’apporteur, et qu’il n’y a
pas d’avantage particulier lié à cet apport ;
Monsieur Benoit JACO nous a affirmé qu’aucun élément subséquent intervenu depuis la
communication de la valeur de l’apport n’est de nature à impacter significativement cette valeur.
Consécutivement à l’opération d’augmentation de capital envisagée, la répartition du capital de la SA
ETABLISSEMENTS JACO se présentera comme suit :
AUGMENTATION DE CAPITAL
Actionnaires           Avant opération                      Augmentation de capital               Après opération    
           
                                d'augmentation de capital      par apport en nature                   d'augmentation de
capital
JACO Benoit           350 - 50,00%                           128                                                  478 - 50%
GOTTA Patricia       350 - 50,00%                           128                                                   478 - 50%
TOTAL des actions  700 - 100,00%                        256                                                   956 - 100,00%
Capital social            157.184,86                               1.592.815,14                                  1.750.000,00
 
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l’
assemblée générale extraordinaire appelée à voter sur cette proposition, nous n’avons pas été en
mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant cette assemblée générale
extraordinaire.
Volet B
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:197 du Code des sociétés et associations, dans le cadre
de l’augmentation du capital de la SA EETABLISSEMENT JACO, par apport en nature et ne peut
être utilisé à d’autres fins. »
L’assemblée générale déclare qu’un exemplaire de ces rapports ont été remis aux actionnaires
préalablement à la signature des présentes.
2. Deuxième résolution : augmentation de capital par apport en nature
a)         Augmentation de capital par apport en nature
L’assemblée générale propose d’augmenter le capital par apport d’une créance en compte courant
appartenant aux époux JACO-GOTTA d’un montant de un million cinq cent nonante-deux mille huit
cent quinze euros et quatorze cents (1.592.815,14 EUR), pour le porter de cent cinquante-sept mille
cent quatre-vingt-quatre euros et quatre-vingt-six cents (157.184,86 EUR) à un million sept cent
cinquante mille euros (1.750.000 EUR) par émission de deux cent cinquante-six (256) actions
nouvelles attribuées comme suit :
    •  à Madame GOTTA Patricia cent vingthuit (128) actions ;
    •  à Monsieur JACO Benoit cent vingthuit (128) actions.
b)        Réalisation de l’apport
A l’instant, l'assemblée après avoir entendu lecture de ce qui précède et déclaré avoir parfaite
connaissance tant de la situation financière de la présente société, que de ses statuts, déclare
souscrire à ladite augmentation de capital.
Les souscripteurs déclarent que cet apport a été réalisé moyennant l’apport de la créance dont
mention ci-avant du même montant effectué.
c)         Constatation de la réalisation effective de l’augmentation en capital
L'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d’acter que l’augmentation de capital est
intégralement souscrite et entièrement libérée et que le capital est effectivement porté à un million
sept cent cinquante mille euros (1.750.000 EUR) représenté par neuf cent cinquante-six (956)
actions, sans mention de valeur nominale.
3. Troisième résolution : modification de l’article 5 des statuts suite à l’augmentation de capital
Afin de mettre ses statuts en concordance avec les résolutions précédentes, l’assemblée générale
décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit : 
« Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à un million sept cent cinquante mille euros (1.750.000 EUR)..
Il est représenté par neuf cent cinquante-six (956) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, numérotés de 1 à 956, représentant chacune 1/956ème du capital social, libérées à
concurrence de cent pour cent (100%) ».
4. Quatrième résolution : pouvoirs
L’assemblée confère à l’organe d’administration, tous pouvoirs aux fins d’exécution des résolutions
prises comme actées ci-avant.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposés en même temps : copie certifiée conforme du procès-verbal et statuts coordonnés.
Ophélie LALLEMEND, Notaire à Flémalle.