Ondernemingsnr : 0732506782
Naam
(voluit) : Dentuelle
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Wachtebekestraat 140
 : 9060 Zelzate
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte, verleden voor mij, Meester Jean-Luc BUYSSE, notaris te Zelzate, op 29 november
2023, ter registratie aangeboden, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen
is van de vennoten van de Commanditaire Vennootschap “DENTUELLE”, met zetel te 9060 Zelzate,
Wachtebekestraat 140, hebbende het ondernemingsnummer BE 0732.506.782.
De vergadering gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda en neemt volgende
besluiten:
 
Eerste besluit – lezing verslagen inzake omzetting
De vergadering heeft kennis genomen van het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de
gecertificeerd accountant aangaande de omzetting van de vennootschap in een Besloten
Vennootschap en van een staat van activa en passiva die niet meer dan drie maanden voordien
werd vastgesteld.
De besluiten van het verslag van de gecertificeerd accountant, de heer VAN RYSSEGHEM Geert, in
zijn hoedanigheid van bestuurder van de Besloten Vennootschap “D&V BEDRIJFSADVISEURS” te
9080 Lochristi, Rivierstraat 19 bus 1, luiden letterlijk als volgt:
    •  11. Besluit
Ondergetekende, D&V BEDRIJFSADVISEURS BV, vertegenwoordigd door haar bestuurder,
ACCOUNTANTSKANTOOR VAN RYSSEGHEM BV, vast vertegenwoordigd door de heer Geert Van
Rysseghem, gecertificeerd accountant, werd op 31 oktober 2023 aangesteld door de zaakvoerder
van “DENTUELLE” CommV om in het kader van de procedure tot omzetting van de rechtsvorm van
CommV naar BV voorzien door artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
verslag uit brengen over de boekhoudkundige staat afgesloten op 30 september 2023 van
“DENTUELLE” CommV.
Mijn werkzaamheden zijn er in het bijzonder op gericht na te gaan of het netto-actief, zoals blijkt uit
de staat van activa en passiva per 30 september 2023 die het bestuursorgaan van de vennootschap
heeft opgesteld, overgewaardeerd is. De staat van actief en passief sluit af met een balanstotaal van
€ 77.649,30 en een netto-actief van € 51.084,45.
Bij mijn werkzaamheden uitgevoerd overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de
Belastingadviseurs en de Accountants inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een
vennootschap, werd geen overwaardering van het netto-actief vastgesteld, onder voorbehoud van de
voorraad (€ 4.660,00) en het kassaldo (€ 3.480,00) gezien ik pas op 31 oktober 2023 werd
aangesteld en ik dus niet in de mogelijkheid was om een hoeveelheidscontrole en telling van de kas
op 30 september 2023 uit te voeren. Het netto-actief volgens deze staat van € 51.084,45 is niet
kleiner dan de minimuminbreng vereist voor de oprichting van een BV.
Onderhavig verslag werd opgesteld in het kader van de omzetting van de vennootschapsvorm
hierboven beschreven en kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden.
Tenslotte wijs ik op het feit, dat er in de vennootschapsvorm waarnaar de vennootschap zal worden
omgezet, met name de besloten vennootschap of BV, conform artikel 5:1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, geen minimale kapitaalvereiste meer bestaat.
Lochristi, 22 november 2023
D&V BEDRIJFSADVISEURS BV (lidnr. IBA : 50.283.483)
vertegenwoordigd door haar bestuurder-gecertificeerd accountant
ACCOUNTANTSKANTOOR VAN RYSSEGHEM BV
(lidnr. IBA : 50.056.040)
vast vertegenwoordigd door de heer Geert Van Rysseghem”
Neerlegging
Deze verslagen zullen neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Tweede besluit – omzetting in Besloten Vennootschap
De vergadering besluit de Commanditaire Vennootschap om te zetten in een Besloten Vennootschap
waarvan de naam, het voorwerp en de duur dezelfde zullen zijn als die van de huidige vennootschap,
en waarvan de activa- en passivabestanddelen, met inbegrip van het vermogen en de reserves
onveranderd zullen behouden worden.
Het vermogen van duizend euro (€ 1.000,00) zal vertegenwoordigd zijn door honderd (100) aandelen
zonder aanduiding van de nominale waarde.
Elke vennoot zal één aandeel van de Besloten Vennootschap ontvangen in ruil voor één aandeel van
de omgezette Commanditaire Vennootschap.
Bijgevolg worden, met goedkeuring van alle partijen, de honderd (100) aandelen van de Besloten
Vennootschap als volgt toebedeeld:
1/ aan de heer DELARUELLE Christophe, voornoemd, die aanvaardt: negenennegentig (99)
aandelen;
2/ aan mevrouw DE PAUW Steffi, voornoemd, die aanvaardt: één (1) aandeel.
Deze omzetting geschiedt op grond van:
A/ de artikelen 14:1 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
B/ artikel 2.9.6.0.5, 1° van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
Ontgrendeling
De aandeelhouders besluiten onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen (te
ontgrendelen) en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering en bijgevolg om het statutair
karakter er van te schrappen.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Het gewone gedeelte van het kapitaal kan derhalve worden uitgekeerd, zonder statutenwijziging,
mits naleving van de wettelijke bepalingen ter zake.
Derde besluit – vaststelling ontslag bestuursorgaan
Ingevolge de omzetting van de Commanditaire Vennootschap in een Besloten Vennootschap komt
van rechtswege een einde aan het mandaat van de niet-statutaire zaakvoerder, te weten de heer
DELARUELLE Christophe, voornoemd.
De vergadering stelt dit vast en verleent de zaakvoerder algehele kwijting voor de uitoefening van
zijn mandaat.
De vergadering besluit vervolgens om onmiddellijk over te gaan tot de benoeming tot niet-statutair
bestuurder voor onbepaalde duur van de heer DELARUELLE Christophe, wonende te 9060 Zelzate,
Wachtebekestraat 140, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is bezoldigd, de bezoldiging zal hierbij worden vastgesteld bij besluit van de algemene
vergadering.
Vierde besluit – aanname nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Naam en rechtsvorm De vennootschap neemt de vorm aan van een Besloten Vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "DENTUELLE".
Deze naam moet in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en
andere stukken uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk door de woorden “Besloten
Vennootschap” of de afkorting “BV” of, in het Frans, door de woorden “Société à Responsabilité
Limitée” of de afkorting “SRL” worden voorafgegaan en gevolgd.
Zij moet bovendien vergezeld worden van de nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de
vennootschap, van het woord “rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”, gevolgd door de
vermelding van de zetel(s) van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap
haar zetel heeft en de exploitatiezetel(s), alsook van haar ondernemingsnummer.
Zetel De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
in de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering dit besluit nemen met inachtneming van de vereisten voor een
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
a) Dentaal technisch bedrijf: fabricatie, onderhoud en herstel van medische hulpmiddelen naar maat,
met name tand prothesen.
b) Het vervaardigen, kopen en verkopen, in en uitvoer van apparaten voor tandprothesen, apparaten
voor orthodontische verbeteringen, van faciale prothesen voor restauraties van epitheel weefsel en,
in het algemeen, alle apparaten bestemd om de tanden, delen van tanden en naburige weefsels te
vervangen. Het verlenen van alle diensten die enigszins verband houden met het voorgaande. Dit
alles in de ruimste zin, met inbegrip van aanverwante activiteiten. De vennootschap kan, zowel in
België als in het buitenland, alle burgerlijke, industriële, handels- en nijverheidsdaden stellen, alle
financiële transacties uitvoeren, en alle roerende en onroerende handelingen verrichten, die van aard
zijn om de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen. De
vennootschap kan roerende en onroerende waarden verwerven, beheren en uitbaten, in het
algemeen alle verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het
oordeelkundig beheer van een onroerend patrimonium, alsook van een roerend patrimonium, voor
eigen rekening. De vennootschap mag met alle middelen, onder gelijk welke vorm, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen, samenwerken met of deelnemen aan alle vennootschappen,
ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of groeperingen, in
België of in het buitenland die een zelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp of aanvullende
activiteiten nastreven of die 3° het organiseren van boekhoudkundige en administratieve diensten bij
ondernemingen en het verstrekken van advies inzake boekhoudkundige en administratieve
organisatie bij ondernemingen; van die aard zijn het voorwerp te bevorderen. De vennootschap kan
alle hulp verlenen aan alle ondernemingen waarin zij belang stelt, ongeacht het voorwerp, onder
meer in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen, alsook bij wijze van bijstand inzake het
bestuur en/of administratie. De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder,
volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen. De
vennootschap kan, behoudens de wettelijke beperkingen ter zake, alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen toestaan, zich borg stellen zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot
waarborg van verbintenissen van derden, en haar onroerende goederen in hypotheek of roerende
goederen in pand geven, inclusief de eigen handelszaak.
Duur De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
inzake statutenwijziging.
Beschikbare eigen vermogensrekening De vennootschap beschikt over een beschikbare eigen
vermogensrekening.
Voor de inbrengen die later geschieden, zullen de uitgiftevoorwaarde bepalen of zij geboekt dienen
te worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
Bestuursorgaan Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meer bestuurder
(s), natuurlijke personen of rechtspersonen, aandeelhouders of niet.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd omtrent hun mandaat, wordt dit geacht van onbepaalde duur
te zijn.
Indien zij worden benoemd in de statuten, hebben zij de hoedanigheid van statutaire bestuurder.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon.
Voor benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Herroepbaarheid van het mandaat
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Bestuursbevoegdheid 1. Iedere bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
2. Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
Indien er meerdere bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
3. Ingeval er slechts één bestuurder is, zal hij de bovengenoemde machten uitoefenen en kan hij
dezelfde bevoegdheidsoverdrachten doen.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbinden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
Organisatie en bijeenroeping Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van
aandeelhouders gehouden op de zetel, op de 30 mei, om negentien (19) uur. Valt de hierboven
bepaalde datum op een zondag of op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De besluiten van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Boekjaar Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig
december van hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door de bestuurder
(s).
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden
tot het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoord aan de voorwaarden
gesteld door artikel 3:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Verdeling - uitkering interimdividend De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door
de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op
een gelijk aandeel in de winstverdeling, doch steeds met inachtname van het geldend
vennootschapsrecht en boekhoudrecht.
Uitkering interimdividend
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan de aandeelhouders en
tantièmes De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van
de uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een
uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen is verricht, van de aandeelhouders terugvorderen,
ongeacht hun goede of kwade trouw.
 
Vierde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan Meester Jean-Luc BUYSSE, Notaris te
Zelzate om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met
het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Vijfde besluit - Adres
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9060 Zelzate,
Wachtebekestraat 140.
Zesde besluit - volmachten
a) De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurder(s) tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de bevoegde griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst van
de statuten.
b) De algemene vergadering benoemt tot bijzondere gevolmachtigden: de medewerkers van de
Coöperatieve Vennootschap “VAN COILE & PARTNERS”, met zetel te 9031 Gent, Boelenaar 1, die
elk afzonderlijk kunnen optreden, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij
het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor
de BTW te vervullen en te dien einde ook alle hoegenaamde stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank.
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
SLOT
Van al hetwelk de ondergetekende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en
plaats als hiervoor aangeduid.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Meester Jean-Luc BUYSSE, notaris.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte.