Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
LEM-ON
Rue du Roua 48
4140 Sprimont
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
CONSTITUTION - SA
"LEM-ON "
Société anonyme
à 4140 SPRIMONT rue du Roua numéro 48
D’un acte reçu le vingt-deux février deux mil seize par Maître Ariane DENIS, notaire de la société
civile professionnelle, ayant revêtu la forme de Société Privée à Responsabilité Limitée, dénommée
"Yves GODIN & Ariane DENIS - Notaires associés" ayant son siège à Liège il résulte :
FONDATEURS – FORME - DENOMINATION
1. Monsieur LEMMENS Francy Fernand José, né à Angleur le vingt-trois octobre mil neuf cent
quarante-sept, numéro national 47.10.23 215-55, époux de Madame LAVIGNE Véronique, domicilié
à 4130 Esneux, Rue de Grady 6.
2. Madame LAVIGNE Véronique Marie Denise , née à Liège le dix-neuf avril mil neuf cent cinquante-
cinq, numéro national 55.04.19 252-70, épouse de Monsieur LEMMENS Francy Fernand José,
domiciliée à 4130 Esneux, Rue de Grady 6.
Epoux mariés à Liège le quatre août mil neuf cent septante-neuf, sous le régime de la séparation de
biens pure et simple, suivant contrat de mariage reçu par le notaire Arnold GODIN ayant résidé à
Liège, le vingt-trois juillet mil neuf cent septante-neuf, non modifié à ce jour.
3. Madame LEMMENS France Marie Jeanne Paule, née à Liège le dix-sept août mil neuf cent
quatre-vingt-trois, numéro national 83.08.17 328-88, épouse de Monsieur Morgan LEIDGENS,
domiciliée à 4802 Verviers (Heusy), Rue Hodiamont 24.
Mariée à Verviers le vingt-neuf mai deux mil dix sous le régime de la séparation de biens avec
adjonction d’une communauté limitée aux termes du contrat de mariage reçu par le Notaire Ariane
DENIS le quatorze mai deux mil dix, non modifié jusqu'à présent, ainsi qu'elle le déclare.
4. Monsieur LEMMENS Frédéric Jean Albert, né à Liège le six août mil neuf cent quatre-vingt,
numéro national 80.08.06 305-87, époux de Madame MUSCH Charlotte Marie, domicilié à 4052
Chaudfontaine (Beaufays), Rue des Sept Collines 35.
Marié à Esneux le quatre juillet deux mil neuf sous le régime de la séparation des biens avec
communauté réduite selon le contrat de mariage reçu par le notaire Ariane DENIS à Liège le huit juin
deux mil neuf, non modifié jusqu'à présent.
5. Madame LEMMENS Marie Anne Bernadette, née à Liège le dix novembre mil neuf cent quatre-
vingt-quatre, numéro national 84.11.10 224-56, épouse de Monsieur GRIGNARD Stéphane Jacques
Edouard Marie Nicolas, domiciliée à 4052 Chaudfontaine (Beaufays), Aux Grands Champs 39.
Mariée à Chaudfontaine le deux février deux mil treize sous le régime de la séparation de biens pure
et simple aux termes du contrat de mariage reçu par le Notaire Louis-Philippe GUYOT à Spa le
quinze janvier deux mil treize, non modifié jusqu'à présent, ainsi qu'elle le déclare.
Représentée par Madame France Lemmens, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing
0648920694
Volet B
privé datée du 17 février 2014.
DENOMINATION
Il est formé une société anonyme.
Elle est dénommée "LEM-ON". 
SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 4140 SPRIMONT rue du Roua 48.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française ou de la région de Bruxelles-
Capitale par simple décision du conseil d’administration, qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification du présent article qui en résulte et de la faire publier aux
annexes du Moniteur belge.
La société peut également, par simple décision du conseil d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
OBJET
La société a pour objet de faire toutes opérations se rapportant à l’achat, la vente, la transformation,
l’aménagement, la location, la construction d’immeubles, la promotion, le courtage, ainsi le conseil en
matière immobilière. Elle peut faire ces opérations en son nom et compte propre mais aussi pour
compte de tiers, notamment à titre de commissionnaire.
Elle peut aussi faire toutes opérations financières, industrielles et commerciales, mobilières et
immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s’intéresser par voie de
souscription, apport, prise de participation ou autre manière dans toute société ou entreprise ayant
une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et, en général, effectuer toutes
opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
La société pourra accorder des prêts de somme a des sociétés avec lesquelles elle est liée.
La société pourra prendre des mandats dans d’autres sociétés.
Sous réserve de se conformer le cas échéant aux règlementations et accès à la profession la société
pourra :
• Exercer le mandat de gestion d’immeuble (copropriété) et/ou syndic ;
• offrir tout service ou prestation dans le cadre de la gestion d’une copropriété ou d’un ensemble
immobilier : nettoyage, laundry, jardinage, courses, gardiennage, sécurité, etc …
• Pour un lotissement, faire toute étude, morcellement, projets, recherches, mise en vente, etc ….
• être intermédiaire dans la location de biens dont elle est propriétaire ou pour compte de tiers ;
• gérer une résidence-service ;
L'objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions
requises par les dispositions légales.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée à partir du jour où elle acqui¬ert la personnalité
juridique.
CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à SOIXANTE-DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (62.500.-€).
Il est représenté par cent (100) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
un/centième du capital, actions entièrement souscrites et libérées.
APPELS DE FONDS
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées doivent être faits aux lieux et
aux dates décidés souverainement par le conseil d'administra¬tion; l'exercice des droits sociaux
afférents à ces actions est suspendu aussi long¬temps que les versements régulièrement appelés et
exigibles n'ont pas été effec¬tués.
Le conseil d'administration peut, après une mise en demeure  notifiée par lettre recommandée restée
sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et vendre les actions sur
lesquelles les versements n'ont pas été effectués, soit directement aux autres actionnaires, soit par
intermédiaire d'un agent de change. En ce cas le prix de la cession est établi sur base de l'actif net
de la société tel qu'il résulte du dernier bilan approuvé par les actionnaires et est payable aux
conditions déterminées par le conseil d'administration.
NATURE DES TITRES
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives.
Les actions sont indivisibles et la société ne recon¬naît qu'un seul propriétaire par titre. S'il y a
plusieurs person¬nes ayant des droits sur une même action, l'exerci¬ce des droits y afférents est
suspendu jusqu'à ce qu'une seule per¬sonne ait été désignée comme propriétaire du titre à l'égard
de la société.
INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Volet B
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre.
Les copropriétaires indivis de titres sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une
seule et même personne, nommée d'accord entre eux, ou, à défaut, par le Président du Tribunal de
Commerce du siège social, à la requête de la partie la plus diligente.
Le conseil d'administration peut suspendre l'exercice des droits afférents aux actions faisant l'objet
d'une copropriété ou d'un gage jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant
propriétaire de ces actions à l'égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre, les droits y afférents seront exercés par
l'usufruitier.
Les héritiers, créanciers et autres ayants cause d'un actionnaire ne peuvent, en aucun cas,
s'immiscer dans l'administration de la société, y provoquer l'apposi¬tion des scellés sur les biens et
valeurs lui appartenant, ni sur les livres de la société, ni demander le partage ou la licitation du fonds
social.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en référer aux comptes sociaux ainsi qu'aux décisions de
l'Assemblée Générale.
La société ne peut être propriétaire de ses propres titres que dans les limites strictes fixées par les
articles 620 et suivants du Code des Sociétés.
PARTS BENEFICIAIRES
L'Assemblée Générale pourra décider de la création de parts bénéficiaires, lesquelles jouiront d'un
droit de préférence en cas d'augmentation de capital. Elles n'auront pas de droit de vote mais
participeront dans la répartition éventuelle d'un second dividende fixé par l'Assemblée Générale. Ces
parts bénéficiaires ne jouiront d'aucun droit en cas de liquidation.
CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou
non, nommés pour la plus longue durée permise par la loi par l'assem¬blée générale des
actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n’a pas plus de deux actionnaires,
la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l’existence de plus de deux
actionnaires.
Les administrateurs sont rééligibles.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue, conformément aux dispositions
de l’article 62 §2 du Code des sociétés, de désigner, parmi ses associés, gérants, administrateurs ou
travailleurs, un représentant permanent (personne physique) chargé de l’exécution de cette mission
au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes
conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en 
nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il
représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son
successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises
aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour comte propre.
Les fonctions des administrateurs sortants et non réélus prennent fin immé¬diatement après
l'assemblée générale ordinaire.
Le Conseil élit, en son sein, un Président et peut élire un Vice-Président. 
VACANCE
En cas de vacance d'un ou de plusieurs mandats d'administrateur, par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants, formant le conseil général, ont le droit de pourvoir
provisoirement au remplacement à la majorité simple. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa
première réunion, procède à l'élection définitive.
L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
REUNIONS
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, sur convocation
écrite de son président ou chaque fois que deux administra¬teurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convoca¬tions.
Elles sont présidées par le président du conseil ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par le Vice-
Président, ou, à défaut, par un administrateur désigné par ses collègues.
DUALITE D'INTERETS
L’administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une
décision ou une opération relevant du conseil d’administration est tenu de le communiquer aux
autres administrateurs avant la délibération du conseil d’administration.  Sa déclaration, ainsi que les
raisons justifiant l’intérêt opposé qui existe dans le chef de l’administrateur concerné, doivent figurer
dans le procès-verbal du conseil d’administration qui devra prendre la décision.  De plus, il doit,
Volet B
lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, les en informer.
Le conseil d’administration se conformera en outre en pareil cas aux dispositions de l’article 523 du
Code des Sociétés.
DELIBERATIONS - PROCURATIONS
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la moitié de ses membres sont
présents ou représentés.
Un administrateur peut donner, par écrit, télégramme, télex, téléfax, email, ou tout autre moyen de
communication, pouvoir à un autre administrateur de le représen¬ter à une réunion du conseil. 
Aucun mandataire ne peut représenter plus d'un adminis¬trateur.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité simple des voix émises, celle de celui qui
préside la réunion est prépondérante en cas de partage.
PROCES-VERBAUX
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans les procès-verbaux, inscrits dans
un registre spécial.
Ils sont signés par tous les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont
concouru à la formation de la majorité.
Les copies ou extraits à produire en toute circonstance sont signés par le président du conseil, par
un administrateur délégué ou par deux administrateurs.
EMOLUMENTS
Le mandat des administrateurs est gratuit, sauf décision contraire de l'assem¬blée générale.
Celle-ci peut allouer aux administrateurs une indemnité à porter en compte des frais généraux.  Le
Conseil d'Administration est autorisé à accorder aux adminis¬trateurs chargés de fonctions ou
missions permanentes et spéciales des indemnités à prélever sur les frais généraux.
POUVOIRS
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes qui
sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société et qui ne sont pas réservés
par la loi ou les statuts à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs person-nes, avec pouvoirs d'agir
conjointement ou séparément. Il nomme et révoque les délégués à ©©cette gestion qui sont choisis
dans ou hors de son sein, fixe leur rémunération éventuelle et détermine leurs attributions.
Le conseil d'administration peut confier la direction de telle partie ou de telle branche spéciale des
affaires sociales à une ou plusieurs personnes. Il peut constituer en son sein un comité de direction
dont il détermine les attributions et émoluments.
Le conseil d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs
personnes de leur choix, actionnaires ou non.
Les actes de la gestion journalière comprennent notamment :
- Acheter et vendre toutes marchandises, matières premières, passer tous marchés, signer tous
contrats, mais dans la limite ci-dessus;
- Toucher et recevoir de la Banque Nationale de Belgique, du Trésor Belge, de toutes Caisses
Publiques et de toutes Administrations, sociétés ou personnes quelconques, toutes sommes ou
valeurs qui pourraient être dues à la société en principal, intérêts et accessoires, pour quelque cause
que ce soit, retirer toutes sommes ou valeurs consignées; de toutes sommes ou valeurs reçues,
donner bonne et valable quittance et décharge au nom de la société, payer en principal, intérêts et
accessoires, toutes sommes que la société pourrait devoir;
- Signer, négocier, endosser tous effets de paiement, mandats, chèques, traites, billets à ordre, bons
de virement et autres documents nécessai¬res, accepter toutes traites;
- Faire ouvrir au nom de la société tous comptes en banque ou à l'Office des Chèques Postaux;
- Prolonger le délai des traites ou effets de paiement échus, faire établir et accepter toutes
compensations, accepter et consentir toutes subrogations;
- Retirer au nom de la société, de la poste, de la douane, de toutes messageries et chemin de fer, ou
recevoir à domicile, les lettres, caisses, paquets, colis, recom-mandés ou non, et ceux renfermant
des valeurs déclarées; se faire remettre tous dépôts; présenter les connaissements, lettres de voiture
et autres documents nécessaires; signer toutes pièces et décharges;
- Dresser tous inventaires de biens et valeurs quelconques pouvant appartenir à la société;
- Requérir toutes inscriptions, modifications ou radiations au registre du commer¬ce;
- Solliciter l'affiliation de la société à tous organismes d'ordre professionnel;
- Nommer, révoquer, destituer tous les agents et employés de la société, fixer leurs traitements,
remises, salaires, gratifications, ainsi que toutes les autres conditions de leur admission et de leur
départ;
- Représenter la société devant toutes administrations publiques ou privées. 
La présente liste étant énonciative et non limitative.
Volet B
REPRESENTATION DE LA SOCIETE
Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant.
Sauf délégation ou procuration spéciale, tous actes entrant dans les pouvoirs du conseil
d'administration comme définis à l'article précédent, et notamment ceux auxquels un Officier
Ministériel, un Fonctionnaire Public, un notaire, prête son concours, ne sont valables que s'ils sont
signés soit par deux administrateurs, soit par l'adminis¬trateur délégué seul.
Les actions judiciaires sont soutenues et suivies au nom de la société soit par deux administrateurs
agissant conjointement et désignés à la majorité par leurs pairs, soit par l'administrateur délégué
seul, soit par toute autre personne déléguée à cet effet.
Les actes de la gestion journalière sont également signés par l' (les) adminis¬trateur(s) délégué(s)
seul(s).
La société sera liée par tous les actes accomplis et engagements contractés par le conseil
d'administration ou les personnes ayant pouvoir de la représenter comme dit ci-dessus, même si ces
actes et engagements excèdent l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte
dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances.
COMITE DE DIRECTION
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans que
cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l’ensemble des actes
réservés au conseil d’administration en vertu d’autres dispositions de la loi.  Si un comité de direction
est institué, le conseil d’administration est chargé de surveiller celui-ci.
Le comité de direction se compose de plusieurs personnes, qu’ils soient administrateurs ou non.  Les
conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la
durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction sont déterminés par le
conseil d’administration. 
Dans le cadre de l’exécution des décisions de gestion du comité de direction, la société pourra être
représentée par le président du comité de direction agissant seul ou par deux membres du comité de
direction agissant conjointement.
La validité de l’instauration d’un comité de direction et de l’octroi d’un pouvoir de représentation à ses
membres est soumise aux formalités de publicité prévues par les articles 524bis et 76 du Code des
Sociétés.
DUALITE D'INTERETS
Le membre du Comité  de Direction qui a, directement ou indirectement, un intérêt de nature
patrimoniale opposé à une décision ou une opération relevant du Comité de Direction est tenu de le
communiquer aux autres membres avant la délibération dudit Comité.  Sa déclaration, ainsi que les
raisons justifiant l’intérêt opposé qui existe dans le chef de l’administrateur concerné, doivent figurer
dans le procès-verbal du Comité de Direction qui devra prendre la décision.  De plus, il doit, lorsque
la société a nommé un ou plusieurs commissaires, les en informer.
Le Comité de Direction se conformera en outre en pareil cas aux dispositions de l’article 524ter du
Code des Sociétés.
CONTROLE DE LA SOCIETE
Uniquement dans la mesure où la société ne répondrait pas aux critères fixés par les dispositions
légales, relatives à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises, le contrôle de la situation
financière de la société, des comptes annuels et des opérations à constater dans lesdits comptes,
sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'Assemblée Générale, parmi
les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Les émoluments du ou des commissaire(s) seront fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Au cas où la société répondrait aux critères susdits et qu'en conséquence il ne serait pas nommé de
commissaire, chaque associé aurait individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
dévolus aux commissaires par la loi.
ASSEMBLEES GENERALES
COMPOSITION - POUVOIRS
L’assemblée générale se compose de tous les propriétaires d’actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l’assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
Elle a les pouvoirs qui sont déterminés par la loi et les présents statuts.
DATE - LIEU
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le   premier lundi de juin au siège social ou
en tout autre endroit indiqué dans les convoca¬tions.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Volet B
L'assemblée générale peut être réunie extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit être réunie à la demande d'actionnaires représentant ensemble un/ cinquième du
capital social.
CONVOCATIONS
Le Conseil d'Administration convoque les assemblées tant ordinaires qu'extraor¬dinaires.
Les convocations pour toute assemblée sont faites conformément aux dispositions légales.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
ADMISSION AUX ASSEMBLEES
Le conseil d’administration peut exiger que, pour être admis à l’assemblée générale:
- les propriétaires d’actions nominatives doivent, au plus tard cinq jours ouvrables avant la date de
l’assemblée générale, informer le conseil d’administration de leur intention de participer à
l’assemblée, ainsi que du nombre d’actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.
- les propriétaires d’actions dématérialisées doivent, au plus tard cinq jours ouvrables avant la date
de l’assemblée générale, déposer au siège social ou aux lieux indiqués par l'avis de convocation une
attestation, établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation constatant
l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions dématérialisées.
PROCURATIONS
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter aux assemblées générales par un mandataire
pourvu que celui-ci ait lui-même le droit de participer aux délibérations.
Le conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu’il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
PRESIDENCE - BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'adminis¬tration, ou, à son
défaut, par le Vice-Président ou, à leur défaut par l'administra¬teur le plus âgé.
Le président désigne le secrétaire qui peut être non actionnaire et choisi en dehors des membres de
l'assemblée, ainsi que, si le nombre d’actionnaires présents le permet, deux scrutateurs.
Ils forment ensemble le bureau.
PROROGATION DE L’ASSEMBLEE
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d’administration.  La prorogation annule toutes les décisions prises.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d’accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l’hypothèse où elles ne l’ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour.  Elle statue définitivement.
DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
ORDRE DU JOUR
L'assemblée ne peut, hors l'urgence justifiée, délibérer que sur les points mentionnés à son ordre du
jour.
DELIBERATIONS
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions de l'Assemblée Générale sont prises, quel que soit
le nombre de titres présents ou représentés, à la majorité simple, les abstentions étant négligées.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.  En cas de parité de voix au
scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l’assemblée décide autrement à
la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d’eux ou par leurs mandataires avant d’entrer en séance.
Lorsque la loi exige une majorité spéciale pour qu'une décision soit prise, les abstentions sont
assimilées à des votes négatifs.
MAJORITE SPECIALE
Lorsque l’assemblée doit décider d’une augmentation ou d’une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d’autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l’objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui  assistent à l’assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n’est admise si elle ne réunit pas les trois/quarts des voix.
Volet B
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l’objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l’actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société,
l’assemblée n’est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et
de majorités requises par la loi.
PROCES-VERBAUX
Les délibérations de l'assemblée générale sont consignées dans des procès-verbaux inscrits dans
un registre spécial. Ils sont signés par les membres du Bureau et les actionnaires qui le désirent.
Les copies ou extraits à produire en toutes circonstances sont signés par le président du conseil
d'administration ou par deux administrateurs, sauf lorsque les décisions de l'assemblée générale ont
fait l'objet d'un acte notarié.
PROCEDURE ECRITE SIMPLIFIEE
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par acte authentique.  Il
faut cependant que ce mode d’exercice du droit de vote soit prévu dans la convocation à ladite
assemblée générale.
INVENTAIRE – BILAN - REPARTITION
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de l’année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil  d'administration dresse
un inventaire complet et établit les comptes annuels.
Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe et forment un
tout.
Les administrateurs établissent en outre le rapport de gestion qui devra compren¬dre les comptes-
rendus, commentaires, données, exposés, indications, etc... comme énoncé aux articles 94 et
suivants du Code des Sociétés.
BENEFICES - DIVIDENDES
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant du bilan approuvé, forme le bénéfice annuel net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé  minimum cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social; il doit être repris si
la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité
simple des voix, sur proposition du conseil d'administration.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice du dernier exercice clôturé, augmenté du report
bénéficiaire ainsi que des prélèvements effectués sur des réserves distribuables et diminué des
pertes reportées et de la ou des réserve(s) légale(s) et indisponible(s) créée(s) par application de la
loi ou des statuts.
Aucune distribution de dividende ne peut être faite si l'actif net est, ou devien¬drait inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et
des dettes.
L'actif ne peut comprendre :
1. le montant non encore amorti des frais d'établissement;
2. le montant non amorti des frais de recherches et de développement, sauf cas exceptionnel.
Toute distribution faite en contravention de ces dispositions doit être restituée par les bénéficiaires si
la société prouve que ceux-ci connaissaient l'irrégu¬larité de la distribution faite en leur faveur ou ne
pouvaient l'ignorer compte tenu des circons¬tances.
Dans l'hypothèse où l'assemblée déciderait une attribution de dividende, les lieu et date de mise à
disposition de ces dividendes seront décidés par le conseil d'administra¬tion.
ACOMPTES SUR DIVIDENDES
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'acomptes
sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours et fixer la date et le lieu de leur
paiement.
Cette distribution devra avoir lieu conformément aux dispositions de l'article 618 du Code des
Sociétés.
Les actionnaires qui ont reçu un acompte sur dividende décrété en violation des dispositions légales
doivent le restituer si la société prouve qu'ils connaissaient l'irrégula-rité de la distribution ou ne
pouvaient l'ignorer compte tenu des circons¬tan¬ces.
DISSOLUTION – LIQUIDATION
PERTE DU CAPITAL SOCIAL
I. Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
Volet B
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois à dater de la constatation de la
perte aux fins de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification aux
statuts, sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour.
Le conseil d'administration justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition
des actionnaires conformément à la loi.
II. Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à un/quart du capital social, la dissolution peut
être prononcée par un/quart des voix émises à l'assemblée.
III. Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut
demander la dissolution de la société au Tribunal qui peut accorder un délai en vue de régulariser la
situation.
La réunion de tous les titres entre les mains d'un seul actionnaire n'entraîne ni la dissolution de plein
droit, ni la dissolution judiciaire de la société.
Si dans un délai d'un an, la société n'est pas dissoute ou renforcée par l'arrivée d'un nouvel
actionnaire, l'actionnaire unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société
nées depuis la réunion de tous les titres.
DISSOLUTION - LIQUIDATION
Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par le conseil d’administration
en fonction, qui agit en qualité de comité de liquidation.
Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si
l’assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir
l’équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
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ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Et, à l'instant, la société étant constituée, les comparants ont déclaré se réunir en assemblée
générale extraordi¬naire et vouloir prendre les décisions suivantes, décisions qui deviendront
effectives au moment de l’acquisition de la personnalité morale par la société, soit au moment du
dépôt de l’acte constitutif au greffe du Tribunal de commerce de Liège :
1. A l'unanimité, l'assemblée décide de fixer à 5 le nombre des adminis¬tra¬teurs.
2. Elle appelle à ces fonctions :
1- la société privée à responsabilité limitée « VF CONSULT »,  dont le siège social est à 4130
ESNEUX rue de Grady numéro 6, numéro d’entreprise 521.743.697, constituée aux termes d’un acte
reçu le premier mars deux mil treize par le Notaire Ariane DENIS soussignée, publié aux Annexes du
Moniteur belge le  sept mars deux mil treize sous le numéro 13301459.
Dont son représentant permanent est Monsieur Francis LEMMENS, gérant de la société selon
l’article 17 de ses statuts.
2- la société privée à responsabilité limitée « EMMEL INVEST » dont le siège social est à 4052
BEAUFAYS Aux Grands Champs numéro 39, numéro d’entreprise 839.432.654, constituée aux
termes d’un acte reçu le quatorze septembre deux mil onze par le Notaire Yves GODIN à Liège,
publié aux Annexes du Moniteur belge le trente septembre deux mil onze sous le numéro 11147504.
Dont son représentant permanent est Madame Marie LEMMENS, gérante de la société en vertu de
l’article 17 de ses statuts.
3- la société privée à responsabilité limitée « EFFEL INVEST » dont le siège social est à 4052
CHAUDFONTAINE rue des Sept Collines numéro 35, numéro d’entreprise 819.677.813, constituée
aux termes d’un acte reçu le douze octobre deux mil neuf par le Notaire Yves GODIN à Liège, publié
Volet B
aux Annexes du Moniteur belge le vingt-six octobre deux mil neuf sous le numéro 09150800.
Dont son représentant permanent est Monsieur Frédéric LEMMENS, gérant de la société selon
l’article 17 de ses statuts.
4- la société privée à responsabilité limitée « ELANCE » dont le siège social est à 4802 HEUSY
Hodiamont numéro 24, numéro d’entreprise 839.500.455, constituée aux termes d’un acte reçu le
quatorze septembre deux mil onze par le Notaire Yves GODIN à Liège, publié aux Annexes du
Moniteur belge le quatre octobre deux mil onze sous le numéro 11149149.
Dont son représentant permanent est Madame France LEMMENS, gérante de la société selon
l’article 17 de ses statuts.
5-Madame Véronique LEMMENS-LAVIGNE prénommée.
Elles déclarent accepter et n’être frappées d’aucune décision qui s’y oppose.
Elles sont toutes les quatre nommées pour la plus longue durée permise par la loi. Si cette durée
demeure plus de  six ans, leur mandat prendra fin immédiatement après l'assemblée générale
ordinaire annuelle de deux mil vingt-trois.
Pour autant que de besoin, chacune fera publier au MB le nom de son représentant permanent dans
la fonction d’administrateur de la SA LEM-ON.
3. Le premier exercice social comprendra la période s’étendant de ce jour au trente et un décembre
deux mil seize.
4. La première assemblée générale ordinaire aura dès lors lieu en deux mil dix-sept.
5. L'assemblée décide de ne pas nommer de commissai¬re, étant donné que, suivant les estimations
faites, la société répond pour son premier exercice social aux critères visés par les articles 15 et 141
du Code des Sociétés.
6. La société est autorisée et déclare reprendre les engagements contractés par la société DFM
(Diversification Foncière et Mobilière) Immobilière, durant les deux (2) années précédant la date de
la constitution de la présente société, liés au projet immobilier concernant le réaménagement du site
situé avenue Neef, 13-15 à Tilff.
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CONSEIL D'ADMINISTRATION
Et à l'instant, les administrateurs ci-dessus désignés, réunis en conseil d'adminis¬tration, décident à
l'unanimité des voix  de nommer président du conseil d'administration, et administrateur délégué, la
SPRL « ELANCE » représentée par son représentant permanent Madame France LEMMENS qui
accepte.
En cette qualité, il sera notamment chargé de la gestion journalière de la société et sera à ce titre
investi de tous les pouvoirs de gestion et de représentation décrits aux articles 18 à 20 des présents
statuts.
Sa rémunération en qualité d'administrateur délégué sera éventuellement détermi¬née par une
pro¬chaine assemblée générale.
Ces décisions deviendront effectives au moment de l’acquisition de la personnalité morale par la
société, soit au moment du dépôt de l’acte constitutif au greffe du tribunal de commerce.
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Pour extrait analytique conforme
Maître Ariane DENIS
Notaire associé à LIEGE
Délivré avant l’enregistrement uniquement en vue du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce
Délivré en même temps : une expédition de l’acte du 22 février 2016