Ondernemingsnummer :
0869698535
Benaming :
(voluit) :
PLANET GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Amelia Earhartlaan 17
9051 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Sofie Van Cauwenberghe te Deinze, op 26 februari 2019,
neergelegd ter griffie voor registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap PLANET GROUP, waarvan de zetel gevestigd is te
9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Amelia Earhartlaan 17, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, BTW BE0869.698.535, volgende beslissingen
genomen heeft:
Eerste beslissing: voorafgaande verslagen
De voorzitter leest de in de agenda aangekondigde verslagen voor en de aandeelhouders, aanwezig
of vertegenwoordigd zoals hierboven gezegd, verklaren voorafgaandelijk een exemplaar van deze
verslagen te hebben ontvangen, met name:
--Het verslag opgesteld door Ernst & Young Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door Paul
Eelen BVBA, op haar beurt vertegenwoordigd door de heer Paul Eelen, bedrijfsrevisor, op 25 februari
2019, overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen door de raad van bestuur
aangesteld.
De conclusies van het verslag van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door
Paul Eelen BVBA, op haar beurt vertegenwoordigd door de heer Paul Eelen, bedrijfsrevisor,
aangesteld door de raad van bestuur, worden hierna letterlijk weergegeven:
“De inbreng in natura voor een bedrag van € 7.008.750,000 door de heer Samuel Baro, tot
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Planet Group (“de Vennootschap”), bestaat uit
890 aandelen in X-Care BVBA, met zetel te Amelia Eerhartlaan 17, 9051 Gent en
ondernemingsnummer 0533.984.109 (RPR Gent afdeling Gent)
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden in het kader van artikel 602 van het Wetboek
van Vennootschappen, zijn wij van oordeel dat:
    1.  de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
    2.  de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    3.  de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
verantwoord is vanuit een bedrijfseconomisch standpunt en leidt tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met agio) van de aandelen die als
tegenprestatie zullen worden toegekend zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 32.493 nieuwe aandelen van de Vennootschap,
zonder vermelding van nominale waarde. Deze aandelen zullen worden toegekend aan de heer
Samuel Baro.
Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.”
-- Het verslag opgesteld door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van
Luik B
Vennootschappen.
Dit verslag zal, samen met het verslag van voornoemde revisor, neergelegd worden ter griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
 
Tweede beslissing : eerste kapitaalverhoging
a) De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap een eerste maal te verhogen met één
miljoen veertienduizend tweehonderd zesentwintig euro drieënzestig cent (€ 1.014.226,63) om het te
brengen van zeshonderd en twaalfduizend zeshonderd euro (€ 612.600,00) op één miljoen
zeshonderd zesentwintigduizend achthonderd zesentwintig euro drieënzestig cent (€ 1.626.826,63)
door het creëren van tweeëndertigduizend vierhonderd drieënnegentig (32.493) nieuwe aandelen
van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in
de winsten zullen delen pro rata temporis.
Op deze 32.493 nieuwe aandelen zal worden ingeschreven door de heer Samuel Baro, voornoemd,
door een inbreng door de heer Samuel Baro van achthonderd negentig (890) aandelen van X-Care
BVBA met zetel te 9051 Gent, Amelia Earhartlaan 17 , ondernemingsnummer 0533.984.109 RPR
Gent-afdeling Gent, voor een totale waarde van zeven miljoen achtduizend zevenhonderd vijftig euro
(€ 7.008.750,00), tegen een prijs van € 215,7003 (afgerond) per aandeel, waarvan:
--€ 31,2137 (afgerond) zal geboekt worden als kapitaal, zijnde in totaal één miljoen veertienduizend
tweehonderd zesentwintig euro drieënzestig cent (€ 1.014.226,63);
--€ 184,4866 (afgerond) als uitgiftepremie, zijnde in totaal vijf miljoen negenhonderd
vierennegentigduizend vijfhonderd drieëntwintig euro zevenendertig cent (€ 5.994.523,37).
b) Vervolgens heeft de heer Samuel Baro, voormeld, verklaard volledig op de hoogte zij van de
statuten en de financiële toestand van de vennootschap Planet Group, en in te schrijven op de
tweeëndertigduizend vierhonderd drieënnegentig (32.493) nieuwe kapitaalaandelen van deze
vennootschap tegen de prijs van € 215,7003 (afgerond) per aandeel, en onder de hoger gestelde
voorwaarden.
c) Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging
De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ieder aandeel waarop
aldus werd ingeschreven, volgestort is:
    •  In kapitaal ten belope van honderd procent (100%), zijnde in totaal één miljoen veertienduizend
tweehonderd zesentwintig euro drieënzestig cent (€ 1.014.226,63);
    •  En de daarbijhorende uitgiftepremie, eveneens ten belope van honderd procent (100%), zijnde
in totaal vijf miljoen negenhonderd vierennegentigduizend vijfhonderd drieëntwintig euro
zevenendertig cent (€ 5.994.523,37).
De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemde
besluiten, de kapitaalverhoging definitief is, waarbij het kapitaal daadwerkelijk op één miljoen
zeshonderd zesentwintigduizend achthonderd zesentwintig euro drieënzestig cent (€ 1.626.826,63)
wordt gebracht en is vertegenwoordigd door tweeënvijftigduizend honderd negentien (52.119)
identieke en volledig volgestorte aandelen, zonder nominale waarde.
Derde beslissing: uitgiftepremie
De vergadering beslist het bedrag van de uitgiftepremie, zijnde globaal vijf miljoen negenhonderd
vierennegentigduizend vijfhonderd drieëntwintig euro zevenendertig cent (€ 5.994.523,37) te
plaatsen op een onbeschikbare rekening “Uitgiftepremies”, die, zoals de andere inbrengen strekt tot
waarborg van derden, en die slechts zal kunnen verminderd of opgeheven worden op de wijze
vereist door het Wetboek van Vennootschappen.
Vierde beslissing: tweede kapitaalverhoging
a) De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap een tweede maal te verhogen met vijf
miljoen negenhonderd vierennegentigduizend vijfhonderd drieëntwintig euro zevenendertig cent (€
5.994.523,37), zodat het kapitaal verhoogd zal worden van één miljoen zeshonderd
zesentwintigduizend achthonderd zesentwintig euro drieënzestig cent (€ 1.626.826,63) tot zeven
miljoen zeshonderd éénentwintigduizend driehonderd vijftig euro (€ 7.621.350,00), door incorporatie
van voormelde uitgiftepremie, hetzij vijf miljoen negenhonderd vierennegentigduizend vijfhonderd
drieëntwintig euro zevenendertig cent (€ 5.994.523,37).
Deze tweede kapitaalverhoging wordt gerealiseerd zonder creatie van nieuwe aandelen.
b) De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
tweede kapitaalverhoging van vijf miljoen negenhonderd vierennegentigduizend vijfhonderd
drieëntwintig euro zevenendertig cent (€ 5.994.523,37) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het
kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op zeven miljoen zeshonderd éénentwintigduizend
driehonderd vijftig euro (€ 7.621.350,00), vertegenwoordigd door tweeënvijftigduizend honderd
negentien (52.119) kapitaalaandelen zonder nominale waarde, die ieder 1/52.119ste van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Vijfde beslissing: statutenwijziging
Luik B
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt zeven miljoen
zeshonderd éénentwintigduizend driehonderd vijftig euro (€ 7.621.350,00). Het is verdeeld in
tweeënvijftigduizend honderd negentien (52.119) aandelen zonder nominale waarde.”
Zesde beslissing: machtiging
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Zevende beslissing: coördinatie
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Achtste beslissing: volmacht
De vergadering verleent volmacht, aan wie de macht verleend wordt om via een erkend
ondernemingsloket alle formaliteiten inzake inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen
alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien
einde ook alle stukken en akten te tekenen: EY Law, te Pauline Van Pottelsberghelaan 12, 9051
Gent, alsmede al haar zaakvoerders, aangestelden en werknemers, die elk afzonderlijk kunnen
optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling.
 
Alle beslissingen werden genomen voor elk punt van de agenda afzonderlijk en met een-parigheid
van stemmen.
(get.) Notaris Magali Goesaert
Samen neergelegd; afschrift van de akte van 26 februari 2019, gecoördineerde statuten per 1 maart
2019,