Ondernemingsnr : 0876 482 201
Naam
(voluit) : MARC VAN DEN BOSCH
(verkort) ·
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Roosberg 20, 3400 Landen	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT GERUISLOZE FUSIE
Uittreksel uit het fusievoorstel (met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting) dd. 13 november 2024
overeenkomstig de artikelen 12:2, 12:7 en 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De bestuursorganen van de besloten vennootschap MARC VAN DEN BOSCH en de besloten
vennootschap L.P.I. hebben in gezamenlijk overleg een fusievoorstel opgesteld, voor te leggen aan hun
buitengewone algemene vergaderingen. Dit voorstel strekt ertoe een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting tot stand te brengen tussen de besloten vennootschap MARC VAN DEN BOSCH
BV en de besloten vennootschap L.P.I. De voorgenomen verrichting beantwoordt aan zakelijke
overwegingen.
1. Betrokken vennootschappen - rechtsvorm - naam - zetel - voorwerp (art. 12:50, 1° WVV)
1.1.Overnemende vennootschap
Rechtsvorm
besloten vennootschap (BV)
Naam
MARC VAN DEN BOSCH
Zetel
Roosberg 20
3400 Landen
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven onder het nummer 0876.482.201.
Voorwerp
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of voor deelname van dezen:
- Het op zich nemen, geheel of gedeeltelijk van de operationele leiding van andere ondernemingen of
afdelingen van ondernemingen, ondermeer via de invoering van budgetcycli, de uitbouw van
administratieve organisatie en interne controle, de uitvoering van investeringsanalyses, de invoering
en op punt stellen van marketingstrategieën, het op punt stellen van beheerscontroles, de introductie
van nieuwe productiemethodes, enzovoort ...
- Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd,
van alle bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij financieel, met
inbegrip van de borgstelling, avalgeving, of inpandgeving van onroerende goederen (ondermeer in
de voedingssector en de horeca);
- Consulting op het gebied van beheer en management;
- Consulting op het gebied van sales- en marketingmanagement;
- Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat: de verwerving, de vervreemding,
het beheer, de verhuring, de borgstelling, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, evenals alle
welkdanige onroerende verhandelingen in de meest brede zijn, met inbegrip van de onroerende
leasing;
- Het beheren van beleggingen, vermogens en van participaties in dochtervennootschappen, het
waarnemen van bestuursfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of
in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notars, hetzij van de perso(ojn(en)
worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van
externe raadgever of orgaan van de cliënt;
- Het beleggen, het intekenen op, vast ondernemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uigegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)-publiekrechterlijk statuut;
- Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen. Deze opsomming is niet limitatief en
de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze
bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake de secundaire markten,
het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
- De verwerving en de uitbating van brevetten en licenties;
- Tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandige handelsvertegenwoordiger
en als commissionair;
- De verhuring van installaties, uitrusting en materieel;
- De import en export, klein- en groothandel, handelsbemiddeling in voedings- en genotmiddelen
(voedingsproducten in de ruimste zin van het woord, al dan niet vers of verpakt, dranken, kant -en
klaarmaaltijden, specerijen, en aanverwante artikelen).
- De productie van dranken en voedingswaren in de ruime zin van het woord.
- Ondersteunende diensten en consultancy in verband met horeca- activiteiten en organisaties; -
Evenementenbureau, onder meer de organisatie van manifestaties (congressen, seminaries, salons,
tentoonstellingen, kunstgalerijen, vakbeurzen, shows, ... ).
De vennootschap zal zowel in binnen als in het buitenland, alle handels en financiële, industriële,
roerende en onroerende verrichtingen stellen die van aard zijn om haar voorwerp te verwezenlijken,
uit te breiden of te vergemakkelijken.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven. Deze deelneming
kan geschieden door overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op welke wijze
ook. Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap mag zich eveneens borg stellen en onroerende goederen in pand geven of
hypothekeren voor verbintenissen door derden aangegaan. Zij mag eveneens al haar andere
goederen met inbegrip van het handelsfonds in pand geven en aval verlenen in het voordeel van
derden.
Algemene bepaling:
In de mate dat voor de vermelde activiteiten bijzondere erkenningen, machtigingen en/of
vergunningen vereist zijn of opgelegd werden door de bevoegde overheid, kunnen deze door de
vennootschap slechts uitgeoefend worden van zodra deze erkenningen, machtigingen en/of vergunningen
werden bekomen."
1.2.Over te nemen vennootschap
Rechtsvorm
besloten vennootschap (BV)
Naam
L.P.I.
Zetel
Roosberg 20
3400 Landen
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven, onder het nummer
0455.131.027.
Voorwerp
"de vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van
derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon tot voorwerp:
- Het invoeren, doorvoeren, uitvoeren, verkopen in groothandel en kleinhandel van onderdelen voor
de auto-industrie en alle aanhorigheden, kledij en stoffen, kunstwerken, garagebenodigdheden, en
dit op de binenlandse, intracommunautaire en op internationale markt
- Het invoeren, doorvoeren, uitvoeren, verkopen in groothandel en kleinhandel van kleding,
kledingaccessoires, schoeisel, sportartikelen, kampeerbenodigdheden en overige artikelen voor
outdoor, off road en tracking
- Organisatie van evenementen, verlenen van advies en diensten, verzorgen van opleidingen met
betrekking tot outdoor, off road en tracking, zowel in het binnenland als in het buitenland
- Montage, coördinatie, studiekosten
- Handel (import-export) in tenten, lodges, kampeerbenodigdheden en bijpassende producten
- Opbouw van tenten, lodges en bijpassende producten door eigen personeel of externe
medewerkers
- Verhuur van tenten en lodges
- Montage van daktenten op allerlei type voertuigen
- Onderneming voor het uitvoeren van isolatiewerkzaamheden
- Onderneming voor het uitvoeren van schrijnwerk
- Onderneming voor het uitvoeren van sanitaire werkzaamheden
- Overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen
- Plaatsen van gyprocwanden
- Plaatsen van sanitaire inrichtingen, lood- en zinkwerk
- Leggen van kabels en diverse leidingen
- Plaatsen van schutsels en valse zoldering in hout
- Alle houten bedekkingen van vloeren, muren en plafonds
- Leggen van parketvloeren
- Montage van buiten- en binnenschrijnwerk van hout of kunststof: deuren, vensters, kozijnen,
trappen, muurkasten, inbouwkeukens, winkelinrichtingen enz.
- Overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen
- Plaatsen van verlichting, drijfkracht en telefoon
- Plaatsen van ruiten, glas, spiegelglas, gekleurde ramen en van alle doorschijnend en doorzichtig
materieel
- Grond en rioleringswerken
- Leggen van stoepdallen en betonklinkers
- Consulting op het gebied van beheer en management
- Consulting op het gebied van sales- en marketingmanagement
- Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd,
van alle bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij financieel, met
inbegrip van de borgstelling, avalgeving of inpandgeving van onroerende goederen
- Uitwerking van projecten, projectmanagement en onderhoudsmanagement
De vennootschap mag alle onroerende goederen, al dan niet dienstig voor het verwezenlijken of
vergemakkelijken van haar voorwerp, aankopen, bouwen, verbouwen, in huur nemen of hierop een
zakelijk recht verwerven.
Zij mag daarenboven alle handelingen van commerciële, industriële en financiële, roerende en onroerende
aard verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp of van aard zijn haar
activiteiten, toeleveringsbedrijven en afzetgebieden te ontwikkelen en uit te breiden. Zij mag ook door
inbreng, samensmelting, financiële tussenkomst, of anderszins deelnemen aan vennootschappen of
ondernemingen die een gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven of van die aard zijn haar activiteiten,
toeleveringsbedrijven en afzetgebieden te ontwikkelen en uit te breiden.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen."
2. De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (art. 12:50, 2º WWV):
De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen besloten vennootschap L.P.I. boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende besloten vennootschap MARC VAN DEN
BOSCH, wordt vastgesteld op 1 oktober 2024, zodat alle sedert deze datum gestelde handelingen en
verrichtingen evenals alle verbintenissen voor de besloten vennootschap L.P.I., worden overgenomen door
de besloten vennootschap MARC VAN DEN BOSCH.
Alle verrichtingen sinds 1 oktober 2024 door de over te nemen vennootschap L.P.I. gedaan, komen voor
rekening van de overnemende vennootschap MARC VAN DEN BOSCH en de sinds 1 oktober 2024
verworven resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap MARC VAN DEN BOSCH
geboekt worden.
3. De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouder van de over te nemen
vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten van
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 12:50, 3° WWV) :
Er zijn in de over te nemen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben en evenmin
houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten moeten
toegekend worden of andere maatregelen genomen moeten worden.
4. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (art. 12:50, 4° WVV):
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
5. Diverse bepalingen
5.1. De bestuursorganen van de over te nemen besloten vennootschap L.P.I. en de overnemende besloten
vennootschap MARC VAN DEN BOSCH hebben begrepen dat het de bedoeling van de respectieve
aandeelhouders is om overeenkomstig artikel 12:51, §2, 4°, laatste lid WVV unaniem afstand te doen van
het opstellen van tussentijdse cijfers overeenkomstig artikel 12:51, §2, 4°, eerste lid WVV.
5.2. De over te nemen besloten vennootschap L.P.I. is volle eigenaar van het onroerend goed gelegen te
3400 Landen, Roosberg 20 (24089A0118/00W000 P0000). In bijlage bij dit fusievoorstel wordt het
bodemattest bij voornoemd onroerend goed gevoegd.
5.3. Aan notaris Bernard SNYERS met kantoor te Alken (Notarissenassociatie Notalim Alken) zal opdracht
gegeven worden om de akte, waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel de
rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op de overnemende
vennootschap, voor te bereiden.
5.4. Onder voorbehoud van juridische verwezenlijking van de verrichtingen, gebeurt de met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig het boekhoudkundig continuïteitsprincipe en
geschieden deze belastingneutraal met toepassing van artikel 211 §1, eerste lid, 2° WIB 92, de artikelen 11
en 18, §3 van het BTW-Wetboek en met toepassing van artikel 117, §1 van het Wetboek Registratierechten
en artikel 2.9.1.0.3, derde lid; artikel 2.10.1.0.3, derde lid en artikel 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse
Codex Fiscaliteit.
Tegelijk neergelegd: fusievoorstel
(voor) de overnemende vennootschap
MARC VAN DEN BOSCH BV
UGO BV, Bestuurder
D'Haen Albert, Vaste vertegenwoordiger
(voor) de over te nemen vennootschap
L.P.I.
MARC VAN DEN BOSCH BV, Bestuurder
D'Haen Albert, Vaste vertegenwoordiger
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening