Nº d'entreprise : 0503 875 606
Nom
(en entier) : SOGEPHA
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : 4020 Liège rue du Parc 69/B
Objet de l'acte : DISSOLUTION SUITE A FUSION
D'un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa fonction dans
la SRL « GAUTHY & JACQUES - Notaires Associés » ayant son siège social à Herstal, en date du 26 décembre
2022, en cours d'enregistrement, il résulte que s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires
de la société à responsabilité limitée « SOGEPHA », ayant son siège à 4020 Liège, rue du Parc 69/B.
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
1- Projet de transfert de patrimoine assimilé à une fusion
Le Président donne connaissance à l'assemblée du projet de transfert assimilé à une fusion par absorption
du patrimoine de la société « SOGEPHA » au profit de son actionnaire unique, la société « FIDUCIAIRE
S.O.C.A.F. », établi le 1er mars 2022, déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège (division Liège), le
18 mars 2022 et publié par extraits aux annexes du Moniteur belge du 28 mars 2022 sous le numéro 22039910.'
Le Président dépose sur le bureau et présente à l'assemblée la copie du projet de fusion ainsi qu'une copie
des Annexes au Moniteur belge.
L'actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance de ce projet de fusion, mis à sa disposition sans frais
avec les documents visés à l'article 12:51 du Code des sociétés et des associations un mois au moins avant la
date de la présente assemblée et dispense le Président d'en donner une lecture intégrale.
Aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société « SOGEPHA » n'est intervenue
depuis la date de l'établissement du projet de transfert.
2- Dispense d'état comptable
Conformément à l'article 12:51 §2 alinéa 6 du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée générale
décide de dispenser l'établissement d'un état comptable clôturé moins de 3 mois avant la date du projet de fusion
3- Dissolution - Transfert de patrimoine
L'assemblée constate que la société « FIDUCIAIRE S.O.C.A.F. » est devenue la seule propriétaire de la
totalité des actions représentatives du patrimoine de la société « SOGEPHA » le 31 décembre 2021.	-
Conformément au projet de fusion et sous la condition de l'acceptation de la fusion par la société «
FIDUCIAIRE S.O.C.A.F. », l'assemblée décide de dissoudre sans liquidation la société « SOGEPHA », dont la
société « FIDUCIAIRE S.O.C.A.F. » est l'actionnaire unique, et de transférer l'intégralité de son patrimoine actif
et passif au profit de l'actionnaire unique.
Conditions générales du transfert
3.1- Conformément au projet de fusion, toutes les opérations effectuées à partir du 1er janvier 2022 par la
société « SOGEPHA », société absorbée, sont du point de vue comptable, accomplies pour le compte et aux
profits et risques de la société « FIDUCIAIRE S.O.C.A.F. », société absorbante.
3.2- L'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des premiers comptes
annuels qui seront établis après le transfert assimilé à une fusion vaudra décharge à l'organe d'administration de
: la société « SOGEPHA », société absorbée, pour sa mission exercée pendant la période écoulée entre le 1er
janvier 2022 et la date de réalisation de la fusion.
3.3- Conformément aux dispositions légales, la société absorbante s'engage à prendre en charge tout le passif
envers les tiers de la société absorbée et à respecter toutes les obligations contractées par cette dernière.
3.4- Le notaire soussigné attire en outre l'attention de l'assemblée sur la portée de l'article 12:15 du Code des
Sociétés et des Associations.
-
3.5- Le patrimoine de la société absorbée ne comporte pas d'immeubles.
4- Constatation de la réalisation effective de la fusion par absorption
L'assemblée constate que l'opération par laquelle la société « SOGEPHA » transfère, par suite d'une
dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement, à son actionnaire
unique, la société « FIDUCIAIRE S.O.C.A.F. », sera effectivement réalisée ensuite des décisions concordantes
prises par elle aux termes des résolutions qui précèdent et à prendre par l'assemblée générale extraordinaire de
la société « FIDUCIAIRE S.O.C.A.F. » à tenir ce jour devant le Notaire instrumentant.
5- Approbation des comptes annuels
L'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des premiers comptes
annuels qui seront établis après le transfert assimilé à une fusion par absorption vaudra décharge à l'organe
d'administration de la société « SOGEPHA », société absorbée, pour sa mission exercée pendant la période
écoulée entre le 1er janvier 2022 et la date de réalisation de la fusion.
6- Pouvoirs
L'assemblée confère à l'organe d'administration tous pouvoirs pour l'exécution des résolutions qui précèdent,
notamment pour annuler les actions et pour radier l'inscription de la société auprès de la Banque Carrefour des
Entreprises.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d'être déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise.
JM GAUTHY, notaire associé
de la SRL GAUTHY & JACQUES - Notaires Associés
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d'acte :
- expédition de l'assemblée.