Nom
(en entier) : DFENCE (BELGIUM) 16
(en abrégé) :
Société à responsabilité limitée	Forme légale
Adresse complète du siège . rue Emile Francqui 9 - 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION - ASSEMBLEE GENERALE DE LA SOCIETE
ABSORBANTE - AUGMENTATION DES CAPITAUX PROPRES DISPONIBLES
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 26 juillet 2024,
portant la mention d'enregistrement suivante :
"répertoire 2024/1169 Rôle(s): 4 Renvoi(s): 0 Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ
JURIDIQUE BRUXELLES 5 le 13-08-2024 Référence OBA (5) Volume 000 Folio 000 Case 22008 Droits perçus:
cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00) Le receveur,
que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée "DFENCE
(BELGIUM) 16", ayant son siège à 1435 Mont-Saint-Guibert, rue Emile Francqui 9, a décidé ce qui suit :
PREMIÈRE RÉSOLUTION : RECTIFICATION D'UNE ERREUR MATÉRIELLE
L'assemblée expose et déclare :
Que suivant le procès-verbal dressé par le notaire Vincent Vroninks, à Ixelles, le 17 novembre 2020, dont un
extrait a été publié aux annexes au Moniteur belge du 20 janvier 2021, sous le numéro 21304609, l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la présente société "DFENCE (BELGIUM) 16" a décidé, entres autres,
l'émission de quarante-quatre mille cent nonante-neuf (44.199) actions, par un apport en espèces d'un montant
global de sept millions six cent quarante mille euros (7.640.000,00 EUR).
Que c'est par erreur qu'il a été mentionné (i) sous la 'Constatation de la réalisation effective de l'apport en
espèces' et (il) dans la troisième résolution ('Modification de l'article 5 des statuts') un nombre de 'cinquante-deux
mille cinq cent vingt-deux (52.522)', alors qu'un nombre de 'cinquante-deux mille cinq cent cinquante-deux
(52.552)' aurait dû être mentionné.
En conséquence, le comparant requiert le notaire d'acter la rectification des erreurs matérielles susvisées et
que sous la 'Constatation de la réalisation effective de l'apport en espèces' et (ii) dans la troisième résolution
('Modification de l'article 5 des statuts') du procès-verbal prénommé, dressé par le notaire Vincent Vroninks, à
Ixelles, le 17 novembre 2020, le nombre de cinquante-deux mille cinq cent vingt-deux (52.522), doit être lu comme
'cinquante-deux mille cinq cent cinquante-deux (52.552)'.
DEUXIÈME RÉSOLUTION : RENONCIATIONS UNANIMES
Tous les actionnaires décident de renoncer expressément, conformément à l'article 12:25, alinéa 2 du Code
des sociétés et des associations, à l'établissement et à la communication du rapport établi par l'organe
d'administration conformément audit article 12:25, alinéa 1 du Code des sociétés et des associations.
Tous les actionnaires décident de renoncer expressément, conformément à l'article 12:26, § 1, dernier alinéa
du Code des sociétés et des associations, à l'établissement et à la communication du rapport du commissaire
conformément audit article 12:26, § 1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations.
Tous les actionnaires décident de renoncer expressément, conformément à l'article 12:27, dernier alinéa du
Code des sociétés et des associations, à la communication prescrite par l'article 12:27 du Code des sociétés et
des associations.
TROISIÈME RÉSOLUTION : PROJET DE FUSION - DÉCISION DE FUSION - DISSOLUTION
L'assemblée dispense le président et le notaire de donner lecture du projet de fusion, dont les actionnaires,
représentés comme dit est, déclarent avoir parfaite connaissance pour en avoir reçu copie antérieurement aux
présentes.
L'assemblée constate que le projet de fusion ne donne lieu à aucune observation de la part des actionnaires
et décide d'y adhérer.
L'assemblée décide ensuite, conformément au projet de fusion susvisé et dans les conditions et modalités
légales, d'approuver la fusion de la présente société "DFENCE (BELGIUM) 16" (société absorbante), avec et par
voie d'absorption de la société à responsabilité limitée "DFENCE (BELGIUM) 15", ayant son siège à 1435 Mont-
Saint-Guibert, rue Emile Francqui 9, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0860.028.625 (RPM Brabant
Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de representer la personne morale à l'égard des tiers
Au verso Nom et signature (pas apourable aux actes de type « Mention »
Wallon) (société absorbée), par le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de
la société absorbée, tant les droits que les obligations, selon le mécanisme de la transmission universelle.
Ce transfert a lieu sur base de la situation active et passive de la société absorbée au 31 décembre 2023,
toutes les opérations de la société absorbée depuis le 1er janvier 2024 étant considérées d'un point de vue
comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFÉRÉ
CONDITIONS ET CHARGES DU TRANSFERT
L'assemblée requiert le notaire d'acter ce qui suit:
1.Le patrimoine de la société absorbée est transféré réellement et juridiquement le 31 juillet 2024, à minuit
(entre le 31 juillet 2024 et le 1 août 2024) dans l'état où il se trouve à ce jour, sur base de l'état résumant la
situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2023, étant les comptes annuels clôturés à cette date. Toutes
les opérations de la société absorbée depuis le 1er janvier 2024 sont considérées du point de vue comptable et
fiscal comme étant accomplies pour le compte de la société absorbante. L'assemblée déclare être parfaitement
au courant de la consistance du patrimoine de la société absorbée et dispense expressément le notaire d'en
donner description aux présentes.
2.La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée; à ce titre,
elle sera tenue:
a)de supporter tous impôts, taxes, contributions, primes d'assurances et généralement toutes les charges
ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transmis et qui sont inhérents à leur
propriété et à leur exploitation;
b)de respecter les baux et occupations qui pourraient exister comme la société absorbée était elle-même
tenue ou en droit de le faire et devra s'entendre directement avec les propriétaires et occupants pour tout ce qui
concerne l'existence de ces baux, les modes et conditions d'occupation, les renons à donner et les objets dont
les occupants pourraient prétendre être propriétaires; le notaire est expressément dispensé de reproduire ces
conditions aux présentes;
c)de respecter et d'exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure avec
les fournisseurs, les clients et tous tiers, ainsi que tous accords ou engagements obligeant la société absorbée à
quelque titre que ce soit, au sujet des biens transférés; le notaire est expressément dispensé d'en faire plus ample
mention aux présentes;
d)de respecter et d'exécuter tous les accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure
avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, le personnel actuellement en service auprès la société
absorbée étant transféré avec maintien de tous droits d'ancienneté et autres.
3.Le transfert comprend également les archives et documents comptables de la société absorbée à charge
pour la société absorbante de les conserver, en ce compris les registres des actions, après annulation comme
stipulé ci-dessous.
4.Le transfert ainsi effectué est accepté par la société absorbante, qui devra supporter toutes les dettes de la
société absorbée, exécuter toutes ses obligations et supporter tous les frais, charges et impôts quelconques
résultant du transfert et de la dissolution de la société absorbée. La société absorbante garantira la société
absorbée contre toutes actions relatives aux éléments transférés.
5.L'assemblée de la société absorbée, tenue ce jour, antérieurement à la présente, a déclaré et requis le
notaire d'acter (a) que l'actifs transféré de la société ne comprennent, ni immeubles, ni droits réels quelconques,
ni éléments pour lesquels un Décret ou Ordonnance quelconque concernant l'assainissement du sol serait
d'application et (b) que les fonds de commerce de la société absorbée est quitte et libre de toutes inscriptions,
mentions marginales et transcriptions.
QUATRIÈME RÉSOLUTION : ÉMISSION D'ACTIONS ET AUGMENTATION D'APPORT DISPONIBLE
Suite au transfert du patrimoine de la société absorbée, l'apport disponible de la société absorbante est
augmenté à concurrence de huit millions deux cent deux mille cent quarante-deux euros et trente-huit centimes
(8.292.142,38 EUR), pour le porter de trente et un millions quatre-vingt mille sept cent quarante et un euros
(31.080.741,00 EUR) à trente-neuf millions trois cent soixante-douze mille huit cent quatre-vingt-deux euros et
trente-huit centimes (39.372.883,38 EUR), par la création de dix-sept mille six cent nonante-deux (17.692) actions
nouvelles, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Elles participeront aux résultats de la société absorbante à partir du 1er janvier 2024 et pendant toute la durée
de l'exercice au cours.
Attribution des actions nouvelles - Échange d'actions
Les actions nouvelles sont attribuées entièrement libérées aux actionnaires de la société absorbée (dix-sept
mille six cent nonante-et-une (17.691) actions à la société « CORPORATE PROPERTY ASSOCIATES 15
INCORPORATED » et une (1) action à la société « DFEND 15 LLC »), en rémunération du transfert de
l'universalité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, dans la proportion de zéro virgule zéro zéro un
deux (0,0012) actions nouvelles de la société absorbante pour une (1) action de la société absorbée.
L'assemblée accepte le rapport d'échange proposé.
Pour le calcul détaillé du rapport d'échange, l'assemblée décide d'adhérer au projet de fusion et aux rapports
dont question ci-dessus.
Aucune soulte sera payée.
L'attribution des actions nouvelles aux actionnaires de la société absorbée aura lieu par l'inscription, à leur
nom, du nombre d'actions leur revenant et de la date de la décision de la fusion, dans le registre des actions de
la société absorbante, dans les quinze jours qui suivent la publication aux annexes au Moniteur belge des
CONSTATATION DE LA RÉALISATION EFFECTIVE DE LA FUSION ET DE L'AUGMENTATION DE
L'APPORT DISPONIBLE
Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée constate et requiert le notaire d'acter:
a)que la condition suspensive, dont était assortie les résolutions prises par l'assemblée générale
extraordinaire de la société absorbée relatives à sa fusion, tenue ce jour, antérieurement à la présente, est
réalisée;
b)que la fusion de la société avec et par voie d'absorption de la société "DFENCE (BELGIUM) 15", est
effectivement réalisée;
c)que, dès lors, la fusion est définitive et sort pleinement ses effets;
e)que l'augmentation de l'apport disponible est effectivement réalisée et que le montant de l'apport disponible
est ainsi porté à trente-neuf millions trois cent soixante-douze mille huit cent quatre-vingt-deux euros et trente-
huit centimes (39.372.883,38 EUR) ;
d) que la société a émis dix-sept mille six cent nonante-deux (17.692) actions, résultant en un nombre global
d'actions émises de septante mille deux cent quarante-quatre (70.244);
e)que la société absorbée cesse d'exister à compter du 26 juillet 2024.
CINQUIÈME RÉSOLUTION: MAINTIEN DE L'OBJET
Pour satisfaire au prescrit de l'article 12:32 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée décide de
ne pas modifier l'objet de la société, dès lors que la société absorbante et la société absorbée ont un objet similaire
de sorte qu'aucune modification aux statuts de la société absorbante n'est nécessaire à ce sujet.
SIXIÈME RÉSOLUTION : MODIFICATION DE L'ARTICLE 5 DES STATUTS
Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts
comme suit:
« Article 5: Apports
En rémunération des apports, septante mille deux cent quarante-quatre (70.244) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. »
SEPTIÈME RÉSOLUTION : DÉLÉGATION DE POUVOIRS
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à (i) chaque administrateur de la société absorbante pour
l'exécution des résolutions prises, en ce compris l'inscription de l'émission des actions nouvelles dans le registre
des actions de la société, (ii) le notaire soussigné ou un de ses associés afin de rédiger, signer et déposer le texte
de la coordination des statuts de la société, conformément au Code des sociétés et des associations, et (iii) Mme.
Améline Coppens, Mme. Marie Vandenbrande, M. Hymad Ghazal, qui tous, à cet effet, élisent domicile à Baker
Mckenzie BV à 1210 Bruxelles, Avenue du Boulevard 21, bte 1, chacun agissant séparément avec le droit de
substitution, en vue de registrer l'émission des actions dans le registre des actions de la société et afin d'assurer
les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
L'assemblée (i) renonce à toute action et décharge les mandataires et Baker Mckenzie BV de toute
responsabilité en lien avec l'exécution des instructions énoncées au sein de la présente délégation de pouvoirs,
(ii) s'engage à indemniser les mandataires et Baker Mckenzie BV de tous les coûts, toutes les dépenses et
toutes autres dettes encourues suite à l'exécution des instructions énoncées au sein de la présente délégation
de pouvoirs, et (iii) s'engage à ratifier toute action accomplie par les mandataires et Baker Mckenzie BV ou toute
action que les mandataires sont censés accomplir en exécution de la présente délégation de pouvoirs.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Vincent Vroninks notaire associé.
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal avec annexes :
- 2 procurations;
- rapport du commissaire;
- statuts coordonnés.