Ondernemingsnr : 0408415035
Naam
(voluit) : MAYEKAWA EUROPE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Leuvensesteenweg 605
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, zevenentwintig december tweeduizend twintig.
(...)
Voor Eric SPRUYT, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "N.V. Mayekawa Europe S.
A.", waarvan de zetel gevestigd is te 1930 Zaventem, Leuvensesteenweg 605, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap te wijzigen in "Mayekawa Europe", en erkent
op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen en te vervangen, zoals hernomen in de
nieuwe tekst van statuten.
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(...)
- Verslag van de commissaris waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(...)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 26 november 2020, opgesteld door de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VANDER DONCKT - ROOBROUCK -
CHRISTIAENS BEDRIJFSREVISOREN", met zetel te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39 A,
vertegenwoordigd door KEUNEN Geert, bedrijfsrevisor, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:
179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
luiden letterlijk als volgt:
"De inbreng in natura bij de kapitaalverhoging van de NV Mayekawa Europe, bestaat uit een
vordering waarvan de inbrengwaarde 3.500.000 EUR bedraagt en waarvoor een vergoeding van 626
nieuwe aandelen zal worden toegekend.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat :
a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Luik B
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en rekening houdend met de door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren aanbevolen werkzaamheden;
b) het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de
ingebrachte bestanddelen, voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven
aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura, voor de opstelling van de boekhoudkundige en
financiële gegevens opgenomen in zijn verslag, voor het vaststellen van de uitgifteprijs en voor het
vaststellen en de beschrijving van de impact van de voorgestelde verrichting op de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders;
c) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
d) niets onder onze aandacht is gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de
boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het concept bijzonder verslag van het
bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten;
e) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering redelijk en niet
arbitrair is en het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng als verantwoord kan beschouwd
worden omwille van het schuldbevrijdend karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving;
f) de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt mathematisch ten minste
overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde, verhoogd met de uitgiftepremie, van de als
vergoeding uit te geven aandelen.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat, conform de controlenormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren, onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of van de waarde van de als tegenprestatie
toegekende vergoeding.".
(...)
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 18.157,59
EUR, om het van 187.000,00 EUR te brengen op 205.157,59 EUR, door uitgifte van 626 aandelen
van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, en
die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
vennootschap naar Zwitsers recht "Mayekawa Holding AG", van een zekere, vaststaande en
opeisbare schuldvordering die zij heeft ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven
staat in het verslag van de commissaris.
Uitgiftepremie
Aangezien de totale waarde van de inbreng van de schuldvordering gelijk is aan een bedrag van
3.500.000 EUR bedraagt, zal het saldo van 3.481.842,41 EUR geboekt worden op een
onbeschikbare rekening "Uitgiftepremie". De uitgiftepremie zal worden gestort ten belope van 100%.
(...)
2. Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de vennootschap naar Zwitsers recht "Mayekawa
Holding AG", de 626 nieuwe volledig volstorte aandelen toegekend en beslist de algemene
vergadering de fractiewaarde van alle aandelen van de Vennootschap gelijk te schakelen.
(...)
ZESDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 3.481.842,41 EUR, zal
worden geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die voor derden in dezelfde mate
als het kapitaal van de Vennootschap de waarborg zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een statutenwijziging.
ZEVENDE BESLISSING: Tweede kapitaalverhoging door incorporatie van de uitgiftepremie.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap een tweede maal te verhogen ten belope
van 3.481.842,41 EUR, om het te brengen van 205.157,59 EUR op 3.687.000,00 EUR, door
incorporatie in het kapitaal van het volledige bedrag van de uitgiftepremie waarvan sprake in de
voorgaande beslissing en zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen, zoals hernomen in de nieuwe tekst van statuten.
NEGENDE BESLISSING: Wijziging samenstelling, wijze van besluitvorming en
Luik B
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan.
De vergadering beslist de samenstelling van het bestuursorgaan te wijzigen en te kiezen voor het
monisme met optie tot benoeming van een enig bestuurder, en beslist bijgevolg tot wijziging van 'Titel
IV: Bestuur en vertegenwoordiging' van de oude statuten, zoals hernomen in de nieuwe tekst van de
statuten.
TIENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
NAAM.
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"Mayekawa Europe".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of voor gezamenlijke rekening :
Alle commerciële transacties en verrichtingen met betrekking tot import, export, aankoop, verkoop,
facturatie, bevoorrading, installatie, assembleren en vervaardigen van onderdelen en vervangstukken
van koelcompressoren, uitrustingen voor koelkasten, materiaal voor luchtregeling en
luchtcompressoren evenals materiaal voor gascompressoren en voedselverwerkende machines.
De engineering, technische assistentie, dienst naverkoop, aankoop en verkoop van
uitvindersoctrooien en know-how, marktstudie, promotie van, de verkoop, huur, leasing,
vertegenwoordiging, transport, onderhoud en alle verrichtingen van zulke aard van materialen en
installaties.
De opslag, de uitbating van transport en opslagschepen, het invriezen en het verpakken van
voedingswaren, het vervaardigen van ijs en de uitbating van schaatspistes.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de
uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking
op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze
noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden
vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen,
van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen
verstrekken voor deze vennootschappen. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van
fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in
alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan
het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar
voorwerp te bevorderen. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Het voorwerp van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging
van de statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien door artikel 7:154 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbeperkte duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt drie miljoen zeshonderdzevenentachtigduizend euro (3.687.000 EUR). Het
wordt vertegenwoordigd door zevenduizend drieënzeventig (7.073) aandelen, zonder nominale
waarde, die elk één/zevenduizend drieënzeventig (1/7.073) van het kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
SAMENSTELLING VAN HET BETUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, genaamd de raad van bestuur,
tenzij de algemene vergadering beslist om het beheer van de vennootschap toe te vertrouwen aan
één enkele bestuurder, die beschikt over alle bevoegdheden van bestuur en vertegenwoordiging,
overeenkomstig artikel 7:101 en verder van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur bestaat uit ten minste drie leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet
aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van
aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen. Zolang de
vennootschap minder dan drie bestuurders telt, kan de raad van bestuur bestaan uit twee
Luik B
bestuurders. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder
artikel 14 van deze statuten - waardoor aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende
stem toekomt - op gevolg te hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een natuurlijk persoon
te benoemen als vast vertegenwoordiger, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van
bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van
de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij
deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Zij zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de aftredende bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de algemene
vergadering die tot de nieuwe benoeming is overgegaan.
Het bestuursorgaan benoemt onder zijn leden een voorzitter. Bij ontstentenis van benoeming of bij
afwezigheid wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren der aanwezige
bestuurders.
BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
De raad van bestuur komt bijeen telkens het belang van de vennootschap het vereist of telkens twee
bestuurders het aanvragen, en dit na bijeengeroepen te zijn door , en onder het voorzitterschap van
zijn voorzitter, of bij diens verhindering door zijn plaatsvervanger. De oproeping geschiedt geldig per
brief of e-mail en vermeldt de agenda.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Indien deze
voorwaarde niet is vervuld kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.
Teneinde vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar
verwijderd zijn, mag iedere bestuurder middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie dat hen in staat stelt gelijktijdig te kunnen communiceren, deelnemen aan de
beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen.
Elke beslissing van de raad van bestuur wordt genomen met absolute meerderheid der stemmen van
de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem van degene die
de vergadering voorzit doorslaggevend. Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of
zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan
er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de
oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen worden gehouden op de plaats of volgens de wijze die in de oproepingsbrieven
wordt bepaald.
Iedere verhinderde of afwezige bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening
draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk
Wetboek volmacht verlenen aan een andere bestuurder om hem op de vergadering te
vertegenwoordigen en in zijn plaats rechtsgeldig te stemmen.
De opdrachtgever wordt in dit geval geacht aanwezig te zijn. Geen enkel bestuurder kan evenwel
meer dan één medebestuurder vertegenwoordigen.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de
raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de
voorschriften van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in acht te
nemen.
De beslissingen van het bestuursorgaan worden opgetekend in notulen die ondertekend worden
minstens door de voorzitter en de meerderheid van de aanwezige leden.
Deze notulen worden in een bijzonder register geschreven of ingelast.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door één of meer leden van het bestuursorgaan met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
BESTUURSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
§ 1. Algemeen
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen aan
Luik B
de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
§ 2. Adviserende comités
Het bestuursorgaan kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§ 3. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur in de zin van artikel 7:121 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van het bestuursorgaan delegeren aan hetzij
één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. Het
bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
dagelijks bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun
keus toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHElD VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze voor dewelke de
tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, (i) door
de enige bestuurder, indien de vennootschap door een enige bestuurder wordt bestuurd of (ii) indien
de vennootschap door een raad van bestuur wordt bestuurd, hetzij door twee bestuurders samen
optredend, hetzij door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd bestuurder, aangewezen door
de raad van bestuur. De gedelegeerde bestuurders die eveneens belast zijn het met het dagelijks
bestuur van de vennootschap, zijn eveneens individueel bevoegd om de vennootschap te
vertegenwoordigen wanneer zij wordt benoemd tot bestuurder of vereffenaar van een andere
vennootschap.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een persoon belast met het dagelijks bestuur.
Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere
gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door het bestuursorgaan.
(...)
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren. Zij voeren de titel van commissaris. De commissarissen worden
benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij
tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:
72, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder
individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Niettemin, heeft de
algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te benoemen en dit
ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere aandeelhouder
zich laten vertegenwoordigen door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste
van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te
haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de
opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
DATUM.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand maart
om tien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de
gemeente van de zetel van de vennootschap. Zij mag tevens worden gehouden in één van de
negentien gemeenten van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
(...)
DEPONERING VAN DE EFFECTEN.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen uiterlijk de
laatste werkdag voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, als zodanig ingeschreven te
zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten, en mogen
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering, evenwel
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen
worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.
VERTEGENWOORDIGING.
Luik B
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering.
Het bestuursorgaan mag evenwel de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door
hem aangeduide plaats worden neergelegd vijf volle dagen voor de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de benaming en de zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
STEMRECHT.
Wanneer de aandelen of winstbewijzen gelijke waarde hebben, geven zij elk recht op één stem,
behoudens in de gevallen van wettelijke schorsing.
Zijn zij niet van gelijke waarde of is hun waarde niet uitgedrukt, dan geven zij elk van rechtswege
recht op een aantal stemmen naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat zij
vertegenwoordigen, met dien verstande dat het aandeel of het winstbewijs dat het laagste bedrag
vertegenwoordigt, voor één stem wordt aangerekend; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd,
behoudens in de gevallen bepaald in artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Iedere aandeelhouder kan per brief stemmen door middel van een formulier dat op straffe van
nietigheid volgende vermeldingen dient te bevatten:
- naam, voornaam, beroep, woonplaats van de natuurlijke persoon/aandeelhouder;
- rechtsvorm, benaming, zetel van de rechtspersoon / aandeelhouder met vermelding van de
volledige identiteit van het orgaan dat de stem uitbrengt;
- de volledige agenda van de vergadering waarover de stem wordt uitgebracht met aanduiding per
agendapunt afzonderlijk van de stemwijze door vermelding van de woorden "voor", "tegen" of
"onthouding".
- datum en handtekening.
De aandeelhouder die zijn stem per brief wenst uit te brengen moet uiterlijk de laatste werkdag voor
de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst het stemmingsformulier waarvan hierboven sprake
neerleggen op de zetel van de vennootschap of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten
worden vermeld.
(...)
BOEKJAAR - BESCHEIDEN VAN DE VENNOOTSCHAP.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van ieder jaar.
(...)
WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
(...)
INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om een interimdividend uit te keren, mits naleving van de
voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
ONTBINDING.
a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van
het kapitaal, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te
houden binnen twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de
vennootschap te vrijwaren. Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt
overeenkomstig artikel 7:230 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zet het
bestuursorgaan in een bijzonder verslag, dat vijftien dagen vóór de algemene vergadering op de
zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld, uiteen welke
maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Luik B
b) Wanneer het nettoactief, ten gevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde
van het kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt
goedgekeurd door een/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
c) Wanneer het nettoactief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende of het openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank
vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een bindende termijn
toestaan om haar toestand te regulariseren.
VEREFFENING.
Bij vereffening overeenkomstig de artikelen 2:82 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 2:87 en 2:88 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
(...)
ELFDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurder(s).
I. De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurders:
- de heer Takeshi Sato, wonende te 1930 Zaventem, Namenstraat 7; en
- de heer Kosei Tamura, wonende te 1831 Machelen, Calenbergstraat 47.
De vergadering dankt hen voor de geleverde prestaties die zij deden voor de Vennootschap. De
vergadering verleent hem, voor zover als mogelijk, kwijting.
II. De vergadering bevestigt dat de huidige bestuurder als enige bestuurder van de Vennootschap,
vanaf zevenentwintig november tweeduizend twintig, en voor een duur die zes jaar niet te boven
gaat:
- de heer Shin Maekawa , wonende te 1410 Waterloo, Boulevard de la Cense 66.
(...)
VEERTIENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Henri-Simon Vande Vyver, Lara Trawinski en Filip
Van Acoleyen, woonstkeuze gedaan hebbende te Deloitte Legal-Lawyers CVBA, met zetel te 1930
Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, Gateway Building, allen individueel bevoegd, evenals
aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde
de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, eerste lid en
7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de
commissaris opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Eric SPRUYT
Notaris