Ondernemingsnr : 0669769756
Naam
(voluit) : BlueChem Building
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Oude Houtlei 140
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 26
juni 2024;
 
 
BLIJKT DAT:
 
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “BlueChem Building”,
gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te 9000 Gent, Oude Houtlei 140, RPR Gent, afdeling
Gent, ondernemingsnummer 0669.769.756.
 
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
Om de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de voorschriften van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
 
 
UIT DE NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP BLIJKEN ONDERMEER
VOLGENDE GEGEVENS:
 
Artikel 2: Rechtsvorm - Naam - Zetel
2.1.      De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
2.2.      Zij draagt de naam “BlueChem Building”.
2.3.      De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
 
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel voor eigen naam en voor eigen rekening als voor naam of
voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
De verwerving van de nodige zakelijke rechten op een bouwrijpe kavel op de site Blue Gate Antwerp
en de realisatie en terbeschikkingstelling van een duurzame chemie-incubator op die kavel, met
name als instrument om de groei van startende ondernemingen actief in de duurzame chemie te
versnellen met behulp van infrastructurele, financiële en go-to-market services.
De vennootschap kan alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs indien dit geen
(rechtstreeks of onrechtstreeks) verband houdt met haar voorwerp.
Bovendien kan de vennootschap alle commerciële, industriële en financiële handelingen stellen die
haar activiteiten rechtstreeks of onrechtstreeks ondersteunen of bevorderen.
De vennootschap kan bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst
of anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid, in België of
in het buitenland, of waarvan kan verwacht worden dat de activiteiten van de vennootschap
erdoor zullen worden bevorderd.
De vennootschap mag deze belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken.
Zij kan rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en
vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een
belang of deelneming heeft.
De vennootschap kan op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen en/of
tekeningen verwerven, uitbaten en te gelde maken
Ten slotte kan de vennootschap zich verbinden, kredieten en leningen verstrekken, zich borg stellen
of andere zekerheden verstrekken ten gunste van verbonden vennootschappen of derden, onder
meer door haar goederen in pand of in hypotheek te geven, met inbegrip van haar eigen
handelszaak.
 
Artikel 4: Duur
De vennootschap wordt opgericht voor een onbepaalde tijd.
 
Artikel 5: Kapitaal
5.1.      Kapitaal en aandelen
            Het kapitaal van de vennootschap bedraagt driehonderd vijfentachtig duizend euro (€.
385.000,00).
            Het is verdeeld in duizend (1.000) aandelen zonder vermelding van nominale waarde,
waarvan:
            *          driehonderd veertig (340) aandelen, genummerd van 1 tot en met 340, worden
aangeduid als de Aandelen A;
            *          honderd zeventig (170) aandelen, genummerd van 341 tot en met 510, worden
aangeduid als de Aandelen B;
            *          tweehonderd vijfenveertig (245) aandelen, genummerd van 511 tot en met 755,
worden aangeduid als de Aandelen C;
            *          tweehonderd vijfenveertig (245) aandelen, genummerd van 756 tot en met 1.000,
zullen worden aangeduid als de Aandelen D;
            die alle genieten van dezelfde rechten en voordelen behoudens uitdrukkelijk andersluidende
bepalingen in de statuten.
            Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst.
           
Artikel 14: Overdracht van aandelen - Recht van voorkoop
14.1.    Onbeperkte Overdrachten
14.1.1. De Overdrachten door een Aandeelhouder aan een verbonden vennootschap in de zin van
artikel 1:20 WVV, zullen niet worden onderworpen aan de beperkingen voorzien in de navolgende
artikelen 14.2, 14.3 en 14.4 (hierna de “Onbeperkte Overdrachten”), vooropgesteld evenwel dat:
            (i)         de overdragende Aandeelhouder en die vennootschap verbonden vennootschappen
blijven in de zin van artikel 1:20 WVV;
            (ii)        de bij de toepasselijke Onbeperkte Overdracht betrokken overnemer (de “Toegelaten
Overnemer”) erin toestemt om de aldus overgedragen Aandelen over te nemen onder de voorwaarde
en met de uitdrukkelijke verbintenis dat hij de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst zal
naleven; en
            (iii)       ingeval de Toegelaten Overnemer ophoudt te voldoen aan de vereisten gesteld in het
onderhavige artikel, de Aandelen dienen terug te keren naar de oorspronkelijke overdrager, en dat
het instrument dat de Onbeperkte Overdracht teweegbrengt in een daartoe geëigende clausule van
automatische terugkeer voorziet.
                        De Toegelaten Overnemer dient, voor zover dit bij wet vereist is, het bewijs voor te
leggen van de goedkeuring door zijn algemene vergadering van deze clausule van automatische
terugkeer.
14.1.2. Voor de goede orde wordt verder bepaald dat:
            (i)         tot de Toegelaten Overnemers van een Aandeelhouder ook de Toegelaten
Overnemers van diens Toegelaten Overnemers zullen behoren; en
            (ii)        Overdrachten die plaatsvinden in uitvoering van een clausule van automatische
terugkeer van Aandelen overeenkomstig artikel 14.1. (iii) hierboven ook geacht zullen worden
Onbeperkte Overdrachten te zijn.
14.1.3.De Raad van Bestuur moet ten minste vijfentwintig (25) Werkdagen op voorhand van elke
voorgenomen Onbeperkte Overdracht door de betrokken overdrager en overnemer in kennis worden
gesteld, teneinde de Raad van Bestuur in de gelegenheid te stellen de toepasselijkheid van het
onderhavige artikel 14 op de bedoelde voorgenomen Overdracht te beoordelen en de andere
Aandeelhouder van de bedoelde Overdracht in kennis te stellen.
            Indien de Raad van Bestuur van oordeel zou zijn dat de voorgenomen Overdracht geen
Onbeperkte Overdracht is in de zin van artikel 14.1 hierboven, brengt hij de betrokken overdrager en
overnemer, alsook de andere Aandeelhouder, daar ten laatste tien (10) Werkdagen voorafgaand aan
de bedoelde Overdracht van op de hoogte en de bedoelde Overdracht zal vervolgens onderworpen
worden aan de beperkingen voorzien in de artikelen 14.2, 14.3 en 14.4 hierna, en dit onverminderd
het recht van de betrokken overdrager en/of overnemer om het oordeel van de Raad van Bestuur
desgevallend te betwisten.
14.2.    Stand Still
14.2.1. Aandeelhouders mogen niet overgaan tot enige Overdracht van Aandelen die geen
Onbeperkte Overdracht is in de zin van artikel 14.1 gedurende zes (6) jaar vanaf de Afsluitingsdatum
van het EFRO-dossier.
            Deze onvervreemdbaarheidsperiode heeft tot doel de verwezenlijking van het project
gedurende een minimumtermijn te waarborgen. Partijen zijn het erover eens dat de
onvervreemdbaarheidsperiode in het belang is van de Vennootschap.
14.2.2. Na afloop van de stand still periode voorzien in artikel 14.2.1., zal, onverminderd uitdrukkelijk
andersluidende bepaling in de Aandeelhoudersovereenkomst, iedere Overdracht van Aandelen
onderworpen zijn aan de overdrachtsbeperkingen voorzien in de artikelen 14.3 en 14.4 van deze
statuten.
14.3.    Voorkooprecht – Goedkeuringsrecht
14.3.1. Onverminderd de gebeurlijke toepasselijkheid van de regeling betreffende de Onbeperkte
Overdrachten voorzien in artikel 14.1, zal iedere Overdracht overeenkomstig het onderhavige artikel
14.3. aan een voorkooprecht en een goedkeuringsrecht worden onderworpen.
14.3.2. Iedere Aandeelhouder (de “Kandidaat-Overdrager”) die wenst over te gaan tot een
Overdracht van zijn Aandelen (de “Aangeboden Aandelen”) aan een bona fide derde of aan een
andere Aandeelhouder (de “Kandidaat-Overnemer”) zal de Aandelen waarvan de Overdracht wordt
overwogen eerst en bij voorrang aan de andere Aandeelhouders (de “Andere Aandeelhouders”)
aanbieden, die vervolgens overeenkomstig artikel 14.3.3 hierna over een voorkooprecht zullen
beschikken (het “Voorkooprecht”).
            Te dien einde zal de Kandidaat-Overdrager de Andere Aandeelhouders en de Raad van
Bestuur in kennis stellen van de voorgenomen Overdracht middels een schriftelijke kennisgeving (de
“Aanbiedingskennisgeving”).
            De Aanbiedingskennisgeving dient minstens de navolgende gegevens te bevatten:
            (i)         het totale aantal Aangeboden Aandelen;
            (ii)        betreffende de Kandidaat-Overdrager: naam en domicilie van de natuurlijke persoon
of naam, rechtsvorm en zetel van de rechtspersoon;
            (iii)       betreffende de Kandidaat-Overnemer: naam en domicilie van de natuurlijke persoon
of naam, rechtsvorm en zetel van de rechtspersoon;
            (iv)       de totale vergoeding die de Kandidaat-Overnemer bereid is te betalen aan de
Kandidaat-Overdrager voor de Aangeboden Aandelen, met dien verstande dat de bedoelde
vergoeding in euro (EUR) dient te worden uitgedrukt indien zij is uitgedrukt in geld of in een aan geld
equivalente waarde;
            (v)        indien de vergoeding voor de voorgenomen Overdracht niet volledig in geld of in een
aan geld equivalente waarde is uitgedrukt, een omschrijving van de geboden vergoeding en de
tegenwaarde daarvan in geld (EUR);
            (vi)       alle andere voorwaarden en modaliteiten van de voorgenomen Overdracht;
            (vii)      door de Raad van Bestuur genoegzaam geacht bewijs omtrent de persoonlijke staat
van de Kandidaat-Overnemer, diens economische en financiële draagkracht (onder meer om de
vergoeding voor de voorgenomen Overdracht volledig te betalen), zijn technische en
organisatorische bekwaamheid en relevante ervaring met vergelijkbare projecten; en
            (viii)     de bevestiging van de Kandidaat-Overnemer dat hij kennis heeft genomen van de
inhoud van de Aandeelhoudersovereenkomst, deze statuten en in het bijzonder van artikel 14.4,
            met dien verstande dat de Kandidaat-Overdrager de Raad van Bestuur onverwijld moet in
kennis stellen van iedere materiële wijziging in of met betrekking tot de aldus verschafte informatie.
14.3.3. Het Voorkooprecht van de Andere Aandeelhouders wordt georganiseerd als volgt:
            *          De Raad van Bestuur roept de Andere Aandeelhouders bij aangetekend schrijven
samen voor een vergadering die ten vroegste tien (10) en uiterlijk twintig (20) Werkdagen na de
datum van de Aanbiedingskennisgeving door de Overdrager dient plaats te grijpen.
                        Deze vergadering is geen “algemene vergadering” in de zin van het WVV en/of van
de statuten.
            *          Ter vergadering delen de Andere Aandeelhouders mee of en in welke mate zij hun
Voorkooprecht uitoefenen.
                        De Andere Aandeelhouders die niet op de aldus samengeroepen vergadering
verschijnen of er geen beslissing meedelen, worden onherroepelijk en onweerlegbaar vermoed aan
hun Voorkooprecht verzaakt te hebben.
            *          Het Voorkooprecht wordt, indien er meer aanvaardingen zijn dan over te dragen
Aandelen, uitgeoefend naar evenredigheid van het aandelenbezit van de Andere Aandeelhouders
die hun Voorkooprecht aldus hebben uitgeoefend. Het ondeelbaar restaantal dat niet in deze
verhouding kan worden toebedeeld, wordt bij loting toebedeeld onder de Andere Aandeelhouders die
hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend.
            *          Zo het Voorkooprecht wordt uitgeoefend voor minder Aandelen dan er over te dragen
Aandelen zijn, wordt dit ter vergadering door de voorzitter medegedeeld.
                        De niet uitgeoefende voorkooprechten mogen dan worden uitgeoefend door de
Andere Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend ten ware zij aan de uitoefening
daarvan verzaken, wat zij onmiddellijk aan de voorzitter ter kennis dienen te brengen.
                        De niet uitgeoefende Voorkooprechten kunnen dan worden uitgeoefend door de
Andere Aandeelhouders die in het kader van deze bijkomende ronde conform het voorgaande over
een Voorkooprecht beschikken en verklaren dit wensen uit te oefenen.
                        Desgevallend, indien naar aanleiding van deze tweede ronde er meer aanvaardingen
zijn dan nog over te dragen Aandelen, worden deze Aandelen proportioneel onder hen verdeeld in
functie van het aantal Aandelen dat zij bezitten, de Aandelen waarover zij ter vergadering een
Voorkooprecht hebben uitgeoefend niet meegerekend.
                        Het eventueel ondeelbaar restaantal dat niet in deze proportionele verhouding kan
worden toebedeeld, wordt bij loting toebedeeld aan de Andere Aandeelhouders die de niet
uitgeoefende Voorkooprechten in het kader van deze bijkomende ronde hebben uitgeoefend.
            *          Na het doorlopen van de procedure met het oog op de uitoefening van het
Voorkooprecht zoals hierboven omschreven, gaat de vergadering onmiddellijk over tot het opstellen
van een lijst met vermelding van de identiteit van de Andere Aandeelhouders die een voorkooprecht
hebben uitgeoefend en de Aandelen waarop zij dit uitoefenden. De bedoelde lijst vermeldt of het
Voorkooprecht werd uitgeoefend voor alle over te dragen Aandelen.
14.3.4. Indien het Voorkooprecht werd uitgeoefend voor alle over te dragen Aandelen, dienen de
Andere Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend, onverwijld na de hierboven
omschreven vergadering van Aandeelhouders en uiterlijk binnen de drie (3) maanden na de
Aanbiedingskennisgeving door de Overdrager over te gaan tot de overname van de Aandelen, aan
de prijs en overige voorwaarden en modaliteiten vermeld in de bedoelde kennisgeving.
14.3.5. Indien het Voorkooprecht niet werd uitgeoefend voor alle over te dragen Aandelen
overeenkomstig voormelde procedure, worden de Voorkooprechten beschouwd als zijnde niet
uitgeoefend.
14.3.6. De Raad van Bestuur zal de Aandeelhouders in kennis stellen van de wijze van uitoefening
van de Voorkooprechten en het resultaat van de in dit artikel 14.3 beschreven voorkoopprocedure.
14.3.7. Indien het Voorkooprecht conform bovenstaande bepalingen niet werd uitgeoefend of geacht
wordt niet te zijn uitgeoefend, zal de Kandidaat-Overdrager het recht hebben om de Aangeboden
Aandelen aan te bieden aan de Kandidaat-Overnemer, met dien verstande dat de Overdracht aan de
Kandidaat-Overnemer vooreerst onderworpen wordt aan het voorafgaande goedkeuringsrecht van
de Raad van Bestuur overeenkomstig de navolgende bepalingen van artikel 14.3. (het
“Goedkeuringsrecht”).
14.3.8. Indien en in de mate dat de voorgenomen Overdracht onderworpen is aan de uitdrukkelijke
goedkeuring door de Raad van Bestuur, moet die goedkeuring worden verleend binnen de vijftien
(15) Werkdagen nadat de Raad van Bestuur heeft vastgesteld dat het Voorkooprecht niet werd
uitgeoefend.
            Ingeval de Raad van Bestuur binnen deze termijn niet reageert, zal de toestemming worden
geacht te zijn gegeven.
            Ingeval de Raad van Bestuur zijn toestemming voor de Overdracht binnen voormelde termijn
weigert, zal de Kandidaat-Overdrager over een periode van twee (2) kalendermaanden beschikken
om een alternatieve kandidaat-overnemer voor te stellen voor de Overdracht van de Aangeboden
Aandelen. Deze alternatieve kandidaat-overnemer (hierna eveneens aangeduid als “Kandidaat-
Overnemer”) moet opnieuw ter goedkeuring aan de Raad van Bestuur worden voorgelegd aan de
hand van een dossier dat minstens dezelfde gegevens bevat als vereist in de
Aanbiedingskennisgeving (de “Alternatieve Aanbiedingskennisgeving”).
            De Raad van Bestuur moet binnen een termijn van vijftien (15) Werkdagen te rekenen van de
Alternatieve Aanbiedingskennisgeving overgaan tot de goedkeuring van de Overdracht, dan wel
weigeren zijn goedkeuring te verlenen. Indien de Raad van Bestuur binnen deze termijn niet
reageert, zal de toestemming worden geacht te zijn gegeven.
            (i)         Indien de Raad van Bestuur tijdig zijn goedkeuring verleent of geacht wordt te hebben
verleend aan de Overdracht aan de alternatieve Kandidaat-Overnemer kan de Kandidaat-Overdrager
overgaan tot de Overdracht aan de alternatieve Kandidaat-Overnemer.
            (ii)        Indien de Raad van Bestuur weigert zijn goedkeuring te verlenen aan de alternatieve
overnemer binnen vijftien (15) Werkdagen na de Alternatieve Aanbiedingskennisgeving, heeft de
Raad van Bestuur binnen een periode van één (1) kalendermaand te rekenen vanaf de weigering
van de alternatieve Kandidaat-Overnemer het recht zelf een overnemer voor te stellen, die de
Aangeboden Aandelen onder dezelfde voorwaarden als vermeld in de Alternatieve
Aanbiedingskennisgeving zal overnemen (onverminderd het recht van de Kandidaat-Overdrager om
in voorkomend geval af te zien van de Overdracht).
                        Indien de Raad van Bestuur binnen voormelde periode van één (1) kalendermaand
geen alternatieve Kandidaat-Overnemer heeft opgelegd, mag de Kandidaat-Overdrager de
Aangeboden Aandelen Overdragen aan de alternatieve Kandidaat-Overnemer onder de
voorwaarden van de Alternatieve Aanbiedingskennisgeving.
14.4.    Volgrecht
14.4.1. In geval van goedkeuring door de Raad van Bestuur van de door de Kandidaat-Overdrager
voorgenomen Overdracht overeenkomstig artikel 14.3.7. en volgende, zal de Kandidaat-Overdrager
de bedoelde Overdracht niet tot stand laten komen tenzij hij van de Kandidaat-Overnemer voor de
Andere Aandeelhouders (zoals gedefinieerd in artikel 14.3.2.) het recht heeft bekomen, indien een
Andere Aandeelhouder dit wenst, om:
            (i)         ingeval de Kandidaat-Overdrager al zijn Aandelen overdraagt aan de Kandidaat-
Overnemer: al zijn Aandelen;
            (ii)        ingeval de Kandidaat-Overdrager niet al zijn Aandelen overdraagt aan de Kandidaat-
Overnemer: een pro rata gelijk gedeelte van zijn Aandelen,
            mede aan de Kandidaat-Overnemer aan dezelfde voorwaarden en modaliteiten als deze
vermeld in de Aanbiedingskennisgeving respectievelijk de Alternatieve Aanbiedingskennisgeving
over te dragen.
            De Kandidaat-Overdrager zal in dat geval een volledige en definitieve Overdracht aan de
Kandidaat-Overnemer bewerkstelligen van alle Aandelen die in uitvoering van dit artikel 14.4.1.
kunnen worden overgedragen door de Andere Aandeelhouder(s) die daartoe uitdrukkelijk en
schriftelijk de wens zou(den) uitdrukken, binnen een termijn die niet langer mag zijn dan vier (4)
maanden te rekenen vanaf de datum van de Aanbiedingskennisgeving.
14.4.2. Indien de Kandidaat-Overdrager of de Kandidaat-Overnemer zou nalaten om de voorschriften
van artikel 14.4.1. hierboven na te leven (waaronder, voor de goede orde, onder meer de verplichting
in hoofde van de Kandidaat-Overnemer om de voorwaarden en modaliteiten na te komen van enige
relevante Overdracht), zal de Andere Aandeelhouder het recht hebben om de Kandidaat-Overdrager
te verplichten om alle Aandelen over te nemen die hij aan de bedoelde Kandidaat-Overnemer had
kunnen overdragen indien de voorschriften van artikel 14.4.1. hierboven wel zouden zijn nageleefd,
aan dezelfde voorwaarden en modaliteiten als deze vermeld in de Aanbiedingskennisgeving
respectievelijk de Alternatieve Aanbiedingskennisgeving.
            De procedures voorzien in artikel 14.3. hierboven (Voorkooprecht - Goedkeuringsrecht) en in
artikel 14.4. (Volgrecht) zullen geen toepassing vinden op Overdrachten die in toepassing van dit
artikel 14.4.2. zouden plaatsvinden.
Artikel 16: Benoeming en ontslag van de bestuurders
16.1.    De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur, samengesteld uit ten hoogste
vijf (5) bestuurders, waarbij
            a)         ten hoogste twee (2) bestuurders worden benoemd uit de kandidaten daartoe
voorgedragen door de houders van de Aandelen A; deze bestuurders worden aangeduid als de
bestuurders “A”;
            b)         ten hoogste één (1) bestuurder wordt benoemd uit de kandidaten daartoe
voorgedragen door de houders van de Aandelen B; deze bestuurder wordt aangeduid als de
bestuurder “B”;
            c)         ten hoogste één (1) bestuurder wordt benoemd uit de kandidaten daartoe
voorgedragen door de houders van de Aandelen C; deze bestuurder wordt aangeduid als de
bestuurder “C”;
            b)         ten hoogste één (1) bestuurder wordt benoemd uit de kandidaten daartoe
voorgedragen door de houders van de Aandelen D; deze bestuurder wordt aangeduid als de
bestuurder “D”;
            en waarbij voor elke te begeven opdracht van bestuurder ten minste twee (2) kandidaten
moeten worden voorgedragen.
16.2.    Personen die een politiek mandaat uitoefenen, kunnen niet als kandidaat-bestuurder worden
voorgedragen.
            Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot bestuurder, dient deze rechtspersoon een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger aan te stellen die belast wordt met de uitvoering van
de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon-bestuurder.
16.3.    Indien een Aandeelhouder die overeenkomstig dit artikel 16.1 gerechtigd is om een lijst van
kandidaat-bestuurders voor te dragen, nalaat om zijn rechten in dat opzicht ten volle uit te oefenen,
zal dit geen afstand of vermindering van zulke rechten meebrengen en zal die omstandigheid
dergelijke Aandeelhouder evenmin verhinderen om de bedoelde rechten op een later tijdstip alsnog
ten volle uit te oefenen.
            Indien aldus geen kandidaten worden voorgedragen voor één of meer van de
bestuurdersmandaten van de Vennootschap, zal de Algemene Vergadering naar eigen goeddunken
het recht doch niet de verplichting hebben om een bestuurder aan te duiden voor de openblijvende
mandaten. Indien de Algemene Vergadering de bedoelde mandaten niet invult, zal de Raad van
Bestuur rechtsgeldig zijn samengesteld uit de overige bestuurders.
            Indien een daartoe gerechtigde Aandeelhouder die tijdelijk nagelaten zou hebben om
overeenkomstig dit artikel 16.1 een lijst van kandidaat-bestuurders voor te dragen, alsnog van dit
recht gebruik zou wensen te maken en deze wens schriftelijk te kennen geeft aan de andere
Aandeelhouders en de Voorzitter, zullen de Aandeelhouders zo spoedig mogelijk na voornoemd
verzoek overgaan tot de dienovereenkomstige benoeming van de nieuw voorgedragen bestuurder
(s), hetzij bij wege van unaniem aandeelhoudersbesluit overeenkomstig artikel 7:133 WVV hetzij bij
wege van een bijzondere Algemene Vergadering.
            Bij die gelegenheid zullen de mandaten worden herroepen van de bestuurders die
overeenkomstig de voorgaande alinea gebeurlijk naar eigen goeddunken door de Algemene
Vergadering zouden zijn aangesteld in de afwezigheid van een voordracht door de betrokken
Aandeelhouder.
            In zulke gevallen zal de Raad van Bestuur geen andere dan lopende of hoogdringende zaken
behandelen totdat hij is samengesteld overeenkomstig het voorgaande.
            Indien een Aandeelhouder die overeenkomstig dit artikel 16.1 gerechtigd is om een lijst van
kandidaat-bestuurders voor te dragen, zou voorstellen om een bestuurder te ontslaan die is
benoemd op basis van een door hem voorgestelde lijst van kandidaten, zullen de Aandeelhouders
samenwerken bij dit ontslag en zal het vacante bestuurdersmandaat overeenkomstig het in dit artikel
16.1 bepaalde worden ingevuld
16.4.    De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
16.5.    De duur van hun opdracht mag zes (6) jaren niet overschrijden.
            Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de algemene vergadering of de Raad van Bestuur die
in hun vervanging voorziet.
            De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
            Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
16.6.    Wanneer een plaats van bestuurder openvalt hebben de overblijvende bestuurders het recht
om voorlopig in de vacature te voorzien, met inachtneming van de voorwaarde van artikel 16.1
hierboven.
            De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de definitieve benoeming. De nieuw
benoemde bestuurder doet de tijd uit van degene die hij vervangt.
 
Artikel 23: Dagelijks bestuur - Delegatie van machten - Gedelegeerd bestuurder - Adviserende
comités
23.1.    De Raad van Bestuur kan een gedelegeerd bestuurder aanduiden en hem de meest
uitgebreide bevoegdheden verlenen voor het dagelijks bestuur van de vennootschap en de
vertegenwoordiging wat dit dagelijks bestuur betreft.
            De Raad van Bestuur mag het dagelijks bestuur en de vertegenwoordiging wat dit bestuur
aangaat eveneens opdragen aan één of meer personen, bestuurder of niet.
            Hij benoemt en ontslaat de gedelegeerden tot dit bestuur en bepaalt hun bevoegdheden.
23.2.    Binnen de grenzen van hun bestuur, mogen de Raad van Bestuur en het orgaan van
dagelijks bestuur, bijzondere en bepaalde volmachten verlenen aan één of meer personen van hun
keuze.
23.3.    De Raad van Bestuur mag de directie van het geheel, van een bepaald deel of van een
afdeling van de maatschappelijke bedrijvigheden toevertrouwen aan één of meer personen.
23.4.    De Raad van Bestuur kan in zijn midden, en onder zijn verantwoordelijkheid, een of meerdere
adviserende comités oprichten, waarvan hij de samenstelling en de opdrachten vaststelt.
 
Artikel 24: Vertegenwoordiging van de vennootschap
24.1.    Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college,
wordt de vennootschap in en buiten rechte, ten overstaan van derden bij alle rechtshandelingen,
overeenkomsten, verrichtingen en akten, één en ander in de ruimste zin van het woord en voor de
goede orde met inbegrip van akten voor dewelke de tussenkomst van een notaris of een andere
openbare ambtenaar vereist is, rechtsgeldig verbonden door twee (2) gezamenlijk handelende
bestuurders behorend tot een verschillende soort.
24.2.    De vennootschap wordt eveneens in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd wat het
dagelijks bestuur aangaat door één of meerdere gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, die alleen
of gezamenlijk handelen in uitvoering van het delegatiebesluit van de Raad van Bestuur.
24.3.    Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden
binnen de perken van de hun verleende volmacht.
24.4.    Wanneer de vennootschap wordt benoemd tot lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de vennootschap.
Artikel 25: Commissarissen
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
zelfs wanneer daartoe geen verplichting bestaat overeenkomstig de voorschriften van het WVV.
De commissarissen worden benoemd en bezoldigd volgens de regels vervat in het WVV.
 
Artikel 26: Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden gehouden op de eerste maandag van de
maand mei om negen (09:00) uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden, behoudens zaterdag.
Te allen tijde kan een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering worden
bijeengeroepen om te beraadslagen over enig onderwerp dat tot haar bevoegdheden behoort.
Elke algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere plaats
aangewezen in de oproeping.
 
Artikel 30: Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse
vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering vertegenwoordigd
worden door een gevolmachtigde aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
De Raad van Bestuur kan de tekst van deze volmachten vaststellen en eisen dat deze ten minste vijf
(5) dagen voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie
volmacht is gegeven volgens de voorschriften van dit artikel.
 
Artikel 31: Bureau
De vergadering wordt voorgezeten door de Voorzitter, of bij zijn afwezigheid of bij diens ontstentenis
een bestuurder, aangewezen door zijn collega's, of indien geen bestuurders aanwezig zijn, een door
de algemene vergadering aangeduide persoon.
De voorzitter kan een secretaris aanstellen, die buiten de aandeelhouders mag worden gekozen; de
vergadering kan één of twee stemopnemers kiezen.
De in dit artikel genoemde personen vormen het bureau.
 
Artikel 32: Verdaging van de vergadering
De Raad van Bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, het besluit met betrekking tot de goedkeuring
van de jaarrekening drie (3) weken uit te stellen.
Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidend
besluit van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de
jaarrekening definitief vast te stellen.
De Raad van Bestuur heeft tevens het recht, tijdens de zitting, elke andere algemene vergadering
één enkele maal met drie (3) weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de door
deze vergadering reeds genomen besluiten, behoudens andersluidend besluit van de algemene
vergadering hieromtrent.
Op de volgende vergadering worden de agendapunten van de eerste vergadering waarover geen
definitief besluit werd genomen, verder afgehandeld; aan deze agendapunten kunnen bijkomende
agendapunten worden toegevoegd.
Aandeelhouders die aan de eerste vergadering niet hebben deelgenomen, worden tot de volgende
vergadering toegelaten, mits zij door de statuten bepaalde formaliteiten hebben vervuld.
 
Artikel 33: Besluiten buiten de agenda - Amendementen
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over de punten die niet in
de aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin niet impliciet zijn vervat.
De Raad van Bestuur en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering
waarin alle aandelen vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met éénparigheid van stemmen besloten
wordt. De vereiste instemming staat vast, indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de
vergadering.
 
Artikel 34: Stemrecht
34.1.    Aan ieder Aandeel is één (1) stem verbonden, ongeacht de soort waartoe het behoort.
            Overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:51 WVV geven alle aandelen recht op één (1)
stem wanneer alle aandelen een gelijke kapitaalvertegenwoordigende waarde hebben.
Hebben niet alle aandelen dezelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde, dan heeft hun houder
recht op een aantal stemmen gelijk aan het aantal keer dat het aandeel dat het laagste bedrag
vertegenwoordigt is begrepen in de totale kapitaalvertegenwoordigende waarde van zijn aandelen,
waarbij gedeelten van stemmen worden verwaarloosd, behoudens in de gevallen bepaald in artikel 7:
155 WVV.
34.2.    De houders van obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die werden uitgegeven met
medewerking van de vennootschap, mogen de algemene vergaderingen bijwonen, doch slechts met
raadgevende stem.
 
Artikel 35: Besluitvorming in algemene vergadering
35.1.    Onverminderd de toepassing van overige bepalingen van deze statuten, de
Aandeelhoudersovereenkomst en/of dwingende wettelijke voorschriften, wordt bij de besluitvorming
binnen de Algemene Vergadering gestreefd naar consensus.
            Indien besluitvorming met unanimiteit niet mogelijk is met betrekking tot enige voorgestelde
beslissing of verrichting, zal deze tussen de Aandeelhouders nader worden besproken gedurende
een afkoelings- en reflectieperiode van vijftien (15) Werkdagen na de datum van de vergadering.
Vervolgens zal op de zestiende (16de) Werkdag na de datum van de bedoelde eerste vergadering
een tweede vergadering van de Algemene Vergadering bijeenkomen waarop aangaande de
bedoelde beslissing opnieuw wordt beraadslaagd door de Algemene Vergadering en waarop
opnieuw gestreefd zal worden naar unanimiteit.
            Indien op deze tweede vergadering van de Algemene Vergadering zou blijken dat
besluitvorming bij unanimiteit nog steeds niet mogelijk is met betrekking tot de voorgestelde
beslissing, zal de Algemene Vergadering de voorgestelde beslissing kunnen nemen mits deze wordt
goedgekeurd door ten minste de meerderheid van de op de vergadering uitgebrachte stemmen
waaronder in elk geval de meerderheid van de stemmen verbonden aan de Aandelen C of de
Aandelen D, met dien verstande dat elke wijziging, aanvulling, of enige andere aanpassing van de
statuten van de Vennootschap steeds met unanimiteit der stemmen genomen dient te worden.
            Indien de Algemene Vergadering op deze tweede vergadering niet bij de bovenvermelde
bijzondere meerderheid de voorgestelde beslissing kan nemen, wordt de beslissing geacht
verworpen te zijn.
35.2.    Voor de agendapunten die geen wijziging van de statuten inhouden, worden de onthoudingen
of blanco stemmen en de nietige stemmen niet in aanmerking genomen bij de berekening van de
vereiste meerderheid.
35.3.    Over personen wordt in principe geheim en schriftelijk gestemd. Over zaken wordt mondeling
gestemd bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij het bureau of de vergadering vooraf tot
geheime stemming heeft besloten.
35.4.    Schriftelijke besluitvorming
            De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die behoren tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering, met uitzondering van
            -           de besluiten die bij authentieke akte moeten worden verleden;
            -           de besluiten te nemen in het kader van de toepassing van artikel 7:228 WVV.
            Daartoe zal door de Raad van Bestuur een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige
andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, worden
verstuurd naar alle aandeelhouders en naar de houders van obligaties, inschrijvingsrechten of
certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, met de vraag aan de
aandeelhouders om de voorstellen van besluit goed te keuren en, binnen een door de Raad van
Bestuur per geval vast te stellen termijn, behoorlijk ondertekend terug te sturen naar de zetel van de
vennootschap of naar enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Op zelfde ogenblik wordt
aan alle aandeelhouders een afschrift toegezonden van alle stukken die aan de algemene
vergadering dienden worden voorgelegd.
            Is binnen deze termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot de
voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde besluiten geacht niet
genomen te zijn.
            Hetzelfde geldt indien binnen deze termijn bepaalde voorstellen van besluit wel eenparig
worden goedgekeurd, doch andere niet.
            De houders van obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven mogen kennis nemen van de eenparig en schriftelijk genomen
besluiten.
35.5.    Deelname op afstand
            a.         Overeenkomstig artikel 7:137 WVV, hebben de aandeelhouders het recht om op
afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel; de aandeelhouders worden dan geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
                        Alsdan zal de Raad van Bestuur bepalen hoe wordt vastgesteld dat een
aandeelhouder via het elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en
bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
            b.         Onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking moet het
elektronische communicatiemiddel de aandeelhouder die op afstand de vergadering bijwoont, ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken
                        *          kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering;
                        *          deel te nemen aan de beraadslagingen;
                        *          vragen te stellen;
                        *          het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken, en dit voor zover de betrokken houder van een effect over
stemrecht geniet met de Effecten waarmee hij op afstand de vergadering bijwoont.
            c.         De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische
problemen en incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering
en/of stemming hebben belet of verstoord.
 
Artikel 36: Notulen
Van elke algemene vergadering worden notulen opgemaakt, waaraan de aanwezigheidslijst, en de
eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden gehecht.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die erom verzoeken.
Zij worden nadien bewaard in een bijzonder register.
Afschriften en uittreksels worden ondertekend door twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders
van een verschillende soort.
 
Artikel 37: Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Per einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de Raad van
Bestuur de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig de wettelijke voorschriften ter
zake.
In voorkomend geval, en voor zover van toepassing, overhandigt het bestuur, ten minste één maand
voor de gewone algemene vergadering, de stukken met het jaarverslag aan de commissarissen die
het bij de wet voorgeschreven verslag moeten opstellen.
 
Artikel 38: Bestemming van de winst
38.1.    Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar.
38.2.    Van deze winst wordt ten minste vijf ten honderd voorafgenomen om de wettelijke reserve te
vormen totdat deze één/tiende van het kapitaal bedraagt.
38.3.    Over het saldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen op
voorstel van de Raad van Bestuur.
38.4.    Indien de algemene vergadering tot winstuitkering beslist, is elk aandeel op dezelfde wijze
dividendgerechtigd, doch met dien verstande dat voor de berekening van het dividend van ieder
aandeel moet rekening gehouden worden met:
            a)         het deel van het kapitaal dat dit aandeel vertegenwoordigt (“pro rata participationis”)
            b)         de op dat aandeel gedane volstorting (“pro rata liberationis”), en
            c)         het aantal dagen dat het betrokken aandeel deelneemt in de winst over het betrokken
boekjaar (“pro rata temporis”).
 
Artikel 39: Uitbetaling van dividenden - Uitkering van een interimdividend
39.1.    De Raad van Bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden
uitbetaald. De uitbetaling moet geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag is
vastgesteld.
39.2.    Aan de Raad van Bestuur wordt bevoegdheid verleend om op het resultaat van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd een interimdividend uit te keren, binnen de grenzen bepaald in artikel 7:213
WVV.
 
Artikel 41: Benoeming van vereffenaars
41.1.    Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan worden de bestuurders die op het tijdstip van de
ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden als vereffenaars beschouwd.
            Ingeval de Algemene Vergadering zou beslissen tot ontbinding van de Vennootschap – en
onverminderd de mogelijkheid om over te gaan ontbinding en vereffening in één akte indien de
voorwaarden van artikel 2:80 WVV zijn voldaan - zal zij gelijktijdig overgaan tot de aanduiding van
een college van vereffenaars. De samenstelling en werking van dit college van vereffenaars zal
mutatis mutandis worden geregeld overeenkomstig hetgeen voor de Raad van Bestuur is bepaald in
Titel V (Raad van bestuur) hierboven.
41.2.    Wanneer een rechtspersoon tot vereffenaar wordt benoemd, moet de natuurlijke persoon die
hem vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden
aangewezen. Iedere wijziging van deze aanwijzing moet worden bekend gemaakt in de bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad.
41.3.    Indien de wet dit vereist, wordt de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de
rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd, conform de bepalingen van het WVV.
41.4.    De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen een of meer vereffenaars benoemen en ontslaan. Zij beslist of de
vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap
vertegenwoordigen.
 
Artikel 42: Bevoegdheden van vereffenaars
42.1.    De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 2:87 tot en met 2:
89 WVV, zonder dat zij daartoe een voorafgaande machtiging van de algemene vergadering nodig
hebben, tenzij die algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen, anders besluit.
42.2.    De vereffenaars leggen in de zevende en de dertiende maand na de invereffeningstelling een
omstandige staat van de toestand van de vereffening opgesteld aan het einde van de zesde en de
twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar over aan de griffie van de ondernemingsrechtbank,
conform de bepalingen van het WVV. Vanaf het tweede jaar van de vereffening dient die omstandige
staat slechts om het jaar te worden voorgelegd.
42.3.    Elk jaar leggen de vereffenaars aan de gewone algemene vergadering van de vennootschap
de uitkomsten van de vereffening voor, met vermelding van de redenen waarom de vereffening niet
kon worden voltooid. Elk jaar maken zij tevens de jaarrekening op.
42.4.    De jaarrekening wordt openbaargemaakt met inachtneming van de wettelijke voorschriften ter
zake.
 
Artikel 43: Wijze van vereffening
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
 
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Johan Kiebooms, geassocieerd notaris,
 
Tegelijk neergelegd hiermee: afschrift van de notulen van 26 juni 2024, tekst van de statuten,
volmacht en uittreksel.