N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : BAQ + Architecture, société d'architecte
(en abrégé) : BAQ + Architecture
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Voie de Cornimont 2
 : 6833 Ucimont
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu le six octobre deux mille vingt par Maître Augustin Fosséprez, Notaire à la résidence
de Libramont-Chevigny, exerçant sa fonction dans la société « Augustin FOSSÉPREZ - Société
notariale » ayant son siège à 6800 Libramont-Chevigny, Rue du Serpont 29A Boîte 1, il résulte que :
 
A COMPARU :
 
          Monsieur BAQUET Michaël Wilfried, né à Bastogne le 27 septembre 1971 (numéro national :
(on omet)), époux de Madame DUBOIS Delphine Benedicte Vincent, née à Bujumbura le 4
septembre 1974 (numéro national : (on omet)), domicilié à 6833 Bouillon (Ucimont), Voie de
Cornimont,Vivy 2.
           Epoux mariés sous le régime de la séparation de biens aux termes d'un acte reçu par le
notaire DUMONT Denys à Gedinne en date du 17 juillet 1998, régime non modifié à ce jour.    
          Ci-après dénommé « le comparant ».
 
          COMMENTAIRE DE L'ACTE - LECTURE TOTALE OU PARTIELLE  
         (on omet)
 
          CONSTITUTION
          Après que le Notaire soussigné :
A.       ait éclairé le comparant sur la teneur de l’article 2:3 du Code des sociétés et des associations ;
lequel article stipule textuellement ce qui suit, à savoir :
« Art.2:3
§ 1. Si la dénomination est identique à une autre, ou si la ressemblance peut induire en erreur, tout
intéressé peut la faire modifier et réclamer des dommages-intérêts, s'il y a lieu.
Une personne morale ne peut faire usage dans sa dénomination ni autrement d'une autre forme
légale que celle qu'elle a valablement adoptée. En cas de non-respect de cette règle, tout intéressé
peut demander au tribunal de l'entreprise du siège de la personne morale d'ordonner la cessation de
cet usage.
§ 2. Nonobstant toute disposition contraire, les fondateurs d'une société, ou en cas de modification
ultérieure de la dénomination, les membres de l'organe d'administration sont tenus solidairement
envers les intéressés des dommages-intérêts visés au paragraphe 1er, alinéa 2. » ;
B.       ait informé le comparant des conséquences que la Loi prévoit et de la responsabilité qu’il
encourt si la dénomination de la société est identique à une autre société ou si la ressemblance de la
dénomination de la société peut induire en erreur,
          1. le comparant a requis le Notaire soussigné d’acter authentiquement qu’il constitue seul une
société et de dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « BAQ+
Architecture, société d'architecte », ayant son siège à 6833 Bouillon, Voie de Cornimont 2, aux
capitaux propres de départ de CINQ MILLE EUROS (5.000,00 EUR).
          2. Le comparant déclare assumer seul la qualité de fondateur conformément au Code des
sociétés et des associations.
0755909023
Volet B
          3. Préalablement à la constitution de la société, le comparant a remis au Notaire soussigné le
plan financier de la société dans lequel les capitaux propres de départ de la société se trouvent
justifiés ; lequel plan financier restera dans le dossier de la société en l’étude du Notaire soussigné.
          Le plan financier, réalisé le 6 octobre 2020, contient les mentions prévues dans l’article 5:4 §2
du Code des sociétés et des associations.  (On omet)
          Le comparant confirme que le Notaire soussigné a attiré son attention sur la responsabilité du
fondateur en cas de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres
de départ sont manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée. A ce propos, le comparant
déclare au Notaire soussigné que la société disposera de capitaux propres de départ pour un
montant total de CINQ MILLE (5.000,00) EUROS qui, compte tenu des autres sources de
financement, sont suffisants à la lumière de l’activité projetée.
          4. Le comparant déclare souscrire CINQUANTE (50) actions en espèces au prix de CENT
EUROS (100,00 EUR) chacune, soit pour un montant total de CINQ MILLE EUROS (5.000,00 EUR),
soit l'intégralité des apports. Lesquelles 50 actions porteront les numéros d'ordre 1 à 50.
          Le comparant déclare et reconnait que chacune des 50 actions ainsi souscrites a été libérée à
concurrence de la totalité (100 %) par versement en espèces et que le montant total des versements,
soit la somme de CINQ MILLE (5.000,00) EUROS, a été déposé sur un compte spécial ouvert au
nom de la société en formation auprès de la SA « Belfius Banque » sous le numéro BE79 0689 3897
0333.
          Pour confirmer ses dires, le comparant remet présentement au Notaire soussigné une
attestation bancaire émise le 1 octobre 2020 par la SA « Belfius Banque », justifiant le dépôt de la
somme de CINQ MILLE (5.000,00) EUROS sur le compte bancaire numéro BE79 0689 3897 0333 ;
laquelle attestation bancaire restera dans le dossier de la société en l’étude du Notaire soussigné.
          Le Notaire soussigné atteste au vu de ladite attestation que le dépôt pré-vanté a été effectué
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.   La société a par
conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de CINQ MILLE (5.000,00) EUROS.
 
          STATUTS
          Le comparant a ensuite déclaré au Notaire soussigné arrêter comme suit les statuts de la
société ; lesquels statuts contiennent l’engagement de respecter le Code de déontologie des
architectes, ainsi que toutes les prescriptions déontologiques établies ou qui seront établies par l’
Ordre des architectes.
 
          Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
          Article 1. Nom et forme
          La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
          Elle est dénommée « BAQ+ Architecture, société d'architecte », en abrégé « BAQ +
Architecture ».
          Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
 
          Article 2. Siège
          Le siège est établi en Région wallonne.
          Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
          Le transfert du siège sera porté à la connaissance du (des) Conseil(s) provincial(aux) de l’
Ordre des architectes concerné(s).
          La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
          La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
 
          Article 3. Objet
          La société a pour objet l'exercice de la profession d'architecte ainsi que la prestation de
services connexes et non incompatibles avec la profession d’architecte, notamment - sans que cette
énumération ne soit limitative - : toutes les techniques spéciales du bâtiment (études électriques,
sanitaires, « HVAC… »,…), la sculpture et la peinture d’art intégrées à l’architecture, la décoration, l’
aménagement intérieur et paysager, le « design », l’ameublement et le graphisme, la topographie et
l’urbanisme.
          Pour réaliser son objet, la société peut accomplir, en Belgique et à l'étranger et dans les limites
Volet B
de son objet social, en Belgique ou à l'étranger, tous actes et opérations généralement quelconques,
mobiliers ou immobiliers, financiers, industriels, commerciaux ou civils se rapportant directement ou
indirectement à son objet et qui ne sont pas en contradiction avec les règles de déontologie de
l'Ordre des Architectes.
          Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou par toute autre voie, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet
analogue au sien.
 
          Article 4. Durée
          La société est constituée pour une durée illimitée.
          La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification des statuts.
         
          Titre II : Capitaux propres et apports
 
          Article 5. Apports
          En rémunération des apports, CINQUANTE (50) actions ont été émises.
          Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
          Article 6. Appels de fonds
          §1. Les actions doivent être libérées à leur émission.
          L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée par le
Code des sociétés et des associations.
          L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
          En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
          §2. Lorsqu’en raison d’une cause étrangère, le débiteur d’un apport en industrie est dans l’
impossibilité temporaire d’exécuter ses obligations pour une période de plus de trois mois, les droits
sociaux attachés aux actions qui lui ont été attribuées en rémunération de son apport sont
suspendus pour toute la durée de cette impossibilité qui dépasse cette période de trois mois.
         
          Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
          Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
          Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’
actions existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à
émettre, dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
          Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze
jours à dater de l’ouverture de la souscription.
          L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés
par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
          Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-
gagiste.
          Soixante pourcent (60 %) au moins des actions et des droits de vote doivent en tout temps
être détenus par des personnes physiques ou morales inscrites à un des tableaux de l’Ordre des
Architectes de Belgique ou à un organisme étranger similaire reconnu par l’Ordre des Architectes de
Belgique et autorisée(s) à exercer la profession d’architecte. Ces actions sont qualifiées d’ « actions
d’architecte ».
          Les actions sont inscrites dans le registre des associés qui, conformément aux prescriptions
Volet B
légales, est tenu au siège de la société.
          Les associés et personnes qui peuvent faire valoir un intérêt légitime à cet effet, ceci incluant
le Conseil provincial de l’Ordre des architectes, peuvent consulter ce registre au siège de la société.
          Toutes les autres actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou
morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible avec la profession d’architecte.
          Si la condition de soixante pourcent (60 %) n’est plus satisfaite :
A.       suite au décès d’une personne physique architecte : la société a six mois pour se mettre en
règle et peut continuer la profession d’architecte pendant cette période. Au-delà de ce délai, la
société dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus exercer la profession d’architecte et doit
désigner un architecte tiers qui interviendra en son nom propre et pour son propre compte dans tous
les actes faisant partie de la profession d’architecte.
B.       pour une autre raison : tant que la régularisation n’est pas accomplie, la société ne peut plus
exercer la profession d’architecte. Jusqu’à la régularisation, la société désignera un architecte tiers
qui interviendra en son nom propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la
profession d’architecte.
          Dans les deux cas, la régularisation peut se faire par une transmission d’actions à un
architecte, associé ou non, de telle façon que la condition concernant la répartition des parts soit
respectée. Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue
sans retard afin de décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet social.
          Article 8 : Compte de capitaux propres statutairement indisponible
          Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
          Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils
sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
          En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur
ce compte de capitaux propres indisponible.
 
          Titre III : Titres
 
          Article 9. Nature des actions
          Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
          Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent
prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
         
          Article 10: Nature des autres titres
          Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
          Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
          En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de
leurs droits respectifs.
 
          Article 11. Indivisibilité des titres
          Les titres sont indivisibles.
          La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
          Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit
de vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme
titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
          Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
          En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
 
Volet B
          Article 12. Cession d’actions
          Les actions ne pourront être détenues que par des architectes ou ne pourront être cédées qu’à
des architectes légalement habilités à exercer la profession d’architecte et à pratiquer ou étant
appelés à pratiquer à bref délai dans la société, et à concurrence d’au moins soixante pourcent
(60%) des actions, comme il en fait mention à l’article 7 des présentes.
          § 1. Cession libre
          Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément,
à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne
directe des actionnaires.
          § 2. Cessions soumises à agrément
          Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles
visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
          A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
          Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
          Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant
le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
          Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire
voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées
au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix
fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du
Tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les
frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou
des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
          Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs,
soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’
un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions
ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
          Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire,
celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
          Titre IV. Administration - Contrôle
          Article 13. Organe d’administration
          La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, qui ne peuvent être que des
personnes physiques habilitées à exercer la profession d’architecte et inscrits au tableau de l'Ordre
des Architectes, nommés par l'assemblée générale.
          L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat
et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé être
conféré sans limitation de durée.
          Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans
que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
          L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur,
nommé ou non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
          Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
          La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté.
En cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur
coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la
Volet B
composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
         
          Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
          S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
          Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur
agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
          Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
          Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux pour effectuer des actes d’architecte à tout mandataire,
qui doit être une personne physique habilitée à exercer la profession d’architecte et inscrit au tableau
de l’Ordre des Architectes.
          Pour les actes qui ne sont pas des actes d’architectes, il peut déléguer des pouvoirs spéciaux
à tout mandataire.
 
          Article 15. Rémunération des administrateurs
          L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
          Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
 
          Article 16. Gestion journalière
          L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à
un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué.
          L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
          Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux pour des actes d’architecte à tout mandataire qui doit être une personne physique
habilitée à exercer la profession d’architecte et inscrit au tableau de l’Ordre des Architectes.
          Pour les actes qui ne sont pas des actes d’architectes, il peut déléguer des pouvoirs spéciaux
à tout mandataire.
          L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à
la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
          Article 17. Contrôle de la société
          Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par
un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
          Titre V : Assemblée générale
          Article 18. Tenue et convocation
          Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du
mois de juin, à 20 heures.
          Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
          Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
          Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par
e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
          Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
          Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
Volet B
          §1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes
les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
          §2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
          La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et
signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée
annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
          Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la
date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée
générale.
          §3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
          La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie
d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par
tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
          La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
          §4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir
au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite
valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs
exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
          §5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
          Article 20. Admission à l’assemblée générale
          Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
         
          Article 21. Séances – procès-verbaux
          § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
          § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
          La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par
correspondance sont annexés au procès-verbal.
          Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter
la liste des présences.
         
          Article 22. Délibérations
          § 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
Volet B
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
          §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
          Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
          Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées.
          § 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf
si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
          § 4. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
          §5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
est suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du
droit de vote.
          En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
          En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
         
          Article 23. Prorogation
          Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
          Article 24. Pouvoirs de l’assemblée générale
          L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code
des sociétés et des associations.
         
          Titre VI : Exercice social – Répartition - Réserves
 
          Article 25. Exercice social
          L'exercice social commence le 1er janvier et finit 31 décembre de chaque année.
          A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse
un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
          Article 26. Répartition – réserves
          Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
          A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux
réserves et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution
soient remplies.
 
          Titre VII : Dissolution – Liquidation
 
          Article 27. Dissolution
          La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
          Article 28. Sauvegarde des intérêts des tiers
          Le contrat d'architecte précise l'identité de l'architecte associé qui sera chargé de la mission
d'architecte.
          En cas de retrait, démission, exclusion, décès, absence, incapacité ou indisponibilité d'un
associé et en particularité en cas de sanction disciplinaire, de suspension ou de radiation d'un
architecte-associé.
          1. Si, au moment de cet événement, la société se compose de plus d'un associé, la continuité
des contrats d'architecte conclu par l'associé indisponible sera assurée par un autre associé de la
société désigné par le gérant.
Volet B
          Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la
poste. La lettre indiquera aux clients qu'ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer
la mission à condition qu'ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de la lettre recommandée. Si le client décide de confier la mission à un
architecte n'étant pas associé dans la société, la société devra dans les huit jours communiquer à
l'architecte désigné les éléments du dossier.
                   2. Si, au moment de cet événement, la société se compose d'un associé unique, un
architecte sera désigné par l'Ordre afin d'assurer la continuité des contrats en cours. Celui-ci ne sera
pas habilité à conclure de nouveaux contrats au nom de la société. Il devra remettre mensuellement
un rapport d'activités à l'Ordre. Les rapports seront remis à l'associé unique lors de la reprise de ses
fonctions.
           Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la
poste. La lettre indiquera aux clients qu'ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer
la mission à condition qu'ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de la lettre recommandée.
           Si le client décide de confier la mission à un architecte n'étant pas associé dans la société, la
société devra dans les huit jours communiquer à l'architecte désigné les éléments du dossier.
          3. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale désignera un liquidateur. Le choix
du liquidateur aura préalablement été soumis par la gérance à l'approbation de l'Ordre. Ce
liquidateur devra avoir la qualité d'architecte pour tout ce qui concerne les contrats d'architecture.
          La mission du liquidateur relative aux contrats d'architecte en cours s'exercera conformément
à la procédure fixée au point 2.2 du présent article.
          4. Les procédures fixées aux points 1 à 3 ci-dessus devront être mentionnées dans le contrat
d'architecte.
          5. Tous les documents émanant de la société doivent mentionner le nom de tous les associés.
          6. Chaque architecte associé a l'obligation de couvrir sa responsabilité civile et professionnelle
par une assurance.
          7. Si, en cas de cessation des activités professionnelles, l’activité d’architecte ne fait pas l'objet
d'une cession, le gérant doit veiller à ce que tous les dossiers soient transmis à un architecte. Les
dispositions doivent être prises pour assurer l’intérêt des clients en ce qui concerne la poursuite des
contrats d’architecture et des missions en cours. »
 
          Article 29. Liquidateurs
          En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le
ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts
si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale
de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
          Sans préjudice des dispositions légales, la liquidation ne pourra être clôturée que s’il n’y a plus
de missions en cours ou si tous les contrats en cours ont été cédés à des tiers architectes.
 
          Article 30. Répartition de l’actif net
          Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation
des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
          Article 31. – Impossibilité d’exercer la profession d’architecte
          Si, pour quelque raison que ce soit, la société ne peut plus exercer la profession d’architecte
toutes les dispositions nécessaires seront prises pour assurer l'intérêt des clients, notamment en ce
qui concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours en tenant compte, le cas
échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l'architecte et le maître de l'ouvrage.
          Dans ce cas, les arrangements quant aux missions en cours seront communiqués sans retard
au Conseil provincial compétent.
 
          Titre VIII : Déontologie
         
          Article 32. Déontologie
          La société et ses actionnaires s’engagent expressément et individuellement à respecter les
prescriptions légales et déontologiques relatives à l’exercice de la profession d’architecte.
          Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des sociétés et
Volet B
règlements et recommandations de l'Ordre des Architectes.
          En conséquence, les dispositions de ces code, règlements et recommandations, auxquelles il
ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses
contraires aux dispositions impératives de ces code, règlements et recommandations sont censées
non écrites.
          La loi belge du 20 février 1939, la loi du 26 juin 1963 et la déontologie de la profession
d'architecte, dont la recommandation relative à l’exercice de la profession d’architecte par une
personne morale en vertu de la loi du 15 février 2006 (M.B. 25 avril 2006), doivent être respectées
tant par l'architecte-personne morale que par tous les associés.
          Les statuts doivent être interprétés en conformité avec la déontologie belge de la profession
d'architecte.
 
          Titre IX : Dispositions diverses
 
          Article 30. Election de domicile
          Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
          Article 31. Compétence judiciaire
          Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs
aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée
aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
          Article 32. Droit commun
          Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
          En ce qui concerne la déontologie, l’(les) actionnaire(s) déclare(n) également se référer aux
règles déontologiques pour les objets non expressément réglés par les présents statuts.
          DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
          Les statuts de la société étant constitué, l’actionnaire unique, agissant en lieu et place de l’
assemblée générale, a pris, chaque fois par vote séparé, les décisions suivantes ; décisions qui ne
deviendront effectives qu’à dater du dépôt au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège division
Neufchâteau d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
          1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
          Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au Greffe d’une expédition du présent
acte et finira le 31 décembre 2021.
          La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le troisième vendredi du mois de juin
2022 à 20 heures.
          Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
          2. Adresse du siège
          L’adresse du siège est situé à : 6833 Bouillon, Voie de Cornimont 2.
          3. Désignation de l’organe d’administration
          L’actionnaire unique décide :
*        de fixer le nombre d’administrateurs à un ;
*        de s’appeler aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée ;
*        d’exercer son mandat d’administrateur à titre onéreux, sauf décision ultérieure d’une
Assemblée Générale.
          4. Commissaire
          Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à
la nomination d’un commissaire.
          5. Représentant permanent
          L’actionnaire unique décide de s’appeler aux fonctions de représentant permanent de la
société dans l’exercice du (des) mandat(s) qui pourrai(en)t lui être conféré(s).
          6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
          Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités
entreprises depuis le 1er octobre 2020 par le comparant au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
Volet B
          7. Pouvoirs
          Monsieur Michaël Baquet ou toute autre personne désignée par lui est désignée en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises. 
          Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au
nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire
tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
          8. Frais et déclarations des parties
          (On omet)  Le droit d’écriture prévu par le Code des droits et taxes divers s'élève à nonante-
cinq euros (95,00 EUR). Ce droit est compris dans les frais mentionnés ci-dessus.
        (On omet)
          Le comparant :
*        reconnait que le notaire soussigné a attiré son attention sur le fait que la société, dans l’
exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir
certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
*        déclare au Notaire soussigné qu’il dispose de la maîtrise des connaissances de gestion de
base.
         
          ETAT-CIVIL
          Le Notaire soussigné certifie l’identité de le comparant au vu des documents officiels requis
par la Loi.     
          Le comparant déclare :
*        avoir autorisé le notaire instrumentant à reprendre son numéro au registre national dans le
présent acte ;
*        être capable et compétent pour accomplir les actes juridiques constatés dans le présent acte et
ne pas être sujet à une mesure qui pourrait entraîner une incapacité à cet égard telle que la faillite, le
règlement collectif de dettes, l'attribution d'un administrateur ou autre.
POUR COPIE CONFORME
Délivrée avant la formalité de l'enregistrement, conformément à l'article 173 1° du Code des droits
d'enregistrement.
Augustin Fosséprez
Notaire