Ondernemingsnr : 0657749278
Naam
(voluit) : TEQUINITY
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Meirhoekstraat 22 bus b
 : 9270 Laarne
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Tequinity", met zetel te 9270 Laarne, Meirhoekstraat
22b (waarvan de oprichting werd gepubliceerd in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad van 30 juni
2016 onder nummer 16313779), welk proces-verbaal werd opgemaakt door meester Ann De Paepe,
geassocieerd notaris met zetel van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“Notariskantoor Bael - De Paepe, geassocieerde notarissen” te Gent (eerste kanton), op 5 augustus
2019, hetgeen volgt:
SPLITSING AANDELEN
Beslissing om de aandelen te splitsen door een factor van tienduizend (10.000), doorgevoerd vóór de
realisatie van de hiernavolgende kapitaalverhogingen en voor de hiernavolgende uitgifte van
warrants.
 
KAPITAALVERHOGING
Beslissing om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met tienduizend
negenhonderdennegen euro negen cent (€ 10.909,09) door middel van inbreng in geld, om het van
vijftigduizend euro (€ 50.000,00) te brengen op zestigduizend negenhonderdennegen euro negen
cent (€ 60.909,09) door uitgifte van een miljoen negentigduizend negenhonderdennegen (1.090.909)
nieuwe aandelen zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van één/elf miljoen
negentigduizend negenhonderd negenste (1/11.090.909ste) van het maatschappelijk kapitaal, met
dezelfde rechten als de bestaande aandelen, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving,
tegen een uitgifteprijs van nul komma elf euro (€ 0,11) per aandeel, waarvan afgerond nul komma nul
één euro (€ 0,01) per aandeel wordt geboekt als kapitaal en het saldo ten bedrage van nul komma
tien euro (€ 0,10) per aandeel wordt geboekt als uitgiftepremie, welke aandelen voor het gedeelte
van kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent (100%) worden volstort.
Verzaking door alle vennoten individueel aan de uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving op
deze nieuwe kapitaalaandelen.
Vaststelling dat op de kapitaalverhoging werd ingeschreven en dat een bedrag van
honderdnegentienduizend negenhonderdnegenennegentig euro negenennegentig cent (€
119.999,99) werd gedeponeerd bij Belfius Bank NV, op een bijzondere rekening op naam van de
vennootschap, zoals blijkt uit een bankattest, afgeleverd door gemelde bank op 2 augustus 2019.
Vaststelling dat de kapitaalverhoging verwezenlijkt is, volledig geplaatst en volledig volgestort.
 
KAPITAALVERHOGING
Beslissing om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met zesduizend vijfhonderd elf komma
tweeënzestig euro (€ 6.511,62) om het van zestigduizend negenhonderd en negen komma nul negen
euro (€ 60.909,09) te brengen op zevenenzestig duizend vierhonderd twintig komma eenenzeventig
euro (€ 67.420,71) door uitgifte van zeshonderdeenenvijftigduizend
Luik B
honderdtweeënzestig (651.162) nieuwe aandelen zonder nominale waarde, met een fractiewaarde
van één/elf miljoen zevenhonderdtweeënveertigduizend eenenzeventigste (1/11.742.071ste) van het
maatschappelijk kapitaal, met dezelfde rechten als de bestaande aandelen, deelnemend in de winst
vanaf hun onderschrijving, tegen een uitgifteprijs van nul komma drieënveertig euro (€ 0,43) per
aandeel, waarvan nul komma nul één euro (€ 0,01) per aandeel wordt geboekt als kapitaal en het
saldo ten bedrage van nul komma tweeënveertig euro (€ 0,42) per aandeel wordt geboekt als
uitgiftepremie, welke aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie
voor honderd procent worden volgestort.
Verzaking door alle vennoten individueel aan de uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving op
deze nieuwe kapitaalaandelen.
Vaststelling dat op de kapitaalverhoging werd ingeschreven en dat een bedrag van
tweehonderdnegenenzeventigduizend negenhonderdnegenennegentig komma zesenzestig euro (€
279.999,66) werd gedeponeerd bij Belfius Bank NV, op een bijzondere rekening op naam van de
vennootschap zoals blijkt uit een bankattest, afgeleverd door gemelde bank op 2 augustus 2019.
Vaststelling dat de kapitaalverhoging verwezenlijkt is, volledig geplaatst en volledig volgestort.
 
OMVORMING IN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Kennisname en goedkeuring van het verslag, opgemaakt overeenkomstig artikel 777 van het
Wetboek van vennootschappen door Nijs Roeckens Bedrijfsrevisoren bvba, met maatschappelijke
zetel te Edith Kielpad 2/504, B-2000 Antwerpen, vertegenwoordigd door de heer Karel Nijs,
bedrijfsrevisor, in het vooruitzicht van de omvorming in een naamloze vennootschap.
Kennisname en goedkeuring van het verslag van de zaakvoerder welke het voornemen tot
omvorming van de vennootschap in een naamloze vennootschap toelicht, met de staat van activa en
passiva van de vennootschap afgesloten op 31 mei 2019.
Beslissing om de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid om te vormen in een
naamloze vennootschap, met dien verstande dat de naamloze vennootschap ontstaan uit de
omvorming geen nieuwe vennootschap is, doch wel de loutere voortzetting onder een andere vorm
van de tot op heden bestaande besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
De naam, het doel en de duur blijven dezelfde als die van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid. De activa- en passivabestanddelen, met inbegrip van het kapitaal en de reserves,
blijven onveranderd behouden zonder dat de raming van deze bestanddelen enige wijzigingen
ondergaat.
Alle verrichtingen die voor heden door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
werden gedaan worden aanzien als zijnde verricht voor rekening van de naamloze vennootschap.
De naamloze vennootschap zet de geschriften en de boekhouding voort zoals gehouden door de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Het kapitaal van zevenenzestigduizend vierhonderdtwintig komma eenenzeventig euro (€ 67.420,71)
zal vertegenwoordigd zijn door elf miljoen zevenhonderdtweeënveertigduizend eenenzeventig
(11.742.071) aandelen zonder nominale waarde.
Aan elke vennoot werd één aandeel van de naamloze vennootschap toegekend in ruil voor één
aandeel van de omgezette besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Wijziging van de statuten ingevolge de omvorming van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid in een naamloze vennootschap.
Ontslag van en décharge aan de zaakvoerders van de omgezette besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid.
Benoeming als nieuwe bestuurders voor een duur van 6 jaar:
- de heer Nikolai Stevens, wonende te Meirhoekstraat 22a, B-9270 Laarne, België;
- de heer Jonathan Stevens, wonende te Filaturestraat 17, B-9000 Gent, België;
- de heer Frederick Pouders, wonende te Madrigalstraat 51/4, B-1080 Brussel, België;
- de besloten vennootschap IceVista, met maatschappelijke zetel te Cattleyalaan 47, 1050 Brussel,
0478.901.272, vast vertegenwoordigd door de heer Brendon Grunewald.
 
UITGIFTE WARRANTS
Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 583 van het
Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de uitgifte van maximaal
zeshonderdachttienduizend en vier (618.004) Stock Optie Warrants.
Beslissing om maximaal zeshonderdachttienduizend en vier (618.004) Stock Optie Warrants uit te
geven, onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het voormeld verslag van de raad van
bestuur.
Verzaking door de aandeelhouders, ieder afzonderlijk en individueel, aan hun voorkeurrecht naar
aanleiding van de gezegde uitgifte van Stock Optie Warrants en kapitaalverhoging in geld die er het
gevolg van zou kunnen zijn.
Machtiging van de raad van bestuur, teneinde de uitoefenprijs van de Stock Optie Warrants vast te
Luik B
stellen, de identiteit van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden warrants,
zoals voorzien in de uitgiftevoorwaarden van de warrants.
Beslissing om, onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de Stock
Optie Warrants:
- indien de uitoefenprijs hoger is dan de fractiewaarde van de aandelen van de naamloze
vennootschap “Tequinity” op het moment van de uitgifte van aandelen tengevolge van de uitoefening
van Stock Optie Warrants:
(i) het maatschappelijk kapitaal te verhogen ten belope van de som van de fractiewaarde van de
aandelen die zullen worden uitgegeven naar aanleiding van de uitoefening van de warrants (waarbij
deze fractiewaarde gelijk is aan de fractiewaarde van de aandelen van de naamloze vennootschap
“Tequinity” op het moment van de uitgifte van aandelen tengevolge van de uitoefening van warrants);
en
(ii) de uitgiftepremie, zijnde het positieve verschil tussen de uitoefenprijs en deze fractiewaarde, over
te brengen naar een onbeschikbare reserve die, zoals het kapitaal, de waarborg van derden zal
uitmaken en niet kan worden verminderd of opgeheven tenzij door een besluit van de algemene
vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden voor een kapitaalvermindering;
of
- indien de uitoefenprijs lager is dan de fractiewaarde van de aandelen van de naamloze
vennootschap “Tequinity” op het moment van de uitgifte van aandelen tengevolge van de uitoefening
van Stock Optie Warrants:
(i) het maatschappelijk kapitaal te verhogen ten belope van de uitoefenprijs van de Stock Optie
Warrants; en
(ii) de kapitaalvertegenwoordigende waarde van de (nieuwe en bestaande) aandelen gelijk te
schakelen.
Volmacht aan gelijk welke twee (2) bestuurders, gezamenlijk optredend, met mogelijkheid van
indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de genomen beslissingen, met inbegrip van de
bevoegdheid om de formaliteiten van artikel 591 van het Wetboek van vennootschappen te vervullen,
met name het laten vaststellen bij authentieke akte van de verhoging van het kapitaal en het aantal
ter vertegenwoordiging van die verhoging uitgegeven nieuwe gewone aandelen ingeval van
uitoefening van de Stock Optie Warrants en daarbij de statuten van de vennootschap te wijzigen om
dit in overeenstemming te brengen met het nieuw bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de
vennootschap, het nieuwe aantal aandelen van de vennootschap en desgevallend de nieuwe
kapitaalvertegenwoordigende waarde van de aandelen en voor de coördinatie der statuten.
 
UITGIFTE INVESTEERDER WARRANT
Kennisname en goedkeuring van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld
overeenkomstig de artikelen 582 en 583 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot
de uitgifte van één (1) investeerder warrant.
Beslissing om één investeerder warrant aan te bieden, onder de voorwaarden en modaliteiten
opgenomen in het voormeld verslag van de raad van bestuur.
Beslissing om, onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
investeerder warrant:
- indien de uitoefenprijs hoger is dan de fractiewaarde van de aandelen van de naamloze
vennootschap “Tequinity” op het moment van de uitgifte van aandelen tengevolge van de uitoefening
van de investeerder warrant:
(i) het maatschappelijk kapitaal te verhogen ten belope van de som van de fractiewaarde van de
aandelen die zullen worden uitgegeven naar aanleiding van de uitoefening van de warrants (waarbij
deze fractiewaarde gelijk is aan de fractiewaarde van de aandelen van de naamloze vennootschap
“Tequinity” op het moment van de uitgifte van aandelen tengevolge van de uitoefening van warrants);
en
(ii) de uitgiftepremie, zijnde het positieve verschil tussen de uitoefenprijs en deze fractiewaarde, over
te brengen naar een onbeschikbare reserve die, zoals het kapitaal, de waarborg van derden zal
uitmaken en niet kan worden verminderd of opgeheven tenzij door een besluit van de algemene
vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden voor een kapitaalvermindering;
of
- indien de uitoefenprijs lager is dan de fractiewaarde van de aandelen van de naamloze
vennootschap “Tequinity” op het moment van de uitgifte van aandelen tengevolge van de uitoefening
van de investeerder warrant:
(i) het maatschappelijk kapitaal te verhogen ten belope van de uitoefenprijs van de investeerder
warrant; en
(ii) de kapitaalvertegenwoordigende waarde van de (nieuwe en bestaande) aandelen gelijk te
schakelen.
Verzaking door de aandeelhouders, ieder afzonderlijk en individueel, aan hun voorkeurrecht naar
Luik B
aanleiding van de gezegde uitgifte van de investeerder warrant en kapitaalverhoging in geld die er
het gevolg van zou kunnen zijn.
Toekenning van de investeerder warrant; goedkeuring door de aandeelhouders ieder afzonderlijk;
vaststelling dat de warrantuitgifte volledig is geplaatst.
Volmacht aan gelijk welke twee (2) bestuurders, gezamenlijk optredend, met mogelijkheid van
indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de genomen beslissingen, met inbegrip van de
bevoegdheid om de formaliteiten van artikel 591 van het Wetboek van vennootschappen te vervullen,
met name het laten vaststellen bij authentieke akte van de verhoging van het kapitaal en het aantal
ter vertegenwoordiging van die verhoging uitgegeven nieuwe aandelen ingeval van uitoefening van
de investeerder warrant en daarbij de statuten van de vennootschap te wijzigen om dit in
overeenstemming te brengen met het nieuw bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de
vennootschap, het nieuwe aantal aandelen van de vennootschap en desgevallend de nieuwe
kapitaalvertegenwoordigende waarde van de aandelen en voor de coördinatie der statuten.
 
ONDERWERPING AAN DE BEPALINGEN VAN HET WVV – STATUTEN
Beslissing om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum waarop deze akte wordt
bekendgemaakt.
Beslissing om volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in het
voorwerp van de vennootschap, zodat de tekst van de nieuwe statuten onder meer luidt als volgt:
VORM - NAAM
De vennootschap is een naamloze vennootschap. De vennootschap is opgericht onder de naam
“Tequinity”.
ZETEL
De zetel van de vennootschap mag verplaatst worden naar om het even welke plaats in het Vlaamse
Gewest en het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, bij enkel besluit van de raad van bestuur en mits
inachtneming van de taalwetgeving.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan zal de vennootschap bijhuizen, agentschappen en
stapelhuizen in België en in het buitenland mogen oprichten.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en
voor eigen rekening als in naam en voor rekening van derden:
* de ontwikkeling van technologische, medische en farmaceutische goederen, welke goederen op
grotere schaal geproduceerd en verkocht worden aan derden, in binnen- en buitenland.
* het stellen van alle handels- en nijverheidsdaden, het uitvoeren van alle financiële transacties en
het realiseren van alle roerende en onroerende verrichtingen, die van aard zijn om de verwezenlijking
van haar maatschappelijk voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
* de vennootschap mag met alle middelen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen
of vennootschappen, in België of in het buitenland die een gelijkaardig, eenzelfde of aanverwant
voorwerp nastreven of die van die aard zijn het maatschappelijk voorwerp te bevorderen.
* het geven van adviezen, opleidingen en verpleegkundig gerelateerde activiteiten, in binnen- en
buitenland.
* het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van
onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten. In het algemeen zal de vennootschap alle
onroerende verrichtingen mogen stellen, die nodig of nuttig kunnen zijn voor de verwezenlijking van
haar voorwerp;
* het nemen van participaties in andere vennootschappen, ondernemingen en verenigingen door
middel van inbreng of aankoop van maatschappelijke rechten of op een andere wijze; de
vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen mits vergoeding, onder
voorbehoud evenwel van de verbodsbepaling opgenomen in artikel 7:227 wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij
door deelneming, inbreng of elke andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen,
beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland,
die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of die van aard zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
* het waarnemen van alle mandaten, waaronder bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar, in
vennootschappen en verenigingen.
* de vennootschap kan optreden als tussenpersoon inzake handel, in de ruimste zin van het woord,
Luik B
waaronder verstaan makelaarsactiviteiten, commissiehandel en agentuur zowel in binnen als
buitenlandse handel.
De algemene vergadering der vennoten, beraadslagend en stemmend in de voorwaarden vereist
voor de wijzigingen aan de statuten, kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren en
uitbreiden alsook wijzigen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zal achten.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken. De
vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen
doen, die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken of het vergemakkelijken van het maatschappelijk
voorwerp. Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle ondernemingen die een
gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in nauw verband met het hare staat.
De bestuurders zijn bevoegd in deze de draagwijdte en de aard van het voorwerp van de
vennootschap te interpreteren.
Dit alles in de ruimste zin, met inbegrip van aanverwante activiteiten. Deze bepalingen zijn niet
beperkend, doch opsommend, zodat de vennootschap alle daden kan stellen, behalve deze
verboden door de wetgeving terzake.
KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zevenenzestig duizend vierhonderd twintig komma
eenenzeventig euro (€ 67.420,71) en is verdeeld in elf miljoen zevenhonderd tweeënveertig
eenenzeventig (11.742.071) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk
deel in het kapitaal vertegenwoordigen.
Het kapitaal kan gewijzigd worden.
Aflossing van kapitaal
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid besluiten tot aflossing van het geplaatst
kapitaal, met het gedeelte van de voor uitkering vatbare winst. De aandeelhouders wier aandelen zijn
afgelost behouden hun rechten in de vennootschap met uitzondering van het recht op uitkering van
een eerste dividend op niet-afgeloste aandelen, vastgesteld op vijf ten honderd van het volgestorte
kapitaal dat zij vertegenwoordigen, en verkrijgen bewijzen van deelgerechtigheid.
ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
De effecten zijn ondeelbaar. Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde effect,
kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als vertegenwoordiger van het effect is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik komen de
lidmaatschapsrechten zoals het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen betrokkenen. Het dividendrecht komt eveneens toe aan de vruchtgebruiker.
SAMENSTELLING RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit maximum vier (4) leden,
al dan niet aandeelhouders.
De raad van bestuur zal steeds in de volgende verhouding samengesteld zijn: enerzijds drie (3)
bestuurders gekozen uit de kandidaten voorgesteld door de founder (de “founder bestuurder”),
anderzijds één (1) bestuurder gekozen uit de kandidaten voorgesteld door de investeerder (de
“investeerder bestuurder”) voor zover de investeerder minstens vijf procent (5%) van het volledig
gedilueerd aandelenkapitaal van de vennootschap bezit ongeacht het aantal bestuurders waaruit de
raad van bestuur is samengesteld.
Bij gebrek aan voordracht van kandidaten voor een bepaalde groep voor de hem toebehorende
mandaten, zal de benoeming vrij door de algemene vergadering gedaan worden, met dien verstande
dat de benoemde bestuurders zullen geacht worden de bedoelde groep te vertegenwoordigen.
Stembeurt per mandaat
Over elk in te vullen bestuursmandaat wordt afzonderlijk gestemd.
Telkens wanneer overgegaan wordt tot de verkiezing van een bestuurder ter vervanging van een
bestuurder wiens opdracht een einde nam, behoort het recht om kandidaten voor deze opdracht voor
te dragen toe aan de houders van deze klasse van aandelen, die de uittredende bestuurder hadden
voorgesteld.
Wanneer op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat
de vennootschap niet meer dan twee (2) aandeelhouders heeft, kan de raad van bestuur uit slechts
twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling,
Luik B
door alle middelen, dat er meer dan twee (2) aandeelhouders zijn, evenwel zonder afbreuk te doen
aan het voordrachtrecht van de investeerder overeenkomstig dit artikel 12.
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een
rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders,
bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger
niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de
opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze
opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De vaststelling van het aantal bestuurders en hun benoeming geschiedt door de algemene
vergadering bij gewone meerderheid van stemmen.
De duur van hun opdracht mag zes (6) jaar niet te boven gaan. De opdrachten eindigen onmiddellijk
na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervallen.
Zij kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de investeerder minstens vijf procent (5%) van het volledig gedilueerd aandelenkapitaal van
de vennootschap bezit, zal het ontslag van de investeerder bestuurder enkel mogelijk zijn in geval
van diens (a) fraude, (b) opzettelijk wangedrag, (c) grove nalatigheid, (d) een wezenlijke of
herhaaldelijke schending van de wettelijke, statutaire of contractuele verplichtingen die op de
investeerder bestuurder rusten ten aanzien van de vennootschap, of (e) de veroordeling voor een
misdrijf die de uitoefening van het mandaat als bestuurder onmogelijk maakt of de reputatie of
commerciële belangen van de vennootschap aantast.
De bestuurders zijn bij het vervallen van hun opdracht herbenoembaar.
Bij het openvallen van een bestuursopdracht als gevolg van overlijden, ontslag of om het even welke
andere reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te
voorzien. Evenwel dienen zij een bestuurder te benoemen onder de initiële kandidaten die
voorgesteld werden door de meerderheid van de betreffende categorie van aandeelhouders waartoe
de ontslagnemende bestuurder behoorde.
In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve
benoeming doen.
De algemene vergadering mag aan de bestuurders vaste of veranderlijke bezoldigingen of
vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze
bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.
VOORZITTER RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter kiezen om de vergadering van de raad van
bestuur en de algemene vergadering voor te zitten. De voorzitter heeft een doorslaggevende stem.
Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige
bestuurders aan wie de vergadering voorzit.
VERGADERING RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen, op
uitnodiging van de voorzitter of van twee (2) bestuurders. Wanneer de raad van bestuur uit slechts
twee (2) leden bestaat, heeft elke bestuurder het recht de raad van bestuur bijeen te roepen. De
vergaderingen worden gehouden op de zetel of op elke andere plaats vermeld in de bijeenroepingen.
De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen,
altijd minstens vijf (5) volle dagen voor de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer
alle bestuurders er in toestemmen te vergaderen.
De raad kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid van zijn leden, die
volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of vertegenwoordigd is.
Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de
vergadering voorkwamen, indien alsdan tenminste drie (3) bestuurders tegenwoordig of
vertegenwoordigd zijn. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens drie (3) volle dagen
voor de vergadering worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten
vroegste de zevende dag en ten laatste de veertiende dag na de eerste vergadering.
Elk belet bestuurder mag aan één zijner collega's in de raad volmacht geven om hem te
vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan
twee stemmen (2) beschikken, één voor hem en één voor zijn lastgever.
Zowel de uitnodigingen tot de vergadering als de volmachten kunnen geschieden bij gewone brief,
telefax of elektronisch bericht.
De besluiten van de raad worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Ingeval van staking der stemmen, is de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend,
behoudens wanneer de raad van bestuur slechts uit twee (2) leden zou bestaan.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen, in uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende
noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, genomen worden bij eenparig
Luik B
schriftelijk akkoord. Die procedure kan echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van de
jaarrekening of de aanwending van het toegestane kapitaal.
BIJZONDERE BESLISSINGEN DIE DE GEKWALIFICEERDE BESTUURDERMEERDERHEID
VEREISEN
Niettegenstaande de gemeenrechtelijke aanwezigheids- en meerderheidsvereisten, zullen de
volgende beslissingen of handelingen van, of betreffende de vennootschap en/of een van haar
dochtervennootschappen steeds met een gekwalificeerde bestuurdersmeerderheid binnen de raad
van bestuur kunnen worden genomen:
a) de goedkeuring van het jaarlijkse business plan (het “business plan”) en elke materiële update van
of aanpassingen daaraan;
b) enige verkoop van alle of substantieel alle of een wezenlijk deel van de materiële activa van de
vennootschap en/of haar dochtervennootschappen of de beschikking of verwatering, rechtstreeks of
onrechtstreeks, van de belangen van de vennootschap in een van haar dochtervennootschappen;
c) enige transactie of reeks van transacties waarbij de vennootschap en/of één van haar
dochtervennootschappen een andere vennootschap overneemt, met inbegrip van de overname van
aandelen van de andere vennootschap of een overname van alle of substantieel alle activa van een
andere vennootschap;
d) enige substantiële wijziging (waarbij het substantieel karakter van dergelijke wijziging te goeder
trouw dient te worden beoordeeld door de raad van bestuur) in de aard van de strategie en de
activiteiten van de vennootschap of een dochtervennootschap, zoals omschreven in het business
plan;
e) het aangaan van of het sluiten van een dading met betrekking tot een gerechtelijke of
arbitrageprocedure door de vennootschap of een van haar dochtervennootschappen, met
uitzondering van de gewoonlijke invordering van schulden;
f) enig verzoek aan de investeerder om zijn aandelen en/of stock optie inschrijvingsrechten over te
dragen aan een stichting administratiekantoor overeenkomstig artikel 8.5 van het globaal
warrantsplan van de vennootschap; en
g) het aangaan door de vennootschap of een van haar dochtervennootschappen van een
substantiële transactie (waarbij het substantieel karakter te goeder trouw dient te worden beoordeeld
door de raad van bestuur) buiten de normale bedrijfsvoering van de vennootschap of aan andere
voorwaarden dan marktvoorwaarden (of andere transacties dan de transacties opgenomen in het
business plan).
BEVOEGDHEDEN RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle daden van beschikking, van
beheer en bestuur, die de vennootschap aanbelangen, te stellen, binnen de perken van het
maatschappelijk voorwerp.
Al wat door de wet en onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene
vergadering, valt binnen de bevoegdheid van de raad van bestuur.
Inkoop eigen aandelen
Binnen de wettelijke voorwaarden kan de raad van bestuur besluiten tot het verkrijgen van eigen
aandelen of winstbewijzen.
Conversie van aandelen
Ingeval van conversie van reeds uitgegeven aandelen met stemrecht in aandelen zonder stemrecht,
heeft de raad van bestuur de bevoegdheid om het maximum aantal te converteren aandelen te
bepalen en de conversievoorwaarden vast te stellen.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur opdragen aan één of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun
benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
Bijzondere opdrachten
De raad van bestuur is gemachtigd bijzondere gemachtigden en/of bestuurders te gelasten met
bijzondere opdrachten, en hen daartoe vergoedingen toe te kennen, welke zullen aangerekend
worden op de algemene kosten.
EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, handelend met
de meerderheid van zijn leden, zal de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig
vertegenwoordigd en verbonden zijn door twee (2) bestuurders samen optredend.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door één (1)
gedelegeerd bestuurder alleen optredend.
De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen,
kunnen gevolmachtigden aanstellen.
Luik B
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.
ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden
bijeengeroepen op de laatste vrijdag van de maand juni om veertien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende
werkdag.
VERTEGENWOORDIGING OP DE ALGEMENE VERGADERING – STEMRECHT
Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
bijzonder gemachtigde, die zelf geen aandeelhouder moet zijn. De onbekwamen en de
rechtspersonen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of
vertegenwoordiger.
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen wordt het stemrecht en de stemkracht geregeld als
volgt.
Wanneer de aandelen gelijke waarde hebben, geven zij elk recht op één (1) stem.
Zijn zij niet van gelijke waarde of is hun waarde niet uitgedrukt, dan geven zij elk van rechtswege
recht op een aantal stemmen naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat ze
vertegenwoordigen, met dien verstande dat het aandeel dat het laagste bedrag vertegenwoordigt,
voor één stem wordt aangerekend; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, zich minstens vijf (5) volle werkdagen voor de datum van de vergadering
laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid.
Een aanwezigheidslijst vermeldende de identiteit van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat
zij vertegenwoordigen, wordt door ieder aandeelhouder of gemachtigde ondertekend.
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
elk jaar.
BESTEMMING VAN DE WINST – RESERVE
De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds, de vaststelling voor uitkering in aanmerking komend bedrag en nadat overgegaan is
tot kapitaalaflossing, de uitkering van een eerste dividend ad één honderdste van het
maatschappelijk kapitaal, welk dividend toekomt aan de niet afgeloste aandelen, elk voor een gelijk
deel.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het
nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans,
verminderd met de voorzieningen en schulden.
Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten:
1/ het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;
2/ behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
Interimdividend
De raad van bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheid, een interimdividend op het resultaat van het
boekjaar uitkeren en de datum van de betaalbaarstelling bepalen.
Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling gevormd zijn of moeten
worden gevormd.
De raad van bestuur bepaalt het bedrag van het interimdividend in functie van vorig lid op zicht van
een staat van activa en passiva van de vennootschap, opgemaakt binnen de twee (2) maanden vóór
de beslissing. Deze staat wordt nagezien door de commissaris zo er één benoemd werd die een
verificatieverslag opmaakt dat bij zijn jaarverslag wordt gevoegd.
Tot uitkering mag niet eerder worden besloten dan zes (6) maanden na de afsluiting van het
voorgaande boekjaar en nadat de jaarrekening over dat boekjaar is goedgekeurd.
Luik B
Na een eerste interimdividend mag niet tot een nieuwe uitkering worden besloten dan drie (3)
maanden na het besluit over het eerste interimdividend.
Aandeelhouders die in strijd met deze bepalingen een interimdividend hebben ontvangen, moeten dit
terugbetalen indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitbetaling strijdig
was met de voorschriften of daarvan gezien de omstandigheden niet onwetend kon zijn.
ONTBINDING EN VEREFFENING
Ingeval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook, geschiedt de vereffening door de
in functie zijnde bestuurders, tenzij de algemene vergadering daartoe één of meerdere vereffenaars
aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en bezoldigingen vaststelt.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de voorzitter van de bevoegde rechtbank worden
voorgelegd. (…)
De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid
van stemmen.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken, welke verdeling vooraf door de bevoegde ondernemingsrechtbank moet
worden goedgekeurd.
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars hij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Indien bewijzen van deelgerechtigheid bestaan komen deze in aanmerking voor hun deel in de te
verdelen massa samen met de aandelen doch slechts nadat deze laatste hun inbreng kregen
terugbetaald.”
 
ZETEL
Verklaring dat het adres van de zetel is gevestigd te 9270 Laarne, Meirhoekstraat 22b.
 
VOLMACHT - OPDRACHT
Beslissing om bijzondere volmacht te verlenen aan elke bestuurder, met macht om afzonderlijk en
alleen te handelen, met recht van indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen met betrekking
tot de Kruispuntenbank voor Ondernemingen, het Ondernemingsloket, de belasting over de
toegevoegde waarde en eventuele andere administraties, naar aanleiding van deze akte, hiertoe alle
pleegvormen te vervullen en documenten te ondertekenen.
Beslissing om opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten
op te maken en te ondertekenen en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te
verzorgen.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Uit de minuut waarin geen bepalingen of voorbehoud strijdig met de inhoud van tegenwoordig
uittreksel voorkomen.
Geassocieerd notaris Ann De Paepe
Tegelijk hiermee neergelegd:
    1.  Uitgifte van proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering dd 05/08/2019;
    2.  Volmachten gehecht aan voormeld proces-verbaal;
    3.  Bijzonder verslag van de zaakvoerder opgesteld overeenkomstig artikel 332 van het Wetboek
van vennootschappen dd 29/07/2019;
    4.  Verslag opgemaakt overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen door
Nijs Roeckens Bedrijfsrevisoren bvba, met maatschappelijke zetel te Edith Kielpad 2/504, B-2000
Antwerpen, vertegenwoordigd door de heer Karel Nijs, bedrijfsrevisor, in het vooruitzicht van de
omvorming in een naamloze vennootschap;
    5.  Bijzonder verslag van de zaakvoerder opgesteld overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek
van vennootschappen dd 29/07/2019;
    6.  Bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 583 van het
Wetboek van vennootschappen ingevolge de voorgestelde uitgifte van warrants dd 05/08/2019;
    7.  Coördinatie van de statuten dd 22/08/2019.