Ondernemingsnr : 0456405586
Naam
(voluit) : ALVAN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Laconiastraat 1
 : 8000 Brugge
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Michaël Mullie, te Zwevegem, op 28 december
2021, ter registratie blijkt dat is bijeengekomen:
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Besloten Vennootschap
‘ALVAN’ waarvan de zetel gevestigd is 8000 Brugge, Laconiastraat 1. Ingeschreven in het
RechtsPersonenRegister Gent afdeling Brugge met ondernemingsnummer 0456.405.586
De algemene vergadering vat de agenda aan en neemt de volgende beslissingen:
A. Verhoging/bijkomende inbreng van de onbeschikbare eigen vermogensrekening
Voorafgaandelijk
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij respectievelijk tweeënzestigduizend vijfhonderd euro (62.500,00€) en zesduizend tweehonderd
vijftig euro (6.250,00€) van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
Verhoging – bijkomende inbreng
De algemene vergadering besluit tot een verhoging met één miljoen vijfhonderd duizend euro
(1.500.000,00€), om het te brengen van tweeënzestigduizend vijfhonderd euro (62.500,00€) naar
één miljoen vijfhonderd tweeënzestigduizend vijfhonderd euro (1.562.500,00€).
De vergadering beslist dat deze verhoging zal verwezenlijkt worden door de inbreng in geld en dat zij
zal gepaard gaan zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Er zal onmiddellijk in geld ingeschreven worden op de bijkomende inbreng waarbij deze volledig
volstort zal worden.
Verzaking aan de verslagen voorzien in artikel 5:121 § 1 WVV.
De algemene vergadering beslist met toepassing van artikel 5:121 § 2 WVV met eenparigheid van
stemmen afstand te doen van de verslagen voorzien in artikel 5:121 § 1 WVV.
Voorkeurrecht zoals voorzien door de artikelen 5:128 en 5:129 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De enige aandeelhouder verklaart zelf in te schrijven op het bedrag van de bijkomende inbreng.
Inschrijving en volstorting.
1. Vervolgens heeft de voornoemde vennootschap SOFINPOL SAS, vertegenwoordigd door door
Kesteloot Leslie Jeannine Laurette wonende te 9840 Wervik, Onafhankelijkheidsstraat 7 blijkens
onderhandse volmacht de dato 27 december 2021 alhier aangehecht
verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en van de financiële toestand van de
vennootschap “ALVAN”, en in geld een bedrag van één miljoen vijfhonderd duizend euro
(1.500.000,00€) in te brengen onder de hoger gestelde voorwaarden welk bedrag zal geboekt
worden op de onbeschikbare eigen vermogensrekening waarvoor haar geen nieuwe aandelen wordt
toegekend.
2. De voorzitter verklaart dat het aandeel waarop aldus werd ingeschreven, volledig volstort is. De
verhoging is bijgevolg volledig volstort.
3. Het volledig bedrag van de inbreng in geld, hetzij de som van één miljoen vijfhonderd duizend
Luik B
euro (1.500.000,00€), werd voorafgaandelijk aan de kapitaalverhoging gedeponeerd door
overschrijving op een bijzondere rekening geopend op naam van de vennootschap bij BELFIUS
Bank.
Een bewijs van die deponering de dato 23/12/2021 wordt aan de notaris overhandigd om in het
dossier bewaard te blijven.
Deze bijzondere rekening staat ter uitsluitende beschikking van de vennootschap. Er mag enkel over
beschikt worden door de persoon die gemachtigd is de vennootschap te verbinden en nadat de
ondergetekende notaris de bankinstelling heeft verwittigd van het verlijden van deze akte.
Vaststelling dat kapitaalverhoging is verwezenlijkt
De leden van de vergadering verzoeken de ondergetekende notaris te akteren dat de
bijkomende inbreng integraal is onderschreven en dat de onbeschikbare eigen vermogensrekening
effectief wordt gebracht op één miljoen vijfhonderd tweeënzestigduizend vijfhonderd euro
(1.562.500,00€).
B. wijziging voorwerp
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het voormelde verslag van de
bestuurder conform artikel 5:101 WVV aangaande de wijziging van het maatschappelijk voorwerp.
De aandeelhouder erkent een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van
genomen te hebben.
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen naar:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
1. – Het rationeel en oordeelkundig beheer en behoud, in de ruimste zin van het woord, van een
patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen.
Binnen het kader van haar maatschappelijk voorwerp zal de vennootschap mogen overgaan tot de
aankoop, het opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren of in huur nemen van alle
roerende en onroerende goederen.
2. – Voor eigen rekening of voor rekening van derden, bij te dragen tot de vestiging en de
ontwikkeling van ondernemingen.
3. – Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; eveneens het aangaan van leningen en kredietopeningen; in dit kader kan zij
zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële
operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-ondernemingen.
4. – Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in
de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, produktie en algemeen beheer.
5. – Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen van emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarde door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalsbeheer.
6. – Het waarnemen van alle beheersopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke
rechtstreeks of onrechtstreeks, met haar maatschappelijk voorwerp verband houden.
7. – Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie geven of nemen van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa.
8. – Metaalconstructie, kunststofverwerking en aanverwante produkten;
9. – Fabricage van toebehoren en onderdelen van motorvoertuigen, van elektrisch toebehoren en
van aanhangwagens en koetswerk voor bedrijfsvoertuigen, autobussen en autocars;
10. – De bouw, opbouw, ombouw, uitbouw, transformatie, modificatie, assemblage en keuring van
alle vormen van carrosserieën op bestaande voertuigen en onderstellen, inclusief de optimalisatie
van allerhande hydraulische, pneumatische, elektromechanische, elektrische en elektronische
sturingen, activiteiten, handelingen en technische oplossingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met carrosseriebouw,
11. – Motorvoertuig-aanpassingen en inrichting in de meest ruime zin, onder meer aanpassingen van
voertuigen voor personen met een beperking, ombouw van personenwagens naar lichte
vrachtwagens, inrichting van voertuigen en prioritaire voertuigen zoals politiewagens, ambulance,
brandweerwagens etc.
12. – De fabricage en constructie van chassis, carrosserieën, opbouwconstructies, cabines,
bagagedragers, ladderopbergsystemen, scheidingswanden, coversystemen, koffer-, lift-, kip-, ladder-
, en laadsystemen, trekhaken en koppelsystemen, op wagens, lichte vrachtwagens, vrachtwagens,
kraanwagens, koel-, utiliteits-, kampeer-, en andere voertuigen.
13. ¬– De fabricage en constructie van aanhangwagens, opleggers, trailers, opbouwvoertuigen en
accessoires.
14. – Installatie van onderdelen en accessoires, inclusief de ombouw- en uitbouwwerkzaamheden.
Luik B
15. Onderneming voor het conform maken van voertuigen in overeenstemming met de ADR-
wetgeving en andere aanverwante regelgeving.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle
wijzen en manieren die zij geschikt zou achten. Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in
alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven.
De vennootschap mag alle bewerkingen doen van commerciële, industriële en financiële, roerende
en onroerende aard, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking, de uitbreiding of de bevordering
van haar maatschappelijk voorwerp.”
Deze wijziging zal in de nieuwe statuten verwerkt worden (zie verder).
C. aanpassing aan de nieuwe
wetgeving                                                                                                           
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2. Bespreking statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening- Aanpassing van het kapitaal van
de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij respectievelijk tweeënzestigduizend vijfhonderd euro (62.500,00€) en zesduizend tweehonderd
vijftig euro (6.250,00€) van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening. (er is geen niet gestort kapitaal).
Ingevolge de voormelde bijkomende inbreng werd de onbeschikbare eigen vermogensrekening
gebracht op één miljoen vijfhonderd tweeënzestigduizend vijfhonderd euro (1.562.500,00€).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om deze aldus aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en de middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden
in de statuten van de vennootschap.
3. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
(tevens rekening houdend met de wijziging van het voorwerp zoals hoger beslist). De algemene
vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm aangenomen van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam « ALVAN ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de rechtspersoon binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij het adres van de rechtspersoon in de statuten is opgenomen of wanneer de
zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In die laatste gevallen is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen. De statuten wijken dienaangaande niet af van de wet.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
1. – Het rationeel en oordeelkundig beheer en behoud, in de ruimste zin van het woord, van een
patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen.
Binnen het kader van haar maatschappelijk voorwerp zal de vennootschap mogen overgaan tot de
Luik B
aankoop, het opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren of in huur nemen van alle
roerende en onroerende goederen.
2. – Voor eigen rekening of voor rekening van derden, bij te dragen tot de vestiging en de
ontwikkeling van ondernemingen.
3. – Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; eveneens het aangaan van leningen en kredietopeningen; in dit kader kan zij
zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële
operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-ondernemingen.
4. – Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in
de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, produktie en algemeen beheer.
5. – Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen van emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarde door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalsbeheer.
6. – Het waarnemen van alle beheersopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke
rechtstreeks of onrechtstreeks, met haar maatschappelijk voorwerp verband houden.
7. – Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie geven of nemen van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa.
8. – Metaalconstructie, kunststofverwerking en aanverwante produkten;
9. – Fabricage van toebehoren en onderdelen van motorvoertuigen, van elektrisch toebehoren en
van aanhangwagens en koetswerk voor bedrijfsvoertuigen, autobussen en autocars;
10. – De bouw, opbouw, ombouw, uitbouw, transformatie, modificatie, assemblage en keuring van
alle vormen van carrosserieën op bestaande voertuigen en onderstellen, inclusief de optimalisatie
van allerhande hydraulische, pneumatische, elektromechanische, elektrische en elektronische
sturingen, activiteiten, handelingen en technische oplossingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met carrosseriebouw,
11. – Motorvoertuig-aanpassingen en inrichting in de meest ruime zin, onder meer aanpassingen van
voertuigen voor personen met een beperking, ombouw van personenwagens naar lichte
vrachtwagens, inrichting van voertuigen en prioritaire voertuigen zoals politiewagens, ambulance,
brandweerwagens etc.
12. – De fabricage en constructie van chassis, carrosserieën, opbouwconstructies, cabines,
bagagedragers, ladderopbergsystemen, scheidingswanden, coversystemen, koffer-, lift-, kip-, ladder-
, en laadsystemen, trekhaken en koppelsystemen, op wagens, lichte vrachtwagens, vrachtwagens,
kraanwagens, koel-, utiliteits-, kampeer-, en andere voertuigen.
13. ¬– De fabricage en constructie van aanhangwagens, opleggers, trailers, opbouwvoertuigen en
accessoires.
14. – Installatie van onderdelen en accessoires, inclusief de ombouw- en uitbouwwerkzaamheden.
15. Onderneming voor het conform maken van voertuigen in overeenstemming met de ADR-
wetgeving en andere aanverwante regelgeving.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle
wijzen en manieren die zij geschikt zou achten. Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in
alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven.
De vennootschap mag alle bewerkingen doen van commerciële, industriële en financiële, roerende
en onroerende aard, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking, de uitbreiding of de bevordering
van haar maatschappelijk voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd vijftig (250) aandelen uitgegeven.
Artikel 6. Rechten verbonden aan aandelen
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
Luik B
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de vruchtgebruiker,
tenzij tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Laat de vruchtgebruiker het recht van voorkeur onbenut, dan kan de blote eigenaar het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven hetzij door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze
statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen hetzij door derden met instemming van ten
minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden, ongeachte de overnemer,
moet op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders
in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de aandelen waarvan de
overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij het bestuursorgaan een
schriftelijk negatief of positief antwoord zal vragen binnen de vijftien dagen en zal benadrukken dat
de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen
worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende
brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
- De erfgenamen en legatarissen zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders
te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
- Weigering: Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
Niettemin, de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan
van de aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die zal
Luik B
worden bepaald door een deskundige. Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van
een erfgenaam of legataris.
Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest
gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager,
respectievelijk de erfgenamen of legatarissen, en voor de andere helft ten laste van de weigerende
aandeelhouders.
In dat geval ontstaat er in hoofde van alle aandeelhouders een voorkooprecht op de betrokken
aandelen, naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Het bestuursorgaan licht de
aandeelhouders hierover in binnen acht dagen nadat de prijs door de deskundige werd bepaald.
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen de vijftien dagen van de
betekening van deze inlichting door het bestuursorgaan. Zij kunnen binnen dezelfde termijn
uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende brief aan het bestuursorgaan. Indien
zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan het
voorkooprecht. Wordt het voorkooprecht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders die hun recht van voorkoop volledig
hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot geen enkele aandeelhouder nog
van deze mogelijkheid gebruik maakt. De aandelen die niet werden overgedragen ingevolge de
uitoefening van dit voorkooprecht, worden gekocht door de aandeelhouders die zich verzet hebben
tegen de overdracht, ieder naar evenredigheid van hun aandelenbezit.
 - De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding), zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
- In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval van overdreven volmacht.
Ingeval van tegenstrijdig belang met de vennootschap zullen zij handelen overeenkomstig de
desbetreffende bepalingen van artikel 5:76 WVV.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
De bezoldiging van de bestuurders kan bestaan uit een periodieke verloning alsook uit belastbare
voordelen in natura van onroerende en roerende goederen zoals voertuigen, telefoon, internet,
energie, de betaling van de sociale bijdragen, Vrij Aanvullende Pensioen Zelfstandigen (VAPZ) en
eventuele andere roerende zaken.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Luik B
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde vrijdag van de maand juni van ieder jaar om achttien uur (18u).
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. De
leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 18bis. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Luik B
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien er vruchtgebruik rust op alle of bepaalde aandelen, wordt het stemrecht door de
vruchtgebruiker uitgeoefend.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem of een verleende volmacht blijven geldig voor elke volgende
algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij
de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari van ieder jaar en eindigt op 31 december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
Luik B
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als hiervoor vermeld,
wist of, gezien de omstandigheden, behoorde te weten dat de vennootschap ten gevolge van de
uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk
aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de enige aandeelhouder
terugvorderen, ongeacht zijn goede of kwade trouw.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Luik B
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
4. Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8000 Brugge,
Laconiastraat 1
5. Bevestiging bestuur
De algemene vergadering herbevestigt de benoeming van
De vennootschap naar frans recht SOFINPOL SAS (Société par actions simplifiée), met zetel te
Frankrijk, 59492 Hoymille, Route de Warhem 5 met Frans ondernemingsnummer 828.474.775 RCS
Dunkerque en met Belgisch Ondernemingsnummer 0769.597.703 met als vaste vertegenwoordiger
de heer MURA Gérard Paul Pacifique, wonende te Parijs - (Frankrijk), Rue Edgard Faure 22, als niet
statutair bestuurder van de vennootschap.
Daarnaast beslist de algemene vergadering tot benoeming als niet statutaire bestuurders voor
onbepaalde duur (beiden alhier niet verschenen):
-de heer GARAUD Olivier Jean, geboren te L’Union (Frankrijk) op 27 december 2021, wonende te
59210 Coudekerque-Branche (Franrijk), Rue Marceau 34 (volgens kopie identiteitskaart) en te 59240
DUNKERQUE, Frankrijk, Boulevard de l'Europe 1000 (volgens rijksregister).
-de heer VANLANDER Laurent Philippe Carlos Jacqueline, geboren te Gent op 9 juli 1977, wonende
te 9030 Gent, Eeklostraat 53.
D. Volmacht - machtiging
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
De vergadering verleent stelt aan als bijzondere gevolmachtigde,
VGD Accountants en Belastingconsulenten BV, met kantoor te 9090 Melle, Brusselsesteenweg 94,
evenals aan haar bedienden, met mogelijkheid tot in de plaatstelling, aan wie de macht is gegeven
om, naar aanleiding van de bij deze vergadering genomen beslissingen, alle nuttige of noodzakelijke
formaliteiten te vervullen en documenten te ondertekenen met inbegrip van de wijzigingen van de
inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen, voor registratie UBO
register, van haar registratie als BTW belastingplichtige, Sociale verzekeringskas en de directe
belastingen.
De vergadering beslist tot toekenning van alle machten aan ondergetekende notaris voor de
coördinatie van de statuten, die, overeenkomstig de wet, binnen de drie maanden vanaf heden door
het bestuursorgaan moet neergelegd worden.
Alle beslissingen werden met eenparigheid van stemmen genomen.
- VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL -
Bijlage :
- Uitgifte
- gecoördineerde statuten
- verslag bestuursorgaan
- volmacht
 
Opgemaakt door Michaël Mullie, geassocieerd notaris te Zwevegem