N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
GREEN INVEST HOLDING
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue Natalis 2
4020 Liège
Objet(s) de l'acte :
Constitution
D'un acte reçu par Maître Béatrice DELACROIX, Notaire à Perwez, le 30 juillet 2018, en cours d’
enregistrement, il résulte que
1. Monsieur DELACROIX Jehan Georges Catherine, né à Uccle le 9 février 1965, domicilié à 1410
Waterloo, Rue Emile Semal 60.
2. Monsieur BERRYER Emmanuel Evence Marie Ghislain, né à Uccle le 19 novembre 1965,
domicilié à 1170 Watermael-Boitsfort, Avenue des Ortolans 39.
ont constitué une Société Anonyme dénommée GREEN INVEST HOLDING.
SOUSCRIPTION - LIBÉRATION
A. Apport en nature
Rapports :
1. Monsieur Charles de Streel, Réviseur d'Entreprises, agissant pour le compte de la SCRL C-Carré
ayant ses bureaux à Lasne, mandaté par les fondateurs a dressé le rapport prescrit par l'article 444
du Code des Sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« En application de l’article 444 du Code des Sociétés et conformément aux normes de révision de l’
Institut des Reviseurs d’Entreprises en matière d’apports en nature, nous avons examiné l’apport en
nature envisagé par Messieurs Emmanuel Berryer et Jehan Delacroix, en constitution de Société
Anonyme « Green Invest Holding SA » ayant son siège à 1310 La Hulpe, Chaussée de La Hulpe
177, consistant en l’apport 1.004 actions détenue dans la S.A. Green Invest.
Les fondateurs de la SA Green Invest Holding sont responsables tant de l’évaluation des biens
apportés que de la détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie de l’apport en
nature.
Au terme de notre mission de contrôle, nous sommes d’avis que :
a) les travaux de contrôles ont été effectués conformément aux normes de révision de l’Institut des
Reviseurs d’Entreprises en matière d’apports en nature et que les fondateurs de la société sont
responsables tant de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’
actions à émettre en contrepartie de l’apport en nature ;
b) la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;
c) le mode d’évaluation de l’apport en nature arrêté par les fondateurs est conforme aux principes de
l’économie d’entreprise et conduit à une valeur nette d’apport de 3.290.000 EUR, ce qui correspond
au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des
32.900 actions à émettre en contrepartie.
La rémunération des apports en nature consiste en 32.900 actions entièrement libérées de la société
civile GREEN INVEST HOLDING à constituer.
Le présent rapport a été rédigé en application de l’article 444 du Code des Sociétés, dans le cadre
du présent apport en nature en constitution de la société anonyme « Green Invest Holding SA » et ne
pourra servir, en tout ou en partie, à d’autres fins.
Nous voulons également rappeler que notre mission consiste à décrire les biens cédés, en apprécier
l’évaluation et mentionner la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de la cession, mais
qu’il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
0700603878
Volet B
Lasne, le 27 juillet 2018
C² Réviseurs & Associés
Société Civile sous forme de SCRL inscrite à l’IRE sous le n° B-759
représentée par
Charles de Streel
Reviseur d’entreprises »
2. Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prévu par l'article précité dans lequel ils exposent
l'intérêt que présente pour la société les apports en nature, et le cas échéant les raisons pour
lesquelles ils s'écartent des conclusions du Réviseur d'Entreprises.
Apports
Messieurs DELACROIX et BERRYER, ci-avant plus amplement qualifiés, déclarent faire ensemble à
la présente société l'apport de la pleine propriété de 1.004 actions représentatives, du capital de la
société anonyme GREEN-INVEST, ayant son siège à 4020 Liège, rue Natalis 2, inscrite au registre
des personnes morales sous le numéro 0881.307.059, précitée, à savoir :
- Monsieur DELACROIX prénommé, 502 actions
- Monsieur BERRYER prénommé, 502 actions
soit ensemble 1.004 actions, représentatives du capital social de la société anonyme GREEN-
INVEST, précitée.
Les apporteurs garantissent, chacun en ce qui le concerne:
- être propriétaire des actions de société apportées et jouir du droit d'en disposer sans restriction;
- que les actions apportées sont quittes et libres de tout gage, nantissement ou empêchement
quelconque de nature à en affecter la négociabilité;
- que les éléments fournis en vue de l'établissement du rapport d'évaluation sont sincères et exacts;
- que le présent apport entraîne cession régulière desdites actions eu égard aux dispositions
statutaires de la société anonyme GREEN-INVEST, promettant si nécessaire ratification dans les
formes requises
Rémunération de l'apport
Les 32.900 actions émises en représentation de l'apport prédécrit sont à l'instant attribuées
entièrement libérées, savoir :
- à Monsieur DELACROIX, prénommé, à concurrence de 16.450 actions, qui accepte ;
- à Monsieur BERRYER, prénommé, à concurrence de 16.450 actions, qui accepte ;
La souscription des actions de la société s'établit comme suit :
B. Récapitulatif
-Monsieur DELACROIX Jehan, prénommé, titulaire de 16.450 actions
- Monsieur BERRYER Emmanuel, prénommé, titulaire de 16.450 actions
Ensemble: 32.900 actions, soit la totalité du capital social: TROIS millions deux cent nonante mille
euroS (3.290.000 €).
Les statuts de la société ont été arrêtés comme suit :
S T A T U T S
TITRE PREMIER - CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ
DÉNOMINATION
ARTICLE 1 : La société adopte la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « GREEN INVEST HOLDING ».
Cette dénomination doit, dans tous les docu-ments de la société, être précédée ou suivie immédiate-
ment de la mention "société anonyme" ou des initiales « SA ».
Elle doit en outre être accompa-gnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots
registre des personnes morales ou son abréviation « RPM » suivis du numéro d’entreprise suivie de
l'indication du ou des sièges du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel la société a son siège
social et ses sièges d'exploitation ainsi que du ou des numéros d'immatriculation.
SIÈGE SOCIAL
ARTICLE 2 : Le siège social est établi à 4020 Liège, rue Natalis 2.
Son siège d’exploitation est établi à 1310 La Hulpe, chaussée de Bruxelles 117.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique
ou de la région de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administra-tion, publiée aux
annexes au Moniteur belge.
La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs,
succur-sales ou agences en Belgique ou à l'étranger.
OBJET
ARTICLE 3 : La société a pour objet:
- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières;
- le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises;
Volet B
- l’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux
et d’une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.
La société a également pour objet la réalisation d’opérations d’achat, de vente, de location d’
immeubles, ainsi que les opérations de promotion associées à la réalisation de magasins de grande
surface.
La société a également pour objet la réalisation, pour son compte propre, de toutes opérations
foncières et immobilières et notamment l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction,
la démolition, la transformation, l'exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis,
meublés ou non; l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la
location et l'affermage de tous immeubles non bâtis. Elle peut donner à bail ses installations et
exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou en partie.
Elle peut en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à
son objet social.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention
financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l’étranger,
ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’
extension et le développement.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
DURÉE
ARTICLE 4 : La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
ma-tière de modification aux statuts.
ARTICLE 5.
Le capital social est fixé à la somme de TROIS MILLIONS DEUX CENT NONANTE MILLE euroS
(3.290.000,- €), divisé en trente-deux mille neuf cents (32.900) actions sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/trente-deux mille neuf centième du capital, souscrites en totalité,
et entièrement libérées; ces actions sont nomi-nati-ves ou dématérialisées, ainsi qu'il est dit à l'arti-
cle 7 ci-après.
Le conseil d'administration est autorisé à remplacer, à toute demande des actionnaires, les titres uni-
taires par des titres multiples de cinq ou de dix uni-tés; les titres multiples pourront être rétablis en
titres unitaires à la demande des actionnaires et à leur frais.
Cession d’actions
Aucune cession d’action non entièrement libérée, ne peut avoir lieu, si ce n’est en vertu d’une
décision spéciale, pour chaque cession, du conseil d’administration et au profit d’un cessionnaire
agréé par lui.
MODIFICATION DU CAPITAL
ARTICLE 6 : Le capital social peut être aug-menté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de
l'as-semblée générale délibérant comme en matière de modifi-ca-tions aux statuts.
Lors de toute augmentation de capital, le con-seil d'administration fixe le taux et les conditions d'é-
mis-sion des actions nouvelles.
Les actions nouvelles à souscrire en espèces sont offertes par préférence aux propriétaires d'actions
anciennes, au prorata du nombre de leurs titres au jour de l'émission. L’exercice du droit de
souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée décide si le non-usage total ou partiel par un actionnaire de son droit de préférence a
ou non pour effet d'accroître la part proportionnelle des autres.
NATURE DES TITRES
ARTICLE 7 : Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un
registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives. L’action dématérialisée est
représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès
d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
INDIVISIBILITE DES TITRES
ARTICLE 8 : Les titres sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul pro-prié-
taire par titre.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action, les droits y afférents sont exercés par l’
usufruitier.
AYANTS CAUSE
ARTICLE 9 : Les droits et obligations atta-chés à un titre le suivent, en quelques mains qu'il passe.
Volet B
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte demander le partage ou
la licita-tion des biens et valeurs de la société ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans et aux délibérations de l'assem-
blée générale.
OBLIGATION
ARTICLE 10 : La société peut, en tout temps, créer et émettre des bons ou obligations hypothécaires
ou autres, par décision du conseil d'administration.
Toutefois, les obligations convertibles ou avec droit de souscription ne peuvent être émises qu'en
vertu d'une décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux
statuts.
Les bons ou obligations au porteur sont vala-ble-ment signés par deux administrateurs.
ARTICLE 11 : L'administrateur-délégué déter-minera au fur et à mesure des besoins de la société, et
aux épo-ques qu'il jugera utile, les versements ulté-rieurs à effec-tuer sur les actions souscrites en
numéraire. Il pourra auto-ri-ser aussi la libération anticipative des actions. Les libé-rations
anticipatives ne sont pas considé-rées comme des avan-ces à la société.
Tout actionnaire qui, après un préavis de deux mois, signifié par lettre recommandée de l'adminis-
tra-teur-délégué, sera en retard de satisfaire à un appel de fonds, devra bonifier à la société des
intérêts calculés à dix francs pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Si le versement n'est pas effectué un mois après un second avis recommandé de l'administrateur-
délé-gué, ce dernier pourra reprendre lui-même ou faire repren-dre par un actionnaire ou par un tiers
agréé, s'il y a lieu les actions de l'actionnaire défaillant. Cette reprise aura lieu à cent pour cent de la
valeur des actions établie par un réviseur d'entreprises désigné par l'admi-nistrateur-délégué.
Au cas où le défaillant se refuserait à signer le transfert de ses actions au registre des action-naires,
l'administrateur-délégué lui fera sommation recom-mandée d'a-voir dans les quinze jours à se prêter
à cette formalité. A défaut de ce faire endéans ce délai, l'admi-nistrateur-délégué signera
valablement en lieu et place de l'ac-tionnaire défaillant. Si l'administrateur-délégué se porte lui-même
acquéreur des actions du défaillant, sa signature sera remplacée par celle d'un mandataire spécia-
lement désigné à cet effet par le prési-dent du Tribunal civil ou de commerce du siège social ou, si
les actionnai-res sont assez nombreux : par la collectivité des action-naires.
Le transfert ne pourra toutefois être ins-crit au registre qu'après que l'administrateur-délégué aura
con-staté que la société est entrée en possession du prix de cession et du montant, augmenté des
accessoires, du verse-ment à effectuer sur les actions du défaillant. L'inscription du transfert une fois
effectuée, l'adminis-trateur délégué mettra le prix de la cession à la disposi-tion du défaillant.
TITRE III - ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE
CONSEIL D'ADMINISTRATION
ARTICLE 12 : La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins,
actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale, de tout temps
révocables par elle. Ils sont rééligibles.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d’administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra
subsister jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de
l’existence de plus de deux actionnaires.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle est obligée de renseigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou son personnel, un représentant permanent, personne
physique, chargé de l'exécution de la mission d'administrateur au nom et pour compte de la
personne morale.
Lors de la nomination et de la fin de la fonction du représentant permanent, il y a lieu de remplir les
mêmes règles de publicité que celles à respecter si la fonction était exercée en nom personnel et
pour son propre compte.
Si la société elle-même est nommée administrateur / gérant dans une société, la compétence pour
désigner un représentant permanent revient à l'organe de gestion.
VACANCE
ARTICLE 13 : En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès,
de démission ou autre cause, les administrateurs restants et les commissaires réunis ont le droit d'y
pourvoir provisoi-rement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
PRESIDENCE
Volet B
ARTICLE 14 : Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et peut nommer un
vice-prési-dent.
REUNIONS
ARTICLE 15 : Le conseil se réunit sur la convo-cation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, du vice-président ou d'un admi-nistrateur désigné par ses collègues,
chaque fois que l'inté-rêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administra-teurs au moins le
demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n’y a pas lieu de
justifier d’une convocation préalable. La présence d’un administrateur à une réunion couvre l’
éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toutes plaintes à ce
sujet.
DELIBERATIONS
ARTICLE 16 : Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au
moins de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner, par écrit, quelle qu’en soit la forme, même par courrier électronique
accompagné d'une signature électronique conformément à l'article 1322 du Code civil, à un de ses
collègues, déléga-tion pour le représenter à une réunion déterminée au conseil et y voter en ses lieu
et place. Le délégant est, dans ce cas, réputé présent.
Toutefois, aucun administrateur ne peut repré-senter plus d'un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du conseil sont
présents en personne, exprimer des avis et formuler ses votes par écrit, quelle qu’en soit la forme.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Toutefois, si le conseil se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la
réunion cesse d’être prépondérante.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du conseil
d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit, quelle qu’en soit la forme. Il ne pourra être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes
annuels.
PROCES-VERBAUX
ARTICLE 17 : Les délibérations du conseil d'ad-ministration sont constatées dans des procès-
verbaux signés par la majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial, les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par deux
adminis-trateurs ou par un administrateur-délégué.
POUVOIRS DU CONSEIL
ARTICLE 18 : Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir
tous actes d'administration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous
les actes qui ne sont pas réservés par la loi ou par les statuts à l'assem-blée générale.
Il a notamment le pouvoir de décider toutes les opérations qui entrent, aux termes de l'article 3, dans
l'ob-jet social, ainsi que tous apports, cessions, souscrip-tions, commandites, associations,
participations ou inter-ventions financières relatifs aux dites opérations.
Il peut, en outre, recevoir toutes sommes et valeurs, acquérir, aliéner, hypothéquer, échanger,
prendre et donner à bail tous biens meubles et immeubles; contrac-ter tous emprunts par voie
d'ouverture de crédit ou autre-ment; consen-tir tous prêts, consentir ou accepter tous gages,
nantisse-ments, hypothèques, renoncer à tous droits réels, privilèges, hypothèques, actions
résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscrip-tions privilégiées ou
hypothé-caires, transcriptions, sai-sies, oppositions ou autres empê-chements, dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre toute inscription d'office; traiter, plaider tant en demandant
qu’en défendant, compromettre, transiger, acquiescer, renoncer à toutes prescriptions, régler l'emploi
des fonds de réserve ou de prévision.
L'énumération qui précède est énonciative et non limitative.
GESTION JOURNALIERE
ARTICLE 19 : Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion:
- soit à un ou plusieurs de ses membres, qui portent alors le titre "d'administrateur délégué";
- soit à un ou plusieurs directeurs, choisis hors ou dans son sein;
Le conseil peut faire usage de plusieurs des facultés ci-dessus.
Il peut également conférer des pouvoirs spé-ciaux à tout mandataire.
Il fixe les attributions et les rémunéra-tions imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il
con-fère des délégations.
Le conseil peut les révoquer en tout temps.
Volet B
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
SURVEILLANCE
ARTICLE 20 : Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l’article 15 du Code des
Sociétés, il n’y a pas lieu à nomination d’un commissaire-réviseur, sauf décision contraire de l’
assemblée générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société, s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
REPRÉSENTATION
ARTICLE 21 : Sauf délégation spéciale du con-seil d'administration, tous actes engageant la société,
autre que ceux de gestion journalière, seront valablement signés par son président et un
administrateur délégué conjointement.
Les actes auxquels un fonctionnaire public ou un autre officier ministériel prête son concours, spé-
cia-lement les actes de vente, d'achat ou d'échange d'immeu-bles, les actes de constitution de
société civiles ou commerciales, de constitution ou d'acceptation d'hypothè-que, de mainlevée avec
ou sans paiement, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques, actions
résolutoires, et les pouvoirs ou procurations relatifs à ces actes, sont valablement signés par le
président et un administrateur délégué conjointement qui n'ont pas à justifier, à l'é-gard des tiers,
d'une déci-sion préalable du conseil.
TITRE IV - ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
COMPOSITION ET POUVOIRS
ARTICLE 22 : L'assemblée générale régulière-ment constituée représente l'universalité des
actionnaires; elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Elle se compose de tous les propriétaires d'ac-tions qui ont le droit de voter soit par eux-mêmes, soit
par mandataires, moyennant observation des prescrip-tions légales et statutaires.
Les décisions prises par l'assemblée sont obli-gatoires pour tous les actionnaires, même pour les
absents ou dissidents.
RÉUNION
ARTICLE 23 : L'assemblée générale ordinaire se réunit le 7 du mois de juin à 18 heures, au lieu et à
l'he-ure indiqués dans les convocations. Si ce jour est un jour de congé férié légal, l'assemblée se
tiendra le jour ouvra-ble sui-vant, autre qu’un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordi-naire-ment chaque fois que l'intérêt de la société l'exige;
elle doit l'être au plus tard dans le mois sur la demande d'actionnaires représentant ensem-ble le
cinquième des actions de capital social.
CONVOCATION
ARTICLE 24 : L'assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du
conseil d'administration, des commissaires-réviseurs s'il en existe, dans les formes et délais prescrits
à l’article 533 du Code des Sociétés. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout
cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée
à l’assemblée.
Si toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres
recom-mandées.
Les convocations à l'assemblée générale an-nuelle mentionnent obligatoirement, parmi les objets à
l'or-dre du jour, la discussion des rapports du conseil d'adminis-tra-tion, la discussion et l'adoption du
bilan et du compte des profits et pertes, l'affectation ou de la répartition de l'excédent favorable, la
décharge des admi-nis-trateurs et des commissaires, la réélection des adminis-tra-teurs et commis-
saires sortants ou manquants, et tous autres objets qui seraient jugés utiles.
ADMISSION A L'ASSEMBLÉE
ARTICLE 25 : Le conseil d’administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l’
informent, cinq jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, par lettre ou procuration, de leur
intention d'as-sister à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre
part au vote.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions dématérialisées doivent, dans le même délai que pour les actions nominatives, déposer au
siège de la société une attestation, établie par le teneur de comptes agrée ou l'organisme de
liquidation, constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions
dématérialisées.
Les obligataires peuvent assister à l'assem-blée mais avec voix consultative seulement s'ils ont
effec-tué les formalités prescrites à l’alinéa qui précède.
REPRÉSENTATION
Volet B
ARTICLE 26 : Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé
de pouvoirs, pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire et qu'il ait accompli les formalités requises
pour être admis à l'assemblée.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire, la
femme mariée peut être représentée par son mari et inversement; les mi-neurs, inter-dits ou autres
incapables agissent par leurs représen-tants légaux.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
dépo-sées au lieu indiqué par lui, cinq jours francs avant l'assem-blée générale.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et les débiteurs-gagistes doi-
vent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
BUREAU
ARTICLE 27 : Toutes les assemblées générales sont présidées par le Président du conseil
d'administration ou, à défaut, par un vice-président, ou à défaut, par un adminis-trateur délégué, ou à
défaut par le plus âgé des adminis-tra-teurs présents.
Le président peut désigner le secrétaire, l'assem-blée peut choisir, parmi ses membres, un ou
plusieurs scrutateurs.
PROROGATION
ARTICLE 28 : Toute assemblée générale, ordi-naire ou extraordinaire peut, séance tenante, être
prorogée à trois semaines par le conseil d’administration. La prorogation annule toutes les décisions
prises.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d’accomplir les formalités pour la seconde séance,
dans l’hypothèse où elles ne l’ont pas été pour la première.
La seconde séance délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
NOMBRE DE VOIX
ARTICLE 29 : Chaque action de capital donne droit à une voix.
DÉLIBÉRATION
ARTICLE 30 : Aucune assemblée ne peut déli-bérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du
jour.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les déci-sions sont prises, quel que soit le nombre de titres repré-
sentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées sans tenir compte des
abstentions. En cas de nomi-nation, si aucun candidat ne réunit la majorité des voix, il est procédé à
un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix, et en cas de parité le
candi-dat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en
décide autre-ment, à la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'entrer en séance.
MAJORITE SPÉCIALE
ARTICLE 31 : Lorsque l'assemblée a à décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital
social, de la fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la disso-lution ou de
toute autre modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées
est spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentant la
moitié du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas rem-plie, une nouvelle convocation est nécessaire et la nou-velle
assem-blée délibère valablement quelle que soit la portion du capi-tal représentée par les
actionnaires pré-sents.
Aucune modification n'est admise que si elle réunit les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution antici-pée de la société du chef de
réduction de l’actif net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital, ou sur la
transformation de la société, l'as-sem-blée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans
les condi-tions de présence et de majorité requises par la loi.
PROCÈS-VERBAUX
ARTICLE 32 : Les procès-verbaux des assem-blées générales sont signés par les membres du
bureau et les action-naires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, par deux admi-
nis-trateurs, ou par l’administrateur délégué.
TITRE V - ÉCRITURES SOCIALES, RÉPARTITIONS
ARTICLE 33 : L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
Le 31 décembre de chaque année, il est dressé par les soins du conseil d'ad-ministra-tion, un inven-
taire conte-nant l'in-dication des valeurs mobi-lières et immobilières et de toutes les dettes actives et
passives de la société, avec une annexe conte-nant, en résumé, tous ses enga-gements.
Volet B
A la même époque, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d'administration forme le bilan et
le compte des profits et pertes, dans lesquels les amortis-sements nécessaires sont faits. Il est
également procédé, relativement à ces documents et dans les délais légaux, aux mesures d'inspec-
tion et de communication que prescrit la loi.
VOTE DU BILAN
ARTICLE 34 : L'assemblée générale annuelle statue sur l'adoption du bilan et du compte des profits
et pertes. Après leur adoption, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires s’il en existe.
DISTRIBUTION
ARTICLE 35 : L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,
charges sociales et amor-tissements nécessaires, forme le bénéfice net.
Sur le bénéfice, il est prélevé un minimum de cinq pour cent (5%) pour la formation de la réserve
légale; ce prélèvement cesse lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social, il doit
être repris si la ré-serve légale vient à être entamée.
Le solde est mis chaque année à la disposi-tion de l'assemblée générale qui procède
souverainement à son affectation, à la simple majorité des voix.
Toutefois, l'assemblée générale peut, sur propo-sition du conseil d'administration, décider qu'avant
toute répartition du solde susdit, tout ou partie de celui-ci servira à constituer ou à alimenter des
fonds de réserve extraordinaire ou sera reporté à nouveau.
PAIEMENT DES DIVIDENDES
ARTICLE 36 : Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits
indiqués par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
TITRE VI - DISSOLUTION, LIQUIDATION
ARTICLE 37 : En cas de dissolution de la so-ciété, pour quelque cause que ce soit et à quelque
moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins des liquida-teurs nommés par l'assemblée
générale et à défaut de pa-reille nomi-nation, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'ad-
ministration en fonction à cette époque, agis-sant dès lors en qualité de liquidateur. Il dispose à cette
fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L'assemblée générale détermine les émolu-ments des liquidateurs.
RÉPARTITION
ARTICLE 38 : L'actif net disponible après paie-ment des charges sociales et des frais de liquidation
ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, sert d’abord à rembourser, en espèces ou en
titres, le montant libéré des actions.
Si ces actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder
aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l’équilibre par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
TITRE VII - DISPOSITIONS GÉNÉRALES
ÉLECTION DE DOMICILE
ARTICLE 39 : Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire domicilié à l'étranger, tout administra-
teur, directeur, liquidateur, fait élection de domicile au siège social de la société où toutes
communications, somma-tions, assignations, significations peuvent lui être vala-blement faites.
DROIT COMMUN
ARTICLE 40 : Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.
En conséquence, les dispositions légales, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées
inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi sont
censées non écrites.
AUTORISATIONS PRÉALABLES
Le Notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société, dans l’exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce compétent,
lorsque la société acquerra la personnalité juridique.
1° CLOTURE DU PREMIER EXERCICE
Le premier exercice sera clôturé le 31 décembre 2019.
2° DATE DE LA PREMIÈRE ASSEMBLÉE
L'assemblée générale ordinaire se tiendra pour la première fois en 2020.
3° ADMINISTRATEURS
Les comparants nomment comme administrateurs jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2023 :
- Est nommé, Monsieur DELACROIX, prénommé, lequel accep-te.
- Est nommé, Monsieur BERRYER, prénommé, lequel accep-te.
Volet B
- Est nommée, Madame MARX Maria Hubertina Johanna Elisabeth, née à Maastricht (Pays-Bas) le
13 septembre 1966, domiciliée à 1410 Waterloo, Rue Emile Semal 60,
- Est nommée, Madame CORBIAU Delphine Christine Philippe, née à Kortrijk le 3 mars 1970,
domiciliée à 1170 Watermael-Boitsfort, Avenue des Ortolans 39,
Toutes deux ici représentées par Monsieur BERRYER et Monsieur DELACROIX, prénommés, en
vertu des procurations ci-annexées, lesquelles accep-tent.
Tous ici présents et qui acceptent le mandat qui leur est conféré. Ces mandats sont gratuits sauf
décision contraire de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration reprendra, pour le compte de la société, le cas échéant dans le délai
légal, les engagements souscrits au nom de la société en formation, et ce dès l’octroi de la
personnalité juridique à la société.
4° Les comparants ne désignent pas de commissaire-réviseur.
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Les personnes désignées administrateurs se réunissent pour procéder à la nomination du président
du conseil d’administration et de l’administrateur délégué.
A l’unanimité, ils nomment Monsieur BERRYER, prénommé, à la fonction d’administrateur-délégué
et Monsieur DELACROIX, prénommé, à la fonction de Président du conseil d’administration pour une
durée indé-termi-née,
Délégation de pouvoirs spéciaux
Les administrateurs donnent tous pouvoirs à l’administrateur-délégué pour effectuer toutes les
formalités requises pour l’inscription de la société au registre des personnes morales et pour son
immatriculation à la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
 
 
 
Pour extrait analytique conforme
Maître Béatrice DELACROIX, notaire associé à Perwez