Nº d'entreprise : 0687 596 376
Nom
(en entier) : SJR INVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Boulevard Bischoffsheim 39, Boîte 4 à 1000 Bruxelles (Belgique),
Objet de l'acte : Projet de fusion
Projet de fusion de la
SJR Invest
société à responsabilité limitée
Boulevard Bischoffsheim 39, Bte 4
B-1000 Bruxelles
Belgique
BCE nº0687.596.376
(ci-après SRL SJR Invest)
Par absorption de la
GIOACCHIMMO S.C.I.
société civile
Rue Théodore Gillen, 9
L-1625 Howald
Grand-Duché de Luxembourg
RCS Luxembourg : E5558
En application des articles 12:1 et 12:111 à 12:119 du Code Belge des sociétés et des associations (ci-
après « CSA »), et
En application des articles 1020-1 ; 1021-1 à 1021-19 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, applicable au Grand-Duché du Luxembourg (ci-après « LSC »)
Les organes d'administration de la SRL SJR Invest et la gérance de la GIOACCHIMMO S.C.I. ont établi le
présent projet de fusion de la SRL SJR Invest par absorption de la GIOACCHIMMO S.C.I. conformément aux
articles 12:111 à 12:119 à du Code Belge des sociétés et des associations, et des articles 1021-1 ; 1021-1 à
1021-19 de la LSC.
Ce projet est destiné à être soumis à l'assemblée générale des actionnaires des deux sociétés.
1.Description de l'opération envisagée
1.1.Contexte de l'opération
Cette fusion aura pour effet la transmission de l'intégralité du patrimoine de la GIOACCHIMMO S.C.I.,
société à absorber, activement et passivement, à la SRL SJR Invest, société absorbante.
GIOACCHIMMO S.C.I. et SRL SJR Invest ne nécessitent pas de politique de développement, de gestion
économique, administrative ou financière distincte.
En vue de rationaliser les coûts, SRL SJR Invest envisage d'absorber GIOACCHIMMO S.C.I. La fusion
envisagée permettra une utilisation plus rationnelle et efficace des ressources des sociétés.
Au terme de l'opération envisagée, la GIOACCHIMMO S.C.I. sera dissoute sans liquidation comme le
prévoit de l'article 1021-1 de la LSC.
1.2.Dispositions légales
Il sera proposé aux actionnaires/associés des sociétés qui fusionnent de mettre en œuvre :
-L'article 12:113, §1, al. 4 du CSA, qui prévoit que « L'alinéa 3 n'est pas d'application si tous les titulaires
d'actions et de parts bénéficiaires en ont décidé ainsi. »
-L'article 12 :114, § 3, al. 1er du CSA, qui prévoit que « Le rapport visé au paragraphe 1er n'est pas requis
si tous les titulaires d'actions et de parts bénéficiaires de chacune des sociétés participant à la fusion
transfrontalière en ont ainsi décidé. »
-l'article 1021-5 (3) de la LSC : « Toutefois, le rapport visé au paragraphe 1er et les informations visées
au paragraphe 2, ne sont pas requis si tous les associés et les porteurs des autres titres conférant un droit de
vote de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi. »
Il est précisé que les rapports suivants sont préparés :
-rapport de l'organe d'administration de la société absorbante établi conformément aux articles 5 :121 et 5
:133 du CSA.
-rapport d'un réviseur d'entreprises établi conformément à l'article 5 :133 du CSA.
2.Mentions légales prescrites par l'article 12:111 du CSA et de l'article 1021-1 (2) et (4) de la LSC
Art. 12:111, al 2, 1° du CSA et 1021-1 (2) 1° de la LSC	Forme légale, dénomination, objet et siège des
sociétés appelées à fusionner
La société absorbante :
-a comme dénomination « SJR Invest »
-est une société qui revêt la forme d'une société à responsabilité limitée ;
-est établie à 1000 Bruxelles (Belgique), Boulevard Bischoffsheim 39, Boîte 4 ;
- a pour objet :
« ( ... ) tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte de tiers ou en
participation avec des tiers, toute activité ayant trait à :
1. Le conseil, management et gestion dans les domaines financiers, économiques, stratégiques,
logistiques, commerciaux et développement des entreprises, à l'exclusion de toute activité réservée
légalement aux institutions financières et intermédiaires reconnus.
2. Le développement des activités, direct ou indirect, dans les domaines suivants ; le marketing, public
relations, distribution, publicité, promotion, pour son compte propre ou pour des personnes morales ou
physiques, ainsi que le courtage et le conseil en assurance et en crédit.
3. L'acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences.
4. La constitution et la valorisation d'un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu'en droits réels
immobiliers, notamment l'achat, la vente, l'échange, la négociation, la transaction, la gestion, le leasing, la
location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement, l'expertise, la revente, le
courtage, la promotion, de tous biens immobiliers, situés en Belgique ou à l'étranger.
5. L'acquisition, la vente ou l'échange de tout droit mobilier et de toute valeur mobilière, en ce compris
notamment la constitution et la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières pour son compte propre
uniquement ;
6. La prise de participations, directe ou indirecte, dans le capital de toute personne morale belge ou
étrangère, existante ou à créer, de quelque manière que ce soit, notamment par voie d'apport, de fusion, de
souscription et de commandite.
La société pourra également,
- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce
soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation.
- se voir octroyer, sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, tous prêts, crédits et
avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités.
- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres engagements
que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris
son fonds de commerce ;
- exercer la fonction de gérant, d'administrateur, de délégué à la gestion journalière, de liquidateur ainsi
que toute autre fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère.
La société peut, d'une manière générale, faire en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou
indirectement, à son objet social ou qui serait de nature à en favoriser ou développer la réalisation. »
La société à absorber :
-a comme dénomination « GIOACCHIMMO S.C.I. » ;
-est une société qui revêt la forme d'une société civile;
-est établie à L-1625 HOWALD (Grand-duché de Luxembourg) Rue Théodore Gillen, 9 ;
- a pour objet :
« l'acquisition, la vente, la location, la construction, l'aménagement, la gestion, l'administration et la mise
en valeur d'un ou de plusieurs immeubles à Luxembourg ou à l'étranger, en dehors de toute opération
commerciale, ainsi que toute opération pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social
pouvant en faciliter l'extension ou le développement et l'exploitation.»
Art. 12:111, al 2, 1°/1 du CSA, non prévu de la LSC et non applicable à cette fusion
pour chacune des sociétés qui fusionnent, une adresse électronique de la société à laquelle toute
communication faite par les associés ou actionnaires, titulaires de parts bénéficiaires, créanciers et
travailleurs est réputée être intervenue valablement
Pour la société absorbante : stephane@roffier.eu
Pour la société absorbée : stephane@roffler.eu
Art. 12:111, al 2, 1°/2 du CSA, non prévu de la LSC et non applicable à cette fusion: pour chacune des
sociétés qui fusionnent, le nom, la résidence et une adresse électronique du notaire qui délivrera le certificat
visé à l'article 12 :117 et qui, le cas échéant, constatera la réalisation de la fusion
Pour la société absorbante : Geoffrey GAUTHY, Notaire à Herstal (geoffrey.gauthy@belnot.be)
Pour la société absorbée : Pierre Metzler, Notaire à Luxembourg (Notaire@pmetzler.lu)
Rapport d'échange et soulte éventuel	Art. 12 :111, al 2, 2° du CSA et 1021-1 (2) 2º de la LSC
Les organes de gestion des sociétés concernées par la fusion ont envisagé, pour déterminer le rapport
d'échange, la méthode de la valeur effective des sociétés.
L'application éventuelle d'autres méthodes d'évaluation a été examinée, mais elle s'est révélée
inadéquate. Les organes de gestion des deux sociétés considèrent que la méthode de calcul sur base de la
valeur effective des deux sociétés au 30.06.2024 est en l'espèce la méthode de calcul la plus indiquée face à
l'unité serré entre les deux sociétés.
Valorisations :
La SRL SJR Invest (société absorbante)
La valeur effective de la SRL SJR Invest au 30.06.2024 a été déterminée à 184.519,34 EUR, soit le
montant des fonds propres en l'absence d'activités valorisables et de plus-values latentes.
La SCI GIOACCHIMMO (société absorbée)
La valeur effective de la SCI GIOACCHIMMO au 30.06.2024 a été déterminée à 125.329,31 EUR, comme
suit :
Fonds propres 50.000,00 €
478.909,36 €	VNC de l'immeuble
565.000,00 €	Valeur réelle de l'immeuble
10.761,33 €	Impôt BE sur plus-value (pour moitié)
Plus-value nette 75.329,31 €
125.329,31 €	Fonds propres corrigés
Par action1.253,29 €
Sur base de la méthode de valorisation susmentionnée, le rapport d'échange peut être calculé comme suit
..
GIOACCHIMMO S.C.I.SRL SJR Invest
Valeur en €125.329,31-	184.519,34-
Nombre de parts sociales	100	100
1.253,23 € / part sociale	1.845,19 € / action	Valeur intrinsèque par part sociale (arrondi)
Le rapport d'échange est fixé à 0,679220455
Cela signifie qu'en rémunération du transfert de la totalité du patrimoine de la GIOACCHIMMO S.C.I., la
SRL SJR Invest émettra soixante-huit (68) nouvelles actions (0,679220455 x 100 = 67,92204546 arrondi à 68
nouvelles actions lesquelles reviennent directement aux associés de la Société absorbée).
En d'autres termes, en échange de cent (100) parts représentant une valeur de 1.253,29 € par part
sociale, les associés de la GIOACCHIMMO S.C.I. recevront soixante-huit (68) actions de la SRL SJR Invest.
Les associés de la GIOACCHIMMO S.C.I. recevront par conséquent zéro virgule soixante-huit (0,68) actions
de la SRL SJR Invest par part sociale qu'ils détiennent dans le capital social de GIOACCHIMMO S.C.I ..
Montant de la soulte en espèces
Il ne sera pas alloué de soulte aux associés de la société absorbée, la GIOACCHIMMO S.C.I.
Art. 12:111, al 2, 3° du CSA et 1021-1 (2) 3º de la LSC : Modalité de remise des actions
Les soixante-huit (68) nouvelles actions de la SRL SJR Invest, qui seront octroyées en rémunération du
transfert de la totalité du patrimoine de la GIOACCHIMMO S.C.I., seront de même nature que les actions
existantes de la SRL SJR Invest.
Elles seront attribuées par l'organe de gestion de la SRL SJR Invest aux associés de la GIOACCHIMMO
S.C.I .. A cette fin, l'organe de gestion de la SRL SJR Invest se chargera, immédiatement après la fusion, des
inscriptions nécessaires au registre des actionnaires de la société.
Les parts sociales/actions des sociétés à fusionner sont et resteront des parts sociales nominatives. Dans
un délai de quinze (15) jours après la publication de la décision autorisant la fusion dans les Annexes du
Moniteur belge, et la décision de la liquidation de la Société Absorbée dans le Recueil Electronique des
Sociétés et Associations, le gérant de la société absorbante inscrit les informations suivantes dans le registre
des parts sociales de la société absorbante : l'identité des associés de la société absorbée, le nombre de
parts sociales de la société absorbante qui leur appartient et la date de la décision autorisant la fusion. Cette
inscription est signée par le délégué au nom de la société absorbante et par l'associé ou son mandataire.
Art. 12:111, al 2, 4° du CSA et 1021-1 (4) 2º de la LSC	de	probables	fusion	effets	Ja	Les
transfrontalière sur l'emploi
Il n'y a pas d'emploi ni dans la société absorbée, ni dans le société absorbante. La fusion n'aura donc
aucun effet sur l'emploi.
Art. 12:111, al 2, 5° du CSA et 1021-1 (1) 4º de la LSC Date de participation aux bénéfices
Les nouvelles actions de la SRL SJR Invest conféreront le même droit de participation aux bénéfices que
les actions existantes, et ce à compter 1er juillet 2024. Il n'y aura pas de modalité spécifique concernant ce
droit.
Art. 12:111, al 2, 6° du CSA et 1021-1 (2) 5° de la LSC la date à partir de laquelle les opérations des
sociétés qui fusionnent sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la
société issue de la fusion transfrontalière, cette date ne pouvant remonter avant le premier jour qui suit la
clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des sociétés concernées par l'opération ont déjà été
approuvés
Les opérations de la société à absorber - GIOACCHIMMO S.C.I. - sont, du point de vue comptable et
fiscal, considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante - SRL SJR Invest - à partir
du 1er juillet 2024
Art. 12:111, al 2, 7º du CSA et 1021-1 (2) 6° de la LSC	les droits attribués par la société issue de la
fusion transfrontalière aux associés ou actionnaires ayant des droits spéciaux et aux titulaires de titres autres
que les parts ou actions, ou les mesures proposées à leur égard
Ce point est sans objet. GIOACCHIMMO S.C.I. n'a émis aucun titre autre que des actions représentatives
des apports. Ses actionnaires n'ont par ailleurs aucuns droits spéciaux.
Art. 12:111, al 2, 8° du CSA et 1021-1 (2) 7º de la LSC	tout avantage particulier attribué aux experts
qui examinent le projet de fusion transfrontalière, ainsi qu'aux membres des organes d'administration, de
direction, de surveillance ou de contrôle des sociétés qui fusionnent
Ce point est sans objet. Aucun avantage particulier ne sera attribué aux organes d'administration des
sociétés appelées à fusionner.
Art. 12:111, al 2, 8°/1 du CSA, non prévu de la LSC et non applicable à cette fusion
si la société issue de la fusion transfrontalière n'est pas régie par le droit belge, ou que la société a reçu
des mesures d'incitation ou des subventions éventuelles dans les cinq années précédant la fusion
transfrontalière
Les sociétés concernées par la fusion n'ont pas reçu des mesures d'incitation ou des subventions
éventuelles dans les cinq (5) années précédant la fusion transfrontalière.
Art. 12:111, al 2, 9° du CSA et 1021-1 (4) 3º de la LSC	les statuts de la société issue de la fusion
transfrontalière
Les statuts de la société absorbante seront, après adaptation au CSA :
TITRE UN - Caractères de la société
Article 1.Forme Dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « SJR Invest ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Bruxelloise.
L'adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région Wallonne ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte de
tiers ou en participation avec des tiers, toute activité ayant trait à :
1. Le conseil, management et gestion dans les domaines financiers, économiques, stratégiques,
logistiques, commerciales et développement des entreprises, à l'exclusion de toute activité réservée
légalement aux institutions financières et intermédiaires reconnus.
2. Le développement des activités, direct ou indirect, dans les domaines suivantes ; le marketing, le public
relations, la distribution, la publicité, la promotion pour des personnes morales ou physiques, le courtage, le
conseil en assurance et en crédit.
3. L'acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences.
4. La constitution et la valorisation d'un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu'en droits réels
immobiliers, notamment l'achat, la vente, l'échange, la négociation, la transaction, la gestion, le leasing, la
location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement, l'expertise, la revente, le
courtage, la promotion, de tous biens immobiliers, situés en Belgique ou à l'étranger.
5. L'acquisition, la vente ou l'échange de tout droit mobilier et de toute valeur mobilière, en ce compris
notamment la constitution et la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières pour son compte propre
uniquement ;
6. La prise de participations, directe ou indirecte, dans le capital de toute personne morale belge ou
étrangère, existante ou à créer, de quelque manière que ce soit, notamment par voie d'apport, de fusion, de
souscription et de commandite.
La société pourra également,
-consentir tous prêts, crédits et avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce
soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation.
-se voir octroyer, sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, tous prêts, crédits et
avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités.
-donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres engagements
que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris
son fonds de commerce ;
-exercer la fonction de gérant, d'administrateur, de délégué à la gestion journalière, de liquidateur ainsi
que toute autre fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère.
La société peut, d'une manière générale, faire en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou
indirectement, à son objet social ou qui serait de nature à en favoriser ou développer la réalisation.
Article 4. Durée
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification
aux statuts.
Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs
actionnaires.
TITRE DEUX - Patrimoine
Article 5.Nombre d'actions
Le patrimoine de la société est représenté par 168 actions avec droit de vote représentant chacune un
millième (1/168ème) du patrimoine.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6.Appel de fonds
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide souverainement
des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous
ceux-ci. L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux pour
cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
proposer l'exclusion de l'actionnaire et faire reprendre ses actions par un autre actionnaire ou un tiers agréé.
Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des actions dans le registre des actionnaires,
l'organe d'administration, spécialement habilité à cet effet par l'assemblée générale, aura qualité pour
procéder à la signature en ses lieu et place.
Article 7.Emission d'actions nouvelles
En cas d'émission d'actions à souscrire en numéraire, d'obligations convertibles ou de droits de
souscription, ces titres doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants proportionnellement au
nombre d'actions qu'ils détiennent au jour de l'émission et aux conditions fixées par l'assemblée générale.
Lorsqu'il y a plusieurs classes d'actions, le droit de préférence ne revient qu'aux titulaires d'actions de la
classe à émettre. En cas d'émission d'actions d'une nouvelle classe, tous les actionnaires existants disposent
d'un droit de préférence sur les actions de celle-ci.
Les actions qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux
actionnaires ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre d'actions qu'ils
détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l'organe
d'administration, jusqu'à ce que les actions soient entièrement souscrites ou que plus aucun actionnaire ne se
prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires en vertu des alinéas qui précèdent ne
pourront l'être par des personnes non-actionnaires que moyennant l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois/quarts des actions.
Les conditions d'émission des actions détermineront si les apports seront inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible, susceptible de distribution aux actionnaires. A défaut de stipulation à cet égard
dans les conditions d'émission, ils seront présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres
disponibles.
Article 8.Apports supplémentaires
L'assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d'accepter des apports supplémentaires
sans émission d'actions nouvelles. Cette décision doit être constatée par acte authentique.
Cette décision déterminera si les apports seront inscrits sur le compte de capitaux propres disponible,
susceptible de distribution aux actionnaires. A défaut de stipulation à cet égard dans l'acte, ils seront
présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponibles.
Article 9.Obligations - Droits de souscription.
La société peut émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des droits de
souscription aux conditions déterminées par l'assemblée générale.
Article 10.Registre des actions
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions, tenu au siège. Il contiendra le nombre total des actions
émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe, la désignation précise de chaque
actionnaire, le nombre d'actions détenues par chaque actionnaire et leur classe, les versements faits sur
chaque action, les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts, les transferts d'actions avec leur
date, ainsi que les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action.
L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Article 11.Cessions et transmissions d'actions
§1. Les actions ne peuvent être librement cédées entre vifs et transmises pour cause de morts qu'entre
actionnaires seulement.
§2. Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées au
paragraphe précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les
noms, prénoms, domiciles des cessionnaires proposés et le nombre d'actions dont la cession est envisagée.
L'organe d'administration mettra la demande à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale
ordinaire ou extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans le délai d'un mois, à compter de la déclaration
faite par le cédant.
§3. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formes, l'agrément des actionnaires, lesquels délibéreront
dans les délais et à la majorité prévus pour les cessions entre vifs. Le droit de vote attaché aux actions de
l'actionnaire décédé est suspendu jusqu'au terme de la procédure d'agrément.
§4. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs sera sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder
tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur fixée à
dires d'expert, choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de l'Entreprise du siège. Il
en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement
devra intervenir dans les six mois du refus.
§5. Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne comprendrait plus qu'un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Article 12.Inscription des transferts de titres
Les transferts de titres sont inscrits au registre relatif à ces titres, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires, dans le cas de cession entre vifs; par un membre de l'organe
d'administration et par le bénéficiaire ou par leurs mandataires, dans le cas de transmission pour cause de
mort.
Article 13.Démission - exclusion
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société, pour la totalité de leurs actions, uniquement
pendant les six premiers mois de l'exercice social.
La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l'exercice et la valeur de la part de retrait doit
être payée au plus tard dans le mois qui suit, à moins qu'aucune distribution ne soit permise en application
des dispositions légales relatives au maintien du patrimoine de la société.
La valeur de la part de retrait est équivalente au montant réellement libéré et non encore remboursé sans
cependant être supérieure au montant de la valeur d'actif net de ces actions telle qu'elle résulte des derniers
comptes annuels approuvés.
L'assemblée générale peut exclure un actionnaire pour de justes motifs ou en cas de non-libération de sa
souscription régulièrement appelée. L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire
connaître ses observations par écrit et suivant les mêmes modalités à l'assemblée générale, dans le mois de
la communication de la proposition d'exclusion. Toute décision d'exclusion doit être motivée. L'actionnaire
exclu recouvre la valeur de sa part de retrait conformément à l'alinéa 3.
Les démissions, exclusions et les modifications statutaires qui en découlent doivent être établies, avant la
fin de chaque exercice, par un acte authentique.
TITRE TROIS - Administration/Contrôle
Article 14.Administrateurs
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l'assemblée générale parmi
les actionnaires ou en dehors d'eux.
La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il sera censé
conféré sans limitation de durée.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, parmi les
personnes autorisées par le Code des Sociétés et des Associations, à l'intervention de laquelle elle exercera
ses fonctions d'administrateur.
Les administrateurs sont révocables ad nutum par l'assemblée générale.
Article 15.Pouvoirs d'administration
En cas de pluralité d'administrateurs, chaque administrateur agissant seul a pouvoir d'accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Agissant conjointement, les administrateurs peuvent déléguer l'accomplissement d'actes déterminés à des
employés de la société ou à toutes autres personnes, actionnaires ou non. Ils peuvent notamment confier la
direction technique de la société à toutes personnes actionnaires ou non.
En cas d'administrateur unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant en cas de pluralité
d'administrateurs et pourra conférer les mêmes délégations.
Article 16.Pouvoirs de représentation
En cas d'administrateur unique, il aura seul pouvoir de représenter la société à l'égard des tiers et en
justice soit en demandant soit en défendant.
En cas de pluralité d'administrateurs, chaque administrateur agissant seul a pouvoir de représenter la
société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant soit en défendant.
Article 17.Rémunération
Le mandat des administrateurs sera gratuit ou rémunéré selon la décision et les modalités arrêtées par
l'assemblée générale qui procédera à leur nomination.
Article 18.Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs qui agissent chacun
individuellement, conjointement ou collégialement, et qui portent alors le titre d'administrateur délégué, soit à
une ou plusieurs autres personnes qui agissent chacune individuellement, conjointement ou collégialement et
qui portent alors le titre de délégué à la gestion journalière.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
Article 19.Contrôle
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard du
Code des Sociétés et des Associations et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels
sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination. En outre, l'organe d'administration est tenu de
soumettre à l'assemblée générale la demande d'un ou de plusieurs actionnaires visant à la nomination d'un
commissaire.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un
expert-comptable externe.
TITRE QUATRE - Assemblée générale
Article 20.Composition et pouvoirs
§1. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
modifications aux statuts de nommer le ou les administrateurs, de les révoquer, d'accepter leur démission et
de leur donner décharge de leur gestion ainsi que d'approuver les comptes annuels.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, seront
consignées dans un registre tenu au siège.
§3. Les membres de l'organe d'administration assistent à l'assemblée générale.
Les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en collaboration
avec la société peuvent assister à l'assemblée générale avec voix consultative.
Article 21.Date/Convocation
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège, soit en tout autre local désigné
dans la convocation, le 21 mai de chaque année à 10 heures 30.
Si ce jour est férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable autre qu'un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'actionnaires représentant un dixième du
nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent dans leur demande les objets
à porter à l'ordre du jour et l'organe d'administration convoquera l'assemblée générale dans les trois semaines
de la demande.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par emails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse email, le même jour que l'envoi des convocations
électroniques.
L'organe d'administration peut exiger que les actionnaires informent de leur intention de participer à
l'assemblée 5 jours francs avant la date fixée pour cette dernière. A défaut de cette exigence exprimée dans
la convocation, les actionnaires sont admis de plein droit à l'assemblée générale pourvu qu'ils soient inscrits
dans le registre des actions.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 22.Représentation
Un actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, qui ne doit pas
être actionnaire.
Les co-propriétaires devront se faire représenter par une seule et même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un mandataire
commun.
En cas de démembrement entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des
usufruitiers) représentera seul valablement les ayants-droit et aura seul le droit de vote.
Article 23.Bureau
L'assemblée générale est présidée par l'actionnaire ayant le plus grand nombre d'actions ou, en cas de
parité, par le plus âgé d'entre eux. Le Président désignera, s'il l'estime utile, le secrétaire qui peut ne pas être
actionnaire. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires choisis par l'assemblée
générale, si le nombre des actionnaires réunis le permet.
Article 24.Délibérations
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en
séance.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents ou représentés, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
Les actionnaires peuvent participer à distance aux assemblées générales, y compris participer aux
discussions et exercer leur droit de vote, grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition
par la société.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises quelle que soit la portion du nombre d'actions
représenté et à la majorité des voix.
Un actionnaire peut voter par écrit ou à distance sous forme électronique avant l'assemblée générale
selon les modalités déterminées dans la convocation.
Les actionnaires peuvent également, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent
des pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Article 25. Vote
Chaque action confère une voix.
Article 26.Procès-verbaux
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale sont consignés sur un registre
spécial et sont signés par les membres du bureau, ainsi que par les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
TITRE CINQ - Exercice/distributions
Article 27.Exercice
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la loi, sont déposés par les soins de l'organe
d'administration, dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale, conformément à la loi.
Article 28.Distributions aux actionnaires
L'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des distributions,
sur proposition de l'organe d'administration.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une
telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement
indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
L'organe d'administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes
annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
TITRE SIX - Dissolution/Liquidation
Article 29.Actif net négatif
Lorsque l'actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l'organe d'administration doit convoquer
l'assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a été
constatée ou aurait dû l'être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution
de la société ou de mesures annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité de la société.
L'organe d'administration expose dans un rapport spécial les mesures qu'il propose pour assurer la
continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux
actionnaires en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque l'organe d'administration constate qu'il n'est plus certain que la
société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, sera en mesure de
s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les douze mois suivants.
Article 30.Liquidation
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les soins
d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur
rémunération éventuelle. Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur libération.
Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les actions.
TITRE SEPT - Dispositions générales
Article 31.Election de domicile.
Tout actionnaire non domicilié en Belgique est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du
Tribunal de l'Entreprise dont dépend la société pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts. A
défaut d'élection de domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège.
Les actionnaires peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de
communiquer aveo la société.
Article 32.Code des Sociétés et des Associations.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses éventuellement
devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à elles réputées non
écrites. »
Art. 12:111, al 2,10° du CSA et 1021-1 (4) 2° & 3°de la LSC	le cas échéant, des informations sur
les procédures selon lesquelles sont fixées, conformément à la convention collective de travail nº94 du 29
avril 2008, telle que modifiée par la convention collective de travail nº94/1 du 20 décembre 2022, les
modalités relatives à l'implication des travailleurs dans la définition de leurs droits de participation dans la
société issue de la fusion transfrontalière
Ce point est sans objet. Les sociétés n'emploient aucun travailleur.
Art. 12:111, al 2,11° du CSA et 1021-1 (4) 4° de la LSC des informations concernant l'évaluation du
patrimoine actif et passif transféré à la société issue de la fusion transfrontalière
La société absorbée est propriétaire d'une maison d'habitation avec jardin, sise avenue de Criquets,
numéro 19, y présentant une façade de six mètres, contenant en superficie d'après titre et mesurage y relaté,
un are quarante-huit centiares trente-huit dix milliares, cadastrée d'après titre et extrait de la matrice
cadastrale récent section E, numéro 0027/D/28P0000 pour une contenance d'un are cinquante centiares (1a
50ca), estimé au jour du présent rapport à 565.000 €.
Art. 12:111, al 2,12° du CSA et 1021-1 (4) 5° de la LSC les dates des comptes des sociétés qui
fusionnent utilisées pour définir les conditions de la fusion transfrontalière
Les sociétés seront fusionnées sur base des comptes au 30.06.2024.
Art. 12:111, al 2,13° du CSA et 1021-3 (5) de la LSC	une description précise de la soulte en espèces
attribuée aux titulaires de parts bénéficiaires, conformément à l'article 12 :116/1, §1er
Il n'y aura pas de soulte attribuée aux titulaires de parts bénéficiaires.
Art. 12:111, al 2,14° du CSA et 1021-9 de la LSC
les garanties, telles que des cautionnements ou des gages, qui seront offertes aux créanciers après la
fusion transfrontalière
Il n'y aura pas de garanties spécifiques, en sus des garanties de droit commun, qui seront accordées aux
créanciers.
3.Mentions complémentaires
Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des associés de la société à absorber et à
l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante, trois (3) mois au moins après le dépôt et la
publication au greffe du Tribunal de l'Entreprise, et ce, conformément aux dispositions des articles 12:112
§1er et 12:116 du CSA, et de l'article 1021-2 de la LSC déposé au Registre de Commerce et des Sociétés
Luxembourg, et publié un (1) mois au moins au Recueil Electronique des Sociétés et Associations.
4.Publication du présent projet
L'organe d'administration de la société absorbante décide de donner tous pouvoirs à Hervé DE VILLE,
avocat à 4651 HERVE, Outre-cour, 124/13, aux fins de compléter et déposer les documents nécessaires à la
publication du présent projet de fusion aux annexes du Moniteur belge.
L'organe d'administration de la société absorbée décide de donner tous pouvoirs aux membres de l'étude
du notaire Pierre METZLER, chacun avec faculté d'agir individuellement, aux fins de compléter et déposer les
documents nécessaires à la publication du présent projet de fusion au Registre de Commerce et des Sociétés
Luxembourg pour publication au Recueil Electronique des Sociétés et Associations,
Fait à Bruxelles, le 24 septembre 2024
Stéphane ROFFLER
Administrateur unique de la SRL SJR Invest (BE)
Stéphane ROFFLER
Gérant de la GIOACCHIMMO S.C.I.