Ondernemingsnr : 0639 773 693
Naam
(voluit) : LEOVILLE INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1950 Kraainem, Steenweg op Mechelen 338.
Onderwerp akte : Gedeeltelijke splitsing van de besloten vennootschap LEOVILLE INVEST
Door inbreng in de begunstigde vennootschappen ARISTOS INVEST en A&L
PARTICIPATIONS in toepassing van artikel 12 :8 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
Er blijkt uit een akte de dato 19 december 2024 verleden voor meester Pablo DE DONCKER, te Brussel:
(tweede kanton),neergelegd op de Griffie van de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank van Brussel voor!
registratie dat de besloten vennootschap haar statuten gewijzigd heeft als volgt:
BESLUITEN.
Na afloop van deze verklaring en na beraadslaging neemt de vergadering bij afzonderlijke stemming de
volgende besluiten aan:
Eerste besluit: Ontwerp van gedeeltelijke splitsing
Het bestuursorgaan van de vennootschap LEOVILLE INVEST", met zetel te 1950 Kraainem, Steenweg op
Mechelen 338 (te splitsen vennootschap) heeft voorgesteld tot de gedeeltelijke splitsing zonder ontbinding van:
de vennootschap door inbreng in de hierna beschreven begunstigde vennootschappen en heeft het ontwerp van:
splitsing opgesteld overeenkomstig de artikelen 12:8 juncto 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en:
verenigingen neergelegd op 06 november 2024 op de griffie van de Nederlandstalite ondernemingsrechtbank van
Brussel.
BEGUNSTIGDE VENNOOTSCHAPPEN
* de besloten vennootschap "ARISTOS INVEST", met zetel te 3090 Overijse, Sint-Hubertusdreef 25;
(Rechtspersonenregister Brussel (Nederlandstalige afdeling) nummer: 889.376.964).
* de besloten vennootschap "A&L PARTICIPATIONS" met zetel te1950 Kraainem, Jagerslaan 42
(Rechtspersonenregister van Brussel (Nederlandstalige afdeling) onder nummer: 0505.765.423.)
Het ontwerp van gedeeltelijke splitsing is neergelegd zoals hierboven vermeld. De publicatie in de bijlagen:
van het Belgisch Staatsblad gebeurde als volgt:
·Voor de gesplitste vennootschap LEOVILLE INVEST: gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch
Staatsblad op 18 november 2024 daarna onder nummer 24162654.
·Voor de ontvangende vennootschap ARISTOS INVEST : gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch
Staatsblad op 18 november daarna onder nummer 24162653.
·Voor de ontvangende vennootschap A&L PARTICIPATIONS : gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch
Staatsblad op 18 november daarna onder nummer 24162652.
De voorzitter verklaart in naam van het bestuursorgaan dat er geen aanzienlijke verandering in het actief en
passief vermogen van de te splitsen vennootschap heeft plaatsgevonden sinds de datum van de opstelling van
het ontwerp van gedeeltelijke splitsing.
Afwijkingen met betrekking tot het splitsingsvoorstel
De Voorzitter verklaart en de vergadering bevestigt dat bij de lezing van het splitingsvoorstel rekening dient
te worden gehouden met volgende afwijkingen welk zij de instrumenterende notaris bovendien uitdrukkelijk
verzoeken te akteren.
In voormeld splitsingsvoorstel werd melding gemaakt dat de overdracht aan de begunstigde vennootschappen
plaats zou vinden mits toekenning aan de ontvangende vennootschap ARISTOS INVEST van vijfduizend:
vijfhonderd en elf (5.511) volgestorte nieuwe aandelen, die volledig volgestort zullen worden toegekend aan de:
heer Bram Machtelinckx, aandeelhouder van de gedeeltelijke gesplitste vennootschap en mits toekenning aan de
ontvangende vennootschap A & L PARTICIPATIONS van zesduizend negenhonderd drieënnegentig (6.993)
volgestorte nieuwe aandelen, die volledig volgestort zullen worden en toegekend aan
-Aan de heer Grégory NOYEN: 3.147 aandelen, zijnde 45% van de uit te geven aandelen.
Aandeelhouders van de gedeeltelijk gesplitste vennootschap.
In afwijking van het splitsingsvoorstel wordt hier meegedeeld dat het aantal toegekende aandelen aan de
begunstigde vennootschappen als volgt zal gebeuren:
De overdracht aan de begunstigde vennootschappen vindt plaats mits toekenning aan de ontvangende
vennootschap ARISTOS INVEST van vierduizend achthonderd zeventig (4.870) volgestorte nieuwe aandelen,
die volledig volgestort zullen worden toegekend aan de heer Bram Machtelinckx, aandeelhouder van de
gedeeltelijke gesplitste vennootschap en mits toekenning aan de ontvangende vennootschap A & L
PARTICIPATIONS van zesduizend honderd negenenzeventig (6.179) volgestorte nieuwe aandelen, die volledig
volgestort zullen worden en toegekend aan
-Aan mevrouw Marie-Noël SWENDEN: 3.398 aandelen, zijnde 55% van de uit te geven aandelen;
-Aan de heer Grégory NOYEN: 2.781 aandelen, zijnde 45% van de uit te geven aandelen.
Aandeelhouders van de gedeeltelijk gesplitste vennootschap.
Tweede besluit: Verzaking aan het verslag van het bestuursorgaan
De algemene vergadering beslist het verslag van het bestuursorgaan, op te stellen overeenkomstig artikel
12:61 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de voorgestelde gedeeltelijke
splitsing, niet op te stellen in toepassing van artikel 12:65 van voormeld Wetboek, dat stelt:
"Indien alle vennoten of aandeelhouders en alle houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij
de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, zijn de artikelen 12:61 en 12:64, in zover dit
laatste naar de verslagen verwijst, niet van toepassing.
De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering die
over de deelneming aan de splitsing moet besluiten."
Derde besluit: Verzaking aan het controleverslag
De vergadering beslist het verslag van de bedrijfsrevisor niet te laten opstellen overeenkomstig artikel 12:62
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overeenkomstig de laatste paragraaf van §1 van dit
artikel.
Vierde beslissing : Gedeeltelijke splitsing.
Onder de opschortende voorwaarde van aanvaarding van de gedeeltelijke splitsing door de algemene
vergadering van aandeelhouders van de begunstigde vennootschappen ARISTOS INVEST en A&L
PARTICIPATIONS, beiden voornoemd, beslist de vergadering tot de gedeeltelijke splitsing zonder ontbinding van
de huidige vennootschap "LEOVILLE INVEST", met zetel te 1950 Kraainem, Steenweg op Mechelen 338.
(Rechtspersonenregister Brussel nummer: 0639.773.693)
door inbreng in de volgende vennootschappen:
* de besloten vennootschap "ARISTOS INVEST", met zetel te 3090 Overijse, Sint-Hubertusdreef 25
(Rechtspersonenregister Brussel (Nederlandstalige afdeling) nummer: 889.376.964) van de activa en passiva die
deel uitmaken van het vermogen van de gesplitste vennootschap, tegen hun nettoboekwaarde, vastgesteld op
basis van een boekhoudkundige situatie vastgelegd op 30 september 2024 voor een bedrag van drie miljoen
achthonderd achtentwintigduizend zeshonderd vierendertig euro drieëntwintig cent (3.828.634,23€)
* de besloten vennootschap "A&L PARTICIPATIONS" met zetel te1950 Kraainem, Jagerslaan 42
(Rechtspersonenregister van Brussel (Nederlandstalige afdeling) onder nummer: 0505.765.423.) van de activa
en passiva die deel uitmaken van het vermogen van de gesplitste vennootschap, tegen hun nettoboekwaarde,
vastgesteld op basis van een boekhoudkundige situatie vastgelegd op 30 september 2024 voor een bedrag van
vijf miljoen zevenhonderd tweeënveertigduizend negenhonderd éénenvijftig euro vijfendertig cent
(5.742.951,35€)
Er wordt geen bijbetaling in geld gestort.
De gedeeltelijke splitsing wordt doorgevoerd met ingang van 01 oktober 2024 om 00:00:01 (CET). Op die
datum wordt het door de gesplitste vennootschap overgedragen vermogen geacht te zijn overgedragen aan de
begunstigde vennootschappen.
Desondanks zal de gesplitste vennootschap LEOVILLE INVEST als enige verantwoordelijk zijn voor al haar
huidige en toekomstige verplichtingen, schulden en andere verbintenissen, evenals alle kosten, belastingen
(inclusief vennootschapsbelasting, belasting over de toegevoegde waarde, registratierechten en onroerende
voorheffing) enz. met betrekking tot deze gedeeltelijke splitsing en tot haar resultaten van het lopende boekjaar.
Deze overdracht aan de begunstigde vennootschappen vindt plaats mits toekenning aan de ontvangende
vennootschap ARISTOS INVEST van vierduizend achthonderd zeventig (4.870) volgestorte nieuwe aandelen,
die volledig volgestort zullen worden toegekend aan de heer Bram Machtelinckx, aandeelhouder van de
gedeeltelijke gesplitste vennootschap en mits toekenning aan de ontvangende vennootschap A & L
PARTICIPATIONS van zesduizend honderd negenenzeventig (6.179) volgestorte nieuwe aandelen, die volledig
volgestort zullen worden en toegekend aan
-Aan mevrouw Marie-Noël SWENDEN: 3.398 aandelen, zijnde 55% van de uit te geven aandelen;
-Aan de heer Grégory NOYEN: 2.781 aandelen, zijnde 45% van de uit te geven aandelen.
Aandeelhouders van de gedeeltelijk gesplitste vennootschap en dit als tegenprestatie voor de overdracht.
BEPALING VAN DE VOORMELDE RUILVERHOUDING:
Voor de besloten vennootschap ARISTOS INVEST:
De ruilverhouding wordt bepaald op basis van de eigen vermogenswaarde van de betrokken
vennootschappen.
De waardering van de Vennootschap per 31 december 2023 toont een waarde van 786.205,18 €. In totaal
zijn er 1.000 aandelen in de Vennootschap. De waarde per aandeel bedraagt bijgevolg (afgerond op 2 decimalen
na de komma) 786,21 €.
De waardering van het aan de Vennootschap overgedragen vermogen van Leoville Invest op basis van de
staat van actief en passief per 30 september 2024 in bijlage toont een waarde van 3.828.634,23 €. In totaal zijn
er 100 aandelen in Leoville Invest. De waarde per aandeel, ten belope van het af te splitsen vermogensdeel van
Leoville Invest, bedraagt bijgevolg (afgerond op 2 decimalen na de komma) 38.286,34 €.
De ruilverhouding bedraagt bijgevolg: 38.286,34 / 786,21, zijnde 48,70 (afgerond op 2 decimalen na de
komma).
Er zullen in totaal dus afgerond 4.870 aandelen (i.e. 100 aandelen x 48,70) in de Vennootschap als
verkrijgende vennootschap worden uitgereikt aan de heer Bram Machtelinckx, aandeelhouder van de te splitsen
vennootschap.
Ingevolge deze uitgifte wordt het totaal van de inbrengen van de Vennootschap vergoed door de uitgifte van
5.870 aandelen.
Voor de besloten vennootschap A & L PARTICIPATIONS:
De ruilverhouding wordt bepaald op basis van de eigen vermogenswaarde van de betrokken
vennootschappen.
De waardering van de Vennootschap per 31 december 2023 toont een waarde van 1.784.546,73 €. In totaal
zijn er 1.920 aandelen in de Vennootschap. De waarde per aandeel bedraagt bijgevolg (afgerond op 2 decimalen
na de komma) 929,45 €.
De waardering van het aan de Vennootschap overgedragen vermogen van Leoville Invest op basis van de
staat van actief en passief per 30 september 2024 in bijlage toont een waarde van 5.742.951,35 €. In totaal zijn
er 100 aandelen in Leoville Invest. De waarde per aandeel, ten belope van het af te splitsen vermogensdeel van
Leoville Invest, bedraagt bijgevolg (afgerond op 2 decimalen na de komma) 57.429,51 €.
De ruilverhouding bedraagt bijgevolg: 57.429,51 / 929,45, zijnde 61,79 (afgerond op 2 decimalen na de
komma).
Er zullen in totaal dus afgerond 6.179 aandelen (i.e. 100 aandelen x 61,79) in de Vennootschap als
verkrijgende vennootschap worden uitgereikt aan mevrouw Marie-Noël Swenden (3.398 aandelen, zijnde 55%
van de uit te geven aandelen) en aan de heer Grégory Noyen (2.781 aandelen, zijnde 45% van de uit te geven
aandelen), aandeelhouders van de te splitsen vennootschap.
Ingevolge deze uitgifte wordt het totaal van de inbrengen van de Vennootschap vergoed door de uitgifte van
8.099 aandelen.
Vermindering van het eigen vermogen
Het eigen vermogen van deze vennootschap zal worden verminderd met een bedrag van negen miljoen
vijfhonderd éénenzeventigduizend vijfhonderd vijfentachtig euro achtenvijftig cent (9.571.585,58€) om het te
brengen van negen miljoen negenhonderd achtentwintigduizend achthonderd vijfenveertig euro achtenvijftig cent
(9.928.845,58€) op driehonderd zevenenvijftigduizend tweehonderd zestig euro (357.260€) na toewijzing door
splitsing van de bovengenoemde bedragen van het eigen vermogen van de huidige vennootschap aan de
ontvangende ondernemingen.
Deze vermindering van het eigen vermogen zal worden uitgevoerd zonder vermindering van het aantal
aandelen. Ze wordt van kracht op 01 oktober 2024.
Vijfde besluit: Statutenwijziging
De vergadering beslist om artikel 3 van de statuten (terminologie ->vervanging van het woord doel naar
voorwerp en schrappig van de laatste paragraaf die dubbel hernomen werd) als volgt te lezen en zonder dat dit
evenwel een wijziging van voorwerp uitmaakt in de zin van artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor zichzelf, alleen of in participatie met om het even wie, in België en
in het buitenland:
- het beheer, het advies, de promotie, de consultancy en de handelsbemiddeling, de administratie en in het
algemeen het management van alle projecten alsook alle verrichtingen die verband houden met activiteiten inzake
advies, strategie, marketing en management, marktstudies, beheersadvies, administratie, boekhouding,
personeel, marketing, alsook op commercieel vlak en op het vlak van onderzoek en ontwikkeling;
- de aankoop, de verkoop, de doorverkoop, het ruilen, de makelaardij, de verkaveling, de exploitatie, de bouw,
de wederopbouw, de renovatie, de binnendecoratie, de afbraak, de verbouwing, de inrichting, de uitbating, het in
pacht of in erfpacht geven of nemen, de verhuring en de zaakvoering, het beheer en de administratie van alle in
België of in het buitenland gebouwde, al dan niet gemeubileerde onroerende goederen en in het algemeen alle
burgerlijke en commerciële verrichtingen in verband met vastgoed;
- het beheer of de zaakvoering van onroerende goederen in de hoedanigheid van syndicus of in een andere
hoedanigheid;
- het beheer en de organisatie van elk onroerend vermogen;
- de verkoop van handelsfondsen en het nemen van participaties in alle vennootschappen;
Deze formulering is niet limitatief maar wordt louter bij wijze van voorbeeld gegeven.
De vennootschap kan haar voorwerp verwezenlijken op alle plaatsen, op alle manieren en op elke wijze die
haar het best gepast lijken.
In het geval dat het stellen van bepaalde handelingen aan voorafgaande voorwaarden van toegang tot het |
· beroep onderworpen zou zijn, zal de vennootschap haar bedrijvigheid in verband met die prestaties laten
afhangen van de verwezenlijking van die voorwaarden.
Zij kan zich met name borg stellen en elke persoonlijke of zakelijke zekerheid geven ten voordele van elke, al
dan niet verbonden, persoon of vennootschap.
De vennootschap zal eveneens alle investeringen en plaatsingen, zowel roerende als onroerende, kunnen
uitvoeren binnen de grenzen van de wet.
De vennootschap kan, in het algemeen, alle commerciële, industriele, financiële, roerende en onroerende
handelingen stellen, hetzij voor eigen rekening hetzij voor rekening van derden, die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met haar voorwerp of die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, de
verwezenlijking ervan zouden kunnen bevorderen.
Zij kan alle functies en mandaten uitoefenen en zich via inbreng, fusie, inschrijving of op alle andere wijzen
interesseren in alle andere zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, waarvan het voorwerp
hetzelfde, gelijkaardig of aanverwant zou zijn of die de ontwikkeling van haar onderneming zouden kunnen
bevorderen, haar middelen zouden kunnen verschaffen of de afzet van de diensten of producten zou kunnen
vergemakkelijken.
De bovenstaande opsomming wordt louter bij wijze van voorbeeld gegeven en is niet limitatief.
Zesde besluit: Volmachten
De vergadering besluit om aan elke medewerker van het kantoor van notaris Pablo De Doncker alle
volmachten te verlenen om deel te nemen aan de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders
van de vennootschappen ARISTOS INVEST en A&L PARTICIPATIONS om het overgedragen vermogen en de
voorwaarden van de overdracht te beschrijven.
WETTIGHEIDSVERKLARING.
Ondergetekende notaris verklaart, na verificatie, het bestaan en de wettigheid, zowel intern als extern, van de
handelingen en formaliteiten die vereist zijn voor de te splitsen vennootschap door inbreng in de ontvangende
vennootschappen overeenkomstig artikel 12:84 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VERKLARING PRO FISCO
Deze splitsing wordt uitgevoerd in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De gedeeltelijke splitsing van deze vennootschap door inbreng in de ontvangende vennootschappen zal
fiscaal van kracht worden op 01 augustus 2024 en zal worden uitgevoerd overeenkomstig de bepalingen van
artikel 117 van het Wetboek der registratierechten en de artikelen 11 en 18, lid 3 van het Wetboek van de belasting
over de toegevoegde waarde.
De gedeeltelijke splitsing van de te splitsen vennootschap zal worden uitgevoerd overeenkomstig artikel 2,
§1, 6/1 van het WIB 1992 en, in het algemeen, overeenkomstig de voorwaarden van artikel 211, §1, lid 4 van het
WIB 1992 en, in het algemeen, overeenkomstig de voorwaarden van artikel 213 van het WIB 1992.
De splitsing is ingegeven door geldige economische redenen en heeft niet als hoofddoel belastingfraude of -
ontwijking in de zin van artikel 183bis van het WIB 1992.
De overdracht van de elementen van het actief en passief van de te splitsen vennootschap valt onder het
toepassingsgebied van artikel 115bis van het Wetboek der registratierechten, zodat de inbreng kan gebeuren
tegen het registratietarief van 0%; enkel het algemeen vast recht zal verschuldigd zijn.
De transactie is gerechtvaardigd om andere redenen dan de vermijding van inkomstenbelasting, in de meer
algemene context van artikel 344, §1 van het WIB 1992 en de vermijding van registratierechten als bedoeld in
artikel 18, §2 van het Wetboek der registratierechten.
Voor gelijkvormig uittreksel
Me Pablo De Doncker
Tegelijk hiermee neergelegd: een uitgifte van de akte