N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : HUMAN37
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue des Grenadiers 39 bte 4
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d’un acte reçu par Maître Olivier Neyrinck, notaire associé de résidence à Jette, le 21
juin 2021, à enregistrer,  la société à responsabilité limitée “HUMAN37”a été constituée :
IDENTITE DES FONDATEURS
1. Monsieur DE VISSCHER Julien Etienne Ghislain, né à Uccle, le 15 décembre 1990, célibataire,
domicilié à Ixelles (1050 Bruxelles), avenue des Grenadiers 39/b4.
2. Monsieur VANDERLINDEN Glenn Marc Sebastien, né à Halle le 06 février 1989, célibataire,
domicilié à 1500 Halle, Biezeweide 11 boîte 0021.
3. Monsieur VANDENBUSSCHE Maxime Yannick Hubert Corneil, né à Gent le 24 septembre 1990, 
époux de Madame VAN DER SMISSEN Liesbet Aline Lieve, domicilié à 3020 Herent, Myrna
Mackstraat 8.
4. Monsieur CROCHET Vincent Danny, né à Arlon le 02 juillet 1990, célibataire,  domicilié à 1090
Jette, Rue des Wallons 59 M/H.
SOUSCRIPTION – APPORT EN NUMERAIRE
Les comparants déclarent souscrire les deux cent mille (200.000) actions, en espèces, comme suit :
1.  par Monsieur DE VISSCHER Julien Etienne Ghislain prénommé : CINQUANTE MILLE (50.000)
actions, soit pour CINQ MILLE euros ;
2.  par Monsieur VANDERLINDEN Glenn , prénommé : CINQUANTE MILLE(50.000)  actions, soit
pour CINQ MILLE euros ;
3. par Monsieur VANDENBUSSCHE Maxime: CINQUANTE MILLE(50.000)   actions, soit pour CINQ
MILLE euros ;
4. par Monsieur CROCHET Vincent: CINQUANTE MILLE(50.000)  actions, soit pour CINQ MILLE
euros ;
SOIT ENSEMBLE :  DEUX CENT MILLE (200.000) ACTIONS OU L'INTÉGRALITÉ DES APPORTS.
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par
un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit vingt mille (20.000) euros, a été
déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque
BELFIUS.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de vingt mille euros (€
20.000,00).
STATUTS
TITRE I: FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET  DURÉE
ARTICLE UN - NOM ET FORME
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.  Elle a pour dénomination
"HUMAN37".
ARTICLE DEUX - SIÈGE
Le siège est établi en région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
0769910972
Volet B
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
ARTICLE TROIS – OBJET SOCIAL
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers
ou en participation avec tous tiers, la prestation de services, de conseils, ou de prestations
généralement quelconque, en matière de stratégie, gestion, stratégie digitale, ingénierie digitale et
des données, sciences digitales, implémentation technologique, intelligence artificielle, marketing,
cloud, cloud marketing, UX/UI, architecture data, communication, ou communication digitale.
La société a également pour objet: l'étude, le conseil, l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations de
services dans le cadre des activités décrites dans le présent objet.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou
de nature à en favoriser la réalisation et le développement. Elle pourra participer par voie d'apport,
de souscription, cession, participation, fusion, intervention financière ou autrement dans toutes
sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société pourra exercer tout mandat dans toute autre entreprise.
ARTICLE QUATRE  DURÉE.
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE DEUX – CAPITAUX PROPRES ET APPORTS.
ARTICLE CINQ - APPORTS – COMPTE DE CAPITAUX PROPRES INDISPONIBLE
En rémunération des apports, deux cent mille (200.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Des apports, un montant de 20.000 euros est affecté à un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
ARTICLE SIX - APPELS DE FONDS
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
ARTICLE SEPT - APPORT EN NUMÉRAIRE AVEC ÉMISSION DE NOUVELLES ACTIONS –
DROIT DE PRÉFÉRENCE
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
Volet B
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce
que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette
faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être cédées conformément aux présents
statuts.
Chaque actionnaire peut renoncer à son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée
générale d’augmenter le capital. L’ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou
représenté à cette assemblée et renoncer au droit de préférence. Pour les actionnaires représentés,
la renonciation doit être faite dans la procuration.
ARTICLE HUIT- COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
TITRE III. TITRES
ARTICLE NEUF - NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le
registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des
sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre
relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
ARTICLE DIX - NATURE DES AUTRES TITRES
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
ARTICLE ONZE- INDIVISIBILITÉ DES TITRES
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
ARTICLE DOUZE - CESSION D’ACTIONS
12.1        Général
Aucun actionnaire ne transférera directement ou indirectement des actions ou tout ou partie des
droits économiques ou autres qui composent ses actions si ce n'est en conformité avec les présents
statuts et le Pacte d’Actionnaires et tout transfert (ou tentative de transfert) qui aurait été effectué en
violation du présent article 12 sera considéré par les actionnaires comme invalide au regard des
statuts et la société ne (i) donnera en aucun cas effet à un tel transfert et (ii) n'acceptera ni ne
permettra l'enregistrement d'un tel transfert d'actions dans le registre des actions de la société.
12.2        Adhésion au présent accord - Condition préalable à tout transfert
Volet B
Les actionnaires ne peuvent pas et ne doivent pas transférer d'actions à une Personne (y compris,
pour éviter toute ambiguïté, en cas de Transfert Autorisé) et un tel transfert d'actions ne sera pas
opposable aux actionnaires ou à la société à moins que cette Personne ne soit devenue partie au
Pacte d’Actionnaires et n'ait accepté de respecter toutes les conditions et règles contenues dans ce
Pacte d’Actionnaires par la signature d'une copie de ce Pacte d’Actionnaires, à la suite de quoi cette
Personne bénéficiera également de tous les droits en vertu du Pacte d’Actionnaires. Le cessionnaire
ne pourra tirer aucun droit de cette adhésion qu'à partir du moment et à la condition que la cession
soit valablement intervenue conformément aux dispositions des statuts et du Pacte d’Actionnaires.
En outre, toute Personne qui acquiert de quelque manière que ce soit des actions ou autres titres de
quelque nature que ce soit dans la société, indépendamment du fait que cette Personne ait accepté
et adopté par écrit les termes et dispositions du Pacte d’Actionnaires, sera réputée, par l'acceptation
des avantages de l'acquisition de ceux-ci, avoir accepté d'être soumise et liée par tous les termes,
conditions et obligations (mais jusqu'à ce que cette Personne ait accepté et adopté par écrit les
conditions du Pacte d’Actionnaires, elle ne pourra prétendre à aucun des droits ou avantages) du
Pacte d’Actionnaires auxquels tout cédant de ces actions ou autres titres de la Société de cette
Personne étaient soumis ou par lesquels ce cédant étaient liés.   
12.3        Transferts Autorisés
12.3.1 Sous réserve de la réalisation de la condition suspensive énoncée à l’article 12.2, les
restrictions de transfert contenues dans le présent article 12 ne s'appliquent pas : 
(a) aux transferts d'actions par un actionnaire à un membre de la famille immédiate (jusqu'au premier
degré, y compris, pour éviter toute ambiguïté, le conjoint ou le partenaire civil) de cet actionnaire (i)
en cas de décès ou (ii) à des fins de planification successorale, dans la mesure et à condition, dans
ce dernier cas, que (z) le contrat de transfert devra prévoir une clause de retour automatique à
l'actionnaire (c'est-à-dire une clause prévoyant l'obligation pour le cessionnaire de transférer à
nouveau les actions au cédant) si l'actionnaire cesse, autrement qu'en cas de décès, de conserver le
contrôle du droit d'exercer les droits de vote attachés aux actions respectives et/ou cesse d'être la
seule Personne habilitée à exercer les droits de vote attachés à ces actions ;
(b) aux transferts d'actions par un actionnaire à une société contrôlée par cet actionnaire, dans la
mesure et à condition que (i) cet actionnaire conserve le contrôle du cessionnaire et du droit
d'exercer les droits de vote attachés aux actions respectives et que (ii) l'accord de transfert devra
prévoir une clause de retour automatique à l'Actionnaire (c'est-à-dire une clause prévoyant
l'obligation pour le cessionnaire de transférer à nouveau les actions au cédant) si l'actionnaire cesse
de conserver le contrôle du cessionnaire et du droit d'exercer les droits de vote attachés aux Actions
respectives ; et
(c) aux transferts d'actions en vertu de l'exercice du Droit de Premier Refus, du Tag-Along et de l’
Obligation de Suite.
chacun de ces transferts, un "Transfert Autorisé".
12.3.2 Tout Transfert Autorisé prévu par le présent article doit être notifié par le cédant au conseil
d'administration au moins quinze (15) Jours Ouvrables avant la date effective dudit transfert. Le
conseil d'administration doit alors informer tous les autres actionnaires (à l'exception du cessionnaire,
le cas échéant) dans les trois (3) Jours Ouvrables suivant la réception de ladite notification. En cas
de notification tardive, les droits attachés aux actions transférées seront suspendus jusqu'à
l'expiration d'une période de cinq (5) Jours Ouvrables suivant la notification du Transfert Autorisé.
12.3.3 Les actionnaires s'assurent que, chaque fois qu'une clause de retour automatique est requise
dans le cadre d'un Transfert Autorisé, toutes les mesures légales requises sont prises pour garantir
la validité de cette clause (y compris le respect des dispositions pertinentes du Code des sociétés et
des associations).
12.4        Consentement préalable
Sauf dans le cadre d'un Transfert Autorisé, les actions ne peuvent être transférées, ou un Tiers ne
peut souscrire de nouvelles actions dans la Société, qu'avec le consentement unanime des
Fondateurs. Afin d'éviter tout doute et sans préjudice des autres Transferts Autorisés, le
consentement des Fondateurs ne sera pas requis en cas d'exercice de l’Obligation de Suite par un
ou plusieurs actionnaires.
12.5        Contrepartie des transferts d'actions
Dans le cas où un actionnaire souhaiterait transférer tout ou partie de ses actions pour une
contrepartie qui n'est pas entièrement exprimée en espèces (comme par exemple des titres cotés en
bourse), les actionnaires conviennent de faire leurs meilleurs efforts raisonnables pour convenir
d'une procédure de transfert substantiellement conforme à la procédure décrite ci-dessous et, en
particulier, de la détermination de la contrepartie du transfert pour l'application de cette procédure. Si
un tel accord ne peut être conclu, l'actionnaire ne pourra procéder à ce transfert que dans la mesure
où la contrepartie est exprimée en espèces.
12.6        Droit de premier refus
12.6.1 Droit de premier refus
Volet B
(a) Si, après avoir obtenu le consentement des Fondateurs conformément à l’article 12.4, un ou
plusieurs actionnaires (ci-après dénommés, le cas échéant conjointement, l’"Offrant") souhaitent
transférer (autrement qu'au moyen d'un Transfert Autorisé) tout ou partie de leurs actions (les
"Actions Offertes") à un Tiers candidat acquéreur (ci-après dénommé le "Candidat Acquéreur") (un
tel transfert, (un tel transfert, ci-après dénommé le "Transfert d'Actions Proposé"), les autres
Actionnaires (les "Actionnaires Non-Cédants") auront droit à un droit de premier refus (ci-après
dénommé le "Droit de Premier Refus") conformément à la procédure décrite ci-dessous.
(b) Le Droit de Premier Refus peut être exercé par un Actionnaire Non-Cédant à l'égard de tout ou
partie seulement des Actions Offertes que l'Offrant souhaite transférer au Candidat Acquéreur.
12.6.2 Droit de Premier Refus - procédure
Notification de Transfert d’Actions
(c) L'Offrant notifie, de bonne foi, le conseil d'administration et les Actionnaires Non-Cédants par
lettre recommandée du Transfert d’Actions Proposé, cette notification (une "Notification de Transfert
d'Actions") fournissant des informations complètes et précises sur le Transfert d’Actions Proposé, y
compris (dans la mesure applicable) :
i. le nombre d'Actions Offertes dont le transfert est proposé ;
ii. la proportion d'actions à transférer par rapport au nombre total d'actions détenues par l’Offrant,
exprimée en pourcentage ;
iii. l'identité du Candidat-Acquéreur ;
iv. la contrepartie totale à recevoir, qui doit être exprimée en EUR, et la forme prévue de la
contrepartie (par exemple, contrepartie en espèces ou contrepartie en actions de la société) pour
chaque Action Offerte à transférer ;
v. toutes les autres conditions du transfert d'actions proposé (y compris les conditions préalables au
transfert d'actions, les déclarations et garanties, les conditions de paiement, etc. (les "Autres
Conditions de Transfert") ;
vi. l'assurance que le Candidat-Acquéreur dispose de moyens suffisants pour le paiement intégral de
la contrepartie ;
vii. une déclaration écrite signée par le Candidat-Acquéreur confirmant explicitement chacun des
éléments énumérés ci-dessus ainsi que son engagement à respecter le Pacte d’Actionnaires ;
viii. dans le cas où le Transfert d'Actions Proposé constitue un Transfert d'Actions Déclencheur
conformément à l’article 12.7, une déclaration expresse selon laquelle la Notification de Transfert
d'Actions constitue une Notification de Transfert d'Actions Déclencheur conformément à l’article
12.7.2(a), étant entendu dans ce cas que cette Notification de Transfert d'Actions Déclencheur doit
également inclure les informations supplémentaires énoncées dans l’article 12.7.2(a);
ix. Si les conditions d'exercice de l’Obligation de Suite sont remplies, une déclaration expresse
indiquant si l'Offrant souhaite ou non exercer l’Obligation de Suite conformément à l’article 12.8.
(d) Sans préjudice de ce qui précède, la Notification de Transfert d'Actions doit fournir au conseil
d'administration et aux Actionnaires Non-Cédants toutes les informations pertinentes, précises et
complètes, y compris toutes les informations pertinentes permettant aux destinataires d'estimer
pleinement l'impact du Transfert d'Actions Proposé sur leur situation juridique et financière.
Notification de Réponse à l'Offre d'Actions
(e) Chaque Actionnaire Non-Cédant doit, dans un délai de vingt (20) Jours Ouvrables à compter de
la date de la Notification de Transfert d'Actions (le "Délai de Réponse à l'Offre d'Actions"), notifier le
conseil d'administration et l’Offrant par lettre recommandée (cette notification, la "Notification de
Réponse à l'Offre d'Actions") en indiquant s'il souhaite exercer son Droit de Premier Refus et en
précisant le nombre d'Actions Offertes de l'Offrant qu'il souhaite acquérir en vertu de son Droit de
Premier Refus. La Notification de Réponse à l'Offre d'Actions doit être inconditionnelle et doit être
contraignante. La Notification de Réponse à l'Offre d'Actions ne peut contenir d'autres conditions
(telles que des déclarations et des garanties, des indemnités spécifiques, etc.). Si un Actionnaire
Non-Cédant n'a pas envoyé de Notification de Réponse à l'Offre d'Actions à l’Offrant dans le Délai de
Réponse à l'Offre d’Actions, cet Actionnaire Non-Cédant sera irrévocablement réputé avoir renoncé à
son Droit de Premier Refus en ce qui concerne le transfert des Actions Offertes.
Pas d'exercice du droit de premier refus
(f) Si, à l'expiration du Délai de Réponse à l'Offre d’Actions, (i) le conseil d'administration n'a reçu
aucune Notification de Réponse à l'Offre d'Actions de la part des Actionnaires Non-Cédants, ou (ii)
les Actionnaires Non-Cédants ont informé le conseil d'administration qu'ils ne souhaitent pas exercer
leur Droit de Premier Refus, le Droit de Premier Refus sera réputé irréversiblement ne pas avoir été
exercé et l'Offrant transférera les Actions Offertes au Candidat-Acquéreur conformément aux articles
12.6.1(j) et 12.6.1(k) et sous réserve de l’article 12.2. Dans ce cas, le conseil d'administration
notifiera par écrit aux actionnaires, dans un délai de cinq (5) Jours Ouvrables à compter de
l'expiration du Délai de Réponse à l'Offre d’Actions, que le Droit de Premier Refus n'est pas exercé
(une "Notification de Non-Exercice").
Volet B
Attribution des actions après le premier tour
(g) Si - suite à la Notification de Réponse à l'Offre d'actions reçue d'un ou plusieurs Actionnaires
Non-Cédants, le nombre total d'Actions Offertes pour lesquelles les Actionnaires Non-Cédants
souhaitent exercer leur Droit de Premier Refus est égal ou supérieur au nombre d'Actions Offertes, le
Droit de Premier Refus sera exercé comme suit :
i. les actionnaires qui ont exercé leur Droit de Premier Refus pour un nombre inférieur à leur Part
Proportionnelle, se voient attribuer le nombre d'actions qu'ils ont demandé ;
ii. les actionnaires qui ont exercé leur Droit de Premier Refus pour un nombre égal ou supérieur à
leur Part Proportionnelle, se voient attribuer leur Part Proportionnelle ;
iii. les actionnaires qui ont exercé leur Droit de Premier Refus pour un nombre supérieur à leur Part
Proportionnelle, se voient attribuer, en plus de leur Part Proportionnelle qui a déjà été allouée
conformément au sous-paragraphe ii. ci-dessus, le nombre d'actions déterminé sur la base de la
formule suivante :
    •  le nombre d'Actions Offertes non attribuées conformément aux alinéas i. et ii. ci-dessus,
multiplié par
    •  le rapport obtenu en divisant le nombre d'actions détenues par cet actionnaire et le nombre total
d'actions détenues par tous les actionnaires ayant exercé leur Droit de Premier Refus pour un
nombre supérieur à leur Part Proportionnelle,
étant entendu que le nombre d'Actions Offertes ainsi allouées ne pourra jamais être supérieur au
nombre d'Actions Offertes pour lesquelles ces Actionnaires ont souhaité exercer leur Droit de
Premier Refus ;
iv. si, après l'application des alinéas i., ii. et iii. ci-dessus, il reste un certain nombre d'Actions Offertes
qui ne sont pas attribuées aux actionnaires exerçant leur Droit de Premier Refus pour un nombre
supérieur à leur Part Proportionnelle, et que tous ces actionnaires n'ont pas reçu le nombre d'Actions
Offertes pour lequel ils ont exercé leur Droit de Premier Refus, les dispositions du sous-paragraphe
iii. seront mutatis mutandis réappliquées entre ces actionnaires jusqu'à ce que toutes ces Actions
Offertes aient été attribuées ou jusqu'à ce que tous les actionnaires aient reçu le nombre d'Actions
Offertes pour lequel ils ont exercé leur Droit De Premier Refus ;
v. tout nombre indivisible restant qui ne peut être attribué en vertu du présent paragraphe (g), sera
attribué par tirage au sort parmi les Actionnaires Non-Cédants ayant exercé le Droit de Premier
Refus ;
vi. pour l'application du présent article (g), les fractions d'un nombre seront arrondies au nombre
entier le plus proche (et 0,5 sera arrondi au nombre supérieur le plus proche).
(h) Si, à la suite des Notifications de Réponse à l'Offre d'Actions reçues, le paragraphe (g) a été
appliqué, le conseil d'administration notifiera aux actionnaires par écrit, dans un délai de cinq (5)
jours ouvrables à l'expiration du Délai de Réponse à l'Offre, le nombre d'actions offertes attribuées à
chaque actionnaire non cédant exerçant son droit de premier refus, conformément à ce paragraphe
(g) (une "Notification d'Exercice"). Cette notification comprendra une copie de toutes les Notifications
de Réponse à l'Offre d'Actions reçues par le conseil d'administration.
Attribution des actions après le deuxième tour
(i) Si, à la suite des Notifications de Réponse à l'Offre d'Actions reçues, le nombre total d'Actions
Offertes pour lesquelles les Actionnaires Non-Cédants souhaitent exercer leur Droit de Premier
Refus est inférieur au nombre d'Actions Offertes (mais supérieur à zéro), un deuxième tour sera
organisé :
i. À cet égard, les Actionnaires Non-Cédants qui avaient indiqué dans leur Notification de Réponse à
l'Offre d'Actions qu'ils souhaitaient exercer leur Droit de Premier Refus au premier tour, recevront
une notification du conseil d'administration ci-après (la "Notification du Conseil d'Administration")
dans les dix (10) Jours Ouvrables à compter de l'expiration du Délai de Réponse à l'Offre d'Actions,
indiquant le nombre restant d'Actions Offertes pour lesquelles le Droit de Premier Refus n'a pas été
exercé.
ii. Les Actionnaires Non-Cédants qui avaient indiqué dans leur Notification de Réponse à l'Offre
d'Actions qu'ils souhaitaient exercer leur droit de premier refus lors du premier tour et qui souhaitent
exercer leur Droit de Premier Refus lors de ce deuxième tour doivent notifier par écrit au conseil d’
administration et à l’Offrant le nombre total d'Actions Offertes pour lesquelles ils souhaitent exercer
leur Droit de Premier Refus (y compris, pour éviter toute ambiguïté, les actions mentionnées dans la
Notification de Réponse à l'Offre d'Actions, selon le cas) (la "Deuxième Notification de Réponse à
l'Offre d'Actions").
iii. Cette Deuxième Notification de Réponse à l’Offre d'Actions doit être envoyé au plus tard dix (10)
Jours Ouvrables après la date de la Notification du Conseil d’Administration (le "Deuxième Délai de
Réponse à l’Offre d’Actions"). Si un Actionnaire Non-Cédant n'a pas envoyé cette Deuxième
Notification de Réponse à l’Offre d'Actions dans le Deuxième Délai de Réponse à l’Offre d’Actions,
cette personne sera irrévocablement réputée avoir renoncé à son Droit de Premier Refus concernant
Volet B
le transfert d'actions en question.
(j) Si, à l'expiration du Deuxième Délai de Réponse à l’Offre d’Actions, aucune Deuxième Notification
de Réponse à l’Offre d'Actions n'a été reçue par le conseil d'administration, le Droit de Premier Refus
sera réputé ne pas avoir été exercé et les dispositions des alinéas (op) et (p) s'appliqueront. Dans ce
cas, le Conseil d'administration notifiera par écrit aux actionnaires, dans un délai de cinq (5) Jours
Ouvrables à l'expiration du Deuxième Délai de Réponse à l’Offre d’Actions, que le Droit de Premier
Refus n'est pas exercé (une "Notification de Non-Exercice").
(k) Si le nombre total d'Actions Offertes pour lesquelles les Actionnaires Non-Cédants souhaitent
exercer leur Droit de Premier Refus à la suite de ces Deuxièmes Notifications de Réponse à l’Offre
d'Actions est égal ou supérieur au nombre d'Actions Offertes, le Droit de Premier Refus sera exercé
et les Actions Offertes seront attribuées aux actionnaires exerçant leur Droit de Premier Refus,
comme indiqué au paragraphe (g) ci-dessus.
(l) Si, à la suite des Deuxièmes Notifications de Réponse à l’Offre d'Actions reçues, le paragraphe (g)
a été appliqué, le conseil d’administration notifiera aux actionnaires par écrit, dans les cinq (5) Jours
Ouvrables suivant l'expiration du Deuxième Délai de Réponse à l’Offre d’Actions, le nombre
d'Actions Offertes allouées à chaque Actionnaire Non-Cédant exerçant son Droit de Premier Refus,
conformément à ce paragraphe (g) (une "Notification d'Exercice"). Cette Notification d’Exercice
comprendra une copie de toutes les Deuxièmes Notifications de Réponse à l’Offre d'Actions reçues
par le conseil d’administration.
(m)Si le nombre total d'Actions Offertes pour lesquelles les Actionnaires Non-Cédants souhaitent
exercer leur Droit de Premier Refus à la suite de ces Deuxièmes Notifications de Réponse à l’Offre
d'Actions est inférieur aux actions offertes (mais supérieur à zéro), le droit de premier refus sera
réputé ne pas avoir été exercé et les dispositions des alinéas (o) et (p) s'appliqueront. Dans ce cas,
le Conseil notifiera aux actionnaires par écrit, dans les cinq (5) jours ouvrables suivant l'expiration du
délai de réponse à la seconde offre d'actions, que le droit de premier refus n'est pas exercé (avis de
non-exercice).
Transfert aux actionnaires non cédants
(n) Dans le cas où les Actions Offertes sont transférées à un ou plusieurs Actionnaires Non-Cédants
suite à l'exercice du Droit de Premier Refus conformément au présent article 12.6, ces Actionnaires
Non-Cédants achèteront les Actions Offertes au prix correspondant à la contrepartie indiquée dans
La Notification de Transfert d’Actions et conformément aux Autres Conditions de Transfert, étant
entendu que le transfert de propriété de ces actions aura lieu à la date de la Notification D’Exercice
et que les Actionnaires Non-Cédants paieront le prix d'achat dans les vingt (20) Jours Ouvrables
suivant la Notification d’Exercice ou à la date à laquelle le prix d'achat est dû conformément aux
Autres Conditions de Transfert (la date la plus tardive étant retenue).
Transfert au Candidat-Acquéreur
(o) Dans le cas où le Droit de Premier Refus n'est (réputé) pas exercé en ce qui concerne les Actions
Offertes, l'Offrant aura le droit de transférer les Actions Offertes au Candidat-Acquéreur selon les
termes et conditions donnés dans la Notification de Transfert d'Actions au plus tard trois (3) mois
après la date de la Notification de Non-Exercice.
(p) Si ce transfert n'a pas lieu dans ce délai, les Actions Offertes ne peuvent plus être transférées au
Candidat-Acquéreur à moins que l'Offrant n'applique à nouveau la procédure du Droit de Premier
Refus prévue dans le présent article 12.6.
Notification du transfert
(q) Si l'Offrant effectue un transfert en vertu du présent article, il en informera la société et tous les
actionnaires par écrit au plus tard dix (10) Jours Ouvrables après ce transfert.
Pas de transfert pendant la procédure de droit de premier refus
(r) Nonobstant toute autre disposition contenue dans le présent article 12.6, aucun actionnaire n'aura
le droit d'entamer la procédure de Droit de Premier Refus susmentionnée pendant une période où
une autre procédure de Droit de Premier Refus a déjà été lancée par un autre actionnaire, sauf si
elle est introduite simultanément par les deux actionnaires concernés.
Procuration
(s) Chaque actionnaire accorde par la présente une procuration irrévocable et inconditionnelle à
chaque administrateur, agissant individuellement, avec droit de substitution afin :
i. d'exécuter en son nom toute la documentation contractuelle requise pour transférer les actions
soumises au Droit de Premier Refus ;
ii. d'enregistrer le transfert des Actions soumises au Droit de Premier Refus dans le registre des
actions de la société et de signer le registre à cet effet, en son nom ;
iii. recevoir le prix d'achat - s'il est en espèces - qui lui est dû pour son compte (étant entendu que le
prix d'achat sera viré sur le compte bancaire de l'actionnaire concerné rapidement - au plus tard dans
les cinq (5) Jours Ouvrables - après communication des coordonnées bancaires) ; si un
administrateur reçoit des titres au lieu d'espèces pour le compte d'un actionnaire, ces titres seront
transférés audit actionnaire dans les cinq (5) Jours Ouvrables à compter de leur réception par ledit
Volet B
administrateur ; et
iv. en général, d'accomplir pour leur compte tous les actes nécessaires ou utiles à l'exercice du droit
de premier refus.
12.7        Tag-Along
12.7.1 Tag-Along
Sans préjudice du Droit de Premier Refus et de l’Obligation de Suite, si, après avoir obtenu le
consentement des Fondateurs conformément à l’article 12.4, un Offrant souhaite procéder à un
transfert d'actions à un Tiers (étant entendu que dans ce cas, le Droit de Premier Refus ou l’
Obligation de Suite n'ont pas été exercés ou sont réputés ne pas avoir été exercés) pour un nombre
d'actions à transférer supérieur à 50% du nombre total d'actions de la Société (un "Transfert
d'Actions Déclencheur"), alors les autres actionnaires (les "Bénéficiaires du Tag-Along") auront le
droit de vendre (s'ils le souhaitent) au Candidat-Acquéreur :
    •  La même partie proportionnelle de leurs actions que les actions à transférer par l’Offrant, ce
nombre d'actions étant égal au nombre total d'actions détenues par le Bénéficiaire du TagAlong
concerné, multiplié par une fraction dont le numérateur est le nombre d'actions à transférer
conformément au Transfert d’Actions Déclencheur et le dénominateur est le nombre total d'actions
détenues par l'Offrant (le "TagAlong Proportionnel") ; ou
    •  la totalité (mais pas moins que la totalité) des actions détenues par les Bénéficiaires du
TagAlong concernés (le "TagAlong Complet").
Suite à un transfert d'Actions Déclencheur, les Bénéficiaires du Tag-Along auront le droit de choisir
(s'ils le souhaitent) entre l'exercice de leur Tag-Along Proportionnel ou de leur Tag-Along Complet.
Le Tag-Along Proportionnel et le Tag-Along Complet sont désignés ensemble comme le "Tag-
Along".
12.7.2 Tag-Along - procédure
(a) Dans la Notification de Transfert d'Actions envoyée conformément à l’article 12.6.2(c), l'Offrant
notifiera le conseil d'Administration et les Bénéficiaires du Tag-Along de chaque proposition de
Transfert d'Actions Déclencheur, cette notification (la "Notification de Transfert d'Actions
Déclencheur") fournissant, en plus des informations figurant dans la Notification de Transfert
d'Actions envoyée conformément à l’article 12.6.2(c), des informations complètes et précises sur
cette proposition de Transfert d'Actions Déclencheur, y compris (dans la mesure applicable) :
i. une déclaration expresse selon laquelle la Notification de Transfert d’Actions constitue une
Notification de Transfert d’Actions Déclencheur ;
ii. une déclaration expresse selon laquelle le Transfert d’Actions Déclencheur offre aux Bénéficiaires
du Tag-Along la possibilité, au choix des Bénéficiaires du Tag-Along, d'exercer un Tag-Along
Proportionnel ou un Tag-Along Complet ;
iii. l'identité du Candidat-Acquéreur (ci-après dénommé le "Candidat-Acquéreur Tag-Along");
iv. la contrepartie totale à recevoir exprimée en EUR ou la forme de contrepartie prévue pour chaque
action à transférer, y compris, pour éviter toute ambiguïté, la forme de contrepartie prévue pour les
actions des Bénéficiaires du Tag-Along au cas où ces Bénéficiaires du Tag-Along exerceraient leur
Tag-Along) ;
v. une déclaration écrite signée par le Candidat-Acquéreur Tag-Along confirmant explicitement
chacun des éléments énumérés ci-dessus ainsi que son engagement à respecter le Pacte d’
Actionnaires.
(b) Un Bénéficiaire du Tag-Along qui souhaite exercer son Tag-Along doit, dans un délai de vingt
(20) Jours Ouvrables à compter de la Notification de Transfert d'Actions Déclencheur, notifier au
conseil d'administration et à l’Offrant par lettre recommandée que cet actionnaire souhaite exercer ou
non son Tag-Along Proportionnel ou son Tag-Along Complet (cette notification étant ci-après
dénommée la "Notification de Tag-Along"). Si un actionnaire n'a pas envoyé une Notification de Tag-
Along dans ces délais, cette personne sera irrévocablement considérée comme ayant renoncé à son
Tag-Along en ce qui concerne le Transfert d'Actions Déclencheur concerné. Chaque Bénéficiaire du
Tag-Along qui n'a pas envoyé une Notification de Tag-Along dans les délais sera réputé avoir
renoncé à tous ses droits en ce qui concerne le Transfert d'Actions Déclencheur, et l’Offrant et, selon
le cas, les autres Bénéficiaires du Tag-Along qui ont exercé leurs Tag-Along dans les délais, seront
ensuite libres de transférer leurs actions au Candidat-Acquéreur Tag-Along.
(c) Le Tag-Along sera exercé au même prix par action ou à la même contrepartie proportionnelle que
celle reçue par l’Offrant et sera soumis aux Autres Conditions de Transfert.
(d) Chaque actionnaire accorde par la présente une procuration irrévocable et inconditionnelle à
chaque administrateur, agissant individuellement, avec droit de substitution afin :
i. d'exécuter en son nom tous les documents contractuels requis pour transférer les actions
concernées soumises au Tag-Along ;
ii. d'enregistrer le transfert des actions soumises au Tag-Along dans le registre des actions de la
société et de signer le registre à cet effet, en son nom ;
Volet B
iii. recevoir le prix d'achat - s'il est en espèces - qui lui est dû pour son compte (étant entendu que le
prix d'achat sera viré sur le compte bancaire de l'Actionnaire concerné rapidement - au plus tard
dans les cinq (5) Jours Ouvrables - après communication des coordonnées bancaires) ; si un
administrateur reçoit des titres au lieu d'espèces pour le compte d'un actionnaire, ces titres seront
transférés audit actionnaire dans les cinq (5) Jours Ouvrables à compter de leur réception par ledit
administrateur ; et
iv. en général, d'accomplir en leur nom tous les actes nécessaires ou utiles à l'exercice du Tag-
Along.
12.8 Obligation de Suite
12.8.1 Obligation de Suite
Nonobstant toute disposition contraire dans les présentes, si un Offrant (i) souhaite transférer un
nombre d'actions égal à au moins 75 % des actions de la société à un ou plusieurs Tiers, et (ii) que
cet initiateur a demandé l'application des dispositions du présent Article 12.8 dans une Notification
écrite contenant, à part cette demande, substantiellement les mêmes informations que la Notification
de Transfert d’Actions Déclencheur (ci-après dénommé une "Notification Obligation de Suite"), l’
Offrant aura le droit de forcer les autres actionnaires et les autres actionnaires seront liés et obligés
de transférer (un "Transfert Obligation de Suite") toutes (mais pas moins que toutes) leurs actions
selon les termes et conditions énoncés ci-dessous, et chacun de ces actionnaires sera réputé avoir
fourni tout consentement applicable à (et, si demandé, confirmer ce consentement par écrit), et
accepte de ne pas soulever d'objection à l'encontre de ce transfert (l’"Obligation de Suite")). Pour
éviter tout doute, l’Obligation de Suite ne peut être exercée qu'à l'égard de tous les autres
actionnaires en même temps.
12.8.2 Obligation de Suite - procédure
(a) Un transfert par les autres actionnaires conformément à l’article 12.8.1 se fera à un prix par
Action égal à la contrepartie incluse dans LA Notification Obligation de Suite et sous réserve des
autres conditions de transfert qui y sont énoncées, étant toutefois entendu que les actionnaires
soumis à l’Obligation de Suite ne donneront aucune déclaration et garantie (sauf en ce qui concerne
leur capacité et la propriété de leurs actions respectives) dans le contexte du Transfert Obligation de
Suite (ni n'assumeront aucune obligation d'indemnisation à cet égard), à moins qu'ils n'aient été
impliqués dans toutes les négociations et n'aient expressément accepté de le faire. Pour éviter tout
doute, les dispositions de l’article 12.5 s'appliquent à tout exercice d'une Obligation de Suite.
(b) Le titre de propriété des actions soumises à l’Obligation de Suite sera transféré à la date du
paiement intégral du prix des actions.
(c) Chaque actionnaire accorde par la présente une procuration irrévocable et inconditionnelle à
chaque administrateur, agissant individuellement, avec droit de substitution afin :
i. d'exécuter en son nom toute la documentation contractuelle requise pour transférer les actions
concernées soumises à l’Obligation de Suite ;
ii. d'enregistrer le transfert des actions soumises à l’Obligation de Suite dans le registre des actions
de la société et de signer le registre à cet effet, en son nom ;
iii. recevoir le prix d'achat - s'il est en espèces - qui lui est dû pour son compte (étant entendu que le
prix d'achat sera viré sur le compte bancaire de l'actionnaire concerné rapidement - au plus tard dans
les cinq (5) Jours Ouvrables - après communication des coordonnées bancaires) ; si un
administrateur reçoit des titres au lieu d'espèces pour le compte d'un actionnaire, ces titres seront
transférés audit actionnaire dans les cinq (5) Jours ouvrables à compter de leur réception par ledit
administrateur ; et
iv. en général, d'accomplir pour leur compte tous les actes nécessaires ou utiles à l'exercice de l’
Obligation de Suite.
(d) Afin de lever tout doute, dans le cas où l’Obligation de Suite est exercée, le consentement des
fondateurs mentionné à l’article 12.4 ne sera pas requis, et le Droit de Premier Refus et le Tag-Along
ne seront pas applicables, en ce qui concerne le transfert d'actions menant à et/ou résultant de l’
Obligation de Suite.
12.9 Sortie à la suite d'une introduction en bourse
Pour éviter tout doute, les dispositions des articles 12.7 et 12.8 s'appliquent également en cas
d'introduction en bourse de la société portant sur plus de 50 % ou 75 %, respectivement, des actions.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
ARTICLE TREIZE - ORGANE D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Volet B
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Le Conseil d'administration se réunit à tout moment lorsque l'intérêt de la Société l'exige et doit se
réunir au moins une fois par an. Chaque administrateur, agissant séparément et indépendamment, a
le droit de convoquer une réunion du conseil d'administration et d'inscrire un point à l'ordre du jour de
cette réunion. Une réunion du conseil d'administration est convoquée avec un préavis d'au moins
vingt-quatre (24) heures. La convocation, l'ordre du jour et toutes les informations utiles à la
préparation de la réunion du conseil d'administration sont envoyés à chaque administrateur au moins
vingt-quatre (24) heures avant la réunion.
Les réunions peuvent être tenues par écrit, par voie électronique, par téléconférence ou
vidéoconférence.
Tous les administrateurs ont toujours le droit de participer à une réunion du conseil d'administration
par téléconférence ou vidéoconférence s'ils ne sont pas en mesure d'assister physiquement à la
réunion
ARTICLE QUATORZE- POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.
L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
ARTICLE QUINZE- RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
ARTICLE SEIZE- GESTION JOURNALIÈRE
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à une ou plusieurs personnes qui ne sont pas administrateurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
ARTICLE DIX-SEPT – REPRESENTATION EXTERNE DE LA SOCIETE
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, ainsi qu’en justice, tant comme demandeur
que comme défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement.
La société est également valablement représentée par le ou les personnes chargées de la gestion
journalière, dans les limites de cette gestion.
La société est enfin valablement représentée par tout mandataire spécial dans les limites des
pouvoirs qui leur sont délégués.
TITRE CINQ - ASSEMBLEE GENERALE.
ARTICLE DIX-HUIT - TENUE ET CONVOCATION
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de juin à onze heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
Volet B
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
ARTICLE DIX-NEUF - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE PAR PROCÉDURE ÉCRITE
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
ARTICLE VINGT -ADMISSION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
ARTICLE VINGT –ET- UN - SÉANCES – PROCÈS-VERBAUX
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
ARTICLE VINGT-DEUX - DÉLIBÉRATIONS
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard sept jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts ou dans le Pacte d’Actionnaires, les
décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’
assemblée générale.
ARTICLE VINGT-TROIS- PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Volet B
TITRE SIX - EXERCICE SOCIAL -  REPARTITION RESERVES
ARTICLE VINGT-QUATRE- EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. 
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
ARTICLE VINGT-CINQ -  RÉPARTITION – RÉSERVES
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE SEPT - DISSOLUTION - LIQUIDATION.
ARTICLE VINGT-SIX - DISSOLUTION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
ARTICLE VINGT-SEPT-LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
ARTICLE VINGT-HUIT - RÉPARTITION DE L’ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE VINGT-NEUF - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
ARTICLE TRENTE- COMPÉTENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE TRENTE-ET-UN - DROIT COMMUN
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
ARTICLE TRENTE DEUX – DÉFINITIONS
À moins qu’ils ne soient définis ailleurs dans les présents statuts, les termes en majuscules suivants
utilisés dans les présents statuts ont le sens qui leur est donné ci-après :
Actions Offertes :
a la signification qui lui est donnée à l’article 12.6.1(a) ;
Actionnaires Non-Cédants :
a la signification qui lui est donnée à l’article 12.6.1(a) ;
Autres Conditions de Transfert :
a la signification qui lui est donnée à l’article 12.6.2(c) ;
Bénéficiaires du Tag-Along :
a la signification qui lui est donnée à l’article 12.7.1 ;
Candidat-Acquéreur :
a la signification qui lui est donnée à l’article 12.6.1(a) ;
Candidat-Acquéreur Tag-Along :
a la signification qui lui est donnée à l’article 12.7.2(a) ;
Délai de Réponse à l’Offre d’Actions :
a la signification qui lui est donnée à l’article 12.6.2(e) ;
Deuxième Délai de Réponse à l’Offre d’Actions :
a la signification qui lui est donnée à l’article 12.6.2(i) ;
Deuxième Notification de Réponse à l’Offre d’Actions :
a la signification qui lui est donnée à l’article 12.6.2(i) ;
Droit de Premier Refus :
Volet B
a la signification qui lui est donnée à l’article 12.6.1(a) ;
Fondateurs :
désigne Julien De Visscher, Vincent Crochet, Glenn Vanderlinden et Maxime Vandenbussche ;
Jour Ouvrable :
désigne tout jour qui n'est pas un samedi, un dimanche ou un autre jour où les banques
commerciales de Bruxelles (Belgique) sont généralement fermées pour affaires ;
Notification d’Exercice :
a la signification qui lui est donnée à l’article 12.6.2(h) ou à l’article 12.6.2(l) ;
Notification de Non-Exercice :
a la signification qui lui est donnée à l’article 12.6.2(f) ou à l’article 12.6.2(j) ;
Notification de Réponse à l’Offre d’Actions :
a la signification qui lui est donnée à l’article 12.6.2(e) ;
Notification de Tag-Along :
a la signification qui lui est donnée à l’article 12.7.2(b) ;
Notification de Transfert d’Actions :
a la signification qui lui est donnée à l’article 12.6.2(c) ;
Notification de Transfert d’Actions Déclencheur :
a la signification qui lui est donnée à l’article 12.7.2(a) ;
Notification du Conseil d’Administration :
a la signification qui lui est donnée à l’article 12.6.2(i) ;
Notification Obligation de Suite :
a la signification qui lui est donnée à l’article 12.8.1 ;
Obligation de Suite :
a la signification qui lui est donnée à l’article 12.8.1 ;
Offrant :
a la signification qui lui est donnée à l’article 12.6.1(a) ;
Pacte d’Actionnaires :
Désigne le pacte d’actionnaires conclu le 21 juin 2021 entre les Fondateurs, tel qu’amendé de temps
à autres ;
Part Proportionnelle :
désigne le nombre d'actions détenues par un actionnaire exerçant son Droit de Premier Refus divisé
par le nombre d'actions détenues par tous les actionnaires exerçant leur Droit de Premier Refus ;
Personne :
désigne tout individu, partenariat, coentreprise, association, société, trust, succession, entreprise,
entité non constituée en société de toute sorte, autorité gouvernementale ou toute autre entité
juridique ;
Tag-Along Complet :
a la signification qui lui est donnée à l’article 12.7.1 ;
Tag-Along Proportionnel :
a la signification qui lui est donnée à l’article 12.7.1 ;
Tiers :
désigne toute Personne qui n’est pas actionnaire de la Société ;
Transfert Autorisé :
a la signification qui lui est donnée à l’article 12.3.1 ;
Transfert d’Actions Déclencheur :
a la signification qui lui est donnée à l’article 12.7.1 ;
Transfert d’Actions Proposé :
a la signification qui lui est donnée à l’article 12.6.1(a) ;
Transfert Obligation de Suite :
a la signification qui lui est donnée à l’article 12.8.1 ;
Dans les présents statuts, les termes suivants doivent être interprétés comme suit :
    •  contrôle, et toute expression dérivée, a le sens donné à l'article 1:14 du Code des sociétés et
associations ; et
    •  transfert (en tant que verbe ou en tant que substantif) désigne toute opération qui a pour objet
ou pour conséquence de transférer une ou plusieurs Actions, qu'elles appartiennent ou non à une
catégorie spécifique, qu'elles soient directes ou indirectes, à titre onéreux ou gratuit, entre vifs ou à
cause de mort, volontairement ou par force de loi, y compris une vente, un rachat, une cession, un
nantissement, une charge, une disposition, un abandon, une certification, l'octroi d'une option ou d'un
swap, l'octroi d'une garantie, un apport, un transfert à la suite d'une fusion, d'une scission, d'une
liquidation, et toutes les autres formes de transferts. Afin d'éviter tout doute, le transfert d'actions
comprend à la fois les transferts relatifs au titre de propriété des Actions et ceux relatifs à la
nuepropriété, à l'usufruit ou à tout autre droit dérivé d'une Action (tel que le droit de vote ou le droit
Volet B
de recevoir un dividende).
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2021.
       La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier vendredi du mois de juin de
l’année 2022.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à Ixelles (1050 Bruxelles), Avenue des Grenadiers 39 boîte 4.
3. Site internet et adresse électronique
Le site internet de la société est www.human37.com.
L’adresse électronique de la société est team@human37.com.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
4. Désignation des administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à Quatre.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- les 4 fondateurs ici présents et qui acceptent.
Leur mandat n’est pas rémunéré.
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 01 juin 2021 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
7. Réunion du conseil d’administration
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à
la nomination de l’administrateur-délégué.
À l’unanimité, le conseil d’administration décide d’appeler à la fonction d’administrateur délégué,
chargé la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion, Julien De Visscher, prénommé.
8. Pouvoirs
Monsieur Julien De Visscher prénommé, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en
qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et
de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé : expédition de l’acte, statuts initiaux
Olivier Neyrinck, notaire associé