Ondernemingsnr : 0731679017
Naam
(voluit) : Sunrise Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Beneluxpark(Kor) 7
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, dertig november tweeduizend tweeëntwintig.
(…)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
     WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Sunrise Holding", waarvan
de zetel gevestigd is te 8500 Kortrijk, Beneluxpark 7, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verslaggeving.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 1.135.349,00
EUR, om het van 41.434.403,00 EUR te brengen op 42.569.752,00 EUR, door inbreng in geld en
met de uitgifte van 1.135.349 aandelen, waarvan 804.375 soort B Aandelen van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande soort B Aandelen en 330.974 soort A
Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande soort A
Aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van 2,00 EUR elk, waarvan:
(i) 1,00 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal 1.135.349,00
EUR; en,
(ii) 1,00 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies", hetzij in totaal
1.135.349,00 EUR.
Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van 100%. De uitgiftepremie zal volledig
worden gestort.
VIERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun
voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 7:192, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen en de uitgiftepremie.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is bijgevolg
volgestort als volgt:
Luik B
(i) in kapitaal, ten belope van 100%; hetzij in totaal 1.135.349,00 EUR; en,
(ii) de daarbij horende uitgiftepremie, ten belope van 100%; hetzij in totaal 1.135.349,00 EUR.
(…)
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 1.135.349,00 EUR, zal
worden geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die voor derden in dezelfde mate
als het kapitaal van de Vennootschap de waarborg zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een statutenwijziging.
     De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
ACHTSTE BESLISSING: Uitgifte winstbewijzen.
De vergadering beslist tot uitgifte van 12.171 winstbewijzen, waarvan 9.456 soort A winstbewijzen
zijn en 2.715 soort B winstbewijzen, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen
bieden als de bestaande winstbewijzen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving, aan een inschrijvingsprijs van 2,00 EUR elk, hetzij een totale uitgifteprijs van 24.342,00
EUR
Een bedrag van 2,00 EUR per nieuw winstbewijs in de Vennootschap zal worden toegewezen aan
de rekening houdende de uitgifteprijs van de reeds bestaande winstbewijzen in de Vennootschap
(genaamd “onbeschikbare reserverekening voor winstbewijzen”).
NEGENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe Winstbewijzen.
(…)
TIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalver-hoging en de
uitgifte van winstbewijzen die voorafgaan, beslist de vergadering de artikelen 5, 6.1, 6.2 en 7.1 van
de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 5. KAPITAAL
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tweeënveertig miljoen vijfhonderdnegenenzestigduizend
zevenhonderdtweeënvijftig euro (€ 42.569.752,00).
Artikel 6. AANDELEN
6.1. Algemeen
Het kapitaal is verdeeld in tweeënveertig miljoen vijfhonderdnegenenzestigduizend
zevenhonderdtweeënvijftig (42.569.752) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk
een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
De aandelen zijn genummerd van 1 tot en met 42.569.752 zoals bepaald bij hun uitgifte.
6.2. Soorten aandelen
Deze statuten voorzien de mogelijkheid van twee soorten van aandelen, met name de soorten “A” en
“B”, ook genoemd A-aandelen en B-aandelen, die zijn ingedeeld als hierna:
(a) soort “A”, zijnde twaalf miljoen vijfhonderdnegentienduizend vierhonderdenvijf (12.519.405)
aandelen genummerd van 11.406.689 tot 17.548.751, van 26.583.850 tot 30.583.849, van
31.283.850 tot 32.394.960, van 36.617.184 tot 36.730.697, van 38.615.162 tot 39.144.946, van
40.346.857 tot 40.638.814 en van 41.434.404 tot 41.765.377.
(b) soort “B”, omvattende alle aandelen die worden gehouden door Sunrise Holding B.V., of door één
of meer rechtspersonen die deel uitmaken van de groep Waterland Private Equity Investments,
zijnde in principe elke entiteit die (indirect) onder controle staat van de besloten vennootschap naar
Nederlands recht “Waterland Private Equity Investments B.V.”, ingeschreven bij de Kamer van
Koophandel in Nederland onder het KvK-nummer 32074547, met statutaire zetel te Bussum
(Nederland) en met adres te 1405HK Bussum (Nederland), Nieuwe ’s-Gravelandseweg 17, en in
België als buitenlandse rechtspersoon ingeschreven bij de KBO onder het ondernemingsnummer
0873.864.882, of die (indirect) bestuurd wordt door Waterland Private Equity Investments B.V.; en
zijnde dertig miljoen vijftigduizend driehonderdzevenenveertig (30.050.347) aandelen genummerd
van 1 tot en met 11.406.688, van 17.548.752 tot 26.583.849, van 30.583.850 tot 31.283.849, van
32.394.961 tot 36.617.183, van 36.730.698 tot 38.615.161, van 39.144.947 tot 40.346.856, van
40.638.815 tot  41.434.403 en van 41.765.378 tot 42.569.752.
 Alle aandelen die worden gehouden door eenzelfde aandeelhouder, zullen steeds tot dezelfde soort
behoren. In functie van de soort aandelen die zij bezitten, worden ook de aandeelhouders ingedeeld
in soorten, met name de soort waartoe de door hen gehouden aandelen behoren. Aldus worden alle
aandeelhouders die (van tijd tot tijd) respectievelijk A- of B-aandelen in de vennootschap bezitten,
ook “A-aandeelhouders” respectievelijk “Baandeelhouders” genoemd.
Deze statutaire indeling in soorten dient aldus te worden gelezen en beschouwd als een
momentopname waarbij telkens op het beschouwde ogenblik dient te worden vastgesteld tot welke
soort de aandelen alsdan behoren op basis van de hoedanigheid van de houder van de aandelen.
Luik B
In geval van overdracht van aandelen, zullen de overgedragen aandelen tot dezelfde soort blijven
behoren, indien de overnemer van de aandelen dezelfde kwalificatie (A of B) als de overdrager heeft.
Er wordt uitdrukkelijk gesteld dat bij overdracht van aandelen van een bepaalde soort aan een
bestaande aandeelhouder die aandelen bezit van een andere soort of aan een persoon die
verbonden is met een aandeelhouder die aandelen bezit van een andere soort of bij overdracht van
aandelen van een bepaalde soort aan een nieuwe aandeelhouder wiens kwalificatie niet
overeenstemt met de soort van de overgedragen aandelen, de soort van de aandelen zal wijzigen in
overeenstemming met de kwalificatie van de verkrijger van de aandelen.
In het geval dat A-aandelen of B-aandelen worden verkregen door een derde partij die als nieuwe
aandeelhouder toetreedt tot de vennootschap, zullen de aan hem overgedragen aandelen worden
ondergebracht in de soort van aandelen die beantwoordt aan het profiel van deze derde partij; en
eventueel zal een nieuwe soort van aandelen worden gecreëerd wanneer de derde partij aan geen
van de in de statuten beschreven profielen van aandeelhouders beantwoordt, in afwachting waarvan
de overgedragen aandelen onveranderd blijven behoren tot dezelfde soort.
De nieuw uitgegeven aandelen naar aanleiding van een kapitaalverhoging behoren steeds
automatisch tot dezelfde soort van aandelen als deze die de intekenaar op de nieuwe aandelen
reeds bezit. Indien de nieuw uitgegeven aandelen worden onderschreven door een derde partij die
niet verbonden is met een aandeelhouder, zal de algemene vergadering bepalen tot welke soort
zulke nieuwe aandelen zullen behoren en eventueel een nieuwe soort van aandelen creëren.
De verschillende soorten aandelen “A” en “B” hebben dezelfde (lidmaatschaps)rechten behoudens
andersluidende bepalingen in deze statuten en onverminderd de contractueel bepaalde bijzondere
rechten, voorrechten, voordelen en beperkingen verbonden aan de verschillende soorten van
aandelen zoals overeengekomen in de aandeelhoudersovereenkomst de dato 20 augustus 2019,
opgesteld in het Engels en afgesloten tussen alle bestaande aandeelhouders van de vennootschap
op dat ogenblik, en waarbij ook de vennootschap zelf als partij betrokken is (geweest) (hierna de
“aandeelhoudersovereenkomst van 20 augustus 2019), of in enige andere overeenkomst afgesloten
tussen de aandeelhouders die ook aan de vennootschap tegenwerpelijk zal zijn voor zover de
vennootschap ook bij die overeenkomst partij is.
Artikel 7. WINSTBEWIJZEN
7.1. Algemeen
De vennootschap heeft zeshonderdduizend (600.000) winstbewijzen uitgegeven bij akte verleden
voor notaris Erik Celis te Antwerpen op 20 augustus 2019. Deze winstbewijzen zijn uitgegeven aan
een uitgifteprijs van één euro (€ 1,00) per winstbewijs en werden bij hun uitgifte allemaal onmiddellijk
volledig volgestort door een inbreng in geld in het eigen vermogen van de vennootschap dat werd
geboekt op een ‘onbeschikbare reserverekening voor winstbewijzen’.
Bij akte verleden voor notaris Peter Van Melkebeke te Brussel op 15 januari 2021 werden de
bestaande winstbewijzen opgedeeld in twee (2) soorten van winstbewijzen zijnde de (i)
winstbewijzen met voorkeurrecht ("klasse A winstbewijzen") en (ii) de winstbewijzen zonder
voorkeurrecht ("klasse B winstbewijzen") als volgt:
- 440.000 winstbewijzen zullen tot de klasse A winstbewijzen met voorkeurrecht behoren; en
- 160.000 winstbewijzen zullen tot de klasse B winstbewijzen zonder voorkeurrecht behoren.
De vennootschap heeft vervolgens zesentwintig duizend vijfhonderdenzessenveertig (26.546) klasse
A uitgegeven bij akte verleden voor notaris Peter Van Melkebeke te Brussel op 15 januari 2021.
Deze winstbewijzen zijn uitgegeven aan een uitgifteprijs van één euro (€ 1,00) per winstbewijs en de
inbreng zal worden geboekt op een ‘onbeschikbare reserverekening voor winstbewijzen’.
De vennootschap heeft twee (2) klasse A winstbewijzen uitgegeven bij akte verleden voor notaris
Peter Van Melkebeke te Brussel op 28 januari 2021. Deze winstbewijzen zijn uitgegeven aan een
uitgifteprijs van één euro (€ 1,00) per winstbewijs en de inbreng zal worden geboekt op een
‘onbeschikbare reserverekening voor winstbewijzen’.
De vennootschap heeft honderdachtenveertigduizend eenendertig (148.031) klasse A winstbewijzen
uitgegeven bij akte verleden voor notaris Peter Van Melkebeke te Brussel op 18 februari 2021. Deze
winstbewijzen zijn uitgegeven aan een uitgifteprijs van één euro en vijfendertig cent (€ 1,35) per
winstbewijs en de inbreng zal worden geboekt op een ‘onbeschikbare reserverekening voor
winstbewijzen’.
De vennootschap heeft drieëntwintigduizend vierhonderdzesenzestig (23.466) klasse A
winstbewijzen uitgegeven bij akte verleden voor notaris Peter Van Melkebeke te Brussel op 25 mei
2021. Deze winstbewijzen zijn uitgegeven aan een uitgifteprijs van één euro en vijfendertig cent (€
1,35) per winstbewijs en de inbreng zal worden geboekt op een ‘onbeschikbare reserverekening voor
winstbewijzen’.
De vennootschap heeft dertienduizend honderdeenenvijftig (13.151) klasse A winstbewijzen
uitgegeven bij akte verleden voor notaris Peter Van Melkebeke te Brussel op 27 september 2021.
Deze winstbewijzen zijn uitgegeven aan een uitgifteprijs van twee euro (€ 2,00) per winstbewijs en de
inbreng zal worden geboekt op een ‘onbeschikbare reserverekening voor winstbewijzen’.
Luik B
De vennootschap heeft 12.171 winstbewijzen, waarvan 9.456 soort A winstbewijzen zijn en 2.715
soort B winstbewijzen uitgegeven bij akte verleden voor notaris Frederic Helsen te Brussel op 29
november 2022. Deze winstbewijzen zijn uitgegeven aan een uitgifteprijs van twee euro (€ 2,00) per
winstbewijs en de inbreng zal worden geboekt op een ‘onbeschikbare reserverekening voor
winstbewijzen’.
De winstbewijzen zijn verdeeld in (i) 660.652 klasse A winstbewijzen, en (ii) 162.715 klasse B
winstbewijzen.
De winstbewijzen zijn effecten zoals bedoeld in de artikelen 7:58 en 7:59 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met de bijzondere kenmerken en rechten zoals bepaald in de
uitgiftevoorwaarden en beschreven hierna in deze statuten; zij vertegenwoordigen niet het kapitaal
van de vennootschap.”
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
TWAALFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor aanpassing aandelenregister en winstbewijzenregister.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan iedere advocaat of medewerker van Allen & Overy
LLP, allen individueel bevoegd, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de inschrijving in het aandelenregister en het
winstbewijzenregister te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten).
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris