Ondernemingsnr : 0405 647 664
Naam
(voluit) : Sweco Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Arenbergstraat 13, bus 1, 1000 Brussel
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
Uittreksel uit het voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen Sweco Belgium
BV en V2S Stabiliteit BV overeenkomstig artikel 12:7 juncto de artikelen 12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap enerzijds en de Over te Nemen Vennootschap
anderzijds, hebben op 13 februari 2023 dit gemeenschappelijk voorstel tot een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting (de Geruisloze Fusie), overeenkomstig artikel 12:7 juncto de artikelen 12:50 tot en met
12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), goedgekeurd.
1. VOORSTEL
De Overnemende Vennootschap houdt alle (100%) aandelen in de Over te Nemen Vennootschap.
De Overnemende Vennootschap is voornemens om overeenkomstig de procedure zoals omschreven in
artikel 12:7 juncto de artikelen 12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
de Over te Nemen Vennootschap over te nemen door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting. Als gevolg van deze verrichting zal het gehele vermogen van de Over te Nemen Vennootschap,
zowel de rechten als de verplichtingen, door ontbinding zonder vereffening overgaan op de Overnemende
Vennootschap zonder uitreiking van nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap.
2.ECONOMISCHE VERANTWOORDING VAN DE VOORGESTELDE GERUISLOZE FUSIE
De Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap maken deel uit van dezelfde groep.
De voorgestelde Fusie kadert binnen een intern herstructureringsproject met het oog op de vereenvoudiging
van de groepsstructuur waarbij één van de overwegingen is het aantal vennootschappen te beperken.
Aangezien de activiteiten van de Ovememende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap
complementair zijn, is het om bedrijfseconomische redenen aangewezen deze samen te voegen in één enkele
juridische structuur.
3.VERMELDINGEN VOORGESCHREVEN DOOR HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
3.1.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen (artikel 12:50,
lid 2, 1° WVV)
De te fuseren vennootschappen zijn:
-De Overnemende vennootschap is de besloten vennootschap SWECO BELGIUM, waarvan de
maatschappelijke zetel gevestigd is in Arenbergstraat 13 bus 1, 1000 Brussel (de Overnemende
Vennootschap).
Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel onder nummer 0405.647.664 en heeft als
BTW-nummer BE 0405.647.664.
Zij heeft tot voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
a) Alle verrichtingen, die behoren tot de werkzaamheden van een ontwerpbureau, van raadgevend ingenieur
en van engineeringbureau in de ruimste zin, af te sluiten en uit te voeren, hierin inbegrepen maar niet beperkt
tot de studie, de onderzoekingen, de adviezen, de expertises, de coördinatie, de leiding en het toezicht van de
uitvoering van alle werken, kunstwerken, gebouwencomplexen, industrieën, installaties en systemen, zonder
dat deze opsomming limitatief zou zijn, zowel in de private als openbare sector, resp. in publiek-private en/of
andere samenwerkingsverbanden.
b) Alle verrichtingen te doen met betrekking tot het uitvoeren van studies, resp. het geven van adviezen met
betrekking tot landschap, ecologie, milieu (o.a. water, bodem, lucht en energie), mobiliteit, verkeerskunde,
stedenbouw, ruimtelijke ordening, inrichting van stedelijke e.a. ruimte;
c) Alle verrichtingen te doen met betrekking tot topografische en fotogrammetrische metingen of metingen
en registraties van data door middel van elk ander middel, het digitaal en analoog analyseren en beheren ervan,
met als doel het adviseren over en/of het uitvoeren van asset management;
d) Alle verrichtingen te doen met betrekking tot het domein van de informatica ten dienste van het ontwerpen
: van o.a. constructies of de volledige coördinatie van alle betrokken disciplines van het project, de organisatie
van de werven en het beheer ervan, het opmaken van de uitvoeringsbestekken, de productie van het geheel of
: een deel van de constructies, o.a. door de probleem- of systeemanalyse, standaardpakketten, software
programma's, programmatie, vorming, consultancy van bedrijven, databank, verhuring van computeruren,
: aankoop en verkoop van toestellen en software en alle diensten die er rechtstreeks of onrechtstreeks verband
mee houden.
e) De vennootschap zal mee kunnen werken aan projecten onder beheer van industriële en andere
; opdrachtgevers, waarbij haar medewerkers eventueel op contractbasis op locatie van het project werkzaam
kunnen zijn;
f) De vennootschap mag, alleen of in samenwerking met derden, rechtstreeks of onrechtstreeks alle
beheers-, commerciële, productieve, industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen
: volbrengen, die in verband staan met haar voorwerp, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen.
g) Zij mag eveneens belangen verwerven bij wijze van inbreng, inschrijving, participatie, financiële
tussenkomst, of anderzijds in alle operaties, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, opgericht of
op te richten die een gelijkaardig, analoog, aanverwant complementair of samenhangend voorwerp hebben
en/of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen.h) Zij mag zich voor vennootschappen
borgstellen of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
i) Zij mag alle brevetten, licenties, productierechten en andere verwerven en uitbaten welke rechtstreeks of
onrechtstreeks behoren tot haar voorwerp.
j) Zij mag de functies van directie of bestuur in vennootschappen, maatschappijen of associaties uitoefenen.
k) Het voorwerp mag vervuld worden in België en in het buitenland."-
De Over te nemen vennootschap is de besloten vennootschap V2S STABILITEIT, waarvan de
maatschappelijke zetel gevestigd is te Arenbergstraat 13 bus 1, 1000 Brussel (de Over te Nemen
: Vennootschap).
Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel onder nummer 0650.738.851 en heeft als
BTW-nummer BE 0650.738.851.
Zij heeft tot voorwerp:
De vennootschap heeft tot doel :
- Onderneming voor het bouwen van stellingen, alsmede voor het invoegen en reinigen van gevels; -
: Onderneming voor warmte- en geluidsisolering;
- Bureau voor nijverheidsstudiën en algemene bouwonderneming beperkt tot coördinatie van
werkzaamheden uitgevoerd door onderaanneming;
- Onderneming voor het plaatsen van scheidingswanden en onderneming voor het plaatsen van ijzerwerk,
metalen luiken en metalen schrijnwerk;
- Onderneming in het oprichten, kopen, verkopen, huren en verhuren van gebouwen.
Dit alles in de meest uitgebreide betekenis van de termen. Zij mag tevens om het even welke gelijkaardige
handelingen stellen die van aard zouden zijn, de verwezenlijking van haar doel te vergemakkelijken of uit te
breiden. De vennootschap mag, rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen door inbreng, afstand, fusie,
inschrijving op of aankoop van effecten, financiële tussenkomst of op welke andere wijze ook, in zaken,
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een zelfde, gelijkaardig of samenhangend doel
nastreven of eenvoudig nuttig zouden zijn tot de verwezenlijking van haar doel. De vennootschap kan alle
roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar doel.
3.2.De datum vanaf welke de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 12:50, lid 2, 2° WVV)
De handelingen van de Over te Nemen Vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te worden
verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap met terugwerkende kracht tot 1 januari 2023, 00.00u
(middernacht).
3.3.De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouder van de Over te Nemen
'Vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
. jegens hen voorgesteld maatregelen (artikel 12:50, lid 2, 3° WVV)
Er zijn geen bijzondere rechten verbonden aan de aandelen van de Over te Nemen Vennootschap en er
werden geen andere effecten dan aandelen uitgegeven in de Over te Nemen Vennootschap.
3.4.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (artikel 12:50, lid 2, 4° WVV)
Er wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
4.OVERIGE BEPALINGEN
4.1.Onroerend goed en bodemattesten
Op datum van ondertekening van dit fusievoorstel beschikt de Over te Nemen Vennootschap over volgende
onroerende goederen in een gebouwencomplex, gekend onder de naam "SHOPPING CENTER II", gelegen te
Rootenstraat, 3600 Genk:
1. Winkels F2101a en F2101b, ten kadaster bekend als deel van een appartementsgebouw, onder het
nummer HA1/F2101/ en hebbende als partitienummer 980/C_P0126.
2. Winkels F2102a en F2102b, ten kadaster bekend als deel van een appartementsgebouw, onder het
nummer HA1/F2102/ en hebbende als partitienummer 980/C_P0127.
3. Winkels F2103a en F2103b, ten kadaster bekend als deel van een appartementsgebouw, onder het
nummer HA1/F2103/ en hebbende als partitienummer 980/C_P0128.
De Over te Nemen Vennootschap stelt dat de vereiste bodemattesten overeenkomstig het Vlaams
bodemdecreet van 27 oktober 2006 niet beschikbaar zijn. De inhoud van deze bodemattesten zal zo spoedig
: mogelijk na ontvangst aan de Overnemende Vennootschap worden medegedeeld en zal tevens worden
: opgenomen in de notariële akte van de algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap en de Over
te Nemen Vennootschap waarin het besluit tot goedkeuring van de Geruisloze Fusie wordt vastgelegd.
De Overnemende Vennootschap verklaart alles in het werk te zullen stellen om een verzaking aan de
nietigheidsvordering op grond van artikel 116§1,2° en §2,2° van het Vlaamse Bodemdecreet, te zullen opnemen
: in de notariële aktes houdende de Geruisloze fusie.
De Over te Nemen Vennootschap bezit verder geen onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
4.2.Statutenwijziging
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zal indien nodig gewijzigd worden naar aanleiding van
de voorgestelde Geruisloze Fusie.
4.3.	Kosten
De kosten verbonden aan de voorgestelde Geruisloze Fusie zullen worden gedragen als volgt:
(a) indien uiteindelijk niet wordt beslist tot de Geruisloze Fusie, zullen de hieraan verbonden kosten worden
· gedragen door de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap, elk voor gelijke delen.
(b) indien door de te fuseren vennootschappen wordt beslist tot de goedkeuring van de voorgestelde
Geruisloze Fusie, zullen de kosten door de Overnemende Vennootschap worden gedragen.
4.4.Neerlegging
Dit fusievoorstel zal door de bestuursorganen van de Over te Nemen Vennootschap en de Ovememende
; Vennootschap of hun bijzondere lasthebber(s) worden neergelegd op de Nederlandstalige en Franstalige griffie
: van de Ondernemingsrechtbank te Brussel .
4.5. Volmacht
Het bestuursorgaan besluit met unanimiteit om Mr. Wouter D'herde, Mr. Margot De Geest en mevrouw Hilde
: Tobback, elk individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, aan te duiden als bijzonder
gevolmachtigde, om alle formaliteiten te vervullen met het oog op de neerlegging van het onderhavige
fusievoorstel ter griffies van de Ondernemingsrechtbanken en de publicatie daarvan in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad. In het bijzonder zijn de voornoemde personen gemachtigd om de publicatieformulieren te
ondertekenen met het oog op de neerlegging en publicatie van een uittreksel van het fusievoorstel in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad.
Voor eensluidend uittreksel
Margot De Geest, gevolmachtigde
Hierbij neergelegd:
- fusievoorstel
- notulen bestuursorgaan