N° d'entreprise : 0686849377
Nom
(en entier) : RANDSTAD PROFESSIONALS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Charles-Quint 586 bte 8
 : 1082 Berchem-Sainte-Agathe
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D’après un procès-verbal reçu par Matthieu DERYNCK, notaire à Bruxelles (deuxième canton),
associé de « Van Halteren Notaires », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, 27 décembre 2024, il
résulte que :
(…)
Rapports complémentaires relatifs à l’apport en nature
a. Rapport du conseil d’administration
Le conseil d'administration a établi un rapport sur l'apport en nature projeté, en application des
articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ce rapport est resté annexé à l’acte du 28 juin 2024.
b. Rapport du commissaire
Le commissaire, la société à responsabilité limitée « DELOITTE, Réviseurs d’entreprises », ayant
son siège à 1930 Zaventem, Gateway building, Luchthaven Nationaal 1 J, représentée par Monsieur
Cleymans Dirk, réviseur d’entreprises, a établi un rapport sur l'apport en nature projeté, en
application des articles 7 :179 et 7 :197 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport daté du 21 juin 2024, contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :
« 4          Conclusion du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la société
Conformément aux articles 7:197 § 1 et 7:179 § 1 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de Randstad Professionals SA («
la société ») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés
par lettre de mission du 29 mai 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
4.1          Conclusion relative à l’apport en nature (en vertu de l’article 7:197 §1 du CSA)
Conformément à l’article 7:197 §1 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné
les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration
à la date du 11 juin 2024 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
•             la description des biens à apporter ;
•             l’évaluation adoptée ;
•             le mode d’évaluation appliqué à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie.
Conformément à l’article 3:56 de l’arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 100 000,00 EUR,
correspond à la valeur comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les
comptes de la société qui se sépare et le mode d’évaluation appliqué trouve sa justification dans la
loi.
La rémunération réelle consiste en 18 119 nouvelles actions nominatives et sans désignation de
valeur nominale.
4.2          Conclusion relative à l’émission d’actions (en vertu de l’article 7:179 § 1 du CSA)
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs
aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.3          No fairness opinion
Conformémement à l’article 7:197 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne
consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation
de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de l’
opération (« no fairness opinion »).
4.4          Autres points
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Nous tenons à souligner que l'apport en nature proposé aura lieu après la réalisation d'un certain
nombre d'opérations préalables qui seront toutes également effectuées le 28 juin 2024, comme décrit
dans section 2.3 de ce rapport.
4.5          Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature et l’émission d’
actions
L’organe d’administration est responsable :
•             d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
•             de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
•             de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
•             la justification du prix d’émission ; et
•             la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.
4.6          Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature et l’émission d’actions
Le commissaire est responsable :
•             d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
•             d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
•             d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
•             de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Le commissaire est également responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.7          Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des
associations. Il est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de l’apport
en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.».
(…)
PREMIERE RESOLUTION
Sur base de l’évaluation comptable définitive du 30 juin 2024, l’assemblée générale constate que le
montant de l’augmentation de capital résultant de l’apport de sa branche d’activité « Activités
engineering» est de 98.002,71 (à la place de 96.400,24 EUR) et que le capital de la société doit donc
être augmenté à concurrence de 1.602,47 EUR.
L’assemblée décide en outre de corriger les autres postes comptables des fonds propres en fonction
de la valeur effective de l’apport, comme suit :
a) Actif :
    •  Les actifs circulants (autres créances et comptes de régularisation) à concurrence de
111.160,67 EUR.
b) Passif :
    •  Primes d’émission à concurrence de 0,50 EUR
    •  Réserves (réserve légale, autres réserves indisponibles, réserves immunisées et réserves
disponibles) à concurrence de 5.507,73 EUR;
    •  Pertes reportées pour un montant de 3.510,95 EUR ;
    •  Dettes à un an au plus (dettes commerciales, dettes salariales et sociales et autres dettes) pour
un montant de 11.160,67 EUR
En faveur de la société.
DEUXIEME RESOLUTION.
En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de remplacer l’article 5 des statuts
:
"Le capital social est fixé à un million huit cent quarante-sept mille sept cent quatre-vingt-neuf euros
nonante-cinq cents (1.847.789,95 EUR).
Il est représenté par cinq cent soixante-quatre mille cinq cent dix-neuf (564.519) actions sans
désignation de valeur nominale, entièrement libérées."
(...)
TROISIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer :
- au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent ;
- à tout employé de l’étude des notaires « Van Halteren Notaires », agissant séparément, pour
l'établissement du texte coordonné des statuts.
(…)
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition et procuration.
(signé) Samuel WYNANT, notaire à Bruxelles.