N° d'entreprise : 0462646547
Nom
(en entier) : BUTTIENS FRUITS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Grand-Route(VER) 56
 : 4537 Verlaine
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d'un acte reçu par le Notaire associé Astrid COMIJN, à 1050 Bruxelles, le 20 novembre
2023, déposé pour publication avant enregistrement, que l'assemblée générale a pris les décisions
suivantes à l'unanimité :
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Deuxième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter de modification à son objet.
L’assemblée générale décide d’adopter le texte des nouveaux statuts comme suit :
« STATUTS
TITRE I: FORME LEGALE – DENOMINATION- SIEGE- OBJET – DUREE.
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « BUTTIENS FRUITS ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet social tant en Belgique qu’à l’étranger, à titre principal ou par sous traitance :
    •  Toutes opérations de transports nationaux ou internationaux,
    •  Toutes opérations de commerce dans son sens le plus large, soit la vente, l’achat, l’importation,
l’exportation, la négoce, le conditionnement, au détail ou en gros, de produits agricoles et horticoles,
fruits, légumes, primeurs et leurs dérivés, de plants et arbres.
    •  La production de tous fruits, de plants divers, de légumes et d’arbres.
Elle peut accomplir, en Belgique ou à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son
entreprise. L’objet peut en tout temps, être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts.
La société peut agir poiur elle-même et/ou pour compte de tiers et/ou avec ceux-ci, notamment par la
prise de participations.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II: CAPITAL.
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à septante-cinq mille euros (75.000,00 €).
Il est représenté par cent cinquante (150) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune une fraction identique du capital.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital.
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III. TITRES
Article 9 : Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions pourra également être tenu en la forme électronique.
Article 10 : Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés de manière
alternante par l’usufruitier ou le nu-propriétaire, en fonction de la nature de la décision, selon que
celle-ci se rapporte au droits de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.
Article 11 : Cession et transmission des actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l’agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois quart des actions.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12 : Type d’organe d’administration
La société est administrée, selon le cas, soit par un organe d’administration collégial, appelé conseil
d’administration, soit par un administrateur unique.
Article 13 : Pouvoirs du conseil d'administration ou de l’administrateur unique
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour
agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et à l’exception des
actes que la loi réserve à l’assemblée générale.
Conformément à l’article 2 :55 du Code des sociétés et des associations, lorsqu’une personne
morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de délégué à la gestion
journalière, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’
exécution de ce mandat au nom et pour compte de la personne morale. Ce représentant permanent
doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les
mêmes responsabilités civiles et pénales comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux gérants et membres de l’organe d’
administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent. Le représentant permanent
ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel, ni en qualité de représentant d’une
autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation
permanente sans avoir désigné simultanément un successeur. Les règles de publicité en matière de
désignation et de cessation du mandat de la personne morale s’appliquent également au
représentant permanent de celle-ci.
Article 14 : Composition du conseil d'administration
Le conseil d’administration compte au moins trois administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, rééligibles.
Les administrateurs élisent parmi eux leur président pour la période qu’il détermine.
Toutefois, tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d’administration peut être
constitué de deux administrateurs. Tant que le conseil d’administration ne compte que deux
membres, toute disposition qui octroie à un membre du conseil d’administration une voix
prépondérante cesse de plein droit de sortir ses effets.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Chaque administrateur est nommé pour une durée de six ans au plus, mais leur mandat peut être
renouvelé de manière illimitée.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, le mandat des
administrateurs court de l’assemblée générale qui les a nommés jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire ayant lieu dans l’année comptable durant laquelle le mandat prend fin selon la décision de
nomination.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, les administrateurs
sont rémunérés pour l’exercice de leur mandat.
Chaque administrateur a droit au remboursement sur justificatif des dépenses engagées dans l’
intérêt de la société.
Les fonctions de chaque administrateur cessent non seulement par l'arrivée du terme du mandat
mais également par sa démission ou son décès, par sa révocation, par l’interdiction ou l’incapacité
de gérer, par la dissolution de la société exerçant le mandat d’administrateur, par la dissolution ou la
transformation de la société.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque administrateur.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification au conseil d’administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement.
Article 15 : Administrateur unique
L’administrateur unique est nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
L’administrateur unique est nommé pour une durée illimitée.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de sa nomination, le mandat de l’
administrateur unique court de l’assemblée générale qui l’a nommé jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire ayant lieu dans l’année comptable durant laquelle le mandat prend fin selon la décision de
nomination.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de sa nomination, l’administrateur
unique peut être rémunéré pour l’exercice de son mandat.
L’administrateur unique a droit au remboursement sur justificatif des dépenses engagées dans l’
intérêt de la société.
La fonction de l’administrateur unique cesse non seulement par l'arrivée du terme éventuel du
mandat mais également par sa démission ou son décès, par sa révocation, par l’interdiction ou l’
incapacité de gérer, par la dissolution de la société exerçant le mandat d’administrateur, par la
dissolution ou la transformation de la société.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de l’administrateur unique.
L’administrateur unique peut démissionner par simple notification au conseil d’administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement.
Lorsque l’administrateur unique est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle il a un intérêt direct ou indirect de nature
patrimoniale qui est opposé à celui de la société, il soumet cette décision ou cette opération à l’
assemblée générale ; en cas d’approbation de la décision ou de l’opération par celle-ci, l’organe d’
administration peut l’exécuter. Toutefois, si l’administrateur unique est également actionnaire unique,
il peut prendre la décision ou réaliser l’opération lui-même. Selon le cas, l’assemblée générale ou l’
administrateur unique qui est également l’actionnaire unique décrit, dans le procès-verbal ou dans un
rapport spécial, la nature de la décision ou de l’opération concernée, ainsi que les conséquences
patrimoniales de celle-ci pour la société et justifie la décision qui a été prise. Lorsque l’administrateur
unique est également l’actionnaire unique, il inscrit également dans son rapport spécial les contrats
conclus entre lui et la société. Cette partie du procès-verbal ou ce rapport figure dans son intégralité
dans le rapport de gestion ou dans une pièce qui est déposée en même temps que les comptes
annuels.
Article 16 : Vacance
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit de coopter
un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté ; en cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la
composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.
Article 17 : Réunions du conseil d’administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'absence de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Article 18 : Délibérations du conseil d’administration
a) Le conseil d'administration ne peut délibérer ou statuer valablement que sur les objets portés à
l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner, par écrit, délégation à un de ses collègues pour le représenter à
une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Toutefois, aucun administrateur ne
peut représenter plus d'un de ses collègues et le mandat doit être spécial pour chaque séance.
Un administrateur peut aussi, lorsque la moitié au moins des membres du conseil est présente ou
représentée en personne, exprimer des avis et formuler ses votes par écrit.
b) Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions.
En cas de partage, la voix du président du conseil d’administration est prépondérante. Toutefois, si le
conseil d’administration se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la
réunion cesse d'être prépondérante.
c) Lorsque le conseil d’administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt, direct ou
indirect, de nature patrimonial opposé à celui de la société, cet administrateur est tenu d'informer les
autres administrateurs avant que le conseil d’administration ne prenne une décision. Sa déclaration
et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-verbal de la
réunion du conseil d’administration qui doit prendre cette décision. Il ne peut prendre part à cette
délibération, ni prendre pas au vote.
Le conseil d’administration ne peut déléguer sa décision.
Le conseil d’administration décrit, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l’opération
concernée et les conséquences patrimoniales pour la société et justifie la décision qui a été prise.
Cette partie du procès-verbal figure dans son intégralité dans le rapport de gestion ou dans une
pièce qui est déposée en même temps que les comptes annuels.
Si, dans une séance du conseil d'administration réunissant la majorité requise pour délibérer
valablement, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent en vertu des alinéas qui précèdent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des voix des autres membres présents ou
représentés.
Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d’intérêts, la décision ou l’opération est soumise à l’
assemblée générale ; en cas d’approbation de la décision ou de l’opération par celle-ci, l’organe d’
administration peut l’exécuter.
Article 19 : Procès-verbaux – Décisions par écrit
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président et les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
Les décisions du conseil d’administration peuvent également être prises par consentement de tous
les administrateurs, exprimé par écrit, à l’exception des décisions pour lesquelles les statuts excluent
cette possibilité.
Article 20 : Délégations spéciales
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique peut conférer à toute personne de son choix,
actionnaire ou non, tels pouvoirs spéciaux qu'il détermine.
Article 21 : Gestion journalière
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière des
affaires de la société, ainsi que la représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs
administrateurs agissant soit individuellement, soit conjointement ou collégialement, qui portent alors
le titre d'administrateur délégué, soit à un ou à un ou plusieurs directeurs et autres agents,
actionnaires ou non, agissant soit individuellement, soit conjointement ou collégialement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion journalière, déléguer
des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 22 : Représentation de la société
La société est valablement représentée à l’égard des tiers et notamment dans les actes auxquels
intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, ainsi qu’en justice, tant en demandant qu’
en défendant :
- soit, en présence d’un conseil d’administration, conjointement par deux administrateurs, lesquels
n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil, ou, en présence d’un
administrateur unique, par cet administrateur unique ;
- soit par des mandataires spéciaux, dans les limites de leur mandat ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion.
TITRE V: CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 23 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires.
    1.  Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels sera confiée à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi, pour un terme de trois ans, renouvelable.
L'assemblée générale fixera les émoluments du ou des commissaires, eu égard aux normes de
révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
    2.  Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire,
l'assemblée générale aura la faculté de procéder à une telle nomination conformément au
paragraphe 1.
Au cas où il n’est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
Article 24 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier vendredi du mois de décembre de
chaque année, à 18 heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le
premier jour ouvrable suivant autre qu’un samedi), à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 25 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 26 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi, à condition que :
- toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies ;
- ce mandataire soit lui-même actionnaire.
Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les mêmes conditions, être représentées par un
mandataire qui n’est pas actionnaire. De même, les actionnaires personnes physiques peuvent, sous
les mêmes conditions, être représentés par leur conjoint ou, en cas d’incapacité, par leur
représentant légal.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 27 : Vote par correspondance.
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 15 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration par lettre recommandée ou à l’adresse e-mail de la
société.
Article 28 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 29 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 30 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 31 : Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix, dans les limites de la loi.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, le droit de
vote y afférent est exercé de manière alternante par l’usufruitier ou le nu-propriétaire, en fonction de
la nature de la décision, selon que celle-ci se rapporte aux droits de l’usufruitier ou du nu-
propriétaire.
Article 32 : Prorogation de l’assemblée générale
L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 33 : Procès-verbaux de l’assemblée générale.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l’administrateur délégué ou par l’
administrateur unique.
TITRE VII: EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE
Article 34 : Exercice – Comptes annuels
L’exercice commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 35 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
Par dérogation à l’alinéa précédent, l’assemblée annuelle peut, sur proposition de l’organe d’
administration, décider qu’une partie ou que la totalité du solde des bénéfices soit prélevée afin de
constituer des fonds de réserves ou de prévision ou soit reportée au prochain exercice social.
Article 36 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VIII: DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 37 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 38 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX : DISPOSITIONS DIVERSES.
Article 40 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 41 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 42 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites. »
Troisième résolution
1. a) L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels,
mentionnés ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme
administrateurs non statutaires, pour un durée de six (6) ans, à compter de ce jour :
- Monsieur BUTTIENS Bruno Benoît Jean Marie,  né à Waremme le 26 avril 1963, domicilié à 4537
Verlaine, Grand-Route, 52.
- Monsieur BUTTIENS Benoît Oscar Marie Ghislaine, né à Waremme le 3 avril 1966, domicilié à
4537 Verlaine, Grand-Route, 56.
Ici représentés et qui acceptent.
Leur mandat sera exercé soit gratuit soit sera rémunéré à des conditions fixées hors de la présence
du Notaire.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
b) Le conseil d’administration décide de mettre fin à la fonction des administrateurs-délégués à la
gestion journalière et procède immédiatemment au renouvellement de leur nomination comme
administrateur-délégué à la gestion journalière, à compter de ce jour, savoir :
Monsieur BUTTIENS Bruno, prénommé ;
Monsieur BUTTIENS Benoît, prénommé.
Ici représentés et qui acceptent.
c) L’assemblée générale confirme la nomination, conformément à l’article 12 de ses statuts, à la
fonction de représentant permanent : Monsieur BUTTIENS Bruno, prénommé ;
Ici représenté et qui accepte.
Quatrième résolution
L’assemblée générale déclare que le siège social se situe en Région wallonne : à 4537 Verlaine,
Grand-Route, 56.
Cinquième résolution
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions qui
précèdent et notamment le dépôt du texte coordonné des statuts au Greffe du Tribunal de l’
Entreprise compétent.
Sixième résolution
L’assemblée générale décide de donner mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Astrid COMIJN
Notaire