Ondernemingsnr : 0688961997
Naam
(voluit) : TOCO-TRANS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Vossestraat 67
 : 9220 Hamme
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, DIVERSEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris Sarah De Jonghe, te Hamme, op 14.12.2023 blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
“TOCO-TRANS”, met zetel te 9220 Hamme, Vossestraat 67, met ondernemingsnummer
0688.961.997, de volgende besluiten heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00), en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij duizend achthonderdzestig euro (€
1.860,00), van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De vergadering besluit dienaangaande echter onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap.
De notaris wijst erop dat pas tot uitkering of tot vrijstelling van volstortingsplicht kan worden
overgegaan onder de opschortende voorwaarde van de balans- en liquiditeitstest overeenkomstig de
artikelen 5:142 en 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Derde besluit
Door de inwerkingtreding op 1 januari 2020 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
is op terminologisch vlak de term “vennoot” vervangen door “aandeelhouder” en de term “doel”
vervangen door de term “voorwerp”. Verder wordt de term “zaakvoerder” vervangen door
“bestuurder”.
Als gevolg hiervan en van de voorgaande besluiten, besluit de vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en voorgaande beslissingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam " TOCO-TRANS".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening en voor rekening van derden als
vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon of in deelneming met derden, zelf of door
bemiddeling van elke andere natuurlijke of rechtspersoon, in België of in het buitenland, voor zover
dit alles wettelijk is toegelaten en waarbij alle woorden op te vatten zijn in hun meest ruime
betekenis, volgende activiteiten uit te oefenen :
- De organisatie, de planning, de besturing en de uitvoering van de goederenstroom vanaf de
ontwikkeling en inkoop, via productie en distributie naar de eindafnemer. Het analyseren en
optimaliseren van logistieke processen. Het beheer van de werkzaamheden om de grondstoffen- en
fabricatenstromen en de respectievelijke gegevensstromen naar en door het productieproces te
voeren. Het beheer van de werkzaamheden om een zo efficiënt mogelijke benutting van het
productieapparaat te bewerkstelligen. Het inkoop- en verwervingbeheer, het voorraadbeheer, de
productieplanning en –besturing, de behandeling van de goederen Het beheer van de fysieke
distributie van gereed product. Het beheer van de interne en/of externe opslag en magazijnen. De
ondersteunende diensten voor de goederenbehandeling in zeehavens, treinstations en
opslagplaatsen. Het stouwen van goederen, het stuffen en strippen van containers, het stapelen en
hijsen van paletten zowel manueel als machinaal. De exploitatie van koel- en vrieskamers,
koelpakhuizen en van overige opslagvoorzieningen zoals silo’s, pakhuizen, hangars ,
containerparken en tanks. Diverse ondersteunende activiteiten ten behoeve van voorzieningen zoals
het onderhouden, reinigen, het bewaken en aanverwante diensten met betrekking tot de
infrastructuur en accommodatie van bedrijven.
- Het vervoer van goederen en personen te land, te lucht en ter zee met alle mogelijke
vervoermiddelen en met de daarbij horende ondersteunende activiteiten. De goederen- en
vrachtbehandeling, verdeling, distributie en opslag van goederen. De vervoersondersteunende
activiteiten, het laden, het overladen en lossen en manueel behandelen van goederen en van
bagage van reizigers in zeehavens, en goederen die vervoerd worden over de weg, per spoor, door
de lucht of over binnenwateren. Het beheer van het transportmateriaal als vervoersmanager
waaronder het beheer van het voertuigenonderhoud, de controle van de vervoersovereenkomsten en
-vervoersdocumenten, het toewijzen van ladingen en diensten aan de bestuurders en de voertuigen
en de controle van de veiligheidsprocedures. De groot- en kleinhandel in rollend materiaal waaronder
personenwagens, vrachtwagens, bestelwagens, trekkers, terreinwagens, autobussen,
aanhangwagens en bouwmachines zowel in nieuwe als in tweedehandse staat. Het onderhoud en en
herstellen van alle hierboven vermeld rollend materiaal en bouwmachines waaronder het algemeen
onderhoud, de reparatie en de carrosserieherstelling.
- Aanleggen en onderhouden en herinrichting van tuinen, parken, groenvoorzieningen en het groene
gedeelte van sportvelden. De landschapsverzorging, de bouw van autowegen en andere wegen, het
bouwrijp maken van terreinen. Het graven, ophogen, egaliseren en nivelleren van bouwterreinen. Het
snoeien van bomen en knippen van heggen. Het ontwerpen van tuinen en parken. De handel in een
uitgebreid gamma van tuinbouwproducten en tuinbouwbenodigdheden, in houten bouw- en
tuinmaterialen. de reparatie van huishoudapparaten en van werktuigen voor gebruik in huis en tuin.
De algemene landbouw, tuinbouw en bosbouw. De Teelt van gewassen en de veeteelt. De
groenteteelt, fruitteelt, bloementeelt, sierplantenteelt, champignonteelt, teelt van zaaien pootgoed,
druiventeelt, veeteelt, pluimveeteelt, konijnenteelt, bijenteelt, boomkweek en bosbouw. De diensten
in verband met deze activiteiten en de ondersteunende activiteiten in verband met landbouw,
tuinbouw en bosbouw.
- Algemene bouwonderneming. De nieuwbouw, het verbouwen of renoveren, het monteren en
optrekken van residentiële, niet-residentiële, industriële en kantoorgebouwen. Onderneming voor
schrijnwerk. Het plaatsen van buiten- en binnenschrijnwerk van hout, kunststof, metaal of andere
materialen zoals binnen- en buitendeuren, geblindeerde deuren, brandwerende deuren, vensters,
kozijnen, trappen enz. Het plaatsen van muurkasten, inbouwkeukens en winkelinrichtingen van hout,
kunststof, metaal of andere materialen. De binnenafwerking zoals de installatie van al dan niet
verplaatsbare tussenwanden, de bekleding van wanden en plafonds. De installatie van
garagepoorten, luiken, zonneblinden, traliewerk van hout, kunststof, metaal of andere materialen. De
montage van serres en veranda's van hout, kunststof, metaal en andere materialen. De groothandel
in schrijnwerk en overige bouwmaterialen. de groothandel in geprefabriceerde gebouwen en
constructies van cement, beton, kunststeen, kunststof en metaal. De groothandel in
metaalschrijnwerk en schrijnwerk van kunststof. De groothandel in overige bouwmaterialen. Het
vervaardigen van glas en glaswerk, gewapend, gekleurd of bedrukt glas. Het vervaardigen van
metalen constructiewerken voor de bouw zoals metalen kaders en constructie-elementen. De
reparatie en het onderhoud van producten van metaal. De oppervlaktebehandeling van metalen
zoals zandstralen, verven, graveren, bekleden, plastificeren, harden en poetsen. De vervaardiging
van metalen deuren, vensters, kozijnen, luiken, verplaatsbare wanden, hekken, garagepoorten enz.
De vervaardiging van metalen scheidingswanden bestemd om aan de grond vastgemaakt te worden.
De vervaardiging van overige artikelen van metalen zoals zinken dakgoten en nokbekleding, het
vervaardigen van kleine artikelen van metaal voor kantoorgebruik. Het onderhoud en herstellen van
metalen producten. Onderneming voor het optrekken en afbreken van steigers en werkplatforms.
    •  Onderneming in onroerende goederen en projectontwikkeling voor eigen rekening, welke onder
meer omvat : de verwerving, de vervreemding, het beheer, de borgstelling, de uitbating, de
valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en de verhuur, het doen bouwen en verbouwen,
evenals alle welk danige onroerende verhandelingen in de meest brede zin, met inbegrip van de
onroerende leasing. Het afwerken, reinigen en onderhouden van gebouwen. De onderneming zal alle
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer van
haar roerend en onroerend patrimonium tot voorwerp hebben zonder dat deze verrichtingen een
activiteit als makelaar mogen uitmaken.
- Het inrichten, organiseren en geven van allerhande opleidingen en trainingen bij middel van alle
mogelijke voordrachten, cursussen, seminaries, workshops, ontwikkelingsactiviteiten en publicaties.
Het uitwerken en organiseren van cursussen en beroepsopleidingen, het verstrekken van alle
onderwijs en opleidingen, bijscholing en herscholing, en het verrichten van nauw daarmee
samenhangende diensten.
- Alle mogelijke beheers- advies-,vertegenwoordiging- en/of dienstenfuncties aan bedrijven,
particulieren en instellingen op voornoemd(e) gebied(en) in het bijzonder en meer algemeen op het
vlak van organisatie en management, productie en ontwikkeling, processing en logistiek; technische
expertise, administratie, marketing en financiën, dit alles niet limitatief en in de meest ruime
betekenis. De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen en diensten
verlenen die direct of indirect verband houden met het voorgaande. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt. Het realiseren, onderhouden en/of uitgeven van publicaties of
communicatie uitingen in de vorm van websites, artikels en boeken. De handel en
handelsbemiddeling, Het verkopen en bemiddelen van producten en diensten die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met bovenvermelde via winkel, catalogus of website. De
administratieve en ondersteunende activiteiten ten behoeve van kantoren en dit alles binnen de
wettelijke beperkingen. De overige zakelijke dienstverlening.
    •  De vennootschap heeft tot voorwerp alle activiteiten als holding, patrimoniumvennootschap,
beheermaatschappij, managementvennootschap, financier, adviseur op alle domeinen waarin zij
competent is, en waarin zij actief mag zijn in overeenstemming met de wettelijke reglementeringen,
dit alles ter uitsluiting van de activiteiten inzake beleggingsadvies en vermogensbeheer die
overeenkomstig de wet aan een wettelijk erkenning- en inschrijvingsregime onderworpen zijn, en
voor zover daartoe geen erkenning en inschrijving werd bekomen, en ter uitsluiting van alle andere
activiteiten wettelijk voorbehouden aan erkende financiële instellingen en andere tussenpersonen.
Deze activiteiten betreffen onder meer : De aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie
van haar eigen roerend patrimonium, bestaande uit onder meer waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen en van alle roerende goederen en rechten inbegrepen handelszaken; Het
verwerven en beheren van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen; evenals het verlenen van alle managementbijstand en het
uitoefenen van alle bestuursmandaten en het ter beschikking stellen van personen gespecialiseerd in
het adviseren en/of besturen van ondernemingen, dit alles in de meest ruime zin; Het stimuleren, de
planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in vennootschappen en
ondernemingen; het deelnemen aan het beheer, bestuur en toezicht van alsmede het verlenen van
technische, administratieve en financiële bijstand aan vennootschappen en ondernemingen; In het
raam van thesauriebeheer, het rechtstreeks uitvoeren of door toedoen van vestigingen in België of in
het buitenland van trading en deviezenoperaties, en de tussenkomst in de emissie en plaatsing van
aandelen, obligaties en allerhande effecten, Alle verbintenissen van borgtochten, afval of van eender
welke garanties; De vennootschap mag daarenboven samenwerken met of belangen nemen, hetzij
door deelneming, inbreng of elke andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen,
economische samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te
richten, zo in België als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk voorwerp
nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen. Bij het
nastreven en tot verwezenlijking van haar voorwerp mag de vennootschap optreden als bestuurder,
zaakvoerder, commissaris of vereffenaar in andere vennootschappen zo zij aan de voorwaarden
daartoe voldoet. De vennootschap is bevoegd deel te nemen, onder gelijk welke vorm, aan de
oprichting , uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en de controle van ondernemingen
met gelijkaardige, aanverwante of aanvullende activiteiten, ze kan verder alle hulp verlenen aan
natuurlijke of rechtspersonen waarin ze belang stelt onder meer in de vorm van leningen,
voorschotten of borgstellingen, alsook bij wijze van bijstand inzake bestuur en/of administratie. De
vennootschap mag ten voordele van derden tevens alle waarborgen toestaan, alle roerende
goederen verpanden, alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren, dit alles met respect voor
de wettelijke beperkingen.
- De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van
aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk,
nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn. De onderneming mag tot verwezenlijking van haar
voorwerp alle brevetten, vergunningen, merken, die betrekking hebben op haar voorwerp, aankopen
en verkopen, exploiteren en afstaan. De ontwikkeling, commercialiseren, kopen, verkopen, in licentie
nemen of geven van octrooien, knowhow, software en aanverwante immateriële duurzame activa.
Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
- De Vennootschap kan alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking van haar
voorwerp, in de ruimste zin kan bijdragen. Dit alles in de meest uitgebreide betekenis van de termen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De aandelen die deze op die wijze verkrijgt, komen hem toe in volle eigendom.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever, tenzij de
betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam, dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan in elektronische vorm worden gehouden.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief of per e-mail op
het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en
woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan,
alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de bestuurders de inhoud ervan overmaken
aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief
antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke
blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen.
Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde zaterdag van de maand juni om 20.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk
kalenderjaar. Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt
het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft eveneens de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:
143 over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is de
bestuurder in functie aangewezen als vereffenaar krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Vierde besluit
De vergadering beslist de huidige zaakvoerder te ontslaan van zijn mandaat, op de daaropvolgende
jaarvergadering wordt beslist over de kwijting van zijn mandaat.
De algemene vergadering besluit te benoemen als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur:
- de heer D’Heer Tobias, wonende te 9200 Grembergen (Dendermonde), Bakkerstraat 195;
hier aanwezig, die aanvaardt en verklaart niet getroffen te zijn door een maatregel die zich verzet
tegen de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is bezoldigd tenzij door de algemene vergadering anders wordt beslist.
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit dat het adres van de zetel wordt gewijzigd naar 9200
Dendermonde (Grembergen), Bakkerstraat 195.
Zesde besluit
De algemene vergadering machtigt het bestuursorgaan om de genomen beslissingen uit te voeren.
Zevende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan Sarah De Jonghe en/of Ellen Flies,
geassocieerde notarissen te Hamme, afzonderlijk handelend, om de coördinatie van de statuten op
te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan
in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan Boekhoudkantoor comPROfisc BV te 9220 Hamme,
Lippeveld 24, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
Voor ontledend uittreksel
Sarah De Jonghe, notaris te Hamme
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
- Uitgifte van proces-verbaal
- Gecoördineerde statuten