N° d'entreprise : 0838225894
Nom
(en entier) : LA PASSION DES TERROIRS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Wervicq(COM) 79
 : 7780 Comines-Warneton
Objet de l'acte :
OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DIVERS,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d’un acte reçu par Jean-Marc Vanstaen, notaire associé à la résidence de COMINES, en
date du 23/12/2021, qui sera enregistré dans le délai légal, l’assemblée générale a pris les décisions
suivantes, ci-après reprises par extrait :
 
Première décision
L’assemblée constate que suite à l’entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations, la
société existe de plein droit comme société à responsabilité limitée (SRL) depuis le 01/01/2020.
L’assemblée décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations
comme il sera dit ci-après, en conservant la forme légale de la société à responsabilité limitée (en
abrégé SRL).
 
Deuxième décision
A.       L’assemblée constate que le capital effectivement libéré,  cinquante mille euros (€ 50.000,00),
a été converti de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en
application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
B.       L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 et de rendre ces
fonds disponibles pour distribution.
L’organe d’administration sera chargé de procéder aux adaptations nécessaires dans la comptabilité
de la société.
 
Troisième décision
L’assemblée prend note de la terminologie introduite par le CSA, prévoyant notamment que le
“gérant” d’une société à responsabilité sera dorénavant dénommé “administrateur”.
 
Pour autant de besoin, l’assemblée confirme le mandat des administrateurs actuel, pour une durée
indéterminée:
- Monsieur Mattéo Russo,  
- Madame Vandewoestyne Dorothée,  
 
Chaque administrateur déclare faire élection de domicile au siège de la société pour tout ce qui
concerne l’exécution du mandat.
         
Quatrième décision
A. Rapport spécial de l’organe d’administration.
L’assemblée confirme avoir connaissance du rapport spécial établi le 21 décembre 2021 par l’organe
d’administration, en application de l’article 5:101 du Code des Sociétés et Associations, dans lequel
Volet B
la modification proposée de l’objet social est justifiée de façon détaillée.
Pour autant que de besoin, l’assemblée approuve ce rapport à l’unanimité et s’y rallie.
B. A l’unanimité, l’assemblée décide d’étendre l’objet social comme proposé dans le rapport spécial
prérappelé ; en conséquence, le nouveau libellé de l’objet social sera le suivant :
 
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger :
I. le commerce, en gros et au détail, à l'importation et à l'exportation
a) de tous produits d'alimentation générale, de denrées alimentaires, de condiments et d'épices
b) de toutes boissons alcoolisées ou non étant, sans que cette liste puisse être considérée comme
limitative, de bières, limonades, eaux de boissons, vins, spiritueux, jus de fruits et de légumes, de
café et de thé, en ce compris le conditionnement de ces boissons ainsi que la consignation des
réceptacles ;
c) de tous ustensiles de ménage et d'art de la table étant, sans que cette liste ne puisse être
considérée comme limitative : le petit outillage, la coutellerie, la vaisselle au sens large, la verrerie, la
poterie, la porcelaine, les nappes, serviettes et tous accessoires divers, liés directement
indirectement à l'art de la table;
d) de tous produits de soins corporels, parfums et produits dérivés ;
e) de produits liés au tabac, aux cigarettes, cigares ainsi que tous jeux de hasards et tous produits
de la loterie nationale
f) de produits bien-être, lithothérapie, aromathérapie, soin du corps et ésothériques ;
g) de décorations intérieur et extérieur ;
h) de livres, jeux et accessoires.
Il. L'exercice de toutes activités relevant des secteurs « HORECA », au sens le plus large et
demanière plus précise,
*l'exploitation d'un bar à dégustations de tous produits alimentaires et boissons (spiritueuses ou non)
ainsi que d'un restaurant pour de la petite restauration ;
*l'exploitation d'une taverne, d'un tearoom,
*l'exploitation d'un service traiteur (préparation de repas, livraison de repas ou prestation de
restauration à domicile).
Ill. Elle pourra également opérer la réalisation d'investissements immobiliers, tels qu'achat, vente,
échange, lotissement, promotion, mise en valeur, restauration, aménagement, construction,
transformation, mise en location ou prise en location de tous immeubles, tant en Belgique qu'a
l'étranger, ainsi que la constitution de tous droits réels sur ledits immeubles.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
 
Cinquième décision
A. Rapports de l’organe d’administration et du reviseur d’entreprises
L’assemblée confirme avoir connaissance du rapport spécial établi par l’organe de gestion en date
du 9 décembre 2021, exposant les motifs de l’augmentation capitaux propres proposée, et contenant
une description de chaque apport en nature, ainsi qu’ une évaluation motivée, le tout en application
des articles 5 :121 et 5 :133 du Code des sociétés et des associations.
Les apports en nature envisagés, ayant pour but d’augmenter les capitaux propres de la société, ont
fait l’objet d’un rapport dressé par Monsieur Piet Dujardin, réviseur d’entreprises, agissant pour
compte de la SRL CERTAM BEDRIJFSREVISOREN, à Wevelgem, en application des articles 5 :121
et 5 :133 du Code des sociétés et des associations.
Les conclusions de ce rapport, daté du 8 décembre 2021, s’énoncent comme suit :
 
6. CONCLUSION
Conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société SRL LA PASSION DES TEROIRS, ci-
après dénommé « la Société » dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour
laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 6 septembre 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature ».
Concernant l'apport en nature
Volet B
Conformément à l'article 5 :133 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration
ajouté en annexe, et nous n'avons aucune constatation à signaler concernant :
— la description des biens à apporter ;
— l'évaluation appliquée par les parties, dont l'utilisation de la valeur nominale pour la détermination
de la valeur de l'apport est justifiée par le caractère libératoire de l'apport de la créance en patrimoine
et l'absence d'autre législation applicable.
— Le mode d'évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour les apports en nature
conduisant à la valeur de l'apport et que cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport
mentionné dans le projet d'acte.
La rémunération réelle consiste d'une augmentation du pair comptable de chaque action actuelle,
sans émission de actions nouvelles.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur
l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et
équitable de cette opération ("no fairness opinion")
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable:
- d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
- de la description et de l'évaluation de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable:
- d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature
- d'examiner l'évaluation appliquée et les modes d'évaluation utilisés à cet effet ;
- d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations dans le
cadre des apport en natures précités adressé à l'assemblée générale de la SRL LA PASSION DES
TERROIRS et ne peut être utilisé à d'autres fins. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact
significatif sur notre contrôle.
 
Les associés approuvent ce rapport et s’y rallient entièrement.
 
B. Apports en nature des créances en comptes-courant pour un montant total de quarante-cinq mille
euros (€ 45.000,00)
 
Le président expose qu’il est proposé d’augmenter le patrimoine propre de la société, au moyen d’
apports en nature des créances en comptes-courant pour un montant totale de quarante-cinq mille
euros (€ 45.000,00).
 
Il est proposé à l’assemblée de procéder aux apports suivants :
 
- Monsieur Matteo Russo: apport en nature d’une partie d’un compte-courant de la part de Monsieur
Matteo Russo, d’un montant de trente-trois mille sept cent cinquante euros (€ 33.750,00), sans
émission de nouvelles actions, avec augmentation du pair comptable de chaque action existante.
- Madame Dorothée Vandewoestyne : apport en nature d’une partie d’un compte-courant de la part
de Madame Dorothée Vandewoestyne, d’un montant de onze mille deux cent cinquante euros (€
11.250,00), sans émission de nouvelles actions, avec augmentation du pair comptable de chaque
action existante.
         
TOTAL DES APPORTS EN NATURE:                 quarante-cinq mille euros (€ 45.000,00)
 
L’assemblée approuve le principe de la réalisation de cette augmentation des capitaux propres, par
Volet B
les apports en nature ci-avant décrit.
 
Immédiatement interviennent les actionnaires précites, qui déclarent faire apport à la société :
- Monsieur Matteo Russo: d’une partie d’un compte-courant, pour un montant  de trente-trois mille
sept cent cinquante euros (€ 33.750,00), qu’il détient à l’encontre de la société;
- Madame Dorothée Vandewoestyne : d’une partie d’un compte-courant, pour un montant  de onze
mille deux cent cinquante euros (€ 11.250,00), qu’il détient à l’encontre de la société.
 
Puisque chaque associé participe à l’augmentation des capitaux propres par le biais d’un apport en
nature proportionnel à sa part dans le capital de la société, il n’est pas créé de nouvelles actions,
chaque actionnaire gardant après l’augmentation une participation égale au capital à celle qu’il
possédait auparavant.
 
Il est constaté que l’augmentation des capitaux propres est effectivement réalisée, de telle manière
que ces capitaux sont portés de cinquante mille euros (€ 50.000,00) à nonante-cinq mille euros (€
95.000,00). .
 
Sixième décision
En conséquence des décisions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter une refonte
intégrale des statuts de la société, qui seront dès lors en concordance avec le Code des sociétés et
des associations.
 
L’assemblée générale déclare adopter le texte suivant des nouveaux statuts de la société, ci-après
repris par extrait :
(…)
Article 3. OBJET
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger :
I. le commerce, en gros et au détail, à l'importation et à l'exportation
a) de tous produits d'alimentation générale, de denrées alimentaires, de condiments et d'épices
b) de toutes boissons alcoolisées ou non étant, sans que cette liste puisse être considérée comme
limitative, de bières, limonades, eaux de boissons, vins, spiritueux, jus de fruits et de légumes, de
café et de thé, en ce compris le conditionnement de ces boissons ainsi que la consignation des
réceptacles ;
c) de tous ustensiles de ménage et d'art de la table étant, sans que cette liste ne puisse être
considérée comme limitative : le petit outillage, la coutellerie, la vaisselle au sens large, la verrerie, la
poterie, la porcelaine, les nappes, serviettes et tous accessoires divers, liés directement
indirectement à l'art de la table;
d) de tous produits de soins corporels, parfums et produits dérivés ;
e) de produits liés au tabac, aux cigarettes, cigares ainsi que tous jeux de hasards et tous produits
de la loterie nationale
f) de produits bien-être, lithothérapie, aromathérapie, soin du corps et ésothériques ;
g) de décorations intérieur et extérieur ;
h) de livres, jeux et accessoires.
Il. L'exercice de toutes activités relevant des secteurs « HORECA », au sens le plus large et
demanière plus précise,
*l'exploitation d'un bar à dégustations de tous produits alimentaires et boissons (spiritueuses ou non)
ainsi que d'un restaurant pour de la petite restauration ;
*l'exploitation d'une taverne, d'un tearoom,
*l'exploitation d'un service traiteur (préparation de repas, livraison de repas ou prestation de
restauration à domicile).
Ill. Elle pourra également opérer la réalisation d'investissements immobiliers, tels qu'achat, vente,
échange, lotissement, promotion, mise en valeur, restauration, aménagement, construction,
transformation, mise en location ou prise en location de tous immeubles, tant en Belgique qu'a
l'étranger, ainsi que la constitution de tous droits réels sur ledits immeubles.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
(…)
Article 5.  ACTIONS
Volet B
La société a émis cinq cents (500) actions, qui confèrent un droit égal dans la répartition des
bénéfices et des produits de la liquidation.
Sauf en cas de créations de catégories d’actions, chaque action donne droit à une voix.
(…)
Article 9. ORGANE D’ADMINISTRATION
A. Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.  A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé avoir été
conféré sans limitation de durée.
 
A moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors de la nomination, le mandat d'un
administrateur nommé pour une durée déterminée court de l'assemblée générale qui l'a nommé
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle son mandat
prend fin selon la décision de nomination.
Si une personne morale est désignée en qualité d’administrateur, elle doit désigner une personne
physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le
compte de la personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les
mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre. La société désignée en qualité d’administrateur ne peut révoquer son représentant qu'en
désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
B. Démission – remplacement.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l'article 2:18 du CSA.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial au sens de l'article 5:73, § 1, et que la
place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants
ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté; en cas
de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend
fin après l'assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de
l'organe d'administration jusqu'à cette date.
Article 10. REPRESENTATION EXTERNE DE LA SOCIETE
A.       Administrateur unique.
Lorsqu’il y a un seul administrateur, ce dernier représente la société à l'égard des tiers et en justice
et peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société,
sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
L’administrateur unique peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
B.       Pluralité d’administrateurs.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Tout administrateur signe les engagements contractés au nom de la société de sa signature
personnelle, précédée des mots : "Pour la SRL  LA PASSION DES TERROIRS, l’administrateur",
lesdits mots pouvant être apposés au moyen d'une griffe.
Article 11. GESTION JOURNALIERE
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Chaque administrateur délégué peut agir seul en ce qui concerne la gestion qui lui est ainsi confiée.
L'organe d'administration qui a désigné l'organe de gestion journalière est chargé de la surveillance
de celui-ci.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
Volet B
mineur qu'ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention de
l'organe d'administration.
En outre, l’administrateur délégué peut représenter seul la société en justice.
(…)
Article 16. ASSEMBLEE ANNUELLE
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires aura lieu de plein droit chaque année le dernier
mardi du mois de mai à 10h, soit au siège social soit en tout autre local désigné dans la convocation.
(…)
Article 22.INVENTAIRE ET COMPTES ANNUELS
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque année sociale, l’organe d’administration établira les comptes annuels, le compte
des résultats et le rapport de gestion (sauf si la loi ne l’impose pas).
(…)
 
Septième décision
L’assemblée générale confirme que le siège de la société est et reste établi actuellement à 7780
Comines-Warneton, Chaussée de Wervicq 79.
L’assemblée décide de ne pas faire usage de la faculté de publier une adresse internet et une
adresse électronique.
 
Huitième décision – Procurations
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour exécuter les résolutions prises ci-
dessus et au Notaire pour établir, signer et déposer au dossier de la société le texte coordonné des
statuts.
L’organe d’administration mandate TVT ACCOUNTANCY, dont le siège est établi à 7780 Comines,
Boulevard Industriel 1A,  avec faculté de subrogation ou de substitution, à l’effet de faire toutes les
inscriptions à la  Banque-Carrefour des Entreprises, de procéder à toutes sortes de modifications ou
de radiations, d'accomplir les formalités d'inscription, de modification ou de suppression auprès des
diverses administrations et de signer à cet effet aussi toutes les pièces et tous les actes, y compris
tous les documents et formulaires destinés aux guichets d’entreprise agréés.
 
Pièces déposées conjointement : expédition de l’acte – statuts coordonnés – rapport du reviseur
rapport spécial de l’organe de gestion.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE,
 Jean-Marc Vanstaen, Notaire