Ondernemingsnr : 0404814058
Naam
(voluit) : Alvo
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Schoenstraat 8
 : 9140 Temse
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ALGEMENE VERGADERING, KAPITAAL,
AANDELEN, DIVERSEN, DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor notaris Marleen Verguts,
met standplaats te Sint-Niklaas, vervangende notaris Frank Liesse, met standplaats te Antwerpen,
die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel te Antwerpen,
Kasteelpleinstraat 59, wettelijk belet ratione loci, op 28 juni 2021, blijkt het volgende:
    1.  STATUTENWIJZIGING: AANPASSING AAN WVV
Ná voorafgaande vaststelling dat de Vennootschap onder de oude vennootschapswetgeving de
rechtsvorm had van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die beantwoordt
aan de definitie van coöperatieve vennootschap in artikel 6:1 WVV en aldus van rechtswege
onderworpen is aan de bepalingen van Boek 6 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, en gelet op de wettelijke verplichting voor bestaande vennootschappen,
overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, om hun statuten in
overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV ter gelegenheid van de eerstvolgende
statutenwijziging ná 1 januari 2020, besliste de vergadering om de statuten van de Vennootschap te
conformeren naar het WVV en meer bepaald de regels daarin voor een coöperatieve vennootschap.
Specifieke wijzigingen
 Actualisering omschrijving voorwerp
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering om de huidige statutaire
omschrijving van het doel en het voorwerp (i.e. het vroegere ‘doel’ onder de oude wetgeving) van de
Vennootschap aan te passen en meer bepaald te actualiseren en aan te vullen met de coöperatieve
finaliteit en waarden van de Vennootschap zoals vereist voor coöperatieve vennootschappen in
artikel 6:1, §4, WVV, zoals voorgesteld in het verslag van de Raad van Bestuur opgesteld
overeenkomstig artikel 6:86 WVV.
Voormeld verslag wordt niet neergelegd met de akte bij gebreke aan wettelijke verplichting hiertoe.
De Raad van Bestuur zal (een exemplaar van) het voormelde verslag bewaren op de zetel van de
Vennootschap.
De nieuwe geactualiseerde omschrijving van het voorwerp en het doel aangevuld met de
coöperatieve finaliteit en waarden van de Vennootschap, luidt voortaan zoals opgenomen in de
hierna bedoelde nieuwe statuten van de Vennootschap en zoals uit die nieuwe statuten
overgenomen in dit uittreksel hierna; hierbij werd voor zoveel als nodig uitdrukkelijk gesteld dat deze
actualisering van het voorwerp geen invloed heeft op de huidige activiteiten van de Vennootschap
die zij ongewijzigd blijft voortzetten.
 Wijziging rechten soorten aandelen
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering tevens om de rechten verbonden
aan de bestaande soorten aandelen (klassen A, B en C) aan te passen en te actualiseren (inclusief
terminologische aanpassingen) en, waar nodig, te nuanceren, met behoud van de bestaande
principes en zonder belangrijke specifieke wijzigingen aan hun rechten, behoudens de aanpassing
Luik B
inzake het voordrachtrecht van de houders van A-aandelen voor de benoeming van bestuurders,
zoals toegelicht in het verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 6:87 WVV.
De Raad van Bestuur heeft bij zijn verslag, waaraan geen financiële of boekhoudkundige gegevens
ten grondslag zijn, geen verslag van de Commissaris (moeten) laten opstellen overeenkomstig
voormeld artikel 6:87 WVV. Bij gebreke daaraan en bij gebreke aan relevantie van het verslag van de
Raad van bestuur voor derden werd door de vergadering uitdrukkelijk beslist om het verslag van de
Raad van Bestuur ook niet neer te leggen met de akte. De Raad van Bestuur zal (een exemplaar
van) het voormelde verslag bewaren op de zetel van de Vennootschap.
De aangepaste, geactualiseerde en, waar nodig, genuanceerde regelingen betreffende de
respectieve rechten verbonden aan de onderscheiden soorten aandelen A, B en C luiden voortaan
zoals opgenomen in de hierna bedoelde nieuwe statuten van de Vennootschap; hierbij werd voor
zoveel als nodig bevestigd dat deze aanpassingen, actualisering en nuanceringen geen specifieke
inhoudelijke wijzigingen brengen aan de bestaande respectieve rechten van de A-aandelen, de B-
aandelen en de C-aandelen behoudens de aanpassing inzake het voordrachtrecht van de houders
van A-aandelen betreffende de benoeming van de bestuurders.
 Wijziging statutaire overdrachtsbeperkingen
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering tevens om de bestaande
regelingen inzake de overdracht van aandelen die overeenkomstig de statuten en het oude
huishoudelijk reglement slechts beperkt overdraagbaar waren, te actualiseren en te verfijnen waar
nodig zonder evenwel te raken aan de principes van de bestaande overdrachtsbeperkingen die
verschillend zijn en blijven voor de A-aandelen, de B-aandelen en de C-aandelen overeenkomstig de
nieuwe bepalingen dienaangaande opgenomen in de nieuwe statuten van de Vennootschap en
welke nieuwe statutaire bepalingen opnieuw samen moeten worden gelezen met de bepalingen ter
zake zoals opgenomen in het nieuwe intern reglement.
 Vaststelling datum en uur jaarvergadering
Nog ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering om ook de datum en het uur
van de jaarlijks te houden gewone algemene vergadering (ook genoemd, jaarvergadering) die in de
statuten ontbraken, vast te stellen op de laatste maandag van de maand juni om zestien uur (16u00)
zoals hierna opgenomen.
2. VASTSTELLINGEN EN BESLISSINGEN INZAKE HET EIGEN VERMOGEN
2.1. Als gevolg van de omzetting van rechtswege van de Vennootschap in een coöperatieve
vennootschap zonder kapitaal, deed de vergadering vooreerst formeel de volgende vaststellingen in
toepassing van artikel 39, §2, laatste lid, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen:
- het vaste gedeelte van het vroegere kapitaal van de Vennootschap, statutair vastgesteld op
negenenveertigduizend vijfhonderdachtenzeventig euro zeventig cent (€ 49.578,70), was sedert de
vaststelling van dat bedrag in de statuten (destijds nog in oude Belgische frank bepaald op twee
miljoen Belgische frank (BEF 2.000.000,00) bij de akte van statutenwijziging de dato 17 juni 1996,
bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 13 juli daarna onder nummer 960713-
109, volledig volgestort, en is sedertdien ongewijzigd gebleven behoudens de omzetting in euro (bij
de akte van statutenwijziging de dato 8 juli 2002, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van 27 juli daarna onder nummer 20020727-119;
- overeenkomstig de balanscijfers van de Vennootschap opgesteld per 31/12/2019 had de
Vennootschap onmiddellijk voorafgaandelijk aan de datum waarop het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en vereniging op haar van toepassing werd, een wettelijke reserve ten bedrage
van zesduizend driehonderd euro (€ 6.300,00);
- het voormelde volledig volgestorte bedrag van het vaste gedeelte van het vroegere kapitaal is
samen met het voormelde bedrag van de wettelijke reserve per 01/01/2020 van rechtswege
omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening die effectief vijfenvijftigduizend
achthonderdachtenzeventig euro zeventig cent (€ 55.878,70) bedraagt.
2.2. De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap geen statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
Aldus werd enerzijds beslist tot vermindering van de statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening ten belope van het volledige bedrag ervan en om dat bedrag integraal over te
zetten naar enerzijds een beschikbare eigen vermogensrekening “Inbrengen” ten belope van het
gestorte bedrag van het vaste gedeelte van het vroegere kapitaal voor zover effectief gevormd door
vroeger gedane inbrengen (inclusief geïncorporeerde uitgiftepremies) en anderzijds een
eigenvermogensrekening “beschikbare reserves” ten belope van het bedrag van de vroegere
wettelijke reserve.
2.3. De vergadering stelde verder vast dat het variabele gedeelte van het vroegere kapitaal van
rechtswege is omgezet in een beschikbare eigenvermogensrekening “Inbrengen” die, inclusief
uitgiftepremies betaald door aandeelhouders in het kader van de inschrijving op nieuwe aandelen,
vierenvijftigduizend zeshonderdentwaalf euro éénentachtig cent (€ 54.612,81) bedraagt.
Luik B
2.4. De vergadering bevestigde ten slotte voor zoveel als nodig dat alle bestaande aandelen een
gelijk deel van het eigen vermogen van de Vennootschap vertegenwoordigen, elk met een gelijk
recht ingeval van uitkeringen (zowel uitkering van vroeger gedane inbrengen als bij winstuitkering en
verdeling van het vereffeningssaldo).
Voor zoveel als nodig werd ook vastgesteld dat, ingevolge de opheffing van het vroegere kapitaal en
de afschaffing van het kapitaalbegrip, de aandelen ook geen nominale waarde meer hebben zoals
vroeger bepaald in de statuten. Ter vervanging werd in de nieuwe statuten wel een minimale
uitgifteprijs van tweehonderdvijftig euro (€ 250,00) voor nieuwe aandelen voorzien.
3. VASTSTELLINGEN NIEUWE INTERN REGLEMENT
De vergadering beslist om het oude intern reglement (in de oud statuten nog “huishoudelijk
reglement” genoemd) van de Vennootschap integraal op te heffen en te vervangen door een volledig
herschreven intern reglement (het “Intern Reglement”), waarvan de vergadering de tekst, zoals
voorgesteld door de Raad van Bestuur, met gewijzigde en geactualiseerde bepalingen, inclusief
terminologische aanpassingen, met betrekking tot de aandelen en hun soorten, de aandeelhouders
en hun rechten, de besluitvorming op bestuursniveau en diverse zaken van praktische aard
betreffende de werking van de coöperatie, heeft vastgesteld en goedgekeurd in overeenstemming
met de bepalingen van artikel 2:59 WVV en artikel 6:69, §2 WVV.
Dit Intern Reglement werd gedateerd op 28 juni 2021 en is ook met ingang van 28 juni 2021 in voege
gegaan. Een verwijzing ernaar werd opgenomen in de hierna bedoelde nieuwe statuten van de
Vennootschap.
De Raad van Bestuur zal (een exemplaar van) het Intern Reglement bewaren op de zetel van de
Vennootschap en zelf het nodige doen voor de mededeling ervan aan al wie het aanbelangt, onder
wie mede alle Aandeelhouders, alle Bestuurders en de Commissaris.
4. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, en welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de
statuten van de Vennootschap geldt.
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten vast overeenkomstig de bepalingen van het (nieuwe)
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een coöperatieve vennootschap.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
3.1. De nieuwe omschrijving van het doel en het geactualiseerde voorwerp, met inbegrip van de
coöperatieve finaliteit, luidt als volgt:
“Artikel 3: Doel - Voorwerp - Coöperatieve finaliteit
De vennootschap heeft tot voornaamste doel aan de behoeften van haar aandeelhouders te voldoen
en/of hun economische activiteiten te bevorderen en te ondersteunen, onder meer door met hen
overeenkomsten te sluiten over de verrichting van diensten in het kader van de activiteiten die de
vennootschap uitoefent of laat uitoefenen.
Het coöperatief gedachtengoed van de vennootschap bestaat reeds van bij haar oprichting als
‘samenwerkende maatschappij’ en is sedertdien verder ontwikkeld en geëvolueerd tot dat van een
erkende coöperatie.
De vennootschap beoogt principieel een dienstverlenende vennootschap te zijn ten behoeve van
haar leden-coöperanten die actief zijn in de retailsector door hun regelmatige bevoorrading inzake
alle producten en artikelen van voeding en niet-voeding, zowel inlandse als ingevoerde, te
verzekeren of te vergemakkelijken.
In dit kader heeft de vennootschap de volgende activiteiten tot voorwerp:
- alle verrichtingen van aan- en verkoop, distributie, import en export onder welke vorm ook, evenals
vervoer, opslag, promotie van de Alvo-producten en alle andere door Alvo-supermartken
aangeboden producten en verkoopartikelen;
- het creëren, organiseren en uitbouwen van dienstverlening ten gunste van de leden-coöperanten,
waaronder mede diensten op vlak van logistiek, administratie, coördinatie, marketing, financiën,
informatica en automatisering, mediatoepassingen, technische en commerciële ondersteuning in de
meest ruime zin;
- in het algemeen, het organiseren van alle diensten en het verstrekken van alle adviezen, informatie
en opleiding betreffende het uitbaten van een retailbedrijf op bedrijfsorganisatorisch,
bedrijfstechnisch, administratief, economisch, financieel, sociaalrechtelijk, milieurechtelijk, enig ander
juridisch-technisch vlak of het management in het algemeen betreffend;
- het verhuren van diverse goederen en diensten, rechtstreeks of via filialen, dochterondernemingen,
dealers en distributeurs;
- het organiseren van commerciële activiteiten ten gunste van de leden-coöperanten, zoals
groepskortingen, ristorno’s en andere klantenvoordelen;
- alle wetenschappelijke en andere activiteiten en verrichtingen op gebied van studie, research,
applicatie en promotie van de Alvo-producten en alle andere door Alvo-supermarkten aangeboden
producten en verkoopartikelen;
Luik B
- alle activiteiten en verrichtingen op gebied van behartiging, bevordering, studie, promotie en
vertegenwoordiging van de belangen van de leden-coöperanten, met inbegrip van de
vertegenwoordiging en belangenverdediging van de leden-coöperanten bij de ondernemingen
waarmee rechtstreeks of onrechtstreeks samenwerkingsverbanden worden afgesloten en bij de
overheidsinstellingen;
- het organiseren van opleidingen, trainingen, workshops, vormingsactiviteiten en
ontwikkelingsactiviteiten die verband houden met de retailsector in het algemeen en met betrekking
tot de Alvo-producten in het bijzonder, steeds op gebied van en ter bevordering van de bekwaamheid
van de leden-coöperanten en hun personeelsleden;
- het uitgeven van publicaties, zowel periodieke als eenmalige en losse uitgaven, ten dienste van de
leden-coöperanten (zowel bestaande als toekomstige) en hun klanten;
- alle activiteiten die verband houden met adviesverlening en informatieverstrekking aan de leden-
coöperanten en hun personeelsleden in het kader van en/of met het oog op de bevordering van de
economische ontplooiing van hun onderneming;
- in het algemeen, alle activiteiten en bedrijvigheden die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met industrieel logistiek vastgoed, geautomatiseerde opslag-, productie- en
distributieruimtes, geïntegreerde logistieke en daaraan gerelateerde systeeminstallaties, logistieke
systeemoplossingen en alle uitrustingen en werken in onroerende staat in verband met
goederenbehandeling in de ruimste zin van het woord, met inbegrip van alle daarmee gerelateerde
investeringsactiviteiten en alle financiële transacties;
- het verwerven van participaties of belangen in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te
richten vennootschappen (met of zonder rechtspersoonlijkheid) en rechtspersonen, het stimuleren,
de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en investering in zulke vennootschappen en
rechtspersonen waarin de vennootschap al of niet een participatie aanhoudt of een belang heeft;
- het deelnemen in en waarnemen van alle bestuursopdrachten, waaronder het uitoefenen van
opdrachten en functies van bestuurder, dagelijks bestuurder, zaakvoerder, lid van om het even welk
bestuursorgaan of overlegorgaan, alsook vereffenaar van andere vennootschappen en
rechtspersonen alsook in entiteiten zonder rechtspersoonlijkheid;
- alle activiteiten die gewoonlijk worden verricht en uitgevoerd door tussenpersonen in de handel,
verkoopagentschappen, andere op commissiebasis werkzame tussenpersonen en
vertegenwoordigers die uitsluitend op commissiebasis werken;
- het toestaan of opnemen van leningen en kredietopeningen, al dan niet onder hypothecaire
waarborg, het verstrekken van zekerheden voor eigen schulden maar ook voor schulden van derden,
waaronder begrepen hypothecaire zekerheden op de aan haar toebehorende goederen voor
schulden aan derden van één of meer dochtervennootschappen, dan wel voor schulden aan derden
van natuurlijke personen of rechtspersonen voor zover zij er belang bij heeft, inclusief de in
pandgeving van haar roerende goederen, evenals het zich hoofdelijk of als borg mede verbinden en
aval verlenen voor die schulden;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, licenties, patenten,
merken, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa, met inbegrip van de inning van
intellectuele rechten en alle gelijkaardige rechten die daarmee verband houden;
- in het algemeen alle activiteiten en verrichtingen op gebied van bevordering, studie, animatie,
promotie en vertegenwoordiging van het coöperatiewezen.
De hoger vermelde opsommingen zijn louter exemplatief en niet limitatief bedoeld, zodat de
vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook, rechtstreeks of onrechtstreeks,
kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel en de activiteiten die zij hiertoe tot voorwerp
heeft met het oog op de succesvolle realisatie van de beoogde coöperatie.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten en activiteiten ontplooien die met hoger beschreven
doelstellingen en activiteiten in verband staan, daaruit voortvloeien of daartoe bevorderlijk kunnen
zijn en die rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot de verwezenlijking ervan.
De coöperatieve finaliteit van de vennootschap bestaat erin door onderlinge samenwerking te zorgen
voor de realisatie van haar doel zoals hoger beschreven en zoals eventueel verder uitgewerkt in het
intern reglement van de vennootschap.
De vennootschap streeft ernaar haar onderneming te voeren op basis van coöperatieve beginselen
en het ideaal van de coöperatie overeenkomstig de eisen van zorgvuldig en actief bedrijfsbeheer met
respect voor de coöperatieve waarden zoals eerlijkheid, transparantie, samenwerking, autonomie en
duurzaamheid.”
3.2. De nieuwe statutaire bepalingen inzake het vermogen en de aandelen van de Vennootschap
luiden als volgt:
“Artikel 5: Vermogen
5.1. Algemeen
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat statutair onbeschikbaar is.
Luik B
Elke nieuwe of bijkomende inbreng in het eigen vermogen van de vennootschap wordt geboekt op
een beschikbare eigenvermogensrekening, tenzij uitdrukkelijk anders wordt bepaald in de
inbrengvoorwaarden en/of de uitgiftevoorwaarden.
5.2. Aandelen en hun soorten
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door een veranderlijk aantal aandelen.
Deze statuten voorzien de mogelijkheid van drie soorten aandelen op basis van de hoedanigheid van
de aandeelhouders, te weten:
- aandelen van soort A (ook “A-aandelen” genoemd), omvattende de aandelen die, in
overeenstemming met deze statuten en het intern reglement van Alvo, gehouden worden door een
A-aandeelhouder;
- aandelen van soort B (ook “B-aandelen” genoemd), omvattende de aandelen die, in
overeenstemming met deze statuten en het intern reglement van Alvo, gehouden worden door een
B-aandeelhouder;
- aandelen van soort C (ook “C-aandelen” genoemd), omvattende de aandelen die, in
overeenstemming met deze statuten en het intern reglement van Alvo, gehouden worden door een
C-aandeelhouder.
De aandelen in het algemeen en de soorten aandelen in het bijzonder hebben de rechten en
verplichtingen daaraan verbonden zoals in deze statuten en in het intern reglement van de
vennootschap wordt geregeld.
Elk aandeel, ongeacht de soort, vertegenwoordigt een gelijk recht in het vermogen van de
vennootschap tenzij uitdrukkelijk anders voorzien in deze statuten.
De uitgegeven aandelen moeten volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn.
5.3. Uitgifte van nieuwe aandelen
Een aandeel kan slechts worden uitgegeven in ruil voor een inbreng in geld.
Nieuwe aandelen worden steeds uitgegeven aan een minimale uitgifteprijs van tweehonderdvijftig
euro (€ 250,00).
Het bestuursorgaan is bevoegd om over de uitgifte van nieuwe aandelen te beslissen en de
uitgiftevoorwaarden met inbegrip van de uitgifteprijs en de uit te voeren stortingen bij de uitgifte te
bepalen met inachtneming van deze statuten. Het bestuursorgaan kan slechts aandelen van een
statutair voorziene soort uitgeven.
Op nieuwe aandelen kan slechts worden ingeschreven door bestaande aandeelhouders of door
derden in het kader van hun toetreding als aandeelhouder tot de vennootschap overeenkomstig de
voorwaarden in artikel 7 van deze statuten. De inschrijving op nieuwe aandelen gebeurt zonder
statutenwijziging.
Het bestuursorgaan kan een kandidaat-verwerver van nieuwe aandelen weigeren, op voorwaarde
dat de weigering wordt gemotiveerd.
5.4. Stortingen op aandelen
De aandelen moeten bij hun uitgifte volledig volstort worden.
5.5. Ondeelbaarheid van aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap. Indien er meerdere personen
zakelijke rechten op eenzelfde aandeel hebben, worden alle eraan verbonden rechten automatisch
geschorst totdat onder hen een enkele persoon die beantwoordt aan de statutaire vereisten om
aandeelhouder te worden, wordt aangewezen als gemeenschappelijke vaste vertegenwoordiger ten
aanzien van de vennootschap.
In voorkomend geval wordt zulk aandeel of aandelenpakket in het register van aandelen
ingeschreven op naam van de gemeenschappelijke vaste vertegenwoordiger samen met alle andere
rechthebbenden. Alle oproepingen, betekeningen en andere kennisgevingen door de vennootschap
aan de verschillende rechthebbenden op eenzelfde aandeel gebeuren evenwel geldig en uitsluitend
aan de gemeenschappelijke vaste vertegenwoordiger die exclusief alle rechten (met inbegrip van
eventuele recht op deelname aan de algemene vergadering, eventuele stemrechten en/of voorkeur-
en/of voorkooprechten) met betrekking tot zulk aandeel uitoefent.
De aandelen van de vennootschap mogen niet in pand gegeven worden zonder de voorafgaande
schriftelijke toestemming van het bestuursorgaan. In voorkomend geval zal bij stemming in de
algemene vergadering de eigenaar van het aandeel en niet de pandhebbende schuldeiser tegenover
de vennootschap optreden en dit in alle gevallen zonder enige beperking, tenzij de betrokkenen
anders zouden zijn overeengekomen in de pandovereenkomst en zij dit hebben laten aantekenen in
het register van aandelen.”
3.3. De nieuwe statutaire bepalingen inzake de hoedanigheid, het aantal en de soorten van
aandeelhouders luiden als volgt:
“Artikel 7: Hoedanigheid en beperkte aansprakelijkheid
7.1. Aantal en soorten aandeelhouders
Er dienen in de vennootschap steeds minstens drie aandeelhouders te zijn.
Er zijn drie mogelijke soorten aandeelhouders, te weten de soorten A, B en C, die worden ingedeeld
Luik B
op basis van hun hoedanigheid en daarmee overeenstemmend aandelenbezit zoals bepaald in
artikel 5.2. van deze statuten en zoals verder uitgewerkt in het intern reglement van Alvo.
Enkel natuurlijke personen of rechtspersonen die voldoen aan de voorwaarden bepaald in deze
statuten en in het intern reglement van Alvo kunnen de hoedanigheid van aandeelhouder in de
vennootschap verwerven.
7.2. Voorwaarden van toetreding en behoud van aandeelhouderschap
De toetreding als aandeelhouder gebeurt door de onderschrijving of verwerving van minstens vijf
aandelen in de vennootschap zoals hierna vermeld na de voorafgaande aanvaarding van de
kandidatuur van de toetredende aandeelhouder, zoals verder uitgewerkt in het intern reglement van
de vennootschap:
- het maximum aantal aandelen waarop een aandeelhouder, kan intekenen, wordt bepaald door het
bestuursorgaan met inachtneming van de eventuele bepalingen ter zake in het intern reglement van
Alvo;
- een aandeelhouder kan enkel aandelen van één soort aanhouden;
- de A- en C-aandeelhouders zijn gehouden tot de betaling van een jaarlijkse ledenbijdragen zoals
wordt vastgelegd door het bestuursorgaan in overeenstemming met de bepalingen ter zake in het
intern reglement van Alvo.
Een aandeelhouder dient op elk ogenblik minstens vijf aandelen op zijn naam in de vennootschap
aan te houden.
De aandeelhouders verbinden slechts hun inbreng zoals bepaald bij de verwerving van hun
aandelen.
De verwerving van aandelen houdt de aanvaarding in van deze statuten en van het intern reglement
van de vennootschap.
De hoedanigheid van aandeelhouder kan zonder statutenwijziging worden verkregen en de
aandeelhouders kunnen, binnen de door de statuten bepaalde grenzen, ten laste van het
vennootschapsvermogen uittreden of uit de vennootschap worden uitgesloten.
De algemene vergadering beslist over alles wat betreft de aanvaarding, de uittreding en de uitsluiting
van aandeelhouders alsook over alles wat betreft de eventuele bijneming of terugneming van
aandelen, dit steeds met inachtneming van deze statuten en het intern reglement van de
vennootschap.”
3.4. De nieuwe statutaire bepalingen inzake de overdracht van aandelen luiden als volgt:
“Artikel 8: Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen zijn beperkt overdraagbaar overeenkomstig de bepalingen hierna mits akkoord van het
bestuursorgaan en mits naleving van de relevante bepalingen van het intern reglement.
De A-aandelen kunnen enkel worden overgedragen aan een andere A-aandeelhouder of aan een
derde die tot de vennootschap toetreedt als nieuwe A-aandeelhouder met inachtneming van deze
statuten en het intern reglement.
De B-aandelen kunnen enkel worden overgedragen aan een andere B-aandeelhouder of aan een
derde die tot de vennootschap toetreedt als nieuwe B-aandeelhouder met inachtneming van deze
statuten en het intern reglement.
De C-aandelen kunnen enkel worden overgedragen aan een andere C-aandeelhouder of aan een
derde die tot de vennootschap toetreedt als nieuwe C-aandeelhouder met inachtneming van deze
statuten en het intern reglement.
Een overgang van aandelen in het kader van een rechtsopvolging onder algemene titel ingevolge
fusie of splitsing of gelijkaardige verrichting van een aandeelhouder die een rechtspersoon is, is
toegelaten mits het voorafgaandelijk schriftelijk akkoord van het bestuursorgaan. Bij gebreke aan dit
akkoord is de overgang niet tegenwerpelijk aan de vennootschap en zullen de lidmaatschapsrechten
van rechtswege geschorst zijn tot de betrokken aandelen zijn overgedragen of teruggenomen (via
uittreding) in overeenstemming met deze statuten.”
3.5. De statutaire bepalingen inzake de samenstelling, de bevoegdheden, de vertegenwoordiging
van de raad van bestuur en de regeling inzake dagelijks bestuur werden gewijzigd en luiden voortaan
als volgt:
“Artikel 12: Samenstelling bestuursorgaan
Algemene regeling
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, in deze titel verder raad van
bestuur genoemd, dat minstens zeven bestuurders telt, die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als bestuurder opneemt, benoemt hij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon.
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd. Zij worden benoemd voor ten
hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Luik B
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht een
nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad
van bestuur tot op dat ogenblik.
Benoeming voorzitter en gedelegeerd bestuurder(s)
De raad van bestuur stelt onder zijn leden een voorzitter aan. Indien de voorzitter op een vergadering
verhinderd is of bij gebreke aan de benoeming van een voorzitter, wordt de functie van de voorzitter
op die vergadering waargenomen door een andere bestuurder die daartoe op de vergadering wordt
aangeduid of, bij gebreke aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder op de
vergadering. Wanneer een bestuurder een rechtspersoon is, zal de leeftijd van diens vaste
vertegenwoordiger determinerend zijn.
De raad van bestuur kan onder zijn leden tevens één of meer gedelegeerde bestuurders aanstellen,
die overeenkomstig deze statuten worden gelast met het dagelijks bestuur van de vennootschap.
Artikel 14: Bevoegdheden van de raad van bestuur
14.1. Algemene bevoegdheden
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandighe-den namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar
doel en de activiteiten die zij tot voorwerp heeft, behoudens die waarvoor volgens de wet of deze
statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Taakverdeling tussen diverse bestuurders evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen zijn niet
tegenwerpelijk aan of door derden.
14.2. Delegatie van bevoegdheden
De raad van bestuur kan één of meer personen van zijn keuze als gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd.
Artikel 15: dagelijks bestuur
15.1. benoeming
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer gedelegeerde bestuurders
en/of andere personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden. De raad van bestuur
beslist omtrent hun benoeming, ontslag en bevoegdheid. De raad van bestuur is belast met het
toezicht op dit orgaan.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als dagelijks bestuurder opneemt, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De vigerende wettelijke bepalingen ter zake dienen
in acht genomen te worden.
15.2. bevoegdheden inzake dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Artikel 16: vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd
en verbonden zijn door twee bestuurders samen handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden
vertegenwoordigd door een gedelegeerde bestuurder zelfstandig optredend en/of door andere
personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun
aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de
Luik B
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.”
3.6. De statutaire bepaling inzake de jaarvergadering werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 19: Jaarvergadering
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de laatste maandag
van de maand juni om zestien uur (16h00 CET); indien die dag een wettelijke feestdag is op de
eraan voorafgaande werkdag, zelfde uur.
De jaarvergadering wordt, behoudens andersluidende bijeenroeping, gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De gewone algemene vergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissaris en de
andere verslagen die wettelijk zijn voorgeschreven en behandelt de jaarrekening.
Na de goedkeuring van de jaarrekening, beslist de gewone algemene vergadering bij afzonderlijke
stemming over de aan de bestuurders en de commissaris te verlenen kwijting. Deze kwijting is alleen
dan rechtsgeldig, wanneer de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige
weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening, en, wat de met de statuten of met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen strijdige verrichtingen betreft, wanneer deze bepaaldelijk zijn
aangegeven in de oproeping.”
3.7. De statutaire bepalingen inzake toelatingsvoorwaarden en wijzen van deelname aan de
vergaderingen werden aangepast en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 21: Deelname aan algemene vergadering en uitoefening van het stemrecht
21.1. Toelatingsvoorwaarden
De aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de algemene vergadering. Er gelden ten aanzien
van hen geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht voor zover hun rechten niet geschorst zijn.
De bestuurders mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen.
De commissaris woont eveneens de algemene vergadering bij, telkens wanneer deze te
beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
21.2. Volmachtenregeling
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. Ze kunnen enkel
volmacht geven aan een andere aandeelhouder. Een aandeelhouder die als volmachtdrager
optreedt, mag slechts één andere aandeelhouder vertegenwoordigen.
Het bestuursorgaan mag de vorm van de volmachten bepalen.
De volmachten dienen aan de algemene vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen
van de vergadering gehecht te worden.
21.3. Deelnemen op afstand
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen
aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Het gebruikte elektronisch communicatiemiddel moet de
vennootschap toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouders te controleren. Het
elektronische communicatiemiddel moet, onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde
beperking, de aandeelhouders ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om hun stemrecht
uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat, in voorkomend geval, een heldere en nauwkeurig
beschrijving van de procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene
vergadering, inclusief alle nodige bepalingen met betrekking tot de middelen die de vennootschap
gebruikt om de aandeelhouders, die door middel van elektronische communicatiemiddelen aan de
vergadering deelnemen, te identificeren en om te bepalen of zij kunnen deelnemen aan de
beraadslagingen en/of vragen stellen.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op de voorgaande manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering fysiek wordt gehouden.
Desgevallend kunnen ook de bestuurders en de commissaris op afstand deelnemen aan de
algemene vergadering.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
algemene vergadering deelnemen; zij moeten steeds fysiek aanwezig zijn op de plaats van de
algemene vergadering.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.”
3.8. De statutaire bepalingen betreffende de aanleg van reserves en de verdeling van de winst
werden gewijzigd, alsmede werd in de statuten een machtiging aan de raad van bestuur tot uitkering
van interimdividenden toegevoegd, die luiden voortaan als volgt:
“Artikel 27: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap - Uitkeringen
Luik B
27.1. Algemene principes
De mogelijkheid om over te gaan tot uitkeringen wordt onderworpen aan een balans- en
liquiditeitstest zoals en voor zover wettelijk voorgeschreven.
Telkens wanneer er wordt beslist tot enige uitkering aan de aandeelhouders, dienen de
basisprincipes hierna te worden toegepast:
- elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van winst en bij iedere uitkering;
- iedere uitkering aan de aandeelhouders gebeurt in de vorm, op de tijdstippen en op de plaatsen
bepaald door het bestuursorgaan;
- er kan geen winstverdeling of enige andere verdeling van opbrengsten gebeuren dan op voorstel
van het bestuursorgaan;
- het vermogensvoordeel dat de vennootschap onder de vorm van een dividend aan de
aandeelhouders uitkeert, zal nooit hoger zijn dan de rentevoet die daarvoor wettelijk vastgesteld is
onder de alsdan vigerende voorwaarden tot erkenning van coöperatieve vennootschappen door de
Nationale Raad voor de Coöperatie;
- de uitkeringen kunnen gebeuren in geld of in natura;
- indien een uitkering in natura verricht wordt, zal dergelijke uitkering gewaardeerd worden zoals
bepaald door het bestuursorgaan;
- indien een aandeelhouder toetreedt in de loop van een boekjaar, zal hij proportioneel een dividend
genieten in de verhouding ‘aantal maanden effectief lidmaatschap/aantal maanden van het volledige
beschouwde boekjaar’;
- indien een aandeelhouder uittreedt in de loop van een boekjaar, zal hij over dat boekjaar geen
dividend genieten;
- de vennootschap zal gerechtigd zijn alle wettelijke fiscale inhoudingen te doen met betrekking tot
iedere uitkering, behoudens indien en voor zover een aandeelhouder aan de vennootschap op eer
verklaart te kunnen genieten van enige fiscale vrijstelling of vermindering en zijn verklaring staaft aan
de hand van documentatie die door het bestuursorgaan als afdoende wordt beoordeeld.
Het bestuursorgaan kan nadere regelen vaststellen in verband met de praktische modaliteiten
betreffende de uitbetaling van dividenden; in voorkomend geval zullen dergelijke regelingen worden
opgenomen in het intern reglement.
27.2. Bestemming winst
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire bepalingen.
De algemene vergadering kan beslissen om een dividend uit te keren op het gestorte bedrag van de
aandelen binnen de perken van de wet en de statuten. Het maximumpercentage opgelegd voor
erkende coöperatieve vennootschappen door de Nationale Raad voor de Coöperatie mag in geen
geval overschreden worden.
De winst die niet wordt uitgekeerd en die niet onmiddellijk kan worden besteed overeenkomstig het
coöperatief doel en de activiteiten van de vennootschap, zal worden geplaatst op een beschikbare
reserverekening.
27.3. Interimdividend
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijke en statutaire grenzen over te
gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.”
3.9. De statutaire bepalingen betreffende de verdeling van het liquidatiesaldo werden gewijzigd en
luiden voortaan als volgt:
“Artikel 29: Verdeling liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffe-ning of na consignatie van de nodige
gelden om die te vol-doen, wordt het liquidatiesaldo verdeeld onder de aandeelhouders rekening
houdend met een gelijk recht per aandeel.”
5. VASTSTELLING WEBSITE EN E-MAILADRES
Het officieel e-mailadres van de Vennootschap is: info@alvo.be.
De website van de Vennootschap is: https://www.alvo.be
De vergadering verzocht de instrumenterende notaris om de website en het e-mailadres van de
Vennootschap openbaar te maken door opname in het uittreksel houdende bekendmaking van de
beslissingen van de vergadering.
6. MACHTIGINGEN
Er werd aan de besloten vennootschap “Pelbo Invest”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Turnhout 0866.975.013, met zetel te 2230 Herselt, Hoevenstraat 43, in haar hoedanigheid van
algemeen directeur gelast met het dagelijks bestuur en hiertoe vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger de heer PELGRIMS Jan, geboren te Ramsel op 18 mei 1959, wonende te 2230
Herselt, Hoevenstraat 43, met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht te geven om de
Vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook
Luik B
te vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of
meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te
leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of
doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, met
inbegrip van de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van haar bestuurder, en in het
algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel
naar aanleiding van deze akte als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van
de algemene vergadering of de bestuursorganen van de Vennootschap.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Marleen Verguts
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)