N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
KLAY CARO GYNECO
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Clos des Cerisiers 10
5020 Vedrin
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Extrait d'un acte reçu par le Notaire Paul KREMERS, de Liège, le 19 décembre 2018, en cours
d'enregistrement :
Fondateur : Madame KLAY Caroline, née à Genève (Suisse) le trente août mil neuf cent soixante-
trois, épouse de Monsieur PIETERS Denis Pierre Marie, domiciliée à 5020 Namur (Vedrin), Clos des
Cerisiers 10.
Mariée à Namur le dix-neuf mai mil neuf cent nonante sous le régime de la séparation de biens pure
et simple selon le contrat de mariage reçu par le notaire Jean Watillon à Namur le trente avril mil
neuf cent nonante, non modifié jusqu'à présent, ainsi qu'elle le déclare.
Forme et dénomination
Il est formé par les présentes une société privée à responsabilité limitée dénommée « KLAY CARO
GYNECO ».
Tous les actes, factures, annonces, publication, lettres, notes de commande et autres documents
émanés de la présente société à responsabilité limitée doivent contenir :
    1.  La dénomination sociale
    2.  La mention « Société privée à responsabilité limitée » reproduite lisiblement et placée
immédiatement avant ou après la dénomination sociale ;
    3.  L’indication précise du siège de la société ;
    4.  Les mots écrits en toutes lettres « Registre des Personnes Morales » accompagné de l’
indication du siège du Tribunal de l’Entreprise dans le ressort territorial duquel la société a son siège
social suivi du numéro d’immatriculation.
Toute personne qui interviendra dans un acte où les prescriptions de l’alinéa qui précède ne sont pas
remplies pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement responsable des
engagements qui y sont pris par la société.
Siège social
Le siège social est établi à 5020 Vedrin, Clos des Cerisiers numéro 10.
Il peut être transféré à tout moment, par décision de la gérance, en tout autre endroit de Belgique,
moyennant l’accord préalable du Conseil de l’Ordre des Médecins de la Province de Namur. Ce
transfert sera publié à l’annexe au Moniteur Belge.
Objet
La société a pour objet l’exercice de la médecine, et plus spécialement la gynécologie par le ou les
associés qui la composent, lesquels sont exclusivement des médecins inscrits au tableau de l’Ordre
des Médecins. La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.
En cas de pluralité d’associés, ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au sein
de la société.
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
L’objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique,
notamment celle relatives au libre choix du médecin par le patient, à l’indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l’indépendance
professionnelle du praticien.
0716789715
Volet B
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toute opération civile, mobilière ou immobilière.
La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
La société a également pour objet, à titre accessoire, pour son propre compte, pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers, la réalisation, principalement en Belgique mais également dans
tout pays quelconque, de toutes opérations foncières et immobilières et notamment : la constitution,
la gestion du patrimoine immobilier et la location-financement de biens immeubles aux tiers,
notamment l’acquisition par l’achat ou autrement, la vente, l’échange, la construction, la
reconstruction, la transformation, l’amélioration, l’équipement, l’aménagement, l’embellissement, l’
entretien, l’exploitation, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l’exploitation
de biens immeubles, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement, sont en relation
avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l’accroissement et le rapport d’un patrimoine
immobilier, de même que se porter caution pour la bonne fin d’engagements pris par des tiers qui
auraient la jouissance de ces biens immeubles.
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes les opérations financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social mais n’altérant pas le
caractère civil de la société et sa vocation exclusivement médicale. En cas de pluralité d’associés,
les modalités d’accord sur les investissements seront pris à l’unanimité.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée à partir du premier janvier deux mil dix-neuf.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale statuant dans les
formes et conditions prévues pour la modification des statuts. Elle n’est pas dissoute par la mort, l’
interdiction ou la déconfiture d’un associé.
Capital
Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €), représenté par
cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
un/cent quatre-vingt-sixième (1/186) de l’avoir social.
Souscription et libération
Les cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sont à l’instant intégralement souscrites et libérées :
- par Madame Caroline KLAY, prénommée, à concurrence de la totalité, soit cent quatre-vingt-six
(186) parts sociales, représentant un apport de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €), libéré à
concurrence de deux/tiers chacune.
La comparante déclare et reconnaît expressément que chacune des parts sociales ainsi souscrite
est libérée à concurrence de deux/tiers (soit plus que le minimum légal de libération prévu par l’
article 223 du Code des sociétés) et qu’une somme totale de douze mille quatre cents euros
(12.400,00 €) se trouve dès à présent à la disposition de la société et est déposée sur un compte
spécial numéro BE56 0018 5218 5088 ouvert auprès de la banque BNP PARIBAS FORTIS.
Une attestation de ce dépôt a été remise au notaire soussigné.
Registre des parts sociales
Les parts sociales sont nominatives, indivisible et ne peuvent être données en garantie.
Elles sont inscrites dans le registre des associés, tenu au siège social ; il contiendra la désignation
précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l’indication des versements
effectués.
Associés
La société ne peut compter comme associés que des personnes physiques ayant le titre de docteur
exerçant ou appelés à exercer la gynécologie ou une discipline apparentée dans le cadre de la
société.
Cession
1/ Aussi longtemps que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou
partie des parts librement sous le respect de l’article 7 des présents statuts.
2/ Dès que la société comprend plusieurs associés, les parts sociales pourront être cédées entre vifs
ou à cause de mort :
    •  Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à quelque personne que ce soit devra, à
peine de nullité, outre le respect des conditions prévues à l’article 7, obtenir l’agrément de la moitié
au moins des associés, possédant les trois/quarts du capital
    •  L’admission d’un nouvel associé ne peut avoir lieu qu’avec l’accord unanime des anciens
associés.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les nom,
prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés et le nombre de parts dont la cession
est envisagée.
La gérance mettra la demande à l’ordre du jour de la prochaine Assemblée Générale ordinaire ou
Volet B
extraordinaire, qui devra en tout cas se tenir dans les deux mois à compter de la déclaration faite par
le cédant. Les héritiers et légataires d’un associé ont six mois pour opter pour une des propositions
suivantes et la réaliser :
    1.  Soit opérer une modification de l’objet social dans le respect de l’article 287 du Code des
sociétés
    2.  Soit négocier les parts de la société entre eux si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article (habilités à exercer la gynécolgie en Belgique) ;
    3.  Soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions
    4.  A défaut de réalisation d’une des trois hypothèses précitées, la société est mise en liquidation.
Exclusion
Tout médecin travaillant au sein d’une association conformément à l’article 159 du Règlement doit
informer les autres membres ou associés de toute sanction disciplinaire, correctionnelle ou
administrative entraînant des conséquences pour l’exercice en commun de la profession. Un associé
peut être exclu de la société par les autres unanimes, pour faute professionnelle ou manquement
grave aux règles de déontologie constaté par le Conseil Provincial de l’Ordre des Médecins. Aucun
fait ne pourra être reconnu comme tel s’il n’a pas été notifié par recommandé à l’associé concerné
dans les trois jours de sa survenance ou de la révélation. En cas d’exclusion d’un médecin associé, il
est procédé au remboursement de ses parts par voie de réduction de capital, comme dit aux articles
316 et 317 du Code des sociétés. Ce remboursement se fera à la valeur des parts fixées au dire d’
expert.
Les associés restant pourront toutefois racheter les parts sociales à l’associé exclu à la même
valeur. Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l’exclusion.
Augmentation de capital
En cas d’augmentation de capital, celle-ci ne pourra être décidée qu’à la condition que les parts
nouvelles à souscrire soient offertes en priorité aux associés existants ou éventuellement à des tiers
; mais dans ce dernier cas, il faudra l’accord unanime des associés.
Dans les deux cas, le droit de préférence des associés s’exercera selon la procédure organisée par
la loi.
Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés parmi les médecins associés par l’
Assemblée Générale à la majorité simple des voix et pour la durée qu’elle détermine. Un gérant qui
n’est pas médecin ne pourra poser aucun acte à caractère médical.
Les gérants sont rééligibles.
Les gérants sont révocables en tout temps par l’Assemblée Générale, conformément à l’article 18
des présents statuts.
Si la société compte plus de deux gérants, ils constituent un collège au sein duquel les décisions
sont prises à la majorité simple des voix.
Si la société ne comprend qu’un seul associé, Madame le Docteur Caroline KLAY déclare qu’elle se
désignera, en Assemblée Générale, pour exercer les fonctions de gérant non statutaire de la société.
Pouvoirs des gérants
Tout gérant est individuellement investi des pouvoirs les plus étendus pour faire seul tous les actes d’
administration et de disposition qui intéressent la société.
Tout gérant a, dans sa compétence, tous les actes qui ne sont pas réservés par la loi à l’Assemblée
Générale. Les restrictions qui seraient apportées par les statuts ou autrement aux pouvoirs des
gérants, mêmes publiées, ne seraient toutefois pas opposables aux tiers.
Le membre d’un collège de gestion qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération,
est tenu d’en prévenir le collège et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de séance.
Il ne peut prendre part à cette délibération. L’opération sera alors effectuée par les autres gérants ou,
à défaut, par un mandataire ad hoc désigné par l’Assemblée Générale.
S’il n’y a qu’un gérant et qu’il se trouve placé devant cette dualité d’intérêts, il en référera aux
associés et l’opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire
ad hoc.
Lorsque le gérant est l’associé unique et qu’il se trouve placé devant cette dualité d’intérêt, il pourra
conclure l’opération mais rendra spécialement compte de celle-ci dans un document à déposer en
même temps que les comptes annuels.
Il sera tenu tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers de réparer le préjudice résultant d’un
avantage qu’il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
Signatures
Sauf procuration ou délégation spéciale, tous les actes engageant la société, autres que ceux de
gestion journalière, même les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête
son concours, sont valablement signés par un gérant, s’il est seul, ou par deux gérants agissant
conjointement s’ils sont plusieurs. Les gérants n’auront pas à justifier, vis-à-vis des tiers, d’une
Volet B
autorisation spéciale de l’Assemblée.
Chaque gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Gestion journalière
Chaque gérant peut déléguer à un ou plusieurs directeurs, fondés de pouvoirs ou mandataires,
associés ou non, pour la durée qu’il fixe, l’accomplissement d’actes déterminés de gestion journalière
ou l’exécution de décisions, étant entendu que seuls les actes sans portée médicale peuvent être
réalisés par les délégués non médecins du gérant.
Ces délégations ne pourront être accordées pour une durée de plus d’un an que moyennant accord
de l’assemblée générale, laquelle indiquera l’étendue des pouvoirs délégués et leur durée ;
moyennant cet accord de l’assemblée générale, le gérant déléguant sera déchargé de toute
responsabilité à raison des suites de cette délégation. Le gérant non médecin, tout comme le
délégué non médecin, sont tenus à un strict devoir de réserve dans l’accomplissement de leurs
missions.
Cette délégation de pouvoirs devra être publiée aux annexes du Moniteur Belge.
Réunions – composition – pouvoirs
1) Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’
Assemblée Générale. Il ne peut en aucun cas déléguer ces pouvoirs.
Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’Assemblée Générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
2) En dehors de cette hypothèse, l’Assemblée Générale régulièrement constituée, représente l’
universalité des associés.
Les décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle a seule le droit d’apporter des modifications aux statuts, de nommer le ou les gérant(s), de le ou
les révoquer, d’accepter leur démission et de leur donner décharge de leur gestion, ainsi que d’
approuver les comptes annuels et de fixer la valeur des parts sociales.
L’Assemblée générale Ordinaire est tenue chaque année, le troisième vendredi du mois de
décembre à 20 heures.
Si ce jour est férié, l’Assemblée Générale se tiendra le prochain jour ouvrable suivant.
L’Assemblée Générale se réunit extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ou
sur la requête d’associés représentant le cinquième du capital social.
Dans ce dernier cas, les associés indiquent dans leur demande les objets à porter à l’ordre du jour et
la gérance convoquera l’Assemblée Générale dans les huit jours de la demande.
Les Assemblées Générales se tiennent au siège social ou à tout autre endroit en Belgique indiqué
dans les convocations.
Année sociale – Bilan
L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin.
Chaque année, le trente juin, les livres sont arrêtés et l’exercice clôturé.
La gérance dresse un inventaire et établit les comptes conformément aux dispositions légales.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le cas échéant du commissaire sont adressés aux
associés en même temps que la convocation.
Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la loi, sont déposés par les soins de la
gérance, dans les trente jours de leur approbation par l’Assemblée  Générale, au Greffe du Tribunal
de l’Entreprise du siège social où tout intéressé peut en prendre connaissance.
Répartition des bénéfices
L’excédent favorable du compte de résultat, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissement, résultant du bilan approuvé constitue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pourcent au moins pour la constitution du fonds de réserve
légale ; ce prélèvement cessera d’être obligatoire dès que ce fonds de réserve atteindra le dixième
du capital social. L’emploi du surplus sera décidé par l’assemblée sur proposition de la gérance.
Une réserve ne peut être constituée que de l’accord unanime des médecins associés, à moins que le
Conseil Provincial n’accepte une autre majorité.
L’importance de la réserve doit coïncider avec l’objet social et ne peut dissimuler des buts spéculatifs
ou compromettre les intérêts de certains associés.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net, tel qu’il est défini par la loi, est ou deviendrait
inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer.
Après l’adoption des comptes annuels, l’Assemblée Générale se prononcera par un vote distinct sur
la décharge à donner au gérant.
Liquidation
L'assemblée peut décider de dissoudre la société, pour quelque cause que ce soit, délibérant dans
les conditions prévues pour la modification des statuts. En cas de dissolution de la société pour
quelque cause que ce soit, la liquidation s'opère par les soins du ou des gérant(s) agissant en qualité
Volet B
de liquidateur(s) et, à défaut, par des liquidateurs nommés par l'assemblée générale. Pour régler les
questions qui concernent la vie privée des patients et/ou le secret professionnel des associés, il sera
fait appel à des médecins.
La liquidation se fera par les soins de la gérance, sauf décision de l’Assemblée Générale désignant
un ou plusieurs liquidateur(s). Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par
les articles 186 et suivants du code des sociétés, y compris le pouvoir de donner dispense d’
inscription d’office. L’Assemblée pourra spécialement donner au liquidateur pouvoir de faire apport
de l’actif à une nouvelle société. Après paiement de toutes les dettes et charges de la société ou
consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d’abord
à rembourser les parts sociales à concurrence de leur libération. Si toutes les parts sociales ne se
trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront l’équilibre des parts au point
de vue de leur libération, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels. Le
surplus éventuel de l’actif sera réparti entre toutes les parts sociales, de manière égale.
NOMINATION DES GERANTS – FIXATION DE LEUR REMUNERATION
Et à l’instant, la société ainsi constituée, l’associée unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l’
assemblée générale, décide de fixer provisoirement le nombre de gérant de la société à une
personne et de nommer à cette fonction :
- Madame KLAY Caroline, née à Genève (Suisse) le trente août mil neuf cent soixante-trois, épouse
de Monsieur PIETERS Denis Pierre Marie, domiciliée à 5020 Namur (Vedrin), Clos des Cerisiers 10.
Ici présente et qui accepte.
Sa fonction est exercée à titre rémunéré.
CONTRÔLE DE LA SOCIETE
Conformément aux dispositions de l’article 19 des statuts et du code des sociétés, l’associée unique
décide de ne pas nommer de commissaire de la société.
DISPOITIONS TRANSITOIRES
Exceptionnellement, le premier exercice débutera le premier janvier deux mil dix-neuf pour se
clôturer le trente juin deux mil vingt.
En conséquence, la première assemblée générale annuelle se réunira le troisième vendredi du mois
de décembre deux mil vingt.
POUVOIRS
Pour extrait analytique conforme,
Paul KREMERS, Notaire à Liège (deuxième canton)
Déposé en même temps : une exépdition de l'acte du 19 décembre 2018.