Ondernemingsnr : 0647889625
Naam
(voluit) : BEEPLE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Borsbeeksebrug 34/1
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, tweeëntwintig september tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "BEEPLE", waarvan de
zetel gevestigd is te 2600 Berchem (Antwerpen), Borsbeeksebrug 34/1, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. CREATIE NIEUWE KLASSEN VAN AANDELEN:
(...)
TWEEDE BESLISSING: Creatie twee nieuwe klassen van aandelen zonder stemrecht en wijziging
van de rechten verbonden aan de bestaande klasse A aandelen.
I. De vergadering beslist twee nieuwe klassen van aandelen te creëren, zijnde "Gewone Aandelen
Zonder Stemrecht" en "Klasse B Aandelen Zonder Stemrecht".
De vergadering beslist de huidige indeling van de aandelen te behouden zodanig dat er op dit
moment geen Gewone Aandelen Zonder Stemrecht en Klasse B Aandelen Zonder Stemrecht zijn.
II. De vergadering beslist de rechten verbonden aan de bestaande Klasse A Aandelen te wijzigen,
zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
 
B. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD:
DERDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
Alle aandeelhouders verklaren te verzaken aan het opstellen van het verslag van het bestuursorgaan
inzake de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, en van het verslag van de
bedrijfsrevisor / externe accountant inzake de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering voor te lichten,
overeenkomstig artikel 7:179, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 1.000.000,00
euro, om het van 1.268.550,00 euro te brengen op 2.268.550,00 euro, door inbreng in geld en met
de uitgifte van 240 nieuwe Klasse B Aandelen Zonder Stemrecht die de rechten en voordelen bieden
zoals uiteengezet in de nieuwe tekst van statuten die zal worden aangenomen, en die in de winsten
zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van 4.166,67 euro (afgerond) elk en dat op ieder aandeel onmiddellijk gestort zal
Luik B
worden ten belope van 100%.
VIJFDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun
voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 7:192, tweede alinea van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
ZESDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is bijgevolg
volgestort ten belope van 1.000.000,00 euro.
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE83 7360 7467 5415  op naam
van de Vennootschap bij de KBC Bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze
kredietinstelling op 21 september 2020, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier
bewaard zal blijven.
(...)
C. KAPITAALVERHOGING IN NATURA DOOR MIDDEL VAN UITOEFENING VAN
INSCHRIJVINGSRECHTEN:
ACHTSTE BESLISSING: Verslaggeving.
(...)
CONCLUSIES:
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 21 september 2020, opgesteld door de
besloten vennootschap "Finvision Bedrijfsrevisoren", te Antwerpen, vertegenwoordigd door Karel
Nijs, in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"8.  BESLUIT
8.1.       Besluit met betrekking tot de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:179, § 1 juncto artikel 7:197, § 1 WVV, brengen wij aan de buitengewone
algemene vergadering van de Vennootschap verslag uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn middels de opdrachtbrief 9 september 2020. De inbreng
in natura, zoals hierboven gedetailleerd beschreven, bedraagt 2.500.000,00 EUR en betreft de
omzetting van schuldvorderingen onder de vorm van een Loan Facility Agreement dd.. 17 april 2018.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het Bijzonder Verslag van de Raad van Bestuur en opgesteld op grond van de door
de Raad van Bestuur weerhouden methode van waardering per 21 september 2020 ("Overzicht"). De
vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 570 Klasse B Aandelen Zonder Stemrecht en 30
Gewone Aandelen Zonder Stemrecht, zonder vermelding van nominale waarde en met een
fractiewaarde, na de geplande inbreng in natura en voor de geplande inbreng in speciën, van 1/2.
700ste van het kapitaal.
Naar ons oordeel:
a)    beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
b)    is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt. Het
gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden omwille
van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere toepasselijke
wetgeving.
c)    is het Overzicht per 21 september 2020 door de Vennootschap en voor het bedrag van in
totaliteit  2.500.000,00 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in
overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methode op basis van de
boekwaarde;
d)    leidt de door de Raad van Bestuur weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde
die ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de Klasse B Aandelen Zonder
Stemrecht en Gewone Aandelen Zonder Stemrecht die als tegenprestatie zullen worden toegekend,
zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is.
We spreken ons niet uit over de waarde van de Klasse B Aandelen Zonder Stemrecht en Gewone
Aandelen Zonder Stemrecht die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISA's). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht" van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Luik B
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid - Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door de Raad van Bestuur om tegemoet
te komen aan de vereisten van het WVV. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet
geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap overhandigd, zodat wij niet in de
mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de
buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur betreffende het Overzicht
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig
artikel 7:179, § 1 juncto artikel 7:197, § 1 WVV is de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor de
beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding. De Raad van Bestuur is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor het inschatten van
de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door de Raad van Bestuur gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("no fairness opinion").
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
-                     het identificeren en inschatten van de risico's dat het Overzicht een afwijking van
materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
-                     desgevallend, het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de
controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden
geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de
interne beheersing van de entiteit;
-                     het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële
verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door de Raad van Bestuur gemaakte
schattingen en van de daarop betrekking hebbende bijlagen;
-                     desgevallend, het concluderen dat de door de Raad van Bestuur gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
-                     het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid
Luik B
van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante
twijfel kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling.
Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden
om de aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het
Overzicht, of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies
zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
-                     het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en
van de vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat
het, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met de Raad van Bestuur onder meer over de geplande reikwijdte en timing van
de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
8.2.       Besluit met betrekking tot artikel 7:179, § 1 WVV
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het Bijzonder
Verslag van de Raad van Bestuur dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die
over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Overige aangelegenheid
Aangezien de vereiste stukken en informatie ons niet minstens één maand voor de buitengewone
algemene vergadering van de Vennootschap werden overhandigd, waren wij niet in staat om het
verslag twee weken voor de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap aan de
Vennootschap te bezorgen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179 § 1 juncto 7:197 § 1 WVV in het kader
van de inbreng in natura.
Antwerpen, 21 september 2020
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor en revisor erkend door de FSMA
Vennoot".
NEERLEGGING EN BEKENDMAKING:
Deze verslagen zullen samen met een uitgifte van onderhavige akte worden neergelegd en
bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
NEGENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura ingevolge de uitoefening van
inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist in te gaan op het verzoek van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:
187 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, teneinde de uitoefening van 600
inschrijvingsrechten en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging ten belope van 2.500.000,00
euro te verwezenlijken, waarbij het kapitaal van de Vennootschap zal gebracht worden van
2.268.550,00 euro op 4.768.550,00 euro en 570 Klasse B Aandelen Zonder Stemrecht en 30
Gewone Aandelen Zonder Stemrecht zullen worden uitgegeven en toegekend. De nieuwe aandelen
hebben de aard, rechten en voordelen zoals uiteengezet in de nieuwe tekst van statuten die hierna
zal worden aangenomen. Ze zullen delen in de winsten pro rata temporis vanaf de toekenning.
Overeenkomstig de uitgifte- en uitoefeningsmodaliteiten van de inschrijvingsrechten zal de
kapitaalverhoging ingevolge de uitoefening van deze inschrijvingsrechten worden verwezenlijkt door
de inbreng door de heer SAMSON Nathan, de heer RABAUT Karel en Adecco Group AG, allen
voornoemd, van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij elk hebben ten laste
van de Vennootschap ingevolge de leningsovereenkomst van 17 april 2018 en welke uitvoerig
beschreven staat in het verslag van de bedrijfsrevisor. Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de
vergadering en de raad van bestuur van de Vennootschap erkennen volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de heer SAMSON Nathan, de heer RABAUT Karel en Adecco Group AG, allen
voornoemd, de nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend. Ten gevolge van de inbreng van het
totale openstaande bedrag van de hoofdsom onder voornoemde leningsovereenkomst stelt de
vergadering vast dat de betrokken leningen volledig zijn uitgedoofd.
TIENDE BESLISSING: Toekenning nieuwe aandelen.  
Overeenkomstig het verzoek van de raad van bestuur van de Vennootschap en de door de raad van
Luik B
bestuur overeenkomstig artikel 7:187 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
opgestelde lijst van inschrijvingsrechten waarvan de uitoefening werd gevraagd, stelt de vergadering
vast dat de aandelen als volgt worden toegekend:
1. Adecco Group AG, voornoemd, 570 Klasse B Aandelen Zonder Stemrecht;
2. De heer SAMSON Nathan, voornoemd, 15 Gewone Aandelen Zonder Stemrecht; en
3. De heer RABAUT Karel, voornoemd, 15 Gewone Aandelen Zonder Stemrecht.
(...)
TWAALFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen zoals blijkt uit de nieuwe
tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
DERTIENDE BESLISSING: Intrekking overige tier A inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist om de overige tier A inschrijvingsrechten (warrants) uitgegeven onder het
inschrijvingsrechtenplan van 27 april 2018 in te trekken.
Adecco Group AG, voornoemd, houder van 380 tier A inschrijvingsrechten (warrants), de heer
SAMSON Nathan, voornoemd, houder van 10 tier A inschrijvingsrechten (warrants) en de heer
RABAUT Karel, voornoemd, houder van 10 tier A inschrijvingsrechten (warrants), zijn vervolgens
tussengekomen en verklaren zich akkoord met de intrekking van hun effecten.
 
D. AANNAME NIEUWE TEKST VAN STATUTEN:
VEERTIENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen teneinde de statuten in
overeenstemming te brengen met i) de genomen beslissing tot creatie van twee nieuwe klassen van
aandelen en tot wijziging van de rechten verbonden aan de bestaande klasse A aandelen, ii) de
kapitaalverrichtingen, en iii) het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
"I.- NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1.
De Vennootschap is een naamloze vennootschap.  Haar naam luidt : "BEEPLE".
Artikel 2.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
Artikel 3.
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel
in België als in het buitenland:
1.   Alle dienstverlening in de informaticasector.
a. Dit zijn, niet limitatief, volgende activiteiten: Het ontwikkelen, exploiteren, analyseren,
programmeren, produceren, conceptueel uitwerken en bedenken, installeren en implementeren van
software en softwaretoepassingen. Dit binnen zowel binnen een industriële, multinational, KMO,
Retail en andere omgevingen.
b. Onder alle dienstverlening wordt ook, niet limitatief, verstaan: software op maat, software as a
service (SaaS) en alle technische en niet technische support.
c. Het ontwikkelen en commercialiseren van software en toepassingen in de breedste zin van de
betekenis.
d. Het grafische ontwerp en design. Niet limitatief: ontwerp, conceptueel bedenken.
e. Het leveren van diensten, praktische hulp en adviezen aan natuurlijke personen en
rechtspersonen in verband met hun informatica en technologische projecten, alsook het organiseren
van opleidingen omtrent voorgaande opsomming.
f. Het maken, verhuren en commercialiseren van websites, databanken en applicaties.
2.   De aan- en verkoop, import en export, groot en kleinhandel in hardware, software, computers,
computerbenodigdheden en onderdelen, alle randapparatuur, smartphones en mobiele
telefoniediensten en alle (technische) support van de hardware.
3.   De Vennootschap heeft als voorwerp het aankopen, verkopen, installeren van telecommunicatie
en telecommunicatiemiddelen alsook het verlenen van advies en het organiseren van opleidingen
hieromtrent. Deze opsomming is niet limitatief.
4.   De Vennootschap heeft als voorwerp op te treden als tussenpersoon, reseller of verdeler van
andere rechtspersonen.
5.   Dienstverlening binnen andere sectoren:
a. Het leveren van diensten, praktische hulp, adviezen en het organiseren van opleidingen aan
natuurlijke personen en rechtspersonen in verband met hun marketing, verkoopmethodes,
communicatie, management en (bedrijfs) organisatie.
b. Het verlenen van administratieve en zakelijke dienstenverlening en managementprestaties voor
rechtspersonen en natuurlijke personen.
Luik B
c. Het werven, selecteren, inplannen, begeleiden en coachen van personeel.
d. Het, niet limitatief, uitwerken, commercialiseren, geven van cursussen en opleidingen.
6.   De Vennootschap heeft verder ook tot voorwerp om:
a. Haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen en rechten te behouden, in de
ruimste zin van het woord, en te beheren en oordeelkundig uit te breiden
b. De Vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland alle financiële, industriële,
commerciële of burgerlijke daden stellen, alle financiële transacties uitvoeren en alle roerende en
onroerende verrichtingen realiseren, dit alles zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden, die van aard zijn om de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te
bevorderen.
c. De Vennootschap mag met alle middelen samenwerken met of deelnemen aan alle
ondernemingen of vennootschappen, in België of in het buitenland die een gelijkaardig, eenzelfde of
aanverwant voorwerp nastreven of die van die aard zijn het voorwerp te bevorderen. Deze deelname
kan geschieden door overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op welke wijze
dan ook.
d. De Vennootschap kan tevens het mandaat van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van andere
vennootschappen waarnemen.
Artikel 4.
De Vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.
II.- KAPITAAL - AANDELEN
Artikel 5.
-1. Kapitaal - Klassen van aandelen
Het kapitaal bedraagt vier miljoen zevenhonderdachtenzestigduizend vijfhonderdvijftig euro (€
4.768.550,00) en is verdeeld in  tweeduizend negenhonderdveertig (2.940) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen,
waarvan 1.050 Gewone Aandelen, 1.050 Klasse A Aandelen, 810 Klasse B Aandelen Zonder
Stemrecht en 30 Gewone Aandelen Zonder Stemrecht.
Behoudens andersluidende bepalingen in de statuten, genieten de Gewone Aandelen en de Klasse
A Aandelen dezelfde rechten. De Klasse B Aandelen Zonder Stemrecht en de Gewone Aandelen
Zonder Stemrecht zijn aandelen zonder stemrecht in de zin van artikel 7:57 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(...)
III.- BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11.1. Samenstelling
De Vennootschap wordt bestuurd door een raad van minstens drie bestuurders, al dan niet
aandeelhouders. De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens
zes jaar. De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De Investeerder heeft het recht om één observator aan te duiden. Deze observator heeft het recht de
vergaderingen van de raad van bestuur bij te wonen zonder evenwel te beschikken over stemrecht.
De observator wordt zoals de bestuurders overeenkomstig de statuten opgeroepen voor de
vergaderingen van de raad van bestuur. De benodigde documenten voor de vergadering worden op
gelijke wijze ter beschikking gesteld van de observator.
Artikel 11.2. Voordrachtrechten betreffende bestuurders
De raad van bestuur wordt samengesteld door drie (3) bestuurders die door de algemene
vergadering worden benoemd als volgt:
(a)  2 (twee) bestuurders zullen worden benoemd door de algemene vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgedragen door de houders van Gewone Aandelen; en
(b)  1 (één) bestuurder zal worden benoemd door de algemene vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgedragen door de Investeerder (de "Investeerder Bestuurder").
De kandidaten voorgedragen door de houders van Gewone Aandelen en de Investeerder zullen
benoemd worden op basis van hun vaardigheden, expertise, internationale reputatie en/of kennis van
de bedrijfsactiviteit van de Vennootschap. De voorgedragen kandidaten moeten door zowel de
houders van Gewone Aandelen als door de Investeerder worden goedgekeurd, welke niet op
onredelijke wijze mag worden geweigerd (voor de doeleinden hiervan zal elke houder van Gewone
Aandelen beschouwd worden te voldoen aan deze vereisten).
Bij een vacature in de raad van bestuur ten gevolge van overlijden, ontslag of andere reden, zal de
raad van bestuur door coöptatie in deze vacature voorzien uit een lijst van één of meerdere
kandidaten voorgedragen door de Aandeelhouders die de bestuurder hadden voorgedragen die moet
vervangen worden. In dergelijk geval wordt door de eerstvolgende (bijzondere of buitengewone)
algemene vergadering tot de definitieve benoeming overgegaan. Het aldus benoemde nieuwe lid,
brengt het mandaat van hem die hij opvolgt ten einde.
Wanneer de Vennootschap niet meer dan twee Aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit
twee leden bestaan, tot op de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling
Luik B
dat de Vennootschap meer dan twee aandeelhouders heeft.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
Artikel 12.
De raad van bestuur kan een voorzitter kiezen onder zijn leden.
Indien de voorzitter belet is, wordt hij vervangen door de oudste in jaren van de aanwezige
bestuurders.
De voorzitter beschikt niet over een doorslaggevende stem.
Artikel 13.Bijeenkomsten - Beraadslaging en Besluitvorming
De raad van bestuur zal regelmatig en ten minste 1 (één) maal per kwartaal vergaderen.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door één bestuurder, zo vaak het belang van de
Vennootschap het vergt.
De oproeping voor de vergadering wordt, behoudens hoogdringendheid, tenminste 8 (acht)
kalenderdagen voor de datum voorzien voor de vergadering verstuurd en vermeldt de agenda, het
tijdstip en de locatie.
In het geval van hoogdringendheid kan afgeweken worden van de oproepingstermijn hierboven
bepaald. De oproeping dient de aard en de redenen van de hoogdringendheid te vermelden. De
oproeping is slechts geldig indien deze gedaan werd per brief, fax, e-mail of enig ander
communicatiemiddel in de zin van artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek.
Van de besluiten van de raad van bestuur worden notulen gehouden, die worden ingeschreven of
ingelast in een bijzonder register en ondertekend door de meerderheid van de aanwezige leden van
de raad.
Afschriften of uittreksels hiervan worden ondertekend door de bevoegde organen van
vertegenwoordiging.
De vergaderingen van de raad van bestuur kunnen worden gehouden door middel van
telecommunicatietechnieken die een gezamenlijke beraadslaging mogelijk maken, zoals telefoon- of
videoconferentie.
Artikel 14.
De raad kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste de helft van de bestuurders, waaronder
ten minste de Investeerder Bestuurder en een bestuurder benoemd op voordracht door de houders
van Gewone Aandelen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Verhinderde bestuurders kunnen aan
een ander lid van de raad opdracht geven hen te vertegenwoordigen bij de beraadslagingen en in
hun naam te stemmen.
De vorm van de volmacht wordt vastgesteld door de raad van bestuur. Geen enkel bestuurder zal
meer dan één collega mogen vertegenwoordigen. 
Alle beslissingen worden getroffen met meerderheid van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders, met uitzondering van de volgende besluiten die de goedkeuring van
de Investeerder Bestuurder vereisen:
(a)  elk voorstel tot wijziging van de statuten van de Vennootschap of een van haar
dochtervennootschappen, en in het bijzonder elke wijziging van de vennootschapsvorm of een
verplaatsing van de zetel van de Vennootschap of een van haar dochtervennootschappen;
(b)  oprichting, ontbinding, fusie of reorganisatie van de vennootschap of een van haar
dochtervennootschappen, ontbinding, opheffing of vereffening van de Vennootschap of een van haar
dochtervennootschappen; het vrijwillig inleiden van faillissementsprocedures of andere procedures
met hetzelfde oogmerk (behoudens in het geval de inleiding van dergelijke procedure verplicht is
onder de toepasselijke wetgeving);
(c)  goedkeuring van het jaarlijkse budget en het jaarlijkse operationeel plan voorbereid en
voorgesteld door de raad van bestuur en elke wijziging daaraan (met dien verstande dat de
verantwoordelijkheid voor de uitvoering van voornoemd budget en operationeel plan bij het
uitvoerend team blijft);
(d)  het oplopen van een niet-begrote uitgave of investering die rechtstreeks betrekking heeft op de
ontwikkeling van project Bumlebee, die 10% overstijgt van de begrote uitgave of investering zoals
voorzien in het jaarlijks budget.
(e)  het opzetten in de Vennootschap of een van haar dochtervennootschappen van bonusregelingen
voor werknemers of eender welke regeling die de verwatering van het aandeelhouderschap inhoudt,
evenals het goedkeuren en wijzigen van de regels van dergelijke regelingen;
(f)  elke betaling van dividenden of andere uitkeringen op de aandelen (inclusief, om elke twijfel
hierover weg te nemen, elke uitkering betreffende een kapitaalvermindering of inkoop van aandelen);
(g)  elke beslissing betreffende het noteren van de effecten van de Vennootschap of een van haar
dochtervennootschappen op een gereglementeerde of ongereglementeerde markt of effectenbeurs;
(h)  elke beslissing betreffende de benoeming van een investeringsbank of financiële adviseur in het
kader van (i) een kapitaalverhoging in de Vennootschap, (ii) notering van de effecten van de
Vennootschap of een van haar dochtervennootschappen, en (iii) verkoop van de Vennootschap
Luik B
(behoudens een verkoop van de Vennootschap ingevolge artikel 16.5 van de Overeenkomst (zoals
gedefinieerd in artikel 7.2 (c) (ii) van deze statuten));
(i)  elke aanzienlijke wijziging van de strategie of de bedrijfsactiviteit van de Vennootschap of een van
haar dochtervennootschappen;
(j)  overdracht of overname van het geheel of een wezenlijk deel van een onderneming, een
bedrijfstak, een participatie of een vennootschap door de Vennootschap of een van haar
dochtervennootschappen;
(k)  overname, overdracht, inbreng of verkoop van materiële activa van de Vennootschap of een van
haar dochtervennootschappen, voor een individueel totaalbedrag dat EUR 100.000 (honderdduizend
euro) overschrijdt, of, overdracht van de eigendom, om welke reden dan ook van de Intellectuele
Eigendomsrechten  (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst)noodzakelijk om de activiteiten van de
Vennootschap en haar dochtervennootschappen voort te zetten en te ontwikkelen, of het aangaan of
beëindigen van licentie-, knowhow- of samenwerkingsovereenkomsten met betrekking tot deze
Intellectuele Eigendomsrechten;
(l)  het aangaan van een lening, voorschot, financiële leasing, kredietfaciliteit of meer in het
algemeen elke verbintenis aangaan voor een bedrag dat EUR 100.000 (honderdduizend euro)
overschrijdt of niet binnen de normale bedrijfsvoering valt; het toekennen van elke waarborg of
persoonlijke zekerheid voor een bedrag dat EUR 100.000 (honderdduizend euro) overschrijdt
behoudens indien dit binnen de normale bedrijfsvoering valt of indien wettelijk vereist opdat de
Vennootschap of een van haar dochtervennootschappen hun dagdagelijkse activiteiten kan voeren;
het bezwaren met eender welk pand, hypotheek, last of eender welke andere zekerheid op de activa
van de Vennootschap of een van haar dochtervennootschappen voor een bedrag dat EUR 100.000
(honderdduizend euro) overschrijdt;
(m)  het toestaan of aangaan van eender welke verbintenis die de betaling inhoudt, in een of
meerdere schijven, van een totaalbedrag van meer dan EUR 100.000 (honderdduizend euro) en het
toestaan van eender welke investering of uitgaven voor een totaalbedrag van meer dan EUR
100.000 (honderdduizend euro), in beide gevallen behoudens indien dit binnen de normale
bedrijfsvoering valt;
(n)  benoeming of ontslag van de voorzitter van de raad van bestuur, gedelegeerd bestuurder of CEO
en de vaststelling en verhoging voor meer dan 10 % (tien procent) van de jaarlijkse bruto vergoeding
van de voorzitter van de raad van bestuur of CEO (rekening houdend met elke vergoeding gelinkt
aan de functie van voornoemde personen, evenals in voorkomend geval elke vergoeding gelinkt aan
hun arbeidsovereenkomst);
(o)  samenstelling van eender welke advies- of overlegraad, benoeming en ontslag van haar leden
en de vaststelling van hun vergoeding;
(p)  het aanwerven of ontslaan van een werknemer of zelfstandige, inclusief, maar zonder beperking,
elke country manager of senior medewerker, met een jaarlijkse bruto vergoeding van meer dan EUR
120.000 (honderdtwintigduizend euro), op voorwaarde dat:
a.   zulke aanwerving of ontslag niet voorzien was in het jaarlijkse budget of operationeel plan; en
b.   elke beslissing, op eender welk moment, tot schorsing of ontslag van de houders van Gewone
Aandelen als werknemer en/of als directielid door de Investeerder moet worden goedgekeurd;
(q)  het aangaan, wijzigen of beëindigen van eender welke transactie of akkoord tussen de
Vennootschap of een van haar dochtervennootschappen met een gerelateerde partij (i.e.
aandeelhouders, managers en de met hen verbonden entiteiten of gerelateerde personen);
(r)  elke beslissing om te procederen, behoudens indien binnen de normale bedrijfsvoering, en het
schikken van materiële geschillen, telkens voor claims die een bedrag van EUR 100.000
(honderdduizend euro) overschrijden;
(s)  de uitgifte, in het kader van het toegestaan kapitaal, van aandelen van eender welke klasse of
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of andere effecten die aan de houder ervan rechten
toekent om aandelen te ontvangen, te verwerven of er op in te schrijven;
(t)  de validatie van project Bumblebee zoals omschreven in Overeenkomst.
(u)  elke wijziging aan onderhavige lijst van materiële beslissingen.
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad
van bestuur, is hij gehouden artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na
te komen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Artikel 15.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 16. Dagelijks bestuur - auditcomité - adviserende comités - bijzondere volmachten
Luik B
a/ Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur en de vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande kunnen worden
toevertrouwd aan hoogstens twee personen (al dan niet lid van de raad van bestuur) die handelen
als orgaan van de Vennootschap.
De raad van bestuur stelt de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur aan op voordracht van
de houders van Gewone Aandelen, mits voorafgaande schriftelijke instemming van de Investeerder.
De raad van bestuur legt de voorwaarden vast van zijn/hun aanstelling. Indien één of meer personen
worden belast met het dagelijks bestuur, zonder dat deze worden verenigd in een college, dan heeft
elke persoon belast met het dagelijks bestuur afzonderlijk handelend de macht om namens de
Vennootschap op te treden en haar te vertegenwoordigen binnen het kader van het dagelijks
bestuur.
Indien een lid van de raad van bestuur het dagelijks bestuur krijgt toevertrouwd, wordt deze persoon
'gedelegeerd bestuurder' genoemd, in de andere gevallen 'persoon belast met dagelijks bestuur'.
b/ Auditcomité - adviserende comités
Binnen de raad van bestuur kan worden overgegaan tot de oprichting van (i) een auditcomité dat met
name belast is met een permanent toezicht op de afgewerkte dossiers van de commissaris en (ii)
één of meer andere adviserende comités, waarvan de raad van bestuur de samenstelling en
opdrachten omschrijft.
c/ Bijzondere volmachten
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de Vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden van de Vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in
geval van overdreven volmacht.
Artikel 17
Onverminderd (i) de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, (ii)
de vertegenwoordiging in het kader van het dagelijks bestuur zoals voorzien in artikel 16.a/ en (iii) de
vertegenwoordiging door bijzondere volmachthouders zoals voorzien in artikel 16.c/, wordt de
Vennootschap ten aanzien van derden in feite en in rechte rechtsgeldig verbonden door twee
bestuurders die gezamenlijk optreden.
Wanneer de Vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de
Vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Artikel 18.
De controle op de verrichtingen van de Vennootschap wordt aan één of meer commissarissen
opgedragen indien de Vennootschap daartoe verplicht is of indien de algemene vergadering daartoe
beslist.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.  Zij
worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft ieder vennoot individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant.  De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de Vennootschap indien hij met haar instemming werd benoemd.
(...)
IV.- ALGEMENE VERGADERING
Artikel 20.
Elk jaar wordt er een gewone algemene vergadering gehouden, op de zetel van de Vennootschap of
op een andere in de bijeenroepingen aangeduide plaats.  Deze gewone algemene vergadering vindt
plaats op de eerste dinsdag van de maand juni om veertien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag, zaterdag of zondag is, wordt de gewone algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Artikel 21.
De gewone algemene vergadering hoort lezing van de verslagen van bestuurders en
commissarissen, keurt de jaarrekening goed, benoemt bestuurders en eventueel commissarissen en
beraadslaagt over al de punten op de agenda.  Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de
vergadering zich door bijzondere stemming uit over de kwijting aan bestuurders en eventuele
commissarissen.
Artikel 22.
De raad van bestuur en de commissarissen, zo die er zijn, kunnen een algemene vergadering
bijeenroepen. Zij moeten die bijeenroepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het kapitaal
vertegenwoordigen het vragen.
De oproepingen voor de vergadering gebeuren overeenkomstig de wettelijke bepalingen. De
Luik B
effectenhouders op naam worden uitgenodigd bij aangetekend schrijven tenzij de bestemmelingen
individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander
communicatiemiddel te ontvangen.
Onverminderd het wettelijk verdagingsrecht inzake de beslissing met betrekking tot de goedkeuring
van de jaarrekening heeft het bestuursorgaan het recht iedere vergadering, tijdens de zitting, drie
weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Artikel 23.
Om tot een algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders op naam de
raad van bestuur tenminste vijf dagen vóór de vergadering schriftelijk verwittigen indien zij de
vergadering wensen bij te wonen.
De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
Indien daarvan melding is gemaakt in de oproeping kan iedere aandeelhouder ook per brief stemmen
door middel van een formulier dat wordt opgesteld door de raad van bestuur en dat door de raad van
bestuur ter beschikking wordt gesteld van de aandeelhouders.
Dit formulier bevat minstens de volgende vermeldingen: (i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) de
woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het aantal aandelen waarmee de aandeelhouder
deelneemt aan de stemming, (iv) het bewijs dat de voorafgaande toelatingsformaliteiten werden
nageleefd indien de oproeping dit vereist, (v) de agenda van de algemene vergadering en de
voorgestelde besluiten, (vi) de stemwijze of de onthouding betreffende elk voorgesteld besluit en (vii)
de bevoegdheden die aan een bepaalde lasthebber worden verleend om te stemmen betreffende de
nieuwe of gewijzigde besluiten die aan de algemene vergadering worden voorgelegd en de identiteit
van deze lasthebber. De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding is vermeld, zijn
nietig.
Het formulier moet de handtekening van de aandeelhouder dragen.
De toelatingsformaliteiten moeten vervuld zijn geweest indien de oproeping dit vereist. Er dient geen
bewijs van de naleving van de toelatingsformaliteiten te worden geleverd indien alle aandeelhouders
aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn.
Artikel 24.
De aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering enkel een ander aandeelhouder als
volmachtdrager aanstellen.  Rechtspersonen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke
wijze die hun statuten voorzien.
De volmacht moet voldoen aan de door de raad van bestuur voorgeschreven vorm. Zij moet op de
zetel van de Vennootschap worden gedeponeerd, tenminste vijf dagen vóór de vergadering indien
zulks gevraagd wordt in de oproeping.
Artikel 25.
Met uitzondering van de Gewone Aandelen Zonder Stemrecht en de Klasse B Aandelen Zonder
Stemrecht die enkel recht geven op een stem overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen inzake aandelen zonder stemrecht, geeft elk aandeel recht op
één stem.
Elk aandeel, inclusief de Gewone Aandelen, de Gewone Aandelen Zonder Stemrecht, de Klasse A
Aandelen en de Klasse B Aandelen Zonder Stemrecht geeft recht op een pro rata deelname in de
uitkering van een dividend.
Artikel 26.
De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over punten die op de agenda voorkomen, tenzij
de aandeelhouders bij unanimiteit anders beslissen.
De agenda wordt opgesteld door de raad van bestuur.
Voorstellen van aandeelhouders komen niet in aanmerking indien zij niet vooraf werden ondertekend
door aandeelhouders die samen tenminste een vijfde van de uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen en indien zij niet tijdig werden medegedeeld aan de raad van bestuur om in de
oproepingen te worden opgenomen.
Behoudens strengere bepalingen voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
kan de vergadering slechts geldig beraadslagen en besluiten indien meer dan de helft van het aantal
aandelen met stemrecht uitgegeven in de Vennootschap aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd
is. Indien dit quorum niet wordt behaald, zal binnen de 20 (twintig) dagen volgend op de eerste
algemene vergadering, een nieuwe algemene vergadering worden bijeengeroepen met dezelfde
agenda die zal kunnen beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal aanwezige of rechtsgeldig
vertegenwoordigde aandelen.
De vergadering beslist met meerderheid van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen in de
teller noch in de noemer worden meegerekend.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die behoren tot de
Luik B
bevoegdheid van de algemene vergadering, met uitzondering van de beslissingen welke bij
authentieke akte moeten worden verleden. Daartoe zal door de raad van bestuur een rondschrijven,
hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, worden verstuurd naar alle aandeelhouders en naar de houders van
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de Vennootschap werden
uitgegeven, met de vraag aan de aandeelhouders om de voorstellen van besluit goed te keuren en
binnen een termijn van twintig dagen na ontvangst van het rondschrijven behoorlijk ondertekend
terug te sturen naar de zetel van de Vennootschap of naar enige andere plaats in het rondschrijven
vermeld. Is binnen deze termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot de
voorstellen van dit besluit niet ontvangen, dan worden alle voorgestelde besluiten geacht niet
genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien binnen deze termijn bepaalde voorstellen van besluit wel
eenparig worden goedgekeurd, doch andere niet. De houders van obligaties, inschrijvingsrechten of
certificaten die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven mogen van de eenparig
en schriftelijk genomen besluiten kennis nemen.
Artikel 27.
Van elke vergadering wordt een verslag opgesteld. Het wordt ondertekend door de leden van het
bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken. De uittreksels hiervan worden ondertekend
door één bestuurder en de afschriften voor derde partijen worden ondertekend door twee
bestuurders of de gedelegeerd bestuurder.
V.- BOEKJAAR - INVENTARIS - JAARREKENING
Artikel 28.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Bij het einde van elk boekjaar worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld overeenkomstig de
wet.
Artikel 29.
Van de nettowinst van het boekjaar wordt vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke
reserve.  Deze voorafneming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt heeft.  Over het saldo wordt beslist door de gewone algemene
vergadering.
De raad van bestuur bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
Artikel 30.
De raad van bestuur is bevoegd een interimdividend uit te keren, mits zich te schikken naar de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VI.- ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 31.
De Vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, in de vorm zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.
Artikel 32.
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Het uitkeerbaar saldo van de vereffening wordt onder de vennoten verdeeld overeenkomstig artikel
33.
VIII.- LIQUIDATIEGEBEURTENIS
Artikel 33.
(...)
Artikel 33.2 Algemeen
Bij het plaatsvinden van een Liquidatiegebeurtenis, hebben de houders van Klasse B Aandelen
Zonder Stemrecht en Klasse A Aandelen het recht om (naar eigen goeddunken) ofwel (i) hun Klasse
B Aandelen Zonder Stemrecht en/of Klasse A Aandelen om te zetten naar Gewone Aandelen (de
omgezette Klasse B Aandelen Zonder Stemrecht worden dan Gewone Aandelen Zonder Stemrecht),
waarbij één Gewoon Aandeel wordt geleverd per geconverteerd Klasse B Aandeel Zonder Stemrecht
of Klasse A Aandeel (deze één-op-één-ratio kan proportioneel aangepast worden in het kader van
enige aandelensplitsing, combinatie, herclassificatie of andere soortgelijke gebeurtenis die een
wijziging in de kapitaalstructuur van de Vennootschap met betrekking tot deze aandelen meebrengt),
na schriftelijke kennisgeving aan de Vennootschap (de "Conversiekennisgeving"), of (ii) hun Klasse B
Aandelen Zonder Stemrecht en/of Klasse A Aandelen overdragen, waarbij de opbrengsten verdeeld
zullen worden als uiteengezet in Artikel 33.3. Ten minste twintig (20) kalenderdagen voorafgaand
aan een Liquidatiegebeurtenis (of, indien eerder, aan enige datum van registratie voor stemming of
het in aanmerking komen voor het verkrijgen van uitkeringen ingevolge een Liquidatiegebeurtenis),
zal de Vennootschap elke houder van Klasse B Aandelen Zonder Stemrecht en Klasse A Aandelen
schriftelijk in kennis stellen van dergelijke Liquidatiegebeurtenis en van het recht van deze houder
om zijn Klasse B Aandelen Zonder Stemrecht en/of Klasse A Aandelen om te zetten in een gelijk
aantal Gewone Aandelen voorafgaand aan de voltooiing van een dergelijke Liquidatiegebeurtenis, in
Luik B
plaats van de respectievelijke Preferente rechten (Series A Exit Preference en Series B Exit
Preference zoals gedefinieerd in de Overeenkomst) die aan elk van die Klasse B Aandelen Zonder
Stemrecht en Klasse A Aandelen verbonden zijn.
Artikel 33.3 Verdeling
Bij het plaatsvinden van een Liquidatiegebeurtenis, zullen de opbrengsten die beschikbaar zijn voor
uitkering aan de aandeelhouders (inbegrepen, maar niet beperkt tot en afhankelijk van inter alia de
aard van de Liquidatiegebeurtenis nl. (i) het batig saldo bij liquidatie, (ii) opbrengsten uit de verkoop
van de aandelen of de activa van de Vennootschap of (iii) aandelen in bestaande of nieuw opgerichte
entiteiten die uitgekeerd worden aan de aandeelhouders) verdeeld worden als volgt:
(a) indien de uitkering van de opbrengsten van dergelijke Liquidatiegebeurtenis ertoe zou leiden dat
de houders van Klasse B Aandelen Zonder Stemrecht per Klasse B Aandeel een bedrag gelijk aan of
hoger dan de Series B Exit Preference (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst) ontvangen, dan
worden de opbrengsten van dergelijke Liquidatiegebeurtenis uitgekeerd aan alle aandeelhouders op
een pari passu-basis, ieder pro rata aan zijn aandelenbezit ten opzichte van elkaar. 
(b) indien de uitkering van de opbrengsten van dergelijke Liquidatiegebeurtenis ertoe zou leiden dat
de houders van Klasse B Aandelen Zonder Stemrecht een bedrag ontvangen lager dan de Series B
Exit Preference (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst), dan zullen de opbrengsten van dergelijke
Liquidatiegebeurtenis uitgekeerd worden als volgt:
(i) eerst, voorafgaand aan en met voorrang op alle andere aandelen, zal elke houder van Klasse B
Aandelen Zonder Stemrecht het recht hebben om een deel van de opbrengsten van dergelijke
Liquidatiegebeurtenis te ontvangen voor een bedrag per Klasse B Aandeel Zonder Stemrecht gelijk
aan de Series B Exit Preference (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst), met dien verstande dat,
indien de beschikbare opbrengsten uit dergelijke Liquidatiegebeurtenis onvoldoende zouden zijn om
aan de houders van Klasse B Aandelen Zonder Stemrecht hun volledige Series B Exit Preference
(zoals gedefinieerd in de Overeenkomst) uit te betalen in overeenstemming met dit lid, de houders
van Klasse B Aandelen Zonder Stemrecht pro rata zullen delen in enige uitkering van de
opbrengsten in de verhouding van de bedragen die anders verschuldigd zouden zijn met betrekking
tot de Klasse B Aandelen Zonder Stemrecht die door hen werden gehouden bij uitkering indien de
Series B Exit Preference (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst) volledig uitbetaald zouden zijn;
(ii) ten tweede, indien er opbrengsten overblijven, heeft iedere Investeerder het recht om een deel
van de opbrengsten van dergelijke Liquidatiegebeurtenis te ontvangen voor een bedrag per Klasse A
Aandeel gelijk aan de Series A Exit Preference (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst), met dien
verstande dat, indien de opbrengsten van dergelijke Liquidatiegebeurtenis onvoldoende zouden zijn
om aan de houders van Klasse A Aandelen hun volledige Series A Exit Preference (zoals
gedefinieerd in de Overeenkomst)uit te betalen in overeenstemming met dit lid, de houders van
Klasse A Aandelen pro rata zullen delen in enige uitkering van de opbrengsten in de verhouding van
de bedragen die anders verschuldigd zouden zijn met betrekking tot de Klasse A Aandelen die door
hen werden gehouden bij uitkering indien de Series A Exit Preference (zoals gedefinieerd in de
Overeenkomst) volledig uitbetaald zouden zijn;
(iii) ten derde, nadat de uitkering is gebeurd in overeenstemming met bovenstaande liden (i) en (ii),
worden de eventuele opbrengsten van dergelijke Liquidatiegebeurtenis die beschikbaar blijven voor
uitkering aan de aandeelhouders, uitgekeerd uitsluitend aan de houders van de Gewone Aandelen,
op een pari passu-basis, ieder pro rata aan de door hem gehouden Gewone Aandelen ten opzichte
van elkaar.
Artikel 33.4 Waardering
Indien een gedeelte van de opbrengsten uitkeerbaar ten aanzien van de aandelen in het geval van
een Liquidatiegebeurtenis niet bestaat uit contanten of effecten die genoteerd zijn op een
hooggerangschikte effectenbeurs of een gereglementeerde markt in de Europese Economische
Ruimte en die onmiddellijk en vrij verhandelbaar zijn, dan zal dit gedeelte onderworpen zijn aan een
waardering door een onafhankelijke deskundige die wordt geselecteerd door de raad van bestuur (of,
in voorkomend geval, de vereffenaar(s) of curator), die zich zal baseren op de Reële Marktwaarde
(zoals gedefinieerd in de Overeenkomst) van de opbrengsten en op het vermogen van de nieuwe
entiteit (in geval de liquidatieopbrengsten een fusie of splitsing inhouden) om de huidige
verplichtingen van de Vennootschap na te komen.
Artikel 33.5 Verhouding contanten
Indien de opbrengsten uitkeerbaar ten aanzien van de aandelen in het geval van een
Liquidatiegebeurtenis gedeeltelijk bestaan uit contanten of effecten die genoteerd zijn op een
hooggerangschikte effectenbeurs of een gereglementeerde markt in de Europese Economische
Ruimte en die onmiddellijk en vrij verhandelbaar zijn, en gedeeltelijk uit niet-contante vergoedingen,
zal elke aandeelhouder zijn deel van de opbrengsten gedeeltelijk ontvangen in dergelijke contanten
of effecten en gedeeltelijk in dergelijke niet-contante vergoedingen, in dezelfde verhouding
(contanten/effecten versus niet-contante items) als de andere aandeelhouders.
(...)
Luik B
VIJFTIENDE BESLISSING: Bevestiging van het bestuursorgaan.
De vergadering bevestigt de benoeming van de heren RABAUT Karel en SAMSON Nathan als
bestuurders benoemd op voordracht van de houders van Gewone Aandelen. De vergadering
bevestigt voorts de benoeming van BIYAADHOO BV, waarvan de zetel gevestigd is te 1852
Grimbergen, Ten Doorn 36, vast vertegenwoordigd door de heer REESKENS Nico als Investeerder
Bestuurder.
ZESTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(...)
ACHTTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Aelbrecht Tonya, Hoogendijk Frank, Haex David
en elke andere advocaat of medewerker van het kantoor Osborne Clarke CVBA, woonstkeuze
gedaan hebbende te 1050 Brussel, Marsveldplein 5, Bastion Tower, allen individueel bevoegd,
evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
het verslag van de bedrijfsrevisor, het verslag van het bestuursorgaan, de gecoördineerde tekst van
statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris