Ondernemingsnr : 0476 640 974
Naam
H.R.P. DIAM	(voluit) :
(verkort) ·
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Hoveniersstraat 2 bus 144, 2018 Antwerpen
Onderwerp akte : Voorstel tot grensoverschrijdende omzetting
I. INLEIDING
Krachtens art. 14:18 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ("WVV") stelt het
bestuursorgaan op heden, 14 april 2025, het voorstel tot grensoverschrijdende omzetting op. Dit voorstel
vermeldt de rechtsvorm, de naam en de zetel van de vennootschap na omzetting evenals de naam en
standplaats van de notaris voor wie de grensoverschrijdende omzetting zal worden verleden.
Dit voorstel dient te worden neergelegd en bekendgemaakt krachtens de artikelen 2:8 en 2:14, 1° WVV.
II.OVERWEGINGEN
(A)De heer Jigneshkumar Vanani en De heer Hiteshkumar Vanani zijn beide volle eigenaar van 50% van
de aandelen van de Vennootschap, zijnde 50 aandelen van de Vennootschap, aldus gezamenlijk volle eigenaar
van 100 aandelen van de Vennootschap ("de Aandeelhouders");
(B)De voorgestelde grensoverschrijdende omzetting zal worden uitgevoerd overeenkomstig de artikelen
14:15-14:27 WVV. Op grond van deze wettelijke regeling kan een Belgische vennootschap worden omgezet
naar het recht van een andere Staat in een vennootschap met rechtspersoonlijkheid naar het recht van de
Verenigde Arabische Emiraten;
(C)Elke communicatie door de aandeelhouders, houders van winstbewijzen, schuldeisers en werknemers
kan geldig gebeuren via het volgende e-mailadres: hrpdiam@gmail.com
III.GRENSOVERSCHRIJDENDE OMZETTING
Het bestuursorgaan van de Vennootschap heeft het voornemen om een grensoverschrijdende omzetting tot
stand te brengen (de "Omzetting") als gevolg waarvan:
(i)de statutaire zetel van de Vennootschap zal worden verplaatst van België naar de Verenigde Arabische
Emiraten;
(ii)de rechtsvorm van de Vennootschap wordt omgezet van een besloten vennootschap naar Belgisch recht
("BV") in een besloten vennootschap naar het recht van de Verenigde Arabische Emiraten ("LLC"), door middel
van een besluit tot grensoverschrijdende omzetting en daarop gebaseerde statutenwijziging, met continuïteit
van rechtspersoonlijkheid. Als gevolg hiervan zal de Vennootschap niet langer beheerst worden door Belgisch
recht, maar door het recht van de Verenigde Arabische Emiraten;
(iii)de Vennootschap niet ophoudt te bestaan; en
(iv)de structuur van de Vennootschap in overeenstemming wordt gebracht met de realiteit, aangezien de
plaats van werkelijke leiding van de Vennootschap in het recente verleden reeds is verplaatst naar de Verenigde
Arabische Emiraten, als gevolg van de persoonlijke emigratie van één van de twee aandeelhouders, de heer
Jignehskumar Vanani.
Aldus zal na de grensoverschrijdende omzetting de Vennootschap de volgende naam aannemen: H.R.P.
DIAM DMCC. Haar statutaire zetel en kantoor zal gevestigd zijn te 2908, Mbl Royal, Cluster K, JLT, Dubai,
UAE.
De grensoverschrijdende omzetting zal gebeuren in overeenstemming met de vereisten van het Belgische
recht en het recht van de Verenigde Arabische Emiraten. De Belgische notaris die het in artikel 14:26 WVV
bedoelde attest zal afleveren en voor wie de grensoverschrijdende omzettingsakte zal worden verleden, is
notaris Melissa Saelens (SCRIPTAS Notarissen), gevestigd te 2000 Antwerpen, Lange Gasthuisstraat 35-37
e-mailadres melissa.saelens@scriptasnotarissen.be. De Belgische grensoverschrijdende	en met
omzettingsakte zal niet eerder dan drie maanden na de bekendmaking van dit omzettingsvoorstel in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad worden verleden.
De akte in de Verenigde Arabische Emiraten zal formeel eveneens zijn beslag krijgen in de Verenigde
Arabische Emiraten conform de lokale wettelijke vormvoorschriften en worden goedgekeurd door de
regelgevende instanties.
In het bijzonder heeft de Omzetting tot gevolg:
(a)Rechtsvorm, naam, het voorwerp en zetel van de Vennootschap
1.De Vennootschap is thans:
een besloten vennootschap naar Belgisch recht: H.R.P. DIAM BV, gevestigd te Hoveniersstraat 2, bus 144,
2018 Antwerpen, België.
De Vennootschap vóór de grensoverschrijdende omzetting heeft als voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp het bewerken en doen bewerken, de handel, de in-en uitvoer, het in
consignatie geven en nemen, de vertegenwoordiging en de commissiehandel van: ruwe en geslepen diamant,
edelstenen, juwelen, edele metalen en alle aanverwante artikelen, met alle roerende en onroerende
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp. "
2.De Vennootschap wordt omgezet in:
een vennootschap naar het recht van de Verenigde Arabische Emiraten. De vennootschap zal gevestigd
zijn te Dubai en kantoor houden te 2908, Mbl Royal, Cluster K,JLT, Dubai, UAE en aldaar ook haar plaats van
werkelijke leiding hebben.
Als gevolg van de grensoverschrijdende omzetting, wordt de Vennootschap een vennootschap naar het
recht van de Verenigde Arabische Emiraten die voortaan de naam "H.R.P. DIAM DMCC" zal dragen.
Deze omzetting zal plaatsvinden zonder dat de rechtspersoonlijkheid van de Vennootschap onderbroken
wordt.
De Vennootschap behoudt nà grensoverschrijdende omzetting haar voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp het bewerken en doen bewerken, de handel, de in-en uitvoer, het in
consignatie geven en nemen, de vertegenwoordiging en de commissiehandel van: ruwe en geslepen diamant,
edelstenen, juwelen, edele metalen en alle aanverwante artikelen, met alle roerende en onroerende
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp. "
Het voorwerp van de Vennootschap zai blijken uit de Company's Licence die de Vennootschap na de
Omzetting in de Verenigde Arabische Emiraten zal ontvangen, en die in overeenstemming is met haar huidig
voorwerp. De Vennootschap zal uitsluitend die activiteiten mogen uitoefenen die haar krachtens deze licentie
zijn toegestaan.
(b)Statuten van de Vennootschap
De gecoördineerde statuten van de Vennootschap zijn vastgesteld bij akte op 2 augustus 2023 verleden
voor notaris Melissa Saelens, met standplaats te 2000 Antwerpen, Lange Gasthuisstraat 35-37. De doorlopende
tekst van de huidige statuten is als Bijlage 1 aan dit voorstel gehecht. De Vennootschap handelt overeenkomstig
haar voorwerp zoals omschreven in artikel 3 van haar statuten.
De statuten van de Vennootschap zullen bij gelegenheid van de Omzetting worden gewijzigd. De
doorlopende tekst van de statuten zoals die komen te luiden na de wijziging, zijn als Bijlage 2 aan dit voorstel
gehecht. Eventuele toekomstige wijzigingen aan deze statuten moeten voorafgaandelijk worden goedgekeurd
door de regelgevende autoriteit in de Verenigde Arabische Emiraten, met name de "Dubai Multi Commodities
Centre Authority".
(c)Rechten ter bescherming van de aandeelhouder(s)
De rechten van de Aandeelhouders worden niet geschonden door de Omzetting aangezien dit de
aandeelhouders van de Vennootschap blijven.
De Vennootschap zal na de grensoverschrijdende omzetting geen rechten toekennen aan de
Aandeelhouders met bijzondere rechten en aan de houders van andere effecten dan aandelen. Geen specifieke
maatregelen werden genomen in dit verband.
(d)De waarborgen die de Vennootschap na grensoverschrijdende omzetting aan de schuldeisers zal bieden
Op het moment van indiening van dit omzettingsvoorstel heeft de Vennootschap geen schuldeisers,
waardoor zij aldus geen waarborgen dient te bieden, noch kennisgevingen dient te verzenden.
(e)De bijzondere voordelen die worden toegekend aan de deskundigen die het voorstel voor
grensoverschrijdende omzetting onderzoeken en aan de leden van de bestuurs-, leidinggevende,
toezichthoudende of controlerende organen van de Vennootschap
De Vennootschap bevestigt geen bijzondere voordelen toe te kennen aan de deskundigen die het voorstel
voor grensoverschrijdende omzetting onderzoeken en aan de leden van de bestuurs-, leidinggevende,
toezichthoudende of controlerende organen van de Vennootschap.
(f)Eventuele gevolgen van de Omzetting voor de werkgelegenheid
De Omzetting van de Vennootschap zal geen impact hebben op de werkgelegenheid van de huidige
werknemer binnen de Vennootschap. Hij zal in dienst blijven en tewerkgesteld worden binnen de in België
achterblijvende vaste inrichting.
(g)Voornemens over de samenstelling van de raad van bestuur van de Vennootschap na de Omzetting
Er bestaat het voornemen om na de Omzetting de samenstelling van het bestuur te wijzigen. De heer
Jigneshkumar Vanani zal benoemd worden als bestuurder. De huidige bestuurders, de heer Hiteshkumar
Vanani en mevrouw Hetal Vanani, zullen worden ontslagen uit hun bestuurdersfunctie en zullen nà
zetelverplaatsing nog uitsluitend optreden als wettelijke vertegenwoordigers van de vaste inrichting.
Nà zetelverplaatsing zal de Vennootschap slechts één bestuurder hebben, met name de heer Jigneshkumar
Vanani.
(h)Voorgenomen tijdschema
Het is de bedoeling dat de grensoverschrijdende omzetting wordt uitgevoerd volgens het volgende
indicatieve tijdschema:
-Midden april: neerlegging van het voorstel tot grensoverschrijdende omzetting bij de Belgische griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, met het oog op de bekendmaking in de bijlagen van het Belgisch
Staatsblad;
-Midden april - Midden juli:
oVerplichte wachttermijn van drie (3) maanden gedurende dewelke de schuldeisers van de Vennootschap
het recht hebben een garantie of zekerheid te eisen; en
oOpmaak van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 14:20 WVV en het verslag van de
bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 14:21 WVV, op basis van een staat van activa en passiva van de
Vennootschap, die niet eerder dan vier (4) maanden voor de buitengewone algemene vergadering die over het
voorstel tot grensoverschrijdende omzetting zal beslissen, worden afgesloten;
-Begin augustus: buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap voor
de Belgische notaris om over te gaan tot de grensoverschrijdende omzetting;
-Begin augustus: registratie van de grensoverschrijdende omzetting in de Verenigde Arabische Emiraten en
uitschrijving van de Vennootschap in België
Het bovenstaande tijdschema wordt ter informatie verstrekt en kan indien nodig worden gewijzigd.
(i)Voornemens omtrent voortzetting of beëindiging van werkzaamheden
De werkzaamheden van de Vennootschap worden voortgezet na de Omzetting.
(j)Goedkeuring van het voorstel en besluit tot Omzetting
Het besluit tot Omzetting behoeft geen verdere afzonderlijke goedkeuring.
(k)Stimulansen en subsidies
De Vennootschap heeft de laatste vijf jaar voorafgaand aan de Omzetting de volgende subsidies ontvangen:
-COVID compensatiepremie van 3.000 EUR op 17 juni 2020;
-COVID compensatiepremie van 2.000 EUR op 30 juli 2020.
(I)De nadere omschrijving van de aangeboden geldelijke vergoeding voor houders van aandelen en
winstbewijzen in overeenstemming met artikel 14:25/1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De Vennootschap heeft twee aandeelhouders, met name de heer Jigneshkumar Vanani en de heer
Hiteshkumar Vanani voor ieder 50%.
De Vennootschap biedt geen geldelijke vergoeding aan de Aandeelhouders.
(m) Volmacht
Het bestuursorgaan geeft bijzondere volmacht aan mr. Erik Sansen en mr. Paulien Stevens, kantoor
houdende te Sansen International Tax Lawyers, met verblijfplaats te Amerikalei 35, 2000 Antwerpen, met de
mogelijkheid tot de in de plaats stelling door elk ander lid, bedienden, aangestelden en lasthebbers van het
advocatenkantoor Sansen International Tax Lawyers, aan wie de macht verleend wordt om de
publicatieformulieren als bijzonder gevolmachtigde te ondertekenen, alsook om alle formaliteiten te vervullen
voor de neerlegging van het voorstel tot grensoverschrijdende omzetting en de publicatieformulieren op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Opgemaakt te Antwerpen op 14 april 2025 in twee originelen
Mevrouw Hetal Vanani
Bestuurder
De heer Hiteskumar Vanani
Bestuurder
Bijlagen:
-Bijlage 1: gecoördineerde statuten van de Vennootschap vóór omzetting
-Bijlage 2: statuten van de Vennootschap nå grensoverschrijdende omzetting
-Bijlage 3: kennisgevingen aandeelhouders
-Bijlage 4: kennisgeving werknemer