Ondernemingsnr 0795. 782. 159
Naam
(voluit):	The Show Must Go On
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Waterkeringstraat 13
9320 Aalst (Erembodegem)
Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
----
TWEEDE VERRICHTING
in kader herstructurering van SPLENDIT BV
PARTIELE SPLITSING DOOR OPRICHTING
VAN EEN NIEUWE BESLOTEN VENNOOTSCHAP "The Show Must Go On"
te 9320 Aalst (Erembodegem), Waterkeringstraat 13
(akte tot vaststelling van besluit tot partiële splitsing & goedkeuring van
oprichtingsakte van nieuwe vennootschap
cfr. artikelen 12:84, 12:85 en 12:87 WVV)
voorafgaandelijk vaststellingen inzake
statutair onbeschikbaar eigen vermogen
en omzetting naar beschikbaar eigen vermogen
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank tei
Gent, afdeling Dendermonde.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "SPLENDIT",
irechtspersonenregister Gent, afdeling Dendermonde 0811.086.680, met zetel 9320 Aalst (Erembodegem),
Waterkeringstraat 13 (hierna "SPLENDIT BV" of ook de "Vennootschap") verleden voor Frank Liesse, notaris tel
¿Antwerpen (tweede kanton), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Celis & Liesse" geassocieerde;
notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 23 december 2022, blijkt onder meer het volgende:
11. PARTIELE SPLITSING DOOR OPRICHTING
¡Na voorafgaande kennisneming door de vergadering van, enerzijds, het voorstel tot partiele splitsing door,
loprichting van een nieuwe vennootschap (hiema het "Splitsingsvoorstel") opgemaakt door het Bestuursorgaan;
ivan SPLENDIT BV (in deze hoedanigheid ook de Partieel Gesplitste Vennootschap genoemd) op datum van 7.
inovember 2022 en neergelegd op de griffie van de ondememingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde inį
het vennootschapsdossier van de Partieel Gesplitste Vennootschap op 7 november 2022 en vervolgens bij
uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 21 november 2022 onder nummer
22136092 (De in het Splitsingsvoorstel voorgestelde partiële splitsing door oprichting van een nieuwe besloten
vennootschap wordt hierna aangeduid als de "Partiële Splitsing"), en anderzijds, het in opdracht van het
bestuursorgaan van "SPLENDIT" opgestelde waarderingsverslag door de heer DE CLERCQ Bert (IBR A02249),
bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/0207, (hierna de
"Bedrijfsrevisor"), de dato 22 december 2022 overeenkomstig artikel 5:7, §1, WVV over de inbreng in natura bij
oprichting, in de inbrenggenietende op te richten nieuwe vennootschap in het kader van de Partiële Splitsing,
waarbij ook het Bestuursorgaan van SPLENDIT BV (namens de 'oprichters') de dato 22 december 2022 een
bijzonder (oprichters)verslag heeft opgesteld overeenkomstig dat zelfde artikel 5:7, §1, WVV waarbij het
voormelde verslag van de Bedrijfsrevisor is gevoegd, deed de vergadering de hierna volgende vaststellingen en
nam zij de hierna volgende besluiten aangaande de Partiële Splitsing.
Het besluit van het hoger gezegde verslag van de Bedrijfsrevisor luidt als volgt:
"3. Besluit
Ondergetekende, BV J. Vande Moortel & C° Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Bert De Clercq,
Bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/207, werd aangesteld
overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. In onze hoedanigheid van
Bedrijfsrevisor publiceren wij een controleverslag gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de
Partieel te Splitsen Vennootschap SPLENDIT BV die zal beslissen over de partiële splitsing van SPLENDIT BV
en de daarmee gepaard gaande oprichting van de Nieuwe Vennootschap THE SHOW MUST GO ON BV (in
oprichtng) en wier bestaande aandeelhouders de begunstigden zijn van de aandelen uit te geven in de op te
richten Nieuwe Vennootschap.
Zo maakt onze opdracht deel uit van de voorgestelde besluitvorming om verslag uit te brengen over een inbreng
in natura in het kader van de door het bestuursorgaan van SPENDIT BV voorgenomen partiële splitsing door
oprichting van de Nieuwe Vennootschap THE SHOW MUST GO ON BV (in oprichting).
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura en uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura:
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in
het bijzonder ontwerpverslag van de oprichters onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te
melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden
van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
1.645.099,07 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activabestanddelen die overeenkomstig
het Splitsingsvoorstel in het kader van de partiële splitsing door oprichting zullen worden afgesplitst en ingebracht
op basis van hun situatie zoals zij voorkomen in het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap
SPLENDIT BV en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura in het kader van de partiële splitsing door oprichting bestaat
uit 50.000 nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven door de Inbrenggenietende Nieuwe vennootschap THE
SHOW MUST GO ON BV (in oprichting) ten voordele van de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen
Vennootschap SPLENDIT BV.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no faimess opinion").
Verantwoordelijkheid van de oprichters
Aangezien de inbreng in natura in de op te richten Nieuwe Vennootschap gebeurt in het kader van een partiële
splitsing door oprichting van een bestaande vennootschap die de inbreng verrichting doet bij beslissing van de
buitengewone algemene vergadering van haar aandeelhouders, zijn er als dusdanig geen oprichters in het kader
van de partiële splitsing door oprichting.
Betreffende de inbreng in natura is dan ook het bestuursorgaan van de Partieel te Splitsen Vennootschap
verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de inbrenggenietende vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Betreffende de inbreng in natura is de bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 in het kader van een niet-geldelijke inbreng in de
vennootschap THE SHOW MUST GO ON BV voorgesteld aan de aandeelhouders en het mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone algemene
vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de vennootschap
15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke
invloed op onze controle uitgeoefend.
Aldus opgesteld en beëindigd te Oudenaarde op 22 december 2022.
BV J. Vande Moortel & C°
Bedrijfsrevisoren
(getekend)
Vertegenwoordigd door
Bert De Clercq,
Bedrijfsrevisor"
1.1. Symmetrisch karakter van de Partiële Splitsing
De vergadering stelde vooreerst vast dat de Partiële Splitsing, een symmetrische splitsing betreft, dit wil zeggen
dat de aandelen van de op te richten inbrenggenietende nieuwe vennootschap als vergoeding voor de inbreng
(in natura en in geld) van het afgesplitste deel van het vermogen van de (partieel Gesplitste) Vennootschap
werden uitgegeven ten voordele van de Aandeelhouders van SPLENDIT BV evenredig aan hun respectieve
rechten/aandelenparticipatie (hierbij tevens rekening houdend met hun bestaande eigendomsrechten in volle
eigendom en in onverdeeldheid alsook de burgerrechtelijke bezitsrechten zoals bedongen in het kader de
schenking tussen de echtgenoten) in het eigen vermogen van deze (Partieel Gesplitste) Vennootschap; bijgevolg
dienden er geen verslagen te worden opgesteld overeenkomstig de voormelde artikelen 12:77 en 12:78 (juncto
12:8) WVV, zelfs zonder afstand van die verslagen.
Gelet op het feit dat er geen revisoraal controleverslag overeenkomstig artikel 12:78 (juncto 12:8) WVV is
opgesteld en rekening houdend met de gekozen rechtsvorm van de op te richten nieuwe vennootschap, zijn
overeenkomstig artikel 12:74, §3, tweede lid, (juncto artikel 12:8) WVV, de artikelen 5:7, 5:9 en 5:12 eerste lid, 2°
en 5° WVV in casu van toepassing op de beoogde nieuwe besloten vennootschap die ontstaat uit de Partiële
Splitsing en meer bepaald wat betreft de inbreng in natura en de inbreng in geld in die beoogde nieuwe
vennootschap door SPLENDIT BV overeenkomstig het Splitsingsvoorstel.
1.2. Goedkeuring Splitsingsvoorstel en vermogensovergang
De vergadering keurde het Splitsingsvoorstel, zoals het werd neergelegd ter griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde, goed met inachtneming van de hierna vermelde
aanpassing/rechtzetting van de materiële vergissing van de verslagen opgesteld overeenkomstig artikel 5:7, §1,
WVV, en betuigde haar instemming met de verrichting van partiële splitsing door oprichting van een nieuwe
vennootschap, waarbij:
- slechts een deel van het vermogen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap werd afgesplitst, welk afgesplitst
deel, met alle rechten en verplichtingen daaraan verbonden, onder algemene titel zal overgaan op een in dezelfde
akte opgerichte (inbrenggenietende) nieuwe besloten vennootschap onder de naam "The Show Must Go On",
waarvan de zetel werd gevestigd in het Vlaamse gewest te 9320 Aalst (Erembodegem), Waterkeringstraat 13 (de
"Nieuwe Vennootschap" genoemd);
- de (Partieel Gesplitste) Vennootschap onverminderd is blijven voortbestaan en dus niet werd ontbonden of
vereffend;
- het afgesplitste deel van het vermogen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap, bij wijze van een inbreng in
natura en in geld ten bedrage van de liquide middelen die mee overgaan overeenkomstig het Splitsingsvoorstel,
en onder algemene titel, werd overgedragen naar de inbrenggenietende Nieuwe Vennootschap, en waarbij de
afzonderlijke bestanddelen van dat afgesplitste vermogen in de balans van de uit de Partiële Splitsing ontstane
en inbrenggenietende Nieuwe Vennootschap worden geboekt tegen boekwaarde zoals hierna bepaald, als gevolg
waarvan het vermogen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap op overeenkomstige wijze werd verminderd
zoals hierna beschreven;
- de Aandeelhouders hun bestaande aandelenparticipatie en rechten in de (Partieel Gesplitste) Vennootschap
behouden en volledig evenredig daarmee nieuwe aandelen en rechten hebben verkregen in de uit de Partiële
Splitsing ontstane inbrenggenietende Nieuwe Vennootschap.
Door deze verrichting zijn alle in het Splitsingsvoorstel en in de akte beschreven activa- en passivabestanddelen
van het afgesplitste deel van het vermogen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap, zonder uitzondering noch
voorbehoud onder algemene titel, over op de uit de Partiële Splitsing ontstane inbrenggenietende Nieuwe
Vennootschap, die krachtens deze vermogensovergang een netto-boekhoudkundig eigen vermogen ten bedrage
van in totaal één miljoen zeshonderdvijfenveertigduizend negenennegentig euro zeven cent (€ 1.645.099,07)
ontvangt, waarmee haar aanvangsvermogen is gevormd, verdeeld in vijftigduizend (50.000) volledig voigestorte
aandelen die allemaal van dezelfde soort zijn en dezelfde rechten en voordelen hebben zoals in de statuten varı
de Nieuwe Vennootschap is bepaald.
Aanpassing/rechtzetting
Hierbij werd opgemerkt dat in het Splitsingsvoorstel ingevolge een materiële vergissing een foutief bedrag van af
te splitsen liquide middelen werd vermeld, te weten honderdvijftigduizend euro (€ 150.000,00) in plaats van het
correcte bedrag van honderdveertigduizend euro (€ 140.000,00).
Hierbij werd bijkomend uitdrukkelijk opgemerkt dat deze vergissing geen invloed heeft op de totale waarde van
het netto-actief dat werd afgesplitst in het kader van de Partiële Splitsing, dat wel correct werd vermeld en dat
overeenstemt met het voormelde bedrag van het netto-boekhoudkundig eigen vermogen waarmee het
aanvangsvermogen van de Nieuwe Vennootschap is gevormd.
1.3. Ruilverhouding en vergoeding
In ruil voor het ingevolge de Partiële Splitsing afgesplitste en verminderde vermogen van de (Partieel Gesplitste)
Vennootschap, werden er ter vergoeding van de inbreng in natura van het afgesplitste deel van het vermogen
van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap in de uit de Partiële Splitsing ontstane inbrenggenietende Nieuwe
Vennootschap aan de Aandeelhouders, volgens de hierna bepaalde ruilverhouding, aandelen en rechten,
inclusief eigendomsrechten (in volle eigendom en/of in onverdeeldheid) en lidmaatschapsrechten, in de
inbrenggenietende Nieuwe Vennootschap toegekend. De aandelen en rechten, inclusief eigendomsrechten (in
volle eigendom en/of in onverdeeldheid) en lidmaatschapsrechten, die de Aandeelhouders in de (Partieel
Gesplitste) Vennootschap bezitten, bleven ongewijzigd behouden ná het doorvoeren van de Partiële Splitsing
(vermindering van het eigen vermogen zonder vernietiging van aandelen).
De Aandeelhouders werden voor de inbreng in natura en in casu ook in geld ten belope van de liquide middelen
die mee overgaan overeenkomstig het Splitsingsvoorstel van het afgesplitste deel van het vermogen van de
(Partieel Gesplitste) Vennootschap in de uit de Partiële Splitsing ontstane en inbrenggenietende Nieuwe
Vennootschap, vergoed door de uitgifte van in totaal vijftigduizend (50.000) aandelen in de Nieuwe Vennootschap
voor in totaal vijftig (50) bestaande aandelen in de (Partieel Gesplitste) Vennootschap, zijnde een ruilverhouding
van 50.000/50 hetzij duizend (1.000) aandelen van de Nieuwe Vennootschap voor elk bestaand aandeel in de
(Partieel Gesplitste) Vennootschap, zijnde een ruilverhouding van vijftigduizend (50.000) volledig volgestorte
aandelen (elk met een gelijke inbrengwaarde).
Er is niet voorzien in enige opleg in geld door de Aandeelhouders van SPLENDIT BV die de begunstigden zijn
van de uit te geven aandelen in de Nieuwe Vennootschap.
1.4. Uitreikingswijze
Overeenkomstig de bepalingen van het Splitsingsvoorstel worden alle aandelen uitgegeven in de Nieuwe
Vennootschap in ruil en als vergoeding voor het door haar verkregen en overgenomen vermogen in het kader
van en ingevolge de Partiële Splitsing, door en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de
Nieuwe Vennootschap uitgereikt aan de Aandeelhouders, die als gevolg daarvan ook de eerste aandeelhouders
van de Nieuwe Vennootschap zijn.
De aandelen van de Nieuwe Vennootschap zijn allemaal aandelen op naam en worden door en onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Nieuwe Vennootschap ingeschreven in een register van
aandelen dat overeenkomstig artikel 5:24 en volgende WVV zal worden aangelegd en gehouden.
In hoofde van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap dienden geen bijzondere formaliteiten te worden vervuld
ingevolge de voormelde uitgifte en uitreiking van aandelen in de Nieuwe Vennootschap. Wel zal het
bestuursorgaan achteraf in het register van aandelen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap voor zoveel als
nodig melding maken van deze Partiële Splitsing en de daaruit voortvloeiende vermindering van het ingebrachte
en gestorte eigen vermogen.
1.5. Datum van deelname in de winst
De aandelen uitgegeven in de uit de Partiële Splitsing ontstane en inbrenggenietende Nieuwe Vennootschap
nemen, overeenkomstig het Splitsingsvoorstel, deel in de resultaten van de Nieuwe Vennootschap vanaf haar
oprichting en zij nemen bovendien deel in het bedrijfsresultaat van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap gelinkt
aan het afgesplitste deel van haar vermogen dat in het kader van de Partiële Splitsing werd ingebracht in de
Nieuwe Vennootschap vanaf 1 juli 2022, zijnde effectief de datum waarop de Partiele Splitsing vanuit
boekhoudkundig standpunt retroactieve uitwerking zal hebben zoals hierna vermeld. Met dat laatste wordt in
concreto bedoeld het resultaat gelinkt aan de hierna beschreven deelnemingen in de hierna genoemde
dochtervennootschappen van SPLENDIT BV die voorwerp zijn van de inbreng in natura in de Nieuwe
Vennootschap in het kader van de Partiële Splitsing met boekhoudkundige retroactiviteit zoals hiema vermeld.
Er werden verder geen bijzondere regelingen getroffen betreffende dit recht op winstdeelname.
1.6. Verrichtingen vanuit boekhoudkundig oogpunt
De datum vanaf wanneer de handelingen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap, wat betreft het afgesplitste
deel van haar vermogen, op boekhoudkundig en fiscaal vlak geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
uit de Partiële Splitsing ontstane en inbrenggenietende Nieuwe Vennootschap, is bepaald op 1 juli 2022 (om
middernacht 00u00 uur) (hierna de "Boekhoudkundige Schamierdatum").
Dat betekent concreet dat alle verrichtingen en beslissingen die door de (Partieel Gesplitste) Vennootschap
SPLENDIT BV vanaf 1 juli 2022 gesteld of genomen zijn met betrekking tot haar 'Bedrijfstak Holdingactiviteit'
(inclusief de oprichting van haar hierna genoemde nieuwe 100%-dochtervennootschap) vanuit boekhoudkundig
oogpunt en voor vennootschapsbelastingdoeleinden, geacht worden te zijn verricht of genomen voor rekening
van de inbrenggenietende Nieuwe Vennootschap als rechtsopvolger ten algemene titel van SPLENDIT BV.
2. BESCHRIJVING AFGESPLITST VERMOGEN EN VERMOGENSOVERGANG
De vergadering verzocht de instrumenterende notaris te notuleren dat slechts de hierna beschreven
vermogensbestanddelen van het vermogen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap onder algemene titel
overgaan naar de uit de Partiële Splitsing ontstane en inbrenggenietende Nieuwe Vennootschap:
2.1. Algemene omschrijving van de vermogensbestanddelen die werden afgesplitst en overgaan
Overeenkomstig het Splitsingsvoorstel en het hoger gezegde verslag van de Bedrijfsrevisor opgesteld
overeenkomstig artikel 5:7, §1, WVV, heeft de Partiële Splitsing en de daarmee gepaard gaande inbreng in de
Nieuwe Vennootschap tot voorwerp, de afsplitsing en inbreng van de bedrijfstak die betrekking heeft op de
holdingactiviteit (hierna naargelang het geval de "Bedrijfstak Hoidingactiviteit" of de "Holdingactiviteit" of
ook het "Afgesplitste Vermogen"), omvattende in het algemeen het geheel van alle operationele activiteiten die
gerelateerd zijn met de Holdingactiviteit en alle activa- en passivabestanddelen zoals exhaustief opgesomd in het
Splitsingsvoorstel alsmede de rechten en de verplichtingen die verband houden met de Holdingactiviteit die als
dusdanig een bedrijfstak in de zin van artikel 12:11 WVV uitmaken, waaronder in het bijzonder de hierna vermelde
deelnemingen van SPLENDIT BV in haar hierna genoemde operationeel actieve dochtervennootschappen
(inclusief een joint venture met meerderheidsparticipatie) alsook het geheel van alle overeenkomsten (inclusief
eventuele aandeelhoudersovereenkomsten met enige andere partij in het kader van de bedoelde joint venture),
alle directe verbintenissen en verplichtingen met betrekking tot de Holdingactiviteit, met inbegrip van iedere
eventuele oprichtersaansprakelijkheid.
Voor een gedetailleerd overzicht van de vermogensbestanddelen die overgaan naar de inbrenggenietende
Nieuwe Vennootschap, alsmede de waarde van deze vermogensbestanddelen en hun effectieve
boekhoudkundige verwerking, wordt verwezen naar het Splitsingsvoorstel en meer bepaald de daarin opgenomen
beschrijving onder titel "1.9 Nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de Verkrijgende Nieuwe
Vennootschap over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen (artikel 12:75, 2de alinea,
9º WVV)" (op pagina 11 en volgende van het Splitsingsvoorstel) en naar het verslag van de Bedrijfsrevisor
opgesteld overeenkomstig artikel 5:7, §1, WVV en meer bepaald de daarin opgenomen beschrijving en
waardering onder titel "2.4. Beschrijving van de ingebrachte activa" (vanaf blad 8 en volgende van het verslag
dat niet voorzien is van paginanummering).
Overeenkomstig het Splitsingsvoorstel omvat het Afgesplitste Vermogen van SPLENDIT BV in het kader van de
Partiële Splitsing in concreto exhaustief de volgende vermogensbestanddelen:
- enerzijds, aan de actiefzijde:
· Alle hierna gemelde deelnemingen zoals die in de balans van de (Partieel te Splitsen) Vennootschap zijn (of
worden) geboekt onder de post "Financiële vaste activa" aan hun boekwaarde per 30/06/2022 tenzij hierna
uitdrukkelijk anders is vermeld in de akte en welke deelnemingen integraal en in volle eigendom in natura zijn
ingebracht in het actiefvermogen van de inbrenggenietende Nieuwe Vennootschap:
· een 60%-deelneming in de besloten vennootschap "Gravity", met ondernemingsnummer 0769.868.313, RPR
Gent, afdeling Dendermonde, en met zetel te 9320 Aalst (Erembodegem), Waterkeringstraat 13;
· een 100%-deelneming in de besloten vennootschap "Kick", met ondernemingsnummer 0781.698.254, RPR
Gent, afdeling Dendermonde, en met zetel te 9320 Aalst (Erembodegem), Waterkeringstraat 13;
· een 100%-deelneming in de besloten vennootschap "Splendit Accent", met ondernemingsnummer
0793.196.021, RPR Gent, afdeling Dendermonde, en met zetel te 9320 Aalst (Erembodegem), Waterkeringstraat
13.
· Alle vorderingen van SPLENDIT BV tegenover haar Dochtervennootschappen geboekt in rekening-courant
onder de activapost "Overige vorderingen" aan hun boekwaarde per 30/06/2022.
· Het gedeelte van de activapost "Liquide middelen" die bestemd zijn voor operationele doeleinden in het kader
van de Holdingactiviteit voorzien ten bedrage van in totaal honderdveertigduizend euro (€ 140.000,00) (en niet
honderdvijftigduizend euro (€ 150.000,00) zoals ingevolge materiële vergissing verkeerdelijk vermeld in het
Splitsingsvoorstel, welk liquide middelen, voor zover die zouden kwalificeren als een inbreng in geld in het kader
van de Partiële Splitsing, bovendien met toepassing van de artikelen 5:9 en 5:12 eerste lid, 2° WVV
overeenkomstig artikel 12:74, §3, tweede lid, (juncto artikel 12:8) WVV, door SPLENDIT BV effectief gedeponeerd
zijn op een geblokkeerde rekening op naam van de inbrenggenietende Nieuwe Vennootschap zoals gestaafd aan
de hand van het voorgelegde bankattest.
- anderzijds, aan de passiefzijde:
· Het gedeelte van het eigen vermogen van de Partieel Gesplitste Vennootschap dat ingevolge de Partiële
Splitsing op evenredige wijze werd verminderd met een bedrag van in totaal één miljoen
zeshonderdvijfenveertigduizend negenennegentig euro zeven cent (€ 1.645.099,07) en als dusdanig werd
overgedragen naar de inbrenggenietende Nieuwe Vennootschap voor de vorming van haar aanvangsvermogen
en in overeenstemming met de voorgestelde boekhoudkundige verwerking van de Partiële Splitsing in hoofde
van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap SPLENDIT BV, te weten in concreto de volgende boekhoudkundige
passivaposten onder het "Eigen vermogen":
- tienduizend honderdvierenzeventig euro drieëntachtig cent (€ 10.174,83) op de post "Statutair onbeschikbare
inbrengen" (= vroeger gestort kapitaal) die hoger in het eerste besluit integraal is omgezet in een rekening
"Beschikbare inbrengen";
- duizend vijfhonderdtweeëntwintig euro twaalf cent (€ 1.522,12) op de post "Statutair onbeschikbare reserves"
(= vroegere wettelijke reserve)" die hoger in het eerste besluit integraal is overgezet naar de bestaande en hierna
bedoelde rekening "Beschikbare reserves";
- honderddrieënveertigduizend tweehonderdeenennegentig euro zevenenvijftig cent (€ 143.291,57) op de post
"Belastingvrije reserves";
- zevenhonderdzestienduizend driehonderdnegenennegentig euro éénenzestig cent (€ 716.399,61) op de post
"Beschikbare reserves";
- zevenhonderddrieënzeventigduizend zevenhonderdentien euro vierennegentig cent (€ 773.710,94) op de post
"Overgedragen winst".
Dienaangaande werd uitdrukkelijk opgemerkt dat deze boekhoudkundige verdeling van het eigen vermogen
gebeurt volgens de gemeenrechtelijke principes van de fiscale verdeling.
Er werd uitdrukkelijk gesteld, zoals ook is opgenomen in het Splitsingsvoorstel, dat aan de passiefzijde er geen
schulden van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap SPLENDIT BV mee overgaan in het kader van de Partiële
Splitsing.
Het Afgesplitste Vermogen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap SPLENDIT BV ingebracht in de Nieuwe
Vennootschap heeft effectief een netto-boekwaarde van één miljoen zeshonderdvijfenveertigduizend
negenennegentig euro zeven cent (€ 1.645.099,07).
2.2. Opbrengsten en kosten
In het algemeen werd gesteld dat alle opbrengsten en kosten van de hoger bedoelde activa die samen met de
'Bedrijfstak Holdingactiviteit' worden ingebracht in de inbrenggenietende Nieuwe Vennootschap, vanaf de
Boekhoudkundige Schamierdatum worden toegerekend aan de in de inbrenggenietende Nieuwe Vennootschap
2.3. Restclausule
Teneinde iedere betwisting te vermijden over de wel/niet toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van
de (Partieel Gesplitste) Vennootschap SPLENDIT BV aan de inbrenggenietende Nieuwe Vennootschap in het
kader van de Partiële Splitsing, werd uitdrukkelijk bedongen dat deze Partiële Splitsing in de eerste plaats de
afsplitsing van de Ingebrachte Deelnemingen van SPLENDIT BV in haar operationeel actieve
Dochtervennootschappen (inclusief een joint venture met meerderheidsparticipatie) aan de waarde
overeenstemmend met de respectievelijk gestorte inbrengen op de Ingebrachte Aandelen, beoogt teneinde die
Ingebrachte Deelnemingen op basis van hun actuele situatie op het ogenblik van de goedkeuring van de Partiële
Splitsing samen met de daarmee gerelateerde Holdingactiviteit, in hun geheel en schuldenvrij in te brengen in de
Nieuwe Vennootschap.
Alle activa en passiva, die geen betrekking hebben op de Ingebrachte Deelnemingen, blijven derhalve behouden
in deze (Partieel Gesplitste) Vennootschap SPLENDIT BV, onverminderd de rechtsgevolgen van de eerste
verrichting van de Herstructurering, houdende de inbreng van de bedrijfstak "Verhuur- en verkoopactiviteit"
(inclusief de merk- en handelsnaam "Splendit") van SPLENDIT BV in natura in haar 100%-dochtervennootschap
Splendit Accent BV met toepassing van de artikelen 12:10 en 12:92 tot 12:100 WVV, die op heden vóór deze tot
stand gekomen is.
2.4. Verkrijging door en ingevolge partiele splitsing
De overgang van het Afgesplitste Vermogen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap op de uit de Partiële
Splitsing ontstane en verkrijgende Nieuwe Vennootschap gebeurde onder algemene titel.
De inbrenggenietende Nieuwe Vennootschap wordt respectievelijk in de plaats gesteld en gesubrogeerd, zonder
dat daaruit schuldvernieuwing zou kunnen voortvloeien, in alle aan de ingebrachte 'Bedrijfstak Holdingactiviteit
en in het bijzonder aan de daarvan deel uitmakende Ingebrachte Deelnemingen verbonden rechten en
vorderingen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap.
3. OPRICHTING EN VASTSTELLING VAN DE STATUTEN VAN DE NIEUWE VENNOOTSCHAP DIE
ONTSTAAT UIT DE PARTIELE SPLITSING
3.1. Algemeen
Vervolgens besliste de vergadering tot de oprichting van de uit de Partiële Splitsing ontstane en
inbrenggenietende Nieuwe Vennootschap, met name een nieuwe vennootschap naar Belgisch recht met de
hierna vermelde bijzonderheden en/of identificatiegegevens en met de statuten, te weten:
- rechtsvorm: besloten vennootschap;
- naam: "The Show Must Go On";
- zetel: in het Vlaamse gewest met eerste adres te 9320 Aalst (Erembodegem), Waterkeringstraat 13.
3.2. Instelling waar de inbreng in geld gedeponeerd is
De instelling waar de inbreng in geld (zijnde de effectief de liquide middelen die deel uitmaken van het Afgesplitste
Vermogen) door SPLENDIT BV (namens de 'oprichters') is gedeponeerd overeenkomstig artikel 5:9 WVV op
naam van de in het kader van deze Partiële Splitsing op te richten nieuwe besloten vennootschap werd in de akte
vermeld op basis van het voorgelegde bankattest.
3.3. Verslag en vermeldingen aangaande inbreng in natura
De aanduiding van de inbreng in natura door de (Partieel Gesplitste) Vennootschap SPLENDIT, het aantal
uitgegeven aandelen tegen de inbreng ingevolge de Partiële Splitsing en ook de naam van de Bedrijfsrevisor en
het besluit van zijn verslag opgesteld overeenkomstig artikel 5:7, §1, WVV, voor de in het kader van deze Partiële
Splitsing op te richten nieuwe besloten vennootschap werd in de akte weergegeven.
3.4. Vaststelling aanvangsvermogen
Als gevolg van de Partiële Splitsing is het aanvangsvermogen van de hieruit ontstane en hierbij opgerichte Nieuwe
Vennootschap vastgesteld als volgt:
- Het eigen vermogen van de Nieuwe Vennootschap is bij haar oprichting bepaald op in totaal één miljoen
zeshonderdvijfenveertigduizend negenennegentig euro zeven cent (€ 1.645.099,07).
- Dit aanvangsvermogen is volledig gevormd door inbreng van het Afgesplitste Vermogen van de (Partieel
Gesplitste) Vennootschap SPENDIT BV in het kader van en als gevolg van de Partiële Splitsing, dat ten belope
van één miljoen vijfhonderdenvijfduizend negenennegentig euro zeven cent (€ 1.505.099,07) effectief een inbreng
in natura betreft en ten belope van honderdveertigduizend euro (€ 140.000,00) (zijnde het gedeelte dat betrekking
heeft op de afgesplitste en ingebrachte liquide middelen) als inbreng in geld wordt gekwalificeerd, waarvoor als
vergoeding in totaal vijftigduizend (50.000) volledig volgestorte aandelen worden uitgegeven die elk een gelijk
deel van het aanvangsvermogen van de Nieuwe Vennootschap vertegenwoordigen.
- Boekhoudkundig werd dat aanvangsvermogen integraal gevormd door rechtstreekse overboeking vanuit de
respectievelijke passivaposten van het eigen vermogen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap.
- Fiscaal werd dat aanvangsvermogen gevormd overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake en met
toepassing van het beginsel van evenredigheid.
3.5. Bevestiging ruilverhouding en verdeling aandelen
De vergadering bevestigde de in het Splitsingsvoorstel voorgestelde en in de akte goedkeurde ruilverhouding,
met name de uitgifte van in totaal vijftigduizend (50.000) aandelen in de Nieuwe Vennootschap voor in totaal vijftig
(50) bestaande aandelen in de (Partieel Gesplitste Vennootschap, zijnde een ruilverhouding van 50.000/50 hetzij
duizend (1.000) aandelen in de Nieuwe Vennootschap voor elk bestaand aandeel in de (Partieel Gesplitste)
Vennootschap.
Overeenkomstig de voormelde ruilverhouding werden, als vergoeding voor de uit de Partiële Splitsing volgende
inbreng in natura en deels in geld in de verkrijgende Nieuwe Vennootschap, in de Nieuwe Vennootschap in totaal
vijftigduizend (50.000) gelijke aandelen uitgegeven aan de bestaande Aandeelhouders van SPLENDIT BV, in
dezelfde verhouding en op dezelfde wijze als hun bestaande deelneming en eigendomsrechten (in volle eigendom
en in onverdeeldheid) in de (Partieel Gesplitste) Vennootschap.
4. STATUTEN VAN DE NIEUWE VENNOOTSCHAP
Uit de oprichtingsakte en/of statuten van de uit de Partiële Splitsing ontstane Nieuwe Vennootschap blijkt onder
meer het volgende:
4.1. Rechtsvorm - naam: De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en heeft als
naam "The Show Must Go On".
4.2. Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest te 9320 Aalst (Erembodegem), Waterkeringstraat 13.
4.3. vermogen - volstorting:
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat statutair onbeschikbaar is.
Het aanvangsvermogen van de vennootschap werd integraal gevormd en volgestort door inbrengen in natura en
in geld in het kader van een partiële splitsing van de besloten vennootschap "SPLENDIT" (RPR Gent, afdeling
Dendermonde 0811.086.680) door oprichting waaruit deze vennootschap is ontstaan.
4.4. Boekjaar: Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december. Het eerste boekjaar van de Nieuwe
Vennootschap zal worden afgesloten op 31 december 2023 zodat de eerste jaarvergadering van de Nieuwe
Vennootschap zal worden gehouden in het jaar 2024.
4.5. Statutaire bepalingen betreffende het aanleggen van reserves en de verdeling van de winst en het
liquidatiesaldo:
"Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van winst en bij iedere uitkering rekening houdend met de
volstorting.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen mits
inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire bepalingen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
De mogelijkheid om over te gaan tot uitkeringen wordt onderworpen aan een nettoactief- en liquiditeitstest zoals
en voor zover wettelijk voorgeschreven."
"Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die
te voldoen, wordt het liquidatiesaldo verdeeld onder de aandeelhouders rekening houdend met een gelijk recht
per aandeel en rekening houdend met hun volstorting."
4.6. Statutaire bepalingen betreffende het dagelijks bestuur:
"Dagelijks bestuur: Het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, wordt opgedragen aan de bestuurder(s) zelf die hiertoe optreden in
overeenstemming met hun bevoegdheden zoals bepaald in deze statuten.
Wanneer het bestuursorgaan samengesteld is uit meerdere bestuurders en er onder hen een gedelegeerd
bestuurder aangesteld is, zal laatstgenoemde krachtens deze statuten automatisch gelast worden met het
dagelijks bestuur van de vennootschap zonder dat hiertoe nog een aparte beslissing van het bestuursorgaan
nodig is.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, ook opdragen aan een of meer andere personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag en bevoegdheid.
Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op dit orgaan.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als dagelijks bestuurder opneemt, benoemt hij een natuurlijke persoon
als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. De vigerende wettelijke bepalingen ter zake dienen in acht genomen te worden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften
van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun
minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
4.7. Statutaire bepalingen inzake de externe vertegenwoordiging:
"De vennootschap wordt in al haar handelingen jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte
als eiser of als verweerder, rechtsgeldig vertegenwoordigd:
- wanneer er slechts één bestuurder in functie is: door de enige bestuurder alleen optredend;
- wanneer er meerdere bestuurders in functie zijn: door twee bestuurders samen handelend of, zo er één is
aangesteld, door een gedelegeerd bestuurder alleen handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur kan de vennootschap, in voorkomend geval, worden vertegenwoordigd
door iedere gedelegeerd bestuurder zelfstandig optredend of door de eventuele andere personen belast met het
dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen gevolmachtigden
aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven volmacht."
4.8. Niet-statutaire bestuurder:
Het aantal bestuurders in de nieuwe besloten vennootschap "The Show Must Go On" bij haar oprichting werd
vastgesteld op één (1) en werd benoemd als niet-statutaire bestuurder voor onbepaalde termijn en op elk ogenblik
herroepbaar:
de heer BROECKAERT Marijn, wonende te 9320 Aalst (Erembodegem), Waterkeringstraat 13 A.
4.9. Commissaris(sen): Geen.
4.10. Statutaire bepalingen inzake het doel en het voorwerp van de Nieuwe Vennootschap:
"Artikel 3: Doel
De vennootschap heeft geen ander doel dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen rekening, alsook
in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
· de activiteiten van een holdingvennootschap in de ruimste zin van het woord, omvattende onder meer:
- het nemen van participaties, het investeren of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen, organisaties, bedrijvigheidamenwerkingsverbanden, joint ventures of andere
entiteiten, al dan niet met rechtspersoonlijkheid, al dan niet genoteerd op de beurs;
- het verstrekken van financieringen aan de hiervoor bedoelde entiteiten door middel van het onderschrijven, het
verwerven, het overdragen of het verhandelen op enige andere wijze van aandelen, opties, inschrijvingsrechten
en/of andere effecten of andere vormen van kapitaalfinanciering, of door middel van het toestaan, het
onderschrijven, het verwerven, het overdragen of het verhandelen op enige andere wijze van leningen, obligaties,
kredietopeningen of andere vormen van schuldfinanciering of schuldinstrumenten;
- het beheren, het kapitaliseren en het valoriseren van de hoger vermelde participaties en beleggingen, onder
andere door rechtstreeks of onrechtstreeks te participeren in of door op enige andere wijze ondersteuning te
geven aan de raad van bestuur of enig ander bestuursorgaan, bij de controle of de vereffening van de entiteiten,
waarin zij een participatie heeft, en door technische, zakelijke, administratieve, juridische, financiële of andere
diensten of bijstand te verlenen;
- het bevorderen, het plannen en het coördineren van de ontwikkeling van de entiteiten, waarin zij participeert,
onder andere door middel van reorganisaties en herstructureringen;
- het aanhouden in andere vennootschappen van aandelen, winstbewijzen, obligaties, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten en/of andere effecten waarvan de wet certificering toestaat op basis van overeenkomsten tot
certificering van dergelijke effecten gesloten met derden-certificaathouders, al dan niet met medewerking van de
vennootschap waarvan de effecten worden gecertificeerd; het nemen van het initiatief tot dergelijke certificeringen
van effecten, met inbegrip van het optreden als emittent van certificaten, en het stellen van alle verrichtingen die
betrekking hebben op en nuttig zijn voor dergelijke certificeringen van effecten, met inbegrip van het
voorbehouden van de opbrengsten of de inkomsten uit zulke gecertificeerde effecten aan de houders van de
certificaten die betrekking hebben op die effecten en het betaalbaar stellen en doorstorten van zulke inkomsten
en opbrengsten ten voordele van de begunstigde certificaathouders;
- het afsluiten van alle financiële transacties en financiële overeenkomsten, behoudens de activiteiten die wettelijk
voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies;
- het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de
vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft en in het algemeen het stellen van alle verrichtingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met de activiteiten van een
holdingvennootschap;
· diverse zakelijke dienstverlening op gebied van administratie, organisatie en management in de ruimste
zin van het woord, waaronder het verrichten van alle activiteiten van adviesverlening, consultancy en
management, het verstrekken van alle daarmee gerelateerde diensten (zowel van zakelijke als financiële aard),
omvattende onder meer en in het bijzonder:
- consulting en adviesverstrekking met betrekking tot het operationeel beheer van vennootschappen en
ondernemingen, het verlenen van managementbijstand aan en het uitvoeren van managementtaken in
vennootschappen en ondernemingen;
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten in vennootschappen, het uitoefenen van mandaten en functies in
ondernemingen, met inbegrip van de mandaten van bestuurder, zaakvoerder, gedelegeerd bestuurder, dagelijks
bestuurder, lid van een raad van toezicht of directieraad, directeur of vereffenaar;
- het verlenen van adviezen, in het algemeen en in de ruimste zin, in alle juridische, sociaalrechtelijke, financiële,
fiscale, handels-, bedrijfseconomische, technische, commerciële of administratieve aangelegenheden, met
inbegrip van alle daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks gerelateerde verrichtingen zoals onderzoek- en
studiewerkzaamheden, alle handelingen die verband houden met het produceren en/of het aanleveren van
documentatie en publicatie in het kader van zulke adviesverlening, alsook alle handels- en financiële operaties
behalve die welke wettelijk gereglementeerden voorbehouden zijn aan gespecialiseerde ondernemingen die
ressorteren onder een toezichtorgaan;
- het begeleiden van bedrijven, in de ruimste zin, op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het
verrichten van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren en vergaderruimten, magazijnen en andere opslagruimten, alsook .fabricageruimten en andere
productieterreinen, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van management,
bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven van studies,
rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zenden
en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van
zulke bedrijven van nut kan zijn;
- het verrichten van alle activiteiten die verband houden met een adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering
en beheer waaronder, onder meer maar niet uitsluitend, het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven
in verband met public relations en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de
overheid op gebied van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie
aan de bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied
van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen;
- diverse zakelijke dienstverlening in het algemeen aan zowel bedrijven als particulieren, onder meer maar niet
uitsluitend, op het gebied van management, coördinatie, logistiek, marketing, informatica en administratie;
· in het algemeen, het beheren, het aanhouden, het nemen van participaties en het investeren in
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheidsverbanden, joint ventures of andere
entiteiten, al dan niet met rechtspersoonlijkheid, al dan niet genoteerd op de beurs, die actief kunnen zijn in alle
sectoren en in het bijzonder in de nijverheidssector;
· eveneens in het algemeen, het beleggen van liquiditeiten of activa in effecten, cash, roerende waarden of
onroerende goederen in de meeste brede betekenis van het woord;
· het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder
om het even welke vorm.
Bovenvermelde opsommingen zijn niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van de activiteiten die zij tot voorwerp heeft.
De vennootschap mag in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële roerende en onroerende
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonder zijn met of bijdragen tot de activiteiten die zij tot
voorwerp heeft, verwezenlijken; zij mag alle garanties verstrekken, zich borg stellen, zekerheden verstrekken,
waaronder haar onroerende goederen in hypotheek geven en al haar andere goederen, met inbegrip van haar
handelsfonds, in pand geven en dit zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarden dat zij er zelf belang
bij heeft; zij mag tevens optreden als agent of vertegenwoordiger van, of voorschotten toestaan aan de entiteiten
waarin zij participeert.
Alle verrichtingen waarvoor bijzondere toelatingen, machtigingen, vergunningen of erkenningen vereist zijn, zal
de vennootschap maar mogen uitoefenen na het bekomen ervan en nadat de daarmee overeenstemmende
inschrijving bij het ondernemingsloket werd bekomen.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet, onverminderd de mogelijkheid
van de Vennootschap om die werkzaamheden in onderaanneming te laten verrichten door derden die wel
beschikken over de nodige vergunningen en/of toelatingen."
4.11. Statutaire bepalingen inzake plaats, dag en uur van de jaarvergadering en inzake toelatingsvoorwaarden:
"De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de eerste vrijdag van de maand
juni om dertien uur (13u00); indien die dag een wettelijke feestdag is, zal de jaarvergadering gehouden worden
op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
De jaarvergadering wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de zetel van de
vennootschap."
"De aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de algemene vergadering. Er gelden ten aanzien van hen
geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening van het eventuele
stemrecht voor zover hun rechten niet geschorst zijn.
De leden van het bestuursorgaan mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen.
De commissaris, in voorkomend geval, woont eveneens de algemene vergadering bij, telkens wanneer deze te
beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. Het bestuursorgaan mag de
vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen aan de algemene vergadering voorgelegd te worden
teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden. De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als
de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te
stellen tijdens de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen. Een zelfde volmachtdrager kan
tegelijk meerdere aandeelhouders vertegenwoordigen.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de
algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Het gebruikte elektronisch communicatiemiddel moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouders te controleren. Het elektronische communicatiemiddel moet,
onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, de aandeelhouders ten minste in staat stellen
om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en
om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet bovendien de aandeelhouders in staat stellen om deel te nemen aan
de beraadslagingen en om vragen te stellen."
5. VOLMACHTEN
De vergadering evenals de Aandeelhouders, zowel in hun hoedanigheid van aandeelhouders van de (Partieel
Gesplitste) Vennootschap als in hun hoedanigheid van eerste aandeelhouders van de Nieuwe Vennootschap,
beslisten:
5.1. vooreerst om de ruimste machtigingen te geven aan het bestuursorgaan van SPLENDIT BV met opdracht tot
het formaliseren van deze verrichting van Partiële Splitsing op elk vlak en verleende, met recht van
indeplaatsstelling, de ruimste machtigingen aan de Bestuurder tot uitvoering van alle voorgaande besluiten
aangaande de Partiële Splitsing, zowel intern als extern tegenover derden, zowel in het binnenland als in het
buitenland, met inbegrip van de vertegenwoordiging van de Vennootschap tegenover alle binnenlandse en
buitenlandse overheden, administraties, toezichthouders en openbare ambtenaren, met inbegrip van notarissen,
en inzonderheid om de hoger genomen beslissingen aangaande de Partiële Splitsing te verwerken in de balans
van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap en de uit de Partiële Splitsing ontstane Nieuwe Vennootschap alsook
om het register van aandelen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap aan te passen en om een nieuw register
van aandelen voor de uit de Partiële Splitsing ontstane Nieuwe Vennootschap aan te leggen en de in
laatstgenoemde uitgegeven nieuwe aandelen in te schrijven overeenkomstig de genomen beslissingen en om de
vennootschapsrechtelijke documenten en boekhoudkundige stukken van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap
die betrekking hebben op de afgesplitste Bedrijfstak Holdingactiviteit over te dragen naar de uit de Partiële
Splitsing ontstane Nieuwe Vennootschap om bij haar te archiveren en te bewaren;
5.2. vervolgens ook aan de besloten vennootschap "ALLAERT & PARTNERS", rechtspersonenregister Gent,
afdeling Dendermonde 0427.804.741, met zetel te 9340 Lede, Nonnenbosstraat 142A, en haar aangestelden,
mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, de ruimste
machtigingen te geven, met bevoegdheid om alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om zowel
de Vennootschap als de uit de Partieel Splitsing ontstane Nieuwe Vennootschap te vertegenwoordigen bij de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar
alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor
de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van deze vennootschappen bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en zo nodig, alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen ten aanzien van de administratie van
de belasting over de toegevoegde waarde en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de
uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift akte
- Oorspronkelijke statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
- verslag bedrijfsrevisor cfr. art. 5:7, §1 WVV
- oprichtersverslag cfr. art. 5:7, §1 WVV