N° d'entreprise : 0787533694
Nom
(en entier) : Edaphon
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de Broqueville 12 bte 7
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), OBJET
Ce jour, le vingt-sept décembre deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Yorik DESMYTTERE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Edaphon", ayant son
siège à 1170 Watermael-Boitsfort, Chaussée de la Hulpe 185, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
(…)
DEUXIÈME RESOLUTION: Apport supplémentaire en numéraire avec émission de nouvelles
actions.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 59.880.000,00
EUR, et décide que cet apport supplémentaire sera réalisé par un apport en numéraire et qu'il sera
accompagné de l'émission de 5.988 actions de même nature et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la
souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 10.000,00 EUR chacune et que, par dérogation à l'article 5:125 du Code des sociétés et des
associations, les actions nouvelles seront libérées à hauteur de 0%, de telle sorte qu'un compte
spécial conformément à l'article 5:132 du Code des sociétés et des associations ne doive être ouvert.
L'apport est inscrit sur le compte de capitaux propres disponible.
(…)
En rémunération des apports, 5.988 actions nouvelles ont été émises, portant le nombre total
d'actions à 10.988.
SIXIÈME RESOLUTION : Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision précitée d'émettre de nouvelles actions,
l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts.
SEPTIÈME RESOLUTION : Modification de l’objet.
(…)
Décision
L’assemblée décide de modifier l’objet de la Société par remplacement de l’article 3 des statuts tel
que repris ci-après.
HUITIÈME RESOLUTION: Adoption d’un nouveau texte de statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises ci-dessus.
Dans la foulée, l’assemblée décide de créer deux classes d’actions, à savoir les actions de catégorie
« A » et les actions de catégorie « B », et d’attribuer les actions comme suit :
- Les actions détenues par la société en commandite par actions "PEMAGA", sont des actions A ;
- Les autres actions sont des actions B.
Pour ce qu’il s’agit des droits et obligations y liés, il est fait référence au nouveau texte des statuts.
Un extrait du nouveau texte est comme suit :
Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "Edaphon".
Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
(…)
Objet
La société a pour objet exclusif, tant en Belgique qu’à l’étranger, le placement collectif de capitaux
recueillis auprès d’un nombre restreint d’investisseurs dans le cadre d’une offre privée des actions de
la société au sens de l’article 5§1er, 3° de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de
placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires (ci-après « Loi OPCA »), dans des sociétés qui
contribuent à rétablir l’harmonie entre l’activité humaine et la nature et ce de manière directe ou
indirecte (par l’intermédiaire d’autres fonds d’investissements ou SPVs).
La société pourra prendre des participations dans de telles sociétés et leur fournir des financements
(hybrides). En outre, la société pourra placer des liquidités dans des biens mobiliers dans le cadre de
la gestion de la trésorerie de la société.
La société peut, en vue de la réalisation de son objet et pour autant que cela soit conforme à la Loi
OPCA et aux autres lois applicables, entreprendre les opérations et actes énumérés ci-dessous :
(i) acquérir, directement ou indirectement, par voie de souscription, d'achat, d'échange, d'apport, de
fusion, de collaboration, d'intervention financière ou autrement, un intérêt, une participation ou un
investissement dans toutes sociétés existantes ou à constituer, entreprises, activités, associations ou
autres personnes;
(ii) dans les limites fixées par la Loi OPCA, fournir des sûretés ou des garanties tant pour ses
propres engagements que pour les engagements de tiers ainsi qu’octroyer des avances, des crédits,
des prêts ou d'autres formes de financement, quels qu’en soient la nature, le montant et la durée.
L'énumération ci-dessus n'est pas exhaustive et doit être interprétée dans son sens le plus large.
Sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables (etde leurs modifications), la
société peut prendre toutes les mesures et effectuer toutes les opérations qu’elle jugera utile à l’
accomplissement et au développement de son objet et peut, de manière générale, accomplir toutes
opérations et/ou transactions techniques, économiques, sociales, intellectuelles, organisationnelles,
civiles, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant
directement ou indirectement à son objet, ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation.
Politique de placement
La société vise, de manière directe ou indirecte, à prendre des participations et fournir des
financements à des sociétés à fort impact axées sur la décarbonisation, le capital naturel, l’
agriculture durable et la biodiversité qui visent à développer des solutions qui rétablissent le rôle des
puits de carbone naturels et qui contribuent à la restauration des écosystèmes essentiels.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
(…)
Apports
En rémunération des apports, dix mille neuf cent quatre-vingt-huit (10.988) actions ont été émises.
Les dix mille neuf cent quatre-vingt-huit (10.988) actions sont réparties en sept mille neuf cent
soixante-huit (7.968) actions de catégorie « A » et trois mille vingt (3.020) actions de catégorie B. Les
actions des différentes catégories jouissent des mêmes droits sociaux, sauf ce qui est prévu aux
présents statuts.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(…)
Composition de l’organe d'administration
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, qui est composé de minimum trois (3) membres, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non.
Sont nommés en tant qu'administrateurs statutaires et membres du conseil d’administration :
- de Marchant et d'Ansembourg Sophie Adrienne Olivia Ghislaine, née à Ixelles le 7 janvier 1969; et,
- Verhaeghe de Naeyer Tanguy John Raoul, né à New York (États-Unis d'Amérique) le 14 novembre
1972.
Les administrateurs statutaires ne peuvent être démis de leurs fonctions que par une décision de l’
assemblée générale prise aux conditions de la Majorité Spéciale. Les administrateurs sont
considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition contraire dans la décision de
nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
Pouvoirs de l'organe d'administration – Réunions, délibérations et résolutions
§1 Pouvoirs
Conformément à la Loi OPCA, l’organe d’administration a désigné un gestionnaire. Le gestionnaire
de la société est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
L’organe d'administration et le gestionnaire de société peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à une
ou plusieurs personnes de leur choix.
L’organe d’administration a les compétences suivantes:
• Préparer les comptes annuels de la société;
• Conclure ou renouveler le contrat de gestion avec le gestionnaire de la société, ainsi que le contrat
de services avec le commissaire de la société;
• Définir les grandes lignes stratégiques de la politique d’investissement de la société et;
• Conclure des accords liés aux investissements de la société ainsi que d’autres documents
transactionnels.
§2. Comités consultatifs
L’organe d’administration peut créer en son sein un ou un plusieurs comités consultatifs. L’organe d’
administration en détermine la composition et les rôles.
§3. Général
Un conseil d’administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur délégué
ou de deux administrateurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d’urgence, réduit à deux jours)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d’administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque l'organe
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Représentation externe
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion au sens de la Loi OPCA, la société est également valablement
représentée par le gestionnaire de la société.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
(…)
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le troisième vendredi du mois de juin, à 10
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant. (…)
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Séances – Procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
Les procès-verbaux de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe
d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Tout actionnaire peut consulter la liste des présences.
Délibérations
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que
soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. Par dérogation à ce qui précède, les
statuts peuvent prévoir que certaines décisions de l’assemblée générale ne peuvent être prises que
pour autant qu’elles aient été adoptées à la Majorité Spéciale.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts.
(…)
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(…)
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts. Lors de la dissolution de la société, aucune autre
affaire ne sera menée à l'exception des actions nécessaires à la liquidation des affaires de la société
et à la répartition des actifs de la société entre les actionnaires qui seront effectuées par le(s)
liquidateur(s) désigné(s). Lors de la dissolution de la société, le liquidateur déploiera ses efforts
raisonnables pour vendre tout ou partie des actifs de la société aux meilleures conditions disponibles
dans un délai de deux (2) ans à compter de la date d'approbation de la dissolution de la société par
l'assemblée générale.
Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, cinq procurations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaire