N° d'entreprise : 0779548517
Nom
(en entier) : MERLIN SOFTWARE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue le Marais 14
 : 4530 Villers-le-Bouillet
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Aux termes d’un acte reçu le 21 mars 2024 par Maître Louis Frédéric URBIN-CHOFFRAY, notaire
associé à la résidence de Esneux, il apparait que l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société à responsabilité limitée « MERLIN SOFTWARE »,
A adopté les résolutions suivantes :
 
Première résolution
Rapports sur la modification des droits attachés aux classes d’actions
À l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration établi le 20 mars 2024 en application de l’article 5 :102 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la proposition de modifier directement ou indirectement les droits
respectifs attachés aux classes d’actions en suite de la création des classes d’actions.
L’assemblée déclare qu’aucune donnée financière ni comptable sous-tend le rapport de l'organe
d'administration en sorte qu’aucun rapport de réviseur ou d’expert-comptable ne doit être établi.
Les actionnaires reconnaissent avoir reçu une copie du rapport de l’organe d’administration.
Ils déclarent en avoir pris connaissance et ne pas avoir de remarque à formuler à leur sujet. L’
assemblée approuve ce rapport à l’unanimité.
Un exemplaire dudit rapport de l’organe d’administration sera déposé au greffe du tribunal de l’
entreprise compétent avec une expédition du présent procès-verbal.
 
Deuxième résolution
Création de classes d’actions et conversion des actions existantes
L’assemblée générale décide de créer deux classes d’actions :
• les actions de classe A, avec droit de vote ;
Cette classe d’action est appelée à être détenue directement ou indirectement par les fondateurs ou
ayant-droits ou une entité contrôlée par ceux-ci, dénommés « actionnaires privés ».
• les actions de classe B, avec droit de vote.
Cette classe d’action est appelée à être détenue directement ou indirectement par les personnes
intervenant comme partenaires financiers au sein de l’entreprise ou une entité contrôlée par ceux-ci,
dénommés « actionnaires institutionnels ».
L’assemblée générale décide ensuite de :
- rattacher à la classe « A » les 10.000 actions actuellement existantes ;
- rattacher à la classe « B » la totalité 1.360 actions à émettre par suite de souscription dans le cadre
des apports supplémentaires en numéraire dont il est question ci-après.
 
Troisième résolution
Modification aux statuts
L’assemblée décide que l’article 5 des statuts sera adapté en conséquence de la résolution 2 à la
résolution n°10 ci-après.
 
2. Proposition d’augmentation des capitaux propres par apports supplémentaires en numéraire
 
Quatrième résolution
Rapport sur l’augmentation des capitaux propres - renonciation
Le président de l’assemblée donne également lecture des articles 5.120 et 5.121 du Code des
sociétés et des associations qui prévoit l’établissement d’un rapport par l’organe d’administration,
justifiant le prix d’émission de nouvelles actions et décrivant les conséquences sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires suite aux émissions de nouvelles actions.
Le président de l’assemblée informe toutefois l’assemblée de la possibilité accordée à l’assemblée
générale moyennant le respect du prescrit de l’article 5.121, §1er du Code des sociétés et des
associations de renoncer par une décision unanime au rapport dont question ci-avant.
L’Assemblée décide de renoncer à l’unanimité au rapport prescrit par l’article 5.121, §1er du Code
des sociétés et des associations.
 
Cinquième résolution
Renonciation des actionnaires à leur droit de préférence
Dans le cadre de l’émission de nouvelles actions de classe B et des apports dont question ci-après,
chacun des actionnaires actuels, actionnaires A, dont l'identité précède, présents ou représentés,
déclare renoncer irrévocablement et intégralement au droit de préférence prévu par l’article 5:128 du
Code des sociétés et des associations au profit exclusif des souscripteurs plus amplement qualifiés
ci-après.
En outre, chacun desdits actionnaires actuels, présents ou représentés, renoncent expressément et
définitivement au respect du délai de quinze jours prévu par l’article 5:129 du Code des sociétés et
des associations.
 
Sixième résolution
Augmentation des capitaux propres par apports supplémentaires en numéraire
L’assemblée décide d’autoriser l’augmentation des capitaux propres à concurrence d’un montant
total de trois cent quarante mille euros (340.000,00 €) pour le porter de cent quarante-cinq mille
euros (145.000,00 €) à quatre cent quatre-vingt-cinq mille euros (485.000,00 €) par divers apports
supplémentaires en numéraire, avec émission de mille trois cent soixante (1.360) actions nouvelles
de classe B, avec participation aux résultats de l’exercice en cours, à compter de ce jour.
Les apports supplémentaires en numéraire seront réalisés par la souscription des actions nouvelles
à un prix de deux cent cinquante euros (250,00 €) chacune.
 
Septième résolution
Souscription et libération des apports
Interviennent à l’instant :
1/ NOSHAQ VENTURE, société anonyme, dont le siège est à 4000 Liège, rue Lambert Lombard 3,
inscrite sous le numéro BCE 0440.028.325, RPM Liège (division Liège), ici représentée en vertu d’
une procuration sous signature privée datée du 21/03/2024 par Monsieur Clément HANNEQUART.
laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance
des statuts et de la situation financière de la SRL « MERLIN SOFTWARE, déclare souscrire six cent
quatre-vingt (680) actions nouvelles de classe B, soit pour un montant de cent septante mille euros
(170.000,00 €).
2/ LEANSQUARE, société anonyme, dont le siège est à 4000 Liège, rue Lambert Lombard 3, inscrite
sous le numéro BCE 0541.651.760, RPM Liège (division Liège), ici représenté en vertu d’une
procuration sous signature privée datée du 21/03/2024 par Monsieur Clément HANNEQUART.
laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance
des statuts et de la situation financière de la SRL « MERLIN SOFTWARE, déclare souscrire six cent
quatre-vingt (680) actions nouvelles de classe B, soit pour un montant de cent septante mille euros
(170.000,00 €).
Chacun des souscripteurs précités déclarent libérer les actions comme suit :
    •  Les trois six cent quatrevingt (680) actions de classe B souscrites par NOSHAQ VENTURE sont
libérées totalement, soit pour cent septante mille euros (170.000,00 €)
    •  Les trois six cent quatrevingt (680) actions de classe B souscrites par LEANQUARE sont
libérées totalement, soit pour cent septante mille euros (170.000,00 €)
Attestation bancaire :
Les versements mentionnés ci-dessus ont été effectués au compte numéro BE50 0882 9674 4718
auprès de BELFIUS ouvert au nom de la SRL « MERLIN SOFWARE», de sorte que cette dernière a
dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de trois cent quarante mille euros (340.000,00
€). Une attestation de ce dépôt en date du 21/03/2024 a été remise au notaire soussigné.
Caractère disponible
Pour autant que de besoin, l’assemblée déclare que la société ne possède pas de comptes de
capitaux propres statutairement indisponible et que les apports supplémentaires réalisés aux termes
du présent acte sont également disponibles pour distribution. Par conséquent, ils ne doivent pas être
mentionnés dans les statuts de la société.
 
Huitième résolution
Constatation de la réalisation effective des apports
L’Assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d’acter que par suite des résolutions et
interventions qui précèdent, un apport supplémentaire en numéraire a été effectivement réalisé pour
un total de trois cent quarante mille euros (340.000,00 €)et que les mille trois cent soixante (1.360)
actions nouvelles de classe B ont été entièrement souscrites et libérées, le nombre total d’actions
émises étant porté à onze mille trois cent soixante (11.360) réparties en :
- 10.000 actions de classe A
- 1.360 actions de classe B.
 
Neuvième résolution
Modification aux statuts
L’assemblée décide que l’article 5 des statuts sera adapté en conséquence de la résolution 8 à la
résolution n°10 ci-après.
 
Dixième résolution
Modifications diverses aux statuts de la société
L'assemblée décide de modifier les statuts de la société comme suit :
    •  remplacer le texte de l’article 2, comme suit
«Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne et en Province de Liège.
Il peut être transféré en tout endroit de la Province de Liège, par simple décision de l’organe d’
administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification
statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue
des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société. »
    •  remplacer le texte de l’article 5, comme suit :
« Article 5 : Apports
En rémunération des apports, onze mille trois cent soixante (11.360) actions ont été émises.
Les onze mille trois cent soixante (11.360) actions sont réparties en :
    •  dix mille (10.000) actions de classe A (action A) ;
    •  mille trois cent soixante (1.30) actions de classe B (action B) ;
Le cas échéant, chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée « Actionnaire A
» ci-après et chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée « Actionnaire B »
ci-après.
Les actions des différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents
statuts.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation
Chaque action donne droit à une voix.
§ 2. En cas de cession d'actions entre actionnaires ou d'émission d'actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d'actions d'une classe à un tiers, celles-ci seront classifiées dans la classe A.
§ 3. Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu'une seule classe
d'actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de
s'appliquer, seules les dispositions légales s'appliquant désormais.
§ 4. L’organe collégial d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet
effet ont qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui
résulteraient de l'application des dispositions du présent article. »
    •  remplacer l’article 6, comme suit :
« Article 6. Appels de fonds
Les actions peuvent ou non être libérées à leur émission en fonction des conditions d’émission
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées. »
    •  remplacer la dernière phrase de l’article 7, comme suit :
« Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par : les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions. »
    •  remplacer l’article 9, comme suit :
« Article 9: Cession et transmission des actions
    1.  Par cession, il convient d'entendre, au sens du présent article, tout transfert entre vifs ou à
cause de mort, qu'il soit immédiat ou futur, certain ou éventuel, à titre gratuit ou onéreux, de la
propriété ou d’un droit réel démembré sur des actions, par vente, donation ou à quelque autre titre
que ce soit.
    2.  Les actionnaires de classe A et B s’engagent à ne pas céder, entre vifs ou à cause de mort, les
actions ou tout autre titre donnant le droit de souscrire ou d’acquérir des actions dont ils sont
propriétaires sans les offrir préalablement aux autres actionnaires aux mêmes conditions, suivant la
procédure décrite au présent article.
Dans ce cas, l'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses titres (le candidat cédant) devra notifier
son intention par écrit à l’organe d'administration en indiquant le nombre d'actions qu'il se propose de
céder, l'identité du cessionnaire, le prix et les conditions de la cession envisagée.
Dans les 8 (huit) jours de la réception de cette notification, l’organe d'administration tiendra informé
tous les autres actionnaires des termes et conditions de la cession envisagée.
    1.  Dans le mois de la réception de la notification faite par l’organe d’administration conformément
au point 2. aux actionnaires, les actionnaires de la même classe que le candidat cédant informeront
par courrier l’organe d’administration de leur intention de d’exercer ou non leur droit de préemption.
En cas d’exercice de ce droit, ils indiquent le nombre maximal de titres qu’ils souhaitent acquérir,
compte tenu du non-exercice éventuel du droit de préemption par les autres actionnaires de la même
classe.
A défaut de notification dans le délai prévu, les actionnaires de la même classe que le candidat
cédant qui n’auront pas répondu seront présumés avoir renoncé à se porter acquéreur des titres
cédés.
Dans les 8 (huit) jours calendrier de l’expiration du délai visé ci-dessus, le président de l’organe d’
administration notifiera au candidat cédant et à tous les autres actionnaires, l’identité des
actionnaires de la même classe que le candidat cédant qui auront exercé leur droit de préemption
prioritaire, le nombre total de titres concernés et ceux qui seront attribués à chacun d’eux.
Si les actionnaires de la même classe que le candidat cédant ont exercé ensemble leur droit de
préemption pour la totalité des titres offerts par celui-ci ou pour un nombre de titres inférieur au
nombre de titres offerts, les titres offerts sont répartis entre eux jusqu’à concurrence du nombre de
titres qu’ils ont déclaré vouloir acquérir ou, si le nombre total de titres pour lequel ils ont exercé
ensemble leur droit de préemption excède le nombre de titres offerts par le candidat cédant,
proportionnellement au nombre de titres qu’ils détiennent au jour de la notification du candidat cédant
de son intention de céder tout ou partie de ses titres par rapport au nombre de titres détenus par les
actionnaires de la même classe que le candidat cédant qui ont exercé leur droit de préemption.
Le cas échéant, le nombre de titres attribués à chaque actionnaire est arrondi à l’unité supérieure si
la fraction est supérieure ou égale à la moitié ou à l’unité inférieure si la fraction est inférieure à la
moitié. Les titres qui subsistent sont attribués par tirage au sort.
    1.  S’il résulte de la constatation faite par le président de l’organe conformément au point 3,
troisième alinéa, que les actionnaires détenteurs des titres de la même classe que le candidat cédant
n’ont pas exercé leur droit de préemption ou que le nombre total de titres sur lesquels le droit de
préemption a été exercé est inférieur au nombre de titres offerts, les titres offerts par le candidat
cédant non encore préemptés pourront être acquis par les actionnaires titulaires de titres de l’autre
classe, qui bénéficient alors d'un droit de préemption subséquent.
Dans le mois de la notification de la constatation visée ci-avant, faite par le président de l’organe d’
administration, les actionnaires de l’autre classe notifient à l’organe d'administration s'ils exercent ou
non leur droit de préemption.
En cas d’exercice de ce droit, ils indiquent le nombre de titres maximal qu’ils souhaitent acquérir,
compte tenu du non-exercice éventuel du droit de préemption par les autres actionnaires de leur
classe.
A défaut de réponse dans le délai fixé, les actionnaires de l’autre classe sont présumés renoncer à
se porter acquéreur de tout titre.
Si les actionnaires de cette autre classe ont exercé ensemble leur droit de préemption pour la totalité
des titres non encore préemptés, les titres offerts sont répartis entre ceux-ci jusqu’à concurrence du
nombre de titres qu’ils ont déclaré vouloir acquérir ou, si le nombre total de titres pour lequel ils ont
exercé ensemble leur droit de préemption excède le nombre de titres offerts non encore préemptés,
proportionnellement au nombre de titres que chaque actionnaire de l’autre classe détient au jour de
la notification du candidat cédant de son intention de céder tout ou partie de ses titres par rapport au
nombre de titres détenus par les actionnaires de l’autre classe qui ont exercé leur droit de
préemption.
Le cas échéant, le nombre de titres attribués à chaque actionnaire est arrondi à l’unité supérieure si
la fraction est supérieure ou égale à la moitié ou à l’unité inférieure si la fraction est inférieure à la
moitié. Les titres qui subsistent sont attribués par tirage au sort.
    1.  Dans les 15 (quinze) jours calendrier de l’expiration du délai visé au point 4, deuxième alinéa,
le président de l’organe d’administration notifie au candidat cédant et à tous les autres actionnaires,
la liste complète de tous les actionnaires ayant exercé leur droit de préemption dans chaque classe
d’actions et pour chacun, le nombre de titres qu’ils souhaitaient acquérir et le nombre de titres qui
leur sont attribués (les résultats finaux).
L’exercice du droit de préemption doit s’effectuer sur la totalité des titres offerts. Dès lors, à défaut
pour les actionnaires d’avoir exercé le droit de préemption sur la totalité des titres offerts par le
candidat cédant ou si le nombre total de titres sur lesquels le droit de préemption a été exercé, est
inférieur au nombre de titres offerts, le candidat cédant pourra, à son choix, soit (i) céder tous les
titres offerts au candidat cessionnaire, soit (ii) accepter l’offre des actionnaires ayant exercé leur droit
de préemption et céder au candidat cessionnaire les titres qui n’ont pas été préemptés.
Le candidat cédant notifie son choix au président de l’organe d’administration dans un délai de 15
(quinze) jours calendrier à dater de la notification des résultats finaux de la procédure de préemption.
Toute cession au candidat cessionnaire devra être effectuée aux conditions convenues avec ce
candidat et décrites dans la notification de la cession au président de l’organe d’administration visée
au point 2. Cette cession devra intervenir endéans les 60 (soixante) jours calendrier à compter de la
notification par le président de l’organe d’administration des résultats finaux de la procédure de
préemption. A défaut de cession dans ce délai, la procédure de préemption devra être renouvelée.
    1.  Dans les 8 (huit) jours calendrier de la notification effectuée par le candidat cédant de sa
décision conformément au point 5, le président de l’organe d’administration informe l’ensemble des
actionnaires des cessions opérées ou, le cas échéant, de la décision prise par le candidat cédant de
ne pas réaliser la cession.
En cas d’exercice du droit de préemption, le prix doit être payé par les actionnaires qui ont exercé
leur droit de préemption, dans le mois calendrier de la notification par le président de l’organe d’
administration des résultats finaux de la procédure. Au-delà de ce délai, le prix sera productif d’un
intérêt égal au taux légal en vigueur. Le transfert de propriété et de jouissance interviendra au jour du
paiement complet du prix.
    1.  En cas de contestation du prix proposé par le candidat cessionnaire, ou de cession sans
contrepartie ou avec une contrepartie autre qu’un prix en numéraire, le prix à payer en cas d’exercice
du droit de préemption est, en l’absence d’accord entre les parties, déterminé par un [collège de 3
(trois)] réviseur[s] d’entreprise, conformément à l’article 1592 du Code civil. A défaut pour les parties
de se mettre d’accord sur cette désignation dans un délai de 30 (trente) jours calendrier à compter
de la demande de la partie la plus diligente, ce [collège de] réviseur[s] sera désigné par le président
de l’Institut des réviseurs d’entreprises. Le [collège de] réviseur[s] désigné, après avoir entendu les
parties en leurs explications et examiné tous les documents pertinents, rendra sa décision dans les 2
(deux) mois de sa désignation. Cette décision sera insusceptible de recours, sauf fraude ou erreur
grossière. Les (avances sur) honoraires et frais seront supportés pour moitié par l’actionnaire cédant
et pour moitié par les actionnaires qui exercent le droit de préemption.
    2.  Toute cession intervenue en violation des dispositions du présent article pourra être annulée à
la demande des autres actionnaires, sans préjudice de tous dommages-intérêts complémentaires.
En cas d’annulation de la cession, le candidat cédant est présumé vouloir céder les titres dont la
cession est annulée aux autres actionnaires, et ce, aux prix et conditions visés au point 2. A cet effet,
le candidat cédant notifiera les conditions de la cession à l’organe d’administration et la procédure
prévue au présent article devra être suivie.
A défaut d’annulation de la cession irrégulière, l’actionnaire cédant se verra astreint au paiement d’
une pénalité minimale d’un montant de 150.000 € (cent cinquante mille euros). »
    •  remplacer l’article 10, comme suit :
« Article 10: Organe d’administration
La société est administrée par un organe collégial d’administration composé d'un nombre de
membres dont le minimum est fixé par la loi, nommés pour une durée illimitée ou non par
l'Assemblée générale.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat. A
défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Un administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les
actionnaires B.
Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires B et non d'une obligation, en sorte que ceux-ci
peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.
Les autres administrateurs sont nommés sur une liste de candidats présentés par les actionnaires A.
S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires B, les administrateurs élus sur la liste des
candidats A seront qualifiés d'administrateurs A, les administrateurs élus sur la liste des candidats B
seront qualifiés d'administrateurs de B.
La publication de leur nomination mentionnera la catégorie à laquelle ils appartiennent.
Lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas
plus de deux actionnaires, la composition de l’organe collégial d'administration peut être limitée à
deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit
de l'existence de plus de deux actionnaires.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'Assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Chaque membre de l’organe collégial d’administration peut donner sa démission par simple
notification à l’organe collégial d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour
rendre la fin de son mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée
générale a le droit de nommer un nouvel administrateur. »
    •  remplacer l’article 11, comme suit :
« Article 11: Pouvoirs de l’organe d’administration
§1. Pouvoir d’administration
L’organe d’administration collégial peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée
générale.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
§2. Pouvoir de représentation
Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration comme collège, la
société est valablement engagée, en et hors justice, par tous les actes qui sont signés par un
administrateur A agissant conjointement avec un administrateur B, lesquels n'auront, en aucun cas, à
justifier d'une décision préalable de l’organe collégial d'administration. »
    •  ajouter un article 11 bis, comme suit :
« Article 11 bis : Fonctionnement de l’organe collégial d’administration
§1. L’organe collégial d’administration élit parmi ses membres un président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par un autre administrateur désigné par ses
collègues, ou à défaut d’accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
§2. L’organe collégial d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’
empêchement du président, d’un autre administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’
intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les huit jours d’une requête à cet effet émanant d’un
administrateur.
La convocation est faite par écrit, au plus tard huit jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
§3. Les administrateurs peuvent participer à distance à la réunion de l’organe d’administration grâce
à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les administrateurs qui
participent de cette manière à la réunion sont réputés présents à l’endroit où se tient la réunion pour
le respect des conditions de présence et de majorité.
Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l’
administrateur, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de la réunion et, sur tous les points sur lesquels l’organe collégial est appelé à
se prononcer, d’exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre
permettre à l’administrateur de participer aux délibérations. La convocation à la réunion de l’organe
d’administration contient une description claire et précise des procédures relatives à la participation à
distance.
§4. L’organe d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés à
l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés et pour autant,
s'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires B par l'article 10 des présents statuts, qu'au
moins un administrateur élu sur proposition des actionnaires détenteurs des actions de chacune des
classes existantes soit présent ou représenté.
Une seconde réunion de l’organe collégial d’administration convoqué par le Président se réunissant
au plus tard sept jours après avec le même ordre du jour pourra délibérer et statuer valablement sur
les objets quels que soient les administrateurs présents, pourvu que le quorum de présence soit
réuni.
§ 5. Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée de l’organe d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit
être donné par écrit (éventuellement: ou par tout autre moyen de communication ayant un support
matériel). Le mandant est, dans ce cas, réputé présent en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres de l’organe collégial d’
administration soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit
(éventuellement: ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel
§6. L’organe collégial d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne
figurent pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
§7. Les décisions de l’organe collégial d’administration sont prises à la majorité des voix.
Les décisions de l’organe collégial d’administration peuvent être prises par consentement unanime
des administrateurs, exprimé par écrit.
En cas de partage la proposition est rejetée. »
    •  ajouter un article 11 ter, comme suit :
« Article 11 ter : Procès-verbaux de l’organe d’administration
Les décisions de l’organe collégial d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés
par tous les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la
formation de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les membres de l’organe collégial d’administration peuvent demander que leur opinions ou
objections à une décision de l’organe collégial d’administration sont mentionnées aux procès-
verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur A agissant
conjointement avec un administrateur B, et à défaut d’administrateur B, par le président de l’organe
collégial d’administration, ou à défaut par deux administrateurs. »
    •  ajouter un article 11 quater, comme suit :
« Article 11 quater: Règlement d'ordre intérieur
L’organe collégial d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur fixant la manière dont il
exercera tout ou partie des compétences qui lui sont reconnues par la loi ou les statuts. »
    •  remplacer l’article 17, comme suit :
« Article 17: Séance - Procès-verbaux de l’assemblée générale
§1. L’assemblée générale est présidée par le président de l’organe collégial d’administration ou, à
défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus
âgé d’entre eux. Si le nombre le permet, le président désignera le secrétaire et un scrutateur.
§2. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
Les expéditions et extraits des résolutions de l'assemblée générale, seront signés par un
administrateur A agissant conjointement avec un administrateur B, et à défaut d’administrateur B, par
le président de l’organe collégial d’administration, ou à défaut par deux administrateurs. »
    •  ajouter au paragraphe 5 de l’article 18, ce qui suit :
«Toute résolution tendant à la modification des statuts (en ce compris notamment les fusion ou
scission) devra toutefois, pour être valablement admise, recueillir, outre le quorum prévu par la loi, au
moins cinquante pour cent des voix exprimées dans chacune des classes d'actions existantes.
    •  ajouter un article 18 bis, comme suit :
« Article 18 bis. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit. »
    •  ajouter un article 18 ter, comme suit :
« Article 18 ter. Assemblée générale électronique
§ 1er. L’organe d’administration peut donner la possibilité pour les actionnaires de participer à
distance à une assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société.
L’organe d’administration en définira la procédure et les modalités d’utilisation et s’assurera du
respect des dispositions légales, notamment en matière de contrôle et de sécurité. Le cas échéant,
les convocations devront mentionner la possibilité d’une telle participation à distance et contenir une
description claire et précise des procédures relative à la participation à distance à l’assemblée
générale. Pour autant qu’ils aient accomplis les formalités d’admission à l’assemblée, les
actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit
où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité. La même
faculté est reconnue aux porteurs d’obligations, ou de certificats émis avec la collaboration de la
société compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
§ 2. Conformément à la loi, et à la discrétion de l’organe d’administration, celui-ci peut donner la
possibilité pour les actionnaires de voter à distance avant une assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique, au moyen d’un formulaire mis à disposition par la
société.
L’organe d’administration veillera à en définir la procédure et les modalités d’utilisation et s’assurera
en outre du respect des dispositions légales, notamment en matière de contrôle et de sécurité.
Le cas échéant, les convocations devront mentionner la possibilité d’un tel vote à distance et contenir
une description claire et précise des procédures à suivre pour voter à distance avant l’assemblée
générale. »
    •  ajouter un article 21 bis, comme suit :
« Article 21 bis. Acomptes sur dividendes
L'assemblée générale a le pouvoir de décider du montant des distributions.
L'organe d'administration est toutefois autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:
143 du Code des Sociétés et des Associations, à des distributions de dividendes provenant du
bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté. »
    •  ajouter un article 28, comme suit :
« Article 28 : Médiation
Tous ceux qui sont liés par les présents statuts feront application du règlement de médiation du
CEPANI pour tous différends qui en découlent ou sont en relation avec celui-ci. Le siège de la
médiation sera Liège. La langue de la médiation sera le français. Conformément à l’article 1725, § 3,
du Code judiciaire, la présente clause ne fait pas obstacle aux demandes de mesures provisoires et
conservatoires.
Si la médiation n'aboutit pas à un accord, le différend sera définitivement tranché suivant le
règlement d'arbitrage du CEPANI par un ou plusieurs arbitres nommés conformément à ce
règlement. Le siège de l'arbitrage sera Liège. La langue de l'arbitrage sera le français. Le ou les
arbitres devront trancher le différend dans les 6 (six) mois du début de l’arbitrage ; ce délai est réduit
à 15 (quinze) jours pour les demandes de mesures provisoires et conservatoires »
 
Onzième résolution
Nomination des administrateurs
L'assemblée décide de constituer l’organe collégial d’administration comme suit :
 
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont déjà administrateurs pour une durée illimitée :
— Monsieur GRUTMAN Sébastien ;
— Monsieur HANNEQUART Clément ;
 
L’assemblée décide de nommer un troisième administrateur et appelle à cette fonction pour une
durée illimitée :
— Noshaq Partners SRL, dont le siège est à 4000 Liège, rue Lambert Lombard 3, inscrite sous le
numéro BCE 0808.219.836, RPM Liège (division Liège) pour qui accepte Monsieur HANNARQUART
Clément en vertu d’une procuration sous signature privée en date du Ce mandat sera exercé à titre
gratuit, sauf décision ultérieure contraire de l'assemblée générale.
Représentant permanent de la société NOSHAQ PARTNERS: Monsieur Xavier Peters, a été nommé
en qualité de représentant permanent et a accepté ce mandat par dans la procuration précitée.
 
Les trois administrateurs exerceront leur mandat dans le cadre de l’organe collégial d’administration
tel que prévu aux statuts de la société, étant précisé que :
— Monsieur GRUTMAN Sébastien est un administrateur A ;
— Monsieur HANNEQUART Clément est un administrateur A ;
— Noshaq Partners SRL est un administrateur B ;
 
L’assemblée précise que les limitations telles que stipulées lors de la nomination des administrateurs
suite à la constitution de la société, sont abrogées, à savoir ;
« En complément, il est précisé qu’en cas de pluralité d’administrateurs, chacun des administrateurs
agissant séparément à pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement
de l’objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l’assemblée générale, à l’exception des
actes suivants pour lesquels la signature de deux administrateurs sera requise :
- toute décision ou tout acte sortant du cadre habituel de la gestion journalière de la société, ou
susceptible d’engendrer un impact majeur sur son fonctionnement, son développement ou sa
situation financière. A titre d’exemples (non limitatifs) : engagement ou licenciement de personnel,
constitution de filiales ou succursales, transferts de fonds de montants ou fréquences inhabituels,
conclusion de partenariats commerciaux ;
- tout mouvement bancaire égal ou supérieur à 50.000,00 €.
A contrario, en cas d’administrateur unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant et pourra
conférer les mêmes délégations. »
 
Douzième résolution
Mission - Pouvoirs
 
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- au Notaire soussigné, pour procéder à la publication des présentes et au dépôt des statuts
coordonnés au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
- à Monsieur HANNEQUART Clément agissant seul et avec pouvoir de subdélégation, aux fins de
procéder à toutes formalités juridiques et administratives auprès de toutes administrations publiques
ou privées pour l’exécution des résolutions qui précèdent.
- à Monsieur HANNEQUART Clément pour la mise à jour du registre des actions.
 
Pour extrait analytique conforme, le notaire Louis Frédéric URBIN-CHOFFRAY déposés en même
temps une expédition conforme de l’acte modificatif et les statuts coordonnés