Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Antoine International Finishes
(verkort) : A.I.F.
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nijverheidstraat 81
 : 8791 Beveren
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden voor meester Benoit CLOET, notaris te Moeskroen, op 4 december
2020, neergelegd ter registratie, dat :
 
De naamloze vennootschap « BOSSUYT INVEST INTERNATIONAL » met zetel te 8791 Beveren-
Leie, Nijverheidstraat 81, rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, ondernemingsnummer
0833.485.564.
 
een besloten vennootschap genaamd “Antoine International Finishes”, afgekort “A.I.F.”, heeft
opgericht waarvan de zetel gevestigd is te 8791 Beveren-Leie, Nijverheidstraat 81, en met een
aanvangsvermogen van vierhonderd duizend euro (400.000,00 EUR).
 
De comparant verklaart dat de tien duizend (10.000) aandelen onmiddellijk door hem in geld werden
ingetekend voor de prijs van veertig euro (40,00 EUR) per stuk.
 
Hij verklaart dat de aandelen volstort worden als volgt :
- de aandelen genummerd van een (1) tot tweeduizend vijfhonderd (2.500) worden volledig volstort,
voor een totaal bedrag van honderd duizend euro (100.000,00 EUR) ;
- de aandelen genummerd tweeduizend vijfhonderd en een (2.501) tot tienduizend (10.000) worden
helemaal niet volstort.
 
Hij verklaart en erkent dat voormelde aandelen genummerd van een (1) tot tweeduizend vijfhonderd
(2.500) volledig volstort werden door storting in speciën et dat het bedrag van deze stortingen, hetzij
honderd duizend euro (100.000,00 EUR), is gedeponeerd op een bijzondere rekening geopend
namens de vennootschap in oprichting bij de KBC bank.
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking over een som van honderd duizend
euro (100.000,00 EUR).
 
De statuten bevatten onder andere volgende beschikkingen :
 
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
 
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam “Antoine
International Finishes”, afgekort “A.I.F.”.
 
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
0759471594
Luik B
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
 
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
    •  de distributie (aankoop en verkoop) van verfwaren, pleisters, plamuren, vloer- en
muurbekledingen, decoratiematerialen en aanverwante en/of daarmee samenhangende producten,
gereedschappen of materialen;
    •  de exploitatie van concepten, merknamen, logo’s en/of anderen intellectuele rechten die onder
meer, maar zonder beperkt te zijn tot, betrekking hebben op verfwaren, pleisters, plamuren, vloer- en
muurbekledingen, decoratiematerialen en aanverwante en/of daarmee samenhangende producten,
gereedschappen of materialen;
    •  het optreden als franchisegever, het ontwikkelen van formules voor en prospecteren naar
invoerders/distributeurs die de hierboven vermeldde producten op de markt kunnen brengen;
    •  het verwerven, aanhouden, beheren en valoriseren van participaties onder welke vorm ook in
bestaande en/of nog op te richten vennootschappen en ondernemingen onder meer door deel te
nemen aan het bestuur en het toezicht van de ondernemingen en vennootschappen waarin zij
participeert en door ze bijstand te verlenen in hun operationeel beheer.
De vennootschap kan tevens alle mogelijke vormen van bijstand of ondersteuning op
bedrijfseconomisch, commercieel, financieel, informatica, administratief of technisch vlak verlenen
aan ondernemingen, alsook op louter contractuele basis het operationeel beheer ervan waarnemen.
Ook kan de vennootschap in het raam van haar thesauriebeheer, rechtstreeks of via vestigingen in
België of in het buitenland, financiële activa verwerven of verkopen, trading- en deviezenoperaties
uitvoeren, en tussenkomen in de overname en plaatsing van aandelen, obligaties en effecten
allerhande.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van of die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel staan.
De vennootschap mag op om het even welke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen, zowel in België als in het buitenland, die dezelfde, een
gelijkaardig of een verwant doel hebben of waarvan het doel in enig verband met het hare staat.
Dit alles voor zover wettelijk toegelaten of voor zover de vennootschap aan de wettelijke vereisten
voldoet.
 
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
 
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
 
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tien duizend (10.000) aandelen uitgegeven.
Alle aandelen hebben dezelfde rechten en verplichtingen, met inbegrip van stemrechten en
winstrechten, behoudens indien uitdrukkelijk anderszins bepaald in deze statuten of de
overeenkomst tussen de aandeelhouders met betrekking tot de vennootschap gesloten op 7
december 2020 of zo kort mogelijk daarna en zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de
“Aandeelhoudersovereenkomst”).
 
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
 
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Luik B
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste 15 dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per aangetekende post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend naar evenredigheid van het aantal aandelen dat
zij bezitten zonder rekening te houden met de nieuw uit te geven aandelen waarop reeds werd
ingeschreven overeenkomstig het bovenstaande. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de
uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
De vennootschap kan slechts aandelen uitgeven aan personen die partij zijn bij de
Aandeelhoudersovereenkomst of die toetreden tot zulke Aandeelhoudersovereenkomst
overeenkomstig artikel 9.1 van de Aandeelhoudersovereenkomst.
 
Titel III. EFFECTEN
 
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennisnemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder wordt de uitoefening van de aan de aandelen
verbonden rechten geschorst tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van
de legaten met betrekking tot deze aandelen.
 
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Algemeen
Aandelen mogen niet worden overgedragen dan mits naleving van de bepalingen van dit artikel 9 en
de dienovereenkomstige bepalingen uit de Aandeelhoudersovereenkomst. Een overdracht van
aandelen in strijd met de overdrachtsbeperkingen uiteengezet in dit artikel 9 en/of de
dienovereenkomstige bepalingen uit de Aandeelhoudersovereenkomst, is nietig en niet afdwingbaar
tegen de vennootschap of de andere aandeelhouders.
Voor doeleinden van deze statuten betekent “overdracht” (en iedere afgeleide term) iedere
verrichting die tot doel of als gevolg heeft dat één of meer aandelen worden overgedragen, ongeacht
welke klasse, al dan niet tegen een vergoeding, onder levenden of ingevolge een overlijden, vrijwillig
of van rechtswege, met inbegrip van een verkoop, certificering, vestiging van een optie of swap,
verlening van een zekerheid, inbreng, overdracht ten gevolge van een fusie, splitsing, vereffening en
enige andere vorm van overdracht. Voor alle duidelijkheid, de overdracht van aandelen omvat zowel
overdrachten van de eigendomstitel als van de blote eigendom, het vruchtgebruik en alle andere
Luik B
rechten die voortvloeien uit of afgeleid worden van een aandeel (zoals stemrechten en economische
rechten).
Een aandeelhouder kan zijn aandelen slechts geldig overdragen aan personen (met inbegrip van
Toegelaten Overnemers) die partij zijn bij de Aandeelhoudersovereenkomst of die toetreden tot zulke
Aandeelhoudersovereenkomst overeenkomstig artikel 9.1 van de Aandeelhoudersovereenkomst.
Enige overdracht van aandelen aan personen die niet toegetreden zijn tot de
Aandeelhoudersovereenkomst zal niet tegenwerpelijk zijn ten aanzien van de vennootschap of de
andere aandeelhouders.
 
§ 2. Toegelaten Overdrachten
De volgende overdrachten zijn vrij en zijn niet onderworpen aan de overdrachtsbeperkingen
uiteengezet in dit artikel 9 en de dienovereenkomstige bepalingen uit de
Aandeelhoudersovereenkomst:
    •  een overdracht aan een andere aandeelhouder;
    •  een overdracht door een aandeelhouder aan een Verbonden Persoon;
    •  een overdracht ten gevolge van de uitoefening van de Put Option (zoals voorzien in de
Aandeelhoudersovereenkomst);
    •  een overdracht door een aandeelhouder aan een Verbonden Vennootschap op voorwaarde dat
de overnemer zich ertoe verbindt om de aandelen opnieuw over te dragen aan de initiële
aandeelhouder zodra hij niet langer een (exclusiefgecontroleerde) Verbonden Persoon van zulke
initiële aandeelhouder is.
Naar elk van deze overdrachten wordt verwezen als een “Toegelaten Overdracht” en naar elke
persoon aan wie zulke Toegelaten Overdracht kan plaatsvinden als een “Toegelaten Overnemer”.
Enige Toegelaten Overdracht onder levenden kan slechts geldig plaatsvinden indien het
Bestuursorgaan en alle andere aandeelhouders daarvan tenminste 5 Werkdagen op voorhand
schriftelijk in kennis werden gesteld, en mits toetreding tot de Aandeelhoudersovereenkomst door de
overnemer (voor zover die nog geen partij was) overeenkomstig artikel 9, § 1 van deze statuten.
 
§ 3. Tijdelijk vervreemdingsverbod
De aandelen kunnen niet worden overgedragen vanaf de datum van ondertekening van de
Aandeelhoudersovereenkomst tot en met de datum die 24 maanden na zulke datum van
ondertekening van de Aandeelhoudersovereenkomst valt.
 
§ 4. Voorkooprecht
§4.1 Indien een aandeelhouder (de “Overdrager”) een deel of alle van zijn aandelen (de
“Aangeboden Aandelen”) wenst over te dragen aan een derde na afloop van het tijdelijk
vervreemdingsverbod onder artikel 9, § 3 van deze statuten en de dienovereenkomstige bepaling uit
de Aandeelhoudersovereenkomst, en zulke overdracht kwalificeert niet als een Toegelaten
Overdracht, dan hebben eerst alle andere aandeelhouders en daarna de vennootschap het recht
(maar niet de verplichting) om alle (maar niet minder dan alle Aangeboden Aandelen voor te kopen
(het “Voorkooprecht”). De uitoefening van de vennootschap van haar Voorkooprecht zal
onderworpen zijn aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en zal
gebeuren middels een besluit van het bestuursorgaan genomen in afwezigheid van enige bestuurder
benoemd op voordracht van de Overdrager.
Voor de doeleinden van dit artikel 9, § 4, geldt ook een rechtstreekse of onrechtstreekse
controlewijziging in het aandeelhouderschap van een aandeelhouder (met als gevolg een
controlewijziging over de stemrechten van zulke aandeelhouder) als een overdracht beschouwd.
§4.2 De Overdrager dient de vennootschap en de andere aandeelhouders schriftelijk op de hoogte te
brengen (“Bericht van Overdracht”) van de voorgestelde overdracht, met vermelding van (i) het
aantal Aangeboden Aandelen, (ii) de totale geboden prijs (in EUR) en alle andere belangrijke
voorwaarden van het bod, (iii) de identiteit van de kandidaat-overnemer, en indien deze een
vennootschap is, zijn uiteindelijke begunstigden (ultimate beneficial owners), en (iv) een schriftelijke
bevestiging van de kandidaat-overnemer dat hij in eigen naam en voor eigen rekening handelt, dat
bovenstaande gegevens correct zijn en dat hij de Aandeelhoudersovereenkomst zal naleven en
hiertoe zal toetreden als aandeelhouder.
§ 4.3 Iedere andere aandeelhouder die zijn Voorkooprecht wenst uit te oefenen brengt het
bestuursorgaan hiervan schriftelijk op de hoogte (“Bericht van Uitoefening”) binnen de 45 dagen na
de datum van het Bericht van Overdracht (“Deadline voor Uitoefening”) en vermeldt hierbij voor
hoeveel Aangeboden Aandelen zulke aandeelhouder zijn Voorkooprecht wenst uit te oefenen.
Andere aandeelhouders die geen Bericht van Uitoefening verzonden voor de Deadline voor
Uitoefening worden geacht te hebben verzaakt aan hun Voorkooprecht. De Overdrager zal de
vennootschap en de andere aandeelhouders binnen de 5 werkdagen na de Deadline voor
Luik B
Uitoefening in kennis stellen of het Voorkooprecht al dan niet werd uitgeoefend met betrekking tot
alle Aangeboden Aandelen, en zo ja, de toewijzing van de Aangeboden Aandelen overeenkomstig §
4.4 van dit artikel 9 en de dienovereenkomstige bepaling uit de Aandeelhoudersovereenkomst.
Indien de andere aandeelhouders hun Voorkooprecht niet uitoefenden voor tenminste alle
Aangeboden Aandelen, kan de vennootschap haar Voorkooprecht uitoefenen op alle Aangeboden
Aandelen door middel van een schriftelijke kennisgeving daarvan aan de Overdrager binnen de 15
werkdagen na de Deadline voor Uitoefening (“Tweede Deadline voor Uitoefening”). Het
Voorkooprecht wordt uitgeoefend tegen de prijs per aandeel en aan de voorwaarden vermeldt in het
Bericht van Overdracht.
§ 4.4 Indien geen Berichten van Uitoefening werden verstuurd door de andere aandeelhouders voor
de Deadline voor Uitoefening en de vennootschap haar Voorkooprecht niet uitoefende voor de
Tweede Deadline voor Uitoefening, of indien het Voorkooprecht werd uitgeoefend voor minder dan
het totale aantal Aangeboden Aandelen, wordt het Voorkooprecht geacht niet uitgeoefend te zijn en
is artikel 9, §4.5 van toepassing.
Indien het Voorkooprecht werd uitgeoefend door de andere aandeelhouders voor het exacte aantal
Aangeboden Aandelen (maar niet hoger) wordt aan iedere aandeelhouder die zijn Voorkooprecht
uitoefende het aantal Aangeboden Aandelen toegewezen waarvoor hij zijn Voorkooprecht
uitoefende. Indien het Voorkooprecht werd uitgeoefend voor een aantal Aangeboden Aandelen dat
hoger is dan het totale Aangeboden Aandelen, dan worden de Aangeboden Aandelen verdeeld
onder de aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend, overeenkomstig hun
onderlinge aandelenbezit. Deze toewijzing wordt “mutatis mutandis” herhaald onder alle
aandeelhouders aan wie nog niet het aantal Aangeboden Aandelen is toegewezen waarvoor zij hun
Voorkooprecht hebben uitgeoefend, totdat alle Aangeboden Aandelen zijn toegewezen.
Ieder ondeelbaar aantal Aangeboden Aandelen dat niet kan worden toegewezen op grond van dit
artikel 9, §4.4 en de dienovereenkomstige bepaling uit de Aandeelhoudersovereenkomst, zal worden
toegewezen door middel van loting onder de aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben
uitgeoefend en aan wie nog niet het aantal Aangeboden Aandelen werd toegewezen waarvoor zij
hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Voor de toepassing van dit artikel 9, §4.4 zullen kommagetallen worden afgerond tot het
dichtstbijzijnde gehele getal en zal 0,5 worden afgerond tot het dichtstbijzijnde lagere, gehele getal.
Aan een aandeelhouder kunnen nooit meer Aangeboden Aandelen worden toegewezen dan het
aantal Aangeboden Aandelen waarvoor hij zijn Voorkooprecht heeft uitgeoefend.
§4.5 Indien het Voorkooprecht niet werd uitgeoefend (of wordt geacht niet uitgeoefend te zijn), moet
de Overdrager de overdracht van de Aangeboden Aandelen aan de kandidaat-overnemer voltooien
aan de prijs en de voorwaarden uiteengezet in het Bericht van Overdracht binnen de 60 dagen na de
Deadline voor Uitoefening of de Tweede Deadline voor Uitoefening (naar gelang het geval). Zulke
periode van 60 dagen kan verlengd worden voor zover nodig om enige verplichte wettelijke
goedkeuringen te verkrijgen. Indien de Overdrager de overdracht na deze periode wil uitvoeren, dient
de procedure voor Voorkooprecht uit dit artikel 9, §4 opnieuw te worden toegepast.
Indien het Voorkooprecht werd uitgeoefend, moet de Overdrager de overdracht van de Aangeboden
Aandelen aan de andere aandeelhouders, of desgevallend de vennootschap, voltooien aan de prijs
en de voorwaarden uiteengezet in het Bericht van Overdracht binnen de 30 dagen na de Deadline
voor Uitoefening of de Tweede Deadline voor Uitoefening (naar gelang het geval). Zulke periode van
60 dagen kan verlengd worden voor zover nodig om enige verplichte wettelijke goedkeuringen te
verkrijgen.
 
§ 5. Volgrecht
§ 5.1 Indien één of meerdere aandeelhouders (de “Overdragende Aandeelhouder(s)”) de intentie
hebben hun aandelen die samen ten minste 50% van de aandelen zijn (de “Volgrecht Aangeboden
Aandelen”)rechtstreeks of onrechtstreeks (met inbegrip van, desgevallend, een overdracht van het
eigen vermogen hoger in de groep van een aandeelhouder) over te dragen (in één of meerdere
keren) aan één of meerdere derden (de “Potentiële Overnemer”) en zulke overdracht geen
Toegelaten Overdracht is (de “Volgrecht Overdracht”), heeft elke andere aandeelhouder het recht om
de Overdragende Aandeelhouder(s) te verplichten om ervoor te zorgen dat de Potentiële Overnemer
de aandelen van zulke andere aandeelhouder overneemt (het “Volgrecht”) aan dezelfde
voorwaarden en prijs, met dien verstande dat de andere aandeelhouders hetzelfde pro rata deel van
hun Aandelen moeten verkopen als de Overdragende Aandeelhouder(s) om aan een dergelijke
verkoop te kunnen deelnemen.
§ 5.2 De Overdragende Aandeelhouder(s) stellen de andere aandeelhouders schriftelijk in kennis
van de geplande overdracht van de Volgrecht Aangeboden Aandelen (de “Volgrecht Kennisgeving”)
met vermelding van de voornaamste voorwaarden van de Volgrecht Overdracht, de identiteit van de
Potentiële Overnemer, de vorm van de prijs, mogelijke aanpassingen aan zulke prijs en een
geschatte datum van overdracht.
Luik B
§ 5.3 De andere aandeelhouders kunnen hun Volgrecht uitoefenen binnen de 20 Werkdagen na de
datum van de Volgrecht Kennisgeving (de “Volgrechttermijn”) door middel van een schriftelijke
kennisgeving aan de Overdragende Aandeelhouder(s) (het “Volgrecht Antwoord”). Indien de andere
aandeelhouders hun Volgrecht niet uitoefenen binnen de Volgrechttermijn worden de andere
aandeelhouders geacht afstand te hebben gedaan van hun Volgrecht en mogen de Overdragende
Aandeelhouder(s) de Volgrecht Aangeboden Aandelen overdragen aan de Potentiële Overnemer
onder voorwaarden die niet (materieel) voordeliger mogen zijn voor de Overdragende
Aandeelhouder(s) dan de voorwaarden uiteengezet in de Volgrecht Kennisgeving. De vennootschap
zal alle handelingen nemen en documenten ondertekenen zoals nodig om de overdracht door de
Overdragende Aandeelhouder(s) op korte termijn te voltooien.
Indien zulke overdracht aan de Potentiële Overnemer niet wordt voltooid, zal enige volgende
overdracht opnieuw onderworpen zijn aan het Volgrecht onder dit artikel 9, § 5.
 
§ 6. Volgplicht
§ 6.1 Indien één of meer aandeelhouders die meer dan 50% van de aandelen van de vennootschap
aanhouden (de "Dragging Aandeelhouders"), een bona fide aanbod van een Onafhankelijke Derde
ontvangen om (in één of meerdere keren) een Controlewijziging te verwezenlijken (een "Volgplicht
Verkoop"), hebben de Dragging Aandeelhouders het recht om te eisen dat elke andere
aandeelhouder (elk, een "Volgplicht Aandeelhouder") zijn aandelen verkoopt aan zulke
Onafhankelijke Derde aan dezelfde prijs en voorwaarden.
§ 6.2 De Dragging Aandeelhouders dienen hun recht onder dit artikel 9, §6 uit te oefenen door
middel van een schriftelijke kennisgeving (“Volgplicht Kennisgeving”) aan de vennootschap en elke
Volgplicht Aandeelhouder binnen de 30 dagen nadat een definitieve overeenkomst met betrekking tot
een Volgplicht Verkoop werd ondertekend en in ieder geval binnen de 30 dagen na de voltooiing van
zulke Volgrecht Verkoop. De Volgrecht Kennisgeving moet de volgende gegevens bevatten: (i) de
identiteit van de persoon aan wie de aandelen verkocht zouden worden, (ii) de voorgestelde datum,
tijd en plaats van de voltooiing van de Volgrecht Verkoop, (iii) het aantal aandelen dat zal worden
verkocht door de Dragging Aandeelhouders, de prijs per aandeel en alle andere materiële
voorwaarden van de Volgplicht Verkoop, met inbegrip van een gedetailleerde beschrijving van enige
vergoeding die niet in geld betaald zou worden (zodat een waardering van zulke vergoeding mogelijk
is), en (iv) een kopie van de overeenkomst(en) die in verband met de Volgplicht Verkoop
ondertekend zouden worden.
§ 6.3 Elke Volgplicht Aandeelhouder zal verplicht zijn om een aantal aandelen te verkopen in de
Volgplicht Verkoop gelijk aan het aantal dat bekomen wordt door vermenigvuldiging van (i) het aantal
aandelen gehouden door zulke Volgplicht Aandeelhouder met (ii) een breuk waarbij (x) de teller gelijk
is aan het aantal aandelen dat verkocht zou worden door de Dragging Aandeelhouders in de
Volgplicht Verkoop en (y) de noemer gelijk is aan het totale aantal aandelen gehouden door de
Dragging Aandeelhouders net voor zulke Volgplicht Verkoop. Indien het bovenstaande er echter toe
zou leiden dat een aandeelhouder die voor de Volgplicht Verkoop (alleen of samen met een
Verbonden Persoon) 3,5% of meer van de aandelen van de vennootschap bezit, na zulke Volgplicht
Verkoop minder dan 3,5% van de aandelen van de vennootschap zou bezitten, kunnen zulke
aandeelhouder(s), naar eigen goeddunken, eisen dat al hun aandelen worden verkocht in de
Volgplicht Verkoop.
§ 6.3 Elke aandeelhouder die effecten converteerbaar in aandelen bezit, zal verplicht worden deze
effecten onmiddellijk vóór de Volgplicht Verkoop om te zetten in aandelen.
§ 6.4 De Volgplicht Aandeelhouders moeten bij de Volgplicht Verkoop dezelfde voorwaarden en
vergoeding ontvangen onder dezelfde vorm en voor hetzelfde bedrag per aandeel als de vergoeding
en de voorwaarden die de Dragging Aandeelhouders ontvangen bij de Volgplicht Verkoop. Indien de
Dragging Aandeelhouders een keuze zouden krijgen met betrekking tot de vorm en het bedrag van
de te ontvangen vergoeding, zal dezelfde keuze worden gegeven aan de Volgplicht Aandeelhouders,
met dien verstande dat een Volgplicht Aandeelhouder kan verzoeken om de volledige vergoeding in
geld te ontvangen.
§6.5 De Volgplicht Verkoop moet voltooid worden binnen de 90 dagen volgend op de Volgrecht
Kennisgeving aan de voorwaarden uiteengezet in zulke Volgrecht Kennisgeving. Zulke periode kan
met maximaal 30 dagen verlengd worden voor zover nodig voor het verkrijgen van verplichte
wettelijke goedkeuringen. Indien de Volgplicht Verkoop niet werd voltooid binnen zulke periode,
kunnen de Dragging Aandeelhouders de Volgplicht Verkoop niet geldig voltooien zonder de
procedure in dit artikel 9, §6 opnieuw toe te passen.
§ 6.6 Niettegenstaande de bepalingen van dit artikel 9, §6, zullen de Volgplicht Aandeelhouders het
recht hebben om de aandelen van de Dragging Aandeelhouders aan dezelfde voorwaarden als
uiteengezet in de Volgplicht Kennisgeving over te nemen (“Voorafgaande Koopoptie”). De Volgplicht
Aandeelhouders kunnen hun Voorafgaande Koopoptie uitoefenen door middel van een schriftelijke
kennisgeving hiervan aan de Dragging Aandeelhouders binnen de 20 Werkdagen na
Luik B
ontvangst van de Volgrecht Kennisgeving. Elke Volgplicht Aandeelhouder kan zijn Voorafgaande
Koopoptie uitoefenen met betrekking tot een deel van of alle aandelen gehouden door de Dragging
Aandeelhouders. Indien de Voorafgaande Koopoptie van de Volgplicht Aandeelhouders niet
(gezamenlijk) wordt uitgeoefend binnen zulke periode met betrekking tot alle (of meer dan alle)
aandelen van de Dragging Aandeelhouders in de vennootschap, zal de Voorafgaande Koopoptie
geacht worden niet uitgeoefend te zijn. Indien de Voorafgaande Koopoptie werd uitgeoefend voor
alle of meer dan alle aandelen van de Dragging Aandeelhouders zullen zulke aandelen verdeeld
worden onder de Volgplicht Aandeelhouders die hun Voorafgaande Koopoptie uitoefenden in
verhouding tot het aantal aandelen waarvoor zij hun Voorafgaande Koopoptie uitoefenden.
 
§7. Voorrangsregels overdrachtsbeperkingen
Artikel 9, §3 heeft voorrang op artikel 9, §4, artikel 9, §5 en artikel 9, §6.
Artikel 9, §4 heeft voorrang op artikel 9, §5.
 
Titel IV. BESTUUR – CONTROLE
 
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan samengesteld uit maximaal 5
bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of
zonder beperking van duur, die als volgt benoemd worden:
    •  maximaal 3 bestuurders worden benoemd op bindende voordracht van Boss (zoals gedefinieerd
in de Aandeelhoudersovereenkomst) (de “Meerderheidsbestuurder(s)”);
    •  1 bestuurder wordt benoemd op bindende voordracht van Gay (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst) zolang Gay tenminste 3,5% van de aandelen in de vennootschap
aanhoudt (de “Gay Bestuurder”); en
    •  1 bestuurder wordt benoemd op bindende voordracht van Dankers (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst) zolang Dankers tenminste 3,5% van de aandelen in de
vennootschap aanhoudt (de “Dankers Bestuurder”, elke van de Gay Bestuurder en de Dankers
Bestuurder, een “Minderheidsbestuurder”).
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Tenzij anderszins besloten door de
algemene vergadering wordt het mandaat van de bestuurders onbezoldigd uitgeoefend.
Het bestuursorgaan zal een voorzitter onder haar leden benoemen telkens voor een hernieuwbare
termijn van 2 jaar. Indien het bestuursorgaan uit een even aantal leden bestaat zal de voorzitter een
doorslaggevende stem hebben in geval van een staking van de stemmen.
De algemene vergadering kan te allen tijde beslissen over het ontslag van iedere bestuurder op
voorstel van de aandeelhouder(s) die deze bestuurder(s) heeft voorgedragen. Het voordrachtrecht
voor de vervanging van de ontslagen Meerderheidsbestuurder, respectievelijk Gay Bestuurder en
Dankers Bestuurder, zal eveneens toekomen aan Boss, respectievelijk Gay en Dankers.
 
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De beraadslagingen van het collegiaal bestuursorgaan worden vastgelegd in een bijzonder register.
De notulen worden ondertekend door de bestuurders die deelnamen aan de beraadslaging. De
kopijen en uittreksels van de notulen, in gelijk welke omstandigheid af te leveren, worden
gelijkvormig verklaard en ondertekend door twee bestuurders gezamenlijk handelend.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
 
Artikel 12. Vergadering en besluitvorming van het bestuursorgaan
§ 1. Vergaderingen
Iedere bestuurder kan een vergadering van het bestuursorgaan bijeenroepen die (tenzij met unaniem
schriftelijk akkoord van alle bestuurders) zal doorgaan op de zetel van de vennootschap. Een oproep
daartoe moet schriftelijk en ten minste 7 dagen voor de vergadering gebeuren. Zulke oproep moet
het tijdstip, de plaats (of inbelgegevens) en de agenda van de vergadering bevatten, en een kopie
van alle relevante documenten. Iedere bestuurder kan, ten laatste 3 dagen voor de datum van een
vergadering, agendapunten toevoegen. Ook gedurende een vergadering kunnen agendapunten
worden toegevoegd, op voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig en unaniem akkoord zijn.
Vergaderingen van het bestuursorgaan kunnen geldig op kortere termijn worden bijeengeroepen
indien alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in geval van dringende
Luik B
noodzakelijkheid.
Een bestuurder kan zich op grond van een volmacht laten vertegenwoordigen door een andere
bestuurder. Een bestuurder kan houder zijn van maximaal 1 volmacht. Een stem uitgebracht op
grond van een volmacht wordt beschouwd als een stem van de vertegenwoordigde bestuurder.
Het bestuursorgaan vergadert zo vaak als het belang van de vennootschap dit vereist en in elk geval
minstens 1 keer per kwartaal.
Het bestuursorgaan kan vergaderen via telefoon- of videoconferentie en kan eveneens besluiten
nemen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders, conform artikel 5:75, §2 WVV.
Elke bestuurder kan deskundigen uitnodigen om een vergadering van het bestuursorgaan bij te
wonen. Zulke deskundigen kunnen deelnemen aan de vergadering, maar zullen geen stem hebben.
 
§ 2. Quorum
Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien de helft van de bestuurders
aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn. Indien dit quorum niet wordt bereikt op een eerste
vergadering, dan zal een tweede vergadering met dezelfde agenda worden samengeroepen, die zal
plaatsvinden ten vroegste 5 en ten laatste 20 dagen na de eerste vergadering. Op deze tweede
vergadering kan het bestuursorgaan geldig beraadslagen en beslissen over de agenda ongeacht
enige quorumvereisten.
 
§ 3. Besluitvorming
Iedere bestuurder heeft een (1) stem. Onthoudingen worden niet als een uitgebrachte stem
beschouwd.
Beslissingen van het Bestuursorgaan worden genomen bij eenvoudige meerderheid van de
uitgebrachte stemmen, met uitzondering van beslissingen met betrekking tot de Major Decisions
zoals uiteengezet in bijlage 3 bij de Aandeelhoudersovereenkomst (de “Belangrijke Beslissingen”) die
slechts worden aangenomen mits goedkeuring door een eenvoudige meerderheid van de
uitgebrachte stemmen, waaronder ten minste een (1) Meerderheidsbestuurder en elke
Minderheidsbestuurder.
 
Artikel 13. Toekenning van machten
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur (met uitzondering van de Belangrijke Beslissingen) ,
alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of
meer van zijn leden, die dan de titel dragen van “gedelegeerd bestuurder” of “CEO”, of aan een of
meer niet-bestuurders. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de
titel van dagelijks bestuurder of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt
aangeduid.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het bestuursorgaan kan bovendien specifieke machten toekennen aan een of meer personen, al dan
niet bestuurders. Zulke personen zullen als “Kaderlid” beschouwd worden.
 
Artikel 14. Externe vertegenwoordiging
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan,
wordt de vennootschap jegens derden en in rechte vertegenwoordigd door:
    •  hetzij één Meerderheidsbestuurder en de Gay Bestuurder (voor zover van toepassing),
gezamenlijk handelend;
    •  hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door elke gedelegeerd bestuurder of
dagelijks bestuurder, alleen handelend; en
    •  door elke Kaderlid of bijzondere volmachthouder binnen de grenzen van diens toegekende
machten, respectievelijk, volmacht.
 
Artikel 15. Uitwisseling van informatie
Niettegenstaande elke bestuurder zijn loyauteitsplicht en verplichting om enige vertrouwelijke
informatie (Confidential Information zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst)
vertrouwelijk te behandelen, en voor zover toegelaten onder het toepasselijk recht, kan elke
bestuurder informatie met betrekking tot de activiteiten van de vennootschap uitwisselen met de
aandeelhouder op wiens voordracht zulke bestuurder benoemd werd, met dien verstande dat zulke
informatie altijd vertrouwelijk gehouden moet worden.
 
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Luik B
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan een of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
 
Titel V. ALGEMENE VERGADERING
 
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste donderdag van de maand juni om 11 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag. Alle algemene vergaderingen mogen
alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die
moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op
voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste 15
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De vennootschap mag eventueel een systeem van deelneming aan de algemene vergadering op
afstand langs elektronische weg invoeren.
Iedere aandeelhouder heeft ook de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen, al
dan niet schriftelijk, vóór de algemene vergadering, op de wijze te bepalen door het bestuursorgaan.
In het geval van een schriftelijke stem dient deze te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 2 dagen vóór de dag van de algemene vergadering en dit door elektronische mededeling.
 
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door een of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
 
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor
Luik B
elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen.
§ 4. Onverminderd strengere bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
deze statuten, kan de algemene vergadering slechts geldig beraadslagen en besluiten indien de
aanwezige of geldig vertegenwoordigde aandeelhouders tenminste 50% van de aandelen
vertegenwoordigen. Niettegenstaande het voorgaande, kan de algemene vergadering slechts geldig
beraadslagen en besluiten over Sleutelbeslissingen (zoals gedefinieerd in artikel 20, §6 van deze
Statuten) indien de aanwezige of geldig vertegenwoordigde aandeelhouders tenminste 50% van de
aandelen vertegenwoordigen, waaronder ten minste elke aandeelhouder die (alleen of samen met
zijn Verbonden Personen) tenminste 3,5% van de aandelen bezit. Indien dit quorum niet wordt
bereikt op een eerste vergadering, dan zal een tweede vergadering met dezelfde agenda worden
samengeroepen, die ten vroegste 15 kalenderdagen na de eerste vergadering zal plaatsvinden. Op
deze tweede vergadering kan de algemene vergadering geldig beraadslagen en beslissen over de
agenda ongeacht enige quorumvereisten.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet en de Sleutelbeslissingen uiteengezet in artikel
20, §6 van deze statuten, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§ 6. Onverminderd strengere bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
worden de Supermajority Decisions zoals uiteengezet in bijlage 4 bij de
Aandeelhoudersovereenkomst (“Sleutelbeslissingen”) enkel aangenomen mits goedkeuring door
houders van ten minste 50% van alle aandelen, waaronder tenminste de goedkeuring van houders
van aandelen die (alleen of gezamenlijk met hun Verbonden Personen) tenminste 3,5% van de
aandelen bezitten.
 
Artikel 21. Eenparige schriftelijke besluiten
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van deze die overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen bij authentieke akte moeten worden verleden.
 
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met 3 weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
 
Titel VI. IMPASSE BIJ BESLUITVORMING
 
Artikel 23. Impasse bij besluitvorming
§ 1. Ingeval geen beslissing kan worden bereikt met betrekking tot een Sleutelbeslissing of een
Belangrijke Beslissing, zullen alle aandeelhouders, respectievelijk bestuurders, ter goeder trouw
deelnemen aan beraadslagingen gedurende een periode van tenminste 45 dagen (die verlengd kan
worden mits unanieme toestemming van alle aandeelhouders, respectievelijk bestuurders) (de
“Bemiddelingsperiode”) om tot een beslissing te komen met betrekking tot de betrokken
Sleutelbeslissing, respectievelijk Belangrijke Beslissing.
 
§ 2. Indien nog steeds geen beslissing bereikt kan worden met betrekking tot de betrokken
Sleutelbeslissing, respectievelijk Belangrijke Beslissing, tijdens de Bemiddelingsperiode, zullen de
bijzondere meerderheidsvereisten van toepassing op Sleutelbeslissing, respectievelijke Belangrijke
Beslissingen, zoals uiteengezet in artikel 20, § 6, respectievelijk artikel 12, § 3, van deze statuten niet
langer van toepassing zijn, en kan, onder voorbehoud van strengere bepalingen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zulke Sleutelbeslissing, respectievelijk Belangrijke Beslissing,
aangenomen worden met een eenvoudige meerderheid van de stemmen binnen de algemene
vergadering, respectievelijk het bestuursorgaan.
 
§ 3. De bepalingen van dit artikel 23, §2 zullen niet van toepassing zijn in geval van een impasse met
betrekking tot enkele specifieke Sleutelbeslissingen of Belangrijke Beslissingen zoals uiteengezet in
artikel 8.3 van de Aandeelhoudersovereenkomst, die enkel met unanimiteit onder de
aandeelhouders, respectievelijk de bestuurders, kunnen worden aangenomen ingeval van een
impasse.
 
Titel VII. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Luik B
 
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
 
Artikel 25. Bestemming van de winst – reserves – uitkering van de winst van het lopende boekjaar
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
 
Titel VIII. ONTBINDING – VEREFFENING
 
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
 
Artikel 27. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om een of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
 
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
Titel IX. ALGEMENE MAATREGELEN
 
Artikel 29. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
 
Artikel 30. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
 
Artikel 31. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden geacht niet
te zijn geschreven.
 
Artikel 32. Compensatie
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
wet van vijftien december tweeduizend en vier betreffende financiële zekerheden en houdende
Luik B
diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking
tot financiële instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel
van schuldvergelijking.
 
Artikel 33. Definities
Voor de doeleinden van deze statuten, en bovenop begrippen die elders in deze statuten worden
gedefinieerd, zullen de volgende begrippen, wanneer geschreven met een hoofdletter, de betekenis
hebben zoals die hieronder wordt uiteengezet:
§ 1. Controlewijziging: betekent (i) de verkoop van alle of bijna alle activa van de vennootschap aan
een niet-verbonden derde / een Onafhankelijke Derde; (ii) een verkoop die ertoe leidt dat meer dan
50% van de aandelen van de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks, wettelijk of uiteindelijk, in
het bezit is van iemand anders dan een bestaande aandeelhouder; of (iii) een fusie, consolidatie,
herkapitalisatie of reorganisatie van de vennootschap met of in een niet-aangesloten derde /
Onafhankelijke Derde;
§ 2. Onafhankelijke Derde: betekent met betrekking tot een aandeelhouder, elke persoon die geen
Verbonden Vennootschap is van zulke aandeelhouder;
§ 3. Overeenkomst met een Verbonden Partij: betekent elke overeenkomst, regeling of afspraak
tussen de vennootschap of een van haar dochtervennootschappen, enerzijds, en een aandeelhouder
of een Verbonden Persoon van een aandeelhouder of een aangestelde of werknemer van de
vennootschap of een van haar dochtervennootschappen, anderzijds, zoals gewijzigd, aangevuld of
vervangen in overeenstemming met de voorwaarden van de Aandeelhoudersovereenkomst;
§ 4. Verbonden Persoon: betekent met betrekking tot een persoon (i) diens echtgeno(o)t(e), wettelijk
samenwonende partner of elke persoon waarmee zulke persoon samenwoont, (ii) diens familieleden
tot in de tweede graad of familieleden tot in de tweede graad van personen vermeld onder (i), en (iii)
diens Verbonden Vennootschappen of rechtspersonen gecontroleerd (met inbegrip van gezamenlijke
controle) door een persoon vermeld onder (i) of (ii) (met dien verstande dat vennootschap uitgesloten
wordt van deze definitie);
§ 5. Verbonden Vennootschap: betekent met betrekking tot een persoon (ongeacht of deze persoon
de Belgische nationaliteit draagt), elke andere persoon verbonden met zulke persoon
overeenkomstig artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
§ 6. Werkdag: betekent iedere dag, behalve zaterdagen of zondagen, waarop banken in België en de
Verenigde Staten van Amerika geopend zijn voor hun gebruikelijke dienstverlening.
 
Artikel 34. Aandeelhoudersovereenkomst
In geval van een tegenstrijdigheid tussen deze statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst heeft
deze laatste, tussen de aandeelhouders, voorrang en zullen de aandeelhouders en de vennootschap
te goeder trouw samenwerken om de statuten zo snel mogelijk in overeenstemming te brengen met
de Aandeelhoudersovereenkomst.
 
SLOT- EN (OF) OVERGANGSBEPALINGEN
 
De comparanten nemen eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
 
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 december 2021.
De eerste algemene vergadering heeft plaats in het jaar 2022.
 
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te 8791 Beveren-Leie, Nijverheidstraat 81.
 
3. Website en e-mailadres:
De website van de vennootschap is: www.dominguefinishes.eu
Het e-mailadres van de vennootschap is: info@dominguefinishes.eu.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
 
4. Benoeming van de bestuurders
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op vijf.
Worden benoemd tot niet-statutair bestuurders voor een onbepaalde duur:
Luik B
    •  De heer BOSSUYT Toon Albrecht Blanca, geboren te Waregem op 4 juni 1968, wonende te
9790 WortegemPetegem, Bouvelostraat 7, op voordracht van Boss;
    •  De heer ROOBROUCK Stefaan Marc Lieven, geboren te Kortrijk op 21 maart 1975, wonende te
8790 Waregem, Ruitersdreef 17, op voordracht van Boss;
    •  De heer VERMEULEN Fernand Carlos, geboren te Landegem op 3 juli 1965, wonende te 9850
Deinze, Paardenweg 5, op voordracht van Boss;
    •  Mevrouw GAY Ruth Anne, geboren in West Virginia (Verenigde Staten van Amerika) op 19
september 1959, van Amerikaanse nationaliteit, wonende te 640 Shady Hollow, 77056 Houston
(Texas), Verenigde Staten van Amerika, op voordracht van Gay; en
    •  De heer DANKERS Eddy Felix Maria Alfons, geboren te Herentals op 7 juli 1967, wonende te
2280 Grobbendonk, Nachtegalendreef 37, op voordracht van Dankers.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
 
VOOR EENVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
Benoit CLOET, Notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie van de oprichtingsakte ;
- tekst van de statuten.