N° d'entreprise :
Nom :
(en entier) : Paradox Capital
(en abrégé) :
Forme légale  : Société en commandite
Adresse du siège :
1410
Belgique
Objet de l'acte : Constitution
Waterloo
Avenue Louis Le Vau 8
1.  Forme juridique de la société
 
Les comparants établissent, ici et maintenant, entre eux, une société en commandite.
 
2.  Nom
 
La société porte le nom de “Paradox Capital”
3.  Siège
 
La société aura son siège social en Région wallonne.
 
4.  Capitales – parts sociales
 
Le patrimoine sera constitué au départ des apports suivants. Le paiement des apports en numéraire, s'il y a lieu,
sera effectué au numéro du compte ouvert au nom de la société.
 
4.1.  Associé commandité
 
4.1.1.  Associé Commandité Matthias Baumier-Navas
 
Le partenaire engagé Matthias Baumier-Navas s'engage à verser la ou les contribution(s) suivante(s) :
 
- en espèces : 2000
- en nature : aucun
- dans l'industrie : aucun     
 
Le mandat de partenaire engagé n'est pas rémunéré.
 
4.2. Associé commanditaire
 
4.2.1.  Associé commanditaire Camille Baumier-Navas
 
L'associé commanditaire Camille Baumier-Navas s'engage à faire le(s) apport(s) suivant(s) :
- en numéraire : aucun
- en nature : aucun
 
0802433587
5.  Actions
 
5.1.  Nombre d'actions émises
 
En échange de la totalité des apports susmentionnés, 100 actions sans valeur nominale seront émises, chacune
représentant un centième (1/100) de l'actif.
5.2.  Souscription d'actions
 
Toutes les actions émises sont souscrites.
 
- L'associé commanditaire Matthias Navas souscrit 99 action(s), en échange de son apport mentionné ci-dessus.
- L'associé commanditaire Camille Baumier-Navas souscrit 1 action(s), en échange de son apport mentionné ci-
dessus.
 
5.3.  Paiement intégral du capital initial
 
Dans la mesure où les comparants n'auraient pas immédiatement libéré leur apport à l'actif initial (c'est-à-dire
déposer toutes les sommes, transférer toutes les choses en nature, effectuer tous les travaux industriels), ils
s'engagent au moins à libérer le solde en fonction des besoins de la société.
 
II.  STATUTS
 
LA SOCIETE
 
Article 1.  Forme juridique et nom
 
La société est constituée sous la forme d'une société en commandite simple sous le nom de “Paradox Capital”
 
Chaque fois que la dénomination de la société est utilisée, elle doit être précédée ou suivie des mots "société en
commandite" ou de l'abréviation "CommV".”.
 
Article 2. Siège
 
La société aura son siège social en Région wallonne.
 
Le siège peut être déplacé par l'assemblée générale en tout lieu, sous réserve d'une décision prise à la majorité
simple. Si, ce faisant, les limites de la région susmentionnée sont dépassées, ou si la législation linguistique
applicable exige une modification des statuts, une modification des statuts sera mise en œuvre.
 
Le siège peut également être transféré par simple décision de l'organe de direction en tout lieu de la région
susmentionnée, à condition que la législation linguistique applicable n'exige pas une modification des statuts.
 
Tout transfert effectué en vertu du présent article doit faire l'objet d'une publication aux annexes du Moniteur
belge.
 
La société peut établir, tant en Belgique qu'à l'étranger, des sièges administratifs et opérationnels, des agences
et des succursales, des bureaux et des entrepôts, où et quand elle le juge nécessaire, par simple décision de
l'organe de gestion.
 
Article 3.  Durée
 
La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.
 
Article 4.  Objet
 
La société a pour objet d'accomplir, pour son compte et/ou pour le compte de tiers et/ou en participation avec des
tiers, les actes et faits suivants, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et par tous les moyens
qu'elle jugera les plus appropriés (énumération à titre d'exemple et non exhaustif) :
 
- Conseil pour les affaires et autres conseils de gestion (apporteur d'affaire/ Apporteur d'affaire -Marketing)
- Location et location-bail de matériels de transport aérien
- Autres activités des services financiers (trading/investissement : options, actions, CFD, ETF, Cryptos, etc.)
- Coaching individuel et collectif, y compris coaching en ligne, coaching individuel de nature professionnelle ou
privée, conseils en matière de développement personnel, de gestion et d'organisation professionnel ou privé,
conseils en matière de développement personnel, gestion et l'organisation des ressources humaines, la
sélection, la supervision, la restructuration concernant le marché boursier, le marché Forex, les matières
premières et les cryptomonnaies (E-learning dans les sujets suivants : E-commerce, investissements en tout
genre, pilotage, mathématiques, coaching privé, préparation mentale, marketing)
- Activités des sportifs indépendants (entraîneur sportif)
- Location et location-bail d'automobiles et d'autres véhicules automobiles légers (< 3,5 tonnes) (location des
véhicules)
- Location et location-bail de caravanes et de motor-homes (location des camping-cars)
- Location et location-bail d'autres biens personnels et domestiques n.c.a. (location des meubles)
- Location et exploitation de biens immobiliers non résidentiels propres ou loués, sauf terrains. (location des
espaces de stockages)
- Services des traiteurs (restauration)
- Conseils sur les opérations de change, les opérations boursières, les matières premières et les cryptomonnaies
aux particuliers et aux entreprises. Entreprises, associations et services publics (conseil en tout genre (marketing,
finances, ...))
 
Ceci comprend, si nécessaire et/ou utile, l'achat, la vente, la location, la sous-location, le leasing, la location, la
conception, la production, le commerce, la vente en gros, la réparation, la livraison, le placement, le montage, le
démontage, l'intégration, le démantèlement, le transport, l'importation, l'exportation, l'exportation, à titre principal
et/ou en sous-traitance et/ou en tant qu'intermédiaire (énumération à titre exemplaire et non exhaustif) des
activités, services et biens précités et de toutes les activités, services et biens que la société jugera utiles et/ou
nécessaires à cet effet.
 
En outre, l'objet de la société comprend :
 
- L'accomplissement, en général, de tous actes mobiliers, immobiliers, commerciaux, industriels, financiers, se
rattachant directement ou indirectement au reste de l'objet social, ou qui sont, seraient ou pourraient être de
nature à faciliter et à promouvoir la réalisation de l'objet en tout ou en partie.
 
- L'exécution de toutes les formes de médiation commerciale, en agissant en tant qu'agent et représentant
indépendant dans divers secteurs et pour divers produits et services. L'achat et la vente ainsi que l'importation et
l'exportation de tout bien ainsi que l'intermédiation dans les opérations susmentionnées.
 
- La prestation de services et de conseils à des tiers. La consultation et la prestation de services en matière de
gestion commerciale, stratégique, financière et administrative, de gestion technique et de diverses questions
techniques, d'informatique et d'automatisation, de qualité totale et de divers systèmes de soins, de qualité et de
sécurité, de gestion de produits, de conception et de stylisme, de relations publiques, de publicité et de
marketing, d'organisation administrative et de mise en œuvre de processus d'entreprise.
 
- Développer, acheter, vendre, gérer, évaluer, concéder des licences ou octroyer des licences, des brevets, du
savoir-faire et d'autres droits intellectuels.
 
- Organiser et/ou donner des séminaires, des cours de formation et des présentations. Rédiger, fournir,
superviser et publier des œuvres littéraires et des contributions, des manuels de contributions diverses sous
différentes formes.
 
- Agir en tant qu'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés. Agir en tant que société de gestion, gérer
des sociétés, agir en tant que société holding, exercer toutes les activités de gestion des sociétés holding :
participer, sous quelque forme que ce soit, à la constitution, à l'expansion, à la conversion, à la fusion, à
l'absorption, à la gestion et au contrôle de sociétés. S'intéresser, par voie de participation, d'apport ou de toute
autre manière, à toutes sociétés, entreprises ou groupements, existants ou à créer, tant en Belgique qu'à
l'étranger, qui poursuivent un but complémentaire ou analogue, ou qui sont de nature à favoriser le
développement de ses affaires ou à faciliter la commercialisation de ses produits ou services.
 
- La constitution, le développement judicieux et la gestion d'un patrimoine immobilier ; toutes les opérations
portant sur des biens immobiliers et des droits réels immobiliers (usufruit, propriété superficiaire, emphytéose, ...),
telles que le financement par bail de biens immobiliers et de droits réels immobiliers, l'achat et la vente de biens
immobiliers et de droits réels immobiliers. ), telles que le crédit-bail immobilier à des tiers, l'achat, la vente,
l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la prise à bail, la location, le lotissement, la prospection et
l'exploitation de biens immobiliers, la conception et le suivi de projets, ainsi que l'élaboration d'études relatives
aux biens immobiliers l'achat et la vente, la prise à bail et la location de biens meubles se rapportant à
l'aménagement et à l'équipement de biens immeubles, ainsi que tous les actes se rattachant directement ou
indirectement à cet objet et qui sont de nature à favoriser le produit des biens immeubles ; ainsi que le
cautionnement de la bonne exécution des engagements pris par les tiers qui auraient la jouissance des biens
meubles et immeubles susmentionnés.
 
- La constitution, le développement judicieux et la gestion d'un patrimoine mobilier ; toutes opérations portant sur
des biens et droits mobiliers, de quelque nature qu'ils soient, telles que l'acquisition par souscription ou achat, la
gestion d'actions, d'options sur actions, d'obligations, de bons de caisse, de produits dérivés ou d'autres biens
mobiliers, de quelque forme qu'ils soient, émis par des émetteurs belges ou étrangers.
 
- Accorder des prêts et des ouvertures de crédit à des personnes morales et à des sociétés ou à des particuliers,
sous quelque forme que ce soit ; se porter garant ou fournir des sûretés, au sens le plus large ; effectuer toutes
opérations commerciales et financières, à l'exception de celles qui sont légalement réservées aux banques de
dépôt, aux détenteurs de dépôts à court terme, aux caisses d'épargne, aux sociétés de crédit hypothécaire et aux
sociétés de capitalisation. Contracter des emprunts ou des dettes auprès de tiers (y compris ses associés et ses
administrateurs délégués) et effectuer toutes les dépenses et tous les investissements qu'elle juge nécessaires
ou souhaitables. Mettre en gage et/ou fournir des sûretés réelles et/ou personnelles en garantie de ses propres
engagements ou en garantie des engagements de tiers, y compris en hypothéquant ou en mettant en gage ses
actifs, y compris son propre fonds de commerce.
 
Dans le cas où l'accomplissement de certains actes est soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera ses actions, en ce qui concerne l'accomplissement de cet acte, à la
réalisation de ces conditions.
 
Tout ceci doit être interprété au sens large.
 
Article 5.  Actifs et actions de l'entreprise
 
En rémunération de l'apport de l'actif social, 100 actions nominatives sans valeur nominale ont été émises.
 
Les apports effectués par les fondateurs sont comptabilisés dans un compte de fonds propres disponibles à
distribuer aux associés, sauf disposition transitoire ou décision contraire de l'assemblée générale.
 
Les apports effectués après la constitution, avec ou sans émission de nouvelles parts, sont également
comptabilisés sur ce compte de fonds propres disponibles, sauf disposition légale ou décision contraire de
l'assemblée générale.
 
Chaque action donne droit à une part égale dans les bénéfices et dans le solde de liquidation, à savoir 1/100e.
 
La répartition des actions et toute modification de celle-ci sont inscrites dans le registre des actions tenu au siège
de la société. Le registre des actions peut également être tenu sous forme électronique. Le registre comprend
toutes les mentions prescrites par le Code des sociétés et des associations.
 
La propriété d'une action entraîne automatiquement le consentement aux statuts.
 
LES ORGANES ET ASSOCIÉS
 
Article 6.  Les associés
 
6.1.  Associé commandité
 
Les associés commanditaires sont solidairement responsables des obligations de la société.
 
Les associés commanditaires exercent leurs activités, c'est-à-dire l'exécution de leur mandat d'associé
commanditaire et l'exécution de leur apport éventuel à la société, de manière indépendante et autonome. Ils
n'agissent pas au service de la société et ne sont pas sous l'autorité de la société en ce qui concerne l'exercice
de ces activités. Il ne peut y être dérogé que de manière écrit et sous réserve d'un contrat de travail écrit.
 
6.2.  Associé commanditaire
 
Les commanditaires sont limités aux apports en numéraire ou en nature. Les commanditaires ne sont
personnellement responsables que des sommes d'argent et des biens qu'ils ont promis d'apporter. A condition
toutefois qu'ils n'accomplissent aucun acte de gestion, même en vertu d'une procuration.
 
Les commanditaires ne pourront pas s'immiscer dans la gestion de la société, mais disposeront de pouvoirs
d'investigation individuels.
 
6.3.  Pouvoir d'investigation individuel
 
Chaque associé, qu'il s'agisse de l'associé commandité ou de l'associé commanditaire, dispose d'un pouvoir
individuel d'investigation et de contrôle afin de s'assurer de la situation financière de la société. A cet effet, il
dispose des pouvoirs d'un réviseur d'entreprises et a droit à toutes les informations prévues à l'article 3:68 du
Code des sociétés et des associations. Il peut se faire assister ou représenter par un expert-comptable externe à
ses frais.
 
Article 7.  La gestion
 
7.1.  Qui
 
La gestion de la société est confiée à un ou plusieurs gérants, qui peuvent être des commanditaires ou des tiers.
Le gérant est nommé, statutairement ou non, par l'assemblée générale. Elle le fait à la majorité simple pour la
nomination d'un gérant non statutaire, et à la majorité requise pour une modification des statuts pour la
nomination d'un gérant statutaire. Ils peuvent être nommés pour une durée déterminée ou indéterminée.
 
7.2.  Durée et licenciement
 
Un gérant ne peut être révoqué pour des raisons légitimes que par une résolution adoptée par l'assemblée
générale. Il ne peut être mis fin au mandat du gérant qu'à la majorité simple des voix dans le cas d'un gérant non
statutaire, et à la majorité requise pour une modification des statuts dans le cas d'un gérant statutaire.
 
7.3.  Pouvoirs
 
Le gérant possède les pouvoirs de gestion et de disposition les plus étendus et est autorisé à faire tout ce qui est
nécessaire ou utile à la réalisation de l'objet social, à l'exception des actes et pouvoirs expressément réservés à
l'assemblée générale par la loi et/ou les statuts.
Le gérant unique représente la société à l'égard des tiers et devant les tribunaux, à la fois comme demandeur et
comme défendeur.
 
Si deux gérants sont nommés, les deux gérants doivent décider et agir ensemble. Ils doivent représenter
conjointement la société à l'égard des tiers et en justice, tant en qualité de demandeur que de défendeur.
 
Si trois directeurs ou plus ont été nommés, tous les directeurs doivent décider et agir ensemble. Ils doivent
représenter ensemble l'entreprise vis-à-vis des tiers et devant les tribunaux, tant en qualité de demandeur que de
défendeur.
 
7.4.  Décès, liquidation, faillite, insolvabilité apparente, incapacité ou inaptitude d'un directeur général
 
La société n'est pas dissoute en cas de décès, de liquidation, de faillite, d'insolvabilité manifeste, d'incapacité
légale ou d'empêchement d'un gérant.
 
En cas de décès, de liquidation, de faillite, d'insolvabilité manifeste, d'incapacité légale ou d'empêchement du
gérant unique, l'assemblée générale, à la demande d'un ou de plusieurs associés, nomme un associé ou toute
autre personne en qualité d'administrateur pour accomplir les actes urgents de simple gestion pendant le temps
déterminé par l'assemblée générale et qui ne peut excéder un mois. L'assemblée générale a en outre le droit de
pourvoir au remplacement définitif de l'administrateur à la majorité simple.
 
S'il y a plusieurs gérants, en cas de décès, de liquidation, de faillite, d'incapacité manifeste, d'incapacité juridique
ou d'empêchement d'un gérant, la gestion de la société est assurée par le ou les gérants restants, à moins que
l'assemblée générale ne décide de nommer un ou plusieurs nouveaux gérants dans ce cas.
 
7.5.  Mandat d'exécution indépendant et autonome
 
Les gestionnaires de cas exercent leur mandat de manière indépendante et autonome. Ils n'agissent pas au
service de l'entreprise et ne sont pas sous l'autorité de l'entreprise en ce qui concerne l'exécution de ces
activités. Il ne peut être dérogé à cette règle que de manière expresse et dans le cadre d'un contrat de travail
écrit.
 
7.6.  Gérants (s) statutaire(s)
 
Aucun dirigeant statutaire n'est nommé lors de la constitution.
 
Article 8.  L'assemblée générale des associé(s)
 
8.1.  Assemblée annuelle - Assemblée générale spéciale ou extraordinaire
 
L'assemblée annuelle a lieu chaque année dans le délai légal de convocation de cette assemblée et/ou
d'approbation des comptes et/ou des comptes annuels (à la date de constitution, il s'agit des six mois suivant la
clôture de l'exercice), plus précisément le dernier vendredi du mois de mai à 18h00. L'assemblée a lieu au siège
social de la société, sauf indication contraire dans la convocation. Si la date susmentionnée tombe un dimanche
ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant et à la même heure.
 
Les assemblées générales spéciales ou extraordinaires se tiennent au jour et à l'heure indiqués dans la
convocation.
8.2.  Convocation
 
L'assemblée générale se réunit sur convocation du ou des gérants, du collège des gérants, ou d'un ou plusieurs
associés engagés.
 
Les associés sont convoqués à l'assemblée générale huit jours au moins avant la réunion par une lettre de
convocation envoyée par courrier recommandé à leur adresse telle qu'elle figure dans le registre des associés.
La lettre de convocation indique l'ordre du jour de l'assemblée.
 
L'assemblée annuelle doit être convoquée au lieu, jour et heure fixés à cet effet dans les six mois suivant la
clôture de l'exercice.
Si tous les associés sont présents et s'ils sont tous d'accord, l'assemblée générale peut délibérer et prendre des
décisions sur des points de l'ordre du jour adoptés à l'unanimité par tous les associés, sans avis préalable.
8.3.  Droits de vote
 
Chaque action donne droit à une voix.
 
Les actions sont indivisibles par rapport à la société.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action pour l'exercice des droits qui y sont attachés. Tant qu'il
y a désaccord entre les différents bénéficiaires d'une action, l'exercice des droits attachés à cette action est
suspendu et ce jusqu'à ce que les différents bénéficiaires se soient mis d'accord sur la désignation à l'égard de la
société d'un seul titulaire ou représentant.
 
Si les actions sont divisées en nue-propriété et en usufruit, l'usufruitier est considéré comme le représentant et
exerce les droits attachés aux actions vis-à-vis de la société.
 
8.4.  Représentation lors de l'assemblée générale
 
Les associés peuvent se faire représenter à l'assemblée générale, mais uniquement par un autre associé et sur
présentation d'une procuration écrite (ou par un mandataire spécial désigné à cet effet par un associé dans le
cadre de la protection extrajudiciaire conformément aux articles 489 et suivants du code civil).
 
8.5.  Conclusions
 
En règle générale, les résolutions de l'assemblée générale sont adoptées à la majorité simple, sans préjudice des
règles spéciales contenues dans les statuts concernant les résolutions spécifiques prévues ci-dessous.
 
Doivent être approuvées à la majorité spéciale des trois quarts (¾) des voix :
- Les résolutions relatives à la modification de la dénomination sociale, de l'actif social, à l'engagement de
nouveaux associés, à la dissolution anticipée de la société.
- Les résolutions de l'assemblée générale extraordinaire modifiant les statuts.
 
Requièrent l'unanimité de l'approbation :
- La modification de l'objet social.
- La dissolution et la liquidation de la société en un seul acte.
 
En cas d'égalité des voix, la proposition est rejetée.
 
LES RESULTATS
 
Article 9.  L’exercice comptable
 
L'exercice comptable commence le 01/01 de chaque année pour se terminer le 31/12.
 
Article 10.  Inventaire et états financiers
 
A la fin de chaque exercice, un inventaire des biens de la société est dressé par le ou les gérants ou sur leurs
instructions, les comptes sont clôturés.
 
Article 11.  Affectation du résultat
 
L'utilisation du résultat, y compris la distribution des bénéfices et la constitution de réserves, sera décidée par
l'assemblée générale à la majorité simple des voix.
 
 
CESSION D’ACTIONS
 
 
Article 12.  Transfert pour cause de décès, liquidation ou faillite
 
12.1.  Transfert pour cause de décès
 
Le décès de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la société.
 
Les héritiers, légataires ou ayants droit de l'associé décédé ne deviennent pas associés de la société de plein
droit. Les héritiers, légataires ou ayants droit doivent être acceptés comme associés par les associés restants.
Les associés restants doivent en décider dans un délai de trois mois à compter du décès de l'associé à la
majorité des 3/4 des voix et en informer les héritiers, légataires ou ayants droit concernés.
 
Les associés restants ont le droit de choisir, le cas échéant, les héritiers, légataires ou successeurs légaux qu'ils
acceptent comme associés et ceux qu'ils n'acceptent pas.
Si aucune décision n'est prise dans le délai susmentionné à l'égard de certains héritiers, légataires ou
successeurs légaux, ceux-ci sont réputés refusés en tant qu'associés.
 
Si les héritiers, légataires ou ayants droit sont déjà associés au décès de l'associé, ils ne peuvent être refusés
comme associés dans la mesure de leurs droits dans la succession de l'associé.
 
Les héritiers, légataires ou ayants droit acceptés comme associés exercent tous les droits de l'associé décédé au
prorata de leurs droits dans sa succession. Ils sont tenus dans la même proportion de remplir toutes les
obligations du partenaire.
 
Si les associés restants refusent tout ou partie des héritiers, légataires ou ayants droit, les associés restants ont
le droit de reprendre préférentiellement les parts en question au prorata du nombre de parts qu'ils possèdent
déjà. L'associé qui souhaite exercer son droit de préférence doit le notifier à l'organe de gestion dans un délai
d'un mois à compter de la notification du refus aux héritiers, légataires ou ayants droit concernés, sous peine de
déchéance. Si un ou plusieurs associés ne veulent pas exercer leur droit de préférence, les autres associés
restants peuvent acquérir les parts au prorata de leur participation mutuelle.
 
Pour les parts divisées en usufruit et en nue-propriété, l'usufruitier et le nu-propriétaire peuvent tous deux exercer
le droit de préférence, étant entendu que l'exercice de ce droit par le nu-propriétaire n'aura d'effet que dans la
mesure ou à concurrence de la partie des parts sur laquelle l'usufruitier n'exerce pas ses droits.
 
Le droit de préférence des associés restants doit toujours être exercé sur la totalité des parts des héritiers,
légataires ou ayants droit refusés.
 
Si aucun des associés n'exerce son droit préférentiel de souscription ou si l'exercice du droit préférentiel de
souscription n'aboutit pas à l'acquisition de toutes les parts des héritiers, légataires ou ayants droit refusés, les
associés restants désignent, dans un délai de trois mois à compter de la fin de la procédure de droit préférentiel
de souscription, à la majorité des 3/4 des voix, un candidat disposé à acquérir toutes les parts des héritiers,
légataires ou ayants droit refusés. Si le candidat s'abstient d'acheter les parts ou si aucun candidat approprié
n'est trouvé dans le délai susmentionné, les héritiers, légataires ou ayants droit refusés de l'associé décédé
restent définitivement acceptés en tant qu'associés de la société.
 
L'acquisition des parts sociales en vertu de l'exercice du droit de préférence ou par désignation d'un (candidat)
acquéreur, se fait à un prix déterminé conformément aux dispositions de l'article 14. Les héritiers, légataires ou
ayants droit dont les parts ont été cédées ont droit à leur part dans les bénéfices de l'exercice en cours, en tenant
compte de la période pendant laquelle l'associé décédé faisait encore partie de la société.
 
S'il n'y a qu'un seul associé survivant, le droit préférentiel de souscription continue à s'appliquer, à condition que
l'associé survivant ait le droit de transférer son droit préférentiel de souscription sur tout ou partie des parts de
l'associé décédé à ce moment-là à un tiers de son choix, à sa discrétion et sans justification.
En aucun cas, les héritiers, légataires ou ayants droit ne peuvent faire apposer des scellés, dresser un inventaire
judiciaire ou entraver de quelque manière que ce soit la marche normale des affaires de l'entreprise.
 
 
12.2.  Transfert par liquidation ou faillite
 
De même, la liquidation ou la faillite de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la société.
 
Si le liquidateur ou le syndic de l'associé en liquidation ou en faillite procède à la cession de ses parts dans la
société constituée par le présent acte, les autres associés de la société constituée par le présent acte ont un droit
de préemption pour reprendre ces parts à la valeur vénale à la date de la liquidation ou de la faillite : tous les
associés qui exercent ce droit de préemption peuvent reprendre ensemble toutes les parts de l'associé en
liquidation ou en faillite, chacun pour une part proportionnelle à leur participation réciproque.
 
Article 13.  Transfert entre personnes vivantes
 
Sous réserve de dispositions contraires ou plus spécifiques dans un pacte d'actionnaires signé par tous les
associés, les parts sociales ne peuvent être cédées par un associé qu'avec le consentement préalable de tous
ses coassociés. La cession totale ou partielle des parts sociales d'un associé personne morale est assimilée à la
cession des parts sociales de la société en commandite, et est soumise au même consentement.
 
Une cession de parts en violation de cette exigence de consentement préalable donne aux autres associés un
juste motif et le droit d'exclure l'associé en question, même sans préavis raisonnable, et ce sans dissoudre la
société à l'égard des autres associés.
 
Une cession de parts annoncée, à laquelle les autres associés ne consentent pas, donne à l'associé concerné un
juste motif et le droit de sortir de la société, moyennant le respect d'un préavis raisonnable, et ce sans que la
société ne soit dissoute à l'égard des autres associés.
 
Article 14.  Valorisation du transfert
 
Article 14.1.  Lorsque la valeur des actions n'a pas été budgétisée à l'unanimité lors de la dernière assemblée
générale annuelle.
 
La valeur des actions transférées ou à transférer est d'abord discutée d'un commun accord entre le cédant et le
cessionnaire.
 
Il s'agit de la valeur des actions au moment du transfert volontaire, du décès ou de l'exclusion.
 
Si le cédant et le cessionnaire ne parviennent pas à se mettre d'accord sur le prix à payer, ils désignent
conjointement un expert indépendant à cette fin, qui jouit de la confiance de tous. S'ils ne parviennent pas à se
mettre d'accord sur l'identité de l'expert désigné, ils demanderont conjointement ou séparément au tribunal
compétent de désigner un expert judiciaire indépendant chargé d'estimer la valeur de ces actions. L'évaluation de
l'expert ou de l'expert judiciaire est contraignante.
 
L'article 4:19, troisième alinéa, du Code des sociétés et des associations conserve son effet complémentaire.
 
Article 14.2.  Lorsque la valeur des actions a été budgétisée lors de la dernière assemblée générale annuelle et
approuvée à l'unanimité.
 
Les associés ont la possibilité d'estimer la valeur actuelle des actions lors de l'assemblée générale annuelle avec
l'accord unanime de tous les associés.
 
Si cette possibilité a été utilisée lors de la dernière assemblée générale annuelle, la cession des parts se fera à la
valeur acceptée à l'unanimité lors de cette assemblée, à moins que le cédant et le cessionnaire n'en conviennent
autrement.
 
L'ACCORD ET/OU LA RÉSILIATION DE L’ENTREPRISE
 
Article 15.  Avis de conciliation
 
Toutes les créances existant entre les associés et/ou gérants d'une part, et la société d'autre part, font l'objet de
conventions de compensation (comme le prévoit la loi du 15 décembre 2004 relative aux sûretés financières et
portant des dispositions fiscales diverses sur les contrats de garantie et les prêts relatifs aux instruments
financiers). En cas de concours, elles seront donc compensées, par voie de compensation.
 
Article 16.  Dissolution et liquidation
 
16.1.  Motifs de dissolution
 
La société peut être dissoute dans les cas et à la majorité prévus par l'article 4:16 du Code des sociétés et des
associations, sauf s'il en est valablement dérogé dans les statuts.
 
La décision de dissolution résulte d'une résolution de l'assemblée générale ou d'une décision judiciaire ayant
force de chose jugée.
 
16.2.  Aucun motif de résiliation
 
Le décès, la liquidation ou la faillite d'un associé n'entraîne pas la dissolution de la société. Dans ce cas, il
convient de se référer aux dispositions statutaires relatives au transfert des parts sociales en cas de décès, de
liquidation ou de faillite (article 12).
 
De même, l'incompétence ou l'incapacité manifeste d'un associé n'entraîne pas la dissolution de la société. Si
l'incompétence ou l'incapacité manifeste d'un associé menace de porter atteinte à l'intérêt social, la société et les
autres associés disposent de moyens légaux et statutaires pour agir contre lui.
 
16.3.  Nomination des liquidateurs et la liquidation
 
Après la dissolution, le patrimoine de la société est réputé subsister pour les besoins de la liquidation jusqu'à sa
clôture.
 
L'assemblée générale nomme les liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et leur rémunération. Elle détermine la
manière dont les liquidateurs peuvent représenter et engager la société.
 
Si aucun liquidateur n'est nommé, les gérants, qui démissionnent automatiquement du fait de la dissolution, sont
liquidateurs de plein droit pour la durée de la liquidation, sauf s'ils présentent leur démission moyennant le
respect d'un délai de préavis raisonnable, ou s'ils sont révoqués par l'assemblée générale.
 
Les liquidateurs disposent des pouvoirs mentionnés aux articles 2:87 à 2:92 du Code des sociétés et
associations, sans qu'une autorisation préalable de l'assemblée générale soit nécessaire.
 
Tout intéressé peut demander la nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs devant le président du tribunal des
sociétés du siège social de la société, siégeant en qualité d'interlocuteur. L'article 2:97, §§ 1 et 3, premier alinéa,
du Code des sociétés et des associations est d'application.
 
S'il y a plusieurs liquidateurs, ils décident et agissent en collège. Le collège des liquidateurs décide et agit à la
majorité de ses membres.
 
Les dispositions de la partie 1, livre 2, titre 8, chapitre 1, et de la partie 1, livre 4, titre 6, du Code des sociétés et
des associations sont d'application, sauf s'il y est légalement dérogé.
 
16.4.  Part des bénéfices et des pertes des associés ainsi que des actifs de la société en cas de dissolution.
 
Chaque part a droit à une part égale, soit 1/100e, dans le solde de liquidation. Les bénéfices sont ainsi distribués
aux associés, après paiement des dettes ou après que les fonds nécessaires ont été consignés à cet effet. En
cas de pertes, les mesures nécessaires et/ou permises par la loi seront prises.
 
16.5.  Dissolution et liquidation en un seul acte
 
La dissolution et la liquidation peuvent, exceptionnellement et contrairement à ce qui précède, également avoir
lieu dans un seul acte, si les conditions légales sont remplies à cet effet.
 
III.  DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET FINALES
 
1.  Gestionnaire(s) non statutaire(s)
 
Un gérant non statutaire est nommé à la constitution, à savoir :
 
(1) Matthias Baumier-Navas, domicilié Avenue Louis le Vau 8 à 1410 Waterloo et dont le numéro de registre
national est 98100756592.
 
Le mandat de ce gérant prendra effet au moment où la société acquiert la personnalité juridique et est d'une
durée indéterminée. Ce mandat n'est pas rémunéré.
 
2.  Les associés commanditaires
 
Les commanditaires susmentionnés déclarent accepter leur mandat et ne pas être affectés par une quelconque
mesure prise à leur encontre. Le mandat de l'associé commandité n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
 
3.  Siège social et coordonnées
 
Partir d'aujourd'hui et jusqu'à nouvel ordre, le siège social sera situé à 1410 Waterloo, Avenue Louis le Vau 8.
 
Site web de l'entreprise : aucun
Adresse électronique de la société : matthiasnavas@gmail.com
 
4.  Premier exercice et première assemblée générale annuelle
 
Le premier exercice commence exceptionnellement le 01/04/2023 et se termine le 31/12/2024.
 
La première assemblée générale annuelle a lieu le 31/05/2024 à 18h.
 
5.  Disponibilité de l’apport
 
Les apports effectués par les fondateurs seront comptabilisés sous la rubrique "Apports statutaires indisponibles"
et versés sur un compte de fonds propres indisponibles, qui ne sera pas disponible pour la distribution aux
associés.
 
Les apports effectués après la constitution de la société seront ou non comptabilisés sur ce compte de fonds
propres indisponibles, en fonction de ce que les conditions d'émission prévoient. Si les conditions d'émission ne
prévoient rien, ils seront présumés ne pas être comptabilisés sur ce compte de fonds propres indisponibles. Les
apports effectués sans émission de nouvelles actions sont présumés ne pas être comptabilisés dans ce compte
de fonds propres indisponibles.
 
6.  Transfert d'actions
 
La cession de parts sociales appartenant à un commanditaire doit être publiée au Moniteur belge pour être
opposable aux tiers.
 
Tout transfert ou cession de parts doit être effectué conformément à l'article 4:7 du Code des sociétés et des
associations et conformément aux dispositions du Code civil (y compris l'article 5.179 du Code civil).
 
7.  Procuration à l’expert-comptable
 
Une procuration spéciale est accordée à BV Financial Link BV, personne morale ayant son siège social à 3090
Overijse, Justus Lipsiusplein 3, RPR Leuven, connue dans le CBE sous le numéro 0661.580.481 et à ses
mandataires, avec en particulier mais pas exclusivement Nm Consult, directeur de BV Financial Link BV. Ceci
avec la capacité d'agir seul et avec la possibilité de substitution, pour remplir toutes les formalités possibles (1)
concernant la constitution de la société, y compris le pouvoir de créer la société via la plateforme e-griff, ainsi que
(2) concernant toutes les décisions qui ont été ou seront jamais prises par la société. Elle concerne toutes les
situations pour lesquelles des dépôts et/ou des déclarations auprès de tiers (CBE, TVA, bureau d'enregistrement,
secrétariat social, caisse d'assurance sociale, et/ou auprès de toutes les autorités administratives, eStox, ...) sont
utiles ou nécessaires. La présente procuration est valable pour une durée indéterminée et produit ses effets
jusqu'à sa révocation immédiate.
 
8.  Frais de constitution
 
Les frais de constitution (les frais, dépenses, droits et charges sous quelque forme que ce soit) sont supportés
par la société ou imputés à la société au titre de sa constitution.
 
9.  Ratification des engagements pris pour la société en formation
 
Les associés engagés et le(s) gérant(s) déclarent au nom de la société et sous réserve de l'acquisition de la
personnalité juridique par la société, que la société ratifie tous les engagements pris par un ou plusieurs des
fondateurs, associés et/ou gérants au nom et pour le compte de la présente société en formation à compter du
01/04/2023, et que la société assume donc également tous les engagements et obligations et droits qui en
découlent. Ceci conformément à l'article 2:2 du Code des sociétés et des associations.
 
Fait à Waterloo le 01.04.2023 en autant d'exemplaires que de parties (un pour chacun des comparants, un pour
chacune des parties intervenantes en vue d'un réinvestissement éventuel), dont chaque destinataire déclare