N° d'entreprise : 0877526831
Nom
(en entier) : Stéphane Schmitz
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place des Combattants 18
 : 5530 Yvoir
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu le 18 octobre 2023 par Delphine STEVIGNY, Notaire à Dinant, en cours d’
enregistrement à Dinant, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la Société
à Responsabilité Limitée « Stéphane Schmitz », ayant son siège à 5530 Yvoir, Place des
Combattants 18, Registre des Personnes Morales de Liège division Dinant 0877.526.831, constituée
suivant acte reçu par le Notaire François Debouche alors à Dinant le vingt-et-un novembre deux mil
cinq, publié par extraits aux annexes du Moniteur Belge du neuf décembre deux mil cinq sous le
numéro 05178528, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant assemblée générale
extraordinaire dont le procès-verbal a été reçu par ledit Notaire François Debouche alors à Dinant le
vingt-neuf mars deux mil sept, publié par extraits aux annexes du Moniteur Belge du dix-neuf avril
deux mil sept sous le numéro 07058106.
L’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes (extraits de l’acte) :
Première résolution (création de classes d’actions)
a/ Le président donne lecture du rapport de l’administrateur, daté du 11 octobre 2023, visé à l’article
5 :102 du code des sociétés et associations dans lequel les administrateurs précisent qu’aucune
donnée financière et comptable ne le sous-tend.
A l’unanimité, l’assemblée confirme qu’aucune donnée financière et comptable ne sous-tend ledit
rapport de l’administrateur et que partant, un rapport de réviseur ou d’expert-comptable externe visé
par ledit article 5 :102 du code des sociétés et associations n’est pas nécessaire.
A l’unanimité, l’assemblée approuve ledit rapport de l’administrateur (dont un exemplaire restera ci-
annexé) et confirme être parfaitement éclairée sur la création des classes d’action envisagées (la
classe d’actions « A », avec droit de vote, droit aux dividendes et droit au boni de liquidation, la
classe d’actions « B » sans droit de vote, avec droit aux dividendes et avec droit au boni de
liquidation, et la classe d’actions « C », sans droit de vote, sans droit aux dividendes et avec droit au
boni de liquidation).
b/ Suite à ce rapport, l'assemblée générale examine la proposition faisant l’objet du deuxième point,
b/, à savoir « créer des classes d’actions ».
L'assemblée générale propose de créer trois classes d’actions, à savoir la classe d’actions « A », la
classe d’actions « B » & la classe d’actions « C », les actions de classe « A » étant pourvue du droit
de vote, du droit aux dividendes (droit de partage aux bénéfice) et du droit au partage du solde de
liquidation, les actions de classe « B » étant sans droit de vote, avec droit aux dividendes (droit de
partage aux bénéfices) et avec droit de partage au solde de liquidation, et les actions de classe « C »
étant sans droit de vote, sans droit aux dividendes (droit de partage aux bénéfice) mais avec droit de
partage du solde de liquidation.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
(…)
c/ A l’unanimité, l'assemblée générale décide de convertir les cent quatre-vingt-six (186) actions
existantes de la société comme suit :
    •  une (1) action, dont est à ce jour propriétaire Monsieur Stéphane Schmitz précité, est convertie
en action de classe « A », ladite action de classe « A » étant pourvue du droit de vote, du droit aux
dividendes (droit de partage aux bénéfices) et du droit de partage au solde de liquidation ;
    •  nonante-trois (93) actions, dont est à ce jour propriétaire Monsieur Stéphane Schmitz précité,
sont converties en actions de classe « B », les actions de classe « B » étant sans droit de vote, avec
droit aux dividendes (droit de partage aux bénéfices) et avec droit de partage au solde de liquidation
;
    •  toutes les autres actions, soit nonante-deux (92) actions, dont est à ce jour propriétaire Monsieur
Stéphane Schmitz précité, sont converties en actions de classe « C », les actions de classe « C »
étant sans droit de vote, sans droit aux dividendes (pas de droit de partage aux bénéfices) mais avec
droit de partage au solde de liquidation
Il sera tenu compte de cette résolution dans les modifications des articles des statuts dont question
ci-après.
d/ A l’unanimité, l’assemblée confirme la répartition actuelle des actions de classe A & de classe B, à
savoir :
    •  Monsieur Stéphane Schmitz : 1 action de classe A ;
    •  Monsieur Stéphane Schmitz : 93 actions de classe B ;
    •  Monsieur Stéphane Schmitz : 92 actions de classe C.
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible.
A l’unanimité, l’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités
de la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible (issu de la conversion légale du capital et de la réserve légal) créé en application de l’
article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de l’éventuelle part non encore
libérée à ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui sera, s’il y a effectivement une
part du capital non encore libérée à ce jour, inscrit sur un compte de capitaux propres « apports non
appelés ».
Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, en tenant compte des résolutions qui précèdent.
L’assemblée générale déclare et décide à l’unanimité que le texte des nouveaux statuts est rédigé
comme suit :
« Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Stéphane Schmitz ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre ou pour le compte de tiers, tant en Belgique qu’à l’
étranger, toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement :
    •  au courtage en assurances, à la gestion de portefeuilles d’assurances ;
    •  au courtage en assurance, au rachat ou à la gestion (en tout ou en partie) de tels portefeuilles
appartenant à des tiers ;
    •  à l’intermédiaire en crédit, à la gestion de tels portefeuilles ;
    •  à toutes activités d’études et de conseils en matières commerciales, fiscales, sociales,
financières, comptables et en matière de marketing, d’audit et de management ;
    •  à la fondation et à la gestion d’une ou plusieurs agences bancaires et d’assurance ;
    •  à l’activité d’agent commercial pour le compte d’un ou plusieurs établissements de crédit et d’
intermédiaire en assurances ;
    •  la mise à disposition de coffres-forts ;
    •  l’expertise en dommages et risques ;
    •  les activités immobilières pour compte propre, et notamment l’achat, la vente, la location, la
rénovation, la construction et la transformation d’immeubles ;
    •  les activités de secrétariat ;
    •  l’intermédiation commerciale ;
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription et de toutes autres manières dans
toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, connexe ou simplement
utile à la réalisation, le développement ou l'expansion de tout ou partie de son objet social.
Elle peut notamment détenir des parts, faire des apports et fusions dans toute société, même sans
rapport avec son objet social.
Elle peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, faire toutes opérations commerciales, industrielles,
immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Les cent quatre-vingt-six (186) actions sont réparties en :
    •  une (1) action de classe A, avec droit de vote, droit aux dividendes (droit de partage aux
bénéfices) et droit de partage au solde de liquidation ;
    •  nonante-trois actions de classe B, sans droit de vote, avec droit aux dividendes (droit de partage
aux bénéfices) et avec droit de partage au solde de liquidation ;
    •  nonante-deux actions de classe C sans droit de vote, sans droit aux dividendes (droit de partage
aux bénéfice) mais avec droit de partage du solde de liquidation.
Article 6 : Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
(…)
Article 8 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9 : Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
(…)
Article 10 : Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-ci ne peut révoquer son
représentant permanant qu’en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2 :55 du CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanant peut être désigné.
Article 11 : Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12 : Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13 : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion
journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout
mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
Article 14 : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 15 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de
juin à l’heure mentionnée dans la convocation. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier
jour ouvrable suivant quatre qu’un samedi. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date
qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17 : Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18 : Délibérations
§ 1. Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l’assemblée
générale, chaque action :
    •  de la classe A donne droit à une voix ;
    •  de la classe B ne donne pas le droit de vote ;
    •  de la classe C ne donne pas le droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 5. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard la veille du jour de l’assemblée
générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 19 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 20 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21 : Répartition – Réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois entendu que seules les actions de classe A et
de classe B confèrent un droit dans la répartition des bénéfices (les actions de classe C ne conférant
aucun droit dans la répartition des bénéfices).
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Article 22 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23 : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24 : répartition de l’actif net
Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, l’actif net est partagé entre les actionnaires.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit
en inscrivant des versements supplémentaires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment
libérées, soit en remboursant en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions
supérieures.
L’actif net servira par priorité à rembourser le montant de l’apport au patrimoine.
Ensuite, le solde servira à rembourser le montant de l’apport au patrimoine.
Le boni de liquidation sera réparti également entre les titulaires d’actions des classes A, B & C,
proportionnellement à leur apport au patrimoine.
(…) ».
Cinquième résolution
A l’unanimité, l’assemblée générale confirme la désignation de Monsieur Stéphane Schmitz,
domicilié à 5530 Purnode, Rue de l’Hordia 4, lequel accepte expressément, en qualité d’
administrateur pour une durée indéterminée.
Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 5530 Yvoir, Place des
Combattants 18.
Septième résolution
L’assemblée précise qu’à ce jour, la société n’a pas de site internet ni d’adresse électronique.
Huitième résolution
L’assemblée donne pouvoir à Monsieur Stéphane Schmitz précité d’exécuter les présentes
résolutions et de coordonner les statuts. Un exemplaire des statuts coordonnés sera déposé au
greffe en même temps que l’acte modificatif.
Pour extrait analytique.
Déposé en même temps que l’expédition de l’acte du Notaire Delphine Stévigny à Dinant du 18
octobre 2023 et les statuts coordonnés.
Déposé avant enregistrement de l’acte du 18 octobre 2023.
Delphine STEVIGNY, Notaire à Dinant.