N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : MIJ-ortho
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Bourdon 55
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
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Il résulte d'un acte dressé par Maître Anne RUTTEN, notaire à Saint-Gilles-lez-Bruxelles, le premier
octobre deux mille vingt et un, enregistré, ce qui suit :
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A COMPARU :
Monsieur BAZI Michel-Olivier, né à Uccle, le 30 juin 1984, domicilié à 1180 Uccle, rue du Bourdon,
55, marié sous le régime légal belge avec Madame Mélanie Georgette Dumoulin.
REPRESENTATION:
Le comparant est ici représenté par Madame SERVATY Lisa, suivant procuration ci-annexée.
I. Constitution
Le comparant a requis le Notaire soussigné d'acter qu'il constitue une Société à Responsabilité
Limitée, dénommée « MIJ-ortho ». Le comparant nous a remis un plan financier dans lequel il justifie
les capitaux propres de départ de la société à constituer et qu’il déclare être conforme aux exigences
du Code des Sociétés et des Associations. Il nous a ensuite déclaré, par les présentes, souscrire
cent (100) actions en espèces au prix de un euro (€ 1,00).
Le comparant déclare et reconnait que l’apport en numéraire est libéré intégralement à concurrence
de cent euros (€ 100,00) et sera inscrit sur un compte de capitaux propres disponibles. Les fonds
ont, préalablement à la constitution de la société, été déposés auprès de la banque J. Van Breda &
C°, à MIJ-ortho, par versement ou virement au compte spécial numéro BE87 6451 0851 0194 ouvert
au nom de la société en formation. Une preuve de ce dépôt est déposée à l'instant sur le bureau du
Notaire soussigné qui la conservera dans son dossier.
II. STATUTS
Le comparant nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société:
Article 1 :
La société est une société à responsabi-lité limitée. Elle a pour dénomination « MIJ-ortho ».
Article 2 :
Le siège est établi en région de Bruxelles capitale.
Il peut, par simple décision de l’organe d’administration être transféré en tout autre endroit de
Belgique ou à l’étranger.
Tout changement du siège social est publié à l'annexe au Moniteur Belge, par les soins de l’organe
d’administration.
Le transfert du siège doit être porté à la connaissance du Conseil provincial compétent de l’Ordre
des Médecins.
En cas de transfert du siège à l’étranger, celui-ci devra respecter deux conditions relatives à la
sauvegarde des intérêts des patients :
- Le siège doit en tout état de cause être situé dans un État membre de l'Union européenne ;
- Les statuts de la société doivent désigner une juridiction belge compétente pour trancher les litiges
éventuels.
Article 3 :
La société a pour objet en son nom et pour son compte, l'exercice de la médecine – et plus
0775269926
Volet B
particulièrement l’orthopédie- et ce, par ses organes médecins légalement habilités à pratiquer la
médecine en Belgique et inscrits à l’Ordre des médecins.
La société a pour but de leur permettre de pratiquer une médecine de qualité, dans le respect de la
déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique, de la dignité et de l'indépendance
professionnelle par l'amélioration et la rationalisation de leur équipement professionnel notamment :
    •  en assurant la gestion d'un centre médical ou d'un cabinet médical, en ce compris l'acquisition,
la location et l'entretien du matériel médical et des biens d'équipement, la facturation et la perception
d'honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l'art de
guérir ;
    •  en permettant la création, la construction, la location, l'acquisition, l'organisation et le
fonctionnement d'un cabinet médical ou d'un centre médical de nature à faciliter l'exercice de la
profession de médecin ;
    •  en assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant
dans le cadre de la société. La société se donne également pour objet de favoriser la recherche
scientifique.
La société pourra également exercer les activités suivantes :
- la direction, l’organisation et la gestion de services hospitaliers, d’hôpitaux et d’institutions de soins
et la possibilité de devenir maître de stage ;
- la publication et la diffusion d’articles et d’ouvrages scientifiques pluridisciplinaires ;
- l’organisation et la participation à des conférences et séminaires ;
- l’enseignement lié à sa spécialité médicale.
D'une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation
de son objet social et s'intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ayant un but identique,
analogue ou connexe ou qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes les opérations financières, mobilières ou
immobilières pour autant que celles-ci ne présentent pas un caractère répétitif et/ou commercial et
de ce fait incompatible avec l'objet social de la société.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d'un patrimoine mobilier ou immobilier, notamment par l'achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens large, pour autant que n'en soient altérés ni son
caractère civil ni sa vocation médicale et que ces opérations s'inscrivant dans les limites d'une
gestion « en bon père de famille » n'aient pas un caractère répétitif ou commercial. Dès lors qu'il y a
plusieurs actionnaires, un accord préalable des actionnaires est à prévoir sur la politique de
constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés, une majorité des deux tiers au minimum
sera requise.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
De façon générale, au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions
préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la
prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
Article 4 :
    1.  société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de
l'assemblée générale, prise comme en matière de modification de statuts.
Article 5 :
    1.  rémunération des apports cent (100) actions ont été émises. Chaque action donne un droit égal
dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 :
    1.  cas de démembrement du droit de propriété d’actions, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
Article 7 :
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort qu’à un médecin
légalement habilité à exercer l’art de guérir en Belgique, inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins
et pratiquant ou appelé à pratiquer dans le cadre sociétaire, l’admission d’un nouvel actionnaire
requérant toujours l’accord unanime des autres actionnaires s’ils sont plusieurs.
Les actions sont indivisibles et ne peuvent être données en garantie.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une action, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits y
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de
Volet B
l’action.
Le décès d’un actionnaire n’entraîne pas la dissolution de la société. Les droits afférents aux actions
sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au partage desdites actions ou jusqu’à
la délivrance des legs portant sur celles-ci.
S’il s’agit d’un actionnaire unique, les héritiers et légataires, régulièrement saisis devront entamer
une des procédures suivantes dans les quinze jours du décès et la réaliser dans un délai maximum
de six mois :
1. Soit opérer une modification de la dénomination et de l’objet en y excluant toute activité médicale
dans le respect du Code des sociétés ;
2. Soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
3. Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
4. A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
Article 8 :
Les actions, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège dont tout actionnaire ou tout
tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts
ou transmissions d’actions. La société peut à tout moment opter pour la tenue d’un registre
électronique des actions (e-Stox).
Dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, la répartition des actions doit toujours tendre à refléter l’
importance des activités respectives des actionnaires. Elle ne peut empêcher la rémunération
normale d’un médecin pour le travail presté.
Article 9 :
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques, dont un au
moins doit être actionnaire, nommés pour une durée déterminée par l’Assemblée Générale. Pour les
affaires médicales, l’administrateur doit être un médecin actionnaire ; pour les affaires non
médicales, l’administrateur peut être un non-actionnaire, personne physique ou personne morale qui,
dans ce cas, désignera un représentant permanent, personne physique, dont l’identité sera portée à
la connaissance du Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins. Si la société ne comporte
qu’un actionnaire, l’actionnaire unique peut être nommé administrateur pour la durée de son activité
au sein de la société. En cas de pluralité d’actionnaires, le mandat d’administrateur sera réduit à six
ans maximum, éventuellement renouvelable. L’administrateur non-médecin ne pourra faire aucun
acte à caractère médical et devra s’engager par écrit à respecter la déontologie médicale, en
particulier le secret professionnel.
Il peut être mis fin, à tout moment, au mandat du ou des administrateur(s) par décision de l’
assemblée générale.
Article 10 :
Conformément au Code des Sociétés et des Associations, chaque administrateur peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires. L’administrateur ne pourra déléguer ses
pouvoirs qu’à un docteur en médecine, dès qu’il s’agira d’accomplir des actes en rapport avec l’
exercice de l’Art de guérir.
Article 11 :
Le mandat d’administrateur sera exercé à titre onéreux.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la simple majorité des
voix, ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, la rémunération du mandat des administrateurs ne peut être
allouée au détriment d’un ou de plusieurs actionnaires et son montant doit correspondre à des
prestations de gestion réellement effectués.
Article 12 :
Aussi longtemps que la société répondra aux critères légaux, il ne sera pas nommé de commissaire,
sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des
commissaires ; il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de ce dernier n'incombe à la société que s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire ; en ces derniers cas, les observations
de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Article 13 :
Volet B
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tient le premier vendredi de juin à dix-neuf (19)
heures, soit au siège, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Les
assemblées générales extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans les convocations.
Les assemblées générales sont convoquées à l'initiative de l’organe d’administration ou des
commissaires. Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément au Code des
Sociétés et des Associations ; elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent
à se réunir.
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont
signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les
expéditions, copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Article 14 :
Dans les assemblées, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
ou statutaires régissant les actions sans droit de vote.
Article 15 :
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée séance tenante à trois
semaines par l’organe d’administration. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde
assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 16 :
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette date les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels conformément à la loi.
Article 17 :
Les honoraires des médecins actionnaires sont perçus au nom et pour le compte de la société.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 18 :
La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la déconfiture ou la mort d'un des actionnaires.
Article 19 :
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les administrateurs en exercice, sous réserve de la faculté de
l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et
leurs émoluments.
Si le liquidateur nommé par l’assemblée générale n’est pas un médecin légalement habilité à exercer
l’art de guérir en Belgique, il devra se faire assister par un médecin inscrit au tableau de l’Ordre des
Médecins pour la gestion des dossiers médicaux, les questions qui concernent la vie privée des
patients et/ou le secret professionnel des actionnaires.
Après apurement de tous les frais, dettes et charges de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net est partagé entre les actionnaires.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au
profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
L'actif net est partagé entre les actionnaires en proportion des actions qu'ils possèdent, chaque
action conférant un droit égal.
Article 20 :
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, liquidateur, domicilié à
l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes les communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
Article 21 :
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés et des Associations.
En conséquence, les dispositions de ce code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce
code sont censées non écrites.
Article 22 :
Les actionnaires s’engagent à respecter les règles du Code de déontologie.
Conformément au code de Déontologie médicale, la responsabilité professionnelle de chacun des
médecins travaillant au sein de la société doit être assurée de façon à permettre la réparation du
dommage éventuellement causé.
Tout médecin travaillant au sein de la société devra informer ses actionnaires de toute décision
disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs
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relations professionnelles. Dans ce cas, l’assemblée générale décidera à la majorité simple des
suites à donner à ces décisions.
La sanction de la suspension du droit d’exercer l’Art de guérir en Belgique, entraîne pour le médecin
ayant encouru cette sanction, la perte des avantages du contrat pour la durée de cette suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Si un actionnaire était radié au Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder
ses actions à ses actionnaires. S’il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses actions soit
procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet en y excluant toute
activité médicale.
Les actionnaires veillent, en temps opportun, à prendre toutes les mesures
nécessaires concernant les dossiers médicaux afin que la continuité des soins puisse être assurée
au profit des patients en cas de décès ou de cessation
d’activité d’un actionnaire et/ou de tout médecin exerçant au sein de la société.
Les modalités de conservation et de transmission des dossiers médicaux, ainsi que la poursuite de l’
activité médicale par un autre médecin, actionnaire ou non, le cas échéant, doivent être conformes
aux dispositions légales et déontologiques
applicables, en particulier concernant le secret médical, l’indépendance
professionnelle et le principe de libre choix du patient.
En pareille hypothèse, le médecin cessionnaire de l’activité et nouveau dépositaire des dossiers
médicaux conserve toute liberté diagnostique et thérapeutique.
L’avis du Conseil provincial de l’Ordre des médecins concerné peut être sollicité et une information
doit en tout cas lui être faite en cas d’application effective de telles mesures.
Déposés en même temps une expédition de l’acte constitutif, d'une procuration et d'une attestation
bancaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Anne RUTTEN , notaire