N° d'entreprise :
0700808073
Dénomination :
(en entier) :
Euroclear Holding
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Koning Albert II-laan 1
1210 Saint-Josse-ten-Noode
Objet(s) de l'acte :
DIVERS
Ce jour, le seize octobre deux mille dix-huit.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George, 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Euroclear Holding", ayant son siège à
1210 Saint-Josse-ten-Noode (Bruxelles), boulevard du Roi Albert II, 1, ci-après dénommée la
"Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
OCTROI AUTORISATION CAPITAL AUTORISÉ
PREMIERE RESOLUTION : Autorisation octroyée au conseil d'administration en vue d'augmenter le
capital social dans le cadre du capital autorisé.
(...)
L'assemblée décide d'octroyer au conseil d'administration l'autorisation d'augmenter le capital social,
en une ou plusieurs fois, à concurrence de cinq cent millions d'euros (500.000.000,00 EUR) dans le
cadre du capital autorisé, et ce pour une période de cinq (5) ans, à compter de la date de publication
aux Annexes du Moniteur belge d'un extrait du présent procès-verbal, selon les conditions prévues
dans le rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 604 du Code des sociétés.
L'assemblée décide par conséquent de modifier l'article 7 des statuts, comme suit :
"Le conseil d'administration est autorisé par l'assemblée générale de la société tenue le 16 octobre
2018 à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social souscrit à concurrence d'un montant total
de cinq cent millions d'euros (500.000.000,00 EUR).
Dans le cadre de cette autorisation, le conseil d'administration peut augmenter le capital par apports
en espèces ou en nature, avec ou sans primes d'émission, par capitalisation des réserves,
disponibles ou indisponibles, ou par capitalisation des primes d'émission, avec ou sans émission de
nouvelles actions avec ou sans droit de vote. Le conseil d'administration peut également faire valoir
cette autorisation afin d'émettre des obligations convertibles, des obligations payables en actions,
des droits de souscription ou tout autre instrument financier donnant droit à des actions.
Le conseil d'administration est expressément habilité à utiliser cette autorisation pour les opérations
suivantes :
(a) augmentation de capital ou émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription avec
restriction ou annulation du droit de souscription préférentiel des actionnaires ;
(b) augmentation de capital ou émission d'obligations convertibles avec restriction ou annulation du
droit de souscription préférentiel des actionnaires en faveur d'une ou plusieurs personnes
déterminées autres que des employés de la société ou de ses filiales ; et
(c) augmentation de capital par capitalisation des réserves.
Cette autorisation est accordée pour une période de cinq ans à compter de la date de publication aux
Annexes du Moniteur belge d'un extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire
Volet B
de la société tenue le 16 octobre 2018. Elle peut être renouvelée conformément aux dispositions
légales applicables.".
POUVOIRS D'ACQUISITION D'ACTIONS PROPRES
DEUXIEME RESOLUTION : Autorisation octroyée au conseil d'administration d'acquérir, de céder et
d'annuler des actions propres.
L'assemblée décide d'octroyer au conseil d'administration, conformément à l'article 620 et suivants
du Code des sociétés, l'autorisation d'acquérir et de céder des actions propres de la Société, et ce
pour une période de trois (3) ans à compter de la date de publication aux Annexes du Moniteur belge
d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée.
L'assemblée décide également que le conseil d'administration est autorisé à annuler les actions ainsi
acquises par la Société, à faire constater cette annulation par acte notarié et à adapter et coordonner
les statuts afin de les mettre en conformité avec les décisions prises.
L'assemblée décide par conséquent de modifier l'article 8 des statuts, comme suit :
"Dans les limites fixées par le Code des sociétés, le conseil d'administration de la société est
autorisé par l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue le 16 octobre 2018 à (i) acquérir,
par voie d'achat ou d'échange, les actions propres de la société, (ii) annuler tout ou partie des
actions propres de la société et (iii) transférer tout ou partie des actions propres de la société, à un
prix qui ne sera pas supérieur à la valeur nette des actifs de la société telle que déterminée le mois
précédent l'opération de rachat d'actions propres. La valeur nette des actifs de la société étant
définie comme l'ensemble des actifs de la société, moins l'ensemble du passif, inscrits au bilan de la
société conformément aux principes généraux comptables belges (BE GAAP), ce qui correspond à la
somme du capital social appelé, des primes d'émission et de toutes les réserves déclarées (à savoir
les réserves distribuables et non-distribuables).
Les autorisations octroyées en vertu de cet article 8 seront également octroyées pour l'acquisition et
le transfert des actions propres de la société par une filiale directe de la société. Elles sont octroyées
pour une période de trois ans à compter de la date de publication aux Annexes du Moniteur belge
d'un extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue le 16 octobre
2018.".
OCTROI AUTORISATION DE TENIR UN REGISTRE SOUS LA FORME ÉLECTRONIQUE
TROISIEME RESOLUTION : Autorisation octroyée au conseil d'administration de pouvoir tenir un
registre des titres nominatifs sous la forme électronique.
L'assemblée décide d'autoriser le conseil d'administration à pouvoir tenir un registre des titres
nominatifs sous la forme électronique, conformément à l'article 463 du Code des sociétés.
L'assemblée décide par conséquent de modifier l'article 10 des statuts comme suit :
"Les actions sont et resteront nominatives. Chaque action porte un numéro d'ordre.
Tout transfert d'actions ne sera opposable à la société et aux tiers qu'après l'inscription dans le
registre des actions nominatives de la déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leurs mandataires. Aucun frais ne sera perçu par la société pour
l'enregistrement d'un transfert, d'un document ou d'une instruction concernant ou affectant la
propriété d'une action ou pour effectuer toute autre inscription dans le registre des actions
nominatives.
La société peut tenir un registre sous la forme électronique. Le conseil d'administration peut décider
de confier la gestion et l'administration de tout registre électronique à un tiers. Toutes les inscriptions
dans les registres, y compris les transferts et les conversions, peuvent valablement être effectuées
sur la base de documents ou d'instructions que le cédant, le cessionnaire et/ou le titulaire de titres,
selon le cas, communiquent sous forme électronique ou par d'autres moyens.".
AUGMENTATION ET RÉDUCTION DE CAPITAL
QUATRIEME RESOLUTION : Rapports.
(...)
Conclusions du commissaire
Le rapport du commissaire en date du 2 octobre 2018, établi par la société civile sous forme d'une
société coopérative à responsabilité limitée "Deloitte Réviseurs d'Entreprises", établie à Gateway
Building, Luchthaven Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, représentée par Yves Dehogne, conclut
littéralement dans les termes suivants :
"Conformément à l'article 602 du Code des sociétés, nous présentons notre rapport à l'assemblée
générale extraordinaire dans le cadre de notre mission de commissaire, conformément au mandat
qui nous été octroyé le 7 juin 2018.
7.1 Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'aperçu des biens (dans ce cadre " actions ") à apporter, tel que
repris dans le projet de rapport spécial de l'organe de gestion et établi sur la base de Ia méthode
d'évaluation qui devrait être retenue par le conseil d'administration de la Société le 4 octobre 2018
(ci-après " Aperçu "). La rémunération proposée pour l'apport en nature se compose de 3 147 463
actions de Ia société Euroclear Holding SA/ NV ayant une valeur nominale de 1 EUR et une prime
Volet B
d'émission de 5 727 852 537 EUR (1 819,83 EUR per share).
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :
* Ia description de l'apport en nature répond aux conditions de précision et de clarté de la norme de
I'Institut des Reviseurs d'entreprises,
* Ia méthode d'évaluation est justifiée du point de vue de l'économie d'entreprise,
* l'aperçu, reprenant les actionnaires d'Euroclear PLC et le montant de 5 731 000 000 EUR, dans
tous les éléments significatifs, a été établi conformément aux méthodes d'évaluations décrites et
utilisées ci-dessus,
* Ia méthode d'évaluation retenue par les parties conduit à une valeur d'apport qui correspond au
moins au nombre et au pair comptable (majoré de la prime d'émission) des actions qui seront
attribuées en contrepartie, majorés des autres éléments des fonds propres à la suite de cette
opération, de sorte que l'apport en nature, dans tous les éléments significatifs, n'a pas été surévalué.
Nous ne nous prononçons pas sur la valeur des actions qui seront attribuées en contrepartie.
7.2 Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans
la section " Responsabilités du reviseur d'entreprises relatives à l'audit de l'Aperçu " de notre rapport.
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit de
l'Aperçu en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.
Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de la Société, les explications et
informations requises pour notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
7.3 Paragraphe d'observation - Méthode(s) d'évaluation
Nous attirons l'attention sur l'Aperçu qui a été établi par l'organe de gestion de Ia Société afin de
satisfaire aux exigences du Code des sociétés. II est par conséquent possible que l'Aperçu ne
convienne pas à un autre but.
7.4 Autres points
Enfin, nous vous rappelons que conformément aux normes d'audit de I'Institut des Reviseurs
d'Entreprises, notre mission d'audit ne consiste pas à se prononcer sur le caractère légitime et
équitable de l'opération.
7.5 Responsabilité de l'organe de gestion relative à I'Aperçu
L'organe de gestion est responsable de l'établissement de l'Aperçu. Conformément à l'article 602 du
Code des sociétés, l'organe de gestion est responsable de la description et de l'évaluation des biens
à apporter, ainsi que de la détermination de Ia rémunération attribuée en contrepartie. L'organe de
gestion est également responsable de la mise en œuvre du contrôle interne qu'il juge nécessaire
pour l'établissement de cet Aperçu, l'évaluation et Ia rémunération attribuée en contrepartie, afin qu'il
ne contienne pas d'anomalies résultant d'une fraude ou d'erreurs.
Lors de l'établissement de l'Aperçu, il incombe à l'organe de gestion d'évaluer la capacité de la
Société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d'exploitation et à appliquer l'hypothèse de continuité d'exploitation.
7.6 Responsabilité du reviseur d'entreprises relative au contrôle de l'Aperçu
Notre responsabilité est d'émettre un rapport sur l'identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur les méthodes d'évaluation utilisées par l'organe de gestion, afin de
vérifier si les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent
au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le
cas échéant, à Ia prime d'émission des actions à émettre en contrepartie de l'apport, pour que
l'apport en nature ne soit pas surévalué. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère
légitime et équitable de l'opération (" no fairness opinion ").
Nos objectifs sont d'obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l'Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d'une fraude ou d'erreurs, ainsi
que d'émettre un rapport contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA
permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les surévaluations peuvent
provenir d'une fraude ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est
raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement, elles puissent influencer les
décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur cet Aperçu.
Dans le cadre d'un audit réalisé à la norme IRE spécifique de 2001 et tout au long de celui-ci, nous
exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :
* nous identifions et évaluons les risques que l'Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d'une fraude ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative
Volet B
provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'erreurs, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ;
* le cas échéant, nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir
des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion
sur l'efficacité du contrôle interne de l'entité ;
* nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par I'organe de gestion, de même que des
informations fournies les concernant ;
* nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence d'une incertitude
significative liée à des évènements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur
l'évaluation en application de l'hypothèse de continuité. Si nous concluons à l'existence d'une
incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l'Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou évènements futurs pourraient conduire à ce que
l'hypothèse de continuité ne soit plus justifiée.
* nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu de l'Aperçu, et évaluons si
l'Aperçu reflète les opérations et évènements sous-jacents d'une manière telle qu'il correspond, dans
tous les éléments significatifs, aux méthodes d'évaluation.
Nous communiquons à I'organe de gestion notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier
de réalisation prévus, ainsi que les observations importantes relevées lors de notre audit, y compris
toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
Zaventem, le 2 octobre 2018
Le commissaire
DELOITTE Réviseurs d'Entreprises
SC s.f.d. SCRL
représentée par Yves Dehogne".
(...)
CINQUIEME RESOLUTION : Augmentation du capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de trois millions cent
quarante-sept mille quatre cent soixante-trois euros (3.147.463,00 EUR), pour le porter de soixante
et un mille cinq cents euros (61.500,00 EUR) à trois millions deux cent huit mille neuf cent soixante-
trois euros (3.208.963,00 EUR), par la création de trois millions cent quarante-sept mille quatre cent
soixante-trois (3.147.463) nouvelles actions du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les soixante et un mille cinq cents (61.500) actions existantes à compter de la date de
leur émission et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de leur émission.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée, conformément aux termes du
scheme of arrangement by way of a transfer scheme (le "Scheme"), par l'apport en nature par tous
les actionnaires de Euroclear plc de la totalité des trois millions cent quarante-sept mille quatre cent
soixante-trois (3.147.463) actions de Euroclear plc, qui sont plus amplement décrites dans le rapport
du commissaire.
L'assemblée décide que les trois millions cent quarante-sept mille quatre cent soixante-trois
(3.147.463) nouvelles actions seront attribuées à tous les actionnaires de Euroclear plc, à titre de
rémunération pour l'apport de la totalité des actions de Euroclear plc. Les nouvelles actions seront
intégralement libérées à partir de la Réalisation de l'Augmentation de Capital.
Vu que la valeur totale de l'apport en nature d'actions est un montant de cinq milliards sept cent
trente et un millions euros (5.731.000.000,00 EUR), le solde de cinq milliards sept cent vingt-sept
millions huit cent cinquante-deux mille cinq cent trente-sept euros (5.727.852.537,00 EUR) sera
affecté sur un compte indisponible "primes d'émission", tel que repris ci-dessous à la sixième
résolution. La prime d'émission sera intégralement libérée à partir de la Réalisation de
l'Augmentation de Capital. L'assemblée décide par conséquent d'augmenter le compte "primes
d'émission" à concurrence de mille huit cent dix-neuf euros quatre-vingt-trois cents (1.819,83 EUR)
par action nouvelle (cinq milliards sept cent vingt-sept millions huit cent cinquante-deux mille cinq
cent trente-sept euros (5.727.852.537,00 EUR) au total).
L'assemblée décide que l'augmentation de capital, l'augmentation du compte "primes d'émission" et
l'émission des nouvelles actions sont décidées sous la condition suspensive de l'approbation du
Scheme par la UK Companies Court, un tribunal spécialisé au sein de la Chancery Division de la
High Court of Justice d'Angleterre et du Pays de Galles (la "UK Court") (la "Condition Suspensive") et
prennent effet simultanément au transfert des actions de Euroclear plc à la Société conformément
aux termes du Scheme, étant à la date de l'ordonnance de UK Court (la "Réalisation de
l'Augmentation de Capital").
SIXIEME RESOLUTION : Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "primes
d'émission".
Volet B
L'assemblée décide, sous la Condition Suspensive, que le montant total de la prime d'émission, soit
cinq milliards sept cent vingt-sept millions huit cent cinquante-deux mille cinq cent trente-sept euros
(5.727.852.537,00 EUR), sera affecté sur un compte indisponible "primes d'émission", qui constituera
pour les tiers une garantie dans la même mesure que le capital social, et duquel, sauf la possibilité
de convertir en capital, on ne pourra disposer que conformément aux dispositions du Code des
sociétés pour une modification de statuts.
L'assemblée décide de ne pas incorporer la prime d'émission dans le capital.
SEPTIEME RESOLUTION : Réduction de capital.
L'assemblée décide, sous la Condition Suspensive, de réduire le capital, conformément à l'article
613 du Code des sociétés, à concurrence d'un montant de soixante et un mille cinq cents euros
(61.500,00 EUR), pour le ramener de trois millions deux cent huit mille neuf cent soixante-trois euros
(3.208.963,00 EUR) à trois millions cent quarante-sept mille quatre cent soixante-trois euros
(3.147.463,00 EUR), avec effet simultanément à la Réalisation de l'Augmentation de Capital.
L'assemblée décide ensuite que la réduction de capital sera mise en œuvre :
(i) par l'annulation de soixante et un mille cinq cents (61.500) actions émises lors de la constitution
de la Société; et
(ii) le remboursement en espèces d'un montant égal au montant de la réduction de capital par
paiement à la société anonyme "Euroclear", et ce après le respect du délai prévu à l'article 613 du
Code des sociétés.
L'assemblée décide que cette réduction du capital a pour but de faire concorder l'actionnariat de la
Société avec celui d'Euroclear plc tel qu'il existe immédiatement avant la date d'effet du Scheme.
(...)
HUITIEME RESOLUTION : Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la situation nouvelle du capital, l'assemblée décide,
sous la Condition Suspensive, de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant :
"Le capital social s'élève à trois millions cent quarante-sept mille quatre cent soixante-trois euros
(3.147.463,00 EUR).
Il est représenté par trois millions cent quarante-sept mille quatre cent soixante-trois (3.147.463)
actions ayant une valeur nominale de 1,00 EUR par action.".
(...)
ONZIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Alexandre de Selys, Emmanuelle Mouzon, Eric Pottier, ou tout
autre avocat ou collaborateur du cabinet Linklaters LLP, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1000
Bruxelles, rue Brederode 13, chacun agissant séparément, avec droit de substitution, afin d'assurer
les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des
données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de
la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le
rapport du conseil d'administration et le rapport du commissaire établi conformément à l'article 602
du Code des sociétés).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire