Ondernemingsnr : 0807165605
Naam
(voluit) : D2 - ARCHITECTEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Tenbergkets 10
 : 9402 Ninove
Onderwerp akte :
BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit het proces-verbaal opgemaakt op 8.2.2023 door Meester Gilles VAN OUDENHOVE,
notaris met standplaats te Haaltert, dat de buitengewone algemene vergadering van de enige
aandeelhouder van de besloten vennootschap “D2-ARCHITECTEN” met zetel te 9402 Ninove-
Meerbeke, Tenbergkets, 10, volgende beslissingen heeft genomen :
EERSTE BESLUIT:
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT :
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij achtduizend zestig euro (€ 8.060) van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij
twaalfduizend vierhonderd (€ 12.400) euro, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens
voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal
van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
DERDE BESLUIT :
De vergadering beslist de benaming van de vennootschap te wijzigen in “D-ARCHITECTEN”.
VIERDE BESLUIT :
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
rekening houdend met de hiervoor genomen beslissingen zonder wijziging van het voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en beslist dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt,
waaruit wordt overgenomen heteen volgt :
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Luik B
Zij verkrijgt de naam “D-ARCHITECTEN”.
Artikel 2 : Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3 : Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland :
- de uitoefening van het beroep van architect alsmede de uitoefening van alle met dit beroep
aanverwante of complementaire activiteiten zoals de binnenhuisarchitectuur, de studie, het ontwerp
en de uitvoering van design-en decoratieopdrachten, de expertise, de schatting en opmeting van
onroerend goed, het uitvoeren van studies en opdrachten met betrekking tot stedenbouw in de
ruimste zin van het woord, de akoestiek, problemen van urbanisme, speciale bouwtechnieken,
kortom alles wat in het verband staat met architect en niet onverenigbaar is met de deontologie van
het beroep.
De handelingen van architectuur in België zijn uitsluitend voorbehouden aan personen die gerechtigd
zijn het beroep van architect in België uit te oefenen.
- het uitoefenen van de activiteiten van veiligheidscoördinator en milieucoördinator.
- EPB : energie prestatie binnenklimaat verslaggeving.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt acht en hierbij alle financiële verhandelingen doen, zo
roerende als onroerende behoudens wettelijke of reglementaire beperkingen.
Elke tussenkomst van en in een andere vennootschap of derde, onder welke vorm en op welke wijze
dan ook, kan enkel voor zover deze derden een identiek voorwerp hebben als de hierbij opgerichte
vennootschap, hetzij een activiteit uitoefenen die aanverwant en niet-onverenigbaar is met het
architectenberoep.
Zij draagt zorg voor een verzekeringspolis die de beroepsaansprakelijkheid van de aandeelhouders
met betrekking tot de opdrachten die in het kader van de vennootschap worden uitgevoerd dekt.
De vennootschap zal het beheer van onroerende goederen slechts aannemen voor zover deze
bedrijvigheid niet wordt uitgeoefend onder de vorm van een agentschap of van een zakenkantoor en
in overeenstemming met de deontologische regel betreffende de deelneming van de architect aan
een vennootschap van onroerende diensten.
    1.  de uitoefening van de activiteiten zullen de vennootschap en alle aandeelhouders steeds
handelen in overeenstemming met en naleving van de Wet van twintig februari negentienhonderd
negenendertig, de Wet van zesentwintig juni negentienhonderd drieënzestig, het Reglement van
Beroepsplichten, de aanbevelingen van de Orde van Architecten en de toepasselijke wettelijke en
deontologische bepalingen in het algemeen.
De statuten zullen daarmee overeenstemmend worden geïnterpreteerd.
Artikel 4 : Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5 : Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 100 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair beschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de inbrengen die hierna geschieden zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt
worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te
worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 8. Aandeelhouders – toetreding nieuwe aandeelhouders
A.
Minstens zestig ten honderd (60%) van de aandelen alsook van de stemrechten moet rechtstreeks of
onrechtstreeks in het bezit zijn van een natuurlijke persoon die gemachtigd is het beroep van
architect uit te oefenen én die ingeschreven is op één van de tabellen van de Orde van architecten.
De overige aandelen mogen slechts in het bezit zijn van een natuurlijke of rechtspersoon wiens
activiteiten niet onverenigbaar zijn met het beroep van architect en die gemeld zijn bij de raad van de
Orde van Architecten.
Met “onrechtstreeks” wordt bedoeld dat de architect-aandelen ook in handen kunnen zijn van een
Luik B
andere rechtspersoon die er toe gemachtigd is het beroep van architect uit te oefenen, met andere
woorden opgenomen is op de tabel.
    1.  niet voldaan is aan voormelde voorwaarde ingevolge het overlijden van een natuurlijke
persoon/architect aandeelhouder beschikt de vennootschap over een termijn van zes maanden om
zich in regel te stellen. De vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven
uitoefenen.
De regularisatie kan gebeuren door een overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet
aandeelhouder, zodat voldaan wordt aan voormelde voorwaarde wat betreft de aandelenverhouding.
Indien geen regularisatie mogelijk blijkt moet binnen de termijn van zes maanden een algemene
vergadering worden gehouden alwaar wordt beraadslaagd en beslist tot de ontbinding en vereffening
van de vennootschap.
Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde om een andere reden dan het overlijden van een
natuurlijke persoon/architect aandeelhouder, bijvoorbeeld in geval van schrapping of weglating van
een architect-aandeelhouder van de tabel van architecten of de ontbinding van een aandeelhouder-
rechtspersoon dan mag de vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot
regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan een aandeelhouder of bestuurder van de
vennootschap zijn, deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn.
De regularisatie kan gebeuren door een overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet
aandeelhouder, zodat voldaan wordt aan voormelde voorwaarde wat betreft de aandelenverhouding.
Indien geen regularisatie mogelijk blijkt moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden alwaar wordt beraadslaagd en beslist tot de ontbinding en vereffening van de
vennootschap
B.
Elke overdracht van aandelen, in volle eigendom of in vruchtgebruik, elke splitsing van het
eigendomsrecht en/of elke toetreding van aandeelhouders op gelijk welke wijze vereist de
voorafgaande toestemming van de bevoegde Provinciale raad van de Orde van Architecten.
Nieuwe architecten-aandeelhouders kunnen slechts toetreden, hetzij via een aandelenoverdracht,
hetzij via een inbreng in het vermogen, hetzij op enigerlei andere wijze, weze het als volle eigenaar
of blote eigenaar, weze het als vruchtgebruiker van aandelen, mits uitdrukkelijk akkoord van de helft
van de architecten aandeelhouders die minstens drie/vierden van de architecten- aandelen bezitten.
Een aandelenoverdracht, anders dan deze ingevolge overlijden, die tot gevolg heeft dat het aantal
door architecten-aandeelhouders gecontroleerde aandelen daalt tot minder dan zestig ten honderd
(60%) van het eigen vermogen is niet toegelaten.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
Elke voorgenomen overdracht van aandelen moet één maand vooraf ter goedkeuring worden
voorgelegd aan de bevoegde provinciale raad van de Orde van Architecten.
Bij elke overdracht van aandelen dienen de bepalingen van artikel acht van de statuten in acht te
worden genomen en gehouden.
In afwachting van de toepassing van de in onderhavig artikel tien a., b., c. en d. voorziene
bepalingen, zal de uitoefening van het aan de over te dragen aandelen verbonden stemrecht
geschorst zijn.
a. Overdrachtsregeling onder levenden zo er slechts één aandeelhouder is.
Indien alle aandelen zijn ingeschreven op naam van één aandeelhouder, beslist de enige
aandeelhouder alleen omtrent de overdracht van het geheel of een gedeelte van zijn aandelen of
omtrent de toetreding van nieuwe aandeelhouders.
b. Overdrachtsregeling onder levenden zo er meerdere aandeelhouders zijn.
Indien de aandelen zijn ingeschreven op naam van meerdere aandeelhouders, dan kunnen zij, op
straf van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden dan met instemming van alle mede-
aandeelhouders.
De aandeelhouder die aldus één of meer aandelen wil overdragen moet van zijn voornemen aan de
aandeelhouders kennis geven bij aangetekende brief, waarin hij de naam, voornaam, beroep en
woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over
te dragen en de daarvoor geboden prijs.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, zullen zij geacht worden zich niet te verzetten tegen de overdracht.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
Nochtans, indien de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de
weigerende aandeelhouders verplicht binnen drie maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij
er een koper voor te vinden.
Luik B
Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur
overeenkomstige toepassing.
In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij
gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door twee
deskundigen, waarvan één door elk der partijen te benoemen. Over meningsverschillen tussen de
twee deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige die, op hun verzoek of op verzoek
van één der partijen zal worden aangewezen door de voorzitter van de Rechtbank van Eerste Aanleg
van de plaats waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de beslissing van de derde deskundige
staat geen rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand komen binnen zes maand na de dag waarop de
waarde definitief zal zijn vastgesteld, zoniet kan de overlater de ontbinding van de vennootschap
vorderen, op voorwaarde dat hij deze eis instelt binnen de veertig dagen na het verstrijken van deze
termijn.
De overnameprijs zal moeten betaald worden binnen de drie jaar na het verstrijken van de termijn,
bedongen in de aanmaning door de overlater tot verplichte overname door de weigerende
aandeelhouders; indien de prijs niet meteen gekweten wordt, moet hij vereffend worden in jaarlijkse
fracties van tenminste één/derde per jaar.
Op de prijs of op het nog niet betaalde gedeelte ervan, zal een rente verschuldigd zijn berekend aan
de wettelijke rentevoet, verhoogd met twee procent en jaarlijks betaalbaar op de gestelde vervaldag.
c. Overdrachtsregeling bij overlijden van de enige aandeelhouder of na ontbinding van de enige
aandeelhouder-rechtspersoon.
Het overlijden van de enige aandeelhouder of de ontbinding van de enige aandeelhouder-
rechtspersoon heeft niet tot gevolg, behoudens andersluidende beslissing, dat de vennootschap
wordt ontbonden, behoudens bij ontstentenis van erfgerechtigden van de enige (fysieke)
aandeelhouder.
De erfgenamen of legatarissen van de overleden aandeelhouder of de rechtsopvolgers van de
ontbonden aandeelhouder-rechtspersoon moeten, binnen de termijn van zes maanden, te rekenen
vanaf het overlijden van de enige aandeelhouder of vanaf de ontbinding, zijn aandelen overdragen
aan één of meer aandeelhouders die toegelaten zijn; de waarde van de aandelen wordt vastgesteld
en uitbetaald zoals hiervoor bepaald.
d. Overdrachtsregeling bij overlijden van een aandeelhouder of na ontbinding van een
aandeelhouder-rechtspersoon zo er meerdere aandeelhouders zijn.
Indien de aandelen zijn ingeschreven op naam van meerdere aandeelhouders dan mogen de
aandelen, op straffe van nietigheid, enkel overgedragen worden aan aandeelhouders die toegelaten
zijn mits instemming van alle mede-aandeelhouders.
De erfgenamen of legatarissen of rechtsopvolgers die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij
niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgedragen aandelen;
de waarde van de aandelen wordt vastgesteld en uitbetaald zoals hiervoor bepaald.
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een (of meer) bestuurder(s), natuurlijke personen, al dan niet
aandeelhouder, die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn op
één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Zij worden aangesteld door de algemene vergadering die beslist met meerderheid van stemmen.
De architecten beschikken over een meerderheid in de bestuursorganen. Wanneer er slechts één
bestuurder is, moet hij architect zijn. Uitsluitend architecten zullen beslissingen nemen en
handelingen stellen in verband met alles wat tot de uitoefening van het beroep van architect behoort.
De architecten moeten steeds de meerderheid hebben in de bestuursorganen van de vennootschap.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De bestuurder(s) heeft/hebben de meest uitgebreide bevoegdheden wat betreft het bestuur van de
vennootschap met mogelijkheid deze bevoegdheid te delegeren. Enkel die personen kunnen, in
naam en voor rekening van de vennootschap, handelingen stellen die behoren tot de uitoefening van
het beroep van architect dewelke gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die
ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Alle bestuurders, leden van het directiecomité zo er één is en alle zelfstandige mandatarissen die
optreden in naam en voor rekening van de vennootschap moeten natuurlijke personen zijn die
gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten.
Elke bestuurder die, om welke reden ook, zijn inschrijving op de tabellen van de Orde van
Architecten verliest, wordt geacht te zijn ontslagen uit zijn mandaat met onmiddellijke ingang. Er zal
onverwijld een algemene vergadering worden belegd teneinde dit ontslag te bevestigen en in
vervanging te voorzien.
Indien ingevolge het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet meer geldig kan
vertegenwoordigd worden, beschikt de vennootschap over een termijn van zes maanden om zich in
Luik B
regel te stellen. De vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven
uitoefenen voor zover alle handelingen die behoren tot het beroep van architect worden gesteld door
personen zijn die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op
één van de tabellen van de Orde van Architecten
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder. Indien geen
regularisatie mogelijk blijkt moet binnen de termijn van zes maanden een algemene vergadering
worden gehouden alwaar wordt beraadslaagd en beslist tot de ontbinding en vereffening van de
vennootschap.
Indien de vennootschap niet meer geldig kan vertegenwoordigd worden om een andere reden dan
het overlijden van een bestuurder bijvoorbeeld in geval van schrapping of weglating van een
bestuurder van de tabel van architecten of het ontslag van een bestuurder dan mag de vennootschap
het beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan een aandeelhouder of bestuurder van de
vennootschap zijn, deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder. Indien geen
regularisatie mogelijk blijkt zal onverwijld een algemene vergadering worden gehouden alwaar wordt
beraadslaagd en beslist tot de ontbinding en vereffening van de vennootschap.
Bij de handtekening onder ieder stuk dat de architect-rechtspersoon verbindt, moet de naam en de
hoedanigheid van degene die ondertekent, worden vermeld.
Artikel 14. Tegenstrijdig belang
Is er slechts één bestuurder en heeft deze bij een verrichting een tegenstrijdig belang met de
vennootschap, dan moet hij de aandeelhouders daarvan op de hoogte brengen en mag de
verrichting slechts door een lasthebber ad hoc voor rekening van de vennootschap worden gedaan.
De enige aandeelhouder-bestuurder die bij een verrichting een tegenstrijdig belang heeft, kan de
verrichting doen, doch hij moet hierover bijzonder verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de
jaarrekening wordt neergelegd. Hij is gehouden, ten aanzien zowel van de vennootschap als van
derden, tot vergoeding van de schade die voortvloeit uit een voordeel dat hij zich ten koste van de
vennootschap onrechtmatig zou hebben bezorgd.
Zijn er verscheidene bestuurders en heeft één van hen bij een verrichting een tegenstrijdig belang
met de vennootschap, dan moet hij de andere bestuurders daarvan op de hoogte brengen en zijn
verklaring doen opnemen in de notulen van de vergadering. Hij mag aan de behandeling van dat
punt niet deelnemen.
Artikel 15. Schorsing
In geval van schorsing van de vennootschap als architect zal de vennootschap, voor de periode van
schorsing, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de
opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal
optreden. Deze architect kan een aandeelhouder of bestuurder van de vennootschap zijn, deze
architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn.
In geval van schrapping van de vennootschap van één van de tabellen van de Orde van architecten
zal onverwijld een algemene vergadering worden gehouden alwaar wordt beraadslaagd en beslist tot
de ontbinding en vereffening van de vennootschap.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede zaterdag van de maand juni om 10 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
Luik B
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Tenzij in deze statuten, of bij gebrek aan een statutaire regeling, in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is ontstaan, uitdrukkelijk anders is bepaald, worden in geval
van splitsing van het eigendomsrecht op een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom de daaraan
verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker. Deze persoon moet voldoen aan de
voorwaarden van artikel 2, §2, 4° van de wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en
van het beroep van architect.
Artikel 19. Elektronische algemene vergadering
    •  1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
    1.  Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet
hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van
de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
    •  3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties,
warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening
houdend met de hun toegekende rechten.
Artikel 20. Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste vijf werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven.
Artikel 21. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
Luik B
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 22. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen onder volgende voorwaarden. De
aandeelhouders die de architect-aandelen bezitten, kunnen enkel worden vertegenwoordigd door
personen die gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen. De aandeelhouders die de
overige aandelen bezitten, kunnen enkel worden vertegenwoordigd door personen die een beroep
uitoefenen dat verenigbaar is met het beroep van architect.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste daags vóór de dag van de algemene vergadering..
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
het zelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 26. Interim-dividend
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om, binnen de grenzen van de artikelen
5:142 en 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 32. Burgerlijke- en beroepsaansprakelijkheid
Luik B
De vennootschap is verplicht om zijn burgerlijke en beroepsaansprakelijkheid, met inbegrip van de
tienjarige aansprakelijkheid, te laten verzekeren in overeenstemming met de wettelijke en
reglementaire verplichtingen.
Artikel 34. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Bovendien zijn de vennootschap en de architecten-aandeelhouders gehouden de bepalingen van het
"Reglement van Beroepsplichten van de Orde van Architecten" na te leven alsook de bepalingen van
de "Aanbeveling betreffende de uitoefening van het beroep van architect in het kader van een
vennootschap of associatie", goedgekeurd door de Nationale Raad van de Orde van Architecten in
de zitting op achtentwintig november negentienhonderd zevenennegentig.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZESDE BESLUIT :
De vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term ‘zaakvoerder’
van een besloten vennootschap vervangen wordt door ‘bestuurder’.
De vergadering beslist daarop de huidige bestuurder, zijnde de heer DE LEEUW Pieter, geboren te
Zottegem op 10 maart 1982, wonende te 9402 Ninove (Meerbeke), Tenbergkets 10, voor zoveel als
nodig te bevestigen in zijn benoeming als niet-statutaire bestuurder van de besloten vennootschap
en dit voor onbepaalde duur.
Dit mandaat zal bezoldigd zijn, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
ZEVENDE BESLUIT :
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9402 Ninove-
Meerbeke, Tenbergkets, 10.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering geeft bij deze bijzondere volmacht aan de bestuurder, die alleen kan handelen en
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten
te vervullen.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL