DIVISION LEGE
797. 066. 222.
Nº d'entreprise
Nom
(en entier):	CLENIO
(en abrégé):
Forme légale:	Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège:	Avenue de Jupille 1
4020 Liège
Objet de l'acte : CONSTITUTION
¡D'un acte reçu par Nous, Maître Philippe LABE, Notaire à Liège, soussigné, le vingt décembre deux;
mil vingt-deux, il ressort ce qui suit :
« A COMPARU
La société à responsabilité limitée « RADEC GROUTING PRODUCTS »>, ayant son;
siège à 4020 Liège, Avenue de Jupille 1, numéro d'entreprise 0415.934.911.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Henri DUQUENNE, notaire
à Liège, en date du neuf mars mil neuf cent septante-six, publié aux Annexes du Moniteur!
belge du trente-et-un mars suivant, sous le numéro 892-12.
Société ayant adopté les résolutions de scission ayant pour effet de transférer une partie de
son patrimoine à la société à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination : «
CLENIO » suivant procès-verbal dressé ce jour par le Notaire LABÉ, soussigné, à 18
heures dix.
Ici représentée, aux termes dudit procès-verbal dressé ce jour par le Notaire
soussigné, par :
Monsieur CLOQUETTE Christian Raymond Alfred Dieudonné, né à Jupille-sur-Meuse le
20 novembre 1952, et son épouse, Madame ETZRODT Anna Maria, née à Köln
(Allemagne) le 18 juillet 1950.
Aux termes du procès-verbal de ce jour, les représentants désignés comme indiqué
ci-dessus ont reçu de la société comparante les pouvoirs les plus étendus aux fins de
représenter la société scindée partiellement au titre de comparante et de fondatrice à l'acte
constitutif de la société « CLENIO ».
Ils ont notamment pour mission de veiller à :
1) l'inscription dans la comptabilité de la société à responsabilité limitée des
éléments actifs et passifs, corporels et incorporels, droits et engagements, qui lui sont
transférés par voie de scission ;
2) la répartition entre les actionnaires de la présente société des actions nouvelles
créées par la société à responsabilité limitée proportionnellement à leurs droits dans la
société scindée, suivant les règles décrétées ci-dessous ;
3) dans le cadre de ce transfert par voie de scission, les représentants ci-dessus
désignés peuvent en outre :
- déclarer avoir connaissance des statuts de la société à responsabilité limitée
« CLENIO » ;
- déclarer avoir connaissance de tous les documents préalables à l'acte constitutif
de la société à responsabilité limitée « CLENIO » ;
- subroger la société à responsabilité limitée « CLENIO » dans tous les actes
rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation
des biens transférés tels qu'ils figureront dans l'acte constitutif de la société « CLENIO » ;
- déléguer sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à
un ou plusieurs mandataires, tout ou partie de leurs pouvoirs qu'il détermine et pour la
durée qu'il fixe ;
- aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux,
registres, élire domicile, substituer et en général faire le nécessaire.
I. EXPOSÉ PRÉLIMINAIRE
A. CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
La société scindée partiellement, représentée comme dit est, expose qu'aux termes
dudit procès-verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné, l'assemblée générale des
actionnaires a notamment :
1. pris la résolution de scinder la société, sans dissolution, par constitution de deux
nouvelles sociétés et par transfert d'une partie de son patrimoine, activement et
passivement, pour partie à la société à responsabilité limitée à constituer qui sera
dénommée « CLENIO » et partie à la société à responsabilité limitée à constituer qui sera
dénommée « MAGEX INTERNATIONAL ».
2. cette scission se réalisera par voie de transfert aux dites sociétés d'une partie du
patrimoine de la société scindée, sur la base des comptes arrêtés au trente novembre deux
mil vingt-deux, des différents éléments décrits dans le projet de scission.
3. toutes les opérations réalisées par la société scindée à dater du 1er décembre
2022 seront pour le compte des sociétés bénéficiaires, en tant que lesdites opérations se
rapportent aux éléments qui leur ont été transférés.
4. l'effet comptable de la scission sera arrêté à la date du 1er décembre 2022.
5. cette même assemblée a conféré tous pouvoirs au mandataire ci-dessus désigné
en vue de l'exécution des résolutions prises par l'assemblée générale de ses actionnaires
pour représenter la société scindée au titre de comparante et de fondatrice, à l'acte
constitutif de la société à responsabilité limitée « CLENIO ».
Ceci exposé, le représentant de la société comparante a requis le Notaire
soussigné d'acter ce qui suit, préalablement à l'adoption des statuts de la société
« CLENIO ».
B. FORMALITÉS PRÉALABLES À LA CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
Les représentants de la société comparante déposent sur le bureau la photocopie
des documents mis gratuitement à la disposition des actionnaires de la société, à savoir :
a. le projet de scission établi conformément à l'article 12 : 75 du Code des sociétés
et des associations.
Ce projet a été établi en français par l'organe d'administration de la société
« RADEC GROUTING PRODUCTS ».
Ce projet a été dressé par acte sous signature privée et contient les mentions
prescrites par l'article 12 : 75 du Code des sociétés et des associations. Il a été déposé au
Greffe du tribunal de l'Entreprise de Liège, section Liège étant le Greffe du tribunal de
l'entreprise dans le ressort duquel est établi le siège de la société scindée.
Ce projet a été publié intégralement aux Annexes du Moniteur belge.
b. les rapports de gestion de la société relatifs aux trois derniers exercices (la
société n'ayant pas de commissaire, il n'y a pas de rapports de contrôle) ;
c. les comptes annuels des trois derniers exercices de la société.
L'assemblée de la société scindée a renoncé conformément aux articles 12 : 78 et
12 : 81 du Code des sociétés et des associations à l'application des dispositions légales
prévoyant la rédaction et la communication des rapports de scission tels que prévus aux
articles 12 : 77 et 12 : 78 du Code des sociétés et des associations en tant qu'ils
concernent la société scindée.
d. Il a été établi un rapport sur la description de chaque apport en nature faisant
l'objet du transfert par voie de scission à la société à responsabilité limitée à constituer et
sur les modes d'évaluation adoptés, conformément à l'article 5 : 7 du Code des sociétés et
des associations.
Ce rapport a été dressé par le réviseur d'entreprises désigné par la société scindée.
Le rapport, ainsi dressé par le réviseur d'entreprises, en date du 19 décembre 2022,
conclut dans les termes suivants :
« CONCLUSIONS DU REVISEUR D'ENTREPRISES AU FONDATEUR DE LA SOCIÉTÉ «
CLENIO» SRL
Conformément à l'article 5 :7 du CSA, nous avons été nommés par le fondateur de la
SRL « CLENIO », par lettre de mission du 8 septembre 2022, afin de faire rapport sur le
rapport du fondateur relatif à l'apport en nature, intervenant dans le cadre de la scission
partielle de la SRL « RADEC GROUTING PRODUCTS ».
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du
réviseur d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de
l'institut des réviseurs d'entreprises.
Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites ci-dessous dans la section «
responsabilités du réviseur d'entreprises ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:7 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous,
tels qu'ils figurent dans le rapport spécial du fondateur à la date du 19 décembre 2022
et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
la description des biens à apporter
l'évaluation appliquée
le(s) mode(s) d'évaluation utilisé(s) à cet effet.	-
Nous concluons également que les modes d'évaluations de l'apport en nature conduisent à
la valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport
mentionnée dans le projet d'acte.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code
des sociétés et des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir
471.400,22 €, correspond à la valeur comptable des éléments de l'actif et du passif telle
qu'elle figurait dans les comptes de la société scindée et le mode d'évaluation appliqué
trouve sa justification dans la loi.
Nous relevons cependant que le droit d'emphytéose apporté vise un terrain situé avenue
de Jupille 1+ à 4020 LIEGE, repris à l'inventaire des procédures de gestion de la pollution
du sol et/ou à l'inventaire des activités et installations présentant un risque pour le sol.
Aucune étude de sol n'ayant été réalisée concernant ce terrain, nos conclusions sont donc
formulées sous réserve de l'absence de pollution du sol (ce qui pourrait affecter la valeur
des apports). Néanmoins, nous relevons que le rapport du fondateur mentionne l'existence
d'un accord visant à transférer les risques obligations en matière de dépollution à
« CLENIO » SRL.
La rémunération réelle consiste en l'émission envisagée de 2.150 actions nouvelles de la
SRL « CLENIO », attribuées conformément à la répartition actuelle entre les actionnaires
de la SRL « RADEC GROUTING PRODUCTS ».
Aucune autre rémunération n'a été accordée, en dehors des actions spécifiées, en
contrepartie de l'apport.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5 :7 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable
de cette opération ("no fairness opinion").
Responsabilité du fondateur relative à l'apport en nature
Le fondateur est responsable :
d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
d'examiner la description fournie par le fondateur de chaque apport en
nature ;
d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet	.
effet;
d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation
correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans le projet
d'acte ; et
de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit sur les données financières et
comptables.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5:7 CSA dans le cadre de l'apport en nature à
la constitution, présenté au fondateur et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Battice, le 19 décembre 2022
« REWISE AD REVISEUR D'ENTREPRISES » SRL
Représentée par
Axel DUMONT
Réviseur d'entreprises associé ».
Ce rapport sera déposé au greffe en même temps qu'une expédition des présentes.
e. Les représentants de la fondatrice ont dressé le rapport spécial prévu par l'article
5 : 7 du Code des sociétés et des associations dans lequel ils exposent l'intérêt que
présentent pour la société les apports en nature, il sera déposé au greffe du tribunal de
l'entreprise de Liège, en même temps qu'une expédition du présent acte.
Les représentants de la fondatrice décident d'approuver le rapport de la société
« REWISE AD REVISEUR D'ENTREPRISES SRL », sous signature de Monsieur Axel
DUMONT, Réviseur d'entreprises, dont ils déclarent avoir pris connaissance.
Pour le surplus, la société comparante déclare que :
- Aucune modification importante du patrimoine des sociétés participant à la
scission n'étant intervenue entre la date de l'établissement des projets de scission et la
date des assemblées générales desdites sociétés, les organes d'administration n'ont pas
eu à procéder à l'actualisation des informations.
- Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été
effectuée après la date d'établissement des comptes annuels arrêtés au trente novembre
deux mil vingt-deux sur la base duquel le transfert du patrimoine de chaque société scindée
aura lieu.
- Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance
des actifs et passifs transférés n'a été conclu après le trente novembre deux mil vingt-deux
en dehors des opérations normales d'exploitation.
Toutes les formalités préalables ont été accomplies par la société scindée : les
documents prescrits ont été communiqués et les informations ont été diffusées dans le
respect des dispositions légales visées aux articles 12 : 8, 12 : 75 à 12 : 80 du Code des
sociétés et des associations.
C. TRANSFERT D'UNE PARTIE DU PATRIMOINE DE LA SOCIÉTÉ SCINDÉE
La société scindée expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le
Notaire soussigné, l'assemblée générale de ladite société a décidé : de scinder la société,
sans dissolution, par constitution de deux nouvelles sociétés et par transfert d'une partie de
son patrimoine pour partie à la Société à responsabilité limitée à constituer qui sera
dénommée « CLENIO » et partie à la Société à responsabilité limitée à constituer qui sera
dénommée « MAGEX INTERNATIONAL ». Cette scission partielle se réalisera par voie de
transfert auxdites sociétés d'une partie du patrimoine de la société scindée, sur la base des
comptes arrêtés au trente novembre deux mil vingt-deux, des différents éléments décrits
dans le projet de scission. Toutes les opérations réalisées par la société scindée à dater du
1er décembre 2022 jusqu'au jour de la scission seront pour compte des sociétés
bénéficiaires, en tant que lesdites opérations se rapportent aux éléments qui leur sont
transférés.
- L'effet comptable de la scission sera arrêté à la date du 1er décembre 2022.
- que les apports indisponibles à la société à responsabilité limitée à constituer par
voie de scission partielle sous la dénomination « CLENIO » seront rémunérés par le
nombre d'actions défini ci-après ;
- que le transfert par voie de scission d'une partie du patrimoine de la société
scindée à la société « CLENIO » à constituer sera rémunéré par l'émission de deux mille
cent cinquante (2.150) actions nouvelles de la société bénéficiaire à constituer. Ces actions
ont les droits et obligations définis dans les statuts de la société à constituer ci-après et
participent aux résultats de la société à compter de la date du 1er décembre 2022. Elles
seront émises en faveur de Monsieur Christian CLOQUETTE, comparant aux présentes,
plus amplement qualifié ci-avant, à concurrence de mille cent nonante (1.190) actions et en
faveur de Madame Anna Maria ETZRODT, comparante aux présentes, à concurrence de
neuf cent soixante (960) actions.
- Il n'y aura pas de soulte en espèce ni autrement.
D. TRANSFERT PAR VOIE DE SCISSION
Ceci exposé, la société scindée déclare transférer à la société à responsabilité
limitée « CLENIO » à constituer la partie des éléments de l'actif et passif de son patrimoine,
droits et engagements y compris la partie de capitaux propres qui lui est transférée, sur la
base des comptes annuels arrêtés au trente novembre deux mil vingt-deux, tels que décrits
ci-après :
RADEC	MAGEX
RADEC GROUTING
INTERNATIONAL
GROUTING
CLENIO SRL (à
PRODUCTS SRL
PRODUCTS SRL
constituer)	SRL (à
(pré-scission)
(post-scission)
constituer)
ACTIFS
IMMOBILISES	1 471 247,00	1 116 935,53	104 782,25	249 529,22
FRAIS
D'ETABLISSEME
NT	20
IMMOBILISATIO
NS
INCORPORELLES
21
IMMOBILISATIO
22
NS	/2
CORPORELLES	85 497,14 €	17 403,08 €	68 094,06 €	7
Terrains et
34 470,73
34 470,73	constructions	22	0,00	0,00
22
1
00
95 962,55	95 962,55	Constructions	0
22
1
Constructions	01
59 133,14	1985	59 133,14	0
22
Amort. s/	1
constructions	01
1985
-59 133,14	-59 133,14	9
22
1
Construction hall
02
134 632,21	150	134 632,21	0
22
1
Amort. s/	90
-196 124,03	constructions	-196 124,03	0
Installations,
machines et
outillage	51 026,41	17 403,08	33 623,33	23	0,00
23
2
Installation	00
laboratoire	42 196,48	0,00	42 196,48	0
23
2
Outillage et	00
129 015,00	108 115,00	20 900,00	Installations	0
23
Amort. s/	9
Outillage et	00
-120 185,07	-90 711,92	-29 473,15	Installations	0
Mobilier et
0,00	matériel roulant	24
24
2
00
Matériel Roulant	21 789,84	0	21 789,84
24
2
Amort. s/	08
Matériel roulant	-21 789,84	-21 789,84	9
Location -
financement	25
Autres
immobilisations
corporelles	26
Immobilisations
en cours et
acomptes versés	27
IMMOBILISATIO
NS FINANCIÈRES	1 385 749,86	1 099 532,45	36 688,19	249 529,22	28
28
4
Autres actions et	00
1 099 532,45	36 688,19	1 136 220,64	parts	0
28
4
Participation	40
RADEC GP SARL	249 529,22	249 529,22	0	-
ACTIFS
CIRCULANTS	1 956 261,19	366 617,97	571 860,00	1 017 783,22
CREANCES A
PLUS D'UN AN	29	-
STOCKS ET
COMMANDES
EN COURS	30
Stocks	30
/3
6
Marchandises	34
Commandes en
cours
d'exécution	37
40
CREANCES A UN	/4
1 102 920,31	AN AU PLUS	767 702,41	335 217,90	0,00	1
Créances
638 085,97	638 085,97	commerciales	40	0,00	0,00
40
0
00
638 085,97	638 085,97	Clients	0
Autres créances	464 834,34	129 616,44	335 217,90	41	0,00
41
0
Dividendes à	10
129 000,00	129 000,00	0	recevoir
41
1
T.V.A. à	00
Récupérer	616,44	616,44	0
41
7
Avance faite à la	00
SARL RADEC GP	335 217,90	335 217,90	0
50
PLACEMENTS DE	/5
TRESORERIE	3
Actions propres	50
51
/5	Autres
placements	3
54
VALEURS	/5
DISPONIBLES	853 340,88	250 080,81	366 617,97	236 642,10	8
55
250 025,18	Business Account	250 025,18	2
00
0
55
5
00
366 617,97	366 617,97	BBL Compte euro	0
55
7
00
ING Chf	236 642,10	236 642,10	0
57
0
00
55,63	Caisses	55,63	0
COMPTES DE	49
RÉGULARISATIO	0/
N	1
TOTAL DE
L'ACTIF	3 427 508,19	2 134 718,75	471 400,22	821 389,22
CAPITAUX
2 878 894,51	1 586 105,07	PROPRES	471 400,22	821 389,22
11	APPORT	423 897,93	233 544,02	69 410,28	120 943,63
11
370 600,82	204 180,30	60 683,25	Prime d'émission	105 737,27	0
Apports	11
53 297,11	8 727,02	indisponibles	29 363,72	15 206,36	1
PLUS-VALUES DE
RÉÉVALUATION	5 426,63	1 551,22	2 985,16	890,25	12
12
Plus-value	2
réévaluation sur	00
5 426,63	immob. Fin	2 985,16	890,25	1 551,22	0
RÉSERVES	449 574,47	249 960,06	70 169,54	129 444,87	13
13
Réserve légale	7 549,28	46 104,47	25 400,98	13 154,21	0
Réserves	13
indisponibles	1
Réserves	13
185 970,00	104 728,75	27 006,18	54 235,07	immunisées	2
13
Plus-values	2
réalisées	00
23 536,33	42 720,00	6 995,10	12 188,58	immunisables TS	0
13
Autres réserves	2
immunisées R.	10
81 192,43	143 250,00	20 011,08	42 046,49	Invest.	0
Réserves	13
217 500,00	119 830,32	35 614,08	62 055,60	disponibles	3
BÉNÉFICE
(PERTE)
REPORTÉ(E)	1 848 358,97	1 018 342,30	302 655,66	527 361,01	14
RESULTAT
01/01/2022-
147 516,86	81 273,53	30/11/2022	24 154,84	42 088,49	14
SUBSIDES EN
CAPITAL	4 119,65	4 119,65	0,00	0,00	15
PROVISIONS ET
IMPÔTS
DIFFÉRÉS
PROVISIONS	16
POUR RISQUES	0/
ET CHARGES	5
IMPÔTS	16
DIFFÉRÉS	8
548 613,68	548 613,68	DETTES	0,00	0,00
DETTES A PLUS
D'UN AN	17
17
0/	Dettes
financières	4
Dettes	17
commerciales	5
42
DETTES A UN AN	/4
548 613,68	548 613,68	AU PLUS	8
Dettes à plus
d'un an échéant
dans l'année	42
Dettes
financières	43	-
Dettes
26,26	26,26	commerciales	44
44
26,26	Fournisseurs	26,26	0
44
0
00
Fournisseurs	26,26	0	26,26
44
Effets à payer	1
Acomptes reçus
sur commandes	46
Dettes fiscales,
salariales et
15 513,05	45	sociales	15 513,05
45
0/
15 513,05	15 513,05	Impôts	3
45
1
TVA à payer -	00	.
Fact. Clients	15 513,05	15 513,05	0
45
1
00
TVA à régulariser	7
45
2
Impôts et taxes à	00
payer	0
45
Précomptes	3
retenus à payer	00
KC	0
Rémunérations	45
et charges	4/
sociales	9
533 074,37	533 074,37	Autres dettes	47
/4
8
48
9
C.C. associé AM	10
274 017,78	274 017,78	ETZRODT	0
48
9
C.C. associé CH	20
251 100,54	CLOQUETTE	251 100,54	0
48
9
Compte gérant	40
Paul CLOQUETTE	2 056,05	2 056,05	0
48
Compte gérant	9
Karine	50
CLOQUETTE	5 900,00	5 900,00	0
COMPTES DE	49
RÉGULARISATIO	2/
N	3
TOTAL DU
3 427 508,19	2 134 718,75	PASSIF	471 400,22	821 389,22
Il est précisé que la société transfère, notamment, dans le cadre de la présente
scission les biens immeubles suivants :
1) La pleine propriété du bien suivant :
Ville de LIEGE - Vingtième division - JUPILLE-SUR-MEUSE
Un entrepôt, sur et avec terrain, sis rue Charlemagne numéro 150, cadastré d'après titre et
d'après un extrait de la matrice cadastrale datant de moins d'un an section A numéro
0454G3 P0000 pour une contenance de cent quatre-vingt-trois mètres carrés (183 m2).
Revenu cadastral non indexé : trois cent quatre-vingt-six euros (386 €).
Origine de propriété
( ... )
Situation administrative :
( ... )
2) a) Le droit d'emphytéose sur l'immeuble suivant :
Ville de LIEGE - Neuvième division
Un entrepôt, sur et avec terrain, sis Avenue de Jupille numéro 1, cadastré d'après un extrait
de la matrice cadastrale datant de moins d'un an section B numéro 0332D4 P0000 pour une
contenance de deux mille cinq cent seize mètres carrés (2.516 m2).
Revenus cadastraux non indexés :
- code 4F : quatre mille quatre cent quarante-sept euros (4.447 €).
- code 6F : huit cent dix-huit euros (818 €).
b) Le droit d'emphyteose sur l'immeuble suivant :
Ville de LIEGE - Neuvième division
Un bâtiment industriel, sur et avec terrain, sis Avenue de Jupille numéro 1+, cadastré d'après
un extrait de la matrice cadastrale datant de moins d'un an section B numéro 0332E4 P0000
pour une contenance de quatre cent mètres carrés (400 m2).
Revenu cadastral non indexé : cent nonante-trois euros (193 €).
Tels que ces biens repris sub. a) et b) sont décrits au dernier titre transcrit comme suit :
« VILLE DE LIEGE (NEUVIEME DIVISION).
Un terrain partiellement bâti sis à Liège, à l'angle des avenues Georges Truffaut et de Jupille,
cadastré section B, numéros 332 H 2 d'une superficie de deux mille cinq cent cinquante et un
mètres carrés et 332 G 2 d'une superficie de trois cent soixante cinq mètres carrés soite pour
une contenance totale de deux mille neuf cent seize mètres carrés.
Tel que ce bien figure sous liseré rouge au plan qui restera ci-annexé après avoir été signé
« ne varietur » par les parties et Nous, Notaire. ».
Origine de propriété
( ... )
Situation administrative :
( ... )
Conditions générales :
1º Les immeubles sont transférés dans l'état où ils se trouvent, sans garantie de vices et
défauts, même cachés, vétusté, mauvais état du bâtiment, vices du sol ou du sous-sol, avec
toutes les servitudes de toute nature pouvant les avantager ou les grever, sauf à la société
bénéficiaire à faire valoir les unes à son profit et à se défendre des autres, mais à ses frais,
risques et périls, sans intervention de la société scindée ni recours contre elle, à dater des
présentes.
Les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, excédât-elle un
vingtième, faisant profit ou perte pour la société bénéficiaire et les indications cadastrales
n'étant données qu'à titre de simple renseignement. La société bénéficiaire vient à tous les
droits et obligations de la société scindée relativement aux mitoyennetés ainsi qu'aux
conditions particulières et servitudes pouvant figurer à ses titres de propriété.
Elle est censée avoir reçu les titres de propriété de la société scindée, les baux, dossiers
d'interventions ultérieures éventuels.
2° Les compteurs, conduites, canalisations, appareils et autres installations généralement
quelconques placés dans le bien transféré par toute administration publique ou privée qui
n'aurait donné ses objets qu'au titre de location, ne font pas partie du bien transféré et sont
réservés au profit de qui de droit.
3° En cas de démolition, construction, reconstruction ou transformation, la société bénéficiaire
devra se conformer aux règlements et prescriptions des autorités compétentes et
spécialement aux prescriptions urbanistiques.
4º La société scindée déclare que les biens prédécrits sont assurés contre l'incendie et les
périls connexes. La société bénéficiaire fera son affaire personnelle de la couverture des biens
contre l'incendie et les périls connexes à compter des présentes.
5° En application du CODT, la société scindée déclare que l'affectation prévue par les plans
d'aménagement est la suivante : pour le bien sub. 1) : zone d'habitat ; pour les biens repris
sub. 2) a) et b) : zone d'activité économique mixte et zone d'espaces verts.
Les biens ne font l'objet ni de permis de lotir, ni de permis d'urbanisme non périmé délivré
après le premier janvier mil neuf cent septante-sept, ni de certificat d'urbanisme en vigueur,
sauf, le cas échéant, ceux repris dans les réponses de l'urbanisme dont question ci-avant.
En outre il est rappelé qu'aucun des actes et travaux visés à l'article D.IV.4 et, le cas échéant,
ceux visés à l'article D.IV.1, ne peut être accompli sur le bien tant que le permis d'urbanisme
n'a pas été obtenu.
La société scindée déclare qu'à ce jour, elle n'a connaissance d'aucun plan ou projet
d'expropriation ou aménagement ni aucune procédure de protection en vertu de la législation
sur la protection des monuments et sites, pouvant concerner les biens objets du présent
transfert, et qu'il ne lui en a été signifié aucun.
Site à réaménager :
La société scindée déclare que les bien sub. 2) a) et b) ont fait l'objet d'un Arrêté ministériel
portant décision de désaffectation et de rénovation du site d'activité économique n° S.A.E./L. 4
dit « Zanier et Conorts » à Liège en date du 24 avril 1980.
Conformément à l'article D.V.4 du CoDt, le notaire soussigné a interrogé la Direction générale
opérationnelle Aménagement du territoire, Logement, Patrimoine et Energie à Namur.
Ladite Direction a répondu par son courrier du 9 décembre 2022 notamment ce qui suit :
« Comme suite à votre demande du 08 décembre 2022, j'ai le plaisir de vous faire savoir que
je marque mon accord pour aliéner ou grever de droits réels la parcelle reprise ci-après et
incluse dans le site à réaménager SAR/LG4 dit « Zanier et consorts » à LIEGE (Jupille-sur-
Meuse).
( ... )
L'acte devra stipuler que.
Le bien est inclus dans le site à réaménager SAR/LG4 dit « Zanier et consorts »
faisant l'objet de l'arrêté ministériel du 24 avril 1980 décidant de la désaffectation et la
rénovation du site.
Le nouvel titulaire de droits réels s'engage à reprendre toutes les obligations qui sont à	-
charge du cédant du fait de l'arrêté précité. »
Les comparants déclarent être parfaitement informés des différentes obligations qui découlent
de cet Arrêté Ministériel.
Transfert de la propriété et de jouissance:
( ... )
Situation hypothécaire
Les droits dans les biens prédécrits sont transférés quitte et libre de toutes dettes privilégiées
ou hypothécaires, actions résolutoires ou cas d'éviction, ainsi que de toutes inscriptions et
transcriptions quelconques.
Conditions spéciales
( ... )
SITUATION HYPOTHÉCAIRE
La société scindée déclare que le patrimoine transféré par voie de scission est libre
de toute dette et charge hypothécaire et qu'aucun élément dudit patrimoine n'est grevé de
nantissement et n'a fait l'objet d'un mandat hypothécaire.
CONDITIONS GÉNÉRALES DU TRANSFERT
Selon les termes du rapport du réviseur, l'apport en nature faisant l'objet de la
constitution de la Société à Responsabilité Limitée « CLENIO » consiste donc en l'apport
de la branche d'activité liée à l'immobilier belge et l'apport de la branche consacrée à la
recherche et au développement, ainsi que les droits intellectuels attachés provenant de la
Société à responsabilité limitée « RADEC GROUTING PRODUCTS ».
Ledit rapport stipule ce qui suit :
« IDENTIFICATION DE L'OPERATION
Il est prévu en date du 20 décembre 2022 une assemblée générale extraordinaire,
devant Maître Philippe LABÉ, notaire à LIEGE, avec notamment pour ordre du jour
l'apport en nature des éléments suivants à la SRL « CLENIO » à constituer, intervenant
dans le cadre de la scission partielle de la SRL « RADEC GROUTING PRODUCTS » :
- Apport de la branche d'activité liée à l'immobilier belge.
- Apport de la branche consacrée à la recherche et au développement, ainsi que les
droits intellectuels attachés.
L'actif net transféré s'élève à 471.400,22 € et le montant apporté (contrepartie en apport
indisponible et en prime d'émission) à 69.410,28 €. La rémunération réelle consiste en
l'émission envisagée de 2.150 actions nouvelles de la SRL « CLENIO », attribuées
conformément à la répartition actuelle entre les actionnaires de la SRL « RADEC
GROUTING PRODUCTS » :
Christian CLOQUETTE : 1.190 actions	-
Anna-Maria ETZRODT : 960 actions
La SRL « RADEC GROUTING PRODUCTS » a établi le projet de scission en date du 5
septembre 2022 (dépôt le 12 septembre 2022), qui a été publié aux annexes du Moniteur
belge du 21 septembre 2022 sous le nº22112471.
Le projet de scission détaille notamment :
« L'organe d'administration de la société à scinder a pris l'initiative d'entamer une scission
laquelle s'effectuera par le transfert de l'ensemble de son patrimoine immobilier ainsi que
des participations qu'elle détient vis-à-vis des sociétés immobilières du groupe vers deux
nouvelles entités, qui seront créées pour l'occasion, sans que la société scindée ne cesse
d'exister, et ce conformément à l'article 12:8, 1" du Code des Sociétés et des Associations.
En conséquence, seules les activités commerciales et industrielles, ainsi que les
participations vis-à-vis des sociétés opérationnelles du groupe resteront logés dans la
société actuelle, tandis que tous les actifs, passifs, droits et obligations dont elle est
titulaire, en lien avec l'immobilier, qu'il s'agisse d'une détention directe ou au travers de
filiales faisant partie du groupe, seront transférés aux deux nouvelles entités.
Parmi ces deux sociétés créées à l'occasion de la scission CLENIO aura vocation à
recueillir les éléments en lien avec l'immobilier belge, tandis que MAGEX aura vocation à
recueillir les éléments en lien avec l'immobilier étranger.
[ ... ]
La scission partielle envisagée permettra de maintenir l'ensemble des éléments
patrimoniaux, tant actifs que passifs, relatif à l'exercice de l'activité commerciale (sauf la
R&D) ainsi que les risques inhérents à celle-ci dans la société actuelle, tout en exportant
vers deux structures parallèles, les droits patrimoniaux relatifs aux bâtiments.
L'organe d'administration estime également plus avisé, à l'occasion de la scission, de
dissocier l'immobilier belge de l'immobilier étranger. En effet, l'immobilier étranger est
soumis à une réglementation propre et à des contraintes administratives distinctes de
celles ayant cours en Belgique. Il paraît donc préférable de ne pas l'assimiler à l'immobilier
belge au sein d'une seule et même structure mais, au contraire, de respecter les
spécificités qui lui sont propres en le logeant dans une entité distincte.
[ ... ]
Le rapport d'échange des actions a été fixé, en considération de la situation comptable
arrêtée au 31 décembre 2021. Au vu du fait que chaque actionnaire de la société scindée
est appelé à se voir attribuer les parts des deux nouvelles sociétés à constituer dans des
proportions identiques à celles qu'il détient actuellement vis-à-vis de la SRL RADEC
GROUTING PRODUCTS, soit une pour une, il n'a pas été jugé nécessaire de procéder à
une évaluation complète de la société scindée.
[ ... ]
En compensation de l'apport en nature à la SRL « CLENIO », première société
nouvellement constituée, deux mille cent cinquante (2.150) actions sans désignation de
valeur nominale seront émises.
Compte tenu de la valeur de l'apport en nature en faveur de « CLENIO », soit trois cent
vingt-quatre mille quatre-vingt-sept euros et nonante-huit cents (324.087,98 €), chaque
action à émettre a donc une valeur nominale arrondie à cent cinquante euros et septante-
quatre cents (150,74 €).
[ ... ]
Aucune soulte ni paiement complémentaire ne sera versé. »
Nous relevons que le rapport spécial du fondateur mentionne comme date d'effet
comptable retenue le 1er décembre 2022 (à la place du 1er janvier 2022 dans le projet de
scission).
La valeur des apports est également adaptée : les actifs apportés (et fonds propres
transférés) passent de 324.087,98 € à 471.400,22 €. ( ... ) ».
E. RÉMUNÉRATION DU TRANSFERT
La comparante déclare qu'en application des décisions prises par son assemblée
générale il sera créé deux mille cent cinquante (2.150) actions, attribuées comme suit :
- mille cent nonante (1.190) actions à Monsieur Christian CLOQUETTE,
prénommé ;
- neuf cent soixante (960) actions à Madame Anna ETZRODT, prénommée.
Il ne sera pas attribué de soulte en espèces ou autrement. Ces actions ont la forme
nominative portent un numéro d'ordre et font l'objet d'une inscription dans le registre des
titres nominatifs tenu au siège social.
CONCLUSION DE L'EXPOSÉ
En conclusion de cet exposé, la société comparante déclare que les conditions
prescrites à l'article 5 : 12 du Code des sociétés et des associations sont réunies comme
suit :
- les apports indisponibles à la société à constituer sont fixés à huit mille sept cent
vingt-sept euros et deux cents (8.727,02 €) entièrement souscrits et libérés ;
- le transfert par voie de scission est rémunéré par des actions ;
- les deux mille cent cinquante (2.150) actions émises par la société sont
intégralement souscrites et libérées ;
- l'exposé qui précède contient la description détaillée de la partie du patrimoine
transférée par la société scindée ;
- le réviseur d'Entreprises désigné par la société scindée a été chargé de rédiger le
rapport prescrit par l'article 5 :7 du Code des sociétés et des associations ;
- l'acte reproduit les conclusions du rapport du réviseur d'entreprises ;
- l'exposé qui précède indique les conditions auxquelles est fait le transfert.
II. ADOPTION DES STATUTS
Après cet exposé, la comparante, représentée comme dit est, a requis le Notaire de
constater authentiquement les statuts d'une société qu'elle constitue comme suit, étant
précisé que conformément à l'article 2 :6, paragraphe 1er, du Code des sociétés et des
associations, la société sera dotée de la personnalité juridique à compter du jour du dépôt
du présent acte comme prévu par ledit article.
Titre i : Forme legale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CLENIO ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou
supprimer des sièges d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de
changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci, dans le respect des règles en matière d'accès à la profession
(IPI, conseiller juridique, ... ) :
1. - Toutes transactions, promotions, intermédiations, investissements et plus
généralement opérations, en rapport avec des biens immobiliers sis en Belgique et
notamment:
o la construction, la démolition, la transformation, la rénovation, l'équipement,
la viabilisation, la division, l'urbanisation, la mise en valeur et la mutation sous
quelque forme que ce soit (achat, vente, échange, ... ), de tous biens (maisons,
appartements, ... ) ou ensembles immobiliers (lotissement, ... ),
o la location, la sous-location, la concession d'exploitation, la cession en
location et en sous-location, la mise à disposition, le tout avec ou sans option
d'achat, ou l'inverse, d'immeubles,
o l'exploitation et l'entretien d'immeubles (maisons, appartements, bureaux,
magasins, terrains, terres et domaines, parkings, garages, ... ), et de fonds de
commerce;
- La gestion et la coordination de tous projets en rapport avec le logement, le
commerce, les affaires sociales et les infrastructures ou opérations publiques, privées ou
en partenariat ;
- L'exécution de toutes prestations de fournitures de logements meublés au sens de
l'article 18, §1er, alinéa 2, 10° du Code de la taxe sur la valeur aioutée;
- Le financement lié à ces opérations, en ce compris de leasing immobilier;
- La conception, l'invention, la fabrication, la construction ou l'assemblage,
l'importation, l'exportation, l'achat et la vente, la distribution, l'entretien, la maintenance et
l'exploitation, tant en nom propre qu'en qualité d'agent, de commissionnaire ou de courtier
de tous biens mobiliers ou immobiliers accessoires aux immeubles par nature
(équipements, sanitaires, éclairages, installations et dispositifs de production,
d'accumulation ou de récupération d'énergie, fossile ou non, matériaux ... ), en ce compris
de tous véhicules et machines à moteur ;
- Ainsi que l'achat, la vente et la location d'œuvres d'arts, de meubles meublants,
d'objets de collection et de décoration.
2. - La recherche scientifique et le développement des produits spécifiques à la
construction et à l'industrie et leurs applications, particulièrement les composants moins
énergivores et plus durables, ainsi que la détention et la valorisation de la propriété
intellectuelle y afférente.
- Elle pourra solliciter et détenir tous droits de propriété intellectuelle de quelque
nature que ce soit.
Elle pourra réaliser l'ensemble de ces opérations, pour son compte ou pour compte
de tiers, en tant que maître de l'ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer,
éventuellement aux biens immobiliers, toutes études, y compris la construction de routes et
égouts ; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction (étude de génie
civil et des divers équipements techniques des immeubles); acheter tous matériaux, signer
tous contrats d'entreprises qui seraient nécessaires.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des
tiers à des sociétés affiliées, en ce compris par la constitution de sûretés dans les limites
prévues par la loi.
Elle peut accomplir son objet de toutes manières et suivant les modalités qui lui
paraîtront les mieux appropriées, et notamment, à travers l'exercice de mandat au sein de
personnes morales, en qualité d'organe ou non.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et
opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se
rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social ou pouvant
en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment sans que la
désignation soit limitative; prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets,
patentes, licences, marques; s'intéresser par voir d'apport, de cession, de souscription, de
participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans
toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont l'objet est identique,
analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société, exercer la
gérance d'autres sociétés.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux et de toutes les manières et
suivant les modalités les mieux appropriées.
L'assemblée, statuant comme en matière de modification des statuts, aura qualité
pour interpréter l'objet social.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, deux mille cent cinquante (2.150) actions ont été
émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits
de la liquidation.
Article 6 : Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et
à mesure des besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements
ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement
libérées.
Article 7 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de
préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence
aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins
quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai
d'exercice sont fixés par l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance
des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas
d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les
communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions
restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires
ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière,
selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au
débiteur-gagiste.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus
peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement
cédées conformément à la loi ou à l'article 9 des présents statuts ou par des tiers
moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois
quarts des actions.
Titre III : Titres
Article 8 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre, lequel peut
être électronique, contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à
leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et
usufruit, l'usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des
actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont
délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou
descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que
celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié
au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite
des actions dont la cession est proposée.
À cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, par courrier recommandé
ou par e-mail à l'adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre
d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en
transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une
réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en
signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme
donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie
au cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux
termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités,
l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins,
l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants
qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas
de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut
d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant
pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs,
proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en
cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement
devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions
entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de
l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine
propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l'acquisition
d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un
actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV : Administration - Contrôle
Article 10 : Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et
pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de
leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat
sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 11 : Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est
attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque
administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à
l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12 : Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé
gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la
majorité absolue des voix, ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette
rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux,
indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 13 : Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses
membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion,
attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les
délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14 : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est
assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V : Assemblée générale
Article 15 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième
mardi du mois de juin à 17 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier
jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe
pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par
l'organe d'administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou sur requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre d'actions
en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à
porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont
faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de
la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée
comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à
l'assemblée.
Article 16 : Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le
droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre
des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être
suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée
générale sans pouvoir participer au vote.
Article 17 : Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par
l'actionnaire présent qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus
âgé d'entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de
l'actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les
membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à
délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe d'administration
ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par
correspondance sont annexés au procès-verbal.
Article 18 : Délibérations
§ 1. À l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve
des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera
seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y
voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante
dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est
informée d'une cession des actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit
avant l'assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard
huit (8) jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante
dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est
informée d'une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre
du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans
ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont
prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée
générale.
Article 19 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance
tenante, à trois semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée
générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 20 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de
chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe
d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation
par l'assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 21 : Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale,
statuant sur proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que
chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est
affectée aux réserves et l'autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales
pour la distribution soient remplies.
TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 22 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale
délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23 : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que
ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu
des présents statuts si aucun autre liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la
faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer
leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24 : Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après
consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non
entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des
appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par
des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure,
l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens
conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25 : Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire,
liquidateur ou porteur d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège
où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être
valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts,
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y
renonce expressément.
Article 27 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait
pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses
contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les représentants de la société comparante agissant en vertu des pouvoirs décrits
ci-dessus déclarent complémentairement fixer le nombre d'administrateurs et des
commissaires, procéder à la nomination des administrateurs non statutaires et du
commissaire, et fixer la première assemblée générale ordinaire, le premier exercice social.
L'assemblée décide :
1. Administration : représentation - rémunération
Le nombre d'administrateur est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs non statutaires pour une durée
illimitée :
- Monsieur Christian CLOQUETTE, prénommé, ici présent et qui accepte.
Son mandat est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
- Madame Anna maria ETZRODT, prénommée, ici présente et qui accepte.
Son mandat est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
- Monsieur CLOQUETTE Paul André Bernard, né à Liège le 4 juin 1977, lequel intervient
aux présentes pour accepter ledit mandat.
Son mandat est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
- Madame CLOQUETTE Karine Marie Ursula, née à Liège le 21 février 1980, laquelle
intervient aux présentes pour accepter ledit mandat.
Son mandat est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
2. Commissaire
L'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire, la société répondant aux
critères prévus par le Code des sociétés et des associations.
3. Première assemblée générale ordinaire
La première assemblée générale ordinaire sera fixée au mois de arrêté deux mil
vingt-quatre.
4. Exercice social
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d'une expédition du
présent acte et finira le 31 décembre 2023.
5. Adresse du siège :
Le siège est fixé à l'adresse suivante : 4020 Liège, Avenue de Jupille 1.
6. Pouvoirs
Les comparants confèrent aux administrateurs, nommés ci-avant, tous pouvoirs à
l'effet d'obtenir toutes autorisations requises pour le bon fonctionnement de la société et à
ces fins signer tous documents.
Les comparants confèrent tous pouvoirs aux administrateurs, nommés ci-avant,
avec pouvoir d'agir ensemble ou séparément et avec faculté de subdélégation, aux fins
d'accomplir toutes formalités en vue de l'inscription de la société auprès de la Banque-
Carrefour des Entreprises, auprès de l'administration de la taxe sur la valeur ajoutée et
pour l'accomplissement de toutes autres démarches administratives. ».
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Philippe Labé, Notaire à Liège
PIECES DEPOSEES : expédition de l'acte, rapport du réviseur et rapport des fondateurs