Ondernemingsnr : 0547815715
Naam
(voluit) : Dr. Gretel VAN ESCH, huisarts
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Emile De Blutslaan 2A
 : 1702 Dilbeek
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
HET JAAR TWEEDUIZENDTWEEËNTWINTIG
Op drie juni
Te Brussel, Waterloolaan 16
Voor ons, Catherine Gillardin, notaris met standplaats te Brussel (1e kanton), die haar functie
uitoefent in de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “ACTALYS,
geassocieerde notarissen”, afgekort “ACTALYS” [...]
Is bijeengekomen, de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap “Dr. Gretel VAN ESCH, huisarts”, met zetel te 1702 Dilbeek, Emile De Blutslaan 2a,
RPR Brussel (Nederlandstalige afdeling) 0547.815.715.
[...]
BERAADSLAGING
De algemene vergadering verlaat de dagorde en na beraadslaging neemt zij de volgende
beslissingen:
Eerste beslissing : beslissing tot statutenwijziging en omzetting van het kapitaal
De algemene vergadering beslist om de statuten van de vennootschap in overeenstemming te
brengen met het WVV, waarbij de rechtsvorm van de besloten vennootschap behouden blijft.
De nieuwe tekst van de statuten wordt opgenomen in het derde besluit van de algemene
vergadering.
Vervolgens stelt de algemene vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal van de
vennootschap, met name het bedrag van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) in
overeenstemming met artikel 39, §2, tweede alinea van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, samen met de wettelijke reserve, hetzij
duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00), van rechtswege werd omgezet in een statutaire
onbeschikbare vermogensrekening, die twintigduizend vierhonderdzestig euro (€ 20.460,00)
bedraagt.
In overeenstemming met de bepalingen van het WVV, beslist de algemene vergadering om
onmiddellijk over te gaan tot de omzetting van voornoemde statutaire onbeschikbare eigen
vermogensrekening, dewelke twintigduizend tweehonderdzestig euro (€ 20.460,00) bedraagt, in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
Tweede beslissing : statutenwijziging
De algemene vergadering beslist om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
beslissingen die zojuist werden genomen en aan het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zonder evenwel het voorwerp van de vennootschap te wijzigen.
Zij beslist om de volgende nieuwe statuten aan te nemen :
TITEL I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “Dr. Gretel VAN ESCH, huisarts”.
Luik B
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
Een verplaatsing van de zetel naar het buitenland is mogelijk doch in dat geval dienen de statuten te
vermelden dat dient voldaan te worden aan twee voorwaarden die betrekking hebben op de
vrijwaring van de patiëntenbelangen.
- de zetel dient gevestigd te zijn in een lidstaat van de Europese Unie;
- de statuten van de vennootschap dienen een Belgische rechtbank te vermelden die bevoegd is om
eventuele geschillen te beslechten.
De verplaatsing van de zetel wordt door het bestuursorgaan bekendgemaakt in de bijlage tot het
Belgisch staatsblad en tevens meegedeeld aan de bevoegde Provinciale raad van de Orde der
Artsen.
De arts-aandeelhouder kan bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan een bijkomende praktijk
vestigen, mits kennisgeving aan de provinciale Raad van de Orde der Artsen.
Artikel 3. Voorwerp
Algemene geneeskunde, huisartsenpraktijk. De arts-aandeelhouder verbindt zich ertoe zijn volledige
medische activiteiten in gemeenschap te brengen.
De activiteit omvat impliciet de inning van de honoraria door en voor de vennootschap en de uitkering
van een vergoeding a rato van de geleverde prestaties voor rekening van de vennootschap
Om dit doel te verwezenlijken kunnen de volgende middelen aangewend worden:
- het ter beschikking stellen van de nodige middelen aan de arts- aandeelhouder(s)
- het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van de voornoemde activiteiten.
- de aankoop en het huren van alle medische apparatuur en begeleidende accommodaties voor
voornoemde activiteit.
- het aanleggen van reserves om daarmede alle materiële infrastructuur (apparaten en gebouwen)
aan te schaffen, die nodig of nuttig zijn om de geneeskunde uit te oefenen.
- de mogelijkheden scheppen om de arts-aandeelhouder toe te laten zich verder te bekwamen
teneinde in zijn discipline aan de spits van de evolutie te blijven.
De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig voorwerp, beleggen in roerende en
onroerende goederen, deze goeden verwerven en beheren, alsmede alle handelingen stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks hiermee In verband staan of van aard zijn om de opbrengst van de
goederen die haar toebehoren te bevorderen, onder de uitdrukkelijke voorwaarde evenwel dat ze niet
haar prioritair medisch oogmerk wijzigen en dat deze handelingen geen aanleiding geven tot het
ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook.
Beslissingen in verband met het investeringsbeleid dienen te gebeuren met unanimiteit van de
stemmen.
In het algemeen mag de vennootschap alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de
verwezenlijking van haar doel.
De commerciële exploitatie van de geneeskunde wordt echter uitdrukkelijk uitgesloten.
De vennootschap mag deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven,
toetreden tot een (kosten)associatie, een professionele vennootschap met rechtspersoonlijkheid of
een middelen-vennootschap, doch de overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere
artsen of derden, zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap heeft de bevoegdheid alle handelingen te stellen in het kader van het vergoeden
van de bestuurder(s) in geld, in natura of via voordelen van alle aard.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet noodzakelijk worden volgestort.
Luik B
Wanneer de inbrengen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen
over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling
van deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt het de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
De opening van de inschrijving met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven hetzij door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de
aandelen vrij mogen overgedragen worden hetzij door derden met instemming van ten minste de
helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. AANDELEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun aandelen.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
Bij mede-eigendom zal de uitoefening van de rechten verbonden aan dat aandeel geschorst worden
tot dat één enkel persoon is aangewezen tegenover de vennootschap als zijnde de eigenaar van dat
aandeel. Slechts de vennoten die als dusdanig aanvaard zijn, kunnen als lasthebber de
maatschappelijke rechten vertegenwoordigen of uitoefenen.
Splitsing van de eigendom van aandelen in vruchtgebruik en blote eigendom is verboden. Indien een
aandeel met erfrechtelijk vruchtgebruik is bezwaard, moet de blote eigenaar dit vruchtgebruik
afkopen of andersom en de uiteindelijke vennoot moet arts zijn van dezelfde of aanverwante
discipline die in de vennootschap zijn praktijk uitoefent of zal uitoefenen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§1 Overdracht onder levenden
Aandelen kunnen slechts worden overgedragen onder levenden aan een arts, ingeschreven op de
Lijst van de provinciale Raad van de Orde der Artsen, die in het kader van de vennootschap zijn
medische activiteiten uitoefent of zal uitoefenen, en die door de bestaande aandeelhouders met
eenparigheid van stemmen is aanvaard. Daarenboven dient het aandelenbezit van de
aandeelhouders zich steeds te verhouden tot hun respectieve activiteit in de vennootschap. Elke
overdracht moet tevens worden onderworpen aan de goedkeuring van de bevoegde provinciale
Raad van de Orde der Artsen.
Tegen een weigering van de andere aandeelhouders is geen enkel beroep mogelijk.  De weigerende
aandeelhouders hebben zes maanden, te rekenen vanaf de weigering, om een koper voor de
aandelen welke het voorwerp zouden uitmaken van de overdracht te vinden. Wanneer binnen de
Luik B
vermelde termijn geen koper wordt gevonden die beantwoordt aan de hiervoor beschreven
voorwaarden, zullen de weigerende aandeelhouders verplicht zijn de betreffende aandelen over te
nemen of om hun weigering in te trekken. Bij gebreke van een akkoord tussen de verschillende
partijen omtrent de waardebepaling voor het inkopen van de aandelen, zal er een deskundige
worden aangesteld, zoals hierna bepaald.
Overdrachten van aandelen zijn enkel toegelaten op voorwaarde dat de belangen van de patiënt op
geen enkele manier geschaad worden.
Bij overdracht van de aandelen moet de garantie geboden worden dat de medische dossiers
overgaan op artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
§2. Overdracht wegens overlijden
a) Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van
rechtswege ontbonden wordt. Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een andere arts
die voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden, kan het voorwerp van de
vennootschap niet meer Verwezenlijkt worden en blijft haar activiteit beperkt tot het beheer en de
instandhouding van de goederen van de vennootschap. Aandelen mogen wegens overlijden
overgaan op andere personen op voorwaarde dat binnen de maand de procedure tot wijziging van
de statuten met onder andere de aanpassing van de naam en het voorwerp wordt gestart en ten
laatste beëindigd binnen de 5 maanden, zodat elke verwijzing naar een geneeskundige activiteit uit
de statuten verdwijnt. De aandelen van de enige aandeelhouder zullen niet van rechtswege
overgaan op de erfgenamen die de hoedanigheid van arts bezitten. De erfgenamen en legatarissen
kunnen naar keuze, mits gezamenlijk akkoord, beslissen om:
- hetzij de activiteit van de vennootschap te laten voortzetten door de erfgenaam die de hoedanigheid
van arts bezit, mits de benaming en het voorwerp aan te passen overeenkomstig de medische
specialisatie van de erfgenaam-arts;
- hetzij allen als aandeelhouder tot de vennootschap toe te treden, mits de benaming en het
voorwerp van de vennootschap te wijzigen een loutere patrimoniumvennootschap of een
vennootschap die niet de activiteit van uitoefening van een geneeskundige praktijk als arts tot
voorwerp heeft;
- hetzij te beslissen tot de ontbinding van de vennootschap;
- hetzij de aandelen over te dragen aan een derde die de hoedanigheid van arts bezit om de
vennootschap voort te zetten.
Indien de aandelen zouden overgedragen worden aan de erfgenamen en legatarissen die de
vereiste hoedanigheid van arts bezitten en die daarenboven voldoen aan de voorwaarden om
aandeelhouder te worden, hebben de erfgenamen en legatarissen die de vereiste hoedanigheid van
arts niet bezitten, recht op de waarde van de aandelen. Deze waarde wordt vastgesteld op de wijze
zoals hierna bepaald in § 3 van dit artikel. Indien geen enkele erfgenaam en/of legataris de vereiste
hoedanigheid van arts bezit, wordt tot op de dag van de beslissing van één van voormelde opties
door de erfgenamen en/of legatarissen, de aan de aandelen verbonden rechten geschorst.
b) Indien er meerdere aandeelhouders zijn en In geval van overlijden van één van deze
aandeelhouder, zal de vennootschap worden verder gezet door de overige aandeelhouder(s). In
voorkomend geval zal de benaming en het voorwerp van de vennootschap worden aangepast
teneinde dit in overeenstemming te brengen met de activiteiten van de overblijvende aandeelhouder.
c) In alle gevallen zal het overlijden van een aandeelhouder ter kennis worden gebracht van de
provinciale Raad van de Orde der Artsen, door toedoen van diens erfgenamen, zo er slechts één
aandeelhouder is, dan wel door de overige aandeelhouders, zo er meerdere aandeelhouders zijn.
§ 3. Waardering van de aandelen
De waarde van de aandelen in het geval deze moeten worden overgedragen, zoals hierboven
bepaald, is de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. De waarde van de aandelen wordt
vastgesteld rekening houdend met de reserves en eventuele waardevermeerderingen, de gebeurlijke
verliezen en waardeverminderingen, alsook alle andere elementen die de waarde van de aandelen
kunnen beïnvloeden. Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de waarde worden
vastgesteld door een in gemeen akkoord aangestelde deskundige of door twee deskundigen,
waarvan één door elke partij te benoemen is. Bij ontstentenis van effectieve aanstelling of bij gebrek
aan overeenstemming tussen beide deskundigen zal worden beslist door een deskundige,
aangeduid op verzoek van de bevoegde rechtbank van de plaats waar de zetel van de vennootschap
is gevestigd. Tegen diens beslissing staat geen rechtsmiddel open. De afkoop van de aandelen zal in
elk geval tot stand moeten komen binnen de zes maanden na de dag waarop de waarde op de
hierboven bepaalde wijze definitief zal zijn vastgesteld.
§4. Verzegeling - inventaris
De erfgenamen, legatarissen, rechthebbenden en schuldei-sers van een aandeelhouder mogen,
onder geen enkel voorwendsel de zegels doen leggen op de papieren en documenten van de ven-
noot-schap, verdeling of veiling van de goede-ren eisen, bezwarende maatregelen treffen, inventa-
rissen doen opmaken, noch zich met het bestuur van de vennootschap inlaten.
Luik B
In geen geval kunnen de aandeelhouders of hun vertegenwoordigers de verzegeling of een
authentieke of onderhandse inventaris van de goederen van de vennootschap eisen of het
functioneren van de vennootschap op de ene of andere manier verhinderen. Voor de uitoefening van
hun rechten moeten zij zich beroepen op de inventarissen en de rekeningen van de vennootschap en
op de beraadslagingen van de algemene vergadering.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij
worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Het mandaat van de bestuurder is steeds beperkt in de tijd en wordt, zo de enige aandeelhouder
enige bestuurder is, beperkt tot de duur van zijn medische activiteiten in de vennootschap. Zo er
meerdere aandeelhouders of bestuurders zijn, is de duur van het mandaat als bestuurder beperkt tot
een (hernieuwbare) termijn van zes jaar en voor zover de bestuurder op medisch vlak actief blijft
binnen de vennootschap.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De bestuurder(s) kunnen bepaalde taken aan niet-artsen delegeren, doch enkel in niet-medische
aangelegenheden.
Een niet-arts kan enkel als mede-bestuurder benoemd worden met dien verstande dat deze niet
statutair benoemd wordt.
Er moet ook duidelijk vermeld worden dat deze enkel kan instaan voor niet-medische
aangelegenheden en dat hij/zij geen lidmaatschapsrechten noch stemrecht heeft op de algemene
vergadering. De mede-bestuurder moet een natuurlijke persoon zijn.
De benoeming van dergelijke mede-bestuurder moet voldoende gemotiveerd, schriftelijk ter
goedkeuring aan de Raad voorgelegd worden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Een bestuurder kan voor één of meerdere niet-medische handelingen zijn bevoegdheid overdragen
aan één derde persoon niet-aandeelhouder, mits dit geschiedt bij herroepbare en specifieke
volmacht. Deze volmacht drager verbindt de vennootschap binnen de beperkte omvang van zijn
mandaat.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met gewone meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze
vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele
representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Als arts wordt hij voor zijn medische activiteiten volgens de medische regels en gebruiken op een
normale manier vergoed.
Artikel 13. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 14. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, elke derde
zaterdag van de maand juni, om veertien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
Luik B
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de commissaris(sen). Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 15. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
aandelen op naam met betrekking tot zijn categorie van aandelen;
- de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 16. Zittingen – Notulen
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 17. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 18. Verdaging van de gewone algemene vergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet
deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende vergadering heeft het
recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 19. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 20. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Luik B
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 21. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap gebeurt de vereffening door de artsen bestuurders in functie,
tenzij de algemene vergadering een of meer vereffenaars benoemt.
De vennootschap wordt niet ontbonden door de ontzetting, het kennelijk onvermogen of de dood van
een aandeelhouder.
Bij ontbinding van de vennootschap zal een beroep worden gedaan op artsen voor de afhandeling
van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het
beroepsgeheim van de aandeelhouders.
Artikel 22. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. BIJZONDERE BEPALINGEN
Artikel 23 Aansprakelijkheid
De professionele aansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is onbeperkt. Deze blijft onbeperkt
aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten. De arts die een patiënt behandelt, zal bijgevolg ten
opzichte van deze laatste als arts persoonlijk aansprakelijk blijven.
De arts dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de vennootschap
dient eveneens gewaarborgd te zijn.
Artikel 24. Deontologie
De arts-aandeelhouder is verder onderworpen aan al de regels van de medische deontologie door de
Nationale Raad van de Orde der Artsen opgesteld.
De arts deelt de collega’s waarmee hij samenwerkt alle disciplinaire, correctionele of administratieve
beslissingen mee die een weerslag kunnen hebben op hun professionele relatie. De arts die de
geneeskunde niet meer mag uitoefenen, neemt maatregelen om de continuïteit van de zorg te
verzekeren. Hij brengt de Orde hiervan schriftelijk op de hoogte.
Wordt een aandeelhouder geschorst dan verliest hij de voordelen van de vennootschap voor de duur
van de schorsing. De getroffen schikkingen betreffende de continuïteit van de zorg dienen te worden
meegedeeld aan de Provinciale Raad waartoe de arts behoort.
Rekening houdend met de professionele autonomie van de arts dienen alle artsen aandeelhouders
over de volledige diagnostische en therapeutische vrijheid te beschikken; hun taak dient derhalve als
leidinggevend beschouwd te worden.
Artikel 25. Kennisgeving van wijzigingen
Iedere wijziging aan onderhavige statuten zowel wat betreft het voorwerp, welk danige uitbreiding of
stopzetting dient te worden medegedeeld aan de bevoegde provinciale Raad van de Orde der
Artsen.
Indien een aandeelhouder tot de vennootschap toetreedt, dient deze de statuten voor te leggen aan
de Provinciale Orde der Artsen van de provincie waar hij ingeschreven is.
De overeenkomst, de statuten en het  reglement van inwendige orde moeten in het bijzonder de vrije
artsenkeuze, de diagnostische en therapeutische onafhankelijkheid van de arts, de bescherming van
het beroepsgeheim, de overdracht van medische dossiers en de continuïteit van de zorg garanderen.
Het reglement van inwendige orde bepaalt de wijze van berekening van de kostenstaten van de
artsen.
Elk geschil van deontologische aard ressorteert exclusief onder de bevoegdheid van de Provinciale
Orde der Artsen.
TITEL IX. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Iedere in het buitenland wonende houder van aandelen zal verplicht zijn woonst te kiezen in België,
voor al hetgeen verband houdt met de uitvoering van de huidige statuten. Bij gebrek aan
woonstkeuze, zal deze geacht worden gedaan te zijn op de zetel, waar alle dagvaardingen,
betekeningen en aanmaningen geldig zullen worden betekend.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars die in het buitenland wonen, worden voor de
gehele duur van hun mandaten geacht woonstkeuze te doen op de zetel, waar al de
rechtsplegingsakten hen geldig zullen toegestuurd worden.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars kunnen woonplaats kiezen op de plaats in België
waar zij een professionele activiteit uitvoeren. Deze woonstkeuze is tegenstelbaar aan derden mits
Luik B
bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de regels van de
medische deontologie waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in
huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en van de Medische Deontologische Code worden geacht niet te
zijn geschreven.
Derde besluit : benoeming van niet-statutaire bestuurders
De algemene vergadering stelt vast dat het mandaat van niet-statutaire zaakvoerder van:
1. Mevrouw VAN ESCH Gretel, [wonend te 1702 Dilbeek (Groot-Bijgaarden), Emile De Blutslaan 2 A]
en hier aanwezig,
werd omgezet in een mandaat van niet-statutaire bestuurder van de besloten vennootschap,
eveneens, voor onbepaalde duur.
Voor zover als nodig, verklaart mevrouw VAN ESCH Gretel, vernoemd, dat zij deze omzetting
uitdrukkelijk aanvaardt. Haar mandaat zal ten bezwarende titel worden uitgeoefend, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Vierde besluit : adres van de zetel
De algemene vergadering stelt vast dat het adres van de zetel 1702 Dilbeek, Emile De Blutslaan 2a
is.
Vijfde besluit : machten
Mevrouw VAN ESCH Gretel, vernoemd, of elke andere door haar aangewezen persoon, is
aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om alle documenten te ondertekenen en
alle nodige formaliteiten te vervullen blijkens deze akte. De notaris wordt belast met de coördinatie
van de statuten.
[...]
 
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel
Terzelfdertijd neergelegd:
- 1 afschrift ;
- 1 historiek en coördinatie.