Ondernemingsnr : 0713 585 745
Naam
(voluit) : WOLV
(verkort) : WOLV
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : WOLVENSTRAAT 43 TE 3290 DIEST
Onderwerp akte : VOORSTEL VAN FUSIE DOOR OVERNEMING
WOLV BV
Wolvenstraat 43
3290 Diest
0713.585.745
RPR Leuven
de "Overnemende Vennootschap"
PATTIMMO NV
Commissaris Neyskenslaan 7
3290 Diest
0400.961.574
RPR Leuven
de "Overgenomen Vennootschap"
FUSIEVOORSTEL OPGEMAAKT OVEREENKOMSTIG ARTIKELEN 12:2 EN 12:24 EN VOLGENDE VAN
HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
1.VOORAFGAANDE UITEENZETTINGEN
1.1.De Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap (samen, de "Te Fuseren
Vennootschappen") zijn voornemens om een fusie door overneming door te voeren, waarbij het gehele
vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van de Overgenomen Vennootschap (als Overgenomen
Vennootschap), door middel van een ontbinding zonder vereffening, zal overgaan op de Overnemende
Vennootschap (als overnemende vennootschap) (de "Fusie"), in overeenstemming met artikels 12:2 en 12:24
en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV").
1.2.Overeenkomstig artikel 12:24 WVV, hebben de bestuursorganen van de Te Fuseren Vennootschappen in
gezamenlijk overleg het hierna geformuleerde fusievoorstel aangenomen (het "Fusievoorstel").
1.3.Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de respectievelijke Te Fuseren Vennootschappen, en iedere betrokken vennootschap zal
er zorg voor dragen dat dit Fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:24 WVV uiterlijk zes weken vóór die
vergadering wordt neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
1.4.Overeenkomstig artikel 12:25 WVV derde lid stellen de bestuursorganen van de Te Fuseren
Vennootschappen voor aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de
respectievelijke Te Fuseren Vennootschappen om af te zien van de door boek 12 WVV voorziene
verslagplicht en wordt voorgesteld overeenkomstig artikel 5:121 WVV een bijzonder vervangend
bestuurdersverslag op te stellen in overeenstemming met artikel 12:25 WVV laatste lid.
2.INFORMATIE OMTRENT DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ART. 12:24, 1° WVV)
2.1.Overgenomen Vennootschap
2.1.1.Naam: WOLV
2.1.2.Rechtsvorm: Besloten Vennootschap
2.1.3.Zetel: Wolvenstraat 43 - 3290 Diest
2.1.4.Ondernemingsnummer: 0713.585.745
2.1.5.Rechtspersonenregister: Leuven
2.1.6.Boekjaar: 1 januari - 31 december van hetzelfde jaar
2.1.7.Voorwerp (zoals opgenomen in de statuten):
"De vennootschap heeft tot voorwerp, in België of in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij als
tussenpersoon, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, tenzij hierna anders vermeld:
1.Louter en alleen voor eigen rekening:
· Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van haar onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen , onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur
en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen, die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te
bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derden aangegaan,
die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende zaken.
· Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van haar roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving
of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm
ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
In het algemeen zal de vennootschap zich mogen interesseren door middel van inbreng, versmelting,
deelname of anderszins, zowel in België als in het buitenland, in alle bestaande of op te richten
vennootschappen en ondernemingen, die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in
innig verband met het hare staat. De vennootschap zal, in het algemeen, alle burgerlijke, commerciële,
industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen mogen verrichten, die in rechtstreeks of
onrechtstreeks verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken en voor zover deze verrichtingen de burgerlijke aard van de vennootschap niet in het
gedrang brengen.
2. Het nemen van bestuursmandaten in andere vennootschappen."2.2. Overnemende Vennootschap
2.2.1.Naam: PATTIMMO
2.2.2.Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap
2.2.3.Zetel: Commissaris Neyskenslaan 7 - 3290 Diest
2.2.4.Ondernemingsnummer: 0400.961.574
2.2.5.Rechtspersonenregister: Leuven
2.2.6.Boekjaar: 1 januari - 31 december van hetzelfde jaar
2.2.7.Voorwerp (zoals opgenomen in de statuten):
"De vennootschap heeft tot voorwerp zo voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming
met derden:
Aan- en verkoop van alle meubelartikelen, speelgoedartikelen, campeerartikelen, textielartikelen,
electriciteitsartikelen, vloerbedekking en alles wat in verband staat met binnenhuisartikelen, alsmede alle
grootwarenhuisartikelen.
Constructie, herstelling en plaatsing van voornoemde producten. De handel in deze artikelen omvat zowel
groothandel, tussenhandel als kleinhandel.
De vennootschap mag in binnen- en buitenland instellingen en agentschappen oprichten en uitbaten met
betrekking op de verwezelijking van het voorwerp.
Zij mag zich gelasten met de voortbrenging en/of verhandelen van alle materiaal en artikelen die rechtstreeks
of onrechtstreeks betrekking hebben op het voorwerp.
Zij mag meer bepaaldelijk rechtstreeks handelen ofwel voor derden in vertegenwoordiging of als bemiddelaar.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard zijn
Zij kan ook participeren in of enige wijze deelnemen in of samenwerken met andere vennootschappen of
ondernemingen die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling of deze in de hand werken.
3.RUILVERHOUDING (ART. 12:24, 2° WVV)
3.1.Waarderingsmethode
3.1.1.De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen stellen voor om de ruilverhoudingen te
berekenen op basis van de netto eigenvermogenswaarde van de betrokken vennootschappen op 31
december 2024.
Waardering	3.2.
3.2.1.De netto eigenvermogenswaarde van de Overgenomen Vennootschap per 31 december 2024 bedraagt
259.529,47 EUR. In totaal zijn er 3.080 aandelen. De netto eigenvermogenswaarde per aandeel bedraagt dus
(afgerond) 84,26 EUR.
3.2.2.De netto eigenvermogenswaarde van de Overnemende Vennootschap per 31 december 2024 bedraagt
63.970,54 EUR. In totaal zijn er 100 aandelen. De netto eigenvermogenswaarde per aandeel bedraagt dus
afgerond 639,71 EUR.
3.3. Ruilverhouding
3.3.1.De ruilverhouding bedraagt bijgevolg 0,1317 (met name de netto eigenvermogenswaarde per aandeel
van de Overgenomen Vennootschap gedeeld door de netto eigenvermogenswaarde per aandeel van de
Overnemende Vennootschap).
3.3.2.Op basis van de toepasselijke ruilverhouding, zal één aandeel van de Overgenomen Vennootschap
worden omgeruild voor 0,1317 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap. Er zullen in totaal dus
406 (i.e. 0,1317 * 3.080) nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap worden uitgegeven aan de
aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap in ruil voor alle aandelen van de Overgenomen
Vennootschap.
4.WIJZE VAN UITREIKING VAN NIEUWE AANDELEN (ART. 12:24, 3° WVV)
4.1.De fusie door overneming zal plaatsvinden door de uitgifte van 406 nieuwe aandelen van de
Overnemende Vennootschap aan de aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap.
4.2.Er is geen opleg in geld voorzien.
4.3.De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap zal de nodige stappen ondernemen om de
nodige gegevens over de Overgenomen Vennootschap in het aandelenregister van de Overnemende
Vennootschap in te schrijven binnen 15 dagen na de goedkeuring van de fusie.
4.4.Het aandelenregister van de Overgenomen Vennootschap zal na goedkeuring van de fusie worden
vernietigd.
5.RECHT OP WINSTDEELNAME (ART. 12:24, 4° WVV)
De nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap nemen deel in de resultaten van de Overnemende
Vennootschap vanaf 1 januari 2025.
6.BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT (ART. 12:24, 5° WVV)
Vanuit boekhoudkundig perspectief, zullen de verrichtingen gesteld door de Overgenomen Vennootschap,
geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2025.
7.BIJZONDERE RECHTEN (ART 12:24, 6° WVV)
Alle aandelen die het eigen vermogen van de Overgenomen Vennootschap vormen, zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Overnemende Vennootschap
geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten
binnen de Overgenomen Vennootschap. Bijgevolg, moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt
worden.
8.BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE BEDRIJFSREVISOR VOOR DE OPSTELLING VAN
HET IN ARTIKEL 12:26 WVV BEDOELDE VERSLAG (ART. 12:24; 7º WVV)
Artikel 12:26 WVV bepaalt:
"§ 1. In elke vennootschap stelt de commissaris, of, wanneer er geen commissaris is, een door het
bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of een externe accountant, een schriftelijk verslag over het
fusievoorstel op.
De commissaris of de aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant moet inzonderheid verklaren of de
ruilverhouding naar zijn mening al dan niet relevant en redelijk is.
Deze verklaring moet ten minste aangeven:
1ª volgens welke methoden de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld;
2° of deze methoden in het gegeven geval passen en tot welke waardering elke gebruikte methode leidt;
tevens moet hij een oordeel geven over het betrekkelijke gewicht dat bij de vaststelling van de in aanmerking
genomen waarde aan deze methoden is gehecht.
Het verslag vermeldt bovendien, in voorkomend geval, de bijzondere moeilijkheden bij de waardering.
De commissaris of de aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant kan ter plaatse inzage nemen van
alle documenten die dienstig zijn voor de vervulling van zijn taak. Hij kan van de bij de fusie betrokken
vennootschappen alle ophelderingen en inlichtingen bekomen, en alle controles verrichten die hij nodig acht.
Deze paragraaf is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere
stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd.
§ 2. [1 Indien zowel een verslag overeenkomstig paragraaf 1 en een verslag overeenkomstig artikel 12:25,
eerste lid, werden opgesteld, zijn de artikelen 5:121, 5:133, 6:110, 7:179 en 7:197, naar gelang het geval, niet
van toepassing op een overnemende vennootschap die de rechtsvorm heeft van een besloten vennootschap,
van een coöperatieve vennootschap, van een naamloze vennootschap, van een Europese vennootschap of
van een Europese cooperatieve vennootschap.]"
Er wordt voorgesteld om overeenkomstig artikel 12:25, laatste lid en artikel 12:26, § 1, laatste lid van het WVV
te verzaken aan het opstellen van een verslag van het bestuursorgaan zoals bedoeld in artikel 12:25 WVV en
aan het opstellen van een verslag door de commissaris zoals bedoeld in artikel 12:26, § 1 WVV. Er wordt
derhalve geen bijzondere bezoldiging in de zin van artikel 12:24, 7° WVV toegekend.
Volledigheidshalve wordt er op gewezen dat in het kader van de inbreng in de overnemende vennootschap
door een aan te wijzen bedrijfsrevisor een verslag zal worden opgesteld. De bedrijfsrevisor zal hiervoor
bezoldigd worden, doch deze bezoldiging kan niet worden beschouwd als een bezoldiging in de zin van artikel
12:24, 7°WVV.
9.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURDERS (ART 12:24, 8° WVV)
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de Te Fuseren
Vennootschappen.
10.TOELICHTING EN VERANTWOORDING VAN DE FUSIE VANUIT JURIDISCH, ECONOMISCH EN
FINANCIEEL OOGPUNT
De bestuursorganen van de Te Fuseren Vennootschappen menen dat de Fusie verantwoord is vanuit
juridisch en economisch oogpunt, vermits (i) de Te Fuseren Vennootschappen een vergelijkbaar voorwerp
hebben, (ii) er geen organisatorische noodzaak is binnen deze groep dat de Te Fuseren Vennootschappen
afzonderlijke entiteiten zijn, (ili) de structuur en het beheer van deze groep eenvoudiger zal worden ten
gevolge van de Fusie en (iv) de juridische en organisatorische kosten verbonden aan het bestaan van twee
afzonderlijke entiteiten zullen dalen als gevolg van de Fusie.
11.ONROEREND GOED
IDENTIFICATIE
De over te nemen vennootschap, PATTIMMO NV, is eigenaar van onroerend goed, met volgende
identificatiegegevens:
·DIEST - eerste afdeling : een handelshuis gelegen te Diest, Commissaris Neyskenslaan 7, gekadastreerd
onder sectie B, volgens titel nummer 0111/00A025, en met een kadastrale oppervlakte van 291m2.
·DIEST - eerste afdeling : een handelshuis gelegen te Diest, Commissaris Neyskenslaan 7, gekadastreerd
onder sectie B, volgens titel nummer 0111/00G028, en met een kadastrale oppervlakte van 548m2.
Het perceel met kadastraal nummer 0111/00G028 zal voorafgaandelijk aan de authentieke akte houdende
fusie worden verkocht.
VERKLARING	1.
De overnemende vennootschap, BV WOLV, verklaart voor het fusievoorstel op de hoogte te zijn gebracht van
de inhoud van de bodemattesten en van de hierna vermelde aanvullende verklaring.
INHOUD BODEMATTEST	2.
Het bodemattest werd afgeleverd op 11 februari 2025. De omstandigheden op basis waarvan dit bodemattest
werd afgeleverd is sindsdien ongewijzigd gebleven.
"Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet dient
er pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten."
12.VERBINTENISSEN
Teneinde de voorgenomen fusie door overneming conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te
voeren, zullen de bestuursorganen van de aan de fusie door overneming deelnemende vennootschappen aan
elkaar alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en in de statuten van de beide vennootschappen.
De voorwerpomschrijving van de Overnemende Vennootschap zal bij het verlijden van de akte worden
uitgebreid met het deel van het voorwerp van de Overgenomen Vennootschap dat nog niet is opgenomen in
de voorwerpomschrijving van de Overnemende Vennootschap.
De tussen de vennootschappen in het kader van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. Dit
vertrouwelijk karakter mag niet geschonden worden.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden de uitgewisselde gegevens aan de onderscheiden
vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle in origineel overgemaakte bescheiden die haar
aanbelangen, van de andere vennootschap terugkrijgt.	-
Gedaan te Diest, op 24 februari 2025
PATTIMMO NV, OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
Naam:De heer Warner BERCKMANS
Hoedanigheid:Bestuurder
Naam: Mevrouw Elke PATTEET
Hoedanigheid:Bestuurder
WOLV BV, OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Naam:MEUBART-L BV
Vertegenwoordigd door
Mevrouw Elke PATTEET
Hoedanigheid:Bestuurder