N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : BIOSTOCK
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Georges Bedoret 7
 : 5030 Grand-Manil
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître Caroline Counet, notaire associé à Fleurus, en date du 7 septembre 2020,
en cours d'enregistrement, il résulte que:
 
Monsieur DUMONT de CHASSART Henry domicilié à Gembloux-Grand Manil, Avenue Georges-
Bedoret, 7 et la  société agricole TOURNEL-LEFEBVRE « TOUBIO », dont le siège est établi à 6224
Fleurus, (Wanfercée-Baulet) rue de Boignée, 7, inscrite à la BCE sous le numéro 0895.029.094.
(RPM Hainaut-Division Charleroi), ont constitué une société privée à responsabilité limitée,
dénommée « BIOSTOCK », ayant son siège à  Gembloux-Grand Manil, Avenue Georges-Bedoret, 7
(Région Wallonne), au capital social de trois cent cinquante-huit mille six cents euros (358.600 EUR)
représentée par 3.586 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/c3.
586ème  de l’avoir social.
 
I. Souscription et libération en nature
            1. Description et évaluation de l’apport en nature.
                Monsieur Henry DUMONT de CHASSART déclare vouloir faire apport à la société du bien
immobilier suivant :
        1.  Description des apports :
Commune de Sambreville, sixième division, Velaine
Une parcelle de terrain cadastrée en nature de terre, située au lieu dit « Campagne du Loy »,
cadastrée section G, numéro 0047B P0000, pour une contenance de 2 hectares 92 ares 33
centiares.
Revenu cadastral : deux cent dix-neuf euros (219 EUR)
Rappel de plan : une emprise en sous sol est reprise en un plan dressé par le géomètre Robert
VILRET, le 26 février 2001, sous traits hachurés non teintés.
Commune de Fleurus, troisième division, Wanfercée-Baulet
* Une parcelle de terrain cadastré en nature de pâture, située au lieu dit « La Fostrée », cadastrée
section B numéro 226A P0000, pour une contenance de 83 ares 40 centiares.
Revenu cadastral : septante et un euros (71 EUR).
* Une parcelle de terrain cadastré en nature de pâture, située au lieu dit « La Fostrée », cadastrée
section B numéro 0225E P0000, pour une contenance de 46 ares 52 centiares.
Revenu cadastral : quarante euros (40 EUR).
* Une parcelle de terrain cadastré en nature de pâture, située au lieu dit « Champ de l’Entreville »,
cadastrée section B numéro 0225F P0000, pour une contenance de 23 ares 06 centiares.
Revenu cadastral : dix-neuf euros (19 EUR)
* Une parcelle de terrain cadastré en nature de pâture, située au lieu dit « Champ de l’Entreville »,
cadastrée section B numéro 0225G P0000, pour une contenance de 21 ares 97 centiares.
Revenu cadastral : dix-huit euros (18 EUR)
Le tout pour une superficie cadastrée de quatre hectares soixante-sept ares vingt-huit centiares (4 ha
67 a 28 ca).
0753835795
Volet B
(…)
    1.  Evaluation des apports en nature.
Les terrains objet du présent apport sont sans aucun doute susceptibles d’évaluation économique et
sont évalués à une valeur de marché de cinquante mille (50.000) euros l’hectare. Cette valeur a été
déterminée sur la base de l’estimation de la pleine propriété résultant du partage intervenu le deux
juin deux mille vingt, susmentionné à l’origine de propriété. Suivant cette estimation, le bien est
évalué à deux cent trente-trois mille six cent quarante (233.640) euros.
L’évaluation est réalisée sur la base de la valeur vénale.
                Les comparants fondateurs décident de s’en tenir à la valeur de deux cent trente-trois mille
six cents (233.600) euros.
                               
    1.  Rémunération de l’apport en nature.
L’apporteur, Monsieur Henry DUMONT de CHASSART déclare accepter en guise de rémunération
de son apport l’émission en sa faveur de deux mille trois cent trente-six (2.336) actions qui seront
émises au prix de cent (100) euros, pour la contre-valeur de deux cent trente-trois mille six cents
(233.600) euros
 
4. Conditions de l’apport en nature.
            Le présent apport est effectué sous les conditions ordinaires de droit, sauf les dérogations
pouvant résulter des présentes conditions générales ou des conditions spéciales qui seront, le cas
échéant, énoncées ci-après pour compléter les premières ou y déroger.
                En cas de contrariété entre les clauses du présent acte et les clauses de conventions
antérieures, de l’accord des parties les clauses du présent acte primeront les clauses antérieures
comme étant le reflet exact de leur commune volonté.
(…)
4. Rapports spéciaux ; Désignation et rapport du Réviseur d’entreprises.
                Les comparants aux présentes, fondateurs de la société, déposent les deux rapports
requis par l’article 5 : 7 du Code des sociétés et des associations (ci-après aussi désigné par le sigle
: « CSA ») :
                a) Le rapport des fondateurs justifiant l’intérêt de l'apport pour la société et une évaluation
motivée de chaque bien apporté et la rémunération prévue en contrepartie de ces apports. 
                b) Le rapport du Réviseur d'Entreprises qu’ils ont chargé d’examiner l’opération, la société
SRL « LAMBOTTE & MONSIEUR », à Namur, Avenue reine Astrid, 134, inscrite à BCE sous le
numéro 0872.517.869 5rpm Liège-division Namur), représentée par Monsieur Pascal LAMBOTTE,
Réviseur d’entreprises, sur la description, les modes d'évaluation et la rémunération en droits
sociaux et autres de l’apport en nature. Ce dernier rapport conclut comme suit :
« VII. CONCLUSION
L’apport en nature effectué par Monsieur Henry DUMONT de CHASSART à l’occasion de la
constitution de la SRL BIOSTOCK consiste en la pleine propriété d’un terrain formé par 5 parcelles d’
une contenance totale de quatre hectares 67 ares 40 centiares (4ha 67a 40ca).
Cet apport, dont la valeur a été fixée à EUR 233.600,00, sera rémunéré par 2.336 actions sans
désignation de valeur nominale, entièrement libérées, représentatives de 65% du capital social de la
SRL BIOSTOCK de EUR 358.600,00 étant entendu qu’un apport en numéraire de EUR 125.000,00
est prévu concomitamment et rémunéré par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées, représentatives de 35% des capitaux propres de la SRL BIOSTOCK.
L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apport en nature.
Les fondateurs sont responsables de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination
du nombre d’actions à émettre en contrepartie de l’apport.
Au terme de nos contrôles, nous sommes d’avis que :
a) La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précisions et de clarté.
b) Les modes dévaluation de l’apport arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l’
économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au moins au nombre
et au pair comptable des actions émises en contrepartie de l'apport.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération. En d’autres termes, notre rapport ne consiste pas en
une « fairness opinion ».
Namur, le 2 septembre 2020
SCPRL LAMBOTTE & MONSIEUR
Reviseurs d’Entreprises représentée par
Volet B
Pascal LAMBOTTE
Associé »
 
                Ces rapports ne resteront pas annexés au présent acte mais déposés en originaux au
greffe du tribunal de l’entreprise en même temps qu'une expédition des présentes.
 
            5. Réalisation de l’apport.
                L’apporteur déclare confirmer sa volonté d’apporter les biens sus-décrits pour les valeurs
sus-déterminées, aux conditions et moyennant la rémunération sus-indiquées et, et l’autre
comparant, la société TOURNEL-LEFEBVRE « TOUBIO » déclare marquer son accord sur l’apport
par l’apporteur de ces biens aux valeurs ci-dessus déterminées, ainsi qu’aux conditions et
moyennant la rémunération ci-avant décrites.
 
            II. Souscription des actions en numéraire
                Le second comparant fondateur, la société TOURNEL-LEFEBVRE « TOUBIO » déclare
ensuite souscrire en espèces les mille deux cent cinquante (1.250) actions restantes en numéraire
au prix de cent (100) euros chacune, pour la valeur totale en capitaux de départ de cent vingt-cinq
mille (125.000) euros et avoir préalablement et anticipativement libéré sa souscription, par le
virement de ladite somme de cent vingt-cinq mille (125.000) euros sur le compte spécial ouvert à cet
effet auprès de la banque au nom de la société en formation, de façon à n’être plus redevable à la
société d’aucune somme du chef de sa souscription.
 
                Certification
                Le Notaire soussigné atteste :
a) que le ou les virements ont été effectués conformément aux dispositions du Code des sociétés et
des associations ;
b)  que le compte spécial ouvert au nom de la société en formation, portant le numéro BE98 7320
5587 6293 ouvert en la banque CBC est crédité de la somme de cent vingt-cinq mille (125.000)
euros, ainsi qu’il résulte de l’attestation émise par la banque le 31 août 2020, pour former les apports
dudit comparant fondateur.
c) que le plan financier répondant aux exigences du Code des Sociétés et des associations a été
souscrit par les comparants fondateurs, devant lui ;
d) que la société a donc par conséquent et dès à présent à sa disposition ladite somme de cent
vingt-cinq mille (125.000) euros en contrepartie de l’émission des mille deux cent cinquante (1.250)
actions émises.
 
                III. Constatation de la formation des capitaux propres.
                Les comparants déclarent et reconnaissent que :
a) Les trois mille cinq cent quatre-vingt-six (3.586) actions ont été complètement souscrites, en
nature, soit deux mille trois cent trente-six (2.336) d’entre elles, et en numéraire, pour les mille deux
cent cinquante (1.250) actions restantes, représentant ensemble des capitaux propres de trois cent
cinquante-huit mille six cents (358.600) euros ;
b) Chacune des trois mille cinq cent quatre-vingt-six (3.586) actions souscrites a été libérée à
concurrence de cent pour cent (100 %) ;
c) La société ainsi constituée a dès à présent en conséquence à sa disposition les biens et sommes
sus-décrits.
 
 
Et dont les statuts sont les suivants :
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 : Nom et forme
La société est une Société à Responsabilité Limitée. Elle est connue sous la dénomination : «
BIOSTOCK ». 
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne ; son adresse n’est pas inscrite dans les présents statuts,
mais arrêtée dans le cadre des dispositions transitoires qui suivent ceux-ci.
Il pourra être transféré en tout endroit de cette région, ou de toute Région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
Volet B
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers, toutes activités d’entreposage
et de stockage, en ce compris sous forme réfrigérée et frigorifique, de tous types de produits, avec
une préférence pour les produits agricoles, ainsi que toutes activités annexes en matière de
logistique, de conditionnement et d’emballage, de manutention, ainsi que le commerce de gros de
produits de la terre, légumes et fruits, sauf de pommes de terre de consommation.
Et plus particulièrement sans que cette liste ne puisse être limitative :
    •  Entreposage et stockage, y compris frigorifique ;
    •  Exploitation pour compte de tiers d’installations d’entreposage frigorifique ou de lieux de
stockage réfrigéré pour tous les types de produits, y compris les produits agricoles ;
    •  Activités de conditionnement ;
    •  Activités de conditionnement (automatique ou non) pour des tiers de produits divers,
remplissage d’atomiseurs, embouteillage, remplissage de boîtes de boissons, emballage de denrées
alimentaires, etc… ;
    •  Manutention autre que portuaire ;
    •  Commerce de gros de fruits et légumes, sauf pommes de terre de consommation.
 
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraissent le mieux appropriées. Elle ne pourra prendre part à aucune activité, dans ce cadre, qui ne
lui est pas autorisée, en raison d’un défaut d’accès à la profession, ou de tout autre licence,
autorisation individuelle et/ou collective de la part d’une autorité administrative, judiciaire ou autre.
Elle pourra accomplir toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles, ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser de toutes manières dans toutes sociétés ou
entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
 
Article 4. Durée 
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
 
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, trois mille cinq cent quatre-vingt-six (3.586) actions ont été émises,
pour un apport initial total de 358.600€.
Chaque action donne donc un droit égal tant dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation que dans les votes.
 
Article 6. Appels de fonds
§1. Les actions souscrites à la constitution sont entièrement libérées au moment de leur émission.
Les actions à souscrire ultérieurement seront libérées ainsi que l’assemblée, ou à défaut, l’organe d’
administration l’aura souhaité.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de ceux-ci.
Il est par ailleurs loisible à tout actionnaire de libérer ses actions par anticipation, sans que les
montants versés en dehors de tout appel de fonds puissent être tenus pour des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut de surcroît, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait, déduction éventuellement faite de l’impôt
Volet B
à charge de la société pour compte de l’ex-actionnaire, de la manière déterminée conformément au
Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, chacun proportionnellement au nombre d’actions qu’il détient.
Si la nouvelle émission ne concerne pas dans la même mesure chaque classe existante d’actions, le
droit de souscription préférentielle n’appartient aux titulaires d’actions d’une classe que dans la
mesure arrêtée.
En cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de souscription préférentielle appartient à
chaque actionnaire, à raison de la quotité des actions qu’il détient.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que le délai d’exercice de ce droit sont
fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont la société ne dispose pas d’une adresse
électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes dans chaque classe sont offertes
conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de souscription préférentielle dans ladite classe. Il sera procédé de cette manière, selon les
modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite
ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser au nu-propriétaire la valeur de l’usufruit que
ce dernier aura avancée en souscrivant les nouvelles actions.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser, s’il y a lieu, la valeur de la nue-propriété du droit de souscription
préférentielle au nu-propriétaire.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 12 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
Il est également loisible aux actionnaires d’augmenter les fonds propres sans émission d’actions
moyennant apport par chacun d’eux.
 
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la constitution de la société, les apports des fondateurs sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible non susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront dans quelle
mesure ils sont inscrits sur un tel compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à
cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés n’être pas inscrits sur un tel compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés n’être pas inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9. Forme des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Volet B
Le registre des actions sera tenu sous la forme électronique ou physique, dans un registre à cet
effet.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10. Forme des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Le registre des titres sera tenu sous forme électronique ou physique, dans un registre à cet effet.
 
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions peut être suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme
titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Sans préjudice à l’alinéa 3 du présent article, en cas de décès de l’actionnaire unique, les droits
afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en
possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites
actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 12. Cession d’actions
                §1er. Principes et définitions. Si la société ne comprend qu'un seul actionnaire, celui-ci est
libre de transférer tout ou partie de ses actions à qui il l'entend, dans le respect des éventuelles
conditions d’admission. Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société,
les actions de celui-ci étant dévolues à sa succession ou suivant sa volonté valablement exprimée.
                Si la société compte plusieurs actionnaires, tout transfert est subordonné à un droit de
préemption (ou à une option d’achat), et, faute pour les actionnaires concernés d’exercer leur droit
de préemption (ou leur option d’achat) sur toutes les actions à transférer, à l'agrément par les
actionnaires autres que le propriétaire des actions, de l’attributaire pressenti.
                Au sens des présents statuts :
- le droit de préemption désigne le droit accordé aux actionnaires autres que le cédant d’acquérir les
actions cédées par convention à un tiers, par préférence à ce tiers, pour le prix convenu avec ce
dernier ;
- l’option d’achat désigne le droit, lorsque le droit de préemption n’est pas susceptible d’être exercé
faute de prix déterminable ou de convention de cession, que les présents statuts accordent aux
actionnaires autres que le titulaire actuel, d’acquérir les actions destinées à un tiers, par préférence à
ce tiers, moyennant un prix à déterminer suivant les règles ci-après.
- est assimilé à un transfert d’actions un transfert de droits de souscription préférentielle attaché à
des actions, à l’occasion d’une augmentation de capital à laquelle le titulaire de ces actions ne désire
pas participer, ainsi que le transfert de titres donnant droit à des actions dans des conditions
indépendantes des parties.
                 La cession entre vifs et la transmission pour cause de mort d’actions sont soumises au
même droit de préemption (ou à la même option d’achat), et à défaut d’exercice total de ce droit, au
même agrément si elles ont lieu au profit d’un actionnaire, du conjoint ou d’un descendant ou
ascendant en ligne directe d’un actionnaire, qui remplirait les éventuelles conditions d’admission.
                §2. Droit de préemption ou option d’achat.
                La procédure est la suivante. L’actionnaire désireux de transférer tout ou partie de ses
actions, qui dispose d’une offre d’acquisition, doit en informer l’organe d’administration par lettre
recommandée en indiquant :
- Le nombre et les numéros des actions dont le transfert est proposé ;
Volet B
-        L’identité précise de l’attributaire proposé ;
- Les conditions du transfert.
                Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration transmet la
demande aux autres actionnaires par lettres recommandées.
                Le droit de préemption, ou l’option d’achat, s’exerce proportionnellement au nombre d’
actions possédées par chaque actionnaire qui désire exercer son droit de préemption ou lever son
option d’achat.  Le défaut d'exercice total par un actionnaire de son droit accroît proportionnellement
celui des autres.  En aucun cas, les actions ne sont fractionnées ; si le nombre d’actions à céder
n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lequel s'exerce effectivement le droit
de préemption, à défaut d'accord entre les intéressés, les actions formant « rompu » sont attribuées
par tirage au sort, par les soins de l’organe d’administration.
                L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption, doit à peine de déchéance, en
informer l’organe d’administration par lettre recommandée dans les quinze jours de la réception de la
lettre l'avisant de la proposition de transfert.
                Le prix d’achat dans le cadre de l’exercice du droit de préemption est celui fixé de commun
accord entre le titulaire des actions et l’attributaire pressenti, sous réserve de la vérification de la
sincérité de l’opération, notamment par évaluation de la participation par les soins d’un homme de l’
art, et par vérification du crédit, de l’origine des fonds et de la motivation dudit attributaire pressenti.
Si la sincérité de l’opération est mise en cause pour des motifs raisonnables ou si le prix n’est pas
déterminable, et que le droit des actionnaires autres que le titulaire des actions concernées consiste
en une option d’achat, le prix d’exercice de cette option est fixé à la valeur intrinsèque (valeur
comptable corrigée des différents postes du bilan, après calcul de l’impact fiscal éventuel des
corrections) des actions, telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
                Le prix de rachat est payable au plus tard dans l'année de l'introduction de la procédure de
cession. Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, revient à l’attributaire
des actions.
                Les formalités ci-dessus s'appliquent également en cas de transmission pour cause de
mort. Les actionnaires survivants doivent, dans les quinze jours de la notification par l’organe d’
administration de l'identité de la ou des personnes désignées pour recueillir les actions du défunt,
informer l’organe d’administration de leur intention d'exercer leur option d’achat ; passé ce délai, ils
sont réputés renoncer à cette option.
Si toutes les actions du cédant ne sont pas acquises par l’effet de l’exercice, selon le cas, du droit de
préemption ou de l’option, ce droit, ou cette option, est caduc. L’organe d’administration ou un fondé
de pouvoir en informe tous les actionnaires dans les huit jours de l’expiration du délai de quinze jours
fixé ci-dessus. Le propriétaire des actions est alors libre de transférer celles-ci à l’attributaire
pressenti si celui-ci est agréé par les autres actionnaires à l’issue de la procédure que voici.
§3. Agrément.
                Les actionnaires, informés comme cela est précisé ci-avant, de la caducité du droit de
préemption ou de l’option d’achat, disposent d'un délai de quinze jours pour répondre, par lettre
recommandée, à la proposition d’agrément de l’attributaire pressenti. Le défaut de réponse dans le
délai est tenu pour un accord sur le transfert.
                L’agrément n’est acquis que s’il réunit les suffrages d’au moins la moitié des actionnaires
possédant ensemble au moins trois quarts du capital, déduction faite des droits dont la cession est
proposée.
                L’organe d’administration notifie au propriétaire des actions concernées dans les cinq jours
de l'expiration de ce dernier délai le résultat de la consultation des actionnaires.
§4. Refus d'agrément d'une cession entre vifs.
                Le refus d'agrément d’une cession entre vifs est discrétionnaire et ne donne lieu à aucun
recours.
            §5. Refus d'agrément d’une transmission à des héritiers ou légataires d’actions.
                Les héritiers ou légataires qui ne peuvent devenir actionnaires suite à un refus d’agrément
ont seulement droit à la contrevaleur des actions transmises, telle qu’elle résulte de l’application du
présent article en cas d’option d’achat.
                La demande est adressée à l’organe d’administration par lettre recommandée. Une copie
de cette demande est adressée aux autres actionnaires par lettre recommandée également.
                Si le rachat n'est pas effectué dans les trois mois de la demande en bonne et due forme
présentée par les héritiers ou légataires, ceux-ci sont en droit de demander la dissolution de la
société.
                Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est acquis à l’
attributaire définitif.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Volet B
Article 13. Administration
Jusqu’à la mise en liquidation, tant que la société compte ses fondateurs pour actionnaires (ou les
successeurs de ceux-ci), la société est administrée par un organe d’administration composé de deux
administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale. Chacun des administrateurs est présenté par un fondateur ou son ou ses successeurs. 
    1.  Sauf contraire de l'assemblée générale, tout administrateur est nommé pour une période
indéterminée.
    •  L’administrateur qui a été désigné par les fondateurs à la constitution en dehors des statuts, ou
après, autrement que par une modification des statuts, est révocable à tout moment sans préavis ni
motif par l'assemblée générale sans que sa révocation donne droit à une indemnité quelconque.
                L’administrateur nommé dans les statuts à la constitution ou par une assemblée générale
extraordinaire et qualifié de ce fait d’administrateur statutaire n'est quant à lui révocable que pour
motif grave, par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibérant dans les formes
et conditions requises pour la modification des statuts, ou, moyennant l’accord de l’intéressé, à
l'unanimité des voix attachées à l'ensemble des parts émises. Les tribunaux sont compétents pour
apprécier la gravité du motif invoqué par l'assemblée générale pour la révocation.
                A la constitution, la société ne compte aucun administrateur statutaire, au sens de la loi.
                L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur,
nommé ou non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
 
Article 13bis. Collège.
1. Les administrateurs forment entre eux un organe collégial.
                2. Les administrateurs désignent alors un président pour présider les réunions du collège.
Le président convoque les membres du collège chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
chaque fois qu'un administrateur au moins le demande.
3. Le collège ne peut valablement délibérer que si les deux administrateurs sont présents ou
représentés. Un administrateur empêché peut mandater l’autre par la voie d’un pouvoir explicite.
Faute pour l’organe de réunir les deux administrateurs pour délibérer à la suite d’une convocation,
une nouvelle convocation est émise dans les trente jours qui suivent la date de la réunion non en
nombre, et le l’organe pourra délibérer quel que soit le nombre des administrateurs présents. Les
décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix. Le président de l’organe d’
administration n’a aucune voix prépondérante en cas de parité des votes.
Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par
chacun des administrateurs, lorsque la loi ne l’interdit pas.
4. Les décisions arrêtées par le collège sont consignées sur des procès-verbaux signés par le ou les
administrateurs présents et réunis dans un ordre chronologique. Les copies à délivrer aux tiers,
notamment les rapports, sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration
ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 14. Pouvoirs de représentation générale de l’organe d’administration
Les administrateurs forment ensemble un organe d’administration collégial.
Cet organe représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
La société est valablement représentée par les deux administrateurs, agissant et signant
conjointement, en qualité d’organe de représentation générale.
L’organe d’administration collégial peut également déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
 
Article 15. Rémunération des administrateurs
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit jusqu’à décision contraire de l’assemblée
générale. Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
 
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne ladite gestion journalière, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent
le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent conférer des mandats spéciaux à toute personne,
Volet B
dans le cadre de son mandat.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière, à défaut de quoi ces délégués disposent chacun du pouvoir d’agir seul et
exercent ce mandat à titre gratuit. L’organe d’administration peut révoquer en tout temps ces
mandats.
 
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année après l’écoulement du premier exercice, au siège, et sinon dans la
commune de celui-ci, en un endroit indiqué dans les convocations, une assemblée générale
ordinaire le troisième vendredi de juin à seize heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au
premier jour ouvrable précédent à la même heure. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette
même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration ou,
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’
actionnaires représentant un dixième du nombre des actions en circulation. Dans ce dernier cas, les
actionnaires requérants indiquent l’objet de leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’
organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes de qui la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le
même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 19. Décisions des actionnaires par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, selon le cas, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus grand nombre d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux.
Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
§2. Au cas où la société ne comporterait (plus) qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
Volet B
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration reste valable pour toute assemblée générale suivante présentant les mêmes points
à l’ordre du jour pourvu que le mandant n’a pas cédé toutes les actions pour lesquelles il est
représenté par le mandataire.
Un actionnaire qui ne peut être présent a la faculté de voter par écrit avant l’assemblée générale. Ce
vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’assemblée
générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour toute assemblée générale suivante présentant les mêmes
points à l’ordre du jour pourvu que le votant n’a pas cédé toutes les actions pour lesquelles son vote
est exercé par écrit.
§ 3. L’assemblée ne peut délibérer sur un point à l’ordre du jour que si tous les actionnaires sont
présents ou représentés. A défaut, une seconde réunion sera convoquée dans les trois semaines,
qui délibérera sans quorum de présence.
Une assemblée ne peut délibérer sur des propositions ne figurant pas à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations l’autorisent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à l’unanimité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Sans préjudice aux dispositions, notamment, de l’article 11,§3, en cas de décès de l’actionnaire
unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers et légataires régulièrement
saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au
jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année,
sauf le premier exercice et celui au cours duquel la dissolution est décidée.
A la date du dernier jour de chaque exercice, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’
administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’
assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
 
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
Volet B
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
                Les comparants arrêtent ensuite les décisions transitoires suivantes qui ne deviendront
effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
            1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire :
                Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent
acte et finira le trente et un décembre deux mille vingt et un. La première assemblée générale
ordinaire aura donc lieu le troisième vendredi de juin deux mille vingt-deux à seize heures.
            2. Adresse du siège :
                L’adresse du siège est située à 5030 Gembloux-Grand Manil, Avenue Georges-Bedoret, 7.
            3. Site internet et adresse électronique :
                Le site internet de la société est en construction.
                L’adresse électronique de la société est en construction.
                Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis
par la société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
            4. Désignation du ou des administrateurs :
                Les comparants décident de désigner au poste d’administrateur :
1) Monsieur DUMONT de CHASSART Henry, Huguette, Marie, né au Congo, à Lubumbashi, le
vingt-huit juillet mille neuf cent septante-deux, domicilié à Gembloux-Grand Manil, Avenue Georges-
Bedoret, 7, et
2) La société agricole TOURNEL-LEFEBVRE « TOUBIO », dont le siège est établi à 6224 Fleurus,
(Wanfercée-Baulet) rue de Boignée, 7, inscrite à la BCE sous le numéro 0895.029.094. (RPM
Hainaut-Division Charleroi), comparants, qui déclarent accepter.
                La société TOURNEL-LEFEBVRE « TOUBIO » déclare se choisir pour représentant
permanent, Monsieur LEFEBVRE François susnommé.
                Les administrateurs exerceront leur mandat en cette qualité, pour une durée indéterminée
et à titre gratuit jusqu’à décision contraire de l’assemblée.
               
                Les fondateurs ont également décidé de choisir pour délégués à la gestion journalière les
administrateurs, Monsieur Henry DUMONT  de CHASSART et la Société TOURNEL-LEFEBVRE «
TOUBIO », représentée par son représentant permanent auprès de la société, Monsieur François
LEFEBVRE, avec pouvoir à chacun d’agir seul et séparément.
                5. Commissaire :
                Compte tenu des critères légaux et des prévisions les plus prometteuses, les comparants
Volet B
décident de ne pas procéder actuellement à la nomination d’un commissaire.
            6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation :
                Les comparants déclarent reprendre au nom et pour compte de la société, et en particulier
dans la comptabilité et les comptes de celle-ci, tous les biens, droits et tous les engagements et
obligations acquis, souscrits ou supportés par un promoteur au nom et pour compte de la société en
formation, et en particulier dans ce dossier à compter du premier avril deux mille vingt.
            7. Pouvoirs :
                Les comparants décident de donner, par la présente, mandat spécial non exclusif à la
société Mioulis représentée pour ce faire par un associé ou un mandataire, de requérir toutes
inscriptions, modifications, radiations ou formalités administratives quelconques relatives au numéro
d’entreprise, via guichet d’entreprise, à l’ONSS, à la TVA et auprès de toutes autres autorités
publiques s’il y a lieu, le tout avec pouvoirs de substitution. Le présent pouvoir est accordé pour les
opérations consécutives à la constitution de la société et à la reprise susmentionnée et prendra fin à
l’issue de celles-ci.
            8. Frais et déclarations des parties :
                Les comparants se déclarent informé que le montant des frais, rémunérations ou charges
incombant à la société en raison de sa constitution s'élève à environ trois mille sept cent cinquante
euros (3.750 EUR) TVAC.
                Les comparants autorisent expressément le notaire instrumentant à prélever cette somme
lors du déblocage des avoirs bancaires.
                Ils reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société,
dans l’exercice de ses activités décrites à l’objet, pourrait être tenue de justifier d’autorisations ou de
licences préalables ou de remplir certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en
matière d’accès à la profession.