Unternehmensnr. : 0402333630
Gesellschaftsname
(voll ausgeschrieben) : HEIMBACH SPECIALITIES AG
(abgekürzt) :
Rechtsform : Aktiengesellschaft
Vollständige Anschrift Rue de Liège 63A
des Sitzes : 4721 Kelmis
Gegenstand der Urkunde :
SATZUNGEN (UEBERSETZUNG, KOORDINATION, ANDERE
AENDERUNGEN)
Aus einer Urkunde getätigt vor Antoine RIJCKAERT, Notar mit Amtssitz in 4700 Eupen, Vervierser
Straße 10, am 30. März 2023, Registriert in Eupen (BSJ), am 4. April 2023, Ref. ACP (5) Fach
0001397, gehen folgende Beschlüsse hervor :
ANPASSUNG DER STATUTEN AN DAS GESETZBUCH DER GESELLSCHAFTEN UND
VEREINIGUNGEN - NEUFASSUNG DER STATUTEN
Die Generalversammlung beschließt einstimmig die Statuten an das Gesetzbuch der Gesellschaften
und Vereinigungen anzupassen.
Desweiteren beschließt die Generalversammlung die Adresse des Gesellschaftssitzes aus den
Statuten zu streichen.
Nach diesem Vorbericht beschließt die Generalversammlung die Statuten der Aktiengesellschaft wie
folgt neu festzulegen:
ARTIKEL 1.
Die Gesellschaftsbezeichnung lautet: „HEIMBACH SPECIALITIES AG“, Aktiengesellschaft.
Alle Schriftstücke, Rechnungen und Dokumente der Gesellschaft sowie ihre Veröffentlichungen
müssen hinter der Firmenbezeichnung ausgeschrieben und leserlich die Worte "Aktiengesellschaft"
oder die Abkürzung "A.G.", sowie die Eintragungsnummer beim Register der Rechtspersonen,
gefolgt von der Abkürzung RJP, und dem Sitz des Gerichtsbezirks, dem sie untersteht und in
welchem die Gesellschaft ihren Sitz hat, beinhalten.
ARTIKEL 2.
Der Sitz der Gesellschaft liegt in der Deutschsprachigen Gemeinschaft Belgiens.
Insofern diese Entscheidung keine Änderung der für die Gesellschaft geltenden Sprachenregelung
mit sich bringt, erfolgt die Verlegung des Gesellschaftssitzes durch einfachen Beschluss des
Verwaltungsorganes und wird in den Anlagen des Belgischen Staatsblattes veröffentlicht.
Die Gesellschaft kann Zweigstellen oder Agenturen in Belgien oder im Ausland errichten.
ARTIKEL 3.
Der Gegenstand der Gesellschaft ist die Herstellung und der Vertrieb von
Papiermaschinenbespannungen und anderen technischen Textilien.
Im Allgemeinen kann die Gesellschaft jegliche Handlung vornehmen die zivilrechtlichen oder
handelsmäßigen finanziellen oder industriellen Charakter hat und sich auf bewegliche oder
unbewegliche Güter bezieht und direkt oder indirekt, gänzlich oder teilweise mit dem Gegenstand in
Verbindung steht oder geeignet wäre, die Verwirklichung dieses Gegenstands zu erleichtern oder zu
fördern.
Die Gesellschaft kann durch Einlagen, Fusion, Zeichnung, Beteiligung, finanzielle Intervention oder
sonst wie sich an Unternehmen beteiligen, die in Belgien oder im Ausland bereits bestehen oder
noch gegründet werden, wenn diese Unternehmen denselben oder einen ähnlichen Gegenstand wie
die Gesellschaft haben.
Die vorstehende Aufzählung gilt nur beispielsweise und ist nicht einschränkend und ist im weitesten
Sinne auszulegen.
ARTIKEL 4.
Teil B
Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet. Sie kann Verpflichtungen eingehen, die
ihr eventuelles Auflösungsdatum überschreiten.
ARTIKEL 5.
Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million fünfhundertdreizehntausendeinhundertfünf €uro
(1.513.105,00 €). Es zerfällt in zweitausendfünfhundertundeins (2.501) Aktien, ohne Bezeichnung
eines Nennwertes.
Dieses Kapital ist gänzlich gezeichnet und vollständig freigemacht. Jede Aktie entspricht
einem/Zweitausendfünfhunderteinstel (1/2.501stel) des Gesellschaftsvermögens.
Im Falle der Kapitalerhöhung durch Bareinlage wird das durch Artikel 7:188 des Gesetzbuches über
Gesellschaften und Vereinigungen vorgesehene Vorzugsrecht Anwendung finden.
ARTIKEL 6.
Die Aktien gelten als Namensaktien. Sie werden in dem am Sitz der Gesellschaft gehaltenen
Aktionärsregister eingetragen. Die Aktien sind unteilbar.
Sollten für eine Aktie mehrere Eigentümer vorhanden sein, so ist die Ausübung der mit diesem
Eigentumsanteil verbundenen Recht aufgehoben bis zu dem Zeitpunkt, an dem eine Person
bestimmt wird, die gegenüber der Gesellschaft als Eigentümer anzusehen ist.
Jedoch sind die nackten Eigentümer immer durch den Nutznießer der Aktien vertreten, welcher
Nutznießer immer alle Rechte und Verpflichtungen der Aktien ausübt.
ARTIKEL 7.
Unter Vorbehalt der Begrenzungen vorgesehen in den Artikeln 7:78 bis 7:80 des Gesetzbuches über
Gesellschaften und Vereinigungen, darf ein Aktionär, ohne die Zustimmung aller anderen Aktionäre,
sei es entgeltlich oder unentgeltlich, seine Aktien im Wege der Abtretung unter Lebenden oder von
Todeswegen nicht einem Nicht-Aktionär übertragen.
Das Verwaltungsorgan verpflichtet sich diesen Artikel ausdrücklich im Aktionärsregister zu
vermerken.
ARTIKEL 8 - Verwaltungsorgan
Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Verwalter(n), natürlichen oder juristischen Personen,
Aktionären oder nicht, geleitet.
Die Generalversammlung, die den oder die Verwalter bestellt, bestimmt die Dauer seiner/ihrer
Amtszeit.
ARTIKEL 9 - Befugnisse des Verwaltungsorgans
Wenn es nur einen Verwalter gibt, werden ihm sämtliche Verwaltungsbefugnisse übertragen, mit der
Möglichkeit, einen Teil davon zu delegieren.
Wird die Gesellschaft von mehreren Verwaltern verwaltet, und wird von der Generalversammlung
kein kollegiales Verwaltungsorgan gebildet, so kann jeder einzelne Verwalter alle zur Verwirklichung
des Gesellschaftszwecks erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen alleine vornehmen,
vorbehaltlich derjenigen, die gemäß Gesetz und Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.
Der oder die Verwalter vertritt/vertreten die Gesellschaft Dritten gegenüber und vor Gericht sowohl
als Kläger auch als Beklagter.
Der oder die Verwalter kann/können Bevollmächtigten bestimmte Sondervollmachten übertragen.
Der oder die Verwalter darf/dürfen sich weder direkt noch indirekt an einem Unternehmen beteiligen,
welches in Konkurrenz zur Gesellschaft steht.
ARTIKEL 10 – Ständiger Vertreter
Wenn eine juristische Person zum Verwalter bestellt wird, muss sie einen ständigen Vertreter
bestellen, der mit der Ausführung dieses Auftrags im Namen und für Rechnung der juristischen
Person beauftragt ist.
Jeder Verwalter hat ein Stimmrecht.
Falls ein Verwalter beim Verwaltungsrat als natürliche Person und als ständiger Vertreter eines
anderen Verwalters teilnimmt, hat er nur ein Stimmrecht.
Diese Begrenzung gilt auch für die Außen-Vertretung der Gesellschaft.
ARTIKEL 11 – Entlohnung
Dem oder den Verwalter(n) kann/können feste oder variable Vergütungen gewährt werden, die aus
den allgemeinen Kosten zu entnehmen sind und deren Höhe durch die Generalversammlung
festzusetzen ist. Das Mandat des Verwalters kann ebenfalls unentgeltlich ausgeübt werden.
ARTIKEL 12 - Überwachung
Die Überwachung der Gesellschaft erfolgt gemäß den gesetzlichen Bestimmungen.
ARTIKEL 13 - Generalversammlungen
Die Aktionäre treten zu einer Generalversammlung zusammen, um über alle sie interessierenden
Geschäfte zu beraten.
Jedes Jahr findet am Sitz der Gesellschaft oder an dem in den Einladungen vorgeschriebenen Ort,
eine ordentliche Generalversammlung statt, und zwar am ersten Freitag des Monats Juni um 11 Uhr.
Ist dieser Tag ein Feiertag, wird die Generalversammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag
verlegt.
Teil B
Die Generalversammlung kann ebenfalls außerordentlich, gemäß den durch das Gesetz
vorgeschriebenen Bestimmungen und jedes Mal, wenn das Interesse der Gesellschaft dies erfordert,
einberufen werden.
Die Generalversammlung kann mit Einstimmigkeit aller Aktionäre schriftlich einberufen und
abgehalten werden, mit Ausnahme jedoch, falls die Versammlung notariell beurkundet werden muss.
Die ordentliche Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Bericht des Verwaltungsorganes und des
Kommissars, wenn ein solcher vorhanden ist, und erörtert die Bilanz.
Jeder Aktionär kann für sich selbst oder für einen Auftraggeber abstimmen.
Sollte die Gesellschaft nur einen Aktionär zählen, übt dieser die der Generalversammlung
zufallenden Befugnisse aus; er kann diese nicht übertragen.
Die Beschlüsse der Generalversammlung, oder aber des alleinigen Aktionärs, handelnd
stellvertretend für die Generalversammlung, werden in einem am Gesellschaftssitz geführten
Register festgehalten.
ARTIKEL 14.
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar, um am einunddreißigsten Dezember eines jeden
Jahres zu enden.
Zu diesem Zeitpunkt erstellt das Verwaltungsorgan ein Inventar und den Jahresabschluss. Dieser
Jahresabschluss besteht aus Bilanz, Ergebnisrechnung und Anhang und bildet eine Einheit.
Außerdem erstellt das Verwaltungsorgan einen Bericht, indem es über seine Verwaltung
Rechenschaft abgibt.
ARTIKEL 15.
Der verbleibende Überschuss der Bilanz, nach Abzug aller allgemeinen Kosten, Soziallasten und
Abschreibungen, bildet den Reingewinn der Gesellschaft.
Von diesem Reingewinn werden zunächst mindestens fünf Prozent zur Bildung einer unverfügbaren
Reserve entnommen, diese Entnahme ist nicht mehr verpflichtend, wenn der Reservefonds
ein/Zehntel der im Artikel 5 der Statuten eingetragenen unverfügbaren Reserve erreicht hat.
Der Saldo wird der Generalversammlung zur Verfügung gestellt, die über dessen Bestimmung
beschließt. Es sei bemerkt, dass jede Aktie ein gleiches Recht auf die Verteilung der Gewinne hat.
ARTIKEL 16.
Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden. Im
Falle der Auflösung bezeichnet die Generalversammlung den oder die Liquidatoren, bestimmt deren
Befugnisse und Entlohnungen und setzt die Art der Liquidation gemäß des Buchs 2, Titel 8 des
Gesetzbuches der Gesellschaften und Vereinigungen fest.
In Ermangelung der Ernennung eines Liquidators werden die Verwalter, die am Tage des
Auflösungsbeschlusses im Amt sind, als Liquidator betrachtet.
Nach Begleichung aller Kosten und Lasten sowie der Liquidationskosten dient das Nettoaktiva
zunächst zur Rückzahlung, sei es in Geld oder mittels Wertpapiere, der freigemachten und nicht
abgeschriebenen Aktien.
Der verbleibende Überschuss wird zwischen allen Aktionären gemäß der Anzahl ihrer Aktien verteilt.
ARTIKEL 17.
Für die Ausführung der gegenwärtigen Satzungen wählt jeder Aktionär oder Verwalter mit Sitz im
Ausland, eine Zustellungsadresse am Gesellschaftssitz, wo alle Mitteilungen, Vorladungen und
Zustellungen rechtsgültig an ihn gerichtet werden können.
ARTIKEL 18.
Bestimmungen des Gesellschaftsrechtes, von denen nicht rechtmäßig abgewichen wird, gelten als in
dieser Satzung aufgenommen und Klauseln, die den zwingenden Bestimmungen des
Gesellschaftsrechtes widersprechen, gelten als ungeschrieben.
SCHLUSSBESTIMMUNGEN
Gesellschaftssitz
Einstimmig beschließen die Aktionäre den Sitz der Gesellschaft in 4721 KELMIS (Neu-Moresnet),
Lütticher Straße 63A, festzusetzen.
Internet - E-Mail
Der Internetseite der Gesellschaft lautet: www.heimbach.com
Die E-Mail-Adresse lautet: heimbach-specialities@heimbach.com
Jede Mitteilung durch die Aktionäre und Verwalter an die vorstehende E-Mail-Adresse der
Gesellschaft wird als gültig betrachtet.
Für gleichlautenden analytischen Auszug:
Antoine RIJCKAERT, Notar.
Wurde gleichzeitig hinterlegt eine Ausfertigung des Protokolls der Generalversammlung mit den
Anlagen.