N° d’entreprise :
      
Dénomination (en entier): MADISIM
(en abrégé):
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
4610 Beyne-Heusay, Rue Albert 1er 43
(adresse complète)
Objet(s) de l’acte :
Constitution
Il résulte d’un acte reçu le dix-huit décembre deux mille douze, par Maître Bernard Dewitte, Notaire de 
résidence à Bruxelles, déposé pour publication avant enregistrement, que :
1° 
Monsieur CONRARDY Pierre Lucien Marie Ghislain, né à Liège le huit mai mil neuf cent 
quatre-vingt-quatre domicilié à 4052 Beaufays, rue Toussaint Gerkens, 50.
2° La société anonyme ITM BELGIUM, ayant son siège social à Ottignies-Louvain-la-Neuve, Rue 
du Bosquet, 4, immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro 444.175.173, inscrite à la Banque 
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0444.175.173.
Constituée suivant acte reçu par le notaire Olivier TIMMERMANS, à Berchem-Sainte-Agathe, le 15 
mai 1991, publié à l'annexe au Moniteur belge du onze juin suivant, sous le numéro 910611-15, dont les statuts 
ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire 
Pierre NICAISE, à Grez-Doiceau, le 20 août 2004, publié à l'Annexe au Moniteur belge du 16 février 2005, 
sous le numéro 0028171.
Procuration
La comparante sub 2 est ici représentée en vertu d'une procuration sous seing privé qui demeurera 
ci-annexée.
I.
CONSTITUTION
Lesquels comparants, représentés comme dit est, après avoir remis au notaire soussigné le plan 
financier requis par la loi, nous ont requis de dresser ainsi qu'il suit les statuts d'une société commerciale à 
forme de Société anonyme qu'ils constituent entre eux :
II.
STATUTS
TITRE I - CARACTERE DE LA SOCIETE
Article 1 - Forme - Dénomination
La société revêt la forme de Société anonyme.
Elle est dénommée : MADISIM.
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande 
et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société 
anonyme" ou des initiales "S.A.", reproduites lisiblement. Elle doit en outre être accompagnée de l'indication 
précise du siège social de la société, du numéro d’entreprise, suivis des "Registre des Personnes Morales" ou 
de l'abréviation "RPM" et de l’indication du siège du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège.
Article 2 - Siège social
Le siège social est établi à 4610 Beyne-Heusay, Rue Albert 1er 43.
Il pourra être transféré en tout endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue 
française de Belgique, par simple décision du conseil d'administration, à publier à l'annexe du Moniteur belge.
La société peut également par simple décision du conseil d'administration établir des sièges 
administratifs, agences, ..., tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
Article 3 - Objet social - HOLDING
La société a pour objet toutes opérations de nature financières et commerciales, la prise de 
participation sous toutes formes, dans toutes sociétés, entreprises, associations et affaires commerciales, 
industrielles ou immobilières, ainsi que la gestion des sociétés, entreprises ou associations dans lesquelles elle 
détiendrait des participations.
La société pourra accepter tout mandat d'administrateur au sein de toutes sociétés, entreprises ou 
associations dans lesquelles elle détiendrait des participations et cautionner les engagements de celles-ci.
Elle pourra accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques, 
civiles, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou 
0508534772
indirectement à son objet social. Elle pourra s'intéresser par toutes voies, notamment apports, cessions, fusions 
ou autres dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe au sien 
ou qui serait de nature à favoriser le développement de l'entreprise.
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions 
requises pour les modifications aux statuts.
TITRE II - FONDS SOCIAL
Article 5 - Capital
Le capital social est fixé à la somme de deux cent mille euros (200.000 EUR).
Il est représenté par huit mille (8.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Article 6 - Souscription - Libération
Les actions ont été souscrites et libérées en espèces comme suit :
1)
Monsieur Conrardy Pierre, prénommé ;
à concurrence de 7999 actions
7.999
2)
La société "ITM BELGIUM", précitée ;
à concurrence d'une action ;
       1
Soit au total, 8.000 actions, représentatives du capital social de
8.000
Les souscripteurs déclarent et reconnaissent que lesdits actions ont été libérées à concurrence de la 
totalité par un versement en espèces de deux cent mille euros (200.000,00 €) effectué en compte spécial, 
ouvert au nom de la société auprès de la Banque Belfius, qui a cette somme à sa disposition selon les 
dispositions prévues par le Code des Sociétés.
Le notaire atteste qu'une attestation justifiant ce dépôt lui a été remise.
En outre, par application de l'article 450 du Code des Sociétés, le premier souscripteur ayant souscrit 
plus d'un tiers du capital est seul considéré comme membre-fondateur, alors que le deuxième souscripteur est 
considéré comme simple souscripteur.
Article 7 - Modification du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale, statuant dans les 
conditions requises pour les modifications de statuts.
Lors d'une augmentation de capital, les actions souscrites en espèces doivent être offertes par 
préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentiel est exercé suivant les modalités prévues par les articles 592 et 
suivants du Code des Sociétés.
Lorsque le capital social est augmenté par une décision de l'assemblée générale en vertu du présent 
article, l'assemblée générale a le pouvoir de limiter ou de supprimer, dans l'intérêt social, le droit de préférence. 
Article 8 - Nature des titres
Les actions, même entièrement libérées, sont et restent nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut 
prendre connaissance.
Article 9 - Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles vis-à-vis de la société.
Celle-ci ne connaît qu'un seul propriétaire par action.
Le conseil d'administration peut suspendre les droits attachés aux actions aussi longtemps qu'il existe 
un litige concernant la pleine propriété, l'usufruit ou la nue propriété.
Les copropriétaires doivent se faire représenter par un seul mandataire et en donner connaissance à la 
société.
Les droits attachés aux actions grevées d'usufruit sont exercés par l'usufruitier.
Article 10 - Agrément - Préemption
La procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s'appliquent aux 
cessions et transmissions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non actionnaires.
A.
Cessions entre vifs
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à une personne physique ou morale, qui 
n'est pas actionnaire, en informe le conseil d'administration.
La décision d'agrément est prise par l'assemblée générale à l'unanimité des actionnaires présents ou 
représentés, dans le mois de l'envoi de la notification de l'actionnaire.
L'assemblée générale n'est pas tenue d'indiquer les motifs de son refus ou de son agrément.
La décision d'agrément ou de refus de l'assemblée générale est notifiée à l'actionnaire cédant dans les 
quinze jours de la décision de l'assemblée générale à la diligence du conseil d'administration.
Si l'assemblée générale n'agrée par le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de l'envoi de 
la notification du conseil d'administration pour décider et notifier s'il renonce ou non à son projet de céder des 
titres. A défaut de notification au conseil d'administration par le cédant à qui l'on a opposé un refus d'agrément, 
il est présumé renoncer à son projet de cession.
S'il ne renonce pas à son projet, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption sur 
les actions offertes en vente, ce dont le conseil avise sans délai les actionnaires.
Les actions sont acquises, sauf accord entre parties intervenu endéans les trente jours de la décision de 
l'assemblée générale, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les parties 
conformément à l'article 1854 du Code civil ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le Président du Tribunal de 
Commerce, statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et 
d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, 
proportionnellement au nom d'actions acquises s'ils sont plusieurs.
Les actionnaires peuvent exercer ce droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de l'envoi 
par le conseil du résultat de l'expertise, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils souhaitent acquérir.
Les actionnaires peuvent aussi, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer expressément à 
l'exercice de leur droit de préemption.
L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption.
Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au 
nombre d'actions offertes en vente, les actions sont prioritairement attribuées aux actionnaires au prorata de 
leur participation dans le capital social.
Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accroît au droit de préemption 
de ceux qui en font usage, et ce au prorata du nombre de leurs actions par rapport au total des actions de ceux 
qui ont exercé leur droit. Le conseil notifie aux actionnaires, après l'expiration du délai précité, le résultat de la 
préemption et fixe, le cas échéant, un nouveau délai de quinze jours pour permettre l'exécution de la 
préemption au second tour.
Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les 
parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions offertes en vente, le cédant pourra 
librement céder la totalité de ses actions au tiers-candidat cessionnaire.
L'acquéreur paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la détermination du 
prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par lettres recommandées à la 
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre, apposée sur le récépissé de la 
recommandation postale.
B.
Transmission par décès
Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès.
La demande d'agrément sera faite par les héritiers ou par les légataires des actions. Ils peuvent exiger 
leur agrément si toutes les actions recueillies ne sont pas reprises dans le délai prévu.
C.
Exclusion
Les actionnaires renoncent au bénéfice de l'article 513 du Code des Sociétés.
Article 11 - Ayant cause
La possession d'un titre emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux résolutions 
prises par l'assemblée générale et par le conseil d'administration.
Les héritiers ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir 
l'apposition des scellés sur les biens, valeurs et papiers de la société, demander le partage et la licitation des 
biens sociaux, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux, aux décisions du 
conseil d'administration et de l'assemblée générale.
TITRE III - ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article 12 - Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, nommés pour six ans 
au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tous temps révocables par elle.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsqu'à une assemblée générale de 
la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut 
être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée 
générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction de la 
présente société, celle-ci est tenue de désigner parmi ses actionnaires, gérants, administrateurs ou travailleurs, 
un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne 
morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et 
pénales que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre, sans préjudice de la 
responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en 
désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant 
permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son 
compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale 
qui procède aux réélections.
La rémunération éventuelle des mandats est réglée ainsi qu'il suit à l'article 24 des présents statuts.
Article 13 - Vacance
En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou autre 
cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus 
est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Article 14 – Présidence
Le conseil d'administration élit, parmi ses membres, un président et peut nommer un vice-président.
Article 15 - Réunions
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en 
cas d'absence de celui-ci, du vice-président ou d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que 
l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Article 16 - Délibérations
a)
Le conseil d'administration ne peut délibérer ou statuer valablement que sur les objets portés à l'ordre 
du jour et si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner, par écrit, télégramme, télécopie, télex ou tout autre support écrit, 
délégation à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu 
et place. Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues et le mandat doit être 
spécial pour chaque séance.
Un administrateur peut aussi, lorsque la moitié au moins des membres du conseil est présente ou 
représentée en personne, exprimer des avis et formuler ses votes par écrit, télex, télégramme, télécopie, ou tout 
autre support écrit.
b)
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte 
des abstentions.
En cas de partage, la voix du président du conseil est prépondérante. Toutefois, si le conseil se 
trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante.
c)
L'administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération soumise à 
l'approbation du conseil est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès-
verbal de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération.
Il est spécialement rendu compte, à la première assemblée générale, avant tout vote sur d'autres 
résolutions, des opérations dans lesquelles un administrateur a eu un intérêt opposé à celui de la société.
Si, dans une séance du conseil d'administration réunissant la majorité requise pour délibérer 
valablement, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent en vertu des alinéas qui précèdent, les résolutions 
sont valablement prises à la majorité des voix des autres membres présents ou représentés.
Article 17 - Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous 
les membres qui ont pris part à la délibération ou, au moins, par ceux qui ont concouru à la formation de la 
majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par 
deux administrateurs.
Article 18 - Pouvoirs du conseil
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation 
de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Il représente la société à l'égard des tiers et de la justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies, au nom de la société, par le 
conseil d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur à ce délégué.
Article 19 - Délégations spéciales
Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, actionnaire ou non, tels 
pouvoirs spéciaux qu'il détermine.
Article 20 - Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la 
représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux à deux, 
soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateur délégué, soit à un ou à un ou plusieurs directeurs 
et autres agents, actionnaires ou non, agissant soit seuls, soit deux à deux, soit conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs 
spéciaux à tout mandataire.
Article 21 - Représentation de la société
La société est valablement représentée dans les actes, y compris ceux auxquels intervient un 
fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice :
-
soit conjointement par deux administrateurs, lesquels n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une 
décision préalable du conseil ;
-
soit par des mandataires spéciaux, dans les limites de leur mandat ;
-
soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion.
Article 22 - Contrôle
1)
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des 
opérations à constater dans les comptes annuels sera confiée à un ou plusieurs commissaires, nommés par 
l'assemblée générale conformément à la loi, pour un terme de trois ans, renouvelable. L'assemblée générale 
fixera les émoluments du ou des commissaires, eu égard aux normes de révision établies par l'Institut des 
Réviseurs d'Entreprises.
2)
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée 
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination conformément au paragraphe 1.
Au cas où il n’est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des 
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
Article 23 - Indemnités
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat 
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité à charge des frais généraux.
Le conseil d'administration peut accorder à ses administrateurs, directeurs ou mandataire, chargés de 
fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
TITRE IV – ASSEMBLEE GENERALE
Article 24 – Composition et pouvoirs
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.   Les 
décisions prises par elles sont obligatoires pour tous, même pour les absents et dissidents.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ratifier les actes qui intéressent la société.
Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et 
commissaire, de les révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur administration ainsi 
que d'approuver les comptes annuels.
Article 25 - Réunion - Convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième lundi du mois de mai, à 14
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société 
l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions de capital.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège social ou à l'endroit 
indiqué dans les convocations.
Les convocations pour toute assemblée générale sont faites conformément aux dispositions légales par 
les soins du conseil d'administration.
Article 26- Admission à l'assemblée
Pour être admis à l'assemblée générale, le conseil d'administration peut exiger que tout propriétaire de 
titres effectue le dépôt de ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis 
de convocation, cinq jours francs avant la date fixée pour l'assemblée.
Article 27 - Représentation
Tout propriétaire d'actions pourra se faire présenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial 
qui est lui-même actionnaire et qui a le droit de vote à l'assemblée. Toutefois, des personnes morales peuvent 
être représentées par un mandataire de leur choix, un époux par son conjoint et les mineurs interdits par leur 
tuteur, sans qu'il soit besoin de ces qualités.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient 
déposées au lieu indiqué par lui cinq jours avant l'assemblée générale.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent se 
faire représenter directement par une seule et même personne. A défaut d'accord entre nus-propriétaires et 
usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers) représentera seul valablement les ayants-droit.
Article 28 - Bureau
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par un 
vice-président ou à défaut encore, par le plus âgé des administrateurs.
Le président désigne le secrétaire, qui peut ne pas être actionnaire.
L'assemblée choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
Article 29 - Délibération
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de titres pour lesquels ils 
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf si la 
totalité du capital social est présente ou représentée et, dans ce cas, pour autant que les procurations 
mentionnent expressément ce pouvoir.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres 
représentés, à la majorité des voix.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité absolue des voix, il est procédé à un 
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
Article 30 - Nombre de voix
Chacune des actions de capital donne droit à une voix.
Article 31 – Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois 
semaines au plus par le bureau composé comme il est dit ci-dessus, même s'il ne s'agit pas de statuer sur le 
bilan.
Cette prorogation annule toute décision prise.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent 
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance dans 
l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour.  Elle statue définitivement. 
Article 32 - Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par la majorité des membres du bureau et les 
actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil 
d'administration ou par deux administrateurs.
TITRE V - ECRITURES SOCIALES - REPARTITION BENEFICIAIRE
Article 33 - Ecritures sociales
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque 
année.
Le trente et un décembre de chaque année, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit 
les comptes annuels conformément à la loi.
Le conseil d'administration remet les pièces avec le rapport de gestion établi conformément à la loi un 
mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires s'il en est nommé. Dans ce cas, ceux-ci 
établissent le rapport de contrôle prévu par la loi.
Les comptes annuels et les rapports ci-avant visés sont adressés aux actionnaires en nom, en même 
temps que la convocation. Tout actionnaire a le droit d'en obtenir gratuitement un exemplaire sur production de 
son titre, quinze jours avant l'assemblée.
Article 34 – Adoption des comptes annuels
L'assemblée annuelle entend le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport des commissaires et 
discute le bilan.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur 
rapport ou des points portés à l'ordre du jour et les commissaires à celles concernant leur rapport.
L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption du bilan, l'assemblée générale se prononce par vote spécial sur la décharge à donner 
aux administrateurs et commissaires. Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission ni 
indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que 
s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le cas échéant, le rapport de contrôle sont, dans les trente 
jours de leur approbation, déposés au greffe du Tribunal de Commerce par les soins des administrateurs, 
accompagnés des pièces requises par la loi.
Article 35 - Distribution
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et 
amortissements, résultant du bilan approuvé, constitue le bénéfice net de l'exercice.
Sur ce bénéfice net, il sera d'abord prélevé cinq pour cent (5 %) pour être affecté au fonds de réserve 
légal ; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque ce fonds aura atteint un dixième du capital social.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du conseil d'administration, par 
l'assemblée générale qui pourra notamment le répartir entre les actionnaires ou l'affecter à un fonds de réserve 
extraordinaire ou le reporter à nouveau en tout ou en partie.
Aucune distribution ne pourra être toutefois être faite si, à la date de clôture du dernier exercice, l'actif 
net, tel qu'il résulte des comptes annuels, est ou devenait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant 
du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Article 36 - Acomptes sur dividendes
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur 
dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours aux conditions prévues par la loi.
Article 37 - Paiement des dividendes
Le paiement des dividendes ou acomptes sur le dividende se fait aux époques et aux endroits indiqués 
par le conseil d'administration.
TITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 38 - Perte du capital
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, 
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai  n'excédant pas un mois à dater du moment où la perte a été 
constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, le cas échéant, 
dans les formes prescrites pour la modification des statuts, sur la dissolution éventuelle de la société et 
éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des 
actionnaires au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale. Si le conseil d'administration 
propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les mesures qu'il compte adopter en vue de 
redresser la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour.
Une copie en est adressée aux actionnaires en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au 
quart du capital social, mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix 
émises à l'assemblée.
Article 39 - Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation 
s'opère par les soins des liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Article 40 - Répartition
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes nécessaires 
à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à concurrence de leur 
montant de libération non amorti.
Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront l'équilibre 
des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.
TITRE VII - DISPOSITIONS GENERALES
Article 41 - Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire, directeur non domicilié en Belgique est tenu de faire 
élection de domicile dans l'arrondissement où se trouve le siège social, pour la durée de ses fonctions et pour 
tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection de domicile dûment signifiée à la 
société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège social.
Article 42 – Code des Sociétés
Les dispositions du Code des Sociétés sur les sociétés anonymes auxquelles il n'est pas dérogé 
explicitement par les présentes, sont réputées inscrites aux présents statuts.
Article 43 - Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et 
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est 
attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
TITRE VIII - DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
I.
Assemblée générale
Les comparants, réunis en assemblée générale, prennent à l'unanimité les décisions suivantes :
A.
Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social, commencé le jour de la signature de l'acte de constitution de la société, se 
terminera le trente et un décembre deux mille treize. 
B.
Première assemblée générale
La première assemblée générale ordinaire se réunira au cours de l'année 2014.
C.
Reprise d'engagements antérieurs
Tous engagements pris par les fondateurs et souscripteurs au nom de la société en formation avant la 
passation du présent acte sont formellement repris par la société.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale.
D.
Frais
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque 
forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis à sa charge en raison de l'acte constitutif, s'élève à 
environ deux mille cinq cent septante-et-un euros cinquante cents (2.571,50-€).
E.
Commissaire
La société répondant aux critères prévus par l'article 15 du Code des Sociétés et en application de 
l'article 141 dudit code, l'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire.
F.
Administrateurs
L'assemblée générale décide de fixer, conformément à l'article 12 alinéa 1, le nombre 
d'administrateurs à trois et appellent à ces fonctions :
-
Monsieur CONRARDY Pierre né à Liège le huit mai mille neuf cent quatre-vingt-quatre, domicilié à 
4052 Chaudfontaine Rue Toussaint Gerkens, 50;
-
Monsieur CONRARDY Daniel né à Liège le deux juillet mille neuf cent cinquante, domicilié à 4052 
Chaudfontaine Rue Toussaint Gerkens, 50;
Volet B - Suite
qui déclarent accepter.
Le mandat des administrateurs sera à titre gratuit, le mandat de Monsieur Pierre CONRARDY étant 
rémunéré à des conditions qui seront fixées hors de la présence du notaire.
Les mandats précités viendront à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018.
II.
Réunion du conseil d'administration
Les administrateurs ci-dessus désignés se sont réunis en conseil d'administration et ont décidé de 
nommer en qualité d'administrateur délégué : Monsieur CONRARDY Pierre, qui accepte.
Il dispose de la signature sociale et peut représenter la société sans aucune limite de montant.
Le mandat de l'administrateur-délégué sera exercé soit à titre gratuit, soit rémunéré à des conditions 
qui seront fixées hors de la présence du notaire.
III.
Dispositions transitoires – Personnalité morale
La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du 
tribunal compétent.
En conséquence, la reprise des engagements, les présentes nominations et toutes les dispositions qui 
précèdent ne seront effectives qu'à compter du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.
IV.
Mandat
L'assemblée confère tous pouvoirs soit à la société privée à responsabilité limitée "JORDENS", ayant 
son siège social à Saint-Josse-Ten-Noode, soit à la société anonyme "BENEPORT", ayant son siège social 
avenue Adolphe Lacomblé, 66, à Schaerbeek, agissant séparément, aux fins de déposer et signer toute 
déclaration d'immatriculation, d'inscription ou de modifications quelconques à la Banque Carrefour des 
Entreprises et au service compétent du Guichet d'Entreprise, et à l'administration de la taxe sur la valeur 
ajoutée, pour autant que de besoin, de même en ce qui concerne les demandes des autorisations nécessaires à 
l'exercice de l'activité de la société auprès des administrations compétentes.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps
Une expédition conforme
Bernard DEWITTE
Notaire