Ondernemingsnr : 0543393010
Naam
(voluit) : THOR-Maintenance
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Aldenhovenweide 13
 : 3511 Hasselt
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, DOEL,
BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte, verleden voor ons, Frederik VAN DAMME, notaris te Hasselt (eerste kanton), op 08
januari 2021, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap “THOR-Maintenance”, met zetel te 3511 Hasselt,
Aldenhovenweide 13, hebbende het ondernemingsnummer 0543.393.010.
De vergadering gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda en neemt volgende
besluiten:
Eerste besluit :
De algemene vergadering besluit om de naam te wijzigen in “MENTHOR” met onmiddellijke ingang.
Artikel 1 van de statuten wordt aangepast aan de nieuwe naam.
Tweede besluit :
De algemene vergadering besluit om het adres te verplaatsen naar ‘Incubathor’, Thor Park 8300,
3600 Genk. Artikel 3 van de huidige statuten wordt aangepast aan het nieuwe adres.
Derde besluit :
Overeenkomstig artikel 5:101 het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geeft het
bestuursorgaan in een verslag de dato 7 januari 2021 omstandige verantwoording van de wijziging
van het voorwerp die zij voorstelt.
Het bestaande voorwerp, zoals thans weergegeven en geformuleerd in artikel 4 van de statuten,
wordt gewijzigd om het in over-eenstemming te brengen met de nieuwe voorgenomen activiteiten
van de vennootschap.
De tekst van het artikel 4 van de statuten wordt derhalve als volgt herschreven:
“ De vennootschap heeft tot voorwerp:
        1.  Studies & advies:
            1.  Uitvoeren van bedrijfs-assessment en studies om de werking ervan in kaart te brengen
met het leveren van bijhorende rapporten.
            2.  Organiseren en uitvoeren van audits in een brede bedrijfstechnische zin.
            3.  Opzetten van verbeterprogramma’s met uitvoeringsstrategieën.
            4.  Verlenen van adviezen en consultancy ten behoeven van de bedrijfsvoering.
            5.  Projectmanagement voor verschillende technische disciplines in de vorm van contracting,
subcontracting en detachering.
            6.  Begeleiden van het implementeren van technische software systemen.
            7.  Uitvoeren van audits op technische organisaties en installaties
            8.  Organiseren en geven van opleidingen, trainingen, seminaries, studiedagen,
voordrachten, …
            9.  Alle activiteiten gebeuren zowel in het binnenland als in het buitenland. Evenals is de vorm
van hoofdaannemers of als onderaannemer of als gedelegeerde partij.
        2.  Engineering:
            1.  Uitvoeren van concept engineering studies voor alle industrietakken.
            2.  Ontwerpen van technische installaties.
Luik B
            3.  Uitvoeren en/of begeleiden van detailed-engineering projecten voor disciplines:
machinebouw, automatisatie, elektrische installaties, piping en proces engineering, constructie
engineering, civiele installaties, software engineering, …
            4.  Opzetten en indienen van bouwaanvragen.
            5.  Maken van sterkte-, stabiliteits- en proces-berekeningen.
            6.  Maken van haalbaarheidsstudies.
            7.  Opzetten van lastenboeken en prijsvragen.
            8.  Opzetten van commissioning documenten.
            9.  Uitvoeren van commissioning inspecties en opzetten van proces-verbalen.
        3.  Maintenance:
            1.  Opzetten van maintenance-programma’s.
            2.  Uitvoeren van kriticiteits-analyses op technische installaties.
            3.  Uitvoeren van Faal-Analyses op technische installaties.
            4.  Uitvoeren en implementeren van verbeterprojecten bij technische organisaties.
            5.  Opzetten van technische instructies in de brede zin van het woord
            6.  Begeleiden van maintenance werkzaamheden
            7.  Begeleiden van grote machine stilstanden ten behoeven van maintenance
werkzaamheden.
            8.  Opzetten van document beheer systemen.
            9.  Opzetten van preventieve en predictie maintenance programma’s.
            10.  Opzetten en aanleveren van tools voor het verbeteren van de maintenance organisatie
(software, digitale formaten, best practices, …).
        4.  Safety:
            1.  Uitvoeren van assessments ten behoeven van veiligheid, milieu, gezondheid en welzijn.
            2.  Opzetten en aanleveren van veiligheid, milieu, gezondheid en welzijn documenten,
instructies en procedures.
            3.  Uitvoeren van audits ten behoeven van machine veiligheid en het voldoen aan de
wettelijke machine richtlijnen.
            4.  Begeleiden en uitvoeren van verbeteringsprojecten ten behoeven van veiligheid, milieu,
gezondheid en welzijn.
Zij mag onder meer onroerende goederen aanwerven, laten bouwen, laten opschikken, laten
uitrusten, ombouwen, met het oog op het beheer, de opbrengst, de verkoop en de wederverkoop, zij
mag onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst, zij mag
beschikbare middelen beleggen in roerende goederen en waarden, zonder dat deze verrichtingen
een activiteit als vastgoedmakelaar mogen uitmaken.
De vennootschap kan zowel in België als in het buitenland, alle roerende en onroerende, handels- en
nijverheids- en financiële zaken verrichten die van aard zijn om haar voorwerp te verwezenlijken, uit
te breiden of te vergemakkelijken, en in rechtstreeks en onrechtstreeks verband staan met alle
gelijkaardige of verband houdende voorwerpen. Ze zal door alle middelen mogen samenwerken of
deelnemen aan alle ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde gelijkaardig voorwerp
nastreven. Deze deelneming kan op eender welke manier gebeuren.
De vennootschap mag zich borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor
verbintenissen door derde personen of bestuurders of aandeelhouders aangegaan.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.”
Vierde besluit :
De algemene vergadering besluit de statuten aan te passen en in overeenstemming te brengen met
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Vijfde besluit :
In aansluiting bij het vorige besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort bv).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap,
vijfenveertigduizend (45.000) euro, en, in voorkomend geval, de wettelijke reserve, die op 1 januari
2020 van rechtswege omgezet zijn in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat
het nog niet gestort deel van het kapitaal, in voorkomend geval, van rechtswege omgezet werd in
een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen.
De vergadering besluit om de aangelegde onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en
deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering door omzetting ervan in een beschikbare
reserve. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Zesde besluit :
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
Luik B
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I : Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp - duur
Artikel 1 : Naam en rechtsvorm.
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "MENTHOR".
Artikel 2 : Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3 : Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
    1.  Studies & advies:
    1.  Uitvoeren van bedrijfs-assessment en studies om de werking ervan in kaart te brengen met het
leveren van bijhorende rapporten.
    2.  Organiseren en uitvoeren van audits in een brede bedrijfstechnische zin.
    3.  Opzetten van verbeterprogramma’s met uitvoeringsstrategieën.
    4.  Verlenen van adviezen en consultancy ten behoeven van de bedrijfsvoering.
    5.  Projectmanagement voor verschillende technische disciplines in de vorm van contracting,
subcontracting en detachering.
    6.  Begeleiden van het implementeren van technische software systemen.
    7.  Uitvoeren van audits op technische organisaties en installaties
    8.  Organiseren en geven van opleidingen, trainingen, seminaries, studiedagen, voordrachten, …
    9.  Alle activiteiten gebeuren zowel in het binnenland als in het buitenland. Evenals is de vorm van
hoofdaannemers of als onderaannemer of als gedelegeerde partij.
    1.  Engineering:
    1.  Uitvoeren van concept engineering studies voor alle industrietakken.
    2.  Ontwerpen van technische installaties.
    3.  Uitvoeren en/of begeleiden van detailed-engineering projecten voor disciplines: machinebouw,
automatisatie, elektrische installaties, piping en proces engineering, constructie engineering, civiele
installaties, software engineering, …
    4.  Opzetten en indienen van bouwaanvragen.
    5.  Maken van sterkte-, stabiliteits- en proces-berekeningen.
    6.  Maken van haalbaarheidsstudies.
    7.  Opzetten van lastenboeken en prijsvragen.
    8.  Opzetten van commissioning documenten.
    9.  Uitvoeren van commissioning inspecties en opzetten van proces-verbalen.
    1.  Maintenance:
    1.  Opzetten van maintenance-programma’s.
    2.  Uitvoeren van kriticiteits-analyses op technische installaties.
    3.  Uitvoeren van Faal-Analyses op technische installaties.
    4.  Uitvoeren en implementeren van verbeterprojecten bij technische organisaties.
    5.  Opzetten van technische instructies in de brede zin van het woord
    6.  Begeleiden van maintenance werkzaamheden
    7.  Begeleiden van grote machine stilstanden ten behoeven van maintenance werkzaamheden.
    8.  Opzetten van document beheer systemen.
    9.  Opzetten van preventieve en predictie maintenance programma’s.
    10.  Opzetten en aanleveren van tools voor het verbeteren van de maintenance organisatie
(software, digitale formaten, best practices, …).
    1.  Safety:
    1.  Uitvoeren van assessments ten behoeven van veiligheid, milieu, gezondheid en welzijn.
    2.  Opzetten en aanleveren van veiligheid, milieu, gezondheid en welzijn documenten, instructies
Luik B
en procedures.
    3.  Uitvoeren van audits ten behoeven van machine veiligheid en het voldoen aan de wettelijke
machine richtlijnen.
    4.  Begeleiden en uitvoeren van verbeteringsprojecten ten behoeven van veiligheid, milieu,
gezondheid en welzijn.
Zij mag onder meer onroerende goederen aanwerven, laten bouwen, laten opschikken, laten
uitrusten, ombouwen, met het oog op het beheer, de opbrengst, de verkoop en de wederverkoop, zij
mag onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst, zij mag
beschikbare middelen beleggen in roerende goederen en waarden, zonder dat deze verrichtingen
een activiteit als vastgoedmakelaar mogen uitmaken.
De vennootschap kan zowel in België als in het buitenland, alle roerende en onroerende, handels- en
nijverheids- en financiële zaken verrichten die van aard zijn om haar voorwerp te verwezenlijken, uit
te breiden of te vergemakkelijken, en in rechtstreeks en onrechtstreeks verband staan met alle
gelijkaardige of verband houdende voorwerpen. Ze zal door alle middelen mogen samenwerken of
deelnemen aan alle ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde gelijkaardig voorwerp
nastreven. Deze deelneming kan op eender welke manier gebeuren.
De vennootschap mag zich borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor
verbintenissen door derde personen of bestuurders of aandeelhouders aangegaan.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Artikel 4 : Duur.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II : Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5 : Inbrengen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierhonderd vijftig (450) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6 : Stortingsplicht.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7 : Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen aan wie volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of door derden (voor zover aan hen niet vrij kan worden overgedragen)
met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de
aandelen bezitten.
Titel III : Effecten
Artikel 8 : Aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De aandelen zijn ondeelbaar. Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de
vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat, ten aanzien van de
vennootschap, één enkele persoon als eigenaar van het aandeel aangewezen is.
Wanneer een aandeel met vruchtgebruik bezwaard is en er geen gemeenschappelijke
volmachtdrager werd aangeduid, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel verbonden
stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens voor wat betreft de besluiten over
Luik B
kapitaalvermindering, kapitaalverhoging en invereffeningstelling van de vennootschap. In deze
laatste gevallen komt het stemrecht de blote eigenaar toe. Is het aandeel met vruchtgebruik
bezwaard, dan komt het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging de blote eigenaar toe. De nieuw
verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude. Laat de blote eigenaar
het voorkeurrecht onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De aandelen die deze laatste
op die manier alleen verkrijgt, komen hem toe in volle eigendom.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9 : Overdracht van aandelen
Definities
“Aandelen”: alle huidige en toekomstige aandelen uitgegeven door de vennootschap.
“Aandeelhouder”: alle huidige en toekomstige aandeelhouders van de vennootschap.
“Aandeelhoudersregister”: register van aandeelhouders dat bewaard wordt op de maatschappelijke
zetel van de vennootschap.
Algemeen
Onder overdracht wordt begrepen, elke overgang van aandelen onder levenden of bij overlijden,
onder bezwarende titel of om niet, met inbegrip van een overdracht ten gevolge van inbreng, fusie,
splitsing, ruil, inbreng van algemeenheid of van bedrijfstak. Het is een aandeelhouder daarenboven,
behoudens andersluidende voorafgaandelijke toestemming van alle andere aandeelhouders, niet
toegestaan de aandelen in vruchtgebruik te geven of er een pandrecht en/of enig ander zakelijk of
ander recht op te (laten) vestigen.
9.1 Overdracht van de aandelen onder levenden
A. Kennisgeving
Een aandeelhouder die zijn aandelen geheel of gedeeltelijk wenst over te dragen deelt bij
aangetekend schrijven de medeaandeelhouders mee: (i) de vermelding van het aantal aandelen dat
hij wenst over te dragen, (ii) de voorgestelde prijs, en in voorkomend geval, de naam, voornaam,
beroep en woonplaats of zetel van de kandidaat-overnemer als ook alle andere relevante
voorwaarden met betrekking tot de overdracht en (iii) kopie van de onherroepelijke verbintenis van
de kandidaat-overnemer om het volgrecht (zie 9.1.G) na te komen. Dit aangetekend schrijven moet
mee ondertekend worden door de kandidaat-overnemer en geldt gedurende de ganse
verkoopperiode als een onherroepelijk verkoopaanbod van de kandidaat-overdrager aan de
voorgestelde prijs in voordeel van de medeaandeelhouders.
B. Eerste ronde
De medeaandeelhouders beschikken over een termijn van twee maanden, die ingaat op datum van
het aangetekend schrijven waardoor zij door de kandidaat-overdrager verwittigd worden (zie 9.1.A),
om zich uit te spreken over het aanbod dat hen gedaan werd. De uitoefening van het voorkooprecht
geschiedt in verhouding met het aantal aandelen dat elke aandeelhouder bezit op de totaliteit van de
aangeboden. Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken
medeaandeelhouder geacht te verzaken aan zijn recht van voorkoop (zie 9.1.F).
C. Tweede ronde
Indien één of meerdere van de rechthebbende aandeelhouders hun voorkooprecht niet wensen uit te
oefenen, komt dit recht toe aan de overige aandeelhouders die reeds van hun voorkooprecht gebruik
hebben gemaakt, in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten, hetzij in eender welke andere
verhouding te bepalen tussen de kandidaat-overnemers van de tweede ronde, gedurende een
termijn van één maand, na de kennisgeving daartoe zoals hierna uiteengezet. Daartoe zal de
kandidaat-overdrager de aandeelhouders die hun voorkooprecht uitgeoefend hebben op de hoogte
brengen per aangetekend schrijven binnen een periode van acht dagen na het verstrijken van de
eerste ronde.
D. Resultaat uitoefening voorkooprecht
Binnen de acht dagen na het verstrijken van de tweede ronde, zal de kandidaat-overdrager alle
betrokken aandeelhouders aangetekend op de hoogte brengen van het uiteindelijke resultaat van de
uitoefening van het voorkooprecht.
E. Verkoop en betaling
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend ontstaat een verkoopovereenkomst tussen de betrokken
partijen op de derde dag na de postdatum van de aangetekende bevestiging met het resultaat van
het voorkooprecht. Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen, zal de betaling van
de prijs dienen te gebeuren uiterlijk drie maanden na de totstandkoming van deze
verkoopovereenkomst. Op het schuldig gebleven saldo zal van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet, te rekenen vanaf
de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling. De eigendomsoverdracht van de
betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van de betaling van de prijs, in
afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
Luik B
F. Verzaking voorkooprecht
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of wordt uitgeoefend op minder dan de totaliteit van
de te koop aangeboden aandelen worden de aandeelhouders, kandidaat-overnemers – voor het deel
van de aandelen waarop het voorkooprecht niet werd uitgeoefend, geacht aan hun voorkooprecht te
verzaken. De kandidaat-overdrager kan vervolgens alle of de resterende Aandelen nog in zijn bezit
aan de kandidaatovernemer overdragen overeenkomstig de modaliteiten in de kennisgeving (zie 9.1.
A). Door de (gedeeltelijke) verzaking aan het voorkooprecht stemmen de Aandeelhouders in met de
overdracht van de aandelen overeenkomstig artikel 5:61 van het wetboek vennootschappen en
verenigingen.
G. Volgrecht
Wanneer blijkt dat het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend en meer dan 50% van de aandelen
wordt verkocht, dan beschikt iedere aandeelhouder individueel over een volgrecht. De kandidaat-
overnemer die meer dan 50% van de aandelen zal verwerven zal de aandeelhouders schriftelijk
uitnodigen om hun volgrecht uit te oefenen en dat binnen de twintig dagen te rekenen vanaf
voormelde schriftelijke uitnodiging. De prijs, voorwaarden en modaliteiten waartegen dit volgrecht
kan worden uitgeoefend zijn de prijs, voorwaarden en modaliteiten vermeld in de kennisgeving (zie
9.1.A).
H. Sancties
Elke overdracht die wordt uitgevoerd met miskenning van de bepalingen van dit artikel is nietig en
niet tegenstelbaar tegenover de vennootschap en de overige aandeelhouders. De overnemer van
aandelen die met miskenning van de bepalingen van dit artikel werden overgedragen zal niet erkend
worden en de rechten verbonden aan dergelijke aandelen (o.m. stemrecht op de algemene
vergadering en dividendrechten) zullen met onmiddellijke ingang geschorst worden.
9.2 Overdracht van Aandelen bij overlijden
Bij overlijden van een aandeelhouder zal de vennootschap van rechtswege voortbestaan tussen de
overlevende aandeelhouders. De erfgenamen en legatarissen van de overleden aandeelhouder
zullen voor hun aanvaarding als aandeelhouder steeds onderworpen zijn aan de goedkeuring van de
overige aandeelhouders volgens de procedure zoals hierna voorzien.
A. Procedure van aanvaarding
De procedure voor het al of niet aanvaarden van de erfgenamen en/of legatarissen kan ingesteld
worden zowel door deze laatsten als door de overblijvende aandeelhouder(s). Bij de aanvraag door
de erfgenamen en/of legatarissen, te richten aan het bestuursorgaan van de vennootschap bij een
ter post aangetekende brief, zullen deze een door een Belgische notaris ondertekende
erfrechtverklaring moeten voegen, waaruit duidelijk blijkt op welke manier de aandelen van de
overleden aandeelhouder worden vererfd. Indien zij de hoedanigheid van aandeelhouder niet kunnen
krijgen, doordat ze geweigerd worden door de overblijvende aandeelhouder(s), hebben zij recht op
de waarde van de overgedragen aandelen berekend overeenkomstig de waardering van de
deskundige zoals hierna bepaald. De weigering van aanvaarding is zonder verhaal. Indien de afkoop
niet binnen de drie maanden na het aangetekend verzoek daartoe is geschiedt, hebben de
erfgenamen en/of legatarissen het recht de vervroegde ontbinding van de Vennootschap te vorderen.
B. Waardering afkoopwaarde
Binnen de vijftien dagen na ontvangst van het aangetekend verzoek tot afkoop wordt een deskundige
aangeduid in gemeen overleg tussen de aandeelhouder(s) en de erfgenamen en/of legatarissen met
als opdracht de waardering van de aandelen. Bij gebrek aan overeenkomst tussen partijen tot
aanduiding van deze deskundige binnen de termijn van vijftien dagen zoals hiervoor bepaald zal
deze aangeduid worden door de voorzitter van de rechtbank van koophandel, zetelend zoals in kort
geding en dit op verzoek van de meest gerede partij. De deskundige dient zijn waarderingsrapport
aan alle aandeelhouders en de erfgenamen en/of legatarissen aangetekend te verzenden binnen de
maand na de aanvaarding van zijn opdracht. De kosten en erelonen van de deskundige, inclusief de
kosten voor aanstelling van de deskundige, worden gedragen door de erfgenamen en/of legatarissen
voor de helft en door de overige medeaandeelhouder(s) voor de andere helft.
C. Twee aandeelhouders
Indien het aandeelhouderschap slechts twee aandeelhouders telt, zal, bij het overlijden van één van
hen, over deze aanvaarding beslist worden door de overlevende aandeelhouder. De weigering van
toestemming is zonder verhaal. In geval van weigering is de overblijvende aandeelhouder verplicht
de aandelen van de erfgenamen af te kopen, behoudens de mogelijkheid voor de weigerende
aandeelhouder om binnen de termijn waarin de weigering moet meegedeeld worden, zelf een derde-
overnemer voor te stellen, aan de prijs en de voorwaarden zoals hiervoor bepaald. De erfgenamen
zijn alsdan verplicht hun aandelen aan deze derde-overnemer te verkopen. De beslissing van de
overblijvende aandeelhouder, hetzij de aanvaarding van de erfgenamen en/of legatarissen, hetzij de
afkoop van de aandelen, hetzij de overname door een derde, worden aan de belanghebbenden per
Luik B
aangetekende brief meegedeeld, binnen één maand en vijftien dagen na ontvangst van het rapport
van de deskundige.
D. Meer dan twee aandeelhouders
Blijven er meerdere overlevende aandeelhouders over, dan wordt, binnen de vijftien dagen na
ontvangst van het rapport van de deskundige, door de bestuurder(s) een algemene vergadering
bijeengeroepen om te beraadslagen over het al dan niet aanvaarden van de erfgenamen en/of
legatarissen. Tot aanvaarding van de erfgenamen en/of legatarissen als aandeelhouder, dient beslist
te worden met toestemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie
vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de aanvaarding is voorgesteld.
De weigering van toestemming is zonder verhaal. Bij weigering dienen de weigerende
aandeelhouders de aandelen waarvan de overdracht aan en de aanvaarding van de erfgenamen
en/of legatarissen van de overleden aandeelhouder gevraagd werd, over te nemen. Deze overname
geschiedt pro rata hun onderling aandelenbezit, behoudens andersluidende overeenkomst tussen
hen en behoudens de mogelijkheid voor de weigerende aandeelhouders, gezamenlijk zelf een
kandidaat-overnemer voor te stellen, aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals hiervoor bepaald.
De erfgenamen en/of legatarissen zijn alsdan verplicht hun aandelen aan deze derde-overnemer te
verkopen. De beslissingen, hetzij de aanvaarding van de erfgenamen en/of legatarissen, hetzij de
afkoop door de weigerende aandeelhouders, hetzij de overname door een derde, worden aan de
belanghebbenden medegedeeld per aangetekende brief, binnen de maand na de vergadering.
E. Prijs en betaling
De prijs per aandeel is de prijs bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige. De
erfgenamen en/of legatarissen zijn alsdan verplicht de aandelen over te dragen, hetzij aan de
weigerende aandeelhouders, hetzij aan de derde-overnemer, aan de prijs zoals hiervoor bepaald.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, dient de prijs bij overdracht van aandelen
bij overlijden betaald te worden binnen de drie maand na weigering van de erfgenamen en/of
legatarissen als aandeelhouder(s). De eigendomsoverdracht geschiedt op datum van weigering. Bij
gebreke van betaling van de prijs op de vervaldag zal een interest verschuldigd zijn gelijk aan de
wettelijke interestvoet, verhoogd met twee procent.
F. Enige aandeelhouder
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden. Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met
betrekking tot deze aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de
regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen en/of legatarissen naar
evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap. Bij ontstentenis van erfgerechtigden van de
enige aandeelhouder, vervalt de nalatenschap aan de staat en wordt de vennootschap van
rechtswege ontbonden.
Artikel 9bis :
Wordt de belanghebbenden geen toelating verleend tot overdracht onder de levenden, dan kunnen
zij overeenkomstig artikel 5:64 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen opkomen
tegen deze weigering. De erfgenamen en legatarissen van aandelen, die geen vennoot kunnen
worden omdat zij niet als vennoot zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane
aandelen waarvan zij de afkoop mogen vragen overeenkomstig artikel 5:65 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 9ter :
De erfgenamen en rechthebbenden van een overleden aandeelhouder of bestuurder, mogen om
geen enkele reden zegels doen leggen op de goederen en documenten van de vennootschap noch
inventaris doen opmaken.
Voor de uitvoering van hun rechten, zullen zij zich moeten houden aan de inventarissen, rekeningen
en documenten van de vennootschap, en aan de regelmatig genomen beslissingen van de algemene
vergadering.
Titel IV : Bestuur - controle
Artikel 10 : Bestuursorgaan.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd treden zij op als een college
van bestuurders.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Wanneer zij voor de vennootschap handelen, zullen de bestuurders steeds hun handtekening laten
voorafgaan of volgen door de vermelding van de hoedanigheid krachtens dewelke zij handelen en
voor welke vennootschap zij optreden, tenzij dit duidelijk blijkt uit het stuk dat zij ondertekenen.
Aan de bestuurder wordt geen vaste wedde toegekend. Zijn bezoldiging wordt door de algemene
Luik B
vergadering vastgesteld.
De aandeelhouders komen jaarlijks per 1 januari overeen wat de vergoedingen, bonussen, etc. te
betalen aan de bestuurders zullen zijn voor het komende jaar. Dergelijke beslissing kan enkel
goedgekeurd worden met een gekwalificeerde meerderheid van 75% (en een quorum van 100%) van
de aandelen.
Bij gebrek aan overeenkomst per 1 januari van het volgende jaar, zullen dezelfde vergoedingen,
bonussen, etc. toegepast worden als het voorbije jaar, tenzij het vennootschapsbelang van de
Vennootschap anders zou vereisen.
Artikel 10bis : Beschikbaarheid bestuurders – call optie [GOOD LEAVER]
Een bestuurder van de vennootschap is verplicht al zijn aandelen die hij, rechtstreeks of
onrechtstreeks, bezit in de vennootschap aan te bieden aan de overige aandeelhouders, als zijnde
een Good Leaver, wanneer:
(1) de bestuurder het College van bestuurders verlaat en niet als een Bad Leaver (artikel 10ter(1) en
(2));
(2) de bestuurder, of meer in het bijzonder de vast vertegenwoordiger – indien van toepassing –,
arbeidsongeschikt (voor om het even welke reden) is waardoor hij meer dan 6 maanden niet in staat
is om zijn functie uit te oefenen;
(3) de bestuurder, of meer in het bijzonder de vast vertegenwoordiger – indien van toepassing –,
gedurende 3 maanden geen operationele activiteiten in of voor de Vennootschap heeft uitgeoefend.
Wanneer dit artikel 10bis van toepassing is dan zullen de overige aandeelhouders de aandelen van
de bestuurder kunnen aankopen tegen de marktwaarde van de aandelen bepaald overeenkomst
artikel 9.2B van deze statuten.
Iedere bestuurder verleent derhalve aan de overige aandeelhouders, die aanvaarden, een
onherroepelijke call optie op alle aandelen van de bestuurder die zich onder de bovenvermelde
voorwaarden bevindt.
De overname van de aandelen geschiedt pro rata het onderling aandelenbezit van de overblijvende
aandeelhouders, behoudens andersluidende overeenkomst tussen hen en behoudens de
mogelijkheid om gezamenlijk zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen, aan de prijs en tegen de
voorwaarden zoals hiervoor bepaald.
Artikel 10ter : Beschikbaarheid bestuurders – call optie [BAD LEAVER]
Een bestuurder van de vennootschap is verplicht al zijn aandelen die hij, rechtstreeks of
onrechtstreeks, bezit in de vennootschap aan te bieden aan de overige aandeelhouders, als zijnde
een Bad Leaver, wanneer:
(1) de bestuurder, of meer in het bijzonder de vast vertegenwoordiger – indien van toepassing –, die
deze overeenkomst materieel schendt of een ernstige fout maakt in de uitvoering van zijn mandaat;
(2) bij faillissement, surséance van betaling, onder curatelenstelling of schuldsanering van de
bestuurder.
Wanneer dit van toepassing is dan zullen de overige aandeelhouders de aandelen van de bestuurder
kunnen aankopen tegen de marktwaarde van de aandelen bepaald overeenkomst artikel 9.2B van
deze statuten.
Gelet op de kwalificatie als Bad Leaver wordt voormelde marktwaarde evenwel als volgt
gecorrigeerd:
(i)binnen 1 jaar na Oprichting: marktwaarde -50%;
(ii)binnen 3 jaar na Oprichting: marktwaarde –40%; en
(iii)na 3 jaar na Oprichting: marktwaarde -25%.
Iedere bestuurder verleent derhalve aan de overige aandeelhouders, die aanvaarden, een
onherroepelijke call optie op alle aandelen van de bestuurder die zich onder de bovenvermelde
voorwaarden bevindt.
De overname van de aandelen geschiedt pro rata het onderling aandelenbezit van de overblijvende
aandeelhouders, behoudens andersluidende overeenkomst tussen hen en behoudens de
mogelijkheid om gezamenlijk zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen, aan de prijs en tegen de
voorwaarden zoals hiervoor bepaald.
Artikel 11 : Intern bestuur
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan, bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig
zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Volgende sleutelbeslissingen, zullen slechts kunnen worden genomen wanneer zij worden
goedgekeurd bij unanimiteit:
a) goedkeuring van de jaarlijkse operationele en investeringsbudgetten;
b) investeringen die buiten het investeringsbudget vallen en die gecumuleerd op jaarbasis € 5.000
(vijfduizend Euro) te boven gaan;
c) overname van, overdracht van of inschrijving op aandelen, obligaties, opties, etc., inzonderheid de
Luik B
participatie als oprichter of anderszins in vennootschappen of verenigingen;
d) het verlenen van leningen, kredieten of voorschotten, buiten het goedgekeurd budget;
e) het aangaan van leningen, kredieten of voorschotten, alsook het stellen van enigerlei zekerheden,
telkens buiten het goedgekeurd budget;
f) het uitreiken van credit nota’s hoger dan € 2.500 (tweeduizend vijfhonderd Euro);
g) aanwerving, benoeming, ontslag of wijziging in bezoldiging van personeel en/of bestuurder;
h) het bepalen van de toekenning, criteria en modaliteiten van (jaarlijkse) bonussen aan personeel
en/of bestuurder;
i) contracten, andere dan gewone handelscontracten in het kader van de normale bedrijfsvoering van
de vennootschap, met zaakvoerders, met aandeelhouders of met vennootschappen waarin deze
bestuurders of aandeelhouders een participatie zouden hebben of een bestuurdersmandaat zouden
uitoefenen;
j) opening, verplaatsing van bijhuizen, uitbatingzetels of agentschappen voor zover deze kost niet
was voorzien in de goedgekeurde budgetten.
De hierboven vermelde bedragen gelden per globaal project; een project mag niet in deelprojecten
worden opgedeeld teneinde de gestelde limieten te ontwijken.
Artikel 12 : Externe vertegenwoordigingsmacht
Elke bestuurder, apart handelend, is bevoegd om (i) alle rechtshandelingen te verrichten voor
verbintenissen met een waarde kleiner of gelijk aan tweeduizend vijfhonderd euro (2.500,00 EUR) en
(ii) het ondertekenen van contracten of offertes met een projectwaarde kleiner of gelijk aan
tienduizend euro (10.000,00 EUR), behoudens verbintenissen waarvoor volgens de wet alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
Voor verbintenissen die de waarde van tweeduizend vijfhonderd euro (2.500,00 EUR) overschrijden
of contracten/offertes die de waarde van tienduizend euro (10.000,00 EUR) overschrijden, is de
vennootschap slechts rechtsgeldig verbonden door het samenhandelend optreden van minimaal
twee (2) bestuurders.
De hierboven vermelde bedragen gelden per globale betaling en/of project; een betaling en/of project
mag niet in deelbetalingen en/of deelprojecten worden opgedeeld teneinde de gestelde limieten te
ontwijken.
De onbevoegdheid van de bestuurder die uit deze bepaling voortvloeit kan door de vennootschap
aan derden worden tegengeworpen.
De bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
Indien er slechts één bestuurder is, vertegenwoordigt hij alleen optredend de vennootschap in en
buiten rechte.
Artikel 13 : Tegenstrijdig belang
Het lid van een college van bestuurders dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft, dat strijdig is met een beslissing of een aan het college van
bestuurders voorgelegde verrichting, is gehouden de artikelen 5:76 e.v. van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen na te komen.
Is er slechts één bestuurder en heeft deze bij een verrichting een tegenstrijdig belang met de
vennootschap, dan moet hij de aandeelhouders daarvan op de hoogte brengen en mag de
verrichting slechts door een lasthebber ad hoc voor rekening van de vennootschap worden gedaan.
Zijn er verscheidene bestuurders, dan is de bestuurder die bij een verrichting, die de goedkeuring
van het college der bestuurders behoeft, een tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap,
verplicht het college daarvan op de hoogte te brengen en zijn verklaring te doen opnemen in de
notulen van de vergadering.
Indien de bestuurder de enige aandeelhouder is en hij voor een tegenstrijdigheid van belangen is
geplaatst, kan hij de beslissing nemen of de verrichting doen, doch hij moet hierover bijzonder
verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening wordt neergelegd.
Hij is gehouden, ten aanzien van zowel de vennootschap als van derden, tot vergoeding van de
schade die voortvloeit uit een voordeel dat hij ten koste van de vennootschap onrechtmatig zou
hebben verkregen.
Artikel 14 : Toezicht
Zolang de vennootschap voldoet aan de ter zake bij wet gestelde criteria, wordt géén commissaris
benoemd.
Iedere aandeelhouder heeft dan individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris.
Indien een commissaris moet benoemd worden, zal deze benoeming gebeuren door de algemene
vergadering, uit de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, overeenkomstig de wet.
Titel V : Algemene vergadering
Artikel 15 : Organisatie en bijeenroeping.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
Luik B
de laatste werkdag van de maand juni, om 19.00 uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal
hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16 : Toegang tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17 : Zittingen – processen-verbaal.
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 18 : Beraadslagingen.
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 1 dag vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft
geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten
worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de
betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19 : Verdaging.
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
Luik B
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI : Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 20 : Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21 : Bestemming van de winst – reserves.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Titel VII : Ontbinding - vereffening
Artikel 22 : Ontbinding.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23 : Vereffenaars.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen. Indien evenwel de wet de mogelijkheid biedt tot ontbinding en vereffening van de
vennootschap zonder aanstelling van een vereffenaar, kan de algemene vergadering hiertoe
besluiten.
Artikel 24 : Verdeling van het netto-actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII :. Algemene maatregelen
Artikel 25 :. Woonstkeuze.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26 : Gerechtelijke bevoegdheid.
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27 : Gemeen recht.
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Zevende besluit :
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan elke notaris van het notariskantoor Hage
Goetsbloets & Van Damme, te Hasselt, om de coördinatie van de statuten op te maken en te
ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
Achtste besluit :
De algemene vergadering besluit de huidige voornoemde zaakvoerder (bestuurder) ontslag te geven
uit de functie van zaakvoerder en gaat onmiddellijk over tot herbenoeming als niet-statutair
bestuurder voor een onbepaalde duur van:
    •  De heer NIES Geert Maria Arnold, wonende te 3511 Hasselt (Kuringen), Aldenhovenweide 13,
voornoemd.
Dit mandaat wordt door betrokkene aanvaard.
Elk bestuursmandaat is onbezoldigd, behouden andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
Luik B
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
De bestuurders kiezen voor de uitoefening van hun mandaat woonplaats op de zetel van de
vennootschap.
Negende besluit :
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3600 Genk, Thor-park
8300 (‘Incubathor’).
Tiende besluit: volmacht
Volmacht werd verleend aan de heer Lode Blokken namens Advizo bv met zetel te 3800, Sint-
Truiden, Luikersteenweg 193 bus 003, met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, om alle
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de
Kruispuntbank der Ondernemingen alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
Ondernemingsrechtbank, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van
formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de
vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
Laatste besluit : Bevoegdheden - Diversen.
De vergadering verleent alle bevoegdheden aan de bestuurder (s) met het oog op de uitvoering van
de hierboven opgenomen besluiten.
De vergadering verleent bovendien aan de ondergetekende notaris de machtiging om de bijgewerkte
volledige tekst van de statuten op te stellen en deze tekst overeenkomstig het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen, neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank.
Stemming
Deze besluiten werden achtereenvolgens met eenparigheid van stemmen genomen.
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Frederik VAN DAMME, notaris.
Samen hiermee neergelegd:
    •  uitgifte van akte;
    •  gecoördineerde statuten;
    •  verslag bestuursorgaan.