Ondernemingsnr : 0712517359
Naam
(voluit) : Brainjar
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Veldkant 33 A
 : 2550 Kontich
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Anton Van Bael, geassocieerd notaris te Antwerpen-Berchem, op twaalf
oktober tweeduizend tweeëntwintig, neergelegd op het kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 3
BLIJKT DAT:
-in overeenstemming met de bepalingen van artikel 39, §1, 1e en 3e alinea van de Wet tot invoering
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de statuten van de vennootschap
gewijzigd werden om ze in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, met inbegrip van (i) de invoeging in de statuten van de
mogelijkheid voor de algemene vergadering slechts één bestuurder te benoemen, en (ii) de wijziging
van de statuten aangaande de vertegenwoordiging van de vennootschap, in de zin zoals
weergegeven in de aangenomen nieuwe tekst van statuten.
Omtrent de wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze
waarop zij die uitoefenen, bevatten de statuten volgende bepalingen:
“TITEL V : BESTUUR
V. A. Bepalingen van toepassing wanneer de vennootschap bestuurd wordt door een raad van
bestuur
Artikel 15 : Monistisch bestuur - Raad van bestuur: college en bevoegdheden
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
Deze raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp of de doelen van de vennootschap, behoudens die waarvoor
volgens de wet de algemene vergadering van de aandeelhouders bevoegd is.
Artikel 16 : Benoeming en ontslag van de bestuurders
16.1 De raad van bestuur telt minstens drie (3) bestuurders, die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee (2) bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling
die aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar
werking.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te bepalen.
Bestuurders kunnen in hun hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst met de
vennootschap verbonden zijn.
16.2 De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
Zij worden benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
16.3 Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van de raad van bestuur, benoemt
hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat
mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
16.4 De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave
van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
16.5 Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. Op
verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn
Luik B
vervanging kan voorzien. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan
derden tegen te werpen.
16.6 Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht
een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de
algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van
de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
Artikel 17 : Vergoedingen
(…)
Artikel 18 : Voorzitterschap
De algemene vergadering duidt onder de leden van de raad van bestuur een voorzitter aan.
Indien de voorzitter belet is wordt hij vervangen door een ander bestuurder.
Artikel 19 : Belangenconflict
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, dient deze beslissing genomen
te worden door de algemene vergadering, dit in toepassing van de artikelen 7:93.§1., lid 2 en 7:124.,
lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Ingeval de algemene vergadering die
beslissing of die verrichting goedkeurt, kan de raad van bestuur ze uitvoeren.
Artikel 20 : Vergadering van de raad van bestuur
20.1 De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter of bij diens ontstentenis van
ieder bestuurder zo dikwijls als het belang van de vennootschap het vereist, alsook binnen veertien
dagen na een daartoe strekkend verzoek van ten minste twee (2) bestuurders.
De raad wordt voorgezeten door de voorzitter.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats
aangewezen in het oproepingsbericht. Het oproepingsbericht bevat de agenda.
20.2 Wanneer gewichtige en overeenstemmende feiten de continuïteit van de onderneming in het
gedrang kunnen brengen, moet het bestuursorgaan beraadslagen over de maatregelen die moeten
worden genomen om de continuïteit van de economische activiteit van de vennootschap voor een
minimumduur van twaalf maanden te vrijwaren.
Artikel 21 : Besluitvorming in de raad van bestuur
21.1 De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten omtrent aangelegenheden die op
de agenda vermeld zijn en slechts op voorwaarde dat tenminste de helft van zijn leden aanwezig of
geldig vertegenwoordigd is op de vergadering.
21.2 Bovendien kunnen bestuurders die niet fysisch ter zitting aanwezig kunnen zijn, toch aan de
beraadslagingen en stemmingen deelnemen met behulp van telecommunicatiemiddelen, zoals een
telefoon- of videoconferentie, op voorwaarde dat alle deelnemers aan de vergadering rechtstreeks
kunnen communiceren met alle andere deelnemers. De personen die door zulke
telecommunicatiemiddelen aan de vergadering deelnemen worden beschouwd als zijnde aanwezig.
De notulen van de vergadering vermelden duidelijk welke bestuurders op dergelijke wijze aan de
beraadslagingen en stemmingen hebben deelgenomen.
21.3 Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn kan de raad van bestuur slechts
rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle leden van de raad van bestuur op de
vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
Dit akkoord wordt geacht te zijn gegeven, wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt.
21.4 Ieder bestuurder kan bij gewone brief, telegram, telex, telefax of elk ander communicatiemiddel,
drager van een gedrukt document aan één van zijn collega's opdracht geven om hem te
vertegenwoordigen op een welbepaalde vergadering van de raad van bestuur en om voor hem en in
zijn plaats te stemmen. De opdrachtgever wordt in deze omstandigheden als aanwezige
aangerekend.
Een bestuurder kan slechts één medelid van de raad vertegenwoordigen.
21.5 De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit, beslissende stem,
behoudens wanneer de raad van bestuur uit slechts twee leden is samengesteld.
21.6 De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle
bestuurders worden genomen.
De raad van bestuur bepaalt de wijze waarop deze besluitvorming praktisch wordt toegepast. In ieder
geval zullen de handtekeningen van de bestuurders (waarbij ook digitale handtekeningen worden
toegelaten overeenkomstig artikel 1322, tweede paragraaf van het Burgerlijk Wetboek) worden
aangebracht hetzij op één document hetzij op meerdere exemplaren van dit document.
Luik B
Dergelijk schriftelijk besluit wordt geacht genomen te zijn op de datum van de laatst aangebrachte
handtekening of de datum daarin vermeld.
Artikel 22: Notulen van de raad van bestuur
Van besluiten van de raad van bestuur worden notulen opgesteld, die worden gehouden in een
bijzonder register.
De notulen van de vergaderingen van de raad van bestuur worden ondertekend door de voorzitter en
de bestuurders die erom verzoeken
Indien de raad van bestuur daartoe beslist, mag dit bijzonder register worden gehouden in
elektronische vorm.
Artikel 23 : Dagelijks bestuur - Bijzondere en bepaalde volmachten - Adviserende comités
23.1 De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer
personen (al dan niet lid van de raad van bestuur of al dan niet aandeelhouder), die de titel van
“dagelijks bestuurder” draagt, en die elk alleen of als college optreden.
23.2 Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van dagelijks bestuurder, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde
voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het
betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De rechtspersoon mag de
vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
23.3 Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
23.4 Binnen de grenzen van hun bestuur, mogen de bestuursorganen van de vennootschap, te
weten de raad van bestuur en het orgaan van dagelijks bestuur, bijzondere en bepaalde volmachten
verlenen aan één of meer personen van hun keuze.
23.5 De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer
adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
V. B. Bepalingen van toepassing wanneer de vennootschap wordt bestuurd door één enkele
bestuurder
Artikel 15 : Enige bestuurder
15.1 De vennootschap wordt bestuurd door één bestuurder, natuurlijke - of rechtspersoon, al dan niet
aandeelhouder.
15.2 Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van enige bestuurder, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Artikel 16 : Bevoegdheid van de enige bestuurder
Deze bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp en de doelen van de vennootschap, behoudens die waarvoor
volgens de wet de algemene vergadering van de aandeelhouders bevoegd is.
Artikel 17 : Instemming van de enige bestuurder
Er is geen instemming van de enige bestuurder vereist voor een statutenwijziging, voor een uitkering
aan de aandeelhouder(s) of voor zijn ontslag.
Artikel 18 : Ontslag
18.1 De dood, de onbekwaamverklaring, het kennelijk onvermogen, het faillissement en de
vereffening van de enige bestuurder hebben van rechtswege zijn ontslag tot gevolg.
18.2 Zelfs indien de enige bestuurder moet instemmen met zijn ontslag, kan de algemene
vergadering zonder zijn instemming een einde stellen aan zijn mandaat met naleving van de
aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voor een statutenwijziging ingeval daartoe wettige
redenen bestaan.
Wettige redenen moeten gesteund zijn op objectief verifieerbare feiten die aan de enige bestuurder
kunnen worden toegerekend en die een voldoende zware fout uitmaken. Een loutere
vertrouwensbreuk is geen voldoende reden voor het ontslag van de enige bestuurder.
Artikel 19 : Bijzondere lasthebber: vordering tot afzetting van de enige bestuurder
Overeenkomstig artikel 7:101. §4, lid 3 en volgenden van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, kunnen houders van aandelen met stemrecht die minstens 10 % van het kapitaal
vertegenwoordigen, éénparig een bijzondere lasthebber aanstellen, al dan niet aandeelhouder, die
ermee wordt belast een vordering tot afzetting van de enige bestuurder wegens wettige redenen in te
stellen. De vordering wordt gebracht voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel
van de vennootschap, zitting houdend zoals in kort geding.
Artikel 20 : Belangenconflict
Wanneer de enige bestuurder een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
Luik B
uitspreken die onder zijn bevoegdheid valt en waarbij hij een rechtstreeks of onrechtstreeks belang
van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, dan dient hij
te handelen overeenkomstig de artikelen 7:102. en 7:103. van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Deze bepalingen zijn niet van toepassing wanneer de beslissingen van de enige bestuurder
betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen
de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.
Artikel 21 : Vergoedingen
(…)
Artikel 22 : Dagelijks bestuur
22.1 De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer
personen, die elk alleen of als college optreden. De enige bestuurder is dan belast met het toezicht
op dit orgaan van dagelijks bestuur.
22.2 Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Artikel 23 : Bijzondere en bepaalde volmachten
Binnen de grenzen van hun bestuur, mogen de enige bestuurder en het orgaan van dagelijks
bestuur, bijzondere en bepaalde volmachten verlenen aan één of meer personen van hun keuze.
TITEL VI : VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
VI. A. Bepalingen van toepassing wanneer de vennootschap bestuurd wordt door een raad van
bestuur
Artikel 24 : Vertegenwoordiging van de vennootschap
24.1 Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
wordt de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door twee (2) gezamenlijk
handelende bestuurders of door een bestuurder die van de raad van bestuur de individuele
algemene vertegenwoordigingsbevoegdheden heeft verkregen en die de titel “gedelegeerd
bestuurder” zal dragen, alleen handelend.
Een gedelegeerd bestuurder kan voor de eerste maal benoemd worden bij de akte van oprichting bij
unanimiteit van alle oprichtende aandeelhouders.
24.2 Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de dagelijks bestuurder(s) die alleen handelen.
24.3 Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden
binnen de perken van de hun verleende volmacht.
24.4 In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van
de persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij
optreedt.
24.5 Wanneer de vennootschap zelf een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of van
dagelijks bestuurder, benoemt zij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt
belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de vennootschap.
VI. B. Bepalingen van toepassing wanneer de vennootschap wordt bestuurd door één enkele
bestuurder
Artikel 24 : Vertegenwoordiging van de vennootschap
24.1 De vennootschap wordt in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door de enige bestuurder.
24.2 Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door de dagelijks bestuurder(s) die alleen handelen.
24.3 Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden
binnen de perken van de hun verleende volmacht.
24.4 In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van
de persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij
optreedt.
24.5 Wanneer de vennootschap zelf een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of van
dagelijks bestuurder, benoemt zij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt
belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de vennootschap.”
-de statuten van de vennootschap aangepast werden om ze in overeenstemming te brengen met de
genomen besluiten en een nieuwe tekst van statuten artikelsgewijs goedgekeurd werd.
-kennis genomen werd van het feit dat de raad van bestuur de hierna vermelde personen benoemd
heeft tot gedelegeerd bestuurders van de vennootschap, met ingang vanaf één oktober tweeduizend
tweeëntwintig zoals deze benoemingen en modaliteiten ervan zijn opgenomen in de notulen van de
raad van bestuur van de vennootschap de dato zeven september tweeduizend tweeëntwintig:
*de heer DE WIT Josephus,
Luik B
*de Cronos Groep NV, gevestigd te 2550 Kontich, Veldkant 33 A, in het gerechtelijk arrondissement
Antwerpen, ingeschreven in het rechtsper-sonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen
onder het ondernemingsnummer 0467.132.994, vast vertegenwoordigd door de heer DEROOST
Dirk,
aan wie de raad van bestuur, overeenkomstig artikel 24.1 van de statuten van de vennootschap, elk
volledige individuele vertegenwoordigingsbevoegdheid heeft toegekend om alleen handelend de
vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig te vertegenwoordigen.
De mandaten van de gedelegeerd bestuurders werden toegekend voor de duur van het mandaat als
bestuurder van de vennootschap, met inbegrip van eventuele herbenoemingen tot bestuurder.
Alle voormelde gedelegeerd bestuurders, alsook de voormelde vaste vertegenwoordiger, hebben
voor alle aangelegenheden aangaande de uitoefening van hun mandaat als gedelegeerd bestuurder
dan wel als vaste vertegenwoordiger, woonplaats gekozen op de zetel van de vennootschap.
Van voormelde benoemingen en van voormelde modaliteiten van deze benoemingen, zoals deze
worden vermeld in voormelde notulen van de raad van bestuur, werd kennisgenomen en deze
werden eveneens bevestigd.
-als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te handelen
aangesteld werden: mevrouw DE NIL, Sofie, mevrouw STEVENS, Nataline, de heer DOORNAERT,
Matthias, de heer DEPAUW, Alexander, de heer DE MEYER, Steven, mevrouw DE BOECK, Barbara
en mevrouw VAN DEN BERGH, Jolien, elk woonplaats kiezend op de zetel van de naamloze
vennootschap De Cronos Groep, met zetel te Veldkant 33A, 2550 Kontich, ondernemingsnummer
(rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0467.132.994, aan wie de macht verleend
werd om alle verrichtingen te stellen ten einde de inschrijving van de vennootschap in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als BTWbelastingplichtige, te verbeteren en
te wijzigen, voor zover als nodig.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
ANTON VAN BAEL – GEASSOCIEERD NOTARIS
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD:
expeditie van de akte met de tekst van de statuten vervat
-gecoördineerde tekst van de statuten en historiek van statuten-
wijzigingen-neergelegd in de elektronische Databank van Statuten van de Federatie van het Belgisch
notariaat