Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
JB1
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Jan Blockxstraat 1
2018 Antwerpen
Oprichting
Onderwerp akte :
Het blijkt uit een akte verleden door notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris, te 2018
Antwerpen, Broederminstraat 9, op tweeëntwintig september tweeduizend zestien, dat :
- de burgerlijke vennootschap met de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “PROCOS”, gevestigd te 2018 Antwerpen, Jan Blockxstraat 1, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Antwerpen), met ondernemingsnummer
0439.985.169, werd gesplitst door overdracht van de in het voorstel tot partiële splitsing beschreven
vermogensbestanddelen, zonder ontbinding, met toepassing van de bepalingen van de artikelen 677
juncto 742 van het Wetboek van Vennootschappen, in de nieuw op te richten verkrijgende
vennootschap, met name de naamloze vennootschap “JB1”, waarvan de zetel gevestigd zal zijn te
2018 Antwerpen, Jan Blockxstraat 1; en
- dat de burgerlijke vennootschap met de rechtsvorm van een naamloze vennootschap “eld”,
gevestigd te 2018 Antwerpen, Jan Blockxstraat 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister van
Antwerpen (afdeling Antwerpen), met ondernemingsnummer 0420.751.356, partieel werd gesplitst
door overdracht van de in het voorstel tot partiële splitsing beschreven vermogensbestanddelen,
zonder ontbinding, met toepassing van de bepalingen van de artikelen 677 juncto 742 van het
Wetboek van Vennootschappen.
- diensvolgens de in het voorstel tot partiële splitsing beschreven vermogensbestanddelen, zonder
ontbinding, van de gesplitste vennoot-schappen, onder algemene titel zijn overgegaan op de
verkrijgende vennootschap;
- alle verrichtingen, gebeurd se-dert één 01 april 2016 (0.00 uur), boekhoud-kun-dig geacht worden
te zijn verricht door de verkrijgende vennoot-schap.
Ingevolge voormelde splitsing werd op voormelde datum overge-gaan tot de vaststelling van het
totstandkomen van de op-richting van de naamloze vennootschap “JB1”, waarvan de zetel gevestigd
zal zijn te 2018 Antwerpen, Jan Blockxstraat 1, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te worden
neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel.
Uit deze akte blijkt onder meer wat volgt :
Uit de tekst der statuten van de uit de splitsing ontstane naamloze vennootschap “JB1” blijkt onder
meer wat volgt :
1. Rechtsvorm : handelsvennootschap met de rechtsvorm van een naamloze vennootschap
2. Naam : “JB1”
3. Zetel : te 2018 Antwerpen, Jan Blockxstraat 1
4. Doel
De vennootschap heeft tot doel, zo in België als in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij als
tussenpersoon, alle activiteiten als holding, patrimoniumvennootschap, beheermaatschappij,
managementvennootschap, syndicus, makelaar, aannemer, handelaar, expert, commissionair,
financier, adviseur op alle domeinen waarin zij competent is, en waarin zij actief mag zijn in
overeenstemming met de wettelijke reglementering, dit alles ter uitsluiting van de activiteiten inzake
beleggingsadvies en vermogensbeheer die aan een wettelijke erkennings- en inschrijvingsregime
onderworpen zijn, alsook van alle andere activiteiten wettelijk voorbehouden aan erkende financiële
instellingen en andere tussenpersonen en voor zover daartoe geen erkenning en/of inschrijving werd
0662971541
Luik B
bekomen.
Deze activiteiten kunnen uitgeoefend worden zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden en betreffen onder meer:
1. Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundige
beheer, uitbreiding, verfraaiing en transformatie van een eigen roerend en onroerend patrimonium,
zoals:
- onroerende goederen aanwerven, ruilen, laten bouwen en verbouwen, laten opschikken, laten
uitrusten, ombouwen, verfraaien, in huur geven of nemen, in leasing geven of nemen, verkavelen,
onderhouden, ontwikkelen en uitbaten, urbaniseren, vervreemden en ruilen met het oog op beheer,
wederbelegging en opbrengst; zij mag tevens onroerende zakelijke rechten verlenen of verkrijgen;
- beschikbare middelen beleggen in alle roerende goederen en waarden, een portefeuille van
roerende waarden beheren, en dienaangaande aankopen en verkopen verrichten zonder speculatief
karakter;
2. Alle handelsfondsen, met inbegrip van hoteluitbatingen, service-flats, rusthuizen, winkels, horeca-
uitbatingen en vakantieoorden, vergunningen, octrooien, licenties en fabrieksmerken aankopen, in
huur nemen, verhuren, onderhuren en verhuren, verkopen en ruilen, commercialiseren, exploiteren,
in concessie geven en in concessie nemen.
3. De studie, het ontwerpen, ontwikkelen, promoten en begeleiden van vastgoedprojecten allerhande
en in het algemeen de coördinatie van alle aannemingen en onderaannemingen uitgevoerd door
onderaannemers, directie van bouwprojecten en werven, alle studiewerk, en alle inrichtingen.
4. Onderneming in roerende en onroerende goederen en het optreden aks makelaar of
bouwpromotor in de meest ruime zin; alle bemiddeling, dienstverlening en service bij verrichtingen
van roerende en onroerende aard; agent en/of makelaar in verzekeringen, eveneens voor Belgische
en voor buitenlandse vennootschappen; leasing, financieringen en leningen; verwerven, bouwen,
ruilen, laten bouwen, verbouwen, in huur geven of nemen, onderhuren of verhuren, verkopen en
omvormen, verkavelen en uitbaten, beheren van alle onroerende goederen in de breedste zin zoals
appartementen, kantoren, winkels, woningen, studentenhomes, gronden, wouden, waters en
domeinen.
5. Het nemen van participaties onder eender welke vorm, in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen, evenals het verlenen van alle managementbijstand en het
waarnemen van alle bestuursmandaten, en het ter beschikking stellen van personen gespecialiseerd
in het adviseren en/of besturen van ondernemingen, dit alles in de meest ruime zin.
6. Advies, bijstand en know-how verlenen in alle domeinen waarin zij competent is, zoals
verzekeringen, bankwezen, marketing, promotie, ontwikkeling, research, design, handel en
productie, secretariaat, bedrijfs- en financieel beheer en al wat daarmede rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houdt.
7. De organisatie van business meetings, handelsmissies, professionele contacten, zowel in binnen-
als in het buitenland, en alles wat daarmede verband houdt, inbegrepen het zorgen voor maaltijden,
overnachtingen, vergaderruimten, logistieke en intellectuele bijstand.
8. De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel, die van aard
zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk, nuttig
of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
9. De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng, of elke
andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden,
beroepsverenigingen of groeperingen (hierna genoemd de ‘groeperingen’), bestaande of op te
richten, zo in België als in het buitenland, die een gelijkduidend, aanvullend of soortgelijk doe
nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
10. De vennootschap is bevoegd deel te nemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting,
uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en de controle van groeperingen met
gelijkaardige, aanverwante of aanvullende activiteiten; ze kan verder alle hulp verlenen aan
groeperingen waarin ze belang stelt onder meer in de vorm van leningen, voorschotten of
borgstellingen, alsook bij wijze van bijstand inzake bestuur en/of administratie.
11. De vennootschap mag ten voordele van derden tevens alle waarborgen toestaan, alle roerende
goederen verpanden, alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren, alle voorschotten en
kredieten toestaan of andere waarborgen verstrekken.
12. De vennootschap mag bijgevolg optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of
vereffenaar in andere vennootschappen, borg stellen voor derden, bestuurders en aandeelhouders,
evenals hun leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen
terzake.
De Algemene Vergadering van de aandeelhouders kan het doel van de vennootschap uitleggen,
verklaren en uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels terzake.
5. Duur
Luik B
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
6. Geplaatst kapitaal
Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt TWEEHONDERD VIERENZESTIGDUIZEND
VIJFENVEERTIG EURO TWEEËNTWINTIG CENT (€ 264.045,22) en is verdeeld in HONDERD
TWEEDUIZEND ACHTHONDERD ZESTIEN (102.816) aandelen zonder vermelding van nominale
waarde.
Het werd volgestort door inbreng in natura ingevolge voormelde splitsing.
De inbreng in de verkrijgende vennootschap werd, overeenkom-stig de bepalingen van artikel 444
van het Wetboek van Vennootschappen, beschreven en de waardering ervan wordt gecontroleerd in
het verslag dat daarvan werd opgesteld door de heer VAN DEN ECKER Ronald, bedrijfsrevisor,
vertegenwoordigende de de burgerlijke vennootschap met de rechtsvorm van een coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “ERNST & YOUNG BEDRIJFSREVISOREN”,
gevestigd te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel
(Nederlandstalige afdeling), met ondernemingsnummer 0446.334.711.
De heer VAN DEN ECKER voornoemd besluit zijn verslag met betrekking tot de inbreng in natura
naar aanleiding van de oprichting van de naamloze vennootschap “JB1” als volgt :
“6. Besluiten
De inbreng in natura, ingevolge de partiële splitsing van CVBA ELD Partnership en CVBA Procos,
bestaat uit de bestanddelen die betrekking hebben op het onroerend goed gelegen te 2018 Antwer-
pen Jan Blocxkstraat 1, gewaardeerd aan een vermogenswaarde voor een bedrag van € 478.025,62,
dit teneinde het netto actief in te brengen in het vermogen van de op te richten naamloze
vennootschap JB1 voor een bedrag dat ongewijzigd is ten aanzien van hetgeen opgenomen was in
de boeken van CVBA ELD Partnership en CVBA Procos.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden in het kader van artikel 444 van het Wetboek
van Vennootschappen, zijn wij van oordeel dat:
1.   de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uit-gevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren in-zake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennotschap
verantwoorderlijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van
het aan-tal door de Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoe-ding van de inbreng in natura;
2.   de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
3.   de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord
is door het beginsel van de boekhoudkundige continuïteit van toepassing op on-derhavige
verrichting, en leidt tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de
fractiewaarde verhoogd met andere elementen die toegevoegd worden aan het eigen vermogen
gerelateerd aan deze verrichting van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend,
zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze con-troleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betref-fende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Antwerpen, 21 september 2016
Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA
Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door
(getekend)
Ronald Van den Ecker
Vennoot.”
7. Boekjaar : Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december.
Het eerste boek-jaar loopt van tweeëntwintig september tweeduizend zestien tot eenendertig
december tweeduizend zeventien.
8. Winstverdeling en reserves - Liquidatiesaldo
Van de nettowinst van het boekjaar wordt vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke
reserve. Deze voorafne-ming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt heeft. Over het saldo wordt beslist door de gewone algemene
vergadering, overeenkomstig artikel 26 van huidige statuten.
De raad van bestuur bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
De raad van bestuur is bevoegd een interimdividend uit te keren, mits zich te schik-ken naar de
bepalingen van het Wetboek van Vennoot-schap-pen.
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Het uitkeerbaar saldo van de vereffening wordt onder de aandeelhouders verdeeld in verhouding tot
hun aandelenbezit, waarbij rekening wordt gehouden met de ongelijke afbetaling van de aande-len.
9. Gewone algemene vergadering : te houden op de maatschappelijke zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats op de laatste vrijdag van de maand mei, om twaalf uur.
Luik B
De eerste gewone algemene vergadering wordt gehouden in tweeduizend achttien.
Om tot een algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders op naam de
raad van bestuur tenminste vijf dagen vóór de vergadering schriftelijk verwittigen indien zij de
vergadering wensen bij te wonen.
De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
Indien daarvan melding is gemaakt in de oproeping kan iedere aandeelhouder ook per brief stemmen
door middel van een formulier dat wordt opgesteld door de raad van bestuur en dat door de raad van
bestuur ter beschikking wordt gesteld van de aandeelhouders.
Dit formulier bevat minstens de volgende vermeldingen: (i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) de
woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het aantal aandelen waarmee de aandeelhouder
deelneemt aan de stemming, (iv) het bewijs dat de voorafgaande toelatingsformaliteiten werden
nageleefd indien de oproeping dit vereist, (v) de agenda van de algemene vergadering en de
voorgestelde besluiten, (vi) de stemwijze of de onthouding betreffende elk voorgesteld besluit en (vii)
de bevoegdheden die aan een bepaalde lasthebber worden verleend om te stemmen betreffende de
nieuwe of gewijzigde besluiten die aan de algemene vergadering worden voorgelegd en de identiteit
van deze lasthebber. De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding is vermeld, zijn
nietig.
Het formulier moet de handtekening van de aandeelhouder dragen.
De toelatingsformaliteiten moeten vervuld zijn geweest indien de oproeping dit vereist. Er dient geen
bewijs van de naleving van de toelatingsformaliteiten te worden geleverd indien alle aandeelhouders
aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn.
De aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering een volmachtdrager aanstellen, al dan
niet aandeelhouder. Rechtspersonen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke wijze die
hun statuten voorzien.
De volmacht moet voldoen aan de door de raad van bestuur voorgeschreven vorm. Zij moet op de
zetel van de vennootschap worden gedeponeerd, tenminste vijf dagen vóór de vergadering indien
zulks gevraagd wordt in de oproeping.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
10. Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit minstens drie bestuurders
natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door
de algemene vergadering der aandeelhouders.De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de
definitieve benoeming. Tenzij de algemene vergadering anders beslist, doet de nieuwe benoemde
bestuurder de tijd uit van diegene die hij vervangt.
Wanneer de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit
twee leden bestaan, tot op de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling
dat de vennootschap meer dan twee aandeelhouders heeft.
In dat geval houdt de statutaire bepaling die aan de voorzitter van de raad van bestuur een
beslissende stem toekent van rechts-wege op gevolg te hebben tot de raad van bestuur opnieuw uit
tenminste drie leden bestaat.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is zij verplicht één natuurlijke persoon
aan te duiden die bevoegd zal zijn om haar te vertegenwoordigen voor alle handelingen die dit
bestuur betreffen.
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het doel, met uitzondering van die handelingen aan
de algemene vergadering voorbehouden door de wet of onderhavige statuten.
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad aan één of meer bestuurders,
directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders, delegeren.
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
Werden benoemd tot Bestuurders, voor een termijn van zes jaar, tot onmiddellijk na de gewone
algemene vergadering van het jaar tweeduizend tweeëntwintig:
a) de heer VAN HOVE Willem, voornoemd.
b) de heer VERPLANCKE Philip Désiré Georgina, van Belgische nationaliteit, wonende te 9100 Sint-
Niklaas, Regentiestraat 31;
c) de heer DE GRAEF Luc Leo Maria Jozef, van Belgische nationaliteit, wonende te 2180
Antwerpen, Frans Standaertlei 15.
Zij zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen.
Werden benoemd tot gedelegeerd bestuurders: de heer DE GRAEF Luc, voornoemd en de heer
Luik B
VAN HOVE Willem, beiden voornoemd.
Werd benoemd tot voorzitter van de raad van bestuur de heer VERPLANCKE Philip, voornoemd.
De raad van bestuur kan twee van zijn leden tot gedelegeerd bestuurders benoemen, die afzonderlijk
mogen optreden binnen het kader van het dagelijks bestuur.
De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks be-stuur, deze laatsten binnen de
grenzen van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer perso-nen van hun
keuze. De raad van bestuur bepaalt de wedde of vergoedingen van die lasthebbers.
Het dagelijks bestuur zal uitsluitend de volgende bevoegdheden omvatten:
    •  ondertekenen van de dagelijkse briefwisseling;
    •  de vennootschap vertegenwoordigen ten overstaan van alle overheden, administraties en
openbare diensten, met inbegrip van, in het bijzonder, de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
griffie, de Post, de telefoonoperatoren en alle belastingadministraties;
    •  ontvangstbewijzen ondertekenen voor aangetekende brieven, documenten of colli’s aan de
vennootschap besteld door de Post, koerierdiensten of andere bedrijven;
    •  de uitvoering van alle regelmatige besluiten van het bestuursorgaan;
    •  alle geldsommen, documenten of goederen van allerlei aard opvorderen, innen en in ontvangst
nemen, en er kwijting voor geven.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college wordt de
vennootschap bij alle rechtshande-lingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als
verweer-der, verbonden door een twee bestuurders die gezamenlijk optreden, of, wat het dagelijks
bestuur betreft, door een gedelegeerd bestuurder die afzonderlijk optreedt binnen de perken van het
dagelijks bestuur of door een door de raad van bestuur benoemde bijzonder gevolmachtigde.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd, tenzij door de algemene vergadering anders wordt
beslist.
In de akten van partiële splitsing werd geacteerd dat de partieel gesplitste vennootschappen, op
grond van te goeder trouw verrichte schattingen, tot het besluit gekomen zijn dat de vennootschap
vrijgesteld is van de ver-plichting een commissaris te benoemen.
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
ondernemingsloketten en de diensten van de B.T.W. wordt, met het recht op indeplaatsstelling,
volmacht gegeven aan de bvba Van Roosbroeck Erik, gevestigd te 2650 Edegem, Kontichstraat 75,
met recht van indeplaatsstelling.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL :
Notaris Marc SLEDSENS
Tegelijk hiermee
neergelegd :
- afschrift van
de akte;
- verslag van de
oprichters;
- verslag van de
bedrijfsrevisor
betreffende de in-
breng in natura