Ondernemingsnr : 0454 052 347
Naam
(voluit) : Specerijen Bruno Vertessen
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
--
-
Volledig adres v.d. zetel : 9140 Temse, Frank Van Dyckelaan 22
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
GERUISLOZE FUSIE
Uit een akte verleden voor ons, Meester Tim VANDERSTEEN, notaris met standplaats te Assenede, die zijn
ambt uitoefent middels de besloten vennootschap "Els De Block en Tim Vandersteen, geassocieerde
notarissen", met zetel te 9140 Temse, Frans Boelplein 41, op 13 augustus 2024, afgeleverd voor registratie met
als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Blijkt dat:
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap "Specerijen
Bruno Vertessen", met zetel te 9140 Temse, Frank Van Dyckelaan 22, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Gent, Afdeling Dendermonde, ondernemingsnummer 0454.052.347.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Jan Boeykens te Antwerpen op 20 december 1994, gepubliceerd in
de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 januari 1995, onder het nummer 950112-394.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Emmanuel Van Roosbroeck te Antwerpen
(Merksem) op 29 juni 2023, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 6 juli daarna onder het
nummer 23367739.
Is samengekomen om over het volgende te beslissen:
III. GERUISLOZE FUSIE DOOR DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP "DE MAERE" VAN DE BESLOTEN
VENNOOTSCHAP "Specerijen Bruno Vertessen": UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER - AGENDA -
VERKLARINGEN.
EERSTE BESLUIT: KENNISNAME EN BESPREKING FUSIEVOORSTEL.
De Algemene Vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap
erkennen kennis te hebben gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel en verklaren de voorzitter
uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.	-
TWEEDE BESLUIT: FUSIE.
A/ FUSIEVERRICHTINGEN.
1/ De Algemene Vergaderingen van de besloten vennootschap "DE MAERE" en van de besloten
vennootschap "Specerijen Bruno Vertessen" beslissen over te gaan tot de fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting en keuren het fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd door de over te nemen besloten
vennootschap "Specerijen Bruno Vertessen" ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling
Dendermonde op 6 juni 2024, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 juni daarna,
onder het nummer 24091007 en door de overnemende besloten vennootschap "DE MAERE" ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde op 6 juni 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 17 juni daarna, onder het nummer 24091006.
2/ De Algemene Vergadering van de besloten vennootschap "Specerijen Bruno Vertessen" beslist met
éénparigheid van stemmen de vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voornoemde
fusie met de besloten vennootschap "DE MAERE".
3/ De Algemene Vergadering van de besloten vennootschap "DE MAERE" beslist met éénparigheid van
stemmen over te gaan tot fusie door overneming van het vermogen van de besloten vennootschap "Specerijen
Bruno Vertessen".
Ten gevolge van de fusie door overneming gaat het gehele vermogen van de overgenomen besloten
vennootschap "Specerijen Bruno Vertessen", zoals blijkt uit de afgesloten jaarrekening per 31 december 2023,
met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de overnemende besloten vennootschap "DE
MAERE".
4/ Vermits de overnemende vennootschap, houdster is van alle aandelen van de overgenomen
vennootschap, worden er in toepassing van artikel 12:57 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen geen nieuwe aandelen uitgegeven in de overnemende vennootschap naar aanleiding van de
inbreng en worden de aandelen van de overgenomen vennootschap ingetrokken en vernietigd overeenkomstig
artikel 3:77 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Tevens zal de bestuurder van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van de overgenomen
vennootschap de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie,
met vermelding van het fusiebesluit.
5/ Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024, worden boekhoudkundig en fiscaal
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende besloten vennootschap "DE MAERE".
B/ VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET
VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP.
De voorzitter van de beide Algemene Vergaderingen verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het
vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te
verlenen van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen en de wijze waarop het overgaat.
1. Beschrijving van de over te dragen activa en passiva van de overgenomen besloten vennootschap
"Specerijen Bruno Vertessen"
Het over te nemen vermogen van de overgenomen besloten vennootschap "Specerijen Bruno Vertessen",
zoals blijkt uit de afgesloten jaarrekening per 31 december 2023, omvat bij wijze van samenvattende
beschrijving de volgende activa- en passivabestanddelen:
ACTIEF
VASTE ACTIVA € 45.875,00
III. Materiële vaste activa:	€ 45.673,00
Installaties, machines en uitrusting	€ 10.198,00
Meubilair en rollend materieel € 5.423,00
Leasing en soortgelijke rechten € 30.051,00
Financiële vaste activa€ 202,00
VLOTTENDE ACTIVA € 658.242,00
Voorraden en bestellingen in uitvoering € 377.347,00
Voorraden	€ 377.347,00
Vorderingen op ten hoogste één jaar	€ 252.353,00
Handelsvorderingen € 241.353,00
Overige vorderingen € 11.000,00
Liquide middelen € 19.306,00
Overlopende rekeningen	€ 9.236,00
TOTAAL VAN DE ACTIVA	€ 704.117,00
PASSIEF
EIGEN VERMOGEN € 247.105,00
Inbreng€ 35.945,00
Onbeschikbaar€ 35.945,00
Reserves€ 221.561,00
Onbeschikbare reserves	€ 3.718,00
Statutair onbeschikbare reserves € 3.718,00
Belastingvrije reserves € 3.650,00
Beschikbare reserves € 214.192,00
Overgedragen winst/verlies	€ 10.401,00
SCHULDEN€ 457.012,00
Schulden op meer dan één jaar € 23.686,00
Financiële schulden	€ 23.686,00
Kredietinstellingen, leasingschulden
en soortgelijke schulden	€ 23.686,00
Schulden op ten hoogste één jaar € 433.326,00
Schulden op meer dan één jaar die
binnen het jaar vervallen	€ 111.197,00
Financiële schulden (kredietinstellingen) € 5.638,00
Handelsschulden € 205.286,00
Leveranciers	€ 205.286,00
Schulden mbt. belastingen,	€ 53.988,00
Bezoldigingen en sociale lasten
Belastingen	€ 22.098,00
Bezoldigingen en sociale lasten € 31.890,00
Overige schulden	€ 57.217,00
TOTAAL VAN DE PASSIVA	€ 704.117,00
2. Algemene voorwaarden van de overgang.
1/ De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen vanaf heden. De hiervoor genoemde activa- en passivabestanddelen van de
overgenomen besloten vennootschap "Specerijen Bruno Vertessen" gaan boekhoudkundig en fiscaal met alle
rechten en plichten per 1 januari 2024 over op de overnemende besloten vennootschap "DE MAERE". Alle
rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 met betrekking tot de overgenomen activa-
en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap.
2/ De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa- en passivabestanddelen
tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de
registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel van
de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar clienteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar
onderneming en verbonden met haar handelszaak.
3/ Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan, evenals de intellectuele
eigendom van de overgenomen vennootschap met alle daaraan verbonden rechten.
4/ Deze verbintenissen ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze aangegaan met de overheid, haar
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en haar aandeelhouder, gaan onverkort over op
de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
5/ Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap op haar zetel
bewaard.
6/ De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen, blijven onverkort behouden.
7/ De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap
verbonden aan haar handelszaak.
C/ VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP.
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap zoals hiervoor omschreven,
worden in de boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen van
de overgenomen vennootschap die naar aanleiding van deze fusie worden ingetrokken en vernietigd.
D/ VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP.
De voorzitter van de Algemene Vergaderingen van de beide vennootschappen verzoekt mij, notaris, vast te
stellen dat aangezien zowel de Algemene Vergadering van de overgenomen vennootschap als de Algemene
Vergadering van de overnemende vennootschap voornoemd fusievoorstel hebben goedgekeurd, de
overgenomen besloten vennootschap "Specerijen Bruno Vertessen" op heden ophoudt te bestaan,
DERDE BESLUIT: ONTSLAG EN KWIJTING AAN DE BESTUURDER VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP.
De vergadering stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van de bestuurder van de overgenomen
vennootschap. De goedkeuring door de Algemene Vergadering van de aandeelhouders van de overnemende
vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal
gelden als kwijting voor de bestuurder van de overgenomen vennootschap voor haar opdracht uitgeoefend
gedurende de periode tussen 1 januari 2024 en de dag van de verwezenlijking van de fusie.
VIERDE BESLUIT: MACHTIGING AAN DE BESTUURDERS TOT UITVOERING VAN DE BESLISSINGEN
GENOMEN DOOR DE ALGEMENE VERGADERING EN VOLMACHT VOOR DE ADMINISTRATIEVE
FORMALITEITEN.
De algemene vergadering machtigt de bestuurders van de overnemende vennootschap om de genomen
beslissingen uit te voeren, met name de nodige vermeldingen aan te brengen in het aandelenregister van de
overgenomen vennootschap aangaande de intrekking en de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEK.
De notaris (get) Tim Vandersteen, te Assenede
Samen neergelegd met dit uittreksel:
- de expeditie van de akte.
Els De Block & Tim Vandersteen
Geassocieerde notarissen
Frans Boelplein 41
9140 Temse
Tel. 03 711 08 27
Fax 03 711 17 52