N° d'entreprise : 0736391138
Nom
(en entier) : TwinnTax
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Arnaud Fraiteur 15/23
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d’un acte reçu par Maître Sarah DE SPIEGELEIRE, notaire résidant à Wavre, associé de la
société à responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés », ayant son
siège à 1300 Wavre, Rue Saint Roch 28, TVA BE 0700.686.428 RPM Brabant wallon, le 23 octobre
2024, ici textuellement reproduit :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée TWINNTAX, ayant son siège à 1050 Ixelles, Avenue Arnaud Fraiteur, 15/23 , avec le numéro
d’entreprise BE0736.391.138.
Société constituée sous la dénomination « TWINNTECH » par acte reçu par le notaire Edouard-Jean
NAVEZ, ayant résidé à Wavre le 14 octobre 2019, publié aux Annexes du Moniteur belge du 17
octobre 2019, sous le numéro 19339365, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et
pour la dernière aux termes d’un acte reçu par le notaire Edouard-Jean NAVEZ, prénommé, en date
du 23 janvier 2024, publié aux Annexes du Moniteur belge le 9 février suivant, sous les numéros
24356991.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
I. BUREAU
La séance est ouverte à 16 heure sous la présidence de Monsieur TORO FRANCO Felipe,
collaborateur du notaire instrumentant.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
II. EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
    1.  Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
1/ Monsieur DAXHELET Olivier, né à Liège , le 14 septembre 1985 (…), domicilié à 1325 Chaumont-
Gistoux, Rue Adrien Bidoul, 19/B0-3 , ,  : déclarant posséder un million cent vingt-deux mille actions
(1.122.000).
2/ Monsieur BORREMANS Pierre Philippe Anne Germain, né à Uccle , le 06 mai 1963 (…), domicilié
à 1410 Waterloo , Avenue des Gémeaux, 7 , ,  : déclarant posséder cent quarante mille actions
(140.000).
3/ Monsieur THIMUS François-Xavier Jacques Marie Maurice, né à 5000 , le 15 juin 1985 (…),
domicilié à 5150 Floreffe , Rue Célestin-Hastir, 60 , ,  : déclarant posséder nonante-huit mille actions
(98.000).
4/ Monsieur DE TAEYE Jonas, né à Ronse , le 05 mars 1988 (…), domicilié à 1078 Amsterdam
(PAYS-BAS), Niersstraat 24-1, ,  : déclarant posséder septante mille actions (70.000).
5/ Monsieur LEFÈVRE Arnaud, né à Montignies-sur-Sambre , le 15 janvier 1976 (…), domicilié à
7090 Braine-le-Comte , Rue des Postes, 144, ,  : déclarant posséder vingt mille actions (20.000).
6/ Monsieur CAHILL Barry Michael, né à Wexford (IRLANDE), le 03 mai 1985 (…), domicilié à
Dublin,  Co. Wexford, Y25AN88, 38 Grattan Court, Gorey, , ,  : déclarant posséder sept mille actions
(7.000).
7/ La société à responsabilité limitée « TWINNTAX », précitée : possédant cent-vingt mille actions
(120.000) sans droit de vote.
Soit ensemble : 1.577.000 actions dont 1.457.000 des actions avec droit de vote émises par la
société.
(…)
    1.  Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Décision de supprimer la réserve indisponible suite à une décision de rachat d’actions propres et
égale à la valeur à laquelle les actions ont été portées au bilan, de rendre cette réserve disponible en
vue des distributions futures, conformément à l’article 5 :148 du code des sociétés.
2. Destruction immédiate des 120.000 actions propres, acquises par la société elle-même, dont
question ci-avant.
3. Pouvoirs - Décision de conférer tous pouvoirs à l’administrateur unique afin de détruire et de radier
les 120.000 actions acquises.
4. Modification des articles 12 et 16, suppression de l’article 13 et renumérotation des articles des
statuts.
5. Adoption de nouveaux statuts, sans modification de l’objet de la société, comportant les
modifications précitées et la renumérotation.
6. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
    1.  Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
Le président déclare que tous les actionnaires ont été convoqués conformément aux dispositions
légales.
Le président déclare également que l’administrateur a renoncé aux formalités de convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises et une
modification n’est adoptée, sauf exceptions prévues dans le Code des Sociétés et des Associations,
que si elle a réuni trois quarts des voix exprimées.
III. CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
IV. DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
    1.  Première résolution – Décision quant aux capitaux propres indisponibles
Décision de supprimer la réserve indisponible suite à une décision de rachat d’actions propres en
date du 4 juin 2024, et égale à la valeur à laquelle les actions ont été portées au bilan, soit cent
quatre-vingt mille euros (180.000 EUR), de rendre cette réserve disponible en vue des distributions
futures, conformément à l’article 5 :148 du code des sociétés.
Que la réserve effectivement constituée a été convertie de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement disponible conformément à l’article 5 :148 du code des sociétés.
    1.  Deuxième résolution : Destruction et Annulation des actions
L’assemblée décide de procéder à l’annulation immédiate des 120.000 actions propres, acquise par
la société elle-même, dont question ci-avant et en conséquence, de modifier le nombre d’actions
émises par la société à l’article 5 des statuts, pour faire passer le nombre d’actions de 1.577.000 à
1.457.000.
    1.  Troisième – Pouvoirs
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l’administrateur unique afin de détruire et de radier
les 120.000 actions acquises du registre d’actions.
    1.  Quatrième – Modification des articles 12 et 16, suppression de l’article 13
L’assemblée générale décide de :
A) Supprimer le texte de l’article 12 et le remplacer par la disposition suivante :
« Article 12. Cession d’actions
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément ou
autre mécanisme de restriction à la cessibilité des titres, dans les hypothèses suivantes : (i) toute
cession d’actions entre actionnaires, (ii) tout transfert d’Actions pour cause de décès d’un actionnaire
à ses héritiers et légataires, (iii) toute cession d’actions par un actionnaire à une société dont il a le
contrôle – au sens de l’article 1 :14 du Code des sociétés et des associations - à condition et pour
autant que : a. l’actionnaire cédant en informe préalablement les autres actionnaires, b. l’actionnaire
cédant reste personnellement tenu envers les autres actionnaires aux termes de la convention d’
actionnaires en vigueur en qualité de représentant de contrôle de la société cessionnaire ainsi que
de la bonne exécution par celle-ci de l’ensemble des engagements au titre de ladite convention, c.
préalablement au transfert des actions, la société cessionnaire adhère aux termes de la convention
d’actionnaires en vigueur.
Toutes les autres cessions d’actions seront soumises aux procédures, conditions et restrictions
applicables à la cessibilité d’actions convenues aux termes d’une convention d’actionnaires en
vigueur entre les actionnaires de la société ».
B) De supprimer purement et simplement l’article 13 des statuts concernant la démission des
actionnaires, ci-après reproduit :
Article 13. Démission
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de
son patrimoine.
Sans préjudice de l’application de dispositions conventionnelles qui
auraient été adoptées entre les actionnaires, cette démission s’accompagne des
modalités suivantes :
1° Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers
mois de l’exercice social ;
2° La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration
par lettre recommandée au siège de la société ;
3° Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut
démissionner, doit démissionner pour l’ensemble de ses actions, qui seront
annulées ;
4° La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice,
et la valeur de la part de retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui
suit ;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles
l’actionnaire concerné demande sa démission est équivalent au montant de la
valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte des derniers comptes
annuels approuvés ;
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux
règles de la distribution de réserves et est suspendu si l’application de ces
dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un intérêt ne soit dû sur ce
montant. Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’être
distribués, le montant restant dû sur la part de retrait sera payable avant toute
autre distribution aux actionnaires.
C) Supprimer le texte de l’article 16 et le remplacer par la disposition suivante et adapter la
numérotation suite à la suppression de l’article 13 précité :
« Article 15. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant. Il en est notamment ainsi dans tous les actes qui requièrent la présence d’un
fonctionnaire ou officier public.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire ».
5. Cinquième résolution : coordination des statuts et renumérotation à la suite des modifications
précitées.
En conséquence l’assemblée générale décide d’adopter des statuts suivants, sans toutefois apporter
une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « TwinnTax ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Il peut être transféré en tout endroit de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui
a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui
en résulte, pour autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts,
en vertu de la règlementation linguistique applicable.
Le siège peut également être transféré dans la région flamande, dans la région de langue allemande,
ou à l’étranger, par décision de l’assemblée générale, statuant dans le respect des règles prescrites
pour la modification des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou en association avec
des tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
- le commerce de matériel, application et logiciel informatiques et électroniques de toute nature en ce
compris toutes les activités annexes telles que l’étude, la conception, la réalisation, l’installation et la
commercialisation de systèmes informatiques, l’étude, la conception, la production, l’entretien et la
maintenance de matériel électronique, cette énumération étant exemplative et non limitative.
- le transfert, la manipulation, l’analyse, la visualisation, le traitement de données d’entreprises, ainsi
que l’étude, la conception, la mise en place de systèmes de données, la consultance et le conseil en
management dans le domaine du développement d’outils digitaux.
- la conception, fabrication, l’importation, l’exportation, la préparation, le développement, le
conditionnement, la distribution, la diffusion, l’exploitation sous toutes ses formes, la
commercialisation, l’achat et la vente en gros ou en détail, directement ou indirectement :
* De tous produits informatiques, technologiques, graphiques, mécanique, mécatronique,
électronique ;
* De sites web et de toute application logicielle ;
- La prestation de services web de tout type (incluant le développement et la maintenance de
plateformes web, de services de consultance IT ou d’outsourcing IT) ;
- L’activité de support informatique de tout type ;
- Le développement et la gestion de plateformes web créées par la société.
- L’Étude, l’obtention, l’achat, la cession, la rétrocession, l’exploitation, la vente, la concession de
tous brevets, licences de brevet, marques de fabrique, dessins, modèles, procédés, formules et
secrets de fabrication concernant l’objet ci-avant relaté ;
- La participation à des programmes de recherche régionaux, nationaux et internationaux dans les
domaines précités ;
- L’exploitation commerciale de toutes affaires dérivant ou se rattachant directement ou indirectement
à l’objet ci-dessus ;
- L’organisation d’évènements et de formations dans les domaines précités ;
La société pourra, d'une façon générale, accomplir toutes opérations industrielles, économiques,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés, en Belgique ou à l'étranger, ayant un objet
identique, analogue ou connexe au sien ou qui soit de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, un million quatre cent cinquante-sept mille actions (1.457.000) ont été
émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
(…)
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 14. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
Article 15. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant. Il en est notamment ainsi dans tous les actes qui requièrent la présence d’un
fonctionnaire ou officier public.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 16. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 17. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 18. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 19. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l’endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le premier mardi du mois de juin.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 20. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 21. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Article 22. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 23. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Le registre pourra être tenu en la forme électronique.
Article 24. Délibérations
§ 1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 25. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 26. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – RÉPARTITION – RÉSERVES
Article 27. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 28. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 29. Acomptes sur dividendes
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 30. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 31. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 32. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 33. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 34. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 35. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
    1.  Cinquième résolution – Pouvoirs spéciaux
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- aux administrateurs de la société, agissant ensemble ou séparément, en vue (i) de l’exécution des
résolutions susvisées et (ii) en particulier, de l’accomplissement de toute démarche ou formalité
requise aux fins d’assurer l’opposabilité aux tiers desdites résolutions, et (iii) de comparaître à l’
élaboration de tous actes rectificatifs du présent acte, aux fins d’y rectifier toutes erreurs matérielles,
ou de réaliser toutes formalités de publicité rectificatives ;
- à tous collaborateurs de l’étude du notaire Jacques WATHELET à Wavre ; faisant élection de
domicile en leur étude, à titre individuel et avec faculté de substitution, aux fins d’effectuer toutes
formalités juridiques et administratives requises pour la mise en œuvre des résolutions susvisées, et
ce notamment auprès du greffe du tribunal de commerce compétent, de tout guichet d’entreprises et
de la Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur belge, etc.
V. CLÔTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
(…)
Pour extrait conforme.
Le notaire Sarah DE SPIEGELEIRE.
Déposés en même-temps une expédition de l’acte et les statuts coordonnés.