N° d'entreprise :
Nom :
(en entier) : Cyril CLOES
(en abrégé) :
Forme légale  : Société en commandite
Adresse du siège :
4890
Belgique
Objet de l'acte : Constitution
Thimister-Clermont
La Forge 2
A
 
 
Monsieur CLOES Cyril, N.N.96.07.23-317.88, né à Verviers le 23 juillet 1996, domicilié à 4890 THIMISTER-
CLERMONT, Chaussée de Charlemagne, 134;
 
Associé commandité ;
 
 
Monsieur CLOES Fabian, N.N.73.10.20-077.53, né à Hermalle-sous-Argenteau le 20 octobre 1973, domicilié à
4890 THIMISTER-CLERMONT, Chaussée de Charlemagne, 134;
 
Associé commanditaire ;
 
Les comparants sont fondateurs.
 
 
CONSTITUTION
 
Les comparants déclarent constituer une société sous la forme juridique d’une société en commandite, au sens
de l’article 4:22, alinéa 3 du CSA, sous la dénomination « Cyril CLOES », ayant son siège social en Région
wallonne, au moyen d’apports de fonds à concurrence de cinq cent euros (500,00 €), représentés par cinquante
(50) parts sociales sans valeur nominale, représentant chacune 1/50ème de l’avoir social.
 
Ils déclarent souscrire les cinquante (50) parts comme suit :
 
Monsieur CLOES Cyril déclare souscrire en qualité d’associé commandité 45 parts ;
Monsieur CLOES Fabian déclare souscrire en qualité d’associé commanditaire 5 parts.
 
Le patrimoine sera constitué des apports suivants :
 
Monsieur CLOES Cyril déclare faire en qualité d’associé commandité un apport en espèces de 450,00 € ;
Monsieur CLOES Fabian déclare faire en qualité d’associé commanditaire un apport en espèces de 50,00 €.
 
Les comparants déclarent que les apports ont été totalement libérés.
 
 
0775393947
STATUTS
 
La société à l’instant constituée est régie par les règles suivantes :
 
Article 1 : FORME JURIDIQUE.
________________________
 
La société est constituée sous la forme d’une société en commandite au sens de l’article 4:22, alinéa 3 CSA.
 
Les associés commandités sont solidairement et indéfiniment responsables de tous les engagements de la
société.
 
Les associés commanditaires sont seulement responsables des dettes et pertes de la société à concurrence de
leur apport, à condition qu’ils n’effectuent aucun acte de gestion, même par procuration.
 
Les associés commanditaires ne peuvent s’immiscer dans la gestion de la société, mais auront le droit de
prendre connaissance de tous les registres et écrits de la société au siège de la société et de contrôler toutes les
transactions de la société.
 
 
Article 2 : DENOMINATION SOCIALE.
______________________________
 
La société adopte la dénomination sociale suivante : « Cyril CLOES».
 
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces, sous forme électronique ou non, émanant
de la société, cette dénomination sociale sera précédée ou suivie immédiatement des mots « société en
commandite », ou des initiales « SComm », suivie du numéro d’entreprise, des termes « registre des personnes
morales » ou de l’abréviation « RPM », et de l’indication du siège du tribunal d’arrondissement dans le ressort
duquel la société a son siège.  L’adresse complète du siège doit également apparaître sur ces documents.
 
 
 
 
Article 3 : SIEGE SOCIAL.
_____________________
 
Le siège social est établi en région wallonne.
 
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4 CSA, il peut être transféré en tout autre lieu de la Région
Wallonne par simple décision de l’organe d’administration.  Cette décision doit être obligatoirement publiée aux
annexes du Moniteur Belge.
Le transfert dans une autre Région impliquera le respect des lois linguistiques et demandera une modification
des statuts, ainsi qu’une traduction ad hoc de ceux-ci.  Si tel était le cas, cette compétence est réservée à
l’assemblée générale.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts ou succur-sales en Belgique ou à l’étranger.
 
 
 
Article 4 : OBJET ET BUT(S)
_____________________
 
Objet
 
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à
l’étranger :
Toutes opérations au siège social, au domicile des patients ou au sein de tout établissement hospitalier belge
et/ou étranger, relatives à l’exercice de la profession de kinésithérapeute, la réalisation ainsi que la mise en
œuvre de tous moyens matériels, immeubles ou meubles, susceptibles d’aider et de réaliser l’exercice de la
profession et en particulier la mise à disposition de praticiens, de locaux professionnels et de tout autre service ;
La pratique de la kinésithérapie dans tous dans tous ses champs d’application et tous types de soins en rapport
avec la kinésithérapie, l’ostéopathie, la réadaptation, la gymnastique médicale ainsi que tous traitements de
rééducations ;
La société pourra exercer toutes activités se rapportant directement ou indirectement à la conception,
l’organisation et le fonctionnement d’un cabinet de kinésithérapeute en ce compris et de manière non exhaustive,
la collaboration avec d’autres disciplines médicales dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique.
Tout acte nécessaire à l’accomplissement de son objet et plus particulièrement toute transaction mobilière et
immobilière concernant les locaux, l’achat de matériel, l’engagement de personnel administratif net soignant.
 
L’objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions requises par la
loi.
 
La société peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou
société liée ou non.
 
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire
ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger, de toutes les manières et suivant les modalités qui
lui paraîtront les mieux appropriées.
 
But(s)
 
La société a pour but de distribuer ou procurer à ses associés un avantage patrimonial direct ou indirect.
 
 
Article 5 : DUREE.
_______________
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
La société est dissoute :
par l’incapacité, la liquidation, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ;
par la décision des associés prise à l’unanimité
 
La société n'est pas dissoute par le décès d'un associé.  Elle continue entre les associés restants.  Le cas
échéant, les héritiers et légataires de l'associé décédé ont uniquement droit à la valeur de la part de l'associé
dans la société au moment de son décès, sans participer à l'augmentation ultérieure du patrimoine de la société.
  
Par contre, si par suite du décès, il ne reste pas d’associé commandité, l’(les) associé(s) restant(s) devra(ont)
immédiatement procéder à la désignation d’un nouvel associé commandité parmi eux ou en acceptant un nouvel
associé.
 
 
 
Article 6 : PATRIMOINE SOCIAL.
__________________________
 
Le patrimoine social de la Société est représenté par cinquante (50) parts sociales, chacune avec droit de vote,
sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/cinquantième (1/50ème) du patrimoine social. 
 
 
Article 7 : NATURE DES PARTS ET INDIVISIBILITE.
_______________________________________
 
Les parts sociales sont nominatives et indivisibles.
 
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, l’organe d’administration a le droit de suspendre l'exercice des
droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette part à l'égard de
la société.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale, les droits y afférents sont exercés par
l’usufruitier.
 
 
Article 8 : CESSION DES PARTS.
_________________________
 
Les parts d’un associé ne peuvent, à peine de nullité, en aucun cas, être cédées entre vifs, que ce soit en pleine
propriété, en usufruit ou en nue-propriété, sans l’accord unanime et écrit des autres associés.  Cette règle
s'applique non seulement pour les cessions à des tiers, mais également lors de cessions à d'autres associés.
 
Le cas échéant, la cession des parts ne peut avoir lieu que dans le respect des formes du droit civil.  Elle ne peut
avoir aucun effet sur les engagements de la société qui datent d’avant l’opposabilité de la cession.
 
En cas de cession des parts, celle-ci devra, pour leur être opposable, être signifiée aux créditeurs de la société.
 
Le cessionnaire ne restera responsable que des dettes existantes avant le moment où la cession est devenue
opposable aux tiers.
 
Le nouvel associé ne sera responsable que des engagements contractés depuis qu’il est associé.
 
Un associé qui souhaite céder ses parts doit à cette fin adresser à l’organe d’administration par lettre
recommandée une notification précisant :
l’identité du (des) cessionnaire(s) proposé(s) ;
le nombre de parts qu’il souhaite céder ;
le prix offert pour chaque part ;
les autres conditions et modalités de la cession prévue.
 
Le candidat-cédant doit communiquer dans sa notification s’il souhaite, en cas de refus, que les associés
opposés à la cession soient dans ce cas contraints de racheter personnellement la participation.
 
Dans les deux semaines de la réception de cette notification, l’organe d’administration est tenu de transmettre en
même temps à chaque associé (autre que le candidat-cédant) une copie de la notification par lettre
recommandée.  L’organe d’administration souligne dans ce cadre que les associés doivent communiquer leur
réponse (positive ou négative) par écrit à l’organe d’administration dans un délai d’un mois. De plus, l’organe
d’administration insiste sur le fait qu’à défaut de réponse dans le mois, l’associé sera réputé refuser la cession au
candidat-cédant.
 
Dans les deux semaines suivant l’expiration de ce délai d’un mois (dans lequel les associés devaient transmettre
leur décision), l’organe d’administration informe le candidat-cédant par lettre recommandée de la réponse
communiquée, avec copie simultanée aux autres associés.
 
En cas de refus d’approbation de la cession et si le candidat-cédant l’a indiqué dans sa notification, les associés
opposés à la cession sont tenus de racheter personnellement la participation, et ce, dans le mois suivant la date
de notification du refus (le cachet de la poste faisant foi). Si plusieurs associés doivent racheter la participation,
ils exerceront le droit de rachat chacun proportionnellement à la part qu’il possède déjà à ce moment-là dans la
société.
 
Le prix d’achat sera le prix indiqué par l’associé-cédant dans la notification initiale ou, en cas de contestation du
caractère équitable de ce prix, le prix égal à la valeur intrinsèque en vigueur à la date de la notification initiale par
l’associé-cédant.
En cas de contestation, le prix d’achat est fixé par un expert choisi de commun accord. À défaut d’accord, le
président du tribunal compétent désigne un expert à la demande de l’une des parties.
 
Le remboursement de la valeur des parts doit en tout cas être réalisé dans un délai de trois mois suivant le jour
où la valeur des parts est définitivement fixée.  La propriété des parts sera transférée à la date de paiement du
prix d’achat.
 
Si la société dispose d’une adresse électronique conformément à l’article 2:31 CSA, le candidat-cédant et les
autres associés peuvent également remplacer les notifications susmentionnées qui doivent être faites par lettre
recommandée, par un courrier électronique.  Inversement, l’organe d’administration peut contacter le candidat-
cédant et les autres associés par courrier électronique plutôt que par lettre recommandée, s’ils ont communiqué
une adresse électronique officielle conformément à l’article 2:32 CSA.
 
 
Article 9 : RETRAIT.
________________
 
Tout associé qui envisage de ne plus faire partie de la société a le droit de se retirer, moyennant le respect d’un
délai de préavis d’au moins six mois.  Toutefois, s’il arrivait que par suite de cet évènement, il ne subsiste aucun
commandité, le ou les associés restants devraient pourvoir immédiatement, entre eux ou par l’admission d’un
nouvel associé, à rétablir l’existence d’un commandité.  Le retrait devient effectif à l’expiration de ce délai de
préavis, à moins qu’entre-temps les associés non démissionnaires aient voté la dissolution de la société.
 
La décision de retrait doit être portée à la connaissance de l’organe d’administration et des autres associés par
lettre recommandée.  Si la société et les coassociés disposent d’une adresse électronique conformément aux
articles 2 :31 et suivants du CSA, la notification peut également avoir lieu par courrier électronique.  La
notification a alors lieu le même jour que celui où la (les) lettres(s) recommandée(s) est (sont) transmise(s) à la
société et/ou à l’associé (aux associés) qui n’ont pas communiqué d’adresse électronique conformément aux
articles 2 :31 et suivants du CSA.
 
L’associé sortant a droit au remboursement de ses parts.  Le remboursement sera effectué à la valeur
intrinsèque des parts de l’associé sortant au jour de la notification du retrait.  En cas de contestation, la valeur
des parts sera déterminée par un expert choisi de commun accord.  A défaut d’accord, le président du tribunal
compétent désigne un expert à la demande de l’une des parties.
 
Le remboursement de la valeur des parts doit en tout cas être réalisé dans un délai de trois mois suivant le jour
où la valeur des parts est définitivement fixée. 
 
 
Article 10 : ADMINISTRATION.
_________________________
 
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, qui peuvent être des associés commandités ou des tiers.
 
Ils sont nommés par l’assemblée générale pour une durée déterminée ou sans limitation de la durée.
 
Le ou les gérant(s) constituent l’organe d’administration.
 
Le gérant possède les pouvoirs les plus étendus de gestion et de décision.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi.
 
Chaque gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Tous les actes engageant la société, même les actes auxquels un Fonctionnaire Public ou Ministériel prête son
concours, sont valablement signés par un gérant sans devoir justifier, le cas échéant, de l’accord des autres
membres de l’organe d’administration.
 
Le mandat des gérants peut être rémunéré sauf décision contraire de l’Assemblée générale.
L'Assemblée Générale devra donc délibérer sur la question de la gratuité ou de la rémunération du mandat de
gérant en fixant le montant des émoluments fixes ou variables à prélever sur les frais généraux.
 
Article 11 : DELEGATION DE POUVOIRS.
________________________________
 
Le ou les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à des manda-taires pour l'accomplissement de tout
acte déterminé ou formalité, et pour une durée qu'ils peuvent fixer.
 
La Société sera valablement engagée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
 
Article 12 : CONTROLE.
___________________
 
Chaque associé, tant commandité que commanditaire, dispose d’un pouvoir de contrôle et d’investigations
illimités sur toutes les opérations de la société. 
 
Il peut se faire représenter par un expert-comptable inscrit dans le registre public de l’Institut des Experts-
comptables et Conseils fiscaux.  La rémunération de ce dernier n’incombe à la société que s’il a été désigné avec
son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire ; en ces derniers cas, les
observations de l’expert-comptable sont communiquées à la société.
 
 
Article 13 : ASSEMBLEE GENERALE.
____________________________
 
Une assemblée générale des associés, appelée assemblée générale ordinaire, est convoquée chaque année le
troisième jeudi du mois de mars à 19 heures, au siège de la société ou à tout autre endroit, indiqué dans le
message de la convocation, et se trouvant dans la commune où le siège de la société est établi.
Si ce jour tombe un jour férié légal, la réunion a lieu le jour ouvrable suivant.
 
Les assemblées générales spéciales ou extraordinaires seront tenues au jour, à l’heure et dans l’endroit
mentionné dans les invitations.
 
Les associés peuvent se faire représenter à l’assemblée générale, mais uniquement par un autre associé sur
présentation d’une procuration écrite ou d’une procuration spéciale désignée à cet effet par un associé dans le
cadre de la protection extrajudiciaire conformément aux articles 489 et suivants du Code civil.
 
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des associés. Les décisions prises par
elle sont obligatoires pour tous même pour les absents ou dissidents.
 
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou ratifier les actes qui intéressent la société.
 
 
Article 14 : CONVOCATIONS.
_______________________
 
Les Assemblées Générales sont convoquées par l’organe d’administration.
 
Les convocations sont faites conformément à l’article 2 :32 CSA et communiquées quinze jours avant
l’assemblée aux associés et aux gérants.  La convocation doit mentionner (i) la date, (ii) l’heure, (iii) le lieu et (iv)
l’ordre du jour.
 
Lorsque tous les associés consentent à se réunir, il peut cependant être renoncé à cette formalité, mais, dans ce
cas, il convient d’en faire mention dans le procès-verbal.
 
Une assemblée générale particulière ou extraordinaire peut être convoquée par le(s) gérant(s), à chaque fois que
l’intérêt de la société le requiert, ou à la demande de l’un des associés.
 
Les associés peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale.
 
 
Article 15 : DELIBERATIONS.
_______________________
 
Chaque part sociale de valeur égale donne droit à une voix.
 
Sauf dans les cas prévus par les Statuts, les déci-sions sont prises, quel que soit le nombre de parts
repré-sentées, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.  En cas d’égalité des voix, la
proposition est rejetée.
La décision de modification de l’objet de la société ne pourra être prise qu’à l’unanimité des voix.
 
 
Article 16 : ANNEE SOCIALE.
_______________________
 
L'année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre.
 
À la fin de chaque exercice, la comptabilité est clôturée. 
 
L’organe d’administration dresse un inventaire suivant les règles d’évaluation fixées par le Roi.
 
L’organe d’administration établit les comptes annuels dont la forme et le contenu sont déterminés par le Roi.  Ces
comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe et forment un tout.  Tant que le
chiffre d’affaires n’excède pas le montant fixé par le Roi, la société  a la faculté de ne pas établir de comptes
annuels selon les règles établies par le Roi.  Elle devra néanmoins établir des comptes internes selon un schéma
libre.
 
Les comptes doivent être soumis à l’approbation de l'assemblée générale dans les six mois de la clôture de
l'exercice.
 
 
Article 17 : AFFECTATION DU BENEFICE NET.
-------____________________________________
 
L’assemblée générale décide de l’affectation du bénéfice.  Le bénéfice peut être réparti entre les associés et, le
cas échéant, en proportion de leur participation.  Elle peut également décider de distribuer tout ou partie des
bénéfices réservés des années précédentes.
 
 
 
 
 
Article 18 : DISSOLUTION DE LA SOCIETE.
__________________________________
 
La société est volontairement dissoute par une décision de l’assemblée générale prise à l’unanimité des voix
présentes et valablement représentées.
 
En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins de l’organe d’administration
disposant des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi.  Il apurera toutes les dettes et paiera les charges et
frais.
 
Si le résultat de la liquidation se révélait insuffisant, les dettes seront supportées par les associés commandités
en proportion de leurs parts.
 
Si le résultat se révèle excédentaire, chacun des associés prélèvera avant partage une somme égale à son
apport, le surplus étant partagé au prorata de la participation dans la Société.
 
La liquidation de la société est clôturée par une décision de l’assemblée générale prise à la l’unanimité des voix
présentes et valablement représentées.
 
Si la société souhaite faire usage de la possibilité de dissolution avec clôture immédiate de la liquidation prévue à
l’article 2:80 CSA, elle doit satisfaire aux dispositions de l’article 2:71, §§ 2 à 4.  Le cas échéant, la décision de
dissolution et de clôture de la liquidation en un seul acte est prise à condition que tous les associés soient
présents et y consentent à l’unanimité.
 
 
Article 19 : BIENS SOCIAUX.
________________________
 
Pendant la durée de la société, et même après sa dissolution jusqu’à sa complète liquidation, les biens et valeurs
de ladite société appartiendront toujours à la société constituée par la présente et qui possède une personnalité
juridique distincte de celle des associés, et ils ne pourront jamais être considérés comme la propriété indivise des
associés ou de leurs héritiers ou représentants.
 
 
Article 20 : MODIFICATIONS.
________________________
 
L’assemblée générale des associés est autorisée à modifier les présents statuts en respectant les dispositions
suivantes. 
 
L’assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les modifications des statuts que si les
modifications proposées sont détaillées dans la convocation et lorsque les participants présents ou représentés
représentent au moins la moitié du nombre total des parts émises.  Si cette dernière condition n’est pas
respectée, une deuxième convocation est nécessaire et la nouvelle assemblée délibère et statue valablement,
quel que soit le nombre de parts représentées par les associés présents ou représentés.
Une modification n’est admise que lorsqu’elle réunit les trois quarts des voix exprimées, sans  qu’il soit tenu
compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
 
S’il est proposé de modifier l’objet de la société, une modification n’est admise que si elle est prise à l’unanimité
des voix.
 
 
 
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 
 
Les statuts étant ainsi rédigés, les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront
effectives qu’à dater du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au greffe :
 
Le siège social de la Société est établi à 4890 THIMISTER-CLERMONT, La Forge 2A
Par exception à l’article 16 des statuts, le premier exercice social débutera au jour du dépôt de l’extrait de l’acte
constitutif au greffe et se terminera le 30 septembre 2022 ;
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2023.
Reprise d’engagements au nom de la société constituée : conformément à l’article 2:2 du Code des Sociétés et
des Associations, les personnes qui comparaissent déclarent, sous réserve de l’acquisition de la personnalité
juridique par la Société,  reprendre les engagements pris par les gérants/associés susvisés au nom de la société
en constitution depuis le 20/09/2021.
Est nommé en tant que gérant pour une période indéterminée: CLOES Cyril. Son mandat est non rémunéré, sauf
décision contraire de l’assemblée générale.
 
 
DELEGATION DE POUVOIRS SPECIAUX
 
L’organe d’administration donne tous pouvoirs à Monsieur Jean-Michel COLLARD, expert-comptable,
représentant permanent de la SComm « Jean-Michel COLLARD », administrateur délégué de la SA AXIOME,
ayant ses bureaux Avenue du Parc, 40 à 4650 CHAINEUX,  aux fins d’exécuter les résolutions qui précèdent, et
notamment procéder aux publications aux Annexes du Moniteur belge, remplir les différentes formalités requises
auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et des guichets d’entreprises, ainsi que pour l’immatriculation à la
TVA et à la cotisation sociétaire.