Ondernemingsnr : 0777571695
Naam
(voluit) : Vareks International Properties (VIP)
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Entrepotkaai 10 bus 52
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Het blijkt uit een akte verleden voor Matthias Moortgat, notaris te Antwerpen, lid van de
notarissenassociatie “SCRIPTAS Notarissen”, met zetel te Antwerpen, Maarschalk Gérardstraat 20
op 24 december 2021, dat de buitengewone algemene vergadering van de in hoofde genoemde
vennootschap volgende besluiten heeft genomen :
 
EERSTE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor in
toepassing van 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de
hierna beschreven inbreng in natura, de toegepaste waardering en over de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding.
De heer Guy Meerbergen, bedrijfsrevisor, vertegenwoordigende “Callens, Pirenne & C° CVBA
Bedrijfsrevisor”, met zetel gevestigd te 2018 Antwerpen, Jan van Rijswijcklaan 10, besluit zijn verslag
met betrekking tot de inbreng in natura de dato 23 december 2021 als volgt:
“4. Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de bijzondere algemene vergadering van vennootschap
Vareks International Properties (VIP) BV
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de bijzondere algemene
vergadering van vennootschap Vareks International Properties (VIP) BV (hierna genoemd: “de
vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 7 december 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV, hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- De toegepaste waardering;
- De daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende
inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Als vergoeding voor de inbreng in natura zullen geen nieuwe aandelen van de vennootschap
uitgegeven worden.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Luik B
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de bijzondere
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te
maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de bijzondere algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 §1 van het WVV in het kader van de
inbreng in natura en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.                                                                                                                                      
                                                                            Antwerpen, 23 december
Antwerpen,
Digitaal ondertekend
Door Guy
Meerbergen
(Signature)
Datum: 23/12/2021
09:21:48
Callens, Pirenne & C° CVBA
vertegenwoordigd door Guy Meerbergen
Bedrijfsrevisor”
Beide verslagen zullen worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
 
TWEEDE BESLUIT
De vergadering besluit tot verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap met
een bedrag van drie miljoen honderdzesennegentigduizend honderdeenendertig euro tweeënveertig
cent (€ 3.196.131,42) zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Op deze inbreng zal worden ingetekend
door incorporatie van een schuldvordering en zij zal worden volgestort door inbreng in natura, nader
beschreven in hoger vermelde verslagen van de bedrijfsrevisor en het bestuursorgaan.
Op verzoek en met het uitdrukkelijk akkoord van de aandeelhouder(s) zullen geen nieuwe aandelen
worden uitgegeven.
De comparant(en) verklaart(en), perfect op de hoogte te zijn van de financiële gevolgen van de
verrichting voor de aandeelhouder(s).
 
DERDE BESLUIT
Inschrijving en volstorting door inbreng in natura
Is alhier tussengekomen:
1° de besloten vennootschap “Chantilly”, voornoemd, die verklaart in te schrijven op de verhoging
door inbreng in natura van haar schuldvordering lastens de vennootschap, ten bedrage van een
miljoen vijfhonderdachtennegentigduizend vijfenzestig euro éénenzeventig cent (€ 1.598.065,71),
nader beschreven in hoger vermelde verslagen van de bedrijfsrevisor en het bestuursorgaan,
2° de besloten vennootschap “Fehu”, voornoemd, die verklaart in te schrijven op de
kapitaalverhoging door inbreng in natura van haar schuldvordering lastens de vennootschap, ten
bedrage van een miljoen vijfhonderdachtennegentigduizend vijfenzestig euro éénenzeventig cent (€
1.598.065,71), nader beschreven in hoger vermelde verslagen van de bedrijfsrevisor en het
bestuursorgaan,
 
VIERDE BESLUIT
Luik B
De vergadering verleent alle volmachten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
 
VIJFDE BESLUIT
De vergadering geeft volmacht met macht van indeplaatsstelling aan Sansen International Tax
Lawyers met zetel te Amerikalei 35, 2000 Antwerpen, of elk van haar aangestelden om alle mogelijke
formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank Ondernemingen, in het E-STOX en UBO-register, de
diverse fiscale administraties, hetzij onder meer de Administratie van de Directe Belastingen en bij
alle administratieve autoriteiten en dit zowel in het kader van onderhavige akte, als in het kader van
de toekomstige handelingen van de vennootschap.
 
VOOR UITTREKSEL,
Notaris Matthias Moortgat
Tegelijk hiermee neergelegd : uitgifte van de akte, gecoördineerde tekst van de statuten, verslag van
het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisoren.