Ondernemingsnr : 0666442557
Naam
(voluit) : Indigo Diabetes
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bollebergen 2B bus 5
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Op heden, drieëntwintig juli tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Eric SPRUYT, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Indigo Diabetes", waarvan
de zetel gevestigd is te 9052 Gent (Zwijnaarde), Bollebergen 2B bus 5, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
TWEEDE BESLISSING: Verslaggeving: verzaking en kennisname.
a.   De vergadering besluit te verzaken aan het opstellen van het verslag van het bestuursorgaan
inzake de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de inbreng in
geld voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, en van het verslag van
de bedrijfsrevisor of externe accountant inzake de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering voor te lichten,
overeenkomstig artikel 7:179, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
b.   De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen:
i.   Het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen aangaande de creatie van een nieuwe soort van aandelen,
de Bevoorrechte Klasse B Aandelen, en de wijziging van de rechten verbonden aan de soorten van
aandelen ten gevolge van de voorgenomen disproportionele uitgifte, ter verantwoording en
omschrijving van de gevolgen ervan op de rechten van de bestaande soorten van aandelen.
ii.  Het verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen ter beoordeling of de in het voormeld verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle materieel belang zijnde
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering voor te lichten.
iii. Verslag van het bestuursorgaan waarin wordt uiteengezet waarom de inbreng in natura van
belang is voor de Vennootschap, en bevattende een beschrijving en gemotiveerde waardering van
de inbreng in natura, alsook de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de
gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders,
opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1, eerste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
iv.  Verslag van de commissaris waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
Luik B
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
v.   Het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 7:180, eerste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de voorziene uitgifte van 75 Klasse B
Anti-Dilutie Warrants en 131.867 ESOP Warrants, ter verantwoording van de uitgifteprijs en
beschrijving van de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
vi.  Het verslag van de commissaris waarin hij beoordeelt of de in het verslag van het bestuursorgaan
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering voor te lichten, opgesteld in toepassing van
artikel 7:180, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de
voorziene uitgifte van 75 Klasse B Anti-Dilutie Warrants en van 131.867 ESOP Warrants.
vii. Bijzondere verslagen van het bestuursorgaan en de commissaris opgesteld overeenkomstig
artikel 43, § 4, 2° van de wet van 26 maart 1999.
De aandeelhouders en/of houders van inschrijvingsrechten, vertegenwoordigd zoals vermeld,
verklaren voorafgaand aan deze vergadering hiervan een kopie te hebben ontvangen en er kennis
van te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren en beslissen de
verslagen vervolgens goed te keuren.
Neerlegging en bewaring
Voormelde verslagen sub i. tot vi., zullen met een uitgifte van de onderhavig notulen worden
neergelegd op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
Voormelde verslagen opgesteld in toepassing van artikel 43, §4, 2° van de Wet van 26 maart 1999,
zullen aan de notaris worden overhandigd met het oog op de bewaring ervan in zijn dossier.
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 4.163.050,48
EUR, om het van 8.028.698,00 EUR te brengen op 12.191.748,48  EUR, door uitgifte van 242.598
Bevoorrechte Klasse B Aandelen, nieuw gecreëerde soort van aandelen, die de rechten en
voordelen bieden zoals zal blijken uit de statuten, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door Thuja
Capital Healthcare Fund II BV, Participatiemaatschappij Vlaanderen NV, Sensinnovat BV,
Powergraph BV, QBic Arkiv Fund NV, QBic Feeder Fund NV, de maatschap Manuardeo, Fidimec NV
en Capricorn ICT Arkiv NV van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij hebben
ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in het verslag van de
commissaris.
(...)
2. Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan Thuja Capital Healthcare Fund II BV, Participatiemaatschappij Vlaanderen NV,
Sensinnovat BV, Powergraph BV, QBic Arkiv Fund NV, QBic Feeder Fund NV, de maatschap
Manuardeo, Fidimec NV en Capricorn ICT Arkiv NV, voormeld, die elk aanvaarden, de 242.598
nieuwe volledig gestorte Bevoorrechte Klasse B Aandelen toegekend als volgt:
                                          bedrag inbreng                                                      aantal uitgegeven 
                                          schuldvordering in                                               Bevoorrechte                     
                                                                                                          Klasse B
                                           natura                                                                  Aandelen
Thuja Capital Healthcare Fund II B.V.         752.643,79 €                     43.860
ParticipatieMaatschappij Vlaanderen NV   759.004,09 €                      44.231
Sensinnovat BV                                            759.628,10 €                      44.267
Qbic Arkiv Fund NV                                     222.454,69 €                       12.963
Manuardeo                                                    289.826,63 €                       16.889
Powergraph                                                  580.089,48 €                        33.804
Fidimec                                                         292.007,26 €                         17.016
Capricorn ICT Arkiv NV                               291.722,28 €                         17.000
Qbic Feeder Fund NV                                  215.674,16 €                         12.568
(...)
ZESDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 17.242.947,15
EUR, om het van 12.191.748,48 EUR te brengen op 29.434.695,63 EUR, door inbreng in geld en
met de uitgifte van 803.867 Bevoorrechte Klasse B Aandelen, die de rechten en voordelen bieden
zoals zal blijken uit de statuten, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
Luik B
tegen de prijs van eenentwintig euro vijfenveertig cent (€ 21,45) elk en dat op ieder aandeel zal
onmiddellijk gestort worden ten belope van 100%.
(...)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE56 0882 8984 5388 op naam
van de Vennootschap bij de Belfius Bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze
kredietinstelling op 22 juli 2020.
(...)
TIENDE BESLISSING: Formele kapitaalvermindering.
De vergadering besluit het kapitaal te verminderen met 9.058.268,84 EUR, om het te brengen op
20.376.426,79 EUR, zonder vernietiging van aandelen door de aanzuivering van geleden verliezen
die voorkomen in de jaarrekening afgesloten op 31 december 2019 en om een reserve te vormen tot
dekking van voorzienbare verliezen in de zin van artikel 7:210 Wetboek vennootschappen en
verenigingen.
(...)
TWAALFDE BESLISSING: Vernietiging bestaande Klasse A Anti-Dilutie Warrants.
De vergadering beslist de bestaande 45 Klasse A Anti-Dilutie Warrants te vernietigen. Deze werden
uitgegeven door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap bij proces-verbaal
opgesteld door Meester Tim Carnewal, notaris te Brussel, op 9 december 2016, bekendgemaakt in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 januari daarna onder nummer 0000410.
Deze vernietiging gebeurt met uitdrukkelijke instemming van de houders van voormelde 45 Klasse A
Anti-Dilutie Warrants, allen bestaande aandeelhouders, hier vertegenwoordigd.
(...)
DERTIENDE BESLSSING: Uitgifte door de Vennootschap van 75 Klasse B Anti-Dilutie Warrants en
vaststelling van de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist tot de uitgifte van nieuwe inschrijvingsrechten, meer bepaald de uitgifte van
75 Klasse B Anti-Dilutie Warrants, uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in
toepassing van artikel 7:180 eerste lid, en artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
(...)
VIJFTIENDE BESLISSING: Inschrijving op de 75 Klasse B Anti-Dilutie Warrants.
Vervolgens hebben de hieronder nader vermelde personen, allen vertegenwoordigd door Frederic
Helsen, voornoemd, die handelt in hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens de zeven
onderhandse volmachten waarvan hierboven sprake in de achtste beslissing, die aan deze notulen
gehecht blijven, die allen hebben verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de
financiële toestand van de Vennootschap, en in te schrijven op de 75 Klasse B Anti-Dilutie Warrants,
nieuw uitgegeven inschrijvingsrechten van de Vennootschap, onder de hoger gestelde voorwaarden.
(...)
ZESTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
"Klasse B Anti-Dilutie Warrants" - over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een
maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten
met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal Bevoorrechte
Klasse B Aandelen die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die
respectievelijke soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de
inschrijvingsrechten gekend als "Klasse B Anti-Dilutie Warrants".
ZEVENTIENDE BESLISSING: Beslissing tot vernietiging 15.593 bestaande ESOP Warrants.
De vergadering stelt vast dat 15.593 van de bestaande ESOP Warrants nooit werden toegekend, en
beslist deze 15.593 nooit toegekende ESOP Warrants te vernietigen. Deze inschrijvingsrechten
werden uitgegeven krachtens onder meer de buitengewone algemene vergadering van de
Vennootschap bij proces-verbaal opgesteld door Meester Tim Carnewal, notaris te Brussel, op 16
november 2016, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 november 2016
daarna onder nummer 16323528, de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap bij
proces-verbaal opgesteld door Meester Tim Carnewal, notaris te Brussel, op 5 juli 2018,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 juli 2018 daarna onder nummer
18322468, de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap bij proces-verbaal
opgesteld door Meester Eric Spruyt, notaris te Brussel, op 4 oktober 2018, bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 oktober 2018 daarna onder nummer 18155145.
De reeds toegekende inschrijvingsrechten blijven onverminderd bestaan.
ACHTTIENDE BESLISSING: Uitgifte van maximaal 131.867 ESOP Warrants.
Luik B
De vergadering beslist tot de uitgifte van nieuwe inschrijvingsrechten, meer bepaald de uitgifte van
maximaal 131.867 ESOP Warrants in het kader van het "Aandelenoptieplan 2020", uit te geven
onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van
het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 7:180 eerste lid, en artikel 7:155 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, onder de opschortende voorwaarde en in de mate
van hun effectieve toekenning door het bestuursorgaan aan de begunstigden van het
"Aandelenoptieplan 2020".
(...)
TWINTIGSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
"ESOP Warrants" - over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een maximumbedrag gelijk
aan de vermenigvuldiging van het aantal toegekende en uitgeoefende inschrijvingsrechten met de
uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de rekening
"uitgiftepremies" indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van
hun uitgifte overtreft, met de uitgifte van een aantal Gewone Aandelen zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
ÉÉNENTWINTIGSTE BESLISSING: Aanpassing van de voorwaarden van de bestaande ESOP
Warrants
De vergadering neemt akte van de aanpassingen van de voorwaarden van de bestaande ESOP
Warrants uitgegeven onder de Aandelenoptieplannen goedgekeurd door de raad van bestuur van de
vennootschap op 9 december 2016, het Aandelenoptieplan 2016, op 29 juni 2018, het
Aandelenoptieplan 2018 en op 30 september 2018, het Aandelenoptieplan 2018bis, zoals gewijzigd
door de raad van bestuur 23 juli 2020, op basis van artikel 13 van de hiervoor vermelde
aandelenoptieplannen.
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Statutenwijziging.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"Indigo Diabetes".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden, alleen of in participatie met derden:
(a)  het exploiteren van monitoring apparaten en diensten, onder meer gebaseerd op fotonische
technologie, het exploiteren van biologische, chemische of andere producten, processen en
technologieën in de life sciences sector in het algemeen en in de diagnostische, farmaceutische,
medische, cosmetische, veterinaire, automobiele en (bio)chemische sector. Onder "exploiteren"
wordt mede verstaan activiteiten met betrekking tot onderzoek, ontwikkeling, productie, marketing en
exploitatie;
(b)  het ontwerpen en maken van instrumenten die kunnen worden gebruikt bij medische diagnoses
en op andere aanverwante gebieden;
(c)  het wereldwijd verspreiden van, verkopen van en service verlenen met betrekking tot de
producten van de vennootschap direct aan klanten en tevens via derden;
(d)  het oprichten van, het deelnemen in, beheren van, toezicht houden op en samenwerken met
vennootschappen en andere ondernemingen, het verkrijgen, behouden, vervreemden of op andere
wijze beheren van deelnemingen en belangen in andere vennootschappen en ondernemingen;
(e)  het financieren van vennootschappen en andere ondernemingen, het lenen, uitlenen en
bijeenbrengen van gelden, het deelnemen in financiële transacties, daaronder begrepen het uitgeven
van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van alle daarmee
enigszins samenhangende overeenkomsten, aan ondernemingen en vennootschappen waarmee de
vennootschap in een groep is verbonden en aan derden;
(g)  het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa
van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de
vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden;
(h)  het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van roerende goederen, onroerende
goederen en van alle vermogenswaarden in het algemeen;
(i)  het verhandelen van valuta, effecten, roerende goederen, onroerende goederen en
vermogenswaarden in het algemeen;
Luik B
(j)  het verkrijgen, exploiteren en verhandelen van octrooien, merkrechten, vergunningen, knowhow
en andere industriële eigendomsrechten;
(k)  het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten.
De vennootschap kan alle burgerlijke, industriële, handels-, roerende of onroerende verrichtingen
doen, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met één of andere afdeling
van haar voorwerp, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan uit te breiden of te
vergemakkelijken.
Zij kan op alle wijzen deelnemen in alle vennootschappen of ondernemingen met een gelijk of
aanverwant voorwerp of waarvan het voorwerp, zelfs onrechtstreeks, van aard zou zijn de
verwezenlijking van het hare te vergemakkelijken.
Zij kan eveneens alle overeenkomsten van samenwerking, rationalisatie, vereniging of andere
afsluiten met dergelijke vennootschappen of ondernemingen.
Zij mag zich borg stellen of personele of zakelijke zekerheden stellen ten bate van om het even
welke, al dan niet verbonden, natuurlijke of rechtspersoon. Zij mag de functie van bestuurder,
zaakvoerder en vereffenaar uitoefenen.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het geplaatst kapitaal bedraagt twintig miljoen driehonderdzesenzeventigduizend
vierhonderdzesentwintig euro negenenzeventig cent (€ 20.376.426,79), vertegenwoordigd door een
miljoen vijfhonderdvierentwintigduizend honderdnegenentwintig (1.524.129), Aandelen zonder
nominale waarde, waarvan:
-    negenzestigduizend vijfhonderd (69.500) Gewone Aandelen, zonder nominale waarde;
-    éénenveertigduizend vijfhonderd (41.500) Bevoorrechte Klasse A1 Aandelen, zonder nominale
waarde;
-    driehonderdzesenzestigduizend zeshonderdvierenzestig (366.664) Bevoorrechte Klasse A2
Aandelen, zonder nominale waarde; en
-    een miljoen zesenveertigduizend vierhonderdvijfenzestig (1.046.465) Bevoorrechte Klasse B
Aandelen, zonder nominale waarde.
Alle Aandelen worden verdeeld in Gewone Aandelen, Bevoorrechte Klasse A1 Aandelen,
Bevoorrechte Klasse A2 Aandelen en Bevoorrechte Klasse B Aandelen. De Bevoorrechte Klasse A1
Aandelen, de Bevoorrechte Klasse A2 Aandelen en de Bevoorrechte Klasse B Aandelen worden
hierna gezamenlijk de Bevoorrechte Aandelen genoemd. Alle soorten van Aandelen in de
vennootschap genieten van dezelfde rechten en voorrechten, tenzij anders bepaald in de huidige
statuten of in de inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst betreffende de vennootschap van
15 juli 2020 (de Overeenkomst). In geval van een overdracht van Aandelen overeenkomstig deze
statuten, zullen de Aandelen blijven toebehoren tot de klasse waartoe zij behoorden op het ogenblik
van de overdracht.
Een Bevoorrechte Aandeelhouder heeft het recht om zijn Bevoorrechte Aandelen, of enig deel
daarvan, inclusief gedeclareerde maar onbetaalde dividenden, naar keuze van de houder, op elk
moment om te zetten in Gewone Aandelen op basis van een 1:1 conversie ratio.
De Bevoorrechte Aandelen, met inbegrip van verworven maar niet betaalde dividenden, zullen
automatisch worden geconverteerd in Gewone Aandelen op basis van een 1:1 conversie ratio, (i) op
het moment van de voltrekking van een volledig onderschreven initieel publiek aanbod en notering
van de Aandelen op een erkende beurs, aan een  aanbiedingsprijs per Gewoon Aandeel van ten
minste 3 maal de hoogste betaalde inschrijvingsprijs voor enig Bevoorrecht Aandeel  en een bruto
opbrengst voor de vennootschap van niet minder dan vijftig miljoen euro (EUR 50.000.000) (een
Gekwalificeerde IPO) of (ii) na voorafgaande schriftelijke toestemming van de houders van ten
minste vijfenzeventig procent (75%) van de Bevoorrechte Klasse A2 Aandelen en de Bevoorrechte
Klasse B Aandelen dewelke stemmen alsof het één enkele aandelensoort betreft (de
Investeerdersmeerderheid).
(...)
AARD VAN DE AANDELEN.
Alle Aandelen zijn en blijven op naam.
De eigendom van de Aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van Aandelen op
naam. Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van
Aandelen van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de
overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist
voor de overdracht van schuldvorderingen.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de Aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is worden de rechten die aan deze Aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
Luik B
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
(...)
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit maximaal zeven (7)
leden, benoemd door de algemene vergadering, en die als volgt wordt samengesteld:
-             één (1) bestuurder zal worden benoemd op bindende voordracht van een gewone
meerderheid van de houders van Gewone Aandelen (de Oprichter Bestuurder);
-    vijf (5) bestuurders, die benoemd zullen worden op bindende voordracht van de Investeerders (de
Investeerder Bestuurders), als volgt:
(A)  één (1) bestuurder zal benoemd worden op bindende voordracht van Fund + NV;
(B)  één (1) bestuurder zal benoemd worden op bindende voordracht van Sofinim NV;
(C)  één (1) bestuurder zal benoemd worden op bindende voordracht van Titan Baratto NV (samen
met (A) en (B), de Nieuwe Investeerders Bestuurders);
(D) één (1) bestuurder zal benoemd worden op bindende voordracht van Thuja Capital Healthcare
Fund II B.V.; en
(E)  één (1) bestuurder zal benoemd worden op bindende voordracht van Participatiemaatschappij
Vlaanderen NV (samen met (D), de Bestaande Investeerders Bestuurders).;
-             één (1) bestuurder, lid, dewelke beschikt over specifieke (aanvullende) deskundigheid op
het gebied van de Vennootschap, wordt benoemd door de algemene vergadering van de
vennootschap op voorstel van de raad van bestuur, met dien verstande dat voor een dergelijk
voorstel een Bijzondere Bestuurdersmeerderheid (zoals hieronder gedefinieerd) vereist is (de
Onafhankelijke Bestuurder). De Onafhankelijk Bestuurder wordt benoemd tot voorzitter van de raad
van bestuur.
Een voordracht voor de invulling van een bestuursmandaat is slechts bindend wanneer er minstens
twee (2) kandidaten per bestuursmandaat worden voorgedragen.
De Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders die gerechtigd is om kandidaten voor te dragen
voor een mandaat zoals hierboven beschreven in dit artikel, heeft het recht om een andere
vertegenwoordiger af te vaardigen naar een specifieke vergadering van de raad van bestuur, indien
de bestuurder die op zijn of hun respectieve voorstel is benoemd, verhinderd is deze vergadering bij
te wonen. Deze vertegenwoordiger heeft dezelfde rechten en plichten als elke waarnemer die de
vergadering van de raad van bestuur bijwoont (zoals hieronder uiteengezet) en de betrokken
bestuurder heeft de mogelijkheid om een volmacht te verlenen aan een andere bestuurder om zijn of
haar stem uit te brengen.
De Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders gerechtigd om kandidaten voor te dragen voor een
mandaat zal, ten minste één week voor de algemene vergadering op dewelke de bestuurder(s)
zullen worden benoemd, de andere Aandeelhouders inlichten over de identiteit van hun
genomineerden.
Elk mandaat van een bestuurder moet worden ingevuld binnen één (1) maand volgend op de datum
waarop dit mandaat vacant werd. Indien een Aandeelhouder of een groep van Aandeelhouders,
gerechtigd om kandidaten voor te dragen voor een mandaat, er niet in slaagt om een (gezamenlijke
overeengekomen) lijst van kandidaten voor te leggen binnen voormelde periode van één (1) maand,
mag de algemene vergadering discretionair een bestuurder benoemen om het mandaat voor
dewelke geen lijst van kandidaten werd voorgelegd op te vullen, totdat die Aandeelhouder of groep
van Aandeelhouders zijn lijst van kandidaten voor het betreffende mandaat heeft voorgelegd. Het
nalaten om kandidaten voor te stellen voor een bestuurdersmandaat houdt geen verzaking in van het
recht om kandidaten voor een bestuurdersmandaat voor te stellen, en de Aandeelhouder of groep
van Aandeelhouders gerechtigd om kandidaten voor te stellen voor een bestuurdersmandaat, zal
gerechtigd zijn te eisen dat een nieuwe algemene vergadering van de vennootschap wordt
samengeroepen om de kandidaten te verkiezen die door hem of hen zullen worden voorgesteld.
Het recht om een bestuurder te vervangen zal toekomen aan de Aandeelhouder of groep van
Aandeelhouders die initieel de bestuurder die zal worden vervangen, had voorgesteld. Deze
Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders zal het recht hebben om de verwijdering te eisen van
de bestuurder(s) verkozen op zijn of hun voordracht, en om, in voorkomend geval, minstens twee
nieuwe kandidaten voor te dragen om de bestuurder te vervangen.
In geval een mandaat openvalt en een bestuurder dient te worden gecoöpteerd, zal de
Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders die de bestuurder had voorgedragen voor het mandaat
dat is opengevallen, hetzelfde recht van voordracht hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vast
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Luik B
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van maximum zes
(6) jaar. De bestuurders zijn herbenoembaar.
De leden van de raad van bestuur (voor alle duidelijkheid, met inbegrip van de Oprichter Bestuurder),
met uitzondering van de Onafhankelijke Bestuurder, worden niet vergoed voor de uitoefening van
hun mandaat als bestuurder of waarnemer, met uitzondering van de redelijke (reis)kosten die de
leden van de raad van bestuur maken voor het bijwonen van de vergaderingen van de Raad van
Bestuur, met inbegrip van de vergaderingen van de comités, of voor het anderszins
vertegenwoordigen van de Vennootschap. De algemene vergadering beslist over de vergoeding van
de Onafhankelijke Bestuurder in overeenstemming met de vereisten zoals uiteengezet in
overeenstemming met artikel 27 van de statuten.
De Bestaande Investeerders, zoals gedefinieerd in de Overeenkomst, hebben het recht om één (1)
waarnemer bij de raad van bestuur te benoemen en Imec.Xpand Comm. VA heeft het recht om één
(1) waarnemer bij de raad van bestuur te benoemen. De waarnemer mag alle vergaderingen van de
raad van bestuur bijwonen, zonder enig stemrecht. Met uitzondering van het stemrecht, zal de
waarnemer dezelfde rechten en plichten hebben (met inbegrip van de rechten en plichten met
betrekking tot vertrouwelijkheid en niet-openbaarmaking) als de bestuurders van de vennootschap.
BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
De raad van bestuur vergadert, zo vaak het belang van de vennootschap het vergt, en minstens vijf
(5) maal per jaar. De vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op een
andere plaats die aanvaardbaar is voor de leden van de raad van bestuur en die in de
bijeenroepingen wordt aangeduid.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, de Oprichter Bestuurder, enige
Investeerder Bestuurder of twee (2) bestuurders samen handelend.
De bijeenroepingen om de vergadering van de raad van bestuur bij te wonen worden aan elk lid
verzonden ten laatste tien (10) werkdagen voor de vergadering. De raad van bestuur kan geldig
beraadslagen en besluiten zonder het bewijs te moeten leveren dat deze oproepingsformaliteiten
nageleefd werden, op voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig zijn of afstand hebben gedaan van
hun recht om tot de vergadering te worden uitgenodigd. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-
mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen geacht. Een bestuurder kan er eveneens aan
verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of
na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk
Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde
vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
De raad van bestuur is geldig samengesteld om te beslissen over de agendapunten indien ten
minste de helft van de leden van de raad van bestuur aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn en
indien de Oprichter Bestuurder aanwezig is of geldig vertegenwoordigd op de vergadering, met dien
verstande dat bestuurders met een belangenconflict in de zin van artikel 7:96 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen geacht worden aanwezig te zijn voor de vaststelling van het
aanwezigheidsquorum. Voor agendapunten waarvoor een Bijzondere Bestuurdersmeerderheid
vereist is, dient ook de meerderheid van de Investeerders Bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd te zijn om geldig te kunnen beslissen.
Indien op een eerste vergadering van de raad van bestuur minder dan de helft van de leden of de
Oprichter Bestuurders niet aanwezig is of geldig wordt vertegenwoordigd, zal een tweede
vergadering van de raad van bestuur worden georganiseerd binnen vijf (5) werkdagen volgend op de
eerste vergadering die geldig kan beslissen over de punten op de agenda ongeacht het aantal of de
klasse van bestuurders (inclusief de Oprichter Bestuurder) die aanwezig zijn of geldig worden
vertegenwoordigd.
De beslissingen van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord
overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de statuten van de vennootschap.
Tenzij deze statuten anders bepalen, wordt elke beslissing van de raad van bestuur genomen bij
gewone meerderheid van de bestuurders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn, en, in geval van
Luik B
één of meerdere onthoudingen, bij meerderheid van de stemmen van de andere bestuurders, met
dien verstande dat de raad van bestuur altijd zal streven (maar is niet verplicht) om in consensus te
beslissen. Bestuurders met een belangenconflict in de zin van artikel 7:96 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen worden niet in aanmerking genomen voor de teller en de noemer
om vast te stellen of aan de meerderheidsvereiste is voldaan.
Elke bestuurder heeft één (1) stem maar mag, bovenop zijn eigen stem, zoveel stemmen uitbrengen
als hij volmachten heeft gekregen van zijn medebestuurders. In geval van een staking van stemmen,
zal de bestuurder, die benoemd is als voorzitter van de raad van bestuur, geen beslissende stem
hebben.
In afwijking van het bovenstaande vereisen de volgende beslissingen (de Voorbehouden zaken) de
goedkeuring van ten minste twee derde (2/3) van alle leden van de raad van bestuur, met inbegrip
van de goedkeuring van ten minste de gewone meerderheid van de Investeerders Bestuurders (een
Bijzondere Bestuurdersmeerderheid) (waarbij geen rekening wordt gehouden met het feit of zij al dan
niet stemrecht hebben overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)):
(a)  wijzigingen aan de zetel, de hoofdzetel of een bijkantoor van de vennootschap;
(b)  het toekennen of wijzigen van de voorwaarden van een volmacht met betrekking tot een
transactie of handeling die van wezenlijk belang is voor de Vennootschap;
(c) het aangaan van een joint-venture overeenkomst, strategische samenwerkingsovereenkomst of
een gelijkaardige lange termijnovereenkomst;
(d)  de goedkeuring van het Business Plan of enige aanpassing daarvan;
(e)  wijziging van de strategie van de activiteiten van de Vennootschap of haar line of business;
(f)  goedkeuring van het jaarlijkse financiële, operationele -en investeringsbudget voor de
vennootschap of enige aanpassing daarvan;
(g)  goedkeuring van investeringen of andere uitgaven die het goedgekeurd jaarlijks budget van de
vennootschap met, in totaal honderdduizend euro (EUR 100.000) overschrijden;
(h)  benoeming, voorwaarden van zulke benoeming (met inbegrip van vergoeding en bonussen) en
ontslag van belangrijke werknemers en belangrijke managers van de vennootschap, met inbegrip
van de CEO;
(i)  beslissing over het behalen van de Serie B Mijlpalen zoals gedefinieerd in de Overeenkomst;
(j)  bepalen van de bevoegdheden van de managers die verantwoordelijk zijn voor het dagelijks
bestuur;
(k)  bepalen van de Onafhankelijke Bestuurder voor te dragen aan de algemene vergadering;
(l)  het beheer van het aandelenoptieplan zoals goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 23 juli
2020 (het Aandelenoptieplan) (met inbegrip van het aanbieden van inschrijvingsrechten);
(m)  transacties tussen de vennootschap, één van zijn aandeelhouders, bestuurders of houders van
ESOP Inschrijvingsrechten onder het aandelenoptieplan zoals goedgekeurd door de Raad van
Bestuur op 9 december 2016 of het Aandelenoptieplan of een Verbonden Persoon of zijn/haar
echtgeno(o)t(e) of partner, familieleden van eerste of tweede graad, tussenpersonen evenals
personen die namens, op instructie of op aanwijzing van een andere persoon handelen;
(n)  de verkoop, overdracht of het afstoten van de volledige of een gedeelte van de activiteiten of
enig substantieel deel van activa of rechten van de vennootschap of een dochtervennootschap met
een waarde van meer dan honderdduizend euro (EUR 100.000);
(o)  elke beslissing om het kapitaal te verhogen door middel van het toegestaan kapitaal, met of
zonder opheffing of beperking van het voorkeurrecht;
(p)  beslissingen in het kader van een leaver event;
(q)  beslissing tot toepassing van boek XX ("Insolventie van ondernemingen") van het wetboek van
economisch recht;
(r)  inkoop van haar eigen Aandelen door de vennootschap;
(s)  verwerven van nieuwe activiteiten, aandelen of andere effecten;
(t)  het aanvangen, voeren of schikken van een geschil, arbitrage of bemiddeling namens de
vennootschap voor meer dan honderdduizend euro (EUR 100.000);
(u)  het neerleggen van enige claim, disclaimer, afstand, keuze of toestemming voor fiscale
doeleinden die van wezenlijk belang is voor de Bedrijfsactiviteiten;
(v)  het opstellen, vastleggen van een intern reglement of het wijzigen van de samenstelling van een
comité van de raad van bestuur;
(w)  wijzigen van het boekjaar, de boekhoudregels of boekhoudkundige praktijken van de
vennootschap;
(x)  toekennen van een schadevergoeding of een garantie (anders dan in de normale
bedrijfsvoering);
(y)  enige deelneming in andere vennootschappen, fusies, splitsingen of overnames, met inbegrip
van het overdragen of de aankoop van enige effecten in het kapitaal van een andere vennootschap
of de oprichting of sluiten van een nieuw bijkantoor, agentschap of dochtervennootschap van de
Luik B
vennootschap;
(z)  het verstrekken of ontvangen van leningen, kredietfaciliteiten en, meer in het algemeen,
verbintenissen of zekerheden, factuurgaranties of garanties voor een respectief bedrag van meer
dan honderdduizend euro (EUR 100.000) door de vennootschap of een van haar
dochtervennootschappen;
(aa) uitvoering en implementatie van alle converteerbare en participatieve leningen, alsmede het
verlenen van enige zekerheid op de activa van de vennootschap of een van haar
dochtervennootschappen die niet vooraf door de raad van bestuur is goedgekeurd);
(bb) het aangaan, beëindigen of materieel wijzigen van financiële lease-overeenkomsten die niet
eerder zijn goedgekeurd door de raad van bestuur;
(cc)      het aangaan en het materieel wijzigen van dienstverleningsovereenkomsten met de
bestuurders of senior werknemers,
(dd) het verwerven van of het beschikken over een business (of een materieel deel daarvan);
(ee) uitvoering, beëindiging of materiële wijziging van enige materiële overeenkomst van welke aard
dan ook met enige onderneming, al dan niet met dezelfde of soortgelijke activiteiten als de
vennootschap, en die de voorwaarden van de bedrijfsvoering van de onderneming of een van haar
dochtervennootschappen kan wijzigen;
(ff) transacties buiten de normale bedrijfsvoering (zoals uiteengezet in het Bedrijfsplan of het
onderzoeks- en klinisch ontwikkelingsplan voor de vennootschap), zoals bijgevoegd aan de
Overeenkomst of wijzigingen in de aard van de activiteiten van de Vennootschap;
(gg)      elk voorstel of besluit met betrekking tot een Liquidatiegebeurtenis of dat kan leiden tot een
Liquidatiegebeurtenis, met inbegrip van maar niet beperkt tot de aanstelling van een
investeringsbankier met betrekking tot een Liquidatiegebeurtenis;
(hh) elke machtiging om met een persoon te handelen of onderhandelingen aan te gaan over een
van de in dit artikel genoemde zaken.
Voor de berekening van de drempelbedragen zoals bepaald in dit artikel 15, zullen overeenkomsten
of transacties, naargelang het geval, die nauw verbonden zijn als een geheel worden geacht en zal
er rekening gehouden worden met het totaalbedrag dat zij vertegenwoordigen voor de berekening
van het relevante drempelbedrag.
Gelijkaardige bepalingen als deze bepaald in artikel 15 zullen van toepassing zijn op
dochtervennootschappen van de vennootschap.
Indien geen Bijzondere Bestuurdersmeerderheid kan worden verkregen als gevolg van een
belangenconflict in de zin van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zal de tegenstrijdige beslissing worden voorgelegd door de raad van bestuur aan de goedkeuring van
de Aandeelhoudersvergadering, die beslist met een Investeerdersmeerderheid.
Van de besluiten van de Raad van Bestuur worden notulen gehouden, die worden ingeschreven of
ingelast in een bijzonder register en ondertekend door de meerderheid van de aanwezige leden van
de Raad van Bestuur.
Afschriften of uittreksels hiervan worden ondertekend door de bevoegde organen van
vertegenwoordiging.
BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR -
VERTEGENWOORDIGING
§ 1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
§ 2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks bestuur
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur delegeren aan één of
meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet Aandeelhouders. Wordt een bestuurder
belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-
bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur
of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
§4. Bijzondere volmachten
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen
§5. Vertegenwoordiging
De vennootschap zal geldig vertegenwoordigd zijn tegenover derden, door twee (2) Bestuurders, die
gezamenlijk optreden, met dien verstande dat één (1) van hen een Investeerders Bestuurder moet
Luik B
zijn. De CEO zal de Vennootschap vertegenwoordigen in het kader van het dagelijks bestuur in de
zin van artikel 7:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in zijn/haar
hoedanigheid van dagelijks bestuurder.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van Aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:72
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere Aandeelhouder conform artikel
3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van Aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere
Aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op vierde dinsdag van de maand april om
zestien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de
gemeente van de zetel van de vennootschap.
(...)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn certificaten van Aandelen op naam, neerleggen op de zetel of bij de instellingen die
in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de Aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen geacht.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke Aandeelhouder mag zich op de algemene Aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet Aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (desgevallend, een digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het
Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats
worden neergelegd drie (3) werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen geacht.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de Aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de Aandeelhouders en van het aantal
Aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
Luik B
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja",
"neen" of "onthouding". De Aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 21 van
onderhavige statuten, na te leven.
(...)
BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
(...)
WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
UITKERING.
In voorkomend geval zullen dividenden worden uitbetaald overeenkomstig de bepalingen vermeld in
artikel 38. De raad van bestuur bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden
INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en mits toepassing van dezelfde preferentie regels waarvan sprake in artikel 37.
(...)
LIQUIDATIEPREFERENTIE
In geval van een Liquidatiegebeurtenis (zoals gedefinieerd hieronder), zullen de houders van
Bevoorrechte Klasse B Aandelen ieder gerechtigd zijn - bij voorrang ten aanzien van de houders van
Bevoorrechte Klasse A2 Aandelen, de houders van Bevoorrechte Klasse A1 Aandelen en de
houders van Gewone Aandelen - betaling te ontvangen van een bedrag gelijk aan hun
respectievelijke cash investering in de vennootschap in het kader van de inschrijving op de
Bevoorrechte Klasse B Aandelen, voor zover en in de mate werkelijk volstort (het Bevoorrechte
Klasse B Liquidatiepreferentie Bedrag).
Indien er onvoldoende activa of opbrengsten zijn om zulk bedrag in zijn geheel te betalen aan de
houders van Bevoorrechte Klasse B Aandelen, zal het beschikbare bedrag betaald worden op een
pro rata basis tussen de houders van Bevoorrechte Klasse B Aandelen.
Na uitkering van het Bevoorrechte Klasse B Liquidatiepreferentie Bedrag aan de houders van
Bevoorrechte Klasse B Aandelen zoals hierboven beschreven, zullen de houders van Bevoorrechte
Klasse A2 Aandelen ieder gerechtigd zijn - bij voorrang ten aanzien van de houders van
Bevoorrechte Klasse A1 Aandelen en de houders van Gewone Aandelen - betaling te ontvangen van
een bedrag gelijk aan eenmaal de inschrijvingsprijs per Bevoorrecht Klasse A2 Aandeel volstort
onder de Serie A Investering (voor de duidelijkheid, EUR 19,50 per Bevoorrecht Klasse A2 Aandeel)
(het Bevoorrechte Klasse A2 Liquidatiepreferentie Bedrag).
Indien er onvoldoende activa of opbrengsten zijn om zulk bedrag in zijn geheel te betalen aan de
houders van Bevoorrechte Klasse A2 aandelen, zal het beschikbare bedrag betaald worden op een
pro rata basis tussen de houders van Bevoorrechte Klasse A2 Aandelen.
Na uitkering van het Bevoorrechte Klasse B Liquidatiepreferentie Bedrag en het Bevoorrechte Klasse
A2 Liquidatiepreferentie Bedrag aan respectievelijk de houders van Bevoorrechte Klasse B Aandelen
en de houders van Bevoorrechte Klasse A2 Aandelen, zoals hierboven beschreven, zullen de
houders van Bevoorrechte Klasse A1 Aandelen ieder gerechtigd zijn - bij voorrang ten aanzien van
de houders van Gewone Aandelen - betaling te ontvangen van een bedrag gelijk aan eenmaal de
inschrijvingsprijs per Bevoorrecht Klasse A1 Aandeel volstort onder de Serie A Investering (voor de
duidelijkheid, EUR 19,50 per Bevoorrecht Klasse A1 Aandeel) (het Bevoorrechte Klasse A1
Liquidatiepreferentie Bedrag).
Indien er onvoldoende activa of opbrengsten zijn om zulk bedrag in zijn geheel te betalen aan de
houders van Bevoorrechte Klasse A1 aandelen, zal het beschikbare bedrag betaald worden op een
pro rata basis tussen de houders van Bevoorrechte Klasse A1 Aandelen.
Na uitkering van het Bevoorrechte Klasse B Liquidatiepreferentie Bedrag, het Bevoorrechte Klasse
A2 Liquidatiepreferentie Bedrag en het Bevoorrechte Klasse A1 Liquidatiepreferentie Bedrag aan
respectievelijk de houders van Bevoorrechte Klasse B Aandelen, de houders van Bevoorrechte
Klasse A2 Aandelen en de houders van Bevoorrechte Klasse A1 Aandelen, zoals hierboven
beschreven, zullen de opbrengsten van zulke Liquidatiegebeurtenis die overblijven (indien aanwezig)
worden uitgekeerd aan alle Aandeelhouders pro rata hun Aandeelhouderschap in de vennootschap
(het Catch-up Bedrag), met dien verstande dat:
(A) indien de uitbetaling van dit Catch-up Bedrag ertoe leidt dat de houders van Bevoorrechte Klasse
B Aandelen meer dan vier (4) maal hun respectievelijke cash investering in de vennootschap per
Luik B
Bevoorrecht Klasse B Aandeel, voor zover deze daadwerkelijk is volstort, ontvangen (het Klasse B
Catch-up Bedrag), dan hebben de houders van Bevoorrechte Klasse A2 Aandelen, de houders van
Bevoorrechte Klasse A1 Aandelen en de houders van Gewone Aandelen recht op een additioneel
bedrag, bovenop hun respectieve Catch-up Bedrag, dat gelijk is aan het aantal Bevoorrechte Klasse
A2 Aandelen, Bevoorrechte Klasse A1 Aandelen en Gewone Aandelen, aangehouden door de
Oprichters op de datum hiervan (met, voor alle duidelijkheid, uitzondering van enige Gewone
Aandelen als een gevolg van de uitoefening van ESOP Inschrijvingsrechten) vermenigvuldigd met de
inschrijvingsprijs per Bevoorrechte Klasse A2 Aandelen die in het kader van de Serie A Investering is
betaald (voor de duidelijkheid, EUR 19,50 en het aantal Aandelen bedraagt in totaal 477.664
Aandelen) (het Serie A Additioneel Catch-up Bedrag); en
(B) na de verdeling van het Serie A Additioneel Catch-up Bedrag (indien van toepassing), zal de
resterende opbrengst van het Liquidatiegebeurtenis (indien van toepassing) onder alle
Aandeelhouders worden verdeeld pro rata hun respectieve participaties in de Vennootschap.
Voor alle duidelijkheid, het Serie A Additioneel Catch-up Bedrag zal in aanmerking worden genomen
bij de berekening van het Klasse B Catch-up Bedrag, zoals hierboven uiteengezet.
Een Liquidatiegebeurtenis wordt gedefinieerd als (i) een vrijwillige of onvrijwillige liquidatie of
vereffening van de vennootschap (met inbegrip van een vereffening als gevolg van een faillissement
van de vennootschap), (ii) een beursintroductie (IPO) van de Aandelen (anders dan een
Gekwalificeerde IPO), (iii) een verkoop van Aandelen die meer dan vijftig procent (50%) van het
aandelenkapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen (of de toekenning van een optie in dit
verband), (iv) een verkoop van alle of vrijwel alle activa (met inbegrip van de Intellectuele Eigendom,
zoals gedefinieerd in de Overeenkomst, van de vennootschap), (v) elke fusie, splitsing, consolidatie
of overname, waarbij de vennootschap of haar dochtervennootschappen betrokken zijn, waardoor de
Aandeelhouders (op dat moment onmiddellijk voorafgaand aan de herstructureringsgebeurtenis)
geen controle meer hebben over de overblijvende entiteit of entiteiten, (vi) het in licentie geven van
alle of een wezenlijk deel van de Intellectuele Eigendom, zoals gedefinieerd in de Overeenkomst,
van de vennootschap die in licentie zijn gegeven onder een IP-overeenkomst (of het verlenen van
een optie in dit verband), en (vii) elke andere overdracht van of inschrijving op Aandelen waardoor
een Aandeelhouder of een derde te goeder trouw de exclusieve controle verwerft (in de zin van
artikel 1:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) van de vennootschap.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
In de gevallen bepaald in artikel 2:84 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient
de benoeming van de vereffenaar(s) aan de Voorzitter van de ondernemingsrechtbank te worden
voorgelegd ter bevestiging. Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 2:87 en 2:88
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de
algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij
gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle Aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
(...)
I. Ontslag en benoeming bestuurders
DRIEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
De vergadering beslist tot het ontslag van alle huidige bestuurders, te weten:
-    De heer Rudi DE WINTER;
-    De heer Ludo DEFERM;
-    De heer Henricus VAN BARLINGEN;
-    De heer Marcus ZABEAU;
-    De naamloze vennootschap PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ VLAANDEREN, vast
vertegenwoordigd door mevrouw Diane LEJEUNE; en
-    De besloten vennootschap DICTYS, vast vertegenwoordigd door mevrouw Danaè DELBEKE.
De vergadering verleent hen kwijting voor het door hen gevoerde bestuur.
De vergadering besluit de volgende personen te benoemen tot bestuurder voor een periode van zes
jaar:
-    De besloten vennootschap Dictys, vast vertegenwoordigd door mevrouw Danaè DELBEKE,
wonende te Frederik Burvenichstraat 236, 9050 Gentbrugge;
-    De naamloze vennootschap Participatiemaatschappij Vlaanderen, vast vertegenwoordigd door
mevrouw Diane LEJEUNE, wonende te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Joseph Van Genegenlaan 7;
-    De heer Henricus VAN BARLINGEN, wonende te Maliebaan 19, 3581 CB Utrecht;
-    Mevrouw An HERREMANS, wonende te Diksmuidestraat 11, 9000 Gent, doch woonplaatskeuze
Luik B
doende op Begijnenvest 113, 2000 Antwerpen
-    De heer Jan VAN DEN BOSSCHE, wonende te Waversebaan 279, 3001 Heverlee, en
-    De heer Charles Lambert BEAUDUIN, wonende te Lenniksesteenweg 444, 1500 Halle.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn, behoudens andersluidende beslissing door de algemene
vergadering.
(...)
VIERENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Henri-Simon Vande Vyver en Tine Bassens,
woonstkeuze gedaan hebbende ten kantore van Deloitte Legal, Gateway Building, Luchthaven
Brussel Nationaal 1J, 1930 Zaventem, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
aanwezigheidslijsten, zeven volmachten, drie verslagen van het bestuursorgaan, drie verslagen van
de commissaris, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Eric Spruyt
Notaris