N° d'entreprise : 0869629447
Nom
(en entier) : ASSET MANAGEMENT CONSULTING
(en abrégé) : AMC
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Faisan 32
 : 7700 Mouscron
Objet de l'acte :
OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Benoit CLOET notaire associé à Mouscron, exerçant
son ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde notarissen" dont le siège
est sis à 7711 Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le 20 juin 2024 déposé à l'enregistrement,
 
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "Asset Management
Consulting" ayant son siège à 7700 Mouscron, rue du Faisan 32, a pris les décisions suivantes :
 
 
Première résolution
L’assemblée déclare avoir déjà pris connaissance du rapport spécial établi par l’organe d’
administration pour justifier la modification proposée de l’objet et dispense le Président de sa lecture
intégrale.
 
L’objet proposé est le suivant :
« La société a comme objet tant en Belgique qu’à l’étranger :
I. Activités spécifiques
pour compte propre ou compte de tiers et/ou en participation avec ceux-ci :
A. Consultance juridique et opérationnelle, management
1. le conseil et l'assistance opérationnelle apportés à des entreprises et autres organisations de droit
belge ou de droit étranger, commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, sur
des questions juridiques et de gestion, telles que la planification d'entreprise stratégique et
organisationnelle, la reconfiguration de processus, la gestion du changement, le coaching de groupe
et individuel, la réduction des coûts et d'autres questions financières, les objectifs et les politiques de
marketing, les politiques, les pratiques et la planification en matière de ressources humaines, les
stratégies de rémunération et retraite, la prévision de la production et la planification du contrôle.
2. La prestation de tous services administratifs, de soutien, de gestion et de direction dans d'autres
sociétés ou entreprises aussi bien belges que étrangères, ainsi que de fonctions de soutien
courantes et continues, de prestation de services administratifs, techniques, informatiques,
juridiques, représentation pour compte de tiers vis-à-vis de toutes instances et pouvoirs publics ;
3. le conseil en merging and acquisition (fusions, achat et vente de sociétés , de branches d’activités,
de fonds de commerce), rédaction de conventions, garanties, recherche et examen des solutions de
financement et structures d’investissement, pactes d’actionnaires et, de façon générale,
encadrement juridique, stratégique et économique de l’ensemble des opérations de cession d’activité
ou d’entreprise ;
4. la gestion opérationnelle, juridique et financière de shoppings centers, grands magasins, chaines
de commerces.
5. Les activités de traduction, en compris d’actes notariés, documents juridiques, contrats ;
6. le coaching personnel et d’entreprise, individuel et collectif ;
7. la sous-traitance et préparation d’actes notariés en français et/ou néerlandais (avec si besoin
traduction en anglais) pour compte de notaires et/ou sociétés d’exercice de la profession de notaire;
 
B. Conseil, conception et réalisation d’aménagements
1. L’aide, la conception et le conseil afin d’optimiser ou d’agencer des projets d’aménagement
intérieur, pour des espaces résidentiels, institutionnels, commerciaux ou industriels,  afin de
concevoir des projets agréables, esthétiques et fonctionnels, composition des espaces avec
différents volumes, tout en tenant compte des contraintes techniques telles que les matériaux
utilisés, les économies d’énergie ou encore l’acoustique ;
2. la réalisation de travaux d’aménagements, la transformation, la construction, la rénovation, la
démolition, la reconstruction, l'exploitation, la gestion, la prise en location, la mise en location de tous
les immeubles construits; l'achat, la vente, l'échange, la subdivision, l'adaptation par urbanisation,
l'assainissement, le déboisement, la déforestation, le boisement,
3. L'étude et la promotion de projets et d'initiatives immobilières et financières, ainsi que les études
techniques, architecturales (hors profession réglementée), juridiques, commerciales, financières et
industrielles dans le cadre de toutes opérations et promotions immobilières et financières dignes de
confiance, pour compte propre ou pour le compte de tiers.
4. Détecter, stipuler et enregistrer tous les moyens financiers et ressources nécessaires pour
atteindre les objectifs visés, gérer toutes les sociétés ou entreprises belges ou étrangères.
 
II. Gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier propre:
A. La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier ; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers
aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en
location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers ;
l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les
opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le
rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement
d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens
mobiliers et immobiliers.
B. La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer.
III. Activités générales:
A. l'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans
lesquelles elle a une participation ou non ;
B. contracter ou l'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des
entreprises ou à des particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également
se porter garante ou donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations
commerciales et financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de
dépôt, à des dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à
des entreprises de capitalisation ;
C. donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le
plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent ; donner
de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière
d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale ;
D. assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y
compris des mandats de gérant, administrateur, directeur ou liquidateur ;
E. développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes ;
F. la prestation des services administratifs et informatiques ;
G. l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tout biens
généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial ;
H. la recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications ;
I. fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
IV. Dispositions particulières:
La société peut procéder à toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières qui sont directement ou indirectement liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en
favoriser la réalisation.
La société peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre manière, participer
à des entreprises, des associations ou des sociétés qui ont un objet similaire ou annexe ou qui
peuvent contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet.
L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société puisse procéder à toute
opération qui, de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les
manières qu’elle jugera les mieux appropriées à cet effet.
La société ne peut nullement s'occuper de la gestion de patrimoines ni de conseils d'investissement
tel que visé par les Lois et les Arrêtés royaux sur les transactions financières et les marchés
financiers, ainsi que sur la gestion de patrimoines et les conseils d'investissement.
La société devra s'abstenir de toute activité qui relève de dispositions réglementaires, pour autant
que la société même ne satisfasse pas à ces dispositions ».
 
 
Deuxième résolution
L’assemblée décide d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
 
 
Troisième résolution
L’assemblée décide d’adapter le capital aux dispositions du code des sociétés et des associations.
Par l’effet de la loi, le capital effectivement libéré, soit douze mille quatre cents euros (12.400,00
EUR) ainsi que la réserve légale de mille huit cent soixante euros (1.860,00 €) ont été transformés
en « compte de capitaux propres indisponibles ».
L’assemblée décide de supprimer le « compte de capitaux propres indisponibles » et de rendre ces
sommes disponibles pour distribution ultérieure éventuelle.
De même, et après que le gérant ait déclaré que le double test prescrit par les articles 5:142 et 5:143
du Code des sociétés et des associations a été réalisé et produit un résultat favorable et qu’il a établi
le rapport légalement requis à cet effet, l’assemblée décide de supprimer le « compte de capitaux
non-appelés » s’élevant à six mille deux cents euros (6.200,00 EUR).
En conséquence, les statuts ne préciseront plus le montant des apports et indiqueront uniquement le
nombre d’actions représentatives de ceux-ci.
 
 
Quatrièmpe résolution
L’assemblée décide modifier la dénomination ou, plus précisément, l’abréviation de celle-ci, de telle
façon que l’abréviation de « Asset Management Consulting » soit désormais « AMC » au lieu de « A.
M.C. », et d’adapter l’article 1 des statuts en ce sens.
 
 
Cinquième résolution
L’assemblée décide, suite à la modification de l’objet social et aux résolutions précédentes, d’adopter
de nouveaux statuts conformes aux dispositions du Code des sociétés et des associations,
intégration de l’objet modifié et maintien des éléments essentiels tels que la dénomination, la durée,
l’exercice social et la date d’assemblée ordinaire.
 
Les nouveaux statuts adoptés sont les suivants :
 
TITRE I. FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
 
Article 1. Forme - dénomination.
La société revêt la forme d'une Société à Responsabilité Limitée. Elle est dénommée « Asset
Management Consulting » ou en abrégé « AMC ».
 
Article 2. Siège.
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet.
La société a comme objet tant en Belgique qu’à l’étranger :
I. Activités spécifiques
pour compte propre ou compte de tiers et/ou en participation avec ceux-ci :
A. Consultance juridique et opérationnelle, management
1. le conseil et l'assistance opérationnelle apportés à des entreprises et autres organisations de droit
belge ou de droit étranger, commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, sur
des questions juridiques et de gestion, telles que la planification d'entreprise stratégique et
organisationnelle, la reconfiguration de processus, la gestion du changement, le coaching de groupe
et individuel, la réduction des coûts et d'autres questions financières, les objectifs et les politiques de
marketing, les politiques, les pratiques et la planification en matière de ressources humaines, les
stratégies de rémunération et retraite, la prévision de la production et la planification du contrôle.
 2. La prestation de tous services administratifs, de soutien, de gestion et de direction dans d'autres
sociétés ou entreprises aussi bien belges que étrangères, ainsi que de fonctions de soutien
courantes et continues, de prestation de services administratifs, techniques, informatiques,
juridiques, représentation pour compte de tiers vis-à-vis de toutes instances et pouvoirs publics ;
3. le conseil en merging and acquisition (achat et vente de sociétés , de branches d’activités, de
fonds de commerce), rédaction de conventions, garanties, recherche et examen des solutions de
financement et structures d’investissement, pactes d’actionnaires et, de façon générale,
encadrement juridique, stratégique et économique de l’ensemble des opérations de cession d’activité
ou d’entreprise ;
4. la gestion opérationnelle, juridique et financière de shoppings centers, grands magasins, chaines
de commerces.
5. Les activités de traduction, en compris d’actes notariés, documents juridiques, contrats ;
6. le coaching personnel et d’entreprise, individuel et collectif ;
7. la sous-traitance et préparation d’actes notariés en français et/ou néerlandais (avec si besoin
traduction en anglais) pour compte de notaires et/ou sociétés d’exercice de la profession de notaire;
 
B. Conseil, conception et réalisation d’aménagements
1. L’aide, la conception et le conseil afin d’optimiser ou d’agencer des projets d’aménagement
intérieur, pour des espaces résidentiels, institutionnels, commerciaux ou industriels,  afin de
concevoir des projets agréables, esthétiques et fonctionnels, composition des espaces avec
différents volumes, tout en tenant compte des contraintes techniques telles que les matériaux
utilisés, les économies d’énergie ou encore l’acoustique ;
2. la réalisation de travaux d’aménagements, la transformation, la construction, la rénovation, la
démolition, la reconstruction, l'exploitation, la gestion, la prise en location, la mise en location de tous
les immeubles construits; l'achat, la vente, l'échange, la subdivision, l'adaptation par urbanisation,
l'assainissement, le déboisement, le déforestation, le boisement,
3. L'étude et la promotion de projets et d'initiatives immobilières et financières, ainsi que les études
techniques, architecturales (hors profession réglementée), juridiques, commerciales, financières et
industrielles dans le cadre de toutes opérations et promotions immobilières et financières dignes de
confiance, pour compte propre ou pour le compte de tiers.
4. Détecter, stipuler et enregistrer tous les moyens financiers et ressources nécessaires pour
atteindre les objectifs visés, gérer toutes les sociétés ou entreprises belges ou étrangères.
 
II. Gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier propre:
A. La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier ; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers
aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en
location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers ;
l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les
opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le
rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement
d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens
mobiliers et immobiliers.
B. La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères
existantes ou à constituer.
III. Activités générales:
A. l'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans
lesquelles elle a une participation ou non ;
B. contracter ou l'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des
entreprises ou à des particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également
se porter garante ou donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations
commerciales et financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de
dépôt, à des dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à
des entreprises de capitalisation ;
C. donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le
plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent ; donner
de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière
d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale ;
D. assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y
compris des mandats de gérant, administrateur, directeur ou liquidateur ;
E. développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes ;
F. la prestation des services administratifs et informatiques ;
G. l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tout biens
généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial ;
H. la recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications ;
I. fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
IV. Dispositions particulières:
La société peut procéder à toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières qui sont directement ou indirectement liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en
favoriser la réalisation.
La société peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre manière, participer
à des entreprises, des associations ou des sociétés qui ont un objet similaire ou annexe ou qui
peuvent contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet.
L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société puisse procéder à toute
opération qui, de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les
manières qu’elle jugera les mieux appropriées à cet effet.
La société ne peut nullement s'occuper de la gestion de patrimoines ni de conseils d'investissement
tel que visé par les Lois et les Arrêtés royaux sur les transactions financières et les marchés
financiers, ainsi que sur la gestion de patrimoines et les conseils d'investissement.
La société devra s'abstenir de toute activité qui relève de dispositions réglementaires, pour autant
que la société même ne satisfasse pas à ces dispositions.
 
Article 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II. APPORTS
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Les modalités de l'émission détermineront si les apports seront inscrits dans un compte de capitaux
propres, disponibles ou non. Si les conditions d'émission ne mentionnent rien ou en cas d'apports
sans émission de nouvelles actions, les apports seront comptabilisés sur un compte de capitaux
propres disponibles. Chaque émission de nouvelles actions nécessite une modification des statuts.
En outre, l'assemblée générale est autorisée à accepter des apports supplémentaires sans émission
de nouvelles actions. Cette résolution est consignée dans un acte authentique.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas nécessairement être intégralement libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L'organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de
l'actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il Jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Dans l'hypothèse où la société a émis différentes classes d'actions, et si la nouvelle émission ne
concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d'actions existante, le droit de préférence
ne revient alors qu'aux titulaires d'actions de la classe à émettre, dans la même proportion.
Toutefois en cas d'émission d'actions d'une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d'actions qu'ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l'avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l'organe d'administration, jusqu'à ce que l'émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l'usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut
l'exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
En cas de nantissement d'actions le droit de souscription préférentielle revient au propriétaire-
gageur, à moins que les parties concernées n'en aient convenu autrement.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
l'article 10 des statuts où à la loi ou par des tiers remplissant la condition de qualité du §1 de l'article
10 moyennant l'agrément de tous les actionnaires.
 
TITRE Ill. TITRES
 
Article 8. Nature des actions/titres - registre Actions
Toutes les actions sont nominatives, elles peuvent porter un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
L'organe d'administration peut décider de tenir le registre des actions en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le
registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et
le nu- propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
L'organe d'administration peut décider de tenir le registre des titres en la forme électronique.
 
Article 9. Indivisibilité des titres - Décès de l'actionnaire unique
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre. S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, l'exercice des droits y
afférents est suspendu jusqu'à une seule personne soit désignée comme étant, à son égard,
propriétaire de l'action.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l'actionnaire unique, l'exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de nantissement d'actions, le propriétaire gageur et non le créancier gagiste doit, à moins que
les parties concernées n'en aient convenu autrement, peut agir vis-à-vis de la société par un vote de
l'assemblée générale.
 
Article 10. Cession et transmission d'actions
§1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l'adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit Jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours quant au principe de la décision.
Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants
qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de
contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d'accord sur
ce choix, par le Président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé à la requête de la
partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant
et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans
l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un
actionnaire}, tant en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
Article 11 Rachat d’actions
En principe, sauf le cas des exceptions prévues aux articles 5.145 et suivants du CSA, la société ne
peut acquérir ses propres actions qu’avec l’approbation de l’assemblée générale statuant aux
conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts, sauf les cas où :
-    Elles sont acquises en vue d’être distribuées au personnel de l’entreprise
-    Le rachat se rapporte aux actions ou aux certificats acquis par la société à la suite d'une
transmission de patrimoine à titre universel;
-    Le rachat se rapporte aux actions ou aux certificats acquis lors d'une vente faite conformément
aux articles 1494 et suivants du Code judiciaire en vue de recouvrer une créance de la société sur le
propriétaire de ces actions ou certificats.
Une telle acquisition doit en outre répondre aux conditions suivantes :
1° l'acquisition est autorisée par une décision préalable de l'assemblée générale des actionnaires,
prise dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des
statuts;
2° la somme affectée à cette acquisition est susceptible d'être distribuée conformément aux articles
5:142 et 5:143 du CSA;
3° l'opération porte sur des actions entièrement libérées ou sur des certificats se rapportant à des
actions entièrement libérées;
4° l'offre d'acquisition des actions ou des certificats est faite aux mêmes conditions par classe de
titres à tous les actionnaires et, le cas échéant, à tous les titulaires de certificats, sauf si l'acquisition
est décidée à l'unanimité par une assemblée générale à laquelle tous les actionnaires ou les
titulaires de certificats étaient présents ou représentés.
Si le rachat d’actions est décidé par le conseil d’administration sans l’accord de l’assemblée générale
en vue d’éviter à la société un dommage grave et imminent, le rachat ne pourra en outre porter sur :
1°   Maximum 20 % des actions
2°   Le rachat ne peut avoir lieu sur une période maximale de 1 an
3°   Le rachat ne pourra intervenir qu’à une contre-valeur minimale de la valeur du pair comptable
 
Les droits de vote afférents aux actions détenues par la société sont suspendus.
§ 1er. Les actions ou certificats acquis peuvent être annulés ou détenus en portefeuille. En cas d’
annulation, il y aura lieu de modifier les statuts.
§ 2. Aussi longtemps que les actions sont comptabilisées à l'actif du bilan, une réserve indisponible,
égale à la valeur à laquelle les actions sont portées à l'inventaire, doit être constituée.
En cas de nullité ou d'annulation des actions, cette réserve indisponible est supprimée. Si, par
infraction à l'alinéa 1er, la réserve indisponible n'avait pas été constituée, les réserves disponibles
ou, à défaut, d'autres éléments des capitaux propres, doivent être diminuées à due concurrence.
 § 3. Les droits afférents aux actions acquises sont suspendus jusqu'à ce qu'elles aient été aliénées
ou annulées.
 Aussi longtemps que les actions acquises demeurent dans le patrimoine de la société, le droit aux
dividendes qui y est attaché est frappé de caducité.
 § 4. Le droit aux dividendes attaché aux certificats acquis est également frappé de caducité. Le droit
de vote attaché aux actions auxquelles se rapportent les certificats acquis est suspendu dans la
mesure où ces certificats ont été émis avec la collaboration de la société.
 
La société ne peut aliéner les actions et les certificats acquis qu'en vertu d'une décision prise dans le
respect, le cas échéant dans chaque classe, des conditions de quorum et de majorité requises pour
la modification des statuts, qui détermine les conditions d'aliénation, le cas échéant, par classe ou
par catégorie de titres.
Les actions ou certificats sont offerts par préférence aux actionnaires existants proportionnellement
au nombre d'actions qu'ils détiennent. S'il existe plusieurs classes d'actions et que l'aliénation ne se
fait pas dans chaque classe proportionnellement au nombre d'actions que les actionnaires de
chaque classe détiennent, l'aliénation ne peut alors avoir lieu que moyennant l'autorisation de
l'assemblée générale prise dans chaque classe, dans le respect des conditions de quorum et de
majorité requises pour la modification des statuts.
Les actions ainsi acquises ne peuvent être aliénées par la société qu’en vertu d’une nouvelle
décision de l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la
modification des statuts, sauf exception prévues par la loi.
 
Article 12. Droits et obligations attachés aux titres
Les héritiers et légataires de titres ou les créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun
prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir
l'inventaire, ni demander le partage ou la licitation, ni ne s'immiscer en aucune manière dans
l'administration de la société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux écritures
sociales et aux décisions de l'assemblée générale et suivre la procédure prévue par les présents
statuts.
 
Article 13. Démission-exclusion
DEMISSION
Tout actionnaire peut démissionner à charge du patrimoine de la société ou demander le retrait
partiel de ses actions.
 
La démission des fondateurs n'est toutefois autorisée qu'à partir du troisième exercice suivant la
constitution.
 
La démission ou le retrait peuvent être refusés par l'organe d'administration lorsque la part de retrait
à laquelle aurait droit l'actionnaire n'est pas susceptible de faire l'objet d'une distribution au sens des
articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations.
 
L'actionnaire peut en faire la demande par écrit ou à l'adresse électronique de la société], pendant
les six premiers mois de l'exercice social et la démission prend effet le dernier jour du sixième mois
de l'exercice.
 
DEMISSION PRESUMEE
$1. L'actionnaire perd cette qualité par le décès, la faillite, la procédure de règlement collectif de
dettes, la dissolution volontaire ou judiciaire ou la mise sous protection judiciaire.
 
L'actionnaire cesse de plein droit d'être actionnaire au jour du décès, à la date de jugement de
prononcé de la faillite, à la date du jugement d'acceptation du règlement collectif de dette, à la date
de la décision de [dissolution] [clôture de la liquidation] ou du jugement prononçant la dissolution ou
à la date du jugement relatif à la protection judiciaire.
§ 2. L'actionnaire ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants, recouvrent la valeur de
sa part de retrait selon les modalités visées ci-dessous.
 
§ 3. Ni l'actionnaire, ni en cas de décès, faillite, procédure de règlement collectif de dettes,
dissolution volontaire ou judiciaire ou mise sous protection judiciaire, ses héritiers, créanciers ou
représentants, ne peuvent provoquer la liquidation.
 
EXCLUSION
Un actionnaire peut être exclu pour de justes motifs.
 
§ 1. L'exclusion est prononcée par l'assemblée générale, aux termes d'une décision motivée.
 
§ 2. L'actionnaire dont l'exclusion est demandée est invité à faire connaître ses observations par écrit
dans le mois de l'envoi de la lettre recommandée, ou de la communication adressée à l'adresse
électronique visée à l'article 2:32 du Code des sociétés et des associations, contenant la proposition
motivée d'exclusion.
 
§ 3. S'il le demande dans le document contenant ses observations, l'actionnaire doit être entendu.
 
§ 4. L'organe d'administration a tous pouvoirs pour suspendre, avec effet immédiat, les droits de
l'actionnaire dont l'exclusion est envisagée.
 
§ 5. L'actionnaire exclu peut interjeter appel de la décision devant l'assemblée générale dans un
délai de huit (8) jours à partir de la date de la notification de l'exclusion. La plus prochaine assemblée
générale ordinaire entend l'actionnaire exclu s'il le demande et statue définitivement, étant entendu
qu'en cas de confirmation de l'exclusion par l'assemblée générale, l'exclusion sera présumée avoir
été prononcée à la date de la première décision du conseil d'administration.
 
§ 6. La décision d'exclusion est motivée et mentionne les faits sur lesquels l'exclusion est fondée.
 
Une copie conforme de la décision est communiquée par l'organe d'administration à l'actionnaire
concerné. Cette communication s'effectue dans les quinze jours de la décision par lettre
recommandée ou le cas échéant à l'adresse électronique visée à l'article 2:32 du Code des sociétés
et des associations.
 
$7. Les décisions, pour être valables, doivent être prises à la majorité des trois quarts des votes émis
».
 
PART DE RETRAIT
Tout actionnaire qui perd la qualité d'actionnaire, pour l'une des causes énumérées ci-dessus, a droit
au remboursement de sa/ses action(s) à seule concurrence du prix de souscription de celle(s)-ci,
réellement libéré et non encore remboursé, à l'exclusion de toute participation aux réserves ou
bénéfices quelconques, sous quelque forme que ce soit.
 
Toutefois, si l'actif net de la société, tel qu'il résulte des derniers comptes annuels approuvés est
inférieur aux capitaux propres souscrits et libérés, le remboursement se fera à due concurrence.
 
Sans préjudice de l'article relatif aux distributions, le remboursement de la/des action(s) s'effectue en
cas de démission, au plus tard dans le mois qui suit le dernier jour du sixième mois de l'exercice, en
cas d'exclusion dans le mois de la décision d'exclusion, dans les cas visés aux démissions
présumées, dans les 3 mois de l'événement qui entraîne la perte de qualité d'actionnaire.
 
Le montant de la part de retrait due en cas de démission, exclusion ou perte de qualité, est une
distribution telle que visée aux articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations.
 
Si la part de retrait ne peut être payée en tout ou partie en application de ces articles, le droit au
paiement est suspendu jusqu'à ce que les distributions soient à nouveau prévues, aucun intérêt
n'étant dû sur ce montant.
 
L'organe d'administration peut étaler le remboursement mais doit dans toute la mesure du possible,
opérer le remboursement total dans les 6 mois à partir de la démission, exclusion ou perte de qualité.
 
Le montant restant dû sur la part de retrait est payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
Si plusieurs actionnaires ont vu leur droit à la part de retrait suspendu, les paiements se font au
prorata pour toutes les parts de retrait d'un même exercice social et les parts d'un exercice social
plus ancien sont payées en priorité.
 
Le conseil d'administration peut verser un acompte sur la/les part(s) s'il estime, lors de la démission,
du retrait ou de la perte de qualité, et sous réserve de l'établissement du calcul final de la part de
retrait de l'actionnaire concerné, que le paiement d'un tel acompte est de l'intérêt de la société ou en
facilite la gestion, qu'il ne heurte pas les conditions économiques d'une distribution et que les
prévisions de l'exercice font raisonnablement penser que le remboursement est définitif.
 
L'organe d'administration fait rapport à l'assemblée générale des demandes de démission, des
exclusions et des pertes de qualité d'actionnaire intervenues au cours de l'exercice précédent.
 
Le retrait partiel des actions ou la démission, l'exclusion ou la perte de qualité sont inscrites dans le
registre des actionnaires par l'organe d'administration, gui peut déléguer cette compétence.
 
L'inscription mentionne la date de la démission, de l'exclusion ou de la perte de qualité d'actionnaire
et le montant versé aux actionnaires concernés.
 
Les éventuelles modifications statutaires gui découlent des démissions, exclusions et pertes de
qualité d'actionnaires sont établies, avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la
demande de l'organe d'administration.
 
Droit de préférence concernant les actions existantes
Les actionnaires ont un droit de préférence pour le rachat des actions dont la cession est proposée.
 
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer l’organe d’administration
par courrier recommandé dans les quinze jours de la réception de la demande de cession, faute de
quoi il est déchu de son droit de préférence.
 
 
Le prix de rachat est fixé sur la base du dernier bilan approuvé, compte tenu des plus-values ou des
moins-values de l’avoir social.
 
A défaut d’accord, ce prix sera fixé par un expert à désigner, soit à l’amiable, soit le Tribunal de l’
Entreprise compétent, à la requête de la partie la plus diligente.
 
Le prix est payable au plus tard dans les deux ans à compter de la demande de cession.
 
Le dividende de l’exercice en cours est réparti prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire à
compter de la même date.
 
En cas de décès d’un actionnaire, ni son conjoint, ni ses héritiers ne deviennent automatiquement
actionnaires.
 
Les formalités ci-dessus s’appliquent en cas de transmission pour cause de mort, les actionnaires
survivants doivent, dans les trois mois du décès, informer l’organe d’administration de leur intention
d’exercer leur droit de préférence ; passé ce délai, ils sont déchus de leur droit de préférence.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
 
Article 14. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d'administrateur statutaire.
Lorsqu'une personne morale assume le mandat d'administrateur, elle désigne une personne
physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le
compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions
que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et
pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière
de conflit d'intérêt applicables aux membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant
au représentant permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné
ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La
personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur. Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du
mandat de la personne morale s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
 
Article 15. Pouvoirs de l'organe d'administration
Administrateur unique
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
La société est représentée à l'égard des tiers et en justice par l'administrateur unique.
 
Deux administrateurs
Au cas où Il y aurait deux administrateurs, ils agiront conjointement.
La société est représentée à l'égard des tiers et en justice par un administrateur, agissant
individuellement.
 
Plus de deux administrateurs
Au cas où il y aurait plus de deux administrateurs, ils forment un organe d'administration collégial.
Un administrateur ne pouvant assister à une réunion de l'organe d'administration ne peut se faire
représenter que par un autre administrateur. Le mandat peut être conféré par écrit, par télégramme,
par télécopie, par courrier électronique, ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise
par un document écrit chez le destinataire et la preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur.
Les délibérations de l'organe d'administration sont consignées dans un registre spécial. Les procès-
verbaux sont signés par les administrateurs ayant pris part à la délibération. Les copies ou extraits à
produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs signant conjointement.
Représentation
S'il y a plus de deux administrateurs, la société est représentée à l'égard des tiers et en justice par
deux administrateurs agissant conjointement ou par l’administrateur délégué, sans préjudice aux
éventuelles délégations de pouvoirs et sans préjudices aux actes de gestion journalière où chaque
administrateur peut agir seul.
Les administrateurs peuvent procéder au sein de l'organe d'administration à une répartition des
tâches.
Cette répartition n'est pas opposable par ou aux tiers.
Les administrateurs, formant un collège ou non, peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire. En cas d'intérêt contraire à celui de la société, l(es)'administrateur(s) agir(a)(ont)
conformément aux dispositions légales en cette matière.
Dans tous les actes qui engagent la responsabilité de la société, la signature de des administrateur
(s) et d'autres préposés de la société sera immédiatement précédée ou suivie par la mention de la
qualité en vertu de laquelle il(s) agi(ssen)t.
Disposition commune
Qu'il soit composé d'un seul ou plusieurs administrateurs, l'organe d'administration est habilité à
distribuer des dividendes intérimaires ou intercalaires, dans le respect des dispositions légales.
 
Article 16. Rémunération
Le mandat des administrateurs est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale statuant à
la majorité simple des voix.
Chaque administrateur peut, outre le remboursement de ses frais, toucher une rémunération, dont le
montant fera partie des frais généraux de la société.
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
L’assemblée générale détermine de façon souveraine le(s) mode(s) de rémunération des
administrateurs.
Toutes les formes de rémunération sont autorisées, ainsi que la combinaison de plusieurs formes,
dont (sans que cette énumération soit limitative) le versement de sommes périodiques, uniques, fixes
ou variables, ainsi que l’attribution de tantièmes, en espèces ou en nature.
La rémunération peut également se présenter sous forme d’avantage de toute nature, en ce compris
la prise en charge de dépenses privées de l’administrateur ou de sa famille.
La société peut, dans le cadre de sa politique de rémunération, mettre à disposition de l’
administrateur tous biens meubles et immeubles (ces derniers meublés ou non, et avec prise en
charge ou non des facilités et abonnements).
L’administrateur peut, pendant l’année en cours, procéder à des prélèvements en espèces ou en
nature, à titre d’acompte sur les rémunérations à approuver ultérieurement par l’assemblée générale.
 
Article 17. Gestion journalière
Chaque administrateur peut agir seul dans le cadre de la gestion journalière de la société.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs mandataires (directeurs ou autres).
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 18. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire représenter
ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable incombe à la
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire. En ce cas les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la
société.
 
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 19. Tenue et convocation
II est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe
d'administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
sur requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe
d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai
de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse
e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 20. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d'un teneur de
compte agréé ou de l'organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
 
Article 21. Représentation
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à un fondé de pouvoir spécial, actionnaire ou non
(mais dans ce cas, le principe de l’octroi de la procuration à un non-actionnaire requiert l’accord
préalable de l’ensemble des actionnaires), pour le représenter à une assemblée générale et voter en
ses lieu et place, par écrit, par télécopie, par courrier électronique, ou par tout autre moyen de
communication qui se matérialise par un document écrit chez le destinataire et la preuve écrite de
l'envoi chez l'expéditeur.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour et qu'elle n'a pas été révoquée, sauf si la société
est informée d'une cession des actions concernées.
 
Article 22. Séances - délibérations
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le secrétaire, lequel doit avoir la qualité d'actionnaire.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue à la majorité simple des voix, quel que soit le
nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Au cas Où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
 
Droit de question
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données
ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au
personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur
rapport.
Ils ont le droit de prendre la parole à l'assemblée générale en relation avec l'accomplissement de leur
fonction.
 
Vote par écrit
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée
générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux jours avant le jour de l'assemblée
générale et ce par voie électronique.
 
Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée ordinaire et
qu'elle- porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l'assemblée ordinaire, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
$3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant celle date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Participation à l'assemblée générale à distance par voie électronique
La société peut éventuellement mettre en place un système de participation à distance à l'assemblée
générale par voie électronique.
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe
d'administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un
actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre
l'utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l'actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se
prononcer, d'exercer le droit de· vote. Le droit des actionnaires de poser des questions peut être
exercé oralement (pendant l'assemblée générale} ou par écrit (avant l'assemblée générale).
A partir de la notification de la convocation, les actionnaires peuvent poser des questions par écrit.
Ces questions peuvent être envoyées par voie électronique à la société à l'adresse mentionnée dans
la convocation à l'assemblée.
La société doit recevoir les questions écrites au plus tard 7 jours civils avant l'assemblée générale.
Si les actionnaires ont accompli les formalités pour être admis à l'assemblée, ces questions seront
répondues au cours de l'assemblée.
Exercice du droit de vote par voie électronique avant l'assemblée générale (extension du vote par
courrier) Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l'assemblée générale sous forme
électronique, selon des modalités à déterminer par l'organe d'administration.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de voter à distance avant l'assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe
d'administration. Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des modalités
visées aux alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
Procès-verbaux
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Lorsque l'assemblée générale s'est tenue par voie électronique, le procès-verbal de l'assemblée
générale mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou perturbé la
participation par voie électronique à l'assemblée générale et/ou au vote.
 
Article 23. Droit de vote
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
 
Article 24. Prorogation de l'assemblée générale
L'organe d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision de l'assemblée ordinaire
telle que mentionnée dans les présents statuts, ainsi que toute assemblée générale extraordinaire.
Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide
autrement L'organe d'administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même
ordre du jour dans les trois semaines suivant la décision de prorogation.
Il ne peut y avoir qu'une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l'ordre jour ayant fait l'objet d'une prorogation.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION 
 
Article 25. Exercice social
L'exercice social débute le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 26. Répartitions
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Conformément à l'article 5:141 du Code des sociétés et des associations, pouvoir est accordé à
l'organe d'administration de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 dudit Code, à des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des articles
5:142 et 5:143 par les actionnaires ou toutes autres personnes en faveur desquelles la distribution a
été décidée, qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi.
 
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
Article 27. Dissolution - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opérera par les
soins de l'/des administrateurs(s) alors en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne à
cet effet un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et la rémunération.
S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs par l'assemblée générale
doit être soumise au président du tribunal pour confirmation. Cette confirmation n'est toutefois pas
requise s'il résulte de cet état résumant la situation active et passive que la société n'a des dettes
qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société
confirment par écrit leur accord concernant la nomination.
L'assemblée générale détermine les modalités de la liquidation à la simple majorité des voix.
 
Article 28. Répartition de l'actif
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Article 29. Clôture immédiate de la liquidation
Sans préjudice de l'article 2:71 du Code des sociétés et des associations, une dissolution et la
clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions légales à
cet effet.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 30. Election de domicile
Pour l’exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du : siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont 'réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Article 33. Compensation
Toutes les créances qui existent entre les actionnaires et/ou les administrateurs d'une part et la
société d'autre part font l'objet d'une convention de « netting » telle que prévue par la loi du quinze
décembre deux mille quatre relative aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales
diverses en matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des
instruments financiers, et seront donc en cas de concours, compensées à titre de compensation de
dette.
 
 
Sixième résolution
L’assemblée met fin au mandat du gérant, monsieur Pierre-Henri VANBESIEN, prénommé, et lui
accorde la décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.
Elle le désigne aussitôt en qualité d’administrateur non-statutaire pour une durée indéterminée.
Monsieur VANBESIEN, représenté comme dit, déclare ne pas faire l’objet d’une quelconque
interdiction d’exercer ce mandat (telle que visée par la loi du 4 mai 2023 sur le registre central des
interdictions de gérer) et confirme l’accepter.
L’assemblée décidera ultérieurement du caractère gratuit ou rémunéré de son mandat.
 
 
Septième résolution
L’assemblée donne mandat au notaire instrumentant en vue de procéder à la coordination des
statuts et à leur dépôt, conformément aux dispositions légales.
 
 
Huitième résolution
Compte tenu du fait que l’adresse du siège n’est fixée statutairement, l’assemblée confirme pour
autant que de besoin l’adresse actuelle du siège, soit à 7700 Mouscron, rue du Faisan, 32.
 
 
Pour extrait analytique conforme 
Déposé en même temps : expédition de l'acte, procuration, rapport de l'organe d'administration et
statuts coordonnés
Le notaire Benoit CLOET