Ondernemingsnr : 0871422165
Naam
(voluit) : ARCHITECTENVENNOOTSCHAP QUE MAS
(verkort) : ARCHITECTENVENNOOTSCHAP Q MAS
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hendrik Baelskaai 40
 : 8400 Oostende
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Steven Fieuws te Brugge (vierde kanton) op 28 november
2023, ter registratie aangeboden, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap ARCHITECTENVENNOOTSCHAP QUE MAS, in afkorting Q MAS, met
maatschappelijke zetel te 8400 Oostende, Hendrik Baelskaai 40, ingeschreven in het
Rechtspersonenregister Gent, Afdeling Oostende onder het nummer 0871.422.165, BTW-plichtig,
volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
algemene vergadering besloten om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort
BV) te behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
vergadering vastgesteld dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij 180.000,00 euro, en de wettelijke
reserve, hetzij 15.841,07 euro van de vennootschap, zijnde samen 195.841,07 euro, van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering heeft onmiddellijk besloten, overeenkomstig de vormen en meerderheden
van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Derde besluit
De vergadering heeft beslist dat de statuten voortaan als volgt luiden. Alle bedingen van de hieronder
bepaalde, nieuwe statuten die een afwijking inhouden van de tot dusver bestaande statuten, worden
daarbij goedgekeurd.
Rechtsvorm en naam
De rechtsvorm van de vennootschap is een besloten vennootschap.
Zij heeft als naam “ARCHITECTENVENNOOTSCHAP QUE MAS”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp :
- Port and offshore design in de breedste zin van het woord;
- het uitvoeren van alle opdrachten door de wetgever voorbehouden aan personen die gemachtigd
zijn om het beroep van architect uit te oefenen : deze opdrachten worden uitgevoerd in naam en voor
rekening van de vennootschap of van een associatie. Ze worden uitgevoerd door de vennoten die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op een tableau van
de orde van architecten of op een lijst van stagiairs.
- het beoefenen van alle aanverwante disciplines voor zover deze niet onverenigbaar zijn met het
reglement van beroepsplichten van de orde van architecten.
- het verrichten van alle handelingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
maatschappelijk voorwerp
- het uitvoeren van studies en ontwerpen voor stabiliteit en bijzondere technieken zoals sanitaire
inrichtingen, vaste laboratoriumuitrustingen, thermische en comfortinrichtingen (verwarming, koeling,
klimatisering, warmterecuperatie enzovoort), electrische sterk- en zwakstroominrichtingen;
elektronische communicatie, signalisatie, afstandbewaking en –besturing, datatransmissie,
enzovoort, liften en transportsystemen, bijzondere technieken als productie en verdeling van gassen
en koelmedia, organisatie van industriële processen, infrastructuurwerken en groenaanleg.
De vennootschap is bevoegd om op een niet commerciële wijze alle financiële, roerende en
onroerende handelingen te verrichten welke haar voorwerp dienen, dit volgens het beheer als goed
huisvader.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 3.600 aandelen met stemrecht uitgegeven.
Ieder aandeel heeft gelijke rechten.
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam, dat de vermeldingen omvat die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun aandelen.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen. Aan de aandeelhouders worden op eerste
verzoek gericht aan het bestuur certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Hoedanigheid van aandeelhouders
Ten minste zestig procent (60%) van de aandelen en de stemrechten moeten te allen tijde
rechtstreeks of onrechtstreeks in het bezit zijn van natuurlijke personen die (i) ingeschreven zijn op
één van de tabellen van de Orde van Architecten en (ii) gerechtigd zijn het beroep van architect uit te
oefenen (hierna eveneens aangeduid als "Architect-aandelen" en de houder van deze aandelen als
“Architect-aandeelhouder”).
Alle overige aandelen mogen slechts in het bezit zijn van natuurlijke personen of rechtspersonen die
een beroep uitoefenen dat niet onverenigbaar is met het beroep van architect en die gemeld zijn bij
de raad van de Orde van Architecten.
Overdracht en overgangen van aandelen
De overdracht en overgang van effecten worden beperkt door de statuten.
Algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap of op gelijk welk andere plaats te vermelden in de oproepingsbrieven, op de
tweede zaterdag van de maand juni, om 10.00 uur, ongeacht of dit een wettelijke feestdag is. Mits
instemming van alle aandeelhouders kan de deze vergadering evenwel op een andere datum
gehouden worden.
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
Het door het bestuur aan de aandeelhouders toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan
bepalen dat de goedkeuring door de aandeelhouders vóór een welbepaalde datum moet gebeuren
om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke beslissing. Indien er vóór die datum geen
unaniem goedgekeurd schriftelijk besluit voorhanden is, in één of meerdere exemplaren, dan
verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Het bestuursorgaan kan de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de algemene
vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid
betreft, worden zij die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Het bestuursorgaan wordt volledig gemachtigd om alle mogelijke voorwaarden en modaliteiten van
dergelijke elektronische algemene vergadering, die overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen kunnen worden geregeld, uit te werken en uiterlijk bij de
oproeping ter kennis te brengen.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen onder volgende voorwaarden. Voor zover
wettelijk verplicht zullen de aandeelhouders die de Architect-aandelen bezitten, enkel kunnen worden
vertegenwoordigd door personen die gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen. De
aandeelhouders die de overige aandelen bezitten, kunnen enkel worden vertegenwoordigd door
personen die een beroep uitoefenen dat verenigbaar is met het beroep van architect. De volmacht
dient evenwel vooraf te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste 3 dagen vóór de dag van
de algemene vergadering. Indien geen enkele aandeelhouder zich hiertegen verzet, kan de volmacht
eveneens tot uiterlijk de opening van de algemene vergadering bezorgd worden. Een verleende
volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde
agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap vóór
de aanvang van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke
volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Elke algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd met drie
weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen afbreuk
aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda
en beslist definitief.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders. Enkel de natuurlijke personen
die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten, al dan niet aandeelhouder, kunnen benoemd worden tot
bestuurder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De bestuurder die, om welke reden ook, niet meer gerechtigd is het beroep van architect uit te
oefenen en niet meer ingeschreven is op één van de tabellen van de Orde van Architecten, wordt
geacht te zijn ontslagen uit zijn mandaat met onmiddellijke ingang. Er zal onverwijld een algemene
vergadering worden belegd teneinde dit ontslag te bevestigen en in vervanging te voorzien.
Indien de vennootschap niet meer geldig kan vertegenwoordigd worden om een andere reden dan
het overlijden van een bestuurder, bijvoorbeeld in geval van schrapping of weglating van een
bestuurder van één van de tabellen van de Orde van Architecten of ontslag van een bestuurder, dan
mag de vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect dient gemachtigd te zijn het beroep van architect in
België uit te oefenen.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder.
De vennootschap waarvan de situatie niet geregulariseerd kan worden, zal onverwijld een algemene
vergadering houden om te beslissen over de ontbinding en vereffening van de vennootschap of om
het voorwerp ervan te wijzigen.
    1.  artikel 2, §2, laatste lid van de wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van
het beroep van architect, indien ingevolge het overlijden van de enige bestuurder de vennootschap
niet meer rechtsgeldig wordt vertegenwoordigd, beschikt de vennootschap over een termijn van 6
maanden om zich in regel te stellen en mag ze in die periode verder het beroep van architect blijven
uitoefenen. In afwachting van de regularisatie kan de vennootschap voorzien in een tijdelijke
vervanging van de bestuurder door een derde architect als tijdelijke bestuurder te benoemen.
Na deze periode kan de vennootschap waarvan de situatie niet geregulariseerd is, het beroep van
architect niet meer uitoefenen en moet er onverwijld een algemene vergadering worden gehouden
om te beslissen over de ontbinding en vereffening van de vennootschap of om het voorwerp ervan te
wijzigen.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De enige
bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur vormen. Indien er drie of meer
bestuurders zijn, vormen zij een collegiaal bestuursorgaan. De besluiten van een collegiaal
bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders worden genomen. De
bestuurders kunnen zich in het college laten vertegenwoordigen door een andere bestuurder of een
bijzonder gevolmachtigde, mits voorlegging van een schriftelijke volmacht, per post of per e-mail met
elektronische handtekening.
De vennootschap wordt in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd door:
    •  de enige bestuurder, in voorkomend geval;
    •  indien er twee bestuurders zijn, door het gezamenlijk optreden van de twee bestuurders.
    •  Indien er drie of meer bestuurders zijn, door het college van bestuurders.
    •  de bijzonder gevolmachtigde, in voorkomend geval.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
Het bestuur kan via bijzondere delegatie volmachten verlenen om daden van architectuur uit te
voeren aan een bijzondere volmachtdrager. De volmachtdrager kan enkel een natuurlijke persoon
zijn, gerechtigd om het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven op de tabel van de Orde
van Architecten. Indien er meerdere bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te
worden.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
met betrekking tot handelingen van dagelijks bestuur, opdragen aan één of meer (rechts)personen,
die dan de titel dragen van dagelijks bestuurder.
Zij kunnen individueel optreden, tenzij het bestuursorgaan anders beslist.
De dagelijks bestuurders kunnen in het kader van het dagelijks bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan een lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de dagelijkse
bestuurders en kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan mag haar vertegenwoordiging opdragen aan een of meer bestuurders,
“gedelegeerd bestuurders” genoemd. Het bestuursorgaan benoemt en ontslaat de gedelegeerd
bestuurders, die gekozen worden binnen haar midden.
De gedelegeerd bestuurders mogen, binnen de perken van hun bevoegdheid, een of meer
rechtshandelingen of een bepaalde reeks rechtshandelingen toekennen aan bijzondere
gevolmachtigden.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari van ieder jaar en eindigt op 31 december van
datzelfde jaar.
Bestemming van de winst – reserves
§1. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering,
waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
§2. Onverminderd het bepaalde onder §1. kan het bestuursorgaan, binnen de grenzen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Ontbinding en vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door volstorting te eisen, hetzij door voorafgaandelijke
terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort,
wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Vierde besluit
Werd ontslagen en herbenoemd tot niet-statutaire bestuurder:
De Heer SMALLE Johan Albert Andries, wonende te 8200 Brugge, Zandstraat 447, die zijn opdracht
heeft aanvaard.
Vijfde besluit
De algemene vergadering heeft beslist machtiging te verlenen aan het bestuursorgaan om de
voorgaande beslissingen uit te voeren.
De algemene vergadering heeft besloten de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om
de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
BESTUURSHANDELINGEN
1. Het bestuursorgaan heeft bepaald dat de zetel van de vennootschap gevestigd is op het adres te
8400 Oostende, Hendrik Baelskaai 40.
2. Het bestuursorgaan heeft bijzondere volmacht verleend aan de heer Versteghe Daniël, gevestigd
te 8200 Brugge, Walstrostraat 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Brugge, onder nummer 0520.796.463, evenals aan haar bestuurders en bijzondere lasthebbers,
allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle administratieve
handelingen en formaliteiten te vervullen met betrekking tot de genomen besluiten, zoals - doch
zonder beperkend te zijn - de opmaak van en de registratie in een register van aandelen opgesteld in
overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de wijziging van de
inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen en, desgevallend, de wijziging van de btw-
identificatie.
3. Verklaring van eenhoofdigheid
De instrumenterende notaris heeft de aandacht gevestigd op de verplichting vermeld in artikel 2:8, §4
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Conform artikel 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt de
neerlegging van het feit dat alle aandelen toebehoren aan de heer SMALLE Johan Albert Andries,
wonende te 8200 Brugge, Zandstraat 447, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
VOOR DEELS LETTERLIJK, DEELS ONTLEDEND UITTREKSEL EN ENKEL BESTEMD VOOR
PUBLICATIE IN HET BELGISCH STAATSBLAD
Steven Fieuws, notaris te Brugge
Samen hiermee neergelegd:
    •  de expeditie van de notariële akte van 28 november 2023
    •  de coördinatie van de statuten.