Ondernemingsnr : 0645615469
Naam
(voluit) : TANDARTSENPRAKTIJK SANDERS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Duindistellaan 40
 : 8370 Blankenberge
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Vincent Van Walleghem, te Koksijde (Sint-Idesbald),
op 20 augustus 2021, heeft de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
« TANDARTSENPRAKTIJK SANDERS», met zetel te 8370 Blankenberge (Uitkerke), Duindistellaan
40, geldig beraadslagend met éénparig goedvinden vastgesteld en beslist (waarna de besluiten
letterlijk overgenomen worden zoals zij op 20 augustus 2021genomen werden tenzij niet
publicatieplichtig hetgeen aangegeven wordt als volgt: (…)):
EERSTE BESLISSING
VASTSTELLING VAN DE (RECHTS)GEVOLGEN VAN DE INWERKINGTREDING VAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN EN KEUZE OM DE STATUTEN
CONFORM DE BEPALINGEN VAN DIT WETBOEK OP TE STELLEN
Bij toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen werd per 1 januari
2020 werd de rechtsvorm van de vennootschap van rechtswege omgezet in een besloten
vennootschap (afgekort BV).
Bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen werd per 1 januari
2020 het werkelijk gestort kapitaal, hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00) en de
wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij duizend achthonderd zestig euro (€ 1.860,00), hetzij
samen veertienduizend tweehonderd zestig euro (€ 14.260,00), van rechtswege omgezet in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering stelt vast dat het nog niet gestorte gedeelte van het kapitaal, hetzij in het
totaal zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00), sinds zelfde inwerkingtreding van rechtswege is
omgezet in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Rekening houdende met het voorgaande en in toepassing van artikel 39 van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten van de vennootschap aan te passen
conform de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLISSING
OMVORMING ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
De vergadering beslist de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ter waarde van
veertienduizend tweehonderd zestig euro (€ 14.260,00), om te zetten in een beschikbare eigen
vermogensrekening, zodat voormelde som beschikbaar is voor toekomstige uitkeringen.
DERDE BESLISSING
BESLISSING TOT VRIJSTELLING VAN VOLSTORTING TEN BELOPE VAN ZESDUIZEND
TWEEHONDERD EURO (€ 6.200) ONDER OPSCHORTENDE VOORWAARDE VAN GUNSTIGE
NETTO-ACTIEF- EN LIQUIDITEITSTEST. UITVOERING NETTO ACTIEF- EN LIQUIDITEITSTEST.
VASTSTELLING VAN VERWEZENLIJKING OPSCHORTENDE VOORWAARDE
Luik B
1. De  vergadering beslist om de enige aandeelhouder vrij te stellen om tot volstorting van voormeld
bedrag, zijnde zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00), over te gaan, waardoor de eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen” nihil zal bedragen. De vergadering stelt vast dat
het vrijstellen om tot volstorting over te gaan aanleiding geeft tot de netto-actieftest van de algemene
vergadering, alsook de liquiditeitstest van het bestuursorgaan, waarvan sprake in de respectievelijke
artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen gezien dit
vennootschapsrechtelijk als een uitkering aan de aandeelhouder wordt gekwalificeerd doordat de
beslissing een daling van het netto-actief tot gevolg heeft. Zodoende geschiedt deze beslissing onder
opschortende voorwaarde dat voldaan is aan beide voormelde testen.
Netto-actieftest
(…)
---------------------------------------------------------
Liquiditeitstest
(…)
----------------------------------------------------------
3. De algemene vergadering stelt vast dat haar besluit inzake vrijstelling tot volstorting gevolgd werd
door zowel een gunstige netto-actief-, als een gunstige liquiditeitstest, en stelt vast dat het besluit
inzake vrijstelling tot volstorting actueel en uitvoerbaar is geworden wegens vervulling van voormelde
opschortende voorwaarde.
(…)
VIERDE BESLISSING
BESLISSING TOT HET SCHRAPPEN VAN DE ZETEL UIT DE STATUTEN EN BESLISSING TOT
ZETELWIJZIGING
De vergadering besluit om het adres van de zetel van de vennootschap te schrappen uit de statuten
en te vervangen door het gewest waarin de zetel gelegen is, te weten het Vlaams Gewest.
VIJFDE BESLISSING
BEVESTIGING OMZETTING MANDAAT ZAAKVOERDER IN BESTUURDER
De vergadering bevestigt de van rechtswege omzetting van de hoedanigheid van “zaakvoerder” naar
de hoedanigheid van “bestuurder” van mevrouw SANDERS Mirjam en dit voor onbepaalde duur.
Haar mandaat is onbezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering. Voor
de modaliteiten in de breedste betekenis van het woord, verbonden aan de uitoefening van hun
bestuursmandaat verwijzen de aandeelhouders en bestuurders naar de eerder door hen gemaakte
afspraken dewelke tot vóór de van rechtswege omzetting, zoals hierboven vastgesteld, van
toepassing waren. De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen dat deze afspraken ook
onder het nieuw mandaat van de bestuurders onverkort van toepassing blijven.
ZESDE BESLISSING
(…)
ZEVENDE BESLISSING
(…)
ACHTSTE BESLISSING
(…)
NEGENDE BESLISSING
SCHRAPPEN VAN DE VEREISTE VAN DE VERPLICHTE TUSSENKOMST VAN DE
ONDERNEMINGSRECHTBANK BIJ ELKE VEREFFENING
De vergadering stelt vast dat de tweede zin van het eerste lid van artikel 20 van de statuten voorziet
dat de benoeming van elke vereffenaar dient te worden bevestigd, dan wel gehomologeerd door de
(voorzitter van de) Ondernemingsrechtbank, welke statutaire bepaling een herhaling was van de
destijds vigerende wetgeving. Het derde lid van artikel 20 voorziet in de verplichte neerlegging van
het plan van verdeling op de bevoegde Ondernemingsrechtbank. Het nieuw in werking getreden
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen legt deze beide verplichtingen echter niet op voor
batige vennootschappen, zodat de huidige statutaire bepalingen thans strenger zijn dan de wettelijke
voorschriften. In dit kader beslist de vergadering om de tweede zin van het eerste lid en het derde lid
van artikel 20 te schrappen en te vervangen als volgt (met de bedoeling om de suppletieve werking
van de wet te laten prevaleren op elke mogelijke statutaire bepaling):
“Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.”
TIENDE BESLISSING
AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met voorgaande besluiten en het Wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen, en dit na actualisatie, hernummering, herschikking en
vernieuwing van de tekst, en na schrapping van verwijzingen naar oude wetsbepalingen.
ELFDE BESLISSING
OPDRACHT EN FORMALITEITEN
I. De vergadering van de vennootschap machtigt de instrumenterende notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de voormelde statutenwijzigingen van de besloten
vennootschap “TANDARTSENPRAKTIJK SANDERS” te verrichten;
-           een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van de vennootschap
“TANDARTSENPRAKTIJK SANDERS” en deze neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
-           Bovendien wordt opdracht en machtiging verleend aan de bestuurders tot uitvoering van de
genomen besluiten.
II. De bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere lasthebbers, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaatsstelling, aan wie de macht
verleend wordt om al het nodige te doen om alle inschrijvingen, wijzigingen of doorhalingen in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen te bekomen, de formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij de administratie van de B.T.W. te vervullen en te dien einde ook alle hoe genaamde
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens één of meer
erkende ondernemingsloketten, alsook om op naam van de vennootschap een elektronisch
effectenregister te openen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te voeren en te
ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als gemachtigde van de
vennootschap (voormelde machtigingen blijven gelden voor de latere inschrijvingen en wijzigingen
van het elektronisch effectenregister die in voorkomend geval zouden worden gevraagd door de
vennootschap), alsook om de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden
opgenomen aan dit register over te maken namens de vennootschap, met name de besloten
vennootschap “WARFID BREDENE”, met zetel te 8450 Bredene, Driftweg 11, ingeschreven in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0750.787.621, Gerechtelijk Arrondissement Gent
(afdeling Oostende), haar aangestelden en bestuurders, met mogelijkheid van indeplaatsstelling en
subdelegatie.
Notaris Vincent Van Walleghem
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal houdende statutenwijziging met inbegrip
van de gecoördineerde statuten.
Dit uittreksel is afgeleverd voor registratie van het proces-verbaal op het kantoor rechtszekerheid te
Veurne ingevolge uitzondering vervat in artikel 172 van het Wetboek Registratierechten