Nº d'entreprise : 0441 952 487
Nom
(en entier) : SERVIDIO
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 6220 Fleurus, rue du Rabiseau 9
Objet de l'acte : Scission partielle par constitution d'une nouvelle société
D'un acte reçu par le notaire Dominique Rombeau, à Jumet, le 26/07/2024, il a été extrait ce qui suit:
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée
SERVIDIO, dont le siège social est établi à 6220 Fleurus, rue du Rabiseau 9 et dont le numéro d'entreprise
est 0441.952.487.
La société a été constituée par acte reçu par le notaire Jean-Pierre ROMBEAU, alors de résidence à
Jumet, le 25 octobre 1990, publié aux Annexes du Moniteur belge du 17 novembre 1990, sous le numéro
901117-363, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par le notaire Dominique
Rombeau, soussignée, en date du 29 août 2023, publié aux Annexes du Moniteur belge du 27 septembre
2023, sous le numéro 2023-09-27/0397150.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :
BUREAU
La séance est ouverte à 10H30 sous la présidence de Monsieur Maxime CRASSIN.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont présents ou représentés les actionnaires suivants :
- Monsieur Nicola SERVIDIO, né à San Sofia d'Epiro (Italie) le 10 septembre 1950, domicilié à Fleurus :
375 actions,
- Madame Maria AFFLISIO, née à Tarsia (Italie) le 8 août 1954, domiciliée à Fleurus, : 370 actions,
- Monsieur Jean-Franco SERVIDIO, né à Charleroi le 22 juin 1973, domicilié à Walcourt : 5 actions.
Soit ensemble : 750 actions ou la totalité des actions émises par la société.
Monsieur Nicola SERVIDIO, Madame Maria AFFLISIO et Monsieur Jean-Franco SERVIDIO, prénommés,
sont représentés, en vertu d'une procuration authentique reçue par le notaire Dominique Rombeau, de
résidence à Jumet en date du 11 juillet 2024, enregistrée par :
-Monsieur CRASSIN Maxime Pierre Sébastien, né à Charleroi le 21 juillet 1987, faisant élection de
domicile à 6040 Jumet.	.
(on omet)
DELIBERATION.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
I.Scission partielle par constitution d'une nouvelle société.
I.I. Première résolution : Formalités préalables
À l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des documents, dont une copie a été
transmise ou mise à disposition gratuitement avant l'assemblée aux actionnaires de la présente société,
conformément à l'article 12:80 du Code des sociétés et des associations :
a. le projet de scission établi conformément à l'article 12:75 du Code des sociétés et des associations.
Ce projet a été établi en français par l'organe d'administration de la société à responsabilité limitée
SERVIDIO scindée.
Ce projet a été dressé par acte sous seing privé et contient les mentions prescrites par l'article 12:75 du
Code des sociétés et des associations. Il a été déposé en date du 29 mai 2024 au Greffe du tribunal de
l'Entreprise du Hainaut, division Charleroi, étant le Greffe du tribunal de l'entreprise dans le ressort duquel est
établi le siège social de la société scindée.
Il a été publié intégralement aux Annexes du Moniteur belge en date du 7 juin 2024 sous le numéro
0086421.
b. les comptes annuels des trois derniers exercices de la Société ;
I.Il. Deuxième résolution : Examen des documents visés au point I.I.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie des documents sub a., ci-dessus et avoir pu prendre
connaissance au siège social de la présente société des documents sub b. et c. ci-dessus.
L'assemblée n'émet pas de commentaire particulier sur le projet de scission.
Une copie du projet de scission sera conservée dans les archives de la présente société ensemble avec
une expédition du présent procès-verbal.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
I.III. Troisième résolution : Proposition de renoncer au rapport spécial de l'organe d'administration
conformément à l'article 12 :81 du CSA
Chaque actionnaire représenté comme dit, marque son accord, conformément à l'article 12:81 du Code
des sociétés et des associations pour renoncer à l'application des dispositions légales prévoyant la rédaction
et la communication des rapports de scission tels que prévus aux articles 12:77 et 12:80 du Code des
sociétés en tant qu'ils concernent la présente société.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
I.IV. Quatrième résolution : Rapport du réviseur d'entreprise/expert comptable externe conformément à
l'article 12 :78 du CSA
Chaque actionnaire marque son accord, conformément à l'article 12:78 alinéa 5, du Code des sociétés et
des associations pour renoncer à l'application des dispositions légales prévoyant la rédaction et la
communication des rapports de scission tels que prévus par ledit article 12:78 du Code des sociétés et des
associations en tant qu'ils concernent la présente société.
Il a été établi un rapport sur la description de l'apport en nature faisant l'objet du transfert par voie de
scission à une société à responsabilité limitée à constituer et sur les modes d'évaluation adoptés,
conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport a été dressé en date du 22 juillet 2024 par le réviseur d'entreprises, Monsieur Steve LOTTIN,
de la société à responsabilité limitée F.C.G REVISEURS D'ENTREPRISES, ayant ses bureaux à 5100
Naninne, rue de Jausse 49, désigné par la société à scinder.
L'assemblée dispense le notaire soussigné d'en donner lecture et de le reproduire aux présentes.
Le présent rapport restera annexé aux présentes.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
I.V. Cinquième résolution : Proposition d'approuver la scission partielle de la Société à responsabilité
limitée SERVIDIO par voie de transfert à une société nouvelle à constituer qui sera dénommée IMMO
SERVIDIO d'une part du patrimoine lié de la société scindée, conformément au projet de scission partielle
daté du 22 mai 2024, déposé le 29 mai 2024 au greffe du tribunal de l'entreprise du Hainaut, division
Charleroi, publié aux annexes du Moniteur Belge le 7 juin 2024 sous le numéro 0086421.
L'assemblée générale décide de scinder partiellement la présente société par voie de transfert à une
société nouvelle à constituer qui sera dénommée IMMO SERVIDIO d'une part du patrimoine de la société
scindée, conformément au projet de scission partielle daté du 22 mai 2024, déposé le 29 mai 2024 au greffe
du Tribunal de l'entreprise du Hainaut, division Charleroi, publié aux annexes du Moniteur Belge le 7 juin
2024 sous le numéro 0086421.
Cette scission partielle se réalisera par voie de transfert à ladite société IMMO SERVIDIO d'une part dù
patrimoine y lié de la société SERVIDIO, à savoir un ensemble de valeurs actives et passives constitutives du
patrimoine, sur la base des comptes arrêtés au 31 décembre 2023, moyennant l'attribution immédiate et
directe aux actionnaires de la société scindée de sept cent cinquante actions de la nouvelle société à
constituer.
En rémunération de ce transfert, il sera attribué immédiatement et directement aux actionnaires de la
société scindée une action de la nouvelle société à responsabilité limitée pour chacune des actions de la
société scindée qu'il détient. (Il ne s'agit pas, dans ce type d'opération d'un rapport d'échange au sens où on
l'entend habituellement mais d'une attribution complémentaire, la détention initiale des parts sociales de la
société scindée n'étant pas modifiée).
Il est précisé que :
a) Les transferts se font sur base de la situation comptable de la société scindée arrêtée au 31 décembre
2023, les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité
de la société à constituer à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la présente société à la
date précitée. Les provisions utiles et nécessaires ont été réalisées. Les créances et les dettes ont été
reprises pour leurs valeurs nominales.
b) Les actions de la SRL « IMMO SERVIDIO », à constituer, donneront droit à participer aux bénéfices et à
toute modalité relative à ce droit à compter du 1er janvier 2024.
c) Du point de vue comptable, les opérations de la présente société scindée en relation avec l'activité de la
société immobilière sont considérées comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire à dater du
1er janvier 2024, de sorte que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la
société bénéficiaire des apports, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations
de la société scindée se rapportant aux éléments d'actif et de passif transférés ; les autres opérations restent
accomplies pour compte de la société scindée partiellement, SERVIDIO.
d) le transfert par voie de scission partielle à la société IMMO SERVIDIO sera rémunéré par l'émission de
sept cent cinquante actions nouvelles, réparties conformément à la répartition actuelle des actions détenues
par les actionnaires de la société SERVIDIO, soit sept cent cinquante réparties comme suit trois cent
septante-cinq actions au profit de Monsieur Nicola SERVIDIO, prénommé, trois cent septante actions au profit
prénommé. Ces actions ont les droits et obligations déterminés par le projet de statuts de la SRL IMMO
SERVIDIO ;
.d) la gérance procèdera à l'inscription de chaque actionnaire dans le registre des actions de la société à
constituer, conformément à la répartition prévue ci-avant;
e) En vue d'éliminer toute contestation relative à la répartition de certains éléments du patrimoine, dans la
mesure où la répartition décrite ci-avant ne serait pas suffisamment précise, soit parce que l'attribution faite
serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments du patrimoine n'ayant pas été repris dans
le relevé des éléments attribués par suite d'omission ou de négligence, il est expressément convenu que ces
éléments seront attribués à l'activité auxquels ils se rapportent (ou à l'utilisateur réel s'il y a encore
contestation).
f) Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission seront supportés par la société
SERVIDIO.
g) Les attributions aux actionnaires de la société partiellement scindée des actions de la société
bénéficiaire s'effectuent sans soulte.
h) Il n'y a pas d'émoluments spéciaux attribués au Réviseur dans le cadre de la scission partielle puisque
le rapport prévu par l'article 12 :78 du CSA n'est pas applicable en l'espèce.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
I.VI. Sixième résolution : Description des éléments d'actifs et de passifs à transférer
Conformément au projet de scission, l'assemblée générale décide que les éléments actifs et passifs objet
du transfert en faveur de la société bénéficiaire à consituer portent sur l'ensemble des éléments décrits ci-
dessous de la société à responsabilité limitée « SERVIDIO », société scindée.
Ces éléments se présentent comme il suit :
« Les éléments suivants du patrimoine de la société scindée, sur base de sa situation comptable arrêtée
au 31/12/2023, seront affectés comptablement comme suit :
Le total de l'actif transféré se compose des points suivants :
-De l'immeuble sis à 6220 Fleurus, rue du Rabiseau, nº9 et de ses aménagements ;
-Des véhicules suivants :
· BMW X2 d'occasion acquise en 2019
· Mini Cooper d'occasion acquise en 2020
- BMW X3 acquise en 2021
· Alfa Romeo Tonale acquise en 2023
-Des charges à reporter relatives aux actifs ci-dessus
De manière plus générale, il s'agit de l'ensemble des actifs relatifs à l'immeuble détenu sis rue du
Rabiseau, n° 9 à 6220 FLEURUS (terrain, construction et aménagements) et de certains véhicules mixtes
détenus par la société au 31/12/2023 (voir ci-dessus).
Le total de passif transféré se compose des points suivants :
Les fonds propres correspondant à l'apport, soit 101.938,51 € seront réparti proportionnellement aux fonds
propres de la société à scinder :
Apports : 16.824,91 €
Réserves : 85.113,60 €
Les dettes financières à plus et moins d'un an (crédits en cours) relatifs aux véhicules mixtes Alfa Romeo
Tonale et BMW X3, à savoir :
-Crédit CBC Banque 728-2421799-38 (Alfa Romeo)
-Crédit CBC Banque 728-2109611-93 (BMW X3)
Le créancier a donné son accord pour le transfert des dits décrits transfert dans la société à constituer en
date du 25 juillet 2024.
L'actif :
SERVIDIO
SERVIDIO (après scission)	IMMO SERVIDIO
ACTIFS IMMOBILISES	145.844,72	6924,79	138.919,93
I.Frais d'établissement	0,00	0,00	0,00
II. Immobilisations incorporelles	0,00	0,00	0,00
145.625,99	III. Immobilisations corporelles	6.706,06	138.919,93
IV. Immobilisations financières	218.73	218.73	0,00
ACTIFS CIRCULANTS	487.955,21	485.353,78	2.601,43
V. Créances à plus d'un an .	0,00	0,00	0,00
VI. Stocks et commandes en cours	50.495,45	50.495,45	0,00
210.613,73	VII. Créances à un an au plus	210.613,73	0,00
0,00	VIII. Placement de trésorerie	0,00	0,00
IX. Valeurs disponibles	207.039,44	207.039,44	0,00
X. Comptes de régularisation	17.205,16	19.806,59	2.601,43
TOTAL ACTIF	141.521,36	633.799,93	492.278,57
Le passif :
SERVIDIO (après scission)	IMMO SERVIDIO	SERVIDIO
101.938,51	CAPITAUX PROPRES	201.000,71	302.939,22
0,00	0,00	Il. Apports disponibles hors capital	0,00
0,00	0,00	III. Plus-value de réévaluation	0,00
85.113,60	IV. Réserves	252.939,22	167.825,62
V. Bénéfice reporté/perte reportée	0,00	0,00	0,00
0,00	VI. Subsides en capital	0,00	0,00
0,00	PROVISIONS ET IMPOTS DIFFERES	0,00	0,00
DETTES	330.860,71	291.277,86	39.582,85
VIII. Dettes à plus d'un an	17.899,61	17.899,61	0,00
IX. Dettes à un an au plus	291.277,86	312.961,10	21.683,24
0,00	0,00	X. Comptes de régularisation	0,00
TOTAL PASSIF	141.521,36	633.799,93	492.278,57
Conditions particulières au transfert immobilier
Le poste « Immobilisations corporelles » concerne les immeubles décrits ci-dessous :
Description du bien
COMMUNE DE FLEURUS - 1ère division
Un entrepôt sis rue du Rabiseau, cadastré selon titre section * partie des numéros * et * pour une
superficie de 34 ares 74 centiares et selon extrait de la matrice cadastrale daté du 28 juin 2024 section A
numéro * pour la même superficie.
PLAN
(on omet)
Origine de propriété
(on omet)
Etat - situation
(on omet)
Situation hypothécaire
(on omet)
Propriété - jouissance
(on omet)
Informations et obligations administratives
Informations sur la situation urbanistique
(on omet)
E. Rémunération du transfert
En rémunération de ce transfert, il est attribué immédiatement et directement aux actionnaires de la
société scindée, sept cent cinquante (750) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées.
Conformément au projet de scission susvanté, la répartition aux actionnaires de la société transférante
des actions de la société bénéficiaire sera proportionnelle à leur participation dans la société transférante et
se fera à la diligence et sous la responsabilité de l'organe d'administration.
Les actionnaires de la société scindée deviennent dès lors directement actionnaires de la préserite
société.
En exécution du transfert qui précède, la compararte constate que l'apport à la présente société s'élève à
seize mille huit cent vingt-quatre virgule nonante et un euros sous la rubrique « capital ».
I.VII. Septième résolution : Approbation du projet d'acte constitutif et des statuts de la société à constituer,
conformément à l'article 12:85 du Code des sociétés
L'assemblée déclare parfaitement connaître et approuve le projet de l'acte constitutif et les statuts de la
nouvelle société à responsabilité limitée « IMMO SERVIDIO » à constituer par voie de scission, de même que
le rapport sur l'apport en nature prescrit par l'article 5 :7 du CSA.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
I.VIII. Huitième résolution : décharge aux administrateurs
L'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la nouvelle société à constituer du premier
bilan qui sera établi après la scission partielle vaudra décharge des administrateurs de la société partiellement
scindée pour leur gestion exercée pendant la période écoulée entre le 1er janvier 2024 et la date de
réalisation de la scission.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
I.IX. Neuvième résolution : représentation et pouvoirs
L'assemblée décide de conférer la représentation de la société scindée aux opérations de scission
partielle à Monsieur Nicola SERVIDIO et Madame Maria AFFLISIO, prénommés.
L'assemblée leur confère les pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser les effets et conséquences
légaux de la scission partielle.
Spécialement, ceux-ci peuvent :
- transférer à la société à responsabilité limitée « IMMO SERVIDIO» à constituer, les parties prédécrites
du patrimoine de la société partiellement scindée ;
- accepter les actions nouvelles de la société à constituer et les répartir entre les actionnaires de la société
scindée comme dit ci-avant;
- dans le cadre de la constitution par voie de scission de la société bénéficiaire de la scission, à savoir la
nouvelle société à constituer :
*intervenir à l'acte de constitution de ladite société et en arrêter les statuts ;
*rédiger et signer le rapport prévu à l'article 5 :7 du CSA ;
*assister à toute assemblée générale des associés qui se tiendrait immédiatement après la constitution de
la société, prendre part à toutes délibérations, notamment à la nomination du conseil d'administration, fixer la
durée des mandats et leur rémunération ;
*aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux et registres et en général faire le
nécessaire;
*déléguer, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs
mandataires, telle partie de ses pouvoirs qu'ils déterminent et pour la durée qu'ils fixent.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
I.X. Dixième résolution : Constatation de la réalisation de la scission partielle de la Société par constitution
d'une nouvelle société
L'assemblée constate :
-Qu'elle a pris la décision de scinder partiellement la présente société par voie de transfert à une société
nouvelle à constituer qui sera dénommée « IMMO SERVIDIO » de la part du patrimoine y lié de la société
SERVIDIO, conformément au projet de scission partielle daté du 22 mai 2024, déposé le 29 mai 2024 au
greffe du tribunal de l'entreprise du Hainaut, division Charleroi, publié aux annexes du Moniteur Belge le 7 juin
2024 sous le numéro 0086421.
-Qu'en conséquence, la scission partielle ne sortira ses effets que lorsque la société à responsabilité
limitée IMMO SERVIDIO aura été constituée, conformément à l'article 12:86 du Code des sociétés et des
associations.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour extrait conforme