Ondernemingsnr : 0465143506
Naam
(voluit) : Close the Gap Circular
(verkort) : CTG Circular
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Generaal De Wittelaan 7A
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ALGEMENE VERGADERING, WIJZIGING
RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL
Op heden, zevenentwintig februari tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Daisy Dekegel, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Close the Gap Circular",
waarvan de zetel gevestigd is te 2800 Mechelen, Generaal De Wittelaan 7A, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 39, §2, tweede
lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen, (i) het volgestort gedeelte van het kapitaal en de
wettelijke reserve van de Vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit
zijn omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en (ii) het eventuele niet
gestorte gedeelte van het kapitaal op dezelfde wijze omgevormd werd in een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening. Bij volstorting worden de gestorte bedragen geboekt op
dezelfde beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
(...)
Beslissing
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen door vervanging van artikel 3
van de statuten, zoals hernomen in de nieuwe tekst van de statuten.
DERDE BESLISSING: Wijziging van de samenstelling, bestuursbevoegdheid en externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan.
De vergadering beslist de bepalingen inzake de samenstelling, bestuursbevoegdheid en externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan te wijzigen en bijgevolg de artikelen 25, 26
en 27 van de oude statuten te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
Luik B
VIERDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op de tweede donderdag van de maand juni om 17:30 uur.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 11 van de oude statuten te wijzigen en te vervangen, zoals
blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
VIJFDE BESLISSING: Overgangsbepalingen.
De vergadering beslist dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering die zal beraadslagen
over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2019, zal gehouden worden op 11 juni 2020 om
17:30 uur.
ZESDE BESLISSING: Machtiging oprichting uitvoerende- en adviescomités
De vergadering beslist aan het bestuursorgaan machtiging te verlenen tot de oprichting van
uitvoerende- en adviescomités die het bestuursorgaan zullen bijstaan bij de uitvoering van haar
opdracht en bij het bepalen van de operationele of strategische objectieven en krachtlijnen. De
vergadering beslist een tweede paragraaf toe te voegen aan artikel 13 van de statuten, zoals
hernomen in de nieuwe tekst van de statuten.
ZEVENDE BESLISSING: Machtiging interimdividend.
De vergadering beslist aan het bestuursorgaan machtiging te verlenen tot uitbetaling van een
interimdividend. De vergadering beslist een tweede alinea aan artikel 22 van de statuten toe te
voegen, zoals hernomen in de nieuwe tekst van de statuten.
ACHTSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Close the Gap Circular" of, afgekort, "CTG Circular".
De volledige en afgekorte naam kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp het verlenen van diensten inzake het wissen van digitale
gegevens, de opwaardering, het opnieuw gebruiksklaar maken ('refurbishing') en recycleren van
computers, mobiele telefoons en andere elektrische of elektronische toestellen in de breedste zin van
het woord.
Dit houdt onder meer, maar zonder beperking, volgende activiteiten in:
- Uitbaten van werkplaatsen in het binnen- of het buitenland voor de opslag, behandeling en
verwerking van elektrische en elektronische toestellen en toebehoren;
- Groot en kleinhandel in elektrische machines, toestellen en materiaal;
- Uitbaten van een onderneming in goederentransport, -opslag en -behandeling;
- Optreden als tussenpersoon in handelsverrichtingen;
- Uitvoeren van ingenieurs-, informatica-, marketingopdrachten of studies van welke aard ook.
De vennootschap wil een 'benefit corporation' en 'social profit' onderneming zijn die een positieve
bijdrage levert aan de samenleving en het milieu, onder meer door elektronisch materiaal een
tweede leven te geven en door bij te dragen aan de ontwikkeling en de zelfredzaamheid van
kwetsbaarste bevolkingsgroepen door haar personeel waar mogelijk onder zwakkere groepen zoals
laaggeschoolden en langdurig werklozen.
Zij wenst dit doel te bereiken met een duurzaam en rendabel bedrijfsmodel dat de rechtmatige
belangen van alle betrokken stakeholders op lange termijn in acht neemt.
Aansluitend bij haar voorwerp kan de vennootschap tevens, zowel in België als in het buitenland,
voor eigen rekening of voor rekening of deelname van derden:
a) bij wijze van inschrijving, inbreng, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins,
deelnemingen en belangen verwerven in bestaande of nog op te richten Belgische of buitenlandse
vennootschappen, ondernemingen, verenigingen of samenwerkingsverbanden (samen de
"entiteiten") die van aard zijn haar voorwerp of doel te realiseren;
b) financieringen of zekerheden verstrekken aan voormelde entiteiten;
c) voormelde deelnemingen en belangen beheren, valoriseren en te gelde maken;
d) rechtstreeks of onrechtstreeks deel nemen aan het bestuur, de directie, de controle of de
vereffening van voormelde entiteiten; en
e) management- of ander advies verstrekken aan entiteiten met een voorwerp dat gelijkaardig is aan
dat van haar.
De vennootschap heeft verder tot voorwerp:
Luik B
a) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend en onroerend vermogen
evenals alle verrichtingen met betrekking tot roerende of onroerende goederen en rechten, van welke
aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de
valorisatie van alle verhandelbare effecten;
b) het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van
leasingcontracten, in het kader van voormelde doelstellingen en activiteiten.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel
of ten dele te vergemakkelijken.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van andere
vennootschappen, entiteiten of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdvierentwintig (124) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De inbrengakte of de uitgiftevoorwaarden van toekomstige inbrengen zullen bepalen of zij al dan niet
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de inbrengakte
of de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden de inbrengen geacht beschikbaar te zijn.
(...)
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, heeft hun mandaat een duurtijd van twee jaar.
De heer VANDEN EYNDE Olivier Noël, geboren te Leuven, op 25 december 1979, is statutair
bestuurder. Hij heeft keuze van woonplaats op de zetel van de vennootschap gedaan voor alle
materies die betrekking hebben op de uitoefening van dit mandaat.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Externe vertegenwoordiging
§1 Bevoegdheden
Het bestuursorgaan kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn voeren zij gezamenlijk een concurrentieel bestuur.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen zij een raad van bestuur die een voorzitter aanstelt en
handelt als een college. In dat geval en indien de vennootschap één of meerdere statutaire
bestuurders heeft, vereisen alle beslissingen van de raad van bestuur de deelname en het akkoord
van deze statutaire bestuurder(s). Beslissingen die het akkoord van de meerderheid van de
bestuurders wegdragen maar die niet door alle statutaire bestuurders werden goedgekeurd, zijn
ongeldig behoudens herbevestiging door een volgende raad van bestuur. De agendapunten die tot
dergelijke beslissingen hebben geleid kunnen ten vroegste na één maand opnieuw aan de raad van
bestuur worden voorgelegd, die dan bij gewone meerderheid geldig kan beslissen, ongeacht het
standpunt van de statutaire bestuurders en op voorwaarde dat de raad van bestuur in voorkomend
motiveert waarom zij het standpunt van de statutaire zaakvoerders niet volgt. Evenwel wordt de
uitvoering van dergelijke beslissingen automatisch opgeschort tot herbevestiging door een volgende
raad van bestuur, indien de dissidente statutaire bestuurder(s) daarom verzoeken.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde. Indien er meerdere bestuurders zijn, dient deze volmacht door
een meerderheid onder hen te worden gegeven.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bestuursbevoegdheid.
§2 Externe vertegenwoordiging
Indien er slechts één bestuurder is, vertegenwoordigt hij/zij alleen de vennootschap jegens derden
en in rechte, zowel als eiser of als verweerder.
Indien er twee of meer bestuurders zijn wordt de vennootschap jegens derden en in rechte, zowel als
eiser of als verweerder, vertegenwoordigt door ofwel een statutair bestuurder, ofwel twee
gezamenlijk optredende bestuurders.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door een bij bijzondere volmacht
Luik B
aangestelde vertegenwoordiger en, wat het dagelijks bestuur betreft, zoals hierna bepaald in artikel
13.
(...)
Dagelijks bestuur en comités
§1 Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
§2 Comités
Het bestuursorgaan kan een uitvoerend comité en een adviescomité oprichten om haar bij te staan
bij de uitvoering van haar opdracht en bij het bepalen van de operationele of strategische objectieven
en krachtlijnen. Deze comités vormen een college dat zelf zijn interne werking kan bepalen door
middel van een intern reglement. Zij hebben een louter adviserende functie terwijl de
beslissingsmacht en de vertegenwoordigingsbevoegdheid ten allen tijde in handen van het
bestuursorgaan blijft.
Controle van de vennootschap
Wanneer dit wettelijk vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede
donderdag van de maand juni, om zeventien uur dertig (17:30). Valt de hierboven bepaalde datum
op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag.
(...)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden opgenomen in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Luik B
§4. De algemene vergadering mag alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(...)
Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
NEGENDE BESLISSING: Benoeming statutair bestuurder / bestuurder en vaststelling van de
samenstelling van het bestuursorgaan.
De vergadering beslist de enige bestuurder te benoemen tot statutair bestuurder: de heer VANDEN
EYNDE Olivier Noël, wonende te Mawimbi Residences, Silos road, Mombasa, Kenia.
De vergadering beslist bijkomend te benoemen tot bestuurder, en dit voor een termijn van twee jaar:
a) de heer VAN GORP Johan Jozefina Eduard, wonende te 1750 Lennik, Opperbusingenstraat 58;
b) de heer BLONK Wilhelmus Adrianus Gerardus, wonende te 3090 Overijse, Opsomerdreef 27.
Het mandaat van deze drie bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
(...)
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Marc Dalle, en Jelle Derammelaere woonstkeuze
gedaan hebbende te Janson Baugniet CVBA, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Luik B
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Daisy DEKEGEL
Notaris