N° d'entreprise : 0845064394
Nom
(en entier) : IMMO PERILLEUX
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Burenville 111
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
D'un acte reçu par Maître Christine DÔME, Notaire à la résidence de Liège (3e canton), exerçant sa
fonction au sein de la société à responsabilité limitée « Anne Françoise HONHON et Christine
DÔME, Notaires associés », ayant son siège à Liège, avenue de Fontainebleau 2, en date du trente
novembre mille vingt-trois, en cours d'enregistrement, il résulte que :
 
    1.  EXPOSE PREALABLE
La société comparante expose que l’assemblée générale de ses actionnaires tenue ce jour devant le
Notaire soussigné a décidé de scinder la société alors dénommée « IMMO PÉRILLEUX » aux
conditions prévues au projet de scission dont question ci-après, par la transmission d’une branche d’
activité détenue par la société scindée, à savoir un ensemble de valeurs actives et passives
constitutives de la branche d’activité immobilière, pour partie aux nouvelles Sociétés à
Responsabilité Limitée à constituer sous la dénomination « IMMOCAM » et « NIJUTO IMMO »
moyennant l’attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société scindée de trois mille
quatre cent quatre-vingt-trois (3.483) actions de chaque nouvelle société, entièrement libérées, à
attribuer aux actionnaires de la société « IMMO PÉRILLEUX », dans des proportions identiques à
celles qu’ils détiennent dans la société scindée, et pour partie à la société à responsabilité limitée «
SOCIETE MEDICALE PÉRILLEUX » moyennant l'attribution immédiate et directe aux actionnaires
de la société scindée de cinq mille deux cent vingt-trois (5.223) nouvelles actions de la société à
responsabilité limitée « SOCIETE MEDICALE PÉRILLEUX » à répartir entre les actionnaires de la
société scindée dans la proportion de deux (2) actions de la société à responsabilité limitée « IMMO
PÉRILLEUX » contre trois (3) actions de la société à responsabilité limitée « SOCIETE MEDICALE
PÉRILLEUX ».
 
L’assemblée générale extraordinaire de la Société Privée à Responsabilité Limitée « IMMO
PÉRILLEUX » a pris à l'unanimité les résolutions suivantes :
 
A. SCISSION SANS DISSOLUTION
 
Première résolution : Formalités préalables
A l’unanimité, l’assemblée dispense le Président de donner lecture des documents, dont une copie a
été transmise ou mise à disposition gratuitement avant l’assemblée aux actionnaires de la présente
société, conformément à l’article 12:80 du Code des sociétés et des associations, à savoir :
a. Le projet de scission établi conformément à l’article 12:75 du Code des sociétés et associations
Ce projet a été établi en français par le conseil d’administration de la société à responsabilité limitée
« IMMO PÉRILLEUX ».
Ce projet a été dressé par acte sous seing privé et contient les mentions prescrites par l’article 12:75
du Code des sociétés et des associations.
Il a été déposé au Greffe du Tribunal de l’entreprise de Liège, ce dernier étant le Greffe du Tribunal
de l’entreprise dans le ressort duquel est établi le siège de la société scindée, en date du 24 avril
2023, soit six semaines au moins avant la date de la présente assemblée.
Ce projet a été publié aux Annexes du Moniteur belge.
b. Les rapports de l’organe d’administration de la société et les rapports des commissaires (s’il y en
a) relatifs aux trois derniers exercices ;
c. Les comptes annuels des trois derniers exercices de la société
 
Deuxième résolution : Examen des documents visés au point 1
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie des documents sub a. ci-dessus et avoir pu
prendre connaissance au siège de la présente société des documents sub b. et c. ci-dessus.
L’assemblée n’émet pas de commentaire particulier sur le projet de scission.
Une copie du projet de scission sera conservée dans les archives de la présente société ensemble
avec une expédition du présent procès-verbal.
 
Troisième résolution : Proposition de renoncer au rapport spécial de l’organe d’administration
conformément à l’article 12:81 du Code des sociétés et associations
Chaque actionnaire présent ou représenté comme dit est que dessus marque son accord,
conformément à l’article 12:81 du Code des sociétés et des associations, pour renoncer à l’
application des dispositions légales prévoyant la rédaction et la communication des rapports de
scission tels que prévus aux articles 12:77 et 12:80 du Code des sociétés en tant qu’ils concernent la
présente société.
 
Quatrième résolution : Proposition de renoncer au rapport du commissaire conformément à l’article
12:78 du Code des sociétés et associations
Chaque actionnaire présent ou représenté comme dit est que dessus marque son accord,
conformément à l’article 12:78, alinéa 5 du Code des sociétés et des associations, pour renoncer à l’
application des dispositions légales prévoyant la rédaction et la communication des rapports de
scission tels que prévus par ledit article 12:78 du Code des sociétés en tant qu’ils concernent la
présente société.
Il a été établi pour chacune des sociétés à constituer un rapport sur la description de l’apport en
nature faisant l’objet du transfert par voie de scission aux deux sociétés à responsabilité limitée à
constituer et sur les modes d’évaluation adoptés, conformément à l’article 5:7 du Code des sociétés
et associations.
Ces rapports ont été dressés par la SRL LIBRA – AUDIT & ASSURANCE.
Le rapport conclut dans les termes suivants pour ce qui concerne l’apport en nature à la société «
SOCIETE MEDICALE PÉRILLEUX » :
« Conformément à l’article 5:133 du Code des sociétés et associations, nous présentons notre
rapport à l’assemblée générale des actionnaires dans le cadre de notre mission de réviseur d’
entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par l’organe d’administration de la SRL SOCIETE
MEDICALE PÉRILLEUX, en date du 23 avril 2023.
À l’occasion de l’augmentation d’apport de la SRL SOCIETE MEDICALE PÉRILLEUX, par voie d’
apport en nature, dont l’acte sera reçu prochainement par devant Maître Christine DÔME, Notaire à
Liège, il sera réalisé par un apport de la branche d’activités immobilière issue de la scission partielle
de la SRL IMMO PÉRILLEUX.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises
(26 mai 2021).
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 du Code des sociétés et associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tel qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration, à la
date du 7 juin 2023, et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- La description des biens à apporter ;
- L’évaluation appliquée ;
- Les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport, et que cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport
supplémentaire mentionné dans le projet d’acte.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du Code des sociétés et associations, notre mission ne consiste pas
à nous prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (« no fairness opinion »).
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
L’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
· d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
· de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
· de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
L’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable :
· de la justification du prix d’émission ; et
· de la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
L’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
· d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
· d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
· d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins à la
valeur de l’apport de 292.639,70 € mentionnée dans l’acte ; et
· de mentionner la rémunération, réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
L’émission d’actions
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
· les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisants dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Nous attestons :
    1.  que la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
    2.  que la rémunération de cet apport consiste en la remise de 5.223 actions aux actionnaires, et
qu’il n’y a pas d’avantage particulier lié à cet apport ;
    3.  qu’aucun élément subséquent intervenu depuis la communication de la valeur de l’apport n’est
de nature à impacter significativement cette valeur.
Cette opération d’augmentation de l’apport peut être synthétisée comme suit :
 
Avant Augmentation de l'apport - Augmentation de l'apport par apport en nature
-                                                                            Après opération
 
(TABLEAU)
 
Consécutivement à l’opération d’augmentation de l’apport envisagée, la répartition des actions de la
SRL SOCIETE MEDICALE PÉRILLEUX se présentera comme suit :
 
(TABLEAU)
 
 
Nous croyons enfin utile de rappeler que :
- notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération
;
- tant l’évaluation que le mode de rémunération de l’apport ont été arrêtés sous la responsabilité de l’
organe d’administration.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 du Code des sociétés et associations, dans le cadre
de l’augmentation de l’apport de la SRL SOCIETE MEDICALE PÉRILLEUX, par apport en nature,
issu de la scission partielle de la SRL IMMO PÉRILLEUX et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Ans, le 16 juin 2023,
 
SRL LIBRA – AUDIT & ASSURANCE
REVISEUR D’ENTREPRISES
Représentée par son administrateur,
 
Hanine ESSAHELI a signé ».
 
Le rapport conclut dans les termes suivants pour ce qui concerne l’apport en nature à la société «
NIJUTO IMMO » à constituer
« Conformément à l’article 5:7 du Code des sociétés et associations, nous présentons notre rapport
rédigé dans le cadre de notre mission révisorale d’apport en nature, pour laquelle nous avons été
désignés par l’administratrice et la fondatrice de la SRL NIJUTO IMMO, par courrier daté du 23 avril
2023.
À l’occasion de la constitution de la SRL NIJUTO IMMO, par voie d’apport en nature, dont l’acte sera
reçu prochainement par devant Maître Christine DÔME, Notaire à Liège, il sera réalisé par un apport
d’une branche d’activités immobilière issue de la scission partielle de la SRL IMMO PÉRILLEUX.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises
du 26 mai 2021 relative à la mission du réviseur d’entreprises dans le cadre d’un apport en nature et
d’un quasi-apport.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:7 du Code des sociétés et associations, nous avons examiné les aspects
décrits ci-dessous, tel qu’ils figurent dans le rapport spécial du fondateur, à la date du 7 juin 2023, et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- La description des biens à apporter ;
- L’évaluation appliquée ;
- Les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport, et que cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport
supplémentaire mentionné dans le projet d’acte.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:7 du Code des sociétés et associations, notre mission ne consiste pas à
nous prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (« no fairness opinion »).
Responsabilité de la fondatrice relative à
L’apport en nature
La fondatrice est responsable :
· d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
· de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
· de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
L’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
· d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
· d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
· d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins à la
valeur de l’apport de 337.288,54 € mentionnée dans l’acte ; et
· de mentionner la rémunération, réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Nous attestons :
    1.  que la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
    2.  que la rémunération de cet apport consiste en la remise de 3.483 actions aux apporteurs, et qu’
il n’y a pas d’avantage particulier lié à cet apport ;
    3.  qu’aucun élément subséquent intervenu depuis la communication de la valeur de l’apport n’est
de nature à impacter significativement cette valeur.
Consécutivement à l’opération d’apport en nature envisagé, la répartition des actions de la SRL
NIJUTO IMMO se présentera comme suit :
 
(TABLEAU)
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:7 du Code des sociétés et associations, dans le cadre
de l’opération de constitution de la SRL NIJUTO IMMO par apport en nature d’une branche d’
activités immobilières issue de la scission partielle de la SRL IMMO PÉRILLEUX et ne peut être
utilisé à d’autres fins.
Ans, le 16 juin 2023,
 
SRL LIBRA – AUDIT & ASSURANCE
REVISEUR D’ENTREPRISES
Représentée par son administrateur,
 
Hanine ESSAHELI a signé ».
 
Le rapport conclut dans les termes suivants pour ce qui concerne l’apport en nature à la société «
IMMOCAM » à constituer :
« Conformément à l’article 5:7 du Code des sociétés et associations, nous présentons notre rapport
rédigé dans le cadre de notre mission révisorale d’apport en nature, pour laquelle nous avons été
désignés par l’administratrice et la fondatrice de la SRL IMMOCAM, par courrier daté du 23 avril
2023.
À l’occasion de la constitution de la SRL IMMOCAM, par voie d’apport en nature, dont l’acte sera
reçu prochainement par devant Maître Christine DÔME, Notaire à Liège, il sera réalisé par un apport
d’une branche d’activités immobilière issue de la scission partielle de la SRL IMMO PÉRILLEUX.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises
du 26 mai 2021 relative à la mission du réviseur d’entreprises dans le cadre d’un apport en nature et
d’un quasi-apport.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:7 du Code des sociétés et associations, nous avons examiné les aspects
décrits ci-dessous, tel qu’ils figurent dans le rapport spécial du fondateur, à la date du 7 juin 2023, et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- La description des biens à apporter ;
- L’évaluation appliquée ;
- Les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport, et que cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport
supplémentaire mentionné dans le projet d’acte.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:7 du Code des sociétés et associations, notre mission ne consiste pas à
nous prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (« no fairness opinion »).
Responsabilité de la fondatrice relative à
L’apport en nature
La fondatrice est responsable :
· d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
· de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
· de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
L’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
· d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
· d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
· d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins à la
valeur de l’apport de 292.639,70 € mentionnée dans l’acte ; et
· de mentionner la rémunération, réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Nous attestons :
    1.  que la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
    2.  que la rémunération de cet apport consiste en la remise de 3.483 actions aux apporteurs, et qu’
il n’y a pas d’avantage particulier lié à cet apport ;
    3.  qu’aucun élément subséquent intervenu depuis la communication de la valeur de l’apport n’est
de nature à impacter significativement cette valeur.
Consécutivement à l’opération d’apport en nature envisagé, la répartition des actions de la SRL
IMMOCAM se présentera comme suit :
 
TABLEAU
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:7 du Code des sociétés et associations, dans le cadre
de l’opération de constitution de la SRL IMMOCAM par apport en nature d’une branche d’activités
immobilières issue de la scission partielle de la SRL IMMO PÉRILLEUX et ne peut être utilisé à d’
autres fins.
Ans, le 16 juin 2023,
 
SRL LIBRA – AUDIT & ASSURANCE
REVISEUR D’ENTREPRISES
Représentée par son administrateur,
 
Hanine ESSAHELI a signé ».
 
Un exemplaire de ces rapports resteront annexés aux présentes.
Ces rapports seront déposés en même temps au Greffe du Tribunal de l’entreprise, conformément
au Code des sociétés et des associations.
 
Cinquième résolution : Reproduction du libellé de l’article 12:81 du Code des sociétés et des
associations
L’assemblée constate que, conformément au prescrit de l’article 12:81 du Code des sociétés et
associations, l’ordre du jour de la présente assemblée reproduit les alinéas 1 et 2 dudit article 12:81
du Code des sociétés et des associations.
 
Sixième résolution : Actualisation des informations contenues dans le projet de scission et
communication de toute modification importante du patrimoine actif et passif de la société « IMMO
PÉRILLEUX », société scindée précitée, intervenue depuis la date de l'établissement dudit projet d’
opération
L’assemblée constate qu'aucune modification essentielle des informations contenues dans le projet
de scission et du patrimoine actif et passif de la société n'est intervenue depuis la date de
l'établissement du projet de scission.
Les principes de répartition ont été appliqués à la situation au 1er janvier 2023.
 
Septième résolution : Scission de la société par voie de transfert à une société existante et à deux
nouvelles sociétés à constituer d’une partie du patrimoine actif et passif de la société
L’assemblée générale décide de scinder la présente société, par constitution de deux nouvelles
sociétés et par transfert d’une partie de son patrimoine partie à la société à responsabilité limitée «
NIJUTO IMMO » à constituer, partie à la société à responsabilité limitée « IMMOCAM » à constituer
et partie à la société à responsabilité limitée « SOCIETE MEDICALE PÉRILLEUX » conformément
au projet de scission. Cette scission se réalisera par voie de transfert auxdites sociétés d’une partie
du patrimoine de la société scindée, comprenant les différents éléments du patrimoine, actif comme
passif, de la société scindée, tel que cela est décrit par le projet de scission, sur la base des comptes
arrêtés au 31 décembre 2022.
L’effet comptable de la scission sera arrêté au 1er janvier 2023.
L’assemblée décide :
– que les apports indisponibles à la société à responsabilité limitée à constituer par voie de scission
sous la dénomination « NIJUTO IMMO » seront rémunérés par le nombre d’actions défini ci-après ;
– que les apports indisponibles à la société à responsabilité limitée à constituer par voie de scission
sous la dénomination « IMMO CAM » seront rémunérés par le nombre d’actions défini ci-après ;
– que les apports indisponibles à la société à responsabilité limitée à constituer par voie de scission
sous la dénomination « SOCIETE MEDICALE PÉRILLEUX » seront rémunérés par le nombre d’
actions défini ci-après.
L’assemblée décide
– que le transfert par voie de scission d’une partie du patrimoine de la société scindée à la société «
NIJUTO IMMO » à constituer sera rémunéré par l’émission de trois mille quatre cent quatre-vingt-
trois (3.483) actions à répartir entre les actionnaires de la société scindée dans la même proportion
d’actions que celle qu’ils détiennent actuellement dans la société à responsabilité limitée « IMMO
PÉRILLEUX ». En d’autres termes, chaque actionnaire de société scindée pourra, en échange d’une
(1) action de la société scindée conserver cette action de la société à responsabilité limitée « IMMO
PÉRILLEUX » et obtenir une (1) action de la société à responsabilité limitée « NIJUTO IMMO » et «
IMMOCAM », toutes deux issues de la scission. Ces actions ont les droits et obligations déterminés
par le projet de statuts de la société « NIJUTO IMMO » et participent aux résultats de la société à
compter de la date de leur émission.
– que le transfert par voie de scission d’une partie du patrimoine de la société scindée à la société «
IMMOCAM » à constituer sera rémunéré par l’émission de trois mille quatre cent quatre-vingt-trois
(3.483) actions à répartir entre les actionnaires de la société scindée dans la même proportion d’
actions que celle qu’ils détiennent actuellement dans la société à responsabilité limitée « IMMO
PÉRILLEUX ». En d’autres termes, chaque actionnaire de société scindée pourra, en échange d’une
(1) action de la société scindée conserver cette action de la société à responsabilité limitée « IMMO
PÉRILLEUX » et obtenir une (1) action de la société à responsabilité limitée « IMMOCAM » et «
NIJUTO IMMO », toutes deux issues de la scission. Ces actions ont les droits et obligations
déterminés par le projet de statuts de la société « IMMO CAM » et participent aux résultats de la
société à compter de la date de leur émission.
– que le transfert par voie de scission d’une partie du patrimoine de la société scindée à la société «
SOCIETE MEDICALE PÉRILLEUX » sera rémunéré par l’émission de cinq mille deux cent vingt-trois
(5.223) nouvelles actions de la société à responsabilité limitée « SOCIETE MEDICALE PÉRILLEUX
» à répartir entre les actionnaires de la société scindée dans la proportion de deux (2) actions de la
société à responsabilité limitée « IMMO PÉRILLEUX » contre trois (3) action de la société à
responsabilité limitée « SOCIETE MEDICALE PÉRILLEUX ». Ces actions ont les droits et obligations
déterminés par le projet de statuts de la société « SOCIETE MEDICALE PÉRILLEUX » et participent
aux résultats de la société à compter de la date de leur émission.
– il n’y aura pas de soulte en espèce ni autrement.
 
Huitième résolution : Description des éléments d’actifs et de passifs à transférer
La description des éléments actifs et passifs transférés figure dans le projet de scission et dans les
projets d’actes constitutif des sociétés « NIJUTO IMMO » et « IMMO CAM ».
 
Les biens immobiliers faisant partie des actifs transférés dans le cadre de la présente scission sont
plus amplement décrits ci-après.
 
    1.  DESCRIPTION DES BIENS TRANSFERES
Les comparants se réfèrent pour la description des avoirs transférés aux rapports dressés par
Monsieur Hanine ESSAHELI, réviseur d’entreprises, représentant la société à responsabilité limitée,
« ALAIN LONHIENNE, Réviseur d’entreprises », ayant son siège à 4140 Sprimont, rue de l’Agneau
6A, et aux rapports dressés par les fondateurs de la SRL NIJUTO IMMO, de la SRL IMMOCAM et
par l’organe d’administration de la SRL SOCIETE MEDICALE PÉRILLEUX, lesquels resteront
annexés à l’acte de constitution de la SRL NIJUTO IMMO, de la SRL IMMOCAM et l’acte d’
augmentation de l’apport de la SRL SOCIETE MEDICALE PÉRILLEUX.
 
    1.  DESCRIPTION DES BIENS IMMOBILIERS TRANSFERES
 
a) Biens immobiliers transférés à la société Médicale PÉRILLEUX :
 
1. VILLE DE LIEGE – 3ème Division cadastrale - LIEGE
Dans un immeuble à appartements multiples « Résidence CENTRALE » situé à l'angle du Boulevard
d'Avroy où il porte le numéro 7C et de la rue Hazinelle où il porte le numéro 10, sur un terrain
cadastré suivant titre de propriété, section A, numéro 1351 P et selon extrait de matrice cadastral
récent, section A, numéro 1351PP0000, pour une superficie de quatre cent soixante-sept (467)
mètres carrés.
L'emplacement commercial dénommé MAGASIN « X » sis au rez-de-chaussée de l'aile droite de la
résidence, cadastré numéro 1351PP0024, contenant :
        1.  En propriété privative et exclusive :
Un grand local en façade avec escalier de descente vers les caves y attachées, un dégagement
avec lavabo, une latrine, un local derrière le magasin « Y » prenant jour sur la cour commune, le tout
d'une superficie approximative de quatre-vingt mètres carrés ainsi qu'en sous-sol deux caves
dénommées « caves coiffeur » avec accès par escalier privé.
L'ancien local débarras, joignant le rez-de-chaussée commercial et donnant sur la cour intérieure de
la Résidence.
        1.  En copropriété et indivision forcée :
Les trois cents dix-millièmes (300/10.000èmes) des parties communes dont le terrain.
Revenu cadastral : trois mille cinq cent nonante-quatre euros (3.594,00 €).
Tels que ces biens sont décrits à l'acte de base reçu par le notaire Albert JEGHERS, alors à Liège,
en date du 23 juin 1966, transcrit au premier bureau de la Conservation des Hypothèques de Liège
en date du 1er juillet suivant, volume 1746 numéro 22.
Ce bien est repris au cadastre sous désignation « CO.REZ/X/CX ».
 
2. VILLE DE LIEGE - 3ème Division cadastrale - LIEGE
Dans un immeuble à appartements multiples « Résidence CENTRALE » situé à l'angle du Boulevard
d'Avroy où il porte le numéro 7C et de la rue Hazinelle où il porte le numéro 10, sur un terrain
cadastré suivant titre de propriété, section A, numéro 1351 P et selon extrait de matrice cadastral
récent, section A, numéro 1351PP0000, pour une superficie de quatre cent soixante-sept (467)
mètres carrés.
Un rez-de-chaussée commercial sous le numéro U/R1, cadastré numéro 1351PP0022, contenant :
a) En propriété privative et exclusive :
le rez-de-chaussée commercial proprement dit ainsi que la cave numérotée « U »
b) En copropriété et indivision forcée :
Les quatre cent soixante-cinq/dix-millièmes (465/10.000èmes) des parties communes dont le terrain.
Revenu cadastral : quatre mille quatre cent trente-neuf euros (4.439,00 €).
Tels que ces biens sont décrits à l'acte de base reçu pat le notaire Albert JEGHERS, alors à Liège,
en date du 23 juin mil 1966, transcrit au premier bureau de la Conservation des Hypothèques de
Liège en date du 1er juillet 1966, volume 1746 numéro 22.
Ce bien est repris au cadastre sous désignation « CO.REZ/U/CU »
 
3. VILLE DE LIEGE- 1ère Division cadastrale -LIEGE
Dans un immeuble de commerce et de rapport avec dépendances, sur et avec terrain, située rue de
la Régence numéro 7, sur terrain cadastrée selon titre de propriété, section A, numéro 820B P0001,
et suivant extrait de matrice cadastral récent, section A, numéro 0820BP0001, pour une superficie
d'après cadastre d’un are six centiares (l a 6 ca) :
- les parties communes du bâtiment situé rue de la Régence 7, cadastré section A, numéro
0820BP0001, pour une superficie de cent six centiares (106 ca).
- un rez-de-chaussée commercial situé rue de la Régence 7, cadastré numéro 0820BP0002, sous la
désignation « CO.REZ ».
Revenu cadastral : quatre mille cinq cent trente euros (4.530,00 €).
- un appartement situé rue de la Wache 4, cadastré numéro 0820BP0003, sous la désignation « A1
».
Revenu cadastral : huit cent quatre-vingts euros (880,00 €).
- un appartement situé rue de la Wache 4, cadastré numéro 0820BP0004, sous la désignation « A2
».
Revenu cadastral : huit cent quatre-vingts euros (880,00 €).
- un appartement situé rue de la Wache 4, cadastré numéro 0820BP0005, sous la désignation « A3.4
».
Revenu cadastral : mille soixante euros (1.060,00 €).
 
b) Biens immobiliers transférés à la société NIJUTO IMMO :
 
4. VILLE DE LIEGE - 3ème Division cadastrale - LIEGE
Dans un immeuble à appartements multiples situé rue Hazinelle numéro 4/6, sur un terrain, cadastré
suivant titre de propriété, section A, numéro 1351 N et suivant extrait de matrice cadastral récent,
section A, numéro 1351NP0000, d'une superficie de trois ares septante-trois centiares (3a 73 ca).
L'appartement commercial dénommé 'MAGASIN B" situé au rez-de-chaussée à droite en regardant
l'immeuble, d'une superficie approximative totale de cent quarante-trois mètres carrés neuf
décimètres carrés (143,90 m²), cadastré numéro 1351NP0012, contenant :
a) En propriété privative et exclusive :
A rue, une entrée particulière avec petit porche et un grand local avec vitrine et derrière trois locaux
"Réserve", un vestiaire, un water-closet et un quatrième local "Réserve" (figurant sous mention B4 au
plan annexé à l’acte de base accessible uniquement par le hall commun de l'immeuble, avec en
sous-sol : les caves portant la mention 'MAGASIN B")
b) En copropriété et indivision forcée :
Les sept cent soixante-neuf/dix-millièmes (769/10.000èmes) des parties communes dont le terrain.
 
Revenu cadastral : trois mille neuf cent quarante-et-un euros (3.941,00 €).
Tels que ces biens sont décrits à l'acte de base reçu par le notaire Pierre DETIENNE, alors à Liège,
en date du 6 avril 1981, transcrit au premier bureau de la Conservation des Hypothèques de Liège
en date du 29 avril 1981, volume 3793 numéro 25.
Ce bien est repris au cadastre sous désignation « CO.REZ/B/C.MAG.B.B-R.B1.B2.B3.B4 »
 
5. VILLE DE LIEGE - 3ème Division cadastrale - LIEGE
Dans un immeuble à appartements multiples « Résidence CENTRALE » situé à l'angle du Boulevard
d'Avroy où il porte le numéro 7C et de la rue Hazinelle où il porte le numéro 10, sur un terrain
cadastré suivant titre de propriété, section A, numéro 1351 P et selon extrait de matrice cadastral
récent, section A, numéro 1351PP0000, pour une superficie de quatre cent soixante-sept (467)
mètres carrés.
Le magasin commercial dénommé « MAGASIN W » sis au rez-de-chaussée, cadastré numéro
1351PP0023 et contenant :
a) En propriété privative et exclusive :
Un grand local commercial faisant l'angle de la rue Hazinelle et du boulevard d'Avroy d'une superficie
d’environ cent et huit mètres carrés avec escalier de descente vers les locaux y attachés, savoir :
deux water-closets, une cuisine et une cave.
b) En copropriété et indivision forcée :
Les quatre cents/dix-millièmes (400/10.000èmes) des parties communes dont le terrain
Revenu cadastral : quatre mille vingt euros (4.020,00 €).
Tels que ces biens sont décrits à l'acte de base reçu par le notaire Albert JEGHERS, alors à Liège,
en date du 23 juin 1966, transcrit au premier bureau de la Conservation des Hypothèques de Liège
en date du 1er juillet 1966, volume 1746 numéro 22.
Ce bien est repris au cadastre sous désignation « CO.REZ/W/CW ».
 
c) Biens immobiliers transférés à la société IMMOCAM :
 
6. VILLE DE LIEGE- 3ème Division cadastrale - LIEGE
Dans un immeuble de commerce et de rapport sis boulevard de la Sauvenière 121, cadastré selon
titre de propriété, section A, numéro 1201 Z et suivant extrait de matrice cadastral récent, section A,
numéro 1201ZP0000, sur un terrain d'une superficie d’un are nonante centiares (1a 90ca) :
Le rez-de-chaussée commercial cadastré numéro 1201ZP0008, comprenant :
    1.  En propriété privative et exclusive :
Une grande pièce en façade avant avec vitrines, un couloir donnant accès à une très grande pièce et
à un petit local vestiaire et water-closet et dans le fond une petite pièce dénommée réserve du
magasin d'une superficie approximative de cent trente-huit mètres carrés soixante-deux décimètres
carrés (138,62 m²) et la cave dénommée R au sous-sol.
    1.  En copropriété et indivision forcée :
Les mille trois cent nonante/dix-millièmes (1390/10.000èmes) des parties communes dont le terrain
Revenu cadastral : deux mille huit cent septante-cinq euros (2.875,00 €).
Tels que ces biens sont décrits à l'acte de base reçu par le notaire Léon JOACHIM à Liège le quatre
juillet mil neuf cent quatre-vingt-cinq, transcrit au premier bureau de la Conservation des
Hypothèques de Liège en date du seize juillet suivant, volume 4255 numéro 12.
Ce bien est repris au cadastre sous désignation « CO.REZ/C.R »
 
7. VILLE DE LIEGE - 1ère Division cadastrale -LIEGE
Dans un immeuble à appartements multiples dénommé « Complexe MERY CARMES » situé rue des
Carmes numéro 7B, sur un terrain, cadastré selon titre de propriété, section A, 1646E et section A,
numéro 1646EP0000 :
Un rez-de-chaussée commercial dépendant de l'entité 'MAGASINS" de la rue des Carmes, situé à
droite du hall d'entrée de la RESIDENCE CHARENTON et à gauche du hall d'entrée de la
RESIDENCE CLICHY face à l'immeuble, d'une superficie approximative de deux cent cinquante-sept
mètres carrés (257 m²), cadastré numéro 1646EP0111, contenant :
    1.  En propriété privative et exclusive :
Un vaste local à aménager suivant les convenances de la société bénéficiaire, avec entrée
indépendante à front de la rue des Carmes.
    1.  En copropriété et indivision forcée :
Les deux cent vingt-deux/dix-millièmes (222/10.000èmes) des parties communes dont le terrain et
les deux cent vingt-deux/huit cent trente-quatrièmes (222/834èmes) des parties communes spéciales
à l'entité "MAGASINS" de la rue des Carmes.
Tels que ces biens sont décrits à l'acte de base reçu par le notaire Pierre DETIENNE, alors à Liège,
en date du 23 janvier 1976, transcrit à premier bureau de la Conservation des Hypothèques de
Liège, en date du 6 février 1976, volume 3051 numéro 4.
Revenu cadastral : trois mille quatorze euros (3.014,00 €).
Ce bien est repris au cadastre sous désignation « CO.REZ/DR CHARENTON GH CLICHY ».
 
8. VILLE DE LIEGE – 15ème Division cadastrale - LIEGE
Une maison de commerce et d'habitation avec dépendances, sur et avec terrain, située rue Saint-
Gilles 574, cadastré selon titre de propriété, section C, numéro 413 Z 2 et selon matrice cadastrale
récent, section C numéro 0413Z2P0000, pour une superficie de trois ares douze centiares (3 a 12
ca).
Revenu cadastral : mille trois cent quatre-vingt-huit euros (1.388,00 €).
 
    1.  CONDITIONS RELATIVES AU TRANSFERT DES IMMEUBLES
    1.  Situation hypothécaire - Liberté du bien
Le bien est apporté pour quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées et hypothécaires
quelconques.
La société scindée déclare qu’il n’a concédé aucune option d’achat, aucun droit de préemption ou de
préférence et aucun mandat hypothécaire concernant le bien objet des présentes et que le bien ne
fait l’objet d’aucun droit de réméré.
[on omet]
 
d/ Précisions relatives au transfert
 
    1.  Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive
de la société transférante arrêtée au 31 décembre 2022. Toutes les opérations effectuées depuis le
1er janvier 2023 par la société transférante et relativement à la branche d’activité transférée sont
pour le compte et aux profits et risques de la société nouvelle.
    2.  Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire est comptabilisé à la valeur pour
laquelle les éléments transférés figurent dans la comptabilité de la société scindée à la date du 31
décembre 2022. La société nouvelle ou bénéficiaire jouira des avantages et supportera les charges
éventuelles de toutes conventions ou litiges en cours avec les tiers relativement aux biens qui lui
sont transférés. Elle devra respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société
scindée aurait pu conclure soit avec tout tiers, soit avec son personnel, direction, employés, ouvriers,
ainsi que tous accords et engagements obligeant la société scindée à quelque titre que ce soit, au
sujet des biens qui lui sont transférés. Ces engagements, quelles que soient les personnes avec
lesquelles ils ont été conclus sont transférés à la société nouvelle ou bénéficiaire avec tous les droits
et les obligations qui en découlent, sans que ne doivent être remplie aucune autre formalité que la
publicité de la décision de l’acte de scission prescrite par la loi, pour que le transfert soit opposable
aux tiers.
    3.  En vue d’éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du
patrimoine, dans la mesure où la répartition décrite ci-avant ne serait pas suffisamment précise, soit
parce que l’attribution faite serait susceptible d’interprétation, soit parce qu’il s’agit d’éléments du
patrimoine n’ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués à la société bénéficiaire de la
scission par suite d’omission ou de négligence, il est expressément convenu, eu égard aux
dispositions de l’article 12:76 du Code des sociétés et des Associations, que tous les actifs et passifs
dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués mais présentant un rattachement
direct avec l’un des immeubles sera transféré dans la société dans laquelle l’immeuble aura été
transféré.
    4.  La société nouvelle ou bénéficiaire est censée avoir eu la pleine propriété et la jouissance des
éléments d’actifs et de passifs transférés à compter du 1er janvier 2023 à charge pour elle d’en
supporter et d’en payer à compter de la même date tous impôts, taxes et contributions quelconques
afférents aux biens qui leur sont respectivement transférés.
    5.  Les litiges et actions généralement quelconques relativement aux éléments transférés,
judiciaires ou non, tant en demandant qu’en défendant, seront suivis par la société nouvelle ou
bénéficiaire, qui sera seule à en tirer profit ou à en supporter les suites, à la pleine et entière
décharge de la société scindée.
    6.  Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions des sociétés nouvelles ou
bénéficiaire s’effectuent sans soulte.
    7.  La société scindée ne détient aucune action en propre dans son patrimoine.
    8.  Le notaire soussigné attire spécialement l’attention sur les dispositions de l’article 12:15 CSA et
en donne, à l’instant, lecture.
 
Neuvième résolution : Approbation des projets d’acte constitutif et des statuts des sociétés à
constituer, conformément à l’article 12:85 du Code des sociétés et des associations, et approbation
des statuts modificatifs de la société déjà existante
L’assemblée approuve le projet des statuts de la société à responsabilité limitée dénommée «
NIJUTO IMMO », le projet des statuts de la société à responsabilité limitée dénommée « IMMOCAM
», et les statuts de la société « SOCIETE MEDICALE PÉRILLEUX » par voie de scission.
L’objet social de la société à responsabilité limitée à constituer dénommée « NIJUTO IMMO », celui
de la société à responsabilité limitée à constituer dénommée « IMMOCAM », et celui de la société à
responsabilité limitée existante « SOCIETE MEDICALE PÉRILLEUX » correspond à celui prévu dans
le projet de scission.
 
Dixième résolution : Représentation de la société scindée aux opérations de scission et
détermination des pouvoirs de ces représentants
[on omet]
 
Onzième résolution : Constatation de la réalisation de la scission partielle de la société par
constitution de deux nouvelles sociétés et par apport
L’assemblée constate :
- que la présente société a pris la décision de scinder partiellement la présente société et par
transfert d’une partie de son patrimoine partie à la société à responsabilité limitée à constituer
dénommée « NIJUTO IMMO », partie à la société à responsabilité limitée à constituer dénommée «
IMMOCAM » et partie à la société à responsabilité limitée « SOCIETE MEDICALE PÉRILLEUX ».
 - qu’en conséquence, la scission ne sortira ses effets que lorsque la société à responsabilité limitée
dénommée « NIJUTO IMMO » et la société à responsabilité limitée dénommée « IMMOCAM »
issues de la scission auront été constituées, conformément à l’article 12:86 du Code des sociétés et
des associations, et que la « SOCIÉTÉ MÉDICALE PÉRILLEUX » aura donné son approbation sur le
transfert.
 
 
B. ADAPTATION DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ AUX DISPOSITIONS DU CODE DES
SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS
 
    1.  Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
    1.  Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré (1.741.500 €) et la réserve légale de la société (113.000 €), soit un million sept
cent quarante-et-un mille cinq cents euros (1.854.500 €), ont été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
 
    1.  Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « IMMO PÉRILLEUX ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger, dans la mesure où l'exercice de ces activités n'est pas en infraction ou en contrariété
avec une ou plusieurs dispositions légales ou réglementaires qui soumettraient ces activités à des
conditions d'accès, d'exercice de la profession ou autres :
 
1) L 'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en
location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de
maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de
manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement
 
Elle pourra également louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d'y établir son siège social, un siège d'exploitation, ou d'y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence principale ou secondaire.
 
2) Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que
maître de l'ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des
transformations et mises en valeur ainsi que l'étude et l'aménagement de lotissements y compris la
construction de routes et égouts; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction
(études de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles); acheter tous matériaux,
signer tous contrats d'entreprises qui seraient nécessaires; réaliser toutes opérations de change,
commission et courtage, ainsi que la gérance d'immeubles.
 
3) Elle pourra acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou
autrement, tous parkings, garages, station-service et d'entretien.
 
La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger, de toutes manières et
suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
 
Elle pourra faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement
en tout ou en partie à son objet social, ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la
réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative; prêter, emprunter, hypothéquer,
acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques; s'intéresser par voie d'apport, de
cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par
toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont
l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société,
exercer la gérance d'autres sociétés.
 
La société pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de prise de toutes
participations nationales et ou internationales, d'interventions financières, ou de toute autre manière
et sous quelque forme, dans toutes entreprises, associations ou sociétés, existantes ou à constituer,
dont l'objet social serait similaire, analogue, connexe ou utile à la réalisation, l'extension et ou le
développement de tout ou partie de son objet social.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, trois mille quatre cent quatre-vingt-trois (3.483) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Les apports sont disponibles et distribuables.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
 
 
TITRE III : TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
 
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 10. Cession d’actions
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément
de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction
faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des
actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou
partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par
lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi
de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise
statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’
expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs,
proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de même en cas de
refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir
dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
 
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
 
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de juin, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 18. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
 
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
 
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
 
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
 
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 21. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 4 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
 
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
L’organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des Sociétés et des Associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, par voie d’
acompte sur dividendes, de dividendes intermédiaire et de dividendes intercalaires.
 
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
 
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
    1.  Quatrième résolution
L’assemblée générale acte la fin du mandat de Monsieur PÉRILLEUX Jean Louis et décide de
mettre fin à la fonction de gérant actuel de Madame PÉRILLEUX Camille.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un.
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire
Madame SOLIVEREZ Maria Graciela, née à Salta (Argentine) le 29 août 1960.
Son mandat est gratuit.
 
    1.  Cinquième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1180 Uccle, Avenue Molière,
276/2.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré avant enregistrement dans le seul but d'être déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise
Maître Christine DOME
Notaire associé de la société à responsabilité limitée Anne Françoise HONHON et Christine DÔME,
Notaires associés à Liège
Acte déposé au greffe : l'expédition de l'acte du 30/11/2023