Ondernemingsnr : 0507 626 338
Naam
(voluit) : Dokter Marc Veckeneer
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2000 Antwerpen, Bordeauxstraat 12
Onderwerp akte : GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE DOOR OVERNEMING
Het blijkt uit een akte verleden voor Matthias Moortgat, notaris te Antwerpen, lid van de notarissenassociatie
"SCRIPTAS Notarissen", met zetel te Antwerpen, Lange Gasthuisstraat 35-37 op 20 december 2024, dat de
buitengewone algemene vergadering van de in hoofde genoemde vennootschap volgende besluiten heeft
genomen:
EERSTE BESLUIT
De voorzitter geeft een korte samenvatting van het fusievoorstel, hoger vermeld, waarin voorgesteld wordt dat
de Overgenomen vennootschap door fusie overgenomen wordt door de Overnemende vennootschap met
toelichting van tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van de bij de fusie betrokken
vennootschappen, voor wat betreft "M.A.H. Veckeneer Holding B.V." de dato 31 maart 2024 en voor wat betreft
"Dokter Marc Veckeneer" de dato 31 maart 2024.
De algemene vergadering neemt kennis van het omstandig schriftelijk verslag door het orgaan van bestuur
van de Overnemende vennootschap als bedoeld in artikel 12:113, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De algemene vergadering stelt vast dat de verslagplicht voorzien in artikel 12:113, § 1, derde lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet van toepassing is, gezien alle aandelen van de
Overnemende vennootschap in één hand verenigd zijn.
Vervolgens besluit de algemene vergadering te verzaken (i) aan het opstellen van het schriftelijk verslag door
de commissaris als bedoeld in artikel 12:114 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, (ii) aan de
door het bestuursorgaan aan de algemene vergadering te verstrekken inlichtingen omtrent eventuele belangrijke
wijzigingen welke zich zouden hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen tussen de datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van huidige
algemene vergadering als bedoeld in artikel 12:113 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (iii)
aan het voorleggen van tussentijdse cijfers als bedoeld in artikel 12:115 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT - BESLUIT TOT GRENSOVERSCRIJDENDE FUSIE
1) De vergadering van de Overnemende vennootschap keurt het fusievoorstel goed en besluit tot de fusie
door overneming van de Overgenomen vennootschap over te gaan.
Bijgevolg gaat gans het vermogen van de Overgenomen vennootschap, met alle rechten en plichten, over op
de Overnemende vennootschap.
2) De fusie door overneming wordt verricht op basis van de jaarrekening van de Overgenomen vennootschap,
"M.A.H. Veckeneer Holding B.V.", afgesloten per 31 december 2023 en een tussentijdse balans per 31 maart
2024. De handelingen die vanaf 1 april 2024 werden gesteld door de Overgenomen vennootschap, "M.A.H.
Veckeneer Holding B.V." zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht vanaf 1 april 2024 door "Dokter
Marc Veckeneer", Overnemende vennootschap.
De financiële gegevens van de Overgenomen vennootschap zullen per 1 april 2024 worden verantwoord in
de stukken van de Overnemende vennootschap.
De jaarrekening per 31 december 2024 van "M.A.H. Veckeneer Holding B.V." en een tussentijdse
vermogensopstelling van "M.A.H. Veckeneer Holding B.V." de dato 31 maart 2024 werden gebruikt om de
voorwaarden van de grensoverschrijdende fusie vast te stellen (artikel 12.111, 12°), alsmede en de tussentijdse
balans van "Dokter Marc Veckeneer" de dato 31 maart 2024.
Alle rechten, plichten en verbintenissen, ontstaan vanaf 1 april 2024 worden boekhoudkundig en fiscaal geacht
Eigen vermogen, reserves, provisies, schulden jegens derden, winst en verlies van de Overgenomen
vennootschap worden vanaf voornoemde datum opgenomen in de jaarrekening van de Overnemende
vennootschap.
DERDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE VERMOGENSOVERGANG EN BOEKHOUDKUNDIGE
UITDRUKKING HIERVAN
I. Boekhoudkundige uitdrukking
De vergadering verzoekt mij, notaris, te acteren dat het vermogen van de Overgenomen vennootschap
dewelke overgaat op de Overnemende vennootschap per 1 april 2024 als volgt kunnen worden samengevat :...
II. Algemene verklaringen betreffende de overgang van het vermogen van de Overgenomen vennootschap
De overgang van geheel het vermogen van de Overgenomen vennootschap op de Overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het
voordeel van de registratie ervan, het clientèle, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, de boekhouding, kortom
alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden met haar professionele activiteit.
De archieven van de Overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en documenten die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, worden vanaf heden door de Overnemende vennootschap in de zetel
bewaard.
Tenslotte omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeenkomsten die de Overgenomen vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie ze gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op
de Overnemende vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
Dienaangaande heeft ondergetekende notaris gewezen op het feit dat de overdracht van rechten van
intellectuele en industriële eigendom, voor zover van toepassing, slechts aan derden kan worden tegenworpen
onder de voorwaarden bepaald bij de bijzondere wetten welke die verrichtingen beheersen.
De Overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten verbonden aan de activiteiten van de
Overgenomen vennootschap.
VIERDE BESLUIT
1) Tengevolge van de fusie door overneming van de Overgenomen vennootschap wordt het ingebracht
vermogen in totaal verhoogd met een bedrag van een miljoen vijfhonderdnegenentachtigduizend
vierhonderdeenenzestig euro (€ 1.589.461,00).
2) Aangezien de commanditaire vennootschap "FVAAM" alle aandelen houdt in het vermogen van de
Overgenomen vennootschap alsook in het vermogen van de Overnemende vennootschap, kent de overnemende
vennootschap geen aandelen toe ingevolge deze fusie.
4) Er dient aan de aandeelhouder van de Overgenomen vennootschap geen opleg in geld te worden betaald.
5) Het orgaan van bestuur van de Overnemende vennootschap zal instaan voor de uitvoering van deze
besluiten.
Ten gevolge van deze grensoverschrijdende fusie houdt de vennootschap "M.A.H. Veckeneer Holding B.V."
vanaf heden op te bestaan.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering verleent thans kwijting aan de bestuurder van de Overgenomen vennootschap voor het
mandaat dat hij heeft uitgeoefend in de Overgenomen vennootschap sedert 1 januari 2024.
ZESDE BESLUIT
De vergadering verleent alle volmachten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van wat voorafgaat.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering geeft volmacht met macht van indeplaatsstelling aan de naamloze vennootschap "ACS
Accountants" te 2322 Minderhout, Desmedtstraat 23 of elk van haar aangestelden om alle mogelijke formaliteiten
te vervullen bij de Kruispuntbank Ondernemingen, in het E-STOX en UBO-register, de diverse fiscale
administraties, hetzij onder meer de Administratie van de Directe Belastingen en bij alle administratieve
autoriteiten en dit zowel in het kader van onderhavige akte, als in het kader van de toekomstige handelingen van
de vennootschap.
VASTSTELLING DAT DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP HEEFT OPGEHOUDEN TE BESTAAN
Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de fusie door overneming van de Overgenomen vennootschap
door de Overnemende vennootschap, werd goedgekeurd door de respectieve algemene vergaderingen, zodat
de fusie verwezenlijkt is en voormelde Overgenomen vennootschap opgehouden heeft te bestaan.
PREFUSIE ATTEST
Ondergetekende, Matthias Moortgat, notaris met standplaats te Antwerpen, handelend voor rekening van de
notarissenassociatie "SCRIPTAS Notarissen", met zetel te Antwerpen, Lange Gasthuisstraat 35-37 verklaart het
volgende:
In het kader van de grensoverschrijdende fusie door overneming van de besloten vennootschap naar
Nederlands recht "M.A.H. Veckeneer Holding B.V.", ingeschreven in de Kamer van Koophandel te Nederland,
onder het nummer 24375951, statutair gevestigd te Dordrecht, en met adres te 3311 CX Dordrecht, Voorstraat
386 B, bis ondernemingsnummer 1016.517.933 door de besloten vennootschap "Dokter Marc Veckeneer",
gevestigd te 2000 Antwerpen, Bordeauxstraat 12, opgericht bij akte verleden voor Chris Celis te Brasschaat op
15 december 2014, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 5 januari 2015 onder nummer
15001224. Haar statuten werden voor het laatst gewijzigd blijkens akte verleden voor notaris Matthias Moortgat
te Antwerpen op 22 augustus 2023, gepubliceerd in dezelfde Bijlagen van 31 augustus daarna onder nummer
23385889, ondernemingsnummer 0507.626.338, bevestigt ondergetekende notaris, na onderzoek van het
bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de voorafgaande rechtshandelingen en formaliteiten
waartoe de vennootschap waarvoor hij optreedt, is gehouden, zijnde de besloten vennootschap "Dokter Marc
Veckeneer", dat de formaliteiten correct zijn vervuld.
Aan ondergetekende notaris werden volgende documenten overgemaakt:
1° het gemeenschappelijke voorstel voor een grensoverschrijdende fusie;
2° in voorkomend geval, het verslag en het aangehechte advies bedoeld in artikel 12:113 wetboek
vennootschappen en verenigingen (WVV), alsmede het verslag bedoeld in artikel 12:114 WVV; (niet van
toepassing)
3° alle overeenkomstig artikel 12:112, § 1, eerste lid, 2° WVV, ingediende opmerkingen; (niet van toepassing)
4° informatie over de in artikel 12:116 WVV bedoelde goedkeuring door de algemene vergadering of, in het
geval bedoeld in artikel 12:116, § 2, derde lid WVV, door het bestuursorgaan; (niet van toepassing)
5° informatie over het aantal werknemers ten tijde van het opstellen van het gemeenschappelijk voorstel
voor de grensoverschrijdende fusie;
6° informatie over het bestaan van dochtervennootschappen en hun respectieve geografische ligging;] (niet
van toepassing)
7º een certificaat opgemaakt door de administratie van de Federale Overheidsdienst Financiën belast met
de inning en de invordering van fiscale en niet-fiscale schuldvorderingen waaruit blijkt of er door de vennootschap
sommen verschuldigd zijn uit hoofde van fiscale en niet-fiscale schuldvorderingen waarvan de inning en de
invordering door deze administratie worden verzekerd, een certificaat opgemaakt door de inningsinstellingen van
sociale zekerheidsbijdragen waaruit blijkt of er door de vennootschap nog sociale zekerheidsbijdragen,
bijdrageopslagen en verwijlintresten verschuldigd zijn, en een certificaat opgemaakt door de inningsinstelling van
de bijdragen waaruit blijkt of er door de vennootschap schuldvorderingen zoals bedoeld in artikel 16bis van het
koninklijk besluit nr. 38 van 27 juli 1967 houdende inrichting van het sociaal statuut van de zelfstandige
verschuldigd zijn; deze certificaten worden uitgereikt binnen een termijn van dertig dagen na de indiening van
aanvraag en mogen bij het overmaken aan de notaris niet ouder zijn dan dertig dagen. De Koning kan de
modaliteiten bepalen waaraan dit certificaat moet voldoen.
Het prefusie attest wordt neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° WVV.
Te Antwerpen op 16 december 2024
Handtekening
VOOR UITTREKSEL,
Notaris Matthias Moortgat
Tegelijk hiermee neergelegd:
- 2024.12.06 - Bijzonder verslag van de bestuurder
- 2024.12.17 - Proces-verbaal (verdwijnende vennootschap)
- 2024.12.16 - Prefusie attest