Ondernemingsnr : 0823881376
Naam
(voluit) : PLAZZA GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Reinpadstraat 176
 : 3600 Genk
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
---------------------------------------------------------------------------------------------------------
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING - STATUTENWIJZIGING  - INBRENG IN NATURA
---------------------------------------------------------------------------------------------------------
Er blijkt uit een akte verleden op twintig december tweeduizend éénentwintig.
Voor mij, Meester Yasmine FAGARD notaris, aandeelhouder van de besloten vennootschap
"COLSON&FAGARD, geassocieerde notarissen", met zetel te Maasmechelen, Rijksweg 363, dat de
buitengewone algemene vergadering de volgende besluiten genomen heeft:
EERSTE BESLUIT: VERSLAGGEVING
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan over het belang voor de vennootschap van de voorgestelde inbreng in natura, en
van het verslag van de BV Luc BECKERS, bedrijfsrevisor, met zetel te 3510 Hasselt/Kermt,
Diestersteenweg 146, vertegenwoordigd door de heer BECKERS Luc, bedrijfsrevisor, hiertoe
aangesteld door de voornoemde verschijners, bevattende een beschrijving van de voorgestelde
inbreng in natura, de toegepaste waarderingsmethoden en de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding.
De aandeelhouders verklaren voorafgaand aan deze beslissing een exemplaar van deze verslagen
te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te
formuleren.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
VERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE LEDEN VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE BV PLAZZA GROUP IN HET KADER VAN DE VOORGENOMEN
INBRENG IN NATURA MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
Overeenkomstig 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap BV PLAZZA GROUP (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 23 september 2021.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de door de partijen toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van
waardering leidt tot de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomst met de waarde van
de bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld ten bedrage van 350.000,00 euro
Ter vergoeding van de inbreng in natura zullen vijfendertigduizend (35.000) nieuwe aandelen
Luik B
uitgegeven worden aan de inbrengers, er worden geen andere voordelen toegekend.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende  de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende  de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld; en
    •  de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de voorgenomen
inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Kermt (Hasselt), 14 oktober 2021
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-
verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT: BESLISSING TOT INBRENG IN NATURA
Na kennisname van voornoemde verslagen beslist de vergadering vervolgens tot een bijkomende
inbreng in natura van de achtergestelde lening geboekt op “rekening 174000 achtergestelde lening
Blues Invest” om het vermogen te brengen van vierhonderdduizend euro (€400.000,00) tot
zevenhonderd vijftigduizend euro (€750.000,00), door uitgifte van vijfendertigduizend (35.000)
nieuwe aandelen, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande
aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door cv BLUES INVEST
voornoemd, door de door haar verleende achtergestelde lening.
DERDE BESLUIT: INSCHRIJVING OP EN VOLSTORTING VAN DE INBRENG IN NATURA
De aandeelhouder cv BLUES INVEST voornoemd, aanwezig of vertegenwoordigd zoals voormeld,
verklaart volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van onderhavige
vennootschap.
CV BLUES INVEST voornoemd, verklaart een inbreng te doen in onderhavige vennootschap van de
door haar verleende achtergestelde lening door haar verleend aan BV PLAZZA GROUP.
Als vergoeding voor deze inbreng worden aan cv BLUES INVEST voornoemd, die aanvaardt,
vijfendertigduizend aandelen (35.000,00) nieuwe aandelen verstrekt van onderhavige vennootschap.
Deze nieuwe aandelen worden toegekend tegen de prijs van tien (€10,00) euro per aandeel.
Ieder nieuw aandeel is volgestort ten belope van honderd procent (100%).
VIERDE BESLUIT: VASTSTELLING INBRENG IN NATURA
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
inbreng in natura van driehonderd vijftigduizend euro (€350.000,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd
Luik B
en dat het vermogen daadwerkelijk gebracht werd op zevenhonderd vijftigduizend euro
(€750.000,00), vertegenwoordigd door vijfenzeventigduizend (75.000) aandelen.
VIJFDE BESLUIT: WIJZIGING VAN DE STATUTEN
Om de statuten in overeenstemming te brengen met het voorgaande, beslist de vergadering om
artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfenzeventigduizend (75.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De vennootschap erkent slechts één enkel eigenaar per titel voor de uitoefening van de eraan
verbonden rechten.
Indien meerdere personen eigenaar van een titel zijn, wordt de uitoefening van de eraan verbonden
rechten geschorst totdat één enkel persoon is aangeduid als eigenaar van het effect ten overstaan
van de vennootschap.
Indien het aandeel gescheiden is in vruchtgebruik en in blote eigendom en behoudens afwijkende
overeenkomst tussen partijen, zal de blote eigenaar door de vruchtgebruiker vertegenwoordigd
worden.
ZESDE BESLUIT:MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent een bijzondere macht aan het bestuursorgaan om de voorgaande besluiten
uit te voeren.
ZEVENDE BESLUIT: VOLMACHT VOOR ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de hierna genoemde persoon,  evenals haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers,  met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling,  aan wie de
macht verleend wordt om de inschrijving, wijziging, doorhaling in de kruispuntbank  der
ondernemingen (KBO) te verrichten, alsmede alle formaliteiten te vervullen die ten gevolge van deze
akte zouden nuttig of noodzakelijk zijn bij alle private of publiekrechtelijke instellingen, onder meer
met betrekking tot de BTW, de administratie der directe belastingen, de formaliteiten inzake douane
en accijnzen, de aanvraag van vergunningen, registraties en erkenningen als aannemer en dergelijke
en om alle noodzakelijke stukken te ondertekenen en de vennootschap te vertegenwoordigen bij de
hierbij betrokken instanties, met name: CERTAFIN, 3600 Genk, Jaarbeurslaan 17 bus 21.
ACHTSTE BESLUIT: VOLMACHT COÖRDINATIE
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie bij de
bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Stemming: Alle besluiten worden genomen met eenparigheid van stemmen.
VOOR EENSLUIDEND BEKNOPT UITTREKSEL
NOTARIS YASMINE FAGARD
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
-voor eensluidend afschrift
-gecoördineerde statuten