Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Whitewood Logistics
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sint-Pietersvliet 7
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor Anton Van Bael, geassocieerd notaris te Antwerpen-Berchem op
eenentwintig juni tweeduizend eenentwintig, neergelegd ter registratie op het Kantoor
Rechtszekerheid Antwerpen 3;
BLIJKT dat
1. de sub 4. nagemelde personen een besloten vennootschap hebben opgericht met de naam:
“Whitewood Logistics”.
2. de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest. De zetel van de vennootschap is gevestigd
te 2000 Antwerpen, Sint-Pietersvliet 7.
3. zij is opgericht voor onbepaalde duur.
4. de oprichters zijn:
*de naamloze vennootschap Whitewood Capital, met zetel te 2000 Antwerpen, Sint-Pietersvliet 7,
ondernemingsnummer (RPR Antwerpen afdeling Antwerpen) 0840.674.551.
*de besloten vennootschap Limetree Capital, met zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 30,
ondernemingsnummer (RPR Antwerpen afdeling Hasselt) 0757.970.530.
5. de oprichters hebben een inbreng in geld gedaan van twaalfduizend euro die voor honderd
procent volstort werd en waarvoor zij honderd twintig aandelen hebben ontvangen.
Dit bedrag werd gedeponeerd op een bijzondere rekening ten name van de vennootschap in
oprichting geopend bij KBC Bank NV.
Het bewijs van deponering, in de vorm van een attest afgeleverd op zestien juni tweeduizend
eenentwintig door genoemde financiële instelling, werd aan geassocieerd notaris Anton Van Bael te
Antwerpen-Berchem overhandigd.
Deze inbrengen vormen het beschikbaar eigen vermogen van de Vennootschap.
6. het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
Het eerste boekjaar loopt uitzonderlijk van de dag dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
verwerft tot eenendertig december tweeduizend tweeëntwintig.
7. omtrent het aanleggen van reserves, de verdeling van de winst en van het saldo na vereffening,
de statuten volgende bepalingen bevatten:
“De algemene vergadering beslist op voorstel van het bestuursorgaan over de bestemming van de
nettowinst.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan, binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Na haar ontbinding blijft de vennootschap als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening,
behoudens indien toepassing wordt gemaakt van de procedure voorzien door artikel 2:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.”
8. omtrent de wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze
0769993324
Luik B
waarop zij die uitoefenen, de statuten volgende bepalingen bevatten:
“Artikel 6. Bestuur en de vertegenwoordiging
6.1. Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, al dan niet aandeelhouders.
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke als rechtspersonen zijn.
Als er drie of meer bestuurders zijn, vormen zij steeds een collegiaal orgaan.
De bestuurders worden onderverdeeld in bestuurders A en bestuurders B.
6.2. Benoeming en ontslag van bestuurders
6.2.1. De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
De algemene vergadering beslist bij hun benoeming of zij bestuurders A dan wel bestuurders B zijn.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
6.2.2. De niet-statutair benoemde bestuurders kunnen te allen tijde zonder opgave van redenen,
zonder enige vertrekvergoeding en met onmiddellijke ingang door de algemene vergadering worden
ontslagen.
De algemene vergadering kan bovendien het mandaat van een al dan niet statutair benoemde
bestuurder steeds beëindigen wegens wettige redenen zonder enige opzegtermijn of
vertrekvergoeding.
6.2.3. Iedere bestuurder kan te allen tijde ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan het
bestuursorgaan of aan de algemene vergadering als hij de enige bestuurder is.
Als de vennootschap daarom verzoekt, blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in
zijn vervanging kan voorzien.
De ontslagnemende bestuurder kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat
tegenstelbaar te maken aan derden.
6.2.4. Indien er drie of meer bestuurders zijn en zij aldus een collegiaal orgaan vormen en de plaats
van een bestuurder valt open voor het einde van diens mandaat, dan kunnen de overblijvende
bestuurders een nieuwe bestuurder coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over
de definitieve benoeming, zonder dat een eventueel negatief besluit enige invloed heeft op de
geldige samenstelling van het bestuursorgaan of op de geldigheid van de vertegenwoordiging van de
vennootschap in de periode waarin de gecoöpteerde bestuurder in functie geweest is.
6.2.5. Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd dan moet die rechtspersoon een
vaste vertegenwoordiger aanduiden om haar in de uitoefening van dit mandaat te
vertegenwoordigen. Deze vaste vertegenwoordiger moet een natuurlijke persoon zijn.
6.3. Bestuursbevoegdheid
6.3.1. Onder de hierna vermelde “bestuursbevoegdheid” wordt verstaan : “de meest uitgebreide
macht om alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de
algemene vergadering bevoegd is”.
6.3.2. Indien er slechts één bestuurder is aangesteld, beschikt deze individueel handelend over de
bestuursbevoegdheid.
Indien er twee bestuurders zijn aangesteld, beschikken zij gezamenlijk handelend over de
bestuursbevoegdheid en dienen zij beiden akkoord te gaan om geldig te kunnen besluiten.
Indien er drie of meer bestuurders zijn aangesteld, vormen zij een college van bestuurders, waarbij
de bestuursbevoegdheid toekomt aan het college van bestuurders, dat, onverminderd navolgende
statutaire bepalingen, beraadslaagt volgens de gewone regels van de beraadslagende
vergaderingen. Het college kan enkel beslissingen nemen bij unanimiteit.
Het college van bestuurders kan slechts beraadslagen en besluiten nemen wanneer ten minste de
meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Een bestuurder die
verhinderd is, kan bij schriftelijke volmacht een andere bestuurder belasten om hem te
vertegenwoordigen voor een bepaalde vergadering. Elke bestuurder kan slechts één andere
bestuurder vertegenwoordigen.
Beslissingen worden genomen bij meerderheid van stemmen. In geval van staking van stemmen is
het voorstel verworpen.
Het college treft, met het oog op een doelmatige werking, de regelingen die het nuttig acht en legt
deze zo nodig vast in het huishoudelijk reglement.
6.4. Vertegenwoordiging
6.4.1. Onverminderd (i) de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college,
waarbij het optreedt door de meerderheid van zijn leden en van wie steeds minstens één (1)
bestuurder A en minstens één (1) bestuurder B moet zijn; (ii) de vertegenwoordiging in het kader van
het dagelijks bestuur zoals voorzien in artikel 6.6; en (iii) de vertegenwoordiging door bijzondere
gevolmachtigden zoals voorzien in artikel 6.7., wordt de vennootschap ten aanzien van derden in
feite en in rechte, bij alle rechtshandelingen, overeenkomsten, verrichtingen en akten, één en ander
in de ruimste zin van het woord en voor de goede orde met inbegrip van akten voor welke de
tussenkomst van een notaris of een ander openbaar ambtenaar vereist is, rechtsgeldig verbonden
Luik B
door (i) elke bestuurder afzonderlijk handelend voor handelingen met een tegenwaarde van minder
dan twintigduizend euro (€ 20.000,00); of (ii) twee (2) bestuurders die gezamenlijk optreden en van
steeds één (1) bestuurder A en één (1) bestuurder B moet zijn.
6.4.2. Indien de vennootschap een mandaat (bestuurder, dagelijks bestuurder, lid van een
directieraad, vereffenaar) uitoefent in een andere vennootschap, dan wordt zij in de uitoefening van
dit mandaat enkel geldig vertegenwoordigd door de daartoe aangestelde vaste vertegenwoordiger,
die dient te voldoen aan de voorwaarden uiteengezet in artikel 6.2.5. hiervoor.
6.5. Bezoldiging en duur van de opdracht
(…)
Te zelfder tijd stelt zij vast voor welke duur de bestuurder aangesteld is. Deze duur kan zowel
beperkt zijn, als gelden voor onbepaalde termijn. Indien bij de benoeming geen duur werd bepaald,
wordt de bestuurder geacht te zijn aangesteld voor onbepaalde duur.
Tenzij bij de benoeming anders bepaald, loopt het mandaat van bestuurder die voor een bepaalde
termijn is benoemd van de algemene vergadering waarop hij wordt benoemd, tot de jaarvergadering
in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
6.6. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, zoals gedefinieerd in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en de vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande,
toevertrouwen aan één of meer personen, die alleen of als college optreden.
Het bestuursorgaan stelt de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur aan en legt de
voorwaarden vast van zijn/hun aanstelling. Indien een of meer personen worden belast met het
dagelijks bestuur, zonder dat deze worden verenigd in een college, dan heeft elke persoon belast
met het dagelijks bestuur afzonderlijk handelend de macht om namens de vennootschap op te treden
en haar te vertegenwoordigen binnen het kader van het dagelijks bestuur.
6.7. Volmacht
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder(s) in geval van overdreven volmacht.”
9. -voor de eerste maal twee bestuurders aangesteld werden, met name:
*de besloten vennootschap Whitewood Holding met zetel te 2000 Antwerpen, Sint-Pietersvliet 7,
ondernemingsnummer (RPR Antwerpen afdeling Antwerpen) 0810.849.724, in de uitoefening van dit
mandaat vast vertegenwoordigd door de heer Frédéric Van der Planken, wonende te 2620
Hemiksem, Eikenlaan 11, rijksregisternummer 77.04.08-021.26, bestuurder A;
*de besloten vennootschap Limetree Capital, voornoemd, in de uitoefening van dit mandaat vast
vertegenwoordigd door de heer Marius Hengst, wonende te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 30,
rijksregisternummer 74.06.24-513.72, bestuurder B.
De opdracht kan in geen geval in dienstverband uitgeoefend worden.
De opdracht gaat in op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid verwerft en geldt
voor een periode van zes (6) jaar, die eindigt bij de jaarvergadering voor het boekjaar dat afsluit op
eenendertig december tweeduizend zevenentwintig.
Het mandaat is niet statutair.
Krachtens de statuten is aan de bestuurders volledige individuele vertegenwoordigsmacht verleend
om afzonderlijk handelend namens de vennootschap op te treden in rechte en tegenover derden
voor rechtshandelingen met een tegenwaarde van minder dan twintigduizend euro (€ 20.000,00) en
volledige collectieve vertegenwoordigingsmacht zonder beperking om met twee (2) gezamenlijk
handelend namens de vennootschap op te treden in rechte en tegenover derden.
De toegekende functies werden door de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurder aanvaard
zowel in eigen naam als in naam van de andere voor wie zij zich sterk maakt.
-als bijzondere mandataris, met recht van substitutie, en met macht afzonderlijke te handelen
aangesteld werd: de heer Patrick Strobbe, woonplaats kiezend op zijn professioneel adres: Sint-
Pietersvliet 7, 2000 Antwerpen, aan wie de macht verleend wordt, om het nodige te doen voor de
inschrijving met inbegrip van eventuele verbetering, wijziging en/of schrapping van de inschrijving
van de vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en voor haar registratie als
BTWbelastingplichtige.
10. de vergadering besloten heeft geen commissaris te benoemen.
11. het voorwerp van de vennootschap als volgt in de oprichtingsakte nauwkeurig is omschreven :
“De vennootschap heeft als voorwerp het verstrekken van adviezen aan verbonden ondernemingen
en andere derden in verband met hun investeringsbeleid in het algemeen en andere derden in
verband met hun investeringsbeleid in het algemeen of met betrekking tot bepaalde investeringen in
het bijzonder, alsook het beheer (in de meest ruime zin) van dergelijke investeringen voor rekening
van derden te behartigen.
De vennootschap heeft tot verder voorwerp zowel in België als in het buitenland zowel in eigen naam
Luik B
en voor eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden: het beleggen, intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, schuldvorderingen, gelden en andere roerende warden,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen (al dan niet in de vorm van een
handelsvennootschap), instellingen en verenigingen (al dan niet met een (semi-) publiekrechtelijk
statuut) en het beheer van alle beleggingen.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen en zakelijke rechten, materialen en
benodigdheden verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en, in het
algemeen, alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar doel, met inbegrip van de onderaanneming in het
algemeen en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen
die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen en zakelijke rechten als
investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met
haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van het haar eigen verbintenissen als tot waarborg van de
verbintenissen van derden zich borg stellen, onder meer door haar goederen inclusief de eigen
handelszaak, in pand of in hypotheek te geven, voor zover dit haar vennootschapsbelang ten goede
komt.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle
verbonden vennootschappen met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle
leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatste toestaan.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend. De vennootschap mag echter geen beleggingsdiensten
verrichten voor rekening van derden in de zin wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot
het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen
voor vermogensbeheer en beleggingsadvies. Verder zal de vennootschap niet adviseren als
makelaar op verkoop of aankoop van gebouwen.
Het voorwerp van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van wijziging van
de statuten overeenkomstig de voorwaarden bepaald in de toepasselijke wetgeving.”
12. de gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, ieder jaar
bijeengeroepen moet worden op de laatste vrijdag van de maand mei om elf uur; indien die dag een
wettelijke feestdag is, dan wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden.
Omtrent de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht de statuten volgende bepalingen bevatten:
“Om te kunnen deelnemen aan de algemene vergadering en er het stemrecht uit te oefenen, moeten
de aandeelhouders ingeschreven zijn in het aandelenregister.
Tenzij de oproeping iets anders vermeldt, zijn voor het overige geen formaliteiten te vervullen om aan
de vergadering te mogen deelnemen.”
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
ANTON VAN BAEL – GEASSOCIEERD NOTARIS
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
expeditie van de akte
-tekst van de statuten - neergelegd in de elektronische Databank van Statuten van de Federatie van
het Belgisch notariaat