Ondernemingsnr : 0460219369
Naam
(voluit) : F.L.E.U.R.
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Proostdiestraat 17
 : 8980 Zonnebeke
Onderwerp akte :
DOEL, BENAMING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
 
Uit een akte verleden voor  Meester Ingeborg VANDERMEERSCH, Notaris te Brugge (4de kanton),
die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap “KINT-MAERTENS-VANDERMEERSCH,
geassocieerd notarissen”, afgekort “BruSta, geassocieerd notarissen”, met zetel te 8840 Staden, Sint
Jansstraat 23, gekend onder het ondernemingsnummer 0778.747.177, RPR Gent (afdeling Ieper) op
 19 december 2023,  geregistreerd, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de naamloze vennootschap “F.L.E.U.R. “, de volgende beslissingen heeft
genomen met eenparigheid van stemmen:
Eerste besluit
De algemene vergadering beslist om de naam van de vennootschap te wijzigen van “F.L.E.U.R.”
naar “FLEUR”.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Derde besluit
a/ De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de bestuurder
aangaande wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De aanwezige aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag de dato 07 december 2023 te
hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
b/ Na kennisname van het bestuurdersverslag, beslist de buitengewone algemene vergadering het
voorwerp van de vennootschap te vervangen door volgende bepaling:
“De vennootschap heeft als voorwerp:
    •  Conditioneren en verpakken van bloemen en planten alsmede de er bijhorende
dienstverleningen.
    •  Het opslaan van levende bloemen en planten alsook het kweken ervan in serres en het logistiek
bewaren van bloemen en planten in frigo’s.
    •  Het stockbeheer voor rekening van derden.
    •  Groothandel in planten alsmede aan en verkoop van alle benodigdheden voor bloemisterij.
    •  Verhandelen en verzorging van de distributie van aangekochte planten en bloemen aan de
groothandel en boomkwekerijen in binnen en buitenland.
    •  Alle activiteiten die noodzakelijk zijn om op de juiste timing planten, bloemen en bomen af te
leveren, al dan niet in bloei, in binnen en buitenland.
    •  Het ontwikkelen, kopen, verkopen, uitbaten, in licentie nemen of geven van octrooien, brevetten,
licenties, knowhow, fabrieks en handelsmerken, en aanverwante immateriële duurzame activa.
    •  Het verlenen van adviezen en intellectuele, financiële en administratieve hulp alsook het ter
beschikking stellen van knowhow en administratieve kennis met betrekking tot planten, bloemen en
bomen.
    •  Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm ; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels en financiële operaties verrichten behalve die welke
wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van
eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door
haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij mag onder meer en zonder dat de navolgende opsommingen beperkend is, alle industriële,
commerciële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks
of onrechtstreeks met haar voorwerp in verband staan of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken, zich door vereniging, inbreng of fusie, inschrijving, participaties, financiële
tussenkomst of op om het even welke wijze interesseren in alle bestaande of op te richten
vennootschappen waarvan het voorwerp hetzelfde of verwant aan het hare zou zijn of die haar
maatschappelijke bedrijvigheid in de hand zouden kunnen werken of bevorderen en uitbreiden, en er
het bestuur van voeren.
De vennootschap kan tevens bestuurder zijn in andere vennootschappen."
Vierde besluit
Als gevolg van het voorgaande besluit, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “FLEUR”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten
of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het
op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft als voorwerp:
    •  Conditioneren en verpakken van bloemen en planten alsmede de er bijhorende
dienstverleningen.
    •  Het opslaan van levende bloemen en planten alsook het kweken ervan in serres en het logistiek
bewaren van bloemen en planten in frigo’s.
    •  Het stockbeheer voor rekening van derden.
    •  Groothandel in planten alsmede aan en verkoop van alle benodigdheden voor bloemisterij.
    •  Verhandelen en verzorging van de distributie van aangekochte planten en bloemen aan de
groothandel en boomkwekerijen in binnen en buitenland.
    •  Alle activiteiten die noodzakelijk zijn om op de juiste timing planten, bloemen en bomen af te
leveren, al dan niet in bloei, in binnen en buitenland.
    •  Het ontwikkelen, kopen, verkopen, uitbaten, in licentie nemen of geven van octrooien, brevetten,
licenties, knowhow, fabrieks en handelsmerken, en aanverwante immateriële duurzame activa.
    •  Het verlenen van adviezen en intellectuele, financiële en administratieve hulp alsook het ter
beschikking stellen van knowhow en administratieve kennis met betrekking tot planten, bloemen en
bomen.
    •  Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm ; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels en financiële operaties verrichten behalve die welke
wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van
eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door
haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij mag onder meer en zonder dat de navolgende opsommingen beperkend is, alle industriële,
commerciële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks
of onrechtstreeks met haar voorwerp in verband staan of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken, zich door vereniging, inbreng of fusie, inschrijving, participaties, financiële
tussenkomst of op om het even welke wijze interesseren in alle bestaande of op te richten
vennootschappen waarvan het voorwerp hetzelfde of verwant aan het hare zou zijn of die haar
maatschappelijke bedrijvigheid in de hand zouden kunnen werken of bevorderen en uitbreiden, en er
het bestuur van voeren.
De vennootschap kan tevens bestuurder zijn in andere vennootschappen.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt vijfhonderd veertigduizend euro (€ 540.000,00).
Het kapitaal is vertegenwoordigd door drieduizend (3.000) aandelen zonder nominale waarde, met
een fractiewaarde van één/drieduizendste (1/3.000ste) van het kapitaal.
De aandelen zijn verdeeld in DUIZEND ACHTHONDERD (1.800) aandelen van soort A (”Aandelen
A”) en DUIZEND TWEEHONDERD  (1.200) aandelen van soort B (”Aandelen B”). Iedere persoon die
titularis is van één of meer Aandelen A, wordt hierna een ”A-aandeelhouder” genoemd en iedere
persoon die titularis is van één of meer Aandelen B, wordt hierna een ”B-aandeelhouder” genoemd.
Tot de “soort A” behoren de aandelen, genummerd van één (1) tot en met duizend achthonderd
(1.800).
Tot de “soort B” behoren de aandelen genummerd van duizend achthonderd en één (1.801) tot en
met drieduizend (3.000).
Artikel 6: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien (15)
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Artikel 7: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één (1) maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid
van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Artikel 9: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van de eraan verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon aangewezen
is om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik komen de
uitgekeerde liquidatiereserves, uitgekeerd bij wijze van dividend anders dan bij vereffening, integraal
toe aan de vruchtgebruiker van de aandelen, tenzij onderhavige statuten, een testament of
overeenkomst anders bepalen.
Voor in pand gegeven aandelen komt het stemrecht behoudens andersluidende bepaling in de
pandovereenkomst toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 12: Samenstelling en voordrachtsrecht van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur bestaat maximaal uit vier bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden
benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht voor zes jaar te zijn.
De bindende voordrachtrechten van de aandeelhouders worden als volgt georganiseerd:
de A-Aandeelhouder heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van twee (2)
bestuurders (de A-bestuurders); de B-Aandeelhouder heeft het recht om kandidaten voor te dragen
voor de benoeming van twee (2) bestuurders (de B-bestuurders).
Een bestuurder die op voordracht van een aandeelhouder werd benoemd, kan niet zonder het
akkoord van de betreffende aandeelhouder (zolang die aandeelhouder is) worden ontslaan.
Indien één van de aandeelhouders het mandaat van een door haar voorgedragen bestuurder wenst
te herroepen, zullen alle aandeelhouders hun volledige stemkracht aanwenden om dit te doen en om
een nieuwe bestuurder te benoemen gekozen uit de kandidaten voorgedragen door de houders van
de aandelen van de betrokken soort.
Bij het openvallen van een bestuursopdracht als gevolg van overlijden, ontslag of om het even welke
andere reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te
voorzien. Evenwel dienen zij een bestuurder te benoemen onder de initiële kandidaten die
voorgesteld werden door de meerderheid van de betreffende soort van aandeelhouders waartoe de
ontslagnemende bestuurder behoorde.
Artikel 13: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De voorzitter van de Raad van Bestuur zal telkens benoemd worden eveneens voor een termijn die
zes jaar niet mag overschrijden, en telkens op voordracht van de A-aandeelhouder(s). De bestuurder
die het mandaat aanhoudt van voorzitter is herbenoembaar.
Artikel 14: Bevoegdheden van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 15: Bijeenroeping van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, door twee bestuurders, telkens het
belang van het vennootschap dit vereist.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste zeven (7) dagen vóór de vergadering, behoudens
in geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden op de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, op de zetel van de vennootschap.
Artikel 16: Besluitvorming van de Raad van Bestuur
Alle beslissingen van de Raad van Bestuur van de Vennootschap worden met gewone meerderheid
van stemmen genomen.
Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van de Raad van Bestuur aangeduid op voordracht van
de A-aandeelhouder(s) doorslaggevende stem.
De Raad van Bestuur zal evenwel de volgende beslissingen enkel kunnen nemen mits unanimiteit
van stemmen:
(a)          het aangaan van leningen of kredietovereenkomsten, het verhogen van de bestaande
kredietlijnen met betrekking tot een verrichting waarmee een bedrag is gemoeid dat hoger is dan
50.000,00 euro;
(b)          het aankopen of verkopen van onroerende goederen, het verwerven of toestaan van
zakelijke rechten op onroerende goederen, het huren of verhuren van onroerende goederen, het
afsluiten van contracten van onroerende leasing;
(c)          het geven van voorschotten of leningen onder de vorm van rekening-courant, hetzij aan
aandeelhouders of bestuurders van de Vennootschap, of aan derden voor een bedrag hoger dan
250.000,00 euro hetzij in één maal, hetzij in diverse verrichtingen waardoor het totaal bedrag hoger
is dan 250.000,00 euro;
(d)          het verstrekken van persoonlijke of zakelijke zekerheden, onder eender welke vorm;
(e)          voorstel tot statutenwijziging, het oprichten van dochtervennootschappen, het op eender
welke wijze verwerven of vervreemden van deelnemingen in andere vennootschappen, met inbegrip
van fusies, joint- ventures of gelijkaardige samenwerkingsakkoorden;
(f)           investeringen voor een waarde van meer dan 50.000,00 EUR voor de exploitatie van de
vennootschap. Deelverrichtingen met eenzelfde voorwerp worden samengesteld;         
(g)          elke overdracht of verwerving van een handelsfonds, elke overdracht of inbreng van een
bedrijfstak voor een bedrag hoger dan 50.000,00 EUR;
(h)          wijziging van de zetel of herlocalisatie van de activiteit;
(i)           transfer van knowhow en technologie, alsmede van de ermee verbonden diensten.
Artikel 17: Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
Artikel 18: Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur als college,
wordt de vennootschap, zowel in als buiten rechte, ten overstaan van derden bij alle
rechtshandelingen, overeenkomsten, verrichtingen en akten vertegenwoordigd door minstens twee
bestuurders gezamenlijk handelend, waarvan minstens één A-bestuurder alsook voor alle daden van
dagelijks bestuur door een dagelijks bestuurder, alleen handelend.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
De Raad van Bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 19: Vergoeding van de bestuurders
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 20: Notulen van de Raad van Bestuur
De besluiten van de Raad van Bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door alle leden die hebben deelgenomen aan de beraadslaging of minstens door de leden die
hebben bijgedragen tot de vorming van de meerderheid.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht of op elke andere
wijze waarvan enig materieel spoor nablijft, worden er aangehecht.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door ten minste twee bestuurders.
Artikel 21: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 22: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde vrijdag van de maand
januari om 16.00 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag
(die geen zaterdag is), op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien (15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht
aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail-adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Artikel 23. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
Artikel 24. Stemmen langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid om langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór
de algemene vergadering. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door
het bestuursorgaan ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat minstens de
volgende vermeldingen bevat:
    •  de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel,
    •  het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te
brengen,
    •  de agenda van de vergadering,
    •  de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen en
    •  de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 8.1, 3° Burgerlijk Wetboek of met een elektronische
handtekening die voldoet aan de voorwaarden van artikel 26 van de eIDASverordening.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte
stemmen.
Artikel 25. Elektronische algemene vergadering
In de gevallen waarin de oproeping dit uitdrukkelijk bepaalt, hebben de aandeelhouders het recht om
op afstand deel te nemen aan een algemene vergadering door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Dit elektronisch communicatiemiddel moet de aandeelhouders in staat stellen om rechtstreeks
gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het
stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarvoor de vergadering zich dient uit te
spreken, alsook  om  deel  te  nemen aan de beraadslagingen en om zijn vraagrecht uit te oefenen.
Indien het recht wordt verleend om op afstand aan een algemene vergadering deel te nemen,
bepaalt hetzij de oproeping, hetzij een door de aandeelhouder raadpleegbaar document waarnaar de
oproeping verwijst tevens op welke wijze(n) de vennootschap de hoedanigheid van aandeelhouder
en de identiteit  van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, zal controleren en
waarborgen, alsook op welke wijze(n) zij zal vaststellen dat een aandeelhouder die aan de algemene
vergadering deelneemt als aanwezig zal worden beschouwd. Teneinde de veiligheid van het
elektronisch communicatiemiddel te waarborgen, kan de oproeping of het document waarnaar de
oproeping verwijst tevens bijkomende voorwaarden stellen.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste vijf (5) werkdagen voor de algemene vergadering
worden overgemaakt aan het bestuursorgaan per e-email met ontvangstbevestiging.
Artikel 26: Toelating tot de algemene vergadering
De Raad van Bestuur kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen de
houders van aandelen, ten minste vijf (5) werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering,
de raad van bestuur schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie om aan de vergadering deel te
nemen, alsook van het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te nemen.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem
Artikel 27: Volmachten
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Rechtspersonen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke wijze die hun statuten voorzien
zelfs indien de gevolmachtigde geen aandeelhouder is.
Zo ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen, in geval van onbekwaamheid,
vertegenwoordigd worden door hun wettelijke vertegenwoordiger of een conventionele
vertegenwoordiger die hiertoe werd aangesteld ingevolge volmacht verleend in het kader van een
buitengerechtelijke bescherming.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals
bedoeld in artikel 8.1.2° van het Burgerlijk wetboek) en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie (3) werkdagen voor de algemene vergadering.
Artikel 28: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 29: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis door de gedelegeerd bestuurder of bij diens afwezigheid, door de oudste bestuurder
voorgedragen door de A-Aandeelhouder(s). In geval van afwezigheid of verhindering van de
voormelde personen, wordt de vergadering voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door
de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 30: Beraadslaging
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis door de gedelegeerd bestuurder of bij diens afwezigheid, door de oudste bestuurder
voorgedragen door de A-Aandeelhouder(s). In geval van afwezigheid of verhindering van de
voormelde personen, wordt de vergadering voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door
de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 31: Verdaging van de algemene vergadering
De Rraad van Bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie (3) weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, tenzij andersluidende
beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 32: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de Raad van Bestuur.
Kopieën of uittreksels van de notulen worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 33: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één augustus en eindigt op éénendertig juli van het
daaropvolgend jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de Raad van
Bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 34: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de Raad van Bestuur.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
Artikel 35: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de Raad van Bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de Raad van Bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen aansprakelijkheid
interimdividenden uit te keren.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Artikel 36: Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden ingevolge beslissing van de algemene
vergadering in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 36. Vereffening
Een vennootschap wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor haar vereffening tot aan de
sluiting daarvan. Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars
benoemd door de algemene vergadering. De vereffenaar(s) is/zijn bevoegd voor alle handelingen die
nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd zonder dat zij dezelfde bevoegdheden hebben als een vereffenaar benoemd in de
statuten, door de algemene vergadering of door de rechtbank.
Artikel 37: Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 37. Onmiddellijke sluiting van vereffening
Een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte zijn mogelijk mits naleving van de
voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Vijfde besluit
De algemene vergadering bevestigt de herbenoeming van de huidige bestuurders voor een periode
van zes jaar ingaand op heden, met name:
    •  De besloten vennootschap “Fleur de Montagne”, voornoemd, hebbende als vaste
vertegenwoordiger de heer Vanpoucke Francis, voornoemd,
    •  De besloten vennootschap “Rosander”, voornoemd, hebbende als vaste vertegenwoordiger de
heer Alexander Hanssens, voornoemd;
    •  De besloten vennootschap “Pan”, voornoemd, hebbende als vaste vertegenwoordiger Mevrouw
VANPOUCKE Lien, voornoemd.
Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8980 Zonnebeke,
Proostdiestraat 17. Dit is geen statutair gegeven.
Zevende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Ingeborg VANDERMEERSCH, te Brugge (4de kanton)
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Expeditie akte statutenwijziging
    •  Exemplaar van de gecoördineerde statuten
    •  verslag bestuursorgaan