Ondernemingsnr : 0718 884 618
Naam
(voluit) : PIAGroup Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9000 Gent, Foreestelaan 88 bus 301
Onderwerp akte : NEGEN (9) VOORSTELLEN TOT EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING ('GERUISLOZE FUSIES') - EEN (1)
VOORSTEL TOT FUSIE DOOR OVERNEMING
1. Uittreksel uit het fusievoorstel van 14 februari 2023 houdende een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting van BV Partenaires Louise, vennootschap naar Belgisch recht met zetel gevestigd te
-----
9000 Gent, Foreestelaan 88 bus 301, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Gent) met
ondernemingsnummer 0743.387.511 (hierna de "Over te nemen Vennootschap") door NV PIAGroup Belgium,
vennootschap naar Belgisch recht met zetel gevestigd te 9000 Gent, Foreestelaan 88 bus 301, ingeschreven
in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Gent) met ondernemingsnummer 0718.884.618 (hierna de
"Verkrijgende Vennootschap"), overeenkomstig artikels 12:50 e.v. van het WVV:
( ... )
II. BESCHRIJVING VAN DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
De Verkrijgende Vennootschap is op de datum van dit fusievoorstel eigenaar van 100% van de aandelen
die het vermogen en de inbreng van de Over te nemen Vennootschap vertegenwoordigen. De Over te nemen
Vennootschap heeft geen andere stemrechtverlenende effecten uitgegeven.
De Verkrijgende Vennootschap is voornemens om de Over te nemen Vennootschap op te slorpen door
middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikels 12:7 juncto 12:50
WVV. Indien, om welke reden ook, de Verkrijgende Vennootschap op datum van de voorgenomen verrichting
geen eigenaar meer zou zijn van alle aandelen en andere stemrechtverlenende effecten uitgegeven door de
Over te nemen Vennootschap, kan de procedure zoals beschreven in de artikelen 12:50 - 12:58 WVV niet
worden gevolgd.
Dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijk gestelde verrichting zal overeenkomstig artikel 12:53
WVV ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering van de Verkrijgende Vennootschap en
de Over te nemen Vennootschap.
IN. DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:50, 1° WVV)
De vennootschappen kunnen als volgt geïdentificeerd worden:
1. De Verkrijgende Vennootschap:
· Rechtsvorm:	naamloze vennootschap
Naam:	PIAGroup Belgium
9000 Gent, Foreestelaan 88 bus 301	Zetel:	.
Artikel 3 van de statuten luidt als volgt:	Voorwerp:	.
"De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van gecertificeerd accountant, gecertificeerd
belastingadviseur, accountant en/of fiscaal accountant zoals omschreven in de wet van 17 maart 2019 1
betreffende de beroepen van accountant en belastingadviseur, evenals het uitoefenen van alle hiermee
verenigbare activiteiten. De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger,
natuurlijke persoon, ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie zij zich
mag associëren overeenkomstig de deontologische, wettelijke en reglementaire bepalingen eigen aan het
Instituut waarvan zij deel uitmaakt. Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die verenigbaar zijn met
het beroep, voor zover toegelaten door de deontologische en wettelijke beginselen en de reglementen van het
Instituut waarvan die persoon deel van uitmaakt, zoals:
- juridische dienstverlening die verband houdt met de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar;
- het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden;
- het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet
voorbehouden zijn aan andere beroepen;
- het verstrekken van advies en bijstand over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van
bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten;
- activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het beroep;
- uitoefening van activiteiten van syndicus;
- vereffenaar van andere vennootschappen;
- het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het openbaar
register van het Instituut.
De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen, waarvan
het voorwerp en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van haar beroepsactiviteiten.
Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met anderen, rechtstreeks of
onrechtstreeks, en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of financiële handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn om geheel
of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met uitsluiting van
iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep. De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen
overeenkomstig het wettelijk, reglementair en normatief kader dat op haar van toepassing is.
De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben: het ontwikkelen, ontwerpen, kopen,
verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van eender welk intellectueel recht, zoals - doch niet
beperkt tot - merken, tekeningen, logo's, octrooien, patenten, knowhow, expertise of enig andere immateriële
vaste activa, ter vergemakkelijking van de uitvoering van haar voorwerp. De vennootschap mag haar
onroerende goederen in hypotheek stellen en mag borgstelling verlenen voor alle leningen, kredietopeningen
en andere verrichtingen zowel voor haarzelf als voor alle derden, met uitzondering van de cliënten. Zij mag aan
wie ook, met uitzondering van de cliënten, leningen toestaan, en (hypothecaire) waarborgen verlenen. Zij mag
haar voorwerp zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van internationale
bepalingen ter zake."
2. De Over te nemen Vennootschap:
besloten vennootschap	· Rechtsvorm:
Partenaires Louise	Naam:
9000 Gent, Foreestelaan 88 bus 301	Zetel:
Artikel 3 van de statuten luidt als volgt:	Voorwerp:	.
"De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van accountant en van belastingconsulent uit te
oefenen, zoals omschreven in de artikelen 34 en 38 van de wet van tweeëntwintig april negentienhonderd
negenennegentig betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen (artikel 3 en 6 van de wet van 17 maart
2019 betreffende de beroepen van accountant en belastingadviseur), evenals het uitoefenen van alle hiermee
verenigbare activiteiten.
Behoren met name tot de activiteiten van de accountant:
1° het nazien en corrigeren van alle boekhoudstukken;
2° zowel privé- als gerechtelijke expertise, met betrekking tot de boekhoudkundige organisatie van
ondernemingen alsook de analyse met boekhoudtechnische procedés, van de positie en werking van
ondernemingen vanuit het oogpunt van hun kredietwaardigheid, rentabiliteit en risico's;
3° het organiseren van boekhoudkundige en administratieve diensten bij ondernemingen en het verstrekken
van advies inzake boekhoudkundige en administratieve organisatie bij ondernemingen;
4° het organiseren en voeren van de boekhouding van derden;
5° het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden, het bijstaan van belastingplichtigen bij de
nakoming van hun fiscale verplichtingen en het vertegenwoordigen van belastingplichtigen, uitgezonderd het
vertegenwoordigen van ondernemingen waarin hij de opdrachten zoals bedoeld in nr. 6° of waarin hij de
opdrachten zoals bedoeld in artikel 3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verricht;
6° het uitvoeren van andere opdrachten dan deze bedoeld in de nummers 1° tot 5° en waarvan de uitvoering
hem bij of krachtens de wet is voorbehouden.
Behoren met name tot de activiteiten van de belastingconsulent:
1° het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden;
2° het bijstaan van belastingplichtigen bij de nakoming van hun fiscale verplichtingen;
3° het vertegenwoordigen van belastingplichtigen.
Behoort onder meer tot de verenigbare activiteiten:
· de juridische dienstverlening in verband met de werkzaamheden van accountant of belastingconsulent.
· het verstrekken van adviezen, raadplegingen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden, en het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering
van beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet
voorbehouden zijn aan andere beroepen.
· het verstrekken van advies over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van bijstand bij
het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten.
· andere voorbeelden van verenigbare activiteiten zijn eveneens terug te vinden op de website van het IAB.
De vennootschap mag tevens alle opdrachten uitvoeren die krachtens het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en bijzondere wetten toevertrouwd kunnen worden aan de accountant die is ingeschreven op
de deellijst van de externe accountants. Zij mag eveneens, onder de voorwaarden bepaald door de toepasselijke
wetgeving, elke verrichting die van aard is de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen en telkens in
overeenstemming is met de plichtenleer die geldt voor het beroep van accountant en van belastingconsulent,
tot stand brengen. Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks via inbreng, fusie, inschrijving of op iedere ander
manier enkel deelnemingen bezitten in andere rechtspersonen in overeenstemming met de deontologie en de
reglementering van het beroep. Zij mag enkel activiteiten voeren in overeenstemming met de deontologie en de
reglementering van het beroep. De vennootschap mag, in ondergeschikte orde aan de bovenvermelde
werkzaamheden van accountant en belastingconsulent, een eigen roerend en onroerend vermogen aanleggen
en beheren en alle handelingen stellen die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden en die van
die aard zijn de opbrengst van deze onroerende en roerende goederen te bevorderen, voor zover deze
handelingen niet in strijd zijn met de deontologie van de accountant en belastingconsulent. Zij mag haar
onroerende goederen in hypotheek stellen en mag borgstelling verlenen voor alle leningen, kredietopeningen
en andere verrichtingen zowel voor haarzelf als voor alle derden, met uitzondering van de cliënten. Zij mag aan
wie ook, met uitzondering van de cliënten, leningen toestaan, en (hypothecaire) waarborgen verlenen. Zij mag
haar voorwerp zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van internationale
bepalingen ter zake."
IV. DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP, DIE NIET EERDER MAG WORDEN GEPLAATST DAN OP DE EERSTE DAG NA DE
AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR WAARVOOR DE JAARREKENING REEDS WERD GOEDGEKEURD
VAN DE BIJ DE VERRICHTING BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:50, 2° WVV)
Alle handelingen vanaf 1 oktober 2022 verricht door de Over te nemen Vennootschap worden
boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.
Alle verrichtingen vanaf 1 oktober 2022 door de Over te nemen Vennootschap, en de sindsdien verworven
resultaten zullen in de rekeningen van de Verkrijgende Vennootschap geboekt worden.
V. DE RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE VENNOTEN OF
AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN, DIE BIJZONDERE RECHTEN
HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN
VOORGESTELDE MAATREGELEN (artikel 12:50, 3° WVV)
Er zijn geen houders van andere effecten dan aandelen, er zijn geen aandeelhouders met bijzondere
rechten.
VI. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:50, 4° WVV)
Er zijn geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van alle bij de fusie
betrokken vennootschappen.
VII. AFSTAND VAN OPSTELLEN VAN TUSSENTIJDSE CIJFERS
De bestuursorganen van de Over te nemen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap hebben
begrepen dat het de bedoeling van de respectieve aandeelhouders is om overeenkomstig artikel 12:51, §2, 4°,
laatste lid WVV unaniem afstand te doen van het opstellen van tussentijdse cijfers overeenkomstig artikel 12:51,
§2, 4°, eerste lid WVV.
VIII. BODEMDECREET
Aangezien de Over te nemen Vennootschap geen eigendoms- noch (andere) zakelijke rechten heeft in enig
onroerend goed, vinden de bepalingen van het Bodemdecreet in het kader van de voorgenomen fusie geen
IX. FISCALE VERKLARING
Onder voorbehoud van juridische verwezenlijking van de verrichtingen, gebeurt de met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig het boekhoudkundig continuïteitsprincipe en geschiedt
deze belastingneutraal met toepassing van artikel 211 §1, eerste lid, 2° WIB 92, de artikelen 11 en 18, §3 van
het BTW-Wetboek en met toepassing van artikel 117, §1 van het Wetboek Registratierechten en artikel
2.9.1.0.3, derde lid; artikel 2.10.1.0.3, derde lid en artikel 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
X. BIJZONDERE VOLMACHTEN
De bestuursorganen van de Over te nemen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap hebben dhr.
Steven Brouckaert gemachtigd om, met het recht van indeplaatsstelling, in naam van de Over te nemen
Vennootschap en de Verkrijgende Venncotschap (i) het fusievoorstel van de Over te nemen Vennootschap en
de Verkrijgende Vennootschap te ondertekenen, en (ii) in het algemeen alle verrichtingen te stellen die
noodzakelijk of nuttig in verband met het fusievoorstel.
De bestuursorganen van de Over te nemen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap hebben Andy
Beeckwee, Sander Vanderheyde, Eline Hellebaut, Ashley Solomon, Bart Clercx en elke andere advocaat bij BV
NUANS LAW, Dendermondesteenweg 339, 9070 Destelbergen, gemachtigd om, telkens alleen handelend en
elk met het recht van indeplaatsstelling, in naam van de Over te nemen Vennootschap en de Verkrijgende
Vennootschap alle verrichtingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn met het oog op de neerlegging bij de
griffies van (de afdeling van) de bevoegde Ondernemingsrechtbank van dit fusievoorstel, de neerlegging en
ondertekening van de formulieren in het kader van de publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, en
in het algemeen om alle nodige en nuttige handelingen te stellen in verband met het fusievoorstel.
XI. SLOTVERKLARINGEN
Ten einde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
bestuursorganen van alle aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve
aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze zoals voorgeschreven
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en door de statuten.
In geval van goedkeuring van de verrichting worden alle kosten verband houdende met de fusieverrichting,
gedragen door de Verkrijgende Vennootschap. In geval de fusie niet wordt goedgekeurd, worden de kosten
verband houdende met de fusieverrichting elk voor de helft gedragen door de betrokken vennootschappen.
Onderhavig fusievoorstel zal neergelegd worden ter griffe van de bevoegde Ondernemingsrechtbank door
de bestuursorganen van alle bij de fusie betrokken vennootschappen.
Elk bestuursorgaan van de bij de fusie betrokken vennootschappen erkent twee getekende exemplaren te
hebben ontvangen, waarvan één bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het
ander om te worden bewaard op de zetel van de respectieve vennootschappen.
( ... )
2. Uittreksel uit het fusievoorstel van 14 februari 2023 houdende een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting van BV HAPIA, vennootschap naar Belgisch recht met zetel gevestigd te 9000 Gent,
Foreestelaan 88 bus 301, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Gent) met
ondernemingsnummer 0763.520.454 (hierna de "Over te nemen Vennootschap") door NV PIAGroup Belgium,
vennootschap naar Belgisch recht met zetel gevestigd te 9000 Gent, Foreestelaan 88 bus 301, ingeschreven
in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Gent) met ondernemingsnummer 0718.884.618 (hierna de
"Verkrijgende Vennootschap"), overeenkomstig artikels 12:50 e.v. van het WVV:
( ... )
Il. BESCHRIJVING VAN DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
De Verkrijgende Vennootschap is op de datum van dit fusievoorstel eigenaar van 100% van de aandelen
die het vermogen en de inbreng van de Over te nemen Vennootschap vertegenwoordiger. De Over te nemen
Vennootschap heeft geen andere stemrechtverlenende effecten uitgegeven.
De Verkrijgende Vennootschap is voornemens om de Over te nemen Vennootschap op te slorpen door
middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikels 12:7 juncto 12:50
WVV. Indien, om welke reden ook, de Verkrijgende Vennootschap op datum van de voorgenomen verrichting
geen eigenaar meer zou zijn van alle aandelen en andere stemrechtverlenende effecten uitgegeven door de
Over te nemen Vennootschap, kan de procedure zoals beschreven in de artikelen 12:50 - 12:58 WVV niet
worden gevolgd.
Dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijk gestelde verrichting zal overeenkomstig artikel 12:53
WVV ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering van de Verkrijgende Vennootschap en
de Over te nemen Vennootschap.
IN. DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:50, 1° WVV)
De vennootschappen kunnen als volgt geïdentificeerd worden:
1. De Verkrijgende Vennootschap:
· Rechtsvorm:	naamloze vennootschap
PIAGroup Belgium	Naam:	.
9000 Gent, Foreestelaan 88 bus 301	Zetel:	.
Artikel 3 van de statuten luidt als volgt:	Voorwerp:	.
"De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van gecertificeerd accountant, gecertificeerd
belastingadviseur, accountant en/of fiscaal accountant zoals omschreven in de wet van 17 maart 2019
betreffende de beroepen van accountant en belastingadviseur, evenals het uitoefenen van alle hiermee
verenigbare activiteiten. De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger,
natuurlijke persoon, ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie zij zich
mag associëren overeenkomstig de deontologische, wettelijke en reglementaire bepalingen eigen aan het
Instituut waarvan zij deel uitmaakt. Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die verenigbaar zijn met
het beroep, voor zover toegelaten door de deontologische en wettelijke beginselen en de reglementen van het
Instituut waarvan die persoon deel van uitmaakt, zoals:
- juridische dienstverlening die verband houdt met de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar;
- het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden;
- het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet
voorbehouden zijn aan andere beroepen;
- het verstrekken van advies en bijstand over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van
bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten;
- activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het beroep;
- uitoefening van activiteiten van syndicus;
- vereffenaar van andere vennootschappen;
- het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het openbaar
register van het Instituut.
De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen, waarvan
het voorwerp en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van haar beroepsactiviteiten.
Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met anderen, rechtstreeks of
onrechtstreeks, en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of financiële handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn om geheel
of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met uitsluiting van
iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep. De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen
overeenkomstig het wettelijk, reglementair en normatief kader dat op haar van toepassing is.
De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben: het ontwikkelen, ontwerpen, kopen,
verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van eender welk intellectueel recht, zoals - doch niet
beperkt tot - merken, tekeningen, logo's, octrooien, patenten, knowhow, expertise of enig andere immateriële
vaste activa, ter vergemakkelijking van de uitvoering van haar voorwerp. De vennootschap mag haar
onroerende goederen in hypotheek stellen en mag borgstelling verlenen voor alle leningen, kredietopeningen
en andere verrichtingen zowel voor haarzelf als voor alle derden, met uitzondering van de cliënten. Zij mag aan
wie ook, met uitzondering van de cliënten, leningen toestaan, en (hypothecaire) waarborgen verlenen. Zij mag
haar voorwerp zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van internationale
bepalingen ter zake."
2. De Over te nemen Vennootschap:
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Naam:	HAPIA	.
9000 Gent, Foreestelaan 88 bus 301	Zetel:
. .
Artikel 3 van de statuten luidt als volgt:	Voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van een gecertificeerd accountant, gecertifieerd
belastingadviseur, accountant en/of fiscaal accountant, evenals het uitoefenen van alle met deze hoedanigheid
verenigbare activiteiten.
De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger, natuurlijke persoon,
ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie hij zich mag associëren
overeenkomstig de deontologische, wettelijke en reglementaire bepalingen eigen aan het Instituut waarvan hij
deel uitmaakt. Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die verenigbaar zijn met het beroep, voor zover
toegelaten door de deontologische en wettelijke beginselen en de reglementen van het Instituut waarvan die
persoon deel van uitmaakt, zoals:
-Juridische dienstverlening die verband houdt met de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar;
- Het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden;
-Het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet
voorbehouden zijn aan andere beroepen;
-Het verstrekken van advies en bijstand over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van
bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten.
-Activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het beroep;
-Uitoefening van activiteiten van syndicus;
-Vereffenaar van andere vennootschappen;
-Het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het openbaar
register van het Instituut (ITAA).
De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen, waarvan
het voorwerp en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van haar beroepsactiviteiten.
Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met anderen, rechtstreeks of
onrechtstreeks, en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of financiële handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn om geheel
of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met uitsluiting van
iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep.
De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen overeenkomstig het wettelijk, reglementair en
normatief kader dat op haar van toepassing is.
De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben: het ontwikkelen, ontwerpen, kopen,
verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van eender welk intellectueel recht, zoals -doch niet
beperkt tot -merken, tekeningen, logo's, octrooien, patenten, know-how, expertise of enig andere immateriële
vaste activa, ter vergemakkelijking van de uitvoering van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en mag borgstelling verlenen voor
alle leningen, kredietopeningen en andere verrichtingen zowel voor haarzelf als voor alle derden, met
uitzondering van de cliënten. Zij mag aan wie ook, met uitzondering van de cliënten, leningen toestaan, en
(hypothecaire) waarborgen verlenen.
Zij mag haar voorwerp zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van
intemationale bepalingen ter zake."
IV. DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP, DIE NIET EERDER MAG WORDEN GEPLAATST DAN OP DE EERSTE DAG NA DE
AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR WAARVOOR DE JAARREKENING REEDS WERD GOEDGEKEURD
VAN DE BIJ DE VERRICHTING BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:50, 2° WVV)
Alle handelingen vanaf 1 oktober 2022 verricht door de Over te nemen Vennootschap worden
boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.
Alle verrichtingen vanaf 1 oktober 2022 door de Over te nemen Vennootschap, en de sindsdien verworven
resultaten zullen in de rekeningen van de Verkrijgende Vennootschap geboekt worden.
V. DE RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE VENNOTEN OF
AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN, DIE BIJZONDERE RECHTEN
HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN
VOORGESTELDE MAATREGELEN (artikel 12:50, 3° WVV)
Er zijn geen houders van andere effecten dan aandelen, er zijn geen aandeelhouders met bijzondere
rechten.
VI. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:50, 4° WVV)
Er zijn geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van alle bij de fusie
betrokken vennootschappen.
VII. AFSTAND VAN OPSTELLEN VAN TUSSENTIJDSE CIJFERS
De bestuursorganen van de Over te nemen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap hebben
begrepen dat het de bedoeling van de respectieve aandeelhouders is om overeenkomstig artikel 12:51, §2, 4°,
laatste lid WVV unaniem afstand te doen van het opstellen van tussentijdse cijfers overeenkomstig artikel 12:51,
§2, 4°, eerste lid WVV.
VIII. BODEMDECREET
Aangezien de Over te nemen Vennootschap geen eigendoms- noch (andere) zakelijke rechten heeft in enig
onroerend goed, vinden de bepalingen van het Bodemdecreet in het kader van de voorgenomen fusie geen
toepassing.
IX. FISCALE VERKLARING
Onder voorbehoud van juridische verwezenlijking van de verrichtingen, gebeurt de met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig het boekhoudkundig continuïteitsprincipe en geschiedt
deze belastingneutraal met toepassing van artikel 211 §1, eerste lid, 2° WIB 92, de artikelen 11 en 18, §3 van
het BTW-Wetboek en met toepassing van artikel 117, §1 van het Wetboek Registratierechten en artikel
2.9.1.0.3, derde lid; artikel 2.10.1.0.3, derde lid en artikel 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
X. BIJZONDERE VOLMACHTEN
De bestuursorganen van de Over te nemen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap hebben dhr.
Steven Brouckaert gemachtigd om, met het recht van indeplaatsstelling, in naam van de Over te nemen
Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap (i) het fusievoorstel van de Over te nemen Vennootschap en
de Verkrijgende Vennootschap te ondertekenen, en (il) in het algemeen alle verrichtingen te stellen die
noodzakelijk of nuttig in verband met het fusievoorstel.
De bestuursorganen van de Over te nemen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap hebben Andy
Beeckwee, Sander Vanderheyde, Eline Hellebaut, Ashley Solomon, Bart Clercx en elke andere advocaat bij BV
NUANS LAW, Dendermondesteenweg 339, 9070 Destelbergen, gemachtigd om, telkens alleen handelend en
elk met het recht van indeplaatsstelling, in naam van de Over te nemen Vennootschap en de Verkrijgende
Vennootschap alle verrichtingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn met het oog op de neerlegging bij de
griffies van (de afdeling van) de bevoegde Ondernemingsrechtbank van dit fusievoorstel, de neerlegging en
ondertekening van de formulieren in het kader van de publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, en
in het algemeen om alle nodige en nuttige handelingen te stellen in verband met het fusievoorstel.
XI. SLOTVERKLARINGEN
Ten einde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
bestuursorganen van alle aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve
aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze zoals voorgeschreven
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en door de statuten.
In geval van goedkeuring van de verrichting worden alle kosten verband houdende met de fusieverrichting,
gedragen door de Verkrijgende Vennootschap. In geval de fusie niet wordt goedgekeurd, worden de kosten
verband houdende met de fusieverrichting elk voor de helft gedragen door de betrokken vennootschappen.
Onderhavig fusievoorstel zal neergelegd worden ter griffe van de bevoegde Ondernemingsrechtbank door
de bestuursorganen van alle bij de fusie betrokken vennootschappen.
Elk bestuursorgaan van de bij de fusie betrokken vennootschappen erkent twee getekende exemplaren te
hebben ontvangen, waarvan één bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het
ander om te worden bewaard op de zetel van de respectieve vennootschappen.
( ... )
3. Uittreksel uit het fusievoorstel van 14 februari 2023 houdende een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting van BV New Accounting Partners, vennootschap naar Belgisch recht met zetel
gevestigd te 9160 Lokeren, Tweebruggenstraat 32 bus 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent
(afdeling Dendermonde) met ondernemingsnummer 0542.580.881 (hierna de "Over te nemen Vennootschap")
door NV PIAGroup Belgium, vennootschap naar Belgisch recht met zetel gevestigd te 9000 Gent, Foreestelaan
88 bus 301, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Gent) met ondernemingsnummer
0718.884.618 (hierna de "Verkrijgende Vennootschap"), overeenkomstig artikels 12:50 e.v. van het WWV:
( ... )
Il. BESCHRIJVING VAN DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
BV HAPIA, vennootschap naar Belgisch recht met zetel gevestigd te 9000 Gent, Foreestelaan 88 bus 301,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Gent) met ondernemingsnummer 0763.520.454
(hierna "HAPIA"), is op de datum van dit fusievoorstel eigenaar van 100% van de aandelen die het vermogen
en de inbreng van de Over te nernen Vennootschap vertegenwoordigen. De Over te nemen Vennootschap heeft
geen andere stemrechtverlenende effecten uitgegeven.
De Verkrijgende Vennootschap is op de datum van dit fusievoorstel eigenaar van 100% van de aandelen
die het vermogen en de inbreng van HAPIA, voornoemd, vertegenwoordigen. HAPIA heeft geen andere
stemrechtverlenende effecten uitgegeven.
De Verkrijgende Vennootschap is voornemens om HAPIA op te slorpen door middel van een met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikels 12:7 juncto 12:50 WVV en de Verkrijgende
Vennootschap en HAPIA leggen daartoe op of rond de datum van dit fusievoorstel een fusievoorstel neer
overeenkomstig artikel 12:50 WVV (de "Tussenholding Fusie").
Onder voorbehoud van voorafgaande realisatie van de Tussenholding Fusie is de Verkrijgende
Vennootschap voornemens om de Over te nemen Vennootschap op te slorpen door middel van een met fusie
door overnerning gelijkgestelde verrichting overeenkornstig artikels 12:7 juncto 12:50 WVV. Immers,
onmiddellijk na de realisatie van de Tussenholding Fusie zal de Verkrijgende Vennootschap eigenaar zijn van
100% van de aandelen die het vermogen en de inbreng van de Over te nemen Vennootschap
vertegenwoordigen.
Indien, om welke reden ook, de Verkrijgende Vennootschap op het ogenblik van de voorgenomen verrichting
geen eigenaar zou zijn van alle aandelen en andere stemrechtverlenende effecten uitgegeven door de Over te
nemen Vennootschap, kan de procedure zoals beschreven in de artikelen 12:50 - 12:58 WVV niet worden
gevolgd.
Dit voorstel tot een met fusie door overnerning gelijk gestelde verrichting zal overeenkomstig artikel 12:53
WVV ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering van de Verkrijgende Vennootschap en
de Over te nemen Vennootschap.
III. DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:50, 1° WVV)
De vennootschappen kunnen als volgt geïdentificeerd worden:
1.De Verkrijgende Vennootschap:
Rechtsvorm:	naarnloze vennootschap
PIAGroup Belgium	Naam:
9000 Gent, Foreestelaan 88 bus 301	Zetel:	.
Artikel 3 van de statuten luidt als volgt:	Voorwerp:	.
"De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van gecertificeerd accountant, gecertificeerd
belastingadviseur, accountant en/of fiscaal accountant zoals omschreven in de wet van 17 maart 2019
betreffende de beroepen van accountant en belastingadviseur, evenals het uitoefenen van alle hiermee
verenigbare activiteiten. De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger,
natuurlijke persoon, ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie zij zich
mag associëren overeenkomstig de deontologische, wettelijke en reglementaire bepalingen eigen aan het
Instituut waarvan zij deel uitmaakt. Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die verenigbaar zijn met
het beroep, voor zover toegelaten door de deontologische en wettelijke beginselen en de reglementen van het
Instituut waarvan die persoon deel van uitmaakt, zoals:
- juridische dienstverlening die verband houdt met de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar;
- het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden;
- het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet
voorbehouden zijn aan andere beroepen;
- het verstrekken van advies en bijstand over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van
bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten;
- activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het beroep;
- uitoefening van activiteiten van syndicus;
- vereffenaar van andere vennootschappen;
- het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het openbaar
register van het Instituut.
De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen, waarvan
het voorwerp en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van haar beroepsactiviteiten.
Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met anderen, rechtstreeks of
onrechtstreeks, en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of financiële handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn om geheel
of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met uitsluiting van
iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep. De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen
overeenkomstig het wettelijk, reglementair en normatief kader dat op haar van toepassing is.
De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben: het ontwikkelen, ontwerpen, kopen,
verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van eender welk intellectueel recht, zoals - doch niet
beperkt tot - merken, tekeningen, logo's, octrooien, patenten, knowhow, expertise of enig andere immateriële
vaste activa, ter vergemakkelijking van de uitvoering van haar voorwerp. De vennootschap mag haar
onroerende goederen in hypotheek stellen en mag borgstelling verlenen voor alle leningen, kredietopeningen
en andere verrichtingen zowel voor haarzelf als voor alle derden, met uitzondering van de cliënten. Zij mag aan
wie ook, met uitzondering van de cliënten, leningen toestaan, en (hypothecaire) waarborgen verlenen. Zij mag
haar voorwerp zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van internationale
bepalingen ter zake."
2.De Over te nemen Vennootschap:
besloten vennootschap	· Rechtsvorm:
New Accounting Partners	Naam:
9160 Lokeren, Tweebruggenstraat 32 bus 1	Zetel:	.
Artikel 3 van de statuten luidt als volgt:	Voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van een gecertifieerd accountant en van een
gecertifieerd belastingadviseur, evenals het uitoefenen van alle met deze hoedanigheid verenigbare activiteiten.
De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger, natuurlijke persoon,
ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie hij zich mag associëren
overeenkomstig de deontologische, wettelijke en reglementaire bepalingen eigen aan het Instituut waarvan hij
deel uitmaakt. Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die verenigbaar zijn met het beroep, voor zover
toegelaten door de deontologische en wettelijke beginselen en de reglementen van het Instituut waarvan die
perscon deel van uitmaakt, zoals:
- Juridische dienstverlening die verband houdt met de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar;
- Het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden;
- Het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet
voorbehouden zijn aan andere beroepen;
- Het verstrekken van advies en bijstand over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van
bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten.
- Activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het beroep; -
Uitoefening van activiteiten van syndicus;
- Vereffenaar van andere vennootschappen;
- Het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het openbaar
register van het Instituut (ITAA).
De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen, waarvan
het voorwerp en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van haar beroepsactiviteiten. Zij kan
binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met anderen, rechtstreeks of
onrechtstreeks, en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of financiële handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn om geheel
of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met uitsluiting van
iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep. De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen
overeenkomstig het wettelijk, reglementair en normatief kader dat op haar van toepassing is.
De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben: het ontwikkelen, ontwerpen, kopen,
verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van eender welk intellectueel recht, zoals -doch niet
beperkt tot -merken, tekeningen, logo's, octrooien, patenten, know-how, expertise of enig andere immateriële
vaste activa, ter vergemakkelijking van de uitvoering van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en mag borgstelling verlenen voor
alle leningen, kredietopeningen en andere verrichtingen zowel voor haarzelf als voor alle derden, met
(hypothecaire) waarborgen verlenen. Zij mag haar voorwerp zowel in België als in het buitenland
verwezenlijken, onder voorbehoud van internationale bepalingen ter zake."
IV. DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP, DIE NIET EERDER MAG WORDEN GEPLAATST DAN OP DE EERSTE DAG NA DE
AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR WAARVOOR DE JAARREKENING REEDS WERD GOEDGEKEURD
VAN DE BIJ DE VERRICHTING BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:50, 2° WVV)
Alle handelingen vanaf 1 oktober 2022 verricht door de Over te nemen Vennootschap worden
boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.
Alle verrichtingen vanaf 1 oktober 2022 door de Over te nemen Vennootschap, en de sindsdien verworven
resultaten zullen in de rekeningen van de Verkrijgende Vennootschap geboekt worden.
V. DE RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE VENNOTEN OF
AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN, DIE BIJZONDERE RECHTEN
HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN
VOORGESTELDE MAATREGELEN (artikel 12:50, 3° WVV)
Er zijn geen houders van andere effecten dan aandelen, er zijn geen aandeelhouders met bijzondere
rechten.
VI. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:50, 4° WVV)
Er zijn geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van alle bij de fusie
betrokken vennootschappen.
VII. AFSTAND VAN OPSTELLEN VAN TUSSENTIJDSE CIJFERS
De bestuursorganen van de Over te nemen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap hebben
begrepen dat het de bedoeling van de respectieve aandeelhouders is om overeenkomstig artikel 12:51, §2, 4°,
laatste lid WVV unaniem afstand te doen van het opstellen van tussentijdse cijfers overeenkomstig artikel 12:51,
§2, 4°, eerste lid WVV.
VIII. BODEMDECREET
Aangezien de Over te nemen Vennootschap geen eigendoms- noch (andere) zakelijke rechten heeft in enig
onroerend goed, vinden de bepalingen van het Bodemdecreet in het kader van de voorgenomen fusie geen
toepassing.
IX. FISCALE VERKLARING
Onder voorbehoud van juridische verwezenlijking van de verrichtingen, gebeurt de met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig het boekhoudkundig continuïteitsprincipe en geschiedt
deze belastingneutraal met toepassing van artikel 211 §1, eerste lid, 2° WIB 92, de artikelen 11 en 18, §3 van
het BTW-Wetboek en met toepassing van artikel 117, §1 van het Wetboek Registratierechten en artikel
2.9.1.0.3, derde lid; artikel 2.10.1.0.3, derde lid en artikel 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
X. BIJZONDERE VOLMACHTEN
De bestuursorganen van de Over te nemen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap hebben dhr.
Steven Brouckaert gemachtigd om, met het recht van indeplaatsstelling, in naam van de Over te nemen
Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap (i) het fusievoorstel van de Over te nemen Vennootschap en
· de Verkrijgende Vennootschap te ondertekenen, en (ii) in het algemeen alle verrichtingen te stellen die
noodzakelijk of nuttig in verband met het fusievoorstel.
De bestuursorganen van de Over te nemen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap hebben Andy
Beeckwee, Sander Vanderheyde, Eline Hellebaut, Ashley Solomon, Bart Clercx en elke andere advocaat bij BV
NUANS LAW, Dendermondesteenweg 339, 9070 Destelbergen, gemachtigd om, telkens alleen handelend en
elk met het recht van indeplaatsstelling, in naam van de Over te nemen Vennootschap en de Verkrijgende
Vennootschap alle verrichtingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn met het oog op de neerlegging bij de
griffies van (de afdeling van) de bevoegde Ondernemingsrechtbank van dit fusievoorstel, de neerlegging eri
ondertekening van de formulieren in het kader varı de publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, en
in het algemeen om alle nodige en nuttige handelingen te stellen in verband met het fusievoorstel.
XI. SLOTVERKLARINGEN
Ten einde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
bestuursorganen van alle aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve
aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze zoals voorgeschreven
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en door de statuten.
In geval van goedkeuring van de verrichting worden alle kosten verband houdende met de fusieverrichting,
gedragen door de Verkrijgende Vennootschap. In geval de fusie niet wordt goedgekeurd, worden de kosten
verband houdende met de fusieverrichting elk voor de helft gedragen door de betrokken vennootschappen.
Onderhavig fusievoorstel zal neergelegd worden ter griffe van de bevoegde Ondernemingsrechtbank door
de bestuursorganen van alle bij de fusie betrokken vennootschappen.
Elk bestuursorgaan van de bij de fusie betrokken vennootschappen erkent twee getekende exemplaren te
hebben ontvangen, waarvan één bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het
ander om te worden bewaard op de zetel van de respectieve vennootschappen.
( ... )
4. Uittreksel uit het fusievoorstel van 14 februar 2023 houdende een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting van BV GEPIA, vennootschap naar Belgisch recht met zetel gevestigd te 9000 Gent,
Foreestelaan 88 bus 301, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Gent) met
ondernemingsnummer 0764.948.928 (hierna de "Over te nemen Vennootschap") door NV PIAGroup Belgium,
vennootschap naar Belgisch recht met zetel gevestigd te 9000 Gent, Foreestelaan 88 bus 301, ingeschreven
in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Gent) met ondernemingsnummer 0718.884.618 (hierna de
"Verkrijgende Vennootschap"), overeenkomstig artikels 12:50 e.v. van het WVV:
( ... )
II. BESCHRIJVING VAN DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
De Verkrijgende Vennootschap is op de datum van dit fusievoorstel eigenaar van 100% van de aandelen
die het vermogen en de inbreng van de Over te nemen Vennootschap vertegenwoordigen. De Over te nemen
Vennootschap heeft geen andere stemrechtverlenende effecten uitgegeven.
De Verkrijgende Vennootschap is voornemens om de Over te nemen Vennootschap op te siorpen door
middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikels 12:7 juncto 12:50
WWW. Indien, om welke reden ook, de Verkrijgende Vennootschap op datum van de voorgenomen verrichting
geen eigenaar meer zou zijn van alle aandelen en andere stemrechtverlenende effecten uitgegeven door de
Over te nemen Vennootschap, kan de procedure zoals beschreven in de artikelen 12:50 - 12:58 WVV niet
worden gevolgd.
Dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijk gestelde verrichting zal overeenkomstig artikel 12:53
WVV ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering van de Verkrijgende Vennootschap en
de Over te nemen Vennootschap.
III. DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:50, 1° WVV)
De vennootschappen kunnen als volgt geïdentificeerd worden:
1. De Verkrijgende Vennootschap:
Rechtsvorm:	naamloze vennootschap
PIAGroup Belgium	Naam:
9000 Gent, Foreestelaan 88 bus 301	Zetel:	.
Artikel 3 van de statuten luidt als volgt:	Voorwerp:	.
"De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van gecertificeerd accountant, gecertificeerd
belastingadviseur, accountant en/of fiscaal accountant zoals omschreven in de wet van 17 maart 2019
betreffende de beroepen van accountant en belastingadviseur, evenals het uitoefenen van alle hiermee
verenigbare activiteiten. De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger,
natuurlijke persoon, ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie zij zich
mag associëren overeenkomstig de deontologische, wettelijke en reglementaire bepalingen eigen aan het
Instituut waarvan zij deel uitmaakt. Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die verenigbaar zijn met
het beroep, voor zover toegelaten door de deontologische en wettelijke beginselen en de reglementen van het
Instituut waarvan die persoon deel van uitmaakt, zoals:
- juridische dienstverlening die verband houdt met de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar;
- het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden;
- het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet
voorbehouden zijn aan andere beroepen;
- het verstrekken van advies en bijstand over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van
bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten;
- activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het beroep;
- uitoefening van activiteiten van syndicus;
- vereffenaar van andere vennootschappen;
- het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het openbaar
register van het Instituut.
De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen, waarvan
het voorwerp en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van haar beroepsactiviteiten.
Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met anderen, rechtstreeks of
onrechtstreeks, en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of financiële handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn om geheel
of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met uitsluiting van
iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep. De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen
overeenkomstig het wettelijk, reglementair en normatief kader dat op haar van toepassing is.
De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben: het ontwikkelen, ontwerpen, kopen,
verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van eender welk intellectueel recht, zoals - doch niet
beperkt tot - merken, tekeningen, logo's, octrooien, patenten, knowhow, expertise of enig andere immateriële
vaste activa, ter vergemakkelijking van de uitvoering van haar voorwerp. De vennootschap mag haar
onroerende goederen in hypotheek stellen en mag borgstelling verlenen voor alle leningen, kredietopeningen
en andere verrichtingen zowel voor haarzelf als voor alle derden, met uitzondering van de cliënten. Zij mag aan
wie ook, met uitzondering van de cliënten, leningen toestaan, en (hypothecaire) waarborgen verlenen. Zij mag
haar voorwerp zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van internationale
bepalingen ter zake."
2. De Over te nemen Vennootschap:
besloten vennootschap	· Rechtsvorm:
GEPIA	Naam:	·
9000 Gent, Foreestelaan 88 bus 301	Zetel:	.
Voorwerp:	Artikel 3 van de statuten luidt als volgt:	.
"De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van een gecertifieerd accountant, gecertifieerd
belastingadviseur, accountant en/of fiscaal accountant, evenals het uitoefenen van alle met deze hoedanigheid
verenigbare activiteiten.
De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger, natuurlijke persoon,
ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie hij zich mag associëren
overeenkomstig de deontologische, wettelijke en reglementaire bepalingen eigen aan het Instituut waarvan hij
deel uitmaakt. Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die verenigbaar zijn met het beroep, voor zover
toegelaten door de deontologische en wettelijke beginselen en de reglementen van het Instituut waarvan die
persoon deel van uitmaakt, zoals:
- Juridische dienstverlening die verband houdt met de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar;
- Het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden;
- Het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet
voorbehouden zijn aan andere beroepen;
- Het verstrekken van advies en bijstand over de scciale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van
bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten.
- Activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het beroep;
- Uitoefening van activiteiten van syndicus;
- Vereffenaar van andere vennootschappen;
- Het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het openbaar
register van het Instituut (ITAA).
De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen, waarvan
het voorwerp en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van haar beroepsactiviteiten.
Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met anderen, rechtstreeks of
onrechtstreeks, en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of financiële handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn om geheel
of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met uitsluiting van
iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep.
De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen overeenkomstig het wettelijk, reglementair en
normatief kader dat op haar van toepassing is.
De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben: het ontwikkelen, ontwerpen, kopen,
verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van eender welk intellectueel recht, zoals -doch niet
beperkt tot -merken, tekeningen, logo's, octrooien, patenten, know-how, expertise of enig andere immateriële
vaste activa, ter vergemakkelijking van de uitvoering van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en mag borgstelling verlenen voor
alle leningen, kredietopeningen en andere verrichtingen zowel voor haarzelf als voor alle derden, met
uitzondering van de cliënten. Zij mag aan wie ook, met uitzondering van de cliënten, leningen toestaan, en
(hypothecaire) waarborgen verlenen. Zij mag haar voorwerp zowel in België als in het buitenland
verwezenlijken, onder voorbehoud van internationale bepalingen ter zake."
IV. DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP, DIE NIET EERDER MAG WORDEN GEPLAATST DAN OP DE EERSTE DAG NA DE
AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR WAARVOOR DE JAARREKENING REEDS WERD GOEDGEKEURD
VAN DE BIJ DE VERRICHTING BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:50, 2° WVV)
Alle handelingen vanaf 1 oktober 2022 verricht door de Over te nemen Vennootschap worden
boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.
Alle verrichtingen vanaf 1 oktober 2022 door de Over te nemen Vennootschap, en de sindsdien verworven
resultaten zullen in de rekeningen van de Verkrijgende Vennootschap geboekt worden.
V. DE RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE VENNOTEN OF
AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN, DIE BIJZONDERE RECHTEN
HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN
VOORGESTELDE MAATREGELEN (artikel 12:50, 3º WVV)
Er zijn geen houders van andere effecten dan aandelen, er zijn geen aandeelhouders met bijzondere
rechten.
VI. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:50, 4° WVV)
Er zijn geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van alle bij de fusie
betrokken vennootschappen.
VII. AFSTAND VAN OPSTELLEN VAN TUSSENTIJDSE CIJFERS
De bestuursorganen van de Over te nemen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap hebben
begrepen dat het de bedoeling van de respectieve aandeelhouders is om overeenkomstig artikel 12:51, §2, 4°,
laatste lid WVV unaniem afstand te doen van het opstellen van tussentijdse cijfers overeenkomstig artikel 12:51,
§2, 4°, eerste lid WVV.
VIII. BODEMDECREET
Aangezien de Over te nemen Vennootschap geen eigendoms- noch (andere) zakelijke rechten heeft in enig
onroerend goed, vinden de bepalingen van het Bodemdecreet in het kader van de voorgenomen fusie geen
toepassing.
IX. FISCALE VERKLARING
Onder voorbehoud van juridische verwezenlijking van de verrichtingen, gebeurt de met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig het boekhoudkundig continuïteitsprincipe en geschiedt
deze belastingneutraal met toepassing van artikel 211 §1, eerste lid, 2° WIB 92, de artikelen 11 en 18, §3 van
het BTW-Wetboek en met toepassing van artikel 117, §1 van het Wetboek Registratierechten en artikel
2.9.1.0.3, derde lid; artikel 2.10.1.0.3, derde lid en artikel 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
X. BIJZONDERE VOLMACHTEN
De bestuursorganen van de Over te nemen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap hebben dhr.
Steven Brouckaert gemachtigd om, met het recht van indeplaatsstelling, in naam van de Over te nemen
Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap (i) het fusievoorstel van de Over te nemen Vennootschap en
de Verkrijgende Vennootschap te ondertekenen, en (ii) in het algemeen alle verrichtingen te stellen die
noodzakelijk of nuttig in verband met het fusievoorstel.
De bestuursorganen van de Over te nemen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap hebben Andy
Beeckwee, Sander Vanderheyde, Eline Hellebaut, Ashley Solomon, Bart Clercx en elke andere advocaat bij BV
NUANS LAW, Dendermondesteenweg 339, 9070 Destelbergen, gemachtigd om, telkens alleen handelend en
elk met het recht van indeplaatsstelling, in naam van de Over te nemen Vennootschap en de Verkrijgende
Vennootschap alle verrichtingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn met het oog op de neerlegging bij de
griffies varı (de afdeling van) de bevoegde Ondernemingsrechtbank van dit fusievoorstel, de neerlegging en
ondertekening van de formulieren in het kader van de publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, er
in het algemeen om alle nodige en nuttige handelingen te stellen in verband met het fusievoorstel.
XI. SLOTVERKLARINGEN
Ten einde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zulleri de
bestuursorganen van alle aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve
aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze zoals voorgeschreven
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en door de statuten.
In geval vanı goedkeuring van de verrichting worden alle kosten verband houdende met de fusieverrichting,
gedragen door de Verkrijgende Vennootschap. In geval de fusie niet wordt goedgekeurd, worden de kosten
verband houdende met de fusieverrichting elk voor de helft gedrager door de betrokken vennootschappen.
Onderhavig fusievoorstel zal neergelegd worden ter griffe van de bevoegde Ondememingsrechtbank door
de bestuursorganen van alle bij de fusie betrokken vennootschappen.
Elk bestuursorgaanı van de bij de fusie betrokken vennootschappen erkent twee getekende exemplaren te
hebben ontvangen, waarvan één bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het
ander om te worden bewaard op de zetel van de respectieve vennootschappen.
( ... )
5. Uittreksel uit het fusievoorstel van 14 februari 2023 houdende een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting van BV GEMIK HOLDING, vennootschap naar Belgisch recht met zetel gevestigd te 2930
Brasschaat, Bredabaan 675 ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Antwerpen)
met ondernemingsnummer 0543.543.755 (hierna de "Over te nemen Vennootschap") door NV PIAGroup
Belgium, vennootschap naar Belgisch recht met zetel gevestigd te 9000 Gent, Foreestelaan 88 bus 301,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Gent) met ondernemingsnummer 0718.884.618
(hierna de "Verkrijgende Vennootschap"), overeenkomstig artikels 12:50 e.v. van het WVV:
( ... )
II. BESCHRIJVING VAN DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
BV GEPIA, vennootschap naar Belgisch recht met zetel gevestigd te 9000 Gent, Foreestelaan 88 bus 301,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Gent) met ondernemingsnummer 0764.948.928
(hierna "GEPIA"), is op de datum van dit fusievoorstel eigenaar van 100% van de aandelen die het vermogen
en de inbreng van de Over te nemen Vennootschap vertegenwoordigen. De Over te nemer Vennootschap heeft
geen andere stemrechtverlenerde effecten uitgegeven.
De Verkrijgende Vennootschap is op de datum van dit fusievoorstel eigenaar van 100% van de aandelen
die het vermogen en de inbreng van GEPIA, voornoemd, vertegenwoordigen. GEPIA heeft geen andere
stemrechtverlenende effecten uitgegeven.
De Verkrijgende Vennootschap is voornemens om GEPIA op te slorpen door middel van een met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikels 12:7 juncto 12:50 WVV en de Verkrijgende
Vennootschap en GEPIA leggen daartoe op of rond de datum van dit fusievoorstel een fusievoorstel neer
overeenkomstig artikel 12:50 WVV (de "Tussenholding Fusie").
Onder voorbehoud van voorafgaande realisatie van de Tussenholding Fusie is de Verkrijgende
Vennootschap voornemens om de Over te nemen Vennootschap op te slorpen door middel van een met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikels 12:7 juncto 12:50 WVV. Immers,
onmiddellijk na de realisatie van de Tussenholding Fusie zal de Verkrijgende Vennootschap eigenaar zijn van
100% van de aandelen die het vermogen en de inbreng van de Over te nemen Vennootschap
vertegenwoordigen.
Indien, om welke reden ook, de Verkrijgende Vennootschap op het ogenblik van de voorgenomen verrichting
geen eigenaar zou zijn van alle aandelen en andere stemrechtverlenende effecten uitgegeven door de Over te
nemen Vennootschap, kan de procedure zoals beschreven in de artikelen 12:50 - 12:58 WVV niet worden
gevolgd.
Dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijk gestelde verrichting zal overeenkomstig artikel 12:53
WVV ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering van de Verkrijgende Vennootschap en
de Over te nemen Vennootschap.
III. DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:50, 1° WVV)
De vennootschappen kunnen als volgt geïdentificeerd worden:
1.De Verkrijgende Vennootschap:
naamloze vennootschap	· Rechtsvorm:
PIAGroup Belgium	Naam:	.
9000 Gent, Foreestelaan 88 bus 301	Zetel:	.
Artikel 3 van de statuten luidt als volgt:	Voorwerp:	.
"De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van gecertificeerd accountant, gecertificeerd
belastingadviseur, accountant en/of fiscaal accountant zoals omschreven in de wet van 17 maart 2019
betreffende de beroepen van accountant en belastingadviseur, evenals het uitoefenen van alle hiermee
verenigbare activiteiten. De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger,
natuurlijke persoon, ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie zij zich
mag associëren overeenkomstig de deontologische, wettelijke en reglementaire bepalingen eigen aan het
Instituut waarvan zij deel uitmaakt. Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die verenigbaar zijn met
het beroep, voor zover toegelaten door de deontologische en wettelijke beginselen en de reglementen van het
Instituut waarvan die persoon deel van uitmaakt, zoals:
- juridische dienstverlening die verband houdt met de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar;
- het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden;
- het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet
voorbehouden zijn aan andere beroepen;
- het verstrekken van advies en bijstand over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van
bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten;
- activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het beroep;
- uitoefening van activiteiten van syndicus;
- vereffenaar van andere vennootschappen;
- het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het openbaar
register van het Instituut.
De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen, waarvan
het voorwerp en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van haar beroepsactiviteiten.
Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met anderen, rechtstreeks of
onrechtstreeks, en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of financiële handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn om geheel
of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met uitsluiting van
iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep. De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen
overeenkomstig het wettelijk, reglementair en normatief kader dat op haar van toepassing is.
De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben: het ontwikkelen, ontwerpen, kopen,
verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van eender welk intellectueel recht, zoals - doch niet
beperkt tot - merken, tekeningen, logo's, octrooien, patenten, knowhow, expertise of enig andere immateriële
vaste activa, ter vergemakkelijking van de uitvoering van haar voorwerp. De vennootschap mag haar
onroerende goederen in hypotheek stellen en mag borgstelling verlenen voor alle leningen, kredietopeningen
en andere verrichtingen zowel voor haarzelf als voor alle derden, met uitzondering van de cliënten. Zij mag aan
wie ook, met uitzondering van de cliënten, leningen toestaan, en (hypothecaire) waarborgen verlenen. Zij mag
haar voorwerp zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van internationale
bepalingen ter zake."
2.De Over te nemen Vennootschap:
besloten vennootschap	· Rechtsvorm:
GEMIK HOLDING	Naam:	.
2930 Brasschaat, Bredabaan 675	Zetel:	.
Voorwerp:	Artikel 3 van de statuten luidt als volgt:
.
"De vennootschap heeft als burgerlijk doel:
- de organisatie van boekhoudingdiensten en raadgeving daaromtrent;
- het openen, het houden, het centraliseren en het sluiten van boekingen, geschikt voor het opmaken van
de rekeningen;
- het bepalen van de resultaten en het opmaken van de jaarrekening in de door de wet bepaalde vorm;
- studie-, organisatie- en raadgevend bureau betreffende financiële, fiscale en sociale aangelegenheden;
- juridische adviesverlening, in het bijzonder de bijstand bij de oprichting en vereffening van
vennootschappen;
- voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend
vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te
bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen
aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;
- voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend
patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende
waarde, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen;
- het uitoefenen van de functie van bestuurder, gedelegeerd bestuurder, zaakvoerder, directeur of andere
leidende en uitvoerende functies, al dan niet bezoldigd in alle vormen, ook buitenlandse, van vennootschappen,
verenigingen of samenwerkingsverbanden zowel in België als in het buitenland en met een gelijkaardig doel.
De vennootschap mag via inbreng, fusie, inschrijving belang nemen in of optreden als bestuurder of
zaakvoerder van andere rechtspersonen of burgerlijke vennootschappen met een gelijkaardig doel; de
vennootschap mag optreden als vereffenaar van andere vennootschappen.
De vennootschap mag alle verrichtingen, met inbegrip van financiële, roerende en onroerende verrichtingen,
doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap voor zover die
verrichtingen in overeenstemming zijn met de plichtenleer die geldt voor het beroep van boekhouder."
IV. DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP, DIE NIET EERDER MAG WORDEN GEPLAATST DAN OP DE EERSTE DAG NA DE
AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR WAARVOOR DE JAARREKENING REEDS WERD GOEDGEKEURD
VAN DE BIJ DE VERRICHTING BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:50, 2° WVV)
Alle handelingen vanaf 1 oktober 2022 verricht door de Over te nemen Vennootschap worden
boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.
Alle verrichtingen vanaf 1 oktober 2022 door de Over te nemen Vennootschap, en de sindsdien verworven
resultaten zullen in de rekeningen van de Verkrijgende Vennootschap geboekt worden.
V. DE RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE VENNOTEN OF
AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN, DIE BIJZONDERE RECHTEN
HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN
VOORGESTELDE MAATREGELEN (artikel 12:50, 3° WVV)
Er zijn geen houders van andere effecten dan aandelen, er zijn geen aandeelhouders met bijzondere
rechten.
VI. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:50, 4° WVV)
Er zijn geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van alle bij de fusie
betrokken vennootschappen.
VII. AFSTAND VAN OPSTELLEN VAN TUSSENTIJDSE CIJFERS
De bestuursorganen van de Over te nemen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap hebben
begrepen dat het de bedoeling van de respectieve aandeelhouders is om overeenkomstig artikel 12:51, §2, 4°,
laatste lid WVV unaniem afstand te doen van het opstellen van tussentijdse cijfers overeenkomstig artikel 12:51,
§2, 4°, eerste lid WVV.
VIII. BODEMDECREET
Aangezien de Over te nemen Vennootschap geen eigendoms- noch (andere) zakelijke rechten heeft in enig
onroerend goed, vinden de bepalingen van het Bodemdecreet in het kader van de voorgenomen fusie geen
toepassing.
IX. FISCALE VERKLARING
Onder voorbehoud van juridische verwezenlijking van de verrichtingen, gebeurt de met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig het boekhoudkundig continuïteitsprincipe en geschiedt
deze belastingneutraal met toepassing van artikel 211 §1, eerste lid, 2° WIB 92, de artikelen 11 en 18, §3 van
het BTW-Wetboek en met toepassing van artikel 117, §1 van het Wetboek Registratierechten en artikel
2.9.1.0.3, derde lid; artikel 2.10.1.0.3, derde lid en artikel 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
X. BIJZONDERE VOLMACHTEN
De bestuursorganen van de Over te nemen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap hebben dhr.
Steven Brouckaert gemachtigd om, met het recht van indeplaatsstelling, in naam van de Over te nemen
Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap (i) het fusievoorstel van de Over te nemen Vennootschap en
de Verkrijgende Vennootschap te ondertekenen, en (ii) in het algemeen alle verrichtingen te stellen die
noodzakelijk of nuttig in verband met het fusievoorstel.
De bestuursorganen van de Over te nemen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap hebben Andy
Beeckwee, Sander Vanderheyde, Eline Hellebaut, Ashley Solomon, Bart Clercx en elke andere advocaat bij BV
NUANS LAW, Dendermondesteenweg 339, 9070 Destelbergen, gemachtigd om, telkens alleen handelend en
elk met het recht van indeplaatsstelling, in naam van de Over te nemen Vennootschap en de Verkrijgende
Vennootschap alle verrichtingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn met het oog op de neerlegging bij de
griffies van (de afdeling van) de bevoegde Ondernemingsrechtbank van dit fusievoorstel, de neerlegging en
ondertekening van de formulieren in het kader van de publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, en
in het algemeen om alle nodige en nuttige handelingen te stellen in verband met het fusievoorstel.
XI. SLOTVERKLARINGEN
Ten einde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
bestuursorganen van alle aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve
aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze zoals voorgeschreven
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en door de statuten.
In geval van goedkeuring van de verrichting worden alle kosten verband houdende met de fusieverrichting,
gedragen door de Verkrijgende Vennootschap. In geval de fusie niet wordt goedgekeurd, worden de kosten
verband houdende met de fusieverrichting elk voor de helft gedragen door de betrokken vennootschappen.
Onderhavig fusievoorstel zal neergelegd worden ter griffe van de bevoegde Ondernemingsrechtbank door
de bestuursorganen van alle bij de fusie betrokken vennootschappen.
Elk bestuursorgaan van de bij de fusie betrokken vennootschappen erkent twee getekende exemplaren te
hebben ontvangen, waarvan één bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het
ander om te worden bewaard op de zetel van de respectieve vennootschappen.
( ... )
6. Uittreksel uit het fusievoorstel van 14 februari 2023 houdende een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting van BV PIASAN, vennootschap naar Belgisch recht met zetel gevestigd te 9000 Gent,
Foreestelaan 88 bus 301, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Gent) met
ondernemingsnummer 0763.515.803 (hierna de "Over te nemen Vennootschap") door NV PIAGroup Belgium,
vennootschap naar Belgisch recht met zetel gevestigd te 9000 Gent, Foreestelaan 88 bus 301, ingeschreven
in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Gent) met ondernemingsnummer 0718.884.618 (hierna de
"Verkrijgende Vennootschap"), overeenkomstig artikels 12:50 e.v. van het WVV:
( ... )
II. BESCHRIJVING VAN DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
De Verkrijgende Vennootschap is op de datum van dit fusievoorstel eigenaar van 100% van de aandelen
die het vermogen en de inbreng van de Over te nemen Vennootschap vertegenwoordigen. De Over te nemen
Vennootschap heeft geen andere stemrechtverlenende effecten uitgegeven.
De Verkrijgende Vennootschap is voornemens om de Over te nemen Vennootschap op te slorpen door
middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikels 12:7 juncto 12:50
WVV. Indien, om welke reden ook, de Verkrijgende Vennootschap op datum van de voorgenomen verrichting
geen eigenaar meer zou zijn van alle aandelen er andere stemrechtverlenerde effecten uitgegeven door de
Over te nemen Vennootschap, karı de procedure zoals beschreven in de artikelen 12:50 - 12:58 WVV niet
worden gevolgd.
Dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijk gestelde verrichting zal overeenkomstig artikel 12:53
WVV ter goedkeuring worden voorgelegd aarı de algemene vergadering van de Verkrijgende Vennootschap en
de Over te nemen Vennootschap.
III. DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:50, 1° WVV)
De vennootschapper kunnen als volgt geïdentificeerd worden:
1. De Verkrijgende Vennootschap:
Rechtsvorm:	naamloze vennootschap
PIAGroup Belgium	Naam:	·
9000 Gent, Foreestelaan 88 bus 301	Zetel:	.
Artikel 3 van de statuten luidt als volgt:	Voorwerp:	·
"De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van gecertificeerd accountant, gecertificeerd
belastingadviseur, accountant en/of fiscaal accountant zoals omschreven in de wet van 17 maart 2019
betreffende de beroepen van accountant en belastingadviseur, evenals het uitoefenen van alle hiermee
verenigbare activiteiten. De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger,
natuurlijke persoon, ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie zij zich
mag associëren overeenkomstig de deontologische, wettelijke en reglementaire bepalingen eigen aarı het
Instituut waarvan zij deel uitmaakt. Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die verenigbaar zijn met
het beroep, voor zover toegelaten door de deontologische en wettelijke beginselen en de reglementen van het
Instituut waarvan die persoon deel van uitmaakt, zoals:
- juridische dienstverlening die verband houdt met de werkzaamheden var de beroepsbeoefenaar;
- het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële 'en administratieve
aangelegenheden;
- het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet
voorbehouden zijn aan andere beroepen;
- het verstrekken van advies en bijstand over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van
bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten;
- activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het beroep;
- uitoefening var activiteiten van syndicus;
- vereffenaar varı andere vennootschapperi;
- het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het openbaar
register van het Instituut.
De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen, waarvan
het voorwerp en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van haar beroepsactiviteiten.
Zij kan birner de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleer, hetzij met anderen, rechtstreeks of
onrechtstreeks, en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of financiële handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn om geheel
of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
De vennootschap kan haar geldmiddelen belegger in roerende of onroerende goederen, met uitsluiting van
iedere activiteit die oriverenigbaar is met het beroep. De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen
overeenkomstig het wettelijk, reglementair en normatief kader dat op haar van toepassing is.
De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebber: het ontwikkelen, ontwerpen, kopen,
verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven vari eender welk intellectueel recht, zoals - doch niet
beperkt tot - merken, tekeningeri, logo's, octrooieri, patenten, knowhow, expertise of enig andere immateriële
vaste activa, ter vergemakkelijking van de uitvoering van haar voorwerp. De vennootschap mag haar
onroerende goederen in hypotheek stellen en mag borgstelling verlenen voor alle leningen, kredietopeningen
en andere verrichtingen zowel voor haarzelf als voor alle derder, met uitzondering van de cliënten. Zij mag aan
wie ook, met uitzondering van de cliënten, leningen toestaan, en (hypothecaire) waarborgen verlenen. Zij mag
haar voorwerp zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van internationale
bepalingen ter zake."
2. De Over te nemen Vennootschap:
besloten vennootschap	· Rechtsvorm:
PIASAN	Naam:
9000 Gent, Foreestelaan 88 bus 301	Zetel:
Artikel 3 van de statuten luidt als volgt:	Voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van een gecertifieerd accountant, gecertifieerd
belastingadviseur, accountant en/of fiscaal accountant, evenals het uitoefenen van alle met deze hoedanigheid
verenigbare activiteiten.
De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger, natuurlijke persoon,
ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie hij zich mag associëren
overeenkomstig de deontologische, wettelijke en reglementaire bepalingen eigen aan het Instituut waarvan hij
deel uitmaakt. Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die verenigbaar zijn met het beroep, voor zover
toegelaten door de deontologische en wettelijke beginselen en de reglementen van het Instituut waarvan die
persoon deel van uitmaakt, zoals:
-Juridische dienstverlening die verband houdt met de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar;
- Het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden;
-Het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet
voorbehouden zijn aan andere beroepen;
-Het verstrekken van advies en bijstand over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van
bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten.
-Activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het beroep;
-Uitoefening van activiteiten van syndicus;
-Vereffenaar van andere vennootschappen;
-Het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het openbaar
register van het Instituut (ITAA).
De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen, waarvan
het voorwerp en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van haar beroepsactiviteiten.
Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met anderen, rechtstreeks of
onrechtstreeks, en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of financiële handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn om geheel
of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met uitsluiting van
iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep.
De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen overeenkomstig het wettelijk, reglementair en
normatief kader dat op haar van toepassing is.
De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben: het ontwikkelen, ontwerpen, kopen,
verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van eender welk intellectueel recht, zoals -doch niet
beperkt tot -merken, tekeningen, logo's, octrooien, patenten, know-how, expertise of enig andere immateriële
vaste activa, ter vergemakkelijking van de uitvoering van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en mag borgstelling verlenen voor
alle leningen, kredietopeningen en andere verrichtingen zowel voor haarzelf als voor alle derden, met
uitzondering van de cliënten. Zij mag aan wie ook, met uitzondering van de cliënten, leningen toestaan, en
(hypothecaire) waarborgen verlenen.
Zij mag haar voorwerp zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van
internationale bepalingen ter zake."
IV. DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP, DIE NIET EERDER MAG WORDEN GEPLAATST DAN OP DE EERSTE DAG NA DE
AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR WAARVOOR DE JAARREKENING REEDS WERD GOEDGEKEURD
VAN DE BIJ DE VERRICHTING BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:50, 2° WVV)
Alle handelingen vanaf 1 oktober 2022 verricht door de Over te nemen Vennootschap worden
boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.
Alle verrichtingen vanaf 1 oktober 2022 door de Over te nemen Vennootschap, en de sindsdien verworven
resultaten zullen in de rekeningen van de Verkrijgende Vennootschap geboekt worden.
V. DE RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE VENNOTEN OF
AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN, DIE BIJZONDERE RECHTEN
HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN
VOORGESTELDE MAATREGELEN (artikel 12:50, 3° WVV)
Er zijn geen houders van andere effecten dan aandelen, er zijn geen aandeelhouders met bijzondere
rechten.
VI. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:50, 4° WVV)
Er zijn geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van alle bij de fusie
betrokken vennootschappen.
VII. AFSTAND VAN OPSTELLEN VAN TUSSENTIJDSE CIJFERS
De bestuursorganen van de Over te nemen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap hebben
begrepen dat het de bedoeling van de respectieve aandeelhouders is om overeenkomstig artikel 12:51, §2, 4°,
laatste lid WVV unaniem afstand te doen van het opstellen van tussentijdse cijfers overeenkomstig artikel 12:51,
§2, 4°, eerste lid WVV.
VIII. BODEMDECREET
Aangezien de Over te nemen Vennootschap geen eigendoms- noch (andere) zakelijke rechten heeft in enig
onroerend goed, vinden de bepalingen van het Bodemdecreet in het kader van de voorgenomen fusie geen
toepassing.
IX. FISCALE VERKLARING
Onder voorbehoud van juridische verwezenlijking van de verrichtingen, gebeurt de met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig het boekhoudkundig continuïteitsprincipe en geschiedt
deze belastingneutraal met toepassing van artikel 211 §1, eerste lid, 2° WIB 92, de artikelen 11 en 18, §3 van
het BTW-Wetboek en met toepassing van artikel 117, §1 van het Wetboek Registratierechten en artikel
2.9.1.0.3, derde lid; artikel 2.10.1.0.3, derde lid en artikel 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
X. BIJZONDERE VOLMACHTEN
De bestuursorganen van de Over te nemen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap hebben dhr.
Steven Brouckaert gemachtigd om, met het recht van indeplaatsstelling, in naam van de Over te nemen
Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap (i) het fusievoorstel van de Over te nemen Vennootschap en
de Verkrijgende Vennootschap te ondertekenen, en (ii) in het algemeen alle verrichtingen te stellen die
noodzakelijk of nuttig in verband met het fusievoorstel.
De bestuursorganen van de Over te nemen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap hebben Andy
Beeckwee, Sander Vanderheyde, Eline Hellebaut, Ashley Solomon, Bart Clercx en elke andere advocaat bij BV
NUANS LAW, Dendermondesteenweg 339, 9070 Destelbergen, gemachtigd om, telkens alleen handelend en
elk met het recht van indeplaatsstelling, in naam van de Over te nemen Vennootschap en de Verkrijgende
Vennootschap alle verrichtingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn met het oog op de neerlegging bij de
griffies van (de afdeling van) de bevoegde Ondernemingsrechtbank van dit fusievoorstel, de neerlegging en
ondertekening van de formulieren in het kader van de publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, en
in het algemeen om alle nodige en nuttige handelingen te stellen in verband met het fusievoorstel.
XI. SLOTVERKLARINGEN
Ten einde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
bestuursorganen van alle aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve
aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze zoals voorgeschreven
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en door de statuten.
In geval van goedkeuring van de verrichting worden alle kosten verband houdende met de fusieverrichting,
gedragen door de Verkrijgende Vennootschap. In geval de fusie niet wordt goedgekeurd, worden de kosten
verband houdende met de fusieverrichting elk voor de helft gedragen door de betrokken vennootschappen.
Onderhavig fusievoorstel zal neergelegd worden ter griffe van de bevoegde Ondernemingsrechtbank door
de bestuursorganen van alle bij de fusie betrokken vennootschappen.
Elk bestuursorgaan van de bij de fusie betrokken vennootschappen erkent twee getekende exemplaren te
hebben ontvangen, waarvan één bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het
ander om te worden bewaard op de zetel van de respectieve vennootschappen.
( ... )
7. Uittreksel uit het fusievoorstel van 14 februari 2023 houdende een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting van BV Fidiaz Group, vennootschap naar Belgisch recht met zetel gevestigd te 9000
Gent, Foreestelaan 88 bus 301, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Gent) met
ondernemingsnummer 0768.564.949 (hierna de "Over te nemen Vennootschap") door NV PIAGroup Belgium,
vennootschap naar Belgisch recht met zetel gevestigd te 9000 Gent, Foreestelaan 88 bus 301, ingeschreven
in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Gent) met ondernemingsnummer 0718.884.618 (hierna de
"Verkrijgende Vennootschap"), overeenkomstig artikels 12:50 e.v. van het WVV:
( ... )
II. BESCHRIJVING VAN DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
De Verkrijgende Vennootschap is op de datum van dit fusievoorstel eigenaar van 100% van de aandelen
die het vermogen en de inbreng van de Over te nemen Vennootschap vertegenwoordigen. De Over te nemen
Vennootschap heeft geen andere stemrechtverlenende effecten uitgegeven.
De Verkrijgende Vennootschap is voornemens om de Over te nemen Vennootschap op te slorpen door
middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikels 12:7 juncto 12:50
WVV. Indien, om welke reden ook, de Verkrijgende Vennootschap op datum van de voorgenomen verrichting
geen eigenaar meer zou zijn van alle aandelen en andere stemrechtverlenende effecten uitgegeven door de
Over te nemen Vennootschap, kan de procedure zoals beschreven in de artikelen 12:50 - 12:58 WVV niet
worden gevolgd.
Dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijk gestelde verrichting zal overeenkomstig artikel 12:53
WVV ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering van de Verkrijgende Vennootschap en
de Over te nemen Vennootschap.
III. DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:50, 1° WVV)
De vennootschappen kunnen als volgt geïdentificeerd worden:
1. De Verkrijgende Vennootschap:
naamloze vennootschap	· Rechtsvorm:
PIAGroup Belgium	Naam:
Zetel:	9000 Gent, Foreestelaan 88 bus 301	.
Artikel 3 van de statuten luidt als volgt:	Voorwerp:	.
"De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van gecertificeerd accountant, gecertificeerd
belastingadviseur, accountant en/of fiscaal accountant zoals omschreven in de wet van 17 maart 2019
betreffende de beroepen van accountant en belastingadviseur, evenals het uitoefenen van alle hiermee
verenigbare activiteiten. De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger,
natuurlijke persoon, ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie zij zich
mag associëren overeenkomstig de deontologische, wettelijke en reglementaire bepalingen eigen aan het
Instituut waarvan zij deel uitmaakt. Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die verenigbaar zijn met
het beroep, voor zover toegelaten door de deontologische en wettelijke beginselen en de reglementen van het
Instituut waarvan die persoon deel van uitmaakt, zoals:
- juridische dienstverlening die verband houdt met de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar;
- het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden;
- het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet
voorbehouden zijn aan andere beroepen;
- het verstrekken van advies en bijstand over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van
bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten;
- activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het beroep;
- uitoefening van activiteiten van syndicus;
- vereffenaar van andere vennootschappen;
- het uitoefenen van bestuursmandater bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het openbaar
register van het Instituut.
De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen, waarvan
het voorwerp en de activiteiter niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van haar beroepsactiviteiten.
Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met anderen, rechtstreeks of
onrechtstreeks, en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of financiële handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn om geheel
of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met uitsluiting van
iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep. De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen
overeenkomstig het wettelijk, reglementair en normatief kader dat op haar van toepassing is.
De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben: het ontwikkelen, ontwerpen, kopen,
verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van eender welk intellectueel recht, zoals - doch niet
beperkt tot - merken, tekeningen, logo's, octrooien, patenten, knowhow, expertise of enig andere immateriële
vaste activa, ter vergemakkelijking van de uitvoering van haar voorwerp. De vennootschap mag haar
onroerende goederen in hypotheek stellen en mag borgstelling verlenen voor alle leningen, kredietopeningen
en andere verrichtingen zowel voor haarzelf als voor alle derden, met uitzondering van de cliënten. Zij mag aan
wie ook, met uitzondering van de cliënten, leningen toestaan, en (hypothecaire) waarborgen verlenen. Zij mag
haar voorwerp zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van internationale
bepalingen ter zake."
2. De Over te nemen Vennootschap:
besloten vennootschap	· Rechtsvorm:
Fidiaz Group	Naam:	·
9000 Gent, Foreestelaan 88 bus 301	Zetel:	.
Artikel 3 van de statuten luidt als volgt:	Voorwerp:	.
"De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van een gecertifieerd accountant, gecertificeerd
belastingadviseur, accountant en/of fiscaal accountant, evenals het uitoefenen van alle met deze hoedanigheid
verenigbare activiteiten.
De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger, natuurlijke persoon,
ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie hij zich mag associëren
overeenkomstig de deontologische, wettelijke en reglementaire bepalingen eigen aan het Instituut waarvan hij
deel uitmaakt. Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die verenigbaar zijn met het beroep, voor zover
toegelaten door de deontologische en wettelijke beginselen en de reglementen van het instituut waarvan die
persoon deel van uitmaakt, zoals:
-Juridische dienstverlening die verband houdt met de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar;
- Het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden;
-Het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet
voorbehouden zijn aan andere beroepen;
-Het verstrekken van advies en bijstand over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van
bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten.
-Activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het beroep;
-Uitoefening van activiteiten van syndicus;
-Vereffenaar van andere vennootschappen;
-Het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het openbaar
register van het Instituut (ITAA).
De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen, waarvan
het voorwerp en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van haar beroepsactiviteiten.
Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met anderen, rechtstreeks of
onrechtstreeks, en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of financiële handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn om geheel
of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met uitsluiting van
iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep.
De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen overeenkomstig het wettelijk, reglementair en
normatief kader dat op haar van toepassing is.
De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben: het ontwikkelen, ontwerpen, kopen,
verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van eender welk intellectueel recht, zoals -doch niet
beperkt tot -merken, tekeningen, logo's, octrooien, patenten, know-how, expertise of enig andere immateriële
vaste activa, ter vergemakkelijking van de uitvoering van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en mag borgstelling verlenen voor
alle leningen, kredietopeningen en andere verrichtingen zowel voor haarzelf als voor alle derden, met
uitzondering van de cliënten. Zij mag aan wie ook, met uitzondering van de cliënten, leningen toestaan, en
(hypothecaire) waarborgen verlenen.
Zij mag haar voorwerp zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van
internationale bepalingen ter zake."
IV. DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP, DIE NIET EERDER MAG WORDEN GEPLAATST DAN OP DE EERSTE DAG NA DE
AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR WAARVOOR DE JAARREKENING REEDS WERD GOEDGEKEURD
VAN DE BIJ DE VERRICHTING BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:50, 2° WVV)
Alle handelingen vanaf 1 oktober 2022 verricht door de Over te nemen Vennootschap worden
Alle verrichtingen vanaf 1 oktober 2022 door de Over te nemen Vennootschap, en de sindsdien verworven
resultaten zullen in de rekeningen van de Verkrijgende Vennootschap geboekt worden.
V. DE RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE VENNOTEN OF
AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN, DIE BIJZONDERE RECHTEN
HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN
VOORGESTELDE MAATREGELEN (artikel 12:50, 3° WVV)
Er zijn geen houders van andere effecten dan aandelen, er zijn geen aandeelhouders met bijzondere
rechten.
VI. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:50, 4° WVV)
Er zijn geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van alle bij de fusie
betrokken vennootschappen.
VII. AFSTAND VAN OPSTELLEN VAN TUSSENTIJDSE CIJFERS
De bestuursorganen van de Over te nemen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap hebben
begrepen dat het de bedoeling van de respectieve aandeelhouders is om overeenkomstig artikel 12:51, §2, 4°,
laatste lid WVV unaniem afstand te doen van het opstellen van-tussentijdse cijfers overeenkomstig artikel 12:51,
§2, 4°, eerste lid WVV.
VIII. BODEMDECREET
Aangezien de Over te nemen Vennootschap geen eigendoms- noch (andere) zakelijke rechten heeft in enig
onroerend goed, vinden de bepalingen van het Bodemdecreet in het kader van de voorgenomen fusie geen
toepassing.
IX. FISCALE VERKLARING
Onder voorbehoud van juridische verwezenlijking van de verrichtingen, gebeurt de met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig het boekhoudkundig continuïteitsprincipe en geschiedt
deze belastingneutraal met toepassing van artikel 211 §1, eerste lid, 2° WIB 92, de artikelen 11 en 18, §3 van
het BTW-Wetboek en met toepassing van artikel 117, §1 van het Wetboek Registratierechten en artikel
2.9.1.0.3, derde lid; artikel 2.10.1.0.3, derde lid en artikel 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
X. BIJZONDERE VOLMACHTEN
De bestuursorganen van de Over te nemen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap hebben dhr.
Steven Brouckaert gemachtigd om, met het recht van indeplaatsstelling, in naam van de Over te nemen
Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap (i) het fusievoorstel van de Over te nemen Vennootschap en
de Verkrijgende Vennootschap te ondertekenen, en (ii) in het algemeen alle verrichtingen te stellen die
noodzakelijk of nuttig in verband met het fusievoorstel.
De bestuursorganen van de Over te nemen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap hebben Andy
Beeckwee, Sander Vanderheyde, Eline Hellebaut, Ashley Solomon, Bart Clercx en elke andere advocaat bij BV
NUANS LAW, Dendermondesteenweg 339, 9070 Destelbergen, gemachtigd om, telkens alleen handelend en
elk met het recht van indeplaatsstelling, in naam van de Over te nemen Vennootschap en de Verkrijgende
Vennootschap alle verrichtingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn met het oog op de neerlegging bij de
griffies van (de afdeling van) de bevoegde Ondernemingsrechtbank van dit fusievoorstel, de neerlegging en
ondertekening van de formulieren in het kader van de publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, en
in het algemeen om alle nodige en nuttige handelingen te stellen in verband met het fusievoorstel.
XI. SLOTVERKLARINGEN
Ten einde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
bestuursorganen van alle aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve
aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze zoals voorgeschreven
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en door de statuten.
In geval van goedkeuring van de verrichting worden alle kosten verband houdende met de fusieverrichting,
gedragen door de Verkrijgende Vennootschap. In geval de fusie niet wordt goedgekeurd, worden de kosten
verband houdende met de fusieverrichting elk voor de helft gedragen door de betrokken vennootschappen.
Onderhavig fusievoorstel zal neergelegd worden ter griffe van de bevoegde Ondernemingsrechtbank door
de bestuursorganen van alle bij de fusie betrokken vennootschappen.
Elk bestuursorgaan van de bij de fusie betrokken vennootschappen erkent twee getekende exemplaren te
hebben ontvangen, waarvan één bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het
ander om te worden bewaard op de zetel van de respectieve vennootschappen.
( ... )
8. Uittreksel uit het fusievoorstel van 14 februari 2023 houdende een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting van BV 3TConnect, vennootschap naar Belgisch recht met zetel gevestigd te 9000
Gent, Foreestelaan 88 bus 301, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Gent) met
ondernemingsnummer 0760.540.772 (hierna de "Over te nemen Vennootschap") door NV PIAGroup Belgium,
vennootschap naar Belgisch recht met zetel gevestigd te 9000 Gent, Foreestelaan 88 bus 301, ingeschreven
in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Gent) met ondernemingsnummer 0718.884.618 (hierna de
"Verkrijgende Vennootschap"), overeenkomstig artikels 12:50 e.v. van het WVV:
( ... )
Il. BESCHRIJVING VAN DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
BV Fidiaz Group, vennootschap naar Belgisch recht met zetel gevestigd te 9000 Gent, Foreestelaan 88 bus
301, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Gent) met ondernemingsnummer
0768.564.949 (hierna "Fidiaz Group"), is op de datum van dit fusievoorstel eigenaar van 100% van de aandelen
die het vermogen en de inbreng van de Over te nemen Vennootschap vertegenwoordigen. De Over te nemen
Vennootschap heeft geen andere stemrechtverlenende effecten uitgegeven.
De Verkrijgende Vennootschap is op de datum van dit fusievoorstel eigenaar van 100% van de aandelen
die het vermogen en de inbreng van Fidiaz Group, voornoemd, vertegenwoordigen. Fidiaz Group heeft geen
andere stemrechtverlenende effecten uitgegeven.
De Verkrijgende Vennootschap is voornemens om Fidiaz Group op te slorpen door middel van een met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikels 12:7 juncto 12:50 WVV en de Verkrijgende
Vennootschap en Fidiaz Group leggen daartoe op of rond de datum van dit fusievoorstel een fusievoorstel neer
overeenkomstig artikel 12:50 WVV (de "Tussenholding Fusie").
Onder voorbehoud van voorafgaande realisatie van de Tussenholding Fusie is de Verkrijgende
Vennootschap voornemens om de Over te nemen Vennootschap op te slorpen door middel van een met fusie
door overnerning gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikels 12:7 juncto 12:50 WVV. Immers,
onmiddellijk na de realisatie van de Tussenholding Fusie zal de Verkrijgende Vennootschap eigenaar zijn van
100% van de aandelen die het vermogen en de inbreng van de Over te nemen Vennootschap
vertegenwoordigen.
Indien, om welke reden ook, de Verkrijgende Vennootschap op het ogenblik van de voorgenomen verrichting
geen eigenaar zou zijn van alle aandelen en andere stemrechtverlenende effecten uitgegeven door de Over te
nernen Vennootschap, kan de procedure zoals beschreven in de artikelen 12:50 - 12:58 WVV niet worden
gevolgd.
Dit voorstel tot een met fusie door overnerning gelijk gestelde verrichting zal overeenkomstig artikel 12:53
WVV ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering van de Verkrijgende Vennootschap en
de Over te nemen Vennootschap.
III. DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:50, 1° WVV)
De vennootschappen kunnen als volgt geïdentificeerd worden:
1. De Verkrijgende Vennootschap:
· Rechtsvorm:	naamloze vennootschap
PIAGroup Belgium	Naam:
9000 Gent, Foreestelaan 88 bus 301	Zetel:
Artikel 3 van de statuten luidt als volgt:	Voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van gecertificeerd accountant, gecertificeerd
belastingadviseur, accountant en/of fiscaal accountant zoals omschreven in de wet van 17 maart 2019
betreffende de beroepen van accountant en belastingadviseur, evenals het uitoefenen van alle hiermee
verenigbare activiteiten. De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger,
natuurlijke persoon, ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie zij zich
mag associëren overeenkomstig de deontologische, wettelijke en reglementaire bepalingen eigen aan het
Instituut waarvan zij deel uitmaakt. Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die verenigbaar zijn met
het beroep, voor zover toegelaten door de deontologische en wettelijke beginselen en de reglementen van het
Instituut waarvan die persoon deel van uitmaakt, zcals:
- juridische dienstverlening die verband houdt met de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar;
- het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden;
- het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet
voorbehouden zijn aan andere beroepen;
- het verstrekken van advies en bijstand over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van
bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten;
- activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het beroep;
- uitoefening van activiteiten van syndicus;
- vereffenaar van andere vennootschappen;
- het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het openbaar
register van het instituut.
De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen, waarvan
het voorwerp en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van haar beroepsactiviteiten.
Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met anderen, rechtstreeks of
onrechtstreeks, en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of financiële handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn om geheel
of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met uitsluiting van
iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep. De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen
overeenkomstig het wettelijk, reglementair en normatief kader dat op haar van toepassing is.
De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben: het ontwikkelen, ontwerpen, kopen,
verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van eender welk intellectueel recht, zoals - doch niet
beperkt tot - merken, tekeningen, logo's, octrooien, patenten, knowhow, expertise of enig andere immateriële
vaste activa, ter vergemakkelijking van de uitvoering van haar voorwerp. De vennootschap mag haar
onroerende goederen in hypotheek stellen en mag borgstelling verlenen voor alle leningen, kredietopeningen
en andere verrichtingen zowel voor haarzelf als voor alle derden, met uitzondering van de cliënten. Zij mag aan
wie ook, met uitzondering van de cliënten, leningen toestaan, en (hypothecaire) waarborgen verlenen. Zij mag
haar voorwerp zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van internationale
bepalingen ter zake."
2. De Over te nemen Vennootschap:
besloten vennootschap	· Rechtsvorm:
3TConnect	Naam:	.
9000 Gent, Foreestelaan 88 bus 301	Zetel:	.
Artikel 3 van de statuten luidt als volgt:	Voorwerp:	.
"De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van een gecertifieerd accountant en van een
gecertifieerd belastingadviseur, evenals het uitoefenen van alle met deze hoedanigheid verenigbare activiteiten.
De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger, natuurlijke persoon,
ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie hij zich mag associëren
overeenkomstig de deontologische, wettelijke en reglementaire bepalingen eigen aan het Instituut waarvan hij
deel uitmaakt. Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die verenigbaar zijn met het beroep, voor zover
toegelaten door de deontologische en wettelijke beginselen en de reglementen van het Instituut waarvan die
persoon deel van uitmaakt, zoals:
- Juridische dienstverlening die verband houdt met de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar;
- Het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden;
- Het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet
voorbehouden zijn aan andere beroepen;
- Het verstrekken van advies en bijstand over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van
bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten.
- Activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het beroep;
- Uitoefening van activiteiten van syndicus;
- Vereffenaar van andere vennootschappen;
- Het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het openbaar
register van het Instituut (ITAA).
De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen, waarvan
het maatschappelijk doel en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van haar
beroepsactiviteiten.
Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met anderen, rechtstreeks of
onrechtstreeks, en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of financiële handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn om geheel
of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met uitsluiting van
iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep.
De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen overeenkomstig het wettelijk, reglementair en
normatief kader dat op haar van toepassing is.
De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben: het ontwikkelen, ontwerpen, kopen,
verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van eender welk intellectueel recht, zoals -doch niet
beperkt tot -merken, tekeningen, logo's, octrooien, patenten, know-how, expertise of enig andere immateriële
vaste activa, ter vergemakkelijking van de uitvoering van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en mag borgstelling verlenen voor
alle leningen, kredietopeningen en andere verrichtingen zowel voor haarzelf als voor alle derden, met
uitzondering van de cliënten. Zij mag aan wie ook, met uitzondering van de cliënten, leningen toestaan, en
(hypothecaire) waarborgen verlenen.
Zij mag haar voorwerp zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van
internationale bepalingen ter zake."
IV. DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP, DIE NIET EERDER MAG WORDEN GEPLAATST DAN OP DE EERSTE DAG NA DE
AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR WAARVOOR DE JAARREKENING REEDS WERD GOEDGEKEURD
VAN DE BIJ DE VERRICHTING BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:50, 2° WVV)
Alle handelingen vanaf 1 oktober 2022 verricht door de Over te nemen Vennootschap worden
boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.
Alle verrichtingen vanaf 1 oktober 2022 door de Over te nemen Vennootschap, en de sindsdien verworven
resultaten zullen in de rekeningen van de Verkrijgende Vennootschap geboekt worden.
V. DE RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE VENNOTEN OF
AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN, DIE BIJZONDERE RECHTEN
HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN
VOORGESTELDE MAATREGELEN (artikel 12:50, 3° WVV)
Er zijn geen houders van andere effecten dan aandelen, er zijn geen aandeelhouders met bijzondere
rechten.
VI. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:50, 4° WVV)
Er zijn geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van alle bij de fusie
betrokken vennootschappen.
VII. AFSTAND VAN OPSTELLEN VAN TUSSENTIJDSE CIJFERS
De bestuursorganen van de Over te nemen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap hebben
begrepen dat het de bedoeling van de respectieve aandeelhouders is om overeenkomstig artikel 12:51, §2, 4°,
laatste lid WVV unaniem afstand te doen van het opstellen van tussentijdse cijfers overeenkomstig artikel 12:51,
§2, 4°, eerste lid WWV.
VIII. BODEMDECREET
Aangezien de Over te nemen Vennootschap geen eigendoms- noch (andere) zakelijke rechten heeft in enig
onroerend goed, vinden de bepalingen van het Bodemdecreet in het kader van de voorgenomen fusie geen
toepassing.
IX. FISCALE VERKLARING
Onder voorbehoud van juridische verwezenlijking van de verrichtingen, gebeurt de met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig het boekhoudkundig continuïteitsprincipe en geschiedt
deze belastingneutraal met toepassing van artikel 211 §1, eerste lid, 2° WIB 92, de artikelen 11 en 18, §3 van
het BTW-Wetboek en met toepassing van artikel 117, §1 van het Wetboek Registratierechten en artikel
2.9.1.0.3, derde lid; artikel 2.10.1.0.3, derde lid en artikel 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
X. BIJZONDERE VOLMACHTEN
De bestuursorganen van de Over te nemen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap hebben dhr.
Steven Brouckaert gemachtigd om, met het recht van indeplaatsstelling, in naam van de Over te nemen
Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap (i) het fusievoorstel van de Over te nemen Vennootschap en
de Verkrijgende Vennootschap te ondertekenen, en (ii) in het algemeen alle verrichtingen te stelleri die
noodzakelijk of nuttig in verband met het fusievoorstel.
De bestuursorganen van de Over te nemen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap hebben Andy
Beeckwee, Sander Vanderheyde, Eline Hellebaut, Ashley Solomon, Bart Clercx en elke andere advocaat bij BV
NUANS LAW, Dendermondesteeriweg 339, 9070 Destelbergen, gemachtigd om, telkens alleen handelend en
elk met het recht van indeplaatsstelling, in naam van de Over te nemen Vennootschap en de Verkrijgende
Vennootschap alle verrichtingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn met het oog op de neerlegging bij de
griffies van (de afdeling van) de bevoegde Ondernemingsrechtbank van dit fusievoorstel, de neerlegging en
ondertekening van de formulieren in het kader van de publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, en
in het algemeen om alle nodige en nuttige handelingen te stellen in verband met het fusievoorstel.
XI. SLOTVERKLARINGEN
Ten einde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
bestuursorganen van alle aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve
aandeelhouders alle nuttige informatie overmaker en ter kennis brengen op de wijze zoals voorgeschreven
door het Wetboek vari vennootschappen en verenigingen en door de statuten.
In geval van goedkeuring van de verrichting worden alle kosten verband houdende met de fusieverrichting,
gedragen door de Verkrijgende Vennootschap. In geval de fusie niet wordt goedgekeurd, worden de kosten
verband houdende met de fusieverrichting elk voor de helft gedragen door de betrokken vennootschappen.
Onderhavig fusievoorstel zal neergelegd worden ter griffe van de bevoegde Ondernemingsrechtbank door
de bestuursorganen var alle bij de fusie betrokken vennootschappen.
Elk bestuursorgaan van de bij de fusie betrokken vennootschappen erkent twee getekende exemplaren te
hebben ontvangen, waarvan één bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd er het
ander om te worden bewaard op de zetel van de respectieve vennootschappen.
( ... )
9. Uittreksel uit het fusievoorstel var 14 februari 2023 houdende een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting van BV Monea 20, vennootschap naar Belgisch recht met zetel gevestigd te 3070
Korteriberg, Leuvensesteenweg 149, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Leuven met
ondernemingsnummer 0745.880.609 (hierria de "Over te nemen Vennootschap") door NV PIAGroup Belgium,
vennootschap naar Belgisch recht met zetel gevestigd te 9000 Gent, Foreestelaar 88 bus 301, ingeschreven
in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Gent) met ondernemingsnummer 0718.884.618 (hierna de
"Verkrijgende Vennootschap"), overeenkomstig artikels 12:50 e.v. van het WVV:
( ... )
II. BESCHRIJVING VAN DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
BV Fidiaz Group, vennootschap naar Belgisch recht met zetel gevestigd te 9000 Gent, Foreestelaan 88 bus
301, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Gent) met ondernemingsnummer
0768.564.949 (hierna "Fidiaz Group"), is op de datum varı dit fusievoorstel eigenaar van 100% van de aandelen
die het vermogen en de inbreng van de Over te nemen Vennootschap vertegenwoordigen. De Over te nemen
Vennootschap heeft geen andere stemrechtverlenende effecten uitgegeven.
De Verkrijgende Vennootschap is op de datum van dit fusievoorstel eigenaar van 100% van de aandelen
die het vermogen en de inbreng van Fidiaz Group, voornoemd, vertegenwoordigen. Fidiaz Group heeft geen
andere stemrechtverlenende effecten uitgegeven.	.
De Verkrijgende Vennootschap is voornemens om Fidiaz Group op te slorpen door middel van een met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikels 12:7 juncto 12:50 WVV en de Verkrijgeride
Vennootschap en Fidiaz Group legger daartoe op of rond de datum van dit fusievoorstel een fusievoorstel neer
overeenkomstig artikel 12:50 WVV (de "Tussenholding Fusie").
Onder voorbehoud van voorafgaande realisatie van de Tussenholding Fusie is de Verkrijgende
Vennootschap voornemens om de Over te nemen Vennootschap op te slorpen door middel van een met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikels 12:7 juncto 12:50 WVV. Immers,
onmiddellijk na de realisatie van de Tussenholding Fusie zal de Verkrijgende Vennootschap eigenaar zijn van
100% van de aandelen die het vermogen en de inbreng van de Over te nemen Vennootschap
vertegenwoordigen.
Indien, om welke reden ook, de Verkrijgende Vennootschap op het ogenblik van de voorgenomen verrichting
geen eigenaar zou zijn van alle aandelen en andere stemrechtverlenende effecten uitgegeven door de Over te
nemen Vennootschap, kan de procedure zoals beschreven in de artikelen 12:50 - 12:58 WVV niet worden
gevolgd.
Dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijk gestelde verrichting zal overeenkomstig artikel 12:53
WVV ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering van de Verkrijgende Vennootschap en
de Over te nemen Vennootschap.
III. DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:50, 1° WVV)
De vennootschappen kunnen als volgt geïdentificeerd worden:
1. De Verkrijgende Vennootschap:
· Rechtsvorm:	naamloze vennootschap
PIAGroup Belgium	Naam:
9000 Gent, Foreestelaan 88 bus 301	Zetel:	.
Artikel 3 van de statuten luidt als volgt:	Voorwerp:	.
"De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van gecertificeerd accountant, gecertificeerd
belastingadviseur, accountant en/of fiscaal accountant zoals omschreven in de wet van 17 maart 2019
betreffende de beroepen van accountant en belastingadviseur, evenals het uitoefenen van alle hiermee
verenigbare activiteiten. De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger,
natuurlijke persoon, ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie zij zich
mag associëren overeenkomstig de deontologische, wettelijke en reglementaire bepalingen eigen aan het
Instituut waarvan zij deel uitmaakt. Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die verenigbaar zijn met
het beroep, voor zover toegelaten door de deontologische en wettelijke beginselen en de reglementen van het
Instituut waarvan die persoon deel van uitmaakt, zoals:
- juridische dienstverlening die verband houdt met de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar;
- het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden;
- het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet
voorbehouden zijn aan andere beroepen;
- het verstrekken van advies en bijstand over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van
bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten;
- activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het beroep;
- uitoefening van activiteiten van syndicus;
- vereffenaar van andere vennootschappen;
- het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het openbaar
register van het Instituut.
De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen, waarvan
het voorwerp en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van haar beroepsactiviteiten.
Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met anderen, rechtstreeks of
onrechtstreeks, en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of financiële handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn om geheel
of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met uitsluiting van
iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep. De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen
overeenkomstig het wettelijk, reglementair en normatief kader dat op haar van toepassing is.
De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben: het ontwikkelen, ontwerpen, kopen,
verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van eender welk intellectueel recht, zoals - doch niet
beperkt tot - merken, tekeningen, logo's, octrooien, patenter, knowhow, expertise of enig andere immateriële
vaste activa, ter vergemakkelijking van de uitvoering van haar voorwerp. De vennootschap mag haar
onroerende goederen in hypotheek stellen en mag borgstelling verlenen voor alle leningen, kredietopeningen
en andere verrichtingen zowel voor haarzelf als voor alle derden, met uitzondering van de cliënten. Zij mag aan
wie ook, met uitzondering van de cliënten, leningen toestaan, en (hypothecaire) waarborgen verlenen. Zij mag
haar voorwerp zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van internationale
2. De Over te nemen Vennootschap:
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Naam:	Monea 20	·
3070 Kortenberg, Leuvensesteenweg 149	Zetel:	.
Artikel 3 van de statuten luidt als volgt:	Voorwerp:	.
"De Vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en
voor eigen rekening:
1. het houden en beheren van deelnemingen in Belgische en buitenlandse vennootschappen (al dan niet
genoteerd), verenigingen of bedrijvigheidlusief de Dochtervennootschappen), onder welke vorm ook; de
verwerving door belegging, aankoop, inschrijving of op enige andere wijze van aandelen, deelbewijzen,
obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden; en het beheer, de
ontwikkeling en het bestuur van haar portefeuille;
2. het uitoefenen en toepassen van alle rechten en bevoegdheden toegekend aan alle of verbonden aan het
bezit van alle aandelen, waarden of andere effecten, met inbegrip en zonder beperking van wat voorafgaat, alle
vetorechten of controlerechten ingevolge de deelneming van de Vennootschap voor een deel of een bijzonder
quota van het onderschreven kapitaal en om bestuursdiensten, beheerdiensten, toezichthoudende diensten of
adviesdiensten te verlenen voor of in relatie met eender welke onderneming waarin, de Vennootschap
geïnteresseerd is, onder de voorwaarden die zij zelf goed vindt;
3. het verlenen van financiële, administratieve, commerciële, juridische, fiscale, technische en consultatieve
bijstand aan ondernemingen waarin zij (direct of indirect) participeert en aan Derden, en het uitvoeren van alle
hiertoe strekkende handelstransacties of financiële verrichtingen, inclusief het verlenen van voorschotten,
kredieten, leningen, onder gelijk welke vorm en voor gelijk welk bedrag en duur, en (persoonlijke en/of zakelijke)
zekerheden, ovemame van vorderingen, het uitgeven van en het intekenen op (preferente) obligaties, het
uitgeven van andere leningsinstrumenten, waarborgverstrekking, verlenen van managementadvies en
aanverwante verrichtingen (de voorgaande opsomming is niet beperkend en
dient in de breedste zin te worden opgevat);
4. de opslag van gegevens door middel van een computerrecord in een bepaald formaat;
5. het samenstellen van databanken door het samenbrengen en het al dan niet interpreteren van bestaande
gegevens uit verschillende bronnen;
6. het permanent beheren van en werken met de gegevensverwerkende apparatuur van Derden;
7. het al dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp van een eigen programma of een
programma van de klant (invoering van gegevens / volledige verwerking van gegevens);
8. het verlenen van enige dienst op het gebied van informatie en informatie- en computertechnologie;
9. het uitbaten van concessies, licenties en andere immateriële rechten en activa;
10 zowel privé- als gerechtelijke expertise, met betrekking tot de boekhoudkundige organisatie van
ondernemingen alsook de analyse met boekhoud technische procedés, van de positie en werking van
ondernemingen vanuit het oogpunt van hun kredietwaardigheid, rentabiliteit en risico's;
11 het organiseren van boekhoudkundige en administratieve diensten bij ondernemingen en het verstrekken
van advies inzake boekhoudkundig en administratieve organisatie bij ondernemingen;
13 het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden, het bijstaan van belastingplichtigen bij de
nakoming van hun fiscale verplichtingen en het vertegenwoordigen van belastingplichtigen, uitgezonderd het
vertegenwoordigen van ondernemingen waarin hij de opdrachten zoals bedoeld in artikel 3:101 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verricht;
14 de juridische dienstverlening in verband met werkzaamheden van accountant of belastingadviseur, voor
zover dit niet geschiedt als hoofdwerkzaamheid of voor zover dit door zijn aard een onderdeel uitmaakt van de
uitoefening van de werkzaamheden van accountant of belastingadviseur;
15 het verstrekken van adviezen, raadplegingen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden, en het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering
van beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet
voorbehouden zijn aan andere beroepen;
16 het verstrekken van advies over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van bijstand bij
het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten, voor zover deze een aanvullende en bijkomstige
activiteit is die niet het voorwerp uitmaakt van een afzonderlijke facturatie.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake de
secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
Zij heeft eveneens tot voorwerp de studie, de adviesverlening, expertise, engineering en elke dienstverlening
in het kader van de in dit voorwerp beschreven activiteiten.
De Vennootschap heeft eveneens tot voorwerp: a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het
aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de
verbouwing, de binnenshuis inrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop,
de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare
waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen; c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het
aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het
kader van de bovenvermelde doelstellingen.
De Vennootschap kan alle mogelijke commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
verrichtingen stellen, die direct of indirect verband houden met haar voorwerp of die van die aard zijn dat ze de
verwezenlijking en ontwikkeling ervan rechtstreeks of onrechtstreeks bevorderen. De Vennootschap kan het
mandaat waarnemen van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar in andere rechtspersonen of
ondernemingen."
IV. DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP, DIE NIET EERDER MAG WORDEN GEPLAATST DAN OP DE EERSTE DAG NA DE
AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR WAARVOOR DE JAARREKENING REEDS WERD GOEDGEKEURD
VAN DE BIJ DE VERRICHTING BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:50, 2° WVV)
Alle handelingen vanaf 1 oktober 2022 verricht door de Over te nemen Vennootschap worden
boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.
Alle verrichtingen vanaf 1 oktober 2022 door de Over te nemen Vennootschap, en de sindsdien verworven
resultaten zullen in de rekeningen van de Verkrijgende Vennootschap geboekt worden.
V. DE RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE VENNOTEN OF
AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN, DIE BIJZONDERE RECHTEN
HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN
VOORGESTELDE MAATREGELEN (artikel 12:50, 3° WVV)
Er zijn geen houders van andere effecten dan aandelen, er zijn geen aandeelhouders met bijzondere
rechten.
VI. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:50, 4° WVV)
Er zijn geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van alle bij de fusie
betrokken vennootschappen.
VII. AFSTAND VAN OPSTELLEN VAN TUSSENTIJDSE CIJFERS
De bestuursorganen van de Over te nemen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap hebben
begrepen dat het de bedoeling van de respectieve aandeelhouders is om overeenkomstig artikel 12:51, §2, 4°,
laatste lid WVV unaniem afstand te doen van het opstellen van tussentijdse cijfers overeenkomstig artikel 12:51,
§2, 4°, eerste lid WVV.
VIII. BODEMDECREET
Aangezien de Over te nemen Vennootschap geen eigendoms- noch (andere) zakelijke rechten heeft in enig
onroerend goed, vinden de bepalingen van het Bodemdecreet in het kader van de voorgenomen fusie geen
toepassing.
IX. FISCALE VERKLARING
Onder voorbehoud van juridische verwezenlijking van de verrichtingen, gebeurt de met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig het boekhoudkundig continuïteitsprincipe en geschiedt
deze belastingneutraal met toepassing van artikel 211 §1, eerste lid, 2° WIB 92, de artikelen 11 en 18, §3 van
het BTW-Wetboek en met toepassing van artikel 117, §1 van het Wetboek Registratierechten en artikel
2.9.1.0.3, derde lid; artikel 2.10.1.0.3, derde lid en artikel 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
X. BIJZONDERE VOLMACHTEN
De bestuursorganen van de Over te nemen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap hebben dhr,
Steven Brouckaert gemachtigd om, met het recht van indeplaatsstelling, in naam van de Over te nemen
Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap (i) het fusievoorstel van de Over te nemen Vennootschap en
de Verkrijgende Vennootschap te ondertekenen, en (ii) in het algemeen alle verrichtingen te stellen die
noodzakelijk of nuttig in verband met het fusievoorstel.
De bestuursorganen van de Over te nemen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap hebben Andy
Beeckwee, Sander Vanderheyde, Eline Hellebaut, Ashley Solomon, Bart Clercx en elke andere advocaat bij BV
NUANS LAW, Dendermondesteenweg 339, 9070 Destelbergen, gemachtigd om, telkens alleen handelend en
elk met het recht van indeplaatsstelling, in naam van de Over te nemen Vennootschap en de Verkrijgende
Vennootschap alle verrichtingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn met het oog op de neerlegging bij de
griffies van (de afdeling van) de bevoegde Ondernemingsrechtbank van dit fusievoorstel, de neerlegging en
ondertekening van de formulieren in het kader van de publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, en
in het algemeen om alle nodige en nuttige handelingen te stellen in verband met het fusievoorstel.
XI. SLOTVERKLARINGEN
Ten einde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
bestuursorganen van alle aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve
aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze zoals voorgeschreven
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en door de statuten.
In geval van goedkeuring van de verrichting worden alle kosten verband houdende met de fusieverrichting,
gedragen door de Verkrijgende Vennootschap. In geval de fusie niet wordt goedgekeurd, worden de kosten
verband houdende met de fusieverrichting elk voor de helft gedragen door de betrokken vennootschappen.
Onderhavig fusievoorstel zal neergelegd worden ter griffe van de bevoegde Ondernemingsrechtbank door
de bestuursorganen van alle bij de fusie betrokken vennootschappen.
Elk bestuursorgaan van de bij de fusie betrokken vennootschappen erkent twee getekende exemplaren te
hebben ontvangen, waarvan één bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het
ander om te worden bewaard op de zetel van de respectieve vennootschappen.
( ... )
10. Uittreksel uit het fusievoorstel van 14 februari 2023 houdende een fusie door overneming van ESV
Partners in Accountancy, vennootschap naar Belgisch recht met zetel gevestigd te 9000 Gent, Foreestelaan 88
bus 301, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Gent) met ondernemingsnummer
0675.799.691 (hierna de "Over te nemen Vennootschap") door NV PIAGroup Belgium, vennootschap naar
Belgisch recht met zetel gevestigd te 9000 Gent, Foreestelaan 88 bus 301, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Gent (afdeling Gent) met ondernemingsnummer 0718.884.618 (hierna de
"Verkrijgende Vennootschap"), overeenkomstig artikels 12:24 e.v. van het WVV:
( ... )
II. BESCHRIJVING VAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen lichten voorafgaandelijk toe dat in toepassing van
artikel 41, §1 van de Wet tot invoering van het wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen van 23 maart 2019 de Over te nemen Vennootschap onder het toepassingsgebied valt van
de dwingende bepalingen van het WVV zoals die gelden voor de vennootschap onder firma. De bepalingen van
artikels 12:2 juncto 12:24 e.v. WVV zijn derhalve van toepassing op de Over te nemen Vennootschap.
De Verkrijgende Vennootschap is voornemens om de Over te nemen Vennootschap op te slorpen dcor
middel van een fusie door overneming overeenkomstig artikels 12:2 juncto 12:24 e.v. WVV.
De fusie is voor beide betrokken vennootschappen ingegeven vanuit een optimalisering van de werking en
structuur van de vennootschappen, dit aangezien (i) de Verkrijgende Vennootschap en de Over te nemen
Vennootschap tot dezelfde groep behoren, (ii) de groepsstructuur door de voorgenomen fusie vereenvoudigd
zal worden, (iii) door de fusie de activiteiten verder gecentraliseerd zullen worden in één vennootschap en (iv)
de administratie en het beheer van de vennootschappen door de fusie vereenvoudigd zullen worden.
De voorgenomen verrichting beantwoordt dan ook aan rechtmatige behoeften van economische en
financiële aard. Vanuit bedrijfseconomisch standpunt is het bijgevolg verantwoord dat de betrokken
vennootschappen in één juridische entiteit worden ondergebracht.
Dit voorstel tot fusie door overneming zal overeenkomstig artikel 12:30 WVV ter goedkeuring worden
voorgelegd aan de algemene vergadering van de Verkrijgende Vennootschap en de Over te nemen
Vennootschap.
III. DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:24, 1° WVV)
De vennootschappen kunnen als volgt geïdentificeerd worden:
1. De Verkrijgende Vennootschap:
Rechtsvorm:	naamloze vennootschap
PIAGroup Belgium	Naam:
9000 Gent, Foreestelaan 88 bus 301	Zetel:
Artikel 3 van de statuten luidt als volgt:	Voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van gecertificeerd accountant, gecertificeerd
belastingadviseur, accountant en/of fiscaal accountant zoals omschreven in de wet van 17 maart 2019
betreffende de beroepen van accountant en belastingadviseur, evenals het uitoefenen van alle hiermee
verenigbare activiteiten. De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger,
natuurlijke persoon, ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie zij zich
mag associëren overeenkomstig de deontologische, wettelijke en reglementaire bepalingen eigen aan het
Instituut waarvan zij deel uitmaakt. Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die verenigbaar zijn met
het beroep, voor zover toegelaten door de deontologische en wettelijke beginselen en de reglementen van het
Instituut waarvan die persoon deel van uitmaakt, zoals:
- juridische dienstverlening die verband houdt met de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar;
- het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden;
- het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet
voorbehouden zijn aan andere beroepen;
- het verstrekken van advies en bijstand over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van
bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten;
- activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het beroep;
- uitoefening van activiteiten van syndicus;
- vereffenaar van andere vennootschappen;
- het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het openbaar
register van het Instituut.
De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen, waarvan
het voorwerp en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van haar beroepsactiviteiten.
Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met anderen, rechtstreeks of
onrechtstreeks, en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of financiële handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn om geheel
of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met uitsluiting van
iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep. De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen
overeenkomstig het wettelijk, reglementair en normatief kader dat op haar van toepassing is.
De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben: het ontwikkelen, ontwerpen, kopen,
verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van eender welk intellectueel recht, zoals - doch niet
beperkt tot - merken, tekeningen, logo's, octrooien, patenten, knowhow, expertise of enig andere immateriële
vaste activa, ter vergemakkelijking van de uitvoering van haar voorwerp. De vennootschap mag haar
onroerende goederen in hypotheek stellen en mag borgstelling verlenen voor alle leningen, kredietopeningen
en andere verrichtingen zowel voor haarzelf als voor alle derden, met uitzondering van de cliënten. Zij mag aan
wie ook, met uitzondering van de cliënten, leningen toestaan, en (hypothecaire) waarborgen verlenen. Zij mag
haar voorwerp zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van internationale
bepalingen ter zake."
2. De Over te nemen Vennootschap:
Economisch samenwerkingsverband	· Rechtsvorm:
Partners in Accountancy	Naam:	.
9000 Gent, Foreestelaan 88 bus 301	Zetel:	.
Artikel 3 van de statuten luidt als volgt:	Voorwerp:	.
"Het doel van het economisch samenwerkingsverband bestaat in het algemeen in het verschaffen van
diensten, middelen en infrastructuur, noodzakelijk, nuttig of wenselijk ter ondersteuning en ter bevordering van
de beroepspraktijk van de leden van het economisch samenwerkingsverband, o.m. niet-limitatief opgesomd op
het vlak van ICT, personeelsbeleid, opleidingen, facility, debiteurenopvolging enz. Het economisch
samenwerkingsverband streeft voor zichzelf geen winst na. Met het oog op de verwezenlijking van dit doel, mag
het economisch samenwerkingsverband alle nodige en nuttige handelingen stellen, waaronder inbegrepen,
zonder beperking: - het onderhandelen van contracten van samen aankoop, ondersteuning van de werking,
verstrekken van diensten, bundelen van krachten om betere onderhandelingsposities te verkrijgen, het
vertegenwoordigen van de leden in onderhandelingen, -het verwerven, huren of verhuren , oprichten,
vervreemden of ruilen van zowel roerende als onroerende goederen, -het onderhoud, de herstelling of de
vervanging van de middelen en de infrastructuur, -alle verbintenissen, zoals kredieten of leningen toestaan, met
uitzondering van leningen door uitgifte van obligaties, goederen ter beschikking stellen of in hypotheek of in
pand geven, -Het economisch samenwerkingsverband mag zich niet rechtstreeks of onrechtstreeks mengen in
de uitoefening van de beroepsactiviteit van de leden, en mag in welke hoofde dan ook geen aandelen of rechten
van deelneming in welke vorm ook rechtstreeks of onrechtstreeks bezitten in een burgerlijke vennootschap,
handelsvennootschap of een vennootschap die een handelsvorm heeft aangenomen."
IV. DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN, IN VOORKOMEND GEVAL, HET BEDRAG VAN DE
OPLEG IN GELD (artikel 12:24, 2° WVV)
In toepassing van de door de Verkrijgende Vennootschap en Over te nemen Vennootschap weerhouden
waardering op basis van de cijfers van de respectieve vennootschappen per 30 september 2022 wordt de
ruilverhouding vastgesteld op 1 op 149,70.
Overeenkomstig artikel 12:34 §2 WVV vindt er geen omwisseling plaats vanı aandelen van de Verkrijgende
Vennootschap tegen aandelen van de Over te nemen Vennootschap die worden gehouden door de
Verkrijgende Vennootschap.
Voor de inbreng van het volledig vermogen van de Over te nemen Vennootschap zal de enige andere
aandeelhouder van de Over te nemen Vennootschap in totaal (afgerond) honderdvijftig (150) nieuwe aandelen
van de Verkrijgende Vennootschap ontvangen, waarvan zesentachtig (86) aandelen binnen de soort A en
vierenzestig (64) aandelen binnen de soort B.
Deze honderdvijftig (150) nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap worden toebedeeld aan de
enige andere aandeelhouder van de Over te nemen Vennootschap in ruil voor haar één (1) aandeel in de Over
te nemen Vennootschap.
Er is geen opleg in geld voorzien.
V. WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT
(artikel 12:24, 3° WVV)
De Verkrijgende Vennootschap zal ingevolge de inbreng van het volledige vermogen van de Over te nemen
Vennootschap in totaal honderdvijftig (150) nieuwe aandelen uitgeven, waarvan zesentachtig (86) aandelen
binnen de soort A en vierenzestig (64) aandelen binnen de soort B, die bij voltooiing van de voorgenomen
verrichting zullen worden toebedeeld aan de enige andere aandeelhouder van de Over te nemen
Vennootschap.
Onmiddellijk na de voltooiing van de voorgenomen verrichting zal het bestuursorgaan van de Verkrijgende
Vennootschap zorg dragen voor de inschrijving van de nieuwe aandelen op naam van de enige aandeelhouder
van de Over te nemer Vennootschap in het aandelenregister van de Verkrijgende Vennootschap.
Na de voltooiing van de voorgenomen verrichting zal het totaal geplaatst kapitaal van de Verkrijgende
Vennootschap tweeëntwintig miljoen achthonderdtweeënzestigduizend tweehonderdtachtig (22.862.280) euro
bedragen vertegenwoordigd door tweeëntwintig miljoen achthonderdvijfenvijftigduizend zeshonderdtachtig
(22.855.680)	nominale waarde,	miljoen	aandelen	dertien	naam	zonder	waarvan	op
aandelen	van	honderdtweeënveertigduizend	(13.142.016)	zestien	soort A en negen miljoen
zevenhonderddertienduizend zeshonderdvierenzestig (9.713.664) aandelen van soort B.
VI. DATUM VANAF WANNEER DEZE AANDELEN RECHT GEVEN OP DEELNAME IN DE WINST,
EVENALS ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT (artikel 12:24, 4° WVV)
De aldus nieuw gecreëerde aandelen zullen recht geven te delen in de winst van de Verkrijgende
Vennootschap gerealiseerd vanaf 1 april 2023.
Betreffende dit recht wordt verder geen bijzondere regeling getroffen.
VII. DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP, DIE NIET EERDER MAG WORDEN GEPLAATST DAN OP DE EERSTE DAG NA DE
AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR WAARVOOR DE JAARREKENING REEDS WERD GOEDGEKEURD
VAN DE BIJ DE VERRICHTING BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:24, 5° WVV)
Alle harıdelingen vanaf 1 april 2023 verricht door de Over te nemen Vennootschap worden boekhoudkuridig
geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.
Alle verrichtingen vanaf 1 april 2023 door de Over te nemen Vennootschap, en de sindsdien verworven
resultaten zullen in de rekeningen van de Verkrijgende Vennootschap geboekt worden.
VIII. DE RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE VENNOTEN OF
AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN, DIE BIJZONDERE RECHTEN
HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN
VOORGESTELDE MAATREGELEN (artikel 12:24, 6° WVV)
Er zijn geen houders van andere effecten dan aandelen, er zijn geen aandeelhouders met bijzondere
rechten.
IX. DE BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN, BEDRIJFSREVISOREN
OF DE EXTERNE ACCOUNTANTS, VOOR HET OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL 12:26 WVV BEDOELDE
VERSLAG (artikel 12:24, 7° WVV)
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen begrijpen dat het de bedoeling van
aandeelhouders van de betrokken vennootschappen is om af te zien van de toepassing van de artikels 12:25
en 12:26 WVV. Er moet bijgevolg geen bijzondere vergoeding worden vastgelegd in het fusievoorstel.
Dienovereenkomstig zal de Verkrijgende Vennootschap de bijzondere verslaggeving in het kader van de
inbreng in natura overeenkomstig artikel 7:197 WVV toepassen.
X. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:24, 8° WVV)
Er zijn geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van alle bij de fusie
betrokken vennootschappen.
XI. AFSTAND VAN OPSTELLEN VAN TUSSENTIJDSE CIJFERS
De bestuursorganen van de Over te nemen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap hebben
begrepen dat het de bedoeling van de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen is om
overeenkomstig artikel 12:28, §2, 5°, laatste lid WVV unaniem afstand te doen van het opstellen van tussentijdse
cijfers overeenkomstig artikel 12:28, §2, 5°, eerste lid WVV.
XII. BODEMDECREET
Aangezien de Over te nemen Vennootschap geen eigendoms- noch (andere) zakelijke rechten heeft in enig
onroerend goed, vinden de bepalingen van het Bodemdecreet in het kader van de voorgenomen fusie geen
toepassing.
XIII. FISCALE VERKLARING
Onder voorbehoud van juridische verwezenlijking van de verrichtingen, gebeurt de fusie door overneming
overeenkomstig het boekhoudkundig continuïteitsprincipe en geschiedt deze belastingneutraal met toepassing
van artikel 211 §1, eerste lid, 2° WIB 92, de artikelen 11 en 18, §3 van het BTW-Wetboek en met toepassing
van artikel 117, §1 van het Wetboek Registratierechten en artikel 2.9.1.0.3, derde lid; artikel 2.10.1.0.3, derde
lid en artikel 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
XIV. BIJZONDERE VOLMACHTEN
Het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap heeft dhr. Steven Brouckaert, die tevens
zaakvoerder is van de Over te nemen Vennootschap, gemachtigd om, met het recht van indeplaatsstelling, in
naam van de Verkrijgende Vennootschap (i) het fusievoorstel van de Verkrijgende Vennootschap te
ondertekenen, en (ii) in het algemeen alle verrichtingen te stellen die noodzakelijk of nuttig in verband met het
fusievoorstel.
De bestuursorganen van de Over te nemen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap hebben Andy
Beeckwee, Sander Vanderheyde, Eline Hellebaut, Ashley Solomon, Bart Clercx en elke andere advocaat bij BV
NUANS LAW, Dendermondesteenweg 339, 9070 Destelbergen, gemachtigd om, telkens alleen handelend en
elk met het recht van indeplaatsstelling, in naam van de Over te nemen Vennootschap en de Verkrijgende
Vennootschap alle verrichtingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn met het oog op de neerlegging bij de
griffies van (de afdeling van) de bevoegde Ondernemingsrechtbank van dit fusievoorstel, de neerlegging en
ondertekening van de formulieren in het kader van de publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, en
in het algemeen om alle nodige en nuttige handelingen te stellen in verband met het fusievoorstel.
XV. SLOTVERKLARINGEN
Ten einde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
bestuursorganen van alle aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve
aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze zoals voorgeschreven
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en door de statuten.
In geval van goedkeuring van de verrichting worden alle kosten verband houdende met de fusieverrichting,
gedragen door de Verkrijgende Vennootschap. In geval de fusie niet wordt goedgekeurd, worden de kosten
verband houdende met de fusieverrichting elk voor de helft gedragen door de betrokken vennootschappen.
Onderhavig fusievoorstel zal neergelegd worden ter griffe van de bevoegde Ondernemingsrechtbank door
de bestuursorganen van alle bij de fusie betrokken vennootschappen.
Elk bestuursorgaan van de bij de fusie betrokken vennootschappen erkent twee getekende exemplaren te
hebben ontvangen, waarvan één bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het
ander om te worden bewaard op de zetel van de respectieve vennootschappen.
( ... )
Andy Beeckwee
Lasthebber
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Fusievoorstellen van 14 februari 2023 van: (1) PIAGroup Belgium NV en Partenaires Louise BV, (2)
PIAGroup Belgium NV en HAPIA BV, (3) PIAGroup Belgium NV en New Accounting Partners BV, (4) PIAGroup
Belgium NV en GEPIA BV, (5) PIAGroup Belgium NV en GEMIK Holding BV, (6) PIAGroup Belgium NV en
PIASAN BV, (7) PIAGroup Belgium NV en FIDIAZ Group BV, (8) PIAGroup Belgium NV en 3TConnect BV, (9)
PIAGroup Belgium NV en Monea20 BV en (10) PIAGroup Belgium NV en Partners In Accountancy ESV;
- Eenparige schriftelijke besluiten van het bestuursorgaan var PIAGroup Belgium NV van 14 februari 2023
(incl. bijzondere volmachten).