Ondernemingsnummer :
0663774859
Benaming :
(voluit) :
Cashfree
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Jules Destréelaan 63B
9050 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt door notaris
Geertrui Van der Paal te Gavere op 30 oktober 2019 dat de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap "CASHFREE", met maatschappelijke zetel te 9050 Gentbrugge, Jules Destréelaan
63B, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent met ondernemingsnummer
0663.774.859, met eenparigheid van stemmen, de volgende besluiten hebben genomen:
EERSTE BESLISSING – KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD
De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met honderdduizend euro (€
100.000,00), om het kapi-taal te brengen van vijfhonderdvijftigduizend euro (€ 550.000,00) naar
zeshonderdvijftigduizend euro (€ 650.000,00), door het creëren van vierduizend honderd
drieënveertig (4.143) nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande kapitaalaandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf
de inschrijving.
Op deze vierduizend honderd drieënveertig (4.143) nieuwe aandelen zal worden ingeschreven tegen
een prijs van vierentwintig euro veertien eurocent (€ 24,14) per aandeel, waarvan:
- twee euro drieënzestig eurocent (€ 2,63) zal geboekt worden als kapitaal, zijnde in totaal
tienduizend achthonderd zesennegentig euro negen eurocent (€ 10.896,09);
- éénentwintig euro éénenvijftig eurocent (€ 21,51) als uitgiftepremie, zijnde in totaal
negenentachtigduizend honderden drie euro éénennegentig eurocent (€ 89.103,91).
Ieder nieuw aandeel zal volledig worden volgestort ten belope van honderd procent (100%) zowel
wat het kapitaal betreft als de daarbij horende uitgiftepremie.
TWEEDE BESLISSING – INDIVIDUELE AFSTAND VOORKEURRECHT
En onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals voormeld, elk
individueel, verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving op deze
nieuwe kapitaalaandelen zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen.
DERDE BESLISSING - INSCHRIJVING EN VOLSTORTING
Vervolgens hebben de aandeelhouders en de inschrijver verklaard volledig op de hoogte te zijn van
de statuten en de financiële toestand van de vennootschap “CASHFREE” en met kennis van zaken
in te schrijven op de nieuw uit te geven aandelen.
De inschrijver, zijnde voornoemde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PETER
OP DE BEECK", vertegenwoordigd, zoals vermeld door voornoemde heer Peter OPDEBEECK,
verklaart in te schrijven op de vierduizend honderd drieënveertig (4.143) nieuwe kapitaalaandelen
van deze vennootschap in volle eigendom, tegen de prijs van vierentwintig euro veertien eurocent (€
24,14) per kapitaalaandeel, en onder de hoger gestelde voorwaarden.
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat ieder aandeel waarop
aldus werd ingeschreven, volledig volgestort is als volgt:
- de aandelen in kapitaal waarop voornoemde inschrijvers intekenen zijn volgestort ten belope van
honderd procent (100%), zijnde in totaal tienduizend achthonderd zesennegentig euro negen
eurocent (€ 10.896,09);
    •  de daarbij horende uitgiftepremies zijn volgestort ten belope van honderd procent (100%), zijnde
Luik B
in totaal negenentachtigduizend honderden drie euro éénennegentig eurocent (€ 89.103,91).
    1.  gestorte inbrengen in geld werden overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen ten
belope van een bedrag van honderdduizend euro (€ 100.000,00) gestort op een bijzondere rekening
met nummer BE12 3631 9425 7492 op naam van “Kapitaalverhoging van de vennootschap
CASHFREE NV” bij ING bank zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze financiële instelling op
29 oktober 2019, dat in het dossier bij ondergetekende notaris bewaard zal blijven.
VIERDE BESLISSING – VASTSTELLING KAPITAALVERHOGING
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging met tienduizend achthonderd zesennegentig euro negen eurocent (€ 10.896,09),
daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op
vijfhonderdzestigduizend achthonderd zesennegentig euro negen eurocent (€ 560.869,09),
vertegenwoordigd door tweehonderddertienduizend driehonderd zevenenvijftig (213.357)
kapitaalaandelen zonder nominale waarde, die ieder één/tweehonderddertienduizend driehonderd
zevenenvijftigste (1/213.357e) van het kapitaal vertegenwoordigen.
VIJFDE BESLISSING – PLAATSING UITGIFTEPREMIE
De vergadering beslist het bedrag van de uitgiftepremie, zijnde globaal negenentachtigduizend
honderden drie euro éénennegentig eurocent (€ 89.103,91) te plaatsen op een onbeschikbare
rekening ‘Uitgiftepremies’, die, zoals de andere inbrengen strekt tot waarborg van derden, en die
slechts zal kunnen verminderd of opgeheven worden op de wijze vereist door het Wetboek van
Vennootschappen.
ZESDE BESLISSING – KAPITAALVERHOGING DOOR INCORPORATIE UITGIFTEPREMIE
De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap een tweede maal te verhogen met
negenentachtigduizend honderden drie euro éénennegentig eurocent (€ 89.103,91) zodat het
kapitaal verhoogd zal worden van vijfhonderdzestigduizend achthonderd zesennegentig euro negen
eurocent (€ 560.869,09) tot zeshonderdvijftigduizend euro (€ 650.000,00), door incorporatie van
voormelde uitgiftepremie.
Deze tweede kapitaalverhoging wordt gerealiseerd zonder creatie van nieuwe aandelen.
ZEVENDE BESLISSING – VASTSTELLING KAPITAALVERHOGING – AANPASSING ARTIKEL 5
STATUTEN
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
tweede kapitaalverhoging met negenentachtigduizend honderden drie euro éénennegentig eurocent
(€ 89.103,91) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd
op zeshonderdvijftigduizend euro (€ 650.000,00), vertegenwoordigd door
tweehonderddertienduizend driehonderd zevenenvijftig (213.357) kapitaalaandelen zonder nominale
waarde, die ieder één/tweehonderddertienduizend driehonderd zevenenvijftigste (1/213.357e) van
het kapitaal vertegenwoordigen.
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissingen tot kapitaalverhoging die
voorafgaan, beslist de vergadering artikel vijf (5) van de statuten te vervangen door de volgende
tekst:
“Artikel 5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zeshonderdvijftigduizend euro (€ 650.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderddertienduizend driehonderd zevenenvijftig (213.357)
kapitaalaandelen zonder nominale waarde, die ieder één/tweehonderddertienduizend driehonderd
zevenenvijftigste (1/213.357e) van het kapitaal vertegenwoordigen.”
ACHTSTE BESLISSING – VOORLEGGING VERSLAGGEVING
De vergadering neemt kennis van het feit dat in het kader van de alarmbelprocedure op grond van
artikel 633 van het Wetboek van Vennootschappen het bestuursorgaan op 24 oktober 2019 een
bijzonder verslag opgesteld heeft, houdende voorstel tot voortzetting van de vennootschap mits
kapitaalvermindering en dat bij dat verslag de staat van actief en passief per 30 september 2019
gevoegd werd waaruit blijkt dat ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder
dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, welke stukken hier worden voorgelegd. Een kopie van
het verslag werd aan de oproepingsbrieven tot onderhavige algemene vergadering gehecht en was
vijftien dagen voor onderhavige algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter
beschikking van de aandeelhouders. De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van voorlezing
van gezegde stukken.
Bij gevolg is de huidige algemene vergadering van de vennootschap ertoe gehouden binnen een
termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld te beraadslagen en te
besluiten over de ontbinding van de vennootschap.
De vergadering stelt vast dat de wettelijke voorschriften dienaangaande werden nageleefd.
NEGENDE BESLISSING – VOORSTEL VOORTZETTING ACTIVITEIT
Voormeld verslag stelt dat de activiteit wordt voortgezet, en zet uiteen welke maatregelen worden
Luik B
overwogen met het oog op het herstel van de financiële toestand van de vennootschap, inzonderheid
nagemelde kapitaalvermindering.
De vergadering beslist het voorstel tot voortzetting te aanvaarden en verzoekt ondergetekende
notaris om akte te nemen van deze beslissing.
De vergadering beslist de voortzetting van de activiteit te koppelen aan het verloop van de huidige
gesprekken met potentiële investeerders. Bij gebrek aan positief resultaat, zal een ontbinding van de
vennootschap dienen overwogen te worden.
TIENDE BESLISSING – VOORSTEL FORMELE KAPITAALVERMINDERING
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal ter aanzuivering van geleden verliezen te
verminderen met vierhonderdduizend euro (€ 400.000,00) om het terug te brengen van
zeshonderdvijftigduizend euro (€ 650.000,00) naar tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00)
zonder vernietiging van aandelen.
De vergadering beslist dat de kapitaalvermindering zal aangerekend worden op het werkelijk gestort
kapitaal.
ELFDE BESLISSING - REALISATIE KAPITAALVERMINDERING – AANPASSING ARTIKEL 5
STATUTEN
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalvermindering van vierhonderdduizend euro (€ 400.000,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd
en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op tweehonderdvijftigduizend euro (€
250.000,00).
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalvermindering die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel vijf (5) van de statuten te vervangen door de volgende
tekst:
“Artikel 5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderddertienduizend driehonderd zevenenvijftig (213.357)
kapitaalaandelen zonder nominale waarde, die ieder één/tweehonderddertienduizend driehonderd
zevenenvijftigste (1/213.357e) van het kapitaal vertegenwoordigen.”
TWAALFDE BESLISSING – OPT-IN WVV
De vergadering beslist om de statuten thans nog niet aan te passen aan het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, doch deze uit te stellen naar een eerstvolgende buitengewone
algemene vergadering zodat de betreffende punten van de dagorde op heden niet ter stemming
worden voorgelegd.
DERTIENDE BESLISSING - NEERLEGGING STATUTEN
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de tekst van de
gecoördineerde statu-ten op te stellen, te onderteke-nen en neer te leggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wet-telijke bepalingen ter zake.
VEERTIENDE BESLISSING - MACHTIGING TOT UITVOERING
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan van de vennootschap tot uitvoering
van de genomen beslissingen.
Tegelijk hiermee neergelegd
de voor eensluidende uitgifte
de gecoördineerde statuten
Notaris Geertrui Van der Paal
Gavere