Ondernemingsnr : 0666577070
Naam
(voluit) : Studio Stories
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Karel Van Hulthemstraat 45
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL
Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Jeroen Uytterhaegen te Wetteren:
Het jaar tweeduizend éénentwintig.
Op éénendertig maart.
Werd de Buitengewone Algemene Vergadering gehouden van de Vennootschap Onder Firma
“STUDIO STORIES”, met zetel te 9000 Gent, Karel van Hulthemstraat 45, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, met als ondernemingsnummer 0666.577.070 en met
BTW-nummer BE 0666.577.070.
Opgericht bij onderhandse akte de dato 21 november 2016, bij uittreksel bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 december daarna onder het nummer 16165367 en
waarvan de statuten sedert gemelde oprichting niet gewijzigd werden.
BUREAU
De vergadering wordt geopend om 9.00 uur onder Voorzitterschap van mevrouw DE JONGHE
Katrien, nagenoemd.
Gezien de beperkte samenstelling van de vergadering wordt geen verder bureau samengesteld.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING:
Zijn alhier aanwezig of vertegenwoordigd zoals nagemeld, de volgende vennoten:
1. Mevrouw DE JONGHE, Katrien Omer Elvire, geboren te Sint-Niklaas op elf juni negentienhonderd
vijfentachtig, wonende te 9000 Gent, Voskenslaan 217.
Houdster van vijfentwintig (25) aandelen.
2. Mevrouw DE JONGHE, An Lieve Edmond, geboren te Sint-Niklaas op vijf mei negentienhonderd
zevenentachtig, wonende te 9000 Gent, Martelaarslaan 367.
Houdster van vijfentwintig (25) aandelen.
Totaal: vijftig aandelen of de totaliteit van de door de vennootschap uitgegeven aandelen.
VOLMACHT(EN)
De comparanten sub 1. en 2. worden alhier respectievelijk vertegenwoordigd door:
1. Mevrouw DE WEERDT Nikita, geboren te Halle op 25 augustus 1989, wonende te 9260 Wichelen
(Schellebelle), Dendermondsesteenweg 26;
2. De heer DE CONINCK Benjamin, geboren te Dendermonde op 12 februari 1996, wonende te 9300
Aalst, Ledebaan 192;
ingevolge de volmachten hen daartoe verleend waarvan de originelen in het dossier van
ondergetekende notaris bewaard blijven.
HUIDIG BESTUURSORGAAN:
Zijn aangesteld tot statutaire zaakvoerders van de vennootschap, te weten:
1. mevrouw DE JONGHE Katrien, voornoemd;
2. mevrouw DE JONGHE An, voornoemd;
tot hun gemelde hoedanigheid benoemd naar aanleiding van gemelde oprichting(sakte) en tevens
erna bekendgemaakt als voormeld.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER:
Luik B
De Voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris te akteren:
I. Dat huidige algemene vergadering werd bijeengeroepen met de volgende agenda:
1. Bijkomende inbreng in speciën ten bedrage van vijfenveertigduizend euro (45.000,00 euro) mét
uitgifte van nieuwe aandelen.
2. Vaststelling volstorting vennootschapsvermogen.
3. Kennisname van de volgende verslagen:
(a) Verslag van het bestuursorgaan van 29 maart 2021 met het oog op de omzetting van de
Vennootschap Onder Firma naar een Besloten Vennootschap, waaraan een staat van activa en
passiva afgesloten per 31 december 2020 is toegevoegd.
(b) Verslag van de bedrijfsrevisor van 30 maart 2021 over de staat van activa en passiva per 31
december 2020.
4. Omzetting van de Vennootschap Onder Firma naar een Besloten Vennootschap.
5. Vaststelling van het vermogen van de vennootschap en van het beschikbaar karakter ervan.
6. Ontslag en benoeming bestuursorgaan:
(a) Ontslag van de huidige statutaire zaakvoerders, te weten mevrouw DE JONGHE Katrien,
voornoemd en mevrouw DE JONGHE An, voornoemd. Kwijting over hun bestuurstaken.
(b) Benoeming van mevrouw DE JONGHE Katrien, voornoemd, en mevrouw DE JONGHE An,
voornoemd, als niet-statutaire bestuurders van de Besloten Vennootschap te rekenen vanaf heden
voor onbepaalde duur.
7. Verslag van de bestuurder(s) met het oog op de wijziging van het voorwerp conform artikel 5:101
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen - Wijziging (uitbreiding) van het voorwerp
door schrapping van de huidige tekst en vervanging ervan als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam
en/of voor eigen rekening als in naam en/of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking
met derden:
I. Bijzondere activiteiten:
    •  Activiteiten van industriële, grafische designers, van interieurdecorateurs, decorateuretalagisten;
    •  Activiteiten van fotografen;
    •  Productie van films en video en televisieprogramma's, maken van geluidsopnamen en
uitgeverijen van muziekopnamen;
    •  Ontwerpen en voeren van reclame en promotiecampagnes voor derden via de verschillende
media;
    •  Verhuur en lease van consumentenartikelen;
    •  Organisatie van congressen en beurzen;
    •  Beoefening van uitvoerende kunsten;
    •  Ondersteunende activiteiten voor uitvoerende kunsten;
    •  Scheppende kunsten;
    •  Reproductie van opgenomen media;
    •  Het vervaardigen van meubelen;
    •  Handelsbemiddeling in goederen;
    •  Groot en kleinhandel in textiel, weefsels, stoffen en fournituren;
    •  Groot en kleinhandel in kleding en schoeisel;
    •  Groot en kleinhandel in elektrische huishoudelijke apparaten en audio- en videoapparatuur;
    •  Groot en kleinhandel in opgenomen beeld- en geluidsdragers;
    •  Groot en kleinhandel in foto- en filmapparatuur en in andere optische artikelen;
    •  Groot en kleinhandel in porselein, glaswerk en reinigingsmiddelen;
    •  Groot en kleinhandel in parfumerieën en cosmetica;
    •  Groot en kleinhandel in huismeubilair, tapijten en verlichtingsapparatuur;
    •  Groot en kleinhandel in papier- en kartonwaren;
    •  Detailhandel in bloemen, planten, zaden, kunstmeststoffen, huisdieren en voedsel voor
huisdieren in gespecialiseerde winkels;
    •  Detailhandel in fotografische en optische artikelen en in precisieinstrumenten in
gespecialiseerde winkels;
    •  Kleinhandel in souvenirs, ambachtelijke producten, imitatiesieraden en gadgets, geschenken
met betrekking tot wooninrichting;
    •  Kleinhandel in voedings en genotmiddelen;
    •  Detailhandel in nieuwe kunstvoorwerpen en in antiquiteiten en tweedehandsgoederen;
    •  Uitgeverijen van: foto's, gravures en prentkaarten; kalenders en dienstregelingen; posters en
reproducties van kunstwerken;
    •  Verwerking van films;
    •  Agentschap voor fotomodellen, mannequins, hostessen en dergelijke, zoeken van acteurs voor
film, televisie, theater;
Luik B
    •  Activiteit van interieurarchitect;
    •  Ontwerpen van textielpatronen, kleding, juwelen, meubels en decoratieartikelen;
    •  Beheer en exploitatie van zalen voor culturele activiteiten;
    •  Beheer en exploitatie van sportcentra;
    •  Diverse concessies of op de openbare weg of in gebouwen die voor het publiek toegankelijk zijn
(schoenpoetsers, kruiers, vestiaires, toiletten, enzovoort);
    •  Diverse administratiewerken;
    •  Ontwerpen en plaatsen van buitenreclame : reclameborden en panelen, lichtkranten en
neonreclame, aanbrengen van reclame op bussen, enzovoort;
    •  Markt en opinieonderzoek;
    •  Verschaffen van informatie en advies over reizen;
    •  Organiseren van reizen en excursies van kortere duur, regelen van 'reizen op maat', onderdak
en vervoer van reizigers en toeristen;
    •  Organiseren van workshops in binnenen buitenland.
II. Algemene activiteiten:
    1.  Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van een en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
    2.  Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen;
    3.  Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in
de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratieve en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
    4.  Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen
van opdrachten en functies;
    5.  Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
    6.  Het verlenen van administratieve prestaties;
    7.  Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
    8.  Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen:
    1.  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, het verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.”.
8. Aanneming en vaststelling van de nieuwe statuten.
9. Vaststelling adres.
II. De voorzitter zet vervolgens uiteen:
    •  er blijkt dat alle bestaande aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn;
    •  om geldig te kunnen besluiten over de onderwerpen van de agenda, moeten de besluiten
worden genomen met de meerderheden voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen;
    •  dat, voor zoveel als nodig, de zaakvoerder(s) ontslagen wordt/worden over te gaan tot de
formaliteiten van de bijeenroeping, vermits alle vennoten hier aanwezig zijn en zich geldig
opgeroepen of vertegenwoordigd beschouwen.
Het bureau heeft vastgesteld dat alle vennoten stemgerechtigd zijn, zodat de algemene vergadering
geldig kan beraadslagen en besluiten.
Vaststelling dat de Algemene Vergadering geldig is samenge-steld.
De uiteenzetting door de Voorzitter wordt nagegaan en als juist erkend.
Luik B
De vergadering is aldus geldig samengesteld om te beraadslagen over voormelde punten van de
agenda.
De Voorzitter zet de redenen uiteen die aanleiding hebben gegeven tot voormelde punten van de
agenda.
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, volgende beslissingen met
éénparigheid van stemmen:
Punt 1. Bijkomende inbreng in speciën mét uitgifte van nieuwe aandelen
-De vergadering beslist het vermogen van de vennootschap te verhogen met een bedrag van
vijfenveertigduizend euro (45.000,00 euro), om het aldus te brengen van vijfhonderd euro (500,00
euro) tot vijfenveertigduizend vijfhonderd euro (45.500,00 euro).
-De vergadering beslist dat deze verhoging zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld van
eenzelfde bedrag van vijfenveertigduizend euro (45.000,00 euro), waarbij deze inbreng in geld
gepaard zal gaan met de uitgifte van tweeduizend tweehonderdvijftig (2.250) nieuwe aandelen op
naam van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de reeds bestaande
aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
-Deze verhoging door inbreng in speciën wordt onderschreven door de houders van de bestaande
vijftig (50) aandelen van de vennootschap in verhouding tot hun aandelenbezit, waardoor:
1. duizend honderdvijfentwintig (1.125) nieuwe aandelen zullen toekomen aan genoemde mevrouw
DE JONGHE Katrien in ruil voor haar inbreng van tweeëntwintigduizend vijfhonderd euro (22.500,00
euro);
2. duizend honderdvijfentwintig (1.125) nieuwe aandelen zullen toekomen aan genoemde mevrouw
DE JONGHE An in ruil voor haar inbreng van tweeëntwintigduizend vijfhonderd euro (22.500,00
euro);
-De voorzitter verklaart en de leden van de vergadering erkennen dat voormelde bijkomende inbreng
in geld volstort is ten belope van honderd procent (100 %), hetzij vijfenveertigduizend euro
(45.000,00 euro).
-Het bewijs van de storting(en) zal in het vennootschapsdossier, gehouden op het kantoor van
ondergetekende notaris, bewaard worden.
-De vergadering stelt vervolgens vast en verzoekt ondergetekende notaris akte te nemen van het feit
dat de voormelde verhoging van het vermogen van de vennootschap daadwerkelijk is verwezenlijkt.
Punt 2. Vaststelling volstorting vennootschapsvermogen
De vergadering stelt vast dat het vennootschapsvermogen ten bedrage van vijfenveertigduizend
vijfhonderd euro (45.500,00 euro) op heden volledig werd volgestort.
Punt 3. Kennisname van de verslagen
2.1. De vergadering neemt kennis van:
(a) het verslag, opgesteld door het bestuursorgaan op 29 maart 2021 met het oog op de omzetting
van de Vennootschap Onder Firma in een Besloten Vennootschap, waaraan een staat van activa en
passiva afgesloten per 31 december 2020 is toegevoegd.
(b) het verslag opgesteld door mevrouw Nathalie Ponnet bedrijfsrevisor optredend voor de Besloten
Vennootschap “VGD Bedrijfsrevisoren” te Sint-Niklaas, op 30 maart 2021.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
“In uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben wij, in
overeenstemming met de toepasselijke controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, de
voorgenomen omzetting van de vennootschap onder firma Studio Stories in een besloten
vennootschap onderzocht. Uit de staat van activa en passiva per 31 december 2020 blijkt een netto-
passief van 44.729,50 EUR.
De onderneming wordt gekenmerkt door een relatief beperkte omvang, structuur en organisatie;
aldus werden voornamelijk substantiële controles van de staat van activa en passiva per 31
december 2020 uitgevoerd.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2020 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd
overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap,
zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop wijzen dat het netto-actief is
overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel onder voorbehoud dat in het kader
van de auditwerkzaamheden geen confirmaties verzonden werden naar klanten, leveranciers,
financiële instellingen, advocaten en andere derde partijen.
Het netto-passief volgens deze staat bedraagt 44.729,50 EUR en moet niet afgezet worden tegen
een minimumkapitaal aangezien er in een besloten vennootschap geen kapitaalvereisten zijn, noch
tegen een onbeschikbaar eigen vermogen aangezien dit in casu niet wordt aangelegd. Noteer echter
dat het bestuursorgaan beslist heeft om een beschikbare inbreng te doen van 45.000,00 EUR, zodat
het eigen vermogen positief wordt en voldoende is voor het voeren van de activiteiten van de
Luik B
vennootschap.
In overeenstemming met de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren die
toepasbaar zijn op deze omzetting, zijn onze controlewerkzaamheden niet van deze aard dat zij een
volledige controle inhouden. Deze controle houdt geen certificatie van onzentwege in.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij ter voorlichting van de vennoten of derden onontbeerlijk
achten.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het raam van de omzetting van de vennootschap Studio Stories en mag niet voor
andere doeleinden worden aangewend.
Opgesteld te Sint-Niklaas op 30 maart 2021
VGD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Nathalie Ponnet
Bedrijfsrevisor”
2.2. De vennoten, alhier aanwezig en/of vertegenwoordigd als voormeld, erkennen een afschrift van
deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. De vergadering ontslaat
de voorzitter van het voorlezen van deze verslagen.
Punt 4. Beslissing tot omzetting van de Vennootschap Onder Firma naar een Besloten
Vennootschap.
De algemene vergadering beslist de bestaande vennootschapsvorm te wijzigen. Dientengevolge
beslist zij de Vennootschap onder Firma om te zetten in een Besloten Vennootschap.
De Besloten Vennootschap “STUDIO STORIES” is de voortzetting van de Vennootschap Onder
Firma “STUDIO STORIES”, met dien verstande dat door de omzetting geen enkele wijziging wordt
aangebracht aan de activa en passiva posten van de omgezette vennootschap, weliswaar rekening
houdend met gemelde verhoging.
De activiteiten en het voorwerp van de vennootschap zullen ongewijzigd blijven, weliswaar rekening
houdend met gemelde voorwerpswijziging.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap per 31 december
2020, waarvan de staat opgenomen werd in voormeld verslag van de bedrijfsrevisor, en rekening
houdend met voormelde inbreng(verhoging).
Alle verrichtingen die sedert deze datum gedaan werden door de Vennootschap Onder Firma
“STUDIO STORIES”, worden verondersteld verricht te zijn voor de Besloten Vennootschap “STUDIO
STORIES”.
Al de lopende verbintenissen van welke aard ook, zullen ten laste of ten bate zijn van de Besloten
Vennootschap “STUDIO STORIES”.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en –vermeerderingen blijven
hetzelfde.
De Besloten Vennootschap “STUDIO STORIES” zal de boekhouding en de boeken van de
Vennootschap Onder Firma “STUDIO STORIES” voortzetten.
De Besloten Vennootschap “STUDIO STORIES” behoudt het ondernemingsnummer 0666.577.070,
toegekend aan de Vennootschap Onder Firma “STUDIO STORIES”.
De vergadering beslist één aandeel toe te kennen aan elke houder van en per aandeel in de
omgezette vennootschap.
Aldus zullen de tweeduizend driehonderd (2.300) uitgegeven aandelen verder worden verdeeld als
volgt:
1. aan genoemde mevrouw DE JONGHE Katrien: duizend honderd vijftig (1.150) aandelen;
2. aan genoemde mevrouw DE JONGHE An: duizend honderd vijftig (1.150) aandelen.
De hierna aangestelde bestuurder(s) is/zijn belast met de inschrijving van de aandelen in een
register van aandelen.
Er wordt nog aangestipt dat de omzetting geschiedt:
a) overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 14:1 en volgende van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen;
b) onder het regime voorzien door artikel 2.9.6.0.5. van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
De vergadering beslist om ter gelegenheid van deze omzetting naar een Besloten Vennootschap
integraal nieuwe statuten aan te nemen, zoals hierna bepaald.
Punt 5. Vaststelling van het vermogen van de vennootschap en van het beschikbaar karakter ervan.
De algemene vergadering beslist om zoveel als nodig de statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet
bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Punt 6. Ontslag statutaire zaakvoerders – Benoeming niet-statutaire bestuurders
a) De vergadering aanvaardt het ontslag van de zaakvoerders van de tot op heden bestaande
Vennootschap Onder Firma, te weten:
Luik B
1. mevrouw DE JONGHE Katrien, voornoemd;
2. mevrouw DE JONGHE An, voornoemd.
De omzetting, voorafgaand goedgekeurd stelt immers een einde aan hun mandaat.
Er wordt hen volledige ontlasting verleend voor het door hen uitgevoerd mandaat.
De ondergetekende notaris heeft er evenwel op gewezen dat de vennoten van de Vennootschap
Onder Firma hoofdelijk aansprakelijk blijven voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren
van voor het tijdstip vanaf hetwelk de akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen,
dus vanaf de neerlegging van onderhavige notulen op de griffie van de ondernemingsrechtbank te
Gent, afdeling Gent.
b) De vergadering beslist vervolgens mevrouw DE JONGHE Katrien, voornoemd, en mevrouw DE
JONGHE An, voornoemd, te benoemen als niet-statutaire bestuurders van de vennootschap voor
onbepaalde duur te rekenen vanaf heden.
Mevrouw DE JONGHE Katrien en mevrouw DE JONGHE An, beiden voornoemd, verklaren
respectievelijk het mandaat als niet-statutaire bestuurders te aanvaarden én niet getroffen te zijn
door een maatregel die zich tegen de uitoefening van gezegd mandaat verzet.
Punt 7. Kennisneming bijzonder verslag met het oog op de wijziging van het voorwerp – Wijziging
van het voorwerp der vennootschap – Aanpassing der statuten.
De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag, opgesteld door de bestuurder(s) op heden
net voor het nemen van deze beslissing, conform artikel 5:101 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, met het oog op de wijziging van het voorwerp. De vergadering
erkent een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van genomen te hebben.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen het voorwerp van de vennootschap te
wijzigen zoals voorgesteld in de agenda.
De vergadering beslist om naar aanleiding van de aanneming van de statuten van de Besloten
Vennootschap waarin de Vennootschap Onder Firma zal worden omgezet het artikel over het
voorwerp aan deze beslissing aan te passen.
Punt 8. Goedkeuring - vaststelling statuten van de besloten vennootschap.
De algemene vergadering beslist de statuten van de besloten vennootschap als volgt vast te stellen:
STATUTEN
TITEL I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm:
De vennootschap neemt de vorm van een besloten vennootschap aan. Haar naam luidt: “STUDIO
STORIES”.
Artikel 2. Zetel:
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en/of
voor eigen rekening als in naam en/of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden:
I. Bijzondere activiteiten:
    •  Activiteiten van industriële, grafische designers, van interieurdecorateurs, decorateuretalagisten;
    •  Activiteiten van fotografen;
    •  Productie van films en video en televisieprogramma's, maken van geluidsopnamen en
uitgeverijen van muziekopnamen;
    •  Ontwerpen en voeren van reclame en promotiecampagnes voor derden via de verschillende
media;
    •  Verhuur en lease van consumentenartikelen;
    •  Organisatie van congressen en beurzen;
    •  Beoefening van uitvoerende kunsten;
    •  Ondersteunende activiteiten voor uitvoerende kunsten;
Luik B
    •  Scheppende kunsten;
    •  Reproductie van opgenomen media;
    •  Het vervaardigen van meubelen;
    •  Handelsbemiddeling in goederen;
    •  Groot en kleinhandel in textiel, weefsels, stoffen en fournituren;
    •  Groot en kleinhandel in kleding en schoeisel;
    •  Groot en kleinhandel in elektrische huishoudelijke apparaten en audio- en videoapparatuur;
    •  Groot en kleinhandel in opgenomen beeld- en geluidsdragers;
    •  Groot en kleinhandel in foto- en filmapparatuur en in andere optische artikelen;
    •  Groot en kleinhandel in porselein, glaswerk en reinigingsmiddelen;
    •  Groot en kleinhandel in parfumerieën en cosmetica;
    •  Groot en kleinhandel in huismeubilair, tapijten en verlichtingsapparatuur;
    •  Groot en kleinhandel in papier- en kartonwaren;
    •  Detailhandel in bloemen, planten, zaden, kunstmeststoffen, huisdieren en voedsel voor
huisdieren in gespecialiseerde winkels;
    •  Detailhandel in fotografische en optische artikelen en in precisieinstrumenten in
gespecialiseerde winkels;
    •  Kleinhandel in souvenirs, ambachtelijke producten, imitatiesieraden en gadgets, geschenken
met betrekking tot wooninrichting;
    •  Kleinhandel in voedings en genotmiddelen;
    •  Detailhandel in nieuwe kunstvoorwerpen en in antiquiteiten en tweedehandsgoederen;
    •  Uitgeverijen van: foto's, gravures en prentkaarten; kalenders en dienstregelingen; posters en
reproducties van kunstwerken;
    •  Verwerking van films;
    •  Agentschap voor fotomodellen, mannequins, hostessen en dergelijke, zoeken van acteurs voor
film, televisie, theater;
    •  Activiteit van interieurarchitect;
    •  Ontwerpen van textielpatronen, kleding, juwelen, meubels en decoratieartikelen;
    •  Beheer en exploitatie van zalen voor culturele activiteiten;
    •  Beheer en exploitatie van sportcentra;
    •  Diverse concessies of op de openbare weg of in gebouwen die voor het publiek toegankelijk zijn
(schoenpoetsers, kruiers, vestiaires, toiletten, enzovoort);
    •  Diverse administratiewerken;
    •  Ontwerpen en plaatsen van buitenreclame : reclameborden en panelen, lichtkranten en
neonreclame, aanbrengen van reclame op bussen, enzovoort;
    •  Markt en opinieonderzoek;
    •  Verschaffen van informatie en advies over reizen;
    •  Organiseren van reizen en excursies van kortere duur, regelen van 'reizen op maat', onderdak
en vervoer van reizigers en toeristen;
    •  Organiseren van workshops in binnenen buitenland.
II. Algemene activiteiten:
    1.  Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van een en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
    2.  Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen;
    3.  Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in
de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratieve en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
    4.  Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen
van opdrachten en functies;
    5.  Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
    6.  Het verlenen van administratieve prestaties;
    7.  Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
    8.  Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
Luik B
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen:
    1.  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, het verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
Artikel 4. Duur:
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II: Inbrengen - Aandelen - Effecten
Artikel 5. Inbrengen:
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend driehonderd (2.300) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Volstortingsplicht – Uitgifte nieuwe aandelen - Voorkeurrecht:
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in geld onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De uitgiftevoorwaarden zullen bepalen
of zij geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden ze vermoed op een beschikbare eigen
vermogensrekening te worden geboekt. De uitgegeven aandelen moeten volledig en,
niettegenstaande andersluidende bepaling, onvoorwaardelijk zijn geplaatst.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbreng en zonder uitgifte van nieuwe
aandelen te aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte
vastgesteld.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de
algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het
voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik
bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
Luik B
mogen worden overgedragen of derden
met instemming van alle aandeelhouders.
Artikel 7. Aard van de aandelen:
De aandelen zijn op naam en ondeelbaar.
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als vertegenwoordiger van het aandeel is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, worden, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de eigenaar-pandgever.
Artikel 8. Aard van de andere effecten:
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
De effecten zijn op naam en ondeelbaar.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Alle rechten, verbonden aan met vruchtgebruik bezwaarde effecten zullen, ten opzichte van de
vennootschap, door de vruchtgebruiker worden uitgeoefend.
Artikel 9. Overdracht van aandelen:
§1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij/zij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met
aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van
het aantal aandelen dat hij/zij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden
prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
Luik B
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL III: Bestuur en controle
Artikel 10. Bestuursorgaan:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders niet
bezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan:
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard van die handelingen waarvoor volgens de
wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem/haar toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder(s) wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij/zij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Controle van de vennootschap:
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL IV: Algemene Vergadering
Artikel 13. Organisatie en bijeenroeping:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of
een andere locatie zoals bepaald in de oproepingsbrief, op de derde vrijdag van de maand juni om
14.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij/zij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij/zij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 14. Zittingen - processen-verbaal:
Luik B
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 15. Beraadslagingen:
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 16. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 17. Elektronische algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
Luik B
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet
hem/haar ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen
van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen.
TITEL V: Boekjaar - Winstverdeling - Reserves
Artikel 18. Boekjaar:
Het boekjaar van de vennootschap loopt gelijk met het kalenderjaar.
Op het einde van het boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 19. Bestemming van de winst – Instandhouding van het vermogen van de vennootschap:
Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden
als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat.
Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten
voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van
ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
Luik B
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
TITEL VI: ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 20. Ontbinding:
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 21. Vereffenaars:
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 22. Verdeling van het netto-actief:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VII: Algemene maatregelen
Artikel 23. Woonstkeuze:
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 24. Gerechtelijke bevoegdheid:
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 25. Gemeen recht:
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Punt 9. Vaststelling adres.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9000 Gent, Karel van
Hulthemstraat 45.
AFSLUITING
De agenda afgehandeld zijnde, wordt de vergadering afgesloten om 9.30 uur.
 
[…]
 
Voor ontledend uittreksel
 
 
Geassocieerd notaris Jeroen UYTTERHAEGEN
 
 
Tegelijk hiermede nedergelegd:
-uitgifte akte;
-verslaggeving bestuursorgaan en bedrijfsrevisor samen met staat van actief en passief inzake de
omzetting van een VOF naar een BV