DE GRIFFIER
Ondernemingsnr : 0400 845 570
Naam
(voluit) : KNOHOPACK
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : LAR BLOK Z 5, 8511 Aalbeke, België
Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL INZAKE EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING
Er blijkt uit het fusievoorstel inzake een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, opgesteld op
18 september 2024, hetgeen volgt:
1.FUSIEVOORSTEL
De raden van bestuur van onderstaande vennootschappen hebben op 18 september 2024 beslist het
onderstaande fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen voor te leggen aan hun buitengewone algemene vergadering, en dit overeenkomstig de
beschikkingen van artikel 12:7 en artikelen 12:50 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
DE HIERNA AANGEDUIDE VENNOOTSCHAPPEN:
De over te nemen vennootschap:
·NV KNOHOPACK, met zetel te 8511 KORTRIJK, LAR Blok Z (AAL) 5, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van GENT, afdeling KORTRIJK onder het ondernemingsnummer 0400.845.570
De overnemende vennootschap:
·NV VAN MARCKE EXCELLENT DISTRIBUTION TO CUSTOMERS, AFGEKORT "VAN MARCKE EDC".
met zetel te 8511 KORTRIJK, LAR Blok Z (AAL) 5, ingeschreven in het rechtspersonenregister van GENT,
afdeling KORTRIJK onder het ondernemingsnummer 0668.422.050;
De raden van bestuur van bovenstaande vennootschappen verbinden er zich toe om alles te doen wat in
hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de belastingvrije fusie onder de hierna gedefinieerde
voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van
de respectievelijke algemene vergaderingen.
Aan het einde van de voorgestelde verrichting zal het volledige vermogen, zowel de rechten als de
verplichtingen, van de over te nemen vennootschap overgaan op de overnemende vennootschap.
Het betreft een belastingvrije fusie door overneming gelijkgestelde verrichting waardoor de beschikkingen
van artikelen 12:50 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van toepassing zijn.
VAN	HET	VAN	2.VERMELDINGEN	VOORZIEN	WETBOEK	DOOR	ARTIKEL	12:50
VENNOOTSCHAPPEN
2.1.Identificatie van de betrokken vennootschappen (12:50, 1° WVV)
2.1.1.Identificatie van de overnemende vennootschap
De NV VAN MARCKE EXCELLENT DISTRIBUTION TO CUSTOMERS, AFGEKORT "VAN MARCKE
EDC", is opgericht bij akte verleden voor Notaris Jean-Charles De Witte te Kortrijk, op 20 december 2016,
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 december 2016, onder nummer 16327022.
Waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd krachtens proces-verbaal opgesteld door notaris
Jean-Charles De Witte te Kortrijk op 10 januari 2024, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 3 april 2024, onder nummer 24384440.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te GENT, afdeling KORTRIJK onder het
ondernemingsnummer 0668.422.050 en btw-nummer BE0668.422.050.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8511 KORTRIJK, LAR Blok Z (AAL), 5
Het voorwerp van de vennootschap is het volgende:
"De vennootschap heeft tot voorwerp alle verrichtingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer van voorraden en goederenstroom en op de fysische distributie en behandeling van
alle mogelijke goederen, onbewerkte en bewerkte materialen, apparaten en materieel, benodigdheden en
artikelen, zoals aanvoer, receptie, op- en overslag, laden, overladen, lossen, afhalen, cross-docking,
retourstromen en recyclage, kwaliteitscontrole, scanning, contractmanagement, voorbereiding van
bestellingen, inbegrepen de samenbouw, verpakking of conditionering ervan, weging, etikettering, 3D printing
van alle mogelijke goederen. De verzending, expeditie en transport van alle mogelijke goederen.
De exploitatie van alle mogelijke opslagvoorzieningen voor alle mogelijke goederen. Het verlenen van
diensten aan derden, optreden als tussenpersoon of bemiddelaar voor derden in de verhandeling en het
verplaatsen van alle mogelijke goederen.
Het uitbesteden en outsourcing van bovenvermelde activiteiten.
De vennootschap mag haar voorwerp overal verwezenlijken, in België en in het buitenland, voor eigen
rekening en voor rekening van derden, op allerhande manieren en volgens de wijzen die haar het meest
geschikt blijken.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende
verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met het
voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen. Zij mag bovendien belangen nemen bij
middel van associatie, inbreng, fusie, onderschrijving, samensmelting, deelneming, financiële tussenkomst of
op elke andere manier, in alle bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen.
De algemene vergadering mag mits naleving van artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen het voorwerp verklaren, uitbreiden en wijzigen."
Het kapitaal bedraagt zeshonderd en twee duizend vierhonderd achtendertig euro zestien eurocent (€
602.438,16).
Het wordt vertegenwoordigd door honderd en vierduizend vijfhonderd drieënzestig (104.563) aandelen
zonder vermelding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Hierna ook genoemd de "overnemende vennootschap"
2.1.2. Identificatie van de over te nemen vennootschap
De Naamloze Vennootschap KNOHOPACK is opgericht bij akte verleden voor Notaris Walter Van De
Walle te Mechelen op 14 juli 1955, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 30 juli 1955,
onder nummer 21.835.
Waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd krachtens proces-verbaal opgesteld door notaris
Jean-Charles De Witte te Kortrijk op 10 januari 2024, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 3 april 2024, onder nummer 24384210.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te GENT, afdeling KORTRIJK onder het
ondernemingsnummer 0400.845.570 en btw-nummer BE0400.845.570.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8511 KORTRIJK, LAR Blok Z (AAL), 5.
Het voorwerp van de vennootschap is het volgende:
"De vennootschap heeft tot voorwerp het verrichten van alle handelingen en behandelingen van goederen
voor derden, omvattende namelijk de verpakking, het laden en lossen, de verdeling, het opslaan, de
bewaking, de controle en alle daarmee verband houdende administratieve formaliteiten, deze opsomming
aanduidend en niet beperkend zijnde.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële, commerciële of financiële verrichtingen
doorvoeren die in verband staan met haar voorwerp en alle handelingen stellen die rechtstreeks of
onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Zij zal daarenboven rechtstreeks of onrechtstreeks mogen deelnemen aan de werking van andere
vennootschappen of bedrijven met een zelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp of die een dergelijke activiteit
uitoefenen dat samenwerking met deze vennootschap of onderneming voor de vennootschap nuttig kan zijn
en dit door inbreng, versmelting, samenwerking, participatie of op gelijk welke andere wijze.
De vennootschap mag leningen verrichten aan derden of waarborgen stellen voor derden."
Het kapitaal bedraagt zeshonderd achtenzestig duizend negenhonderd zesennegentig euro drieëndertig
eurocent (€668.996,33).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend vierhonderd achtennegentig (1.498) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Hierna ook genoemd de "over te nemen vennootschap"
2.1.3.Bestuur en vertegenwoordiging
De overnemende vennootschap, i.e. VAN MARCKE EXCELLENT DISTRIBUTION TO CUSTOMERS NV,
AFGEKORT "VAN MARCKE EDC" en de over te nemen vennootschap, i.e. KNOHOPACK NV hebben
dezelfde bestuurders, nl .:
-Mevrouw Magdalena DE ROECK;
-BV CAVM, vertegenwoordigd door mevr. Caroline VAN MARCKE;
-BV AVOCAT VAN LEYNSEELE, vertegenwoordigd door de Heer Patrick VAN LEYNSEELE.
2.2.De datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig
worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (art. 12:50, 2° WVV)
De verrichtingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van
de belastingen worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1
januari 2025.
Alle verrichtingen vanaf 1 januari 2025 door de over te nemen vennootschap gedaan, zullen voor rekening
van de overnemende vennootschap komen en de verworven resultaten zullen vanaf deze datum in de
rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.
KNOHOPACK NV doet inbreng aan de naamloze vennootschap VAN MARCKE EXCELLENT
DISTRIBUTION TO CUSTOMERS NV, AFGEKORT "VAN MARCKE EDC" van geheel haar vermogen - actief
en passief alsook alle rechten en verplichtingen - volgens de toestand op 31 december 2024.
2.3.De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de
over te nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten
dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen. (art. 12:50, 3° WVV)
Er zijn in de over te nemen vennootschap geen vennoten die bijzondere rechten hebben, en evenmin
houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten moeten toegekend
worden.
2.4.De bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de raden van bestuur van de te fuseren
vennootschappen (art. 12:50, 4° WVV)
Er wordt geen enkel bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de raden van bestuur van de te
fuseren vennootschappen.
2.5.Gemene beschikkingen voor de te fuseren vennootschappen
De akte voor de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, waarbij het gehele vermogen van de
over te nemen vennootschap, zowel de rechten als verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder
vereffening, overgaat op de overnemende vennootschap zal verleden worden voor Notaris Jean-Charles DE
WITTE te KORTRIJK.
De voorgestelde fusie door overneming, gelijkgestelde verrichting zal geregeld worden onder het stelsel
van fiscale neutraliteit in de vennootschapsbelasting. De vooropgestelde met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting zal gerealiseerd worden met vrijstelling van registratierechten. De vooropgestelde
met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is niet onderworpen aan btw.
ledere aandeelhouder, op voorlegging van zijn aandelentitel, zal een maand voor de nog bijeen te roepen
algemene vergadering kennis kunnen nemen op de zetel van de betrokken vennootschappen en kan binnen
dezelfde termijn een afschrift verkrijgen van:
-het fusievoorstel
-de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren
-de verslagen van de raden van bestuur over de laatste drie boekjaren
-de commissarisverslagen over de laatste 3 boekjaren
Opgemaakt te KORTRIJK op 18 september 2024
DE GEMEENSCHAPPELIJKE RADEN VAN BESTUUR
Mevrouw Magdalena DE ROECK
BV CAVM, vertegenwoordigd door mevr. Caroline VAN MARCKE
BV AVOCAT VAN LEYNSEELE, vertegenwoordigd door de Heer Patrick VAN LEYNSEELE
Bijlage: hierbij neergelegd fusievoorstel inzake een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting