Ondernemingsnr : 0863736302
Naam
(voluit) : C & M
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Middelmolenlaan 98
 : 2100 Antwerpen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 18 juni 2021, blijkt het volgende:
1. VASTSTELLINGEN INZAKE HET STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
De vergadering stelde vast dat de Vennootschap sedert 1 januari 2020 een besloten vennootschap
betreft ingevolge toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De voorzitter wees de vergadering in het bijzonder op de overgangsbepaling opgenomen in artikel
39, §2, tweede lid van voormelde wet van 23 maart 2019 waarbij het volgestort gedeelte van het
kapitaal en de wettelijke reserve vanaf 1 januari 2020 van rechtswege en zonder enige formaliteit
werden omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap.
De vergadering stelde vervolgens vast dat de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van
de Vennootschap aldus in totaal honderdachttienduizend zeshonderd euro (€ 118.600,00) bedraagt
en samengesteld is als volgt:
- volgestort gedeelte van het kapitaal: honderdachttienduizend zeshonderd euro (€ 118.600,00);
- wettelijke reserve: nihil.
Vermits het voormelde kapitaal van de Vennootschap volledig volgestort was, diende er geen eigen
vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ te worden voorzien.
2. UITKERINGEN AAN DE ENIGE AANDEELHOUDER
1. Verslag bestuursorgaan
Er werd aan de instrumenterende notaris een verslag van het bestuursorgaan overhandigd
betreffende de voorgenomen uitkering aan de Enige Aandeelhouder van de Vennootschap, zoals
vereist door artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering stelde vast dat het bestuursorgaan heeft besloten dat de Vennootschap, volgens de
redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de voorgenomen uitkering in staat zal blijven haar
schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf
maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
2. Beslissing tot uitkering
De voorzitter bevestigde aan de vergadering dat het netto-actief van de Vennootschap niet negatief
is noch negatief zal worden of zal dalen tot beneden het bedrag van het onbeschikbare eigen
vermogen na de beoogde uitkering.
Gelet op het voorgaande stelde de vergadering en de bestuurder vast dat voldaan is aan de balans-
en liquiditeitstest opgenomen in de artikel 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Vervolgens besloot de vergadering tot uitkering van een bedrag van honderdduizend euro (€
100.000,00) aan de Enige Aandeelhouder van de Vennootschap.
Deze uitkering gebeurt uit het statutair onbeschikbaar vermogen van de Vennootschap zoals
Luik B
vastgesteld in het vorige besluit en dat na deze uitkering in totaal nog achttienduizend zeshonderd
euro (€ 18.600,00) bedraagt.
Deze uitkering werd pro rata aangerekend overeenkomstig de bepalingen in artikel 18 WIB92.
De vergadering verleende de ruimste machtigingen aan het bestuursorgaan – extern optredend zoals
voorzien in de statuten van de Vennootschap en met recht van indeplaatsstelling - tot uitvoering van
de hoger genomen beslissing tot uitkering aan de Enige Aandeelhouder.
Het bestuursorgaan werd bovendien gelast met het formaliseren van deze operatie alsmede om de
overige betalings- en uitvoeringsmodaliteiten van de uitkering vast te stellen en praktisch te regelen
en alle noodzakelijke of nuttige handelingen dienaangaande te stellen, met inbegrip van de
boekhoudkundige verwerking van die beslissing in de balans van de Vennootschap.
3. AANPASSING STATUTEN AAN HET WVV
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet van 23 maart 2019 besloot de vergadering om
naar aanleiding van deze akte de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het WVV, en dit zonder wijziging van het voorwerp (i.e. het vroegere doel) waarbij de
vergadering voor zoveel als nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel
heeft dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te
keren of te bezorgen.
In het kader van deze aanpassingen naar het WVV, werden aldus volgende besluiten genomen:
3.1. De vermelding van de handelsaard van de Vennootschap die volgens de huidige wetgeving niet
meer relevant is, werd uit de statuten geschrapt.
3.2. De rechtsvorm werd in de statuten aangepast naar een besloten vennootschap.
3.3. Het doel van de Vennootschap werd toegevoegd en het huidige “doel” werd aangepast naar het
“voorwerp” van de Vennootschap.
3.4. De fractiewaarde van de aandelen werd afgeschaft.
3.5. De regeling inzake externe vertegenwoordiging werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 16: Vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan en van de bestuurders
die overeenkomstig artikel 5:73, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar
voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er,
gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is
echter geen voldoende bewijs.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder; ook indien er verschillende bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen
om ieder afzonderlijk op te treden voor alle handelingen.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoorde-lijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.”
3.6. De regeling inzake winstverdeling werd geschrapt en een regeling inzake instandhouding van
het vermogen van de vennootschap (uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes) (inclusief
machtiging bestuursorgaan tot uitkering van winsten binnen de perken van het WVV) werd
toegevoegd en luidt als volgt:
“Artikel 26: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: Uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Luik B
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
3.7. De regeling inzake de verdeling van het liquidatiesaldo werd gewijzigd en luidt voortaan als
volgt:
“Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.”
4. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
door volledig nieuwe statuten van een besloten vennootschap volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, welke tekst als enige vigerende tekst van de statuten van de
Vennootschap geldt.
5. BEVESTIGING MANDATEN
Voor zoveel als nodig werd het mandaat van de in functie zijnde zaakvoerders als bestuurders in de
besloten vennootschap bevestigd.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Erik Celis
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  verslag bestuursorgaan cfr. art. 5:143 WVV
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)