N° d'entreprise : 0761592827
Nom
(en entier) : DISCOVERENT
(en abrégé) : DvR
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Prekelinden 147 bte 2
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d’un acte reçu par Maître Edouard-Jean NAVEZ, notaire résidant à Wavre, associé de la
société à responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés », ayant son
siège à 1300 Wavre, Rue Saint Roch 28, TVA BE 0700.686.428 RPM Brabant wallon, le 19 juin
2024, ici textuellement reproduit :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « DISCOVERENT », ayant son siège à 1150 Bruxelles, avenue Eléonore, 33 , avec le numéro
d’entreprise BE0761.592.827.
Société constituée par acte reçu par le notaire Edouard-Jean NAVEZ, soussigné, le 13 janvier 2021,
publié aux Annexes du Moniteur belge du 18 janvier suivant, sous le numéro 21303749, dont les
statuts ont été modifiés par acte reçu par le notaire soussigné, le 30 mars 2023 publié aux Annexes
du Moniteur belge le 5 avril suivant, sous le numéro 23330956.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
I. BUREAU
La séance est ouverte à 12 heures sous la présidence de Monsieur MERTENS de WILMARS
Maxime, ci-après plus amplement nommé.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
II. EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
    1.  Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents et déclarent, sur présentation du registre des actions
nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
    •  Madame FRÈRE Marie Nefertari Iset, née à Vilvorde, le 27 décembre 1996 (…), (…), domiciliée
à 1160 Auderghem Chaussée de Wavre, 1281 boite b004 : cinquante (50) actions,
    •   Monsieur MERTENS de WILMARS Maxime Pierre Alexandre Ghislain, né à Etterbeek, le 13
décembre 1996 (…), (…), domicilié 1040 Etterbeek, rue Père de Deken, 58 : cinquante (50) actions.
Soit ensemble : cent (100) actions ou la totalité des actions émises par la société.
    1.  Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Proposition de modifier la représentation des capitaux propres au travers de la multiplication du
nombre d’actions par mille (1000), et remplacement des cent (100) actions existantes par cent mille
actions (100.000) actions, sans modification de l’équilibre actionnarial existant.
2. Proposition d’apports supplémentaires en numéraires.
2.1. Dispense de la rédaction du rapport de l’organe d’administration établit conformément à l’article
5 :121 du Code des Sociétés et des Associations.
2.2. Renonciation par les actionnaires actuels à leur droit de préférence prévu à l’article 5 :128 du
Code des Sociétés et des Associations.
2.3 Augmentation des capitaux propres, à concurrence de cent quarante-neuf mille huit cent
septante et un euros et cinquante-sept cents (149.871,57 EUR) par apport en espèces, pour les
porter de vingt mille euros (20.000 EUR) à cent soixante-neuf mille huit cent septante et un euros et
cinquante-sept cents (169.871,57 EUR) par la création de vingt mille neuf cent septante (20.970)
nouvelles actions sans mention de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes, participant aux bénéfices à partir de la réalisation effective de l’augmentation des
capitaux propres.
Les capitaux apportés ne seront pas consignés sur un compte de capitaux propres indisponibles
ouvert au nom de la société.
2.4 Souscription et libération des actions nouvelles.
2.5. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation des capitaux propres.
3. Proposition de modification des statuts.
Modification des articles 5, 12, 15, 16, 24, 29 et 31 des statuts afin de le mettre en concordance avec
les propositions de résolution dont question ci-avant.
4. Démissions et nominations des administrateurs
5. Délégation de pouvoirs et procuration spéciale.
5.1. Délégation de pouvoirs à l’organe d’administration collégial, représenté par deux administrateurs
agissant conjointement, avec faculté de substitution, afin de procéder à l'exécution des résolutions
qui précèdent, et notamment faire tout ce qui est nécessaire par rapport aux droits de souscription, y
compris la constatation d’apports supplémentaires et l’émission d’actions qui en résulte, la
constatation de la réalisation d’une telle opération, l’inscription dans le registre des actions et des
droits de souscription et de prendre toute modalité pratique nécessaire y relative et mission au
notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts et de déposer l’extrait du présent
acte aux Annexes du Moniteur belge.
5.2. Procuration spéciale est consentie à tous les collaborateurs du notaire Edouard-Jean NAVEZ,
soussigné, avec faculté d’agir ensemble ou séparément, aux fins d’assurer la publication du présent
acte, et de procéder, le cas échéant, à toute correction d’une erreur matérielle, à l’établissement de
tout acte rectificatif ou correctif.
    1.  Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents et que,
par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
Les administrateurs sont présents et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises et une
modification n’est adoptée, sauf exceptions prévues dans le Code des Sociétés et des Associations,
que si elle a réuni trois quarts des voix exprimées.
III. CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
IV. DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
    1.  Première résolution – Modification de la représentation des capitaux propres – Multiplication du
nombre d’actions
L’assemblée générale décide d’augmenter le nombre d’actions, sans apports nouveaux, pour passer
de cent (100) actions à cent mille (100.000) actions, via la multiplication du nombre d’actions par
mille (1000), sans modification de l’équilibre actionnarial.
    1.  Deuxième résolution – Augmentation des capitaux propres
2.1. Faisant usage de la possibilité offerte par l’article 5 :121, § 2 du Code des sociétés et des
associations, les actionnaires déclarent renoncer unanimement à la rédaction du rapport prévu par l’
article 5 :121, § 1er du CSA.
2.2. A l’instant, les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite connaissance des présents
apports supplémentaires et déclarent renoncer purement et simplement et individuellement au droit
de souscription préférentiel qu’ils détiennent en vertu de la loi et des statuts.
En conséquence, l'augmentation des capitaux propres peut être réalisée à la présente assemblée.
2.3. L'assemblée décide d'augmenter les capitaux propres, à concurrence de cent quarante-neuf
mille huit cent septante et un euros et cinquante-sept cents (149.871,57 EUR) par apport en
espèces, pour les porter de vingt mille euros (20.000 EUR) à cent soixante-neuf mille huit cent
septante et un euros et cinquante-sept cents (169.871,57 EUR), par la création de vingt mille neuf
cent septante (20.970) nouvelles actions sans mention de valeur nominale, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes, participant aux bénéfices à partir de la réalisation
effective de l’augmentation des capitaux propres.
Les capitaux apportés ne seront pas consignés sur un compte de capitaux propres indisponibles
ouvert au nom de la société.
2.4. Souscription et libération des actions
    1.  Trois mille cinq cents (3.500) actions sont à l’instant souscrites pour un montant de sept euros
et quinze cents (7,15 EUR) chacune, arrondi à un total de vingt-cinq mille euros (25.000 EUR), par
Monsieur STEISEL Nicolas Christian Roland Marie, né à Ixelles, le 11 février 1964, (…), domicilié
3210 Lubbeek, Sint-Gertrudendries, 16 boîte C000.
    2.  Trois mille cinq cents (3.500) actions sont à l’instant souscrites pour un montant de sept euros
et quinze cents (7,15 EUR) chacune, arrondi à un total de vingt-cinq mille euros (25.000 EUR), par
Monsieur LACROIX Maxence Roland René, né à Charleroi, le 3 juillet 1990, (…), domicilié à
Schaerbeek, rue Thomas Vinçotte, 29.
    3.  Six mille neuf cent septante (6.970) actions sont à l’instant souscrites pour un montant de sept
euros et quinze cents (7,15 EUR) chacune, arrondi à un total de quarante-neuf mille huit cent vingt-
huit euros et cinquante-cinq cents (49 828,55 EUR), par la société simple « ELEV8TE », dont le
siège est situé à 1000 Bruxelles, rue Cantersteen 10, et inscrite auprès de la Banque-Carrefour des
Entreprises sous le numéro 1006.854.357 (RPM Bruxelles), laquelle ne dispose pas d’une
personnalité juridique distincte, dont les associés sont :
- Monsieur BASSE Jonathan, né à Virton, le 27 juin 1985, (…), domicilié à 5537 Anhée, rue Pairioir,
46 ;
- Monsieur CARRION JURADO Isabelle, née à Etterbeek, le 3 mai 1971, (…), domiciliée à 1380
Lasne, Grand Chemin 58 ;
- Monsieur CHRETIEN Laurent Fernand Gustave, né à Soignies, le 4 septembre 1994, (…), domicilié
à 4000 Liège, rue de Campine, 348 ;
- Madame COEME Michel Arthur Marie Pierre François, né à Liège, le 27 avril 1968, (…), domicilié à
4420 Saint-Nicolas, rue Ferdinand Nicolay, 698 ;
- Monsieur DEBRAY Nicolas Marc Ghislain, né à Etterbeek, le 24 février 1980, (…), domicilié à 1050
Ixelles, rue Keyenveld 60 boite 28 ;
- Monsieur DEFOURNY Michel Henri Marie Emile Georges, né à Ixelles, le 21 juin 1962, (…),
domicilié à 1933 Zaventem, du Roy de Blicqylaan, 33 boite 021 ;
- Monsieur DOLVELDE Jeremy Arthur Pierre, né à Anderlecht, le 23 aout 1983, (…), domicilié à
1150 Woluwe-Saint-Pierre, avenue de Tervuren, 194 boite 6 ;
- Monsieur DRION Charles-Antoine Thierry, né à Ixelles, le 26 septembre 1972, (…), domicilié au
Grand-Duché du Luxembourg, 9690 Watrange, Am Eck L, 22.
- Monsieur DUPRIEZ Baudouin Pierre Marie Monique, né à Uccle, le 2 mars 1965, (…), domicilié à
4300 Waremme, rue Emile Hallet, 4.
- Monsieur FARES Yanis, né à Anderlecht, le 25 avril 1992, (…), domicilié à 1190 Forest, Chaussée
de Bruxelles, 297 boite 02.
- Monsieur FERNANDEZ FERNANDEZ José Gerardo, né à Uccle, le 17 mars 1968, (…), domicilié à
1020 Bruxelles, avenue des Pagodes 141.
- Monsieur FIGUEROA Jean-Christophe, né à Mexico (Mexique), le 1er mai 1963, (…), domicilié à
1180 Uccle, avenue de Foestraets 9 boite 6.
- Monsieur GOBBESSO Jérôme Antoine Louis, né à Rocourt, le 19 juillet 1967, (…), domicilié à 1420
Braine-l’Alleud, avenue des Tarins, 16.
- Monsieur HUERRE Xavier Georges, né à Longeville-les-Metz (Moselle, France), le 24 juillet 1964,
(…), domicilié à 1310 La Hulpe, rue de l’Argentine, 30.
- Monsieur LATERRE Hubert André Marie Marcel Jean Ghislain, né à Bruxelles, le 6 avril 1962, (…),
domicilié à 1180 Uccle, Drève Pittoresque, 93.
- Monsieur ZERKTI Tarik, né à Bruxelles, le 27 mars 1980, (…), domicilié à 3080 Tervuren,
Madeliefjefeslaan, 22.
- Monsieur WITMEUR Olivier Etienne Pierre Bernard Marie Ghislain, né à Uccle, le 22 septembre
1967, (…), domicilié à 1070 Anderlecht, avenue des Crocus, 50.
- Monsieur VAN HOOF Eric Ann Carlo, né à Wilrijk, le 9 avril 1971, (…), domicilié à 1081 Koekelberg,
avenue de Jette, 24 boite M.
- Madame PLACE Florence Renée Fernande Marie, née à Boussu, le 24 mai 1980, (…), domicilié à
1640 Rhode-Saint-Genèse, avenue du Rossignol 12.
- Monsieur PASQUIER Hervé Jean Nicolas, né à Boulogne-Billancourt (France), le 12 novembre
1976, (…), domicilié à 1410 Waterloo, avenue des Sarcelles 44.
- Monsieur NAVEZ Arnaud, né à Mons, le 6 mars 1976, (…), domicilié à 1325 Chaumont-Gistoux,
chemin du Piroi 9.
- Monsieur LEVY David Joseph Paul, né à Uccle, le 28 juillet 1990, (…), domicilié à 1050 Ixelles, rue
Keyenveld, 65 RC.
Dont le gérant/administrateur et mandataire spécial est la société à responsabilité limitée « Women
Business Angels Club – Be Angels Capital », dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, 10 Rue
Cantersteen, et inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0846.02.54.86, elle-même représentée par Madame MUNCK Claire Isabelle, née à Bordeaux, le 5
mars 1981, (…), domiciliée à 1190 Forest, Boulevard G. Van Haelen, 167/01-3.
    1.  Sept mille (7.000) actions sont à l’instant souscrites pour un montant de sept euros et quinze
cents (7,15 EUR) chacune, arrondi à un total de cinquante mille quarante-trois euros et deux cents
(50.043,02 EUR), par la société anonyme de droit suisse « KHOLET AG », dont le siège est situé à
Küssnacht, inscrite au registre de Commerce sous le numéro CH-130.3.003.037-7, numéro d’
entreprise bis 1010.281.526. Ici représentée par Monsieur van der CRUISSE de WAZIERS Martin
Ennemond Marie Joseph, né à Basel, le 7 novembre 1956, (…), domicilié à 1050 Ixelles, Rue Isidore
Verheyden, 13 boîte 2e.
(…)
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en numéraires et ont été intégralement
libérées. Une somme de cent quarante-neuf mille huit cent septante et un euros et cinquante-sept
cents (149.871,57 EUR) a été mise à la libre disposi-tion de la société, versée en un compte spécial
BE37 0019 7855 0628 ouvert au nom de la société auprès de BNP PARIBAS FORTIS suivant
attestation du 18 juin 2024 qui demeurera au dossier des présentes.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de cent quarante-neuf
mille huit cent septante et un euros et cinquante-sept cents (149.871,57 EUR).
Monsieur le Président déclare que les souscripteurs ont libéré leur apport à concurrence de 100 %.
Les souscripteurs déclarent avoir une parfaite connaissance de la situation financière et des statuts
de la société à responsabilité limitée « DISCOVERENT », et ils n’en requièrent pas de plus ample
description.
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance de la valeur unitaire des parts sociales avant
l’augmentation des capitaux propres, de la valeur de souscription de chaque action nouvelle
souscrite et de la valeur de chaque part sociale après la réalisation des opérations et expressément l’
accepter.
2.5. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation des capitaux propres
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que :
- l’augmentation des capitaux propres est intégralement réalisée et que les capitaux propres de la
société sont ainsi effectivement portés de vingt mille euros (20.000 EUR) à cent soixante-neuf mille
huit cent septante et un euros et cinquante-sept cents (169.871,57 EUR) et représenté par cent vingt
mille neuf cent septante (120.970) actions, sans valeur nominale ;
- les fonds ont été entièrement libérés par un versement en espèces et que le montant de ces
versements, soit cent quarante-neuf mille huit cent septante et un euros et cinquante-sept cents
(149.871,57 EUR), a été déposé sur un compte spécial BE37 0019 7855 0628 ouvert au nom de la
société auprès de BNP PARIBAS FORTIS suivant attestation du 18 juin 2024 qui demeurera au
dossier des présentes.
La société a donc dès à présent de ce chef, à sa libre disposition, une somme de cent soixante-neuf
mille huit cent septante et un euros et cinquante-sept cents (169.871,57 EUR).
    1.  Troisième résolution – Adaptation des statuts
* Suite aux décisions qui précèdent, l'assemblée décide de remplacer l’article 5 des statuts par le
texte suivant :
« Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent vingt mille neuf cent septante (120.970) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
»
* Suite aux décisions qui précèdent, l’assemblée décide de remplacer l’article 12 des statuts par le
texte suivant :
« Article 12. Cession d’actions
Les cessions d’actions sont libres, sous réserve des dispositions restrictives reprises dans la
convention d’actionnaires, dont notamment une clause d’inaliénabilité, un droit de préemption, un
droit de suite et une obligation de suite.
Il est explicitement dérogé a l’application de la procédure d’agrément prévue de manière supplétive
par le Code des Sociétés et des Associations. »
* Suite aux décisions qui précèdent, l’assemblée décide de remplacer l’article 15 des statuts par le
texte suivant :
« Organe d’administration.
La société est administrée par un organe d’administration collégial, composé de maximum quatre
membres, dont deux administrateurs A et maximum deux administrateurs B, qualifiés au jour de leur
nomination.
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou morales, actionnaires ou non,
nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la
qualité d’administrateur statutaire.
L’assemblée qui nomme les administrateurs fixe la durée de leur mandat, et, en cas de pluralité,
leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de
durée.
La composition de l’organe d’administration, les quorums de présences, quorums de vote et
majorités qualifiées sont précisées dans le Pacte d’Actionnaires en vigueur. »
* Suite aux décisions qui précèdent, l’assemblée décide de remplacer l’article 16 des statuts par le
texte suivant :
« Pouvoirs de l’organe d’administration.
Toutes les décisions sont prises à la majorité simple, sous réserve des décisions stratégiques qui
nécessite une majorité simple en ce compris le vote d’un administrateur A et d’un administrateur B.
La liste des décisions stratégiques est reprise dans le Pacte d’Actionnaires en vigueur. »
* Suite aux décisions qui précèdent, l’assemblée décide de remplacer l’article 24 des statuts par le
texte suivant :
« Article 24. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi, le pacte d’actionnaires ou les présents statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée
générale. »
* Suite aux décisions qui précèdent, l’assemblée décide de remplacer l’article 31 des statuts par le
texte suivant :
« Article 31. Répartition de l’actif net
Sous réserve des dispositions de la convention d’actionnaires, après apurement de toutes les dettes,
charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas
d'existence d’actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les
actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées,
soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure,
l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion. »
* Suite aux décisions qui précèdent, l’assemblée décide de remplacer l’article 29 des statuts par le
texte suivant :
« Article 29. Dissolution.
Conformément aux dispositions de la convention d’actionnaires, la société peut être dissoute en tout
temps, par décision de l’assemblée générale prise à la majorité qualifiée de quatre-vingt pourcent
(80%) des voix présentes ou représentées ».
    1.  Quatrième résolution – Démissions et nominations des administrateurs
1. Les actionnaires décident de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, savoir Monsieur
MERTENS de WILMARS Maxime et Madame FRERE Marie, prénommés.
Les actionnaires décideront à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge des
administrateurs pour l’exécution de leurs mandats.
2. Les actionnaires décident de fixer le nombre d’administrateurs à 3.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs non statutaires pour une durée illimitée : Monsieur
MERTENS de WILMARS Maxime, Madame FRERE Marie, et Monsieur LACROIX Maxence,
prénommés.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
Leur mandat sera rémunéré, sur décision de l’assemblée générale.
    1.  Cinquième résolution – Pouvoirs spéciaux
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- aux administrateurs de la société, agissant ensemble ou séparément, en vue (i) de l’exécution des
résolutions susvisées et (ii) en particulier, de l’accomplissement de toute démarche ou formalité
requise aux fins d’assurer l’opposabilité aux tiers desdites résolutions, et (iii) de comparaître à l’
élaboration de tous actes rectificatifs du présent acte, aux fins d’y rectifier toutes erreurs matérielles,
ou de réaliser toutes formalités de publicité rectificatives ;
- à tous collaborateurs de l’étude des notaires Jacques WATHELET & Edouard-Jean NAVEZ,
notaires à Wavre ; faisant élection de domicile en leur étude, à titre individuel et avec faculté de
substitution, aux fins d’effectuer toutes formalités juridiques et administratives requises pour la mise
en œuvre des résolutions susvisées, et ce notamment auprès du greffe du tribunal de commerce
compétent, de tout guichet d’entreprises et de la Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur
belge, etc.
V. CLÔTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 11 heures.
(…)
Pour extrait conforme.
Le notaire Edouard-Jean NAVEZ.
Déposés en même-temps une expédition de l’acte, les statuts coordonnés.