N° d'entreprise : 0402327393
Nom
(en entier) : DETRY
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Merckhof 110
 : 4880 Aubel
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 14 juin 2022, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « DETRY », ayant son
siège à 4880 Aubel, rue de Merckhof, 110.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- FUSION - AUGMENTATION DE CAPITAL
 
1- Projet de fusion
 
On omet.
 
2- Dispense des rapports sur la fusion
 
On omet.
 
3- Rapports sur l’apport en nature
 
Monsieur le Président donne connaissance à l’assemblée :
- du rapport établi en date du 10 mai 2022 par l’organe d’administration sur l’apport en nature
effectué par la société absorbée au profit de la société absorbante conformément aux articles 7:179
et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
- du rapport établi en date du 10 mai 2022 par la société « EY Réviseurs d’entreprises », représentée
par Madame MOREAU Marie-Laure, Commissaire, sur l’apport en nature précité conformément aux
articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du CSA, nous présentons nos conclusions à
l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme DETRY (ci-après dénommée « la Société
») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre
de mission du 2 mars 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la
section                                     « Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’
émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature  
Volet B
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 10 mai 2022 et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :  
    •  la description des biens à apporter  
    •  l’évaluation appliquée
    •  les modes d’évaluation utilisés à cet effet.  
Nous concluons également que les modes d’évaluation pour l’apport en nature conduisent à la valeur
de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de
valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie augmentée des autres
éléments des fonds propres.
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir € 495.963,52,
correspond à la valeur comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les
comptes de la société absorbée et le mode d’évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 1.157 actions sans désignation de valeur nominale. 
Concernant l’émission d’actions 
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, qui a été réalisé conformément à l’article 7:179 du CSA, nous n’
avons pas relevé de faits qui nous laisse à penser que ces données, qui comprennent la justification
du prix d’émission et les conséquences sur les  droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter pour cette proposition. 
No fairness opinion 
Conformément à l’article 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport,  ni  sur le caractère légitime et équitable de cette opération («
no fairness opinion »).  
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature 
L’organe d’administration est responsable :  
•    d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;  
•    de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et  
•    de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie. 
Responsabilité de l’organe d’administration relative l’émission d’actions  
 L’organe d’administration est responsable de : 
•    la justification du prix d’émission ; et  
•    la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.  
Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature
Le commissaire est responsable :    
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;  
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;  
•    d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et 
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport. 
Responsabilité du commissaire relative à l’émission d’actions  
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si : 
•        les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition. »
 
L’actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance de ce rapport et dispense Monsieur le
Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
4- Fusion
 
L'assemblée décide la fusion par absorption de la société anonyme « GROUPE DETRY FRERES »,
ayant son siège à 4880 Aubel, rue de Merckhof, 110, TVA numéro 0444.641.268 - RPM Liège
(division Verviers), par la transmission par cette dernière de la totalité de son patrimoine actif et
Volet B
passif aux conditions prévues au projet de fusion dont question ci-avant, moyennant l'attribution
immédiate et directe à l’actionnaire unique de la société absorbée, à savoir la société anonyme «
DETRY FOOD GROUP », de 1.157 actions de la société absorbante.
 
Conditions du transfert :
 
Le transfert de patrimoine s’effectue aux conditions reprises dans le projet de fusion et notamment
aux conditions suivantes :
 
1- La société absorbante ne détient aucune action de la société absorbée. La société absorbée ne
détient aucune action en propre dans son patrimoine.
 
2- Conformément au projet de fusion, ce transfert s'effectuera moyennant l'attribution immédiate et
directe à l’actionnaire unique de la société absorbée de 1.157 actions de la société absorbante.
Conformément au projet de fusion, cette attribution s’effectuera sans soulte.
 
3- Le rapport d'échange est justifié dans le projet de fusion.
 
4- Toutes les opérations de la société anonyme « GROUPE DETRY FRERES » effectuées depuis le
1er janvier 2022 sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de
la société anonyme « DETRY », lui faisant profit ou perte.
 
5- Conformément aux dispositions légales, la société absorbante s’engage à prendre en charge tout
le passif envers les tiers de la société absorbée et à respecter toutes les obligations contractées par
cette dernière.
 
6- L'assemblée décide de transférer dans la comptabilité de la société absorbante le patrimoine actif
et passif de la société absorbée, à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif figurent
dans sa comptabilité à la date du 1er janvier 2022.
 
7- L'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des premiers
comptes annuels qui seront établis après la fusion vaudra décharge aux administrateurs de la
société absorbée pour leur mission exercée pendant la période écoulée entre le 1er janvier 2022 et
la date de réalisation de la fusion.
 
8- Le notaire soussigné attire en outre l’attention de l’assemblée sur la portée de l’article 12:15 du
Code des Sociétés et des Associations.
 
9- Le patrimoine de la société absorbée ne comporte pas d’immeubles.
 
5- Augmentation de capital
 
En vue de réaliser la fusion avec la société anonyme « GROUPE DETRY FRERES », l'assemblée
décide d'augmenter le capital à concurrence de soixante-deux mille cinq cents euros (62.500,00 €)
pour le porter de deux millions huit cent cinquante mille euros (2.850.000,00 €) à deux millions neuf
cent douze mille cinq cents euros (2.912.500,00 €) par la création de 1.157 actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale participant aux bénéfices à partir du 1er janvier 2022.
Les nouvelles actions rémunèrent le transfert au profit de la société anonyme « DETRY », société
absorbante, de tout le patrimoine de la société anonyme « GROUPE DETRY FRERES », société
absorbée.
Elles seront attribuées à l’actionnaire unique de la société absorbée, à savoir la société anonyme «
DETRY FOOD GROUP ».
 
6- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate et reconnaît qu'ensuite de ce qui précède :
 l'augmentation de capital est effectivement réalisée par la transmission universelle du patrimoine de
la société anonyme « GROUPE DETRY FRERES » qui résulte de la fusion décidée ci-avant;
 le capital de la société anonyme « DETRY » est actuellement de deux millions neuf cent douze mille
cinq cents euros (2.912.500,00 €), représenté par 39.157 actions sans désignation de valeur
nominale.
 
II- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA FUSION
Volet B
 
L'assemblée constate qu'ensuite des décisions concordantes prises par elle aux termes des
résolutions qui précèdent et par l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «
GROUPE DETRY FRERES » tenue ce jour devant le notaire soussigné, l'opération de fusion de la
société anonyme « DETRY » par absorption de la société anonyme « GROUPE DETRY FRERES »
est effectivement réalisée.
 
VOTE
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
III- POUVOIRS A CONFERER A L’ORGANE D’ADMINISTRATION
 
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
 
IV- MODIFICATION AUX STATUTS
 
Suite à l’opération qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts par le
remplacement du texte actuel par le texte suivant :
 
« Le capital est fixé à deux millions neuf cent douze mille cinq cents euros (2.912.500,00 €).
Il est représenté par trente-neuf mille cent cinquante-sept (39.157) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale. »
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés »,
ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant 1 procuration, le rapport du CA et le rapport du
Commissaire.
- la coordination des statuts.