Nº d'entreprise : 0413 724 893
Nom
(en entier) : LG FOOD
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : Rue de la Closière, 3 à 1380 Lasne
Objet de l'acte : Projet de scission partielle
PREALABLE
Conformément aux articles 12 :75 et suivants du Code des Sociétés et des Associations, l'organe
d'administration de la S.A. LG FOOD a élaboré, en date du 01/02/2023, le présent projet de scission partielle
de la société par constitution d'une nouvelle S.A. LAMOT INVEST, suivant apport d'une partie de l'actif net de
cette activité inclue dans l'actif net de la S.A. LG FOOD.
Comme exposé ci-après, l'opération proposée répond à des besoins légitimes à caractère financier et
économique.
JUSTIFICATIONS - MOTIVATIONS DE LA SCISSION PARTIELLE
Les motivations essentielles de la scission partielle de la société se justifient amplement tant au niveau
juridique qu'économique par la séparation des activités immobilières et d'activités de négoce initialement
prévues par notre société et qui, par l'importance accumulée au fil du temps du patrimoine immobilier,
empêche un partenariat nécessaire avec d'autres acteurs complémentaires qui permettront de pérenniser
l'activité de l'entreprise en maintenant son tissu social.
En effet, l'évolution de notre profession de courtage nécessite la recherche de partenaires sérieux
connaissant notre activité afin de la maintenir, de l'accroître et de la développer. C'est ainsi que notre
personnel (+/- 10 personnes) pourra, dans cette situation de partenariat, être conservé en conséquence du
regroupement de synergies avec un partenaire industriel. Celui-ci propose de garder les ressources
humaines en l'état.
Néanmoins, il ne souhaite pas reprendre l'activité patrimoniale de la société LG FOOD afin de pouvoir
mettre les justes moyens nécessaires, suffisants à son exploitation commerciale et ne pas accroitre la valeur
d'acquisition par une exploitation patrimoniale qu'il ne désire pas gérer dans le futur. Les actionnaires actuels
se trouvent ainsi devant un fait accompli de scinder les activités d'exploitation des activités patrimoniales et
immobilières.
La scission partielle en deux pôles d'activités est nécessaire pour assurer la continuité d'exploitation avec
l'ensemble de nos collaborateurs.
Cette scission est motivée essentiellement par des considérations économiques et sociales. Elle est
également motivée par le renforcement de l'organe d'administration.
De plus, elle répondra de manière juridique aux souhaits du législateur en se réalisant suivant le Code des
Sociétés et des Associations.
Il est impératif que LG FOOD dans sa forme actuelle puisse se scinder en fonction du partenariat en cours
de décision.
La SRL DELVAUX ASSOCIES, Réviseur d'entreprises, inscrite au tableau de l'IRE sous le numéro B864,
située à 1380 Ohain, chaussée de Louvain, 428/1, représentée par Vincent Misselyn (A01794) fera un rapport
conformément à l'article 7 :7 au Code des Sociétés et Associations.
Les éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la S.A. LAMOT INVEST ressortent des comptes
annuels arrêtés au 31/12/2022 et approuvés anticipativement au 30/01/2023. Les biens transférés sont quittes
et libres de toutes dettes financières quelconques.
La répartition des capitaux propres sera réalisée de manière proportionnelle aux actifs nets transférés et
subsistants.
1.Sociétés participant à la scission partielle proposée (articles 12 : 74 ; 12 : 75 du Code des Sociétés et
des Associations)
1.1Forme/Dénomination/objet/siège social des sociétés participant à la scission partielle
1.1.1Société à scinder : LG FOOD S.A. (art. 12 : 75 1°)
Bruxelles, en date du 22 octobre 1973, publié aux Annexes au Moniteur Belge du 13 novembre 1973, sous le
numéro 3334-1.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le Notaire Roxane NOTARPIETRO,
dont l'étude est sise à Rixensart, le 15 décembre 2022, publié aux Annexes au Moniteur Belge du 28
décembre 2022, sous le numéro 22388705.
Le siège social de la société est sis 1380 Lasne, rue de la Closière nº3.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Le statuts ont été coordonné le 28/12/2022.
Suivant l'article 3 des statuts l'objet social de la société est le suivant :
« La société a pour objet l'achat (sur le marché belge et à l'importation) et la vente au détail, ainsi qu'aux
restaurants et communautés, de tous produits alimentaires et notamment produits laitiers : beurre, fromage,
lait, yaourt, fromages blancs, charcuterie, poissons et crustacés, vins et apéritifs, biscottes, fruits et légumes,
épices, pain, épicerie, sel, poivre, conserves de fruits, légumes, viandes et poissons, thé, café, chocolat,
moutarde, cornichons, oignons, huiles, mayonnaises et sauces diverses, œufs de poule, sucres, produits
surgelés divers.
Elle peut accomplir tant en Belgique qu'à l'étranger toutes opérations civiles ou commerciales,
immobilières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à l'une ou l'autre
branche de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou autrement, à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe au sien ou dont
l'objet est de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien.
Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou
autres avec de telles sociétés ou entreprises.
Elle peut accomplir son objet social pour son compte ou pour compte de tiers notamment en donnant ses
installations à bail ou à ferme ou de n'importe quelle autre manière. »
Autres données statutaires :
Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (62.000€) et est représenté par deux cent soixante
actions (260) actions sans désignation de valeur nominale, qui représentent chacune une part égale du capital
social.
La société est inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise TVA BE
0413.724.893.
L'exercice social de la société commence le 1er janvier de chaque année pour se terminer le 31
décembre.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le quatrième lundi du mois d'avril à 18 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L'organe d'administration de la société est composé des personnes suivantes (en cours de publication) :
-Mr Guy Lamot, domicilié à 7250 Klosters (Suisse), Talstrasse 51
-Mme Brigitte Gilson, domiciliée à 7250 Klosters (Suisse), Talstrasse 51
-Mr Philippe Lamot, domicilié à 1473 Glabais, rue Wilquet Werner 6A
1.1.2. Société anonyme « LAMOT INVEST » société issue de la scission partielle (article 12 : 75 1°)
La société sera constituée par devant le Notaire Roxane Notarpietro dont l'étude est sise à Rixensart lors
de la scission partielle.
Le siège social de la société sera situé à Lasne, rue Bois Lionnet 24.
La société aura la forme d'une société anonyme. La société aura pour objet social :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre ou au nom de tiers pour son
compte propre ou pour le compte d'autrui, toutes opérations immobilières de patrimoine visant l'acquisition, la
vente, la prise ou mise en location de tous biens immobiliers en Belgique ou à l'étranger et leur entretien ainsi
que toutes opérations financières autres.
La société peut participer et prendre des actions ou intérêts de quelque manière que ce soit directement
ou indirectement dans d'autres sociétés et entreprises de toute sorte, se porter caution pour des parties
tierces, mettre en gage ou hypothéquer ses actifs (y compris sa propre entreprise) ou autrement.
En général, elle pourra faire toutes les opérations mobilières, financières ou immobilières ou connexes
restant dans le cadre normal de ses activités ou qui seraient de nature à en favoriser le développement. La
société pourra accepter un mandat d'administrateur, éventuellement délégué à la gestion journalière, de
gérant, dans d'autres sociétés.
Ce mandat pourra être rémunéré ou gratuit.
Elle peut s'intéresser par voie d'apports, de fusion, d'absorption ou de souscription à toutes entreprises ou
sociétés, belge ou étrangère, ayant un objet semblable, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser celui
de la société. »
Autres données statutaires :
Le capital de la S.A. LAMOT INVEST (montant issu de la scission partielle de la S.A. LG FOOD) sera fixé
à 62.000€ et sera représenté par 260 actions sans désignation de valeur nominale.
La société sera inscrite au registre des personnes morales du Tribunal de l'Entreprise. Elle ne sera pas
assujettie à la TVA.
L'exercice social de la société commencera le 1er janvier de chaque année pour se terminer le 31
décembre.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunira le 4e lundi du mois d'avril à 19 heures. Si ce
jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L'organe d'administration de la société sera composé des personnes suivantes :
-Mr Guy Lamot, domicilié à 7250 Klosters (Suisse), Talstrasse 51
-Mme Brigitte Gilson, domiciliée à 7250 Klosters (Suisse), Talstrasse 51
-Mr Philippe Lamot, domicilié à 1473 Glabais, rue Wilquet Werner 6A
2.Bilan au 31/12/2022 de la S.A. LG FOOD
Les comptes annuels au 31/12/2022 ayant servi de base à l'opération sont repris en annexe du rapport
spécial du conseil d'administration justifiant et motivant l'opération.
Il faut signaler par ailleurs, que les comptes annuels au 31/12/2022 ont été approuvés anticipativement par
l'assemblée générale ordinaire du 30/01/2023.
Le bilan au 31/12/2022 se présente en synthèse comme suit :
ACTIF
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
P.M.
Terrains & Constructions
1.243.991,76
Instal. Mach. & outillage	7.498,34
Mob. & mat. Roulant	5.826,65
Autres immob. Corporelles	304.006,37
ACTIFS IMMOBILISES
1.561.323,12
Dettes commerciales/comm. A rec.
614.898,60
Autres créances
708.016,51
CREANCES A UN AN AU PLUS
1.322.915,11
VALEURS DISPONIBLES
1.287.587,70
COMPTES DE REGULARISATION (prod. Acq.)
4.171.825,93
PASSIF
Capital souscrit	62.000,00
Plus-value de réévaluation	134.676,32
Réserve légale	6.200,00
Réserves immunisées	171.329,03
Réserves disponibles	3.021.567,19	3.199.096,22
CAPITAUX PROPRES
3.395.772,54
PROVISIONS & IMPOTS DIFFERES
50.859,66
Dettes commerciales	51.064,34
Dettes fiscales, sociales et salariales	206.115,44
Autres dettes	468.013,95
Dettes à un an au plus
725.193,73
4,171.825,93
Comptes d'engagement	néant
-
3.Fixation du rapport d'échange (art. 12 :75 2°)
Il est exposé en synthèse dans le présent projet ainsi que dans le rapport de l'organe d'administration,
l'opportunité de l'opération du point de vue juridique, économique de la scission.
Étant donné les mêmes actionnaires dans les deux sociétés, chaque propriétaire d'une action de la
société à scinder, la S.A. LG FOOD se verra attribuer une action de la société nouvelle « S.A. LAMOT
INVEST » issue de la scission partielle de telle sorte que la représentation des capitaux propres sera
identique dans les deux sociétés. Aucune soulte en espèces ne sera attribuée.
4.Modalités de remise des actions nouvelles de la S.A. LAMOT INVEST (art. 12 :75 3°)
Le jour de la scission, les titulaires d'actions de la LG FOOD S.A. seront inscrits dans le registre des
actionnaires de la S.A. LAMOT INVEST, société nouvelle issue de la scission à concurrence de 260 actions
sans mention de valeur nominale. Chaque action donnera un droit égal dans la répartition des bénéfices et
des produits de la liquidation.
Toutes les actions seront nominatives.
5.Date à partir de laquelle les actions nouvelles donnent droit de participer aux bénéfices de la société
S.A. LAMOT INVEST (art. 12 :75 4°)
Cette date est fixée au 01/01/2023.
6.Date à partir de laquelle les opérations de la société scindée seront au point de vue comptable
considérées comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire de l'apport issu de la scission
partielle, la S.A. LAMOT INVEST (art. 12 :75 5°)
Cette date est fixée au 01/01/2023.
7.Droits spéciaux (art. 12 :75 6°)
Il n'existe pas dans la société scindée de droits spéciaux en faveur d'actionnaires ni de porteurs d'actions.
8.Emoluments particuliers attribués au reviseur chargé de la rédaction du rapport au terme des art. 7 :197
et 12 :62 du Code des sociétés et des associations (art. 12 :75 7°)
L'article 12 :78 n'est pas applicable car l'ensemble des actionnaires en ont décidé ainsi. L'article 7 :7 du
Code concernant l'intervention du reviseur sera appliqué pour l'apport en nature.
9.Avantages particuliers attribués aux organes d'administration des sociétés participant à la scission (art.
12 :75 8°)
Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs de la S.A. LG FOOD à scinder ni à ceux de
la S.A. LAMOT INVEST à constituer.
10.Description et répartition des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la S.A. LAMOT
INVEST. (art. 12 :75 9°)
Actifs apportés à la	LG FOOD
LG FOOD 31/12/22 S.A. à constituer	1/01/2023 après
LAMOT INVEST	avant scission	scission
ACTIF
ACTIFS IMMOBILISES
Immobilisations incorporelles	PM	PM	PM
Immobilisations corporelles	1.561.323,12	1.547.998,13	13.324,99
Terrains & Constructions	1.243.991,76	1.243.991,76	0,00
Installations, machines et outillage	7.498,34	7.498,34
Mobilier et matériel roulant	5.826,65	5.826,65
Autres immobilisations corporelles	304.006,37	304.006,37	0,00
ACTIFS CIRCULANTS	2.610.502,81	683.224,94	1.927.217,87
Créances commerciales	614.898,60	111.921,55	502.917,05
Autres créances	708.016,51	677.708,62	30.307,89
Valeurs disponibles	1.287.587,70	1.137.587,70	150.000,00
Comptes de régularisation	0,00
MONTANT TOTAL DE L'ACTIF	4.171,825,93	3.475.216,00	696.549,93
PASSIF
CAPITAUX PROPRES	3.395.772,54	2.962.899,63	432.872,91
62.000,00 *	Capital souscrit	62.000,00	62.000,00	**
Plus-value de réévaluation	134.676,32	134.676,32
Réserve légale (réserve indisponible)	6.200,00	790,34	5.409,66
Réserves immunisées	171.329,03	149.489,02	21.840,01
Réserves disponibles	3.021.567,19	2.611.324,63 *	348.242,56	**
PROVISIONS ET IMPOTS DIFFERES	50.859,66	44.376,37	6.483,29
Impôts différés s/ remploi +/Val. At.)
DETTES
Dettes à un an au plus	725.193,73	468.000,00	257.193,73
MONTANT TOTAL DU PASSIF	696,549,93	4.171.825,93	3.475.276,00
Les actifs transférés reprenant la partie immobilière sont quittes et libres de toutes dettes.
* Prélèvement / Réserve disponible
**
La répartition des capitaux propres est réalisée de manière proportionnelle comme suit :
LG FOOD	Actifs apportés à	ILG FOOD
31/12/22 avant	la S.A. à constituer 1/01/2023 après
LAMOT INVEST	scission	scission
CAPITAUX PROPRES
Capital souscrit	54096,61	7903,39	62000
Réserve légale (réserve indisponible)	6.200,00	790,34	5.409,66
Réserves disponibles	3.021.567,19	2.619.228,02	402.339,17
Plus-value de réévaluation	134.676,32	134.676,32
Réserves immunisées	171.329,03	21.840,01	149.489,02
3.395.772,54	432.872,91	2.962.899,63
Les plus-values de réévaluation sont relatives aux actifs transférés.
D'une manière générale, tous les droits et engagements liés aux actifs apportés seront transférés dans la
S.A. LAMOT INVEST, nouvelle société issue de la scission partielle.
11. Répartition aux actionnaires de la S.A. LG FOOD à scinder (article 12 :75 10°)
Comme il est indiqué au point précédent, les capitaux propres de la S.A. LAMOT INVEST après scission
s'élèveront à 2.962.899,63 € pour un capital souscrit de 62.000€ représenté par 260 actions sans désignation
de valeur nominale.
Ces 260 actions seront réparties sur présentation d'une action de la S.A. LG FOOD, l'actionnaire de cette
société recevra une action de la S.A. LAMOT INVEST issue de la scission.
Il faut souligner que les capitaux propres de la S.A. LG FOOD seront diminués comme indiqué ci-avant. Le
capital social de LG FOOD s'élèvera ainsi après scission à
62.000€
et restera représentée par 260 actions.
Concomitamment à la scission partielle le capital de la S.A. LG FOOD sera augmenté de 54.096,61 pour
le porter ainsi de 7.903,39 à 62.000 sans création d'actions nouvelles. Cette augmentation de capital sans
création d'actions nouvelles sera réalisée par prélèvement sur la réserve disponible de 402.339,17€ afin de
respecter la hauteur minimale du capital social d'une S.A.
Concomitamment à la scission partielle le capital de la S.A. LAMOT INVEST SA sera augmenté de
7.903,39 € pour le priver aussi de 54.096,61 € à 62.000 € sans création d'actions nouvelles. Cette
augmentation du capital sans création d'actions nouvelles sera réalisée par prélèvement sur la réserve
disponible de 2.619.228,02 € afin de respecter la hauteur minimale du capital social d'une S.A.
12. Le notaire instrumentant est le notaire Roxane Notarpietro dont l'étude est sise à Rixensart et le
présent projet sera déposé par chacune des sociétés participant à la scission au greffe du Tribunal de
l'entreprise du Brabant Wallon.
13. Régime fiscal de la scission partielle
La scission à intervenir sera régie par l'article 211 § 1er, al 1er du Code des impôts sur les Revenus et
sera donc réalisée en fonction du Code des Sociétés et des Associations sous le bénéfice de l'exemption en
matière d'impôt des sociétés.
La motivation économique de l'opération rencontre les motifs économiques valables (art 183 Bis) afin que
les activités scindées se développent chacune favorablement.
L'opération permet le développement et le maintien de l'activité commerciale dans un groupe plus
important et sécurisant en fonction de l'intérêt social en pérennisant l'emploi.
La scission à intervenir sera réalisée sous le bénéfice de l'exonération visée à l'article 117 § 1er du Code
du Droit d'enregistrement.
Elle n'est pas soumise à la TVA conformément aux articles 11 et 18 § 3 du Code de TVA
14. Mentions complémentaires
Le présent projet de scission partielle sera déposé au plus tard le 06/02/2023 au Greffe du Tribunal de
l'Entreprise du Brabant Wallon par la S.A. LG FOOD.
li sera soumis à l'assemblée générale extraordinaire de la société à scinder six semaines au moins après
le dépôt dont question ci-dessus étant entendu que l'organe d'administration fera tout ce qui est en son
pouvoir pour que la date de l'assemblée générale extraordinaire puisse être fixée avant le 31/03/2023
Le présent projet est établi en six exemplaires originaux, chaque version étant équivalente.
Ohaîn, le 03/02/2023
Philippe Lamot
Administrateur
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes