Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Mélanie Stappaerts, Anesthésiologie
Rue des Vignes 1 bte D202
1435 Mont-Saint-Guibert
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par le notaire Jacques WATHELET, résidant à Wavre, le 17 mai 2017, en
cours d'enregistrement, ce qui suit, ici textuellement reproduit:
(...)
Madame STAPPAERTS Mélanie Monique Martine, née à Schaerbeek, le vingt-cinq février mil neuf
cent quatre-vingt-six (...), épouse de Monsieur FETZER Franck, domiciliée à 1435 Mont-Saint-
Guibert, rue des Vignes, numéro 1 – D202.
(...)
A. CONSTITUTION
Laquelle comparante déclare constituer, à partir de ce jour, une société civile sous forme de société
privée à responsabilité limitée dénommée « Mélanie Stappaerts, Anesthésiologie », ayant son siège
social à 1435 Mont-Saint-Guibert, rue des Vignes, numéro 1 – D202, au capital de dix-huit mille six
cent euros (18.600,00 €) représenté par cent (100) parts sociales sans mention de valeur nominale.
     Préalablement à la constitution de la société, la comparante, en sa qualité de fondateur de la
société, a déposé au rang des minutes du notaire soussigné le plan financier.
     Apport en numéraire
     La comparante déclare souscrire en espèces les cent (100) parts sociales.
     La comparante déclare qu'elle a libéré les parts souscrites à concurrence de deux/tiers soit douze
mille quatre cents euros (12.400,00 €), par un versement en espèces effectué à un compte spécial
ouvert au nom de la société en formation auprès de ING de sorte que la somme de douze mille
quatre cents euros se trouve à la disposition de la société. Une attestation de ce dépôt a été remise
au notaire soussigné.
     B. STATUTS
     ARTICLE PREMIER - FORME - DENOMINATION.
     La société adopte la forme de société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée.
     Elle est dénommée « Mélanie Stappaerts, Anesthésiologie ».
     La dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots "Société Civile sous forme de
Société Privée à Responsabilité Limitée", ou en abrégé, "SC SPRL".
     Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres
documents émanés de la présente société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
doivent contenir :
     1. la dénomination sociale ;
     2. la mention " Société Civile ayant emprunté la forme d'une Société Privée à responsabilité
Limitée " reproduite lisiblement et placée immédiatement avant ou après la dénomination sociale ;
     3. l'indication précise du siège de la société ;
     4. les mots écrits en toutes lettres " Registre des Sociétés Civiles ayant emprunté la forme
commerciale " accompagnés de l'indication du siège du Tribunal de Commerce dans le ressort
territorial duquel la société a son siège social et suivis du numéro d'immatriculation.
     Toute personne qui interviendra dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui précède ne sont
0675820972
Volet B
pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement responsable des
engagements qui y sont pris par la société.
     ARTICLE DEUXIEME - SIEGE SOCIAL.
     Le siège est établi à 1435 Mont-Saint-Guibert, rue des Vignes, numéro 1 – D202.
     Il pourra être transféré en tout endroit de Bruxelles, de l'agglomération Bruxelloise, ou de la région
de langue française par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
     Tout transfert du siège doit être porté à la connaissance du Conseil provincial de l'Ordre des
Médecins.
     Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins de la
gérance.
     L’établissement d’autres sièges d’activité ou de cabinets médicaux supplémentaires se fera avec
l’accord préalable du Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
     ARTICLE TROISIEME - OBJET.
     La société a pour objet l'exercice de la médecine et notamment de l’anesthésiologie, par le ou les
associés qui la composent, lesquels sont exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre
des Médecins. La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société. En cas de pluralité
d'associés, ceuxci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au sein de la société.
     Les honoraires sont perçus par et pour la société.
     L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre
déontologique, notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance
diagnostique et thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à
l'indépendance professionnelle du praticien.
     La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion
directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
     La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée. Elle doit être
assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
     La société a également pour objet à titre accessoire et suivant des modalités arrêtées par les
associés en ce qui concerne les investissements, la gestion et la valorisation d’un patrimoine
immobilier, notamment par l’achat, de la pleine propriété ou de droits réels, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soient altérés ni
son caractère civil ni sa vocation première exclusivement médicale. Cela ne peut en aucune façon
conduire à une activité commerciale.
     La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but d’y établir son siège social et/ou un siège d’activités, soit d’y loger ses
dirigeants et les membres en ligne directe de leur famille.
     A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine mobilier ou immobilier notamment par l’achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens large, pour autant que n’en soient altérés ni son
caractère civil ni sa vocation médicale et que ces opérations s’inscrivant dans les limites d’une
gestion « en bon père de famille », n’aient pas un caractère répétitif et/ou commercial. Dès lors qu’il y
a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique de constitution et
de gestion des investissements ainsi réalisés, une majorité des deux tiers au minimum sera requise.
     ARTICLE QUATRIEME - DUREE.
     La société a été constituée à partir du dix-sept mai deux mille dix-sept pour une durée
indéterminée.
     Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
     La société n’est pas dissoute par la mort, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
     ARTICLE CINQUIEME - CAPITAL.
     Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €), divisé en cent
parts sociales nominatives sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/centième du
capital social.
     ARTICLE SIXIEME – AUGMENTATION DE CAPITAL.
     En cas d'augmentation de capital, celleci ne pourra être décidée qu'à la condition que les parts
nouvelles à souscrire soient exclusivement offertes aux associés existants ou éventuellement à des
tiers médecins inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins sans préjudice de l’article 7.
     Dans les deux cas, le droit de préférence des associés s'exercera selon la procédure organisée
par la loi.
     ARTICLE SEPTIEME - APPEL DE FONDS.
     Les appels de fonds sont décidés souverainement par le gérant.
     L'associé qui, après un préavis d'un mois, signifié par le gérant par lettre recommandée, est en
Volet B
retard de satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé à douze pour cent
l'an, à dater de l'exigibilité du versement.
     Si le versement n'est pas effectué deux mois après un second avis recommandé du gérant, ce
dernier pourra reprendre lui-même ou faire reprendre par un associé ou par un tiers agréé, s'il y a
lieu, conformément à l'article douze des statuts, les parts de l'associé défaillant.
     Cette reprise aura lieu à septante-cinq pour cent de la valeur des parts.
     A défaut d'accord entre les parties, la valeur de rachat des parts sociales sera déterminée par un
expert nommé d'accord entre les parties ou à la requête de la plus diligente par le tribunal
compétent.
     Si le défaillant refuse de signer le transfert de ses parts au registre des associés, le gérant lui fera
sommation par lettre recommandée d'avoir dans les quinze jours à se prêter à cette formalité.
     A défaut de se faire dans ce délai, le gérant signera valablement en lieu et place de l'associé
défaillant. Si le gérant se porte acquéreur des parts, sa signature sera remplacée par celle d'un
mandataire spécialement désigné à cet effet par le tribunal compétent.
     ARTICLE HUITIEME – REGISTRE DES PARTS.
     Les parts sociales sont nominatives, indivisibles et ne peuvent être données en garantie.
     Elles sont inscrites dans le registre des parts, tenu au siège social ; il contiendra la désignation
précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l'indication des versements
effectués.
     Les cessions ou transmissions de parts seront inscrites avec leur date sur le Registre des parts
dont tout associé ou tiers intéressé pourra prendre connaissance.
     Ces inscriptions seront datées et signées par le cédant et le cessionnaire dans le cas de cession
entre vifs ; par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort. Les
cessions et transmissions n'ont d'effet, visàvis de la société et des tiers, qu'à dater de leur inscription
dans le Registre des parts.
     Des certificats d'inscription audit Registre, signés par la gérance, sont délivrés aux associés qui le
demandent. Ces certificats ne sont pas négociables.
     ARTICLE NEUVIEME – ASSOCIES.
     La société ne peut compter comme associés que des personnes physiques ayant le titre de
docteur en médecine, légalement habilité à exercer en Belgique, inscrit au Tableau de l’Ordre des
Médecins.
     ARTICLE DIXIEME – EXCLUSION.
     Tout médecin est tenu de faire part à ses associés de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou
administrative entraînant des conséquences pour l’exercice en commun de la profession.
     Dans ces cas, un associé peut être suspendu ou exclu par les autres unanimes.
     Toute décision de suspension ou d’exclusion sera notifiée à l’associé concerné par lettre
recommandée à la poste dans les trois jours.
     En cas d'exclusion d'un médecin associé, il est procédé au remboursement de ses parts par voie
de réduction de capital comme dit aux articles 316 à 318 du Code des Sociétés.
     Ce remboursement se fera à la valeur des parts fixées au dire d'expert.
     Les associés restants pourront toutefois racheter les parts sociales de l'associé exclu à la même
valeur.
     Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l'exclusion.
     ARTICLE ONZIEME - INDIVISIBILITE DES PARTS.
     Les parts sociales sont indivisibles.
     S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, ou si la propriété d'une part sociale est
démembrée entre un nu-propriétaire et un usufruitier qui doit toujours être associé, la gérance a le
droit de suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée
comme étant propriétaire de cette part à l'égard de la société.
     ARTICLE DOUZIEME – CESSIONS.
     A. Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société.
     Les héritiers et légataires, régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à
leurs droits dans la succession, devront, dans un délai de six mois, opter pour une des propositions
suivantes et la réaliser :
     1. soit opérer une modification de la dénomination et de l’objet social dans le respect des articles
269 et 287 du code des sociétés
     2. soit négocier les parts de la société entre eux si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article
     3. soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions
     4. à défaut, la société est mise en liquidation.
     Si les parts sont cédées sans qu’il n’y ait en même temps une modification de l’objet, le
cessionnaire devra être un docteur en médecine habilité à exercer légalement l’art de guérir en
Belgique et pratiquant ou appelé à pratiquer dans le cadre sociétaire.
Volet B
     En aucun cas, ni l’associé ni les représentants de l’associé défunt, fussent-ils mineurs ou
incapables, ne pourront faire apposer les scellés ou requérir l’établissement d’un inventaire
authentique ou non, des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit le
fonctionnement de la société.
     B. Dès le jour où la société comprendra plusieurs associés, les parts sociales pourront être
cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort.
     Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs devra, à peine de nullité, outre le respect des
conditions prévues à l'article sept, obtenir l'agrément d’une majorité des deux tiers des autres
associés,
     A cette fin, l’associé qui désire céder des parts, devra adresser à la gérance, sous pli
recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles des cessionnaires
proposés et le nombre de parts dont la cession est envisagée.
     La gérance mettra la demande à l'ordre du jour de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire ou
Extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans le délai de deux mois, à compter de la déclaration
faite par le cédant.
     Les héritiers et légataires d'un associé décédé seront tenus de solliciter, selon les mêmes formes,
l'agrément des associés, lesquels délibéreront dans les délais et à la majorité prévus pour les
cessions entre vifs.
     ARTICLE TREIZIEME - INNEGOCIABILITE DES PARTS.
     Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes
modificatifs ultérieurs et des cessions qui seront ultérieurement consenties.
     Le nombre de parts appartenant à chaque associé, avec l'indication des versements effectués,
sera inscrit dans le registre qui sera tenu au siège de la société, conformément à la loi, et dont tout
associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance.
     ARTICLE QUATORZIEME - SITUATION DES HERITIERS ET LEGATAIRES D'UN ASSOCIE
DECEDE.
     En cas de transmission des parts pour cause de mort, les héritiers et légataires de l'associé
décédé seront tenus, dans le plus bref délai, de faire connaître à l'autre associé ou, si la société
compte plus de deux associés à la gérance, leur nom, prénoms, profession et domicile, de justifier de
leurs qualités héréditaires en produisant des actes réguliers établissant ces qualités à titre universel
ou particulier, et de désigner éventuellement celui d'entre eux qui remplira les fonctions de
mandataire commun, comme il est prévu à l'article neuvième des présents statuts.
     Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification, les ayants cause du défunt ne pourront exercer
aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des associés survivants de la société; celle-ci
suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux parts du défunt et des intérêts des
créances de ce dernier sur la société.
     Les héritiers et représentants de l'associé décédé ne pourront sous aucun prétexte s'immiscer
dans les actes de l'administration sociale. Ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter
aux inventaires, comptes, bilans et écritures de la société, ainsi qu'aux décisions régulièrement
prises par la collectivité des associés.
     Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des
présents statuts, sont tenus de solliciter l'agrément des coassociés du défunt dans les formes et
délais prévus à l'article onzième ci-dessus.
     ARTICLE QUINZIEME - NOMINATION DU GERANT.
     La société est administrée par un ou plusieurs gérants, médecin ou non mais dont au moins un
est associé, nommés par l’Assemblée Générale et toujours révocables par elle, lesquels ont seuls la
direction des affaires sociales.
     Conformément aux règles de la déontologie médicale, la fonction de gérant a une durée
déterminée ; elle est éventuellement rémunérée suivant décision à prendre par l’assemblée générale
ordinaire.
     Si la société ne comprend qu'un associé, l’associé unique peut être nommé gérant pour toute la
durée de son activité au sein de la société. En cas de pluralité d’associés ou si un des gérants n’est
pas médecin, le mandat de gérant sera réduit à six ans maximum. Le mandat peut être reconduit.
     Si un des gérants n’est pas médecin, l’assemblée générale fixe la durée et la rémunération du
mandat en accord avec tous les associés et sans que cette rémunération puisse se faire au
détriment d’un ou de plusieurs associés.  Ce montant devra correspondre aux prestations de gestion
réellement effectuées.
     Le gérant non-associé ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s’engager par écrit
à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
     ARTICLE SEIZIEME – VACANCES.
     En cas de vacance de la place d'un gérant, l'Assemblée Générale pourvoit à son remplacement,
en délibérant comme en matière de modification aux statuts.
     ARTICLE DIX-SEPTIEME - POUVOIRS DES GERANTS.
Volet B
     Les gérants peuvent accomplir, conjointement ou séparément, tous les actes nécessaires ou
utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société et les gérants, conjointement ou
séparément, représentent la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
     Les gérants, conjointement ou séparément, ont dans leur compétence tous les actes qui ne sont
pas réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale.
Le membre d'un collège de gestion qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une opération,
est tenu d'en prévenir le collège et de faire mentionner cette déclaration au procèsverbal de la
séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Il est spécialement rendu compte, à la première
Assemblée Générale, avant tout vote sur d'autres résolutions, des opérations dans lesquelles un des
gérants aurait eu un intérêt opposé à celui de la Société.
     S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé devant cette dualité d'intérêts, il en référera aux
associés et l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la Société que par un mandataire
ad hoc.
     Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il se trouve placé devant cette dualité d'intérêts, il
pourra conclure l'opération mais rendra spécialement compte de celleci dans un document à déposer
en même temps que les comptes annuels.
     Il sera tenu tant visàvis de la société que visàvis des tiers de réparer le préjudice résultant d'un
avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
     Le gérant veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
     ARTICLE DIX-HUITIEME - GESTION JOURNALIERE.
     Chaque gérant peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs,
l'accomplissement d'actes déterminés de gestion journalière pour la durée qu'il fixe, étant entendu
que seuls les actes sans portée médicale peuvent être réalisés par les délégués non médecins du
gérant, pourvu que ces pouvoirs ne soient pas généraux.
     Cette délégation de pouvoirs devra être publiée aux annexes du Moniteur Belge.
     Les délégués non médecins doivent observer un strict devoir de réserve. Le délégué non médecin
du gérant ne peut poser aucun acte qui soit en contradiction avec la déontologie médicale qui doit
s’engager par écrit à respecter, en particulier le secret professionnel.
     Ces délégations ne pourront être accordées pour une durée de plus d’un an que moyennant
accord de l’assemblée générale, laquelle indiquera l’étendue des pouvoirs délégués et leur durée ;
moyennant cet accord de l’assemblée générale, le gérant déléguant sera déchargé de toute
responsabilité à raison des suites de cette délégation.
     ARTICLE DIX-NEUVIEME - SIGNATURES.
     La société est représentée dans tous les actes y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice, par les gérants, agissant conjointement ou séparément.
     Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
     ARTICLE VINGTIEME - EMOLUMENTS DES GERANTS.
     L'assemblée générale décide si leur mandat sera ou non exercé gratuitement.
     Si le mandat des gérants est rémunéré, l'assemblée à la simple majorité des voix, déterminera le
montant des rémunérations fixes et/ou proportionnelles qui seront allouées aux gérants et portées en
frais généraux indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
     ARTICLE VINGT ET UNIEME - REVOCATION D’UN GERANT.
     Tout gérant peut être révoqué pour motifs graves, par décision de l'Assemblée Générale à la
majorité simple des voix représentées.
     Dans les autres cas, la révocation d'un gérant peut être prononcée par une décision de
l'Assemblée Générale prise aux conditions de majorité et de présence requises pour les
modifications aux statuts.
     ARTICLE VINGT-DEUXIEME - SURVEILLANCE.
     Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il
n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
     Chaque associé a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire ; en ces derniers cas, les observations de l’expert-comptable sont
communiquées à la société.
     ARTICLE VINGT-TROISIEME - ANNEE SOCIALE - ASSEMBLEE GENERALE - REUNION.
     L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
     Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année, le quatrième vendredi du mois de
Volet B
mai à dix-huit heures.
     Si ce jour est férié, l'assemblée sera remise au prochain jour ouvrable suivant.
     Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, celuici exerce les pouvoirs dévolus à
l'Assemblée Générale. Il ne peut en aucun cas déléguer ces pouvoirs.
     Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'Assemblée Générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
     En dehors de cette hypothèse, l'Assemblée Générale régulièrement constituée représente
l'universalité des associés.
     Les décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
     Elle seule a le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer le ou les gérant(s), de
le(s) révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que
d'approuver les comptes annuels.
     L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige
ou sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital.
     Dans ce dernier cas, les associés indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du
jour et la gérance convoquera l'Assemblée Générale dans les huit jours de la demande.
     ARTICLE VINGT-QUATRIEME – REGLEMENT D’ORDRE INTERIEUR.
     L'assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des statuts, un
règlement d'ordre intérieur à l'effet de préciser notamment le mode de calcul des états de frais pour
les médecins, la répartition des honoraires conformément au Code de déontologie médicale et qui
doit permettre une rémunération normale du médecin pour le travail presté.
     Le projet de Règlement d'Ordre Intérieur est soumis à l'approbation préalable du Conseil
provincial du Hainaut de l'Ordre des Médecins.
     ARTICLE VINGT-CINQUIEME - ASSEMBLEE GENERALE - CONVOCATIONS.
     Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation à
l'initiative de la gérance ou du commissaire.
     Les convocations sont faites conformément à la loi.
     Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
     Les convocations pour toutes Assemblées Générales contiennent l'ordre du jour et sont faites par
la gérance quinze jours au moins avant l'Assemblée Générale et par lettre recommandée.
     Il ne devra pas être justifié des convocations si tous les associés sont présents ou représentés.
     ARTICLE VINGT-SIXIEME – REPRESENTATION.
     Tout associé, sauf s'il détient la totalité des parts, peut se faire représenter aux Assemblées
Générales par un mandataire, pourvu que celuici soit luimême associé  et qu'il ait le droit d'assister à
l'Assemblée.
     La gérance peut arrêter la formule des procurations et exiger que cellesci soient déposées au lieu
indiqué par elle cinq jours francs avant l'Assemblée.
     ARTICLE VINGT-SEPTIEME - ASSEMBLEE GENERALE - PROROGATION.
     Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
     Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations,
restent valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde
séance dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
     La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
     ARTICLE VINGT-HUITIEME - ASSEMBLEE GENERALE - BUREAU.
     Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire est présidée par le gérant présent le plus
âgé.
     Le président désigne le secrétaire et les scrutateurs.
     Les procèsverbaux de l'Assemblée sont sur un registre spécial et sont signés par un gérant et par
tous les associés présents qui en manifestent le désir. Les expéditions ou extraits des procèsverbaux
sont signés par un gérant.
     Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'Assemblée Générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
     ARTICLE VINGT-NEUVIEME – DELIBERATION – VOTE.
     Sous réserve d'application de l'article 267 du Code des Sociétés, toute Assemblée ne peut
délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les associés sont présents ou
représentés et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.
     Tout associé est autorisé à voter par correspondance, au moyen d’un formulaire qui doit contenir
les mentions suivantes :
     - les nom, prénoms et domicile (si personne physique) / dénomination, forme et siège (si
personne morale) de l’associé ;
     - le nombre de parts sociales pour lequel il prend part au vote ;
Volet B
     - la volonté de voter par correspondance ;
     - la dénomination et le siège de la société ;
     - les date, heure et lieu de l’assemblée générale ;
     - l’ordre du jour de l’assemblée ;
     - après chaque point de l’ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuvé" / "rejeté" /
"abstention" ;
     - les lieu et date de signature du formulaire;
     - la signature.
     Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des données ci-dessus, sont nuls.
     Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société
huit jours au moins avant la date prévue pour l’assemblée générale.
     L'Assemblée Générale Ordinaire entend le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport du ou
des commissaires, établis conformément au prescrit légal et discute le bilan.
     La gérance répondra aux questions qui lui seront posées par les associés au sujet de son rapport
ou des points portés à l'ordre du jour et, le cas échéant, les commissaires à celles concernant leur
rapport.
     L'Assemblée statuera sur l'adoption des comptes annuels et se prononcera pour un vote spécial,
sur la décharge à accorder au(x) gérant(s).
     Sous réserve d'application de l'article 275 du Code des Sociétés, nonobstant toute disposition
contraire, chaque part sociale confère une voix.
     Sauf dans les cas prévus par la Loi et les présents statuts, les décisions sont prises quelle que
soit la portion du capital représenté et à la majorité des voix.
     ARTICLE TRENTIEME - REPARTITION DES BENEFICES.
     Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale.
     Ce prélèvement cessera d'être obligatoire quand la réserve atteindra le dixième du capital social.
Il redeviendra obligatoire si pour une raison quelconque la réserve venait à être entamée.
Une réserve ne peut être constituée que de l'accord unanime des associés à moins que le Conseil
provincial n'accepte une autre majorité.
L'importance de la réserve doit coïncider avec l'objet social et ne peut dissimuler les buts spéculatifs
ou compromettre les intérêts de certains associés.
     Le solde restant après ce prélèvement recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale
statuant à la majorité des voix sur les propositions qui lui seront faites à cet égard par la gérance.
     La mise en paiement des dividendes a lieu annuellement aux époques et aux endroits fixés par la
gérance.
     Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net, tel qu'il est défini par la Loi est ou deviendrait
inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la Loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer.
     Après l'adoption des comptes annuels, l'Assemblée Générale se prononcera par un vote distinct
sur la décharge à donner au gérant.
     ARTICLE TRENTE ET UNIEME - DISSOLUTION.
     Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera par les
soins de la gérance, sauf décision de l'assemblée générale désignant un ou plusieurs liquidateur(s)
qui s’ils ne sont pas légalement habilités à exercer l’art de guérir en Belgique devront se faire
assister par des médecins inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins pour régler les questions qui
concernent la gestion des dossiers médicaux, la vie privée des patients et/ou le secret professionnel
des associés.
     Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 183 et suivants du
Code des sociétés, y compris le pouvoir de donner dispense d'inscription d'office.
     L'assemblée pourra spécialement donner au liquidateur pouvoir de faire apport de l'actif à une
nouvelle société.
     Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les parts
sociales à concurrence de leur libération.
     Si toutes les parts sociales ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs
rétabliront l'équilibre des parts au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par
des remboursements partiels. Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre
toutes les parts sociales.
     ARTICLE TRENTE-DEUXIEME - DE L’ASSOCIE UNIQUE.
     La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution
de la société.
     Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Conformément à ce qui
est prévu à l'article 237 du Code des Sociétés, les droits afférents aux parts sont exercés par les
Volet B
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant
sur cellesci.
     Dans ce cas, le Président du Tribunal de Commerce désignera un liquidateur à la requête de tout
intéressé. Les articles 1025 à 1034 du Code Judiciaire sont d'application.
     En cas de décès de l'associé unique, la société ne pourra poursuivre son objet social aussi
longtemps que tous les héritiers et légataires ne se seront pas soumis aux dispositions de l'article 12
des présents statuts.
     ARTICLE TRENTE-TROISIEME - ELECTION DE DOMICILE.
     Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, ou liquidateur, domicilié à l'étranger, est tenu
d'élire domicile en Belgique, où toutes les communications, sommations, assignations, significations,
peuvent lui être valablement faites.
     A défaut, il sera censé pour ce faire avoir fait élection de domicile au siège social.
     ARTICLE TRENTE-QUATRIEME - DROIT COMMUN.
     Les parties entendent respecter les règles du Code de Déontologie médicale.
     Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.
     En conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les
présents statuts, sont réputées inscrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ces lois sont censées non écrites.
     ARTICLE TRENTE-CINQUIEME - DEONTOLOGIE MEDICALE.
     Les associés et gérants restent soumis à la Jurisprudence du Conseil de l'Ordre des Médecins.
En matière déontologique, les médecins répondent devant l'Ordre des actes accomplis en qualité de
mandataires de la société.
     La sanction de suspension du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le médecin suspendu
ayant encouru cette sanction la perte des avantages du présent acte de société et de son contrat de
société pour la durée de la suspension. Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires
pour assurer la continuité des soins. A cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période
d’interdiction par un ou plusieurs médecins ayant la même qualification légale, mais il ne peut
recueillir des revenus liés à cet exercice.
     Tout médecin travaillant au sein de la société devra informer les autres membres ou associés de
celle-ci de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative pouvant entraîner des
conséquences pour l'exercice en commun de la profession.  La convention, les statuts et le
règlement d’ordre intérieur déterminent les conditions d’exclusion temporaire ou définitive d’un
médecin.  La responsabilité personnelle des associés, gérants ou collaborateurs reste entière vis-à-
vis de leurs patients, la médecine étant exercée exclusivement par le médecin et non par la société.
L’assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité qualifiée des suites à donner.
     Chaque médecin reste tenu par le secret professionnel ; le secret médical ne peut être partagé
que dans la mesure où les soins l'exigent.
     La rémunération du médecin pour ses activités doit être normale.  La répartition des parts
sociales entre médecins associés ne peut empêcher la rémunération normale d’un médecin pour le
travail presté.
     La société ne pourra conclure aucune convention interdite aux médecins avec d'autres médecins
ou avec des tiers.
     Sur le plan médical, le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du personnel qui l'assiste.
Son autorité se limite aux consignes relatives aux soins de ses malades,  toutes autres observations
seront présentées par lui au responsable de la société. Celui-ci veillera à ce que le personnel
exécute ponctuellement les instructions médicales du  médecin  et l'assure de sa collaboration
loyale.
     Le libre choix du médecin par le patient, l'indépendance diagnostique et thérapeutique du
praticien doivent être garantis.
     Les statuts n'entreront en vigueur qu'après avoir reçu l'accord du Conseil Provincial de l'Ordre des
Médecins. Toute modification aux statuts de la société devra être soumise préalablement à
l'approbation du Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins.  Tout accord financier doit être
mentionné et décrit dans les détails.
     Si un ou plusieurs médecin(s) entre(nt) dans la société, il faut que celui-ci (ceux-ci) présente(nt)
également le contrat au Conseil Provincial de l'Ordre auquel il(s) ressortisse(nt).  L’admission d’un
associé ne peut avoir lieu que de l’accord unanime des autres. L'attribution des parts sociales doit
toujours être proportionnelle à l'activité des associés.
     Les associés mettent en commun la totalité de leur activité médicale.
     La convention, les statuts, le règlement d'ordre intérieur prévoient toutes les mesures nécessaires
en vue d'éviter une exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou
indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
     Les droits et obligations réciproques des médecins et de la société (rémunération par les
Volet B
associés des services offerts par la société, mode de calcul de cette rémunération, frais liés à la
perception, à la répartition et au paiement des honoraires, etc.) doivent faire l'objet d'un contrat écrit
séparé et approuvé par le Conseil Provincial de l'Ordre de Médecins.
     Lorsqu'un remplaçant est engagé, les honoraires de prestations lui reviennent éventuellement
diminués des montants que représentent les moyens mis à sa disposition.
     La responsabilité du médecin reste illimitée. Elle doit être assurée de façon à permettre la
réparation du dommage éventuelle causé.
     En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins
concerné est seul habilité à juger, sans préjudice des procédures de recours.
     L'application des règles de la déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
     C. DISPOSITIONS DIVERSES.
     (...)
     AUTORISATION(S) PREALABLE(S).
     Le notaire a attiré l'attention de la comparante sur le fait que la société, dans l'exercice de son
objet social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables ou remplir certaines conditions, en raison des règlements en
vigueur en matière d’accès à la profession.
     D. DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
     La comparante prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de
l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent, lorsque la société acquerra
la personnalité juridique.
     1°- Le premier exercice commencera ce jour pour se clôturer le trente et un décembre deux mille
dix-huit.
     2°- La première assemblée générale ordinaire se tiendra pour la première fois en deux mille dix-
neuf.
     3°- Est désignée en qualité de gérante Madame Mélanie STAPPAERTS, comparante aux
présentes, pour la durée de son activité au sein de la société, tant que cette dernière demeure une
société unipersonnelle, ce qu'elle accepte expressément. Son mandat est rémunéré.
     Madame Mélanie STAPPAERTS, comparante aux présentes, aura le pouvoir (en tant que
mandataire), conformément à l'article 60 du Code des sociétés, de prendre les actes et engagements
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social pour le compte de la société en formation, ici
constituée.
     Cependant ce mandat n'aura d'effet que si Madame Mélanie STAPPAERTS, comparante aux
présentes, lors de la souscription desdits engagements agit également en nom personnel.
     Les opérations accomplies en vertu du mandat précité et prises pour compte de la société en
formation et les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la
société ici constituée.
     Cette reprise n'aura d'effet qu'à dater du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal
compétent.
     4°- La comparante ne désigne pas de commissaire.
(...)
Pour extrait conforme,
Le notaire Jacques WATHELET,
Déposée en même temps une expédition de l'acte.