Ondernemingsnummer :
0414281258
Benaming :
(voluit) :
ViskoTeepak
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Maatheide 81
3920 Lommel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal verleden op 27 september 2018 voor Jeroen Parmentier, notaris in de
burgerlijke vennootschap met de rechtsvorm van een CVBA “NOTAS, geassocieerde notarissen”,
met zetel te 9000 Gent, Kouter 27, te registreren, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering
heeft plaatsgevonden van de naamloze vennootschap "ViskoTeepak", met maatschappelijke zetel te
3920 Lommel, Maatheide 81, onder-nemingsnummer 0414.281.258 (BTW-plichtige), RPR
Antwerpen afdeling Hasselt en volgende besluiten heeft genomen:
KAPITAALVERHOGING IN NATURA
Verslag van de raad van bestuur - artikel 602 §1 W. Venn.
De voorzitter legt het verslag voor van de raad van bestuur, de dato 26 september 2018, opgesteld
overeenkomstig artikel 602 §1 van het Wetboek van vennootschappen. Dit verslag geeft een
omstandige verantwoording van de inbreng in natura en het belang van de inbreng voor de
Vennootschap.
Verslag van de bedrijfsrevisor - artikel 602 §1 W. Venn.
De voorzitter legt het bijzonder verslag voor van de commissaris, de burgerlijke vennootschap onder
de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “BDO
Bedrijfsrevisoren”, met maatschappelijke zetel te 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9 bus E.6, The
Corporate Village, vertegenwoordigd door de heer Claes Gert, bedrijfsrevisor, de dato 24 september
2018, opgesteld overeenkomstig artikel 602 §1 van het Wetboek van vennootschappen.
Dit verslag heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura, op de toegepaste methoden
van waardering en op de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
“Besluit
De inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de NV VISKOTEEPAK, bestaat uit de inbreng van
een gedeelte van de schuldvordering in rekening-courant, door de vennootschap NV VISKOTEEPAK
BELGIUM, vertegenwoordigd door de heer Ben ERIKSSON, voor een inbrengwaarde van
12.000.000,00 EUR.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, van oordeel
a) dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
b) dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden, tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde en met het agio van
de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 397.942 aandelen van de NV VISKOTEEPAK,
zonder vermelding van nominale waarde.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen in het
Luik B
kader van de voorgenomen inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de NV VISKOTEEPAK en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 24 september 2018
BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA
Vertegenwoordigd door Gert CLAES”
De vergadering stelt vervolgens vast dat er op voormelde verslagen geen opmerkingen worden
gemaakt door de verschijners.
Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de besluiten erin vervat.
Kapitaalverhoging
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verhogen ten belope van vier miljoen
negenhonderddrieëndertigduizend zeshonderdzesenzestig euro negenenvijftig cent (€ 4.933.666,59)
om het kapitaal te brengen van elf miljoen negenhonderdzestienduizend euro (€ 11.916.000,00) naar
zestien miljoen achthonderdnegenenveertigduizend zeshonderdzesenzestig euro negenenvijftig cent
(€ 16.849.666,59). De totale uitgifteprijs van de aandelen wordt bepaald op twaalf miljoen euro (€
12.000.000,00), waarvan afgerond vier miljoen negenhonderd-drieëndertigduizend
zeshonderdzesenzestig euro negenenvijftig cent (€ 4.933.666,59) tegen fractiewaarde als
onmiddellijke kapitaalstorting en zeven miljoen zesenzestigduizend driehonderddrieëndertig euro
éénenveertig cent (€ 7.066.333,41) als uitgiftepremie.
De kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng van een schuldvordering die een
aandeelhouder heeft lastens de Vennootschap, voor een totaal bedrag van twaalf miljoen euro (€
12.000.000,00).
Deze inbreng wordt vergoed door de creatie van driehonderdzevenennegentigduizend
negenhonderdtweeënveertig (397.942) nieuwe aandelen zonder nominale waarde die volledig
volgestort aan de inbrenger worden toegekend.
- Verwezenlijking van de inbreng
Deze aandeelhouder, verklaart, na voorlezing van het voorafgaande:
- volkomen op de hoogte te zijn zowel van de statuten als van de financiële toestand van de
Vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven;
- titularis te zijn van voormelde zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering lastens de
Vennootschap en die uitvoerig beschreven staat in het voormeld verslag van de commissaris;
- inbreng te doen in de Vennootschap van een schuldvordering hetzij voor een totaal bedrag van
twaalf miljoen euro (€ 12.000.000,00), waarvan vier miljoen negenhonderddrieëndertigduizend
zeshonderdzesen-zestig euro negenenvijftig cent (€ 4.933.666,59) als onmiddellijke kapitaalstorting.
- Waardering van de inbreng
Voor de waardering en de verdere beschrijving van deze inbreng, alsook voor de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding, wordt verwezen naar het voormeld revisoraal verslag en wordt de
ondergetekende notaris ontslaan er in deze akte verdere toelichting van te geven.
- Vergoeding van de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng, waarvan de vergadering volledig op de hoogte verklaart te zijn,
worden aan de aandeelhouder driehonderdzevenennegentigduizend negenhonderd-tweeënveertig
(397.942) nieuwe aandelen zonder nominale waarde toegekend.
- Vaststelling verwezenlijking kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde
kapitaalverhoging in natura daadwerkelijk verwezenlijkt is en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk
gebracht werd op zestien miljoen achthonderd-negenenveertigduizend zeshonderdzesenzestig euro
negenenvijftig cent (€ 16.849.666,59) vertegenwoordigd door een miljoen
driehonderdnegenenvijftigduizend achtenzestig (1.359.068) kapitaalaandelen zonder nominale
waarde.
- Boeking uitgiftepremie
De vergadering besluit het bedrag van de uitgiftepremie, hetzij zeven miljoen zesenzestigduizend
driehonderddrieëndertig euro éénenveertig cent (€ 7.066.333,41) te plaatsen op een onbeschikbare
rekening "uitgiftepremie". Deze uitgiftepremie wordt op het passief van de balans vermeld onder het
eigen vermogen, op een rekening die, zoals het maatschappelijk kapitaal, de waarborg voor derden
vormt en alleen kan worden verminderd ter uitvoering van een regelmatige beslissing van de
algemene vergadering, getroffen met inachtneming van de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen die van toepassing zijn op statutenwijzigingen.
INCORPORATIE UITGIFTEPREMIE IN HET KAPITAAL
De vergadering beslist het kapitaal andermaal te verhogen door middel van incorporatie van
voormelde uitgiftepremie ten bedrage van zeven miljoen zesenzestigduizend driehonderddrieëndertig
euro éénenveertig cent (€ 7.066.333,41) om het kapitaal te brengen van zestien miljoen
achthonderd-negenenveertigduizend zeshonderdzesenzestig euro negenenvijftig cent (€
16.849.666,59) naar drieëntwintig miljoen negenhonderdzestienduizend euro (€ 23.916.000,00)
zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Luik B
FORMELE KAPITAALVERMINDERING
De vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verminderen met
een bedrag van vijftien miljoen vierhonderdeenentwintigduizend tweehonderdtweeënzestig euro (€
15.421.262,00) ter aanzuivering van de geleden verliezen om het maatschappelijk kapitaal te
brengen van drieëntwintig miljoen negenhonderdzestienduizend euro (€ 23.916.000,00) naar acht
miljoen vierhonderdvierennegentigduizend zevenhonderdachten-dertig euro (€ 8.494.738,00),
integraal en bij voorrang aan te rekenen op het werkelijk volgestort kapitaal. Deze
kapitaalvermindering zal geschieden zonder vernietiging van bestaande aandelen, doch met een
evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.
WIJZIGING VEREFFENINGSPROCEDURE
De vergadering beslist om de vereffeningsprocedure te wijzigen en tevens de mogelijkheid in te
voegen om de vennootschap in één akte te ontbinden, dit alles in overeenstemming met de huidige
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
WIJZIGING VAN DE STATUTEN OM DEZE IN OVEREENSTEMMING TE BRENGEN MET DE
GENOMEN BESLIS-SINGEN
De vergadering beslist de volgende artikelen van de statuten te wijzigen om ze in overeenstemming
te brengen met de hiervoor genomen besluiten en het Wetboek van vennootschappen:
De tekst van artikel 5 van de statuten wordt vervangen door volgende tekst:
“Het geplaatst kapitaal bedraagt acht miljoen vierhonderdvierennegentigduizend
zevenhonderdachtendertig euro (€ 8.494.738,00), vertegenwoordigd door een miljoen
driehonderdnegenenvijftigduizend achtenzestig (1.359.068) aandelen, zonder vermelding van
nominale waarde.”
De tekst van artikel 40 van de statuten wordt vervangen door volgende tekst:
“De algemene vergadering van de vennootschap in vereffening kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen.
De algemene vergadering bepaalt de bevoegdheden van de vereffenaar(s), hun bezoldiging alsook
de wijze van vereffening. De benoeming van de vereffenaars stelt een einde aan de bevoegdheden
van de bestuurders.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de bevoegde voorzitter van de rechtbank van
koophandel ter bevestiging worden voorgelegd, waarbij voormelde voorzitter tevens oordeelt over de
handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene
vergadering en de bevestiging ervan.
Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien einde beschikken
de vereffenaars over de meest uitgebreide machten voorgeschreven door de wet, behoudens
beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in
functie zijn, van rechtswege vereffenaars.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en vereffening in één akte mogelijk mits
naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen.”
ADMINISTRATIEVE VOLMACHT
De algemene vergadering besluit vervolgens bijzondere volmacht te verlenen aan de heer Steven
Strobbe, mevrouw Annick Delmaire, de heer Ruben Ruysbergh, mevrouw Myriam Dietens en
mevrouw Ann De Wilde, alleen handelend en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, woonst
kiezende ten kantore van BDO, 9820 Merelbeke, Guldensporenpark 100 Blok K, teneinde alle
administratieve formaliteiten te vervullen bij de KBO, het ondernemingsloket en de fiscale
administraties, die eventueel noodzakelijk zouden blijken ingevolge voormelde beslissingen.
VOOR ANALYTUISCH UITTREKSEL
Notaris Jeroen Parmentier
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal;
- gecoördineerde statuten;
- verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 602 §1 van het Wetboek van
vennootschappen;
- verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 602 §1 van het Wetboek van
vennootschappen;