Ondernemingsnr : 0415663410
Naam
(voluit) : BISCUITERIE THIJS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Het Park 1
 : 2288 Grobbendonk
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit het verslag van de buitengewone algemene vergadering gehouden op het kantoor van
geassocieerd notaris Cathérine Goossens te Grobbendonk op 10 september 2020 blijkt dat de
vennootschap de volgende beslissingen heeft genomen:
1. Wijziging voorwerp.
De vergadering verklaart kennis te hebben van het verslag van het bestuursorgaan, dat de wijziging
van het voorwerp verantwoordt en beslist het voorwerp te wijzigen als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Fabricatie van biscuits, beschuiten, peperkoek, wafels, fabricatie van diverse derivaten en
graangewassen, bakkerij en banketbakkerij;
- De aan- en verkoop, alsmede de fabricatie van wafels, brood en banket.
- Zij mag eveneens aan groot- en kleinhandel doen in de produkten van suikergoed, slagroom en
soortgelijke produkten, van chocolade, roomijs en consumptie-ijs, plantaardige room, snoepgoed,
rijst en zuivel, van alle produkten bestemd voor de suikerbakkerij, alsmede van alle daartoe
bestemde grondstoffen en voedingswaren, wijnen en andere niet-alcoholische dranken; deze
opsomming is louter enuntiatief en niet limitatief.
- De onderneming in roerende en onroerende goederen, welke ondermeer omvat: de verwerving, de
vervreemding, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en
verhuur, het leasen, het doen bouwen en verbouwen, de procuratie.
- Tussenhandelaar, makelarij en/of handel in onroerende goederen in de meest ruime zin, met
inbegrip van onroerende leasing.
- Het verlenen van diensten en adviezen in de meest ruime zin van het woord aan bedrijven en
ondernemingen van alle aard, onder meer op het vlak van administratie, management,
bedrijfsorganisatie, promotie en informatica, alle activiteiten van managementconsultancy en
marketing.
- Het organiseren en geven van seminaries, de uitoefening van allerlei werkzaamheden die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de opleiding en de navorming in de meest ruime
zin van het woord.
- Het waarnemen van de functie van bestuurder, manager of gemandateerde in ondernemingen en
vennootschappen.
- Import, export en handel van alle consumptiegoederen, halffabricaten en grondstoffen, dit hetzij
voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden-opdrachtgevers.
- Zich borgstellen voor derden.
- De uitvoering van nijverheidsstudies.
- De vennootschap mag zich borg stellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren
voor verbintenissen door derde personen aangegaan.
- het verlenen van diensten en adviezen in de meester ruime zin van het woord aan bedrijven en
ondernemingen van alle aard, onder meer op het vlak van administratie, management,
bedrijfsorganisatie, promotie en informatica, alle activiteiten van managementconsultancy en
marketing;
- het organiseren en geven van seminaries, evenementen, de uitoefening van allerlei
Luik B
werkzaamheden die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de opleiding en de
navorming in de meest ruime zin van het woord;
- het waarnemen van de functie van bestuurder, manager of gemandateerde in ondernemingen en
vennootschappen;
- een onderneming in roerende en onroerende goederen, welk onder meer omvat: de verwerving, de
vervreemding, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en
verhuur, het doen bouwen en verbouwen, de procuratie, tussenhandelaar, makelarij en/of handel in
onroerende goederen in de meest ruime zin, met inbegrip van onroerende leasing;
- het nemen en beheren van belangen en participaties in ondernemingen en vennootschappen;
- de borgstelling voor derden;
- de aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel, de vervaardiging zowel industrieel als ambachtelijk
van wafels, brood, banket, snoep – en suikergoed, bakkerijproducten in de vorm van deeg en allerlei
koekjes;
- alle werkzaamheden uitvoeren in verband met alle producten en derivaten van slagroom en
soortgelijke producten, van chocolade, roomijs en consumptie-ijs, plantaardige room, snoepgoed,
rijst en zuivel, van alle producten bestemd voor de suikerbakkerij, alsmede van alle daartoe
bestemde grondstoffen en voedingswaren, wijnen en andere alcoholische en niet-alcoholische
dranken; deze opsomming is louter enuntiatief en niet limitatief;
- alle werkzaamheden die verband houden met de communicatie, publiciteit, het bevorderen den de
verwerking van alle informatie; hiertoe mag de vennootschap alle technische middelen gebruiken,
zoals uithangborden en plakaten in samenwerking met de persmedia; hiertoe mag de vennootschap
gebruik maken van alle mechanische, elektrische, elektronische en audiovisuele kanalen en
aangelegenheden;
- de uitoefening van alle werkzaamheden die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
kunst en cultuur in het algemeen, het uitvoeren en laten uitvoeren van artistieke creaties;
- het verwerven, vervreemden en beheren van beleggingsgoederen allerhande, zowel roerende als
onroerende goederen;
- import, export en handel in alle consumptiegoederen, halffabrikaten en grondstoffen, dit hetzij voor
eigen rekening als voor rekening van derden-opdrachtgevers;
- de vennootschap mag zich bij wijze van inbreng in speciën of in natura, samensmelting,
onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of zich anderszins interesseren in andere
bestaande of op te richten vennootschappen, zowel in België als in het buitenland, waarvan het
voorwerp verwant of analoog is met het hare of van aard haar voorwerp te bevorderen.
Industriële bakkerijen;
Vervaardiging van bakkerijproducten in de vorm van deeg;
Artisanale brood- en banketbakkerijen;
Vervaardiging van biscuits en koekjes;
Vervaardiging van voeders voor huisdieren;
Groothandel in meel en producten voor bakkerijen;
Gespecialiseerde groothandel in voedingswaren;
Groothandel in voeder voor huisdieren;
Kleinhandel in voedingswaren en voeders voor huisdieren.
De vennootschap mag alle nijverheids-, handels – en financiële verrichtingen doen, welke
rechtstreeks of onrechtstreeks haar voorwerp aanbelangen of van die aard zijn er de
verwezenlijkingen van te vergemakkelijken of uit te breiden.
De vennootschap zal bevoegd zijn alle handelingen zonder uitzondering te verrichten, die daartoe
noodzakelijk, nuttig of zelf alleen maar bevorderlijk zijn.
Zij zal zelfs mogen deelnemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen met eenzelfde,
een gelijkaardig of een aanverwant voorwerp en dit door inbreng, fusie of hoe dan ook.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend. Het voorwerp mag worden uitgebreid of beperkt door
middel van wijziging van de statuten overeenkomstig de voorwaarden van artikel 7:154 van het
Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
Deze activiteiten kunnen uitgeoefend worden voor eigen rekening, als voor derden, in consignatie, in
commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Daartoe mag de vennootschap, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle roerende en
onroerende, commerciële of financiële handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of gedeeltelijk met het voorwerp van de vennootschap verband houden of de verwezenlijking
van dit voorwerp kunnen bevorderen, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap zal derhalve bevoegd zijn alle hande-lingen te stellen die daartoe noodzakelijk,
nuttig of zelfs alleen bevorderlijk zijn.
De vennootschap mag deelnemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde,
gelijkaardig of aanverwant voorwerp en dit door inbreng, versmelting of hoe dan ook.
Voorafgaande opsomming is enkel verklarend en niet beperkend en dient te worden geïnterpreteerd
Luik B
in de meest uitgebreide zin.”
2. Wijziging samenstelling raad van bestuur.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen de regeling betreffende de samenstelling van
de raad van bestuur te wijzigen als volgt:
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit tenminste drie
bestuurders, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap.
Wanneer de vennootschap evenwel is opgericht door twee personen of wanneer op een algemene
vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer
dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag
van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer
dan twee aandeelhouders zijn.
Wanneer evenwel het aantal leden van de raad van bestuur terugvalt tot één lid of er is slechts één
bestuurder aangesteld, dan zal deze persoon de vennootschap besturen, als enig bestuurder met
volheid van bevoegdheid. Deze regeling zal van toepassing zijn indien en zolang er slechts één
bestuurder in functie is.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
Zolang artikel 7:85 §2 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen niet gewijzigd is, mag
de duur van hun opdracht zes jaren niet te boven gaan.
Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de jaarvergadering.
De bestuurders kunnen te allen tijde door een besluit door de algemene vergadering genomen met
gewone meerderheid worden ontslagen.
Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Ieder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad.
3. Wijziging vergaderingen raad van bestuur.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen de regeling betreffende de vergaderingen van
de raad van bestuur te wijzigen als volgt:
De raad van bestuur vergadert na de oproeping door de voorzitter zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist en bovendien binnen veertien dagen na een daartoe strekkend verzoek
van twee bestuurders.
De raad wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de ondervoorzitter of de
oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.
De vergadering van de raad van bestuur worden gehouden op de zetel van de vennootschap, dan
wel via eenparige schriftelijke besluitvorming overeenkomstig artikel 7:95, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergaderingen van de raad van bestuur kunnen ook plaatsvinden door middel van een
telefonische conferentie of videoconferentie, op voorwaarde dat deze een gelijktijdige uitwisseling
van gedachten mogelijk maakt: in dat geval wordt de betrokken vergadering geacht te zijn gehouden
op de zetel van de vennootschap.
4. Wijziging regeling intern bestuur.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen de regeling betreffende het intern bestuur te
wijzigen als volgt:
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten wanneer tenminste vier/vijfde van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Besluiten worden slechts geldig
aangenomen door de raad van bestuur wanneer deze goedgekeurd zijn door vier/vijfde van zijn
leden.
Wanneer de raad van bestuur uit minder dan vijf leden bestaat houden de voormelde bepalingen van
dit artikel 13 van rechtswege op gevolg te hebben en gelden voor een geldige beraadslaging en
besluitvorming in de raad van bestuur een aanwezigheidsquorum van meer dan de helft van zijn
leden en worden besluiten genomen bij gewone meerderheid. Bij staking van stemmen is het
voorstel verworpen.
De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief, telefax, e-mail of ander elektronisch bericht
volmacht geven aan één van zijn collega's van de raad, maar slechts voor één vergadering.
Nochtans kan een bestuurder slechts één medelid van zijn raad vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan geldig besluiten bij éénparig schriftelijk besluit van alle bestuurders.
5. Wijziging regeling vertegenwoordiging.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen de regeling betreffende de
vertegenwoordiging te wijzigen als volgt:
De vennootschap wordt ten aanzien van derden uitsluitend rechtsgeldig verbonden door ofwel vier
bestuurders, samen handelend ofwel door de gedelegeerd bestuurder, alleen handelend.
6. Wijziging oproeping algemene vergadering.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen de regeling betreffende de oproeping tot de
algemene vergadering te wijzigen als volgt:
De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt bij aangetekende brief of via elektronische
Luik B
communicatie indien de aandeelhouder hiertoe een emailadres of een ander gelijkwaardig
communicatiemiddel heeft medegedeeld aan de vennootschap.
7. Vaststelling van de statuten om ze in overeenstemming te brengen met de door de vergadering
getroffen beslissingen.
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
A. Naam – duur – zetel – voorwerp
ARTIKEL 1
De vennootschap werd opgericht onder de vorm van een personenvennootschap met beperkte
aansprakelijkheid met de naam “BISCUITERIE THIJS”.
De buitengewone algemene vergadering gehouden op 30 december 1988 besliste de vennootschap
om te zetten in een naamloze vennootschap.
ARTIKEL 2
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
ARTIKEL 3
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur, in België of in het buitenland
bijkomende administratieve zetels, uitbatingszetels, bijkantoren, opslagplaatsen, verkoopplaatsen,
vertegenwoordigingen of agentschappen vestigen, alsmede kantoren en bijkantoren oprichten, voor
zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
ARTIKEL 4
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Fabricatie van biscuits, beschuiten, peperkoek, wafels, fabricatie van diverse derivaten en
graangewassen, bakkerij en banketbakkerij;
- De aan- en verkoop, alsmede de fabricatie van wafels, brood en banket.
- Zij mag eveneens aan groot- en kleinhandel doen in de produkten van suikergoed, slagroom en
soortgelijke produkten, van chocolade, roomijs en consumptie-ijs, plantaardige room, snoepgoed,
rijst en zuivel, van alle produkten bestemd voor de suikerbakkerij, alsmede van alle daartoe
bestemde grondstoffen en voedingswaren, wijnen en andere niet-alcoholische dranken; deze
opsomming is louter enuntiatief en niet limitatief.
- De onderneming in roerende en onroerende goederen, welke ondermeer omvat: de verwerving, de
vervreemding, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en
verhuur, het leasen, het doen bouwen en verbouwen, de procuratie.
- Tussenhandelaar, makelarij en/of handel in onroerende goederen in de meest ruime zin, met
inbegrip van onroerende leasing.
- Het verlenen van diensten en adviezen in de meest ruime zin van het woord aan bedrijven en
ondernemingen van alle aard, onder meer op het vlak van administratie, management,
bedrijfsorganisatie, promotie en informatica, alle activiteiten van managementconsultancy en
marketing.
- Het organiseren en geven van seminaries, de uitoefening van allerlei werkzaamheden die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de opleiding en de navorming in de meest ruime
zin van het woord.
- Het waarnemen van de functie van bestuurder, manager of gemandateerde in ondernemingen en
vennootschappen.
- Import, export en handel van alle consumptiegoederen, halffabricaten en grondstoffen, dit hetzij
voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden-opdrachtgevers.
- Zich borgstellen voor derden.
- De uitvoering van nijverheidsstudies.
- De vennootschap mag zich borg stellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren
voor verbintenissen door derde personen aangegaan.
- het verlenen van diensten en adviezen in de meester ruime zin van het woord aan bedrijven en
ondernemingen van alle aard, onder meer op het vlak van administratie, management,
bedrijfsorganisatie, promotie en informatica, alle activiteiten van managementconsultancy en
marketing;
- het organiseren en geven van seminaries, evenementen, de uitoefening van allerlei
werkzaamheden die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de opleiding en de
navorming in de meest ruime zin van het woord;
- het waarnemen van de functie van bestuurder, manager of gemandateerde in ondernemingen en
vennootschappen;
Luik B
- een onderneming in roerende en onroerende goederen, welk onder meer omvat: de verwerving, de
vervreemding, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en
verhuur, het doen bouwen en verbouwen, de procuratie, tussenhandelaar, makelarij en/of handel in
onroerende goederen in de meest ruime zin, met inbegrip van onroerende leasing;
- het nemen en beheren van belangen en participaties in ondernemingen en vennootschappen;
- de borgstelling voor derden;
- de aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel, de vervaardiging zowel industrieel als ambachtelijk
van wafels, brood, banket, snoep – en suikergoed, bakkerijproducten in de vorm van deeg en allerlei
koekjes;
- alle werkzaamheden uitvoeren in verband met alle producten en derivaten van slagroom en
soortgelijke producten, van chocolade, roomijs en consumptie-ijs, plantaardige room, snoepgoed,
rijst en zuivel, van alle producten bestemd voor de suikerbakkerij, alsmede van alle daartoe
bestemde grondstoffen en voedingswaren, wijnen en andere alcoholische en niet-alcoholische
dranken; deze opsomming is louter enuntiatief en niet limitatief;
- alle werkzaamheden die verband houden met de communicatie, publiciteit, het bevorderen den de
verwerking van alle informatie; hiertoe mag de vennootschap alle technische middelen gebruiken,
zoals uithangborden en plakaten in samenwerking met de persmedia; hiertoe mag de vennootschap
gebruik maken van alle mechanische, elektrische, elektronische en audiovisuele kanalen en
aangelegenheden;
- de uitoefening van alle werkzaamheden die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
kunst en cultuur in het algemeen, het uitvoeren en laten uitvoeren van artistieke creaties;
- het verwerven, vervreemden en beheren van beleggingsgoederen allerhande, zowel roerende als
onroerende goederen;
- import, export en handel in alle consumptiegoederen, halffabrikaten en grondstoffen, dit hetzij voor
eigen rekening als voor rekening van derden-opdrachtgevers;
- de vennootschap mag zich bij wijze van inbreng in speciën of in natura, samensmelting,
onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of zich anderszins interesseren in andere
bestaande of op te richten vennootschappen, zowel in België als in het buitenland, waarvan het
voorwerp verwant of analoog is met het hare of van aard haar voorwerp te bevorderen.
Industriële bakkerijen;
Vervaardiging van bakkerijproducten in de vorm van deeg;
Artisanale brood- en banketbakkerijen;
Vervaardiging van biscuits en koekjes;
Vervaardiging van voeders voor huisdieren;
Groothandel in meel en producten voor bakkerijen;
Gespecialiseerde groothandel in voedingswaren;
Groothandel in voeder voor huisdieren;
Kleinhandel in voedingswaren en voeders voor huisdieren.
De vennootschap mag alle nijverheids-, handels – en financiële verrichtingen doen, welke
rechtstreeks of onrechtstreeks haar voorwerp aanbelangen of van die aard zijn er de
verwezenlijkingen van te vergemakkelijken of uit te breiden.
De vennootschap zal bevoegd zijn alle handelingen zonder uitzondering te verrichten, die daartoe
noodzakelijk, nuttig of zelf alleen maar bevorderlijk zijn.
Zij zal zelfs mogen deelnemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen met eenzelfde,
een gelijkaardig of een aanverwant voorwerp en dit door inbreng, fusie of hoe dan ook.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend. Het voorwerp mag worden uitgebreid of beperkt door
middel van wijziging van de statuten overeenkomstig de voorwaarden van artikel 7:154 van het
Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
Deze activiteiten kunnen uitgeoefend worden voor eigen rekening, als voor derden, in consignatie, in
commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Daartoe mag de vennootschap, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle roerende en
onroerende, commerciële of financiële handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of gedeeltelijk met het voorwerp van de vennootschap verband houden of de verwezenlijking
van dit voorwerp kunnen bevorderen, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap zal derhalve bevoegd zijn alle hande-lingen te stellen die daartoe noodzakelijk,
nuttig of zelfs alleen bevorderlijk zijn.
De vennootschap mag deelnemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde,
gelijkaardig of aanverwant voorwerp en dit door inbreng, versmelting of hoe dan ook.
Voorafgaande opsomming is enkel verklarend en niet beperkend en dient te worden geïnterpreteerd
in de meest uitgebreide zin.
B. Kapitaal en aandelen
ARTIKEL 5
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt een miljoen honderdzesenzeventigduizend tweehonderd
Luik B
euro (€ 1.176.200,00).
Het is vertegenwoordigd door driehonderdvijfentachtig (385) ondeelbare aandelen zonder vermelding
van waarde, met een fractiewaarde van 1/385ste van het kapitaal.
ARTIKEL 6
De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, naar keuze van de aandeelhouder. De
aandeelhouders kunnen op elk ogenblik en op hun kosten de omzetting verzoeken van hun aandelen
in een andere aandelensoort voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In de zetel van de vennootschap wordt overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen een register van de aandelen op naam gehou-den.
Het gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op een rekening op naam
van de eigenaar of de houder bij een erkende instelling die rekeningen bijhoudt.
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
ARTIKEL 7
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
Indien niet-volgestorte aandelen aan verscheidene personen in onverdeeldheid toebehoren staat
ieder van hen in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
Bijstorting of volstorting wordt door de raad van bestuur opgevraagd op een door hem te bepalen
tijdstip. Aan de aandeelhouders wordt hiervan bij aangetekende brief kennis gegeven met opgave
van de rekening waarop de betaling, bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling, door
overschrijving of storting dient te worden gedaan. De aandeelhouder komt in verzuim door het enkel
verstrijken van de in de kennisgeving bepaalde termijn en er is rente verschuldigd tegen de op dat
tijdstip geldende wettelijke rentevoet, verhoogd met vijf ten honderd.
Zolang de opgevraagde opeisbare stortingen op een aandeel niet zijn gedaan overeenkomstig deze
bepaling, blijft de uitoefening van de daaraan verbonden rechten geschorst.
Vervroegde stortingen op aandelen kunnen niet zonder voorafgaande instemming van de raad van
bestuur worden gedaan.
ARTIKEL 8
Het kapitaal kan verhoogd of verminderd worden bij besluit van de algemene vergadering met
inachtname van de voorwaarden vereist voor een statutenwijziging en overeenkomstig het Wetboek
van Vennootschappen en verenigingen.
C. Bestuur en vertegenwoordiging
ARTIKEL 9
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit tenminste drie
bestuurders, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap.
Wanneer de vennootschap evenwel is opgericht door twee personen of wanneer op een algemene
vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer
dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag
van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer
dan twee aandeelhouders zijn.
Wanneer evenwel het aantal leden van de raad van bestuur terugvalt tot één lid of er is slechts één
bestuurder aangesteld, dan zal deze persoon de vennootschap besturen, als enig bestuurder met
volheid van bevoegdheid. Deze regeling zal van toepassing zijn indien en zolang er slechts één
bestuurder in functie is.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
Zolang artikel 7:85 §2 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen niet gewijzigd is, mag
de duur van hun opdracht zes jaren niet te boven gaan.
Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de jaarvergadering.
De bestuurders kunnen te allen tijde door een besluit door de algemene vergadering genomen met
gewone meerderheid worden ontslagen.
Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Ieder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad.
ARTIKEL 10
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt zijn de overblijvende bestuurders bevoegd om
Luik B
voorlopig in de vacature te voorzien. In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende
bijeenkomst deze aanstelling bekrachtigen.
De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van zijn voorganger.
ARTIKEL 11
De raad van bestuur kiest tussen zijn leden een voorzitter en eventueel één of meer ondervoorzitters.
Bij gebrek hieraan zullen de functies van voorzitter uitgeoefend worden door de oudste in jaren
aanwezige bestuurder.
ARTIKEL 12
De raad van bestuur vergadert na de oproeping door de voorzitter zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist en bovendien binnen veertien dagen na een daartoe strekkend verzoek
van twee bestuurders.
De raad wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de ondervoorzitter of de
oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.
De vergadering van de raad van bestuur worden gehouden op de zetel van de vennootschap, dan
wel via eenparige schriftelijke besluitvorming overeenkomstig artikel 7:95, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergaderingen van de raad van bestuur kunnen ook plaatsvinden door middel van een
telefonische conferentie of videoconferentie, op voorwaarde dat deze een gelijktijdige uitwisseling
van gedachten mogelijk maakt: in dat geval wordt de betrokken vergadering geacht te zijn gehouden
op de zetel van de vennootschap.
ARTIKEL 13
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten wanneer tenminste vier vijfde van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Besluiten worden slechts geldig
aangenomen door de raad van bestuur wanneer deze goedgekeurd zijn door vier vijfde van zijn
leden.
Wanneer de raad van bestuur uit minder dan vijf leden bestaat houden de voormelde bepalingen van
dit artikel 13 van rechtswege op gevolg te hebben en gelden voor een geldige beraadslaging en
besluitvorming in de raad van bestuur een aanwezigheidsquorum van meer dan de helft van zijn
leden en worden besluiten genomen bij gewone meerderheid. Bij staking van stemmen is het
voorstel verworpen.
De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief, telefax, e-mail of ander elektronisch bericht
volmacht geven aan één van zijn collega's van de Raad, maar slechts voor één vergadering.
Nochtans kan een bestuurder slechts één medelid van zijn raad vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan geldig besluiten bij éénparig schriftelijk besluit van alle bestuurders.
ARTIKEL 14
Wanneer een bestuurder bij een verrichting die de goedkeuring van de raad van bestuur behoeft een
tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat in strijd is met het belang van de
vennootschap, dient de procedure vermeld in het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen te
worden gevolgd.
ARTIKEL 15
De bestuurders zullen hun ambt kosteloos uitoefenen, tenzij andersluidende beslissing van de
algemene vergadering, genomen met gewone meerderheid.
ARTIKEL 16
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen waarvoor volgens de wet of deze statuten alleen de algemene vergadering bevoegd
is.
Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur met name overleg en toezicht,
kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
De raad van bestuur kan inzonderheid aan één of meer van zijn leden of aan één of meer
aangestelden van de vennootschap het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen.
Zodanige verdeling kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in een proces-verbaal ondertekend
door ten minste de meerderheid der leden die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen en
ingeschreven of ingebonden in een bijzonder register.
De aan het gerecht of andere openbare of private instanties over te leggen afschriften of uittreksels
worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door twee bestuurders of door de
gedelegeerd bestuurder.
ARTIKEL 17
De vennootschap wordt ten aanzien van derden uitsluitend rechtsgeldig verbonden door ofwel vier
bestuurders, samen handelend ofwel door de gedelegeerd bestuurder, alleen handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
Luik B
een gevolmachtigde tot dit bestuur. Zo kan de gedelegeerd bestuurder, binnen de grenzen van het
dagelijks bestuur, welomschreven deelbevoegdheden overdragen aan medewerkers in de
organisatie, in relatie tot hun niveau en/of specifieke functie. De aard en de grenzen van deze
overdracht worden omschreven in een delegatie-besluit, dat door de gedelegeerd bestuurder wordt
opgesteld en door de raad van bestuur wordt bekrachtigd.
De vennootschap is, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere
gevolmachtigden.
ARTIKEL 18
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere of beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap als gewone
lasthebbers binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid
van de bestuurders ingeval van overdreven volmacht.
ARTIKEL 19
De bestuurders kunnen niet persoonlijk aangesproken worden voor de verbintenissen van de
vennootschap. Overeenkomstig de voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen en het gemene recht zijn zij tegenover de vennootschap en tegenover derden
verantwoordelijk voor de vervulling van de hun opgedragen taak en aansprakelijk voor de
tekortkomingen die zij in hun bestuur begaan hebben.
D. Toezicht
ARTIKEL 20
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
van zodra de toepasselijke wettelijke bepalingen dit vereisen. De commissarissen worden benoemd
door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of
rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor
een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun
opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel voor het laatst afgesloten boekjaar voldoet aan de criteria voorzien
bij het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of
bijstaan door een accountant.
E. Algemene vergadering
ARTIKEL 21
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de tweede dinsdag van de maand juni om 14.00 uur.
Wanneer deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Ten allen tijde kan op de dag en het uur vermeld in de oproeping een bijzondere algemene
vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid
die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten inhoudt.
Ten allen tijde kan op de dag en het uur vermeld in de oproeping ook een buitengewone algemene
vergadering worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te
besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap of in een andere plaats, aangewezen in de oproeping.
ARTIKEL 22
De raad van bestuur en/of iedere commissaris afzonderlijk kunnen zowel een gewone als een
bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten de jaarvergadering
bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag.
De raad van bestuur en de commissarissen zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone
algemene vergadering bijeen te roepen binnen de drie weken nadat één of meer aandeelhouders die
alleen of gezamenlijk één/tiende van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
ARTIKEL 23
De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt bij aangetekende brief of via elektronische
communicatie indien de aandeelhouder hiertoe een emailadres of een ander gelijkwaardig
communicatiemiddel heeft medegedeeld aan de vennootschap.
ARTIKEL 24
Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse
vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering vertegenwoordigd
worden door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder.
ARTIKEL 25
Luik B
De raad van bestuur heeft het recht elke algemene vergadering één enkele maal drie weken uit te
stellen tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders die
tenminste één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen of door de commissarissen.
Zulk een verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Aandeelhouders die aan de eerste vergadering niet hebben deelgenomen. worden tot de volgende
vergadering toegelaten mits zij de door de statuten of oproepingsbrieven bepaalde formaliteiten
hebben vervuld.
Op de tweede vergadering wordt definitief beslist over de uitgestelde agendapunten.
ARTIKEL 26
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden. De houders van obligaties, warrants of certificaten mogen van die besluiten kennis
nemen.
ARTIKEL 27
Ieder aandeel met gelijke waarde geeft recht op één stem.
ARTIKEL 28
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het
stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
Wanneer één of meer aandelen toebehoren aan verscheidene personen of aan een rechtspersoon
met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, kunnen de eraan verbonden rechten ten aanzien
van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door een enkele persoon die daartoe schriftelijk is
aangewezen door alle gerechtigden.
Tot dan blijven de aan de aandelen verbonden rechten geschorst.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
F. Inventaris – jaarrekening – reserve – winstverdeling
ARTIKEL 29
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig de wettelijke bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel.
ARTIKEL 30
Het batig slot van de resultatenrekening nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies
en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit. Deze winst wordt
jaarlijks als volgt verdeeld :
- vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van een wettelijke reserve. Deze voorafname is niet
meer verplicht wanneer deze reserve één/tiende heeft bereikt van het kapitaal. Ze wordt opnieuw
verplicht indien om welke reden ook de reserve is aangetast.
- het saldo wordt als dividend onder de aandeelhouders verdeeld naar verhouding van ieders aantal
aandelen en de daarop verrichte stortingen. De uitbetaling van deze dividenden zal gebeuren op
plaats en datum door de raad van bestuur te bepalen. Nochtans kan de algemene vergadering
besluiten dat de winst of een deel ervan zal worden gereserveerd.
De raad van bestuur mag op haar eigen verantwoordelijkheid en met in achtname van de wettelijke
regels beslissen dat interimdividenden zullen worden uitgekeerd in afkorting van de hoger bedoelde
netto-winstverdeling.
De raad van bestuur bepaalt het bedrag van die interimdividenden en de datum der uitbetalingen,
welke in de loop zelf van het boekjaar mogen geschieden.
G. Ontbinding – vereffening
ARTIKEL 31
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
Luik B
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
H. Keuze van woonplaats
ARTIKEL 32
Voor al wat de uitvoering van deze statuten betreft, wordt ieder aandeelhouder, obligatiehouder,
bestuurder, commissaris of vereffenaar die geen door de vennootschap officieel gekende en in
België gelegen woonplaats bezit, beschouwd als hebbende domiciliekeuze gedaan ten
maatschappelijke zetel.
I. Algemeen kader
ARTIKEL 33
Voor al hetgeen in de statuten niet is voorzien, wordt verwezen naar de bepalingen van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
8. Ontslag en herbenoeming nieuwe raad van bestuur.
De vergadering aanvaardt éénparig het ontslag van de heer Julius Thys, mevrouw Godelieve Thys,
de heer Jan Thys, mevrouw Marianne Thys en mevrouw Katrien Thys, allen voornoemd, als
bestuurders der vennootschap, dankt hen voor het gevoerde beleid en verleent hen algehele
ontlasting nopens de uitvoering van hun mandaat.
Tot nieuwe bestuurders van de vennootschap worden benoemd:
- de heer Julius Thys, die verklaart te aanvaarden;
- mevrouw Godelieve Thys;
- de heer Jan Thys;
- mevrouw Marianne Thys;
- mevrouw Katrien Thys,
allen voornoemd en vertegenwoordigd zoals gezegd, die verklaren te aanvaarden.
9. Vergadering van de raad van bestuur
Na deze algemene vergadering komen de bestuurders samen in vergadering en nemen éénparig
volgende besluiten :
a) tot gedelegeerd-bestuurder en vaste vertegenwoordiger wordt aangesteld: de heer Julius Thys,
voornoemd;
b) tot voorzitter van de raad van bestuur wordt aangesteld: de heer Julius Thys, voornoemd.
Deze opdrachten worden uitdrukkelijk aanvaard.
Voor ontledend uittreksel tot publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Cathérine Goossens.
Notaris.
In bijlage: eensluidende uitgifte, gecoördineerde statuten.