N° d'entreprise : 0475537154
Nom
(en entier) : ORDI.COM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Route du Condroz 398
 : 4031 Liège
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
L'AN DEUX MIL VINGT-TROIS
Le vingt-deux novembre.
 
Devant Nous, Maître Michel HUBIN, Notaire à la résidence de Liège (2ème Canton).
 
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « ORDI.
COM », ayant son siège à 4031 Liège, Route du Condroz, 398, inscrite au Registre des Personnes
Morales de Liège sous le numéro 0475.537.154.
 
Société constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Jean-Marie BOVEROUX, alors Notaire à
Roclenge-sur-Geer, en date du vingt-sept août deux mille un, publié aux Annexes du Moniteur belge
le vingt-huit août suivant sous le numéro 20010920-48, et dont les statuts n’ont pas été modifiés.
 
Bureau.
 
La séance est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur TROUSSE Philippe,
ci-après mieux qualifié.
 
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
 
Composition de l'assemblée.
 
Sont ici présents ou représentés, les actionnaires suivants :
 
1) Monsieur TROUSSE Philippe, né à Ougrée le premier janvier mil neuf cent soixante-cinq, divorcé
et non remarié et déclarant ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale, domicilié à 4031
Liège, Route du Condroz, 398.
 
Titulaire de six cent vingt-huit (628) actions, ainsi qu’il le déclare.
 
2) Monsieur TROUSSE Pierre Marie Joseph Henri, né à Saint-Georges-sur-Meuse le quatorze
novembre mil neuf cent trente-six, époux de Madame BORSU Christiane, domicilié à 4053
Chaudfontaine, Avenue du Parc, 56.
 
Ici représenté par Monsieur TROUSSE Philippe, aux termes d’une procuration sous signature privée
signée en date du vingt-et-un novembre deux mille vingt-trois ci-annexée.
 
Titulaire d’une (1) action, ainsi qu’il le déclare.
 
3) Madame BORSU Christiane Valentine Antoinette Ghislaine, née à Etterbeek le douze mars mil
neuf cent quarante, épouse de Monsieur TROUSSE Pierre, domiciliée à 4053 Chaudfontaine,
Avenue du Parc, 56.
 
Ici représentée par Monsieur TROUSSE Philippe, aux termes d’une procuration sous signature
privée signée en date du vingt-et-un novembre deux mille vingt-trois ci-annexée.
 
Titulaire d’une (1) action, ainsi qu’elle le déclare.
 
Total : six cent trente (630) actions.
 
Exposé de Monsieur le Président.
 
Monsieur le Président expose et prie le Notaire soussigné d'acter que :
 
    1.  La présente assemblée a pour ordre du jour :
 
    1.  Décision de modifier l’objet de la société.
 
    1.  Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations.
 
    1.  Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations.
 
    1.  Adresse du siège.
 
    1.  Renouvellement des mandats des administrateurs et démission.
 
Convocations et quorum.
 
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que les actionnaires et les administrateurs sont
valablement présents ou représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier de l’
accomplissement des formalités de convocation.
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
 
Ce quorum de présence est atteint.
 
Constatation de la validité de l'assemblée et délibération.
 
L'exposé de Monsieur le Président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée et celle-ci se déclare
valablement constituée et apte à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.
 
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :
 
    1.  Décision de modifier l’objet de la société.
 
L’assemblée générale décide de modifier l’objet de la société et par conséquent de remplacer l’objet
repris dans ses statuts par l’objet suivant :
 
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour elle-même ou pour le compte de tiers
ou en participation avec des tiers :
- le commerce de détail en informatique, l’achat et la vente de matériel informatique, électronique et
multimédia, l’exploitation d’un bureau d’étude industriel et commercial, l’expertise en conseils
informatiques, les travaux d’informatique et de bureautique ainsi que le placement et l’entretien de
réseaux informatiques ;
- la vente à distance sur catalogue général ;
- le stockage et la gestion de données (salle serveur basée au siège de la société) ;
- l’assemblage de machines informatiques ;
- la réalisation et l’exploitation de produits informatiques et électroniques ;
- la prestation de services et de conseils, la conception, l’étude, l’analyse, l’équipement, l’installation,
la gestion, l’utilisation et l’amélioration de systèmes informatiques et de réseaux informatiques.
 
Elle peut en outre, sous réserve de restrictions légales, accomplir, tant en Belgique qu’à l’étranger,
toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières, financières et civiles se
rattachant directement ou indirectement à son objet social et pouvant en faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
 
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, de scission, d’intervention financière
ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l’objet est analogue, similaire ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés ».
 
Conformément à l’article 7 :154 du Codes des sociétés et des associations, l’organe d’administration
a justifié en détail la modification proposée dans un rapport en date du vingt-deux novembre deux
mille vingt-trois.
 
 
    1.  Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations.
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations et de conserver la
forme légale de la société anonyme (en abrégé SA).
 
VOTE.
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
    1.  Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations.
 
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
TITRE I – CARACTERE DE LA SOCIETE.
 
Article 1. Forme et Dénomination.
 
La société revêt la forme d'une société anonyme.
 
Elle est dénommée « ORDI.COM ».
 
Article 2. Siège.
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
Article 3. Objet.
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour elle-même ou pour le compte de tiers
ou en participation avec des tiers :
- le commerce de détail en informatique, l’achat et la vente de matériel informatique, électronique et
multimédia, l’exploitation d’un bureau d’étude industriel et commercial, l’expertise en conseils
informatiques, les travaux d’informatique et de bureautique ainsi que le placement et l’entretien de
réseaux informatiques ;
- la vente à distance sur catalogue général ;
- le stockage et la gestion de données (salle serveur basée au siège de la société) ;
- l’assemblage de machines informatiques ;
- la réalisation et l’exploitation de produits informatiques et électroniques ;
- la prestation de services et de conseils, la conception, l’étude, l’analyse, l’équipement, l’installation,
la gestion, l’utilisation et l’amélioration de systèmes informatiques et de réseaux informatiques.
 
Elle peut en outre, sous réserve de restrictions légales, accomplir, tant en Belgique qu’à l’étranger,
toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières, financières et civiles se
rattachant directement ou indirectement à son objet social et pouvant en faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
 
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, de scission, d’intervention financière
ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l’objet est analogue, similaire ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
 
Article 4. Durée.
 
La société a une durée illimitée.
 
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
TITRE II – CAPITAL.
 
Article 5. Montant et représentation.
 
Le capital est fixé à soixante-trois mille euros (63.000,00 €).
 
Il est représenté par six cent trente (630) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/six cent trentième (1/630ème) du capital, entièrement libérées.
 
Article 6. Augmentation de capital et réduction du capital.
 
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces.
 
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
 
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
 
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
 
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
 
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
 
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Article 8. Appels de fonds.
 
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
 
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
 
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec indication du compte bancaire
sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
 
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
 
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
 
TITRE III – TITRES.
 
Article 9. Nature des actions.
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des Sociétés
et des Associations.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
 
Le conseil d’administration peut décider que les registres seront tenus sous la forme électronique.
 
Article 10. Nature des autres titres.
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
 
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des Sociétés et des
Associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
 
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
 
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
Le conseil d’administration peut décider que les registres seront tenus sous la forme électronique.
 
Article 11. Indivisibilité des actions.
 
Toute action est indivisible.
 
La société ne reconnait qu’un seul propriétaire par action.
 
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l’exercice des droits y
afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 12. Cession des actions.
 
Les actions sont librement cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort entre
actionnaires.
 
Dans les autres cas, les cessions d'actions sont soumises à peine de nullité aux règles suivantes :
 
1) L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en faire la déclaration au conseil
d'administration par lettre recommandée en indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions à
céder, le prix et les conditions complètes de l'offre du tiers. L'offre doit être ferme et irrévocable. Une
copie de celle-ci sera transmise en annexe à la lettre adressée au conseil d'administration.
 
En cas de mutation par suite du décès d'un actionnaire, ses héritiers ou légataires devront former
une déclaration identique dans les trois (3) mois du décès.
 
Dans les huit (8) jours de la réception de cette lettre, le conseil d'administration doit aviser les autres
actionnaires par lettre recommandée de la cession projetée.
 
Les actionnaires disposent d'un droit de préemption pour l'achat des actions dont la cession est
proposée.
 
Dans les six (6) semaines de la réception de cet avis, tout actionnaire qui entend exercer son droit de
préemption doit en informer le conseil d'administration en faisant connaître le nombre d'actions qu'il
désire acquérir.
 
Le droit de préemption s'exerce proportionnellement au nombre d'actions que possèdent les
actionnaires qui en usent et dans la limite de leur demande. Son non-exercice, total ou partiel accroît
le droit des autres. Le conseil d'administration procède à cette répartition, sans tenir compte des
fractions, dans un délai de deux (2) mois prenant cours lors de l'invitation à exercer le droit de
préemption.
 
A défaut d'accord sur le prix offert par le candidat acquéreurs, ce dernier sera le plus faible des deux
prix suivants : celui offert par le candidat-acquéreur ou celui fixé par un expert désigné de commun
accord par les parties, ou à défaut d'accord sur l'expert, par un expert désigné par le Président du
Tribunal de l’Entreprise.
 
En cas de transmission pour cause de décès ou de donation entre vifs, le droit de préemption
s'exercera au prix fixé à dires d'expert désigné de commun accord par les parties ou désigné par le
Président du Tribunal de l’Entreprise, à défaut d'accord sur le nom de l'expert.
 
2) Au cas où le droit de préemption ne s'exercerait pas pour la totalité des actions dont la cession est
envisagée, il sera considéré comme caduc et les actions pourront être cédées au cessionnaire
proposé aux conditions offertes originairement par celui-ci, sauf si les actions non reprises par les
actionnaires sont, dans un délai d'un (1) mois suivant l'expiration de la période visée à l’alinéa 6 du
point 1, acquises dans les mêmes conditions par un tiers agréé par le conseil d’administration.
 
3) Les paiements à effectuer en vertu des alinéas qui précèdent doivent intervenir dans les quatre (4)
mois de l'invitation à exercer le droit de préemption, sauf accord entre parties ou conditions plus
favorables contenues dans l'offre du candidat-acquéreur.
 
4) En cas de décès d’un actionnaire, le droit de vote attaché à ses actions est suspendu jusqu’au
terme de la procédure d’agrément et/ou de préemption envisagée au présent article.
 
TITRE IV – ADMINISTRATION – REPRESENTATION.
 
Article 13. Composition de l’organe d’administration.
 
La société est administrée par un administrateur unique.
 
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
 
Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, pour toute
distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de
justes motifs.
 
Article 14. Pouvoirs de l’administrateur unique.
 
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
 
Article 15. Gestion journalière.
 
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
 
L'administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 16. Représentation de la société.
 
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
 
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul. Il/elle/ils
ne doi(ven)t pas prouver ses/leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
 
3. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Article 17. Rémunération de l’administrateur.
 
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
TITRE V – CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ.
 
Article 18. Nomination d’un ou plusieurs commissaires.
 
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
TITRE VI – ASSEMBLEE GENERALE.
 
Article 19. Tenue et convocation.
 
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième jeudi du mois de juin à 18
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant autre qu’un samedi, à la même heure.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième (1/10ème) du capital. Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration
ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois (3)
semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
 
Article 20. Admission à l’assemblée générale.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
 
Article 21. Représentation à l’assemblée générale.
 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
 
Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les mêmes conditions, être représentées par un
mandataire qui n’est pas actionnaire. De même, les actionnaires personnes physiques peuvent, sous
les mêmes conditions, être représentés par leur conjoint ou, en cas d’incapacité, par leur
représentant légal.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 22. Liste de présences.
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
 
Article 23. Vote par correspondance.
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
 
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
    •  l’identité de l’actionnaire ;
    •  sa signature et la date et le lieu de signature ;
    •  le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
    •  la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
    •  le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention.
 
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard trois (3) jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration à l’adresse e-mail de la société.
 
Article 24. Composition du bureau.
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par l’administrateur délégué ou en son absence,
par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
 
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 25. Délibération.
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 26. Assemblée générale par procédure écrite.
 
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société vingt (20) jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions
ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la
décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt (20) jours avant la date de l'assemblée annuelle générale
statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt (20) jours précédant la
date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée
générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 27. Droit de vote.
 
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
 
Article 28. Prorogation de l’assemblée générale.
 
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois (3) semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
 
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 29. Procès-verbaux de l’assemblée générale.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l’administrateur-délégué.
 
TITRE VII – EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE.
 
Article 30. Exercice social – Comptes annuels.
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Article 31. Affectation des bénéfices.
 
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent (5%) est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième (1/10ème) du capital social. L’
obligation renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau
atteint un-dixième (1/10ème) du capital social.
 
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 32. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes.
 
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
 
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
TITRE VIII – DISSOLUTION – LIQUIDATION.
 
Article 33. Désignation des liquidateurs.
 
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 34. Pouvoirs des liquidateurs.
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 35. Mode de liquidation.
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
TITRE IX – DISPOSITIONS DIVERSES.
 
Article 36. Litiges.
 
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 37. Election de domicile.
 
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 38. Application du Code des Sociétés et des Associations.
 
Les dispositions du Code des Sociétés et des Associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
TELS SONT LES STATUTS DE LA SOCIETE.
 
VOTE.
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
    1.  Adresse du siège.
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège de la société est la suivante : 4031 Liège,
Route du Condroz, 398.
 
VOTE.
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
5. Renouvellement des mandats des administrateurs et démission.
 
1- L’assemblée générale décide de renouveler, pour une durée de six ans à compter de ce jour, le
mandat d’administrateur de Monsieur TROUSSE Philippe, prénommé, ici présent et qui accepte.
 
Le mandat d’administrateur sera rémunéré, mensuellement, trimestriellement ou annuellement en
numéraire et/ou en nature, et notamment par la mise à disposition gratuite d’un logement, d’un
véhicule et de tout autre avantage en nature dont le coût est supporté en tout ou partie par la société.
Le montant de l’avantage de toute nature et celui de l’intervention éventuelle de l’administrateur dans
le coût de l’avantage de toute nature qui lui est octroyé pourra faire l’objet d’une inscription à son
compte courant actif/passif dans les comptes de la société. Le mandat d’administrateur sera
rémunéré exclusivement en contrepartie de prestations effectivement réalisées pour le compte de la
société par l’administrateur dans le cadre du mandat qui lui aura été attribué.
 
2- L’assemblée générale prend acte de la démission à compter de ce jour de Monsieur TROUSSE
Pierre, en sa qualité d’administrateur.
 
L’assemblée générale donne complète et entière décharge à l’administrateur démissionnaire.
 
3- L’assemblée générale prend acte de la démission à compter de ce jour de Madame BORSU
Christiane, en sa qualité d’administrateur.
 
L’assemblée générale donne complète et entière décharge à l’administrateur démissionnaire.
VOTE.
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
IDENTIFICATION DES COMPARANTS – CERTIFICAT D’ETAT CIVIL.
 
Le Notaire soussigné certifie avoir vérifié l’identité préindiquée des comparants et leur état civil au vu
de leur carte d’identité.
 
Les nom, prénoms, lieu, date de naissance et domicile des comparants sont en outre certifiés par le
Notaire instrumentant au vu des pièces requises par la loi.
 
CLOTURE.
 
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
 
DECLARATIONS LEGALES.
 
1- L'assemblée déclare savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelques
formes que ce soit, qui incombent à la Société en raison des présentes, s'élève approximativement à
mille quatre cents euros (1.400,00 €).
 
2- Droit d’écriture.
 
Le droit d’écriture s’élève à cent euros (100,00 €) sur déclaration par le Notaire HUBIN, soussigné.
 
DONT PROCES-VERBAL.
 
Fait et passé à Liège, en l’Etude (2ème Canton) – date que dessus.
 
Après lecture intégrale et commentée, les actionnaires ont signé avec Nous, Notaire.