Ondernemingsnr : BE 0472.020.707
Naam
(voluit) . "GELU"
(verkort) :
Rechtsvorm · besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3110 Rotselaar, Bosbessenlaan 19B
Onderwerp akte : ONTBINDING-INVEREFFENING IN EEN AKTE
Tekst :
Uit een proces-verbaal gesloten door Guy JANSEN, notaris te Leuven (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in
de vennootschap "JANSEN, WALLAYS & DE MEUTTER", geassocieerde notarissen, te Leuven, Vaartstraat 59/1
op 26 maart 2025, dragende als registratierelaas "Geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR
RECHTSZEKERHEID LEUVEN 2 op 3 april 2025 (03-04-2025) Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak
0008630 Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00) De ontvanger" blijkt dat de hierna
beslissingen werden genomen door:
Identificatie van de vennootschap:
De besloten vennootschap GELU, gevestigd te 3110 Rotselaar, Bosbessenlaan 19B, met ondernemingsnummer
BE 0472.020.707, rechtspersonenregister Leuven.
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Daniels Gwen te Oud-Heverlee op 16 mei 2000,
houdende de statuten en bekendgemaakt in de in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 9 juni 2000 onder
nummer 003.
De statuten werden laatst gewijzigd bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering, gehouden voor
notaris Guy Jansen te Leuven (eerste kanton) op 16 januari 2023, houdende onder meer de aanpassingen aan
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van 23 januari 2023 onder nummer 0307222.
De algemene vergadering vat de agenda aan en na beraadslaging neemt ze volgende beslissingen:
EERSTE BESLUIT - VERSLAGEN
Met eenparigheid ontslaat de vergadering de voorzitter lezing te geven van:
- het verslag van het bestuursorgaan de dato 1 maart 2025 ter verantwoording van het voorstel van de ontbinding
van de vennootschap, opgesteld overeenkomstig het artikel 2:71 §2 van het Wetboek van vennootschappen en
vereniging, en van de aangehechte staat van activa en passiva afgesloten op 31 december 2024,
- evenals van het verslag van de heer Christophe ROBBEETS, bedrijfsrevisor te Hasselt de dato 4 maart 2025,
over de staat van activa en passiva gevoegd bij het verslag van de het bestuursorgaan.
Het verslag van voormelde bedrijfsrevisor besluit met volgende woorden:
De aandeelhouders verklaren van gezegde verslagen en de staat van activa en passiva kosteloos een exemplaar
te hebben ontvangen en er volledige kennis van te hebben, met eenparigheid van stemmen.
De voorzitter stelt vast dat er geen opmerkingen omtrent voorgaande verslagen en staat van activa en passiva
geformuleerd worden en stelt voor deze goed te keuren, wat de vergadering onmiddellijk doet.
Bevestiging van de externe wettigheid
Overeenkomstig artikel 2:71 §6 van het Wetboek van vennootschappen en vereniging bevestigt ondergetekende
notaris, na onderzoek, het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe
de vennootschap gehouden is krachtens paragraaf 1 van dit artikel.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
TWEEDE BESLUIT - ONTBINDING VAN DE VENNOOTSCHAP
De vergadering besluit vervolgens tot ontbinding van de vennootschap vanaf heden en spreekt haar in vereffe-
ningstelling uit te rekenen vanaf heden.
Luik B - vervolg
Ontbinding-vereffening in één akte
De vergadering besluit, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud van
de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte geboden
door artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en vereniging, tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is voldaan:
"1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de
conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden
aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van
dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies
van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een commanditaire
vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover zij, in
een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf".
Verklaring inzake schulden aan derden
De bestuurders hier aanwezig verklaren uitdrukkelijk dat alle schulden ten aanzien van derden, werden
terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Zij verklaren tevens dat de erelonen van de revisor en de notaris, alsmede de aktekosten van de notaris werden
betaald.
De bestuurders bevestigen dat de vennootschap geen andere schulden heeft. Hij verklaart bovendien dat zich
geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum waarop de staat van actief en passief werd vastgesteld en
de datum van de algemene vergadering, die een niet-aangezuiverde schuld zouden laten verschijnen, of in
voorkomend geval dat alle schulden werden betaald of geconsigneerd.
Beslissing ontbinding
Na vastgesteld te hebben dat er geen schulden zijn ten aanzien van derden luidens voormelde verklaringen van
de bestuurder, beslist de vergadering tot de ontbinding van de vennootschap met dadelijke invereffeningstelling
zonder benoeming van een vereffenaar. In toepassing van de wet wordt de bestuurder ten aanzien van derden
beschouwd als vereffenaar.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
DERDE BESLUIT - AFGIFTE VAN DE MAATSCHAPPELIJKE GOEDEREN
De aandeelhouders zijn door de uitoefening van hun rechten verbonden aan de eigendom van de aandelen,
gemachtigd het gehele vermogen zowel actief en passief van deze vennootschap te ontvangen, hetgeen zij
verklaren te aanvaarden.
De aandeelhouders verklaren en erkennen dat zoals hogervermeld alle passiva inmiddels aangezuiverd werden
zodat er op heden niets meer te vereffenen valt.
Het bestuursorgaan zal aan de aandeelhouders de hun toekomende som uitbetalen, na afhouding van de
roerende voorheffing die door de betrokken aandeelhouder verschuldigd is. Het bestuursorgaan verklaart
persoonlijk aansprakelijk te zijn voor de inhouding en betaling van de roerende voorheffing op de liquidatiebonus.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIERDE BESLUIT - VERZAKING AANSTELLING VEREFFENAAR -VERKLARINGEN EN VERBINTENISSEN
VAN DE AANDEELHOUDERS
Alle aandeelhouders verklaren hun uitdrukkelijk akkoord om de ontbinding en vereffening onmiddellijk af te sluiten
en verklaren ieder afzonderlijk afstand te doen van de termijn bepaalt in artikel 2:100 van het Wetboek van
vennootschappen en vereniging.
Zij verklaren uitdrukkelijk aldus geen vereffenaar te benoemen, gezien op heden reeds alles vereffend is.
De aandeelhouders verklaren door ondergetekende notaris uitdrukkelijk op de hoogte gebracht te zijn van de
verhoogde aansprakelijkheid die in hunnen hoofde ontstaat, overeenkomstig artikel 2:142 van het Wetboek van
vennootschappen en vereniging, in het kader van de zogenaamde "passieve rechtspersoonlijkheid" van de
vennootschap tot vijf jaar na de afsluiting van de aandeelhouders .
Verder verklaren de aandeelhouders zich uitdrukkelijk akkoord en verbinden zij zich ertoe het eventueel niet
vereffend passief, waarop zij op heden geen kennis van hebben, voor hun rekening te nemen, dit in
evenredigheid met hun aandelenbezit.
De aandeelhouders verklaren uitdrukkelijk de ontbinding en de afsluiting in één akte te acteren en ontslaan
ondergetekende notaris van alle aansprakelijkheid dienaangaande.
Luik B - vervolg
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIJFDE BESLUIT - SLUITING VAN DE VEREFFENING
Gezien de afgifte van de goederen zowel actief en passief aan de aandeelhouders en gezien hun verbintenis tot
persoonlijke ten lasteneming van de eventuele latente niet-aangezuiverde schulden in evenredigheid met hun
aandelenbezit verklaart de vergadering de vereffening voor gesloten en stelt vast dat "GELU" definitief
opgehouden heeft te bestaan.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ZESDE BESLUIT - BEWAARPLAATS VAN DE BOEKEN
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en
gedurende ten minste vijf jaar worden bewaard te 3110 Rotselaar, Bosbessenlaan 19B.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ZEVENDE BESLUIT - ONTSLAG EN KWIJTING AAN DE BESTUURDERS
De vergadering beslist rekeninghoudend met de goedkeuring van de jaarrekening, de ontbinding van de
vennootschap en de afsluiting van de vereffening, en zonder enig voorbehoud, algehele kwijting aan alle
bestuurders, afzonderlijk, voor hun beheer als bestuurder van de vennootschap te geven.
De vergadering verklaart dat ingevolge de afsluiting van de vereffening het mandaat van de bestuurders van
rechtswege beëindigd is.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ACHTSTE BESLUIT - MACHTEN EN VOLMACHT
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen aan de vereffenaar en/of zijn gevolmachtigde de nodige
machten te verlenen om over te gaan tot de uitvoering van de genomen beslissingen en aan de notaris om over te
gaan tot de coördinatie van de statuten.
De vergadering geeft bij deze bijzondere volmacht aan Gerty Sauwens, accounting advisor bij Alaska Group of
een van haar aangestelden, alsook aan Mevrouw Marleen VAES en de heer Patrick WESTELINCK, beiden
voornoemd, elk met het recht om afzonderlijk op te treden en met recht tot indeplaatstelling, om alle formaliteiten
te verrichten bij een ondernemingsloket naar keuze van de lasthebber en bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en/of bij elke andere administratieve dienst.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
SLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
Samen hiermee neergelegd:
Een uitgifte van het proces-verbaal
Staat van activa/passiva en verslagen
Guy JANSEN