Nº d'entreprise : 0891 197 002
Nom
(en entier) : IMMO MOURY
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite par actions
Adresse complète du siège : Rue des Anglais, 6A à 4430 ANS
Objet de l'acte : MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL ET DES STATUTS -
TRANSFORMATION EN S.A. - FUSION PAR ABSORPTION
Par décision de l'assemblée générale tenue devant le notaire Nadège MANS à Liège, le 26 janvier 2023,
enregistré au bureau Sécurité Juridique Liège 1 le 6 février 2023, Volume 0, Folio 0, case 1716, il a notamment
été décidé ce qui suit :
PREMIERE RESOLUTION - NOUVELLE AUTORISATION RELATIVE AU CAPITAL AUTORISE
Le président donne à l'assemblée connaissance du rapport spécial établi par le gérant statutaire de la
Société conformément à l'article 7:199, alinéa 2 du CSA.
L'Assemblée générale décide :
-D'accorder à l'organe d'administration une nouvelle autorisation d'augmenter le capital en application des
articles 7:198 et suivants du CSA, en une ou plusieurs fois, aux dates et suivant les modalités qu'il fixera, à
concurrence d'un montant maximum de 22.073.220,00 €, cette résolution devant prendre effet à la date de
publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal constatant son adoption et valoir pour une durée
de cinq (5) ans ;
-D'accorder à l'organe d'administration une nouvelle autorisation, de procéder à des augmentations de
capital conformément à l'article 7:202 du CSA, en cas d'offre publique d'acquisition la visant et jusqu'à la clôture
de l'offre, suivant les termes et modalités ci-dessous, cette résolution devant prendre effet à la date de son
adoption et valoir pour une durée de trois (3) ans ; et par conséquent
-De remplacer le point 2 (« Capital autorisé ») de l'article 7 des statuts par le point 6.2 suivant :
« 6.2 Capital autorisé
Il est expressément autorisé à l'administrateur unique d'augmenter le capital en une ou plusieurs fois avec
un montant maximum de vingt-deux millions septante-trois mille deux cent vingt euros (22.073.220,00 €), aux
dates et suivant les modalités qu'il fixera, conformément aux dispositions légales applicables.
Cette autorisation est accordée à l'administrateur unique pour une durée de cinq ans à compter de la
publication aux annexes du Moniteur Belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 26
janvier 2023.
Elle peut être renouvelée conformément aux prescriptions légales en la matière.
Dans les limites fixées ci-dessus et sans porter préjudice aux dispositions impératives du Code des sociétés
et des associations et de la réglementation SIR, l'administrateur unique peut décider d'augmenter le capital soit
par un apport en numéraire, soit par un apport en nature (en ce compris le droit au dividende dans le cadre de
la distribution d'un dividende optionnel) ou par incorporation de réserves ou de primes d'émissions, avec ou
sans création de titres nouveaux, les augmentations de capital pouvant donner lieu à l'émission d'actions avec
ou sans droit de vote. Ces augmentations de capital peuvent également se faire par l'émission d'obligations
convertibles ou de droit de souscription - attachés ou non à une autre valeur mobilière- pouvant donner lieu à
la création d'actions avec ou sans droit de vote.
L'administrateur unique est habilité à supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires, même en
faveur de personnes déterminées autres que les membres du personnel de la Société ou de ses filiales, pour
autant que, dans la mesure où la réglementation SIR l'exige, un droit d'allocation irréductible soit accordé aux
actionnaires existants lors de l'attribution des nouveaux titres. Le cas échéant, ce droit d'allocation irréductible
répond aux conditions fixées par la réglementation SIR et l'article 6.54 des statuts.
Les augmentations de capital par apport en nature sont effectuées conformément aux conditions prescrites
par la réglementation SIR et aux conditions prévues à l'article 6.6 des statuts. De tels apports peuvent également
porter sur le droit de dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel.
Sans préjudice de l'autorisation donnée à l'administrateur unique conformément aux alinéas qui précèdent,
augmentations de capital dans les conditions prévues par les dispositions légales applicables et moyennant le
respect, le cas échéant, du droit d'allocation irréductible prévu par la réglementation SIR. Cette autorisation est
conférée pour une période de trois (3) ans à dater de la décision de l'assemblée générale du 26 janvier 2023.
Les augmentations de capital réalisées par l'administrateur unique en vertu de la susdite habilitation
s'imputeront sur le capital restant utilisable conformément à la législation applicable. Cette habilitation ne limite
pas les pouvoirs de l'administrateur unique de procéder à des opérations en utilisation du capital autorisé autres
que celles visées par l'article 7:202 du Code des sociétés et des associations.
Au cas où les augmentations du capital décidées en vertu de ces autorisations comporte une prime
d'émission, le montant de cette prime est porté à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres
au passif du bilan.
En cas d'augmentation du capital accompagnée du versement ou de la comptabilisation d'une prime
d'émission, seul le montant porté au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé. »
Pour être adoptée, cette résolution requiert un vote à la majorité de trois quarts des voix émises à
l'Assemblée.
Vote : cette résolution est adoptée par 304.496 voix contre 0 voix et 0	abstentions.
DEUXIEME RESOLUTION : NOUVELLE AUTORISATION RELATIVE A L'ACQUISITION, PRISE EN
GAGE ET ALIÉNATION D'ACTIONS PROPRES
L'Assemblée Générale décide :
-De renouveler, conformément à l'article 7:215, § 1er, al. 4 du CSA, pour un période de trois (3) ans à dater
de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 26
janvier 2023, l'autorisation accordée à l'organe d'administration, d'acquérir, de prendre en gage et d'aliéner des
actions propres sans décision préalable de l'assemblée générale, lorsque cette acquisition est nécessaire pour
éviter à la Société un dommage grave et imminent ;
-De renouveler, conformément aux articles 7:215, § 1er, al. 2 et 7:226 du CSA, pour une période de cinq (5)
ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale
extraordinaire du 26 janvier 2023, l'autorisation accordée à l'organe d'administration une autorisation d'acquérir
et de prendre en gage (même hors Bourse) pour compte de la Société à un prix unitaire qui ne peut pas être
inférieur à 85% et supérieur à 115% du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction
(acquisition et prise en gage), sans que la Société ne puisse à aucun moment détenir plus de 20% du total des
actions émises ;
-D'accorder, conformément à l'article 7:218, du CSA, à l'organe d'administration l'autorisation d'aliéner des
actions propres à une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel de la Société
ou de ses filiales ; et par conséquent,
~De remplacer le point 3 (« Acquisition d'actions propres ») de l'article 7 des statuts par le point 6.3 suivant
« 6.3 Acquisition, prise en gage et aliénation d'actions propres
La Société peut acquérir, prendre en gage ou aliéner ses propres actions dans les conditions prévues par
la loi.
L'administrateur unique est spécialement autorisé à acquérir, prendre en gage et aliéner, pour compte de la
Société, des actions propres de la Société sans décision préalable de l'assemblée générale, lorsque cette
acquisition, prise en gage ou aliénation est nécessaire pour éviter à la Société ur dommage grave et imminent.
Cette autorisation est valable pour une durée de trois (3) ans à dater de la publication du procès-verbal de
l'assemblée générale extraordinaire du 26 janvier 2023 et est renouvelable.
L'administrateur unique est autorisé à acquérir et prendre en gage (même hors bourse), pendant une
période de cinq (5) ans à dater de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 26
janvier 2023, des actions propres de la Société à un prix unitaire qui ne peut être inférieur à 85% et supérieur à
115% du cours de clôture du jour précédant la date de l'opération, sans que la Société ne puisse à aucuri
moment détenir plus de vingt pour cent (20%) du total des actions émises. Cette autorisation est renouvelable.
L'administrateur unique est également explicitement autorisé à aliéner des actions propres de la Société à
une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel de la société ou ses filiales,
moyennant le respect du Code des sociétés et des associations.
Les autorisations visées ci-dessus s'étendent aux acquisitions et aliénations d'actions de la Société par une
ou plusieurs filiales directes de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l'acquisition d'actions de
leur société mère par des sociétés filiales. ».
Pour être adoptée, cette résolution requiert un vote à la majorité de quatre cinquièmes des voix émises à
l'Assemblée.
Vote : cette résolution est adoptée par 304.496 voix contre 0 voix et 0	abstentions.
TROISIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE L'OBJET
Le président donne à l'assemblée connaissance du rapport circonstancié établi par le gérant statutaire de
la Société conformément à l'article 7:154 du CSA.
L'assemblée générale décide de modifier l'objet de la Société afin de (i) le mettre à jour compte tenu de
l'évolution de la législation et (il) d'assurer la cohérence entre le texte de l'objet de la Société et celui de la loi
du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées.
L'Assemblée Générale décide de remplacer le texte de l'article 3 des statuts, relatif à l'objet social de la
Société, par le texte suivant :
« Article 3 : Objet
3.1 La Société a pour objet exclusif de :
(a) mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation
conformément aux dispositions de la réglementation SIR, des immeubles à la disposition d'utilisateurs et ;
(b) dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir les biens immobiliers au sens de la
réglementation SIR.
Par bien immobilier, on entend les biens immobiliers au sens de la réglementation SIR.
(c) conclure sur le long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais
d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation
SIR, avec un pouvoir adjudicateur public ou adhérer à un ou plusieurs :
i. contrats DBF, les contrats dits "Design, Build, Finance";
ii. contrats DB(F)M, les contrats dits "Design, Build, (Finance) and Maintain";
iii. contrats DBF(M)O, les contrats dits "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate"; et / ou
iv. contrats pour les concessions de travaux publics relatifs aux bâtiments et / ou autre infrastructure de
nature immobilière et aux services relatifs à ceux-ci, et sur base desquels :
-la société immobilière réglementée est responsable, de la mise à la disposition, l'entretien et / ou
l'exploitation pour une entité publique et / ou les citoyens comme utilisateurs finaux, afin de répondre à un besoin
social et / ou de permettre l'offre d'un service public ; et
- la société immobilière réglementée, sans devoir nécessairement disposer des droits réels, peut assumer,
complètement ou en partie, les risques de financement, les risques de disponibilité, les risques de demande et
/ ou les risques d'exploitation, ainsi que le risque de construction ;
(d) assurer à long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais d'une
société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, le
développement, l'établissement, la gestion, l'exploitation, avec la possibilité de sous-traiter ces activités :
(i) d'installations et facilités de stockage pour le transport, la répartition ou le stockage d'électricité, de gaz,
de combustibles fossiles ou non fossiles, et d'énergie en général, en ce compris les biens liés à ces
infrastructures ;
(ii) d'installations pour le transport, la répartition, le stockage ou la purification d'eau, en ce compris les biens
liés à ces infrastructures ;
(iii) d'installations pour la production, le stockage et le transport d'énergie renouvelable ou non, en ce
compris les biens liés à ces infrastructures ; ou
(iv) d'incinérateurs et de déchetteries, en ce compris les biens liés à ces infrastructures.
(e) détenir initialement moins de 25 % dans le capital d'une société dans laquelle les activités visées au
présent article 3.1, (c) sont exercées, pour autant que ladite participation soit convertie par transfert d'actions,
endéans un délai de deux ans, ou tout autre délai plus long requis par l'entité publique avec laquelle le contrat
conclu, et après la fin de la phase de constitution du projet PPP (au sens de la réglementation SIR), en une
participation conforme à la réglementation SIR.
Si la réglementation SIR devait être modifiée à l'avenir et autoriser l'exercice de nouvelles activités par la
Société, la Société pourra également exercer ces nouvelles activités autorisées par la réglementation SIR.
Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la Société peut, notamment, exercer toutes activités
liées à la construction, l'aménagement, la rénovation, le développement, l'acquisition, la cession, la gestion et
l'exploitation d'immeubles.
3.2 A titre accessoire ou temporaire, la Société peut effectuer des placements en valeurs mobilières ne
constituant pas des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR. Ces placements seront effectués dans
le respect de la politique de gestion des risques adoptée par la Société et seront diversifiés de façon à assurer
une diversification adéquate des risques. La Société peut également détenir des liquidités non affectées, dans
toutes les monnaies, sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou de tous instruments du marché monétaire
susceptibles d'être aisément mobilisés.
La Société peut en outre effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement
à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des activités de
la Société visées par la loi SIR et à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.
3.3 La Société peut prendre ou donner un ou plusieurs immeubles en location-financement. L'activité de
donner en location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre
accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public en ce compris le logement social et
l'enseignement (auquel cas l'activité peut être exercée à titre principal).
3.4 La Société peut s'intéresser par voie de fusion ou autrement, dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés ayant un objet similaire ou connexe et qui soient de nature à favoriser le développement de son
entreprise et, en général, faire toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet ainsi
que tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet. »
Pour être adoptée, cette résolution requiert un vote à la majorité de quatre cinquièmes des voix émises à
l'Assemblée.
Vote : cette résolution est adoptée par 304.496 voix contre 0 voix et 0	abstentions.
QUATRIEME RESOLUTION : TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE ANONYME AVEC UN
L'assemblée générale décide de transformer la Société en une société anonyme avec un administrateur
unique conformément à l'article 41, §4 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant sur des dispositions diverses.
L'assemblée générale prend acte de la démission de Moury Management SA en qualité de gérant statutaire
(sous condition suspensive de la nomination de Moury Management SA en qualité d'administrateur unique).
L'assemblée générale décide de nommer Moury Management SA en qualité d'administrateur unique de la
Société.
Son mandat est rémunéré selon les mêmes conditions que celles en vigueur en sa qualité actuelle de gérant
statutaire.
Pour être adoptée, cette résolution requiert un vote à la majorité de quatre cinquièmes des voix émises à
l'Assemblée.
Vote : cette résolution est adoptée par 304.496 voix contre 0 voix et 0	abstentions.
CINQUIEME RESOLUTION : MODIFICATION DES STATUTS EN VUE DE LES METTRE EN
CONCORDANCE AVEC LE CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS, AINSI QUE POUR TENIR
COMPTE DE L'ENSEMBLE DES AUTRES DECSIONS PRISES
Comme conséquence des résolutions précédente, l'assemblée générale décide, en particulier dans le but
d'aligner les statuts avec les propositions précitées et les dispositions du Code des sociétés et des associations,
de remplacer purement et simplement le texte actuel des statuts par un nouveau texte intégrant toutes les
modifications décidées ci-avant.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I. CARACTERE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1 : Caractère et dénomination
1.1 La Société, qui a reçu l'agrément de l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA) en date du 9
septembre 2014, revêt la forme d'une société anonyme.
Elle porte la dénomination de « IMMO MOURY ».
1.2 La Société est une « société immobiliére réglementée publique » (en abrégé, « SIRP ») visée par l'article
2, 2°, de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées, telle que modifiée de temps à
autre (ci-après dénommée la « loi SIR ») dont les actions sont admises aux négociations sur le marché
réglementé Euronext Brussels et qui recueille ses moyens financiers, en Belgique ou à l'étranger, par la voie
d'une offre publique d'actions.
La dénomination de la Société est précédée ou suivie des mots « société immobilière réglementée publique
de droit belge » ou « SIR publique de droit beige » ou « SIRP de droit belge » et l'ensemble des documents qui
émanent de la Société contiennent la même mention.
1.3 Elle est régie par la loi SIR et par l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières
réglementées tel que modifié de temps à autre (ci-après dénommée l' « arrêté royal SIR ») (cette loi et cet arrêté
royal étant ensemble dénommés la « réglementation SIR »).
Article 2 : Siège, adresse électronique et site internet
2.1 Le siège est établi en Région wallonne.
2.2 L'administrateur unique peut déplacer le siège de la Société, pour autant que pareil déplacement
n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable. Cette
décision n'impose pas de modification des statuts, à moins que le siège soit transféré vers une autre Région. .
Dans ce cas, l'administrateur unique a le pouvoir de modifier les statuts.
Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée générale
a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la modification des
statuts.
2.3 La Société peut établir, par simple décision de l'administrateur unique, des sièges administratifs,
succursales ou agences de la Société en Belgique ou à l'étranger.
2.4 L'adresse électronique de la Société est info@immomoury.com.
2.5 Son site internet est le suivant : www.immomoury.com.
2.6 L'administrateur unique peut modifier l'adresse électronique et le site internet de la Société
conformément au Code des sociétés et des associations.
Article 3 : Objet
3.1 La Société a pour objet exclusif de :
(a) mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation
conformément aux dispositions de la réglementation SIR, des immeubles à la disposition d'utilisateurs et ;
(b) dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir les biens immobiliers au sens de la
réglementation SIR.
Par bien immobilier, on entend les biens immobiliers au sens de la réglementation SIR.
(c) conclure sur le long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais
d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation
SIR, avec un pouvoir adjudicateur public ou adhérer à un ou plusieurs :
i. contrats DBF, les contrats dits "Design, Build, Finance";
ii. contrats DB(F)M, les contrats dits "Design, Build, (Finance) and Maintain";
iv. contrats pour les concessions de travaux publics relatifs aux bâtiments et / ou autre infrastructure de
nature immobilière et aux services relatifs à ceux-ci, et sur base desquels :
-la société immobilière réglementée est responsable, de la mise à la disposition, l'entretien et / ou
l'exploitation pour une entité publique et / ou les citoyens comme utilisateurs finaux, afin de répondre à un besoin
social et / ou de permettre l'offre d'un service public ; et
- la société immobilière réglementée, sans devoir nécessairement disposer des droits réels, peut assumer,
complètement ou en partie, les risques de financement, les risques de disponibilité, les risques de demande et
/ ou les risques d'exploitation, ainsi que le risque de construction ;
(d) assurer à long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais d'une
société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, le
développement, l'établissement, la gestion, l'exploitation, avec la possibilité de sous-traiter ces activités :
(i) d'installations et facilités de stockage pour le transport, la répartition ou le stockage d'électricité, de gaz,
de combustibles fossiles ou non fossiles, et d'énergie en général, en ce compris les biens liés à ces
infrastructures ;
(ii) d'installations pour le transport, la répartition, le stockage ou la purification d'eau, en ce compris les biens
liés à ces infrastructures ;
(iii) d'installations pour la production, le stockage et le transport d'énergie renouvelable ou non, en ce
compris les biens liés à ces infrastructures ; ou
(iv) d'incinérateurs et de déchetteries, en ce compris les biens liés à ces infrastructures.
(e) détenir initialement moins de 25 % dans le capital d'une société dans laquelle les activités visées au
présent article 3.1, (c) sont exercées, pour autant que ladite participation soit convertie par transfert d'actions,
endéans un délai de deux ans, ou tout autre délai plus long requis par l'entité publique avec laquelle le contrat
conclu, et après la fin de la phase de constitution du projet PPP (au sens de la réglementation SIR), en une
participation conforme à la réglementation SIR.
Si la réglementation SÍR devait être modifiée à l'avenir et autoriser l'exercice de nouvelles activités par la
Société, la Société pourra également exercer ces nouvelles activités autorisées par la réglementation SIR.
Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la Société peut, notamment, exercer toutes activités
liées à la construction, l'aménagement, la rénovation, le développement, l'acquisition, la cession, la gestion et
l'exploitation d'immeubles.
3.2 A titre accessoire ou temporaire, la Société peut effectuer des placements en valeurs mobilières ne
constituant pas des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR. Ces placements seront effectués dans
le respect de la politique de gestion des risques adoptée par la Société et seront diversifiés de façon à assurer
une diversification adéquate des risques. La Société peut également détenir des liquidités non affectées, dans
toutes les monnaies, sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou de tous instruments du marché monétaire
susceptibles d'être aisément mobilisés.
La Société peut en outre effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement
à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des activités de
la Société visées par la loi SIR et à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.
3.3 La Société peut prendre ou donner un ou plusieurs immeubles en location-financement. L'activité de
donner en location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre
accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public en ce compris le logement social et
l'enseignement (auquel cas l'activité peut être exercée à titre principal).
3.4 La Société peut s'intéresser par voie de fusion ou autrement, dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés ayant un objet similaire ou connexe et qui soient de nature à favoriser le développement de son
entreprise et, en général, faire toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet ainsi
que tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet.
Article 4 : Interdictions
La Société ne peut :
a. agir comme promoteur immobilier au sens de la réglementation SIR, à l'exclusion des opérations
occasionnelles ;
b. participer à un syndicat de prise ferme de garantie ;
c. prêter des instruments financiers, à l'exception des prêts effectués dans les conditions et selon les
dispositions de l'arrêté royal du 7 mars 2006 ;
d. acquérir des instruments financiers émis par une société ou une association de droit privé qui est déclarée
en faillite, qui a conclu un accord amiable avec ses créanciers, qui fait l'objet d'une procédure de réorganisation
judiciaire, qui a obtenu un sursis de paiement, ou qui a fait l'objet, dans un pays étranger, d'une mesure
analogue;
e. prévoir des accords contractuels ou des clauses statutaires par lesquels il serait dérogé aux droits de
vote qui leur reviennent selon la législation applicable, en fonction d'une participation de 25% plus une action,
dans les sociétés du périmètre.
Article 5 : Durée
5.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
5.2 La Société ne prend pas fin par la dissolution, l'exclusion, le retrait, la faillite, la réorganisation judiciaire
ou tout autre cause de cessation des fonctions de l'administrateur unique.
5.3 Elle peut volontairement ou non être dissoute aux conditions légales applicables.
TITRE II. CAPITAL-TITRES
6.1 Capital souscrit et libéré
Le capital de la Société s'élève à vingt-deux millions septante trois mille deux cent vingt euros (22.073.220
€) et est divisé en quatre cent soixante-trois mille cent cinquante-quatre (463.154) actions sans désignation de
valeur nominale entièrement libérés qui en représentent chacune une part égale.
6.2 Capital autorisé
Il est expressément autorisé à l'administrateur unique d'augmenter le capital en une ou plusieurs fois avec
un montant maximum de vingt-deux millions septante-trois mille deux cent vingt euros (22.073.220,00 €), aux
dates et suivant les modalités qu'il fixera, conformément aux dispositions légales applicables.
Cette autorisation est accordée à l'administrateur unique pour une durée de cinq ans à compter de la
publication aux annexes du Moniteur Belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 26
janvier 2023.
Elle peut être renouvelée conformément aux prescriptions légales en la matière.
Dans les limites fixées ci-dessus et sans porter préjudice aux dispositions impératives du Code des sociétés
et des associations et de la réglementation SIR, l'administrateur unique peut décider d'augmenter le capital soit
par un apport en numéraire, soit par un apport en nature (en ce compris le droit au dividende dans le cadre de
la distribution d'un dividende optionnel) ou par incorporation de réserves ou de primes d'émissions, avec ou
sans création de titres nouveaux, les augmentations de capital pouvant donner lieu à l'émission d'actions avec
ou sans droit de vote. Ces augmentations de capital peuvent également se faire par l'émission d'obligations
convertibles ou de droit de souscription - attachés ou non à une autre valeur mobilière- pouvant donner lieu à
la création d'actions avec ou sans droit de vote.
L'administrateur unique est habilité à supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires, même en
faveur de personnes déterminées autres que les membres du personnel de la Société ou de ses filiales, pour
autant que, dans la mesure où la réglementation SIR l'exige, un droit d'allocation irréductible soit accordé aux
actionnaires existants lors de l'attribution des nouveaux titres. Le cas échéant, ce droit d'allocation irréductible
répond aux conditions fixées par la réglementation SIR et l'article 6.54 des statuts.
Les augmentations de capital par apport en nature sont effectuées conformément aux conditions prescrites
par la réglementation SIR et aux conditions prévues à l'article 6.6 des statuts. De tels apports peuvent également
porter sur le droit de dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel.
Sans préjudice de l'autorisation donnée à l'administrateur unique conformément aux alinéas qui précèdent,
l'administrateur unique est autorisé à procéder, en cas d'offre publique d'acquisition, à une ou plusieurs
augmentations de capital dans les conditions prévues par les dispositions légales applicables et moyennant le
respect, le cas échéant, du droit d'allocation irréductible prévu par la réglementation SIR. Cette autorisation est
conférée pour une période de trois (3) ans à dater de la décision de l'assemblée générale du 26 janvier 2023.
Les augmentations de capital réalisées par l'administrateur unique en vertu de la susdite habilitation
s'imputeront sur le capital restant utilisable conformément à la législation applicable. Cette habilitation ne limite
pas les pouvoirs de l'administrateur unique de procéder à des opérations en utilisation du capital autorisé autres
que celles visées par l'article 7:202 du Code des sociétés et des associations.
Au cas où les augmentations du capital décidées en vertu de ces autorisations comporte une prime
d'émission, le montant de cette prime est porté à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres
au passif du bilan.
En cas d'augmentation du capital accompagnée du versement ou de la comptabilisation d'une prime
d'émission, seul le montant porté au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé.
6.3 Acquisition, prise en gage et aliénation d'actions propres
La Société peut acquérir, prendre en gage ou aliéner ses propres actions dans les conditions prévues par
la loi.
L'administrateur unique est spécialement autorisé à acquérir, prendre en gage et aliéner, pour compte de la
Société, des actions propres de la Société sans décision préalable de l'assemblée générale, lorsque cette
acquisition, prise en gage ou aliénation est nécessaire pour éviter à la Société un dommage grave et imminent.
Cette autorisation est valable pour une durée de trois (3) ans à dater de la publication du procès-verbal de
l'assemblée générale extraordinaire du 26 janvier 2023 et est renouvelable.
L'administrateur unique est autorisé à acquérir et prendre en gage (même hors bourse), pendant une
période de cinq (5) ans à dater de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 26
janvier 2023, des actions propres de la Société à un prix unitaire qui ne peut être inférieur à 85% et supérieur à
115% du cours de clôture du jour précédant la date de l'opération, sans que la Société ne puisse à aucun
moment détenir plus de vingt pour cent (20%) du total des actions émises. Cette autorisation est renouvelable.
L'administrateur unique est également explicitement autorisé à aliéner des actions propres de la Société à
une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel de la société ou ses filiales,
moyennant le respect du Code des sociétés et des associations.
Les autorisations visées ci-dessus s'étendent aux acquisitions et aliénations d'actions de la Société par une
ou plusieurs filiales directes de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l'acquisition d'actions de
leur société mère par des sociétés filiales.
6.4 Augmentation de capital - réduction de capital - fusions, scissions et opérations assimilées
Toute augmentation de capital sera réalisée conformément à la réglementation applicable et, notamment,
au Code des sociétés et des associations et à la réglementation SIR. Il est interdit à la Société de souscrire
directement ou indirectement à sa propre augmentation de capital.
Lors de toute augmentation de capital, l'administrateur unique fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et
les conditions d'émission des actions nouvelles, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même.
Si l'assemblée générale décide de demander le paiement d'une prime d'émission, celle-ci doit être portée à
un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan.
Les fusions, scissions et opérations assimilées visées par la réglementation SIR sont réalisées dans les
conditions prévues par la réglementation SIR.
La Société pourra effectuer des réductions du capital dans le respect des stipulations légales en la matière.
6.5 Augmentation de capital par un apport en numéraire
En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire par décision de l'assemblée générale ou dans le
cadre du capital autorisé, le droit de préférence des actionnaires peut uniquement être limité ou supprimé, pour
autant que, dans la mesure où la réglementation SIR l'exige, un droit d'allocation irréductible soit accordé aux
actionnaires existants lors de l'attribution de nouveaux titres dans les conditions prévues par la règlementation
SIR. Ce droit d'allocation irréductible répond aux conditions suivantes :
1° il porte sur l'entièreté des titres nouvellement émis ;
2° il est accordé aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions
au moment de l'opération ;
3º un prix maximum par action est annoncé au plus tard la veille de l'ouverture de la période de souscription
publique ; et
4º la période de souscription publique doit dans ce cas avoir une durée minimale de trois jours de bourse.
Les alinéas précédents ne sont pas applicables en cas d'apport en numéraire avec limitation ou suppression
du droit de préférence, complémentaire à un apport en nature dans le cadre de la distribution d'un dividende
optionnel, pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.
6.6Augmentation de capital par un apport en nature
Les augmentations de capital par apport en nature sont soumises aux règles prescrites par le Code des
sociétés et des associations et doivent être réalisées dans les conditions prévues par la réglementation SIR.
Les apports en nature peuvent également porter sur le droit au dividende dans le cadre de la distribution
d'un dividende optionnel, avec ou sans apport en numéraire complémentaire.
§ 1. Sans préjudice du Code des sociétés et des associations, en cas d'émission de titres contre apport en
nature, les conditions suivantes doivent être respectées :
1º l'identité de celui qui fait l'apport doit être mentionnée dans le rapport de l'administrateur unique, comme
prescrit par le Code des sociétés et des associations, ainsi que, le cas échéant, dans la convocation à
l'assemblée générale qui se prononcera sur l'augmentation de capital ;
2° le prix d'émission ne peut être inférieur à la valeur la plus faible entre (a) une valeur nette par action ne
datant pas de plus de quatre mois avant la date de la convention d'apport ou, au choix de la Société, avant la
date de l'acte d'augmentation de capital et (b) la moyenne des cours de clôture des trente jours calendriers
précédant cette même date.
A cet égard, il est permis de déduire du montant visé à l'alinéa précédent un montant correspondant à la
portion des dividendes bruts non distribués dont les nouvelles actions seraient éventuellement privées, pour
autant que l'administrateur unique justifie spécifiquement le montant des dividendes accumulés à déduire dans
son rapport spécial et expose les conditions financières de l'opération dans le rapport financier annuel ;
3º Sauf si le prix d'émission, ou, dans le cas visé à l'article 6.6 § 2 des statuts, le rapport d'échange, ainsi
que leurs modalités sont déterminés et communiqués au public au plus tard le jour ouvrable suivant la
conclusion de la convention d'apport en mentionnant le délai dans lequel l'augmentation de capital sera
effectivement réalisée, l'acte d'augmentation de capital est passé dans un délai maximum de quatre mois ; et
4º le rapport visé au 1° doit également expliciter l'incidence de l'apport proposé sur la situation des anciens
actionnaires, en particulier en ce qui concerne leur quote-part du bénéfice, de la valeur nette par action et du
capital ainsi que l'impact en termes de droits de vote.
Conformément à la réglementation SIR, ces conditions supplémentaires ne sont pas applicables en cas
d'apport du droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, à condition que l'octroi
de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.
§2. Les dispositions du §1er sont applicables mutatis mutandis aux fusions, scissions et opérations
assimilées par la réglementation SIR. Dans ce dernier cas, par "date de la convention d'apport" il y a lieu
d'entendre la date du dépôt du projet de fusion ou de scission.
Article 7 : Nature des actions
7.1 Les actions sont nominatives ou dématérialisées au choix de leur propriétaire ou détenteur (ci-après, le
« Titulaire ») et dans les limites prévues par la loi. Elles sont toutes entièrement libérées et sans désignation de
valeur nominale.
7.2 La Société est habilitée à émettre tous titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci, à
l'exception des parts bénéficiaires et des titres similaires et moyennant le respect des règles particulières
prévues par la réglementation SIR et les statuts. Ces titres sont nominatifs ou dématérialisés.
Chaque titulaire pourra, à tout moment et sans frais, demander la conversion de ses actions nominatives en
actions dématérialisées ou inversement.
7.3 Toute action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son Titulaire
auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.
7.4 Les actions nominatives sont inscrites au registre des actions tenu au siège de la Société, le cas échéant
sous la forme électronique. Les Titulaires d'actions nominatives pourront prendre connaissance de l'intégralité
du registre des actions nominatives.
7.5 Les actions sont indivisibles et la Société reconnaît un seul propriétaire par titre. Si plusieurs personnes
exercent des droits sur la même action, l'exercice des droits y afférents sera suspendu jusqu'à ce qu'une seule
Article 8 : Admission aux négociations et publicité des participations importantes
8.1 Les actions de la Société doivent être admises aux négociations sur un marché réglementé belge,
conformément à la réglementation SIR.
8.2 Pour l'application des règles légales relative à la publicité des participations importantes dans les
émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé, outre les seuils légaux, les
seuils dont le franchissement donne lieu à une obligation de notification sont fixés à cinq pour cent (5%) et les
multiples de cinq pour cent (5%) du nombre total de droits de vote existants.
8.3 Mis à part les exceptions prévues par la loi, nul ne peut prendre part au vote à l'assemblée générale de
la Société pour un nombre de voix supérieur à celui afférent aux titres dont il a déclaré la possession, en vertu
et conformément à la loi, vingt (20) jours au moins avant la date de l'assemblée générale. Les droits de vote
attachés à ces titres non déclarés sont suspendus.
TITRE III - GESTION ET CONTRÔLE
Article 9 : Administrateur unique
9.1 La Société est administrée par un administrateur unique qui doit être une société anonyme administrée
par un organe collégial.
9.2 Est nommé en qualité d'administrateur unique :
La société anonyme MOURY MANAGEMENT, dont le siège est situé à rue des Anglais, 6A à 4430 ANS,
enregistrée au registre des personnes morales de Liège sous le numéro 0415.319.158.
9.3 L'administrateur unique n'est pas solidairement et indéfiniment responsable, notamment, des obligations
de la Société.
9.4 Conformément au Code des sociétés et des associations, l'administrateur unique qui est une personne
morale doit désigner un représentant permanent chargé de l'exécution de son mandat au nom et pour le compte
de la personne morale. L'administrateur unique qui est une personne morale ne peut révoquer son représentant
permanent qu'en désignant simultanément son successeur. Le représentant est soumis aux mêmes conditions
et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Toutefois, le
représentant permanent ne contracte aucune responsabilité personnelle relative aux engagements de la
société.
Article 10 : Organisation interne et qualité
10.1 L'administrateur unique de la Société est une personne morale agissant par l'intermédiaire de son
conseil d'administration.
10.2 Ce conseil d'administration doit être composé d'au moins trois administrateurs indépendants comme
défini par le Code des sociétés et des associations.
Sans préjudice des dispositions transitoires, les membres de l'organe d'administration de l'administrateur
unique doivent être des personnes physiques ; ils doivent posséder l'honorabilité professionnelle nécessaire et
l'expertise adéquate pour exercer ces fonctions conformément à la réglementation SIR.
10.3 La nomination des membres de l'organe d'administration de l'administrateur unique est soumise à
l'approbation préalable de l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA).
10.4 Le consentement de l'administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, pour toute
distribution aux actionnaires et pour sa révocation.
Article 11 : Fin du mandat de l'administrateur unique
11.1 L'administrateur unique nommé statutairement est nommé de façon permanente et sa nomination est
irrévocable sans son consentement, sauf par décision de l'assemblée générale aux conditions de quorum et de
majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes motifs.
11.2 En outre, les fonctions de l'administrateur unique prennent fin dans les cas suivants :
- la révocation en justice pour des motifs légitimes ;
- la démission : l'administrateur unique ne peut démissionner que si sa démission est possible au vu des
engagements qu'il a pris à l'égard de la Société et que sa démission ne mette pas la Société en difficulté ; sa
démission doit être notifiée par la convocation d'une assemblée générale avec pour ordre du jour la constatation
de sa démission et les mesures à prendre ; cette assemblée générale devra être réunie au moins un mois avant
la prise d'effet de la démission ;
- la dissolution, la déclaration de faillite ou toute autre procédure analogue affectant l'administrateur unique
;
- la perte, dans le chef de tous les membres de l'organe d'administration de l'administrateur unique des
conditions d'honorabilité, d'expertise et d'expérience requises par la réglementation SIR; dans ce cas,
l'administrateur unique ou le commissaire doit convoquer une assemblée générale avec comme ordre du jour
le constat éventuel de la perte de ces conditions et les mesures à prendre ; cette assemblée doit être réunie
dans les deux (2) mois ; si seuls un ou plusieurs membres de l'organe d'administration de l'administrateur unique
ne remplissent plus les conditions précitées, l'administrateur unique pourvoit à leur remplacement dans les trois
(3) mois de la constatation ; passé ce délai, l'assemblée de la Société sera convoquée comme indiqué ci-avant,
dans tous ces cas, sous réserve des mesures que prendrait l'Autorité des Services et Marchés Financiers
(FSMA) en vertu des pouvoirs prévus par la réglementation SIR ;
- l'interdiction au sens de la réglementation SIR affectant tous les membres de l'organe d'administration de
l'administrateur unique ; dans ce cas, l'administrateur unique ou le commissaire doit convoquer une assemblée
générale avec comme ordre du jour le constat éventuel de la perte de ces conditions et les mesures à prendre
; cette assemblée doit être réunie dans les deux (2) mois ; si seuls un ou plusieurs membres de l'organe
pourvoit à leur remplacement dans les trois (3) mois de la constatation ; passé ce délai, l'assemblée de la
Société sera convoquée comme indiqué ci-avant ; dans tous les cas, sous réserve des mesures que prendraient
l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA) en vertu des pouvoirs prévus par la réglementation SIR.
11.3 En cas de cessation des fonctions de l'administrateur unique, la Société n'est pas dissoute,. Il est
pourvu à son remplacement par l'assemblée générale convoquée par le commissaire, laquelle statue dans ce
cas comme en matière de modification des statuts.
Article 12 : Procès-verbaux
Les décisions de l'administrateur unique sont constatées dans des procès-verbaux signés par celui-ci.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations ainsi que les avis et votes
donnés par écrit ou autres documents y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l'administrateur unique.
Article 13 : Rémunération de l'administrateur unique
L'administrateur unique exerce son mandat avec rémunération. La rémunération de celui-ci est fixée
annuellement par l'assemblée générale de la Société en conformité avec la réglementation SIR.
L'administrateur unique a droit par ailleurs au remboursement des frais qui sont directement liés à son mandat.
Les honoraires perçus par l'administrateur unique font l'objet d'un contrôle par le commissaire.
Article 14 : Pouvoirs
14.1 L'administrateur unique, a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet de la Société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
L'administrateur unique établit le rapport annuel et le rapport semestriel dans le respect des dispositions
applicables et, en particulier, de la réglementation SIR.
14.2 L'administrateur unique désigne un ou plusieurs experts évaluateurs indépendants conformément à la
réglementation SIR et propose le cas échéant toute modification à la liste des experts repris dans le dossier qui
accompagnait sa demande d'agrément en tant que SIR.
14.3 L'administrateur unique peut conférer à tout mandataire tout ou partie de ses pouvoirs à des fins
spéciales ou spécifiques. L'administrateur unique peut fixer la rémunération de tout mandataire, auquel des
pouvoirs spéciaux sont conférés, en conformité avec la réglementation SIR. L'administrateur unique peut
révoquer ce ou ces mandataires en tout temps.
Article 15 - Comités consultatifs et comités spécialisés
15.1 Le conseil d'administration de l'administrateur unique crée, en son sein, un comité d'audit ainsi qu'un
comité de rémunération, et définit leur composition, leurs missions et leurs pouvoirs.
15.2 Conformément aux dispositions légales applicables, le conseil d'administration de l'administrateur
unique exerce les fonctions attribuées au comité d'audit ainsi qu'au comité de rémunération, étant entendu que,
si la Société devait à un moment ne plus répondre aux critères l'autorisant à ne pas constituer en son sein un
comité d'audit ainsi qu'un comité de rémunération, le conseil d'administration de l'administrateur unique
constituerait en son sein un tel comité d'audit ainsi qu'un tel comité de rémunération.
15.3 Le conseil d'administration de l'administrateur unique peut créer sous sa responsabilité un ou plusieurs
comités consultatifs, dont il définit la composition et la mission.
Article 16 : Conflits d'intérêts
L'administrateur unique, les membres de l'organe d'administration de l'administrateur unique et les
mandataires de la Société respectent les règles relatives aux conflits d'intérêts prévues par le Code des sociétés
et des associations et la réglementation SIR.
Article 17 : Direction effective
Sans préjudice des dispositions transitoires, la direction effective de la Société est confiée à deux personnes
physiques au moins.
Les membres de la direction effective doivent remplir les conditions d'honorabilité et d'expertise prévues par
la réglementation SIR et ne peuvent tomber sous l'application des cas d'interdiction visés par la réglementation
SIR.
La nomination des dirigeants effectifs est soumise à l'approbation préalable de la FSMA.
Artiole 18 : Représentation de la Société et signature des actes
Sauf délégation spéciale de l'administrateur unique, la Société est valablement représentée dans tous les
actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel ainsi qu'en justice, tant
en demandant qu'en défendant, par l'administrateur unique, conformément aux règles statutaires régissant la
représentation de cet administrateur unique personne morale.
La Société est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux de la Société dans les
limites du mandat qui leur est conféré à cette fin par l'administrateur unique.
Article 19 : Contrôle révisoral
Le ou les commissaires désignés par la Société exercent les fonctions qui leur incombent en vertu du Code
des sociétés et des associations et de la réglementation SIR.
Le commissaire doit être agréé par la FSMA.
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES
Article 20 : Réunions
20.1 L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de septembre de
chaque année à quatorze heures au siège ou en Belgique à l'endroit indiqué dans la convocation. Si ce jour est
un jour férié légal, la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable suivant à la même heure, à
l'exclusion du samedi et du dimanche.
Les réunions des assemblées générales ordinaires se tiennent au siège à défaut d'indication contraire
précisée dans la convocation.
20.2 Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée à chaque fois que l'intérêt de la Société
l'exige.
Les assemblées générales extraordinaires se tiennent au siège de la Société ou à tout autre endroit indiqué
dans la convocation.
20.3 Le seuil à partir duquel un ou plusieurs actionnaires peuvent, conformément au Code des sociétés et
des associations, requérir la convocation d'une assemblée générale en vue d'y soumettre une ou plusieurs
propositions, est fixée à 10% du capital.
20.4 Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital de la Société peuvent,
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, requérir l'inscription de sujets à traiter
à l'ordre du jour de toute assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant les
sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.
Article 21 : Participation à l'assemblée
21.1 Le droit de participer à une assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à
l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième jour qui précède l'assemblée
générale, à vingt-quatre heures (heure belge) (ci-après, la date d'enregistrement), soit, pour les actions
nominatives, par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la Société, soit, pour les actions
dématérialisées, par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de
liquidation, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée
générale.
21.2 Les propriétaires d'actions dématérialisées souhaitant prendre part à l'assemblée doivent communiquer
à la Société, ou à la personne qu'elle a désignée à cette fin,une attestation délivrée par leur teneur de comptes
agrée certifiant, le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la
date d'enregistrement ainsi que leur volonté de prendre part à l'assemblée générale, le cas échéant au moyen
de l'envoi d'une procuration, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée, par le biais de
l'adresse électronique de la Société ou à l'adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation à
l'assemblée générale.
21.3 Les propriétaires d'actions nominatives souhaitant prendre part à l'assemblée doivent notifier leur
intention à la Société, ou à tout autre personne qu'elle a désigné à cette fin, au plus tard le sixième jour avant
la date de l'assemblée, par le biais de l'adresse électronique de la Société ou à l'adresse électronique spécifique
indiquée dans la convocation, le cas échéant, au moyen de l'envoi d'une procuration
Article 22 : Vote par procuration
22.1 Tout propriétaire de titres donnant le droit de participer à l'assemblée peut se faire représenter par un
mandataire, actionnaire ou non.
22.2 La procuration doit être signée par l'actionnaire et communiquée à la Société par le biais de l'adresse
électronique de la Société ou à l'adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation au plus tard le
sixième jour qui précède l'assemblée.
L'administrateur unique peut établir un formulaire de procuration.
22.3 Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, doivent se faire représenter respectivement
par une seule et même personne. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la Société
peut suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire
à son égard du droit de vote.
22.4 Un actionnaire ne peut désigner, pour une assemblée générale donnée, qu'une seule personne comme
mandataire, sauf dérogation prévue par le Code des sociétés et des associations.
Article 23 : Vote à distance
23.1 Sur autorisation donnée par l'administrateur unique dans son avis de convocation, les actionnaires
seront autorisés à voter à distance, par correspondance ou via le site internet de la Société, au moyen d'un
formulaire établi et mis à disposition par la Société.
23.2 Ce formulaire comprendra obligatoirement la date et le lieu de l'assemblée, le nom ou la dénomination
de l'actionnaire et son domicile ou siège, le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée
générale, la forme des actions détenues, les points à l'ordre du jour de l'assemblée (en ce compris les
propositions de décision), un espace permettant de voter pour ou contre chacune des résolutions, ou de
s'abstenir, ainsi que le délai dans lequel le formulaire de vote doit parvenir à la Société: Il précisera
expressément que celui-ci devra être signé et qu'il devra parvenir à la Société au plus tard le sixième jour avant
la date de l'assemblée.
Article 24 : Bureau
L'assemblée générale est présidée par l'administrateur unique. Le président désigne un secrétaire.
L'assemblée choisit un ou deux scrutateurs.
Article 25 : Nombre de voix
Chaque action donne chacune droit à une voix, sous réserve des cas de suspension de droit de vote prévus
par le Code des sociétés et des associations ou toute autre législation applicable
Article 26 : Délibération
26.1 L'assemblée générale peut valablement délibérer et voter sans égard à la part du capital présente ou
représentée, excepté dans les cas où le Code des sociétés et des associations impose un quorum de présence,
à condition que l'administrateur unique soit présent ou représenté.
Si l'administrateur unique n'est pas présent ou représenté, l'assemblée générale doit être convoquée à
nouveau et la deuxième assemblée délibèrera et votera valablement, indépendamment que l'administrateur
unique soit présent ou représenté à cette deuxième assemblée.
26.2 L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si la moitié
au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation
sera nécessaire et la deuxième assemblée délibérera valablement, quelle que soit la portion du capital
représentée par les actionnaires présents ou représentés.
Les décisions de l'assemblée générale relatives à une modification des statuts, à la distribution aux
actionnaires ou à la démission de l'administrateur unique ne peuvent être valablement prises qu'avec l'accord
de l'administrateur unique.
L'assemblée générale ne peut pas délibérer sur les points ne figurant pas à l'ordre du jour.
Sauf disposition légale contraire, toute décision est prise par l'assemblée générale, à la majorité simple des
voix, quel que soit le nombre d'actions qui y sont représentées. Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être
ajoutés aux voix émises.
26.3 Toute modification des statuts n'est admise que si elle réunit au moins les trois quarts des voix ou s'il
s'agit de modifier l'objet ou l'un des buts de la Société, les quatre cinquièmes des voix exprimées sans qu'il soit
tenu compte des abstentions dans le numérateur ou le dénominateur. Les votes se font à main levée ou par
appel nominal à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité simple des voix émises.
Tout projet de modification des statuts doit préalablement être soumis à la FSMA.
26.4 Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'entrer en séance.
Article 27 : Procès-Verbaux
27.1 Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires quí le demandent.
27.2 Les copies ou extraits des procès-verbaux à délivrer aux tiers à produire en justice ou ailleurs sont
signés par l'administrateur unique.
Article 28 : Prorogation
L'administrateur unique peut proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation des comptes
annuels à cinq semaines. Les autres décisions prises ne sont pas annulées, sauf si l'assemblée en décide
autrement.
Le présent article s'applique également aux assemblées générales extraordinaires.
L'administrateur unique peut, le cas échéant, compléter l'ordre du jour de la réunion prorogée de l'assemblée
extraordinaire.
Article 29 - Participation à distance
L'administrateur unique peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la Société ainsi que pour l'administrateur
unique et le commissaire de participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de
communication électronique mis à la disposition par la Société conformément au Code des sociétés et des
associations. Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où l'assemblée générale se tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Article 30 : Assemblées générales des obligataires
L'administrateur unique et le(s) commissaire(s) de la Société peuvent convoquer les titulaires d'obligations
en assemblée générale des obligataires. Ils doivent également convoquer celle-ci à la demande d'obligataires
représentant le cinquième du montant des obligations en circulation. Les convocations contiennent l'ordre du
jour et sont faites conformément au Code des sociétés et des associations. Pour être admis à l'assemblée
générale des obligataires, les titulaires d'obligations doivent se conformer aux formalités prévues par le Code
des sociétés et des associations ainsi qu'aux éventuelles formalités prévues par les conditions d'émission des
obligations ou dans les convocations.
TITRE V. COMPTES - DISTRIBUTION
Article 31 : Comptes
31.1 L'exercice social commence le premier avril et se termine le trente et un mars de chaque année, sauf
le premier exercice et celui au cours duquel la dissolution anticipée est décidée. Le dernier jour de chaque
exercice, les écritures de la Société sont arrêtées et l'administrateur unique dresse un inventaire et établit les
comptes annuels.
31.2 L'administrateur unique établit un rapport, appelé "rapport de gestion", dans lequel il rend compte de
sa gestion. Le commissaire rédige en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et circonstancié, appelé
"rapport de contrôle".
Article 32 : Distribution
Conformément à Ja réglementation SIR, la Société n'est pas tenue de constituer une réserve légale.
La Société doit distribuer à ses actionnaires et dans les limites permises par le Code des sociétés et des
associations et la réglementation SIR, un dividende dont le montant minimum est prescrit par la réglementation
SIR.
Article 33 : Dividendes
Le paiement des dividendes se fait aux époques, aux endroits et sous la forme désignée par l'administrateur
unique conformément à la législation en vigueur. La Société peut distribuer un dividende optionnel, avec ou
sans complément en espèces.
L'administrateur unique pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des conditions légales,
décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours et fixer
la date de leur paiement.
Article 35 : Mode de mise à disposition des rapports annuels et semestriels
Conformément aux dispositions applicables aux émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation
sur un marché réglementé et à la réglementation SIR, la Société met à disposition de ses actionnaires le rapport
financier annuel et semestriel, lesquels contiennent les comptes annuels et semestriels statutaires et consolidés
de la Société et le rapport du commissaire, par l'intermédiaire de son site internet.
Les actionnaires ont le droit d'obtenir gratuitement une copie des rapports annuels et semestriels au siège
de la Société.
TITRE VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 36 : Perte du capital
En cas de perte de la moitié ou des trois quarts du capital, l'administrateur unique doit soumettre à
l'assemblée générale la question de la dissolution, conformément au Code des sociétés et des associations.
Article 37 : Nomination et pouvoirs des liquidateurs
37.1 En cas de dissolution de la Société, quel qu'en soit la cause ou le moment, la liquidation s'opère par
les soins d'un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'assemblée générale.
S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la Société établi conformément au Code des
sociétés et des associations que tous les créanciers ne pourront pas être remboursés intégralement, la
nomination du(des) liquidateur(s) doit être confirmée par le tribunal de l'entreprise, sauf s'il résulte de cet état
résumant la situation active et passive que la Société n'a des dettes qu'à l'égard de ses actionnaires et que
tous les actionnaires qui sont les créanciers de la Société confirment par écrit leur accord concernant la
nomination.
A défaut de nomination de liquidateur(s), l'administrateur unique de la Société est considéré de plein droit
comme liquidateur à l'égard des tiers, sans toutefois disposer des pouvoirs que la loi et les statuts accordent en
ce qui concerne les opérations de liquidation au liquidateur nommé dans les statuts, par l'assemblée générale
ou par le tribunal.
37.2 L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.
37.3 La liquidation de la Société est clôturée conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
Article 38 : Répartition
Aucune distribution ne sera faite aux actionnaires avant l'assemblée de clôture de la liquidation.
Sauf en cas de fusion, l'actif net de la Société est, après apurement de tout le passif ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, affecté par priorité au remboursement du montant libéré des actions de capital
et le solde éventuel est reparti également entre tous les actionnaires de la Société, proportionnellement au
nombre d'actions qu'ils détiennent.
TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES
Article 39 : Communication
Les actionnaires, les titulaires de titres émis par la Société, les administrateurs et le commissaire peuvent
communiquer à la Société une adresse électronique à l'effet de communiquer avec celle-ci. La Société peut
utiliser cette adresse jusqu'à ce que la personne concernée lui communique une autre adresse ou son souhait
de ne plus communiquer par courrier électronique. La Société communique par courrier ordinaire avec les
personnes pour lesquelles elle ne dispose pas d'une adresse électronique.
Article 40 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire domicilié à l'étranger, l'administrateur unique, tout commissaire,
directeur, liquidateur est tenu d'élire domicile en Belgique. A défaut de quoi, il est censé avoir élu domicile au
siège de la Société où toutes les communications, sommations, assignations ou significations peuvent
valablement lui être faites.
Les titulaires d'actions nominatives doivent notifier à la Société tout changement de domicile ; à défaut,
toutes communications, convocations ou notifications seront valablement faites au dernier domicile connu.
Article 41 : Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la Société, ses actionnaires, obligataires, titulaires des droits de souscription et
titulaires des certificats, l'administrateur unique, ses commissaires et liquidateurs, relatifs aux affaires de la
Société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux de l'entreprise
du siège de la Société, à moins que la Société n'y renonce expressément.
Article 42 : Droit commun
Les clauses des présents statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives de la réglementation
SIR ou de toute autre législation applicable sont réputées non écrites, la nullité d'un article ou d'une partie d'un
article des présents statuts n'ayant aucun effet sur la validité des autres (partie des) clauses statutaires.
Pour être adoptée, cette résolution requiert un vote à la majorité de trois quarts des voix émises à
l'Assemblée.
Vote : cette résolution est adoptée par 304.496 voix contre 0 voix et 0	abstentions.
SIXIEME RESOLUTION : OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION - ABSORPTION
DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE « LES PORTES DE LIEGE » PAR LA SOCIETE
6.1.Formalités préalables à l'opération assimilée à une fusion par absorption.
Le président donne lecture du projet de fusion établi par le Gérant de la Société (société absorbante) et le
conseil d'administration de la société à responsabilité limitée Les Portes de Liège (société absorbée), dont
toutes les actions sont détenues par la Société, dont le siège est établi à 4430 Ans, rue des Anglais 6A,
immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprise sous le numéro 0838.075.545 (la société absorbée),
conformément à l'article 12:50 du CSA, déposé par chacune des sociétés appelées à fusionner au greffe du
Tribunal de l'Entreprise du Liège, division Liège le 13 décembre 2022, soit six (6) semaines au moins avant la
tenue de la présente assemblée générale extraordinaire, publié aux Annexes du Moniteur belge le 27 décembre
suivant, sous le numéro 22152180 (pour la société absorbante) et publié aux Annexes du Moniteur belge le 27
décembre suivant, sous le numéro 22152182 (pour la société absorbée).
Le président rappelle la mise gratuitement à disposition des actionnaires des documents visés à l'article
12:51, § 2 du CSA sur le site internet de la Société pendant une période ininterrompue d'un mois au moins
commençant avant la tenue de la présente assemblée générale conformément à l'article 12:51, § 4 du CSA,
avec la possibilité de télécharger et d'imprimer lesdits documents.
Le président expose que la présente fusion a pour objectifs (i) de simplifier et d'harmoniser le fonctionnement
des sociétés appelées à fusionner, tout en diminuant les coûts de gestion y relatifs et (ii) d'améliorer la
gouvernance de la société absorbée.
A la suite de la fusion, tous les principes de gouvernance imposés à la société absorbante par la loi SIR en
son article 17 s'appliqueront en effet à la société issue de la fusion, et notamment :
« § 1er. En vue de l'exercice des activités visées à l'article 4, la société immobilière réglementée publique
dispose d'une structure de gestion propre et d'une organisation administrative, comptable, financière et
technique appropriée lui permettant d'exercer ses activités conformément à l'article 4.
§ 2. La société immobilière réglementée publique doit organiser un contrôle interne adéquat, dont le
fonctionnement est évalué au moins une fois par an.
En ce qui concerne son organisation administrative et comptable, la société immobilière réglementée
publique doit organiser un système de contrôle interne qui procure un degré de certitude raisonnable quant à
la fiabilité du processus de reporting financier, de manière à ce que, notamment, les comptes annuels et les
comptes semestriels, ainsi que le rapport annuel et le rapport semestriel, soient conformes à la réglementation
comptable en vigueur.
Le Roi précise, par arrêté pris sur avis de la FSMA, ce qu'il y a lieu d'entendre par contrôle inteme adéquat.
§ 3. La société immobilière réglementée publique prend les mesures nécessaires pour pouvoir disposer en
permanence d'une fonction d'audit interne indépendante adéquate.
§ 4. La société immobilière réglementée publique prend les mesures nécessaires pour pouvoir disposer en
permanence d'une fonction de compliance indépendante adéquate, destinée à assurer le respect, par la société
immobilière réglementée publique, ses administrateurs, ses dirigeants effectifs, ses salariés et ses mandataires,
des règles de droit relatives à l'intégrité de l'activité de société immobilière réglementée publique.
Le Roi précise, par arrêté pris sur avis de la FSMA, ce qu'il y a lieu d'entendre par fonction de compliance
indépendante adéquate. Il peut déterminer les cas dans lesquels la FSMA peut octroyer des dérogations aux
dispositions prises en vertu du présent paragraphe.
§ 5. La société immobilière réglementée publique doit disposer d'une fonction de gestion des risques
adéquate et d'une politique de gestion des risques appropriée.
§ 6. La société immobilière réglementée publique élabore une politique d'intégrité adéquate, qui est
actualisée régulièrement.
§ 7. Les personnes chargées de la direction effective de la société immobilière réglementée publique
prennent, sous la surveillance du conseil d'administration, les mesures nécessaires pour assurer le respect des
dispositions des paragraphes 1 à 5.
Sans préjudice des dispositions du Code des sociétés, le conseil d'administration doit contrôler au moins
une fois par an si la société immobilière réglementée publique se conforme aux dispositions des paragraphes
1 à 5 et de l'alinéa 1er du présent paragraphe, et il prend connaissance des mesures adéquates prises.
Les personnes chargées de la direction effective font rapport au moins une fois par an au conseil
d'administration, à la FSMA et au commissaire agréé sur le respect des dispositions de l'alinéa 1er du présent
paragraphe et sur les mesures adéquates prises.
Ces informations sont transmises à la FSMA et au commissaire agréé selon les modalités que la FSMA
détermine.
§8. Le commissaire agréé adresse en temps utile au conseil d'administration un rapport sur les questions
importantes apparues dans l'exercice de sa mission légale, et en particulier sur les lacunes graves constatées
dans le processus de reporting financier.
( ... ) ».
Le projet de fusion dont question ci-dessus conclut que l'objectif de la fusion est un motif économique valable
au sens de l'article 183bis du Code des impôts sur les revenus 1992.
L'assemblée déclare avoir parfaite connaissance de ce projet de transfert, mis à sa disposition sans frais
avec les documents visés à l'article 12:51 du CSA, un mois au moins avant la date de la présente assemblée
et dispense le Président d'en donner une lecture intégrale.
L'assemblée approuve ensuite le projet de fusion.
6.2.Description détaillée des éléments dont le transfert requiert l'accomplissement de formalités de publicité
conformément à l'article 12:14, al. 2 du CSA.
I. Droits réels immobiliers
Le patrimoine immobilier transféré à la société comprend : ( ... )
6.3.Communication des modifications éventuelles dans la situation de la société absorbante et de la société
absorbée intervenues depuis la date d'établissement du projet de fusion.
Le projet de fusion étant postérieur de six mois au moins de la fin de l'exercice auquel se rapportent les
derniers comptes annuels approuvés, un état comptable intermédiaire ne remontant pas à plus de trois mois
précédant la date du projet de fusion a été établi le 30 septembre 2022, tant dans la société absorbante que
dans la société absorbée. Ces états sont restés annexés au projet de fusion dont question ci-dessus.
Le président déclare, au nom de l'organe d'administration de la société absorbée, qu'aucune modification
importante du patrimoine actif et passif de la société absorbée, n'est intervenue depuis la date de l'établissement
du projet de dissolution sans liquidation.
En outre, le président déclare, au nom de l'organe d'administration de la société absorbée, que ce dernier
n'a pas été informé par le conseil d'administration la société absorbante de modifications importantes du
patrimoine actif et passif de la société absorbante intervenues depuis la même date.
6.4.Opération assimilée à une fusion par absorption par la Société de la SRL Les Portes de Liège.
L'assemblée générale décide d'approuver l'opération assimilée à une fusion par absorption par la Société
de la SRL Les Portes de Liège, conformément au projet de fusion, adopté le 8 décembre 2022, et déposé au
greffe du Tribunal de l'Entreprise du Liège, division Liège le 13 décembre 2022, opération par laquelle la SRL
Les Portes de Liège transfèrera l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, à la Société, sans
émission d'actions nouvelles, et sera dissoute sans liquidation conformément à l'article 12:7 du Code des
Sociétés et des Associations.
Du point de vue comptable et fiscal, l'opération assimilée à une fusion par absorption aura un effet rétroactif
¡ au 1e janvier 2023 à 0:00:01 CET, de sorte que toutes les opérations réalisées par la SRL Les Portes de Liège
à partir du 1er janvier 2023, seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte
de la Société, à charge pour cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses
engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais; impôts et charges quelconques résultant de la
fusion et de la garantir contre toutes actions.
6.5.Constatation de la réalisation définitive de l'opération assimilée à une fusion par absorption.
Compte tenu de l'adoption par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbée de décisions
concordantes relatives à cette opération, la présente assemblée constate la réalisation définitive de cette
opération, sous la condition résolutoire de l'absence de validation de l'opération de fusion par le conseil
communal lors de la séance du 13 février 2023.
Pour être adoptée, cette résolution requiert un vote à la majorité de trois quarts des voix émises à
l'Assemblée.
Vote : cette résolution est adoptée par 304.496 voix contre 0 voix et 0	abstentions.
SEPTIEME RESOLUTION : DÉLÉGATION DE POUVOIRS EN VUE D'EXÉCUTER LES DÉCISIONS
PRISES
L'assemblée décide de conférer :
-à deux administrateurs de l'organe d'administration, agissant conjointement, tous pouvoirs d'exécution des
décisions prises, avec faculté de délégation.
-au Notaire instrumentant, tous pouvoirs aux fins d'assurer le dépôt et la publication du présent acte ainsi
que la coordination des statuts suite aux décisions prises.
Pour être adoptée, cette résolution requière un vote à la majorité des voix émises à l'Assemblée.
Vote : cette résolution est adoptée par 304.496 voix contre 0 voix et 0	abstentions.
Pour extrait analytique conforme
Le notaire Nadège MANS
Déposé en même temps : expédition de l'acte et rapports