Ondernemingsnr : 0898 074 203
Naam
(voluit) : NORMEC FOODCONTROL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Honderdweg 13 - 9230 Wetteren
Onderwerp akte : NEERLEGGING FUSIEVOORSTEL OPGEMAAKT OVEREENKOMSTIG
ARTIKELEN 12:7 EN 12:50 EN VOLGENDE VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
(uittreksel uit het fusievoorstel dd. 10 januari 2023)
1. VOORAFGAANDE UITEENZETTINGEN
1.1. De Overnemende Vennootschap is eigenaar van 100% van de aandelen in de Over Te Nemen
Vennootschap.
1.2. De Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap (samen, de "Te Fuseren
Vennootschappen") zijn voornemens om een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door te
voeren, waarbij het gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van de Over Te Nemen
Vennootschap (als over te nemen vennootschap), door middel van een ontbinding zonder vereffening, zal
overgaan op de Overnemende Vennootschap (als overnemende vennootschap) (de "Fusie"), in
overeenstemming met artikels 12:7 en 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen ("WVV").
1.3. Overeenkomstig artikel 12:50 WVV, hebben de bestuursorganen van de Te Fuseren Vennootschappen
in gezamenlijk overleg het hiema geformuleerde fusievoorstel aangenomen (het "Fusievoorstel").
1.4. Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van'
aandeelhouders var de respectievelijke Te Fuseren Vennootschappen, en iedere betrokken vennootschap zal
er zorg voor dragen dat dit Fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:50 WVV uiterlijk zes weken vóór die
vergadering wordt neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
2. INFORMATIE OMTRENT DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ART. 12:50, 1° WVV)
2.1. Over Te Nemen Vennootschap
2.1.1. Naam: Biobeheer België;
2.1.2. Rechtsvorm: Besloten Vennootschap;
2.1.3. Zetel: Boombekelaan 18, bus 3, 2660 Antwerpen;
2.1.4. Ondernemingsnummer: 0480.257.886;
2.1.5. Rechtspersonenregister: Antwerpen (afdeling Antwerpen);
2.1.6. Boekjaar: 1 januari - 31 december; en
2.1.7. Voorwerp (zoals opgenomen in de statuten):
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake wetgeving en problematiek rond milieu,
volksgezondheid, kwaliteit en veiligheid.
De vennootschap mag alle handelingen verrichten van financiële en commerciële aard die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met haar doel in verband staan of die van aard zouden zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken. Zij mag tevens alle onroerende goederen nodig tot uitbating
aankopen, bouwen of in huur nemen. Zij zal zich mogen interesseren door middel van inbreng, versmelting,
deelname of anderszins in alle bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen, zowel in België
als in het buitenland.
2.2. Overnemende Vennootschap
2.2.1. Naam: Normec Foodcontrol;
2.2.2. Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap;
2.2.3. Zetel: Honderdweg 13, 9230 Wetteren, België;
2.2.4. Ondernemingsnummer: 0898.074.203;
2.2.5. Rechtspersonenregister: Gent (afdeling Dendermonde);
2.2.6. Boekjaar: 1 januari - 31 december; en
2.2.7. Voorwerp (zoals opgenomen in de statuten):
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Specifieke activiteiten
A/ het uitvoeren van alle studies, onderzoeken en controles, analyses, staalafnames van alle voeding en
voedingswaren, veevoeders, water, vloeistoffen en/of andere menselijke of dierlijke consumptiegoederen, en
dit zowel voor de industriële, landbouw-, tuinbouw- als tertiaire sector;
B/ de uitbating van één of meer laboratoria voor de uitvoering van voormelde controles en de aan- en
verkoop, huur- en verhuur, plaatsing, onderhoud en herstelling van alle machines en apparatuur die hiermede
verband houden;
C/ het verstrekken van adviezen met betrekking tot voormelde studies en controles.
II. Algemene activiteiten
A/ het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
B/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen;
C/ het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur;
D/ het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies;
E/ het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa;
F/ het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
G/ de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;
H/ het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen,
alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop 4 van verbintenissen door derde personen aangegaan die
het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng,
samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen,
die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het geheel of een gedeelte van haar voorwerpl. Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de
vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van
haar voorwerp. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op
alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap mag geenszins aan
vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake. De
vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet. De vennootschap mag haar
voorwerp verwezenlijken op alle manieren en volgens de wijzen die haar het best geschikt lijken. De algemene
vergadering van de aandeelhouders, beraadslagend en besluitend als voor het wijzigen van de statuten en met
naleving van de wettelijke formaliteiten, is gemachtigd het voorwerp uit te breiden en te verklaren. De
vennootschap mag alle rechtshandelingen stellen die direct of indirect kunnen bijdragen tot de verwezenlijking
van haar voorwerp.
3. BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT (ART 12:50, 2° WVV)
Vanuit boekhoudkundig perspectief, zullen de verrichtingen gesteld door de Over Te Nemen Vennootschap,
geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2023.
4. BIJZONDERE RECHTEN (ART 12:50, 3° WVV)
De Over Te Nemen Vennootschap heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar enige vennoot en
heeft ook geen andere effecten uitgegeven dan aandelen. Bijgevolg kent de Overnemende Vennootschap geen
bijzondere rechten toe aan de enige vennoot of aan houders van andere effecten dan aandelen van de Over
Te Nemen Vennootschap.
Er wordt ook op gewezen, voor zover nodig, dat geen uitgifte van nieuwe aandelen in het kapitaal van de
Overnemende Vennootschap zal plaatsvinden in het kader van de Fusie, nu de Over Te Nemen Vennootschap
een 100%-gehouden dochter is van de Overnemende Vennootschap.
5. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURDERS (ART 12:50, 4° WVV)
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de Te Fuseren
Vennootschappen.
6. TOELICHTING EN VERANTWOORDING VAN DE FUSIE VANUIT JURIDISCH EN ECONOMISCH
OOGPUNT
De bestuursorganen van de Te Fuseren Vennootschappen menen dat de Fusie verantwoord is vanuit
juridisch en economisch oogpunt, vermits (i) de Te Fuseren Vennootschappen tot dezelfde groep behoren, (ii)
de Te Fuseren Vennootschappen een vergelijkbaar voorwerp hebben, (iii) er geen organisatorische noodzaak
is binnen deze groep dat de Te Fuseren Vennootschappen afzonderlijke entiteiten zijn, (iv) de structuur en het
beheer van deze groep eenvoudiger zal worden ten gevolge van de Fusie en (v) de juridische en
organisatorische kosten verbonden aan het bestaan van twee afzonderlijke entiteiten zullen dalen als gevolg
van de Fusie.
7. VOLMACHT
Dit Fusievoorstel zal voor elk van de Te Fuseren Vennootschappen worden neergelegd op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank met het oog op publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De
Fuserende Vennootschappen verlenen volmacht om daartoe al het nodige en het nuttige te doen aan Klaas
Thibaut, Sayanah Staelens, en elke andere advocaat van Quinz BV, Medialaan 28B, 1800 Vilvoorde, elk
individueel bevoegd en met het recht tot indeplaatsstelling, alsook aan Ad-ministerie BV, vertegenwoordigd door
Adriaan de Leeuw, met zetel te Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise.
Ad-Ministerie BV
vertegenwoordigd door
Adriaan de Leeuw
Lasthebber