N° d'entreprise : 0697901043
Nom
(en entier) : DR. PAULINE LECERF
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 284
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
xxxxxx
TRANSFORMATION EN S.R.L.
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Anne RUTTEN, notaire à Saint-Gilles-lez-Bruxelles, le
treize novembre deux mille dix-neuf , enregistré, ce qui suit :
xxxxxx
L'AN DEUX MILLE DIX-NEUF.
Le treize novembre.
En notre Etude à 1060 Bruxelles, chaussée de Charleroi, 74/76.
Devant nous, Anne RUTTEN, notaire rési-dant à Saint-Gilles-lez-Bruxelles.
S'est réunie l'assemblée générale extraordi-naire des associés de la société privée à responsabilité
limitée «DR. PAULINE LECERF » , dont le siège social est éta-bli à 1050 Bruxelles, avenue Louise,
284, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0697.901.043, constituée
suivant acte reçu par la notaire soussignée, le douze juin deux mille dix-huit, publié par extraits à
l'annexe au Moniteur Belge du dix-huit juin suivant, sous le numéro 18317630 ; statuts non modifiés
à ce jour.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE.
L'assemblée se compose de l’associé unique, Madame LECERF Pauline, domiciliée à 1730 Asse,
Processiestraat, 6, propriétaire des cent parts (100) soit toutes les parts de la présente société.
BUREAU.
L'assemblée est présidée par Madame LECERF Pauline.
DECLARATION DE LA PRESIDENTE.
La présidente déclare :
Que l'ordre du jour a été établi conformément au Code des Sociétés.
Que la gérante a renoncé aux formalités de convocation.
La présidente expose ensuite :
EXPOSE DE L'ORDRE DU JOUR.
Que la présente assemblée générale extraordi-naire a pour ordre du jour :
 
1. Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2.Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
3.Décision sous condition suspensive de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible dans les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
4.Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
5.Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
6.Démission et renouvellement du gérant comme administrateur.
FORMALITES D'ACCES A L'ASSEMBLEE.
Que pour assister à l'assemblée, l’associée unique s’est conformé aux prescriptions des statuts.
QUORUM DE PRESENCE.
Volet B
Que les cent (100) parts étant toutes réunies à la présente assemblée, il n'y a pas lieu de justifier des
con-vocations.
VALIDITE DE L'ASSEMBLEE.
Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée, celleci constate qu'elle est valable-ment
constituée pour délibérer sur son ordre du jour.
RESOLUTIONS.
Cet exposé terminé, l'assemblée, après délibé-ration, prend les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION.
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
DEUXIEME RESOLUTION
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société, sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et
que la partie non encore libérée du capital, est convertie en un compte de capitaux propres “apports
non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars deux mille dix-
neuf introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
TROISIEME RESOLUTION. : Décision sous condition suspensive de supprimer le compte de
capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts et de le mettre à disposition pour des
distributions futures.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société. Cette décision est prise sous condition suspensive de la publication du présent acte, par
laquelle le Code des sociétés et des associations et les nouveaux statuts adoptés dans le présent
acte deviendront applicables à la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
QUATRIEME RESOLUTION.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Article 1 : FORME ET DENOMINATION DE LA SOCIETE
La société adopte la forme d’une Société à Responsabilité Limitée. Elle est dénommée « DR.
PAULINE LECERF ».
Cette dénomination doit toujours être précédée ou immédiatement suivie des mots : société à
responsabilité limitée, en abrégé « SRL ».
Article 2 : SIEGE
Le siège est établi en région de Bruxelles capitale.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région de langue française de Belgique ou de la
Région de Bruxelles-Capitale, par simple décision de l’organe d’administration.
Le transfert du siège doit être porté à la connaissance du Conseil provincial compétent de l’Ordre
des Médecins.
Moyennant l’accord du Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins, la société peut, par
simple décision de l’organe d’administration, établir d’autres sièges d’activité en Belgique ou à
l'étranger.
Article 3 : OBJET
La société a pour objet l’exercice de l’art de guérir, plus particulièrement en dermatologie, dans le
cadre des dispositions de la loi du quatorze juillet mil neuf cent quatre-vingt sept et dans le respect
des prescrits du Code de déontologie médicale et plus particulièrement de la médecine en
dermatologie.
Cet exercice de la médecine pourra être pratiqué dans toute structure jugée utile (Hôpital, Centre de
santé, , etc…), en association ou en solo, mais sera préférentiellement pratiqué au sein d’un cabinet
Volet B
médical ou toute structure de soin intégré ou de première ligne ayant pour objet de participer à un
changement social qui permette une amélioration de l’état de santé de la population.
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.
La société garantit à chaque médecin associé qu'il pourra exercer sa profession en toute
indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et
thérapeutique du praticien, et au libre choix du patient.
Elle s'interdit, toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de
dichotomie et de surconsommation.
Conformément au Code de Déontologie médicale, la responsabilité professionnelle du médecin doit
être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
La société peut dans le respect des mêmes dispositions s’intéresser à toutes activités de nature à
faciliter la réalisation de son objet social.
La société peut, d’une façon générale, et toujours dans le respect des prescrits du Code de
déontologie médicale, accomplir toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation, sous la réserve que ces
opérations ne soient pas de nature à en altérer le caractère civil et la vocation médicale.
Moyennant l’accord du Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins, elle peut, encore dans
les mêmes respects, s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre
manière dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Les associés convenant d'apporter à la société ou de mettre en commun la totalité de leur activité
médicale, les honoraires générés sont perçus au nom et pour le compte de la société.
D’une manière générale, dans le respect des prescriptions légales et déontologiques, la société peut
exercer toute activité tant en Belgique qu’à l’étranger nécessaires et/ou indispensables à l’
accomplissement de son objet, et s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises,
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien qui est de nature à favoriser le
développement de sa propre activité, sous réserve de l’approbation préalable du conseil provincial
compétent de l’Ordre des médecins.
Sous la réserve que n’en soient modifiés, ni le caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale,
elle peut en outre faire toute opération financière, mobilière ou immobilière se rapportant directement
ou indirectement à son objet ou de nature à lui procurer un avantage quelconque en vue de son
développement et de sa gestion plus rationnelle et notamment afin de le mettre à disposition à son
gérant-médecin et plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les
locaux médicaux, l’achat de matériel médical et non médical, l’engagement du personnel
administratif, soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine mobilier et immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soient altérés, ni
son caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations s’inscrivant dans
les limites d’une gestion « en bon père de famille » n’aient pas un caractère répétitif et commercial.
Les modalités d’investissements doivent être approuvées, au préalable, par les associés à une
majorité des deux/tiers (2/3) minimum.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin-associé est illimitée. Elle doit être assurée de
façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé
Article 4 : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée
générale, prise comme en matière de modification de statuts.
Article 5 : ACTIONS
En rémunération des apports cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 : VOTE PAR L'USUFRUITIER EVENTUEL
En cas de démembrement du droit de propriété d’actions, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
Article 7 : CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort qu’à un médecin
légalement habilité à exercer l’art de guérir en Belgique, inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins
et pratiquant ou appelé à pratiquer dans le cadre sociétaire, l’admission d’un nouvel actionnaire
requérant toujours l’accord unanime des autres actionnaires s’ils sont plusieurs.
Les actions sont indivisibles et ne peuvent être données en garantie.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une action, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits y
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de
l’action.
Volet B
Le décès d’un actionnaire n’entraîne pas la dissolution de la société. Les droits afférents aux actions
sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au partage desdites actions ou jusqu’à
la délivrance des legs portant sur celles-ci.
S’il s’agit d’un actionnaire unique, les héritiers et légataires, régulièrement saisis devront entamer
une des procédures suivantes dans les quinze jours du décès et la réaliser dans un délai maximum
de six mois :
1. Soit opérer une modification de la dénomination et de l’objet en y excluant toute activité médicale
dans le respect du Code des sociétés ;
2. Soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
3. Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
4. A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
Article 8 : REGISTRE DES ACTIONS
Les actions, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout actionnaire ou
tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les
transferts ou transmissions d’actions.
Dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, la répartition des actions doit toujours tendre à refléter l’
importance des activités respectives des actionnaires. Elle ne peut empêcher la rémunération
normale d’un médecin pour le travail presté.
Article 9 : DESIGNATION DES ADMINISTRATEURS
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques, dont un au
moins doit être actionnaire, nommés pour une durée déterminée par l’Assemblée Générale. Pour les
affaires médicales, l’administrateur doit être un médecin actionnaire ; pour les affaires non
médicales, l’administrateur peut être un non-actionnaire, personne physique ou personne morale qui,
dans ce cas, désignera un représentant permanent, personne physique, dont l’identité sera portée à
la connaissance du Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins. Si la société ne comporte
qu’un actionnaire, l’actionnaire unique peut être nommé administrateur pour la durée de son activité
au sein de la société. En cas de pluralité d’actionnaires, le mandat d’administrateur sera réduit à six
ans maximum, éventuellement renouvelable. L’administrateur non-médecin ne pourra faire aucun
acte à caractère médical et devra s’engager par écrit à respecter la déontologie médicale, en
particulier le secret professionnel.
Il peut être mis fin, à tout moment, au mandat du ou des administrateur(s) par décision de l’
assemblée générale.
Article 10 : POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
Conformément au Code des Sociétés et des Associations, chaque administrateur peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires. L’administrateur ne pourra déléguer ses
pouvoirs qu’à un docteur en médecine, dès qu’il s’agira d’accomplir des actes en rapport avec l’
exercice de l’Art de guérir.
Chaque administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
Article 11 : REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
Le mandat d’administrateur sera exercé à titre gratuit ou à titre onéreux selon décision de
l'assemblée générale.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la simple majorité des
voix, ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, la rémunération du mandat des administrateurs ne peut être
allouée au détriment d’un ou de plusieurs actionnaires et son montant doit correspondre à des
prestations de gestion réellement effectués.
Article 12 : CONTROLE DE LA SOCIETE
Aussi longtemps que la société répondra aux critères légaux, il ne sera pas nommé de commissaire,
sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des
commissaires ; il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de ce dernier n'incombe à la société que s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire ; en ces derniers cas, les observations
de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Article 13 : REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
Volet B
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tient le deuxième lundi d’avril à dix-huit (18)
heures, soit au siège, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Les
assemblées générales extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans les convocations.
Les assemblées générales sont convoquées à l'initiative de l’organe d’administration ou des
commissaires. Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément au Code des
Sociétés et des Associations ; elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent
à se réunir.
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont
signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les
expéditions, copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Article 14 : DROIT DE VOTE
Dans les assemblées, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
ou statutaires régissant les actions sans droit de vote.
Article 15 : PROROGATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée séance tenante à trois
semaines par l’organe d’administration. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde
assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 16 : COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette date les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels conformément à la loi.
Article 17 : REPARTITION DES BENEFICES
Les honoraires des médecins actionnaires sont perçus au nom et pour le compte de la société.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 18 : DISSOLUTION DE LA SOCIETE
La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la déconfiture ou la mort d'un des actionnaires.
Article 19 : LIQUIDATION - PARTAGE
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les administrateurs en exercice, sous réserve de la faculté de
l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et
leurs émoluments.
Si le liquidateur nommé par l’assemblée générale n’est pas un médecin légalement habilité à exercer
l’art de guérir en Belgique, il devra se faire assister par un médecin inscrit au tableau de l’Ordre des
Médecins pour la gestion des dossiers médicaux, les questions qui concernent la vie privée des
patients et/ou le secret professionnel des actionnaires.
Après apurement de tous les frais, dettes et charges de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net est partagé entre les actionnaires.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au
profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
L'actif net est partagé entre les actionnaires en proportion des actions qu'ils possèdent, chaque
action conférant un droit égal.
Article 20 : ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, liquidateur, domicilié à
l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes les communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
Article 21 : DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés et des Associations.
En conséquence, les dispositions de ce code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce
code sont censées non écrites.
Article 22 : DEONTOLOGIE MEDICALE
Les actionnaires s’engagent à respecter les règles du Code de déontologie. Tout litige de nature
déontologique est de la compétence exclusive du Conseil Provincial concerné de l'Ordre des
Médecins, sauf voies de recours.
Les présents statuts ont été approuvés par le Conseil Provincial intéressé de l’Ordre des Médecins.
Toute modification aux statuts et au(x) contrat(s) de société devra également être soumise au
préalable à l’approbation du Conseil Provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
Volet B
Lorsqu’un ou plusieurs actionnaires entrent dans la société, ils doivent présenter les statuts et leur
contrat au Conseil provincial de l’Ordre des médecins duquel ils ressortent.
Conformément au code de Déontologie médicale, la responsabilité professionnelle de chacun des
médecins travaillant au sein de la société doit être assurée de façon à permettre la réparation du
dommage éventuellement causé.
Tout médecin travaillant au sein de la société devra informer ses actionnaires de toute décision
disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs
relations professionnelles. Dans ce cas, l’assemblée générale décidera à la majorité simple des
suites à donner à ces décisions.
La sanction de la suspension du droit d’exercer l’Art de guérir en Belgique, entraîne pour le médecin
ayant encouru cette sanction, la perte des avantages du contrat pour la durée de cette suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Si un actionnaire était radié au Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder
ses actions à ses actionnaires. S’il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses actions soit
procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet en y excluant toute
activité médicale.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
QUATRIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la coordination
des statuts conformément à la résolution qui précède et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
CINQUIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et procède
immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une
durée illimitée :
Madame LECERF Pauline , domiciliée à 1730 Asse, Processiestraat, 6.
Ce mandat sera exercé à titre gratuit.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la présente société pour toutes les affaires
relatives à l’exercice de ce mandat.
L’assemblée confirme que le siège social reste établi à 1050 Bruxelles, avenue Louise,284.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Déposés en même temps une expédition du procès-verbal de transformation.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Anne RUTTEN , notaire