Ondernemingsnr : 0700752348
Naam
(voluit) : Dr. RONGEN MARTIJN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Sint Jobsesteenweg 57
 : 2930 Brasschaat
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
 
"DR. RONGEN MARTIJN"
BESLOTEN VENNOOTSCHAP
met zetel te 2930 Brasschaat, Sint Jobsesteenweg 57
Ondernemingsnummer 0700.752.348 – RPR Antwerpen afdeling Antwerpen
 
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Filip Michoel te Hoogstraten op tweeëntwintig december
tweeduizend tweeëntwintig, neergelegd vóór registratie, dat:
Werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “DR.
RONGEN MARTIJN” met zetel te 2930 Brasschaat, Sint Jobsesteenweg 57, BE0700.752.348, RPR
Antwerpen, afdeling Turnhout.
Volgende beslissingen werden onder meer met unanimiteit van stemmen genomen:
1. Beslissing vaststelling karakter vennootschap
2. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3. Aanpassing van het kapitaal aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
4. Het beschikbaar maken van het statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
5. Invoering van een artikel “voorwaarden om aandeelhouder te kunnen worden en aandelenbezit”.
De algemene vergadering besluit tot invoering van een artikel vaststellende de voorwaarden om
aandeelhouder te kunnen zijn, wegens de specifieke aard van de artsenvennootschap. Daartoe zal
het nieuwe artikel 6 van de statuten luiden als volgt:
“Artikel 6. Voorwaarden om aandeelhouder te worden en aandelenbezit
Kunnen enkel aandeelhouder zijn: artsen ingeschreven op de Lijst van de Provinciale Raad van de
Orde der artsen die in het kader van de vennootschap zijn medische activiteiten uitoefent of zal
uitoefenen en die door de bestaande aandeelhouders met eenparigheid van stemmen is aanvaard.
Het aandelenbezit van de aandeelhouders dient zich daarenboven steeds te verhouden als hun
respectieve activiteit in de vennootschap.”
6. Invoering van een artikel “ondeelbaarheid en onsplitsbaarheid van de aandelen”.
De algemene vergadering besluit tot invoering van een artikel vaststellende de voorwaarden om
aandeelhouder te kunnen zijn, wegens de specifieke aard van de artsenvennootschap. Daartoe zal
het nieuwe artikel 7 van de statuten luiden als volgt:
“ Artikel 7
De aandelen zijn tegenover de vennootschap ondeelbaar en onsplitsbaar en komen bijgevolg in volle
eigendom toe aan de arts(en)-aandeelhouder(s). Bijgevolg is splitsing van de eigendom der
aandelen in vruchtgebruik en blote eigendom verboden.
Indien een aandeel met erfrechtelijk vruchtgebruik bezwaard is, moet dit vruchtgebruik door de blote
eigenaar afgekocht worden of de blote eigendom door de vruchtgebruiker. De uitoefening van
rechten verbonden aan aandelen in onverdeelde, of in blote eigendom en vruchtgebruik gesplitste
eigendom, wordt geschorst tot overdracht van deze aandelen in volle eigendom aan een persoon die
voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden.
Luik B
Van deze ondeelbaarheid en onsplitsbaarheid kan worden afgeweken in het kader van een familiale
vermogensplanning, waarbij de aandelen kunnen worden opgedeeld in blote eigendom en
vruchtgebruik en mits inbouwen van de nodige garanties in de statuten. De arts die voor een splitsing
van aandelen kiest, draagt hiervoor de volle verantwoordelijkheid en moet aantonen dat volgende
voorwaarden cumulatief zijn voldaan:
- De vruchtgebruiker is steeds een arts die voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te
worden;
- De blote eigenaar is een natuurlijke persoon;
- Elke inmenging van niet-artsen in de uitoefening van de geneeskunde en het artsenberoep is
ontegensprekelijk verboden;
- Alle lidmaatschapsrechten komen uitsluitend toe aan de arts-vruchtgebruiker
- De blote eigenaar wordt met naam aangeduid in de statuten.
Indien vruchtgebruiker en blote eigenaar een einde willen maken aan de splitsing, kan dit enkel in de
richting van de arts-vruchtgebruiker. Indien bij overlijden van de vruchtgebruiker de blote eigenaar de
volle eigendom verkrijgt, dient hij onmiddellijk de aandelen over te laten aan een arts of het voorwerp
van de vennootschap te wijzigen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten. De overdrachten en
overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden vanaf hun
inschrijving in het register der aandeelhouders.”
7. Overdracht en overgang van aandelen – goedkeuring/instemming mede-aandeelhouders.
De vergadering beslist tot het zowel extern, als intern gesloten maken van de vennootschap,
rekening houdend met de specifieke vereisten om aandeelhouder te kunnen worden van een
artsenvennootschap. Daartoe zal het nieuwe artikel 11 van de statuten luiden als volgt:
“Artikel 11:
§1 Gemeenschappelijke bepalingen
Aandelen kunnen slechts worden overgedragen of overgaan mits naleving van de voorwaarden om
aandeelhouder te worden en de bepaling omtrent het aandelenbezit.
Bovendien moet bij overdracht en overgang van de aandelen de garantie geboden worden dat de
medische dossiers overgaan op artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
§2 Overdracht onder de levenden
Elke overdracht, onder bijzondere titel of onder algemene titel, is onderworpen aan de goedkeuring
van alle aandeelhouders.
Deze goedkeuring is ook vereist wanneer de aandelen worden overgedragen aan een
aandeelhouder, aan de echtgenoot of wettelijk samenwonende partner van de overdrager, aan de
bloedverwanten van de overdrager in rechte opgaande of neerdalende lijn.
Daartoe, moet de overdrager een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met
aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van
het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het (eventueel gebrek aan)
antwoord op zijn verzoek.
Elke overdracht van aandelen die gebeurt in strijd met de naar behoren bekendgemaakte
beperkingen kan niet worden tegengeworpen aan de vennootschap en aan derden, en dit ongeacht
de goede of kwader trouw van de overnemer.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, of zijn erfgenaam,
kan van de aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die
was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de
prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij
gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in
kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de
helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar
evenredigheid met het door elke koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide
gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
Luik B
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen, met dien verstande dat voldaan
moet zijn aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden.
§3 Overgang wegens overlijden
a) Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van
rechtswege ontbonden wordt.
Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een andere arts die voldoet aan de voorwaarden
om aandeelhouder te worden, kan het voorwerp van de vennootschap niet meer verwezenlijkt
worden en blijft haar activiteit beperkt tot het beheer en de instandhouding van de goederen van de
vennootschap.
De aandelen van de enige aandeelhouder zullen niet van rechtswege overgaan op de erfgenamen
die de hoedanigheid van arts bezitten.
De erfgenamen en legatarissen kunnen naar keuze, mits gezamenlijk akkoord, beslissen om:
- hetzij de activiteit van de vennootschap te laten voortzetten door de erfgenaam die de hoedanigheid
van arts bezit en voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden, mits de benaming en
het voorwerp aan te passen overeenkomstig de medische specialisatie van de erfgenaam-arts;
- hetzij allen als aandeelhouder tot de vennootschap toe te treden, mits de benaming en het
voorwerp van de vennootschap te wijzigen  ineen loutere patrimoniumvennootschap of een
vennootschap die niet de activiteit van uitoefening van een geneeskundige praktijk als arts tot
voorwerp heeft;
- hetzij te beslissen tot de ontbinding van de vennootschap;
- hetzij de aandelen over te dragen aan een derde die de hoedanigheid van arts bezit en voldoet aan
de voorwaarden om aandeelhouder te worden, om de vennootschap voort te zetten.
Indien de aandelen zouden overgedragen worden aan de erfgenamen en legatarissen die de
vereiste hoedanigheid van arts bezitten en die daarenboven voldoen aan de voorwaarden om
aandeelhouder te worden, hebben de erfgenamen en legatarissen die de vereiste hoedanigheid van
arts niet bezitten, recht op de waarde van de aandelen.
De waarde van de aandelen in het geval deze moeten worden overgedragen, zoals hierboven
bepaald, is de werkelijke waarde op de dag van de overdracht.
De waarde van de aandelen wordt vastgesteld rekening houdend met de reserves en eventuele
waardevermeerderingen, de gebeurlijke verliezen en waardeverminderingen, alsook alle andere
elementen die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de waarde worden vastgesteld door een in
gemeen akkoord aangestelde deskundige of door twee deskundigen, waarvan één door elke partij te
benoemen is.
Bij ontstentenis van effectieve aanstelling of bij gebrek aan overeenstemming tussen beide
deskundigen zal worden beslist door een deskundige, aangeduid op verzoek van de bevoegde
rechtbank van de plaats waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Tegen diens beslissing
staat geen rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen de zes maanden na de
dag waarop de waarde op de hierboven bepaalde wijze definitief zal zijn vastgesteld.
Indien geen enkele erfgenaam en/of legataris de vereiste hoedanigheid van arts bezit, wordt tot op
de dag van de beslissing van één van voormelde opties door de erfgenamen en/of legatarissen, de
aan de aandelen verbonden rechten geschorst.
b) Indien er meerdere aandeelhouders zijn en in geval van overlijden van één van deze
aandeelhouders, zal de vennootschap worden verder gezet door de overige aandeelhouder(s). In
voorkomend geval zal de benaming en het voorwerp van de vennootschap worden aangepast
teneinde dit in overeenstemming te brengen met de activiteiten van de overblijvende aandeelhouder.
c) In alle gevallen zal het overlijden van een aandeelhouder ter kennis worden gebracht van de
provinciale Raad van de Orde der artsen, door toedoen van diens erfgenamen, zo er slechts één
aandeelhouder is, dan wel door de overige aandeelhouders, zo er meerdere aandeelhouders zijn.”
8. Invoering van een nieuw artikel aangaande het bestuursorgaan
De vergadering beslist tot toevoegen van een nieuw artikel aangaande het bestuursorgaan. Daartoe
zal het nieuwe artikel 12 van de statuten luiden als volgt:
“Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de
Luik B
hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Er moet minstens één arts-aandeelhouder als bestuurder benoemd worden. Niet-artsen kunnen
slechts als bestuurder worden benoemd, op voorwaarde dat de vennootschap minstens één arts-
bestuurder telt en met dien verstande dat diens bevoegdheden beperkt zijn tot niet-medische
aangelegenheden. Zij kunnen met andere woorden geen medische prestaties verstrekken en mogen
geen handelingen stellen die aan het medisch beroepsgeheim en de privacy van de patiënt raken.
Het mandaat van een bestuurder-aandeelhouder is beperkt in de tijd, met name voor de duur van
diens medische activiteiten in de vennootschap.
Het mandaat van een bestuurder niet-aandeelhouder wordt vastgelegd voor een beperkte en
bepaalde duur, namelijk voor een duur van twee jaar, eventueel hernieuwbaar.
Het vrijwillig aftreden van de enige bestuurder kan niet eerder effect sorteren dan nadat de algemene
vergadering van het ontslag kennis heeft genomen en een nieuwe bestuurder heeft benoemd, binnen
een redelijke termijn.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. “
9. Invoering van een nieuw artikel met betrekking tot deontologische bepalingen
Artikel 32. Deontologische bepalingen
Elke arts-aandeelhouder is onderworpen aan de regels van de medische deontologie.
Voor geschillen van deontologische aard is de Orde der Artsen bevoegd.
De arts deelt eventuele collega’s met wie hij samenwerkt alle disciplinaire, correctionele of
administratieve beslissingen mee die een weerslag kunnen hebben op hun professionele relatie en
de gemeenschappelijke beroepsuitoefening. De arts die de geneeskunde niet meer mag uitoefenen,
neemt maatregelen om de continuïteit van de zorg te verzekeren.
Een arts aan wie, door een wettelijk bevoegde instantie, een verbod is opgelegd op de geneeskunde
uit te oefenen, ontvangt geen inkomsten of voordelen verbonden aan de uitoefening voor de duur
van de schorsing. Bovendien moet de arts maatregelen treffen om de continuïteit van de zorgen te
verzekeren. Daartoe kan de arts zich, tijdens de periode van het verbod, laten vervangen door één of
meerdere artsen met dezelfde kwalificatie. De maatregelen worden vooraf schriftelijk meegedeeld
aan de bevoegde Raad van de Orde der Artsen, die ze goedkeurt of, desgevallend, aanpassingen
ervan oplegt.
10. Kennisname verslag bestuursorgaan.
11. Wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen tot wijziging van het huidige voorwerp van de
vennootschap.
Het nieuwe voorwerp opgenomen in artikel 4 luidt daarna als volgt:
“Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De uitoefening van de volledige medische beroepsactiviteit als spoedarts door de arts-
aandeelhouder, in naam en voor rekening van de vennootschap, rekening houdend met de regelen
van de medische deontologie qua uitoefening van de geneeskunde en wachtdienst op
spoedgevallen. De professionele aansprakelijkheid van de arts-aandeelhouder is onbeperkt.
De inning van de honoraria voor de geneeskundige verstrekkingen door en voor de vennootschap.
Ten dien einde is de vennootschap bevoegd om alle handelingen te verrichten die daartoe
noodzakelijk of nuttig zijn. Dit omvat:
-  Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de arts-aandeelhouder;
- Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten;
- Het aankopen, het verhuren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties voor voornoemde activiteiten;
- Het occasioneel verstrekken van onderwijs en het geven van lezingen over voormelde medische
onderwerpen, het schrijven en laten publiceren van medische artikels en boeken, het optreden als
stagebegeleider, zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag aannemen.
De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig voorwerp, alle roerende en
onroerende verrichtingen stellen, waaronder het verwerven, beheren en het stellen van
rechtshandelingen, onder uitdrukkelijke voorwaarde evenwel dat dit ondergeschikt blijft aan het
voorwerp, kadert in het beheer als een redelijk en voorzichtig persoon en op geen enkel ogenblik
aanleiding mag geven tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook. Beslissingen in
verband met dit investeringsbeleid dienen bovendien te gebeuren met unanimiteit van de stemmen.
De vennootschap waakt erover dat de onafhankelijkheid van de aandeelhouder in de uitoefening van
zijn beroep gewaarborgd blijft en dat geen aanleiding ontstaat tot commerciële beoefening van de
geneeskunde, tot directe of indirecte collusie, dichotomie of overconsumptie.
De vennootschap laat de aandeelhouder de mogelijkheid zich verder te bekwamen of de
Luik B
ontwikkeling van het door hem beoefende specialisme, op de voet te volgen en stelt in dit kader alle
mogelijke middelen ter beschikking.
De vennootschap waakt erover dat de activiteiten uitgeoefend worden in eerbied met de
deontologische en administratieve voorschriften, volgens de principes van de medische ethiek en de
eisen van de wetenschappelijke discipline. Meer precies waakt zij erover dat de vrije artsenkeuze in
hoofde van de patiënt, de diagnostische en therapeutische vrijheid alsook het respect voor het
medisch beroepsgeheim behouden blijven.
De vennootschap mag samenwerken met alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven,
maar overeenkomsten die geneesheren niet mogen afsluiten met andere geneesheren of met
derden, zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van
geneesheren.
De vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging zonder winstgevend doel van geneesheren.”
12. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
13. Het adres van de vennootschap is gevestigd te 2930 Brasschaat, Sint Jobsesteenweg 57.
14. Toekenning van de bevoegdheden aan het bestuursorgaan met het oog op de uitvoering van de
genomen besluiten.
15. Administratieve volmacht.
Volmacht wordt verleend aan de besloten vennootschap Haesaert & Van de Velden met zetel te
2390 Malle, Turnhoutsebaan 32, met ondernemingsnummer 0763.535.401 met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen alsmede bij de Administratie voor de
Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
Ondernemingsrechtbank, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van
formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de
vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
 
 
                                   VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
                                                DE NOTARIS
 
 
 
 
 
 
 
 
 
                                              Olivier BREMANS
Tegelijk hiermede neergelegd afschrift van de akte, alsmede de gecoördineerde statuten.