N° d'entreprise : 0642730215
Nom
(en entier) : Rocket Finance
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 350
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL,
ACTIONS
Ce jour, le neuf juin deux mille vingt.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Rocket Finance", ayant son siège à
1050 Bruxelles, avenue Louise 350, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
(...)
Classes d'actions
TROISIEME RESOLUTION: Création d'une nouvelle classe d'actions C.
L'assemblée décide de créer une nouvelle classe d'actions C.
Pour ce qu'il s'agit des droits et obligations spécifiques liés aux classes d'actions, il est fait référence
au nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée.
TRANSFORMATION D'ACTIONS
QUATRIEME RESOLUTION: Transformation d'actions de classe A en actions de classe C et
d'actions de classe A en actions de classe B.
L'assemblée décide de transformer 75.075 actions de classe A détenues par Belgapad SA, en
actions de classe C et de transformer 215.703 actions de classe A (dont 204.925 détenues par
Belgapad SA et 10.778 détenues par Holdingpad SAS) en actions de classe B, de sorte que le
capital soit à présent représenté par 2.787.125 actions, dont 2.004.544 actions de classe A, 707.506
actions de classe B et 75.075 actions de classe C.
(...)
AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMÉRAIRE
CINQUIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital par apport en numéraire à concurrence d'un montant de
EUR 19.000.020,96, à répartir en capital et prime d'émission comme indiqué ci-après, en
contrepartie de laquelle seront émises 713.214 nouvelles actions de classe C, jouissant des droits et
avantages attachés aux actions de classe C, tels que définis dans les statuts et/ou une convention
d'actionnaires, et participant aux bénéfices de la Société pro rata temporis à partir du jour de leur
souscription.
L'assemblée décide que ces 713.214 nouvelles actions de classe C seront souscrites en numéraire
au prix de souscription par action de classe C d'un montant de EUR 26,64, composé du pair
comptable de l'action d'un montant de EUR 1,00, qui sera comptabilisé comme capital, et d'une
prime d'émission d'un montant de EUR 25,64, comptabilisée en tant que telle.
Par conséquent, ces 713.214 nouvelles actions de classe C seront chacune souscrites au pair
Volet B
comptable d'un montant de EUR 1,00, soit pour un montant total de EUR 713.214,00, et d'une prime
d'émission d'un montant total de EUR 18.286.806,96, étant entendu que ces 713.214 nouvelles
actions de classe C seront intégralement libérées à la souscription, en ce compris la prime
d'émission.
Le capital de la Société est dès lors augmenté à concurrence de EUR 713.214,00, pour le porter de
EUR 2.787.125,00 à EUR 3.500.339,00.
(...)
3. Les apports qui consistent en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code
des sociétés et des associations, sur un compte spécial numéro BE67 3632 0114 3987 au nom de la
Société, auprès de la banque ING, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de
crédit, le 8 juin 2020, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
(...)
NEUVIEME RESOLUTION: Affectation de la prime d'émission à un compte indisponible dénommé
"Comptes prime d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit EUR 18.286.806,96, sera
affectée sur compte indisponible dénommé "Comptes prime d'émission". Ce compte indisponible
"primes d'émission" constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou
supprimé que moyennant le respect des conditions prévues par les articles 7:208 et 7:209 du Code
des sociétés et des associations.
OCTROI AUTORISATION DE CAPITAL AUTORISE
DIXIEME RESOLUTION: Pouvoirs conférés au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital
dans le cadre du capital autorisé.
L'assemblée décide d'octroyer au conseil d'administration l'autorisation d'augmenter le capital de la
société, conformément aux articles 7:198 et suivants du Code des sociétés et des associations, en
une ou plusieurs fois, pour un montant maximum de 428.755,00 EUR, et ce pour une période d'un
an, prenant cours à dater de la publication de cette modification aux statuts, selon les conditions
prévues dans le rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 7:199 du Code des
sociétés et des associations.
MODIFICATIONS DES STATUTS
ONZIEME RESOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions précitées, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts relatif au capital de la Société, tel que repris dans le nouveau texte
des statuts.
DOUZIEME RESOLUTION: Modification de l'article 15 des statuts.
L'assemblée décide de modifier l'article 15 des statuts relatif aux réunions du conseil
d'administration, à ses délibérations et à ses résolutions, tel que repris dans le nouveau texte des
statuts.
TREIZIEME RESOLUTION: Insertion d'un nouvel article 8 des statuts relatif au capital autorisé.
L'assemblée décide d'insérer un nouvel article 8 des statuts relatif au capital autorisé, tel que repris
dans le nouveau texte des statuts.
QUATORZIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société a la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "Rocket Finance", en abrégé "RF".
Les dénominations, complète et abrégée, peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
SIEGE.
Le siège est établi en Région bruxelloise.
(...)
OBJET.
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers:
1. L'investissement, la prise de participation, la prise d'intérêt, le placement, la vente, l'achat, la
souscription, la prise ferme et la négociation d'actions, parts, obligations, certificats, crédits,
monnaies, titres et autres valeurs mobilières émises par des sociétés ou entités belges ou
étrangères, qu'elles aient ou non un statut juridique (semi)-public.
2. La gestion des investissements et des participations dans des filiales ou toute autre société ou
entreprise, l'exercice de fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres
services de même nature que les activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une
base contractuelle ou statutaire et en qualité de conseiller externe ou d'organe.
3. Toutes entreprises, initiatives ou opérations visant à acquérir ou aliéner tout immeuble, ainsi qu'à
Volet B
procéder à tous lotissements, mises en valeur, promotion, location, gestion et rénovation de tous
immeubles bâtis et non bâtis.
4. La société peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de prise de participation, de fusion,
ou toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, dans toutes affaires, entreprises,
fondations, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui
sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières
ou à faciliter l'écoulement de ses produits. La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision
et au contrôle de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation, voire de
toutes autres sociétés, et consentir tous prêts ou garanties à celles-ci, sous quelque forme et pour
quelque durée que ce soit. Elle peut également exercer les fonctions d'administrateurs ou de
liquidateurs dans d'autres sociétés.
5. L'octroi des prêts et avances sous quelque forme ou durée que ce soit, à toutes les sociétés liées
ou non, ou entreprises dans lesquelles elle possède ou envisage de détenir une participation ou un
intérêt, ainsi que garantir tous les engagements des mêmes entreprises.
De manière générale, la société peut réaliser son objet directement ou indirectement et notamment
conclure toute convention d'association, de partenariat, de rationalisation, de collaboration, tout
contrat de travail ou d'entreprise, prêter son concours financier sous quelque forme que ce soit,
exécuter tous travaux, procéder à toute étude, prester tous services et donner tous conseils à toute
entreprise, association ou société, vendre, acheter, cautionner, donner à bail ou prendre en location
tout bien corporel ou incorporel, mobilier ou immobilier, donner à bail ou affermer tout ou partie de
ses installations, exploitations et son fonds de commerce.
L'objet ne rentre pas dans les prescrits de l'arrêté royal du cinq août mil neuf cent nonante et un et
de la loi du six avril mil neuf cent nonante-cinq, relatif à la gestion de fortune et au conseil en
placements et aux intermédiaires et conseillers en placement.
Elle peut s'intéresser notamment par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés entreprises et organismes,
situés en Belgique ou à l'étranger, ou dans toutes opérations notamment civiles, commerciales,
mobilières, immobilières, industrielles ou financières, ayant un but similaire ou connexe au sien ou
même susceptible de favoriser la réalisation de son objet ou se rapportant directement ou
indirectement à cet objet ou pouvant lui être utile ou le faciliter.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à trois millions cinq cent mille trois cent trente-neuf euros (EUR 3.500.339,00).
Il est représenté par trois millions cinq cent mille trois cent trente-neuf actions, sans mention de
valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
Les 3.500.339 actions sont réparties comme suit en trois classes d'actions, étant :
(i) les " Actions de Classe A ", au nombre de 2.004.534 ;
(ii) les " Actions de Classe B ", au nombre de 707.516 ; et
(iii) les " Actions de Classe C ", au nombre 788.289
Sous réserve de ce qui est stipulé dans les statuts ou conventionnellement, les Actions de Classe A,
les Actions de Classe B et les Actions de Classe C confèrent les mêmes droits et avantages, y
compris le droit de vote.
(...)
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non,
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables
par elle. Lorsque, lors d'une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que
celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de
droit de l'existence de plus de deux actionnaires. Aussi longtemps que le conseil d'administration est
composé de deux membres, la clause - reprise sous l'article 16 des présents statuts - octroyant une
voix décisive au président du conseil d'administration cesse de sortir ses effets.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour
le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit,
Volet B
les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant. La première
assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté; en cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée
générale en décide autrement. A défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend
fin après l'assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la
composition du conseil d'administration jusqu'à cette date.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. A défaut d'élection, ou en cas
d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs.
REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Le conseil se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué ou de deux
administrateurs, effectuée huit jours au moins avant la date prévue pour la réunion.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre
de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas
assisté.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat à un
autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a
reçu de procurations.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée, en ce compris au moins deux administrateurs nommés sur
proposition de NJJ (définie comme étant la société de droit français NJJ Innovation SAS et toute
société qui lui est liée), Serena (définie comme étant le fonds professionnel de capital investissement
de droit français FPCI Serena III, représenté par sa société de gestion Serena Capital SAS), Elaia
(définie comme étant le fonds professionnel de capital investissement Elaia Delta Fund représenté
par sa société de gestion Elaia Partners SAS) et Bpifrance (définie comme étant la société de droit
français Bpifrance Participations SA) et au moins un administrateur nommé sur présentation du
Fondateur (ce dernier étant défini comme Belgapad SA, Holdinpad SAS ou une société liée à M.
Pierre-Antoine Dusoulier). Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut
être convoquée à une date d'au minimum trois jours après la première réunion, qui, à condition que
deux administrateurs au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement
sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.
Sous réserve de ce qui est prévu ci-après, toute décision du conseil est prise à la majorité simple des
administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la
majorité des autres administrateurs. En cas de partage des voix, la voix du Président du conseil sera
prépondérante.
Toutefois, les décisions suivantes ne peuvent être valablement adoptées que pour autant qu'elles
recueillent l'approbation de la majorité des administrateurs présents ou représentés, en ce compris le
vote favorable de minimum deux administrateurs parmi ceux nommés sur présentation de NJJ,
Serena, Elaia et Bpifrance (les " Décisions du Conseil Nécessitant Une Majorité Qualifiée "), pour les
besoins du présent article les termes commençant par une majuscule renvoient aux définitions de la
convention d'actionnaires :
(i) l'approbation du budget annuel et de toute modification substantielle à apporter à ce budget
annuel pour autant qu'elle entraine une augmentation des dépenses ou sous-tende un engagement
d'une valeur supérieure à 200.000,00 EUR ;
(ii) toute décision visant à procéder à une fusion ou une consolidation de la société ou de l'une de
ses filiales, ou toute décision visant une réorganisation de la société ou de l'une de ses filiales qui
aurait pour effet d'entrainer un changement de contrôle (au sens des articles 1 :14 et suivants du
Code des sociétés et des associations) sur la société ou l'une de ses filiales, ou toute décision visant
à procéder à la vente de tous les actifs ou d'une partie substantielle de ceux-ci (dont notamment au
travers d'une cession de fonds de commerce de la société) ;
(iii) toute décision visant à procéder à la liquidation ou dissolution de la société ou de l'une de ses
filiales, ainsi que toute décision intervenant dans le cadre d'une procédure d'insolvabilité, de
réorganisation judiciaire ou d'accord collectif avec les créanciers ;
(iv) toute décision visant à la distribution de dividendes ou de toute autre distribution ;
(v) tout engagements non repris dans le budget annuel, pour autant qu'il soit d'une valeur supérieure
à 200.000,00 EUR ;
Volet B
(vi) la constitution ou l'autorisation visant à la constitution de toute sûreté en vue de couvrir des
engagements de crédit, prêts, avances ou indemnités non repris dans le budget annuel, pour autant
qu'il soit d'une valeur supérieure à 200.000,00 EUR ;
(vii) la constitution de toute filiale qui ne serait pas intégralement détenue par la société ;
(viii) toute décision induisant une modification dans la nature des activités de la société ou de ses
filiales, pour autant qu'elle ne soit pas inclue dans le budget annuel ;
(ix) le remplacement du commissaire ou la modification des règles comptables, en ce compris une
modification des dates de référence ;
(x) toute acquisition, mise en gage ou disposition des actifs de la société ou de ses filiales (en ce
compris des participations minoritaires ou majoritaires dans d'autres entités) d'une valeur supérieure
à 200.000 EUR ;
(xi) tout transfert, vente, constitution d'une charge ou licence portant sur la technologie ou les droits
de propriété intellectuelle de la société, en dehors des opérations habituelles de gestion des activités
;
(xii) initiation ou transaction relative à toute procédure judiciaire dont l'enjeu représente une valeur
supérieure à 150.000,00 EUR ;
(xiii) la désignation du président du conseil d'administration.
Par ailleurs, les décisions suivantes ne peuvent être valablement adoptées que pour autant qu'elles
recueillent l'approbation de la majorité des administrateurs présents ou représentés, en ce compris le
vote favorable de minimum trois administrateurs parmi ceux nommés sur présentation de NJJ,
Serena, Elaia et Bpifrance (les " Décisions du Conseil Nécessitant Une Majorité Renforcée ") :
(i) toute décision susceptible d'altérer ou de modifier les droits et/ou obligations des actions de classe
C ;
(ii) toute création, émission ou autorisation d'émission de tout nouveau titre ou toute décision
entrainant une reclassification ou une modification de tout titre existant (en ce compris dans le cadre
ou en conséquence de l'Acquisition Néerlandaise ou l'Acquisition Allemande) ;
(iii) toute modification substantielle des statuts (en ce compris toute modification de l'objet ou des
droits attachés aux titres) ;
(iv) tout achat ou rachat par la Société de titres propres, en ce compris l'achat de titres propres
détenus par des employés ou des consultants suite à la cessation de la collaboration, pour autant
que l'opération intervienne pour une valeur au minimum égale à la valeur de marché des titres ;
(v) la définition et l'approbation des droits et obligations liés à l'attribution de bons de souscription de
parts de créateur d'entreprise, stock-options, actions gratuites ou tout instrument similaire ou plan
d'intéressement au capital, ainsi que toute augmentation de la taille du pool de titres dédiés à de tels
plans d'intéressement, ainsi que toute offre intervenant dans ce cadre en faveur d'individus ou
d'actionnaires existants de la société ;
(vi) toute initiation de levée de fonds au travers de l'émission ou offre de tokens ou de tout actif digital
ou " crypto-assets ", dont l'émission, l'enregistrement, la conservation ou le transfert sont réalisés au
moyen d'une technologie basée sur la blockchain, quels que soient les droits attachés à ces tokens,
actifs digitaux ou " crypto-assets " ;
(vii) toute décision relative à une stratégie d'exit sur la société (en ce compris une vente et/ou une
IPO) ;
(viii) toute transaction intervenant entre la société et ses dirigeants, managers ou entreprises liées
intervenant à des conditions autres que des conditions de marché et dans des circonstances
dépassant le cadre de la gestion habituelle des activités ;
(ix) toute augmentation ou diminution de la taille du conseil d'administration ;
(x) tout nouvel engagement financier de la Société (ou de l'une de ses filiales) vis-à-vis d'un de ses
administrateurs ou managers dont la rémunération annuelle globale excède 150.000,00 EUR pour un
employé et 250.000,00 EUR pour un indépendant, pour autant que celui-ci ne soit pas repris dans le
budget annuel. Dans l'hypothèse où cette décision concerne le Fondateur, elle ne peut être adoptée
par le conseil d'administration que pour autant qu'elle obtienne le vote positif d'au moins cinq
membres (tant que le conseil compte huit membres présents ou représentés, à défaut le vote positif
d'au moins quatre membres est requis).
En outre, la décision de nomination ou de révocation du délégué à la gestion journalière ne peut être
adoptée par le conseil d'administration que pour autant qu'elle obtienne le vote positif d'au moins
cinq membres (tant que le conseil compte huit membres présents ou représentés, à défaut le vote
positif d'au moins quatre membres est requis).
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour
l'utilisation du capital autorisé.
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, un administrateur qui a,
directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une
opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant
Volet B
la délibération du conseil d'administration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer
aux prescriptions de l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président, le secrétaire et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans
un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle
elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur-
délégué ou par deux administrateurs.
POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.
§1. En général
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
§2. Comités consultatifs
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
§3. Gestion journalière
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de
la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoirs, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion
journalière, celui-ci portera le titre de "administrateur-délégué" Lorsqu'une personne non-
administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur
général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination.
Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, soit par deux
administrateurs agissant conjointement, soit par un administrateur délégué agissant seul, désigné
par le conseil d'administration.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(...)
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Le(s)
commissaire(s) sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les réviseurs
d'entreprises, inscrits au registre public de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises ou parmi les bureaux
d'audit enregistrés. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans
conformément à l'article 3:61 du Code des sociétés et des associations. Sous peine de dommages-
intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour de
justes motifs.
Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 3:72,
2° du Code des sociétés et des associations, chaque actionnaire aura, conformément à l'article 3:
101 du Code des sociétés et des associations, individuellement le pouvoir de contrôle et
d'investigation d'un commissaire.
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire(s), chaque actionnaire pourra se faire
représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord, ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire. Dans ces cas les observations de l'expert-comptable sont
communiquées à la société.
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le premier mercredi du mois de juin à
seize heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 34 des présents statuts, la
société doit recevoir - au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de l'assemblée ordinaire -
la circulaire contenant l'ordre du jour et les propositions de décision, signée et approuvée par tous les
actionnaires.
Une assemblée générale des actionnaires extraordinaire ou spéciale peut être convoquée chaque
Volet B
fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales des actionnaires doivent être convoquées par le conseil d'administration
ou par les commissaires et l'être sur la demande d'actionnaires représentant le dixième du capital.
Les assemblées générales extraordinaires ou spéciales se tiennent au siège de la société ou en tout
autre endroit mentionné dans la convocation, ou autrement.
(...)
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l'exige, et ce
au moins trois jours ouvrables avant la tenue de l'assemblée, faire connaître par écrit adressé au
conseil d'administration son intention de participer à l'assemblée ou effectuer le dépôt de ses
certificats d'actions nominatives, au siège de la société ou dans les établissements désignés dans
les avis de convocation.
Les titulaires d'obligations, de droits de souscriptions et de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en
respectant les conditions d'admission prévues pour les actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le
conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des
actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire établi par le conseil
d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre
de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de
l'assemblée, la mention " oui " ou " non " ou " abstention ". L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, le
cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale
conformément à l'article 24 des statuts.
(...)
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
(...)
REPARTITION DES BENEFICES.
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
(...)
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte, conformément aux conditions
prescrites par l'article 7:213 du Code des sociétés et des associations. Cette distribution ne peut
avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, ou sur le bénéfice de l'exercice
précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été approuvés, le cas échéant
réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de tout prélèvement sur des
réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu de la loi ou des statuts.
(...)
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Volet B
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont, le cas échéant, nommés par
l'assemblée générale.
Le(s) liquidateur(s) disposent de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et des
associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale
peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité mais sous
réserve de tout accord contractuel conclu entre tout ou partie des actionnaires.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
(...)
EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION ANTI-DILUTIFS
QUINZIEME RESOLUTION: Emission de 788.289 droits de souscription anti-dilutifs.
L'assemblée décide, conformément à l'article 7:67 du Code des sociétés et des associations,
d'émettre 788.289 droits de souscription anti-dilutifs donnant droit à la souscription à de nouvelles
actions de classe C et de fixer les conditions et modalités de ces droits de souscription.
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités de ces droits de souscription anti-dilutifs,
décrites dans le rapport du conseil d'administration établi en application de l'article 7:180 du Code
des sociétés et des associations et faisant partie intégrante du présent procès-verbal. A cet effet,
ledit rapport est annexé au présent procès-verbal et formera un tout avec ledit procès-verbal.
(...)
DIX-SEPTIEME RESOLUTION: Attribution des droits de souscription anti-dilutifs aux souscripteurs.
Ensuite, l'assemblée de la Société décide d'attribuer les 788.289 droits de souscription anti-dilutifs,
comme suit:
(i) 175.175 droits de souscription anti-dilutifs sont attribués à Serena;
(ii) 87.588 droits de souscription anti-dilutifs sont attribués à F/I Venture;
(iii) 262.763 droits de souscription anti-dilutifs sont attribués à Bpifrance;
(iv) 262.763 droits de souscription anti-dilutifs sont attribués à Elaia.
Les personnes susmentionnée déclarent connaître les statuts et la situation financière de la Société
et déclarent accepter les 788.289 droits de souscription anti-dilutifs offerts et ayant un prix d'exercice
de EUR 0,01 et, au surplus, aux conditions susmentionnées.
DIX-HUITIEME RESOLUTION: Augmentation de capital sous condition suspensive.
L'assemblée décide, sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des droits de
souscription anti-dilutifs, d'augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, à concurrence des
souscriptions effectivement recueillies dans le cadre de l'exercice des droits de souscription anti-
dilutifs.
DIX-NEUVIEME RESOLUTION: Pouvoirs.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration et à chaque administrateur,
chacun d'eux pouvant agir seul, et chacun avec pouvoir de substitution, afin de faire constater par
acte notarié, au fur et à mesure et sous réserve de l'exercice des droits de souscription anti-dilutifs, le
nombre des nouvelles actions de classe C émises suite à l'exercice des droits de souscription anti-
dilutifs, la réalisation effective de l'augmentation du capital y relative, les modifications statutaires y
relatives ainsi que pour la coordination des statuts.
EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION ESOP
VINGTIEME RESOLUTION: Emission de 428.755 droits de souscription ESOP
L'assemblée décide d'émettre à titre gratuit 428.755 droits de souscription ESOP donnant droit
chacun à la souscription d'une action de classe A moyennant un prix d'exercice qui sera déterminé
par le conseil d'administration préalablement à chaque attribution, conformément aux conditions
reprises dans le rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 7:180 du Code des
sociétés et des associations, et ce sous la condition suspensive et dans la mesure de leur attribution
effective par le conseil d'administration aux bénéficiaires.
L'assemblée fixe le nombre d'actions pouvant être émises lors de l'exercice des droits de
souscription ESOP à maximum 428.755 actions de classe A.
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités d'émission et d'exercice des droits de
souscription, telles que mentionnées dans le rapport du conseil d'administration établi conformément
à l'article 7:180 du Code des sociétés et des associations, lequel restera annexé au présent procès-
verbal et qui formera un tout avec le présent procès-verbal.
(...)
VINGT-DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital sous condition suspensive.
L'assemblée décide, sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des droits de
Volet B
souscription ESOP, d'augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant
maximum correspondant au nombre de droits de souscription ESOP exercés multiplié par leur prix
d'exercice, et ce par l'émission de maximum 428.755 nouvelles actions de classe A.
VINGT-TROISIEME RESOLUTION: Pouvoirs.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration et à chaque administrateur,
chacun d'eux pouvant agir seul, et chacun avec pouvoir de substitution, afin de faire constater par
acte notarié, au fur et à mesure et sous réserve de l'exercice total ou partiel des droits de
souscription ESOP, le nombre des nouvelles actions de classe A émises suite à l'exercice des droits
de souscription ESOP, la réalisation effective de l'augmentation du capital y relative, les
modifications statutaires y relatives ainsi que pour la coordination des statuts.
DÉMISSION ET NOMINATION D'ADMINISTRATEURS
VINGT-QUATRIEME RESOLUTION: Démission et nomination d'administrateurs.
I. l'assemblée décide de nommer en tant qu'administrateur, et ce à partir du neuf juin deux mille
vingt:
- Monsieur de la PORTE des VAUX Arnaud Marie Joseph André;
- La société par actions simplifiée de droit français "BPIFRANCE INVESTISSEMENT", dont le siège
est établi 27-31 avenue du Général Leclerc à 94710 Maisons-Alfort Cedex, France, représentée par
Monsieur LAUNOY Damien James Pierre Philippe, en qualité de représentant permanent;
- Monsieur LAZARUS Xavier Sébastien.
Les administrateurs sont nommés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2026 et exerceront leur
mandat à titre gratuit.
En outre, l'assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs suivants jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire de 2026:
- Belgapad SA, représentée par Monsieur Pierre-Antoine Dusoulier ;
- Monsieur Partrick Mollard ;
- Monsieur Jean de la Rochebrochard ;
- Monsieur Bertrand Diard.
II. Suite à ces démissions et nominations, le conseil d'administration de la Société est composé des
personnes suivantes:
- Monsieur Malamatinas Dionissios;
- Belgapad SA, représentée par Monsieur Pierre-Antoine Dusoulier;
- Monsieur Patrick Mollard ;
- Monsieur Arnaud de la Porte ;
- Monsieur Jean de la Rochebrochard ;
- Monsieur Bertrand Diard ;
- Bpifrance Investissement, représentée par Monsieur Damien Launoy ; et
- Monsieur Xavier Lazarus.
POUVOIRS
(...)
VINGT-SEPTIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Adrien Lanotte, Guillaume Beauthier ou tout autre avocat ou
collaborateur du cabinet Harvest, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1170 Bruxelles, Boulevard
du Souverain 100, chacun agissant séparément, avec droit de substitution, afin d'assurer les
formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données
dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe
sur la Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, liste de présence, quatre
procurations, le rapport du conseil d'administration et le rapport du commissaire établi en application
de l'article 7:155 du Code des sociétés et des associations, le rapport du conseil d'administration et
le rapport du commissaire établi en application de l'article 7:180 du Code des sociétés et des
associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire