N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Ovvi Diagnostics
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de l'Hôpital 11 bte B34
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu le trente juin deux mille vingt, devant Maître Peter VAN MELKEBEKE, notaire
à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "BERQUIN NOTAIRES", ayant
son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George, 11,
que:
1) La société par actions simplifiée de droit français "Provestis", ayant son siège à 75008 Paris
(France), Rue du Marignan 14, titulaire du numéro d'entreprise belge 0748.858.212;
2) Monsieur WENIG Jacques, domicilié à 75015 Paris (France), Avenue de Suffren 24;
3) La société à responsabilité limitée "NORMAFIN", ayant son siège à 8 Rue Mathilde Girault, 92300
Levallois-Perret (France), titulaire du numéro d'entreprise belge 0748.859.103;
4) Monsieur VOISIN Jean-Patrick Marcel, domicilié à 0114 Tbilissi (Géorgie), Rue Krstsanisi 3;
5) La société civile de droit français "SCGF Victor Douce", ayant son siège à 92210 Saint-Cloud
(France), Rue Gounod 18, titulaire du numéro d'entreprise belge 0748.860.190;
6) La société par actions simplifiée de droit français "Angyal", ayant son siège à 92210 Saint-Cloud
(France), Rue Gounod 18, titulaire du numéro d'entreprise belge 0748.860.289;
7) Monsieur TCHURUK Serge, domicilié à 75007 Paris (France), Rue Dupont des Loges 9;
8) Monsieur NIKITIN Petr, domicilié à ulitsa Kargopolskaya, building 10, apt. 287, 127 641 Moscou
(Russie);
9) Monsieur BOUTON Daniel Maurice Jacques, domicilié à 62 Avenue Raymond Poincare, 75116
Paris (France);
10) Monsieur SEBAH David Charles, domicilié à 8 Chemin des fonceaux, 78630 Morainvilliers,
France;
11) Monsieur BILLIOTTE Benoît Roger André, domicilié à L-2343 Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), Rue des Pommiers 99;
12) Monsieur KOSCIUSKO-MORIZET Jacques-Antoine, domicilié à 75007 Paris (France), Rue de
Saint-Simon 6;
13) Monsieur LOZE Bernard, domicilié à Dorottya utca 6 3 em. 306 1051 Budapest (Hongrie);
14) Monsieur TAUVY Jean-Louis, domicilié à 42 Kim Yam Road, #25-01 Oleanas Residence,
Singapore 239347 (Singapour);
15) Monsieur ADLERBERG Ingmar-Eric, domicilié à 28C Earls Court Square, 5W9 9DN Londres
(Royaume-Uni);
16) Monsieur TAITTINGER Michel Marie Pierre Gaston, domicilié à Rue Franz Merjay 209, 1050
Ixelles (Belgique);
17) Monsieur ELBAZ Victor, domicilié à Route de Grinchon 31, 3963 Crans-Montana (Suisse);
18) Monsieur MARTINET Pierre Albert, domicilié à Chalet Edelweis App 5 (Domaine du Golfe), Rue
des Primevères 36/39, 3963 Crans Montana (Suisse);
19) Monsieur LENGLET Luc Lucien Marie, domicilié à 8 Rue Mathilde Girault, 92300 Levallois-Perret
(France);
20) La société civile de droit français "Concorde Capital", ayant son siège à 75008 Paris, Avenue
Hoche 40, titulaire du numéro d'entreprise belge 0748.860.784;
21) Monsieur CROSNIER Claude Pierre,  domicilié à Claverie, 32110 Arblade Le Haut (France);
0749630351
Volet B
22) Madame MEILLET Sylvie, épouse BESEME,  domiciliée à 764 Route de Chiroubles, 69115
Chiroubles (France);
23) Madame SANTORO Lyse Marianne,  domiciliée à 78 Rue de la Faisanderie, 75116 Paris
(France);
24) La société anonyme "MINV", ayant son siège à 1180 Uccle, Avenue Blücher 63, titulaire du
numéro d'entreprise 0455.882.578;
25) La société anonyme de droit luxembourgeois "Beech Tree", ayant son siège à 11 Boulevard
Royal, 2449 Luxembourg (Luxembourg), titulaire du numéro d'entreprise belge 0748.954.618;
26) La société par actions simplifiée de droit français "DMJB Conseil", ayant son siège à 93-95 rue
de la Boétie, 75008 Paris, France, titulaire du numéro d'entreprise belge 0748.954.816;
27) Madame MASCORT SULLENGER Christine, domiciliée à Route Cantonale Montana-Sierre 30,
3975 Randogne (Suisse);
28) La société anonyme "Noshaq", ayant son siège à 4000 Liège, Rue Lambert-Lombard 3, titulaire
du numéro d'entreprise 0426.624.509;
29) La société anonyme "Trust Capital", ayant son siège à 8500 Courtrai, Kapel ter Bede 84, titulaire
du numéro d'entreprise 0403.240.282;
30) Monsieur HECHTER Daniel Toby, domicilié à Rue de Hollerich 121, L-1741 Luxembourg
(Luxembourg);
31) La société par actions simplifiée de droit français "Stand Up Group", ayant son siège à 66
avenue des Champs-Élysées, 75008 Paris (France), titulaire du numéro d'entreprise belge
0748.903.247;
32) Monsieur CACIU Costin Alin, domicilié à 19 rue Franche, 71000 Macon (France); et,
33) La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois "Highrock", ayant son siège à 9B
boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Luxembourg), titulaire du numéro d'entreprise belge
0748.903.544,
ont constitué la société suivante :
FORME - DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée et prend la dénomination de "OVVI
Diagnostics".
Cette dénomination sera toujours précédée ou suivie des mots "société à responsabilité limitée" ou
de l'abréviation "SRL", ou, en néerlandais, des mots "besloten vennootschap" ou de l'abréviation
"BV".
SIEGE
Le siège de la société est situé en Région Wallonne. Le siège de la société est établi à 4000 Liège,
Avenue de l'Hôpital 11 - GIGA - B34.
OBJET
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre ou au nom de tiers, pour
son compte propre ou pour le compte de tiers: la recherche, le développement, la mise au point de
produits en découlant, dans le domaine des technologies innovantes pour le diagnostic médical, le
diagnostic vétérinaire, la sécurité agroalimentaire, le suivi de la qualité de l'eau et de façon générale
de l'environnement en milieu industriel, institutionnel ou privé, l'établissement et le maintien de
contacts avec des centres scientifiques actifs dans le domaine des tests immunologiques, ainsi que
toutes opérations de commercialisation et de distribution des produits ou équipements, de formation,
d'études et de conseil liées directement ou indirectement aux activités précitées; et plus
généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques,
financières, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à et objet
ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires; la participation, directe ou indirecte, de la
société à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières,
immobilières, en Belgique ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dès lors que ces activités
ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet de la société ou à tous
objets similaires, connexes ou complémentaires.
La société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut
procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et
d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La société pourra prêter des fonds, en ce
compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à
ses filiales, sociétés affiliées et/ou toute autre société ou personne qui peuvent être associées ou
non à la société, dans la limite de ce qui est permis par la réglementation belge. La société pourra
aussi donner des garanties et transférer, grever ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements
et/ou obligations et engagements de toute autre société ou personne qui peuvent être actionnaires
ou non de la société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne qui peuvent être associées ou non de la société. Elle peut acquérir, donner en location,
prendre en location, fabriquer, aliéner et échanger tous biens meubles et immeubles, même si de
Volet B
telles opérations ne sont pas, directement ou indirectement, liées à l'objet de la société.
La société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des
investissements en vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la
protéger contre les créanciers, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.
Elle peut s'intéresser dans toutes associations, entreprise ou sociétés dont l'objet est identique,
analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de
constituer pour elle une source de débouchés.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à partir du trente juin
deux mille vingt.
APPORTS - ACTIONS - SOUSCRIPTION.
Les apports à la constitution s'élèvent à dix-huit millions d'euros (€ 18.000.000,00).
Trois millions cent trente-neuf mille deux cent quarante-cinq (3.139.245) actions nominatives
entièrement souscrites sont émises.
Les trois millions cent trente-neuf mille deux cent quarante-cinq (3.139.245)  actions sont souscrites
en nature comme suit :
- par la société "Provestis", à hauteur de 484.568 actions;
- par Monsieur WENIG Jacques,  à hauteur de 71.101 actions;
- par la société "NORMAFIN", à hauteur de 7.629 actions;
- par Monsieur VOISIN Jean-Patrick,  à hauteur de 159.284 actions;
- par la société "SCGF Victor Douce",  à hauteur de 70.503 actions;
- par la société "Angyal",  à hauteur de 50.503 actions;
- par Monsieur TCHURUK Serge,  à hauteur de 34.969 actions;
- par Monsieur NIKITIN Petr, à hauteur de 21.382 actions;
- par Monsieur BOUTON Daniel,  à hauteur de 40.897 actions;
- par Monsieur SEBAH Charles, à hauteur de 1.858 actions;
- par Monsieur BILLIOTTE Benoît, à hauteur de 32.352 actions;
- par Monsieur KOSCIUSKO-MORIZET Jacques, à hauteur de 54.648 actions;
- par Monsieur LOZE Bernard, à hauteur de 2.242 actions;
- par Monsieur TAUVY Jean-Louis, à hauteur de 3.441 actions;
- par Monsieur ADLERBERG Ingmar-Eric, à hauteur de 2.914 actions;
- par Monsieur TAITTINGER Michel, à hauteur de 1.844 actions;
- par Monsieur ELBAZ Victor,  à hauteur de 84.118 actions;
- par Monsieur MARTINET Pierre, à hauteur de 6.938 actions;
- par Monsieur LENGLET Luc, à hauteur de 4.600 actions;
- par la société "Concorde Capital", à hauteur de 165.682 actions;
- par Monsieur CROSNIER Claude, à hauteur de 1.270 actions;
- par Madame BESEME Sylvie, à hauteur de 3.903 actions;
- par Madame SANTORO Lyse, à hauteur de 23.618 actions;
- par la société "MINV", à hauteur de 697.955 actions;
- par la société "Beech Tree", à hauteur de 157.821 actions;
- par la société "DMJB Conseil", à hauteur de 25.524 actions;
- par Madame SULLENGER Christine, à hauteur de 1.250 actions;
- par la société "Noshaq", à hauteur de 319.998 actions;
- par la société "Trust Capital", à hauteur de 113.349 actions;
- par Monsieur HECHTER Daniel, à hauteur de 39.894 actions;
- par la société "Stand Up Group", à hauteur de 273.372 actions;
- par Monsieur CACIU Costin, à hauteur de 2.000 actions; et,
- par la société "Highrock", à hauteur de 157.824 actions.
APPORT EN NATURE.
I. RAPPORTS
Conformément à l'article 5:7, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations, les
fondateurs ont établi un rapport spécial qui expose l'intérêt pour la société de l'apport en nature et qui
comporte une description et une évaluation motivée de l'apport, ainsi que la rémunération attribuée
en contrepartie de l'apport.
Le réviseur d'entreprises désigné par les fondateurs, la société "Ernst et Young Reviseurs
d'Entreprises", ayant son siège à 1831 Machelen, De  Kleetlaan 2, titulaire du numéro d'entreprise
0446.334.711, représenté par Marie-Laure Moreau, réviseur d'entreprises a établi, conformément à
l'article 5:7, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, un rapport dans lequel il
examine la description de l'apport en nature faite par les fondateurs, l'évaluation adoptée et les
modes d'évaluation appliqués.
Conclusions
Volet B
Le rapport du réviseur d'entreprises, conclut littéralement dans les termes suivants:
"L'apport en nature pour un montant de € 18.000.000 effectué par les différents apporteurs repris en
annexe, dans le cadre de la constitution en nature de la Société à responsabilité limitée Ovvi
Diagnostics (" la Société "), consiste en 3.139.245 actions de la société de droit français Magnisense
SE, ayant son siège à 75008 Paris (France), Avenue Hoche 16, et inscrite auprès du registre des
commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 529.334.80.
Au terme de nos travaux de contrôle réalisés dans le cadre de l'article 5:133 du Code des sociétés et
des associations, nous pouvons conclure que :
1.   L'opération projetée a été contrôlée conformément aux normes de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises en matière d'apport en nature [et à la note technique relative aux apports en nature du
25 mars 2019. L'organe d'administration de la Société est responsable de l'évaluation des éléments
apportés, ainsi que de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport en nature;
2.   La description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;
3.   Les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les
principes d'économie d'entreprise, et conduisent à des valeurs qui correspondent au moins à la
valeur d'apport mentionnée dans le projet d'acte de € 18.000.000, de sorte que l'apport en nature
n'est pas surévalué.
La rémunération réelle de l'apport en nature consiste en 3.139.245 nouvelles actions de la Société.
Chaque action donne droit à un vote et à un droit égal dans la répartition des bénéfices et des
produits de la liquidation. Il n'a pas été octroyé d'avantages particuliers.
Enfin, nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l'opération.
Liège, le 29 juin 2020
EY Réviseurs d'entreprises SRL
Réviseur d'Entreprises
Représentée par
Marie-Laure Moreau
Associée
Agissant au nom d'une SRL"
Dépôt
Les rapports précités seront déposés avec une expédition du présent acte au greffe du tribunal de
l'entreprise compétent.
II. DESCRIPTION DE L'APPORT EN NATURE
Les fondateurs déclarent par les présentes faire apport dans la société à constituer de 3.139.245
actions de la société de droit français Magnisense SE, ayant son siège à 75008 Paris (France),
Avenue Hoche 16, et inscrite auprès du registre des commerce et des sociétés de Paris sous le
numéro 529.334.80, pour une valeur totale de dix-huit millions d'euros (€ 18.000.000,00) à savoir:
- un apport de 484.568 actions par la société "Provestis",
- un apport de 71.101 actions par Monsieur WENIG Jacques,
- un apport de 7.629 actions par la société "Normafin"
- un apport de 159.284 actions par Monsieur VOISIN Jean-Patrick, 
- un apport de 70.503 actions par la société "VICTOR DOUCE",
- un apport de 50.503 actions par la société "Angyal",
- un apport de 34.969 actions par Monsieur TCHURUK Serge,
- un apport de 21.382 actions par Monsieur NIKITIN Petr,
- un apport de 40.897 actions par Monsieur BOUTON Daniel,
- un apport de 1.858 actions par Monsieur SEBAH Charles,
- un apport de 32.352 actions par Monsieur BILLIOTTE Benoît,
- un apport de 54.684 actions par Monsieur KOSCIUSKO-MORIZET Jacques, 
- un apport de 2.242actions par Monsieur LOZE Bernard,
- un apport de 3.441 actions par Monsieur TAUVY Jean-Louis,
- un apport de 2.941 actions par Monsieur ADLERBERG Ingmar-Eric,
- un apport de 1.844 actions par Monsieur TAITTINGER Michel,
- un apport de 84.184 actions par Monsieur ELBAZ Victor,
- un apport de 6.938 actions par Monsieur MARTINET Pierre,
- un apport de 4.600 actions par Monsieur LENGLET Luc,
- un apport de 165.682 actions par la société "Concorde Capital",
- un apport de 1.270 actions par Monsieur CROSNIER Claude,
- un apport de 3.903 actions par Madame BESEME Sylvie,
- un apport de 23.619 actions par Madame SANTORO Lyse,
- un apport de 697.955 actions par la société "MINV",
- un apport de 157.821 actions par la société "Beech Tree",
- un apport de 25.524 actions par la société "DMJB Conseil",
Volet B
- un apport de 1.250 actions par Madame SULLENGER Christine,
- un apport de 319.998 actions par la société "Noshaq",
- un apport de 113.349 actions par la société "Trust Capital",
- un apport de 39.894 actions par Monsieur HECHTER Daniel,
- un apport de 273.372 actions par la société "Stand Up Group",
- un apport de 2.000 actions par Monsieur CACIU Costin, et,
- un apport de 157.824 actions par la société "Highrock".
L'apport en nature desdites actions est plus amplement décrit dans le rapport du réviseur
d'entreprises.
Les fondateurs déclarent et reconnaissent que l'apport en nature des actions précitées est
entièrement libéré de sorte que le capital est entièrement libéré.
Conditions de l'apport
L'apport des actions décrites ci-avant est fait aux conditions suivantes:
1) La société à constituer aura la pleine propriété et la jouissance des actions apportées à partir de
l'acquisition par la société de la personnalité juridique, étant au jour du dépôt d'une expédition du
présent acte au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
2) Les fondateurs déclarent être propriétaires légitimes des actions apportées; ils déclarent par
ailleurs qu'elles ne sont pas grevées d'usufruit ou de saisie quelconque et qu'elles n'ont pas été
données en gage.
3) Les fondateurs déclarent également que ni les statuts de la société dont les actions sont
apportées ni aucune convention d'actionnaires entre les actionnaires de ladite société ou entre les
actionnaires et des tiers, n'empêche la cession des actions suite au présent apport.
Les fondateurs déclarent que toutes les éventuelles procédures décrites dans les statuts et/ou dans
les conventions d'actionnaires ont été respectées.
L'ORGANE D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un minimum de trois (3) administrateurs qui forment un collège,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour une durée de six (6) ans. Le
nombre d'administrateurs peut être porté à sept (7) au plus, sauf dérogation temporaire en case de
fusion où il peut être porté à vingt-quatre (24). Les actionnaires ont en outre le droit de nommer, le
cas échéant, au moins un (1) administrateur indépendant possédant une expertise dans le secteur
commercial et/ou de la technologie adéquates dans le domaine des activités de la société et
répondant à la définition d'un administrateur indépendant telle qu'énoncée à l'article 7:87 du Code
des sociétés et des associations, déclarée applicable par analogie (l'"Administrateur Indépendant").
Si une personne morale est nommée administrateur, elle doit désigner un représentant permanent
conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés et des associations.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
L'assemblée générale peut à tout moment suspendre ou révoquer un administrateur à la majorité
simple, le cas échéant sans préavis ou sans indemnité de départ.
Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de 70 ans, sa nomination a pour effet
de porter à plus du tiers des membres de l'organe d'administration le nombre d'administrateurs ayant
dépassé cet âge.
Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut excéder le tiers des membres
de l'organe d'administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus âgé est réputé
démissionnaire.
Si, pour quelque raison que ce soit, le nombre d'administrateurs devient inférieur au nombre
minimum d'administrateurs prévu statutairement et tant que la vacance n'est pas comblée, les
administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant, jusqu'à ce que
l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. Cette nomination doit figurer à l'ordre du jour
de la prochaine assemblée générale. Tout administrateur ainsi nommé par l'assemblée générale
exerce le mandat de l'administrateur remplacé.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps
restant à courir du mandat de son prédécesseur, à moins que sa nomination soit confirmée par
l'assemblée générale.
L'organe d'administration élit parmi ses membres, un président dont il fixe la durée du mandat sans
que celle-ci puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur.
Le président de l'organe d'administration organise et dirige les travaux de l'organe d'administration,
dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société
et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leurs missions.
REUNIONS DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Les réunions de l'organe d'administration sont convoquées par le président, par deux administrateurs
ou par une personne chargée de la gestion journalière lorsque l'intérêt de la société le requiert.
L'organe d'administration se réunit au moins une fois quatre (4) fois par an.
Volet B
Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion et sont
envoyées au moins dix (10) jours ouvrables francs avant la réunion par lettre, e-mail ou tout autre
moyen écrit. Une copie de tous les documents pertinents ayant trait à cette réunion sont fournies par
le président de l'organe d'administration, par deux administrateurs ou par une personne chargée de
la gestion journalière, aux administrateurs au moins deux (2) jours ouvrables francs avant la date
prévue pour la réunion, par courrier postal ou électronique.
Dans des circonstances exceptionnelles et en cas d'urgence justifiée, lorsque le délai de préavis
susmentionné n'est pas approprié, le délai peut être raccourci.
En cas d'empêchement du président, l'organe d'administration est présidé par un administrateur
désigné par ses collègues à la majorité et, à défaut, par l'administrateur le plus âgé présent.
Les réunions de l'organe d'administration peuvent être valablement tenues par vidéoconférence ou
par conférence téléphonique ou tout autre moyen de communication permettant une délibération
commune. Dans ce cas, la réunion est réputée tenue au siège de la société si au moins un
administrateur est physiquement présent au siège de la société.
DELIBERATIONS
L'organe d'administration ne peut valablement délibérer que si la majorité au moins de ses membres
sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle réunion de l'organe
d'administration peut être convoquée avec le même ordre du jour, qui délibère valablement et décide
si deux (2) administrateurs au moins sont présents ou représentés.
Il ne peut valablement délibérer sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour qu'avec l'accord
de l'ensemble des membres de l'organe d'administration et pour autant que tous les administrateurs
sont présents ou représentés, sauf si l'urgence et les intérêts de la société justifient une décision
immédiate.
Chaque administrateur peut, par lettre, e-mail ou tout autre moyen écrit, autoriser un autre
administrateur à le représenter à une réunion de l'organe d'administration.
Chaque administrateur dispose d'une voix. En cas d'égalité des voix, le président de l'organe
d'administration aura une voix prépondérante s'il est nommé Administrateur Indépendant.
Les décisions de l'organe d'administration sont prises à la majorité des suffrages exprimés, sans
préjudice aux provisions plus strictes du Codes des sociétés et des associations et l'article 14bis.     
Les votes blancs et nuls ne sont pas comptés comme votes exprimés.
L'organe d'administration peut prendre des décisions par écrit sans se réunir, à condition que ces
décisions soient prises à l'unanimité (de tous les administrateurs). Les administrateurs ne prennent
leur décision qu'après avoir reçu une proposition, au moyen d'un accord écrit, à envoyer avec copie
à tous les administrateurs. Cette procédure ne peut être suivie pour l'approbation du projet des
comptes annuels de la société ou l'approbation du rapport de gestion.
MAJORITES SPECIALES
Sans préjudice de majorités plus strictes prévus dans le Code des sociétés et des associations, les
décisions de l'organe d'administration sont prises à la majorité simple des votes des administrateurs
présents ou représentés à la réunion de l'organe d'administration, à l'exception des décisions dans
les matières suivantes, qui requièrent l'accord de 66% des administrateurs présents ou représentés à
une réunion (une abstention étant considérée comme un vote négatif), étant entendu qu'un vote
positif ne doit pas être refusé sans raison et qu'un vote négatif ne peut être émis que si et dans la
mesure où cela est nécessaire et justifié dans l'intérêt de la société :
(i)  la réalisation de toute fusion, toute scission ou tout apport ou transfert d'une universalité ou d'une
branche d'activités ou de toute opération assimilée;
(ii) le transfert du siège de la société et du siège de direction de la société;
(iii)     la dissolution et la liquidation de la société;
(iv) la conclusion, la modification, ou la résiliation de (i) tout contrat en dehors du cours normal des
affaires impliquant un chiffre d'affaires annuel total pour la société et ses filiales supérieur à 100.000
euros ; (ii) tout contrat impliquant des coûts annuels totaux supérieurs à 100 000 euros ; ou (iii) tout
contrat en dehors du cours normal des affaires ayant un impact financier supérieur à 100.000 euros
par transaction ou par an, dans chaque cas sauf si cela est prévu dans le budget annuel approuvé;
(v)  toute décision d'emprunter ou de prêter des fonds ou de contracter une dette supérieure à
100.000 EUR et toute décision de conclure, modifier ou résilier des facilités de crédit relatives à cette
dette;
(vi) toute décision d'accorder des sûretés, garanties, gages, hypothèques ou toutes autres charges
sur les actifs ou les titres de la société ou de l'une de ses filiales à un tiers, afin de garantir les
obligations de la société ou de ses filiales, sauf dans le cadre ordinaire des affaires ;
(vii)     la nomination, la révocation et la rémunération du directeur général, des directeurs généraux,
des directeurs opérationnels ou de toute autre personne chargée de la gestion journalière de la
société et de ses filiales ainsi que d'un membre du personnel clé de la société, étant défini comme
tout employé ou consultant reconnu comme tel par l'organe d'administration de la société, y compris
l'approbation de tout accord, modification ou résiliation de tout accord avec l'une des personnes
Volet B
susmentionnées ;
(viii)    la mise en place de tout régime de retraite, de participation aux bénéfices, de primes,
d'options sur actions ou de primes d'encouragement ou de leur modification au profit du personnel
clé de la société;
(ix) toute transaction avec des administrateurs, actionnaires, affiliés de ces administrateurs ou
actionnaires, ou avec toute autre personne ou entité affiliée ou liée à ces administrateurs,
actionnaires ou leurs affiliés (autre que dans le cadre du cours ordinaire des affaires) (y compris la
fourniture ou la réception de tout paiement anticipé à ou de ces personnes ou l'établissement de
relations de compte courant avec les personnes susmentionnées);
(x)  toute modification des principes comptables et des méthodes d'évaluation de la société;
(xi) toute décision concernant les droits de propriété intellectuelle ou autres actifs matériels de la
société;
(xii)     toute proposition de distribution de dividendes ainsi qu'en ce qui concerne la qualification des
réserves comme disponibles ou non disponibles pour la distribution;
(xiii)    toute décision concernant la position à prendre sur l'une des questions énoncées dans les
matières ci-dessus, dans la mesure où celle-ci concerne des sociétés affiliées ou des filiales; et
(xiv)     la conclusion, la modification, ou la résiliation de tout contrat de transfert de propriété
intellectuelle avec le personnel clé de la société.
CONFLIT D'INTERETS
Lorsqu'un administrateur a un intérêt direct ou indirect en conflit de nature patrimoniale opposé
l'intérêt de la société à propos d'une décision ou une opération relevant de la compétence de
l'organe d'administration, l'administrateur concerné doit en informer les autres administrateurs ou
l'organe d'administration avant la délibération et la décision sur le point correspondant de l'ordre du
jour. La déclaration de l'administrateur et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent
figurer dans le procès-verbal de la réunion de l'organe d'administration.
L'administrateur concerné ne peut participer aux délibérations et au vote ni réaliser l'opération.
Lorsque tous les administrateurs présentent un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération est
soumise à l'assemblée générale. Si l'assemblée générale approuve la décision ou l'opération,
l'organe d'administration peut l'exécuter.
PROCÈS-VERBAL DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Les délibérations et décisions de l'organe d'administration, y compris celles adoptées au cours d'une
vidéoconférence, d'une conférence téléphonique ou par décision écrite unanime, sont constatées
dans un procès-verbal qui est signé par le président de l'organe d'administration et administrateur.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées aux
procès-verbaux.
Les copies ou extraits des présents procès-verbaux, à présenter en justice ou autrement, sont signés
par le président de l'organe d'administration, deux administrateurs ou toute autre personne chargée
de la gestion journalière. Ce pouvoir peut être délégué à une autre personne.
POUVOIRS DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Sans préjudice des dispositions des présents statuts, l'organe d'administration est autorisé à
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société et qui ne sont
pas expressément réservés par les statuts ou la loi à l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas nécessairement être
actionnaire ou administrateur, tout ou une partie de ses pouvoirs pour des matières particulières ou
spécifiques.
L'organe d'administration peut constituer un ou plusieurs comités consultatifs sous sa responsabilité.
Leur composition et leur mandat sont définis par l'organe d'administration.
GESTION JOURNALIERE
L'organe d'administration peut confier la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes qui portent le titre d'administrateur(s) délégué(s), et/ou à une ou plusieurs personnes qui
portent le titre directeur(s), qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires ou administrateurs.
Sans préjudice aux actes et décisions qui sont considérés comme relevant du champ d'application
de la gestion journalière sous le droit applicable, les décisions énumérées dans l'article 14bis
(majorités spéciales) ne peuvent être considérées comme une compétence de gestion journalière,
sauf si une procuration spécifique a été donnée à cet égard par l'organe d'administration.
En cas de délégation de la gestion journalière, l'organe d'administration détermine la rémunération
liée à cette mission.
Toute personne chargée de la gestion journalière peut transférer à un mandataire, même si celui-ci
n'est pas actionnaire ou administrateur, une partie de ses pouvoirs pour des matières spéciales et
certaines.
REPRÉSENTATION
La société est valablement représentée dans toutes ses actions, y compris la représentation légale,
par 2 administrateur(s) agissant conjointement qui ne sont pas tenus de justifier à l'égard des tiers la
Volet B
preuve d'une décision préalable de l'organe d'administration.
Dans la gestion journalière, la société est valablement représentée dans tous ses actes par chacun
des responsables de la gestion journalière, qui n'ont pas à justifier à l'égard des tiers la preuve d'une
décision préalable prise par un organe de la société.
En outre, la société est valablement représentée par des représentants spéciaux qui agissent dans
les limites de leur mandat.
CONTRÔLE
Si la société y est tenue par la loi, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la
régularité du point de vue du Code des sociétés et des associations et des statuts, des opérations à
constater dans les comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires qui sont nommés par
l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
L'assemblée générale détermine le nombre des commissaires et leur rémunération.
Les commissaires sont nommés pour un mandat de trois (3) ans renouvelable. En cours de mandat,
ils ne peuvent être révoqués par l'assemblée générale que pour des motifs légaux, sous réserve du
respect des conditions fixées par le Code des sociétés et des associations.
A défaut de commissaires ou lorsque tous les commissaires sont dans l'incapacité d'exercer leurs
fonctions, l'organe d'administration convoque immédiatement l'assemblée générale aux fins de
pourvoir à leur nomination ou à leur remplacement.
RÉUNIONS
Une assemblée générale a lieu chaque année au 20 juin à 10h. Si ce jour est un samedi, dimanche
ou jour férié légal, la réunion a lieu le jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire comprend au moins les points suivants : la
discussion du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des commissaires, la
discussion et l'approbation des comptes annuels, l'affectation du bénéfice net / résultat net, la
décharge des administrateurs et, le cas échéant, du ou des commissaires et, le cas échéant, leur
nomination.
L'assemblée générale ordinaire se tiendra au siège de la Société. Il peut exceptionnellement avoir
lieu ailleurs, tel qu'indiqué dans la convocation.
CONVOCATION
L'organe d'administration convoque l'assemblée générale.
Les convocations à l'assemblée générale mentionnent l'ordre du jour. Elles sont adressées quinze
(15) jours au moins avant l'assemblée générale par courrier électronique aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux porteurs d'obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Aux personnes qui n'ont pas communiqué une adresse e-mail à la société ou qui ont fait savoir ne
plus vouloir communiquer par e-mail, la convocation sera envoyée par courrier ordinaire, le même
jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et sera en tout état de cause considérée comme
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Une copie des convocations est adressée aux administrateurs et, le cas échéant, au(x) commissaire
(s).
Les documents devant être mis à la disposition des actionnaires conformément au Code des
sociétés et des associations seront envoyés avec la convocation à l'assemblée aux détenteurs
d'actions nominatives, d'obligations convertibles, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
émis avec la collaboration de la société et aux administrateurs et, le cas échéant, au(x) commissaire
(s). Sur demande, la société fournira immédiatement et gratuitement, de la même manière, les
documents aux personnes convoquées à qui ces documents n'ont pas été envoyés avec la lettre de
convocation.
Les convocations sont réputées avoir été émises à la date à laquelle elles ont été envoyées.
Si la société n'a qu'un seul actionnaire, les formalités de convocation de l'assemblée générale
doivent être accomplies conformément à l'article 5:83 du Code des sociétés et des associations,
mais ces formalités ne sont pas requises si l'associé convoque l'assemblée générale ou s'il accepte
d'y assister.
CONDITIONS D'ADMISSION
Pour être admis à l'assemblée générale et pour que les actionnaires puissent exercer leurs droits de
vote, un détenteur de titres doit remplir les conditions suivantes :
*    le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en tant que tel dans le registre des titres nominatifs
pour sa classe de titres;
*    les droits attachés aux titres du détenteur de titres ne peuvent être suspendus; si seuls les droits
de vote sont suspendus, il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
REPRÉSENTATION
Tout actionnaire peut donner une procuration pour le représenter à l'assemblée générale par lettre,
Volet B
e-mail ou tout autre moyen écrit. Il n'est pas nécessaire que le mandataire soit actionnaire.
Dans la convocation, l'organe d'administration peut déterminer la forme des procurations et peut
exiger qu'elles soient déposées au lieu indiqué dans l'avis de convocation et dans le délai qu'il
précise.
NOMBRE DE VOIX - EXERCICE DES DROITS DE VOTE
Chaque action donne droit à une (1) voix, sous réserve des dispositions légales et réglementaires
régissant les actions sans droit de vote.
Les détenteurs d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis avec la
collaboration de la société peuvent assister à l'assemblée générale, mais uniquement à titre
consultatif.
DÉLIBÉRATION ET VOTE
L'assemblée générale délibère et vote valablement quel que soit le nombre d'actionnaires présents
ou représentés, sauf dans les cas où le Code des sociétés et des associations ou l'article 30bis
requiert un quorum de présence.
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si
tous les actionnaires sont personnellement présents ou représentés à l'assemblée générale et
décident à l'unanimité de l'étendre.
Pour autant que la divulgation d'informations ne soit pas de nature à porter préjudice à la société ou
qu'elle viole les engagements de confidentialité souscrits par les administrateurs ou la société, les
membres de l'organe d'administration répondent aux questions que les actionnaires posent au sujet
de de l'ordre du jour.
Pour autant que la divulgation d'informations ne soit pas de nature à porter préjudice à la société ou
qu'elle viole les engagements de confidentialité souscrits par la société ou le secret professionnel, les
commissaires répondent aux questions que les actionnaires posent au sujet des points à l'ordre du
jour à propos desquels ils ont fait rapport.
Les questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard cinq (5) avant la date de l'assemblée
générale.
Sauf disposition légale ou statutaire contraire, les décisions sont prises à la majorité simple des voix
exprimées, quel que soit le nombre d'actions représentées à l'assemblée générale. Les votes blancs
et irréguliers ne sont pas comptés comme votes exprimés.
Si, dans le cas d'une nomination en qualité d'administrateur (ou de commissaire), aucun candidat
n'obtient la majorité absolue des suffrages exprimés, il est procédé à un second tour de scrutin entre
les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix. Si le nombre de voix au deuxième tour est égal, le
candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font à main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide
autrement à la majorité simple des voix exprimées.
COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
PAIEMENT DE DIVIDENDES
Les dividendes sont payés au moment et à l'endroit déterminés par l'organe d'administration en
application de la législation en vigueur.
Tous les dividendes qui n'ont pas été encaissés dans les cinq ans suivants la date de paiement, sont
réputés prescrits.
DISSOLUTION
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale qui délibère dans
les formes requises en cas de modification des statuts.
LIQUIDATION
En cas de dissolution par liquidation, un ou plusieurs liquidateurs peuvent être nommés par
l'assemblée générale.
La nomination du ou des liquidateurs doit, le cas échéant, être soumise pour confirmation au
président du tribunal de l'entreprise.
Ils disposent de tous les pouvoirs visés à l'article 2:87 du Code des sociétés et des associations,
sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout
moment limiter ces pouvoirs, à la majorité simple.
Tous les actifs de la société sont réalisés, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Si toutes les actions n'ont pas été libérées dans la même proportion, les liquidateurs rétablissent le
solde, soit en faisant des demandes supplémentaires, soit en effectuant des paiements anticipés.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à leur règlement et, s'il y a des actions non libérées, après que l'équilibre entre les
actions ait été rétabli, soit en exigeant un paiement complémentaire aux frais des actions
insuffisamment libérées, soit en procédant à des remboursements anticipés en faveur des actions
plus largement libérées, l'actif net est distribué à tous les actionnaires au prorata du nombre d'actions
qu'ils détiennent et les biens encore disponibles en nature sont répartis de la même manière.
Volet B
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Les fondateurs décident de nommer à la fonction d'administrateurs non statutaires, et ceci pour une
durée illimitée :
- La société coopérative en responsabilité limitée "Noshaq Partners", ayant son siège à 4000 Liège,
Rue Lambert-Lombard 3, titulaire du numéro d'entreprise 0808.219.836, dont le représentant
permanent sera Monsieur WALLEMACQ Hugues, domicilié à 4458 Fexhe-Slins (Juprelle), Rue
Neuve 31;
- La société anonyme "MINV", ayant son siège à 1180 Uccle, Avenue Blücher 63, titulaire du numéro
d'entreprise 0455.882.578, dont le représentant permanent sera Monsieur TAUB Robert, domicilié à
1180 Uccle, Avenue des Eglantiers 37;
- La société par actions simplifiée de droit français "Provestis", ayant son siège à 75008 Paris
(France), Rue du Marignan 14, titulaire du numéro d'entreprise belge 0748.858.212, dont le
représentant permanent sera Monsieur BERNARD Daniel Camille, domicilié à 78400 Chatou
(France), Avenue des Tilleuls 26;
- La société civile de droit français "Concorde Capital", ayant son siège à 75008 Paris, Avenue
Hoche 40, titulaire du numéro d'entreprise belge 0748.860.784, dont le représentant permanent sera
Monsieur VOISIN Jean-Patrick Marcel, domicilié à 0114 Tbilissi (Géorgie), Rue Krstsanisi 3; et
- Monsieur ANDERSEN Stig Visti, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue du Chant d'Oiseau
86.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
NOMINATION D'UN COMMISSAIRE
Les fondateurs décident de nommer à la fonction de commissaire, la société à responsabilité limitée
"Ernst et Young Reviseurs d'Entreprises", ayant son siège à 1831 Machelen, De  Kleetlaan 2, avec
numéro d'entreprise 0446.334.711, représentée de manière permanente par Madame Moreau Laure,
réviseur d'entreprises, et ceci pour les trois premières années comptables de la société.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2021.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2022.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Les fondateurs, représentés comme dit ci-avant, décident de conférer tous pouvoirs à tout avocat
et/ou collaborateur du cabinet d'avocats "NAUTADUTILH" BV/SRL, qui tous, à cet effet, élisent
domicile à 1000 Bruxelles, chaussée de la Hulpe 120, chacun agissant séparément, avec droit de
substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet
d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, trente-trois procurations, le rapport
des fondateurs et le rapport du réviseur d'entreprises établi conformément à l'article 5:7 du Code des
sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire