N° d'entreprise : 0669894371
Nom
(en entier) : Captiv Consult
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Léopold III(PER) 200 bte A
 : 7134 Binche
Objet de l'acte :
DIVERS
PROJET D'OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION
Art 12:7 et 12:50
DE LA SRL « CAPTIV CONSULT »
PAR LA SRL « FIDUCIAIRE REMY CATY »
Les organes d'administration des sociétés « CAPTIV CONSULT » (société absorbée) et «
FIDUCIAIRE REMY CATY » (société absorbante) ont décidé en date du 29/08/2023, de soumettre le
présent projet de fusion établi conformément aux dispositions de l'article 12:50 du Code des sociétés
et des associations à leurs assemblées générales.
 
I. Description de la fusion
 
Considérant que les organes d'administration des sociétés précitées ont pris l'initiative de proposer
de réaliser une opération assimilée à une fusion par absorption de la société « CAPTIV CONSULT »,
par la société « FIDUCIAIRE REMY CATY » ayant pour effet la transmission, par suite d'une
dissolution sans liquidation de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, activement et
passivement, à la société absorbante, et ce conformément aux dispositions des articles 12:7 et 12:50
du Code des sociétés et des associations.
Lesdits organes d'administration s'engagement réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir
en vue de réaliser ladite fusion aux conditions définies ci-après et fixent par la présente le projet de
fusion qui sera soumis à l'approbations des assemblées de leurs actionnaires.
Les organes d'administration déclarent avoir pris connaissance de l'obligation légale pour chacune
des sociétés participant à la fusion de déposer le projet de fusion au greffe du Tribunal de l'entreprise
compétent au plus tard 6 semaines avant l'assemblée générale des actionnaires appelée à se
prononcer sur le projet de fusion (article 12:50 du Code des sociétés et des associations).
 
Il. Mentions prévues à l'article 12 :50 du Code des Sociétés
 
1. Renseignements généraux relatifs aux sociétés concernées par la fusion (art, 12 :50, al. 2,1°)
 
1.1. Société concernées
 
1.1,1. La société absorbée :
La société à responsabilité limitée CAPTIV CONSULT, ayant son siège social à 7134 Péronnes-Lez-
Binche, avenue Léopold III 200 A (TVA BE) 0669.894.371 RPM Hainaut Division Charleroi, Société
constituée suivant acte reçu par le notaire Serge BABUSIAUX, le 20 janvier 2017, publié par extraits
aux annexes au Moniteur Belge du 24 janvier 2017 sous le numéro 0302460 et dont les statuts n'ont
pas fait l'objet de modifications.
Suivant l'article 3 de ces statuts, l'objet social est le suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci : la consultance, la formation, le management, l'accompagnement en
organisation, en gestion administrative et financière, ainsi que toutes opérations et actions
nécessaires au lancement d'entreprises, la prospection commerciale, la création et la gestion de
holding. La société pourra acheter, prendre en bail, louer, construire, vendre ou échanger tous biens
meubles et immeubles, matériels et installations. La société peut également exercer les fonctions
d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres sociétés. La société pourra se porter
caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou
non. Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle dispose, d'une manière
générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet. Elle peut s'intéresser par voie
d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés,
associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible
de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables
d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces
actes, à la réalisation de ces conditions. »
Dont le capital social (devenu le montant des apports) est de 18.600,00 euros et représenté par 186
actions aux prix de 100,00€ chacune.. Le capital est entièrement libéré.
Dont l'actif net au 29 août est de 71.999,40 euros.
 
1.1.2. La société absorbante :
La société à responsabilité limitée « FIDUCIAIRE REMY CATY », ayant son siège social à 6567
Labuissière, rue de Merbes 64 (TVA BE) 0549.785.508 RPM Hainaut Division Charleroi.
Société constituée initialement sous de société à responsabilité limitée suivant acte reçu par le
notaire Mathieu DURANT, le 27 mars 2014, publié par extraits aux annexes au Moniteur Belge du 28
mars 2014 sous le numéro 0076557 et dont les statuts ont été modifiés à une reprise :
- Aux termes d'un acte du notaire Alexandre LECOMTE, en date du 15 novembre 2022, publié aux
annexes du Moniteur Belge du 28 novembre 2022 sous le numéro 0377135.
Suivant l'article 3 de ces statuts, l'objet social est le suivant :
« La société a pour objet les activités d'un expert-comptable ainsi que l'exercice de toutes les
activités jugées compatibles par l'institut en raison de cette qualité. La société réalise son objet par
l'intermédiaire d'une personne physique inscrite au registre public, soit seule, soit avec d'autres avec
qui elle peut s'associer conformément aux dispositions déontologiques, légales et réglementaires
propres à l'Institut auquel elle appartient ainsi que toutes les activités connexes compatibles avec la
profession, dans le respect des principes déontologiques, légaux et réglementaires de l'Institut dont
ladite personne fait partie, tels que : - l'organisation des services comptables et le conseil en ces
matières ; - l'ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à
établissement des comptes, - la détermination des résultats et la rédactions des comptes annules
dans la forme requise par les dispositions légales en la matière, - les conseils en matière fiscales,
l'assistance et la représentation des contribuables - les services et conseils juridiques en rapport
avec les activités du professionnel (notamment création et liquidation de sociétés); - bureau d'étude,
d'organisation et de conseil en matière financière, fiscale et sociale, - fournir des conseils, des
consultations en matière statistique, économique,
financière et administrative, - mener toutes sortes d'études et d'activités à cet égard, à l'exception
des conseils en investissement et des activités pour lesquelles une reconnaissance supplémentaire
est requise et/ou qui sont réservées par la loi à d'autres professions; - fournir des conseils et une
assistance en matière sociale, notamment l'accomplissement des formalités y relatives tel que le
calcul des salaires - Exercer les activités d'ordre juridique et économique compatibles avec la
déontologie de la profession. - Exercer la fonction de liquidateur dans d'autres sociétés. - Exercer
des mandats d'administrateurs dans d'autres sociétés inscrites au registre public de l' Institut. (ITAA)
La société ne peut détenir des participations que dans d'autres sociétés ou personnes morales dont
l'objet social et les activités ne sont pas incompatibles avec l'exercice de ses activités
professionnelles. Elle peut également accomplir, dans les limites légales et déontologiques et
exclusivement pour son compte propre, les opérations financières, mobilières ou immobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation. L'entreprise peut investir ses fonds dans
des biens mobiliers ou immobiliers, à l'exclusion de toute activité incompatible avec la profession. La
société exercera son activité professionnelle conformément au cadre légal, réglementaire et
déontologique qui lui est applicable. La société peut, à titre subsidiaire :concevoir, développer,
acheter, vendre, louer, concéder tout droit intellectuel, tel que, mais sans s'y limiter, des marques,
dessins, logos, brevets, savoir-faire, expertise ou tous autres actifs immatériels fixes en vue de
faciliter l'exécution de son objet . »
Dont le capital social (devenue le montant des apports) est de 18.600,00 euros et représenté par 100
actions sans désignations de valeur de valeur nominale. Le capital est entièrement libéré.
Dont l'actif net au 29 août 2023 est de 148.064,33 euros.
 
2. Date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber seront d'un point de vue
comptable considérées comme accomplies pour compte de la société absorbante (Art. 12:50, al.
2,2°)
Les opérations de la société à absorber seront d'un point de vue comptable considérées comme
accomplie pour compte de la société absorbante à compter du 30 août 2023.
 
3. Droits attribués par la société absorbante aux actionnaires de la société absorbée qui ont des
droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ou les mesures
proposées à leur égard (Art. 12:50, al. 2,3°)
Il n'existe pas d'actionnaire dans la société absorbée qui ont des droits spéciaux ni de porteurs de
titres autres que des actions.
 
4. Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
appelées à fusionner (Art, 12:50, al. 2,4°l
Aucune avantage particulier n'est attribué aux administrateurs des sociétés appelées à fusionner.
 
5. Modification des statuts conformément à l'article 12:55 du code des sociétés et des associations
Conformément à ['article 12:55 du Code des sociétés et des associations, toutes les modifications
des statuts de la société absorbante, en ce compris celle de son objet social, seront adoptée
immédiatement après la décision de fusion.
Eu égard aux activités similaires de sociétés participant à l'opération de fusion et considérant que
l'objet actuel de la société absorbante est suffisamment exhaustif pour englober l'objet de la société
absorbée, l'objet de la société absorbante ne devra pas être modifié à l'occasion de la fusion.
 
6. Procédure
Conformément à la procédure d'opération assimilée à une fusion par absorption, comme décrite
dans les articles 12:25 et 12:26 du Code des sociétés et des associations, le rapport de fusion et le
rapport du réviseur d'entreprise ne doivent pas être rédigés.
 
7. Procuration
Les organes d'administration de chacune des sociétés participant à l'opération de fusion donne
procuration au notaire Alexandre LECOMTE, à Braine Le Comte, avec la faculté de subrogation,
pour procéder à toutes les formalités pour le dépôt du présent projet de fusion silencieuse et pour
signer et déposer le formulaire de publication au greffe du Tribunal de l'entreprise en vue de sa
publication aux annexes du Moniteur Belge.
 
III. Mentions complémentaires
 
Les sociétés appelées à fusionner s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est
en leur pouvoir pour réaliser l'opération assimilée à une fusion par absorption de la manière telle que
présentée ci-avant, sous réserve de l'approbation du présent projet par les assemblées générales
des sociétés participantes, en respectant les prescriptions légales du Code des sociétés et des
associations.
Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner déclarent avoir pris connaissance de
l'obligation légale prévue à l'article 12:50 du Code des sociétés et des associations de déposer six
semaines au moins avant les assemblées générales appelées à se prononcer sur la fusion
silencieuse, le projet de fusion au greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent.
La date finale pour l'approbation du projet de fusion par les assemblées générales respectives et le
31 octobre 2023. Si le projet de fusion n'est pas approuvé, tous les frais se rapportant à l'opération
seront supportés par les sociétés participant à la fusion à parts égales.
Afin de réaliser ladite fusion conformément aux dispositions légales et statutaires, les organes
d'administration des sociétés participant à la fusion veilleront à porter à la connaissance de l'autres
parties et des actionnaires respectifs toutes les informations utiles, de manière telle que prévue par
le Code des sociétés et des associations. Les informations échangées entre les sociétés concernées
dans le cadre de ce projet sont confidentielles.
Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à respecter ce caractère confidentiel.
Les documents échangés sont numérotés et repris dans un inventaire.
Fait à Péronnes-Lez-Binche, le 15 septembre 2023 en 4 exemplaires originaux. Chaque organe
d'administration reconnait avoir reçu deux exemplaires signés, dont un est destiné au dépôt au greffe
du Tribunal de l'Entreprise et l'autre à être conservé au siège de la société.
 
Pour la société à absorber représentée par son conseil d'administration et son actionnaire unique,
étant :
La fiduciaire Rémy CATY SRL, inscrite à la BCE sous le numéro 0549.785.508, représentée par elle-
même par son administrateur, Monsieur CATY Rémy
 
Pour la société absorbante, représentée par son administrateur unique, étant :
Monsieur CATY Rémy, domicilié à 6567 Labuissière.