Ondernemingsnr : 0442459857
Naam
(voluit) : D.B.S.
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hoefijzerlaan 24
 : 8000 Brugge
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
 Er blijkt uit het proces-verbaal verleden voor geassocieerde notaris Julie Maere te Gent, Drongen,
op 27/06/2023 (ter registratie neergelegd) dat de buitengewone algemene vergadering van de
naamloze vennootschap “D.B.S.”, gevestigd te 8000 Brugge, Hoefijzerlaan 24, met éénparigheid van
stemmen de volgende beslissingen heeft genomen :
    1.  Kennisname voorstel tot omzetting zoals toegelicht in het verslag van het bestuursorgaan
waaraan een staat van actief en passief is gehecht die niet meer dan 3 maanden voor heden werd
afgesloten, en van het controleverslag van de bedrijfsrevisor.
De vergadering neemt kennis van volgende verslagen:
    1.  het door artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven
vereiste bijzonder verslag van het bestuursorgaan van 15 mei 2023 waarin het voorstel tot omzetting
wordt toegelicht, en waaraan een staat van actief en passief is gehecht die niet meer dan 3 maanden
voor heden werd afgesloten, met name op 31 maart 2023;
    2.  het door artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven
vereiste verslag van de bedrijfsrevisor, te weten de coöpteratieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “Vander Donckt – Roobrouck – Christiaens Bedrijfsrevisoren”, afgekort “VRC
Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39A, van 26 juni 2023, over
voormelde staat van actief en passief, met vermelding of het netto-actief van de vennootschap werd
overgewaardeerd.
Het besluit van het verslag van voormelde bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt :
“ 6.  BESLUIT
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het beoordelingsverslag uit gericht aan de buitengewone
algemene vergadering van de Naamloze vennootschap “D.B.S.” over de staat van activa en passiva
in het kader van de omzetting van een Naamloze vennootschap naar een Besloten Vennootschap.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van 22 april 2023 en
hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 31 maart
2023 van de Naamloze vennootschap “D.B.S.” (hierna: “de Vennootschap”) opgesteld in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
De bestuurders zijn verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
maart 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
netto-actief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch de
bestuurders, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31 maart 2023 met een balanstotaal van 199.751,77 EUR en een
netto-actief van 101.534,18 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm
inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder netto-actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Een beoordelingsopdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor
financiën en administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses
en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan
die van een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons
niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van
materieel belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg
brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde aspecten, niet is
opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het netto-actief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Wij dienen evenwel een principieel voorbehoud te formuleren nopens de eventuele impact van een
herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de belastingadministratie met
betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
beoordelingsverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen in het kader van de omzetting van een Naamloze vennootschap in een Besloten
Vennootschap en het mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 26 juni 2023 ”
De algemene vergadering ontslaat ondergetekende notaris om de verdere inhoud van deze
verslagen hiervan op te nemen.
Nadat zij kennis hebben genomen van de voormelde verslagen, verklaren de aandeelhouders geen
opmerkingen op deze verslagen te hebben.
De vergadering besluit zich aan te sluiten bij de besluiten die erin vervat zijn.
    1.  Besluit tot omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap.
De vergadering besluit de naamloze vennootschap heden om te zetten in een besloten
vennootschap waarvan de naam en de duur dezelfde zullen zijn als die van de huidige
vennootschap. De vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij
tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00), uitgiftepremies, hetzij vijfduizend
vijfhonderdzevenenzeventig euro zestig cent (€ 5.577,60), en de wettelijke reserve, hetzij duizend
zeshonderdachtennegentig euro twee cent (€ 1.698,02), van rechtswege werden omgezet in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het eventueel nog niet gestort deel van het
kapitaal, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij
toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
    1.  Aanneming van volledig nieuwe statuten voor de besloten vennootschap.
NAAM: De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « D.B.S. ».
ZETEL: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
VOORWERP: Het voorwerp van de vennootschap is - voor zover de vereiste vestigingsvoorwaarden
werden voldaan - in binnen- en buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden te doen
:
- het optreden als tussenpersoon in de verkoop van roerende en onroerende goederen
- het produceren, uitbaten, verhandelen, invoeren en uitvoeren van alle goederen en diensten, die
met haar voorwerp verband houden
- kleinhandel in meubelen, met uitsluiting van kantoormeubelen
- kleinhandel in meubileringsartikelen
- kleinhandel in sierglaswerk, sierkeramiek, dinanderie en sierijzerwerk
- kleinhandel in ijzerwerk, blikwaren en huishoudartikelen
- kleinhandel in snuisterijen en fantasieartikelen
- kleinhandel in schilderijen en gravuren
- kleinhandel in kantoormachines en kantoormeubilair
Deze lijst geldt als voorbeeld en is niet beperkend.
De vennootschap zal bevoegd zijn alle handelingen zonder uitzonderingen te verrichten, die daartoe
noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderlijk zijn.
Zo kan de vennootschap onder meer voor eigen rekening een onroerend patrimonium uitbouwen en
deze onroerende goederen kopen, verkopen, huren, verhuren, leasen en alle mogelijke zakelijke en
persoonlijke rechten verwerven of toestaan die nodig zijn, zonder dat de vennootschap zal optreden
als makelaar.
Zij kan bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen in België of in het buitenland, waarvan haar voorwerp identiek, gelijkaardig of
verwant is met het hare of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
Tevens kan zij het mandaat van bestuurder en/of vereffenaar van vennootschappen uitvoeren.
DUUR: De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
VERMOGEN: Als vergoeding voor de inbrengen werden 2.000 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
BESTUUR: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens inrichting
door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
“gedelegeerd bestuurder”, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
ALGEMENE VERGADERING: Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van
aandeelhouders gehouden op de zetel, de laatste zaterdag van de maand februari om 10 uur 00.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
BOEKJAAR: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 oktober en eindigt op 30 september
van ieder jaar.
WINSTVERDELING-RESERVES: De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de
algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een
gelijk aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
    1.  Coördinatie van statuten.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met voorgaande
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
    1.  Ontslag en herbenoeming bestuurder(s).
De algemene vergadering besluit om de huidige bestuurders van de gewezen naamloze
vennootschap “D.B.S.” wegens de omzetting van deze laatste in een besloten vennootschap, ontslag
te geven uit hun functie, te weten :
    •  De heer BRAEM Dirk, voornoemd;
    •  Mevrouw VERHEYE Marian, voornoemd;
    •  Mevrouw LEYN Sophie, geboren te Roeselare op 13 juli 1991, gedomicilieerd te 8200
SintAndries (Brugge), Leiselestraat 76, welke voorafgaandelijk aan heden uitdrukkelijk en schriftelijk
heeft verklaard te verzaken aan de wettelijk vereiste oproepingsformaliteiten.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk over te gaan tot herbenoeming als niet-statutair
bestuurders, voor onbepaalde duur, van:
    •  De heer BRAEM Dirk, voornoemd;
    •  Mevrouw VERHEYE Marian, voornoemd.
Deze bestuurders verklaren alhier hun mandaat te aanvaarden en dat zij niet getroffen zijn door
enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van hun bestuursmandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd tenzij andersluidend besluit van de algemene vergadering.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
    1.  Kennisname ontslag gedelegeerd bestuurder.
Het bestuursorgaan, aldus samengesteld zoals voormeld, besluit om huidige gedelegeerd
bestuurder, de heer BRAEM Dirk, voornoemd, ontslag te geven uit zijn functie.
De algemene vergadering neemt kennis van dit besluit.
    1.  Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te : 8000 Brugge,
Hoefijzerlaan 24.
    1.  Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten.
    1.  Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Kantoor Desmet BV ( BE 0432.546.160), en ieder
van haar aangestelden, eenieder met de bevoegdheid afzonderlijk op ta treden, evenals zijn
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde alle
nodige formaliteiten te vervullen bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
 
Notaris Julie Maere, geassocieerd notaris te Gent, Drongen.
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift, gecoördineerde statuten, verslag van bedrijfsrevisor met
aangehechte staat van actief en passief en verslag van het bestuursorgaan.