N° d'entreprise : 0678975947
Nom
(en entier) : Suède Développement
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard du Souverain 360
 : 1160 Auderghem
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
Suède Développement », ayant son siège à 1160 Auderghem, Boulevard du Souverain 360, inscrite
au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0678.975.947, reçu par Maître Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue
Louise, 126, faisant partie de la Société à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le cinq mai deux mil vingt et un,
enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le dix mai suivant, volume
0 folio 0, case 11912, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que
l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Emission d’une part bénéficiaire
 
a) Rapport
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d’
administration établi conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations dans
lequel l'émission d’une part bénéficiaire et la modification proposées et leurs conséquences sur les
droits des classes de titres existants sont justifiées.
 
b) Emission d’une part bénéficiaire
L’assemblée décide de l’émission, aux conditions déterminées dans le rapport du conseil d’
administration dont question ci-dessus, d'une part bénéficiaire en faveur de la société par actions
simplifiée de droit français Absolute Capital Partners en garantie de la bonne exécution de ses
obligations dans le cadre de l'émission d'obligations par la société par actions simplifiée de droit
français City Mall Park 2 (CMP2) et ce, en échange d'un apport en numéraire de 615 euros. Cette
part bénéficiaire sera de plein droit annulée en cas de remboursement intégral et définitif de toutes
les sommes dues en principal, intérêts, prime de remboursement anticipé, frais et accessoires au
titre des obligations émises le 6 mai 2021 par City Mall Park 2, société par actions simplifiée au
capital de 100 € dont le siège est situé au 1 rue Favart 75002 Paris (France) et immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 828 255 851.
L’assemblée décide que l'émission de la part bénéficiaire s'accompagne de l'octroi des différents
droits à son détenteur, lesquels seront repris dans les statuts de la Société, à savoir :
*droit de proposer des candidats au poste d'administrateur à l'assemblée générale laquelle est tenue
de nommer un des candidats proposés. Cet administrateur disposera d’un droit de véto sur certaines
décisions stratégiques lors du vote au sein du conseil d'administration sur les sujets suivants :
cession d'actifs substantiels ou d'activité substantielle, modification de l'activité de la Société,
souscription d'un endettement supplémentaire, acquisition de nouvelles participations, création de
partenariats ou joint-ventures, acquisition de toute branche d'activité ou d'un fonds de commerce et
octroi d'un financement, de garanties ou de sûretés.
*droit de disposer d’un droit de véto sur certaines décisions stratégiques lors du vote à l'assemblée
Volet B
générale sur les sujets suivants: toute modification statutaire, toute décision d'entamer une
procédure de réorganisation judiciaire sur proposition du conseil d'administration et toute décision
relative au vote ou aux décisions de la société en tant qu’actionnaire de ses filiales.
*droit au remboursement en faveur du détenteur du montant de son apport et d’une partie du solde
de liquidation égal à maximum au montant de son apport.
 
c) Attribution de la part bénéficiaire
L'assemblée générale décide d'attribuer la part bénéficiaire ainsi émise en faveur de la société par
actions simplifiée de droit français Absolute Capital Partners, ayant son siège Place de la Madeleine
7, à 75008 Paris, France (RCS Paris numéro 528 134 729), ici valablement représentée par
Monsieur Laurent DEJEMEPPE, prénommé, en vertu d’une procurations sous seing privé qui restera
ci-annexée et ce, en échange d'un apport en numéraire de 615 euros. Ce montant a été versé sur le
compte de Suède Développement en contrepartie de l'émission de la part bénéficiaire.
 
Deuxième résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Troisième résolution : Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
EXTRAIT DES STATUTS
 
FORME DENOMINATION
La société a adopté la forme juridique de société anonyme.
Elle est dénommée «Suède Développement»
 
SIEGE
    1.  siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, pour autant que pareil déplacement
n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique
applicable, par simple décision du Conseil d'administration. Cette décision n'impose pas de
modification des statuts, à moins que le siège soit transféré vers une autre Région. Dans ce cas, le
conseil d’administration a le pouvoir de modifier les statuts.
La société pourra établir, par simple décision du Conseil d'administration, des sièges administratifs,
sièges d'exploitation, succursales, dépôts, comptoirs, représentations ou agences en Belgique ou à
l'étranger.
 
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou
en participation :
1. L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation
d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des
entreprises belges ou étrangères et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi)-publique.
2. La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de
fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature
que les activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou
statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe.
3. Accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les
entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir
tous les engagements des mêmes entreprises.
L'objet ne rentre pas dans les prescrits de l'arrêté royal du cinq août mil neuf cent nonante et un et
de la loi du six avril mil neuf cent nonante-cinq, relatif à la gestion de fortune et au conseil en
placements et aux intermédiaires et conseillers en placement.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
Volet B
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
La société peut accepter tout mandat de gestion et d’administration dans toute société et association
quelconque et se porter caution pour autrui.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement
de son entreprise.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
 
CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500€) représenté par cent
(100) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/centième (1/100ème)
du capital, et dont quatre-vingt-cinq (85) actions, numérotées de 1 à 85 dans le registre des actions
de la société, qualifient comme des actions de classe A, et quinze (15) actions numérotées de 86 à
100 dans le registre des actions de la société, comme des actions de classe B.
 
REPARTITION BENEFICIAIRE
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital ; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du Conseil d'administration. La part bénéficiaire ne donne pas droit aux
dividendes.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions ainsi que l'apport en échange de la part bénéficiaire.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti comme il suit: un montant égal au maximum au montant apporté à la part
bénéficiaire et le solde entre toutes les actions.
 
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi du mois de mai à quatorze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,
informer par un écrit au siège de la société, le Conseil d'administration, de leur intention d'assister à
l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires et les titulaires d'un droit de souscription peuvent assister à l'assemblée, mais avec
voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils aient effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales. La part bénéficiaire
donne droit à une voix.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions.
 
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
La société est administrée par un Conseil d'administration composé au moins du nombre minimum
d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée
générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle, sans préavis ni indemnité et sans
que l’assemblée générale ait à justifier de cette révocation.
Volet B
L'assemblée générale est tenue de nommer un administrateur parmi les candidats proposés par le
détenteur de la part bénéficiaire.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par un administrateur-délégué agissant seul, n’ayant pas à justifier d'une délibération préalable
du Conseil d’administration envers les tiers, en ce compris auprès des fonctionnaires de tout bureau
de sécurité juridique;
- soit par deux administrateurs agissant conjointement, lesquels ne doivent pas justifier d'une
délibération préalable du Conseil d’administration envers les tiers, en ce compris auprès des
fonctionnaires de tout bureau de sécurité juridique;
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
Quatrième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’administrateur-délégué, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée ;
- au Notaire soussigné pour procéder aux dépôts et publications nécessaires en vertu de la
résolution adoptée ci-dessus.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
¨POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, rapport, statuts coordonnés.