N° d'entreprise : 0675353293
Nom
(en entier) : FRANÇOISE M'BELLE MATHIO ANESTHÉSIE
(en abrégé) : FMA
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Combattants 174
 : 6020 Charleroi
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
D'un acte reçu par le notaire Vincent MICHIELSEN, notaire à Charleroi, en date du 15 novembre
2023, il a été extrait ce qui suit :
ONT COMPARU – COMPOSITION DU BUREAU
1/ Comparution
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « FRANÇOISE M’BELLE MATHIO ANESTHÉSIE », dont le siège social est établi à 6020
Charleroi (Dampremy), rue des Combattants, 174, Numéro d’Entreprise 0675.353.293, constituée
aux termes d’un acte reçu par Maître Vincent MICHIELSEN le 26 avril 2017, publié aux annexes du
Moniteur belge du 4 mai 2017 sous le numéro 0310723 et dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce
jour.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
2/ Bureau
La séance est ouverte à 14 heures 30 minutes sous la présidence de Madame M’BELLÉ MATHIO
Françoise, plus amplement nommée ci-après.
Le président exercera également le rôle de secrétaire.
EXPOSE PREALABLE :
Le président expose ce qui suit :
1. Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires (en l’occurrence un seul actionnaire) sont présents ou représentés et
déclarent, sur présentation du registre des actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions
suivant :
Madame M’BELLÉ MATHIO Françoise Clémence, divorcée, domiciliée à 6020 Charleroi
(Dampremy), rue des Combattants, 174, qui déclare être propriétaire de 100 actions, soit la totalité
des actions émises par la société ;
2. Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2.Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
3. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
4. Démission et renouvellement du/des gérant(s) comme administrateur(s)
5. Adresse du siège
6. Procuration
3. Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
Le gérant est présent et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
4. Constatation de la validité de l’assemblée générale
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2. Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit quatorze mille deux cent soixante (14.260)
euros, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible
et que la partie non encore libérée du capital, soit six mille deux cents (6.200) euros, a été converti
en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, troisième
alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, troisième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
L’assemblée générale constate le respect de l’article 5:142 du Code des sociétés et des
associations, sur base des derniers comptes annuels approuvés, à savoir les comptes annuels clos
le 31 décembre 2022. Et intervient à l’instant, l’administrateur de la société, Madame M’BELLÉ
MATHIO Françoise, prénommée, qui déclare et constate qu’à la suite de la distribution, la société
pourra, en fonction des développements auxquels elle peut raisonnablement s’attendre, continuer à
s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze
mois à compter des présentes. Les développements auxquels la société peut raisonnablement s’
attendre, dont question ci-dessus, ont été reflétés dans un rapport établi par l’administrateur sur base
du bilan de la société clos au 31 décembre 2022, conformément à l’article 5:143 du Code des
sociétés et des associations. Cette réduction de capitaux propres s'effectue sans suppression d’
actions. L’assemblée générale déclare que cette dispense de libération n’est pas un
«remboursement d’apport» au sens de l’article 18, al. 1, 2° du Code des Impôts sur les Revenus 92,
et qu’elle ne peut dès lors pas se voir considérée en partie comme un dividende.
3. Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« STATUTS
TITRE I: FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «FRANÇOISE M’BELLE MATHIO ANESTHÉSIE», en abrégé « FMA »
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré en toute localité par décision de l'organe d'administration régulièrement
publiée aux Annexes du Moniteur Belge.
Le transfert du siège peut être porté à la connaissance des Conseils provinciaux de l'Ordre des
Médecins concernés.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet : la pratique de l'art de guérir et plus particulièrement de l’anesthésie, la
réanimation, la clinique de la douleur et les urgences, par un ou plusieurs praticiens légalement
habilités à exercer la profession de médecin en Belgique inscrits au Tableau de l'Ordre des médecins
et convenant d’apporter à la société ou de mettre en commun tout ou partie de leur activité médicale,
la médecine étant exercée par chaque médecin actionnaire, au nom et pour le compte de la société.
La société a pour but de leur permettre de pratiquer une médecine de qualité, dans le respect de la
déontologie médicale et de la liberté thérapeutique et diagnostique, de la dignité et de
l'indépendance professionnelle, du libre choix du praticien, ainsi que le libre choix du médecin par le
patient, par l'amélioration et la rationalisation de leur équipement professionnel notamment :
- en assurant la gestion d'un centre médical ou d'un cabinet médical, en ce compris l'acquisition, la
location et l'entretien du matériel médical et des biens d'équipement, la facturation et la perception
d'honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l'art de
guérir ;
- en permettant la création, la construction, la location, l'acquisition, l'organisation et le
fonctionnement d'un cabinet médical ou d'un centre médical de nature à faciliter l'exercice de la
profession de médecin ;
- en assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant
dans le cadre de la société. La société se donne également pour objet de favoriser la recherche
scientifique en organisant des activités de recyclage et en nouant avec tous les organismes
poursuivant les mêmes buts, les relations nécessaires à la réalisation de son objet.
D'une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation
de son objet et sous réserve de l'accord préalable du Conseil provincial compétent de l'Ordre des
Médecins, s'intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ayant un but identique, analogue ou
connexe ou qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations financières, mobilières ou
immobilières pour autant que celles-ci ne présentent pas un caractère commercial et de ce fait
incompatible avec l’objet de la société.
La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d’y établir son siège, un siège d’activités ou d’y loger son administrateur et
les membres en ligne directe de sa famille.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine mobilier et immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que ne soit altéré sa
vocation prioritairement médicale, et que ces opérations s’inscrivant dans les limites d’une gestion «
en bon père de famille » n’aient pas un caractère répétitif et/ou commercial.
Dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, un accord préalable des actionnaires est à prévoir sur la
politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été
approuvés à la majorité des deux/tiers au moins des actions représentées. Cet accord fera l’objet d’
un écrit soumis au Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins.
Dès lors qu’elle demeure une société unipersonnelle, la société pourra hypothéquer et affecter en
garantie tous biens meubles ou immeubles pour son compte propre ou pour le compte de son
administrateur unique, et/ou pourra réaliser toute opération d’engagement à titre de caution, aval ou
garanties quelconques pour le compte de son administrateur unique, à condition que ce soit dans le
cadre d’une saine gestion patrimoniale telle que décrite ci-dessus ou que ce soit pour acquérir des
moyens supplémentaires destinés à faciliter l’exercice de la profession.
La médecine est exercée, par chaque médecin actionnaire, au nom et pour le compte de la société,
les honoraires générés par l’activité, apportée à la société, du ou des médecin(s) actionnaire(s) étant
perçus au nom et pour le compte de la société.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 100 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
La société ne peut compter comme actionnaires que des personnes physiques ayant le titre de
docteur en médecine ou des sociétés de médecins à personnalité juridique dont les statuts ont été
soumis au Conseil de l’Ordre des Médecins.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
 Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence.
 Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’administrateur, jusqu’à ce que l’
émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nupropriétaire,
à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier, qui doit toujours être un médecin, n’en conviennent
autrement.
Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit
que les anciennes, sauf si l’usufruitier, qui doit toujours être un médecin, renonce à ce droit.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers, personnes physiques ayant le titre de docteur en médecine ou des sociétés
de médecins à personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par le Conseil de l’Ordre des
Médecins.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, indivisibles, ells ne peuvent être données en garantie, elles
portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire, qui doivent toujours être un médecin, sont inscrits séparément dans le registre
des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.
En toutes hypothèses, en cas de démembrement de droits relatifs à une ou plusieurs actions entre
usufruitier(s) et nu(s)-propriétaire(s) et sauf convention contraire dûment notifiée à la société, le droit
de vote appartiendra à l’usufruitier exclusivement, sauf en matière de résolutions portant sur la
modification des statuts, et en particulier l’augmentation du capital ou la dissolution de la société,
ainsi que la distribution effective de plus de soixante-cinq pour cent du bénéfice distribuable de l’
exercice en cours, qui sont de la compétence du nu-propriétaire.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions.
Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Tant que la société ne comprendra qu'un actionnaire, celuici sera libre de céder tout ou partie des
actions librement, moyennant le respect de l'article 7 des présents statuts.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Dès le jour où la société comprendra plusieurs actionnaires, les actions pourront être cédées entre
vifs ou transmises pour cause de mort : tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs
devra, à peine de nullité, outre le respect des conditions prévues à l'article sept, obtenir l'agrément
de l’unanimité des autres actionnaires, les conditions de réunion, de cette majorité devront être
spécifiées dans le règlement d’ordre intérieur de la société.
 A cette fin, le nouvel actionnaire devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles des cessionnaires proposés et le nombre d’
actions dont la cession est envisagée.
L’organe d’administration mettra la demande à l'ordre du jour de la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire ou Extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans le délai de deux mois, à compter de
la déclaration faite par le cédant.
Les héritiers et légataires d'un actionnaire décédé seront tenus de solliciter, selon les mêmes formes,
l'agrément des actionnaires, lesquels délibéreront dans les délais et à la majorité prévus pour les
cessions entre vifs.
Le décès de l’actionnaire unique n’entraine pas la dissolution de la société. Les héritiers et
légataires, régulièrement saisis devront entamer une des procédures suivantes dans les 15 jours du
décès, et la réaliser dans un délai maximum de 6 mois :
1/ Soit, opérer une modification de la dénomination et de l’objet de la société, en y excluant toute
activité médicale dans le espect du Code des sociétés et des associations ;
2/ Soit, négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
3/ Soit, négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
4/ à défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
 Article 9bis : exclusion
Tout médecin est tenu de faire part à ses co-actionnaires de toute décision disciplinaire, civile,
pénale ou administrative entraînant des conséquences pour l’exercice en commun de la profession.
Dans ces cas, un actionnaire peut être suspendu ou exclu par les autres unanimes.
Toute décision de suspension ou d’exclusion sera notifiée à l’actionnaire concerné par lettre
recommandée à la poste dans les 3 jours.
En cas d'exclusion d'un médecin actionnaire, il est procédé au remboursement de ses actions par
voie de réduction de capital en application du Code des Sociétés et des associations.
Ce remboursement se fera à la valeur des actions fixées au dire d'expert.
Les actionnaires restants pourront toutefois racheter les actions de l'actionnaire exclu à la même
valeur.
Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l'exclusion.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, docteurs en Médecine, inscrits à l’
Ordre des Médecins, nommé(s) par l’assemblée générale à la majorité simple, choisi(s) parmi les
actionnaires, conformément aux règles de déontologie médicale.
Si la société ne comporte qu’un actionnaire, l’actionnaire unique peut être nommé administrateur
pour toute la durée de son activité au sein de la société. En cas de pluralité d’actionnaires ou s’il s’
agit d’un coadministrateur, le mandat d’administrateur sera automatiquement réduit à six ans,
éventuellement renouvelable.
Ces fonctions ont une durée déterminée et peuvent être rémunérées.
En cas de décès de l’actionnaire unique, si parmi les héritiers ou légataires figure un médecin inscrit
au tableau de l’Ordre des médecins, celui-ci exercera les pouvoirs de l’administrateur. L’
administrateur ne contracte aucune obligation personnelle relativement aux obligations de la société
mais il est responsable de son mandat et des fautes commises dans sa gestion, conformément au
droit commun et au Code des sociétés et des associations.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’
assemblée générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. L’administrateur exerce sa profession en
toute indépendance sous son nom personnel dans le respect des dispositions légales et
déontologiques.
Il se garde de toute mesure qui entrave le libre choix du médecin par le patient. Il supporte la charge
de sa responsabilité professionnelle pour laquelle il doit s’être assuré auprès d’une compagnie
notoirement solvable.
L’administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
Article 12. Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est rémunéré sauf décision contraire de l’assemblée générale. En cas de
rémunération de l’administrateur, le mode de calcul fera l'objet d'un écrit qui sera préalablement
soumis à l'approbation du Conseil provincial de l'Ordre des Médecins.
Les frais et vacations faits par l’administrateur pour le service de la société pourront être remboursés
par celleci sur la simple production d'un état certifié et seront passés aux frais généraux.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur ne pourra déléguer ses pouvoirs qu’à un docteur en médecine, dès lors qu’il s’agira
d’accomplir des actes en rapport avec l’ art de guérir.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière.
Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Les délégués non-médecins de l’administrateur ne peuvent poser des actes qui soient en
contradiction avec la déontologie médicale qu’ils doivent s’engager par écrit à respecter, en
particulier le secret professionnel.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier mardi du mois de
juin, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote. Dans l’hypothèse où une ou plusieurs actions
constituerait la propriété indivise de deux ou plusieurs personnes, le droit de vote afférant à cette
(ces) actions est suspendu jusqu’à ce qu’elles désignent parmi elle, celui ou celle qui pourra exercer
ledit droit de vote. En cas de démembrement de la propriété d’une ou de plusieurs actions en
usufruit/nue-propriété, le droit de vote sera exercé par l’usufruitier, qui doit toujours être un médecin,
et ce pour toute assemblée d’actionnaires.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Le mandataire non médecin doit être porteur d’un mandat bien précis, limitant ce mandat à tout ce
qui ne concerne pas l’art  de guérir.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 19bis : règlement d'ordre intérieur
L'assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des statuts, un règlement
d'ordre intérieur à l'effet de préciser notamment le mode de calcul des états de frais pour les
médecins, et qui doit permettre une rémunération normale du médecin pour le travail presté.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Les honoraires du ou des médecins actionnaires de la société seront facturés et perçus au nom et
pour le compte de la société ; tous ces honoraires seront repris au compte de résultat de la société.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration est autorisé à procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
Une réserve statutaire ne peut être constituée que de l'accord unanime des actionnaires à moins que
le Conseil provincial n'accepte une autre majorité.
L'importance de la réserve statutaire doit coïncider avec l'objet et ne peut dissimuler les buts
spéculatifs ou compromettre les intérêts de certains actionnaires.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments, qui feront appel
à un ou des médecins pour régler les questions qui concernent la vie privée des patients et/ou le
secret professionnel des actionnaires.
Le liquidateur qui ne serait pas habilité à exercer l’art de guérir en Belgique devra cependant se faire
assister par un ou des médecins inscrits au Tableau de l’Ordre des médecins pour ce qui concerne
les matières à portée médicales, plus particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des
patients et/ou le secret professionnel des actionnaires ainsi que toutes les questions relatives aux
dossiers médicaux.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément. Les litiges
d'ordre déontologique sont de la seule compétence du Conseil Provincial intéressé de l'Ordre des
Médecins, sauf voies de recours.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites.
Article 28. Déontologie
Toute disposition contraire au Code de Déontologie médicale doit être considérée comme nulle et
non avenue.
 Les actionnaires s’engagent à respecter les règles du Code de déontologie médicale.
Les actionnaires veillent, en temps opportun, à prendre toutes les mesures nécessaires concernant
les dossiers médicaux afin que la continuité des soins puisse être assurée au profit des patients en
cas de décès ou de cessation d’activité d’un actionnaire et/ou de tout médecin exerçant au sein de la
société.
Les modalités de conservation et de transmission des dossiers médicaux, ainsi que la poursuite de l’
activité médicale par un autre médecin, actionnaire ou non, le cas échéant, doivent être conformes
aux dispositions légales et déontologiques applicables, en particulier concernant le secret médical, l’
indépendance professionnelle et le principe de libre choix du patient.
En pareille hypothèse, le médecin cessionnaire de l’activité et nouveau dépositaire des dossiers
médicaux conserve toute liberté diagnostique et thérapeutique.
Si, en cas de cessation des activités professionnelles, la pratique médicale ne fait pas l'objet d'une
cession, le médecin doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux soient transmis pour
conservation à un médecin en exercice. Lorsque cela n'est pas possible dans le chef du médecin, il
est indiqué que les proches parents se chargent du transfert. Si une solution n'est pas trouvée à la
conservation des dossiers médicaux, tout intéressé peut en aviser le Conseil provincial du médecin
 L'application des règles de déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
La convention, les statuts et le règlement d'ordre intérieur doivent garantir le libre choix du médecin
par le patient, l'indépendance diagnostique et thérapeutique du praticien ainsi que le respect du
secret professionnel.
 Le secret médical ne peut être partagé que dans la mesure où les soins l'exigent. La convention, les
statuts et le règlement d'ordre intérieur prévoient toutes les mesures nécessaires en vue d'éviter une
exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie
ou de surconsommation.
La sanction de suspension du droit d'exercer l'art de guérir entraîne pour le médecin ayant encouru
cette sanction la perte des avantages du contrat de société pour la durée de la suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins au
bénéfice des patients qui sont en traitement au moment où prend cours la sanction précitée. Les
dispositions prises peuvent être en temps opportun portées à la connaissance du Conseil provincial
compétent.
A cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Tout médecin travaillant au sein de la société doit informer les autres membres ou actionnaires de
toute décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées
sur leurs relations professionnelles.
Dans ce cas, l’assemblée générale décidera à la majorité simple des suites à donner à ces
décisions.
Tout litige d'ordre déontologique est de la compétence exclusive du Conseil Provincial intéressé de
l'Ordre des Médecins, sauf voies de recours.
4. Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant non statutaire actuel, mentionné
ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non
statutaire pour une durée illimitée, tant que la société demeure unipersonnelle, Madame Françoise
M’BELLÉ MATHIO, ici présente et qui accepte. L’administrateur fait élection de domicile au siège de
la société pour toutes les affaires relatives à l’exercice de ce mandat.
Son mandat est rémunéré.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
5. Cinquième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 6020 Charleroi (Dampremy), rue
des Combattants, 174.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
6.    Procuration
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’organe d’administration pour l'exécution des dispositions prises sur les objets qui précèdent;
- au notaire Vincent Michielsen pour déposer la coordination des statuts et pour accomplir toutes les
formalités nécessaires en vue de déposer l’acte au Greffe du tribunal de l’Entreprise et d’assurer la
publication des modifications statutaires aux annexes du Moniteur belge.
Clôture
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 15 heures.