Ondernemingsnr : 0836 048 047
Naam
GARDEN CONCEPTS
(voluit) :
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3770 Riemst, Maastrichtersteenweg 148
Onderwerp akte : Buitengewone algemene vergadering - Onbinding - Invereffeningstelling -
Benoeming Vereffenaar
Het blijkt uit een akte, verleden voor meester Eric GILISSEN, geassocieerd notaris te Hasselt, op 20 augustus
2024, vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van dde Besloten vennootschap GARDEN
CONCEPTS is bijeengekomen en dat zij met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen
(bij uittreksel):
EERSTE BESLUIT - GOEDKEURING VAN DE VERSLAGEN
De vergadering neemt kennis:
a) van het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan, in overeenstemming met artikel 2:71 §2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat het voorstel tot ontbinding van de vennootschap inhoudt!
Aan dat verslag is een staat van activa en passiva gevoegd, afgesloten op 30 juni 2024.
b) van het verslag van de heer DESMET Maarten, bedrijfsrevisor voor Mercken & Co BV, op datum van 14
augustus 2024 in toepassing van artikel 2:71 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de
staat waarop het actief en passief van de vennootschap werden samengevat en die gevoegd werd bij het verslag
van het bestuursorgaan.
De besluiten van dit verslag zijn letterlijk gesteld in de volgende bewoordingen:
"Overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
aangesteld zijn op basis van de opdrachtbrief dd. 25 juni 2024. Wij hebben de controle uitgevoerd van de hierbij
gevoegde staat van activa en passiva per 30 juni 2024 van de Vennootschap opgesteld op grond van het in België
van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Verslag over de staat van activa en passiva
Oordeelsonthouding.
We hebben de opdracht gekregen om de controle uit te voeren op de staat van activa en passiva per 30 juni
2024 van de vennootschap Garden Concepts BV. Deze staat sluit af met een balanstotaal van 4.494,83 euro en
een netto-passief van 247.162,01 euro.
Vanwege de significantie van de aangelegenheden beschreven in de sectie 'Basis voor de
oordeelonthouding', zijn we niet in staat geweest om voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen om!
een basis voor een controleoordeel over deze staat van activa en passiva per 30 juni 2024 te verschaffen;
Bijgevolg brengen we geen oordeel over de staat van activa en passiva tot uitdrukking.
Basis voor de oordeelsonthouding
Op basis van controleverslagen van de fiscale administratie blijkt dat de administratieve organisatie
significante tekortkomingen vertoont. Er wordt geen voorraadadministratie gevoerd en er bleken facturen te
ontbreken in de boekhouding. De fiscale schulden in de staat van activa en passiva houden niet volledig rekening
met de nalatigheidsinteresten.
De openingsbalans van boekjaar 2024 is nog niet definitief gezien de jaarrekening over het vorige boekjaar
nog niet werd goedgekeurd.
De beschikbare inbreng stemt niet overeen met het kapitaal vermeld in de oprichtingsakte van de
Vennootschap. Het verschil bedraagt 500,00 euro. Het bestuursorgaan beschikt niet over een officieel
aandeelhoudersregister, daarnaast ontbreken we ook de laatste getekende algemene vergadering.	-	Het bestuursorgaan weigert toestemming te verlenen voor het verzenden van een verzoek om
leveranciersbevestigingen, wat een "scope limitation" inhoudt van onze controle. Het was voor ons niet mogelijk
om alternatieve controlewerkzaamheden uit te voeren die comfort kunnen geven over de volledigheid van de
Wij ontbreken rekeninguittreksels voor de rekening bij BNP Paribas, hierdoor is het niet mogelijk om geschikte
controlewerkzaamheden uit te voeren op deze balanspost.
Wij wensen de aandacht te vestigen op de onzekerheid omtrent het bedrag van de geboekte
ontslagvoorziening. Deze voorziening werd begroot op basis van een simulatie van het sociaal secretariaat. De
Vennootschap heeft ook een ingebrekestelling voor gedwongen invordering ontvangen van de RSZ.
De Vennootschap werd samen met een onderaannemer einde 2020 gedagvaard tot betaling van een
schadevergoeding van € 40.000. De uitkomst van het geschil is momenteel nog onzeker.
Rekening houdend met deze omstandigheden dienen wij te besluiten dat wij van het bestuursorgaan en van
de aangestelden van de Vennootschap niet de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen
verkregen.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor de het opstellen van de staat van activa en passiva.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva die een getrouw
beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook
voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de staat van activa
en passiva die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.
Het bestuursorgaan moet, voor de gevallen waarin wordt voorgesteld om de activiteiten van de vennootschap
te beeindigen of indien er niet langer kan van worden uitgegaan dat de vennootschap haar bedrijf zal voortzetten
de staat van de activa en passiva opstellen in een discontinuïteitsveronderstelling overeenkomstig de
waarderingsregels opgenomen in artikel 3:6, §2 van het koninklijk besluit van 29 april 2019. Het is derhalve de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen met betrekking tot de effecten van de
discontinuïteitsveronderstelling op te nemen.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de staat van activa en passiva.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate van
zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van
vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid van 2002.
Wij communiceren met de bestuurder onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en
over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne
beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden
Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht op het
feit dat de staat van activa en passiva is opgesteld met in acht name van artikel 3:6, §2 van het koninklijk besluit
van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Wij verwijzen hiervoor
uitdrukkelijk naar de bepalingen zoals opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan en de toelichting bij de
staat van activa en passiva.
Paragraaf ter benadrukking van overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid, blijkt dat niet alle
schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, artikel 2:84 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen is dus van toepassing.
Beperking van het gebruik van ons rapport
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Hasselt, 14 augustus 2024
Mercken & Co Bedrijfrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Maarten Desmet
Bedrijfsrevisor".
Met eenparigheid van stemmen ontheft de vergadering de voorzitter van integrale voorlezing van deze
verslagen gezien de aandeelhouders erkennen dat zij voorafgaandelijk dezer een exemplaar van deze verslagen
te hebben ontvangen en dat zij er kennis van hebben genomen.
De vergadering beslist voormelde verslagen integraal goed te keuren
TWEEDE BESLUIT - ONTBINDING VAN DE VENNOOTSCHAP
De vergadering beslist tot de ontbinding van de vennootschap en stelt haar in vereffening, te rekenen vanaf
heden.
DERDE BESLUIT - KENNISNAME VAN HET ONTSLAG VAN DE BESTUURDER
De vergadering neemt kennis van het feit dat ingevolge de beslissing tot ontbinding die voorafgaat de
bestuurder van de vennootschap van rechtswege ontslagnemend is.
VIERDE BESLUIT - BENOEMING VAN DE VEREFFENAAR EN VASTSTELLING VAN DIENS MACHTEN
a) De vergadering beslist één vereffenaar te benoemen. Zij benoemt als vereffenaar:
Justhib bv, vennootschap naar Belgisch recht, met vennootschapszetel gevestigd te 3724 Vliermaal,
Overbeekstraat 46, ingeschreven in het KBO onder het nummer 0870.863.624, vertegenwoordigd door haar enige
bestuurder, meester Patrick Schruers, advocaat aan de Balie te Limburg, en kantoor houdende te 3500 Hasselt,
Kempische Kaai 7C 1.01 .;
De vergadering beslist dat de vereffenaar zijn mandaat bezoldigd zal uitoefenen. De aandeelhouder(s)
maken/maakt zich sterk voor de betaling van deze erelonen voor zover de Vennootschap niet in staat zou zijn
deze te voldoen.
De notaris wijst erop dat de vereffenaar overeenkomstig artikel 2:84 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen slechts in functie treedt nadat zijn benoeming door de bevoegde ondernemingsrechtbank wordt
bevestigd of gehomologeerd.
De vergadering verleent alle machten aan de hiervoor benoemde vereffenaar om het verzoekschrift met het
oog op het verkrijgen van de bevestiging of de homologatie van de benoeming van de vereffenaar in te dienen bij
de ondernemingsrechtbank.
De vergadering beslist dat in voorkomend geval in dat verzoekschrift ook de bevestiging wordt gevraagd aan
de rechtbank van de handelingen die de vereffenaar tussen vandaag en de bevestiging of homologatie door de
rechtbank zou hebben gesteld in hoedanigheid van vereffenaar van de vennootschap.
Een afschrift van de beslissing van de rechtbank wordt samen met een uitgifte van dit proces-verbaal
neergelegd in het vereffeningsdossier van de vennootschap bij de griffie van de ondernemingsrechtbank.
b) De vergadering stelt de machten van de vereffenaar als volgt vast:
De vereffenaar heeft de meest uitgebreide macht voorzien in de artikelen 2:87 en volgende van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Hij mag de handelingen verrichten voorzien in artikel 2:88 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, mits een voorafgaande beslissing van de algemene
vergadering.
De vereffenaar wordt ontslagen van de taak om inventaris op te maken en mag zich houden aan de boeken
van de vennootschap.
Hij mag onder zijn verantwoordelijkheid, voor bijzondere en bepaalde verrichtingen, een gedeelte van zijn
machten overdragen aan een of meer lasthebbers voor de duur die hij vaststelt.
Behoudens bijzondere delegatie wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd voor alle handelingen door
de vereffenaar. De vereffenaar zal zich dienen te gedragen naar het voorschrift van artikel 2:96 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en bijgevolg in de zevende en de dertiende maand na de
invereffeningstelling een omstandige staat van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het einde van de
zesde en twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar, moeten overzenden aan de bevoegde griffie van de
ondernemingsrechtbank. Deze omstandige staat dient onder andere de ontvangsten, de uitgaven en de
uitkeringen te vermelden en dient aan te geven wat nog moet worden vereffend. Vanaf het tweede jaar van de
vereffening dient deze omstandige staat slechts om het jaar aan de griffie overgezonden te worden.
De vereffenaar zal zich indien van toepassing eveneens dienen te gedragen naar het voorschrift van artikel
2:97 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bijgevolg vooraleer de vereffening af te
sluiten aan de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank het plan voor de verdeling van de activa onder
de verschillende schuldeisers voor akkoord moeten voorleggen.
VIJFDE BESLUIT - VOLMACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurder tot uitvoering van de genomen besluiten.
De vergadering stelt Justhib bv, vennootschap naar Belgisch recht, met vennootschapszetel gevestigd te 3724
Vliermaal, Overbeekstraat 46, ingeschreven in het KBO onder het nummer 0870.863.624, vertegenwoordigd door
haar enige bestuurder, meester Patrick Schruers, advocaat aan de Balie te Limburg, en kantoor houdende te
3500 Hasselt, Kempische Kaai 7C 1.01. aan als bijzonder mandataris van de vennootschap met macht ten einde
over te gaan tot de afschaffing van de inschrijving van huidige vennootschap in Kruispuntbank voor
ondernemingen en de Belasting over de Toegevoegde Waarde. Te dien einde mag de mandataris, in naam van
de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het
nodige ondernemen.
Voor eensluidend ontledend uittreksel
Eric GILISSEN
Geassocieerd notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een uitgifte van de akte ( op papier)
- voor eensluidend verklaard afschrift van het verslag van de bedrijfsrevisor (op papier)
- voor eensluidend verklaard afschrift van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan ( op papier)