Ondernemingsnr : 0698992391
Naam
(voluit) : Koninklijke Beerschot Voetbalclub Antwerpen
(verkort) : K. Beerschot V.A.
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Atletenstraat 80
 : 2020 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, achtentwintig november tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Koninklijke Beerschot
Voetbalclub Antwerpen", waarvan de zetel gevestigd is te 2020 Antwerpen, Atletenstraat 80, hierna
de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging van de samenstelling van de Raad van Bestuur en daaruit
voortvloeiende wijziging van de statuten in overeenstemming met de wijzigingen in de joint venture
overeenkomst.
De vergadering beslist om een wijzing door te voeren aangaande de samenstelling van de Raad van
Bestuur, alsook de statuten aan te passen overeenkomstig de afspraken hernomen in de joint
venture overeenkomst.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten van de Vennootschap zal vanaf heden als volgt
luiden :
Naam
De vennootschap heeft als rechtsvorm de naamloze vennootschap en als naam: “Koninklijke
Beerschot Voetbalclub Antwerpen”, in het kort “K. Beerschot V.A.”. Beide namen mogen afzonderlijk
gebruikt worden.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in
België en in het buitenland:
- het ontwikkelen, promoten en begeleiden van sporten, sportbeoefenaars en sportploegen, in het
bijzonder de ontwikkeling, promotie en begeleiding van de voetbalsport; het management van
sportlui en ploegen; het begeleiden van sportlui op individueel vlak en in groepsverband op
administratief, juridisch, financieel en sportief gebied;
- het organiseren van - en het deelnemen aan - alle mogelijke manifestaties en evenementen
betreffende (de beoefening van) sport, en meer specifiek voetbal, zoals onderricht, oefeningen,
(didactische) stages, trainingen en wedstrijden zowel vriendschappelijk als in competitieverband;
- het uitbaten van horecabedrijven in de ruimste zin van het woord (onder meer restaurant, tearoom,
brasserie, taverne, verbruikssalon, restauratiehouder (traiteur), drankgelegenheid, inrichting voor
vertoningen en exposities, hotel en logementshuis;
- de in- en uitvoer, de aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel, de vertegenwoordiging en
tussenhandel, het ontwerpen, het vervaardigen, het verwerken, het onderhouden, het herstellen en
het verhuren van menigvuldige goederen zoals doch niet beperkt tot:
o alle kledij en textielproducten;
o schoenen alsook artikelen en benodigdheden voor schoenen; en
o artikelen en toestellen voor sport,
en dit in de meest ruime zin van het woord, samen met alle mogelijke aanverwante activiteiten die
daartoe noodzakelijk of nuttig zijn;
- de publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie onder alle vormen en het uitvoeren
van alle activiteiten die voor de verwezenlijking van publiciteit, reclame, marketing en algemene
communicatie noodzakelijk zijn, zonder enige beperking;
- het realiseren en exploiteren van radio- en televisieomroepen, - omroepprogramma's, -
uitzendingen, -diensten, -programma's en telewinkelen, via elke mogelijke vorm van transmissie en
via elk mogelijk (elektronisch) omroep- en communicatienetwerk, al dan niet tegen betaling en al dan
niet beperkt tot een doelgroep of een specifiek thema, alsook het realiseren en exploiteren van alle
activiteiten die op het voorgaande betrekking hebben zoals het werven van sponsoring en reclame,
beheer van intellectuele rechten, productie en aan- en verkoop van formats en programma's,
informatiediensten en aankoop, verkoop en verhuur van technisch en facilitaire uitrustingen;
- het realiseren en exploiteren van (interactieve) producten, toepassingen en diensten, mogelijk
afgeleiden van programma's, via (elektronische) dragers en omroep- en communicatienetwerken
(kabel, satelliet, internet, mobiel, etc.);
- het uitgeven van auteursrechtelijk beschermde werken en prestaties, het organiseren van culturele
en ontspanningsactiviteiten en de professionele leiding over artistieke zaken;
- het realiseren en exploiteren van zendinstallaties, (elektronische) omroepnetwerken en
communicatienetwerken en -diensten;
- het organiseren van reizen, conferenties, seminaries, privaatcursussen;
- het organiseren van evenementen in de ruimste zin van het woord in eigen beheer, in coproductie
met derden of in opdracht van derden; het commercialiseren en uitbouwen van allerhande attracties,
evenementen en alle diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks te maken hebben met de sector
van entertainment;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en andere
duurzame en bijhorende immateriële vaste activa;
- het leveren van administratieve en informaticadiensten;
- het verstrekken van advies, bijstand en hulp in zijn meest verschillende vormen en dit op het vlak
van management, beheer, controle, toezicht, organisatie en op het vlak van studie, organisatie en
consultatie in alle economische, financiële, fiscale, sociale, juridische, administratieve,
bouwtechnische en marketing aangelegenheden; het verlenen van adviezen en intellectuele en
administratieve hulp, het ter beschikking stellen aan derden onder welke vorm ook van
benodigdheden, materiaal, instrumenten, hard- en software, het uitvoeren van projecten, de
dienstverlening inzake organisatie en de toepassing van de meest verschillende wetgevingen, het ter
beschikking stellen van management, het uitoefenen van bedrijfsleiding en het organiseren ervan,
alsook het waarnemen van het bestuur op alle niveaus van handels-, nijverheids- en andere
ondernemingen bestaande onder om het even welke vorm, en dit zonder enige beperking;
- het deelnemen voor eigen rekening, al dan niet in samenwerking met derden, aan de oprichting en
ontwikkeling van projecten en ondernemingen met mogelijke hoge groeien
rentabiliteitsmogelijkheden of met andere interessante toekomstperspectieven en mogelijkheden.
Zij mag alle handels-, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend projecten
(inclusief stadion- en sportinfrastructuur), die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
haar voorwerp of activiteiten die zullen bijdragen tot haar ontwikkeling.
De vennootschap zal de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen,
verenigingen en dochtervennootschappen. De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of
in natura, fusie, onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen
in andere bestaande of op te richten vennootschappen, verenigingen of ondernemingen, in België of
in het buitenland, waarvan het voorwerp verwant of analoog is met het hare of van aard haar
voorwerp te bevorderen.
Zij mag ook alle leningen toestaan aan derden en aan verbonden vennootschappen en verenigingen
en waarborgen verstrekken voor leningen door derden of aanverwante vennootschappen of
verenigingen.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur en verkrijgt rechtspersoonlijkheid
overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt zeventien miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 17.500.000,00) en wordt
vertegenwoordigd door vijfhonderddrieëntachtigduizend driehonderddrieëndertig (583.333) aandelen,
elk met een fractiewaarde van één/vijfhonderddrieëntachtigduizend driehonderddrieëndertig (1/583.
333ste) van het kapitaal.
De aandelen zijn verdeeld in honderdvijfenveertigduizend achthonderddrieëndertig (145.833)
aandelen van soort A (”A-Aandelen”) en vierhonderdzevenendertigduizend vijfhonderd (437.500)
aandelen van soort B (”B-Aandelen”). Iedere persoon die eigenaar is van één of meer A-Aandelen,
wordt hierna een ”A-Aandeelhouder” genoemd en iedere persoon die eigenaar is van één of meer B-
Aandelen, wordt hierna een ”B-Aandeelhouder” genoemd.
(…)
Benoeming en ontslag van de bestuurders.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit vier (4) bestuurders,
waarvan één (1) A-bestuurder op voordracht van de A-Aandeelhouders en drie (3) B-bestuurders op
voordracht van de B-Aandeelhouders.
Zo een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd is deze verplicht bij toepassing van artikel 2:55.
WVV een natuurlijke persoon aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van het mandaat in
naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger is hoofdelijk met de
rechtspersoon aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd. Deze natuurlijke persoon mag niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon bestuurder zetelen in het bestuursorgaan.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor ten hoogste zes jaar. Hun
mandaat kan te allen tijde worden herroepen. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, zijn de overblijvende bestuurders en de
commissarissen samen bevoegd om voorlopig in de vacature te voorzien.
In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de vaste benoeming
doen. De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van zijn voorganger.
Benoeming en ontslag van een A-Bestuurder
Indien een A-Bestuurder ophoudt een A-Bestuurder te zijn voor welke reden dan ook (met inbegrip
van uittreding of ontslag) of indien er een positie open is voor een A-Bestuurder voor welke reden
dan ook, zullen de A-Aandeelhouders gerechtigd zijn om de benoeming van een nieuwe A-
Bestuurder voor te stellen. De A-Aandeelhouders zullen hierover een brief bezorgen aan de B-
Aandeelhouders waarin hun voorstel wordt uiteengezet en met vermelding van de namen van ten
minste twee kandidaten A-Bestuurders. De B-Aandeelhouders (i) zullen indien er een jaarlijkse of
een bijzondere vergadering van de Aandeelhouders gehouden wordt, op dergelijke meeting
verschijnen of er voor zorgen dat hun Aandelen in aanmerking zullen worden genomen als aanwezig
op deze vergadering om het quorum te bereiken en stemmen voor de benoeming van één van de
kandidaten A-Bestuurders, of (ii) zullen stemmen (of er voor zorgen dat er gestemd zal worden) via
schriftelijke besluiten met al hun Aandelen voor de benoeming van één van de kandidaten A-
Bestuurders. Bij een gelijk aantal stemmen zal de kandidaat waarop de A-Aandeelhouders hebben
gestemd, verkozen worden.
Indien de A-Aandeelhouders een A-Bestuurder willen ontslaan, zullen zij de B-Aandeelhouders
hierover een brief bezorgen waarin zij voorstellen om dergelijke bestuurder te ontslaan. De B-
Aandeelhouders zullen (i) indien er een jaarlijkse of bijzonder vergadering van de Aandeelhouders
wordt gehouden, verschijnen op deze vergadering of er voor zorgen dat zijn/hun Aandelen in
aanmerking zullen worden genomen als aanwezig op deze vergadering om het quorum te bereiken
en stemmen voor dergelijk ontslag, of (ii) stemmen (of er voor zorgen dat er gestemd zal worden) via
schriftelijke besluiten met al hun Aandelen voor dergelijk ontslag.
Benoeming en ontslag van een B-Bestuurder
Indien een B-Bestuurder ophoudt een B-Bestuurder te zijn voor welke reden dan ook (met inbegrip
van uittreding of ontslag) of indien er een positie open is voor een B-Bestuurder voor welke reden
dan ook, zullen de B-Aandeelhouders gerechtigd zijn om de benoeming van een nieuwe B-
Bestuurder voor te stellen. De B-Aandeelhouders zullen hierover een brief bezorgen aan de A-
Aandeelhouders waarin hun voorstel wordt uiteengezet en met vermelding van de namen van ten
minste twee kandidaten B-Bestuurders. De A-Aandeelhouders (i) zullen indien er een jaarlijkse of
een bijzondere vergadering van de Aandeelhouders gehouden wordt, op dergelijke meeting
verschijnen of er voor zorgen dat hun Aandelen in aanmerking zullen worden genomen als aanwezig
op deze vergadering om het quorum te bereiken en stemmen voor de benoeming van één van de
kandidaten B-Bestuurders, of (ii) zullen stemmen (of er voor zorgen dat er gestemd zal worden) via
schriftelijke besluiten met al hun Aandelen voor de benoeming van één van de kandidaten B-
Bestuurders. Bij een gelijk aantal stemmen zal de kandidaat waarop de B-Aandeelhouders hebben
gestemd, verkozen worden.
Indien de B-Aandeelhouders een B-Bestuurder willen ontslaan, zullen zij de A-Aandeelhouders
hierover een brief bezorgen waarin zij voorstellen om dergelijke bestuurder te ontslaan. De A-
Aandeelhouders (i) zullen indien er een jaarlijkse of bijzondere vergadering van de Aandeelhouders
wordt gehouden, verschijnen op deze vergadering of er voor zorgen dat hun Aandelen in aanmerking
zullen worden genomen als aanwezig op deze vergadering om het quorum te bereiken en stemmen
voor dergelijk ontslag, of (ii) zullen stemmen (of er voor zorgen dat er gestemd zal worden) via
schriftelijke besluiten met al hun Aandelen voor dergelijk ontslag.
Een waarnemer gezamenlijk benoemd door de Aandeelhouders mag door elke Aandeelhouder
uitgenodigd worden tot de vergaderingen van de raad van bestuur maar zal geen stemrecht hebben.
Vergadering van de raad van bestuur
De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist en bovendien binnen veertien dagen na een daartoe strekkend verzoek
van elke bestuurder.
De oproepingen worden minstens vijf Werkdagen voor de vergadering aan de bestuurders verstuurd.
Een kortere oproepingstermijn kan gegeven worden indien ten minste één A-Bestuurder en één B-
Bestuurder hiermee schriftelijk akkoord gaan. Deze oproepingen bevatten de agenda, de datum, de
plaats en het uur van de vergadering, en worden gedaan per brief, e-mail of op enige andere
schriftelijke wijze. De oproeping wordt geacht te hebben plaatsgevonden op het ogenblik van
verzending.
Wanneer alle leden van de raad aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, moet geen bewijs worden
geleverd van een voorafgaandelijke oproeping.
De raad verkiest onder zijn leden een voorzitter. Bij diens afwezigheid wordt de vergadering
voorgezeten door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.
De vergadering wordt gehouden op de zetel behoudens afwijkend akkoord van de raad van bestuur.
Elke bestuurder kan deelnemen via tele- en videoconferentie overeenkomstig de laatste paragraaf
van dit artikel. De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten, wanneer ten minste twee
(2) bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering.
Er kunnen slechts zaken besproken worden tijdens een vergadering indien het
aanwezigheidsquorum vervuld is aan het begin van de vergadering en op het moment waarop er
wordt gestemd over resoluties.
Indien dit aanwezigheidsquorum niet is vervuld binnen 30 minuten na het aanvangsuur vermeld in de
oproeping, zal de vergadering voor twee Werkdagen uitgesteld worden op dezelfde tijd en plaats.
Een vergadering van de raad van bestuur zal uitgesteld worden naar een ander tijdstip of dag indien
alle aanwezige A- en B-bestuurders dit vragen. Niet meer dan eenmaal kan uitstel worden gevraagd
met betrekking tot een specifiek agendapunt tijdens een vergadering.
De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Elke bestuurder die niet aanwezig kan zijn op een vergadering van de raad mag, via een volmacht,
elke andere bestuurder aanstellen als diens plaatsvervanger op de vergadering. Met betrekking tot
deze vergadering zal de plaatsvervanger:
- de A-Bestuurder of B-Bestuurder uitmaken door wie hij is aangeduid en mag hij/zij stemmen in de
plaats van die A-Bestuurder of die B-Bestuurder (zoals toepasselijk), en
- indien de persoon aangeduid als plaatsvervanger reeds een A-Bestuurder of B-Bestuurder is, zal
deze persoon ook in diens hoedanigheid van A-Bestuurder of B-Bestuurder zijn/haar eigen rechten
hebben en gerechtigd zijn te stemmen.
De notulen van de vergaderingen van de raad van bestuur worden ondertekend door ten minste twee
(2) bestuurders; ze worden bijgehouden in een chronologisch register dat te dien einde bewaard
wordt in de zetel van de vennootschap.
Kopieën of uittreksels uit de notulen voor derden worden ondertekend door ten minste één A-
bestuurder en één B-bestuurder.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen evenwel bij toepassing van artikel 7:95., 2e lid WVV
worden genomen met eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders. Zij worden alsdan gedateerd
op de dag van ondertekening door de laatste bestuurder.
Elke bestuurder heeft één stem.
De bestuurders kunnen ook beraadslagen en alle beslissingen nemen bij eenparige schriftelijke
besluitvorming overeenkomstig de bepaling uit het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit document krijgt als datum de datum van ondertekening door de laatste bestuurder.
De raad van bestuur kan tevens geldig beraadslagen en besluiten via tele- en videoconferentie in
overeenstemming met de wettelijke bepalingen.
(…)
Intern bestuur - beperkingen
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is, en de Voor de
Aandeelhouders Voorbehouden Aangelegenheden (zie infra).
Taakverdeling kan aan of door derden niet tegengeworpen worden evenmin als kwalitatieve of
kwantitatieve bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij benoemingen zou
opleggen.
De raad van bestuur kan bij toepassing van artikel 7:98. WVV in zijn midden en onder zijn
aansprakelijkheid één of meer adviserende comités oprichten. De raad omschrijft hun samenstelling
en hun opdrachten.
Externe vertegenwoordigingsmacht
De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, zal
de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door:
- hetzij een A-Bestuurder en een B-bestuurder;
- hetzij twee B-Bestuurders;
Bovendien wordt de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers
binnen de grenzen van hun opdracht.
(…)
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, evenals de
vertegenwoordiging van de vennootschap met betrekking tot dit dagelijks bestuur opdragen en
toevertrouwen hetzij aan één of meer van zijn leden, die alsdan de titel van gedelegeerd bestuurder
voeren.
Indien meer dan één gedelegeerd bestuurder wordt benoemd treden deze gezamenlijk op en zal één
gedelegeerd bestuurder gekozen worden uit de bestuurders A en één gedelegeerd bestuurder uit de
bestuurders B.
Deze personen worden benoemd voor een bepaalde of een onbepaalde termijn.
Hun mandaat kan te allen tijde door het bestuursorgaan herroepen worden met gewone
meerderheid.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst
van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op dit orgaan van dagelijks bestuur.
Toezicht
De controle in de vennootschap, op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid, ten aanzien van het WVV en de statuten, van de in de jaarrekening weergegeven
verrichtingen, wordt opgedragen aan één of meer commissarissen bij toepassing van artikel 3:73.
WVV.
De commissaris(sen) wordt/worden door de algemene vergadering benoemd onder de
bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren, en oefent/oefenen de bevoegdheden uit als omschreven in artikel 3:68
en volgende WVV.
De commissaris(sen) wordt/worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Indien de vennootschap met toepassing van artikel 3:72., 2° WVV niet verplicht is één of meer
commissarissen te benoemen, en de vennootschap geen gebruik maakt van haar recht hierin te
voorzien, heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris. De aandeelhouders kunnen zich laten bijstaan door een accountant. Zij kunnen onder
meer ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen van alle
geschriften van de vennootschap.
(…)
Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering heeft plaats op de derde donderdag van de maand november om
achttien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende
werkdag.
De gewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen door de raad van bestuur in de zetel of in
de plaats in de gemeente waar de zetel gevestigd is als in de bijeenroeping aangeduid.
(…)
Oproeping en toelating tot de algemene vergadering
Aandeelhouders mogen zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber.
De oproeping tot de algemene vergadering vermeldt de agenda met de te behandelen onderwerpen.
Zij wordt ten minste vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld per e-mail of bij gewone post,
overeenkomstig artikel 2:32., WVV aan de aandeelhouders, de houders van converteerbare
obligaties en inschrijvingsrechten, de leden van het bestuursorgaan en de commissaris(sen). Samen
met deze oproepingsbrief bezorgt de vennootschap aan de aandeelhouders de bij de wet
voorgeschreven stukken op de wijze bepaald in artikel 2:32. WVV.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in elk
geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij/zij aanwezig of vertegenwoordigd is op
de vergadering.
(…)
Beraadslaging – wijze van stemmen
Elke algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer het door het WVV
voorgeschreven quorum is bereikt en wanneer de A-Aandeelhouders en de B-Aandeelhouders geldig
aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Is het vereiste quorum niet bereikt, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de tweede vergadering
beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht of er A aandeelhouders vertegenwoordigd zijn.
Besluiten van de Aandeelhouders kunnen enkel worden goedgekeurd mits
(i) naleving van de goedkeuringsvoorwaarden onder het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en (ii) met betrekking tot de Voor de Aandeelhouders Voorbehouden
Aangelegenheden, ten minste 50 procent van alle uitgegeven en uitstaande A Aandelen en ten
minste 50 procent van alle uitgegeven en uitstaande B Aandelen.
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders - bij toepassing van artikel 7:133. WVV - eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren. In dat geval dienen de
formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De leden van de raad van bestuur, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties, en
inschrijvingsrechten mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Daartoe zal de raad van bestuur een rondschrijven sturen per brief, fax of elektronische post, met
vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit naar alle aandeelhouders, bestuurders,
eventuele commissaris(sen), met de vraag aan iedere aandeelhouder de voorstellen van besluit
goed te keuren en binnen een termijn van twintig dagen na ontvangst van het rondschrijven, dit stuk
terug te bezorgen op de zetel van de vennootschap, voorzien van zijn handtekening (met inbegrip
van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek). Is
binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders niet ontvangen, dan wordt de
beslissing geacht niet genomen te zijn.
De algemene vergadering kan tevens geldig beraadslagen en besluiten via tele- en videoconferentie
in overeenstemming met de wettelijke bepalingen.
(…)
Boekjaar
Elk boekjaar begint op één juli en eindigt op dertig juni.
(…)
Winst - Verdeling
Het saldo van de resultaatrekening vormt de netto winst van de vennootschap.
Jaarlijks wordt bij toepassing van artikel 7:211. WVV, van de nettowinst een bedrag van ten minste
één twintigste afgenomen voor de vorming van een wettelijk reservefonds; de verplichting tot deze
afneming houdt op wanneer het wettelijke reservefonds één tiende van het maatschappelijk kapitaal
heeft bereikt, maar dient te worden hernomen wanneer het reservefonds om één of andere reden is
aangetast.
Over de bestemming van het saldo wordt door de algemene vergadering op voorstel van de raad van
bestuur beslist bij gewone meerderheid van stemmen.
Geen uitkering mag geschieden indien op datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto
actief zoals dit blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ingevolge de uitkering zou dalen beneden het
bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle
reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, overeenkomstig artikel 7:
212. WVV.
(…)
Vrijwillige ontbinding - vereffenaars
De vennootschap kan om het even wanneer ontbonden worden door een beslissing van de
algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden en vormen vereist voor de wijziging
van de statuten als hiervoor uiteengezet.
De algemene vergadering kan alsdan bij gewone meerderheid één of meer vereffenaars benoemen.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71., § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet deze benoeming ter
bevestiging worden voorgelegd aan de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Iedere vereffenaar of indien er meer dan twee zijn de vereffenaars in college handelend, is/zijn
bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap,
en vertegenwoordigt/vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
De vereffenaar(s) kan/kunnen evenwel de handelingen opgenomen in artikel 2:88., § 1 WVV enkel
stellen met machtiging van de algemene vergadering.
In geval van belangenconflict wordt de procedure voorgeschreven door artikel 2:98. WVV gevolgd.
Worden geen vereffenaars benoemd dan worden de bestuurders ten aanzien van derden als
vereffenaars van rechtswege beschouwd.
Vereffeningssaldo
Het maatschappelijk vermogen zal eerst aangewend worden om de schuldeisers en de kosten van
de vereffening te voldoen, nadat – in voorkomend geval - het plan van verdeling daartoe door de
bevoegde ondernemingsrechtbank is goedgekeurd, conform de voorschriften van artikel 2:97. WVV.
Na betaling van alle schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdeelt de
vereffenaar onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden over
alle aandelen.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van bestuurders.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurders:
- Abdullah Alghamdi;
- Abdullah Al Saud;
- Joseph Giansiracusa;
- Eyad Jobair;
- Philippe Verellen;
- Walter Damen;
- Gunther Dieltjens; en
- Franciscus Vrancken.
De vergadering verleent hen, voor zover als mogelijk, kwijting.
De vergadering dankt hen voor de geleverde prestaties die zij deden voor de Vennootschap.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf achtentwintig
november tweeduizend vierentwintig en voor een duur die zes jaar niet te boven gaat:
- de heer Selahattin BAKI, wonende te Nurettin Ali Berkol Sok No: 37/A blok, Koru Residence, 34738
Istanbul, Tukije; en
- de heer Ahmed Elsayed Hassan Afify, wonende te Almalqa residence - Almalqa – Riyadh, Saudi
Arabië.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.
(…)
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan elke bestuurder woonstkeuze gedaan hebbende op
de zetel van de Vennootschap en mevrouw Steffi DEBRUYNE en elke andere medewerker van het
kantoor Leap, kantoor houdende te Troonstraat 38 bus 53, 8400 Oostende, elk alleen handelend,
woonstkeuze gedaan hebbende te Troonstraat 38 bus 53, 8400 Oostende, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris