N° d'entreprise : 0695741309
Nom
(en entier) : ELYPS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 54
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
«ELYPS», ayant son siège à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 54, inscrite au Registre des Personnes
Morales (Bruxelles) sous le numéro 0695.741.309, reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire
résidant à Bruxelles, le 31 mars 2023, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de
Bruxelles 3, le 4 avril suivant, volume 0 folio 0, case 7397, aux droits de cinquante euros 50 (EUR),
perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris les résolutions suivantes :
 
 
Première résolution : Augmentation de capital par apports en nature
 
Rapports
 
L'assemblée prend préalablement connaissance :
 
a) du rapport du conseil d'administration établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 1er et
7:197, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui justifie spécialement le prix
d'émission des actions nouvelles et décrit les conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et qui expose l'intérêt que les apports en nature
présente pour la société ;
 
b) du rapport du réviseur d'entreprises, la société à responsabilité limitée « MICHEL WEBER –
Réviseur d’entreprises », dont les bureaux sont établis à Lasne, Chemin du Lanternier 17,
représentée par Monsieur Michel Weber, établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 2 et 7:
197, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations dans lequel il évalue si les données
financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale et examine la
description faite par le conseil d'administration de chaque apport en nature, l'évaluation adoptée et
les modes d'évaluation appliqués.
 
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
 
« Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée générale
extraordinaire de « ELYPS », dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle
nous avons été désignés par lettre de mission.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités
Volet B
du Réviseur d’entreprises relatives au contrôle de la description des biens à apporter, telle que
contenue dans le rapport spécial de l’organe d’administration ».
 
Concernant l’apport en nature
 
Conformément à l’article 7:197 du CSA, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir
427.726,29 €, correspond à la valeur des apports figurant dans le projet du rapport spécial de
l’organe d’administration du 10 mars 2023 de « ELYPS » et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
– la description faite par l’organe d’administration des biens à apporter ;
– l’évaluation adoptée par les parties ;
– les modes d’évaluation appliqués par l’organe d’administration.
 
Nous concluons que les valeurs auxquelles conduisent les modes d’évaluation adoptée par l’organe
d’administration correspondent au moins au nombre et au pair comptable des 111 actions nouvelles
à émettre en contrepartie.
 
Concernant l’émission d’actions
 
Le rapport spécial de l’organe d’administration comprend la justification du prix d’émission et la
rémunération attribuée en échange des apports.
 
La rémunération attribuée en contrepartie des apports en nature consiste en la création de 111
nouvelles actions entièrement libérées de « ELYPS ».
 
Sur la base de notre examen, rien n’a retenu notre attention et nous porte à croire que les données
comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs
pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
No fairness opinion
 
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur
le caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no
fairness opinion”).
 
Autre point
 
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
 
Responsabilité de l’organe d’administration relative :
 
1. À l’apport en nature
 
L’organe d’administration est responsable :
 
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature, et ;
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
2. À l’émission d’actions
 
L’organe d’administration est responsable de :
 
• la justification du prix d’émission, et ;
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
 
Volet B
Responsabilité du Réviseur d’entreprises relative :
 
1. À l’apport en nature
 
Le Réviseur d’entreprise est responsable :
 
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
• d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte, et;
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
2. À l’émission d’actions
 
Le Réviseur d’entreprises est responsable de :
 
• l’examen des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
 
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du CSA dans le cadre de l’apport en
nature à la société anonyme « ELYPS » et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Lasne,
SRL “Michel WEBER, Réviseur d’Entreprises”
Représentée par Mr. Michel WEBER
Réviseur d’entreprises »
 
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture desdits rapports, chaque
actionnaire présent ou représenté reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris
connaissance. Cependant la société PRIMAG AG, actionnaire, fait observer qu’il a reçu tardivement
le rapport du conseil d’administration datant du dix mars deux mille vingt-trois ainsi que le rapport du
réviseur d’entreprise signé le 28 mars 2023.
 
L’assemblée approuve ces rapports à l’unanimité, à l’exception de l’actionnaire PRIMAG actionnaire.
 
Augmentation de capital
 
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de 177.255,94 € pour le porter deux
millions huit cent septante mille cinq cent trente-neuf euros soixante et un cent (2.870.539,61 €) à
3.047.795,55 €, avec création de 46 actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale,
identiques aux actions existantes, de même nature et offrant les mêmes droits et avantages,
participant aux bénéfices prorata temporis, par apport par deux actionnaires actuels de créances
certaines, liquides et exigibles qu’ils détiennent sur la société, pour un montant total d'apport de
177.255,94 €.
 
Ces apports en nature de créances se font aux conditions reprises dans les rapports du conseil d’
administration et du réviseur d'entreprises dont mention ci-avant, dont tous les membres de l’
assemblée déclarent avoir parfaite connaissance.
 
Vote 
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix, moins les voix de la société
PRIMAG, préqualifiée.
 
Intervention et apports
 
Et au jour de l'acte, est sont ici intervenus :
1) La société par actions simplifiée de droit français PEACE N’LOVE, ayant son siège à 75003 Paris
(France), 2 rue Gabriel Vicaire, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris
(France) sous le numéro 828 880 930 ;
2) Monsieur ZEE Wai-Hung Alexandre, domicilié à 75016 Paris (France), 17 Rue George Sand; et
3) La société de droit allemand « Vaassen Asset Management GmbH », ayant son siège à 40212
Volet B
Düsseldorf (Allemagne), Königsallee 14, immatriculée au registre de commerce de Düsseldorf
(Allemagne) sous le numéro HRB 50056 ;
 
Tous les trois ici représentés en vertu de procurations sous seing privé qui resteront ci-annexées par
Madame Florence Bajol, pour les intervenants 1 et 2 et par Maître Jan Ghysen, du cabinet Monard
Law, pour l’intervenant 3.
 
 
Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance des
statuts de la présente société et de la situation financière de la société (hormis la société Vaassen
Asset Management Gmbh ci-après mieux qualifiée), ainsi que du montant approximatif des frais,
dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, mis à charge de la société du
chef de tout ce qui précède, Nous ont déclaré apporter des créances certaines, liquides et exigibles
qu’ils détiennent sur la société, pour un montant total d'apport de 177.255,94, comme suit :
1) La société par actions simplifiée de droit français PEACE N’LOVE, prénommée et représentée
comme dit est, déclare apporter la créance certaine, liquide et exigible qu’elle détient sur la société à
concurrence de cent cinquante mille deux cent quatre-vingt-deux euros vingt et un cents (150.282,21
€). En contrepartie de cet apport, trente-neuf (39) actions nouvelles lui sont attribuées.
2) Monsieur ZEE Wai-Hung Alexandre, prénommé et représenté comme dit est, déclare apporter la
créance certaine, liquide et exigible qu’il détient sur la société à concurrence de vingt-six mille neuf
cent septante-trois euros septante-trois cents (26.973,73 €). En contrepartie de cet apport, sept (7)
actions nouvelles lui sont attribuées.
3) La société de droit allemand « Vaassen Asset Management GmbH », prénommée et représentée
comme dit est, déclare ne pas apporter sa créance vu qu’elle estime qu’elle n’a pas reçu les
informations financières lui permettant d’avoir connaissance de la situation financière de la société et
vu l’absence totale de confiance car elle estime avoir reçu des informations erronées (fausses) sur
les investissements sans le FUND 0 et sur la situation financière de la société.
 
Cette déclaration est également confirmée par la société PRIMAG.
 
PRIMAG et VASSEN requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils ont une série de questions par
rapport entre autres aux rapports, à l’investissement FUND et aux activités de la société relatives à la
licence FSMA. Ces questions resteront ci-annexées. Par ailleurs, PRIMAG et VASSEN requièrent d’
acter qu’ils se réservent le droit de mettre en cause la responsabilité des administrateurs et d’
invoquer la nullité de la présente assemblée.
 
Constatation
 
Les membres de l'assemblée requièrent le Notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital
est réalisée et que le capital est ainsi effectivement porté à 3.047.795,55 €, représenté par 64.989
actions, sans désignation de valeur nominale.
 
 
Deuxième résolution : Modification des statuts
 
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts afin de les mettre en conformité avec
la résolution prise, comme suit :
 
ARTICLE 5 - CAPITAL
 
Le capital est fixé à la somme de 3.047.795,55 €, représenté par 64.989 actions, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune 1/64.989ème du capital.
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix, à l’exception des voix de la
société PRIMAG AG.
 
 
Troisième résolution : Pouvoirs
 
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’administrateur-délégué, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée, notamment la mise à jour du registre des actionnaires ; 
Volet B
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix, à l’exception des voix de la
société PRIMAG AG.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés, rapport
du conseil d'administration établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 1er et 7:197, § 1er,
alinéa 1er du Code des sociétés et des associations, rapport du réviseur d'entreprises établi
conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 2 et 7:197, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et
des associations.