N° d'entreprise : 0435779428
Nom
(en entier) : HARSCO BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Ateliers 14
 : 6200 Châtelet
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le dix-huit août deux mille vingt-deux.
(...)
Devant Yorik DESMYTTERE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "HARSCO BELGIUM",
ayant son siège à 6200 Châtelet, Rue des Ateliers 14, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises
sous le numéro TVA BE 0435.779.428, registre des personnes morales du Hainaut, division
Charleroi, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
(...)
QUATRIÈME RESOLUTION:   Prise de connaissance des rapports.
(...)
Conclusions
Le rapport précité du commissaire en date du 18 août 2022, établi par la société à responsabilité
limitée "PwC Réviseurs d'Entreprises", dont le siège est sis à 1831 Machelen, Culliganlaan 5,
représentée par Monsieur Patrick Mortroux, conclut littéralement dans les termes suivants :
"4. CONCLUSION DU COMMISSAIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DE LA
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE HARSCO BELGIUM
Conformément à l'article 5:133 et 5:121 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée
générale extraordinaire de la Société à responsabilité limitée Harsco Belgium dans le cadre de notre
0mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 10 juin
2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section "
Responsabilités du commissaire relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ".
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu'ils figurent dans le projet de rapport spécial de l'organe d'administration repris en annexe et nous
n'avons aucune constatation significative à signaler concernant:
*    la description des biens à apporter;
*    l'évaluation appliquée;
*    les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature
supplémentaire conduisent à la valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre
et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en
Volet B
contrepartie.
La rémunération réelle consiste en l'émission de 13.999.447 actions ordinaires sans désignation de
valeur nominale.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:133 et 5:121 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (" no fairness
opinion ").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration
*    L'apport en nature
L'organe d'administration est responsable:
-    d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société;
-    de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature; et
-    de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
*    L'émission d'action
L'organe d'administration est responsable de:
-    la justification du prix d'émission; et
-    la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du commissaire
*    L'apport en nature
Le commissaire est responsable:
-    d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature;
-    d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet;
-    d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte; et
-    de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
*    L'émission d'action
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si:
-    les données comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l'organe
d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires - sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l'utilisation du rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5:133 et 5:121 du CSA dans le cadre l'apport en nature
supplémentaire présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Liège, le 18 août 2022
Le commissaire
PwC Reviseurs d'Entreprises SRL
Représenté par
Patrick Mortroux
Associé".
(...)
CINQUIÈME RESOLUTION:   Apport supplémentaire en nature à concurrence de l'équivalent en
euros de 97.450.187,90 dollars canadiens (CAD), par l'émission du nombre d'actions, de même
nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription, calculé conformément à la formule prévue
dans le rapport de l'organe d'administration. L'apport sera inscrit sur le compte de capitaux propres
disponible. Les nouvelles actions seront attribuées à la société à responsabilité limitée de droit
néerlandais "MultiServ International B.V.", actionnaire de la société, à titre de
Volet B
rémunération de l'apport d'une créance qu'elle détient à l'encontre de la société de droit canadien
"Harsco Nova Scotia Holding Corporation", ayant son siège à 600-1741 Lower Water Street, Halifax,
Nova Scotia, B3J 0J2, Canada. Les nouvelles actions seront libérées à concurrence de 100%.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 74.130.357,94
EUR, étant la contrevaleur en euro de 97.450.187,90 CAD, déterminée en appliquant le taux de
change CAD/EUR du dernier jour ouvrable précédant la date de la présente assemblée générale
extraordinaire, tel que publié sur le site web de Bloomberg, par un apport en nature et par l'émission
de 13.399.447 actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'apport supplémentaire sera réalisé en nature par l'apport par la société à
responsabilité limitée de droit néerlandais "MultiServ International B.V.", actionnaire prénommé sub
1, de sa créance certaine, liquide et exigible qu'elle détient à l'encontre de la société de droit
canadien "Harsco Nova Scotia Holding Corporation", ayant son siège à 600-1741 Lower Water
Street, Halifax, Nova Scotia, B3J 0J2, Canada, et qui est décrite plus amplement dans les rapports
précités.
SIXIÈME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(...)
2. En rémunération de cet apport dont l'assemblée déclare être parfaitement au courant, sont
attribuées à la société à responsabilité limitée de droit néerlandais "MultiServ International B.V.",
prénommée, qui accepte, les 13.399.447 nouvelles actions, entièrement libérées.
SEPTIÈME RESOLUTION:    Constatation de la réalisation de l'apport supplémentaire.
(...)
HUITIÈME RESOLUTION:    Modification de l'article 5 des statuts afin de le mettre en concordance
avec les résolutions prises.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant :
"En rémunération des apports, quarante et un millions neuf cent nonante-cinq mille trente-cinq
(41.995.035) actions ont été émises.
Les apports effectués sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission ou la décision d'acceptation des apports en l'absence d'émission
de nouvelles actions détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible
ou disponible. A défaut de précision, les apports sont inscrits sur un compte de capitaux propres
disponible.".
NEUVIÈME RESOLUTION:    Procuration pour la coordination des statuts.
(...)
DIXIÈME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions prises.
(...)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, un
rapport de l'organe d'administration établi en application des articles 5:121, §1, premier alinéa et 5:
133, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations, un rapport du commissaire établi
en application des articles 5:121, §1, deuxième alinéa et 5:133, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaire