N° d'entreprise : 0426031225
Nom
(en entier) : GESTION ANDRE ET WINDESHAUSEN
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Jardins 13 bte A
 : 6600 Bastogne
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, DENOMINATION, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d’un acte reçu par le Notaire Rodolphe DELMEE, à Arlon, substituant son Confrère Pierre-
Yves ERNEUX, Notaire associé à Namur, empêché, en date du 28 juin 2019, enregistré à Arlon le 10
juillet 2019, case 4479, que l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société privée à
responsabilité limitée  GESTION ANDRE ET WINDESHAUSEN , ayant son siège social à 6600
Bastogne , Rue des Jardins, 13/A, , , inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro d’
entreprise 0426.031.225, a pris les décisions suivantes :
Première résolution : Modification de la dénomination
    •  L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale, laquelle devient « Wingest ».
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Deuxieme résolution : Modification de l’objet
    •  L’assemblée générale de la présente société décide de compléter l’objet social par ce qui suit :
    •  «
    •  le réamanégement et l’exploitation de tous sites naturels ou aménagés, sous toutes ses formes,
en sursol et en soussol, que ce soit pour le loisir, le tourisme, les matières premières et la production
ou la distribution d’énergie, que celles-ci soient consommables ou non, durables ou non,
    •  la coordination de tous projets, l’organisation de toutes manifestations ou évènement, la
commercialisation et le courtage de tous matériaux et de tous produits, consommables ou non,
dérivés ».
    •  et en conséquence de modifier l’article 3 des statuts pour le remplacer par l’objet social suivant :
« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique
ou à l'étranger :
    •  la gestion de patrimoine généralement quelconque,
    •  le réamanégement et l’exploitation de tous sites naturels ou aménagés, sous toutes ses formes,
en sursol et en soussol, que ce soit pour le loisir, le tourisme, les matières premières et la production
ou la distribution d’énergie, que celles-ci soient consommables ou non, durables ou non,
    •  la coordination de tous projets, l’organisation de toutes manifestations ou évènement, la
commercialisation et le courtage de tous matériaux et de tous produits, consommables ou non,
dérivés,
    •  la participation directe ou indirecte dans toutes opérations susceptibles de favoriser le
développement des affaires sociales sous quelque forme que ce soit, la création de sociétés
nouvelles, apports, souscriptions en ahcat de titres et droits sociaux, etc.
    •  Plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et
Volet B
immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet social
    •  Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de prise de participation ou de
tout forme d’investissement en titres ou droits mobiliers, d’intervention financière ou autrement dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire, ou
connexe ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières
premières ou faciliter l’écoulement de ses produits et services.
    •  La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés et se porter caution. »
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Troisieme résolution : Soumission au CSA
    •  En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées.
Quatrième résolution – adaptation de la forme legale au Code des sociétés et des associations
    •  Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme
légale du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-
à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées.
Cinquième résolution – adaptation Des statuts Aux Résolutions qui précèdent et au Code des
sociétés et des associations
    •  L’assemblée générale décide de coordonner, d’adapter et par voie de conséquence de refondre
les statuts de la société, pour les mettre en concordance avec le Code des sociétés et des
associations et les résolutions qui précèdent, et en conséquence de réécrire les statuts comme suit,
sans toutefois apporter d’autre modifications à son objet que celles adoptées aux termes de la
deuxième résolution.
    •  L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme
suit :
TITRE I : DENOMINATION, SIEGE, OBJET, DUREE
Article 1 : Dénomination
        1.  La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
        2.  Elle est dénommée « Wingest ».
        3.  Dans tous les actes, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la raison
sociale sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SRL » ou de ces mots écrits en toutes
lettres « Société à responsabilité limitée », avec l'indication du siège social, du ou des numéros
d'entreprise, suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de commerce dans le ressort duquel
la société a son siège social.
Article 2 : Siège social – Adresse électronique
        1.  Le siège est établi en Région wallonne.
        2.  Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple décision de l’
organe d’administration, pour autant que ce déplacement n’entraine pas de modification du régime
linguistique.
Article 3 : Objet
        1.  La société a pour pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique
ou à l'étranger :
    •  la gestion de patrimoine généralement quelconque,
    •  le réaménagement et l’exploitation de tous sites naturels ou aménagés, sous toutes ses formes,
en sursol et en soussol, que ce soit pour le loisir, le tourisme, les matières premières et la production
ou la distribution d’énergie, que celles-ci soient consommables ou non, durables ou non,
    •  la coordination de tous projets, l’organisation de toutes manifestations ou évènement, la
commercialisation et le courtage de tous matériaux et de tous produits, consommables ou non,
dérivés,
    •  la participation directe ou indirecte dans toutes opérations susceptibles de favoriser le
développement des affaires sociales sous quelque forme que ce soit, la création de sociétés
nouvelles, apports, souscriptions en achat de titres et droits sociaux, etc.
Volet B
        1.  La participation directe ou indirecte dans toutes opérations susceptibles de favoriser le
développement des affaires sociales sous quelque forme que ce soit, la création de sociétés
nouvelles, apports, souscriptions en achat de titres et droits sociaux, etc.
        2.  Plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et
immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet social
        3.  Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de prise de participation
ou de tout forme d’investissement en titres ou droits mobiliers, d’intervention financière ou autrement
dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire, ou connexe ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou faciliter l’écoulement de ses produits et services.
        4.  La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans
d'autres sociétés et se porter caution. »
Article 4 : Durée
    •  La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II : Apports - ACTIONS
Article 5 : Emission des actions
        1.  La société a émis six mille huit cent cinquante-deux actions (6.852) en rémunération des
apports, toutes de même catégorie et conférant les mêmes droits et avantages.
        2.  La société a émis 1.000 actions, en rémunération des apports.
        3.  Ces actions confèrent les mêmes droits et avantages, en ce compris au dividende et au boni
de liquidation.
        4.  Les actions se répartissent en trois catégories :
    •  les actions de catégorie A ressortissent au comparant sub 1, à son conjoint, à ses descendants
et, le cas échéant, à leur conjoint, sous les modalités énoncées ci-après, ainsi qu’à toute personne
morale sur laquelle l’un d’entre eux exerce un pouvoir de contrôle au sens de l’article 1:14 du Code
des sociétés et des associations,
    •  les actions de catégorie B ressortissent au comparant sub 2, à son conjoint, à ses descendants
et, le cas échéant, à leur conjoint, sous les modalités énoncées ci-après, ainsi qu’à toute personne
morale sur laquelle l’un d’entre eux exerce un pouvoir de contrôle au sens de l’article 1:14 du Code
des sociétés et des associations,
    •  les actions de catégorie C ouvertes à d’éventuels tiers préalablement agréés par le Conseil d’
administration.
        1.  Ces différentes catégories d’actions confèrent, le cas échéant, des prérogatives spéciales
dans le fonctionnement des organes de la société.
        2.  La société peut émettre des obligations, dont son administration déterminera le type,
l'époque et les condi-tions d'émission, le taux d'intérêt, le mode et l'époque de remboursement, ainsi
que toutes les garanties hypothé-caires ou autres qui pourraient y être attachées. L'émission
d'obligations con-vertibles, d'obliga-tions avec droit de souscription ou des droits de souscription, ne
peut être décidée que confor-mément à la loi.
Article 6 : Indivisibilité et démembrement
        1.  Le droit de vote attaché à une part détenue en indivi-sion, ne pourra être exercé que par une
seule personne, désignée par tous les indivisaires.
        2.  En cas de démembrement du droit de propriété sur les actions, les attributs liés à celles-ci se
répartissent comme suit :
    •  seul l'usufruitier, à l’exclusion du nupropriétaire, exerce le droit de vote en assemblée générale
et ce, quel que soit l’ordre du jour ;
    •  l’usufruitier acquiert de plein droit la propriété de l’ensemble des dividendes mis en distribution
par l’assemblée générale et ce, pendant la partie d’exercice sociale qui s’est écoulée de l’ouverture
de son droit jusqu’à l’extinction de celuici ;
    •  l’usufruit participe seul aux libérations d’apports préalablement souscrit, seulement s’il n’est pas
encore exigible à la naissance de son droit et se voit alors restituer le capital libéré à l’extinction de
celuici, le cas échéant, volontaire ;
    •  à moins d’une convention contraire avec le nupropriétaire, l’usufruitier a seul le droit de souscrire
aux augmentations d’apports ;
    •  à chaque remboursement d'apport (partage partiel, liquidation, rachat de actions propres,...), la
société est tenue de payer le montant dû, partie au nupropriétaire et partie à l'usufrui-tier, chacun au
prorata de la valeur de leurs droits respectifs. L'évaluation de ceux-ci s'opère par une moyenne entre
deux tables actuarielles récents, librement identifiées par les actionnaires concernés par le
démembrement et à défaut, par l’expert-comptable de la société, l’impératif étant que ces tables
soient au plus près de la valeur économique réelle, ce que ne permet pas la table visée à l’article
Volet B
624/1 du Code civil.
    •  Il est loisible aux titulaires de droits réels démembrés (usufruitier, nu-propriétaire, …) de
convenir à l’unanimité de toutes dispositions contraires, à condition d’en aviser l’administration sans
délai et dans la forme recommandée, à l’initiative d’au moins un titulaire de droits réels.
        1.  Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Article 7 : Scellés
    •  Les ayants cause et créanciers d'un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte, requérir
l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société.
Article 8 : Registre des actionnaires
        1.  Il est tenu au siège social un registre des actionnaires. Tout actionnaire peut exiger la
délivrance d’un certificat constatant son inscription.
        2.  Les cessions et transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de
leur inscription dans le registre des sociétaires. Tout actionnaire ou tiers intéressé pourra prendre
connaissance de ce registre.
Article 9 : Cession d’actions – Sortie d’actionnaires
    1.  Restriction générale :
        1.  Les actions ne sont cessibles, tant entre vifs qu’à cause de mort, qu’au bénéfice des
personnes physiques ou morales suivantes :
            1.  SOIT à des actionnaires et, s’il existe différentes classes d’actions, au sein de la même
catégorie et à défaut, moyennant la conversion automatique des titres en actions de la catégorie dont
ils sont ressortissants ;
            2.  SOIT, à celles étrangères aux catégories A et B, ayant préalablement bénéficié d’un
agrément du Conseil d’administration, moyennant la conversion automatique des actions en actions
de catégorie C.
        2.  Le transfert d’action par voie de libéralité ou d’apport à une communauté, société d’acquêts
ou interne n’est autorisé que sous les conditions suivantes :
    •  s’agissant de libéralité, au bénéfice de descendant des comparants sub 1 et 2,
    •  et s’agissant d’apport, avec l’assentiment du Conseil d’administration et moyennant l’insertion d’
une clause préciputaire, en cas de dissolution de ce patrimoine d’affectation pour une autre cause
que le décès.
    1.  Cession aux tiers :
            1.  L’agrément d’un tiers par le Conseil d’administration ne peut être octroyé par le Conseil d’
administration que s’il apparaît qu’aucun droit de préemption n’a valablement été exercé.
            2.  Toute cession d’action, quelle qu’en soit la qualification, est subordonnée au non-exercice
d’un droit de préemption organisé selon les modalités suivantes :
    •  tout actionnaire qui souhaite se défaire de tout ou partie de ses actions en faveur d’un tiers ou
encore, d’un actionnaire ressortissant à une autre catégorie est tenu de notifier préalablement à toute
cession, à l’ensemble des actionnaires ressortissant à sa catégorie, sa volonté de cession et les
conditions auxquelles il entend céder ses actions, s’il n’existe pas un prix de blocage préalablement
défini en assemblée générale,
    •  les actionnaires ressortissant à la même catégorie disposent d’un délai d’un mois (« mois 1 »)
pour se prononcer et faire valoir leur droit de préemption, par l’envoi d’un recommandé ou d’une
notification électronique à l’adresse de référence de l’actionnaire cédant. Le droit de préemption n’est
valablement exercé que s’il porte sur l’entièreté des actions cédées, le cas échéant,
proportionnellement au nom d’actionnaires désireux d’exercer celui-ci, à défaut d’accord contraire
entre ceux-ci,
    •  à défaut d’exercice par les actionnaires ressortissant à la même catégorie, l’actionnaire cédant
est tenu d’offrir les actions cédées à ceux ressortissant à l’autre catégorie. Ces derniers disposent à
nouveau d’un mois (« mois 2 ») pour exercer leur droit de préemption selon les mêmes modalités
que celles énoncées ci-avant ;
    •  à défaut, le Conseil d’administration dispose d’un délai d’un mois (« mois 3 ») à l’échéance du
deuxième mois, pour donner ou non son agrément. Cet agrément est alors réputé acquis, au
bénéfice du cédant, tant que le Conseil d’administration ne compte que deux administrateurs.
            1.  Il s’ouvre toutefois, en pareil cas, un droit de suite au bénéfice de tout ou partie des
actionnaires qui n’ont pas initié la procédure de cession et ce, pendant le « mois 3 ». En cas d’
exercice de celui-ci par l’envoi d’un recommandé au tiers cessionnaire, celui-ci est tenu de
Volet B
mentionner avant l’échéance du mois suivant « mois 4 », s’il poursuit ou non l’opération d’acquisition
de l’ensemble des titres cédés, le cas échéant, dans le cadre de l’exercice du droit de suite.
            2.  En tout état de cause, toute cession oblige le cessionnaire à acquitter le prix de cession
endéans les trois mois ; à défaut, la cession est de plein droit réputée nulle et non avenue.
    1.  Décès d’un associé
            1.  En cas de décès d’un actionnaire, si ses ayants cause ne sont pas des personnes
éligibles au sein de la catégorie d’actionnaires dont il ressortit (catégorie A ou catégorie B) et à moins
d’un agrément des ayants cause par le Conseil d’administration dans les trois mois du décès, les
actions du défunt sont de plein droit réparties entre les actionnaires existant au sein de la catégorie
concernée (catégorie A ou B) et à défaut, au sein de l’autre catégorie (catégorie B ou A), pour autant
que les bénéficiaires :
    •  sollicitent l’attribution de ces titres, pour les premiers dans les 3 mois du décès et les seconds,
en cas de non exercice par les premiers, dans les 4 mois de celui-ci,
    •  et également, s’acquittent du prix de cession dans les six mois du décès.
            1.  À défaut de respect de ladite échéance de paiement ou encore, d’exercice du droit d’
attribution dans le délai imparti, les ayants cause peuvent céder librement les actions concernées ou
encore, entrer dans la catégorie des actionnaires de catégorie C.
    1.  Exclusion :
        1.  Tout actionnaire peut être exclu pour justes motifs.
            1.  L'exclusion est prononcée par le Conseil d’administration statuant à la majorité absolue et
en tout état de cause, avec au moins l’assentiment d’un administrateur de chaque catégorie.
            2.  L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses
observations par écrit, devant l'organe chargé de se prononcer, dans le mois de l'envoi d'un pli
recommandé contenant la proposition motivée d'exclusion. S'il le demande dans l'écrit contenant ses
observations, l'actionnaire doit être entendu. La décision d'exclusion ne doit pas être motivée.
            3.  La décision d'exclusion est constatée par écrit. Une copie conforme de la décision est
adressée, par les soins de l'assemblée générale ou de son délégué, dans les quinze jours à l'associé
exclu, par lettre recommandée. Il est fait mention de l'exclusion dans le registre.
        2.  S’agissant des actionnaires entrés dans la société par alliance avec un descendant des
comparants sub 1 et 2, la qualité d'actionnaire se perd de plein droit par la perte de cette qualité.
    2.  Droits patrimoniaux des cédants ou sortants :
        1.  Si la société compte plusieurs actionnaires, la valeur de rachat peut être fixée par
l'assemblée générale ordinaire, appelée à statuer sur les comptes annuels ou encore, dans une
convention entre actionnaires.
        2.  A défaut, l'actionnaire exclu a uniquement droit au remboursement de ses actions telles
qu'elles résultent des comptes annuels de l'exercice social pendant lequel l'exclusion a été
prononcée. Le bilan régulièrement approuvé, lie l'actionnaire exclu, sauf le cas de fraude ou de dol.
Le remboursement des parts aura lieu dans le courant de l'exercice au cours duquel auront été
approuvés les comptes annuels déterminant la valeur de remboursement, pour autant que les
conditions légales applicables à une distribution soient respectées. Si c'était le cas, le
remboursement serait postposé jusqu'au moment où les conditions le permettront, sans intérêt
jusqu'alors.
TITRE III : ADMINISTRATION - SURVEILLANCE
Article 10 : Administration
        1.  La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non,
rémunérés ou gratuits, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière
hypothèse, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
        2.  L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité,
leurs pouvoirs.
        3.  Chaque catégorie d’actionnaire dispose du droit de présenter à l’assemblée générale au
moins un administrateur ressortissant de sa catégorie.
        4.  Lorsque plusieurs administrateurs sont nommés, ils forment un Conseil d’administration.
Celui-ci fonctionne collégialement, en dehors des actes de gestion journalière.
        5.  Toute décision du Conseil d'Administration sera adoptée à la majorité ordinaire des voix,
sans qu'il soit tenu compte des abstentions, moyennant l’assentiment d’au moins un administrateur
de catégorie A et un administrateur de catégorie B.
Article 11 : Rémunération
        1.  Si l’assemblée générale le décide, tout administrateur est susceptible de prétendre à un
Volet B
traitement dont le chiffre et le mode de paiement sont déterminés, en accord avec l’administrateur
intéressé, par décision de l’assemblée générale.
        2.  Cette rémunération peut être mensuelle, trimestrielle ou annuelle, exécutée en argent ou en
nature, notamment par la mise à disposition gratuite de logement(s), véhicule(s), consommables,
énergies ou autres, dont le coût est supporté en tout ou partie par la société. Dans ce contexte, la
société peut également décider que le montant de l’avantage de toute nature, en ce compris celui de
l’intervention éventuelle de l’administrateur (dans le coût de cet avantage), pourra faire l’objet d’une
inscription au compte-courant « actif/passif » du dirigeant (tel qu’ouvert en ses comptes sociaux).
        3.  Ce traitement peut être modifié à tout moment par décision de l’assemblée générale arrêtée
aux mêmes conditions. Tout traitement demeure maintenu de plein droit jusqu’à nouvelle décision
acceptée expressément ou tacitement par l’administrateur concerné.
        4.  Ces traitements et frais seront portés aux frais généraux. Si l’assemblée générale le décide,
moyennant le respect du double test (solvabilité et liquidité), l’organe d’administration a droit à titre
de tantièmes, à une fraction des bénéfices sociaux.
Article 12 : Pouvoirs
        1.  L’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de
l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et elle représente la société
à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
        2.  Chaque administrateur est plénipotentiaire dans les limites prévues par la loi, à moins que la
décision de nomination ne comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de
mauvaise foi, limités à la sphère interne.
        3.  La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un officier public
ou ministériel et en justice, par chaque administrateur, à moins que la décision de nomination ne
comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi, limités à la
sphère interne.
        4.  La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un officier public
ou ministériel et en justice, par l’administrateur, s'il n'y en a qu'un seul ou par deux administrateurs
agissant conjointement s'ils sont plusieurs. Elle est en outre valablement représentée par des
mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
        5.  Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des
administrateurs et des autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en
vertu de laquelle ils agissent.
        6.  Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur de la société, la première est
obligée de désigner parmi ses actionnaires, administrateurs, administrateurs ou travailleurs, une ou
exceptionnellement, plusieurs personnes physiques, en qualité de « représentant permanent ». Ce
représentant permanent est nommé jusqu’à la désignation de son successeur. La preuve de l’
acceptation de cette mission est établie par écrit ou déduite de la volonté claire du représentant
permanent. Cette nomination, de même que le contrôle de l’exercice de la mission du représentant
permanent sont le fait de l’organe de gestion. Le représentant permanent a individuellement ou
conjointement, s’ils sont plusieurs, le pouvoir exclusif de représenter la société administrateur pour
tous les actes relatifs à cette administration. Si dans l’exercice de ce pouvoir, le représentant
permanent rencontre un conflit d’intérêts, il est tenu d’observer la loi.
        7.  En cas de cessation de ses fonctions par suite d’un décès ou d’une démission, ou en cas d’
interruption temporaire par suite d’une incapacité physique ou mentale, même temporaire, l’
administrateur unique est remplacé de plein droit par un administrateur suppléant, nommé pour une
durée limitée ou illimitée. Le mandat de l’administrateur suppléant est gratuit, sauf décision contraire
de l’assemblée générale.
Article 13 : Mandats spéciaux - Subdélégations
    •  L’administrateur ou s'ils sont plusieurs, les administrateurs agissant collégialement, peuvent,
dans leurs rapports avec les tiers, se faire représenter, sous leur responsabilité, par un ou des
manda-taires de leur choix, employés ou non de la société, le cas échéant, pour l’administration
journalière.
Article 14 : Opposition d'intérêts
    •  En cas d’opposition d’intérêts de nature patrimoniale, le ou les administrateurs, le cas échéant,
réunis en collège, observent les procédures prévues par la loi.
Article 15 : Inventaire et comptes annuels
    •  Chaque année, le ou les administrateurs dressent un inventaire et établissent les comptes
annuels ainsi que, si besoin est, un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion.
Article 16 : Surveillance
Volet B
    •  La surveillance de la société est exercée par les actionnaires. Chaque actionnaire possède
individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire
représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été
désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
TITRE IV : ASSEMBLEES GENERALES
Article 17 : Assemblée générale annuelle
        1.  L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le 4ième lundi du mois de mars
chaque année à 20 heures au siège de la société.
        2.  L'assemblée générale peut en outre être convoquée de la manière prévue par la loi chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
Article 18 : Prorogation
        1.  Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante,
à trois semaines au plus par l’organe d’administration.
        2.  La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement. La
prorogation n’annule que la décision relative aux comptes annuels, à moins que l’assemblée dans un
vote spécial n’en décide autrement.
Article 19 : Quorum de vote et de présence
        1.  L’assemblée générale statue aux quorums fixés par la loi, sauf dérogation dans les statuts
ou une convention d’actionnaires.
        2.  Toutefois, toute décision de l’assemblée générale requiert toujours l’assentiment d’au moins,
un actionnaire de catégorie A et d’un actionnaire de catégorie B.
Article 20 : Nomination et révocation
    •  Les votes pour les nominations et les révocations ont lieu au scrutin secret. Pour le cas de
nomination, si la majorité n'est pas obtenue au premier tour de scrutin, il est fait un ballottage entre
les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité au ballottage le plus âgé est
proclamé élu.
Article 21 : Présidence, délibérations et procès-verbaux
        1.  L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à défaut,
par l'actionnaire présent qui détient le plus de actions.
        2.  Les procès-verbaux des assemblées générales sont consi-gnés dans un registre. Ils sont
signés par les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un
administrateur*.
Article 22 : Convocations – Décisions à distance
        1.  Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont adressées à
chaque actionnaire quinze jours francs au moins avant l'assemblée par lettre recom-mandée. Elles
ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir.
        2.  Hormis les points à arrêter en forme authentique, les actionnaires peuvent prendre à
l'unanimité et par écrit toutes les décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale.
Article 23 : Représentation et droit de vote
        1.  Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un autre actionnaire porteur
d'une procuration écrite. De plus, l'actionnaire unique doit nécessairement assister à l'assem-blée. Il
ne peut être représenté par procuration.
        2.  Chaque part sociale ne confère qu'une seule voix.
TITRE V : EXERCICE SOCIAL - BILAN - REPARTITION
Article 24 : Exercice social, inventaire, affectation des bénéfices et réserves
        1.  L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
        2.  Le premier janvier de chaque année, l’organe d’administration dressera un inventaire et
établira les comptes annuels.
        3.  Il doit être constitué une réserve indisponible équivalente à dix-huit mille six cents euros
(18.600 Eur), prioritairement par prélèvement sur les bénéfices, avant toute distribution.
Article 25 : Dividendes
    •  La mise en payement des dividendes a lieu aux époques fixées par l'assemblée générale,
Volet B
moyennant le respect du double test.
TITRE VI : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 26 : Dissolution
        1.  L'assemblée générale a le pouvoir de dissoudre la société aux conditions énoncées par la
loi. Elle désigne, s’il y a lieu, un ou plusieurs liquidateurs et sollicite, s’il y a lieu, la confirmation du
président du tribunal compétent.
        2.  Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions.
        3.  Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les
liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
TITRE VII : DIVERS
    •  Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé au Code des sociétés et
des associations.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix
Dispositions transitoires
    •  Ensuite les comparants déclarent prendre les dispositions transitoires suivantes :
    •  La société a son siège social à 6600 Bastogne, Rue des Jardins, 13/A
Sixieme résolution : administrateurs
    •  Etant donné l’adaptation des statuts au Code des Sociétés et associations, l’assemblée nomme
à la fonction d’administrateur, pour une durée indéterminée, les personnes suivantes :
    1.  Monsieur WINDESHAUSEN Jean Joseph Marie, né à Bastogne le 8 mai 1960, époux de
Madame DE KONINCK Karin Myriam Marcel, domicilié à 8065 Bertrange (GD Luxembourg), rue de
la Forêt, 3b.
Mariés sous le régime de la séparation des biens avec adjonction d’une société d’acquêts
accessoire, suivant contrat de mariage reçu par le notaire Pierre Erneux, à Strainchamps-Hollange
(Fauvillers), le 12 novembre 1982, régime modifié sans liquidation préalable aux termes d’un acte
reçu par le Notaire Pierre-Yves ERNEUX, soussigné, le 13 novembre 2012, non modifié ensuite.
Numéro national : 60.05.08-077.08
En qualité d’administrateur de catégorie A
    1.  Monsieur WINDESHAUSEN Jacques Luc Alphonse, né à Bastogne, le vingt-huit mai mille neuf
cent cinquante-huit, époux de Madame VAN DEN BOSSCHE Rita, Maria Josepha, née à Gent, le 13
avril 1945, domicilié à 9657 Harlange (Luxembourg), Rue De La Bettlange, 11.
Marié sous le régime de la séparation de biens pure et simple aux termes de son contrat de mariage
reçu par le notaire Pierre Erneux, à Strainchamps, le 9 décembre 2000, non modifié à ce jour.
En qualité d’administrateur de catégorie B
    •  Leur mandat sont gratuits, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Septieme résolution : Pouvoirs
    •  L'assemblée confère tous pouvoirs au(x) gérant(s) pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
    •  Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Mandat pour effectuer diverses formalités adminis-tratives
    •  Le gérant confère à Madame Evelyne LEUNIS, collaboratrice du notaire Erneux, avec pouvoir
de subdélé-ga-tion, tous pouvoirs à l'effet d'obtenir toutes formali-tés requises pour la publicité des
présentes et le dépôt de la coordination des statuts.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
(s). Rodolphe DELMEE, Notaire à Arlon.
 
 
Sont également déposés : Une expédition conforme de l’acte et un exemplaire de la coordination des
Volet B
statuts de la société.