N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
FRED FOR TWO
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue de Hal 16 bte 18
1440 Braine-le-Château
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
 
ACTE CONSTITUTIF DE S.P.R.L.
 
"FRED FOR TWO"
Société privée à responsabilité limitée
à 1440 Braine-Le-Château
Rue de Hal 16/18.
 
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L'an deux mil dix-huit
Le dix-neuf décembre
Devant Maître Frédéric DEBOUCHE, notaire à la résidence de Le Roeulx, gérant de la Société Civile
sous forme de société privée à responsabilité limitée « Notaire Frédéric DEBOUCHE », ayant son
siège social à Le Roeulx, Grand’Place, 28.
 
COMPARAISSENT:
1°) Madame AIGRISSE Frédérique, née à Charleroi, le 3 juin 1966 (RN : 660603/130-44, ici repris
avec son accord exprès), épouse de Monsieur MIGLIORI Dominique, domiciliée à Braine-Le-
Château, rue de Hal 16/18.
Mariée ainsi qu’elle le déclare sous le régime de la séparation de biens aux termes de son contrat de
mariage reçu par le notaire Frédéric DEBOUCHE, soussigné, le 18 octobre 2012, non modifié à ce
jour.
 
2°) Madame HUBOT Frédérique, née à Braine L’Alleud, le 21 octobre 1975 (RN: 751021/152-87, ici
repris avec son accord exprès), épouse de Monsieur ROMDAGS Didier , domiciliée à Waterloo,
Chemin des Postes 32.
Mariée, ainsi qu’elle le déclare, sous le régime de la séparation de biens aux termes de son contrat
de mariage reçu par le notaire NASSEAUX à Waterloo le 1er mars 1999, non modifié à ce jour.
 
Tous les comparants déclarent assumer ensemble la qualité de fondateurs et requièrent le notaire
soussigné d'acter authentiquement ce qui suit:
 
I. CONSTITUTION.
Les comparants déclarent constituer une société commerciale sous forme d'une société privée à
responsabilité limitée, sous la dénomination «FRED FOR TWO» au capital de dix huit mille six cents
euros (18.600,-), représenté par cent parts sociales sans désignation de valeur nominale.
 
II.SOUSCRIPTION - LIBERATION.
Souscriptions en espèces.
Les cent parts sociales sont à l'instant souscrites en espèces, au prix de cent quatre vingt six euros
0716770315
Volet B
chacune comme suit:
-Par Madame AIGRISSE Frédérique, préqualifiée, à concurrence de 16.740 euros, soit 90 parts so-
ciales.
-Par Madame HUBOT Frédérique, préqualifiée, à concurrence de 1.860 euros, soit 10 parts so-
ciales.
Soit au total cent parts sociales.
 
Les comparants déclarent que les parts ainsi souscrites sont libérées à concurrence de 6.200 euros
par un verse-ment en espèces effectué par chaque souscripteur au compte numéro BE 83 7320
4927 2415 ouvert au nom de la société en forma-tion près de la banque CBC .
De ce fait se trouve présentement à la disposition de la société la somme totale de 6.200 euros.
Une attestation de ce dépôt demeurera ci-annexée.
 
Les comparants déclarent que le notaire instrumentant a attiré leur attention sur les dispositions
légales relatives, respectivement à la responsabilité personnelle qu'encourent les gérants de
sociétés, en cas de faute grave et caractérisée, à l'obligation de remettre au notaire instrumentant un
plan financier justifiant le montant du capital de la présente société et à l'interdiction faite par la loi à
certaines personnes de participer à l'administration ou à la surveillance d'une société.
 
Les comparants, en leur qualité de fondateur de la société et, conformément à l'article 215 du Code
des sociétés, ont remis au notaire soussigné le plan financier de la société.
 
III.STATUTS.
Ils fixent les statuts de la société comme suit:
 
ARTICLE 1. DENOMINATION-FORME.
La société, commerciale, adopte la forme d'une société privée à responsabilité limitée et prend la
dénomination de «FRED FOR TWO».
La dénomination doit, dans tous les documents émanant de la société être précé-dée ou suivie
immédiatement de la mention "société privée à responsabilité limitée" ou des initiales "SPRL".
 
ARTICLE 2. SIEGE SOCIAL.
Le siège social est établi à 1440 BRAINE-LE-CHATEAU, rue de Hal 16/18.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance, publiée aux annexes du Moniteur
Belge.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d'exploitation,
succursales et agences en Belgique ou à l'étranger.
 
ARTICLE 3. OBJET SOCIAL.
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger: le commerce sous toutes ses formes de fleuriste, vente en gros et au détail de fleurs
naturelles, artificielles, plantes en pot, fleurs et plantes en gros et toutes fournitures pour fleuriste,
articles funéraires, compositions florales, articles de décoration, carterie , bijoux, maroquinerie sans
que cette liste soit exhaustive.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commer-ciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Elle pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un
objet similaire ou connexe au sien, ou de nature à favoriser le développement de ses activités.
La société pourra acheter, prendre à bail, louer, construire, vendre ou échanger tous biens meubles
et immeubles, matériels et installations.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
d'autres sociétés.
La société pourra se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
 
ARTICLE 4. DUREE.
La société est constituée à partir du 1 janvier 2019 pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes et conditions
requises pour la modification des statuts.
 
ARTICLE 5. CAPITAL.
Volet B
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,-).
Il est divisé en cent parts so-ciales sans désignation de valeur nominale.
Il est libéré à concurrence de six mille deux cents euros.
 
ARTICLE 6. PARTS SOCIALES.
Les parts sociales sont nominatives et indivisibles.
Elles portent un numéro d’ordre et sont inscrites au registre des parts tenu au siège social.
Des certificats constatant ces inscriptions pourront être délivrés aux titulaires des titres.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, le gérant a le droit de suspendre l'exercice des
droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant propriétaire de
cette part à l'égard de la société.
En cas de démembrement de la propriété d'une part entre un nu-propriétaire et un usufruitier,
l'usufruitier exerce, sauf convention contraire, les droits sociaux afférents à cette part.
 
ARTICLE 7. CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS.
A/ Cessions libres
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort sans agrément, à un
associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
associés.
B/ Cessions soumises à agrément
    1.  associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant
les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours; néanmoins, l'associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur
fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce
du siège social, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un
héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du
refus.
 
ARTICLE 8. INSCRIPTION DES TRANSFERTS DE PARTS SOCIALES.
Les cessions ou transmissions de parts sociales sont inscrites dans le registre des parts. Ces
inscriptions sont datées et signées par le cédant et le cession-naire en cas de cession entre vifs, et
par le gérant et le bénéficiaire en cas de transmission pour cause de mort. Tous les associés et tous
les tiers peuvent pren-dre connaissance de ce registre.
En outre, le cessionnaire reçoit un certificat attestant de sa qualité d'associé et du nombre de titres
dont il est propriétaire.
 
ARTICLE 9. AUGMENTATION DE CAPITAL.
Si la société compte plusieurs associés, lors de toute augmentation de capital, les parts nouvelles à
souscrire en espèces doivent être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la
partie du capital que représentent leurs parts.
 
ARTICLE 10. LE QUASI-APPORT.
Si, dans les deux ans de sa constitution, la société se propose d'acquérir un bien appartenant à un
fondateur, à un gérant ou à un associé pour une contre-va-leur au moins égale à un dixième du
capital souscrit, l'acquisition est soumise à l'autorisation de l'assemblée générale délibérant à la
simple majorité des voix quel que soit le nombre de titres présents ou représentés.
Préalablement seront établis un rapport spécial de la gérance ainsi qu'un rapport dressé par un
Volet B
réviseur d'entreprise désigné par la gérance.
Ces deux rapports seront annoncés dans l'ordre du jour et communiqués aux associés en même
temps que la convocation.
 
ARTICLE 11. GERANCE.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, lesquels ont seuls la
direction des affaires sociales.
Chaque gérant signe les engagements contractés au nom de la société de sa signature personnelle
précédée des mots "pour FRED FOR TWO SPRL, le gérant ou un gérant", les dits mots pouvant être
apposés au moyen d'une griffe.
Les gérants ne doivent se servir de cette signature que pour les besoins de la société, à peine de
révocation et de tous dommages et intérêts dans le cas où l'abus de signature sociale aurait causé
un préjudice à la société.
En cas de vacance de la place d'un gérant, l'assemblée pourvoit à son rempla-cement; elle fixe la
durée des fonctions et les pouvoirs du nouveau gérant. La cessation des fonctions de gérants ou de
l'un d'eux pour quelque cause que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la société.
Un gérant ne peut s'intéresser ni directement, ni indirectement à aucune entreprise susceptible de
faire concurrence à la présente société.
 
ARTICLE 12. POUVOIRS DE LA GERANCE.
Conformément à l'article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l'assemblée générale
d'un collège de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
Le gérant pourra déléguer une partie de ses pouvoirs à un tiers, associé ou non.
 
ARTICLE 13. REMUNERATIONS.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant sera exercé à titre gratuit.
 
ARTICLE 14. SURVEILLANCE.
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire.
Il peut se faire représenter ou assister par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
n'incombe à la société que s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à
sa charge par décision judiciaire; en ces derniers cas, les observations de l'expert-comptable sont
communiqués à la société.
 
ARTICLE 15. ASSEMBLEE GENERALE.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à tout autre endroit fixé par les avis de
convocation.
L'assemblée générale annuelle et ordinaire se tiendra chaque année le dernier samedi du mois de
mai à 17.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un
samedi.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l'intérêt social
l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'associés représen-tant au moins le cinquième du capital
social.
Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégra-lité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justi-fié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
A défaut de réunir l'intégralité des titres, l'assemblée générale tant annuelle qu'extraordinaire, se
réunira sur la convocation de la gérance.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par lettre recom-mandée à la poste
adressée à chaque associé quinze jours au moins avant la date de la réunion.
Aussi longtemps que la société ne compte qu'un associé, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
 
ARTICLE 16. REPRESENTATION.
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une
Volet B
procuration spéciale.
Un associé ne peut être porteur de plus d’une procuration.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
 
ARTICLE 17. PRESIDENCE-DELIBERATIONS-PROCES-VERBAUX.
L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le
plus de parts.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque part donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
 
ARTICLE 18. PROROGATION.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toute les décisions prises.
La seconde assemblée générale délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
ARTICLE 19. EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
 
ARTICLE 20. AFFECTATION DU BENEFICE.
Sur le bénéfice net, il est prélevé annuellement cinq pour cent au moins pour la formation de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire dès que la réserve légale atteint le dixième du
capital social. Il redevient obligatoire si, pour une cause quelconque, la réserve vient à être entamée.
Le restant du bénéfice net est laissé à la libre disposition de l'assemblée générale, qui statuera sur
son affectation à la majorité simple des associés présents ou représentés.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote distinct sur la
décharge à donner au(x) gérant(s).
 
ARTICLE 21. DISSOLUTION-LIQUIDATION.
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale.
Le(s) liquidateur(s) désigné(s) par l’assemblée générale n’entre(nt) en fonction qu’après confirmation
de sa (leur) nomination par le tribunal de commerce dans l’arrondissement duquel se trouve le siège
social de la société.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
Le(s) liquidateur(s) transmettent au cours des sixième et douzième mois de la première année de la
liquidation, un état détaillé de la situation de la liquidation au greffe du tribunal de commerce
compétent. A partir de la deuxième année de la liquidation, cet état détaillé n’est transmis au greffe
que tous les ans.
Avant la clôture de la liquidation, le(s) liquidateur(s) soumettent le plan de répartition de l'actif entre
les différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de commerce compétent.
 
ARTICLE 22. DROIT COMMUN.
Pour les objets non expressément réglés par les présents statuts, les parties déclarent s'en référer
aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales.
 
ARTICLE 23. ELECTION DE DOMICILE.
Pour l'exécution des présents statuts, tout associé ou gérant, domicilié en Belgique ou à l'étranger,
élit, par les présentes, domicile au siège social.
 
III.DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
La société étant constituée, les comparants se réunissent en as-semblée générale et prennent à
l'unanimité les résolutions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de
l'acte constitutif au greffe du Tribunal de commerce de Nivelles, lorsque la société acquerra la
personnalité morale:
1°) Le premier exercice social commence le jour du dépôt des statuts au greffe du Tribunal de
Volet B
Commerce compétent et au plus tôt le 1er janvier 2019 pour se terminer le trente et un décembre
deux mil dix-neuf.
Les opérations de la société commencent dès son inscription à la Banque Carrefour de l’Entreprise.
2°) La première assemblée générale annuelle aura donc lieu en deux mil vingt.
3°) Le nombre de gérant est fixé à un. Est appelée à cette fonction pour toute la durée de la société
Madame AIGRISSE Frédérique, prénommée et qui accepte.
4°) Il n'est pas désigné de commissaire.
5°) Le gérant reprendra, le cas échéant et dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de
la société en formation.