Ondernemingsnr: 1022.676.344
Naam
LATAM AIRLINES GROUP S.A.	(voluit) :
(verkort) :
Rechtsvorm : Buitenlandse vennootschap naar Chileens recht
Av. Presidente Riesco nr. 5711, Las Condes, Santiago, Chili	Volledig adres v.d. zetel :
Adres Belgisch bijkantoor: Coupure Rechts 88, 9000 Gent
Onderwerp akte : Opening bijkantoor - benoeming wettelijk vertegenwoordiger - volmacht
I. Uittreksel uit de statuten van Latam Airlines Group S.A. van 3 juni 2024
TITEL I: Naam, Zetel en Doel
Artikel 1: Hierbij wordt een naamloze vennootschap opgericht, genaamd "LATAM Airlines Group S.A." (de
"Vennootschap"), onverminderd het feit dat zij bovendien zonder onderscheid gebruik mag maken van de
fantasienamen "LATAM Airlines", "LATAM Airlines Group", "LATAM Group", "LAN Airlines", "LAN Group" en/of
"LAN".
Artikel 2: De Vennootschap heeft haar zetel in het deel van de provincie Santiago waarover het handelsregister
van Santiago rechtsbevoegdheid heeft, zonder afbreuk te doen aan de mogelijkheid om agentschappen,
bijkantoren, kantoren of vestigingen op te richten in andere delen van het land of in het buitenland.
Artikel 3: De Vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 4: De Vennootschap heeft tot doel:
a) Het vervoer door de lucht en/of over land in welke vorm dan ook, van passagiers, vracht, post en alles wat
direct of indirect verband houdt met deze activiteit, binnen of buiten het land, voor eigen rekening of voor
rekening van derden;
b) Het verlenen van diensten met betrekking tot het onderhoud en de reparatie van eigen luchtvaartuigen of
luchtvaartuigen van derden;
c) Handel en ontwikkeling van activiteiten met betrekking tot reizen, toerisme en gastvrijheid;
d) De ontwikkeling en exploitatie van andere activiteiten die voortvloeien uit het doel en/of ermee verband
houden, ermee verbonden zijn, eraan bijdragen of er een aanvulling op vormen; en
e) Deelname in ondernemingen van eender welke aard die de Vennootschap in staat stellen haar doelen te
bereiken.
TITEL II: Kapitaal, Aandelen en Aandeelhouders
Artikel 5: Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt 5.003.576.326,78 USD, verdeeld in 604.441.789.335
aandelen die behoren tot een enkele klasse, zonder nominale waarde. [ ... ]
Il. Uittreksel uit de gewone vergadering van de raad van bestuur gehouden op 3 december 2024
1. OPENING VAN BIJKANTOOR IN BELGIË.
[ ... ] WORDT OVEREENGEKOMEN:
a) De goedkeuring van de opening van een bijkantoor van de Vennootschap in België met maatschappelijke
zetel te Coupure Rechts achtentachtig, Gent, Oost Vlaanderen negenduizend, waarvan de bedrijfsactiviteit zal
bestaan uit het internationaal luchtvervoer van passagiers en goederen en alle activiteiten die daarmee verband
houden, met inbegrip van de bijbehorende juridische statuten in overeenstemming met de toepasselijke
wetgeving;
b) De benoeming van mevrouw GUDNY LISETTE GENSKOWSKY met woonplaats te Conde de Peñalver zes,
twee rechts, achtentwintigduizend en zes Madrid, Spanje als wettelijke vertegenwoordiger, die over de nodige
bevoegdheden zal beschikken om individueel alle formaliteiten te vervullen, voor elke autoriteit of publieke of
private instantie, die nodig kunnen zijn voor de opening en het opstarten van voornoemd bijkantoor, met inbegrip
van de ondertekening van de bijbehorende wettelijke statuten;
[ ... ]
III. Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur gehouden op 6 februari 2025
[ ... ]
TWEE: Volmachten wettelijk vertegenwoordiger -- Bijkantoor België. De ondergetekenden, daartoe behoorlijk
gemachtigd, verlenen hierbij volmacht aan mevrouw GUDNY LISETTE GENSKOWSKY in haar hoedanigheid
van wettelijk vertegenwoordiger van het Belgische bijkantoor van de Vennootschap, zoals aangesteld door de
raad van bestuur van de Vennootschap op drie december tweeduizend vierentwintig tijdens de gewone
algemene vergadering van de raad van bestuur nummer vijfhonderdenzes, die, met individuele handtekening,
onder andere de volgende bevoegdheden zal hebben:
Eén. De Vennootschap vertegenwoordigen voor alle Belgische overheidsinstanties, met inbegrip van maar niet
beperkt tot:
a) het Post- en Telegraafkantoor, door het openen en sluiten van lopende postrekeningen en het storten en
opnemen ervan; b) de Bank van België en haar kantoren; c) de Sociale Zekerheidsinstellingen voor de verplichte
verzekering; d) de Gewestelijke, Provinciale en Gemeentelijke Arbeidsbureaus, door het vervullen van alle
vereiste formaliteiten en het ondertekenen en indienen van verzoekschriften, beroepen en pleidooien; e) de
Bureaus voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde, door het ondertekenen van vorderingen en
verzoekschriften; f) in faillissementsprocedures en in elk stadium daarvan; en g) voor elke administratieve of
gerechtelijke instantie, in elk stadium en op elk bevoegdheidsniveau, door het aanstellen van adviseurs en
advocaten in geschillen en het aan hen verlenen van de nodige volmachten;
Twee. Alle handelingen en transacties verrichten met alle centrale of perifere, staats-, parastatale, regionale,
provinciale en gemeentelijke overheidsinstanties/-kantoren/-administraties, de schatkist, het ministerie van
Economie en Financien, het Belasting- en Landbureau, de Douane- en Monopoliedienst, het
Staatsvastgoedagentschap, de regionale en gemeentelijke belastingkantoren, concessiehouders en
inningsagenten, en in het algemeen in alle openbare of particuliere administraties door het ondertekenen van
klachten en verklaringen, het ondertekenen en indienen van verzoekschriften, beroepen en pleidooien;
Drie. Alle handelingen uitvoeren die gericht zijn op het verkrijgen van licenties, vergunningen en concessies;
Vier. De correspondentie van het Belgische bijkantoor bijhouden en ondertekenen;
Vijf. Namens het Belgische bijkantoor alle inschrijvingen in het Kruispuntbank van Ondernemingen verrichten
die vereist zijn door de Belgische wet- en regelgeving;
Zes. Alle contracten, overeenkomsten en andere handelingen met betrekking tot de activiteiten van het
bijkantoor in België aangaan en uitvoeren en deze wijzigen en beëindigen;
Zeven. Medewerkers, verkopers, handelsvertegenwoordigers en vertegenwoordigers aannemen en ontslaan
en hun taken, beloning en commissies bepalen;
Acht. Alle soorten hypotheken en pandrechten, zowel burgerlijke, commerciële als bijzondere, aanvaarden;
Negen. Alle soorten roerende goederen verwerven en overdragen, onder eender welke vorm, met uitzondering
Tien. Alle soorten roerende goederen met of zonder koopoptie in leasing geven en nemen, met uitzondering
van luchtvaartuigen in het geval van leasing voor meer dan drie maanden, en de prijzen en andere voorwaarden
van de respectieve overeenkomst vaststellen;
Elf. Goederen, kostbaarheden, pakketten, aangetekende en verzekerde brieven ophalen en afleveren;
Twaalf. Schulden en geldbedragen evenals alle andere aan het bijkantoor verschuldigde zaken innen van wie
dan ook, in het bijzonder het innen van post- en telegrafische wissels, bonnen en cheques van welke aard en
voor welk bedrag dan ook, met inbegrip van garanties van openbare of particuliere financiële instellingen;
Dertien. Op de voorgeschreven wijze kwitanties uitgeven en kwijting verlenen van geïnde bedragen;
Veertien. De zetel van het Belgische bijkantoor verplaatsen naar eender welke plaats in België; en
Vijftien. Voldoen aan alle formaliteiten van het vennootschapsrecht, zoals deponeringen bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbankrechtbank van koophandel, publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, alsook de inschrijving en wijziging van de inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank
van Ondernemingen;
DRIE: Benoeming van Bijzondere Gevolmachtigden - Bijkantoor België.
De ondergetekenden, daartoe behoorlijk gemachtigd, stellen hierbij mevrouw CHARLOTTE REABEL, mevrouw
ANNICK GARCET, mevrouw CHLOE EVERAERT en mevrouw AMBER CLAES, allen van het
advocatenkantoor KPMG Law BV, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel Nationaal Eén K,
negentienhonderd dertig Zaventem, aan als bijzonder gevolmachtigden van het Belgische bijkantoor van de
Vennootschap, ieder van hen individueel handelend en met het recht van indeplaatsstelling, om alle
formaliteiten te vervullen die vereist zijn voor de opening van het Belgische bijkantoor van de Vennootschap en
de registratie ervan, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het opstellen, ondertekenen en neerleggen van de
publicatieformulieren op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank rechtbank van koophandel met het
oog op de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en de inschrijving in de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
IV. Uittreksel uit de bijzondere certificering van Latam Airlines Group S.A. d.d. 7 februari 2025
1. Op 25 april 2024 werd een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van LATAM AIRLINES
GROUP S.A. gehouden, waarop een nieuwe raad van bestuur werd benoemd, die er als volgt uitziet:
- Ignacio Cueto Plaza.
- Enrique Cueto Plaza.
- Sonia J.S. Villalobos.
- Antonio Gil Nievas.
- Alexander Wilcox.
- William de Wulf.
- Borham Moghbel.
- Michael Neruda.
- Frederico Curado.
[ ... ]
Voor eensluidend uittreksel,
Annick Garcet - Bijzonder gevolmachtigde
Tegelijk hiermee neergelegd:
- De geapostilleerde gecoördineerde statuten van de Chileense vennootschap Latam Airlines Group S.A.
van 3 juni 2024, alsook de beëdigde Nederlandstalige vertaling;
- De geapostilleerde notulen van de gewone vergadering van de raad van bestuur gehouden op 3 december
2024, alsook de beëdigde Nederlandstalige vertaling;
- De geapostilleerde notulen van de vergadering van de raad van bestuur gehouden op 6 februari 2025,
alsook de beëdigde Nederlandstalige vertaling;
- De bijzondere certificering van Latam Airlines Group S.A. d.d. 7 februari 2025,alsook de beëdigde
Nederlandstalige vertaling; en
- Uittreksel uit het handelsregister d.d. 30 december 2024, alsook de beëdigde Nederlandstalige vertaling