Ondernemingsnr : 0440533913
Naam
(voluit) : DOKTER LIEVE DIERICK
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hulststraat 10
 : 8700 Tielt
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Bart Cluyse met standplaats Pittem op 30 juni 2023, dat de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap ‘DOKTER
LIEVE DIERICK’, volgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (hierna ook W.V.V.) en de rechtsvorm van de Besloten
Vennootschap (afgekort B.V.) te behouden en overige specificaties aangaande de rechtsvorm uit
artikel 1 van de statuten te schrappen met enkel behoud van de rechtsvorm (Besloten Vennootschap
of B.V.) en vermelding van de naam van de vennootschap.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk volstort kapitaal ten belope van tweehonderd
achtenzeventigduizend tweehonderd euro (€ 278.200,00) en de wettelijke reserves ten belope van in
totaal elfduizend achthonderd vijfenveertig euro (€ 11.845,00) van de vennootschap (zijnde duizend
achthonderd zestig euro wettelijke reserve en negenduizend negenhonderd vijfentachtig euro (€
9.985,00) liquidatiereserve, hetzij kapitaal en wettelijke reserves samen
tweehonderdnegentigduizend en vijfenveertig euro (€ 290.045,00), van rechtswege omgezet werden
in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkering.
Zij moet bijgevolg niet meer vermeld worden in de statuten van de vennootschap. In de statuten zal
voortaan opgenomen wordt dat elk aandeel 1/31.379ste van het vermogen van de vennootschap
vertegenwoordigt.
Derde besluit
Na lezing en toelichting van het bijzonder verslag van de bestuurder in het kader van de uitgevoerde
netto-actieftest en liquiditeitstest, welk verslag werd opgemaakt door de bestuurder de dato 30 juni
2023; besluit de vergadering hierbij om conform de bepalingen van artikel 537 Wetboek
Inkomstenbelastingen 1992 (hierna WIB 1992) over te gaan tot een uitkering aan de aandeelhouder
uit het eigen vermogen (kapitaalvermindering / vermindering van het eigen vermogen) ten belope van
het nog resterend saldo van de destijds op 5 december 2013 onder de voorwaarden en
bepalingen van artikel 537 WIB 1992 gedane inbreng/kapitaalverhoging verminderd met de op 21
december 2017 reeds doorgevoerde kapitaalvermindering (759.600 – 500.000); bijgevolg besluit de
vergadering over te gaan tot een uitkering/kapitaalvermindering ten belope van tweehonderd
negenenvijftigduizend zeshonderd euro (€ 259.600,00).
Als toelichting omtrent voormelde verrichting verklaart de vergadering hierbij dat voorheen op 5
december 2013 door haar werd beslist om confer artikel 537 WIB over te gaan tot een
kapitaalverhoging door inbreng in natura van de netto dividend-vordering van de aandeelhouder na
inhouding van 10% roerende voorheffing bedragende zevenhonderd negenenvijftigduizend
zeshonderd euro (€ 759.600,00) waardoor het kapitaal van de vennootschap werd gebracht van
achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) op zevenhonderd achtenzeventigduizend
tweehonderd euro (€ 778.200,00) welke beslissing en statutenwijziging werd bekendgemaakt in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23 december 2013 onder nummer 20131223-193161.
Bij voormelde inbreng werd vermeld dat deze kapitaalverhoging kaderde in de regeling van artikel
537 WIB 1992, zodat de oorspronkelijke dividenduitkering ten belope van het ingebrachte bedrag kon
genieten van het voordeeltarief van 10% roerende voorheffing.
Blijkens proces verbaal van de buitengewone algemene vergadering opgemaakt door notaris Bart
Cluyse te Pittem op 21 december 2017 werd conform artikel 537 WIB na het verstrijken van een
termijn van 4 jaar na gemelde inbreng overgegaan tot een eerste kapitaalvermindering en dit ten
belope van een bedrag van vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00) zodat het kapitaal teruggebracht
werd van zevenhonderd achtenzeventigduizend tweehonderd euro (€ 778.200,00) op tweehonderd
achtenzeventigduizend tweehonderd euro (€ 278.200,00) zoals blijkt uit het proces verbaal van de
buitengewone algemene vergadering bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van
19 januari 2018 onder nummer 20180119-014684.
De vennootschap kwalificeerde en kwalificeert nog steeds als een kleine vennootschap als bedoeld
in de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en het huidig Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen zodat bijgevolg door het verstrijken van een periode van
minstens 4 jaar na gemelde kapitaalverhoging voldaan is aan alle voorwaarden van artikel 537, 7e lid
WIB 1992, zodat op heden kan overgegaan worden tot voormelde uitkering/kapitaalvermindering ten
belope van het resterend saldo van gemelde inbreng hetzij ten belope van tweehonderd
negenenvijftigduizend zeshonderd euro (€ 259.600,00); bedrag dat niet als dividend zal worden
beschouwd en waarop geen bijkomende roerende voorheffing zal verschuldigd zijn.
Het voorgaande in overweging nemende besluit de vergadering hierbij tot voormelde uitkering aan de
aandeelhouder/kapitaalvermindering ten belope van tweehonderd negenenvijftigduizend zeshonderd
euro (€ 259.600,00) door terugbetaling op ieder aandeel van een bedrag van afgerond acht euro
zevenentwintig cent (€ 8,27) per aandeel of in totaal aan de enige aandeelhouder van een bedrag
van tweehonderd negenenvijftigduizend zeshonderd euro (€ 259.600,00, welke uitkering in afwijking
van de wettelijke regeling exclusief en volledig dient aangerekend te worden op voormelde
kapitaalverhoging die plaatsvond in het kader van artikel 537 WIB 1992. Op voormelde uitkering zal
de voordeelregeling van artikel 537 WIB 1992 toegepast moeten worden, aangezien ze plaatsvindt
door uitkering aan de enige aandeelhouder die zijn netto-dividend/beschikbare liquiditeiten na
afhouding van roerende voorheffing reëel heeft ingebracht blijkens proces-verbaal van de
buitengewone algemene vergadering opgemaakt door notaris Bart Cluyse te Pittem op 5 december
2013 en bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23 december 2013 onder
nummer 20131223-193161
Mits naleving van de wettelijke voorschriften en termijnen wordt de bestuurder hierbij gemachtigd
uitvoering te geven aan voormelde uitkering/kapitaalvermindering als voormeld door de algemene
vergadering besloten. De uitkering/gelden zullen aan de aandeelhouder betaalbaar worden gesteld in
de zetel van de vennootschap op de datum die het bestuursorgaan aan de aandeelhouder zal
kenbaar maken.
Vierde besluit
De algemene vergadering besluit vervolgens om het adres van de zetel van de vennootschap te
behouden; doch de vergadering beslist hierbij om het adres van de zetel van de vennootschap buiten
de statuten te plaatsen en in de statuten enkel op te nemen dat de zetel gevestigd is in het Vlaams
Gewest.
Vijfde besluit
De vergadering beslist de rechtsvorm van de Besloten Vennootschap en huidige naam van de
vennootschap te behouden.
Artikel 1 van de statuten zal voortaan luiden als volgt:
Artikel één: Vorm en Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een Besloten Vennootschap of afgekort BV.
Zij draagt de naam “DOKTER LIEVE DIERICK”.
Zonder wijziging van de inhoud van het voorwerp (doel) van de vennootschap of aanvulling van dit
voorwerp wordt artikel 2 van de statuten tekstueel aangepast in die zin dat overal in de tekst ‘doel’ of
‘maatschappelijk doel’ staat deze termen vervangen worden door voorwerp; waar vennoot staat
wordt deze term vervangen door aandeelhouder en waar de term ‘medische plichtenleer’ staat wordt
deze vervangen door medische deontologie en het beroepsgeheim.
Artikel 2 van de statuten zal voortaan luiden als volgt:
Artikel twee:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het bevorderen van de beoefening van de geneeskunde op het gebied van psychiatrie, dit door de
enige aandeelhouder, die de hoedanigheid van psychiater moet bezitten en welke aandeelhouder
steeds rekening dient te houden met de medische deontologie en met het beroepsgeheim;
Dit kan onder andere omvatten:
-het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder die nuttig of nodig
zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit.
-de aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende accommodaties,
inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur, om deze ter beschikking te
stellen van de arts-aandeelhouder.
-het scheppen van de mogelijkheden om de arts-aandeelhouder toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische discipline, dit ten einde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken.
De eigenlijke geneeskunde zal enkel door de geneesheer/arts-aandeelhouder worden uitgeoefend
en geenszins door de vennootschap.
De vennootschap ontvangt rechtstreeks alle verschuldigde honoraria van de arts-aandeelhouder en
in deze voor eigen rekening.
De vennootschap mag deelnemen in alle ondernemingen of vennootschappen die een gelijkaardig
voorwerp nastreven maar overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met
derden zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden. Dit alles rekening houdend
met de regels van de medische deontologie ter zake.
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige niet-statutair bestuurder (voorheen zaakvoerder); zijnde
mevrouw Dierick Godelieve Martha Adolphina, voornoemd, ontslag te geven uit haar functie van niet-
statutair bestuurder.
Dadelijk beslist de vergadering evenwel om over te gaan tot onmiddellijke herbenoeming van
mevrouw DIERICK, Godelieve Martha Adolphina, geboren te Heverlee op 24 november 1929,
wonende te 8700 Tielt, Hulststraat 10, als niet-statutair bestuurder van de vennootschap en dit voor
onbepaalde duur, waarbij mevrouw DIERICK Godelieve, voornoemd, hier aanwezig verklaart haar
voormeld ontslag en dadelijke herbenoeming (voor onbepaalde duur) als niet-statutair bestuurder
van de vennootschap te aanvaarden, onder vermelding dat zij niet getroffen is door enige
onbekwaamheid die haar benoeming of uitoefening van haar voormeld mandaat in de vennootschap
zou kunnen verhinderen.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder/bestuurder voor wat betreft de uitoefening van haar mandaat
voorafgaand aan haar huidige herbenoeming.
Zevende besluit
De algemene vergadering besluit in de statuten binnen de wettelijke grenzen en mogelijkheden zoals
voorzien in de artikelen 5:141 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
en mits de bestuurder de nodige formaliteiten naleeft een delegatie van bevoegdheid aan de
bestuurder te voorzien om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de
winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Deze mogelijkheid zal in de statuten worden voorzien.
Achtste besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
als volgt:
NAAM:
De vennootschap neemt de vorm aan van een Besloten Vennootschap of afgekort BV.
Zij draagt de naam “DOKTER LIEVE DIERICK”.
ZETEL:
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
VOORWERP:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het bevorderen van de beoefening van de geneeskunde op het gebied van psychiatrie, dit door de
enige aandeelhouder, die de hoedanigheid van psychiater moet bezitten en welke aandeelhouder
steeds rekening dient te houden met de medische deontologie en met het beroepsgeheim;
Dit kan onder andere omvatten:
-het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder die nuttig of nodig
zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit.
-de aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende accommodaties,
inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur, om deze ter beschikking te
stellen van de arts-aandeelhouder.
-het scheppen van de mogelijkheden om de arts-aandeelhouder toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische discipline, dit ten einde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken.
De eigenlijke geneeskunde zal enkel door de geneesheer/arts-aandeelhouder worden uitgeoefend
en geenszins door de vennootschap.
De vennootschap ontvangt rechtstreeks alle verschuldigde honoraria van de arts-aandeelhouder en
in deze voor eigen rekening.
De vennootschap mag deelnemen in alle ondernemingen of vennootschappen die een gelijkaardig
voorwerp nastreven maar overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met
derden zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden. Dit alles rekening houdend
met de regels van de medische deontologie ter zake.
DUUR:
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
INBRENGEN VAN DE OPRICHTERS:
Als vergoeding voor de inbrengen werden éénendertigduizend driehonderd negenenzeventig
(31.379) aandelen uitgeven, waarvan elk aandeel één/éénendertigduizend driehonderd
negenenzeventigste (1/31.379ste) vertegenwoordigt van het vennootschapsvermogen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING:
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen welke steeds
aandeelhouder/arts dienen te zijn en welke te benoemen zijn door de algemene vergadering.
In geval van een eenhoofdige vennootschap wordt het bestuur steeds waargenomen door de enige
aandeelhouder, die arts is.
De benoeming is in principe voor onbepaalde duur doch steeds beperkt tot de duur van de medische
activiteit van de aandeelhouder/arts die tot bestuurder wordt benoemd.
Elke aanstelling van een bestuurder (statutair of niet-statutair) dient schriftelijk meegedeeld te
worden aan de bevoegde Provinciale Raad.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid en in voorkomend geval de
vergoeding. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde
duur te zijn, doch als voormeld steeds beperkt tot de duur van hun medische activiteit in de
vennootschap en bij gebrek aan bepaling zal het mandaat geacht worden onbezoldigd te zijn,
behoudens andersluidende beslissing door de algemene vergadering.
Indien de algemene vergadering beslist dat het mandaat van bestuurder bezoldigd is zal en kan aan
de bestuurder, onverminderd de vergoeding van zijn kosten en vacaties, een bezoldiging zoals
besloten worden toegekend en waarvan het bedrag door de algemene vergadering elk jaar opnieuw
moet vastgesteld worden en die ten laste komt van de algemene onkosten van de vennootschap.
Deze bezoldiging dient overeen te stemmen met de werkelijk uitgeoefende bestuursactiviteiten. Voor
het gepresteerde werk ontvangt de arts-aandeelhouder dan een vergoeding als bedrijfsleider, goed
te keuren door de algemene vergadering.
Indien de vennootschap meerdere aandeelhouders telt moeten de werkverdeling, alle vergoedingen
voor het als bedrijfsleider gepresteerd werk - inclusief de eventuele bezoldiging als bestuurder - en
terugbetalingen van kosten en vacaties worden vastgesteld in een schriftelijke overeenkomst tussen
de artsen-aandeelhouders en de vennootschap.
Overeenkomstig de geneeskundige plichtenleer en mits jaarlijks vast te leggen door beslissing op de
algemene vergadering kan het mandaat van de bestuurder bijgevolg bezoldigd zijn, binnen de
eventuele beperkingen door de beroepscode opgelegd. In dat geval wordt het bedrag van de vaste
wedde als voormeld elk jaar door de algemene vergadering vastgesteld en komt deze ten laste van
de algemene onkosten van de vennootschap.
Elke arts-aandeelhouder moet de andere aandeelhouders inlichten over elke opgelopen disciplinaire,
correctionele of administratieve veroordeling met weerslag op de gemeenschappelijke
beroepsuitoefening.
Een arts aan wie door een wettelijke bevoegde instantie een verbod is opgelegd om de geneeskunde
uit te oefenen, ontvangt geen inkomsten verbonden aan de uitoefening van zijn bestuursmandaat. De
geschorste arts moet bovendien maatregelen treffen om de continuïteit van de zorgen te verzekeren.
Daartoe kan de arts zich tijdens de periode van het verbod laten vervangen door één of meerdere
artsen met dezelfde wettelijke kwalificatie. De maatregelen worden vooraf schriftelijk meegedeeld
aan de bevoegde Provinciale Raad, die ze goedkeurt of aanpassingen ervan oplegt.
Rekening houdend met de professionele autonomie van de arts, dienen alle artsen-aandeelhouders
over de volledige diagnostische en therapeutische vrijheid te beschikken; hun taak dient derhalve als
leidinggevend beschouwd te worden.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Bestuursbevoegdheden
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren door middel van een
specifieke volmacht.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zal in principe elke bestuurder afzonderlijk en
alleen optredend bevoegd zijn namens de vennootschap te beslissen (tenzij zou worden beslist om
een collegiaal bestuursorgaan te vormen), dit alles behoudens eventuele beperkingen opgelegd bij
hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn
ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Externe vertegenwoordiging
Het bestuursorgaan; elk van de bestuurders vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met
inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Het bestuursorgaan kan als voormeld gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet
aandeelhouders, aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een
reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht. Het bestuursorgaan kan bepaalde taken aan niet-
artsen delegeren, doch enkel in niet-medische aangelegenheden.
ALGEMENE VERGADERING:
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de eerste maandag van de maand juni van ieder jaar om twintig (20.00) uur.
Behoudens andersluidende opname in de oproepingsbrief gaat de vergadering door op de zetel van
de vennootschap.
Indien gemelde dag van de jaarvergadering een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de
eerstvolgende werkdag gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betroken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering
meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de aandeelhouders, de leden van het
bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en
plaats van de vergadering en vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden
samen met de oproepingsbrief toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen
personen die erom verzoeken.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
aandelen op naam met betrekking tot zijn categorie van aandelen;
- de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stem rechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
    1.  gewone en bijzondere algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij
gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van
pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk
aandeelhouder moet zijn.
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze,
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld. De notulen van de
algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een register dat wordt
bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Een buitengewone algemene vergadering moet gehouden worden ten overstaan van een notaris.
Zij kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het
totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen
verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen, behoudens de gevallen waar dit anders is
voorzien in de wet.
BOEKJAAR:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari van elk jaar en eindigt op 31 december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris, alsmede de (geconsolideerde) jaarrekening bestaande uit de balans,
de resultatenrekening en de toelichting alsmede het jaarverslag op en een lijst van aandeelhouders
die in voorkomend geval hun aandelen niet zouden hebben volgestort, dit alles in overeenstemming
met artikel 5:97 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Deze documenten worden
overeenkomstig de bepalingen van gemelde wet opgesteld en neergelegd.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot
het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
BESTEMMING VAN DE WINST:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt in principe bepaald door de algemene vergadering,
op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Er wordt evenwel als voormeld door de algemene vergadering aan het bestuursorgaan delegatie van
bevoegdheid verleend zodat het bestuur binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:143 en mits
naleving van de wettelijke voorwaarden en mits vervullen van de wettelijke formaliteiten zal kunnen
overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Indien evenwel daarna komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van
het besluit zoals hiervoor bedoeld, wisten of behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge
van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen; zullen zijn tegenover
de vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk zijn voor alle daaruit voortvloeiende schade.
In voorkomend geval zal de vennootschap in toepassing van artikel 5:144 van het W.V.V. elke
uitkering die verricht zou zijn in strijd met de artikelen 5:142 en 5:143 van het W.V.V., kunnen
terugvorderen van de aandeelhouders of alle andere personen ten behoeve van wie de uitkering is
beslist, ongeacht hun goede of kwade trouw.
VERDELING NETTO-ACTIEF:
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Negende besluit
Buiten de statuten bevestigt de vergadering dat de zetel van de vennootschap tot andersluidende
beslissing behouden blijft te 8700 Tielt, Hulststraat 10.
De algemene vergadering besluit tevens:
-Machtiging te geven aan de bestuurder om alle voormelde besluiten uit te voeren;
-de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te
maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in
het vennootschapsdossier te verzorgen.
Tiende besluit
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de accountant “Umain Gent”, met zetel te Gent,
evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om zelfs met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip
van de aanvraag of wijzigingen bij de BTW, Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas en de
directe en vennootschapsbelastingen.
Te dien einde, zal de voornoemde lasthebber, in naam van de vennootschap, alle akten en
documenten mogen ondertekenen, alle verklaringen mogen afleggen, in de plaats stellen en in het
algemeen als het nodige doen.
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel:
Getekend Bart Cluyse, Notaris te Pittem
 
Neergelegde stukken:
- uitgifte van de akte
- gecoördineerde tekst van de statuten