Ondernemingsnummer :
0636799258
Benaming :
(voluit) :
BILL BOY GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Burg.Vinckenlaan(L) 10
3630 Maasmechelen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING – KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG
SCHULDVORDERING MET CREATIE VAN AANDELEN – AANPASSING DER STATUTEN.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Er blijkt uit een akte verleden op negentien december tweeduizend en achttien, voor Meester Tom
COLSON, geassocieerd notaris, vennoot van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “COLSON & FAGARD, geassocieerde
notarissen”, met zetel te Maasmechelen, dat de buitengewone algemene vergadering van boven
vernoemde vennootschap, de volgende besluiten genomen heeft:
EERSTE BESLUIT: KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA.
Verslaggeving
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan over het belang voor de vennootschap van de voorgestelde inbreng in natura en de
kapitaalverhoging en van het verslag van de bedrijfsrevisor bevattende een beschrijving van de
voorgestelde inbreng in natura, de toegepaste waarderingsmethoden en de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding.
De aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze
beslissing een exemplaar van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben
genomen.  Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 10 december 2018, opgesteld door
Compass Audit Burg. Venn. Ovv CVBA, gevestigd te 3800 Sint-Truiden, Hasseltsesteenweg 311,
vertegenwoordigd door de Heer BRIERS Simon, luiden letterlijk als volgt:
“BESLUIT
Overeenkomstig artikel 602 W. Venn., brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering
verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld werden door
het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap BILL BOY GROUP met zetel te 3630
Maasmechelen, Burg. Vinckenlaan 10.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van waardering van de vennootschap BILL BOY GROUP.
Naar ons oordeel,
i. beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid,
ii. is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt en komen de
waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden ten minste overeen met het aantal
en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng niet
overgewaardeerd is,
Luik B
iii. is de waardering opgesteld door de heer en mevrouw Willem Jongen – Theresia Bosten e/v
Jongen voor het bedrag van € 4.000.000, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in
overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methode,
iv. leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die in alle
van materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons
verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
602 W. Venn. is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de
in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne
beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van
fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de specifieke IBR-norm van 2001, passen wij
professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende
de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
• het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
• desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteits-
Luik B
veronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
• het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteits-veronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Opglabbeek, 10 december 2018”
Neerlegging
Het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor zullen met een uitgifte van
onderhavig proces-verbaal worden neergelegd op de bevoegde griffie van de rechtbank van
koophandel.
TWEEDE BESLUIT: BESLISSING TOT KAPITAALVERHOGING
Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering het kapitaal te verhogen met vier miljoen
euro (€ 4.000.000,-) om het te brengen van achthonderd en zes duizend zevenhonderd en drie euro
(€ 806.703,-) tot vier miljoen achthonderd en zes duizend zevenhonderd en drie euro (€ 4.806.703,-)
door inbreng van een vaststaande, zekere en opeisbare schuldvordering die de aandeelhouders
hebben lastens deze vennootschap en dit ten belope van vier miljoen euro (€ 4.000.000,-), door
uitgifte van honderd achtenveertig duizend zevenhonderd vierenvijftig (148.754) nieuwe aandelen die
van dezelfde aard zijn en die dezelfde rechten en plichten bieden als de bestaande dertigduizend
(30.000) aandelen.  De honderd achtenveertig duizend zevenhonderd vierenvijftig (148.754) nieuwe
aandelen zullen worden toegekend aan de bestaande vennoten als vergoeding voor de inbreng van
hun respectievelijke schuldvordering, die zij lastens de vennootschap bezitten.  Op de nieuwe
aandelen zal gestort worden ten belope van honderd procent (100%).
DERDE BESLUIT: VERWEZENLIJKING VAN DE KAPITAALVERHOGING.
Tussenkomst – Inschrijving op en volstorting van de kapitaalverhoging
Zijn vervolgens tussengekomen, alle vennoten, aanwezig of vertegenwoordigd zoals vermeld, die
verklaren volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de
vennootschap en die uiteenzetten dat zij een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering
hebben ten laste van de vennootschap die uitvoerig staat beschreven in het voormelde verslag van
de bedrijfsrevisor.
Na deze uiteenzetting verklaren alle vennoten, aanwezig of vertegenwoordigd zoals vermeld, hun
respectievelijke schuldvorderingen van vier miljoen euro (€4.000.000,-) in de vennootschap in te
brengen.
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan alle vennoten, die aanvaarden, de honderd achtenveertig duizend zevenhonderd
vierenvijftig (148.754) nieuwe volledig volgestorte aandelen toegekend en wel als volgt:
    •  Aan de heer JONGEN Willem, voornoemd, worden honderd achtenveertig duizend
zevenhonderd negenenveertig (148.749) aandelen toegekend;
    •  Aan mevrouw BOSTEN Theresia, voornoemd, worden vijf (5) aandelen toegekend;
In het totaal werden alzo honderd achtenveertig duizend zevenhonderd vierenvijftig (148.754)
aandelen toegekend.
De vergadering erkent volledig te zijn ingelicht over de draagwijdte van het regime zoals voorzien in
artikel 537 Wetboek Inkomstenbelastingen 1992, en meer in het bijzonder de bepaling die voorziet in
een bijzondere aanslag bij wijziging van de dividendpolitiek ten opzichte van de vijf voorbije
boekjaren.
VIERDE BESLUIT: VERWEZENLIJKING EN VASTSTELLING VAN DE KAPITAALVERHOGING.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, Notaris, bij akte vast te leggen dat de voormelde
kapitaalverhoging van vier miljoen euro (€ 4.000.000,-) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het
kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op vier miljoen achthonderd en zes duizend
zevenhonderd en drie euro (€ 4.806.703,-), vertegenwoordigd door honderd achtenzeventig duizend
Luik B
zevenhonderd vierenvijftig (178.754) aandelen zonder nominale waarde.
VIJFDE BESLUIT: WIJZIGING VAN DE STATUTEN.
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot de kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering om artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 5: Kapitaal
Het kapitaal bedraagt vier miljoen achthonderd en zes duizend zevenhonderd en drie euro (€
4.806.703,-), vertegenwoordigd door honderd achtenzeventig duizend zevenhonderd vierenvijftig
(178.754) aandelen zonder nominale waarde die elk 1/178.754ste van het van het kapitaal
vertegenwoordigen.”
ZESDE BESLUIT: VOLMACHT COÖRDINATIE
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Stemming: Alle besluiten worden genomen met eenparigheid van stemmen.
VOOR EENSLUIDEND BEKNOPT UITTREKSEL
NOTARIS TOM COLSON
 
 
 
 
 
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Voor eensluidend afschrift
    •  Gecoördineerde statuten
    •  Verslag bestuursorgaan
    •  Verslag bedrijfsrevisor