N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Entrepreneurs & Partners
(en abrégé) : E&P
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue des Sorbiers 8
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'an deux mille vingt-quatre.
Le quatre juin.
À Bruxelles, en l'étude, Avenue Lloyd George 11.
Par-devant moi, Yorik DESMYTTERE, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton), exerçant
sa fonction dans la société « Berquin Notaires », ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George
11,
A COMPARU 
la société anonyme de droit luxembourgeois « DIVERSIFIED OPPORTUNITIES FUND SICAV-FIS »,
ayant son siège à L-1122 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), 2, rue d’Alsace, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés luxembourgeois sous le numéro B156435, et avec
numéro d’entreprise belge 0546.663.096. 
(…)
Lequel a requis le notaire soussigné de constater authentiquement la constitution et les statuts de la
société nommée ci-après.
(…)
                CHAPITRE I. - CONSTITUTION.
FORME JURIDIQUE - DÉNOMINATION - SIÈGE.
Il est constitué une société sous forme d'une société anonyme, qui sera dénom-mée « Entrepreneurs
& Partners », en abrégé « E&P ».
Le siège est établi pour la première fois à 1180 Uccle, Avenue des sorbiers, 8.
APPORTS - ACTIONS - LIBÉRATION.
Les apports à la constitution s'élèvent à 25.000 EUR. Ils sont inscrits sur le compte de capitaux
propres disponible.
25.000.000 actions nominatives entièrement souscrites sont émises en contrepartie des apports.
Les actions sont souscrites en espèces par la société anonyme de droit luxembourgeois «
DIVERSIFIED OPPORTUNITIES FUND », prénommée.   
Par dérogation à l'article 5:8 du Code des sociétés et des associations, l'apport est libéré à
concurrence de 0%, de sorte à ce qu'il n'est pas nécessaire d'ouvrir un compte bloqué conformément
à l'article 5:9 du Code des sociétés et des associations.
RAPPORT SPECIAL DES FONDATEURS SUR LA DÉLÉGATION DE POUVOIRS À L’ORGANE D’
ADMINISTRATION
En vue de l'inscription dans les statuts de la société d’une délégation de pouvoirs à l’organe d’
administration, le fondateur m'a soumis à moi, notaire, conformément à l'article 5:134, deuxième
alinéa du Code des sociétés et des associations, un rapport spécial dans lequel il indique les
circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé ainsi que les objectifs
poursuivis.
(…)
CHAPITRE II.- STATUTS.
TITRE I. Forme – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Forme et dénomination
1010056545
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
La société est un organisme de placement collectif alternatif à nombre fixe de parts, désigné comme
"pricaf privée" / "private privak" à partir de la date d'inscription sur la liste des pricafs privées tenue
par le Service Public Fédéral Finances. La société exercera ses activités conformément aux
dispositions pertinentes de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif
alternatifs et à leurs gestionnaires et de l’arrêté royal du 23 mai 2007 relatif à la pricaf privée, tels que
modifiés le cas échéant (la « Réglementation Pricaf Privée »). La société s'engage à respecter les
dispositions de la loi du 19 avril 2014 qui concernent le statut de la pricaf privée telle que visée à
l'article 298 de la même loi, ainsi que les dispositions de l'arrêté royal du 23 mai 2007 relatif à la
pricaf privée et toutes ses modifications éventuelles.
La société est régie par le Code des sociétés et des associations (le « Code des Sociétés et
Associations ») dans la mesure où il n'y est pas dérogé par la Réglementation Pricaf Privée. 
La société est dénommée "Entrepreneurs & Partners", en abrégé "E&P". La dénomination et la
dénomination abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément. La dénomination de la
société ainsi que tous les documents qui en émanent, doivent contenir les mots "pricaf privée de droit
belge" ou ces mots doivent suivre immédiatement le nom de la société.
(...)
Article 2. Siège
Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-capitale.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet exclusif le placement collectif dans des placements autorisés dans des
sociétés non-cotées en bourse, tels que visés dans et conformément à la Réglementation Pricaf
Privée, et ce en respectant une politique de diversification des risques tel que reprise dans le Pacte
d’Actionnaires. L'objectif de la société est donc de participer, directement ou indirectement, au
développement et à la croissance de sociétés non cotées en bourse à fort potentiel de croissance et
de rentabilité.
En vue de la réalisation de son objet, et pour autant que cela entre dans le cadre de la législation
applicable (et de ses éventuelles modifications), la société a pour objet l'ensemble des activités
visées ci-dessous, en Belgique et à l'étranger, en son nom propre et pour son propre compte :
(i)  L'investissement, la souscription, le placement, l'achat, la vente et la négociation de
participations, sous forme d'actions (avec ou sans droit de vote), de parts, et de certificats émis par
des sociétés belges ou étrangères (qui ne sont pas cotées en bourse au moment de
l'investissement).  
(ii)      La société peut créer des filiales afin de réaliser son objet social. 
 Toutefois, la société ne peut posséder d'autres actifs que ceux nécessaires à la réalisation de son
objet.
En outre, dans la mesure où cela est conforme à la législation applicable (et toutes les modifications
qui y sont apportées), la société peut effectuer les activités suivantes :
(i)  La gestion, la valorisation et la réalisation, au sens large, des investissements visés
susmentionnés; 
(ii)      La participation, directe ou indirecte, à la gestion, à l'administration, aux organes
d'administration, à l’exploitation, au contrôle et à la liquidation des sociétés, entreprises, activités,
associations et personnes dans lesquelles elle a un intérêt, une participation ou un investissement;
(iii)     La fourniture de conseils et assistance, à tous les niveaux possibles, afférant aux opérations
d'exploitation, à la gestion, à l'administration et aux organes d'administration des sociétés,
entreprises, activités, associations et personnes dans lesquelles elle a un intérêt, une participation ou
un investissement et, d'une manière générale, l’accomplissement de tous actes qui sont en tout ou
partie, directement ou indirectement, inhérents aux activités d'un fonds d'investissement, au sens le
plus large;
La société ne peut investir directement ou indirectement dix pour cent (10%) ou plus de son
patrimoine dans des créances au sens de l’article 19bis du Code des Impôts sur les Revenus.
La liste susmentionnée doit être interprétée sensu lato, en tenant compte des dispositions de l'article
299 (2) de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs
gestionnaires et de toute législation modificative future.
La société peut également, pour autant que cela s'inscrive dans le cadre de la législation applicable
(et de ses éventuelles modifications) en général, effectuer toutes les opérations et transactions
qui contribuent directement ou indirectement à la réalisation de son objet ou sont autrement liés
à son objet.
Accessoirement ou temporairement, tel que défini ci-dessous, la société peut:
    1.  Dans le cadre d'opérations de couverture, négocier des instruments financiers dérivés, cotés
ou non, sur des actifs matériels ou financiers sous-jacents, cotés ou non.
    2.  Détenir des placements à terme d'une durée maximale de six (6) mois ou des liquidités ;
    3.  Détenir des titres cotés, pour autant :  a) qu’elle détient ces titres au moment de la demande
d'inscription à la cote d'une bourse ou autre marché organisé et public de titres;  b) que ces titres
aient été acquis par échange de titres non cotés à l'exception de ses propres titres;
Comme prévu à l'article 16 de l’arrêté royal du 23 mai 2007 relatif à la pricaf privée ou à l'article 192
§3 du Code des impôts sur les revenus 1992, selon le cas, il y a lieu d'entendre par “accessoirement
ou temporairement” la détention, à compter de la troisième année suivant celle de la constitution de
la pricaf privée, des placements à terme, liquidités, titres et instruments financiers dérivés visés ci-
dessus à concurrence d'un montant global de trente p.c. (30 %) maximum du total du bilan, tel qu'il
apparaît en application des règles comptables de droit commun, ou pour une durée maximale de
deux (2) ans.
L’alinéa précédent ne s'applique pas durant la période de liquidation. Par conséquent, la société peut
détenir sans limitation les placements mentionnés ci-haut durant la période de liquidation.
Article 4. Durée 
La société est constituée pour une durée limitée, commençant à compter de sa constitution et se
terminant au douzième (12ième) anniversaire de la date de sa constitution (« Durée Initiale »).
(…)
TITRE II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, vingt-cinq millions (25.000.000) d’actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponibles. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponibles ou disponibles. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’
émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le
compte de capitaux propres disponibles.
(…)
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 15. Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par des administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires
ou non, appelés ensemble l’organe d’administration.
L’assemblée générale qui nomme les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et,
en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat
sera considéré comme étant de durée illimitée.
Article 16. Pouvoirs de l’organe d’administration – Réunions, délibérations et résolutions
16.1. Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes néces-saires ou utiles à la réalisa-tion de
l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs, ils exerceront l'admini-stration conjointe-ment.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne
un président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibé-rante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale délégu-er une partie de leurs pouvoirs
à un préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procurati-on sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
16.2. Organe d’administration collégial
Les règles suivantes s’appliquent s’il existe trois ou plusieurs administrateurs, qui forment alors un
collège. 
Une réunion du collège est convoquée par son prési-dent, ou deux administra-teurs, vingt-quatre
heures au moins (en cas d’urgence, réduit à deux heures en mentionnant la raison de l’urgence)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du collège ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué. 
Les réunions du collège se tiennent en Belgique au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du collège par tout moyen
de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Tout administrateur peut voter de manière électronique.
Un collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou repré-sentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut
être convo-quée, qui, à conditi-on que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valable-ment sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Toute décision du collège est prise à la majo-rité simple des voix des administrateurs présents ou
repré-sentés, et en cas d'absten-tion de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administra-teurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
16.3. Général
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou
de vidéo, participer aux délibérations de l’organe d’administration et voter (de manière
électronique) afin d'organiser des réunions entre différents participants géographiquement éloignés
les uns des autres pour leur permettre de communiquer simultanément.
Les décisions de l’organe d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Article 17. Représentation externe
La société est représentée vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en justice, tant comme demandeur que comme
défendeur, par au moins deux membres de l’organe d’administration.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion. 
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procura-tion
spéciale.
(…)
Article 19. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé
de la gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par
lequel il est désigné dans la décision de nomination.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués
à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
(…)
Article 21. Nomination administrateurs
Pour la durée de la société, sont nommés comme administrateurs :
    •  OMG Advisory, société à responsabilité limitée inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises
sous le numéro 1006.607.701, 
    •  Cromwell, société à responsabilité limitée inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le
numéro 1009.485.829,
    •  GP Advisor, société à responsabilité limitée inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous
le numéro 1009.529.676.
TITRE V. ASSEMBLÉE GENERALE
Article 22. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le 31 juillet à 10 heures. Si ce jour est férié, un
samedi ou un dimanche l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable précédant. 
(…)
Article 23. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote,
un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-  Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-  Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
(…)
Article 25. Délibérations
À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée. 
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure
où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession
des actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf
si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
L’assemblée générale des actionnaires ne peut décider que moyennant une majorité d'au moins
quatre investisseurs qui ensemble disposent de plus de 50% des droits de vote liés à tous les titres
donnant droit au vote (en respectant le cas échant les dispositions plus restrictives du droit des
sociétés, des statuts ou du Pacte d’Actionnaires). Toutefois, en cas d’application de l’article 7 de
l'arrêté royal du 23 mai 2007 relative à la pricaf privée, l’assemblée générale des actionnaires décide
moyennant une majorité tel que prévue par le Code des Sociétés et Associations.
Dans un tel cas de figure, conformément à l’article 9 de l'arrêté royal du 23 mai 2007 relative à la
pricaf privée, aucun actionnaire non visé par ces articles, ne peut exercer le contrôle de la société au
sens de l'article 1:14 du du Code des Sociétés et Associations.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts. 
(…)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – RÉPARTITION BÉNÉFICIAIRE – RÉSERVES
Article 27. Exercice social
L'exercice social commence le 1er avril de chaque année et se termine le 31 mars de l’année
suivante.
(…)
Article 28. Affectation du bénéfice – Réserves – Acompte sur dividende
La société distribue annuellement tous les revenus qu’elle recueille déduction faite des
rémunérations, commissions et frais.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté, tenant compte des dispositions de l’article 5 :142 et 5 :143 du Code des Sociétés et
Associations. 
(…)
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
(…)
Article 33. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation
des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées,
après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables
au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre
tous les actionnaires en proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
(…)
CHAPITRE III. - DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
(…)
NOMINATION DES REPRÉSENTANTS PERMANENTS DES ADMINISTRATEURS 
Ont été nommés en tant que représentant permanents des administrateurs statutaires :
    •  représentant permanent de « OMG Advisory » SRL, ayant son siège avenue d’Ekselbos 6 à
1640 Sint-Genesius-Rode et titulaire du numéro d’entreprise 1006.607.701 : Monsieur MORALI
Olivier Jacques Germain, né à Paris (France) le 11 janvier 1972 ;
    •  représentant permanent de « Cromwell » SRL, ayant son siège avenue des Sorbiers 8 à 1180
Uccle et titulaire du numéro d’entreprise 1009.485.829 : Monsieur PLAQUET Thomas Hervé Gilles
André, né à Anderlecht le 24 octobre 1991 ;
    •  représentant permanent de « GP Advisor » SRL, avenue des Sorbiers 8 à 1180 Uccle et titulaire
du numéro d’entreprise 1009.529.676 : Monsieur PLAQUET Gilles Marie Jules Jacques Hubert
Ghislain, né à Tournai le 23 septembre 1958.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d’une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent et prend fin le 31 mars 2025. 
     PREMIÈRE ASSEMBLÉE GÉNÉ-RALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en juillet 2025. 
     PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET
BANQUE CARREFOUR DES ENTREPRISES
     Le fondateur, représenté comme dit ci-avant, décide de conférer tous pouvoirs à maître Guillaume
Delfosse, maître Quentin Masure, maître Émile Van Goidsenhoven ou tout autre avocat ou
collaborateur du cabinet d’avocats « Tiberghien », qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1000
Bruxelles, Avenue du Port 86C boîte 419, chacun agissant séparément, ainsi qu’à ses employés,
préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre
des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée, ainsi qu’à un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l'acte, une procuration, le texte coordonné
des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Yorik DESMYTTERE 
Notaire