N° d'entreprise : 0677 889 151
Nom
(en entier) : IMMOBILIERE DE L'ALBERTINE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : B-1150 Woluwe-Saint-Pierre, Bovenberg, 122
Objet de l'acte : ABSORPTION PAR LA SOCIETE ANONYME FINANCIÈRE BELGE
D'INVESTISSEMENT Intervenant dans le cadre d'une opération assimilée à
une fusion par absorption intervenant sous le régime des articles 12 :7 et
12 :50 et suivants du Code des sociétés et des associations.(assemblée de
la société absorbée)
Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
IMMOBILIERE DE L'ALBERTINE >, ayant son siège a B-1150 Woluwe-Saint-Pierre, Bovenberg, 122,
immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise TVA BE 0677.889.151 / RPM.
Bruxelles (Constituée dans le cadre de la scission partielle de la société anonyme FONCIERE DU CARREFOUR!
DE L'EUROPE, aux termes d'un acte reçu par le notaire Louis-Philippe Marcelis, soussigné, le 30 juin 2017, dont;
les statuts ont été publiés aux annexes au Moniteur belge du 6 juillet suivant, sous le numéro 17315865), dressé
par Maître Louis-Philippe MARCELIS, Notaire à Bruxelles, le 9 décembre 2022, dont il résulte que les décisions
suivantes ont été prises :
Titre A
Opérations assimilées à une fusion par absorption par la société anonyme FINANCIERE BELGE!
D'INVESTISSEMENT (RPM Bruxelles 0447.493.860), intervenant sous le régime des articles 12 :7 et 12 :50 et
suivants du code des sociétés et des associations (opérations assimilées à fusion), de la société anonyme
IMMOBILIERE DE L'ALBERTINE, BCE 0667.889.151, RPM Bruxelles
1. Lecture et examen du projet de fusion.
(on omet)
2. - Approbation de la fusion.
L'assemblée a décidé d'approuver la fusion de la présente société avec la société anonyme FINANCIERE
BELGE D'INVESTISSEMENT, et ce par voie d'absorption par celle-ci, s'inscrivant dans le cadre de l'opération
assimilée à une fusion par absorption.
2.1. Cette approbation repose sans réserve sur ledit projet de fusion, étant rappelé ou précisé que:
a) du point de vue comptable et fiscal, eu égard au fait que l'opération assimilée à une fusion par absorption!
de la présente société, intervient avec rétroactivité comptable au 1er juillet 2022, à 00.01 heure ;
les opérations de la présente société à absorber seront considérées comme accomplies pour le compte de la
société absorbante avec effet à la date de ce jour, date de réalisation effective de l'opération assimilée à une
fusion par absorption, mais avec rétroactivité au 1er juillet 2022, à 00.01 heure, sur le plan comptable et fiscal, le
traitement comptable des transferts étant réalisé sur la base de la situation comptable de la présente société
absorbée 1 IMMOBILIERE DE L'ALBERTINE, arrêtée à la date du 30 juin 2022, à 24.00 heures ;
b) l'intégralité du capital de la présente société à absorber étant actuellement détenue par la société!
absorbante, il ne sera pas créé d'actions nouvelles de celle-ci à l'occasion de la fusion, suivant l'article 12 :57 du!
Code des sociétés et des associations, et les actions de la présente société à absorber seront annulées ;
c) la présente société n'a pas émis de titres susceptibles de procurer des droits spéciaux à leurs titulaires ;
d) aucun avantage particulier ne sera conféré aux membres des organes de gestion des sociétés concernées!
e) l'objet de la société absorbante et de la présente société à absorber sont parfaitement compatibles, de:
sorte qu'il n'y a pas lieu de modifier l'objet de la société absorbante, préalablement à la réalisation effective de!
l'opération assimilée à fusion par absorption.
2.2. - Il est précisé en outre que :
a) la fusion entraîne le transfert à titre universel à la date de ce jour date de réalisation effective de l'opération;
assimilée à une fusion par absorption, de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la présente société absorbée
IMMOBILIERE DE L'ALBERTINE, rien excepté ni réservé, les effets comptables et fiscaux de la fusion intervenant
avec rétroactivité au 1er juillet 2022, à 00.01 heure, date, à compter de laquelle tous contrats, engagements et
opérations de la présente société absorbée IMMOBILIERE DE L'ALBERTINE seront du point de vue comptable
et fiscal censés accomplis pour compte de la société absorbante FINANCIERE BELGE D'INVESTISSEMENT qui
actera dans ses comptes les profits ou pertes de celle-là à la date de référence ainsi que les effets de la fusion
sur ses fonds propres ; les éléments patrimoniaux seront transférés dans l'état où ils se trouvent à la date de ce
jour, date de réalisation effective de l'opération assimilée à une fusion par absorption ; mais comme déjà stipulé
ci-avant le traitement comptable des transferts sera réalisé sur la base de la situation comptable de la présente
société absorbée IMMOBILIERE DE L'ALBERTINE, arrêtée à la date du 30 juin 2022.
b) La société absorbante FINANCIERE BELGE D'INVESTISSEMENT aura, à compter de ce jour, date de
réalisation définitive de l'opération assimilée à une fusion par absorption, la propriété et les risques de tous les
éléments corporels et incorporels, actifs et passifs, constituant le patrimoine de la présente société absorbée
IMMOBILIERE DE L'ALBERTINE et reprendra au même instant tous ses droits, obligations, marchés et contrats,
y compris ses contrats «intuitu personae» et les contrats et engagements conclus avec le personnel occupé, dans
le respect des conventions collectives applicables; ses garanties, actions, litiges et recours, judiciaires ou non;
ses créances, charges et dettes; ses archives, à charge de les conserver; le tout sans qu'il puisse en résulter de
novation, et sans recours contre la présente société absorbée IMMOBILIERE DE L'ALBERTINE ou ses organes
pour quelque cause que ce soit.
c) Le transfert de propriété intervient quant à lui avec effet à la date de ce jour, date de réalisation effective
de l'opération assimilée à fusion par absorption mais toujours avec rétroactivité au 1er juillet 2022, à 00.01 heure,
sur les plans comptable et fiscal ; corrélativement toute opération, charge ou dette pouvant affecter positivement
ou négativement le compte de résultats de la présente société absorbée IMMOBILIERE DE L'ALBERTINE, est
censée être directement pour le compte ou à charge de la société absorbante FINANCIERE BELGE
D'INVESTISSEMENT, avec effet à la même date du 1er juillet 2022, à 00.01 heure.
d) Conformément à l'article 12:15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers de chacune des
deux sociétés participant à la fusion, et dont la créance est antérieure à la publication aux annexes au Moniteur
belge des procès-verbaux de fusion et n'est pas encore échue, peuvent au plus tard dans les deux mois de cette
publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire.
e) L'absorption de la présente société absorbée IMMOBILIERE DE L'ALBERTINE intervenant dans le cadre
de l'opération assimilée à une fusion par absorption ne porte pas atteinte aux sûretés existantes, actives ou
passives, quelle qu'en soit la nature, et n'entraîne aucune obligation de signification, d'endossement, de
transcription ou d'inscription, que ce soit pour les gages sur fonds de commerce ou les hypothèques, sans
préjudice aux conditions d'accord préalable qui auraient été convenues avec tous créanciers.
f) L'organe d'administration de la société absorbante FINANCIERE BELGE D'INVESTISSEMENT aura
pouvoir de rectifier toute erreur ou omission dans la description des éléments transférés.
h) L'approbation des premiers comptes annuels de FINANCIERE BELGE D'INVESTISSEMENT à établir
après la fusion vaudra décharge aux administrateurs de la présente société absorbée IMMOBILIERE DE
L'ALBERTINE pour l'exécution de leurs mandats courus entre la date de clôture des derniers comptes annuels
approuvés et le jour de la fusion.
i) Aucun avantage particulier ne sera attribué, à l'occasion de la fusion, aux membres des organes de gestion
des sociétés concernées, celles-ci n'ayant par ailleurs pas émis de titres susceptibles de procurer des droits
spéciaux à leurs titulaires à l'occasion de la fusion.
j) Le conseil d'administration de FINANCIERE BELGE D'INVESTISSEMENT effectuera les affectations
comptables à résulter de la fusion.
k) la composition du conseil d'administration de la société absorbante ne sera pas modifiée ensuite de la
réalisation effective de la fusion.
3. Sommaire des éléments actifs et passifs transférés.
3.1. - Le patrimoine actif et passif transféré par la présente société absorbée l'IMMOBILIERE DE
L'ALBERTINE, en suite de sa dissolution sans liquidation en vue de fusion avec la société absorbante
FINANCIERE BELGE D'INVESTISSEMENT, est valorisé sur base de la situation comptable de la société
absorbée IMMOBILIERE DE L'ALBERTINE.
3.2. - Depuis la date d'établissement du projet de fusion, ni la situation comptable de la société absorbée, ni
celle de la société absorbante FINANCIERE BELGE D'INVESTISSEMENT n'ont enregistré aucune modification.
3.3. - Le fonds de commerce de la société absorbée est libre de tout gage, inscription ou transcription ou
même mandat hypothécaire. En outre, aucun élément du fonds de commerce transféré ne fait l'objet de gage ou
de nantissement.
4. Traitement détaillé des éléments requérant des mesures de publicité particulières ou des clauses
spéciales.
Dans le patrimoine de la présente société absorbée IMMOBILIERE DE L'ALBERTINE qui est transféré à la
Société absorbante se trouvent un ou plusieurs éléments soumis à une publicité particulière (article 12 :14 alinéa
2 du Code des sociétés et des associations), à savoir un ou plusieurs immeubles.
La description de ces immeubles, l'origine de propriété, la situation hypothécaire, les servitudes et conditions
particulières dont ils pourraient être grevés ainsi que les précisions nécessaires quant à leur transfert à
FINANCIERE BELGE D'INVESTISSEMENT, telles que notamment : le statut urbanistique, les conditions relatives
à la situation du sol, ... font l'objet d'un document intitulé « Annexe immobilière »
5. Condition suspensive.
L'opération assimilée à une fusion par absorption est soumise à la condition suspensive du vote de la fusion
aux mêmes conditions par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante FINANCIERE BELGE
6. Mesure à prendre en vue de la décharge des membres de l'organe de gestion de la société absorbée.
En vue de la décharge finale des membres de l'organe de gestion de la société à absorber, l'assemblée décide
de se référer purement et simplement à la procédure prévue par l'article 12 :58 du Code des sociétés et des
associations, sachant que l'article 12 :18 du même code n'est pas d'application.
Titre B
Pouvoirs d'exécution.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître Louis-Philippe Maroelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition