N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : JOMAS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Emile Semal 8
 : 1310 La Hulpe
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résute d'un procès-verbal déposé avant enregistrement et dressé par Maître Sophie MAQUET,
Notaire associé à Bruxelles, en date du douze janvier deux mille vingt-deux.
Ont comparu Monsieur BRAMS Willy Théophile né à Etterbeek le 23 mars 1948,, époux de Madame
Christiane Bungeneers, domicilié à 1310 La Hulpe, rue Emile Semal, 8.
Et
Madame BUNGENEERS Christiane Jeannine Lisette, née à Ixelles, le 1er avril 1948, épouse de
Monsieur Willy Brams, domiciliée à 1310 La Hulpe, rue Emile Semal, 8.
ARTICLE PREMIER : DENOMINATION
            La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée JOMAS.
ARTICLE DEUX : SIEGE SOCIAL
            Le siège social est établi dans la Région Wallonne.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la Région linguistique francophone par
simple décision de l’organe de gestion.
La décision de transfert du siège social prise par l’organe d’administration au sein de la Région de
Bruxelles Capitale ne modifie les statuts que si l’adresse précise du siège y figurait. Dans ce dernier
cas, la décision de transfert sera constatée par acte authentique.
Si le siège est transféré vers une autre Région, même sans changement de régime linguistique, la
décision prise par l’organe d’administration modifie les statuts et doit être constatée par acte
authentique.
La décision de transférer le siège social vers une autre Région linguistique implique une traduction
des statuts et relève de la compétence de l’assemblée générale constatée par acte authentique.
            La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, succursales, agences, dépôts et comptoirs en Belgique et à l'étranger.
ARTICLE TROIS : OBJET
            La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre ou au nom de
tiers, pour son compte propre ou pour le compte d'autrui          toutes opérations immobilières et
toutes études ayant trait à des activités immobilières et toutes études ayant trait à tous biens et/ou à
tous droits immobiliers, par nature, par incorporation ou par destination, et aux biens et/ou à tous
droits mobiliers qui en découlent, ainsi que toutes opérations civiles, commerciales, industrielles ou
financières, qui s'y rapportent directement ou indirectement, comme à titre d'exemple, l'achat, la mise
en valeur, le lotissement, l'échange, l’amélioration, la location meublée ou non, la vente, la cession,
la gestion, la transformation, la construction et la destruction de biens immobiliers et mobiliers.
            La société peut exercer les mandats de gérant, administrateur, liquidateur de société ou
association.
Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus
large.
D'une manière générale, elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
0780385883
Volet B
La société peut s'intéresser par toutes voies, que ce soit par voie d’apport en numéraire ou en
nature, de fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière ou autrement, dans
toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou
qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits ou services.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
ARTICLE QUATRE : DUREE
            La société est constituée pour une durée illimitée.
            La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
ARTICLE CINQ : CAPITAUX PROPRES
A la constitution de la Société, les capitaux propres de départ s’élèvent à trois millions cent quarante-
trois mille euros (€ 3 143 000,00) constitués d’un apport en nature intégralement libéré par les
fondateurs et inscrits sur un compte de capitaux propres disponible qui est susceptible de distribution
aux actionnaires. (...)
ARTICLE HUIT : DES ACTIONS
            8.1. La Société a émis cent (100) actions, numérotées de 1 à 100, toutes intégralement
libérées. (...)
ADMINISTRATION  - CONTRÔLE
ARTICLE TREIZE : ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non.
            L'assemblée générale des actionnaires fixe le nombre des administrateurs et, le cas échéant,
leur qualité statutaire, détermine la durée de leur mandat et l'étendue de leurs pouvoirs, y compris les
pouvoirs de délégation.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé
de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La désignation et la
cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
Les administrateurs ne peuvent en cette qualité être liés à la société par un contrat de travail.
ARTICLE QUATORZE: VACANCE
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou pour quelque autre
raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
ARTICLE QUINZE : POUVOIRS
            Chaque administrateur a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet de la société, à l’exception de ceux qui sont réservés par la loi ou les
statuts, et en particulier par l’article 26, à l'assemblée générale.
            Chaque administrateur est chargé de la gestion journalière de la société. Il peut la déléguer.
ARTICLE SEIZE : REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
            La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice par un administrateur agissant seul.
            Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de
leurs mandats.
ARTICLE DIX-SEPT - CONTRÔLE
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des sociétés et
des Associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale. S’il n’a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement
les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou assister par
un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son
accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les
observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils sont chargés du
contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater
dans les comptes annuels. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois (3)
Volet B
ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par
l'assemblée générale et pour de justes motifs.
ARTICLE DIX-HUIT : COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit
de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et
statutaires. (...)
ARTICLE DIX-NEUF: ASSEMBLEE ORDINAIRE
            Il est tenu chaque année le premier jeudi du mois de décembre à 18h une assemblée
générale ordinaire des actionnaires. Si ce jour est férié, l'assemblée sera avancée au dernier jour
ouvrable précédant. (...)
ARTICLE VINGT ET UN : CONVOCATIONS
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par l’organe d’administration
ou par le(s) commissaire(s) et doivent l'être sur la demande d'actionnaires représentant un dixième
du nombre des actions en circulation.
Les assemblées sont convoquées par l’organe d’administration par lettres recommandées, lettres,
fax, courrier électronique ou tout autre moyen repris à l'article 2281 du Code Civil, adressées aux
actionnaires, porteurs d’obligations, aux titulaires de certificats émis avec la collaboration de la
société, aux  administrateurs de la société et aux commissaires quinze  jours avant l'assemblée.  A
ces lettres est jointe une copie des documents prescrits par le Code des Sociétés et des
Associations. La régularité de la convocation ne peut être contestée si tous les actionnaires, porteurs
d’obligations, titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société,  administrateurs s et 
commissaires  sont présents ou valablement représentés.
            Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires, porteurs d’
obligations, titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société, administrateurs et
commissaires consentent à se réunir.
ARTICLE VINGT-DEUX :  ADMISSION À L’ASSEMBLÉE
Tout actionnaire est admis à l’assemblée générale pourvu qu’il soit inscrit dans le registre des
actionnaires.
ARTICLE VINGT-TROIS : REPRÉSENTATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Tout propriétaire de titres empêché peut se faire représenter à l'assemblée générale par un
mandataire, actionnaire ou non, et ce au moyen d’une procuration écrite.
Les copropriétaires, usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes
doivent se faire représenter par une seule et même personne. (...)
ARTICLE VINGT-SIX : DÉLIBÉRATIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Majorité et quorum de présence
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que tous les actionnaires soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.
A l'exception des cas ou un quorum de présence est requis par la loi ou les présents statuts,
l'assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre d'actions représentées. (...)
Pouvoirs spéciaux de l’assemblée générale
Par dérogation aux dispositions du Code des sociétés et des associations, les décisions suivantes
seront adoptées par l’assemblée générale :
    •  La cession ou l’acquisition de tout droit réel immobilier par la société ;
    •  La cession ou l’acquisition d’un fonds de commerce par la société ;
    •  La cession, l’acquisition ou la prise de participation dans toute société, entreprise ou
groupement quelconque par la société ;
    •  La conclusion d’emprunt d’un emprunt à moyen ou long terme pour un montant supérieur à cent
mille euros (100.000 EUR) ;
    •  La conclusion de tout engagement par la société ou par une de ses filiales dont la valeur ou la
contrevaleur est supérieure à un montant de cent mille euros (100.000 EUR) ; pour les contrats
conclus à longue durée, ce montant sera évalué sur base annuelle. (...)
ARTICLE VINGT-HUIT : ANNEE SOCIALE
L'exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.
A la fin de chaque exercice social, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces
documents sont établis conformément à la loi. (...)
ARTICLE TRENTE-DEUX : LIQUIDATION
            En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale et à défaut de
pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs en fonction à cette
Volet B
époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
            Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les
articles 2:87 et suivants du Code des Sociétés et des Associations.
            L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs. (...)
B. APPORT - SOUSCRIPTION - LIBERATION
 
    1.  Rapports
1.1 Rapport du réviseur d’entreprises désigné par les fondateurs sur la description de chaque apport
en nature à la société à responsabilité limitée à constituer et sur les modes d'évaluation adoptés,
conformément à l’article 5 :7 du Code des Sociétés et des Associations.
 
Ce rapport a été dressé par le réviseur d’entreprises désigné par les fondateurs
Le rapport de Monsieur Francis WILMET, réviseur d’entreprises, conclut dans les termes suivants :
            5.         CONCLUSION SUR L’APPORT EN NATURE
            Conformément à l'article 5.7 du Code des Sociétés et Associations, nous présentons notre
conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la JOMAS SRL (ci-après dénommée «la
Société») dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises.
            Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d’entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
«Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature. Pour rappel, l’apport se fait par l’
émission de 100 nouvelles actions de la Société.
 
            Concernant l’apport en nature
            Conformément à l’article 5.7 du Code des Sociétés et Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la
date du 18 novembre 2021 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
–          la description des biens à apporter
–          l’évaluation appliquée
–          les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
 
            Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature
conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport
mentionné dans le projet d’acte.
 
            Concernant l’émission d’actions
            La présente opération prévoit l’émission de 100 actions nouvelles réparties comme suit :
-           en ce qui concerne Monsieur Willy Brams : 50 actions
-           en ce qui concerne Madame Christiane Bungeneers :  50 actions
 
            No fairness opinion
            Conformément à l’article 5.7 du Code des Sociétés et Associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
 
            Autre point
            Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois
avant l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport
à la société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
 
            Responsabilité des fondateurs relative à l’apport en nature
            Les fondateurs sont responsables:
-           d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société;
-           de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-           de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
            Dans le cas présent une émission de 100 nouvelles actions est prévue.
           
            Responsabilité du Réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
            Le Réviseur d’entreprises est responsable :
-           d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
Volet B
-           d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
-           d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
-           de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
            Dans le cas présent une émission de 100 nouvelles actions est prévue.
 
            Limitation à l’utilisation de ce rapport
            Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5.7 du Code des Sociétés et Associations dans le
cadre de l’apport en nature à la constitution de biens immobiliers pour une valeur globale de
3.143.000 € par la création de 100 actions nouvelles et ne peut être utilisé à d’autres fins.
            Grez-Doiceau, le 18 novembre 2021
            SRL F.A. WILMET & CIE
            Représentée par
            Francis WILMET
            Réviseur d’Entreprises Associé        
 
1.2. Rapport des fondateurs sur la description de chaque apport en nature à la société à
responsabilité limitée à constituer et sur les modes d'évaluation adoptés, conformément à l’article 5 :
7 du Code des Sociétés et des Associations.
 
Chaque comparant reconnaît avoir reçu une copie de ces rapports préalablement aux présentes et
en avoir pris connaissance.
            Un exemplaire de ces rapports demeure ci-annexé et sera déposé au Greffe du Tribunal de l’
entreprise avec une expédition du présent procès-verbal.
 
    1.  Apport
Monsieur Willy BRAMS et Madame Christiane BUNGENEERS déclarent être propriétaires des biens
ci-après décrits :
    1.  Description des biens
COMMUNE DE BRAINE-LE-CHÂTEAU – ex Wauthier Braine – Deuxième division.
Un ensemble de bâtiments industriels et de terrains sis à front de la rue Robert Ledecq, côté sous les
numéros +5, 13, 14 et 15 et aux lieux dits « Les Onze Bonniers » et au Clos du Chenoy, l’ensemble
contenant selon titres antérieurs une superficie totale de deux hectares septante sept ares (2 ha 77
a) et actuellement étant  cadastré section A numéros 681/02E 3, 681/02X 2, 682 M 2, 681/02P 3 et
section B numéros 6 W, 6 H 2, 6 K 2, 4 F 9 et 4 B 14 pour une superficie totale de deux hectares
septante quatre ares septante six centiares (2 ha 74 a 76 ca), tenant ou ayant tenu à ladite rue, à
Peetersbroeck, à Dewulf, à Piessevaux, à Vandevelde, à la Compagnie Immobilière du Bois d’
Hautmont, à Ponton Alvarez, au Centre Hospitalier Interrégional Edith Cavell et au Domaine de la
CIBE et autres.
Identifiants parcellaires
A 0681/02E3 P0000
A 0681/02P3 P0000
A 0681/02X2 P0000
A 0682M2 P0000
B 0004B14 P0000
B 004F9 P0000
B 0006H2 P0000
B 0006K2 P0000
B 0006W P0000 (...)
    1.  Rémunération des apports
En rémunération des apports en nature, il est attribué à Monsieur Willy BRAMS : 50 actions,
numérotées de 1 à 50 ; et Madame Christiane BUNGENEERS : 50 actions, numérotées de 51 à 100
de la présente société à responsabilité limitée, sans mention de valeur nominale, du même type et
jouissant des mêmes droits, obligations et avantages, participant aux résultats à partir de ce jour et
entièrement libérées.
 
C. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
ENTRANT EN VIGEUR AU MOMENT DU DEPOT VISE PAR
L’ARTICLE 2 :8 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
I. ASSEMBLEE GENERALE
Volet B
            Et à l'instant, la société étant constituée, les actionnaires se réunissent en assemblée
générale et déclarent complémentairement fixer le nombre d’administrateurs et des commissaires,
procéder à la nomination des administrateurs non statutaires et du commissaire, et fixer la première
assemblée générale ordinaire, le premier exercice social.
            L’assemblée décide :
            1. Administration : Représentation - rémunération
            L'assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un et d'appeler à cette fonction
pour une durée illimitée :
Olanbra SRL, dont le siège est établi à 1310 Rue Emile Semal 8, immatriculée à la BCE sous le
numéro 0763.823.728, représentée par son représentant permanent Monsieur Olivier Brams.
            Le mandat de l’administrateur ainsi nommé sera exercé à titre gratuit.
            La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 16 des statuts sous la
signature d’un administrateur agissant seul.
            2. Commissaire
            L'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire, la société répondant aux critères
prévus par le Code des Sociétés et des Associations.
            3. Première assemblée générale ordinaire
            La première assemblée générale ordinaire sera fixée au mois de décembre 2023.
            4. Exercice social
            Le premier exercice social commence ce jour et se clôturera le 30 juin 2023.
            5. Siège social :
Le siège social est fixé à l’adresse suivante : Rue Emile Semal 8 à 1310 La Hulpe. (...)
II. ADMINISTRATION
            1. Conformément à l'article 2 :2 du Code des Sociétés et des Associations, l’organe d’
administration déclare ratifier et intégrer au premier exercice social de la présente société toutes les
opérations passées par les fondateurs au nom de la société en formation et ce depuis le 1er janvier
2020.
            L’organe d’administration décharge les fondateurs de toute responsabilité pour les opérations
passées en qualité de promoteur de la présente société en formation.
2. L’organe d’administration donne tous pouvoirs au cabinet d’avocats Tetra Law dont les bureaux
sont établis à 1050 Ixelles, Avenue Louise 240/3, agissant seule et  avec pouvoirs de subdélégation,
aux fins d'accomplir toutes démarches auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, de la
Chambre des Métiers &  Négoces, de la TVA et toutes autres Administrations. Le(s) mandataire(s)
a/ont le pouvoir de subdéléguer toute personne dans sa mission. (...)
Pour extrait analytique conforme
Sophie Maquet, Notaire associé
Déposés en même temps: 1 expédition, 3 rapports, 7 renseignements urbanistiques, 2 courriers et
statuts coordonnés.