N° d'entreprise : 0876515952
Nom
(en entier) : Société d'aménagement urbain
(en abrégé) : SAU
Forme légale : Société anonyme de droit public
Adresse complète du siège Rue Brederode 9
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Samuel WYNANT, notaris te Brussel (tweede kanton),
vennoot van “Van Halteren, Geassocieerde Notarissen”, te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, op 15
juni 2023, blijkt dat:
(…)
EERSTE BESLUIT.
De algemene vergadering beslist om §2 van artikel 12 van de statuten betreffende het dagelijks
bestuur te vervangen door de volgende tekst:
§2. Door dagelijks bestuur, moet voornamelijk de goedkeuring van de hieronder vermelde
beslissingen:
    •  iedere beslissing betreffende een verbintenis voor een bedrag onder de Europese
reclamedrempel voor overheidsopdrachten van voorraden en diensten van kracht op het moment
van de start van de operatie of het aangaan van de verbintenis, zoals momenteel bepaald in artikel
11, eerste lid, 3°, van het koninklijk besluit van 18 april 2017 plaatsing overheidsopdrachten in de
klassieke sectoren, zoals periodiek herzien overeenkomstig lid 2 van deze bepaling (hierna de «
Europese reclamedrempel »), met een absoluut maximum van driehonderdduizend euro (300.000,00
EUR), en elke substantiële wijziging of elke opname van soortgelijke verbintenis ;
    •  iedere beslissing over het plaatsen van overheidsopdrachten inzake werken, voorraden en
diensten, waarvan het bedrag lager is dan de Europese reclamedrempel van kracht op het moment
van de bekendmaking van de opdracht, met een absoluut maximum van driehonderdduizend euro
(300.000,00 EUR), met inbegrip van de keuze van de wijze van aanbesteding, de aanneming van het
bijzonder bestek, de eventuele voorafgaande selectie van succesvolle kandidaten, de toekenning of
niet-toekenning, met redenen omkleed, en elke beslissing betreffende het overeenkomen en de
uitvoering van overheidsopdrachten inzake werken, voorraden en diensten waarvan het bedrag lager
dan de Europese reclamedrempel van kracht op het moment van de bekendmaking van de opdracht,
met een absoluut maximum van driehonderdduizend euro (300.000,00 EUR) ;
    •  iedere beslissing ten doel hebbende, na het overeenkomen van de overheidsopdracht, om aan
de toepassing van de essentiële clausules en voorwaarden van de opdracht te wijzigen of te
verbreken, waarvan het bedrag lager is dan de Europese reclamedrempel van kracht op het moment
van de bekendmaking van de opdracht, met een absoluut maximum van driehonderdduizend euro
(300.000,00 EUR), nochtans zonder het doel ervan te wijzigen, en in de limieten vastgesteld door
artikelen 37 tot 38/19 van het Koninklijk besluit van 14 januari 2013 tot bepaling van de algemene
uitvoeringsregels van de overheidsopdrachten en van de concessies voor openbare werken, zoal
gewijzigd in voorkomend geval ;
    •  iedere toekenning van waarborgen, zekerheden of voorrechten betreffende een bedrag lager
dan driehonderdduizend euro (300.000,00 EUR) ;
    •  iedere verwezenlijking van een investering lager dan driehonderdduizend euro (300.000,00
EUR) ;
    •  iedere goedkeuring van uitgaven overschrijdende de in de begroting opgenomen bedragen ten
belope een bedrag lager dan driehonderdduizend euro (300.000,00 EUR) ; iedere overdracht van
activa in het kader van de normale verrichtingen alsook iedere overdracht buiten de normale
verrichtingen betreffende een bedrag lager dan driehonderdduizend euro (300.000,00 EUR) ;
    •  iedere verwezenlijking van een aankoop of een overdracht van een onroerend goed of zakelijke
recht van een bedrag lager dan driehonderdduizend euro (300.000,00 EUR) ;
    •  iedere verdediging en regeling van procesvoeringen of geschillen betreffende een bedrag in
hoofdsom lager dan driehonderdduizend euro (300.000,00 EUR), met uitzondering van moeilijkheid,
betwisting of geschillen tussen de vennootschap en een van haar Aandeelhouders ;
    •  iedere facturering of overdracht van vorderingen betreffende een bedrag lager dan
driehonderdduizend euro (300.000,00 EUR) ;
    •  ieder beheer van verzekeringscontracten aangegaan door de vennootschap, met inbegrip van
de handtekening van iedere polisaanhangsel omtrent de bepaling en het reglement van premies in
geval van schade, bespreken en het bedrag bepalen van schadevergoedingen ;
    •  iedere wissel te laten protesteren en een betalingsopdracht aanmanen ;
    •  iedere afsluiting van een overeenkomst (of een verbintenis) betreffende een jaarlijks bedrag
lager dan driehonderdduizend euro (300.000,00 EUR) ;
    •  iedere aanwerving, ieder ontslag of iedere belangrijke wijziging van de aanwervingsvoorwaarden
van een lid van het personeel van de vennootschap met uitzondering van de directeur en iedere
aanwerving van personeel ten tijdelijken titel in vervanging van personeelsleden alsook niet-betaalde
stagiaires;
    •  iedere activiteit van projecten beheer en iedere beslissing noodzakelijke aan de uitvoering van
deze projecten waarvan het doeleinde en de middelen duidelijk door de Raad van bestuur zullen
gemaakt worden.
De in dit lid genoemde drempels en bedragen zijn exclusief belasting over de toegevoegde waarde.
(…)
TWEEDE BESLUIT.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
DERDE BESLUIT.
As gevolg van het besluiten dat voorafgaat, beslist de algemene vergadering een nieuwe tekst van
statuten aan te nemen conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals volgt,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp, het kapitaal, de datum van afsluiting
van het boekjaar of de datum van de gewone algemene vergadering:
TITEL I : RECHTSVORM - NAAM – VOORWERP – DUUR
ARTIKEL 1
De vennootschap is een naamloze vennootschap van publiek recht. Haar handelingen worden
geacht daden van koophandel te zijn.
De vennootschap wordt beheerd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor
zover er niet van wordt afgeweken door of krachtens een ordonnantie van het Brussels
Hoofdstedelijk Gewest.
Zij wordt " Maatschappij voor Stedelijke Inrichting " genoemd, afgekort " MSI ".
ARTIKEL 2
De vennootschap heeft als voorwerp voor eigen rekening, voor rekening van derden of in
samenwerking, in welke vorm ook, met derden :
    •  alle handelingen te verrichten van verkoop, overdracht, promotie, uitbreiding en investering op
het gebied van onroerende goederen, dit behelst in het bijzonder :
o het verwerven met het oog op de doorverkoop of de transformatie van alle gebouwde of niet-
gebouwde onroerende goederen of nog van alle onroerende zakelijke rechten;
o het verwerven, met het oog op de verkaveling, van onbebouwde onroerende goederen;
o het verwerven, met het oog op de verhuur, van bebouwde of onbebouwde onroerende goederen;
o het investeren in alle onroerende goederen of in alle onroerende zakelijke rechten; en/of
o de vervreemding of de vestiging van alle onroerende zakelijke rechten die          op al de elementen
van haar patrimonium slaan;
    •  het beheer waarnemen, voor eigen rekening of voor rekening van derden, van alle onroerende
goederen of van alle onroerende zakelijke rechten, daarbij inbegrepen het delegeren van dit beheer.
Voor de verwezenlijking van haar voorwerp, mag de vennootschap:
    •  alle studies en alle adviesopdrachten uitvoeren;
    •   bestuursmandaten bij derden aanvaarden;
    •  alle operaties vervullen die van die aard zijn dat zij haar activiteit, waaronder de sanering van
gronden, rechtstreeks of onrechtstreeks begunstigen;
    •  haar hoedanigheid van bouwheer, alsook de verantwoordelijkheid voor alle renovatie of andere
werken aan alle private of openbare rechtspersonen delegeren, dit alles volgens de modaliteiten en
binnen de beperkingen die zij zal bepalen;
    •  door middel van inbreng, overdracht, fusie, intekening, verwerving van een participatie of elke
andere vorm van investering in roerende effecten of rechten, van financiële tussenkomst of anders
met beheersparticipatie, belangstelling tonen voor alle zaken, ondernemingen, verenigingen,
instellingen of vennootschappen die een identiek, analoog, gelijkaardig of verwant voorwerp hebben
of die van aard zijn de uitbreiding van haar activiteit te bevorderen; 
    •  alle onroerende, financiële, industriële, commerciële of burgerlijke operaties uitvoeren die
rechtstreeks of onrechtstreeks, met haar voorwerp samenhangen.
ARTIKEL 3
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
De zetel kan bij besluit van het bestuursorgaan dat over alle bevoegdheden beschikt om elke daaruit
voortvloeiende wijziging van de statuten notarieel te laten bekrachtigen worden verplaatst naar
iedere andere plaats in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, behalve wanneer de verplaatsing een
wijziging van de taal van deze statuten met zich meebrengt.
ARTIKEL 4
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II : KAPITAAL - INBRENG - AANDELEN
ARTIKEL 5
§1. Het kapitaal bedraagt honderd negenenvijftig miljoen zevenhonderd negenenzeventigduizend
zevenhonderd negenenzeventig euro en tweeënzeventig cent (159.779.779,72 EUR).
Het is vertegenwoordigd door vijftienduizend negenhonderdtweeënzestig (15.962) aandelen met
stemrecht, zonder nominale waarde die ieder één/ vijftienduizend negenhonderdtweeënzestigste
(1/15.962ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
§2. Alle aandelen verlenen dezelfde rechten, ongeacht de soort waartoe ze behoren, met
uitzondering van wat in deze statuten bepaald wordt.
De aandelen zijn verdeeld in drie soorten, waarvan de aandelen van soort A worden gehouden door
het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, de aandelen van soort B worden gehouden door de
Gewestelijke Ontwikkelingsmaatschappij voor het Brussels Hoofdstedelijk Gewest en/of de
Gewestelijke Investeringsmaatschappij voor Brussel en de aandelen van soort C worden gehouden,
in voorkomend geval, door enige andere aandeelhouder. Elk aandeel dat wordt overgedragen tussen
het Brussels Hoofdstedelijk Gewest en de Gewestelijke Ontwikkelingsmaatschappij voor het Brussels
Hoofdstedelijk Gewest of de Gewestelijke Investeringsmaatschappij voor Brussel wordt een aandeel
van de soort van de verkrijger en zal als zodanig worden beschouwd voor de toepassing van deze
statuten.
De aandelen die de Gewestelijke Ontwikkelingsmaatschappij voor het Brussels Hoofdstedelijk
Gewest of de Gewestelijke Investeringsmaatschappij voor Brussel overdraagt aan een andere
persoon dan het Brussels Hoofdstedelijk Gewest worden aandelen van soort C. De aandelen
overgedragen door het Brussels Hoofdstedelijk Gewest aan een andere persoon dan de
Gewestelijke Ontwikkelingsmaatschappij voor het Brussels Hoofdstedelijk Gewest of de Gewestelijke
Investeringsmaatschappij voor Brussel, worden eveneens aandelen van soort C. Nieuwe aandelen
die door de vennootschap worden uitgegeven en waarop aandeelhouders van soort A,
aandeelhouders van soort B of aandeelhouders van soort C inschrijven, moeten worden beschouwd
als respectievelijk aandelen van soort A, van soort B of van soort C.
ARTIKEL 6
Het kapitaal kan vertegenwoordigd worden door aandelen met of zonder stemrecht, met
inachtneming van de voorschriften bepaald in de artikelen 7:45 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Ingeval er door middel van conversie van reeds uitgegeven aandelen met stemrecht, aandelen
zonder stemrecht gecreëerd worden, mag de raad van bestuur het maximumaantal te converteren
aandelen vaststellen en de conversievoorwaarden bepalen.
In geval van uitgifte van aandelen zonder stemrecht, heeft de vennootschap de mogelijkheid om de
wederinkoop te eisen, hetzij van al haar eigen aandelen zonder stemrecht, hetzij van bepaalde
soorten daarvan.
Alle aandelen zijn op naam en zullen in een register der aandeelhouders hernomen worden.
ARTIKEL 7
De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap. In geval van meerdere eigenaars
van een aandeel, opsplitsing van de rechten verbonden aan een aandeel of inpandgeving van
aandelen, kan de raad van bestuur de eraan verbonden rechten schorsen totdat één persoon is
aangewezen als eigenaar van de betrokken aandelen ten aanzien van de vennootschap.
ARTIKEL 8
§1. De overdracht door andere aandeelhouders dan de aandeelhouder die houder is van aandelen
van soort A (hierna " aandeelhouder van soort A ") van aandelen of delen die het kapitaal niet
vertegenwoordigen, van obligaties die converteerbaar zijn in dergelijke aandelen of delen, of van
warrants, opties of andere financiële instrumenten die de houder ervan het recht geven dergelijke
aandelen of delen (hierna " Effecten ") te verwerven, zijn onderworpen aan een voorkooprecht ten
behoeve van de aandeelhouder van soort A overeenkomstig dit artikel.
Dit voorkooprecht zal van toepassing zijn op alle vormen van vervreemding van Effecten,
rechtstreeks of onrechtstreeks, om niet of onder bezwarende titel, en in welke vorm ook. Het is
eveneens van toepassing in geval van inbreng in vennootschap, fusie, splitsing, gedeeltelijke inbreng
van activa, inbreng van een bedrijfstak of van een algemeenheid, of alle gelijkaardige verrichtingen.
Het is eveneens van toepassing op alle vervreemdingen van het voorkeurrecht op inschrijving die
onrechtstreeks tot dergelijke vervreemdingen leiden.
§2. Indien een andere aandeelhouder dan de aandeelhouder van soort A (hierna de " Overdragende
Aandeelhouder ") onder bezwarende titel of om niet het geheel of een deel van zijn Effecten wenst
over te dragen, moet hij dit voorafgaandelijk meedelen aan de raad van bestuur met vermelding van
de naam, voornaam, woonplaats en beroep van de kandidaat-verwerver of, in geval van een
rechtspersoon, haar vorm, haar naam en haar zetel, alsook het aantal Effecten waarvan de
vervreemding wordt overwogen (de " Aangeboden Effecten ") en de voorwaarden van de verrichting,
inzonderheid de prijs, indien het een vervreemding betreft in de vorm van een verkoop, of de
waardering van de tegenwaarde in de andere gevallen.
Deze mededeling aan de raad van bestuur vormt een verkoopaanbod van de Aangeboden Effecten
aan de aandeelhouder van soort A, tegen de voorkoopprijs en volgens de hierna bepaalde regels.
De voorkoopprijs is gelijk aan de te goeder trouw door de derde verwerver voorgestelde prijs of
waardering vermeld in de in het eerste lid bedoelde mededeling, onder voorbehoud van wat bepaald
is in § 6 (de " Voorkoopprijs ").
§3. Binnen tien dagen nadat de raad van bestuur overeenkomstig § 2 kennis heeft genomen van de
mededeling, geeft deze kennis aan de aandeelhouder van soort A van het aanbod dat hem daarmee
werd gedaan en stuurt hij een kopie van deze kennisgeving aan de Overdragende Aandeelhouder.
Zonder afbreuk te doen aan § 5 beschikt het Brussels Hoofdstedelijk Gewest over een termijn van
zestig (60) dagen na ontvangst van de in het eerste lid bedoelde kennisgeving om aan de raad van
bestuur zijn beslissing bekend te maken om de Aangeboden Effecten tegen de Voorkoopprijs al dan
niet te verwerven. Als de aandeelhouder van soort A binnen deze termijn zijn beslissing niet heeft
meegedeeld, wordt het geacht te hebben verzaakt aan zijn voorkooprecht op de Aangeboden
Effecten.
§4. De aandeelhouder van soort A dient op te treden als verwerver van het geheel van de
Aangeboden Effecten en zoniet kan het geheel van de Aangeboden Effecten door de Overdragende
Aandeelhouder worden overgedragen aan de persoon vermeld in de mededeling bedoeld in § 2
tegen de voorwaarden die in dezelfde mededeling zijn vastgesteld.
Bij gebrek aan voorkoop dient de overdracht door de Overdragende Aandeelhouder voltooid te zijn
binnen de maand na het aflopen van de procedure omschreven in §§ 2 en 3, zoniet moet deze
worden herbegonnen.
§5. Ongeacht de voorwaarden die zijn overeengekomen met de mogelijke derde verwerver dient de
voorkoopprijs in het geval van verwerving door de aandeelhouder van soort A betaald te worden ten
laatste dertig (30) dagen na de mededeling van de beslissing tot verwerving van de Aangeboden
Effecten overeenkomstig § 3, tweede lid.
§6. Indien de aandeelhouder van soort A zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen, maar niet instemt
met de Voorkoopprijs, beschikt het over de mogelijkheid om te verzoeken dat de berekening van de
Voorkoopprijs wordt gestaafd door een deskundige die lid is van het Instituut der Bedrijfsrevisoren
volgens de onderstaande procedure.
Indien de aandeelhouder van soort A van deze mogelijkheid gebruik maakt, dient dit te gebeuren bij
aangetekend schrijven waarin het beroep wordt gemotiveerd, dat tegelijk aan de raad van bestuur en
aan de Overdragende Aandeelhouder wordt toegestuurd binnen twintig (20) dagen na ontvangst van
de overeenkomstig § 3 verrichte kennisgeving, hetgeen ten aanzien van alle aandeelhouders de
lopende voorkoopprocedure schorst.
De aandeelhouder van soort A zal binnen deze termijn van twintig (20) dagen overleg plegen met de
Overdragende Aandeelhouder over de benoeming van een deskundige. Na het verstrijken van deze
termijn zal de deskundige worden benoemd op verzoek van de meest gerede partij, door de
Voorzitter van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De deskundige zal als opdracht hebben de marktwaarde van de Aangeboden Effecten te bepalen in
een perspectief van beheerscontinuïteit en zal moeten aanduiden dat het voorkooprecht kan worden
uitgeoefend hetzij tegen de Voorkoopprijs, hetzij tegen een door hem vastgestelde waarde die lager
ligt dan de Voorkoopprijs.
Voor de vervulling van zijn opdracht zal de deskundige beschikken over de
onderzoeksbevoegdheden bedoeld in artikel 3:68 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De partijen zullen hem alle andere documenten bezorgen die nodig zijn voor de
vervulling van zijn opdracht.
De erelonen van de deskundige worden voor de helft betaald middels een provisie door elk van de
partijen en zullen definitief worden verdeeld door de deskundige in functie van de punten beoordeeld
ten gunste van de ene of de andere partij.
De deskundige dient de partijen te horen en hen uit te nodigen tot mededeling van hun opmerkingen.
De beslissing van de deskundige dient aan de aandeelhouder van soort A en aan de Overdragende
Aandeelhouder, alsook aan de raad van bestuur bij aangetekend schrijven met ontvangstbewijs te
worden meegedeeld binnen een termijn van maximum zestig (60) dagen na zijn benoeming.
De voorkoopwaarde zoals deze door de deskundige wordt bevestigd of bepaald, zal onherroepelijk
bindend zijn voor de Overdragende Aandeelhouder.
De schorsing van de lopende voorkoopprocedure bedoeld in het bovenstaande tweede lid wordt
opgeheven van zodra de beslissing van de deskundige wordt bekendgemaakt en de procedure
herneemt alsof ze niet werd opgeschort. De aandeelhouder van soort A kan zijn voorkooprecht op de
Aangeboden Effecten uitoefenen tegen de prijs die door de deskundige is bevestigd of bepaald in het
kader van de verderzetting van de lopende procedure.
§7. In alle gevallen waarin in overtreding van dit artikel Effecten zouden worden overgedragen, zal de
overdracht worden beschouwd als nietig en in elk geval niet tegenstelbaar zijn aan de
vennootschapen en zullen de rechten verbonden aan de Effecten  worden geschorst. Daarenboven
zal de Overdragende Aandeelhouder verondersteld worden verkoper te zijn, zal de procedure
verondersteld worden te zijn opgestart en zal de aandeelhouder van soort A de uitoefening van alle
rechten kunnen eisen die het had kunnen uitoefenen in geval van naleving van dit artikel.
§8. De aandeelhouder van soort A heeft het recht zijn voorkooprecht met betrekking tot een
bepaalde overdracht aan een instelling van openbaar nut, een vennootschap, een instelling of een
vereniging naar publiek recht of van openbaar belang die onder het Brussels Hoofdstedelijk Gewest
ressorteert, over te dragen (in welk geval de verworven effecten effecten zullen zijn van soort A
zonder dat de instelling, vennootschap, of vereniging in kwestie aanspraak kan maken op het
voorkooprecht dat het voorwerp uitmaakt van dit artikel over de latere overdrachten van effecten).
§9. Alle in dit artikel bedoelde mededelingen en kennisgevingen gebeuren bij aangetekend schrijven
met ontvangstbewijs, waarbij de termijnen lopen vanaf de ontvangst.
TITEL III : BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING – TOEZICHT
ARTIKEL 9
§1. De maatschappij wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit 12 leden, waaronder 4
onafhankelijke experten en de directeur-generaal van het Brussels Planningsbureau of diens
vertegenwoordiger.
Twee derden van de bestuurders moeten behoren tot dezelfde taalrol als deze van de talrijkste
taalgroep in het Parlement van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. Het andere derde moet behoren
tot dezelfde taalrol als deze van de leden van de minst talrijke taalgroep in het Parlement van het
Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een hernieuwbaar mandaat
van ten hoogste vijf jaar. Een bestuurdersmandaat loopt af onmiddellijk na de algemene vergadering
die tot herverkiezing is overgegaan.
De onafhankelijke experten beschikken over relevante ervaring op het vlak van stedelijke inrichting
en beantwoorden aan de criteria bedoeld in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
§2. Wanneer een mandaat van bestuurder vrijkomt, hebben de resterende bestuurders het recht dit
tijdelijk op te vullen tot een definitieve benoeming overeenkomstig de voorafgaande alinea.
§3. De algemene vergadering bepaalt het bedrag van de bezoldigingen van de bestuurders en kan
hen altijd afzetten.
§4. De raad van bestuur benoemt onder zijn leden een voorzitter en eventueel een ondervoorzitter.
De raad kan ook een secretaris, al dan niet bestuurder, benoemen.
ARTIKEL 10
§1. De Brusselse Hoofdstedelijke Regering benoemt bij de MSI twee regeringscommissarissen.
De regeringscommissarissen wonen de zittingen bij van de algemene vergaderingen alsook die van
de raad van bestuur; zij hebben er een raadgevende stem.
Zij dienen tijdig op de hoogte gesteld te worden van plaats en uur van de vergaderingen van deze
organen en zij moeten de agenda, verslagen en werkdocumenten van deze vergaderingen
ontvangen.
De regeringscommissarissen zien elkeen toe op de naleving van de wet, deze statuten, en het
algemeen belang.
§2. De regeringscommissarissen hebben het recht op elk ogenblik in kennis gesteld te worden van
de stand van zaken en de juistheid van de geschriften en van de kas na te gaan.
Zij hebben het grootst mogelijke onderzoeksrecht. Zij mogen elk document raadplegen en iedere ten
laste van de MSI bezoldigde persoon ondervragen.
Alle leden van de Raad van Bestuur, alle personeelsleden alsook de in artikel 17 bedoelde
commissaris zijn verplicht hen hun zo ruim mogelijke medewerking te verlenen.
Zij kunnen om uitleg of informatie van de bestuurders verzoeken en verificaties uitvoeren die hen bij
de uitoefening van hun mandaat nodig lijken.
§3. Binnen een termijn van vier dagen mag iedere regeringscommissaris beroep tot nietigverklaring
aantekenen bij de Brusselse Hoofdstedelijke Regering tegen elke beslissing van de bestuursorganen
waarvan hij vindt dat zij indruist tegen de wet, deze statuten of het algemeen belang.
Deze termijn loopt vanaf de dag waarop hij van de genomen beslissing op de hoogte werd gesteld.
Hij betekent aan de vennootschap een kopie van zijn beroep. Het beroep is opschortend.
Als de Regering binnen een termijn van vijftien dagen vanaf de dag van het indienen van het beroep
tegen de beslissing, geen beslissing tot nietigverklaring heeft genomen, kan de beslissing die het
voorwerp van het beroep uitmaakt uitgevoerd worden.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen komen in de termijnen niet in aanmerking.
§4. De bezoldiging van de regeringscommissarissen wordt door de algemene vergadering
vastgesteld.
ARTIKEL 11
De raad van bestuur heeft de macht om elke bestuursdaad of daad van beschikking te stellen die
nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp, met uitzondering van de daden die de
wet aan de algemene vergadering toewijst.
ARTIKEL 12
§1. De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap evenals de
vertegenwoordiging van de vennootschap aangaande het dagelijks bestuur toekennen:
    •  ofwel aan één of meerdere leden die de titel van gedelegeerd bestuurder voeren ;
    •  ofwel aan één of meerdere directeuren of lasthebbers gekozen buiten de leden van de raad van
bestuur.
§2. Door dagelijks bestuur, moet voornamelijk de goedkeuring van de hieronder vermelde
beslissingen :
    •  iedere beslissing betreffende een verbintenis voor een bedrag onder de Europese
reclamedrempel voor overheidsopdrachten van voorraden en diensten van kracht op het moment
van de start van de operatie of het aangaan van de verbintenis, zoals momenteel bepaald in artikel
11, eerste lid, 3°, van het koninklijk besluit van 18 april 2017 plaatsing overheidsopdrachten in de
klassieke sectoren, zoals periodiek herzien overeenkomstig lid 2 van deze bepaling (hierna de «
Europese reclamedrempel »), met een absoluut maximum van driehonderdduizend euro (300.000,00
EUR), en elke substantiële wijziging of elke opname van soortgelijke verbintenis ;
    •  iedere beslissing over het plaatsen van overheidsopdrachten inzake werken, voorraden en
diensten, waarvan het bedrag lager is dan de Europese reclamedrempel van kracht op het moment
van de bekendmaking van de opdracht, met een absoluut maximum van driehonderdduizend euro
(300.000,00 EUR), met inbegrip van de keuze van de wijze van aanbesteding, de aanneming van het
bijzonder bestek, de eventuele voorafgaande selectie van succesvolle kandidaten, de toekenning of
niet-toekenning, met redenen omkleed, en elke beslissing betreffende het overeenkomen en de
uitvoering van overheidsopdrachten inzake werken, voorraden en diensten waarvan het bedrag lager
dan de Europese reclamedrempel van kracht op het moment van de bekendmaking van de opdracht,
met een absoluut maximum van driehonderdduizend euro (300.000,00 EUR) ;
    •  iedere beslissing ten doel hebbende, na het overeenkomen van de overheidsopdracht, om aan
de toepassing van de essentiële clausules en voorwaarden van de opdracht te wijzigen of te
verbreken, waarvan het bedrag lager is dan de Europese reclamedrempel van kracht op het moment
van de bekendmaking van de opdracht, met een absoluut maximum van driehonderdduizend euro
(300.000,00 EUR), nochtans zonder het doel ervan te wijzigen, en in de limieten vastgesteld door
artikelen 37 tot 38/19 van het Koninklijk besluit van 14 januari 2013 tot bepaling van de algemene
uitvoeringsregels van de overheidsopdrachten en van de concessies voor openbare werken, zoal
gewijzigd in voorkomend geval ;
    •  iedere toekenning van waarborgen, zekerheden of voorrechten betreffende een bedrag lager
dan driehonderdduizend euro (300.000,00 EUR) ;
    •  iedere verwezenlijking van een investering lager dan driehonderdduizend euro (300.000,00
EUR) ;
    •  iedere goedkeuring van uitgaven overschrijdende de in de begroting opgenomen bedragen ten
belope een bedrag lager dan driehonderdduizend euro (300.000,00 EUR) ;
    •  iedere overdracht van activa in het kader van de normale verrichtingen alsook iedere overdracht
buiten de normale verrichtingen betreffende een bedrag lager dan driehonderdduizend euro
(300.000,00 EUR) ;
    •  iedere verwezenlijking van een aankoop of een overdracht van een onroerend goed of zakelijke
recht van een bedrag lager dan driehonderdduizend euro (300.000,00 EUR) ;
    •  iedere verdediging en regeling van procesvoeringen of geschillen betreffende een bedrag in
hoofdsom lager dan driehonderdduizend euro (300.000,00 EUR), met uitzondering van moeilijkheid,
betwisting of geschillen tussen de vennootschap en een van haar Aandeelhouders ;
    •  iedere facturering of overdracht van vorderingen betreffende een bedrag lager dan
driehonderdduizend euro (300.000,00 EUR) ;
    •  ieder beheer van verzekeringscontracten aangegaan door de vennootschap, met inbegrip van
de handtekening van iedere polisaanhangsel omtrent de bepaling en het reglement van premies in
geval van schade, bespreken en het bedrag bepalen van schadevergoedingen;
    •  iedere wissel te laten protesteren en een betalingsopdracht aanmanen;
    •  iedere afsluiting van een overeenkomst (of een verbintenis) betreffende een jaarlijks bedrag
lager dan driehonderdduizend euro (300.000,00 EUR) ;
    •  iedere aanwerving, ieder ontslag of iedere belangrijke wijziging van de aanwervingsvoorwaarden
van een lid van het personeel van de vennootschap met uitzondering van de directeur en iedere
aanwerving van personeel ten tijdelijken titel in vervanging van personeelsleden alsook niet-betaalde
stagiaires ;
    •  iedere activiteit van projecten beheer en iedere beslissing noodzakelijke aan de uitvoering van
deze projecten waarvan het doeleinde en de middelen duidelijk door de Raad van bestuur zullen
gemaakt worden.
De in dit lid genoemde drempels en bedragen zijn exclusief belasting over de toegevoegde waarde.
§3. Bovendien, mag de Raad van bestuur bijzondere en beperkte machten overdragen aan ieder
mandataris.
§4. Desgelijks mogen de afgevaardigden aan het dagelijks bestuur, bestuurders of niet, mits het
voorafgaandelijk akkoord van de raad van bestuur, bijzondere machten verlenen aan iedere
mandataris, en dit binnen de grenzen van hun eigen delegatie.
§5. In geval van coëxistentie van verschillende delegaties van het dagelijks bestuur of bijzondere
delegaties van machten, zal de raad van bestuur de respectievelijke bevoegdheden bepalen,
duidelijk vermeldend of de mandatarissen alleen of gezamenlijk mogen handelen;
§6. De ondertekening in verband met de uitdrukkelijke overgedragen beslissingen volgt de
bevoegdheid van beslissing.
§7. Door vertegenwoordiging van de vennootschap wat het dagelijks bestuur betreft, moet het
voornamelijk te verstaan worden:
    •  ieder vertegenwoordiging van de vennootschap in België bij iedere regeringen en ministeries,
gemeenten en administraties, ten aanzien van publieke- en privéinstellingen en van natuurlijke
personen of rechtspersonen, en elke gerechtelijke, administratieve en fiscale overheid;
    •  ieder vertegenwoordiging van de vennootschap in haar verband met de sociale zekerheid en de
pensioenkassen, met alle andere publieke- en privéinstellingen en publieke overheid voor de
intekening van verklaringen, met inbegrip van deze vereist door de wet, voor de herziening en
bepaling van de verzekeringspremies, voor de betwisting van maatregelen genomen door de
controlediensten van gezegde instellingen en de Staat, voor iedere andere zakelijke verbinding die
een verband heeft met de gezegde machten, voor iedere andere verbanden betreffende de gezegde
machten.
    •  iedere vertegenwoordiging van de vennootschap in het kader van de overgedragen machten
bedoeld in § 2.
ARTIKEL 13
§1. De raad van bestuur vergadert op bijeenroeping van zijn voorzitter, de afgevaardigd bestuurder
of twee bestuurders.
§2. De oproeping geschiedt schriftelijk of via elk ander middel van communicatie waarvan een
materieel spoor blijft en vermeldt de dag, het uur en de plaats, alsook de agenda. Zij worden op zijn
minst twee werkdagen voor de vergadering naar de bestuurders verzonden, behalve in geval van
hoogdringendheid die naar behoren wordt gemotiveerd in de oproeping of in de notulen van de
vergadering.
§3. Iedere bestuurder mag aan oproeping verzaken en in ieder geval wordt een bestuurder die op de
vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is, geacht regelmatig te zijn opgeroepen of aan
oproeping te hebben verzaakt.
ARTIKEL 14
§1. De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van
zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Iedere bestuurder die verhinderd is, kan schriftelijk aan een ander lid van de raad mandaat verlenen
om hem te vertegenwoordigen en rechtens hem te stemmen. Iedere bestuurder kan slechts één
enkele van zijn collega's vertegenwoordigen.
§2. De voorzitter, of in geval van afwezigheid van deze laatste, de ondervoorzitter of een door de
raad aangeduide bestuurder leidt de werkzaamheden van de raad.
§3. De beslissingen van de raad van bestuur worden bij eenvoudige meerderheid van de stemmen
genomen.
In geval van staking van stemmen, is de stem van de voorzitter doorslaggevend, niettegenstaande
de toepassing van de artikelen 7:85 en 7:88 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
ARTIKEL 15
De beslissingen van de raad van bestuur worden in een bijzonder register opgenomen en
ondertekend door de in functie zijnde voorzitter, alsook door de meerderheid van de aanwezige
leden.
De kopieën en uittreksels worden door de voorzitter of door twee bestuurders ondertekend.
ARTIKEL 16
Zonder afbreuk te doen aan de algemene bevoegdheid van de raad van bestuur om als college de
vennootschap te vertegenwoordigen, is de vennootschap tegenover derden wel geldig gebonden
door twee bestuurders, waaronder de voorzitter van de raad, gezamenlijk optredend.
Binnen de grenzen van het dagelijks beheer, is de vennootschap geldig gebonden door de personen
die, conform artikel 12 van de statuten, met dit dagelijks beheer belast zijn.
ARTIKEL 17
Het toezicht op de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, onder
de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren benoemd door de algemene vergadering.
De duur van hun mandaat bedraagt drie jaar.
De algemene vergadering stelt het aantal en de bezoldiging van de commissaris of van de
commissarissen vast. Indien er meer dan één is, vormen zij een college.
De commissarissen mogen in de vennootschap geen andere functie uitoefenen.
TITEL IV : ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 18
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft de bevoegdheden die haar worden toegewezen
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor zover er niet van afgeweken wordt
door of krachtens een ordonnantie van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
ARTIKEL 19
§1. De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarlijkse algemene vergadering
genoemd, vergadert elk jaar op 15 juni op de zetel van de vennootschap of op een andere plaats van
het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. Als deze dag op een wettelijke feestdag of op een zaterdag valt,
heeft de vergadering op de eerstvolgende werkdag plaats.
§2. De gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen door de
raad van bestuur of door de in artikel 17 bedoelde commissaris(sen)-revisor.
De commissaris(sen) moet(en) de vergadering bijeenroepen op verzoek van één aandeelhouder of
van meerdere aandeelhouders die samen ten minste één tiende van de aandelen of één tiende van
het kapitaal vertegenwoordigen. Het verzoek om een bijeenroeping wordt per aangetekend schrijven
naar de zetel van de vennootschap gestuurd, met vermelding van de punten die besproken moeten
worden. De vergadering moet gehouden worden één maand na de postdatum die vermeld staat in
het voormelde aangetekend schrijven.
§3. De oproepingen voor de algemene vergadering geschieden via aangetekend schrijven
overeenkomstig de wettelijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
overeenkomstig de bepalingen van hetzelfde Wetboek worden aan de aandeelhouders de verslagen
bezorgd.
§4. Iedere aandeelhouder mag aan oproeping verzaken en in ieder geval wordt een aandeelhouder
die op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is, geacht regelmatig te zijn opgeroepen of aan
oproeping te hebben verzaakt.
ARTIKEL 20
Op voorwaarde dat daar unaniem wordt over beslist tijdens een algemene vergadering die al de
aandelen verenigt, beslist de algemene vergadering geldig over punten die niet op de agenda staan.
ARTIKEL 21
§1. Iedere eigenaar van aandelen kan zich op de algemene vergadering door een gevolmachtigde
laten vertegenwoordigen.
§2. In afwijking van de artikelen 7:153 en 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen kan de algemene vergadering slechts geldig beraadslagen en beslissen over de
wijzigingen aan deze statuten, als de aandeelhouders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de
vergadering samen ten minste de helft van het kapitaal en alle aandelen van soort B
vertegenwoordigen.
Als dat quorum niet gehaald wordt, is een nieuwe oproeping nodig en de tweede vergadering zal
geldig beraadslagen, ongeacht het percentage van het kapitaal of van de aandelen van soort B dat
vertegenwoordigd wordt door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.
ARTIKEL 22
§1. Elk kapitaalaandeel waaraan stemrecht gekoppeld is, geeft recht op één stem.
§2. Behalve indien door de wet een bijzondere meerderheid vereist wordt, worden de beslissingen
van de algemene vergadering genomen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
§3. In afwijking van §2, en onverminderd de bijzondere meerderheden bepaald door de artikelen 7:
153 en 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, als en zolang een
aandeelhouder van soort B eigenaar is van minstens 15 % van de aandelen met stemrecht, zal deze
beschikken over een vetorecht tegen elke wijziging van deze statuten. Dit vetorecht mag enkel
worden uitgeoefend indien de aandeelhouder van soort B vaststelt dat de voorgestelde wijziging
onverenigbaar is met de wettelijke opdrachten van deze aandeelhouder zoals vastgesteld door of
krachtens een ordonnantie van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Er wordt aangenomen dat de bijzondere meerderheden bepaald in de artikelen 7:153 en 7:154 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zullen volstaan om geldig te beslissen over een
statutaire wijziging als er geen enkele aandeelhouder van soort B aanwezig of vertegenwoordigd is,
in geval de vergadering geldig beraadslaagt en beslist overeenkomstig artikel 21, § 2, tweede lid.
ARTIKEL 23
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
afwezigheid of verhindering, door de ondervoorzitter of door een door de raad aangeduide
bestuurder.
De aandeelhouders of hun vertegenwoordigers ondertekenen de aanwezigheidslijst met vermelding
van hun identiteit en de opgave van hun effectenaantal.
ARTIKEL 24
De notulen van de algemene vergaderingen, alsook de kopieën en uittreksels, worden door de
voorzitter of door twee bestuurders ondertekend.
TITEL V : INVENTARIS - JAARREKENINGEN – RESERVE
ARTIKEL 25
Het maatschappelijk boekjaar vangt aan op één januari en eindigt de éénendertigste december van
elk jaar.
Elk jaar op éénendertig december, stellen de bestuurders een inventaris op, maken zij de
jaarrekeningen en sluiten zij de maatschappelijke boeken af, conform de voorschriften van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 26
De jaarlijkse algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de jaarrekeningen en over de
resultaatverwerking. Zij bestemt ten minste vijf procent van de nettowinst van het boekjaar voor de
wettelijke reserve. Deze bestemming is niet langer verplicht indien de wettelijke reserve tien procent
van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van de
resterende winst.
De uitbetaling van de eventuele dividenden gebeurt op het moment en volgens de modaliteiten die
door de raad van bestuur worden beslist.
TITEL VI : ONTBINDING – VEREFFENING
ARTIKEL 27
In geval van ontbinding van de vennootschap, stelt de algemene vergadering één of meerdere
vereffenaars aan en bepaalt zij de omvang van hun bevoegdheden en het bedrag van hun
bezoldigingen, conform artikelen 12:83 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Na aanzuivering van al de schulden van de vennootschap, dient de netto-opbrengst van de
vereffening tot terugbetaling van de aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen welke door de
vereffenaar op voet van absolute gelijkheid worden geplaatst, hetzij door bijkomende opvragingen
van stortingen ten laste van aandelen die onvoldoende zijn volgestort, hetzij door voorafgaande
terugbetalingen in geld of in effecten, ten voordele van de aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort.
Iedere aandeelhouder verklaart voldoende te hebben kunnen kennis nemen van de nieuwe tekst van
de statuten, voorafgaandelijk aan deze, door het verzenden van de tekst samen met de
oproepingsbrief.
(…)
VIERDE BESLUIT.
De algemene vergadering bevestigt dat het adres van de zetel behouden blijft in het Brussels
Hoofdstedelijk Gewest, te 1000 Brussel, Brederodestraat 9.
(…)
VIJFDE BESLUIT.
De vergadering beslist alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan, met recht deze over te
dragen, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan.
(…)
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: uitgifte en volmachten.
(getekend) Samuel WYNANT, geassocieerde notaris te Brussel.