N° d'entreprise : 0442133819
Nom
(en entier) : LOGICAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Anciens Etangs 55
 : 1190 Forest
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET, DENOMINATION, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Leticia DHAENENS soussigné, le 17 décembre 2024,
déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent avant enregistrement, il résulte que
l'assemblée générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée « HOTDOG FACTORY »,
a, sous la présidence de Monsieur ARCHICH Mehdi, pris les résolutions suivantes à l'unanimité des
voix : 
        PREMIERE RESOLUTION – Modification de la dénomination de la société
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société et d’adopter la dénomination de «
HOTDOG FACTORY ».
        Vote
        Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
        DEUXIEME RESOLUTION – Modification de l’objet social
a) Rapport
L’actionnaire unique agissant en lieu et place de l’assemblée générale dispense Monsieur le
Président de donner lecture du rapport établi par l’organe d’administration, conformément à l’article
5:101 du Code des sociétés et des Associations.
Ce rapport sera déposé au greffe du tribunal de l’Entreprise en même temps qu’une expédition des
présentes.
Ce rapport, ne donnant lieu à aucune observation, est adopté à l’unanimité.
b) Modification de l’objet social
L’assemblée générale, décide de procéder à un ajout dans l’objet social et d’intégrer le texte suivant :
    •  Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement avec le transport de personnes,
de choses, de marchandises ou de colis par voie terrestre, maritime ou aérienne ;
    •  La livraison, le transport et l’acheminement, par toutes voies, par routes, mer ou air, ainsi que l’
envoi de tous courriers, documents, colis, marchandises et fret, express ou non, tant sur à l’échelle
nationale qu’internationale ;
    •  La gestion de bureaux de centralisation d’appels téléphoniques et la logistique et toute activité
administrative liée à cette activité.
    •  Toutes les activités du secteur Horeca, tels que l’exploitation de snackbars avec petite
restauration, pizzeria, friterie, d’hôtels, de restaurants, de cafés, de bars, de brasseries, de tavernes,
de bed & Breakfast, de chambres d’hôtes, buffets, de salons de consommation, de salle de spectacle
et discothèques, vestiaires pour publics, location de places ;
    •  La vente de pistolets, baguettes, sandwichs et autres pains garnis ainsi que de boissons ;
    •  Consommation sur place et à emporter ;
    •  Tous services de traiteur et de service livraison à domicile ;
    •  L’import, l’export, l’achat, la vente, en gros et/ou au détail, le commerce de tous produits
alimentaires tels que fruits, légumes, produits de la mer, poissons, boucherie, charcuterie, volaille,
gibier, conserves de viandes fraîche ou surgelée, toutes conserves alimentaires, boulangerie,
pâtisserie, produits laitiers, plats préparés, potages, et de boissons quelles qu'elles soient (eaux,
limonades, bières, vins, liqueurs, spiritueux et alcools quels qu'ils soient), articles ménagers ;
    •  Le commerce ambulant, marché etc…
    •  L’organisation d’événements (musique, culture, son, vidéos, images) ;
    •  La location de salles. »
       Vote
       Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
       TROISIEME RESOLUTION - Soumission au code des sociétés et des associations
       En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, les actionnaires agissant en lieu et
place de l’assemblée générale décident d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés
et des associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé
SRL).
       Vote
       Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
       QUATRIEME RESOLUTION - Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code
des sociétés et des associations
       En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, les actionnaires agissant en lieu et
place de l’assemblée générale constatent que le capital souscrit et effectivement libéré de la société
qui s’élevait à dix-huit mille cinq cents nonante-deux euros (18.592 €) et la réserve légale qui s’
élevait à mille huit cent cinquante-neuf euros (1.859 €), sont convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponibles.
       Vote
       Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
       CINQUIEME RESOLUTION – Suppression du compte de capitaux propres statutairement
indisponible
       Les actionnaires agissant en lieu et place de l’assemblée générale décident immédiatement,
conformément aux formes et majorités de la modification des statuts, de supprimer le compte de
capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa
de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution.
       Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
       Le notaire soussigné attire expressément l’attention des actionnaires sur le fait que les
distributions ne peuvent avoir pour effet de :
    •  Rendre négatif les capitaux propres de la société (test de l’actif net ou test de solvabilité) ;
    •  Que la société ne puisse plus payer les dettes exigibles au fur et à mesure de leur échéance
pendant au moins les douze mois suivants, à compter de la date de distribution (test de liquidité).
       Vote
       Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
       SIXIEME RESOLUTION - Décision d’autoriser les acomptes sur dividendes
       En application des articles 5:141 à 5:143 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations, l’assemblée générale décide d’insérer dans les statuts la possibilité
pour l’organe d’administration de procéder à des distributions sur le bénéfice de l'exercice en cours
ou sur le bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, diminué, le cas échéant, de la perte reportée ou augmenté du bénéfice reporté.
      SEPTIEME RESOLUTION - Adoption d’un nouveau texte des statuts
      Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
      L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit
:
      STATUTS
      Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet - Durée
      ARTICLE 1 : DENOMINATION
      La société revêt la forme d'une Société à Responsabilité Limitée.
      Elle est dénommée « HOTDOG FACTORY ».
      Les dénominations complètes et abrégées peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
     Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention "société à responsabilité limitée" ou des initiales "SRL"; elle doit, en outre dans ces
mêmes documents, être accompagnée de l'indication précise du siège réel de la société, des mots
"numéro d’entreprise" suivi de l'indication du siège du Tribunal de l’Entreprise dans le ressort duquel
la société a son siège social, ainsi que le numéro d'immatriculation à la Banque Carrefour des
Entreprises et, s’il échet, à la taxe sur la valeur ajoutée.
        ARTICLE 2 : SIEGE SOCIAL
        Le siège social est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
        Le siège social et le siège d’exploitation pourront être transférés en tout endroit de la Région de
Bruxelles-Capitale ou de la région wallonne, par simple décision de l’organe d’administration, qui a
tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification qui en résulte.
        La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
        ARTICLE 3 : OBJET
        La société a pour objet, pour son compte propre ou pour compte de tiers ou en participation, en
Belgique ou à l’étranger, toutes opérations, activités et services généralement quelconques,
industriels, commerciaux, financiers, juridiques, mobiliers ou immobilier se rapportant directement ou
indirectement à la réalisation de :
        - toutes opérations, activités et prestations relatives à la gestion, à l’organisation, à la logistique,
à l’administration et à la représentation de société, d’entreprises, d’associations, d’institutions, d’
organismes, de personnes morales et physiques ;
        - toutes opérations de conseil, de courtage, d’intermédiaire, de représentation et de mandat en
matières commerciales, financières, fiscales, sociales et juridiques ;
        - toutes opérations de conseil, d’assistance, de courtage d’intermédiaire et de représentation en
relation publiques, marketing, communication et information, comprenant entre autres les relations d’
entreprises internes et externes, la répartition d’informations, les relations presse, l’organisation d’
évènements, de séminaires et toutes actions et manifestations possibles ; créations, réalisations et
commercialisation d’idées ou d’actions sur tous les niveaux commerciaux de rédactions, graphiques,
artistiques, décoratifs s’y rapportant ; publications, éditions, imprimeries, réalisations audiovisuelles,
design, etc. ;
       - tous services et activités en matière de technologie de l’information (informatique,
télécommunications, internet, etc.) ;
       - la conception, l’organisation, la gestion, la location, l’achat et la vente de programmes, de
systèmes et d’équipements informatiques et, en général, toutes prestations de services en
informatique et en organisation ;
       - toutes opérations, activités et prestations immobilières et foncières et notamment l’achat, la
vente, l’échange, la construction, la réparation, la transformation, la décoration, la conception d’
aménagements intérieurs et extérieurs, le leasing immobilier, la location et la gestion de tous biens
immeubles, bâtis ou non bâtis, pour son compte et pour le compte d’autrui ;
       - toutes opérations mobilières et notamment l’achat, la vente, la location et la gestion de tous
biens meubles, pour son compte et pour le compte d’autrui ;
       - toutes opérations se rapportant directement ou indirectement avec le transport de personnes,
de choses, de marchandises ou de colis par voie terrestre, maritime ou aérienne ;
       - la livraison, le transport et l’acheminement, par toutes voies, par routes, mer ou air, ainsi que l’
envoi de tous courriers, documents, colis, marchandises et fret, express ou non, tant sur à l’échelle
nationale qu’internationale ;
       - la gestion de bureaux de centralisation d’appels téléphoniques et la logistique et toute activité
administrative liée à cette activité ;
       - toutes les activités du secteur Horeca, tels que l’exploitation de snackbars avec petite
restauration, pizzeria, friterie, d’hôtels, de restaurants, de cafés, de bars, de brasseries, de tavernes,
de Bed & Breakfast, de chambres d’hôtes, buffets, de salons de consommation, de salle de
spectacle et discothèques, vestiaires pour publics, location de places ;
      - la vente de pistolets, baguettes, sandwichs et autres pains garnis ainsi que de boissons ;
      - la consommation sur place et à emporter ;
      - tous services de traiteur et de service livraison à domicile ;
      - l’import, l’export, l’achat, la vente, en gros et/ou au détail, le commerce de tous produits
alimentaires tels que fruits, légumes, produits de la mer, poissons, boucherie, charcuterie, volaille,
gibier, conserves de viandes fraîche ou surgelée, toutes conserves alimentaires, boulangerie,
pâtisserie, produits laitiers, plats préparés, potages, et de boissons quelles qu'elles soient (eaux,
limonades, bières, vins, liqueurs, spiritueux et alcools quels qu'ils soient), articles ménagers ;
      - le commerce ambulant, marché etc. ;
     - l’organisation d’événements (musique, culture, son, vidéos, images) ;
     - la location de salles.
      Elle pourra également dans le cadre de cet objet exercer toutes activités de relations publiques et
de prospection de clientèle.
      La société a également pour objet l’étude, le conseil, la consultation, l’ingénierie et toutes
prestations de services dans le cadre des activités prédécrites.
      D'une manière générale, elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, mobilières, ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet. La société pourra se porter caution pour des tiers et exercer un mandat
d'administrateur dans toute société ou association.
      La société peut, par voie d’apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d’intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d’autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet
social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
      La société peut également exercer les fonctions d’administrateur, gérant ou de liquidateur dans d’
autres sociétés.
      Cette énumération est énonciative et non limitative
       Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
       ARTICLE 4 : DUREE
       La société est constituée pour une durée illimitée.
       La société peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
       Elle peut prendre des engagements et stipuler à son profit pour un terme qui dépasse sa durée.
       Titre II : Capitaux propres et apports
       ARTICLE 5 : APPORTS
       En rémunération des apports, cinquante (50) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
       ARTICLE 6 : APPELS DE FONDS
       Les actions doivent en principe être libérées à leur émission.
       Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
       L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ;
dans ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
       Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
       L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à
un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
       L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
       L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée
conformément au Code des sociétés et des associations.
       L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
       En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
        ARTICLE 7 : APPORT EN NUMERAIRE AVEC EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS -
DROIT DE PREFERENCE
        Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
        Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours
à dater de l’ouverture de la souscription.
        L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés
par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
        Titre III : Titres
        ARTICLE 8 : NATURE DES ACTIONS
        Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
        Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent
prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
         Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
         En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs.
         Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans
le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
titres.
          ARTICLE 9 : CESSION D’ACTION
          § 1. Cession libre
          Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément,
à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne
directe des actionnaires.
         § 2. Cessions soumises à agrément
         Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées
à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
         À cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
         Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la
teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative
ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé.
         Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant
le sort réservé à sa demande.
         Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
         Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
        Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit
à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
       Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire,
celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
        Titre IV : Administration – Contrôle
         ARTICLE 10 : ORGANE D’ADMINISTRATION
         La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
         L’assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat
et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conférer
sans limitation de durée.
         ARTICLE 11 : POUVOIR DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
         S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
         Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur
agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
         Chaque administrateur représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
         Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
         ARTICLE 12 : REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
         L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
         Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
         ARTICLE 13 : GESTION JOURNALIERE
         L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
         L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
         Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
         L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à
la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
         ARTICLE 14 : CONTRÔLE DE LA SOCIETE
         Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par
un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
        Titre V : Assemblée générale
         ARTICLE 15 : TENUE ET CONVOCATION
         Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du
mois de mai à quinze heure (15h00), si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant.
        S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
        Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
        Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites soit
par courrier ordinaire soit par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux
actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
       Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
       ARTICLE 16 : ADMISSION A L’ASSEMBLEE GENERALE
       Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote,
un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
        ARTICLE 17 : ASSEMBLEE GENERALE PAR PROCEDURE ECRITE
        §1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.
        §2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par l’organe d’administration soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminant pour la date de la décision.
        La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et
signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les associés est
parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale
statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
        Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
de l’assemblée générale statutaire, l’organe d’administration convoque l'assemblée générale.
        §3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminant.
        La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie
d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par
tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
        La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
        §4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
         ARTICLE 18 : PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE A DISTANCE PAR VOIE
ELECTRONIQUE
         §1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
        La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
        Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut
soumettre l’utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
        Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues
par la loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe
valablement à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors
être considéré comme présent.
        §2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
       §3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits
de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui
leur ont été attribués.
       ARTICLE 19 : SEANCES - PROCES-VERBAUX
       § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
       § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
      ARTICLE 20 : DELIBERATIONS
      §1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
      §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
      §3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieux et
place.
      §4. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées.
      §5. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
      §6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
      ARTICLE 21 : PROROGATION
      Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
      Titre VI. Exercice social – répartition - réserves
      ARTICLE 22 : EXERCICE SOCIAL
      L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
      A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
      ARTICLE 23 : REPARTITION - RESERVES
      Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
      A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux
réserves et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution
soient remplies.
      ARTICLE 24 : ACOMPTES SUR DIVIDENDES
      Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration. Des dividendes intermédiaires et des acomptes sur dividendes peuvent également
être versés par le conseil d’administration.
      Le conseil d’administration est habilité, dans les limites des articles 5:141 à 5:143 du Code des
sociétés et associations, à procéder à des distributions sur le bénéfice de l'exercice en cours ou sur
le bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, diminué, le cas échéant, de la perte reportée ou augmenté du bénéfice reporté.
      Titre VII : Dissolution - Liquidation
      ARTICLE 25 : DISSOLUTION
      La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
      ARTICLE 26 : LIQUIDATEURS
      En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou
les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
      ARTICLE 27 : REPARTITION DE L’ACTIF NET
       Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
       Titre VIII : Dispositions diverses
       ARTICLE 28 : ELECTION DE DOMICILE
       Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
        ARTICLE 29 : COMPETENCE JUDICIAIRE
        Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
        ARTICLE 30 : DROIT COMMUN
        Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés sont censées non écrites.
        Vote
        Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
        HUITIEME RESOLUTION - Démission – Décharge - Nomination
        L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, Monsieur ARCHICH
Jihad, domicilié et demeurant à 1083 Bruxelles (Ganshoren), avenue des Gloires Nationales, 71,
boîte 3 ;
        et procède immédiatement à la nomination d’un nouvel administrateur, savoir Monsieur
ARCHICH Mehdi, demeurant à 1140 Evere, clos de la Glaisière, 12.
        Lequel est nommé en tant qu’administrateur non statutaire. Son mandat est concédé pour une
durée illimitée.
        Monsieur ARCHICH Mehdi, dûment représenté, accepte ledit mandat.
        Son mandat n’est pas rémunéré.
        L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
        Vote
        Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
        NEUVIEME RESOLUTION - Adresse du siège
        L’actionnaire unique confirme que l’adresse du siège est située à 1190 Bruxelles (Forest), rue
des Anciens Etangs, 55.
        Vote
        Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
        DIXIEME RESOLUTION - Pouvoirs
        L’actionnaire unique agissant en lieu et place de l’assemblée générale, donne pouvoir à l’
administrateur en vue de l’exécution des décisions qui précède et au notaire Leticia Dhaenens en
vue de procéder à la coordination des statuts.
        Pour extrait analytique conforme
        Leticia Dhaenens, Notaire
       Déposé en même temps : expédition