N° d'entreprise : 0431700181
Nom
(en entier) : L'IMMOBILIERE DE LA COLLINE A TRANSINNE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Brun Culot(FB) 14
 : 7911 Frasnes-lez-Anvaing
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS
L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS
LE HUIT DECEMBRE
Devant Nous, Maître Charlotte DE VOS, Notaire à la résidence de Leuze-en-Hainaut.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
L'IMMOBILIERE DE LA COLLINE A TRANSINNE », ayant son siège à 7911 Frasnes-lez-Anvaing,
Rue Brun Culot, 14, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0431.700.181,
non assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée.
Société constituée par acte reçu par le notaire Claude Englebert à Lens, le dix août mil neuf cent
quatre-vingt-sept, publié aux annexes du Moniteur belge du vingt-neuf août suivant sous le numéro
870829-44, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le
notaire Tanguy Loix à Frasnes-lez-Anvaing le seize janvier deux mille six, publié aux annexes du
Moniteur belge du deux mars suivant sous le numéro 06043500.
Société au capital de deux cent huit mille deux cent trente euros et cinquante-six cents (208.230,56
EUR) représenté par 9.856 actions sans désignation de valeur nominale.
(On omet).
DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. Première résolution – Décision de modifier l’objet de la société
A) Rapport
Les actionnaires dispensent le président de donner lecture du rapport établi conformément à l’article
7.154 du Codes des sociétés et des associations, dont ils confirment avoir connaissance.
Une copie de ce rapport sera déposée au greffe du tribunal de l’entreprise avec une expédition du
présent procèsverbal.
B) Modification de l’article trois
L’assemblée décide de modifier l’objet de la société.
En conséquence de la résolution actée ci-avant, l’assemblée décide de modifier l’article relatif à l’
objet de la société dans les statuts comme suit :
« I. Gestion d’un patrimoine immobilier et mobilier
A/ La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers
aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en
location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers;
l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens immobiliers, ainsi que toutes les
opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le
rendement des biens immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement
d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens
immobiliers.
B/ La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer, ainsi que toutes les opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet
et qui sont de nature à favoriser le rendement des biens mobiliers, ainsi que se porter garante pour le
bon déroulement d'engagements pris par des tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance
de ces biens mobiliers.
II. Activités générales
A/ L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans
lesquelles elle a une participation ou non.
B/ L’ouverture de prêts ou de crédits; l'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes
morales et à des entreprises ou à des particuliers, sous quelque forme que ce soit; au sens le plus
large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et financières, à l'exclusion de celles qui
sont réservées par la loi à des institutions de crédit ou d’autres institutions financières.
C/ Donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le
plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent; donner
de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière
d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale.
D/ Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y
compris des mandats de liquidateur.
E/ Développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes.
F/ La prestation des services administratifs et informatiques.
G/ L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tous biens
généralement quelconques, agir comme intermédiaire commercial.
H/ La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications.
I/ Fournir des garanties réelles ou personnelles au sens le plus large.
III. Dispositions particulières
La société peut procéder à toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières qui sont directement ou indirectement liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en
favoriser la réalisation.
La société peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre manière, participer
à des entreprises, des associations ou des sociétés qui ont un objet similaire ou annexe ou qui
peuvent contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet.
L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société puisse procéder à toute
opération qui, de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les
manières qu’elle jugera les mieux appropriées à cet effet.
La société ne peut nullement s'occuper de la gestion de patrimoines ni de conseils d'investissement
tel que visé par les Lois et les Arrêtés Royaux en question.
La société devra s'abstenir de toute activité qui relève de dispositions réglementaires, pour autant
que la société même ne satisfasse pas à ces dispositions. »
2. Deuxième résolution – Création de classes d’actions
L'assemblée prend connaissance du rapport de l’organe d’administration établi en application de l’
article 7:155 du Code des sociétés et des associations.
Ensuite, l’assemblée décide de répartir les neuf mille huit cent cinquante-six (9.856) actions
existantes en trois (3) classes d’actions comme suit :
1/ Constituent les actions classe A :
a/ les actions appartenant à madame Viviane BLOMME, prénommée, en pleine propriété ;
b/ les actions détenues par monsieur Willy BLOMME, prénommé, et par madame Viviane BLOMME,
prénommée, en proportion usufruit/nue-propriété ;
2/ Constituent les actions classe B :
a/ les actions appartenant à monsieur Charles-Hubert BLOMME, prénommé, en pleine propriété ;
b/ les actions détenues par monsieur Willy BLOMME, prénommé, et par monsieur Charles-Hubert
BLOMME, prénommé, en proportion usufruit/nue-propriété ;
3/ Constituent les actions classe C :
a/ les actions appartenant à monsieur Edouard BLOMME, prénommé, en pleine propriété ;
b/ les actions détenues par monsieur Willy BLOMME, prénommé, et par monsieur Edouard
BLOMME, prénommé, en proportion usufruit/nue-propriété.
Conformément à ce qui précède, l’assemblée décide de renuméroter les actions et de les attribuer
comme suit :
    •  à madame Viviane BLOMME, prénommée:
        •  une (1) actin classe A en pleine propriété, numérotée un (1);
        •  trois mille neuf cent quarante-trois (3.943) actions classe A en nue-propriété, numérotée de
deux (2) à trois mille neuf cent quarante-quatre (3.944), dont l’usufruit appartient à monsieur Willy
BLOMME, comme indiqué ci-après;
    •  à monsieur CharlesHubert BLOMME, prénommé: deux mille neuf cent cinquante-six (2.956)
actions classe B en nue-propriété, numérotées de trois mille neuf cent quarante-cinq (3.945) à six
mille neuf cents (6.900), dont l’usufruit appartient à monsieur Willy BLOMME, comme indiqué ci-
après;
    •  à monsieur Edouard BLOMME, prénommé: deux mille neuf cent cinquantesix (2.956) actions
classe C en nue-propriété, numérotées de six mille neuf cent et un (6.901) à neuf mille huit cent
cinquante-six (9.856), dont l’usufruit appartient à monsieur Willy BLOMME, comme indiqué ci-après;
    •  à monsieur Willy BLOMME, prénommé:
        •  trois mille neuf cent quarante-trois (3.943) actions classe A en usufruit, numérotées de deux
(2) à trois mille neuf cent quarante-quatre (3.944), dont la nue-propriété appartient à madame
Viviane BLOMME, comme indiqué ci-avant;
        •  deux mille neuf cent cinquante-six (2.956) actins classe B en usufruit, numérotées de trois
mille neuf cent quarante-cinq (3.945) à six mille neuf cents (6.900), dont la nue-propriété appartient à
monsieur Charles-Hubert BLOMME, comme indiqué ci-avant;
        •  deux mille neuf cent cinquante-six (2.956) actins classe C en usufruit, numérotées de six mille
neuf cent et un (6.901) à neuf mille huit cent cinquante-six (9.856), dont la nue-propriété appartient à
monsieur Edouard BLOMME, comme indiqué ci-avant.
En vue de fixer les droits appartenant aux détenteurs des différentes classes d’actions, l’assemblée
décide de modifier les dispositions statutaires suivantes :
    •  le capital et le nombre d’actions émises (le « nouveau » article 5 des statuts) ;
    •  le droit de préférence en cas de souscription en espèces (le « nouveau » article 7 des statuts) ;
    •  la composition de l’organe d’administration (le « nouveau » article 13 des statuts) ;
    •  la représentation de la société (le « nouveau » article 20 des statuts),
comme prévu sous la sixième résolution ci-après qui adopte un tout nouveau texte des statuts.
L’assemblée constate qu’il n’y a pas de données financières et comptables qui sous-tendent le
rapport de l’organe d’administration, de sorte qu’aucun rapport d’un réviseur d’entreprises/expert-
comptable certifié n’est requis, ce qui est également reconnu par l’assemblée générale, pour autant
que nécessaire.
3. Troisième résolution – Modification des dispositions statutaires concernant la prise de décision aux
réunions du conseil d’administration
L’assemblée décide de modifier les majorités requises lors de la prise de décision aux réunions du
conseil d’administration, comme prévu à l’article 16 sous la sixième résolution ci-après qui adopte un
tout nouveau texte des statuts.
4. Quatrième résolution – Modification des dispositions statutaires concernant la prise de décision à l’
assemblée générale
L’assemblée décide de modifier les majorités requises lors de la prise de décision à l’assemblée
générale, comme prévu à l’article 29 sous la sixième résolution ci-après qui adopte un tout nouveau
texte des statuts.
5. Cinquième résolution – Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société anonyme (en abrégé SA).
6. Sixième résolution – Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
des associations.
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « L'IMMOBILIERE DE LA COLLINE A TRANSINNE ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Par décision de l’organe d’administration, prise à la majorité simple des voix, la société peut établir
des filiales, des bureaux d’exploitation, des sièges administratifs, des dépôts, des succursales et des
agences en Belgique et à l’étranger.
Article 3. Objet
I. Gestion d’un patrimoine immobilier et mobilier
A/ La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers
aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en
location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers;
l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens immobiliers, ainsi que toutes les
opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le
rendement des biens immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement
d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens
immobiliers.
B/ La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer, ainsi que toutes les opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet
et qui sont de nature à favoriser le rendement des biens mobiliers, ainsi que se porter garante pour le
bon déroulement d'engagements pris par des tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance
de ces biens mobiliers.
II. Activités générales
A/ L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans
lesquelles elle a une participation ou non.
B/ L’ouverture de prêts ou de crédits; l'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes
morales et à des entreprises ou à des particuliers, sous quelque forme que ce soit; au sens le plus
large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et financières, à l'exclusion de celles qui
sont réservées par la loi à des institutions de crédit ou d’autres institutions financières.
C/ Donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le
plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent; donner
de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière
d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale.
D/ Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y
compris des mandats de liquidateur.
E/ Développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes.
F/ La prestation des services administratifs et informatiques.
G/ L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tous biens
généralement quelconques, agir comme intermédiaire commercial.
H/ La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications.
I/ Fournir des garanties réelles ou personnelles au sens le plus large.
III. Dispositions particulières
La société peut procéder à toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières qui sont directement ou indirectement liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en
favoriser la réalisation.
La société peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre manière, participer
à des entreprises, des associations ou des sociétés qui ont un objet similaire ou annexe ou qui
peuvent contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet.
L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société puisse procéder à toute
opération qui, de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les
manières qu’elle jugera les mieux appropriées à cet effet.
La société ne peut nullement s'occuper de la gestion de patrimoines ni de conseils d'investissement
tel que visé par les Lois et les Arrêtés Royaux en question.
La société devra s'abstenir de toute activité qui relève de dispositions réglementaires, pour autant
que la société même ne satisfasse pas à ces dispositions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Capital
Article 5. Capital et nombre d’actions émises
Le capital est fixé à deux cent huit mille deux cent trente euros et cinquante-six cents (208.230,56
EUR).
Il est représenté par neuf mille huit cent cinquante-six (9.856) actions, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un / neuf mille huit cent cinquante-sixième du capital, intégralement
libérées, à savoir :
    •  Trois mille neuf cent quarantequatre (3.944) actions classe A, numérotées d’un (1) à trois mille
neuf cent quarante-quatre (3.944);
    •  Deux mille neuf cent cinquantesix (2.956) actions classe B, numérotées de trois mille neuf cent
quarante-cinq (3.945) à six mille neuf cents (6.900);
    •  Deux mille neuf cent cinquantesix (2.956) actions classe C, numérotées de six mille neuf cent et
un (6.901) à neuf mille huit cent cinquante-six (9.856).
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part
qu’elle représente dans le capital. Chaque action dispose du droit de vote.
Les droits spécifiques des différentes classes d’actions sont fixés dans les statuts.
Les actions sont réputées appartenir à la classe à laquelle elles ont été expressément attribuées lors
de la création des classes/émission des actions.
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
S’il y a plusieurs classes d’actions, le droit de préférence revient tout d’abord aux titulaires d’actions
de la classe à émettre, conformément à l’article 7:188 du Code des sociétés et des associations.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans le capital.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété. Article 8. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée ou par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée
par l’actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par
virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 12. Cession et transmission des actions
12.1. DÉFINITIONS
Par « Actionnaire », on entend : la personne inscrite dans le registre des actions de la Société.
Par « Actions », on entend : actions et autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions de la
société.
Par « Transfert »/« transférer »/« être transféré », on entend: toute opération entre vifs ou par cause
de décès ayant pour objet la vente, l'achat, l'octroi ou la prise d'une option, l'échange, la
renonciation, l'apport à une personne morale ou société simple, la cession à titre onéreux ou gratuit
de quelque manière que ce soit (telle que entre autres mais sans s'y limiter, la donation d'Actions ou
l'octroi d'Actions par voie de legs), la constitution/le transfert d'usufruit ou de nue-propriété, la
constitution d'un droit réel tel que le nantissement, la dissolution d'une personne morale-Actionnaire
ou d'une société simple-Actionnaire et en général, toute opération impliquant un transfert ou une
cession d'Actions immédiate ou dans le futur, que ce soit entre vifs ou par suite de décès, à
l'exception des opérations mentionnées ci-dessous.
Par « Transfert »/« transférer »/« être transféré », on entend également : la liquidation-partage de la
communauté de biens matrimoniaux entre époux avec attribution d'Actions au conjoint non-
Actionnaire, la liquidation d'une indivision entre époux mariés sous le régime de la séparation de
biens avec attribution d'Actions au conjoint non-Actionnaire, toute attribution à un conjoint non-
Actionnaire résultant de la composition, du fonctionnement ou de la répartition de la communauté de
biens matrimoniaux ou de patrimoine indivis qui existerait entre eux.
Par « Transfert »/« transférer »/« être transféré », ne doit pas être entendu et peut donc se faire
librement: la liquidation-partage de la communauté de biens matrimoniaux entre époux avec
attribution d'Actions au conjoint-Actionnaire, la liquidation d'une indivision entre époux mariés sous le
régime de la séparation de biens avec attribution d'Actions au conjoint-Actionnaire, toute attribution à
un conjoint-Actionnaire résultant de la composition, du fonctionnement ou de la répartition de la
communauté de biens matrimoniaux ou de patrimoine indivis qui existerait entre eux.
N’est pas non plus considéré comme « Transfert »/« transférer »/« être transféré »: l'extinction de
l'usufruit par décès ou par renonciation de l'/des usufruitier(s), l'invocation par le(s) donateur(s) de
conditions résolutoires stipulées dans les actes de donation ainsi que la prise d'effet d’autres clauses
stipulées dans les actes de donation.
Par « Notification », on entend : une notification, soit par courrier électronique avec accusé de
réception, soit par lettre recommandée adressée au domicile ou au siège du destinataire. La date de
la Notification est, le cas échéant, soit la date de réception du courrier électronique, soit la date du
cachet de la poste faisant foi de la lettre recommandée.
12.2. GÉNÉRALITÉS
Un Transfert d'Actions nominatives n'est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration
de transfert, inscrite au registre des titres concernés conformément aux dispositions légales
applicables, et sous réserve du respect des restrictions de transfert applicables.
Tous les Transferts d'Actions sont soumis aux dispositions de transfert énoncées dans le présent
article 12.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une Action en nue-propriété et usufruit, il est
confirmé, pour autant que nécessaire, que dans le cadre de l’application des restrictions de transfert
applicables, les droits attachés aux Actions sont exercés par l'usufruitier.
Le cas échéant, les Transferts sont également soumis à des dispositions de transfert
supplémentaires (différentes ou non) telles que prévues dans un accord écrit sous signature privée
entre tous les ou partie des Actionnaires.
12.3. CLAUSE D’AGRÉMENT
Tout Transfert d'Actions ne sera autorisé que moyennant l’agrément exprès de tous les Actionnaires.
Ce consentement doit ressortir d’un document écrit.
En cas d’un Transfert d'Actions envisagé, l'organe d’administration devra, à la requête de
l'Actionnaire souhaitant transférer ses Actions ou, en cas de Transfert par suite de décès, à la
requête d'un ou plusieurs héritier(s) ou ayant(s) droit, convoquer les Actionnaires en assemblée
générale dans un délai d'un (1) mois à compter de la réception de la requête pour décider du
Transfert envisagé.
La proposition de Transfert devra inclure : l'identité du ou des candidat(s)-cessionnaire(s) ou l'identité
du ou des héritier(s) ou ayant(s) droit, les conditions et, en cas d’un Transfert à titre onéreux, le prix
(exprimé en argent) auquel il aura lieu (ci-après dénommée la « Proposition de Transfert »).
L'acceptation ou non de chaque héritier/ayant droit d'un même Actionnaire sera décidée séparément,
mais en fonction de la totalité des Actions héritées. Toutefois si, à la suite du décès, les Actions
appartiennent à plusieurs ayants droit (par exemple, propriétaires indivis, usufruitier(s)/nu-
propriétaire(s)), ils doivent être acceptées ou refusées conjointement.
La décision de l'assemblée générale d’approbation ou de refus du Transfert, statuant comme
mentionnée ci-dessus, sera communiquée par l'organe d’administration à la ou aux personne(s)
concernée(s) par Notification au plus tard une (1) semaine après la date de l’assemblée générale. La
résolution de l'assemblée générale doit indiquer l'identité des actionnaires refusant.
Refus d'agrément
Le refus d'agrément est sans recours.
Toutefois, en cas de refus d’agrément – en cas de Transfert entre vifs, dans la mesure où le
candidat-cédant le souhaite – les Actionnaires qui s'y sont opposés doivent dans les trois (3) mois
suivant la détermination du prix de rachat, racheter les Actions dont le Transfert d'Actions a été
refusé, au prorata de leur participation, sous réserve du droit des Actionnaires non-opposants de
racheter eux-mêmes d’Actions, ceci également au prorata de leur participation, tout cela sauf accord
contraire entre les Actionnaires opposants et les Actionnaires non-opposants.
En cas de refus d'un Transfert à titre onéreux, le prix de rachat est égal au prix indiqué dans la
proposition de Transfert. Toutefois, si l'une des parties (à savoir les/l'un des Actionnaires concernés
d'une part et le cédant d'autre part) ne convient pas de ce prix dans le délai d'un (1) mois après la
Notification du refus, le prix de rachat sera déterminé par un expert, comme indiqué ci-dessous.
En cas de refus d’un Transfert à titre gratuit (y compris le transfert ou la transmission en cas de
décès), le prix de rachat est égal au prix convenu entre les parties (à savoir d’une part les
Actionnaires concernés, décidant comme susmentionnée, et d’autre part le cédant ou ses héritiers
et/ou ayants droit). A défaut d'accord dans le délai d'un (1) mois à compter de la Notification du refus,
le prix de rachat sera déterminé par un expert, comme indiqué ci-dessous.
L'expert est nommé de commun accord entre les parties. A défaut d'accord entre les parties quant à
la désignation de cet expert dans le délai d'un (1) mois après la Notification du refus, l’expert sera
désigné par le président du tribunal de l’entreprise, statuant comme en référé, à la requête de la
partie la plus diligente.
Lors de la détermination de la valeur, l'expert devra tenir compte au moins des fonds propres, de la
valeur du rendement, des moins-values et des plus-values non comptabilisées et des perspectives d’
avenir de la société. Cependant il ne pourra pas tenir compte des plus- ou moins-values qui
résulteraient d’une participation majoritaire ou minoritaire.
Dans la mesure où un ou plusieurs commissaires ont été nommés, l’expert devra entendre ce(s)
commissaire(s) en vue d’aboutir à une détermination correcte de la valeur.
Dans le délai d’un (1) mois suivant l'acceptation de sa mission, l'expert devra envoyer son rapport
d'évaluation par Notification à tous les Actionnaires, l’organe d’administration et, le cas échéant, les
héritiers et/ou ayants droit.
Toutefois, dans le cadre d'un Transfert entre vifs, le candidat-cédant conserve le droit, dans un délai
de deux (2) semaines à compter de la Notification du rapport d'évaluation de l’expert, d'indiquer qu'il
n'accepte pas le Transfert des Actions au prix déterminé par l'expert. Il reste donc Actionnaire avec
la totalité de ses Actions.
Chacun des Actionnaires refusant le Transfert peut décider, dans les deux (2) semaines suivant la
Notification du rapport d'évaluation de l'expert, d'accepter tout de même le Transfert au(x) candidat
(s)-cessionnaire(s) aux conditions et au prix mentionnés dans la Proposition de Transfert.
Les Actions qui n'auraient pas été rachetées et payées par les Actionnaires concernés dans les trois
(3) mois suivant la détermination du prix de rachat conformément aux paragraphes ci-dessus, seront
valablement transférées au(x) candidat(s)-cessionnaire(s) proposé(s) par l'Actionnaire cédant aux
conditions et au prix contenus dans la Proposition de Transfert ou seront valablement transférées
aux héritiers ou ayants droit de l'Actionnaire décédé.
Dans la mesure où les Actions sont reprises par les Actionnaires concernés, les frais et honoraires
de l'expert et, le cas échéant, les frais de nomination, seront supportés par le cédant ou ses héritiers
et/ou ayants droit pour une moitié et par les Actionnaires concernés, au prorata de leur participation,
pour l'autre moitié. Dans la mesure où ce n'est pas le cas, ils seront supportés intégralement par les
Actionnaires concernés, au prorata de leur participation.
Dès que des Actions sont reprises par un ou plusieurs Actionnaires détenteurs d’actions d’une autre
classe, les Actions concernées deviennent de plein droit des Actions de la classe détenue par l’
Actionnaire-acquéreur.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13. Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé conseil d’administration.
Le conseil d’administration est composé au moins du nombre d’administrateurs minimal prévu par les
dispositions légales applicables, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, dont :
1/ au moins un (1) administrateur sera élu à partir d’une liste de candidats proposés à la majorité
simple des voix attachées aux actions de la classe A (ci-après dénommé « l’administrateur classe A
»);
2/ au moins un (1) administrateur sera élu à partir d’une liste de candidats proposés à la majorité
simple des voix attachées aux actions de la classe B (ci-après dénommé « l’administrateur classe B
»);
3/ au moins un (1) administrateur sera élu à partir d’une liste de candidats proposés à la majorité
simple des voix attachées aux actions de la classe C (ci-après dénommé « l’administrateur classe C
»).
On devra toujours proposer au moins un nombre de candidats égale au nombre de classes d’actions
par mandat.
Faute de proposition de candidats de la part des actions d’une classe quelconque pour le mandat
leur appartenant, l’assemblée générale pourra librement décider de la désignation, étant entendu
que l’administrateur désigné sera censé représenter la classe d’actions en question. Cependant,
faute de proposition de candidats n’implique aucune renonciation à ce droit.
Pour les actions grevées d’usufruit, le droit de nomination préférentiel revient à l’usufruitier.
Lors de l'élection d'un administrateur en remplacement d'un administrateur dont le mandat a pris fin,
le droit de présenter des candidats pour ce mandat appartient aux détenteurs des actions de la
classe d'actions ayant proposé l'administrateur sortant.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent, chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant permanent qu’en désignant
simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant
permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et
pour compte propre.
La durée du mandat des administrateurs ne peut excéder une durée de six (6) ans. A moins que l’
assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, leur mandat court de l’
assemblée générale qui les a nommés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l’
année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la décision de nomination. Leur mandat
peut être renouvelée de manière illimitée.
L’administrateur dont le mandat a pris fin, reste – au cas où le nombre d’administrateurs est inférieur
au nombre minimal prévu par les dispositions légales applicables – en fonction jusqu’à ce que la
société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement. Au cas où un seul administrateur est
en fonction, celui-ci forme l’organe d’administration.
Sauf convention contraire, l’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet
immédiat et sans motif au mandat de chaque administrateur. L’assemblée générale peut à tout
moment, soit par décision distincte, soit dans une convention avec l’administrateur en question, fixer
la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut toutefois, en toute hypothèse, mettre un terme au mandat d’un
administrateur pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Tout membre du conseil d’administration peut démissionner par simple notification au conseil d’
administration. A la demande de la société, un administrateur reste en fonction jusqu’à ce que la
société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement.
Article 14. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d'administration a la possibilité de choisir un président parmi ses membres pour présider
les réunions du conseil d'administration.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les trente jours d’une requête
à cet effet émanant de deux administrateurs.
La convocation est faite par écrit, au plus tard deux jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 16. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres, qui selon la loi peuvent assister au vote, est présente ou représentée.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à l’unanimité des votants. Les votes blancs et
non valides ne sont pas pris en compte afin de déterminer le nombre de voix exprimées.
En cas de partage la proposition est rejetée.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Toutefois, aucun
administrateur ne peut disposer de plus de deux (2) voix, une pour lui et une pour son mandant. Ce
mandat doit être donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Article 17. Procès-verbaux de l’organe d’administration
Les décisions de l’organe d’administration sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président du conseil d’administration et les administrateurs qui le souhaitent.
Les copies et extraits à délivrer aux tiers sont signés par un ou plusieurs administrateurs ayant le
pouvoir de représentation.
Article 18. Pouvoirs de l’organe d’administration
L’organe d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Article 19. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20. Représentation de la société
1. La société est représentée dans tous les actes, à l’égard des tiers et en justice, par le conseil d’
administration, agissant avec tous ses membres.
Sans préjudice à ce pouvoir de représentation externe du conseil d’administration, la société est
représentée dans tous les actes à l’égard des tiers et en justice par trois (3) administrateurs, dont un
(1) administrateur classe A, un (1) administrateur classe B et un (1) administrateur classe C.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul(s) ou
conjointement comme déterminé par le conseil d’administration lors de leur nomination ou
ultérieurement.
3. Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. L’organe d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat,
sans préjudice de la responsabilité de l’organe d’administration en cas de mandat excessif.
Article 21. Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Titre V. Contrôle de la société
Article 22. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige ou lorsque l’assemblée générale en décide, le contrôle de la situation
financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes
annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés conformément aux dispositions
légales.
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
Article 23. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier mercredi du mois
de mai à quinze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant,
à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 24. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 25. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Les incapables sont valablement représentés par leur mandataire légal ou par un représentant
désigné par voie conventionnelle.
Article 26. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 27. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 28. Procédure écrite et assemblée à distance
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception des modifications des
statuts.
A cette fin, l’organe d’administration adressera à tous les actionnaires une circulaire par courrier
écrit, e-mail ou toute autre support d’information, mentionnant l’ordre du jour ainsi que les
propositions de résolutions, en demandant l’approbation des propositions de résolutions et de
renvoyer la circulaire bien signée au siège de la société ou à tout autre endroit endéans le délai
indiqué dans la circulaire.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
§2. Les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis
en collaboration avec la société ont le droit de participer à distance à l’assemblée générale
conformément les dispositions légales en question.
§3. L’organe d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la
société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils seront
conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Article 29. Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
spéciale de trois quarts (3/4) des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée
générale.
Les dispositions statutaires faisant référence aux décisions nécessitant une majorité spéciale ne
peuvent être modifiées que par décision d’une assemblée générale extraordinaire prenant en compte
la même majorité spéciale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et
nue-propriété, le droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 30. Prorogation de l’assemblée générale
L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 31. Procès-verbaux de l’assemblée générale.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE
Article 32. Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 33. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition l’organe d’administration.
Article 34. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 35. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 36. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 37. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 38. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 39. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 40. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
7. Septième résolution – Démission et nomination d’administrateurs
Suite à la création de classes d’actions, l’assemblée décide de la démission en tant qu’administrateur
de la société, à partir de ce jour, de:
    •  monsieur Willy BLOMME, prénommé ;
    •  madame Viviane BLOMME, prénommée.
L’assemblée remercie les administrateurs démissionnaires de la manière dont ils ont exercé leur
mandat et ont participé au développement de la société.
L’assemblée décide que l’approbation des comptes annuels de l’exercice en cours, vaudra décharge
aux administrateurs démissionnaires quant à l’exécution de leur mandat.
Ensuite, l’assemblée décide de nommer en tant qu’administrateurs de la société à partir de ce jour et
pour une période qui viendra à échéance immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de l’
année 2029:
- sur proposition des propriétaires d’actions classe A ayant droit de vote: madame Viviane BLOMME;
- sur proposition des propriétaires d’actions classe B ayant droit de vote: monsieur Charles-Hubert
BLOMME;
- sur proposition des propriétaires d’actions classe C ayant droit de vote: monsieur Edouard
BLOMME;
- monsieur Willy BLOMME,
tous prénommés.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés est non rémunéré.
Les administrateurs ainsi nommés interviennent ici, déclarent accepter leur mandat et ne pas être
frappée d’une quelconque interdiction pour exercer leur mandat.
8. Huitième résolution - Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7911 Frasnes-lez-Anvaing, Rue
Brun Culot, 14.
9. Neuvième résolution – pouvoirs et procurations
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l’organe d’administration pour exécuter les
résolutions prises ci-dessus et au notaire pour établir, signer et déposer le texte coordonné des
statuts au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
L’organe d’administration désigne les personnes nommées ci-après comme des mandataires
particuliers, qui sont chacune habilitées à agir individuellement et avec possibilité de subrogation,
auxquelles est donné le pouvoir de faire toutes les modifications nécessaire à la Banque-Carrefour
des Entreprises ainsi que toute modification auprès de l’administration de la TVA et de signer à cet
effet aussi toutes les pièces et tous les actes, y compris tous les documents et formulaires pour les
autorités compétentes et le tribunal de l’entreprise, à savoir les collaborateurs suivants de Deloitte.
Accountancy qui élisent domicile au bureau à 8500 Kortrijk, President Kennedypark 8A:
1/ Madame Isabelle VANSTEENKISTE;
2/ Madame Stephanie MARTENS;
3/ Madame Tine MAES;
4/ Madame Laure VERMEERSCH;
5/ Madame Aurélie BEYLS.
VOTE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voies.
(On omet)
REUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
A l’instant, les administrateurs ainsi nommés se sont réunis en conseil d’administration en vue de
procéder à la (re)nomination du président du conseil d’administration et de l’administrateur délégué.
Conformément à la septième résolution ci-avant, le conseil constate que suite à la fin du mandat d’
administrateur de monsieur Willy BLOMME, prénommé, son mandat d'administrateur délégué et son
mandat de président du conseil d’administration ont également pris fin à partir de ce jour.
Ensuite, le conseil décide de sa renomination immédiate en tant qu’administrateur délégué et
président du conseil d’administration, à partir de ce jour et pour une période qui viendra à échéance
immédiatement après l’assemblée générale annuelle de 2029.
Monsieur Willy BLOMME, prénommé, déclare accepter les mandats qui lui ont été confiés et
déclarent ne pas être frappé par une interdiction quelconque d'exercer ces mandats.
L’administrateur délégué, agissant seul, disposera de tous les pouvoirs et de la signature sociale
pour toutes les opérations de la gestion journalière sans limitation de montant.
(On omet).
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Charlotte DE VOS, Notaire
 
Déposés en même temps : expédition de l’acte, statuts coordonnés, rapport administrateurs