Ondernemingsnr : 0474605063
Naam
(voluit) : TEMMERMAN & BOUCKAERT ADVOCATEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Nieuwebosstraat 5
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, BOEKJAAR, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een verslagschrift van de buitengewone algemene vergadering opgemaakt door notaris Luc
JANSEN, te Gent op 27 maart 2020, neergelegd ter registratie, blijken volgende beslissingen:
1.Verlenging van het lopende boekjaar en wijziging van het boekjaar;
De vergadering besluit het lopende boekjaar te verlengen om het af te sluiten op 30 maart 2021, in
plaats van op 31 maart 2020.
Het huidige boekjaar 2019-2020 loopt alzo uitzonderlijk vanaf 1 april 2019 tot en met 30 maart 2021.
Nadien zal ieder boekjaar aanvangen op 31 maart om te eindigen op 30 maart van ieder
daaropvolgend jaar.
2. Ontslag van de zaakvoerders en (her)benoeming van hen tot bestuurders, voor zover als nodig;
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders (volgens de bestaande statuten nog
zaakvoerders genoemd), de heer Johan TEMMERMAN, wonend te 9070 Destelbergen, Notaxlaan
20 en de heer Peter BOUCKAERT, wonend te 9070 Destelbergen, Petegemstraat 13, voor zover als
nodig, ontslag te geven uit hun functie. Zij gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als statutair
bestuurder voor een onbepaalde duur.
Hun mandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan beide
ontslagnemende bestuurders (vroegere zaakvoerders) voor de uitoefening van hun mandaat.
3. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
4. Aanpassing van artikel vijf van de statuten met betrekking tot de statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en de niet opgevraagde inbrengen;
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat op 1 januari 2020 het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij achtduizend euro (€ 8 000,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij
twaalfduizend euro (€ 12 000,00) omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
De vergadering besluit dat artikel vijf van de statuten wordt vervangen als volgt:
“Artikel vijf: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden twintig aandelen uitgegeven.
Luik B
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing werd, hetzij 1 januari 2020, bedroeg deze statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening achtduizend euro (€ 8000,00).
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.”
5. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met de voorafgaande
besluiten en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
“TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel één: RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij neemt als naam "TEMMERMAN & BOUCKAERT Advocaten”. Deze naam moet steeds worden
voorafgegaan of gevolgd door de woorden Besloten vennootschap " of de initialen "BV".
Artikel twee: ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd, onverminderd de deontologische regels inzake de vestiging van
advocatenkantoren, de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer
de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal
van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen
met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Het bestuursorgaan kan waar dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten,
zowel in België als in het buitenland.
Artikel drie: VOORWERP
De vennootschap heeft in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening
van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, tot voorwerp:
De uitoefening door de aandeelhouder of aandeelhouders van het beroep van advocaat voor haar
rekening, alsook het vervullen door de aandeelhouder of aandeelhouders voor haar rekening van
gerechtelijke mandaten, arbitrageopdrachten en andere mandaten die aan de aandeelhouders in hun
hoedanigheid van advocaat worden opgedragen.
De vennootschap zal haar activiteit voeren op de wijze die zij het meest geschikt acht, zowel in
binnen- als buitenland. Zij mag alle burgerlijke roerende of onroerende handelingen verrichten, die in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar voorwerp, of die van aard zijn de
verwezenlijking ervan te bevorderen, te vergemakkelijken of te beveiligen.
Bij de verwezenlijking van het voorwerp zal steeds moeten worden gehandeld met inachtneming van
de regels van de behoorlijke beroepsuitoefening, de deontologische regels en reglementen
aangenomen door de bevoegde Orde van Advocaten, onder meer betreffende de associaties en/of
de vennootschappen van advocaten.
De aandeelhouders onthouden zich ervan tussen te komen voor een partij wier belangen strijdig zijn
met deze van de vennootschap, de cliënt van de vennootschap of de aandeelhouder.
De aandeelhouder die door de bevoegde Raad van de Orde wordt verplicht zich uit de vennootschap
terug te trekken houdt van rechtswege op deel uit te maken van deze vennootschap, één en ander
rekening houdende met hetgeen hierna wordt gezegd.
De verdeling van de dossier geschiedt uitsluitend volgens de wens van de cliënten.
Artikel vier: DUUR
De vennootschap wordt opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel vijf: INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden twintig aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
Luik B
van toepassing werd, hetzij 1 januari 2020, bedroeg deze statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening achtduizend euro (€ 8000,00).
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel zes: STORTINGSPLICHT
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt het de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen..
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
    1.  geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel zeven. AANDEELHOUDERS
Enkel advocaten, lid van een Orde van Advocaten van een Belgische Balie, of vennootschappen van
advocaten, erkend door een Orde van Advocaten van een Belgische Balie, kunnen aandeelhouder
zijn van de vennootschap.
Wanneer de aandelen van de advocaat-aandeelhouder volgens het huwelijksvermogensstelsel in de
gemeenschap vallen of in het gemeenschappelijk vermogen, zullen de lidmaatschapsrechten alleen
mogen worden uitgeoefend door diegene die bevoegd is om lid te zijn van de vennootschap.
Bij overgang van de aandelen bij overlijden komen de lidmaatschapsrechten slechts aan de
erfgenamen toe in de mate zoals bij deze statuten is bepaald.
Bij verlies van de hoedanigheid van advocaat of erkenning als vennootschap van advocaten zal de
uittredende aandeelhouder zijn aandelen overdragen aan de overige aandeelhouders
overeenkomstig de overdrachtsregeling zoals in huidige statuten bepaald.
De aandeelhouders zijn aansprakelijk, solidair met de vennootschap doch niet met de andere
aandeelhouders, voor alle handelingen behorende tot de uitoefening van het beroep van advocaat,
daarin begrepen de beroepsfouten.
De beroepsaansprakelijkheid van zowel de aandeelhouders als de vennootschap dient te worden
verzekerd.
Artikel acht. INBRENG IN GELD MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN – RECHT VAN
VOORKEUR
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
Luik B
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders wordt overeengekomen. De nieuwe aandelen
die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij
is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel negen: AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten. Het bestuursorgaan kan beslissen
het aandelenregister in elektronische vorm te houden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectieve rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het aandelenregister.
Artikel tien. ONDEELBAARHEID VAN DE EFFECTEN
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
    1.  verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. De mede-eigenaars, de schuldeisers en
de pandschuldenaars zijn ertoe gehouden zich te laten vertegenwoordigen door een
gemeenschappelijke volmacht-drager en de vennootschap er, schriftelijk, van te verwittigen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens voor wat betreft de besluiten over
kapitaalvermindering, kapitaalverhoging en in vereffeningstelling van de vennootschap. In deze
laatste gevallen komt het stemrecht de blote eigenaar toe.
Artikel elf: OVERDRACHT VAN AANDELEN
ALGEMEEN
Ongeacht het aantal aandeelhouders mogen de aandelen, op straffe van nietigheid, uitsluitend
worden overgedragen aan andere advocaten, lid van de Orde van Advocaten, of aan andere
vennootschappen van advocaten, erkend door de Orde van Advocaten.
De aandelen van een aandeelhouder mogen op straffe van nietigheid niet worden overgedragen
onder de levenden of naar aanleiding van overlijden dan met instemming van ten minste de helft van
de aandeelhouders die ten minste drie/vierde van de aandelen bezitten, na aftrek van de aandelen
waarvan de overdracht is voorgesteld of de overgang is vastgesteld; dit voor zover het een
overdracht aan een aandeelhouder betreft.
Zijn er slechts twee aandeelhouders, op het ogenblik van deze afstand onder levenden of overdracht
bij overlijden, dan zal deze afstand of overdracht slechts mogelijk zijn mits het uitdrukkelijk akkoord
van de andere aandeelhouder.
De aandelen van een aandeelhouder mogen op straffe van nietigheid niet worden overgedragen
onder de levenden of naar aanleiding van overlijden ten gunste van een niet geassocieerde
advocaat, dan met instemming van alle aandeelhouders.
ENIGE AANDEELHOUDER
Indien er slechts één aandeelhouder is, kan deze enige aandeelhouder vrij zijn aandelen of een
gedeelte ervan overdragen aan andere advocaten, lid van de Orde van Advocaten, of aan andere
Luik B
vennootschappen van advocaten, erkend door de Orde van Advocaten.
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en geen erfgenamen of legatarissen nalaat, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden.
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en erfgenamen of legatarissen nalaat, wordt artikel 5:21 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen toegepast en dient binnen een termijn van één
maand na het overlijden van de enige aandeelhouder, de procedure voor het wijzigen van het
voorwerp van de vennootschap ingeleid te worden, tenzij de erfgenamen of legatarissen de
hoedanigheid hebben van advocaat.
Artikel elf/bis: OVERDRACHT ONDER LEVENDEN
Bij overdracht onder levenden, moet de aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen,
van zijn voornemen aan de aandeelhouders, zo er meerdere zijn, kennis geven bij een
aangetekende brief waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de
voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de
daarvoor geboden prijs.
- Indien de aandeelhouders akkoord gaan met de overdracht, delen zij dit schriftelijk mede binnen
één maand na een verzoek tot goedkeuring van de overdracht, hun bij aangetekende brief
toegezonden.
- Indien zij in gebreke blijven binnen die één maand te antwoorden, worden zij geacht zich niet te
verzetten tegen de overdracht.
- Indien zij weigeren, staat tegen weigering van goedkeuring geen beroep op de rechter open.
Nochtans, indien de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de
weigerende aandeelhouders verplicht binnen zes maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij
er een koper voor te vinden. Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, geldt
dezelfde volgorde van voorkeur als deze geldend bij de uitgifte van nieuwe aandelen waarvan sprake
hierboven.
Wordt aan deze voorwaarde niet binnen de gestelde termijn voldaan, dan hebben de
belanghebbenden het recht de vervroegde ontbinding van de vennootschap te vorderen.
De verkoopprijs is gelijk aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebreke van
overeenstemming tussen partijen wordt de werkelijke waarde vastgesteld door een deskundige,
zoals bepaald in artikel elf/quater.
De betaling van de aandelen moet gebeuren zoals bepaald in artikel elf/quinquies.
Artikel elf/ter: OVERDRACHT BIJ OVERLIJDEN
Bij overgang van aandelen door overlijden van een aandeelhouder-advocaat of de ontbinding van
een aandeelhouder-rechtspersoon, brengt dit de ontbinding van de vennootschap niet met zich mee.
De vennootschap kan, indien er geen wijziging van het voorwerp wordt doorgevoerd, hetzij door de
aandeelhouder(s), hetzij na zijn/hun overlijden door de erfgenamen, slechts verdergezet worden met
de erfgenamen voor zover zij voldoen aan de voorwaarden van artikel zeven. Indien ingevolge het
overlijden aandelen worden overgedragen aan rechtsopvolgers, die niet opgenomen worden in de
vennootschap, kunnen deze personen slechts aanspraak maken op de vermogensrechten, die aan
de aandelen zijn gehecht. De lidmaatschapsrechten blijven geschorst tot de overdracht van deze
aandelen is aanvaard door de vennootschap, volgens de hierboven vermelde regels.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen één maand na het overlijden van
de aandeelhouder, zo er meerdere aandeelhouders zijn, aan de bestuurder(s) of aandeelhouders
nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het
beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden alsook hun respectieve erfrechten opgeven. De
erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen aandeelhouder kunnen worden, omdat
zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen.
Deze waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals hierna wordt bepaald in artikel elf/quater en
elf/quinquies. Zij zijn verplicht op verzoek van de vennootschap hun aandelen over te dragen aan de
door de vennootschap aangewezen aandeelhouders. In dat geval geldt dezelfde volgorde van
voorkeur als deze geldend bij de uitgifte van nieuwe aandelen waarvan sprake hierboven.
Artikel elf/quater: WAARDEBEPALING
De belanghebbenden, aan wie de afstand onder levenden geweigerd wordt, of de erfgenamen,
legatarissen of rechtverkrijgenden die als aandeelhouder niet aanvaard worden, hebben het recht op
de waarde van de aandelen waarvan de afstand voorgesteld wordt of die overgegaan zijn ingevolge
overlijden.
De waarde van de aandelen zal behoudens minnelijke overeenkomst worden vastgesteld door een
deskundige, lid van het Instituut van de Belastingadviseurs en Accountants (I.B.A.) of Instituut der
Bedrijfsrevisoren (I.B.R.), die door alle partijen gezamenlijk benoemd wordt. In geval van
meningsverschillen wordt deze deskundige aangeduid, op hun verzoek of op verzoek van één der
partijen, door de heer Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank van de plaats waar de
vennootschap gevestigd is.
De deskundige kan de aandelen waarderen volgens de principes gesteund op rendement, cash flow
Luik B
en intrinsieke waarde, rekening houdende met alle elementen die de waarde van het aandeel
beïnvloeden. Tegen zijn waardebepaling staat geen verhaal open, behoudens collusie, bedrog en
zware fout.
De waardebepaling moet gebeuren, binnen de zes maanden na de weigering van goedkeuring van
de voorgestelde overdracht onder levenden of de overdracht ingevolge overlijden. Deze termijn kan
enkel verlengd worden door alle partijen in gemeen overleg, of door de bevoegde Voorzitter van de
Ondernemingsrechtbank wegens een gegronde reden.
Artikel elf/quinquies: BETALINGSTERMIJN
De prijs der aldus overgenomen aandelen is, behoudens minnelijke schikking, betaalbaar als volgt:
dertig procent onmiddellijk en het saldo binnen het jaar te rekenen vanaf de definitieve waardering
der aandelen zoals bepaald in artikel elf/quater waardebepaling hiervoor.
Tot de dag van de volledige afbetaling zal een intrest verschuldigd zijn die twee punten hoger zal
liggen dan deze die bij de banken van categorie A in voege is voor de kasbons op één jaar, en dit
vanaf de datum van de waardering der aandelen. De aldus verkregen aandelen kunnen zelf niet
overgedragen worden vooraleer de overnameprijs volledig betaald is. Melding hieromtrent zal
gebeuren in het register van aandelen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel twaalf. BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, die steeds aandeelhouder moet(en) zijn,, benoemd met of zonder beperking van
duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder
kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bestuurders zijn herbenoembaar.
Worden aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde termijn:
de heer Johan TEMMERMAN, geboren op 4 december 1956 te Gent en de heer Peter
BOUCKAERT, geboren op 1 augustus 1957 te Gent, beiden voornoemd.
Hun ontslag zal slechts uitgesproken mogen worden, hetzij met eenparigheid van stemmen van alle
aandeelhouders, hetzij om ernstige en zwaarwichtige redenen bij besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Het behoort tot de bevoegdheid van de algemene vergadering het aantal bestuurders te verhogen en
de machten van de nieuwe bestuurders te bepalen. Hierbij moet zij echter de meerderheid, die de
wet voorziet voor het wijzigen van de statuten, in acht nemen. De enige aandeelhouder kan een
bestuurder niet-aandeelhouder benoemen, voor zover deze advocaat is, lid van de Orde van
Advocaten.
In geval van vacature van de plaats van de bestuurder, of bij wettelijke of feitelijke onmogelijkheid om
zijn taak uit te voeren, moet de algemene vergadering onmiddellijk bijeengeroepen worden door de
zorgen van de belangrijkste aandeelhouder, om in zijn vervanging te voorzien.
Indien, om welke reden dan ook, het bestuur van de vennootschap niet of onvoldoende
waargenomen wordt door een bestuurder, en door de algemene vergadering niet in zijn vervanging
wordt voorzien, kan de Stafhouder van de Orde van advocaten van de Balie tot dewelke de
meerderheid van de aandeelhouders behoort, zo niet die van de Balie van Gent, op verzoek van
iedere belanghebbende en zelfs ambtshalve een bestuurder benoemen en diens opdracht bepalen.
Artikel dertien. BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Het bestuursorgaan mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Als er slechts één bestuurder is, al dan niet statutair benoemd, is het geheel van de bevoegdheden
van het bestuursorgaan aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden
te delegeren. De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, oefenen de bestuurders de
bevoegdheden van het bestuursorgaan elk afzonderlijk uit. In voorkomend geval wordt de
vennootschap geldig vertegenwoordigd jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder door
één bestuurder, alleen handelend.
Artikel veertien. VERGOEDING VAN DE BESTUURDERS
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding.
Luik B
Het mandaat van een statutaire bestuurder is in beginsel onbezoldigd, behoudens afwijkende
beslissing van de algemene vergadering genomen met de door deze statuten vereiste meerderheid.
Artikel vijftien. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL Vbis. HOEDANIGHEID VAN ADVOCAAT - UITTREDE
Artikel 15bis. Verlies hoedanigheid van advocaat
Het verlies van de hoedanigheid van advocaat brengt van rechtswege de verplichting met zich mee
om als bestuurder terug te treden en om zijn aandelen of rechten over te dragen:
- hetzij aan de andere aandeelhouders pro rata het aantal aandelen dat elke aandeelhouder bezit, na
aftrek van de over te dragen aandelen;
- hetzij aan de vennootschap, binnen de voorwaarden gesteld in artikel zestien van deze statuten;
- hetzij aan een advocaat, lid van de Orde van Advocaten, of aan vennootschappen van advocaten,
erkend door de Orde van Advocaten.
Artikel 15ter. Uittrede lastens het vennootschapsvermogen
Iedere aandeelhouder heeft het recht uit de vennootschap te treden ten laste van haar vermogen
overeenkomstig artikel 5:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In afwijking
van artikel 5:154, 2° en 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal een
aandeelhouder echter ook kunnen uittreden in de laatste zes (6) maanden van het boekjaar. Een
uittrede gedurende de laatste zes (6) maanden zal uitwerking hebben op de laatste dag van de
twaalfde (12de) maand van het boekjaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel zestien. ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de tweede maandag van de maand september om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum
op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel zeventien. TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel achttien. ZITTINGEN – PROCESSEN-VERBAAL
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer leden van het bestuursorgaan met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
Luik B
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel negentien. BERAADSLAGINGEN
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan een andere aandeelhouder door alle middelen van overdracht, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden. Deze uitzondering kan niet toegepast worden als er vooraf een stem schriftelijk
uitgebracht werd.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§ 6. De aandeelhouder kan zijn stem niet schriftelijk uitbrengen.
Artikel twintig. VERDAGING
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel eenentwintig. BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 31 maart en eindigt op 30 maart van ieder
daaropvolgend jaar.
Het boekjaar 2019-2021 loopt evenwel uitzonderlijk vanaf 1 april 2019 tot en met 30 maart 2021.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op. Het bestuursorgaan draagt zorg, na
goedkeuring door de algemene vergadering, voor de bekendmaking ervan overeenkomstig de wet.
Artikel tweeëntwintig. BESTEMMING VAN DE WINST – RESERVES
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd, voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel drieëntwintig. ONTBINDING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vorm vereist voor de statutenwijziging.
De vereniging van alle aandelen in één hand heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van
rechtswege ontbonden wordt.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden. Onder voorbehoud van het bepaalde in artikel 5:21 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, worden, tot de dag van de verdeling van de aandelen of tot de
aflevering van de legaten met betrekking tot deze aandelen, de aan deze aandelen verbonden
rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap en op voorwaarde dat deze voldoen aan de
voormelde aandeelhoudersvoorwaarden.
Bij ontstentenis van erfgerechtigde vervalt de nalatenschap aan de Staat en wordt de vennootschap
van rechtswege ontbonden. In dat geval benoemt de Stafhouder van de Orde van Advocaten van de
Balie waartoe de enige aandeelhouder behoorde een vereffenaar.
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, roept het bestuursorgaan de
algemene vergadering op bijeen te komen binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand
werd vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om
te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde
maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Luik B
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt overeenkomstig artikel 5:157
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zet het in een bijzonder verslag uiteen
welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. Dat verslag
wordt in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 5:84 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen .
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
Nadat het bestuursorgaan de verplichtingen hierboven vermeld in een eerste maal heeft nageleefd,
is het gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet meer verplicht
de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.
Artikel vierentwintig. VEREFFENAARS
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd; zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
De aangeduide vereffenaar zal steeds een advocaat moeten zijn, lid van de orde van Advocaten, of
een advocaat-rechtspersoon, erkend door de Raad van orde van Advocaten, maar slechts voor
zoveel voor rekening van de ontbonden vennootschap het beroep van advocaat verder wordt gezet.
Artikel vijfentwintig. VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaande terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen
die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel zesentwintig. WOONSTKEUZE
Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel
van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze
woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel zevenentwintig. GERECHTELIJKE BEVOEGDHEID
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel achtentwintig. GEMEEN RECHT
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
6. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen;
De algemene vergadering besluit opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
7. Adres van de zetel;
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9000 Gent,
Nieuwebosstraat 5.
8. Opdracht en volmacht.
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen
besluiten.
                                                                               VOOR ANALY-TISCH UITTREK-SEL
                                                                               Luc JANSEN, notaris
Tegelijk hiermede neergelegd :
-expeditie
Luik B
-gecoördineerde statuten