N° d'entreprise : 0404236513
Nom
(en entier) : CARMEUSE RESEARCH AND TECHNOLOGY
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard de Lauzelle 65
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D’un procès-verbal dressé par Pierre NICAISE, notaire associé à la résidence de Grez-Doiceau,
exerçant sa fonction dans la société « NICAISE, COLMANT ET LIGOT », Notaires associés, ayant
son siège à 1390 Grez-Doiceau, Allée du Bois de Bercuit, 14 le 6.12.2023 , portant à la suite «
Enregistré au Bureau Sécurité Juridique  Ottignies-Louvain-la-Neuve le 11.12.2023, Référence ACP
(5) Volume 0 Folio 0 Case 18258. Droits perçus : cinquante euros (€ 50,00). Le receveur», il résulte
que l’assemblée de la société anonyme « Carmeuse Research and Technology » ayant son siège à
1348 Ottignies-Louvain-La-neuve (Louvain-la-Neuve), Boulevard de Lauzelle 65, dont le numéro d’
entreprise est le BE0404.236.513.    a pris les résolutions dont il est extrait ce qui suit :
 
L’assemblée aborde l’ordre du jour et adopte à l’unanimité les résolutions suivantes :
 
PREMIÈRE RÉSOLUTION
     L’assemblée décide d’augmenter le capital, à concurrence d’un montant de 75.000.000,- euros de
71.860.122,- euros à 146.860.122,- euros par la création de 39.500 actions nouvelles actions
nouvelles,  sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes, sauf qu’elles ne participeront aux résultats de la société qu’à
partir de leur souscription.
     L’assemblée décide que cette augmentation de capital sera réalisée par l’apport à la présente
société par le société anonyme de droit luxembourgeois « CALCIPAR S.A. » de 75.000.000,- euros
et que les 39.500 actions nouvelles seront attribuées à la société anonyme de droit luxembourgeois
« CALCIPAR S.A. » en rémunération de cet apport.
     Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées à la
souscription.
 
DEUXIEME   RESOLUTION
A l’instant intervient l’actionnaire suivant :
     La société anonyme de droit luxembourgeois « CALCIPAR S.A. » ayant son siège social à L-1651
Luxembourg, avenue Guillaume 9 dont le numéro de registre de commerce est le B0022611. 
Dûment représentée comme dit est,
     Laquelle déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la
présente société et déclare ensuite souscrire les 39.500 actions nouvelles en espèces, soit pour
75.000.000,- euros, soit l’intégralité des 39.500 actions nouvelles.
      Le souscripteur déclare, et tous les membres de l’assemblée reconnaissent, que la totalité des
actions ainsi souscrites est entièrement libérée par un versement en espèces qu’il a effectué au
compte  ouvert au nom de la société auprès de la banque BNP Paribas Fortis.
Le souscripteur déclare et tous les membres de l’assemblée reconnaissent, que chacune des actions
ainsi souscrites est libérée entièrement.Une attestation du 6 décembre 2023 est remise au notaire
soussigné.
 
TROISIEME RESOLUTION
      Tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire associé soussigné d’acter que l’
augmentation de capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement
libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à 146.860.122,- euros et est représenté par
91.492 actions, sans mention de valeur nominale.
 
QUATRIEME RESOLUTION
      En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
CINQUIEME RESOLUTION
Comme conséquence de la précédente résolution, l’assemblée décide de mettre en concordance le
texte des statuts avec les dispositions nouvelles et la terminologie du Code des sociétés et des
associations.
      En conséquence, l’assemblée décide de remplacer le texte existant par le texte suivant, chaque
article ayant été adopté séparément ; la dénomination, l’objet et la durée demeurant inchangés, de
même que le siège qui est établi à 1348 Ottignies-Louvain-La-neuve (Louvain-la-Neuve), Boulevard
de Lauzelle 65, :  (EXTRAIT)
FORME-DENOMINATION
      La société adopte la forme de la société anonyme.
      Elle est dénommée « CARMEUSE RESEARCH AND TECHNOLOGY »
SIEGE
      Le siège est établi en Région wallonne.
      L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale en Belgique,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable.
      La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
OBJET
      La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger de faire toutes opérations généralement
quelconques d’engineering, de recherche et développement technologique, de conseil et d’
assistance technique se rapportant directement ou indirectement à l’industrie productrice ou
transformatrice, et au commerce des carrières, fours à chaux, terre plastique et dolomie, à l’
extraction, la préparation, le traitement, la transformation, la valorisation, l’utilisation et le commerce
des produits minéraux, de leurs sous-produits, de leurs dérivés et de tous produits similaires ou
connexes, et aux technologies de désulfuration.
      La société peut faire toutes opérations civiles, commerciales, mobilières, immobilières,
industrielles ou financières, y compris le dépôt et l’exploitation de brevets et autres droits de propriété
industrielle et intellectuelle, l’exploitation de licences et de savoir-faire, se rapportant directement ou
indirectement, en tout ou en partie, à l’une ou l’autre branche de son objet ou de nature à en
développer ou en faciliter la réalisation.
      La société peut acquérir et mettre en location tous matériels, machines, équipements ou moyens
de transports et en faciliter l’usage ou l’acquisition pour des tiers sous quelque forme que ce soit.
      En outre, elle a pour objet la réalisation de toutes opérations immobilières et foncières et
notamment l’achat, la vente, l’échange, la construction, la reconstruction, la location et la gérance de
tous immeubles bâtis, ainsi que l’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, le lotissement, l’
exploitation, la location et l’affermage de tous immeubles non bâtis, et en outre, l’acquisition, la
gestion et la vente de toutes valeurs mobilières et fonds publics.
       Elle pourra réaliser ses activités en Belgique et à l’étranger, soit directement, soit par l’entremise
de tiers.
      Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation, d’intervention
financière ou autrement dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l’
étranger, dont l’objet serait analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser directement ou
indirectement le développement de ses affaires.
      Cette énumération est énonciation et non limitative et doit être interprétée dans son acceptation
la plus large.
CAPITAL - TITRES
      Le capital est fixé à  cent quarante-six millions huit cent soixante mille cent vingt-deux euros (€
146.860.122,00)
      Il est représenté par 91.492 actions sans désignation de valeur nominale.
      Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la
part qu’elle représente dans le capital.
      La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci
      Ces titres sont nominatifs.
      La société tient, à son siège, un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la société
a émis.
      L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
            En cas de démembrement du droit de propriété d'une ac-tion, les droits y afférents sont
exercés par l'usufruitier.
ADMINISTRATIONSURVEILLANCE.
      La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au
moins, nommés pour six ans au plus par l'as-semblée générale des actionnaires, et rééligibles.
      Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d’administration peut être
constitué de deux administrateurs.  Tant que le conseil d’administration ne compte que deux
membres, toute disposition qui octroie à un membre du conseil d’administration une voix
prépondérante cesse de plein droit de sortir ses effets.
      L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque administrateur.  Toutefois, l’assemblée générale, peut, dans tous les cas, au
moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de
départ.
      Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux
membres de l’organe d’administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent.
      Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
      La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
      La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux
mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
      En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause,
les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme ou non le mandat de l’
administrateur coopté. 
      L'administrateur désigné et confirmé dans les conditions ci-dessus termine le mandat de son
prédécesseur.
      A moins que l'assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, les
administrateurs ne sont pas rémunérés pour l’exercice de leur mandat.
      Le conseil d'administration peut élire, parmi ses membres, un président.
      Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs
comités consultatifs.  Il définit leur composition et leur mission.
      Le conseil d’administration peut, en outre, déléguer la gestion journalière de la société à une ou
plusieurs personnes, administrateurs ou non.
      Il peut, enfin, déléguer à toute personne des pouvoirs spéciaux et limités.
Le conseil d'administration se réunit, en Belgique ou à l'étranger, sur convocation de son président
ou de deux administrateurs.
      Les convocations sont écrites ou verbales, et sont faites par tout moyen de transmission. Tout
administrateur peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été
régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté à la réunion.
      Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres est présente ou représentée.
      Tout administrateur empêché ou absent, peut donner, par écrit, par tout moyen de transmis-sion,
à un de ses collè-gues, déléga-tion pour le représ-enter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu
et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
      Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit.
      Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est
prépondérante. Toutefois, si le conseil d’administration est composé de deux membres, la voix de
celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’à ce que le conseil d’administration soit
à nouveau composé de trois membres au moins.
      Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice,
    •  par deux administrateurs agissant conjointement ;
    •  dans les limites de la gestion journalière, par le délégué à cette gestion, agissant seul ;
    •  d’office par deux administrateurs lorsqu’il s’agit d’autoriser une action en justice ;
    •  d’office par un administrateur lorsqu’il s’agit de suivre une action en justice, tant en demandant
qu’en défendant.
Elle est en outre représentée par toute autre personne agissant dans les limites des pouvoirs
délégués par ou en vertu d'une décision du conseil d'admi-nistration.
CONTRÔLE  
      Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi
et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est régi par les dispositions du
Code des Sociétés et des associations. Conformément à l'article 3:72 du Code des sociétés et des
associations, aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code
des sociétés et des associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
      Aussi longtemps qu'aucun commissaire n'est nommé, chaque actionnaire a individuellement le
droit de contrôle et d'investigation conformément aux dispositions des articles 3:101 et 3:102 du
Code des Sociétés et des associations.
ASSEMBLEES GENERALES.
      Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le 2ème lundi de juin à 10 heures. Si ce jour est férié, l'assem-blée est remise au
premier jour ouvrable suivant.
      Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’
administration, et le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt social l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
      Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale.  Il ne peut les déléguer.
      Les assemblées se réunissent au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de
l’organe d’administration et, le cas échéant, du commissaire.
      Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
      Les convocations sont faites conformément au Code des sociétés et des associations.
      Tout personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.-
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Sauf dans les cas prévus par la loi, tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire
ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y
voter en ses lieu et place.
      En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruitier et nu(s)-propriétaire
(s), tous les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
      Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité des voix.
      Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
      Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
      Il est tenu à chaque assemblée générale une liste de présence.  Tout actionnaire peut consulter
cette liste.
      Dès le moment où l’assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d’
obligations convertibles, de droits de souscriptions nominatifs et de certificats nominatifs peuvent
poser des questions par écrit à l’adresse communiquée dans la convocation à l’assemblée.  La
société doit recevoir les questions écrites au plus tard le troisième jour qui précède l’assemblée.  Si
les titulaires de titres concernés ont rempli les formalités pour être admis à l’assemblée, il sera
répondu à ces questions pendant la réunion.
      L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par
une personne désignée par l'assemblée.
      Le président peut désigner un secrétaire.
      L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
Chaque action donne droit à une voix.
ECRITURES  AFFECTATION DES RESULTATS.
L'exercice social commence le 1erjanvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels et fait annuellement, sur les
bénéfices nets, un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la formation d’un fonds de
réserve.  Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du
capital.
Le conseil d’administration peut distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué
sur les résultats de l’exercice par prélèvement sur le bénéfice de l’exercice en cours ou sur le
bénéfice précédent si les comptes annuels de cet exercice n’ont pas encore été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l’exclusion de tout prélèvement
sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu de la loi ou des
statuts.
DISSOLUTION  LIQUIDATION.
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision
de l'assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.
          Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal
à la demande de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l’assemblée générale. L’assemblée
générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
      S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à l’
article 2:71, §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au
président du tribunal de l’entreprise.  Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de cet
état résumant la situation active et passive que la société n’a de dettes qu’à l’égard des actionnaires
et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord
concernant cette nomination. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de l’organe d’
administration.
      Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net en espèces ou en titres, entre les
actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
      En outre les biens qui subsistent en nature sont répar-tis de la même façon.
      Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon les liquidateurs doivent rétablir
l'équilibre avant de pro-céder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit
en inscrivant des verse-ments supplémen-taires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment
libérées, soit en remboursant en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions
supérieu-res.
 
Pour extrait analytique conforme,
Pierre NICAISE, Notaire associé.
 
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec annexes, statuts coordonnés.