Ondernemingsnr : 0713973943
Naam
(voluit) : ARCHITECT BART VANMUYSEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Langwei 17
 : 3724 Kortessem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte, verleden voor ons, Meester Joachim PEYLS, notaris te Tongeren, op 7 oktober 2021,
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de vennoten van de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “«ARCHITECT BART VANMUYSEN»”, met
zetel te 3724 Kortessem (Vliermaal), Langwei 17, hebbende het ondernemingsnummer BE
0713.973.943. De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Georges Hougaerts te
Tongeren op 28 november 2018, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 30
november 2018 onder nummer 18338041.
De vergadering gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda en neemt volgende
besluiten:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij
twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Derde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Luik B
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap is een architectenvennootschap zoals bedoeld in artikel 2 § 2 van de wet van 20
februari 1939.
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "ARCHITECT BART VANMUYSEN".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De oprichting van een bijkomende vestiging wordt gemeld aan de Provinciale Raad van de Orde van
Architecten in wiens rechtsgebied ze gevestigd wordt evenals aan de Provinciale Raad van de
maatschappelijke zetel van de vennootschap.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de uitoefening van alle activiteiten die uitsluitend behoren tot het
beroep van architect, zoals:
- De studie en het ontwerpen van bouwplannen (nieuwbouw, heropbouwen, verbouwen, herstellen,
renoveren en binnenhuisinrichtingen van gebouwen en complexen);
- De leiding, de coördinatie en het toezicht ter zake;
- Het verstrekken van alle adviezen en raadgevingen dienaangaande;
De vennootschap heeft bovendien tot voorwerp de uitoefening van alle niet-onverenigbare
activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met de uitoefening van het beroep
van architect zoals:
- Stedenbouwkundige en landschapsprojecten, inrichtingen, speelpleinen en aanverwante
technieken;
- Binnenhuisinrichtingen;
- Alle aanverwante en speciale technieken gebruikt in de bouw;
- Stabiliteitsverslagen;
- Speciale technieken;
- Landschapsvorming;
- Topografie;
- Stedenbouw, ruimtelijke ordening en leefmilieu;
- Beleidsvorming;
- Industriële vormgeving;
- Interieurontwerp;
- Meubelontwerp;
- Woonesthetica;
- Grafische ontwerpen;
- Het opmaken van plaatsbeschrijvingen;
- De leiding, de coördinatie en het toezicht inzake voormelde activiteiten;
- De opmaak van EPB en EPC-verslaggevingen of opmaak van andere documenten die te maken
hebben met de wetgeving inzake ‘energieprestatieregelgeving’;
- Het verstrekken van alle adviezen en raadgevingen dienaangaande;
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp:
- Het verschaffen van alle materiële middelen en het inrichten van algemene diensten die nuttig of
nodig zijn voor het uitoefening van voornoemde activiteiten;
- Het verstrekken van diensten in verband met de coördinatie (met inbegrip van de coördinatie op de
veiligheid), de controle en het eventueel permanent toezicht op de uitvoering van de werken;
- Deskundige onderzoeken en expertises, al dan niet gerechtelijk;
- Het beheer van een eigen roerend vermogen;
- Het beheer van een eigen onroerend vermogen en alle daarmee verbonden handelingen, mits dit
niet wordt uitgeoefend onder de vorm van een agentschap of een zakenkantoor.
De vennootschap mag onroerende goederen huren, verhuren, zich borg stellen en onroerende
goederen in pand geven of hypothekeren voor verbintenissen door derde personen aangegaan die
het genot zouden hebben van haar onroerende goederen, of voor verbintenissen van
ondernemingen of vennootschappen waarin ze belangen bezit.
Vervreemding van onroerende goederen mag vanzelfsprekend, indien zij past in het normale beheer
van haar vermogen.
Gelet op de verplichte burgerlijke aard van de vennootschap, mag het maatschappelijk voorwerp
geen daden van koophandel omvatten, tenzij deze duidelijk ondergeschikt en bijkomstig zijn aan het
burgerlijk hoofdvoorwerp van de vennootschap, zijnde het verlenen van diensten die behoren tot de
uitoefening van het beroep van architect
Hoewel de vennootschap bevoegd is om financiële, roerende en onroerende handelingen te
verrichten, zijn daar een aantal voorwaarden aan verbonden:
Luik B
- volgens het beheer van een goede huisvader;
- de verrichtingen moeten het voorwerp van de vennootschap, zijnde het verlenen van diensten die
behoren tot de uitoefening van het beroep van architect, dienen en moeten hieraan ondergeschikt of
bijkomstig zijn;
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel voor eigen rekening als tussenpersoon
of voor rekening van derden.
Zij mag ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere burgerlijke vennootschappen
uitoefenen.
De vennootschap mag geen deelnemingen bezitten in andere vennootschappen en/of
rechtspersonen dan van uitsluitend professionele aard.
Het maatschappelijk voorwerp en de activiteiten van deze vennootschappen mogen niet
onverenigbaar zijn met de functie van architect.
Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van
Architecten vallen, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de
daartoe wettelijk bevoegde personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam van en voor
rekening van de vennootschap, door de vennoten die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te
oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op een tabel van de Orde van Architecten of op een lijst
van stagiairs.
In de verwezenlijking van haar voorwerp, zullen de vennootschap en haar zaakvoerder(s) er tevens
over waken dat zij alle wettelijke en deontologische voorschriften betreffende de uitoefening van het
beroep van architect respecteert.
In het algemeen heeft de vennootschap tot voorwerp:
- het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect;
- het verrichten van alle handelingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
maatschappelijk voorwerp;
- overige vormen van Onderwijs, onderwijs voor sociale promotie.
De vennootschap dient zich te onthouden van iedere activiteit die onverenigbaar is met het
architectenberoep.
Alle in de voorwerpomschrijving opgesomde activiteiten die niet behoren tot de uitoefening van het
beroep van architect kunnen slechts verricht worden indien deze nodig zijn om het beroep van
architect uit te oefenen en hier ook aan ondergeschikt zijn.
Het voorwerp kan gewijzigd worden bij een besluit van de buitengewone algemene vergadering
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote
eigenaar. De vruchtgebruiker verwerft het vruchtgebruik op de zo verworven aandelen. Laat de blote
eigenaar het recht van voorkeur onbenut dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De aandelen
die deze alleen verkrijgt, komen hem toe in de volle eigendom.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
Luik B
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten van deze statuten
de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van
de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Ten minste 60 % van de aandelen alsook de stemrechten, rechtstreeks of onrechtstreeks, in het
bezit zijn van natuurlijke personen die het beroep van architect mogen uitoefenen in
overeenstemming met § 1 van artikel 2 van de wet van 20 februari 1939 en zijn ingeschreven op een
van de tableaus van de Orde van Architecten.
    1.  overige aandelen mogen slechts in het bezit zijn van natuurlijke of rechtspersonen, die een
niet-onverenigbaar beroep uitoefenen en gemeld zijn bij de Raad van de Orde van architecten
(artikel 2 § 2, 4° van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep
van architect).
Onder ‘onrechtstreeks’ wordt verstaan dat de aandelen van de architect ook in handen mogen zijn
van een andere rechtspersoon die in ingeschreven op een tableau en het beroep van architect mag
uitoefenen.
Een voorgenomen overdracht van aandelen mag in geen geval tot gevolg hebben dat het aantal
architect-aandelen daalt tot minder dan 60% van de totale inbreng. (Artikel 2, §2, 4° van de wet van
20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van architect.)
Artikel 9. Toelating nieuwe aandeelhouders
Nieuwe vennoten worden slechts toegelaten met de goedkeuring van minstens de helft van de
officieel ingeschreven architecten-aandeelhouders die bovendien over drie / vierden beschikken van
het totaal aantal aandelen of maatschappelijke rechten die de officieel ingeschreven architecten-
aandeelhouders bezitten.
Elk voorstel tot toelating van nieuwe aandeelhouders moet eerst ter goedkeuring worden voorgelegd
aan de bevoegde (provinciale) Raad (Raden).
Artikel 10. Overdracht van aandelen
Behoudens hetgeen hierna bepaald is wanneer de ven-noot-schap slechts één vennoot telt, gelden
volgende regels, onverminderd hetgeen bepaald in artikel 8 van onderhavige statuten:
Elk voorstel tot overdracht van aandelen moet eerst ter goedkeuring worden voorgelegd aan de
bevoegde (provinciale) Raad (Raden).
Zowel ten gevolge van overdracht van aandelen onder le-venden, als ten gevolge van in-tekening
(inbreng in geld) op aandelen waarop het voorkeurrecht niet werd uitgeoefend, als tenslotte ten
gevolge van erfrech-telijke overgang, mogen de aandelen van een aandeelhouder, op straf-fe van
nietig-heid, enkel toekomen aan perso-nen die de instem-ming krijgen van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten, na af-trek van de rechten
waarvan de overdracht is voorge-steld. Die instem-ming is eveneens vereist als de aande-len over-
ge-dragen wor-den aan medeaandeelhouders, of aan de echtge-noot of de bloedverwanten in rech-
te lijn van de oor-spronke-lijke eigenaar der aandelen.
Een verzoek tot instemming wordt aan het bestuursorgaan ge-richt en moet de volledi-ge iden-titeit,
beroep en adres van de eventuele nieuwe aandeelhouder(s) vermelden, evenals het aan-tal
aandelen dat deze zou(den) verwer-ven. Binnen de veertien dagen maakt het bestuursorgaan dit
verzoek over aan alle aandeelhouders.
Aandeelhouders die in gebreke blijven binnen één maand hierop te ant-woorden zullen geacht wor-
den in te stemmen.
Tegen de weigering van instemming staat geen beroep open. Nochtans kunnen de weige-rende
aandeelhouders door de belang-hebbende verplicht worden binnen de drie maan-den het-zij een
koper te vinden voor de be-treffende aandelen, het-zij ze zelf te kopen.
Bij gebrek aan overeen-stem-ming zal dergelijke verkoop dan gebeuren aan de werkelijke waarde
van de aandelen op de dag van over-gang, vast te stellen door een deskun-di-ge, aan te stellen door
de betrokken partij-en of, zoniet, door de voorzitter van de rechtbank van koophandel waar de
maatschappelijke zetel gevestigd is.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen zes maanden na de dag
waarop de waarde, op de hierbo-ven bepaalde wijze, defini-tief zal vastgesteld zijn. Na het verstrijken
van die termijn kunnen de rechtheb-benden de weigerende aandeelhouders tot betaling
Luik B
dwingen door alle rechtsmiddelen.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt:
Tot de overdracht van aandelen onder levenden van een gedeelte of van het geheel van zijn
aandelen wordt door de enige aandeelhouder alleen beslist, met inachtname van hetgeen hierboven
bepaald in artikel 8.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, al dan niet
aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Alle bestuurders moeten gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen. Zij moeten
ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Deze voorwaarden gelden meer algemeen voor alle zelfstandige mandatarissen die optreden in
naam en voor rekening van de vennootschap: zaakvoerders/bestuurders, lasthebbers of
volmachtdragers, vereffenaars,…
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Beperkingen eigen aan de Architectenvennootschap
    1.  Alle bestuurders, leden van het directiecomité en meer bepaald de onafhankelijke
mandatarissen die tussenkomen in naam en voor rekening van de rechtspersoon, zijn natuurlijke
personen die het beroep van architect mogen uitoefenen in overeenstemming van § 1 van artikel 2
van de wet van 20 februari 1939 en zijn ingeschreven op een van de tableaus van de Orde van
Architecten.
    2.  Enkel officieel ingeschreven architecten mogen beslissingen nemen en handelingen stellen in
het kader van de uitoefening van het beroep van architect.
    3.  Bij ondertekening van elk document uitgaande van de vennootschap, moeten de naam en
functie van de ondertekenaar worden vermeld.
    4.  Indien de vennootschap na het overlijden van een bestuurder niet meer rechtsgeldig kan
worden vertegenwoordigd, heeft de vennootschap zes maanden de tijd om dit in orde te brengen.
Regularisatie gebeurt door het benoemen van een nieuwe bestuurder.
Tijdens deze periode mag de vennootschap het beroep van architect blijven uitoefenen op
voorwaarde dat alle handelingen die onder het beroep van architect vallen, worden uitgevoerd door
personen die het recht hebben om het beroep van architect uit te oefenen en officieel zijn
ingeschreven op een van de tableaus van de Orde van Architecten.
Vindt er geen regularisatie plaats binnen de hiervoor genoemde termijn van zes maanden, mag de
vennootschap tot regularisatie niet langer het beroep van architect uitoefenen.
Na de termijn van zes maanden en tot regularisatie moet de vennootschap, voor alle handelingen die
onder het beroep van architect vallen, in overleg met de opdrachtgevers, een externe architect
aanstellen die handelt in naam en voor rekening van de vennootschap of in zijn eigen naam en voor
eigen rekening. Deze architect mag een natuurlijke of een rechtspersoon zijn, maar moet op een
tableau ingeschreven zijn.
Blijkt regularisatie onmogelijk, moet de algemene vergadering onverwijld samenkomen om te
beraadslagen en te beslissen over de ontbinding en vereffening van de vennootschap of de wijziging
van het maatschappelijk doel van de vennootschap zodat ze niet langer is te aanzien als architect-
rechtspersoon in de zin van artikel 2 § 2 van de wet van 20 februari 1939 op de bescherming van
den titel en van het beroep van architect.
    1.  Indien de vennootschap niet meer geldig kan worden vertegenwoordigd om een andere reden
dan het overlijden van een bestuurder, mag ze tot regularisatie het beroep van architect niet meer
uitoefenen. Regularisatie gebeurt door het benoemen van een nieuwe bestuurder.
    2.  Tot regularisatie moet de vennootschap voor alle handelingen die onder het beroep van
architect vallen, in overleg met de opdrachtgevers, een externe architect aanstellen die handelt in
naam en voor rekening van de vennootschap of in zijn eigen naam en voor eigen rekening. Deze
architect mag een natuurlijke of een rechtspersoon zijn, maar moet op een tableau ingeschreven zijn.
Blijkt regularisatie onmogelijk, moet de algemene vergadering onverwijld samenkomen om te
beraadslagen en te beslissen over de ontbinding en vereffening van de vennootschap of de wijziging
van het maatschappelijk doel van de vennootschap zodat ze niet langer is te aanzien als architect-
rechtspersoon in de zin van artikel 2 § 2 van de wet van 20 februari 1939 op de bescherming van
den titel en van het beroep van architect.
    1.  De bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Architecten zal onmiddellijk op de hoogte
Luik B
worden gebracht van elke wijziging in het bestuur van de vennootschap. Elke benoeming van een
nieuwe bestuurder wordt gemeld, met opgave van de naam van de kandidaat en de plaats waar hij
de hoofdzetel van zijn activiteit gevestigd heeft.
Is benoemd tot statutaire bestuurder voor de duur van de vennootschap: de heer VANMUYSEN Bart
Johan Theo, wonende te 3724 Vliermaal, Langwei 17, voornoemd, die verklaart deze opdracht te
aanvaarden met bevestiging dat hij niet getroffen is door een beslissing die zich hiertegen verzet.
De statutaire bestuurder mag slechts ontslagen worden bij éénparigheid van stemmen, met inbegrip
van de stem van de bestuurder indien hij aandeelhouder is. Zijn opdracht kan slechts geheel of
gedeeltelijk herroepen worden voor ernstige redenen bij beslissing van de algemene vergadering,
beslissend inzake wijziging der statuten.
Artikel 12 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL IVBIS – AANSPRAKELIJKHEID – VERVANGING ARCHITECT-AANDEELHOUDER
Artikel 15bis.
Elke architect-rechtspersoon is verplicht om zijn burgerlijke en beroepsaansprakelijkheid, inclusief de
tienjarige aansprakelijkheid, te laten verzekeren.(Artikel 2, §4 van de wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect.)
Artikel 15ter.
Voor het geval een architect-aandeelhouder dient te worden vervangen in geval van ontslag,
uitsluiting, overlijden, afwezigheid, ongeschiktheid of onbeschikbaarheid van een architect-vennoot
en meer bepaald na een tuchtsanctie, zoals schorsing of schrapping van een lijst of tableau, gelden
in het kader van lopende opdrachten, volgende maatregelen: Er zal onverwijld een algemene
vergadering worden belegd om, indien nodig, in vervanging te voorzien.
Als wegens het overlijden van een natuurlijke persoon bedoeld in artikel 2, §2 1° of 4° van de wet van
20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van architect, de rechtspersoon
niet meer beantwoordt aan de vereiste voorwaarden om het beroep van architect uit te oefenen,
beschikt deze over een termijn van zes maanden om zich in regel te stellen met die voorwaarden.
Gedurende die termijn mag de rechtspersoon het beroep van architect verder uitoefenen”. (Artikel 2,
§2, laatste lid van de wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van
architect.)
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde vrijdag van de maand juni, om 18 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Luik B
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Schriftelijke algemene vergadering
    •  1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering
van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
    •  2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
    •  3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het
door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is
toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
    •  4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
Luik B
    •  1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan,
door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de
oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
    •  2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd
in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau
en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 20. Beraadslagingen
    •  1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van
de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
    •  2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die
aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
    •  3. Volmachten voor de vertegenwoordiging van architect-aandelen op de algemene vergadering
kunnen slechts gegeven worden aan andere stemgerechtigde aandeelhouders die gerechtigd zijn het
beroep van architect uit te oefenen.
Volmachten voor de vertegenwoordiging van de overige aandelen kunnen slechts gegeven worden
aan natuurlijke personen met een niet-onverenigbaar beroep”. (Artikel 2, §2, 4° van de wet van 20
februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van architect.)
    •  4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
    •  5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
    •  6. Ten minste 60 % van de stemrechten moet, rechtstreeks of onrechtstreeks, in het bezit zijn
van natuurlijke personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven
zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten. (Artikel 2, 2, 4° van de wet van 20 februari
1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van architect.)
    •  7. Indien een architect-aandeel met vruchtgebruik is bezwaard, kan de uitoefening van het
stemrecht enkel toevertrouwd worden, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan een natuurlijk persoon die
gerechtigd is het beroep van architect uit te oefenen. (Artikel 2, 2, 4° van de wet van 20 februari 1939
op de bescherming van de titel en van het beroep van architect.)
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 24. Ontbinding
Algemeen
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
In het bijzonder
    1.  Bij ontbinding worden door de vereffenaars, met inachtneming van de regels van de
deontologie, de nodige schikkingen getroffen ter vrijwaring van de belangen van de cliënten, onder
meer wat betreft de voortzetting van contracten, lopende architectuuropdrachten en de tienjarige
aansprakelijkheid.
Luik B
    2.  Bij ontbinding van de vennootschap zal voor de lopende opdrachten een of meerdere perso(o)n
(en) worden aangesteld die het beroep van architect mag (mogen) uitoefenen en ingeschreven is
(zijn) op een van de tableaus van de Orde van Architecten teneinde voor rekening van de
vennootschap in vereffening deze opdrachten verder uit te voeren
    3.  Elke ontbindingsvoorstel zal onverwijld worden meegedeeld aan de bevoegde (provinciale)
Raad (Raden) met vermelding van de regeling inzake de lopende opdrachten en de tienjarige
aansprakelijkheid
Artikel 25. Vereffenaars
Algemeen
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
In het bijzonder
De vereffening mag enkel worden voltooid indien er geen lopende opdrachten meer zijn of indien alle
contracten met betrekking tot lopende opdrachten werden overgedragen op externe architecten.
Tevens dient een regeling getroffen te zijn m.b.t. de tienjarige aansprakelijkheid van de
vennootschap.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 27. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 30. Statutenwijziging
Wijziging van de statuten kan slechts gebeuren nadat de voorgenomen wijzigingen door de
bevoegde raad van de Orde van Architecten zijn goedgekeurd.
4. Vierde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige statutaire zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven
uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als statutair bestuurder, zoals
voornoemd in artikel 11, voor een onbepaalde duur:
- De heer VANMUYSEN Bart Johan Theo, wonende te 3724 Kortessem (Vliermaal), Langwei 17, hier
aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3724 Kortessem
(Vliermaal), Langwei 17.
 
 
SLOT
Van al hetwelk de ondergetekende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en
Luik B
plaats als hiervoor aangeduid.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Meester Joachim PEYLS, notaris.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte.