N° d'entreprise : 0711938329
Nom
(en entier) : KOLEOP
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Dodane 14
 : 5000 Namur
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un acte reçu par Renaud GREGOIRE, notaire à la résidence de Moha, commune de Wanze,
exerçant sa fonction au sein de la société de notaires "Denis GREGOIRE et Renaud GREGOIRE,
notaires associés", société civile à forme de SPRL, dont le siège est établi à Moha, rue de Bas-Oha,
n°252 A, le 20 décembre 2019, en cours d'enregistrement au Bureau Sécurité Juridique Huy, étant le
procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la Société Privée à Responsabilité Limitée
"KOLEOP", il résulte que:
* L'assemblée a décidé d’augmenter le capital de la société à concurrence de vingt et un mille quatre
cents euros (21.400,00 EUR) pour le porter de septante huit mille six cents euros (78.600 €) à cent
mille euros (100.000,00 EUR), sans création de nouvelle part, par apport en numéraire d’une somme
de vingt et un mille quatre cents euros par les actionnaires précités, chacun proportionnellement aux
droits détenus.
Le capital est porté, en suite de la présente augmentation de capital à cent mille euros (100.000,00
EUR).
Les associés souscripteurs ont déclaré, et tous les membres de l'assemblée l'ont reconnu, que l’
augmentation de capital ainsi souscrite est libérée par un versement en espèces à concurrence de la
totalité, soit vingt et mille quatre cents euros (21.400 €) euros effectué auprès de la banque BELFIUS
au nom de la société privée à responsabilité limitée "KOLEOP", de sorte que cette dernière a dès à
présent de ce chef à sa disposition la dite somme.
* L'assemblée a décidé de diviser le nombre de parts par 10, pour le porter à 2.000 parts sociales,
les droits de chaque associé étant inchangé.
* En application de la faculté offerte par l’article 39 §1, deuxième alinéa de la loi du vingt-trois mars
deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et associations et dispositions diverses,
l'assemblée générale a décidé de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du
Code des sociétés et associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié aux
annexes du Moniteur Belge.
* En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale a décidé de remplacer à l’
article un des statuts :
- les termes « société privée à responsabilité limitée » par « société à responsabilité limitée » ;
- et les initiales « S.P.R.L. » par « S.R.L. ».
Elle décide également de supprimer la dernière phrase (alinéa cinq) dudit article.
Le surplus de cet article est inchangé
* L'assemblée a décidé de faire usage de la faculté de sortir des statuts l’adresse exacte du siège.
En conséquence, l’assemblée générale a décidé de remplacer le premier alinéa de l’article deux des
statuts par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région Wallonne. »
Le surplus de cet article est inchangé.
Pour autant que de besoin, l’assemblée a déclaré que l’adresse du siège (inchangé) est située à
5000 Namur, rue de la Dodane, 14, et qu’elle n‘est pas une donnée statutaire.
Volet B
* En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale a constaté que le capital
effectivement libéré est de quatre-vingt-sept mille six cents euros (87.600,00 EUR) et qu’il n’y a pas
de réserve légale, et que le dit capital est converti de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponibles, et que la partie non encore libérée du capital, soit douze mille quatre
cents euros (12.400,00 EUR) est converti en un compte de capitaux propres « apports non appelés
», en application de l’article 39 §2, deuxième alinéa de la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf
introduisant le Code des sociétés et associations et dispositions diverses.
L’assemblée a décidé en conséquence de remplacer le texte des articles cinq des statuts et cinq bis
existants par le texte suivant :
« ARTICLE 5. CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLES.
En rémunération des apports, deux mille (2.000) actions ont été émises. Toutes les actions sont
nominatives, avec droit de vote ; elles portent un numéro d’ordre.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible comprenant quatre-vingt-sept mille
six cents euros (87.600,00 EUR), qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires, sur
lequel les apports de fondateurs sont inscrits.
Les apports effectués après la constitution sont également inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Historique
1. Lors de la constitution de la société le 18 octobre 2018, le capital de la société a été fixé à dix-huit
mille six cents euros (18.600 EUR), représenté par cent parts sans désignation de valeur nominale,
libéré en numéraire à concurrence de un tiers ;
2. L’assemblée générale extraordinaire du 1er février 2019 a augmenté le capital à concurrence de
dix-huit mille six cents euros (€ 18.600,00) pour porter celui-ci à trente-sept mille deux cents euros (€
37.200,00) par la création de cent parts sociales sans mention de valeur nominale, souscrites au
pair, en espèces, montant majoré d'une prime d'émission fixée à quatre cent quatorze euros (€
414,00) euros.
3. La même assemblée générale extraordinaire du 1er février 2019 a ensuite augmenté une
deuxième fois le capital à concurrence de quarante et un mille quatre cents euros (€ 41.400,00) pour
porter celui-ci à septante-huit mille six cents euros (€ 78.600,00) par incorporation au capital du
montant total de la prime d'émission dont question ci-avant.
4. Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Renaud GREGOIRE à Moha, commune de Wanze, le vingt décembre deux mil dix-neuf,
- l’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital social à concurrence de vingt et un mille
quatre cents euros pour le porter à cent mille euros, sans création de nouvelle part sociales, par
apport en numéraire et totalement libérée ;
- l’assemblée générale a décidé de diviser le nombre de parts sociales pour le porter à deux mille
(2.000) parts sociales ;
- et la société a opté pour la mise en conformité anticipée de ses statuts au Code des sociétés et
associations, et a fait choix de la forme de société à responsabilité limitée, et le capital social
effectivement libéré, soit quatre-vingt-sept mille six cents euros, ont été convertis en capitaux propres
statutairement indisponibles, représentés par 2.000 (deux mille) actions, et le surplus du capital non
libéré, soit douze mille quatre cents euros, en capitaux propres « apports non appelés ». »
* L'assemblée a décidé de modifier à l’article quatre des statuts les mots « à compter de ce jour »,
par les termes « à compter de l’acte constitutif. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé d’ajouter un article 5bis dans les statuts avec le texte suivant :
« ARTICLE 5.bis APPELS DE FONDS.
Les actions peuvent ne pas être totalement être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
Volet B
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
L’organe d’administration déterminera au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques
qu'elle jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer sur les actions souscrites en numéraire et
non intégralement libérées. »
* L'assemblée a décidé de compléter l’article six des statuts, en insérant le texte suivant, après l’
alinéa trois existant :
« L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l’organe d’administration
et annoncés par un avis porté à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer
le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les
actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires
ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les
modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite
ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de compléter in fine l’article sept des statuts comme suit :
« En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de compléter l’article huit des statuts, en insérant le texte suivant, après le
premier alinéa existant :
« En cas de démembrement de la propriété d'un titre entre un nu-propriétaire et un usufruitier,
l'usufruitier exerce les droits sociaux afférents à ce titre, sauf au regard des opérations suivantes qui
nécessiteront l'accord exprès du nu-propriétaire :
- dissolution et mise en liquidation de la société ;
- augmentation et réduction des capitaux propres ;
- modification de l'objet et des statuts.
La société ne peut souscrire ses propres actions, ni directement, ni par une société filiale, ni par une
personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société ou de la société filiale, que
dans les conditions prévues par le Code des sociétés et associations. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de de compléter l’article neuf des statuts, en insérant le texte suivant, après
le premier alinéa existant :
« En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article seize des statuts comme suit :
- remplacer à l’alinéa trois les mots « le cinquième du capital social » par les termes « un dixième du
nombre d’actions en circulation » ;
- compléter in fine ledit alinéa par le texte suivant :
« Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
À défaut de réunir l'intégralité des titres, l'assemblée générale tant annuelle qu'extraordinaire se
réunira sur la convocation de l’organe d’administration. »
- compléter le dit article par le texte suivant, en l’insérant après l’alinéa quatre existant :
« Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par e-mail (si la société en dispose) ou
par courrier à chaque actionnaire, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires, quinze jours francs au moins avant la date de la
réunion. »
Le surplus de cet article est inchangé.
Volet B
* L'assemblée a décidé de remplacer l’article vingt-trois des statuts par le texte suivant :
« Article 23 : Affectation du bénéfice.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration (qui pourra décider de l'affecter à la constitution de réserves
ou de le distribuer en tout ou en partie aux actionnaires sous forme de gratifications ou dividendes,
dans le respect du Code des Sociétés et Associations), étant toutefois fait observer que chaque
action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Toute distribution doit être préalablement examinée au regard de la solvabilité et de la liquidité des
avoirs de la société, conformément aux articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et
associations.
Ainsi, aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. L’
actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
comptable plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier établi un rapport d’évaluation (uniquement) sur cet état ; le dit
rapport d’évaluation est joint à son rapport de contrôle annuel.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution. La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport conservé
au sein de la société. Dans les sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les
données comptables et financières historiques et prospectives de ce rapport, et mentionne dans son
rapport de contrôle annuel qu’il a exécuté cette mission.
S’il est établi que lors de la prise de la décision dont question ci-dessus, les membres de l’organe d’
administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu’à la suite de la
distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de s’acquitter de ses dettes tel que
précisé ci-dessus, les membres de l’organe d’administration sont solidairement responsables envers
la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote distinct sur la
décharge à donner au(x) administrateur(s). »
* Conformément au nouveau Code des sociétés et associations, l'assemblée a décidé de d’insérer
un article 23bis dans les statuts par le texte suivant :
« Article 23bis : PROCEDURE DE SONNETTE D’ALARME.
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
À moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un rapport
spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé
dans l’ordre du jour et communiqué aux actionnaires conformément au Code des sociétés et
associations.
Il est procédé de la même manière lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
Après que l’organe d’administration a rempli une première fois les obligations visées ci-dessus, il n’
est plus tenu de convoquer l’assemblée générale pour les mêmes motifs pendant les douze mois
suivant la convocation initiale. »
* I. Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé :
* de procéder à la coordination des statuts ;
* et en outre d’adapter les statuts à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et
associations, savoir :
- chaque mention de « siège social » par « siège »,
- chaque mention de « associé », « associés » par « actionnaire », « actionnaires »,
- chaque mention de « gérant », « gérants » par « administrateur », « administrateurs »,
- chaque mention de « objet social » par « objet »,
Volet B
- chaque mention de « de/le capital » par « des/les capitaux propres »,
- chaque mention de « part », « parts » « part(s) sociale(s) » par « action », « actions »,
- chaque mention de « la gérance » par « l’organe d’administration »,
- chaque renvoi au « Code des sociétés », « C.soc. » par un renvoi au « Code des sociétés et
associations », « CSA »,
- chaque mention de « registre des associés », « registre des parts » par « registre des actions ».
II. Suite à l’adoption de la loi du 15 avril 2018 (MB. 27 avril 2018) portant notamment modification de
la dénomination du « tribunal de commerce », laquelle est entrée en vigueur le premier novembre
deux mil dix-huit, l’assemblée a décidé de modifier les statuts en conséquence et d’adapter les
articles des statuts en remplaçant les dits termes par « tribunal de l’Entreprise ». Cette adaptation se
fera directement dans la mise à jour des statuts dont un exemplaire sera déposé au Greffe du
Tribunal de l’entreprise en même temps qu’une expédition des présentes.
* - Démission et nomination
En suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction du
gérant de la société privée à responsabilité limitée, de Monsieur Alexandre FRANCOIS.
A l’unanimité, l’assemblée a donné décharge au gérant de la société privée à responsabilité limitée
des actes accomplis par lui dans le cadre de sa mission.
- Administrateur
L'assemblée a décidé de nommer la société BASILIC srl, dont le siège est établi à Ixelles, rue des
Melezes, 94 numéro d’entreprise et de TVA 0729.700.019 ici représenté par Monsieur Nicolas
VANDEL (NN 820918 515.51),
en qualité d’administrateurs non statutaires de la société à responsabilité limitée, pour une durée
indéterminée,qui ont accepté.
La société Basilic a désigné Mr VANDEL Nicolas en qualité de représentant permanent pour le poste
d’administrateur de la société Koleop.
L’administrateur ainsi nommé peut valablement engager seul la société sans limitation de sommes. Il
est nommé jusqu'à révocation.
Le mandat d’administrateur est rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
- Commissaire
L'assemblée a décidé de ne pas nommer de commissaire-reviseur, la société n’y étant pas tenue.
* L'assemblée a déclaré que l’adresse électronique de la société est : conatc@morningblue.be; le
site internet de la société est : www.morningblue.be
Pour extrait analytique conforme.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.
Renaud GREGOIRE, notaire