N° d'entreprise : 0700355638
Nom
(en entier) : FUNNY MOUNTAIN
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Sterpenich, rue de Grass 101
 : 6700 Arlon
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
L’AN DEUX MILLE VINGT-TROIS
Le vingt-trois octobre
 
Par devant Nous, Maître Jean-François BRICART, notaire résidant à Messancy
 
 
s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FUNNY
MOUNTAIN, ayant son siège à 6700 Arlon, rue de Grass 101 avec le numéro d’entreprise BE0700.
355.638.
 
La société a été constituée par acte reçu par le notaire soussigné, le 23 juillet 2018, publié aux
Annexes du Moniteur belge du 26 juillet 2018.
Les statuts ont été modifiés par acte reçu par le notaire soussigné, le 30 novembre 2018, publié aux
Annexes du Moniteur belge du 05 décembre 2018.
 
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
 
BUREAU
 
La séance est ouverte à quinze heure sous la présidence de Monsieur Stephan DELATOUR.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
 
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
 
 
Le Président expose ce qui suit :
 
    1.  Composition de l'assemblée
 
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
- Monsieur Stephan DELATOUR (NN : 72.06.26-381.05), domicilié à 6717 Attert, La Chavée 139 :
149 actions,
- Madame DELATOUR Bérénice (NN : 98.05.08-520.72), domiciliée à 6780 Messancy, Vallée des
Loups 15 boîte 04 : 1 action,
- la société anonyme INVESTSUD, ayant son siège social à 6900 Marche-en-Famenne, P.A.E. du
Wex, rue de la Plaine 11, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro BE0424.
971.945, et la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le n° 424.971.945, ici représentée par par Monsieur
Stephan DELATOUR prénommé, agissant en vertu d’une procuration datée du 09 octobre 2023, qui
restera ci-annexée : 140 actions
Soit ensemble : 290 actions ou la totalité des actions émises par la société.
 
 
    1.  Ordre du jour
 
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
 
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
 
2. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
 
3. Démission et renouvellement des administrateurs en fonction.
 
4. Adresse du siège
 
5. Site internet et adresse e-mail
 
    1.   Convocations et quorum
 
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les associés sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n’y a pas lieu de justifier la convocation.
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital et une modification n’est
adoptée que si elle a réunie trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le
numérateur ou dans le dénominateur.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
 
Cet exposé du président est reconnu exact par l’assemblée.
L’assemblée constate à l’unanimité qu’elle est valablement composée et  qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
 
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
 
    1.  Première résolution
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
    1.  Deuxième résolution
 
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Dénomination et forme
 
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « FUNNY MOUNTAIN ».
Article 2: Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
 Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
1/ L'exploitation de divertissements de plein air et/ou d'intérieur:
    •  Essentiellement actifs au sens où le client est un acteur important – voire l'acteur principal – de
son divertissement;
    •  à la finalité, en règle très générale, notoirement plus récréative que sportive au sens où si bon
nombre de ces divertissements réclament du client une certaine habileté, voire de l'adresse
physique, ces divertissements restent accessibles à un très grand nombre de clients grand public,
pour grande partie au sein d'un parc de récréation, et/ou en dehors d'un parc de récréation pour le
solde des divertissements;
 
2/ l'accueil de ces clients – sans en exclure d'autres non adeptes des divertissements précités –
notamment grâce à la mise à disposition notamment de lieux d'hébergement et de logement, à
degrés divers d'équipement.
Ceci postule la gestion d'un patrimoine immobilier, ainsi que toutes les opérations se rapportant
directement ou indirectement à cet objet; l'achat, la vente, la location, le courtage, la mise en valeur
de tous biens immobiliers, les opérations financières de nature à favoriser le rapport des immeubles
possédés.
Ceci postule aussi la mise en place d'un accueil de ces clients, la fourniture de services d'entretien,
de literie, la fourniture de petits-déjeuners, de boissons et de repas préparés à l'avance selon
diverses techniques en usage.
 
3/ l'organisation d'événements et de séminaires; toutes les opérations relatives aux activités de
promotion au sens large;
 
4/ l'entreprise, l'exploitation pour son compte ou pour compte de tiers, la gérance de tous
restaurants, rôtisseries, snacks, pizzerias, auberges, tables d'hôtes, service traiteur, hôtels, chaînes
d'hôtels, night-clubs, cafés, terrasses, tavernes buvettes, débits de boissons et autres locaux
destinés à désaltérer et/ou à restaurer leurs clients, ainsi que l'exploitation de tous les appareils
d'amusement, de jeux, de musique ou électroniques, l'organisation de soirées dansantes ou non.
 
5/ le commerce et les services se rapportant directement ou indirectement aux activités précitées;
 
6/ la vente et la location d'activités et de matériels de divertissement, y compris les droits
intellectuels, brevets et/ou savoir faire s'y rapportant;
 
7/ la consultance au sens large du terme dans les domaines d'activité où la société possède une
expertise;
 
8/ La gestion d'attraction touristique
 
Elle a le droit d'acquérir des droits immobiliers, de construire ou de rénover tous biens immobiliers en
qualité de plein propriétaire, usufruitier ou nu-propriétaire ou en indivision en vue de leur occupation
pour les besoins de son activité principale ou en vue du logement du gérant ou du personnel ou en
vue de la location.
 
En ce sens, la société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, la gestion en bon père de famille
et pour son compte propre d'un patrimoine immobilier ; l'achat, l'administration et la vente de tous
biens mobiliers en bon père de famille et d'une manière plus générale toutes opérations du
patrimoine mobilier ainsi constitué sans prendre un caractère répétitif et commercial.
 
Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou
financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
 
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention
financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant en tout ou
en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension et le
développement.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II: Capital
 
Article 5: Capital de la société
 
Le capital est fixé à deux cent nonante mille euros (290.000 EUR).
Il est représenté par 290 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, libérées à
concurrence de 100%.
Les actions sont réparties en 150 actions de classe A (« Actions A ») et 140 actions de classe B («
Actions B »). Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée « Actionnaire A »
ci-après et chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée « Actionnaire B » ci-
après.
 
Article 6: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal (éventuellement :
augmenté de deux pour cent l’an), à dater du jour de l’exigibilité du versement.
 
 
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
 
Article 7: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
 
Article 8: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
 
Article 9: Indivisibilité des actions
 
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 10: Cession et transmission des actions
 
10.1 Préemption
 
Sauf en cas de succession, liquidation de patrimoine commun entre époux ou de cessions, soit à un
conjoint, soit à un descendant ou un ascendant, toute cession d’actions à titre onéreux ou gratuit,
sont soumises à un droit de préemption des autres actionnaires, organisé comme suit.
 
L'actionnaire qui décide de céder tout ou partie de ses actions en informe le conseil d'administration
de la société qui transmet cette offre dans les quinze jours aux autres actionnaires.
 
Dans le mois de cette notification par le conseil d'administration, les autres actionnaires peuvent
exercer un droit de préemption au prorata des actions qu'ils possèdent déjà dans la société.  Le droit
de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage, accroît au droit de préemption des
actionnaires qui en font usage, toujours au prorata des actions dont ils sont déjà propriétaires.
 
En cas de silence d'un actionnaire, il est présumé refuser l’offre.
 
En cas d'exercice du droit de préemption, les actions sont acquises au prix offert par le tiers ou, en
cas de contestation sur ce prix, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par
les parties conformément à l’article 1854 du Code Civil ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le
Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
 
L'actionnaire qui se porte acquéreur des actions d'un autre actionnaire, en application des alinéas
précédents, en paie le prix dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix.
 
Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à compter à partir de la date d'expédition de la lettre apposée sur le
récépissé  de la recommandation postale.
 
Les actionnaires conviennent néanmoins ce qui suit :
 
A. Droit de préemption
Sans préjudice des dispositions légales, les actionnaires A et B se reconnaissent un droit de
préemption pour la vente des actions qu'ils détiennent. Ce droit sera exercé dans chaque catégorie
d'actions et à défaut par les actionnaires de l'autre catégorie.
Lorsqu'un actionnaire a l'intention de céder tout ou partie de ses actions, il aura l'obligation de notifier
cette intention au Conseil d'administration de la société en indiquant le nombre d'actions qu'il se
propose de céder, l'identité du candidat cessionnaire, le prix et les conditions de la cession. Le
Conseil d'administration transmettra la notification de l'actionnaire cédant aux autres actionnaires qui,
chacun, auront le droit, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent dans la société,
d'acheter les actions que l'actionnaire cédant se propose de céder au prix offert par le candidat
cessionnaire.
Ce droit sera exercé par notification au Conseil d'administration de la société dans les trente jours de
la réception de la notification dont question ci-avant. Au cas où un actionnaire n'aurait pas exercé la
totalité de ses droits de préemption, les droits encore disponibles reviendront aux actionnaires ayant
exercé la totalité de leurs droits, et ce proportionnellement à leurs participations respectives. Ceux-ci
seront avertis par voie de notification par le Conseil d'administration dans les quinze jours suivant la
réception par le celui-ci de la réponse de tous les actionnaires ou, dans l’hypothèse où certains
actionnaires auraient omis de répondre, dans les quinze jours suivant l'écoulement du délai de trente
jours dont il est question à l’alinéa précédent. Ils disposeront d’un délai de dix jours à partir de la
notification pour exercer leur droit de préemption par notification au Conseil d'administration. Les
droits de préemption non exercés reviendront à nouveau, selon le système indiqué ci-dessus, aux
actionnaires ayant exercé la totalité de leurs droits et ce jusqu'au moment où le droit de préemption
aura été exercé pour toutes les actions que l'actionnaire cédant se propose de céder.
Sauf accord de l’actionnaire cédant, l’exercice du droit de préemption devra être exercé pour l’
ensemble des actions offertes en vente.
 
B. Droit de suite ou sortie (« Tag along »)
Sans préjudice de l’application d'un éventuel droit de préemption, en cas de cession par des
actionnaires de tout ou partie de leurs actions à un tiers, les actionnaires s’engagent à obtenir du
tiers candidat acquéreur qu’il accepte de racheter également toutes les actions de INVESTSUD et
des autres actionnaires éventuels qui en feraient la demande, et ce aux mêmes conditions de prix et
selon les mêmes modalités.
S'il existe une option d'achat sur les actions de INVESTSUD, leur prix d’achat ne pourra être inférieur
au prix défini dans le cadre de cette option.
INVESTSUD n'est pas tenu de vendre et peut opter pour son maintien dans la société, le cas
échéant avec un nouveau pacte d'actionnaire.
Exercice
L(es) actionnaire(s) concerné(s) notifiera(ont) au Conseil d’administration de la société leur projet de
cession des actions de la société avec l’identité et l’offre du tiers candidat cessionnaire ( prix,
conditions…).
Dans les dix jours de la réception de ce projet de cession des actions, le Conseil d’Administration le
notifiera aux autres actionnaires en les invitant à prendre position sur l’exercice ou non de leur droit
de sortie.
A peine de déchéance, les Actionnaires disposeront d’un délai de vingt jours à partir de la réception
de la notification du Conseil d’administration, pour notifier à ce dernier l’exercice de leur droit de
sortie.
En cas d’exercice de ce droit, l(es) actionnaire(s) concerné(s) devra(ont) faire en sorte que le
candidat cessionnaire rachète l’ensemble des actions de la société détenues par les actionnaires qui
ont exercé leur droit de sortie, au prix et conditions notifiées, étant entendu qu’en cas de refus du
cessionnaire, l(es) actionnaire(s) concerné(s) aura(ont) l’obligation de racheter lui-même (eux-
mêmes) les actions de la société aux prix et conditions précités.
 
                                    1.  Agrément
 
                                1.  procédure d'agrément s'applique aux cessions d'actions, à titre onéreux ou
gratuit, à des tiers non actionnaires de la société.
 
                                1.  qui désire céder tout ou partie de ses actions à une personne physique ou
morale, qui n'est pas actionnaire, en informe le conseil d'administration de la société.
La décision d'agrément est prise par le conseil d'administration, à la majorité des deux tiers des
administrateurs présents ou représentés, dans le mois de l'envoi de la notification de l'actionnaire.
Le conseil d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus ou de son agrément.
La décision d'agrément ou de refus du conseil est notifiée à l'actionnaire cédant dans les quinze
jours de la décision du conseil d'administration.
Si le conseil d'administration n'agrée pas le cessionnaire proposé, le cédant  a dix jours à dater de
l'envoi de la notification au conseil d'administration pour décider et notifier s'il renonce ou non à son
projet de céder les titres.  A défaut de notification au conseil d'administration par le cédant  à qui l'on
a opposé un refus d'agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession.  S'il ne renonce pas
à son projet, le conseil d'administration, statuant à la majorité des deux tiers, est tenu dans un délai
d'un mois à compter de l'envoi de la notification de refus, de faire acquérir les actions par un
actionnaire ou par un tiers.
 
Les actions sont acquises au prix convenu initialement entre l’actionnaire cédant et le candidat
cessionnaire ou, en cas de contestation sur ce prix, au prix à déterminer par un expert désigné de
commun accord par les parties conformément à l'article 1854 du Code Civil ou, à défaut d'accord sur
l'expert, par le président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la requête de la partie la plus
diligente.
 
L'acquéreur, actionnaire ou non, agréé par le conseil d'administration en application des alinéas
précédents, paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la détermination du
prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
 
Titre IV: Administration et représentation
 
Article 11: Composition du conseil d’administration
 
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale et en tout
temps révocables par elle. Ils sont rééligibles.
 
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra
subsister jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de
l'existence de plus de deux actionnaires.
 
Les opérations de la société sont surveillées par un commissaire au moins pour autant que la loi l’
exige.
 
Les mandats prennent fin immédiatement après l’assemblée ordinaire de l’année de leur expiration.
 
Le mandat d'administrateur est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Les actions de catégorie B auront, quel que soit leur nombre, le droit d’être représentées au Conseil
d’administration par un administrateur choisi sur une liste double présentée par eux.
 
Article 12: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 13: Convocation du conseil d’administration
 
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
 
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
 
Article 14: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Les décisions se prennent à la majorité simple, sauf les décisions ci-après qui se
prennent à la majorité dans chaque catégorie d’actions :
 
- les questions touchant à l’orientation de la société sur les plans financiers, commerciaux et de la
R&D
- la détermination des budgets de l’année relatifs aux recettes et aux dépenses d’exploitation ainsi
qu’aux investissements à réaliser par la société
- les décisions relatives aux prêts, crédits, avances et garanties de plus de trente-cinq mille euros
(35.000 EUR) souscrit par la société ou consentis à des tiers
- la désignation de la personne responsable de la gestion journalière
- les décisions de proposition à l’assemblée générale de toute modification de statuts, augmentation
de capital, émission de nouvelles actions ou assimilés
- les décisions relatives aux cessions ou acquisition de titres, actions ou participations
 
Tout administrateur empêché peut donner, par écrit, à un de ses collègues du conseil, délégation
pour le représenter et voter en ses lieux et place.
Toutefois, aucun administrateur ne peut disposer de plus de deux voix, une pour lui et une pour son
mandant.
Article 15: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Article 16: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 17: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 18: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par un administrateur.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Article 19: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Titre V: Contrôle de la société
 
Article 20: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
 
Article 21: Tenue et convocation
 
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois de mars à 20
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
 
 Article 22: Admission à l’assemblée générale
  
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 23: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi, à condition que :
- toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
- ce mandataire soit lui-même actionnaire. Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les
mêmes conditions, être représentées par un mandataire qui n’est pas actionnaire. De même, les
actionnaires personnes physiques peuvent, sous les mêmes conditions, être représentés par leur
conjoint ou, en cas d’incapacité, par leur représentant légal.
- le mandat soit déposé au siège de la société soit communiqué à l’organe d’administration au moins
8 jours avant l’assemblée générale par avis recommandé
Article 24: Vote par correspondance  
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
 
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
 
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 24 heures avant l’assemblée
générale à l’organe d’administration, par lettre recommandée.
 
Article 25: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
Article 26: Délibération
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 27: Assemblée générale par procédure écrite
 
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 28: Droit de vote
 
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 29: Prorogation de l’assemblée générale
 
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 30: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.
Article 31: Affectation des bénéfices – Dividendes privilégiés
 
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
Sur la proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale décide de l’affectation à donner
au solde des bénéfices nets dans le respect des privilèges énoncés ci-après.
 
A dater du premier jour de l’exercice de leur souscription, les actions de catégorie B auront droit à un
dividende privilégié cumulatif, récupérable, obligatoire de cinquante euros (50 EUR) par action. Un
second dividende privilégié mais facultatif de trente euros (30 EUR) par action de catégorie B pourra
aussi être voté par l’Assemblée Générale. Ensuite, un dividende de cinquante euros (50 EUR) ou
quatre-vingts euros (80 EUR) (suivant ce qui précède) pourra facultativement être distribué aux
actionnaires de catégorie A.
 
S’il subsiste un solde après cette première distribution, il pourra être mis en réserve, reporté à l’
exercice suivant ou distribué proportionnellement entre tous les actionnaires.
 
Article 32: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
 
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
 
Article 33: Désignation des liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 34: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 35: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX: Dispositions diverses
 
Article 36: Litiges
 
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 37: Election de domicile
 
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 38: Application du Code des sociétés et des associations
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
    1.  Troisième résolution
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires :
- Monsieur Stephan DELATOUR prénommé, ici présent et qui accepte.
- Mademoiselle Bérénice DELATOUR, prénommée, ici présente et qui accepte.
- la SCRL CAPITAL & CROISSANCE, ayant son siège à 6900 Marche-en-Famenne, Parc d’Activités
Economiques du Wex, rue de la Plaine 11, BCE BE0890.073.384, représentée par son représentant
permanent Monsieur Jean-Philippe MATHIEU : ici représentée par Monsieur Stephan DELATOUR
prénommé en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée, et qui accepte.
Leur mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
 
    1.  Quatrième résolution
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 6700 Arlon, rue de Grass 101
 
    1.  Cinquième résolution
 
L’assemblée générale déclare que le site internet de la société est www.funnymountain.be .
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est s.
delatour@funnymountain.be
 
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
 
CLOTURE
 
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
 
L’assemblée est clôturée à 15 heures 45.
 
 
BANQUE DES ACTES NOTARIES -COPIE DE L’ACTE.
Le notaire soussigné informe les parties :
    •  Qu’elles peuvent gratuitement et à tout moment consulter leur acte par l’intermédiaire du coffre-
fort numérique notarial gratuit IZIMI,  avec accès :
    •  par carte d’identité, lecteur et code, 
    •  ou avec l’application itsme.
    •  Qu’elles ont également accès à leur acte avec les mêmes outils (carte d’identité ou itsme) sur
www.notaire.be/actes-notaries/mes-actes;
    •  Qu’il ne délivrera dès-lors lui-même une expédition (copie) du présent acte aux parties que sur
demande expresse de leur part.
 
DONT ACTE
Passé et signé, lieu et date que dessus.
Les parties nous déclarent qu'elles ont pris connaissance du projet du présent acte, au moins cinq
jours ouvrables avant la signature des présentes. Et après lecture commentée, intégrale en ce qui
concerne les parties de l'acte visées à cet égard par la loi, et partiellement des autres dispositions,
les parties ont signé, ainsi que nous, notaire.