Ondernemingsnr : 0881289441
Naam
(voluit) : Dr. J. De Sutter BVBA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Lamstraat 17
 : 9820 Merelbeke
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, BENAMING
Uit een proces-verbaal opgemaakt door ondergetekende notaris Pierre De Brabander te Eksaarde op
5 oktober 2022, geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid Dendermonde 2 op 7 oktober nadien,
Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 28145, ontvangen registratiebelasting: vijftig euro (€ 50,00) blijkt
dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
"Dr. J. De Sutter BVBA", met zetel te 9820 Merelbeke, Lamstraat 17, bijeengekomen is en na
behandeling van de agenda, met unanimiteit van stemmen, de volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE AGENDAPUNT
De vergadering verklaart dat, ingevolge de Wet van 15 april 2018 houdende de hervorming van het
ondernemingsrecht, die in werking is getreden op 1 november 2018, het onderscheid tussen
handelsvennootschappen en burgerlijke vennootschappen werd afgeschaft. De vergadering besluit
aldus om, rekening houdend met de voormelde wetswijziging, de statuten in die zin aan te passen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE AGENDAPUNT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal ten belope van achttienduizend zeshonderd euro
(€ 18.600,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap ten belope van duizend achthonderd
zestig euro (€ 1.860,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
DERDE AGENDAPUNT
De vergadering beslist om de naam van de vennootschap te wijzigen door weglating van het woord
“BVBA” in de benaming. De benaming van de vennootschap luidt voortaan als volgt: “Dr. J. De
Sutter”.
Luik B
VIERDE AGENDAPUNT
De algemene vergadering besluit de huidige statutair zaakvoerder, de heer DE SUTTER Johan,
voornoemd, hier aanwezig, vanaf heden ontslag te geven uit diens functie als statutair zaakvoerder,
en besluit hem onmiddellijk te herbenoemen tot statutaire bestuurder. De algemene vergadering
verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van
diens mandaat.
De heer DE SUTTER Johan is hier aanwezig en verklaart de opdracht te aanvaarden onder de
bevestiging dat hij niet getroffen werd door een maatregel die zich hiertegen verzet.
De vergadering beslist tevens om mevrouw DEMAN Sofie Marie Adolf, kinderarts, wonende te 9820
Merelbeke, Lamstraat 17, te benoemen tot opvolgend statutaire bestuurder ingeval van ontslag of
overlijden van de heer De Sutter Johan. Mevrouw DEMAN Sofie is hier tussengekomen en verklaart
deze opdracht te aanvaarden.
De vergadering beslist verder om de bestaande ontslagregeling van het bestuur te behouden en te
integreren in de nieuw aan te nemen statuten. Deze regeling luidt als volgt:             
“De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, tevens geneesheer-cardioloog.
Tot statutaire bestuurder wordt benoemd: de heer DE SUTTER Johan Herman Adelin Jozef,
cardioloog, geboren te Sint-Niklaas op 9 januari 1968, wonende te 9820 Merelbeke, Lamstraat 17,
die verklaart de opdracht te aanvaarden onder de bevestiging dat hij niet getroffen werd door een
maatregel die zich hiertegen verzet.
Een statutaire bestuurder kan slechts worden ontslagen met eenparig goedvinden van de
aandeelhouders, met inbegrip van de bestuurder zelf indien hij tevens aandeelhouder is. Zijn
opdracht kan om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit van
de algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging. Het
ongevraagd ontslag van de statutaire bestuurder heeft gevolg vanaf het besluit van de algemene
vergadering.
Het vrijwillig aftreden van de enige bestuurder kan niet eerder effect sorteren dan nadat de algemene
vergadering van het ontslag kennis heeft genomen en een nieuwe bestuurder heeft benoemd.
Is er meer dan één bestuurder, dan kan een bestuurder ten allen tijde aftreden, mits deze zijn
voornemen ten minste één maand vooraf bij een gewone brief ter kennis brengt van de andere
bestuurders.
Bij ontslag of overlijden van de statutaire bestuurder zal hij van rechtswege worden opgevolgd, na
wijziging van het voorwerp, door mevrouw DEMAN Sofie Marie Adolf, kinderarts, geboren te Gent op
27 januari 1967, wonende te 9820 Merelbeke, Lamstraat 17, heden benoemd tot opvolgend statutair
bestuurder, die heeft verklaard de opdracht te aanvaarden. Treedt de opvolger werkelijk in functie,
dan wordt zulks openbaar gemaakt door neerlegging van een verklaring van de bevoegde organen in
het vennootschapsdossier.
De duur van het ambt van statutaire bestuurder en plaatsvervangend statutaire bestuurder is beperkt
tot de duur van zijn medische beroepsactiviteit.”  
b) De vergadering beslist verder om de bestaande specifieke regeling voor artsenvennootschappen
voorzien in de artikelen 6, 8, 9, 21 en 29 van de bestaande statuten te behouden (met onder andere
vervanging van de termen “venno(o)t(en)” en “zaakvoerder(s)” door “aandeelhouder(s)” en
“bestuurder(s)”, en het voorzien van de mogelijkheid om een elektronisch aandelenregister aan te
leggen) en deze te integreren in de nieuw aan te nemen statuten. De nieuwe artikelen (hernummerd)
zullen luiden als volgt:
(Artikel 6.) “Deze aandelen zijn ondeelbaar en persoonlijk. Het bezit blijkt uit een register van
aandelen dat wordt gehouden op de zetel van de vennootschap.
Enkel geneesheren-cardiologen kunnen aandeelhouders zijn én mits zij door de bestaande
aandeelhouders met eenparigheid van stemmen als aandeelhouder aanvaard werden.
De rechten van iedere aandeelhouder in de vennootschap blijken slechts uit de oprichtingsakte, uit
de akten houdende wijziging ervan, alsmede uit het register van aandelen en uit de regelmatige
overdrachten van aandelen.
Het aantal aandelen van iedere aandeelhouder, met vermelding van de gedane stortingen, wordt
ingeschreven in het register dat berust op de zetel van de vennootschap en ter inzage ligt van elke
aandeelhouder of belanghebbende derde. Naar aanleiding van de inschrijving in het register, wordt
aan de aandeelhouders een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd. Aan de aandelen wordt een
volgnummer toegekend. In geen geval mogen deze certificaten opgemaakt worden aan order of aan
toonder.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Het relatieve aandelenbezit der aandeelhouders dient zich te verhouden tot hun respectieve activiteit
in de vennootschap.
(Artikel 8.) Overdracht van aandelen onder levenden.
a) De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen
onder levenden dan met instemming van alle aandeelhouders die geheel het kapitaal bezitten, na
Luik B
aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld én op voorwaarde dat de overnemer
geneesheer-cardioloog is.
De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen moet van zijn voornemen aan de
aandeelhouders kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij de voornaam, de naam, het
beroep en de woonplaats van de voorgestelde overnemer mededeelt, alsook het aantal aandelen dat
hij wenst over te dragen en de daarvoor geboden prijs.
Indien de aandeelhouders akkoord gaan met de overdracht, delen zij dit schriftelijk mede binnen een
maand na een verzoek tot goedkeuring van de overdracht, hun bij aangetekende brief toegezonden.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen die maand te antwoorden, worden zij geacht
zich niet te verzetten tegen de overdracht.
Indien zij weigeren, staat tegen de weigering van goedkeuring geen beroep op de rechter open.
Nochtans, indien de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de
weigerende aandeelhouders verplicht binnen de drie maanden te rekenen vanaf de postdatum van
het aangetekend schrijven, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper, tevens geneesheer-
cardioloog, voor te vinden. Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het
voorkeurrecht overeenkomstige toepassing. In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de
werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebreke van overeenstemming tussen de partijen
zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door één deskundige aan te stellen door de Voorzitter
van de bevoegde rechtbank van het rechtsgebied waar de vennootschap gevestigd is en die zijn
opdracht dient voltooid te hebben binnen de termijn van twee maanden te rekenen vanaf de
postdatum van het aangetekend schrijven. Tegen de beslissing van de deskundige staat geen
rechtsmiddel open. Deze zal rekening houden met alle elementen opgenomen in de laatst
goedgekeurde jaarrekening en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap.
De afkoop van de aandelen moet in elk geval tot stand komen binnen de drie maanden te rekenen
vanaf de postdatum van het aangetekend schrijven, voormeld. Indien afbetaling wordt
overeengekomen, mogen de termijnen niet gespreid worden over meer dan vijf jaar te rekenen vanaf
het sluiten van de koop. Het nog verschuldigd blijvend kapitaal zal de wettelijke intrest per jaar
opbrengen. Vervroegde aflossing bij geheel of deel is toegelaten zonder opzeg noch vergoeding.
De in dit geval verkregen aandelen kunnen niet opnieuw worden overgedragen alvorens de volgens
dit artikel bepaalde prijs volledig is betaald.
b) De enige aandeelhouder van de vennootschap daarentegen kan vrij zijn aandelen onder levenden
overdragen, doch de overnemer dient geneesheer-cardioloog te zijn.
(Artikel 9.) Overgang van aandelen bij overlijden.
a) De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden dan met
instemming van alle aandeelhouders die geheel het kapitaal bezitten na aftrek van de rechten
waarvan de overgang is voorgesteld én voor zover de derde tevens geneesheer-cardioloog is. Deze
instemming is niet vereist wanneer de aandelen overgaan op een aandeelhouder.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen een maand na het overlijden van
de aandeelhouder aan de bestuurder(s) nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij
moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en
hun respectieve erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden die geen aandeelhouder kunnen worden omdat
zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de vermogenswaarde van de overgegane
aandelen; deze waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in hoger vermeld artikel van de
statuten (“overdracht van aandelen onder levenden”) is bepaald. Zij zijn verplicht op verzoek van de
vennootschap hun aandelen over te dragen aan de door de vennootschap aangewezen
aandeelhouders.
Bij overgang door erfenis van aandelen in onverdeeldheid tussen twee of meer rechtverkrijgenden
moeten dezen binnen drie maanden aan de vennootschap mededelen welke erfgenaam als eigenaar
of als gevolmachtigde zal optreden.
b) Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden. Op de dag van de verdeling van de aandelen alsook op het ogenblik van de aflevering
van de legaten met betrekking tot deze aandelen, gaan deze aandelen bijgevolg over op de
erfgenamen en legatarissen naar evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap. Zij dienen de
verkregen aandelen over te dragen aan een derde, geneesheer-cardioloog, onder voorbehoud voor
wat betreft de rechten van de rechtsopvolger geneesheer-cardioloog en natuurlijk persoon of kunnen,
na wijziging van het voorwerp, de aandelen behouden.
(Artikel 21.) Stemrecht.
a) Elk aandeel geeft recht op één stem. Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen
niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die
stortingen niet zijn geschied, geschorst.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat aandeel
verbonden stemrecht geschorst. Onverminderd de rechten van de rechtsopvolger geneesheer-
Luik B
cardioloog, voormeld in het artikel van de statuten betreffende de aandelenoverdracht bij overlijden,
blijven de lidmaatschapsrechten verbonden aan de aandelen geschorst totdat de aandelen zijn
overgedragen conform dat artikel.
b) Bij overlijden van een enige aandeelhouder daarentegen worden tot op de dag van de verdeling
van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen, de aan deze
aandelen verbonden rechten geschorst.
Onverminderd de rechten van de rechtsopvolger geneesheer-cardioloog, voormeld in het artikel van
de statuten betreffende de aandelenoverdracht bij overlijden, blijven de lidmaatschapsrechten
verbonden aan de aandelen geschorst totdat de aandelen zijn overgedragen conform dat artikel.
(Artikel 29.) Tuchtstraf.
De professionele aansprakelijkheid van de geneesheer-cardioloog blijft onbeperkt.
De geneesheer die een patiënt behandelt, zal bijgevolg tegenover deze laatste als geneesheer
persoonlijk verantwoordelijk blijven. De geneesheer dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten.
De aansprakelijkheid van de vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
Iedere aandeelhouder dient de andere aandeelhouders in te lichten over elke opgelopen
disciplinaire, correctionele of administratieve veroordeling met weerslag op de gemeenschappelijke
beroepsuitoefening.
De aandeelhouder, geschorst in het recht de geneeskunde uit te oefenen, verliest de voordelen van
de vennootschap voor de duur van de schorsing.
Noch de vennootschap, noch de aandeelhouder mogen in zijn plaats gedurende de straftijd een
vervanger aanstellen.”
c) De vergadering beslist tevens om te voorzien in de mogelijkheid om het stemrecht langs
elektronische weg uit te oefenen vóór de algemene vergadering.
d) de vergadering beslist om het bestuursorgaan in de mogelijkheid te stellen om interimdividenden
uit te keren.
VIJFDE AGENDAPUNT
De algemene vergadering beslist gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat in de statuten enkel het gewest zal worden opgenomen waarin
de zetel van de rechtspersoon is gevestigd, meer bepaald het Vlaams Gewest.
ZESDE AGENDAPUNT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
ARTIKEL 1. Naam en rechtsvorm.
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Dr. J. De Sutter”.
ARTIKEL 2. Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten, doch mits voorafgaandelijke goedkeuring van de Provinciale Raad van de Orde der
Geneesheren.
De vennootschap mag in België, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten
of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het
op de vennootschap toepasselijke taalregime, en mits voorafgaande goedkeuring van de Provinciale
Raad van de Orde der Geneesheren.
ARTIKEL 3. Duur.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
ARTIKEL 4. Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. de uitoefening van de volledige beroepsactiviteiten van de geneesheer-cardioloog door de
geneesheren-aandeelhouders, in naam en voor rekening van de vennootschap, volgens de
deontologie zoals bepaald of zal bepaald worden door de raad van de Orde van Geneesheren;
2. het beheer en het ter beschikking stellen aan de geneesheren van de volledige materiële
infrastructuur, zowel de technische, administratieve als financiële organisatie die nodig of nuttig zijn
om de uitoefening van voornoemde praktijk waar te maken en om zich te documenteren of bij te
scholen ten einde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk te maken;
3. de mogelijkheden scheppen om de geneesheren-cardiologen toe te laten zich verder te
Luik B
bekwamen in hun discipline en aan de spits van de evolutie te blijven. De vennootschap mag met
andere geneesheren of derden geen overeenkomsten afsluiten die voor een geneesheer verboden
zijn.
In het algemeen mag zij alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de rechtstreekse
verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap kan fusioneren met andere vennootschappen met hetzelfde voorwerp of
beroepsactiviteit, evenwel onder voorwaarde van voorafgaande goedkeuring van de Provinciale
Raad van de Orde der Geneesheren waaronder de vennootschap ressorteert.             
Enkel zolang er slechts één aandeelhouder is die alle aandelen bezit zal de vennootschap, als
bijkomstig voorwerp, in het algemeen alle roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in
rechtstreeks verband met haar voorwerp of die van die aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan
geheel of ten dele vergemakkelijken of bevorderen, zoals daar onder andere zijn : het onderhoud, de
ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen. Zij zal zich verder beperken tot het
beheer van haar vennootschappelijk vermogen, zij mag hiertoe alle gebruikelijke juridische
handelingen stellen. De vennootschap kan dit bijkomstig voorwerp niet nastreven zodra er twee of
meer aandeelhouders zijn.
In geen geval mogen de vennootschappelijke activiteiten leiden tot een inbreuk op de medische
plichtenleer.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
ARTIKEL 5. Inbrengen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
ARTIKEL 6. Stortingsplicht.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Ingeval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen
op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
ARTIKEL 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen
mogen worden overgedragen op de wijze voorzien in deze statuten.
TITEL III. EFFECTEN
ARTIKEL 8. Aard van de aandelen
Deze aandelen zijn ondeelbaar en persoonlijk. Het bezit blijkt uit een register van aandelen dat wordt
gehouden op de zetel van de vennootschap.
Enkel geneesheren-cardiologen kunnen aandeelhouders zijn én mits zij door de bestaande
aandeelhouders met eenparigheid van stemmen als aandeelhouder aanvaard werden.
De rechten van iedere aandeelhouder in de vennootschap blijken slechts uit de oprichtingsakte, uit
de akten houdende wijziging ervan, alsmede uit het register van aandelen en uit de regelmatige
overdrachten van aandelen.
Het aantal aandelen van iedere aandeelhouder, met vermelding van de gedane stortingen, wordt
ingeschreven in het register dat berust op de zetel van de vennootschap en ter inzage ligt van elke
aandeelhouder of belanghebbende derde. Naar aanleiding van de inschrijving in het register, wordt
aan de aandeelhouders een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd. Aan de aandelen wordt een
volgnummer toegekend. In geen geval mogen deze certificaten opgemaakt worden aan order of aan
toonder.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Het relatieve aandelenbezit der aandeelhouders dient zich te verhouden tot hun respectieve activiteit
in de vennootschap.
ARTIKEL 9. Overdracht van aandelen onder levenden.
Luik B
a) De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen
onder levenden dan met instemming van alle aandeelhouders die geheel het kapitaal bezitten, na
aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld én op voorwaarde dat de overnemer
geneesheer-cardioloog is.
De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen moet van zijn voornemen aan de
aandeelhouders kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij de voornaam, de naam, het
beroep en de woonplaats van de voorgestelde overnemer mededeelt, alsook het aantal aandelen dat
hij wenst over te dragen en de daarvoor geboden prijs.
Indien de aandeelhouders akkoord gaan met de overdracht, delen zij dit schriftelijk mede binnen een
maand na een verzoek tot goedkeuring van de overdracht, hun bij aangetekende brief toegezonden.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen die maand te antwoorden, worden zij geacht
zich niet te verzetten tegen de overdracht.
Indien zij weigeren, staat tegen de weigering van goedkeuring geen beroep op de rechter open.
Nochtans, indien de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de
weigerende aandeelhouders verplicht binnen de drie maanden te rekenen vanaf de postdatum van
het aangetekend schrijven, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper, tevens geneesheer-
cardioloog, voor te vinden. Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het
voorkeurrecht overeenkomstige toepassing. In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de
werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebreke van overeenstemming tussen de partijen
zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door één deskundige aan te stellen door de Voorzitter
van de bevoegde rechtbank van het rechtsgebied waar de vennootschap gevestigd is en die zijn
opdracht dient voltooid te hebben binnen de termijn van twee maanden te rekenen vanaf de
postdatum van het aangetekend schrijven. Tegen de beslissing van de deskundige staat geen
rechtsmiddel open. Deze zal rekening houden met alle elementen opgenomen in de laatst
goedgekeurde jaarrekening en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap.
De afkoop van de aandelen moet in elk geval tot stand komen binnen de drie maanden te rekenen
vanaf de postdatum van het aangetekend schrijven, voormeld. Indien afbetaling wordt
overeengekomen, mogen de termijnen niet gespreid worden over meer dan vijf jaar te rekenen vanaf
het sluiten van de koop. Het nog verschuldigd blijvend kapitaal zal de wettelijke intrest per jaar
opbrengen. Vervroegde aflossing bij geheel of deel is toegelaten zonder opzeg noch vergoeding.
De in dit geval verkregen aandelen kunnen niet opnieuw worden overgedragen alvorens de volgens
dit artikel bepaalde prijs volledig is betaald.
b) De enige aandeelhouder van de vennootschap daarentegen kan vrij zijn aandelen onder levenden
overdragen, doch de overnemer dient geneesheer-cardioloog te zijn.
ARTIKEL 10. Overgang van aandelen bij overlijden.
a) De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden dan met
instemming van alle aandeelhouders die geheel het kapitaal bezitten na aftrek van de rechten
waarvan de overgang is voorgesteld én voor zover de derde tevens geneesheer-cardioloog is. Deze
instemming is niet vereist wanneer de aandelen overgaan op een aandeelhouder.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen een maand na het overlijden van
de aandeelhouder aan de bestuurder(s) nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij
moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en
hun respectieve erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden die geen aandeelhouder kunnen worden omdat
zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de vermogenswaarde van de overgegane
aandelen; deze waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in hoger vermeld artikel van de
statuten (“overdracht van aandelen onder levenden”) is bepaald. Zij zijn verplicht op verzoek van de
vennootschap hun aandelen over te dragen aan de door de vennootschap aangewezen
aandeelhouders.
Bij overgang door erfenis van aandelen in onverdeeldheid tussen twee of meer rechtverkrijgenden
moeten dezen binnen drie maanden aan de vennootschap mededelen welke erfgenaam als eigenaar
of als gevolmachtigde zal optreden.
b) Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden. Op de dag van de verdeling van de aandelen alsook op het ogenblik van de aflevering
van de legaten met betrekking tot deze aandelen, gaan deze aandelen bijgevolg over op de
erfgenamen en legatarissen naar evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap. Zij dienen de
verkregen aandelen over te dragen aan een derde, geneesheer-cardioloog, onder voorbehoud voor
wat betreft de rechten van de rechtsopvolger geneesheer-cardioloog en natuurlijk persoon of kunnen,
na wijziging van het voorwerp, de aandelen behouden.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
ARTIKEL 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, tevens geneesheer-cardioloog.
Tot statutaire bestuurder wordt benoemd: de heer DE SUTTER Johan Herman Adelin Jozef,
Luik B
cardioloog, geboren te Sint-Niklaas op 9 januari 1968, wonende te 9820 Merelbeke, Lamstraat 17,
die verklaart de opdracht te aanvaarden onder de bevestiging dat hij niet getroffen werd door een
maatregel die zich hiertegen verzet.
Een statutaire bestuurder kan slechts worden ontslagen met eenparig goedvinden van de
aandeelhouders, met inbegrip van de bestuurder zelf indien hij tevens aandeelhouder is. Zijn
opdracht kan om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit van
de algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging. Het
ongevraagd ontslag van de statutaire bestuurder heeft gevolg vanaf het besluit van de algemene
vergadering.
Het vrijwillig aftreden van de enige bestuurder kan niet eerder effect sorteren dan nadat de algemene
vergadering van het ontslag kennis heeft genomen en een nieuwe bestuurder heeft benoemd.
Is er meer dan één bestuurder, dan kan een bestuurder ten allen tijde aftreden, mits deze zijn
voornemen ten minste één maand vooraf bij een gewone brief ter kennis brengt van de andere
bestuurders.
Bij ontslag of overlijden van de statutaire bestuurder zal hij van rechtswege worden opgevolgd, na
wijziging van het voorwerp, door mevrouw DEMAN Sofie Marie Adolf, kinderarts, geboren te Gent op
27 januari 1967, wonende te 9820 Merelbeke, Lamstraat 17, heden benoemd tot opvolgend statutair
bestuurder, die heeft verklaard de opdracht te aanvaarden. Treedt de opvolger werkelijk in functie,
dan wordt zulks openbaar gemaakt door neerlegging van een verklaring van de bevoegde organen in
het vennootschapsdossier.
De duur van het ambt van statutaire bestuurder en plaatsvervangend statutaire bestuurder is beperkt
tot de duur van zijn medische beroepsactiviteit.
ARTIKEL 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan - vertegenwoordiging.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
ARTIKEL 13. Vergoeding van de bestuurders.
De opdracht van de bestuurder(s) is bezoldigd. Indien de vennootschap meerdere aandeelhouders
telt, worden de werkverdeling, alle vergoedingen voor het als bedrijfsleider gepresteerde werk –
inclusief de eventuele bezoldiging als bestuurder – en terugbetalingen van kosten en vacaties
vastgesteld in een schriftelijke overeenkomst tussen de geneesheren-aandeelhouders en de
vennootschap.
ARTIKEL 14. Controle van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
één juni, om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Luik B
ARTIKEL 16. Toegang tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
ARTIKEL 17. Zittingen – processen-verbaal.
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
ARTIKEL 18. Beraadslagingen.
§1. a) Elk aandeel geeft recht op één stem. Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare
stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen
waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat aandeel
verbonden stemrecht geschorst. Onverminderd de rechten van de rechtsopvolger geneesheer-
cardioloog, voormeld in het artikel van de statuten betreffende de aandelenoverdracht bij overlijden,
blijven de lidmaatschapsrechten verbonden aan de aandelen geschorst totdat de aandelen zijn
overgedragen conform dat artikel.
b) Bij overlijden van een enige aandeelhouder daarentegen worden tot op de dag van de verdeling
van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen, de aan deze
aandelen verbonden rechten geschorst.
Onverminderd de rechten van de rechtsopvolger geneesheer-cardioloog, voormeld in het artikel van
de statuten betreffende de aandelenoverdracht bij overlijden, blijven de lidmaatschapsrechten
verbonden aan de aandelen geschorst totdat de aandelen zijn overgedragen conform dat artikel.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste tien werkdagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, de medische deontologie of deze statuten,
worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten
dat op de algemene vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.
§6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
ARTIKEL 19. Verdaging.
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
Luik B
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
ARTIKEL 20. Elektronische algemene vergadering
§1. De algemene vergaderingen kunnen eveneens op afstand worden georganiseerd, volgens de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
§2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
(uitbreiding van de stemming per brief).
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
ARTIKEL 21. Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
ARTIKEL 22. Bestemming van de winst – reserves.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
ARTIKEL 23. Uitkering van interimdividenden.
De algemene vergadering delegeert aan het bestuursorgaan de bevoegdheid om binnen de grenzen
bepaald in de artikelen 5:142, 5:143 en 5:144 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
ARTIKEL 24. Ontbinding.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
ARTIKEL 25. Vereffenaars.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Er zal een beroep worden gedaan op artsen voor de afhandeling van zaken die betrekking hebben
op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het beroepsgeheim van de aandeelhouders.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
ARTIKEL 26. Verdeling van het netto-actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
ARTIKEL 27. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
ARTIKEL 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Luik B
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
ARTIKEL 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ARTIKEL 30. Tuchtstraf
De professionele aansprakelijkheid van de geneesheer-cardioloog blijft onbeperkt.
De geneesheer die een patiënt behandelt, zal bijgevolg tegenover deze laatste als geneesheer
persoonlijk verantwoordelijk blijven. De geneesheer dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten.
De aansprakelijkheid van de vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
Iedere aandeelhouder dient de andere aandeelhouders in te lichten over elke opgelopen
disciplinaire, correctionele of administratieve veroordeling met weerslag op de gemeenschappelijke
beroepsuitoefening.
De aandeelhouder, geschorst in het recht de geneeskunde uit te oefenen, verliest de voordelen van
de vennootschap voor de duur van de schorsing.
Noch de vennootschap, noch de aandeelhouder mogen in zijn plaats gedurende de straftijd een
vervanger aanstellen.”
ZEVENDE AGENDAPUNT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ACHTSTE AGENDAPUNT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 9820 Merelbeke,
Lamstraat 17.
Voor analytisch uittreksel.
getekend Pierre De Brabander, notaris.
Samen hiermee neergelegd: afschrift proces-verbaal dd. 5 oktober 2022; gecoördineerde statuten.