Ondernemingsnr : 0545977663
Naam
(voluit) : NRG NEW GENERATION BVBA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Eikendreef 5
 : 2950 Kapellen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), BENAMING
Uit het verslagschrift van buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
"NRG NEW GENERATION BVBA", met zetel te 2950 Kapellen, Eikendreef 5, BTW BE0545.977.663,
rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen 0545.977.663, afgesloten voor het ambt van
notaris Sebastiaan-Willem VERBERT te Antwerpen op 24 mei 2022, blijkt dat volgende beslissingen
genomen werden :
 
Aanpassing benaming.
De vergadering beslist de naam van de vennootschap aan te passen door de afkorting “BVBA” in de
naam te schrappen. Voortaan is de naam van de vennootschap “NRG NEW GENERATION”.
 
Verzaking aan de verslagen van in artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, te weten van het verslag van het bestuursorgaan en het controleverslag opgemaakt
door een bedrijfsrevisor, gevolgd door de beslissing tot kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in
geld, ten bedrage van vijfhonderdduizend euro (€ 500 000,00), om het kapitaal te brengen van twee
miljoen honderdnegenenzestigduizend tachtig euro achtenveertig cent (€ 2 169 080,48) op twee
miljoen zeshonderdnegenenzestigduizend tachtig euro achtenveertig cent (€ 2 669 080,48), mits
aanmaak van duizend tweehonderd vijftig (1 250) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde,
met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, zodat de waarde die de nieuwe
aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen voor zowel de oude als de nieuwe aandelen gelijk zal
zijn, en die zullen delen in het resultaat van de vennootschap vanaf het lopende boekjaar pro rata
temporis.
naamloze vennootschap "PE GROUP", met zetel te 3001 Leuven (Heverlee), Grauwmeer 1/41 bus
67, BTW BE0877.359.852, rechtspersonenregister Leuven 0877.359.852 bevestigt dat zij haar
voorkeurrecht uitoefent en intekent op alle nieuwe aandelen aan de prijs van  vierhonderd euro (€
400,00) per aandeel, hetzij in totaal  vijfhonderdduizend euro (€ 500 000,00). Comparanten verklaren
dat de inschrijvingen in geld werden volgestort ten belope van één/vierde, zodat het bedrag van
honderdvijfentwintigduizend euro (€ 125 000,00) euro ter beschikking is van de vennootschap op een
bijzondere rekeningnummer.
 
Inschrijving – volstorting – vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging – toekenning
van de aandelen.
 
Wijziging van de samenstelling van de raad van bestuur.
De vergadering beslist de samenstelling van de raad van bestuur te wijzigen, zodat de vennootschap
voortaan wordt bestuurd door een raad van maximaal vier bestuurders, waarbij twee bestuurders
worden benoemd op bindende voordracht van de A-aandeelhouders, en twee bestuurders worden
benoemd op bindende voordracht van de B-aandeelhouders.
 
Luik B
Beslissing om de aandeelhouders A het recht te geven een voorzitter van de raad van bestuur aan te
duiden, met toekenning van beslissende stem aan de voorzitter bij staking van stemmen in de raad
van bestuur.
De vergadering beslist om de A-aandeelhouders het recht te geven een voorzitter van de raad van
bestuur aan te duiden. Deze benoeming gebeurt voor de duur van diens mandaat als bestuur,
behoudens indien de A-aandeelhouders voordien anders besluiten.
De voorzitter van de raad van bestuur wordt een beslissende stem toegekend bij staking van
stemmen in de raad van bestuur.
 
Ingevolge de invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen: (her)formulering en
wijziging van de statutaire bepalingen inzake: de rechtsvorm, de zetel en het voorwerp van de
vennootschap, door in het voorwerp enkel het woord “doel” te vervangen door “voorwerp”; de uitgifte
en vorm van aandelen en andere effecten; bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen;
de uitoefening van het voorkeurrecht bij inbreng in geld; de overdracht van aandelen en andere
effecten onder levenden en bij overlijden; de ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; de
benoeming en beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks)
bestuurder(s) en commissaris(sen); de bijeenkomst en werking van en toelatingsvoorwaarden tot de
algemene vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de winstbesteding en uitkeringen; de
ontbinding en vereffening, de omzetting en geschillenbeslechting, door aanneming van nieuwe
statuten, met aanpassing van de statuten aan de genomen beslissingen.
Uittreksel:
Naam en rechtsvorm         
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.           
Zij draagt de naam “NRG NEW GENERATION”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
exploitatiezetels, agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, zowel in België als in het buitenland.  
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het uitbaten/exploiteren van een fitness-onderneming in de meest ruime zin van het woord, onder
andere zonder een limitatieve opsomming te zijn cardio-training, krachttraining, groepslessen,
personal training, het verstrekken van sportfaciliteiten, hiermee gepaard gaande het uitbaten van een
drank- en eetgelegenheid, en alle activiteiten die hiermee samenhangen;
- de verhuur van ruimten aan derden voor allerlei activiteiten en alles wat hiermee samenhangt;
- de exploitatie van een schoonheidssalon, beauty-center en welness-center in de meest ruime zin
en alle activiteiten die hiermee samenhangen;
- de handel, import en export van sportmateriaal, dranken, voeding en voedingssupplementen allerlei
en alle activiteiten die hiermee samenhangen;
- het organiseren van fundraising voor het verweren van fondsen voor goede doelen en alle
activiteiten die hiermee samenhangen;
- de handel, de import en export van kunst en kunstvoorwerpen, het inrichten en organiseren van
tentoonstellingen op de zetel en/of op locatie en alle activiteiten die hiermee samenhangen;
- het organiseren van inromatie-avonden inzake voeding en andere onderwerpen allerlei en alle
activiteiten die hiermee samenhangen;
- het verlenen van diensten op gebied van (interim)management, (management)consultancy,
onroerend goedontwikkeling, en het verlenen van adviezen en alle activiteiten die hiermee
samenhangen;
- het oprichten van, het deelnemen in, het samenwerken met, het voeren van de directie over en het
verlenen van diensten aan andere vennootschappen en ondernemingen, alsmede het financieren
van andere vennootschappen en ondernemingen;
- het beleggen van vermogen in effecten, registergoederen, onroerend goed, schuldvorderingen en
andere vermogenswaarden, het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van deze
beleggingsobjecten of rechten daarop;
- het verwerven, beheren, exploiteren, huren, verhuren, vervreemden van onroerende zaken, hetzij
voor eigen rekening hetzij voor rekening van derden;
- zekerheden stellen, vermogensbestanddelen bezwaren, zich sterk maken voor en zich hoofdelijk of
Luik B
anderszins verbinden tot zekerheid voor de voldoening van schulden van groepsmaatschappijen
en/of derden;
- het verrichten van al hetgeen dat met het bovenstaande in de meest ruimste zin verband houdt of
daartoe bevorderlijk kan zijn.        
Kapitaal van de vennootschap        
Het kapitaal bedraagt twee miljoen zeshonderdnegenenzestigduizend tachtig euro achtenveertig cent
(€ 2 669 080,48).        
Het wordt vertegenwoordigd door  veertigduizend vierhonderdzevenenzestig (40 467) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 40 467.
De aandelen zijn verdeeld in aandelen van soort A (”Aandelen A”) en aandelen van soort B (”
Aandelen B”). Iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen A, wordt hierna een ”A-
aandeelhouder” genoemd en iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen B, wordt
hierna een ”B-aandeelhouder” genoemd.
Ieder aandeel geeft recht op één stem en vertegenwoordigt een gelijk deel van het kapitaal van de
vennootschap. Elke soort aandelen geniet dezelfde rechten, tenzij anders is gespecifieerd in deze
statuten of de dan geldende aandeelhoudersovereenkomst.
Overdracht en overgang van aandelen
Met uitzondering van wat hierna wordt vermeld, wordt iedere overdracht onderworpen aan de
overdrachtsbeperkingen opgenomen in dit artikel. Een overname van aandelen in strijd met de
statuten is ongeldig en niet tegenstelbaar aan de vennootschap en aan de aandeelhouders.
Definities
“Aandelen”: betekent de aandelen die van tijd tot tijd het geplaatst kapitaal van de vennootschap
vertegenwoordigen
“Overdracht”: betekent elke vorm van beschikking onder de levenden of mortis causa ten
bezwarende titel of om niet over één of meer Aandelen, inclusief maar niet beperkt tot overdracht als
gevolg van verkoop, schenking, ruil, liquidatie, inbreng in vennootschappen, het verlenen van opties
of inbetalinggevingen, inpandgevingen, fusies, splitsingen en in het algemeen alle overeenkomst of
beloften die vaststaande of onvoorwaardelijke, onmiddellijke of toekomstige beschikkingen tot gevolg
hebben of kunnen hebben.
Voorkooprecht
Iedere aandeelhouder die voornemens is over te gaan tot een Overdracht van alle of een deel van
zijn Aandelen (voor doeleinden van dit artikel, de “Overdrager”) zal de overige aandeelhouders
daarvan te goeder trouw op de hoogte brengen en hen middels een schriftelijke kennisgeving (de
“Kennisgeving”) volledige en accurate informatie verschaffen betreffende de voorgenomen
Overdracht. De Kennisgeving dient minstens de navolgende gegevens te bevatten:
-              het aantal en de klasse van Aandelen waarvan de Overdracht door de Overdrager wordt
overwogen;
-              de identiteit en het adres of de maatschappelijke zetel van de vooropgestelde kandidaat-
overnemer(s);
-              de totale vergoeding die de Overdrager vooropstelt te ontvangen met betrekking tot de
voorgenomen Overdracht, met dien verstande dat de bedoelde vergoeding steeds in Euro dient te
worden uitgedrukt en in speciën dient te worden uitbetaald (voor doeleinden van dit artikel, de
“Prijs”),
-              alle andere voorwaarden en modaliteiten van de voorgenomen Overdracht. De
Kennisgeving geldt als een aanbod van de Overdrager tot Overdracht van de Aandelen tegen de
Prijs. Dit aanbod kan niet worden herroepen zolang de door dit artikel beschreven procedure niet
volledig is afgewikkeld.
De overige aandeelhouders beschikken over een voorkooprecht ten aanzien van de Aandelen die in
de Kennisgeving zijn opgenomen, dat als volgt zal worden uitgeoefend (het “Voorkooprecht”):
a)            De overige aandeelhouders zijn gerechtigd hun Voorkooprecht uit te oefenen pro rata het
aantal Aandelen dat door ieder van de overige aandeelhouders wordt aangehouden, tot het totale
aantal Aandelen die door al de overige aandeelhouders samen worden aangehouden. Zij brengen
het aantal Aandelen waarvoor zij gebruik wensen te maken van het Voorkooprecht ter kennis van de
overige aandeelhouders binnen een termijn van vijftien (15) werkdagen. Indien een overige
aandeelhouder niet of niet geheel gebruik wenst te maken van zijn Voorkooprecht, brengt hij dit
eveneens ter kennis binnen bovenvermelde termijn. Gebrek aan tijdige kennisgeving staat gelijk aan
een afstand van het Voorkooprecht.
b)            Het eventuele restaantal van de te verdelen Aandelen waarvoor in deze eerste ronde geen
Voorkooprecht werd uitgeoefend, kan op dezelfde wijze worden voorgekocht door de overige
aandeelhouder(s) die bijkomende Aandelen zouden willen verwerven, en dit binnen een tweede
termijn van tien (10) werkdagen.
c)            Indien het Voorkooprecht niet is uitgeoefend met betrekking tot alle in de Kennisgeving
aangeduide Aandelen, zal het Voorkooprecht geacht worden in het geheel niet te zijn uitgeoefend en
Luik B
zal de Overdrager het recht hebben om alle in de Kennisgeving aangeduide Aandelen aan de
vooropgestelde overnemer over te dragen aan de in de Kennisgeving vermelde voorwaarden en
modaliteiten, mits het naleven van de bepalingen van het artikel over Volgrecht.
c)            De Overdrager zal in dat geval een volledige en definitieve Overdracht van de bedoelde
Aandelen bewerkstelligen binnen een termijn die niet langer mag zijn dan twee (2) maanden te
rekenen vanaf de datum van de Kennisgeving. Indien de bedoelde Overdracht niet plaatsvindt
binnen de bedoelde termijn, zullen de betrokken Aandelen niet langer aan de vooropgestelde
overnemer kunnen worden overgedragen, tenzij de in het onderhavige artikel voorgeschreven
procedures opnieuw en integraal worden nageleefd.
Indien het Voorkooprecht is uitgeoefend met betrekking tot alle in de Kennisgeving aangeduide
Aandelen, zal zulke uitoefening geacht worden een definitieve en volledige overeenkomst tussen de
relevante overige aandeelhouders en de Overdrager uit te maken, leidende tot de Overdracht van de
in de Kennisgeving aangeduide Aandelen, aan de in de Kennisgeving vermelde voorwaarden en
modaliteiten.
Volgrecht
a)            In geval van een Overdracht door één of meerdere aandeelhouder(s) aan één of meerdere
(al dan niet in gezamenlijk overleg handelende) derde(n) van alle of een deel van zijn/hun Aandelen
(voor doeleinden van dit artikel, hierna de “Overdrager(s)”) waarvoor het Voorkooprecht niet wordt
uitgeoefend, zal/zullen de Overdrager(s) de bedoelde Overdracht niet tot stand laten komen tenzij
hij/zij van de kandidaat-overnemer(s) voor de andere aandeelhouder(s) het recht heeft bekomen om
(i) de totaliteit van hun Aandelen indien de Overdracht 50% of meer van de Aandelen gehouden door
de Overdrager(s) betreft of (ii) een pro rata deel van hun Aandelen indien de Overdracht minder dan
50% van de Aandelen gehouden door de Overdrager(s) betreft mede aan de bedoelde kandidaat-
overnemer(s) over te dragen aan dezelfde voorwaarden en modaliteiten als deze vermeld in de
Kennisgeving (het “Volgrecht”).
b)            De Overdrager zal in dat geval een volledige en definitieve Overdracht aan de bedoelde
kandidaat-overnemer(s) bewerkstelligen van alle Aandelen die in uitvoering van het onderhavige
artikel Volgrecht onder a) kunnen worden overgedragen door de overige aandeelhouders die daartoe
de wens zouden uitdrukken binnen een termijn die niet langer mag zijn dan één (1) maand te
rekenen vanaf de datum van de Kennisgeving.
c)            Indien de Overdrager of de kandidaat-overnemer(s) zou(den) nalaten om de voorschriften
van artikel Volgrecht onder a) hierboven na te leven (waaronder voor de goede orde onder meer de
verplichting in hoofde van de kandidaat-overnemer(s) om de voorwaarden en modaliteiten na te
komen van enige relevante Overdracht), zullen de overige aandeelhouders het recht hebben om de
Overdrager te verplichten om alle Aandelen over te nemen die zij aan de bedoelde kandidaat-
overnemer(s) had(den) kunnen overdragen indien de voorschriften van artikel Volgecht onder a)
hierboven wel zouden zijn nageleefd, aan dezelfde voorwaarden en modaliteiten als deze waaraan
men had kunnen overdragen aan de bedoelde kandidaat-overnemer(s).
d)            De verkopende aandeelhouder(s) die de Aandelen heeft/hebben verkocht in strijd met het
Volgrecht is ertoe gehouden de Aandelen die de andere aandeelhouder(s) wenst te verkopen
krachtens het hun toekomende Volgrecht, te kopen tegen de Prijs verhoogd met een forfaitaire
schadevergoeding van 50% en voor het overige onder dezelfde voorwaarden zoals aangeboden
door de overnemer(s) bij de relevante Overdracht.
Volgplicht
De aandeelhouders die meer dan 70% van Aandelen vertegenwoordigen, hierbij inbegrepen de B-
Aandeelhouder, (voor de doeleinden van dit artikel, de “Verkopende Aandeelhouders”) die een
bonafide bod ontvangen van één of meerdere (al dan niet in gezamenlijk overleg handelende) derde
partijen, hebben het recht om van alle andere aandeelhouders te eisen dat deze al hun Aandelen
eveneens verkopen aan de kandidaat-koper(s), vrij van enige last, aan de prijs en aan de
voorwaarden gelijk aan de prijs en de voorwaarden aangeboden door de kandidaat-koper(s) (hierna
de “Volgplicht”). Alle Partijen verbinden zich er onherroepelijk toe om in voorkomend geval de
totaliteit van de door hen aangehouden Aandelen mee over te dragen aan de betrokken kandidaat-
koper(s). Zij verlenen hiertoe reeds hierbij een onherroepelijke volmacht aan de Verkopende
Aandeelhouders om namens hen de Overdracht in te schrijven in het aandeelhoudersregister van de
vennootschap.
In geval van Volgplicht is het Voorkooprecht niet van toepassing.
Toegelaten Overdrachten
a)            Mits de naleving van de voorwaarden voorzien in dit artikel onder c) hieronder, is een
Overdracht toegelaten (hierna een “Toegelaten Overdracht(en)”) indien:
- deze gebeurt in het kader van de Put Optie of Exit Procedure (zoals beide gedefinieerd in de
aandeelhoudersovereenkomst de dato 28 februari 2019);
- deze gebeurt ingevolge het overlijden van een aandeelhouder;
- unaniem goedgekeurd wordt door de raad van bestuur; of
Luik B
- in geval van een overdracht door de B-Aandeelhouder aan de met de B-Aandeelhouder verbonden
personen of verbonden vennootschappen in de zin van artikel 11 van het Wetboek van
vennootschappen.
b)            In geval van een Toegelaten Overdracht zijn de beperkingen overeenkomstig het artikel
hierboven niet van toepassing.
c)            Elke Toegelaten Overdracht overeenkomstig de titel “Toegelaten Overdrachten” is slechts
toegelaten mits naleving van de volgende modaliteiten:
- de raad van bestuur moet ten minste vijftien (15) werkdagen op voorhand van elke voorgenomen
Toegelaten Overdracht in kennis worden gesteld door de betrokken overdrager en overnemer; en
- de bij de Toegelaten Overdracht betrokken overnemer moet erin toestemmen om de aldus over te
nemen Aandelen over te nemen onder de voorwaarde en met de uitdrukkelijke verbintenis dat hij de
bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst de dato 28 februari 2019 zal naleven en hiertoe zal
toetreden.
Samenstelling van de raad van bestuur        
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven en ten hoogste uit vier leden, al dan niet aandeelhouders.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering, op bindende voordracht van de A-
aandeelhouders en de B-aandeelhouders, voor hoogstens zes jaar, waarbij:
- twee bestuurders worden benoemd op bindende voordracht van de A-Aandeelhouders (de A-
Bestuurders); en
- twee bestuurders worden benoemd op bindende voordracht van de B-Aandeelhouders (de B-
Bestuurders).Indien aandeelhouders van een bepaalde soort wensen dat een bestuurder die op hun
voordracht werd benoemd zou worden vervangen, dan zal een nieuwe algemene vergadering
worden bijeengeroepen om te stemmen over de vervanging van de betreffende bestuurder, en zal
het betreffende mandaat opnieuw worden ingevuld op bindende voordracht van de betreffende
aandeelhouders.
Indien een bestuurder van de vennootschap wegvalt, zullen de overige bestuurders een
plaatsvervanger co-opteren op voordracht van de soort van aandeelhouders die de weggevallen
bestuurder had voorgedragen. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de definitieve
benoeming.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.            
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.              
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest, op bindende voordracht van de A-Bestuurders, uit zijn midden een
voorzitter.    
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.      
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en beslissen indien ten minste één A-
Bestuurder en één B-Bestuurder aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn. Indien dit
aanwezigheidsquorum niet is bereikt wordt op een eerste vergadering, wordt een nieuwe vergadering
met dezelfde agenda bijeengeroepen, dewelke rechtsgeldig kan beraadslagen en beslissen
ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
Verhinderde bestuurders kunnen aan een ander lid van de raad opdracht geven hen te
vertegenwoordigen bij de beraadslagingen en in hun naam te stemmen.
De vorm van de volmacht wordt vastgesteld door de raad van bestuur. Geen enkel bestuurder zal
meer dan één collega mogen vertegenwoordigen.
Elke bestuurder heeft één stem. De raad van bestuur beslist bij gewone meerderheid van de
stemmen, met uitzondering van de beslissingen die moeten worden goedgekeurd met een bijzondere
meerderheid overeenkomstig artikel 17.6 van de aandeelhoudersovereenkomst de dato 28 februari
2019.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
Luik B
de bestuurders.              
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend. Indien de vennootschap
evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad voorzit haar
doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden bestaat.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.         
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap wordt in en buiten rechte, ten overstaan van derden bij alle rechtshandelingen,
overeenkomsten, verrichtingen en akten, vertegenwoordigd door hetzij twee bestuurders, waarvan
minstens één A-Bestuurder en één B-Bestuurder, hetzij door één gedelegeerd bestuurder of
directeur binnen zijn bevoegdheden van dagelijks bestuur, hetzij door een gevolmachtigde binnen
het kader van de volmacht.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.    
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.   
Algemene vergadering
Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde donderdag van de maand
april om twaalf uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering, dient een aandeelhouder te voldoen aan de
volgende voorwaarden:
    •  de aandeelhouder op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van aandelen op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde aandelen moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.              
Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van aandelen kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.        
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Luik B
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:            
- de identiteit van de aandeelhouder             
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal en de soort van aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd      
- de agenda van de algemene vergadering 
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste vijf werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan. 
Beraadslaging    
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.   
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.            
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.            
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door de enige bestuurder/raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop
wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
Luik B
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of langs elektronische weg.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de enige bestuurder of
raad van bestuur ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende
vermeldingen bevat:
-              de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
-              het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te
brengen;
-              de vorm van de gehouden aandelen;
-              de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
-              de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
-              de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de
voorwaarden van artikel 8.1, 3° van het Burgerlijk Wetboek.
§3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste drie werkdagen vóór
de algemene vergadering worden betekend aan de enige bestuurder of raad van bestuur.
§4. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door de enige bestuurder of de raad van bestuur.
§5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de
op afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
3.1. Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen
aan de bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden
beantwoord, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden
om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de
vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Stemrecht            
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen (onthoudingen niet meegerekend), ongeacht het aantal effecten dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is, met uitzondering van de beslissingen die moeten
worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid overeenkomstig artikel 19.4 van de
aandeelhoudersovereenkomst de dato 28 februari 2019.
De algemene vergadering kan daarnaast slechts rechtsgeldig beraadslagen en beslissen indien
naast een meerderheid van aandelen, ook een meerderheid van de A-Aandelen en een meerderheid
van de B-Aandelen ter vergadering aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd is/zijn. Indien dit
aanwezigheidsquorum niet is bereikt op een eerste vergadering, wordt, met inachtneming van de
toepasselijke voorschriften, een nieuwe vergadering met dezelfde agenda bijeengeroepen, dewelke
met inachtneming van de toepasselijke gemeenrechtelijke regels, rechtsgeldig kan beraadslagen en
beslissen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders. De
aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die behoren tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering, met uitzondering van statutenwijzigingen. Daartoe zal door de raad
Luik B
van bestuur een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met
vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, worden verstuurd naar alle aandeelhouders
en naar de houders van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, met de vraag aan de aandeelhouders om de voorstellen van
besluit goed te keuren en binnen een termijn van twintig dagen na ontvangst van het rondschrijven
behoorlijk ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of naar enige andere
plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen deze termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders
met betrekking tot de voorstellen van dit besluit niet ontvangen, dan worden alle voorgestelde
besluiten geacht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien binnen deze termijn bepaalde
voorstellen van besluit wel eenparig worden goedgekeurd, doch andere niet. De houders van
obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven
mogen van de eenparig en schriftelijk genomen besluiten kennis nemen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.     
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.  
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.  
Uitkering van dividenden en interimdividenden           
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt. 
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
 Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten, met dien verstand dat de
B-aandeelhouder per -aandeel steeds bij voorrang recht heeft op minimaal tweemaal de initiële
investerings- of aankoopprijs per B-aandeel van tweehonderdeenendertig euro zesenzestig cent (€
231,66).
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.          
 
Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
 
Benoeming bijkomende bestuurder B.
De algemene vergadering beslist een bijkomende bestuurder te benoemen op voorstel van de B-
aandeelhouders, met een mandaat van zes jaar, eindigend bij de sluiting van de algemene
vergadering in 2028:
- De besloten vennootschap "TINBEAU ADVISORY SERVICES", met zetel te 9250 Waasmunster,
Oudeheerweg-Heide 107, BTW BE0680.450.347, rechtspersonenregister Gent afdeling
Dendermonde 0680.450.347.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Sebastiaan-Willem Verbert te Antwerpen op
vijfentwintig augustus tweeduizend zeventien, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad
van negenentwintig augustus tweeduizend zeventien onder nummer 20170829-319343.
Met als vaste vertegenwoordiger :
Luik B
De heer BOLSSENS Alain Philomena August Etienne, wonende te 9250 Waasmunster,
Oudeheerweg-Heide 107. 
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
 
Wijziging adres van de zetel.
De algemene vergadering beslist het adres van de zetel van de vennootschap met ingang van heden
te verplaatsen naar : 2900 SCHOTEN, Zaatstraat 5.
 
RAAD VAN BESTUUR
De A-bestuurders, hier vertegenwoordigd als gezegd, hebben zich verenigd en vervolgens volgende
beslissingen genomen met eenparigheid van stemmen:
- De heer Abdelaziz ALLALI, wonende te 3793 Voeren (Teuven), Kloosterhofstraat 47, wordt
benoemd tot voorzitter van de raad van bestuur, met een mandaat eindigend bij het einde van zijn
mandaat als bestuurder.
Het mandaat als voorzitter is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
De notaris, Sebastiaan-Willem VERBERT
 
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift van verslagschrift met volmachten en tekst van de
gecoördineerde statuten.