N° d'entreprise : 0757661456
Nom
(en entier) : ECOSTAL GROUP
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Relais(CER) 1
 : 4632 Soumagne
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu par Maître Amélie Guyot, notaire à Limbourg, le 5 juillet 2024, en cours d’
enregistrement, il résulte que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme ECOSTAL GROUP, ayant son siège social à 4632 Soumagne, Rue du Relais, 1, a pris les
résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION
Monsieur le Président donne connaissance :
a) du rapport établi par l’organe d’administration en date du 3 juillet 2024 exposant l’intérêt pour la
Société de l’apport en nature, et comportant une description et une évaluation motivée de l’apport,
ainsi que la justification du prix d’émission et la description des conséquences de l’opération sur les
droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, établi en application des articles 7:179, §1er et 7:
197, §1er du Code des Sociétés et associations.
b) et du rapport établi par Monsieur Christophe PELZER, commissaire et réviseur d’entreprises (n°
agrément A02534), domicilié à Bushaye 294, 4880 AUBEL Belgique, représentant la SRL « BDO
Réviseurs d’entreprises » (agrément n° B00023), dont le siège social est situé à 1935 Zaventem, The
Corporate Village, Da Vincilaan 9, R.P.M Bruxelles, TVA n° BE 0431.088.289 et qui a notamment un
siège d’exploitation à 4651 Battice, rue Waucomont 51, en date du 3 juillet 2024, sur l’examen de la
description de l’apport en nature, l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués et l’
évaluation de la fidélité et la suffisance des données financières et comptables contenues dans le
rapport, conformément aux articles 7:179, §1er et 7:197, §1er du Code des Sociétés et associations.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l'article 7:197 et l’article 7:179 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
assemblée générale extraordinaire de la société ECOSTAL GROUP SA (ci-après « la Société »)
dans le cadre de notre mission de commissaire pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 28 juin 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter ;
- l’évaluation appliquée ;
- les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 5.100 actions de la Société de même nature et porteuses des
mêmes droits que les actions existantes.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter pour
cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 et l’article 7:179 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer
sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée
en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été transmis dans les délais requis,
nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la Société dans les délais requis. Ce
retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
-              l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
-              l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
    •  la justification du prix d’émission ; et
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à
-              l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à
émettre en contrepartie ;
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
-              l’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
    •  les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter pour cette
proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:197 et de l’article 7:179 CSA dans le cadre de l’apport
en nature du prêt convertible présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispensent Monsieur le
Président d'en donner une lecture intégrale.
Ils déclarent ne pas formuler de remarque.
Un exemplaire de chaque rapport sera déposé avec une expédition du présent procès-verbal au
greffe compétent du tribunal de l’entreprise.
 
DEUXIEME RESOLUTION
L’assemblée décide d’augmenter le capital de la Société à concurrence de DOUZE MILLIONS CINQ
CENT MILLE EUROS (12.500.000,00€), pour le porter de CENT SOIXANTE MILLIONS NEUF CENT
SEPTANTE MILLE EUROS (160.970.000,00€) CENT SEPTANTE-TROIS MILLIONS QUATRE
CENT SEPTANTE MILLE EUROS (173.470.000,00€), par la création de CINQ MILLE CENT (5.100)
nouvelles actions du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux bénéfices à compter du 1er janvier 2024.
L’assemblée décide que l’augmentation du capital sera réalisée par l’apport par la société à
responsabilité limitée J.A.C.-CONSULTING, ayant son siège social à 8790 Waregem, Franklin
Rooseveltlaan 128, inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0698.714.358 de
sa créance certaine, liquide et exigible qu’elle détient à l’encontre de la Société et qui est décrite plus
amplement dans le rapport du réviseur d’entreprises.
 
TROISIEME RESOLUTION
Est ensuite intervenue, la société à responsabilité limitée J.A.C.-CONSULTING, ayant son siège
social à 8790 Waregem, Franklin Rooseveltlaan 128, inscrite à la banque carrefour des entreprises
sous le numéro 0698.714.358, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Lucas DEGANDT,
de résidence à Deerlijk, en date du 20 juin 2018, publié par extrait aux annexes du moniteur belge du
26 juin suivant, numéro 18318843 et dont les statuts ont été modifiés par acte du 7 janvier 2021 reçu
par le même notaire, publié par extrait aux annexes du moniteur belge du 27 janvier suivant, numéro
21306243, ici représentée conformément à l’article 12 de ses statuts par son administrateur unique,
Monsieur CIETERS Jan Noël, né à Deerlijk le 10 mars 1969, domicilié à 8790 Waregem, Franklin
Rooseveltlaan, 128.
Elle expose détenir une créance certaine, liquide et exigible à l’encontre de la Société laquelle est
décrite plus amplement dans le rapport précité du réviseur d’entreprises.
Après cette exposé, la société à responsabilité limitée J.A.C.-CONSULTING, prénommée, déclare
apporter cette Créance à concurrence de DOUZE MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS
(12.500.000,00 €) dans la Société, dont la totalité est affectée au capital.
En rémunération de cet apport dont l’assemblée déclare être parfaitement au courant, sont attribués
à la société à responsabilité limitée J.A.C.-CONSULTING, prénommée, qui accepte, les CINQ MILLE
CENT (5.100) nouvelles actions, entièrement libérées.
QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée constate et requiert nous, notaire de constater authentiquement le fait que l’
augmentation de capital qui précède est effectivement réalisée à concurrence de DOUZE MILLIONS
CINQ CENT MILLE EUROS (12.500.000,00€) et qu’ainsi le capital est effectivement porté à CENT
SEPTANTE-TROIS MILLIONS QUATRE CENT SEPTANTE MILLE EUROS (173.470.000,00€),
représenté par QUATRE VINGT-HUIT MILLE TROIS CENT VINGT-SIX (88.326) actions, sans
mention de valeur nominale réparties comme suit :
- la société anonyme Thema Invest, prénommée, qui déclare alors être titulaire de SEPTANTE
MILLE HUIT CENT VINGT-CINQ (70.825) actions.
- la société à responsabilité limitée Arvest Group, prénommée, qui déclare alors être titulaire de
DOUZE MILLE QUATRE CENT UNE (12.401) actions.
- la société à responsabilité limitée J.A.C.-CONSULTING, prénommée, qui déclare alors être titulaire
de CINQ MILLE CENT (5.100) actions.
CINQUIEME RESOLUTION
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision d’augmentation du capital qui précède, l’
assemblée décide de remplacer l’article 5 par le texte suivant :
« Le capital est fixé à la somme de CENT SEPTANTE-TROIS MILLIONS QUATRE CENT
SEPTANTE MILLE EUROS (173.470.000,00€).
Il est représenté par QUATRE VINGT-HUIT MILLE TROIS CENT VINGT-SIX (88.326) actions avec
droit de vote, sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées. »
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l’administrateur-délégué pour l’exécution des
résolutions qui précèdent.
SEPTIEME RESOLUTION
L’assemblée donne tout pouvoir au notaire instrumentant pour déposer les statuts coordonnés
auprès du Greffe du Tribunal de l’entreprise compétent.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement de l’acte, uniquement
pour le dépôt au greffe du Tribunal de l’entreprise et la publication aux annexes du Moniteur Belge.
Notaire Amélie GUYOT