N° d'entreprise : 0896044923
Nom
(en entier) : Dr THEISSEN François
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard Piercot 14
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Aux termes d’une assemblée générale tenue devant Maître Christian BOVY, notaire à Comblain-au-
Pont, le 13 octobre 2023, les résolutions suivantes ont été adoptées à l’unanimité :
Première résolution
L’assemblée décide d’élargir l’objet aux activités liées à l’immobilier.
 
Le rapport justificatif de l’administrateur conformément à l’article 5 :101 du Code des Sociétés et des
Associations a été remis à l’assemblée générale.
 
L’actionnaire dispense l’administrateur d’en donner lecture.
 
En conséquence de ce qui précède, l’article 3 des statuts sera libellé comme suit :
 
« La société a pour objet l’exercice de la médecine par le ou les associés qui la composent, lesquels
sont exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l’Ordre des médecins. La médecine est
exercée au nom et pour le compte de la société. En cas de pluralité d’associés, ceux-ci mettent en
commun la totalité de leur activité médicale au sein de la société.
 
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
 
L’objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l’indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l’indépendance
professionnelle du praticien.
 
La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation. La société peut également acheter et vendre
des immeubles tant que cela rentre dans le cadre d’une gestion en bon père de famille, ne met pas
en péril le caractère civil de la société et ne prend pas un caractère régulier et commercial.
 
Dans le cadre de son objet, la société peut accomplir toute opération civile, mobilière ou immobilière.
 
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
 
La société a également pour objet à titre accessoire, les investissements, la gestion et la valorisation
d’un patrimoine immobilier, notamment par l’achat, de la pleine propriété ou de droits réels, la vente,
la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soit
altéré sa vocation première exclusivement médicale.
 
Cela ne peut en aucune façon conduire à une activité commerciale.
 
La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but d’y établir son siège et/ou un siège d’exploitation, soit d’y loger ses dirigeants
et les membres de leur famille. »
 
Il reconnait que le notaire soussigné a attiré son attention sur le fait que la société, dans l’exercice de
son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir certaines
conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
 
Deuxième résolution
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit quatorze mille deux cent soixante euros
(14.260 EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
TITRE I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
 
Elle est dénommée « Dr THEISSEN François ».
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région Wallonne.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet l’exercice de la médecine par le ou les associés qui la composent, lesquels
sont exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l’Ordre des médecins. La médecine est
exercée au nom et pour le compte de la société. En cas de pluralité d’associés, ceux-ci mettent en
commun la totalité de leur activité médicale au sein de la société.
 
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
 
L’objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l’indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l’indépendance
professionnelle du praticien.
 
La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation. La société peut également acheter et vendre
des immeubles tant que cela rentre dans le cadre d’une gestion en bon père de famille, ne met pas
en péril le caractère civil de la société et ne prend pas un caractère régulier et commercial.
 
Dans le cadre de son objet, la société peut accomplir toute opération civile, mobilière ou immobilière.
 
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
 
La société a également pour objet à titre accessoire, les investissements, la gestion et la valorisation
d’un patrimoine immobilier, notamment par l’achat, de la pleine propriété ou de droits réels, la vente,
la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soit
altéré sa vocation première exclusivement médicale.
 
Cela ne peut en aucune façon conduire à une activité commerciale.
 
La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but d’y établir son siège et/ou un siège d’exploitation, soit d’y loger ses dirigeants
et les membres de leur famille.
 
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II: Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
 
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7 : Actionnaires
 
La société ne peut compter comme actionnaires que des personnes physiques ayant le titre de
docteur en médecine ou des sociétés de médecins à personnalité juridique.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par le conseil d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
TITRE III: Titres
 
Article 9. Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 10. Cession d’actions
 
§1er. Tant que la société ne comprendra qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie
des actions librement, moyennant le respect de l’article 7 des présents statuts.
 
§2. Dès le jour où la société comprendra plusieurs actionnaires, les actions pourront être cédées
entre vifs ou transmises pour cause de mort aux conditions suivantes :
 
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément
de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction
faite des actions dont la cession est proposée.
 
À cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
 
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
 
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
 
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
 
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
 
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
 
Article 11. Exclusion
 
Tout médecin est tenu de faire part à ses associés de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou
administrative entraînant des conséquences pour l’exercice en commun de la profession.
 
Dans ces cas, un actionnaire peut être suspendu ou exclu par les autres unanimement.
 
Toute décision de suspension ou d’exclusion sera notifiée à l’actionnaire concerné par lettre
recommandée à la poste dans les trois jours.
 
En cas d’exclusion d’un médecin actionnaire, l’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de
retrait.
 
Ce remboursement se fera à la valeur des actions fixées au dire d’expert.
 
Les actionnaires restants pourront toutefois racheter les actions de l’actionnaire exclu à la même
valeur.
 
Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l’exclusion.
 
TITRE IV: Administration – contrôle
 
Article 12. Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
parmi les actionnaires, nommés pour une durée illimitée et pouvant, s’ils sont nommés dans les
statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.
 
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
 
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
 
L’organe d’administration est habilité à procéder, dans les limites des articles 5 :142 et 5 :143 du
Code des Sociétés et des Associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant, réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
 
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 14. Rémunération des administrateurs
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
 
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 15. Conflit d’intérêt
 
Le membre d’un collège de gestion qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération,
est tenu d’en prévenir le collège et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la
séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Il est spécialement rendu compte, à la première
Assemblée Générale, avant tout vote sur d’autres résolutions, des opérations dans lesquelles un des
administrateurs aurait eu un intérêt opposé à celui de la société.
 
S’il n’y a qu’un administrateur et qu’il se trouve placé devant cette dualité d’intérêts, il en référera aux
actionnaires et l’opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un
mandataire ad hoc.
 
Lorsque l’administrateur est l’actionnaire unique et qu’il se trouve placé devant cette dualité d’
intérêts, il pourra conclure l’opération mais rendra spécialement compte de celle-ci dans un
document à déposer en même temps que les comptes annuels.
 
Il sera tenu tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers de réparer le préjudice résultant d'un
avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
 
Article 16. Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, ou à un ou plusieurs
directeurs, étant entendu que seuls les actes sans portée médicale peuvent être réalisés par les
délégués non médecins de l’administrateur.
 
Cette délégation de pouvoirs devra être publiée aux annexes du Moniteur Belge.
 
Les délégués du gérant ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la déontologie
médicale.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 17. Contrôle de la société
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V: Assemblée générale
 
Article 18. Tenue et convocation
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième samedi du mois
de juin à 20 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un cinquième du nombre d’actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe
d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai
de huit jours de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Les Assemblées Générale se tiennent au siège ou à un autre endroit en Belgique indiqué dans les
convocations.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
 
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 20. Règlement d’ordre intérieur
 
L’assemblée générale arrête, dans le cas où il y a plusieurs médecins actionnaires, aux conditions
requises pour la modification des statuts, un règlement d’ordre intérieur à l’effet de préciser
notamment le mode de calcul des états de frais pour les médecins, la répartition du pool d’honoraires
visés par le Code de déontologie médicale et qui doit permettre une rémunération normale du
médecin pour le travail presté.
 
Article 21. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 22. Séances – procès-verbaux
 
§1. L’assemblée générale est présidée par l’administrateur le plus âgé ou, à défaut, par l’actionnaire
par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 23. Délibérations
 
§1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à tout actionnaire, qui a le droit d’assister à l’Assemblée, par tout
moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses
lieu et place.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 3 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
 
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 24. Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI: Exercice social répartition – réserves
 
Article 25. Exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
 
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 26. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
L’organe d’administration pourra décider de distribuer un acompte sur dividendes sur le bénéfice de l’
exercice en cours ou sur le bénéfice annuel de l’exercice précédent, et ce, tant que les comptes
annuels n’ont pas été approuvés. L’organe d’administration pourra également distribuer les bénéfices
reportés d’exercices antérieurs. En cas de pertes reportées d’exercices antérieurs, celles-ci devront
être déduites du bénéfice distribuable.
 
Cette distribution ne peut se réaliser qu’après avoir procédé à un test d’actif net et test de liquidité
conformément au Code des Sociétés et des Associations.
 
TITRE VII: Dissolution – liquidation
 
Article 27. Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 28. Liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 29. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII : de l’actionnaire unique
 
Article 30.
 
La réunion de toutes les actions entre les mains d’une seule personne n’entraîne pas la dissolution
de la société.
 
Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Conformément au Code
des Sociétés et des Associations, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
 
Dans ce cas, le Président du Tribunal de l’entreprise désignera un liquidateur à la requête de tout
intéressé.
 
Les articles 1025 et 1034 du Code Judiciaire sont d’application.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, la société ne pourra poursuivre son objet aussi longtemps
que tous les héritiers et légataires ne se seront pas soumis aux dispositions de l’article 9 des
présents statuts.
 
TITRE IX : Dispositions diverses
 
Article 31. Élection de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 32. Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 33. Droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
Article 34.
 
Si, en cas de cessation des activités professionnelles, la pratique médicale ne fit pas l’objet d’une
cession, le médecin doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux soient transmis pour
conservation à un médecin en exercice.  Lorsque cela n’est pas possible dans le chef du médecin, il
est indiqué que les proches parents se chargent du transfert.  Si une solution n’est pas trouvée à la
conservation des dossiers médicaux, tout intéressé peut en aviser le Conseil provincial du médecin.
 
Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
Sixième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non-statutaire
pour une durée illimitée :
    •  Monsieur THEISSEN François, ici présent et qui accepte.
 
Son mandat est exercé à titre gratuit sauf décision de l’assemblée générale.
 
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
 
Septième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4000 Liège, Boulevard Piercot,
14.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE