Ondernemingsnr : 0600 969 042
Naam
(voluit) : Fiskobelac Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : President Kennedypark, 1a 8500 Kortrijk
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Er blijkt uit het fusievoorstel, opgemaakt op 13 februari 2025, hetgeen volgt:
"Opgesteld in uitvoering en bij toepassing van artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen door het college van bestuurders van de BV Fiskobelac Holding en de BV Fiskobelac
en gedaan aan de aandeelhouders van diezelfde vennootschappen die in buitengewone algemene
vergadering zullen bijeengeroepen worden teneinde onder meer over dit fusievoorstel te beraadslagen
en te beslissen.
1. DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN
* NAAM: Fiskobelac Holding
* RECHTSVORM: besloten vennootschap
* ZETEL: President Kennedypark, 1a 8500 Kortrijk
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0600.969.042
* VOORWERP:
De vennootschap heeft tot voorwerp alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met:
- Elke dienstverlening op het gebied van management, het beheer en het bestuur en in het
algemeen alle adviesverlening aan bedrijven, personen en vennootschappen.
- Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies, het optreden als vereffenaar.
- Het verlenen van diensten, consulting en adviezen aan derden van financiële, technische,
commerciële of administratieve aard in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of
onrechtstreeks op het vlak van administratie, financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
- Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
- De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om
het even welke goederen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen onroerend vermogen;
alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die
van aard zijn de opbrengst van de onroerende en roerende goederen te bevorderen.
- Zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan,
die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriele, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze
kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen
zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere
wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
Zij wordt hierna genoemd "overnemende vennootschap"
Hier vertegenwoordigd door haar twee bestuurders:
- de NV Vandelanotte, met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1a, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het nummer 0876.286.023, vast vertegenwoordigd door de heer Nikolas
Vandelanotte, wonende te 8930 Menen (Rekkem), Steenland 11
- de VOF VDL 1, met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1a, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het nummer 0686.900.253, vast vertegenwoordigd door de heer Tom
Vandenbroucke, wonende te 8780 Oostrozebeke, Beukstraat 10
* NAAM: Fiskobelac
* RECHTSVORM: besloten vennootschap
* ZETEL: President Kennedypark, 1a 8500 Kortrijk
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0606.990.960
* VOORWERP:
De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van een gecertificeerd accountant
evenals het uitoefenen van alle met deze hoedanigheid verenigbare activiteiten.
Hieronder dient onder meer te worden begrepen:
1. de boekhouding en de boekhoudkundige diensten organiseren en advies verstrekken inzake de
boekhoudkundige organisatie bij ondernemingen;
2. het bepalen van de resultaten en het opmaken van de jaarrekening conform de wettelijke
bepalingen ter zake;
3. het openen, het houden, het centraliseren en het sluiten van boekingen, geschikt voor het
opmaken van de rekeningen;
4. alle boekhoudstukken nazien en corrigeren die niet leiden tot een attestering of een
expertiseverslag bestemd om aan derden te worden afgegeven;
5. de analyse met boekhoudtechnische procedés van de positie en werking van ondernemingen
vanuit het oogpunt van hun kredietwaardigheid, rentabiliteit en risico's die niet leidt tot een attestering
of een expertiseverslag bestemd om aan derden te worden afgegeven;
6. zowel privé- als gerechtelijke expertise met betrekking tot de boekhouding van ondernemingen;
7. elke opdracht bedoeld in 4° tot en met 6° uitgevoerd door een gecertificeerd accountant, andere
dan de gebruikelijke beroepsbeoefenaar, die leidt tot een attestering of een expertiseverslag bestemd
om aan derden te worden afgegeven;
8. andere opdrachten waarvan de uitvoering bij of krachtens de wet zijn voorbehouden aan de
gecertificeerd accountant;
9. het verstrekken van advies in alle fiscale aangelegenheden;
10. het bijstaan van de belastingplichtige bij het nakomen van zijn fiscale verplichtingen;
11. het vertegenwoordigen van de belastingplichtige bij de belastingdiensten;
12. het organiseren van administratieve diensten en advies verstrekken over de administratieve
organisatie van ondernemingen.
De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger, natuurlijke
persoon, ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie hij zich mag
associëren overeenkomstig de deontologische, wettelijke en reglementaire bepalingen eigen aan het
Instituut waarvan hij deel uitmaakt. Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die verenigbaar
zijn met het beroep, voor zover toegelaten door de deontologische en wettelijke beginselen en de
reglementen van het Instituut waarvan die persoon deel van uitmaakt, zoals :
- Juridische dienstverlening die verband houdt met de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar;
- Het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden;
- Het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de
wet voorbehouden zijn aan andere beroepen;
- Het verstrekken van advies en bijstand over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het
verlenen van bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten;
- Activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het
beroep;
- Uitoefening van activiteiten van syndicus;
- Uitoefening van het mandaat van vereffenaar van andere vennootschappen;
- Het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het
openbaar register van het Instituut (ITAA).
De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen,
waarvan het voorwerp en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van haar
beroepsactiviteiten.
Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met anderen,
rechtstreeks of onrechtstreeks, en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of
financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp of die van aard zijn om geheel of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp
rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met
uitsluiting van iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep.
De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen overeenkomstig het wettelijk, reglementair
en normatief kader dat op haar van toepassing is.
De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben het ontwikkelen, ontwerpen,
kopen, verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van eender welk intellectueel recht,
zoals -doch niet beperkt tot -merken, tekeningen, logo's, octrooien, patenten, knowhow, expertise of
enig andere immateriële vaste activa, ter vergemakkelijking van de uitvoering van haar voorwerp.
Zij wordt hierna genoemd "over te nemen vennootschap".
Hier vertegenwoordigd door haar twee bestuurders:
- de NV Vandelanotte, voornoemd, vast vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de
heer Nikolas Vandelanotte, eveneens voornoemd
- de VOF VDL 1, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer Tom Vandenbroucke, eveneens
voornoemd
2. ALGEMEEN
De voorgestelde fusieverrichting karakteriseert zich als een met een fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting, zoals geregeld door de artikelen 12:12 tot en met 12:23 en 12:50 tot en met
12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de BV Fiskobelac wordt
overgenomen door de BV Fiskobelac Holding.
Indien het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen op geldige wijze wordt goedgekeurd, treden van rechtswege en
Ohet gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel de rechten als de
verplichtingen, gaat over op de overnemende vennootschap;
Ovoortvloeiend uit de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap.
Aangezien alle aandelen van de over te nemen vennootschap toebehoren aan de overnemende :
vennootschap, worden er overeenkomstig artikel 12:57, 1° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen voor de overneming van het vermogen van de over te nemen vennootschap door de
overnemende vennootschap, geen nieuwe aandelen toegekend.
De te betalen kosten en lasten van de fusie zullen worden toebedeeld aan de overnemende
vennootschap.
3. DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN
VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR
REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De colleges van bestuurders van de over te nemen vennootschap en de overnemende
vennootschap stellen voor om als datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen
vennootschap, boekhoudkundig voor rekening van de overnemende vennootschap geacht zullen
worden te zijn verricht, 1 oktober 2024 te nemen.
4. DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE
AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP DIE BIJZONDERE RECHTEN
HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE
JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN
Er worden geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders of de houders van andere
effecten dan aandelen van de over te nemen vennootschap.
5. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN
VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend, noch aan de leden van het bestuursorgaan van
de over te nemen vennootschap noch aan de leden van het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap.
Dit fusievoorstel zal worden neergelegd in het vennootschapsdossier van elke bij de fusie
betrokken vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent afdeling Kortrijk.
Opgemaakt te Kortrijk, op 13 februari 2025 in vier exemplaren."
Opgesteld te Kortrijk, op 13 februari 2025.
Getekend: Nikolas Vandelanotte, vaste vertegenwoordiger NV Vandelanotte, bestuurder
Tom Vandenbroucke, vaste vertegenwoordiger VOF VDL 1, bestuurder
Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel d.d. 13.02.2025