Ondernemingsnr : 0793 385 269
Naam
(voluit) : FAIN De Lift Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9810 Nazareth, Begoniastraat 30/C
Onderwerp akte : kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt op 24 december 2024 door Meester Ward BULTEREYS, notaris
te Merelbeke (Bottelare), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Henrist, De Mulder en Bultereys,
Geassocieerde Notarissen", met zetel te 9820 Merelbeke (Bottelare), Ridder A. Stas de Richellelaan 8,
geregistreerd, dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "FAIN De Lift
Holding", met zetel te 9810 Nazareth, Begoniastraat 30/C, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent,
afdeling Gent met ondernemingsnummer 0793.385.269, werd gehouden, waarin volgende beslissingen werden
genomen:
EERSTE BESLISSING
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt
conform artikel 7:155, eerste lid van het WVV, dat het voorstel toelicht tot creatie van een nieuwe soort aandelen,
zijnde C-aandelen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de bedrijfsrevisor opgemaakt
conform artikel 7:155, tweede lid van het WVV.
Het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor zullen tegelijk met de uit-gifte van
deze akte elektronisch worden neergelegd op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
De algemene vergadering besluit om een nieuwe soort aandelen, zijnde C-aandelen, te creëren.
Er zijn geen andere soorten van aandelen in de vennootschap dan de A-aandelen, B-aandelen en de C-
aandelen. Thans zijn er nog geen C-aandelen.
Aan alle soorten van aandelen zijn dezelfde rechten en plichten verbonden, behalve indien anders voorzien
in de statuten.
Aan de C-aandelen zijn geen stemrechten verbonden. De C-aandeelhouders zijn wel gerechtigd op een
dividenduitkering.
TWEEDE BESLISSING
a) Voorlegging en bespreking verslaggeving.
De voorzitter legt volgende verslagen voor:
- het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt op 20 november 2024 waarbij het belang van de
voorgestelde kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura en de daarmee gepaarde gaande uitgifte van
nieuwe aandelen wordt toegelicht overeenkomstig artikel 7:179 §1, 1ste lid juncto 7:197 §1, 1ste lid WVV;
- het verslag opgemaakt op 23 december 2024 door BV A&C - Bedrijfsrevisor, vertegenwoordigd door de
heer Bert De Clercq, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/207,
overeenkomstig artikel 7:179 §1, 2de lid juncto artikel 7:197 § 1, 2de lid WVV.
Het besluit van dit revisoraal verslag luidt als volgt:
"Ondergetekende, BV A&C - Bedrijfsrevisor, vertegenwoordigd door de heer Bert De Clercq, Bedrijfsrevisor,
kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/207, werd aange-steld overeenkomstig artikel
7:179 en artikel 7:197 juncto artikel 7:179 en artikel 7:155 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. In onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor publiceren wij een controleverslag gericht aan de
Buitengewone Algemene Vergadering van de ven-nootschap FAIN DE LIFT HOLDING NV.
Zo maakt onze opdracht deel uit van de voorgestelde besluitvorming om verslag uit te brengen over een
kapitaalverhoging in FAIN DE LIFT HOLDING NV naar aanleiding van de inbreng in natura van rekening courant
Alfredo.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura:
Overeenkomstig artikel 7:179 en artikel 7:197 juncto artikel 7:179 WVV hebben wij de hierna beschreven
aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder ontwerp verslag van de Raad van Bestuur onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek
aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 88.863 nieuwe aandelen, waarvan 84.420 A-
aandelen en 4.443 C-aandelen, van de vennootschap FAIN DE LIFT HOLDING NV, zonder vermelding van een
nominale waarde en met dezelfde rechten en verplichtingen als de reeds bestaande A-aandelen. De C-
aandelen betreffen een nieuwe soort aandelen naar aanleiding van de inbreng in natura. De inbreng in natura
bedraagt 11.684.125,09 EUR.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
ontwerpverslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening
te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Inzake de beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de norm inzake de opdracht van de be-
roepsbeoefenaar in het kader van de beoordeling van het getrouw en voldoende zijn van de financiële en
boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan (Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen).
In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen of we feiten hebben vastgesteld die ons doen besluiten
dat de financiële en boekhoudkundige gegevens als geheel - opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan
- niet in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw zijn om de algemene vergadering die
over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis
voor onze conclusie.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en administratieve
verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden.
De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van een controle met het oog op een redelijke
mate van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis
zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de financiële en boekhoudkundige
gegevens tot uitdrukking
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid
van de vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de
vennootschap heeft geleid of zal leiden.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 en artikel 7:197 juncto artikel 7:179 WVV bestaat er niet in
uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Betreffende de inbreng in natura is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Betreffende de inbreng in natura is de bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179 en artikel 7:197 juncto artikel 7:179 en artikel
7:155 in het kader van een niet-geldelijke inbreng in de vennootschap FAIN DE LIFT HOLDING NV voorgesteld
aan de aandeelhouder en het mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend."
De vergadering verklaart voorafgaand aan de beslissing tot kapitaalverhoging kennis te hebben genomen
van voormelde verslagen en er geen opmerkingen op te formuleren.
Het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor zullen samen met een
eensluidende uitgifte van deze akte elektronisch worden neergelegd ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
b) i. Voorstel tot kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura - Vastleggen vergoeding.
Identificatie van de inbrengers
Hierna ook samen genoemd "de inbrengers".
Beschrijving van de inbreng in natura
Het kapitaal van de Vennootschap zal verhoogd worden met elf miljoen zeshonderd vierentachtigduizend
honderdvijfentwintig euro negen cent (11.684.125,09 EUR) bij wijze van inbreng in natura:
- door [ .. ] van vijfennegentig (95) aandelen van [ .. ] ten belope van elf miljoen negenennegentigduizend
negenhonderdachttien euro vierentachtig cent (11.099.918,84 EUR);
- door [ .. ], van vijf (5) aandelen van [ .. ] ten belope van vijfhonderdvierentachtigduizend tweehonderdenzes
euro vijfentwintig cent (584.206,25 EUR).
En welke uitvoerig zijn beschreven in het verslag van de bedrijfsrevisor en het verslag van het be-
stuursorgaan.
Voorstel tot kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura tegen uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering besluit over te gaan tot de voorgestelde kapitaalverhoging ten belope van elf miljoen
zeshonderd vierentachtigduizend honderdvijfentwintig euro negen cent (11.684.125,09 EUR) om het kapitaal te
brengen van vijfentwintig miljoen achthonderdduizend tweehonderd euro (25.800.200,00 EUR) op
zevenendertig miljoen vierhonderd vierentachtigduizend driehonderd vijfentwintig euro negen cent
(37.484.325,09 EUR), door de creatie en inschrijving van achtentachtigduizend achthonderd drieënzestig
(88.863) nieuwe aandelen in de Vennootschap, zonder vermelding van nominale waarde, opgesplitst in
vierentachtigduizend vierhonderdtwintig (84.420) nieuwe A-aandelen zonder nominale waarde en vierduizend
vierhonderd drieënveertig (4.443) nieuwe C-aandelen [ .. ], zonder nominale waarde.
Deze nieuwe A-aandelen worden uitgegeven zonder vermelding van nominale waarde, zijn van dezelfde
aard en genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, alsook deelnemend in de
resultaten van de vennootschap vanaf hun creatie. Hetzelfde geldt voor de nieuwe C-aandelen, behoudens dat
aan deze nieuwe C-aandelen geen stemrechten verbonden zijn.
Waarderingsmethoden en ruilverhouding
Deze achtentachtigduizend achthonderd drieënzestig (88.863) nieuwe aandelen worden uitgegeven aan
een uitgiftewaarde van 131,48 EUR elk. De waardering van het bepalen van de ruilverhouding casu quo van
het aantal uit te geven aandelen van de Vennootschap werd gedetailleerd beschreven in het verslag van het
bestuursorgaan opgemaakt op 20 november 2024.
Het bestuursorgaan acht de toegepaste waarderingsmethoden gepast en gebruikelijk. De gehanteerde
waarderingsmethoden zijn tevens in lijn met het bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor aangaande deze
inbrengen.
ii. Realisatie van de kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura - Volstorting.
Nadat zij hebben verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de
Vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven, verklaren de
inbrengers, [ .. ], voormelde beschreven inbrengen uit te voeren in de Vennootschap.
De inbrengwaarde wordt in totaal vastgesteld op elf miljoen zeshonderd vierentachtigduizend
honderdvijfentwintig euro negen cent (11.684.125,09 EUR).
De nieuwe aandelen zullen worden volgestort ten belope van honderd procent (100%).
Na verwezenlijking van de voorgenomen kapitaalverhoging met de daarmee gepaard gaande inbrengen in
natura door de inbrengers zoals hiervoor omschreven, zal het kapitaal van de Vennootschap zevenendertig
miljoen vierhonderd vierentachtigduizend driehonderd vijfentwintig euro negen cent (37.484.325,09 EUR)
bedragen en vertegenwoordigd zijn door driehonderd veertigduizend achthonderd negenenzeventig (340.879)
aandelen op naam zonder nominale waarde, opgesplitst in tweehonderd zevenenveertigduizend vierhonderd
twintig (247.420) A-aandelen, negenentachtigduizend en zestien (89.016) B-aandelen en vierduizend
vierhonderd drieënveertig (4.443) C-aandelen.
Als vergoeding voor deze inbreng in natura waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden achtentachtigduizend achthonderd drieënzestig (88.863) nieuwe volledig volstorte aandelen toegekend,
als volgt:
- vierentachtigduizend vierhonderdtwintig (84.420) nieuwe A-aandelen op naam van [ .. ], zonder nominale
waarde;
- vierduizend vierhonderd drieënveertig (4.443) nieuwe C-aandelen op naam van [ .. ], zonder nominale
waarde.
c) Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
Na hetgeen voorafgaat, verzoekt de vergadering de notaris vast te stellen dat de kapitaalverhoging bij wijze
is gebracht op zevenendertig miljoen vierhonderd vierentachtigduizend driehonderd vijfentwintig euro negen
cent (37.484.325,09 EUR) en vertegenwoordigd wordt door driehonderd veertigduizend achthonderd
negenenzeventig (340.879) aandelen zonder nominale waarde, die elk 1/340.879ste van het kapitaal
vertegenwoordigen.
DERDE BESLISSING
Aangezien er niet binnen elke soort van aandelen nieuwe aandelen uitgegeven zullen worden, is er op basis
van de wettelijke fictie opgenomen in artikel 7:155, eerste lid, i.f. van het WVV sprake van een wijziging van de
rechten en verplichtingen verbonden aan de soorten van aandelen. Om die reden dient het bestuursorgaan en
de bedrijfsrevisor krachtens artikel 7:155, eerste lid, i.f. van het WVV te voldoen aan de
verslaggevingsverplichting bedoeld in artikel 7:155, tweede lid van het WVV.
De voorzitter legt het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt op 20 november 2024 voor inzake de
wijziging van de rechten verbonden aan de soorten van aandelen als gevolg van voormelde kapitaalverhoging
overeenkomstig artikel 7:155 WVV.
De voorzitter legt het verslag van de bedrijfsrevisor, BV A&C - Bedrijfsrevisor, vertegenwoordigd door de
heer Bert De Clercq, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/207,
opgemaakt op 23 december 2024, voor inzake de wijziging van de rechten verbonden aan de soorten van
aandelen als gevolg van voormelde kapitaalverhoging overeenkomstig artikel 7:155 WVV.
De voorgestelde uitgifte van nieuwe aandelen die niet evenredig zal zijn binnen elke soort van aandelen,
zoals hiervoor nader omschreven, is gelet op bovenstaande observaties verantwoord.
De vergadering verklaart voorafgaand aan de beslissing tot kapitaalverhoging kennis te hebben genomen
van de voormelde verslagen en er geen opmerkingen op te formuleren.
Het verslag van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor zullen samen met een eensluidende uitgifte van
deze akte elektronisch worden neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
VIERDE BESLISSING
Na hetgeen voorafgaat, verzoekt de vergadering de notaris vast te stellen dat de kapitaalverhoging door
inbreng in geld verwezenlijkt is, dat elk nieuw aandeel volledig is volgestort, dat het kapitaal daadwerkelijk is
gebracht op zevenendertig miljoen vierhonderd vierentachtigduizend driehonderd vijfentwintig euro negen cent
(37.484.325,09 EUR) en vertegenwoordigd wordt door driehonderd veertigduizend achthonderd
negenenzeventig (340.879) aandelen op naam zonder nominale waarde, die elk één/driehonderd
veertigduizend achthonderd negenenzeventigste (1/340.879ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die voorafgaat en
met voormelde volstorting van de aandelen die bij de oprichting werden uitgegeven, beslist de vergadering
artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt zevenendertig miljoen vierhonderd vierentachtigduizend driehonderd vijfentwintig euro
negen cent (37.484.325,09 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door door driehonderd veertigduizend achthonderd negenenzeventig (340.879)
aandelen op naam zonder nominale waarde, die elk één/driehonderd veertigduizend achthonderd
negenenzeventigste (1/340.879ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
De aandelen zijn verdeeld in tweehonderd zevenenveertigduizend vierhonderd twintig (247.420) aandelen
van soort A ("Aandelen A"), negenentachtigduizend en zestien (89.016) aandelen van soort B ("Aandelen B")
en vierduizend vierhonderd drieënveertig (4.443) aandelen van soort C ("C-aandelen").
ledere persoon die titularis is van één of meer Aandelen A, wordt hierna een "A-aandeelhouder" genoemd,
iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen B, wordt hierna een "B-aandeelhouder" genoemd en
iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen C, wordt hierna een "C-aandeelhouder" genoemd."
VIJFDE BESLISSING
a. Het bestuursorgaan wordt gemachtigd tot uitvoering van de voormelde beslissingen.
b. Bijzondere volmacht wordt verleend aan Bekaert-Callebaut Accountancy nv (Meersbloem Leupegem 50
- 9700 Oudenaarde - BE 0879 961 828), haar bedienden en aangestelden, met recht van indeplaatsstelling,
voor het opvolgen en afhandelen van allerhande administratieve formaliteiten in verband met deze wijzigingen,
zoals bijvoorbeeld bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen (KBO), Ondernemingsloketten, BTW,
belasting-diensten, boekhouding en andere.
De beschrijving van de administratieve verplichtingen en bevoegdheden is louter exemplatief en niet
beperkend.
ZESDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige beslissingen, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Tezamen hiermee neergelegd:
- uitgifte van het geregistreerd proces-verbaal houdende de statutenwijziging;
- verslag van het bestuursorgaan inzake de creatie van een nieuwe soort aandelen/de wijziging van de
rechten verbonden aan de soorten van aandelen als gevolg van voormelde kapitaalverhoging;
- verslag van het bestuursorgaan inzake de kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura;
- verslag van de bedrijfsrevisor inzake de creatie van een nieuwe soort aandelen/de kapitaalverhoging bij
wijze van inbreng in natura/de wijziging van de rechten verbonden aan de soorten van aandelen als gevolg van
voormelde kapitaalverhoging;
Notaris Ward BULTEREYS te Merelbeke (Bottelare).