Ondernemingsnr : 0405 220 963
Naam
(voluit) : WOONSTART
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8700 Tielt, Sint-Michielstraat 1a
Onderwerp akte : partieel splitsingsvoorstel
In uitvoering van de artikelen 12:8, 1º en 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen hebben de bestuursorganen van 1) de besloten vennootschap "WOONSTART", met
zetel te 8700 Tielt, Sint-Michielstraat 1 bus A, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent,
afdeling Brugge, onder nummer BE0405.220.963; en 2) de besloten vennootschap "VIVENDO", met
zetel te 8000 Brugge, Handboogstraat 2 bus 0013, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent,
afdeling Brugge, onder nummer BE0406.062.883, een voorstel van partiële splitsing opgemaakt
UITTREKSEL UIT HET VOORSTEL VAN PARTIELE SPLITSING:
I. JURIDISCH KADER VAN DE FUSIE.
Het voorstel tot partiële splitsing kadert in de hervorming van het woonlandschap en de vorming
van de woonmaatschappijen, en in het bijzonder de bepaling dat in elk werkingsgebied slechts één
woonmaatschappij actief is, overeenkomstig de bepalingen van de Vlaamse Codex Wonen van 2021.
De besloten vennootschap "VIVENDO" werd erkend als "woonmaatschappij" voor het "BRUGGE-
REGIO", zoals vastgesteld door de Vlaamse Regering bij Besluit van 4 februari 2022, bekendgemaakt
in het Belgisch Staatsblad van 8 maart 2022.
De besloten vennootschap "WOONSTART" werd erkend als "woonmaatschappij" voor het
"MIDWEST-OOST", zoals vastgesteld door de Vlaamse Regering bij Besluit van 4 februari 2022,
bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad van 8 maart 2022.
Na diverse gesprekken tussen "WOONSTART" en "VIVENDO" zijn zij tot het besluit gekomen om
een overdracht te realiseren bij wijze van partiele splitsing, overeenkomstig artikel 12:4 WVV juncto
12:8 WVV, waarbij de besloten vennootschap "VIVENDO" haar woonpatrimonium gelegen in het
werkingsgebied "MIDWEST-OOST" overdraagt aan de besloten vennootschap "WOONSTART",
zonder dat de partieel te splitsen vennootschap "VIVENDO" ophoudt te bestaan.
De overige activiteiten van "VIVENDO" worden niet mee overgedragen naar "WOONSTART".
Het voorstel tot partiële splitsing kadert in de verplichte overdracht, zoals voorzien bij artikel 4.38
§4 van de Vlaamse Codex Wonen van 2021, evenals artikel 209 §3 van het Decreet van 9 juli 2021
houdende wijziging van diverse decreten met betrekking tot wonen (1).
II. IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:59,1° WVV)
1. DE PARTIEEL TE SPLITSEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP "VIVENDO".
De rechtsvorm, de naam, de zetel en het voorwerp van de overnemende vennootschap
"VIVENDO":
a) de rechtsvorm:
De partieel te splitsen vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
b) de naam:
De naam van de partieel te splitsen vennootschap luidt: "VIVENDO".
c) de zetel:
De zetel van de partieel te splitsen vennootschap is gevestigd te 8000 Brugge, Handboogstraat 2,
bus 0013.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge onder
nummer BE0406.062.883.
d) het voorwerp:
- het voorwerp van de partieel te splitsen vennootschap "VIVENDO" luidt letterlijk als volgt:
"Artikel 3. Doel en voorwerp.
A) De vennootschap heeft als hoofdzakelijk doel in het algemeen belang bij te dragen aan het recht
op menswaardig wonen en de uitvoering van het Vlaamse woonbeleid.
De woonmaatschappijen zijn de bevoorrechte uitvoerders van de missie van het Vlaams
woonbeleid inzake de realisatie van een sociaal woonaanbod.
De vennootschap heeft de volgende activiteiten als voorwerp:
1) Het verbeteren van de woonvoorwaarden van de woonbehoeftige gezinnen en alleenstaanden,
vooral de meest behoeftige onder hen, door te zorgen voor een voldoende aanbod van sociale
huurwoningen of sociale koopwoningen, eventueel met inbegrip van gemeenschappelijke
voorzieningen, met aandacht voor hun integratie in de lokale woonstructuur.
2) Het bijdragen tot de herwaardering van het woningbestand, door ongeschikte woningen of
ongeschikte gebouwen te renoveren, te verbeteren en aan te passen of ze zo nodig te slopen en te
vervangen.
3) Het verwerven van gronden en panden voor de realisatie van sociale woonprojecten en het ter
beschikking stellen van sociale kavels.
4) Het huren of in erfpacht nemen van woningen of kamers op de private huurmarkt om
kwaliteitsvolle woningen of kamers te verhuren aan woonbehoeftige gezinnen en alleenstaanden
tegen een redelijke huurprijs en met aandacht voor het bieden van woonzekerheid.
5) Het begeleiden van sociale huurders om hen vertrouwd te maken met hun rechten en plichten
als huurder.
6) Het verruimen van het sociaal woonaanbod door de kandidaat-verhuurders en de verhuurders
te begeleiden en te ondersteunen om de woningkwaliteit te verzekeren conform de daartoe
vastgestelde normen.
7) Het samenwerken en overleggen met lokale besturen en woon- en welzijnsactoren, en, indien
wenselijk, het nemen van initiatieven om samenwerkingsverbanden op te zetten.
B) Een gedeelte van de sociale huurwoningen moet aangepast zijn aan de behoeften van grote
gezinnen, bejaarden en personen met een handicap.
De vennootschap dient voldoende actief te zijn in de gemeenten die behoren tot haar
werkingsgebied.
De vennootschap draagt in voldoende mate bij aan het bereiken van het bindend sociaal objectief
van de gemeenten die behoren tot haar werkingsgebied, tenzij ze aantoont dat er externe factoren zijn
die verantwoorden waarom het objectief niet wordt bereikt.
C) De vennootschap kan een woonaanbod verwerven, verwezenlijken en vervreemden en niet-
residentiële ruimten verwerven, realiseren, verhuren en verkopen onder de voorwaarden vastgesteld
in de Vlaamse Codex Wonen van 2021 en eventueel nader geregeld door de Vlaamse Regering.
D) Na voorafgaande goedkeuring door de Vlaamse Regering of krachtens een besluit van de
Vlaamse Regering, kan de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in
rechtspersonen waarvan de activiteiten in overeenstemming zijn met haar doel en voorwerp."
2. DE VERKRIJGENDE BESLOTEN VENNOOTSCHAP "WOONSTART".
De rechtsvorm, de naam, de zetel en het voorwerp van de verkrijgende vennootschap
"WOONSTART":
a) de rechtsvorm:
De verkrijgende vennootschap "WOONSTART" heeft de rechtsvorm van een besloten
vennootschap.
b) de naam:
De naam van de verkrijgende vennootschap luidt: "WOONSTART".
c) de zetel:
De zetel van de verkrijgende vennootschap is gevestigd te 8700 Tielt, Sint-Michielstraat 1, bus A.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge onder
nummer BE0405.220.963.
d) het voorwerp:
- het voorwerp van de verkrijgende vennootschap "WOONSTART" luidt letterlijk als volgt:
"Artikel 3. Doel en voorwerp.
De vennootschap heeft als hoofdzakelijk doel in het algemeen belang bij te dragen aan het recht
op menswaardig wonen en de uitvoering van het Vlaamse woonbeleid. De woonmaatschappijen zijn
de bevoorrechte uitvoerders van de missie van het Vlaams woonbeleid inzake de realisatie van een
sociaal woonaanbod.
De vennootschap heeft de volgende activiteiten als voorwerp:
1) Het verbeteren van de woonvoorwaarden van de woonbehoeftige gezinnen en alleenstaanden,
vooral de meest behoeftige onder hen, door te zorgen voor een voldoende aanbod van sociale
huurwoningen of sociale koopwoningen, eventueel met inbegrip van gemeenschappelijke
voorzieningen, met aandacht voor hun integratie in de lokale woonstructuur.
2) Het bijdragen tot de herwaardering van het woningbestand, door ongeschikte woningen of
ongeschikte gebouwen te renoveren, te verbeteren en aan te passen of ze zo nodig te slopen en te
vervangen.
3) Het verwerven van gronden en panden voor de realisatie van sociale woonprojecten en het ter
beschikking stellen van sociale kavels.
4) Het huren of in erfpacht nemen van woningen of kamers op de private huurmarkt om
kwaliteitsvolle woningen of kamers te verhuren aan woonbehoeftige gezinnen en alleenstaanden
tegen een redelijke huurprijs en met aandacht voor het bieden van woonzekerheid.
5) Het begeleiden van sociale huurders om hen vertrouwd te maken met hun rechten en plichten
als huurder.
6) Het verruimen van het sociaal woonaanbod door de kandidaat-verhuurders en de verhuurders
te begeleiden en te ondersteunen om de woningkwaliteit te verzekeren conform de daartoe
vastgestelde normen.
7) Het samenwerken en overleggen met lokale besturen en woon- en welzijnsactoren, en, indien
wenselijk, het nemen van initiatieven om samenwerkingsverbanden op te zetten.
Een gedeelte van de sociale huurwoningen moet aangepast zijn aan de behoeften van grote
gezinnen, bejaarden en personen met een handicap.
De vennootschap dient voldoende actief te zijn in de gemeenten die behoren tot haar
werkingsgebied.
De vennootschap draagt in voldoende mate bij aan het bereiken van het bindend sociaal objectief
van de gemeenten die behoren tot haar werkingsgebied, tenzij ze aantoont dat er externe factoren zijn
die verantwoorden waarom het objectief niet wordt bereikt.
De vennootschap kan een woonaanbod verwerven, verwezenlijken en vervreemden en niet-
residentiële ruimten verwerven, realiseren, verhuren en verkopen onder de voorwaarden vastgesteld
in de Vlaamse Codex Wonen van 2021 en eventueel nader geregeld door de Vlaamse Regering.
Na voorafgaande goedkeuring door de Vlaamse Regering of krachtens een besluit van de Vlaamse
Regering, kan de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in rechtspersonen
waarvan de activiteiten in overeenstemming zijn met haar doel en voorwerp."
III. RUILVERHOUDING (artikel 12:59,2° WVV)
1) Gezien het in casu een partiële splitsing van de besloten vennootschap "VIVENDO" betreft,
waarbij vermogensbestanddelen overgaan naar de besloten vennootschap "WOONSTART", en de te
splitsen vennootschap bijgevolg blijft bestaan, dienen de bestaande aandelen van "VIVENDO" niet
te worden geruild.
Gezien de specificiteit van de partiële splitsing is er strikt genomen geen berekening van de
ruilverhouding, doch enkel een toekenning aan de aandeelhouders van de besloten vennootschap
"VIVENDO" van aandelen in de besloten vennootschap "WOONSTART".
2) Overeenkomstig de huidige statuten van de besloten vennootschap "VIVENDO" bedraagt het
totaal aantal aandelen vijfenzeventigduizend achthonderd negenenveertig (75.849), hetgeen
overeenstemt met het aantal aandelen op datum van 31 december 2024.
In 2025 zijn inmiddels twee aandeelhouders (samen vertegenwoordigend 1.440 aandelen) vrijwillig
uitgetreden, waardoor het actuele aantal aandelen op heden vierenzeventigduizend vierhonderd en
negen (74.409) aandelen bedraagt.
Overeenkomstig de huidige statuten van de besloten vennootschap "WOONSTART" bedraagt het
totaal aantal aandelen één miljoen tweehonderddrieentachtigduizend negenhonderddertig
(1.283.930). Ingevolge de vrijwillige uittreding van de gemeenten Ledegem en Ingelmunster werden
drieënveertigduizend negenhonderd zesenzeventig (43.976) aandelen vernietigd en bedraagt het
huidig aantal aandelen één miljoen tweehonderdnegenendertigduizend negenhonderd vierenvijftig
(1.239.954).
3) Omwille van de specifieke context van woonmaatschappijen heeft de decreetgever voorzien in
specifieke bepalingen in het Ontwerpdecreet van 9 juli 2021. De Memorie van Toelichting bij
voornoemd ontwerpdecreet vermeldt dat de historische inbrengwaarde van de aandelen het enige
logische aanknopingspuntis voor de waardering.
De historische inbrengwaarde komt in principe overeen met de nominale waarde van de aandelen.
Dit principe is ingegeven door het sociaal karakter van de woonmaatschappijen als bevoorrechte
uitvoerders van het sociale woonbeleid waaruit volgt dat bij ontbinding of uittreding, de aandeelhouder
van een woonmaatschappij niet meer kan terugkrijgen dan de nog niet terugbetaalde historische
inbrengwaarde.
Binnen de besloten vennootschap "VIVENDO" bedraagt dit twee euro vijftig cent (€ 2,50) per
aandeel en binnen de besloten vennootschap "WOONSTART" bedraagt dit nul komma nul vijf euro (€
0,05).
4) Aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap "VIVENDO" worden, in
vergoeding van de af te splitsen bestanddelen omvattende alle activa, passiva, rechten en
verplichtingen met betrekking tot het werkingsgebied "MIDWEST-OOST" zoals opgenomen in de
bijlage gehecht aan onderhavig voorstel, honderdeenenveertigduizend driehonderd zesenveertig
(141.346) aandelen binnen de besloten vennootschap "WOONSTART" toegekend.
5) Er wordt geen oplegsom toegekend.
6) Na de realisatie van de partiële splitsing zal het vermogen van de verkrijgende vennootschap
"WOONSTART" vertegenwoordigd zijn door één miljoen driehonderdeenentachtigduizend
driehonderd (1.381.300) aandelen.
IV. WIJZE VAN UITGIFTE VAN DE NIEUWE AANDELEN (artikel 12:59,3° WVV)
1) De aandelen van de verkrijgende vennootschap "WOONSTART", die zullen worden uitgereikt
naar aanleiding van de partiële splitsing, zullen worden toegekend aan de aandeelhouders van de
besloten vennootschap "VIVENDO", in verhouding tot hun aandelenbezit in deze laatste
vennootschap.
Deze aandelen zullen op hun naam worden ingeschreven in het register van aandelen van de
besloten vennootschap "WOONSTART" door en onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
van de verkrijgende vennootschap.
2) Deze aandelen van de verkrijgende vennootschap "WOONSTART" zullen ingevolge de partiële
splitsing van de besloten vennootschap "VIVENDO" worden uitgegeven in het kader van een
verhoging van het vermogen van de verkrijgende vennootschap naar aanleiding van haar verwerving
van de activa, passiva, rechten en verplichtingen met betrekking tot het werkingsgebied
"MIDWEST-OOST" zoals opgenomen in de bijlage gehecht aan onderhavig voorstel.
3) Na de publicatie van het partieel splitsingsbesluit in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad zal
het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap het aandelenregister van de verkrijgende
vennootschap met de noodzakelijke gegevens betreffende de identiteit van de nieuwe
aandeelhouders en de door hen aangehouden aandelen, passend en conform aanvullen.
V. DEELNAME IN DE WINST (artikel 12:59,4° WVV)
De nieuw uitgegeven aandelen in de besloten vennootschap "WOONSTART" nemen deel in de
resultaten vanaf 1 januari 2025.
De nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap hebben dezelfde rechten als de bestaande
aandelen van de verkrijgende vennootschap "WOONSTART".
VI. BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT VAN DE FUSIE (artikel 12:59,5° WVV)
De verrichtingen van de partieel te splitsen vennootschap zal boekhoudkundig worden geacht
retroactief te zijn verricht in naam en voor rekening van de verkrijgende vennootschap per 1 januari
2025.
De verhoging van het vermogen bij de verkrijgende vennootschap "WOONSTART" zal bijgevolg
plaatsvinden op basis van de goedgekeurde jaarrekening van de partieel te splitsen vennootschap
"VIVENDO" voor de boekhoudperiode eindigend op 31 december 2024.
De bestuursorganen van de partieel te splitsen vennootschap "VIVENDO" en de verkrijgende
vennootschap "WOONSTART" stellen voor om als datum vanaf wanneer de verrichtingen van de
partieel te splitsen vennootschap, boekhoudkundig en fiscaal worden geacht te zijn verricht voor
rekening van de verkrijgende vennootschap, 1 januari 2025 te nemen.
De bestuursorganen van de partieel te splitsen vennootschap en de verkrijgende vennootschap
stellen voor om als datum vanaf wanneer de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap,
juridisch voor rekening van de verkrijgende vennootschap geacht zullen worden te zijn verricht, 30 juni
2025 om 23u59min59sec te nemen.
VII. BIJZONDERE RECHTEN VAN DE AANDEELHOUDERS (artikel 12:59,6° WVV)
1) De bijzondere rechten van de aandeelhouders binnen een woonmaatschappij worden geregeld
krachtens de artikelen 4.39/2 en 4.39/4 van de Vlaamse Codex Wonen van 2021.
2) Met verwijzing naar voormelde wetgeving vermeldt artikel 31 van de statuten van de verkrijgende
vennootschap "WOONSTART" en artikel 32 van de statuten van de partieel te splitsen vennootschap
"VIVENDO" letterlijk het volgende:
"Als het totale aantal stemmen verbonden aan de aandelen van de gemeenten en OCMW's die in
het werkingsgebied van de woonmaatschappij liggen, 50% of minder dan het totale aantal stemmen
verbonden aan de aandelen van de woonmaatschappij bedraagt, wordt het totale aantal stemmen
verbonden aan de aandelen van die gemeenten en OCMW's vermeerderd tot 50% + 1 van het totale
aantal stemmen verbonden aan alle aandelen van de woonmaatschappij.
De stemverhouding tussen de gemeenten en OCMW's die liggen in het werkingsgebied van de
woonmaatschappij, is onderling vastgesteld bij of krachtens besluit van de Vlaamse Regering.
Afspraken die tot doel of gevolg hebben dat van deze bepaling wordt afgeweken, zijn nietig.
Andere aandeelhouders dan het Vlaamse Gewest en de provincies, gemeenten en OCMW's die in
het werkingsgebied van de woonmaatschappij liggen, nemen niet deel aan de stemming in de
algemene vergadering van de vennootschap met meer dan een tiende van het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde stemmen.
Andere aandeelhouders dan gemeenten en OCMW's die in het werkingsgebied van de
woonmaatschappij liggen, mogen gezamenlijk alleen aan de stemming in de algemene vergadering
deelnemen met maximaal de stemmen die noodzakelijk zijn voor de vereiste meerderheid min één.
Bij de stemming wordt rekening gehouden met gedeelten van stemmen, tot twee cijfers na de komma.
Gedeelten van stemmen behouden hun fractiewaarde en geven geen aanleiding tot een afronding tot
een volle stem."
"De Vlaamse regering heeft het recht om bij de erkenning, fusie of omvorming van de vennootschap
namens het Vlaamse Gewest in te tekenen op ten hoogste een aantal aandelen van de vennootschap
dat maximaal recht geeft op een vierde van het totale aantal stemmen in de algemene vergadering.
De Vlaamse Regering kan slechts gebruik maken van haar recht zoals vermeld in het eerste lid,
op voorwaarde dat de stemrechten van andere aandeelhouders dan het Vlaamse Gewest, de
provincies, gemeenten en OCMW's die in het werkingsgebied van de vennootschap liggen daardoor
verhoudingsgewijs ten opzichte van het totaal aantal stemrechten niet verminderen.
De gemeenten en OCMW's die in het werkingsgebied van de vennootschap liggen maar nog geen
aandeelhouder zijn, hebben bij de erkenning van de vennootschap als woonmaatschappij of de
wijziging van het werkingsgebied het recht in te tekenen op minstens één aandeel van de
vennootschap, dat op eerste verzoek zal worden uitgegeven."
4) Artikel 6 van de statuten van de verkrijgende vennootschap "WOONSTART" vermeldt bovendien
letterlijk hetgeen volgt:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.283.930 aandelen uitgegeven.
Elk aandeel geeft in principe recht op 1 stem, doch kan geen afbreuk doen aan de
stemrechtbepalingen zoals vervat in artikel 31 van onderhavige statuten en zoals opgelegd door de
geldende Vlaamse regelgeving.
Indien twee of meerdere gemeentes die aandeelhouder zijn, overgaan tot een fusie en samen één
fusiegemeente gaan vormen, dan worden - in afwijking van hetgeen bepaald onder artikel 33 inzake
de uitsluiting van ontbonden en vereffende rechtspersonen - hun respectievelijke aandelenpakketten
met bijhorend stemrecht samengevoegd, vanaf het moment van de inwerkingtreding van het door het
Vlaams Parlement goedgekeurd samenvoegingsdecreet omtrent de fusie van deze gemeenten. Dit
betekent concreet dat de fusiegemeente vanaf dat moment als één aandeelhouder ten aanzien van
de vennootschap zal aanzien worden voor het totale aandelenpakket, gehouden door de gemeenten
die aan de fusie hebben deelgenomen."
5) Artikel 5 van de statuten van de partieel te splitsen vennootschap "VIVENDO" vermeldt onder
meer het volgende:
"Categorieën van aandelen.
1) Het vermogen is samengesteld uit aandelen van de categorie A en B.
De aandelen van de categorie A zijn deze die toebehoren aan de gemeenten en de OCMW's die
in het werkingsgebied van de woonmaatschappij liggen.
De aandelen van de categorie B zijn deze die toebehoren aan andere (rechts)personen dan de
gemeenten en de OCMW's die in het werkingsgebied van de woonmaatschappij liggen.
2) leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo dat
voortkomt uit alle activiteiten van de vennootschap, rekening houdend met de geldende
uitkeringsbeperkingen (artikel 4.46/3 Vlaamse Codex Wonen van 2021, alsook hierna verder vermeld
in de statuten.
3) De houders van de aandelen van de categorie A dienen samen altijd over meer dan vijftig
procent (50%) van het totale aantal stemrechten die verbonden zijn aan de aandelen te beschikken.
4) Voor de woonmaatschappij "VIVENDO" die erkend is voor het werkingsgebied Brugge-Regio
werd de verhouding van de stemrechten tussen de gemeenten en OCMW's die in dit werkingsgebied
liggen (= de aandelen van de categorie A), vastgesteld, ingevolge beslissing van de Vlaamse Regering
genomen op 15 juli 2022.
Zoals hoger gesteld kan deze onderlinge verdeling van de stemrechten tussen de houders van de
aandelen van de categorie A worden gewijzigd, overeenkomstig de artikelen 4.102/2 en 4.102/3 van
het Besluit van de Vlaamse Regering tot uitvoering van de Vlaamse Codex Wonen van 2021.
5) De stemrechten verbonden aan de aandelen van de categorie B (deze die toebehoren aan
andere (rechts)personen dan de gemeenten en de OCMW's die in het werkingsgebied van de
woonmaatschappij liggen) worden onderling verdeeld.
Andere aandeelhouders dan het Vlaamse Gewest en de provincies, gemeenten en OCMW's die in
het werkingsgebied van de woonmaatschappij gelegen zijn, nemen in elk geval niet deel aan de
stemming in de algemene vergadering van de vennootschap met meer dan één/tiende van het aantal
aanwezige of vertegenwoordigde stemmen."
6) Behoudens voorgaande (of andere) decretale en statutaire regels heeft geen van de
vennootschappen a) bijzondere rechten aan haar aandeelhouders verleend; of b) enige effecten,
andere dan aandelen in de zin van artikel 12:59, lid 2, 6° WVV.
In het kader van het splitsingsproces zullen er geen bijzondere rechten worden verleend en zijn er
geen andere maatregelen in de zin van deze bepalingen voorgesteld.
VIII. BIJZONDERE BEZOLDIGING VOOR DE COMMISSARIS (artikel 12:59,7° WVV)
1) Overeenkomstig artikel 12:4 WVV juncto artikel 12:8 WVV dient de commissaris van elke bij de
splitsing betrokken vennootschappen een controleverslag over het splitsingsvoorstel op te stellen,
overeenkomstig artikel 12:62 WVV.
2) Binnen de besloten vennootschap "VIVENDO" werd tot commissaris aangesteld: de besloten
vennootschap "MOORE AUDIT", met zetel te 1020 Brussel (Laken), Esplanade 1 bus 96.
De bijzondere bezoldiging voor opstel van het controleverslag wordt geschat op drieduizend
vijfhonderd euro (€ 3.500,00), exclusief BTW.
Binnen de besloten vennootschap "WOONSTART" werd tot commissaris aangesteld: de naamloze
vennootschap "CALLENS VANDELANOTTE", met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1A,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0433.608.707, vertegenwoordigd door de
heer Jan Degryse en Kris Igodt, bedrijfsrevisoren.
De bijzondere bezoldiging voor opstel van het controleverslag wordt geschat op vierduizend
vijfhonderd euro (€ 4.500,00), exclusief BTW.
IX. BIJZONDERE VOORDELEN VOOR BESTUURDERS (artikel 12:24,8° WVV)
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan het bestuursorgaan van de over te nemen
vennootschap, noch aan het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap.
X. NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN HET
VERMOGEN VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP (artikel 12:59,9° WVV)
A. SPLITSINGSBALANS.
1) De af te splitsen activa, passiva, rechten en verplichtingen door de besloten vennootschap
"VIVENDO", voorwerp van onderhavige splitsingsvoorstel, betreft in het algemeen de overdracht van
alle onroerende goederen gelegen te Wingene, dewelke tot het werkingsgebied "MIDWEST-OOST"
behoren en die onder de bevoegdheid van de besloten vennootschap "WOONSTART" ressorteren,
alsook alle activa en passiva die onlosmakelijk met die goederen verbonden zijn.
Aangaande de in te brengen onroerende goederen en de eraan verbonden bestanddelen wordt
verwezen naar de alhier aangehechte balans met voorstel tot splitsing ervan, dewelke één ondeelbaar
geheel uitmaakt met dit splitsingsvoorstel.
Met dien verstande dat de aangehechte balans voorrang heeft op de laatst goedgekeurde
jaarrekening van de partieel te splitsen vennootschap.
2) De partieel te splitsen vennootschap bevestigt dat de aangehechte balans een correcte
weergave is van alle lopende contracten en de actuele stand van zaken weergeeft.
3) Om elke mogelijke betwisting over de verdeling te voorkomen, voor zover de splitsingsbalans
niet nauwkeuring is of omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is of omdat het gaat om delen
van het vermogen die ten gevolge van een verzuim of nalatigheid niet in de splitsingsbalans zijn
vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid
kan worden vastgesteld aan wie ze worden toegekend, blijven toebehoren aan de partieel te splitsen
vennootschap.
4) Verklaringen en garanties.
(A) De partieel te splitsen vennootschap verklaart en garandeert dat zij de volledige, legitieme,
exclusieve en onvoorwaardelijke eigendom heeft van de activa van de over te dragen bestanddelen,
zoals opgenomen in de bijlagen van onderhavig voorstel, en dat deze activa op de overdrachtsdatum
niet bezwaard zijn door enig effectief of potentieel zakelijk recht, persoonlijk recht, wettelijke of
aanspraak dat de eigendom en/of het genot ervan door de verkrijgende vennootschap negatief kan
beïnvloeden.
Het sluiten en uitvoeren van de overdracht door de partieel te splitsen vennootschap leidt niet tot
een schending van de statuten van de partieel te splitsen vennootschap of van een overeenkomst die
door deze vennootschap werd aangegaan of voor hem bindend is.
(B) De over te dragen bestanddelen werden uitgebaat door de partieel te splitsen vennootschap
handelend als een "voorzichtig en redelijk persoon". De verantwoordelijken van de partieel te splitsen
vennootschap hebben geen daden gesteld, geen verbintenissen onderschreven en geen kennis van
uitzonderlijke gebeurtenissen die van aard zouden kunnen zijn om de beoordeling door de
verkrijgende vennootschap van de waarde van de over te dragen bestanddelen of haar beslissing tot
het afsluiten en opstellen van dit voorstel te wijzigen.
(C) De partieel te splitsen vennootschap verklaart dat er bij haar weten op de datum van overdracht
geen feiten zijn die aanleiding zouden kunnen geven tot enige betwisting betreffende de eigendom,
het bezit of gebruik van de over te dragen goederen.
(D) De partieel te splitsen vennootschap verklaart en garandeert dat, tot op de datum van
overdracht, alle over te dragen bestanddelen behoorlijk verzekerd waren tegen alle risico's waartegen
zij normaal verzekerd zijn en dat zij alle verzekeringen heeft afgesloten waartoe zij krachtens
wetten	Individuele	bijzondere	reglementen,	vergunningen,	collectieve	en/of	en/of
arbeidsovereenkomsten met derden gehouden is af te sluiten.
Alle door de partieel te splitsen vennootschap afgesloten verzekeringsovereenkomsten stemmen
overeen met de in België gangbare voorwaarden en gebruiken.
(E) De partieel te splitsen vennootschap verklaart en garandeert dat bij haar weten alle informatie
en feiten betreffende de toestand en de waarde van de over te dragen goederen alsmede alle andere
elementen die van belang kunnen zijn voor de verkrijgende vennootschap werden medegedeeld in of
naar aanleiding van dit splitsingsvoorstel. Er werden geen inlichtingen of gegevens bewust weggelaten
of verzwegen voor de verkrijgende vennootschap.
(F) De partieel te splitsen vennootschap zal de verkrijgende vennootschap vergoeden voor alle
aansprakelijkheden, verliezen, kosten en andere nadelen die laatstgenoemde zou ondervinden naar
aanleiding van de onjuistheid van de garanties en verklaringen van de partieel te splitsen
vennootschap.
B. OVERDRACHT PERSONEELSLEDEN.
Tot het over te dragen vermogen behoren geen personeelsleden.
C. OVERDRACHT HUURRECHTEN.
1) Partijen zijn overeengekomen dat in deze overdracht alle huur- en onderverhuurovereenkomsten
zijn begrepen, betrekking hebbende op het werkingsgebied "MIDWEST-OOST".
2) De contractuele bedingen in huurovereenkomsten die kaderen in de opdrachten, vermeld in
artikel 4.55, tweede lid, 1°, van de Vlaamse Codex Wonen van 2021, zoals van kracht voor de
inwerkingtreding van dit decreet, of in artikel 4.40, 4°, 5° of 6°, van de Vlaamse Codex Wonen van
2021, zoals ingevoegd bij artikel 91 van dit decreet, die voorzien in het recht van vervroegde
beëindiging wegens controlewijziging, worden buiten werking gesteld.
D. OVERDRACHT OVERIGE BESTANDDELEN.
1) De overgang van de in de splitsingsbalans beschreven goederen (activa en passiva) omvat
tevens de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan,
het voordeel van haar organisatie, haar boekhouding.
2) Tenslotte omvat de vermogensovergang alle lopende overeenkomsten verbonden aan de
ingebrachte goederen, voorzover zij opgenomen zijn op voormelde inventaris.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid,
met haar eigen werknemers, bedienden en aangestelden en jegens haar eigen organen en leden,
gaan onverkort over op de verkrijgende vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit
voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk
voorgeschreven openbaarmaking van het besluit tot splitsing.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgedragen goederen opgenomen
verbintenissen blijven onverkort behouden.
Alle boeken en bescheiden die betrekking hebben op de overgedragen goederen en die zij wettelijk
verplicht zijn te houden en te bewaren wordt vanaf het besluit tot splitsing door de verkrijgende
vennootschap in haar zetel bewaard.
XI. OVERDRACHT GOEDEREN ONDERWORPEN AAN EEN BIJZONDERE PUBLICITEIT -
DECREET BETREFFENDE DE BODEMSANERING EN BODEMBESCHERMING
1) Bij deze partiële splitsing zijn alle zakelijke rechten op onroerende goederen gelegen in de
deelgemeenten Ruiselede en Zwevezele van de hoofdgemeente Wingene begrepen, zoals blijkt uit
de kadastrale leggers dewelke als bijlage aan onderhavig voorstel tot partiële splitsing worden gehecht
2) Alle onroerende goederen zijn gelegen in het Vlaams Gewest, waarvan de overdracht in het
kader van de splitsing onder de toepassing valt van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de
bodemsanering en bodembescherming.
Meer bepaald wordt krachtens artikel 2, 18°, f) van het Bodemdecreet, het opstellen van onderhavig
splitsingsvoorstel als overdracht van gronden beschouwd voor doeleinden van het Bodemdecreet, en
moeten de formaliteiten terzake (zoals het afleveren van een bodemattest) nageleefd worden.
Voor alle goederen, dewelke zullen worden overgedragen, werd een bodemattest afgeleverd door
OVAM.
XII. VERDELING ONDER DE AANDEELHOUDERS VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN
VENNOOTSCHAP VAN DE AANDELEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP, ALSMEDE
HET CRITERIUM WAAROP DEZE VERDELING IS GEBASEERD (artikel 12:59,10° WVV)
voor	het	afgesplitst	Gelet	de	zullen	elementen	op	voormelde	vermogen
honderdeenenveertigduizend driehonderd zesenveertig (141.346) aandelen van de verkrijgende
vennootschap "WOONSTART" worden toegekend aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen
vennootschap "VIVENDO".
Deze honderdeenenveertigduizend driehonderd zesenveertig (141.346) nieuw uit te geven
aandelen worden toebedeeld aan de aandeelhouders pro rata hun huidig aandelenbezit.
XIII. FISCAAL REGIME VAN DE SPLITSING
De splitsing zal worden verwezenlijkt met toepassing van 1) artikel 117 en volgende van het
Wetboek der registratie-, hypotheek- en griffierechten; 2) artikel 11 en 18 §3 van het Wetboek
houdende de Belasting over de Toegevoegde Waarde; 3) artikel 211, §1 W.I.B. met toepassing van
het fiscaal vrijstellingsregime; en 4) ingevolge artikel 3:77 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019
tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met toepassing van de
boekhoudkundige continuïteit.
XIV. KOSTEN
De partieel te splitsen vennootschap en de verkrijgende vennootschap staan elk in voor het
vereffenen van de kosten en erelonen van de door haar aangestelde raadgevers en commissaris.
Alle structurele kosten voortvloeiend uit of verband houdend met de voorgenomen splitsing
dewelke gemeenschappelijk zijn (waaronder de kosten voor opmaak van onderhavig voorstel en de
kosten van de definitieve goedkeuring van de splitsing, op te stellen door Notariaat Filip Maertens &
François-Xavier Willems), worden ten laste genomen door de partieel te splitsen vennootschap en de
verkrijgende vennootschap, elk ten belope van de helft.
XV. VOLMACHT
De bestuursorganen van de partieel te splitsen vennootschap en de verkrijgende vennootschap
verlenen alle machten aan de voorzitters van de respectievelijke bestuursorganen evenals de
algemeen directeur voor de uitvoering van het hierboven uiteengezette voorstel tot splitsing en aan de
naamloze vennootschap "VANDELANOTTE", met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1a,
en ondernemingsnummer 0876.286.023, evenals haar medewerkers, om dit voorstel neer te leggen
ter griffie van de daartoe bevoegde Ondernemingsrechtbank en te zorgen voor publicatie in de Bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad.
Afgeleverd op 24 april 2025
Tegelijk hiermee neergelegd: voorstel tot partiële splitsing de dato 24 april 2025
De Heer Luc VANNIEUWENHUYZE,
voorzitter van de raad van bestuur
De Heer Kris VERWAEREN,
algemeen directeur