Ondernemingsnr : 0466 366 496
Naam
(voluit) : HEMACOM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Galgeveld 62, 2500 Lier
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Uit het fusievoorstel opgesteld door de bestuurders van de Naamloze vennootschap HEMACOM
en de Besloten vennootschap InVesta26 in toepassing van artikelen 12:7 en 12:50 en volgende
WVV, opgemaakt op 17 maart 2025 blijkt het volgende:
I. BETROKKEN PARTIJEN EN VOORGENOMEN OPERATIE
1.1. Betrokken partijen
De overnemende vennootschap is de Besloten vennootschap InVesta26, met zetel te Galgeveld 62,
2500 Lier en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, Afdeling Mechelen onder
het ondernemingsnummer 0848.980.919.
De over te nemen vennootschap is de Naamloze vennootschap HEMACOM, met zetel te Galgeveld
62, 2500 Lier en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, Afdeling Mechelen onder
het ondernemingsnummer 0466.366.496.
1.2. Voorgenomen operatie
De voorgestelde operatie is de met fusie door overneming gelijkgestelde rechtshandeling waarbij
de Naamloze vennootschap HEMACOM, over te nemen vennootschap, wordt overgenomen door
de Besloten Vennootschap Investa26, overnemende vennootschap, overeenkomstig de artikelen 12:7
en 12:50 en volgende WVV, waardoor het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen,
van de Naamloze Vennootschap HEMACOM aan de besloten Vennootschap InVesta26 zal
worden overgedragen, volgens de hierna vermelde voorwaarden.
InVesta26 BV is houdster, en zal op het moment van beslissing door de bevoegde organen van de
bij deze fusie betrokken vennootschappen, houdster zijn van alle aandelen van HEMACOM NV.
Aangezien InVesta26 BV houdster is van alle aandelen HEMACOM NV, zal de overdracht van het
gehele patrimonium van de over te nemen vennootschap geen aanleiding geven tot uitgifte van
nieuwe aandelen.
De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen verbinden zich ertoe alles te doen wat in
hun macht ligt om een fusie door overneming te realiseren tussen de betrokken
vennootschappen, overeenkomstig de artikelen 12:7 en 12:50 en volgende WVV, waardoor het
gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de over te nemen
vennootschap HEMACOM NV aan de overnemende vennootschap InVesta26 BV zal
overgedragen worden, volgens de hierna vermelde voorwaarden.
Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering
van aandeelhouders van de fuserende vennootschappen, en zal door iedere betrokken vennootschap,
ten minste zes weken voor die vergadering worden neergelegd op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank en het fusievoorstel zal kosteloos ter beschikking worden gesteld
aan de aandeelhouders op de zetel van de betrokken vennootschappen, overeenkomstig artikel
12:50 WVV.
II. WENSELIJKHEID VAN DE FUSIE VOORGESTELDE FUSIE
De bestuursorganen benadrukken dat de fusie is ingegeven door de volgende zakelijke overwegingen.
Ten gevolge van deze voorgestelde fusie zullen de actief- en passiefbestanddelen van HEMACOM
NV worden overgedragen aan InVesta26 BV en dit overeenkomstig onderhavig fusievoorstel.
Het feit dat er momenteel onderscheiden vennootschappen bestaan is op heden niet langer
verantwoord. Het is wenselijk beide entiteiten samen te voegen, dit omwille van een vereenvoudiging
van de groepsstructuur.
Bijgevolg is het bestaan van HEMACOM NV als een onderscheiden juridische entiteit niet langer opportuun
en is er geen reden om beide entiteiten gescheiden te houden. Teneinde deze vennootschappen onder te
brengen in één entiteit, wordt de procedure van de fusie door overneming uitgevoerd.
De voorgenomen fusie levert tevens talrijke voordelen op. De fusie laat zo toe om de kosten die thans per
juridische entiteit moeten gedragen worden, te verminderen. Daarnaast zal zij toelaten bij te dragen tot de
harmonisatie en de standaardisering van de operationele structuur en de beheersstructuur.
Daarnaast draagt de fusie bij tot het deugdelijk bestuur door de bestaande structuur te vereenvoudigen en
op die manier de economische efficiëntie te vergroten en de transparantie en eenvoud van het bestuursmodel
te bevorderen, hetgeen zowel de aandeelhouders als andere betrokken partijen ten goede komt.
De fusie is er aldus op gericht de juridische, financiële en administratieve structuur te vereenvoudigen,
alsmede het realiseren van schaalvoordelen te bewerkstellingen.
Hieruit blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door zakelijke overwegingen waardoor zij met
belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd.
III. RECHTSVORM - NAAM - VOORWERP - ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
3.1. HEMACOM NV over te nemen vennootschap
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor Meester Eric Michoel, notaris met standplaats
te Antwerpen-Deurne, op 23 juni 1999 bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 9 juli daarna
onder het nummer 990709-200.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor Meester Marc Sledsens, notaris met
standplaats te Antwerpen (tweede kanton) op 15 april 2020 bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 20 april daarna onder het nummer 20319007.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Galgeveld 62, 2500 Lier.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Naamloze Vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam
" HEMACOM".
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en buitenland :
- het verlenen van bijstand, advies, leiding aan bedrijven en privépersonen, voornamelijk, doch niet
uitsluitend, op het vlak van management, marketing, productie, ontwikkeling, doch niet uitsluitend, op het vlak
van management, marketing, productie, ontwikkeling en processing, het besturen van vennootschappen, zelf
of als tussenpersoon, bestuurdersfuncties waarnemen of laten waarnemen, hulpmiddelen verschaffen, diensten
verlenen die direct of indirect verband houden met de voorgaande, krachtens een contractuele of statutaire
benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de opdrachtgever-client.
Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap
zich laten vertegenwoordigen door haar gedelegeerd bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger die
door de vennootschap wordt afgevaardigdom op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
vennootschap;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend en onroerend vermogen, alle
studies en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten welke daaruit voortvloeien, zoals
de aankoop, de bouw, de verbouwing, de verkoop, de verkaveling en in het algemeen alle operaties die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of het productief maken, voor zichzelf of voor
anderen, van alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen;
- het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of dienstenondernemingen;
- de in- en uitvoer, de klein- en groothandel van handelsgoederen, zelf of als tussenpersoon.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in andere ondernemingen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op gelijk welke wijze.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek
of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk voorwerp of welke
van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken."
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tweeënzestigduizend euro (62.000 EUR) en wordt
vertegenwoordigd door tweeënzestig (62) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, Afdeling Mechelen, onder
het ondernemingsnummer 0466.366.496.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van elk jaar.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de eerste maandag van
december om 20 uur.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende personen:
- De heer Mark Heylen
3.2. InVesta26 BV: overnemende vennootschap
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor Meester Marc Sledsens, notaris met
standplaats te Antwerpen, op 19 september 2012 bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
5 oktober daarna onder het nummer 12165289.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor Meester Lars Hansen, notaris met
standplaats te Antwerpen op 11 juli 2023 bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 juli
daarna, onder het nummer 23375190.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Galgeveld 62, 2500 Lier.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Besloten vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam
"InVesta26".
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het verlenen van advies en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, alsmede het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, en zo meer;
- Het uitvoeren van allerlei managementactiviteiten: het tussenkomen in het dagelijks bestuur,
vertegenwoordiging van bedrijven op grond van bezit van of controle over het vermogen, en zo meer;
- Een adviesbureau voor het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public
relations en communicatie;
- Allerlei overige zakelijke dienstverlening en bedrijvencentrum;
- Een adviesbureau op het gebied van bedrijfsbeheer en bedrijfsvoering;
- Het optreden als zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar van vennootschappen.
De vennootschap mag zich borg stellen voor elke andere natuurlijke of rechtspersoon.
De vennootschap mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, ook
aanverwant, of die die verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van zowel burgerlijke als commerciële,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk, in verband staan met het voorwerp, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden
borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfduizend vijfhonderdvijftig (5.550) aandelen uitgegeven.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, Afdeling Mechelen onder het
ondernemingsnummer 0848.980.919.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de derde dinsdag van de maand
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende personen:
- De heer Mark Heylen.
IV. BOEKHOUDKUNDIGE EN FISCALE RETROACTIVITEIT
De handelingen van de Naamloze vennootschap HEMACOM zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Besloten vennootschap InVesta26 vanaf 01/01/2025.
V. BIJZONDERE RECHTEN
Noch in de Naamloze vennootschap HEMACOM, noch in de Besloten vennootschap InVesta26 bestaan er
aandelen waaraan bijzondere rechten verbonden zijn. De betrokken vennootschappen hebben geen andere
effecten dan aandelen uitgegeven.
VI. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE
TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de fuserende
vennootschappen, de Naamloze Vennootschap HEMACOM en de Besloten Vennootschap InVesta26.
VII. WIJZIGING VAN DE STATUTEN OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:55 WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Overeenkomstig artikel 12:55 WVV worden de eventuele wijzigingen van de statuten van de overnemende
vennootschap, met inbegrip de bepalingen tot wijziging van haar voorwerp, vastgesteld onmiddellijk na het
besluit tot fusie.
Het huidig voorwerp van Investa26 BV verschilt van het huidig voorwerp van Hemacom NV en is derhalve
niet uitgebreid genoeg om alle activiteiten van Hemacom NV te omvatten.
Het bestuursorgaan van Investa 26 BV stelt voor om onmiddellijk na het besluit tot fusie het voorwerp van
Investa26 BV aan te passen.
Het bestuursorgaan van Investa26 BV stelt dan ook voor om haar voorwerp als volgt te formuleren:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het verlenen van advies en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, alsmede het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, en zo meer;
- Het uitvoeren van allerlei managementactiviteiten: het tussenkomen in het dagelijks bestuur
vertegenwoordiging van bedrijven op grond van bezit van of controle over het vermogen, en zo meer;
- Een adviesbureau voor het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public
relations en communicatie;
- Allerlei overige zakelijke dienstverlening en bedrijvencentrum;
- Een adviesbureau op het gebied van bedrijfsbeheer en bedrijfsvoering;
- Het optreden als zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar van vennootschappen.
- Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie aanhoudt.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en
opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel
in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals alle soorten grondstoffen en
materiële beleggingsproducten, evenals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, met uitsluiting evenwel van handelingen die
zijn voorbehouden aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen
te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die
aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie,
als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
deelneming met derden."
VIII. JURIDISCHE UITWERKING
De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal juridisch uitwerking hebben tussen partijen vanaf
de datum waarop de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de bij de verrichting
betrokken vennootschappen overeenstemmende besluiten zullen genomen hebben, met dien verstande dat de
verrichting pas tegenstelbaar zal zijn aan derden vanaf de publicatie van het besluit in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
De overgenomen vennootschap bezit geen onroerende goederen of rechten.
IX. FISCALE UITWERKING
De voorgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal geschieden met toepassing van
de artikelen 211, 212 en 213 van het Wetboek der Inkomstenbelasting 1992 en, voor zoveel als nodig, de
artikelen 117 en 120 van het Wetboek Registratierechten, de artikelen 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid
en 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit, en de artikelen 11 en 18 § 3 van het B.T.W .- Wetboek.
X. INFORMATIE-UITWISSELING
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als
voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden. De
uitgewisselde documenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen
terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de
andere vennootschap(pen) terugkrijgt.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen
is 30/06/2025.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting
gedragen:
- door de overnemende vennootschap
Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van ondergetekenden, in hun hoedanigheid van
organen van bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen neergelegd in het
vennootschapsdossier van elke vennootschap uiterlijk op 31/03/2025.
XI. VOLMACHT
De bestuursorganen geven bijzondere volmacht aan Crowe Spark Accountants en Belastingsadviseurs BV
met zetel te 2610 Antwerpen, Sneeuwbeslaan 14 ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen,
Afdeling Antwerpen onder het ondernemingsnummer 0466.871.391 vertegenwoordigd door de heer Bart Apers,
Peter Empsten of Tom Zajtmann, met de mogelijkheid tot de in de plaats stelling, aan wie de macht verleend
wordt om het fusievoorstel neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en daartoe
alle formaliteiten te vervullen, alle formulieren op te maken en te ondertekenen, met inbegrip van de
publicatieformulieren, alle verklaringen af te leggen of in het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig is voor
de verwezenlijking van dit bijzondere mandaat, indien nodig bekrachtiging daarvan belovend ..
Opgemaakt op 17/03/2025 in zes exemplaren
Hierbij neergelegd: het fusievoorstel dd. 17/03/2025.
Voor de vennootschap
BV Crowe Spark Accountants en Belastingadviseurs, vertegenwoordigd door Bart Apers, bestuurder
Lasthebber, bij bijzondere volmacht