Ondernemingsnr : 0716 860 880
Naam
(voluit) : RIVA ARMADA
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : 8301 Knokke-Heist, Westkapellestraat 51
Onderwerp akte : NEERLEGGING VOORSTEL INZAKE DE GRENSOVERSCHRIJDENDE
OMZETTING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP "RIVA ARMADA" -
KENNISGEVINGEN AAN DE AANDEELHOUDERS EN SCHULDEISERS
Uit een voorstel inzake de grensoverschrijdende omzetting opgemaakt op 18 maart 2025 door de enige
bestuurder van de BV "RIVA ARMADA", conform de artikelen 14:18 en 14:18/1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, blijkt het volgende:
Ingevolge deze met grensoverschrijdende omzetting zal de besloten vennootschap naar Belgisch recht
"RIVA ARMADA" haar zetel verplaatsen naar het buitenland, met name Nederland en zal zij worden omgezet
naar een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht "RIVA ARMADA".
Het voorstel tot grensoverschrijdenden omzetting luidt als volgt:
A.De rechtsvorm, naam, het voorwerp en de zetel van de Vennootschap vóór grensoverschrijdende
omzetting
De Vennootschap, zijnde de besloten vennootschap "RIVA ARMADA", met zetel te 8301 Knokke-Heist,
Westkapellestraat 51, heeft als voorwerp:
"De vennootschap heeft als voorwerp:
-Het uitbaten van een kledingwinkel
-De groot- en kleinhandel, de invoer en uitvoer van alle kledingstukken, van confectie, textielartikelen,
precisie-artikelen, fantasie- artikelen, schoenen, kunstvoorwerpen, modeartikelen, lederartikelen, lederwaren
en reisartikelen, van schoonheidsproducten en parfumerie-artikelen, brillen en alle toebehoren, en van al
hetgeen rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met dit voowerp;
-De aankoop en de verkoop, de groot- en kleinhandel, de handelsbemiddeling, de in- en uitvoer, de
verhuring, ontwerp en fabricatie, het vervaardigen, het herstelwerk van textiel, bovenkleding, lingerie, strand-
en badkleding, ceremoniekleding, beroepskleding, sportkleding, breigoed, bontwerk, lederwaren, schoeisel,
kousen, hoeden, handschoenen, dassen. ceinturen, paraplu's, fantasiejuwelen en alle mogelijke
kledingaccessoires en modeartikelen en dit zowel voor dames, heren en kinderen;
-De aankoop en de verkoop, de groot- en kleinhandel, de handelsbemiddeling, de in- en uitvoer, de
verhuring, ontwerp en fabricatie, het vervaardigen, het herstelwerk van reisartikelen van leder of
leervervangers;
-De aankoop en de verkoop van alle onbebouwde en bebouwde onroerende goederen van alle aard en
voor alle bestemmingen, het verkavelen, uitrusten, inrichten en tot waarde brengen op alle mogelijke wijzen
van alle onbebouwde onroerende goederen, het bouwen, verbouwen, aanpassen, herstellen van alle
gebouwen en constructies bij middel van alle technieken en in alle stadia van afwerking;
-De investering van gelden door middel van aankopen van aandelen enlof andere goederen, van welke
aard dan ook;
-Het huren, verhuren, leasen en uitbaten op alle mogelijke wijzen van alle mogelijke onbebouwde en
bebouwde onroerende goederen;
-Het verlenen van diensten en adviezen aan personen en bedrijven, in het algemeen met betrekking tot
het bedrijfsbeheer, managementsadvies, het voeren van marketingcampagnes en al wat daarmede
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of ervoor zouden zorgen dat zij de
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting
van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken."
B.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de Vennootschap na grensoverschrijdende
omzetting
De Vennootschap zal na de grensoverschrijdende omzetting de rechtsvorm aannemen van een besloten
vennootschap, naar Nederlands recht. De naam "RIVA ARMADA" zal behouden blijven.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (naar Nederlands recht) "RIVA ARMADA" zal
haar zetel hebben te Garenmarkt 1, 4524 CR Sluis (Nederland).
Het voorwerp van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (naar Nederlands recht)
"RIVA ARMADA", zal als volgt luiden:
"Doel
a.het uitbaten van een kledingwinkel;
b.de groot- en kleinhandel, de invoer en uitvoer van alle kledingstukken, van confectie, textielartikelen,
precisie-artikelen. fantasie- artikelen, schoenen, kunstvoorwerpen, modeartikelen, lederartikelen, lederwaren
en reisartikelen van schoonheidsproducten en parfumerie-artikelen, brillen en alle toebehoren;
c.de aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel, de handelsbemiddeling, de in- en uitvoer, de verhuring,
ontwerp en fabricatie, het vervaardigen, het herstelwerk van textiel, bovenkleding, lingerie, strand- en
badkleding, ceremoniekleding, beroepskleding, sportkleding, breigoed, bontwerk, lederwaren, schoeisel,
kousen, hoeden, handschoenen, dassen ceinturen, paraplu's, fantasiejuwelen en alle mogelijke
kledingaccessoires en modeartikelen en dit zowel voor dames, heren en kinderen en het herstelwerk van
reisartikelen van leder of leervervangers;
d.het oprichten, beheren, besturen, financieren, verkrijgen en verwerven van, het deelnemen in, het
samenwerken met, het voeren van de directie over en het houden van toezicht op andere vennootschappen,
rechtspersonen, bedrijven of ondernemingen dan wel deelnemingen daarin, daaronder begrepen het
verrichten van management- en financieringsactiviteiten, het verrichten van enigerlei andere diensten ten
gunste van deze of andere vennootschappen, rechtspersonen, bedrijven of ondernemingen, waaronder
begrepen het zich verbinden voor verplichtingen van groepsmaatschappijen, en het verkrijgen, bezitten,
vervreemden van of het op andere wijze handelen met betrekking tot alle soorten van deelnemingen en
belangen in andere vennootschappen, rechtspersonen, bedrijven en ondernemingen;
e.de belegging in, het beheer van en het beschikken over registergoederen, roerende goederen, effecten
en andere waardepapieren en andere goederen, waaronder ook begrepen het verkrijgen, vervreemden,
bezwaren, huren, verhuren, stichten en exploiteren of anderszins gebruiken hiervan alsmede het (doen)
financieren van anderen, zowel natuurlijke personen als ondernemingen, in welke rechtsvorm ook, het
verstrekken en aangaan van geldleningen, al dan niet onder hypothecair verband, het stellen van persoonlijke
of zakelijke zekerheid en/of garanties, ook voor de nakoming van schulden van derden, zich als (hoofdelijk)
(mede)schuldenaar verbinden voor schulden van derden, het aan- en verkopen van vorderingen;
f.uitvoering te geven aan een pensioenregeling in de zin van de Wet op de loonbelasting, waarvan blijkt uit
een pensioenbrief, voorzover deze regeling voortvloeit uit een toezegging omtrent pensioen aan personen,
zomede het beleggen van het dekkingsvermogen, alsmede het doen van periodieke uitkeringen ten titel van
pensioen, het in beperkte kring afsluiten van lijfrente- en stamrechtovereenkomsten, alsmede het beheren van
daartoe bijeengebracht vermogen, een en ander buiten de werkingssfeer van de wetgeving op het
verzekeringsbedrijf;
g.het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, het
vorenstaande al of niet in samenwerking met derden en met inbegrip van het verrichten en bevorderen van
alle handelingen die daarmede direct of indirect verband houden, alles in de meest ruime zin des woords.
h.Het (doen) deelnemen in, het zich financieel of anderszins interesseren bij en samenwerken met andere
vennootschappen en ondernemingen hetzij direct, hetzij indirect.
i.Het (doen) verwerven, beheren, exploiteren en vervreemden van vermogen(sbestanddelen).
j.Het (doen) financieren van, het instaan voor of het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden voor
derden, al of niet een onderneming drijvende.
k.Het (doen) voeren van directie over ondernemingen en vennootschappen met een in aandelen verdeeld
kapitaal, alsmede het verlenen van managementdiensten aan groepsmaatschappijen en derden.
I.Het verrichten van alle overige handelingen op financieel, commercieel en industrieel gebied."
C.Een e-mailadres van de Vennootschap waarop elke communicatie door de vennoten of
aandeelhouders, houders van winstbewijzen, schuldeisers en werknemers wordt geacht geldig te zijn gebeurd
Elke communicatie door de aandeelhouders, schuldeisers en werknemers wordt geacht geldig te zijn
gebeurd op het volgende e-mailadres: lepetitbaigneur1@gmail.com.
D.De naam, de standplaats en een e-mailadres van de notaris die het in artikel 14:26 WVV bedoelde
attest zal afleveren en voor wie de grensoverschrijdende omzettingsakte zal worden verleden
Notaris Bénédicte Van Parijs, te Tongeren-Borgloon, vervangende notaris Bernard SNYERS te Alken,
wettelijk belet, zal het in artikel 14:26 WVV bedoelde attest afleveren. Zij zal tevens de grensoverschrijdende
omzettingsakte verlijden.
Notaris Bénédicte Van Parijs is te bereiken op volgend e-mail-adres: benedicte.vanparijs@belnot.be.
Er wordt verzocht om alle meldingen en mededelingen te adresseren aan Notaris Bernard SNYERS, die te
bereiken is op volgend e-mailadres: bernard.snyers@belnot.be en per brief op het adres: Notariskantoor
Notalim, Steenweg 123, 3570 Alken.
E.De oprichtingsakte van de Vennootschap in de staat van bestemming, indien het recht van die staat dit
vereist, en de statuten van de Vennootschap na grensoverschrijdende omzetting indien die in een
afzonderlijke akte zijn opgenomen
De Vennootschap zal na de grensoverschrijdende omzetting, een volledige nieuwe tekst van statuten
aanvaarden.
De nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
"2024.39771.01/2/MRW
STATUTEN RIVA ARMADA B.V.
INDELING
Deze statuten zijn ingedeeld in de volgende hoofdstukken:
- Hoofdstuk 1. Definities en algemene bepalingen
- Hoofdstuk 2. Naam, zetel, doel
- Hoofdstuk 3. Kapitaal, aandelen, stortingsplicht, register van de
vennootschap
- Hoofdstuk 4. Vruchtgebruik, pandrecht, certificaten van aandelen
- Hoofdstuk 5. Wijzigingen kapitaal
- Hoofdstuk 6. Overdracht en overgang van aandelen
- Hoofdstuk 7. Aandeelhoudersrechten, -plichten en -eisen
- Hoofdstuk 8. Algemene vergadering
- Hoofdstuk 9. Bestuur
- Hoofdstuk 10. Boekjaar, jaarrekening, bestuursverslag, kwijting
- Hoofdstuk 11. Winst, uitkeringen, tussentijdse uitkeringen
- Hoofdstuk 12. Eerste boekjaar
HOOFDSTUK 1
DEFINITIES EN ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 1.1
Definities
Onder de navolgende begrippen wordt in deze statuten verstaan:
aandeel: een overdraagbaar aandeel op naam in het kapitaal van de vennootschap, vertegenwoordigend
rechten die stemrecht en/of een aanspraak op uitkering van winst of reserves omvatten;
aandeelhouder: een houder van een of meer aandelen;
accountant: een registeraccountant of andere accountant (als bedoeld in artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek)
dan wel een organisatie waarin deze samenwerkt; algemene vergadering: (i) het orgaan dat gevormd wordt
door alle stemgerechtigde aandeelhouders alsmede door alle pandhouders en vruchtgebruikers aan wie het
stemrecht op aandelen toekomt respectievelijk (ii) een bijeenkomst van aandeelhouders en overige
vergadergerechtigden;
artikel: een artikel opgenomen in de statuten van de vennootschap, tenzij uitdrukkelijk anders blijkt;
bestuur: het orgaan dat gevormd wordt door alle bestuurders als bedoeld in artikel 9.1;
blokkeringsregeling: de regeling inzake de beperking van de overdraagbaarheid van een aandeel als
bedoeld in artikel 6.2;
certificaathouder: een houder van een of meer certificaten van aandelen waaraan op grond van artikel 4.4
vergaderrecht is verbonden en van wie het vergaderrecht niet is opgeschort;
jaarrekening: de balans en de winst- en verliesrekening met de toelichting;
schriftelijk: bij brief, fax of e-mail, of bij boodschap die via een ander gangbaar communicatiemiddel wordt
overgebracht en op schrift kan worden ontvangen op voorwaarde dat de identiteit van de verzender met
afdoende zekerheid kan worden vastgesteld (tenzij deze statuten anders bepalen);
vennootschap: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die wordt beheerst door deze
statuten;
vergadergerechtigden: houders van vergaderrecht, in deze statuten: aandeelhouders, certificaathouders,
aandeelhouders die vanwege vruchtgebruik of pandrecht op hun aandelen geen stemrecht hebben en
vruchtgebruikers en pandhouders die stemrecht hebben en van wie het vergaderrecht niet is opgeschort;
vergaderrecht: het recht om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te
wonen en daar het woord te voeren.
Artikel 1.2
Vennootschapsrechtelijke structuur
Artikel 1.3
Interpretatie
a. Definitieaanduidingen die in het enkelvoud zijn aangegeven omvatten eveneens het meervoud en
omgekeerd, tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven.
b. Aan de titels en kopjes boven de bepalingen in deze statuten komt geen zelfstandige betekenis toe.
Artikel 1.4
Eenpersoonsvennootschap
Rechtshandelingen van de vennootschap tegenover de houder van alle aandelen in het kapitaal van de
vennootschap of tegenover een deelgenoot in een huwelijksgemeenschap of in een gemeenschap van een
geregistreerd partnerschap waartoe alle aandelen in het kapitaal van de vennootschap behoren, waarbij de
vennootschap wordt vertegenwoordigd door deze aandeelhouder of door een van de deelgenoten, worden
schriftelijk vastgelegd, tenzij het rechtshandelingen betreffen die onder de bedongen voorwaarden tot de
gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap behoren.
Artikel 1.5
Toepasselijk recht
Op deze statuten is Nederlands recht van toepassing.
HOOFDSTUK 2
NAAM, ZETEL, DOEL
Artikel 2.1
Naam en zetel
1. De naam van de vennootschap is: Riva Armada B.V ..
2. De vennootschap is statutair gevestigd Sluis.
Artikel 2.2
Doel
a. het uitbaten van een kledingwinkel;
b. de groot- en kleinhandel, de invoer en uitvoer van alle kledingstukken, van confectie, textielartikelen,
precisie-artikelen. fantasie- artikelen, schoenen, kunstvoorwerpen, modeartikelen, lederartikelen, lederwaren
en reisartikelen van schoonheidsproducten en parfumerie-artikelen, brillen en alle toebehoren;
c. de aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel, de handelsbemiddeling, de in- en uitvoer, de verhuring,
ontwerp en fabricatie, het vervaardigen, het herstelwerk van textiel, bovenkleding, lingerie, strand- en
badkleding, ceremoniekleding, beroepskleding, sportkleding, breigoed, bontwerk, lederwaren, schoeisel,
kousen, hoeden, handschoenen, dassen ceinturen, paraplu's, fantasiejuwelen en alle mogelijke
kledingaccessoires en modeartikelen en dit zowel voor dames, heren en kinderen en het herstelwerk van
reisartikelen van leder of leervervangers;
d. het oprichten, beheren, besturen, financieren, verkrijgen en verwerven van, het deelnemen in, het
samenwerken met, het voeren van de directie over en het houden van toezicht op andere vennootschappen,
rechtspersonen, bedrijven of ondernemingen dan wel deelnemingen daarin, daaronder begrepen het
verrichten van management- en financieringsactiviteiten, het verrichten van enigerlei andere diensten ten
gunste van deze of andere vennootschappen, rechtspersonen, bedrijven of ondernemingen, waaronder
begrepen het zich verbinden voor verplichtingen van groepsmaatschappijen, en het verkrijgen, bezitten,
vervreemden van of het op andere wijze handelen met betrekking tot alle soorten van deelnemingen en
belangen in andere vennootschappen, rechtspersonen, bedrijven en ondernemingen;
e. de belegging in, het beheer van en het beschikken over registergoederen, roerende goederen, effecten
en andere waardepapieren en andere goederen, waaronder ook begrepen het verkrijgen, vervreemden,
bezwaren, huren, verhuren, stichten en exploiteren of anderszins gebruiken hiervan alsmede het (doen)
financieren van anderen, zowel natuurlijke
personen als ondernemingen, in welke rechtsvorm ook, het verstrekken en aangaan van geldleningen, al
dan niet onder hypothecair verband, het stellen van persoonlijke of zakelijke zekerheid en/of garanties, ook
voor de nakoming van schulden van derden, zich als (hoofdelijk) (mede)schuldenaar verbinden voor schulden
van derden, het aan- en verkopen van vorderingen;
f. uitvoering te geven aan een pensioenregeling in de zin van de Wet op de loonbelasting, waarvan blijkt
uit een pensioenbrief, voorzover deze regeling voortvloeit uit een toezegging omtrent pensioen aan personen,
zomede het beleggen van het dekkingsvermogen, alsmede het doen van periodieke uitkeringen ten titel van
pensioen, het in beperkte kring afsluiten van
lijfrente- en stamrechtovereenkomsten, alsmede het beheren van daartoe bijeengebracht vermogen, een
en ander buiten de werkingssfeer van de wetgeving op het verzekeringsbedrijf;
g. het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, het
vorenstaande al of niet in samenwerking met derden en met inbegrip van het verrichten en bevorderen van
alle handelingen die daarmede direct of indirect verband houden, alles in de meest ruime zin des woords.
h.Het (doen) deelnemen in, het zich financieel of anderszins interesseren bij en samenwerken met andere
vennootschappen en ondernemingen hetzij direct, hetzij indirect.
i.Het (doen) verwerven, beheren, exploiteren en vervreemden van vermogen(sbestanddelen).
j.Het (doen) financieren van, het instaan voor of het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden voor
derden, al of niet een onderneming drijvende.
k.Het (doen) voeren van directie over ondernemingen en vennootschappen met een in aandelen verdeeld
kapitaal, alsmede het verlenen van managementdiensten aan groepsmaatschappijen en derden.
I.Het verrichten van alle overige handelingen op financieel, commercieel en industrieel gebied.
HOOFDSTUK 3
KAPITAAL, AANDELEN, STORTINGSPLICHT, REGISTER VAN DE
VENNOOTSCHAP
Artikel 3.1
Kapitaal
1. De vennootschap heeft een in een of meer aandelen verdeeld kapitaal.
2. Elk aandeel is nominaal groot een euro (€ 1,00).
Artikel 3.2
Aandelen op naam, nummering, geen aandeelbewijzen
1. De aandelen luiden op naam.
2. De aandelen zijn doorlopend genummerd van nummer 1 af.
3. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.
Artikel 3.3
Stortingsplicht
1. Op de verplichting tot storting op aandelen is het bepaalde in de artikelen 2:191 tot en met 2:191b,
artikel 2:193 en artikel 2:199 Burgerlijk Wetboek van toepassing.
2. De algemene vergadering kan bepalen dat de storting op aandelen anders dan in geld kan
plaatsvinden.
Artikel 3.4
Register van de vennootschap
1. Het bestuur houdt een register van de vennootschap, waarop het bepaalde in artikel 2:194 Burgerlijk
Wetboek van toepassing is.
2. Jedere aandeelhouder, vruchtgebruiker, pandhouder en certificaathouder is verplicht ervoor te zorgen
dat zijn adres, telefoonnummer en e-mailadres bij de vennootschap bekend is.
Mededelingen namens de vennootschap worden gedaan aan het in het register van de vennootschap
opgenomen adres.
HOOFDSTUK 4
VRUCHTGEBRUIK, PANDRECHT, CERTIFICATEN VAN AANDELEN
Artikel 4.1
Beperkte rechten, notariële akte
Voor het vestigen en leveren van een beperkt recht op een aandeel is een daartoe bestemde akte vereist,
die ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris is verleden en waarbij de betrokkenen partij zijn.
Artikel 4.2
Vruchtgebruik
1. Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd.
2. Op het vruchtgebruik is het bepaalde in artikel 2:197 Burgerlijk Wetboek van toepassing.
3. De vruchtgebruiker zonder stemrecht heeft geen vergaderrecht.
Artikel 4.3
Pandrecht
1. Op aandelen kan pandrecht worden gevestigd.
2. Op het pandrecht is het bepaalde in artikel 2:198 Burgerlijk Wetboek van toepassing.
3. De pandhouder zonder stemrecht heeft geen vergaderrecht.
Artikel 4.4
Certificaten van aandelen
De algemene vergadering kan vergaderrecht verbinden en ontnemen aan certificaten van aandelen.
HOOFDSTUK 5
WIJZIGINGEN KAPITAAL
Artikel 5.1
Uitgifte; notariële akte
Voor de uitgifte van een aandeel is een daartoe bestemde akte vereist, die ten overstaan van een in
Nederland gevestigde notaris is verleden en waarbij de betrokkenen partij zijn.
Artikel 5.2
Uitgifte; bevoegd orgaan
De algemene vergadering neemt een besluit tot uitgifte van aandelen.
Artikel 5.3
Voorwaarden van uitgifte
Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de koers en de verdere voorwaarden van de uitgifte
bepaald. De koers van uitgifte mag niet beneden pari zijn.
Artikel 5.4
Voorkeursrecht bij uitgifte
Het wettelijk voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, door de algemene vergadering worden
beperkt of uitgesloten.
Artikel 5.5
Opties
Het bepaalde in de artikelen 5.2 tot en met 5.4 is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van
rechten tot het nemen van aandelen, maar niet op de uitgifte van aandelen aan een persoon die een al eerder
verkregen recht tot dit nemen van aandelen uitoefent.
Artikel 5.6
Verkrijging eigen aandelen
1. De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen.
2. Het bestuur beslist over de verkrijging door de vennootschap van aandelen in het kapitaal van de
vennootschap.
3. Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig. De
vennootschap mag, behalve om niet, geen volgestorte eigen aandelen verkrijgen indien het eigen vermogen,
verminderd met de verkrijgingsprijs, kleiner is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten
worden aangehouden of indien het bestuur weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na
de verkrijging niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.
4. De vorige leden gelden niet voor aandelen die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt.
5. Onder aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen.
Artikel 5.7
Vervreemding eigen aandelen
1. Vervreemding van door de vennootschap gehouden eigen aandelen vindt plaats als gevolg van een
besluit van de algemene vergadering. Bij het besluit tot vervreemding worden de voorwaarden van de
vervreemding bepaald.
Het bepaalde in artikel 5.3 en 5.4 is van overeenkomstige toepassing.
2. Onder aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen.
Artikel 5.8
Kapitaalvermindering
1. De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal met inachtneming
van het bepaalde in artikel 2:208 Burgerlijk Wetboek.
2. Een besluit tot terugbetaling of ontheffing van de stortingsplicht in de zin van artikel 2:208 Burgerlijk
Wetboek is slechts toegestaan, voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet
of statuten moeten worden aangehouden.
3. Een besluit van de algemene vergadering als in lid 2 bedoeld, heeft geen gevolg zolang het bestuur
geen goedkeuring heeft verleend. Het bestuur weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs
behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen
van haar opeisbare schulden.
HOOFDSTUK 6
OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN
Artikel 6.1
Levering van aandelen; notariële akte
Voor de levering van een aandeel, waaronder begrepen de levering ten titel van inkoop of verkoop van
een aandeel gehouden door de vennootschap in haar eigen kapitaal, is een daartoe bestemde akte vereist,
die ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris is verleden en waarbij de betrokkenen partij zijn.
Artikel 6.2
Blokkeringsregeling; aanbiedingsregeling
1.Uitsluiting wettelijke blokkeringsregeling
De werking van artikel 2:195 Burgerlijk Wetboek is in alle gevallen uitgesloten.
2.Aanbiedingsregeling
a. Een aandeelhouder die aandelen wenst over te dragen (hierna te noemen: 'de
aanbieder') moet de betreffende aandelen aanbieden aan zijn mede-aandeelhouders (hierna te noemen: 'de
aanbiedingsverplichting").
Onder overdracht wordt ook begrepen verdeling van enige gemeenschap, afgifte van
een legaat en overdracht op grond van het bepaalde in de artikelen 4:19, 4:21 of 4:38 Burgerlijk Wetboek.
Onder overdracht als bedoeld in dit lid wordt niet overgang onder algemene titel
begrepen.
b. De aanbiedingsverplichting is (bij een overdracht als in lid 2.a. bedoeld), alleen niet van
toepassing:
(i)	als ledere mede-aandeelhouder schriftelijk heeft verklaard met de voorgenomen
overdracht in te stemmen, welke verklaring voor een periode van drie maanden geldig is.
(ii) als een aandeelhouder zijn aandelen overdraagt aan een vennootschap waarin die
aandeelhouder direct of indirect alle aandelen houdt, de doorslaggevende stem kan uitoefenen op die
aandelen en enig bestuurder is van die vennootschap, mits in die vennootschap geen andere activiteiten
worden uitgeoefend dan holding- en managementactiviteiten ten aanzien van de vennootschap.
(iii) als certificaten van aandelen worden uitgegeven aan de houder van die betreffende
aandelen en de houder van die certificaten dan wel de uiteindelijk gerechtigde in privé als de houder van de
certificaten een rechtspersoon is, enig bestuurder wordt van de rechtspersoon die houder van de met de
certificaten corresponderende aandelen wordt.
(iv) in geval van decertificering van aandelen, waarbij de met de certificaten
corresponderende aandelen toekomen aan de houder van de betreffende certificaten en de desbetreffende
(v) als de overdracht plaatsvindt aan een eerdere aandeelhouder waartoe de
aandeelhouder op grond van de wet verplicht is.
(vi) als de gemeenschap waarin een aandeelhouder is gehuwd of als partner is
geregistreerd en die zijn aandelen omvat wordt ontbonden en de aandelen vervolgens binnen twee jaar na
ontbinding van die gemeenschap aan de oorspronkelijke aandeelhouder worden toegedeeld.
(vii) bij vervreemding van eigen aandelen als bedoeld in artikel 5.7.
Het in lid 2.b. bepaalde is niet van toepassing op aandelen van een aandeelhouder op
wie een sanctie als bedoeld in hoofdstuk 12 is opgelegd; en/of (ii) ten aanzien waarvan een aanbiedingsplicht
bestaat als bedoeld in artikel 6.2. lid 10.
Aanbod	3.
a. Als aanbod geldt de schriftelijke mededeling van de aanbieder aan het bestuur van zijn
voornemen tot overdracht van de aandelen die hij wenst over te dragen, onder opgave van het aantal, en,
indien bekend, de naam van degene(n) aan wie de aanbieder wenst over te dragen.
b. Binnen één week na ontvangst van deze mededeling brengt het bestuur het aanbod en
de inhoud daarvan schriftelijk ter kennis aan de overige aandeelhouders.
4.Reflectietermijn
ledere mede-aandeelhouder die een of meer van de aangeboden aandelen wenst te kopen en aan wie
geen sanctie als bedoeld in hoofdstuk 12 is opgelegd, deelt dat binnen zes weken na ontvangst van de
kennisgeving (hierna te noemen: 'de reflectietermijn') schriftelijk aan het bestuur mee onder opgave van het
aantal aandelen dat hij wenst te verkrijgen, bij gebreke waarvan zijn recht van voorkeur is vervallen.
5.Voorkeursrecht en toewijzing
a. ledere mede-aandeelhouder die heeft gereflecteerd, heeft het recht van voorkeur naar
evenredigheid van zijn aandelenbezit in verhouding tot het gezamenlijk aandelenbezit van alle mede-
aandeelhouders die hebben gereflecteerd.
b. Als de mede-aandeelhouders op evenveel aandelen reflecteren als aangeboden zijn,
wordt ieder van hen het gevraagde aantal aandelen toegewezen.
c. Als de mede-aandeelhouders op meer aandelen reflecteren dan aangeboden zijn,
worden deze steeds zoveel mogelijk toegewezen naar evenredigheid van het aandelenbezit van iedere mede-
aandeelhouder.
d. Als de mede-aandeelhouders op minder aandelen hebben gereflecteerd dan
overeenkomstig het in dit lid onder a bepaalde zouden kunnen worden toegewezen, worden de overige
aandelen aan de overige mede-aandeelhouders toegewezen naar de in dit lid onder a bedoelde
evenredigheid. Voor zover toewijzing naar evenredigheid niet mogelijk is zal loting beslissen.
e. Als de mede-aandeelhouders niet op alle aangeboden aandelen reflecteren, is de
algemene vergadering bevoegd een of meer andere gegadigden voor de (overige) aandelen aan te wijzen.
De vennootschap kan als andere gegadigde worden aangewezen, mits met instemming
van de aanbieder.
De aanwijzing van een of meer gegadigden moet plaatsvinden binnen zes weken na het
verstrijken van de reflectietermijn.
f. Het bestuur deelt zo spoedig mogelijk, maar uiterlijk acht weken na het verstrijken van
de reflectietermijn, schriftelijk aan de aanbieder en aan alle overige aandeelhouders mee, de namen van
degenen aan wie de aangeboden aandelen zijn toegewezen en het aantal aandelen dat aan ieder van hen is
toegewezen.
6. Prijsbepaling
a. Partijen stellen in onderling overleg de prijs van de aangeboden aandelen vast. Komen
partijen niet binnen vier weken na de verzending van de mededeling van het bestuur bedoeld in lid 5 onder f
tot overeenstemming over de prijs, dan zal de prijs worden vastgesteld door drie deskundigen, van wie ten
minste één een accountant moet zijn. De deskundigen worden door partijen in onderling overleg aangewezen
en bij gebreke van overeenstemming daarover binnen twee weken na verloop van de hiervoor vermelde vier
weken, worden de deskundigen benoemd door de kantonrechter in wiens ambtsgebied de vennootschap
statutair is gevestigd, op verzoek van de meest gerede partij.
b. De prijsbepalingsregeling als bedoeld in lid 6 onder a treedt eerst in werking na een
besluit daartoe van de algemene vergadering met ingang van het moment als opgenomen in dat besluit.
c. De prijsbepalingsregeling als bedoeld in lid 6 onder a is niet van toepassing na een
besluit tot ontheffing daarvan door de algemene vergadering met ingang van het moment als opgenomen in
dat besluit.
d. Een overdracht van aandelen kan alleen plaats vinden met inachtneming van de
prijsbepalingsregeling.
e. De deskundigen zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden en andere
gegevensdragers van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen, waarvan kennisneming voor
de prijsvaststelling dienstig is.
f. De deskundigen brengen hun rapport uit aan het bestuur. Het bestuur deelt binnen een
week na ontvangst van het rapport, de vastgestelde prijs schriftelijk mee aan de aanbieder en aan alle overige
aandeelhouders.
g. De kosten van de prijsvaststelling van de aandelen en daarmee samenhangende kosten,
zoals het honorarium van de deskundigen, komen voor rekening van:
(i) de aanbieder voor de helft en de gegadigde(n) voor de helft, als de aandelen door
de gegadigde(n) zijn gekocht, met dien verstande dat iedere gegadigde in de kosten bijdraagt in verhouding
tot het aantal door de betreffende gegadigde gekochte aandelen;
(ii) de aanbieder, als deze gebruikmaakt van zijn in lid 7 onder b te vermelden
bevoegdheid; dan wel
(iii) de vennootschap, als alle gegadigden zich terugtrekken.
7. Terugtrekken
a. ledere gegadigde heeft gedurende één maand na de verzending van de in lid 6 onder f
bedoelde mededeling het recht zich terug te trekken als gegadigde door schriftelijke kennisgeving aan het
bestuur.
Het bestuur is verplicht binnen één week na ontvangst van zodanige mededeling, de
aldus vrijkomende aandelen tegen de vastgestelde prijs aan te bieden aan de overige gegadigden.
Op deze aanbieding is het bepaalde in de voorafgaande leden zoveel mogelijk van
overeenkomstige toepassing.
Het bestuur deelt de aanbieder schriftelijk mee of gegadigden zich hebben
teruggetrokken onder vermelding
van de nieuwe toewijzing van de aandelen, en/of	(i)
dat niet voor alle aandelen gegadigden werden aangewezen.	(ii)
b. De aanbieder is op elk moment bevoegd zijn aanbod in te trekken, mits dit plaatsvindt
binnen een maand nadat hem bekend is aan welke gegadigden hij alle aandelen waarop het aanbod
betrekking heeft kan overdragen en tegen welke prijs.
Terugtrekking vindt plaats door schriftelijke kennisgeving aan het bestuur. Het bestuur
doet van de ontvangst daarvan onmiddellijk mededeling aan alle overige aandeelhouders.
8.	Levering
Nadat de termijn als bedoeld in lid 7 onder b is verstreken, moeten de aandelen binnen vier weken worden
geleverd tegen gelijktijdige betaling in geld van de verschuldigde prijs, tenzij wat de betaling betreft partijen
hierover anders zijn overeengekomen.
9.Vrije overdracht
Zodra volgens schriftelijke mededeling van het bestuur vaststaat dat niet alle aangeboden aandelen tegen
gelijktijdige betaling in geld zullen worden gekocht door degene(n) aan wie deze aandelen op grond van de
aanbiedingsplicht werden aangeboden en de algemene vergadering niet (tijdig) een of meer gegadigden heeft
aangewezen, zal de aanbieder vrij zijn de aangeboden aandelen over te dragen aan een of meer derden, op
voorwaarden dat:
- het alle aangeboden aandelen betreft; en
- het niet tegen een lagere prijs is dan de hiervoor bedoelde vastgestelde of
overeengekomen prijs; en
- het niet tegen andere minder bezwarende voorwaarden is; en
- de levering plaatsvindt binnen drie maanden na die vaststelling; en
- de aanbieder niet eerder zijn aanbod heeft ingetrokken.
10.Verplichte aanbieding
De betreffende aandelen moeten verder aan de overige aandeelhouders worden aangeboden:
a. bij overgang krachtens erfrecht als gevolg van het overlijden van een aandeelhouder dan
wel bij overlijden van de uiteindelijk enige gerechtigde natuurlijk persoon van een aandeelhouder-
rechtspersoon;
b. bij overgang door boedelmenging op grond van huwelijksvermogensrecht of
partnerschapsvermogensrecht, tenzij de oorspronkelijke aandeelhouder de rechten verbonden aan de
aandelen als enige uitoefent;
c. als een aandeelhouder in staat van faillissement wordt verklaard, een regeling in het
kader van de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen op hem van toepassing wordt verklaard of een
aandeelhouder surseance van betaling verkrijgt, onder curatele wordt gesteld of op andere wijze het vrije
beheer over zijn gehele vermogen verliest;
d. als het bestuur over de goederen van een aandeelhouder of over de goederen van de
gemeenschap waarin een aandeelhouder is gehuwd of als partner is geregistreerd en die zijn aandelen
omvat, op grond van het bepaalde in artikel 1:91 Burgerlijk Wetboek wordt opgedragen aan de echtgenoot
respectievelijk de geregistreerd partner van de aandeelhouder;
e. als een aandeelhouder-rechtspersoon als gevolg van juridische fusie of splitsing ophoudt
te bestaan alsmede als een aandeelhouder-rechtspersoon wordt ontbonden;
f. in geval, door verkrijging van aandelen als gevolg van uitgifte of overdracht, door
juridische fusie, bedrijfsfusie, splitsing of door andere overgang van aandelen dan wel door overgang van
stemrecht op aandelen, de zeggenschap over een onderneming van een aandeelhouder-rechtspersoon in de
zin van het S.E.R .- besluit fusiegedragsregels 2015 wijzigt ongeacht of die regels op de betreffende verkrijging
van toepassing zijn;
g. als op de aandelen van een aandeelhouder executoriaal beslag is gelegd en dat beslag
niet binnen dertig dagen is opgeheven;
h. als onherroepelijk vaststaat dat een aandeelhouder niet voldoet aan een statutaire eis;
i. als onherroepelijk vaststaat dat een aandeelhouder in verzuim is wat betreft de
nakoming van een bepaling (waaronder een statutaire verplichting) uit de statuten.
Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel is zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing
(ook als geen sprake is van overdracht of overgang), met dien verstande, dat
(i) de aanbieder nooit bevoegd is zijn aanbod in te trekken; en
(ii) als zich het geval voordoet bedoeld in lid 9, de aanbieder slechts vrij zal zijn de
aangeboden aandelen als daar bepaald over te dragen, als hij bij de aanbieding meedeelde de aandelen niet
te willen behouden; bij gebreke van die mededeling zal de aanbieder slechts het recht hebben de aandelen te
behouden.
11.Rechten tot het nemen van aandelen
Voor de toepassing van dit artikel worden rechten die strekken tot het nemen van aandelen of tot het
verkrijgen van aandelen die de vennootschap in haar kapitaal heeft, met aandelen gelijkgesteld.
12.Schriftelijke kennisgevingen
Alle in dit artikel vermelde schriftelijke kennisgevingen kunnen slechts bij aangetekende brief, bij
deurwaardersexploot of tegen ontvangstbewijs plaatsvinden.
Artikel 6.3
Overdracht onmogelijk of uiterst bezwaarlijk
1.Als een aandeelhouder, die niet gebonden is aan een statutaire verplichting of eis als bedoeld in artikel
2:192 lid 1 Burgerlijk Wetboek, zijn aandelen wil vervreemden, maar overdracht van de aandelen in verband
met de gebondenheid van de verkrijger aan die verplichting of eis onmogelijk of uiterst bezwaarlijk is, kan hij
de vennootschap verzoeken om gegadigden aan te wijzen aan wie hij al zijn aandelen zal kunnen overdragen.
Op deze regeling is artikel 2:192 lid 3 Burgerlijk Wetboek van overeenkomstige toepassing. Als de
vennootschap niet binnen drie maanden na het verzoek gegadigden heeft aangewezen, kan de
aandeelhouder binnen zes maanden na het verstrijken van deze termijn zijn aandelen aan een ander
overdragen en is de verkrijger van de aandelen niet gebonden aan de statutaire verplichting of eis.
2.Lid 1 is van overeenkomstige toepassing als overdracht van aandelen onmogelijk of uiterst bezwaarlijk is
in verband met de gebondenheid van de verkrijger aan een statutaire prijsbepalingsregeling waaraan de
aandeelhouder niet is gebonden.
HOOFDSTUK 7
AANDEELHOUDERSRECHTEN, -PLICHTEN EN -EISEN
Artikel 7.1
Werking overdracht aandeel tegenover de vennootschap
De levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop overeenkomstig het bepaalde in
het vorige hoofdstuk werkt ook van rechtswege tegenover de vennootschap.
Behalve als de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden
rechten pas worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar
is betekend, dan wel de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend door inschrijving in het register van de
vennootschap.
Artikel 7.2
Werking overdracht certificaat tegenover de vennootschap
De levering van een certificaat van een aandeel met vergaderrecht werkt ook van rechtswege tegenover
de vennootschap.
Behalve als de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het certificaat van dat
aandeel verbonden rechten pas worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend
of de akte aan haar is betekend, dan wel de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend door inschrijving
in het register van de vennootschap.
Artikel 7.3
Aandeel in gemeenschap
Als een aandeel, een beperkt recht daarop of een voor een aandeel uitgegeven certificaat met
vergaderrecht tot een gemeenschap behoort, anders dan een wettelijke gemeenschap als bedoeld in Boek 1
Burgerlijk Wetboek, kunnen de deelgenoten zich slechts door één schriftelijk aan te wijzen persoon tegenover
de vennootschap doen vertegenwoordigen.
Indien een gemeenschap als voormeld is ontstaan als gevolg van een opengevallen nalatenschap, en in
verband met deze opengevallen nalatenschap een executeur met het recht van beheer, een bewindvoerder of
een vereffenaar is aangesteld behoeft geen (nadere) vertegenwoordiger te worden aangesteld, maar is de
desbetreffende executeur, bewindvoerder of vereffenaar vertegenwoordigingsbevoegd.
Artikel 7.4
Aandeelhoudersverplichtingen en - eisen
Er zijn geen verplichtingen en/of eisen als bedoeld in artikel 2:192 lid 1 onder a respectievelijk artikel 2:192
lid 1 onder b Burgerlijk Wetboek aan het aandeelhouderschap verbonden.
HOOFDSTUK 8
ALGEMENE VERGADERING
Artikel 8.1
Algemene vergadering
Tijdens elk boekjaar wordt ten minste:
- één algemene vergadering gehouden; of
- eenmaal overeenkomstig artikel 8.7 besloten; of
- de jaarrekening vastgesteld overeenkomstig artikel 10.2 lid 3.
Plaats van vergadering
Een algemene vergadering wordt gehouden in de plaats waar de vennootschap statutair is gevestigd.
Artikel 8.3
Oproeping
1. Het bestuur, iedere aandeelhouder en iedere andere vergadergerechtigde is bevoegd een algemene
vergadering bijeen te roepen.
2. De oproeping vindt plaats door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de
aandeelhouders en overige vergadergerechtigden, zoals deze zijn vermeld in het register van de
vennootschap. De oproeping vindt plaats op een termijn van ten minste vijftien dagen, de dag van oproeping
en die van de vergadering niet meegerekend. Als een aandeelhouder of een andere vergadergerechtigde
hiermee instemt, kan de oproeping plaatsvinden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en
reproduceerbaar bericht aan het adres dat door de aandeelhouder respectievelijk andere vergadergerechtigde
voor dit doel aan de vennootschap bekend is gemaakt.
De oproeping vermeldt de te behandelen onderwerpen.
Artikel 8.4
Bijwonen; woord voeren; stemrecht; adviesrecht
1. ledere vergadergerechtigde is bevoegd de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te
voeren.
2. ledere aandeelhouder en iedere vruchtgebruiker en pandhouder met stemrecht is bevoegd in de
algemene vergadering stemrecht uit te oefenen, onverminderd het bepaalde in artikel 2:228 lid 6 Burgerlijk
Wetboek.
3. Bestuurders hebben het recht de vergadering bij te wonen en hebben als zodanig een raadgevende
stem.
4. De in de voorafgaande leden vermelde bevoegdheden kunnen ook door middel van een elektronisch
communicatiemiddel worden uitgeoefend, op voorwaarde dat wordt voldaan aan het bepaalde in artikel
2:227a lid 2 Burgerlijk Wetboek. Het bestuur kan voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronisch
communicatiemiddel. Deze voorwaarden worden bij de
oproeping bekend gemaakt.
5. De vergaderrechten en het stemrecht kunnen worden uitgeoefend door een schriftelijk gevolmachtigde.
Aan de eis van schriftelijkheid van de volmacht wordt voldaan als de volmacht elektronisch is vastgelegd.
Artikel 8.5
Voorzitterschap en notulen
De algemene vergadering voorziet zelf in haar leiding.
Tenzij een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden van het verhandelde in elke algemene
vergadering notulen gehouden door een secretaris die door de voorzitter wordt aangewezen. De voorzitter
kan ook zichzelf daartoe aanwijzen. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en secretaris en als blijk
daarvan door hen ondertekend.
Artikel 8.6
Besluitvorming
1. Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem.
2. Alle besluiten worden bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen.
3. Staken de stemmen bij verkiezing van personen, dan beslist het lot. Staken de stemmen bij een andere
stemming dan is het voorstel verworpen.
4. Blanco stemmen, nietige stemmen en stemonthoudingen gelden niet als uitgebrachte stemmen.
Artikel 8.7
Besluitvorming buiten vergadering
Besluitvorming van aandeelhouders kan op andere wijze dan in een vergadering geschieden, mits alle
vergadergerechtigden vooraf schriftelijk met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. De instemming
kan langs elektronische weg plaatsvinden. De stemmen worden schriftelijk uitgebracht. De stemmen kunnen
ook langs elektronische weg worden uitgebracht. Aan het vereiste van schriftelijkheid van de stemmen wordt
ook voldaan als het besluit - onder vermelding van de wijze waarop ieder van de aandeelhouders heeft
gestemd - schriftelijk of elektronisch is vastgelegd. De bestuurders worden voorafgaand aan de
besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen.
HOOFDSTUK 9
BESTUUR
Artikel 9.1
Samenstelling
Het aantal bestuurders wordt vastgesteld door de algemene vergadering.
Artikel 9.2
Benoeming, schorsing en ontslag
1. De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd.
2. Bestuurders kunnen door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. Een schorsing kan
een of meer malen worden verlengd maar kan in totaal niet langer duren dan drie maanden. Is na verloop van
de duur van de schorsing geen beslissing genomen over de opheffing van de schorsing of over ontslag, dan
eindigt de schorsing.
Artikel 9.3
De algemene vergadering stelt de bezoldiging van ieder van de bestuurders vast.
Artikel 9.4
Bestuurstaak, taakverdeling, tegenstrijdig belang
1. Het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap.
2. Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de vennootschap en de
met haar verbonden onderneming.
3. De algemene vergadering kan bij een daartoe strekkend besluit bepalen dat het bestuur zich moet
gedragen naar de aanwijzingen van de algemene vergadering.
Het bestuur is verplicht de aanwijzingen op te volgen, tenzij deze in strijd zijn met het belang van de
vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
4. Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming als hij daarbij een direct of
indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar
verbonden onderneming. Wanneer alle bestuurders een tegenstrijdig belang hebben en hierdoor geen
bestuursbesluit kan worden genomen, is het bestuur niettemin bevoegd het bestuursbesluit te nemen.
Artikel 9.5
Goedkeuring van bestuursbesluiten
De algemene vergadering kan bij een daartoe strekkend besluit duidelijk te omschrijven besluiten van het
bestuur aan haar goedkeuring onderwerpen. Een dergelijk besluit van de algemene vergadering wordt
onmiddellijk aan het bestuur meegedeeld. Het ontbreken van goedkeuring van de algemene vergadering tast
de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur of de bestuurders niet aan.
Artikel 9.6
Vertegenwoordiging
1. Tot vertegenwoordiging van de vennootschap zijn bevoegd:
- het gehele bestuur samen;
- twee bestuurders gezamenlijk;
- iedere bestuurder met de titel algemeen directeur.
Een individuele bestuurder kan de vennootschap niet vertegenwoordigen, tenzij het bestuur uit één
bestuurder bestaat of de bestuurder de titel algemeen directeur heeft.
2. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt verder toe aan personen die daartoe door het bestuur zijn
aangewezen, dit binnen de grenzen van de volmacht.
Artikel 9.7
Belet of ontstentenis
Bij belet of ontstentenis van een of meer bestuurders zijn de overige bestuurders, of is de enige
overgebleven bestuurder, tijdelijk met het bestuur belast.
Bij belet of ontstentenis van alle bestuurders is een door de algemene vergadering daartoe voor
onbepaalde tijd aan te wijzen persoon tijdelijk met het bestuur belast.
HOOFDSTUK 10
BOEKJAAR, JAARREKENING, BESTUURSVERSLAG, KWIJTING
Artikel 10.1
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap loopt gelijk aan het kalenderjaar.
Artikel 10.2
Jaarrekening en bestuursverslag
1. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de vennootschap, tenzij sprake is van
verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf maanden door de algemene vergadering op grond van
bijzondere omstandigheden, wordt door het bestuur een jaarrekening opgemaakt en ook - tenzij artikel 2:403,
artikel 2:395a lid 6 of artikel 2:396 lid 7 Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt - het bestuursverslag.
De jaarrekening wordt ondertekend door alle in functie zijnde bestuurders.
Ontbreekt de ondertekening van een of meer bestuurders, dan wordt daarvan onder opgave van de reden
melding gemaakt.
2. De vennootschap zorgt ervoor dat de opgemaakte jaarrekening, het bestuursverslag en de op grond
van artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens op haar kantoor ter inzage aanwezig zijn.
3. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Nadat het voorstel tot vaststelling
van de jaarrekening aan de orde is geweest, zal aan de algemene vergadering het voorstel worden gedaan
om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor het door hen in het betreffende boekjaar gevoerde beleid,
voor zover dat beleid uit de jaarrekening of het bestuursverslag blijkt of dat beleid aan de algemene
vergadering bekend is gemaakt.
Als alle aandeelhouders ook bestuurder van de vennootschap zijn, geldt ondertekening van de
jaarrekening door alle bestuurders niet ook als vaststelling zoals bedoeld in de eerste zin van dit artikellid.
HOOFDSTUK 11
WINST, UITKERINGEN, TUSSENTIJDSE UITKERINGEN
Artikel 11.1
Winst en uitkeringen
1. De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door de vaststelling van de
jaarrekening is bepaald en tot vaststelling van uitkeringen, voor zover het eigen vermogen groter is dan de
reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden.
2. Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang het bestuur geen goedkeuring heeft
verleend. Het bestuur weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat
de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare
schulden.
3. Bij de berekening van de winstverdeling tellen aandelen of certificaten daarvan, die de vennootschap in
haar kapitaal houdt, niet mee.
Artikel 11.2
Tussentijdse uitkeringen
De algemene vergadering is bevoegd tot vaststelling van tussentijdse
uitkeringen. Het bepaalde in artikel 11.1 is van overeenkomstige toepassing.
HOOFDSTUK 12
Eerste boekjaar
Voor het eerste boekjaar geldt dat dit loopt tot en met eenendertig december
tweeduizend vijfentwintig (31-12-2025)."
F.Het voorgestelde indicatieve tijdschema voor de grensoverschrijdende omzetting
Het is de bedoeling dat de grensoverschrijdende omzetting wordt uitgevoerd binnen volgend indicatieve
tijdschema:
1.Neerlegging en publicatie omzettingsvoorstel: maart
2.Verplichte wachttermijn van drie (3) maanden gedurende dewelke de schuldeisers van de Vennootschap
het recht hebben een garantie of zekerheid te eisen
3.Opmaak verslag van het bestuursorgaan - uiterlijk zes weken voor de datum van de algemene
vergadering: april
4.Buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap voor de Belgische
notaris om over te gaan tot grensoverschrijdende omzetting: juni/juli
5.Pre-attest van de notaris: juli-september
6.Notificatie in Nederlands register dat de omzetting van kracht is geworden:juli-september
7. Uitschrijving van de Vennootschap in België: augustus-september
Het bovenstaande tijdschema wordt ter informatie verstrekt en kan indien nodig worden gewijzigd.
G.De rechten die de Vennootschap na grensoverschrijdende omzetting zal toekennen aan de vennoten of
aandeelhouders met bijzondere rechten en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens
hen voorgestelde maatregelen
Er zijn in de Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, evenmin houders van
andere effecten dan aandelen, zodat in dien hoofde geen rechten worden toegekend.
H.De waarborgen, zoals garanties of pandrechten, die de Vennootschap na grensoverschrijdende
omzetting aan de schuldeisers zal bieden
Andere schuldeisers
Uiterlijk binnen drie maanden na de bekendmaking van het onderhavig voorstel in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad kunnen de schuldeisers jegens de vennootschap een zekerheid of enige andere
waarborg eisen voor hun schuldvorderingen die op het tijdstip van de bekendmaking vaststaand maar nog niet
opeisbaar zijn evenals voor hun schuldvorderingen waarvoor in rechte of in arbitrage een vordering tegen de
vennootschap werd ingesteld voor de bekendmaking.
De betreffende schuldeiser dient zijn/haar schriftelijk verzoek tegelijk aan de notaris (notaris Bernard
Snyers, zijn ambt uitoefenend in de besloten vennootschap "Notalim - Actacerta" met zetel te 3570 Alken,
Steenweg 123) en aan de Vennootschap te richten (ter attentie van mevrouw Sophie Vryens, 8301 Knokke-
Heist, Westkapellestraat 51).
ING Bank
Op heden heeft de Vennootschap een kredietovereenkomst afgesloten met ING België NV, met zetel te
1000 Brussel, Marnixlaan 24, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige
afdeling onder het nummer 0403.200.393, waarbij een bijzondere zekerheid is gevestigd in de vorm van een
solidair en ondeelbare borgstelling in hoofde van mevrouw Sophie VRYENS, voornoemd.
De Vennootschap biedt de garantie dat voormelde bijzondere zekerheid na de grensoverschrijdende
omzetting naar Nederlands recht onveranderd zal blijven en aldus zal blijven gelden overeenkomstig de
afgesloten kredietovereenkomst.
Er zijn geen andere gewaarborgde schuldeisers.
I.De bijzondere voordelen die worden toegekend aan de deskundigen die het voorstel voor een
grensoverschrijdende omzetting onderzoeken evenals aan de leden van de bestuurs-, leidinggevende,
toezichthoudende of controlerende organen van de Vennootschap
De Vennootschap bevestigt geen bijzondere voordelen toe te kennen aan de deskundigen die het voorstel
voor grensoverschrijdende omzetting onderzoeken en aan de leden van de bestuurs-, leidinggevende,
toezichthoudende of controlerende organen van de Vennootschap.
J.Door de Vennootschap in de laatste vijf jaar voorafgaand aan de grensoverschrijdende omzetting
De Vennootschap bevestigt geen stimulansen of subsidies te hebben ontvangen in de laatste vijf jaar
voorafgaand aan de grensoverschrijdende omzetting.
K.Nadere omschrijving van de aangeboden geldelijke vergoeding voor houders van aandelen en
winstbewijzen in overeenstemming met artikel 14:25/1 WVV
De aandeelhouders van de Vennootschap zijn:
Mevrouw Sophie VRYENS	18.414 aandelen
Mevrouw Catherine VRYENS	186 aandelen
TOTAAL 18.600 aandelen
De aandeelhouders van de Vennootschap zullen unaniem instemmen met de vooropgestelde
grensoverschrijdende omzetting zodat geen adequate geldelijke vergoeding dient te worden vastgelegd.
De Vennootschap biedt dan ook geen geldelijke vergoeding aan de aandeelhouders.
L.Waarschijnlijke gevolgen van de grensoverschrijdende omzetting voor de werkgelegenheid
In de Vennootschap is geen personeel werkzaam. Er is enkel personeel werkzaam in de Nederlandse
. dochtervennootschap, zodanig dat de grensoverschrijdende omzetting geen gevolgen heeft voor de
werkgelegenheid.
M.Informatie over de procedures volgens dewelke, overeenkomstig de collectieve arbeidsovereenkomst
nr. 94 van 29 april 2008, zoals gewijzigd door de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94/1 van 20 december
2022, regelingen worden vastgesteld met betrekking tot de wijze waarop de werknemers bij de vaststelling
van hun medezeggenschapsrechten in de omgezette vennootschap worden betrokken.
Niet van toepassing.
N.Bijzondere volmacht
De Vennootschap geeft hierbij een bijzondere volmacht aan de BV "VGD Accountants en
Belastingconsulenten", met zetel te	1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het nummer 0875.430.542 en met btw-
nummer BE0875.430.542, of aan een van haar aangestelden, met name aan mevrouw Laurine MYS,
mevrouw Charlotte DEBAETS, mevrouw Inge MARQUENIE, mevrouw Neelke DE VRIENDT, de heer Thibaut
BERCKX of mevrouw Shauni VAN NIEUWENHUYSEN, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met het recht
van indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank betreffende de neerlegging en de publicatie (en niet limitatief het ondetekenen van
alle daartoe vereist stukken) van het omzettingsvoorstel, evenals dit document "voor eensluidend verklaard
. afschrift" te verklaren.
O.Slotverklaring
Overeenkomstig artikel 14:18/1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, moet het
omzettingsvoorstel uiterlijk drie maanden voor de algemene vergadering die over de grensoverschrijdende
omzetting moet besluiten, ter griffie van de Ondernemingsrechtbank waar haar respectievelijke zetel is
gevestigd, worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen of in de vorm van een mededeling overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, die een hyperlink bevat naar een eigen website.
Werd tevens neergelegd overeenkomstig artikel 14:18/1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen: kennisgevingen aan de houders van aandelen en de schuldeisers.
Voor gelijkvormig afschrift
Laurine Mys
Bijzonder gevolmachtige
Tegelijk hiermee neergelegd:
- voorstel tot grensoverschrijdende omzetting d.d. 18 maart 2025
- getekende kennisgevingen aan de aandeelhouders en schuldeisers + bewijs aangetekende zending