Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Next Generation Cacao Foundation
Rue de la Tête d'Or 9-11
1000 Bruxelles
Fondation privée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu le vingt-et-un décembre deux mille dix-sept, par Maître Tim Carnewal,
Notaire à Bruxelles,
que :
1. SA Puratos, dont le siège social est situé à 1702 Groot-Bijgaarden, Industrialaan 25;
2. SA Puratos Group, dont le siège social est situé à 1702 Groot-Bijgaarden, Industrialaan 25;
3. SA Choco-Story Brussels, dont le siège social est situé à 1000 Bruxelles, Rue de la Tête d'Or 9-
11;
ont constitué la fondation privée dont les statuts sont les suivants:
TITRE 1: APPELLATION - SIEGE - DUREE
Article 1: Nom
La fondation privée porte le nom de "Next Generation Cacao Foundation".
Tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces qui émanent d'une fondation privée,
mentionnent le nom de la fondation, précédé ou suivi immédiatement des mots "fondation privée" et
de l'adresse du siège de la fondation privée.
Article 2: Siège
Le siège est établi à 1000 Bruxelles, Rue de la Tête d'Or 9-11.
Le siège de la fondation privée peut, par décision du conseil d'administration, être transféré à
n'importe quel endroit en Belgique, en tenant compte de la législation sur l'emploi des langues.
Chaque changement de siège de la fondation privée est publié aux annexes du Moniteur belge à la
diligence des administrateurs.
Article 3: Durée
La fondation est constituée pour une durée indéterminée.
TITRE 2: BUT - ACTIVITES
Article 4: But - Activités
La fondation privée est constituée pour la réalisation du but désintéressé suivant:
- contribuer au développement social, économique et au développement durable des producteurs et
des travailleurs défavorisés dans les pays en voie de développement, en particulier les producteurs
de cacao, leurs familles et les générations futures;
- promouvoir le concept et la pratique du commerce équitable dans les pays en voie de
développement;
- l'assistance à toutes autres bonnes œuvres et les œuvres de soins, sans discrimination, et en
particulier la contribution à la promotion de l'agriculture durable du cacao et l'aide au développement
local connexe;
Parmi les activités concrètes d'assistance visant à la réalisation de l'objectif de la fondation privée, on
compte entre autres:
- la création, la participation dans et la collaboration avec des fondations ou des associations sans
but lucratif similaires dans les pays en voie de développement, un soutien financier pour les
producteurs de cacao, afin d'améliorer leurs conditions de vie et de pourvoir à l'éducation de leurs
0686797612
Volet B
enfants.
Elle peut également exercer toutes les activités qui, d'une manière directe ou indirecte, ont rapport
avec le but. En particulier, elle peut apporter sa collaboration et prendre part à toute activité qui
correspond à son objectif.
La fondation ne peut procurer aucun gain matériel aux fondateurs, administrateurs ou toute autre
personne, sauf, dans ce dernier cas, si cela cadre avec la réalisation du but désintéressé.
TITRE 3: FONDATEURS - ADMINISTRATION
Article 5: Indication des fondateurs
Les personnes suivantes sont les fondateurs de la fondation privée:
SA Puratos, dont le siège social est situé à 1702 Groot-Bijgaarden, Industrialaan 25;
SA Puratos Group, dont le siège social est situé à 1702 Groot-Bijgaarden, Industrialaan 25;
SA Choco-Story Brussels, dont le siège social est situé à 1000 Bruxelles, Rue de la Tête d'Or 9-11.
Article 6: Composition du conseil d'administration
La fondation privée est administrée par un conseil d'administration constitué d'au moins trois
membres, personnes physiques ou morales.
Le conseil d'administration peut choisir un président parmi ses membres.
Article 7: Nomination, cessation des fonctions et révocation des administrateurs
Les administrateurs sont nommés par les fondateurs de la fondation privée par décision unanime
pour un terme qui ne peut pas excéder 3 ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Après la dissolution/la faillite de la (dernière) personne juridique fondatrice, les administrateurs sont
nommés par le conseil d'administration.
Le mandat d'administrateur se termine:
-    par démission volontaire;
-    à l'échéance du terme du mandat d'administrateur;
-    par le décès, la dissolution ou liquidation, la faillite, la rupture de paiement, la déclaration
d'incapacité, la mise sous administration, la déclaration d'absence ou toute autre raison ou
circonstance entraînant l'impossibilité pour l'administrateur d'exercer son mandat;
-    par licenciement par le conseil d'administration pour un motif grave;
-    par décision de révocation prononcée par le tribunal de première instance de l'arrondissement
dans lequel la fondation privée a son siège, dans les cas déterminés par la Loi sur les Associations
et les Fondations;
Si, par suite de la fin d'un mandat d'administrateur, le nombre d'administrateurs est réduit à moins de
trois, les administrateurs restants pourvoient à son remplacement en attente de la décision des
fondateurs de désigner un nouvel administrateur.
Article 8: Responsabilité
La fondation privée est responsable des fautes qui peuvent être imputées à ses  préposés ou aux
organes par lesquels elle opère.
Les administrateurs et les personnes chargées de la gestion journalière ne contractent en cette
qualité aucun engagement personnel relativement aux engagements de la fondation privée. Ils sont
seulement responsables de l'accomplissement des tâches qui leur sont confiées et des fautes
commises dans leur gestion.
Article 9: Réunion du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit chaque fois qu'un membre du conseil le juge nécessaire.
Chaque membre du conseil est habilité à convoquer.
Les convocations sont envoyées aux administrateurs au moins quatre jours avant la réunion, sauf
dans le cas de grande urgence dont la justification doit être indiquée dans le procès-verbal de la
réunion. Ces convocations contiennent l'ordre du jour, la date, le lieu et l'heure de la réunion et sont
effectuées par lettre, poste aérienne, télégramme, télex, télécopie, e-mail ou un autre moyen écrit.
Les convocations sont réputées avoir été effectuées au moment de leur envoi.
Lorsque les membres du conseil sont présents ou dûment représentés, aucune preuve n'est à fournir
d'une convocation préalable.
Les réunions sont tenues au siège de la fondation privée ou à l'endroit indiqué sur les convocations,
en Belgique ou - exceptionnellement - à l'étranger.
Les assemblées du conseil d'administration peuvent être valablement tenues sous forme de
téléconférence ou vidéoconférence.
Elles sont présidées par le président du conseil ou, si ce dernier est empêché ou si un président n'a
pas été nommé, par l'administrateur présent le plus âgé.
Les conseillers consultatifs peuvent participer à la réunion du conseil d'administration.
Article 10: Processus décisionnel - Représentation des membres absents
a) Sauf en cas de force majeure, le conseil ne peut délibérer et prendre des décisions que si au
moins la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Si cette condition n'est pas remplie, on peut convoquer une nouvelle réunion qui pourra délibérer et
prendre des décisions sur les points qui figuraient  à l'ordre du jour de la réunion précédente, à
Volet B
condition toutefois qu'au moins deux administrateurs soient présents ou représentés.
Chaque administrateur peut, par lettre, télex, télégramme, téléfax ou un autre moyen écrit, donner à
un autre membre du conseil d'administration procuration pour le représenter à une réunion du
conseil et pour voter à sa place.
Un  administrateur peut à lui seul représenter plusieurs collègues et, à côté de sa voix, émettre
autant de voix que le nombre de procurations dont il dispose. Toutefois, il doit y avoir au moins deux
administrateurs présents en personne.
b) Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix.  Chaque
membre du conseil dispose d'une seule voix. Le conseiller consultatif ne dispose que d'une voix
consultative.
Si lors d'une session du conseil, valablement réunie, un ou plusieurs administrateurs ou leurs
mandataires s'abstiennent de voter, les décisions sont prises d'une manière valable à la majorité des
voix des autres membres du conseil présents ou représentés.
En cas de partage, c'est la voix du président de la réunion qui emporte la décision.
c) Dans des cas exceptionnels, lorsque la nécessité urgente et l'intérêt de la fondation privée
l'exigent, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par accord écrit unanime des
administrateurs. Elles sont datées du jour où le dernier administrateur signe le document en
question.
Article 11: Conflits d'intérêts
Si un administrateur, d'une manière directe ou indirecte, a un intérêt personnel contraire à une
décision ou à un acte qui relève de la compétence du conseil d'administration, il doit le faire savoir
aux autres administrateurs avant que le conseil d'administration ne prenne la décision. Sa
déclaration, de même que les bases de justification concernant l'intérêt contraire évoqué doivent être
reprises dans le procès-verbal du conseil d'administration qui doit prendre la décision.
L'administrateur intéressé doit, le cas échéant, informer aussi le commissaire de l'intérêt contraire.
Article 12: Gestion interne
a)  en général :
Le conseil d'administration est habilité à effectuer dans les limites de la loi, du but de la fondation et
des statuts, toutes les démarches qui sont  nécessaires ou utiles à la réalisation des objectifs de la
fondation privée. Le conseil d'administration a également le pouvoir de décision au nom de la
fondation privée concernant la création, la participation à, l'adhésion, la décision de devenir membre
de ou la collaboration avec des fondations organisations, institutions ou des associations sans but
lucratif similaires dans des pays en voie de développement.
Les administrateurs peuvent convenir de partager entre eux les tâches de gestion. Cette répartition
ne peut pas être opposée aux tiers, même si elle est publiée.
b) Gestion journalière
Le conseil d'administration peut confier à une ou plusieurs personnes, membres du conseil, la
gestion journalière de la fondation privée; elles opèrent soit séparément, soit ensemble, soit en tant
que collège, selon ce qui est déterminé par le conseil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration limite leur compétence de représentation.
De telles restrictions ne peuvent pas être opposées à des tiers, même si elles ont été  publiées.
La personne à laquelle cette compétence a été confiée portera le titre d'"administrateur délégué". Le
conseil d'administration fixe le cas échéant le salaire. 
c) délégation de compétence
Selon son choix, le conseil d'administration, au même titre que ceux auxquels la gestion journalière
est confiée, peut également déléguer à une ou plusieurs personnes, des pouvoirs spécifiques et
définis.
Les mandataires lient la fondation privée dans les limites du mandat qui leur a été confié, sans
préjudice de la responsabilité du mandant en cas d'abus de la délégation de pouvoir.
d) Conseiller consultatif
Le conseil d'administration peut être assisté par des conseillers consultatifs, personnes  physiques
ou morales, qui soutiennent le but et les activités de la fondation. Le conseil d'administration désigne
et congédie les conseillers consultatifs de façon discrétionnaire et sans motivation.
Article 13: Représentation externe
Le conseil d'administration représente, comme collège, la fondation privée dans toutes les
démarches, juridiques ou autres.
Sans préjudice du pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège,
la fondation privée est valablement représentée en droit et à l'égard de tiers, en ce compris un
fonctionnaire public, soit par deux administrateurs agissant ensemble, soit  par un administrateur
délégué, désigné par le conseil d'administration, agissant seul.
Dans le cadre de la gestion journalière, la fondation privée est également valablement représentée
par une personne mandatée pour cette gestion.
Ils ne doivent apporter aucune preuve d'une décision préalable du conseil d'administration.
Volet B
En outre, la fondation privée est valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les
limites de leur mandat.
Article 14: Procès-verbal
Les décisions du conseil d'administration sont consignées dans un procès-verbal, signé par la
majorité des membres présents. Ces procès-verbaux seront conservés au siège social de la
fondation.
Les mandats, tout comme les autres informations, y sont annexés.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, qui doivent être produits en droit ou ailleurs, sont
signés par un administrateur.
TITRE 4. - CONTRÔLE DE LA FONDATION PRIVEE
Article 15: Commissaire - Mode de désignation
Si la fondation privée y est légalement tenue, le contrôle portant sur la situation financière de la
fondation privée, sur les comptes annuels et sur la régularité des activités au regard de la loi et des
statuts et qui doit être repris dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires.
Ils sont désignés par le conseil d'administration parmi les membres, personnes physiques ou
personnes juridiques, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.
Sous peine de dédommagements, ils ne peuvent, durant leur mission, être révoqués par le conseil
d'administration que pour des motifs légaux.
Article 16: Rémunération
La rétribution des commissaires éventuels consiste en un montant fixe qui est déterminé au début de
leur mission par le conseil d'administration  Elle ne peut être modifiée qu'avec l'assentiment des
parties.
TITRE 5. - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
Article 17: Exercice social - comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Chaque année et au plus tard dans les six mois après la date de clôture de l'exercice social, le
conseil d'administration établit les comptes annuels pour l'exercice social écoulé, conformément aux
dispositions légales, de même que le budget de l'exercice social suivant.
La comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales en la matière.
TITRE 6. - MODIFICATION DES STATUTS
Article 18: Modification des statuts
Les statuts peuvent être modifiés par décision unanime des fondateurs.
La modification des données mentionnées sous l'article 28, 3° et 5° à 8° inclus de la Loi sur les
Associations et les Fondations doit être établie par acte authentique.
TITRE 7. - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 19: En général
Le tribunal de première instance de l'arrondissement dans lequel la fondation privée a son siège
peut, à la demande des personnes indiquées dans la Loi sur les Associations et les Fondations,
prononcer la dissolution de la fondation privée dans les cas déterminés par la Loi sur les
Associations et les Fondations. Le tribunal qui prononce la dissolution peut décider soit la clôture
immédiate de la liquidation, soit déterminer le mode de liquidation et désigner un ou plusieurs
liquidateurs.
Article 20: Répartition
En cas de dissolution, le patrimoine de la fondation privée doit être affecté à une fin désintéressée
qui correspond le plus étroitement possible avec l'objectif pour lequel la fondation est créée. 
Lorsque le but désintéressé de la fondation privée est réalisé, les fondateurs ou leurs ayants droit
reprennent un montant égal à la valeur des biens mêmes que les fondateurs ont consacré à la
réalisation de cet objectif.
Article 21: Langues officielles
Les langues officielles de la fondation sont le français et le néerlandais. En cas de litige relatif aux
Statuts, la version établie en langue française, prévaut.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Exercice social
Le premier exercice social commence le 21 décembre 2017 et prend fin le trente et un décembre
deux mille dix-huit.
BENOEMINGEN
1. Nomination des administrateurs
Ont été nommés en tant qu'administrateurs pour une durée de trois ans:
-  Monsieur Van Belle Cédric, domicilié à 1780 Wemmel, Vierwindenlaan 22.
-  Monsieur Michaux Jean-Philippe Jean, domicilié à 1780 Wemmel, Windberg 308.
-  Monsieur Dumont Youri Michel, domicilié à 1880 Nieuwenrode, Molenstraat 74.
Volet B
Ils acceptent leur mandat.
Leur mandat est non rémunéré.
La nomination des administrateurs précités ne prendra effet qu'au moment où la Fondation aura la
personnalité juridique.
2. Nomination du commissaire
A été nommé en tant que commissaire: Deloitte Réviseurs d'Entreprises SC SCRL, ayant son siège
social à 1930 Zaventem, Gateway building, Luchthaven Nationaal 1 J, pour un mandat d'une durée
de trois ans. Le mandat expirera au terme de l'Assemblée Générale de 2021 appelée à statuer sur
les comptes de l'exercice 2020. Deloitte Réviseurs d'Entreprises SC SCRL désigne monsieur Olivier
Leemans, Réviseur d'Entreprise, comme représentant permanent.
La nomination du commissaire ne prendra effet qu'au moment où la fondation aura la personnalité
juridique.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposées en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte).
Trois procurations restent annexées à l'acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim Carnewal
Notaire