Ondernemingsnr :
Benaming :
(voluit) : Whitewood Capital Real Estate Investment Management (REIM)
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Zetel : 2000 Antwerpen, Rijnkaai 37
Onderwerp akte :
Oprichting
Zoals blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Tristan Sebrechts te Schoten op 
27 oktober tweeduizend en elf, werd een vennootschap opgericht.
Rechtsvorm – Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “Whitewood Capital Real Estate Investment Management (REIM)”, in 
het kort “Whitewood Capital REIM” of “WWCREIM”.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2000 Antwerpen, Level 7, Rijnkaai 37, België.
Hij kan bij besluit van de raad van bestuur worden verplaatst naar iedere andere plaats in 
België behalve wanneer de verplaatsing een wijziging van de taal van deze statuten met 
zich meebrengt ingevolge de toepasselijke taalwetgeving. In dat geval moet de verplaatsing 
van de zetel het voorwerp uitmaken van een besluit van een buitengewone algemene 
vergadering.
De vennootschap mag, bij besluit van de raad van bestuur, bedrijfszetels, administratieve 
zetels en bijkantoren vestigen in België en in het buitenland.
Doel
De vennootschap heeft tot doel het vervullen van het mandaat van zaakvoerder in een 
vastgoedbevak.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en 
benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, 
alle commerciële of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in 
verband staan met haar doel en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerciële 
eigendommen die er betrekking op hebben.
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur. 
De oprichters
1. WHITEWOOD HOLDING, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met 
zetel te 2000 Antwerpen, Level 7, Rijnkaai 37, onder nummer [0810.849.724], RPR 
Antwerpen
De vennootschap is hier vertegenwoordigd door haar zaakvoerder de heer VAN der 
PLANKEN, Frédéric, wonende te 2620 Hemiksem, Eikenlaan 11, hiertoe aangesteld in 
voormelde oprichtingsakte van 27 maart 2009, bekendgemaakt als voormeld.
2. 
“FREDERIC
VAN 
der 
PLANKEN”, 
besloten 
vennootschap 
met 
beperkte 
aansprakelijkheid, met zetel te 2620 Hemiksem, Eikenlaan 11, onder nummer 
0465.941.577, RPR Antwerpen
0840674551
De vennootschap is hier vertegenwoordigd door haar statutaire zaakvoerder de heer VAN 
der PLANKEN, Frédéric, wonende te 2620 Hemiksem, Eikenlaan 11, hiertoe aangesteld bij 
voormelde akte statutenwijziging van 29 juni 2006, bekendgemaakt als voormeld.
Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend euro (62.000 EUR) (€ 
62.000,00) en wordt vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen zonder aanduiding 
van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Het 
kapitaal 
werd 
volledig 
geplaatst 
en 
volgestort
ten 
belope 
van 
TWEEENZESTIGDUIZEND EURO (€ 62.000,00).
De inbrengen in geld werden, overeenkomstig artikel 449 van het Wetboek van 
Vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening, geopend ten name van de 
vennootschap in oprichting bij Dexia bank, onder nummer 068-8932984-87, zoals blijkt uit 
een bewijs van deponering, afgegeven door voornoemde instelling op 27 oktober 2011, dat 
aan de instrumenterende notaris, werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven.
Aard van de aandelen
De aandelen zijn en blijven op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer. 
De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van 
aandelen op naam. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de 
aandeelhouders.
Een overdracht van aandelen is slechts tegenwerpbaar aan de vennootschap en aan 
derden na inschrijving in het register van aandelen op naam van een verklaring van 
overdracht, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun 
lasthebbers.
Artikel 9: Overdracht van aandelen
De aandelen kunnen vrij worden overgedragen aan aandeelhouders en aan derden.
Bestuur – Controle
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit ten minste 7 
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor 
ten hoogste vier jaar door de algemene vergadering en van wie het mandaat te allen tijde 
kan worden herroepen door de algemene vergadering. 
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, benoemt deze onder zijn 
vennoten, zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste 
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van dit mandaat in naam en voor 
rekening van de rechtspersoon. De rechtspersoon mag deze vaste vertegenwoordiger niet 
ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging 
van het mandaat van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van 
openbaarmaking alsof hij dit mandaat in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, om welke reden ook, hebben de 
overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien. De nieuw 
benoemde bestuurder doet de tijd uit van degene die hij vervangt. De algemene 
vergadering zal in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve benoeming doen. 
Wanneer meerdere plaatsen van bestuurders openvallen, hebben de overblijvende leden 
van de raad van bestuur het recht om voorlopig in alle openvallende vacatures tegelijk te 
voorzien.
Zolang de algemene vergadering of de raad van bestuur, om welke reden ook, niet in een 
vacature voorziet, blijven de bestuurders waarvan het mandaat is verstreken in functie 
indien dit nodig is opdat de raad van bestuur het wettelijk minimum aantal leden zou tellen.
De raad van bestuur benoemt onder zijn leden een voorzitter. Bij afwezigheid van de 
voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de 
aanwezige bestuurders.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een secretaris benoemen. 
Indien de vennootschap tot statutaire zaakvoerder van een openbare vastgoedbevak wordt 
benoemd, zullen de volgende voorwaarden vervuld moeten worden:
a) de raad van bestuur wordt zo samengesteld dat de openbare vastgoedbevak 
autonoom en in het uitsluitende belang van haar vennoten kan worden bestuurd;
b) de meerderheid van de leden van de raad van bestuur is onafhankelijk in de zin 
van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen, met dien verstande dat er ten 
allen tijde drie leden van de raad van bestuur onafhankelijk dienen te zijn.  De naleving van 
de in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen bedoelde criteria wordt ook
beoordeeld alsof het betrokken onafhankelijke lid van de raad van bestuur zelf bestuurder 
of zaakvoerder van de openbare vastgoedbevak zou zijn; 
c) één van de leden van de effectieve leiding van de bevak die bovendien tevens lid 
is van de raad van bestuur, wordt aangeduid als vaste vertegenwoordiger van de 
vennootschap in de zin van artikel 61 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen die 
belast wordt met de uitvoering van het mandaat van zaakvoerder in de betrokken bevak in 
naam en voor rekening van de vennootschap en die inzonderheid bevoegd is om alleen 
handelend de bevak ten aanzien van derden te vertegenwoordigen en te verbinden maar 
zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van artikel 9, §2, van het Koninklijk Besluit van 7 
december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks (het “Vastgoedbevak KB”) noch aan 
enige andere bepaling toepasselijk op de instellingen voor collectieve beleggingen. De 
vennootschap mag haar vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te 
benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste 
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof zij deze opdracht in 
eigen naam en voor eigen rekening zouden vervullen; en
d) de bestuurders voldoen aan de artikelen 38 en 39 van de wet van 20 juli 2004 
betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles.
Bestuursbevoegdheid 
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te 
verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de 
vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering 
bevoegd is. 
Directiecomité
De raad van bestuur mag zijn bevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder 
dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de 
vennootschap of op het geheel van de handelingen die op grond van bepalingen van de 
wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. Het directiecomité bestaat uit meerdere 
personen, die al dan niet bestuurder zijn. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden 
van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun mandaat en de 
werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur. De raad van 
bestuur is belast met het toezicht op het directiecomité.
Indien de vennootschap benoemd wordt als statutaire zaakvoerder van een openbare 
vastgoedbevak voldoen de leden van het directiecomité aan de artikel 38 van de ICB-wet 
en vallen zij niet onder toepassing van enig verbod zoals bepaald in artikel 39 van de ICB-
Wet.
Comités
De raad van bestuur mag in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer 
adviserende comités oprichten, waaronder een auditcomité, een benoemingscomité, een 
remuneratiecomité en een strategisch comité. Indien de vennootschap wordt benoemd als 
statutaire zaakvoerder van een openbare vastgoedbevak, richt de raad van bestuur in zijn 
midden minstens volgende comités in: een audit comité in overeenkomstig artikel 526bis 
van het Wetboek van vennootschappen alsook een remuneratiecomité overeenkomstig 
artikel 526quater van het Wetboek van vennootschappen. In dat geval fungeren deze 
comités tevens als comités van de openbare vastgoedbevak. 
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van deze comités, hun ontslag, hun 
bezoldiging, de duur van hun mandaat en de werkwijze en taken van de comités worden 
bepaald door de raad van bestuur.
Effectieve leiding - dagelijks bestuur - bijzondere volmachten
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of 
meer personen, die elk afzonderlijk mogen optreden. Wanneer de persoon die belast is met 
het dagelijks bestuur tevens bestuurder is, voert hij de titel van gedelegeerd bestuurder. 
Wanneer dit niet het geval is, voert hij de titel van algemeen directeur.
Indien de vennootschap tot statutaire zaakvoerder van een openbare vastgoedbevak wordt 
benoemd:
(a) wordt de effectieve leiding overeenkomstig artikel 38 van de Wet van twintig juli 
tweeduizend en vier betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van 
beleggingsportefeuilles (de “ICB-Wet”) toevertrouwd aan ten minste twee natuurlijke 
personen of eenhoofdige besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, met 
als vaste vertegenwoordiger in de zin van artikel 61 § 2 van het Wetboek van 
Vennootschappen hun enige vennoot en zaakvoerder; en
(b)voldoen de leden van de effectieve leiding en personen belast met het dagelijks 
bestuur aan artikel 38  van de ICB-wet en mogen niet onder toepassing van enig verbod 
vallen zoals bepaald in artikel 39 van de ICB-Wet.
De raad van bestuur mag voorts één of meer bijzondere lasthebbers aanstellen.
De raad van bestuur bepaalt de bezoldiging van de personen aan wie hij bevoegdheden 
verleent. Deze bezoldiging kan vast of variabel zijn.
Vertegenwoordiging
Ten overstaan van derden (in en buiten rechte, met inbegrip van de akten voor dewelke de 
tussenkomst van een openbaar ambtenaar of notaris is vereist) wordt de vennootschap 
geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders die gezamenlijk optreden, zulks zonder 
afbreuk te doen aan artikel 10, 8ste lid, c) van deze statuten.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap tevens geldig 
vertegenwoordigd door iedere persoon die belast is met het dagelijks bestuur. Wanneer 
meerdere personen belast zijn met het dagelijks bestuur, mogen zij elk afzonderlijk 
optreden.
Binnen de grenzen van de bevoegdheden die kunnen worden overgedragen aan een 
directiecomité, wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door twee leden 
van het directiecomité die gezamenlijk optreden.
Overeenkomstig artikel 9, § 2 van het Vastgoedbevak KB, wordt de vennootschap die 
optreedt als zaakvoerder-rechtspersoon van een openbare vastgoedbevak, voor elke daad 
van beschikking op vastgoed vertegenwoordigd door haar permanente vertegenwoordiger 
en ten minste één van haar bestuurders samen.
Het voorgaande lid is niet van toepassing wanneer een verrichting betrekking heeft op een 
goed waarvan de waarde minder bedraagt dan het laagste bedrag van 1% van het 
geconsolideerde actief van de openbare vastgoedbevak en 2.500.000 EUR. Bovendien is 
het voorgaande lid evenmin van toepassing voor welbepaalde daden van beschikking op 
vastgoed waarvoor door de raad van bestuur specifiek een bijzonder mandaat verleend 
wordt aan één of meerdere bijzondere volmachtdragers op voorwaarde dat volgende 
cumulatieve voorwaarden zijn vervuld:
i) de raad van bestuur moet een effectieve controle over de aktes / documenten 
ondertekend door de bijzondere volmachthouder(s) uitoefenen en hiertoe een interne 
procedure op stellen die zowel betrekking heeft op de inhoud van de controle als op de 
periodiciteit ervan;
ii) de volmacht mag enkel betrekking hebben op een welbepaalde transactie of een 
vast omlijnde groep van transacties (het is niet voldoende dat de transactie of groep van 
transacties “bepaalbaar” zou zijn)/ Algemene volmachten worden niet toegelaten; en
iii) De relevante limieten (bijvoorbeeld wat betreft de prijs) zijn aangeduid in de 
volmacht zelf en de volmacht is beperkt in de tijd, zijnde de tijd die nodig is om de 
verrichting af te handelen.
Binnen de grenzen van hun mandaat wordt de vennootschap tevens geldig 
vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers aangesteld door de raad van bestuur.
Controle
In de mate waarin dit vereist is door de wet, wordt de controle op de financiële toestand, op 
de jaarrekening en op de regelmatigheid, ten aanzien van het Wetboek van 
vennootschappen en deze statuten, van de in de jaarrekening weer te geven verrichtingen, 
aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering, onder de leden, 
natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Zij 
worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Bij de benoeming van de 
commissarissen stelt de algemene vergadering hun bezoldiging vast voor de volledige duur 
van hun mandaat. Deze bezoldiging kan niet worden gewijzigd dan met de instemming van 
de algemene vergadering en de commissaris. Op straffe van schadevergoeding kan een 
commissaris tijdens zijn mandaat alleen om wettige redenen door de algemene vergadering 
worden ontslagen.
Algemene vergadering
Soorten – Datum – Plaats
Ieder jaar wordt de gewone algemene vergadering gehouden op de laatste vrijdag van de 
maand juni om 14.00 uur. Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke 
feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende werkdag plaats op 
hetzelfde uur.
Daarenboven kan een algemene vergadering worden bijeengeroepen door de raad van 
bestuur, de commissarissen of in voorkomend geval de vereffenaars telkens het belang van 
de vennootschap zulks vereist. De algemene vergadering moet worden bijeengeroepen 
wanneer één of meer aandeelhouders die één vijfde (20%) van het maatschappelijk 
kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
Algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere 
andere plaats aangeduid in de oproeping.
Bijeenroeping
Ten minste vijftien kalenderdagen vóór de vergadering wordt een oproeping toegezonden 
aan de aandeelhouders, de bestuurders en de commissarissen evenals aan de andere 
personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen tot een algemene vergadering 
moeten worden opgeroepen. De oproeping geschiedt per aangetekende brief, tenzij de 
bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om haar per 
brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het 
Burgerlijk Wetboek te ontvangen.
Personen die een algemene vergadering bijwonen of er zich laten vertegenwoordigen, 
worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. Zij kunnen er tevens, vóór of na een 
algemene vergadering waarop zij niet aanwezig of vertegenwoordigd zijn, aan verzaken om 
zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of een onregelmatigheid in de 
oproeping.
De oproeping bevat de agenda van de vergadering, alsook alle andere zaken waarvan het 
Wetboek van vennootschappen de vermelding oplegt. Een afschrift van de stukken die 
krachtens het Wetboek van vennootschappen ter beschikking moeten worden gesteld van 
de aandeelhouders, de bestuurders en de commissarissen wordt hen samen met de 
oproeping toegezonden. Deze personen kunnen er echter, vóór of na een algemene 
vergadering, aan verzaken om zich te beroepen op het niet ter beschikking stellen van deze 
stukken of het niet versturen van een afschrift ervan.
In de gevallen voorzien door het Wetboek van vennootschappen wordt een afschrift van 
deze stukken tevens overgemaakt aan de andere personen aan wie het Wetboek van 
vennootschappen een dergelijk recht toekent.
Toelating
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet een aandeelhouder, indien de 
oproeping dit vereist, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen ten minste drie 
werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering ter kennis brengen van de raad 
van bestuur of in voorkomend geval de vereffenaars per brief, fax, e-mail of enig ander 
communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek.
Beraadslaging – Besluiten
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet voorkomen op de 
agenda, tenzij alle aandeelhouders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn 
en er eenparig mee instemmen.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders, tijdens de 
vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de 
agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij 
nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de 
vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders, tijdens 
de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de 
mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de 
zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de 
vennootschap, haar bestuurders of de commissarissen zich hebben verbonden.
Schriftelijke vragen kunnen worden gesteld per brief, fax, e-mail of enig ander 
communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, gericht aan het in 
de oproeping tot de vergadering vermelde postadres, faxnummer of emailadres. De 
vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de datum van de 
algemene vergadering te ontvangen. Indien de oproeping toelatingsformaliteiten bevat, 
kunnen schriftelijke vragen enkel worden gesteld door de aandeelhouders die voldoen aan 
deze formaliteiten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of 
vertegenwoordigde aandelen, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald 
aanwezigheidsquorum vereist.
Besluiten van de algemene vergadering worden geldig genomen met een gewone 
meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen, behoudens 
in de gevallen waarvoor de wet een bepaald meerderheidsquorum vereist.
Elk aandeel geeft recht op één stem. 
Met uitzondering van de besluiten die bij authentieke akte worden verleden, kunnen de 
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de 
algemene vergadering behoren. Daartoe wordt een document met de voorgestelde 
besluiten per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 
van het Burgerlijk Wetboek toegezonden aan alle aandeelhouders, samen met een afschrift 
van de stukken die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen ter beschikking 
moeten worden gesteld, met het verzoek om het document gedagtekend en ondertekend 
terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of iedere andere plaats vermeld in het 
document. De handtekeningen (die elektronische handtekeningen kunnen zijn in de zin van 
de toepasselijke Belgische wettelijke bepalingen) kunnen worden aangebracht hetzij op één 
document hetzij op meerdere exemplaren van het document. De schriftelijke besluiten 
worden geacht genomen te zijn op de datum van de laatst aangebrachte handtekening of 
op de datum vermeld in voornoemd document.
Met uitzondering van de besluiten die bij authentieke akte worden verleden en de gewone 
algemene vergadering, en voor zover de deelnamemodaliteiten in de oproeping zijn 
aangeduid, kunnen algemene vergaderingen worden gehouden door middel van 
telecommunicatietechnieken die een gezamenlijke beraadslaging mogelijk maken, zoals 
telefoon- of videoconferentie.
Jaarrekening – Winstverdeling – Dividenden
Jaarrekening
Het boekjaar begint op één april en eindigt op eenendertig maart.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris en de jaarrekening 
op overeenkomstig de wet. 
De raad van bestuur stelt bovendien elk jaar een verslag op overeenkomstig de bepalingen 
van het Wetboek van vennootschappen. De raad van bestuur is evenwel niet gehouden tot 
het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de 
voorwaarden gesteld door artikel 94, eerste lid, 1° van het Wetboek van vennootschappen.
Na de gewone algemene vergadering wordt de jaarrekening neergelegd bij de Nationale 
Bank van België overeenkomstig de wet.
Winstverdeling
Jaarlijks houdt de algemene vergadering ten minste één twintigste (5%) van de nettowinst 
in voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze inhouding is niet langer verplicht van 
zodra de wettelijke reserve één tiende (10%) van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming 
van het saldo van de winst.
Dividenden
De uitkering van dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de 
plaats en het tijdstip bepaald door de algemene vergadering of door de raad van bestuur.
Niet-geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar en komen dan aan de 
vennootschap toe.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend 
uit te keren overeenkomstig de voorwaarden van het Wetboek van vennootschappen.
Iedere uitkering van dividenden of interim-dividenden in strijd met de wet dient door de 
aandeelhouder die deze uitkering heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de 
vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering te zijnen gunste in strijd 
was met de voorschriften of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
Ontbinding – Vereffening
Bij ontbinding van de vennootschap met vereffening worden één of meer vereffenaars 
benoemd door de algemene vergadering. 
Zijn geen vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, dan worden de in functie 
zijnde bestuurders van rechtswege als vereffenaars beschouwd, niet alleen om 
kennisgevingen en betekeningen te ontvangen, maar ook om de vennootschap 
daadwerkelijk te vereffenen, zowel ten overstaan van derden, als ten overstaan van de 
aandeelhouders. In dat geval vormen zij een college.
Overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen treden de 
vereffenaars pas in functie nadat hun benoeming ingevolge het besluit van de algemene 
vergadering is bevestigd door de bevoegde rechtbank van koophandel.
Tenzij de akte van benoeming anders bepaalt, beschikken de vereffenaars over de meest 
uitgebreide bevoegdheden voorzien bij wet.
De algemene vergadering bepaalt de wijze van vereffening.
VASTSTELLING DER OPRICHTINGSKOSTEN
EN SLOTVERKLARINGEN
1.
De verschijners verklaren dat de kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten onder welke 
vorm ook, die ten laste zijn van de vennootschap, tengevolge van haar oprichting, ongeveer 
de som van 1.300,00 euro belopen.
2.
Het eerste boekjaar vangt aan op heden, om te eindigen op 31 maart 2013.
3.
De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden in het jaar tweeduizend dertien.
4.
Alle in naam van de in oprichting zijnde vennootschap aangegane verbintenissen worden 
thans uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd.
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
Na het oprichten van de vennootschap en het vastleggen van de statuten, zijn de 
comparanten in buitengewone algemene vergadering bijeengekomen.
De vergadering beslist wat volgt :
1. Bestuurders.
Met éénparigheid worden overeenkomstig artikel 518, tweede lid, van het Wetboek van 
Vennootschappen, tot bestuurders benoemd  : 
1/“FREDERIC 
VAN 
DER 
PLANKEN”, 
Besloten 
vennootschap 
met 
beperkte 
aansprakelijkheid, met zetel te 2620 Hemiksem Eikenlaan 11, ondernemingsnummer 
0465.941.577
RPR Antwerpen
De vennootschap wijst aan als vaste vertegenwoordiger : de heer VAN der PLANKEN, 
Frédéric, wonende te 2620 Hemiksem, Eikenlaan 11,
2/ De heer MILLEN, Christopher George, geboren te Sydney (Australië) op zestien 
september negentienhonderd zesenzeventig, identiteitskaart voor vreemdelingen nummer 
B 1063953-57, wonende te  2018 Antwerpen, Rooseveltplaats 4 bus 13.
De aldus benoemde bestuurders zijn benoemd voor een termijn van zes jaar, met ingang 
van de neerlegging van het uittreksel op de griffie van de Rechtbank.
Voornoemde bestuurders verklaren deze opdracht te aanvaarden en niet getroffen te zijn 
door enige maatregel die zich tegen deze aanstelling verzet.
De opdracht van bestuurder is bezoldigd.
2. Commissarissen.
Op grond van de artikelen 15 en 141 van het Wetboek van  vennootschappenwet, acht de 
vergadering zich vrijgesteld van de benoeming van één of meer commissarissen.
V. RAAD VAN BESTUUR
Terstond beslissen de voornoemde bestuurders, in raad verenigd, met éénparigheid van 
stemmen :
- te benoemen als voorzitter van de raad van bestuur : de heer Christopher Millen, voor-
noemd, die zich van deze stemming onthoudt.
- te benoemen als gedelegeerd bestuurder: de besloten vennootschap met beperkte 
aansprakelijkheid ‘FREDERIC VAN der PLANKEN”, voornoemd, die zich van deze 
stemming onthoudt.
De gedelegeerd bestuurders worden belast met het dagelijks bestuur en met de verte-
genwoordiging van de vennootschap wat dit dagelijks bestuur betreft, inbegrepen alle 
financiële verrichtingen.
Voor uittreksel: geassocieerd notaris Tristan Sebrechts