Ondernemingsnr : 0753614081
Naam
(voluit) : Hukaroi
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Coupure 620
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN,
DIVERSEN
Uit het proces-verbaal verleden op 21 december 2023 voor meester Jeroen Parmentier, notaris met
standplaats te Gent, eerste kanton, die zijn ambt uitoefent in de BV “NOTAS, geassocieerde
notarissen”, met zetel te Gent, Kouter 27, reeds neergelegd ter registratie, blijkt dat een
buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de besloten vennootschap
"Hukaroi", met zetel te 9000 Gent, Coupure 620, ondernemingsnummer 0753.614.081, RPR Gent
afdeling Gent en volgende bekend te maken besluiten heeft genomen:
(…)
CREATIE VAN TWEE (2) SOORTEN VAN AANDELEN
Kennisname en onderzoek van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:102
WVV
(…)
Kennisname en bespreking van het verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 5:102 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
(…)
- Beslissing tot creatie van twee (2) soorten van aandelen, onder de opschortende voorwaarde van
de verwezenlijking van de inbreng in natura, die niet evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen
binnen elke soort gebeurt, onder het tweede besluit hierna vermeld
De vergadering besluit, onder de opschortende voorwaarde van de verwezenlijking van de inbreng in
natura, die niet evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort gebeurt, onder het
tweede besluit hierna vermeld, twee (2) nieuwe soorten van aandelen te creëren, te weten gewone
aandelen en bevoorrechte aandelen.
Aan deze onderscheiden soorten van aandelen zullen de hierna beschreven rechten verbonden zijn:
    1.  Stem- en winstrechten verbonden aan de aandelen
(a) Alle gewone aandelen hebben in alle opzichten gelijke rechten. Ieder gewoon aandeel geeft recht
op één stem. Alle gewone aandelen geven dezelfde rechten op dividenden en andere vergoedingen
of uitkeringen.
(b) Alle bevoorrechte aandelen hebben in alle opzichten gelijke rechten. Ieder bevoorrecht Aandeel
geeft recht op één stem. De bevoorrechte aandelen geven recht op een bevoorrecht rendement
(“Bevoorrecht Rendement”) dat slechts betaalbaar is op de door het bestuursorgaan vastgestelde
betaaldatum, bij Exit zoals hierna bepaald of, voorafgaand aan de Exit, indien een dividend of andere
uitkering wordt goedgekeurd overeenkomstig de statuten. Het Bevoorrecht Rendement bedraagt vijf
(5) procent per jaar, te berekenen vanaf de datum waarop het betrokken bevoorrecht aandeel wordt
uitgegeven (niet inbegrepen), tot, naargelang het geval:
    1.  de datum waarop het dividend op de bevoorrechte aandelen wordt vastgesteld of de andere
uitkering op de bevoorrechte aandelen wordt goedgekeurd (inbegrepen) (en met dien verstande dat
het Bevoorrecht Rendement na die datum blijft aangroeien, na aftrek van enig vastgesteld dividend
of andere goedgekeurde uitkering op de bevoorrechte aandelen);
    2.  de datum van de voltooiing van de Exit (inbegrepen).
Onder Exit dient te worden verstaan elke uitkering op grond van een vrijwillige of onvrijwillige
ontbinding van de vennootschap, met inbegrip van de verkoop van alle of vrijwel alle activiteiten en
activa van de vennootschap evenals de verkoop of andere overdracht aan een derde partij van alle
aandelen in de vennootschap of van het geheel of nagenoeg het geheel van activiteiten of activa van
de vennootschap, hetzij in het kader van een enkele transactie, hetzij in het kader van een reeks
verwante transacties.
Het Bevoorrecht Rendement wordt berekend op de inschrijvingsprijs van het bevoorrecht aandeel
(aangepast, indien van toepassing, voor enige splitsingen of combinaties van de bevoorrechte
aandelen) en wordt elk jaar gekapitaliseerd en inbegrepen in de berekeningsbasis voor de volgende
berekening van het Bevoorrecht Rendement (aangepast, naargelang het geval, voor enig dividend of
andere uitkering op de bevoorrechte aandelen). De berekening wordt gedaan volgens de werkelijk
aantal dagen/365-berekeningsmethode.
De bevoorrechte aandelen geven geen verdere rechten om deel te nemen in de winst, het vermogen
of de activa van de Vennootschap.
(c) Er zal geen dividend of andere uitkering worden vastgesteld of betaald aan de houders van
gewone aandelen, tenzij aan de houders van bevoorrechte aandelen een bedrag wordt vastgesteld
of betaald dat gelijk is aan hun opgebouwde en onbetaalde rechten op een Bevoorrecht Rendement.
Het resterende saldo van een dergelijk dividend of andere uitkering zal alleen worden vastgesteld of
betaald ten gunste van de houders van gewone aandelen naar evenredigheid van hun respectieve
aandeelhouderschap in het totale aantal gewone aandelen.
    1.  Bestemming van de opbrengst bij Exit
(a) In geval van een Exit wordt alles in het werk gesteld om ervoor te zorgen dat de opbrengsten van
de Exit, hetzij in de vorm van dividenden, liquidatieopbrengsten, terugbetaling van gedane inbrengen
of koopprijs (in geld of in natura) voor aandelen (de “Opbrengsten”), zo spoedig mogelijk worden
toegewezen en betaald op de wijze en in de volgorde als bepaald in hiernavolgend artikel (b).
(b) Bij een Exit worden de Opbrengsten als volgt aangewend:
    1.  in de eerste plaats om alle redelijke erelonen voor en kosten met betrekking tot juridisch,
financieel en ander adviezen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de Exit, te
voldoen;
    2.  vervolgens om aan de houders van de bevoorrechte aandelen een bedrag te betalen dat gelijk
is aan het totaal van (in onderstaande volgorde van prioriteit):
        •  De inschrijvingsprijs bij de uitgifte van elk van de bevoorrechte aandelen;
        •  Het opgebouwde en onbetaalde Bevoorrecht Rendement op de bevoorrechte aandelen,
berekend volgens 1. (b).
Indien, na betaling van de in 2. (b) (i) bedoelde bedragen, de resterende Opbrengsten niet voldoende
zijn om alle in de 2. (b) (ii) (beide opsommingstekens) bedoelde bedragen volledig te betalen, worden
die resterende Opbrengsten toegewezen aan alle houders van bevoorrechte aandelen naar
evenredigheid van hun aantal bevoorrechte aandelen ten opzichte van het totaal aantal bevoorrechte
aandelen.
    1.  Tot slot om het saldo van de Opbrengsten, indien van toepassing, te betalen aan de houders
van de gewone aandelen, naar evenredigheid van hun aantal gewone aandelen ten opzichte van het
totaal aantal gewone aandelen.
(…)
- Omruiling van de bestaande aandelen, onder de opschortende voorwaarde van de verwezenlijking
van de inbreng in natura, die niet evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort
gebeurt, onder het tweede besluit hierna vermeld
De vergadering besluit, onder de opschortende voorwaarde van de verwezenlijking van de inbreng in
natura, die niet evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort gebeurt, onder het
tweede besluit hiervoor vermeld, dat alle thans bestaande aandelen van de Vennootschap voortaan
gewone aandelen zullen zijn.
(…)
UITGIFTE VAN NIEUWE BEVOORRECHTE AANDELEN TOT VERGOEDING VAN INBRENGEN IN
NATURA VAN EEN GEDEELTE VAN EEN BESTAANDE SCHULDVORDERING OP DE
VENNOOTSCHAP
Kennisname en onderzoek van de verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor
overeenkomstig de artikelen 5:133 juncto 5:121 WVV
De vergadering verleent de voorzitter ontslag van de lezing van de verslagen van het bestuursorgaan
en de bedrijfsrevisor, zijnde de besloten vennootschap “Auditas Bedrijfsrevisoren”,
met ondernemingsnummer 0464.594.366, en zetel te 8800 Roeselare, Boomgaardstraat 14,
vertegenwoordigd door Sven Vansteelant, bedrijfsrevisor, ter verantwoording van de inbreng in
natura.
Het verslag van het bestuursorgaan bevat een beschrijving van de inbreng in natura en een
gemotiveerde waardering, geeft een omstandige verantwoording van de inbreng in natura en het
belang van de inbreng voor de Vennootschap, verantwoordt de uitgifteprijs en beschrijft de gevolgen
van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Het verslag van de voornoemde bedrijfsrevisor heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in
natura, op de toegepaste methoden van waardering en op de vergoeding die als tegenprestatie voor
de inbreng wordt verstrekt en beoordeelt de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in
het verslag van het bestuursorgaan.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
“8.          Besluit
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (afgekort
“WVV”), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van BV Hukaroi (hierna de
“Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van een inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het (ontwerp van het) bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  de toegepaste waardering;
    •  de daartoe aangewende methode(s) van waardering.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden concluderen wij dat de voor de inbreng in
natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbreng en deze ten minste
overeenkomen met de waarde van de inbreng in natura die in het ontwerp van de akte wordt
vermeld.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 125.000 nieuwe, bevoorrechte
aandelen van de BV Hukaroi, met dezelfde stemrechten als de bestaande aandelen en met een
bevoorrecht rendement/ dividend.
No fairness opinion
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende
    •   de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
    •  het bepalen en melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
    •  de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  verantwoording van de uitgifteprijs;
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende
    •  de inbreng in natura
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld;
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit controleverslag werd opgesteld in uitvoering van de ons toevertrouwde wettelijke opdracht en
mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Roeselare, 19 december 2023.
(get)
Auditas Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Sven Vansteelant
Bedrijfsrevisor”.
(…)
De voormelde verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van
de artikelen 5:133 juncto 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zullen
tegelijk met een uitgifte van dit proces-verbaal worden neergelegd in het vennootschapsdossier van
de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt overeenkomstig artikel 2:14,
4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
- Beslissing tot uitgifte van nieuwe bevoorrechte aandelen
De vergadering beslist over te gaan tot uitgifte van honderdvijfentwintigduizend (125.000) nieuwe
bevoorrechte aandelen, van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de bestaande bevoorrechte
aandelen, die zullen delen in de winst vanaf hun uitgifte, in te schrijven tegen een uitgifteprijs van een
euro (€ 1,00) per bevoorrecht aandeel.
(…)
- Vaststelling van de verwezenlijking van de inbreng en van de inschrijving op de nieuwe Aandelen
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat op voormelde
nieuwe bevoorrechte aandelen daadwerkelijk ingeschreven werd en dat het aantal bevoorrechte
aandelen aldus daadwerkelijk gebracht werd op honderdvijfentwintigduizend (125.000).
(…)
WIJZIGING VAN ARTIKEL 5 EN ARTIKEL 31 VAN DE STATUTEN
De vergadering besluit artikel 5 en artikel 31 van de statuten van de Vennootschap in
overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten met betrekking tot de inbreng.
De tekst van het nieuwe artikel 5 van de statuten van de Vennootschap luidt aldus als volgt:
“Artikel 5: Inbrengen
§1.         Als vergoeding voor de inbrengen die volledig geplaatst zijn, werden
vierhonderdachtenvijftigduizend driehonderddrieëndertig (458.333) aandelen uitgegeven:
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- driehonderddrieëndertigduizend driehonderddrieëndertig (333.333) gewone aandelen, met
stemrecht;
- honderdvijfentwintigduizend (125.000) bevoorrechte aandelen, met stemrecht en met volgende
rechten: verschillende rechten in de verdeling van winst en/of liquidatiesaldo.
§2.         Ieder aandeel geeft recht op één (1) stem.”.
De tekst van het nieuwe artikel 31 van de statuten van de Vennootschap luidt aldus als volgt:
“Artikel 31: Bestemming van de winst – reserves
§1. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, overeenkomstig de hierna bepaalde modaliteiten.
§2. Onverminderd het bepaalde onder §1. kan het bestuursorgaan, binnen de grenzen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
§3. Voor het overige wordt gehandeld zoals hierna bepaald.
1.            Stem- en winstrechten verbonden aan de aandelen
(a) Alle gewone aandelen hebben in alle opzichten gelijke rechten. Ieder gewoon aandeel geeft recht
op één stem. Alle gewone aandelen geven dezelfde rechten op dividenden en andere vergoedingen
of uitkeringen.
(b) Alle bevoorrechte aandelen hebben in alle opzichten gelijke rechten. Ieder bevoorrecht Aandeel
geeft recht op één stem. De bevoorrechte aandelen geven recht op een bevoorrecht rendement
(“Bevoorrecht Rendement”) dat slechts betaalbaar is op de door het bestuursorgaan vastgestelde
betaaldatum, bij Exit zoals hierna bepaald of, voorafgaand aan de Exit, indien een dividend of andere
uitkering wordt goedgekeurd overeenkomstig de statuten. Het Bevoorrecht Rendement bedraagt vijf
(5) procent per jaar, te berekenen vanaf de datum waarop het betrokken bevoorrecht aandeel wordt
uitgegeven (niet inbegrepen), tot, naargelang het geval:
    1.  de datum waarop het dividend op de bevoorrechte aandelen wordt vastgesteld of de andere
uitkering op de bevoorrechte aandelen wordt goedgekeurd (inbegrepen) (en met dien verstande dat
het Bevoorrecht Rendement na die datum blijft aangroeien, na aftrek van enig vastgesteld dividend
of andere goedgekeurde uitkering op de bevoorrechte aandelen);
    2.  de datum van de voltooiing van de Exit (inbegrepen).
Onder Exit dient te worden verstaan elke uitkering op grond van een vrijwillige of onvrijwillige
ontbinding van de vennootschap, met inbegrip van de verkoop van alle of vrijwel alle activiteiten en
activa van de vennootschap evenals de verkoop of andere overdracht aan een derde partij van alle
aandelen in de vennootschap of van het geheel of nagenoeg het geheel van activiteiten of activa van
de vennootschap, hetzij in het kader van een enkele transactie, hetzij in het kader van een reeks
verwante transacties.
Het Bevoorrecht Rendement wordt berekend op de inschrijvingsprijs van het bevoorrecht aandeel
(aangepast, indien van toepassing, voor enige splitsingen of combinaties van de bevoorrechte
aandelen) en wordt elk jaar gekapitaliseerd en inbegrepen in de berekeningsbasis voor de volgende
berekening van het Bevoorrecht Rendement (aangepast, naargelang het geval, voor enig dividend of
andere uitkering op de bevoorrechte aandelen). De berekening wordt gedaan volgens de werkelijk
aantal dagen/365-berekeningsmethode.
De bevoorrechte aandelen geven geen verdere rechten om deel te nemen in de winst, het vermogen
of de activa van de Vennootschap.
(c) Er zal geen dividend of andere uitkering worden vastgesteld of betaald aan de houders van
gewone aandelen, tenzij aan de houders van bevoorrechte aandelen een bedrag wordt vastgesteld
of betaald dat gelijk is aan hun opgebouwde en onbetaalde rechten op een Bevoorrecht Rendement.
Het resterende saldo van een dergelijk dividend of andere uitkering zal alleen worden vastgesteld of
betaald ten gunste van de houders van gewone aandelen naar evenredigheid van hun respectieve
aandeelhouderschap in het totale aantal gewone aandelen.
2. Bestemming van de opbrengst bij Exit
(a) In geval van een Exit wordt alles in het werk gesteld om ervoor te zorgen dat de opbrengsten van
de Exit, hetzij in de vorm van dividenden, liquidatieopbrengsten, terugbetaling van gedane inbrengen
of koopprijs (in geld of in natura) voor aandelen (de “Opbrengsten”), zo spoedig mogelijk worden
toegewezen en betaald op de wijze en in de volgorde als bepaald in hiernavolgend artikel (b).
(b) Bij een Exit worden de Opbrengsten als volgt aangewend:
    1.  in de eerste plaats om alle redelijke erelonen voor en kosten met betrekking tot juridisch,
financieel en ander adviezen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de Exit, te
voldoen;
    2.  vervolgens om aan de houders van de bevoorrechte aandelen een bedrag te betalen dat gelijk
is aan het totaal van (in onderstaande volgorde van prioriteit):
        •  De inschrijvingsprijs bij de uitgifte van elk van de bevoorrechte aandelen;
        •  Het opgebouwde en onbetaalde Bevoorrecht Rendement op de bevoorrechte aandelen,
berekend volgens 1. (b).
Indien, na betaling van de in 2. (b) (i) bedoelde bedragen, de resterende Opbrengsten niet voldoende
zijn om alle in de 2. (b) (ii) (beide opsommingstekens) bedoelde bedragen volledig te betalen, worden
die resterende Opbrengsten toegewezen aan alle houders van bevoorrechte aandelen naar
evenredigheid van hun aantal bevoorrechte aandelen ten opzichte van het totaal aantal bevoorrechte
aandelen.
    1.  Tot slot om het saldo van de Opbrengsten, indien van toepassing, te betalen aan de houders
van de gewone aandelen, naar evenredigheid van hun aantal gewone aandelen ten opzichte van het
totaal aantal gewone aandelen”.
(…)
ONTSLAG
De vergadering neemt kennis van het ontslag aangeboden door genoemde Carpels Tijl in
hoedanigheid van bestuurder op heden.
(…)
BENOEMING
De vergadering besluit te benoemen tot bestuurder van de Vennootschap voor onbepaalde duur:
De besloten vennootschap "SLEPRAC", met zetel te 8400 Oostende, Elisabethlaan 254,
ondernemingsnummer 1003.544.875, RPR Gent afdeling Oostende, vast vertegenwoordigd door
Carpels Tijl, voornoemd.
Het mandaat is onbezoldigd.
(…)
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap “VAN
REYBROUCK”, met zetel te 8200 Brugge, Ten Briele 10/9, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent afdeling Brugge onder nummer 0875.201.997, evenals aan haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk van hen bevoegd om:
- afzonderlijk te handelen en allen woonplaats kiezende op de zetel van de Vennootschap, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot
het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte en ook ten
gevolge van toekomstige feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en
publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de ondernemingsrechtbanken, de
Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere
fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de Vennootschap alle documenten
te ondertekenen;
- het register van aandelen aan te passen overeenkomstig de genomen besluiten.
(…)
COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering verleent aan de ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de Vennootschap, in overeenstemming met de bovengenoemde besluiten, op te
stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
 
- VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Jeroen Parmentier
Samen hiermee neergelegd:
- een uitgifte van het proces-verbaal;
- de gecoördineerde tekst van de statuten
- op elektronische wijze de gecoördineerde statuten neergelegd overeenkomstig artikel 2:7 WVV in
het openbaar raadpleegbaar elektronisch databanksysteem
- verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:133 juncto 5:121 WVV
- verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 5:133 juncto 5:121 WVV