Nº d'entreprise : 0441 176 289
Nom
Diam2Art	(en entier) :
(en abrégé)
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1000 Bruxelles, Rue Royale 87
Objet de l'acte : Transformation en société à responsabilité limitée
Décision relative au caractère disponible ou indisponible du compte de capitaux propres
Décision d'adopter des statuts en français
Modification de l'objet de la société
Modification de la dénomination
Adoption des statuts de la société à responsabilité limitée
Nomination des administrateurs
D'un acte reçu par Maître Anne RUTTEN notaire à Saint-Gilles, le 25 mars 2025, en cours d'enregistrement,
il résulte notamment textuellement ce qui suit, suivant extrait analytique :
Première résolution : Rapports dans le cadre de la transformation
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l'organe d'administration
qui explique le projet de transformation de la société, de l'état sur la situation active et passive clôturé au 31
décembre 2024 y annexé, ainsi que du rapport du réviseur d'entreprises sur l'état joint au rapport de l'organe
d'administration.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie de ces documents et en avoir pris connaissance.
Les conclusions du rapport du réviseur d'entreprises sont reproduites ci-après :
« IV.CONCLUSIONS
J'ai procédé à l'évaluation de l'état résumant la situation active et passive, ci-annexé, clôturé le 31 décembre
2024, établi par l'organe d'administration selon
le référentiel comptable applicable en Belgique, de la SA GEORGES EVENS &
C° dans le cadre de sa transformation en société anonyme.
Sur base de cette évaluation, je n'ai pas relevé de faits qui me laissent à penser
que l'état résumant la situation active et passive ci-annexé n'a pas été établi,
dans tous ses aspects significatifs, conformément au référentiel comptable et
que l'actif net repris dans cet état est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
L'actif net de la société est inférieur au capital repris dans l'état résumant la
situation active et passive, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer. L'actif net repris dans la situation
s'élève à EUR 19.769,55 et est inférieur d'EUR 1.777.219,42 au capital
social libéré.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant
la situation active et passive clôturé le 31 décembre 2024 conformément au
référentiel comptable applicable en Belgique selon les principes énoncés à
respect des conditions requises par le CSA pour la transformation de forme
juridique.
L'évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur
d'entreprises ou par le commissaire ne décharge pas ni l'organe
d'administration ni les personnes responsables des questions financières et
comptables de leurs responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Mon objectif est d'exprimer une conclusion d'assurance limitée sur l'état
résumant la situation active et passive de la société en commandite GEORGES
EVENS & C° clôturé au 31 décembre 2024 qui m'a été soumise, dont le total du
bilan s'élève à EUR 23.366,95 et l'actif net à EUR 19.769,55, dans le cadre de
la transformation de la société.
Mes travaux ont visé notamment à vérifier s'il n'existe pas d'éléments qui
laissent à penser que l'actif net, tel que repris dans l'état résumant la situation
active et passive établi par l'organe d'administration, est surévalué dans tous ses
aspects significatifs.
Par actif net on entend : le total de l'actif déduction faite des provisions, des
dettes et, sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux
comptes annuels, des montants non encore amortis des frais d'établissement et
d'expansion et des frais de recherche et de développement.
Ma mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès
des personnes responsables des questions financières et comptables et dans la
mise en œuvre de procédures analytiques et d'autres procédures d'évaluation.
L'étendue de ma mission est considérablement inférieure à celle d'un contrôle
visant l'expression d'une assurance raisonnable et donc ne permet pas d'obtenir
l'assurance que tous les faits significatifs qu'une mission de contrôle permettrait
d'identifier ont été relevés.
En conséquence, je n'exprime pas d'opinion d'audit.
J'estime que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour
formuler ma conclusion.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication de notre rapport ont pu être
respectés.
Rappelons que conformément à l'article 14:12 du Code des sociétés et des
associations concernant la responsabilité éventuelle à l'occasion de la
transformation, nonobstant toute disposition contraire, l'organe d'administration
de la société à transformer est solidairement tenu envers les intéressés de la
différence éventuelle entre l'actif net de la société après transformation et le
capital minimum prescrit par le Code des sociétés et des associations, de la
surévaluation de l'actif net apparaissant à l'état résumant la situation active et
passive, et de la réparation du préjudice qui en est une suite immédiate et
directe, soit de la nullité de l'opération de transformation en raison de la
violation des règles prévues à l'article 7:15, 2° à 4° ou l'article 14:10, première
alinéa, du Code des sociétés et des associations, soit de l'absence ou de la
fausseté des énonciations prescrites par les articles 7:14, à l'exception du 7° et
des points 10° à 12° et 14 :10, deuxième alinéa, du Code de sociétés et des
associations.
Restriction à l'usage de mon rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l'article 14:4 du CSA dans le cadre de la
transformation de forme juridique et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Bruxelles, le 20 mars 2025
Daniele QUIVY
Réviseur d'Entreprises »
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles en même
temps qu'une expédition du présent procès-verbal.
Vote
L'assemblée générale approuve ces rapports à l'unanimité.
Deuxième résolution : Transformation de la société en société à responsabilité limitée
L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique et
d'adopter la forme de la société à responsabilité limitée.
L'objet de la société, demeure inchangé. Tous les éléments d'actif et de passif de la société demeurent
intacts, de même que les amortissements, les moins-values et les plus-values et la société à responsabilité
limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme. La société à responsabilité
limitée conserve le numéro d'immatriculation de la société anonyme au registre des personnes morales.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Troisième résolution : Décision relative au caractère disponible ou indisponible du compte de capitaux
propres
En conséquence de l'adoption de la forme légale de société à responsabilité limitée et en application de
l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale
de la société ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l'article
39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit
pas être mentionné dans les statuts de la société.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Quatrième résolution : Décision d'adopter des statuts en français
Suite à la délocalisation du siège dans la région de Bruxelles-Capitale, l'assemblée décide d'adopter des
statuts en français.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Cinquième résolution : Modification de l'objet de la société
a) Rapport de l'organe d'administration
L'assemblée prend connaissance du rapport de l'organe d'administration établi conformément à l'article
5:101 du Code des sociétés et des associations, justifiant la raison de la modification de l'objet de la société.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture dudit rapport, les actionnaires
reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
b) Modification de l'objet
Afin de l'adapter à la réorientation des activités de la société, l'assemblée décide de remplacer l'objet par le
nouveau texte suivant :
« La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers, toutes
opérations se rapportant directement ou indirectement au marché de l'art, sous toutes ses formes. Elle peut
notamment :
- Organiser des expositions artistiques au sens large du terme ;
- Acheter, vendre, restaurer, négocier, faire le courtage, entretenir, expertiser, entreposer, tous objets et
œuvres d'art, objet de décoration, bijoux et meubles divers ;
- Exploiter une galerie d'art ;
- Louer ou donner en location des œuvres d'art ;
- Exercer une activité de leasing d'œuvres d'art ;
- Exercer une activité d'intermédiaire entre les artistes et la clientèle ;
- Rechercher, identifier, sélectionner, valoriser des objets d'arts et autres mobiliers et ce sans exclusivité de
style, d'époque ou de facture à la demande ou pour compte de tiers ;
- Expertiser des objets d'arts et autres mobiliers et ce sans exclusivité de style, d'époque ou de facture ;
- Être consultant en arts ;
- Toutes activité d'import-export, l'achat, la vente, la représentation, l'étude, l'assistance et le conseil dans
les domaines susmentionnés ainsi que dans l'édition, de la fabrication et de la diffusion de produits crées dans
ces différents domaines.
Elle a également pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers,
toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux services aux entreprises, et notamment dans
les domaines suivants : les conseils en management, les matières financières, sociales, administratives,
techniques, informatiques, économiques ou commerciales.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, exclusivement pour son compte propre,
le développement, la gestion productive et la valorisation, au sens le plus large, de son patrimoine comprenant
tant des biens et droits immobiliers que mobiliers. Dans le cadre de cette gestion et de cette valorisation, la
société peut acquérir, aliéner, donner et prendre en location tous biens et droits mobiliers ou immobiliers ainsi
que constituer tous droits, faire tout emprunt et accorder tout crédit, hypothécaire ou non, accomplir tout acte
de disposition ou d'administration, cette énumération n'étant pas limitative.
La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières,
immobilières, civiles, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant en faciliter l'exploitation ou le
développement. Elle peut en outre s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, entreprises, affaires,
associations, dont l'objet serait identique, analogue ou connexe au sien, ou même susceptible simplement de
favoriser son activité sociale. Elle pourra réaliser son objet social, soit par action directe, soit en prenant des
intérêts dans des entreprises, des sociétés, en tout ou en partie, similaires ou connexes. La société peut être
administrateur ou liquidateur ».
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Sixième résolution : Modification de la dénomination de la société
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en « Diam2Art ».
Les comparants reconnaissent savoir que la dénomination de la société doit être différente de celle de toute
autre personne morale et ils déclarent avoir pris connaissance des prescrits de l'article 2:3 du Code des sociétés
et des associations.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Septième résolution : Adoption des statuts de la société à responsabilité limitée
En vue de les mettre en conformité avec les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des
associations, l'assemblée arrête comme suit les statuts de la société à responsabilité limitée :
STATUTS
TITRE I: FORME LÉGALE - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Diam2Art ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l'organe d'administration, pour
autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l'organe d'administration est compétent pour modifier les
statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule
l'assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation.
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers, toutes
opérations se rapportant directement ou indirectement au marché de l'art, sous toutes ses formes. Elle peut
notamment :
- Acheter, vendre, restaurer, négocier, faire le courtage, entretenir, expertiser, entreposer, tous objets et
œuvres d'art, objet de décoration, bijoux et meubles divers ;
- Exploiter une galerie d'art ;
- Louer ou donner en location des œuvres d'art ;
- Exercer une activité de leasing d'œuvres d'art ;
- Exercer une activité d'intermédiaire entre les artistes et la clientèle ;
- Rechercher, identifier, sélectionner, valoriser des objets d'arts et autres mobiliers et ce sans exclusivité de
style, d'époque ou de facture à la demande ou pour compte de tiers ;
- Expertiser des objets d'arts et autres mobiliers et ce sans exclusivité de style, d'époque ou de facture ;
- Être consultant en arts ;
- Toutes activité d'import-export, l'achat, la vente, la représentation, l'étude, l'assistance et le conseil dans
les domaines susmentionnés ainsi que dans l'édition, de la fabrication et de la diffusion de produits crées dans
ces différents domaines.
Elle a également pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers,
toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux services aux entreprises, et notamment dans
les domaines suivants : les conseils en management, les matières financières, sociales, administratives,
techniques, informatiques, économiques ou commerciales.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, exclusivement pour son compte propre,
le développement, la gestion productive et la valorisation, au sens le plus large, de son patrimoine comprenant
tant des biens et droits immobiliers que mobiliers. Dans le cadre de cette gestion et de cette valorisation, la
société peut acquérir, aliéner, donner et prendre en location tous biens et droits mobiliers ou immobiliers ainsi
que constituer tous droits, faire tout emprunt et accorder tout crédit, hypothécaire ou non, accomplir tout acte
de disposition ou d'administration, cette énumération n'étant pas limitative.
La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières,
immobilières, civiles, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant en faciliter l'exploitation ou le
développement. Elle peut en outre s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, entreprises, affaires,
associations, dont l'objet serait identique, analogue ou connexe au sien, ou même susceptible simplement de
favoriser son activité sociale. Elle pourra réaliser son objet social, soit par action directe, soit en prenant des
intérêts dans des entreprises, des sociétés, en tout ou en partie, similaires ou connexes. La société peut être
administrateur ou liquidateur.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5: Apports
Il existe sept mille deux cent quarante-deux (7.242) actions. Chaque action est émise en contrepartie d'un
apport.
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des droits de
souscription attachés ou non à un autre titre.
Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en
contrepartie de l'émission d'actions nouvelles par décision de l'assemblée générale statuant dans les formes
prescrites pour la modification des statuts.
L'assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d'accepter des apports supplémentaires
sans émission d'actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte authentique.
Article 6. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les nouvelles actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de souscription
doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils
détiennent. Il n'y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à
son droit de préférence lors de la décision de l'assemblée générale d'émettre des actions nouvelles.
L'ensemble des actionnaires de la société doivent être présents ou représentés à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce droit de préférence dans
la procuration. La renonciation au droit de préférence de chacun des actionnaires est actée dans l'acte
authentique relatif à la décision d'émission.
Article 7. Appels de fonds
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L'organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce
cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de
fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément à la
procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa
part de retrait de la manière déterminée conformément au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre. Elles sont inscrites dans le registre
des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société a le droit de suspendre l'exercice
du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire du droit de
vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs. Dans ce cas, sauf disposition testamentaire ou conventionnelle contraire, les droits y afférents sont
exercés par l'usufruitier.
Article 9. Cession d'actions
§1. Les dispositions du présent article s'appliquent à toute cession ou transmission d'actions à des tiers,
volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-
propriété ou en pleine propriété.
Ces dispositions s'appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l'acquisition
d'actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les obligations avec droit de
souscription ou remboursables en actions.
Toutefois, ces dispositions ne s'appliquent pas à la cession par un actionnaire à une société dont il détient
plus de 50 pour cent des actions.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l'objet d'une cession à un tiers sans les avoir préalablement
offertes aux autres actionnaires.
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l'organe
d'administration. Il communique l'identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d'actions qu'il a
l'intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L'organe d'administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les 15 jours de sa notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification de
cette offre par l'organe d'administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément à l'exercice
du droit de préemption par lettre recommandée adressée à l'organe d'administration. L'absence de réponse
dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions de la
qu'en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires, également au
prorata de leur participation dans les actions de la société et sans fractionnement d'actions. L'organe
d'administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de
besoin, un nouveau délai de 15 jours après la notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur
droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d'actions offertes,
celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans les actions de la
société et sans fractionnement d'actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par l'organe
d'administration.
Si le droit de préemption n'est pas exercé ou si le nombre d'actions pour lesquelles il est exercé est inférieur
au nombre d'actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n'a pas été exercé, ne peuvent
faire l'objet d'une cession à un tiers, non-actionnaire, qu'à condition que celui-ci est préalablement agréé par
l'organe d'administration.
L'organe d'administration statue sur l'agrément du candidat-cessionnaire, dans le mois de l'envoi de la
demande d'agrément.
La décision de l'organe d'administration est notifiée au cédant dans les 15 jours. Si le cédant n'a pas reçu
de réponse de l'organe d'administration dans, le délai prévu au présent article, l'organe d'administration est
réputé avoir refusé son agrément.
L'organe d'administration ne doit pas justifier sa décision.
En cas de refus d'agrément, le cédant est tenu de notifier à l'organe d'administration dans les 15 jours à
dater de l'envoi de la notification du refus, s'il renonce ou non à son projet de céder les actions. A défaut d'une
. telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, l'organe d'administration est tenu de trouver un autre candidat-
cessionnaire, dans le mois de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire n'est trouvé, les actions
peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le candidat-cessionnaire proposé par l'organe
d'administration acquièrent les actions au prix offert par le candidat-cessionnaire original. A défaut d'accord sur
le prix, le droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné par l'organe d'administration. A
défaut d'accord sur la désignation de l'expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de l'entreprise
statuant comme en référé.
L'expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation. L'organe d'administration doit notifier ce prix au
cédant et au candidat-cessionnaire qu'elle a proposé dans les 15 jours après qu'il en a été informé.
Si le prix fixé par l'expert est supérieur ou inférieur de vingt pour cent à l'offre du candidat-cessionnaire
original, le cédant et le candidat-cessionnaire de l'organe d'administration ont le droit de renoncer à la cession.
Cette renonciation doit être notifiée à l'organe d'administration par lettre recommandée dans les 15 jours à dater
de la notification par l'organe d'administration du prix fixé par l'expert.
En cas de renonciation par le candidat-cessionnaire de l'organe d'administration, les actions peuvent être
cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les frais de la fixation du prix par l'expert sont à charge du candidat-cessionnaire de l'organe
d'administration, si celui-ci acquiert les actions. S'il renonce à la cession, les frais seront à charge de la société.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 30 jours après la notification par l'organe d'administration
du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein droit et sans mise en
demeure, calculé sur le taux légal sur le prix restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l'exercice du présent article, doivent se faire par
lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions
pour cause de mort.
Les ayants droit de l'actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d'héritier ou de légataire
à l'organe d'administration de la société dans les 2 mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l'actionnaire-cédant à l'article précédent sont faits
par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de délégué à
la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de
satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Le
représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de
représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la
représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration
§1 S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
§2 Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, et sauf établissement par l'assemblée
générale d'un organe d'administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts
réservent à l'assemblée générale.
Il peut notamment faire et passer tous contrats et marchés, acheter, vendre, échanger, exploiter, prendre
ou donner en location tous biens meubles et immeubles; consentir et accepter tous baux, avec ou sans
promesse de vente; (sous réserve de ce qui est précisé ci-après) contracter tous emprunts, consentir toutes
garanties et toutes affectations, même hypothécaires, accepter toutes garanties, délivrer toutes quittances et
décharges; donner mainlevée de tous commandements, oppositions, saisies et transcriptions quelconques ainsi
que de toutes inscriptions privilégiées et hypothécaires, d'office ou autres, renoncer à tous privilèges, droit
d'hypothèque et actions résolutoires et à tous droits réels quelconques, dispenser le bureau de Sécurité
Juridique de l'Administration générale de la documentation patrimoniale de prendre inscription d'office, le tout
avant comme après paiement, déterminer l'emploi des fonds disponibles et des réserves, traiter, transiger et
compromettre sur tous intérêts sociaux, nommer et révoquer tous agents et employés, déterminer leurs
attributions, leurs traitements et éventuellement leurs cautionnements. L'énumération qui précède est
énonciative et non limitative.
Toutefois, le ou les administrateur(s) ne peu(ven)t contracter aucun emprunt, de quelque sorte que ce soit,
sans l'accord unanime de l'assemblée générale.
Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu'une répartition des tâches entre les
administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant, de même que pour les formalités auprès des administrations publiques.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
§3 Lorsqu'un organe d'administration collégial a été organisé par l'assemblée générale, celui-ci se réunit
sur la convocation d'un administrateur, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Il ne peut délibérer et
statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Tout
administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un
support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du collège et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du collège sont prises à la majorité absolue des voix. Les décisions peuvent également être
prises par consentement unanime de l'ensemble des membres, exprimé par écrit. Les délibérations du collège
sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président et les administrateurs qui le souhaitent. Les
copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le mandat
d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l'actionnaire
unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux
frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard du
Code des sociétés et des associations et des statuts est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour
trois ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public des réviseurs
d'entreprises ou les cabinets d'audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2° du Code des sociétés et
des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 1:24 dudit Code,
l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire ayant dès lors,
individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x) commissaire(s) par la loi.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
§1 Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier mardi du mois de juin
à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
§2 Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe
d'administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le
commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
§3 Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
§4 Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 17. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences, les procurations ou les votes par correspondance sont annexés au procès-verbal.
.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Les actionnaires peuvent voter par écrit avant l'assemblée.
Un vote émis par écrit ou une procuration octroyée restent valables pour chaque assemblée générale
suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée
d'une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
§6. Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des pouvoirs
de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts, conformément à l'article 5:85 du Code des
sociétés et associations.
§7. L'organe d'administration peut prévoir la possibilité pour les actionnaires de participer à distance à
l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société, et de
voter à distance avant l'assemblée générale sous forme électronique, conformément et suivant les modalités
de l'article 5:89 du Code des sociétés et associations.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à
donner au(x) administrateur(s) et commissaire(s).
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et des
associations sont déposés par l'organe d'administration à la Banque nationale de Belgique, dans les trente jours
de leur approbation.
Article 21. Répartition - réserves - acomptes sur dividendes
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves et
l'autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect des conditions légales, à des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré
du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
Dans le respect des conditions prévues à l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents
statuts si aucun autre liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
***
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Sixième résolution : Nomination des administrateurs de la société à responsabilité limitée
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs de la société anonyme, et de
nommer immédiatement en qualité d'administrateurs de la société à responsabilité limitée, pour une durée
indéterminée :
Madame FLON Deborah, prénommée, présente et qui accepte le mandat qui lui a été confié
Le mandat des administrateurs est exercé à titre non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Les administrateurs ont accepté leur mandat.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Huitième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- à la société PME-CONSEILS, ayant son siège à 1180 Uccle, chaussée d'Alsemberg 999, avec faculté de
se substituer, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente assemblée ;
- au notaire soussigné pour le dépôt du présent acte et le cas échéant pour l'établissement et le dépôt d'une
version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents
et pièces et, en général, faire le nécessaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article 173,
1ºbis du Code des droits d'enregistrement). Déposé en même temps, une expédition de l'acte et statuts
coordonnés.
Anne RUTTEN, Notaire.