BE0810.197.547	Ondernemingsnr
Naam
BARBAIX	·voluit .
*	I verkort.
BESLOTEN VENNOOTSCHAP	Rechtsvorm
GERARD MERCATORLAAN 32, 3500 HASSELT
Volledig adres v d zetel
Onderwerp akte : ONTBINDING-VEREFFENING
Uit een proces-verbaal, gesloten door notaris Wouter Vandenbosch,
te Vilvoorde, op dertig december tweeduizend vierentwintig, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden van de
besloten vennootschap "BARBAIX", met zetel te 3500 Hasselt, Gerard
Mercatorlaan 32, de volgende beslissingen genomen heeft :
1. Eerste beslissing: Verslagen en staat van activa en passiva
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing
van:
- het verslag van het bestuursorgaan de dato 13 december 2024, in
toepassing van artikel 2:71, paragraaf 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waaraan een staat van activa en passiva
van de vennootschap, afgesloten op 13 december 2024 is toegevoegd ;
- het verslag van mevrouw Ira Nicolaij, bedrijfsrevisor, bevoegde
vertegenwoordiger van de VAN HAVERMAET BEDRIJFSREVISOREN BV, aangewezen
door het bestuursorgaan van de vennootschap in toepassing van artikel 2:71,
paragraaf 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor worden alhier
letterlijk aangehaald als volgt:
"CONCLUSIE VAN HET VERSLAG
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel tot
ontbinding gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap BARBAIX
BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in
discontinuïteit per 13 december 2024 met een balanstotaal van 15.462,48 EUR
en met een negatief eigen vermogen van 2.803,14 EUR, een getrouw beeld van
de toestand van de vennootschap BARBAIX BV, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van
toepassing zijnde normatief karakter. Onze verantwoordelijkheden op grond
van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die
Luik B - vervolg
op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste bevestigingen aan de
buitengewone algemene vergadering die zal beslissen tot de ontbinding en de
sluiting van de vereffening in één akte
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het
bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons verslag alle schulden
ten aanzien van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn
terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een
schriftelijk akkoord van de aandeelhouder tot instemming met de procedure
als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van
het bestuursorgaan en van ons controleverslag konden niet gerespecteerd
worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te
voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de
staat van activa en passiva, afgesloten op 13 december 2024, die een
getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en
voor het opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige
ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op
de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan
van 13 december 2024 om de vennootschap te ontbinden en te vereffenen op
basis van een staat van activa en passiva, afgesloten op 13 december 2024,
is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van
activa en passiva in een discontinuiteitsveronderstelling.
In deze context is het de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing
van de discontinuiteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa
en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling of
consignatie van de nodige gelden om te voldoen aan de schulden ten aanzien
van vennoten, aandeelhouders of derden zoals vermeld in de staat van activa
en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van
de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of derden
wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de
bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan, noch de voor de financiën
en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis
van onze controle, van een redelijke mate van zekerheid dat de staat van
activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg
is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons
oordeel is opgenomen.
Wij hebben een controle uitgevoerd overeenkomstig de ontwerpnorm
inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening
van de vennootschap.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle
schulden werden terugbetaald of de nodige gelden werden geconsigneerd om te
voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of
derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva en/of te bevestigen
dat er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §
2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Hasselt, 18 december 2024
VAN HAVERMAET BEDRIJFSREVISOREN BV
Vertegenwoordigd door
Ira NICOLAIJ
Bedrijfsrevisor"
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van gezegde
verslagen en staat van activa en passiva.
Neerlegging
De verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor
zullen tezamen met een uitgifte van deze akte neergelegd worden ter griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank conform artikel 2:103 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
2. Tweede beslissing: Beslissing om de vennootschap te ontbinden
en in vereffening te stellen van de vennootschap zonder benoeming van een
vereffenaar
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden
eigen aan de vennootschap en de eenvoud van de vereffening, toepassing te
maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe
als aan volgende voorwaarden is voldaan :
1. Er wordt geen vereffenaar aangeduid;
2. Alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of
derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd;
3. Alle aandeelhouders of vennoten zijn aanwezig of vertegenwoordigd
op de algemene vergadering en besluiten met eenparigheid van stemmen;
4. Indien een verslag moet worden opgemaakt door een commissaris,
een bedrijfsrevisor of een externe accountant overeenkomstig artikel 2:71,
Luik B - vervolg
van deze terugbetaling of consignatie in zijn conclusies;
5. De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten
of de aandeelhouders zelf.
Na vastgesteld te hebben op grond van de conclusies van de
bedrijfsrevisor dat de schulden tegenover derden luidens de staat van
activa en passiva werden terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd en dat de aandeelhouders wiens schuldvordering is
opgenomen in de staat van activa en passiva schriftelijk hebben bevestigd
in te stemmen met de procedure van ontbinding en vereffening in één akte,
beslist de vergadering met éénparigheid van stemmen tot de ontbinding van
de vennootschap met dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van
een vereffenaar.
De vergadering beslist eveneens dat het resterend actief door de
vennoten of de aandeelhouders zal worden teruggenomen.
De vergadering beslist eveneens dat de vorderingen van de
vennootschap jegens derden en de vorderingen lastens de fiscale en sociale
administraties teruggenomen en overgedragen worden aan de aandeelhouders
die aldus gerechtigd zullen zijn om gezegde vorderingen ten persoonlijke
titel te laten gelden.
Alle eventuele activa en passiva, welke later zouden opduiken,
worden toebedeeld aan of vallen ten laste van de hiervoor genoemde
aandeelhouders.
3. Derde beslissing:
Het lopende boekjaar, dat is aangevangen op 1 januari 2024, sluit
van rechtswege af op heden, ingevolge het besluit tot ontbinding, in
toepassing van artikel 2:70 in fine van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
4. Vierde beslissing: Einde mandaat bestuurder en kwijting
Ingevolge de ontbinding en vereffening is er een einde gekomen aan
het mandaat van de bestuurders.
De vergadering neemt bijgevolg kennis van het ontslag van de thans
in functie zijnde bestuurder, te weten: de heer BARBAIX Hans, voornoemd.
Er wordt kwijting gegeven aan de bestuurder.
5 .. Vijfde beslissing: Sluiting van de vereffening
De aandeelhouders stellen vast en verzoeken ondergetekende notaris
te acteren dat de vereffening in feite is beëindigd, daar geen enkele
vereffeningsverrichting nog moet worden gedaan.
Alle aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld,
beslissen, gezien het voorgaande, de vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap
definitief opgehouden heeft te bestaan.
De vergadering beslist daarenboven dat de boeken en bescheiden van
de vennootschap zullen worden neergelegd en bewaard gedurende de bij wet
verplichte termijn (art. 2:102, §1, 2de lid, 1º WVV) op volgend adres: 3500
Hasselt, Gerard Mercatorlaan 32.
De vergadering stelt vast dat alle schulden, zoals vermeld in de
staat van activa en passiva zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd.
De vergadering verklaart aan de heer BARBAIX Hans, voornoemd, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle volmachten te verlenen, met
inbegrip van volmachten op de bankrekening(en) van de vennootschap, om:
(i) alle handelingen te stellen die hij nodig of nuttig acht om de
Luik B - vervolg
voormelde besluiten van de algemene vergadering uit te voeren, met inbegrip
van (zonder daartoe beperkt te zijn) de uitkering van het vereffeningssaldo
aan de aandeelhouders overeenkomstig voormelde besluiten en alle
handelingen die hij nodig of nuttig acht om de overdracht van de resterende
activabestanddelen tegenwerpelijk te maken aan derden, en om alle
overeenkomsten of documenten te ondertekenen die hij nodig of nuttig acht
in dit verband, en;
(ii) alle aangiften (onder meer de fiscale aangiften) en eventuele
andere documenten en rekeningen voor te bereiden en in te dienen bij de
bevoegde overheidsinstanties, onder meer bij de fiscale administraties.
6. Zesde beslissing: Volmacht formaliteiten
De vergadering verleent volmacht voor onbepaalde tijd aan de
besloten vennootschap "BOEKHOUDKANTOOR P. HERMANS", met zetel te 3500
Hasselt, Oudstrijderslaan 30, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Brussel onder het nummer BTW BE 0808.838.755 of diens gemandateerden,
aangestelden en vergelijkbare vertegenwoordigers, met de mogelijkheid van
indeplaatstelling om alle mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende
neerleggingen en/of verklaringen op het ondernemingsloket en/of B.T.W .- en
Registratiekantoor en/of bij alle administratieve autoriteiten.
Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen,
inschrijvingen, doorhalingen en andere formaliteiten en dit voor alle
beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen worden.
Voor gelijkvormig ontledend uittreksel.
Wouter Vandenbosch, notaris.
Terzelfdertijd hiermee neergelegd:
- uitgifte van de akte;
- Verslag van de bedrijfsrevisor
- Verslag van de bestuurder