Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Topadvies
(verkort) : TPA
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Roosten 27
 : 2242 Pulderbos
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Het blijkt uit een akte verleden voor meester Jan Coppens, geassocieerd notaris te Vosselaar op 15
juni 2021 dat tussen:
    1.  De heer Teulinghx, Marc Maria Guillaume, geboren te Wilrijk op 30 augustus 1957
    2.  en zijn echtgenote mevrouw Du Four, Brigitte Franciscus Clara, geboren te Deurne op 28
januari 1963,
samenwonende te 2242 Zandhoven (Pulderbos), Roosten 27.
een besloten vennootschap werd opgericht. Haar naam luidt “Topadvies” afgekort “TPA”,
handelsnaam: Miximmo..
Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, dat alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Duur. De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur; zij verkrijgt rechtspersoonlijkheid
vanaf de dag van de neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte bij de
ondernemingsrechtbank.
Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden of door deelname van dezen:
    •  Vastgoedmakelaar en vastgoedexpert, vastgoedpromotor, vastgoedontwikkelaar, risicoanalisten
en schadetaxateur, vermogensbeheer, handel in eigen onroerend goed, verhuring en exploitatie van
eigen of geleased residentieel onroerend goed, exclusief sociale woningen, verhuur en exploitatie
van sociale woningen, verhuring en exploitatie van eigen of geleased niet-residentieel onroerend
goed, exclusief terreinen , verhuring en exploitatie van terreinen , bemiddeling bij de aankoop,
verkoop en verhuring van onroerend goed voor een vast bedrag of op contractbasis, schatten en
evalueren van onroerend goed voor een vast bedrag of op contractbasis, beheer van residentieel
onroerend goed voor een vast bedrag of op contractbasis, beheer van niet-residentieel onroerend
goed voor een vast bedrag of op contractbasis.
    •  Het bouwen, verbouwen, aankopen, uitrusten, restaureren, en valoriseren van onroerende
goederen met het oog op de wederverkoop of verhuring, al dan niet gemeubeld, het schilderen van
gebouwen, het huren van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld, met het oog op hun
onderverhuring, het aankopen, verkavelen en bouwrijp maken van gronden met het oog op hun
wederverkoop , het aankopen van bebouwde onroerende goederen om deze te laten omvormen tot
onbewoonde onroerende goederen, ze eventueel te verkavelen en verder bouwrijp te maken met het
0769916021
Luik B
oog op hun wederverkoop, het verwerven, beheren, onderhouden en oordeelkundig uitbreiden van
een patrimonium, hoofdzakelijk bestaande uit onroerende goederen welke de vennootschap ook mag
vervreemden indien daarvoor goede redenen bestaan. Binnen het kader van haar
vennootschappelijk doel zal de vennootschap mogen overgaan tot het aankopen, uitrusten,
restaureren, valoriseren, bouwen en verbouwen met het oog op wederverkoop, huren en verhuren
van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld, alsmede tot alle verrichtingen van onroerende
leasing.
    •  De makelaardij en bemiddeling betreffende de aan- en verkoop en verhuringen van alle
onroerende goederen in de ruimste zin van het woord.
    •  De makelaardij en bemiddeling betreffende tot standkoming tussen verschillende partijen
aangaande leningen, kredietopeningen en verzekeringspolissen, dit alles in de ruimste zin van het
woord.
    •  Schilderen van gebouwen, alsook tegen vocht behandelen.
    •  Bedrijven en administraties bij te staan, te adviseren bij de uitvoering van hun activiteiten en alle
dienstverleningen van welke aard ook, zowel commercieel, industrieel als financieel.
    •  Het maken van energieprestatiecertificaten en energieaudits voor residentieel-, commercieel
vastgoed alsook voor openbaren gebouwen.
    •  Aannemer van groen- en tuinwerken, van oprit en wegeniswerken.
    •  Ondersteunende activiteiten in verband met de teelt van gewassen en verhuur van
landbouwmachines en -werktuigen.
    •  Isolatiewerkzaamheden, binnen- en buiten muren en daken
    •  Stedenbouwkundige tuin- en landschapsarchitecten.
    •  Verhuring en lease van landbouwmachines en werktuigen, landschapsverzorging.
    •  Het uitvoeren van loonwerken, land- en tuinbouwwerken; het ontwerpen, aanleggen, plaatsen en
onderhouden van tuinen, vijvers en aanplanting, zwembaden, parken, plantsoenen en (sport)velden;
het plaatsen van pergola’s, tuinhuisjes en carports het plaatsen van terrassen in hout, klinkers,
kasseien; het uitvoeren van snoeiwerken, het klussen aan huizen, het plaatsen van afsluitingen, het
uitvoeren van grond- en graafwerken, sloop- en afbraakwerken, het aanleggen van wegverharding
en irrigatiesystemen.
    •  Exploitatie en bouwen van irrigatiesystemen voor de landbouw en tuinen in de ruimste zin van
het woord.
    •  Het aankopen en verkopen, verhuren en ter beschikking stellen van machines; het uitbaten van
een kwekerij, het aankopen, verkopen, verhuren, teelt en kweken van alle mogelijke bomen, planten
struiken, bloemen, kruiden, zaden en gewassen.
    •  Klein- en groothandel, in- en uitvoer van producten van en voor de land- en tuinbouwnijverheid
en van alle mogelijke tuinartikelen, verlichting, meubelen en accessoires; aankoop verkoop,
constructie en plaatsing van hekwerk, poorten en afsluitingen.
    •  Het verhuren, ter beschikking stellen, vervoeren, laden en lossen van containers; het verhuren
van magazijnen en opslagplaatsen; het aankopen, verkopen, ruilen en verhuren van onroerende
goederen in de meest uitgebreide betekenis; al deze activiteiten zowel in het binnenland als in het
buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden.
    •  Het management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen;
het optreden als vereffenaar; het verlenen van technische of commerciële bijstand aan alle Belgische
en buitenlandse ondernemingen; het verlenen van financiële bijstand; haar patrimonium, bestaande
uit onroerende en roerende goederen en rechten, te behouden, in de ruimste zin van het woord te
beheren en oordeelkundig uit te breiden; de aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle
roerende goederen – desgevallend ten behoeve van eigen handelsverrichtingen of voor
handelsverrichtingen van derden – zoals alle soorten materieel, gereedschappen, machines,
installaties en computers, soft- en hardware; het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren
van licenties, octrooien, merken en dergelijke.
    •  Teelt van planten bestemd om te worden overgeplant en van sierplanten: struiken, heesters,
sierbomen, bomen en plantgoed voor fruitaanplantingen, enzovoort.
    •  Bleken, verven, voorbereiden en bedrukken (zeefdrukken en borduren) van textielvezels,
garens, weefsels, stoffen en confectieartikelen (inclusief kleding). Vervaardiging van kleding.
    •  Vervaardiging van bovenkleding van al dan niet zelf geproduceerd materiaal, als weefsels, brei-
haak- en borduurwerk, gebonden textielvlies, enzovoort, voor heren, dames en kinderen: mantels,
kostuums, inrichten en organiseren van evenementen en workshops met of zonder begeleiding,
enzovoort.
    •  Slopen van gebouwen en andere bouwwerken, bouwrijp maken van terreinen.
    •  Aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van: – thermische isolatiemateriaal –
isolatiemateriaal tegen geluid en trillingen.
    •  Plaatsen van tussenwanden van gipsplaten.
    •  Plaatsen van vloer- en wandtegels. Behandelen van muren met vochtwerende en
Luik B
waterafstotende producten.
    •  Gevelreiniging, door middel van zandstralen of gummen, met behulp van zand, lucht of stoom.
    •  Alsook gummen van muren en voorwerpen, enzovoort.
    •  Oppervlakte behandeling van diverse materialen, pvc, hout en metaal.
    •  Handelsbemiddeling in naai- , brei- en borduur machines. Handelsbemiddeling in textiel, textiel,
kleding, bont, schoeisel en lederwaren.
    •  Kleinhandel in fournituren en naai- borduurmachines: naaigaren, band, lint, naalden, enzovoort.
Detailhandel in overig textiel in gespecialiseerde winkels.
    •  Detailhandel in dames-, heren-, baby- en kinder- boven- en onderkleding en kledingaccessoires
in gespecialiseerde winkels (algemeen assortiment).
    •  Ontwerpen van tuinen en parken, enzovoort.
    •  Kleinhandel in bloemen, planten en toebehoren.
    •  Activiteiten van landmeters-schatters van onroerende goederen. Expertises, zowel eenzijdige als
gerechtelijke.
    •  Gerechtsdeskundige inzake onroerende goederen.
    •  Verhuur van machines en werktuigen voor de landbouw, veeteelt, bosbouw, met of zonder
bedieningspersoneel
    •  Landschapsverzorging. Snoeien van bomen en heggen. Aanleggen en onderhouden van tuinen,
parken en het groene gedeelte van sportvelden.
    •  Overige onderwijsondersteunende dienstverlening. Lesgeven als docent in verschillende
disciplines.
    •  Textielveredeling
    •  Ondersteunende activiteiten in verband met de teelt van gewassen en verhuur van
landbouwmachines en -werktuigen.
    •  Eetgelegenheden met volledige bediening. Eetgelegenheden met beperkte bediening, catering,
restaurant, frituur, overige eetgelegenheden, thee- en koffieroom, snackbar, cafés en bars,
discotheken, dancings, frituren en dergelijke, andere drankgelegenheden.
    •  De vennootschap kan optreden als tussenpersoon, als vertegenwoordiger tegen commissie. Dit
alles in de meest uitgebreide zin, niets uitgezonderd.
    •  De vennootschap mag alle verrichtingen doen van burgerlijke, commerciële, roerende,
onroerende, financiële of industriële aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
van natuur zijn haar maatschappelijke activiteit te vergemakkelijken of uit te breiden.
    •  De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het voorwerp, kredieten en
leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
    •  De vennootschap mag zich interesseren bij middel van inbreng, fusie, onderschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, in alle bestaande of toekomstige
vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp
gelijkaardig of samenhangend met haar doel zou zijn.
    •  De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking
van haar voorwerp.
Deze opsomming is niet beperkend.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die van die
aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, gehele
of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van omzet te vormen.
De vennootschap kan ook de functie van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen.
De vennootschap mag zich eveneens borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Ingeval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, ondergeschikt maken aan de vervulling van deze voorwaarden.
Inbrengen.
De inbreng van de vennootschap bedraagt TWEEDUIZEND VIJFHONDERD EURO (€ 2.500,00) ;
het wordt gevormd door een inbreng in geld. Het is volledig volgestort en is gedeponeerd op een
bijzondere rekening op naam van de vennootschap in oprichting bij de KBC Bank.
Overdracht van aandelen.
Luik B
Overdrachtsregeling zo er slechts één aandeelhouder is.
Indien alle aandelen zijn ingeschreven op naam van één aandeelhouder, dan kan deze vrij beslissen
over de overdracht van alle of een deel van zijn aandelen.
Overdrachtsregeling zo er meerdere aandeelhouders zijn.
1. Toepassingsgebied.
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder enige goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of de wettelijk
samenwonende partner van de overdrager of erflater, of aan de bloedverwanten van de overdrager
in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn.
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder enige goedkeuring ook worden overgedragen
onder levenden aan een vennootschap waarover deze aandeelhouder de controle heeft in de zin van
artikel 1:14 §1 en 2 van het voormelde Wetboek.
2. Voorkooprecht door de overige aandeelhouders.
2.1. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen nadat ze werden
aangeboden aan de andere aandeelhouders.
Elke aandeelhouder die zijn aandelen bij wijze van verkoop wil overdragen aan een andere persoon
of personen dan deze die hierboven werden vermeld, moet het bestuursorgaan daarvan in kennis
stellen bij brief of per e-mail met opgave van volgende informatie:
- de identiteit van de verkrijger;
- de prijs en alle overige voorwaarden van de overdracht;
- het aantal aandelen waarop de voorziene overdracht betrekking heeft.
Als bewijs van de ernst van het bod zal de kandidaat-overdrager een kopie voorleggen van de
verkoopsovereenkomst met een derde; deze verkoopsovereenkomst wordt afgesloten onder de
opschortende voorwaarde van de niet-uitoefening van het voorkooprecht door de begunstigde ervan.
Binnen de vijftien dagen van voormelde kennisgeving brengt het bestuursorgaan de inhoud ervan ter
kennis van de andere aandeelhouders, die uitgenodigd moeten worden om hun voorkooprecht uit te
oefenen.
Binnen de vijftien dagen na ontvangst van deze kennisgeving, stellen de begunstigden van het
voorkooprecht het bestuursorgaan in kennis van het feit of zij al dan niet hun voorkooprecht wensen
uit te oefenen, evenals het aantal aandelen dat zij wensen aan te kopen.
Gebrek aan kennisgeving binnen deze termijn geldt als verzaking aan het voorkooprecht.
De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding tot hun aandeel in het eigen
vermogen; de gehele of gedeeltelijke niet-uitoefening van het voorkooprecht door één van de
aandeelhouders, doet dit van de andere aandeelhouders toenemen gedurende een nieuwe periode
van vijftien dagen en nog steeds in verhouding tot hun aandeel in het eigen vermogen; deze tweede
periode van vijftien dagen vangt aan na ontvangst van een nieuwe kennisgeving vanwege het
bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan moet de kennisgeving versturen binnen de acht dagen nadat de eerste termijn
van het voorkooprecht is verstreken.
Indien het voorkooprecht slechts wordt uitgeoefend op een deel van de te koop geboden aandelen,
zal het bestuursorgaan aan de kandidaat-overdrager vragen:
- of hij de te koop geboden aandelen, waarop het voorkooprecht werd uitgeoefend, wenst te
verkopen aan de begunstigden ervan en het resterende deel van de te koop geboden aandelen
wenst te verkopen aan de kandidaat-overnemer;
- dan wel of hij alle te koop geboden aandelen, zowel deze waarop het voorkooprecht werd
uitgeoefend als deze waarop het voorkooprecht niet werd uitgeoefend, wenst te verkopen aan de
kandidaat-overnemer.
De kandidaat-overdrager moet binnen de acht dagen na ontvangst van deze kennisgeving aan de
voorzitter meedelen voor welke van beide oplossingen hij kiest. Bij gebrek aan kennisgeving binnen
de gestelde termijn zal de kandidaat-overdrager geacht worden te hebben gekozen voor de eerste
oplossing.
De overdracht van de aandelen aan de partijen die het voorkooprecht hebben uitgeoefend en/of aan
de kandidaat-overnemer, komt tot stand door het wederzijds akkoord van de partijen; niettemin zal
de eigendomsovergang van de overgedragen aandelen slechts plaatsvinden op het ogenblik van de
betaling.
Indien bij de uitoefening van het voorkooprecht geen perfect evenredige verdeling mogelijk is, zullen
de overblijvende aandelen bij lottrekking worden toegewezen.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend door de begunstigden ervan, zijn de aandelen vrij
overdraagbaar aan de kandidaat-overnemer; de overdracht moet evenwel plaatsvinden binnen de
zes maanden na het verstrijken van de termijn van vijftien dagen gedurende dewelke het
voorkooprecht kon uitgeoefend worden. Het voorkooprecht blijft dus behouden wanneer de
aangekondigde verkoop met de kandidaat-overnemer niet doorgaat binnen zelfde termijn.
2.2 De aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen zonder dat er sprake is van een uitgedrukte
Luik B
prijs (bijvoorbeeld schenking, ruiling, inbreng of overgang ten algemene titel) aan andere personen
dan deze die vermeld worden in artikel 12.1, evenals de erfgenamen en legatarissen die geen
aandeelhouder van rechtswege kunnen worden, moeten het voorkooprecht aanbieden aan de
overige aandeelhouders, waarbij de voorgestelde prijs niet hoger kan zijn dan de intrinsieke waarde
van de aandelen. Onder intrinsieke waarde dient te worden begrepen het gecorrigeerd
boekhoudkundig eigen vermogen zoals dit blijkt uit de laatst goedgekeurde jaarrekening van de
vennootschap, voorafgaand aan de overdracht van de aandelen.
Indien er een betwisting zou bestaan omtrent de intrinsieke waarde tussen de kandidaat-overdrager
en de overige aandeelhouders, dan zal bij wijze van bindende derden beslissing deze op een
definitieve wijze worden vastgesteld door de commissaris of, als er geen commissaris is, door een
bedrijfsrevisor die binnen de twee weken wordt aangewezen door het bestuursorgaan.
Deze commissaris of bedrijfsrevisor moet een beslissing nemen binnen een termijn van één maand,
te rekenen vanaf zijn aanstelling.
De kosten van deze arbitrage zullen door de kandidaat-overdrager en de vennootschap ieder voor de
helft moeten gedragen worden.
Indien de door de deskundige bepaalde prijs meer dan vijftien procent afwijkt ten opzichte van de
door de kandidaat-overnemer geboden prijs, dan hebben bij een hogere prijs de begunstigden van
het voorkooprecht en bij een lagere prijs de kandidaat-overdrager het recht om te verzaken aan de
overdracht.
De koopprijs moet betaald worden binnen de maand nadat de revisor zijn beslissing heeft genomen
en binnen de twee maanden nadat de overdracht in het kader van de uitoefening van het
voorkooprecht heeft plaatsgehad. Bij gebrek daaraan te voldoen, zal de koper een verwijlrente
verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet, verhoogd met twee procent.
3. Sanctie bij schending van de voorschriften.
De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op straffe
van nietigheid schriftelijk te gebeuren bij aangetekende brief of op het e-mailadres van de
vennootschap. De termijnen lopen vanaf de datum van afgifte aan de post, respectievelijk vanaf de
verzending per e-mail.
Een overdracht van aandelen zonder dat het voorkooprecht werd aangeboden aan de overige
aandeelhouders, kan niet aan de vennootschap of aan derden worden tegengeworpen, ongeacht de
goede of kwade trouw van de overnemer.
4. Overgang bij overlijden.
De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op de
overgangen bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of
legataris kenbaar dienen te maken aan het bestuursorgaan van de vennootschap binnen de twee
maanden na het overlijden.
De in uitvoering van het vorige artikel aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en
kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor zijn rekening.
Bestuur  Vertegenwoordiging.
    1.  Aantal – Benoeming.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer personen (natuurlijke of rechtspersonen), al dan
niet bezoldigd en al dan niet aandeelhouder. De bestuurders worden benoemd door de algemene
vergadering. De algemene vergadering benoemt de bestuurder(s) voor een bepaalde of onbepaalde
duur. Bij gebreke aan bepaling van de duurtijd in het benoemingsbesluit, wordt de bestuurder geacht
voor onbepaalde duur te zijn benoemd.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te allen tijde
en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen krachtens een besluit genomen
bij gewone meerderheid. De algemene vergadering kan in het besluit tot ontslag een
opzeggingstermijn en/of een vertrekvergoeding voorzien.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Indien de vennootschap een mandaat opneemt als lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt zij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in
voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen
zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming
Luik B
en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste
vertegenwoordiger.
    2.  Werking van het bestuur.
Is er slechts één bestuurder dan treft hij besluiten naar eigen inzicht.
Zijn er twee bestuurders, dan mag iedere bestuurder afzonderlijk, naar eigen inzicht, besluiten
nemen.
Zijn er drie of meer bestuurders, dan vormen zij een college, “college van bestuurders” genoemd, dat
beraadslaagt en besluiten neemt volgens de regels van de beraadslagende vergaderingen, voor
zover de statuten geen bijzondere regels opleggen.
Het college van bestuurders vergadert op uitnodiging van de voorzitter die het college moet
samenroepen wanneer twee bestuurders erom verzoeken.
Iedere bestuurder die verhinderd is, kan schriftelijk een ander lid van het college machtigen om hem
te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter of bij diens afwezigheid door het lid van het
college dat bij gewone meerderheid is aangeduid om de vergadering voor te zitten.
Het college van bestuurders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten, indien tenminste de helft
van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
De besluiten worden genomen bij volstrekte meerderheid van stemmen; bij staking van stemmen is
de stem van diegene die de vergadering voorzit beslissend.
Wanneer de uitnodiging tot de vergadering dit uitdrukkelijk bepaalt, kunnen de bestuurders op
afstand deelnemen aan alle vergaderingen van het college, hetzij middels een “conference call” hetzij
middels een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Voor
de berekening van het aanwezigheidsquorum worden deze bestuurders geacht aanwezig te zijn op
de plaats waar de raad van bestuur in vergadering bijeenkomt. Het elektronisch communicatiemiddel
moet de bestuurders in staat stellen:
    •  om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering;
    •  om deel te nemen aan de beraadslagingen en het stemrecht uit te oefenen.
De oproeping tot de vergadering bepaalt op welke wijze de identiteit van de bestuurder, die aldus
aan de vergadering wenst deel te nemen, zal gecontroleerd en gewaarborgd worden.
De besluiten van het college worden genotuleerd in een daartoe bestemd register. Deze notulen
worden na goedkeuring ondertekend door alle leden.
    1.  Bevoegdheid.
De bestuurder(s) of het college van bestuurders zijn bevoegd om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
    2.  Externe vertegenwoordiging.
Is er slechts één bestuurder aangesteld, dan vertegenwoordigt hij de vennootschap jegens derden
en in rechte als eiser of als verweerder.
Zijn er twee bestuurders aangesteld, dan vertegenwoordigen zij, individueel handelend, de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Zijn er drie of meer bestuurders aangesteld dan vertegenwoordigt het college van bestuurders de
vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte. Het college handelt door de meerderheid van
zijn leden.
Bovendien wordt de vennootschap ook nog geldig vertegenwoordigd door de bijzondere
volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
    3.  Vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurders al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
    1.  Dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen.
Het bestuursorgaan zal bepalen of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op dit orgaan.
De gedelegeerden van het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
Luik B
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele vergoedingen vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
    1.  Belangenconflict.
    1.  Onthoudingsplicht.
Wanneer het bestuursorgaan beslissingen moet nemen of zich over verrichtingen moet uitspreken
die onder zijn bevoegdheid vallen, waarbij een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang
van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, zal er als
volgt gehandeld worden:
    •  Indien het bestuursorgaan bestaat uit meerdere bestuurders die elk individueel bevoegd zijn om
de vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, moet de betrokken bestuurder dit mededelen
aan de andere bestuurders. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden
opgenomen in de notulen van een vergadering van die andere bestuurders. Die andere bestuurders
nemen de beslissing of voeren de verrichting uit. In dat geval mag de bestuurder met het
belangenconflict niet deelnemen aan de beraadslagingen van de andere bestuurders over deze
beslissing of verrichting. Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing
of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; indien de algemene vergadering de
beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
    •  Indien het bestuursorgaan bestaat uit een collegiaal orgaan, dan wordt de beslissing genomen
of de verrichting uitgevoerd door het bestuursorgaan, waarbij de bestuurder met het belangenconflict
niet mag deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan over deze beslissing of
verrichting, noch aan de stemming in dat verband. Wanneer alle bestuurders van een collegiaal
bestuursorgaan een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of verrichting aan de algemene
vergadering voorgelegd; indien de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt,
kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
    •  Indien er slechts één bestuurder is en hij een belangenconflict heeft, dan legt hij de beslissing of
verrichting aan de algemene vergadering voor.
    •  Indien de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is, mag hij de beslissing zelf nemen of
de verrichting zelf uitvoeren.
Tenzij de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is, is het voorgaande niet van toepassing
wanneer de hierboven bedoelde beslissingen of verrichtingen tot stand zijn gekomen tussen
vennootschappen waarvan de ene rechtstreeks of onrechtstreeks ten minste 95 % bezit van de
stemmen verbonden aan het geheel van de door de andere uitgegeven effecten, dan wel tussen
vennootschappen waarvan ten minste 95 % van de stemmen verbonden aan het geheel van de door
elk van hen uitgegeven effecten in het bezit zijn van een andere vennootschap.
Bovendien is het voorgaande niet van toepassing wanneer de beslissingen van het bestuursorgaan
betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen
de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.
    1.  Verslagplicht en bekendmakingsplicht.
De andere bestuurders, de algemene vergadering of de enige bestuurder die tevens de enige
aandeelhouder is, verantwoorden het genomen besluit door in de notulen of in een bijzonder verslag
een omschrijving te maken van de aard van de onder a) bedoelde beslissing of verrichting en de
vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap.
In geval de bestuurder tevens de enige aandeelhouder is, neemt hij in zijn bijzonder verslag
eveneens de tussen hem en de vennootschap gesloten overeenkomsten op.
Dit deel van de notulen of dit verslag wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een stuk
dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.
Ingeval de vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden de notulen of het verslag aan
hem meegedeeld. De commissaris beoordeelt in zijn verslag, zoals bedoeld in artikel 3:74 van het
voormelde Wetboek, in een afzonderlijke sectie de vermogensrechtelijke gevolgen voor de
vennootschap van de besluiten van het bestuursorgaan of de algemene vergadering, zoals
omschreven in de notulen of het verslag, waarvoor een strijdig belang bestaat zoals bedoeld onder
a).
    1.  Sanctie bij schending voorschriften.
Onverminderd het recht voor de in de artikelen 2:44 en 2:46 van het voormelde Wetboek genoemde
personen om de nietigheid of opschorting van het bestuursbesluit te vorderen, kan de vennootschap
de nietigheid vorderen van besluiten of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met overtreding
van de bepalingen onder a) of b), indien de wederpartij bij die besluiten of verrichtingen van die
Luik B
overtreding op de hoogte was of had moeten zijn.
Onverminderd artikel 2:56 van het voormelde Wetboek, zijn de bestuurders persoonlijk en hoofdelijk
aansprakelijk voor de schade geleden door de vennootschap of door derden ten gevolge van
beslissingen of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met inachtneming van de bepalingen onder
a) of b), indien die beslissing of verrichting aan hen of aan een van hen een onrechtmatig financieel
voordeel heeft bezorgd ten nadele van de vennootschap.
Algemene vergadering.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand juni om 18.00 uur. Valt deze datum op een wettelijke feestdag, dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Toegang tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering, dient een aandeelhouder te voldoen aan de
volgende voorwaarden:
- de aandeelhouder moet als zodanig ingeschreven zijn in het aandelenregister;
- de rechten verbonden aan zijn aandelen mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten
geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering, maar zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Boekjaar. Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. Het eerste
boekjaar loopt vanaf de datum van de neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte tot 31
december 2021.
Bestemming van de winst – reserves – uitkering interimdividenden.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de gewone algemene vergadering,
op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het voormelde Wetboek over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Verdeling van het netto-actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening en consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door een bijkomende volstorting te eisen lastens de
niet volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten, en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Overgangs en slotbpalingen.
Adres van de zetel.
De zetel is gevestigd te 2242 Pulderbos (Zandhoven), Roosten 27.
Benoemingen.
De comparanten beslissen dat het aantal bestuurders wordt bepaald op twee en tot niet-statutaire
bestuurder wordt benoemd voor onbepaalde duur de heer Teulinghx, Marc en mevrouw Du Four,
Brigitte bieden voormeld; die uitdrukkelijk hebben verklaard het hen toegekende mandaat te
aanvaarden. Hun mandaat is onbezoldigd.
Volmacht.
De heer Teulinghx, Marc, voormeld, handelend in zijn hoedanigheid van bestuurder (onder
voorbehoud van de neerlegging van het uittreksel van deze akte op de Griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank en de daaruit voortvloeiende verkrijging van rechtspersoonlijkheid voor de
bij deze opgerichte vennootschap), verklaart bij deze volmacht te verlenen, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, aan de besloten vennootschap “CONTO” ondernemingsnummer 0468.919.081
RPR Antwerpen afdeling Turnhout, kantoor houdende te 2270 Herenthout, Molenstraat 33, om
namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van haar oprichting, door
bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke administratieve
formaliteiten te laten uitvoeren in de Kruispuntbank van Ondernemingen (aanvraag van een
ondernemingsnummer en eventueel vestigingseenheidsnummer), alsook bij de diensten van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde (aangifte van aanvang van activiteit).
De lastgever verklaart bovendien dat hij voldoende werd ingelicht over de prijs van de
dienstverlening, voorwerp van voorgaande volmacht.
Voor ontledend uittreksel
De notaris
(get.) J. Coppens
Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte en gecoördineerde statuten.