N° d'entreprise : 0473947146
Nom
(en entier) : JODAITIS NEUROCHIRURGIE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de la Mutualité(PAU) 42/02 bte 1
 : 7100 La Louvière
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Il résulte d’un procès-verbal dressé par le notaire Serge Babusiaux, de Binche, le 13 septembre
2021, en cours d’enregistrement, que l’assemblée générale extraordinaire de la SRL « JODAITIS
NEUROCHIRURGIE » a pris les résolutions suivantes :
 
 
    1.  Mise en conformité avec le Code des sociétés et des associations
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide
d'adapter les statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions du Code des sociétés et des
associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
    1.  Capitaux propres
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que :
- le capital effectivement libéré (douze mille quatre cents euros (€ 12.400,00)) et la réserve légale de
la société (mille huit cent soixante euros (€ 1.860,00), soit quatorze mille deux cent soixante euros (€
14.260,00) , ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible ;
- et que la partie non encore libérée du capital, soit six mille deux cents euros (€ 6.200,00), a été
convertie en un compte de capitaux propres " apports non appelés ".
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponibles créé
en application de l'article 39, § 2, troisième alinéa de la loi du 23 mars « 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, à huit mille euros – 8.000,00
euros - et de rendre le solde, y compris la partie non encore libérée qui a été inscrite dans un compte
de capitaux propres « apports non « appelés », soit 12.460,00 euros, disponible pour la distribution.
 
    1.  Refonte des statuts
Compte tenu de l'adoption des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide d'adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
TITRE I. FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
 
Article 1. Nom et forme
Volet B
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL).
Elle est dénommée " JODAITIS NEUROCHIRURGIE ".
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des cabinets, tant en
Belgique qu'à l'étranger. Dans ce dernier cas, le siège devra nécessairement être situé dans un Etat
membre de l’Union européenne.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Tout transfert de siège devra être porté à la connaissance du Conseil Provincial intéressé par l’Ordre
des Médecins.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet l'exercice, en son nom et pour son compte, de la médecine et plus
spécialement de la Neurochirurgie, et ce, par l'intermédiaire de ses organes médecins légalement
habilités à pratiquer ladite spécialité en Belgique et qui apportent à la société la totalité de leur
activité médicale.
La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l'accomplissement de son objet et
plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux,
l'achat du matériel médical et non médical, l'engagement du personnel administratif, soignant,
pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
La société pourra procéder à toutes les recherches et toutes les études en rapport avec son objet
social, s'occuper de la recherche et du développement de techniques scientifiques favorisant un
diagnostic précis.
La société pourra exercer toute activité susceptible de favoriser son objet social tant en matière
indépendante que dans le cadre de contrats avec des établissements de soins ou des confrères
médecins, dans le respect du code de déontologie médicale.
Elle ne pourra cependant poser d'acte quelconque que dans le strict respect des règles de la
déontologie médicale.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la réalisation de son objet social, sans en modifier le caractère civil, ni sa vocation
exclusivement médicale. Moyennant l'accord du Conseil Provincial intéressé de l'Ordre des
Médecins, elle pourra s'intéresser de toutes façons dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou
à créer, dont 1'objet social serait similaire, analogue ou connexe au sien. La gérance a qualité pour
interpréter la nature ou l'entendue de l'objet social dans le respect du code de déontologie médicale.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription.
 
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par
Volet B
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l'article ... des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Les actions resteront indivisibles et ne pourront être données en garanties conformément aux
disposition légales et au code de déontologie médicale. Elle ne pourront jamais être représentées
par des titres négociales.
 
Article 8bis. Souscription
Seules les personnes physiques habilitées légalement à exercer l'art de guérir et la neurochirurgie en
Belgique peuvent être associées de la société. Les parts sociales ne peuvent être souscrites que par
des médecins qui exercent ou exerceront leur profession dans le cadre de la société. La société et
tous les associés devront respecter le code de déontologie médicale.
La société s'interdit de conclure toutes conventions non conformes à la déontologie médicale avec
d'autres médecins ou des tiers.
Conformément au code de déontologie médicale sont réputés associés :
- les signataires de 1'acte constitutif
- les médecins exerçant la même discipline (à savoir la neurochirurgie) ou une discipline apparentée,
inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins pratiquant ou appelés à pratiquer dans le cadre
sociétaire, et moyennant l'accord unanime des autres médecins-associés en conformité avec le code
de la déontologie médicale.
 
Article 9. Cession d'actions
Les actions ne peuvent être, sous peine de nullité, cédées entre vifs ou transmises pour cause de
mort qu'à une personne physique inscrite au Tableau de l'Ordre des Médecins, pratiquant ou
appelée à pratiquer dans le cadre sociétaire, et exerçant la neurochirurgie ou une discipline admise
comme apparentée. Elles ne peuvent être cédées ou transmises qu'avec l'agrément unanime de
l'ensemble des actionnaires-médecins. Chaque actionnaire-médecin dispose d'un droit préférentiel
en cas de vente de titres qu'il peut exercer durant une période de trois mois. En cas de non-
application de ce droit, l’actionnaire-vendeur désignera un autre acquéreur dans le respect des
présents statuts et du code de déontologie médicale. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ne
donne lieu à aucun recours.
En cas de décès d'un actionnaire-médecin, la valeur de ses actions revient de droit à ses héritiers.
Toutefois ces derniers ne pourront exercer de fonctions au sein de la société que dans la mesure où
ils disposent eux-mêmes des qualifications requises en respect du code de déontologie médicale.
Les successeurs qui ne détiennent pas ces qualifications devront mettre immédiatement leurs
actions à disposition de l’organe d’administration afin que celle-ci trouve acquéreur aux conditions
prévues dans les présents statuts. Au cas où l’actionnaire-médecin décédé assumait lui-même le
Volet B
mandat d’administrateur, l’actionnaire-médecin subsistant assumera la reprise de ce mandat en
respectant les conditions de fond, de forme et de publications. Au cas où la société ne compte qu'un
seul actionnaire, ses héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, ne
pourront en aucun cas exercer les droits afférents aux actions et seront tenus de désigner un
mandataire commun, conformément aux dispositions du code de déontologie médicale, jusqu'au
moment du partage desdites actions ou de la délivrance des legs portant sur celles-ci. En cas de
pluralités d’actionnaires, les héritiers et légataires de l’actionnaire décédé seront tenus, dans le plus
brefs délais, de faire connaître à 1' autre actionnaire (ou, si la société compte plus de deux
actionnaire, à l’organe d’administration), leurs nom, prénoms, profession, domicile, de justifier de
leurs qualités d'héritiers en produisant des actes réguliers, établissant ces qualités à titre universel ou
particulier, et de désigner éventuellement celui d'entre eux qui remplira les fonctions de mandataire
commun, conformément aux dispositions du code de déontologie médicale. Jusqu'à ce qu'ils aient
produit cette justification, les ayants-cause du défunt ne pourront exercer aucun des droits
appartenant à ce dernier vis-à-vis des actionnaires survivants de la société; celle-ci suspendra
notamment le payement des dividendes revenant aux actions du défunt et des intérêts des créances
de ce dernier sur la société. Les héritiers et légataires sont tenus de solliciter l'agrément unanime des
coactionnaires du défunt selon les modalités prévues par le code de déontologie médicale.
 
Article 9 bis. Détermination de la valeur des actions
Les dispositions concernant les actions et leur transmission sont réglées conformément aux
dispositions légales en vigueur du Code des sociétés et associations et au code de déontologie
médicale. Toutefois, la cession entre vifs ou la transmission pour cause de décès des actions d'un
actionnaire-médecin est opérée de préférence aux actionnaires-médecins continuant à faire partie de
la société, et ce au prorata des actions qu'ils possèdent. La valeur de l’action sera déterminée par le
montant des fonds propres ou actif net, tels qu'ils apparaissent dans les derniers comptes annuels
régulièrement approuvés. Cette valeur intrinsèque ou actif net sera augmenté des sous-estimations
d'actif y compris les immobilisations incorporelles non exprimées et surestimations de passif et
diminué des surestimations d'actif et sous-estimations de passif. A défaut d'accord entre les parties,
ces surestimations ou sous-estimations seront déterminées par un réviseur d'entreprises ou expert-
comptable, désigné de commun accord par les parties dans les deux mois de sa désignation. A
défaut d'accord des parties sur la désignation d'un réviseur d'entreprises ou expert-comptable, celui-
ci sera désigné par le président du tribunal de première instance statuant comme en référé, à la
première demande d'une des parties. Cet actif net, éventuellement réajusté, sera diminué ou majoré
de deux fois la moyenne des pertes ou des bénéfices reportés, avant rémunération du capital investi,
résultant des deux derniers comptes annuels approuvés, divisé par le nombre d’actions alors
existantes. Cette valeur d’action sera diminuée de la valeur éventuelle de l'impôt, aux taux applicable
le plus favorable, suivant la législation fiscale en vigueur, qui serait dû par l’actionnaire cédant ou ses
héritiers ou légataires si une liquidation ou une distribution de dividendes avait eu lieu au moment de
la cession ou de la transmission. Le droit de préférence doit être exercé dans les quatre mois de la
date de l'offre de cession ou de la date du décès ou au plus tard un mois après la fixation de l'actif
net, éventuellement réajusté, par le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable désigné. Le prix de
rachat sera payable en deux tranches dont la première au plus tard trois mois après la date où le
droit de préférence a été exercé et la seconde au plus tard quinze mois après la même date
d'exercice du droit de préférence. A défaut d'exercice du droit de préférence, les héritiers ou
légataires pourront vendre leurs actions à un tiers acquéreur sans être dans l'obligation de respecter
les valeurs statutaires. Les actions étant difficilement négociables partiellement, l’actionnaire-
médecin ayant proposé la cession de ses actions, ou les héritiers ou légataires, auront en outre la
faculté d'exiger la dissolution anticipée de la société avec partage des biens sociaux en respect du
Code des sociétés et associations. A défaut d'accord des parties sur la désignation d'un ou des
liquidateurs, le ou les liquidateurs devront être désignés par le président du tribunal de première
instance, statuant comme en référé, afin d'éviter une dualité d'intérêt.
 
Article 9bis. Droit des actions.
Chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et produits de la liquidation.
Les actions sont indivisibles : s'il y a plusieurs propriétaires d'une action indivise, l'exercice des droits
y afférents est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant, à 1'égard
de la société, propriétaire de l’action. A défaut d'accord entre eux sur la désignation d'un mandataire
unique, celui-ci pourra être désigné par le président du tribunal de première instance compétent, à la
requête de la partie la plus diligente.
La répartition des actions entre les médecins-associés ne peut empêcher la rémunération normale
d'un médecin pour le travail presté.
Article 9ter. Droits rattachés aux actions.
Volet B
    1.  actionnaire peut être privé de ses droits rattachés aux actions détenues par lui et par les autres
associés, délibérant à l'unanimité, pour faute professionnelle grave ou pour manquement grave aux
règles de déontologie, constatés par le conseil provincial compétent de l'ordre des médecins. Aucun
fait ne pourra être reconnu comme tel s'il n'a pas été notifié par lettre recommandée à l’actionnaire
concerné, dans les trois jours de sa survenance ou de sa révélation. Tout actionnaire doit informer
les autres actionnaires de toute sanction disciplinaire, correctionnelle ou administrative encourue par
lui et qui pourrait entraîner des conséquence pour l'exercice en commun de la profession. Les
héritiers et légataires d’actions qui ne peuvent devenir actionnaires, parce qu'ils n'ont pas été
agréées comme tels, en respect du code de déontologie médicale, ont droit à la valeur de rachat des
actions transmises. Ce rachat doit être signifié par lettre recommandée à l’administrateur/organe d’
administration ainsi qu'aux autres actionnaires-médecins.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
choisis parmi les actionnaires de la société, nommés avec limitation de durée mais renouvelable et
pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré pour
une durée de six ans.
Les administrateurs veilleront à respecter les dispositions légale dans l’art de guérir ainsi que la
bonne application des directives émanent de l’ordre des médecins.
 
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 12. Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le
mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Dès lors qu'il y a plusieurs actionnaire, elle ne peut se faire au détriment d'un ou de plusieurs
actionnaires et son montant doit correspondre à des prestations de gestion réellement effectuées.
 
Article 13. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Les délégations ne pourront jamais être accordées à un non médecin pour les pouvoirs concernant
directement l’exercice de l’art de guérir. Seuls les actes sans portée médicale peuvent être délégués
à un non-médecin.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Volet B
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le dernier lundi du mois de mai à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée
est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date
qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe
d'administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
sur requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe
d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai
de trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse
e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 17. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent
qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 1 jour avant le jour de
l'assemblée générale. Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante
dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée
d'une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Volet B
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l'autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
Tous les honoraires générés en rapport avec l'objet de la société, sont perçus par et pour le compte
de cette dernière. L'attribution des actions doit toujours être proportionnelle à l'activité des
actionnaires. Les statuts fixent les conditions de constitution d'une réserve. Une réserve ne peut être
constituée que de l'accord unanime des médecins actionnaires. L'importance de la réserve doit
coïncider avec l'objet et ne peut dissimuler des buts spéculatifs ou compromettre les intérêts de
certains actionnaires. La répartition des actions entre médecins actionnaires ne peut empêcher la
rémunération normale d'un médecin pour le travail presté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le liquidateur, s’il n’est pas un médecin habilité à exercer en Belgique et inscrit au Tableau de l’
Ordre, devra se faire assister par un médecin réunissant ces conditions pour le traitement des
problématiques à portée médicale auxquelles sa mission le confrontera, telles que, de façon non
limitative, la gestion des dossiers médicaux, les questions qui concernent la vie privée des patients
et/ou le secret professionnel des actionnaires.
 
Article 24. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Election de domicile
Volet B
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 26bis. Déontologie médicale
La convention, les statuts, le règlement d'ordre intérieur déterminent les conditions dans lesquelles
les actions sont cessibles entre actionnaires, la destination des actions de l'associé qui décède, qui
se retire ou qui est exclu, ainsi qu'une compensation équitable pour l’actionnaire ou ses ayants droit,
la façon dont s'effectue la liquidation, les conditions d'admission d'un nouvel actionnaire et la manière
dont les actions lui sont cédées.
L'admission d'un actionnaire ne peut avoir lieu que de l'accord unanime des autres. Tout médecin
travaillant au sein de la Société doit informer les autres membres ou actionnaires de toute sanction
disciplinaire correctionnelle ou administrative entraînant des conséquences pour l'exercice en
commun de la profession. La convention, les statuts et le règlement d'ordre intérieur déterminent les
conditions d'exclusion temporaire ou définitive d'un médecin. La suspension éventuelle du droit
d'exercer l'art de guérir entraîne pour le médecin sanctionné la perte des avantages du contrat pour
la durée de la suspension. Le médecin ayant encouru la peine de suspension ne peut se faire
remplacer par un actionnaire pendant que dure cette sanction. Lorsque remplaçant est engagé, les
honoraires de prestation lui reviennent éventuellement diminués du montant que représentent les
moyens mis à sa disposition. Le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du personnel qui
l'assiste. Toute modification concernant l'activité médicale ou le mode de collaboration, la création
d'un établissement supplémentaire, la cession d'une activité ou d’actions est portée au préalable à la
connaissance du Conseil Provincial compétent de l'Ordre et soumise à son approbation. Tout accord
d'ordre financier doit être mentionné et décrit dans les détails. Si un ou plusieurs médecins entraient
dans la Société, il faudrait qu'ils présentent également leur contrat au Conseil Provincial compétent
de l'Ordre auquel ils ressortissent. La rémunération du médecin pour ses activités médicales doit être
normale. Les droits et obligations réciproques du médecin et de la Société (rémunération par les
associés des services offerts par la Société, mode de calcul de cette rémunération, frais liés à la
perception, la répartition ou le paiement des honoraires, etc) doivent faire l'objet d'un contrat écrit
séparé et approuvé par le Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins.
Tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du Conseil provincial de l'Ordre
des Médecins, sauf voies de recours.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin-actionnaire est illimitée et doit être assurée à
suffisance.
Les actionnaires veillent, en temps opportun, à prendre toutes les mesures nécessaires concernant
les dossiers médicaux afin que la continuité des soins puisse être assurée au profit des patients en
cas de décès ou de cessation d’activité d’un actionnaire et/ou de tout médecin exerçant au sein de la
société.
Les modalités de conservation et de transmission des dossiers médicaux, ainsi que la poursuite de l’
activité médicale par un autre médecin, actionnaire ou non, le cas échéant, doivent être conformes
aux dispositions légales et déontologiques applicables, en particulier concernant le secret médical, l’
indépendance professionnelle et le principe de libre choix du patient.
En pareille hypothèse, le médecin cessionnaire de l’activité et nouveau dépositaire des dossiers
médicaux conserve toute liberté diagnostique et thérapeutique.
L’avis du Conseil provincial de l’Ordre des médecins concerné peut être sollicité et une information
doit en tout cas lui être faite en cas d’application effective de telles mesures.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et les règles de la déontologie médicale auxquelles il ne serait
pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code des sociétés et associations et associations et aux règles de la
déontologie médicale sont censées non écrites.
Toute disposition contraire aux règles de la déontologie médicale doit être considérée comme nulle
et non avenue.
 
Volet B
    1.  Démission - Nomination
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2052 :
- Monsieur JODAITIS Alexandr, domicilié à 7140 Morlanwelz, rue de l’Harmonie, 36, en cours de
transfert à 7100 La Louvière, Avenue de la Mutualité, 42/02 boîte 1, ici présent et qui accepte.
Son mandat est rémunéré.
L'assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l'exécution de son/ mandat.
 
    1.  Siège
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est la suivante : 7100 La Louvière, Avenue de
la Mutualité, 42/02/01.
 
    1.  Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs
- Au(x) administrateur(s) aux fins d'exécution des résolutions prises comme actées ci-avant.
- avec faculté de substitution, à la société anonyme « thg BRUXELLES », dont les bureaux sont
établis Chaussée de Louvain 431G à 1380 Lasne, représentée par Madame Isabelle Folie/Monsieur
Gilles Gondry, aux fins de procéder à la modification de la présente société auprès du greffe du
Tribunal de l’entreprise, à la Banque Carrefour Entreprises et autres administrations
- Au notaire soussigné, à l'effet de procéder à la coordination des statuts pour les mettre en
concordance avec les décisions prises par l'assemblée.
 
Pour extrait analytique conforme.
 
Signé le notaire Serge Babusiaux, de Binche.
 
Déposés en même temps : expédition de l’acte, coordination des statuts