Ondernemingsnr : 0459752581
Naam
(voluit) : Ontwerpatelier Peter Jannes Architecten
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Koning Boudewijnlaan 5
 : 2250 Olen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), BOEKJAAR,
ALGEMENE VERGADERING, KAPITAAL, AANDELEN
Coördinatie met WVV van statuten “ONTWERPATELIER PETER JANNES ARCHITECTEN” BV
 
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap (voorheen besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid)
“ONTWERPATELIER PETER JANNES ARCHITECTEN”, met maatschappelijke zetel te 2250 Olen,
Koning Boudewijnlaan 5, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0459.752.581
RPR Antwerpen afdeling Turnhout, opgemaakt door notaris Philippe VAN DEN KIEBOOM, te
Antwerpen, 6de kanton, op negenentwintig juni tweeduizend éénentwintig, geregistreerd, blijkt dat
volgende besluiten door de buitengewone algemene vergadering genomen werden:
Eerste besluit
De algemene vergadering stelt vast dat vanaf 1 januari 2020 de bepalingen van het nieuwe Wetboek
van vennootschappen en verenigingen van toepassing zijn op de vennootschap.
Tweede besluit
De algemene vergadering stelt vast dat overeenkomstig artikel 31 van de Wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid vanaf 1 januari 2020 een besloten
vennootschap is geworden.
Ondergetekende notaris licht de algemene vergadering ook volgende terminologische wijzigingen
toe:
Oude terminologie Wetboek van vennootschappen => Nieuwe terminologie Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
BVBA => BV
Vennoot => Aandeelhouder
Zaakvoerder => Bestuurder
Doel => Voorwerp
Derde besluit
Ondergetekende notaris geeft voorlezing van artikel 39 §2 lid 2 van de Wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
welk luidt als volgt:
“Vanaf die dag [i.e. 1 januari 2020] worden het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke
reserve van de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid en het volgestorte
gedeelte van het vaste gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van de coöperatieve
vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, van rechtswege en zonder vervulling van enige
formaliteit, omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. Het niet gestorte
gedeelte van het kapitaal in de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid en het
niet gestorte gedeelte van het vaste gedeelte van het kapitaal in de coöperatieve vennootschappen
Luik B
met beperkte aansprakelijkheid worden op dezelfde wijze omgevormd in een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen". Bij volstorting worden de gestorte bedragen
geboekt op de onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering stelt vast dat:
    •  het maatschappelijk kapitaal van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) volledig
volstort werd.
    •  een wettelijke reserve van zesduizend driehonderd zestig euro (€ 6.360,00) gevormd werd.
De algemene vergadering besluit dat het vroegere maatschappelijk kapitaal van achttienduizend
zeshonderd euro (€ 18.600,00) dient geboekt te blijven op een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening overeenkomstig artikel 39, § 2, tweede lid van voormelde wet.
De algemene vergadering besluit niettemin om de wettelijke reserve beschikbaar te maken voor
uitkering. Zij zal derhalve niet geboekt dienen te blijven op voormelde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit derhalve:
    •  dat het werkelijk gestort deel van het vroegere maatschappelijk kapitaal, hetzij achttienduizend
zeshonderd euro (€ 18.600,00), kwalificeert als onbeschikbaar ingebracht vermogen.
    •  dat de gevormde wettelijke reserve, hetzij zesduizend driehonderd zestig euro (€ 6.360,00),
kwalificeert als beschikbare reserve, vatbaar voor uitkering;
    •  dat derhalve de gevormde wettelijke reserve niet op voormelde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening geplaatst worden.
De algemene vergadering wordt er op gewezen dat voorafgaandelijk elke uitkering overeenkomstig
het Wetboek van vennootschappen en vereniging steeds een solvabiliteitstest en liquiditeitstest dient
gedaan te worden en op de bijzondere verantwoordingsplicht van de bestuurders in dat verband.
Vierde besluit
De algemene vergadering besluit dat het boekjaar van de vennootschap gewijzigd wordt. Het
boekjaar zal lopen van één januari tot éénendertig december van ieder jaar.
De algemene vergadering besluit om het huidige boekjaar te verlengen; het huidige boekjaar zal
worden afgesloten op éénendertig december tweeduizend éénentwintig.
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit dat de datum van de gewone algemene vergadering van
aandeelhouders verplaatst wordt; met name naar de laatste vrijdag van de maand juni om zeventien
uur.
Zesde besluit
De algemene vergadering neemt kennis van volgende verslagen opgemaakt naar aanleiding van de
creatie van soorten van aandelen overeenkomstig artikel 5:102 WVV:
    •  bijzonder verslag van het bestuursorgaan van heden.
    •  controleverslag opgemaakt door Carl Rombaut bedrijfsrevisoren, vast vertegenwoordigd door
Carl Rombaut, bedrijfsrevisor, te Antwerpen, van heden.
Ondergetekende notaris wordt ontslagen ervan voorlezing en toelichting te geven.
Het besluit van het verslag van Carl Rombaut bedrijfsrevisoren, vast vertegenwoordigd door Carl
Rombaut, bedrijfsrevisor, te Antwerpen, de dato heden, luidt als volgt:
“Conclusie
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan dat de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de
buitengewone algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te
lichten.”
De algemene vergadering besluit de argumentatie van het bestuursorgaan uiteengezet in voormeld
bijzonder verslag tot de zijne te maken.
Zevende besluit
In aansluiting op voorgaand agendapunt besluit de algemene vergadering om over te gaan tot de
creatie van A- en B-aandelen.
De algemene vergadering besluit dat de aandelen gehouden door de oorspronkelijke oprichter, de
heer JANNES Peter, te weten de aandelen nummers 1 tot en met 375, zullen worden omgezet in
aandelen van soort A (ook genoemd A-aandelen).
De algemene vergadering besluit dat de aandelen gehouden door de besloten vennootschap PETER
JANNES, te weten de aandelen nummers 376 tot en met 750, zullen worden omgezet in aandelen
van soort B (ook genoemd B-aandelen).
Aandelen van soort A:
Luik B
    •  ieder aandeel geeft recht op twee (2) stemmen;
    •  de houders van aandelen van soort A hebben het recht de helft van de bestuurders, dan wel
indien het aantal bestuurders een onpaar aantal heeft, de helft van de bestuurders + 1 bestuurder,
voor te dragen.
    •  indien de raad van bestuur besluit om een voorzitter aan te duiden, dan zal deze, behoudens
consensus onder de bestuurders, een Abestuurder (bestuurder voorgedragen door de houders van
aandelen van soort A) moeten zijn.
    •  indien de raad van bestuur besluit om een gedelegeerd bestuurder aan te duiden, dan zal deze,
behoudens consensus onder de bestuurders, een Abestuurder (bestuurder voorgedragen door de
houders van aandelen van soort A) moeten zijn.
De functies van voorzitter en gedelegeerd bestuurder kunnen worden gecombineerd.  
Aandelen van soort B:
    •  ieder aandeel geeft recht op één (1) stem.
Achtste besluit
Als gevolg van voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het nieuwe Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De algemene vergadering besluit dat de tekst van de nieuwe statuten vanaf heden als volgt luidt:
“STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “ONTWERPATELIER PETER JANNES ARCHITECTEN”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlands taalgebied of in het
tweetalig gebied Brussel Hoofdstad, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle
machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te
doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten,.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het uitoefenen van het beroep van architect als vennootschap evenals alle activiteiten die daarmee
verwant zijn, meer bepaald: studiebureau, architectuur, speciale technieken, binnenhuisinrichting,
expertises in de breedste zin van het woord alsmede alle verrichtingen van roerende en onroerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen; enkel daartoe wettelijk bevoegde personen zullen het
beroep van architect In het kader van de vennootschap mogen uitoefenen; de vennootschap zal de
bepalingen van het reglement van beroepsplichten der architecten naleven en eerbiedigen;
- het organiseren van tentoonstellingen, seminaries en vernissages, alsmede de
terbeschikkingstelling of verhuring van gebouwen voor genoemde activiteiten;
- het algemeen beheer van de middelen, de installaties en het materieel die nodig zijn voor de
uitoefening van het beroep van architect, met inbegrip van alle bijzondere tuigen die met het beroep
van, architect verwant of ermee verenigbaar zijn.
In het algemeen mag zij alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van haar voorwerp, in zover zij niet strijdig zijn net het reglement van de Orde van Architecten. De
vennootschap mag samenwerken met andere architecten of ontwerpers en met architecten-
vennootschappen, maar zij mag geen participaties nemen in andere vennootschappen, van welke
aard ook.
Bij de uitoefening van de activiteiten zullen de vennootschap en alle aandeelhouders steeds
handelen in overeenstemming met en naleving van de Wet van 20 februari 1939, de Wet van 26 juni
1963, het Reglement van Beroepsplichten, de aanbevelingen van de Orde van Architecten met
betrekking tot de uitoefening van het beroep van architect door een rechtspersoon en de
toepasselijke wettelijke en deontologische bepalingen in het algemeen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Luik B
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderd vijftig (750) aandelen uitgegeven, hetzij:
    •  driehonderdvijfenzeventig (375) aandelen van soort A, te weten de aandelen met nummers 1 tot
en met 375.
    •  driehonderdvijfenzeventig (375) aandelen van soort B, te weten de aandelen met nummers 376
tot en met 750.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
§1. Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan/kunnen de bestuurder(s) zelfstandig beslissen
over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling
van deze aandeelhouders.
De bestuurder(s) kan/kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in
dat geval bepaalt/bepalen hij/zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen
worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De bestuurder(s) kan/kunnen bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een
maand zonder goed gevolg is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde
overeenkomstig de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de
uitsluiting van de in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per gewone post (of per e-mail aan de aandeelhouders die erom
verzocht hebben). Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen
overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht
van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte
volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 12 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 8. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt thans wel over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
waarop inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden die niet vatbaar zijn voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bedraagt thans achttienduizend zeshonderd
euro (€ 18.600,00).
Voor de inbrengen die geschieden na heden zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij al dan niet
geboekt worden op een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij eveneens vermoed niet op een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Luik B
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders en personen die daartoe een rechtmatig belang kunnen doen gelden, hierbij
inbegrepen de bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Architecten, mogen kennis nemen van
dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9bis. Regels eigen aan architectenvennootschappen
Alle aandeelhouders moeten gemeld worden bij de bevoegde Provinciale Raad van de Orde van
Architecten.
Minstens zestig (60) procent van de aandelen moet rechtstreeks en/of onrechtstreeks in het bezit zijn
van een natuurlijke persoon die gemachtigd is het beroep van architect uit te oefenen én die
ingeschreven is op één van de tabellen van de Orde van architecten. De overige aandelen mogen
slechts in het bezit zijn van een of meerdere natuurlijke personen of rechtspersonen wiens
activiteiten niet onverenigbaar zijn met het beroep van architect.
Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde ingevolge het overlijden van een natuurlijke
persoon/architect aandeelhouder, beschikt de vennootschap over een termijn van zes (6) maanden
om zich in regel te stellen. De vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect
blijven uitoefenen.
De regularisatie kan gebeuren door een overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet
aandeelhouder, zodat voldaan wordt aan voormelde voorwaarde wat betreft de aandelenverhouding.
Indien geen regularisatie mogelijk blijkt, moet binnen de termijn van zes (6) maanden een algemene
vergadering worden gehouden om te beraadslagen en te beslissen tot de ontbinding en vereffening
van de vennootschap (dan wel tot een gehele wijziging van de statuten van de vennootschap, zodat
deze geen architectenvennootschap meer is).
Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde om een andere reden dan het overlijden van een
natuurlijke persoon/architect aandeelhouder, bijvoorbeeld in geval van schrapping of weglating van
een architect aandeelhouder van de tabel van architecten of de ontbinding van een aandeelhouder
rechtspersoon dan mag de vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot de
regularisatie.
De vennootschap zal, tot de regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan een aandeelhouder of bestuurder van de
vennootschap zijn, deze architect kan zowel een natuurlijke persoon als een rechtspersoon zijn.
De regularisatie kan gebeuren door een overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet
aandeelhouder, zodat voldaan wordt aan voormelde voorwaarde wat betreft de aandelenverhouding.
Indien geen regularisatie mogelijk blijkt, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden om te beraadslagen en te beslissen tot de ontbinding en vereffening van de vennootschap
(dan wel tot een gehele wijziging van de statuten van de vennootschap, zodat deze geen
architectenvennootschap meer is).
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Niet van toepassing.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12. Overdracht van aandelen
§ 1. Toelating van de bevoegde Provinciale raad van de Orde van Architecten
Elke overdracht van aandelen, in volle eigendom, blote eigendom of vruchtgebruik, elke splitsing van
Luik B
het eigendomsrecht en of elke toetreding van aandeelhouders op gelijk welke wijze, vereist de
voorafgaande toestemming van de bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Architecten.
Een aandelenoverdracht, anders dan deze ingevolge overlijden, die tot gevolg heeft dat het aantal
door architecten aandeelhouders rechtstreeks of onrechtstreeks gecontroleerde aandelen daalt tot
minder dan zestig (60) procent, is niet toegelaten.
§ 2. Vrije overdraagbaarheid
Onverminderd hetgeen voormeld wordt, kunnen aandelen van een aandeelhouder zonder
goedkeuring worden overgedragen onder levenden of overgaan door overlijden, aan een
aandeelhouder, aan de echtgenoot en wettelijk samenwonende partner van de overdrager of de
erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 3. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Mits naleving van de regels eigen aan een architectenvennootschap mogen de aandelen van een
aandeelhouder op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder de levenden dan met
instemming van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de
aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Nieuwe architecten aandeelhouders kunnen slechts toetreden, hetzij via een aandelenoverdracht,
hetzij via een inbreng van vermogen in de vennootschap met uitgifte van nieuwe aandelen, hetzij op
enigerlei andere wijze, als volle eigenaar, blote eigenaar of vruchtgebruiker.
De aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de
andere aandeelhouders kennis geven bij een aangetekende brief gericht aan de andere
aandeelhouders, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de
voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de
daarvoor geboden prijs.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, hun bij aangetekende brief toegezonden, zullen zij geacht worden
zich niet te verzetten tegen de overdracht.                                            
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Nochtans, indien de
aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende
aandeelhouders verplicht binnen drie maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper
voor te vinden.
Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur
overeenkomstige toepassing.
In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij
gebreke van overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door
twee deskundigen, waarvan een door elk der partijen te be-noemen. De deskundigen zullen rekening
houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de
bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen
zal worden beslist door een derde-deskundige die, op hun verzoek of op verzoek van een der
partijen, zal worden aangewezen in gemeen overleg, dan wel door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van de plaats waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de beslissing van
de derde-deskundige staat geen rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen zes maan-den na de dag
waarop de waarde, op de hierboven bepaalde wijze, definitief zal zijn vastgesteld. Na het verstrijken
van die termijn kunnen de rechthebbenden de weige-rende aandeelhouder tot betaling dwingen door
alle middelen rechtens.
De bepalingen inzake overdracht onder levenden zijn van toepassing bij de overdracht door of ten
voordele van een rechtspersoon.
§ 4. De uitgiftevoorwaarden en/of aandelenovereenkomsten kunnen perken stellen aan de
overdraagbaarheid, onder de levenden of bij overlijden, van aandelen, van inschrijvingsrechten of
van alle andere effecten die toegang geven tot aandelen. De uitgiftevoorwaarden en/of de
aandelenovereenkomsten mogen de wettelijke of statutaire voorwaarden voor hun overdracht niet
versoepelen.
Artikel 12bis. Overgang van aandelen ingevolge overlijden
Voormelde regels bevat in artikel 12 zijn mutatis mutandis van toepassing op overgangen van
aandelen ingevolge overlijden.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen een maand na het overlijden van
de aandeelhouder aan de andere aandeelhouders en bestuurders nauwkeurig opgeven hoe de
nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats
van de rechtverkrijgenden en hun respectievelijke erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen aandeelhouder kunnen worden,
omdat zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane
aandelen; deze waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in artikel 12 is bepaald. Zij zijn verplicht
op verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen aan de door de vennootschap
Luik B
aangewezen aandeelhouders.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden moeten dezen binnen
drie maanden aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal
optreden.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13 : samenstelling van het bestuursorgaan.
Alle bestuurders en alle zelfstandige mandatarissen die optreden in naam en voor rekening van de
vennootschap moeten natuurlijke personen zijn die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te
oefenen en die ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder,
benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de
hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, dit
zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang, en zonder dat hun herroeping recht geeft op
enige vergoeding.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur of in geval
van ontslag van de enige bestuurder aan de voorzitter van de laatst bijeengekomen algemene
vergadering. Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Artikel 13 bis : Voordrachtregeling
De algemeenheid of de meerderheid van de houders van de aandelen van soort A hebben het recht
aan de algemene vergadering kandidaten voor te dragen ten belope van de helft van de
bestuursmandaten, dan wel indien het aantal bestuurders een onpaar aantal heeft, de helft van de
bestuursmandaten + 1.
Derhalve is de algemene vergadering gehouden de helft van de bestuurders, dan wel indien het
aantal bestuurders een onpaar aantal heeft, de helft van de bestuursmandaten + 1, te benoemen op
voordracht van de houders van de aandelen van soort A.
Wordt er slechts één bestuurder benoemd, dan geldt eveneens een voordrachtrecht in voordeel van
de algemeenheid of de meerderheid van de houders van de aandelen van soort A.
In het benoemingsbesluit dient uitdrukkelijk bepaald te worden of een bestuurder werd benoemd als
A-bestuurder of niet.
In geval van beëindiging van het mandaat van een door een bepaalde groep voorgedragen
bestuurder, zal dezelfde groep het recht hebben nieuwe kandidaten voor te dragen, waaronder de
algemene vergadering gehouden is een nieuwe bestuurder te benoemen om in de vervanging te
voorzien.
Artikel 13 tris: regels eigen aan architectenvennootschappen
Enkel personen die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn
op één van de tabellen van de Orde van Architecten, mogen in naam en voor rekening van de
vennootschap handelingen stellen die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect.
Elke bestuurder die, om welke reden ook, zijn inschrijving op de tabellen van de Orde van
Architecten verliest, wordt geacht te zijn ontslagen uit zijn mandaat met onmiddellijke ingang. Er zal
onverwijld een algemene vergadering worden bijeenroepen teneinde dit ontslag te bevestigen en in
vervanging te voorzien.
Indien ingevolge het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet meer geldig kan
vertegenwoordigd worden, beschikt de vennootschap over een termijn van zes (6) maanden om zich
in regel te stellen. De vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven
uitoefenen voor zover alle handelingen die behoren tot het beroep van architect worden gesteld door
personen die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één
van de tabellen van de Orde van Architecten.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder. Indien geen
regularisatie mogelijk blijkt, moet binnen een termijn van zes (6) maanden een algemene vergadering
worden gehouden om te beraadslagen en te beslissen over de ontbinding en vereffening van de
vennootschap (dan wel tot een gehele wijziging van de statuten van de vennootschap, zodat deze
geen architectenvennootschap meer is).
Indien de vennootschap niet meer geldig kan vertegenwoordigd worden om een andere reden dan
het overlijden van een bestuurder, bijvoorbeeld in geval van schrapping of weglating van een
bestuurder van de tabel van architecten of het ontslag van een bestuurder, dan mag de
vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot de regularisatie.
De vennootschap zal tot de regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde-architect aanwijzen die in eigen naam en
Luik B
voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan een aandeelhouder of bestuurder van de
vennootschap zijn, deze architect kan zowel een natuurlijke persoon als een rechtspersoon zijn.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder. Indien geen
regularisatie mogelijk blijkt, zal onverwijld een algemene vergadering worden gehouden om te
beraadslagen en te beslissen over de ontbinding en vereffening van de vennootschap (dan wel tot
een gehele wijziging van de statuten van de vennootschap, zodat deze geen
architectenvennootschap meer is).
In geval van schorsing van de vennootschap als architect, zal de vennootschap, voor de periode van
schorsing, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van archi-tect, in overleg met de
opdrachtgevers, een derde-architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal
optreden. Deze architect kan een aandeelhouder of bestuurder van de vennootschap zijn, deze
architect kan zowel een natuurlijke persoon als een rechtspersoon zijn.
In geval van schrapping van de vennootschap van de tabellen van de Orde van Archi-tecten zal
onverwijld een algemene vergadering worden gehouden om te beraadslagen en te beslissen over de
ontbinding en vereffening van de vennootschap (dan wel tot een gehele wijziging van de statuten van
de vennootschap, zodat deze geen architectenvennootschap meer is).
Artikel 14 : bevoegdheden van het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien slechts één bestuurder is benoemd door de algemene vergadering, oefent deze alle
bevoegdheden uit die aan het bestuursorgaan behoren.
Artikel 15 : bevoegdheden en werkwijze van de raad van bestuur.
Indien twee of meer bestuurders benoemd zijn door de algemene vergadering, dan vormen zij een
collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genaamd.
De raad van bestuur kan onder haar midden een voorzitter aanduiden. Indien de raad van bestuur
besluit om een voorzitter aan te duiden, dan zal deze, behoudens consensus onder de bestuurders,
een A-bestuurder moeten zijn. De functies van voorzitter en gedelegeerd bestuurder kunnen worden
gecombineerd.  
De raad van bestuur komt zo vaak bijeen als de activiteit van de vennootschap het vereist, doch
minstens eenmaal per kwartaal.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, en dit, behoudens in geval van hoogdringendheid, tenminste drie dagen voor de datum
voorzien voor de vergadering. De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde
niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en
beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien
tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, waarbij onthoudingen niet worden meegerekend. Bij
sta-king van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend in zoverre de raad van bestuur
minstens drie leden telt.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie. De besluiten van de raad van
bestuur kunnen ook worden genomen zonder daadwerkelijke vergadering bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling
van de jaarrekening.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur of een advocaat om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen.
Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, naast zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Artikel 16 : externe vertegenwoordiging.
Indien het bestuursorgaan bestaat uit één bestuurder, dan is het geheel van de bevoegdheden van
de bestuurders aan de enige bestuurder toegekend en dan wordt de vennootschap jegens derden en
in rechte als eiser of als verweerder vertegenwoordigd door de enige bestuurder.
Ingeval het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit een raad van bestuur, wordt de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder vertegenwoordigd:
    •  hetzij als college door de meerderheid van zijn leden.
    •  hetzij door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerdbestuurder aangewezen door de raad
Luik B
van bestuur.
De vennootschap kan in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk
daartoe aangesteld door het bestuursorgaan.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden. Voor zover de gevolmachtigden handelingen stellen die eigen zijn aan
de uitoefening van het beroep van architect dienen zij gemachtigd te zijn het beroep van architect uit
te oefenen en ingeschreven te zijn in één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Artikel 17 : gedelegeerd bestuurder.
Ingeval er meerdere bestuurders zijn én de bestuurders dus samen een raad van bestuur vormen,
dan kan de raad van bestuur één of meer van zijn leden aanduiden als gedelegeerd bestuurder.
Indien de raad van bestuur besluit om een gedelegeerd bestuurder aan te duiden, dan zal deze,
behoudens consensus onder de bestuurders, een A-bestuurder moeten zijn.
Het bestuursorgaan kan de gedelegeerd bestuurder op elk ogenblik ontslaan.
De gedelegeerd bestuurder kan alleen en afzonderlijk optreden in naam en voor rekening van de
vennootschap, zowel voor zaken van dagelijks bestuur als voor zaken die het dagelijks bestuur
overtreffen.
Artikel 18 : dagelijks bestuurder.
Zowel ingeval er een raad van bestuur is, als ingeval er slechts één bestuurder is, kan het dagelijks
bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van haar activiteiten, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat het dagelijks bestuur aangaat, opdragen worden aan
één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur.
Naargelang het benoemingsbesluit van het bestuursorgaan zullen deze elk alleen en afzonderlijk,
dan wel gezamenlijk of als college optreden.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op de dagelijks bestuurders.
Het bestuursorgaan kan de dagelijks bestuurders op elk ogenblik ontslaan.
De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden, kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden
bepaald in artikel 2:18 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur
kunnen aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Artikel 19. Vergoeding van de bestuurders.
De mandaten van de bestuurders, de gedelegeerd en/of dagelijks bestuurders worden kosteloos
uitgeoefend, voor zover niet anders beslist wordt door de algemene vergadering respectievelijk het
bestuursorgaan.
De normale en gerechtvaardigde uitgaven en onkosten, welke de bestuurders en de gedelegeerd
en/of dagelijks bestuurders kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen
worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening worden gebracht.
Artikel 20 : tegenstrijdig belang.
De bestuurder of het lid van de raad van bestuur die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden artikel 5:76
en 5:77 WVV na te leven.
Artikel 21. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 22. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste vrijdag van de maand juni om zeventien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen:
    •  telkenmale het belang van de vennootschap het vereist, of
    •  op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
Luik B
vertegenwoordigen, of
    •  op verzoek van elke architect aandeelhouder.
In dit laatste twee gevallen, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven.
Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering
bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Welke beslissing tot wijziging van de statuten gebeurt onder opschortende voorwaarde van de
goedkeuring van de statutenwijziging door de bevoegde Provinciale Raad van de Orde van
Architecten.
Artikel 23. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 24. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen, dient
een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de aandeelhouder moet als zodanig ingeschreven zijn in het aandelenregister;
    •  de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 25. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
Luik B
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 26. Beraadslagingen
§ 1. Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht geeft op de algemene vergadering ieder aandeel
-         van soort A recht op twee stemmen,
-         van soort B recht op één stem.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 6. Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering
beslissen bij absolute meerderheid van stemmen.
Artikel 27. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 28. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 29. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 30. Interimdividenden
Binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen kan het bestuursorgaan overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Artikel 27. Solvabiliteitstest
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
Luik B
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Artikel 28. Liquiditeitstest
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Artikel 29. Verboden uitkeringen
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
bedoeld in artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wisten of, gezien de
omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk
niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in artikel 5:143 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk
aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen is verricht van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht
hun goede of kwade trouw.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 30. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Elke voorgenomen ontbinding zal evenwel onverwijld worden meegedeeld aan de bevoegde
Provinciale Raad van de Orde van Architecten met vermelding van de regeling inzake lopende
opdrachten.
Bij ontbinding van de vennootschap zal voor de lopende opdrachten een persoon worden aangesteld
die gemachtigd is het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven is op één van de
tabellen van de Orde van Architecten teneinde, voor rekening van de vennootschap in vereffening,
deze opdrachten verder uit te voeren. Indien de vereffenaar voldoet aan deze voorwaarden kan hij
zelf de opdrachten verder uitvoeren.
Indien de vennootschap in vereffening, om gelijk welke reden, bijvoorbeeld schrapping of overlijden
van aandeelhouders architecten niet meer voldoet aan de voorwaarden om het beroep van architect
uit te oefenen zal, de vereffenaar, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen
die in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden voor de verdere uitvoering van de lopende
opdrachten. Deze architect kan een aandeelhouder of bestuurder van de vennootschap zijn, deze
architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn.
De vereffening kan pas worden afgesloten indien er geen lopende opdrachten meer zijn dan wel
indien alle overeenkomsten met betrekking tot de lopende opdrachten werden overgedragen aan een
derde architect. Deze architect kan een aandeelhouder/bestuurder van de vennootschap zijn, deze
architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn.
Artikel 31. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 32. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 33. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
Luik B
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 34. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 35. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Hetzelfde geldt voor deontologische regels opgelegd door de Orde van Architecten.”
Negende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Tiende besluit
De algemene vergadering besluit het mandaat van de heer JANNES Peter als bestuurder te
bevestigen.
Elfde besluit
De algemene vergadering besluit dat het adres van de zetel van de vennootschap gevestigd blijft te
2250 Olen, Koning Boudewijnlaan 5.
Twaalfde besluit
De algemene vergadering besluit bij deze alle nodige en nuttige volmachten te verlenen aan:
De besloten vennootschap "C. ROMBAUT BEDRIJFSREVISOREN", met maatschappelijke zetel te
2600 Antwerpen (Berchem), Belpairestraat 4 bus 21, ingeschreven in het rechtspersonenregister
onder nummer 0461.240.245 RPR Antwerpen afdeling Antwerpen.
En/of haar aangestelden, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling.
Om de vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de BTW,
alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de ondernemingsrechtbank en/of bij een of meer
erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het
algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Philippe Van den Kieboom
Neergelegd: afschrift van de notariële akte en gelijktijdig hiermee:
    •  bijzonder verslag van het bestuursorgaan van 29 juni 2021.
    •  controleverslag opgemaakt door Carl Rombaut bedrijfsrevisoren, vast vertegenwoordigd door
Carl Rombaut, bedrijfsrevisor, te Antwerpen van 29 juni 2021.