N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : MADUF
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue As-Pois 4A
 : 7500 Tournai
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Edouard JACMIN à TOURNAI (Marquain), le 5 octobre 2021,
en cours d’enregistrement, que : 1°) La société anonyme « VENTIS », ayant son siège à 7500
Tournai, Chaussée de Lille, 353, (BCE 0477.540.896) et 2°) La Société Anonyme COSELOG, ayant
son siège à 7522 MARQUAIN, rue Terre à Briques, 18. (BCE numéro 0473.768.685) ont constitué
ensemble une société à responsabilité limitée, dénommée « MADUF », ayant son siège à 7500
Tournai, rue As Pois 4A, aux capitaux propres de départ de 50.000 euros représenté par 500
actions.
Chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par un versement en espèces et que
le montant de ces versements, soit 50.000 euros, a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom
de la société en formation auprès de la Banque BNP PARIBAS.
Les comparants arrêtent comme suit les statuts de la société :
B. - STATUTS
TITRE I. – FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1er.- Forme - dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « MADUF».
Article 2.- Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Article 3.- Objet
La société a pour objet, tant pour son compte propre que pour compte de tiers, dans un
établissement situé à Tournai :
- L'implantation et l'exploitation d'éoliennes pour la fourniture d'électricité et des droits y afférents
(certificats verts et labels de garantie d’origine) et plus généralement l'exploitation de systèmes
énergétiques ;
- La fabrication, la réparation, l'entretien, la diffusion, la distribution, l'achat, la vente, l'importation,
l'exportation, la location et la commercialisation entendues de la manière la plus générale,
d'éoliennes et de matériels connexes, de systèmes énergétiques non polluants, de systèmes
d'énergies renouvelables ainsi que de matériels de télécommunication ;
- Toutes opérations et entreprises quelconques concernant les énergies renouvelables, et en
particulier l'énergie éolienne, les économies d'énergies, les systèmes énergétiques non polluants et
les techniques de protection de l'environnement ;
- La prestation de services, d'études, de conseils liés ou non à l'objet social ;
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, civiles, financières,
mobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui serait de nature à en
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention
financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l’étranger,
ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’
extension et le développement.
La société peut fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
0775335351
Volet B
Tout ce qui précède pour autant qu'il s'agit d'activités n'exigeant pas de compétences ou
d'autorisations particulières à moins que la société ne les ait préalablement acquises, et en général
pour autant qu'il ne s'agit pas d'activités réglementées à moins que la société réunisse les conditions
d'exercice.
Article 4.- Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II. – CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5.- Apports
En rémunération des apports, 500 actions ont été émises.
Les actions sont réparties en :
- 250 actions de classe A, avec droit de vote ;
- 250 actions de classe B, avec droit de vote ;
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6.- Appels de fonds
Les actions doivent être entièrement libérées à leur émission.
 
Article 8.- Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9.- Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10.- Cession d’actions
Compte tenu de l’objet social, de la structure de l’actionnariat de la présente société, des rapports
des actionnaires entre eux, il est de l’intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la
transmissibilité à cause de morts des actions nominatives.
En conséquence, tout Transfert, au sens de l’Article 10.1, devra être réalisé en stricte conformité
avec ce qui est stipulé ci-dessous.
10.1 Définitions
Au sens du présent Article 10, on entend par :
    •  « Actions » : les cinq cents (500) actions nominatives, représentatives des capitaux propres de
la Société, ainsi que toute autre action ultérieurement émise en représentation des capitaux propres
de la Société
    •  « Transfert » ou « Transférer » : toute opération qui a pour objet ou effet qu’un droit réel sur des
Actions soit transféré entre vifs, à titre onéreux ou à titre gratuit, en ce compris les apports, les
échanges, les cessions effectuées dans le cadre d’une transmission à titre universel, les ventes sur
saisies ou consécutives à la réalisation d’un gage, les liquidations et toutes opérations similaires,
ainsi que toutes transmissions pour cause de mort.
10.2 Notifications
Sauf clause contraire dans le présent Article, toute notification en relation avec le présent Article
devra être faite par écrit à l’adresse mentionnée au regard du nom de chaque Partie et sera
valablement faite à l'égard de chacune des Parties si :
    1.  elle est délivrée par porteur (avec confirmation écrite de réception) ; ou,
    2.  elle est envoyée par courrier recommandé ou par une société de coursiers reconnue
moyennant accusé de réception.
Toute notification sera effective à partir de sa réception et sera présumée avoir été reçue :
    1.  au moment de sa remise, si délivrée par porteur ou par une société de coursiers avec accusé
Volet B
de réception ;
    2.  le premier jour ouvrable suivant la date de l’envoi si elle a été envoyée par courrier
recommandé.
Les Parties devront notifier leur changement d’adresse conformément au présent paragraphe.
10.3 Cession et Droit de Préemption
10.3.1 Principe
Toute cession d’actions est soumise aux conditions suivantes, en ce compris les transmissions pour
cause de mort :
1-a° Tout projet de cession d’actions devra être notifié par écrit avec accusé de réception à l’organe
d’administration, en indiquant l’identité du candidat cessionnaire, le nombre d’actions que le cédant
se propose de céder et les conditions de la cession envisagée, et s’il s’agit d’une vente d’un
engagement inconditionnel du cessionnaire d’acquérir les actions visées aux conditions indiquées ;
cet engagement devra être valable pour une durée de cinq mois. A défaut de comporter ces divers
éléments, cette notification sera nulle.
1-b° En cas de cession pour cause de mort, les héritiers qui souhaitent être agréés en qualité d’
actionnaires devront solliciter par écrit avec accusé de réception, l’organe d’administration. La valeur
des actions sera déterminée à dires d’experts, comme indiqué ci-après sub 5°-b. Le refus d’agrément
ne doit pas être motivé. Les modalités seront mutatis mutandis, identiques à celles applicables aux
autres cessions.
2° La décision d’agrément ou non de la cession est prise par l’organe d’administration (convoqué par
le président ou le délégué à la gestion journalière dans les huit jours de la réception de la notification
dont question ci-dessus sub 1) statuant à la majorité des trois/quart de ses membres présents ou
représentés, étant entendu qu’il faudra au moins un administrateur représentant chaque groupe d’
actionnaires.
La décision de l’organe d’administration devra être notifiée au cédant, dans les quatorze jours de sa
notification initiale.
Un refus ne doit pas être motivé.
A défaut de notification, il est présumé refuser l’agrément de la cession proposée.
3° En cas de refus d’agrément de la cession proposée, le cédant dispose d’un délai de sept jours à
dater de l’envoi de la notification de l’organe d’administration pour lui notifier s’il renonce ou non à
son projet de cession.
A défaut de notification, il est présumé renoncer.
4° Si le cédant persiste dans son intention de céder, l’organe d’administration notifie endéans les
sept jours à tous les actionnaires autres que le cédant, le nombre d’actions à céder, ainsi que les
conditions demandées par le cédant.
5° Selon que les actions dont le cédant propose la cession sont des actions de classe A, des actions
de classe B, le droit de préemption appartiendra prioritairement aux propriétaires des actions du
groupe concerné, et ensuite seulement :
- s’il reste des actions disponibles en raison du non-exercice du droit de préemption par les
actionnaires de la classe A, aux propriétaires des actions de la classe B ;
- s’il reste des actions disponibles en raison du non-exercice du droit de préemption par les
actionnaires de la classe B, aux propriétaires des actions de la classe A ;
 
    1.  Les actionnaires du groupe concerné disposent d’un délai de quatorze jours pour exercer leur
droit de préemption.
Les actions soumises au droit de préemption se répartissent entre les titulaires de ce droit,
déterminés conformément à l’alinéa précédent, proportionnellement à leurs participations
respectives, la part de ceux qui n’exercent pas leur droit accroissant celle des autres titulaires suivant
la même règle proportionnelle.
En cas de silence d’un actionnaire, celui-ci est présumé refuser l’offre, les actions restantes pouvant
être réparties proportionnellement entre les autres actionnaires dudit groupe.
    1.  S’il subsiste des actions à reprendre, l’organe d’administration notifiera la situation dans les
quarante-huit heures aux actionnaires de l’autre classe, qui ont huit jours pour exercer un droit de
préemption dans les conditions prévues au a) ci-dessus ; toutefois l’exercice du droit de préemption
doit s’effectuer sur la totalité des actions proposées.
Ensuite, s’il subsiste encore des actions non acquises, par un ou plusieurs actionnaires ou par un ou
plusieurs tiers agréés par l’organe d’administration, le cédant pourra céder librement lesdites actions.
L’acquisition éventuelle par un ou plusieurs actionnaires ou par un ou plusieurs tiers agréés par l’
organe d’administration des actions concernées se fera au prix et conditions proposé par le cédant,
ou, à défaut d’accord sur ce prix notifié par un des actionnaires titulaire du droit de préemption par
recommandé envoyé dans le délai d’exercice du droit de préemption au prix fixé par un expert
Volet B
désigné de commun accord par les parties ou, à défaut d’accord sur le choix de l’expert, par l’expert
désigné par le président du Tribunal de l’Entreprise du Hainaut, division de Tournai, statuant comme
en référé.
La fixation du prix par l’expert doit intervenir dans les soixante (60) jours de sa désignation.
Si le prix déterminé par l’expert est inférieur ou supérieur de plus de quinze pourcent (15%) à celui
proposé dans l’offre initiale du cédant, le cédant ou le cessionnaire peuvent renoncer à leur projet
respectif. Si non, la cession ne peut intervenir qu’au prix fixé par l’expert.
L’acquéreur est tenu de payer le prix dans les trente jours de sa détermination, à moins que les
parties ne conviennent d’un autre délai. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt égal
aux taux de l’intérêt légal, de plein droit et sans mise en demeure.
6° Toute cession opérée en dehors des règles ci-dessus sera inopposable à la société et les droits
attachés aux titres visés seront suspendus.
10.3.2. Exception
Le Droit de Préemption ne s’applique pas en cas d’application de l’Article 10.4 (droit de suite).
Le Cédant en informera les autres Actionnaires et la Société en communiquant, au plus tard cinq (5)
jours après le Transfert, une copie certifiée conforme des documents établissant que ce Transfert s’
est opéré conformément au présent article.
10.4 Cessions et Droit de suite
10.4.1 Principe
Le ou les actionnaires qui désirent céder seuls ou de concert, directement ou indirectement, le
contrôle sur la société au sens du Code des sociétés et associations par la cession des actions de la
société, est tenu, à la demande des autres actionnaires, soit de racheter leurs actions soit de vendre
leurs actions en même temps que les siennes au cessionnaire.
10.4.2 Le candidat cédant le contrôle s'engage à obtenir du candidat cessionnaire préalablement à
toute cession d'actions un engagement irrévocable d'acquérir la totalité des actions de la société
détenues par les autres actionnaires qui exprimerait le souhait de suivre, aux conditions obtenues
par le candidat cédant si celui-ci vend des actions et /ou en tout cas à concurrence de la valeur
effective des actions des autres actionnaires qui ont exercé le droit de suite.
10.4.3 Le candidat cédant notifie son projet de cession d’actions ou de transfert du contrôle par écrit
avec accusé de réception à chaque autre actionnaire et l’engagement irrévocable du candidat
cessionnaire. Cet engagement devra être valable pour une durée de cinq mois. A défaut de
comporter ces divers éléments, cette notification sera nulle. Chaque actionnaire doit notifier sa
réponse par recommandé au candidat cédant dans les quinze jours de la réception de la notification
dont question ci-dessus et préciser si le prix proposé pour cette cession est accepté ou s’il convient
de mettre en œuvre la procédure de déterminabilité du prix.
L’acquisition des actions concernées se fera au prix et conditions proposé par le candidat cédant, ou,
à défaut d’accord sur ce prix, désaccord notifié par un des actionnaires titulaire du droit de suite par
recommandé, au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties ou, à défaut d’
accord sur le choix de l’expert, par l’expert désigné par le président du Tribunal de l’Entreprise du
Hainaut, division de Tournai, statuant comme en référé. La fixation du prix par l’expert doit intervenir
dans les soixante (60) jours de sa désignation. L’acquéreur est tenu de payer le prix dans les trente
jours de sa détermination, à moins que les parties ne conviennent d’un autre délai. Passé ce délai, il
sera dû par le cessionnaire un intérêt égal aux taux de l’intérêt légal, de plein droit et sans mise en
demeure.
    1.  A défaut d'obtenir un engagement irrévocable du candidat cessionnaire ou en cas de non-
respect par le candidat cessionnaire de son obligation d'acquérir les actions de la Société
appartenant aux autres actionnaires, le candidat cédant s'engage irrévocablement à acquérir lui-
même toutes les actions de la Société détenues par les autres actionnaires qui lui en feraient la
demande, aux mêmes conditions que celles obtenues pour ses propres actions et/ou en tout cas
pour un prix représentant la valeur effective des actions tel que fixé éventuellement, en cas de
désaccord, par l’expert selon la procédure fixée ci-dessus.
Pour mettre en œuvre cette disposition, chaque actionnaire concède donc à chaque autre
actionnaire une option de vente pour le prix fixé ci-dessus (soit celui proposé et accepté soit celui
déterminé par l’expert en cas de désaccord) qui doit être exercée, à peine de forclusion, dans les
quatorze (14) jours de la notification qui leur a été adressée par le candidat cédant et visée ci-
dessus. A défaut d'exercice de l'option dans le délai susvisé, le cédant sera délié de toute obligation
de racheter les actions des autres actionnaires.
En cas d'exercice de l'option de vente visée, le transfert de propriété des actions intervient contre
paiement du prix au plus tard dans les trente (30) jours suivant l'exercice de l'option.
TITRE IV. - ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 11.- Organe d’administration
11.1. Nombre, rémunération, durée
Volet B
La société est administrée par un conseil d’administration à tout moment composé de 4 membres,
actionnaires ou non, personnes physiques ou morales, avec ou sans limitation de durée.
Deux administrateurs sont nommés par l’assemblée générale sur une liste de candidats présentés
par les titulaires d’actions de classe A et deux administrateurs sont nommés par l’assemblée
générale sur une liste de candidats présentés par les titulaires d’actions de classe B.
Si l’assemblée ne choisit pas un candidat proposé par une catégorie d’actionnaires déterminées, une
nouvelle liste de candidats est proposée à une assemblée générale extraordinaire qui se tiendra
dans un délai maximum de 3 mois.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction de la
présente société, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou
travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour
compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les
mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son
compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur. La
désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
11.2. Vacance
En cas de vacance d’un mandat d’administrateur A, il sera pourvu à son remplacement par le
Conseil d’Administration, avant toute autre décision, sur proposition des autres administrateurs A.
Les actionnaires A et, en cas de vacances, les administrateurs A, se concerteront préalablement sur
l’identité des administrateurs à désigner.
En cas de vacance d’un mandat d’administrateur B, il sera pourvu à son remplacement par le
Conseil d’Administration, avant toute autre décision, sur proposition des autres administrateurs B.
Les actionnaires B et, en cas de vacances, les administrateurs B, se concerteront préalablement sur
l’identité des administrateurs à désigner.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
11.3. Présidence
Les administrateurs élisent parmi eux un président pour une durée de 6 ans. La Présidence du
Conseil d’administration sera confiée à un administrateur de catégorie A.
En cas d’absence ou d’un empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
S’il le juge opportun, le conseil peut élire un ou plusieurs vice-présidents.
Article 12.- Pouvoirs de l’organe d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice des délégations visées à l’article 15, la
société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours judiciaires et
administratifs tant en demandant qu’en défendant, ainsi qu’à tous actes et procurations, y compris
ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel par deux administrateurs du
groupe A agissant conjointement.
Le pouvoir de représentation implique celui de décider des recours.
La société est représentée dans tous les actes et en justice dans les limites de la gestion journalière
par le délégué à cette gestion s’il n’y en a qu’un ou par chaque délégué à cette gestion agissant
séparément s’il y en a plusieurs.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
La société pourra être représentée à l'étranger soit par un de ses administrateurs, soit par un
directeur, soit par un mandataire, désigné à cet effet par l’organe d'administration.
Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle de l’organe d'administration, de représenter
les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions
de l’organe d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.
Il sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société
dans ces pays.
Les administrateurs et les délégués à la gestion journalière ne contractent aucune responsabilité
personnelle relativement aux engagements de la société.
Ils sont responsables, à l'égard de la société, de l'exécution de leur mandat et des fautes commises
dans leur gestion. Les administrateurs (le cas échéant : et les membres du comité de direction) sont
Volet B
solidairement responsables, soit envers la société, soit envers les tiers, de tous dommages-intérêts
résultant d'infractions aux dispositions du Code des sociétés et associations ou des présents statuts.
Article 14.- Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à
un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué et dont la nomination a
été proposée par les actionnaires titulaires d’actions de classe A et B.
    1.  agissent conjointement.
Les délégués à la gestion journalière feront rapport de leur gestion lors de chaque réunion de l’
organe d’administration.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15 : Fonctionnement- Délibérations
15.1 Réunions
L’organe d’administration se réunit sur convocation de son président ou de l’administrateur qui en fait
fonction, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou que deux administrateurs le requièrent.
Cette convocation contiendra l’ordre du jour, la date, l’heure et le lieu de la réunion.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de transmission (en ce compris le
courriel), au plus tard huit jours calendrier au moins avant la date prévue, sauf urgence, auquel cas
la nature et les motifs de cette urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-
verbal de la réunion.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un autre administrateur auquel il aura donné
une procuration écrite. Les administrateurs peuvent se faire accompagner par des conseils.
Si tous les administrateurs sont présents ou représentés par procuration contenant l’ordre du jour, il
n’y a pas lieu de justifier des convocations.
Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié de ses membres est présente ou
représentée.
Dans le cas où le conseil ne peut délibérer faute de réunir le quorum requis une seconde
convocation sera adressée aux administrateurs par lettre recommandée et aucun quorum ne sera
requis pour délibérer valablement lors de cette seconde réunion.
Tout administrateur peut donner, par écrit ou tout autre moyen de transmission (en ce compris le
courriel), à une personne désignée par l’actionnaire de sa classe d’action, mandat pour le
représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant est,
dans ce cas, réputé présent. Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses
collègues.
Tout administrateur peut être autorisé à prendre part aux délibérations d'une réunion de l’organe
d'administration et à y exprimer son vote par tout moyen de télécommunication oral ou
vidéographique destiné à organiser des conférences entre différents participants se trouvant
géographiquement éloignés et qui permet à ceux-ci de communiquer simultanément entre eux.
L'autorisation d'utiliser ces techniques à une réunion de l’organe d'administration devra être donnée
par un vote préalable et à la majorité des administrateurs présents ou représentés à la réunion de ce
conseil. Ceux-ci devront se prononcer sur le point de savoir si, compte tenu des points à l'ordre du
jour de la réunion du conseil, le procédé utilisé présente les garanties suffisantes pour permettre
d'identifier sans équivoque chaque interlocuteur, pour assurer la transmission et la reproduction
fidèle des débats et du vote et pour garantir la confidentialité des délibérations.
La transmission devra être interrompue aussitôt que celui qui préside la séance de l’organe d’
administration estime que les garanties requises ci-dessus ne sont plus assurées.
Lorsque ces conditions ont été remplies pendant toute la durée de la séance, l'administrateur qui a
été dûment autorisé à utiliser ces techniques de télécommunication sera réputé avoir été présent à la
réunion et au vote.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
15.2 Majorité
Sauf dans les cas prévus par la loi ou par des dispositions particulières des statuts, les décisions
sont prises, à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est
prépondérante.
TITRE V. - ASSEMBLEE GENERALE
Article 17.- Tenue et convocation
Volet B
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
mai, à 9 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18.- Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 18bis.- Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
Volet B
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 5ème jour qui précède la date de l’
assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées à l’
article 18bis, 2. des présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
Article 21.- Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à tout autre, par tout moyen de transmission, une procuration écrite
pour le représenter à l'assemblée et y voter en son lieu et place.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire et
chacun des époux peut être représenté par son conjoint.
Les actionnaires peuvent être accompagnés de conseils qui les assistent.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours avant le jour de l’
assemblée générale et doit reprendre l’identité complète de l’actionnaire (nom, prénoms, profession,
domicile ou siège social), le nombre d’actions pour lequel il prend part au vote, l’ordre du jour, le
sens du vote pour chacune des propositions.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
TRE VI. - EXERCICE SOCIAL - REPARTITION - RESERVES
Article 24.- Exercice social
Volet B
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25.- Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. – DISSOLUTION-LIQUIDATION
Article 26.- Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27.- Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28.- Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à
dater du dépôt au greffe d'une expédition de l'acte constitutif, conformément à la loi.
1. - Premier exercice social et assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d'une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2022.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le lundi 8 mai 2023.
2. - Adresse du siège
L’adresse du siège est située à : 7500 Tournai, rue As Pois 4A
3. - Site internet et adresse électronique
L’adresse électronique de la société est info@ventis.eu
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
4. Désignation des administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à 4 et appelle à ces fonctions pour une
durée illimitée :
Administrateurs de catégorie A :
    1.  S.A. « VENTIS », comparante, ici représentée pour l’exercice de son mandat par son
représentant permanent étant, Monsieur Pierre MAT ici présent et qui accepte ;
    2.  SRL BOIS CAHU, ayant son siège à Mourcourt, rue de Quièvremont, 13, dont le représentant
permanent est Monsieur Benoît MAT, ici présent et qui accepte.
Leur mandat est gratuit.
Administrateurs de catégorie B :
    1.  La SRL CRESCENDO INVEST, ayant son siège à 7503 FROYENNES, chaussée de Lannoy,
65 (BCE 0668.387.606) Dont le représentant permanant est Monsieur Frédéric DUFOUR ;
ici présent et qui accepte ;
    1.  La SRL OLINE, ayant son siège à 7501 ORCQ, Vieux Chemin de Lille, 54 (BCE 0668.387.705)
dont le représentant permanent est Monsieur Olivier DUFOUR, ici présent et qui accepte.
Leur mandat est gratuit.
5. - Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6. - Pouvoirs
Monsieur Benoît MAT, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
Volet B
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
7. - Frais et déclarations des parties
Les comparants déclarent savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges incombant à la
société en raison de sa constitution s'élève à 1.300,00€.
Les comparants autorisent le notaire instrumentant à prélever cette somme lors du déblocage des
avoirs bancaires.
D.- Conseil d’administration
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à
la nomination du président et de l’administrateur-délégué.
A l’unanimité, le conseil décide de nommer :
- En qualité de président du Conseil d’administration Benoît MAT, préqualifié, ici présent et qui
accepte ;
- En qualité d’administrateur-délégué : S.A. « VENTIS », préqualifiée, ici représentée pour l’exercice
de son mandat par son représentant permanent étant, Monsieur Pierre MAT, ici présent et qui
accepte.
L’administrateurs-délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion.
Son mandat sera rémunéré.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(signé) EDOUARD JACMIN NOTAIRE