Ondernemingsnr : 0448 458 813
Naam
(voluit) : WAMO
(verkort) .
---
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
--
Volledig adres v.d. zetel : 1785 Merchtem, Brusselsesteenweg 185
Onderwerp akte : MET SPLITSING DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
VAN "WAMO" BV TEN VOORDELE VAN "KAZO" BV - NOTULEN VAN DE
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE TE SPLITSEN
VENNOOTSCHAP - MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE
VERRICHTING DOOR "THE FASHION SOCIETY" NV - NOTULEN VAN DE
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
Op heden, eenendertig januari tweeduizend vijfentwintig.
( ... )
Voor mij, meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn
ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan
11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "WAMO", waarvan de zetel
gevestigd is te 1785 Merchtem, Brusselsesteenweg 185, hierna de "Vennootschap", de "Te Splitsen
Vennootschap" of "WAMO" genoemd.
( ... )
Agenda:
( ... )
Beslissing tot met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:8, 1° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overeenkomstig het splitsingsvoorstel, waarbij de besloten
vennootschap "WAMO", met zetel te 1785 Merchtem, Brusselsesteenweg 185, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het nummer 0448.458.813 (hierna genoemd de "Te Splitsen Vennootschap"),
zonder op te houden te bestaan, aan de besloten vennootschap "KAZO", met zetel te 1785 Merchtem,
Brusselsesteenweg 185, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0839.343.473 (hierna
genoemd de "Verkrijgende Vennootschap") een deel van haar vermogen, bestaande uit de activa en passiva
en het personeel verbonden aan de winkeluitbating van de fashion retail stores van de Te Splitsen
Vennootschap, zoals nader omschreven in het splitsingsvoorstel (het "Afgesplitste Vermogen"), zal
overdragen.
( ... )
Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de naamloze vennootschap "THE
FASHION SOCIETY", met zetel te 1785 Merchtem, Brusselsesteenweg 185, en ondernemingsnummer
0553.548.910 (de "Overnemende Vennootschap"), de besloten vennootschap "WAMO", met zetel te 1785
Merchtem, Brusselsesteenweg 185, en ondernemingsnummer 0448.458.813 ("WAMO") overneemt in het
kader van een verrichting gelijkgesteld met fusie door overneming - ontbinding zonder vereffening van
WAMO.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissing-en:
A.MET SPLITSING DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING VAN "WAMO" BV TEN
VOORDELE VAN "KAZO" BV
EERSTE BESLISSING: Afstand van de splitsingsverslaggeving.
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen.
( ... )
DERDE BESLISSING: Afstand van tussentijdse cijfers.
( ... )
VIERDE BESLISSING: Afstand van de mededeling van eventuele belangrijke wijzigingen in het vermogen.
( ... )
VIJFDE BESLISSING: Besluit tot met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting - Overgang ten
algemene titel van het Afgesplitste Vermogen.
1.GOEDKEURING VAN DE MET SPLITSING DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
EN VERMOGENSOVERGANG
De vergadering keurt voormeld splitsingsvoorstel goed en beslist tot met splitsing door overneming
gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:8, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De hierna beschreven vermogensbestanddelen zullen zonder uitzondering noch voorbehoud onder
algemene titel overgaan van de Te Splitsen Vennootschap op de Verkrijgende Vennootschap volgens de
opdeling en de modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel.
2.BESCHRIJVING VAN HET AFGESPLITSTE VERMOGEN
Het over te dragen vermogen bestaat uit het Afgesplitste Vermogen. Het Afgesplitste Vermogen omvat alle
rechten en verplichtingen verbonden met de activiteiten van winkeluitbating van de Te Splitsen Vennootschap,
zoals onder meer blijkt uit de splitsingsstaat per 31 oktober 2024.
( ... )
Het betreft de activa en passiva en het personeel verbonden aan de winkeluitbating van de fashion retail
stores van de Te Splitsen Vennootschap, met inbegrip van goodwill, winkelinrichting installaties, meubilair en
rollend materieel, de voorraden in de winkels, handelsvorderingen en -schulden, financiële vorderingen en
schulden, liquide middelen en overlopende rekeningen en alle daarmee verband houdende contracten,
rechten en verplichtingen en immateriële activa.
De waarde van het Afgesplitste Vermogen wordt met het oog op onderhavige partiële splitsing voorlopig
bepaald op basis van de tussentijdse staat van actief en passief per 31 oktober 2024.
Daar de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting boekhoudkundig en fiscaal uitwerking zal
hebben op 1 februari 2025 om 00u00 zal de waarde van het Afgesplitste Vermogen, en daarmee verband
houdend, het bedrag van het af te splitsen eigen vermogen en de vermindering van de inbreng van de Te
Splitsen Vennootschap en het bedrag van de verhoging van de inbreng van de Verkrijgende Vennootschap,
definitief bepaald worden op basis van de staat van actief en passief per 31 januari 2025, tevens de
afsluitdatum van het lopende boekjaar van de Te Splitsen Vennootschap. Deze bedragen zullen opgenomen
worden in een vaststellende akte te verlijden voor notaris, van zodra de staat van actief en passief per 31
januari 2025 beschikbaar is.
Teneinde betwistingen te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de Te
Splitsen Vennootschap, ingeval de hierboven in rubriek IV weergegeven toewijzing geen uitsluitsel geeft,
hetzij omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen die uit onachtzaamheid, vergetelheid of onwetendheid
niet zijn opgenomen in de hierboven weergegeven toewijzing, hetzij omdat de hierboven weergegeven
toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, wordt hierbij uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en
passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij in de Te Splitsen Vennootschap blijven dan
wel aan de Verkrijgende Vennootschap toekomen, geacht worden in de Te Splitsen Vennootschap te blijven.
3.TOEKENNING VAN NIEUWE AANDELEN
Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
Aan de enige aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap, te weten de naamloze vennootschap
"THE FASHION SOCIETY", zullen 110.497 volledig volgestorte nieuwe aandelen op naam van de
Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding zal worden toegepast: 88,3976
nieuwe aandelen op naam van de Verkrijgende Vennootschap in ruil voor 1 aandeel van de Te Splitsen
Vennootschap.
Gezien het een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting betreft, worden de aandelen van
de Te Splitsen Vennootschap niet vernietigd.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
Toekenningswijze
De nieuw uit te geven aandelen door de Verkrijgende Vennootschap als vergoeding voor de inbreng van
het Afgesplitste Vermogen van de Te Splitsen Vennootschap zullen van dezelfde soort zijn en zullen, vanaf de
uitgifte, dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen van de Verkrijgende
Vennootschap.
Gelet op het feit dat zowel in de Te Splitsen Vennootschap als in de Verkrijgende Vennootschap de
aandelen allemaal op naam zijn, zal de toekenning van de ter gelegenheid van de met splitsing door
overneming gelijkgestelde verrichting door de Verkrijgende Vennootschap (nieuw) uit te geven aandelen
geschieden door inschrijving in het register van de aandelen op naam van de aandeelhouder van de Te
Splitsen Vennootschap en dit binnen de 15 dagen na de publicatie van de splitsingsbesluiten in de bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad. Daartoe zal één van de bestuurders van de Verkrijgende Vennootschap volmacht
krijgen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde in het register van aandelen van de Verkrijgende
Vennootschap volgende gegevens aan te brengen:
- de identiteit van de aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap;
- de datum van het splitsingsbesluit.
Alle kosten verbonden aan de uitgifte van de nieuwe aandelen zullen worden gedragen door de
Verkrijgende Vennootschap.
Deelname in de winst
De ter gelegenheid van de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting door de Verkrijgende
Vennootschap uit te geven aandelen zullen deelnemen in het bedrijfsresultaat van de Verkrijgende
Vennootschap en dividendgerechtigd zijn vanaf 1 februari 2025 om 00u00.
Er wordt verder geen bijzondere regeling getroffen betreffende dit recht.
Juridische datum
De met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting door overneming treedt juridisch in werking op
datum van 1 februari 2025 om 00u00.
Boekhoudkundige en fiscale datum
Alle verrichtingen van de Te Splitsen Vennootschap worden voor wat betreft het Afgesplitste Vermogen
vanaf 1 februari 2025 om 00u00 boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht
verricht te zijn voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.
( ... )
ZESDE BESLISSING: Vermindering van het eigen vermogen ingevolge de met splitsing door overneming
gelijkgestelde verrichting - boekhoudkundige verwerking van de met splitsing door overneming gelijkgestelde
verrichting.
De vergadering beslist, ingevolge de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting, tot
vermindering van het eigen vermogen van de Vennootschap met een voorlopig bedrag van 1.261.880,28
EUR.
Dit bedrag wordt op de verscheidene balansposten van het eigen vermogen aangerekend als volgt:
- inbreng: - 12.056,27 EUR;
- onbeschikbare reserve: - 1.205,63 EUR;
- overgedragen resultaat: - 1.404.356,27 EUR;
- resultaat van het boekjaar: + 155.737,89 EUR.
De bovenstaande boekhoudkundige verwerking gebeurt op basis van de staat van het vermogen van de
Te Splitsen Vennootschap op datum van 31 oktober 2024. Aangezien de waarde van het Afgesplitste
Vermogen is gebaseerd op een balans van de Partieel te Splitsen Vennootschap per 31 oktober 2024, en de
met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting vanuit boekhoudkundig, fiscaal en juridisch oogpunt
uitwerking zal krijgen op 1 februari 2025 om 00u00 op basis van een splitsingsbalans per 31 januari 2025, dat
wil zeggen zonder retroactieve werking, zijn waardeschommelingen en wijzigingen in de samenstelling van
het Afgesplitste Vermogen mogelijk.
Dergelijke afwijkingen van de thans weerhouden eigenvermogenswaarde van het Afgesplitste Vermogen
van 1.261.880,28 EUR en de daaruit voortvloeiende definitieve boekhoudkundige verwerking van de met
splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap zullen
authentiek worden vastgesteld door een tweede buitengewone algemene vergadering van de Verkrijgende
Vennootschap, op voorlegging van aanvullende verslagen inzake inbreng in natura van het bestuursorgaan en
de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap.
In geen geval zal het ingevolge de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting aantal nieuw
uitgegeven aandelen worden aangepast.
ZEVENDE BESLISSING: Bijeenroeping van een tweede buitengewone algemene vergadering.
Gelet op de voorgenomen met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen de Vennootschap
en "The Fashion Society" NV, ten gevolge waarvan de Vennootschap zal worden ontbonden zonder
vereffening, beslist de vergadering dat het niet opportuun is een tweede buitengewone algemene vergadering
van de Vennootschap bijeen te roepen, met het oog op de vaststelling van de definitieve
eigenvermogenswaarde van het Afgesplitste Vermogen per 31 januari 2025 en de definitieve
boekhoudkundige verwerking van de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting in hoofde van de
Vennootschap.
De definitieve eigenvermogenswaarde van het Afgesplitste Vermogen per 31 januari 2025 en de
definitieve boekhoudkundige verwerking van de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting in
hoofde van de Verkrijgende Vennootschap zullen worden vastgesteld door een tweede buitengewone
algemene vergadering van de Verkrijgende Vennootschap, op voorlegging van aanvullende verslagen inzake
inbreng in natura van het bestuursorgaan en de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap.
B.MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING DOOR "THE FASHION
SOCIETY" NV
ACHTSTE BESLISSING: Kennisname van het fusievoorstel.
( ... )
NEGENDE BESLISSING: Beslissing om de algemene vergadering over het fusievoorstel te laten
besluiten.
( ... )
TIENDE BESLISSING: Fusiebesluit - Ontbinding - Overgang onder algemene titel van het vermogen.
1.Ontbinding zonder vereffening en vermogensovergang naar de Overnemende Vennootschap
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting
waarbij de Overnemende Vennootschap WAMO bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van WAMO zonder uitzondering noch voorbehoud onder
algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt op voorwaarde dat de algemene vergadering
van de Overnemende Vennootschap tot eenzelfde besluit komt, WAMO ontbonden zonder vereffening.
2.Juridische datum
Deze fusie treedt juridisch in werking op datum van 1 februari 2025 om 00u00, onmiddellijk nadat de met
splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting tussen WAMO BV en KAZO BV in werking is getreden.
3.Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van WAMO worden vanaf 1 februari 2025 om 00u00, onmiddellijk nadat de met splitsing
door overneming gelijkgestelde verrichting tussen WAMO BV en KAZO BV in werking is getreden,
boekhoudkundig en fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
( ... )
C. MACHTEN
ELFDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan.
( ... )
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de heer Mathias AERTSEN, en iedere andere
medewerker van de Vennootschap of een daarmee verbonden vennootschap in de zin van artikel 1:20 WVV,
die allen te dien einde woonplaats kiezen op de zetel-van de Vennootschap, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, elk individueel bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, de splitsingsstaat)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris