Ondernemingsnr : 0443 688 589
Naam
(voluit) : Vlaams Radio Bedrijf
(verkort) : V.R.B.
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9750 Kruisem, Kruishoutemsesteenweg 197
Onderwerp akte : statutenwijziging inhoudende inbreng in natura en omvorming in BV
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Jean-François Agneessens, te Nazareth, op 27september 2022,
geregistreerd op het kantoor Rechtszekerheid Gent 2 op 12 oktober 2022, Register OBA (5) Boek 00000 Blad
0000 Vak 0030941 dat er door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de
naamloze vennootschap "Vlaams Radio Bedrijf" met zetel te 9750 Kruisem, Kruishoutemsesteenweg 197 en
met ondernemingsnummer BE 0443.688.589, met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen
genomen werden:
Eerste besluit - Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De vergadering stelt vast dat de vennootschap sinds 1 januari 2020 ressorteert onder de bepalingen van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna ook genoemd WVV).
Tweede besluit - Zetel
De vergadering beslist om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de
rechtspersoon is gevestigd.
Derde besluit - Ontslag bestuurders
De algemene vergadering aanvaardt tevens het ontslag voor zoveel als nodig ingediend door de
bestuurders met het oog op de omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap.
De vergadering verleent décharge aan de raad van bestuur voor de uitoefening van hun mandaat
gedurende de boekjaren 2021 en 2022.
Vierde besluit - Omzetting in een besloten vennootschap
a. Verslag bestuursorgaan
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag door de raad van bestuur
opgesteld de dato 12 september 2022 in overeenstemming met artikel 14:5 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap toelicht.
ledere aandeelhouder erkent kennis genomen te hebben van het verslag.
b. Verslag bedrijfsrevisor
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgemaakt door de heer Bert De
Clercq, bedrijfsrevisor bij de besloten vennootschap "BV J. Vande Moortel en coº", met kantoor te
Oudenaarde de dato 26 september 2022, die aangewezen werd door de raad van bestuur, waarin de staat
van het actief en het passief van de vennootschap afgesloten per 30 juni 2022 werd toegelicht en
samengevat. De balans waarop de bedrijfsrevisor zich gebaseerd heeft, dateert bijgevolg van minder dan drie
maanden geleden.
ledere aandeelhouder erkent kennis genomen te hebben van het verslag.
c. Omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap:
De tweeduizend zevenhonderd en zeventien (2717) aandelen die het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen, worden toegewezen aan de enige aandeelhouder als volgt, te weten:
- de heer Dirk Otte, voornoemd: tweeduizend zevenhonderd zeventien (2.717) aandelen;
De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen; de activiteit en het
maatschappelijk doel/voorwerp blijven ongewijzigd.
Het kapitaal en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen en de
waardeverminderingen en -vermeerderingen. De besloten vennootschap zal de boeken en boekhouding die
door de naamloze vennootschap werd gehouden doorzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0443688589, waaronder de naamloze
vennootschap werd ingeschreven in het rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten, per 30 juni
2022, waarvan een exemplaar gevoegd werd als bijlage bij het verslag van voornoemde bedrijfsrevisor.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden verricht door de naamloze vennootschap worden
verondersteld gedaan te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het opmaken van
de maatschappelijke rekeningen.
d. Omzetting kapitaal in onbeschikbaar eigen vermogensrekening - beschikbaarstelling
De vergadering stelt vast dat ingevolge de omzetting het kapitaal, ten bedrage van tweeënzestigduizend
euro (€ 62.000,00) en de wettelijke reserve, ten belope van zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00)
worden omgezet in een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering beslist aansluitend om de onbeschikbare eigen vermogensrekening beschikbaar te stellen.
Vijfde besluit - Bijkomende inbreng in natura
a.De vergadering besluit de beschikbare eigen vermogensrekening te verhogen met één miljoen honderd
éénentachtig duizend honderd drieënzeventig euro (€ 1.181.173,00) om het te brengen van
tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00) op één miljoen tweehonderd drieënveertig duizend duizend honderd
drieënzeventig euro (€ 1.243.173,00) zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
b.Verslag bestuursorgaan
De voorzitter wordt ontslaan voorlezing te geven van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
aangaande de inbreng in natura overeenkomstig artikel 5:121, §1, eerste lid WVV de dato 26 september
2022.
c.Verslag bedrijfsrevisor / extern accountant
De voorzitter wordt ontslaan voorlezing te geven van het verslag van bedrijfsrevisor, de heer Bert De
Clercq, bedrijfsrevisor bij de besloten vennootschap "BV J. Vande Moortel en coº", met kantoor te
Oudenaarde bevattende een beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste waarderingsmethoden en
de als tegenprestatie verstrekte vergoeding, overeenkomstig artikel 5:133, §1, tweede lid WVV.
Beschrijving inbreng
In het voordeel van de vennootschap wordt er door de heer Dirk Otte, voornoemd, enige aandeelhouder,
inbreng gedaan van nagemelde onroerende goederen ten belope van één miljoen honderd
éénentachtigduizend honderd drieënzeventig euro (€ 1.181.173,00), hierna uitvoerig uiteengezet:
In te brengen onroerende goederen:
GEMEENTE ZINGEM - 6DE AFDELING (HUISE)
Een perceel grond gelegen aan de Kruishoutemsesteenweg (197 / 199) en de Bekestraat bekend volgens
huidige kadastrale bescheiden sectie D, nummers 0513GP0000, 0513KP0000 en 0543AP0000 men een
gezamenlijke oppervlakte van één hectare acht are vijf centiare (1ha 08a 05ca).
Zesde besluit: Aanname nieuwe statuten
De vergadering beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en die rekening houden met voorgaande beslissingen, als
volgt:
A.NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap, dewelke de naam draagt "Vlaams
Radio Bedrijf', hetzij afgekort "V.R.B."
Deze naam zal worden vermeld in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders,
websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk
voorafgegaan of gevolgd door de woorden "besloten vennootschap " of "BV".
Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het uittreksel van
de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap haar zetel heeft
conform artikel 2:7, §1 WVV.
Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor zover die
verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst
wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging
te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan
enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve zetels,
filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Zowel in België als in het buitenland alle verrichtingen hoegenaamd, industriële, financiële, roerende,
onroerende die rechtstreeks in verband staan met de handel, de fabricage, de huur, de aankoop, de verkoop,
in het groot en in het klein, de vertegenwoordiging, de commissie en de makelarij, de invoer, de uitvoer, de
distributie, service, het conditioneren, de uitbating hetzij voor eigen rekening of hetzij voor rekening van
derden; of in deelneming met derden:
1.Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met kunst, schouwspel, media en
publiciteit.
2.Zij mag onder meer de conceptie, de reproductie en de aanpassing van het geluid en/of van het beeld,
vast of bewegend, verrichten op alle basis en onder alle vormen ten dagen gekend of niet gekend, evenals de
organisatie van schouwspelen op elk niveau.
3.Het in werking stellen van alle audiovisuele en andere media; met gelijklopend doel; en onder meer met
het doel de culturele activiteit te promoveren;
4.Alle werken van laboratorium, van ontwikkeling, van sonorisatie, van montage, van animatie voor radio,
cinema, televisie, het drukken, de publicatie van elk drukwerk, boek of revue en tijdschrift.
5.Het uitgeven, het drukken, de publicatie van elk drukwerk, boek, revue en tijdschrift.
6.Diverse kleine onderhouds- en herstellingswerkzaamheden.
Zij mag onder meer alle galerijen, winkels, burelen, agentschappen, werkplaatsen en fabrieken die
rechtstreeks of onrechtstreeks verwijzen naar de levering van alle producten, goederen of diensten creëren,
uitbaten, deelnemen aan de uitbating ervan.
En alles wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
De vennootschap mag in België of in het buitenland alle handelsverrichtingen, financiële verrichtingen,
industriële, roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren, die van aard zijn rechtstreeks of onrechtstreeks
haar maatschappelijk doel te begunstigen.
Zij mag belangen nemen op elke wijze in alle zaken, vennootschappen of ondernemingen die een
gelijkaardig, gelijksoortigeof aanverwant voorwerp hebben aan het hare, of die van aard zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te bevorderen.
EFFECTEN EN HUN OVERDRACHT EN OVERGANG
Soorten effecten
De beschikbare vermogensrekening bedraagt tweehonderd drieënveertig duizend duizend honderd
drieënzeventig euro (€ 1.243.173,00) en wordt vertegenwoordigd door tweeduizend zevenhonderd zeventien
(2.717) aandelen op naam, die ieder een/tweeduizend zevenhonderd zeventiende (1/2.717de) van het
vermogen vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Overeenkomstig artikel 5:46 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is het toegestaan
om overeenkomsten over de uitoefening van het stemrecht te sluiten.
Aandelen op naam - Register - Overdracht
a) Register van aandelen
De aandelen zijn steeds op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aangetekend:
1º het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale aantal
per soort;
2º voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam, zetel en
identificatienummer van elke aandeelhouder;
3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
4º de op elk aandeel gedane stortingen;
5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum;
7º de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten.
b) Soorten van aandelen
Er is maar één soort van aandelen.
Elk aandeel geeft een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningssaldo.
Aan elk aandeel is één stem verbonden.
c) Ondeelbaarheid
De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het
bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon wordt
aangewezen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
d) Opsplitsing vruchtgebruik - blote eigendom
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker van
effecten, alle aan die effecten verbonden rechten uit.
Overdracht van aandelen onder levenden
a .- De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen
onder de levenden, dan met instemming van alle aandeelhouders.
b .- De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de andere
naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het
aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de daarvoor geboden prijs.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, hun toegezonden bij aangetekende brief of bij voor ontvangst getekende
brief, zullen zij geacht worden niet in te stemmen met de overdracht. De instemming met de overdracht moet
immers blijken uit een geschreven stuk.
c .- De partijen bij de voorgestelde overdracht kunnen tegen de weigering van de instemming met een
overdracht onder de levenden opkomen voor de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank zitting
houdend zoals in kort geding. De vennootschap, de partijen bij de voorgestelde overdracht en de
aandeelhouders die zich tegen de overdracht hebben verzet worden in zake geroepen.
Wordt de weigering willekeurig geoordeeld, dan geldt het vonnis als instemming overeenkomstig artikel
5:63 WVV, tenzij de koper zijn aanbod intrekt binnen een termijn van twee maand na de betekening van het
vonnis.
d .- Nochtans, indien de overdracht wordt geweigerd en de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te
dragen het verlangt, zijn de weigerende aandeelhouders verplicht binnen drie maanden, hetzij de aandelen
zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden. Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf
kopen, vindt het recht van voorkeur overeenkomstig toepassing.
e .- De verkoopprijs zal gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebrek aan
overeenstemming tussen partijen, stelt de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank zitting
houdend zoals in kort geding op verzoek van de meest gerede partij de prijs en voorwaarden van verkoop
vast. De vennootschap en de aandeelhouders die zich tegen de overdracht hebben verzet worden in zake
geroepen.
Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft
ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er
meer dan één koper is.
f .- In geval van overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en de overnemer,
niettegenstaande andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover derden hoofdelijk
gehouden tot volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle opeenvolgende overnemers
hoofdelijk gehouden.
Tenzij anders is overeengekomen kan de overdrager van een niet volgestort aandeel die door de
vennootschap of een derde tot volstorting wordt aangesproken, voor wat hij heeft betaald regres uitoefenen op
zijn overnemer en op elk van de latere overnemers.
g .- De betaling van de afkoopwaarde van de aandelen kan op vraag van de overnemer gespreid worden
over een periode van drie jaar in drie gelijke delen waarbij de eerste betaling gebeurt binnen de drie maand
nadat de waarde zal zijn vastgesteld, de tweede en de derde betaling telkens een jaar nadien. Op het
verschuldigd bedrag is evenwel van rechtswege en zonder ingebrekestelling de wettelijke intrest verschuldigd.
h .- Eén aandeelhouder.
Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, is deze vrij zijn aandelen of een deel ervan over
te dragen aan wie ook.
Overgang van aandelen bij overlijden
De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden dan met instemming van
alle aandeelhouders.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen één maand na het overlijden van de
aandeelhouder, aan het bestuursorgaan nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten
tevens de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun
respectievelijke erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet als
aandeelhouder zijn toegelaten, hebben, niettegenstaande andersluidende bepaling, recht op de waarde van
de overgegane aandelen, ten laste van de aandeelhouders die zich tegen de toelating hebben verzet. Deze
waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in artikel 7 van deze statuten is bepaald. Zij zijn verplicht op
verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen aan de door de vennootschap aangewezen
aandeelhouders.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden, moeten deze binnen zes
maand aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal optreden.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Onder voorbehoud van andersluidende bepalingen in de statuten, worden de aan deze aandelen verbonden
rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid
van hun rechten in de nalatenschap, tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van
de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Uittreding lastens het vennootschapsvermogen
Overeenkomstig artikel 5:154 WVV hebben de aandeelhouders het recht om uit de vennootschap uit te
treden ten laste van haar vermogen, met dien verstande dat:
1° de uittreding van oprichters is pas toegelaten met ingang van het derde boekjaar na de oprichting;
2º de aandeelhouders het verzoek tot uittreding bij aangetekend schrijven dient te richten aan het
bestuursorgaan binnen de eerste vier maanden van het boekjaar; de algemene vergadering beslist binnen de
maand na het verzoek, met gewone meerderheid van stemmen, na aftrek van de aandelen waarvan de
overdracht is voorgesteld;
3º een aandeelhouder met al zijn aandelen uittreedt, waarbij zijn aandelen worden vernietigd;
4º de uittreding uitwerking heeft op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar, en het bedrag
van het scheidingsaandeel ten laatste één maand nadien moet worden betaald;
5° het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden gelijk is aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog niet
terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de nettoactief waarde van deze aandelen zoals die
blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden;
6° het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij een uittreding, een uitkering is als bedoeld in de
artikelen 5:142 en 5:143 WVV.
Niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling wordt, indien het scheidingsaandeel met toepassing
van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV niet of niet geheel kan worden uitgekeerd, het recht op betaling ervan
opgeschort totdat uitkeringen opnieuw zijn toegelaten. Het op het scheidingsaandeel nog verschuldigde
bedrag wordt uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan aandeelhouders. Op dit bedrag is geen interest
verschuldigd.
Het bestuursorgaan werkt het aandelenregister bij. De uittredingen en de daaruit voortvloeiende
statutenwijziging worden, vóór het einde van elk boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte verleden op
verzoek van het bestuursorgaan.
Uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen
Overeenkomstig artikel 5:155 WVV kan de vennootschap een aandeelhouder om een wettige reden
uitsluiten. Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen schriftelijk en
volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering, binnen één maand nadat het
voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel zoals
hiervoor bepaald in artikel 9.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd. Het bestuursorgaan werkt het
aandelenregister bij. De uitsluitingen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging worden, vóór het einde
van elk boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
Nieuwe aandelen -Voorkeurrecht
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De algemene vergadering is bevoegd om
bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden met gewone meerderheid. Dit
besluit wordt bij authentieke akte vastgesteld.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de inschrijvingsrechten
moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders, evenredig met het aantal aandelen dat
zij bezitten.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van
aandelen van de uit te geven soort. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 5:102 WVV, tenzij de uitgifte
binnen elke soort plaatsvindt evenredig met het aantal aandelen dat de aandeelhouders binnen elke soort
reeds bezitten.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande aandeelhouders een
voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen aan de
andere aandeelhouders in dezelfde evenredigheid aangeboden.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de algemene
vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het
voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de bepalingen van artikel 5.130 en volgende van het
WWV.
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een vaste
vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan enkel gebeuren
mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders bezoldigd voor
de uitoefening van hun mandaat.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Bestuur
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig
zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd, behoudens
eventuele beperkingen opgelegd bij hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden
tegengeworpen (tenzij wordt beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), ook al zijn ze openbaar
gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor een onderlinge
taakverdeling onder de bestuurders.
Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders, aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende
volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Strijdig belang
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang
van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden artikel 5:76 en
5:77 WVV na te leven.
TOEZICHT
Benoeming en bevoegdheid
Jeder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle verrichtingen
van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen en in het
algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
ALGEMENE VERGADERING
Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de eerste maandag van de maand juni om 14.00 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te
besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging van de statuten
inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over een
wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel
van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een algemene
vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige aandeelhouder die
handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt
bijgehouden.
Bevoegdheid van de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten ter
zake van de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van de commissaris(sen),
de vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval van de commissaris(sen), het
instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de commissaris(sen), het verlenen van
kwijting overeenkomstig artikel 5:98 WVV, de vaststelling van de jaarrekening, de bestemming van de
beschikbare winst.
Bevoegdheid van de buitengewone algemene vergadering
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten, en
met name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde bestuurder, om wettige
redenen, wijziging van het voorwerp en van de doelen van de vennootschap, wijziging van de rechten
verbonden aan soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere
rechtsvorm, vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie met één of meer vennootschappen.
Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten de
jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene vergadering
binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde
agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering
meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de aandeelhouders, de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris, met
opgave van agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en vermelding van de verslagen. De bij wet
bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan
andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse
vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering vertegenwoordigd worden
door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn.
De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
Besluiten buiten de agenda - Amendementen
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als alle personen die
moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de
volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen betreffende
alle punten van de aangekondigde agenda.
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze, ongeacht
het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
Buitengewone algemene vergadering - Statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij kan
over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten,
wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering
beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen
verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen, behoudens de gevallen waar dit anders is voorzien
in de wet.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden
verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
De algemene vergadering beslist of tegen de leden van het bestuursorgaan of tegen de commissaris een
vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
Overeenkomstig artikel 5:104 WVV kunnen minderheidsaandeelhouders voor rekening van de
van
bestuursorgaan
leden	instellen.	een	de	het	Deze	vordering	vennootschap	tegen
minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt over de aan
de leden van het bestuursorgaan te verlenen kwijting, ten minste tien procent (10 %) van het aantal
uitgegeven aandelen bezitten.
INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of
de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is gedaald of door een
uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan
heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de
uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van
ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Verkrijging van eigen aandelen of certificaten.
De vennootschap mag slechts eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, verkrijgen of
inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen, mits naleving van de
wettelijke bepalingen dienaangaande (artikel 5:145 en volgende van het WVV).
Financiering van de verkrijging van aandelen of certificaten van de vennootschap door derden.
De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met het
oog op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging van of de inschrijving op
certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door derden, mits naleving van de wettelijke bepalingen
dienaangaande (artikel 5:152 en volgende van het WVV).
Alarmbelprocedure.
Wanneer het nettoactief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze
toestand werd vastgesteld had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te
vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer vaststaat dat
de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende
minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden.
INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het bestuursorgaan
de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van aandeelhouders die hun
aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Bestemming van de winst - Reserve
De "te bestemmen winst" zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld door
de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht en
boekhoudrecht.
ONTBINDING - VEREFFENING
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene vergadering,
met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip van de
ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars beschouwd. De algemene
vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen, één
of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de
vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de
vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die
schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden naar
evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder aftrek, wat deze
betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de artikelen
1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa onder de
verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de vennootschap
zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het
voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige gelden
om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen
de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij
door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld
kunnen worden; hij overhandigt hun de goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het
te verdelen actief wordt verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij
bezitten en de goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
KEUZE VAN WOONPLAATS
Keuze van woonplaats
Alle aandeelhouders, obligatiehouder, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats
in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap waar hun alle
dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaak van de
vennootschap.
BEMIDDELING
Bemiddelingsbeding
Indien er tussen aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen of vereffenaars een
geschil ontstaat over de werking van de vennootschap of over de geldigheid, de interpretatie of de uitvoering
van deze statuten, en indien dit geschil niet door overleg op minnelijke wijze kan worden opgelost, verbinden
de partijen zich ertoe om het geschil op te lossen door bemiddeling.
Partijen zullen in onderling overleg een onafhankelijk, neutraal en erkend bemiddelaar aanstellen.
De partijen verbinden zich ertoe om de bemiddeling niet stop te zetten vooraleer elke partij haar standpunt
tijdens een eerste bemiddelingszitting heeft uiteengezet.
Pas daarna zullen eventuele verdere (gerechtelijke) stappen genomen worden.
Zevende besluit - Benoeming bestuurders
De vergadering benoemt vervolgens met ingang vanaf heden, tot niet-statutair bestuurders voor
onbepaalde duur, hetgeen door hen wordt aanvaard:
-De heer OTTE Dirk, voornoemd;
-Mevrouw ALLOSSERY Katrien, voornoemd.
De heer Otte Dirk en mevrouw Allossery Katrien, allen voornoemd verklaren hun mandaat te aanvaarden
en bevestigen niet getroffen te zijn door een besluit dat zich hiertegen verzet.
Het mandaat zal onbezoldigd uitgeoefend worden, tenzij de algemene vergadering daar anders over zou
beslissen.
Achtste besluit - Volmachten
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurder(s) tot uitvoering van de genomen besluiten
en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de
griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
VOOR GELIJKVORMING ANALYTISCH UITTREKSEL, opgemaakt voor registratie, met als enig doel de
neerlegging ter griffie van de ondernemingsrechtbank.
(Getekend)
J.F. AGNEESSENS
Geassocieerd notaris te Nazareth
Werden gelijktijdig neergelegd:
-Een uitgifte van de akte;
-Gecoördineerde statuten;
-Verslag van het bestuursorgaan inzake de omzetting en inzake de inbreng in natura;
-Verslag opgemaakt door de heer Bert De Clercq, bedrijfsrevisor inzake de omzetting en inzake de inbreng
in natura