N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : KOMON
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Poissonniers 13
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR Notaire associé
résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société à
Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n°
0890.388.338, le trois mai deux mil vingt-deux, a été constituée la Société à Responsabilité Limitée
dénommée « KOMON » dont le siège sera établi en Région de Bruxelles-Capitale, Spaces Stock
Exchange, rue des poissonniers 13 à Bruxelles (1000 Bruxelles).
 
COMPARANTS
-Monsieur Jules KERNER, domicilié rue des Cottages 23/1, à 1180 Bruxelles.
-Monsieur Salvatore ARRIGO, domicilié rue de Moorslede 81, à 1020 Bruxelles.
- Monsieur Anthony CARPRIAU, domicilié avenue de la Basilique 106 (boite 7), à 1082 Bruxelles.
- Monsieur Bernard VERDOODT, domicilié avenue Brugmann, 42 à 1190 Bruxelles.
-Monsieur Gilles COLLARD, domicilié rue Joseph Hazard, 6, à 1180 Bruxelles.
 
Les comparants sub 1 à 3, détenant ensemble au moins un tiers des actions, déclarent assumer la
qualité de fondateurs. Les comparants sub 4 et 5 sont tenus pour simples souscripteurs.
 
FORME DENOMINATION
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée KOMON.
 
SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou
en participation le développement et la commercialisation de logiciels de gestion liés à la mobilité et
à la rémunération des salariés, en ce compris des outils automatisant les procédures
d'indemnisations fiscales et sociales et de remboursement de frais, des solutions IOT (hardware
tracking), d’ERP, ainsi que tous autres outils technologiques de gestion pour la mobilité des salariés
et entreprises ou de gestion des salaires, et toute activité de conseil/consultance, d’achat groupé ou
0785716232
Volet B
individuel de titres et abonnement aux services de mobilité, de publicité ou de marketing dans ces
matières.
Dans le cadre de son objet, elle pourra exercer toute activité dans le domaine informatique au sens
large et notamment :
- toute opération d'achat, de vente et de location de matériel informatique (hardware et software), de
matériel et de mobilier de bureau et en général de tout matériel pouvant servir directement ou
indirectement à son objet.
- la création, le développement, la distribution, l'installation, la mise en service des supports
informatiques aussi bien en matière de software que de hardware et la centralisation des données :
gestion des réseaux et des ordinateurs, étude et développement de logiciels, la création, le
développement, l'installation et la mise en œuvre de réseaux internationaux;
- le développement, la coordination et la supervision du traitement des données, des programmes
ainsi que du choix des matériels et logiciels informatiques;
- l'achat, l'exploitation, la location, la cession de tout brevet, licence, intervention ou marque de
fabrique se rattachant directement ou indirectement à l'objet de la société.
- l'organisation, l'élaboration et l'animation de conférences, de séminaires, de formations générales
professionnelles ou techniques;
- toute opération concernant l'information, la diffusion par toute voie existante de publicité et de
documentation et le service aux personnes physiques et morales;
- toute activité en rapport avec le service internet, extranet, intranet, ainsi que tous services en
matière de télécommunication, informatique, présent ou futur;
D‘une manière générale, elle pourra effectuer toutes activités se rapportant directement ou
indirectement à la prestation de services aux entreprises, qu'il s'agisse de conseil, de gestion, de
coaching, de tâches administratives ou de vente, de soutien logistique.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
La société peut agir pour son compte, par commission, comme intermédiaire ou comme
représentant.
Elle peut également constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier.
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds
de commerce.
Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval
pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y
compris les gérants, les associés, le personnel et les préposés de la société.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société liée ou non.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu
que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Elle peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations mobilières
quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par voie
d'inscription ou de cession et la gestion d'actions, de parts, d'obligations convertibles ou non, de
prêts de consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières, de
quelque forme que ce soit, tant de personnes morales que d'entreprises, belges ou étrangères,
existantes ou encore à constituer.
La société peut d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de
souscription ou de toutes autres manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l’écoulement des
services et produits.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
 
DES TITRES - DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
Les capitaux propres apportés par les comparants à la constitution s’élèvent à quarante-cinq mille
euros (€ 45.000,00).
 
En contrepartie de ces apports, neuf millions cinq cent mille actions (9.500.000) sont émises,
Volet B
auxquelles les comparants souscrivent intégralement et inconditionnellement de la manière suivante:
 
- Monsieur Jules KERNER, prénommé, déclare faire apport d’un montant en numéraire de dix mille
euros (10.000,00 €). En rémunération de son apport, quatre millions huit cent cinquante-quatre mille
septante (4.854.070) actions lui sont attribuées. Cet apport est partiellement libéré à concurrence de
cinq mille euros (5.000,00 €).
- Monsieur Salvatore ARRIGO, prénommé, déclare faire apport d’un montant en numéraire de dix
mille euros (10.000,00 €). En rémunération de son apport, deux millions cent dix mille quatre cent
soixante-cinq (2.110.465) actions lui sont attribuées. Cet apport est partiellement libéré à
concurrence de mille cinq cents euros
(1.500,00 €).
- Monsieur Anthony CARPRIAU, prénommé, déclare faire apport d’un montant en numéraire de dix
mille euros (10.000,00 €). En rémunération de son apport, deux millions cent dix mille quatre cent
soixante-cinq (2.110.465) actions lui sont attribuées. Cet apport est partiellement libéré à
concurrence de cinq mille euros (5.000,00 €).
- Monsieur Bernard VERDOODT, prénommé, déclare faire apport d’un montant en numéraire de dix
mille euros (10.000,00 €). En rémunération de son apport, deux cent quarante-cinq mille (245.000)
actions lui sont attribuées. Cet apport est partiellement libéré à concurrence de cinq mille euros
(5.000,00 €).
- Monsieur Gilles COLLARD, prénommé, déclare faire apport d’un montant en numéraire de cinq
mille euros (5.000,00 €). En rémunération de son apport, cent quatre-vingts mille (180.000) actions
lui sont attribuées. Il déclare qu’en application de la faculté prévue à l’article 5:8 du Code des
sociétés et des associations, les actions ainsi souscrites ne sont pas libérées au moment de la
constitution.
Tous les comparants déclarent que tous les apports sont libérés partiellement à concurrence de
seize mille cinq cents euros (16.500,00 €) et seront inscrits sur un compte de capitaux propres
indisponibles.
 
REPARTITION BENEFICIAIRE
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
 
EXERCICE SOCIAL
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires pour
tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
Volet B
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le deuxième
lundi du mois de juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour
ouvrable suivant, à la même heure.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
action donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que le nombre de titres
représentés et les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
 
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non, constituant un
collège ou non. Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée générale.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale. Même dans l’hypothèse d’un organe d’administration
collégial, chaque administrateur peut représenter seul la société à l'égard des tiers et en justice, soit
en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Toutes
restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des tâches entre les
administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit
en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
 
Les statuts étant arrêtés, les comparants ont pris, à terme, les décisions suivantes, lesquelles
deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à
l'article 2:6 du Code des sociétés et des associations :
 
1) Administrateurs
Les comparants décident de nommer en tant qu’administrateurs, pour un terme indéterminé :
 
- Monsieur Jules KERNER, prénommé ;
-Monsieur Anthony CARPRIAU, prénommé ;
-Monsieur Salvatore ARRIGO, prénommé.
 
Le mandat des administrateurs est exercé à titre non rémunéré.
 
Les comparants décident que l’organe d’administration est collégial.
 
2) Délégué à la gestion journalière
Les comparants décident d'appeler aux fonctions de délégué à la gestion journalière Monsieur Jules
KERNER et Monsieur Anthony CARPRIAU, prénommés, et ce pour la durée de leur mandat d’
administrateur.
Le mandat du délégué à la gestion journalière ainsi nommé est exercé à titre gratuit.
 
3) Commissaire
Les comparants constatent et déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le
moins pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 3:72, 2° du
Code des sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens
de l'article 1:24 dudit Code. En conséquence, ils décident à l'unanimité de ne pas nommer de
commissaire.
 
4) Date de la clôture du premier exercice social
Les comparants décident que le premier exercice social se clôturera le 31 décembre 2023.
Volet B
 
5) Date de la première assemblée générale ordinaire
Les comparants décident que la première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2024.
 
6) Délégation de pouvoirs
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de
substitution, Monsieur Alain CLUDTS et/ou MAdame Anouk CLUDTS, établis à 1780 Wemmel, de
Limburg Stirumlaan, 250, aux fins de procéder à l'immatriculation de la présente société à la Banque
Carrefour des Entreprises et éventuellement à l’administration de la TVA. A ces fins, le mandataire
pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en
général, faire le nécessaire auprès de toute administration et/ou société généralement quelconque.
Les comparants donnent également tous pouvoirs au notaire instrumentant pour déposer la version
des statuts issue du présent acte constitutif dans le dossier de la société tenu au greffe du tribunal de
l’entreprise compétent.
 
7) Reprise d'engagements pris au nom de la société en formation
Les comparants déclarent, conformément à l'article 2:2 du Code des sociétés et des associations,
reprendre et homologuer, au nom de la société présentement constituée, tous les actes, opérations
et facturations effectués au nom de la société en formation, par eux-mêmes ou leurs préposés
depuis le 1er janvier 2022.
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe
du Tribunal de l’Entreprise et pour les formalités en rapport avec l’obtention du numéro d’entreprise.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations