N° d'entreprise : 0656548062
Nom
(en entier) : Neko-San
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Mottiaux(JB) 91 bte 5
 : 5100 Namur
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
D'un procès-verbal dressé par le notaire Stéphane WATILLON à Namur (Jambes) le 23 mars 2022, il
résulte que Monsieur LEFRANCQ Vincent et Madame KRYNYSTKA Ivanna, seuls actionnaires de la
société à responsabilité limitée "NEKO-San", dont le siège est situé à 5100 Jambes rue Mottiaux, 91
boite 5, connue à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0656.548.062 ont pris les
décisions suivantes, à l’unanimité des voix:
 
 
PREMIERE RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale a décidé d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
DEUXIEME RESOLUTION
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée a constaté que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit six mille deux cents euros (6.200 EUR),
ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que
la partie non encore libérée du capital, soit douze mille quatre cents euros (12.400 EUR), a été
convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses.
 
TROISIEME RESOLUTION : NOUVEAUX STATUTS
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« Titre I.              Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1. Nom et forme
                                La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
            Elle est dénommée « NEKO-San ».
           
            Article 2. Siège
                Le siège est établi en Région wallonne.
            La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
            La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
Volet B
régime linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
            La société a pour but de fournir, tant en Belgique qu’à l’étranger, tant pour son compte propre
que pour compte de tiers ou en participation avec des tiers : des services de consultance, des
travaux de bureaux, d’informatique, de communication, de fourniture, maintenance et réparation d’
équipements, de services et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales,
économiques, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou
indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire, connexe ou complémentaire.
            La société pourra également, pour compte propre, effectuer toutes activités généralement
quelconques à caractère immobilier telles que vente, achat, le lotissement, la mise ou la prise en
location, l’exploitation, la construction, l’aménagement, transformation de biens, la mise en valeur et
la gestion de tous biens immeubles et en général l’exécution de toutes opérations immobilières.
            La société pourra, uniquement pour son compte propre, acquérir, détenir et gérer un
patrimoine de valeurs mobilières et immobilières, matières premières et devises étrangères à titre
permanent ou provisoire, actions, titres de créances ou instruments financiers, leur gestion, mise en
valeur, leur cession par vente, apport, transfert ou autrement.
Elle pourra accomplir toutes opérations civiles, commerciales ou industrielles, financières, mobilières
ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou partie, à l'une ou l'autre
branche de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.
            Elle pourra s'intéresser par toutes voies à toute société, association ou entreprise ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la
réalisation du sien.
            Elle pourra de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation,
d'association ou autres avec de telles sociétés ou entreprises.
Elle peut se porter caution et donner toutes sûretés personnelles ou réelles en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
            Elle peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
 
Article 4. Durée
                La société est constituée pour une durée illimitée.
                Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
                                En rémunération des apports, 100 actions ont été émises.
                                Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des
produits de la liquidation.
                                Article 5bis: Compte(s) de capitaux propres statutairement indisponible 
                Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un
des comptes de capitaux propres indisponibles, qui ne sont pas susceptibles de distribution aux
actionnaires.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations est devenu applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprenait dix-huit mille six cents euros (18.600
EUR).
                Les apports effectués après la constitution sont également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
Article 6. Appels de fonds
            Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence d’un tiers.
            Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’administrateur/les administrateur/l’
organe d’administration décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer
par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
            L’administrateur/les administrateurs/ l’organe d’administration peut autoriser les actionnaires
à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles
auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de
fonds.
            Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
            L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas
à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
            L’administrateur/les administrateurs / l’organe d’administration peut en outre, après un
second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin
d’entendre prononcer l’exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code
des sociétés et des associations.
 
Volet B
            L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée
conformément au Code des sociétés et des associations.
            L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
 
            En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à
mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à
effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
            Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
                Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
                Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’
actions existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à
émettre, dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
                Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze
jours à dater de l’ouverture de la souscription.
                L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont
fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a
pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents
par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
                Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus
peuvent être souscrites les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de
la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
                Titre III. Titres
Article 8. Nature des actions
                Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
                Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent
prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.   
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
                Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription
dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
titres.
 
                Article 9. Indivisibilité des titres
                Les titres sont indivisibles.
                La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
                Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du
droit de vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée
comme titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
                Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
               
Article 10.    Cession d’actions
                § 1. Cession libre
                Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants
en ligne directe des actionnaires.
                § 2. Cessions soumises à agrément
Volet B
                Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles
visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
                A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par
courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre des
actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
                Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la
teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative
ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé.
                Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au
cédant le sort réservé à sa demande.
                Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes
des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des
actionnaires.
                Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire
voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées
au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix
fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du
tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les
frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou
des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
                Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre
vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du
retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des
actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
                Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire,
celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
               
                Titre IV.   Administration - Contrôle
Article 11.    Organe d’administration
                La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
                L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé
conféré sans limitation de durée.
                Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale,
sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
                Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un
administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de
nommer un nouvel administrateur
Article 12.       Pouvoirs de l’organe d’administration
                S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
                Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur
agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
                Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
                Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13.       Rémunération des administrateurs
                L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé
gratuitement.
                Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Volet B
Article 14.       Gestion journalière
                L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
                L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
                Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer
des mandats spéciaux à tout mandataire.
                L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les
délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15.    Contrôle de la société
                Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré
par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
                Titre V. Assemblée générale
Article 16.    Tenue et convocation
                Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier juin à
18h00. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant, à la même
heure. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
                Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe
d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou
sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe
d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai
de trois semaines de la demande.
                Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites
par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs
et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
                Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
                Article 17.    Assemblée générale par procédure écrite
                §1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit
toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui
doivent être reçues dans un acte authentique.
                §2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
                La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et
signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société    au plus tard vingt jours avant la date statutaire de l'assemblée
annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
                Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant
la date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée
générale.
                §3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la
décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue
au siège de la société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de
décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
                La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être
assortie d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision
signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette
déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
                La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
                §4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit
parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision
écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs
exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Volet B
                §5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 17bis. Participation à l’AG à distance par voie électronique
                §1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui
participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’
assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
                La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
                Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut
soumettre l’utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
                Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions
prévues par la loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire
participe valablement à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et
peut dès lors être considéré comme présent.
                §2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
                Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de
participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
                §3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des
procédures relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
 
Article 18. Admission à l’assemblée
                Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
                - le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
                - les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul
le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
               
Article 19.    Séances - Procès-verbaux
                § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
                § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’
actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres
du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont
signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de
représentation.
                La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par
correspondance sont annexés au procès-verbal.
                Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent
consulter la liste des présences.
Article 20.    Délibérations
                §1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
                §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
                §3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout
moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses
lieu et place.
                Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées.
                Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’
Volet B
assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux jours avant le
jour de l’assemblée générale.
                Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées.
                § 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
                § 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à
la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 21.    Prorogation
                Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance
tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en
décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
                Titre VI.   Exercice social – Répartition - Réserves
 
Article 22.    Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
                A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il
assure la publication, conformément à la loi.
 
Article 23.    Répartition - réserves
                Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant
sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère
un droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration pourra procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’auront pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
                Titre VII.  Dissolution - Liquidation
 
Article 24.    Dissolution
                La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale
délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
               
Article 25.    Liquidateurs
                En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents
statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 26.    Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d’existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l’égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l’actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
                Titre VIII. Dispositions diverses
 
Article 27.    Election de domicile
                Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Volet B
Article 28.    Compétence judiciaire
                Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 29.    Droit commun
                Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.»
 
QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire instrumentant d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
- Monsieur LEFRANCQ Vincent, né à Namur le 30 juin 1973 qui accepte
- Madame KRYNYTSKA Ivanna, née à Trouskavets (Ukraine, URSS), le 15 janvier 1983, qui
accepte.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
Ces mandats sont gratuits, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
SIXIEME RESOLUTION
Les administrateurs, chacun individuellement, ou toute autre personne désignée par eux, sont
désignés en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la TVA ou en vue de la modification
éventuelle de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps que l'expédition conforme du procès-verbal modificatif et le texte des statuts
coordonnés.
 
 
Stéphane WATILLON, notaire associé à Namur (Jambes)