N° d'entreprise : 0669738676
Nom
(en entier) : RTU PHARMA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Gustave-Kleyer 17
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Ce jour, le vingt avril deux mille vingt.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Eric SPRUYT, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "RTU PHARMA", ayant son siège à
4000 Liège, Boulevard Gustave Kleyer 17, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts notamment afin de les mettre en
concordance avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME ET DÉNOMINATION
La société revêt la forme d'une société anonyme et prend la dénomination de "RTU Pharma".
(...)
SIÈGE
Le siège est établi en Région wallonne.
(...)
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, dans la mesure où l'exercice de ces activités
n'est pas en infraction ou en contrariété avec une ou plusieurs dispositions légales ou règlementaires
qui soumettraient ces activités à ces conditions d'accès, d'exercice de la profession ou autres :
Le développement, la fabrication, la production et la commercialisation, en ce compris l'achat et la
vente en gros et au détail, l'importation et l'exportation de médicaments destinés à la vente libre, de
formulations galéniques originales de médicaments, de produits spécifiques de recherche médicale
et pharmaceutique, de produits pharmaceutiques et spécialités chimiques et biologiques, de produits
hygiéniques, alimentaires, diététiques, de parfumerie et cosmétiques, ainsi que de tout matériel
médicochirurgical et de tous articles similaires et accessoires l'exécution de prestations techniques
dans le domaine pharmaceutique et des études cliniques, à l'exception de toute prestation réservée
aux professions règlementées.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui
serait de nature à en faciliter la réalisation.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises, ou sociétés ayant un
objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise et la réalisation de son objet, à lui procurer des matières premières ou à faciliter
l'écoulement de ses produits.
Volet B
DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée à partir de la date de sa constitution.
CAPITAL
Le capital souscrit est fixé à soixante-deux mille euros (62.000 EUR).
Il est représenté par soixante-deux mille (62.000) actions, sans désignation de valeur nominale.
(...)
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil d'administration. Le conseil d'administration est composé
de trois membres au moins, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. Tant que la société
compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué de deux
administrateurs. Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner un
représentant permanent conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés et des
associations, qui exercera le mandat d'administrateur au nom et pour le compte de cette personne
morale.
La durée du mandat des administrateurs ne peut excéder six ans. Si le nombre d'administrateurs
tombe, pour quelque raison que ce soit, en dessous du minimum prévu par la loi ou les statuts, les
administrateurs restent en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale ne pourvoit pas à leur
remplacement.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale.
(...)
DÉLIBERATION
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est
présente ou représentée. Si ce quorum n'est pas atteint, un nouveau conseil peut être convoqué
avec le même ordre du jour. Ce nouveau conseil ne pourra valablement délibérer et prendre des
décisions que si deux administrateurs au moins sont présents.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime de tous les
administrateurs, exprimé par écrit. Les décisions seront réputées approuvées dès l'obtention du
consentement écrit de l'ensemble des administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer sur des points qui ne sont pas mentionnés
à l'ordre du jour que si tous les administrateurs sont présents ou représentés et décident à
l'unanimité de délibérer sur ces points.
Tout administrateur peut donner procuration à un autre administrateur par lettre, courrier électronique
ou tout autre moyen écrit pour le représenter à une réunion du conseil d'administration. Un
administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix,
autant de votes qu'il a reçu de procurations.
L'administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant des pouvoirs du conseil d'administration doit se conformer aux
dispositions de l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations. Dans ce cas, le(s)
administrateur(s) ayant un intérêt opposé ne sera (seront) pas pris en compte pour les conditions de
présence et/ou de l'unanimité qui s'appliquent aux procédure de délibération et décision concernant
la matière ou l'opération concernée. Lorsque tous les administrateurs, ou tous sauf un, ont un conflit
d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise à l'assemblée générale; en cas d'approbation de la
décision ou de l'opération par celle-ci, l'organe d'administration peut l'exécuter.
Les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix émises. Les
votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises.
(...)
COMPÉTENCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes utiles ou nécessaires à la
réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas nécessairement être
actionnaire ou administrateur, tout ou partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. La composition et la mission de ces comités consultatifs sont définies par le conseil
d'administration.
(...)
GESTION JOURNALIÈRE
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs
administrateurs, qui porteront le titre d'administrateur-délégué(s), et/ou à une ou plusieurs personnes
qui porteront le titre de directeur(s) général/généraux, sans que ceux-ci ne doivent être actionnaires.
Le délégué à la gestion journalière pourra également porter le titre de CEO.
En cas de délégation de la gestion journalière, le conseil d'administration détermine la rémunération
liée à cette fonction.
Volet B
Toute personne chargée de la gestion journalière peut déléguer à un mandataire de son choix, qui
ne doit pas être actionnaire ou administrateur, une partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et
déterminés.
REPRÉSENTATION
La société est valablement représentée dans tous ses actes, y compris la représentation en justice,
par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur délégué, agissant seul et
n'ayant pas à justifier à l'égard des tiers d'une décisions préalable du conseil d'administration.
Lorsque la gestion journalière de la société a été déléguée, la société est également valablement
représentée dans tous les actes de gestion journalière par un délégué à la gestion journalière,
n'ayant pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable d'un quelconque organe de la
société.
La société est par ailleurs valablement représentée par tout mandataire spécial agissant dans les
limites de ses pouvoirs.
CONTRÔLE
Si la société y est tenue par la loi, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la
régularité au regard du Code des sociétés et des associations et des statuts des opérations à
constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires nommés par
l'assemblée générale parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public de l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises ou parmi les bureaux d'audit enregistrés. Si une personne morale est
désignée en tant que commissaire, elle doit elle-même désigner un représentant permanent
conformément aux dispositions légales applicables, qui exercera le mandat au nom et pour le
compte de cette personne morale.
L'assemblée générale détermine le nombre de commissaires et fixe leurs émoluments
Les commissaires sont nommés pour une période de trois ans, renouvelable conformément à l'article
3:61 du Code des sociétés et des associations. Ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat par
l'assemblée générale que pour un juste motif, et en respectant les conditions prévues par le Code
des sociétés et des associations.
À défaut de commissaire, ou lorsque tous les commissaires se trouvent dans l'impossibilité d'exercer
leurs fonctions, le conseil d'administration convoque immédiatement l'assemblée générale aux fins
de pourvoir à leur nomination ou à leur remplacement lorsque la société est tenue d'avoir un
commissaire par la loi.
(...)
RÉUNIONS
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le deuxième mardi du mois de juin à 18
heures. Si ce jour tombe un jour férié légal, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant.
(...)
L'assemblée générale ordinaire se réunit à Liège. Elle peut être tenue ailleurs.
(...)
CONDITIONS D'ADMISSION
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, effectuer au
moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats) de titres,
au siège ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRÉSENTATION
Tout actionnaire peut donner procuration, par lettre, courrier électronique ou par tout autre moyen
écrit, pour le représenter à une assemblée générale. Le mandataire ne doit pas être actionnaire. Un
mandataire peut représenter plus d'un actionnaire.
Le conseil d'administration peut arrêter la forme des procurations dans les convocations et exiger
que celles-ci soient déposées à l'endroit et dans le délai indiqués dans la convocation.
(...)
NOMBRE DE VOIX - EXERCICE DU DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
(...)
COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(...)
DISTRIBUTION
Sur le bénéfice net mentionné dans les comptes annuels, il est prélevé annuellement un montant de
5% pour la constitution de la réserve légale, ce prélèvement n'étant plus obligatoire lorsque la
réserve atteint 10% du capital souscrit.
Sur proposition du conseil d'administration, le solde du bénéfice net est mis annuellement à la
disposition de l'assemblée générale, qui en détermine souverainement l'affectation à la majorité
simple des voix émises, dans les limites imposées par le Code des sociétés et des associations.
Volet B
Aucune distribution ne peut être effectuée lorsque, à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net
tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les
réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les dividendes sont payés à la date et aux endroits désignés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
DISSOLUTION ANTICIPÉE
Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital souscrit, les
administrateurs doivent soumettre la question de la dissolution de la société et éventuellement
proposer d'autres mesures à l'assemblée générale, dans les conditions prévues par le Code des
sociétés et des associations.
Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital souscrit, la
dissolution peut être prononcée par le quart des voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum légal, tout intéressé peut demander
au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai
en vue de régulariser sa situation.
RÉUNION DE TOUTES LES ACTIONS ENTRE LES MAINS D'UNE SEULE PERSONNE
La réunion de toutes les actions entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution
de la société.
LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le biais d'un seul acte conformément aux dispositions du Code des sociétés et
des associations ou par les soins d'un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s) par l'assemblée
générale. A défaut de nomination de liquidateur(s), les membres du conseil d'administration sont
considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.
Les liquidateurs forment un collège. Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) des pouvoirs les plus étendus
conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés et des associations, sauf
restrictions imposées par l'assemblée générale.
Le(s) liquidateur(s) sont/est tenu(s) de convoquer une assemblée générale chaque fois que des
actionnaires représentant le cinquième du capital souscrit le demandent.
L'assemblée générale fixe les émoluments des/du liquidateur(s).
RÉPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert en premier lieu
au remboursement, en espèces ou en nature, du montant libéré et non encore remboursé des
actions.
Le solde éventuel est réparti par parts égales entre toutes les actions.
Si le produit net ne permet pas de rembourser toutes les actions, les liquidateurs remboursent par
priorité les actions libérées dans une proportion supérieure jusqu'à ce qu'elles soient sur un pied
d'égalité avec les actions libérées dans une moindre proportion ou procèdent à des appels de fonds
complémentaires à charge des propriétaires de ces dernières.
(...)
DEUXIEME RESOLUTION: Démission/nomination d'administrateurs.
L'assemblée prend acte et accepte la démission des administrateurs suivants :
- la société à responsabilité limitée " SVR Invest ", dont le représentant permanent est Monsieur Stijn
VAN ROMPAY ; et
- la société à responsabilité limitée " GRNR Invest ", dont le représentant permanent est Monsieur
Thomas JACOBSEN.
L'assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée " SVR Management ", ayant son
siège à 3140 Keerbergen, Vlieghavenlaan 24, en tant qu'administrateur de la Société à partir de
maintenant et pour une durée de 6 ans. Son mandat sera non rémunéré. La société à responsabilité
limitée " SVR Management " a désigné Monsieur VAN ROMPAY Stijn, résidant à 3140 Keerbergen,
Vlieghavenlaan 24, en tant que représentant permanent.
L'assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée " Jacobsen Management ", ayant
son siège à 3000 Louvain, Naamsestraat 126, boîte C, en tant qu'administrateur de la Société à
partir de maintenant et pour une durée de 6 ans. Son mandat sera non rémunéré. La société à
responsabilité limitée " Jacobsen Management " a désigné Monsieur JACOBSEN Thomas Gerner,
résidant à 3000 Louvain, Naamsestraat 126 C, en tant que représentant permanent.
Compte tenu des décisions précédentes, l'assemblée confirme que le conseil d'administration est, à
partir de maintenant, composé comme suit :
- la société privée à responsabilité limitée " SVR Management ", dont le représentant permanent est
Monsieur Stijn VAN ROMPAY ; et
Volet B
- la société à responsabilité limitée " Jacobsen Management ", dont le représentant permanent est
Monsieur Thomas JACOBSEN.
TROISIEME RESOLUTION: Nomination d'un commissaire.
L'assemblée décide de nommer la société coopérative à responsabilité limitée " KPMG Réviseurs
d'Entreprises ", établie à 1930 Zaventem, Aéroport Bruxelles National 1K, en tant que commissaire
pour un mandat d'une durée de trois ans. Le mandat expirera au terme de l'assemblée générale des
actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2021.
La société coopérative à responsabilité limitée "KPMG Réviseurs d'Entreprises" désigne monsieur
Olivier DECLERCQ (IRE Nr. A02076), réviseur d'entreprises, comme représentant permanent.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION: Rendre disponible les primes d'émission historiques.
L'assemblée décide de rendre disponible les primes d'émission historiques et d'affecter les primes
d'émission historiques à un compte disponible distinct dans les capitaux propres au passif du bilan "
primes d'émission ".
(...)
SEPTIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Luana Huybrechts, Michiel Stuyts, Joris De Wolf et tout autre
avocat ou collaborateur du cabinet d'avocats Eubelius SCRL, à 1050 Bruxelles, Avenue louise 99,
chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de
substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer
l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, une
subdélégation, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Eric SPRUYT
Notaire