N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : NEXT DAY REAL ESTATE HOLDINGS
(en abrégé) : NDRE H
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard de Waterloo 28
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 18 novembre 2021,
que la société à responsabilité limitée "NEXT DAY CAPITAL HOLDINGS", ayant son siège à B-1000
Bruxelles, Boulevard de Waterloo 28, 2ème étage, identifiée sous le numéro d’entreprise
0776.735.715 RPM Bruxelles, a constitué une société dont les caractéristiques sont les suivantes:
Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « NEXT DAY REAL ESTATE HOLDINGS » en abrégé « NDRE H ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision des administrateurs qui ont tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision des administrateurs, établir ou supprimer des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision des administrateurs, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Objet
      La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de
tiers, également en qualité de représentant ou de commissionnaire :
- la prise de participations dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la
gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, d'achat
et d'échange ou de toute autre manière, toutes actions, parts et autres titres de participation,
obligations, débentures, certificats de dépôt et autres titres de créance et plus généralement, tous
titres et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la
création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut
également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou autres droits de
propriété intellectuelle de toute nature ou origine.
     La Société peut fournir des services professionnels ainsi que des services de conseil, de gestion
et d'administration d'un point de vue macro- et micro-économique à d'autres sociétés qui sont,
directement ou indirectement, liées au(x) même(s) actionnaire(s) que la Société.
     La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle peut émettre des notes, des obligations et tout type de titres de créance et de participation. La
Société peut prêter des fonds, y compris, sans limitation, le produit de tout emprunt, à ses filiales, à
ses sociétés affiliées et à toute autre société. La Société peut également donner des garanties et
mettre en gage, transférer, grever ou autrement créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de
ses actifs pour garantir ses propres obligations et celles de toute autre société, et, en général, pour
son propre bénéfice et celui de toute autre société ou personne. Pour éviter toute ambiguïté, la
0777554275
Volet B
Société ne peut exercer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.
     La Société peut utiliser toutes techniques et tous instruments pour gérer efficacement ses
investissements et se protéger contre les risques de crédit, de change, de taux d'intérêt et autres.
     La Société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes
transactions immobilières ou mobilières qui, directement ou indirectement, favorisent ou se
rapportent à son objet social.
Elle peut accomplir toute opération immobilière au sens le plus large du terme et notamment, assurer
le développement, l’investissement et la gestion de tout bien immobilier, intervenir en matière de
conseil en réalisation immobilière, assurer ou coordonner la réalisation de tout projet immobilier,
acheter et vendre tout droit, obligation et titre immobilier, ériger des immeubles, les aménager, les
décorer, les prendre ou les donner en location, prendre ou donner des droits d'emphytéose ou de
superficie, faire tous travaux en vue de rendre des immeubles rentables, lotir des terrains, créer la
voirie nécessaire, conclure tout contrat de leasing, et cetera....;
Elle peut accomplir tous actes et toutes opérations généralement quelconques, industrielles,
commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet social et notamment s'intéresser par tout moyen, par voie d'association, de souscription, de
participation, d'acquisition, de cession, d'apport ou de fusion ou autrement dans toute société ou
entreprise existante ou à créer, en Belgique ou à l'étranger et dont l'objet serait analogue ou connexe
au sien et qui serait de nature à valoriser le développement de son activité dans le cadre de son
objet.
Elle peut exercer toute activité se rapportant aux sociétés et entreprises telle que notamment la
création de sociétés sous toutes ses formes, la mise en place de structures financières,
l'accomplissement de toutes prestations, telles que la fusion et acquisition de sociétés, le
financement, la conclusion d'accord de collaboration, la prise de participation dans des sociétés ou
entreprises;
Elle aura en outre comme objet :
- la prestation de services de toute nature, dans le domaine financier, économique, en ce compris
notamment la consultation, l'organisation, le contrôle et la gestion de sociétés, l'étude de
programmes d'investissements, leur mise en œuvre et le contrôle de leur réalisation.
- l'accomplissement de toute opération fiduciaire, de missions de gestion, d'administration, de
liquidation, de surveillance de sociétés et d'entreprises;
- la gestion de position pour compte propre en valeurs mobilières et immobilières, ainsi que la
gestion d'actifs pour compte de personnes n'agissant elles-mêmes qu'à titre professionnel;
D'une manière générale, la société s'interdit de réaliser au profit du public tout acte de gestion de
fortune, ainsi que tout conseil en placement, au sens de la loi du quatre décembre mil neuf cent
nonante et de l'arrêté royal du cinq août mil neuf cent nonante et un.
La société exercera son activité sous réserve des autorisations administratives éventuellement
requises en la matière.
La gérance a compétence pour interpréter l'objet.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Capitaux propres et apports
Apports
Les douze mille (12.000) actions sont souscrites en espèces et ont été entièrement libérées.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Le registre des titres peut être tenu en la forme électronique.
Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
Volet B
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Deux administrateurs, agissant conjointement, représentent la société à l'égard des tiers et en
justice, soit en demandant, soit en défendant.
Ils peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Assemblée générale
Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 22 juin à 15 heures. Si ce
jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable précédent. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
Volet B
au vote.
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
DISPOSITIONS DIVERSES
Souscription et libération des capitaux propres de départ de 12.000.000,00 € :
Les douze mille (12.000) actions ont été souscrites par le fondateur prénommé, par un apport en
nature et un apport en espèces.
1/ Souscription par apport en nature :
Le rapport du réviseur d'entreprise, étant la société à responsabilité limitée Maillard, Dethier & C°,
ayant son siège à B-5310 Eghezée, rue du Rosiat Liernu 5, identifiée sous le numéro d’entreprise
TVA BE 0459.528.194 RPM Namur, représentée par Laurent Dethier, réviseur d’entreprises, dressé
en date du 17 novembre 2021, prescrit par l'article 5 :7 §1er alinéa 2 du Code des Sociétés et des
associations, conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l'article 5:7, §1 du CSA, nous présentons notre conclusion aux fondateurs de la
société NEXT DAY REAL ESTATE HOLDINGS SRL (ci-après dénommée « la Société ») dans le
cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par la lettre
de mission du 12 novembre 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions »
L’apport à la constitution de la société NEXT DAY REAL ESTATE HOLDINGS SRL consiste en des
participations financières souscrites et détenues dans les sociétés NEXT DAY LANDBANKING SRL,
NEXT DAY CAPITAL SMALL SRL, NEXT DAY CAPITAL SMALL BB SRL, Next Day Capital One
SRL, Next Day Capital Two SRL, Next Day Capital Three SRL, Next Day Capital Four SRL, Next day
Capital Five SRL, Next Day Capital Six SRL par la société NEXT DAY CAPITAL HOLDINGS SRL.
De manière plus précise l’apport réalisé par la SA NEXT DAY CAPITAL consiste en :
    •  1250,00 actions détenues dans la SRL NEXT DAY CAPITAL LANDBANKING – BE0695.
757.046 ;
    •  1.250,00 actions détenues dans la SRL NEXT DAY CAPITAL SMALL – BE0668.498.165 ;
    •  1 action détenue dans la SRL NEXT DAY CAPITAL SMALL BB – BE0729.974.983 ;
    •  1.250,00 actions détenues dans la SRL NEXT DAY CAPITAL ONE – BE0664.513.346 ;
    •  1.250,00 actions détenues dans la SRL NEXT DAY CAPITAL TWO – BE0665.613.208 ;
    •  1.250,00 actions détenues dans la SRL NEXT DAY CAPITAL THREE – BE0683.484.764 ;
    •  1.250,00 actions détenues dans la SRL NEXT DAY CAPITAL FOUR – BE0683.484.863 ;
    •  1.250,00 actions détenues dans la SRL NEXT DAY CAPITAL FIVE – BE0683.484.665 ;
    •  1.250,00 actions détenues dans la SRL NEXT DAY CAPITAL SIX – BE0683.484.962.
Il est prévu que cet apport soit rémunéré par l’émission à la constitution de 11.000 actions.
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5 :7 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial des fondateurs à la date du 17 novembre 2021 et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter
    •  l’évaluation appliquée
    •  les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
Volet B
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport à la constitution
mentionné dans le (projet) d’acte.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:7, §1 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité des fondateurs
Les fondateurs sont responsable de :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises
Le réviseur d’entreprises est responsable de :
    •  d’examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:7 CSA dans le cadre de susvisée et destiné à l’
Assemblée générale des actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
Apports.
La société NEXT DAY CAPITAL HOLDINGS, fondateur préqualifié, a apporté lesdites actions à la
présente société,
Ci-après le « Portefeuille Apporté ».
******
Détermination de la valeur du Portefeuille Apporté.
Le Portefeuille Apporté est apporté pour une valeur nette totale de onze millions d’euros (€
11.000.000,00-).
Rémuneration de l’apport.
L’apport en nature prédécrit est rémunéré par l’émission de onze mille (11.000) actions, numérotées
de 1 à 11.000, lesquelles sont à l'instant attribuées entièrement libérées à la fondatrice, préqualifiée.
2/ Souscription en espèces.
Le fondateur, préqualifié, a souscrit seule, l’intégralité des mille actions (1.000), numérotées
respectivement de 11.001 à 12.000, en espèces, au prix global d’un million d’euros (€ 1.000.000,00-
), libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par un versement en espèces, déposé sur un
compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque KBC BANK.
Ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2021.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2022.
Adresse du siège
B-1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo 28 – 2ème étage.
Désignation des administrateurs
Ont été appelées à la fonction d’administrateur, pour une durée illimitée :
    •  la société anonyme "PRIVATE EQUITY FINANCE & INVESTMENT MANAGEMENT
Volet B
COMPANY", en abrégé "PREFIMCO", ayant son siège à B1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo
28, identifiée sous le numéro d’entreprise 0895.163.114 RPM Bruxelles, laquelle sera représentée
par son représentant permanent, Monsieur POZZI ROCCO BELFORTI Pierfrancesco Eugenio Maria,
né à Turin (Italie), le 28 juillet 1962, domicilié à B-1640 Rhode-Saint-Génèse, Ahornlaan 16 :
Co-Founder et également Managing Partner et Président de la société ; et
    •  la société la société à responsabilité limitée « NEXT DAY MANAGEMENT », ayant son siège à
B1080 Molenbeek-Saint-Jean, Boulevard Louis Mettewie 312, boîte 10, laquelle sera représentée
par son représentant permanent, Monsieur METTEWIE Vittorio, né à Etterbeek, le 23 avril 1975,
domicilié à B3071 Kortenberg, Oudebaan 7 :
Founder, Managing Partner et CEO de la société.
Pouvoirs
Chacun des employés, collaborateurs et avocats du cabinet Clifford Chance LLP, à B-1050
Bruxelles, avenue Louise, 65 boîte 2, chacun avec pouvoir d’agir séparément et avec faculté de
substitution, est investi d'un mandat spécial aux fin d'opérer l'immatriculation de la société au registre
des personnes morales et le cas échéant auprès de l'administration de la taxe sur la valeur ajoutée
et en général pour accomplir toutes les formalités de dépôt et/ou de publications, et/ou d’inscription
dans tous registres, et/ou guichet d’entreprises et/ou auprès de toute autorité administrative.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement).
Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané: expédition de l'acte constitutif et ses annexes :
    •  rapport du fondateur;
    •  rapport du réviseur d'entreprises;
    •  attestation bancaire.