Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
MARCH
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Vlasgaardstraat 52
9000 Gent
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
Uit een akte verleden voor notaris Joost Eeman te Gent op 18 maart 2019, ter registratie
aangeboden, blijkt het volgende:
1. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PENTACON", met zetel te 1140
Evere, Optimismelaan 1/3, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer
0883.172.429.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Frederic Maelfait te Harelbeke op 23 augustus 2006,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 5 september 2006 onder nummer
20060905 / 0138270, waarvan de statuten werden gewijzigd voor de laatste maal bij proces-verbaal
opgesteld door notaris Frederic Maelfait te Harelbeke op 22 december 2017, bekendgemaakt in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 16 januari 2018 onder nummer 20180116 / 001079.
Hier vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, de Heer THIERS Paul, geboren te Kortrijk op 4
augustus 1957, wonende te 8300 Knokke-Heist, Zeedijk-Het Zoute 829/0015, hiertoe benoemd in
voormelde oprichtingsakte.
2. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "HIGH LAVER", met zetel te 2000
Antwerpen, Leopold de Waelplaats 22/22, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen,
afdeling Antwerpen onder het nummer 0883.404.338.
Opgericht als de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid DRP bij akte verleden voor
notaris Tom de Sagher te Evergem op 6 september 2006, bekendgemaakt in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 18 september 2006 onder nummer 20060918 / 0143960, waarvan de
statuten werden gewijzigd voor de laatste maal bij proces-verbaal (inhoudende eveneens de
naamswijziging) opgesteld door notaris Kelly Spelte te Evergem op 20 december 2017,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 9 januari 2018 onder nummer 2018-01-
09/ 0005749.
Hier vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, de Heer MEIRE Philippe, geboren te Gent op 28
december 1989 en wonende te 2000 Antwerpen, Leopold De Waelplaats 22/22, hiertoe benoemd
door de Algemene Vergadering van 20 december 2017, gepubliceerd als voormeld.
Die zijn overgegaan tot de oprichting van een naamloze vennootschap onder de naam “MARCH”,
waarvan de statuten luiden als volgt:
Hoofdstuk I: Naam - Zetel - Doel – Duur
Artikel 1: naam
De vennootschap is een vennootschap die de rechtsvorm van een naamloze vennootschap heeft
met als naam: "MARCH".
Artikel 2: zetel
De zetel is gevestigd te 9000 Gent, Vlasgaardstraat 52.
Het bestuursorgaan kan de zetel binnen het Nederlandstalige taalgebied en het tweetalige taalgebied
Brussel verplaatsen en waar dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten.
Artikel 3: doel
De vennootschap heeft tot doel:
1. Het uitvoeren van alle bewerkingen hetzij rechtstreeks of onrechtstreeks, die betrekking hebben
0722945651
Luik B
tot alle onroerende verhandelingen en namelijk de aankoop, de verkoop, het ontwerpen, het in
waarde brengen van alle gronden en gebouwen, de constructie, de verhandeling, de uitbating en het
inrichten en geschikt maken van alle onroerende goederen.
2. Het optreden als studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake alle commerciële, financiële,
administratieve en technische aangelegenheden, alle verrichtingen van projectmanagement en
coördinatie en het voeren van de directie over andere ondernemingen.
3. Projectonderzoek en -realisatie op al deze gebieden.
4. Het voeren van procesmanagement voor publieke en private partijen.
5. Het ter beschikking stellen van expertise in vernoemde gebieden ten behoeve van publieke en
private partijen voor kortlopende en langlopende opdrachten.
6. Het verlenen van advies en bijstand aan de bedrijfswereld onder meer inzake organisatie,
efficiëntie, communicatie, planning, financiën en toezicht.
7. Projectontwikkeling met betrekking tot bouwprojecten en utiliteitsbouw.
8. Het verrichten van algemene bouwkundige en civieltechnische werken en het uitvoeren van
studies en het verlenen van advies met betrekking tot bouwkundige, technische en industriële
aangelegenheden.
9. Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie, investering of
financiering.
10. Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband houden.
11. Het beheren van vennootschappen of ondernemingen ongeacht het doel dat deze mochten
hebben, en dit zelfs in de hoedanigheid van bestuurder, gedelegeerd bestuurder of vereffenaar van
deze vennootschappen of ondernemingen.
12. Het verwerven van participaties in alle commerciële, industriële en financiële ondernemingen,
zowel Belgische als buitenlandse.
13. Het aanwenden van middelen voor de samenstelling, het beheer, de tegeldemaking en de
vereffening van een portefeuille, bestaande uit aandelen, obligaties en andere effecten, evenals tot
het verwerven, exploiteren en vervreemden van brevetten en andere intellectuele rechten.
14. Leningen en voorschotten toestaan onder gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan alle
verbonden vennootschappen of aan die vennootschappen waarin zij een deelneming bezit, evenals
alle verbintenissen van diezelfde vennootschap garanderen.
Dit alles in de ruimste zin. De vennootschap kan haar doel verwezenlijken in consignatie, in
commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger, op de wijze die haar het meest geschikt lijkt,
zowel in België als in het buitenland. De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen,
nijverheidsverrichtingen, financiële-, en onroerende verrichtingen, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of
onrechtstreeks te bevorderen. Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan
alle bestaande of nog op te richten vennootschappen of ondernemingen, die eenzelfde, gelijkaardig
of aanverwant doel nastreven. Zij kan zich ten gunste van deze vennootschappen of ondernemingen
borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten en
kredieten toestaan, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken. Zij mag de functie van
bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Artikel 4: duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Hoofdstuk II: Kapitaal - Inbrengen – Aandelen
Artikel 5: kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt TWEEHONDERD DUIZEND EURO (€
200.000,00).
Het is volledig volgestort.
De aandelen zijn en blijven op naam en zijn verdeeld in twee (2) klassen, te weten: zeshonderd (600)
aandelen van klasse A (ook “Klasse A Aandelen” of “A-Aandelen” genoemd) genummerd van 1 tot
en met 600 en vierhonderd (400) aandelen van klasse B (ook “Klasse B Aandelen” of “B-Aandelen”
genoemd) genummerd van 601 tot en met 1.000.
Enige bijkomende aandelen waarop na de datum van ondertekening van deze Overeenkomst zou
worden ingeschreven door de aandeelhouder Klasse A, zullen Klasse A-aandelen zijn.
Enige bijkomende aandelen waarop na de datum van ondertekening van deze Overeenkomst zou
worden ingeschreven door de Aandeelhouder Klasse B, zullen Klasse B-aandelen zijn.
Indien de vennootschap na de datum van ondertekening van deze overeenkomst, aandelen zou
uitgeven aan een persoon die geen aandeelhouder Klasse A of aandeelhouder Klasse B is, zullen de
uitgiftevoorwaarden naar aanleiding van de verrichting die tot de uitgifte leidt, nader bepalen tot
welke klasse de uit te geven aandelen zullen behoren.
Elke overdracht van aandelen van een bepaalde klasse aan een aandeelhouder van een andere
klasse, zal van rechtswege de omzetting veroorzaken van de overgedragen aandelen in aandelen
Luik B
van de klasse waartoe de overnemende aandeelhouder behoort.
Behoudens andersluidende bepalingen in de statuten van de vennootschap hebben alle aandelen
dezelfde rechten.
Artikel 6: kapitaalverhoging en -vermindering
A. Tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de algemene vergadering, volgens de regels
gesteld voor de wijziging van de statuten en met inachtneming van de overige wettelijke en statutaire
bepalingen.
Indien een uitgiftepremie op de nieuwe aandelen wordt gevraagd, moet het bedrag van deze premie
volledig worden volgestort bij de inschrijving; deze premie zal worden geboekt op een onbeschikbare
rekening “uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal
uitmaken en waarover, behoudens mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden
beschikt overeenkomstig de voorwaarden vereist voor statutenwijziging.
B. De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst aangeboden worden aan de
aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Wordt dat recht van voorkeur niet integraal uitgeoefend dan worden de overblijvende aandelen bij
voorkeur aan de andere aandeelhouders in dezelfde evenredigheid aangeboden.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Die termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, dienen
aangekondigd te worden aan de aandeelhouders zoals voorzien in artikel 593 van het Wetboek van
Vennootschappen.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd, zonder dat aan die
verhandelbaarheid andere beperkingen kunnen worden gesteld dan die welke van toepassing zijn op
het aandeel waaraan het recht verbonden is.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten over de kapitaalverhoging, kan met
inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging,
in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen mits inachtneming van
de overige wettelijke bepalingen terzake.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komt het gezegde recht
van voorkeur behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, toe aan de blote
eigenaar; de aldus nieuw verkregen aandelen zullen met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard zijn als
de oude zonder dat de vruchtgebruiker daarvoor een vergoeding verschuldigd is.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur echter onbenut, dan kan de vruchtgebruiker dit recht
uitoefenen met dien verstande dat de aandelen welke laatstgenoemde alleen verkrijgt, hem in volle
eigendom zullen toekomen. De raad van bestuur zal daarom zowel de blote eigenaar als de
vruchtgebruiker in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele interesse van de
vruchtgebruiker zal maar rekening worden gehouden in de mate dat de blote eigenaar geen gebruik
maakt van zijn voorkeurrecht. Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken
en zijn eventuele intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aande-len.
C. De aandeelhouders zullen in consensus besluiten over de klasse van aandelen waartoe de nieuw
uitgegeven aandelen bij kapitaalverhoging zullen behoren, en zullen desgevallend overgaan tot
herindeling van de klassen of creatie van een nieuwe klasse. Bij gebrek aan een consensus zullen
de aandeelhouders de statuten aanpassen met inachtneming van de aanwezigheids- en stemquora
voor statutenwijzigingen, zodat deze aandelen ingedeeld worden in een nieuwe klasse van aandelen.
D. Tot een vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts worden besloten door de
algemene vergadering op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, waarbij de
aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden gelijk behandeld worden.
In de oproeping tot de algemene vergadering wordt het doel van de vermindering en de voor de
verwezenlijking ervan te volgen werkwijze vermeld.
Artikel 7: aard aandelen
De aandelen zijn op naam.
Artikel 7 bis: Overdrachts- en overgangsbeperkingen
1 - Definitie "Overdracht"
Hieronder wordt voor de duidelijkheid onder “overdracht” begrepen, enige transactie, vrijwillig of
gedwongen, die tot doel of als gevolg heeft (of kan hebben), onmiddellijk of op termijn, op eender
welke wijze, geheel of gedeeltelijk de (volle of blote) eigendom van aandelen over te dragen of toe te
kennen, dan wel enig ander zakelijk recht of persoonlijk recht op of met betrekking tot aandelen toe
te kennen, te vestigen of over te dragen, al dan niet als zekerheid, ongeacht of dergelijke transactie
plaatsvindt onder bezwarende titel of om niet, bij wijze van algemene rechtsopvolging of op een
andere manier, waaronder, doch zonder daartoe beperkt te zijn, het verkopen, ruilen, aanbieden,
Luik B
verkopen op termijn, afstaan, schenken, inbrengen, in pand geven, het vestigen van een
vruchtgebruik, de vereffening-verdeling na een echtscheiding, de vereffening-verdeling van een
onverdeeldheid, het toestaan van opties tot aankoop of verkoop, een overdracht ten gevolge van een
overdracht van een algemeenheid van goederen, inbreng van een algemeenheid van goederen of
van een bedrijfstak, fusie, splitsing, opslorping, vereffening of gelijkaardige verrichting of overdracht;.
Elke overdracht van aandelen door een aandeelhouder, met uitzondering van een vrije overdracht,
dient betrekking te hebben op alle door deze aandeelhouder aangehouden aandelen, en niet een
deel daarvan. Een overdracht, met uitzondering van een vrije overdracht, van een deel van de door
deze aandeelhouder aangehouden aandelen, wordt voor niet geschreven gehouden.
2 – Stand Still
Met het oog op de stabiliteit van het aandeelhouderschap verbinden de aandeelhouders zich ertoe
om hun aandelen, noch geheel, noch gedeeltelijk te zullen overdragen gedurende een periode van 3
jaar te rekenen vanaf heden en in het algemeen, gedurende dezelfde periode, niet te zullen
meewerken aan enige verrichting die de overdracht van aandelen tot gevolg kan hebben, met
uitzondering van een vrije overdracht, zoals hierna vermeld.
Na het verstrijken van de voormelde termijn, verbinden de partijen zich ertoe om, onverminderd de
wettelijke bepalingen die van toepassing zijn, in geval van een overdracht van aandelen de
nagemelde bepalingen te respecteren.
3 – Voorkooprecht
3.1 – Principe
In geval van een overdracht aan een bona fide derde of een andere aandeelhouder, met uitzondering
van een vrije overdracht waarop artikel 7bis - 6 van toepassing is, en de kandidaat-overdrager heeft
hiertoe reeds een bod ontvangen (de “voorgenomen overdracht”), dan moet de kandidaat-overdrager
de aangeboden aandelen eerst aanbieden aan de andere aandeelhouders, in overeenstemming met
de voorwaarden zoals hierna bepaald, en zullen de andere aandeelhouders een voorkooprecht
hebben op de aangeboden aandelen in overeenstemming met de voorwaarden zoals hierna bepaald
(het “voorkooprecht”).
3.2 - Voorafgaandelijke Kennisgeving
De kandidaat-overdrager zal de voorgenomen overdracht voorafgaand aan de uitvoering van
dergelijke overdracht, gelijktijdig aan alle andere aandeelhouders, ongeacht hun klasse, ter kennis
brengen bij kennisgeving. Deze kennisgeving moet minstens volgende informatie bevatten:
    1.  betreffende de kandidaat-overdrager: (i) naam en domicilie van de natuurlijke persoon of naam,
rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon, en (ii) het aantal aandelen en klasse
van aandelen dat de kandidaat-overdrager aanhoudt vóór de overdracht;
    2.  betreffende de kandidaat-overnemer: (i) naam en domicilie van de natuurlijke persoon of naam,
rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon, en (ii) het aantal aandelen en klasse
van aandelen dat de kandidaat-overnemer reeds aanhoudt vóór de overdracht;
    3.  de aard van de overdracht;
    4.  het aantal aangeboden aandelen en klasse van aangeboden aandelen;
    5.  naargelang het geval, (i) in geval van een overdracht middels koop-verkoop tegen betaling van
een geldprijs, de geboden geldprijs per aandeel, (ii) in geval de tegenprestatie niet (geheel) bestaat
in de betaling van een geldprijs, een beschrijving van de geboden tegenprestatie en de tegenwaarde
in geldprijs per aandeel, of (iii) in geval van een overdracht om niet, de waarde per aandeel
(voornoemde geldprijs, tegenwaarde of waarde per aandeel hierna elk de “voorgestelde
voorkoopprijs”);
    6.  de overige voorwaarden en modaliteiten van de voorgenomen overdracht;
    7.  het bankrekeningnummer in IBAN formaat van de kandidaat-overdrager;
    8.  de verbintenis van de kandidaat-overnemer om de aandelen van de andere aandeelhouders
over te nemen in geval van uitoefening van het volgrecht in overeenstemming met artikel 7bis - 4;
    9.  in voorkomend geval, of de kandidaat-overdrager zich beroept op de volgplicht zoals later
bepaald in artikel 7bis - 5, onder de opschortende voorwaarde dat het voorkooprecht niet wordt
uitgeoefend in overeenstemming met artikel 7bis - 3;
    10.  voor elke andere aandeelhouder, een door de kandidaat-overnemer reeds ondertekend
exemplaar van de toetredingsovereenkomst aangehecht aan de aandeelhoudersovereenkomst
tussen de oprichters.
3.3 – Uitoefenen van het voorkooprecht
(a) Indien er geen andere aandeelhouders zijn die aandelen aanhouden in dezelfde klasse als de
aangeboden aandelen, zullen de andere aandeelhouders die hun voorkooprecht wensen uit te
oefenen, de kandidaat-overdrager daarvan in kennis stellen bij kennisgeving binnen de 60 dagen na
de datum van de kennisgeving van de voorgenomen overdracht. Het gebrek aan uitoefening van het
voorkooprecht binnen de hiervoor bepaalde termijn van 60 dagen geldt als verzaking aan het
voorkooprecht. Er kan binnen diezelfde termijn van 60 dagen ook uitdrukkelijk afstand gedaan
Luik B
worden van het voorkooprecht.
Iedere uitoefening van het voorkooprecht moet betrekking hebben op het geheel van de aangeboden
aandelen, en niet een deel daarvan. Een uitoefening van het voorkooprecht op een deel van de
aangeboden aandelen wordt voor niet geschreven gehouden.
Indien meerdere aandeelhouders het voorkooprecht hebben uitgeoefend, zullen de aangeboden
aandelen aan de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend, worden toegewezen
pro rata het aantal aandelen dat de betrokken aandeelhouder aanhoudt, in vergelijking met het totaal
aantal aandelen van alle aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend.
De kandidaat-overdrager zal de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend, in
kennis stellen bij kennisgeving van het aantal aandelen dat hen werd toegewezen in
overeenstemming met bovenstaande.
(b) Indien er andere aandeelhouders zijn die aandelen aanhouden in dezelfde klasse als de
aangeboden aandelen, zullen deze aandeelhouders hun voorkooprecht eerst mogen uitoefenen
alvorens de andere aandeelhouders die aandelen aanhouden in andere klasse hun voorkooprecht
kunnen uitoefenen.
De andere aandeelhouders die aandelen aanhouden in dezelfde klasse als de aangeboden aandelen
die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen, moeten de kandidaat-overdrager daarvan in kennis
stellen bij kennisgeving binnen de 60 dagen na de datum van de kennisgeving van de voorgenomen
overdracht. Het gebrek aan uitoefening van het voorkooprecht binnen de hiervoor bepaalde termijn
van 60 dagen geldt als verzaking aan het voorkooprecht. Er kan binnen diezelfde termijn van 60
dagen ook uitdrukkelijk afstand gedaan worden van het voorkooprecht. Artikel 7bis -3.3 (a) van de
voorkoopprocedure is mutatis mutandis van toepassing.
Indien geen van de andere aandeelhouders die aandelen aanhouden in dezelfde klasse als de
aangeboden aandelen, hun voorkooprecht hebben uitgeoefend, zal de kandidaat-overdrager, op de
derde werkdag na het verstrijken van voormelde termijn van 60 dagen, de andere aandeelhouders
die aandelen aanhouden in een andere klasse dan de aangeboden aandelen in kennis stellen bij
kennisgeving van het feit dat de aandeelhouders in dezelfde klasse als de aangeboden aandelen
hun voorkooprecht niet hebben uitgeoefend, waarbij aan de andere aandeelhouders uit de andere
klasse als de aangeboden aandelen de mogelijkheid wordt geboden om hun voorkooprecht uit te
oefenen.
De andere aandeelhouders die aandelen aanhouden in een andere klasse dan de aangeboden
aandelen die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen, moeten de kandidaat-overdrager daarvan in
kennis stellen bij kennisgeving binnen de 30 dagen na de datum van de kennisgeving waarnaar
verwezen wordt in voorgaande paragraaf. Het gebrek aan uitoefening van het voorkooprecht binnen
de hiervoor bepaalde termijn van 30 dagen geldt als verzaking aan het voorkooprecht. Er kan binnen
diezelfde termijn van 30 dagen ook uitdrukkelijk afstand gedaan worden van het voorkooprecht.
Artikel 7bis -3.3 (a) van de voorkoopprocedure is mutatis mutandis van toepassing.
3.4 – Prijs
(a) In geval van een voorgenomen overdracht middels koop-verkoop tegen betaling van een
geldprijs, is de prijs waartegen het voorkooprecht kan worden uitgeoefend gelijk aan de voorgestelde
voorkoopprijs.
Indien het bod van de derde hieromtrent geen uitdrukkelijke voorwaarden en modaliteiten bevat,
worden alle eventueel op datum van overdracht nog vast te stellen en/of uit te betalen uitkeringen,
en/of andere voordelen verbonden aan de aangeboden aandelen, waaronder eventuele nog vast te
stellen, toe te kennen of uit te betalen dividenden met betrekking tot voorgaande of lopende
boekjaren, geacht bij wijze van forfait te zijn vervat in de voorgestelde voorkoopprijs.
(b) In geval van een voorgenomen overdracht waarbij de tegenprestatie niet (geheel) bestaat in de
betaling van een geldprijs, of een voorgenomen overdracht om niet, heeft de andere aandeelhouder,
ongeacht de klasse, het recht om de voorgestelde voorkoopprijs te betwisten. In voorkomend geval
zal deze aandeelhouder de kandidaat-overdrager hiervan in kennis stellen bij kennisgeving, binnen
de 15 dagen na datum van de kennisgeving van de voorgenomen overdracht.
De kandidaat-overdrager stelt eventuele andere aandeelhouders bij kennisgeving in kennis van deze
betwisting. Indien de kandidaat-overdrager en de aandeelhouder(s) die de voorgestelde
voorkoopprijs betwist(en), geen akkoord bereiken omtrent de waarde per aangeboden aandeel
binnen de 20 dagen na de datum van de kennisgeving van de betwisting, kan de meest gerede partij
een verzoek richten aan de voorzitter van het instituut van bedrijfsrevisoren om een bedrijfsrevisor,
die lid is van voormeld instituut en die onafhankelijk is van de partijen, aan te stellen als
onafhankelijke deskundige, welke aanstelling in voorkomend geval dient te gebeuren binnen de week
na het verzoek daartoe.
De onafhankelijke deskundige zal de waarde per aangeboden aandeel bepalen op basis van
volgende waarderingsprincipes:
    1.  In geval van een voorgenomen overdracht waarbij de tegenprestatie niet (geheel) bestaat in de
Luik B
betaling van een geldprijs, zal de onafhankelijke deskundige de geldwaarde en aldus de waarde per
aangeboden aandeel bepalen van de door de kandidaat-overnemer geboden tegenprestatie op basis
van een reële economische waardering, rekening houdend met de gebruikelijke
waarderingsmethoden voor het waarderen van dergelijke zaken;
    2.  In geval van een voorgenomen overdracht om niet, zal de onafhankelijke deskundige de
waarde per aangeboden aandeel bepalen op basis van een reële economische waardering rekening
houdend met de gebruikelijke waarderingsmethoden voor vennootschappen met gelijkaardige activa
en activiteiten als de vennootschap op het ogenblik van de waardering;
    3.  alle eventueel op datum van overdracht nog vast te stellen en/of uit te betalen uitkeringen, en/of
andere voordelen verbonden aan de aangeboden aandelen, waaronder eventuele nog vast te
stellen, toe te kennen of uit te betalen dividenden met betrekking tot voorgaande of lopende
boekjaren, worden geacht bij wijze van forfait te zijn vervat in de waarde per aangeboden aandeel.
De onafhankelijke deskundige zal een tegensprekelijke procedure vastleggen die moet worden
gevolgd voor de beslechting van de betwisting, waarbij de aandeelhouders ondermeer het recht
zullen hebben om hun schriftelijke opmerkingen over te maken aan de onafhankelijke deskundige.
De onafhankelijke deskundige beschikt over een termijn van 30 dagen vanaf zijn aanstelling om zijn
rapport met het resultaat van de uitoefening van zijn opdracht, en in het bijzonder de aldus door hem
bepaalde waarde van de aangeboden aandelen (de “gecorrigeerde voorkoopprijs”), bij kennisgeving
over te maken aan alle andere aandeelhouders en de kandidaat-overdrager.
De bepaling van de waarde per aangeboden aandeel bindt de aandeelhouders in overeenstemming
met artikel 1592 van het burgerlijk wetboek.
De kosten van de onafhankelijke deskundige worden bij helften verdeeld tussen de kandidaat-
overdrager en de aandeelhouder(s) die de voorgestelde voorkoopprijs betwist(en).
De andere aandeelhouders die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen tegen de gecorrigeerde
voorkoopprijs, moeten de kandidaat-overdrager daarvan in kennis stellen bij kennisgeving binnen de
60 dagen na de datum van de kennisgeving door de onafhankelijke deskundige van zijn rapport.
Artikel 7bis – 3.3 is mutatis mutandis van toepassing.
3.5 - Overdracht van de aangeboden aandelen aan andere aandeelhouder(s)
(a) De aangeboden aandelen worden aan de aandeelhouder(s) die zijn (hun) voorkooprecht heeft
(hebben) uitgeoefend, overgedragen, vrij van enig recht van een derde, en in overeenstemming met
de overige voorwaarden en modaliteiten (zoals onder meer inzake betaling en levering van de
aandelen) van het bod van de derde, zoals vermeld in de kennisgeving van de voorgenomen
overdracht.
(b) In geval het bod van de derde geen overige voorwaarden en modaliteiten waartegen de
overdracht van de aandelen zal plaatsvinden (zoals onder meer inzake betaling en levering van de
aandelen) bevat, dienen de aangeboden aandelen te worden overgedragen vrij van enig recht van
een derde en tegen betaling van de voorgestelde voorkoopprijs c.q. de gecorrigeerde voorkoopprijs
binnen een termijn van 30 dagen na de datum van de kennisgeving waarbij de kandidaat-overdrager
de aandeelhouders in kennis heeft gesteld van het aantal aandelen dat hen werd toegewezen, zoals
bepaald in artikel 7bis-3.3.
3.6 – Overdracht van de aangeboden aandelen aan de kandidaat-overnemer
(a) Indien het voorkooprecht niet werd uitgeoefend in overeenstemming met dit artikel 7bis - 3, zal de
kandidaat-overdrager vrij zijn om de aangeboden aandelen over te dragen aan de kandidaat-
overnemer overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten uiteengezet in de kennisgeving van de
voorgenomen overdracht binnen een periode van 30 dagen na het verstrijken van de termijn van 60,
respectievelijk 30 dagen binnen dewelke het voorkooprecht kan worden uitgeoefend in
overeenstemming met artikelen 7bis - 3.3 en - 3.4, in voorkomend geval met inachtneming van het
eventueel uitgeoefend volgrecht in overeenstemming met artikelen 7bis - 4.
(b) Indien de kandidaat-overdrager de aangeboden aandelen (i) buiten voormelde termijn van 30
dagen wenst over te dragen, of (ii) de aangeboden aandelen wenst over te dragen aan een andere
natuurlijke of rechtspersoon, of tegen andere voorwaarden en modaliteiten dan vermeld in de
kennisgeving van de voorgenomen overdracht, of meer in het algemeen, een overdracht van
aandelen wenst te realiseren die op enige wijze afwijkt van hetgeen in de kennisgeving van de
voorgenomen overdracht werd meegedeeld, dan zal de procedure zoals bepaald in het artikel 7bis –
3 opnieuw moeten worden gevolgd.
4. – Volgrecht
In geval van een voorgenomen overdracht van minstens 50% van alle aandelen plus één aandeel
door één of meerdere aandeelhouders gezamenlijk, hebben de andere aandeelhouders het recht om
de door hen aangehouden aandelen aan de kandidaat-overnemer over te dragen, en is de
kandidaat-overnemer verplicht deze aandelen over te nemen, onder de opschortende voorwaarde
dat het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend in overeenstemming met artikel 7bis - 3 (het
“voorkooprecht”).
De andere aandeelhouders die hun volgrecht wensen uit te oefenen, moeten de kandidaat-
Luik B
overdrager daarvan in kennis stellen eveneens binnen een termijn van 60 dagen na de datum van de
kennisgeving van de voorgenomen overdracht, onder de opschortende voorwaarde dat het
voorkooprecht niet wordt uitgeoefend in overeenstemming met artikel 7bis - 3. Het gebrek aan
uitoefening van het volgrecht binnen de hiervoor bepaalde termijn van 60 dagen geldt als verzaking
aan het volgrecht. Er kan binnen diezelfde termijn van 60 dagen ook uitdrukkelijk afstand gedaan
worden van het volgrecht.
Iedere uitoefening van het volgrecht moet betrekking hebben op het geheel van de door deze
aandeelhouder aangehouden aandelen, en niet een deel daarvan. Een uitoefening van het volgrecht
op een deel van de door deze aandeelhouder aangehouden aandelen wordt voor niet geschreven
gehouden.
In geval één of meerdere andere aandeelhouders hun volgrecht hebben uitgeoefend, verbindt de
kandidaat-overdrager zich er onherroepelijk toe, en maakt zich voor zoveel als nodig sterk en
garandeert, dat de aandelen waarvoor een volgrecht werd uitgeoefend samen met de aangeboden
aandelen zullen worden overgedragen, vrij van enig recht van een derde, tegen de prijs en
modaliteiten waartegen het voorkooprecht kan worden uitgeoefend. Artikel 7bis - 3.4 is mutatis
mutandis van toepassing.
5 – Volgplicht
In geval van een voorgenomen overdracht van minstens 50% van alle aandelen plus één aandeel
door één of meerdere aandeelhouders gezamenlijk, heeft (hebben) deze aandeelhouder(s) het recht
om de andere aandeelhouders te verplichten om alle door hen aangehouden aandelen over te
dragen aan de kandidaat-overnemer, onder de opschortende voorwaarde dat het voorkooprecht niet
wordt uitgeoefend in overeenstemming met artikel 7bis - 3 (het “voorkooprecht”).
De andere aandeelhouders verbinden zich ertoe om in voorkomend geval, alle door hen
aangehouden aandelen mee over te dragen aan de kandidaat-overnemer.
Indien de kandidaat-overdrager(s) van dit recht gebruik wil(len) maken, zal (zullen) deze
aandeelhouder(s) de andere aandeelhouders hiervan in kennis stellen in de kennisgeving van de
voorgenomen overdracht.
De uitoefening van de volgplicht moet betrekking hebben op het geheel van de door de andere
aandeelhouders aangehouden aandelen, en niet een deel daarvan. Een uitoefening van de volgplicht
op een deel van de door de andere aandeelhouders aangehouden aandelen wordt voor niet
geschreven gehouden.
In geval van de uitoefening van de volgplicht, zullen de aandelen aangehouden door de andere
aandeelhouders samen met de aangeboden aandelen worden overgedragen, vrij van enig recht van
een derde, tegen de prijs en modaliteiten waartegen het voorkooprecht kan worden uitgeoefend.
Artikel 7bis - 3.4 is mutatis mutandis van toepassing.
6 - Vrije overdrachten
Volgende overdrachten van aandelen, ook tijdens de in artikel 7bis - 2 vermelde termijn, zijn vrij en
dus niet onderworpen aan de hierboven vermelde overdrachtsbeperkingen:
    1.  een overdracht door de aandeelhouder klasse A aan een vennootschap verbonden met deze
aandeelhouder klasse A in de zin van artikel 11 W.Venn.; aan de Heer Paul Thiers of aan een
rechtspersoon gecontroleerd door Paul Thiers;
    2.  een overdracht door de aandeelhouder klasse B aan een vennootschap verbonden met deze
aandeelhouder klasse B in de zin van artikel 11 W.Venn. op voorwaarde dat de heer Philippe Meire
een bestuursmandaat uitoefent binnen deze vennootschap;
    3.  een overdracht overeenkomstig de deadlock-regeling zoals opgenomen in de
aandeelhoudersovereenkomst tussen de oprichters; en
    4.  een overdracht overeenkomstig de aankoopopties zoals opgenomen in de
aandeelhoudersovereenkomst tussen de oprichters; en
    5.  een overdracht die door de algemene vergadering van de vennootschap wordt goedgekeurd,
en op voorwaarde dat:
(a) de kandidaat-overnemer gelijktijdig met de vrije overdracht toetreedt tot de
toetredingsovereenkomst in overeenstemming met het ontwerp dat aan de
aandeelhoudersovereenkomst tussen de oprichters is aangehecht;
(b) de kandidaat-overdrager de andere aandeelhouder voorafgaand aan de vrije overdracht bij
kennisgeving van deze vrije overdracht inlicht;
(c) in het geval van punt (i), desgevallend (ii), de kandidaat-overnemer zich voorafgaand aan de vrije
overdracht ten aanzien van de andere aandeelhouders ertoe verbindt om de aandelen die het
voorwerp uitmaken van de vrije overdracht onmiddellijk terug aan de kandidaat-overdrager over te
dragen wanneer, nadat de overdracht plaatsvond, de kandidaat-overnemer niet langer aan de
voorwaarde van punt (i), desgevallend (ii) voldoet;
(d) in het geval van punt (i), desgevallend (ii), de kandidaat-overdrager zich voorafgaand aan de vrije
overdracht ten aanzien van de andere aandeelhouders ertoe verbindt om de aandelen die het
Luik B
voorwerp uitmaken van de vrije overdracht onmiddellijk terug van de kandidaat-overnemer over te
nemen wanneer, nadat de overdracht plaatsvond, de kandidaat-overnemer niet langer aan de
voorwaarde van punt (i), desgevallend (ii) voldoet.
De kennisgeving waarnaar hierboven verwezen wordt moet minstens volgende informatie bevatten:
1) de datum van de voorgenomen vrije overdracht;
2) betreffende de kandidaat-overdrager: (i) naam en domicilie van de natuurlijke persoon of naam,
rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon, en (ii) het aantal aandelen dat de
kandidaat-overdrager aanhoudt vóór de vrije overdracht;
3) betreffende de kandidaat-overnemer: (i) naam en domicilie van de natuurlijke persoon of naam,
rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon, en (ii) het aantal aandelen dat de
kandidaat-overnemer aanhoudt vóór de vrije overdracht;
4) de nodige stavingstukken die aantonen dat de overdracht aan één van de voorwaarden van punt
(i) of (ii) voldoet;
5) de aard van de vrije overdracht;
6) het aantal aangeboden aandelen;
7) voor elke andere aandeelhouder, een door de kandidaat-overnemer reeds ondertekend exemplaar
van de toetredingsovereenkomst aangehecht aan de aandeelhoudersovereenkomst tussen de
oprichters.
7 – Toetreding
Elke overdracht van aandelen aan een derde zal pas geldig en afdwingbaar zijn ten aanzien van de
partijen indien de kandidaat-overnemer onherroepelijk en onvoorwaardelijk toetreedt door middel van
de ondertekening van de toetredingsovereenkomst, in overeenstemming met het ontwerp dat aan de
aandeelhoudersovereenkomst tussen de oprichters is aangehecht.
Artikel 8: Ondeelbaarheid effecten
De effecten zijn ondeelbaar. Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde effect,
kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als vertegenwoordiger van het effect is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
Wanneer een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik, komen de rechten, behoudens
andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, toe aan de vruchtgebrui-ker, met uitzondering
van het stemrecht ingeval van fusie of met fusie gelijkgestelde verrichting, splitsing, partiële splitsing,
inbreng of verkoop van een algemeenheid, ontbinding, kapitaalverhoging en kapitaalvermindering,
het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging, alsook in die gevallen waar deze statuten het anders regelen
of er dwingende wetsbepalingen bestaan die hiervan afwijken.
Hoofdstuk III: Bestuur – Controle
Artikel 9: Raad van bestuur
9.1 Samenstelling en benoeming
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur waarvan de leden worden benoemd
door de algemene vergadering. Zij kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste vertegenwoordiger
die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De raad van bestuur is samengesteld uit minimum twee (2) en maximum vijf (5) bestuurders.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering rekening houdend met volgende
voordrachtregeling:
- minimum één (1) en maximum drie (3) bestuurders (A-bestuurders) zullen door de algemene
vergadering van aandeelhouders dienen gekozen te worden uit (een) lijst(en) die door de houders
van de klasse A-aandelen dient voorgedragen te worden;
- minimum één (1) en maximum twee (2) bestuurders (B-bestuurders) zullen door de algemene
vergadering van aandeelhouders dienen gekozen te worden uit (een) lijst(en) die door de houders
van de klasse B-aandelen dient voorgedragen te worden.
Voor elke functie van bestuurder waarin dient voorzien te worden, dienen aan de algemene
vergadering minstens twee kandidaten te worden voorgesteld, waaruit de algemene vergadering
gehouden is een keuze te maken, bij gewone meerderheid.
Bij een vacature van een mandaat van bestuurders komt het recht om kandidaten voor te dragen toe
aan de aandeelhouder op wiens voordracht de te vervangen bestuurder werd benoemd.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een onbeperkt hernieuwbare
Luik B
termijn van maximaal zes jaar.
De bestuurders mogen niet betrokken geweest zijn bij minstens twee faillissementen, vereffeningen
of gelijkaardige procedures met schulden ten aanzien van een inningsorganisatie van sociale
zekerheidsbijdragen.
Indien een aandeelhouder, die gerechtigd is om een kandidaat voor te dragen, nalaat om zijn rechten
in dat opzicht uit te oefenen, zal dit geen afstand of vermindering van zulke rechten meebrengen en
zal die omstandigheid dergelijke aandeelhouder evenmin verhinderen om de bedoelde rechten op
een later tijdstip alsnog uit te oefenen. indien aldus geen kandidaten worden voorgedragen voor één
of meer van de bestuursmandaten, zal de algemene vergadering naar eigen goeddunken het recht,
doch niet de verplichting hebben om een bestuurder te benoemen voor het desbetreffende mandaat.
indien de algemene vergadering het bedoelde mandaat niet invult, zal de raad van bestuur
rechtsgeldig samengesteld zijn uit de overige bestuurders.
Indien een daartoe gerechtigde aandeelhouder die tijdelijk nagelaten zou hebben om zijn rechten uit
te oefenen, alsnog van dit recht gebruik wenst te maken en deze wens schriftelijk ter kennis brengt
van de voorzitter van de raad van bestuur en de andere aandeelhouders, zal zo snel als mogelijk
worden overgegaan tot de benoeming van de nieuw voorgedragen bestuurder. Bij die gelegenheid
zal het mandaat van de bestuurder die overeenkomstig dit artikel in afwezigheid van een voordracht
zou zijn benoemd door de algemene vergadering worden herroepen.
Indien een aandeelhouder zou voorstellen om een door hem voorgedragen bestuurder te ontslaan,
zullen de aandeelhouders samenwerken bij dit ontslag en hun stemrechten aanwenden teneinde het
te begeven bestuurdersmandaat overeenkomstig dit artikel in te vullen.
9.2 Voorzitter
De voorzitter wordt benoemd door de raad van bestuur onder zijn leden voor een periode van een (1)
jaar. Het voorzitterschap zal aangeduid worden onder de A - Bestuurders.
9.3 Vergaderingen van de raad van bestuur en besluitvorming
(a) De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden op de maatschappelijke zetel van
de vennootschap, tenzij anders aangeduid in de bijeenroeping.
De raad van bestuur beraadslaagt zo vaak als dit noodzakelijk wordt geacht door de bestuurders dan
wel zo vaak als noodzakelijk is in het licht van de werking van de vennootschap, maar in elk geval
minstens éénmaal per kwartaal.
De voorzitter zal de raad van bestuur tevens bijeenroepen op verzoek van enige andere bestuurder.
In voorkomend geval zal de betrokken bestuurder zijn verzoek tot bijeenroeping, alsook een voorstel
van de te behandelen agendapunten aan de voorzitter overmaken.
De raad van bestuur komt bijeen op verzoek van de voorzitter van de raad van bestuur, die aan elke
bestuurder een oproeping verstuurt, met opgave van de te behandelen agendapunten en de voor de
beraadslaging noodzakelijke stukken.
De raad van bestuur komt, behoudens in geval van dringende noodzakelijkheid, waarvoor
verantwoording moet worden afgelegd in de notulen, niet vroeger dan vijf dagen na de oproeping
bijeen.
Iedere bestuurder mag afstand doen van de naleving van de desbetreffende oproepingsformaliteiten
voor een vergadering van de raad van bestuur en zal in voorkomend geval geldig aanwezig of
vertegenwoordigd zijn op de bedoelde vergadering. Een bestuurder zal overeenkomstig het
voorgaande geacht worden afstand te hebben gedaan van de naleving van de desbetreffende
oproepingsformaliteiten indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op een vergadering zonder bij
aanvang van de vergadering bezwaar dienaangaande te hebben gemaakt.
De raad van bestuur kan voor de behandeling van een welbepaald punt van de agenda andere
personen toelaten tot de bespreking indien hun aanwezigheid noodzakelijk of nuttig wordt geacht. De
beslissing omtrent de aanwezigheid van andere personen wordt genomen bij gewone meerderheid
van stemmen. Voormelde personen mogen evenwel niet aanwezig zijn bij de stemming.
(b) Onverminderd de toepassing van strengere statutaire bepalingen en/of dwingende wettelijke
voorschriften kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen indien minstens één
A-Bestuurder en minstens één B-bestuurder ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Bestuurders kunnen slechts vertegenwoordigd worden door andere bestuurders, met dien verstande
dat een volmacht slechts schriftelijk en voor één enkele vergadering van de raad van bestuur
verleend kan worden.
Indien het voormeld voorgeschreven aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, wordt, met
inachtneming van de toepasselijke voorschriften, een nieuwe vergadering met dezelfde agenda
bijeengeroepen. De nieuwe vergadering kan geldig beraadslagen en beslissen, minstens één A-
bestuurder en minstens één B-bestuurder ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Tussen de eerste en de tweede vergadering dient minimaal een wachtperiode van 15 dagen in acht
te worden genomen.
Artikel 10: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
Luik B
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen
de algemene vergadering bevoegd is.
De eventuele verdeling van de taken door de bestuurders overeengekomen, kan niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al is die beperking of verdeling openbaar gemaakt.
Artikel 11: Meerderheidsvereisten van de raad van bestuur
Onverminderd de toepassing van strengere statutaire bepalingen en/of dwingende wettelijke
voorschriften, beslist de raad van bestuur met gewone meerderheid van stemmen (onthoudingen niet
meegerekend), met uitzondering van volgende beslissingen die met unanimiteit van stemmen
moeten worden genomen: beslissing m.b.t. de strategie en elke materiële en juridische wijziging aan
de activiteiten en/of het doel van de vennootschap en met haar verbonden vennootschappen.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur genomen worden bij
eenparig schriftelijk besluit van de bestuurders. Deze procedure kan niet worden aangewend voor de
vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestane kapitaal.
Artikel 12: Vergoedingen
Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering, oefenen de bestuurders hun
bestuurdersmandaat onbezoldigd uit.
Aan de bestuurders kan, naast de vergoeding van hun kosten, een vaste bezoldiging worden
toegekend door een uitdrukkelijke beslissing van de algemene vergadering.
Eveneens kan de algemene vergadering aan de bestuurders tantièmes toekennen te nemen uit de
beschikbare winst van het boekjaar.
Artikel 13: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur zal voor het dagelijks bestuur, met inbegrip van de vertegenwoordiging, één van
de B-Bestuurders aanstellen. Deze persoon zal de titel “gedelegeerd bestuurder” dragen.
Volgende handelingen zijn geen handelingen van dagelijks bestuur en behoren tot bevoegdheid van
raad van bestuur:
· de strategie en elke materiële en juridische wijziging aan de activiteiten en/of het doel van de
vennootschap en de met haar verbonden vennootschappen;
· de aanstelling en het vaststellen van de vergoeding van leden van het dagelijks bestuur;
· het jaarlijkse budget evenals enige substantiële materiële wijziging daaraan;
· de verkoop van het geheel of een substantieel deel van de activa of de activiteiten van de
vennootschap of de met haar verbonden vennootschappen (met uitzondering van verkopen van
voorraden die kaderen in de normale activiteiten);
· een voorstel om te fuseren, splitsen of ontbinden of gerechtelijk akkoord aan te vragen;
· het instellen van één of meerdere comités van de raad van bestuur en het bepalen van hun
bevoegdheden;
· het gebruik van het toegestaan kapitaal (voor zover van toepassing);
· de uitgifte van financiële instrumenten of de toekenning van rechten daarop;
· de uitkering van interimdividenden;
· een beslissing tot zetelverplaatsing;
· de oprichting van dochtervennootschappen of bijkantoren alsook de (des)investering, rechtstreeks
of onrechtstreeks in of deelname als aandeelhouder, partner of lid aan andere vennootschappen,
bedrijven of juridische entiteiten;
· het aangaan van nieuwe (kader)financierings-overeenkomsten, evenals het verstrekken van
zekerheden of garanties;
· de opvraging onder een financierings-overeenkomst afgesloten met een aandeelhouder van de
vennootschap;
· het nemen van enige beslissing met betrekking tot de financiering van de vennootschap
inzonderheid m.b.t. de achtergestelde leningsovereenkomst;
· het nemen van enige beslissing m.b.t. de dienstenverleningsovereenkomst;
· het aangaan van een verbintenis met een aandeelhouder, een met een aandeelhouder verbonden
vennootschap, een bestuurder, een algemeen directeur en in het algemeen verbintenis die een
belangenconflict uitmaken;
· alle lange termijn overeenkomsten die de normale dagdagelijkse bedrijfsvoering te boven gaan
evenals alle overeenkomsten die niet kunnen worden opgezegd met een opzegtermijn van minder
dan één jaar;
· de organisatiestructuur en het strategisch personeelsbeleid;
· het aanbrengen van enige substantiële materiële wijziging aan de verzekeringsdekking inzake de
activiteiten van de vennootschap;
· het aangaan van overeenkomsten met betrekking tot financiële producten (onder meer futures en
forward rate agreements) met uitzondering van verrichtingen die vallen onder beleidslijnen die
voorafgaandelijk door de raad van bestuur werden goedgekeurd;
· alle beslissingen omtrent juridische geschillen en procedures (onder meer dagvaarding, conclusies,
Luik B
hoger beroep, arbitrage, minnelijke schikking, administratieve procedures, cassatie beroep,
uitvoering vonnissen/arresten en dading), anders dan de procedures in het kader van de normale
bedrijfsvoering;
· het wijzigen of goedkeuren van de boekhoud- en/of waarderingsregels;
· de voornoemde beslissingen te nemen door een vennootschap die een dochtervennootschap of
deelneming van de vennootschap is.
Artikel 13bis: Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten, waaronder onder meer een remuneratiecomité, een benoemingscomité en/of een
auditcomité. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van deze comités, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van deze comités alsmede de inhoud van
hun takenpakket, worden door de raad van bestuur bepaald bij de installatie ervan en kunnen later
ook door de raad van bestuur worden gewijzigd.
Artikel 14: Vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap wordt zowel in als buiten rechte, ten overstaan van derden bij alle
rechtshandelingen, overeenkomsten, verrichtingen en akten, één en ander in de ruimste zin van het
woord en voor de goede orde met inbegrip van akten voor dewelke de tussenkomst van een notaris
of een andere openbare ambtenaar vereist is, regelmatig vertegenwoordigd door hetzij de raad van
bestuur handelend als college, hetzij twee bestuurders samen handelend, waarvan minstens één A-
Bestuurder.
Voor alle aangelegenheden die vallen binnen het toepassingsgebied van het dagelijks bestuur van
de vennootschap is de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd door de gedelegeerd
bestuurder individueel handelend.
De vennootschap wordt verder geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden, optredend
binnen het kader en de grenzen van een hen geldig verleende volmacht.
Artikel 15: Controle
De controle op de vennootschap zal geschieden in zoverre zulks wettelijk vereist is ofwel indien de
algemene vergadering daartoe besluit door één of meer commissarissen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
Hoofdstuk IV: Algemene vergaderingen
Artikel 16: Bijeenroeping
De algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders.
De raad van bestuur of minstens twee bestuurders en de commissarissen, zo die er zijn, kunnen de
algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten die bijeenroepen wanneer aandeelhouders die een
vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
Artikel 17: Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats op de laatste vrijdag
van de maand mei om 12.00 uur; indien deze dag een zondag of een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
De jaarvergaderin-gen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
Zij zal desgevallend het jaarverslag en het verslag van de commissaris(sen) horen en samen met de
jaarrekening, waaronder de balans, bespreken en een bestemming geven aan het resultaat,
eventueel bij afzonderlijke stemming kwijting verlenen aan de bestuurders en commissaris(sen) en
tot hun aanstelling overgaan en, in het algemeen, besluiten over al de punten op de agenda.
Onverminderd de toepassing van de ter zake geldende dwingende wettelijke voorschriften, kan de
algemene vergadering geldig bijeengeroepen worden door de voorzitter van de raad van bestuur of
minstens twee bestuurders.
Iedere aandeelhouder mag afstand doen van de desbetreffende oproepingsformaliteiten, en zal in
voorkomend geval geldig aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de algemene vergadering. Een
aandeelhouder zal overeenkomstig het voorgaande geacht worden afstand gedaan te hebben van de
naleving van de desbetreffende oproepingsformaliteiten indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de algemene vergadering zonder bij de aanvang van de vergadering bezwaar dienaangaande te
hebben gemaakt.
Artikel 18: Aanwezigheids- en stemquora
18.1. Aanwezigheidsquorum
Onverminderd de toepassing van strengere statutaire bepalingen en/of dwingende wettelijke
voorschriften, kan de algemene vergadering slechts geldig beraadslagen en beslissen indien alle
aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Indien dit aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, zal een nieuwe algemene vergadering worden
bijeengeroepen, die, ongeacht de aanwezigheden, geldig kan beraadslagen en beslissen over de
Luik B
punten opgenomen in de agenda van de vorige vergadering. Tussen de eerste en de tweede
vergadering dient minimaal een wachtperiode van 15 dagen in acht te worden genomen. Iedere
aandeelhouder mag afstand doen van de desbetreffende oproepingsformaliteiten, en zal in
voorkomend geval geldig aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de algemene vergadering. Een
aandeelhouder zal overeenkomstig het voorgaande geacht worden afstand gedaan te hebben van de
naleving van de desbetreffende oproepingsformaliteiten indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de algemene vergadering zonder bij de aanvang van de vergadering bezwaar dienaangaande te
hebben gemaakt.
18.2. Stemquorum
Aan ieder aandeel is één stem verbonden.
Onverminderd de toepassing van strengere statutaire bepalingen en/of dwingende wettelijke
voorschriften, worden de besluiten van de algemene vergadering genomen bij gewone meerderheid
van de uitgebrachte stemmen en worden blanco en ongeldige stemmen niet bij de uitgebrachte
stemmen geteld.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Artikel 19: Deelneming aan de algemene vergadering
Voor de houders van effecten op naam zijn er geen voorwaarden voor toelating tot de algemene
vergaderingen en voor de uitoefening van het stemrecht.
De bestuurders en de commissaris(sen) mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen.
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen.
Artikel 20: Verloop van de algemene vergadering
De algemene vergaderingen worden gehouden onder voorzitterschap van de voorzitter van de raad
van bestuur of, bij zijn afwezigheid of ontstentenis, onder voorzitter-schap van de oudste aanwezige
bestuurder van dezelfde klasse. Indien één of meer bestuurders rechtspersonen zijn, zal de leeftijd
van de vaste vertegenwoordiger die de bestuurder-rechtspersoon vertegenwoordigt, determinerend
zijn.
De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de aandeelhouders.
De vergadering kiest, indien gewenst, één of twee stemopnemers.
Deze personen vormen samen met de overige aanwezige leden van de raad van bestuur het bureau.
Vóór de zitting wordt geopend wordt een aanwezigheidslijst opgesteld. Het bureau verifieert deze
aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldige samenstelling hiervan.
De raad van bestuur heeft het recht om tijdens de zitting van de jaarvergadering de beslissing met
betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening, één enkele keer drie weken uit te stellen.
Dergelijke verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Een algemene vergadering mag slechts besluiten nemen over de punten die op de agenda
voorkomen, tenzij alle personen die conform artikel 533 van het Wetboek van Vennootschappen
moeten worden uitgenodigd aanwezig zijn of vertegenwoordigd door hun orgaan of hun vaste
vertegenwoordiger en er door niemand bezwaar wordt gemaakt tegen de uitbreiding van de agenda.
Aandeelhouders die een punt op de agenda van de jaarvergadering willen doen plaatsen, moeten
ten minste één vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen en hiertoe een aanvraag doen met
vermelding van de gewenste agendapun-ten tenminste één maand voor de datum van de
jaarvergadering.
Stemmen gebeurt mondeling tenzij het over personen gaat of de vergadering bij gewone
meerderheid beslist tot een geheime stemming.
Artikel 21: Notulen
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhou-ders die erom verzoeken.
Afschriften of uittreksels van die notulen worden ondertekend door de bestuurders die de
vennootschap extern kunnen vertegenwoordigen.
Hoofdstuk V: Boekjaar en winstverdeling
Artikel 22: Boekjaar
Elk boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december.
Artikel 23: Winstverdeling
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de netto-
winst voor de vorming van een reservefonds. De verplichting tot deze afneming houdt op wanneer
het reservefonds een tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.
Omtrent het overige zal de algemene vergadering jaarlijks soeverein besluiten mits inachtneming van
de bepalingen van artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 24: Interimdividenden
De raad van bestuur is bevoegd om, op het resultaat van het boekjaar, interimdividen-den uit te
Luik B
keren overeenkomstig de bepalingen van artikel 618 van het Wetboek van Vennootschappen.
Hoofdstuk VI: Vereffening
Artikel 25: Benoeming vereffenaars
De vennootschap kan vervroegd ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering
beraadslagend en besluitend zoals voor een statutenwijzi-ging behoudens andersluidende wettelijke
bepalingen.
Bij de ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook, regelt de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan de wijze van vereffening.
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig artikel 184, §5, van
het Wetboek van Vennootschappen, zal de vereffening geschieden door de zorgen van één of meer
vereffenaars. Zij worden aangesteld door de algemene vergadering die ook hun machten zal
bepalen. Hun benoeming moet ter bevestiging aan de voorzitter van de bevoegde rechtbank worden
voorgelegd overeenkomstig artikel 184, §2, van het Wetboek van Vennootschappen.
Tenzij bij hun aanstelling anders wordt bepaald, beschikken de vereffenaars over de meeste
uitgebreide machten als voorzien in artikel 186 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen
en mogen zij alle in artikel 187 van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde handelingen stellen
zonder de voorafgaande toelating van de algemene vergadering te moeten vragen in de gevallen
zulks vereist is.
Alle akten die de vennootschap in vereffening verbinden worden rechtsgeldig ondertekend door
iedere vereffenaar. De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd
beperkte machten voor bepaalde verrichtingen toekennen.
Alle stukken uitgaande van de vennootschap in vereffening vermelden dat zij in vereffening is.
De algemene vergadering blijft bevoegd om gedurende de vereffening de statuten van de
vennootschap, met uitzondering van de naam, te wijzigen. Een besluit tot verplaatsing van de zetel
van de vennootschap in vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de
rechtbank.
Hoofdstuk VII: Woonstkeuze
Artikel 26: Woonstkeuze
De bestuurders en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht voor
de gehele duur van hun taak woonplaats te kiezen in het land van de zetel van de vennootschap,
waar hen alle dagvaardingen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van
de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor hun bestuur.
AANVULLENDE BEPALINGEN
1. Het eerste boekjaar eindigt op 31 december 2020.
2. De eerste jaarvergadering wordt gehouden in het jaar 2021.
3. De verschijnsters erkennen door ondergetekende notaris gewezen te zijn op artikel 60 van het
Wetboek van Vennootschappen en onder meer dat, indien iemand een verbintenis heeft aangegaan
of aangaat voor de vennootschap in oprichting, de vennootschap die verbintenis binnen de twee
maanden na de neerlegging van het uittreksel van onderhavige akte dient over te nemen.
4. Alle oprichtsters stellen met unanimiteit het aantal bestuurders vast op twee (2):
* Als A-Bestuurder benoemd op voordracht van de oprichtster - houdster van alle aandelen van
klasse A:
de Heer THIERS Paul, geboren te Kortrijk op 4 augustus 1957, wonende te 8300 Knokke-Heist,
Zeedijk-Het Zoute 829/0015;
* Als B-Bestuurder benoemd op voordracht van de oprichtster - houdster van alle aandelen van
klasse B:
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "HIGH LAVER", met zetel te 2000
Antwerpen, Leopold de Waelplaats 22/22, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen,
afdeling Antwerpen onder het nummer 0883.404.338, die voor de uitoefening van deze functie heeft
aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger de Heer MEIRE Philippe, geboren te Gent op 28
december 1989 en wonende te 2000 Antwerpen, Leopold De Waelplaats 22/22;
Deze functies van de bestuurders zullen onbezoldigd zijn.
Vervolgens heeft de raad van bestuur, met unanimiteit, aangesteld als gedelegeerd bestuurder:
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "HIGH LAVER", met zetel te 2000
Antwerpen, Leopold de Waelplaats 22/22, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen,
afdeling Antwerpen onder het nummer 0883.404.338, die voor de uitoefening van deze functie heeft
aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger de Heer MEIRE Philippe, geboren te Gent op 28
december 1989 en wonende te 2000 Antwerpen, Leopold De Waelplaats 22/22;
Al deze functies zullen eindigen na de jaarvergadering in het jaar 2025.
De aangestelden, aanwezig en vertegenwoordigd als gezegd, verklaren hun opdracht(en) te
aanvaarden en bevestigen, op vraag van de notaris, dat zij niet getroffen zijn door een maatregel die
zich hiertegen verzet.
BIJZONDERE VOLMACHT
Luik B
Bij deze wordt aan Claeys-Dekeyser & Partners bvba, Jan Verspeyenstraat 12, 9000 Gent,
vertegenwoordigd door haar zaakvoerders en elke medewerker van deze vennootschap elk
afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de
vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook
te vertegenwoordigen bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel alsmede bij één of meer
erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van de vennootschap als handelsonderneming bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze
opdracht.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Joost Eeman te Gent op 19 maart 2019.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte.