N° d'entreprise : 0768875448
Nom
(en entier) : THECLUBDEAL FUND II
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Waterloo 1429
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
L’AN DEUX MILLE VINGT-DEUX
Le vingt-huit décembre
A Bruxelles, Boulevard de Waterloo 16
Devant nous, Maître Catherine GILLARDIN, Notaire de résidence à Bruxelles (1er canton), exerçant
sa fonction dans la société à responsabilité limitée « ACTALYS, Notaires associés », en abrégé «
ACTALYS », ayant son siège (…)
S'est réuni le conseil d’administration de la société anonyme « TheClubDeal Fund II », ayant son
siège à 1180 Bruxelles (Uccle), Chaussée de Waterloo, 1429.
(…)
DELIBERATION
Le conseil d’administration aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions
suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION : RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET RAPPORTS DU
COMMISSAIRE.
Le conseil d’administration dispense le Président de donner lecture des rapports établis par le
conseil d’administration en date du 23 décembre 2022, (1) d’une part, conformément à l’article 7 :155
du Code des sociétés et des associations concernant la modification des droits attachés aux classes
d’actions existantes suivant les émissions des nouvelles actions qui ne s’effectuent pas
proportionnellement au nombre d’actions de chaque classe et (2) d’autre part, conformément aux
articles 7 :179 juncto 7 :191 et 7 :193 du CSA concernant la suppression du droit préférentiel de
souscription dans le cadre des augmentations de capital proposées.
Le conseil d’administration dispense ensuite le Président de donner lecture du rapport établi en date
du 23 décembre 2022 par le commissaire, conformément à l’article 7 :155 du CSA concernant la
modification des droits attachés aux classes d’actions existantes suivant les émissions des nouvelles
actions qui ne s’effectuent pas proportionnellement au nombre d’actions de chaque classe.
Son rapport conclut en ces termes:
« Conclusion
Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières, incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration
(lequel rapport contient les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires), ne
sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer le conseil d’
administration appelé à voter sur l’opération proposée.
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant le
conseil d’administration, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15
jours avant le conseil d’administration.
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l’article 7:155 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la modification des droits attachés aux classes d’actions proposée et
Volet B
ne peut être utilisé à d'autres fins.»
Enfin, le conseil d’administration dispense ensuite le Président de donner lecture du rapport établi en
date du 23 décembre 2022 par le commissaire, conformément à l’article 7 :179 du CSA concernant
la suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre des augmentations de capital
proposées.
Son rapport conclut en ces termes:
« Conclusion
Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières, incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration
(lequel rapport contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires), ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects
significatifs, pour éclairer le conseil d’administration appelé à voter sur l’opération proposée.
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant le
conseil d’administration, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15
jours avant ce conseil d’administration.
Restriction de l’utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l’article 7:179 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
existants et ne peut être utilisé à d'autres fins.»
Les membres du conseil d’administration, ici présents ou représentés comme dit ci-avant,
reconnaissent avoir pris connaissance de ces rapports préalablement aux présentes.
Le conseil d’administration constate que ces rapports ne donnent lieu à aucune observation de la
part de ses membres, qui y adhèrent sans réserve ni restriction, à l’exception de la constatation par
le conseil d’une souscription qui n’aura finalement pas été effectuée par l’un des nouveaux
souscripteurs ayant promis de souscrire à la deuxième augmentation de capital dont question à la
cinquième résolution ci-après pour un montant d’investissement affecté au capital de 150.000,00 €.
Un exemplaire de chacun des rapports demeurera ci-annexé.
DEUXIÈME RÉSOLUTION : PREMIÈRE AUGMENTATION DE CAPITAL HORS DROIT DE
PRÉFÉRENCE PAR APPORT EN NUMÉRAIRE DANS LE CADRE DU CAPITAL AUTORISÉ.
Le conseil d’administration décide d'augmenter le capital de la société hors droit de préférence et
dans le cadre du capital autorisé, à concurrence de 325.000,00 €, majoré d’une prime d’émission d’
un montant de 0,00 € par action, par voie de souscription en numéraire.
En rémunération de cet apport, le conseil d’administration décide d’émettre 325.000 actions
nouvelles de classe A, avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions de classe A, sauf disposition contraire des statuts. Ces
actions nouvelles seront émises chacune au prix d’un euro (€ 1,00), majoré d’une prime d’émission
fixée à € 0,00.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et libérées à concurrence de
trente-cinq pour cent (35%) à la souscription pour la partie du capital et la prime d’émission sera
versée intégralement à la souscription.
Les nouvelles actions participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de ce jour et jouiront du
droit de vote après la décision du présent conseil d’administration.
TROISIÈME RÉSOLUTION : SOUSCRIPTION – LIBÉRATION DES ACTIONS NOUVELLES DE
CLASSE A.
Et à l'instant, le Président remet au Notaire instrumentant les Formulaires de souscription reprenant
in extenso l’identité des actionnaires ayant souscrit à la présente augmentation de capital effectuée
hors droit de préférence et dans le cadre du capital autorisé.
SOUSCRIPTION ET LIBERATION
Et à l'instant, sont ici intervenus, les actionnaires existants ou souscripteurs, lesquels déclarent avoir
parfaitement connaissance des statuts et de la situation financière de la société et souscrire, hors
droit de préférence, les 325.000 actions nouvelles de classe A, comme suit:
[…]
Soit ensemble, 325.000 actions nouvelles de classe A.
Il résulte de ce qui précède que 325.000 actions de classe A sont présentement émises, ce que le
conseil d’administration reconnaît expressément.
[…]
En suite de quoi, les actionnaires et souscripteurs pré-qualifiés déclarent et le conseil d’
administration reconnaît qu’ils ont souscrit un total de 325.000 actions au prix de souscription par
action d’un euro (€ 1,00) majoré d’une prime d’émission de zéro euro (€ 0,00) chacune,
conformément aux conditions de souscription qu’ils ont acceptées telles que prévues dans la
convention de souscription et dans les formulaires de souscription qu’ils ont signés antérieurement
Volet B
aux présentes et que ces 325.000 actions de classe A ainsi souscrites ont été libérées à concurrence
de trente-cinq pour cent (35%) à la souscription pour la partie du capital et que la prime d’émission
relative à chacune de ces actions a été intégralement payée, ceci par un versement en espèces, de
telle manière que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme totale de cent
treize mille sept cent cinquante euros (€ 113.750,00), laquelle se trouve consignée au compte
numéro […] ouvert au nom de la société à la Banque Belfius, ainsi qu'il résulte de l'attestation
délivrée par ladite Banque le 28 décembre 2022. Ladite attestation sera conservée dans le dossier
de la société auprès du Notaire instrumentant.
QUATRIÈME RÉSOLUTION : CONSTATATION DE LA RÉALISATION EFFECTIVE DE LA
PREMIÈRE AUGMENTATION DE CAPITAL
Le conseil d’administration constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que l’augmentation de
capital hors droit de préférence par apport en numéraire dans le cadre du capital autorisé à
concurrence de trois cent vingt-cinq mille euros (€ 325.000,00) est entièrement souscrite et libérée à
concurrence de trente-cinq pourcent (35%), qu’en rémunération de cet apport en numéraire, 325.000
actions nouvelles de classe A, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une
fraction équivalente de l’avoir social, ont été émises et que le capital se trouve effectivement
augmenté à concurrence de trois cent vingt-cinq mille euros (€ 325.000,00) et qu’une prime d’
émission pour la présente augmentation de capital de zéro euro (€ 0,00) a été versée.
CINQUIÈME RÉSOLUTION : DEUXIÈME AUGMENTATION DE CAPITAL HORS DROIT DE
PRÉFÉRENCE PAR APPORT EN NUMÉRAIRE DANS LE CADRE DU CAPITAL AUTORISÉ.
Le conseil d’administration décide d'augmenter le capital de la société hors droit de préférence et
dans le cadre du capital autorisé, à concurrence de deux millions quatre cent vingt-cinq mille euros
(€ 2.425.000,00), majoré d’une prime d’émission d’un montant de 0,052 € par action, par voie de
souscription en numéraire.
En rémunération de cet apport, le conseil d’administration décide d’émettre 2.425.000 actions
nouvelles de classe A, avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions de classe A, sauf disposition contraire des statuts. Ces
actions nouvelles seront émises chacune au prix d’un euro (€ 1,00), majoré d’une prime d’émission
fixée à € 0,052 portant le montant total de cette prime à cent vingt-six mille cent euros (€
126.100,00).
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et libérées à concurrence de
trente-cinq pour cent (35%) à la souscription pour la partie du capital et la prime d’émission sera
versée intégralement à la souscription.
Les nouvelles actions participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de ce jour et jouiront du
droit de vote après la décision du présent conseil d’administration.
SIXIÈME RÉSOLUTION : SOUSCRIPTION – LIBÉRATION DES ACTIONS NOUVELLES DE
CLASSE A.
Et à l'instant, le Président remet au Notaire instrumentant les Formulaires de souscription reprenant
in extenso l’identité des souscripteurs ayant souscrit à la présente augmentation de capital effectuée
hors droit de préférence et dans le cadre du capital autorisé.
SOUSCRIPTION ET LIBERATION
Et à l'instant, sont ici intervenus, les nouveaux souscripteurs, lesquels déclarent avoir parfaitement
connaissance des statuts et de la situation financière de la société et souscrire, hors droit de
préférence, les 2.425.000 actions nouvelles de classe A, comme suit:
[…]
Soit, les 2.425.000 actions nouvelles de classe A.
Il résulte de ce qui précède que 2.425.000 actions de classe A sont présentement émises, ce que le
conseil d’administration reconnaît expressément.
]…]
En suite de quoi, les souscripteurs pré-qualifiés déclarent et le conseil d’administration reconnaît qu’
ils ont souscrit 2.425.000 actions au prix de souscription par action d’un euro (€ 1,00) majoré d’une
prime d’émission de 0,052 euro chacune, conformément aux conditions de souscription qu’ils ont
acceptées telles que prévues dans la convention de souscription et dans le formulaire de
souscription qu’ils ont signé antérieurement aux présentes et que ces 2.425.000 actions de classe A
ainsi souscrites ont été libérées à concurrence de trente-cinq pour cent (35%) à la souscription pour
la partie du capital et que la prime d’émission relative à chacune de ces actions a été intégralement
payée, ceci par un versement en espèces, de telle manière que la société a dès à présent de ce chef
à sa disposition une somme totale de neuf cent septante-quatre mille huit cent cinquante euros (€
974.850,00), laquelle se trouve consignée au compte numéro […] ouvert au nom de la société à la
Banque Belfius, ainsi qu'il résulte de l'attestation délivrée par ladite Banque le 28 décembre 2022.
Ladite attestation sera conservée dans le dossier de la société auprès du Notaire instrumentant.
SEPTIÈME RÉSOLUTION : CONSTATATION DE LA RÉALISATION EFFECTIVE DE LA
Volet B
DEUXIÈME AUGMENTATION DE CAPITAL
Le conseil d’administration constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que l’augmentation de
capital hors droit de préférence par apport en numéraire dans le cadre du capital autorisé à
concurrence de deux millions quatre cent vingt-cinq mille euros (€ 2.425.000,00) est entièrement
souscrite et libérée à concurrence de trente-cinq pourcent (35%), qu’en rémunération de cet apport
en numéraire, 2.425.000 actions nouvelles de classe A, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune une fraction équivalente de l’avoir social, ont été émises et que le capital se
trouve effectivement augmenté à concurrence de deux millions quatre cent vingt-cinq mille euros (€
2.425.000,00) et qu’une prime d’émission pour la présente augmentation de capital de cent vingt-six
mille cent euros (€ 126.100,00) a été versée.
HUITIÈME RÉSOLUTION : TROISIÈME AUGMENTATION DE CAPITAL HORS DROIT DE
PRÉFÉRENCE PAR APPORT EN NUMÉRAIRE DANS LE CADRE DU CAPITAL AUTORISÉ.
Le conseil d’administration décide d'augmenter le capital de la société hors droit de préférence et
dans le cadre du capital autorisé, à concurrence de trois cents euros (€ 300,00), majoré d’une prime
d’émission d’un montant de zéro euro par action, par voie de souscription en numéraire.
En rémunération de cet apport, le conseil d’administration décide d’émettre trois cents (300) actions
nouvelles de classe B, avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions de classe B, sauf disposition contraire des statuts. Ces
actions nouvelles seront émises chacune au prix d’un euro (€ 1,00), majoré d’une prime d’émission
fixée à zéro euro portant le prix total de souscription à trois cents euros (€ 300,00).
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et libérées à concurrence de
trente-cinq pour cent (35%) à la souscription pour la partie du capital et la prime d’émission sera
versée intégralement à la souscription.
Les nouvelles actions participeront aux bénéfices conformément aux dispositions statutaires et
jouiront du droit de vote après la décision du présent conseil d’administration.
NEUVIÈME RÉSOLUTION : SOUSCRIPTION – LIBÉRATION DES ACTIONS NOUVELLES DE
CLASSE B.
Et à l'instant, le Président remet au Notaire instrumentant le Formulaire de souscription reprenant in
extenso l’identité des actionnaires ayant souscrit à la présente augmentation de capital effectuée
hors droit de préférence et dans le cadre du capital autorisé.
SOUSCRIPTION ET LIBERATION
Et à l'instant, sont ici intervenus, les actionnaires-souscripteurs, lesquels déclarent avoir parfaitement
connaissance des statuts et de la situation financière de la société et souscrire, hors droit de
préférence, les 300 actions nouvelles de classe B, comme suit :
[…]
Soit, les 300 actions nouvelles de classe B.
Il résulte de ce qui précède que 300 actions de classe B sont présentement émises, ce que le conseil
d’administration reconnaît expressément.
[…]
En suite de quoi, les actionnaires pré-qualifiés déclarent et le conseil d’administration reconnaît qu’ils
ont souscrit 300 actions au prix de souscription par action d’un euro (€ 1,00) majoré d’une prime d’
émission zéro euro (€ 0,00) chacune, conformément aux conditions de souscription qu’ils ont
acceptées telles que prévues dans la convention de souscription et dans le formulaire de
souscription qu’ils ont signé antérieurement aux présentes et que ces 300 actions de classe B ainsi
souscrites ont été libérées à concurrence de trente-cinq pour cent (35%) à la souscription pour la
partie du capital et que la prime d’émission relative à chacune de ces actions a été intégralement
payée, ceci par un versement en espèces, de telle manière que la société a dès à présent de ce chef
à sa disposition une somme totale de cent cinq euros (€ 105,00), laquelle se trouve consignée au
compte numéro […] ouvert au nom de la société à la Banque Belfius, ainsi qu'il résulte de
l'attestation délivrée par ladite Banque le 28  décembre 2022. Ladite attestation sera conservée dans
le dossier de la société auprès du Notaire instrumentant.
DIXIÈME RÉSOLUTION : CONSTATATION DE LA RÉALISATION EFFECTIVE DE LA TROISIÈME
AUGMENTATION DE CAPITAL
Le conseil d’administration constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que l’augmentation de
capital hors droit de préférence par apport en numéraire dans le cadre du capital autorisé à
concurrence de trois cents euros (€ 300,00) est entièrement souscrite et libérée à concurrence de
trente-cinq pourcent (35%), qu’en rémunération de cet apport en numéraire, 300 actions nouvelles
de classe B, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction équivalente de
l’avoir social, ont été émises et que le capital se trouve effectivement augmenté à concurrence de
trois cents euros (€ 300,00) et qu’une prime d’émission pour la présente augmentation de capital de
zéro euro (€ 0,00) a été versée.
ONZIÈME RÉSOLUTION :  AFFECTATION DES PRIMES D’ÉMISSION
Volet B
Le conseil d’administration décide d’affecter les primes d’émission d’un total de cent vingt-six mille
cents euros (126.100,00€) au compte «primes d’émission».
Ce compte «primes d’émission» demeurera indisponible, constituera, à l’égal du capital, la garantie
des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale des
actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du
capital, sous réserve de son incorporation au capital par le conseil d’administration agissant dans le
cadre du capital autorisé.
DOUZIEME RESOLUTION : MODIFICATION AUX STATUTS EN CONCORDANCE AVEC LES
DECISIONS PRISES.
Le conseil d’administration décide de modifier l’article 5.1. des statuts de la Société pour le mettre en
concordance avec les décisions prises en le remplaçant par le texte libellé comme suit :    
« 5.1. Capital
Le capital de la Société est entièrement souscrit et s’élève à trente-quatre millions neuf cent
soixante-quatre mille trois cents euros (€ 34.964.300,00), représenté par trente-quatre millions neuf
cent soixante-quatre mille trois cents (34.964.300) actions nominatives (les “Actions”), sans
désignation de valeur nominale, dont trente-quatre millions huit cent soixante-quatre mille
(34.864.000) actions de classe A (les “Actions de Classe A”) et cent mille trois cents (100.300)
actions de classe B (les “Actions de Classe B”). »
TREIZIÈME RÉSOLUTION : POUVOIRS SPÉCIAUX
Le conseil d’administration confère tous pouvoirs à l’administrateur-délégué de la Société, avec
faculté de délégation, en vue de l'exécution des décisions prises et au Notaire instrumentant en vue
de la coordination des statuts.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Catherine GILLARDIN, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 2 rapports du commissaire
- 2 Rapports du conseil d’administration
- 4 procurations
- formulaires de souscription