N° d'entreprise : 0701895067
Nom
(en entier) : NEWTRIFIT
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Roloux 33
 : 4347 Fexhe-le-Haut-Clocher
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DENOMINATION,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu par Maître Renaud CHAUVIN, Notaire à la résidence de Verviers (second canton), en
date du 5 avril 2023, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie l'Assemblée Générale
Extraordinaire des actionnaires de la Société à Responsabilité Limitée NEWTRIFIT ayant son siège
à 4347 Fexhe-le-Haut-Clocher, Rue de Roloux 33.
 
L’exposé de Monsieur le Président est reconnu exact par l’assemblée et celle-ci se déclare
valablement constituée et apte à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
 
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après échanges de vues, prend les résolutions suivantes à l’
unanimité :
 
Première résolution
Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions
du Code des sociétés et des associations
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1er et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Deuxième résolution
Capitaux propres statutairement indisponible
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit dix-huit mille six cents (18.000 EUR), ont
été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
 
Troisième résolution
Modification de la dénomination
 
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société. Celle-ci sera dorénavant
appelée « WILD BOYS ».
 
Volet B
Quatrième résolution
Emission de nouvelles actions, sans apports nouveaux
 
L’assemblée générale décide d’émettre cent seize (116) nouvelles actions sans apports afin de
porter le nombre total d’actions à trois cent deux (302).
 
Les nouvelles actions sont attribuées aux actionnaires à concurrence de leurs droits sociaux, soit
chacun à concurrence d’une moitié.
 
Cinquième résolution
Création de classes d’actions
 
L’assemblée examine le rapport circonstancié dressé ce jour conformément aux dispositions légales
par l’organe d’administration donnant les justifications des modifications proposées et leurs
conséquences sur les droits des actions existantes.
Un exemplaire de ce rapport est présentement déposé mais non annexés aux présentes.
 
Ceci fait, l’assemblée générale décide que les trois cent deux (302) actions seront réparties en :
- deux cent vingt-huit (228) actions de classe A, étant les actions numérotées 1 à 228, avec droit de
vote ;
- septante-quatre (74) actions de classe B, étant les actions numérotées 229 à 302, sans droit de
vote.
 
Chaque action conserve un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
 
Les nouvelles actions sont attribuées comme suit : 21 actions de classe A et 37 actions de classe B
à chacun des actionnaires, de sorte qu’à l’issue de l’opération, chacun des actionnaires dispose de
114 actions de classe A et 37 actions de classe B.
Ce qui se réalise comme suit :
Monsieur Tom GALLE :
21 actions de classe A, étant les actions numérotées 187 à 207 ;
37 actions de classe B, étant les actions numérotées 229 à 265 ;
Monsieur Jonathan DEHOSSAY :
21 actions de classe A, étant les actions numérotées 208 à 228 ;
37 actions de classe B, étant les actions numérotées 266 à 302.
 
Sixième résolution
Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
modification de l’objet de la société
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« …
TITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
Article 1 :     Forme et dénomination
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée. 
Elle est dénommée « WILD BOYS ».
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande, sites Internet et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la
société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention « société à responsabilité limitée » ou
des initiales « S.R.L. », reproduites lisiblement. Elle doit en outre, être accompagnée de l’indication
précise du siège de la société du numéro d’entreprise, des mots «registre des personnes morales»
ou son abréviation « RPM », suivi de l’indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel
la société a son siège et, le cas échéant, l’adresse électronique et le site internet de la société.
 
Article 2 :     Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
Volet B
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir des sièges administratifs,
des succursales, agences ou dépôts, partout où elle le juge utile, en Belgique et à l’étranger.
 
Article 3 :     Objet
La société a pour objet, en tout endroit, pour elle-même et/ou pour le compte de tiers :
- l’achat, la vente en gros et au détail, la fabrication, l’importation, l’exportation de tous produits
alimentaires au sens le plus large du terme, y compris donc les boissons, compléments alimentaires
et produits de régime ;
- l’achat, la vente en gros et au détail, la fabrication, l’importation, l’exportation de tous produits de
soins corporels ou de remise en forme au sens le plus large du terme ;
- l’achat, la vente en gros et au détail, la fabrication, l’importation, l’exportation de vêtements, autres
produits textiles, accessoires, livres, documentation sur tout support et matériel touchant au domaine
du sport, du divertissement ou de la remise en forme au sens le plus large du terme ;
- la création, le développement et la distribution de logiciels et applications informatiques destinés au
coaching au sens le plus large du terme et particulièrement au coaching alimentaire et sportif ;
- l’organisation et le développement d’activités sportives et de loisirs dans l’acceptation la plus large
de ces termes ;
- la formation, le coaching sous toutes ses formes et l’accompagnement de personnes, entreprises,
associations et organisations au sens large ;
- tous services rentrant dans le domaine de « personal fitness training » au sens le plus large ;
- la gestion et les opérations immobilières pour elle-même ou pour le compte de tiers, dont
notamment l’acquisition, la construction, la rénovation, la transformation, la gestion, la promotion, la
vente, la location, la mise à disposition d’immeubles et/ou infrastructures ;
- l’exploitation de centres de divertissements, de récréation, de sports, de remise en forme et de
loisirs ainsi que la vente en gros ou au détail de tous produits et de tous services y touchant de près
ou de loin ;
- la restauration, l’exploitation de débits de boissons, l’organisation de spectacles et d’événements, le
service traiteur, la préparation et la commercialisation en gros ou au détail de tout plat, denrées
alimentaires et boissons ;
La société pourra exercer en tous lieux, de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront
appropriées, et pourra posséder, soit en jouissance, soit en propriété, tous les biens meubles et
immeubles nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social.
La société pourra de même accomplir toutes opérations civiles, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
serait de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la
réalisation et ce tant à l'étranger qu'en Belgique.
La société pourra en outre, s'intéresser par toutes voies d'apport, de fusion ou de toute autre
manière, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire ou connexe
au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut exercer les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d’autres
sociétés et ce, quel qu’en soit le secteur.
 
Article 4 :     Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prévues pour
des modifications de statuts.
 
TITRE DEUX - FONDS
Article 5 :     Apports
En rémunération des apports, trois cent deux (302) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les actions sont entièrement libérées et doivent l’être à leur émission.
Les actions sont réparties en :
- deux cent vingt-huit (228) actions de classe A, avec droit de vote ;
- septante-quatre (74) actions de classe B, sans droit de vote.
 
Article 6 :     Nature des actions
Volet B
Les actions sont nominatives et portent un numéro d’ordre. 
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 7 :     Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois, en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
Article 8 :     Indivisibilité des titres
Les actions sont indivisibles.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une action, l’exercice des droits y afférents est suspendu jusqu’à ce
qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l’action.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, Les droits
afférents aux actions seront à défaut de convention contraire, exercés par l’usufruitier.
 
Article 9 :     Cession et transmission des actions
Paragraphe 1er – Limites à la cessibilité des actions
Les actions sont librement cessibles entre vifs entre actionnaires.
Elles sont librement transmises pour cause de mort :
1° entre actionnaires ;
2° aux descendants en ligne directe de l’actionnaire cédant ;
3° au conjoint de l’actionnaire cédant.
 
Elles sont librement transmises pour cause de mort :
1° entre actionnaires ;
2° aux descendants en ligne directe de l’actionnaire défunt ;
3° au conjoint survivant de l’actionnaire défunt.
 
Dans tous les autres cas, les cessions entre vifs, à titre gratuit ou onéreux, ou les transmissions à
cause de mort’, tant à une personne physique qu’à une personne morale, ne pourront se faire qu’
avec le consentement des trois quarts au moins des actionnaires possédant les trois quarts au moins
des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
 
Paragraphe 2 – Procédure d’agrément
Lorsqu’une cession nécessitera, pour être valide, l’agrément des actionnaires, ainsi qu’il est prévu ci-
dessus, elle se requerra suivant la procédure suivante :
a)      au cas où la société ne comporte qu’un seul actionnaire, celui-ci peut décider librement de la
cession de tout ou partie de ses actions, moyennant le cas échéant le respect des règles de son
régime matrimonial.
 
Volet B
c)      au cas où la société ne comprendrait que deux actionnaires, et à défaut d’accord différent entre
eux, celui d’entre eux qui désire céder une ou plusieurs actions, devra informer son coactionnaire de
son projet de cession, par lettre recommandée en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile
du ou des cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession est proposée, ainsi que le
prix offert. Cette notification ouvre irrévocablement un droit de préemption au profit de l’actionnaire
autre que le candidat cédant pour l’achat de l’ensemble des actions dont la cession est proposée.
Dans le mois de la date de l’envoi de la lettre du cédant éventuel, l’autre actionnaire devra adresser
à celui-ci une lettre recommandée faisant connaître sa décision d’exercer, ou non, son droit de
préemption. Il n’est pas tenu de la motiver. Faute pour lui d’avoir adressé sa réponse dans les
formes et délais ci-dessus, sa décision sera considérée comme autorisant la cession (non exercice
du droit de préemption).
 
c)      au cas où la société est composée de plus de deux membres, et à défaut d'accord contraire
entre tous les actionnaires, il sera procédé comme suit :
 
-        L'actionnaire qui veut céder une ou plusieurs actions doit aviser l’organe d’administration de la
société par lettre recommandée, de son projet de cession, en fournissant sur la cession proposée les
indications de détail prévues au point b) ci-dessus.
-        Dans les quinze jours de la réception de ce recommandé, l’organe d’administration doit
informer, par lettre recommandée, chaque actionnaire du projet de cession en lui indiquant les nom,
prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la
cession est projetée, ainsi que le prix offert pour chaque action, et en demandant à chaque
actionnaire, s'il autorise la cession au(x) cessionnaire(s) proposé(s) par le cédant éventuel. Cette
notification ouvre irrévocablement un droit de préemption au profit des actionnaires, autres que le ou
les candidats cédants, pour l’achat des actions dont la cession est proposée. Si la cession envisagée
ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions existante, le droit de
préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe dont la cession est envisagée,
dans la même proportion.
-        Dans le mois de la réception de ce recommandé, chaque actionnaire doit adresser à l’organe d’
administration, une lettre recommandée faisant connaître sa décision et, éventuellement, le nombre
d’actions qu’il désire acquérir. Il n'est pas tenu de la motiver. Faute pour lui d'avoir adressé sa
réponse dans les formes et délais ci-dessus, il sera considéré qu’il ne souhaite pas exercer son droit
de préemption.
Le droit de préemption s’exerce proportionnellement au nombre d'actions que possèdent les
actionnaires qui en usent, et dans la limite de leur demande. Son non-exercice, total ou partiel
accroît le droit des autres. L’organe d’administration procède à cette répartition, sans tenir compte
des fractions.
En cas d’exercice du droit de préemption, le prix de cession des actions est fixé par référence à la
valeur des fonds propres de la société au jour de la notification de la décision du candidat cédant
visée ci-avant. Toute modification apportée au présent alinéa des statuts ne peut être adoptée que si
les actionnaires présents ou représentés représentent l’intégralité du nombre total des actions
émises et que la décision a recueilli l’unanimité des voix exprimées, sans qu’il ne soit toutefois tenu
compte des absentions.
-        L’organe d’administration doit notifier au cédant éventuel, le résultat de la consultation des
actionnaires, par lettre recommandée, dans les quinze jours de l'expiration du délai donné aux
actionnaires pour faire connaître leur décision.
-        Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession d’action entre
vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, alors même que la cession aurait lieu en vertu d'une
décision de justice ou par voie d'adjudication aux enchères. L'avis de cession, point de départ des
délais, peut être donné, en ce dernier cas, soit par le cédant, soit par l'adjudicataire.
 
Paragraphe 3 – Non-exercice total du droit de préemption
Au cas où le droit de préemption ne s'exercerait pas pour la totalité des actions dont la cession est
envisagée, il sera considéré comme caduc et les actions pourront être cédées au cessionnaire
proposé aux conditions offertes originairement par celui-ci, sauf si les actions non reprises par les
actionnaires sont, dans un délai d'un mois suivant l'expiration du dernier des délais visé au
paragraphe 2, acquises dans les mêmes conditions par un tiers agréé par l’organe d’administration.
 
Paragraphe 4 - Paiements
Les paiements à effectuer en vertu des alinéas qui précèdent doivent intervenir dans les quatre mois
de l'invitation à exercer le droit de préemption, sauf accord entre parties ou conditions plus
favorables contenues dans l'offre du candidat-acquéreur.
Volet B
 
Paragraphe 5 – Transmissions pour cause de mort
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont suspendus,
conformément à l’article 8, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée pour exercer ces droits.
En cas de pluralité d’actionnaires et au décès de l’un d’eux, les héritiers et légataires de l'actionnaire
décédé seront tenus dans le plus bref délai, de faire connaître à l'autre actionnaire (ou si la société
compte plus de deux actionnaire, à l’organe d’administration), leurs nom, prénoms, profession et
domicile, de justifier de leurs qualités héréditaires en produisant des actes réguliers établissant ces
qualités à titre universel ou particulier, et de désigner celui d'entre eux qui remplira les fonctions de
mandataire commun.
Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification, les ayant cause du défunt ne pourront exercer aucun
des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des actionnaires survivants de la société ; celle-ci
suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux actions du défunt et des intérêts des
créances de ce dernier sur la société.
 
Les héritiers et représentants qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts, sont tenus de solliciter l'agrément des coactionnaires du défunt, par lettre
recommandée adressée à l’organe d’administration. Dans les quinze jours celle-ci en avise
l'ensemble des actionnaires. La procédure de préemption visée aux §§1er à 4 ci-dessus est d’
application.
 
TITRE TROIS - ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article 10 :    Organe d’administration
L’administration de la société est confiée par l’assemblée générale à un ou plusieurs administrateurs,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, statutaires ou non, et dans ce dernier cas,
pour une durée à laquelle il pourra être mis fin en tout temps, par une décision de l’assemblée
générale.
L’assemblée peut aussi fixer anticipativement la durée pour laquelle un administrateur est nommé.
 
Article 11 :    Pouvoirs
En cas de pluralité d’administrateurs, chacun des administrateurs, agissant séparément, est investi
des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et de disposition qui
intéressent la société, sauf ceux que la loi et les présents statuts réservent à l’Assemblée Générale.
Agissant conjointement, le ou les administrateurs peuvent déléguer certains pouvoirs pour des fins
déterminées à telles personnes que bon leur semble.
En cas d’administrateur unique, celui-ci exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant et pourra
conférer les mêmes délégations.
 
Article 12 :    Représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs de représentation spéciaux à tout mandataire.
 
Article 13 :    Rémunérations
Il peut être attribué aux administrateurs un traitement dont le montant sera fixé par décision des
actionnaires prise à la majorité des voix.  Tout traitement demeurera maintenu de plein droit jusqu’à
décision nouvelle acceptée par l’administrateur intéressé.
 
Article 14 :    Contrôle
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles
 
TITRE QUATRE - ASSEMBLEE GENERALE
Article 15 :    Réunion
L’Assemblée Générale représente la totalité des actionnaires ; ses décisions sont obligatoires pour
tous.  Elle peut compléter les statuts et régler leur application par des règlements d’ordre intérieur
auxquels sont soumis les actionnaires par le seul fait de leur adhésion à la société.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire, le dernier mardi du mois de
juin à dix-huit heures (18h00).
Si ce jour était férié, l’assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
Volet B
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16 :    Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 17 :    Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-    le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-    le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
-    les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote
 
Article 18 :    Délibération
§1er Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l’assemblée
générale, chaque action :
-        de la classe A donne droit à une voix ;
Volet B
-        de la classe B ne donne pas le droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 19 :    Procès-verbal
a) En cas de pluralité d’actionnaires, les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par
tous les actionnaires présents. Les expéditions, copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs
sont signés par un administrateur.
b) En cas d’actionnaire unique, les décisions prises par ce dernier, agissant en lieu et place de l’
assemblée générale, sont consignées dans un registre tenu au siège.
 
TITRE CINQ - INVENTAIRE - ECRITURES SOCIALES - REPARTITION
Article 20 :    Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21 :    Ecritures sociales
Chaque année, à la fin de l’exercice social, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels.  Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats, ainsi que
l’annexe et forment un tout.
L’organe d’administration établit en outre son rapport de gestion conformément aux dispositions
légales. Elle n’y est pas tenue notamment si la société est qualifiée de petite société non cotée.
Ces documents seront à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l’
Assemblée.
L’assemblée générale, après avoir entendu le rapport de gestion de l’organe d’administration et le
rapport du commissaire éventuel, statue sur les comptes annuels, et par un vote spécial, sur la
décharge du ou des administrateurs et du ou des commissaires.
 
Article 22 :    Distribution
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
En outre, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites légales, à des
distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
Article 23 :    Publicité du rapport de gestion
Si rapport de gestion il y a, la société est dispensée de la formalité de dépôt du rapport de gestion si
toute personne s’adressant au siège peut prendre connaissance dudit rapport et en obtient une copie
intégrale ou partielle contenant dans ce dernier cas au moins les indications prescrites par la loi.
 
TITRE SIX - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 24 :    Dissolution
Outre les causes de dissolution légales, la société ne peut être dissoute que par décision de l’
assemblée générale, statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux
statuts.
En cas de liquidation, celle-ci s’opère par les soins du ou des administrateurs en fonction à cette
époque ou par le ou les liquidateurs désignés par l’assemblée générale des actionnaires qui
détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
 
Article 25 :    Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
Volet B
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions – quel que soit leur classe – et les biens conservés leur sont remis pour
être partagés dans la même proportion.
 
DIVERS
Article 26 :    Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
Article 27 :    Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 28 :    Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 29 :    Règlement d’ordre intérieur
L’organe d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur et le modifier.  Le règlement d’
ordre intérieur peut, à condition de ne pas contrevenir aux dispositions impératives des statuts et de
la loi, prendre toutes dispositions relatives à l’application des statuts, à son activité et à celle de l’
Assemblée Générale et au règlement des affaires sociales en général, et peut imposer aux
actionnaires et à leurs ayants droit tout ce qui est jugé utile aux intérêts de la société.
 
Article 30 : Apposition de scellés
En aucun cas et pour quelque cause que ce soit, il ne pourra être requis d'apposition de scellés sur
l'actif de la société, soit à la requête des actionnaires, soit à la requête de leurs créanciers ou ayants
droit. »
 
Septième résolution
Démission et renouvellement du gérant comme administrateur non statutaire
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, Monsieur Tom GALLE,
prénommé, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur
non statutaire pour une durée illimitée.
L’assemblée générale appelle également aux fonctions d’administrateur non statutaire Monsieur
Jonathan DEHOSSAY, prénommé, pour une durée illimitée.
Lesquels font élection de domicile, pour l’exercice de leurs fonctions, au siège de la société.
Lesquels déclarent accepter leur fonction et confirmer qu’ils ne sont pas frappés d’une décision qui s’
y oppose ;
Les mandats des administrateurs sont exercés à titre onéreux, jusqu’à décision contraire de l’
assemblée générale.
 
Huitième résolution
Adresse du siège
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège restera située à : 4347 Fexhe-le-Haut-Clocher,
Rue de Roloux 33.
 
Neuvième résolution
Site internet et adresse électronique
 
L’assemblée générale déclare que la société n’aura ni site internet ni adresse électronique.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Volet B
Renaud CHAUVIN, notaire
Avenue Peltzer, 72
4800 VERVIERS
 
 
Acte et documents déposés en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée générale et
- la coordination des statuts.