N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Belgian Arthouse Cinema Pass
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège Galerie de la Reine 26
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Pierre LEBON, à Bruxelles, deuxième Canton, le 22 juin
2022, non encore enregistré, il résulte que
- La société coopérative “CINECITE”, ayant son siège à 1190 Forest, Avenue Van Volxem 172, ayant
comme numéro d’entreprise 676.878.866.
- La société anonyme “GALERIES”, ayant son siège à 1000 Bruxelles, Galerie du Roi 5, ayant
comme numéro d’entreprise 0842.102.926.
- L’association sans but lucratif “LE PALACE”, ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue Borgval 23,
ayant comme numéro d’entreprise 0879.085.066.
- L’Association sans but lucratif “ART ET CINEMA” ayant son siège à 1050 Bruxelles, ayant comme
numéro d’entreprise 0844.497.539.
ont constitué entre eux une société et dressent les statuts d’une société coopérative, dénommée «
Belgian Arthouse Cinema Pass », ayant son siège à 1000 Bruxelles, Galerie de la Reine 26, aux
capitaux propres de départ de vingt mille euros (20.000,00 €),
Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont remis
au notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le 21 juin 2022 et dans lequel les capitaux
propres de départ de la société se trouvent justifiés.
Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
SOUSCRIPTION EN NUMERAIRE
Les comparants déclarent souscrire les 4 actions de catégorie A, en espèces, sans désignation de
valeur nominale, chaque comparant à concurrence d’une action.
Chacun des comparants précités s’engage à libérer sa souscription à concurrence de cinq mille
euros chacun. Par conséquent, chacun d’entre eux est redevable de la somme de cinq mille euros
(5.000,00 €) en vue de libérer intégralement sa souscription
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
STATUTS
Article 1 : Forme et dénomination
1.1. La société est constituée sous la forme d’une société coopérative de droit belge, dénommée «
Belgian Arthouse Cinema Pass».
1.2. Dans tous les actes, factures, annonces, publications, publications, lettres, notes de commande
et autres documents de la société, sous forme électronique ou non, cette dénomination sera
précédée ou suivie immédiatement de la mention «société coopérative / coöperatieve
vennootschap» ou des initiales «SC / CV», ainsi que le cas échéant, moyennant l’obtention du ou
des agréments utiles, celle de société coopérative agréée («SC agréée / erkende CV») ou de société
coopérative agréée comme entreprise sociale («SC agréée comme ES / CV erkende als SO»), ou de
société coopérative agréée entreprise sociale («SCES agréée / erkende CVSO»).
1.3. Ils doivent en outre, être accompagnés de l'indication précise du siège de la société, du numéro
d’entreprise, des mots «Registre des personnes morales / Rechtspersonenregister» ou «RPM /
RPR», du ou des sièges du Tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel la société a son siège et
0787551512
Volet B
ses sièges d’exploitation ainsi que du ou des numéros d’exploitation, le cas échéant, de l’adresse
mail, et, le cas échéant, du fait que la société est en liquidation.
Article 2 : Siège
2.1. Le siège statutaire, le siège administratif et le lieu d’exploitation principal de la société sont
établis en Région de Bruxelles-Capitale.
Ils peuvent être transférés en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale, ou en tout autre endroit
en Belgique n’entraînant pas un changement de la langue des statuts par décision de l’organe d’
administration statuant à la majorité simple des voix présentes ou représentées. Le transfert du siège
statutaire, du siège administratif et du lieu d’exploitation principal en tout autre endroit en Belgique
entraînant un changement de la langue des statuts ne peut être décidé que par l’assemblée
générale.
2.2. L’organe d’administration peut, par décision prise aux conditions de majorité prévues à l’Article
31.1, créer en Belgique ou à l’étranger, des succursales, agences ou autres installations.
Article 3 : Objet
3.1 La société a pour objet, dans le cadre précisé à l’Article 4, de promouvoir, organiser, réaliser, tant
en Belgique qu'à l’étranger :
- toutes les opérations commerciales liées à la commercialisation d’un abonnement commun aux
cinémas membres de la coopérative ainsi qu’aux activités de production, diffusion et promotion d’
œuvres cinématographiques, télévisuelles, audiovisuelles et multimédia de toute nature, et de toute
forme d'exploitation d’œuvre artistique en général ;
- la participation, de quelque manière que ce soit, directement ou indirectement, à toutes les
transactions en liaison avec ses objectifs, par la création de nouvelles entreprises, l'importation, la
souscription ou l'achat de titres ou droits sociaux, la fusion ou autrement, la création, l'acquisition, la
location de toutes entreprises commerciales ou établissements;
- et plus généralement, toutes les opérations de toute nature, meubles ou immeubles, commerciales,
financières ou industrielles, qui peuvent être liées directement ou indirectement à l'objet social et à
tous les objectifs connexes ou complémentaires, en vue de faciliter son expansion ou son
développement ;
- l’achat, la vente, l’exploitation, la location ou sous-location, la valorisation, la construction ou de
rénovation, etc., de tous les biens et droits immobiliers, seule ou en participation.
3.2 La société peut exercer son activité directement ou par l'intervention de filiales. Elle peut
notamment à cet effet créer ou prendre des participations dans toutes activités de droit belge ou
étranger, affermer ses activités ou prendre certaines activités en affermage, faire apport ou recevoir
des apports de branche d'activité ou d'universalité, fusionner, se scinder et plus généralement,
réaliser toutes les opérations utiles à son développement et entreprendre toutes les exploitations
utiles à la réalisation de son objet social et au développement de ses activités.
La société peut, plus généralement, accomplir toute opération quelconque, commerciale, industrielle,
financière, mobilière ou immobilière se rapportant directement ou indirectement à son objet, en ce
compris la recherche de tout financement, notamment par l’émission d’emprunts obligataires.
3.3 La société a également pour objet l'assistance administrative, comptable et financière, ainsi que
la gestion et la prise de participations dans des sociétés exerçant des activités similaires ou plus
généralement complétant la sienne, ainsi que dans toutes les sociétés belges ou étrangères dont
l'activité permet de développer ses activités ainsi que les activités de ses filiales, société-mère ou
sociétés liées. La société assure, à leur demande, la gestion de la trésorerie des sociétés précitées
et, dans ce cadre, de même que dans le cadre de la gestion de sa trésorerie, faire toutes les
opérations de placement, achat, vente, échange et gestion de toutes les actions, parts, obligations
ou bons et titres négociables émis par des sociétés belges ou étrangères, de droit public ou privé,
ainsi que tout organisme de placement belge ou étranger.
Article 4 : Buts, finalités et valeurs coopératives
4.1.Le but principal de la société est, dans l'intérêt général, de générer un impact sociétal positif pour
les êtres humains, pour l'environnement ou pour la société.
A cet effet, ses finalités sociales sont :
- de promouvoir le cinéma d’art et essai et la diversité culturelle ;
- de faciliter l’accès au cinéma d’art et essai pour les citoyen·ne·s ;
- de développer la diversité de l’offre cinématographique sur le territoire.
4.2. Également, la société a pour but la satisfaction des besoins et/ou le développement des activités
économiques et/ou sociales de ses coopérateurs ou bien de tiers intéressés notamment par la
conclusion d’accords avec ceux-ci en vue de la fourniture de biens ou de services ou de l’exécution
de travaux dans le cadre de l’activité que la société exerce ou fait exercer, ainsi que la réponse aux
besoins de ses coopérateurs ou de ses sociétés mères et leurs actionnaires ou des tiers intéressés
que ce soit ou non par l’intervention de filiales.
A cet effet, ses finalités internes sont :
- de soutenir les cinémas d’art et essai membres de la coopérative et défendre leurs intérêts ;
Volet B
- de favoriser les échanges entre cinémas d’art et essai partageant des valeurs et des missions
sociale communes ;
- de fidéliser, élargir et diversifier les spectateur·rice·s des cinémas d’art et essai membres de la
coopérative ;
- de renforcer la visibilité des cinémas d’art et essai.
4.3. En accord avec la forme coopérative qu’elle a choisie, la société adhère, respecte et met en
œuvre les valeurs et principes coopératifs codifiés par l’Alliance coopérative internationale, c’est-à-
dire :
(1) l’adhésion volontaire et ouverte à tous : le coopérative est ouverte à l'accueil de toute personne
répondant aux conditions d’adhésions désireuse d’intégrer la coopérative ;
(2) le contrôle démocratique exercé par les membres : la coopérative veille qu’une gestion
démocratique et participative soit mise en place, notamment en donnant une voix à chaque
coopérateur sans tenir compte du nombre de parts qu’il détient ;
(3) la participation économique des membres : les coopérateurs participent à la constitution des
fonds propres de la coopérative en prenant des parts et une partie des résultats sont obligatoirement
réaffectés à la coopérative et deviennent des réserves impartageables ;
(4) l’autonomie et l’indépendance : la coopérative est contrôlée par ses coopérateurs et non par des
acteurs externes, ce qui lui permet de concentrer ses efforts sur la réalisation de ses finalités
sociales et les aspirations de ses coopérateurs ;
(5) l’éducation, la formation et l’information : la coopérative entend consacrer une partie de ses
ressources annuelles à l'information et à la formation de ses coopérateurs et usagers/utilisateurs,
actuels et potentiels, et/ou du public ;
(6) la coopération entre coopératives : la coopérative partage son expérience et ses connaissances
avec toute coopérative qui souhaiterait en apprendre davantage sur ses finalités et activités ;
(7) l’engagement envers la collectivité : la coopérative s’est donné comme finalité de générer un
impact positif pour les êtres humains, l’environnement ou la société.
4.5 La finalité et les valeurs de la société peuvent être davantage précisés dans un règlement d’ordre
intérieur ou dans toute charte qu’établirait l’organe d’administration.
4.6. Chaque année, la société établit un rapport spécial sur la manière dont la société a veillé à
réaliser les conditions d'agrément conformément au prescrit de l’Arrêté royal du 8 janvier 1962 fixant
les conditions d'agrément des groupements de sociétés coopératives.
Article 5 : Durée
La société a une durée illimitée, prenant cours le jour de sa constitution.
TITRE II – CAPITAUX PROPRES ET PARTS
Article 6 : Capitaux propres
6.1. Les capitaux propres sont illimités.
6.2. La partie indisponible des capitaux propres est fixée à vingt mille euros (20.000 euros). Elle n’est
pas susceptible de distribution aux coopérateurs.
6.3. Les capitaux propres peuvent pour le surplus varier en raison de l’admission, de la démission,
de l’exclusion ou de la perte de la qualité de coopérateur et en raison du retrait de leurs parts ou de
souscriptions supplémentaires par les coopérateurs. Cette variation ne requiert pas de modification
des statuts.
Article 7 : Parts
7.1. Parts
7.1.1. Chaque coopérateur fait un apport en capitaux propres de la société, en échange duquel il
reçoit des parts. Ces parts sont de classe A, B, C ou D, disposant des droits et caractéristiques repris
dans les présents statuts ou le cas échéant dans le règlement d’ordre intérieur.
[7.1.2.A] Les parts de classe A (ou « Parts Membres-Garants ») sont souscrites par les personnes
morales visées à l’Article 8. Leur valeur de souscription des parts est fixée par l’organe
d'administration. Elles sont inconditionnellement souscrites ainsi que libérées à l’issue d’un délai fixé
par l’organe d'administration. Les détenteurs de Parts A sont appelés les coopérateurs « membres-
garants » dans les présents statuts.
[7.1.2.B] Les parts de classe B (ou « Parts Membres ») sont souscrites par les personnes morales
visées à l’Article 8. Leur valeur de souscription est fixée par l’organe d'administration. Elles sont
inconditionnellement souscrites ainsi qu’immédiatement et intégralement libérées. Les détenteurs de
Parts B sont appelés les coopérateurs « membres » dans les présents statuts.
[7.1.2.C] Les parts de classe C (ou « Parts Sympathisants ») sont souscrites par les personnes
physiques ou morales visées à l’Article 8. Leur valeur de souscription est fixée par l’organe
d'administration. Elles sont inconditionnellement souscrites ainsi qu’immédiatement et intégralement
libérées. Les détenteurs de Parts C sont appelés les « sympathisants » dans les présents statuts.
[7.1.2.D] Les parts de classe D (ou « Parts Investisseurs ») sont souscrites par les personnes
physiques ou morales visées à l’Article 8. Leur valeur de souscription est fixée par l’organe
d'administration. Elles sont inconditionnellement souscrites et peuvent, selon les cas, être
Volet B
immédiatement et intégralement libérées. Les détenteurs de Parts D sont appelés les coopérateurs «
investisseurs » dans les présents statuts.
7.1.3. Chacun des coopérateurs peut souscrire plusieurs parts sous réserve d’approbation par l’
organe d’administration.
7.1.4. Chaque coopérateur ne peut être titulaire que d’une seule classe de parts.
7.1.5. L’organe d’administration fixe les modalités de souscription des parts et peut organiser le cas
échéant les modalités de la souscription en ligne des parts.
7.1.6. Les parts sont nominatives.
7.1.7. L’émission des parts est constatée par une inscription dans le registre des parts nominatives et
prend effet à la date de celle-ci. L’organe d’administration décide souverainement des modes de
preuve, en ce compris de droit commun, justifiant l’inscription et peut y procéder lui-même ou
déléguer ses pouvoirs à cet égard.
7.1.8. L’assemblée générale peut créer de nouvelles classes de parts et leur attribuer certains droits
catégoriels spécifiques. La création d’une nouvelle classe de part requiert une modification des
statuts.
7.2. Cession des parts
7.2.1. Les parts de classe A (« Membres-Garants ») peuvent être cédées à des coopérateurs de
classe A ou à des tiers moyennant le respect par le cessionnaire des conditions d’admission relatives
aux parts A et l’accord préalable du conseil d’administration.
7.2.1. Les parts de classe B (« Membres ») peuvent être cédées à des coopérateurs de classe B ou
à des tiers moyennant le respect par le cessionnaire des conditions d’admission relatives aux parts B
et l’accord préalable du conseil d’administration.
7.2.3. Les parts de classe C (« Sympathisants ») peuvent être cédées à des coopérateurs de classe
C ou à des tiers moyennant le respect par le cessionnaire des conditions d’admission relatives aux
parts C et l’accord préalable du conseil d’administration.
7.2.4. Les parts de classe D (« Investisseurs ») peuvent être cédées à des coopérateurs de classe D
ou à des tiers moyennant le respect par le cessionnaire des conditions d’admission relatives aux
parts D et l’accord préalable du conseil d’administration.
7.2.5. La cession intervenue en violation des principes énoncés au présent Article est nulle de plein
droit et ne peut être opposée ni aux tiers ni à la société.
7.2.6. La cession des parts est constatée par une inscription dans le registre des parts nominatives
et prend effet à la date de celle-ci. L’organe d’administration décide souverainement des modes de
preuve, en ce compris de droit commun, justifiant l’inscription et peut y procéder lui-même ou
déléguer ses pouvoirs à cet égard.
7.3. Registre des parts nominatives
7.3.1. Un registre des parts nominatives est tenu au siège de la société, conformément à l'article 6:24
du Code des sociétés et des associations.
7.3.2. Il contient :
- le nombre total des actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe;
- pour les personnes physiques, le nom et le domicile et pour les personnes morales, la
dénomination, le siège et le numéro d’entreprise ; ainsi que, s’ils font le choix de ce mode de
communication avec la coopérative, leur adresse électronique ;
- le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et leur classe, la date de l’admission, de la
démission ou perte de qualité, ou de son exclusion;
- les versements faits sur chaque action;
- les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu’une des parties le demande,
les restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des conditions d’
émission;
- les transferts d’actions avec leur date ;
- les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans le
solde de liquidation si celle-ci diverge des droits aux bénéfices.
7.3.3. La propriété des parts de chaque coopérateur est établie par une inscription dans le registre
des parts nominatives, qui est constatée dans un certificat délivré au coopérateur si celui-ci le
demande.
7.3.4. L’organe d'administration peut décider que le registre est tenu sous la forme électronique. L’
organe d'administration détermine les modalités permettant d'en assurer la conservation et l'intégrité
dans le respect des législations applicables, notamment en matière de données à caractère
personnel.
7.4. Indivisibilité
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société, qui a le droit de suspendre l’exercice du droit de
vote afférent aux parts jusqu’à ce que les titulaires désignent une seule personne comme étant, à l’
égard de la société, propriétaire des parts.
TITRE III – COOPÉRATEURS
Volet B
Article 8 : Admission
8.1. Compétence de l’organe d’administration
8.1.1. Sans préjudice de l’Article 8.2, l’admission de nouveaux coopérateurs se fait par décision de l’
organe d’administration, qui peut déléguer ses pouvoirs à cette fin.
8.1.2. L’organe d’administration ne peut refuser l’admission de candidats coopérateurs que s’ils ne
remplissent pas les conditions générales d’admission ou s’ils commettent des actes contraires aux
intérêts de la société. Il communique alors les raisons objectives de ce refus à l’intéressé qui en fait
la demande. Toutes les sommes déjà versées par le candidat coopérateur lui seront remboursées.
8.1.3. L’admission des coopérateurs est constatée par l’inscription dans le registre des coopérateurs.
8.2. Conditions générales d’admission
8.2.1. Peut être admise en qualité de coopérateur « membre-garant » souscripteur d’une ou
plusieurs Parts A, tout coopérateur fondateur de la société et toute personne morale ayant conclu
une convention de collaboration avec la coopérative et exploitant une salle de cinéma dans le
respect des critères suivants:
- l’exploitation cinématographique est l’activité principale de l’opérateur qui dispose par ailleurs d’un
équipement professionnel ;
- la programmation est composée d’une majorité de films européens et/ou l’opérateur est membre de
l’organisation « Europa Cinemas » ;
- la programmation est composé d’un nombre de séances majoritaire de films d’art et essai ;
- l’opérateur développe un travail d’animation socio-culturelle (avant-premières, débats, séances
spéciales, séances scolaires, etc.) ;
- à titre facultatif, les films sont diffusés majoritairement en version originale ;
- à titre facultatif, l’opérateur reçoit un soutien des pouvoirs publics en lien avec ses missions ;
    1.  qui, en démontrant une affinité particulière avec les finalités sociales de la coopérative ainsi qu’
une volonté de s’engager et de s’investir à la réalisation de ces finalités, a reçu l’approbation du
Collège des garants selon les modalités prévues à l'article 15.
8.2.2. Peut être admise en qualité de coopérateur « membre » souscripteur d’une ou plusieurs Parts
B, toute personne morale ayant conclu une convention de collaboration avec la coopérative et
exploitant une salle de cinéma dans le respect de l’ensemble des critères suivants:
- l’exploitation cinématographique est l’activité principale de l’opérateur qui dispose par ailleurs d’un
équipement professionnel ;
- la programmation est composée d’une majorité de films européens et/ou l’opérateur est membre de
l’organisation « Europa Cinemas » ;
- la programmation est composé d’un nombre de séances majoritaire de films d’art et essai ;
- l’opérateur développe un travail d’animation socio-culturelle (avant-premières, débats, séances
spéciales, séances scolaires, etc.) ;
- à titre facultatif, les films sont diffusés majoritairement en version originale ;
- à titre facultatif, l’opérateur reçoit un soutien des pouvoirs publics en lien avec ses missions.
8.2.3. Peut être admise en qualité de coopérateur « sympathisant » souscripteur d’une ou plusieurs
Parts C, toute personne physique ou morale qui adhère aux valeurs et finalités de la coopérative et
qui désire la soutenir en contribuant à son financement.
8.2.4. Peut être admise en qualité de coopérateur « investisseur » souscripteur d’une ou plusieurs
Parts D, toute personne physique ou morale, investisseur professionnel ou institutionnel, qui adhère
aux valeurs et finalités de la coopérative.
8.3. Conséquences de l’admission
L’admission en qualité de coopérateur entraîne l’obligation de souscrire au moins une part. Cette
souscription implique l’acceptation des statuts de la société et le cas échéant de son règlement d’
ordre intérieur.
Article 9 : Responsabilité des coopérateurs
9.1. La responsabilité des coopérateurs est limitée au montant de leur souscription.
9.2. Il n’existe entre les coopérateurs aucune solidarité ni indivisibilité.
Article 10 : Perte de la qualité de coopérateur
10.1. La qualité de coopérateur se perd dans les hypothèses suivantes :
a) la démission du coopérateur pour l’ensemble de ses parts ;
b) l’exclusion du coopérateur ;
c) uniquement pour les coopérateurs personnes morales : la clôture de la liquidation ou la faillite ;
d) uniquement pour les coopérateurs personnes physiques : le décès, la mise sous protection
judiciaire, la faillite ou la procédure de règlement collectif de dettes ;
e) uniquement pour les coopérateurs « membres-garants » détenteurs de part(s) A et les
coopérateur « membres » détenteurs de part(s) B : de plein droit, lorsque la convention de
collaboration conclue entre le coopérateur et la coopérative prend fin, conformément à l’Article 8.2.1
Volet B
et 8.2.2.
10.2. L’organe d’administration fait rapport à l’assemblée générale des demandes de démission, des
exclusions et des pertes de qualité de coopérateur intervenues au cours de l’exercice précédent.
Article 11 : Démission ,retrait et perte de la qualité d’utilisateur
11.1. Droit de démission et de retrait
11.1.1. Tout coopérateur peut démissionner à charge du patrimoine de la société, pourvu qu’il en
fasse la demande par écrit dans les six (6) premiers mois de l’exercice social. Toutefois, une
démission donnée après les six (6) premiers mois de l’exercice social est effective mais, pour le
remboursement, elle est considérée comme ayant été donnée durant les cinq (5) premiers mois de l’
exercice social suivant conformément à l’article 13.2.
11.1.2. Un coopérateur détenteur de part(s) A, B ou C démissionne pour l’ensemble de ses parts. Un
coopérateur détenteur de part(s) D démissionne pour l’ensemble ou pour une partie de ses parts.
11.2. Perte de la qualité à la suite de
11.2.1. Tout coopérateur « membres-garants » détenteurs de part(s) A dont la convention de
collaboration conclue avec la coopérative prend fin et qui, de ce fait, cesse de remplir les conditions
générales d’admission telles que prévues à l’Article 8.2.1. perd de plein droit, sans formalité ni mise
en demeure, la qualité de coopérateur à l’issue du délai fixé par l’organe d'administration.
11.2.2. Tout coopérateur « membres » détenteurs de part(s) B dont la convention de collaboration
conclue avec la coopérative prend fin et qui, de ce fait, cesse de remplir les conditions générales d’
admission telles que prévues à l’Article 8.2.2. perd de plein droit, sans formalité ni mise en demeure,
la qualité de coopérateur à l’issue du délai fixé par l’organe d'administration.
11.2.3. L’organe d’administration constate les pertes de qualité intervenues conformément à l’alinéa
1 du présent article, en organise la formalisation ainsi que le remboursement des parts concernées.
11.3. Refus
Toutefois, la démission peut être refusée par l’organe d’administration lorsqu’elle est susceptible de
réduire le nombre des coopérateurs à moins de trois (3) ou qu’elle a pour effet de provoquer la
liquidation de la société.
Article 12 : Exclusion
12.1. Causes
Les coopérateurs peuvent être exclus de la société s’ils commettent des actes contraires aux intérêts
de la société, ainsi que pour tout autre juste motif. Le non-respect d’un/des condition(s) d’admission
est considéré comme un juste motif.
12.2. Procédure
12.2.1. L'exclusion est prononcée par l’organe d'administration, sur avis du Collège des membres
selon les modalités prévues à l'article 15, aux termes d’une décision motivée mentionnant les faits
sur lesquels l’exclusion est fondée.
12.2.2. L’organe d'administration invitera le coopérateur dont l'exclusion est envisagée à faire
connaître ses observations par écrit devant lui dans le mois de l'envoi de la lettre recommandée ou
du courrier électronique envoyé conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des
associations, contenant la proposition motivée d'exclusion. S'il le demande dans l'écrit contenant ses
observations, le coopérateur doit être entendu.
12.2.3. L’organe d'administration a tous pouvoirs pour suspendre, avec effet immédiat, les droits du
coopérateur dont l'exclusion est envisagée.
Le coopérateur exclu peut interjeter appel de la décision devant l'assemblée générale dans un délai
de huit (8) jours à partir de la date de la lettre recommandée ou du courrier électronique notifiant
l'exclusion. La plus prochaine assemblée générale entend le coopérateur exclu s'il le demande, et
statue définitivement, étant entendu qu'en cas de confirmation de l'exclusion par l'assemblée
générale, l'exclusion sera présumée avoir été prononcée à la date de la première décision de l’
organe d'administration.
12.2.4. Une copie conforme de la décision motivée d’exclusion est adressée par lettre recommandée
ou par courrier électronique conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des associations
dans les quinze (15) jours au coopérateur exclu.
12.3. Inscription
L’exclusion est inscrite dans le registre des parts nominatives par l’organe d’administration, qui peut
déléguer ses pouvoirs à cette fin, au plus tard dans les quinze (15) jours de la connaissance par
celui-ci de cet événement, en marge du nom du coopérateur concerné.
Article 13 : Droit au remboursement des coopérateurs
13.1. Droit
Le coopérateur sortant, ses ayants-droits ou ayants-cause, ont exclusivement droit au
remboursement de l’apport, c’est-à-dire au montant réellement libéré et non encore remboursé pour
ses parts, sans que ce montant ne puisse cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif
net de ces parts, telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés et sans qu’elle puisse
être supérieur au montant libéré.
Volet B
Le montant de la valeur d’actif net d’une part est calculé proportionnellement au montant réellement
libéré sur cette part par rapport à la valeur de l’ensemble des apports disponibles.
L’actif net est établi par l’organe d’administration et ne comprend pas les apports indisponibles, les
réserves, les plus-values de réévaluation, les bénéfices reportés, les provisions et impôts différés, les
dettes et les comptes de régularisation.
13.2. Modalités du remboursement
13.2.1. Le remboursement de part(s) s’effectue immédiatement après l’approbation par l’assemblée
générale des comptes annuels de l’exercice social de l’année précédant celle au cours duquel le
coopérateur a perdu sa qualité pour l’une des causes énumérées à l’Article 10 si celle-ci est
intervenue durant les six premiers mois de l’exercice social. A défaut, le remboursement aura lieu
après l’approbation par l’assemblée générale des comptes annuels de l’exercice social suivant. L’
organe d’administration peut toutefois décider d’étaler le remboursement, s’il estime cela opportun
dans l’intérêt de la société mais doit le justifier. Le remboursement total sera opéré endéans deux
ans à partir de la perte de la qualité de coopérateur pour l’une des causes énumérées à l’Article 10.
13.2.2. L’organe d’administration établit pour le surplus, à tout le moins annuellement, le rapport visé
à l’article 6:116 du Code des sociétés et des associations.
13.2.3. Toutefois, si le montant du remboursement ne peut être payé en tout ou partie en application
des articles 6:115 et 6:116 du Code des sociétés et des associations, le droit au paiement est
suspendu jusqu’à ce que les distributions soient à nouveau permises, conformément à l’article 6:120
§1er 6° du Code des sociétés et associations. Le montant restant dû du remboursement est payable
avant toute autre distribution aux coopérateurs. Si plusieurs coopérateurs ont vu leur droit au
remboursement suspendu, les paiements se font au prorata pour toutes les parts de retrait d’un
même exercice social et les parts d’un exercice social plus ancien sont payées en priorité. Aucun
intérêt n’est dû sur le montant restant dû sur la part de retrait.
Article 14 : Droits des héritiers et créanciers des coopérateurs
En cas des hypothèses visées à l’article 10.1 c) et d), les parts sont annulées. Les héritiers et les
créanciers d’un coopérateur reçoivent la valeur de la part calculée conformément à l’article 13.2.
TITRE IV - ASSEMBLEE GENERALE
Article 15 : Composition
15.1. L’assemblée générale est composée des coopérateurs.
15.2. Elle est présidée par le président de l’organe d’administration ou, en cas d’empêchement de
celui-ci, par l’administrateur désigné par l’organe d’administration. Le président désigne le secrétaire
de l’assemblée générale, qui ne doit pas nécessairement être un coopérateur. Le président est
assisté de deux (2) assesseurs désignés par l’assemblée générale ; ensemble, ils forment le bureau.
15.3. Au sein de l'assemblée générale, il est constitué un « Collège des garants », lequel se
compose de l’ensemble des coopérateurs « membres-garants » détenteurs de parts A. Au sein de ce
collège, chaque coopérateur dispose d’une voix, quel que soit le nombre de parts qu’il détient. Au
sein du collège des garants, tout coopérateur peut se faire représenter par un autre coopérateur, à
condition que celui-ci soit lui-même « membre-garant ». Lorsqu’il a également le mandat de
déterminer le sens du vote du coopérateur mandant, un coopérateur mandataire ne peut disposer de
plus d’une procuration.
Le collège des garants ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont
présents ou représentés. Toutefois, si lors d'une première réunion, le collège des garants n'est pas
en nombre, une nouvelle réunion pourra être convoquée avec le même ordre du jour. Dans ce cas, le
collège des garants délibère et décide valablement quel que soit le nombre de membres présents ou
représentés.
15.4. De plus, au sein de l'assemblée générale, il est constitué un « Collège des membres », lequel
se compose de l’ensemble des coopérateurs « membres-garants » détenteurs de parts A ainsi que
de l’ensemble des coopérateurs « membres » détenteurs de parts B. Au sein de ce collège, chaque
coopérateur dispose d’une voix, quel que soit le nombre de parts qu’il détient. Au sein du collège des
membres, tout coopérateur peut se faire représenter par un autre coopérateur, à condition que celui-
ci soit lui-même « membre-garant » ou « membre ». Lorsqu’il a également le mandat de déterminer
le sens du vote du coopérateur mandant, un coopérateur mandataire ne peut disposer de plus d’une
procuration.
Le collège des membres ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont
présents ou représentés. Toutefois, si lors d'une première réunion, le collège des garants n'est pas
en nombre, une nouvelle réunion pourra être convoquée avec le même ordre du jour. Dans ce cas, le
collège des garants délibère et décide valablement quel que soit le nombre de membres présents ou
représentés.
Article 16 : Assemblée générale ordinaire
16.1. L’assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par an au siège ou à tout autre
endroit indiqué dans la convocation, le premier lundi du mois de juin à 14 heures. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant, au même endroit et à la même
Volet B
heure.
16.2. Lors de cette assemblée générale ordinaire, l’assemblée générale, outre l’examen des points
fixés à l’ordre du jour, prendra connaissance des rapports de l’organe d’administration et du/des
commissaire(s) ; examinera et approuvera les comptes annuels de l’exercice social écoulé ; fixera l’
affectation du résultat ; statuera sur la décharge à donner aux administrateurs et au(x) commissaire
(s) ; procèdera aux nominations d’administrateurs et de commissaire(s).
16.3. L’organe d’administration peut proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation
des comptes annuels à trois (3) semaines, ou à une date plus rapprochée. Cette prorogation annule
les autres décisions prises par l’assemblée générale, sauf si celle-ci en décide autrement. La
seconde assemblée arrêtera définitivement les comptes annuels.
Article 17 : Convocation
17.1. Modalités
17.1.1. Une assemblée générale est convoquée par l’organe d'administration pour toute les
décisions relevant des compétences légales de l’assemblée générale, notamment :
- chaque année au jour et heure indiqués dans les présents statuts ;
- chaque fois qu’il y a lieu de statuer sur une modification de statuts ;
- chaque fois qu’une demande écrite (lettre ou e-mail) en ce sens émane du/d’un commissaire ou de
coopérateurs représentant au moins un dixième (1/10) des parts en circulation spécifiant les objets à
porter à l’ordre du jour et ce, dans un délai de trois (3) semaines à compter de cette demande.
17.1.2. L’assemblée générale est convoquée par l’organe d’administration. La convocation est
communiquée sur support électronique, pour ceux qui ont fait ce choix de communication avec la
coopérative et par courrier ordinaire pour les autres, sauf si le règlement d'ordre intérieur prévoit
d'autres formalités de convocation.
17.1.3. La convocation ainsi faite, quinze (15) jours au moins avant l’assemblée générale, doit
contenir l’ordre du jour.
17.2. Documents
Lorsqu’en vertu d’une quelconque disposition du Code des sociétés et des associations, des
documents doivent être mis à disposition des coopérateurs, ces documents seront tenus à leur
disposition au siège et/ou publiés sur le site internet de la société. Si l’organe d’administration le juge
opportun, ils seront en outre communiqués conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et
des associations.
17.3. Réunions exclusives du Collège des garants et du Collège des membres
Les réunions exclusives du Collège des garants et du Collège des membres ne sont pas concernées
par les dispositions du présent article.
Article 18 : Représentation
18.1. Tout coopérateur peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire spécial,
qui doit être (a) soit un autre coopérateur, (b) soit un administrateur. Tout coopérateur ou
administrateur mandataire ne peut représenter qu’un seul autre coopérateur.
18.2. Le représentant du coopérateur doit justifier d’une procuration écrite (lettre ou e-mail), qui sera
annexée au procès-verbal de la réunion.
Article 19 : Quorum, délibération et vote
19.1. Objets
L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets figurant à l’ordre du jour.
19.2. Quorum et majorité
19.2.1. Sauf lorsque la loi ou les statuts prévoit impérativement des conditions de quorum et/ou de
majorités plus strictes, les décisions de toute assemblée générale peuvent être prises par celle-ci
indépendamment du nombre de coopérateurs présents ou représentés et sans préjudice de l’article
15 des statuts, et les décisions sont adoptées si elle réunissent la majorité simple des voix présentes
ou représentées au sein de l’assemblée générale et la majorité simple des voix présentes ou
représentées au sein du Collège des membres. Il n’est pas tenu compte des abstentions dans le
numérateur ou dans le dénominateur.
19.2.2. L’assemblée générale extraordinaire délibère et statue sur les modifications des statuts que
lorsque les coopérateurs présents ou représentés représentent la moitié au moins du nombre total
de parts émises. Si cela n’est pas respecté, une deuxième convocation est nécessaire et l’
assemblée générale délibère et statue valablement, quel que soit le nombre d’actions représentés
par les actionnaires présents ou représentés.
Une modification des statuts n’est admise que si elle réunit les trois quarts des voix exprimées au
sein de l'assemblée générale et les trois quarts des voix exprimées au sein du Collège des membres,
sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur. Par
dérogation, si la modification des statuts concernent l’objet, les buts, la finalité et les valeurs de la
société tels que décrit dans les statuts, la modification n’est admise que si elle réunit les quatre
cinquièmes des voix exprimées au sein de l'assemblée générale et le quatre cinquièmes des voix
exprimées au sein du Collège des garants, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le
Volet B
numérateur ou dans le dénominateur.
19.2.3. La modification des droits attachés aux classes d’actions nécessite une modification des
statuts, pour laquelle la décision doit être prises dans chaque classe dans le respect des conditions
de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, et chaque porteur de coupures de
titre doit être admis à la délibération et au vote dans la classe concernée, les voix étant comptées sur
base d’une voix à la coupure la plus faible.
19.3. Droit de vote
Chaque coopérateur détenteur d’une ou plusieurs parts a droit à une voix, qu’importe le nombre de
parts qu’il détient.
19.4. Modalités de vote
19.4.1. Les votes à l’assemblée générale ont lieu à main levée, sauf si l’assemblée générale décide
expressément de recourir au scrutin secret.
19.4.2. L’organe d’administration peut également organiser le vote à l’assemblée générale à distance
sous toutes les formes qu’il jugera adéquates et notamment sous forme électronique, avant la tenue
de l’assemblée ou pendant celle-ci, et s’assurera des modalités permettant de garantir l’identité des
votants et la sécurité de la communication électronique. Dans ce cas, l’ensemble des modalités
pratiques seront détaillées dans la convocation à l’assemblée générale.
19.5. Effet des décisions
Les décisions régulièrement prises par l’assemblée générale obligent tous les coopérateurs.
Article 20 : Procès-verbaux
20.1. Un procès-verbal des délibérations et décisions de l’assemblée générale est rédigé par le
secrétaire et signé par les membres du bureau et les coopérateurs qui le demandent. Il est tenu une
liste de présence, consultable par tout coopérateur.
20.2. Les extraits des délibérations de l’assemblée générale sont valablement signés par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
TITRE V – ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
Section 1 – De l’organe d’administration
Article 21 : Composition
 
21.1. La société est administrée par minimum quatre (4) administrateurs, coopérateurs ou non,
nommés dans les présents statuts ou par l’assemblée générale des coopérateurs. Au minimum un
administrateur ne représente ni les pouvoirs publics ni des entreprises privées sans finalité sociale.
La majorité des administrateurs sont élus parmi les coopérateurs « membres-garants ».
21.2. Les membres sont nommés pour un terme de trois (3) ans. Ils sont rééligibles.
21.3. Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi
ses associés, administrateurs ou travailleurs, une personne physique en tant que représentant
permanent chargé de l’exécution de cette mission, au nom et pour le compte de la personne morale.
Le représentant permanent est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités
que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. La personne morale ne peut révoquer
son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
Article 22 : Organe d’administration
L’ensemble des administrateurs forment un collège appelé le « conseil d’administration ». Les
administrateurs sont solidaires entre eux.
Article 23 : Vacance
23.1. En cas de vacance d’un poste d’administrateur dans le courant de l’exercice social
(empêchement de longue durée, maladie, décès ou démission), l’organe d’administration pourvoit
provisoirement à son remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui procèdera à la
nomination définitive.
23.2. L’administrateur remplaçant est titulaire d’un mandat qui débute le jour de sa désignation par l’
organe d’administration et prend fin, soit le jour de la prochaine assemblée générale, soit à l’
échéance du mandat de l’administrateur qu’il remplace, si cette échéance survient avant la prochaine
assemblée générale suivant sa désignation ou en cas de confirmation par l’assemblée de sa
nomination. L’assemblée générale peut également prévoir d’autres modalités de durée du mandat de
l’administrateur remplaçant.
Article 24 : Révocation
Les administrateurs peuvent être révoqués en tout temps, sans préavis ni indemnités (sauf décision
contraire de l’assemblée générale), par décision de l’assemblée générale.
Article 25 : Responsabilité
25.1. Les administrateurs sont responsables, conformément au droit commun, de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans leur gestion.
25.2. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux
engagements de la société et ne répondent pas des pertes sociales.
25.3. La responsabilité des administrateurs telle que visée à l’article 2:56 du Code des sociétés et
Volet B
des associations est limitée, le cas échéant, aux montants prévus à l’article 2:57 du même Code.
Article 26 : Mandat gratuit
Le mandat des administrateurs est gratuit.
Article 27 : Pouvoirs de l’organe d’administration
27.1. L’organe d’administration est investi, en tant que collège, des pouvoirs les plus étendus pour
faire tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Il a dans sa compétence
tous les actes d’administration et de disposition qui ne sont pas réservés par les statuts ou par la loi
à l’assemblée générale.
27.2. L’organe d’administration a pour mission de définir la politique générale de la société et d’
exercer la surveillance effective sur la gestion de celle-ci et sur l’état de ses affaires.
27.3. Dans la réalisation de son mandat, chaque administrateur est en charge des intérêts de la
coopérative et non de ses intérêts personnels ou de ceux des institutions qu’il représente ou qui l’ont
mandaté.
Article 28 : Présidence
L’organe d’administration élit en son sein un président.
Article 29 : Convocation
29.1. L’organe d’administration est convoqué par le président ou par l’Administrateur-délégué.
29.2. Sauf cas d’urgence, la convocation est valablement faite par courrier ou e-mail, cinq (5) jours
au moins avant la date prévue pour la réunion.
29.3. L’organe d’administration se réunit chaque fois que l’intérêt social l’exige ou chaque fois que
deux (2) administrateurs au moins le demandent. Dans cette dernière hypothèse, le président de l’
organe d’administration est tenu de convoquer une réunion de l’organe d’administration dans les dix
(10) jours de la demande.
Article 30 : Réunion
30.1. La réunion de l’organe d’administration est présidée par le président de l’organe d’
administration ou, en cas d’empêchement de celui-ci, par l’administrateur désigné par l’organe d’
administration.
30.2. La réunion a lieu au siège ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
30.3. Tout administrateur peut donner une procuration écrite (lettre ou e-mail) à un un autre
administrateur afin que ce dernier le représente à une réunion déterminée de l’organe d’
administration et y vote à sa place. Toutefois, une personne présente à la réunion de l’organe d’
administration ne peut représenter qu’un seul autre administrateur.
30.4. L’organe d’administration peut se réunir par conférence téléphonique, vidéoconférence, ou tout
autre moyen de communication permettant une délibération. Les administrateurs sont alors réputés
avoir assisté à cette réunion.
30.5. Les décisions de l’organe d’administration sont prises à la majorité des voix.
30.6. Les délibérations de l’organe d'administrations sont constatées dans des procès-verbaux
signés par la majorité des membres présents. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs
sont signés par un administrateur.
Article 31 : Votes – Intérêt opposé
31.1. L’organe d’administration ne délibère valablement que lorsque la moitié au moins de ses
membres sont présents (physiquement, par audio ou vidéo conférence) ou représentés. A défaut,
une nouvelle convocation sera envoyée, indiquant que le quorum n’a pas été atteint. Lors de cette
seconde séance, les décisions seront valablement prises à la majorité des administrateurs présents
ou représentés.
31.2. Les décisions de l’organe d’administration sont prises à la majorité simple des administrateurs
présents ou représentés. En cas de parité, la proposition est rejetée.
31.3. L’organe d’administration ne peut délibérer que sur les points repris à l’ordre du jour, sauf cas
d’urgence.
31.2. L’administrateur qui a un intérêt patrimonial direct ou indirect opposé à celui de la société pour
une décision ou dans une opération soumise à l’approbation de l’organe d’administration est tenu de
l’en prévenir. Il ne peut prendre part à cette délibération ni au vote. Lorsque tous les administrateurs
de l’organe d’administration ont un conflit d’intérêts, la décision ou l’opération est soumise à l’
assemblée générale ; si l’assemblée générale approuve la décision ou l’opération, l’organe d’
administration peut l’exécuter.
Il est spécialement rendu compte, à la première assemblée générale, avant tout vote sur d’autres
résolutions, des opérations dans lesquelles un des administrateurs aurait eu un tel intérêt opposé à
celui de la société.
Cette procédure n’est pas applicable lorsque (i) les décisions ou opérations visées ci-dessus ont été
conclues entre sociétés dont l’une détient directement ou indirectement 95% au moins des voix
attachées à l’ensemble des titres émis par l’autre ou entre sociétés dont 95% au moins des voix
attachées à l’ensemble des titres émis par chacune d’elles sont détenues par une autre société ou
lorsque (ii) les décisions concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous
Volet B
les garanties normales du marché pour des opérations de même nature.
L’organe d’administration ou l'assemblée générale décrivent, dans le procès-verbal ou dans un
rapport spécial, la nature de la décision ou de l'opération ainsi que les conséquences patrimoniales
de celle-ci pour la société et justifie la décision qui a été prise. Cette partie du procès-verbal ou ce
rapport figure dans son intégralité dans le rapport de gestion ou dans une pièce qui est déposée en
même temps que les comptes annuels.
Si la société a nommé un commissaire, le procès-verbal ou le rapport lui est communiqué. Dans son
rapport relatif aux comptes, le commissaire évalue, dans une section séparée, les conséquences
patrimoniales pour la société des décisions de l’organe d’administration ou de l'assemblée générale,
telles que décrites dans le procès-verbal ou le rapport, pour lesquelles il existe un intérêt opposé.
Article 32 : Décisions écrites
32.1. Les décisions de l’organe d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
32.2. Il ne pourra en toute hypothèse être recouru à cette procédure pour prononcer l’exclusion d’un
coopérateur.
Article 33 : Procès-verbaux
33.1. Les délibérations de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés
par le président, le secrétaire, qui est désigné en début de séance du conseil d’administration, à la
majorité et par les administrateurs qui le souhaitent et le cas échéant,.
33.2. Les procurations, les avis et les votes donnés par écrit sont annexés aux procès-verbaux.
Article 34 : Confidentialité
Sans préjudice des dispositions légales applicables, les débats sont confidentiels.
Section 2 – De la gestion journalière
Article 35 : Délégation de l’organe d’administration
35.1. L’organe d’administration peut déléguer ses pouvoirs en tout en ou partie à un ou plusieurs de
ses membres ou à des tiers. Ainsi, il pourra confier la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
35.2. La gestion journalière comprend les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins de la
vie quotidienne de la société et les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur
qu'ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention du organe d’
administration.
35.3. L’organe d’administration est chargé de la nomination et révocation du/des délégué(s) à la
gestion journalière. Il est également chargé de leur surveillance.
Article 36 : Administrateur-délégué
36.1. L’organe d’administration peut choisir un/des délégué(s) à la gestion journalière parmi ses
membres. Cette/Ces personne(s) porte(nt) le titre “Administrateur-délégué”. Il lui confie, le cas
échéant, tout mandat allant au-delà de la gestion journalière, nécessaire ou utile pour sa mission.
36.2. Si le mandat de la délégation à la gestion journalière est rémunéré, cette rémunération doit être
fixée par l’assemblée générale et doit consister en une indemnité limitée ou des jetons de présence
limités. En aucun cas, elle ne peut consister en une participation aux bénéfices de la coopérative.
36.3. L’Administrateur-délégué fait partie de droit de l’organe d’administration avec voix délibérative.
36.4. L’Administrateur-délégué peut déléguer certains de ses pouvoirs à un ou plusieurs directeurs.
L’Administrateur-délégué et les directeurs à qui il a délégué ses pouvoirs peuvent procéder à tous les
actes nécessaires à la gestion journalière de la société, telle que complétée le cas échéant par les
mandats visés à l’Article 34.1.
36.5. L’Administrateur-délégué peut conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs
personnes de son choix.
Section III – Des autres comités
Article 37 : Comités
37.1. L’organe d’administration peut constituer tous les comités, tels qu’un comité de direction, un
comité opérationnel, un comité d’éthique ou de finalité coopérative, un comité de rémunération, un
comité d’audit, etc.
37.2. L’organe d’administration établit, pour chaque comité, un règlement d’ordre intérieur fixant la
composition de ce comité, son mode de fonctionnement et de délibération, ainsi que ses missions.
Section IV – De la représentation de la société
Article 38 : Représentation
38.1. Sans préjudice des délégations spéciales, la société est valablement représentée à l’égard des
tiers et en justice par l’administrateur-délégué ou deux administrateurs agissant conjointement.
38.2. L’administration étant confiée à plusieurs administrateurs, chacun d’eux représentera
valablement la société relativement aux actes et opérations de gestion courante, notamment vis-à-vis
de services publics, de la poste et des entreprises de transport.
Section V – Du contrôle
Volet B
Article 39 : Contrôle
39.1. Si la loi l’exige ou si l’assemblée générale en décide, la société sera contrôlée par un ou
plusieurs commissaire(s), membre(s) de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises et ce, même si elle n’
est pas dans l’obligation légale de le faire.
39.2. Le(s) commissaire(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale pour trois (3) ans
renouvelables. La rémunération du/des commissaire(s) est fixée par l’assemblée générale.
39.3. Le(s) commissaire(s) est/sont responsable.
TITRE VI - Exercice social – bilan
Article 40 : Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et se finit le trente et un décembre de chaque année.
Article 41 : Inventaires et comptes annuels
Chaque année l’organe d’administration dresse un inventaire arrêté au trente et un décembre et
établit les comptes annuels, conformément à l’article 3:1 du Code des sociétés et des associations.
Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats ainsi que l’annexe.
Article 42 : Affectation du résultat
42.1. Sur proposition de l’organe d’administration, l’assemblée générale statuant conformément à l’
article 19.2.1., détermine l’affectation du résultat, dans le respect des finalités que la société s’est
données.
42.2. Au moins une partie du patrimoine et/ou des résultats de la société n’est pas disponible pour
être distribuée aux coopérateurs. Cette condition peut être remplie en affectant chaque année une
partie des bénéfices à l'un ou plusieurs des objets suivants :
- la constitution de réserves afin de renforcer la viabilité financière de la coopérative;
- le réinvestissement pour le développement de la coopérative ou le soutien du secteur coopératif au
sens large.
Article 43 : Dividende
43.1. Le montant du dividende à verser aux actionnaires ne peut être fixé qu'après fixation d'un
montant que la société réserve aux projets ou affectations qui sont nécessaires ou utiles pour la
réalisation de son objet.
43.2. En tout état de cause, aucune part sociale ne pourra se voir attribuer un dividende supérieur au
taux maximum visé à l’article 1, § 2, 6° de l’Arrêté Royal du huit janvier mille neuf cent soixante-deux,
fixant les conditions d’agréation des groupements nationaux de sociétés coopératives et des sociétés
coopératives.
Article 44 : Ristourne
La ristourne qui serait éventuellement accordée ne peut être attribuée aux coopérateurs qu’au
prorata des opérations qu’ils ont traitées avec la société.
Article 45 : Test de bilan et de liquidité
45.1. Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
Pour l’application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
45.2. L’actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un
état plus récent résumant la situation active et passive. Si un commissaire a été nommé, ce dernier
évalue cet état. Le rapport d’évaluation limité du commissaire est joint à son rapport de contrôle
annuel.
Par actif net, on entend le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes, et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et de
développement.
45.3. La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’
organe d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction
des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses
dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter
de la date de la distribution.
45.4. La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé. Si
un commissaire a été nommé, ce dernier évalue les données comptables et financières historiques
et prospectives de ce rapport. Il mentionne dans son rapport de contrôle annuel qu’il a exécuté cette
mission.
Titre VII - Dissolution et liquidation
Article 46 - Dissolution
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale prise dans les conditions prévues à l’Article 19.3.
Volet B
Article 47 : Liquidation
47.1. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société à quelque moment que ce soit, l’assemblée générale désigne un
ou plusieurs liquidateurs dans les conditions prévues à l’Article 19.3.
L’assemblée générale détermine leurs pouvoirs et leur indemnisation, ainsi que le mode de
liquidation de la même manière.
47.2. Rôle de l’assemblée générale
Les pouvoirs de l’assemblée générale se continueront pendant toute la durée de la liquidation. L’
assemblée générale aura notamment le droit d’approuver les comptes de la liquidation et d’en
donner la décharge.
Article 48 : Droits des coopérateurs
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde servira d’abord au remboursement des coopérateurs à seule
concurrence du prix de leur apport inscrit en capitaux propres disponibles, et ensuite, s’il reste
encore une partie du solde, celui-ci sera affecté par décision prise par l’assemblée générale à des
sociétés ou associations participant à l’économie sociale et solidaire et ayant un objet et des finalités
proches de ceux de la société.
TITRE VIII – Dispositions diverses
Article 49 - Règlement d’ordre intérieur
En complément des statuts, un Règlement d’ordre intérieur (ROI) peut être établi par le conseil d’
administration. Il a pour objet de préciser des dispositions relatives à l’application des statuts et à la
gestion de la coopérative. Le ROI ne peut être contraire aux dispositions impératives des statuts de
la coopérative et de la loi.
Article 50 – Election de domicile
50.1. Pour l’exécution des présents statuts, tout coopérateur, obligataire, administrateur,
commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger fait élection de domicile au siège, où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être faites.
50.2. A défaut d’autre élection de domicile, les coopérateurs domiciliés en Belgique sont censés
avoir fait élection de domicile au domicile indiqué dans le registre des parts nominatives.
Article 51 - Droit commun
Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent au Code des sociétés
et des associations.
Article 52 - Litige
Pour tout litige entre la société, ses coopérateurs, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 202[SB1] 3
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier lundi du mois de juin 2024.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à : 1000 Bruxelles, Galerie de la Reine 26
3. Désignation des administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à 4.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs non-statutaires pour une durée illimitée:
- La société coopérative “CINECITE”, ayant son siège à 1190 Bruxelles, Avenue Van Volxem 172,
ayant comme numéro d’entreprise 676.878.866, ici représenté par son représentant permanent :
Monsieur Thibaut QUIRYNEN, prénommé.
- La société anonyme “GALERIES”, ayant son siège à 1000 Bruxelles, Galerie du Roi 5, ayant
comme numéro d’entreprise 0842.102.926, ici représenté par son représentant permanent :
Monsieur Henri SIMONS, prénommé.
- L’association sans but lucratif “LE PALACE”, ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue Borgval 23,
ayant comme numéro d’entreprise 0879.085.066, ici représenté par son représentant permanent :
Monsieur FRANSSEN Eric, domicilié à 1180 Uccle, Vieille rue du Moulin 291.
- L’Association sans but lucratif “ART ET CINEMA” ayant son siège à 1050 Ixelles, chaussée de
Wavre 18, ayant comme numéro d’entreprise 0844.497.539, ici représenté par son représentant
permanent : Madame Peggy FOL
Leur mandat est gratuit.
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
Volet B
depuis le 1 janvier 2022 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
7. Pouvoirs
Madame KHAIRY Rabab, domiciliée avenue Molière 83 à 1190 Forest, toute autre personne
désignée par elle, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des
fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de
la tva ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié
8. Frais et déclarations des parties
Ils reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société, dans l’
exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir
certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(signé) Pierre Lebon, Notaire
Mentions: une expédition de l'acte non-enregistré, les statuts initiaux, annexes (procurations).