N° d'entreprise : 0642730215
Nom
(en entier) : Rocket Finance
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 350
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le treize juillet deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Rocket Finance", ayant son siège à
1050 Bruxelles, avenue Louise 350, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes, sous la
condition résolutoire de l'absence d'apport et/ou cession de 100% des actions de la Société à la
société Condor Bidco SRL (BCE : 0770.665.493) (la " Transaction ") au 30 novembre 2021.
PREMIERE RESOLUTION: Annulation de 138.220 Options de souscription.
L'assemblée décide d'annuler 138.220 Options de souscription émises par l'assemblée générale
tenue devant le notaire Peter Van Melkebeke le 21 octobre 2019.
Lesdites 138.220 Options de souscription ont été attribuées (pour partie) et leurs détenteurs ont
marqué leur accord, par écrit, sur leur annulation dans le cadre du présent acte et ont définitivement
et irrévocablement renoncés à tous droits liés et attachés auxdites Options de souscription.
Pour autant que de besoin, l'assemblée déclare que, suite à l'annulation des Options de souscription
précitées, l'augmentation éventuelle du capital, tel que décidée le 21 octobre 2019, sous la condition
suspensive de l'exercice des Options de souscription, ne pourra plus être réalisée pour les Options
de souscription ainsi annulées.
DEUXIEME RESOLUTION: Annulation de 491.903 Investor Anti-Dilution Warrants.
L'assemblée décide d'annuler 491.903 Investor Anti-dilution Warrants émis par l'assemblée générale
tenue devant le notaire Tim Carnewal le 23 octobre 2018.
Lesdits 491.903 Investor Anti-dilution Warrants ont été attribués à FPCI Serena III (345.125) et à F/I
Venture SAS (146.678), lesquels interviennent aux présentes et marquent leur accord sur
l'annulation de ces titres dans le cadre du présent acte et renoncent, par les présentes,
irrévocablement et définitivement à tous droits liés et attachés auxdits Investor Anti-dilution Warrants.
Pour autant que de besoin, l'assemblée déclare que, suite à l'annulation des Investor Anti-dilution
Warrants précités, l'augmentation éventuelle du capital, tel que décidée le 23 octobre 2018, sous la
condition suspensive de l'exercice des Investor Anti-dilution Warrants, ne pourra plus être réalisée
pour les Investor Anti-dilution Warrants ainsi annulés.
TROISIEME RESOLUTION: Annulation de 788.289 droits de souscription.
L'assemblée décide d'annuler 788.289 droits de souscription émis par l'assemblée générale tenue
devant le notaire Peter Van Melkebeke le 9 juin 2020.
Lesdits 788.289 droits de souscription ont été attribués à FPCI Serena III (175.175), F/I Venture SAS
(87.588), Bpifrance Participations SA (262.763) et Elaia Delta Fund (262.763), lesquels interviennent
aux présentes et marquent leur accord sur l'annulation de ces titres dans le cadre du présent acte et
Volet B
renoncent, par les présentes, irrévocablement et définitivement à tous droits liés et attachés auxdits
Investor Anti-dilution Warrants.
Pour autant que de besoin, l'assemblée déclare que, suite à l'annulation des droits de souscription
précités, l'augmentation éventuelle du capital, tel que décidée le 9 juin 2020, sous la condition
suspensive de l'exercice des droits de souscription, ne pourra plus être réalisée pour les droits de
souscription ainsi annulés.
QUATRIEME RESOLUTION: Annulation de 416.755 Droits de souscription ESOP non attribués.
L'assemblée décide d'annuler 416.755 Droits de souscription ESOP émis par l'assemblée générale
tenue devant le notaire Peter Van Melkebeke le 9 juin 2020.
Lesdits 416.755 Droits de souscription ESOP n'ont pas été attribués.
Pour autant que de besoin, l'assemblée déclare que, suite à l'annulation des Droits de souscription
ESOP précités, l'augmentation éventuelle du capital, tel que décidée le 9 juin 2020, sous la condition
suspensive de l'exercice des Droits de souscription ESOP, ne pourra plus être réalisée pour les
Droits de souscription ESOP ainsi annulés.
CINQUIEME RESOLUTION: Annulation de 20.903 droits de souscription.
L'assemblée décide d'annuler 20.903 droits de souscription émis par l'assemblée générale tenue
devant le notaire Peter Van Melkebeke les 22 décembre 2016, 16 octobre 2017 et 21 octobre 2019.
Lesdits 20.903 droits de souscription annulés font partie des 227.850 droits de souscription émis en
vue de leur attribution à des membres du personnels lors des réunions de l'assemblée générale
susmentionnées. Ces 20.903 droits de souscription annulés ont été attribués mais sont ensuite
devenus caducs, conformément à leurs termes et conditions, essentiellement suite à la cessation de
la collaboration entre leurs détenteurs et la Société ou ses filiales.
Pour autant que de besoin, l'assemblée déclare que, suite à l'annulation des droits de souscription
précités, les augmentations éventuelles du capital, telles que décidées les 22 décembre 2016, 16
octobre 2017 et 21 octobre 2019, sous la condition suspensive de l'exercice des droits de
souscription, ne pourront plus être réalisées pour les droits de souscription ainsi annulés.
SIXIEME RESOLUTION: Approbation cessibilité de droits de souscription.
Conformément à la décision du conseil d'administration de la Société du 13 juillet 2021, et pour
autant que de besoin, l'assemblée décide d'approuver la modification des termes et conditions des
droits de souscription émis les 22 décembre 2016, 16 octobre 2017 et 21 octobre 2019 en vue de les
rendre librement cessibles.
SEPTIEME RESOLUTION: Suppression de l'autorisation de capital autorisé et donc de l'article 8 des
statuts.
L'assemblée décide de supprimer l'autorisation de capital autorisé octroyée par l'assemblée générale
le 9 juin 2020 et, par conséquent, de supprimer l'article 8 des statuts et par conséquent d'adapter la
numérotation des articles qui s'en suit.
HUITIEME RESOLUTION: Modification de l'article 11 des statuts actuels.
L'assemblée décide de modifier l'article 11 des statuts actuels, lequel deviendra l'article 10 suite à la
nouvelle numérotation précitée, comme suit :
"La cession des actions et autres titres émis par la société est libre, sous réserve de restrictions
contenues dans toute convention d'actionnaires."
NEUVIEME RESOLUTION: Modification de l'article 15 des statuts actuels
L'assemblée décide de modifier l'article 15 des statuts actuels, lequel deviendra l'article 14 suite à la
nouvelle numérotation précitée, comme suit :
"La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil
d'administration, composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en
tout temps révocables par elle. Lorsque, lors d'une assemblée générale des actionnaires de la
société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil
d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la
constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires. Les administrateurs
sont révocables ad nutum, sans motifs, préavis ou indemnité.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour
le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit,
les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant. La première
Volet B
assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté; en cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée
générale en décide autrement. A défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend
fin après l'assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la
composition du conseil d'administration jusqu'à cette date.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. A défaut d'élection, ou en cas
d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs."
DIXIEME RESOLUTION : Modification des règles relatives aux réunions, délibérations et résolutions
du conseil d'administration et modification de l'article 16 des statuts actuels.
L'assemblée décide de modifier les règles relatives aux réunions, délibérations et résolutions du
conseil d'administration et de modifier par conséquent l'article 16 des statuts actuels, lequel
deviendra l'article 15 suite à la nouvelle numérotation précitée, comme suit :
"§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
§2 Organe d'administration collégial
Les règles suivantes s'appliquent s'il existe trois ou plusieurs administrateurs, qui forment alors un
collège.
Une réunion du collège est convoquée par son président, un délégué à la gestion journalière ou deux
administrateurs, huit jours au moins (pouvant être réduit en cas d'urgence moyennant justification)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du collège ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du collège se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du collège par tout moyen de
communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à
une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Un collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée.
Chaque administrateur dispose d'un droit de vote. Toute décision du collège est prise à la majorité
simple des voix des administrateurs à la date considérée (qu'ils soient présents, représentés ou non).
Le Président du Conseil n'a pas de voix prépondérante en cas de partage des voix.
§3 Général
Chaque membre du l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l'organe d'administration et voter.
Les décisions de l'organe d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.".
ONZIEME RESOLUTION: Suppression de l'article 17 des statuts
L'assemblée décide de supprimer l'article 17 actuel des statuts.
DOUXIEME RESOLUTION : Modification de l'article 32 des statuts
L'assemblée décide de modifier l'article 32 des statuts actuels, lequel deviendra l'article 31 à la suite
de la nouvelle numérotation dont question à la neuvième résolution, comme suit : "Excepté dans les
cas prévus par la loi, les décisions sont adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part
au vote. Une abstention n'est pas prise en considération pour le calcul des voix."
TREIZIEME RESOLUTION : Suppression de l'article 33 des statuts
L'assemblée décide de supprimer l'article 33 des statuts.
(...)
CONSTATATIONS
Après cet exposé préalable, le comparant m'a ensuite prié de prendre acte des constatations
suivantes, et ce conformément à l'article 7:187 du Code des sociétés et des associations:
I. Du relevé des droits de souscription exercés établi conformément à l'article 7:187 du Code des
sociétés et des associations, il résulte que l'exercice de 13.650 droits de souscription a été demandé
Volet B
par les détenteurs des droits de souscription en question.
II. Exercice
L'exercice d'un (1) droit de souscription donne droit à une (1) nouvelle action de classe A, tel que
déterminé lors de l'émission.
III. Augmentations du capital
a) Le capital est augmenté à concurrence de 13.650,00 EUR et porté de 3.500.339 EUR à 3.513.989
EUR.
Ladite augmentation du capital est réalisée par l'émission de 13.650 nouvelles actions de classe A 
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes de leur classe.
Lesdites nouvelles actions des classe A ont été souscrites en espèces, comme suit :
- 7.500 actions au prix de 12,89 EUR par action, dont:
(i) 1,00 EUR par action sera comptabilisé sur le compte "Capital", soit au total 7.500,00 EUR; et,
(ii) 11,89 EUR par action sera comptabilisé sur un compte "Primes d'émission", soit au total
89.175,00 EUR; le montant total de la prime d'émission est affecté à un compte indisponible "Primes
d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie dans la même mesure que le capital, et
duquel, sauf la possibilité de convertir en capital, on ne pourra disposer que conformément aux
dispositions du Code des sociétés et des associations pour une modification des statuts.
- 6.150 actions au prix de 23,18 EUR par action, dont:
(i) 1,00 EUR par action sera comptabilisé sur le compte "Capital", soit au total 6.150,00 EUR; et,
(ii) 22,18 EUR par action sera comptabilisé sur un compte "Primes d'émission", soit au total 136.407
EUR; le montant total de la prime d'émission est affecté à un compte indisponible "Primes
d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie dans la même mesure que le capital, et
duquel, sauf la possibilité de convertir en capital, on ne pourra disposer que conformément aux
dispositions du Code des sociétés et des associations pour une modification des statuts.
Chaque action a immédiatement été libérée en capital à concurrence de 100 % et la prime
d'émission est également intégralement libérée, et ce sur un compte spécial au nom de la Société
auprès de la banque ING, tel qu'il résulte d'une attestation bancaire délivrée par cet établissement de
crédit en date du 7 juillet 2021.
Les nouvelles actions, intégralement libérées, seront attribuées aux détenteurs des droits de
souscription, tel que repris dans le relevé précité.
IV. L'article 5 des statuts est remplacé par le texte suivant :
"Le capital est fixé à trois millions cinq cent mille trois cent trente-neuf euros (EUR 3.513.989,00).
Il est représenté par trois millions cinq cent treize mille neuf cent quatre-vingt neuf actions, sans
mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
Les 3.513.989 actions sont réparties comme suit en trois classes d'actions, étant :
(i)  les " Actions de Classe A ", au nombre de 2.018.194 ;
(ii) les " Actions de Classe B ", au nombre de 707.506 ; et
(iii)     les " Actions de Classe C ", au nombre 788.289
Sous réserve de ce qui est stipulé dans les statuts ou conventionnellement, les Actions de Classe A,
les Actions de Classe B et les Actions de Classe C confèrent les mêmes droits et avantages, y
compris le droit de vote."
(...)
QUATORZIEME RESOLUTION : Attribution d'une rémunération exceptionnelle à certains
administrateurs
L'assemblée générale décide d'attribuer une rémunération exceptionnelle et non récurrente, en
rétribution de l'implication passée dans l'exercice de leurs mandats d'administrateurs, à Monsieur
Jean-Louis Didier et à Monsieur Jean de la Rochebrochard.
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présence, un
rapport du conseil d'administration, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim Carnewal
Notaire