N° d'entreprise : 0887332541
Nom
(en entier) : DREAMWALL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Destrée 52
 : 6001 Charleroi
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, OBJET
Ce jour, le dix-huit décembre deux mille vingt.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Dreamwall", ayant son siège à 6001
Marcinelle, Rue Jules Destrée 52, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Modification de l'objet de la Société.
(...)
Décision
L'assemblée décide de modifier l'objet de la Société et par conséquent de modifier l'article 3 des
statuts, tel que repris ci-dessous dans le nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente
assemblée générale.
DEUXIEME RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
L'assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
(...)
- Rapport du commissaire examinant la description de l'apport en nature, l'évaluation adoptée et les
modes d'évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables contenues dans
le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes, établi en application des articles 7:
179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations.
(...)
Conclusions
Le rapport du commissaire en date du 15 décembre 2020, établi par la société coopérative à
responsabilité limitée "Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises", à 1930 Zaventem,
Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, Gateway Building, titulaire du numéro d'entreprise 0429.053.863,
représentée par Madame DELFORGE Julie, établi en application des articles 7:179, §1, deuxième
alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, conclut littéralement
dans les termes suivants:
"8.2 Conclusion relative à l'apport en nature (en vertu de l'article 7:197 § 1 du CSA)
8.2.1 Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'Aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport de
l'organe d'administration et établi sur la base du mode d'évaluation retenu par les parties le 4
décembre 2020 de la société Dreamwall SA. La rémunération de l'apport en nature se compose de
38 606 actions de la société Dreamwall SA, sans mention de valeur nominale.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :
Volet B
* la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
* l'Aperçu du 4 décembre 2020, par Editions Dupuis, RTBF, Sambrinvest, Wallimage, Télésambre et
RTC pour le montant de 962 456 EUR a été établi, dans tous les éléments significatifs,
conformément aux modes décrits et utilisés ci-dessus ;
* le mode d'évaluation retenu par les parties est acceptable et conduit à une valeur d'apport qui
correspond au moins au nombre et au pair comptable (majoré de la prime d'émission) des actions
qui seront attribuées en contrepartie, majorés des autres éléments des fonds propres à la suite de
cette opération, de sorte que l'apport en nature, dans tous les éléments significatifs, n'a pas été
surévalué. Nous ne nous prononçons pas sur la valeur des actions qui seront attribuées en
contrepartie.
8.2.2 Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué nos travaux de contrôle conformément aux normes édictées par l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la
section " Responsabilités du commissaire relatives au contrôle de l'Aperçu " de notre rapport. Nous
nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent en Belgique aux
travaux de contrôle relatifs à l'Aperçu, en ce compris celles concernant l'indépendance.
Nous avons obtenu de l'organe d'administration et des préposés de la société, les explications et
informations requises pour notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
8.2.3 Paragraphe d'observation - Mode d'évaluation
Nous attirons l'attention sur l'Aperçu qui a été établi par l'organe d'administration de la société afin de
satisfaire aux exigences du Code des sociétés et des associations. Il est par conséquent possible
que l'Aperçu ne convienne pas à un autre but.
8.2.4 Autres points
Enfin, nous vous rappelons que conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.
8.2.5 Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'Aperçu
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'Aperçu. Conformément à l'article 7:
197 du Code des sociétés et des associations, l'organe d'administration est responsable de la
description et de l'évaluation des biens à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération
attribuée en contrepartie.
L'organe d'administration est également responsable de la mise en oeuvre du contrôle interne qu'il
juge nécessaire pour l'établissement de cet Aperçu, l'évaluation et la rémunération attribuée en
contrepartie, afin qu'il ne contienne pas d'anomalies résultant d'une fraude ou d'erreurs.
Lors de l'établissement de l'Aperçu, il incombe à l'organe d'administration d'évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d'exploitation et à appliquer l'hypothèse de continuité d'exploitation.
8.2.6 Responsabilité du commissaire relative au contrôle de l'Aperçu
Notre responsabilité est d'émettre un rapport sur l'identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur le mode d'évaluation utilisé par l'organe d'administration, afin de vérifier
si les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le
cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie de l'apport, pour que
l'apport en nature ne soit pas surévalué. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère
légitime et équitable de l'opération (" no fairness opinion ").
Nos objectifs sont d'obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l'Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d'une fraude ou d'erreurs, ainsi
que d'émettre un rapport contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas que les travaux réalisés conformément aux normes
édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et
quasi-apports permettront de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les
surévaluations peuvent provenir d'une fraude ou résulter d'erreurs et sont considérées comme
significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement,
elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur
cet Aperçu.
Dans le cadre de nos travaux réalisés conformément aux normes édictées par l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports et tout au long
de ceux-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :
• nous identifions et évaluons les risques que l'Aperçu comporte des anomalies significatives, que
Volet B
celles-ci proviennent d'une fraude ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en oeuvre des
procédures adéquates en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative
provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'erreurs, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ;
• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l'organe d'administration, de même que des
informations fournies les concernant ;
• le cas échéant, nous concluons que l'application par l'organe d'administration de l'hypothèse de
continuité lors de l'évaluation est appropriée ;
• nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence d'une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur
l'évaluation en application de l'hypothèse de continuité. Si nous concluons à l'existence d'une
incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l'Aperçu au sujet
de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de modifier notre opinion. Nos
conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport.
Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que l'hypothèse de
continuité ne soit plus justifiée.
• nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu de l'Aperçu, et évaluons si
l'Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'il correspond, dans
tous les éléments significatifs, aux modes d'évaluation.
* Nous communiquons à l'organe d'administration notamment l'étendue de nos travaux et le
calendrier de réalisation prévus, ainsi que les observations importantes relevées lors de nos travaux,
y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
8.3 Restriction de l'utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés
et des associations. Il est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de
l'augmentation de capital susmentionnée et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Signé à Liège, le 15 décembre 2020
Le commissaire
Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL
Représentée par Julie Delforge".
(...)
TROISIEME RESOLUTION: Création d'une nouvelle classe d'actions D.
L'assemblée décide de créer une nouvelle classe d'actions D.
Pour ce qu'il s'agit des droits et obligations spécifiques liés aux classes d'actions, il est fait référence
au nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée.
QUATRIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 962.456,00 EUR, pour le
porter de 800.000,00 EUR à 1.762.456,00 EUR, par l'émission de 9.192 actions de classe A, 9.192
actions de classe B, 18.384 actions de classe C et 1.838 actions de classe D, jouissant des droits et
avantages attachés aux actions de leur classe, tels que définis dans les statuts et/ou une convention
d'actionnaires, et participant aux bénéfices de la Société pro rata temporis à partir du jour de leur
souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l'apport par :
(i) les actionnaires de la Société, et,
(ii) l'association sans but lucratif "Télévision, Éducation, Animation, Culture", en abrégé "Télésambre
T.E.A.C.", ayant son siège à 6000 Charleroi, Place de la Digue 8,
(iii) l'association sans but lucratif "Radio Télévision Culture", en abrégé " RTC ", ayant son siège à
4000 Liège, Rue du Laveu 58, et,
(iv) la société anonyme "SOCIETE DE DEVELOPPEMENT ET DE PARTICIPATION DU BASSIN DE
CHARLEROI", en abrégé "SAMBRINVEST", ayant son siège à 6041 Gosselies, Avenue Georges
Lemaître 62;
de leurs créances certaines, liquides et exigibles et qui sont décrites plus amplement dans le rapport
du commissaire.
(...)
2. En rémunération de cet apport sont attribuées aux Apporteurs, les 38.606 nouvelles actions,
entièrement libérées.
(...)
SEPTIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts, tel que repris dans le nouveau texte des statuts.
Volet B
HUITIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
Forme - Dénomination
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée " Dreamwall ".
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
(...)
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers, directement ou par l'entreprise de filiales, toute opération conceptuelle
ou matérielle relative à la conception, au développement, la création, la production, la coproduction,
la réalisation, l'exploitation, la distribution, la vente, la location, la commercialisation, le marketing et
tous autres services en général en matière d'œuvres audiovisuelles et multimédia, et notamment :
- en matière d'infographie et d'animation graphique, de compositing, de décors virtuels et d'effets
spéciaux, pour des produits cinématographiques, télévisuels et multimédia, sous toutes les formes
connues ou inconnues, ainsi que de produits dérivés et de merchandising;
- la fourniture de prestations de tournage en studio virtuel ou réel, de montage image et de post-
production son, dans le cadre de projets cinématographiques et audiovisuels quel que soit le support
technologique ainsi que pour tout produits, activités et exploitations en lien avec ces projets, tels que
notamment, les jeux, l'internet, les licences, le merchandising, l'édition, etc.
La société peut, dans les limites de son objet, en général, tant directement qu'indirectement, tant en
Belgique qu'à l'étranger, effectuer, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles,
mobilières et immobilières qui sont de nature à élargir ou à promouvoir de manière directe ou
indirecte son entreprise.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de transfert, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés, entreprises, associations ou
affaires ayant un objet identique, similaire ou connexe au sien ou susceptibles d'en favoriser la
réalisation ou de faciliter la commercialisation de ses produits ou services.
    1.  l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
Durée
La société prend cours à la date de sa constitution pour une durée indéterminée. Elle peut être
dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modifications aux
statuts.
Capital souscrit
Le capital est fixé à un million sept cent soixante-deux mille quatre cent cinquante-six euros (€
1.762.456,00). Il est représenté par septante-neuf mille deux cent quatre-vingt-quatre (79.284)
actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un septante-neuf mille deux cent
quatre-vingt-quatrième (1/79 284) du capital, entièrement libérées en espèces lors de la souscription.
Les septante-neuf mille deux cent quatre-vingt-quatre (79.284) actions sont réparties en quatre
classes :
- dix-huit mille six cent septante-sept (18.677) actions de classe A,
- vingt-deux mille sept cent sept (22.707) actions de classe B,
- trente-six mille soixante-deux (36.062) actions de classe C,
- mille huit cent trente-huit (1.838) actions de classe D.
(...)
Composition du conseil d'administration
Le conseil d'administration est composé de trois membres au moins, et de onze membres au plus,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non de la société, qui sont répartis en quatre
catégories et qui sont nommés comme suit :
- les administrateurs de la catégorie A, qui sont au nombre de maximum trois (3) et qui sont nommés
parmi les candidats proposés par les détenteurs d'actions de la classe A ; ces administrateurs
portent le titre d'administrateurs A ; et
- les administrateurs de la catégorie B, qui sont au nombre maximum de trois (3) et qui sont nommés
parmi les candidats proposés par les détenteurs d'actions de la classe B ; ces administrateurs
portent le titre d'administrateurs B ;
- les administrateurs de la catégorie C, qui sont au nombre maximum de quatre (4) et qui sont
nommés parmi les candidats proposés par les détenteurs d'actions de la classe C ; ces
administrateurs portent le titre d'administrateurs C. La possibilité de nommer des administrateurs est
Volet B
un droit dans le chef des actionnaires de classe C et non une obligation, en sorte que ceux-ci
peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer;
- un administrateur de la catégorie D et qui est nommé parmi les candidats proposés par les
détenteurs d'actions de la classe D ; cet administrateur porte le titre d'administrateur D
Les listes doivent être communiquées au siège de la société par lettre recommandée à la poste avec
accusé de réception ou par courrier avec accusé de réception au moins trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale qui doit nommer les administrateurs.
Les administrateurs sont nommés pour une durée de cinq ans maximum, sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
La rémunération des administrateurs est décidée par l'assemblée générale.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner un représentant
permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne
morale. Cette dernière ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son
successeur.
Les administrateurs dont le mandat est terminé restent en fonction, aussi longtemps que l'assemblée
générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas à leur remplacement.
Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués ou suspendus par l'assemblée générale.
En application de l'article 6, § 7 du décret du quatorze juillet mil neuf cent nonante-sept portant statut
de la RTBF, le Gouvernement de la Communauté française peut désigner deux délégués, avec voix
consultative, au conseil d'administration de la société.
Conformément à la jurisprudence de la Commission nationale de contrôle du pacte culturel, la RTBF
pourra désigner un ou plusieurs observateurs au conseil d'administration, sans voix délibérative,
pour assurer la représentation des partis politiques démocratiques constitués en groupes politiques
reconnus au Parlement, non représentés par la désignation des administrateurs de sa catégorie
ayant voix délibérative.
(...)
Convocations aux réunions du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation de son président ou de deux administrateurs
agissant conjointement. Le conseil d'administration se réunit au moins une fois par semestre, ainsi
que chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Les réunions se tiennent en Belgique, aux jour,
heure et lieu indiqués dans les convocations.
Les convocations sont valablement faites par lettre ou par e-mail. Elles sont envoyées au plus tard
dix jours francs avant la réunion, sauf urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
Les convocations sont accompagnées de tous les documents qui doivent être communiqués aux
administrateurs pour leur permettre de délibérer en connaissance de cause sur tous les points portés
à l'ordre du jour de la réunion.
En cas d'empêchement du président, un administrateur désigné à cet effet par ses collègues
présidera la réunion.
Si tous les administrateurs sont présents ou valablement représentés, la régularité de la convocation
ne peut être contestée.
Pouvoir de l'organe d'administration
L'organe d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée
générale.
L'organe d'administration peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas nécessairement être
actionnaire ou administrateur, tout ou partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés.
L'organe d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. La composition et la mission de ces comités consultatifs seront définies par l'organe
d'administration.
Chaque administrateur a la faculté de surseoir en séance à toute décision ; le point sera alors - sauf
urgence dûment motivée - obligatoirement repris à l'ordre du jour du prochain conseil
d'administration à tenir sous quinzaine.
(...)
Représentation de la société
L'organe d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée, en Belgique ou à l'étranger, dans tous les actes,
y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice par
deux administrateurs agissant conjointement n'ayant pas à se justifier à l'égard des tiers d'une
décision préalable de l'organe d'administration.
En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les
Volet B
administrateurs délégués, pour des montants ne dépassant pas 50.000 €.
Les mandataires spéciaux disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de leur
compétence.
Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un administrateur, qui
portera le titre d'administrateur-délégué, et/ou à un ou plusieurs directeurs, sans que ceux-ci ne
doivent être actionnaires. La gestion journalière est déléguée à un administrateur-délégué de
catégorie B.
L'administrateur-délégué de catégorie B pourra engager seul la société pour des montants inférieurs
à 50.000,00€.
L'organe d'administration détermine la rémunération liée à cette fonction. Lorsque plusieurs
personnes sont chargées de la gestion journalière, la société sera valablement représentée dans
tous ses actes de la gestion journalière, y compris la représentation en justice, par une personne
chargée de la gestion journalière agissant individuellement n'ayant pas à justifier vis-à-vis des tiers
d'une décision préalable à leur égard.
Toute personne chargée de la gestion journalière peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas être
actionnaire ou administrateur, une partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés.
Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des
Sociétés et des associations et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels, est
confié à un ou plusieurs commissaires, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée
générale parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises ou
les cabinets d'audit enregistrés, même lorsque la loi ne l'impose pas.
L'assemblée générale détermine le nombre de commissaires et fixe leurs émoluments.
Si l'assemblée générale a nommé plus d'un commissaire, les commissaires accomplissent leurs
missions légales en collège et délibèrent selon les règles ordinaires des assemblées délibérantes,
sauf accord contraire entre eux. Les commissaires peuvent se répartir les tâches que la loi leur
impose, sans préjudice à leur responsabilité solidaire envers la société et à leurs obligations légales
ou professionnelles.
Les commissaires sont nommés pour une période de trois ans, renouvelable.
Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat par l'assemblée
générale que pour un juste motif, et en respectant la procédure instaurée par l'article 3:66 du Code
des sociétés et des associations.
A défaut de commissaire, ou lorsque tous les commissaires se trouvent dans l'impossibilité d'exercer
leurs fonctions, l'organe d'administration convoque immédiatement l'assemblée générale aux fins de
pourvoir à leur nomination ou à leur remplacement. Les commissaires ont, collectivement ou
individuellement, un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires sociales. Ils
peuvent, sur place, prendre connaissance des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et
généralement de toutes les écritures de la société. Les commissaires peuvent, dans l'exercice de
leur fonction, et à leurs frais, se faire assister par des préposés ou d'autres personnes dont ils sont
responsables.
(...)
Réunions
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège le dernier lundi d'avril à midi. Si ce jour est un jour
férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant le dixième du capital.
Les assemblées générales tant annuelles qu'extraordinaires se réunissent au siège ou à tout autre
endroit indiqué dans les convocations.
(...)
Délibération - nombre de voix - exercice du droit de vote
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs actions est signée par
chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'entrer en séance.
Sans préjudice de l'application de dispositions légales plus restrictives, l'assemblée générale ne
pourra délibérer et statuer valablement que si ceux qui assistent à la réunion représentent la moitié
au moins du capital.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la
deuxième assemblée délibérera et statuera valablement, quelle que soit la portion du capital
représentée par les actionnaires présents ou représentés. Le cas échéant, la convocation reproduit
la présente disposition.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
Volet B
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
Tout actionnaire peut donner procuration, par lettre, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre
moyen écrit, pour le représenter à une assemblée générale. Le mandataire ne doit pas être
actionnaire. Un mandataire peut représenter plus d'un actionnaire.
La procuration mentionne au moins, à peine de nullité, l'ordre du jour avec une indication des sujets
à traiter ainsi que les propositions de décisions, la demande d'instruction pour l'exercice du droit de
vote de chacun des sujets à l'ordre du jour, et l'indication du sens dans lequel le mandataire exercera
son droit de vote en l'absence d'instruction de l'actionnaire.
Si la convocation le requiert, les actionnaires doivent faire connaître leur intention d'assister à
l'assemblée trois jours au moins avant la date de l'assemblée générale, par simple courrier ou
télécopie adressé au siège de la société.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour. Le(s) commissaire(s) répond(ent) aux questions
qui lui (leur) sont posées par les actionnaires au sujet de son (leur) rapport.
Sauf les autres conditions de majorité prévues par le Code des sociétés et des associations en
matière d'acquisition, prise en gage et aliénation d'actions de la société, de transformation de la
société en une société d'une autre forme juridique et de dissolution de la société en cas de perte des
trois quarts du capital, et excepté toutes les décisions concernant la modification des statuts qui sont
prises à la majorité de quatre cinquième au moins des voix, les décisions sont prises à la majorité
des voix, sans tenir compte des abstentions. Les votes se font par main levée ou par appel nominal,
à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité des voix.
Les actionnaires peuvent à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
(...)
Ecritures sociales
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
(...)
Distribution
Sur le bénéfice net mentionné dans les comptes annuels, il est prélevé annuellement un montant de
cinq pour cent pour la constitution de la réserve légale, ce prélèvement n'étant plus obligatoire
lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital souscrit.
Les actionnaires de classe A et B s'engagent à ne pas proposer la distribution de dividendes et de
tantièmes ou autres participations bénéficiaires qui n'auraient pas été approuvés par les actionnaires
de classe C.
Sur proposition de l'organe d'administration, le solde du bénéfice net est mis annuellement à la
disposition de l'assemblée générale, qui en détermine souverainement l'affectation à la majorité
simple des voix émises, dans les limites imposées par les articles 7:212 à 7:214 du Code des
sociétés et des associations.
Aucune distribution ne peut être effectuée lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes annuels,
est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce
montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer.
L'organe d'administration peut, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de
l'exercice.
Volet B
Paiement des dividendes
Les dividendes sont payés à l'époque et aux endroits désignés par l'organe d'administration.
Au cas où des dividendes distribués à des actions nominatives ne seraient pas réclamés, le
paiement de ces dividendes est prescrit en faveur de la société à l'expiration d'un délai de cinq ans à
dater de la mise en paiement.
Pertes
Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l'organe
d'administration doit, sauf dispositions plus rigoureuses dans les statuts, convoquer l'assemblée
générale à une réunion à tenir dans les deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou
aurait dû l'être en vertu des dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de
la société ou de mesures annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité de la société.
Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital souscrit, les
mêmes règles sont observées mais en ce cas, la dissolution lieu lorsqu'elle est approuvée par le
quart des voix émises à l'assemblée, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum légal, tout intéressé ou le ministère
public peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant,
accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
Dissolution - Liquidation
En cas de dissolution de la société avec liquidation, pour quelque cause et à quelque moment que ce
soit, la liquidation s'opère par les soins du ou des liquidateurs nommés par l'assemblée générale,
sous condition suspensive de la confirmation du président du tribunal et, à défaut de pareille
nomination, elle s'opère par les soins de l'organe d'administration en fonction à cette époque,
agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
sociétés et des associations. Sauf décision contraire, les liquidateurs agissent collectivement.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du ou des liquidateurs.
Assemblée de liquidation
Le ou les liquidateurs ou, le cas échéant, les administrateurs chargés de la liquidation, forment un
collège qui délibère suivant les règles admises pour les assemblées délibérantes.
Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Le solde est ensuite réparti de manière égale entre toutes les actions. Si le produit net ne permet pas
de rembourser toutes les actions, les liquidateurs remboursent par priorité les actions libérées dans
une proportion supérieure jusqu'à ce qu'elles soient sur un pied d'égalité avec les actions libérées
dans une moindre proportion ou procèdent à des appels de fonds complémentaires à charge des
propriétaires de ces dernières.
(...)
NEUVIEME RESOLUTION: Constatation de la nomination d'un administrateur.
L'assemblée prend acte du procès-verbal de l'assemblée générale en date du 10 juin 2020 dans
lequel la décision suivante a été adoptée sous seing privé, laquelle n'a pas encore fait l'objet d'une
publication :
- la nomination en tant qu'administrateur de la Société, et ce avec effet au 10 juin 2020 de Monsieur
SOUDAN Daniel Louis Marcel, domicilié à 6200 Châtelet, Rue Ferrer 18, en qualité d'administrateur
de catégorie A.
Le procès-verbal dont question ci-dessus restera dans le dossier du notaire soussigné.
DIXIEME RESOLUTION: Démission et nomination des administrateurs.
I. L'assemblée prend connaissance et accepte la démission de la personne suivante en tant
qu'administrateur de la Société :
- Monsieur SOUDAN Daniel, en qualité d'administrateur de catégorie A.
L'assemblée lui donne décharge pour autant que possible.
II. L'assemblée décide de nommer les personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la Société:
- Madame DUMONT Valérie Anne Nathalie, domiciliée à 6041 Gosselies, Rue Tout-vent 59, en
qualité d'administrateur de catégorie D; et,
- Monsieur ROUSSEAU Jean Philippe Jacques Claude, domicilié à 1030 Schaerbeek, Rue Paul
Leduc 89, en qualité d'administrateur de catégorie A.
Leur mandat ne sera pas rémunéré, sauf autre décision de l'assemblée générale.
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2025.
(...)
TREIZIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à la société à responsabilité limitée "B-DOCS", ayant son siège
Volet B
à 1000 Bruxelles, rue du Taciturne 27, et titulaire du numéro d'entreprise 0876.368.373, ainsi qu'à
ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités
auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, sept procurations, le
rapport de l'organe d'administration établi en application de l'article 7:155 du Code des sociétés et
des associations, le rapport de l'organe d'administration établi en application des articles 7:179, §1,
premier alinéa et 7:197, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations, le rapport du
commissaire établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième
alinéa du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire