Ondernemingsnummer :
0432489544
Benaming :
(voluit) :
2M-MOTORS
(verkort) :
Rechtsvorm :
Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Brugsevaart 20
9030 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een proces-verbaal opgemaakt op 9 oktober 2018 door Meester Francis Lemey, notaris met
standplaats te Gent (vijfde kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "Lemey & Van
Haverbeke geassocieerde notarissen", met zetel te 9000 Gent, Gustaaf Callierlaan 106, bewaarder
van de minuut, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de coöperatieve vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid "2M-MOTORS", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te
9030 Gent (Mariakerke), Brugsevaart 20, volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
De vergadering ontslaat de voorzitter van het lezen van het verslag van het bestuursorgaan
houdende een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het maatschappelijk
doel, opgesteld overeenkomstig artikel 287 van het Wetboek van Vennootschappen, alsmede van de
staat van activa en passiva afgesloten op 31 juli 2018.
De leden van de vergadering erkennen kennis te hebben genomen van het verslag en de er
aangehechte staat van actief en passief, afgesloten op 31 juli 2018.
De vergadering besluit het maatschappelijk doel van de vennootschap te wijzigen door afschaffing
van artikel drie van de statuten en de vervanging ervan door de volgende bepaling:
“De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening
van derden of voor gezamenlijke rekening met derden:
- de import, export, aankoop, verkoop, verhuur, herstelling en onderhoud van nieuwe of tweedehands
voertuigen, hun toebehoren en hun wisselstukken;
- de aankoop en verkoop van nieuwe, herstelde of tweedehandse banden;
- het plaatsen van alarmen, diefstalbeveiligingen en autoradio’s op alle voertuigen;
- en in het algemeen alle verrichtingen in het kader van de uitbating van een garage, waaronder
onderhoud en, depannage van voertuigen in de ruime zin van het woord.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan:
- participaties verwerven in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, alsook het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van, en de
investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
- leningen en kredietopeningen toestaan aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm. In dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de
meest ruime zin, en alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen
verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak;
- mandaten als zaakvoerder, bestuurder en/of vereffenaar opnemen, managementactiviteiten van
holdings opnemen, en bedrijven op grond van bezit of controle over het maatschappelijke kapitaal en
Luik B
andere vertegenwoordigen;
- financiële activa beheren;
- een eigen onroerend vermogen aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren. Alle verrichtingen
met betrekking tot eigen onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan-en
verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil,
de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van eigen onroerende goederen of onroerende
zakelijke rechten, behoren tot haar doel;
- een roerend vermogen aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren. Het is haar toegestaan te
verrichten: alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook,
zoals de aan-en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie
van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
- een eigen roerend en onroerend vermogen beheren. Zijn uitdrukkelijk uitgesloten, alle handelingen
en activiteiten onderworpen aan een voorafgaandelijke goedkeuring of vergunning van het FSMA
(Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten) of die onder het beroep van vastgoedmakelaar
vallen.
Zij kan deelnemen in of zich op een andere wijze interesseren aan andere vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag zich hiervoor borgstellen of aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire
of andere waarborgen verstrekken.
Zij mag ook de functie van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen.
In het algemeen mag zij alle verrichtingen uitvoeren die nodig zijn voor de verwezenlijking van haar
doel en dit zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de
verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen dit zowel in België als in
het buitenland.
De vennootschap mag alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan aan haar
aandeelhouders en/of bestuurders, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of
in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Deze opsomming is niet limitatief en in de meest ruime zin te beschouwen, voor zoveel de eventueel
benodigde vergunningen en toelatingen bekomen zijn.”
TWEEDE BESLUIT
De vergadering besluit het maatschappelijk kapitaal te verhogen met zestienduizend eenenzeventig
euro zes cent (€ 16.071,06) om het te brengen van tweeduizend vierhonderdachtenzeventig euro
vierennegentig cent (€ 2.478,94) op het wettelijk vereiste minimumkapitaal van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, hetzij achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (€
18.550,00), zonder inbreng en zonder creatie van nieuwe aandelen, door incorporatie van het
overgedragen resultaat ten belope van het bedrag van de kapitaalverhoging.
Vaststelling van de daadwerkelijke kapitaalverhoging.
De vergadering stelt vast en verzoekt Ons, de ondergetekende notaris, te akteren dat de voormelde
kapitaalverhoging werd verwezenlijkt en dat het kapitaal van de vennootschap aldus effectief werd
gebracht op achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (€ 18.550,00), vertegenwoordigd door honderd
(100) aandelen.
DERDE BESLUIT
Verslag bestuursorgaan
De vergadering ontslaat de voorzitter van het lezen van het verslag van het bestuursorgaan
houdende een toelichting van het voorstel tot omzetting van de huidige rechtsvorm naar een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, opgesteld overeenkomstig artikel 778 van het
Wetboek van vennootschappen, en van de staat van activa en passiva afgesloten op 31 juli 2018.
De leden van de vergadering erkennen kennis te hebben genomen van het verslag en de eraan
gehechte staat van actief en passief, alsmede er een afschrift van te hebben ontvangen.
Verslag extern accountant
De vergadering ontslaat de voorzitter van het lezen van het verslag van de extern accountant
overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen, over de staat van activa en
passiva van de vennootschap die gevoegd werd bij voormeld verslag van de raad van bestuur.
De leden van de vergadering erkennen kennis te hebben genomen van deze verslagen en de er
aangehechte staat van actief en passief, afgesloten op 31 juli 2018.
Voormeld verslag van de externe accountant, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Decupere, Bauwens & Partners”, met
zetel te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Amelia Earhartlaan 19 bus 203, hiertoe vertegenwoordigd
door de heer Albert Bauwens, besluit letterlijk als volgt:
Luik B
"5 BESLUIT
In het kader van de omzetting in een andere vennootschapsvorm volgens art. 777 van het Wetboek
van Vennootschappen heeft het bestuursorgaan van de Coöperatieve vennootschap met Onbeperkte
Aansprakelijkheid 2M MOTORS met maatschappelijke zetel te Mariakerke, Brugsevaart 20, ons
aangesteld als externe accountant om verslag uit te brengen over de staat van activa en passiva per
31 juli 2018.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht om na te gaan of:
o het netto-actief van de vennootschap na omzetting hoger is dan het minimum maatschappelijk
kapitaal volgens het Wetboek van Vennootschappen;
o er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
Op basis van onze werkzaamheden kunnen we vaststellen dat er geen overwaardering van het
netto-actief heeft plaatsgevonden. Het netto-actief volgens de staat van activa en passiva bedraagt
427.940,82 EUR en is niet kleiner dan het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap.
Er zijn geen andere inlichtingen mee te delen nuttig of van materieel belang voor de informatie van
de aandeelhouders en derden in het kader van de omzettingsverrichting.
De beslissing tot omzetting zal genomen worden bij unanimiteit.
Bij de omzetting zal het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap verhoogd worden met
16.071,06 EUR, bij wijze van incorporatie van reserves, om het kapitaal te brengen van 2.478,94
EUR op een bedrag van 18.550,00 EUR.
Het verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van art. 776 en 777 van het Wetboek van
Vennootschappen, in het kader van omzetting van de CVOA 2M MOTORS naar een BVBA.
Opgemaakt te Sint-Denijs-Westrem, op 17.09.2018.
(getekend)
DECUPERE, BAUWENS & PARTNERS CVBA
Vertegenwoordigd door dhr. Albert BAUWENS
Accountant"
Het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van gemelde externe accountant zullen worden
neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 75 van het Wetboek
van vennootschappen.
VIERDE BESLUIT
De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen, zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid, en beslist de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid aan te nemen.
De activiteit en het maatschappelijk doel blijven ongewijzigd, behoudens hetgeen wordt beslist in de
volgende besluiten.
Het kapitaal en de reserves blijven dezelfde (behoudens hetgeen wordt beslist in volgende
besluiten), zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -
vermeerderingen, en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zal de boeken en de
comptabiliteit die door de coöperatieve vennootschap werden gehouden voortzetten.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid behoudt het ondernemingsnummer van
de huidige vennootschap.
Ingevolge deze omzetting is de bestuurder ontslagnemend.
De omzetting geschiedt op basis van de activa en passiva van de vennootschap, afgesloten per 31
juli 2018.
Alle verrichtingen die sedert die datum werden gedaan door de coöperatieve vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid worden ondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid, inzonderheid voor wat betreft het opmaken van de maatschappelijke
rekeningen.
De vergadering beslist één aandeel op naam zonder vermelding van nominale waarde toe te kennen
aan elke houder van en per één aandeel in de omgezette vennootschap.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering besluit te benoemen tot niet-statutaire zaakvoerder van de vennootschap: de heer
KOKUR Mümin, geboren te Gent op 21 juni 1980, wonend te 9050 Gent (Gentbrugge), Maurits
Sabbestraat 3, hier aanwezig en verklarend zijn mandaat te aanvaarden.
Dit mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
ZESDE BESLUIT
De vergadering besluit een volledig nieuwe tekst van statuten van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid aan te nemen, rekening houdend met de wijzigingen die voorafgaan en
waarvan de tekst als volgt luidt:
“HOOFDSTUK I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR
Artikel 1: RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid. Zij draagt de benaming "2M-MOTORS".
Luik B
Artikel 2: ZETEL
De zetel van de vennootschap mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij
beslissing van het bestuursorgaan, mits inachtneming van de taalwetgeving.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3: DOEL
De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van
derden of voor gezamenlijke rekening met derden:
- de import, export, aankoop, verkoop, verhuur, herstelling en onderhoud van nieuwe of tweedehands
voertuigen, hun toebehoren en hun wisselstukken;
- de aankoop en verkoop van nieuwe, herstelde of tweedehandse banden;
- het plaatsen van alarmen, diefstalbeveiligingen en autoradio’s op alle voertuigen;
- en in het algemeen alle verrichtingen in het kader van de uitbating van een garage, waaronder
onderhoud en, depannage van voertuigen in de ruime zin van het woord.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan:
- participaties verwerven in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, alsook het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van, en de
investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
- leningen en kredietopeningen toestaan aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm. In dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de
meest ruime zin, en alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen
verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak;
- mandaten als zaakvoerder, bestuurder en/of vereffenaar opnemen, managementactiviteiten van
holdings opnemen, en bedrijven op grond van bezit of controle over het maatschappelijke kapitaal en
andere vertegenwoordigen;
- financiële activa beheren;
- een eigen onroerend vermogen aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren. Alle verrichtingen
met betrekking tot eigen onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan-en
verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil,
de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van eigen onroerende goederen of onroerende
zakelijke rechten, behoren tot haar doel;
- een roerend vermogen aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren. Het is haar toegestaan te
verrichten: alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook,
zoals de aan-en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie
van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
- een eigen roerend en onroerend vermogen beheren. Zijn uitdrukkelijk uitgesloten, alle handelingen
en activiteiten onderworpen aan een voorafgaandelijke goedkeuring of vergunning van het FSMA
(Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten) of die onder het beroep van vastgoedmakelaar
vallen.
Zij kan deelnemen in of zich op een andere wijze interesseren aan andere vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag zich hiervoor borgstellen of aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire
of andere waarborgen verstrekken.
Zij mag ook de functie van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen.
In het algemeen mag zij alle verrichtingen uitvoeren die nodig zijn voor de verwezenlijking van haar
doel en dit zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de
verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen dit zowel in België als in
het buitenland.
De vennootschap mag alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan aan haar
aandeelhouders en/of bestuurders, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of
in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Deze opsomming is niet limitatief en in de meest ruime zin te beschouwen, voor zoveel de eventueel
benodigde vergunningen en toelatingen bekomen zijn.
Luik B
HOOFDSTUK II. - KAPITAAL EN AANDELEN
Artikel 5: KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (€ 18.550,00).
Het wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen op naam, zonder nominale waarde, die
ieder één / honderdste (1/100ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 11: JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
De jaarvergadering zal gehouden worden op 30 juni om achttien uur op de maatschappelijke zetel of
op elke andere plaats aan te duiden in de oproepingen.
Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de
voorgaande werkdag plaats.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
19bis van deze statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel sprake minstens twintig
dagen vóór de datum van de jaarvergadering worden verstuurd.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van vennoten mag bijeengeroepen worden
telkens als het belang van de vennootschap dit vereist.
Deze vergaderingen van vennoten mogen bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan of de
commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de vennoten die één vijfde van
het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De vergaderingen van vennoten worden gehouden
op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief meegedeeld.
Artikel 14: STEMRECHT - VERTEGENWOORDIGING
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Elke vennoot kan schriftelijk of per telefax volmacht geven, aan een al dan niet vennoot, om zich te
laten vertegenwoordigen.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd
door de handtekening; hij wordt aangetekend of voor ontvangst getekend aan de vennootschap
gestuurd en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
Artikel 15: AANWEZIGHEIDSLIJST
Artikel 20: BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet vennoten.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur door haar vast te stellen.
Artikel 21: BESTUURSBEVOEGDHEID
Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van Vennootschappen alleen
de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee zaakvoerders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
zaakvoerders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Artikel 22: VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
Artikel 24: BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een
zaakvoerder.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het
Luik B
Wetboek van vennootschappen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van
een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94,
eerste lid, 1 ° van het Wetboek van vennootschappen.
Artikel 25: WINSTVERDELING
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste vijf ten honderd afgenomen voor
de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Artikel 27: ONTBINDING EN VEREFFENING
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening door de vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Bij gebreke van dergelijke
benoeming geschiedt de vereffening door de zaakvoerders, handelend in de hoedanigheid van een
vereffeningscomité.
Behoudens andersluidend besluit, treden vereffenaars gezamenlijk op.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt
voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen.
De benoeming van de vereffenaars moet aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden
voorgelegd. De bevoegde rechtbank is die van het arrondissement waar de vennootschap op de dag
van het besluit tot ontbinding haar zetel heeft. Indien de zetel van de vennootschap binnen zes
maanden voor het besluit tot ontbinding verplaatst werd, is de bevoegde rechtbank die van het
arrondissement waar de vennootschap haar zetel had voor de verplaatsing ervan.
De voorzitter van de rechtbank gaat pas over tot de bevestiging van de benoeming nadat hij heeft
nagegaan dat de vereffenaars voor de uitoefening van hun mandaat alle waarborgen van
rechtschapenheid bieden.
De voorzitter van de rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar eventueel
gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Hij kan
die handelingen nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden.
Het benoemingsbesluit van de vereffenaar kan één of meer alternatieve kandidaat-vereffenaars
bevatten eventueel in volgorde van voorkeur voor het geval de benoeming van de vereffenaar niet
wordt bevestigd of gehomologeerd door de voorzitter van de rechtbank. Zo de voorzitter van de
bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot homologatie of bevestiging wijst hij één van deze
alternatieve kandidaten aan als vereffenaar. Voldoet geen enkele van de kandidaten aan de in artikel
184 van het Wetboek van Vennootschappen omschreven voorwaarden dan wijst de voorzitter van de
rechtbank zelf een vereffenaar aan.
De voorzitter van de rechtbank wordt aangezocht bij eenzijdig verzoekschrift van de vennootschap
dat wordt ingediend overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek.
Het eenzijdig verzoekschrift wordt ondertekend door de vereffenaar(s), door een advocaat, door een
notaris dan wel door een bestuurder of zaakvoerder van de vennootschap. De voorzitter van de
rechtbank doet uitspraak uiterlijk binnen vijf werkdagen nadat het verzoekschrift is ingediend.
De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de artikelen 186 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen, behoudens beperkingen opgelegd door de
algemene vergadering.
De vereffenaars zijn gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen wanneer de
aandeelhouders die één vijfde van de in omloop zijnde effecten het vragen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van
het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief
vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van
de aandelen terug te betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende oproeping van kapitaal.
Artikel 28: ALGEMENE BEPALING
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één
vennoot telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
Artikel 29: OVERDRACHT VAN AANDELEN ONDER LEVENDEN
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige vennoot
Luik B
alleen beslist.
Artikel 30: OVERLIJDEN VAN DE ENIGE VENNOOT ZONDER ERFGERECHTIGDEN
Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden en wordt artikel 344 van het Wetboek van
Vennootschappen toegepast.
Artikel 31: OVERLIJDEN VAN DE ENIGE VENNOOT MET ERFGERECHTIGDEN
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Ingeval van overlijden van de enige vennoot worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit op de dag van de
verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In afwijking van de alinea die voorafgaat, oefent hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van
een enige vennoot de rechten uit die zijn verbonden aan die aandelen.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering verleent alle machten aan de zaakvoerder om de voorafgaande besluiten uit te
voeren.
Voor ontledend uittreksel vóór registratie
Meester Francis Lemey, geassocieerd notaris te Gent
Samen hiermee neergelegd:
-afschrift van het proces-verbaal
-Revisoraal verslag
-verslag van de zaakvoerder