Ondernemingsnr : 0404724580
Naam
(voluit) : SALPHEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Salphen 15
 : 2390 Malle
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Erik Celis, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 28 oktober 2020, blijkt het volgende:
1. OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP GEPAARD
GAANDE MET OMZETTING VAN HET KAPITAAL IN BESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN EN
GEPAARD GAANDE MET STATUTENWIJZIGING OVEREENKOMSTIG HET WVV
1.1. Verslagen
De vergadering nam vooreerst kennis van de staat van activa en passiva per 31 augustus 2020 en
de verslagen van de bedrijfsrevisor en de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig de artikelen
14:3, 14:4 respectievelijk 14:5 WVV aangaande de omzetting van de Vennootschap in een besloten
vennootschap.
De vergadering overhandigde bovendien aan de instrumenterende notaris een exemplaar van de
voormelde verslagen en van de gezegde staat van activa en passiva inzake de omzetting die samen
met een expeditie van de akte is neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank
overeenkomstig artikel 14:10 WVV juncto artikelen 2:8 en 2:14, 1° WVV.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap “EY Bedrijfsrevisoren”
(IBR B00160), rechtspersonenregister Brussel 0446.334.711, met zetel te 1831 Diegem, De
Kleetlaan 2, in deze functie vertegenwoordigd door de heer Ronald Van den Ecker (IBR A01851),
bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 2600 Antwerpen (Berchem), Borsbeeksebrug 26, luidt als volgt:
“3. Besluit
We zijn overgegaan tot een beoordeling van de staat van activa en passiva afgesloten op 31
augustus 2020 van de Naamloze Vennootschap Salphen, in overeenstemming met de
controlenormen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren met betrekking tot de
omzetting van een vennootschap alsook de internationale standaard voor beoordelingsopdrachten
2410 “Beoordeling van tussentijdse financiële informatie uitgevoerd door de onafhankelijk auditor”.
Op basis van deze beoordeling, zijn we in staat de volgende conclusies te formuleren:
- Behoudens dat we niet in staat zijn geweest om de inbaarheid van de diverse vordering, ten belope
van € 4.158.618,55, te beoordelen , zijn er geen andere elementen naar voren gekomen waaruit
enige overwaardering van het netto-actief van de vennootschap zou blijken.
- Het netto-actief is lager dan het geplaatst kapitaal voor een bedrag van € 228.498,30. Na de
eventuele integrale aftrek van bovenvermelde diverse vordering, bedraagt het netto-passief €
280.021,89.
Beperking van verspreiding van ons conclusie
Onderhavig verslag werd uitgegeven in het kader van de omzetting van de rechtsvorm van de
Naamloze Vennootschap Salphen in een Besloten Vennootschap en mag niet voor andere
Luik B
doeleinden gebruikt worden.
Antwerpen, 22 oktober 2020
EY Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
(getekend)
Ronald Van den Ecker
Partner *
* Handelend in naam van een BV”
1.2. Omzetting gepaard gaande met statutenwijziging overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (WVV): omzetting in een besloten vennootschap zonder statutair
onbeschikbaar eigen vermogen en met een eenhoofdig bestuur door een statutaire bestuurder
Na kennisneming en goedkeuring van de hiervoor vermelde verslagen, besliste de vergadering tot
omzetting van de Vennootschap in een besloten vennootschap zoals geregeld in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en waarbij uitdrukkelijk gekozen werd om het kapitaal en de
wettelijke reserve van de Vennootschap om te zetten in beschikbaar eigen vermogen en waarbij
tevens uitdrukkelijk gekozen werd voor een eenhoofdig bestuur door een in de statuten aangestelde
bestuurder.
In het kader van deze omzetting werd tevens beslist om vrij te stellen van volstortingsplicht wat
betreft het niet opgevraagde kapitaal ten bedrage van één miljoen euro (€ 1.000.000,00) om
nutteloos hoog (vroeger) kapitaal te herleiden tot de werkelijke behoeften van de Vennootschap gelet
op het feit dat een besloten vennootschap geen kapitaal heeft.
Dienovereenkomstig werd ervoor gekozen om de Vennootschap om te zetten in een besloten
vennootschap, waarbij de vergadering bovendien uitdrukkelijk het volgende besliste en/of
bevestigde:
- de Vennootschap heeft onder haar nieuwe rechtsvorm van een besloten vennootschap geen
statutair onbeschikbaar eigen vermogen;
- er werd in de statuten een eenhoofdig bestuur voorzien door een statutaire bestuurder met de
ruimst mogelijke machten met mogelijkheid tot aanstelling van een bestuurder-opvolger buiten de
statuten;
- aan het bestuursorgaan werd in de statuten bevoegdheid verleend om interimdividenden uit te
keren met inachtneming van de bepalingen ter zake van het WVV;
- de Vennootschap heeft geen ander doel dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen; en
- het voorwerp (i.e. het vroegere doel) van de Vennootschap blijft ongewijzigd behoudens
terminologische aanpassingen.
2. VASTSTELLINGEN EN BESLISSINGEN INZAKE HET EIGEN VERMOGEN
De vergadering deed dienaangaande de volgende vaststellingen en nam dienaangaande
uitdrukkelijk de volgende beslissingen bij gebreke aan een specifieke wettelijke regeling omtrent de
wel of niet verplichte omzetting van het kapitaal en de wettelijke reserve van de Vennootschap toen
zij de rechtsvorm van een naamloze vennootschap had in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening ingevolge haar omzetting in een besloten vennootschap naar analogie met de
omzetting van rechtswege van het vroegere kapitaal en de vroegere wettelijke reserve van een oude
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht onder de oude
vennootschapswetgeving zoals wettelijk wel geregeld is in de overgangsbepalingen opgenomen in
artikel 39, §2, laatste lid, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, en bovendien ermee rekening
houdende dat de vergadering uitdrukkelijk besliste om in de statuten van de Vennootschap ná haar
omzetting in een besloten vennootschap geen statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te
voorzien:
2.1. inzake het vroegere gestorte kapitaal van de Vennootschap:
- het vroegere kapitaal van de Vennootschap toen zij nog de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap had, bedroeg in totaal vier miljoen honderdenzevenduizend vierennegentig euro
zesennegentig cent (€ 4.107.094,96) waarvan slechts drie miljoen honderdenzevenduizend
vierennegentig euro zesennegentig cent (€ 3.107.094,96) volgestort was in geld en waarvan het
resterende saldo van één miljoen euro (€ 1.000.000,00) niet opgevraagd is;
- er werd uitdrukkelijk beslist om het vroegere gestorte kapitaal ad drie miljoen
honderdenzevenduizend vierennegentig euro zesennegentig cent (€ 3.107.094,96) integraal over te
zetten naar een beschikbare eigen vermogensrekening “Inbrengen”;
2.2. inzake het vroegere niet-gestorte gedeelte van het kapitaal van de Vennootschap:
- in hetzelfde verband werd verder vastgesteld dat het nog te volstorten deel van het vroegere
kapitaal van de Vennootschap toen zij nog de rechtsvorm van een naamloze vennootschap had ten
bedrage van één miljoen euro (€ 1.000.000,00), zijnde effectief het gedeelte van het kapitaal
Luik B
geplaatst bij de laatste akte van kapitaalverhoging de dato 30 maart 2007 verleden voor notaris
Frank Liesse te Antwerpen, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 16 april
daarna onder nummer 07056240, waarbij achtduizend negenhonderddrieëntwintig (8.923)
gedeeltelijk volgestorte aandelen werden uitgegeven, als gevolg van de omzetting werd overgezet
naar een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”;
- er werd uitdrukkelijk beslist om de Enige Aandeelhouder (die destijds ook alleen op alle voormelde
achtduizend negenhonderddrieëntwintig (8.923) heeft ingeschreven) integraal vrij te stellen van de
storting van het resterende saldo van de gedane inbreng bij de uitgifte van voormelde gedeeltelijk
volgestorte aandelen zodat alle bestaande aandelen voortaan het statuut hebben van volledig
volgestorte aandelen en de eigen vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ (ná de realisatie
van de omzetting) ten belope van het volledige bedrag ervan, werd verminderd;
De vergadering werd dienaangaande door de instrumenterende notaris gewezen op artikel 7:209
WVV waarvan de voorschriften dienen te worden nageleefd bij kapitaalvermindering in een naamloze
vennootschap door terugbetaling of door vrijstelling van volstortingsplicht, dit voor zover dit artikel in
casu van toepassing zou zijn niettegenstaande de omzetting van de Vennootschap in een besloten
vennootschap.
2.3. inzake de vroegere wettelijke reserve van de Vennootschap:
- overeenkomstig de laatste goedgekeurde jaarrekening van de Vennootschap opgesteld per
31/12/2019 heeft de Vennootschap een wettelijke reserve ten bedrage van zesendertigduizend
vijfhonderdennegen euro drieënnegentig cent (€ 36.509,93), zoals zulks ook blijkt uit de hoger
gezegde staat van activa en passiva opgesteld per 31 augustus 2020;
- er werd uitdrukkelijk beslist om voormeld bedrag van de vroegere wettelijke reserve integraal over
te zetten naar een eigenvermogensrekening “beschikbare reserves”.
3. GELIJKSCHAKELING AANDELEN EN REVERSE AANDELENSPLIT
3.1. De vergadering bevestigde voorafgaandelijk, voor zoveel als nodig, dat de verslagverplichting
bedoeld in artikel 7:155 WVV (voor NV) of 5:102 WVV (voor BV) in casu niet van toepassing is
aangaande de gelijkschakeling van aandelen en de reverse aandelensplit gelet op het feit dat alle
bestaande aandelen van de Vennootschap van dezelfde soort zijn met identiek dezelfde statutaire
rechten en bovendien allemaal toebehoren aan dezelfde persoon die de Enige Aandeelhouder van
de Vennootschap is.
Het enige materiële verschil dat zich voordoet ingevolge de hiervoor genomen beslissing tot
vrijstelling van volstortingsplicht dat enkel betrekking heeft op de achtduizend
negenhonderddrieëntwintig (8.923) die destijds zijn uitgegeven bij de laatste akte van
kapitaalverhoging van de Vennootschap toen zij nog de rechtsvorm van een naamloze vennootschap
had en die toen slechts gedeeltelijk volgestort werden door de inschrijver op die aandelen (zijnde
dezelfde persoon als de Enige Aandeelhouder) en waarop bijstortingen zijn gebeurd maar zonder
volledig te volstorten, is dat de inbrengwaarde van de voormelde achtduizend
negenhonderddrieëntwintig (8.923) aandelen verminderd is ten belope van één/achtduizend
negenhonderddrieëntwintig (1/8.923ste) van één miljoen euro (€ 1.000.000,00).
3.2. Ná voorafgaande vaststelling dat alle bestaande achttienduizend driehonderdvierentwintig
(18.324) aandelen, toebehorend aan de Enige Aandeelhouder, voortaan volledig volgestort zijn
(ingevolge de hoger genomen beslissing tot vrijstelling van volstortingsplicht), besliste de vergadering
tot gelijkschakeling van alle bestaande achttienduizend driehonderdvierentwintig (18.324) aandelen
zodat elk aandeel zonder onderscheid van de effectieve inbrengwaarde (ná de vrijstelling van de
volstortingsplicht vermeld onder punt 2) een gelijk deel van het eigen vermogen van de
Vennootschap vertegenwoordigt, elk met een gelijk recht ingeval van uitkeringen (zowel uitkering van
vroeger gedane inbrengen als bij winstuitkering en verdeling van vereffeningssaldo).
3.3. De vergadering besliste tenslotte tot een reverse aandelensplit waarbij de bestaande
achttienduizend driehonderdvierentwintig (18.324) aandelen werden omgezet in duizend (1.000)
nieuwe aandelen in een verhouding van afgerond achttien komma drie twee vier (18,324) bestaande
aandelen tegen één (1) nieuw aandeel.
Aangezien alle bestaande achttienduizend driehonderdvierentwintig (18.324) aandelen toebehoren
aan de Enige Aandeelhouder en met het oog op vereenvoudiging, werd zijn participatie integraal
vervangen door duizend (1.000) nieuwe aandelen met gelijke rechten en die allemaal een gelijk deel
van het eigen vermogen van de Vennootschap (inclusief het ingebrachte eigen vermogen)
vertegenwoordigen, elk met een gelijk recht ingeval van uitkeringen (zowel uitkering van vroeger
gedane inbrengen als bij winstuitkering en verdeling van vereffeningssaldo).
4. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, en welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de
statuten van de Vennootschap geldt.
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten vast overeenkomstig de bepalingen van het WVV voor
een besloten vennootschap zonder statutair onbeschikbaar eigen vermogen en met een statutaire
Luik B
bestuurder.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
1/ Rechtsvorm - naam: De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en
heeft als naam “SALPHEN”.
2/ Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
3/ Vermogen: De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat statutair onbeschikbaar
is.
4/ Boekjaar: Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december.
5/ Bepalingen betreffende uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes en het liquidatiesaldo
5.1/ Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van winst en bij iedere uitkering.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire bepalingen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
De mogelijkheid om over te gaan tot uitkeringen wordt onderworpen aan een nettoactief- en
liquiditeitstest zoals en voor zover wettelijk voorgeschreven. Elk besluit tot uitkering vereist een
verslag van het bestuursorgaan dat vaststelt dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te
verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate
deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum
van de uitkering. Indien er in de vennootschap een commissaris is benoemd, beoordeelt die de
historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag en maakt hij
daarvan melding in zijn jaarlijks controleverslag.
5.2/ Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffe-ning of na consignatie van de nodige
gelden om die te vol-doen, wordt het liquidatiesaldo verdeeld onder de aandeelhouders rekening
houdend met een gelijk recht per aandeel.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, zullen, behoudens
andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, alle in de vennootschap opgebouwde winsten
en reserves uitsluitend toekomen aan de vruchtgebruiker. De op de betreffende aandelen gedane
inbrengen bij hun uitgifte en eventueel later bijkomend gedane inbrengen zullen worden verdeeld
tussen de vruchtgebruiker en de blote eigenaar berekend volgens de tabellen ter zake die jaarlijks
worden vastgesteld bij Koninklijk Besluit. In geval van opvraging van aanvullende stortingen zullen de
stortingen verschuldigd door de vruchtgebruiker en de blote eigenaar in eenzelfde verhouding als
hiervoor gesteld dienen te gebeuren.
De betrokkenen kunnen overeenkomen om de uitgekeerde bedragen geheel of gedeeltelijk te
plaatsen op een geblokkeerde bankrekening die op naam van de vruchtgebruiker en blote eigenaar
gezamenlijk wordt geopend, waarbij het vruchtgebruik door de vruchtgebruiker verder zal worden
uitgeoefend op die geplaatste bedragen op basis van zaakvervanging. Indien de terugbetaling van de
op de aandelen gedane inbrengen gebeurt in natura, dan zullen de betreffende activa desgevallend
eveneens bij wijze van zaakvervanging, enerzijds, wat betreft het vruchtgebruik toekomen aan de
vruchtgebruiker en, anderzijds, wat betreft het blote eigendomsrecht toekomen aan de blote
eigenaar; behoudens andersluidende afspraken alsdan gemaakt tussen de vruchtgebruiker en blote
eigenaar, zullen de relevante gemeenrechtelijke bepalingen van burgerlijk recht van toepassing zijn.
6/ Bestuursorgaan:
Samenstelling
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouders.
Het aantal bestuurders en de duur van hun opdracht wordt bepaald door de algemene vergadering.
Indien de algemene vergadering in het benoemingsbesluit geen duurtijd bepaalt, wordt het mandaat
geacht voor onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang en zonder vertrekvergoeding beëindigen.
Benoeming statutaire bestuurder
Is tot statutaire bestuurder voor de verdere duur van de vennootschap aangesteld: de heer VAN
MILDERS Bernard Albert Monique Emile Marie, geboren te Turnhout op 19 februari 1959, wonende
te 2610 Antwerpen (Wilrijk), Dennenlaan 27.
In afwijking van de algemene regeling kan de statutaire bestuurder enkel worden ontslagen om
gewichtige redenen die ernstig nadeel berokkenen aan de vennootschap en aan de aandeelhouders
van de vennootschap in hun belangen als aandeelhouder. De beslissing tot ontslag van de statutaire
bestuurder dient omstandig te worden gemotiveerd en dient te worden vastgesteld bij authentieke
akte; de beslissing kan enkel geldig genomen worden met inachtneming van de regels en de
meerderheden die gelden voor een statutenwijziging.
Luik B
7/ Bepalingen inzake het dagelijks bestuur:
Het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, wordt opgedragen aan iedere bestuurder die hiertoe alleen en zelfstandig
optreedt.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, eventueel ook opdragen aan een of meer personen,
die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun
benoeming, ontslag en bevoegdheid. Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
8/ Bepalingen inzake de externe vertegenwoordiging:
Elke bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte als eiser of als verweerder alsook binnen het kader van het dagelijks
bestuur; ook indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen om ieder
afzonderlijk op te treden voor alle handelingen van de vennootschap.
Ieder bestuurder kan gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun
verleende volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de betrokken bestuurder in geval
van overdreven volmacht.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur kan de vennootschap, in voorkomend geval, ook worden
vertegenwoordigd door de hiertoe aangestelde personen belast met het dagelijks bestuur die alleen
of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
9/ Commissaris(sen): Geen.
10/ Voorwerp:
De vennootschap heeft de volgende activiteiten tot voorwerp:
In hoofdorde:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
a) onderneming in onroerende goederen in de breedste zin van het woord, met inbegrip van alle
verrichtingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks daarmede in verband staan;
b) het beheer van beleggingen en vermogens, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden;
c) het beoefenen van landbouwactiviteiten in de breedste zin, zoals veeteelt, graan- en grasteelt,
tuinbouw, glasbouw, fruitteelt, pluimveeteelt, alsook de handel in landbouw, tuinbouw en
kwekerijproducten;
d) het beoefenen van bosbouwactiviteiten, boomkwekerij en bosexploitatie en de handel in producten
van en voor het bos;
e) alle handelingen en activiteiten in verband met de jacht, het wild alsook de producten en
opbrengsten van kweek en jachtbeoefeningen;
f) het verstrekken van vliegtuigpiloot- en helikopterpilootdiensten, voor zowel personen- als
cargoluchtvervoer;
g) het verstrekken van vliegtuigpiloot- en helikopterpilootopleidingen en opleidingen met betrekking
tot de luchtvaart in de ruimste zin;
h) onderneming van luchtvervoer, de uitbating van vliegtuigen, helikopters en vaartuigen voor
nijverheids- en handelsdoeleinden, het kopen en verkopen, importeren en exporteren, huren en
verhuren, onderhouden en herstellen, alsook het leasen van vliegtuigen, helikopters en divers rollend
en varend materiaal;
i) het verlenen van diensten aan bedrijven en ondernemingen van alle aard, onder meer op het vlak
van de administratie, het management, de bedrijfsorganisatie en de informatica, evenwel met
uitdrukkelijke uitsluiting van de activiteiten wettelijk voorbehouden aan vennootschappen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies;
j) het vervullen van de functie van zaakvoerder, (gedelegeerd) bestuurder of vereffenaar van
vennootschappen naar Belgisch en buitenlands recht.
Zij mag alle financiële, handels-, nijverheids- en immobilière verrichtingen doen welke rechtstreeks of
onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden of van aard zijn hetzelve te bevorderen of uit te
breiden, rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle vennootschappen welke een voorwerp
hebben gelijk aan het hare of van aard zijn één of andere vertakking van haar bedrijf te
bevoordeligen.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten.
De vennootschap mag alle verrichtingen uitvoeren in het kader van dit voorwerp, behoudens deze
wettelijk voorbehouden aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor
Luik B
vermogensbeheer en beleggingsadvies.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
Zij mag de functie van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
11/ Plaats, dag en uur van de jaarvergadering - Bepalingen inzake toelatingsvoorwaarden:
11.1/ De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de eerste
dinsdag van de maand april om elf uur (11u00); indien die dag een wettelijke feestdag is op de
eerstvolgende werkdag, zelfde uur.
11.2/ De jaarvergadering wordt, behoudens andersluidende bijeenroeping, gehouden op de zetel van
de vennootschap.
11.3/ Zolang de enige aandeelhouder ook de enige bestuurder is, dienen de formaliteiten voor
bijeenroeping van de algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de wettelijke
verslag- en openbaarmakingsverplichtingen volgens de voorschriften van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Indien en zodra er meerdere aandeelhouders zijn, zal de regelmatig samengestelde algemene
vergadering de algemeenheid van alle aandeelhouders vertegenwoordigen.
In dit geval zullen er geen voorwaarden worden opgelegd voor de toelating tot de algemene
vergaderingen noch voor de uitoefening van het stemrecht.
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. De volmachten
dienen aan de algemene vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de
vergadering gehecht te worden. Een zelfde volmachtdrager kan tegelijk meerdere aandeelhouders
vertegenwoordigen.
Indien toegelaten in de oproeping, kunnen de aandeelhouders aan de algemene vergadering
deelnemen door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel, mits naleving van de voorwaarden en formaliteiten dienaangaande opgenomen
in de oproeping. De oproeping omvat, in voorkomend geval, een heldere en nauwkeurig beschrijving
van de vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene
vergadering, inclusief alle nodige bepalingen met betrekking tot de middelen die de vennootschap
gebruikt om de aandeelhouders, die door middel van elektronische communicatiemiddelen aan de
vergadering deelnemen, te identificeren en om te bepalen of zij kunnen deelnemen aan de
beraadslagingen en/of vragen stellen. Het elektronische communicatiemiddel moet, onverminderd
enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, de aandeelhouders ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op de voorgaande manier aan de algemene
vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering fysiek
wordt gehouden.
5. ONTSLAG EN (HER)BENOEMING BESTUURDERS
5.1. De vergadering gaf eervol ontslag aan de huidige twee (2) bestuurders uit hun functie als
bestuurders in de naamloze vennootschap, te weten:
- de heer VAN MILDERS Bernard; en
- mevrouw VAN MILDERS Julie.
De beëindiging van het bestuurdersmandaat van de heer VAN MILDERS Bernard hield tegelijk en
impliciet ook de beëindiging van zijn mandaat als afgevaardigde bestuurder in.
5.2. De vergadering besliste zoals hoger vermeld om in de Vennootschap, ná haar omzetting in een
besloten vennootschap, aan te stellen als enige en statutaire bestuurder voor onbepaalde duur en
elk ogenblik herroepbaar: de heer VAN MILDERS Bernard Albert Monique Emile Marie, geboren te
Turnhout op 19 februari 1959, wonende te 2610 Antwerpen (Wilrijk), Dennenlaan 27.
Dit bestuursmandaat is voor de resterende duur van de Vennootschap.
5.3. De vergadering besliste tenslotte om in de Vennootschap, ná haar omzetting in een besloten
vennootschap, aan te stellen als niet-statutaire bestuurder-opvolger aangesteld buiten de statuten
van de Vennootschap die effectief als bestuurder in functie zal treden wanneer de hiervoor
genoemde statutaire bestuurder, om welke redenen ook zijn functie als bestuurder niet meer zal
(kunnen) uitoefenen onder meer door overlijden of uittreding: mevrouw VAN MILDERS Julie
Cendrine Bernard, geboren te Antwerpen op 13 februari 1995, wonende te 2018 Antwerpen, Sint-
Luik B
Thomasstraat 16 bus 001.
6. BIJZONDERE VOLMACHTEN
Er werd aan de besloten vennootschap “Jef Van Laer Management Support”, rechtspersonenregister
Antwerpen, afdeling Turnhout 0469.000.641, met zetel te 2300 Turnhout, Oud-Strijdersaan 39 bus 8,
en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van
indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij
alle belastingadministraties, waaronder de BTW, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde
daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, met inbegrip van de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van de leden van haar bestuursorganen, en in het algemeen, alles te doen wat
nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding van deze akte
als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van de algemene vergadering of
het bestuursorgaan van de Vennootschap.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  staat van activa en passiva per 31 augustus 2020 cfr. art. 14:3 WVV
    •  verslag bedrijfsrevisor cfr. art. 14:4 WVV
    •  verslag raad van bestuur cfr. art. 14:5 WVV
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)