Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : KBC Private Partners Life Sciences (Privak)
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Havenlaan 2
 : 1080 Sint-Jans-Molenbeek
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op één juni tweeduizend éénentwintig, voor Meester Tim Carnewal,
Notaris te Brussel,
dat:
1. de naamloze vennootschap "KBC Securities", met zetel te 1080 Brussel, Havenlaan 2; en
2. de naamloze vennootschap "KBC Bank", met zetel te 1080 Brussel, Havenlaan 2;
volgende vennootschap hebben opgericht:
Rechtsvorm - Naam
Het Fonds heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap (afgekort "CommV") en draagt
de naam "KBC Private Partners Life Sciences (Privak)".
Aanwijzing van gecommanditeerde vennoot en commanditaire vennoot
De verschijner sub 1) zal in de commanditaire vennootschap deelnemen als gecommanditeerde
vennoot.
De gecommanditeerde vennoot staat hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk in voor alle
verbintenissen van de vennootschap hetgeen hij hierbij uitdrukkelijk aanvaardt.
Zetel van het Fonds
De zetel van het Fonds is gevestigd in het Brusselse Gewest.
Voorwerp
Het Fonds heeft tot voorwerp het functioneren als een investeringsfonds en als zodanig de
opgehaalde fondsen collectief te beleggen in activa die in aanmerking komen voor belegging in
overeenstemming met de Private Privak Reglementering en met het investeringsbeleid van het
Fonds zoals omschreven in het Intern Reglement.
Het Fonds kan, met het oog op de realisatie van zijn voorwerp en voor zover zulks is toegelaten door
de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan) en het Intern Reglement, alle hierna
vermelde verrichtingen stellen:
het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng, fusie,
samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een participatie, een
deelneming of een investering in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen of andere personen;
het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de hiervoor
bedoelde belangen, participaties, deelnemingen en investeringen;
de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds
of een holding, in de meest ruime betekenis;
0769268990
Luik B
het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen, of het garanderen van hun
verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten,
kredieten, leningen of andere financieringsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere
zekerheden.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
In het algemeen, onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten (en alle
gebeurlijke wijzigingen daaraan), kan het Fonds overgaan tot alle transacties en verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen aan de verwezenlijking van zijn voorwerp of anderszins in
verband staan met zijn voorwerp.
Duur
Het Fonds is opgericht voor een beperkte duur van twaalf (12) jaar vanaf zijn oprichting (de "Duur").
De Duur kan worden verlengd met maximaal twee bijkomende periodes van elk één jaar en dit op
initiatief van de Director, mits goedkeuring van de algemene vergadering. De Duur van het Fonds
kan enkel verlengd worden in overeenstemming met de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten
uiteengezet in artikel 25.2.5 van de Statuten. Een verlenging van de Duur van het Fonds is te allen
tijde onderworpen aan een gelijktijdige verlenging (voor een equivalente periode) van de duur van
KBC PPLS Fund.
Aanvangsvermogen - Aandelen - Inschrijving
Het aanvangsvermogen bedraagt vijftigduizend euro (€ 50.000,00).
Er worden vijftigduizend (50.000) volledig geplaatste aandelen, op naam, zonder vermelding van
nominale waarde, uitgegeven, waarvan 25.000 aandelen van soort A en 25.000 aandelen van soort
B.
De inschrijvers verklaren en erkennen dat ieder aandeel waarop door hen wordt ingeschreven,
gestort werd ten belope van 0%.
De inbrengen zullen geboekt worden op een beschikbare eigen vermogensrekening van de
vennootschap.
Beherende Vennoten en Stille Vennoten
Het Fonds heeft uit hoofde van zijn rechtsvorm steeds verplicht één of meer hoofdelijk aansprakelijk
Vennoten (de zogenaamde ‘gecommanditeerde venno(o)t(en)’), en één of meer ‘commanditaire
venno(ot(en)’ wiens aansprakelijkheid beperkt is tot het bedrag dat zij hebben beloofd te zullen
inbrengen.
De hoofdelijke aansprakelijkheid van een Beherende Vennoot geldt niet ten aanzien van het Fonds
zelf of de commanditaire vennoten. De commanditaire vennoten staan voor de schulden en verliezen
van het Fonds slechts in tot beloop van hun inbreng, en dit onder de voorwaarden van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Bestuursorgaan - Director
Benoeming
Alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot het beheer (zoals bedoeld in
artikel 4:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) en de vereffening van het Fonds,
alsook enige andere bevoegdheden en verantwoordelijkheden inzake aangelegenheden bepaald in
het Intern Reglement en waarvan de bevoegdheid niet werd opgedragen aan de AIFM, worden
opgedragen aan één zaakvoerder, natuurlijke persoon of rechtspersoon, die de titel van "Director"
draagt.
De Director voert zijn bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden uit op onafhankelijke wijze, in
uitvoering van zijn mandaat als zaakvoerder van het Fonds, en na de ontbinding van het Fonds als
vereffenaar van het Fonds, en op basis van de bevoegdheden die werden toegekend of gedelegeerd
aan de Director op grond van de Statuten, het Intern Reglement en, desgevallend, besluiten van de
algemene vergadering; naar al deze bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden opgedragen
aan de Director, wordt hierna verwezen als het "Mandaat" van de Director. Zonder afbreuk te doen
aan de bevoegdheden van de (plaatsvervangend) vaste vertegenwoordiger van de Director, zal de
Director, voor interne doeleinden, het recht hebben om personen of entiteiten aan te duiden die de
diensten zullen leveren in het kader van de uitvoering van zijn Mandaat.
Voor alle duidelijkheid wordt uitdrukkelijk gesteld dat de Director niet de hoedanigheid van statutaire
zaakvoerder heeft, ook niet wanneer zijn naam in de Statuten wordt genoemd. De wettelijke en de
gemeenrechtelijke bepalingen die van toepassing zijn op statutaire zaakvoerders worden uitdrukkelijk
uitgesloten door de Statuten.
De Director kan, maar dient niet noodzakelijk een Gecommanditeerde Vennoot te zijn. De Director
mag echter nooit worden aangesteld onder de Commanditaire Vennoten.
Termijn en beëindiging van het Mandaat van de Director
De Director wordt benoemd voor een termijn die aanvangt bij oprichting van het Fonds en eindigt op
de datum waarop de vereffening van het Fonds wordt afgesloten (onverminderd artikel 30.1 van de
Statuten), met dien verstande dat er voortijdig een einde kan komen aan het Mandaat van de
Luik B
Director indien één of meerdere beëindigingsgronden zoals bepaald in het Intern Reglement zich
zouden realiseren, en mits naleving van de procedurele voorwaarden die zijn vastgesteld in de
bepalingen van het Intern Reglement die handelen over 'Term and Termination'.
De beëindiging van het Mandaat van de Director heeft niet de automatische ontbinding van het
Fonds tot gevolg. De fusie, splitsing, omzetting of elke andere vorm van vennootschapsrechtelijke
reorganisatie van de Director, die een rechtspersoon is, waarbij de rechtspersoonlijkheid krachtens
het toepasselijk recht wordt voortgezet, leidt niet tot het ontslag of de vervanging van de Director.
De beëindiging van het Mandaat van KBC-S als Director van het Fonds gaat automatisch gepaard
met de beëindiging van het mandaat van KBC-AM als AIFM van het Fonds.
Bevoegdheden van de Director
Het Mandaat van de Director omvat alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met
betrekking tot het (al dan niet dagelijks) bestuur en management van het Fonds (i) die aan hem
worden toegekend (bij wet) als zaakvoerder van een vennootschap met de rechtsvorm van het
Fonds en, na ontbinding, als vereffenaar van het Fonds (met dien verstande dat de bevoegdheden
en taken van de Director tijdens de vereffeningsperiode beperkt zijn tot de bevoegdheden en taken
van een vereffenaar, uitgaande van de meest uitgebreide bevoegdheden die wettelijk zijn
toegestaan); en/of (ii) die niet specifiek zijn toegewezen aan de AIFM, de algemene vergadering of
andere organen van het Fonds overeenkomstig de wet, de Statuten en het Intern Reglement; en/of
(iii) die specifiek werden gedelegeerd aan de Director op basis van de Statuten, het Intern Reglement
en/of een besluit van de algemene vergadering.
Externe vertegenwoordiging
Onverminderd de bevoegdheid van de AIFM om het Fonds te vertegenwoordigen binnen het kader
van zijn bevoegdheden overeenkomstig de AICB Wet, vertegenwoordigt de Director het Fonds ten
aanzien van derden in en buiten rechte als eiser of als verweerder.
De Director kan gevolmachtigden aanstellen, die geen Commanditaire Vennoot mogen zijn. Enkel
bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden het Fonds binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de Director in geval van overdreven volmacht.
De Director besluit of een vergoeding wordt verstrekt aan een gevolmachtigde aan wie bijzondere
bevoegdheden werden verleend.
In alle akten die het Fonds verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de persoon
die het Fonds vertegenwoordigt, vermeld worden in welke hoedanigheid hij optreedt.
In overeenstemming met de wettelijke bepalingen, zal de Director een natuurlijke persoon benoemen
als zijn vaste vertegenwoordiger (en, voor zover gewenst en wettelijk toegestaan, plaatsvervangend
vaste vertegenwoordiger) om de Director te vertegenwoordigen in de uitvoering van zijn Mandaat (de
"Vaste Vertegenwoordiger").
LPAC ('Limited Partners Advisory Committee')
In overeenstemming met het Intern Reglement, zal in het Fonds een LPAC worden opgericht,
waarvan de samenstelling, de werking en de bevoegdheden worden geregeld in het Intern
Reglement met betrekking tot 'Limited Partners Advisory Committee'.
De LPAC is een zuiver intern orgaan zonder externe bevoegdheden.
Controle
De controle op de financiële toestand, de jaarrekeningen en de regelmatigheid van de verrichtingen
weergegeven in de jaarrekening wordt opgedragen aan één of meer commissarissen,
overeenkomstig de relevante bepalingen van de AICB Wet, de Private Privak Reglementering, het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de Statuten.
De algemene vergadering benoemt de commissaris(sen) onder de leden, natuurlijke personen of
rechtspersonen, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren voor een hernieuwbare termijn van drie (3)
jaar. De algemene vergadering die de benoeming doet, stelt tevens de bezoldiging van de
commissaris(sen) voor de gehele duur van zijn (hun) mandaat vast. Deze bezoldiging kan enkel
aangepast worden met instemming van de algemene vergadering en de commissaris(sen). Op
straffe van schadevergoeding, kan (kunnen) de commissaris(sen) gedurende het mandaat enkel om
wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen.
Een voor eensluidend gewaarmerkt afschrift van het verslag van de commissaris(sen) wordt
overgemaakt aan de FSMA in overeenstemming met de Private Privak Reglementering in de
gevallen dat zulks wettelijk voorgeschreven is; dit verslag bevat bovendien de meldingen vereist
overeenkomstig de relevante bepalingen van de AICB Wet.
Voor zover van toepassing, heeft de AIFM de bevoegdheid om een Bewaarder aan te stellen (en
daarmee een overeenkomst af te sluiten) in het kader van artikelen 51 tot en met 59 van de AICB
Wet.
Algemene Vergaderingen
Jaarvergadering
De gewone algemene vergadering of jaarvergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de
Luik B
eerste dinsdag van juni om 12:30 uur; indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag.
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Boekjaar
Het boekjaar van het Fonds gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van dat kalenderjaar.
Uitkeringen
Met inachtneming van de bepalingen van het Intern Reglement die verband houden met 'Distribution
rules', zullen uitkeringen gebeuren voor een bedrag dat de AIFM voldoende substantieel acht, op de
wijze bepaald door de AIFM indien en wanneer de AIFM dit, naar eigen goeddunken, geschikt acht.
Uitkeringen die niet worden geïnd binnen vijf (5) jaar na de toekenning worden geannuleerd en
worden uitgekeerd aan de andere Vennoten in overeenstemming met artikel 27.2 van de Statuten.
Ontbinding
Verdeling liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, zal de vereffenaar de opbrengsten resulterend uit de vereffening verdelen
onder de Vennoten met inachtneming van de bepalingen inzake uitkeringen en verdeling van de
opbrengsten zoals opgenomen in artikel 27 van de Statuten.
VASTSTELLING VAN HET INTERN REGLEMENT
De comparanten/oprichters verklaren dat ze vertrouwd zijn met het Intern Reglement (‘Internal
Regulations’) betreffende het Fonds en KBC PPLS Fund en die betrekking hebben op het
management, het bestuur en de organisatie van het Fonds en KBC PPLS Fund en die een aantal
principes bevatten die de juridische en economische verhouding vaststellen tussen het Fonds, KBC
PPLS Fund, de (toekomstige) Vennoten van het Fonds en KBC PPLS Fund, de Director, de AIFM en
de andere organen van het Fonds en KBC PPLS Fund, zoals gewijzigd van tijd tot tijd (maar dat,
voor alle duidelijkheid, evenwel geen “intern reglement” is in de zin van artikel 2:59 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen), en zoals gedefinieerd in artikel 2.1 van de statuten.
De comparanten/oprichters wensen de versie van het Intern Reglement de dato 1 juni 2021, zoals
ondertekend namens de comparanten en afgestempeld door ondergetekende notaris, en die zal
worden bewaard in het dossier van de ondergetekende notaris, formeel te aanvaarden en vast te
stellen.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
Benoeming van de niet-statutair zaakvoerder ("Director")
De oprichters beslissen naamloze vennootschap "KBC Securities", voornoemd, vast
vertegenwoordigd door mevrouw Isabelle Ghislene CARDINAEL, te benoemen tot niet-statutair
zaakvoerder ("Director"), en dit tot op de datum waarop de vereffening van het Fonds wordt
afgesloten (onverminderd de desbetreffende bepalingen van de Statuten).
In overeenstemming met artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt
als plaatsvervangend vaste vertegenwoordiger van de Director benoemd: de heer Koen Julien
SCHREVER.
Zijn mandaat is niet bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Hij doet voor de uitoefening van zijn mandaat woonstkeuze op de zetel van het Fonds.
Overname van verbintenissen
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting werden
overgenomen door de vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomst, zijnde op de datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
Benoeming commissaris
De oprichters beslissen Mazars Bedrijfdrevisoren - Reviseurs d'entreprises, een coöperatieve
vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 1210 Sint-Joost-ten-Node, Bolwerklaan 21 bus 8,
vast vertegenwoordigd door Nele Van Laethem en Dirk Stragier, te benoemen als commissaris en dit
voor de eerste drie boekjaren van de vennootschap.
Begin en afsluiting van het eerste boekjaar
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2022.
Eerste gewone algemene vergadering.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2023.
Overname van verbintenissen
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichter in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting sinds 1 januari 2021,
waaronder de overeenkomst gesloten met Finvision Antwerpen BV, worden overgenomen door de
Luik B
vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
Volmacht Rechtspersonenregister, BTW Administratie en Kruispuntbank van Ondernemingen
Bijzondere volmacht werd verleend aan alle advocaten, werknemers en aangestelden van "ARGO
LAW" BV, met zetel te 2600 Antwerpen, Borsbeeksebrug 28, allen individueel bevoegd, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het
rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, de gecoördineerde tekst van
statuten).
Twee volmachten blijven aan de akte gehecht.
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris