N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : R-FIN PARTNERS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Deux Gares 122
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Extrait de l'acte de constitution reçu par le Notaire Kim Lagae, à Bruxelles, le 20 décembre 2019.
Monsieur Buisseret Stéphane Daniel Léon Jacques, domicilié à 1630 Linkebeek, Kerkveld, 11 et
Monsieur Hollander Eric, domicilié à 1050 Ixelles, rue Belle-Vue, 14 – 2e
ont constitué entre eux une société anonyme dénommée « R-FIN PARTNERS », ayant son siège à
Anderlecht (1070 Bruxelles), rue des Deux Gares 122, au capital entièrement souscrit de trois
millions quatre cent mille euros (EUR 3.400.000,00), représenté par trente-quatre mille (34.000)
actions sans désignation de valeur nominale.
Souscription en espèces
Les fondateurs déclarent souscrire six mille (6.000) actions, en espèces, au prix de cent euros (EUR
100,00) chacune, comme suit :
- Monsieur Stéphane Buisseret, prénommé, souscrit 3.000 actions ;
- Monsieur Eric Hollander, prénommé, souscrit 3.000 actions.
Chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par un versement en espèces et le
montant de ces versements, soit six cent mille euros (EUR 600.000,00) a été déposé sur un compte
spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque BNP Paribas Fortis.
Apport en nature
Les fondateurs déclarent que l’apport en nature est constitué d'éléments d'actif qui ont déjà été
évalués par un réviseur d'entreprises conformément à l’article 7 :7 §2,2° SCA.
Les fondateurs déclarent qu’ils font apport à la société de 1250 actions (représentant l’intégralité du
capital social), de la société anonyme Air Creative Associates, en abrégé AIRCA, ayant son siège à
Anderlecht (1070 Bruxelles), rue des Deux Gares 122, immatriculée au registre des personnes
morales (Bruxelles, section francophone) sous le numéro 0438.381.008 :
    •  Monsieur Eric Hollander déclare qu’il fait apport de 625 actions de la société anonyme AIRCA ;
    •  Monsieur Stéphane Buisseret déclare qu’il fait apport de 625 actions de la société anonyme
AIRCA.
Les fondateurs souscrivent et reçoivent, en rémunération de cet apport, vingt-huit mille (28.000)
actions de la société, entièrement libérées.
Les fondateurs nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société. (suit un extrait)
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée R-FIN PARTNERS.
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale. (…)
Article 3: Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour le compte d’
autrui, directement ou indirectement au travers d’une prise de participation: l’investissement, la prise
et détention de participations dans (ainsi que le financement de ces participations), et toutes
prestations de services à, des entreprises actives notamment, sans s’y limiter, dans le secteur de la
communication, la publicité, le marketing, l’audiovisuel, la décoration, les études de marché et les
0739975980
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analyses marketing ainsi que l’organisation d’évènements. A cet effet, la société peut collaborer et
prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement ou indirectement, de
quelque manière que ce soit. Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté
personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non. La société peut d'une
façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en
faciliter la réalisation.
Article 5: Capital - Actions
Le capital est fixé à trois millions quatre cent mille euros (EUR 3.400.000,00).
Il est représenté par trente-quatre mille (34.000) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, numérotés de 1 à 34.000, représentant chacune un/trente-quatre millième du
capital.
Article 6: Appels de fonds
(…) L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’
auront pas été effectués. (…)
Article 8: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
Article 15: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 16: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17: Représentation de la société
La société est valablement représentée envers les tiers et en justice par deux administrateurs qui
agissent conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est valablement représentée par un
administrateur-délégué ou par la ou les personnes déléguées à cette gestion.
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 18: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Article 20: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier lundi du mois de juin, à 16 heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour
Volet B
ouvrable suivant, à la même heure.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 21: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus. Si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 22: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 25: Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 26: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
4. Si une action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers tous les droits y afférents, y compris
le droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
Article 27: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 29: Exercice social
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 30: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
Volet B
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
L’assemblée annuelle peut, sur proposition du conseil d’administration, décider qu’une partie ou que
la totalité du solde des bénéfices soit prélevée afin de constituer des fonds de réserves ou de
prévision ou soit reportée au prochain exercice social.
Article 31: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Article 32: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les fondateurs prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
1. Premier exercice social et première assemblée annuelle
Le premier exercice social commence le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise du siège
de la société d’un extrait du présent acte et se clôturera le 31 décembre 2020.
La première assemblée annuelle est fixée au 7 juin 2021.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à Anderlecht (1070 Bruxelles), rue des Deux Gares 122
3. Désignation des premiers membres de l’organe d’administration
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés à ces fonctions pour une période de 1 an :
- Monsieur Stéphane Buisseret, prénommé ;
- Monsieur Eric Hollander, prénommé ;
- Monsieur Johannes Christophe Didisheim ;
Les mandats sont gratuits à l'exception de celui de Monsieur Johannes Christophe Didisheim qui est
rémunéré
Les administrateurs déclarent faire élection de domicile au siège de la société, pour toutes les
questions qui concernent l’exercice de leur mandat.
4. Commissaire
La société coopérative à responsabilité limitée RSM InterAudit, ayant son siège à Uccle (1180
Bruxelles), chaussée de Waterloo 1151, a été désignée commissaire pour une durée de 3 ans,
renouvelable. Elle sera représentée dans l’exercice de son mandat par Monsieur Serge Leleux,
réviseur d’entreprises.
6. Mandat spécial
Maître Geoffroy Fink, Maître Natalya Hrechdakian et tout autre avocat du cabinet Dechert LLP
(Bruxelles), dont les bureaux sont sis à 1050 Bruxelles, avenue Louise 480/13A, agissant
séparément et avec pouvoir de substitution, sont désignés en qualité de mandataires ad hoc de la
société, afin de signer tous documents et de procéder aux formalités requises pour inscrire la société
auprès d’un guichet d’entreprises, demander son identification à la TVA, l’affilier à une caisse d’
assurances sociales et/ou à un secrétariat social et, pour autant que de besoin, l’enregistrer auprès
de toutes autres administrations.
Aux effets ci-dessus, chaque mandataire ad hoc aura le pouvoir de représenter la société auprès d’
un guichet d’entreprises et auprès de toutes administrations et organismes, et il pourra prendre tous
engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents
et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE
Signé : Kim Lagae, Notaire
Déposé en même temps : une expédition et une coordination des statuts