Ondernemingsnr : 1002 334 256
Naam
(voluit) : EMGB
(verkort) :
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : 2018 Antwerpen, Van Eycklei 17-18 bus 2
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP "ZELPA"
DOOR OVERNEMING DOOR "EMGB" BV EN OPRICHTING VAN DE
BESLOTEN VENNOOTSCHAP "MAS LOGISTICS"
UITTREKSEL NEERGELEGD VOOR REGISTRATIE Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Patrick
Vandeputte te Antwerpen Borgerhout op 01/07/2024 inhoudende proces verbaal van buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap EMGB BV te Antwerpen, Van Eycklei 17-18 bus 2 dat de
aandeelhouders vertegenwoordigend de totaliteit van de aandelen met eenparigheid van stemmen volgende
beslissingen hebben genomen:
A.Agenda van de Te Splitsen Vennootschap "ZELPA" BV
De voorzitter deelt mede en verzoekt ondergetekende notaris akte te nemen van wat volgt :
De vergadering heeft als agenda:
1.Kennisname en bespreking van de volgende stukken en verslagen, waarvan de aandeelhouders
kosteloos een afschrift konden verkrijgen:
- Splitsingsvoorstel opgesteld op datum van 28 maart 2024
- Vrijstelling overeenkomstig artikelen 12:62, §1, 12:65, 12:77 en 12:78 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen van het omstandig schriftelijk verslag, op te stellen door het
bestuursorgaan en het schriftelijk verslag, op te stellen door de bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 12:61,
12:78, 12:79 en 12:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
2.Besluit tot partiële splitsing, overeenkomstig het voormeld splitsingsvoorstel, door inbreng van
welbepaalde actief-en passiefbestanddelen van de BV ZELPA, deels in de BV EMGB en deels in de BV MAS
LOGISTICS.
3.Overgang van welbepaalde actief-en passiefbestanddelen van de BV ZELPA, deels in de BV EMGB en
deels in de BV MAS LOGISTICS.
4.Oprichting van "MAS LOGISTICS" ingevolge de partiële splitsing - goedkeuring van de statuten
5.Opdrachten en volmachten
B.Agenda van de Eerste Verkrijgende Vennootschap "EMGB" BV
De voorzitter deelt mede en verzoekt ondergetekende notaris akte te nemen van wat volgt :
De vergadering heeft als agenda:
1.Kennisname en bespreking van de volgende stukken en verslagen, waarvan de aandeelhouders
kosteloos een afschrift konden verkrijgen:
- Splitsingsvoorstel opgesteld op datum van 28 maart 2024
- Vrijstelling overeenkomstig artikelen 12:62, §1, 12:65, 12:77 en 12:78 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen van het omstandig schriftelijk verslag, op te stellen door het
bestuursorgaan en het schriftelijk verslag, op te stellen door de bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 12:61,
12:78, 12:79 en 12:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
2.Besluit tot partiele splitsing, overeenkomstig het voormeld splitsingsvoorstel, door inbreng van
welbepaalde actief-en passiefbestanddelen van de BV ZELPA, deels in de BV EMGB en deels in de BV MAS
LOGISTICS.
3.Overgang van welbepaalde actief-en passiefbestanddelen van de BV ZELPA, deels in de BV EMGB en
deels in de BV MAS LOGISTICS.
4.Oprichting van "MAS LOGISTICS" ingevolge de partiële splitsing - goedkeuring van de statuten
5.Opdrachten en volmachten
C.Oproeping bestuurder(s)
De bestuurders van de Te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschappen hebben
voorafgaandelijk dezer verklaard kennis te hebben genomen van de datum van deze buitengewone algemene
vergadering en van haar agenda, en te verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien door het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
Deze documenten worden door de voorzitter aan de notaris overhandigd met het verzoek deze te willen
bewaren in zijn dossier.
D.Bijeenroepingen
Uit de aanwezigheidslijst blijkt dat alle aandelen hier aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, zodat de
vergadering geldig kan beraadslagen en besluiten over de agenda, zonder dat enige rechtvaardiging vereist is
aangaande de bijeenroeping en de toelatingsvoorwaarden tot de vergadering.
E.Vaststelling dat aan de voorafgaande wettelijke vereisten voldaan werd
1º Met betrekking tot de formaliteiten, die voor de splitsing moeten worden vervuld, stelt de voorzitter van
alle vergaderingen vooraf het volgende vast:
a. Op 28 maart 2024 werd een gezamenlijk splitsingsvoorstel opgemaakt door de bestuursorganen van de
Te Splitsen Vennootschap en de Eerste Verkrijgende Vennootschap.
Dit voorstel tot splitsing werd neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Antwerpen op 26 april 2024, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad:
- voor de BV "ZELPA" op 28 mei 2024, onder het nummer 24080784;
- voor de BV "EMGB" op 28 mei 2024, onder het nummer 24080783;
b. Er werd overeenkomstig artikel 12:65 en 12:77 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen vrijstelling verleend van het opmaken van een omstandig schriftelijk verslag door de Raad van
Bestuur overeenkomstig artikel 12:61 en 12:77 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
c. Er werd overeenkomstig artikel 12:62 §1 in fine en 12:78 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen vrijstelling verleend van het opmaken van een schriftelijk verslag over het splitsingsvoorstel door
de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 12:62 §1 en 12:78 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
d. De stukken vermeld in artikel 12:64 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen lagen
minstens één maand vóór de datum van deze vergadering ter inzage op de zetel van de Te Splitsen
Vennootschap en de Eerste Verkrijgende Vennootschap.
e. Vanaf de datum van het opstellen van het splitsingsvoorstel tot op heden hebben zich geen belangrijke
wijzingen voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de Te Splitsen Vennootschap en de
Eerste Verkrijgende Vennootschap.
f. Er werd op 26.06.2024 een verslag opgemaakt voor de Eerste Verkrijgende Vennootschap met
betrekking tot de inbreng in natura door de heer Guy Parmentier bedrijfsrevisor-vennoot bij PARMENTIER
GUY BV, met kantoor te 2900 Schoten, Brechtsebaan 200, overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan de conclusies luiden als volgt:
"BESLUIT
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van
vennootschap Besloten Vennootschap EMGB onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 12 maart 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV, hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 12 maart 2024 onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake : - De beschrijving van de in te brengen
bestanddelen - De toegepaste waardering - De daartoe aangewende methodes van waardering
Ter gelegenheid van de bijkomende inbreng in natura in de Besloten Vennootschap EMGB door middel
van inbreng van een deel van de activa bestanddelen van de besloten vennootschap ZELPA in kader van een
partiële splitsing, kan ik verklaren onder voorbehoud van eventuele niet-geboekte claims en verbintenissen in
ruime zin dat wij de hierna beschreven aspecten hebben onderzocht, zoals deze opgenomen werden in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 12 maart 2024 en geen vaststellingen van materieel
belang hebben te melden inzake: 1. de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale
vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid; 2. de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
methodes van waardering; 3. of de waarden waartoe de aangewende waarderingsmethodes leiden, ten
minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld, dan wel, van de
aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het
eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting; 4. de werkelijke vergoeding van de inbreng in natura
t.b.v. 29.267,74 EUR bestaat uit 125 nieuwe aandelen van de Besloten Vennootschap EMGB.
5. Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten - niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.
6. Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht overeenkomstig art. 5:133 WVV er niet in
bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting. Het behoort
noch tot de opdracht van de bedrijfsrevisor om uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven. ("no fairness opinion") Wij wensen uitdrukkelijk te verwijzen
naar de opgenomen verantwoordelijkheden voor de bedrijfsrevisor en voor het bestuursorgaan opgenomen in
de opdrachtbrief van 12 maart 2024
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor : o Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de
vennootschap; o De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en o Het melden
van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt. o De verantwoording van de uitgifteprijs; en o De
beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders. De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor : o Het onderzoeken van de door het
bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura; o Het onderzoeken van de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes; o De melding of de waarden waartoe deze
methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en o
Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt. De beoordeling of
de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen
in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor
de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde
opzichten getrouw zijn en voldoen zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor
te lichten.
Beperking van verspreiding van onze conclusie: Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge
artikel 5:133 § van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden
worden aangewend.
Bij deze verklaart ondergetekende revisor dat het verslag opgesteld werd conform de wettelijke vereisten
terzake."
g. Er werd op 26.06.2024 een verslag opgemaakt voor de Tweede Verkrijgende Vennootschap met
betrekking tot de inbreng in natura door de heer Guy Parmentier bedrijfsrevisor-vennoot bij PARMENTIER
GUY BV, met kantoor te 2900 Schoten, Brechtsebaan 200, overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, waarvan de conclusies luiden als volgt:
"BESLUIT
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV, brengen wij hierna aan de oprichters van vennootschap Besloten
Vennootschap Besloten Vennootschap onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 28 maart 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor voor de controle van de beschrijving van de in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van de oprichters.
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van de oprichters op datum van 28 maart 2024 onderzocht en hebben geen
vaststellingen van materieel belang te melden inzake :
- De beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- De toegepaste waardering
- De daartoe aangewende methodes van waardering
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarden van de inbreng.
1. Dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat de oprichters van de vennootschap verantwoordelijk zijn voor
de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit
te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
2. Dat de beschrijving van elke inbreng beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en
volledigheid;
3. de partijen hebben de inbreng in natura volgens de boekwaarde gewaardeerd.
4. dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt ten
minste overeenkomt met de waarde van de bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld, zodat
de inbreng niet overgewaardeerd is.
5. Dat de als tegenprestatie verstrekte vergoeding onder vorm van :
1) 125 aandelen zonder vermelding van een nominale waarde tenminste overeenkomt met het aantal en
de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de
agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;
6. Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting. ("no fairness opinion"). Het behoort noch tot
de opdracht van de bedrijfsrevisor om in zijn verslag alternatieven ter vervolledigen van de beschrijving van de
inbreng in natura aan te bevelen.
Wij wensen uitdrukkelijk te verwijzen naar de opgenomen verantwoordelijkheden voor de bedrijfsrevisor en
voor de oprichters opgenomen in de opdrachtbrief van 28 maart 2024.
Wij wensen uitdrukkelijk te verwijzen naar de opgenomen verantwoordelijkheden voor de bedrijfsrevisor en
voor de oprichters opgenomen in de opdrachtbrief van 28 maart 2024 :
De oprichters zijn verantwoordelijk voor :
o Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
o De verantwoording van de uitgifteprijs; en
o De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders.
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
o Het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
o Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
o De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
o De beoordeling of de in het verslag van de oprichters opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van de oprichters dat de verantwoording van de uitgifteprijs en
de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoen zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van verspreiding van onze conclusie:
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Bij deze verklaart ondergetekende revisor dat het verslag opgesteld werd conform de wettelijke vereisten
terzake.
Schoten, 26 juni 2024"
h. Er werd op 05.06.2024 respectievelijk 13.06.2024 een bijzonder verslag opgemaakt voor ieder van de
Verkrijgende Vennootschappen met betrekking tot de inbrengen in natura door de bestuursorganen,
overeenkomstig artikel 5:7 en artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
2º De algemene vergaderingen van de Te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschappen
hebben de uiteenzetting van de voorzitter aangehoord en voor juist erkend.
3º De algemene vergaderingen van de Te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschappen
beraadslagen en besluiten over de punten die op de respectievelijke agenda's vermeld staan.
II.BERAADSLAGING - BESLISSINGEN BV "ZELPA"
A.Eerste beslissing: kennisname van documenten en verslagen
a. De voorzitter van de vergadering wordt ontslagen van het voorlezen van de documenten en verslagen
vermeld in de agenda onder punt 1. De aandeelhouders bevestigen voldoende kennis te hebben van de
inhoud van alle voormelde documenten en verslagen. De vergadering stelt vast dat er op de verslagen geen
opmerkingen te formuleren zijn en dat zij instemt met alle gegevens en besluiten erin vervat.
b. De vergadering neemt kennis van het feit dat er zich, vanaf de datum van het opstellen van het
splitsingsvoorstel tot op heden, geen belangrijke wijzingen hebben voorgedaan in de activa en passiva van
het vermogen van elk van de betrokken vennootschappen.
c. Na lezing te hebben gekregen van artikel 12:65 en 12:77 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, beslist de vergadering met eenparigheid van stemmen uitdrukkelijk te verzaken aan het recht
op het bijzonder verslag van de het bestuursorgaan, waarvan sprake in artikel 12:61 en 12:77 van het
Wetboek van Vennootschappen, en afstand te doen van het verslag van de revisor met betrekking tot het
partieel splitsingsvoorstel, waarvan sprake in artikel 12:62 en 12:78 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, in toepassing van artikel 12:65 en 12:78 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
B.Tweede beslissing: besluit tot splitsing
1. Splitsing
De vergadering beslist de splitsing, overeenkomstig de voorwaarden van het voornoemd splitsingsvoorstel
en het voormeld verslag de dato 26.06.2024 van de heer Guy Parmentier, bedrijfsrevisor-vennoot bij
PARMENTIER GUY BV, door overdracht van welbepaalde actief-en passiefbestanddelen aan de Eerste
Verkrijgende Vennootschap, te weten de BV "EMGB" en aan de Tweede Verkrijgende Vennootschap, te
weten de BV "MAS LOGISTICS".
2. De voorwaarden gesteld in dit splitsingsvoorstel bepalen onder meer:
Omtrent de ruilverhouding:
Ingevolge de voorgenomen partiële splitsing zullen uitsluitend nieuwe aandelen van de Verkrijgende
Vennootschappen (de Nieuwe aandelen) worden uitgegeven en toegekend aan de aandeelhouders van de Te
Splitsen Vennootschap.
De Verkrijgende Vennootschappen zullen geen opleg of vergoeding in geld betalen in het kader van de
splitsing.
De Nieuwe aandelen zullen door de bestuursorganen van de Verkrijgende Vennootschappen aan de
aandeelhouder(s) van de Te Splitsen Vennootschap worden toegekend.
De Nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn, zullen dezelfde rechten en voordelen bieden als, en
zullen in alle opzichten pari passu gerangschikt zijn met, de bestaande aandelen van de Te Splitsen
Vennootschap.
Het exacte aantal Nieuwe Aandelen dat zal worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de Te Splitsen
Vennootschap als vergoeding voor de inbreng van het overgedragen vermogen in de Verkrijgende
Vennootschappen bedraagt:
-125 aandelen in de Eerste Verkrijgende vennootschap EMGB;
-125 aandelen in de Tweede Verkrijgende vennootschap MAS LOGISTICS
Dit aantal werd bepaald op basis van de aandeelhoudersstructuur van ZELPA en van EMGB.
Elk aandeel ZELPA zal bijgevolg recht geven op één nieuw aandeel EMGB en een nieuw aandeel MAS
LOGISTICS.
Deze ruilverhouding zal, na de voltooiing, resulteren in een volgend aandeelhouderschap van de
vennootschappen:
-De Eerste verkrijgende vennootschap EMGB:
032 aandelen zullen worden aangehouden door mevrouw Esther Breuer zijnde 25,60 %
081 aandelen zullen worden aangehouden door Dhr. Marcel Gros, zijnde 64,80%
012 aandelen zullen worden aangehouden door Dhr. Samuel Gros, zijnde 9,60%
-de Tweede Verkrijgende vennootschap MAS LOGISTICS :
032 aandelen zullen worden aangehouden door mevrouw Esther Breuer zijnde 25,60 %
081 aandelen zullen worden aangehouden door Dhr. Marcel Gros, zijnde 64,80%
012 aandelen zullen worden aangehouden door Dhr. Samuel Gros, zijnde 9,60%
Voorgaande stappen zijn uitgevoerd op basis van gegevens tot en met het boekjaar eindigend per 31
december 2023. Het bestuursorgaan van de Te Splitsen Vennootschap heeft zich ervan vergewist dat tussen
de waarderingsdatum en de datum van dit voorstel, er zich geen zodanige wijzigingen in resultaten en/of
activiteiten hebben voorgedaan die er zouden toe leiden dat de hiervoor vastgestelde ruilverhouding zou
moeten wijzigen.
Gezien op het ogenblik van de splitsing de aandelen van de Te Splitsen Vennootschap ZELPA en de
verkrijgende vennootschappen EMGB en EMGB rechtstreeks in handen zullen zijn van dezelfde vennoten,
heeft de waardering van de betrokken vennootschappen, die aan de basis van de ruilverhouding ligt, enkel
belang voor het vaststellen van het aantal nieuw uit geven aandelen naar aanleiding van de splitsing naar de
Verkrijgende Vennootschappen.
De ruilverhouding heeft verder evenmin gevolgen op boekhoudkundig of fiscaal vlak. Gelet op wat
voorafgaat werd beslist geen gedetailleerde waardering van de betrokken vennootschappen te maken en de
waarde van de betrokken vennootschappen als volgt vast te leggen.
Wijze van uitreiking
De uitgifte van de Nieuwe Aandelen van de Verkrijgende Vennootschappen zal worden vervuld door de
bestuursorganen van de Verkrijgende Vennootschappen.
De respectievelijke bestuursorganen zullen na de inwerkingtreding van de splitsing de uitgifte van de
Nieuwe Aandelen inschrijven in het aandelenregister van de Verkrijgende Vennootschappen overeenkomstig
de verhouding vastgesteld hierboven.
Datum van deelname in de winst
De Nieuwe Aandelen van Eerste Verkrijgende Vennootschap EMGB hebben dezelfde rechten als de
bestaande aandelen ZELPA.
De Nieuwe Aandelen van De Nieuwe Aandelen van Eerste Verkrijgende Vennootschap EMGB hebben
dezelfde rechten als de bestaande aandelen ZELPA.
De Nieuwe Aandelen van de Verkrijgende Vennootschappen nemen deel in de winst (inclusief enige
overgedragen winst of reserves) en het verlies van de Verkrijgende Vennootschap vanaf 1 januari 2024.
Enige winstuitkeringen (ook al gebeuren die in kalenderjaar 2023) van de Verkrijgende
Vennootschappen die voortvloeien uit de resultaatsverwerking van het boekjaar 2023, komen enkel toe
aan de houder van de aandelen die bestaan vlak voor de datum van inwerkingtreding van de splitsing.
Boekhoudkundig en inkomstenbelastingeneffect
De Vennootschappen stellen voor om de datum, vanaf welke de handelingen van de Te Splitsen
aangaande het	Afgesplitste	en voor	wat betreft	Vennootschap	Vermogen boekhoudkundig
inkomstenbelastingen zullen worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende
Vennootschappen, vast te stellen op 1 januari 2024.
Voor de goede orde licht het bestuursorgaan toe dat de voorgenomen splitsing juridisch pas in werking zal
wordt; onverminderd de	treden op datum van de authentieke akte waarin tot de splitsing besloten
boekhoudkundige en fiscale retroactiviteit zoals beschreven in de voorgaande alinea.
Boekhoudkundige datum
De splitsing zal zowel voor fiscale als boekhoudkundige doeleinden effect hebben vanaf de datum van
beslissing door de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschappen in
overeenstemming met de bepalingen van dit splitsingsvoorstel.
Deze datum wordt vastgesteld op 1 januari 2024.
Bijzondere rechten
De Te Splitsen Vennootschap heeft geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten
werden toegekend uitgegeven. Er zijn evenmin andere effecten dan aandelen uitgegeven door de Te Splitsen
Vennootschap.
Vermits aldus geen van de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap bijzondere rechten heeft,
worden in het kader van de splitsing geen bijzondere rechten toegekend.
C.Derde beslissing: beschrijving van het afgesplitste vermogen - overgang van het vermogen
De vergadering keurt de eigendomsoverdracht van de activa-en passivabestanddelen naar de
verkrijgende vennootschappen goed, en verzoekt mij, notaris een omschrijving te geven van het overgegane
vermogen en van de wijze waarop het afgescheiden worden aan de verkrijgende vennootschappen.
1.Met betrekking tot de inbreng in natura in de Eerste Verkrijgende vennootschap "EMGB" BV
Algemeen
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris de hierna volgende samenvattende beschrijving van het
Afgesplitste vermogen vast te stellen.
Ten gevolge van de Partiële splitsing worden de in het Splitsingsvoorstel beschreven activa en passiva,
hierin begrepen de twee autostaanplaatsen, gestaan en gelegen te 2018 Antwerpen aan de Lange
Leemstraat 12, in het gebouwencomplex aldaar, de autostaanplaatsen 20 en 21, gekend ten kadaster onder
nummer K/2743/00C003 P0029, afgesplitst naar en ingebracht in "EMGB" BV, op basis van de
splitsingsbalans per 31 december 2023.
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de actief-en passiefbestanddelen van het Afgesplitste
Vermogen, verwijst de vergadering naar voormelde verslagen en het Splitsingsvoorstel.
De vergadering stelt ondergetekende notaris vrij van een volledige cijfer- en balansmatige weergave van
het Afgesplitste Vermogen in onderhavige akte, daar hij hiervan op de hoogte is op grond van andere
bestaande en gepubliceerde documenten, waaronder voormelde verslagen en het Splitsingsvoorstel.
Inbrengen onderworpen aan een bijzondere vorm van publiciteit
Deze inbrengen in natura in de Verkrijgende Vennootschappen omvat een onroerend goed, waarvan de
inbreng overeenkomstig artikel 12:14 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen aan een
bijzondere vorm van publiciteit is onderworpen.
Het deel van het vermogen van de Gesplitste Vennootschap dat aan de BV "EMGB" wordt overgedragen,
omvat onder meer de hierna beschreven onroerend goed:
STAD ANTWERPEN
In het gebouwencomplex, gestaan en gelegen te 2018 Antwerpen, Lange Leemstraat 12 (uitgevende in de
Van Bréestraat 14), volgens titels ten kadaster bekend Lange Leemstraat 12 sectie K nummer 2743/B/2 voor
een grootte van tweehonderd vijftien vierkante meters en Van Breestraat 14 sectie K nummer 2743/N/2 voor
een grootte van vijfhonderd vijftien vierkante meters, thans kadastraal gekend Antwerpen, Tiende Afdeling,
Lange Leemstraat 12 sectie K nummer 2743C3P0000 voor een grootte van zevenhonderd dertig vierkante
meters:
AAN DE ZIJDE VAN DE LANGE LEEMSTRAAT
In de kelderverdieping
De autostaanplaats nummer twintig (20), omvattende:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom: de autostaanplaats zelf; en
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: acht/duizendsten in de constructie van het complex
aan de Lange Leemstraat en zestien/vierduizendsten in de grond en de constructie van het ganse complex.
De autostaanplaats nummer één en twintig (21) omvattende:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom: de autostaanplaats zelf; en
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: acht/duizendsten in de constructie van het complex
aan de Lange Leemstraat en zestien/vierduizendsten in de grond en de constructie van het ganse complex.
Samen gekend onder perceelidentificatienummer 2743C3 P0029
OORSPRONG VAN EIGENDOM
De naamloze vennootschap ZELPA is eigenaar van het onroerend goed om het aangekocht te hebben
van 1) mevrouw RADZYMINSKA Irena, 2) mevrouw EVENS Corinne Lena Davin, 3) de heer EVENS
Stéphane Jacques ingevolge akte verleden voor notaris Jan Anthonis te Antwerpen, op 15 december 2000,
overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Antwerpen op 2001-01-10, onder formaliteit 57-T-
10/01/2001-00324.
Oorspronkelijk bestond voorschreven goed uit twee afzonderlijke woningen als volgt beschreven:
A) Een woning te Antwerpen, Lange Leemstraat 12, bij het kadaster bekend geweest, wijk K nummer
2743/B/3 voor een oppervlakte van tweehonderd vijftien vierkante meter (215m2).
Oorspronkelijk hoorde voorschreven eigendom toe aan de heer Guido Jozef Hippoliet Buytaert,
commercieel agent, te Kinshasa (Zaire), door aankoop van de heer John Walter De Bruyn, eigenaar sedert
meer dan dertig jaar te rekenen vanaf heden, bij akte verleden voor notaris Hélène Casman te Antwerpen op
negenentwintig januari negentienhonderd achtentachtig, overgeschreven op voormeld hypotheekkantoor op
vijf februari daarna, deel 6528 nummer 24.
De heer Georges Evens, diamanthandelaar, echtgenoot van mevrouw Irena Radzyminska, voornoemde
comparante sub 1), echtgenoten gehuwd onder het stelsel der zuivere scheiding van goederen ingevolge
huwelijkscontract verleden voor notaris Jacques Lefèvre te Antwerpen op negentien oktober
negentienhonderd vijfenvijftig, was er eigenaar van door aankoop van de heer Guido Buytaert, voornoemd, bij
akte verleden voor notaris Jan Anthonis te Antwerpen op dertien oktober negentienhonderd negenentachtig,
overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Antwerpen op drie november daarna deel 6786 nummer
26.
B) Een woning te Antwerpen, Van Breestraat 14, bij het kadaster bekend geweest wijk K nummer
2743/N/2 voor een oppervlakte van vijfhonderd vijftien vierkante meter (515m2).
Oorspronkelijk hoorde voorschreven eigendom toe aan de heer Georges Evens, voornoemd, door
aankoop van 1) mevrouw Marie Celina Anna De Laet, zonder beroep, weduwe van de heer Joseph Camille
Marie Francois Reusens, te Antwerpen; 2) a. mevrouw jeanne Noëlle Marguerite Alphonsine Marie (genoemd
Chantal) De Laet Derache, zonder beroep, te Elsene; b. de heer Michel Marie Paul joseph De Laet Derache,
wisselagent, te Aartselaar; c. mevrouw Béatrice Marie Suzanne Emilienne De Laet Derache, zonder beroep,
te Zaventem-Sterrebeek; 3) de heer Emile Marie Jean Francois De Laet wisselagent, te Wilrijk; 4) mevrouw
Martha Maria Juliana Coleta De Laet, zonder beroep, te Elsene; 5) mevrouw Anna Maria Nicola Cornelia De
Laet, zonder beroep, te Antwerpen; 6) a. de heer Pierre Marie Alphonse Parein, scheikundig ingenieur, te
Antwerpen;
b. mevrouw Maria Theresia Alfons Parein, zonder beroep, te Heverlee; c. de heer Etienne Marie Paul
Henri Parein, bediende, te Parijs; d. de heer Christian Marie Joseph Thérèse Parein, zonder beroep, te
Kapellen; e. de heer Edouard Marie Pierre Parein, bediende, te Kapellen; en 7) de heer Alphonse Marie Louis
Pierre Gerard De Laet, industrieel, te Sint-Niklaas-Waas bij akte verleden voor notaris Jan Anthonis te
Antwerpen op veertien juli negentienhonderd negenentachtig, overgeschreven op het eerste
hypotheekkantoor te Antwerpen op éénentwintig augustus daarna deel 6770 nummer 6;
C) Beide woningen werden samengevoegd tot één gebouw waaraan een apart statuut is toegekend door
nagemelde basisakte verleden voor notaris Jan Anthonis te Antwerpen op achttien oktober negentienhonderd
vierennegentig.
- De heer Georges Evens, voornoemd, is overleden te Antwerpen op drieëntwintig juni negentienhonderd
zes en en negentig, nalatende voor zijn enige voorbehouden erfgenamen : a) zijn echtgenote, mevrouw Irena
Radzyminska, comparante sub 1), aan wie zijn nalatenschap - ter uitzondering van enkele bijzondere legaten
- toekwam voor de geheelheid in vruchtgebruik; en b) zijn twee kinderen, met name Corinne en Stéphane
Evens, comparanten sub 2) en sub 3), aan wie zijn nalatenschap - ter uitzondering van enkele bijzondere
legaten - toekwam ieder voor de helft in naakte eigendom.
ALGEMENE VOORWAARDEN
1. Hypothecaire toestand : De goederen worden overgedragen voor vrij, zuiver en onbezwaard van alle
schulden, voorrechten en/of hypothecaire rechten.
2. Toestand van het pand - gebreken : De goederen worden overgedragen in de toestand waarin het zich
thans bevindt, met alle gemeenschappen en erfdienstbaarheden, zonder verhaal tegen de inbrengende
vennootschap. Daar de onroerende goederen beschreven worden overeenkomstig de kadastrale inlichtingen
en vorige eigendomsakten, wordt voormelde oppervlakte of indeling niet gewaarborgd, en aanvaarden partijen
dan ook elk verschil in oppervlakte, hoe groot ook, dat enkel in voor- of nadeel van de verkrijgende
vennootschap zal blijven.
De inbrengende vennootschap is slechts tot vrijwaring gehouden voor verborgen gebreken en/of
erfdienstbaarheden die hij kende of diende te kennen en niet aan de verkrijgende vennootschap meegedeeld
heeft.
De inbrengende vennootschap verklaart :
-dat er tot op heden geen geschillen met derden betreffende de goederen bestaan.
-dat er geen schadegevallen aan hun verzekeringsmaatschappij aangegeven zijn waarvoor nog een
vergoeding dient uitbetaald te worden.
De rechten en aanspraken - met inbegrip van alle waarborgen van de inbrengende vennootschap
tegenover (onder-)aannemers, architect en/of promotor - worden aan de verkrijgende vennootschap
overgedragen.
3. Eigendom - Ingenottreding : De verkrijgende vennootschap wordt eigenaar van de goederen vanaf
heden, waarbij tevens de overdracht van het risico plaats heeft.
4. Distributiediensten : De verkrijgende vennootschap verklaart op heden alle bestaande contracten van
de distributiediensten (zoals gas, water, elektriciteit) over te nemen en zal de nutsbedrijven - eventueel na
aanstelling van een andere leverancier naar eigen keuze - hiervan in kennis stellen.
5. Belastingen : De verkrijgende vennootschap zal alle belastingen, taksen, milieubelastingen en
onroerende voorheffing alsmede alle gemeentebelastingen van de goederen dragen en betalen vanaf de
ingenottreding
6. Verzekeringen : De verkrijgende vennootschap zal zelf het nodige doen om een eigen
brandverzekeringspolis af te sluiten.
7. Erfdienstbaarheden- gemene muren : De goederen worden overgedragen in hun huidige toestand, met
alle erfdienstbaarheden, alsmede alle rechten en verplichtingen die voortvloeien uit het bestaan van boven- en
ondergrondse leidingen, alsook alle rechten en plichten omtrent eventuele gemene muren, hagen of andere
scheidingen met aanpalende eigendommen. De verkrijgende vennootschap treedt in alle rechten en plichten
van de vorige eigenaars.
Betreffende de door de inbrengende vennootschap gekende erfdienstbaarheden verwijst deze naar de
basisakte.
INLICHTINGEN SYNDICUS
Gezien de aandeelhouders van inbrengende en verkrijgende vennootschap dezelfde zijn hebben de
inlichtingen en de documenten die de syndicus overeenkomstig artikel 3.94, §1 en 2 van het Burgerlijk
Wetboek moet voorleggen bij een definitieve overdracht geen zin. De aandeelhouders van de Verkrijgende
Vennootschap zullen verder beslissen op de algemene vergadering van mede-eigenaars, ongeacht de aard
van de punten op de agenda.
BODEMDECREET
De inbrengende vennootschap verklaart :
-dat bij zijn weten voorschreven goed geen risicogrond is zoals bedoeld in artikel 6 van het Decreet
betreffende de bodemsanering en de bodembescherming en dat hij evenmin weet heeft van enige
bodemverontreiniging.
-dat hij de verkrijgende vennootschap voor het verlijden van de akte op de hoogte heeft gebracht van de
inhoud van het bodemattest afgeleverd door OVAM op 15 januari 2024 zoals bepaald in artikel 101 § 1 van
voormeld Decreet. Dit bodemattest bepaalt:
"Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 Extra Informatie:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de
bijhorende no regret-maatregelen in deze gemeente vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1. Informatie uit de gemeentelijke inventaris: De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een
risicogrond is.
2.2 Uitspraak over de bodemkwaliteit: Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een
bodemverontreiniging voorkomt.
2.3. Bijkomende adviezen en/of bepalingen: Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van
toepassing op deze grond. Voor grondverzet dient er pas vanaf een volume van 250 m3 een technisch verslag
opgemaakt te worden. Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten."
De verkrijgende vennootschap erkent dit attest ontvangen te hebben.
STEDENBOUW - VLAAMSE CODEX RUIMTELIJKE ORDENING
1.Algemene bepaling
De verkrijgende vennootschap moet, wat de uitvoering van werken of aanleg van beplantingen betreft,
zich houden aan de geldende reglementering en wetgeving zonder tussenkomst van, noch verhaal tegen de
inbrengende vennootschap.
De instrumenterende notaris wijst partijen op de toepassing van artikel 4.2.1. van de Vlaamse Codex
Ruimtelijke Ordening met betrekking tot vergunningsplichtige werken.
2. Verklaringen van de inbrengende vennootschap
De inbrengende vennootschap verklaart dat voor alle door hem opgerichte constructies de nodige
stedenbouwkundige vergunningen werden verkregen én dat de constructies overeenkomstig deze
vergunningen werden opgericht of uitgevoerd. Hij verklaart geen kennis te hebben van enige
stedenbouwkundige inbreuk noch van enige dagvaarding wegens overtreding op de geldende reglementering,
door hemzelf of anderen gepleegd.
3.Ruimtelijke ordening :
De verkrijgende vennootschap verklaart een stedenbouwkundig uittreksel - niet ouder dan één jaar en
afgeleverd door de stad - ontvangen te hebben.
De instrumenterende notaris meldt op basis van de aan hem verstrekte inlichtingen :
a) dat er stedenbouwkundige vergunningen werden afgeleverd :
- wijzigen van de bestemming: het verbouwen van kantoren tot appartementen (2de en 3de verdieping),
11002_2008_36415 - verbouw meergezinswoning
- aanpassen winkelruimte naar appartement, 11002_2005_25561 - verbouw meergezinswoning
(gelijkvloers) naar woonunit, 11002_2002_3878	omvorming	van winkelruimte	verbouw
eengezinswoning;
- omvormen van kantoren naar appartementen, 11002_2002_2960 - verbouw meergezinswoning;
- wijziging dakverdieping (AN/90/B/882) - 11.6.93 - 11002°1994_105 ;
- kantoorgebouw met woongelegenheid na afbraak - 6.12.1990 - 11002°1992_40
b) dat de onroerende goederen als meest recente stedenbouwkundige bestemming hebben: woongebied
+ aanvullende voorschriften
c)dat voor de onroerende goederen geen dagvaarding werd uitgebracht overeenkomstig artikel 6.1.1. of
6.1.41 tot en met 6.1.43 van de Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening;
d)er op voorschreven onroerende goederen geen voorkooprecht rust zoals voorzien in artikel 2.4.1. van de
Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening;
e)er voor de onroerende goederen geen verkavelingsvergunning van toepassing is
f)er voor de onroerende goederen geen as-builtattest (artikel 4.2.12 § 2, 2° van de Vlaamse Codex
Ruimtelijke Ordening) werd uitgereikt.
g) dat deze eigendommen op dit ogenblik niet het voorwerp uitmaken van een voorkeurs-of een
projectbesluit.
4.Tijdelijke of mobiele werkplaatsen
De inbrengende vennootschap verklaart dat er geen werken werden uitgevoerd waarvoor een
postinterventiedossier dient opgesteld te worden.
5.Onroerend Erfgoed
De inbrengende vennootschap verklaart dat de goederen niet zijn opgenomen in de landschapsatlas, noch
in de inventaris archeologische zones, de inventaris bouwkundig erfgoed, de inventaris van houtige
beplantingen met erfgoedwaarde of de inventaris van historische tuinen en parken.
Hij verklaart tevens dat de goederen noch voorlopig, noch definitief werden beschermd.
Hij verklaart hierover nooit enige betekening of kennisgeving te hebben ontvangen en dat een dergelijke
opname ook niet blijkt uit een opzoeking in de databank die door het Agentschap Onroerend Erfgoed digitaal
beschikbaar werd gesteld.
De inbrengende vennootschap verklaart dat :
- de goederen niet vallen onder het recht van wederinkoop noch het sociaal beheersrecht van de Vlaamse
Codex Wonen.
- de goederen niet vallen onder het voorkooprecht van de Vlaamse Codex Wonen.
VERKLARINGEN
De inbrengende vennootschap verklaart dat :
- er geen contractueel voorkeur- of voorkooprecht noch recht van wederinkoop werd toegekend.
- de overgedragen goederen niet zijn opgenomen in de inventarislijst van leegstaande/verwaarloosde of
ongeschikte en/of onbewoonbare gebouwen, woningen en bedrijfsruimten.
- Waterparagraaf : dat de goederen niet gelegen zijn in één van de risicozones voor overstroming, noch in
een mogelijk of effectief overstromingsgevoelig gebied, noch in een afgebakend overstromingsgebied of
afgebakende oeverzone.
Verwarming
De inbrengende vennootschap verklaart dat de verwarming niet met stookolie gebeurt.
ALGEMEEN REGLEMENT OP ELEKTRISCHE INSTALLATIES (A.R.E I.):
De inbrengende vennootschap verklaart dat het voorwerp van deze inbreng geen wooneenheid is in de zin
van artikel 276bis van het AREI.
ENERGIEPRESTATIECERTIFICAAT - EPC
De inbrengende vennootschap verklaart dat het voorwerp van deze inbreng niet valt onder het
toepassingsgebied van het Energiebesluit.
ASBEST-ATTEST - ASBESTINVENTARISATIE
Bij de overdracht van woningen en gebouwen ouder dan bouwjaar 2001 is een asbestinventarisatiest,
verplicht. Tegen 2032 moet iedere gebouweigenaar over een asbestinventarisatiest beschikken. Bij verhuur is
de eigenaar die over een asbestinventarisatiest beschikt, verplicht om een kopie te bezorgen aan de (nieuwe)
huurders.
Een asbestinventarisatiest wordt afgeleverd door Ovam en is het resultaat van een asbestinventarisatie
van een gebouw opgemaakt door een asbestdeskundige. Het beschrijft voor een normaal gebruik van het
gebouw welke materialen of gebouwonderdelen asbest bevatten, wat de staat is van het asbest en hoe het
veilig kan beheerd of verwijderd worden.
Bij niet-naleving van deze bepalingen heeft de overnemer het recht de nietigheid van de overeenkomst te
vorderen.
De overnemer is gebonden door de overeenkomst onafgezien van de inhoud van het hem bezorgde
asbestinventarisatiest.
Informatie: www.ovam.be www.vlaanderen.be/asbest.
De inbrengende vennootschap verklaart dat het gaat om een autostaanplaats en beroept zich op het
standpunt van OVAM dat stelt dat autostaanplaatsen, bestaande uit bv. een verharding (beton, asfalt)
afgebakend door twee verflijnen, in geen geval te beschouwen zijn als TCR's (Toegankelijke Constructie met
Risicobouwjaar).
De opmaak en overdracht van een asbestinventaris en asbestinventarisatiest is daarom niet vereist.
2.Met betrekking tot de inbreng in natura in de Tweede Verkrijgende (en op te richten) vennootschap "MAS
LOGISTICS"
Algemeen
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris de hierna volgende samenvattende beschrijving van het
Afgesplitste vermogen vast te stellen.
Ten gevolge van de Partiële splitsing worden de in het Splitsingsvoorstel beschreven activa en passiva,
afgesplitst naar en ingebracht in "MAS LOGISTICS" BV, op basis van de splitsingsbalans per 31 december
2023.
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de actief-en passiefbestanddelen van het Afgesplitste
Vermogen, verwijst de vergadering naar voormelde verslagen en het Splitsingsvoorstel.
De vergadering stelt ondergetekende notaris vrij van een volledige cijfer- en balansmatige weergave van
het Afgesplitste Vermogen in onderhavige akte, daar hij hiervan op de hoogte is op grond van andere
bestaande documenten, waaronder voormelde verslagen en het Splitsingsvoorstel.
Inbrengen onderworpen aan een bijzondere vorm van publiciteit
Niet van toepassing.
D.Vierde beslissing: oprichting van de besloten vennootschap "MAS LOGISTICS" BV
Oprichting
De vergadering beslist "MAS LOGISTICS" BV op te richten en de statuten ervan vast te leggen, alsook het
aanvangsvermogen, de zetel, de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en de datum van de eerste gewone
algemene vergadering
Aanvangsvermogen
Het aanvangsvermogen van "MAS LOGISTICS" BV wordt gevormd door de inbreng in natura ingevolge de
Partiële Splitsing uit het vermogen van ZELPA BV, en dit voor een totaalbedrag van 44.411,00 EUR, zijnde de
netto-boekwaarde van het Afgesplitste Vermogen.
Zetel
De zetel van "MAS LOGISTICS" BV wordt voor het eerst gevestigd te 2018 Antwerpen, Van Eycklei 17-18
bus 2.
Begin van de Nieuw op te richten Vennootschap - Afsluiting eerste boekjaar - Datum eerste gewone
algemene vergadering
"MAS LOGISTICS" BV zal rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een
uitgifte van de akte houdende vaststelling van de oprichting van "MAS LOGISTICS" BV op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van de akte houdende
vaststelling van de oprichting van "MAS LOGISTICS" BV op de griffie van de ondernemingsrechtbank (zonder
hierbij afbreuk te doen aan de retroactiviteit op boekhoudkundig vlak van de Partiële Splitsing) en zal worden
afgesloten op 31 december 2024.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2025.
STATUTEN
De statuten van de Nieuw op te richten vennootschap luiden als volgt:
TITEL I RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
De vennootschap verkrijgt de naam: "MAS LOGISTICS".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan:
-administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en of bijkantoren vestigen in België of
in het buitenland
-exploitatiezetels oprichten of opheffen, wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging
veroorzaakt inzake het toepasselijke taalregime.
Artikel 3.Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
- Groothandel in recuperatieproducten van papier en cellofaanwol, alsook cellofaanflakes.
- Het verschaffen van opslagruimten en staanplaatsen ;
- Opslag in koelpakhuizen en overige opslag ;
- Groothandel in recuperatieproducten van papier en cellofaanwol, alsook cellofaanflakes.
- Het beheer van onroerend en roerend vermogen, in België of in het buitenland, het aankopen, verkopen,
verhuren, uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
met dit voorwerp verband houden en van die aard zijn om de opbrengst van het onroerend goed te
bevorderen. -
Zij mag onder meer alle handelingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten stellen , zoals onder meer erfpacht en opstal vestigen en huurfinanciering aangaan of uitgeven,
alsook mag zij onroerend goed verwerven en verkopen in volle eigendom of in vruchtgebruik, ruilen, bouwen,
verbouwen, opschikken, uitrusten, huren en verhuren, uitbaten, niet alleen met het oog op het beheer van
haar patrimonium en de opbrengst ervan, maar ook met het oog op de verkoop of wederverkoop van de
goederen.
- De vennootschap mag tevens technische, juridische en administratieve adviezen verlenen op vlak van
verkoop in klein en groothandel en op het vlak van administratie, financiën en algemeen bestuur van
ondernemingen.
- De vennootschap kan alle handelingen verrichten rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar voorwerp of welke van aard zijn het bereiken ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken.
- De vennootschap kan zich borg stellen voor derden, inbegrepen andere vennootschappen. Tevens kan
zij participeren in andere vennootschappen of zich op andere wijze interesseren in andere vennootschappen ,
daarnaast kan zij mandaten opnemen in bestuursorganen van andere vennootschappen. Deze opsomming is
aanwijzend doch niet limitatief."
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals
voor een statutenwijziging.
TITEL II EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 125 aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Bij de oprichting van de vennootschap worden de inbrengen van de oprichters geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders. Voor de
inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens geboekt
worden op deze beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,
worden zij vermoed eveneens op deze beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden. In geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 6.Stortingsplicht - Aandelen met vruchtgebruik
Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over de
opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van deze
aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat geval
bepaalt zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden toegelaten. Deze
worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de aandeelhouder
titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief, achterstaat
met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee ten honderd per
jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de wettelijk
voorziene procedure de uitsluiting van de in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gebeurd.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
geld onderschreven en niet volledig volgestorte aandelen.
Aandelen met vruchtgebruik
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote
eigenaar, tenzij tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders is overeengekomen. De nieuwe
aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De
nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Inpand gegeven aandelen
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte geen of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven soort, in
dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders :
- per e-mail of,
-per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail zo geen e-mailadres
van de aandeelhouder gekend is.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige
leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben
uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door derden.
TITEL III EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
De aandelen worden ingeschreven in het register van aandelen op naam dat:
-opgesteld moet worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen
-ter inzage is van de aandeelhouders
-in elektronische vorm gehouden kan worden.
Van de inschrijving worden aan de aandeelhouders certificaten afgegeven.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van de aandeelhouders.
Artikel 9.Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Deze effecten worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij
behoren en dat:
-opgesteld moet worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen
-ter inzage is van de aandeelhouders
-in elektronische vorm gehouden kan worden.
Indien het eigendomsrecht van een effect ander dan een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en
vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register
van effecten op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van de effecten.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht verbonden aan deze aandelen geschorst, totdat een enkele persoon ten
aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen
of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
1.Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden
of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of
aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
Overdracht mits goedkeuring van de andere aandeelhouders	2.
Overdracht onder levenden
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in
vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op
de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan
deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Elke aandeelhouder die zijn aandelen onder levenden wil overdragen aan een andere dan de voormelde
personen, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft der
aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de
overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek :
-Bij gewone of aangetekende brief of
-Per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap
tot het bestuursorgaan richten met aanduiding van :
-de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s)
-van het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, én
-van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan
elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen
binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te
versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de
aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen,
is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
moeten de toestemming van de mede-aandeelhouders vragen volgens dezelfde procedure.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
Niettemin, de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van
de aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door de
aandeelhouder was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs,
aan de prijs bepaald door een deskundige.
Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van
de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle
procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste
van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan
één koper is.
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen
moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
TITEL IVBESTUUR - CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in
de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoem(t)(en), bepaalt :
-Het aantal bestuurders,
-de duur van hun opdracht en,
-indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn enkel herroepbaar bij besluit van de algemene vergadering met opgave
van redenen, die een vertrekvergoeding kan toekennen maar daartoe niet verplicht zijn of toe verplicht kunnen
worden.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Collegiaal bestuursorgaan
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt vóór het
einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coopteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen.
Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder na afloop van de algemene vergadering zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Eén bestuurder
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Meerdere bestuurders
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder bestuurd wordt, en tenzij de algemene vergadering
een collegiaal bestuursorgaan inricht, mag de heer Marcel Gros, alleen optredend, alle handelingen stellen die
nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die wettelijk
of statutair aan de algemene vergadering voorbehouden zijn.
Andere bestuurders buiten de heer Marcel Gros moeten steeds met minstens twee optreden, om de
handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behalve deze die wettelijk of statutair aan de algemene vergadering voorbehouden zijn.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet kosteloos uitgeoefend
wordt.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Het toezicht op de vennootschap wordt, zo dit wettelijk vereist is en binnen de wettelijke grenzen,
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL VALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt op de zetel een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden en dit op
de eerste maandag van de maand juni, om 20 uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze
datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Verplichte bijeenroeping
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen :
-telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of
-op aanvraag der aandeelhouders die minstens 10 % van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven.
Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan :
-de aandeelhouders,
-de bestuurders en,
-in voorkomend geval, aan de houders van :
oconverteerbare obligaties op naam,
oinschrijvingsrechten op naam of
omet medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en
oaan de commissarissen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die
tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden
Datum van de jaarvergadering : De datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit wordt
geacht de statutaire datum van de jaarvergadering te zijn, behoudens bewijs van het tegendeel op
voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire
datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden
verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Dit schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een door het
bestuursorgaan ondertekende en gedateerde verklaring dat bevestigt dat de door alle aandeelhouders
ondertekende beslissing :
- tijdig - en dus ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en
- alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet binnen voormelde termijn is toegekomen, dan moet het
bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
Datum van de bijzondere algemene vergadering: de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit wordt geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van de
vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Dit schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een door het
bestuursorgaan ondertekende en gedateerde verklaring dat bevestigt dat de door alle aandeelhouders
ondertekende beslissing :
- tijdig - en dus ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en
- alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek
van die besluiten kennis nemen.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de houder van gedematerialiseerde effecten moet :
oals zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de
vereffeningsinstelling en
odient een attest opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben
bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
In een door het bestuursorgaan aangewezen register wordt ingeschreven over hoeveel aandelen elke
aandeelhouder beschikt op de registratiedatum om 24 uur.
De aandelen worden niet geblokkeerd ten gevolge van het bovenstaande registratieproces, zodat de
aandeelhouders vrij over hun aandelen kunnen beschikken in de periode tussen de registratiedatum en de
datum van de algemene vergadering.
Artikel 19bis. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan
de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig
kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die
zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening
houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding van
de stemming per brief)
ledere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte
stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die
aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden
toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs elektronische
weg tot de AV van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van obligatiehouders
door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel onder
de voorwaarden die zijn bepaald in artikel 19bis van deze statuten voor de algemene vergadering van
aandeelhouders.
Artikel 20. Zittingen - processen-verbaal
Voorzitter - secretaris
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
Notulen
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat op de zetel bewaard wordt.
Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom
vragen.
Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het
bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de
notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage
krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 21. Beraadslagingen
Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste 8 dagen vóór
de dag van de algemene vergadering ..
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van
een overdracht van de betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Meerderheid
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd
is.
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over
dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 23. Boekjaar Jaarrekening Bestemming van het resultaat
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Bij het einde van elk boekjaar wordt door het bestuursorgaan de boekhouding afgesloten en de inventaris
en de jaarrekening opgesteld.
De algemene vergadering beslist op voorstel van het bestuursorgaan over de bestemming van het
resultaat.
Artikel 24. Bestemming van de winst - Reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst gereserveerd
en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
TITEL VIIONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 25.Ontbinding Vereffening
De vennootschap wordt ontbonden door :
-een besluit van een buitengewone algemene vergadering,
-een rechterlijke beslissing, of
-de vaststelling dat ze van rechts-wege eindigt.
Het besluit tot ontbinding kan slechts door de algemene vergadering worden genomen overeenkomstig de
wettelijke en statutaire bepalingen.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij elke ontbinding van de vennootschap, heeft de algemene vergadering het recht om één of meerdere
vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Zo dit niet gebeurt is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) tenzij een vereffenaar
aangesteld zou zijn.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Het netto actief en de goederen die nog in nature aanwezig zijn worden onder alle aandeelhouders
verdeeld naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Het netto actief wordt bekomen :
-na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of
-consignatie van de nodige sommen om deze te voldoen
-en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen:
ohetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volstorte aandelen,
ohetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere
verhouding zijn volgestort.
TITELVIII.ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan. Dit tenzij deze, voor alle betrekkingen
met de vennootschap, een andere woonstkeuze in België gedaan heeft.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor alle betwistingen omtrent de vennootschap en of de uitvoering van deze statuten, is de rechtbank in
wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, exclusief bevoegd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan
verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De partijen willen zich volledig schikken naar het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Bijgevolg worden de beschikkingen van deze wetten waarvan in deze statuten niet op geoorloofde wijze
zou zijn afgeweken, geacht in de huidige akte te zijn opgenomen, en worden de clausules die strijdig zijn met
de gebiedende beschikkingen van de bestaande en toekomstige wetten, geacht niet geschreven te zijn.
E.Vijfde beslissing: opdrachten en volmachten
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders van de overdragende vennootschap tot
uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het
opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten van de overdragende vennootschap. De vergadering en de hier aanwezige bestuurders van
de overdragende vennootschap alsmede de bestuurder van de nieuw opgerichte vennootschap stellen de
hierna genoemde personen aan als bijzondere lasthebbers, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de
mogelijkheid tot in de plaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om al alle formaliteiten inzake
inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen
alsmede desgevallend bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen,
zowel voor de overdragende vennootschap als voor de nieuw opgerichte vennootschap en te dien einde ook
alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde
instanties en de Ondernemingsrechtbank, met name : FIDUCIAIRE TIMMERMANS BV te Wijnegemsteenweg
175 (0479.486.638)
III.BERAADSLAGING - BESLISSINGEN BV "EMGB"
A.Eerste beslissing: kennisname van documenten en verslagen
a. De voorzitter van de vergadering wordt ontslagen van het voorlezen van de documenten en verslagen
vermeld in de agenda onder punt 1. De aandeelhouders bevestigen voldoende kennis te hebben van de
inhoud van alle voormelde documenten en verslagen. De vergadering stelt vast dat er op de verslagen geen
opmerkingen te formuleren zijn en dat zij instemt met alle gegevens en besluiten erin vervat.
b. De vergadering neemt kennis van het feit dat er zich, vanaf de datum van het opstellen van het
splitsingsvoorstel tot op heden, geen belangrijke wijzingen hebben voorgedaan in de activa en passiva van
het vermogen van elk van de betrokken vennootschappen.
c. Na lezing te hebben gekregen van artikel 12:65 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, beslist de vergadering met eenparigheid van stemmen uitdrukkelijk te verzaken aan het recht
op het bijzonder verslag van de het bestuursorgaan, waarvan sprake in artikel 12:61 van het Wetboek van
Vennootschappen, en afstand te doen van het verslag van de revisor met betrekking tot het partieel
splitsingsvoorstel, waarvan sprake in artikel 12:62 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
in toepassing van artikel 12:65 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
B.Tweede beslissing: besluit tot splitsing
1. Splitsing
De vergadering beslist de splitsing, overeenkomstig de voorwaarden van het voornoemd splitsingsvoorstel
en het voormeld verslag de dato 26.06.2024 van de heer Guy Parmentier, bedrijfsrevisor-vennoot bij
PARMENTIER GUY BV, door overdracht van welbepaalde actief-en passiefbestanddelen aan de Eerste
Verkrijgende Vennootschap, te weten de BV "EMGB" en aan de Tweede Verkrijgende Vennootschap, te
weten de BV "MAS LOGISTICS".
2. De voorwaarden gesteld in dit splitsingsvoorstel bepalen onder meer:
Omtrent de ruilverhouding:
Ingevolge de voorgenomen partiële splitsing zullen uitsluitend nieuwe aandelen van de Verkrijgende
Vennootschappen (de Nieuwe aandelen) worden uitgegeven en toegekend aan de aandeelhouders van de Te
Splitsen Vennootschap.
De Verkrijgende Vennootschappen zullen geen opleg of vergoeding in geld betalen in het kader van de
splitsing.
De Nieuwe aandelen zullen door de bestuursorganen van de Verkrijgende Vennootschappen aan de
aandeelhouder(s) van de Te Splitsen Vennootschap worden toegekend.
De Nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn, zullen dezelfde rechten en voordelen bieden als, en
zullen in alle opzichten pari passu gerangschikt zijn met, de bestaande aandelen van de Te Splitsen
Vennootschap.
Het exacte aantal Nieuwe Aandelen dat zal worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de Te Splitsen
Vennooschap als vergoeding voor de inbreng van het overgedragen vermogen in de Verkrijgende
Vennootschappen bedraagt:
-125 aandelen in de Eerste Verkrijgende vennootschap EMGB;
-125 aandelen in de Tweede Verkrijgende vennootschap MAS LOGISTICS
Dit aantal werd bepaald op basis van de aandeelhoudersstructuur van ZELPA en van EMGB.
Elk aandeel ZELPA zal bijgevolg recht geven op één nieuw aandeel EMGB en één nieuw aandeel MAS
LOGISTICS.
Deze ruilverhouding zal, na de voltooiing, resulteren in een volgend aandeelhouderschap van de
vennootschappen:
-De Eerste verkrijgende vennootschap EMGB:
032 aandelen zullen worden aangehouden door mevrouw Esther Breuer zijnde 25,60 %
081 aandelen zullen worden aangehouden door Dhr. Marcel Gros, zijnde 64,80%
012 aandelen zullen worden aangehouden door Dhr. Samuel Gros, zijnde 9,60%
-de Tweede Verkrijgende vennootschap MAS LOGISTICS :
032 aandelen zullen worden aangehouden door mevrouw Esther Breuer zijnde 25,60 %
081 aandelen zullen worden aangehouden door Dhr. Marcel Gros, zijnde 64,80%
012 aandelen zullen worden aangehouden door Dhr. Samuel Gros, zijnde 9,60%
Voorgaande stappen zijn uitgevoerd op basis van gegevens tot en met het boekjaar eindigend per 31
december 2023. Het bestuursorgaan van de Te Splitsen Vennootschap heeft zich ervan vergewist dat tussen
de waarderingsdatum en de datum van dit voorstel, er zich geen zodanige wijzigingen in resultaten en/of
activiteiten hebben voorgedaan die er zouden toe leiden dat de hiervoor vastgestelde ruilverhouding zou
moeten wijzigen.
Gezien op het ogenblik van de splitsing de aandelen van de Te Splitsen Vennootschap ZELPA en de
verkrijgende vennootschappen EMGB en EMGB rechtstreeks in handen zullen zijn van dezelfde vennoten,
heeft de waardering van de betrokken vennootschappen, die aan de basis van de ruilverhouding ligt, enkel
belang voor het vaststellen van het aantal nieuw uit geven aandelen naar aanleiding van de splitsing naar de
Verkrijgende Vennootschappen.
De ruilverhouding heeft verder evenmin gevolgen op boekhoudkundig of fiscaal vlak. Gelet op wat
voorafgaat werd beslist geen gedetailleerde waardering van de betrokken vennootschappen te maken en de
waarde van de betrokken vennootschappen als volgt vast te leggen.
Wijze van uitreiking
De uitgifte van de Nieuwe Aandelen van de Verkrijgende Vennootschappen zal worden vervuld door de
bestuursorganen van de Verkrijgende Vennootschappen.
De respectievelijke bestuursorganen zullen na de inwerkingtreding van de splitsing de uitgifte van de
Nieuwe Aandelen inschrijven in het aandelenregister van de Verkrijgende Vennootschappen overeenkomstig
de verhouding vastgesteld hierboven.
Datum van deelname in de winst
De Nieuwe Aandelen van Eerste Verkrijgende Vennootschap EMGB hebben dezelfde rechten als de
bestaande aandelen ZELPA.
De Nieuwe Aandelen van De Nieuwe Aandelen van Eerste Verkrijgende Vennootschap EMGB hebben
dezelfde rechten als de bestaande aandelen ZELPA.
De Nieuwe Aandelen van de Verkrijgende Vennootschappen nemen deel in de winst (inclusief enige
overgedragen winst of reserves) en het verlies van de Verkrijgende Vennootschap vanaf 1 januari 2024.
Enige winstuitkeringen (ook al gebeuren die in kalenderjaar 2023) van de Verkrijgende
Vennootschappen die voortvloeien uit de resultaatsverwerking van het boekjaar 2023, komen enkel toe
aan de houder van de aandelen die bestaan vlak voor de datum van inwerkingtreding van de splitsing.
Boekhoudkundig en inkomstenbelastingeneffect
De Vennootschappen stellen voor om de datum, vanaf welke de handelingen van de Te Splitsen
Vennootschap	aangaande	het Afgesplitste	Vermogen boekhoudkundig	voor wat	betreft	en
inkomstenbelastingen zullen worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende
Vennootschappen, vast te stellen op 1 januari 2024.
Voor de goede orde licht het bestuursorgaan toe dat de voorgenomen splitsing juridisch pas in werking zal
treden op datum van de authentieke akte waarin tot de splitsing besloten wordt; onverminderd de
boekhoudkundige en fiscale retroactiviteit zoals beschreven in de voorgaande alinea.
Boekhoudkundige datum
De splitsing zal zowel voor fiscale als boekhoudkundige doeleinden effect hebben vanaf de datum van
beslissing door de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschappen in
overeenstemming met de bepalingen van dit splitsingsvoorstel.
Deze datum wordt vastgesteld op 1 januari 2024.
Bijzondere rechten
De Te Splitsen Vennootschap heeft geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten
werden toegekend uitgegeven. Er zijn evenmin andere effecten dan aandelen uitgegeven door de Te Splitsen
Vennootschap.
Vermits aldus geen van de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap bijzondere rechten heeft,
worden in het kader van de splitsing geen bijzondere rechten toegekend.
C.Derde beslissing: beschrijving van het afgesplitste vermogen - overgang van het vermogen
De vergadering keurt de eigendomsoverdracht van de activa-en passivabestanddelen naar de Eerste
Verkrijgende Vennootschap goed, en verzoekt mij, notaris een omschrijving te geven van het overgegane
vermogen en van de wijze waarop het afgescheiden worden aan de verkrijgende vennootschappen.
3.Met betrekking tot de inbreng in natura in de Eerste Verkrijgende vennootschap "EMGB" BV
Algemeen
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris de hierna volgende samenvattende beschrijving van het
Afgesplitste vermogen vast te stellen.
Ten gevolge van de Partiële splitsing worden de in het Splitsingsvoorstel beschreven activa en passiva,
hierin begrepen de twee autostaanplaatsen, gestaan en gelegen te 2018 Antwerpen aan de Lange
Leemstraat 12, in het gebouwencomplex aldaar, de autostaanplaatsen 20 en 21, gekend ten kadaster onder
nummer K/2743/00C003 P0029, afgesplitst naar en ingebracht in "EMGB" BV, op basis van de
splitsingsbalans per 31 december 2023.
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de actief-en passiefbestanddelen van het Afgesplitste
Vermogen, verwijst de vergadering naar voormelde verslagen en het Splitsingsvoorstel.
De vergadering stelt ondergetekende notaris vrij van een volledige cijfer- en balansmatige weergave van
het Afgesplitste Vermogen in onderhavige akte, daar hij hiervan op de hoogte is op grond van andere
bestaande en gepubliceerde documenten, waaronder voormelde verslagen en het Splitsingsvoorstel.
Inbrengen onderworpen aan een bijzondere vorm van publiciteit
Deze inbrengen in natura in de Verkrijgende Vennootschappen omvat een onroerend goed, waarvan de
inbreng overeenkomstig artikel 12:14 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen aan een
bijzondere vorm van publiciteit is onderworpen.
Het deel van het vermogen van de Gesplitste Vennootschap dat aan de BV "EMGB" wordt overgedragen,
omvat onder meer de hierna beschreven onroerend goed:
STAD ANTWERPEN
In het gebouwencomplex, gestaan en gelegen te 2018 Antwerpen, Lange Leemstraat 12 (uitgevende in de
Van Breestraat 14), volgens titels ten kadaster bekend Lange Leemstraat 12 sectie K nummer 2743/B/2 voor
een grootte van tweehonderd vijftien vierkante meters en Van Bréestraat 14 sectie K nummer 2743/N/2 voor
een grootte van vijfhonderd vijftien vierkante meters, thans kadastraal gekend Antwerpen, Tiende Afdeling,
Lange Leemstraat 12 sectie K nummer 2743C3P0000 voor een grootte van zevenhonderd dertig vierkante
meters:
AAN DE ZIJDE VAN DE LANGE LEEMSTRAAT
In de kelderverdieping
De autostaanplaats nummer twintig (20), omvattende:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom: de autostaanplaats zelf; en
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: acht/duizendsten in de constructie van het complex
aan de Lange Leemstraat en zestien/vierduizendsten in de grond en de constructie van het ganse complex.
De autostaanplaats nummer één en twintig (21) omvattende:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom: de autostaanplaats zelf; en
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: acht/duizendsten in de constructie van het complex
aan de Lange Leemstraat en zestien/vierduizendsten in de grond en de constructie van het ganse complex.
Samen gekend onder perceelidentificatienummer 2743C3 P0029
De vergadering neemt tevens kennis van de bijzondere voorwaarden van deze eigendomsoverdracht
(inclusief eigendomsoorsprong) zoals hierboven reeds vermeld, zodat deze hier niet worden herhaald.
IV.OPRICHTING - "MAS LOGISTICS" - AANSTELLING BESTUURSORGAAN
De voornoemde vergadering beslist "MAS LOGISTICS BV" op te richten en de statuten ervan vast te
leggen.
Deze vennootschap:
-is genaamd "MAS LOGISTICS"
-wordt gevestigd te 2018 Antwerpen, Van Eycklei 17, bus 3.
-en heeft aan aanvangsvermogen van VIERENVEERTIGDUIZEND VIERHONDERDENELF EURO
(44.411,00 EUR)
Voorafgaandelijke uiteenzetting - verklaringen
Naam
De comparanten worden erop gewezen dat niet nagegaan werd of de benaming reeds bestaat, en
Voorwerp
.
Zij erkennen dat ondergetekende notaris hen erop gewezen heeft dat de vennootschap, in uitvoering van
haar voorwerp, verplicht kan zijn - gelet op de geldende reglementeringen - voorafgaande toelatingen of
vergunningen te bekomen of bepaalde voorwaarden te vervullen.
Aandelen	·
Het aanvangsvermogen van MAS LOGISTICS wordt gevormd door de inbreng in natura ingevolge de
Partiele Splitsing uit het vermogen van ZELPA BV, en dit voor een totaalbedrag van
VIERENVEERTIGDUIZEND VIERHONDERDENELF EURO (44.411,00 EUR), zijn de netto-boekwaarde van
het afgesplitste vermogen.
Aan de aandeelhouders van ZELPA BV zullen 125 nieuw uit te gevenaandelen van MAS LOGISTICS BV
worden uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding zal worden toegepast: 1 nieuw aandeel van MAS
LOGISTICS in ruil voor 1 aandeel van ZELPA BV.
Verslag bedrijfsrevisor
De heer Guy Parmentier, bedrijfsrevisor, als vertegenwoordiger van de vennootschap PARMENTIER GUY
BV, met zetel te 2900 Schoten, Brechtsebaan 200, vóór de oprichting aangeduid door de oprichters heeft
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 28 maart 2024 een verslag
opgemaakt over de beschrijving van de inbreng(en), de toegepaste waarderingsmethoden en de werkelijke
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Dit verslag bevat de volgende conclusies:
BESLUIT
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV, brengen wij hierna aan de oprichters van vennootschap Besloten
Vennootschap Besloten Vennootschap onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 28 maart 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor voor de controle van de beschrijving van de in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van de oprichters.
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van de oprichters op datum van 28 maart 2024 onderzocht en hebben geen
vaststellingen van materieel belang te melden inzake :
- De beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- De toegepaste waardering
- De daartoe aangewende methodes van waardering
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarden van de inbreng.
1. Dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat de oprichters van de vennootschap verantwoordelijk zijn voor
de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit
te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
2. Dat de beschrijving van elke inbreng beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en
volledigheid;
3. de partijen hebben de inbreng in natura volgens de boekwaarde gewaardeerd.
4. dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt ten
minste overeenkomt met de waarde van de bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld, zodat
de inbreng niet overgewaardeerd is.
5. Dat de als tegenprestatie verstrekte vergoeding onder vorm van :
1) 125 aandelen zonder vermelding van een nominale waarde tenminste overeenkomt met het aantal en
de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de
agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;
6. Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting. ("no fairness opinion"). Het behoort noch tot
de opdracht van de bedrijfsrevisor om in zijn verslag alternatieven ter vervolledigen van de beschrijving van de
inbreng in natura aan te bevelen.
Wij wensen uitdrukkelijk te verwijzen naar de opgenomen verantwoordelijkheden voor de bedrijfsrevisor en
voor de oprichters opgenomen in de opdrachtbrief van 28 maart 2024.
Wij wensen uitdrukkelijk te verwijzen naar de opgenomen verantwoordelijkheden voor de bedrijfsrevisor en
voor de oprichters opgenomen in de opdrachtbrief van 28 maart 2024 :
De oprichters zijn verantwoordelijk voor :
o Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
o De verantwoording van de uitgifteprijs; en
o De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders.
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
o Het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
o Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
o De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
o De beoordeling of de in het verslag van de oprichters opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van de oprichters dat de verantwoording van de uitgifteprijs en
de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoen zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van verspreiding van onze conclusie:
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Bij deze verklaart ondergetekende revisor dat het verslag opgesteld werd conform de wettelijke vereisten
terzake.
Schoten, 28 maart 2024
De oprichters hebben overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een verslag
opgemaakt waarin zij uiteenzetten waarom de inbreng in natura van belang is voor de vennootschap
Deze verslagen worden samen neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, overeenkomstig
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
STATUTEN
TITEL I RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
De vennootschap verkrijgt de naam: "MAS LOGISTICS".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan:
-administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en of bijkantoren vestigen in België of
in het buitenland
-exploitatiezetels oprichten of opheffen, wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging
veroorzaakt inzake het toepasselijke taalregime.
Artikel 3.Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
- Groothandel in recuperatieproducten van papier en cellofaanwol, alsook cellofaanflakes.
- Het verschaffen van opslagruimten en staanplaatsen ;
- Opslag in koelpakhuizen en overige opslag ;
- Groothandel in recuperatieproducten van papier en cellofaanwol, alsook cellofaanflakes.
- Het beheer van onroerend en roerend vermogen, in België of in het buitenland, het aankopen, verkopen,
verhuren, uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
met dit voorwerp verband houden en van die aard zijn om de opbrengst van het onroerend goed te
bevorderen. -
Zij mag onder meer alle handelingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten stellen , zoals onder meer erfpacht en opstal vestigen en huurfinanciering aangaan of uitgeven,
alsook mag zij onroerend goed verwerven en verkopen in volle eigendom of in vruchtgebruik, ruilen, bouwen,
verbouwen, opschikken, uitrusten, huren en verhuren, uitbaten, niet alleen met het oog op het beheer van
haar patrimonium en de opbrengst ervan, maar ook met het oog op de verkoop of wederverkoop van de
goederen.
- De vennootschap mag tevens technische, juridische en administratieve adviezen verlenen op vlak van
verkoop in klein en groothandel en op het vlak van administratie, financiën en algemeen bestuur van
ondernemingen.
- De vennootschap kan alle handelingen verrichten rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar voorwerp of welke van aard zijn het bereiken ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken.
- De vennootschap kan zich borg stellen voor derden, inbegrepen andere vennootschappen. Tevens kan
zij participeren in andere vennootschappen of zich op andere wijze interesseren in andere vennootschappen ,
daarnaast kan zij mandaten opnemen in bestuursorganen van andere vennootschappen. Deze opsomming is
aanwijzend doch niet limitatief."
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals
voor een statutenwijziging.
TITEL II EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 125 aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Bij de oprichting van de vennootschap worden de inbrengen van de oprichters geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders. Voor de
inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens geboekt
worden op deze beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,
worden zij vermoed eveneens op deze beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden. In geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 6.Stortingsplicht - Aandelen met vruchtgebruik
Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over de
opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van deze
aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat geval
bepaalt zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden toegelaten. Deze
worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de aandeelhouder
titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief, achterstaat
met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee ten honderd per
jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de wettelijk
voorziene procedure de uitsluiting van de in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gebeurd.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
geld onderschreven en niet volledig volgestorte aandelen.
Aandelen met vruchtgebruik
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote
eigenaar, tenzij tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders is overeengekomen. De nieuwe
aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De
nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Inpand gegeven aandelen
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte geen of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven soort, in
dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders :
- per e-mail of,
-per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail zo geen e-mailadres
van de aandeelhouder gekend is.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige
leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben
uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door derden.
TITEL III EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
De aandelen worden ingeschreven in het register van aandelen op naam dat:
-opgesteld moet worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen
-ter inzage is van de aandeelhouders
-in elektronische vorm gehouden kan worden.
Van de inschrijving worden aan de aandeelhouders certificaten afgegeven.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van de aandeelhouders.
Artikel 9.Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Deze effecten worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij
behoren en dat:
-opgesteld moet worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen
-ter inzage is van de aandeelhouders
-in elektronische vorm gehouden kan worden.
Indien het eigendomsrecht van een effect ander dan een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en
vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register
van effecten op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van de effecten.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht verbonden aan deze aandelen geschorst, totdat een enkele persoon ten
aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen
of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
1.Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden
of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of
aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
Overdracht mits goedkeuring van de andere aandeelhouders	2.
Overdracht onder levenden
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in
vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op
de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan
deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Elke aandeelhouder die zijn aandelen onder levenden wil overdragen aan een andere dan de voormelde
personen, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft der
aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de
overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek :
-Bij gewone of aangetekende brief of
-Per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap
tot het bestuursorgaan richten met aanduiding van :
-de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s)
-van het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, én
-van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan
elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen
binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te
versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen,
is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
moeten de toestemming van de mede-aandeelhouders vragen volgens dezelfde procedure.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
Niettemin, de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van
de aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door de
aandeelhouder was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs,
aan de prijs bepaald door een deskundige.
Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van
de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle
procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste
van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan
één koper is.
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen
moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
TITEL IVBESTUUR - CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in
de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoem(t)(en), bepaalt :
-Het aantal bestuurders,
-de duur van hun opdracht en,
-indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn enkel herroepbaar bij besluit van de algemene vergadering met opgave
van redenen, die een vertrekvergoeding kan toekennen maar daartoe niet verplicht zijn of toe verplicht kunnen
worden.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Collegiaal bestuursorgaan
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt vóór het
einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen.
Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder na afloop van de algemene vergadering zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Eén bestuurder
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Meerdere bestuurders
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder bestuurd wordt, en tenzij de algemene vergadering
een collegiaal bestuursorgaan inricht, mag de heer Marcel Gros, alleen optredend, alle handelingen stellen die
nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die wettelijk
of statutair aan de algemene vergadering voorbehouden zijn.
Andere bestuurders buiten de heer Marcel Gros moeten steeds met minstens twee optreden, om de
handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behalve deze die wettelijk of statutair aan de algemene vergadering voorbehouden zijn.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet kosteloos uitgeoefend
wordt.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Het toezicht op de vennootschap wordt, zo dit wettelijk vereist is en binnen de wettelijke grenzen,
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL VALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt op de zetel een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden en dit op
de eerste maandag van de maand juni, om 20 uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze
datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Verplichte bijeenroeping
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen :
-telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of
-op aanvraag der aandeelhouders die minstens 10 % van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven.
Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan :
-de aandeelhouders,
-de bestuurders en,
-in voorkomend geval, aan de houders van :
oconverteerbare obligaties op naam,
oinschrijvingsrechten op naam of
omet medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en
oaan de commissarissen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die
tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden
Datum van de jaarvergadering : De datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit wordt
geacht de statutaire datum van de jaarvergadering te zijn, behoudens bewijs van het tegendeel op
voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire
datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden
verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Dit schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een door het
bestuursorgaan ondertekende en gedateerde verklaring dat bevestigt dat de door alle aandeelhouders
ondertekende beslissing :
- tijdig - en dus ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en
- alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet binnen voormelde termijn is toegekomen, dan moet het
bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
Datum van de bijzondere algemene vergadering: de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit wordt geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van de
vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Dit schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een door het
bestuursorgaan ondertekende en gedateerde verklaring dat bevestigt dat de door alle aandeelhouders
ondertekende beslissing :
- tijdig - en dus ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en
- alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek
van die besluiten kennis nemen.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de houder van gedematerialiseerde effecten moet :
oals zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de
vereffeningsinstelling en
odient een attest opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben
bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
In een door het bestuursorgaan aangewezen register wordt ingeschreven over hoeveel aandelen elke
aandeelhouder beschikt op de registratiedatum om 24 uur.
De aandelen worden niet geblokkeerd ten gevolge van het bovenstaande registratieproces, zodat de
aandeelhouders vrij over hun aandelen kunnen beschikken in de periode tussen de registratiedatum en de
datum van de algemene vergadering.
Artikel 19bis. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan
de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig
kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die
zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening
houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding van
de stemming per brief)
ledere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte
stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die
aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden
toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs elektronische
weg tot de AV van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van obligatiehouders
door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel onder
de voorwaarden die zijn bepaald in artikel 19bis van deze statuten voor de algemene vergadering van
aandeelhouders.
Artikel 20. Zittingen - processen-verbaal
Voorzitter - secretaris
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
Notulen
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat op de zetel bewaard wordt.
Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom
vragen.
Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het
bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de
notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage
krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 21. Beraadslagingen
Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste 8 dagen vóór
de dag van de algemene vergadering ..
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van
een overdracht van de betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Meerderheid
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd
is.
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over
dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 23. Boekjaar Jaarrekening Bestemming van het resultaat
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Bij het einde van elk boekjaar wordt door het bestuursorgaan de boekhouding afgesloten en de inventaris
en de jaarrekening opgesteld.
De algemene vergadering beslist op voorstel van het bestuursorgaan over de bestemming van het
resultaat.
Artikel 24. Bestemming van de winst - Reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst gereserveerd
en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
TITEL VIIONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 25.Ontbinding Vereffening
De vennootschap wordt ontbonden door :
-een besluit van een buitengewone algemene vergadering,
-een rechterlijke beslissing, of
-de vaststelling dat ze van rechts-wege eindigt.
Het besluit tot ontbinding kan slechts door de algemene vergadering worden genomen overeenkomstig de
wettelijke en statutaire bepalingen.
Na haar ontbinding blijft de vennootschap als rechts-persoon voortbestaan voor haar vereffening.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij elke ontbinding van de vennootschap, heeft de algemene vergadering het recht om één of meerdere
vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Zo dit niet gebeurt is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) tenzij een vereffenaar
aangesteld zou zijn.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Het netto actief én de goederen die nog in nature aanwezig zijn worden onder alle aandeelhouders
verdeeld naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Het netto actief wordt bekomen :
-na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of
-consignatie van de nodige sommen om deze te voldoen
-en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen:
ohetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volstorte aandelen,
ohetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere
verhouding zijn volgestort.
TITELVIII.ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan. Dit tenzij deze, voor alle betrekkingen
met de vennootschap, een andere woonstkeuze in België gedaan heeft.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor alle betwistingen omtrent de vennootschap en of de uitvoering van deze statuten, is de rechtbank in
wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, exclusief bevoegd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan
verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De partijen willen zich volledig schikken naar het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Bijgevolg worden de beschikkingen van deze wetten waarvan in deze statuten niet op geoorloofde wijze
zou zijn afgeweken, geacht in de huidige akte te zijn opgenomen, en worden de clausules die strijdig zijn met
de gebiedende beschikkingen van de bestaande en toekomstige wetten, geacht niet geschreven te zijn.
OVERGANGSBEPALINGEN
Nadat de statuten aldus vastgesteld zijn nemen de compa-ranten - in uitvoering van de wettelijke en
statutaire voorschriften - volgende beslissingen en leggen zij volgende verklaringen af, waarvan zij de
instrumenterende notaris, verzoeken akte te verlenen.
1. Aanvang en einde van het eerste boekjaar - eerste algemene vergadering
De vennootschap verkrijgt rechtspersoonlijkheid vanaf de dag waarop het uittreksel van deze akte
neergelegd is ter griffie.
De comparanten-oprichters verklaren dat het eerste boekjaar zal eindigen op 31 december 2024 en dat
het aanvangt op de datum dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid verwerft.
De jaarlijkse gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de eerste
maandag van de maand juni om twintig juni, waarvan de eerste maal op 3 juni 2025 om twintig uur.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te 2018 Antwerpen, Van Eycklei 17, bus 3.
3. Benoeming van bestuurder(s)
Aantal De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op 3.
Bestuurder(s)wordt tot niet-statutair bestuurder benoemd voor een onbepaalde duur:
- voormelde heer Gros Marcel,
- voormelde mevrouw Breuer Esther,
- voormelde heer Gros Samuel.
hier aanwezig en die aanvaardt.
Het mandaat is: onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
4. Commissaris
De comparanten verklaren dat de vennootschap niet valt onder de wettelijke voor-waarden waardoor de
aanstelling van een of meerdere commissarissen verplicht wordt en dat de vergadering beslist geen
commissaris wenst te benoemen.
5. Volmachten
Bijzondere volmacht wordt verleend aan FIDUCIAIRE TIMMERMANS BV te Wijnegemsteenweg 175
(0479.486.638), en aan diens aangestelden, voor onbepaalde tijd en tot aan de uitdrukkelijke herroeping.
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle mogelijke
formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te ondertekenen, of te vertegenwoordigen
ten opzichte van de BTW, de Belastingen, Douane en Accijnzen, Sabam,
Belgisch Staatsblad,
RSZ, het	vergoeding, Gemeentebesturen, de	Provincie, de	Billijke
Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen, Leveranciers,
Klanten, Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries, van welke aard
ook.
Deze volmacht geldt bovendien, tot aan haar uitdrukkelijke herroeping, ook voor de uitvoering en
verwerking en publicatie van alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen worden in het
kader van andere vergaderingen en beraadslagingen, zowel op het niveau van de algemene vergaderingen,
de bestuursorganen en de organen van dagelijks bestuur.
DIVERSE VERKLARINGEN
Interne en externe wettigheid
De notaris stelt vast dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn voorgeschreven. Hij
bevestigt derhalve het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en
formaliteiten waartoe de vennootschappen gehouden zijn.
Fiscale verklaring
1)De vergaderingen en de bestuursorganen van de bij deze splitsing betrokken vennootschappen
verzoeken om toepassing van artikel 117 en 120 van het Wetboek der Registratie-,Hypotheek- en
Griffierechten, artikel 2.9.1.0.3 van de VCF, artikel 11 en 18, §3 van het BTW-Wetboek en artikel 211 en
volgende van het Wetboek Inkomstenbelastingen.
2)Partijen geven hierbij volmacht aan notaris Patrick Vandeputte te Antwerpen-Borgerhout om alle
eventuele bijkomende fiscale verklaringen te doen met betrekking tot deze akte.
3)Ter voorkoming van enige twijfel bevestigen de Vennootschappen dat enige registratierechten die
verschuldigd zullen zijn in het kader van de splitsing, het Afgesplitste Vermogen of het uitgesloten vermogen
van de Gesplitste Vennootschap, ten laste zullen vallen van de Verkrijgende Vennootschap.
Informatie - raadgeving
Partijen verklaren dat de notaris hen volledig ingelicht heeft over de rechten, verplichtingen en lasten die
voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij zij betrokken zijn en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft
gegeven.
BEVESTIGING IDENTITEIT
Conform de Organieke Wet Notariaat bevestigt de instrumenterende notaris de partijen te kennen of hun
identiteit te hebben nagezien aan de hand van identiteitskaarten en/of opzoekingen in het rijksregister en
opzoekingen in de Kruispuntbank van Ondernemingen en/of de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
In overeenstemming met de Hypotheekwet waarmerkt de instrumenterende notaris betreffende de bij deze
akte betrokken partijen:
A/ voor de natuurlijke personen: de namen, voornamen, geboorteplaatsen en -data op basis van de
registers van de burgerlijke stand en/of hun trouwboekje.
B/ voor de rechtspersonen: de naam, de rechtsvorm, de zetel, de datum van oprichting en het BTW-
nummer of rijksregisternummer.
TEGENSTRIJDIGE BELANGEN OF ONEVENWICHTIGE BEDINGEN
De comparanten erkennen dat hen door de notaris gewezen werd op het recht dat elke partij de vrije
keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het bijzonder
wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.
De comparanten erkennen dat de notaris hen gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de
notaris opgelegd door artikel 9 §1 lid 2 en 3 van de Organieke Wet Notariaat.
Ontslag ambtshalve inschrijving-overschrijving :
De Administratie van de Algemene Patrimoniumdocumentatie wordt ontslagen enige ambtshalve
inschrijving te nemen bij de overschrijving van deze akte alsook voor de overschrijving van eventueel
aangehecht plan aan deze akte, en aangehaald stedenbouwkundig uittreksel.
De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat hierover telkens een
beslissing genomen werd met eenparigheid van stemmen.