Ondernemingsnr : 0875599006
Naam
(voluit) : LEERACADEMIE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Statieplein 19
 : 9800 Deinze
Onderwerp akte :
DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal opgemaakt door Pascale VAN DEN BOSSCHE, notaris ter standplaats Aalst,
op 14 december 2023, geregistreerd drieëntwintig blad(en), nul verzending(en), op het Kantoor
Rechtszekerheid Dendermonde 1 op 18 december 2023, Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak
30349, Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00), blijkt dat de buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap LEERACADEMIE, met zetel te
9800 Deinze, Statieplein 19. Ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent, onder
nummer BE0875.599.006, met eenparigheid van stemmen de volgende besluiten heeft genomen:
-    In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
-    In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal van achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00
EUR) en de wettelijke reserve van duizend achthonderd zestig euro (1.860,00 EUR) van de
vennootschap, hetzij in totaal twintigduizend vierhonderd zestig euro (20.460,00 EUR), van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing
van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
-    De voorzitter zet de redenen uiteen voor de wijziging en uitbreiding van het voorwerp van de
vennootschap om deze aan te passen aan de hedendaagse activiteiten van de vennootschap.
De vergadering ontslaat de voorzitter ervan lezing te geven van het bijzonder verslag van de
bestuurder gedagtekend van 4 oktober 2023, met daarin een omstandige verantwoording van de
wijziging van het voorwerp, opgemaakt in uitvoering van artikel 5:101 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, aangezien de aandeelhouders verklaren hiervan vooraf een
exemplaar te hebben ontvangen.
-    De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap te wijzigen als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp: in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen
rekening, evenals in naam en voor rekening van derden:
-    Fitnesscentra
-    Exploitatie van gymnastiekzalen, fitnesscentra voor de beoefening van aerobic, bodybuilding, de
begeleiding en coaching van clientèle voor mentale en fysieke gezondheid en op sportief gebied.
Hetzij in eigen centra dan extern
-    Zelfstandig werkende sportbeoefenaars
-    Promotie en organisatie van sportevenementen, als zelfstandige activiteit of voor rekening van
derden
-    Ondersteunende diensten in verband met de sportbeoefening
-    Overige persoonlijke diensten
-    Diensten in verband met het lichamelijk welzijn, zoals verleend in inrichtingen voor
thalassotherapie, kuuroorden, Turkse baden, sauna's, stoombaden, solariums, massagesalons,
enzovoort
-    De verkoop, fabricage en studie van voedingssupplementen, kruiden, sportproducten, thee,
poeders, medical devices en andere voedingsmiddelen
-    De in- en uitvoer, doorvoer, opslag, de verkoop en het geven van franchise van bovenvermelde
producten, evenals van grondstoffen en de moederlogen bestemd voor de bereiding van deze
producten, van planten, gewassen en etherische oliën, zonder dat deze opsomming beperkend is
-    Het schrijven als auteur van boeken
-    Modellenwerk en agentschap voor modellenwerk
-    Handelsbemiddeling in de meest ruime zin
-    Detailhandel in antiquiteiten in winkels
-    Inlijsten van schilderijen, tekeningen of met andere woorden, vlakke kunst
-    Ondersteunend activiteiten voor scheppende kunst
-    Groothandel in vaat- en glaswerk, bestekken en huishoudelijke artikelen van metaal,
parfumerieën en cosmetica
-    De kleinhandel in lederwaren en reisartikelen van leer of leervervangers, de kleinhandel in
meubels, matrassen, bedveringen en overige matrassendragers, in hedendaagse kunst, nieuwe
schilderijen, tekeningen, collages, reproducties, kaders, lijsten, bronzen, beeldhouwwerken
enzovoort, in antiek en oude kunstvoorwerpen, tweedehandsboeken
-    Het ter beschikking stellen van alle soorten kunstvoorwerpen ongeacht wat normaal in
aanmerking komt om verdeeld te worden via galerijen, aan andere galerijen of veilinghuizen met de
bedoeling tot verkoop op welke wijze dan ook, zowel in binnen- als buitenland
-    De kleinhandel in overige tweedehandsgoederen zoals meubels, afbraakmateriaal, kleding,
rariteiten (brocante) enzovoort
-    De activiteiten van kringloopcentra en dergelijke
-    De kleinhandel in allerlei producten per postorder waarbij de goederen worden naar de koper
gezonden nadat deze zijn keuze heeft gemaakt aan de hand van advertenties, website, al dan niet
gespecialiseerde catalogi, showmodellen of andere vorm van adverteren
-    De directe verkoop via televisie, radio of per telefoon, digitaal, enzovoort
-    Exploitatie van kunstveilingen, enzovoort, de organisatie van salons, tentoonstellingen en
vakbeurzen
-    De organisatie van congressen, seminaries, enzovoort
-    Het ontwerpen, leveren en installeren van tentoonstellingsstands
-    Het taxeren van roerende goederen, behalve voor verzekeringen
-    De exploitatie van schouwburgen, concertzalen en dergelijke
-    Het beheer en de exploitatie van culturele centra, multifunctionele centra en evenementhallen,
overwegend ten behoeve van de scheppende en uitvoerende kunst
-    De terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen aan haar bestuurders bij wijze
van bezoldiging
-    Het organiseren van seminaries, (beroeps)opleidingen, studiedagen, conferenties, stages,
academies, uitwisselingen en ontmoetingen
-    Het geven van raad en praktische hulp aan ondernemingen met betrekking tot public relations en
communicatie
-    Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van
planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding,
enzovoort; het berekenen van de kosten van de voorgestelde maatregelen
-    Het terbeschikking stellen van derden van lokalen, materiaal en personeel
-    Vervaardiging van andere bovenkleding
-    Detailhandel in dames, heren, baby- en kinderboven-  en onderkleding accessoires in
gespecialiseerde winkels (algemeen assortiment)
-    Confectie van bovenkleding voor heren, dames en kinderen
-    Groothandel in textiel
-    Het verlenen van diensten – zowel consultancy als implementatie – aan derden, op het vlak van
bedrijfsbeheer en -beleid, sales en marketing
-    Het verlenen van professioneel advies aan bedrijven in binnen- en buitenland op strategisch en
operationeel vlak
-    Het commercialiseren, door hetzij licenties verleend aan derden of door gebruik in eigen
fabricage, van octrooien of aanvullende beschermingscertificaten waarvan de vennootschap
octrooihouder of certificaathouder is en die geheel of gedeeltelijk door de vennootschap werden
ontwikkeld in onderzoekscentra die een bedrijfsafdeling of een tak van werkzaamheid vormen, of de
door de vennootschap verworven octrooien, aanvullende beschermingscertificaten of licentierechten
met betrekking tot octrooien of aanvullende beschermingscertificaten, en deze geoctrooieerde
producten of procedés geheel of gedeeltelijk door de vennootschap werden verbeterd in
onderzoekscentra die een bedrijfsafdeling of en tak van werkzaamheid vormen, ongeacht of deze
verbetering aanleiding heeft gegeven tot bijkomende octrooien
-    Het commercialiseren en opvolgen van al dan niet eigen ontwikkelde en of verbeterde
intellectuele rechten, hoegenaamd ook; het commercialiseren, en/of genereren van inkomsten of
verkrijgen van licentievergoedingen of royalty’s van octrooirechten en/of aanvullende
beschermingscertificaten, patentrechten, merken, auteursrechten, enzovoort.
Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)publiekrechtelijk statuut.
Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt.
Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend goed; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten. De vennootschap kan derhalve ook contracten van onroerende leasing afsluiten.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen. Deze opsomming is niet
limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld, zijn activiteiten andere
dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut en het
toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of
op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp
identiek, gelijkwaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.”
-    Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met inachtneming van de genomen besluiten.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Haar naam luidt “LEERACADEMIE”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp: in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen
rekening, evenals in naam en voor rekening van derden:
-    Fitnesscentra
-    Exploitatie van gymnastiekzalen, fitnesscentra voor de beoefening van aerobic, bodybuilding, de
begeleiding en coaching van clientèle voor mentale en fysieke gezondheid en op sportief gebied.
Hetzij in eigen centra dan extern
-    Zelfstandig werkende sportbeoefenaars
-    Promotie en organisatie van sportevenementen, als zelfstandige activiteit of voor rekening van
derden
-    Ondersteunende diensten in verband met de sportbeoefening
-    Overige persoonlijke diensten
-    Diensten in verband met het lichamelijk welzijn, zoals verleend in inrichtingen voor
thalassotherapie, kuuroorden, Turkse baden, sauna's, stoombaden, solariums, massagesalons,
enzovoort
-    De verkoop, fabricage en studie van voedingssupplementen, kruiden, sportproducten, thee,
poeders, medical devices en andere voedingsmiddelen
-    De in- en uitvoer, doorvoer, opslag, de verkoop en het geven van franchise van bovenvermelde
producten, evenals van grondstoffen en de moederlogen bestemd voor de bereiding van deze
producten, van planten, gewassen en etherische oliën, zonder dat deze opsomming beperkend is
-    Het schrijven als auteur van boeken
-    Modellenwerk en agentschap voor modellenwerk
-    Handelsbemiddeling in de meest ruime zin
-    Detailhandel in antiquiteiten in winkels
-    Inlijsten van schilderijen, tekeningen of met andere woorden, vlakke kunst
-    Ondersteunend activiteiten voor scheppende kunst
-    Groothandel in vaat- en glaswerk, bestekken en huishoudelijke artikelen van metaal,
parfumerieën en cosmetica
-    De kleinhandel in lederwaren en reisartikelen van leer of leervervangers, de kleinhandel in
meubels, matrassen, bedveringen en overige matrassendragers, in hedendaagse kunst, nieuwe
schilderijen, tekeningen, collages, reproducties, kaders, lijsten, bronzen, beeldhouwwerken
enzovoort, in antiek en oude kunstvoorwerpen, tweedehandsboeken
-    Het ter beschikking stellen van alle soorten kunstvoorwerpen ongeacht wat normaal in
aanmerking komt om verdeeld te worden via galerijen, aan andere galerijen of veilinghuizen met de
bedoeling tot verkoop op welke wijze dan ook, zowel in binnen- als buitenland
-    De kleinhandel in overige tweedehandsgoederen zoals meubels, afbraakmateriaal, kleding,
rariteiten (brocante) enzovoort
-    De activiteiten van kringloopcentra en dergelijke
-    De kleinhandel in allerlei producten per postorder waarbij de goederen worden naar de koper
gezonden nadat deze zijn keuze heeft gemaakt aan de hand van advertenties, website, al dan niet
gespecialiseerde catalogi, showmodellen of andere vorm van adverteren
-    De directe verkoop via televisie, radio of per telefoon, digitaal, enzovoort
-    Exploitatie van kunstveilingen, enzovoort, de organisatie van salons, tentoonstellingen en
vakbeurzen
-    De organisatie van congressen, seminaries, enzovoort
-    Het ontwerpen, leveren en installeren van tentoonstellingsstands
-    Het taxeren van roerende goederen, behalve voor verzekeringen
-    De exploitatie van schouwburgen, concertzalen en dergelijke
-    Het beheer en de exploitatie van culturele centra, multifunctionele centra en evenementhallen,
overwegend ten behoeve van de scheppende en uitvoerende kunst
-    De terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen aan haar bestuurders bij wijze
van bezoldiging
-    Het organiseren van seminaries, (beroeps)opleidingen, studiedagen, conferenties, stages,
academies, uitwisselingen en ontmoetingen
-    Het geven van raad en praktische hulp aan ondernemingen met betrekking tot public relations en
communicatie
-    Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van
planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding,
enzovoort; het berekenen van de kosten van de voorgestelde maatregelen
-    Het terbeschikking stellen van derden van lokalen, materiaal en personeel
-    Vervaardiging van andere bovenkleding
-    Detailhandel in dames, heren, baby- en kinderboven-  en onderkleding accessoires in
gespecialiseerde winkels (algemeen assortiment)
-    Confectie van bovenkleding voor heren, dames en kinderen
-    Groothandel in textiel
-    Het verlenen van diensten – zowel consultancy als implementatie – aan derden, op het vlak van
bedrijfsbeheer en -beleid, sales en marketing
-    Het verlenen van professioneel advies aan bedrijven in binnen- en buitenland op strategisch en
operationeel vlak
-    Het commercialiseren, door hetzij licenties verleend aan derden of door gebruik in eigen
fabricage, van octrooien of aanvullende beschermingscertificaten waarvan de vennootschap
octrooihouder of certificaathouder is en die geheel of gedeeltelijk door de vennootschap werden
ontwikkeld in onderzoekscentra die een bedrijfsafdeling of een tak van werkzaamheid vormen, of de
door de vennootschap verworven octrooien, aanvullende beschermingscertificaten of licentierechten
met betrekking tot octrooien of aanvullende beschermingscertificaten, en deze geoctrooieerde
producten of procedés geheel of gedeeltelijk door de vennootschap werden verbeterd in
onderzoekscentra die een bedrijfsafdeling of en tak van werkzaamheid vormen, ongeacht of deze
verbetering aanleiding heeft gegeven tot bijkomende octrooien
-    Het commercialiseren en opvolgen van al dan niet eigen ontwikkelde en of verbeterde
intellectuele rechten, hoegenaamd ook; het commercialiseren, en/of genereren van inkomsten of
verkrijgen van licentievergoedingen of royalty’s van octrooirechten en/of aanvullende
beschermingscertificaten, patentrechten, merken, auteursrechten, enzovoort.
Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)publiekrechtelijk statuut.
Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt.
Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend goed; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten. De vennootschap kan derhalve ook contracten van onroerende leasing afsluiten.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen. Deze opsomming is niet
limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld, zijn activiteiten andere
dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut en het
toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of
op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het
maatschappelijk voorwerp identiek, gelijkwaardig of verwant is met het hare, of van aard is de
uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd vijftig (150) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij de uitgiftevoorwaarden anders bepalen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de
vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig
hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of
tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn al dan niet voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
certificaten worden afgegeven van deze inschrijvingen.
Overdracht van aandelen
§1 Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§2 Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief of via
elektronische post met ontvangstmelding, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en
woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan,
alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief of via elektronische post met
ontvangstmelding, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen binnen de vijftien
dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen
zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de
aandeelhouder moet bij aangetekende brief of via elektronische post met ontvangstmelding, worden
verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door hem
werd vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de
prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij
gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in
kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de
helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar
evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide
gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
Elke minderheidsaandeelhouder heeft het recht uit de vennootschap te treden ten laste van haar
vermogen en dit overeenkomstig de regeling, zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
Een aandeelhouder kan tevens wegens een wettige reden door de algemene vergadering uitgesloten
worden zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Regeling voor het geval de vennootschap maar één aandeelhouder telt. Indien de vennootschap
maar één aandeelhouder telt, dan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten of andere, die eigen zijn aan de vennootschap.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
20 november om 17 uur. Indien deze dag een zondag of een feestdag is, zal de vergadering
gehouden worden op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-    de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-    de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – processen-verbaal
§1   De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2   De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
§1   Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2   Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3   Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste tien dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4   Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5   Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Elektronische algemene vergadering
§1   De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2   Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet
hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van
de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel
moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en het
recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3   De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves – interim-dividenden
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV over gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
-    De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
-    De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit
hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders voor een
onbepaalde duur:
-de heer DE BREMAEKER Arnaud, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt;
-De besloten vennootschap ESTATE & MANAGEMANT, afgekort E&M, met zetel te 9800 Deinze,
Statieplein 19, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0875.139.443.
Voor wie optreedt haar vaste vertegenwoordiger, de heer BEERENS Roger Gérard, hier aanwezig
en die aanvaardt.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
-    De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9800 Deinze,
Statieplein 19.
-    De vergadering verleent bijzondere machtiging aan de bestuurder om de genomen besluiten uit te
voeren.
-    De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap GROUP BR, te
9800 Deinze, Statieplein 19, evenals haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk van hen
bevoegd om afzonderlijk te handelen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of
noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te
ondertekenen voor de tussenkomst bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen (KBO), de
ondernemingsloketten, de Belasting over de Toegevoegde Waarde en de overige vergunningen en
attesten, fiscale administraties, de sociale instellingen, enzovoort.
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
(ondertekend)
Notaris Pascale Van den Bossche
Tevens neergelegd:
-    gelijkvormig afschrift van het proces-verbaal;
-    beredeneerd uittreksel;
-    coördinatie van de statuten.