Ondernemingsnummer :
0400218337
Benaming :
(voluit) :
Gaverland Vervoer
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Legen Heirweg 16
9890 Gavere
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Geertrui VAN der PAAL te Gavere op 30 oktober 2018, dat
de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap
GAVERLAND VERVOER met maatschappelijke zetel te 9890 Gavere, Legen Heirweg 16, met
ondernemingsnummer 0400.218.337; opgericht onder de vorm van een personenvennootschap met
beperkte aansprakelijkheid bij akte verleden voor notaris Nève te Gent op 5 januari 1963,
gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 22 januari erna onder nummer 1702;
waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor notaris
Geertrui Van der Paal te Gavere op 16 februari 2017, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 2 maart erna, onder nummer 17033272; waarvan de statuten sindsdien niet meer
werden gewijzigd, alzo verklaard; volgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid van
stemmen, houdende de fusie door de naamloze vennootschap “GAVERLAND VERVOER”
(overnemende vennootschap) met de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "FVDB
INVEST", (overgenomen vennootschap) met maatschappelijke zetel te 9890 Gavere (Asper), Legen
Heirweg 16, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent met
ondernemingsnummer 0833.437.460 en gekend als BTW-plichtige onder nummer BTW BE0833.
437.460, opgericht blijkens akte verleden voor notaris Geertrui Van der Paal te Gavere op 2 februari
2011, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 15 februari 2011 onder nummer
11024949, waarvan de statuten sindsdien niet werden gewijzigd, alzo verklaard:
EERSTE BESLISSING – VOORSTEL FUSIE
De vergaderingen van beide voormelde vennootschappen nemen kennis van het voorstel tot fusie
opgemaakt overeenkomstig artikelen 676,1°, 719 en 720 van het Wetboek van Vennootschappen
door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen bij onderhandse akte van 10 mei 2018,
neergelegd op de rechtbank van koophandel Gent, afdeling Gent op 31 mei 2018 en gepubliceerd in
de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 juni daarna, onder nummers 18091090 en 18091091.
De voorzitter zet uiteen dat bij toepassing van artikel 719 en volgende van het Wetboek van
Vennootschappen, waarbij alle aandelen van de vennootschap “GAVERLAND VERVOER” verenigd
zijn in handen van de vennootschap “FVDB INVEST”, de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen vrijgesteld zijn een omstandig schriftelijk verslag als bedoeld in de artikelen 694,
695 en 707 van het Wetboek van Vennootschappen, op te stellen. De betrokken vennootschappen
zijn tevens vrijgesteld een schriftelijk verslag van een bedrijfsrevisor/externe accountant als bedoeld
in de artikelen 695 en 708 van het Wetboek van Vennootschappen op te stellen.
De vergaderingen bevestigen dat overeenkomstig artikel 720 §2 van het Wetboek van
Vennootschappen volgende documenten sedert meer dan één maand voor de huidige vergaderingen
op de zetel van de bij de fusie betrokken vennootschappen ter inzage van de aandeelhouders lagen,
die hiervan op eenvoudig verzoek kosteloos een afschrift konden bekomen, met name: het
fusievoorstel; de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van alle aan de fusie deelnemende
vennootschappen; de verslagen van de bestuursorganen over de laatste drie boekjaren.
De vergaderingen bevestigen dat sinds de datum van de opstelling van het fusievoorstel en de
Luik B
datum van de huidige algemene vergadering in de activa en passiva van de betrokken
vennootschappen zich geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.
De vergaderingen verklaren de inhoud van de bovengemelde documenten te kennen en zij ontslaan
de voorzitter van de voorlezing ervan.
TWEEDE BESLISSING – BESLUIT FUSIE
De vergaderingen van beide vennootschappen keuren het fusievoorstel goed. Zij besluiten aldus dat
het gehele vermogen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “FVDB
INVEST”, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening,
overgaat op de naamloze vennootschap “GAVERLAND VERVOER”.
De voorzitter zet uiteen dat de fusie leidt tot samenvoeging van het maatschappelijk kapitaal van
beide vennootschappen en tot uitgifte van honderd (100) nieuwe aandelen van de overnemende
vennootschap GAVERLAND VERVOER die worden toegekend aan de vennoten van de
overgenomen vennootschap FVDB INVEST. Er worden geen bijzondere rechten toegekend aan de
aandeelhouders en/of de bestuursorganen.
De fusie kadert in de vereenvoudiging van de groepsstructuur en beoogt een kostenbesparend effect
alsook een betere transparantie naar derden toe, met als uiteindelijk doel een efficiëntere en meer
gerichte aanwending van de beschikbare middelen in functie van de behoeften en binnen het kader
van de commerciële doelstellingen.
De vergaderingen beslissen dat de datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen
vennootschap “FVDB INVEST” boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap “GAVERLAND VERVOER” wordt bepaald op 1 januari 2018.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de vennootschap “FVDB INVEST” gedaan, komen voor
rekening van de overnemende vennootschap “GAVERLAND VERVOER”, en de sindsdien verworven
resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.
Ingevolge voormeld besluit, gaan de goederen uit het vermogen van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “FVDB INVEST” over naar de overnemende vennootschap, namelijk de
naamloze vennootschap “GAVERLAND VERVOER” onder de volgende lasten en voorwaarden:
1. De overnemende vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke en onlichamelijke
bestanddelen en zal, zonder dat hieruit novatie kan voortvloeien, in de plaats worden gesteld in alle
haar door de overgenomen vennootschap overgedragen rechten, overeenkomsten,
schuldvorderingen en schulden, te rekenen vanaf de effectieve verwezenlijking van de fusie.
Zij zal hiervan het genot krijgen vanaf de voormelde dag.
2. De overnemende vennootschap zal, met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de
overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap, zoals hiervoor bepaald, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen
voor verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone
lasten die de ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de
eigendom of de uitbating ervan.
3. De schulden van de overgenomen vennootschap zullen zonder onderbreking overgaan op de
overnemende vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de
plaats zal zijn gesteld in de rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap.
Bijgevolg zal zij in de plaats van de overgenomen vennootschap voor het ganse passief, dat
betrekking heeft op de haar gedane inbreng, instaan; zij zal meer bepaald de betaling van de
interesten en de terugbetaling van alle overeengekomen en door de overgenomen vennootschap
ingebrachte schulden en leningen verzekeren, dit alles op de tussen deze laatste en haar
schuldeisers overeengekomen vervaldagen.
De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium van zijn,
zullen niet worden getroffen door onderhavige fusieverrichting, zonder verplichting van betekening,
endossement of inschrijving voor de merken en de panden op het handelsfonds, of van
overschrijving.
4. De overnemende vennootschap zal alle transacties, kopen, overeenkomsten en welke
verbintenissen ook moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de overgenomen vennootschap
worden overgedragen, hierin begrepen de contracten intuitu personae en de contracten en welke
verbintenissen ook, afgesloten met haar personeel, zoals deze contracten en verbintenissen zullen
bestaan op de dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie.
5. Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de
hoedanigheid van eiser als van verweerder, zullen door de overnemende vennootschap worden
vervolgd, die hieruit profijt zal trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen.
6. De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:
- er zijn geen onroerende goederen noch onroerende zakelijke rechten in de overgenomen
vennootschap;
- alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, administratieve
verhalen, persoonlijke waarborgen en waarborgen waarvan om welke reden dan ook de
Luik B
overgenomen vennootschap tegenover alle derden, hierin begrepen de openbare Administraties,
geniet of titularis is;
- de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschap tegenover derden, hierin
begrepen het passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van
onderhavige notulen, alsook de uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen
vennootschap tegenover elke derde, om welke reden dan ook;
- de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen, met last
voor de overnemende vennootschap om ze te bewaren.
7. Voor wat betreft de rechten van intellectuele en industriële eigendom zal het bestuursorgaan van
de overnemende vennootschap overeenkomstig artikel 683 van het Wetboek van Vennootschappen
de nodige formaliteiten vervullen om de overdracht tegenwerpelijk te maken aan derden en dit onder
de voorwaarden van de bijzondere wetten die de verrichtingen beheersen.
8. Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit huidige overgang voortvloeien, zullen ten laste
zijn van de overnemende vennootschap.
De vergaderingen verklaren op vraag van de ondergetekende notaris dat noch in hoofde van de
overgenomen vennootschap, noch in hoofde van de overnemende vennootschap, overeenkomsten
bestaan waarbij één van beide vennootschappen zich ertoe heeft verbonden om geen fusie aan te
gaan of zich verplicht heeft de verrichting te onderwerpen aan bijzondere voorwaarden waarmede
hiervoor geen rekening werd gehouden noch overeenkomsten waarvan de opgenomen
verbintenissen strijdig zijn met de gevolgen van de fusie zoals ze wordt doorgevoerd.
DERDE BESLISSING – OVERGANG ONROEREND VERMOGEN
De vergaderingen van de beide vennootschappen stellen vast dat de overgenomen vennootschap
geen eigenaar is van onroerende goederen noch van onroerende zakelijke rechten.
VIERDE BESLISSING – GOEDKEURING JAARREKENING
De vergadering van de overnemende vennootschap neemt kennis van de (op 20 juli 2018)
neergelegde jaarrekening per 31 december 2017 en van het jaarverslag van de overgenomen
vennootschap, bestaande uit een balans, resultatenrekening en toelichting en beraadslaagt
hieromtrent.
Na uitvoerige bespreking keurt de vergadering van de overnemende vennootschap de jaarrekening
en het jaarverslag goed.
VIJFDE BESLISSING – ONTSLAG EN KWIJTING BESTUURDER
Gezien de fusie door opslorping wordt het mandaat als bestuurder van de vennootschap FVDB
INVEST in de vennootschap GAVERLAND VERVOER beëindigd.
Voor zoveel als nodig beslissen de vergaderingen van beide vennootschappen dat vermeld mandaat
in onderling overleg wordt beëindigd.
De vergadering van de overnemende vennootschap beslist vervolgens kwijting te verlenen aan
voornoemde bestuurder.
ZESDE BESLISSING – ONTSLAG EN KWIJTING ZAAKVOERDERS
Rekening houdend met de ontbinding zonder vereffening van de vennootschap “FVDB INVEST”,
voornoemd, aanvaardt de vergadering van de overnemende vennootschap het ontslag van de
zaakvoerders van de overgenomen vennootschap, zijnde:
    1.  Mevrouw DE SMET Pascale, voornoemd;
    2.  De Heer VANDERBEKEN Philippe, voornoemd;
De vergadering beslist vervolgens kwijting te verlenen aan voornoemde ontslagen zaakvoerders.
ZEVENDE BESLISSING – ONTBINDING OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De vergadering van de overnemende vennootschap stelt vast dat ingevolge voormelde besluiten de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “FVDB INVEST” heeft opgehouden te
bestaan.
De vergadering verleent alle machten aan de bestuurders van de overnemende vennootschap om
onderhavige fusie en de ontbinding van de overgenomen vennootschap in het aandelenregister van
de overgenomen vennootschap te vermelden.
Bij toepassing van artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen, is de datum vanaf welke de
verrichtingen van de over te nemen vennootschap (FVDB INVEST) beschouwd worden, vanuit
boekhoudkundig standpunt, als verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
(GAVERLAND VERVOER) vastgesteld op 1 januari 2018.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de over te nemen vennootschap gedaan, komen voor
rekening van de overnemende vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de
rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.
ACHTSTE BESLISSING – TOEKENNING van 100 nieuwe volstorte AANDELEN AAN DE
VENNOTEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
Er zijn in de over te nemen vennootschap geen aandeelhouders of vennoten die bijzondere rechten
hebben en evenmin houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen
Luik B
bijzondere voordelen toegekend worden.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
betrokken vennootschappen.
De vergadering van de overnemende vennootschap beslist om 100 nieuwe (volstorte) aandelen van
de overnemende vennootschap (GAVERLAND VERVOER) toe te kennen aan de vennoten van de
overgenomen vennootschap (FVDB INVEST) in ruil voor de honderd (100) aandelen die zij bezaten
in de overgenomen vennootschap. De nieuwe aandelen zijn op naam.
De raad van bestuur van de overnemende vennootschap doet het nodige voor de toekenning en
verdeling van die nieuwe aandelen aan de vennoten van de overgenomen vennootschap en voor de
inschrijving ervan in het register van aandelen op naam, overeenkomstig artikel 463 en volgende van
het Wetboek van Vennootschappen. Van die inschrijving in dit register worden certificaten afgegeven
aan de aandeelhouders.
NEGENDE BESLISSING – VASTSTELLING DAT DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP DOOR
DE OVERNAME EIGENAAR WORDT VAN 209 EIGEN AANDELEN - VERNIETIGING VAN 209
EIGEN AANDELEN
De vergadering van de overnemende vennootschap stelt vast dat zij door de overname van de
vennootschap “FVDB INVEST” eigenaar wordt van 209 van haar eigen aandelen.
De vergadering van de overnemende vennootschap beslist tot de vernietiging van de 209 eigen
aandelen die zij door de fusie verkrijgt, zonder kapitaalvermindering.
TIENDE BESLISSING – AANPASSING STATUTEN GAVERLAND VERVOER
De vergadering van aandeelhouders van de vennootschap GAVERLAND VERVOER beslist om haar
statuten aan te passen als volgt:
- Ingevolge de fusie wordt het maatschappelijk kapitaal van beide vennootschappen samengevoegd.
De vergadering beslist om het artikel 5 van de statuten van de vennootschap GAVERLAND
VERVOER aan te passen als volgt:
“Artikel 5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt HONDERD ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD EURO
(118.600,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen, zonder nominale waarde, die ieder één/
honderdste (1/100ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.”
- De vergadering van de overnemende vennootschap beslist om haar doel ongewijzigd te behouden.
ELFDE BESLISSING – COORDINATIE STATUTEN – VOLMACHT NEERLEGGING
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de overnemende vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op
de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter
zake.
TWAALFDE BESLISSING - MACHTIGING TOT UITVOERING
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap
tot uitvoering van de genomen beslissingen.
DERTIENDE BESLISSING – VOLMACHT FORMALITEITEN
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw Jo PLETTINX, te 3583 Paal – Beringen,
Beverlosesteenweg 114 B, of iedere andere door haar aangestelde of lasthebber, om, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, in naam van de overgenomen en de overnemende vennootschap,
alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen voor federale, regionale en
lokale autoriteiten, met inbegrip van maar niet beperkt tot de BTW, Ondernemingsloket, Sociale
Verzekeringskas en de directe belastingen, tot uitvoering van de bij deze akte genomen beslissingen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Neergelegd ter publicatie samen met:
- voor eensluidende uitgifte
- de gecoördineerde statuten van de naamloze vennootschap GAVERLAND VERVOER
Door Notaris Geertrui VAN der PAAL, te Gavere