Ondernemingsnr : 0476497454
Naam
(voluit) : SD MODA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Koedrieshof 9
 : 3550 Heusden-Zolder
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING
Uit een buitengewone algemene vergadering, gehouden voor mij, Fabienne Hendrickx, notaris te
Beringen, op 16 december 2020, blijkt hetgeen volgt :
EERSTE BESLISSING- NIEUWE VENNOOTSCHAPSWETGEVING
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLISSING - BESCHIKBAARMAKING VOOR UITKERING
In toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de algemene
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
eventueel nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39,2§ tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
DERDE BESLISSING – WIJZIGING MAATSCHAPPELIJKE BENAMING
De vergadering beslist de maatschappelijke benaming van de vennootschap te wijzigen van “SD
MODA” in “SHUZ.63”.
VIERDE BESLISSING - Aanpassing van de tekst van de statuten met betrekking tot het adres van de
zetel
De algemene vergadering beslist gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten. Bijgevolg beslist de vergadering dat de verwijzing naar het adres
wordt geschrapt uit de statuten en dat de eerste zin van het overeenkomstige artikel van de statuten
wordt vervangen als volgt: “De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.”
VIJFDE BESLISSING - AANPASSING STATUTEN
De algemene vergadering beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming
zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en voorgaande beslissingen. De
algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam en rechtsvorm
Luik B
De vennootschap neemt de vorm aan van Besloten Vennootschap. Zij verkrijgt de naam SHUZ.63.
Maatschappelijke zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest. De vennootschap kan, bij enkel besluit van het
bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren
vestigen in België of in het buitenland.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. De groothandel en kleinhandel, in- en uitvoer van textiel, schoeisel en alle andere
confectieartikelen (zowel natuurlijk als synthetische) voor kinderen, dames, heren, sportartikelen,
lederwaren en zadelmakerswerk, marokijnwerk en reisartikelen, pelterijen, geschenkartikelen,
mercerieartikelen, mode-artikelen, regenschermen, houten voorwerpen, mandwerk en borstels,
snijsterijen en fantasieartikelen, kunstartikelen, optische artikelen (zonder medegaande
gezichtsverbetering), parfumerie en alle grondstoffen en producten die noodzakelijk of nuttig zijn bij
de vervaardiging en het onderhoud van alle voornoemde producten. Dit alles in de meest uitgebreide
zin van het woord. 
2. Voor eigen rekening:
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen;
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig. uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
3. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden :
A/ het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
B/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
C/ het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten
verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop,
productie en algemeen bestuur;
D/ het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
E/ het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
F/ het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
G/ de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in `t kort tussenpersoon in de handel;
H/ het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
4. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of
een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
Luik B
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd negentig (190) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort. In geval van een enige aandeelhouder-
bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem
bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en
niet geheel volgestorte aandelen.
Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Effecten
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Overdracht van aandelen
1/ Voorkoopregeling
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, mogen de vennoten hun aandelen niet
aan een derde of één of meerdere medevennoten, noch geheel, noch gedeeltelijk overdragen,
zonder ze voorafgaandelijk te koop te hebben aangeboden aan alle medevennoten.
Met aandelenoverdracht in de zin van het vorig lid, wordt naast een eigendomsoverdracht ten
bezwarende of ten kosteloze titel ook de vestiging van een zakelijk recht, zoals vruchtgebruik of pand
bedoeld.
Luik B
A. Eerste ronde
Daartoe deelt de kandidaat-overdrager bij aangetekend schrijven de medevennoten mee : de
vermelding van het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, de voorgestelde prijs, en in
voorkomend geval, de naam, voornaam, beroep en woonplaats of zetel van de kandidaat-overnemer
(s) als ook alle andere relevante voorwaarden.
Dit aangetekend schrijven moet, in voorkomend geval, mee ondertekend worden door de kandidaat-
overnemer(s) en geldt gedurende de ganse verkoopperiode als een onherroepelijk verkoopaanbod
van de kandidaat-overdrager in voordeel van de medevennoten.
De medevennoten beschikken over een termijn van twee maanden, die ingaat op datum van het
aangetekend schrijven waardoor zij door de vennoot die aandelen wenst over te dragen verwittigd
worden, om zich uit te spreken over het, aanbod dat hen gedaan werd.
De uitoefening van het voorkooprecht geschiedt in verhouding met het aantal aandelen dat elke
vennoot bezit op de totaliteit van de aangeboden aandelen.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken medevennoot geacht zijn
recht van voorkoop niet uit te oefenen.
B. Tweede ronde
Indien één of meerdere van de rechthebbende vennoten hun voorkooprecht niet wensen uit te
oefenen, komt dit recht toe aan de overige vennoten die reeds van hun voorkooprecht gebruik
hebben gemaakt, in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten, hetzij in eender welke andere
verhouding te bepalen tussen de kandidaat-overnemers van de tweede ronde, gedurende een
termijn van één maand, na de kennisgeving daartoe zoals hierna uiteengezet.
Daartoe zal de kandidaat-overdrager de vennoten die hun voorkooprecht uitgeoefend hebben op de
hoogte brengen per aangetekend schrijven binnen een periode van acht dagen na het verstrijken van
de eerste ronde.
C. Resultaat uitoefening voorkooprecht
Binnen de acht dagen na het verstrijken van de tweede ronde, zal de kandidaat-overdrager alle
betrokken vennoten aangetekend op de hoogte brengen van het uiteindelijke resultaat van de
uitoefening van het voorkooprecht.
D. Verkoop en betaling
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden aandelen, ontstaat
een verkoopovereenkomst tussen de betrokken partijen binnen de drie dagen na de postdatum van
de aangetekende bevestiging met het resultaat van het voorkooprecht.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen, zal de betaling van de prijs dienen te
gebeuren uiterlijk drie maanden na het totstandkomen van deze verkoopovereenkomst.
Op het schuldig gebleven saldo zal van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest
verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de
datum van de werkelijke betaling.
De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik
van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
E. Verzaking voorkooprecht
Indien het voorkooprecht uitgeoefend wordt op minder dan de totaliteit van de te koop aangeboden
aandelen worden de vennoten, kandidaat-overnemers, geacht aan hun voorkooprecht te verzaken
en vervalt het voorkooprecht in zijn geheel en zal de goedkeuringsclausule, voorzien hierna, in
werking treden, behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen.
2/ VOORWAARDEN TOT AANVAARDING VAN VENNOTEN BIJ AANDELENOVERDRACHTEN
ONDER LEVENDEN
Indien het voorkooprecht niet uitgeoefend werd, of vervalt ingevolge de niet uitoefening op het totaal
aantal aangeboden aandelen, dan is de overdracht van aandelen onder levenden enkel toegelaten
met uitdrukkelijke toestemming van de andere venno(o)t(en) overeenkomstig de procedure hierna
uiteengezet.
A. Procedure goedkeuringsrecht - waardebepaling
De kandidaat-koper en kandidaat-verkoper verzoeken bij aangetekend schrijven aan de medevenno
(o)t(en) om de overdracht van de aandelen en de aanvaarding van de overnemer als vennoot goed
te keuren.
Binnen de maand na ontvangst van dit aangetekend schrijven wordt een deskundige aangeduid in
gemeen overleg tussen de kandidaat-verkoper en de meerderheid van de overige vennoten met als
opdracht de waardering van de aandelen. Bij gebrek aan overeenkomst tussen partijen tot
aanduiding van deze deskundige binnen de termijn van een maand zoals hiervoor bepaald, zal deze
aangeduid worden door de voorzitter van de rechtbank van koophandel, zetelend zoals in kort geding
en dit op verzoek van de meest gerede partij.
De deskundige dient zijn waarderingsrapport aan alle vennoten aangetekend te verzenden binnen de
twee maanden na de aanvaarding van zijn opdracht.
De kosten en erelonen van de deskundige, inclusief de kosten voor aanstelling van de deskundige,
Luik B
worden gedragen door de overdragende vennoot voor de helft en door de overige medevenno(o)t
(en) voor de andere helft.
B. Twee vennoten
Indien de vennootschap slechts twee vennoten telt, is de overdracht van aandelen onder levenden,
enkel toegelaten met uitdrukkelijk geschreven toestemming van de andere vennoot.
De beslissing van deze laatste moet aan de kandidaat-overdrager meegedeeld ..worden per
aangetekende brief, binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt .de betrokken medevennoot geacht niet
met de overdracht in te stemmen.
Bij weigering dient de weigerende vennoot de aandelen waarvan de overdracht de aanvaarding van
de vennoot gevraagd werd, over te nemen, behoudens de mogelijkheid voor de weigerende vennoot,
om voor het verstrijken van de termijn waarbinnen de weigering moet meegedeeld worden, zelf een
kandidaat-overnemer voor te stellen, aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals hiervoor bepaald.
De oorspronkelijke kandidaat-overdrager is alsdan verplicht zijn aandelen aan deze derde-overnemer
te verkopen.
C. Meer dan twee vennoten
Indien de vennootschap meer dan twee vennoten telt, is de overdracht van aandelen aan derden
alleen toegelaten mits instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie
vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
De algemene vergadering die over de overdracht van de aandelen aan derden moet beraadslagen,
zal bijeengeroepen worden door de zaakvoerder(s), op verzoek van de vennoot die aandelen wenst
over te dragen. De vergadering zal gehouden worden binnen de maand na ontvangst van het
waarderingsrapport van de deskundige.
De beslissingen moeten per aangetekende brief aan de vennoot die aandelen wenst over te dragen
meegedeeld worden binnen de vijftien dagen na de vergadering.
Voor zoveel als nodig wordt gesteld dat de afwezigheid van een vennoot op een dergelijke algemene
vergadering - tenzij hij schriftelijk zou stemmen of geldig zou vertegenwoordigd zijn zijn toestemming
impliceert.
Hetzelfde geldt voor elke blancostemming.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij weigering dienen de weigerende vennoten de aandelen waarvan de overdracht en de
aanvaarding van de vennoot gevraagd werd, over te nemen, pro rata hun onderlinge
aandelenverhouding binnen de vennootschap, behoudens andersluidende overeenkomst tussen hen
en behoudens de mogelijkheid voor de weigerende vennoten, om voor het verstrijken van de termijn
waarbinnen de weigering moet meegedeeld warden, gezamenlijk zelf een kandidaat-overnemer voor
te stellen, aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals hiervoor bepaald.
De oorspronkelijke kandidaat-overdrager is alsdan verplicht zijn aandelen aan deze derde-overnemer
te verkopen.
D. Prijs en betaling
De prijs per aandeel is de prijs bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige, tenzij deze
hoger zou liggen dan de prijs zoals meegedeeld in het voorkooprecht, waarbij alsdan de prijs zoals
bepaald in de betekening van het voorkooprecht zal gehanteerd worden.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, dient de prijs bij overdracht van aandelen
onder levenden, door de weigerende vennoten of de door hen aangebrachte koper, betaald te
worden binnen de drie maanden na weigering van de kandidaat-overnemer.
De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik
van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1553 van het Burgerlijk Wetboek.
Bij niet volledige betaling van de prijs binnen de hiervoor bepaalde termijn van drie maanden door de
weigerende vennoten of de door hen aangebrachte koper, is de kandidaat-overdrager gerechtigd zijn
aandelen, waarvan de overdracht geweigerd werd, over te dragen aan de initieel voorgedragen
kandidaat-overnemer tegen de voorwaarden en de prijs die in het voorstel tot overdracht waren
opgenomen.
Indien evenwel deze aandelen alsdan niet binnen de maand na einde van de betalingsperiode
overgedragen zijn aan de oorspronkelijke kandidaat-koper, is iedere overdracht van aandelen
opnieuw onderworpen aan de regels van voorkoop en goedkeuring zoals hiervoor bepaald.
3. VOLGRECHT
De kennisgeving van het voorkooprecht hiervoor door een kandidaat-overdrager, geldt als
onherroepelijke verbintenis van de kandidaat-overdrager om, indien het voorkooprecht niet
uitgeoefend wordt en de overdracht niet geweigerd wordt, de aandelen van iedere medevennoot aan
te kopen, mits dezelfde prijs per aandeel en onder dezelfde voorwaarden zoals meegedeeld in de
betekening van het voorkooprecht.
Iedere medevennoot is alsdan gerechtigd een deel of het geheel van zijn aandelen door de
Luik B
kandidaat-verkoper te laten aankopen.
A. Procedure
Daartoe moet de medevennoot die van het volgrecht gebruik wenst te maken binnen de acht dagen
na de realisatie van de overdracht aan de derde-overnemer, bij aangetekend schrijven mee te delen
aan de oorspronkelijke overdrager, hoeveel aandelen hij wenst over te dragen.
Indien het volgrecht wordt uitgeoefend, ontstaat een verkoopovereenkomst tussen de betrokken
partijen binnen de drie dagen na de postdatum van de aangetekende bevestiging van de uitoefening
van het volgrecht.
B. Prijs en betaling
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, dient de prijs bij uitoefening van het
volgrecht betaald te worden binnen de zes maanden na het tot stand komen van de
verkoopovereenkomst.
De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik
van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
Op het schuldig gebleven saldo zal van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest
verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de
datum van de werkelijke betaling.
4. VOORWAARDEN TOT AANVAARDING VAN VENNOTEN NA OVERLIJDEN VAN EEN
VENNOOT
Bij overlijden van een vennoot zal de vennootschap van rechtswege voortbestaan tussen de
overlevende vennoten.
De erfgenamen en legatarissen van de overleden vennoten zullen voor hun aanvaarding als vennoot
steeds onderworpen zijn aan de goedkeuring van de overige vennoten volgens de procedure zoals
hierna voorzien.
A. Procedure van aanvaarding
De procedure voor het al of niet aanvaarden van de erfgenamen en/of legatarissen kan ingesteld
worden zowel door deze laatsten als door de overblijvende venno(o)t(en).
Bij de aanvraag door de erfgenamen en/of legatarissen, te richten aan het bestuursorgaan van de
vennootschap bij een ter post aangetekende brief, zullen deze een door een Belgische notaris
ondertekende erfrechtverklaring moeten voegen, waaruit duidelijk blijkt op welke manier de
nalatenschap van de overleden vennoot wordt vererfd.
Indien zij de hoedanigheid van vennoot niet kunnen krijgen, doordat ze geweigerd worden door de
overblijvende venno(o)t(en), hebben zij recht op de
waarde van de overgedragen aandelen berekend overeenkomstig de waardering van de deskundige
zoals hierna bepaald.
De weigering van aanvaarding is zonder verhaal.
Zolang de vererfde aandelen niet afgekocht en betaald zijn, worden de aan deze aandelen
verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen en/of legatarissen, naar evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap.
Indien de afkoop niet binnen de drie maanden is geschiedt, hebben de erfgenamen en/of
legatarissen het recht de vervroegde ontbinding van de vennootschap te vorderen.
B. Waardering afkoopwaarde
Binnen de vijftien dagen na ontvangst van het aangetekend verzoek tot afkoop wordt een deskundige
aangeduid in gemeen overleg tussen de venno(o)t(en) en de erfgenamen en/of legatarissen met als
opdracht de waardering van de aandelen. Bij gebrek aan overeenkomst tussen partijen tot
aanduiding van deze deskundige binnen de termijn van vijftien dagen zoals hiervoor bepaald zal
deze aangeduid worden door de voorzitter van de rechtbank van koophandel, zetelend zoals in kort
geding en dit op verzoek van de meest gerede partij.
De deskundige dient zijn waarderingsrapport aan alle. vennoten aangetekend te verzenden binnen
de maand na de aanvaarding van zijn opdracht.
De kosten en erelonen van de deskundige, inclusief de kosten voor aanstelling van de deskundige,
worden gedragen door de erfgenamen en/of legatarissen voor de helft en door de overige
medevenno(o)t(en) voor de andere helft.
C. Twee vennoten
Indien de vennootschap slechts twee vennoten telt, zal, bij het overlijden van één van hen, over deze
aanvaarding beslist worden door de overlevende vennoot.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
In geval van weigering is de overblijvende vennoot verplicht de aandelen van de erfgenamen af te
kopen, behoudens de mogelijkheid voor de weigerende vennoot om binnen de termijn waarin de
weigering moet meegedeeld worden, zelf een derde-overnemer voor te stellen, aan de prijs en de
voorwaarden zoals hiervoor bepaald.
De erfgenamen zijn alsdan verplicht hun aandelen aan deze derde-overnemer te verkopen.
De beslissing van de overblijvende vennoot, hetzij de aanvaarding van de erfgenamen en/of
Luik B
legatarissen, hetzij de afkoop van de aandelen, hetzij de overname door een derde, warden aan de
belanghebbenden per aangetekende brief meegedeeld, binnen één maand en vijftien dagen na
ontvangst van het rapport van de deskundige.
D. Meer dan twee vennoten
Blijven er meerdere overlevende vennoten over, dan wordt, binnen de vijftien dagen na ontvangst
van het rapport van de deskundige, door de zaakvoerder(s) een algemene vergadering
bijeengeroepen om te beraadslagen over het al dan niet aanvaarden van de erfgenamen en/of
legatarissen. Tot aanvaarding van de erfgenamen en/of legatarissen als vennoot, dient beslist te
worden met toestemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie vierden van het
kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de aanvaarding is voorgesteld.
Voor zoveel als nodig wordt gesteld dat de afwezigheid van een vennoot op een dergelijke algemene
vergadering - tenzij hij schriftelijk zou stemmen of geldig zou vertegenwoordigd zijn - zijn
toestemming impliceert.
Hetzelfde geldt voor elke blancostemming.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij weigering dienen de weigerende vennoten de aandelen waarvan de overdracht en de
aanvaarding van de overleden vennoot gevraagd werd, over te nemen. Deze overname geschiedt
pro rata hun onderling aandelenbezit, behoudens andersluidende overeenkomst tussen hen en
behoudens de mogelijkheid voor de weigerende vennoten, gezamenlijk zelf een kandidaat-
overnemer voor te stellen, aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals hiervoor bepaald.
De erfgenamen en/of legatarissen zijn alsdan verplicht hun aandelen aan deze derde-overnemer te
verkopen.
De beslissingen, hetzij de aanvaarding van de erfgenamen en/of legatarissen, hetzij de afkoop door
de weigerende vennoten, hetzij de overname door een derde, worden aan de belanghebbenden
medegedeeld per aangetekende brief, binnen de maand na de vergadering.
E.Prijs en betaling
De prijs per aandeel is de prijs bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige.
De erfgenamen en/of legatarissen zijn alsdan verplicht de aandelen over te dragen, hetzij aan de
weigerende vennoten, hetzij aan de derde-overnemer, aan de prijs zoals hiervoor bepaald.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen is de prijs slechts betaalbaar binnen de
twee jaar gerekend vanaf de dag van de afkoop, tot beloop van één derde, uiterlijk zes maand na
overname en vervolgens één derde na het verstrijken van de periode van uiterlijk één jaar en één
derde na het verstrijken van het tweede jaar.
Op het schuldig gebleven saldo van de prijs zal een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke
interestvoet.
De verschuldigde interest is jaarlijks betaalbaar na vervallen termijn, samen met de betaling van de
kapitaalaflossing.
De medepartij is vrij om vervroegde betalingen te doen.
De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege naarmate de
betaling van de prijs ervan, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
Bij niet volledige betaling van de prijs zoals bepaald hiervoor, gaan de aandelen geldig over op de
erfgenamen en/of legatarissen of rechthebbenden van de overleden vennoot.
F. Enige vennoot
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking
tot deze aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig
in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen en/of legatarissen naar evenredigheid met
hun rechten in de nalatenschap.
Bij ontstentenis van erfgerechtigden van de enige vennoot, vervalt de nalatenschap aan de staat en
wordt de vennootschap van rechtswege ontbonden.
5. TOEGELATEN AANDELENOVERDRACHTEN
De voorkoopregeling noch de goedkeuring tot aanvaarding van een nieuwe vennoot bij
aandelenoverdracht onder levenden of bij overlijden, is vereist wanneer de aandelen worden
overgedragen :
1/ aan een medevennoot;
2/ aan de echtgenoot of echtgenote van de overdrager;
3/ aan de bloedverwanten in de rechte nederdalende lijn van de overdrager.
Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
Luik B
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Bestuur en vertegenwoordiging
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Is aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde termijn: de heer DREESENS Freddy
voornoemd.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Jaarvergadering
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
vijftien juni om 19.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
Luik B
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Bestemming winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Bovendien is het bestuursorgaan gemachtigd om binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:143 WVV
over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Ontbinding – Vereffening
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
ZESDE BESLISSING – MACHTIGING COÖRDINATIE
Luik B
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZEVENDE BESLISSING – ONTSLAG-HERBENOEMING
De algemene vergadering:
1/ besluit de huidige statutaire zaakvoerder/bestuurder, met name de heer DREESENS Freddy
Lambertus, wonende te 3290 Diest, Papenbroekstraat 231, ontslag te geven uit zijn functie. De
algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerders/bestuurders voor de uitoefening van zijn mandaat.
2/ neemt kennis van de bijzondere algemene vergadering van 15 december 2020 waar het ontslag
van mevrouw SCHEPERS Nancy Henriette Constance, wonende te 3550 Heusden-Zolder,
Koedrieshof 9, werd aanvaard en algehele kwijting aan deze statutaire zaakvoerster/bestuurster
werd gegeven voor de uitoefening van haar mandaat, doch stelt vast dat de publicatie in het Belgisch
Staatsblad van dit ontslag nog niet heeft plaats gevonden. De vergadering verzoekt de notaris om dit
ontslag per 15 december 2020 alsnog te publiceren.
3/ Wordt herbenoemd tot statutaire bestuurder voor onbepaalde duur:
- de heer DREESENS Freddy voornoemd en hier aanwezig, die aanvaardt en bevestigt dat hij niet
getroffen is door enige maatregel welke zich daartegen zou verzetten. Zijn mandaat is onbezoldigd,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
ACHTSTE BESLISSING – VERPLAATSING VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart het adres van de zetel te verplaatsen naar 3290 Diest,
Papenbroekstraat 231. Dit is geen statutair gegeven.
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
notaris Fabienne Hendrickx
Tegelijkertijd neergelegd:
- expeditie van de akte
- coördinatie van de statuten