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0833 599 390	N dertepose
Nom
TRUXYL GESTION
Forne legale	SRL
5300 Andenne, rue du Bel Ouvrage 3	Adresse complete da sage
Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILÉE A UNE FUSION PAR ABSORPTION (ARTICLE 12 :7
DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS)
ASSEMBLEE DE LA SOCIETE ABSORBEE
D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Aurélie LEONARD, notaire à
Liège (2ème canton), en date du 10 décembre 2024, enregistré au bureau sécurité juridique de Liège 1 le 12
décembre 2024 suivant case 0020762, s'est réunie en assemblée générale extraordinaire l'actionnaire unique
de la société à responsabilité limitée « TRUXYL GESTION », ayant son siège à 5300 Andenne, rue du Bel
Ouvrage 3, inscrite au Registre des personnes Morales sous le numéro 0833.599.390, assujettie à la Taxe sur
la Valeur Ajoutée numéro BE0833.599.390, et après délibération, il résulte que l'assemblée a pris à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : OPÉRATION ASSIMILÉE À UNE FUSION PAR ABSORPTION
A.Constatation du respect des formalités légales de fusion - ratification du projet de fusion
Le comparant déclare que :
1. Conformément à l'article 12 :50 du Code des sociétés et des associations, un projet de fusion a été
établi le 1er octobre 2024 par les organes chargés de l'administration de la société à responsabilité limité «
TRUXYL GESTION » (société absorbée) et de la société en nom collectif « LE PETRIA BETON »> (société
absorbante).
2. Ledit projet de fusion a été déposé le 2 octobre au greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège.
3. Le dépôt du projet de fusion a été publié par mention à l'Annexe du Moniteur belge du 15 octobre 2024
pour la société absorbée et du 17 octobre 2024 pour la société absorbante, respectivement sous les numéros
24148304 et 24149166.
4.Les documents mentionnés à l'article 12 :51 du Code des sociétés et des associations ont été tenus à la
disposition des actionnaires au siège des sociétés un mois au moins avant la tenue de la présente assemblée
et/ou envoyés en copie aux actionnaires qui en ont fait la demande.
B.Vérification de la légalité
L'assemblée générale constate que l'opération entre dans le cadre de l'article 12 :7 du Code des Sociétés
et des associations (respect des seules formalités prévues aux articles 12 :50 à 12 :58 du Code des
Sociétés).
En application de l'article 12 :54 du Code des sociétés et des associations, le Notaire soussigné atteste,
après vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la
société du fait de la fusion.
L'assemblée déclare qu'elle y adhère et qu'elle n'a pas constaté d'irrégularités ou de difficultés.
C.Constatation de la validité de l'assemblée
Tous ces faits sont vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée qui se reconnait valablement constituée et
apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
D.Décision de fusion
L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide de fusionner la présente société avec la société
en nom collectif « LE PETRIA BETON », société absorbante, dont le siège est situé à 4020 Liège, rue Villette
33, inscrite au Registre des personnes Morales sous le numéro 0807.609.132, par voie de transfert, par suite
de dissolution de la présente société sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine (activement et
passivement) à ladite société « LE PETRIA BETON », et ce, conformément aux conditions contenues dans le
projet de fusion précité.
- du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée sont considérées comme
accomplies pour le compte de la société absorbante à dater du 1er octobre 2024.
- étant donné que la société absorbante détient l'intégralité du capital de la société absorbée, la fusion
s'opérera sans création de nouvelles actions, les actions émises par la présente société absorbée seront
annulées conformément à l'article 12 :57 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée constate en outre que:
- la société absorbante n'attribue pas de droits spéciaux aux actionnaires de la société absorbée ;
- aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
absorbée et absor bante.
L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la
fusion par l'autre société concernée par l'opération, soit la société absorbante.
DEUXIEME RESOLUTION : TRANSFERT DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que l'intégralité du patrimoine, tant activement que
passivement, de la société absorbée est transféré à titre universel à la société absorbante.
Les actions de la société absorbée seront par conséquent supprimées.
L'assemblée déclare que la société absorbée n'est pas titulaire de droits réels.
TROISIEME RESOLUTION : CONSTATATION DE LA DISPARITION DE LA SOCIETE ABSORBEE
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate, sous la condition suspensive du vote par
l'assemblée générale de la société absorbante conformément aux articles 12 :13 et 12 :14 du Code des
sociétés et des associations, que la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants:
- la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de
l'article 12 :13, al. 1er, 1° du Code des sociétés et des associations) à partir du 1er octobre 2024 à 00 heures
00.
- la totalité des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante sont annulées et
conformément à l'article 12 :57 du Code des sociétés et des associations, aucune action de la société
absorbante n'est attribuée en échange desdites actions détenues par la société absorbée ;
- le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la présente société
absorbée.
QUATRIÈME RESOLUTION : ORGANE D'ADMINISTRATION : DEMISSION - DECHARGE
L'assemblée prend acte de la démission des administrateurs de la société absorbée suite à la fusion.
L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante
des premiers comptes annuels qui seront établis après la réalisation de la fusion fera office de décharge pour
les administrateurs de la société absorbée, pour l'exercice de leur mandat pendant la période entre le 1er
octobre 2024 et le jour de la réalisation de la fusion.
CINQUIEME RESOLUTION : POUVOIR A L'ORGANE D'ADMINISTRATION
L'assemblée générale décide de confier à l'organe d'administration tous pouvoirs pour exécuter toutes les
résolutions qui précèdent.
VOTE
Les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l'unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(signé) Aurélie LEONARD, notaire
Déposés en même temps : une expédition du procès-verbal d'assemblée.