Nº d'entreprise : 0456 299 777
Nom
(en entier) : ALBA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Anderlecht (1070-Bruxelles), Avenue du Soldat Britannique, 24	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : MODIFICATION DE L'OBJET - ADAPTATION DES STATUTS AU CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS - CONFIRMATION DU
RENOUVELLEMENT DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS ET
ADMINISTRATEURS DELEGUES
Extrait de l'acte reçu par Jean-Philippe MATAGNE, notaire à Charleroi, le 16 février 2023, en cours;
d'enregistrement.
MODIFICATION DE L'OBJET
L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d'administration établi;
conformément à l'article 7 :154 du Code des sociétés et des associations, exposant la justification détaillée de la;
modification proposée à l'objet.
Chaque actionnaire reconnait avoir parfaite connaissance de ce rapport et en avoir reçu copie.
L'assemblée décide de modifier l'objet par l'adoption du texte repris à l'article 3 des statuts ci-dessous.
ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS (REFONTE)
L'assemblée décide d'adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance notamment!
avec le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« Article 1 - Forme et Dénomination
La société adopte la forme de société anonyme (en abrégé « SA »).
Elle est dénommée ALBA.
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination doit être précédée ou suivie;
immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
Article 2 - Siège
Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Dans le respect des limites prévues par l'article 2:4 du Code des sociétés et des associations (dont notamment
le respect des dispositions légales/décrétales relatives à l'emploi des langues), l'organe d'administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société, par simple décision pour autant que pareil déplacement n'impose pas!
la modification de la langue des statuts en vertu de la réglementation linguistique applicable. Ce transfert sera.
publié aux Annexes du Moniteur Belge.
La société peut par ailleurs établir ou supprimer, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger, pour autant que cette décision
n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3 - Objet et But(s) de la société
Objet
La société a pour but de distribuer ou procurer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
A cette fin, la société pourra, pour compte propre ou de tiers, ou en participation, en Belgique ou à l'étranger,
réaliser les activités suivantes :
1.Activités spécifiques
La société a pour objet toutes activités en rapport avec la gestion et l'exploitation de homes, maison de soins,
résidences-services, de maisons de repos et institutions pour seniors ou personnes à mobilité réduite.
2.Activités de management et de holding
La société peut réaliser les activités suivantes :
A/ L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes morales
et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le développement de et
l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans lesquelles elle a une participation ou non ;
B/ L'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des
particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou donner son
aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et financières, à l'exclusion de
celles qui sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des dépositaires à court terme, à des caisses
d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à des entreprises de capitalisation;
C/ Donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le plus large,
à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent; donner de l'aide et procurer des
services, que ce soit directement ou indirectement, en matière d'administration et de finances, de vente, de
production et d'administration générale;
D/ Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y compris
des mandats de liquidateur,
E/ Développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes;
F/ La réalisation de tous travaux d'auditing, de management, d'étude, de contrôle, de surveillance, d'expertise,
de mission ou d'assistance en matière financière, administrative, fiscale, sociale et juridique ainsi que dans le
domaine de la création, l'organisation, l'exploitation et le fonctionnement des entreprises au point de vue financier,
administratif, commercial, technique ou autres ;
G/ L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tout biens
généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial;
H/ La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de nouvelles
formes de technologies et leurs applications;
I/ Fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
3.Gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier propre
A/ La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives aux biens immobiliers
et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers aux tiers, l'achat, la vente,
l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en location, la prise en location, le lotissement, la
prospection et l'exploitation de biens immobiliers; l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de
biens mobiliers, ainsi que toutes les opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont
de nature à favoriser le rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon
déroulement d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens
mobiliers et immobiliers;
B/ La constitution et la gestion d'ur patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature qu'elles
soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription ou par achat, et la
gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de quelque forme que ce solt, de
personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes ou à constituer.
C/ Toutes activités d'entreprise générale de construction et toutes opérations techniques quelconques se
rapportant à la construction, la rénovation et l'achèvement en matière immobilière ; la transformation,
l'aménagement de tout immeuble et notamment les travaux d'entreprise de menuiserie, de tapisserie, de pose de
revêtements de murs et de sols, de cimenterie, de plafonnage, de peinture, de maçonnerie et béton, de taillerie
de pierres et marbrerie, de vitrage, zinguerie, couvertures métalliques et non métalliques, et tous travaux de
démolition, de même que l'installation de chauffage central, de chauffage au gaz par appareils individuels, de tout
matériel électrique, de sanitaire et de plomberie.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera sn action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions.
La société peut d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, Industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, solt pour son compte soit pour le compte de tiers, se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
La société peut se porter caution et donne toute sureté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou
société, liée ou non. La société peut être administrateur ou liquidateur.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription
ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à
lui procurer des ressources ou à faciliter l'écoulement des services et produits.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
Article 4 - Durée
La société a une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 5 - Montant et Représentation
Le capital est fixé à septante-quatre mille trois cent soixante-huit euros six centimes (74.368,06 €). Il est
représenté par 3.000 actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/3.000ème de l'avoir
social, entièrement libérées.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. Chaque
action donnera en outre droit à une voix. Les actionnaires jouiront en conséquence de droits identiques.
Historique du capital
Lors de la constitution de la société, aux termes d'un acte reçu par le notaire Geoffroy Stas de Richelle, à
Waterloo, le dix-huit octobre mil neuf cent nonante-cinq, le capital de la société était fixé à trois millions
(3.000.000,00) de francs belges, représentés par trois mille (3.000) actions sans désignation de valeur nominale,
souscrites en espèces et entièrement libérées.
Suivant procès-verbal dressé par le notaire Hubert Michel, à Charleroi, le trente et un mars deux mille trois,
l'assemblée générale des actionnaires a décidé de constater que, suite à l'entrée en vigueur de l'euro le premier
janvier deux mille deux, le capital de trois millions (3.000.000,00) de francs belges s'élève à septante-quatre mille
trois cent soixante-huit euros six centimes (74.368,06 €).
Article 6 - Nature des titres et registre
Les actions sont nominatives ou dématérialisées au choix de l'actionnaire. Les frais de conversion sont à
charge de l'actionnaire qui le demande.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège de la société et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations. Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Outre les actions, la société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-
ci dont entre autres mais non limité à des actions, obligations (convertibles), droits de souscription ou parts
bénéficiaires.
Article 7 - Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Article 8 - Vote par l'usufruitier
Conformément à l'article 7:26 du Code des sociétés et des associations, en cas de démembrement du droit
de propriété de titres, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 8bis - Cession
La cession ou transmission de toute action ou titre pouvant conférer un droit de vote à l'assemblée générale
de la société est soumise aux conditions suivantes :
A- Si la société ne compte que deux actionnaires, la cession des actions demeurent libre entre les
actionnaires.
B - Dans tous les autres cas, les règles suivantes seront d'application :
1º- Tout projet de cession doit préalablement être notifié au conseil d'administration en y précisant l'identité
du candidat acheteur ainsi que le nombre d'actions dont la cession est proposée, le prix offert, ainsi que toutes
les autres conditions de la cession projetée.
2º- Le conseil d'administration convoquera une assemblée générale dans le mois de la notification visée au
point B.1., ci-avant, le cachet de la poste faisant foi, en vue de statuer sur l'agrément du candidat acheteur.
L'agrément ne pourra être acquis qu'à la majorité de deux/tiers des voix présentes ou représentées déduction
faite de celles attachées aux actions dont la cession est envisagée.
3º- La résolution prise par l'assemblée générale sera notifiée par le conseil d'administration, à l'actionnaire
candidat-cédant dans les quinze jours de la décision adoptée par l'assemblée générale. En cas de refus, le conseil
d'administration n'a pas à motiver cette décision.
4º- En cas de refus d'agrément et si l'actionnaire candidat-cédant persiste dans son intention de vendre, il
sera alors tenu d'offrir les titres mis en vente, dans les quinze jours de la réception de la notification visée au point
B.3., ci-avant, le cachet de la poste faisant foi, aux mêmes conditions aux autres actionnaires qui auront le droit
de les acquérir proportionnellement à leur participation dans le capital et de se répartir ensuite les titres qui
n'auraient pas été acquis par certains d'entre eux ou de les faire acquérir par un tiers préalablement agrées par
l'assemblée générale. A défaut de notifier son intention de poursuivre la vente de ses actions comme précisé ci-
avant, l'actionnaire candidat-cédant est censé avoir renoncé à son projet de vente.
5°- A défaut d'accord entre les parties sur le prix de cession, le prix des actions mis en vente sera déterminé
par un expert désigné de commun accord par les parties conformément à la loi, ou à défaut d'accord sur la
désignation de l'expert, par le Président du Tribunal de l'Entreprise statuant comme en référé.
Le prix des actions cédées devra être payé dans un délai de trente jours à compter de sa détermination par
l'expert.
Les frais de l'expertise incomberont à l'acquéreur, mais ils seront à charge de l'actionnaire candidat-cédant si
le prix proposé par ce dernier est supérieur à plus d'un dixième à celui fixé par l'expert désigné.
6°- Si à l'achat n'a pas été réalisé dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément
par le conseil d'administration ou si le prix de vente n'a pas été payé dans le délai de trente jours de sa
détermination, l'agrément est censé avoir été donné et l'actionnaire candidat-cédarit est libre de céder tout ou
partie de ses actions à l'acquéreur proposé initialement.
7º- En cas de décès d'un actionnaire, seuls ses héritiers en ligne directe sont automatiquement agréés eri
qualité d'actionnaire. Pour les autres personnes, les dispositions prévues en matière de cession sont soumises
mutatis mutandis aux règles ci-avant décrites.
8º- Toutes les notifications à effectuer en application des règles qui précèderit devront être faites par lettre
recommandée à peine d'irrecevabilité et d'inopposabilité.
Toute cession opérée en dehors des règles décrites ci-dessus sera inopposable à la société et les droits
attachés aux titres visés immédiatement suspendus.
Article 9 - Libération -Appels de fords
Les actions ne doivent pas être nécessairement libérées entièrement lors de leur émission.
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le capital.
L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute disposition
contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux
répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide souverainement des appels
de fonds à effectuer par les actionnaires moyerinant traitement égal. L'appel est notifié aux actionnaires par lettre
recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement par virement ou versement
à l'exclusion de tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à
ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour de l'exigibilité du
versement.
Des libérationis anticipées, partielles ou totales ne peuvent être opérées que moyennant l'accord préalable de
l'administrateur unique/du conseil d'administration.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 9bis - obligations convertibles et droits de souscription
La société peut émettre des obligations convertibles en actions ou des droits de souscription (warrants),
attachés ou non à un autre titre, en vertu d'une décision de l'assemblée générale dans les cas prévus par la loi,
qui en fixera le nombre, le montant, le type ainsi que les conditions de leur émission, de leur rémunération, de
leur remboursement et/ou conversion en actions, de leur échéance, de leur division et des conditions qui y sont
liées.
Article 10 - Administration
A/ Administrateur unique ou composition de l'organe d'administration collégial, appelé conseil d'administration
La société est administrée par un administrateur unique qui peut être nommé dans les statuts ou non, à moins
que plusieurs administrateurs aient été nommés, auquel cas la société est administrée par un organe
d'administration collégial, appelé conseil d'administration.
Le conseil d'administration est composé d'au moins trois administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, désignés par l'assemblée générale statuant à la majorité simple.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut toutefois être constitué
de deux administrateurs.
A l'exception de l'administrateur unique qui peut être nommé pour une durée déterminée ou indéterminée, la
durée du mandat des administrateurs est fixée par l'assemblée générale lors de leur nomination. Si l'assemblée
générale n'a pas fixé de durée, ils sont alors élus pour six ans. Les mandats sort renouvelables. Les mandats
sont en tout temps révocables par l'assemblée générale conformément à l'article 7:85 §3 alinéa 1º du Code des
sociétés et des associations.
Si l'administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que
s'il exerçait cette mission er nom et pour compte propre. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en
désignant simultanément son successeur.
Sauf convention contraire, l'assemblée générale peut mettre uri terme à tout moment, avec effet immédiat et
sans motif au mandat de chaque administrateur. L'assemblée générale peut, à tout moment, soit par décision
distincte, soit dans une convention avec l'administrateur en question, fixer la date à laquelle le mandat prendra
L'administrateur unique peut démissionner par notification à l'assemblée générale. Tout membre du conseil
d'administrateur peut démissionner par simple notification au conseil d'administration. A la demande de la société,
un administrateur reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son
remplacement. L'administrateur peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat
opposable aux tiers aux conditions prévues à l'article 2 :18 du Code des sociétés et des associations.
B/ Vacance
Lorsque la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l'assemblée générale
a le droit de nommer un nouvel administrateur.
C/ Présidence
Pour autant qu'il y. existe un conseil d'administration, celui-ci a la possibilité de choisir un président parmi ses
membres pour présider les réunions du conseil d'administration.
En cas d'empêchement ou d'absence de nomination d'un président, les administrateurs présents désignent
un membre pour présider la réunion.
D/ Réunions
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement de
celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque
fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les
convocations.
E/ Délibérations en cas de conseil d'administration
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié
au moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature
électronique au sens de l'article 8.1.2° et 3º du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier électronique ou
par tout autre moyen de communication, donner mandat à un autre membre du conseil pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Les administrateurs peuvent valablement assister aux réunions du conseil d'administration par conférence
téléphonique, vidéo-conférence, messagerie instantanée ou tout autre moyen technique visuel, audio ou écrit leur
permettant de délibérer et seront, dans ce cas, réputés présents au lieu indiqué dans les convocations. Le conseil
d'administration organise les modalités de ce type de communication et en informe les membres du conseil
d'administration.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des
abstentions. En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante. Toutefois, si le conseil est
composé de deux membres, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante.
Le procès-verbal des réunions du conseil d'administration est signé par le président et les administrateurs qui
le souhaitent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de
représentation.
Le conseil d'administration peut aussi faire application de la possibilité de prise de décision par écrit prévue à
l'article 7:95 du Code des sociétés et des associations.
F/ Pouvoirs
L'organe d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
G/ Gestion journalière
1º L'organe d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion :
-soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur délégué;
- soit à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs (ou seront désignés par
un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l'occasion de la délégation de la gestion
journalière).
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixera les
attributions respectives.
2° En outre, l'organe d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire. De
même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à
tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
3º L'organe d'administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
4º Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux,
des personnes à qui il confère des délégations.
H/ Représentation de la société
La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice :
- soit par l'administrateur unique ; .
- soit, en cas de conseil d'administration, par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un
administrateur délégué agissant seul ;
- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant seul.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 11 - Rémunération
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Article 12 - Contrôle
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
Article 13 - Composition de l'assemblée
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux mêmes
ou par mandataires moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Article 14 - Réunions de l'assemblée
L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier lundi de mai, à dix-huit heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant (autre qu'un samedi).
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital (article 7:126 du Code
des sociétés et des associations).
Article 15 - Convocations de l'assemblée
Les assemblées se réunissent au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
de l'organe d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Tant que les actions, obligations convertibles, droits de souscription et certificats émis avec la collaboration
de la société restent nominatives, les convocations peuvent être faites par e-mails envoyés quinze jours au moins
avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société et au commissaire. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations
électroniques.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16 - Admission à l'assemblée
L'organe d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent par écrit (mail,
fax, lettre ou procuration), au moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, de leur intention
d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
L'organe d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées déposent, au siège ou
auprès des établissements précisés dans la convocation, dans le même délai, une attestation établie par le teneur
de comptes agréé constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions
dématérialisées.
Article 17 - Représentation à l'assemblée
Tout actionnaire ayant droit de vote peut donner, par lettre, e-mail ou tout autre moyen de communication
électronique équivalent accepté par l'organe d'administration, une procuration écrite à un mandataire, actionnaire
ou non, pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même
ordre du jour.
Article 18 - Bureau
En cas d'administrateur unique
L'assemblée générale est présidée par l'administrateur unique. En cas d'absence ou d'empêchement de
l'administrateur unique, l'assemblée est présidée par un actionnaire désigné par l'assemblée générale.
En cas d'organe d'administration collégial
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration (ou, à son défaut, par
l'administrateur délégué ou, à défaut, par l'administrateur présent le plus âgé).
Article 19 - Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Article 20 - Délibérations de l'assemblée
Principe
Sauf dans les cas prévus par la loi et sous réserve de procédures particulières prévues ci-après, les décisions
sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement
exprimées, sans tenir compte des abstentions.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice du droit
de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun
d'eux ou par son mandataire avant d'entrer en séance.
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque
des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l'intérêt de
la société.
Assemblée générale électronique
1. Participation à l'AG à distance par voie électronique
§1. L'organe d'administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, d'obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société de participer à distance à
l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à la disposition par la
société. Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit
où l'assemblée générale se tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas assister par voie électronique à l'assemblée
générale.
La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé, la qualité
et l'identité de l'actionnaire ou de tout titulaire de titre visés au §1. Des conditions supplémentaires peuvent être
associées à l'utilisation du moyen de communication électronique, avec pour seul objectif la garantie de la sécurité
du moyen de communication électronique et seront, le cas échéant, incluses dans la convocation à l'assemblée
générale.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi et les
présents statuts et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée générale grâce au moyen
de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont
empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale ou au vote.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre aux
titulaires de titres visés au §1, de prendre connaissance de manière directe, simultanée et continue, des
discussions au sein de l'assemblée et, en ce qui concerne les actionnaires, d'exercer le droit de vote sur tous les
points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer.
§3. Sans préjudice de l'article 7:129, § 2, 4°, c) du Code des sociétés et des associations, la convocation à
l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures relatives à la participation à
distance à l'assemblée générale. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site
internet de la société.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l'assemblée générale (extension du vote par courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l'assemblée générale, par correspondance ou
sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d'un formulaire mis à disposition des actionnaires par l'organe
d'administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination de l'actionnaire et son domicile ou siège ;
-le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale ;
-la forme des actions détenues ;
-l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision;
-le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
-la signature de l'actionnaire sous forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique au sens de
l'article 3.10 du règlement (UE) nº 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur
l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché
intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE ou d'une signature électronique qualifiée au sens de l'article 3.12
de ce même règlement, ou par un procédé de signature électronique qui répond aux conditions prévues par la loi
belge.
§3. Si le vote est émis par correspondance (courrier), ces formulaires doivent être signifiés à l'organe
d'administration au plus tard 8 jours ouvrables avant l'assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu'au jour qui précède l'assemblée.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de voter à distance avant l'assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies par l'organe d'administration.
§5. Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
§6. Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention, sont nuls. En
cas de modification, en assemblée, d'une proposition de, décision sur laquelle un vote a été exprimé, le vote
exprimé à distance n'est pas pris en considération.
Article 21 - Prorogation de l'assemblée générale
L'organe d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la première
assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités
d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée resterit valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils ont
été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 22 - Procès verbaux d'assemblées
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe d'administration ayant
le pouvoir de représentation.
Article 23- Assemblée générale écrite
Des décisions d'assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique des
actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévu par l'article 7:133 du Code des sociétés et des
associations.
Article 24 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
Article 25 - Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs (et aux commissaires s'il en existe).
Article 26 - Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales. Sur ce bénéfice net, il est effectué
chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à la réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital. Le solde reçoit l'affectation que lui
donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil d'administration/de l'administrateur unique dans
le respect de la loi.
Article 27 - Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par l'organe
d'administration, en une ou plusieurs fois.
L'organe d'administration pourra, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par
prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, ou sur le bénéfice de l'exercice précédent si les comptes
annuels de cet exercice n'ont pas encore été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté, à l'exclusion de tout prélèvement sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves
à constituer en vertu de la loi ou des statuts, et fixer la date de paiement des acomptes sur dividendes et ce
conformément aux dispositions légales.
Article 28 - Liquidation de la société
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est dissoute,
la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l'assemblée générale.
Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l'Entreprise
compétent (Cette confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte de l'état actif et passif - joint au rapport prévu
par l'article 2:71 du Code des sociétés et des associations - que la société n'a de dettes qu'à l'égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur la
nomination) .
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus confèrés par les articles 2:87 et suivants du Code des
sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Article 29 - Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l'Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir l'équilibre avant
de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des appels de fonds ou par une
répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Article 30 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur ou liquidateur
domicilié à l'étranger fait élection de domicile au siège de la société où toutes les communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
Article 31 - Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie des statuts
et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
Article 32 - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs,
relatif aux affaires de la société et à l'exécution des statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
CONFIRMATION DU RENOUVELLEMENT DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS
L'assemblée confirme le renouvellement des mandats des administrateurs suivants, décidés lors de sa
réunion du 30 mai 2022, avec effet au 30 mai 2022 pour une période qui finira immédiatement après l'assemblée
générale ordinaire de l'année 2028 :
·La SCA BOMO, numéro d'entreprise 0865.349.272, dont le représentant permanent est Monsieur Laurent
François BOHNER
·La SRL SOCIETE INFIRMIERE MOX, numéro d'entreprise 0434.872.576, dont le représentant permanent
est Madame Godelieve MOX
Chaque administrateur dont le mandat a été renouvelé a déclaré accepter son mandat, au moment de
renouvellement.
L'assemblée décide en outre de renouveler anticipativement à compter de ce jour pour une période qui finira
immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de l'année 2028, le mandat d'administrateur de Monsieur
Jean-Claude FREBUTTE.
L'assemblée précise que le mandat de la SCA BOMO est rémunéré mais que celui de la SRL SOCIETE
INFIRMIERE MOX et Monsieur Jean-Claude FREBUTTE sont gratuits.
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Les administrateurs précités, confirment à l'unanimité le renouvellement des mandats des administrateurs
délégués, avec effet au 30 mai 2022 pour une période qui finira immédiatement après l'assemblée générale
ordinaire de l'année 2028, étant :
·La SCA BOMO, numéro d'entreprise 0865.349.272, dont le représentant permanent est Monsieur Laurent
François BOHNER, précité
·La SRL SOCIETE INFIRMIERE MOX, numéro d'entreprise 0434.872.576, dont le représentant permanent
est Madame Godelieve MOX
DISPOSITIONS DIVERSES
L'adresse du siège est située à Anderlecht (1070-Bruxelles), Avenue du Soldat Britannique, 24
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise et la
publication aux annexes du Moniteur belge.
Jean-Philippe MATAGNE, notaire
Déposé en même temps :
- l'expédition de l'acte;
- les statuts coordonnés;
- le rapport du Conseil d'administration.
Notaire
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