Ondernemingsnr : 0446928686
Naam
(voluit) : Robema
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Straatsburgdok 33 bus 7
 : 2030 Antwerpen
Onderwerp akte :
DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit het verslagschrift der buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze
vennootschap “ROBEMA”, met adres van de zetel te 2030 Antwerpen, Straatsburgdok 33 bus 7,
opgemaakt door notaris Philip Van den Abbeele te Antwerpen, op achttien april tweeduizend
vierentwintig, blijkt dat volgende beslissingen door de vergadering ieder afzonderlijk werden
genomen met éénparigheid van stemmen:
1]In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslist de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
2]Omdat de actuele statuten niet voorzien in de mogelijkheid van een bestuursorgaan met 1
bestuurder wordt besloten om het principe van een bestuur met een enige bestuurder in de zin van
artikel 7:101 WVV in te voeren.
3] De vergadering beslist de datum van de jaarlijkse algemene vergadering der aandeelhouders te
verplaatsen naar elke derde woensdag van de maand mei om dertien uur.
4] Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
A. In dit verband besluit de algemene vergadering het adres van de vennootschap uit de statuten te
schrappen zodat deze niet meer statutair dient bepaald te worden; zij behoudt haar actueel adres.
De comparanten verklaren in kennis gesteld te zijn door ondergetekende notaris van de mogelijkheid
om voor de vennootschap een algemeen e-mailadres aan te maken en dit adres te vermelden bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
Hetzelfde geldt voor de vermelding van de website van de vennootschap, met name www.robema.be
B. In dit verband zal aan de statuten een regeling betreffende de overdracht van de aandelen worden
toegevoegd welke voorafgaand is voorgesteld door het bestuursorgaan.
C. De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
I. RECHTSVORM - NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1 - Naam :
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “ROBEMA”.
Artikel 2 - Zetel:
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De enige bestuurder is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van de enige bestuurder vereist geen
statutenwijziging, tenzij het adres van de vennootschap in de statuten is opgenomen of wanneer de
zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In die laatste gevallen is de enige bestuurder bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De enige bestuurder is bevoegd om bij gewoon besluit bijkantoren, bedrijfs- en administratieve
zetels, filialen, agentschappen, werkplaatsen en/of stapelplaatsen in België en in het buitenland op te
richten.
Artikel 3 - Voorwerp:
De vennootschap heeft als voorwerp:
- Het uitoefenen van het beroep van scheepsagent.
- De bevrachting, de commissie, de expeditie, het in- en uitklaren, het aan boord geven, vervoer en in
één woord alle handelingen die betrekking hebben op het transport te water, te land en in de lucht.
- De handel in alle mogelijke goederen, met inbegrip van het kopen, verkopen, huren, verhuren, het
beheer, de uitbating, de agentuur en de bevrachting van al de daarmee verband houdende middelen.
- De vertegenwoordiging van personen, bedrijven en vennootschappen, daarin begrepen alle
agentuur, commissiehandel en alle activiteiten als tussenpersoon, zoals broker- en agencydiensten,
voor alle roerende en onroerende transacties.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële,
roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar voorwerp. Zij mag alle belangen verwerven bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins in
alle ondernemingen, verenigingen, of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant
voorwerp nastreven, of van wie het voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Artikel 4 - Duur:
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
II. KAPITAAL :
Artikel 5 – Kapitaal van de vennootschap:
Het kapitaal bedraagt ZESENTACHTIGDUIZEND ZEVENHONDERD TWEEËNZESTIG EURO
DRIEËNZEVENTIG CENT (€ 86.762,73).
Het wordt vertegenwoordigd door honderd vijfentwintig (125) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien (15)
kalenderdagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die zij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist de enige bestuurder zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief (of: bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres),
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest (eventueel: verhoogd met twee percent per jaar), te rekenen vanaf de dag van de
eisbaarheid van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van de enige bestuurder.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in geld onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
III. EFFECTEN
Artikel 9 : Aard van de aandelen:
9.1 Alle aandelen zijn op naam, al dan niet voorzien van een volgnummer.
9.2 Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel
wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
9.3 De aandelen kunnen omgezet worden in gedematerialiseerde aandelen.
Het gedematerialiseerd aandeel worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
9.4 Het register van aandelen op naam kan eveneens gehouden worden in elektronische vorm.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, al dan niet voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De registers van effecten op naam kunnen eveneens gehouden worden in elektronische vorm.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
11.1 Alle aandelen zijn ondeelbaar.
11.2 De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
11.3 Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
11.4 In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12: Overdracht van aandelen :
12.1 Algemene principes
12.1.1 Een “overdracht” in de zin van dit artikel 12 betekent elke verrichting onder levenden of door
overlijden, die tot doel of als gevolg heeft dat één of meerdere volkomen of onvolkomen (zakelijke)
rechten op aandelen wordt/worden overgedragen, hetzij direct of indirect, volledig of gedeeltelijk,
onmiddellijk of toekomstig, definitief of voorwaardelijk, onder bezwarende of ten kosteloze titel,
vrijwillig of gedwongen, in de meest ruime zin mogelijk (met inbegrip van doch niet beperkt tot een
verkoop, een ruil, een gift, een legaat, inbreng in het vermogen of kapitaal, het toestaan of de
overdracht van een optie, het bezwaren met een zakelijk of persoonlijk zekerheidsrecht, inbreng in
vennootschap, een overdracht als gevolg van een fusie, splitsing of vereffening, inbreng in een
huwgemeenschap, toebedelingen ingevolge vereffening-verdeling van een huwgemeenschap, en
een verdeling vruchtgebruik - naakte eigendom).
12.1.2 Iedere kennisgeving of mededeling in de zin van dit artikel 12 gebeurt door middel van (i) een
koerier met bewijs van ontvangst of (ii) een aangetekende brief. De datum van de kennisgeving is,
naargelang het geval, (i) de datum van de ondertekening voor ontvangst van het per koerier
verzonden schrijven, of (ii) de derde dag na de ter post afgestempelde datum van de aangetekende
brief.
12.2 Kennisgeving van Overdracht
Indien een aandeelhouder een overdracht van aandelen wenst te realiseren (hierna de “Kandidaat-
Overdrager”), dient deze aandeelhouder haar wens tot overdracht kenbaar te maken door het
versturen van een kennisgeving aan het bestuursorgaan van de vennootschap (hierna de
“Kennisgeving van Overdracht”). De Kennisgeving van Overdracht moet gebeuren met opgave van:
a. het aantal aandelen waarvan de Overdracht wordt voorgesteld;
b. de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de kandidaat-overnemer (hierna de “Kandidaat-
Overnemer”);
c. indien toepasselijk, de door de Kandidaat-Overnemer geboden prijs voor de aangeboden aandelen
of, indien de tegenprestatie niet bestaat in de betaling van een som geld, de tegenwaarde in geld van
de geboden tegenprestatie, en alle andere voorwaarden en modaliteiten van de geplande
Overdracht;
De Kennisgeving van Overdracht dient voorts in bijlage een verklaring van de Kandidaat-Overnemer
te bevatten waarin deze op eenzijdige en onherroepelijke wijze verklaart:
a. dat hij bereid is de aangeboden aandelen over te nemen, aan de door de Kandidaat-Overdrager
vermelde prijs; en
b. dat hij de aangeboden aandelen niet zal overnemen indien een aandeelhouder zijn voorkooprecht
overeenkomstig artikel 12.3 uitoefent.
De in deze verklaring opgenomen verbintenissen van de Kandidaat-Overnemer moeten gelden voor
een termijn van minstens zes maanden.
Het bestuursorgaan bezorgt deze Kennisgeving van Overdracht aan de overige aandeelhouders
uiterlijk vijf (5) kalenderdagen na de datum van Kennisgeving van Overdracht.
12.3 Voorkooprecht
12.3.1 Indien een Kandidaat-Overdrager die minder dan 30% van alle aandelen van de
vennootschap aanhoudt, haar aandelen geheel of gedeeltelijk wenst over te dragen aan een
Kandidaat-Overnemer, dan heeft een aandeelhouder die meer dan 10% van alle aandelen van de
vennootschap aanhoudt een voorkooprecht, zoals hierna bepaald.
12.3.2 Elke aandeelhouder (behoudens de kandidaat-overdrager) die haar voorkooprecht kan
uitoefenen, dient binnen dertig (30) kalenderdagen vanaf de datum van de Kennisgeving van
Overdracht (de “Uitoefenperiode”) het bestuursorgaan en de overdrager in kennis te stellen van het
aantal aangeboden aandelen waarvoor zij haar voorkooprecht wenst uit te oefenen (de
“Kennisgeving van Uitoefening”). Indien een aandeelhouder geen Kennisgeving van Uitoefening
heeft verstuurd voor het einde van de Uitoefenperiode, dan wordt de betrokken aandeelhouder
onherroepelijk geacht te hebben verzaakt aan haar voorkooprecht.
12.3.3 Het bestuursorgaan zal de aandeelhouders binnen vijftien (15) kalenderdagen volgend op het
verstrijken van de Uitoefenperiode op de hoogte brengen van het aantal aangeboden aandelen dat
wordt toegekend aan elke aandeelhouder die haar voorkooprecht heeft uitgeoefend (de
“Kennisgeving van Toewijzing”).
12.3.4 Behoudens andersluidend akkoord tussen de aandeelhouders, moet het voorkooprecht
worden uitgeoefend aan de prijs (inclusief voorwaarden) die geboden wordt door de Kandidaat-
Overnemer, indien dit aanbod tenminste te goeder trouw werd gedaan. De Kandidaat-Overdrager en
de aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht kunnen in onderling overleg
een andere prijs overeenkomen.
Evenwel, in het geval de aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht het
niet eens zijn met de voorgestelde prijs en niet binnen de vijftien (15) kalenderdagen na afloop van
de termijn bepaald in artikel 12.3.3 in onderling overleg een prijs overeenkomen, dan hebben ze de
mogelijkheid om, in gemeen overleg met de Kandidaat-Overdrager, een deskundige te laten
aanstellen, die de prijs, zijnde de marktwaarde van de aandelen, zal bepalen binnen de dertig (30)
dagen na zijn aanstelling.
In het geval geen overeenstemming kan worden bereikt over de deskundige binnen de vijftien (15)
kalenderdagen na afloop van de termijn bepaald in het vorige lid, zal deze worden aangesteld door
de bevoegde rechter die uitspraak doet in kort geding.
Tegen de beslissing van de deskundige is geen hoger beroep mogelijk.
De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen voor de ene helft door de
Kandidaat-Overdrager worden gedragen en voor de andere helft door de aandeelhouders die gebruik
hebben gemaakt van hun voorkooprecht en het niet eens zijn met de voorgestelde prijs.
12.3.5 De aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht moeten de voor de
aandelen verschuldigde prijs, behoudens andersluidend akkoord, betalen binnen het jaar nadat zij
overeenkomstig artikel 12.3.3 kennis hebben gekregen van de toekenning van de aangeboden
aandelen.
12.3.6 Indien (en enkel indien) uit de Kennisgeving van Toewijzing blijkt dat het voorkooprecht niet of
niet tijdig werd uitgeoefend of werd uitgeoefend voor minder dan de totaliteit van de aangeboden
aandelen, dan zal het voorkooprecht als niet uitgeoefend worden beschouwd en zal de 
goedkeuringsclausule voorzien in artikel 12.4 in werking treden. 
12.3.7 Een overdracht die met miskenning van deze regeling van voorkooprecht tot stand komt, is
volstrekt nietig en niet tegenstelbaar aan de vennootschap. Daarenboven worden de stemrechten
verbonden aan de betreffende aandelen geschorst zolang de betreffende aandelen niet opnieuw
eigendom worden van de aandeelhouder die zijn aandelen heeft overgedragen met miskenning van
dit artikel 12.3.
12.4 Goedkeuring
12.4.1 Indien het voorkooprecht overeenkomstig artikel 12.3 niet of niet tijdig werd uitgeoefend of
werd uitgeoefend voor minder dan de totaliteit van de aangeboden aandelen, dan is een overdracht
van aandelen door een Kandidaat-Overdrager die minder dan 30% van alle aandelen van de
vennootschap aanhoudt enkel toegestaan met goedkeuring van de aandeelhouders in het bezit van
minstens 51% van de aandelen.
12.4.2 Indien het voorkooprecht overeenkomstig artikel 12.3 niet of niet tijdig werd uitgeoefend of
werd uitgeoefend voor minder dan de totaliteit van de aangeboden aandelen, zal het bestuursorgaan
van de vennootschap iedere aandeelhouder samen met de Kennisgeving van Toewijzing verzoeken
haar binnen vijftien (15) kalenderdagen schriftelijk te informeren of zij de voorgestelde overdracht
goedkeurt en benadrukken dat een aandeelhouder die in gebreke blijft haar antwoord te versturen
zoals voorzien, geacht zal worden niet in te stemmen met de voorgestelde overdracht.
12.4.3 Het bestuursorgaan informeert alle aandeelhouders binnen vijftien (15) kalenderdagen nadat
de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen overeenkomstig
artikel 12.4.2 is verstreken, of de voorgestelde overdracht al dan niet werd goedgekeurd.
12.4.4 Indien de overdracht niet werd goedgekeurd beschikken de overige aandeelhouders na
ontvangst van de kennisgeving vermeld in artikel 12.4.3 over een termijn van zestig (60)
kalenderdagen om een derde kandidaat-overnemer voor te stellen, die de aangeboden aandelen
wenst over te nemen aan de prijs en tegen de voorwaarden vermeld in de Kennisgeving van
Overdracht. De Kandidaat-Overdrager is alsdan verplicht zijn aandelen aan deze derde kandidaat-
overnemer te verkopen.
De aandelen moeten worden overgedragen aan de prijs (inclusief voorwaarden) die geboden wordt
door de Kandidaat-Overnemer, indien dit aanbod tenminste te goeder trouw werd gedaan. De
Kandidaat-Overdrager en de derde-kandidaat overnemer kunnen in onderling overleg een andere
prijs overeenkomen.
Evenwel, in het geval de derde kandidaat-overnemer het niet eens is met de voorgestelde prijs en
niet binnen de vijftien (15) kalenderdagen na afloop van de termijn bepaald in lid 1 van dit artikel
12.4.4 in onderling overleg een prijs overeenkomt, dan heeft hij de mogelijkheid om, in gemeen
overleg met de Kandidaat-Overdrager, een deskundige te laten aanstellen, die de prijs, zijnde de
marktwaarde van de aandelen, zal bepalen binnen de dertig (30) dagen na zijn aanstelling.
In het geval geen overeenstemming kan worden bereikt over de deskundige binnen de vijftien (15)
kalenderdagen na afloop van de termijn bepaald in het vorige lid, zal deze worden aangesteld door
de bevoegde rechter die uitspraak doet in kort geding.
Tegen de beslissing van de deskundige is geen hoger beroep mogelijk.
De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen voor de ene helft door de
Kandidaat-Overdrager worden gedragen en voor de andere helft door de derde kandidaat-
overnemer.
12.4.5 Indien de overdracht werd goedgekeurd of indien na de termijn vermeld in artikel 12.4.4 niet
alle aangeboden aandelen werden overgenomen door een derde kandidaat-overnemer, heeft de
Kandidaat-Overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijke aangeboden aandelen alsnog
over te dragen aan de door haar meegedeelde Kandidaat-Overnemer tegen de door laatstgenoemde
voorgestelde prijs en andere voorwaarden binnen de maand nadat voormelde termijn is verstreken.
Na voormelde termijn van één maand, zal de Kandidaat-Overdrager haar aandelen maar opnieuw
kunnen overdragen nadat zij opnieuw de volledige procedure heeft doorlopen.
12.5 Volgplicht
12.5.1 In afwijking van artikel 12.3 en 12.4, indien één of meer aandeelhouders die samen minstens
50% van het totaal aantal aandelen bezitten (de “Meerderheidsaandeelhouders”) voor hun aandelen
een bona fide bindend aanbod krijgen van een onafhankelijke derde die geen rechtstreekse noch
onrechtstreekse met de Meerderheidsaandeelhouders verbonden vennootschap of verbonden
persoon is in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (de
“Koper”), dan hebben de Meerderheidsaandeelhouders, indien de Meerderheidsaandeelhouders
daartoe unaniem besluiten, het recht te eisen dat alle (en niet minder dan alle) aandelen in het bezit
van de andere aandeelhouders worden overgedragen aan de Koper tegen dezelfde prijs per aandeel
als de prijs per aandeel die wordt geboden door de Koper aan de Meerderheidsaandeelhouders, met
een minimumprijs voor wat betreft de aandelen van de Minderheidsaandeelhouders gelijk aan de
marktwaarde die wordt bepaald in onderling overleg met de Meerderheidsaandeelhouders dan wel
door een deskundige overeenkomstig de principes uiteengezet in artikel 12.3.4. In die zin zullen de
Meerderheidsaandeelhouders bij het lichten van de volgplicht, het nodige doen zodat de overnemer
minstens de vastgestelde marktwaarde van de aandelen betaalt aan de Minderheidsaandeelhouders,
dan wel zullen zij het verschil zelf voor hun rekening nemen..
12.5.2 De Meerderheidsaandeelhouders, die gebruik wensen te maken van hun volgplichtrecht,
delen dit mee aan de andere aandeelhouders en aan het bestuursorgaan.
Daartoe melden de Meerderheidsaandeelhouders de intentie tot overdracht, met inbegrip van de
identiteit van de Koper, het aantal aandelen dat wordt overgedragen en de door de Koper
voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden.
12.5.3 De overdracht van de aandelen door de aandeelhouders tegen wie het volgplichtrecht is
uitgeoefend gebeurt onder de volgende voorwaarden:
(i) Een aandeelhouder tegen wie een volgplichtrecht is uitgeoefend is niet verplicht om enige
waarborgen of garanties te verlenen met betrekking tot de vennootschap of met haar verbonden
vennootschappen; dergelijke aandeelhouder zal enkel verplicht zijn te waarborgen dat:
- hij volledige, enige en onvoorwaardelijke eigenaar is van zijn aandelen; en
- dat hij de volledige bevoegdheid, het recht en de bekwaamheid heeft om zijn aandelen vrij en
onbelast over te dragen aan de Koper.
(ii) De voltooiing van de overdracht van de aandelen door de aandeelhouders tegen wie een
volgplichtrecht werd uitgeoefend, zal gebeuren op de datum van de voltooiing van de overdracht van
de aandelen aan de Koper door de Meerderheidsaandeelhouders, die uitdrukkelijk het aanbod van
de Koper hebben aanvaard.
(iii) De betaling van de aandelen overgedragen door de aandeelhouder, tegen wie een
volgplichtrecht is uitgeoefend, zal gebeuren op hetzelfde ogenblik als de betaling voor de overdracht
van de aandelen door de Meerderheidsaandeelhouders, die uitdrukkelijk het aanbod van de Koper
hebben aanvaard.
12.6 Volgrecht
12.6.1 indien één of meer Meerderheidsaandeelhouders voor hun aandelen een bona fide bindend
aanbod krijgen van een Koper en besluiten hun volgplichtrecht overeenkomstig artikel 12.5 niet uit te
oefenen, dan heeft elke andere aandeelhouder, het recht te eisen dat al zijn/haar (en niet minder dan
alle) aandelen eveneens worden overgedragen aan de Koper tegen dezelfde prijs en voorwaarden
die gelden tussen de Koper en de Meerderheidsaandeelhouders.
De Meerderheidsaandeelhouder die zijn aandelen aan een Koper wenst over te dragen, kan dat
slechts doen indien hij vooraf van de Koper een schriftelijke verbintenis heeft bekomen, waarbij deze
Koper er zich toe verbind(t)(en) alle aandelen die de andere aandeelhouders zouden wensen over te
dragen ingevolge hun volgrecht overeenkomstig dit artikel, mee over te nemen tegen dezelfde prijs
en voorwaarden als deze die gelden tussen de Koper aan de Meerderheidsaandeelhouders.
12.6.2 Daartoe melden de Meerderheidsaandeelhouders de intentie tot overdracht, met inbegrip van
de identiteit van de Koper, het aantal aandelen dat wordt overgedragen en de door de Koper
voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden, alsook het gegeven dat de
Meerderheidsaandeelhouders hebben besloten hun volgplicht-recht overeenkomstig artikel 12.5 niet
uit te oefenen.
12.6.3 De aandeelhouders die op het voorstel van de Koper(s) wensen in te gaan, stellen de
Meerderheidsaandeelhouder(s) daarvan in kennis binnen de twintig (20) dagen nadat zij daarover
werden ingelicht.
12.7 Overgang van aandelen bij overlijden
12.7.1 Zijn er meerdere aandeelhouders en overlijdt één van hen, dan moeten de erfgenamen,
legatarissen of rechtverkrijgenden van de overleden aandeelhouder, binnen één (1) maand na het
overlijden, aan de andere aandeelhouders hun naam, voornamen, beroep en woonplaats opgeven,
hun erfrechten, hetzij ten algemene titel, hetzij ten bijzondere titel, doen blijken door regelmatige
akten.
Komen er meerdere erfgenamen of legatarissen op en onverminderd hetgeen hiervoor is bepaald
omtrent de rechten van de vruchtgebruiker, worden tot op de dag van de verdeling van de aandelen
of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen, de aan deze aandelen
verbonden rechten uitgeoefend door één enkele persoon aangewezen door de erfgenamen of
legatarissen of bij gebrek aan overeenkomst door een voorlopige bewindvoerder benoemd door de
bevoegde rechtbank, op verzoek van de meest gerede partij.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden van een overleden aandeelhouder zijn ertoe
gehouden de goedkeuring te vragen van de aandeelhouders in het bezit van minstens 51% van de
aandelen.
12.7.2 Het bestuursorgaan van de vennootschap zal iedere overlevende aandeelhouder verzoeken
haar binnen vijftien (15) kalenderdagen na afloop van de termijn vermeld in artikel 12.7.1 schriftelijk
te informeren of zij de voorgestelde overgang aan de erfgenamen of legatarissen goedkeuren en
benadrukken dat een aandeelhouder die in gebreke blijft haar antwoord te versturen zoals voorzien,
geacht zal worden niet in te stemmen met de voorgestelde overgang.
12.7.3 Het bestuursorgaan informeert alle aandeelhouders binnen vijftien (15) kalenderdagen nadat
de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen overeenkomstig
artikel 12.7.2 is verstreken, of de voorgestelde overgang al dan niet werd goedgekeurd.
12.7.4 De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, die niet als aandeelhouder worden
toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen, te betalen door de
aandeelhouders die de aandelen overnemen, zijnde een aandeelhouder die meer dan 10 % van alle
aandelen van de vennootschap aanhoudt of, indien een aandeelhouder die meer dan 10 % van de
aandelen van de vennootschap hiermee akkoord gaat, eveneens de andere aandeelhouders die dit
wensen. Binnen vijftien (15) kalenderdagen na afloop van de termijn vermeld in artikel 12.7.3,
bepalen de aandeelhouders in overeenstemming met de erfgenamen en legatarissen de waarde en
de voorwaarden voor afkoop van elk aandeel. Evenwel, bij gebrek aan akkoord tussen partijen, wordt
de afkoopwaarde bepaald door een deskundige, aangesteld in gemeen overleg tussen partijen, die
de prijs, zijnde de marktwaarde van de aandelen, zal bepalen binnen de dertig (30) dagen na zijn
aanstelling.
In het geval er geen overeenstemming kan worden bereikt over de deskundige binnen de vijftien (15)
kalenderdagen na afloop van de termijn vermeld in artikel 12.7.3, zal deze worden aangesteld door
de bevoegde rechter die uitspraak doet in kort geding.
Tegen de beslissing van de deskundige is geen hoger beroep mogelijk.
De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen voor de ene helft door de
erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden worden gedragen en voor de andere helft door de
overlevende aandeelhouders waarmee geen akkoord werd bereikt over de prijs.
12.7.5 Behoudens andersluidend akkoord, dient de prijs betaald te worden binnen een termijn van
drie (3) maanden na vaststelling van de waarde van de aandelen. Behoudens andersluidend
akkoord, geschiedt de eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen op het ogenblik van de
betaling van de volledige prijs, in afwijking van artikel 1583 van het oud Burgerlijk Wetboek.
12.8 Aankoopoptie na beëindiging arbeidsovereenkomst
12.8.1 Indien een aandeelhouder (die tevens een arbeidsovereenkomst heeft met de vennootschap)
zijn/haar arbeidsovereenkomst wordt beëindigd, om eender welke reden, beschikken de overige
aandeelhouders (de “Optiehouders”) over een onherroepelijke aankoopoptie op de aandelen van de
vennootschap die de aandeelhouder waarvan zijn/haar arbeidsovereenkomst wordt beëindigd op dat
ogenblik in volle eigendom, in vruchtgebruik of in blote eigendom aanhoudt (de “Aankoopoptie”).
12.8.2 De Aankoopoptie moet door de Optiehouders worden uitgeoefend binnen de twaalf (12)
maanden na de beëindiging van de arbeidsovereenkomst van de betreffende aandeelhouder.
Elke Optiehouder die zijn/haar Aankoopoptie wenst uit te oefenen, dient het bestuursorgaan en de
overdrager daarvan in kennis te stellen (de “Kennisgeving van Uitoefening”). Indien de Aankoopoptie
niet wordt uitgeoefend binnen de voormelde termijn van twaalf (12) maanden, is een Optiehouder
van al zijn rechten op de Aankoopoptie vervallen.
Het bestuursorgaan zal de aandeelhouders binnen vijftien (15) kalenderdagen volgend op de
Kennisgeving van Uitoefening dan wel het verstrijken van de termijn van twaalf (12) maanden op de
hoogte brengen van het al dan niet uitoefenen van de Aankoopoptie.
12.8.3 De Optiehouders kunnen de Aankoopoptie slechts uitoefenen voor het geheel van de
aandelen die de aandeelhouder wiens arbeidsovereenkomst werd beëindigd in volle eigendom,
vruchtgebruik of blote eigendom bezat op het ogenblik van de beëindiging van diens
arbeidsovereenkomst.
Indien meerdere aandeelhouders te kennen hebben gegeven dat zij de Aankoopoptie wensen uit te
oefenen, hebben zij ieder slechts recht op het gedeelte van de aandelen waarop de Aaankoopoptie
slaat in verhouding tot hun respectievelijk aandelenbezit binnen de vennootschap ten opzichte van
elkaar.
12.8.4 De prijs per aandeel is gelijk aan de werkelijke waarde ervan op de dag van de beëindiging
van de arbeidsovereenkomst van de betrokken aandeelhouder.
Bij gebrek aan akkoord tussen partijen over de prijs binnen vijftien (15) kalenderdagen na de
Kennisgeving van Uitoefening of behoudens andersluidende overeenkomst, wordt de afkoopwaarde
bepaald door een deskundige, aangesteld in gemeen overleg tussen partijen, die de prijs, zijnde de
marktwaarde van de aandelen, zal bepalen binnen de dertig (30) dagen na zijn aanstelling.
In het geval geen overeenstemming kan worden bereikt over de deskundige binnen de vijftien (15)
kalenderdagen na afloop van de termijn vermeld in het vorige lid, zal deze worden aangesteld door
de bevoegde rechter die uitspraak doet in kort geding.
Tegen de beslissing van de deskundige is geen hoger beroep mogelijk.
De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen voor de ene helft door de
erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden worden gedragen en voor de andere helft door de
overlevende aandeelhouders waarmee geen akkoord werd bereikt over de prijs.
12.8.5 Behoudens andersluidend akkoord, dient de prijs betaald te worden binnen een termijn van
drie (3) maanden na vaststelling van de waarde van de aandelen. Behoudens andersluidend
akkoord, geschiedt de eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen op het ogenblik van de
betaling van de volledige prijs, in afwijking van artikel 1583 van het oud Burgerlijk Wetboek.
12.9 Andere effecten
Deze regeling is tevens van toepassing op alle eventuele andere effecten uitgegeven door de
vennootschap.
IV. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING:
Artikel 13: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan
de aandeelhouders evenals voor zijn ontslag, behalve ingeval van afzetting wegens wettige redenen.
De bestuurder wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor de termijn
bepaald in het benoemingsbesluit. Zijn mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van de bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Tenzij het benoemingsbesluit anders bepaalt, loopt zijn mandaat van de algemene vergadering
waarop hij wordt benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin zijn mandaat
volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
Artikel 14: Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Artikel 15: Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer dagelijkse bestuurders.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De dagelijkse bestuurders kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan
iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door een dagelijks bestuurder of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen of
gezamenlijk handelen, zoals bepaald in het benoemingsbesluit.
Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
3. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de enige bestuurder in geval
van overdreven volmacht.
Artikel 17: Vergoeding van de bestuurder
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van de enige
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
De enige bestuurder kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
Artikel 18: Suppletieve regeling van het bestuur en de vertegenwoordiging ingeval een monistisch
bestuur wordt ingesteld
18.1 De regeling van dit artikel geldt enkel ingeval de algemene vergadering besluit om een
monistisch bestuur (raad van bestuur) in te voeren in plaats van een bestuur met een enig
bestuurder. De publicatie van dit besluit en de benoeming van meerdere bestuurders doet dit artikel
in werking treden. Overal waar in de statuten de melding ‘enige bestuurder’ staat dient dit gelezen te
worden als ‘bestuursorgaan’ of ‘raad van bestuur’.
18.2 Samenstelling van de raad van bestuur
18.2.1 De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste het
minimum aantal leden dat door de wet is voorgeschreven en ten hoogste uit vijf leden.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
18.2.2 De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
18.2.3 De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder
opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
18.2.4 Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
18.2.5 Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de
raad van bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen
te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
18.2.6 Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
18.2.7 Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt,
is het geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige
bestuurder, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van
deze statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend
naar de enige bestuurder.
18.3 Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door een andere bestuurder die aangeduid is
door zijn collega’s, of bij gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
18.4: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door een
andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, telkens het belang van de vennootschap dit
vereist, alsook binnen de 8 dagen na een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste drie (3) dagen vóór de vergadering, behoudens in
geval van hoogdringendheid.
De oproeping tot de bestuursvergadering kan gebeuren per e-mail.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek in België of in het buitenland,
op de plaats aangeduid in de oproeping en bij gebrek aan dergelijke aanwijzing, op de zetel van de
vennootschap, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van
telecommunicatietechnieken zoals omschreven in deze statuten, hetzij een combinatie van de twee
voormelde vergadertechnieken.
18.5: Besluitvorming van de raad van bestuur
18.5.1 De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft
van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
18.5.2 Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te
vertegenwoordigen op een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze
volmacht dient schriftelijk te zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De
lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
18.5.3 Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van
bestuur in persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk
uitbrengen of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft).
18.5.4 De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over
aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig
zijn en ermee instemmen.
18.5.5 De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders.
18.5.6 De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
18.6: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders of de gedelegeerd bestuurder.
18.7: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
18.8: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer dagelijks bestuurders.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
18.9: Vertegenwoordiging van de vennootschap
18.9.1 Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden door twee bestuurders die gezamenlijk handelen of door de gedelegeerd
bestuurder die alleen handelt.
18.9.2 Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde bestuurder die alleen handelt
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
18.9.3 De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
18.10: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurders wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
V: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 19: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
VI: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 20: Organisatie en bijeenroeping
20.1 De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde woensdag van de
maand mei van ieder jaar om dertien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de
vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
20.2 Bovendien moet de enige bestuurder en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere
dan wel buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de
vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het
kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. De enige bestuurder of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
20.3 De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel
van de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
20.4 De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de enige bestuurder en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
20.5 Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal
in ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd
is op de vergadering.
20.6 Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 21: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Artikel 22: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Artikel 23: Samenstelling van het bureau
23.1 De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder of bij diens ontstentenis
door een aandeelhouder, aangewezen door de algemene vergadering.
23.2 De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoordt.
Artikel 24: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 25: Schriftelijke algemene vergadering
25.1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
De enige bestuurder, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
25.2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluit 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet de enige bestuurder de algemene
vergadering bijeenroepen.
25.3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
25.4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 25bis. Elektronische algemene vergadering
De enige bestuurder kan de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de mogelijkheid bieden om op
afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De enige bestuurder wordt volledig gemachtigd om alle mogelijke voorwaarden en modaliteiten van
dergelijke elektronische algemene vergadering, die overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen kunnen worden geregeld, uit te werken en uiterlijk bij de
oproeping ter kennis te brengen.
Artikel 25ter. Uitoefening van het stemrecht en het recht schriftelijke vragen te stellen langs
elektronische weg voor de algemene vergadering
25ter.1. Uitoefening van het stemrecht per brief of langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief
of langs elektronische weg.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de enige bestuurder ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
- de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
- de vorm van de gehouden aandelen;
- de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
- de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
- de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 3.10 van verordening (EU) nr. 910/2014 van het
Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en
vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van richtlijn
1999/93/EG of een gekwalificeerde elektronische handtekening in de zin van artikel 3.12 van
dezelfde verordening.
 De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien,
tijdens de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op
afstand uitgebrachte stem buiten beschouwing gelaten.
De formulieren moeten ten laatste tien dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn op
verzoek van elke aandeelhouder.
Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste vijf werkdagen vóór de
algemene vergadering worden betekend aan de enige bestuurder via het e-mailadres van de
vennootschap of bij aangetekend schrijven.
Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering. De hoedanigheid van
aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de algemene
vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door de enige bestuurder.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
25ter.2 Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de
algemene vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen, die
tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de
formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen
kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de
vergadering vermelde e-mailadres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 26: Stemrecht
26.1 Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
26.2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
26.3 Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
26.4 In geval van overlijden van de enige aandeelhouder wordt de uitoefening van de aan de
aandelen verbonden stemrechten geschorst tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot
de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
26.5 In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 27: Verdaging van de algemene vergadering
27.1 De  enige bestuurder kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als
de buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
27.2 Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij
gevolmachtigde hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en
toegelaten, mits zij de toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
27.3 De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten
nemen.
Artikel 28: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of
de enige bestuurder.
VII. BOEKJAAR - JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 29: Boekjaar :
Het boekjaar van de vennootschap begint op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt de enige
bestuurder een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.       
Artikel 30: Bestemming van de winst :
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de  enige bestuurder.
Artikel 31: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de  enige bestuurder
aanduidt.
Aan de  enige bestuurder wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden
(interimdividenden) te beslissen.
VIII. ONTBINDING - VEREFFENING :
Artikel 32: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de enige
bestuurder dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid
van college van vereffenaars.
Artikel 33: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 34: Wijze van vereffening
34.1 Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de
nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten,
onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
34.2 Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over
te gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid
te stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet
voldoende werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van
de in een hogere verhouding volgestorte aandelen.
IX. ALGEMENE BEPALINGEN :
Artikel 35: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 36: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 37: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
5] De vergadering heeft kennisgenomen van en aanvaard het ontslag met ingang vanaf 18 april 2024
van de volgende bestuurders:
a) Mevrouw BUYS Katrien Julia, geboren te Sint-Niklaas op veertien juli negentienhonderd
tweeënzeventig, wonende te 9140 Temse, Beeldstraat 15. 
b) De Heer KOVALENKO Alexei, geboren te Sdolbunow op zeventien april negentienhonderd
negenenzestig, wonende te CH-9001 Sankt-Gallen (Zwitserland), Falkenburgstrasse 2. 
Er wordt het uitdrukkelijk kwijting en décharge verleend voor het gevoerde beleid.
Wordt herbenoemd met ingang vanaf 18 april 2024 als enig bestuurder:
ALL TRANS HOLDING AG, buitenlandse vennootschap onder Zwitsers recht, met adres van de zetel
te CH-9001 Sankt-Gallen (Zwitserland), Zwinglistrasse 25. Opgericht op 14 juni 1999 en
ingeschreven in de Centrale Ondernemingsregister van de Zwitserse Confederatie onder nummer
CH-310-3000959-0 en ingeschreven als buitenlandse onderneming bij de KBO onder nummer
0715.690.150,
met als vaste vertegenwoordiger de heer SEIFERT Ingo, geboren te Teheran (Iran) op 1 augustus
1965, wonende te Lindau (Duitsland), Am Kochlinweier 14.
Haar mandaat is voor een onbepaalde duur en is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
De enige bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden
met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
6] De vergadering beslist de bevoegdheid te verlenen aan de enige bestuurder om de genomen
beslissingen uit te voeren.
De vergadering machtigt ondergetekende notaris tot het opstellen van de gecoördineerde statuten en
tot de neerlegging van het vennootschapsdossier ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
De enige bestuurder machtigt ondergetekende notaris tot de neerlegging en publicatie van de
beslissing inzake de benoeming van de dagelijks bestuurder.
BESLUITEN VAN DE ENIGE BESTUURDER
De enige bestuurder, de vennootschap ALL TRANS HOLDING AG, vertegenwoordigd als gemeld,
verzoekt de ondergetekende notaris akte te willen nemen van volgende door haar genomen
besluiten:
a) De enige bestuurder besluit om mevrouw BUYS Katrien, voornoemd, te benoemen tot dagelijks
bestuurder, met ingang van 18 april 2024 voor een onbepaalde duur.
De enige bestuurder besluit om het dagelijks bestuur van de vennootschap toe te kennen aan de
aldus benoemde dagelijks bestuurder. De dagelijks bestuurder zal in dat kader alle handelingen van
dagelijks bestuur kunnen stellen, individueel handelend. De dagelijks bestuurder, individueel
handelend, zal de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigen, in en buiten rechte, in alle
aangelegenheden die binnen het hiervoor omschreven dagelijks bestuur kaderen. 
De dagelijks bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle
aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat van dagelijks bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
enige bestuurder.
b) De enige bestuurder, geeft hierbij een bijzondere volmacht aan de heer Wim VAN GINDEREN,
wonende te 2980 Zoersel, Ruiterslaan 42, om
- alle dagelijkse administratieve handelingen te stellen waaronder de briefwisseling en e-mailverkeer
te voeren en te ondertekenen, alle dagdagelijkse formaliteiten vervullen maar ook het ontvangen, te
betalen of af te geven alle geldsommen, geldwaardige papieren, waarden, titels, waren en goederen
of stukken, ongeacht de soort of het bedrag.
- de aankoop van alle goederen bestemd voor het courante gebruik van de vennootschap, doch dit
alles voor een maximum bedrag of waarde van duizend euro (€ 1.000,00);
- bij alle openbare, parastatale en private banken, kassen of instellingen, rekeningen te doen openen
of af te sluiten, er alle afnamen, overschrijvingen en andere verrichtingen te doen; al of niet ter
beurze genoteerde fondsen, waarden of titels van welke aard ook in bewaring te geven en terug te
trekken; brandkoffers in huur te nemen, te openen en op te zeggen, over de inhoud te beschikken,
en
- alle rechtshandelingen ten opzichte van elke financiële instelling te doen, ongeacht de soort of het
bedrag.
                                              
                                                                                                  VOOR UITTREKSEL
                                                                                                        DE NOTARIS
                                                                                              Philip VAN den ABBEELE
Tegelijk hiermee nedergelegd :
1 afschrift + coördinatie