N° d'entreprise :
0830364144
Dénomination :
(en entier) :
RAILNOVA
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue des Tanneurs 58
1000 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
AUGMENTATION DE CAPITAL - CREATION DE DEUX CATEGORIES D’ACTIONS – REFONTE
DES STATUTS - NOMINATIONS - POUVOIRS
D'un acte reçu par Maître Jean VINCKE, Notaire associé à Bruxelles, le 10 avril 2019, il résulte que
s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RAILNOVA,
ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Rue des Tanneurs 58, laquelle valablement constituée et
apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : AUGMENTATION DU CAPITAL EN ESPECES
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de trois millions septante sept euros
soixante et un cents (€ 3.000.077,61) pour le porter de cent quarante et un mille soixante-deux euros
cinquante cents (€141.062,50) à trois millions cent quarante et un mille cent quarante euros onze
cents (€ 3.141.140,11), par voie de souscription en espèces.
En rémunération de cet apport en espèces, l'assemblée décide d'émettre vingt mille quatre cent
quatre vingt (20.480) actions nouvelles avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, du
même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Ces vingt mille quatre cent quatre vingt (20.480) actions seront souscrites au-dessus du pair, au prix
de cent quarante six euros quarante neuf cents (€ 146,49) l'une et seront totalement libérées. Elles
participeront aux bénéfices prorata temporis et jouiront du droit de vote après la clôture de la
présente assemblée. Elles seront de catégorie A ainsi que cela sera exposé dans la septième
résolution aux présentes.
DEUXIEME RESOLUTION : DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE
(…)
TROISIEME RESOLUTION : SOUSCRIPTION ET EMISSION
(…)
QUATRIEME RESOLUTION : RAPPORT SPECIAL FONDE SUR L’ARTICLE 560 DU CODE DES
SOCIETES
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport du conseil d’administration, daté du
10 avril 2019 relatif à la suppression de cinq mille (5.000) parts bénéficiaires et l’octroi de droits de
vote définitifs aux quarante-huit mille huit cent cinquante (48.850) actions sans droit de vote.
Les actionnaires reconnaissent avoir pris connaissance de ce rapport.
L'assemblée constate que ce rapport ne donne lieu à aucune observation de la part des actionnaires
qui adhèrent sans réserve ni restriction aux conclusions qui y sont formulées.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
CINQUIEME RESOLUTION : SUPPRESSION DES CINQ MILLE (5.000) PARTS BENEFICIAIRES
EXISTANTES
(...)
SIXIEME RESOLUTION : OCTROI DE DROITS DE VOTE DEFINITIFS AUX ACTIONS SANS
DROIT DE VOTE
Etant donné que les caractéristiques et conditions légales des actions sans droit de vote, en ce
compris le droit à un dividende préférentiel, ne sont pas remplies en l'espèce depuis leur création, l’
assemblée décide d’octroyer définitivement des droits de vote aux actions sans droit de vote et de
Volet B
supprimer cette qualification d'action sans droit de vote. Ces quarante-huit mille huit cent cinquante
(48.850) actions bénéficieront dorénavant d'un droit de vote et bénéficieront des mêmes droits que
les autres actions représentatives du capital de la société.
SEPTIEME RESOLUTION : CREATION DE DEUX CATEGORIES D'ACTIONS
L’assemblée décide, suite à l’augmentation de capital, de créer deux catégories d’actions, A et B,
étant entendu que :
    •  les actions détenues par les actionnaires actuels, Monsieur SPRAUER Christian, Monsieur
JAFFRE Xavier, Monsieur MOUSSET Charles-Henri et Monsieur ROY Jérémie, prénommés,
appartiendront à la catégorie B ;
    •  les actions déjà acquises et celles qui ont été émises en faveur du souscripteur 5 ci-avant
identifié, à l’occasion de l’augmentation de capital appartiendront à la catégorie A.
Les droits et obligations des deux catégories d’actions seront mentionnés dans les statuts ainsi que
dans une convention d’actionnaires et ses avenants éventuels.
HUITIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE L’ARTICLE 5 DES STATUTS : « CAPITAL SOCIAL
» SUITE A L’AUGMENTATION DE CAPITAL
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts et de le remplacer par le texte suivant :
« Le capital est fixé à trois millions cent quarante et un mille cent quarante euros onze cents (€
3.141.140,11). Il est représenté par cent quarante-neuf mille trois cent trente (149.330) actions, sans
mention de valeur nominale, entièrement libérées et qui représentent chacune une part égale du
capital social.
Le capital est représenté par deux catégories d’actions :
    •  Les actions n°101.545 à 149.330 font partie de la catégorie A ;
    •  Les actions n°1 à 101.544 font partie de la catégorie B.
Les droits et obligations attachés à chaque catégorie sont déterminés par les statuts et dans une
convention d’actionnaires signée le 10 avril 2019 (telle qu’amendée de temps à autre).
Les actions seront considérées, à compter de leur émission, appartenir à la catégorie à laquelle elles
ont été expressément attribuées par les actionnaires lors de cette émission ou, en absence d’une
telle attribution et pour autant qu’applicable, à la même catégorie d’Actions pouvant être acquises
suite à l’exercice du droit de souscription ou de conversion ou le droit d’échange y attaché.
Dans l’hypothèse d’un transfert d’actions entre actionnaires ou à une personne liée d’un actionnaire,
les actions transférées appartiendront automatiquement ou seront converties automatiquement en
actions de la catégorie déjà détenue par le cessionnaire concerné, ou le cas échéant, la catégorie d’
actions déjà détenues par l’actionnaire auquel le cessionnaire est lié.
Dans le cas d'un transfert d'actions à une personne qui n'était pas encore actionnaire ou affilié d'un
actionnaire, la catégorie des actions ainsi transférées demeurera inchangée. »
NEUVIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE L’ARTICLE 14 DES STATUTS : « COMPOSITION
DU CONSEIL D’ADMINISTRATION » SUITE A LA CREATION DE DEUX CATEGORIES D’
ACTIONS.
L’assemblée décide de modifier l’article 14 des statuts et de le remplacer par le texte suivant:
« La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres, personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale
des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Le Conseil sera composé d’un administrateur de catégorie A (« Administrateur A ») et de deux
administrateurs de catégorie B (« Administrateurs B »). Le groupe d'actionnaires de catégorie A
soumettra à l'Assemblée générale une liste de candidats parmi lesquels l'Assemblée devra désigner
un administrateur représentant cette catégorie. Le groupe d'actionnaires de catégorie B soumettra à
l'Assemblée générale une liste de candidats parmi lesquels l'Assemblée devra désigner deux
administrateurs représentant cette catégorie.
Chaque fois qu'il est procédé à une élection à l'Assemblée générale en vue de pourvoir au
remplacement d'un administrateur dont le mandat a pris fin, le droit de présenter des candidats
appartient exclusivement à la catégorie des actionnaires qui avait présenté l'administrateur sortant.
Dans chaque catégorie, s'il y a lieu à débat, les candidats sont proposés à la majorité simple.
Les administrateurs sont rééligibles. Chaque administrateur aura droit à une voix.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, celle-ci est obligée de
désigner une personne physique chargée de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte
de la personne morale et qui la représentera lors des réunions du conseil d'administration de la
société.
Les membres du conseil d’administration peuvent nommer parmi eux un président qui exercera ses
fonctions conformément aux dispositions statutaires et pour une durée déterminée par les
administrateurs. En cas d’égalité des voix, le président n’a pas de voix prépondérante.
En cas de vacance d'un ou de plusieurs mandats d'administrateurs, par suite de décès, démission ou
Volet B
pour toute autre cause, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement à son
remplacement par voie de cooptation en respectant les droits de chaque catégorie. Dans ce cas,
l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace. »
 
DIXIEME RESOLUTION : REFONTE ET REMPLACEMENT INTEGRAL DES STATUTS PAR UN
NOUVEAU TEXTE AFIN DE REFLETER CERTAINES DISPOSITIONS DE LA CONVENTION D’
ACTIONNAIRES DU 10 AVRIL 2019.
STATUTS
CHAPITRE I : DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE.
Article 1 : Dénomination
La société adopte la forme anonyme. Elle est dénommée «Railnova».
Cette dénomination sera toujours précédée ou succédée des mots « Société anonyme » ou de l’
abréviation «SA».
Article 2 : Siège social
Le siège social est établi Rue des Tanneurs, 58 à 1000 Bruxelles.
(…)
Article 3 : Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, pour son compte, pour compte de tiers ou en
participation, dans son sens le plus large :
- l'achat, la vente en gros et au détail, l'importation, l'exportation, la distribution et le commerce en
général de tous appareils électriques et électroniques de gestion, contrôle, supervision ou d'affichage
utilisés dans les systèmes ferroviaires, de tous appareils de navigation pour véhicules (calculateurs
embarqués), de tous appareils d'interfaces pour ordinateurs, de cartes d'interface pour ordinateurs,
d'interfaces d'ordinateurs, de caisses enregistreuses, de machines à calculer, d'équipements pour le
traitement de l'information et les ordinateurs, cette liste n'étant pas limitative mais uniquement
énonciative;
- la publicité, la gestion des affaires commerciales, l'administration commerciale;
- tous services de garanties prolongées sur des véhicules ferroviaires; souscription de programmes
de garantie dans le domaine des véhicules ferroviaires; services de gestion de demandes de
garantie; traitement de plaintes couvertes par une garantie pour véhicules ferroviaires; traitement de
documents d'enregistrement de garantie pour des véhicules ferroviaires;
- tous services de réparation, d'assistance, y compris les services de maintenance et les services
d'information en matière d'entretien et de réparation de véhicules ferroviaires;
- tous services de gestion logistique en rapport avec les véhicules ferroviaires et les pièces de
rechange;
- la conception, l'achat, la vente en gros et au détail, l'importation, l'exportation, la distribution et le
commerce en général de tous programmes d'éducation et de formation concernant les véhicules
ferroviaires, la maintenance ferroviaire, la sécurité ferroviaire, et l'exploitation ferroviaire;
- la conception, l'achat, la vente en gros et au détail, l'importation, l'exportation, la distribution et le
commerce en général de tous logiciels de géolocalisation, de gestion de flottes de véhicules
ferroviaire et de gestion de l'exploitation et de la maintenance;
- tous services de gestion de la documentation de maintenance, l'ingénierie, les expertises (travaux
d'ingénieurs), les études techniques, la recherche scientifique, mécanique, électronique,
informatique, technique et industrielle dans le domaine du transport ferroviaire et de l'organisation de
la maintenance ferroviaire, le contrôle de qualité, le contrôle technique de véhicules ferroviaires, les
analyses et conseils techniques en matière de maintenance de matériel ferroviaires, ainsi que la
fourniture de logiciels sur serveur hébergé;
- la prestation de tous services, études, assistance et conseils dans ces domaines, tant aux
particuliers qu'aux entreprises et sociétés;
- l'investissement et la prise de participations et de tous intérêts sous toutes formes dans toutes
affaires ou entreprises, quel que soit leur objet;
- l'acceptation de mandats de gérant ou administrateurs d'autres sociétés, se porter caution et
donner tous biens en garantie dans le cadre de ses activités.
- la constitution et la gestion de son propre patrimoine mobilier et financier;
- l'achat, la vente, la mise en location et la prise en location, la construction, la rénovation,
l'équipement, la décoration, la mise en valeur et la gestion de tous biens immeubles en vue de
constituer et de gérer son propre patrimoine immobilier;
Et ce dans la mesure où il est satisfait aux règles relatives aux accès à la profession, soit par
l'entreprise, soit par ses sous-traitants, cette énumération étant exemplative et non limitative.
La société peut réaliser toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet
social, que ce soit en matière commerciale, industrielle, mobilière, immobilière ou financière.
Volet B
La société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés
ayant un objet identique, analogue ou connexe.
(…)
Article 5 : Capital social
Le capital est fixé à trois millions cent quarante et un mille cent quarante euros onze cents (€
3.141.140,11). Il est représenté par cent quarante-neuf mille trois cent trente (149.330) actions, sans
mention de valeur nominale, entièrement libérées et qui représentent chacune une part égale du
capital social.
Le capital est représenté par deux catégories d’actions :
    •  Les actions n°101.545 à 149.330 font partie de la catégorie A ;
    •  Les actions n°1 à 101.544 font partie de la catégorie B.
 
Les droits et obligations attachés à chaque catégorie sont déterminés par les statuts et dans une
convention d’actionnaires signée le 10 avril 2019 (telle qu’amendée de temps à autre).
Les actions seront considérées, à compter de leur émission, appartenir à la catégorie à laquelle elles
ont été expressément attribuées par les actionnaires lors de cette émission ou, en absence d’une
telle attribution et pour autant qu’applicable, à la même catégorie d’Actions pouvant être acquises
suite à l’exercice du droit de souscription ou de conversion ou le droit d’échange y attaché.
Dans l’hypothèse d’un transfert d’actions entre actionnaires ou à une personne liée d’un actionnaire,
les actions transférées appartiendront automatiquement ou seront converties automatiquement en
actions de la catégorie déjà détenue par le cessionnaire concerné, ou le cas échéant, la catégorie d’
actions déjà détenues par l’actionnaire auquel le cessionnaire est lié.
Dans le cas d'un transfert d'actions à une personne qui n'était pas encore actionnaire ou affilié d'un
actionnaire, la catégorie des actions ainsi transférées demeurera inchangée.
Article 6 : Primes d’émission
Le conseil d’administration peut décider d’appliquer une prime d’émission lors d’une augmentation de
capital avec souscription de nouvelles actions. Le montant est décidé par le conseil d’administration
en fonction de chaque cas particulier. La prime d’émission sera payée en totalité au moment de la
souscription.
Cette prime peut être conservée en tant que réserve ou être transformée en capital.
(…)
Article 9 : Nature des titres
Toutes les actions sont nominatives. Elles ne peuvent être dématérialisées que dans le cadre d’une
cotation des actions sur une bourse ou marché réglementé reconnu.
Les actions sont incessibles pendant une durée fixée du 10 avril 2019 au 1er mai 2025 inclus, sauf :
- décision unanime des actionnaires, ou,
- en cas de transfert libre tel que défini et réglementé dans la convention d’actionnaires signée le 10
avril 2019 (telle qu’amendée de temps à autre).
La propriété des actions s'établit uniquement par une inscription au registre des actionnaires qui
pourra être un livre-papier ou un registre électronique agréé. Tout transfert n'aura d'effet qu'après
l'inscription dans le registre des actions nominatives de la déclaration de transfert, datée et signée
par le cédant et le cessionnaire, ou leurs représentants.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre. S'il y a
plusieurs personnes ayant des droits sur une même action, l'exercice des droits y afférents est
suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme propriétaire du titre à l'égard de
la société.
Des certificats attestant des participations peuvent être donnés aux actionnaires.
Article 10 : Actions sans droit de vote
La société peut émettre des actions sans droit de vote. Les droits liés à ces actions sans droit de
vote seront déterminés lors de leur émission.
La société pourra exiger le rachat de ses propres actions sans droit de vote par décision de l’
assemblée générale des actionnaires, comprenant les titulaires d’actions avec ou sans droit de vote
et délibérant dans les conditions prévues par le Code des Sociétés.
Article 11 : Obligations et warrants
La société peut, à tout moment, créer et émettre des bons, des warrants ou obligations, simples ou
hypothécaires, avec ou sans warrants. Le conseil d’administration détermine le mode, la période et
les conditions d’émission, le taux d’intérêt, le mode et la période de remboursement ainsi que l’
ensemble des sûretés hypothécaires ou spéciales qui peuvent y être attachées.
L'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne peut toutefois être décidée que
par l'assemblée générale délibérant conformément aux dispositions du Code des Sociétés.
(…)
Article 14 : Composition du conseil d'administration
Volet B
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres, personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale
des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Le Conseil sera composé d’un administrateur de catégorie A (« Administrateur A ») et de deux
administrateurs de catégorie B (« Administrateurs B »). Le groupe d'actionnaires de catégorie A
soumettra à l'Assemblée générale une liste de candidats parmi lesquels l'Assemblée devra désigner
un administrateur représentant cette catégorie. Le groupe d'actionnaires de catégorie B soumettra à
l'Assemblée générale une liste de candidats parmi lesquels l'Assemblée devra désigner deux
administrateurs représentant cette catégorie.
Chaque fois qu'il est procédé à une élection à l'Assemblée générale en vue de pourvoir au
remplacement d'un administrateur dont le mandat a pris fin, le droit de présenter des candidats
appartient exclusivement à la catégorie des actionnaires qui avait présenté l'administrateur sortant.
Dans chaque catégorie, s'il y a lieu à débat, les candidats sont proposés à la majorité simple.
Les administrateurs sont rééligibles. Chaque administrateur aura droit à une voix.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, celle-ci est obligée de
désigner une personne physique chargée de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte
de la personne morale et qui la représentera lors des réunions du conseil d'administration de la
société.
Les membres du conseil d’administration peuvent nommer parmi eux un président qui exercera ses
fonctions conformément aux dispositions statutaires et pour une durée déterminée par les
administrateurs. En cas d’égalité des voix, le président n’a pas de voix prépondérante.
En cas de vacance d'un ou de plusieurs mandats d'administrateurs, par suite de décès, démission ou
pour toute autre cause, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement à son
remplacement par voie de cooptation en respectant les droits de chaque catégorie. Dans ce cas,
l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
(…)
Article 18 : Pouvoir de gestion du conseil d’administration
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale. Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale,
les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil d’administration; elles agiront séparément ou conjointement,
selon la décision du conseil d'administration.
Le conseil d’administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix. Ces mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de son pouvoir de délégation.
Dans le cadre de la gestion journalière, l’administrateur-délégué pourra désigner des fondés de
pouvoir, et bénéficiera -en agissant seul- de tous les pouvoirs bancaires qu’il pourra également
déléguer à un fondé de pouvoir.
En dehors des Décisions Stratégiques, toutes les opérations financières et commerciale relèvent de
la compétence de l’administrateur-délégué et/ou d’un fondé de pouvoir dans le cas où une délégation
lui a été octroyée par l’administrateur-délégué.
Article 19 : Représentation de la société
La société est valablement représentée en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le
concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux administrateurs, agissant
conjointement, ou par l’administrateur délégué agissant seul.
La société est valablement représentée dans le cadre de la gestion journalière par l’administrateur-
délégué agissant seul. Les décisions ou engagements suivants nécessiteront toutefois l’accord et la
signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un fondé de pouvoirs pour que la société soit
valablement engagée:
1. La signature de contrats de travail ou de management dont la rémunération annuelle net s’élève à
plus de quatre-vingt mille euros (€ 80.000),
2. La signature de contrats commerciaux dont la partie ferme et irréductible du contrat est supérieure
à cinq cent mille euros (€ 500.000).
Elle est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires
spéciaux.
A l'étranger, la société sera représentée par l’administrateur-délégué dans le cadre de tous contrats
commerciaux. Pour tout investissement à l’étranger, tel que la création d’une succursale, la société
peut être représentée par toute personne mandatée spécialement à cet effet par le conseil
Volet B
d'administration.
(…)
Article 22 : Commissaire
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels est confié à un commissaire. Le commissaire est nommé par
l'assemblée générale parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des
Reviseurs d'Entreprises. Il porte le titre de commissaire. Le commissaire est nommé pour un terme
renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-intérêts, il ne peut être révoqué en cours de
mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motif.
L'assemblée générale fixe les émoluments du commissaire qui consistent en une somme fixe
déterminée au début de son mandat.
Article 23: Composition et pouvoirs
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’ensemble des actionnaires.
Elle se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont tous le droit de voter soit par eux-mêmes,
soit par mandataire, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les actionnaires détenteurs d’actions sans droits de vote, les obligataires et les titulaires de droits de
souscription ont le droit de participer à l’assemblée mais avec voix consultative seulement.
Les titulaires de parts bénéficiaires ont le droit de voter dans les limites prévues par le Code des
sociétés.
Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les
actionnaires absents ou dissidents.
Article 24 : Assemblée générale annuelle
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le 30 avril de chaque année à 14h00. Elle
pourra se tenir avant cette date avec l’accord de tous les actionnaires.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.
Lors de cette assemblée générale, les actionnaires abordent la discussion du rapport de gestion et
du rapport du commissaire, la discussion et l'adoption des comptes annuels, la décharge – par vote
séparé - des administrateurs et du commissaire, la réélection ou le remplacement des
administrateurs et du commissaire et ils prennent les décisions relatives à l’ensemble des points à l’
ordre du jour.
 
Cette assemblée générale annuelle devra être convoquée au moins trente (30) jours ouvrables avant
la date fixée.
(…)
Article 27 : Délibérations - Décisions
Sauf les cas prévus par le Code des sociétés, les statuts, la convention d’actionnaires signée la 10
avril 2019 (telle qu’amendée de temps à autre), ou un règlement d’ordre intérieur, les décisions de
l'assemblée doivent être prises à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, toute abstention étant assimilée à un vote négatif. En cas de parité des
voix, la proposition est rejetée.
Chaque action donne droit à une voix.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par acte authentique.
A cette fin, le conseil d’administration enverra un projet de procès-verbal, par courrier, fax, courrier
électronique ou tout autre support, avec mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous
les actionnaires, demandant aux actionnaires d’approuver les propositions de décisions et de
renvoyer le procès-verbal dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout
autre lieu indiqué. Le commissaire sera dûment informé.
Sauf stipulation contraire, ces décisions sont réputées être prises au siège social et à la date de la
dernière signature par un actionnaire.
Toutefois, toute décision d’une assemblée générale relative à un des points dont la liste suit
nécessitera un vote positif de l’Actionnaire A pour être valablement adoptée :
    1.  toute modification des statuts de la société ;
    2.  toute adaptation ou modification des droits d’actionnaires, droits de préférence, privilèges,
pouvoirs ou restrictions au bénéfice de l’actionnaire A ;
    3.  toute décision de fusion, scission (même partielle), apport ou cession d’une branche d’activités
ou d’une universalité de biens de la société ;
    4.  toute décision (i) d’introduire un capital autorisé, (ii) de modifier les droits attachés à certaines
actions fin de leur donner une préférence ou priorité sur les dividendes, les biens, ou le prix des
actions en cas de vente, (iii) le rachat d’actions propres, (iv) la suppression du droit de souscription
préférentiel, (v) l’émission d’actions en-dessous du pair comptable ;
    5.  une liquidation volontaire, une dissolution de la société et la nomination d’un liquidateur ;
Volet B
    6.  toute création, réduction, augmentation de capital ; toute création d’actions, obligations ou titres
convertibles ou échangeables en actions - y compris dans une filiale-, options, warrants ou autres
droits d’acquérir des actions de la société ou d’une filiale ;
    7.  toute décision d’approbation des comptes annuels (ou de liquidation) ainsi que l’octroi de la
décharge aux administrateurs et au commissaire ;
    8.  toute décision de commencer une procédure de réorganisation judiciaire prévue par le livre XX
du code de droit économique.
La majorité spéciale de vote nécessitant l’approbation de l’actionnaire A pour les points ci-dessus, ne
s’appliquera pas si l’actionnaire A lors d’une seconde assemblée convoquée suite à l’absence de l’
actionnaire A lors de la première assemblée est à nouveau absent et non représenté alors que, soit
(i) cet actionnaire A n’a pas proposé de nouvelle date pour cette seconde réunion, soit (ii) il y avait un
accord entre actionnaire sur cette nouvelle date de seconde assemblée.
En outre, toute décision relative à la nomination ou la révocation d’un administrateur nécessitera un
quorum de 75% des droits de vote présents ou représentés à cette assemblée. Pour être
valablement adoptée, la décision nécessitera également un vote à la majorité de 75% des voix qui
devra inclure un vote favorable de l’actionnaire A pour la résolution liée à un Administrateur B et le
vote favorable de Monsieur Christian Sprauer pour toute décision relative à un Administrateur A.
Toutefois, aucun des actionnaires concernés ne refusera de voter favorablement, si le candidat
administrateur présente les compétences professionnelles nécessaires et l’aptitude individuelle pour
exercer un tel mandat.
(…)
Article 31 : Exercice social - Ecritures sociales
L'exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces
documents sont établis et publiés conformément à la loi.
En vue de leur publication, les comptes annuels sont valablement signés par deux administrateurs
ou toute personne spécialement déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
Le rapport de gestion est publié chaque année par les administrateurs. Il se compose du compte-
rendu annuel destiné à informer les actionnaires, et le cas échéant, d'un exposé sur les opérations
mentionnées dans le Code des sociétés.
Le cas échéant, le conseil d'administration remet les pièces avec le rapport de gestion un mois au
moins avant l'assemblée générale annuelle, au commissaire; celui-ci doit vérifier si le rapport de
gestion comprend bien les informations requises par la loi et concorde avec les comptes annuels, et
dresse dans la quinzaine un rapport écrit et circonstancié.
 
Les écritures sociales sont portées à la connaissance des actionnaires, conformément au Code des
Sociétés, et déposés auprès de la Banque Nationale dans les trente (30) jours de l'approbation par
l'assemblée générale.
Article 32 : Répartition des bénéfices – Dividendes
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par elle ou par le conseil d'administration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq ans.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux dispositions du Code des sociétés.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
Article 33 : Causes de dissolution
En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de
l'assemblée générale conformément aux statuts.
Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et, éventuellement, d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour.
Les modalités de cette délibération sont précisées dans le Code des sociétés.
Volet B
Le Conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des
actionnaires au siège de la société, quinze (15) jours avant l'assemblée générale.
Article 34 : Réunion de toutes les actions en une main
La réunion de toutes les actions entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution
automatique ou judiciaire de la société.
Si dans un délai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entré dans la société, l'actionnaire unique
est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les
actions entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel actionnaire dans la société ou la publication de
sa transformation en société privée à responsabilité limitée ou de sa dissolution.
L'indication de la réunion de toutes les actions entre les mains d'une personne ainsi que l'identité de
cette personne doivent être versées dans le dossier de société tenu au greffe du Tribunal de
Commerce.
Article 35 : Nomination d’un liquidateur
En cas de dissolution avec liquidation, le liquidateur est désigné par l’assemblée générale.
 
    1.  aucune décision n’est prise à cet effet, les administrateurs sont automatiquement considérés
comme liquidateurs, non seulement pour la réception de notifications et d’écrits, mais également afin
de liquider effectivement la société, et ceci à l’égard des tiers et des actionnaires.
Le liquidateur ne commencera son mandat qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de
Commerce.
Article 36 : Liquidation
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes délibérées dans une égale proportion, les liquidateurs tiennent
compte de cette différence et rétablissent l'équilibre entre les actions, soit par des appels de fonds
complémentaires, soit par des remboursements préalables des actions ayant été libérées dans une
plus large mesure.
En-dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif net subsistant sera partagé de la
manière suivante : par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital
qu'elles représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer.
Le solde éventuel sera réparti par parts égales entre toutes les actions.
(…)
ONZIEME RESOLUTION : POUVOIRS A CONFERER POUR L’EXECUTION DES RESOLUTIONS
PRISES.
Pour autant que de besoin, l'assemblée constitue en outre pour mandataires spéciaux de la société,
Monsieur Cedric Guyot et/ou Madame Noélie Robert et/ou Madame Ségolène Regout et/ou tout
autre avocat du bureau d’avocats CMS DeBacker dont les bureaux sont situés à 1170 Bruxelles,
Chaussée de La Hulpe 178, chacun pouvant agir séparément et avec pouvoir de subdélégation, à
l'effet d'effectuer toutes démarches et formalités qui s'avéreraient nécessaires du chef des décisions
prises, auprès de toutes administrations privées ou publiques et notamment auprès de la Banque
Carrefour des Entreprises.
Les mandataires prénommés pourront, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
actes et documents, substituer et en général, faire tout le nécessaire.
DOUZIEME RESOLUTION : COORDINATION DES STATUTS.
L'assemblée confère au notaire instrumentant le soin de procéder à la coordination des statuts.
 
TREIZIEME RESOLUTION : NOMINATION / DEMISSION D’ADMINISTRATEURS.
L'assemblée accepte la démission de Monsieur MOUSSET Charles-Henri, en sa qualité d’
administrateur de la société avec effet à ce jour. L'assemblée lui accorde la décharge provisoire pour
l'exercice de son mandat d’administrateur jusqu’à ce jour.
L'assemblée décide de renouveler les mandats d'administrateurs de la société des deux personnes
suivantes, avec effet à ce jour et pour une durée de six ans :
- Monsieur SPRAUER Christian, domicilié à 9070 Destelbergen, Bergenkruislaan, 33, ici présent qui
accepte son mandat d’administrateur, issu de la catégorie B;
- Monsieur JAFFRE Xavier, domicilié Avenue René Gobert, 78, 1180 Uccle, ici présent qui accepte
son mandat d’administrateur issu de la catégorie B;
L'assemblée leur accorde la décharge provisoire jusqu’à ce jour pour l'exercice de leur mandat d’
administrateur précédant qui a pris fin à ce jour.
L'assemblée décide également de nommer en qualité d'administrateur de la société, avec effet à ce
jour et pour une durée de six ans :
- Monsieur BRADLEY Stephen Roderick, domicilié à Münchener Strasse 45A, Erding 85435,
Allemagne, ici présent qui accepte son mandat d’administrateur issu de la catégorie A;
Le mandat des administrateurs sera exercé à titre gratuit.
Volet B
(…)
ET A L’INSTANT SE REUNI UN CONSEIL D’ADMINISTRATION
Les administrateurs réunis en conseil d’administration, ici présents, décident de désigner en qualité
d’administrateur-délégué de la société, Monsieur SPRAUER Christian, prénommé, qui accepte.
Et, à l’instant, intervient, l’administrateur-délégué nouvellement nommé qui désigne en qualité de
fondé de pouvoirs Monsieur JAFFRE Xavier, domicilié Avenue René Gobert, 78 à 1180 Uccle, ici
présent, qui accepte.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Jean Vincke, Notaire associé à Bruxelles,
 
Déposés en même temps :
 
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 Rapport du conseil d’administration
- 1 procuration