N° d'entreprise : 0833848721
Nom
(en entier) : UP 36
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Laeken 35
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DIVERS
Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 4 mai 2022 de :
la société anonyme UP 36 - Siège social à Bruxelles (B-1000 Bruxelles), Boulevard du Roi Albert II,
32 – 1000 Bruxelles Numéro d'entreprise TVA BE 0833.848.721 RPM Bruxelles
La nouvelle délégation de pouvoirs est une mise à jour de la version précédente.
Le Conseil approuve, à l’unanimité, cette nouvelle version.
 
DELEGATION DE POUVOIRS
 
Le 4 mai 2022, à 1000 Bruxelles, boulevard du Roi Albert II, 32 à 1000 Bruxelles,
 
1. Monsieur Jean-Marc CORNET,
2. Monsieur Kjeld BOERENDONK,
3. Madame Christine GRANDJEAN ;
 
Administrateurs de la société anonyme UP 36, ont décidé à l’unanimité de conférer aux personnes
indiquées ci-après, les pouvoirs et mandats spéciaux également énumérés ci-après :
 
LISTE DES MANDATAIRES
 
 
I. DIRECTION FINANCIÈRE
 
- Monsieur François FERDIN,
Pouvoirs octroyés : 3, 7A(a), 7B, 7C(a), 7D, 9
Limite d'autorisation : cinq millions d'euros (€ 5.000.000,00)
 
- Monsieur Guido DERDELINCKX,
Pouvoirs octroyés : 7A(b), 7C(b)
Limite d'autorisation : un million cinq cent mille euros (€ 1.500.000,00).
 
- Monsieur Luc DE TROCH,
Pouvoir octroyé : 7C(a)
Limite d’autorisation : un million cinq cent mille euros (€ 1.500.000,00)
 
- Monsieur Alan ERPELS,
Pouvoirs octroyés : 7C(b), 7D
Limite d’autorisation : un million cinq cent mille euros (€ 1.500.000,00)
 
 
- Madame Natalia ROUDAKOVA,
Volet B
Pouvoirs octroyés : 7A(b), 7C(b)
Limite d'autorisation : un million cinq cent mille euros (€ 1.500.000,00).
 
- Monsieur Ladislas TROMBITAS,
Pouvoirs octroyés : 7A(b), 7C(b)
Limite d'autorisation : un million cinq cent mille euros (€ 1.500.000,00).
 
- Madame Nathalie VAN DEN BOSSCHE,
Pouvoirs octroyés : 7A(c), 7C(b)
Limite d’autorisation : un million cinq cent mille euros (€ 1.500.000,00)
 
 
II. INVESTMENT STEERING - IMMOBILIER
 
- Monsieur Jean-Marc CORNET,
Pouvoirs octroyés : 1, 3, 4, 5, 7A(a), 7B, 7C(a), 9
Limite d'autorisation : cinq millions d'euros (€ 5.000.000,00) (sauf pouvoir 5, conjointement avec
Kjeld Boerendonk ou Vincent Wathelet)
 
- Monsieur Kjeld BOERENDONK,
Pouvoirs octroyés : 1, 3, 4, 5, 9
Limite d'autorisation : cinq millions d’euros (€ 5.000.000,00) (sauf pouvoir 5, conjointement avec
Jean-Marc Cornet ou Vincent Wathelet)
 
- Monsieur Stéphane WILLEM,
Pouvoirs octroyés : 7A(a) 7B, 7C(a)
Limite d'autorisation : cinq millions d’euros (€ 5.000.000,00)
 
- Monsieur Maarten CHARLIER
Pouvoir octroyé : 7A(c)
Limite d’autorisation : un million d’euros (€ 1.000.000,00)
 
 
- Monsieur Benoît MEURISSE,
Pouvoir octroyé : 7A(c)
Limite d'autorisation : un million d’euros (€ 1,000.000,00)
 
- Monsieur Vincent WATHELET,
Pouvoir octroyé : 4, 5, 9
Limite d’autorisation : cinq millions d’euros (€ 5.000.000,00) (sauf pouvoir 5, conjointement avec
Kjeld Boerendonk ou Jean-Marc Cornet)
 
- Madame Corine DELMOITIE,
Pouvoir octroyé : 4
Limite d’autorisation : deux cent mille euros (€ 200.000,00)
 
- Madame Nicole DESILLE,
Pouvoir octroyé : 4
Limite d'autorisation : deux cent mille euros (€ 200.000,00)
 
- Monsieur Sébastien GOETHALS,
Pouvoir octroyé : 4
Limite d’autorisation : deux cent mille euros (€ 200.000,00)
 
III. DÉPARTEMENT JURIDIQUE
 
- Monsieur Xavier THIRIFAYS,
Pouvoir octroyé : 3
Limite d'autorisation : trois cent mille euros (€ 300.000,00)
 
- Monsieur Alexander HANS,
Pouvoir octroyé : 3
Limite d'autorisation : trois cent mille euros (€ 300.000,00).
Volet B
 
- Monsieur Paul JACOBS,
Pouvoir octroyé : 3
Limite d’autorisation : trois cent mille euros (€ 300.000,00)
 
LISTE DES POUVOIRS
 
    1.  GESTION JOURNALIERE
 
Disposer du droit de gérer quotidiennement les affaires de la société.
 
2. SANS OBJET
 
3. REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ
 
A. Assemblées de sociétés
 
Pouvant agir séparément :
Pour assister à toute assemblée de société, réunion de fondateurs ou d’associés, d’actionnaires ou
d’obligataires dans lesquelles la société mandante serait intéressée ; à cet effet, prendre part aux
délibérations et arrangements, voter sur tous objets et notamment concourir à la nomination de tous
administrateurs, gérants, commissaires, liquidateurs ou de tous autres mandataires ; donner toute
autorisation et décharge, accepter ou refuser toute augmentation de capital ainsi que toute fusion,
scission ou dissolution de société ; souscrire au nom de la société mandante à l’occasion de toute
constitution de société ou d’augmentation de capital, en libérer le montant en tout ou en partie.
Sous réserve de l’accord du président du comité de direction de concourir à la formation de toute
société ou association nouvelle, commerciale ou non et la constituer avec les personnes que les
mandataires jugeront nécessaires.
A cet effet, passer et signer tous actes, registres, procès-verbaux et pièces, élire domicile et
généralement faire tout ce qui sera nécessaire ou utile pour l’exécution du mandat qui leur est
conféré.
 
B. Actions judiciaires
 
Pouvant agir séparément tous les pouvoirs nécessaires à l’effet de :
Ester en justice, exercer toutes poursuites, contraintes et diligences nécessaires ; citer devant toutes
juridictions, tant en demandant qu'en défendant ; intervenir dans toutes instances; appeler tous tiers
en garantie ; nommer tous experts, s'en rapporter à leurs avis ou les contester; faire toutes remises ;
former toutes oppositions, interjeter appel, se pourvoir en cassation contre toutes décisions ; y
acquiescer ou s'en désister; exécuter ou faire exécuter les décisions obtenues par toutes voies de
droit ;
Donner mainlevée totale ou partielle, avec renonciation à tous droits réels, de toutes inscriptions
privilégiées ou hypothécaires, ainsi que de toutes transcriptions, mentions, saisies, oppositions ou
autres empêchements, avec ou sans constatation de paiement ;
Faire les déclarations de tiers saisis ; prendre tous arrangements, se concilier, traiter, transiger,
compromettre.
Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, procès-verbaux et pièces, élire domicile, constituer
tous avocats, huissiers de justice ou autres officiers publics, substituer une ou plusieurs personnes
dans tout ou partie des présents pouvoirs et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ou utile
pour l'exécution du mandat qui leur est conféré.
 
C. Déclarations de créances
 
Pouvant agir séparément, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet de :
En cas de faillite, concordat ou liquidation judiciaire des débiteurs, requérir toute apposition de
scellés et faire procéder à leur reconnaissance et levée et à tous inventaires, prendre communication
de tous livres, registres et autres titres et pièces propres à constater la situation active et passive des
débiteurs, éventuellement, requérir toutes communications en justice, obtenir toutes autorisations
avec contrainte, assister à toute assemblée de créanciers, prendre part à toute délibération,
nomination de tout curateur, liquidateur, commissaire, directeur, syndic, administrateur, gardien,
séquestre et dépositaire ; signer tout contrat de concordat ou s’y opposer, produire tout titre et pièce ;
assister à la vérification de créances ; affirmer la sincérité des créances de la société mandante ;
Volet B
contester celles des autres créanciers, faire toute remise, poursuivre toute homologation contre tout
créancier opposant ; se faire donner toute garantie ; les accepter ; accepter ou accorder toute
prorogation ; recevoir tout dividende ; accepter toute cession, transport, délégation et abandon de
biens meubles et immeubles ; consentir ou s’opposer à tous ordres et distributions, transiger,
compromettre, accepter toute reconnaissance de dette ou d’obligations, consentir à la conversion de
toutes saisies immobilières en vente volontaire.
Aux effets qui précèdent, les personnes mandatées pourront passer signer tous actes, procès-
verbaux et pièces, élire domicile et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ou utile pour l’
exécution du mandat qui leur est conféré.
 
D. Opérations administratives
 
Représenter la société auprès des corps constitués, des pouvoirs publics, des autorités judiciaires et
administratives, des organismes professionnels ou autres ainsi qu’auprès des particuliers personnes
physiques ou morales.
 
 
4. OPÉRATIONS IMMOBILIÈRES : ACTES DE GESTION
 
Prendre et donner en location tout immeuble moyennant tel loyer aux clauses et conditions que les
mandataires jugeront opportunes, même pour des périodes supérieures à neuf années et, en cette
matière, renoncer à toutes garanties, obligations, promesses et engagements avec ou sans
constatation de paiement ;
Conclure, renouveler, proroger tout contrat de louage de biens, meubles ou immeubles, résilier avec
ou sans indemnité, fixer ou accepter leur terminaison ; rédiger les états des lieux et récolements,
consentir toute cession de bail et sous-location ;
Passer et signer tous actes relatifs à la gestion, administration, conservation, réparation, amélioration
de tous immeubles ;
Donner l’ordre de démolir ou de construire tous immeubles ;
A ces effets, passer et signer tous actes et marchés, procès-verbaux et pièces avec tout architecte,
entrepreneur, artisan, société ou administration, élire domicile et généralement faire tout ce qui sera
nécessaire ou utile pour l’exécution du mandat qui leur est conféré ;
Seuls Messieurs Jean-Marc CORNET, Kjeld BOERENDONK et Vincent WATHELETdisposent du
pouvoir de délégation, c’est-à-dire du droit de se substituer une ou plusieurs personnes dans tout ou
partie des présents pouvoirs en restant dans tous les cas responsables envers la société de tout
mandataire qu’ils se seront substitués.
 
5. OPÉRATIONS IMMOBILIÈRES : ACTES DE DISPOSITION
Dans les limites ci-après décrites :
- acquérir ou vendre, soit de gré à gré, soit publiquement en pleine propriété, nue-propriété ou
usufruit, aux prix, charges, clauses et conditions que les personnes mandatées aviseront, à
concurrence d’un montant défini ci-après en francs belges, tous immeubles, en ce compris les
meubles qui en formeraient, le cas échéant, le contenu et d’accomplir les formalités qui en résultent
en ce compris les transcriptions et purges légales ;
- accepter ou convenir tout privilège, hypothèque, nantissement, cession de créance privilégiée ou
hypothécaire ainsi que toute mention ou subrogation avec ou sans garantie, pour toute opération
immobilière ;
- faire et accepter toute déclaration de commande ;
- donner l’ordre de démolir ou de construire tous immeubles ;
- donner quittance entière et définitive du prix de vente convenu ;
- dispenser expressément le Conservateur des Hypothèques compétent de prendre inscription d’
office en vertu des actes de vente signés et ce, pour quelque raison que ce soit ;
- consentir ou accepter tout droit de superficie ou d’emphytéose sur tout fond ou immeuble aux
redevances, charges ou clauses et conditions que ces personnes mandatées jugeront convenables ;
- renoncer à toutes obligations, promesses, garanties, engagements, avec ou sans constatation de
paiement ;
- d’une manière générale, passer ou signer tous actes ou opérations utiles ou nécessaires à la
réalisation ou à l'exécution de la présente délégation.
 
A) Conjointement pour les acquisitions et les cessions d’immeubles, jusqu’à concurrence de quinze
millions d'euros (€ 15.000.000,00) :
- Monsieur Jean-Marc CORNET,
- Monsieur Kjeld BOERENDONK,
Volet B
- Monsieur Vincent WATHELET
B) Seuls, jusqu’à concurrence de cinq millions d’euros (€ 5.000.000,00) :
- Monsieur Jean-Marc CORNET,
_ Monsieur Kjeld BOERENDONK,
- Monsieur Vincent WATHELET,
Les deux personnes susvisées ont le pouvoir de se substituer une ou plusieurs personnes dans tout
ou partie des présents pouvoirs.
 
6. SANS OBJET
 
7. OPERATIONS FINANCIÈRES
 
A. Placements de fonds
 
Pour effectuer tout placement de fonds sans garantie de privilège ou d’hypothèque, notamment
acheter, souscrire ou vendre toutes valeurs mobilières, passer ou signer tous actes, procès-verbaux
et pièces, élire domicile et généralement faire ce qui sera nécessaire ou utile pour l’exécution du
mandat qui leur est conféré :
a) Signature de type a
- Monsieur Jean-Marc CORNET,
- Monsieur François FERDIN,
- Monsieur Stéphane WILLEM
b) Signature de type b
- Monsieur Guido DERDELINCKX,
- Madame Natalia ROUDAKOVA,
- Monsieur Ladislas TROMBITAS
c) Signature de type c
- Monsieur Maarten CHARLIER
- Monsieur Benoît MEURISSE,
- Madame Nathalie VAN DEN BOSSCHE
 
- en ce qui concerne les pouvoirs d’engagement (ordres par voie télématique) : les personnes
reprises sous a) et b) agissant seules ;
- pour ce qui est des pouvoirs de confirmation de ces engagements par écrit et avec paiement ou
contre remise de valeurs mobilières : chacune des personnes reprises sous a) ou sous b) agissant
conjointement avec l’une des personnes reprises sous c) ; chacune des personnes reprises sous c)
agissant conjointement avec l’une des personnes reprises sous a) ou sous b) ;
Les pouvoirs de type a) sont destinés à valider une opération d'engagement ou de confirmation qui
dépasse les limites des pouvoirs des personnes sous b) ou c).
 
B. Ouverture de crédit
Pouvoir de contracter toute ouverture de crédit ou toute avance, utiliser celles-ci sous quelque forme
que ce soit, signer tout document relatif à ces crédit et/ou avance ;
Affecter en gage les valeurs nécessaires pour ces crédit et/ou avance et, en général, effectuer tout
ce qui est nécessaire ou utile à la bonne fin de ces opérations :
- Monsieur François FERDIN,
- Monsieur Stéphane WILLEM,
- Monsieur Jean-Marc CORNET,
agissant conjointement deux à deux.
Monsieur Jean-Marc CORNET et Monsieur François FERDIN disposent du pouvoir de délégation, c’
est-à-dire du droit de se substituer une ou plusieurs personnes dans tout ou partie des présents
pouvoirs en restant dans tous les cas responsable envers la société de tout mandataire qu’elle se
serait substituée.
 
C. Disposition de fonds - Accès aux comptes bancaires
 
Pouvoir spécial d’effectuer tantôt en qualité de signataire, tantôt en qualité de cosignataire, toute
ouverture ou fermeture de compte, tout dépôt ou retrait de fonds ou valeurs déposées, auprès d’
établissements bancaires, de la poste ou de tout autre dépositaire, qu’ils soient opérés par
virements, transferts, chèques, mandats, billets ou de toutes autres façons de même que tout
endossement de billets à ordre, faire toutes opérations de change, soit au comptant soit à terme,
rendre le compte débiteur jusqu’à concurrence des avances déjà consenties, approuver le compte, le
faire clôturer, en retirer le solde et, d’une manière générale, tout acte ou opération ayant pour effet
Volet B
de disposer de l’avoir social en matière mobilière, selon les modalités ci-après :
 
Signature de type a (conjointement deux à deux)
- Monsieur François FERDIN,
- Monsieur Jean-Marc CORNET,
- Monsieur Stéphane WILLEM,
Signature de type b (avec une des personnes reprises sous a) :
- Monsieur Guido DERDELINCKX,
- Madame Natalia ROUDAKOVA,
- Monsieur Ladislas TROMBITAS,
- Monsieur Alan ERPELS
- Madame Nathalie VAN DEN BOSSCHE
 
D. Opérations financières
Requérir, négocier, souscrire, signer, dénoncer ou résilié tout contrat lié à des
opérations « corporate finance ».
 
8. SANS OBJET
 
9. POUVOIRS DE DÉLÉGATION
Pouvant agir séparément, les pouvoirs nécessaires à l’effet de :
Sous réserve de ce qui est prévu expressément dans les différentes catégories de pouvoirs qui
précèdent, substituer une ou plusieurs personnes dans tout ou partie des présents pouvoirs avec
faculté pour les mandataires substitués de faire eux-mêmes toute substitution mais en restant dans
tous les cas responsables envers la société de tout mandataire que le déléguant se sera substitué
directement ou indirectement.
 
CONFIRMATION - ENTRÉE EN VIGUEUR
 
Ces pouvoirs entrent en vigueur à dater du 1er mai 2022.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(signé) le notaire Louis-Philippe Marcelis
Déposé en même temps :
- expédition du PV de l'AGO du 4 mai 2022