Ondernemingsnr : 0456014618
Naam
(voluit) : SPHINX PRODUKTIE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Sint-Michielshelling 3
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM, DIVERSEN
Uit een proces-verbaal opgesteld door Meester Karel D’Aubioul, notaris met standplaats te Zelzate,
die zijn ambt uitoefent in de BV "Notarissen Noord, geassocieerde notarissen", met zetel te 9960
Assenede, Leegstraat 25A, op 27 december 2023, neergelegd ter registratie, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van BVBA SPHINX PRODUKTIE, met
zetel te 9000 Gent, Sint-Michielshelling 3, ondernemingsnummer 0456.014.618, volgende
beslissingen heeft genomen:
EERSTE AGENDAPUNT/BESLISSING
Aanpassing van de statuten van de vennootschap aan de terminologie van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
…
TWEEDE AGENDAPUNT/BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal ten belope van  achttienduizend
zevenhonderdvijftig euro (€ 18.750,00) en de wettelijke reserve ten belope van  duizend
achthonderdvijfenzeventig euro (€ 1.875,00) van de vennootschap, hetzij in totaaltwintigduizend
zeshonderdvijfentwintig euro (€ 20.625,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening. De algemene vergadering besluit onmiddellijk,
overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van
artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor
uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
DERDE AGENDAPUNT/BESLISSING
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder(s), hierna vermeld, ontslag te geven uit
hun functie (de facto is er geen ontslag, doch loutere wijziging van terminologie) en gaat onmiddellijk
over tot hun herbenoeming als statutair bestuurder voor onbepaalde duur:
- de heer Patrick Deboes, wonende te 9090 Melle, Collegebaan 3, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
De algemene vergadering stelt Mevrouw VERCAUTEREN Wendy Lucette Jean, geboren te Gent op
30 december 1968, wonende te 9000 Gent, Schipperskaai 23, aan als opvolgend statutair bestuurder
bij ontslag of overlijden van de heer Patrick Deboes, voornoemd.
Mevrouw Wendy VERCAUTEREN, voornoemd, heeft vooraf schriftelijk verklaard kennis te hebben
genomen van de agendapunten van de voorgenomen vergadering met onder meer de benoeming
van de opvolgend statutair bestuurder, en heeft schriftelijk verklaard deze benoeming desgevallend
te aanvaarden.
VIERDE AGENDAPUNT/BESLISSING
De vergadering bevestigt dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 9000 Gent, Sint-
Michielshelling 3.
Dit adres wordt niet opgenomen in de statuten.
VIJFDE AGENDAPUNT/BESLISSING
De vergadering beslist de naam van de vennootschap met ingang van heden te wijzigen in "SPHINX
PRODUKTIE".
ZESDE AGENDAPUNT/BESLISSING
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigingen naar 28
oktober om 16 uur.
ZEVENDE AGENDAPUNT/BESLISSING
Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met inbegrip van:
- de bevoegdheid van het bestuursorgaan om over te gaan tot zetelverplaatsing
- voormelde omzetting van het onbeschikbare eigenvermogen in een beschikbaar eigen vermogen,
- eventuele andere wijzigingen ten opzichte van de oude statuten
- herformulering van: de rechtsvorm, de zetel, de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten;
de volstorting van aandelen; bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening
van het voorkeurrecht bij bijkomende inbrengen in geld; de ondeelbaarheid van aandelen en andere
effecten; de overdracht van aandelen; de benoeming en beëindiging van het mandaat, de
bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de
vertegenwoordiging van de vennootschap; de bijeenkomst, de werking van, en
toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de
winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 “ARTIKEL 1 – NAAM – RECHTSVORM
De vennootschap bestaat als besloten vennootschap naar Belgisch recht onder de naam: “SPHINX
PRODUKTIE”.
…
ARTIKEL 2 – ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
…
ARTIKEL 3 – VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, of als
tussenpersoon:
a) de uitbating van cinemazalen, café’s en eetgelegenheden. theaters en alle lokalen en inrichtingen
voor ontspanning, vrijetijdsbesteding en culturele manifestaties.
b) het verlenen van diensten en adviezen aan personen en bedrijven, met betrekking tot
bedrijfsbeheer, managementadvies en al wat daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
Het ter beschikking stellen van derden onder welke vorm ook van personeelsleden, van
benodigdheden, materiaal. instrumenten, hard- en software.
c) alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig
beheer van roerend en onroerend patrimonium. Zij mag ondermeer onroerende goederen verwerven,
bouwen, verbouwen, laten uitrusten. doch alleen met het oog op het beheer en de opbrengst en dus
niet met het oog op de verkoop of de wederverkoop; zij mag ook onroerende goederen vervreemden
met het oog op de wederbelegging en de opbrengst; zij mag de beschikbare middelen beleggen in
roerende goederen en waarden, zonder dat deze verrichtingen een aktiviteit als vastgoedmakelaar
mogen uitmaken.
d) de vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar
voorwerp en die van aard zijnde verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die
daartoe noodzakelijk zijn, nuttig of zelfs alleen maar bevorderlijk.
e) zij kan tevens rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of
elke andere wijze. in alle vennootschappen, ondernemingen,
samenwerkingsverbanden. beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel
in België als in het buitenland, die een gelijkaardig of verwant voorwerp nastreven of waarvan het
voorwerp in innige samengang met het hare staat.
f) zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen; zij kan tevens borg
staan voor derden, zowel aandeelhouders, bestuurders als loutere derden, evenals hun leningen,
voorschotten en kredieten toestaan, met eerbiediging van de wettelijke bepalingen terzake.
g) de vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland, op
de wijze die zij het meest geschikt zal achten.
ARTIKEL 4 – DUUR
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
…
ARTIKEL 5 – INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden  zevenhonderdvijftig (750) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
ARTIKEL 6 – STATUTAIR (ON)BESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening.
…
ARTIKEL 11 - OVERDRACHT VAN AANDELEN
§1. Overdracht van aandelen onder de levenden
            De aandelen van een aandeelhouder mogen op straffe van nietigheid niet worden
overgedragen onder de levenden, onder bezwarende titel of om niet, dan met instemming van ten
minste de helft der aandeelhouders die ten minste drie/vierde van het kapitaal bezitten, na aftrek van
de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
Deze instemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen overgedragen worden aan een
aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of aan bloedverwanten in de rechte lijn van de
overdrager.
De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de
aandeelhouders kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij de naam, de voornaam, het
beroep van de voorgestelde overnemer mededeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te
dragen, en de daarvoor geboden prijs.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen één maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, hun bij aangetekende brief toegezonden, zullen zij geacht worden
zich niet te verzetten tegen de overdracht.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Nochtans. indiende
aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen, het verlangt, zijnde weigerende
aandeelhouders verplicht binnen drie maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper
voor te vinden, Indien de weigerende aandeelhouders, de aandelen zelf kopen, vindt het recht van
voorkeur overeenkomstige toepassing.
In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de prijs vastgesteld volgens de gemiddelde toestand
van het maatschappelijk bezit, blijkende uit de laatste drie goedgekeurde jaarrekeningen.
De prijs der aandelen bij overname door de bestaande aandeelhouders is betaalbaar, behoudens
andersluidende overeenkomst, binnen de zes maanden na de vaststelling van de waarde van de
aandelen door de bestuurder.
§2. Overgang van aandelen bij overlijden
Behoudens
ingeval de vennootschap slechts één aandeelhouder telt gelden de volgende regels: de aandelen
van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden dan met instemming van ten minste
de helft der aandeelhouders die ten minste drie/vierde van het kapitaal bezitten, na aftrek van de
rechten waarvan de overgang is voorgesteld. Deze instemming is evenwel niet vereist, wanneer de
aandelen overgaan aan een aandeelhouder, de echtgenoot van de erflater, of aan de
bloedverwanten in de rechte lijn van de erflater.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen één maand na het overlijden van
de aandeelhouder aan de andere aandeelhouders nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is
vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de
rechtverkrijgenden en hun respectievelijke erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen aandeelhouder kunnen worden
omdat zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane
aandelen; deze waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in § 1 is bepaald. Zij zijn verplicht op
verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen aan de door de vennootschap
aangewezen aandeelhouders.
§3. Vereniging van alle aandelen in één hand
De vereniging van alle aandelen in de hand van één persoon heeft niet tot gevolg dat de
vennootschap wordt ontbonden. De enige aandeelhouder blijft slechts aansprakelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap ten belope van zijn inbreng.
Wanneer de enige aandeelhouder een rechtspersoon is en indien binnen een jaar geen nieuwe
aandeelhouder in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden, wordt de enige
aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap
ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe aandeelhouder in de
vennootschap wordt opgenomen of tot aan de bekendmaking van haar ontbinding.
…
ARTIKEL 12  BENOEMINGONTSLAG
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding. 
Werden benoemd tot statutair bestuurder voor de duur van de vennootschap: de heer DEBOES
Patrick Jan Maria, geboren te Tienen op 23 november 1960, wonende te 9090 Melle, Collegebaan 3,
die verklaart de opdracht te aanvaarden, onder de bevestiging dat hij niet getroffen werd door een
maatregel die zich hiertegen verzet.
Bij ontslag of overlijden van de statutaire bestuurder, zal hij van rechtswege worden opgevolgd door
mevrouw VERCAUTEREN Wendy Lucette Jean, geboren te Gent op 30 december 1968, wonende te
9000 Gent, Schipperskaai 23, heden benoemd tot opvolgend statutaire bestuurder.
…
ARTIKEL 13 – INTERNE BESTUURSBEVOEGDHEID
Indien er één bestuurder is, is deze bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er verscheidene bestuurders zijn besturen zij de vennootschap als college. Zij kunnen de
bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet
worden tegengeworpen.
…
ARTIKEL 14 – EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT
Iedere bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
…
ARTIKEL 15 – BIJZONDERE VOLMACHTEN - DAGELIJKS BESTUUR
…
Elke bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen die geen deel uitmaken van het
bestuursorgaan. Deze laatsten dragen dan de titel van dagelijks bestuurder of directeur.
De delegerende bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De delegerende bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
…
ARTIKEL 18 – ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op 28 oktober om 16u00. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt
de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
…
ARTIKEL 19  - TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
…
ARTIKEL 21 – STEMRECHT - BERAADSLAGINGEN
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
…
ARTIKEL 24 - BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgende
jaar.
…
ARTIKEL 26 – BESTEMMING VAN DE WINST – RESERVES
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
…
ARTIKEL 28 - ONTBINDING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
ARTIKEL 29 – VERDELING BIJ VEREFFENING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
…”
ACHTSTE AGENDAPUNT/BESLISSING
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om voorgaande beslissingen ten uitvoer te brengen.
NEGENDE AGENDAPUNT/BESLISSING
De vergadering verleent volmacht aan:
de besloten vennootschap “Notarissen Noord, geassocieerde notarissen”, met zetel te Assenede,
alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Afschrift van de akte
    •  Coördinatie van de statuten