Ondernemingsnr: 1012.480.951
Naam
(voluit) : PORT TECH 2.0
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2030 Antwerpen, Spitsenstraat 30
Onderwerp akte : OPRICHTING VAN EEN NIEUWE VENNOOTSCHAP "PORT TECH 2.0" BV
INGEVOLGE PARTIELE SPLITSING
Er blijkt uit een akte verleden op 24 juli 2024, voor Meester Lisbeth BUYTAERT, notaris met standplaats te
Brasschaat, neergelegd vóór registratie, dat de besloten vennootschap "PORT TECH 2.0", met zetel te 2030
Antwerpen, Spitsenstraat 30 is opgericht ingevolge de partiële splitsing waartoe werd besloten door de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "PORT-TECH",
met zetel te 2030 Antwerpen, Spitsenstraat 30, ingeschreven onder het ondernemingsnummer 0435.357.972,
RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Hierbij werd verduidelijkt dat:
De algemene vergadering van de naamloze vennootschap "PORT-TECH", heeft besloten tot de partiële
splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap (in de zin van artikel 12:8, 1° juncto 12:74 en volgende
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingeri) overeenkomstig de bepalingen van nagenoemd
voorstel tot partiële splitsing zoals werd goedgekeurd, waarbij het vermogen met betrekking tot de onderdelen
zoals beschreven in het voorstel tot partiële splitsing toebehorend aan de naamloze vennootschap "PORT-
TECH" overgaat naar de op te richten besloten vennootschap "PORT TECH 2.0".
( ... )
VERSLAGGEVINGSPLICHT - LEZING EN GOEDKEURING VERSLAGEN BETREFFENDE DE
INBRENG IN NATURA INGEVOLGE DE PARTIELE SPLITSING DOOR OPRICHTING.
Daar de aandelen van de nieuw op te richten besloten vennootschap "PORT TECH 2.0" (de "Verkrijgende.
Vennootschap") worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen naamloze
vennootschap "PORT-TECH" evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap, dient geen
verslag van de bedrijfsrevisor - overeenkomstig artikel 12:78 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen - of verslag van het bestuursorgaan - overeenkomstig artikel 12:77 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen - te worden opgesteld.
De bedrijfsrevisor, hetzij Roeckens BV, met zetel te 2000 Antwerpen, Verbindingsdok-Oostkaai 23 bus
224, met ondernemingsnummer 0459.186.815, vertegenwoordigd door de heer Guy ROECKENS,
bedrijfsrevisor, heeft op datum van 19 juli 2024, een schriftelijk verslag opgesteld over de inbreng in natura in
de - in het kader van deze partiële splitsing - nieuw op te richten vennootschap.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"9. BESLUIT VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE OPRICHTERS VAN PORT TECH 2.0 BV
Overeenkomstig artikel 5:7 § 1 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen (hierna "WVV").
brengen wij hierna aan de oprichters van de besloten vennootschap PORT TECH 2.0 BV (hierna genoemd:
"de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief d.d. 12 juni 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura : Afkeurende verklaring
Overeenkomstig artikel 5:7 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp varı het verslag van de oprichters van de Vennootschap op datum van 14 juni 2024
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Het over te dragen onroerend goed is gelegen op concessiegrond van de Haven van Antwerpen.
Wij werden noch in het bezit gesteld van informatie inzake de concessietermijn, noch van een schriftelijke
goedkeuring tot overdracht van de concessieovereenkomst en het onroerend goed.
Aangezien de verstrekte informatie inzake concessietermijn en goedkeuring van de overdracht van
materieel belang zijn voor de waardering van de inbreng in natura beschouwen wij de waardering door de
oprichters en het bestuursorgaan dan ook onvoldoende nauwkeurig. Derhalve formuleren wij een afkeurende
verklaring over de beschrijving en waarde var de inbreng die in de ontwerpakte van de notaris wordt vermeld.
Behoudens het voornoemde concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste
waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de
waarden van de inbreng die in de ontwerpakte worden vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV, stemt
de voor de inbreng in natura weerhouden waarde in de besloten vennootschap PORT TECH 2.0 van EUR
328.526,64 overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 1.654 aandelen op naam zonder nominale waarde van
PORT TECH 2.0 BV. Er worden geen bijzondere voordelen toegekend.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is
("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Bij het opstellen van de Inbreng in Natura is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatter van
de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken var de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken var de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 §1 WVV en inbreng in natura voorgesteld aan
de oprichters van de besloten Vennootschappen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 19 juli 2024
Roeckens BV
Vertegenwoordigd door
Guy Roeckens
Bedrijfsrevisor"
De oprichter van de nieuw op te richten besloten vennootschap "PORT TECH 2.0", heeft op datum van 22
juli 2024 een bijzonder verslag opgesteld met betrekking tot de inbreng in natura in het kader van deze
partiële splitsing nieuw op te richten vennootschap.
De vergadering verklaart volledig op de hoogte te zijn van het verslag van de voormelde bedrijfsrevisor en
de daarin opgenomen afkeurende verklaring.
Zij verklaren tevens door de optredende notaris te zijn ingelicht over de eventuele gevolgen en/of risico's
van dergelijk verslag, deze goed te kennen, hiervan hun eigen zaak te maken en ondergetekende notaris te
ontslaan van iedere verklaring en/of verantwoordelijkheid daaromtrent.
De vergadering stelt vast dat er op de verslagen geen opmerkingen worden geformuleerd door de
aandeelhouders, en dat zij instemmen met alle gegevens er besluiten erin vervat.
Een exemplaar vari de verslagen met betrekking tot de inbreng in natura in de op te richten vennootschap
zal aan deze akte gehecht blijven met het oog op de neerlegging ervan ter griffie van de bevoegde
PARTIELE SPLITSING OVEREENKOMSTIG VOORMELD VOORSTEL TOT PARTIELE SPLITSING -
TOEKENNING VAN AANDELEN
De vergadering stelt vast dat er geen mededeling moet worden gedaan door het bestuursorgaan van de
partieel te splitsen vennootschap, de naamloze vennootschap "PORT-TECH", voornoemd, van enige
belangrijke wijziging(en) die zich zou(den) hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van
de voornoemde partieel te splitsen vennootschap, in toepassing van artikel 12:79 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, daar de aandelen van de nieuw op te richten vennootschap "PORT TECH
2.0" BV worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap evenredig aan
hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap.
De vergadering besluit tot de partiële splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap (in de zin van
artikel 12:8, 1° juncto 12:74 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
overeenkomstig de bepalingen van voornoemd voorstel tot partiële splitsing zoals hierboven goedgekeurd,
waarbij de hierna beschreven actief- en passiefbestanddelen en de daaraan verbonden rechten en
verplichtingen - zoals beschreven in het voorstel tot partiële splitsing toebehorend aan de partieel te splitsen
vennootschap, de naamloze vennootschap "PORT-TECH", voornoemd, in haar geheel, volledig overgaat naar
de op te richten besloten vennootschap "PORT TECH 2.0", waarvan de zetel zal gevestigd zijn te 2030
Antwerpen, Spitsenstraat 30.
1.Beschrijving van het afgesplitste vermogen
Hieronder voigt een opsomming van de activa en passiva die in het kader van de partiële splitsing zullen
ondergebracht worden in de verkrijgende vennootschap "PORT TECH 2.0" BV:
ACTIVA
VASTE ACTIVA	347.634,18 €
347.634,18 €	Materiële vaste activa
- Terreinen en gebouwen	345.606,68 €
1.889,74 €	- Installaties, machines en uitrust.
- Meubilair en rollend mat.	137,76 €
TOTAAL DER ACTIVA	347.634,18 €
PASSIVA
328.526,64 €	Eigen vermogen
Beschikbare inbreng	1.499,37 €
Herwaarderingsmeerwaarde	330.863,95 €
Wettelijke reserves	244,03 €
Beschikbare reserve	435,73 €
Overgedragen resultaat	- 4.516,45 €
Schulden	19.107,54€
- Schulden op meer dan één jaar	12.363,11 €
- Schulden op ten hoogste één jaar	6.744,43 €
TOTAAL DER PASSIVA	347.634,18 €
De aandeelhouders stellen ondergetekende notaris vrij van een volledige cijfer- en balansmatige
weergave van de afgesplitste vermogensbestanddelen in onderhavige akte, daar zij hiervan op de hoogte zijn
op grond van andere bestaande documenten, inzonderheid doch niet uitsluitend het verslag van voormelde
bedrijfsrevisor en het voorstel tot partiële splitsing.
Alle niet-geboekte, niet-gekende of vergeten activa en alle activa (al dan niet in de balans vermeld) die
eventueel later worden ontdekt, zullen in afwijking met het principe van artikel 12:76, eerste lid Wetboek van
vennootschappen en verenigingen achterblijven bij de naamloze vennootschap "PORT-TECH", tenzij deze
vermogensbestanddelen ondubbelzinnig verband houden met afgesplitste vermogensbestanddelen, in welk
geval zij zullen toekomen aan de verkrijgende vennootschap "PORT TECH 2.0" BV.
Er wordt verder verwezen naar de splitsingsbalans per 31 december 2023 zoals aangehecht aan
voornoemd voorstel tot partiële splitsing de dato 6 mei 2024
Voor meer bijzonderheden en een uitgebreide beschrijving aangaande de in te brengen
vermogensbestanddelen verwijst de vergadering naar het voornoemde verslag de dato 19 juli 2024 van de
bedrijfsrevisor, hetzij Roeckens BV, met zetel te 2000 Antwerpen, Verbindingsdok-Oostkaai 23 bus 224, met
ondernemingsnummer 0459.186.815, vertegenwoordigd door de heer Guy ROECKENS, bedrijfsrevisor.
Het deel van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap "PORT-TECH" NV dat aan de
verkrijgende vennootschap "PORT TECH 2.0" BV wordt overgedragen, bevat onroerende goederen, waarvan
de beschrijving, het bewijs van eigendom, de overdrachtsvoorwaarden en de bijzondere voorwaarden hierna
zijn beschreven. Deze onroerende goederen zijn een bestanddeel van het vermogen dat aan een bijzondere
vorm van publiciteit is onderworpen (artikel 12:14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
Ten gevolge van de partiële splitsing draagt "PORT-TECH" NV, voornoemd, dienvolgens de hierna
beschreven onroerende zakelijke rechten over aan de verkrijgende vennootschap "PORT TECH 2.0" BV:
STAD ANTWERPEN (zevende afdeling)
Een bedrijfsgebouw en infrastructuur, opgericht op een perceel concessiegrond toehorend aan het
Gemeentelijk Havenbedrijf Antwerpen, gelegen te Antwerpen, Kempisch dok 33/A, thans ten kadaster gekend
Wijk G, nummer 161/26AP0001, met een huidig kadastraal inkomen van drieduizend zevenhonderd en elf
euro;
( ... )
2.Ruilverhouding
De vergadering verwijst naar de ruilverhouding weergegeven in het voorstel tot partiële splitsing.
De overdracht heeft plaats tegen de toekenning van duizend zeshonderdvierenvijftig (1.654) nieuwe,
volledig volgestorte aandelen van de op te richter vennootschap, de besloten vennootschap "PORT TECH
2.0", voornoemd, zonder opleg in geld.
De aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap "PORT-TECH" NV zullen derhalve de
aandeelhouders worden van de op te richten besloten vennootschap "PORT TECH 2.0", overeenkomstig de
uitreikingsvoorwaarden zoals opgenomen in het voorstel tot partiële splitsing, met name:
1.)De heer DE VYLDER Joharı, voornoemd: achthonderd zevenentwintig aandelen:
827
2.)Mevrouw VOCHTEN Ingrid, voornoemd:
achthonderd zevenentwintig aandelen:
827
SAMEN: duizend zeshonderdviererivijftig aandelen:	1.654
3.Wijze waarop de aandelen in "PORT TECH 2.0" BV worden uitgereikt
Onmiddellijk na het besluit tot partiële splitsing en oprichting van "PORT TECH 2.0" BV zal het
bestuursorgaan van "PORT TECH 2.0" BV de toekenning vari de aandelen van "PORT TECH 2.0" BV aan de
aandeelhouders van "PORT-TECH" NV in het register van aandelen van "PORT TECH 2.0" BV inschrijven.
4.Datum vanaf welke de nieuwe aandelen recht geven te delen in de winst
De datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven op deelname in de winst, gaat in op 1
januari 2024.
5.De datum vanaf welke de handelingen van "PORT-TECH" NV boekhoudkundig geacht worder te zijn
verricht voor rekening var "PORT TECH 2.0" BV
De verrichtingen van de partieel te splitsen vennootschap met betrekking tot het afgesplitste vermogen
zullen vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt beschouwd worden als vervuld voor de rekening van de op
te richten vennootschap, de besloten vennootschap "PORT TECH 2.0", op datum van 1 januari 2024 om
00.00 uur, derwijze dat alle verrichtingen uitgevoerd op en na deze datum ten voordele en/of ten nadele zijn
vanı laatst genoemde vennootschap onder last voor deze om alle verbintenissen en verplichtingen verbonden
aan deze bestanddelen teri harer laste te nemen.
6.Bevoorrechte aandelen
Er zijn in de partieel te splitsen vennootschap "PORT-TECH" NV geen andere effecten dan aandelen en er
worden door de verkrijgende vennootschap geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders van
de partieel te splitser vennootschap.
7.Bijzondere voordelen voor de leden van het bestuursorgaan
Naar aanleiding vanı de partiële splitsing zullen geer bijzondere voordelen worden toegekend aan de
leden van het bestuursorgaan van "PORT-TECH" NV, noch aan de (te benoemer) leden van het
bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap de besloten vennootschap "PORT TECH 2.0".
8.Lot van de niet-toebedeelde activa en passiva
Alle niet-geboekte, niet-gekende of vergeten activa er alle activa (al dan niet in de balans vermeld) die
eventueel later worder ontdekt, zullen in afwijking met het principe van artikel 12:76, eerste lid Wetboek van
vennootschapperi en verenigingen achterblijven bij de naamloze vennootschap "PORT-TECH", tenzij deze
vermogensbestanddelen ondubbelzinnig verband houden met afgesplitste vermogensbestanddelen, in welk
geval zij zullen toekomen aan de verkrijgende vennootschap "PORT TECH 2.0" BV.
OPRICHTING "PORT TECH 2.0" BV
Onlosmakelijk verbonden met het besluit tot partiële splitsing wordt aldus bij deze een besloten
vennootschap "PORT TECH 2.0" opgericht, waarin het voormeld afgesplitst vermogen wordt ingebracht.
De Voorzitter overhandigt volgende documenten aan ondergetekende Notaris:
-Verslag varı de oprichter m.b.t. de inbreng in natura;
-Verslag van de bedrijfsrevisor waarin hij de door de oprichter gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes onderzoekt. Het verslag
moet aangeven of de waarden waartoe deze methodes leider, ten minste overeenkomen met de waarde varı
de inbreng die in de akte wordt vermeld. Het vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de
inbreng wordt verstrekt.
Bij deze wordt dan ook een besloten vennootschap "PORT TECH 2.0" opgericht, waarin het afgesplitste
vermogen wordt ingebracht, en waarvan de statuten luider als volgt:
TITEL I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam er rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aarı van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "PORT TECH 2.0".
Artikel 2. Zetel
. De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel mag verplaatst worden naar om het ever welke plaats binnen het Vlaams Gewest, bij besluit van
het bestuursorgaan, zonder dat deze zetelverplaatsing een statutenwijziging bij authentieke akte vereist. De
zetel mag verplaatst worden naar het Brussels Hoofdstedelijk Gewest mits inachtneming van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de .
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België en in het
buitenland oprichten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
- de aan- en verkoop van alle onroerende goederen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal,
erfpacht) zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop of
anderszins, het verkopen, het ruilen, het bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het inrichten,
het aanpassen, het verfraaien, het onderhouden, het herstellen, het verhuren, het laten gebruiken op alle
mogelijke wijzen, het huren, het beheren, het verkavelen, het prospecteren en het uitbaten van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met deze activiteiten in verband staan
en die van aard zijn de uitbreiding en de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze onroerende goederen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving
of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten;
- alle financiële en beheersverrichtingen met betrekking tot eigen roerend vermogen en met betrekking tot
onroerend vermogen, onder meer, krediet en financiering, belegging van eigen roerend vermogen en van
onroerend vermogen, beheren van eigen roerend en van onroerend vermogen, hypothecaire en andere
borgstelling, commissie- en delcredereverrichtingen, het toestaan van leningen en kredietopeningen aan
vennootschappen of particulieren, voor zover dit alles wettelijk is toegelaten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wetten en koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
- een patrimonium bestaande uit eigen roerende en onroerende goederen te verwerven, te behouden, in
de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden. Binnen dit kader mag de
vennootschap overgaan tot het aankopen, verkopen, bouwen, verbouwen, uitrusten, opschikken, herstellen,
valoriseren, huren, verhuren, onderverhuren of in pand nemen, maar ook eventueel verkopen van alle
roerende en onroerende goederen, al dan niet gemeubeld.
- het stellen van persoonlijke of zakelijke borgen in het voordeel van derden;
- het nemen van participaties onder welke vorm ook, in alle bestaande en op te richten vennootschappen
en ondernemingen, het beheren en valoriseren van eigen roerende waarden en participaties, het verlenen van
financiële en andere bijstand aan de vennootschappen en ondernemingen waarin ze belangen heeft;
- het optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen;
- het verlenen van dienstprestaties van economische en/of juridische aard, zowel in eigen beheer als in
deelneming met derden, daartoe behoren techno-consult, assistentie op gebied van management,
engineering, consultancy, merchandising, franchising, technisch, commercieel en administratief beheer en
advies;
- elke dienstverlening op het gebied van management, het beheer en het bestuur van en alle
adviesverlening aan bedrijven, personen en vennootschappen.
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa;
- de deelname aan en organisatie van manifestaties, tentoonstellingen, evenementen, beurzen, allerhande
congressen en seminaries.
- het laten uitvoeren van alle bouwwerkzaamheden door aannemers en de coördinatie van deze
werkzaamheden;
- het verkavelen en bouwrijp maken van gronden;
- het doen oprichten of doen bouwen van alle welkdanige gebouwen of bouwwerken, alle inrichtings- en
voltooiingswerken;
- het geven van adviezen en leveren van diensten op het vlak van rendementsstudies, in het domein van
vastgoedontwikkeling en renovatieprojecten;
- de promotie van gebouwen waaronder villa's, huizen, flatgebouwen, industriële en nijverheidsgebouwen,
bij middel van aankoop, verkoop, ruiling, constructie, verpachting lotissering, uitbating en beheer van
onroerende goederen evenals alle immobiliaire operaties van om het even welke aard of ermede verband
houdende handelingen en projectontwikkelingen. Het verrichten van alle adviezen in bovenvermelde
activiteiten;
- het verlenen of aangaan van erfpachten, opstalrechten en zakelijke rechten en het vestigen of afsluiten
van huurovereenkomsten of leasingovereenkomsten van alle aard op alle mogelijke onroerende goederen.
- de aankoop, de verkoop, de huur, de invoer en de uitvoer van alle mogelijke materialen, goederen,
toestellen en materieel, noodzakelijk voor de bouw, het onderhoud, het herstel en de vernieuwing van
kunstwerken en gebouwen.
- de voorbereiding, de opstelling en het afsluiten, zowel als mandataris als voor eigen rekening, van alle
mogelijke overeenkomsten voor openbare of particuliere werken of voor leveringen en het uitvoeren van alle
verrichtingen die daarmee verband houden.
- het deelnemen aan beurzen, evenementen, vakanties, reizen en incentives in binnen- en buitenland en
het analyseren van vastgoedopportuniteiten in het buitenland.
- de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
- het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
Zij mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle handelingen verrichten die van aard zijn de
verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap mag alle leningen en kredietopeningen aangaan en waarborgen, zelfs zakelijke,
verlenen voor leningen of kredietopeningen toegestaan aan derden.
De vennootschap mag door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of op om het even welke andere
wijze deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die eenzelfde, gelijksoortigeof
bijhorend voorwerp nastreven.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zo in België als in het buitenland op gelijk welke
wijze en volgens de modaliteiten die haar het best voorkomen.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard
zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts
uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL Il: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend zeshonderdvierenvijftig (1.654) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegd orgaan er anders over beslist.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres
beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht
niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst
aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er
wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder
nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever, tenzij tussen
betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij mogen
worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam; zij kunnen worden voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
.Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
Behoudens andersluidende overeenkomst, wordt het voorkeurrecht verbonden aan aandelen waarop een
vruchtgebruik rust, uitgeoefend door de blote eigenaar en verwerft de vruchtgebruiker het vruchtgebruik op de
zo verworven aandelen. Laat de blote eigenaar het voorkeurrecht onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het
uitoefenen; de aandelen die deze alleen verkrijgt, behoren hem toe in volle eigendom. De overige rechten
verbonden aan zulke aandelen, zullen door de vruchtgebruiker worden uitgeoefend, behoudens andersluidend
akkoord tussen vruchtgebruiker en blote eigenaar of verzet door deze laatste. In geval van verzet is het
stemrecht geschorst tot na akkoord van de belanghebbende of tot na een rechterlijke uitspraak
dienaangaande.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kuriren zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden
of overgaarı door overlijden, aan een aandeelhouder, aarı de echtgenoot var de overdrager of de erflater, of
aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden, moet, op straffe van nietigheid, de
goedkeuring bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minsters drie vierden van
de aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding varı
de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinners is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst var dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan
elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen
binnen de vijftien dager en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te
versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord varı de
aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen,
is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, karı van de aandeelhouders die zich verzetten
eiser dat zij de aandelen zelf kopen aarı de prijs die door was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of,
in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in
gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek varı de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten
zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar
evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde
geldt in geval van weigering var goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de
betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in
vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op
de verwerving van aandelen.
De bepalingen aangaande overdracht order levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op de
overgangen bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hur hoedanigheid van erfgenaam of legataris
dienen kenbaar te maken aan het bestuursorgaan van de vennootschap binnen de drie maanden na het
overlijden.
De in uitvoering van het vorige artikel aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekenirigeri en
kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan
deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, beroemd met of zonder beperking var duur en die, indien zij worden benoemd in
de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hur bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hur
mandaat geacht varı onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelinger stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aarı de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering is bevoegd om de financiële en andere voorwaarden vast te stellen waaronder
het mandaat van een bestuurder wordt toegekend en uitgeoefend, evenals de voorwaarden waaronder dit
mandaat wordt beëindigd.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn
van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede donderdag van de maand juni om elf uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts
één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag
der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of,
in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan
de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd
Artikel 20. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij
authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor
de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door
het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten
laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is
toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde
datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over
dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om op het resultaat van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd een interim-dividend
uit te keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of
meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte
aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een
grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding
van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde
wijze verdeeld.
Artikel 27. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 30. Samenloop - nettingsovereenkomst
Voor zoveel als wettelijk toegelaten, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle vorderingen die bestaan
tussen de aandeelhouders, de bestuurder(s) en/of de vereffenaar(s), enerzijds en de vennootschap,
anderzijds, het voorwerp uitmaken van nettingovereenkomsten, zoals voorzien bij artikel 14§1 van de wet van
15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake
zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus in
geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking.
OVERGANGSBEPALINGEN - BENOEMING VAN DE EERSTE BESTUURDER VAN DE OPGERICHTE
VENNOOTSCHAP - ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP
De vergadering bevestigt dat het eerste boekjaar van "PORT TECH 2.0" BV aanvangt op 1 januari 2024
en zal eindigen op 31 december 2025. De eerste jaarvergadering van "PORT TECH 2.0" BV zal worden
gehouden in 2026.
De vergadering beslist verder met eenparigheid te benoemen in hoedanigheid van eerste niet-statutair
bestuurder van de besloten vennootschap "PORT TECH 2.0" en dit voor een onbepaalde duur: de naamloze
vennootschap "PORT-TECH", met zetel te 2030 Antwerpen, Spitsenstraat 30, ingeschreven onder het
ondernemingsnummer 0435.357.972, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, met als vaste vertegenwoordiger
de heer DE VYLDER Johan, wonende te 2930 Brasschaat, Olmelei 8.
De vergadering besluit dat het mandaat van voornoemde bestuurder bezoldigd is, behoudens
andersluidend besluit vanwege de algemene vergadering.
De vergadering bepaalt dat de zetel van "PORT TECH 2.0" BV zal gevestigd zijn te 2030 Antwerpert,
Spitsenstraat 30.
VOLMACHT COÖRDINATIE STATUTEN
De vergadering verleent aan Notaris Lisbeth BUYTAERT alle machten om de gecoördineerde tekst van de
statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ELFDE BESLUIT - MACHTEN AAN BESTUURSORGAAN
De vergadering machtigt het bestuursorgaan tot uitvoering van de hoger genomen besluiten.
VOLMACHT ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent aan VANDELANOTTE NV, met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1A,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0876.286.023 bijzondere volmacht, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om de formaliteiten inzake:
(i) de inschrijving van de besloten vennootschap "PORT TECH 2.0" bij de ondernemingsloketten en bij de
diensten van de belasting op de toegevoegde waarde te vervullen;
(ii) het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige
en toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-
stox, alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register;
(iii) teneinde de vennootschap en huidig opgerichte vennootschap te kunnen vertegenwoordigen bij alle
administraties, onder meer de Kruispuntbank van Ondernemingen, het Ondernemingsloket en de bevoegde
B.T.W .- administratie, teneinde alle verklaringen te kunnen tekenen en in het algemeen, alles te kunnen doen
dat noodzakelijk blijkt te zijn.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Dana Van Oosterwijck, Notaris.
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING:
- de uitgifte van de notulen
- gecoördineerde statuten
- verslag van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 5:7 WWV