N° d'entreprise : 0894285362
Nom
(en entier) : TIFFANY & CO. BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard de Waterloo 66
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
ANNEE COMPTABLE, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Bernard Sacré, notaire associé à Ixelles, le 20 octobre
2021, portant la mention d'enregistrement suivante :
"répertoire 2021/1640 Rôle(s): 12 Renvoi(s): 0 Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU
SÉCURITÉ JURIDIQUE BRUXELLES 5 le vingt-sept octobre deux mille vingt et un (27-10-2021)
Réference ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 27927 Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent
(€ 50,00) Le receveur"
que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée
"TIFFANY & CO. BELGIUM", ayant son siège à Bruxelles (B-1000 Bruxelles), Boulevard de Waterloo
66, a décidé ce qui suit :
1/ Modification de l’exercice social
L'assemblée décide de modifier l'exercice social de sorte à ce que celui-ci commence le 1er janvier
et se termine le 31 décembre de la même année. A titre transitoire, l’exercice social en cours,
commencé le 1er février 2021, se clôturera le 31 décembre 2021, et portera exceptionnellement sur
11 mois d'activité.
2/ Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire
L'assemblée décide de modifier la date de tenue de l'assemblée ordinaire et de fixer celle-ci au
dernier mercredi du mois de juin, à 14 heures. Si la date précitée est un jour férié, l'assemblée
générale est remise au premier jour ouvrable précédant, à la même heure.
3/ Constatation de la soumission de la société au code des sociétés et des associations et refonte
des statuts
L’assemblée confirme la soumission de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée constate ensuite que la société a adopté la forme légale du Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de son ancienne forme, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital de la société, entièrement libéré, soit un
montant de quatre millions dix mille euros (EUR 4.010.000,00), ainsi que les réserves légales, ont
été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en
application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée décide ensuite de placer le montant du compte de capitaux propres statutairement
indisponible sur un compte de capitaux propres disponible.
Ensuite, afin de mettre les statuts en conformité avec le Code des sociétés et des associations et
pour y refléter la première résolution prise par la présente assemblée, l’assemblée décide de
refondre les statuts par l'adoption de la nouvelle version intégrale incluse ci-dessous :
"Statuts
Titre I : Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1 : Nom et forme
Volet B
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL).
Elle est dénommée "TIFFANY & CO. BELGIUM" (ci-après "la Société")
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision de l'organe d'administration,
et en se conformant à la législation linguistique en vigueur.
La Société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
succursales, agences et dépôts en Belgique ou à l'étranger.
La Société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la Société.
Article 3 : Objet
La Société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant
pour son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire ci-après: le
commerce, l'achat, la vente, l’exportation, l’importation, la distribution ainsi que toute autre forme de
commercialisation, la fabrication, la transformation, la location, la représentation, le service, le
conditionnement, le courtage, la réparation, l'entretien et l'exploitation:
    •  de tous articles de joaillerie, de bijouterie, d'horlogerie, d'orfèvrerie, d'optique, de maroquinerie,
de porte-plumes et de tous articles similaires;
    •  d'articles de luxe en général, y compris les bijoux anciens, objets d'art, objets en porcelaine,
objets en cristal ;
    •  d’articles de décoration pour la maison en général, y compris tous accessoires de table ;
    •  de parfums, cosmétiques et tous autres produits apparentés;
    •  de vêtements et tous accessoires vestimentaires;
    •  de diamant, pierres précieuses et de métaux précieux;
    •  de gemmologie et de l'expertise en joaillerie dans son sens le plus large.
Elle peut, tant en Belgique qu’à l’étranger, acquérir ou louer, prendre en location, construire, vendre
ou échanger toute propriété mobilière ou immobilière, équipement ou installation et de manière
générale faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son
développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la
loi aux banques et aux sociétés de bourse.
La Société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
La Société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, et notamment
agir en qualité de garant, fournir des garanties personnelles, assumer des engagements indivisibles
et solidaires en tant que co-débiteur et octroyer toute forme de sûreté en vue de garantir les
obligations, de nature financière ou autre, de toute société affiliée ou de tout individu ou entité ayant
la personnalité juridique, étant entendu que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice
serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédits
et/ou financiers.
Article 4 : Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, 40.100 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la distribution des bénéfices et du solde de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
Article 6 : Appels de fonds
Les actions doivent être entièrement libérées à leur émission, sauf décision contraire de l'organe
compétent.
Si les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe de gestion détermine à son entière
discrétion, en fonction des besoins de la Société et aux moments qu'il jugera utiles, les demandes de
versements ultérieures/paiements additionnels
Volet B
Article 7 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les nouvelles actions à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission d'actions ne concerne pas, ou ne concerne pas dans la même mesure,
chaque catégorie d'actions existante, ce droit de préférence n'appartient qu'aux actionnaires de la
catégorie à laquelle appartiennent les nouvelles actions à émettre, dans la même proportion.
Toutefois, en cas d'émission d'une nouvelle catégorie d'actions, le droit de préférence appartient à
tous les actionnaires existants, quelle que soit la catégorie d'actions qu'ils détiennent,
proportionnellement à leur participation dans les capitaux propres de la Société.
Ils peuvent exercer leur droit de préférence durant une période d’au moins quinze (15) jours à dater
de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que la période durant laquelle ce droit
peut être exercé sont fixés par l’organe qui procède à l’émission d’actions et sont notifiés aux
actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes pour lesquelles la Société ne dispose
pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les courriers
électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes seront offertes par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence conformément aux
alinéas précédents. La même procédure sera suivie jusqu’à ce que l’émission de nouvelles actions
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne souhaite exercer son droit de
préférence.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de préférence appartient au nu-propriétaire, sauf
convention contraire entre le nu-propriétaire et l'usufruitier. Les nouvelles actions acquises par ce
dernier avec ses propres moyens, lui appartiennent en pleine propriété.
Le nu-propriétaire est tenu d'indemniser l'usufruitier de la valeur de l'usufruit sur le droit de
préférence.
Pour les actions données en gage, le droit de préférence revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par : toute personne auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément
à la loi ou aux présents statuts, ou par des tiers moyennant le consentement de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III : TITRES
Article 8 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives et portent le cas échéant un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contient les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les actionnaires peuvent consulter ce registre
en ce qui concerne leurs actions respectives.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Toute cession n’aura d’effet vis-à-vis de la Société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions nominatives. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
actionnaires.
Article 9 : Cession d’actions
    1.  Cession libre
Les actions peuvent être cédées, sans consentement, entre vifs ou transmises pour cause de mort à
un actionnaire, à une société liée à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux
ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires.
    1.  Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui souhaite céder ses actions entre vifs à toute personne autre que celles visées
au paragraphe précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant au moins trois quarts des actions, déduction faite des actions dont la cession
est proposée.
Tout actionnaire qui entend transférer une ou plusieurs actions doit adresser à l’organe d’
administration, par courrier ordinaire ou par courrier électronique à l’adresse électronique de la
Société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions et adresses du domicile du ou des
cessionnaire(s) proposé(s) ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix
offert pour chaque action.
Dans les huit (8) jours de la réception de cette demande, l’organe d’administration doit
(i) informer chaque actionnaire de son contenu, par pli recommandé, en leur demandant une réponse
affirmative ou négative par écrit dans un délai de quinze (15) jours et (ii) en soulignant que
Volet B
les actionnaires qui manquent d’envoyer leur réponse endéans ce délai sont réputés avoir donné leur
consentement. Cette réponse doit être envoyée par pli recommandé ou par courrier électronique à
l'adresse électronique de la Société.
Endéans les huit (8) jours après l'expiration du délai durant lequel les actionnaires doivent exprimer
leur décision, l’organe d’administration notifie au cédant la réponse à sa demande.
Les héritiers et légataires qui, aux termes des présents statuts, ne peuvent pas devenir actionnaires
autrement qu’avec agrément, sont tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des
autres actionnaires.
Le refus d'agrément est sans recours devant aucun tribunal. Néanmoins, l'actionnaire qui souhaite
céder tout ou partie de ses actions peut exiger des actionnaires qui s’opposent à la cession d’
acquérir les actions eux-mêmes au prix indiqué dans la notification initiale ou, en cas de contestation
de ce prix, au prix fixé par un expert. Cet expert sera nommé d’un commun accord ou, à défaut d’un
tel accord, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la
partie la plus diligente. Tous les frais de procédure et d’expertise sont pour moitié à charge du cédant
et pour moitié à charge du ou des acquéreur(s), proportionnellement au nombre d’actions acquises s’
ils sont plusieurs. Il en va de même en cas de refus de consentement d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois suivant le refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (en cas d’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tout autre titre donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, dans le cas où la Société ne compterait plus qu’un actionnaire,
celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV : ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 10 : Organe d’administration
La Société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personne(s) physique(s) ou morale
(s), actionnaire(s) ou non, nommé(s) avec ou sans limitation de durée et qui, s’il(s) est/sont nommé
(s) conformément à ces statuts, ont la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le
mandat est réputé sans limitation de durée.
Les administrateurs non statutaires peuvent être révoqués ad nutum par décision de l'assemblée
générale, qui peut accorder une indemnité de départ.
Article 11 : Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, tous les pouvoirs d’administration lui sont attribués, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Si la Société est administrée par plus d’un administrateur, ils formeront un organe collégial, agissant
en tant que conseil d'administration.
Les réunions du conseil d'administration sont convoquées par le président ou, en son absence, par
un administrateur, trois (3) jours au moins avant la date de ladite réunion.
Toute convocation se fait valablement par courrier ordinaire ou courrier électronique.
Chaque administrateur présent ou représenté à une réunion de la Société est considéré comme
valablement convoqué. Un administrateur peut également s'abstenir d'invoquer l'absence ou
l'irrégularité de l'avis avant ou après la réunion à laquelle il n'est pas présent.
Les réunions du conseil se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la l’avis de
convocation. Chaque administrateur peut donner procuration à un autre membre du conseil pour le
représenter à une réunion spécifique. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues
absents. Sauf cas de force majeure, le conseil ne peut valablement délibérer et décider que si au
moins la moitié de ses membres sont présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut délibérer et statuer par conférence téléphonique ou
vidéoconférence. Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix
des administrateurs présents ou représentés.
Les décisions du conseil d'administration peuvent également être prises à tout moment par décision
écrite et unanime des administrateurs.
Article 12 : Représentation
L'organe d'administration représente la Société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou en tant que défendeur. La Société peut aussi être représentée à l’égard des tiers et
en justice, en tant que demandeur ou en tant que défendeur, par un administrateur.
Article 13 : Rémunération des administrateurs
A moins que l’assemblée générale en décide autrement, le mandat d'administrateur n’est pas
rémunéré.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité ordinaire
des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Volet B
Cette rémunération sera, le cas écheant, portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 14 : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres, qui portent
le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Lorsqu'un non-administrateur est responsable pour la gestion journalière, il porte le titre de directeur
général ou tout autre titre prévu dans sa nomination.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent individuellement, conjointement ou collégialement.
L’organe d’administration détermine les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à
la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15 : Contrôle de la Société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la Société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour un mandat de trois (3) ans renouvelable.
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 16 : Tenue et convocation
Chaque année, une assemblée générale ordinaire des actionnaires se tient au siège de la Société ou
en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation, le dernier mercredi du mois de juin, à 14
heures.
Si la date précitée est un jour férié, l'assemblée générale est remise au premier jour ouvrable
précédant, à la même heure. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
De plus, l'organe d'administration et, le cas échéant, le commissaire doivent convoquer des
assemblées générales extraordinaires chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige ou à la demande
des actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions émises. Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiqueront leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale endéans un
délai de trois (3) semaines à compter de cette demande.
Les avis de convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont envoyées
par courrier électronique quinze (15) jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la Société et aux
commissaires. Elles sont envoyées par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la Société
ne dispose pas d’une adresse de courrier électronique, le même jour que l’envoi des convocations
électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera réputée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17 : Admission à l’assemblée générale
Afin d’être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, y exercer leur droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes : (i) le titulaire de titres nominatifs doit être
inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ; (ii) si
applicable, le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en cette qualité sur les comptes d'un
teneur de comptes agréé ou de l'organisme de liquidation et doit avoir présenté une attestation
établie par ce teneur de comptes agréé ou cet organisme de liquidation attestant cette inscription ;
(iii) les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu; le titulaires des titres en question peut toujours participer à l’assemblée
générale sans droit de vote.
Article 18 : Assemblées - Procès-verbaux
    1.  L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
peut désigner le secrétaire qui ne doit pas nécessairement être actionnaire.
    2.  Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présence et les rapports éventuels, procurations ou votes écrits sont joints au procès-
verbal.
Ceux qui ont participé ou ont été représentés à l'assemblée générale peuvent avoir accès à la liste
de présence.
Article 19 : Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Volet B
§2. Au cas où la Société ne compte qu’un actionnaire, il peut exercer seul tous les pouvoirs dévolus
à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration pour le représenter à l'assemblée et y voter en son nom.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la Société a été informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la Société au plus tard trois (3) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la Société a été informée d’une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut statuer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres présents ou représentés à l’assemblée générale.
§6. Les actionnaires peuvent, dans les limites légales, prendre à l'unanimité et par écrit toutes les
décisions relevant des compétences de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des
statuts.
Article 20 : Prorogation
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation
des comptes annuels de trois semaines. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n’affecte pas les autres décisions prises. L’assemblée générale suivante a le droit d’
arrêter définitivement les comptes annuels.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL - Affectation du résultat - Réserves
Article 21 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, la comptabilité est arrêtée et l’organe d’administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication,
conformément à la loi.
Article 22 : Affectation du bénéfice - Réserves
L'affectation du bénéfice net annuel est déterminée par l'assemblée générale sur proposition de
l'organe de gestion, chaque action donnant droit à une part égale dans la distribution du bénéfice.
L'organe d'administration est autorisé à procéder à des distributions sur le bénéfice de l'exercice en
cours ou sur le bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont
pas encore été approuvés, le cas échéant, diminués par des pertes reportées ou augmentés des
bénéfices reportés.
TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23 : Dissolution
La Société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24 : Liquidateurs
En cas de dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateurs en vertu des présents statuts si aucun
autre liquidateur n’avait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateur(s) et de déterminer leurs pouvoirs et leur rémunération.
Article 25 : Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26 : Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou titulaire de
titres domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où tout avis, convocation et notification
peuvent lui être valablement fait s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la Société.
Article 27 : Compétence judiciaire
Volet B
Pour tout litige entre la Société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la Société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites."
4/ Prise de connaissance de la démission du commissaire et nomination d'un nouveau commissaire.
L’assemblée prend connaissance de la lettre de démission du commissaire, à savoir la société à
responsabilité limitée "PriceWaterhouseCoopers Réviseurs d’entreprises", ayant son siège à 1932
Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, représentée par Madame Géraldine Slangen en tant que
représentante permanente, réviseur d’entreprises.
Par conséquent, l'assemblée prend note de la démission du commissaire, à savoir la société à
responsabilité limitée "PriceWaterhouseCoopers Réviseurs d’entreprise", ayant son siège à 1932
Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, représentée par Madame Géraldine Slangen en tant que
représentante permanente, réviseur d’entreprises, avec effet immédiat. Cette démission intervient en
raison de l'acquisition du groupe, dont la société fait partie.
L'assemblée octroi la décharge de responsabilité à la société à responsabilité limitée
"PriceWaterhouseCoopers Réviseurs d’entreprise", ayant son siège à 1932 Sint-Stevens-Woluwe,
Woluwedal 18, représentée par Madame Géraldine Slangen en tant que représentante permanente,
réviseur d’entreprises, pour l'exercice de son mandat de commissaire de la société pour l'exercice en
cours et jusqu'à la date de sa démission.
Par la suite, l'assemblée décide de nommer avec effet immédiat la société coopérative "Mazars
Réviseurs d'Entreprise", ayant son siège à 1200 Bruxelles, Avenue Marcel Thiry 77, bte 4,
représentée par Monsieur Koen Potters en tant que représentant permanent, réviseur d’entreprises,
en tant que commissaire de la société pour une durée de trois ans jusqu'à et y compris la clôture de
l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2024 et qui aura statué sur les
comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023.
5/ Prise de connaissance et, pour autant que de besoin, acceptation de la démission de
l'administrateur unique; nomination d'un nouvel administrateur unique.
L’assemblée prend note de et, pour autant que de besoin, accepte la démission de Monsieur
Philippe Galtié de sa fonction d'administrateur unique de la société, avec effet au 15 octobre 2021.
La décision sur la décharge de l'administrateur unique démissionnaire sera soumise à l'assemblée
générale des actionnaires de la société qui délibérera et statuera sur les comptes annuels de la
société pour l'exercice social concerné.
L'assemblée décide de nommer Monsieur Anthony Michel Patrick Ledru, de nationalité américaine,
né en France, le 17 mars 1973, lequel élit domicile au siège de la société, en tant qu'administrateur
unique de la société, avec effet au 15 octobre 2021 et pour une période indéterminée. Son mandat
en tant qu'administrateur de la Société ne sera pas rémunéré.
Tout acte que Monsieur Anthony Michel Patrick Ledru aurait accompli en sa qualité d'administrateur
unique de la société entre le 15 octobre 2021 et la date de la présente assemblée est explicitement
approuvé et ratifié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Benoit Ricker, notaire associé.
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal avec annexes :
    •  2 procurations;
    •  lettre de démission du commissaire;
    •  copie de la lettre de démission de l'administrateur unique ;
- statuts coordonnés.