N° d'entreprise : 0797309019
Nom
(en entier) : TCRB Holding
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard du Roi Albert II 4 bte 12
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D’après un procès-verbal reçu par Damien HISETTE, notaire à Bruxelles (deuxième canton), associé
de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 1ER juillet 2023, il
résulte que :
(…)
I. Rapport du conseil d'administration
Le conseil d'administration a établi un rapport sur l'apport projeté, en application des articles 7 :179
et 7 :197 du Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.
II. Rapport du commissaire - Apport en nature
Le commissaire, la société Callens, Vandelanotte & Theunissen, ayant son siège à 2018 Antwerpen,
Jan Van Rijswijcklaan 10, représentée par Guy MEERBERGEN, réviseur d'entreprises, a établi un
rapport sur l'apport projeté, en application des articles 7 :179 et 7 :197 du Code des sociétés et des
associations.
Ce rapport daté du 23 juin 2023, contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :
"Conformément à l'article 7 :197 §1 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée
générale extraordinaire de la société TCRB Holding SA (ci-après dénommée « la Société ») dans le
cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission
du 3 avril 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7 :197 §1 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 27 juin 2023 :
- La description des biens à apporter;
- L’évaluation appliquée;
- Les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
En ce qui concerne la description des biens à apporter et les méthodes d'évaluation utilisées, nous n’
avons aucune constatation significative à signaler.
La valorisation de l'apport telle que déterminée par l'organe d’administration peut encore
changer en fonction de l'obtention ou non d'un ruling fiscal. L'évaluation de l’apport en nature est
donc soumise à un certain nombre de paramètres variables qui sont actuellement incertains.
Par conséquent, cet incertitude est déterminante pour la valorisation de l'apport en nature. Par
conséquent, nous ne sommes pas en mesure d'exprimer une opinion sur la valorisation appliquée.
De même, nous ne sommes pas en mesure de conclure que les modes d’évaluation appliqués pour l’
apport en nature conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre
et à la valeur nominale, ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 120.000 actions de la société, sans valeur
nominale, avec une valeur au pair comptable de EUR 625,00.
Concernant l’émission des actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7 :197 §1 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
- L’apport en nature
L’organe d’administration est responsable:
o D’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société;
o De la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature; et
o De mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- L’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de:
o La justification du prix d’émission; et
o La description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à
- L’apport en nature
Le commissaire est responable:
o D’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
o D’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
o D’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
o De mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
- L’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si:
o Les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7 :197 §1 et 7 :179 CSA dans le cadre de l’apport en
nature et ne peut être utilisé à d’autres fins."
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.
(…)
PREMIERE RESOLUTION.
L’unique actionnaire de la société, prénommé, décide d’augmenter à concurrence de septante-cinq
millions d'euros (€ 75.000.000,00) pour le porter de soixante et un mille cinq cents euros (€
61.500,00) à septante-cinq millions soixante et un mille cinq cents euros (€ 75.061.500,00) par l’
émission de 120.00 nouvelles actions. Ces nouvelles actions sont iden-tiques à celles existantes et
jouissant des mêmes droits et avantages.
Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à l’actionnaire unique de la société, en
rémunération de l'apport en nature de :
•          816.781 actions de la société anonyme TOURING, prénommée ;
•          60.001 actions de la société anonyme KBTC Holding, prénommée ;
•          1.663 actions de la société à responsabilité limitée PROTECTIONS, prénommée;
D’un montant total de septante-cinq millions d'euros (€ 75.000.000,00).              
APPORT - LIBÉRATION.
Ensuite l’unique actionnaire de la société, préqualifiée et représentée comme il a été exposé, après
avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare par son représentant :
    1.  avoir une parfaite connaissance des statuts de la société et en connaître parfaitement la
situation financière;
    2.  qu’elle possède les actions suivantes :
•             816.781 actions de la société anonyme TOURING, prénommée ;
•             60.001 actions de la société anonyme KBTC Holding, prénommée ;
•             1.663 actions de la société à responsabilité limitée PROTECTIONS, prénommée;
pour un montant total de septante-cinq millions d'euros (€ 75.000.000,00) ;
    1.  que ces actions peuvent être librement apportées ;
    2.  Faire l’apport de ces actions à la société.
REMUNERATION.
En rémunération de cet apport, dont les comparants déclarent avoir connaissance, les 120.000
actions nouvelles sont attribuées, entièrement libérées, à l’unique actionnaire de la société,
prénommé, qui accepte.
CONSTATATION DE LA RÉALISATION EFFECTIVE DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL.
L'assemblée constate et requiert le notaire instrumentant d'acter que l’augmentation de capital est
effectivement réalisée et que le capital social est ainsi porté à septante-cinq millions soixante et un
mille cinq cents euros (€ 75.061.500,00), représenté par 120.100 actions.
DEUXIEME RESOLUTION.
Comme conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée décide remplacer l’article 5 des
statuts par le texte suivant afin de le mettre en concordance avec la nouvelle situation du capital :
Le capital s’élève à septante-cinq millions soixante et un mille cinq cents euros (€ 75.061.500,00).
Il est représenté par 120.100 actions nominatives, sans mention de la valeur nominale, qui
représente chacune une part égale du capital.
Le capital est entièrement souscrit et libéré.
TROISIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer :
    •  au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent;
    •  à chaque employé de l’étude des notaires « Van Halteren, Notaires associés », agissant 
séparément, pour l'établissement du texte coordonné des statuts.
(…)
Déposé en même temps : expédition + annexes
(signé) Damien HISETTE, notaire à Bruxelles.