Nº d'entreprise : 0865 698 472
Nom
(en entier) : ADB INTERIOR
(en abrégé)
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 5030 Gembloux, Rue des Haipes, 9C
Objet de l'acte : Fusion par absorption (PV absorbante)
S'est réunie devant le notaire Adrien Navez, à Walhain, le 11 mars 2025, l'assemblée générale
extraordinaire de la société à responsabilité limitée « ADB Interior », dont le siège est établi à 5030 Gembloux,
Rue des Haipes, 9C, inscrite au registre des personnes morales sous le numero d'entreprise BE
0865.698.472 RPM Namur.
Société constituée sous la dénomination « ADB PRO CUISINES »> suivant acte reçu par le notaire
Alexandre Debouche, à Gembloux, le 28 mai 2004, le 28 mai 2004, publié par extrait aux Annexes au
Moniteur belge du 17 juin suivant, sous le numéro 0089464.
Dont les statuts ont été modifiés à une reprise aux termes du procès-verbal de l'assemblée générale
extraordinaire dressé par le notaire Yves Somville, à Court-Saint-Etienne, le 27 décembre 2023, publié par
extrait aux Annexes au Moniteur belge du 25 janvier suivant, sous le numéro 0340806.
( ... )
Exposé
I. ORDRE DU JOUR
Le président expose et requiert le notaire d'acter que la présente assemblée a pour ordre du jour les
résolutions suivantes :
1.Prise de connaissance et examen du projet de fusion établi par acte sous signature privée, en date du
18 novembre 2024, par l'organe d'administration de la présente société « ADB Interior » (société absorbante),
et de la société à responsabilité limitée « ADB Creative studio » (société absorbée) ayant son siège à 1380
Lasne, Clos du Verger 13, inscrite sous le numéro d'entreprise BE 0649.574.653 RPM Brabant wallon,
conformément à l'article 12:51 du Code des Sociétés et des Associations et déposé, pour chacune des
sociétés concernées au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, le 20 janvier 2025, et publié au Moniteur
belge les 29 et 30 janvier 2025, respectivement sous les numéros 0015169 (pour la société « ADB Interior »)
et 0015989 (pour la société « ADB Creative studio ») et dont les actionnaires ont reçu une copie ;
2.Décision de fusion de la présente société « ADB Interior » (société absorbante), aux conditions et
suivant les modalités fixées dans le projet de fusion susvisé, par voie d'absorption de la société « ADB
Creative studio », (« société absorbée »), sans attribution de nouvelles actions.
3.Constatation de la réalisation effective de la fusion par absorption, de la dissolution sans liquidation de la
société absorbée et de la disparition de celle-ci.
4.Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels - Décharge à l'organe d'administration
5.Délégation de pouvoirs.
( ... )
Constatation de la validité de l'assemblée
Cet exposé étant reconnu exact, l'assemblée se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur
les objets à l'ordre du jour. L'assemblée aborde l'ordre du jour et procède comme suit :
Résolutions
Première résolution - Projet de fusion
L'assemblée générale dispense à l'unanimité le président de donner lecture des documents communiqués
et mis gratuitement à disposition des actionnaires de la société absorbante et des sociétés absorbées en
conformité à l'article 12:51 du Code des Sociétés et des Associations, à savoir :
a) Le projet de fusion
Le projet de fusion a été établit par acte sous signature privée, en date du 18 novembre 2024, par l'organe
d'administration de la présente société « ADB Interior » (société absorbante), et de la société à responsabilité
limitée « ADB Creative studio » (société absorbée) ayant son siège à 1380 Lasne, Clos du Verger 13, inscrite
sous le numéro d'entreprise BE 0649.574.653 RPM Brabant wallon, conformément à l'article 12:51 du Code
des Sociétés et des Associations et déposé, pour chacune des sociétés concernées au greffe du tribunal de
l'entreprise compétent le 20 janvier 2025.
Le projet de fusion a été publié au Moniteur belge les 29 et 30 janvier 2025, respectivement sous les
numéros 0015169 (pour la société « ADB Interior ») et 0015989 (pour la société « ADB Creative studio »).
b) Autres documents
Les documents suivants ont en outre été établis et mis à la disposition des actionnaires des sociétés
appelées à fusionner :
- les comptes annuels des trois derniers exercices de chacune des sociétés qui fusionnent.
- les rapports de l'organe d'administration (pour la société absorbée et l'absorbante) relatifs à ces comptes
annuels ;
L'assemblée générale renonce à l'unanimité à l'établissement de l'état comptable intermédiaire visé à
l'article 12:51 §2 4° du Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigner d'acter que :
1. Aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre
la date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ; les
organes d'administration respectifs n'ont donc pas eu à procéder à l'actualisation des informations.
2. Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes sur base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu, à savoir le 31
décembre 2024.
3. Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date du 31 décembre 2024 en dehors des opérations normales
d'exploitation.
4. Pour l'application de l'article 12:52 du Code des Sociétés et des Associations, pour autant que de
besoin il est rappelé que la société absorbante en sa qualité d'actionnaire unique de la société absorbée
détient toutes les actions de la société absorbée, que la présente opération de fusion ne donne pas lieu à
l'émission de nouvelles actions de la société absorbante, et qu'il n'y a donc pas de raison de vérifier si les
actionnaires de la société absorbée remplissent les conditions requises pour acquérir la qualité d'actionnaire
de la société absorbante.
Au surplus, l'assemblée générale constate et confirme que toutes les formalités prescrites par la loi ont été
accomplies, les documents ont été communiqués et les informations ont été diffusées conformément aux
articles 12:50 et 12:51 du Code des Sociétés et des Associations.
***
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Deuxième résolution - Approbation du projet de fusion - Décision de fusion
L'assemblée générale approuve le projet de fusion précité et décide de la fusion par absorption de la
société « ADB Creative studio », par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, aussi
bien les droits que les obligations, et ce conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion
précité, à la présente société « ADB Interior », étant précisé que :
a) les transferts se font sur la base des situations comptables de la société absorbante et de la société
absorbée, respectivement arrêtées au 31 décembre 2024, dont les éléments d'actif et de passif ont été
purement et simplement repris dans leurs comptes annuels et approuvés par leurs assemblées générales
ordinaires ;
b) du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée « ADB Creative studio » sont
considérés comme accomplies pour le compte de la société absorbante « ADB Interior » à dater du 1er
janvier 2025 à 00h01.
c) L'assemblée constate qu'en application des articles 12:13 alinéa 2 et 12:57 du Code des Sociétés et
des Associations, aucune action de la société absorbante « ADB Interior » ne peut être attribuée à la société
absorbante elle-même, en échange des actions qu'elle détient dans la société absorbée, dissoute sans
liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans
liquidation, ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action de la société absorbante, ni au paiement
d'aucune soulte en espèces ou autrement.
d) L'assemblée générale extraordinaire de la société absorbée « ADB Creative studio » a, aux termes du
procès-verbal dressé par le notaire soussigné, ce jour, antérieurement aux présentes, décidé de sa fusion
avec la présente société absorbante « ADB Interior », conformément au projet de fusion précité, par voie de
transfert à la présente société, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine,
tant les droits que les obligations.
En outre, l'assemblée générale reconnait :
-qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
concernées par la fusion ;
-qu'il n'y a dans la société aucun titre qui donne droit au vote et auquel des droits spéciaux ont été
accordés.
Description du patrimoine transféré - Conditions et charges du transfert
L'assemblée requiert le notaire d'acter ce qui suit :
1. Le patrimoine de la société absorbée est transféré réellement et juridiquement dans l'état où il se trouve
respectivement arrêtées au 31 décembre 2024. Toutes les opérations de la société absorbée depuis le 1er
janvier 2025 à 00h01 sont considérées du point de vue comptable comme étant accomplies pour le compte de
la société absorbante. L'assemblée générale déclare être parfaitement au courant de la consistance du
patrimoine de la société absorbée et dispense expressément le notaire d'en donner description aux
présentes.
2. La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée ; à ce
titre elle sera tenue :
a) de supporter tous impôts, taxes, contributions, primes d'assurance et généralement toutes les charges
ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transmis et qui sont inhérents à leur
propriété et à leur exploitation ;
b) de respecter les baux et occupations qui pourraient exister comme la société absorbée était elle-même
tenue ou en droit de le faire et devra s'entendre directement avec les propriétaires et occupants pour tout ce
qui concerne l'existence de ces baux, les modes et conditions d'occupation, les renons à donner et les objets
dont les occupants pourraient prétendre être propriétaires ; le notaire est expressément dispensé de
reproduire ces conditions aux présentes ;
c) de respecter et d'exécution des accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure
avec les fournisseurs, les clients et tous tiers, ainsi que tous accords ou engagements obligeant la société
absorbée à quelque titre que ce soit, au sujet des biens transférés ; le notaire est expressément dispensé d'en
faire plus ample mention aux présentes.
d) de respecter et d'exécuter tous les accords ou engagements que la société absorbée aurait pu
conclure avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, le personnel actuellement en service
auprès de la société absorbée étant transféré avec maintien de tous droits d'ancienneté et autres.
3. Le patrimoine transféré comprend également les activités de la société absorbée avec toutes les
licences, professions réglementées, et autres autorisations y rattachées, soit tous éléments immatériels
propres à son entreprise et rattachés à son fonds de commerce.
4. Le transfert comprend également les archives et documents comptables de la société absorbée à
charge pour la société absorbante de les conserver, en ce compris le registre des actions.
5. Le transfert ainsi effectué est accepté par la société absorbante, qui devra supporter toutes les dettes
de la société absorbée, exécuter toutes ses obligations et supporter tous las frais, charges et impôts
quelconques résultant du transfert et de la dissolution de la société absorbée. La société absorbante garantira
la société absorbée contre toutes actions relatives aux éléments transférés.
***
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Troisième résolution - Constatation de la réalisation effective de la fusion
L'assemblée générale requiert le notaire soussigné de constater que, suite à l'adoption des résolutions qui
précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de chacune des
sociétés absorbées a dans un procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné approuvé la fusion, la
fusion desdites sociétés est réalisée, et qu'en conséquence :
-la société absorbée cesse d'exister (sauf application de l'article 12:13, al. 1er, 1°, du Code des sociétés et
des associations) ;
-l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée est transféré, par suite de sa dissolution
sans liquidation, à la société absorbante.
***
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Quatrième résolution - Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels - Décharge à
l'organe d'administration
Pour la société absorbée, l'approbation des comptes annuels de l'exercice en cours par l'assemblée
générale des actionnaires de la société absorbante vaudra décharge à l'organe d'administration de la société
absorbée concernée pour sa mission exercée pendant la période écoulée entre le début de l'exercice social et
la date de la réalisation de la fusion.
***
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cinquième résolution - Délégation de pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
-aux administrateurs de la société, agissant ensemble ou séparément, en vue (i) de l'exécution des
résolutions susvisées et (ii) en particulier, de l'accomplissement de toute démarche ou formalité requise aux
fins d'assurer l'opposabilité aux tiers desdites résolutions, et (iii) de comparaître à l'élaboration de tous actes
rectificatifs du présent acte, aux fins d'y rectifier toutes erreurs matérielles, ou de réaliser toutes formalités de
publicité rectificatives ;
-à tous collaborateurs du notaire soussigné ; faisant élection de domicile en son étude, à titre individuel et
avec faculté de substitution, aux fins d'effectuer toutes formalités juridiques et administratives requises pour la
mise en œuvre des résolutions susvisées, et ce notamment auprès du greffe du tribunal de commerce
compétent, de tout guichet d'entreprises et de la Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur belge, etc.
ATTESTATION NOTARIEE - ARTICLE 12:54 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Conformément à l'article 12:54 du Code des Sociétés et des Associations, le notaire instrumentant atteste,
après vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la
présente société.
Adoption des résolutions et clôture
Toutes ces résolutions ont été prises à l'unanimité, ainsi qu'il est indiqué ci-avant individuellement pour
chacune d'elles.
L'ordre du jour étant épuisé, l'assemblée est clôturée à 9h50.
Déclarations fiscales
Le président déclare que la présente fusion a lieu sous le bénéfice des articles suivants:
-12:7 du Code des Sociétés et Associations ;
-117, §1 et 120, dernier alinéa, du Code des droits d'enregistrement ;
-211, §1, du Code des impôts sur les revenus ;
-3:56 de l'Arrêté Royal Comptable d'exécution de Code des Sociétés et Associations du 29 avril 2019.
( ... )
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal).