Ondernemingsnr : 0897 067 282
Naam
(voluit) : IDOCTA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8790 Waregem, Roger Vansteenbruggestraat 123
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNAME (GERUISLOZE FUSIE) - VERGADERING
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "IDOCTA"
opgemaakt en verleden voor Meester Bruno Vandenameele, notaris met standplaats te Poperinge, die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BV Vandenameele & Planckaert", met zetel te 8970 Poperinge, Boeschepestraat
4, op 23 september 2024, blijkt dat volgende beslissingen met unanimiteit werden genomen
EERSTE BESLUIT - FUSIEVOORSTEL
1.1 FUSIEVOORSTEL
De vergadering neemt kennis van het fusievoorstel.
De bestuursorganen van de besloten vennootschap "IDOCTA", overne-mende vennootschap en van de
besloten vennootschap "ALLMARK", over-genomen vennootschap, hebben op 26 juni 2024 een fusievoorstel
opge-maakt overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschap-pen en Verenigingen.
Dit fusievoorstel werd neergelegd op de griffie van de ondernemingsrecht-bank Gent, afdeling Kortrijk, wat
de overnemende vennootschap "IDOCTA" betreft op 9 juli 2024 en op de griffie van de ondernemingsrechtbank
Gent, afdeling Kortrijk, wat de overgenomen besloten vennootschap "ALLMARK" betreft, eveneens op 9 juli
2024, zegge meer dan zes weken voor de huidige algemene vergadering. Deze fusievoorstellen werden be-
kendgemaakt door mededeling in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 18 juli 2024, onder nummer
24108804 voor wat betreft de overne-mende vennootschap "IDOCTA" en eveneens op 18 juli 2024 onder num-
mer 24108803 voor wat betreft de overgenomen besloten vennootschap "ALLMARK".
1.2. DE JAARREKENINGEN EN DE VERSLAGEN VAN HET BESTUURSORGAAN
De enige aandeelhouder bevestigt kennis genomen te hebben van de jaar-rekeningen over de laatste drie
boekjaren en de verslagen van het be-stuursorgaan, voor zover het opstellen ervan alsdan door de wet en de
statuten vereist was, van elk van de bij de fusie betrokken vennootschap-pen.
1.3. TUSSENTIJDSE CIJFERS
De enige aandeelhouder bevestigt dat de kennisname van tussentijdse cijfers over de stand van het
vermogen van beide vennootschappen niet noodzakelijk is in toepassing van artikel 12:51, §2, 4° van het
wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
TWEEDE BESLUIT - GOEDKEURING VAN DE FUSIE
1. FUSIE
De enige aandeelhouder neemt kennis van het besluit van de overgenomen besloten vennootschap
"ALLMARK", overeenkomstig de bewoordingen van het verslagschrift van de buitengewone algemene
vergadering der enige aandeelhouder gedagtekend op heden, voor ondergetekende notaris, voorafgaandelijk
aan deze, tot haar ontbinding zonder vereffening en tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
van de besloten vennootschap "ALLMARK" door de besloten vennootschap "IDOCTA" vol-gens het
fusievoorstel waarvan hierboven sprake.
Overeenkomstig dit fusievoorstel en onder voorbehoud van de verwezen-lijking van de fusie en van de
overdracht, besluit de enige aandeelhouder tot fusie door overneming door onderhavige besloten vennootschap
"IDOCTA" van de besloten vennootschap "ALLMARK", met ondernemings-nummer 0896.763.812, met zetel te
8710 Wielsbeke, Roger Vansteen-bruggestraat 123, zijnde de overgenomen vennootschap, door overdracht
door deze laatste, tengevolge van haar ontbinding zonder vereffening, van de algeheelheid van de activa en
passiva van haar vermogen, niets uitge-zonderd noch voorbehouden, op basis van een financiële toestand
afgeslo-ten op 31 maart 2024.
Alle handelingen vervuld door de overgenomen besloten vennootschap "ALLMARK" sinds 1 april 2024,
zullen worden geacht, vanuit boekhoud-kundig standpunt, te zijn vervuld voor rekening van de overnemende
ven-nootschap "IDOCTA", mits het betalen door deze laatste van het hele pas-sief van de overgenomen
besloten vennootschap "ALLMARK", het uitvoe-ren van al haar verbintenissen, het dragen en betalen van alle
kosten, be-lastingen en lasten hoegenaamd ook, die zouden kunnen voortvloeien uit de fusie en het vrijwaren
tegen alle vorderingen.
2. OMSCHRIJVING VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN EN VOORWAARDEN VAN
OVERDRACHT
Ingevolge voormelde besluiten, gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap ten
algemene titel over op de overnemende ven-nootschap conform artikel 12 : 13, 3° van het Wetboek van
Vennoot-schappen en Verenigingen.
In het algemeen omvat de overdracht alle rechten, gerechtelijke en buiten-gerechtelijke vorderingen,
administratieve rechtsmiddelen, persoonlijke of zakelijke zekerheden en andere rechten die de overgenomen
vennootschap geniet of bezit ten aanzien van derden en overheidsinstanties.
De enige aandeelhouder verzoekt mij, notaris, om akte te nemen van deze eigendomsovergang van het
vermogen van de overgenomen vennootschap naar de overnemende vennootschap, doch ontslaat
ondergetekende nota-ris van de verplichting er alhier omstandige beschrijving van te geven. De enige
aandeelhouder ontslaat verder ondergetekende notaris van alle aan-sprakelijkheid dienaangaande.
ALGEMENE VOORWAARDEN VAN OVERGANG VOOR ALLE ACTIVA EN PAS-SIVA
1. De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het ge-not, alsook het risico, van alle
overgedragen activa- en passivabestandde-len in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan
klevende lasten en voordelen vanaf heden.
De overnemende vennootschap verklaart volledig op de hoogte zijn van de ingebrachte goederen en er
geen nauwkeurige beschrijving van te eisen,
De activa- en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap gaan boekhoudkundig, met alle
rechten en plichten, per 1 april 2024 over op de overnemende vennootschap.
De overnemende vennootschap zal, met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de
overgenomen vennootschap boekhoudkundig ge-acht worden te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennoot-schap, zoals hierboven bepaald op 1 april 2024, alle belastingen, taksen, premies en
bijdragen voor verzekeringen evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die
de ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating
ervan.
2. De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennoot-schap op de ovememende
vennootschap gebeurt onder algemene titel en omvat, naast de voormelde activa- en passivabestanddelen,
tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de
registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel van
de bedrijfsor-ganisatie, haar boekhouding, haar cliënteel, kortom alle immateriële ver-mogensbestanddelen
eigen aan haar onderneming.
De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van het overgedra-gen vermogen, gaan over op de
overnemende vennootschap met de zake-lijke en persoonlijke die eraan verbonden zijn. De overnemende
vennoot-schap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in alle rechten,
zowel zakelijke als persoonlijke van de over-genomen vennootschap, op alle goederen en tegen om het even
welke debiteuren.
3. De eigendomsovergang ten algemene titel omvat alle lopende overeen-komsten die de overgenomen
vennootschap heeft aangegaan, ook deze aangegaan met de overheid, haar werknemers en aangestelden en
jegens haar eigen organen en haar aandeelhouders, evenals de intellectuele en industriële eigendom van de
overgenomen vennootschap en alle daaraan verbonden rechten.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, gaan onverkort over op de overnemende
vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat, met uitzondering voor wat betreft
de rechten van intellectuele en industriële eigendom; enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk
voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang tegenwerpelijk te maken aan
eenieder.
Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap verbindt zich er toe de nodige formaliteiten te
vervullen ten einde de overdracht van de rechten van intellectuele en industriele eigendom door de
overnemende vennootschap aan derden tegenwerpelijk te maken.
4. Het archief van de overgenomen vennootschap, bevattende alle boeken en bescheiden, die zij wettelijke
verplicht is te houden en te bewaren, zal door de overnemende vennootschap op haar zetel bewaard, worden.
5. De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen blijven onverkort behouden.
6. De overnemende vennootschap treedt in alle rechten en plichten van de overgenomen vennootschap, .
verbonden aan haar handelszaak.
7. Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgang voortvloeien, zullen ten laste zijn
van de overnemende vennootschap.
DERDE BESLUIT - VERVULLING OPSCHORTENDE VOORWAARDE, VASTSTELLING VAN DE
VOLTOOIING VAN DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING EN DE
VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
Ingevolge de beslissing door de enige aandeelhouder van de met fusie door overneming gelijkstelde
verrichting, zoals omschreven onder het tweede besluit, is de opschortende voorwaarde zoals opgenomen in
de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennoot-schap "ALLMARK", verleden
voor ondergetekende notaris, op heden voor-afgaandelijk aan dezer, vervuld.
De enige aandeelhouder verzoekt mij, ondertekenende notaris, vast te stel-len dat vermits de algemene
vergaderingen van de overnemende vennoot-schap en de overgenomen vennootschap het hoger vermeld
fusievoorstel hebben goedgekeurd en aangenomen, de fusie tot stand is gekomen en de overgenomen besloten
vennootschap "ALLMARK" vanaf heden ophoudt te bestaan, overeenkomstig artikel 12:13, 1° van het Wetboek
van Vennoot-schappen en Verenigingen, onverminderd de verplichting om zulks aan derden kenbaar te maken
volgens het bepaalde in artikel 12:14 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
VIERDE BESLUIT
Tot slot geeft de enige aandeelhouder:
-opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de geno-men besluiten;
-volmacht aan ondergetekende notaris om over te gaan tot het opma-ken, ondertekenen en neerleggen op
de griffie van de bevoegde Onder-nemingsrechtbank van de nieuwe tekst der statuten, welke tekst tevens geldt
als coördinatie van de statuten;
-volmacht aan ondergetekende notaris om de formaliteiten van de open-baarmaking van de fusie met
betrekking tot alle aan de verrichting deel-nemende vennootschappen te verrichten; inclusief de
openbaarmaking van de verdwijning van de overgenomen vennootschap;
-bijzondere volmacht aan het kantoor "AFICOR" met kantoor te 9600 Ronse, Coupl'Voie 10 bus 101,
vertegenwoordigd door haar bestuur-der(-s), werknemers, evenals aan haar aangestelden, met mogelijkheid
tot indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij om het even welke administratieve
diensten en overheden (waaron-der de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, de Kruispunt-bank
van Ondernemingen, het Sociale Verzekeringsfonds, de onderne-mingsloketten, de administraties van de
directe en indirecte belastingen en desgevallend de diensten van de BTW) ingevolge de hierbij genomen
beslissingen, alsmede voor de registratie van de vennootschap in het UBO-register en de eventuele aanmaak
van het elektronisch aandelen-register.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Bruno Vandenameele