Ondernemingsnr : 0860 041 887
Naam
(voluit) : NOTARIS ERNST VAN SOEST
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3500 Hasselt, Koningin Astridlaan 59
Onderwerp akte : Ontbinding - Sluiting vereffening in één akte
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor Reginald HAGE GOETSBLOETS, notaris te Hasselt, op 23
december 2024, neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap "NOTARIS ERNST VAN SOEST", met zetel te 3500 Hasselt,
Koningin Astridlaan 59, de volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT : VERSLAGEN
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 28 november 2024 waarin
het voorstel tot ontbinding van de vennootschap wordt toegelicht, waarbij een staat van activa en passiva is
gevoegd die niet ouder is dan 3 maanden.
De vergadering neemt kennis van het verslag van Geert DUCHATEAU, bedrijfsrevisor, namens Finvision
Bedrijfsrevisoren Hasselt bv, met zetel te 3500 Hasselt, Kuringersteenweg 172, de dato 12 december 2024,
over gemelde staat van activa en passiva.
Het besluit van het rapport van de bedrijfsrevisor, luidt let-terlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, brengen wij, Finvision Bedrijfsrevisoren Hasselt BV, vertegenwoordigd
door de heer Geert Duchateau, bedrijfsrevisor - vennoot, met zetel te 3500 Hasselt, Kuringersteenweg 172, in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering
van de vennootschap Notaris Ernst van Soest bv over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de
vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de
vennootschap.
Wij werden op 10 december 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap Notaris
Ernst van Soest, met zetel te 3500 Hasselt, Koningin Astridlaan 59, houdende het ondernemingsnummer
0860.041.887, om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap Notaris Ernst van Soest bv, die werd opgesteld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31 oktober 2024
met een balanstotaal van 904.987,69 EUR en een netto-actief van 863.395,36 EUR een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap Notaris Ernst van Soest bv, in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, onder voorbehoud van hetgeen is gesteld onder de
paragraaf "basis voor het oordeel met voorbehoud" en in zoverre de vooruitzichten van het Bestuursorgaan
gerealiseerd zullen worden.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader en
Advies 2023/05 van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de
ontbinding en vereffening van een vennootschappen. Onze verantwoordelijkheden op grond van dit normatief
kader zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel. Er zijn uiteraard nog onzekerheden met betrekking tot het al dan niet voorkomen van
navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW,
sociale zekerheid en eventuele andere schulden die op heden nog niet werden gevestigd of aan de
Vennootschap betekend en de verplichtingen die mogelijk rusten op de Vennootschap maar die op heden nog
niet gekend zijn.
Tevens maken wij een voorbehoud met betrekking tot de volledigheid van de schulden.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 23 december 2024
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het Bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld
in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het Bestuursorgaan
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
op 31 oktober 2024 , die een getrouw beeld van de toestand van de Vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de Vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het Bestuursorgaan van 28 november 2024 om de
Vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 23 december 2024, is het Bestuursorgaan verantwoordelijk
voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is
het de verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de
toepassing van de discontinuïteits-veronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en
om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2
van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het Bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het Bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een ver-slag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbe-taald / de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva. Er bestaat een schriftelijk akkoord waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 12 december 2024
Finvision Bedrijfsrevisoren Hasselt BV Vertegenwoordigd door
Geert Duchateau
Bedrijfsrevisor
Vennoot"
Om te voldoen aan artikel 2:71 §6 van het WVV bevestigt onder-getekende notaris voorafgaand aan het
besluit tot ontbinding, na onderzoek, het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en
formaliteiten waartoe de vennootschap krachtens artikel 2:71 §2 van het WVV gehouden is. Ondergetekende
notaris bewaart deze verslagen in zijn dossier en legt een exemplaar neer ter griffie van de bevoegde
ondernemings-rechtbank.
TWEEDE BESLUIT : ONTBINDING
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de
eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van
het WVV (ontbinding en vereffening in één akte).
Artikel 2:80 van het WVV laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden
is voldaan:
1.er wordt geen vereffenaar benoemd;
2.alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of
consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat
betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat
van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te
stemmen met de toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor
of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit
schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3.de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders be-slist tot de ontbinding en de sluiting van
de vereffening in één akte: a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma
of een commanditaire vennootschap; b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover zij, in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste
de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten
minste de helft van het kapitaal.
4.De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
De bestuurders verklaren te weten dat indien besloten wordt de vennootschap te ontbinden zonder een
vereffenaar aan te stellen, de bestuurders overeenkomstig artikel 2:79 WVV ten aanzien van derden als
vereffenaars zullen worden beschouwd.
De vergadering stelt vast:
-dat uit het besluit van voormeld verslag van de bedrijfsrevi-sor is gebleken dat de vennootschap geen
schulden aan derden heeft, op datum van de ondertekening van het betreffende verslag.
-dat de bestuurders op heden verklaren dat er sedert de onder-tekening van voormeld verslag geen
nieuwe schulden zijn ont-staan.
-dat alle hierboven vermelde voorwaarden van artikel 2:80 van het WVV vervuld zijn.
En beslist vervolgens met eenparigheid van stemmen tot de ont-binding van de vennootschap met
onmiddellijke invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar, in toepassing van artikel 2:80 van
het WVV.
DERDE BESLUIT : GOEDKEURING JAARREKENING - KWIJTING
Overeenkomstig artikel 2:70 van het WVV heeft de ontbinding van de vennootschap de afsluiting van het
boekjaar tot gevolg.
De algemene vergadering keurt de jaarrekening van het op heden afgesloten boekjaar goed en geeft
opdracht aan de bestuurders om deze goedgekeurde jaarrekening neer te leggen.
Gelet op de goedkeuring van de jaarrekening, verleent de algemene vergadering kwijting aan de
bestuurders voor hun opdracht gedurende het afgesloten boekjaar.
VIERDE BESLUIT : SLUITING VAN DE VEREFFENING
De aanwezige vennoten beslissen, gelet op het voorgaande, de vereffening onmiddellijk te sluiten,
overeenkomstig de procedure voorzien in artikel 2:80 van het WVV.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
De vergadering bevestigt dat overeenkomstig artikel 2:80 WVV het resterende actief door de
aandeelhouders wordt teruggenomen in verhouding tot hun aandelenbezit.
Alle aandeelhouders van de vennootschap verbinden er zich uit-drukkelijk toe om eventuele schulden ten
aanzien van de ven-nootschap, van welke aard ook, die in de toekomst aan het licht zouden komen, en welke
op dit ogenblik niet gekend zijn, op eerste verzoek van de schuldeisers te vereffenen, overeenkom-stig en
binnen de grenzen van hetgeen is bepaald in artikel 2:104 van het WVV.
VIJFDE BESLUIT : EINDE VAN DE MANDATEN
De vergadering stelt vast dat ingevolge het voormelde besluit tot ontbinding van de vennootschap en het
beeindigen van de vereffeningswerkzaamheden alle voornoemde bestuurders van de vennootschap van
rechtswege ontslagnemend zijn.
De vergadering verleent, voor zover als mogelijk, kwijting aan voormelde bestuurders voor het tot op
heden gevoerde bestuur.
ZESDE BESLUIT: BEWAREN VAN BOEKEN EN BESCHEIDEN
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neer-gelegd en worden gedurende ten
minste vijf jaar bewaard op volgend adres: 3500 Hasselt, Koningin Astridlaan 57.
LAATSTE BESLUIT : BIJZONDERE VOLMACHT
De comparanten, aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, ge-ven hierbij volmacht aan de naamloze
vennootschap "Van Havermaet", met zetel te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65, vertegenwoordigd door
mevrouw Stephanie Casado en/of mevrouw Dagmar Willems (beiden doen keuze van woonplaats op het
adres van de zetel van de naamloze vennootschap "Van Havermaet"), met de mo-gelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingslo-ket
en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle
benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank,
en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen alsmede alle handelingen te
stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving, de wijzigingen en de stopzetting van de wettelijk
opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening
van formulieren) met betrekking tot de aansluiting/schrapping bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de
vennootschap als de vennoot-schapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Reginald HAGE GOETSBLOETS
Tegelijk hiermee neergelegd:
- eensluidend afschrift van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering;
- verslag van het bestuursorgaan
- verslag van de bedrijfsrevisor
- staat van activa en passiva