N° d'entreprise : 0426184049
Nom
(en entier) : Cofinimmo
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard de la Woluwe 58
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le vingt-deux décembre deux mille vingt-deux.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNI
Le conseil d’administration de la société immobilière réglementée publique de droit belge sous la
forme d’une société anonyme "COFINIMMO", ayant son siège à 1200 Woluwe-Saint-Lambert
(Bruxelles), Boulevard de la Woluwe 58, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
Le conseil d’administration aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, les décisions
suivantes:
PREMIERE RESOLUTION: Approbation du rapport spécial du conseil d’administration.
(…)
DEUXIEME RESOLUTION: Prise de connaissance du rapport spécial du commissaire.
(…)
Conclusions du commissaire
Le rapport du commissaire conclut littéralement dans les termes suivants:
"4 Conclusion du commissaire de la société
Conformément aux articles 7:197 § 1et 7:179 § 1 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre conclusion au conseil d’administration, statuant dans les limites du capital autorisé,
de Cofinimmo SA (« la société ») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous
avons été désignés par lettre de mission du 14 décembre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
4.1 Conclusion relative à l’apport en nature (en vertu de l’article 7:197 §1 du CSA)
Conformément à l’article 7:197 §1 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné
les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration
à la date du 21 décembre 2022 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler
concernant:
• la description des biens à apporter;
• l’évaluation adoptée;
•le mode d’évaluation appliqué à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions
à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 404 447 nouvelles actions émises sous forme nominative et sans
désignation de valeur nominale. Ces actions auront les mêmes droits que les actions existantes,
Volet B
étant entendu qu'elles donneront droit à un dividende pour l’exercice 2022 (coupon n°38).
4.2 Conclusion relative à l’émission d’actions (en vertu de l’article 7:179 § 1 du CSA)
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs
aspects significatifs, pour éclairer l’organe d’administration, agissant dans le cadre du capital
autorisé, appelé à voter sur l’opération proposée.
4.3 No fairness opinion
Conformémement à l’article 7:197 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne
consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation
de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de l’
opération (« no fairness opinion »).
4.4 Autres points
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant le
conseil d’administration, statuant dans les limites du capital autorisé, nous n'avons pas été en
mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant ce conseil d’administration, statuant
dans les limites du capital autorisé. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre
contrôle.
4.5 Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature et l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable:
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
• la justification du prix d’émission; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
4.6 Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature et l’émission d’actions
Le commissaire est responsable:
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Le commissaire est également responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’organe d’administration, agissant dans le cadre du capital autorisé, appelé à voter sur l’
opération proposée.
4.7 Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des
associations. Il est destiné à l'usage exclusif de l’organe d’administration de la société (agissant dans
le cadre du capital autorisé) et aux actionnaires en fin d’année, dans le cadre de l'augmentation de
capital susmentionnée et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Signé à Zaventem.
Le commissaire
Deloitte Réviseurs d’Entreprises SRL
Représentée par Rik Neckebroeck".
(…)
TROISIEME RESOLUTION: Proposition d'apport en nature.
Le conseil décide d'approuver l’apport en nature de la Maison Néo dans la Société, avec effet à la
date de ce jour, par l’Apporteur.
QUATRIEME RESOLUTION: Proposition de fixer la valeur conventionnelle globale de l’apport en
nature.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Rémunération de l’apport en actions nouvelles de la Société.
Le conseil décide de rémunérer l’apport en nature de la Maison Néo par l'attribution de 404.447
nouvelles actions, identiques aux actions existantes, jouissant des mêmes droits et avantages, étant
entendu qu'elles donneront droit à un dividende pour l'exercice 2022 (coupon n°38).
Les nouvelles actions seront émises intégralement libérées, en ce compris la prime d’émission, étant
précisé que ce nombre d'actions nouvelles est déterminé suivant le calcul figurant dans le rapport du
Volet B
commissaire, ayant abouti à déterminer le Prix d’Emission, à savoir: un prix d'émission égal à la
moyenne des cours de clôture de l'action de la Société sur le marché réglementé Euronext Brussels
pendant les trente (30) jours calendrier précédant la date de l’augmentation de capital par apport en
nature (du 22 novembre 2022 au 21 décembre 2022), soit 84,29 EUR.
Les actions nouvelles sont émises sous la forme nominative.
Conformément à l’article 26, §2 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières
réglementées, le prix d'émission des nouvelles actions de la Société à émettre en rémunération de l’
apport en nature ne peut être inférieur à la valeur la plus faible entre (a) une valeur nette par action
ne datant pas de plus de quatre mois avant la date de l'acte d'augmentation de capital et (b) la
moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant cette même date; dès lors que la
valeur nette par action s’élève à 110,95 EUR au 30 septembre 2022 et la moyenne des cours de
clôture des trente (30) jours calendrier précédent la date de l’augmentation de capital s’élève à 84,29
EUR.
SIXIEME RESOLUTION: Approbation de l’augmentation de capital.
Le conseil décide d'augmenter le capital à concurrence d’un montant correspondant à la somme du
nombre d’actions émises en rémunération de l’apport, soit 404.447 nouvelles actions, multiplié par
53,588605 EUR, étant le montant du pair comptable des actions existantes, soit une augmentation
de capital de 21.673.750,38 EUR, portant par conséquent le capital de la Société de
1.740.197.870,38 EUR à 1.761.871.620,76 EUR.
SEPTIEME RESOLUTION: Affectation de la prime d’émission à un compte disponible "Réserve
disponible – prime d’émission".
Le conseil décide d'affecter le solde de la valeur conventionnelle globale de l’apport, étant la prime d’
émission, soit 12.417.087,25 EUR, sous déduction d'une somme de 65.000,00 EUR destinée à
couvrir les frais de l'opération, à un compte disponible "Réserve disponible – prime d’émission", de
sorte que le montant net affecté en prime d’émission est fixé à 12.352.087,25 EUR.
HUITIEME RESOLUTION: Réalisation de l'augmentation de capital.
(…)
Rémunération de l’apport
En rémunération de cet apport de la Maison Néo, décrite ci-après, dont le conseil déclare être
parfaitement au courant, sont attribuées à l’Apporteur, qui accepte, les 404.447 nouvelles actions,
entièrement libérées, identiques aux actions existantes, jouissant des mêmes droits et avantages,
étant entendu qu'elles donneront droit à un dividende pour l’exercice 2022 (coupon n°38).
(…)
NEUVIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital.
(…)
DIXIEME RESOLUTION: Modification de l’article 6.1 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision d'augmentation du capital qui précède, le
conseil décide de remplacer l'article 6.1 des statuts par le texte suivant:
     "Le capital est fixé à un milliard sept cent soixante-et-un million huit cent septante-et-un mille six
cent vingt euros septante-six cents (1.761.871.620,76 EUR) et est divisé en trente-deux million huit
cent septante-sept mille sept cent vingt-neuf (32.877.729) actions, sans désignation de valeur
nominale, entièrement libérées, qui en représentent chacune une part égale.".
(…)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposées en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présence, le
rapport du conseil d’administration et le rapport du commissaire établi en application des articles 7 :
179 et 7 :197 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire