N° d'entreprise : 0899818619
Nom
(en entier) : C.ZIMMERMANN
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Huart Hamoir 48
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un procès-verbal dressé le dix-sept décembre deux mille vingt-et-un par Maître Augustin
Fosséprez, Notaire à la résidence de Libramont-Chevigny, exerçant sa fonction dans la société «
Augustin FOSSÉPREZ - Société notariale » ayant son siège à 6800 Libramont-Chevigny, Rue du
Serpont 29A Boîte 1, il résulte que :
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SRL (anciennement
SPRL) « C.ZIMMERMANN » dont le siège est établi à 1030 Bruxelles, Avenue Huart-Hamoir 48 ;
société :
A.       (on omet) ;
B.       (on omet) ;
C.       (on omet);
D.       inscrite à la BCE (RPM Bruxelles) sous le numéro d’entreprise 0899.818.619 et assujettie à la
TVA sous le numéro BE0899.818.619.
 
         Bureau - Composition de l'assemblée – REPRESENTATION DES ACTIONS EMISES PAR LA
SOCIETE
         Bureau
        (on omet)
         La composition de l’assemblée ne permet ni la désignation d’un secrétaire ni la désignation d’
un scrutateur.
         Composition de l’assemblée – Représentation des actions émises par la société
            Est représenté à l’assemblée :
         Monsieur ZIMMERMANN Cyril Laurent, né à Annemasse (France) le 11 décembre 1971
(numéro national : (on omet)), de nationalité française, époux de Madame BRASSEUR Audrey,
domicilié à 13007 Marseille (France), 14 Traverse des Cabouniers. 
         Ici représenté, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 15 décembre 2021, et qui
restera annexée au présent procès-verbal pour en faire partie intégrante, par Monsieur
VANDENHEEDE Jean-Paul Robert Marie, né à Watermael-Boitsfort le 12 février 1979 (numéro
national : (on omet)), célibataire, domicilié à 6890 Libin, Rue de Jéhonville,Ochamps 31, laquelle
procuration limitée reprend textuellement le présent procès-verbal dans son intégralité.
         Lequel déclare au Notaire soussigné par l’entremise de son représentant susnommé :
A.       être actionnaire unique de la SRL « C.ZIMMERMANN » puisque détenteur, ainsi que l’atteste
le registre des actions nominatives de la société, de 28.086 actions sans désignation de valeur
nominale émises par la SRL « C.ZIMMERMANN » ; lesquelles actions portent les numéros d’ordre «
1 à 28.086 ».
B.       être nommé dans les fonctions d’administrateur ; nommé dans cette fonction jusqu’à
révocation aux termes d’une décision prise lors de l’Assemblée générale des fondateurs qui s’est
tenue le 11 août 2008, directement après la constitution des statuts de la société et publiée par
extrait aux Annexes au Moniteur Belge du 26 août suivant sous le numéro 08139278.
Volet B
        
         Afin que le Notaire instrumentant puisse constater les dires de Monsieur Cyril ZIMMERMANN,
Monsieur Jean-Paul VANDENHEEDE dépose sur le bureau du Notaire soussigné :
*        le registre des actions nominatives de la SRL « C.ZIMMERMANN».
*        la publication aux Annexes au Moniteur Belge du 26 août 2008 pré-vantée.
*        la publication aux Annexes au Moniteur Belge du 17 août 2010 pré-vantée.
*        la publication aux Annexes au Moniteur Belge du 9 avril 2015 pré-vantée.
         Le Notaire soussigné examine les documents susmentionnés et reconnaît l’exactitude des
propos tenus.
         La comparution devant le Notaire soussigné est arrêtée ainsi qu’il précède.
 
COMMENTAIRE DE L'ACTE - LECTURE TOTALE OU PARTIELLE
     (on omet)
         DECLARATIONS PREALABLES
         Le Code des sociétés et des associations (CSA) remplaçant le Code des sociétés (CS) est
entré en vigueur le 1er mai 2019.  Depuis le 1er janvier 2020, les dispositions impératives du Code
des sociétés et des associations (CSA) s’appliquent à la présente société.  En conséquence de quoi,
les dispositions statutaires de la présente société qui sont contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations sont réputées ne pas avoir été écrites et les dispositions
supplétives dudit Code s’appliquent à la présente société dans la mesure où elles ne sont pas
contraires aux dispositions de ses statuts.
 
         EXPOSE DU PRESIDENT DE L’ASSEMBLEE
         Le Président de l’assemblée expose et requiert le Notaire soussigné d'acter que :
 
A.        La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants :
 
(on omet)
 
B.        CONVOCATIONS, QUORUM ET CONSTATATION
         Il existe actuellement 28.086 actions émises par la SRL « C.ZIMMERMANN » ; lesquelles
actions portent les numéros d’ordre 1 à 28.086.
Il résulte de la composition de l’assemblée :
A.       que l’actionnaire représenté à l’assemblée générale représente à lui seul la totalité des 28.086
actions émises par la société.
B.       que ce dernier est également administrateurs de la société, et représenté comme dit ci-avant à
l’assemblée générale.
C.       que Monsieur STENGER Michael, né à Cologne (Allemagne (Rép.féd.)) le 26 avril 1957
(numéro national : (on omet)), de nationalité allemande (Rép.féd.), époux de Madame JOOSTENS
Françoise, domicilié à 1030 Schaerbeek, Avenue Milcamps 56, nommé dans les fonctions d’
administrateur de la SRL « C.ZIMMERMANN » pour une durée indéterminée ainsi qu’il apparait à la
publication aux Annexes au Moniteur Belge du 9 avril 2015 sous le numéro 15051684, a, dans une
lettre datée du 15 décembre 2021 et qui restera dans le dossier de la société en l’étude du Notaire
Augustin Fosséprez à Libramont-Chevigny, expressément renoncé à son droit découlant des articles
2:32, 5:83 et 5:87, CSA et de l’article 12 des statuts de la SRL « C.ZIMMERMANN» d’être
convoquée à la présente assemblée ;
         La présente assemblée générale est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer
valablement sur tous les points repris à l’ordre du jour sans qu’il doive être justifié de l’
accomplissement des formalités relatives aux convocations.
 
            C.        POUR QUE L’ASSEMBLEE GENERALE PUISSE DELIBERER VALABLEMENT sur
les points repris à son ordre du jour, l’article 5:100 du Code des sociétés et des associations exige
que les actionnaires présents ou représentés représentent la moitié au moins du nombre total des
actions émises par la société.
 
            D.        POUR ASSISTER À L'ASSEMBLEE, les actionnaires se sont conformés aux
dispositions contenues dans les statuts de la société.
 
            E.        IL EXISTE ACTUELLEMENT 28.086 actions émises par la SRL « C.ZIMMERMANN »
; lesquelles 28.086 actions sont sans mention de valeur nominale ; lesquelles 28.086 actions sont
toutes, au jour de la présente assemblée, mises en gage au profit de la société anonyme de droit
français Fédéral Finance, dont le siège social est situé à 89480 Le Relecq-Kerhuon (France), rue
Louis Lichou 1, ainsi qu’il apparait au registre des actions nominatives de la
Volet B
société.
         Au jour de la présente assemblée :
    1.  L’ancien capital souscrit de la SRL « C.ZIMMERMANN » s’élève à la somme de deux millions
huit cent huit mille six cents euros (2.808.600,00 euros).
    2.  Le montant de l’ancien capital libéré s’élève à la somme de deux millions huit cent quatre mille
euros (2.804.000,00 euros).
    3.  Le montant de l’ancien capital non appelé s’élève la somme de quatre mille six cents (4.600,00)
euros.
    4.  L’ancienne réserve légale s’élève à la somme de mille huit cent soixante (1.860,00) euros.
         Il résulte du point « Composition de l'assemblée – Représentation des actions émises par la
société » du présent procès-verbal :
*        que les 28.086 actions émises par la société sont détenues par un seul actionnaires ; lequel
est valablement représenté à l’assemblée, comme dit plus amplement audit point.
         Aucune clause des statuts de la SRL « C.ZIMMERMANN » ne prévoit que la société ne pourra
adopter une autre forme.
         La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement
sur tous les points repris à son ordre du jour sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement des
formalités relatives aux convocations.
 
            E.        POUR ÊTRE ADMISES, les propositions inscrites à l'ordre du jour doivent recueillir les
majorités prévues par la Loi pour chacune d'entre elles, sans qu’il soit tenu compte des abstentions
dans le numérateur ou dans le dénominateur.
 
            F.        CHAQUE ACTION donne droit à une voix, sous réserve des restrictions légales.
 
            G.        INFORMATION
            L’actionnaire unique :
*        reconnait, pour autant que de besoin, soit avoir reçu gratuitement dans un délai suffisant copie
des documents sociaux destinés à être discutés à l’ordre du jour soit avoir eu, dans un délai
suffisant, la possibilité de prendre connaissance des dits documents, conformément à la Loi. 
*        estime avoir eu suffisamment de temps pour en prendre pleinement connaissance et décharge
le Notaire soussigné de toute responsabilité à cet effet.
         Pour le reste, il est fait référence au point « COMMENTAIRE DE L'ACTE - LECTURE TOTALE
OU PARTIELLE » du présent procès-verbal.
 
            CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
            En suite de ce qui précède, l’assemblée se reconnaît valablement constituée et apte à
délibérer sur l’ensemble des points repris à son ordre du jour. 
 
            DELIBERATIONS - RESOLUTIONS
         C’est pourquoi, l’actionnaire unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale en
application de l’article 5:82, CSA, aborde l'ordre du jour et requiert le Notaire soussigné d’acter qu’il
prend les résolutions suivantes, à savoir :
 
            Première résolution
         En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’actionnaire unique,
agissant en lieu et place de l’assemblée générale, décide :
A.       d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations
(CSA) entré en vigueur le 1er mai 2019 ;
B.       décide de conserver pour la société la forme légale de la société à responsabilité limitée, en
abrégé SRL ; de sorte qu’en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) :
*        l’ancien capital souscrit effectivement libéré au jour de la présente assemblée et l’ancienne
réserve légale de la société, soit ensemble la somme de DEUX MILLION HUIT CENT CINQ MILLE
HUIT CENT SOIXANTE (2.805.860,00) EUROS, ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible ;
*        la partie non encore libérée de l’ancien capital souscrit au jour de la présente assemblée, soit
la somme de QUATRE MILLE SIX CENTS (4.600,00) EUROS, a été convertie de plein droit en un
compte de capitaux propres « apports non appelés ».
 
         Deuxième résolution
Volet B
         Immédiatement après la résolution qui vient d’être prise, l’actionnaire unique agissant en lieu et
place de l’assemblée générale décide conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts :
A.       de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de
l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre par conséquent les 2.805.860,00
EUROS inscrits sur ce compte disponible pour distribution.  Ce compte ne doit donc pas être
mentionné dans les statuts de la société.
B.       de rendre le solde, en ce compris la partie non encore libérée du capital souscrit qui a été
inscrite - comme dit à la première résolution - sur un compte de capitaux propres « apports non
appelés », disponible pour distributions futures, exemptant par conséquent de la sorte les
actionnaires de l’obligation de libération des apports antérieurs non encore appelés et ce, en
respectant les conditions prévues par les articles 5:142 (test d’actif net) et 5:143 (test de liquidité) du
Code des sociétés et des associations.
 
         Troisième résolution
         L’actionnaire unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale :
A.       décide d’adopter des statuts complètement nouveaux pour la société, en concordance avec le
Code des sociétés et des associations (CSA) entré en vigueur le 1er mai 2019, avec les résolutions
prises et actées ci-avant ainsi qu’avec les règles imposées par la société pour laquelle la SRL « C.
ZIMMERMANN » exerce des activités d’intermédiation.  
B.       déclare par conséquent arrêter les nouveaux statuts de la société comme suit :
 
«        STATUTS
        
            Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
            Article 1. Nom et forme
         La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
         Elle est dénommée « C.ZIMMERMANN».
 
         Article 2. Siège
         Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
            Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
         La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
            La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
 
         Article 3. Objet
         La société a pour objet :
1. L’administration, la consultance et le management, ce qui comprend entre autres :
- toutes les activités présentant un lien avec le conseil, la documentation et la publication en matière
juridique, sociale et économique et la « consultance » en général ;
- un bureau-conseil dans le domaine de la gestion et l’administration de l’entreprise comprenant
entre autres mais non exclusivement : le conseil, l’aide apportée aux entreprises d’un point de vue
pratique concernant les relations publiques et la communication, la consultance et l’aide à la vie
économique d’entreprises et à l’autorité publique dans le domaine de – à titre d’exemple – la
planification, l’organisation, l’efficacité et la surveillance, l’information aux directeurs d’entreprises, le
calcul des coûts et profits des mesures proposées concernant la planification, l’organisation, l’
efficacité, la consultation concernant la gestion en général ;
- l’intervention dans la gestion journalière et la représentation d’entreprises entre autres par l’exercice
de mandats d’administrateur, de gérant, de directeur ou de liquidateur ;
- bureau d’études, d’organisation et bureau-conseil en ce qui concerne les affaires juridiques,
financières, commerciales, économiques ou sociales y compris les actes qui se rapportent au
conseil, à la documentation et la publication de questions juridiques, sociales, économiques et
financières ;
- l’assistance d’entreprises dans le domaine du commerce, de l’industrie et de l’administration, de
tâches administratives, de domiciliation d’entreprises, de la mise à disposition de bureaux, magasins
Volet B
et espaces industriels, d’élaboration d’études préparatoires et la consultance préparatoire dans le
domaine du management, de la gestion d’entreprise, de la législation économique, du marketing, de
l’import-export, de l’impression et de l’édition d’études et de rapports, de l’assistance aux entreprises
en constitution ou de l’assistance lors de cession d’entreprises existantes, de l’envoi et de la
réception de courrier et d’une manière plus générale faire tout ce qui pourrait être utile pour la
constitution, l’exploitation et la gestion d’entreprises.
2. La constitution, le développement et la gestion d’un patrimoine immobilier ; toutes opérations
immobilières quelconques y compris celles se rapportant à tous droits réels immobiliers comme,
entre autres l’emphytéose et la superficie ou encore le leasing immobilier, l’acquisition et la vente -
tant en pleine qu'en nue propriété ou en usufruit, l’échange, faire construire, faire transformer, l’
entretien, la location (donner et prendre à bail), le lotissement, la prospection et l’exploitation d’
immeubles, l’acquisition et la vente de biens meubles concernant l’aménagement et l’équipement d’
immeubles, ainsi que tous les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet social ou qui
seraient de nature à favoriser directement ou indirectement le rendement de biens meubles et
immeubles.
3. La constitution, le développement et la gestion d’un patrimoine mobilier ; toutes opérations
mobilières quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l’acquisition par
voie d’inscription ou de cession et la gestion d’actions, de parts sociales, d’obligations, de bons de
caisse ou autres valeurs mobilières, de quelque forme que ce soit, tant de personnes morales que d’
entreprises, belges ou étrangères, existantes ou encore à constituer.
4. L’acquisition de participations sous quelque forme que ce soit de toutes sociétés et personnes
morales, existantes ou encore à constituer, la stimulation, la planification ainsi que la coordination du
développement et de l’investissement dans des personnes morales et entreprises dans lesquelles la
société détient ou non une participation.
5. L’attribution - sous quelque forme que ce soit - de prêts et d’ouvertures de crédit aux entreprises,
aux personnes morales et aux particuliers, y compris les gérants, les associés, le personnel et les
préposés de la société.
En ce qui concerne tout ce qui précède, la société peut agir pour son propre compte, comme
commissionnaire, intermédiaire ou représentant.
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds
de commerce ; elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou
accorder son aval pour tous prêts, crédits ou engagements quelconques tant pour elle-même que
pour tous tiers-particuliers, y compris les gérants, les associés, le personnel et les préposés de la
société.
 
Article 4. Durée
         La société est constituée pour une durée illimitée.
         La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification des statuts.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
 
            Article 5. Apports
         En rémunération des apports, VINGT-HUIT MILLE QUATRE-VINGT-SIX (28.086) actions ont
été émises.
            Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
 
           Article 6. Appels de fonds
         Les actions doivent être libérées à leur émission.
         L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
         En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
         Les actions nouvelles, quelle que soit leur catégorie, à souscrire en numéraire doivent être
offertes par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils
détiennent.
            Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
Volet B
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
         Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’
usufruitier.
         Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
         Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au
nu-propriétaire.
         Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-
gagiste.
         Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent
être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à l’article 12 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les
actionnaires.
 
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
         Article supprimé, l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société du 26
novembre 2021 ayant décidé :
A.       de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible et de rendre la
somme inscrite sur ce compte à cette date, soit 2.805.860,00 EUROS, disponible pour distribution.
B.       de rendre le solde, en ce compris la partie non encore libérée du capital souscrit qui a été
inscrite sur un compte de capitaux propres « apports non appelés », disponible pour distributions
futures, exemptant par conséquent de la sorte les actionnaires de l’obligation de libération des
apports antérieurs non encore appelés et ce, en respectant les conditions prévues par les articles 5:
142 (test d’actif net) et 5:143 (test de liquidité) du Code des sociétés et des associations.
 
Titre III : Titres
 
            Article 9. Nature des actions
            Toutes les actions, quelle que soit leur catégorie, sont nominatives, elles portent un numéro
d’ordre.
         Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent
prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
         En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs.
         Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans
le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
titres.
 
Article 10. Nature des autres titres
         Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
         Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent
; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
            En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de
leurs droits respectifs.
           
            Article 11. Indivisibilité des titres
         Les titres sont indivisibles.
         La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
         Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 12. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
         Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément,
à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne
directe des actionnaires.
Volet B
         § 2. Cessions soumises à agrément
         Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées
à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
         A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
         Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la
teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative
ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé.
         Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant
le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
         Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du Tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
         Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs,
soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’
un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions
ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
         Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire,
celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
Titre IV. Administration - Contrôle
            Article 13. Organe d’administration
         La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
         L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat
et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé être
conféré sans limitation de durée.
            Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans
que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
         Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
         La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté.
En cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur
coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la
composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
 
            Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
         S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
         Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’
assemblée générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
         Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
Volet B
demandant, soit en défendant.
         Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 15. Rémunération des administrateurs
         L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
         Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
 
Article 16. Gestion journalière
            L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion, à
un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué.
         L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
         Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
         L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à
la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
            Article 17. Contrôle de la société
         Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par
un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Titre V : Assemblée générale
            Article 18. Tenue et convocation
         Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier mercredi du
mois de juin de chaque année à 14 heures.  
Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant, autre qu’un samedi, à la
même heure.
         S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
         Il est prévu que les assemblées générales pourront également avoir lieu en téléconférence.
         Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation, de quelque
catégorie qu’elles soient. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à
porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’
assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
         Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-
mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
         Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
         §1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes
les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
         §2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
         La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et
signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée
annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
         Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la
Volet B
date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée
générale.
         §3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
         La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie
d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par
tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
         La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
         §4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir
au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite
valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs
exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
         §5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 20. Admission à l’assemblée générale
         Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-        le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-        les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
            Article 21. Séances – procès-verbaux
         §1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
         §2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
            La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par
correspondance sont annexés au procès-verbal.
            Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter
la liste des présences.
        
            Article 22. Délibérations
         §1. A l’assemblée générale, chaque action, de quelque catégorie qu’elle soit, donne droit à une
voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
         §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
            Tout actionnaire peut donner à tout autre actionnaire, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
         Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées.
         §3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
            §4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou, le cas échéant, par une convention d’actionnaires,
l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
         §5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
est suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du
droit de vote.
         Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
Volet B
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
            Article 23. Prorogation
         Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
         Article 24. Pouvoirs de l’assemblée générale
         L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code
des sociétés et des associations ou, le cas échéant, par dispositions statutaires ou conventionnelles.
 
Titre VI : Exercice social – Répartition - Réserves
 
            Article 25. Exercice social
         L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
         A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
            Article 26. Répartition – réserves
         Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
           
         Titre VII : Dissolution – Liquidation
 
            Article 27. Dissolution
         La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
            Article 28. Liquidateurs
         En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou
les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
            Article 29. Répartition de l’actif net
         Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
            Titre VIII : Dispositions diverses
 
            Article 30. Election de domicile
         Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
            Article 31. Compétence judiciaire
         Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
            Article 32. Droit commun
         Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. »
Volet B
Quatrième résolution
         L’actionnaire unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, décide de confier la
mission au Notaire Augustin Fosséprez soussigné d’établir et de signer la coordination des statuts de
la société tels que rédigés ci-dessus ainsi que d’assurer son dépôt au dossier de la société.
 
         Cinquième résolution
            L’actionnaire unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale :
A.       décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, à savoir Monsieur Cyril
ZIMMERMANN et Monsieur STENGER Michael ci-avant plus amplement qualifié.
B.       procède immédiatement au renouvellement de la nomination de Monsieur Cyril
ZIMMERMANN et de Monsieur Michael STENGER comme administrateurs non statutaires, pour une
durée illimitée.
         Monsieur Cyril ZIMMERMANN, représenté, accepte présentement le mandat lui conféré.
         Aux termes d’un écrit sous seing privé daté du 15 décembre 2021, et qui restera dans le
dossier de la société en l’étude du Notaire Augustin Fosséprez à Libramont-Chevigny, Monsieur
Michael STENGER, a accepté le mandat lui conféré.
C.       décide que Monsieur Cyril ZIMMERMANN et Monsieur Michael STENGER exerceront leur
mandat à titre gratuit, sauf décision ultérieure d’une assemblée générale.
 
         Sixième résolution
         Pour autant que de besoin, l’actionnaire unique, agissant en lieu et place de l’assemblée
générale, confirme que le siège de la société est établi à 1030 Bruxelles, Avenue Huart Hamoir 48.
 
            Septième résolution
         L’actionnaire unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, confère tous pouvoirs à
l’organe d’administration pour l'exécution des résolutions actées ci-avant.
        
         CLÔTURE
  (on omet)
 
VOTES
         Toutes les résolutions qui précèdent ont chaque fois été prises par vote séparé par l’actionnaire
unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale en application de l’article 5:82, CSA.
 
FRAIS – DROITS D’ECRITURE
           (on omet)
         Le droit d’écriture prévu par le Code des droits et taxes divers s'élève à nonante-cinq euros
(95,00 EUR).  Ce droit est compris dans les frais mentionnés ci-dessus.
 
POUR COPIE CONFORME Délivrée avant la formalité de l'enregistrement Conformément à l'article
173 1°bis du Code des Droits d'Enregistrement. Augustin Fosséprez Notaire Pièce déposée au
Greffe : expédition conforme du procès-verbal modificatif des statuts de la société accompagné de
son annexe (rapport dressé en application de l'article 5:101,CSA) délivrée avant la formalité de
l'enregistrement conformément à l'article 173 1° bis du Code des Droits d'Enregistrement.