Ondernemingsnr : 0674732889
Naam
(voluit) : MERCURIUS RESIDENTIAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kambalastraat 14
 : 2030 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 11 februari 2020, blijkt het volgende:
1. STATUTENWIJZIGING: AANPASSING AAN WVV
Ingevolge artikel 39, §1, eerste lid, en §2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, is de
Vennootschap vanaf 1 januari 2020 van rechtswege onderworpen aan de bepalingen van het nieuwe
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”) en gelet op de wettelijke verplichting voor
bestaande vennootschappen, overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet, om hun
statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV ter gelegenheid van de
eerstvolgende statutenwijziging ná 1 januari 2020, besliste de vergadering om de statuten van de
Vennootschap te conformeren naar het WVV met behoud van de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap met een klassiek monistisch bestuur.
Specifieke wijzigingen
 Actualisering omschrijving voorwerp
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering om de huidige statutaire
omschrijving van het voorwerp (i.e. het vroegere ‘doel’ onder de oude wetgeving) van de
Vennootschap te wijzigen en meer bepaald te actualiseren en integraal te herschrijven zoals
opgenomen in het verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:154 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarvan de vergadering voorafgaandelijk kennis
heeft genomen.
Voormeld verslag wordt niet neergelegd met de akte. De Raad van Bestuur zal (een exemplaar van)
het voormelde verslag bewaren op de zetel van de Vennootschap.
De nieuwe geactualiseerde omschrijving van de activiteiten die de Vennootschap tot voorwerp heeft,
luidt voortaan zoals hierna opgenomen; hierbij werd voor zoveel als nodig uitdrukkelijk gesteld dat
deze voornamelijk tekstuele actualisering geen invloed heeft op de huidige activiteiten van de
Vennootschap die zij ongewijzigd blijft voortzetten.
Teneinde iedere twijfel ingevolge terminologische verwarring dienaangaande te vermijden bevestigde
de vergadering voor zoveel als nodig dat de Vennootschap overeenkomstig de nieuwe wettelijke
bepalingen en terminologie ter zake geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een
rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
 Afschaffing soorten aandelen
De vergadering besliste tevens dat er geen behoefte meer is aan de onderverdeling van de aandelen
in soorten A, B en C met de specifieke rechten daaraan verbonden zoals geregeld in de statuten en
zoals opgenomen in het verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:155
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarvan de vergadering voorafgaandelijk
kennis heeft genomen.
Luik B
De Raad van Bestuur heeft bij zijn verslag, waaraan geen financiële of boekhoudkundige gegevens
ten grondslag zijn, geen verslag van een bedrijfsrevisor of externe accountant (bij gebreke aan een
commissaris in de Vennootschap) (moeten) laten opstellen overeenkomstig voormeld artikel 7:155
WVV. Bij gebreke daaraan en bij gebreke aan relevantie van het verslag van de Raad van bestuur
voor derden werd door de vergadering uitdrukkelijk beslist om het verslag van de Raad van Bestuur
ook niet neer te leggen met de akte.
De Raad van Bestuur zal (een exemplaar van) het voormelde verslag eveneens bewaren op de zetel
van de Vennootschap.
De vergadering besliste aldus tot opheffing van de bestaande statutaire indeling in soorten aandelen
A, B en C en tot schrapping van alle bijzondere bepalingen en regelingen dienaangaande in de
statuten zodat de statuten voortaan één soort aandelen voorzien, te weten gewone aandelen die
allemaal dezelfde rechten en voordelen hebben zoals beschreven in de nieuwe statuten van de
Vennootschap.
 Aanvulling adres zetel
De vergadering besliste om het bestaande adres van de zetel aan te vullen met de aanduiding van
het havengebied, te weten Haven 26, zodat het adres van de Vennootschap voortaan volledig als
volgt is: 2030 Antwerpen, Houtdok Noordkaai - Haven 26, Kambalastraat 14.
Er werd evenwel geopteerd om het adres van de zetel niet meer in de statuten op te nemen.
 Invoering statutaire overdrachtsbeperkingen
De vergadering besliste tevens om in de statuten een nieuwe regeling inzake de overdracht van
aandelen, met inbegrip van een voorkoopregeling, te voorzien zodat de aandelen van de
Vennootschap voortaan enkel kunnen worden overgedragen met naleving van de bepalingen
dienaangaande opgenomen in de nieuwe statuten van de Vennootschap.
 Invoering voordrachtrecht voor benoeming bestuurders
De vergadering besliste tevens om in de nieuwe statuten van de Vennootschap nieuwe specifieke
regelingen te voorzien inzake de samenstelling van de raad van bestuur houdende, enerzijds, de
toekenning van een voordrachtrecht voor de benoeming van bestuurders op basis van het
aandelenbezit van de aandeelhouders en, anderzijds, de verplichting tot indeling van de bestuurders
in twee groepen bij benoeming van meer dan twee (2) bestuurders.
2. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten en welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de
statuten van de Vennootschap geldt.
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten vast overeenkomstig de bepalingen van het (nieuwe)
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een naamloze vennootschap met een
monistisch bestuur vast.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
2.1. De nieuwe omschrijving van het doel en van het voorwerp van de vennootschap die luiden als
volgt:
“Artikel 3: Doel
De vennootschap heeft geen ander doel dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft de volgende activiteiten tot voorwerp:
4.1. In hoofdorde:
- De uitbating van een algemeen bedrijf van immobiliën en projectontwikkeling in de ruimste zin van
het woord, omvattende onder meer maar niet uitsluitend:
a. alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals
onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden,
het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van
de roerende en onroerende goederen te bevorderen, kortom alle onroerende transacties en
verrichtingen in de meest brede zin en van welke aard ook;
b. projectmanagement en projectontwik-keling en alles wat daarmee gepaard gaat zoals de promotie,
realisatie, verkoop en commercialisatie van projecten, omvattende onder meer maar niet uitsluitend
het begeleiden van bouwprojecten, het uitvoeren van projectopvolging, toezicht, werfcontroles en
expertises, kostencalculaties en budgetbeheer, de coördinatie van de bouwwerken en de controle
daarop tijdens en nadien alsook de algemene coördinatie van de werkzaamheden op de bouwwerf in
het algemeen en in het bijzonder de werkzaamheden die betrekking hebben op de gehele of
gedeeltelijke uitvoering van bouwvoltooiingswer-ken door onderaannemers, het verlenen
Luik B
van technische, juridische en administratieve adviezen, allerlei adviezen aan de bouwheer, het
onderhandelen met en het aanstellen van architecten, aannemers en andere betrokken personen,
het optreden tegenover allerlei overheden en instanties voor vergunningen en andere administratieve
procedures, kortom het optreden als bouwpromotor in de meest ruime zin;
c. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend en roerend
vermogen; daartoe mag zij alle onroerende, roerende en financiële handelingen verrichten, met
inbegrip van de onroerende leasing, te gelde maken en beleggen in effecten en alle andere waarde
elementen;
d. alle verrichtingen met betrekking tot de exploitatie van handelsfondsen, met inbegrip van de
uitbating van hotels, serviceflats, rusthuizen, winkels, horecazaken en vakantieoorden, alsmede alle
daarmee gerelateerde uitbatingsvergunningen, octrooien, licenties en fabrieksmerken, daaronder
mede begrepen verrichtingen zoals aankopen en verkopen, huren en verhuren, onderhuren en
onderverhuren, ruilen, commercialiseren, exploiteren, in concessie geven en in concessie nemen van
handelsfondsen, hun uitrusting en/of hun uithangbord;
e. diverse zakelijke dienstverlening en administratieve bijstand, daaronder mede begrepen het
verstrekken van advies, bijstand, consulting, diensten en bemiddeling in de ruimste zin van het woord
op het gebied van administratie, beheer en management, financiën, marketing, vertalingen, juridische
zaken, research en alle aanverwante vraagstukken betreffende verrichtingen van roerende en
onroerende aard, agentuur, leasing, financieringen en leningen, verwerven, ruilen, (laten) (ver)
bouwen, huren en verhuren, onderhuren en onderverhuren, omvormen, verkavelen, verkopen,
uitbaten en beheren van alle onroerende goederen in de ruimste zin, met inbegrip van maar niet
uitsluitend appartementen, kantoren, handelspanden, magazijnen, woningen, studentenhomes,
gronden (ongeacht hun bestemming en inclusief deze voor landbouw en tuinbouw), bossen en
wouden, waters en domeinen en dergelijke meer.
4.2. In ondergeschikte orde:
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties of andere roerende
waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen.
- Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen (met of zonder
rechtspersoonlijkheid), rechtspersonen en particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader
kan de vennootschap zich ook borg stellen of haar aval verlenen, alsmede haar onroerende
goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen in pand stellen en dit zowel voor haarzelf
als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
- Alle activiteiten die gewoonlijk worden verricht en uitgevoerd door tussenpersonen in de handel,
verkoopagentschappen, andere op commissiebasis werkzame tussenpersonen en
vertegenwoordigers die uitsluitend op commissiebasis werken, met inbegrip van
merchandisingactiviteiten.
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, waaronder het uitoefenen van opdrachten en functies
van bestuurder, dagelijks bestuurder, zaakvoerder, lid van het om het even welk bestuursorgaan of
vereffenaar van andere vennootschappen.
- Het verhuren of huren van roerende goederen.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
4.3. In het algemeen:
Bovenvermelde opsommingen zijn niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot één of meer van de activiteiten die zij tot
voorwerp heeft.
De vennootschap mag de activiteiten die zij tot voorwerp heeft uitoefenen voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in deelneming met derden, zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen zoals bedoeld in
de bijzondere wetten en koninklijke besluiten die de financiële markten regelen en die betrekking
hebben op de gereglementeerde activiteiten van vermogensbeheer en beleggingsadvies.
Alle activiteiten waarvoor bijzondere toelatingen, machtigingen, vergunningen of erkenningen vereist
zijn, zal de vennootschap maar mogen uitoefenen na het bekomen van de vereiste toelatingen,
machtigingen, vergunningen of erkenningen en nadat de daarmee overeenstemmende inschrijving
(en) bij het ondernemingsloket werd(en) bekomen.
Luik B
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van activiteiten en/of werkzaamheden die
onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze
bepalingen voldoet, onverminderd de mogelijkheid van de vennootschap om die activiteiten en/of
werkzaamheden in onderaanneming te laten verrichten door derden die wel beschikken over de
nodige vergunningen en/of toelatingen.”
2.2. De bepaling inzake de externe vertegenwoordiging van de raad van bestuur werd gewijzigd en
luidt voortaan als volgt:
“Artikel 14: Externe vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en verbonden
zijn door twee bestuurders samen handelend, met dien verstande dat, indien en zolang de raad van
bestuur effectief is samengesteld uit meer dan twee bestuurders, steeds een bestuurder A en een
bestuurder B samen dienen op te treden om de vennootschap geldig te kunnen verbinden.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
daartoe aangestelde gedelegeerd bestuurder(s) alleen optredend en/of andere personen belast met
het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de Vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.”
2.3. De bepaling inzake het recht op deelname aan de algemene vergaderingen werd aangepast en
luidt voortaan als volgt:
“Artikel 20: Deelneming aan de algemene vergadering
20.1. Toelatingsvoorwaarden
De aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de algemene vergadering. Er gelden ten aanzien
van hen geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht.
De bestuurders mogen steeds de algemene vergadering bijwonen.
De commissaris woont, in voorkomend geval, eveneens de algemene vergadering bij, telkens
wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
20.2. Volmachtenregeling aandeelhouders
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen.
De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen aan de
algemene vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te
worden.
De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en
inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene
vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen. Eenzelfde volmachtdrager kan tegelijk meerdere
aandeelhouders vertegenwoordigen.”
2.4. De bepaling inzake winstverdeling, met inbegrip van de statutaire machtiging aan de raad van
bestuur tot uitkering van interimdividenden werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 24: Winstverdeling - Dividenden
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo na voormelde voorafneming mits inachtneming van alle relevante wettelijke en statutaire
bepalingen.
De raad van bestuur bepaalt plaats en datum voor de betaling van de dividenden.
De raad van bestuur is bevoegd om, met inachtneming van de relevante wettelijke bepalingen,
interimdividen-den uit te keren op het resultaat van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet werd goedgekeurd.
Elk aandeel geeft een gelijk recht op dividend. Indien de aandelen niet allemaal in gelijke mate
volgestort zijn, zal voor de berekening van het dividend per aandeel steeds rekening moeten worden
gehouden met de op het betreffende aandeel gedane volstorting op datum van de beslissing tot
dividenduitkering.”
3. ONTSLAG EN (HER)BENOEMING BESTUURDERS
De vergadering besliste dienaangaande als volgt in overeenstemming met de nieuwe statutaire
regelingen inzake de samenstelling van de raad van bestuur zoals voorzien in de nieuwe statuten
Luik B
van de Vennootschap:
3.1. De vergadering gaf vooreerst eervol ontslag aan alle bestuurders in functie, te weten:
- mevrouw VAN WELLEN Carine;
- de heer VAN WELLEN Louis;
- ALINE NV (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen 0446.007.087), met vaste vertegenwoordiger de
heer VAN WELLEN Louis;
- DEN HOED NV (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen 0446.007.285), met vaste vertegenwoordiger
de heer VAN WELLEN Roger.
Het ontslag van ALINE NV en DEN HOED NV als bestuurder heeft tevens hun ontslag als
gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap tot gevolg.
3.2. De vergadering besliste vervolgens om het aantal bestuurders vast te stellen op twee (2) en te
(her)benoemen als bestuurders van de Vennootschap, met name:
1) de naamloze vennootschap “VAN WELLEN GROUP”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Antwerpen 0474.336.136, met zetel te 2030 Antwerpen, Houtdok Noordkaai - Haven 26,
Kambalastraat 14, met als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van deze bestuursfunctie in
haar naam en voor haar rekening de heer VAN WELLEN Louis Carolina, geboren te Kapellen op 13
augustus 1970, wonende te 2320 Hoogstraten, Molenstraat 16;
2) de naamloze vennootschap “DEN HOED”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen
0446.007.285, met zetel te 2920 Kalmthout, Missiehuislei 30, met als vaste vertegenwoordiger voor
de uitoefening van deze bestuursfunctie in haar naam en voor haar rekening mevrouw VAN
WELLEN Carine Hélène Louis, geboren te Kapellen op 23 mei 1966, wonende te 2920 Kalmthout,
Prins Albertlei 15.
Er werd uitdrukkelijk gesteld, zoals ook is bepaald in artikel 14 van de nieuwe statuten, dat de
Vennootschap tegenover derden voortaan geldig vertegenwoordigd en verbonden wordt de twee
bestuurders samen optredend.
4. BIJZONDERE VOLMACHTEN
Er werd aan (i) de besloten vennootschap “Yayentofin”, rechtspersonenregister Gent, afdeling
Dendermonde 0726.971.052, met zetel te 9170 Sint-Gillis-Waas, Doornstraat 33 B,
vertegenwoordigd door haar bestuurder de heer BOLSENS Tom, evenals aan (ii) mevrouw
VANDAEL Audrie, en (iii) mevrouw DEPOOTER Nancy, die allemaal medewerk(st)ers van de Van
Wellen groep zijn en die in het kader van deze opdracht keuze van woonst hebben gedaan op hun
kantooradres te 2030 Antwerpen, Houtdok Noordkaai - Haven 26, Kambalastraat 14, elk van hen
bovendien met bevoegdheid zelfstandig te handelen en met recht van indeplaatsstelling, een
bijzondere volmacht gegeven om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij alle
belastingadministraties, waaronder de BTW, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde
daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, met inbegrip van de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van haar voormalige Bestuurders en haar nieuw aangestelde bestuurders en hun
respectieve vaste vertegenwoordigers, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor
de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding van deze akte als naar aanleiding van
vroegere beslissingen en akten uitgaande van de algemene vergadering of het bestuursorgaan van
de Vennootschap.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)