N° d'entreprise : 0413631556
Nom
(en entier) : BENEO-Orafti
(en abrégé) : RND - ORAFTI
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue L. Maréchal 1
 : 4360 Oreye
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un procès-verbal, rédigé le vingt-cinq octobre deux mille vingt-trois par Maitre Cedric HONOREZ,
Notaire à Tienen, étant l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme
"BENEO-Orafti », anciennement dénommée « RAFFINERIE NOTRE DAME - ORAFTI", ayant son
siège à 4360 Oreye, Rue Louis Maréchal 1, il résulte que l’assemblée a pris les décisions suivantes :
                PREMIERE RESOLUTION.
L'assemblée générale décide de modifier les statuts pour les mettre en concordance avec le Code
des Sociétés et des Associations. Elle décide d’adopter le nouveau texte des statuts à la manière
suivante, sans modification de l’objet :
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée «BENEO-Orafti».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
                Article 3: Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en
participation avec des tiers :
-           la fabrication, le raffinage et le commerce de sucre;
-           toute utilisation quelconque de la betterave et l'exploitation agricole;
-           la production et la préparation de toutes sortes de sucre, d'édulcorants et de carbohydrates
sous toutes leurs formes;
-           la production de dérivés chimiques et biochimiques de sucre, d'édulcorants et de
carbohydrates;
-           toutes les opérations qui se rattachent auxdits industrie et commerce et notamment l'achat et
la vente de tous produits, droits et brevets.
La Société peut accomplir, en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations généralement
quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant
directement ou indirectement à son objet.
Elle pourra entre autres :
-              entreprendre la fabrication d'articles en tôles à destination industrielle, de charpentes et
chaudronnerie, de machines, d'appareils et d'équipements pour l'industrie alimentaire, l'industrie
agricole et pour l'industrie en général;
-              entreprendre la réparation et l'entretien de matériel électrique industriel et, à partir de sa
centrale thermique, la production et la vente d'énergie sous quelque forme que ce soit;
-              tenir un bureau de comptabilité à des fins commerciales;
-              effectuer des transports routiers de marchandises;
-              fournir de la main-d’œuvre aux entreprises industrielles et commerciales.
Elle peut s'intéresser, par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
              La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
              Titre II: Capital
              Article 5: Capital de la société
              Le capital est fixé à deux cent dix-sept millions quatre cent soixante-deux mille euros
(217.462.000,00 €).
                Il est représenté par quatre-vingt et un mille vingt-cinq (81.025) actions sans désignation
de valeur nominale, représentant chacune 1/81.025’ième de l’avoir social, toutes entièrement
libérées.
             Titre III: Titres
             Article 9: Nature des actions
             Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
              Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont
tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le
Code des sociétés et des associations.
              En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec mention de leurs droits respectifs.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
             Titre IV: Administration et représentation
             Article 12: Composition du conseil d’administration
             La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres
minimum requis par la loi.
             Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
             L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif
au mandat de chaque administrateur.
              Les administrateurs sortants sont rééligibles.
              Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
           La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté.
             Article 13: Présidence du conseil d’administration
             Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
              En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le plus âgé des administrateurs
présents.
              Article 19: Représentation de la société
              Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils
sont signés par 2 administrateurs qui agissent conjointement.
              Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée
dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul
             Titre VI: Assemblée générale
            Article 22: Tenue et convocation
             L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier mardi du mois de juin à 11
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant à la même heure.
             Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
              Article 33: Exercice social – Comptes annuels
              L’exercice social commence le premier mars de chaque année et se termine le dernier jour
de février de l’année suivante.
                A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
                Article 34: Affectation des bénéfices
                Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
                Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale.
Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation
renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-
dixième du capital social.
                L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la
majorité des voix, sur proposition du conseil d’administration.
              Article 35: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
                Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
             Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été
fixé le montant du dividende.
             Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
            Titre VIII: Dissolution – Liquidation
             Article 36: Désignation des liquidateurs
                En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel
moment, la liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
                Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la
société seuls, conjointement ou collégialement.
                L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
                A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’
administration en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
                Article 37: Pouvoirs des liquidateurs
               Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi
sauf si l’assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
               Article 38: Mode de liquidation
               Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation
des montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
              Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
             Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
DEUXIEME RESOLUTION
L’assemblée Générale décide que le siège de la société restera à 4360 Oreye, Rue Louis Maréchal
1.
TROISIEME RESOLUTION
                L’assemblée Générale ratifie la démission en qualité d’administrateur de Monsieur
Christoph Boettger et lui donne décharge.
QUATRIEME RESOLUTION.
                L'assemblée générale décide de conférer au conseil d'administration tous pouvoirs pour
l'exécution des résolutions qui précèdent.
                POUR EXTRAIT ANALYTIQUE
              Cedric HONOREZ – Notaire
                Déposé simultanément l’expédition du procès-verbal ainsi que les statuts coördonnés