Ondernemingsnr : 0400098274
Naam
(voluit) : MEYVAERT GLASS ENGINEERING
(verkort) : MGE
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Dok-Noord 3
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Ondernemingsnr : 0400.098.274
Benaming (voluit) : MEYVAERT GLASS ENGINEERING
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Zetel (volledig adres) : 9000 Gent, Dok-Noord 3
Onderwerp(en) akte : Kapitaalverhoging-kapitaalvermindering
Blijkens akte verleden voor notaris Pierre Verschaffel te Gent op 20 december 2019, te registreren,
werd de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders gehouden van de naamloze
vennootschap “MEYVAERT GLASS ENGINEERING” met zetel te 9000 Gent, Dok-Noord 3, waarin
volgende beslissingen werden genomen:
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
Eerste besluit
a) De vergadering neemt kennis van en onderzoekt het bijzonder verslag van de raad van bestuur de
dato 18 december 2019, en het verslag opgemaakt door de coöperatieve vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “PWC BEDRIJFSREVISOREN”, met zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe,
Woluwedal 18 (RPR 0429.501.944), vertegenwoordigd door de heer Peter Opsomer en de heer Filip
Drieghe, bedrijfsrevisoren, overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, met
betrekking tot de voorgenomen verhoging van het kapitaal door inbreng in natura.
Het besluit van de revisor luidt letterlijk als volgt:
“De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de Vennootschap Meyvaert Glass Engineering NV,
bestaat uit een schuldvordering jegens de Vennootschap, ten belope van zevenhonderd
vierentachtigduizend euro (EUR 784.000) door Haerens Glass BVBA, een besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 9000 Gent,
Koopvaardijlaan 142, ingeschreven in de kruispuntbank der ondernemingen onder nummer
0443.722.837.
De vergoeding voor de inbreng in natura bestaat in 62.720.000 aandelen van de vennootschap
Meyvaert Glass Engineering NV, zonder aanduiding van nominale waarde dewelke Haerens Glass
BVBA zal ontvangen voor de inbreng van haar schuldvordering ten belope van EUR 784.000.
Wij zijn van oordeel dat:
    •  de raad van bestuur van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de
inbreng en voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in
natura;
    •  de controlewerkzaamheden werden uitgevoerd in overeenstemming met de Normen inzake
controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren,
    •  de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering niet gebaseerd is
op bedrijfseconomische maatstaven, maar evenwel aanvaardbaar is gelet op het besloten karakter
Luik B
van de transactie en zij kadert in de herstructurering van de financiële structuur van de
Vennootschap. De waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt komt ten minste
overeen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng in natura uit te geven aandelen,
zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over
de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 602 van het Wetboek van
vennootschappen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Gent, 17 december 2019
PwC Bedrijfsrevisoren cvba
vertegenwoordigd door
Filip Drieghe Peter Opsomer
Bedrijfsrevisor Bedrijfsrevisor”
De genoemde verslagen worden, na onderzoek en bespreking, goedgekeurd met unanimiteit van
stemmen.
Zij zullen neergelegd worden op de griffie van de rechtbank van koophandel.
b) De vergadering beslist over te gaan tot kapitaalverhoging met creatie van tweeënzestig miljoen
zevenhonderdtwintigduizend (62.720.000) nieuwe aandelen.
De vergadering beslist de kapitaalverhoging goed te keuren, door inbreng in natura, van
zevenhonderd vierentachtigduizend euro (784.000,00 euro) die gerealiseerd wordt door middel van
een inbreng in natura onder de vorm van schuldvorderingen ten bedrage van zevenhonderd
vierentachtigduizend euro (784.000,00 euro) die de inbrenger heeft jegens de vennootschap.
De inbrenger verwerft in ruil voor deze inbreng tweeënzestig miljoen zevenhonderdtwintigduizend
(62.720.000) nieuwe aandelen.
Dit agendapunt wordt na onderzoek en bespreking goedgekeurd met unanimiteit van stemmen.
c) De vennootschap “HAERENS GLASS” voornoemd, vertegenwoordigd als voormeld, bevestigt
inbreng in natura te doen van schuldvorderingen voor een totaal bedrag van zevenhonderd
vierentachtigduizend euro (784.000,00 euro).
De besloten vennootschap verklaart aangaande de creatie van nieuwe aandelen naar aanleiding van
voormelde kapitaalverhoging, te verzaken aan haar wettelijk voorkeurrecht dienaangaande.
Dit agendapunt wordt, na onderzoek en bespreking, goedgekeurd met unanimiteit van stemmen.
d) De vergadering stelt vast dat heden de kapitaalverhoging als hoger uiteengezet, werd gerealiseerd
en dat onderhavige vennootschap thans over een kapitaal beschikt van twee miljoen
vierhonderdveertienduizend euro (2.414.000,00 euro), dat zal vertegenwoordigd worden door
honderddrieënnegentig miljoen honderdvijfendertigduizend (193.135.000) aandelen zonder nominale
waarde.
De vergadering verzoekt ons, notaris, derhalve kennis te nemen van voormeld feit.
Dit agendapunt wordt, na onderzoek en bespreking, goedgekeurd met unanimiteit van stemmen.
e) De vergadering beslist het kapitaal te verhogen met zevenhonderd vierentachtigduizend euro
(784.000,00 euro) om het te brengen van één miljoen zeshonderddertigduizend euro (1.630.000,00
euro) tot twee miljoen vierhonderdveertienduizend euro (2.414.000,00 euro), met creatie van
tweeënzestig miljoen zevenhonderdtwintigduizend (62.720.000) nieuwe aandelen.
Dit agendapunt wordt, na onderzoek en bespreking, goedgekeurd met unanimiteit van stemmen.
f) Ingevolge vorenstaande besluiten wordt de tekst van artikel 5 der statuten vervangen door
volgende tekst:
“Het kapitaal is vastgesteld op twee miljoen vierhonderdveertienduizend euro (2.414.000,00 euro), en
is vertegenwoordigd door honderddrieënnegentig miljoen honderdvijfendertigduizend (193.135.000)
aandelen op naam zonder vermelding van waarde, die elk één/honderddrieënnegentig miljoen
honderdvijfendertig duizendste (1/193.135.000) van het kapitaal vertegenwoordigen.
INKOOP VAN EIGEN AANDELEN
Behoudens bij kapitaalvermindering kan de vennootschap haar eigen aandelen slechts verkrijgen
met goedkeuring van de algemene vergadering, beslissend met inachtneming van de bijzondere
meerderheids- en aanwezigheidsvereisten bepaald in het Wetboek van Vennootschappen.
Zolang de vennootschap haar eigen aandelen behoudt, blijven alle daaraan verbonden rechten
geschorst; deze aandelen worden niet meegeteld voor de berekening van het quorum of van de
meerderheid in een algemene vergadering.
De dividendbewijzen blijven aan deze aandelen gehecht, maar het aandeel van de uitkeerbare winst,
toekomend aan deze aandelen, wordt gereserveerd, tot de verkoop van de effecten met het
dividendbewijs.
De bestaande aandelen worden ingedeeld in aandelen of titels van categorie A, B en C, en zullen
titels “A”, “B” of “C”, worden genoemd; uit het aandelenboek zal blijken wie eigenaar is van elke
categorie.
In het geval een titel van een bepaalde categorie van titels (hierna de “Oude Klasse”) wordt
Luik B
overgedragen aan een aandeelhouder van een andere categorie (hierna de “Nieuwe Klasse”), zullen
de overgedragen titels, vanaf de overdracht, geacht worden te behoren tot de Nieuwe Klasse.
In geval van een overdracht van titels aan een persoon die geen eigenaar is van titels, zullen de
overgedragen titels geacht worden te blijven behoren tot hun categorie.”
Dit agendapunt wordt, na onderzoek en bespreking, goedgekeurd met unanimiteit van stemmen.
Tweede besluit
a) De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van
zevenhonderdzestienduizend euro (716.000,00 euro) om het van twee miljoen
vierhonderdveertienduizend euro (2.414.000,00 euro) te brengen op drie miljoen
honderddertigduizend euro (3.130.000,00 euro).
De kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt door een inbreng in geld in ruil voor zevenenvijftig miljoen
tweehonderdtachtigduizend (57.280.000) nieuwe aandelen.
b) De vennootschap “HAERENS GLASS”, voornoemd, verklaart in te schrijven op de
kapitaalverhoging ten bedrage van zevenhonderdzestienduizend euro (716.000,00 euro), volledig
volstort, waarvoor de voornoemde vennootschap in ruil zevenenvijftig miljoen
tweehonderdtachtigduizend (57.280.000) nieuwe aandelen verwerft.
Bankattest: als bewijs van de inbreng in geld wordt alhier een bankattest voorgelegd, afgeleverd door
KBC BANK de dato 19 december 2019 .
Voormeld attest zal door ondergetekende notaris bewaard blijven in het vennootschapsdossier op
het kantoor.
c) De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging van zevenhonderdzestienduizend euro (716.000,00 euro) daadwerkelijk
verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op drie miljoen
honderddertigduizend euro (3.130.000,00 euro).
d) Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 der statuten te vervangen door volgende tekst:
“Het kapitaal is vastgesteld op drie miljoen honderddertigduizend euro (3.130.000,00 euro), en is
vertegenwoordigd door tweehonderdvijftig miljoen vierhonderdvijftienduizend (250.415.000) aandelen
op naam zonder vermelding van waarde, die elk één/tweehonderdvijftig miljoen
vierhonderdvijftienduizendste (1/250.415.000) van het kapitaal vertegenwoordigen.
INKOOP VAN EIGEN AANDELEN
Behoudens bij kapitaalvermindering kan de vennootschap haar eigen aandelen slechts verkrijgen
met goedkeuring van de algemene vergadering, beslissend met inachtneming van de bijzondere
meerderheids- en aanwezigheidsvereisten bepaald in het Wetboek van Vennootschappen.
Zolang de vennootschap haar eigen aandelen behoudt, blijven alle daaraan verbonden rechten
geschorst; deze aandelen worden niet meegeteld voor de berekening van het quorum of van de
meerderheid in een algemene vergadering.
De dividendbewijzen blijven aan deze aandelen gehecht, maar het aandeel van de uitkeerbare winst,
toekomend aan deze aandelen, wordt gereserveerd, tot de verkoop van de effecten met het
dividendbewijs.
De bestaande aandelen worden ingedeeld in aandelen of titels van categorie A, B en C, en zullen
titels “A”, “B” of “C”, worden genoemd; uit het aandelenboek zal blijken wie eigenaar is van elke
categorie.
In het geval een titel van een bepaalde categorie van titels (hierna de “Oude Klasse”) wordt
overgedragen aan een aandeelhouder van een andere categorie (hierna de “Nieuwe Klasse”), zullen
de overgedragen titels, vanaf de overdracht, geacht worden te behoren tot de Nieuwe Klasse.
In geval van een overdracht van titels aan een persoon die geen eigenaar is van titels, zullen de
overgedragen titels geacht worden te blijven behoren tot hun categorie.”
Derde besluit
a) Op voorstel van de voorzitter, besluit de vergadering met eenparigheid van stemmen het
maatschappelijk ka-pitaal te verminderen met één miljoen vierhonderdveertigduizend euro
(1.440.000,00 euro) ter aanzuivering van de historische overgedragen verliezen om het kapitaal te
brengen van drie miljoen honderddertigduizend euro (3.130.000,00 euro) op één miljoen
zeshonderdnegentigduizend euro (1.690.000,00 euro).
De vergadering besluit in aansluiting met voorgaande kapitaalverlaging, dat deze ge-schiedt zonder
vernietiging van aandelen maar met vermindering naar evenredigheid van de fractiewaarde van alle
aandelen in het maatschappelijk vermogen.
b) Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalsvermindering
die voorafgaat, beslist de vergadering de tekst van artikel 5 der statuten te vervangen door volgende
tekst:
“Het kapitaal is vastgesteld op één miljoen zeshonderdnegentigduizend euro (1.690.000,00 euro), en
is vertegenwoordigd door tweehonderdvijftig miljoen vierhonderdvijftienduizend (250.415.000)
aandelen op naam zonder vermelding van waarde, die elk één/tweehonderdvijftig miljoen
Luik B
vierhonderdvijftienduizendste (1/250.415.000) van het kapitaal vertegenwoordigen.
INKOOP VAN EIGEN AANDELEN
Behoudens bij kapitaalvermindering kan de vennootschap haar eigen aandelen slechts verkrijgen
met goedkeuring van de algemene vergadering, beslissend met inachtneming van de bijzondere
meerderheids- en aanwezigheidsvereisten bepaald in het Wetboek van Vennootschappen.
Zolang de vennootschap haar eigen aandelen behoudt, blijven alle daaraan verbonden rechten
geschorst; deze aandelen worden niet meegeteld voor de berekening van het quorum of van de
meerderheid in een algemene vergadering.
De dividendbewijzen blijven aan deze aandelen gehecht, maar het aandeel van de uitkeerbare winst,
toekomend aan deze aandelen, wordt gereserveerd, tot de verkoop van de effecten met het
dividendbewijs.
De bestaande aandelen worden ingedeeld in aandelen of titels van categorie A, B en C, en zullen
titels “A”, “B” of “C”, worden genoemd; uit het aandelenboek zal blijken wie eigenaar is van elke
categorie.
In het geval een titel van een bepaalde categorie van titels (hierna de “Oude Klasse”) wordt
overgedragen aan een aandeelhouder van een andere categorie (hierna de “Nieuwe Klasse”), zullen
de overgedragen titels, vanaf de overdracht, geacht worden te behoren tot de Nieuwe Klasse.
In geval van een overdracht van titels aan een persoon die geen eigenaar is van titels, zullen de
overgedragen titels geacht worden te blijven behoren tot hun categorie.”
Vierde besluit
De algemene vergadering beslist het artikel 5 van de statuten aan te passen en volgende passage te
schrappen daar zij haar relevantie verloren heeft:
“In het geval een titel van een bepaalde categorie van titels (hierna de “Oude Klasse”) wordt
overgedragen aan een aandeelhouder van een andere categorie (hierna de “Nieuwe Klasse”), zullen
de overgedragen titels, vanaf de overdracht, geacht worden te behoren tot de Nieuwe Klasse.
In geval van een overdracht van titels aan een persoon die geen eigenaar is van titels, zullen de
overgedragen titels geacht worden te blijven behoren tot hun categorie.
De bestaande aandelen worden ingedeeld in aandelen of titels van categorie A, B en C, en zullen
titels “A”, “B” of “C”, worden genoemd; uit het aandelenboek zal blijken wie eigenaar is van elke
categorie.”
Bijgevolg zal het artikel 5 van de statuten voortaan luiden als volgt:
“Het kapitaal is vastgesteld op één miljoen zeshonderdnegentigduizend euro (1.690.000,00 euro), en
is vertegenwoordigd door tweehonderdvijftig miljoen vierhonderdvijftienduizend (250.415.000)
aandelen op naam zonder vermelding van waarde, die elk één/tweehonderdvijftig miljoen
vierhonderdvijftienduizendste (1/250.415.000) van het kapitaal vertegenwoordigen.
INKOOP VAN EIGEN AANDELEN
Behoudens bij kapitaalvermindering kan de vennootschap haar eigen aandelen slechts verkrijgen
met goedkeuring van de algemene vergadering, beslissend met inachtneming van de bijzondere
meerderheids- en aanwezigheidsvereisten bepaald in het Wetboek van Vennootschappen.
Zolang de vennootschap haar eigen aandelen behoudt, blijven alle daaraan verbonden rechten
geschorst; deze aandelen worden niet meegeteld voor de berekening van het quorum of van de
meerderheid in een algemene vergadering.
De dividendbewijzen blijven aan deze aandelen gehecht, maar het aandeel van de uitkeerbare winst,
toekomend aan deze aandelen, wordt gereserveerd, tot de verkoop van de effecten met het
dividendbewijs.”
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Notaris Pierre Verschaffel te Gent
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift akte, coördinatie