N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : CMS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Ferdinand Nicolay 157 bte 11
 : 4102 Seraing
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
EXTRAIT DE L'ACTE CONSTITUTIF
D'un acte reçu le 5 juin 2020 par  Magdalena PETRE, Notaire à la résidence de Gembloux, associé
de la SPRL « PROESMANS & PETRE, Notaires associés » ayant son siège à 5030 Gembloux,
avenue de la Faculté d’Agronomie, 10, en cours d'enregistrement, il est extrait ce qui suit :
Madame HERNALSTEENS Caty Alexandra Edith, née à Namur le 23 décembre 1974, divorcée, non
remariée et déclarant ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale, domiciliée à 5032
Gembloux (Corroy-le-Château), Chaussée de Charleroi, 290.
Ci-après dénommées « la comparante ».
 
Laquelle déclare être capable et compétente pour accomplir les actes juridiques constatés dans le
présent acte et ne pas être sujet à une mesure qui pourrait entraîner une incapacité à cet égard telle
que la faillite, le règlement collectif de dettes, l'attribution d'un administrateur ou autre.
 
La comparante Nous a requis d’acter authentiquement ce qui suit :
 
CONSTITUTION
 
1. La comparante requière le notaire soussigné d’acter qu’elle constitue une société et de dresser les
statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « CMS », sans dénomination abrégée,
ayant son siège à 4102 Seraing, Rue Ferdinand Nicolay 157/11, aux capitaux propres de départ de
deux mille euros (2.000,00EUR).
 
La comparante déclare souscrire cents (100 actions), en espèces, au prix de vingt euros (20,00EUR)
chacune, comme suit :
Soit : 100 actions ou l'intégralité des apports.
 
Elle déclare et reconnait que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par un
versement en espèces et que le montant de ces versements, soit une somme de deux mille euros
(2.000,00EUR), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès
de la Banque Belfius (...).
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de deux mille euros
(2.000,00EUR).
 
AVERTISSEMENTS - RAPPEL DE DISPOSITIONS LEGALES
DECLARATIONS DIVERSES
_______________________________________________________________
 
            1. Plan financier
0747960169
Volet B
Préalablement à la constitution de la société, la comparante, en sa qualité de fondateur, a remis au
notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le 1er mai 2020 par la société comptable «
Finances Gestion Comptabilité », en abrégé « FIDECOM » ayant son siège à 5100 Jambes, Avenue
Gouverneur Bovesse 37/boite 5, dans lequel les capitaux propres de départ de la société se trouvent
justifiés. La comparante fondatrice déclare que, compte tenu des autres sources de financement, ces
capitaux sont suffisants à la lumière de l’activité projetée.
            2. Responsabilité personnelle - Interdictions
            La comparante reconnaît par ailleurs que le notaire instrumentant a appelé son attention sur
les dispositions des articles 5 :16, 2° du Code des Sociétés et des Associations relatives à la
responsabilité personnelle des fondateurs en cas de faillite de la société dans les trois ans de sa
constitution si les capitaux propres de départ sont manifestement insuffisants pour mener l’activité
projetée.
            Elle déclare avoir été également avertie de l'interdiction faite par la loi à certaines personnes
de participer à l'administra-tion et à la surveillance d'une société
            3. Acquisition de la personnalité juridique
            La comparante reconnaît avoir été informée par le notaire soussigné que la société
présentement constituée n'acquerra la personnalité juridique qu'à partir du jour où sera effectué le
dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce dans le ressort territorial duquel la société établit son
siège d'une expédition de l'acte constitutif et d'un extrait de celui-ci.
            En conséquence, les décisions transitoires qui seront prises par l'assemblée générale
immédiatement après la constitution de la société, concernant, notamment, la durée du premier
exercice, la date de la première assemblée générale, la désignation de l’administrateur, la fixation de
ses pouvoirs et la durée de son mandat ne deviendront effectives qu'au moment de l'acquisition de la
personnalité juridique.
            4. Reprise d'engagements
            La comparante reconnaît avoir été informée par le notaire soussigné des dispositions de
l'article 2:2 du Code des Sociétés et des Associations ainsi libellé:
" A défaut de convention contraire, ceux qui, au nom d’une personne morale en formation, et avant l’
acquisition par celle-ci de la personnalité juridique, ont pris un engagement à quelque titre que ce
soit, en sont personnellement et solidairement responsables, sauf si la personnalité juridique a été
acquise dans les deux ans de la naissance de l’engagement et si la personne morale a repris ces
engagements dans les trois mois de l’acquisition de la personnalité juridique. Les engagements
repris par la personne morale sont réputés avoir été contractés par celle-ci dès l’origine."
            5. Dénomination
            La comparante reconnaît avoir été infor-mée par le notaire soussigné des dispositions de l'ar-
ticle 2 :3 paragraphe premier du Code des Sociétés et des Associations, libellé comme suit :
"          Chaque personne morale doit être désignée par une dénomination qui diffère de celle de
toute autre personne morale. Si la dénomination est identique à une autre, ou si la ressemblance
peut induire en erreur, tout intéressé peut la faire modifier et réclamer des dommages-intérêts, s’il y a
lieu.
Une personne morale ne peut faire usage dans sa dénomination ni autrement d’une autre forme
légale que celle qu’elle a valablement adoptée. En cas de non-respect de cette règle, tout intéressé
peut demander au tribunal de l’entreprise du siège de la personne morale d’ordonner la cessation de
cet usage.
            6. Accès à la profession
Au cas où la prestation de certains actes figurant dans l’objet de la société serait soumise à des
conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui
concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions. La comparante déclare avoir
eu son attention attirée sur le fait qu’il existe justement dans l’objet envisagé des activités soumises à
ce type de restrictions et que dès lors, la société, dans l’exercice de son objet, pourrait devoir obtenir
des autorisations ou licences préalables.
_____________
 
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
 
STATUTS
 
La comparante nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CMS », sans dénomination abrégée.
Volet B
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Le siège peut, par simple décision de l’organe d’administration, être transféré en tout autre endroit de
Belgique ou à l’étranger.
Tout changement du siège est publié aux Annexes du Moniteur belge par les soins de l’organe d’
administration.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
    •  l’entreposage et le stockage, y compris frigorifique
    •  la fabrication de structures métalliques et de parties de structures
    •  la fabrication d’autres réservoirs, citernes et conteneurs métalliques
    •  le traitement et l’élimination des déchets non dangereux
    •  le démantèlement d’épaves
    •  la récupération de déchets métalliques
    •  la récupération de déchets inertes
    •  l’activité de constructions spécialisées
    •  le commerce de détail d’automobiles et d’autres véhicules automobiles légers  
    •  le commerce de remorques, de semiremorques et de caravanes
    •  l’entretien et la réparation générale de véhicules automobiles légers (=3.5 tonnes)
    •  le commerce de détail d’équipements de véhicules automobiles
    •  le commerce de gros d’autres matériaux de constructions
    •  le commerce de gros de déchets et de débris métalliques et non métalliques
    •  les transports routiers de fret
    •  les services de déménagement
    •  les services auxiliaires des transports terrestres
    •  la manutention autre que portuaire
    •  le traitement de données, l’hébergement de sites et activités connexes
    •  le conseil pour les affaires et autres conseils de gestion
    •  la location et la locationbail d’automobiles et autres véhicules automobiles légers (=3.5 tonnes)
    •  location et location bail de machines et d'équipements pour la construction
    •  activités de nettoyage
    •  commerce de détail et de gros d'autres véhicules automobiles ( > 3,5 tonnes )
    •  commerce de gros de matériel agricole
    •  commerce de gros de machines pour l'extraction, la construction et le génie civil
    •  conseil pour les affaires et autres conseils de gestion
    •  travaux de préparation des sites
    •  location et exploitation de biens immobiliers résidentiels propres ou loués, sauf logements
sociaux
    •  location et exploitation de biens immobiliers non résidentiels propres ou loués, en ce compris de
terrains
    •  traitement et élimination des déchets dangereux
 
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
 
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
 
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
 
Ainsi qu’il est indiqué ci-dessus, le fondateur reconnaît que le notaire soussigné a attiré son attention
sur le fait que la société, dans l’exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou
Volet B
licences préalables ou remplir certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière
d’accès à la profession.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
 
En rémunération des apports, 100 (cents) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 9. Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit suivant décision de l’assemblée générale.
En cas de décès, démission ou révocation du (d'un) administrateur, il sera pourvu à son
remplacement par l'as-semblée générale des actionnaires.
 
Volet B
Article 10. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, et des pouvoirs spéciaux déterminés à
un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d’administrateur-délégué.
Article 11. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 12. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de juin, à 17 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 13. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 14. Séances – procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 15. Délibérations
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
Volet B
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 16. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 17. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 18. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 19. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 20. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 21. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 22. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 23. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 24. Droit commun
Volet B
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
Immédiatement après la constitution de la société, l’administrateur a déclaré se réunir en assemblée
générale extraordinaire, pour adopter les résolutions suivantes.
Sont prises à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au
greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2021.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier vendredi du mois de juin de l’
année 2022.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à : Rue Ferdinand Nicolay 157/11, 4102 SERAING
3. Désignation de l’administrateur
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un.
Est appelée aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Madame HERNALSTEENS Caty, ici présente et qui accepte.
Son mandat est rémunéré comme suit : deux cents euros (200,00EUR) mensuellement. La
rémunération pourra être revue chaque année.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2020 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
6. Pouvoirs
La société privée à responsabilité limitée « Finance Gestion Comptabilité », ayant son siège social à
5100 Jambes, Avenue Gouverneur Bovesse 37/boite 5, inscrite auprès de la Banque Carrefour des
Entreprises sous le numéro TVA BE0445363424, agréation IPCF 103317 et 70135646 ou toute autre
personne désignée par elle, est désignée en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
7. Frais et déclarations des parties
Les comparants déclarent savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges incombant à la
société en raison de sa constitution s'élève à deux mille euros (2.000,00,- EUR).
 
POUR EXTRAIT CONFORME
(s) Magdalena PETRE, Notaire
déposé en même temps : - expédition de l'acte constitutif