N° d'entreprise : 0818550633
Nom
(en entier) : Nove Architectes
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place de Seurre 17
 : 5570 Beauraing
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D'un acte reçu par Maître Etienne BEGUIN, notaire à Beauraing, en date du 10 février 2023, il résulte
que l'assemblée a pris les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION - Décision d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et
des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
DEUXIEME RESOLUTION –
Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, vingt-quatre mille huit cents euros (24.800
EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible
et que la partie non encore libérée du capital, vingt-quatre mille huit cents euros (24.800 EUR) a été
converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
 
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
 
TROISIEME RESOLUTION - Refonte des statuts et adaptation au Code des sociétés et des
associations
L'assemblée décide d'adapter les statuts au Code de sociétés et des associations par la refonte de
ceux-ci.
 
En conséquence, les statuts de la société sont remplacés par le texte suivant :
 
ARTICLE 1  Formation.
Il est formé entre les comparants, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les
dispositions du Code des sociétés et des associations, ses modifications et par les présents statuts.
 
Volet B
ARTICLE 2  Dénomination.
La société est dénommée « NOVE ARCHITECTES».
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres
documents émanant de la société, la dénomination de la société devra toujours être accompagnée
de la mention "Société à Responsabilité Limitée" ou en abrégé "SRL", suivie de l'indication précise
du siège social, ainsi que des mots "Registre des Personnes Morales" ou des initiales "RPM" suivies
du numéro d'immatriculation et de l'indication du tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel la
société a son siège.
 
ARTICLE 3  Siège social.
Le siège social est établi en Belgique, en région wallonne de Belgique.
La société peut, par simple décision de l’administration, établir des sièges administratifs, organes,
ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
ARTICLE 4  Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations se rapportant directement
ou indirectement à la profession d'architecte ou offrant avec la profession d'architecte des liens de
connexité conforme au règlement de déontologie de l'ordre des architectes.
En ce compris, toutes prestations rentrant dans l'exercice de la profession d'architecte notamment
l'urbanisme et l'aménagement paysager, la rénovation et les aménagements intérieurs, le design et
les travaux graphiques au sens large, les expertises, la coordination sécurité santé, l'étude de
mobilier et d'éclairage, la gestion immobilière et les autres activités immobilières à l'exclusion de
toutes opérations revêtant un caractère commercial, et ce tant en Belgique qu'à l'étranger.
Ces activités, et notamment les travaux graphiques, peuvent être exercées en sous-traitance pour le
compte de confrères ou d'autres tiers.
Pour atteindre son but, la société pourra conclure toutes conventions relatives à l'achat, à la
construction ou à la location de locaux nécessaires pour son activité, à l'engagement de personnel,
aux ententes à conclure avec d'éventuels collaborateurs, et, en général faire toutes opérations
immobilières, ou mobilières se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son
objet. Toute activité de la société doit respecter les règles de déontologies applicables à la
profession. C'est ainsi notamment que tous les actes requérant une formation particulière seront
accomplis au nom et pour le compte de la société par une ou plusieurs personnes, associées ou
non, titulaires des diplômes légalement exigés, la responsabilité personnelle des architectes restant
néanmoins entière vis-à-vis de leurs clients ou des clients de la société du chef de leurs prestations
d'architectes. La société pourra par voie d'apport, de souscription, de fusion, d'association ou par tout
autre mode de participation, s'intéresser dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet identique
ou similaire, connexe ou accessoire. L'objet peut être modifié par simple décision de l'assemblée
générale tenue devant notaire conformément aux prescriptions de l'article 287 du Code des sociétés
et dans le respect de la déontologie de l'ordre des architectes. La société est Liée par les actes
posés par ses organes représentatifs même lorsqu'ils sortent de son objet social, sauf si elle peut
prouver que le tiers avait connaissance de cet état ou que vu [es circonstances il ne pouvait les
ignorer, sans que la publication des présents statuts ne puisse suffire comme preuve.
Toutes activités immobilières pour compte propre.
 
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui serait de nature à
en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation, pour autant que
lesdites opérations restent compatibles avec le caractère civil de l'objet social.
Elle devra respecter les prescriptions du Règlement de déontologie du Conseil de l'Ordre des
architectes.
 
ARTICLE 5  Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification des statuts.
 
ARTICLE 6 – Historique de l’avoir social
Lors de la constitution de la société, le capital social a été fixé à la somme de DIX HUIT MILLE SIX
CENTS EUROS (18.600).
Par décision de l’assemblée générale du 19 juin 2014, il a été porté à la somme de vingt-quatre mille
huit cents euros (24.800 EUR).
 
ARTICLE 7 - Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Volet B
En rémunération des apports, cent vingt (120) actions ont été émises.
 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires.
Ce compte de capitaux propres indisponible comprend vingt-quatre mille huit cents euros (24.800
EUR).
 
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
 
ARTICLE 8 – Appels de fonds.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par l’administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions nominatives dont l'actionnaire est
titulaire. L’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation. Dans ce
cas, elle détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater
du jour de l'exigibilité du versement.
L’administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, faire
racheter par un actionnaire ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux statuts, les actions
nominatives de l'actionnaire défaillant.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de
la différence ou profite éventuellement de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions nominatives sur lesquelles les versements n'ont pas
été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles,
n'ont pas été effectués.
Le transfert des actions nominatives sera signé par l'actionnaire défaillant ou à son défaut par l’
administration dans les huit jours de la sommation recommandée qu'elle lui aura adressée.
 
 
ARTICLE 9  Caractère des actions nominatives.
Les actions nominatives sont nominatives.
Elles ne pourront jamais être représentées par des titres négociables. Le titre de chaque actionnaire
résultera seulement du registre des actions nominatives tenu au siège social qui contiendra la
désignation de chaque actionnaire et le nombre de actions nominatives lui appartenant.
Chaque action nominative est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'une
action nominative sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou
par un mandataire actionnaire, à défaut de quoi, l'exercice des droits afférents aux dites actions
nominatives sera suspendu jusqu'à réalisation de pareille représentation.
En cas de démembrement d'une action nominative entre nupropriétaire et usufruitier, le droit de vote
appartiendra à l'usufruitier, sauf convention contraire intervenue entre les parties concernées et
notifiée à l’administration par pli recommandé au moins huit jours avant usage du droit au vote.
 
ARTICLE 10  Cession de actions nominatives.
a) Entre vifs :
En cas d’actionnaire unique, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions à toute
personne remplissant les conditions d'admission.
En cas de pluralité d’actionnaires, les actions nominatives ne peuvent, à peine de nullité, être cédées
entre vifs qu'avec l'agrément de tous les actionnaires.
Toutefois, cet agrément ne sera pas requis lorsque les actions nominatives sont cédées ou
transmises à un actionnaire, au conjoint ou au cohabitant légal du cédant, à des ascendants ou
descendants en ligne directe.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs pourra donner lieu à recours du ou des intéressés
devant le Tribunal de l’entreprise du siège social siégeant en référé, les opposants dûment assignés.
Si le refus d'agrément est jugé arbitraire, les actionnaires opposants auront trois mois à dater de
l'ordonnance pour trouver acheteur aux prix et conditions ci-après précisées.
Au cas où la société ne comprendrait que deux actionnaires et à défaut d'accord différent entre les
actionnaires, celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs actions nominatives doit informer
son coactionnaire de son projet de cession par lettre recommandée, en indiquant les nom,
Volet B
prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de actions
nominatives dont la cession est proposée, ainsi que le prix offert.
Dans le mois de la date de la lettre du cédant éventuel, l'autre actionnaire devra adresser à celui-ci
une lettre recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver. Faute par lui
d'avoir adressé sa réponse dans les formes et les délais ci-dessus, il sera réputé avoir consenti à la
cession projetée.
L'autre actionnaire peut proposer de reprendre les actions nominatives cédées soit pour lui-même,
soit pour compte d'un tiers dont il garantira la solvabilité, ce tiers devant toutefois être agréé par
l'actionnaire cédant, si celui-ci ne cédant pas toutes ses actions nominatives, reste actionnaire.
 
 
Dans ces deux cas et dans celui où le refus d'agrément est jugé arbitraire, les prix et conditions de
rachat seront déterminés comme suit : la valeur de l’action nominative sera déterminée, à défaut
d'accord entre les actionnaires opposants et cédants, par deux arbitres respectivement choisis par
eux, étant entendu que ces arbitres s'en adjoindront un troisième en cas de désaccord, et qu'en cas
de refus par l'une des parties de désigner son arbitre, comme dans le cas où les deux arbitres ne
pourraient s'entendre sur le choix d'un troisième, la valeur de l’action nominative sera fixée par le
Tribunal de l’entreprise compétent à la requête de la partie la plus diligente, l'autre partie étant
régulièrement assignée.
Les sommes ainsi dues aux cédants seront payables en trois années, par fractions semestrielles et
pour la première fois six mois après l'accord amiable, la sentence arbitrale ou le jugement fixant la
valeur de l’action nominative; elles produiront des intérêts au taux légal en vigueur à l'époque, à
compter de la même date.
Les actions nominatives achetées seront incessibles jusqu'au paiement entier du prix. Si le rachat n'a
pu être effectué dans le délai de trois mois à dater de l'ordonnance jugeant le refus d'agrément
arbitraire, le cédant pourra exiger la dissolution de la société, mais il devra exercer ce droit dans les
quarante jours qui suivront l'expiration du dit délai de trois mois.
 
b) Pour cause de mort :
En cas d’actionnaire unique, le décès de celuici n'entraîne pas la dissolution de la société. Si
l'actionnaire unique n'a laissé aucune disposition de dernière volonté concernant l'exercice des droits
afférents aux actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers régulièrement saisis,
proportionnellement à leurs droits dans la succession jusqu'au partage desdites actions.
Pour le cas où il y aurait des actions sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers
auront l'obligation, pour lesdites actions, de désigner un mandataire commun. En cas de désaccord,
le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de Première Instance du lieu où la société a
son siège social, siégeant en référé et à la requête de la partie la plus diligente.
Si l'actionnaire unique a pris des dispositions testamentaires pour l'attribution de ses actions, ces
dispositions seront exécutées sans réserve.
En cas de pluralité d’actionnaires, les actions ne peuvent, à peine de nullité, être transférées à cause
de mort qu'avec l'agrément de tous les actionnaires.
Toutefois, cet agrément ne sera pas requis lorsque les actions nominatives sont transmises à un
actionnaire, au conjoint ou cohabitant légal du testateur, à des ascendants ou descendants en ligne
directe.
En cas de transmission de actions nominatives pour cause de mort, les héritiers ou légataires qui ne
pourront devenir actionnaires parce qu'ils n'ont pas été agréés, n'auront droit qu'à la valeur des
actions nominatives transmises. Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la
poste, adressée aux administrateurs de la société qui devra observer les prescriptions de l'article 5 :
65 du Code des sociétés et des associations.
Les prix de rachat seront déterminés, à défaut d'accord amiable, par voie de sentence arbitrale ou de
jugement, ainsi qu'il est stipulé ci-dessus pour les cessions entre vifs. Les modalités de paiement
sont également déterminées ainsi qu'il est stipulé ci-dessus.
Si le rachat n'est pas effectué dans le délai de trois mois à dater du décès, les héritiers ou légataires
seront en droit d'exiger la dissolution anticipée de la société.
Les héritiers ou légataires, mêmes mineurs ou incapables ne pourront jamais requérir soit
l'apposition de scellés, soit un inventaire des biens sociaux.
En cas de décès de l'actionnaire unique les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
 
Moyennant les agréments précités, les actions peuvent être cédées ou transmises à des tiers, mais
Volet B
à condition que ceux-ci entrent dans une des catégories suivantes et remplissent les conditions d’
admission requises par les présents statuts, à :
- des personnes physiques qui peuvent contribuer à la réalisation de l'objet social par l'exercice de
leur profession et qui sont signalées au Conseil de l’Ordre des architectes.
- des personnes morales dans la mesure où leur objet social est identique ou connexe mais non
incompatible avec l'objet social de la société et qui sont signalées au Conseil de l’Ordre des
architectes.
- des stagiaires à condition qu’ils exercent leur profession au sein de la société avec leur maître de
stage ou avec un architecte inscrit à un des tableaux de l’Ordre des architectes.
 
Toute augmentation du nombre d’actions qui ne seront pas souscrites par les actionnaires, ne pourra
l'être que par les personnes mentionnées ci-dessus et moyennant l'agrément de tous les
actionnaires.
 
 
Si, en raison du décès de l’un de ses actionnaires - personnes physiques autorisées à exercer la
profession d’architecte, la personne morale ne répond plus aux conditions requises pour exercer la
profession d’architecte, celle-ci dispose d’un délai de six mois pour se mettre en conformité avec ces
conditions. Durant ce délai, la personne morale peut continuer à exercer la profession d’architecte.
 
En cas de décès d’un actionnaire, les héritiers et légataires, régulièrement saisis ou envoyés en
possession proportionnellement à leurs droits dans la succession devront, dans un délai de six mois,
opter pour une des propositions suivantes et la réaliser : soit opérer une modification de l’objet social,
dans le respect du Code des sociétés et associations.
- soit négocier les actions de la société entre eux si l’un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions des présents statuts ;
- soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.
 
Dans ces deux dernières hypothèses, les héritiers ou légataires seront tenus de solliciter, selon les
formalités prévues, l’agrément des actionnaires. Il en sera de même en cas d’absence et en cas de
dissolution d’une personne morale associée. A défaut de réalisation d’une des trois hypothèses
précitées, la société sera mise en liquidation.
 
RESPONSABILITE LIMITEE
 
Les actionnaires ne sont passibles des dettes sociales que jusqu'à concurrence de leurs
souscriptions. Il n'existe entre eux, ni solidarité, ni indivisibilité.
 
Les héritiers et créanciers d'un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte, requérir l'apposition de
scellés sur les biens et documents de la société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en
rapporter aux inventaires des biens sociaux et aux décisions des assemblées.
 
ARTICLE 11  De l’administration.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs pris parmi les actionnaires ou en
dehors d'eux, nommés par l'assemblée générale qui fixe également leur nombre et leur
rémunération. Ceux-ci doivent être des personnes physiques autorisées à exercer la profession d’
architecte conformément à l’article 2, § 1 de la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf sur la
protection du titre et de la profession d’architecte, et inscrites à un des tableaux de l’Ordre des
architectes
Le mandat d’administrateur est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Les administrateurs ont tous pouvoirs d'agir au nom de la société quelle que soit la nature ou
l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet social. Par suite, ils disposent
de tous pouvoirs non seulement d'administration, mais même de disposition.
Ils peuvent soit conjointement, soit séparément signer tous actes intéressant la société.
Les administrateurs peuvent déléguer, sous leur responsabilité, certains pouvoirs pour des fins
déterminées, à telles personnes que bon leur semble. Les acquits de factures, les quittances à
donner, seront valablement signés par des fondés de pouvoirs à ce délégués par les administrateurs.
Les signatures des administrateurs devront, dans tous actes engageant la responsabilité de la
société, être précédées ou suivies immédiatement de la mention de leur qualité d’administrateur.
Les administrateurs sont nommés pour un terme de trois ans avec tacite reconduction, sauf avis
exprès ou démission.
Leur mandat est renouvelable.
Volet B
En cas de décès, de démission ou de révocation d'un administrateur, il sera procédé à son
remplacement jusqu'à l'expiration de son mandat par une décision de la plus prochaine assemblée
générale des actionnaires.
Si le nombre des administrateurs est augmenté au-delà de deux, ils formeront un collège.
 
ARTICLE 12  De la surveillance.
La surveillance de la société est exercée par les actionnaires. Chacun d'eux aura tous les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des opérations sociales et pourra notamment prendre connaissance
sans déplacement des livres, de la correspondance et de toutes les écritures de la société.
Si, en vertu de la loi, la surveillance de la société devait être confiée à un commissaire, la nomination
s'en ferait par l'assemblée générale des actionnaires, à la majorité des voix, la dite assemblée fixant
également la durée et la rémunération de cette fonction.
 
ARTICLE 13  De l'assemblée générale des actionnaires.
a) En cas d'actionnaire unique : celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale et il ne
peut les déléguer.
Les décisions prises par l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées par lui dans un registre tenu au siège social.
 
b) En cas de pluralité d'actionnaires : L'assemblée générale constitue le pouvoir souverain de la
société.
Elle est présidée par le plus âgé des administrateurs qui désigne un secrétaire.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à l'endroit
indiqué dans les convocations, le deuxième samedi du mois de juin de chaque année, à 18 heures.
Si ce jour est férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Elle est convoquée par l’administrateur ou s'ils sont plusieurs par le collège de gestion. Les
actionnaires possèdent individuellement le droit de convocation. Les actionnaires seront convoqués
quinze jours au moins avant la réunion.
Tout actionnaire devra assister en personne à l'assemblée, ou bien s'y faire représenter par un
mandataire agréé par l’administrateur ou par le collège de gestion.
Sauf dans les cas prévus par la loi et les statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre
de actions nominatives représentées, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
L'assemblée générale extraordinaire délibère suivant les règles prévues aux articles 5 :80 et suivants
du Code des Sociétés et des associations.
Chaque action nominative donne droit à une voix.
Les procèsverbaux de l'assemblée générale sont signés par les administrateurs et par les
actionnaires qui le souhaitent. Les expéditions ou extraits de ces procèsverbaux sont signés par un
administrateur.
 
Article 13bis – Augmentation de l’avoir social sans émission d’actions nouvelles
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires, sans émission d’actions nouvelles. Dans ce cas, la décision sera constatée par
acte authentique, même si elle n’entraine pas une modification des statuts. La décision sera publiée
par extrait aux annexes au Moniteur belge
 
ARTICLE 14  Droit de préférence en cas d'augmentation du fonds social.
La souscription des actions nominatives créées lors d'une augmentation du fonds social sera
exercée par préférence par les propriétaires des actions nominatives proportionnellement au nombre
d’actions qu’ils détiennent. Les actions nominatives qui n'ont pas été souscrites ne peuvent l'être que
par des personnes indiquées à l'article 10 des statuts, sauf l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins les trois/quarts du fonds social.
 
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes par priorité aux
actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre d’
actions qu’ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités
arrêtées par l’administration, jusqu’à ce que l’augmentation du fonds social soit entièrement souscrite
ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers, moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
 
A l’issue de chaque opération de reprise ou d’augmentation du fonds social, au moins soixante
(60%) pour cent des actions ainsi que des droits de vote doivent être détenus, directement ou
Volet B
indirectement, par des personnes physiques autorisées à exercer la profession d’architecte
conformément à l’article 2, § 1 de la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf sur la protection du
titre et de la profession d’architecte, et inscrites à l’un des tableaux de l’Ordre des architectes ; toutes
les autres actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou morales qui
exercent une profession qui ne soit pas incompatible, et qui sont signalées au Conseil de l’Ordre des
architectes. Par « indirectement », on entend que les actions d’architectes peuvent également être
détenues par une autre personne morale autorisée à exercer la profession d’architecte, en d’autres
termes, inscrite au tableau. Pour le calcul des actions d’architectes, on tiendra uniquement compte
du titulariat des actions tel qu’il est répertorié dans le registre des actions.
 
 
ARTICLE 15 - Exercice social - Inventaire  Bilan.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Chaque année, les administrateurs dresseront un inventaire et établiront les comptes annuels. Ces
comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe et forment un tout.
Ces documents sont établis conformément aux articles 3 :1 et suivants du Code des sociétés et des
associations, dans la mesure où la société y est soumise et conformément aux dispositions légales
et réglementaires qui lui sont applicables.
Les comptes annuels doivent être soumis à l’approbation de l’assemblée générale dans les 6 mois
de la clôture de l’exercice social.
 
ARTICLE 16  Répartition du bénéfice.
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges et amortissements,
constitue le bénéfice net de la société.
Sur le bénéfice, l'assemblée générale peut décider, à la majorité ordinaire des voix, d'opérer tous
reports à nouveau et tous prélèvements destinés à la création de tous fonds de réserve, notamment
pour changements ou grosses réparations des immeubles et du matériel, pour paiement d'impôts,
pour dépréciation de la valeur des éléments d'actif, etc.
Le reliquat des bénéfices est réparti comme dividendes entre les actionnaires proportionnellement au
nombre des actions nominatives possédées par chacun d'eux, sous réserve du respect des articles 5
:142 et 5 :143 du Code des sociétés et des associations.
 
Dans la mesure où elle est autorisée par la loi, l'organe d'administration aura le pouvoir de distribuer
un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice.
Cette distribution ne pourra avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, ou
sur le bénéfice de l'exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de
tout prélèvement sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu
de la loi ou des statuts.
Elle ne pourra en outre être effectuée que si, au vu d'un état, évaluée par le commissaire et
résumant la situation active et passive, l'organe d'administration constate que le bénéfice calculé
conformément à l'alinéa 2 est suffisant pour permettre la distribution d'un acompte.
Le rapport d'examen limité du commissaire est, le cas échéant, annexé à son rapport de contrôle.
La décision de l'organe d'administration de distribuer un acompte ne pourra être prise plus de deux
mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
Lorsque l'acompte excède le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, il
est, dans cette mesure, considéré comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.
 
ARTICLE 17 – Dissolution - Liquidation.
En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par l’administrateur ou les administrateurs
alors en fonction, ou s'ils sont plus de deux par le collège des administrateurs, à moins que
l'assemblée générale ne décide de confier la liquidation à une ou plusieurs autres personnes qu'elle
désignera.
Les liquidateurs n’entrent en fonction qu’après confirmation, par le tribunal de l’entreprise, de leur
nomination résultant de la décision prise par l’assemblée générale.
Le ou les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus, mais il est toujours loisible à
l'assemblée générale de restreindre des pouvoirs ou d'exiger des garanties de bonne gestion.
Après apurement du passif et des charges, le produit net de la liquidation sera réparti entre tous les
actionnaires proportionnellement au nombre de actions nominatives dont ils sont titulaires.
Si les actions nominatives ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs,
avant de procéder aux répartitions, rétabliront l'équilibre soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions nominatives insuffisamment libérées, soit par des
Volet B
remboursements préalables en espèces au profit des actions nominatives libérées dans une
proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions nominatives.
 
ARTICLE 18 – Réduction de l’actif net.
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit, sauf
dispositions plus rigoureuses dans les statuts, convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir
dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a été constatée ou aurait dû l’être en vertu de
dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures
annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de la société.
A moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société conformément à l’article 5:
157, il expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la
société. Ce rapport est annoncé dans l’ordre du jour. Une copie de celui-ci peut être obtenue
conformément au Code.
Il est procédé de la même manière que celle visée au paragraphe 1er lorsque l’organe d’
administration constate qu’il n’est plus certain que la société, selon les développements auxquels on
peut raisonnablement s’attendre, sera en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de
leur échéance pendant au moins les douze mois suivants.
Lorsque l’assemblée générale n’a pas été convoquée conformément au présent article, le dommage
subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette absence de convocation.
 
ARTICLE 19 - Droit commun.
Toutes les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il n’est pas dérogé par
les présents statuts et qui ne sont pas reprises aux présentes, sont réputées inscrites de plein droit.
Toutes dispositions des statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations seront censées non écrites.
 
DEONTOLOGIE
 
La loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf, la loi du vingt-six juin mil neuf cent soixante-trois et la
déontologie de la profession d’architecte doivent être respectée tant par l’architecte – personne
morale que par tous les actionnaires.
 
Les présents statuts doivent être interprétés en conformité avec la déontologie de la profession d’
architecte. Toute disposition des statuts contraire à la déontologie est réputée non écrite.
 
Chaque projet de modification des statuts doit être soumis préalablement à l’approbation du Conseil
provincial compétent, comme stipulé à l’article 5 du Règlement de déontologie, qui l’examinera dans
les trois mois de sa réception.
 
Tout architecte désireux d'exercer sa profession au sein de la société devra préalablement obtenir
l'accord de son Conseil provincial. La preuve du respect de cette obligation devra être fournie par
l'architecte concerné.
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET DIVERSES
1. Le siège social est établi à 5570 Beauraing, Place de Seurre 17.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la région sur simple décision du ou des
administrateurs et en tout autre endroit par décision des actionnaires délibérant dans les conditions
requises pour les modifications aux statuts.
Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins de l’
administrateur.
 
2. L’adresse électronique de la société est la suivante : contact@nove.pro
 
3. Sont nommés en qualité d’administrateurs pour une durée illimitée :
Monsieur TOMA Anthony, Monsieur BRACK Frédéric et Monsieur CALLANT Olivier ici présents et
acceptant cette fonction, et qui déclare n'être frappé d'aucune décision s'opposant à cette
nomination.
Le mandat d’administrateur de Messieurs TOMA Anthony, BRACK Frédéric et CALLANT Olivier
prénommés, est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
 
CONVOCATIONS A L’ASSEMBLEE GENERALE
Les comparants déclarent accepter que les convocations à l’assemblée générale leur soient
Volet B
adressées par courrier électronique, fax, et tout autre moyen de communication.
 
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
QUATRIEME ET DERNIERE RESOLUTION - Pouvoir à conférer à l’administration pour l'exécution
des résolutions qui précèdent.
L'Assemblée confère tous pouvoirs à l’administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
 
VOTE
Cette résolution est adoptée."
Pour extrait analytique conforme délivré aux fins d'insertion aux annexes au Moniteur belge.
Etienne Beguin
Notaire