N° d'entreprise : 0472972493
Nom
(en entier) : COWI BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard Auguste Reyers 80
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Ce jour, le dix-sept juin deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée COWI BELGIUM", ayant
son siège à 1030 Schaerbeek, Boulevard Auguste Reyers 80, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION :            Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
L'assemblée constate qu'au 1er janvier 2020, conformément à l'article 39, §2, troisième alinéa de la
Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses, (i) la partie libérée de la part du capital et la réserve légale de la Société, ont été converties
de plein droit et sans accomplissement d'aucune formalité, en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, et (ii) l'éventuelle partie non libérée du capital a été convertie de la même
manière en un compte de capitaux propres "apports non appelés".
L’assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
susmentionné en un compte de capitaux propres disponible. A la libération, les montants libérés sont
inscrits sur ce même compte de capitaux propres disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
DEUXIÈME RESOLUTION:             Modification de l'objet.
(…)
Décision
L’assemblée décide de modifier l’objet de la Société par remplacement de l’article 4 des anciens
statuts,tel que repris dans le nouveau texte des statuts qui sera adopté ci-après.
TROISIÈME RESOLUTION:            Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I. FORME JURIDIQUE – DÉNOMINATION SOCIALE – SIÈGE SOCIAL – OBJET – DURÉE
Article 1. Forme juridique et dénomination sociale
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «COWI BELGIUM».
Article 2. Siège
Le siège est établi dans la région de Bruxelles-Capitale.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte
de tiers, ou grâce à leur participation, de fournir des services de conseil en matière d'ingénierie, de
sciences environnementales et d'économie et de toutes activités naturellement liées à ces services.
L'objectif est de fournir des services de conseil de la qualité la plus élevée possible à un niveau de
référence international. Les activités de la société sont exercées conformément aux bonnes
pratiques commerciales et aux valeurs et stratégies convenues pour la société et le groupe Cowi.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 20 (vingt) actions ont été émises, chacune avec droit de vote complet,
sans valeur nominale, entièrement souscrites et libérées.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports ont été comptabilisés sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont comptabilisés sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. À défaut ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions,
les apports sont comptabilisés sur le compte de capitaux propres disponibles.
(…)
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe de l’administration
La société est dirigée par au moins trois administrateurs, personnes physiques ou morales, qui ne
doivent pas obligatoirement être actionnaires.
L'assemblée générale des actionnaires détermine la durée du mandat des administrateurs. Les
administrateurs constituent un Conseil d’administration collégial (le «Conseil d’administration»).
L'assemblée générale des actionnaires désigne un président du Conseil d’administration parmi les
administrateurs. L’Administrateur Délégué ne peut être nommé président du Conseil d’administration.
Article 11. Pouvoirs du Conseil d’administration
11.1 Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par le Code des Sociétés et des
Associations ou les présents Statuts à l'assemblée générale des actionnaires relèvent de la
compétence du Conseil d’administration, qui a tous les pouvoirs pour exécuter et approuver tous les
actes et opérations conformes à l'objet.
11.2 Le Conseil d’administration est responsable de la gestion globale et stratégique des affaires de
la société. Les administrateurs peuvent organiser l'exercice du pouvoir entre eux.
11.3 Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués pour des questions spécifiques à une
ou plusieurs personnes, actionnaires ou non.
(…)
Article 14. Représentation externe
14.1 La société est engagée vis-à-vis des tiers dans tous les domaines par la signature conjointe de
tous les membres du Conseil d’administration ou par la signature conjointe de l’Administrateur
Délégué et d'un membre du Conseil d’administration.
14.2 En outre, la société est juridiquement engagée à l'égard des tiers par le titulaire d'une
procuration, agissant seul, dans les limites de la procuration accordée.
(…)
Article 16. Gestion journalière
Le Conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à l'un de ses membres, qui portera
alors le titre de «Administrateur Délégué».
Le Conseil d’administration détermine les éventuelles attributions et rémunérations de l’
Administrateur Délégué, le cas échéant.
Le Conseil d’administration adopte une lettre d'instruction écrite («Lettre d’Instruction sur la Gestion»)
à l’intention de l’Administrateur Délégué qui définit (i) ses devoirs et responsabilités, (ii) ses relations
avec le Conseil d’administration et (iii) ses droits de signature. Le Conseil d’administration évalue
régulièrement la Lettre d'Instruction sur la Gestion.
(…)
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 18. Organisation et convocation
Chaque année, une assemblée générale ordinaire des actionnaires se tient au lieu indiqué dans la
convocation, le premier lundi du mois de mai à 16 heures. Si la date indiquée ci-dessus est un jour
férié, l'assemblée générale est reportée au jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il
signera les comptes annuels pour approbation à cette date.
(…)
Article 19. Réunions - Procès-verbaux
19.1 L'assemblée générale est présidée par un président élu par le Conseil d’administration, qui
détermine toutes les questions relatives à la conduite des affaires et au vote, y compris si celui-ci doit
se faire par scrutin.
19.2 Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les actionnaires présents qui en font la demande. Les
copies adressées à des tiers sont signées par un ou plusieurs membres autorisés du Conseil d’
administration. Les procès-verbaux (ou leurs copies adressées à des tiers) peuvent être signés par
signature électronique (DocuSign ou tout autre moyen permettant de signer électroniquement des
documents de manière sécurisée).
(…)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – RÉPARTITION DES BÉNÉFICES – RÉSERVES
Article 21. Exercice comptable
L'exercice comptable de la société commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
(…)
Article 22. Affectation des bénéfices - Réserves - Acompte sur dividende
La répartition du bénéfice net annuel est déterminée par l'assemblée générale sur proposition du
Conseil d’administration, chaque action donnant droit à une part égale de la distribution des
bénéfices.
Le Conseil d’administration a le pouvoir de procéder à des distributions sur le bénéfice de l'exercice
en cours ou sur le bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice
n'ont pas été approuvés, le cas échéant diminué de la perte reportée ou augmenté du bénéfice
reporté.
QUATRIÈME RESOLUTION:         Nomination des administrateurs.
L’assemblée décide de nommer à la fonction d’administrateurs non-statutaires, pour une durée
illimitée :
 - Madame DALGAARD Gitte Godsk, née le 3 juin 1977 à Hjørring (Danemark);
- Monsieur MAJO Paul, né le 24 février 1983 à Chemmada (L’Inde);
- Monsieur LAURIDSEN Lars Green, né le 31 mars 1961 à Rødovre (Danemark);
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale. Ils font élection de
domicile au siège de la société.
CINQUIÈME RESOLUTION:          Procuration pour la coordination.
(…)
SIXIÈME RESOLUTION:  Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
SEPTIÈME RESOLUTION:              Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Maxime Narinx et Maxime Nuyts, qui tous, à cet effet, élisent
domicile à Avenue Louise 489, 1050 Ixelles, Belgique, chacun agissant séparément, ainsi qu’à leurs
employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès
d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire