N° d'entreprise : 0449373779
Nom
(en entier) : DISTRY-HOGNOUL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Battice 146
 : 4880 Aubel
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D’un acte reçu par Geoffrey GAUTHY, Notaire à Herstal, exerçant sa fonction au sein de la société
notariale « Neonotaires », ayant son siège à Herstal, en date du 18 avril 2025, en cours d’
enregistrement, il résulte que s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la
société anonyme « DISTRY-HOGNOUL », ayant son siège à 4880 Aubel, rue de Battice, 146.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- SCISSION SANS DISSOLUTION
 
1- Projet de scission
 
Conformément aux articles 12:8 et 12:59 du Code des Sociétés et des Associations, le projet de
scission de la société « DISTRY-HOGNOUL », par la transmission de la branche d’activité
immobilière à la société « ACHENE VIANDES », sans que la société « DISTRY-HOGNOUL » cesse
d'exister, a été établi en date du 15 janvier 2025, déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de
Liège, division Verviers, le 20 février suivant et publié par extrait aux annexes du Moniteur belge du 3
mars suivant sous le numéro 25029612.
Le Président dépose sur le bureau et présente à l'assemblée le projet de scission ainsi que la preuve
du dépôt du projet au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
L’actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance de ce projet de scission mis à sa disposition
sans frais avec les documents visés à l’article 12:64 du Code des Sociétés et des Associations un
mois au moins avant la date de la présente assemblée et dispense le Président d'en donner une
lecture intégrale.
L’organe d’administration déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de
la société n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission.
 
2- Dispense du rapport de l’organe d’administration sur la scission
 
En application de l’article 12:65 du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée décide de
renoncer à établir le rapport de scission de l’organe d’administration prescrit par l’article 12:61 du
Code des Sociétés et des Associations, et à communiquer celui-ci conformément à la loi.
 
3- Dispense de rapport de contrôle
 
En application de l’article 12:62 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée décide de
renoncer à faire établir le rapport de contrôle d’un réviseur d’entreprises prescrit par la même
disposition, et à communiquer celui-ci conformément à la loi.
 
4- Scission sans dissolution
 
a/ Décision
 
Dans le cadre de l'article 12:8 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée décide de
scinder la société « DISTRY-HOGNOUL », sans que celle-ci cesse d'exister, par la transmission de
la branche d’activité immobilière à la société anonyme « ACHENE VIANDES », dont le siège est
établi à 4880 Aubel, rue de Battice, 146, TVA numéro 0442.574.079, RPM Liège (division Verviers),
moyennant l'attribution immédiate et directe à l’actionnaire unique de la société scindée de 3.000
actions de la société « ACHENE VIANDES ».
 
b/ Description des biens transférés
 
Les biens transférés à la société « ACHENE VIANDES », comprennent l’ensemble des actifs et
passifs afférents à la branche d’activité immobilière.
Cette branche d’activité est transférée sur base de la situation comptable arrêtée au 31 décembre
2024.
Ces biens sont décrits au rapport établi par l’organe d’administration, dont l’actionnaire unique
déclare avoir parfaite connaissance et dont un exemplaire demeurera annexé au procès-verbal de l’
assemblée générale extraordinaire de la société bénéficiaire de la scission.
 
Les biens transférés comportent :
 
ACTIVEMENT
    •  Immobilisations corporelles : 1.428.330,99 €
 
Actif net transféré : 1.428.330,99 €.
 
Les biens transférés comportent les immeubles suivants :
 
On omet.
 
c/ Comptabilisation des apports
 
La valeur nette de l'apport à la société « ACHENE VIANDES », soit 1.428.330,99 €, sera
comptabilisée comme suit dans les comptes de la société bénéficiaire :
- à concurrence de 91.197,12 € au compte « Capital souscrit ».
- à concurrence de 9.119,71 € au compte « Réserve légale ».
- à concurrence de 1.161.224,19 € au compte « Réserves disponibles ».
- à concurrence de 166.789,97 € € au compte « Résultat reporté ».
Ces montants réduiront de la même manière les fonds propres de la société scindée.
 
d/ Rémunération des apports
 
En rémunération de ces transferts, il sera attribué immédiatement et directement à l’actionnaire
unique de la société « DISTRY-HOGNOUL », la société anonyme « DETRY RETAIL GROUP »,
3.000 actions de la société « ACHENE VIANDES ».
 
e/ Conditions générales des transferts
 
1- Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive
de la société scindée arrêtée au 31 décembre 2024 à minuit. Toutes les opérations effectuées depuis
le 1er janvier 2025 par la société scindée et relativement aux biens transférés sont pour le compte et
aux profits et risques de la société bénéficiaire du transfert.
 
2- La société bénéficiaire ne détient pas d’actions de la société scindée. La société scindée ne
détient aucune action propre dans son patrimoine.
 
3- Les attributions à l’actionnaire unique de la société scindée des actions de la société « ACHENE
VIANDES » s'effectuent sans soulte.
 
4- La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se
rapportent aux biens transférés et viendra aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui sont
lui transférés par la société scindée partiellement à compter de la prise d’effet de la scission, sans
qu’il puisse en résulter de novation.
 
5- La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment
vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage et des
objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
 
6- La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
 
7- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en
tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
 
8- Le transfert des biens de la société scindée à la société bénéficiaire comprend d’une manière
générale :
a)      tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfice
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée à l’égard de tout tiers, y compris les
administrations publiques, qui sont attachés aux biens transférés ;
b)      les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour la
société bénéficiaire de les conserver.
 
9- Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée,
relativement à l’ensemble d’actifs transféré, sont supposés être transférés dans la société
bénéficiaire.
 
10- Le Notaire soussigné attire spécialement l’attention des parties sur les dispositions de l’article 12:
15 du Code des Sociétés et des Associations.
 
5- Approbation
 
L’assemblée générale approuve les modifications à apporter aux statuts de la société « ACHENE
VIANDES », société bénéficiaire de la scission.
L’actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance du projet de procès-verbal de cette
assemblée
 
6- Réduction de capital
 
En conséquence de la transmission par la société « DISTRY-HOGNOUL », société scindée, de la
branche d’activité immobilière à la société « ACHENE VIANDES », et de l’attribution à l’actionnaire
unique de la société scindée des actions émises dans le cadre de l’augmentation de capital de la
société « ACHENE VIANDES », le capital de la société « DISTRY-HOGNOUL » est réduit à
concurrence de 91.197,12 € pour le ramener de 123.946,76 € à 32.749,64 €.
 
7- Représentation
 
L'assemblée décide de conférer la représentation de la société « DISTRY-HOGNOUL » aux
opérations de scission sans dissolution à son organe d’administration.
 
II- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION SANS DISSOLUTION
 
L'assemblée constate que les décisions qui précèdent ne sortiront leurs effets qu'ensuite des
décisions concordantes prises par elle aux termes des résolutions qui précèdent, et par l'assemblée
générale extraordinaire de la société « ACHENE VIANDES » à tenir ce jour devant le Notaire
soussigné.
 
III- AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DE RESERVE
 
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de 28.750,36 € pour le porter de 32.749,64
€ à 61.500,00 € sans émission d’actions nouvelles par l’incorporation au capital de la
réserve disponible à concurrence de 28.750,36 €.
 
IV- MODIFICATION AUX STATUTS
 
En conséquence de la scission qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts par
le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
 
« Le capital est fixé à soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500,00 €).
Il est représenté par 500 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale
représentant chacune 1/500e du capital. »
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Geoffrey GAUTHY, Notaire exerçant sa fonction au sein de la société notariale « Neonotaires ».
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée.
- la coordination des statuts.