Ondernemingsnr : 0697631522
Naam
(voluit) : WESTRAY
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lange Lobroekstraat 41-45
 : 2060 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN, KAPITAAL,
AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 30 april 2020, blijkt het volgende:
1. OMZETTING STATUTAIR ONBESCHIKBAAR IN BESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
De vergadering besliste om de bestaande statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de
Vennootschap integraal op te heffen door vermindering van de statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening ten belope van het volledige bedrag ervan en door overzetting
dienovereenkomstig van het bedrag van achtenveertigduizend zeshonderd euro (€ 48.600,00) naar
een beschikbare eigen vermogensrekening aangezien de Vennootschap geen statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening wenstte.
Dienovereenkomstig werd het artikel inzake ‘statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening’
integraal uit de statuten geschrapt.
2. NIEUWE INBRENGEN IN GELD MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
Na voorafgaande bevestiging door de aandeelhouders om met toepassing van artikel 5:121, §2 WVV
afstand te doen van de verslagen van het bestuursorgaan en een bedrijfsrevisor (bij gebreke aan een
commissaris in de Vennootschap) bedoeld in artikel 5:121, §1 WVV aangaande de geplande uitgifte
van nieuwe aandelen als vergoeding voor de nieuwe inbrengen in geld, besliste de vergadering tot
de uitgifte van in totaal vijfduizend honderdvijfennegentig (5.195) nieuwe aandelen in de
Vennootschap tot vergoeding van nieuwe inbrengen in geld door de investeerders in het vermogen
van de Vennootschap ten bedrage van in totaal zesenzeventigduizend driehonderdzesenzestig euro
vijftig cent (€ 76.366,50), welk bedrag integraal werd geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening.
Op de nieuwe aandelen werd ingeschreven in geld tegen een uitgifteprijs per nieuw aandeel van
veertien euro zeventig cent (€ 14,70) zonder aparte boeking van uitgiftepremie.
De nieuwe aandelen zijn op het ogenblik van de inschrijving onmiddellijk volledig volgestort in geld.
Deze nieuwe aandelen zijn op naam en zijn van dezelfde soort als de bestaande aandelen en
hebben dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen zoals geregeld in de hierna
bedoelde nieuwe statuten van de Vennootschap en bovendien in overeenstemming met de
inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst de dato 7 april 2020 afgesloten tussen de bestaande
aandeelhouders en de investeerders die als nieuwe aandeelhouders zijn toegetreden tot de
Vennootschap.
In het bijzonder bepaalde de vergadering dat alle (oude en nieuwe) aandelen werden
gelijkgeschakeld wat betreft hun deelname in het eigen vermogen van de Vennootschap, elk met een
gelijk recht ingeval van uitkeringen (zowel uitkering van vroeger gedane inbrengen als bij
winstuitkering en verdeling van vereffeningssaldo).
De nieuwe aandelen zijn in het genot getreden vanaf de datum van hun uitgifte en zij delen dadelijk
Luik B
en volledig in de resultaten van de Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het volledige
lopende boekjaar van de Vennootschap.
Het bedrag van de inbrengen in geld werd volledig volgestort. De bevestiging van de
instrumenterende notaris van de deponering van het gestorte bedrag overeenkomstig de bepalingen
van het wetboek van vennootschappen en verenigingen als bleek uit het attest afgeleverd door
FINTRO (BNP Paribas Groep).
De vergadering stelde vast dat de uitgegeven nieuwe aandelen volledig geplaatst en volgestort zijn
zodat de nieuwe inbrengen in geld door de investeerders in het vermogen van de Vennootschap
gerealiseerd zijn.
Tenslotte besliste de vergadering om het aantal uitgegeven aandelen in de statuten aan te passen
zoals opgenomen in de nieuwe statuten van de Vennootschap.
3. DIVERSE STATUTENWIJZIGINGEN
De statutaire bepalingen inzake de regeling van de externe vertegenwoordiging van de
Vennootschap en de regeling van de toelatingsvoorwaarden voor algemene vergaderingen, werden
gewijzigd zoals opgenomen in de hierna bedoelde nieuwe statuten van de Vennootschap.
4. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, en welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de
statuten van de Vennootschap geldt.
Daaruit blijken onder meer de volgende specifieke wijzigingen:
4.1. Artikel 7: Aandelen
Er bestaan in de vennootschap in totaal honderdenzevenduizend honderdvijfennegentig (107.195)
gelijke aandelen. De aandelen vertegenwoordigen elk een gelijk deel van het vermogen van de
vennootschap.
De aandelen zijn op naam en worden vertegenwoordigd door een inschrijving in het aandelenregister
van de vennootschap. Het bezit van een aandeel kan ook blijken uit de vermelding op naam van een
aandeelhouder in de uitgifteakte.
4.2. Artikel 8: Uitgifte nieuwe aandelen
Iedere uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging met naleving van de wettelijke
regels ter zake en onder meer deze inzake verslagverplichting telkens wanneer zulks wettelijk
voorgeschreven is.
De uitgegeven aandelen moeten volledig en onvoorwaardelijk zijn geplaatst.
Op nieuwe aandelen kan slechts worden ingeschreven door de bestaande aandeelhouders
evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten. Op aandelen waarop niet wordt ingeschreven
zoals bepaald hiervoor, kan slechts worden ingeschreven mits instemming van de aandeelhouders
die ten minste vijfentachtig procent (85%) van de bestaande aandelen bezitten.
4.3. Artikel 10: Overdracht en overgang van aandelen
10.1. Definitie van overdracht en overgang
Voor de toepassing van de bepalingen van deze statuten en in het bijzonder van dit artikel 10 worden
met “overdracht” en “overgang” bedoeld: iedere transactie of verrichting onder de levenden of bij
overlijden, vrijwillige of gedwongen, die tot doel of als gevolg heeft (of kan hebben) op eender welke
wijze, geheel of gedeeltelijk de eigendom van aandelen (zowel volle eigendom als enkel het
vruchtgebruik of blote eigendom) over te dragen of toe te kennen, ongeacht of dergelijke verrichting
gebeurt onder bezwarende titel of om niet, bij wijze van algemene rechtsopvolging of op enige
andere manier, waaronder (niet-limitatief) het verkopen, ruilen, aanbieden, verkopen op termijn,
afstaan, schenken of inbrengen van aandelen; de vereffening-verdeling van een huwgemeenschap
tussen echtgenoten, de vereffening-verdeling van een onverdeeldheid tussen met scheiding van
goederen gehuwde echtgenoten; de vestiging van een vruchtgebruik of enig ander recht; het
toestaan van opties tot aankoop of verkoop of enige andere overdracht van aandelen; desgevallend
voor zover aandelen zouden worden gehouden door aandeelhouders-rechtspersonen, de overdracht
ten gevolge van een overdracht van algemeenheid van goederen of bedrijfstak, inbreng van
algemeenheid van goederen of van een bedrijfstak, fusie, splitsing, overneming, vereffening of
gelijkaardige verrichtingen, alsook de overgang van de aandelen gehouden door een aandeelhouder-
rechtspersoon in het kader van de overgang van een algemeenheid van goederen ten gevolge van
fusie of splitsing of daarmee gelijkgestelde verrichting of in het kader van een vereffening of
opslorping van de aandeelhouder-rechtspersoon.
10.2. Algemene regeling
De bepalingen van dit artikel 10 van de statuten wijken uitdrukkelijk af van de wettelijke regelingen
ter zake zowel wat betreft de overdrachtsbeperkingen als wat betreft de wettelijk toegelaten vrije
overdrachten.
In afwijking van de wettelijke regelingen ter zake, is iedere overdracht of overgang van aandelen,
onder bijzondere of algemene titel, onder bezwarende titel of om niet, onder levenden of ten gevolge
van overlijden, vrij behoudens andersluidende overeenkomst.
Luik B
De aandelen zijn onderworpen aan de contractuele overdrachtsbeperkingen tussen de
aandeelhouders en de vennootschap overeengekomen in de hoger gezegde
aandeelhoudersovereenkomst van 7 april 2020 waarbij de vennootschap zelf mede als partij is
opgetreden; deze overeenkomst is toegevoegd aan het register van aandelen van de vennootschap.
Elke overdracht met miskenning van de toepasselijke bepalingen van de
aandeelhoudersovereenkomst van 7 april 2020 is nietig en niet tegenstelbaar aan de vennootschap
noch aan de benadeelde aandeelhouders of enige andere benadeelde persoon, ongeacht de goede
of de kwade trouw van de overnemer.
De overdrachten en overgangen van aandelen of rechten op aandelen gebeuren ten aanzien van de
vennootschap vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen van de vennootschap.
4.4. Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, wordt opgedragen aan iedere bestuurder die hiertoe alleen en zelfstandig
optreedt, onverminderd de mogelijkheid van het bestuursorgaan om het dagelijks bestuur van de
vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, op te
dragen aan een of meer personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden. In het laatste
geval beslist het bestuursorgaan omtrent hun benoeming, ontslag en bevoegdheid en is het
bestuursorgaan ook belast met het toezicht op dit orgaan.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als dagelijks bestuurder opneemt, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De vigerende wettelijke bepalingen ter zake dienen
in acht genomen te worden.
Wanneer een bestuurder wordt belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap, kan hij zijn
mandaat uitoefenen onder de titel van ‘gedelegeerd bestuurder’.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
4.5. Artikel 15: Vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap wordt in al haar handelingen jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte als eiser of als verweerder, rechtsgeldig vertegenwoordigd:
- wanneer er slechts één bestuurder in functie is: door de enige bestuurder alleen optredend;
- wanneer er meerdere bestuurders in functie zijn: door twee bestuurders samen handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur kan de vennootschap, in voorkomend geval, worden
vertegenwoordigd door iedere bestuurder zelfstandig optredend of door de eventuele andere
personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun
aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.
4.6. Artikel 24: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap - Uitkeringen
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van winst en bij iedere uitkering rekening houdend
met de volstorting.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire bepalingen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
De mogelijkheid om over te gaan tot uitkeringen wordt onderworpen aan een balans- en
liquiditeitstest zoals en voor zover wettelijk voorgeschreven. Elk besluit tot uitkering vereist een
verslag van het bestuursorgaan dat vaststelt dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te
verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate
deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum
van de uitkering. Indien er in de vennootschap een commissaris is benoemd, beoordeelt die de
historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag en maakt hij
daarvan melding in zijn jaarlijks controleverslag.
5. BENOEMINGEN
De vergadering bevestigde de functie van de huidige bestuurder in functie, te weten de heer RUYTS
Kenneth Jan Annemie, geboren te Lier op 9 juli 1982, wonende te 2000 Antwerpen, Sint-
Katelijnevest 59, die zijn mandaat ononderbroken verderzet.
Luik B
De voornoemde enige bestuurder is gelast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap.
6. BIJZONDERE VOLMACHTEN
De vergadering besliste om aan de huidige enige bestuurder van de Vennootschap evenals aan de
heer SEEUWS Hans Everard Elisabeth, geboren te Antwerpen op 13 april 1978, wonende te 2530
Boechout, Eggelstraat 4, elk van hen met bevoegdheid om alleen en zelfstandig op te treden en met
recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de Vennootschap te
vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te
vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer
erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van de Vennootschap als handelsonderneming bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze
opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)