Ondernemingsnr : 1011792251
Naam
(voluit) : ASE GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Molenbergstraat 10 bus 26
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om elektronisch neer te leggen in het vennootschapsdossier ter
griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen (tweede kanton), die deel uitmaakt van de associatie “Celis & Liesse” te
Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 9 augustus 2024, blijkt het volgende:
1. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
1.1. Verslagen aangaande kapitaalverhoging in natura
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van de verslagen van het Bestuursorgaan en de
Commissaris opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179, §1, juncto 7:197, §1, WVV betreffende
de kapitaalverhoging door inbreng in natura (hierna samen de “Verslagen”).
Het besluit van het verslag van de Commissaris, met name Moore Audit BV (B00212),
vertegenwoordigd door de heer DAUWEN Bart (A02286), bedrijfsrevisor, de dato 7 augustus 2024,
luidt als volgt:
“10. Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van ASE Group
NV
Overeenkomstig artikel 7:197 § 1 juncto artikel 7:179 WVV brengt ondergetekende, Moore Audit BV,
kantoorhoudend te Schaliënstraat 3, 2000 Antwerpen, (ondernemingsnummer 0453.925.059),
vertegenwoordigd door de heer Bart Dauwen  in hoedanigheid van commissaris, hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van NV ASE Group, met zetel te 2000 Antwerpen,
Molenbergstraat 10 bus 26, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
1011.792.251, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen (hierna
genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV hebben wij de hierna beschreven
aspecten, zoals deze opgenomen werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan
[op datum van 7 augustus 2024] onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te
melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering;
• de daartoe aangewende methodes van waardering
Een voorbehoud dient evenwel te worden gemaakt omtrent de weerhouden inbrengwaarde van de
100 in te brengen aandelen van ASE Metals NV. Aangezien er in tussentijd een dividenduitkering is
gebeurd ten belope van 1.000.000 euro komt de gehanteerde waarderingsmethode (de
eigenvermogenswaarde) niet meer overeen met de weerhouden inbrengwaarde en is de inbreng met
bovenvermeld bedrag over gewaardeerd.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden die ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan
een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, en, in
voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 6.013 nieuwe aandelen ASE Group NV.
Deze 6.013 nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande
aandelen.
Het bestuursorgaan heeft bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan haar
die een vergoeding vormen voor haar inbreng.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
(ontwerp) speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak
te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
• de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
Ø het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
Ø de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
Ø het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
• de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
Ø de verantwoording van de uitgifteprijs; en
Ø de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
• de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
Ø het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
Ø het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
Ø de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het
aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen, en, in voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie; en
Ø het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
• de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
Ø de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het (ontwerp) speciaal verslag van het bestuursorgaan
dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen,
voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 7 augustus 2024
Moore Audit BV,
Commissaris,
vertegenwoordigd door:
Bart Dauwen,
Bedrijfsrevisor”
1.2. Kapitaalverhoging door inbreng in natura
De Enige Aandeelhoudster, vertegenwoordigd als gezegd, die de bevoegdheden van de algemene
vergadering uitoefent overeenkomstig artikel 7:125 WVV, besliste om het kapitaal van de
Vennootschap te verhogen met in totaal drie miljoen zeshonderdzevenennegentigduizend
negenhonderdvijfennegentig euro (€ 3.697.995,00) door inbreng in natura van de hierna gemelde
aandelenparticipaties zoals beschreven in de Verslagen van het Bestuursorgaan en de Commissaris
aan de in de Verslagen weerhouden inbrengwaarde van achttien miljoen vijfentachtigduizend
zevenhonderdnegenenzeventig euro zestig cent (€ 18.085.779,60) (de “Inbrengwaarde”), welke
aandelenparticipaties de Enige Aandeelhoudster bezat en volledig ingebracht heeft, tegen uitgifte
van in totaal zesduizend dertien (6.013) nieuwe aandelen, en mits boeking van het verschil tussen
het bedrag van de kapitaalverhoging en het bedrag van het totale bedrag van de Inbrengwaarde als
uitgiftepremie ten bedrage van veertien miljoen driehonderdzevenentachtigduizend
zevenhonderdvierentachtig euro zestig cent (€ 14.387.784,60).
Ter volstorting van deze kapitaalverhoging (met inbegrip van de verschuldigde uitgiftepremie) door
inbreng in natura werden effectief de hierna beschreven aandelenparticipaties in de hierna
genoemde 100%-dochtervennootschappen van de Enige Aandeelhoudster ingebracht zoals dit alles
ook blijkt uit de Verslagen van het Bestuursorgaan en de Commissaris:
- een 100%-aandelenparticipatie bestaande uit honderd (100) volledig volgestorte aandelen op naam
- van de thans bestaande honderd (100) aandelen, in “ASE METALS NV”, zijnde een naamloze
vennootschap naar Belgisch recht, met ondernemingsnummer 0406.940.338 (RPR Antwerpen,
afdeling Antwerpen) en met zetel te 2000 Antwerpen, Molenbergstraat 10 bus 26;
- een 100%-aandelenparticipatie bestaande uit honderd (100) volledig volgestorte aandelen op naam
- van de thans bestaande honderd (100) aandelen, in “AGSB Trading NV”, zijnde een naamloze
vennootschap naar Belgisch recht, met ondernemingsnummer 0644.984.771 (RPR Antwerpen,
afdeling Antwerpen) en met zetel te 2000 Antwerpen, Molenbergstraat 10 bus 26.
Vaststelling totstandkoming kapitaalverhoging
Er werd vaststelling gedaan dat de inbreng in natura ten bedrage van in totaal achttien miljoen
vijfentachtigduizend zevenhonderdnegenenzeventig euro zestig cent (€ 18.085.779,60) gerealiseerd
is zodat de kapitaalverhoging in natura ten belope van drie miljoen
zeshonderdzevenennegentigduizend negenhonderdvijfennegentig euro (€ 3.697.995,00) volledig
volgestort is en ook de uitgiftepremie volledig betaald is.
Dientengevolge is de kapitaalverhoging door inbreng in natura effectief tot stand gekomen en werd
het kapitaal van de Vennootschap van eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) gebracht
op drie miljoen zevenhonderdnegenenvijftigduizend vierhonderdvijfennegentig euro (€ 3.759.495,00).
Boeking uitgiftepremie
De uitgiftepremie ten bedrage van veertien miljoen driehonderdzevenentachtigduizend
zevenhonderdvierentachtig euro zestig cent (€ 14.387.784,60) die in natura volledig betaald is, werd
in zijn geheel geboekt op een afzonderlijke rekening “uitgiftepremies” onder het eigen vermogen op
het passief van de balans van de Vennootschap; dit betreft een beschikbare rekening onder het
eigen vermogen overeenkomstig artikel 184 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992.
2. KAPITAALVERHOGING DOOR INCORPORATIE VAN UITGIFTEPREMIE
Vervolgens werd beslist het kapitaal van de Vennootschap nogmaals te verhogen met in totaal
veertien miljoen driehonderdzevenentachtigduizend zevenhonderdvierentachtig euro zestig cent (€
14.387.784,60) door incorporatie in het kapitaal van het volledige bedrag van de uitgiftepremie
betaald en geboekt in het kader van de voorgaande kapitaalverhoging door inbreng in natura, en dit
zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Hierdoor werd het kapitaal van de Vennootschap van drie miljoen
zevenhonderdnegenenvijftigduizend vierhonderdvijfennegentig euro (€ 3.759.495,00) gebracht op in
totaal achttien miljoen honderdzevenenveertigduizend tweehonderdnegenenzeventig euro zestig
cent (€ 18.147.279,60).
Er werd vaststelling gedaan dat ook deze kapitaalverhoging door de incorporatie van de
uitgiftepremie betaald en geboekt in het kader van de besliste kapitaalverhoging in natura, tot stand
gekomen is en dat dientengevolge het kapitaal van de Vennootschap werd vastgesteld op achttien
miljoen honderdzevenenveertigduizend tweehonderdnegenenzeventig euro zestig cent (€
18.147.279,60).
3. KAPITAALVERHOGING DOOR OMZETTING VAN RESERVES
Hierop werd beslist het kapitaal van de Vennootschap een derde en laatste maal te verhogen met in
totaal tweehonderdtwintig euro veertig cent (€ 220,40) door omzetting van reserves en meer bepaald
door incorporatie in het kapitaal van een deel van de beschikbare belaste reserves ten belope van
het voormelde bedrag met het oog op de afronding van het kapitaal naar het hoger honderdtal,
zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Hierdoor werd het kapitaal van de Vennootschap van achttien miljoen
honderdzevenenveertigduizend tweehonderdnegenenzeventig euro zestig cent (€ 18.147.279,60)
 gebracht op en afgerond naar in totaal achttien miljoen honderdzevenenveertigduizend vijfhonderd
euro (€ 18.147.500,00).
Er werd vaststelling gedaan dat ook deze kapitaalverhoging door omzetting van reserves tot stand
gekomen is en dat dientengevolge het kapitaal van de Vennootschap werd vastgesteld op achttien
miljoen honderdzevenenveertigduizend vijfhonderd euro (€ 18.147.500,00).
4. AANPASSING STATUTEN INGEVOLGE KAPITAALVERHOGINGEN
Het bedrag van het kapitaal en het aantal bestaande aandelen in de statuten van de Vennootschap
werden gewijzigd teneinde die in overeenstemming te brengen met alle genomen besluiten tot
kapitaalverhoging.
Artikel 6 van de statuten luidt, na dienovereenkomstige wijziging, als volgt:
“Artikel 6: Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt achttien miljoen honderdzevenenveertigduizend
vijfhonderd euro (€ 18.147.500,00).
Het is volledig volgestort.
Het is vertegenwoordigd door zesduizend honderddertien (6.113) gelijke aandelen zonder
vermelding van nominale waarde.”
5. BIJZONDERE VOLMACHTEN
5.1. De vergadering gelastte vooreerst het Bestuursorgaan met het uitvoeren van alle genomen
besluiten en verleende de ruimste machtigingen aan elk van de Bestuurders om de genomen
beslissingen aangaande, enerzijds, de kapitaalverhoging door inbreng in natura gepaard gaande met
uitgifte van nieuwe aandelen, en anderzijds, de kapitaalverhogingen door incorporatie van eigen
middelen (uitgiftepremie  en reserves) zonder uitgifte van nieuwe aandelen, boekhoudkundig te
verwerken in de balans van de Vennootschap.
5.2. De vergadering besliste vervolgens om de ruimste bevoegdheden te verlenen aan elk van de
Bestuurders, evenals aan elke advocaat bij MOORE Law, werkzaam op het kantoor te Antwerpen,
elk met bevoegdheid om alleen en zelfstandig op te treden en met recht van indeplaatsstelling, tot
uitvoering van de nodige aanpassingen, inschrijvingen, meldingen en schrappingen in het register
van aandelen van deze Vennootschap (ASE GROIP NV) alsook om de nodige aanpassingen,
inschrijvingen, meldingen en schrappingen te (laten) doen zowel de aandelenregisters van ASE
METALS NV en AGSB TRADING NV met het oog op de overzetting van de Ingebrachte Aandelen op
naam van de Vennootschap.
6. VASTSTELLING VERENIGING ALLE AANDELEN IN ÉÉN HAND
Met het oog op de toepassing van artikel 2:8, §4, WVV, werd tenslotte formeel kennis genomen van
het feit dat alle aandelen van de Vennootschap (ASE GROUP NV) verenigd zijn in één hand en
allemaal toebehoren aan “Komrowski Verwaltungsgesellschaft mit beschränkter Haftung”,
voornoemd (de Enige Aandeelhoudster).
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank der Statuten)
    •  verslag bestuursorgaan cfr. art. 7:179, §1, juncto 7:197, §1, WVV
    •  verslag commissaris cfr. art. 7:179, §1, juncto 7:197, §1, WVV