Ondernemingsnr : 0828291116
Naam
(voluit) : TOM DE VREE
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kattendijkdok-Oostkaai 9 bus 201
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM, DOEL
Uit een akte verleden voor notaris Thierry RAES, te Antwerpen-Wilrijk op 3 december 2020,
neergelegd voor registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de gewone commanditaire vennootschap TOM DE VREE, gevestigd te 2000
Antwerpen, Kattendijkdok-Oostkaai 9 bus 201, met ondernemingsnummer 0828.291.116, met
eenparigheid van stemmen volgende besluiten heeft genomen:
Eerste besluit
De vergadering besluit vanaf heden de huidige naam van de vennootschap, met name “TOM DE
VREE” te vervangen door “SEMANU”.
Tweede besluit
De vergadering beslist volgende activiteiten toe te voegen aan het voorwerp van de vennootschap:
“Verhuur van voertuigen (wagens, rollend materieel, gereedschappen, vaartuigen, enzovoort).
Schoonheidsverzorging.
Verhuur van gebouwen.
Retail.”.
Derde besluit
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgemaakt door het
bestuursorgaan, dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap toelicht, en van het verslag
opgemaakt door een bedrijfsrevisor, te weten de besloten vennootschap PARMENTIER GUY,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger en bestuurder, de heer Guy Parmentier,
bedrijfsrevisor op 26 oktober 2020, over de staat waarop het actief en passief van de vennootschap
werden samengevat, afgesloten per 30 september 2020.
De besluiten van het verslag van voornoemde bedrijfsrevisor luiden als volgt:
“BESLUIT: OORDEEL ZONDER VOORBEHOUD
Overeenkomstig artikel 14:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij
aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn d.m.v. een aanstellingsbrief dd. 31 augustus 2020. Tot
het besluit van het onderzoek dat ik gevoerd heb in het kader van de mij toegewezen opdracht, ter
gelegenheid van de omvorming van de Commanditaire Vennootschap “TOM DE VREE” tot een
Besloten Vennootschap kan ik verklaren:
    1.  Dat onze werkzaamheden er inzonderheid op gericht zijn na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september 2020 van
genoemde vennootschap die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft
plaatsgehad.
    2.  Dat uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te
stellen bij de omzetting van een vennootschap, een netto-vermogenstoestand ten bedrage van
55.574,03 EUR blijkt en er geen elementen naar voren gekomen zijn die ons erop wijzen dat het
netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundige referentiestelsel.
Luik B
    3.  Dat het netto-actief van de vennootschap per 30 september 2020 HOGER is dan het op die
datum uitgedrukt maatschappelijk kapitaal van 1.000,00 EUR en dit ten belope van 54.574,03 EUR.
Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden:
In het kader van dit beperkt nazicht hebben wij geen inzage in eventueel niet-geboekte claims,
voorzieningen of schulden. Wij hebben geen inzage in het feit of er hangende geschillen aanwezig
zijn, overwegende de beperkte interne controle eigen aan kleine vennootschappen.
Beperking van verspreiding van onze conclusie:
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 14:1 van het Wetboek van
vennootschapen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.”.
Vierde besluit
De vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen waarbij haar rechtspersoonlijkheid
onveranderd blijft voortbestaan en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen.
De reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en- vermeerderingen, en de besloten vennootschap zal de boeken en de
boekhouding die door de gewone commanditaire vennootschap werden gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0828.291.116 waaronder de
vennootschap is gekend.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
per 30 september 2020.
Alle verrichtingen die sedert die datum werden gedaan door de gewone commanditaire
vennootschap, werden verondersteld verricht te zijn voor rekening van de besloten vennootschap,
inzonderheid voor wat het opmaken van de maatschappelijke rekeningen betreft.
Vijfde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat er geen wettelijke reserves werden aangelegd en dat het werkelijk gestort
kapitaal duizend euro (1.000,00 EUR), van rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij nul euro (0,00
EUR), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing
van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Zesde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “SEMANU”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De organisatie, de coördinatie en de verstrekking zelf van algemene gezondheidszorg, hygiënische
zorgen en sociale zorgen, dit zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
Hierin zijn ondermeer inbegrepen verpleging aan huis, in ziekenhuizen en alle andere plaatsen welke
ervoor zijn ingericht of bestemd.
Het uitvoeren van medische analyses en klinisch onderzoek.
Consultancy in de medische sector.
De adviesverlening/begeleiding/organisatie/verzorging/training/coaching van alle activiteiten verwant
aan de gezondheidszorg, zorgverstrekking, onderzoek, farmaceutische nijverheid, verdelers van
Luik B
medisch materiaal, laboratoria, de overheid en mutualiteiten.
Verhuur van voertuigen (wagens, rollend materieel, gereedschappen, vaartuigen,…).
Schoonheidsverzorging
Verhuur van gebouwen
Retail.
Bovenvermelde opsommingen zijn louter informatief en niet limitatief.
De vennootschap mag haar voorwerp overal verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op
alle wijzen en volgens alle modaliteiten die zij het best geschikt zal achten.
Alle voorgaande aanduidingen en opsommingen zijn niet beperkend, doch enkel van aanwijzende
aard. Ze dienen zo breed mogelijk opgevat te worden, daarin begrepen in het algemeen alle
commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap, of die van aard zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk, nuttig of
zelfs maar bevorderend zijn.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen hetzij door deelneming, inbreng of elke andere
wijze, in alle vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden,
beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland,
die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of van dien aard zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
Activiteiten waarvoor de vennootschap niet zelf over de vereiste activiteitenattesten zou beschikken,
zullen in onderaanneming worden uitgegeven.
De vennootschap mag bijgevolg en al dan niet mits vergoeding optreden als bestuurder,
volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen, zich borg stellen voor
derden, bestuurders en vennoten, evenals hun leningen, voorschotten, en kredieten toestaan, met of
zonder zakelijke en/of persoonlijke zekerheden, behoudens de wettelijke bepalingen ter zake. Deze
bepalingen zijn niet beperkend, doch opsommend, zodat de vennootschap alle daden kan stellen
behalve deze verboden door de wetgeving ter zake.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste vrijdag van de maand juni om zestien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Luik B
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Zevende besluit
De algemene vergadering besluit de huidige enige statutaire zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te
geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn benoeming als niet-statutaire bestuurder van
de besloten vennootschap voor onbepaalde duur: de heer Tom De Vree, voornoemd.
De heer Tom De Vree is aanwezig en aanvaardt het mandaat.
Zijn mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Achtste besluit
De algemene vergadering beslist dat het adres van de vennootschap gevestigd is te 2000
Antwerpen, Kattendijkdok-Oostkaai 9 -201.
Tiende besluit
De vergadering verleent bijzondere volmacht, met de macht om afzonderlijk te handelen, aan de
coöperatieve vennootschap Boekhoudkantoor Andries-Saman, met zetel te 2610 Antwerpen-Wilrijk,
Boomsesteenweg 225, ondernemingsnummer 0434.634.036 RPR Antwerpen, evenals aan haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling
van alle administratieve formaliteiten te verzekeren.
Voor ontledend uittreksel samen hiermee neergelegd uitgifte van de akte, verslag bestuursorgaan,
verslag bedrijfsrevisor, gecoördineerde statuten.
Notaris Thierry Raes