Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Jofico
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Grotesteenweg 214
 : 2600 Berchem
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op vier november tweeduizend negentien, voor Meester Tim Carnewal,
Notaris te Brussel,
dat:
1) De naamloze vennootschap "AXA BANK BELGIUM", met maatschappelijke zetel te
1000 Brussel, Troonplein 1;
2) De naamloze vennootschap "CRELAN", met maatschappelijke zetel te 1070 Anderlecht, Sylvain
Dupuislaan 251;
3) De naamloze vennootschap "ARGENTA SPAARBANK", met maatschappelijke zetel te 2018
Antwerpen, Belgiëlei 49-53;
4) De naamloze vennootschap "vdk bank", met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Sint-
Michielsplein 16; en
5) De naamloze vennootschap van publiek recht "bpost", met maatschappelijke zetel te 1000
Brussel, Munt (Muntcentrum);
onder hen volgende vennootschap hebben opgericht:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een coöperatieve vennootschap en bestaat onder de naam
"Jofico".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2600 Berchem (Antwerpen), Grotesteenweg 214 in het
Vlaamse Gewest.
(...)
Coöperatieve finaliteit
De vennootschap treedt op als coöperatie van instellingen die financiële diensten verlenen, meer
bepaald op het vlak van hun activiteiten als exploitant van geldautomaten met een
cashfunctie/geldfunctie (de Geldautomaten). Zij heeft tot voornaamste doel aan de behoeften van
haar aandeelhouders te voldoen en hun economische activiteiten te ontwikkelen, onder meer door
met hen dienstverleningsovereenkomsten te sluiten inzake de installatie, de werking, en het
onderhoud van hun Geldautomaten. Door de samenbundeling van krachten op het niveau van de
vennootschap wordt op die manier gepoogd om de aandeelhouders toe te laten om hun
Geldautomaten tegen financieel gunstiger omstandigheden uit te baten, dan wel een hoger niveau
van dienstverlening te garanderen ten opzichte van hun respectievelijke klanten.
Voorwerp
§1. De vennootschap heeft tot voorwerp, als coöperatie van instellingen die financiële diensten
verlenen, meer bepaald op het vlak van hun activiteiten als exploitant van Geldautomaten, te
onderhandelen met één of meerdere derde partijen die diensten aanbieden inzake de installatie, de
werking, en het onderhoud van Geldautomaten, teneinde op grond van één of meer overeenkomsten
met dergelijke derde partijen uitsluitend met de aandeelhouders van de vennootschap
overeenkomsten tot het verlenen van voornoemde diensten te sluiten, en de aandeelhouders toe te
laten tegen financieel gunstiger omstandigheden hun Geldautomaten uit te baten, dan wel een hoger
niveau van dienstverlening te garanderen ten opzichte van hun respectievelijke klanten.
0737436758
Luik B
§2. De vennootschap heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en
verrichtingen te stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die
de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk zouden
kunnen vergemakkelijken. Alles wat rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met dit voorwerp,
of wat nodig of nuttig is om de doelstellingen van de vennootschap te bevorderen, wordt erin
begrepen. Aldus is ondermeer in dit voorwerp begrepen, zonder daartoe beperkt te zijn:
- het doen van alle roerende en onroerende verrichtingen in de ruimste zin;
- het deelnemen in en samenwerken of fuseren met gelijk welke onderneming, vennootschap of
vereniging dan ook die de verwezenlijking van het voorwerp kan bevorderen;
- het aanvaarden van mandaten van bestuurder in andere vennootschappen of rechtspersonen;
- het aanvaarden van om het even welke management-, consultancy-, organisatie-, coördinerende-
of bestuursopdracht of taak van centrale dienstverlening, en in het raam daarvan het stellen van alle
activiteiten die daartoe noodzakelijk zijn, en meer in het bijzonder ook het waarnemen van een
coördinerende functie in de investeringen, productieplanning, marketing, afzetbeleid en
automatisatie;
- het houden, kopen, verkopen, verhuren en uitbaten, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening
van derden, of samen met hen, van installaties, machines en vervoermaterieel;
- de coördinatie en/of centralisatie van financieringsbehoeften op korte en lange termijn van de
aandeelhouders, waartoe zij eigen middelen kan aanwenden of leningen kan aangaan bij
vennootschappen van de aandeelhouders of financiële instellingen;
- het uitgeven van obligaties op naam, al dan niet gewaarborgd door zakelijke zekerheden.
§3. De vennootschap mag haar voorwerp wijzigen onder de voorwaarden gesteld in deze statuten en
in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur en begint te werken op datum van vier
november tweeduizend negentien.
Aanvangsvermogen - Aandelen - Inschrijving
Het aanvangsvermogen bedraagt vierhonderdvijftigduizend euro (€ 450.000,00).
Er worden vijf (5) volledig geplaatste aandelen, op naam, uitgegeven.
Op de aandelen werd als volgt in geld ingeschreven:
- door de naamloze vennootschap "AXA BANK BELGIUM", voornoemd sub 1), ten belope van 1
aandeel;
- door de naamloze vennootschap "CRELAN", voornoemd sub 2), ten belope van 1 aandeel;
- door de naamloze vennootschap "ARGENTA SPAARBANK", voornoemd sub 3), ten belope van 1
aandeel;
- door de naamloze vennootschap "vdk bank", voornoemd sub 4), ten belope van 1 aandeel;
- door de naamloze vennootschap van publiek recht "bpost", voornoemd sub 5), ten belope van 1
aandeel.
De comparanten verklaren en erkennen dat hun inbrengen volledig gestort zijn.
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van vierhonderdvijftigduizend euro (€
450.000,00).
De comparanten beslissen voormelde inbreng te boeken op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening van de vennootschap.
Bankattest
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting gedeponeerd op een bijzondere
rekening nummer BE27 1030 6339 9773 bij CRELAN NV, zoals blijkt uit een door voormelde
financiële instelling op 29 oktober afgeleverd bankattest.
Aandelen en hoedanigheidsvoorwaarden
§1. De vennootschap heeft een veranderlijk aantal aandelen. Bij oprichting werden vijf (5) aandelen
uitgegeven. Binnen de grenzen en onder de voorwaarden van de statuten, is de raad van bestuur
bevoegd om nieuwe aandelen uit te geven, zonder statutenwijziging. Aan de aandeelhouders wordt
de verplichting opgelegd om steeds, rechtstreeks dan wel onrechtstreeks, een gelijk aantal aandelen
te onderschrijven.
§2. Enkel een rechtspersoon die actief is in België als instelling die financiële diensten verleent, kan
aandelen van de vennootschap aanhouden.
§3. De aandelen zijn op naam en worden ingeschreven in het aandelenregister dat op de zetel van
de vennootschap wordt bijgehouden. De raad van bestuur wordt belast met de inschrijvingen en
uitschrijvingen in het aandelenregister. De raad van bestuur kan die bevoegdheid delegeren. De raad
van bestuur kan bij eenvoudige beslissing beslissen het aandelenregister in elektronische vorm aan
te houden.
§4. Aan elk aandeel is één stem verbonden. Tenzij anders bepaald in deze statuten, geeft elk
aandeel recht op een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningssaldo.
Overdracht van aandelen
Luik B
§1. Een aandeelhouder kan zijn aandelen niet overdragen, noch aan andere aandeelhouders, noch
aan een derde partij (niet-aandeelhouder).
§2. Met het woord "overdragen" wordt verwezen naar elke overdracht onder bijzondere of algemene
titel, onder bewarende titel of om niet, in eender welke zin en eender welke vorm, inclusief, maar niet
beperkt tot, een overdracht bij wijze van verkoop, inbreng, fusie, splitsing, ruil, of ingevolge uitwinning
(al dan niet in situatie van samenloop) of vereffening, alsook naar het verlenen van aan- of
verkoopopties, of het sluiten van gelijkaardige overeenkomsten, of het vestigen van zekerheden of
andere lasten.
§3. De uitdrukking "aandelen overdragen" heeft betrekking op zowel de overdracht van eigendom,
blote eigendom als vruchtgebruik. Zij heeft ook betrekking op de overdracht van enig ander recht dat
verbonden is of kan zijn met een aandeel, zoals het stemrecht of het recht op winstdeelname.
Samenstelling van de raad van bestuur
§1. De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die als college optreedt. De raad
van bestuur is samengesteld uit evenveel leden als er aandeelhouders zijn.
§2. De vennootschap streeft ernaar een competent en complementaire raad van bestuur te hebben
die is samengesteld conform de principes zoals neergelegd in het huishoudelijk reglement.
Benoeming en ontslag van bestuurders
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op één vertegenwoordiger binnen de raad van bestuur. De
bestuurders zullen door de algemene vergadering worden benoemd uit een lijst van kandidaat-
bestuurders die is voorgelegd door iedere aandeelhouder aan de algemene vergadering.
§2. Bestuurders worden benoemd voor onbepaalde duur.
§3. Indien een aandeelhouder voorstelt om zijn vertegenwoordiger binnen de raad van bestuur te
ontslaan, dan zullen alle aandeelhouders verbonden zijn om samen te werken met het oog op de
uitvoering van dit ontslag. De aandeelhouder wiens vertegenwoordiger aldus werd ontslagen, heeft
het recht om een nieuwe vertegenwoordiger binnen de raad van bestuur te laten benoemen
overeenkomstig de principes bepaald in §1 van dit artikel. De aandeelhouders zijn ertoe verbonden,
binnen de grenzen toegestaan door de wet, om geen beslissingen te nemen in verband met het
ontslag van een bestuurder buiten de gevallen voorzien in deze paragraaf.
§4. Elke bestuurder kan vrijwillig ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad van
bestuur, die het ontslag op de eerstvolgende algemene vergadering als agendapunt doet opnemen.
Wanneer de raad van bestuur daarom verzoekt, dient de ontslagnemende bestuurder zijn mandaat
te blijven waarnemen totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien. De
aandeelhouder wiens vertegenwoordiger vrijwillig ontslag heeft genomen, heeft het recht om een
nieuwe vertegenwoordiger binnen de raad van bestuur te laten benoemen overeenkomstig de
principes bepaald in §1 van dit artikel.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
§1. De raad van bestuur heeft de bevoegdheden om de handelingen van bestuur en beheer te
stellen die binnen het voorwerp van de vennootschap vallen, met uitzondering van wat de wet, de
statuten of het huishoudelijk reglement aan de algemene vergadering voorbehoudt.
§2. Behoudens in de gevallen anders voorzien in het huishoudelijk reglement, behoren tot de
bevoegdheden van de raad van bestuur in het bijzonder, zonder daartoe evenwel beperkt te zijn:
* de beslissing over het aanvaarden of gemotiveerd weigeren van de toetreding van nieuwe
aandeelhouders;
* de beslissing over de uitsluiting van aandeelhouders;
* de beslissing tot delegatie van het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, aan één of meer personen;
* de opmaak van de jaarrekening;
* de goedkeuring en/of wijziging van het jaarlijks financieel- en investeringsbudget;
* de beslissing over en uitvoering van alle investeringen en de daarmee gepaard gaande
financieringsplannen;
* de goedkeuring van desinvesteringen c.q. sluiting of overdracht van bedrijfseenheden;
* het geven van leningen en garanties;
* het aangaan van financieringen, onder welke vorm ook, en het verlenen van zekerheden;
* het bepalen van de verhouding eigen/vreemde middelen;
* het bepalen van de boekhouding- en belastingpolitiek;
* het sluiten van samenwerkingsakkoorden, joint ventures of partnerships;
* het verwerven of vervreemden van participaties in andere ondernemingen, met inbegrip van het
sluiten of beëindigen van enige overeenkomst tot acquisitie van ondernemingen;
* het openen of sluiten van bijkomende bedrijfszetels of inrichtingen;
* het starten van nieuwe activiteiten buiten de bestaande businesslijnen.
§3. De raad van bestuur kan bijzondere en beperkte bevoegdheden aan de dagelijks bestuurder(s),
bestuurder(s) en aan andere leden van het leidinggevend personeel van de vennootschap
delegeren. De raad van bestuur kan de subdelegatie van deze bevoegdheden toestaan.
Luik B
Werking van de raad van bestuur
§1. De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als het belang van de vennootschap dat vereist, en
minstens één (1) maal per kwartaal. De raad wordt bijeengeroepen door, en wordt gehouden onder
het voorzitterschap van, zijn voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste bestuurder in leeftijd.
De voorzitter is verplicht de raad van bestuur bijeen te roepen binnen de zes (6) kalenderdagen te
rekenen vanaf de vraag hiertoe vanwege een bestuurder met ten minste de door de betrokken
bestuurder voorgestelde agendapunten.
§2. De oproeping voor de raad van bestuur geschiedt per e-mail, minstens zes (6) kalenderdagen
vóór de datum waarop de vergadering wordt gehouden. Slechts uitzonderlijk en bij hoogdringendheid
mag de raad van bestuur op kortere termijn worden bijeengeroepen. In ieder geval wordt een
bestuurder die op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is, geacht regelmatig te zijn
opgeroepen en/of aan de oproeping te hebben verzaakt.
§3. De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Beraadslaging en stemming op de raad van bestuur
§1. De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten over de punten die op de
agenda staan indien alle leden aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn. Dit quorumvereiste is
evenwel niet van toepassing, en de raad van bestuur kan desgevallend geldig beraadslagen en
besluiten over de punten die op de agenda staan indien een meerderheid van de leden aanwezig of
geldig vertegenwoordigd zijn: (i) ingeval van een stemming over enige aangelegenheid op een
volgende vergadering van de raad van bestuur waarnaar die aangelegenheid werd uitgesteld
wegens ontoereikend quorum op een eerdere vergadering op voorwaarde dat deze volgende
vergadering wordt gehouden binnen vijftien (15) kalenderdagen na de eerdere vergadering; of (ii)
ingeval er zich een onvoorzien noodgeval voordoet die het voor de raad van bestuur noodzakelijk
maakt om een handeling te stellen die anders wegens een wettelijke verjaringstermijn niet meer zou
kunnen worden gesteld of om dreigende schade voor de vennootschap te voorkomen.
§2. De raad van bestuur zal streven naar een consensus onder zijn leden. Indien er wordt gestemd,
zullen de beslissingen in de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van
stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden, tenzij anders is bepaald in deze statuten of
in het huishoudelijk reglement. Het huishoudelijk reglement kan voorzien dat bepaalde beslissingen
van de raad van bestuur met unanimiteit van de aanwezige of vertegenwoordigde leden genomen
moeten worden. Het huishoudelijk reglement kan eveneens voorzien in een deadlock-procedure in
geval van onenigheid binnen de raad van bestuur in het kader van voornoemde beslissingen die bij
unanimiteit genomen moeten worden. Bij staking van stemmen is het punt niet goedgekeurd.
§3. In uitzonderlijke gevallen, kunnen de bestuurders aan de vergaderingen van de raad deelnemen
per telefoon of via soortgelijke middelen van communicatie welke alle personen die aan de
vergadering deelnemen in de mogelijkheid stellen elkaar terzelfder tijd te horen. Iedere persoon die
aan een vergadering deelneemt overeenkomstig deze paragraaf, wordt geacht op deze vergadering
aanwezig te zijn.
§4. Iedere bestuurder kan aan een andere bestuurder of aan een personeelslid van de
aandeelhouder op wiens voordracht de bestuurder is benoemd in toepassing van artikel 20, §1, van
de statuten, schriftelijk of per e-mail, volmacht verlenen om hem of haar te vertegenwoordigen op
een bepaalde vergadering van de raad en er in zijn of haar plaats te stemmen. Vertegenwoordiging
krachtens volmacht geldt als aanwezigheid.
§5. Alle besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen.
Notulen van de raad van bestuur
De beslissingen worden opgenomen in notulen, ingeschreven of bijeengebracht in een bijzonder
register en ondertekend door de voorzitter en elke bestuurder die daarom verzoekt. Afschriften of
uittreksels uit de notulen, voor te brengen in of buiten rechte, moeten door ten minste twee
bestuurders ondertekend worden.
Dagelijks bestuur
§1. De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om aan één of meerdere personen, die geen lid
hoeven te zijn van de raad van bestuur, het dagelijks bestuur van de vennootschap op te dragen. De
raad van bestuur heeft eveneens de bevoegdheid om die dagelijks bestuurder(s) bij eenvoudige
beslissing te ontslaan.
§2. De persoon aan wie deze bevoegdheid is overgedragen, voert de titel van "algemeen directeur"
of indien hij bestuurder is, de titel van "gedelegeerd bestuurder". Indien meerdere personen door de
raad van bestuur worden belast met het dagelijks bestuur, dan zullen deze personen voor wat betreft
het dagelijks bestuur optreden en handelen als college en wordt dit college betiteld als de Directie,
waarbij de Directie zelf zijn werking en interne taakverdeling vastlegt.
Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
§1. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur
Luik B
handelend als college, wordt de vennootschap in al haar handelingen, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte, als eiser en als verweerder, rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee
bestuurders, gezamenlijk optredend, die geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van
bestuur moeten leveren, maar die gehouden zijn de beslissingen van de raad van bestuur uit te
voeren.
§2. De vennootschap wordt ook vertegenwoordigd door ieder ander persoon, handelend binnen de
bevoegdheden hem opgedragen krachtens een beslissing van de raad van bestuur.
§3. Voor wat het dagelijks bestuur betreft, wordt de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd
voor rechtshandelingen door de persoon of de personen die zijn belast met het dagelijks bestuur.
Dag en plaats van vergaderingen
§1. De gewone algemene vergadering wordt ieder jaar gehouden op de eerste donderdag van de
maand juni om 14 uur, op de zetel van de vennootschap of op een plaats die door de raad van
bestuur nader wordt bepaald in de oproeping. Indien die dag geen werkdag is in België, dan zal de
vergadering gehouden worden op hetzelfde uur op de eerstvolgende werkdag.
§2. De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de dag, het
uur en de plaats aangeduid in de oproeping. Zij mogen plaatsvinden op andere locaties dan de zetel
van de vennootschap.
Vertegenwoordiging
§1. Iedere aandeelhouder kan aan een andere aandeelhouder, schriftelijk of per e-mail, volmacht
verlenen om hem op een bepaalde algemene vergadering te vertegenwoordigen en er in zijn plaats
te stemmen. Vertegenwoordiging krachtens volmacht geldt als aanwezigheid.
§2. De rechtspersonen worden geldig vertegenwoordigd door hun geldig aangeduide
vertegenwoordigers.
§3. Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun vertegenwoordigers
verplicht de aanwezigheidslijst te ondertekenen, met de aanduiding van de naam, voornamen, de
woonplaats, of desgevallend de naam en de zetel, van de aandeelhouders die aanwezig of
vertegenwoordigd zijn alsook het aantal aandelen waarover zij beschikken.
Stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op één (1) stem in de algemene vergadering.
Boekjaar
Het boekjaar loopt van één januari tot éénendertig december van ieder jaar.
Winstverdeling
Behoudens enige bijzondere bepaling in deze statuten en het huishoudelijk reglement, beslist de
algemene vergadering over de bestemming van het resultaat, overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Ontbinding en vereffening
§1. Behoudens enige bijzondere bepaling in deze statuten, wordt de vennootschap ontbonden en
vereffend overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
§2. Na betaling van de schulden, en terugbetaling aan de aandeelhouders van hun werkelijk gestorte
en nog niet terugbetaalde inbreng, zullen de nog overblijvende activa worden verdeeld onder alle
aandeelhouders in functie van de verhouding van de bijdrage van elke aandeelhouder in de totale
kost van alle aandeelhouders voor diensten van derde partijen/dienstverleners in het kader van de
installatie, de werking, en het onderhoud van de Geldautomaten, zoals verder bepaald in het
huishoudelijk reglement.
Benoeming van het bestuursorgaan
Werden benoemd tot niet-statutaire bestuurders, en dit voor onbepaalde duur:
- Mevrouw HENDRIX Elke Elfriede Johanna, wonende te 1980 Zemst, Stationslaan 58;
- Mevrouw CORTOIS Heidi, wonende te 1701 Itterbeek (Dilbeek), Isabellastraat 89;
- De heer ES Edmond Victor Gerard, wonende te 3582 Koersel (Beringen), Koolmijnlaan 178;
- De heer VOORDECKERS Michael Dimitri Joris Willem, wonende te 9920 Lievegem, Koning
Leopoldstraat 50; en
- De heer SMETS Jan, wonende te 2500 Lier, Waversesteenweg 122.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Begin en afsluiting van het eerste boekjaar
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2020.
Eerste gewone algemene vergadering
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2021.
Volmacht Rechtspersonenregister, BTW Administratie en Kruispuntbank van Ondernemingen
Bijzondere volmacht werd verleend aan twee bestuurders van de vennootschap, gezamenlijk
handelend, die te dien einde allen woonstkeuze doen te 2600 Berchem (Antwerpen), Grotesteenweg
214, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
Luik B
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, de gecoördineerde tekst van
statuten).
Vijf volmachten blijven aan de akte gehecht.
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris