Ondernemingsnr : 0747906424
Naam
(voluit) : DORST TECHNOLOGY
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Adolf Baeyensstraat 53
 : 9040 Gent
Onderwerp akte :
BENAMING, KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, negentien juli tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "DORST TECHNOLOGY",
waarvan de zetel gevestigd is te 9040 Gent (Sint-Amandsberg), Adolf Baeyensstraat 53, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. KENNISNAME VAN DE VERSLAGEN
EERSTE BESLISSING: Kennisname verslagen.
(…)
B. AFSCHAFFING VAN DE BESTAANDE SOORTEN VAN AANDELEN EN CREATIE VAN NIEUWE
SOORTEN VAN AANDELEN
TWEEDE BESLISSING: Afschaffing van de bestaande soorten van aandelen en creatie van nieuwe
soorten van aandelen.
I. De vergadering beslist om de bestaande onderverdeling van de aandelen in drie soorten, zijnde de
aandelen van soort A, de aandelen van soort B en de aandelen van soort C, af te schaffen en beslist
tot creatie van twee nieuwe soorten van aandelen, zijnde de Gewone Aandelen en de Preferente
Aandelen.
II. De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de nieuwe verschillende soorten van
aandelen vast te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna
door de onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
De vergadering beslist de bestaande aandelen van de Vennootschap toe te wijzen aan de Gewone
Aandelen.
De vergadering beslist dat de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de kapitaalverhoging
in geld zoals bepaald onder het agendapunt 4 zullen behoren tot de Preferente Aandelen.
C. KAPITAALVERHOGING IN GELD
(…)
VIERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 330.033,60
EUR, om het van 2.061.490,00 EUR te brengen op 2.391.523,60 EUR, door inbreng in geld en met
de uitgifte van 19.680 Preferente Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen van deze soort, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van 40,65 EUR elk, waarvan:
(i) 16,77 EUR (afgerond) per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal
330.033,60 EUR; en,
(ii) 23,88 EUR (afgerond) per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies", hetzij in
totaal 469.958,40 EUR.
Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van 100%.
(…)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij de KBC Bank
NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 19 juli 2024, dat aan de notaris
werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 469.958,40 EUR, zal
worden geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies” die voor derden in dezelfde mate
als het kapitaal van de Vennootschap de waarborg zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een statutenwijziging.
De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
D. STATUTENWIJZIGINGEN
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van de naam.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap met ingang op heden te wijzigen in “Billy”, en
erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 1 van de oude statuten te wijzigen en te vervangen zoals
wordt aangenomen in de nieuwe tekst van de statuten
TIENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met genomen beslissingen die voorafgaan,
beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen en te vervangen zoals aangenomen in de
nieuwe tekst van de statuten.
ELFDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van de statuten.
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van de statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de
aandeelhoudersovereenkomst.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm - naam
De vennootschap is een naamloze vennootschap met als naam “Billy” (de Vennootschap).
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon en dit alles in de
meest ruime zin :
Diensten
Het ontwikkelen en op de markt brengen van websites en webshops;
Het ontwikkelen en op de markt brengen van applicaties;
Het aanleggen, beheren en exploiteren van marktonderzoek;
Reclame, advertising, (targeted) marketing, het verkopen van advertentieruimte, informatieverwering,
transactionele marketinganalyses en handel in (big) data, gegevensdatabanken en
persoonsgegevens;
Het aanreiken van online en offline dienstverlening en dit in de ruimst mogelijke zin;
Alle mogelijke advies- en dienstenfuncties, optreden als consultant of als raadgever op
uiteenlopende domeinen, het beheren en verhandelingen van domeinnamen en dit in de ruimste zin
van het woord;
Het ontwikkelen, reproduceren, vertalen, bewerken, distribueren, exploiteren, commercialiseren,
licentiëren of online als managed service aanbieden van software; en de aankoop, de verkoop, huren
en verhuren, huurkoop en leasing van informatica hardware en aanbieden van (mobiele)
internetdiensten en dit in de ruimst mogelijke zin. Dit houdt tevens het ontwikkelen, produceren, aan-
en verkopen, beheer en verhuur, installeren, onderhouden en exploiteren van kassasystemen,
voorraadbeheersystemen, (online) reserveringssystemen, leveringssytemen en in het algemeen alle
ICT tools voor verschillende indsutriëen in, en dit in de ruimst mogelijke zin;
Het organiseren van seminaries, evenementen, beurzen, lessen, studiedagen en studiereizen en
hierbij de bijhorende catering, kleding, gadgets, drukwerk, belettering, textiel, publiciteit (zonder
limitatief te zijn) aanbieden;
De Vennootschap heeft tevens tot voorwerp het uitoefenen van management, consulting en
bestuursactiviteiten en dit in de ruimst mogelijke zin
Horeca activiteiten
Om het even welke roerende of onroerende handelingen te stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op alle activiteiten met betrekking tot de horeca sector, zo ruim mogelijk
genomen, als daar zijn:
Het uitbaten van café, hotel, taverne, restaurant, discotheek, feestzaal, uitzend restauratie (catering),
deze opsomming exemplatief zijnde;
Organiseren van activiteiten buiten de panden, het verhuren van personeel en het verhuren van
goederen;
Holdingactiviteiten
De deelneming in vennootschappen, ondernemingen, verenigingen en associaties door inbreng,
participatie, voorschotten;
De vorming en het beheer van een roerend patrimonium bestaande uit lichamelijke of onlichamelijke
roerende goederen. Alle roerende verrichtingen ondernemen zoals het kopen en verkopen, ruilen,
beheren en valoriseren van roerende goederen, daarin inbegrepen geld en geldverbeeldende
waarden, welke de Vennootschap in kas of portefeuille zou hebben;
Het toestaan van leningen, kredietopeningen, en kasvoorschotten aan derden (gereglementeerde
bank- en/of spaarkasfuncties niet inbegrepen), waarbij onder meer het verstrekken van leningen en
voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden ondernemingen, ondernemingen
waarin de Vennootschap een economisch belang heeft of ondernemingen waarin zij een participatie
bezit, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen;
Het oprichten van een joint-venture structuur;
Het waarnemen van mandaten als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen in zowel
binnen- als buitenland, borg stellen voor derden, aandeelhouders en bestuurders, evenals hun
leningen, voorschotten en kredieten toestaan, met respect voor de wettelijke beperkingen. Dit alles in
de breedste zin van het woord onder de restrictie van vergunningen, machtigingen en wettelijke
reglementeringen. Deze opsomming is niet beperkend;
Algemeen
De Vennootschap mag alle beheers-, commerciële, productieve, financiële, industriële, burgerlijke,
roerende en onroerende verrichtingen doen, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks met voormelde
doelstellingen aansluiten of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken,
te bevorderen of te beveiligen, dit zowel in België als in het buitenland. Zij mag alle zaken verrichten
die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp;
De Vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook betrokken zijn in
zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend
voorwerp hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen. Zij mag
eveneens zich borg stellen voor zulke ondernemingen, voor zover dit in haar voordeel is;
Interpretatie
Deze voorwerpbeschrijving dient geïnterpreteerd te worden in de meest ruime betekenis en deze
opsomming is niet beperkend.
Duur
De Vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
Kapitaal - Aandelen
Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt twee miljoen driehonderd eenennegentigduizend
vijfhonderddrieëntwintig euro en zestig eurocent (€ 2.391.523,60).
Het wordt vertegenwoordigd door honderdtweeënveertigduizend zeshonderdtachtig (142.680)
Aandelen op naam, zonder vermelding van waarde, waarvan honderddrieëntwintigduizend (123.000)
gewone aandelen met stemrecht (de Gewone Aandelen) en negentienduizend zeshonderdtachtig
(19.680) preferente aandelen met stemrecht (de Preferente Aandelen, en tezamen met de Gewone
Aandelen, de Aandelen).
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist. In geval van een enige Aandeelhouder-Bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de Vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
(…)
Bestuurders
Samenstelling
De Vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan dat zal bestaan uit maximaal vier (4)
Personen (en steeds minstens drie (3) Bestuurders zoals voorgeschreven door de wet), die als
Bestuurder zullen benoemd worden door de Algemene Vergadering (de Raad van Bestuur) (met dien
verstande dat de Raad van Bestuur te allen tijde de Bestuurders zal bevatten waarvoor de
betreffende Aandeelhouders hun nominatierecht hebben uitgeoefend zoals hieronder uiteengezet):
(a) De Oprichters (beslissend met een gewone meerderheid van het totale aantal Aandelen dat door
hen wordt gehouden) zullen het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van
twee (2) Bestuurders (elk een Oprichter Bestuurder);
(b) De Investeerder zal het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één
(1) Bestuurder (de Investeerder Bestuurder); en
(c) Fainfood zal, zolang hij een Aandeelhouder is, het recht hebben om kandidaten voor te dragen
voor de benoeming van één (1) Bestuurder (de Fainfood Bestuurder).
Elk van de Bestuurders wordt, naar keuze van de desbetreffende (groep van) Aandeelhouder(s)
zoals uiteengezet in dit Artikel 10.1, gekozen uit een lijst van ten minste twee (2) kandidaten voor
elke te vervullen functie, voorgedragen door de desbetreffende (groep van) Aandeelhouder(s), met
dien verstande dat de benoeming van dergelijke Bestuurders geschiedt overeenkomstig artikel 3.1.2
van de Aandeelhoudersovereenkomst.
Het recht om een Bestuurder te ontslaan en/of te vervangen komt toe aan de Aandeelhouder of
groep Aandeelhouders die de te vervangen Bestuurder in eerste instantie heeft voorgedragen
overeenkomstig onderhavig Artikel.
Behoudens andersluidende bepaling door de Algemene Vergadering worden de Bestuurders
benoemd voor een termijn van maximaal zes jaar.
Behoudens andersluidende bepaling door de Algemene Vergadering zal het mandaat van de
Bestuurders onbezoldigd zijn. Desalniettemin zal de Vennootschap de redelijke kosten die leden van
de Raad van Bestuur maken om vergaderingen van de Raad van Bestuur bij te wonen, inclusief
comitévergaderingen, of om hun mandaat van Bestuurder uit te oefenen, in overeenstemming met
het onkostenbeleid zoals goedgekeurd door de Raad van Bestuur, terugbetalen.
Ingeval van coöptatie zal de Raad van Bestuur, indien een mandaat van Bestuurder openvalt voor
het verstrijken van zijn termijn, dienen te kiezen uit kandidaten voorgedragen door de (groep van)
Aandeelhouder(s) met het voordrachtrecht op wiens voordracht de Bestuurder wiens mandaat vacant
is geworden destijds werd benoemd.
De benoeming van de vervangende Bestuurder zal worden bevestigd op de volgende Algemene
Vergadering. Het mandaat van de vervangen Bestuurder wordt beëindigd op het tijdstip van
benoeming van de vervangende Bestuurder.
De Raad van Bestuur heeft het recht om, bij beslissing genomen met een gewone meerderheid van
de uitgebrachte stemmen, kandidaten voor te dragen voor de benoeming van waarnemers zonder
stemrecht in de Raad van Bestuur (de Waarnemers), op voorwaarde dat (i) de Investeerder, (ii)
Fainfood en (iii) de Oprichters gezamenlijk het recht hebben om de Raad van Bestuur te verzoeken
om een Waarnemer aan te stellen op hun voorstel.
Dergelijke Waarnemers worden uitgenodigd voor alle vergaderingen van de Raad van Bestuur en
hebben toegang tot alle informatie die naar de Bestuurders wordt gestuurd, op voorwaarde dat zij
zich ertoe verbinden de bepalingen van artikel 11 van de Aandeelhoudersovereenkomst na te leven
(welke bepalingen niet zullen verbieden dat dergelijke informatie door de Waarnemer bekend wordt
gemaakt aan de Investeerder, op voorwaarde dat, voor alle duidelijkheid, dergelijke Personen zich
ertoe hebben verbonden de bepalingen van artikel 11 van de Aandeelhoudersovereenkomst na te
leven met betrekking tot dergelijke informatie.
Bestuursbevoegdheid
De Raad van Bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de Vennootschap, met uitzondering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet of de statuten.
Werking van de raad van bestuur
Voorzitter
(Één van) De Bestuurder(s) voorgedragen door de Aandeelhouder die (samen met zijn Verbonden
Entiteiten, indien van toepassing) het grootste aantal uitstaande Aandelen in de Vennootschap
aanhoudt, zal door de Raad van Bestuur worden aangesteld als voorzitter van de Raad van Bestuur
(de Voorzitter). De Voorzitter zal een doorslaggevende stem hebben in geval van een gelijke
stemming, behalve met betrekking tot Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheidsaangelegenheden.
Frequentie
De Raad van Bestuur zal zo veel vergaderen als nodig is voor de bedrijfsvoering, en minstens vier
(4) keer per jaar.
Deze vergaderingen van de Raad van Bestuur kunnen worden gehouden in persoon, via ‘conference
call’, videoconferentie, of elk ander communicatiemiddel dat gezamenlijke beraadslaging mogelijk
maakt.
Bijeenroeping
De Raad van Bestuur kan samengeroepen worden door de Voorzitter of door elke Bestuurder, alleen
handelend.
De agenda van elke vergadering van de Raad van Bestuur en het ondersteunend materiaal en alle
relevante documentatie zal door de Voorzitter of de Bestuurder(s) die de vergadering bijeenroepen,
aan alle Bestuurders worden bezorgd ten minste vijf (5) dagen voor aanvang van de vergadering van
de Raad van Bestuur. In uitzonderlijke omstandigheden, wanneer de urgentie van de zaak en de
belangen van de Vennootschap dit vereisen (zoals naar behoren gemotiveerd), kan een vergadering
van de Raad van Bestuur worden gehouden op kortere termijn, of zelfs zonder voorafgaande
oproeping, maar in het laatste geval alleen als alle Bestuurders er schriftelijk mee instemmen of
indien alle Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn tijdens een dergelijke vergadering.
Notulen
De notulen van de vergaderingen van de Raad van Bestuur worden ondertekend door de Voorzitter
en de Bestuurders die erom vragen; kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
Bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid. De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen
ook worden genomen met eenparig schriftelijk akkoord van alle Bestuurders, behalve voor die
besluiten waarvoor de Statuten deze mogelijkheid uitsluiten.
Indien dit nodig wordt geacht door de Raad van Bestuur , zal de Raad van Bestuur voor aanvang van
een vergadering van de Raad van Bestuur of de Algemene Vergadering, een secretaris aanstellen
die de notulen van de vergadering opstelt.
Besluitvorming door de raad van bestuur
Aanwezigheidsquorum
De Raad van Bestuur zal slechts geldig kunnen beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft
van het totale aantal leden van de Raad van Bestuur aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering, waaronder minstens één (1) Oprichter Bestuurder (indien ten minste één (1) is
benoemd), één (1) Fainfood Bestuurder (indien ten minste één (1) is benoemd) en de Investeerder
Bestuurder (indien ten minste één (1) is benoemd). Elke Bestuurder kan zich slechts geldig laten
vertegenwoordigen door volmacht aan een andere Bestuurder.
Indien het aanwezigheidsquorum zoals uiteengezet in dit Artikel 12.1 niet wordt gehaald, kan een
tweede vergadering van de Raad van Bestuur worden bijeengeroepen en gehouden in
overeenstemming met de oproepingsvereisten uiteengezet in deze Statuten, en zal geen
aanwezigheidsquorum vereist zijn op deze tweede vergadering van de Raad van Bestuur.
Meerderheid
Zonder afbreuk te doen aan de Aandeelhoudersovereenkomst, de beslissingen opgenomen in Artikel
12.3 die een Investeerder Bestuurderstoestemming vereisen en aan alle toepasselijke wetgeving van
dwingend recht, zullen alle beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen met een gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen waarbij onthoudingen en ongeldige stemmingen niet
worden beschouwd als uitgebrachte stemmen.
Een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen impliceert de goedkeuring door meer dan de
helft van het totale aantal uitgebrachte positieve of negatieve stemmen.
Elke Bestuurder heeft één (1) stem, maar mag, naast zijn eigen stem, zoveel stemmen uitbrengen
als hij volmachten heeft van zijn medebestuurders, overeenkomstig deze Statuten.
Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheidsaangelegenheden
De volgende beslissingen of handelingen van, of met betrekking tot, de Vennootschap of haar
Dochtervennootschappen, worden genomen met gewone meerderheid van de door de Bestuurders
uitgebrachte stemmen, met inbegrip van ten minste de Investeerder Bestuurder (in de mate dat hij/zij
stemgerechtigd is over het onderwerp) (de Investeerder Bestuurderstoestemming) (de
Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheidsaangelegenheden):
(a) goedkeuring van het Business Plan en alle wijzigingen of afwijkingen daarvan, alsook de
goedkeuring van een nieuwe activiteit(slijn) voor de Vennootschap of haar Dochtervennootschappen
of enige materiële wijziging aan haar activiteiten;
(b) goedkeuring van de jaarlijkse budgetten en alle wijzigingen of afwijkingen daarvan;
(c) goedkeuring van de dagelijkse bestuursbevoegdheden en delegatie van autoriteitsmatrix;
(d) het in dienst nemen en ontslaan van de leden van de Raad van Bestuur en andere C-level
leidinggevenden, en het vaststellen van de vergoedingspakketten of wijzigingen daarvan;
(e) beslissing om de Oprichters te ontslaan van hun verplichtingen zoals uiteengezet in artikel 12 van
de Aandeelhoudersovereenkomst;
(f) verwerving, overdracht, vervreemding of verpanding van activa met een waarde van meer dan
EUR 100.000,00 waarin de jaarlijkse budgetten niet voorzien (met uitzondering van aandelen
gehouden in Dochtervennootschappen);
(g) het aangaan van contracten, transacties of verbintenissen met een totale waarde van meer dan
EUR 50.000,00 in elk afzonderlijk geval en die niet verkoopgerelateerd zijn en niet voorzien zijn in
een goedgekeurd business plan en/of budget (met uitzondering van aandelen in
Dochtervennootschappen);
(h) verwerving, overdracht of inschrijving van enig belang door de Vennootschap in enige andere
vennootschap, groep of entiteit;
(i) oprichting van een Dochtervennootschap of overdracht of verpanding door dezelfde die niet
voorzien is in het budget;
(j) overdracht van aandelen van Dochtervennootschappen;
(k) het in dienst nemen van werknemers en/of freelancers met een beloning hoger dan een vaste
vergoeding of consultancy fee van EUR 125.000,00 per jaar;
(l) elke overeenkomst tussen de Vennootschap en één van haar Aandeelhouders, bestuurders of
managers of hun Verbonden Entiteiten (rechtstreeks of onrechtstreeks) behalve deze die betrekking
hebben op dagelijkse operationele aangelegenheden die op marktconforme basis worden gesloten;
(m) benoeming of ontslag van de commissarissen van de Vennootschap of enige wijziging in de
boekhoudkundige principes;
(n) het vestigen van een hypotheek, pand of toestemming geven tot het creëren van een
zekerheidsrecht op enige activa van de Vennootschap;
(o) uitgifte van obligaties, het aangaan van krediet- of financieringsovereenkomsten of het anderszins
aangaan of overnemen van schulden voor een bedrag van meer dan EUR 50.000,00;
(p) elk voorstel aan een Algemene Vergadering dat zou resulteren in (i) een beperking of opheffing
van de voorkeurrechten van één of meer Aandeelhouders in verband met een verhoging van het
kapitaal van de Vennootschap, hetzij onmiddellijk, hetzij op een toekomstig tijdstip, met inbegrip van
onder meer de uitgifte van opties of inschrijvingsrechten op aandelen, (ii) de wijziging van de rechten
verbonden aan de verschillende soorten Aandelen, door wijziging van de Statuten of anderszins, met
inbegrip van maar niet beperkt tot de rechten verbonden aan de Preferente Aandelen, (iii) de
wijziging van het voorwerp of de rechtsvorm, of (iv) de verwerving door de Vennootschap van haar
eigen Aandelen;
(q) elk voorstel aan een Algemene Vergadering dat zou resulteren in (i) een verhoging van het
kapitaal van de Vennootschap, onmiddellijk of op een toekomstige datum, met inbegrip van onder
andere de uitgifte van opties of inschrijvingsrechten op Aandelen, zonder beperking of opheffing van
de voorkeurrechten van één of meer Aandeelhouders van de Vennootschap, (ii) de oprichting van
een directieraad en de bepaling van zijn bevoegdheden, (iii) de invoering of het gebruik van een
mandaat aan de Raad van Bestuur om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen door een
uitgifte van Aandelen ("toegestaan kapitaal" in de zin van artikel 7:198 e.v. van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen); (iv) elke wijziging van de Statuten (met uitzondering van die
wijzigingen die de rechten verbonden aan de verschillende soorten Aandelen wijzigen, met inbegrip
van maar niet beperkt tot de rechten verbonden aan de Preferente Aandelen);
(r) elk voorstel aan een Algemene Vergadering of besluit met betrekking tot een (Aandelen)verkoop,
fusie of splitsing (split) van de Vennootschap of één van haar Dochtervennootschappen, of de
inbreng van alle of een deel van de activa van de Vennootschap, splitsing of vermindering van het
kapitaal;
(s) elk voorstel aan een Algemene Vergadering om het dividendbeleid te wijzigen en/of om een
(interim-)dividend vast te stellen of te betalen;
(t) de goedkeuring van een aandelenoptieplan voor de bestaande of toekomstige sleutelfiguren, met
inbegrip van de uitgifte en toewijzing van Effecten binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal (in
de zin van artikel 7:198 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), indien van
toepassing, krachtens een dergelijk aandelenoptieplan;
(u) enige beslissing, verslag of voorstel met betrekking tot de vrijwillige of gerechtelijke vereffening,
ontbinding of liquidatie van de Vennootschap of enige andere gelijkaardige verrichting, of aanvraag
tot faillissement of moratorium van betaling van de Vennootschap;
(v) elke beslissing om de activiteiten van de Vennootschap wezenlijk te wijzigen of elk voorstel om
het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen, of om de activiteiten van de Vennootschap (of een
wezenlijk deel daarvan) over te dragen;
(w) elke beslissing over het aangaan of beëindigen van een joint venture door de Vennootschap of
om een andere structurele samenwerking (met een distributeur of anderszins);
(x) elke beslissing met betrekking tot een ontwikkelingsproject in het buitenland met een (verwachte)
opbrengst van meer dan EUR 50.000,00;
(y) elke verkoop, overdracht, vestigen van een pand, uitvoering, licentie of andere regeling - anders
dan in het kader van de normale bedrijfsvoering - met betrekking tot Intellectuele Eigendomsrechten
of andere industriële rechten van de Vennootschap; en
(z) elke beslissing om alle of substantieel alle activa van de Vennootschap te verkopen (met inbegrip
van de verkoop of exclusieve licentie van alle of vrijwel alle Intellectuele Eigendomsrechten van de
Vennootschap).
Delegatie van machten – dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur benoemt onder de Oprichter Bestuurders de chief executive officer (CEO) van
de Vennootschap die verantwoordelijk is voor en belast is met (i) het dagelijks bestuur, en (ii) de
Bevoegdheden van het Uitvoerend Management.
Vertegenwoordiging
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De Vennootschap wordt tevens geldig vertegenwoordigd tegenover derden, voor rechtbanken en bij
transacties, met inbegrip van deze waarvoor de bijstand van een openbaar ambtenaar of een notaris
vereist zou zijn, door (a) twee (2) Bestuurders, gezamenlijk handelend, waarvan slechts één (1)
Bestuurder een Oprichter Bestuurder mag zijn of (b) de CEO, alleen handelend, binnen de grenzen
van het dagelijks bestuur en de Bevoegdheden van het Uitvoerend Management.
Verder kunnen bijzonder gevolmachtigden de Vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigen binnen
de perken van de hen verleende volmacht.
De Vennootschap zal overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een vaste vertegenwoordiger aanduiden voor de uitoefening door haar van de
mandaten van bestuurder, zaakvoerder of lid van de directieraad, of van een raad van toezicht in
andere vennootschappen die beheerst worden door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Controle
Zolang de Vennootschap voldoet aan de wettelijke criteria van vrijstelling, is voor de controle op de
financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van de wet en
van de Statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, elke Aandeelhouder
individueel bevoegd.
Hij kan zich laten vertegenwoordigen door een accountant.
Zodra de Vennootschap niet meer voldoet aan voormelde criteria is de Raad van Bestuur verplicht
een Algemene Vergadering bijeen te roepen om te beslissen over de benoeming van een
commissaris-revisor belast met de controletaak.
Jaarvergadering
De gewone Algemene Vergadering zal jaarlijks gehouden worden op de zetel van de Vennootschap,
op de eerste vrijdag van de maand juni om achttien (18) uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, zal deze vergadering worden gehouden de eerstvolgende
Werkdag, zelfde plaats en uur.
(…)
De oproepingen tot een Algemene Vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de Algemene Vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de Aandeelhouders, aan
de Bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam, van winstbewijzen zonder stemrecht op naam of met
medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen.
Aan de Personen voor wie de Vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere Persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een Effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van Effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de Effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van Effecten;
- de rechten verbonden aan de Effecten van de Effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de Algemene Vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – proces-verbaal
De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door een Bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige Aandeelhouder die de meeste Aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk Aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de Algemene Vergadering of van de enige Aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige Aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van de Raad van Bestuur.
Stemrecht – vertegenwoordiging – beraadslaging
Algemeen
Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere Persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
Algemene Vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Alle Algemene Vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Meerderheid
Onverminderd Artikel 18.3, en strengere bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen worden de besluiten van de Algemene Vergadering genomen met een gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen en ongeldige stemmen niet
worden beschouwd als een uitgebrachte stem, tenzij de toepasselijke Wetgeving een strenger (d.w.z.
hoger) meerderheidsvereiste oplegt met betrekking tot de relevante kwestie die het voorwerp
uitmaakt van een dergelijk besluit.
Elk Aandeel heeft één (1) stem.
Gekwalificeerde Aandeelhoudersmeerderheidsaangelegenheden
Onverminderd strengere bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, behalve
met de goedkeuring van een Gekwalificeerde Aandeelhoudersmeerderheid, zal noch de
Vennootschap, noch enige van haar Dochtervennootschappen, al naargelang het geval, (hetzij
rechtstreeks of onrechtstreeks door wijziging, fusie, consolidatie of anderzijds) beslissen tot één van
de volgende aangelegenheden, beslissingen of handelingen (de Gekwalificeerde
Aandeelhoudersmeerderheidsaangelegenheden):
(a) afkondiging of betaling van enig dividend of andere uitkering van contanten, effecten of andere
activa of aflossing of terugkoop van enige effecten van de Vennootschap (anders dan ingevolge
werknemer aandelenoptieplannen goedgekeurd door de Raad van Bestuur);
(b) de creatie of de autorisatie van de creatie of de uitgifte van enig ander effect dat converteerbaar
is in of uitoefenbaar is voor eigenvermogenseffecten;
(c) elke fusie, consolidatie, overname of soortgelijke transactie van de Vennootschap met één of
meer andere vennootschappen waarin de Aandeelhouders van de Vennootschap voorafgaand aan
een dergelijke transactie, of reeks transacties, aandelen zouden houden die minder
vertegenwoordigen dan een meerderheid van de stemrechten van de uitstaande aandelen van de
overlevende entiteit onmiddellijk na een dergelijke transactie, of reeks transacties;
(d) elk besluit tot ontbinding of liquidatie van de Vennootschap;
(e) elke Beursintroductie of notering van Aandelen in het aandelenkapitaal van de Vennootschap;
(f) elke goedkeuring van een aandelenoptie of ander aandelengerelateerd incentive plan van de
Vennootschap of elke wijziging van een aandelenoptie of ander aandelengerelateerd incentive plan
voor werknemers, inclusief elke verhoging van het aantal aandelen dat beschikbaar is onder
dergelijke plannen;
(g) elke wijziging of vervanging van de Statuten van de Vennootschap;
(h) enige aankoop of aflossing of betaling van enig dividend op enige Aandelen voorafgaand aan de
Preferente Aandelen;
(i) de vaststelling van enige vergoeding van een Bestuurder; en
(j) de vergroting of verkleining van de omvang van de Raad van Bestuur.
(…)
Boekjaar - jaarrekening
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
(…)
Winstverdeling
Algemene regeling
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de Vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Elk Aandeel van elke soort geeft een gelijk recht bij de verdeling van enige winst en bij iedere andere
uitkering aan de Aandeelhouders, uitgezonderd bij verdeling van de Opbrengst in het kader van een
Liquiditeitsgebeurtenis zoals geregeld hierna in Artikel 23.2.
De Algemene Vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire bepalingen.
De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
De mogelijkheid om over te gaan tot uitkeringen wordt onderworpen aan een balans- en
liquiditeitstest zoals en voor zover wettelijk voorgeschreven.
Principes aangaande de verdeling van de Opbrengst
Iedere verdeling van enige Opbrengst die beschikbaar is voor uitkering door de Vennootschap aan
de houders van Effecten ingevolge een Liquiditeitsgebeurtenis gebeurt met inachtneming van de
volgende voorrangsprincipes:
(i) eerst heeft iedere houder van Preferente Aandelen (die betrokken is bij de Liquiditeitsgebeurtenis
en in dit verband gerechtigd is om (een deel van de) Opbrengst te ontvangen) prioritair en bij
voorrang op de houders van enige andere soort van Aandelen, recht op uitkering aan hem van een
deel van de totale Opbrengst gelijk aan, het hoogste van: (i) het respectieve aantal Preferente
Aandelen dat hij op dat ogenblik bezit vermenigvuldigd met de relevante Liquidatiepreferentie per
door hem gehouden Preferent Aandeel, en (ii) het bedrag waarop hij recht zou hebben bij verdeling
van de totale Opbrengst onder de respectieve houders van Aandelen op een pari passu en pro rata
basis.
Wanneer de Opbrengst van de Liquiditeitsgebeurtenis niet voldoende zou zijn om alle respectieve
houders van Preferente Aandelen het totaalbedrag van hun Liquidatiepreferenties te betalen in
overeenstemming met de bovenstaande bepaling, zullen de respectieve houders van Preferente
Aandelen delen (elk pro rata het totaalbedrag van de Liquidatiepreferenties met betrekking tot hun
Preferente Aandelen ten opzichte van elkaar) in enige uitkering van de Opbrengst, totdat er geen
verdere Opbrengst overblijft.
(ii) vervolgens zal elke houder van Gewone Aandelen (die betrokken is bij de Liquiditeitsgebeurtenis
en in dit opzicht gerechtigd is om (een deel van de) Opbrengst te ontvangen), op een pari passu
basis en elk pro rata zijn respectieve houderschap van Gewone Aandelen ten opzichte van elkaar,
gerechtigd zijn om een gelijk bedrag per Gewoon Aandeel van de resterende Opbrengst (indien van
toepassing) te ontvangen.
In geval van gefaseerde of opeenvolgende Liquiditeitsgebeurtenissen wordt het totale bedrag van de
Opbrengsten dat aan de houders van Preferente Aandelen zou kunnen worden uitgekeerd, in
overeenstemming met de bepalingen van de voorgaande paragrafen verminderd met de totale
bedragen die reeds effectief zijn uitgekeerd aan de houders van Preferente Aandelen ter
gelegenheid van eerdere Liquiditeitsgebeurtenissen.
Elke overnameovereenkomst met betrekking tot een Liquiditeitsgebeurtenis die voorziet in
geblokkeerde of andere voorwaardelijke vergoeding zal bepalen dat bij de toewijzing van dergelijke
voorwaardelijke bedragen op gepaste wijze rekening wordt gehouden met de Liquidatiepreferentie.
(…)
Ontbinding
De Vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de Algemene
Vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de Vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
Bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze Statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de Algemene Vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld
overeenkomstig de bepalingen van Artikel 23 inzake de Liquidatiepreferentie.
(…)
E. UITGIFTE VAN INSCHRIJVINGSRECHTEN
TWAALFDE BESLISSING: Uitgifte van het "Preferred Ratchet Subscription Right" inschrijvingsrecht.
De vergadering beslist één (1) inschrijvingsrecht "Preferred Ratchet Subscription Right" uit te geven
onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van
het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
VIJFTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van
het "Preferred Ratchet Subscription Right" inschrijvingsrecht – over te gaan tot een kapitaalverhoging
in geld met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het uitgeoefende
inschrijvingsrecht met de uitoefeningsprijs van dit inschrijvingsrecht, eventueel met boeking op de
rekening “uitgiftepremies” indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het
ogenblik van hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal Preferente Aandelen van dezelfde
aard en die de rechten en voordelen zal bieden als de bestaande aandelen van die soort, zoals
vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van het inschrijvingsrecht.
(…)
F. DIVERSEN
ZEVENTIENDE BESLISSING: Benoeming van bestuurders.
De vergadering beslist te benoemen tot niet-statutaire bestuurders, met ingang vanaf negentien juli
tweeduizend vierentwintig en dit voor een termijn van zes (6) jaar:
- De besloten vennootschap DAVID FONDS, met zetel te 9031 Gent, Halewijnkouter 43, als
Oprichter Bestuurder, vast vertegenwoordigd door de heer MAERTENS David, en dit op voordracht
van de Oprichters;
- De besloten vennootschap ENNOVATOR, met zetel te 9820 Merelbeke, Koningin Elisabethlaan 44,
als Oprichter Bestuurder, vast vertegenwoordigd door de heer SERGEANT Maxim, en dit op
voordracht van de Oprichters;
- De besloten vennootschap Leon Advisory and Investments, met zetel te 1380 Lasne, Rue de la
Gendarmerie 8, als Investeerder Bestuurder, vast vertegenwoordigd door de heer VAN DE VOORDE
Sebastiaan Dirk Roger Leon, wonende te 1380 Lasne, Rue de la Gendarmerie 8, en dit op
voordracht van de Investeerder; en
- De besloten vennootschap Belaudio, met zetel te 9920 Lievegem, Grote Baan 196, als Fainfood
Bestuurder, vast vertegenwoordigd door de heer DE SPIEGELEIRE Jonathan Alexander Alfred Fee,
wonende te 9920 Lievegem, Grote Baan 196 0001, en dit op voordracht van de naamloze
vennootschap FAINFOOD, voornoemd.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van
het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 7:180 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, één volmacht, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in
toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de verslagen
van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikelen 7:155 en 7:180 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris