N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
CEMD
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue des Sarts 4
4910 Theux
Objet(s) de l'acte :
Constitution
D’un acte reçu par Maître Jérôme Lenelle, Notaire à Harzé-Aywaille le dix-sept octobre deux mil dix-
huit, en cours d’enregistrement, il appert que s’est constituée la société privée à responsabilité
limitée " CEMD " Rue des Sarts, 4 à 4910 Jehanster (Theux).
Associés : 1) Monsieur OLIVIER Richard Henri Nicolas, né à Liège le quatre février mil neuf cent
septante-sept, époux de Madame HANNON Caroline, domicilié à 4910 Jehanster (Theux), Rue des
Sarts 4.
2) Madame HANNON Caroline Micheline Maryvonne Marie, née à Verviers le treize mai mil neuf cent
septante-huit, épouse de Monsieur OLIVIER Richard, domiciliée à 4910 Jehanster (Theux), Rue des
Sarts 4.
 
Les comparants ont requis le Notaire Jérôme LENELLE d'acter qu'ils constituent entre eux une
société commerciale et d'arrêter les statuts d'une société privée à responsabilité limitée dénommée
"CEMD", ayant son siège à 4910 Jehanster (Theux), Rue des Sarts 4, au capital de DIX-HUIT MILLE
SIX CENTS EUROS (18.600,00€), représenté par CENT parts sociales (100) sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune un/centième de l'avoir social.
 
Les fondateurs ont remis au Notaire le plan financier, conformément à l'article 215 du Code des
sociétés.
 
Ils déclarent que les cent parts (100) sont souscrites en espèces, au prix de CENT QUATRE-VINGT-
SIX EUROS (186,00€) chacune, comme suit :
- Madame HANNON Caroline à concurrence de nonante-neuf parts sociales (99) qu'elle déclare
libérer en numéraire pour SIX MILLE CENT TRENTE-HUIT EUROS (6.138,00€) ;
- Monsieur OLIVIER Richard à concurrence d’une part sociale (1) qu'il déclare libérer en numéraire
pour SOIXANTE-DEUX EUROS (62,00€).
 
Total : Cent parts sociales (100) libérées en numéraires à concurrence de SIX MILLE DEUX CENTS
EUROS (6.200,00€).
 
Les comparants déclarent que chacune des parts ainsi souscrites est au moins libérée à
concurrence d’un tiers par un versement en espèces effectué au compte numéro (on omet), ouvert
au nom de la société en formation auprès de la Banque BELFIUS.
 
Une attestation de ladite Banque en date du neuf octobre deux mil dix-huit, justifiant ce dépôt, a été
remise au notaire soussigné. Le notaire soussigné atteste le dépôt du capital libéré, conformément
aux dispositions du Code des Sociétés.
 
B.- STATUTS
 
Article 1 : Forme
0711839349
Volet B
 
Société privée à responsabilité limitée.
 
Article 2 : Dénomination
 
"CEMD"
 
Article 3 : Siège social
 
Le siège social est établi à 4910 Jehanster (Theux), Rue des Sarts 4.
 
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles - Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
 
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d'exploitation,
agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 4 : Objet
 
La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers, en Belgique ou l'étranger,
l'exploitation d'un bureau d'étude et de réalisation dans le domaine du génie mécanique et de
l'automation industrielle, et notamment :
• le développement et la commercialisation de projets en rapport avec le domaine du génie
mécanique et/ou de l'électrotechnique ;
• la sous-traitance & la consultation technique dans le domaine du travail des métaux et autres
matières ;
• l'intégration, la mise en service & la maintenance d'installations électromécaniques ;
• l'importation et l'exportation, la vente en gros ou en détail de matériel lié à l'activité de l'objet social.
 
La société fera appels à tous corps de métiers susceptibles de sous-traiter la réalisation des travaux
nécessaires à la revente. La présente liste n’étant pas limitative. De manière générale, la société
peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
 
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
 
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
 
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser son développement.
 
Article 5 : Durée
 
Elle est constituée pour une durée illimitée.
 
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 6 : Capital
 
Le capital social est fixé à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00€). Il est divisé en CENT
parts sociales (100) sans valeur nominale, nominatives, portant un numéro d'ordre, et représentant
chacune un/centième de l'avoir social.
 
Article 7 : Vote par l'usufruitier éventuel
 
En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont exercés
par l'usufruitier.
 
Volet B
Article 8 : Cession et transmission de parts
 
A/ Cessions libres
 
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
associés.
 
B/ Cessions soumises à agrément
 
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant
les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.
 
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts
dont la cession est envisagée et le prix offert.
 
Dans les sociétés qui ne comportent pas plus de trois associés, la demande est adressée
directement aux autres associés.
 
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
 
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
 
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.
 
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours; néanmoins, l'associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur
fixée par un expert choisi de commun accord, ou, à défaut par le Président du Tribunal de
Commerce du siège social, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus
d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans
les six mois du refus.
 
Article 9 : Registre des parts
 
Les parts nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout
tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts
ou transmissions de parts.
 
Article 10 : Gérance
 
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou sans
limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.
 
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribué.
 
Article 11 : Pouvoirs du gérant
 
Conformément à l'article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège
de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
 
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
Volet B
 
Article 12 : Rémunération
 
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.
 
Article 13 : Contrôle
 
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
 
Article 14 : Assemblées générales
 
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le troisième jeudi du mois de juin, à dix-huit
heures (18h), au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
 
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable autre qu'un samedi.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.
 
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
de la gérance ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute
personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 15 : Représentation
 
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une
procuration spéciale.
 
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
 
Article 16 : Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
 
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Article 17 : Présidence - Délibérations - Procès-verbaux
 
L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le
plus de parts.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
 
Chaque part donne droit à une voix.
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
 
Article 18 : Exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
 
Article 19 : Affectation du bénéfice
 
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
Volet B
annuellement au moins cinq pour cent (5 %) pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
 
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des dispositions légales.
 
Article 20 : Dissolution - Liquidation
 
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par un ou plusieurs liquidateurs
désignés par l'assemblée générale, conformément à l'article 184 du Code des Sociétés, elle
déterminera leurs pouvoirs et émoluments.
 
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts, sous réserve des
formalités prévues par les articles 189 bis et suivants du Code des Sociétés.
 
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
 
Article 21 : Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de
domicile au siège social.
 
Article 22 : Droit commun
 
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi.
 
Autorisations préalables
 
Le Notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables.
 
Déclarations
 
1) Le notaire soussigné a éclairé les comparants sur la teneur de l'article deux cent douze du Code
des Sociétés et a informé les fondateurs des conséquences que la loi prévoit et de la responsabilité
qu'ils encourent s'ils sont associés uniques de plusieurs sociétés privée à responsabilité limitée.
Informé de la teneur de cet article, les comparants déclarent qu’ils ne sont pas déjà associés uniques
d'une société privée à responsabilité limitée, ni d'une société privée à responsabilité limitée, devenue
depuis lors unipersonnelle.
 
2) En outre, le notaire soussigné a informé les comparants sur l'obligation de faire établir un rapport
pour tout apport ne consistant pas en numéraire ou pour toute acquisition dans un délai de deux ans
à dater de la constitution, d'un bien appartenant à l'un des fondateurs, à un associé ou à un gérant.
 
C.- DISPOSITIONS TEMPORAIRES
 
Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à
dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce de Verviers,
lorsque la société aura acquis la personnalité morale.
 
1°- Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le 31 décembre 2019.
 
2°- La première assemblée générale annuelle se tiendra en juin 2020.
 
3°- Est désigné en qualité de gérant non statutaire Madame HANNON Caroline, prénommée.
 
Elle est nommée jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de
sommes.
 
Volet B
Son mandat est gratuit.
 
Le gérant reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de la
société en formation.
 
4°- Les comparants ne désignent pas de commissaire-réviseur.
 
5°- Engagements pris au nom de la société en formation
 
Le gérant reprend les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités
entreprises depuis le 1er septembre 2018 par les comparants au nom de la société en formation.
 
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société acquerra la personnalité morale.
 
Pour extrait analytique conforme :
Jérôme LENELLE, Notaire à Harzé-Aywaille
Déposé en même temps :
-Expédition de l’acte de constitution