N° d'entreprise : 0898418354
Nom
(en entier) : VWG ARCHITECTEN-ARCHITECTES
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Franz Merjay 148C
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, DIVERS, DENOMINATION
D'un acte reçu par Maître Bertrand NERINCX, Notaire associé à Bruxelles, le 27 novembre 2023, il
résulte que s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « Goeminne Architects & Partners », ayant son siège à 1050 Ixelles, rue Franz
Merjay 148c, laquelle valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du
jour, a pris les résolutions suivantes :
Première résolution : modification de l’objet de la société
a) Les actionnaires déclarent connaitre le contenu du rapport de l’organe
d’administration justifiant les modifications proposées à l’objet de la société, établi en date du 20
novembre 2023 conformément à l’article 5 :101 du Code des sociétés et des associations, et
dispense par conséquent le Président d’en donner lecture.
Les actionnaires reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport établi par l’organe d’
administration pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans un délai qu’il
estime suffisant.
Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des actionnaires qui déclarent adhérer sans
réserves aux conclusions y formulées.
Les actionnaires approuvent la modification proposée à l’objet de la société, telle que proposée dans
le rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 5 :101 du Code des sociétés et
des associations.
Un exemplaire de ce rapport sera annexé au dossier du notaire instrumentant.
b) Les actionnaires décident de modifier l’article trois (3) des statuts reprenant l’objet
de la société, de la manière suivante :
    •  Ajouter au sein de l’article 3 l’activité d’agent immobilier comme suit :
« La société a également pour objet l’activité professionnelle d’agent immobilier, à savoir la
réalisation, pour le compte de tiers :
-  des activités d’intermédiaire en vue de la vente, l’achat, l’échange, la location ou la cession de
biens immobiliers, droits immobiliers ou fonds de commerce.
-  des activités d’administrateur de biens assurant:
a) soit la gestion de biens immobiliers ou de droits immobiliers
b) soit la fonction de syndic de biens immobiliers en copropriété. »
    •  Ajouter au sein de l’article 3, les six derniers paragraphes suivants :
« Les activités de coaching, consultance et conseil stratégique au sens large dans le cadre de l’
activité d’architecte.
La société ne pourra pas développer des activités qui sont incompatibles avec l’exercice du métier d’
architecte.
La société peut prendre la gestion des biens immobiliers pour autant que cette activité ne soit pas
exercée sous la forme d'une succursale ou d'un bureau commercial et déjà en conformité avec la
règle déontologique concernant la participation d'un architecte à une société de services immobiliers
du trente et un mars mil neuf cent nonante - deux.
Elle pourra en outre faire toutes exploitations, soit par elle-même , soit par tous autres modes, sans
aucune exception, créer toutes sociétés, faire apport à des sociétés existantes, fusionner, ou s'allier
avec elles, souscrire, acheter ou revendre tous titres ou droits sociaux, prendre toutes commandites
et faire tous prêts, crédits et avances.
Chaque participation d'une autre société ou dans une autre société ou un tiers, sous quelque forme
que ce soit, peut seulement se faire pour autant que ces tiers, ont un objet identique ou un objet
comme la société constituée, ou qu'elle exerce une activité qui est apparentée et compatible avec la
profession d'architecte. Et généralement, toutes opérations mobilières ou immobilières qui pourraient
se rattacher directement ou indirectement à l'objet de la société ou à tous autres objets similaires ou
connexes.
Cette énumération est énonciative et non limitative, chacun des actionnaires devront respecter les
prescriptions du Règlement de déontologie du Conseil de l’Ordre des Architectes. »
 
A la suite de ces modifications, le texte de l’article trois (3) sera donc le suivant :
 
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour son compte que pour le compte
de tiers, toute prestation rentrant dans l'exercice de la profession d'architecte et de toutes disciplines
annexes, ainsi que toutes activités connexes qui ne soient pas incompatibles avec la profession d’
architecte, en ce compris la coordination de sécurité et de santé, toute technique spéciale du
bâtiment, la décoration, la rénovation, l’aménagement intérieur et paysager, l’urbanisme et l’
aménagement du territoire, l’expertise, l’ingénierie du bâtiment et des travaux publics, l’architecture
de jardin, design, la gestion immobilière et les autres activités immobilières à l'exclusion de toute
opération revêtant un caractère commercial.
Pour atteindre son but, la société pourra conclure toute convention relative à l'achat ou à la
construction, la location de locaux nécessaires pour son activité, à l'engagement de personnel, aux
ententes à conclure avec d'éventuels collaborateurs et, en général, faire toute opération immobilière
ou mobilière se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet.
Toute activité de la société doit respecter les règles de déontologie applicables à tous ceux qui
exercent pareille profession.
C’est ainsi notamment que tous les actes requérant une formation particulière seront accomplis au
nom et pour le compte de la société par une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, titulaires
du diplôme légalement exigé.
La société aura également pour objet la vente, la location, la cession, la mise à disposition de tous
brevets, procédés, droits d’auteurs et autres droits intellectuels et de tout matériel se rapportant
directement ou indirectement aux activités ci-dessus.
La société pourra faire toute opération entrant dans son objet soit seule, soit en participation, soit en
association, sous quelque forme que ce soit, soit directement, par cession, location, régie, soit au
courtage et à la commission et faire tous prêts, crédits et avances.
Elle pourra par voie d’apport en espèce ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d’
intervention financière ou de quelque manière que ce soit, prendre directement ou indirectement des
participations dans d’autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou
à l’étranger, dont l’objet  serait semblable ou analogue au sien ou de nature à le favoriser.
Les activités de coaching, consultance et conseil stratégique au sens large dans le cadre de l’activité
d’architecte.
La société ne pourra pas développer des activités qui sont incompatibles avec l’exercice du métier d’
architecte.
La société peut prendre la gestion des biens immobiliers pour autant que cette activité ne soit pas
exercée sous la forme d'une succursale ou d'un bureau commercial et déjà en conformité avec la
règle déontologique concernant la participation d'un architecte à une société de services immobiliers
du trente et un mars mil neuf cent nonante - deux. Elle pourra en outre faire toutes exploitations, soit
par elle-même , soit par tous autres modes, sans aucune exception, créer toutes sociétés, faire
apport à des sociétés existantes, fusionner, ou s'allier avec elles, souscrire, acheter ou revendre tous
titres ou droits sociaux, prendre toutes commandites et faire tous prêts, crédits et avances.
Chaque participation d'une autre société ou dans une autre société ou un tiers, sous quelque forme
que ce soit, peut seulement se faire pour autant que ces tiers, ont un objet identique ou un objet
comme la société constituée, ou qu'elle exerce une activité qui est apparentée et compatible avec la
profession d'architecte. Et généralement, toutes opérations mobilières ou immobilières qui pourraient
se rattacher directement ou indirectement à l'objet de la société ou à tous autres objets similaires ou
connexes.
Cette énumération est énonciative et non limitative, chacun des actionnaires devront respecter les
prescriptions du Règlement de déontologie du Conseil de l’Ordre des Architectes. »
Deuxième résolution : Sort des capitaux propres
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit au total vingt mille quatre cent soixante
euros (€ 20.460,00), (soit 18.600,00 euros correspondant au capital libéré et 1.860,00 euros
 correspondant à la réserve légale) ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponibles.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponibles
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Troisième résolution : Modification de la dénomination
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société par la nouvelle dénomination suivante
: « Goeminne Architects & Partners ».
Quatrième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec les dispositions du Code
des sociétés et des associations, en y apportant une modification de l’objet de la société.
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux de la forme légale la plus rapprochée de la société, à savoir la société à
responsabilité limitée, statuts qui sont en concordance avec les dispositions du Code des sociétés et
des associations, avec les règles déontologiques de la profession d’architecte et avec les décisions
qui viennent d’être prises, en y apportant une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I: DÉNOMINATION – FORME LÉGALE – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1: Dénomination et forme légale
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Goeminne Architects & Partners ».
Article 2. Siège
§1. Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
§2. Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique par simple décision de l’organe d’administration.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société au sein de la
même Région modifie les statuts si l’adresse précise du siège y figure. Dans ce dernier cas, l’organe
d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire
qui en résulte.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société vers une autre
Région, même si ce transfert n’entraîne pas de changement de régime linguistique, modifie les
statuts. Dans ce dernier cas, l’organe d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire qui en résulte.
§3. La décision de transférer le siège de la société vers une région impliquant un changement de
régime linguistique relève de la seule compétence de l’assemblée générale, dont la décision doit être
prise conformément aux règles prescrites pour la modification des statuts, et implique de procéder à
une traduction des statuts.
§4. La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
§5. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour son compte que pour le compte de
tiers, toute prestation rentrant dans l'exercice de la profession d'architecte et de toutes disciplines
annexes, ainsi que toutes activités connexes qui ne soient pas incompatibles avec la profession d’
architecte, en ce compris la coordination de sécurité et de santé, toute technique spéciale du
bâtiment, la décoration, la rénovation, l’aménagement intérieur et paysager, l’urbanisme et l’
aménagement du territoire, l’expertise, l’ingénierie du bâtiment et des travaux publics, l’architecture
de jardin, design, la gestion immobilière et les autres activités immobilières à l'exclusion de toute
opération revêtant un caractère commercial.
Pour atteindre son but, la société pourra conclure toute convention relative à l'achat ou à la
construction, la location de locaux nécessaires pour son activité, à l'engagement de personnel, aux
ententes à conclure avec d'éventuels collaborateurs et, en général, faire toute opération immobilière
ou mobilière se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet.
Toute activité de la société doit respecter les règles de déontologie applicables à tous ceux qui
exercent pareille profession.
C’est ainsi notamment que tous les actes requérant une formation particulière seront accomplis au
nom et pour le compte de la société par une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, titulaires
du diplôme légalement exigé.
La société aura également pour objet la vente, la location, la cession, la mise à disposition de tous
brevets, procédés, droits d’auteurs et autres droits intellectuels et de tout matériel se rapportant
directement ou indirectement aux activités ci-dessus.
La société pourra faire toute opération entrant dans son objet soit seule, soit en participation, soit en
association, sous quelque forme que ce soit, soit directement, par cession, location, régie, soit au
courtage et à la commission et faire tous prêts, crédits et avances.
Elle pourra par voie d’apport en espèce ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d’
intervention financière ou de quelque manière que ce soit, prendre directement ou indirectement des
participations dans d’autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou
à l’étranger, dont l’objet  serait semblable ou analogue au sien ou de nature à le favoriser.
La société a également pour objet l’activité professionnelle d’agent immobilier, à savoir la réalisation,
pour le compte de tiers :
-  des activités d’intermédiaire en vue de la vente, l’achat, l’échange, la location ou la cession de
biens immobiliers, droits immobiliers ou fonds de commerce.
-  des activités d’administrateur de biens assurant:
a) soit la gestion de biens immobiliers ou de droits immobiliers
b) soit la fonction de syndic de biens immobiliers en copropriété
Les activités de coaching, consultance et conseil stratégique au sens large dans le cadre de l’activité
d’architecte.
La société ne pourra pas développer des activités qui sont incompatibles avec l’exercice du métier d’
architecte.
La société peut prendre la gestion des biens immobiliers pour autant que cette activité ne soit pas
exercée sous la forme d'une succursale ou d'un bureau commercial et déjà en conformité avec la
règle déontologique concernant la participation d'un architecte à une société de services immobiliers
du trente et un mars mil neuf cent nonante - deux.
Elle pourra en outre faire toutes exploitations, soit par elle-même , soit par tous autres modes, sans
aucune exception, créer toutes sociétés, faire apport à des sociétés existantes, fusionner, ou s'allier
avec elles, souscrire, acheter ou revendre tous titres ou droits sociaux, prendre toutes commandites
et faire tous prêts, crédits et avances.
Chaque participation d'une autre société ou dans une autre société ou un tiers, sous quelque forme
que ce soit, peut seulement se faire pour autant que ces tiers, ont un objet identique ou un objet
comme la société constituée, ou qu'elle exerce une activité qui est apparentée et compatible avec la
profession d'architecte. Et généralement, toutes opérations mobilières ou immobilières qui pourraient
se rattacher directement ou indirectement à l'objet de la société ou à tous autres objets similaires ou
connexes.
Cette énumération est énonciative et non limitative, chacun des actionnaires devront respecter les
prescriptions du Règlement de déontologie du Conseil de l’Ordre des Architectes.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cinquante (50) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions peuvent ou non être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.                                  
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes ne pourront être souscrites
que par des personnes visées dans les présents statuts, ou par toute autre personne moyennant
l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
Cette personne devra répondre aux conditions de l’article 11.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément
aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux
actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société. Cette personne devra répondre aux conditions de l’article 11.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou à défaut de disposition statutaire,
dans le testament ou la convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Cette personne devra répondre aux conditions de l’article 11.
Article 11. Qualité des actionnaires
Au moins soixante pourcent (60%) des actions et des droits de vote doivent en tout temps être
détenus, directement ou indirectement, par des personnes physiques inscrites à un des tableaux de
l’Ordre des Architectes de Belgique ou à un organisme étranger similaire reconnu par l’Ordre des
Architectes de Belgique et (ii) autorisée à exercer la profession d’architecte. Ces actions sont
qualifiées d’ « actions d’architecte ».
Toutes les autres actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou
morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible avec la profession d’architecte et
qui sont signalées au Conseil de l'Ordre des Architectes.
Si la condition de soixante pourcent (60%) n’est plus satisfaite suite au décès d’une personne
physique architecte, la société a 6 mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’
architecte pendant cette période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas
régularisée ne peut plus exercer la profession d’architecte.
Dans l’attente de la régularisation, la société peut prévoir un remplacement temporaire de l’architecte
actionnaire par un architecte tiers.  
La régularisation peut se faire par une transmission d’actions à un architecte, actionnaire ou non, de
telle façon que la condition concernant la répartition des actions soit respectée. Si aucune
régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard afin de
décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet.
Article 12. Cession et transmission d’actions
    1.  Cession entre vifs
L’actionnaire unique peut transmettre librement ses actions, dans le respect de l’article 11 des
présents statuts.
Lorsqu'il y a plusieurs actionnaires, les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de décès :
- librement aux actionnaires architectes ;
- à toute autre personne moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quarts des actions, déduction faite des droits faisant l'objet de la cession ou de la
transmission. Les actionnaires statueront dans les deux mois suivant la réception de la proposition
de cession qui aura été envoyée sous pli recommandé, à défaut de quoi la société est censée
accepter la proposition. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ne donne ouverture à aucun
recours.
Toute cession d’actions doit respecter le prescrit de l’article 11 des présents statuts.
    1.  Transmission pour cause de mort.
En cas de pluralité d’actionnaires, le décès d'un d’entre eux implique que les droits propres aux
actionnaires et attachés aux actions des survivants seront suspendus dans l'attente que la société se
soit prononcée sur le transfert des actions. Les héritiers ou légataires peuvent néanmoins obtenir
immédiatement les droits à la participation aux bénéfices liés aux actions.
Les héritiers ou légataires qui n'auraient pu devenir actionnaires par défaut d’agrément ont droit à la
valeur des actions transmises.
Cette valeur sera déterminée de commun accord ou, à défaut d'accord, sur base du dernier bilan,
des 2 ou des 3 derniers bilans, suivant que la société comptera un, 2 ou 3 exercices ou plus.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques autorisées à
exercer la profession d’architecte et inscrits au tableau de l'Ordre des Architectes, actionnaires ou
non. L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et,
en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Si la société n’est plus valablement représentée suite au décès de l’administrateur unique, la société
a 6 mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’architecte pendant cette période.
Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus exercer la
profession d’architecte.
Dans l’attente de la régularisation, la société peut prévoir un remplacement temporaire de l’architecte
administrateur par un architecte tiers.  
Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard
afin de décider de la dissolution et de la liquidation de la société ou modifier son objet social.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
b) Représentation de la société
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs de représentation de la société lui est
attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur représente
la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 18. Assurance
La société souscrira une assurance couvrant sa responsabilité civile professionnelle y compris la
responsabilité décennale conforme aux obligations légales et réglementaires et paiera les primes y
afférentes.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 19. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le troisième jeudi du mois de mars à (10) dix-heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette
même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par
l’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou
sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai
de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés 15 jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 20. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit
toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui
doivent être reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et
signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée
ordinaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la
date statutaire de l’assemblée ordinaire, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée
générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la
décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue
au siège de la société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de
décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision
écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration
datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit
parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision
écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs
exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 22. Participation à l’Assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires, les administrateurs et le commissaire peuvent participer à distance à l’
assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la
société. Les actionnaires, les administrateurs et le commissaire qui participent de cette manière à l’
assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale pour le
respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire, d’administrateur et de commissaire, et l’identité de la personne désireuse de
participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement
interne établi par l’organe d’administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant
lesquelles il est constaté qu’un actionnaire, qu’un administrateur et qu’un commissaire participe à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi et le règlement interne et de constater si un actionnaire, un administrateur et un commissaire
participe valablement à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et
peut dès lors être considéré comme présent.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance.
Lorsque la société dispose d'un site internet visé à l'article 2:31 du Code des sociétés et des
associations, ces procédures sont rendues accessibles sur le site internet de la société à ceux qui
ont le droit de participer à l'assemblée générale.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, à l’administrateur et au commissaire, de manière directe, simultanée et
continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l’assemblée et, pour l’actionnaire, sur
tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire, à l’administrateur et
au commissaire de participer aux délibérations et d’exercer leur droit de poser des questions.
§3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
§4. Les membres du bureau de l’assemblée générale ne peuvent pas participer à l’assemblée
générale par voie électronique.
Article 23. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de
l’actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres
du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont
signées par un ou plusieurs membres de l’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 24. Délibérations (en ce compris les délibérations par voie électronique)
§ 1. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul
les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
§ 2. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, et par tout
moyen de transmission écrit, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en
ses lieu et place dans les conditions suivantes. 
Les actionnaires détenant les actions d’architecte peuvent uniquement être représentés
par des personnes autorisées à exercer la profession d’architecte. Les actionnaires détenant les
autres actions peuvent uniquement être représentés par des personnes exerçant une profession
compatible avec la profession d'architecte.             
§ 3.  Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
§ 4.  Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 5. Chaque action donne droit à une voix à l’assemblée générale, sous réserve des
dispositions légales régissant les éventuelles actions sans droit de vote.
§ 6.  Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
§7. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen
de communication électronique mis à disposition par la société. La société contrôle, grâce au
moyen de communication électronique utilisé, la qualité et l'identité de l'actionnaire. Le moyen
de communication électronique doit au moins permettre aux actionnaires, de manière directe,
simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée et, sur
tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée
générale et/ou au vote.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés
présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de présence
et de majorité.
Article 25. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 26. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations et les présents statuts.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 27. Exercice social
L'exercice social commence le premier octobre de chaque année et finit le trente septembre de l’
année suivante. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il
assure la publication, conformément à la loi.
Article 28. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 29. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Le Conseil provincial compétent de l’Ordre des Architectes sera informé sans retard par la société de
sa dissolution avec mention de l’arrangement en matière de missions en cours.
Sans préjudice des dispositions légales, la liquidation ne pourra être clôturée que si tous les contrats
en cours ont été cédés à des tiers architectes ou s’il n’y a plus de missions en cours.
Article 30. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les administrateurs en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 31. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 32. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 33. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 34. Droit commun - déontologie
La société et ses préposés respectent les prescriptions légales et déontologiques relatives à l’
exercice de la profession d’architecte. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il
est référé aux prescriptions légales et déontologiques de l'Ordre des Architectes.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations ainsi que les prescriptions légales et
déontologiques précitées auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans
les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces code, prescriptions
légales et déontologiques sont réputées non écrites.
Article 35. Impossibilité d’exercer la profession d’architecte
Si, pour quelque raison que ce soit, la société ne peut plus exercer la profession d’architecte, toutes
les dispositions nécessaires seront prises pour assurer l'intérêt des clients, notamment en ce qui
concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours en tenant compte, le cas
échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l'architecte et le maître de l'ouvrage.
Dans ce cas, les arrangements quant aux missions en cours seront communiqués sans retard au
Conseil provincial compétent.
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VOTE
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
Cinquième résolution : Démission et renouvellement de mandat
L’assemblée générale constate la fin de la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et procède
immédiatement au renouvellement de son mandat en tant qu'administrateur non statutaire pour une
durée illimitée :
- Monsieur GOEMINNE Frédéric Jean Etienne, domicilié à 1050 Ixelles, rue Franz Merjay 148 A., ici
présent et qui accepte.
Son mandat est rémunéré sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Sixième résolution : Adresse du siège
L’assemblée générale constate que l’adresse précise du siège est située à : 1050 Ixelles, rue Franz
Merjay 148c.
Septième  résolution : pouvoirs à conférer à l’organe d’administration en vue de l’exécution des
décisions a prendre et au notaire en vue de la coordination des statuts
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration, avec faculté de délégation, en vue de
l'exécution des décisions prises et au Notaire instrumentant en vue de la coordination des statuts
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Bertrand NERINCX, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 Rapport de l'organe d’administration
- 1 procuration