Ondernemingsnr : 0766722147
Naam
(voluit) : MARCANDO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Keibergstraat 112
 : 8820 Torhout
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor ondergetekende notaris Tom Degryse te Ieper op 28 december 2023.
BLIJKT :
Dat de buitengewone algemene vergadering van de Besloten Vennootschap “MARCANDO” onder
meer volgende beslissingen heeft genomen:
 
EERSTE BESLUIT
De vergadering besluit de bestaande aandelen te splitsen in tien. De bestaande zeventienduizend
vijfhonderd (17.500) aandelen zullen vervangen worden door honderdvijfenzeventigduizend
(175.000) nieuwe aandelen, elke bestaande aandeelhouder verkrijgt aldus tienmaal zoveel aandelen
als voor de splitsing.
 
TWEEDE BESLUIT
De vergadering besluit dat de beschikbare eigenvermogensrekening van de vennootschap wordt
verhoogd ingevolge inbreng in geld ten belope van tweehonderdtweeënzestigduizend
vierhonderdnegentien euro zevenenveertig cent (€ 262.419,47), zodat het totale beschikbare eigen
vermogen van de vennootschap aldus zeshonderdentwaalfduizend zeshonderddrieëntwintig euro
achtentachtig cent (€ 612.623,88) zal bedragen.
De vergadering vergoedt voormelde inbreng overeenkomstig artikel 5:120 §1 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen middels de uitgifte van  negenendertigduizend
zeshonderdachtentachtig (39.688) nieuwe aandelen, met zelfde rechten en plichten als huidige
statuten en die zullen delen in de winsten vanaf het boekjaar dat ingaat op 1 januari 2024.
 
DERDE BESLUIT
De vergadering verzaakt bij eenparig besluit conform het artikel 5:121, §2 van het Wetboek
vennootschappen en verenigingen aan het verslag van het bestuursorgaan ter verantwoording van
de uitgifteprijs en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de bestaande aandeelhouders.
 
VIERDE BESLUIT
De aandeelhouders verklaren uitdrukkelijk te verzaken aan het voorkeurrecht dat hen als
aandeelhouders uit hoofde van artikel 7 van de statuten toekomt op de nieuw uitgegeven aandelen.
Gelet op hun verklaring tot afstand van hun voorkeurrecht dat hen uit hoofde van artikel 7 van de
statuten toekomt, wordt bijgevolg op de negenendertigduizend zeshonderdachtentachtig (39.688)
nieuw uitgegeven aandelen aldus ingetekend.
 
VIJFDE BESLUIT
De vennootschap stelt met éénparigheid van stemmen vast dat de inbrengen in geld overeenkomstig
artikel 5:132 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen gestort werden op een
bijzondere rekening op naam van de vennootschap bij KBC BANK zoals blijkt uit een attest
afgeleverd door deze financiële instelling op 28 december 2023, en dat de inbreng volledig werd
volstort.
 
ZESDE BESLUIT
  De vergadering stelt met éénparigheid van stemmen vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen
van het feit dat de inbreng in geld verwezenlijkt werd voor een bedrag van
tweehonderdtweeënzestigduizend vierhonderdnegentien euro zevenenveertig cent (€ 262.419,47).
Deze bijkomende inbreng in geld wordt geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening met
creatie van negenendertigduizend zeshonderdachtentachtig (39.688) nieuwe aandelen. Het eigen
vermogen werd aldus gebracht op zeshonderdentwaalfduizend zeshonderddrieëntwintig euro
achtentachtig cent (€ 612.623,88), vertegenwoordigd door in het totaal tweehonderdveertienduizend
zeshonderdachtentachtig (214.688) aandelen, zijnde de totaliteit van alle door de vennootschap
uitgegeven aandelen.
 
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 28
december 2023 met betrekking tot de goedkeuring van een Aandelenoptieplan en de uitgifte van
aandelenopties, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering beslist het Aandelenoptieplan goed te keuren.
 
NEGENDE BESLUIT
De vergadering beslist zesduizend zeshonderddrieëndertig (6.633) aandelenopties in het kader van
het Aandelenoptieplan uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden
vastgesteld in het voormeld Aandelenoptieplan dat deel uitmaakt van het voormelde verslag van het
bestuursorgaan.
Het voormeld verslag van het bestuursorgaan blijft hieraan gehecht.
 
TIENDE BESLUIT
De alhier aanwezige aandeelhouders verklaren uitdrukkelijk te verzaken aan de uitoefening van hun
voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 5:130, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en het houden van voormeld Aandelenoptieplan.
De overige aandeelhouders, alhier vertegenwoordigd, verklaren uitdrukkelijk te verzaken aan de
uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 5:130, §2 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en het houden van voormeld Aandelenoptieplan ingevolge
onderhandse verklaringen de dato 27 december 2023  en 28 december 2023 waarvan een kopie in
het elektronisch dossier van ondergetekende notaris zal worden bewaard.
 
ELFDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist met betrekking tot de aandelenopties uitgegeven in het kader van
voormeld Aandelenoptieplan alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan om de uitoefening van
de aandelenopties en de verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende bijkomende inbrengen en
uitgifte van aandelen in een authentieke akte te laten vaststellen, alsmede, in overeenstemming met
de uitgiftevoorwaarden van voormeld Aandelenoptieplan, de identiteit van de begunstigden en het
aantal aan hen aangeboden aandelenopties vast te stellen en na uitoefening in te schrijven in het
aandelenregister.
 
TWAALFDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de
uitoefening van de aandelenopties – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de
beschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging
van het aantal uitgeoefende aandelenopties met de uitoefeningsprijs van deze aandelenopties, met
uitgifte van een aantal aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als
de bestaande aandelen, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van
de aandelenopties.
 
DERTIENDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met voormelde beslissingen en overeenkomstig de
tussen de aandeelhouders gesloten aandeelhoudersovereenkomst.
 
Het uittreksel van deze statuten luidt als volgt:
 
1° - Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
            Zij verkrijgt de naam “MARCANDO”.
2° – Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
            De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
            De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
3° – Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
Ontwerp en ontwikkeling van software toepassingen en de commercialisering daarvan;
Ontwerp en ontwikkeling van e-commerce software en de verkoop van licenties daarvan;
Het verlenen van advies inzake software toepassingen en e-commerce software.
            Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen
te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke
van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
            Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk
welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
            Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
            De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
            In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan
voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat
betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt
maken.
4° – Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
5° – Maatschappelijk vermogen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderdveertienduizend zeshonderdachtentachtig
(214.688) aandelen uitgegeven.
            Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De huidige inbrengen worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
            Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
6° – Bestuur en vertegenwoordiging  – Benoeming van de bestuurder
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, dat is samengesteld uit
hoogstens vier bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder,
benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de
hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
            De bestuurders worden benoemd overeenkomstig de voordrachtsregeling zoals bepaald in
de Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
            Ingeval het mandaat van een bestuurder vroegtijdig openvalt ten gevolge van overlijden,
ontslag of enige andere reden, zal een algemene vergadering of vergadering van het bestuursorgaan
onverwijld bijeengeroepen worden om in de vervanging van deze bestuurder te voorzien (en
dergelijke nieuwe benoeming in geval van coöptatie door het bestuursorgaan zal moeten worden
bevestigd door de volgende algemene vergadering).
            Iedere benoeming door coöptatie zal gebeuren in overeenstemming met de
voordrachtsregeling zoals bepaald in de Inschrijvings – en Aandeelhoudersovereenkomst.
Bestuursbevoegdheid
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle daden van beheer en bestuur
te stellen die de vennootschap aanbelangen en, in het algemeen, om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn in het kader van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen waarvoor volgens de Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst, de statuten of
de wet alleen de al-gemene vergade-ring bevoegd is.
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder, door twee bestuurders, gezamenlijk handelend.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap vertegenwoordigd door iedere
dagelijks bestuurder, afzonderlijk handelend.
De raad van bestuur kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
7° – Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
8° – Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Interimdividenden
Uit het resultaat van het boekjaar kan het bestuursorgaan de goedkeuring verlenen om een interim-
dividend uit te keren.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
            Indien het interim-dividend het bedrag te boven gaat van het later door de algemene
vergadering vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het
volgende dividend.
9° – Organisatie en bijeenroeping Algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste woensdag van de maand juni om veertien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de voorgaande werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
            Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
            De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste
vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders,
aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet
over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als
de verzending van de elektronische oproepingen.
            Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig
opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
10° – Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
            - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
            - de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
11° – Beraadslaging
§ 1. Op de algemene vergadering heeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
            § 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden
die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
            § 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
            Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
            Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem
vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de
vennootschap ten laatste de dag vóór de dag van de algemene vergadering..
            Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de
mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de
hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
            § 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn
opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
            § 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, deze statuten of de Inschrijvings- en
Aandeelhoudersovereenkomst, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen,
ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is, met uitzondering
van bepaalde Sleutelbeslissingen Algemene Vergadering (zoals gedefinieerd in de Inschrijvings- en
Aandeelhoudersovereenkomst), waarvoor tevens de goedkeuring van SEASTAR CAPITAL BV
vereist is.
12° – Verdeling van het netto-actief na vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
VEERTIENDE BESLUIT – BENOEMING BESTUURDERS
De algemene vergadering besluit:
1/ De besloten vennootschap "MALTI", met zetel te 8500 Kortrijk, Rijselsestraat 38 bus 41,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Kortrijk onder nummer 0777.374.232,
met als vaste vertegenwoordiger de heer OLBRECHTS Michiel Benjamin André, wonende te 8500
Kortrijk, Rijselsestraat 38 bus 0041, te benoemen als niet-statutair Oprichter Bestuurder voor
onbepaalde duur van de vennootschap.
2/ De besloten vennootschap “SEASTAR CAPITAL” met zetel te 8560 Wevelgem, Oostlaan 4,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk onder het nummer
0685.867.204, met als vaste vertegenwoordiger de heer VAN CAUWENBERGE Michaël Monique
Paul Adolf, wonende te 8500 Kortrijk, De Paulientjes 2/0042, te benoemen als niet-statutair
Investeerder Bestuurder voor onbepaalde duur van de vennootschap.
Deze bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd, aanvaarden dit mandaat en verklaren niet
gebonden te zijn door enige verbodsbepaling voor de uitoefening van dit mandaat.
 
VIJFTIENDE BESLUIT - Coördinatie van de statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
 
ZESTIENDE BESLUIT – Machtiging aan het bestuursorgaan
De vergadering verleent met éénparigheid van stemmen een bijzondere machtiging aan het
bestuursorgaan om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
 
ZEVENTIENDE BESLUIT
  De vergadering verleent bijzondere volmacht aan “Buyse, De Vlieger & co”, gevestigd te 3020
Herent, Brusselsesteenweg 341, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer
0455.358.778, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, de noodzakelijke aanpassingen te doen van de gegevens van de vennootschap in
de Kruispuntbank van Ondernemingen en het ondernemingsloket, en in het algemeen alle nuttige of
noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen.
 
AANSLUITEND BESLUIT VAN HET BESTUURSORGAAN
Onmiddellijk na de buitengewone algemene vergadering is het bestuursorgaan bijeengekomen en
heeft besloten te benoemen als dagelijks bestuurders:
1/  De besloten vennootschap “EBUSINESS CONSULTING”, met zetel te 8820 Torhout, Margareta
van Constantinopelstraat 4, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oostende
onder het nummer 0472.431.075, met als vaste vertegenwoordiger de heer VERSAVEL Dirk Alex
Willem, wonende te 8820 Torhout, Margareta van Constantinopelstraat 4.
2/ De besloten vennootschap "MALTI" voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer
OLBRECHTS Michiel Benjamin André voornoemd.
Deze aanvaarden dit mandaat en verklaren niet gebonden te zijn door enige verbodsbepaling voor
de uitoefening van dit mandaat.
Het bestuursorgaan heeft tevens besloten de besloten vennootschap “EBUSINESS CONSULTING”
voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer VERSAVEL Dirk voornoemd, te benoemen tot
voorzitter van het bestuursorgaan. Deze aanvaardt dit mandaat.
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
 
Bijlage:
    •  Uitgifte van de akte
    •  Gecoördineerde statuten
    •  Verslag conform 5:122 WVV terzelfdertijd neergelegd
 
Tom Degryse
Notaris