N° d'entreprise : 0697563325
Nom
(en entier) : DE LIMOGES
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de Tervueren 420
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, DIVERS, SIEGE SOCIAL, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Il résulte d’un acte reçu par Maître Bernard GROSFILS, Notaire associé à Lodelinsart, en date du 02
juillet 2024, en cours d'enregistrement, que l'assemblée générale des actionnaires de la Société à
Responsabilité Limitée « DE LIMOGES », ayant son siège à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue de
Tervueren, 420, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0697.563.325 et
immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE0697.563.325., s'est réunie et a pris a
l'unanimité les résolutions suivantes :
 
RESOLUTIONS
 
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
2. Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré (18.550,00 EUR), nonobstant la troisième résolution, a été converti de plein droit
en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
 
L’assemblée générale précise ne pas avoir constitué de réserve légale à ce jour.
 
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
 
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
3. Troisième résolution - Apport supplémentaire en nature avec émission de nouvelles actions
3.1. Description de l’opération
Afin de renforcer et de rendre à nouveau positif les « Capitaux Propres » de la société, la solution
envisagée consiste en une augmentation des Capitaux Propres par apport en nature du compte-
courant créditeur ouvert au nom de Monsieur David CASSALACO et Madame Muriel BRAGARD
dans les livres de la société DE LIMOGES, qui s’élève au montant de trois cent un mille soixante
euros et dix-neuf cents (301.060,19 EUR) à la date du 19 Juin 2024.
 
Monsieur David CASSALACO se propose d’effectuer une augmentation de capital par apport en
nature de son compte-courant créditeur pour un montant de cent dix mille un euro et cinquante cents
(110.001,50 EUR).
 
Madame Muriel BRAGARD se propose d’effectuer une augmentation de capital par apport en nature
de son compte-courant créditeur pour un montant de cent nonante mille huit cent septante-neuf
euros et cinquante cents (190.879,50 EUR).
 
3.2. Rapport de l’organe d’administration et rapport du réviseur d’entreprise
Le Président présente à l’assemblée générale les rapports mentionnés à l’ordre du jour étant :
- le rapport établi par l’organe d’administration le 19 juin 2024 en vertu des articles 5:121 et 5:133
§1er du Code des Sociétés et des Associations ;
- le rapport du réviseur d’entreprise daté du 02 juillet 2024, Monsieur Jean-Jacques DE
MAERTELAERE, de la SRL « DE MAERTELAERE Jean-Jacques – Réviseur d’Entreprises », dont le
siège est établi à Chaumont-Gixtoux, en vertu des articles 5 :133, § 1er et 5 :121 du Code des
Sociétés et des Associations.
 
Les actionnaires déclarent qu’ils ne souhaitent pas qu’il leur soit donné lecture de ces rapports.
 
Ils déclarent et reconnaissent avoir reçu ces rapports antérieurement aux présentes et dans un délai
qui était suffisant pour les examiner utilement et qu’ils n’ont pas de questions ou d’observations
concernant ces rapports.
 
Les rapports de l’organe d’administration et du réviseur sont signés « ne varietur » par les membres
du bureau et par moi, Notaire. Ces rapports ne seront pas annexés au présent procès-verbal mais
sont déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4°.
 
Le rapport de l’organe d’administration justifie spécialement le prix d’émission et décrit les
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires. Ledit
rapport expose en outre l’intérêt que présente l’apport pour la société et comporte une description de
l’apport en nature, en donnant une évaluation motivée. Il indique également quelle est la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport.
 
Le réviseur d’entreprises conclut son rapport en application de l’article 5:133 § 1er comme suit :
 
« Conformément à l’Article 5:133 § 1er du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons
nos conclusions aux Actionnaires de la Société à Responsabilité Limitée DE LIMOGES dans le cadre
de notre mission de Réviseur d’Entreprises pour laquelle nous avons été désignés par une Lettre de
Mission datée du 15 Mai 2024.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises du 26 Mai 2021 relative à la mission du Réviseur d’Entreprises dans le cadre d’un Apport
en Nature.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
‘Responsabilités du Réviseur d’Entreprises’.
 
Concernant l’Apport en Nature
 
Nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le Rapport spécial de l’
Organe d’Administration daté du 19 Juin 2024 et nous n’avons aucune constatation significative à
mentionner concernant la description de chaque Apport en Nature, l’évaluation adoptée et les modes
d’évaluation appliqués.
 
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’Apport en Nature conduisent
à une valeur d’Apport d’un montant de Trois Cent Mille Huit Cent Quatre-Vingt-et-Un Euros
(300.881,00 €) qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur
nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie de l’Apport en Nature.
 
La rémunération réelle de l’Apport en Nature consiste en l’émission de Mille Six Cent Vingt-Deux
(1.622) nouvelles actions donnant droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
 
Concernant les données Financières et Comptables
 
Nous avons examiné le Rapport spécial de l’Organe d’Administration daté du 19 Juin 2024 sur l’
opération d’Apport en Nature qui justifie spécialement le prix d’émission et qui décrit les
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des Actionnaires.
 
Nous avons évalué si les données financières et comptables contenues dans le Rapport de l’Organe
d’Administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
Assemblée Générale des Actionnaires appelée à voter l’augmentation de Capital.
 
Nous concluons que les données financières et comptables contenues dans le Rapport de l’Organe
d’Administration daté du 19 Juin 2024 sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs
pour éclairer l’Assemblée Générale des Actionnaires appelée à voter l’augmentation de Capital.
 
No fairness opinion
 
Notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’
opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’Apport, ni sur le
caractère légitime et équitable de cette opération.
 
Autre point
 
Dans la mesure où les pièces et les informations requises pour notre mission ne nous ont pas été
transmises au moins un mois avant l'acte notarié relatif à cette opération d’Apport, nous n'avons pu
transmettre notre Rapport de Réviseur d’Entreprises à la société dans le délai de 15 jours précédant
cet acte. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
 
Responsabilité de l’Organe d’Administration
 
Dans le cadre de cette opération d’Apport en Nature, l’Organe d’Administration est responsable :
° de justifier le prix d’émission et les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires,
° d’exposer l’intérêt que l’Apport présente pour la société,
° de la description et de l’évaluation motivée de chaque Apport en nature, et
° de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie de cet Apport en Nature.
 
Responsabilité du Réviseur d’Entreprises
 
Dans le cadre de cette opération d’Apport en Nature, le Réviseur d’Entreprises est responsable :
° d’évaluer si les données financières et comptables contenues dans le Rapport de l’Organe d’
Administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
Assemblée Générale des Actionnaires appelée à voter l’augmentation de Capital,
° d’examiner la description faite par l’Organe d’Administration de chaque Apport en Nature,
° d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués au Apport en Nature,
° d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'Apport mentionnée dans l’acte, et
° de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’Apport.
 
Limitation à l’utilisation de notre Rapport de Réviseur d’Entreprises
 
Notre Rapport a été établi en application de l’Article 5:133 § 1er du Code des Sociétés et des
Associations, et il ne peut être utilisé à d’autres fins.
 
Nous n’avons pas eu connaissance d’événement significatif qui aurait été susceptible de modifier les
Conclusions du présent Rapport.
 
Chaumont-Gixtoux, le 2 Juillet 2024.
DE MAERTELAERE Jean-Jacques - Réviseur d’Entreprises SRL,
représentée par
Jean-Jacques DE MAERTELAERE,
Réviseur d’Entreprises. »
 
3.3. Souscription et libération
L’assemblée générale décide, au vu des rapports ci-dessus, d’augmenter les capitaux propres, à
concurrence de trois cent mille huit cent quatre-vingt-un euros (300.881,00 EUR) par apport en
nature :
- par Monsieur David CASSALCO de son compte-courant créditeur pour un montant de cent dix mille
un euros et cinquante cents (110.001,50 EUR) qui est inscrit dans les livres de la société à la date du
19 juin 2024 ;
- par Madame Muriel BRAGARD de son compte-courant créditeur pour un montant de cent nonante
mille huit cent septante-neuf euros et cinquante cents (190.879,50 EUR) qui est inscrit dans les livres
de la société à la date du 19 juin 2024.
 
Rémunération de l’apport :
En conséquence de cette augmentation, l’assemblée décide de la création de mille six cent vingt-
deux (1.622) nouvelles actions, sans mention de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes, participant aux bénéfices à partir de la réalisation effective de l’
augmentation des capitaux propres.
 
Les mille six cent vingt-deux (1.622) nouvelles actions sont l’instant souscrites pour un montant de
cent quatre-vingt-cinq euros et cinquante cents (185,50 EUR) chacune, soit pour un montant total de
trois cent mille huit cent quatre-vingt-un euros (300.881,00 EUR), comme suit :
- par Monsieur David CASSALCO à concurrence de cinq cent nonante-trois (593) actions;
- par Madame Muriel BRAGARD à concurrence de mille vingt-neuf (1.029) actions
 
Ces actions nouvelles sont entièrement libérées.
 
Les souscripteurs déclarent avoir une parfaite connaissance de la situation financière de la société
 
3.4. Constatation de la réalisation effective de l’apport et de l’augmentation des fonds de la société.
L’assemblée générale constate et requiert le notaire soussigné d’acter que :
- Monsieur David CASSALCO déclare et confirme faire apport à la société DE LIMOGES de son
compte-courant créditeur pour un montant de cent dix mille un euros et cinquante cents (110.001,50
EUR) ;
- Madame Muriel BRAGARD déclare et confirme faire apport à la société DE LIMOGES de son
compte-courant créditeur pour un montant de cent nonante mille huit cent septante-neuf euros et
cinquante cents (190.879,50 EUR).
 
- l’augmentation des capitaux propres est intégralement réalisée et que les capitaux propres de la
société sont ainsi effectivement portés de DIX-HUIT MILLE CINQ CENT CINQUANTE EUROS
(18.550,00 EUR) à TROIS CENT DIX-NEUF MILLE QUATRE CENT TRENTE-ET-UN EUROS
(319.431,00 EUR) et représentés par MILLE SEPT CENT VINGT-DEUX (1.722) actions, sans valeur
nominale ;
 
- ces mille six cent vingt-deux (1.622) actions nouvelles ont été immédiatement souscrites par :
* Monsieur David CASSALCO à concurrence de cinq cent nonante-trois (593) actions ;
* par Madame Muriel BRAGARD à concurrence de mille vingt-neuf (1.029) actions ;
et qu’elles sont entièrement libérées.
 
4. Quatrième résolution
L’assemblée générale décide également de permettre à l’organe d’administration de procéder,
moyennant le respect du double test de l’actif net et de liquidité, à des distributions provenant du
bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice précédent (dividendes intercalaires) en son nouvel
article 28 des statuts ci-dessous.
 
5. Cinquième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans apporter de modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
TITRE I : FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
 
Article 1 – Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL).
 
Elle est dénommée « DE LIMOGES ».
 
Article 2 – Siège
 
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
 
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société.
 
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 3 – Objet
 
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers ou
en participation, en tous lieux et de toutes manières, le conseil et l’accompagnement en sport,
nutrition et hygiène de vie.
 
L’énumération qui précède n’est pas limitative et doit être entendue au sens le plus large.
 
Elle peut accomplir d’une manière générale toutes opérations industrielles ou commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
 
Elle peut s'intéresser par voie d’association, d'apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l’objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
 
La société peut également se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur
de toute personne physique ou morale, liée ou non.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4 – Durée
 
La société a une durée illimitée.
 
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5 – Apports
 
En rémunération des apports, mille sept cent vingt-deux (1.722) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6 – Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7 – Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III : TITRES
 
Article 8 – Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9 – Nature des autres titres
 
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
 
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
 
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 10 – Indivisibilité des titres
 
Les titres sont indivisibles.
 
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
 
S’il y a plusieurs propriétaires d’une même action, l’exercice du droit de vote attaché à cette action
est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l’
égard de la société.
 
Sauf disposition spéciale contraire (dans les présents statuts, par testament ou dans la convention à
l’origine de l’usufruit), en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
 
Article 11 – Cession et transmission des actions
 
A/ Cessions libres
 
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur ou aux descendants en ligne di-recte des
actionnaires.
 
B/ Cessions soumises à agrément
 
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
 
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
 
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
 
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
 
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
 
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
 
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
Article 12 – Démission
 
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine. Cette
démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social ;
2° La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ;
3° Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner
pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées;
4° La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés ;
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant. Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’
être distribués, le montant restant dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution
aux actionnaires.
 
Article 13 – Exclusion
 
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs. Les actions de l’actionnaire exclu
sont annulées.
 
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
 
§3. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion. La proposition
motivée d’exclusion est communiquée à l’actionnaire concerné par e-mail à l’adresse électronique
qu’il a communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par
courrier, la proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
 
§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 14 – Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur sera censé
conférer sans limitation de durée.
 
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
 
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
 
Article 15 – Pouvoirs d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 16 – Pouvoirs de représentation
 
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
 
Article 17 – Rémunération
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
 
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 18 – Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 19 – Contrôle
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 20 – Tenue et convocation
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième samedi du mois
de juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation des comptes
annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 21 – Assemblée générale par procédure écrite
 
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminant pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 21bis – Assemblée générale électronique
 
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
 
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
 
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
 
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
 
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
 
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
 
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
 
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
 
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance par écrit avant l’assemblée générale sous forme
électronique.
 
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 2 jours avant le jour de l’assemblée
générale.
 
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
 
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
 
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
 
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
 
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées à l’
article des présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
 
Article 22 – Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 23 – Séances – procès-verbaux
 
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 24 – Délibérations
 
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
 
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 25 – Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut-être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
 
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Article 26 – Pouvoirs de l’assemblée générale
 
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 27 – Exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
 
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 28 – Répartition - réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
Acompte sur dividende
 
Conformément à l’article 5:141 du Codes des Sociétés et des associations, l’organe d’administration
est en outre autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et
des associations, à la distribution du bénéfice de l’année en cours, de même que du bénéfice des
années précédentes, aussi longtemps que les comptes annuels n’ont pas été approuvés, dans le
respect des conditions légales imposées pour toute distribution et sous la responsabilité dudit organe
d'administration.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 29 – Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 30 – Liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 31 – Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 32 – Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 33 - Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 34 – Droit commun
 
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
 
AUTORISATIONS PRÉALABLES
 
Le notaire a attiré l'attention du comparant sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet,
pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations, au-
torisations ou licences préalables.
 
6. Sixième résolution
L’assemblée confère à l’organe d’administration, avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs pour l’
exécution des résolutions qui précèdent, en ce compris pour toutes les formalités administratives
nécessaires.
 
L’assemblée générale décide de donner la mission au Notaire soussigné d’établir et de signer la
coordinations des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
7. Septième résolution
L’assemblée générale décide de transférer l’adresse du siège de la société actuellement situé à
1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue de Tervueren, 420 à la nouvelle adresse suivante : 1150
Woluwe-Saint-Pierre, Rue Longue, 90.
 
8. Huitième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires pour une durée illimitée :
- Monsieur David CASSALACO, prénommé, ici présent et qui accepte ;
- Madame Muriel BRAGARD, prénommée, ici présente et qui accepte.
 
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
 
Leur mandat est gratuit sauf décision contraire à prendre par l’assemblée générale.
 
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
 
Pour extrait analytique conforme
(signé) Bernard GROSFILS, notaire à Lodelinsart
Déposé en même temps : expédition de l'acte du 02 juillet 2024 et coordination des statuts