N° d'entreprise : 0457654017
Nom
(en entier) : CASE 2000
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Malonne 11 bte E
 : 5150 Floreffe
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, SIEGE SOCIAL, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Aux termes d'un procès-verbal dressé par Maître Adeline Vanpée, Notaire à la résidence de Nivelles,
en date du 20 février 2024, en cours d’enregistrement, l’assemblée générale de la SRL « CASE 2000
» a pris les résolutions suivantes à l’unanimité :
 
Première résolution
L’assemblée générale constate que depuis l’entrée en vigueur du Code des sociétés et des
associations, la société a acquis de plein droit la forme légale de la société à responsabilité limitée
(en abrégé SRL).
Elle décide de ne pas conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé
SRL) et de transformer la société en société coopérative agréée et entreprise sociale (en abrégé
SCES agréée).
 
Deuxième résolution – Transformation de la société à responsabilité limitée en société coopérative
agréée et entreprise sociale
2.1. L’assemblée générale donne dispense à l’organe d’administration de donner lecture :
- du rapport du réviseur d’entreprise, Monsieur DAVOLI Joachim, réviseur d’entreprise à Herve,
désigné par l’organe d’administration sur l’état résumant la situation active et passive de la société
arrêtée au 30 novembre 2023 conformément à l’article 14 :4 du Code des sociétés et des
associations.
Le rapport de Monsieur DAVOLI Joachim, prénommé, conclut dans les termes suivants :
« Conclusion du rapport
Conclusion sans réserve
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l’organe d’administration et de notre
rapport d’évaluation n’ont pas pu être respectés. Nous avons été cependant en mesure d’effectuer
les travaux nécessaires.
Responsabilités de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive clôturé le 30 novembre 2023 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique
selon les principes énoncés à l’article 3:1, §1, premier alinéa CSA, et du calcul de l’actif net, ainsi
que du respect des conditions requises par le CSA pour la transformation.
Conformément à l’article 14:12 du Code des sociétés et des associations concernant la
responsabilité éventuelle à l'occasion de la transformation, nonobstant toute disposition contraire, l’
organe d’administration de la société à transformer est solidairement tenu envers les intéressés (i) de
la différence éventuelle entre l'actif net de la société après transformation et le capital minimum
prescrit par le Code des sociétés et des associations, (ii) de la surévaluation de l'actif net
apparaissant à l'état résumant la situation active et passive, et (iii) de la réparation du préjudice qui
est une suite immédiate et directe soit de la nullité de l'opération de transformation en raison de la
violation des règles prévues à l'article 5:13, 2° à 4° ou l’article 14:10, premier alinéa, du Code des
sociétés et des associations, soit de l'absence ou de la fausseté des énonciations prescrites par les
articles 5:12, premier alinéa, à l'exception du 5° et 8° et 14:10, deuxième alinéa, du Code des
sociétés et des associations.
L’évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d’entreprises ne décharge
ni l’organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables
de leurs responsabilités.
Responsabilités du réviseur d’entreprises
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la Société qui nous a été soumis et qui a été clôturé le 30 novembre 2023 dont
le total du bilan s’élève à 243.120,09 € et l’actif net à 217.097,04 €, dans le cadre de la
transformation de la Société.
Nous avons effectué notre évaluation conformément au cadre normatif applicable en Belgique.
Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’
actif net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d’évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons
pas d'opinion d’audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion. ».
- du rapport justificatif de l’organe d’administration établi conformément à l’article 14 :5 du Code des
sociétés et des associations, relatif à la transformation de la société à responsabilité limitée en
société coopérative agréée et entreprise sociale, auquel est annexé un état résumant la situation
active et passive de la société, arrêté au 30 novembre 2023.
Un exemplaire de ces rapports restera ci-annexé et sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise
en même temps qu’une expédition des présentes.
 
2.2. Adaptation de la forme légale de la société en transformant la société à responsabilité limitée en
société coopérative agréée et entreprise sociale.
Suite à la résolution précédente, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
de société coopérative agréée et entreprise sociale (en abrégé SCES agréée).
L’assemblée générale déclare que la société respectera l’idéal coopératif conformément à l’article 6 :
1, §§1er et 4 du Code des sociétés et des associations.
 
2.3. Décision relative aux capitaux propres.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf euros et trente-cinq cents
(24.789,35 EUR) et la réserve légale de la société, soit zéro euro (0 EUR), ont été convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore
éventuellement libérée du capital a été convertie en un compte de capitaux propres “apports non
appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
 
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible et
de rendre l’intégralité des capitaux propres de la société disponible dans la perspective d’une
distribution ultérieure, et de convertir ceux-ci en un compte de capitaux propres dénommés « apport
disponible hors capital ». Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la
part non encore libérée à ce jour du capital de la société souscrit dans le passé.
 
Le notaire soussigné rappelle aux comparants qu’une telle opération nécessite de répondre
positivement à deux tests cumulatifs.
 
1. Test d’actif net (article 6:115 du CSA)
En vertu de cet article, aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou
le deviendrait à la suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont
légalement ou statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est
inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle
distribution. Pour l’application de cette disposition, la partie non amortie de la plus-value de
réévaluation est réputée indisponible. L’actif net de la société doit être établi sur la base des derniers
comptes annuels approuvés ou d’un état plus récent résumant la situation active et passive. Par actif
net, on entend le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas exceptionnels
à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non encore amortis des
frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et de développement.
 
2. Test de liquidité (article 6:116 du CSA)
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution. La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est
pas déposé.
 
Le notaire soussigné attire l’attention de l’administrateur sur l’article 6:117 du CSA qui prévoit la
responsabilité de l’administrateur en cas de distribution du patrimoine. L’article 6:117 du CSA
dispose en effet ce qui suit: « S’il est établi que lors de la prise de la décision visée à l’article 6:116,
les membres de l’organe d’administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir,
qu’à la suite de la distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de s’acquitter de
ses dettes tel que précisé à l’article 6 :116, ils sont solidairement responsables envers la société et
les tiers de tous les dommages qui en résultent. La société peut demander le remboursement de
toute distribution effectuée en violation des articles 6:115 et 6:116 par les actionnaires qui l’ont reçue,
qu’ils soient de bonne ou mauvaise foi ».
 
L’assemblée générale informée de ce qui précède confirme sa décision de supprimer les montants
inscrits sur ces comptes indisponibles et de rendre ces fonds disponibles pour distribution.
 
2.4. Création de classes d’actions. 
En rémunération des apports réalisés au moment de la constitution de la société, 1000 actions ont
été émises, d’une valeur nominale de 1000 francs belges (1000 BEF). Par la suite, ces actions ont
été acquises par les actionnaires, comparants aux présentes, à une valeur d’acquisition de deux cent
nonante-neuf euros (299 EUR). 
L’assemblée générale décide de créer deux classes d’actions en contrepartie des apports : une
classe d’actions A et une classe d’actions B.
Les 1000 actions déjà émises par la société sont des actions de classe A.
Aucune action de classe B n’a encore été souscrite à ce stade.
            Les différentes implications et règles liées à ces classes d’actions seront précisées dans les
nouveaux statuts ci-dessous.
 
Troisième résolution
En application de l’article 6:86 du Code des sociétés et des associations, un rapport justifiant en
détail la modification proposée a été réalisé par l’organe d’administration. Ce rapport a été mis à
disposition, conformément à l’article 6:70 aux titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits
de souscription et de certificats émis par ou avec la collaboration de la société.
L’assemblée générale dispense le président de donner lecture de ce rapport et constate que ce
rapport ne donne lieu à aucune observation et se rallie à son contenu.
Un exemplaire de ce rapport (qui est inclus dans le rapport justifiant la transformation de la société
dont question ci-avant) sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise en même temps qu’une
expédition des présentes.
L’assemblée décide, à l’unanimité, de modifier l’objet en remplaçant l’article 3 des statuts par le texte
suivant : 
« Article 3. But et objet
a) But et objet
3.1. La société a pour but principal, dans l’intérêt général, de générer un impact sociétal positif pour l’
homme, l’environnement ou la société. Elle a plus particulièrement pour but la création, le
développement et l’appui aux projets d’économie sociale ou d’insertion professionnelle des associés
ou de tiers. Elle n’est pas vouée à l’enrichissement de ses associés, lesquels ne recherchent aucun
bénéfice patrimonial. 
3.2. Dans le respect de ce but et pour sa réalisation, la société a pour objet :
- de mener des actions de conseils, de formations, de services, de soutiens et d’appuis logistiques
aux organisations d’entreprises, aux entreprises et aux indépendants visant à soutenir et optimaliser
les politiques en actions d’économie sociale ;
- de développer, de porter ou d’accompagner tout projet d’insertion socioprofessionnelle de
travailleurs en difficulté face au marché du travail ;
- de mettre à disposition des biens meubles ou immeubles à vocation commerciale, industrielle ou
touristique ;
- de mener toute opération commerciale, mobilière, immobilière, industrielle ou financière se
rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l’une ou l’autre branche de son objet
ou de nature à en développer ou en faciliter la réalisation.
La société peut également participer au marché immobilier par tout contrat, promesse ou
engagement unilatéral, tel l’achat, l’échange, le lotissement, la promotion, la vente, la location, la
prise en location et en sous-location, la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans
option d’achat, la construction, la rénovation et la transformation, l’exploitation et l’entretien de
maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, et de manière générale,
des biens immobiliers de toute nature.  
Elle peut également accorder, obtenir, conclure et transiger à propos de droits réels démembrés ou
sûretés (superficie, renonciation à accession, emphytéose, usufruit, nue-propriété, usage, leasing
immobilier, hypothèque, privilège…), conclure toutes opérations de financement et assumer la
gérance d’immeubles pour son propre compte.
Cette énumération est indicative et ne limite en aucun cas la nature des activités que la société peut
développer dans le marché immobilier.
La société agit tant en nom propre, qu’en qualité de commissionnaire, comme intermédiaire ou
représentant, dans les limites autorisées par la loi, notamment en matière d’accès à la profession.
Elle peut fait, tout pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement
en tout ou en partie à son objet ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation,
notamment que la désignation soit limitative : prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder tous
brevets, patentes, licences, marques ; s’intéresser par voie d’apport, de cession, de souscription, de
participation, de fusion, d’achat d’actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes
sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont l’objet est identique, analogue,
similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société, exercer la gérance d’autres
sociétés.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantie tous prêts consentis par des tiers à des sociétés
affiliées.
Elle peut s’intéresser par voie d’apports, de souscriptions, d’interventions financières ou par tout
autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire,
analogue ou connexe au sien, ou susceptible de développer l’une ou l’autre branche de son activité.
 
b) Charte
Les actionnaires peuvent encore convenir de préciser les valeurs que défend la société dans une
Charte.
 
c) Règlement d’ordre intérieur
L’organe d’administration est habilité à édicter un Règlement d’Ordre Intérieur. Pareil Règlement d’
Ordre Intérieur ne peut contenir de dispositions :
-          contraires à des dispositions légales impératives ou aux statuts ;
-          relatives aux matières pour lesquelles la loi exige une disposition statutaire ;
-          touchant aux droits des actionnaires, aux pouvoirs des organes ou à l’organisation et au mode
de fonctionnement de l’Assemblée générale. 
Le Règlement d’Ordre Intérieur peut toutefois, s’il est approuvé par une décision prise dans le
respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, contenir
des dispositions supplémentaires et complémentaires concernant les droits des actionnaires et le
fonctionnement de la société, y compris dans les matières pour lesquelles la loi exige une disposition
statutaire ou qui sont relatives aux droits des actionnaires, aux pouvoirs des organes ou à l’
organisation et au mode de fonctionnement de l’Assemblée générale ».
 
Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société coopérative.
Elle est dénommée « CASE 2000 ».
Dans tous les actes, annonces, factures, publications et autres pièces émanant de la société, la
raison sociale sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SC » ou de ces mots écrits en
toutes lettres « Société coopérative », ainsi que le cas échéant, moyennant l’obtention du ou des
agréments utiles, celle de « Société coopérative et Entreprise sociale agréée », ou en mention
abrégée « SCES agréée », avec l'indication du siège social, des mots « Registre des personnes
morales » ou des lettres abrégées « RPM » suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de l’
entreprise dans le ressort duquel la société a son siège social et ses sièges d'exploitation ainsi que
du ou des numéros d'exploitation.
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Région wallonne ou de la Région de
Bruxelles-Capitale, par simple décision de l’organe d’administration, pour autant que pareil
déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision du Conseil d’administration, des sièges administratifs, d’
exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. But et objet
a) But et objet
3.1. La société a pour but principal, dans l’intérêt général, de générer un impact sociétal positif pour l’
homme, l’environnement ou la société. Elle a plus particulièrement pour but la création, le
développement et l’appui aux projets d’économie sociale ou d’insertion professionnelle des associés
ou de tiers. Elle n’est pas vouée à l’enrichissement de ses associés, lesquels ne recherchent aucun
bénéfice patrimonial. 
3.2. Dans le respect de ce but et pour sa réalisation, la société a pour objet :
- de mener des actions de conseils, de formations, de services, de soutiens et d’appuis logistiques
aux organisations d’entreprises, aux entreprises et aux indépendants visant à soutenir et optimaliser
les politiques en actions d’économie sociale ;
- de développer, de porter ou d’accompagner tout projet d’insertion socioprofessionnelle de
travailleurs en difficulté face au marché du travail ;
- de mettre à disposition des biens meubles ou immeubles à vocation commerciale, industrielle ou
touristique ;
- de mener toute opération commerciale, mobilière, immobilière, industrielle ou financière se
rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l’une ou l’autre branche de son objet
ou de nature à en développer ou en faciliter la réalisation.
La société peut également participer au marché immobilier par tout contrat, promesse ou
engagement unilatéral, tel l’achat, l’échange, le lotissement, la promotion, la vente, la location, la
prise en location et en sous-location, la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans
option d’achat, la construction, la rénovation et la transformation, l’exploitation et l’entretien de
maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, et de manière générale,
des biens immobiliers de toute nature.  
Elle peut également accorder, obtenir, conclure et transiger à propos de droits réels démembrés ou
sûretés (superficie, renonciation à accession, emphytéose, usufruit, nue-propriété, usage, leasing
immobilier, hypothèque, privilège…), conclure toutes opérations de financement et assumer la
gérance d’immeubles pour son propre compte.
Cette énumération est indicative et ne limite en aucun cas la nature des activités que la société peut
développer dans le marché immobilier.
La société agit tant en nom propre, qu’en qualité de commissionnaire, comme intermédiaire ou
représentant, dans les limites autorisées par la loi, notamment en matière d’accès à la profession.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement
en tout ou en partie à son objet ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation,
notamment que la désignation soit limitative : prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder tous
brevets, patentes, licences, marques ; s’intéresser par voie d’apport, de cession, de souscription, de
participation, de fusion, d’achat d’actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes
sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont l’objet est identique, analogue,
similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société, exercer la gérance d’autres
sociétés.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantie tous prêts consentis par des tiers à des sociétés
affiliées.
Elle peut s’intéresser par voie d’apports, de souscriptions, d’interventions financières ou par tout
autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire,
analogue ou connexe au sien, ou susceptible de développer l’une ou l’autre branche de son activité.
 
b) Charte
Les actionnaires peuvent encore convenir de préciser les valeurs que défend la société dans une
Charte.
 
c) Règlement d’ordre intérieur
L’organe d’administration est habilité à édicter un Règlement d’Ordre Intérieur. Pareil Règlement d’
Ordre Intérieur ne peut contenir de dispositions :
-          contraires à des dispositions légales impératives ou aux statuts ;
-          relatives aux matières pour lesquelles la loi exige une disposition statutaire ;
-          touchant aux droits des actionnaires, aux pouvoirs des organes ou à l’organisation et au mode
de fonctionnement de l’Assemblée générale. 
Le Règlement d’Ordre Intérieur peut toutefois, s’il est approuvé par une décision prise dans le
respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, contenir
des dispositions supplémentaires et complémentaires concernant les droits des actionnaires et le
fonctionnement de la société, y compris dans les matières pour lesquelles la loi exige une disposition
statutaire ou qui sont relatives aux droits des actionnaires, aux pouvoirs des organes ou à l’
organisation et au mode de fonctionnement de l’Assemblée générale.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5. Apports - comptes de capitaux propres statutairement indisponible – émission d’actions
nouvelles
a) Emission initiale
La société doit émettre au moins trois actions avec droit de vote.
Il existe deux catégories d’actions émises en contrepartie d’un apport :
-        les actions de classe A sont réservées aux « garants » des valeurs de la société, à savoir les
comparants aux présentes, désignés ci-avant, elles ont une valeur de deux cent nonante-neuf euros
(299 EUR) ;
-        les actions de classe B sont réservées aux « sympathisants », leur valeur sera déterminée par
l’organe d’administration.
A ce stade, 1000 actions de classe A ont été émises.
Les actions de classe A et B devront toujours être souscrites intégralement.
Les actions de classe A doivent être intégralement libérées.
Pour les actions de classe B, l’organe d’administration fixe les modalités de libération, la proportion
dans laquelle les actions doivent être libérées et les époques auxquelles les versements sont
exigibles.
Chaque action donne un droit proportionnel dans la répartition des produits de liquidation sans que
ce droit soit supérieur à la valeur nominale de son apport réel lors de son acquisition par la société, à
savoir la valeur déterminée au présent article.
 
Sous réserve des spécifications prévues dans les statuts et de ce qui est stipulé ci-dessous
concernant les voix attachées aux actions, les différentes classes d’actions confèrent les mêmes
droits et avantages, dans les limites prévues par la loi pour l’obtention de l’agrément.
 
Limites au droit de vote
Les actionnaires ne disposent que d’une seule voix à l’assemblée générale, quel que ce soit le
nombre d’actions de classe A ou B détenues par l’actionnaire (principe de 1 homme, 1 voix).
 
b) Conditions d’admission – agrément
Sont agréés comme actionnaires :
-        en qualité d’actionnaires de classe A :
1/ les signataires du présent acte, en qualité de comparants, garants des valeurs et du but de la
société, 
2/ les personnes physiques ou morales agréées comme tels par l’organe ad hoc. Celui-ci est
composé de l’ensemble des actionnaires de classe A. Il statue en tout état de cause à l’unanimité. A
défaut, la décision est de plein droit réputée rejetée.
A ce stade, seules 1000 actions de classe A ont été émises.
-        en qualité d’actionnaire de classe B : les personnes physiques ou morales agréées par le
conseil d’administration.
Pour être agréé comme actionnaire, il appartient au requérant de souscrire, aux conditions fixées par
l’organe compétent, au moins une action et de libérer chaque action, le cas échéant, dans les limites
fixées par les statuts.
Tout titulaire d’actions respecte les statuts, son objet, ses finalités et valeurs coopératives, son
Règlement d'Ordre Intérieur, sa charte et les décisions valablement prises par les organes de la
société.
L'admission d'un actionnaire est constatée et rendue opposable aux tiers par l'inscription au registre
des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux titulaires d’
actions.
Le Conseil d’administration et, s’agissant des actions de classe A, l’organe ad hoc, motive toute
décision de refus.
 
La société ne peut refuser l’admission que si les intéressés ne remplissent pas les conditions d’
admission prévues dans les statuts. Elle communique alors les raisons objectives de ce refus à l’
intéressé qui en fait la demande.
 
c) Emission(s) ultérieure(s)
Le conseil d’administration a le pouvoir d’émettre des nouvelles actions dans les classes existantes,
aux conditions qu’il détermine.
L’émission de nouvelles actions de classe A ne peut intervenir que sur proposition de l’organe ad hoc
visé ci-avant, laquelle ne peut être rejetée que pour de justes motifs liés à l’intérêt social.
Les tiers ne sont autorisés à souscrire des actions nouvelles que s’ils satisfont aux conditions d’
admission énoncées dans les statuts.
 
d) Comptes de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
 
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations est devenu applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprenait vingt-quatre mille sept cent quatre-
vingt-neuf euros et trente-cinq cents (24.789,35 EUR). Suite à la décision prise en séance de ce jour,
ce montant a été rendu disponible pour distribution de sorte qu’il n’existe à ce jour plus aucun avoir
indisponible.
Pour les apports qui seront effectués ultérieurement, les conditions d’émission détermineront s’ils
sont ou non inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible.
 
Titre III : Titres
 
Article 6. Nature des actions - Libération - Indivisibilité et démembrement
a) Nature des actions
Les actions sont nominatives.
Elles portent un numéro d'ordre.
 
b) Libération
Les modalités de libération sont déterminées par l’organe d’administration.
 
c) Indivision – démembrement
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 7. Régime de cessibilité des actions
a) Restriction générale
Les actions ne sont cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort, à des actionnaires,
quel que soit leur lien de parenté, que moyennant le respect des conditions d’admission et l'accord
préalable du Conseil d'administration.
Les actions de classe A ne sont cessibles entre vifs ou transmissibles à cause de mort qu’à d’autres
actionnaires détenant des actions de classe A. A défaut, les actions de classe A sont transformées
en actions de classe B.
 
Toutefois, les actions sont librement cessibles à l’intérieur de la classe à laquelle les actionnaires
appartiennent. Semblable cession n’est opposable à la société que moyennant notification de celle-ci
au siège de la société, soit par envoi recommandé, soit sur son adresse électronique. Le Conseil d’
administration sera habilité à procéder à l’inscription de la cession dans le registre des actionnaires
sur la base des pièces jointes à la notification.
 
b) Cession aux tiers
En outre, après agrément écrit de l’organe compétent, les actions peuvent être cédées ou transmises
à des tiers, personnes physiques ou morales mais à condition que ceux-ci entrent dans une des
classes et remplissent les conditions d'admission requises par les statuts. Cet agrément est de plein
droit réputé acquis 90 jours après réception de l’avis de cession à la société. Tout refus d’agrément
se matérialise par une décision, notifiée avant l’échéance des 90 jours précités, à l’adresse de l’
actionnaire cédant.
 
c) Régime de préemption
En cas d’agrément exprès ou de cession réputée agréée, la cession des actions demeure soumise
aux règles suivantes :
-        l'actionnaire qui veut céder une ou plusieurs actions doit aviser l’organe d’administration de son
projet de cession, par lettre recommandée ou par tout autre forme admise dans les statuts, en
fournissant à propos de la cession projetée, les nom, prénoms et domicile du ou des cessionnaires
proposés, le nombre d’actions dont la cession est projetée, ainsi que le prix et les conditions offertes
pour chaque action,
-        dans la huitaine de la réception de cet avis, l’organe d’administration doit informer, par lettre
recommandée ou par envoi électronique, chaque actionnaire, le cas échéant, au sein de la classe
concernée, du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms et domicile du ou des
cessionnaires proposés, le nombre de actions dont la cession est projetée ainsi que le prix et les
conditions offertes pour chaque action. Il invite chaque actionnaire, le cas échéant, au sein de la
classe concernée, à indiquer s'il est disposé à acquérir tout ou partie des actions offertes ou, à
défaut, s'il autorise la cession au(x) cessionnaires proposés par le cédant,
-        dans la quinzaine de la réception de cet envoi, chaque actionnaire dûment notifié doit adresser
à l’organe d’administration une lettre recommandée ou un courrier électronique faisant connaître sa
décision, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit que, à défaut d'exercice de ce droit, il autorise
la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les
formes et délais ci-dessus, il est de plein droit réputé autoriser la cession,
-        l’organe d’administration doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu'à chacun des actionnaires
ayant déclaré vouloir exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des actionnaires,
par lettre recommandée ou envoi électronique, dans les trois jours de l'expiration du délai imparti aux
actionnaires pour faire connaître leur décision.
 
L'exercice du droit de préemption par les actionnaires ne sera néanmoins effectif que :
-        si la totalité des actions offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à
ce que le cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, des actions qu’il
entend céder ;
-        ou si le cédant déclare sans délai accepter de céder seulement les actions faisant l'objet de
l'exercice du droit de préemption.
 
Les stipulations qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession d’actions. L'avis de
cession peut être donné dans ce cas, soit par le cédant, soit par l'adjudicataire, en cas de vente
publique.
 
Article 8. Responsabilité limitée
Les actionnaires ne sont passibles des dettes sociales que jusqu'à concurrence de leurs apports.
Il n'existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.
 
Article 9. Sortie d’un actionnaire - Démission – Exclusion
a) Sortie
Les actionnaires cessent de faire partie de la société par leur démission, exclusion, décès,
interdiction, faillite, déconfiture ou liquidation.
La société ne peut prononcer leur exclusion que s'ils commettent des actes contraires aux intérêts de
la société.
Indépendamment des effets attachés à la sortie d’un actionnaire, la société peut différer tout ou
partie du remboursement des actions concernées, en fonction des développements auxquels on peut
raisonnablement s’attendre, jusqu’à ce qu’elle soit en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à
mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la date du
remboursement. De plus, aucun remboursement ne peut être effectué si l’actif net de la société est
négatif ou le deviendrait suite à ce remboursement. Si la société dispose de capitaux propres
légalement ou statutairement indisponibles, aucun remboursement ne peut être effectué si l’actif net
est inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles, ou le deviendrait suite au
remboursement.
La décision de remboursement des actions prise par le Conseil d’administration est justifiée dans un
rapport.  
Le montant restant dû sur la part de retrait est payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
Aucun intérêt n’est dû sur ce montant.
 
b) Démission
Un actionnaire ne peut démissionner de la société que :
-        durant les six premiers mois de l'exercice social ;
-        à dater du 3ème exercice suivant la constitution s’il a la qualité de fondateur.
Les actionnaires sont autorisés à démissionner partiellement, sans toutefois pouvoir fractionner une
ou plusieurs actions.
De même, l’actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour devenir actionnaire est à
ce moment réputé démissionnaire de plein droit.
La démission sort ses effets le dernier jour du sixième mois de l’exercice.
En toute hypothèse, ce départ n'est autorisé que dans la mesure où il n'a pas pour effet de réduire le
nombre des actionnaires à moins de trois.
La démission d’un actionnaire peut être refusée si elle a pour effet de provoquer la liquidation de la
société. Si le Conseil d’administration refuse de constater la démission, elle est reçue au Greffe du
Tribunal de l’Entreprise.
 
c) Exclusion
Tout actionnaire peut être exclu pour justes motifs moyennant une décision motivée. Il en est
notamment ainsi, s'il commet des actes contraires à l’intérêt moral et matériel de la société ou pour
toute autre raison grave, dont le défaut de libérer les versements exigibles dans les trois mois du
courrier recommandé lui adressé à cet effet.
L'exclusion est prononcée par le Conseil d’administration, statuant à la majorité absolue. 
L'actionnaire, dont l'exclusion est pressentie, est invité à notifier ses observations par écrit, à l'organe
chargé de se prononcer, dans le mois de l'envoi de la proposition motivée d'exclusion. S'il le
demande dans l'écrit contenant ses observations, l'actionnaire doit également être entendu.
La décision d'exclusion doit être motivée. L’organe d’administration communique dans les quinze
jours à l’actionnaire concerné la décision motivée d’exclusion, par lettre recommandée ou envoi
électronique, et inscrit l’exclusion dans le registre des actions.                          
La société ne peut prononcer l’exclusion d’un actionnaire que s'il cesse de remplir les conditions d’
admission prévues dans les statuts ou s’il commet des actes contraires aux intérêts de la société.
La société communique les raisons objectives de cette exclusion à l’associé qui en fait la demande.
 
d) Remboursement des actions
L'actionnaire sortant reçoit, au maximum, la valeur de son apport réel, telle que mentionnée à l’article
5 des présents statuts.
Le paiement intervient dans le courant de l'exercice suivant, pour autant que les fonds propres de la
société consécutifs à cette sortie, ne l’empêchent pas de satisfaire aux tests de solvabilité et de
liquidité. Si tel était le cas, le droit au paiement est de plein droit post posé jusqu’à ce que les
distributions soient à nouveau permises. Aucun intérêt n’est dû sur ce montant.
L’actionnaire exclu ne peut prétendre à aucune part dans les réserves et les autres fonds sociaux
conventionnels. En aucun cas, il ne peut se voir restituer plus que son apport réel, sans indexation
aucune et, le cas échéant, actualisé d’éventuels remboursements ou pertes grevant les fonds
propres.
 
e) Publicité
L’organe d’administration fait rapport à l’Assemblée générale ordinaire des demandes de démission
intervenues au cours de l’exercice précédent. Ce rapport contient au moins le nombre d’actionnaires
démissionnaires, le montant versé et les autres modalités éventuelles, le nombre de demandes
rejetées et le motif du refus.
L’organe d’administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément : les
démissions et exclusions d’actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant
versé aux actionnaires concernés.
 
Article 10. Voies d'exécution
Les actionnaires, comme leurs ayants droit, ne peuvent provoquer la liquidation de la société, ni faire
apposer les scellés sur les avoirs sociaux, ni en requérir l'inventaire.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux
décisions des Assemblées générales.
 
Article 11. Registre des actionnaires
La société tient un registre en son siège, le cas échéant, sur support électronique, sur simple
décision de son organe d’administration. Celui-ci assume sous sa responsabilité la tenue et la mise à
jour continue de celui-ci. S’il est exclusivement électronique, la société veille à l’imprimer
annuellement, lors de l’Assemblée générale ordinaire.
Les actionnaires peuvent prendre connaissance du registre.
Le registre indique
-        le nombre total des actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe
;
-        pour les personnes physiques, les nom, prénom et domicile, et, pour les personnes morales, la
dénomination, le siège et le numéro d’immatriculation, de chaque actionnaire,
-        pour chaque actionnaire, la date de son admission, de sa démission ou de son exclusion ;
-        le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire, ainsi que les souscriptions d’actions
nouvelles, et leurs classes ;
-        les versements effectués sur chaque action ;
-        les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des parties le
demande, les restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des
conditions d'émission ;
-        les transferts d’actions, avec leur date ;
-        les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans
le solde de liquidation si celle-ci diverge des droits aux bénéfices.
Les actionnaires qui en font la demande, peuvent obtenir un extrait de leur inscription dans le registre
des actions, délivré sous la forme de certificat. Ce certificat ne peut être utilisé comme preuve
contraire des inscriptions dans le registre des actionnaires.
 
Article 12. Emission d’obligations
Sur décision du Conseil d’administration, la société peut émettre des obligations, garanties ou non
par des sûretés. L’organe compétent détermine la forme, le taux d’intérêt, les règles concernant le
transfert et autres modalités relatives aux obligations, établit les conditions d’émission et le
fonctionnement de l’Assemblée des obligataires.
 
Titre IV : Administration – Contrôle
 
Article 13. Administration
a) Nomination - révocation
La société est administrée par plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs sont révocables à tout moment et sans motif. En aucun cas, une indemnité de
départ ne peut être allouée à un administrateur sortant.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement en respectant les règles de
représentation décrites ci-avant. Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa prochaine réunion,
confirme ou non le mandat de l’administrateur coopté. L’administrateur désigné et confirmé dans les
conditions ci-dessus termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’Assemblée générale en décide
autrement.
 
b) Convocation
Le Conseil d’administration se réunit sur convocation du Président, aussi souvent que l'intérêt social
l'exige. Il doit également être convoqué lorsqu’un de ses membres le requiert.
Le Conseil d’administration se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les
convocations.
Les convocations sont faites par voie électronique, si les conditions prévues par la loi sont réunies,
sauf le cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion, au moins 15 jours avant la réunion.
Elles contiennent d’office l'ordre du jour, sauf extrême urgence à motiver au procès-verbal de
réunion.
 
c) Fonctionnement – Présidence
Les administrateurs forment d’office un Conseil d'administration, statuant collégialement.
Celui-ci élit parmi ses membres un Président, au sein des administrateurs de catégorie A,
conformément à ce qui est prévu dans le Règlement d’Ordre Intérieur le cas échéant. En cas
d'absence ou d'empêchement du Président, la séance est présidée par le membre désigné à cet
effet par le Conseil d’administration.
Au cas où un administrateur a, dans une opération déterminée, un intérêt personnel opposé à celui
de la société, il sera fait application de la loi.
Un administrateur peut conférer mandat à un autre administrateur, pour le remplacer à la réunion et
voter en ses lieu et place, sur tout support, même électronique.
Un administrateur ne peut toutefois représenter qu'un seul autre membre du Conseil.
 
d) Quorums
Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou
valablement représentés. Toutefois, si lors d'une première séance, le Conseil n'est pas en nombre,
une nouvelle séance pourra être convoquée avec le même ordre du jour. Celui-ci délibérera alors
valablement, quel que soit le nombre des administrateurs présents ou valablement représentés.
Les décisions sont prises à l’unanimité des voix des administrateurs.
 
e) Formalisme
Les délibérations et votes du Conseil d’administration sont constatés par des procès-verbaux signés
par le Président et les administrateurs qui le souhaitent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées
par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
Les décisions du Conseil d’administration peuvent toutefois être prises par consentement unanime
de l’ensemble des membres, exprimé par écrit.
 
f) Pouvoir de l’organe administration
L'organe d'administration possède les pouvoirs les plus étendus prévus par la loi. Il peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet et à la réalisation du but de la
société coopérative, sauf ceux que la loi réserve à l'Assemblée générale.
Le Conseil d'administration adopte un Règlement d'Ordre Intérieur.
 
g) Délégation
L’organe d’administration peut sous sa responsabilité conférer la gestion journalière de la société à
un ou plusieurs administrateurs qui porteront le titre d'administrateur-délégué. La gestion journalière
comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne
de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils
représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’
administration.
Il peut aussi confier la direction de tout ou partie des affaires sociales à un ou plusieurs délégués à la
gestion journalière.
Il peut encore conférer des pouvoirs pour des objets déterminés à tout tiers qu'il avisera.
L’assemblée générale détermine les émoluments attachés aux délégations conférées par le conseil
d’administration lorsque les personnes qui se voient attribuer ces délégations ont la qualité d’
administrateur. Dans pareil cas, ces émoluments ne peuvent pas consister en une participation aux
bénéfices.
 
h) Représentation
La société est valablement représentée à l'égard des tiers, en ce compris aux actes authentiques et
devant toute instance ou juridiction judiciaire ou administrative, par :
-        par deux administrateurs agissant conjointement,
-        un administrateur-délégué ou encore un délégué à la gestion journalière, dans la limite de leurs
pouvoirs respectifs.
Toutefois, pour les opérations dont le montant ou la contrevaleur ne dépasse par la somme de vingt
mille euros (20.000 EUR), la société est valablement représentée par un seul administrateur.
 
Article 14. Rémunération
Le mandat des administrateurs est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Article 15. Surveillance
S'il n'est pas nommé de commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires
peuvent être délégués à un ou plusieurs actionnaires chargés de ce contrôle et nommés par
l'Assemblée générale des actionnaires.
Ceux-ci ne peuvent exercer aucune fonction, ni accepter aucun autre mandat dans la société. Ils
peuvent se faire représenter par un expert-comptable dont la rémunération incombe à la société s'il a
été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Dans ces cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
 
Titre V : Assemblée générale
 
Article 16. Composition - Pouvoirs
L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires.
Les décisions de l’Assemblée générale sont obligatoires.
Elle possède les pouvoirs prévus par la loi et les statuts. Elle a seule le droit d'apporter des
modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires, de les révoquer, et de
leur donner décharge de leur mandat, ainsi que d'approuver les comptes annuels. Le mandat des
éventuels commissaires est gratuit.
 
Article 17. Convocation – Assemblée annuelle
L’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’Assemblée générale et en
fixent l’ordre du jour. Ils doivent convoquer l’Assemblée générale dans un délai de trois semaines
lorsque des actionnaires qui représentent un dixième du nombre d’actions en circulation le
demandent, avec au moins les points de l’ordre du jour proposés par ces actionnaires.
La convocation à l’Assemblée générale contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter.
Elle est communiquée, le cas échéant, aux conditions énoncées par la loi, sur support électronique,
au moins 15 jours avant l’Assemblée aux actionnaires, aux membres de l’organe d’administration et,
le cas échéant, au commissaire, à leur dernière adresse connue.
La société fournit aux actionnaires, en même temps que la convocation à l’Assemblée générale, les
pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu de la loi.
Quinze jours avant l’Assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance :
-        des comptes annuels,
-        le cas échéant, des comptes consolidés,
-        du registre des actions nominatives mis à jour, comprenant notamment la liste des actionnaires
qui n’ont pas libéré leurs actions, avec l’indication du nombre d’actions non libérées et celle de leur
domicile,
-        le cas échéant, du rapport de gestion, du rapport de gestion sur les comptes consolidés, du
rapport du commissaire et des autres rapports prescrits par le Code des sociétés et des
associations.
Les actionnaires peuvent recevoir, à leur demande, une copie de ces documents.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’Assemblée.
Elle l’est au moins une fois par an, dans un délai de six mois suivant la clôture des comptes annuels
et ce aux lieux, jour et heures fixés par l'organe d'administration, aux fins de statuer sur les comptes
annuels et la décharge des administrateurs. Les Assemblées se tiennent au siège social ou en tout
autre endroit indiqué dans la convocation.
Sauf décision contraire de l'organe d'administration, cette Assemblée se réunit de plein droit le
premier jeudi du mois de juin de chaque année à 20h00 au siège de la société. Si ce jour est férié,
l'Assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant.
 
Article 18. Tenue de l’Assemblée
L'Assemblée est présidée par l'organe d'administration.
L’organisation et la tenue de l’Assemblée sont déterminées par le Règlement d’ordre intérieur.
 
Article 19. Ordre du jour - Quorums de vote et de présence
A chaque Assemblée générale, il est tenu une liste des présences.
Sauf cas d'urgence dûment justifiée dans le procès-verbal d'Assemblée générale, aucune
Assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
Sauf les exceptions prévues par les présents statuts et la loi, chaque décision de l’Assemblée
générale doit être prise à la majorité absolue des actionnaires titulaires d’actions de classe A
présents ou représentés mais aussi à la majorité absolue des actionnaires titulaires d’actions de
classe A et B présents ou représentés. Par conséquent, il faut donc une double majorité, à savoir
une majorité absolue des actionnaires titulaires d’actions de classe A présents ou représentés et une
majorité absolue des actionnaires titulaires d’actions de classe A et B cumulées présents ou
représentes. Les abstentions ne sont pas prises en compte.
 
Article 20. Droit de vote
Les actionnaires titulaires d’actions de classe A et B ne disposent que d’une seule voix à l’assemblée
générale, quel que ce soit le nombre d’actions de classe A ou B détenues par l’actionnaire (principe
de 1 homme, 1 voix).
 
Le droit de vote afférent aux actions dont les versements exigibles ne sont pas effectués, est
suspendu.
 
Article 21. Procuration
Tout actionnaire peut conférer à toute autre personne, un mandat pour le représenter à une ou
plusieurs Assemblées et y voter en ses lieu et place.
Cette procuration doit être écrite mais peut intervenir sur tout support, en ce compris électronique.
Personne ne peut être porteur de plus de deux procurations.
 
Article 22. Prorogation
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation
des comptes annuels à trois semaines. Si l’Assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n’annule pas les autres décisions prises. L’Assemblée suivante a le droit d’arrêter
définitivement les comptes annuels.
 
Article 23. Procès-verbaux et extraits
Les procès-verbaux des Assemblées générales sont signés par les actionnaires.
Les extraits ou copies à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ayant le
pouvoir de représentation, conformément à l’article 13 des statuts.
 
Titre VI : Exercice social – Répartition – Réserves
 
Article 24. Exercice social - Inventaire
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe de gestion dresse l'inventaire et établit
des comptes annuels conformément à la loi : ceux-ci comprennent le bilan, le compte des résultats
ainsi que l'annexe.
 
Article 25. Affectation du résultat
L’Assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, conformément aux dispositions légales, le cas échéant, dans le respect des agréments
ou statuts particuliers.
Aucun dividende ou bénéfice n’est distribué aux actionnaires.
 
Une partie des ressources annuelles est consacrée à l'information et à la formation de ses membres,
actuels et potentiels, ou du grand public.
 
Une ristourne peut être attribuée aux actionnaires mais dans ce cas, cette ristourne ne pourra être
distribuée qu'au prorata des opérations que les actionnaires ont traitées avec la société.
 
Aucune distribution ne peut être faite que dans le respect du double test (solvabilité et liquidité). La
décision de distribution prise par l’Assemblée générale ne produit ses effets qu’après que le Conseil
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. Pour l’application de cette
disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible. L’actif net
de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état plus récent
résumant la situation active et passive. Par actif net, on entend le total de l’actif, déduction faite des
provisions, des dettes, et, sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux
comptes annuels, des montants non encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des
frais de recherche et de développement.
La décision du Conseil d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
 
Titre VII : Dissolution – Liquidation
 
Article 26. Dissolution
En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, l'Assemblée générale a le droit le plus étendu,
dans les limites prévues par la loi, pour désigner le ou les liquidateurs, requérir la confirmation
judiciaire de leurs nominations, déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer le mode de
liquidation. Les pouvoirs de l'Assemblée subsistent pendant la liquidation.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est, sauf stipulation contraire ultérieure, réparti également, au prorata
de la valeur d’acquisition des parts, entre tous les actionnaires. La valeur des actions ne peut
cependant être supérieure à la valeur de leurs acquisitions. Toutefois, si toutes les actions ne sont
pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par
des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
 
Lors de la liquidation de la société, le patrimoine subsistant après l'apurement du passif et le
remboursement de la somme réellement versée par les actionnaires et non encore remboursée sur
les actions, est réservé à une affectation qui correspond le plus possible à son objet.
 
Article 27. Procédure de sonnette d’alarme
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
Assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être constatée en vertu des dispositions légales ou statutaires, en vue de
décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer
la continuité de la société. À moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société,
il expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société.
Ce rapport est annoncé dans l’ordre du jour. Une copie peut en être obtenue aux conditions
énoncées par la loi. En cas d’absence du rapport précité, la décision de l’Assemblée générale est
nulle.
Il est procédé de la même manière lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
Après que l’organe d’administration a rempli une première fois les obligations visées aux deux
alinéas qui précèdent, il n’est plus tenu de convoquer l’Assemblée générale pour les mêmes motifs
pendant les douze mois suivant la convocation initiale.
 
Titre VIII : Disposition diverses
 
Article 28. Rapport spécial
Les administrateurs font annuellement un rapport spécial sur la manière dont la société a veillé à
réaliser les conditions d'agréments, en particulier la réalisation de son but principal et l’affectation d’
une partie des ressources annuelles à l'information et à la formation de ses membres, actuels et
potentiels, ou du grand public.
Ce rapport sera, le cas échéant, intégré au rapport de gestion qui est établi conformément Code des
sociétés et des associations.
Les administrateurs des sociétés qui ne sont pas tenues d'établir un rapport de gestion conservent le
rapport spécial au siège social de la société.
 
Article 29. Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé au Code des sociétés et des
associations et le cas échéant, aux dispositions spécifiques qui seraient applicables en raison d’un
ou plusieurs agréments.
 
Article 30. Interprétation
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 31. Election de domicile
Les actionnaires et administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour l'exécution
des présentes.
 
Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires pour la durée de la société :
- Messieurs MERTENS Nils, LEDECQ François, TACK Sébastien, prénommés, ici présents ou
représentés et qui acceptent. Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société
pour toutes les affaires relatives à l’exercice de ce mandat.
Leur mandat ne sera pas rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
 
Sixième résolution
L’assemblée générale décide de modifier l’adresse du siège actuel et déclare que l’adresse du siège
est désormais située à 1490 Court-Saint-Etienne, rue de l’Eglise de Sart, 31.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé: Adeline Vanpée, notaire
Déposés en même temps :
    •  Expédition de l’acte avant enregistrement ;
    •  Rapport du réviseur d’entreprise sur la proposition de transformation de la société;
    •  Rapport de l’organe d’administration sur la proposition de transformation de la société et
l'extension de l'objet;
    •  Procurations ;
    •  Coordination des statuts.