Ondernemingsnr : 0466505761
Naam
(voluit) : COVR
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kleinhoefstraat 11 bus 2
 : 2440 Geel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Het jaar tweeduizend vijfentwintig.
Op dertien mei.
(…)
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "COVR", met adres van de
zetel te Geel (B-2440 Geel), Kleinhoefstraat 11 bus 2, met ondernemingsnummer BTW BE0466.
505.761 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout.
Hierna de "vennootschap" genoemd.
(…)
BESLUITEN
Vervolgens heeft de enige aandeelhouder, aanwezig of vertegenwoordigd zoals gezegd, handelend
in de plaats van de algemene vergadering, de volgende besluiten genomen, welke zij de notaris
heeft verzocht authentiek vast te stellen:
EERSTE BESLUIT: Kennisname van documenten en verslagen
(…)
CONCLUSIES
De conclusies van voormeld verslag van de commissaris, zijnde de besloten vennootschap "Finvision
Bedrijfsrevisoren", te 1731 Asse, Zuiderlan 14/12, met ondernemingsnummer 0849.882.722,
vertegenwoordigd door de heer Karel NIJS, bedrijfsrevisor, de dato 12 mei 2025, luiden letterlijk als
volgt:
"Overeenkomstig artikelen 5:133 juncto 5:121 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van COVR BV onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 25 april 2025.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26
mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan op datum van 12 mei 2025
onderzocht.
De Inbreng in Natura heeft betrekking op de inbreng van een bedrijfstak van NTX BV voor een totaal
bedrag van 124.491,66 EUR.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-        de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-        de toegepaste waardering;
-        de daartoe aangewende methodes van waardering;
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura in de huidige omstandigheden (enige)
toegepaste waarderingsmethode leidt tot de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt
met de bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 10.455 nieuwe Aandelen van de Vennootschap die dezelfde
rechten zullen hebben als de bestaande aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:57 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk 124.491,66 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van Inbrengende Vennootschap per 31
december 2024 en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de
wet.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het Bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw zijn om de algemene vergadering die over de voorgesteld verrichting
moet stemmen, voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 5:133 en 5:121 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-        het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
-        de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-        het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-        de verantwoording van de uitgifteprijs; en
-        de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de Inbreng in Natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
-        het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
-        het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
-        de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-        het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:               
-        de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat – in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stellen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 5:133 juncto 5:121 WVV in het kader de
Inbreng in Natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Antwerpen, 12 mei 2025
Finvision Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door de FSMA.
---(dig. get.)---".
De enige aandeelhouder erkent een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis
van te hebben genomen. Zij verklaart er geen opmerkingen op te formuleren.
(…)
TWEEDE BESLUIT: Inbreng van Bedrijfstak
1.      Besluit tot Inbreng van de Bedrijfstak
De vergadering keurt het Voorstel tot Inbreng goed zoals het werd opgemaakt op 5 maart 2025, door
de bestuursorganen van de Inbrengende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap,
neergelegd en bekendgemaakt zoals voormeld, overeenkomstig artikel 12:93 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering betuigt aldus haar instemming met de Inbreng van Bedrijfstak, zijnde de verrichting
waarbij de Inbrengende Vennootschap de Bedrijfstak inbrengt in de Verkrijgende Vennootschap,
overeenkomstig artikel 12:10 juncto artikel 12:92 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten hernomen in
het Voorstel tot Inbreng van bedrijfstak, hierna nader omschreven.
Door deze verrichting gaan alle activa en passiva die aan de Bedrijfstak verbonden zijn, onder
voorbehoud van de bepalingen van het Voorstel tot Inbreng, van rechtswege over op de Verkrijgende
Vennootschap, met dien verstande dat de Inbreng gebeurt onder voorbehoud en met behoud van de
zekerheden verleend door de Inbrengende Vennootschap (…) aan Belfius Bank en BNP Paribas
Fortis op de relevante activa krachtens de registerpandovereenkomsten tussen de Inbrengende
Vennootschap als pandgever en Belfius Bank, respectievelijk BNP Paribas Fortis, als pandhouder.
2.      Tussenkomst - Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen
Is vervolgens tussengekomen:
de Inbrengende Vennootschap, voornoemde enige aandeelhouder, hier vertegenwoordigd door (…)
die handelt in hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens één (1) onderhandse volmacht
die aan dit proces-verbaal gehecht blijft, die verklaart volledig op de hoogte te zijn van de financiële
toestand en van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap en die verklaart de Inbreng van
Bedrijfstak te doen, hierna nader omschreven.
Als vergoeding voor deze Inbreng van Bedrijfstak worden aan de Inbrengende Vennootschap, die
aanvaardt, tienduizend vierhonderdvijfenvijftig (10.455) nieuwe volledig gestorte aandelen
toegekend.
3.       Datum vanaf wanneer de aandelen uitgereikt door de Verkrijgende Vennootschap recht geven
op winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling betreffende dit recht (artikel 12:93, §2, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
De nieuwe aandelen hebben vanaf heden dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
Zij nemen deel in de resultaten van de Verkrijgende Vennootschap in dezelfde mate als de
bestaande aandelen vanaf de datum van hun uitgifte.
Er worden geen bijzondere regelingen getroffen inzake winstdeelname.
4.       Datum vanaf wanneer de verrichtingen van de Inbrengende Vennootschap boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (artikel 12:93, §2, 3°
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
Vanuit een boekhoudkundig en fiscaal oogpunt worden verrichtingen uitgevoerd door de
Inbrengende Vennootschap met betrekking tot de Bedrijfstak geacht te zijn uitgevoerd namens en
voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap met terugwerkende kracht vanaf 1 januari 2025.
(…)
6.       Beschrijving van de Bedrijfstak
De Inbreng van Bedrijfstak heeft als voorwerp een bedrijfstak in de zin van artikel 12:11 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Een bedrijfstak betreft een geheel dat op technisch
en organisatorisch gebied een autonome activiteit uitoefent en op eigen kracht kan werken.
De Bedrijfstak is actief in de exploitatie van congresactiviteiten en omvat:
•        Activa
De activa over te dragen door de Inbrengende Vennootschap zijn deze welke hoofdzakelijk verband
houden met of gebruikt worden of gehouden worden voor gebruik hoofdzakelijk in verband met de
activiteiten, werkzaamheden of producten van de Bedrijfstak, met inbegrip van, maar niet beperkt tot,
volgende activa en andere gelieerde middelen:
(…)
•        Passiva
De Verkrijgende Vennootschap zal overgaan tot overname en de Inbrengende Vennootschap zal
bevrijd zijn van alle verbintenissen, vorderingen, schulden, eisen, acties, rechtsvorderingen,
rechtsgedingen, schadevergoedingen, verplichtingen, overlopende passiva, te betalen rekeningen,
afrekeningen, obligaties, schadeloosstellingen en soortgelijke verplichtingen, overeenkomsten,
beloften, garanties, die hoofdzakelijk verband houden met of gebruikt worden of gehouden worden
voor gebruik hoofdzakelijk of uitsluitend in verband met de activiteiten, werkzaamheden of producten
van de Bedrijfstak, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het volgende: 
(…)
•        Personeelsleden
Er zijn 6 personeelsleden met een specifieke specialisatie inzake congresactiviteiten. Concreet
oefenen
voornoemde personeelsleden volgende functies uit:
(…)
•        Leveranciers en klanten
De leveranciers van de Inbrengende Vennootschap wat betreft de congresactiviteiten (zoals
gedetailleerd in Bijlage 1 die gehecht is gebleven aan voormeld Voorstel tot Inbreng).
De klanten van de Inbrengende Vennootschap wat betreft de congresactiviteiten (zoals gedetailleerd
uiteengezet in Bijlage 2 die gehecht is gebleven aan voormeld Voorstel tot Inbreng).
•        Bijzondere bepalingen inzake de toewijzing van de activa en passiva
Indien op grond van de inhoud van het Voorstel tot Inbreng geen beslissing kan worden genomen
over de toewijzing van een bepaalde activa of passiva of van een bepaalde overeenkomst, word(t)
(en) de betrokken activa of passiva of de betrokken overeenkomst geacht te zijn toegewezen aan de
Inbrengende Vennootschap.
Indien de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen betrokken bij de voorgestelde
Inbreng vaststellen dat enig element van de activa en passiva van de Inbrengende Vennootschap (i)
is overgedragen op een onjuiste wijze en/of niet in overeenstemming met de bepalingen van het
Voorstel tot Inbreng, (ii) of niet is overgedragen, zullen de leden van de bestuursorganen van de
vennootschappen betrokken bij de voorgestelde Inbreng de nodige stappen ondernemen om te
bewerkstelligen dat dit element van de ene partij op de andere wordt overgedragen.
De vergadering verwijst hierbij ook  uitdrukkelijk naar de bijlagen van het Voorstel tot Inbreng.
7.       Juridische datum van inwerkingtreding
De Inbreng van Bedrijfstak treedt juridisch in werking vanaf heden (de "Inbrengdatum").
DERDE BESLUIT: Bijkomende inbreng in natura door de Inbreng van Bedrijfstak
De vergadering besluit ingevolge voormelde Inbreng van Bedrijfstak het eigen vermogen te verhogen
ten belope van honderdvierentwintigduizend vierhonderdeenennegentig euro zesenzestig cent
(124.491,66 EUR), met uitgifte van tienduizend vierhonderdvijfenvijftig (10.455) nieuwe aandelen van
dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de
resultaten van de Verkrijgende Vennootschap zullen delen in dezelfde mate als de bestaande
aandelen vanaf de datum van hun uitgifte.
De nieuwe aandelen zijn volledig volgestort.
VIERDE BESLUIT: Inschrijving op en volstorting van de nieuwe aandelen
Als vergoeding voor de Inbreng van Bedrijfstak, worden aan de Inbrengende Vennootschap, die
aanvaardt, de tienduizend vierhonderdvijfenvijftig (10.455) nieuwe volledig gestorte aandelen
toegekend.
VIJFDE BESLUIT: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng door Inbreng van
de Bedrijfstak
(…)
ZESDE BESLUIT: Wijziging van artikel 5 van de statuten van de vennootschap
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten, besluit de
vergadering de eerste alinea van artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden veertigduizend (40.000) aandelen uitgegeven.".
ZEVENDE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan: (i) het bestuursorgaan (in voorkomend geval
elk lid hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, namelijk voor
het aanvullen en in voorkomend geval aanpassen van het register van aandelen op naam, (ii)
ondergetekende notaris of elke andere notaris en/of medewerker van RVH-Notarissen om de
gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen,
conform de wettelijke bepalingen en (iii) het bestuursorgaan (in voorkomend geval elk lid hiervan
afzonderlijk handelend) en mevrouw Elske Bleeker en de heer Rutger Duden, alsook elke
medewerker van Cresco Advocaten BV, te 2018 Antwerpen, Lange Kievitstraat 118-120, en
mevrouw Michelle Wilms en de heer Olivier Gios alsook elke medewerker van LDS Advisory BV, te
1930 Zaventem, Fabrieksstraat 37, elk met bevoegdheid afzonderlijk te handelen en recht op
indeplaatsstelling, evenals aan de bedienden, aangestelden en lasthebbers, teneinde, indien nodig,
de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, één (1)
volmachten, verslag van het bestuursorgaan, verslag van de commissaris, de gecoördineerde
statuten – neergelegd in de elektronische Databank van Statuten van FedNot).
 
(geregistreerd)
 
Stijn RAES,
Notaris.