N° d'entreprise :
0675473752
Dénomination :
(en entier) :
1001PACT IMPACT INVESTMENTS
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Jozef II straat 20
1000 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d'un procès-verbal déposé et dressé devant Maître Sophie Maquet, Notaire associé à
Bruxelles en date du vingt septembre deux mille dix-neuf.
Enregistré dix rôles,  renvois,
au Bureau Sécurité Juridique Bruxelles 3 le 27 septembre 2019
Réference ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 19304.
Droits perçus: cinquante euros (€ 50,00).
Le receveur
Que l’assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Anonyme dénommée
1001PACT IMPACT INVESTMENTS, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, avenue des Arts 50
boîte 19, a pris les résolutions suivantes:
1.Rapports
A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des documents suivants
:
(i) Rapport spécial du conseil d'administration, établi conformément à l’article 602, §1, alinéa 3, du
Code des Sociétés, exposant l'intérêt que présentent pour la société l’apport en nature et l’
augmentation de capital, dont question ci-après;
(ii) Rapport du Réviseur d’entreprises désigné par le Conseil d’administration, établi conformément à
l’article 602, §1, alinéas 1 et 2, du Code des Sociétés, sur l’apport ci-après décrit, sur les modes
d'évaluation adoptés et sur la rémunération attribuée en contrepartie.
Le rapport de Monsieur Serge Moreau conclut dans les termes suivants :
Le soussigné, Paul MOREAU, Réviseur d'Entreprises, représentant de la sprl B.M.S & C°, Réviseurs
d’Entreprises, déclare que l'apport en nature en augmentation de capital de la société de droit de
Français 1001PACT à la société anonyme 1001Pact Impact Investments, dont le siège social est
établi rue Joseph II 20 à 1000 Bruxelles, consiste en un apport de créances pour un montant de
3.379.00 € en capital et une prime d’émission de 46.630,20 €
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
1. L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que l’organe de gestion de la société est responsable
de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions ou parts à
émettre en contrepartie de l’apport ;
2. La description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de clarté et de
précision ;
3. Les modes d'évaluation de l’apport arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de
l'économie d'entreprise. La rémunération proposée en contrepartie des apports étant une valeur
conventionnelle de la société 1001 Pact Impact Investments qui est acceptée par les autres
actionnaires participant à l’augmentation de capital en numéraire, on peut admettre qu'en raison de
la communauté d'intérêts, les apporteurs agissent en pleine connaissance de cause dans le cadre de
la restructuration de la société.
La rémunération de l’apport consiste en 3.379 actions sans désignation de valeur nominale de la
société anonyme 1001Pact Impact Investments
Volet B
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération. En d’autres termes, notre rapport ne consiste pas en
une « fairness opinion ».
Bruxelles, le 31 août 2019 B.M.S & C°sprl Réviseurs d’entreprises Représentée par Paul
MOREAURéviseur d’entreprises
Chaque actionnaire présent ou représenté reconnaît avoir reçu une copie de ce rapport
préalablement aux présentes et en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ce rapport demeure ci-annexé et sera déposé au Greffe du Tribunal de commerce
en même temps qu’une expédition du présent procès-verbal.
2. Première augmentation de capital
L’assemblée décide d’augmenter une première fois le capital à concurrence de trois mille trois cent
septante-neuf euros (€ 3.379,00) pour le porter de quatre-vingt-sept mille huit cent cinquante-huit
euros (€ 87.858,00) à nonante-et-un mille deux cent trente-sept euros (€ 91.237,00) par la création
de trois mille trois cent septante-neuf (3.379) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale.
Les nouvelles actions seront émises au prix de quatorze euros quatre-vingts cents (€ 14.80) soit au
pair comptable des actions existanets augmenté d’une prime d’émission de treize euros quatre-vingt
cents (€ 13.80)
Les nouvelles actions seront attribuées, entièrement libééres, à la société par actions simplifiée de
droit français « 1001PACT », en rémunération de l’apport en nature d’une créance certaine et
exigible qu’elle détient contre la société. (...)
4. Constatation de la réalisation effective de la première augmentation du capital
Les membres du bureau et tous les membres de l’Assemblée constatent et requièrent le Notaire
soussigné d’acter que l’augmentation de capital est intégralement réalisée, que chaque action
nouvelle est intégralement libérée et que le capital social est porté à nonante-et-un mille deux cent
trente-sept euros (€ 91.237,00) représenté par nonante-et-un mille deux cent trente-sept (91.237)
actions, numérotées de 1 à 91.237, sans désignation de valeur nominale, toutes intégralement
libérées.
5. Affectation de la Prime d‘émission au compte indisponible « Prime d’émission »
L’assemblée décide d’affecter la Prime d’émission, soit un montant de quarante-six mille six cent
trente euros vingt cents (€ 46 630.20) au compte indisponible "PRIME D'EMISSION" qui constitue à
l'égal du capital la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par décision de
l'assemblée générale, prise aux conditions requises par les articles 612 et 613 du Code des
Sociétés.
6. Deuxième augmentation de capital
L’assemblée décide d’augmenter une deuxième fois le capital à concurrence de vingt mille deux cent
septante-deux euros (€ 20 272,00) pour le porter de nonante-et-un mille deux cent trente-sept euros
(€ 91 237,00) à cent onze mille cinq cent neuf euros (€ 111 509,00) par la création de vingt mille
deux cent septante-deux ( 20 272) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale.
Les nouvelles actions seront émises au prix de quatorze euros quatre-vingts cents (€ 14.80) soit au
pair comptable des actions existanets augmenté d’une prime d’émission de treize euros quatre-vingt
cents (€ 13.80)
Elles seront souscrites en epspèces et intégralement libérées à la souscription, en ce compris la
prime d’émission.
7. Renonciation au droit de préférence par les actionnaires existants
Les actionnaires repris dans la liste de présence déclarent être parfaitement au courant du droit de
préférence qui leur est reconnu par le Code des Sociétés ainsi que du délai prévu pour l'exercice de
ce droit.
Ensuite, les actionnaires intervenant déclarent renoncer expressément, irrévocablement et
totalement à ce droit et à son délai d'exercice, et ce au profit des souscripteurs ci-après plus
amplement qualifiés et dont l’identité est connue des actionnaires afin de leur permettre de souscrire
intégralement à l'augmentation de capital.
8. Souscription — Libération.
Les vingt mille deux cent septante-deux (20 272) actions nouvelles sont à l’instant souscrites comme
suit :
La Fondation d’Utilité Publique dénommée 4Wings Foundation, ayant son siège social à 1050
Bruxelles, Chaussée de Vleurgat, 282A, immatriculée à la BCE sous le numéro 0597.710.634 ; 3.379
Impact Capital ; 13.514
Barbara de Radigues; 3.379
Ensemble ; 20.272
Les souscripteurs déclarent et tous les membres de l’assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites est intégralement libérée, en ce compris la prime d’émission, par un
versement en espèces effectué au comte numéro BB25 0018 6689 9382 ouvert au nom de la société
Volet B
auprès de la banque FORTIS de sorte que la société, a dès à présent, de ce chef, à sa disposition
une somme de trois cent mille vingt-cinq euros soixante cents (€ 300 025.60)
Une attestation de la banque dépositaire datée du 19 septembre 2019 demeure conservée au
dossier du notaire soussigné.
9. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
Les membres du bureau constatent et tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire
soussigné d’acter que l’augmentation de capital est effectivement réalisé, que chaque action
nouvelle est intégralement libérée, en ce compris la prime d’émission, et que le capital social est
effectivement porté à cent onze mille cinq cent neuf euros (€ 111 509,00)) représenté par cent onze
mille cinq cent neuf (111 509) actions sans désignation de valeur nominale,numéroétes de 1 à
111.509.
10. Affectation de la prime d’émission à un compte indisponible « Prime d’Emission ».
L’assemblée décide d’affecter la Prime d’émission, soit un montant de deux cent septante-neuf mille
sept cent cinquante-trois euros soixante cents (€ 279 753.60) au compte indisponible "PRIME
D'EMISSION" qui constitue à l'égal du capital la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou
supprimé que par décision de l'assemblée générale, prise aux conditions requises par les articles
612 et 613 du Code des Sociétés.
11. Modification de l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la situation actuelle du
capital
L’assemblée décide de modifier l’article 5 l’adapter à la situation actuelle du capital comme suit :
Article 5 remplacer par :
Le capital social est fixé à cent onze mille cinq cent neuf euros (€ 111 509,00)
Il est représenté par cent onze mille cinq cent neuf actions, sans désignation de valeur nominale,
numérotées de 1 à 111.509.
12. Pouvoirs à conférer au Conseil d’administration pour l'exécution des décisions prises sur les
résolutions qui précèdent.
L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions à
prendre sur les objets qui précèdent.
Pour extrait analytique conforme
Sophie Maquet, Notaire associé
Déposés en même temps: 1 expédition, 6 procurations, 1 compte-rendu du Comité d'investissement
LITA BELGIUM, 1 rapport du reviseur d'entreprise et statuts coordonnés.