Ondernemingsnr : 0458752887
Naam
(voluit) : E - MAX ALUMINIUM PROFIELEN
(verkort) : E - MAX
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Siemenslaan 8
 : 3650 Dilsen-Stokkem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uittreksel uit de akte verleden op 08 september 2023 voor meester HOUBEN Herbert, notaris met
standplaats te Genk, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “NOTALIM”, met zetel te
Genk en antennes te Genk en Opglabbeek, opgesteld voor registratie naar analogie van artikel
3.12.3.0.5, § 2, 3° VCF, met als enig doel neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, waarbij de buitengewone algemene vergadering van de voormelde
vennootschap, volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT
Rekening houdend met de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
beslist de vergadering tot herformulering van de statutaire bepalingen inzake: de rechtsvorm, de
zetel en het voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten; de
volstorting van aandelen; bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening van
het voorkeurrecht bij inbreng in geld; de overdracht van aandelen en andere effecten onder levenden
en bij overlijden; de ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; de benoeming en beëindiging
van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s); de bijeenkomst en
werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het
stemrecht; de winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening en geschillenbeslechting,
en dit zoals bepaald in het tweede besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten
aanneemt.
TWEEDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met het
voorgaande besluit, na actualisering van de tekst, alsook na schrapping van alle overbodig geworden
bepalingen en van alle verwijzingen naar (de artikelen van) het Wetboek van vennootschappen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
TITEL I – RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
ARTIKEL 1. RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam: E-MAX
ALUMINIUM PROFIELEN, afgekort E-MAX.
Zowel de volledige naam als de afkorting mogen afzonderlijk gebruikt worden.
ARTIKEL 2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest; in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België
en in het buitenland oprichten.
ARTIKEL 3. VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
De fabricage, aan- en verkoop, in- en uitvoer, plaatsing en herstelling van aluminiumprofielen en
andere artikelen in aluminium.
Het waarnemen van bestuursopdrachten.
Alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen.
Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze in de
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
ARTIKEL 4. DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II – KAPITAAL – AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
ARTIKEL 5. KAPITAAL EN AANTAL UITGEGEVEN EFFECTEN
5.1. Kapitaal
Het kapitaal bedraagt ZEVEN MILJOEN ZEVENHONDERDZESENNEGENTIGDUIZEND EURO (€
7.796.000,00).
Het kapitaal kan worden gewijzigd.
5.2. Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Het kapitaal is verdeeld in vijfduizend zeshonderdachtennegentig (5.698) aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen en die
gelijke rechten hebben, inclusief stemrecht.
ARTIKEL 6. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD - VOORKEURRECHT
Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de
converteerbare obligaties en de inschrijvingsrechten, eerst aangeboden worden aan de aandeel-
houders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht eerst aan de houders van
aandelen van de uit te geven soort toe, overeenkomstig artikel 7:188 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Indien een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande aandeelhouders een
voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden
aangekondigd overeenkomstig artikel 7:189 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd, binnen de perken van de
overdraagbaarheid van de aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van
voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de
vruchtgebruiker.
Wanneer het bestuursorgaan kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote
eigendom en vruchtgebruik, zal het hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele
interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote
eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele
intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de
blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het
recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders,
die reeds van hun recht gebruik gemaakt hebben en dit naar evenredigheid met het aantal aandelen
dat zij bezitten, tenzij onder de aandeelhouders die geïnteresseerd zijn in de uitoefening van het
bijkomende voorkeurrecht éénstemmig een andere verhouding is overeengekomen. Alleen wanneer
ook laatstgenoemden geen aandelen meer wensen op te nemen en er dan nog aandelen niet zijn
opgenomen, kunnen derden intekenen op de nieuw uit te geven aandelen.
ARTIKEL 7. KAPITAALVERMINDERING
Wanneer de eigendom van een aandeel is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik, en het
kapitaal wordt verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, onder last deze te plaatsen op een bijzondere rekening op
naam van de vruchtgebruiker en de blote eigenaar, met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende overeenkomst tussen blote
eigenaar en vruchtgebruiker.
ARTIKEL 8. PLAATSING - VOLSTORTING
Het kapitaal is volledig geplaatst en volledig.
ARTIKEL 9. AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
9.1. Vorm van de aandelen en andere effecten
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden,
waaronder, doch niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obligaties, winstbewijzen en
inschrijvingsrechten.
Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
De overige effecten zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Van die inschrijving wordt, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel afgeleverd in de vorm van een certificaat. Het
bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Elk register van effecten op naam bevat de vermeldingen opgenomen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
9.2. Ondeelbaarheid van de aandelen en andere effecten
De aandelen en andere effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, kan de vennootschap
de uitoefening van het eraan verbonden stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien
van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal de eigenaar, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, het stemrecht verbonden aan die effecten uitoefenen.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik oefent de
vruchtgebruiker alle aan die effecten verbonden rechten uit, tenzij onderhavige statuten, een
testament of overeenkomst anders bepalen.
ARTIKEL 10. OVERDRACHT VAN AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
10.1. Algemeen
Een overdracht van effecten op naam kan slechts aan de vennootschap en aan derden worden
tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken
effecten overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen én mits naleving van de toepasselijke
overdrachtsbeperkingen.
10.2. Beperkingen aan de vrije overdracht van effecten
I. Overdracht onder levenden
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen alle aandeelhouders en behoudens wettelijke
uitzonderingen, zijn alle overdrachten van aandelen, inschrijvingsrechten en andere effecten die
recht geven op de verkrijging van aandelen (hierna genoemd: aandelen) onderworpen aan de
volgende overdrachtsbeperkingen.
Met overdracht van aandelen in de zin van het vorig lid, wordt naast een eigendomsoverdracht ten
bezwarende of ten kosteloze titel ook de vestiging van een zakelijk recht, zoals vruchtgebruik of pand
bedoeld.
De aandelenoverdrachten die met miskenning van deze overdrachtsbeperkingen tot stand komen,
zijn niet tegenstelbaar aan de vennootschap, noch aan haar aandeelhouders, onverminderd de
toepassing van de schadevergoeding voorzien hierna.
    1.  VOORKOOPRECHT
De procedure
De uitoefening van het voorkooprecht wordt als volgt georganiseerd:
I° De aandeelhouder die alle of een gedeelte van zijn aandelen wenst over te dragen (hierna
genoemd: de kandidaat-overdrager), brengt hiervan bij aangetekend schrijven de raad van bestuur
op de hoogte, met vermelding van de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal aandelen dat
de kandidaat-overdrager wil overdragen en de voorwaarden voor de vooropgestelde overdracht,
inclusief de prijs. Indien het gaat om een overdracht ten bezwarende titel, moet die kennisgeving
tevens de onvoorwaardelijke verbintenis van de kandidaat-overnemer bevatten om de bedoelde
aandelen te verwerven onder de aangeduide voorwaarden. Die verbintenis moet gelden voor een
termijn van minstens zes (6) maanden. Indien het gaat om een overdracht ten kosteloze titel, moet
die kennisgeving tevens de prijs per aandeel vermelden, die hij zou vragen bij overdracht ten
bezwarende titel. Wanneer de hiervoor gemelde kennisgeving alle voormelde gegevens niet bevat,
wordt zij als niet geschreven gehouden.
2° Binnen de zeven (7) dagen na ontvangst van deze kennisgeving, geeft de voorzitter van de raad
van bestuur hiervan kennis, eveneens bij aangetekend schrijven, aan de aandeelhouders. Dit
schrijven vermeldt eveneens de postdatum van de vermelde kennisgeving door de kandidaat-
overdrager.
Voor zover er geen voorzitter van de raad van bestuur zou benoemd zijn, stelt de raad één van zijn
leden aan om deze taak uit te oefenen.
De aandeelhouders hebben een recht van voorkoop pro rata hun aandelenbezit om de aangeboden
aandelen aan de kopen.
3° Daartoe beschikken de aandeelhouders over een termijn van zes (6) weken vanaf de postdatum
van de kennisgeving vanwege de kandidaat-overdrager vermeld onder punt 1°, om de raad van
bestuur bij aangetekend schrijven mede te delen of zij hun recht van voorkoop al dan niet wensen uit
te oefenen, met opgave van het maximum aantal aandelen dat zij wensen te verwerven. Geen
antwoord binnen die zes (6) weken betekent dat de aandeelhouder geen gebruik wenst te maken
van zijn voorkooprecht.
4 ° Indien één of meerdere aandeelhouders hun voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk wensen uit
te oefenen, komt dit recht toe aan de aandeelhouders die reeds van hun voorkooprecht gebruik
hebben gemaakt, telkens in verhouding tot hun deelname in het kapitaal, hetzij in eender welke
andere verhouding tussen hen te bepalen, gedurende een termijn van vier (4) weken, na het
verstrijken van de periode van zes (6) weken, waarvan sprake onder punt 3° hiervoor. Daartoe zal de
voorzitter van de raad van bestuur de aandeelhouders die hun voorkooprecht uitgeoefend hebben en
de kandidaat-overdrager op de hoogte brengen per aangetekend schrijven binnen een periode van
zeven (7) dagen na het verstrijken van de voormelde periode van zes (6) weken.
5° Behoudens het verzoek tot aanduiding van deskundigen, zoals bepaald in punt 6° hierna, zal de
voorzitter van de raad van bestuur alle in het voorkooprecht betrokken aandeelhouders, alsmede de
kandidaat-overdrager, op de hoogte brengen van het uiteindelijk resultaat van de uitoefening van het
voorkooprecht.
Deze kennisgeving door de voorzitter van de raad van bestuur zal geschieden uiterlijk zeven (7)
dagen na het verstrijken van de periode van tien (10) weken vanaf de kennisgeving onder punt 1°
hiervoor.
Indien het voorkooprecht uitgeoefend wordt op minder dan de totaliteit van de te koop aangeboden
aandelen worden de aandeelhouders geacht aan hun voorkooprecht te verzaken en zal de
goedkeuringsclausule voorzien hierna in werking treden, behoudens andersluidende overeenkomst
tussen de betrokken aandeelhouders.
Indien echter het voorkooprecht wordt uitgeoefend op een groter aantal aandelen dan aangeboden,
wordt de uitoefening van het voorkooprecht voor elke betrokken aandeelhouder herleid in verhouding
tot zijn alsdan bewezen participatie in het kapitaal.
De prijs
6° Het voorkooprecht moet uitgeoefend worden aan de prijs zoals opgenomen in de kennisgeving
sub 1° hiervoor.
Niettemin zal de aandeelhouder die zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen, doch die een objectieve
waardering van de aangeboden aandelen wenst te kennen, over de mogelijkheid beschikken om het
normaal karakter van de voorgestelde overdrachtsprijs te laten evalueren door een college van drie
(3) deskundigen, te weten: een deskundige aangeduid door de kandidaat-overdrager, een
deskundige aangeduid door de kandidaat-overnemer(s) die om een waardering verzocht hebben, en
een deskundige die in gezamenlijk overleg door de voornoemde deskundigen wordt aangeduid.
De aandeelhouder zal van deze mogelijkheid gebruik kunnen maken door middel van een
aangetekend schrijven, tegelijkertijd bekend te maken aan de raad van bestuur van de vennootschap
en aan de kandidaat-overdrager, binnen de periode van zes (6) weken zoals bepaald onder punt 3°
hiervoor.
Voor zover van deze mogelijkheid gebruik werd gemaakt zal de raad van bestuur uiterlijk binnen de
twee (2) werkdagen na het verstrijken van deze termijn, de identiteit van de aandeelhouders, die
deze waardering gevraagd hebben aan alle betrokkenen bekendmaken. Het aangetekend schrijven
waarbij tot aanstelling van een college van deskundigen werd verzocht geldt als uitoefening van het
voorkooprecht en verbindt definitief die aandeelhouders om de betrokken aandelen te verwerven
tegen de prijs die door de deskundigen zal worden vastgesteld, behoudens indien deze prijs hoger is
dan de voorgestelde prijs, zoals hierna bepaald.
Indien een deskundige niet aangeduid is binnen de termijn van veertien (14) dagen na de termijn
bepaald in punt 3° hiervoor, zal de deskundige aangesteld worden door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van de plaats waar de vennootschap haar zetel heeft, handelend zoals in
kort geding en dit op verzoek van iedere gerede partij.
In de methode van waardebepaling zal het college van deskundigen minstens rekening dienen te
houden met het eigen vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en
de toekomstverwachtingen van de vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden
met meer- of minderwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheids- of een
minderheidsparticipatie.
In de mate er één of meer commissarissen benoemd zijn met de controletaak, dient het college van
deskundigen deze commissaris(sen) te aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen.
Het college van deskundigen zal het waarderingsrapport aan alle betrokken aandeelhouders en aan
de raad van bestuur bezorgen binnen de vier (4) weken na de aanstelling.
Bij aanstelling van een college van deskundigen worden de kosten en erelonen van het college van
deskundigen, inclusief de kosten voor de aanstelling, gedragen door de aandeelhouders die om de
aanstelling hebben verzocht.
Binnen de termijn van zeven (7) dagen na ontvangst van het waarderingsrapport van de
deskundigen, zal de voorzitter van de raad van bestuur alle betrokken aandeelhouders, inclusief de
kandidaat-overdrager, inlichten over het uiteindelijke resultaat van de uitoefening van het
voorkooprecht.
De definitieve prijs voor de overdracht van de aandelen is dan als volgt:
a) Voor de aandeelhouders die hun voorkooprecht uitoefenen doch niet om de aanstelling van een
college van deskundigen hebben verzocht: de voorgestelde prijs.
b) Voor de aandeelhouders die hun voorkooprecht uitoefenen doch wel om de aanstelling van een
college van deskundigen hebben verzocht:
- indien de prijs vastgesteld door het college van deskundigen gelijk of hoger is dan de voorgestelde
prijs, zal de verkoop gebeuren aan deze aandeelhouders tegen de voorgestelde prijs. In geen geval
zal er dus rekening gehouden worden met een door het college van deskundigen vastgestelde prijs
die hoger is dan deze voorgestelde prijs.
- indien de prijs vastgesteld door het college van deskundigen lager is dan de voorgestelde prijs, zal
de verkoop aan deze aandeelhouders gebeuren tegen de door het college van deskundigen
vastgestelde prijs, tenzij de kandidaat-overdrager binnen de zeven (7) dagen na mededeling door de
voorzitter van de raad van bestuur van het uiteindelijk resultaat van de uitoefening van het
voorkooprecht, zijn aanbod tot verkoop intrekt per aangetekend schrijven gericht aan de raad van
bestuur.
Dit intrekken van aanbod tot verkoop zal alsdan gelden op al de te koop aangeboden aandelen,
inclusief de aandelen waarop aandeelhouders het voorkooprecht hebben uitgeoefend zonder
verzoek tot waardering ervan.
De voorzitter van de raad van bestuur informeert al de aandeelhouders betrokken in het
voorkooprecht binnen de zeven (7) dagen na ontvangst van het voormelde aangetekend schrijven of
bij afwezigheid van dergelijk schrijven binnen de zeven (7) dagen na het verstrijken van de
voormelde termijn van een week hiervoor, over de houding van de kandidaat-overdrager.
Totstandkoming van de verkoopovereenkomst
7° Een verkoopovereenkomst ontstaat enkel indien het voorkooprecht op de totaliteit van de
aangeboden aandelen is uitgeoefend en het aanbod tot verkoop niet is ingetrokken, en dit als volgt:
- Zo niet tot een deskundigenonderzoek voor objectieve waardering van de aandelen is verzocht: de
derde dag volgend op het schrijven van de voorzitter van de raad van bestuur, zoals voorzien in punt
5° hiervoor.
- Zo wel tot een deskundigenonderzoek voor objectieve waardering van de aandelen is verzocht: de
derde dag volgend op het schrijven van de voorzitter van de raad van bestuur, zoals voorzien in punt
6°, in fine hiervoor.
Betaling van de prijs - eigendomsoverdracht
8° De verkoopprijs moet betaald worden binnen een termijn van zes (6) maand na het versturen van
het aangetekend schrijven door de kandidaat-overdrager, waarin het aanbod, zoals vermeld onder
punt 1 ° hiervoor, werd opgenomen.
De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik
van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Oud Burgerlijk Wetboek.
9° Indien na intrekking van het aanbod tot verkoop de betrokken aandelen opnieuw te koop zouden
aangeboden worden, dient terug de volledige procedure van voorkooprecht te worden gevolgd.
    1.  GOEDKEURINGSRECHT
Procedure - prijs
10° Indien het voorkooprecht wordt uitgeoefend op minder dan de totaliteit van de te koop
aangeboden aandelen, kan de overdracht van de aandelen door de kandidaat-overdrager aan de
kandidaat-overnemer enkel plaatsvinden mits het voorafgaandelijk akkoord van de raad van bestuur.
11° Daartoe heeft de raad van bestuur van de vennootschap het recht om, binnen de maand nadat
vastgesteld is dat het voorkooprecht niet op de totaliteit van de te koop aangeboden aandelen werd
uitgeoefend, aan de kandidaat-overdrager de weigering van zijn akkoord met de overdracht aan de
voorgestelde kandidaat-overnemer kenbaar te maken.
De weigering dient niet gemotiveerd te worden.
In dit geval zal de raad van bestuur in zijn kennisgeving een eigen kandidaat (hierna genoemd:
kandidaat-verwerver) voorstellen die bereid is de totaliteit van de aangeboden aandelen te verwerven
aan de door de kandidaat-overnemer voorgestelde prijs of aan de prijs voorgesteld door de
kandidaat-overdrager bij overdracht ten kosteloze titel.
De aandelen zullen definitief overgedragen worden aan de kandidaat-verwerver, tegen de prijs als
hiervoor bepaald.
Totstandkoming van de verkoopovereenkomst
De verkoopovereenkomst komt tot stand de derde dag na de kennisgeving door de raad van bestuur
als voorzien hiervoor.
Betaling van de prijs - eigendomsoverdracht
De verkoopprijs zal moeten betaald worden binnen een termijn van zes (6) maanden na het
versturen van het oorspronkelijk aanbod van de kandidaat-overdrager. De eigendomsoverdracht van
de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van de betaling van de prijs, in
afwijking van artikel 1583 van het Oud Burgerlijk Wetboek.
12° Bij gebrek aan kennisgeving door de raad van bestuur aan de kandidaat-overdrager binnen een
termijn van één (1) maand zoals hierboven voorzien onder punt 11°, wordt de door deze laatste
voorgestelde kandidaat-overnemer beschouwd als goedgekeurd.
In dit geval is de kandidaat-overdrager vrij om hem zijn aandelen over te dragen voor zover:
- de overdracht gebeurt aan de prijs en de voorwaarden zoals oorspronkelijk door de kandidaat-
overdrager in zijn verkoopaanbod voorgesteld;
- de overdracht gerealiseerd wordt binnen de zeven (7) maand na de kennisgeving van het
voorkooprecht door de kandidaat overdrager
- de overdracht bekendgemaakt wordt aan de raad van bestuur binnen dezelfde termijn van zeven
(7) maand.
SCHADEVERGOEDING
13° De aandeelhouder die aandelen van de vennootschap overdraagt met overtreding van de
bepalingen van onderhavig artikel, zal, per aandeel dat in strijd met de bepalingen van het
onderhavige artikel werd overgedragen, een forfaitaire bepaalde minimum schadevergoeding moeten
betalen gelijk aan de helft van de werkelijke waarde van ieder aldus overgedragen aandeel, met een
minimum van de helft van de behaalde verkoopprijs, vergoeding die pro rata aan hun aandelenbezit
op het ogenblik van de onregelmatige overdracht, onder de miskende aandeelhouders zal worden
verdeeld. De werkelijke waarde zal worden bepaald door een deskundige die zal worden aangesteld
door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap die uitspraak
doet zoals in kortgeding op verzoek van (één van) de aandeelhouder(s). De kosten verbonden aan
de aanstelling van de deskundige zijn ten laste van de aandeelhouder die zijn aandelen onrechtmatig
heeft overgedragen.
ARTIKEL 11. VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN OF CERTIFICATENDe vennootschap kan
overgaan tot verkrijging van eigen aandelen of certificaten onder de voorwaarden bepaald in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL III – BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING – CONTROLE
ARTIKEL 12. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd,
tenzij er meerdere bestuurders worden benoemd, in welk geval de vennootschap wordt bestuurd
door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
De raad van bestuur is samengesteld uit ten minste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen
voorziene minimumaantal leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Met uitzondering van de enige bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde termijn wordt benoemd,
worden de bestuurders benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Hun mandaat loopt vanaf de
algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt, tenzij het benoemingsbesluit
anders bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot wanneer
redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. Indien er slechts één bestuurder in functie is,
vormt deze alleen het bestuursorgaan.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De
algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
De enige bestuurder kan ontslag nemen door een kennisgeving aan de algemene vergadering. Elk
lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.
Op verzoek van de vennootschap blijft een bestuurder in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
ARTIKEL 13. BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDERS
De mandaten van de bestuurders worden in principe onbezoldigd uitgeoefend. Bij gewone
meerderheid van stemmen kan de algemene vergadering beslissen om aan bepaalde bestuurders
een bezoldiging toe te kennen.
ARTIKEL 14. VOORZITTER RAAD VAN BESTUUR
Voor zover er een raad van bestuur bestaat kan deze onder zijn leden een voorzitter benoemen om
de vergaderingen van de raad van bestuur voor te zitten.
Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap
waargenomen door de bestuurder aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van
bestuur.
ARTIKEL 15. BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen. Een
raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek in België of in het buiten-land,
op de plaats aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of
videoconferentie met behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering
deelnemende bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te
plegen hetzij een combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een bestuurder mag
meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, naast zijn eigen stem, evenveel stemmen
uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen, doch enkel voor zover er steeds minimum twee
verschillende personen kunnen beraadslagen. De volmacht mag geldig worden verleend door middel
van een stuk dat zijn handtekening draagt, met inbegrip van de elektronische handtekening.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van
zijn leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, aanwezig of vertegenwoordigd
is. Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet vervuld is, kan een nieuwe vergadering worden
samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de
vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd
zijn. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens drie volle dagen vóór de vergadering
worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten vroegste de zevende dag
en ten laatste de veertiende dag na de eerste vergadering.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen bij gewone meerderheid van stemmen van
de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de
uitgebrachte stemmen geteld.
Niettemin is voor de volgende beslissingen unanimiteit van stemmen vereist:
- het toestaan en/of aangaan van leningen;
- de aankoop en/of vervreemding van, vestiging en/of aangaan van zakelijke rechten met betrekking
tot vastgoed;
- participaties in andere vennootschappen en/of ondernemingen, een aanverwante onderneming of
vennootschap;
- het zich borgstellen voor derden en/of dochterondernemingen;
- het aannemen van bestuursmandaten in andere ondernemingen;
- het toekennen van vergoedingen aan lasthebbers en andere mandatarissen aangeduid door de
raad van bestuur;
- het jaarlijks investeringsplan;
- alle verbintenissen namens de vennootschap, onder meer investeringen, die niet vervat zijn in het
jaarlijks investeringsplan;
- salarissen groter dan DRIEDUIZEND ZEVENHONDERDTWINTIG EURO (€ 3.720,00) bruto per
maand.
In geval van staking van stemmen zullen de bestuurders in gezamenlijk overleg binnen de tien (10)
werkdagen een onafhankelijke persoon aanduiden, die dan in hun naam en voor hun rekening de
beslissing zal nemen. Wanneer zij omtrent de aanduiding van deze onafhankelijke persoon geen
overeenstemming bereiken, zal deze op verzoek van de eerste gerede partij aangeduid worden door
de voorzitter van de rechtbank van eerste aanleg van het arrondissement waar de vennootschap
haar zetel gevestigd heeft, handelend zoals in kortgeding.
Binnen de perken van de toepasselijke wettelijke bepalingen, kunnen de beslissingen van het
bestuursorgaan worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders.
ARTIKEL 16. BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING
16.1. Algemeen
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor
volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
16.2.Interimdividenden
Het bestuursorgaan mag overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een interimdividend uitkeren.
16.3. Taakverdeling
Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
16.4. Tegenstrijdig belang
In geval van tegenstrijdig belang zal gehandeld worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.16.5. Comités binnen de raad van bestuur
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
ARTIKEL 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID - ALGEMEEN
Indien er slechts één bestuurder werd benoemd, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door deze enige bestuurder.
Indien een raad van bestuur is samengesteld, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door de raad van bestuur, handelend met de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, wordt de
vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd door een gedelegeerd bestuurder, alleen
optredend of door twee bestuurders samen optredend.
ARTIKEL 18. DAGELIJKS BESTUUR - VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennoot-schap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming,
ontslag, bezoldiging en bevoegdheid. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan
draagt hij de titel “gedelegeerd-bestuurder”. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel “algemeen directeur” of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen
bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen
ARTIKEL 19. BIJZONDERE LASTHEBBERS - VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De organen die in overeenstemming met de bepalingen van onderhavige statuten de vennootschap
kunnen vertegenwoordigen, kunnen bijzondere lasthebbers of gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van hun verleende volmacht.
ARTIKEL 20. NOTULEN VAN HET BESTUURSORGAAN
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die, afhankelijk van de
samenstelling van het bestuursorgaan, worden ondertekend door de enige bestuurder of door de
voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom verzoeken. Kopieën en uittreksels voor
derden worden, afhankelijk van de samenstelling van het bestuursorgaan, ondertekend door de
enige bestuurder of door één of meerdere bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
ARTIKEL 21. CONTROLE
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft evenwel steeds het recht om een commissaris
te benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.
TITEL IV – ALGEMENE VERGADERINGEN
ARTIKEL 22. BIJEENKOMST – BIJEENROEPING
22. 1. Algemeen
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de eerste
vrijdag van de maand juni om achttien (18) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap dit vereist.
De gewone, bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel
van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie weken wanneer
aandeelhouders die één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, dat vragen.
22.2. Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de plaats waar en de datum en het uur
waarop de algemene vergadering plaatsvindt, en de agenda met de te behandelen onderwerpen.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:127 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
22.3. Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief en volgens dezelfde modaliteiten, wordt aan de houders van
aandelen op naam, converteerbare obligaties op naam, inschrijvingsrechten op naam en certificaten
op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en de
commissaris, een kopie toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen moeten worden ter beschikking gesteld.
Vanaf dat ogenblik kunnen de houders van andere aandelen, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
ter zetel van de vennootschap een kopie krijgen van deze stukken.
Bovendien wordt onverwijld een kopie van deze stukken toegezonden aan diegenen die, uiterlijk
zeven dagen vóór de algemene vergadering, hebben voldaan aan de statutair voorgeschreven
formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten hebben
vervuld na dit tijdstip, krijgen een kopie van deze stukken op de algemene vergadering.
22.4. Deelname op afstand
De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven hebben het recht om, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake, op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
ARTIKEL 23. TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie werkdagen vóór de datum van de vergadering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het
bestuursorgaan.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten,
mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de
toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Houders van aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten die de formaliteiten om tot een algemene
vergadering te worden toegelaten hebben vervuld, worden ook toegelaten tot elke volgende
algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
ARTIKEL 24. VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING
Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber die zelf geen aandeelhouder dient te zijn.
De onbekwamen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of door een
conventioneel aangesteld vertegenwoordiger.
Onverminderd strengere wettelijke bepalingen dienen de volmachten te worden verleend door middel
van een stuk dat de handtekening van de volmachtgever draagt, met inbegrip van de elektronische
handtekening.
Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats worden
neergelegd drie (3) werkdagen voor de algemene vergadering.
ARTIKEL 25. AANWEZIGHEIDSLIJST
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam en de voornaam of de benaming en de rechtsvorm van de aandeelhouders en het
aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere aandeelhouder of zijn gemachtigde
ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen. Het bureau verifieert deze
aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid van haar
samenstelling.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in deze lijst.
ARTIKEL 26. BUREAU ALGEMENE VERGADERING – NOTULEN EN AFSCHRIFTEN OF
UITTREKSELS
26.1. Bureau
Elke algemene vergadering wordt, afhankelijk van de samenstelling van het bestuursorgaan,
voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan of, bij diens afwezigheid, door de persoon
gekozen door de aanwezige aandeelhouders.
Indien het aantal aanwezigen het toelaat, duidt de voorzitter een secretaris aan die hij vrij kan kiezen
ook buiten de aandeelhouders.
De vergadering kiest, indien gewenst, een of meerdere stemopnemers.
Deze personen vormen het bureau.
26.2. Notulen en kopieën of uittreksels
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door de enige
bestuurder of door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden
bijgehouden.
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten worden
vastgelegd, worden de uittreksels, afhankelijk van de samenstelling van het bestuursorgaan,
ondertekend door de enige bestuurder of door één of meerdere bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
ARTIKEL 27. VRAAGRECHT
Het vraagrecht wordt geregeld door de wettelijke bepalingen terzake. De vennootschap moet de
schriftelijke vragen ontvangen uiterlijk de derde dag vóór de algemene vergadering.
ARTIKEL 28. VERDAGING GEWONE ALGEMENE VERGADERING
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen
besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda en
binnen de termijn van drie weken.
De verdaging is slechts één keer mogelijk. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening
definitief vast te stellen.
ARTIKEL 29. BERAADSLAGING – AANWEZIGHEIDSQUORUM – MEERDERHEID –
SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING
29.1. Beraadslaging en aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen of deze statuten een bepaald aanwezigheidsquorum
vereisen.
29.2. Meerderheid
De beslissingen op een algemene vergadering worden, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, behoudens
voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een
bijzondere meerderheid vereist.
Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.
29.3. Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere
in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
ARTIKEL 30. STEMRECHT
30.1. Algemeen
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen worden het stemrecht en de stemkracht geregeld
als volgt.
Wanneer alle aandelen een gelijke kapitaalvertegenwoordigende waarde hebben, geven zij elk,
behoudens de aandelen zonder stemrecht, recht op één stem.
Hebben niet alle aandelen dezelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde, dan heeft hun houder
recht op een aantal stemmen gelijk aan het aantal keer dat het aandeel dat het laagste bedrag
vertegenwoordigt, is begrepen in de totale kapitaalvertegenwoordigende waarde van zijn aandelen,
waarbij gedeelten van stemmen worden verwaarloosd, behoudens in de gevallen bepaald in artikel 7:
155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
30.2. Stemmen op afstand vóór de algemene vergadering
In de mate dat het bestuursorgaan in deze mogelijkheid voorzien heeft in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief, door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier. Deze stemming dient te
gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter beschikking van de
aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
1° de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
3° de vorm van de gehouden aandelen;
4° de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
5° de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te
ontvangen;
6° voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen
worden de melding “ja”, “nee” of “onthouding”;
7° de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening
of een gekwalificeerde elektronische handtekening.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens
de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op afstand
uitgebrachte stem buiten beschouwing gelaten.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste vijf (5) werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan.
ARTIKEL 31. OPROEPING EN TOEGANG TOT EN VERLOOP VAN DE ALGEMENE
VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS
De oproepingen tot een algemene vergadering van obligatiehouders vermelden de agenda met de te
behandelen agendapunten en de voorstellen van besluiten.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:165 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Om tot de algemene vergadering van obligatiehouders toegelaten te worden, moeten de
obligatiehouders, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, zich minstens drie werkdagen voor de
datum van de vergadering laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam en de voornaam of de benaming en de rechtsvorm en het aantal obligaties dat zij
vertegenwoordigen en wordt door iedere obligatiehouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens
aan de vergadering deel te nemen.
De vergadering van obligatiehouders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien voldaan is
aan de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid zoals voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TITEL V – BOEKJAAR – JAARREKENING – WINSTBESTEDING – UITKERINGEN
ARTIKEL 32. BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en wordt op éénendertig december van elk jaar afgesloten.
ARTIKEL 33. INVENTARIS – JAARREKENING
Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, opmaken. Deze documenten
worden opgemaakt overeenkomstig de wet en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
Het bestuursorgaan stelt bovendien een jaarverslag op overeenkomstig artikel 3:6 §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarin het rekenschap geeft van zijn beleid.
Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de
vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4 1° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 34. WINSTBESTEDING – UITKERINGEN
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven
gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als
onbeschikbaar gestelde reserve.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het bestuursorgaan kan een interimdividend uitkeren overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
[*]
TITEL VI – ONTBINDING – VEREFFENING – OMZETTING
ARTIKEL 36. ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
ARTIKEL 37. OMZETTING
De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag
verwezenlijkt worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.
TITEL VII – ALGEMENE SCHIKKINGEN
[*]
ARTIKEL 41. NETTING
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de
bepalingen van de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de
vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering
van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de
tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders verschuldigde bedragen en deze
permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de overige
schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde
schuldvergelijking en/of -verrekening.
DERDE BESLUIT – VASTSTELLING EENHOOFDIGHEID
Met het oog op de neerlegging in het vennootschapsdossier in toepassing van artikel 2:8 §4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt hierbij verklaard en bevestigd dat alle
aandelen die werden uitgegeven door de vennootschap verenigd zijn in de hand van de besloten
vennootschap Vaessen Aluminium, met zetel te 3650 Dilsen-Stokkem, Siemenslaan 8, ingeschreven
in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Tongeren onder
het ondernemingsnummer 0897.218.326, gekend bij de Btw-administratie onder het Btw-nummer
BE0897218326.
VIERDE BESLUIT – ADRES VAN DE ZETEL
De vergadering bevestigt dat het adres van de zetel gevestigd is in het Vlaamse Gewest te 3650
Dilsen-Stokkem, Siemenslaan 8.
VIJFDE BESLUIT – HERBENOEMING COMMISSARIS
De algemene vergadering neemt kennis van de notulen van de algemene vergadering dd. 27 juni
2023 waarin besloten werd tot herbenoeming van de besloten vennootschap “EY Bedrijfsrevisoren”,
met zetel te 1831 Machelen, De Kleetlaan 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel,
Nederlandstalig onder nummer 0446.334.711 en gekend bij de btw-administratie onder nummer BE
0446.334.711, vertegenwoordigd door de heer Olaf Janssen, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te
3500 Hasselt, Corda Campus (Building 3-5th floor), Kempische Steenweg 307, bus 5:01, tot
commissaris te herbenoemen voor een periode van drie boekjaren, meer bepaald boekjaar 2023,
2024 en 2025, herbenoeming ingaand op 27 juni 2023 en eindigend onmiddellijk na de
jaarvergadering die over de jaarrekening van het derde boekjaar beraadslaagt en besluit.
De jaarbezoldiging van de commissaris zal vastgesteld worden bij afzonderlijke notulen.
ZESDE BESLUIT – OPDRACHT TOT COORDINATIE – MACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten en de bijhorende publicatieformulieren.
 
 
 
 
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. meester HOUBEN Herbert Houben, geassocieerde notaris)
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie, gecoördineerde statuten, statutaire
vertegenwoordigingsregeling.