Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
BIOTURNKEY
Rue de la Science 8
6900 Marche-en-Famenne
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu par Maître Bernard DEGIVE, Notaire à la résidence de Neupré, le 23 mai 2016, en
cours d’enregistrement, aux termes duquel il a été constitué la Société Privée à Responsabilité
Limitée « BIOTURNKEY », il résulte :
- Que les personnes morales suivantes ont comparu à l’acte constitutif, à savoir :
* La société anonyme « WISETREE INVEST », ayant son siège social à 6900 Aye (Marche-en-
Famenne), Novalis Science Park, rue de la Science, numéro 8, inscrite au Registre des Personnes
Morales sous le numéro d’entreprise 0631.738.333, dûment représentée par Monsieur LESAGE
François André Raymond Ghislain, domicilié à 1310 La Hulpe, rue des Combattants, numéro 127 et
la société privée à responsabilité limitée « TONGLET CONSULT », ayant son siège social à 6900
Marche-en-Famenne, rue Notre Dame de Grâces, numéro 103, inscrite au Registre des Personnes
Morales sous le numéro d’entreprise 0653.978.750, elle-même représentée par Monsieur TONGLET
Frédéric Michel Marie Ghislain, domicilié à 6900 Marche-en-Famenne, rue Notre Dame de Grâces,
numéro 103 ;
* La société privée à responsabilité limitée « 4 FOR CELLS », ayant son siège social à 1380 Lasne,
Chemin du Gros Tienne, numéro 61, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro
d’entreprise 0838.230.142, dûment représentée par Monsieur LESAGE François prénommé.
- Que le capital de la société s’élève à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €), représenté par
nonante-trois mille (93.000) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, entièrement
souscrites de la manière suivante :
* la SA « WISETREE INVEST » : quatre-vingt-huit mille trois cent cinquante (88.350) parts sociales,
soit pour dix-sept mille six cent septante euros (17.670,00 €) ;
* la SPRL « 4 FOR CELLS » : quatre mille six cent cinquante (4.650) parts sociales, soit pour neuf
cent trente euros (930,00 €).
- Que ces personnes ont déclaré et reconnu que chacune des parts ainsi souscrite avait été libérée à
concurrence d’un tiers par des versements en espèces et que le montant total de ces versements,
soit six mille deux cents euros (6.200,00 €), a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la
société en formation auprès de la banque ING sous le numéro BE24 3631 6144 6638.
- Que les statuts de la société ont été arrêtés comme suit :
TITRE PREMIER – CARACTERE DE LA SOCIETE
Article premier - DENOMINATION
La société est constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée.  Elle est dénommée :
« BIOTURNKEY ».
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention « société privée à responsabilité limitée » ou des initiales « SPRL », reproduites
lisiblement.
Elle doit en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots «
registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM » suivi de l'indication du siège du tribunal
0654997052
Volet B
dans le ressort territorial duquel la société a son siège social et des sièges d'exploitation, ainsi que le
numéro d’entreprise.
Article deux - SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 6900 Aye (Marche-en-Famenne), Novalis Science Park, rue de la
Science, numéro 8.
Il peut être transféré en tout endroit de langue française de Belgique par simple décision de la
gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification qui en résulte
et de la faire publier aux annexes du Moniteur belge.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article trois - OBJET 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, tant pour elle-même que pour compte de
tiers, seule ou en participation avec des tiers :
i. le développement de solutions, sous forme de produits et services, destinées à l’optimisation de
systèmes de production dans le domaine de la médecine personnalisée ;
ii. L’achat, l’assemblage, la vente, le commerce sous toutes ses formes de tous matériaux, matériels,
produits, accessoires, outils et autres utilisés ou utiles dans le cadre des activités de développement
de matériel pour le domaine pharmaceutique en général ;
iii. Le dessin et la définition des procédés de fabrication de matériel et équipement.
La société pourra exercer en tous lieux, de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront
appropriées, et pourra posséder, soit en jouissance, soit en propriété, tous les biens meubles et
immeubles nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social.
La société pourra de même accomplir toutes opérations civiles, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
serait de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la
réalisation et ce tant à l'étranger qu'en Belgique.
La société pourra en outre, s'intéresser par toutes voies d'apport, de fusion ou de toute autre
manière, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire ou connexe
au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut exercer les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d’autres
sociétés et ce, quel qu’en soit le secteur.
Article quatre - DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée à partir du jour où elle acquiert la personnalité
juridique.
TITRE DEUX – CAPITAL
Article cinq - CAPITAL
Le capital social est fixé à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600 €).
Il est représenté par nonante-trois mille (93.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un nonante-trois millième du capital.
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant dans les
conditions requises pour les modifications aux statuts.
Article six - NATURE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont nominatives. Un numéro de suite leur est attribué.
Les parts sociales sont inscrites dans un registre des parts tenu au siège social et qui contiendra la
désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant, ainsi que l'indication
des versements effectués.
Seul le registre des parts fait foi de la propriété des parts sociales.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des parts.
Article sept - INDIVISIBILITE DES TITRES
Les parts sociales sont indivisibles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, l'exercice des
droits y afférents sera suspendu jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant
propriétaire de cette part à l'égard de la société.
Les droits afférents aux parts sociales seront, à défaut de convention contraire, exercés par
l'usufruitier.
Article huit - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS
A. CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION DES PARTS AU CAS OU LA SOCIETE NE
COMPREND QU'UN ASSOCIE
a) La cession entre vifs
Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il
l'entend.
b) La transmission pour cause de mort
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Volet B
Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des
droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires
régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites parts sociales, de désigner un mandataire ; en cas de
désaccord, le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de commerce du lieu où la
société a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux parts sociales
non proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce
les droits attachés à celles-ci.
B. CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION DES PARTS AU CAS OU LA SOCIETE
COMPREND PLUSIEURS ASSOCIES
La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des parts d'un associé est soumise, à
peine de nullité, à l'agrément :
a) de l'autre associé, si la société ne compte que deux associés au moment de la cession ou de la
transmission;
b) si la société compte plus de deux associés, de la moitié au moins des associés qui possèdent les
trois/quarts au moins des parts sociales autres que celles cédées ou transmises.
Toutefois, cet agrément ne sera pas requis en cas de cession ou de transmission s'opérant au profit
d'un associé, de son conjoint, de ses ascendants ou descendants en ligne directe.
En cas de refus d'agrément d'une cession entre vifs ou d'une transmission pour cause de mort, il
sera référé aux dispositions légales applicables.
Le cas échéant, les modalités de cession de parts, droit de préemption et clauses d’agrément,
pourront être circonscrites dans un pacte d’associés.
TITRE TROIS – GERANCE ET CONTROLE
Article neuf - GERANCE
La gérance de la société est confiée à un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes
morales, associés ou non.
Lorsqu'une personne morale est nommée gérant de la société, celle-ci est tenue de désigner parmi
ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.
 
Article dix - POUVOIR-RESPONSABILITE-REMUNERATION
* En cas de pluralité de gérants, ils forment le conseil de gérance.
Le conseil ne peut que valablement délibérer si la majorité de ses membres est présente ou
représentée. 
Les décisions sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés et en cas d'abstention de
l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres gérants. En cas de partage, la proposition est
rejetée.  Chaque gérant peut donner procuration à un autre gérant pour le représenter et voter
valablement à sa place à une réunion de ce conseil.
* En cas de pluralité de gérants, chacun des gérants agissant séparément a pouvoir d'accomplir tous
les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la
loi réserve à l'assemblée générale.
Ils peuvent représenter la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en
défendant.
Agissant conjointement, les gérants peuvent déléguer certains pouvoirs pour des fins déterminées à
telles personnes que bon leur semble.
* En cas de gérant unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant et pourra conférer les
mêmes délégations.
Le ou les gérants ne contractent aucune responsabilité personnelle relativement aux engagements
de la société.
Ils sont responsables dans les conditions prescrites par le Code des sociétés.
L’assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat de gérant est rémunéré, l’assemblée générale, à la simple majorité des voix,
déterminera le montant des rémunérations fixes et/ou proportionnelles qui seront allouées au(x)
gérant(s) et portées en frais généraux indépendamment de tous frais éventuels de représentation,
voyages et déplacements.
Article onze - CONTROLE
Chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire tant
que la société ne sera pas astreinte à désigner, conformément à la loi, un commissaire.
TITRE QUATRE – ASSEMBLEE GENERALE
Volet B
Article douze - REUNION
Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le premier ouvrable du mois de juin à 14
heures.
Le ou les gérants peuvent convoquer l'assemblée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Toute assemblée générale se tient au siège social de la société ou en tout autre endroit mentionné
dans les avis de convocation.
Toutes les parts sociales étant nominatives, les convocations contenant l’ordre du jour, se font par
lettres recommandées, lesquelles seront adressées, quinze jours avant l’assemblée, aux associés,
aux gérants et, le cas échéant, aux commissaires.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des associés, des gérants et, le cas
échéant, des commissaires en vertu du Code des sociétés, leur est adressée en même temps que la
convocation.
Tout associé, gérant ou commissaire qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait
représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un associé, gérant ou
commissaire peut également renoncer d’une part à être convoqué et d’autre part à se plaindre de
l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a
pas assisté.
Article treize - NOMBRE DE VOIX
a) En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire,
associé ou non.
Le vote peut également être émis par écrit. Chaque part ne confère qu'une seule voix. L'associé qui
possède plusieurs parts sociales dispose d'un nombre de voix égal à celui de ses parts.
b) En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale et il ne peut
les déléguer.
Article quatorze - DELIBERATION
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que toutes les personnes devant être convoquées, soient présentes ou représentées, que la
procuration l'autorise, et que l'unanimité des voix s'y est résolue.
Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Article quinze - PROCES-VERBAL
En cas de pluralité d'associés, le procès-verbal de l'assemblée générale est signé par tous les
associés présents et en cas d'associé unique par ce dernier.
Le procès-verbal de l'assemblée générale est consigné dans un registre tenu au siège social.
Les expéditions ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.
TITRE CINQ – EXERCICE SOCIAL - DISTRIBUTION
Article seize - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
Les écritures sociales sont établies et publiées conformément aux dispositions légales en vigueur.
Article dix-sept - DISTRIBUTION
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur le bénéfice net il est fait annuellement un prélèvement d'un/vingtième au moins, affecté à la
formation d'un fonds de réserve.  Le prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve
a atteint le dixième du capital social.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du ou des gérant(s).
TITRE SIX – DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article dix-huit - DISSOLUTION
Outre les causes de dissolution légales, la société ne peut être dissoute que par décision de
l'assemblée générale, statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux
statuts.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, la liquidation s’opère par les
soins de la gérance agissant en qualité de liquidateur à moins que l’assemblée ne désigne un ou
plusieurs autres liquidateurs.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
sociétés.
L’assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
 
ASSEMBLEE GENERALE APRES LIQUIDATION
Les liquidateurs, ou le cas échéant, les gérants chargés de la liquidation forment un collège qui
délibérera suivant les règles admises pour les gérants délibérant.
Chaque année le(s) liquidateur(s) soumet(tent) à l’assemblée générale les résultats de la liquidation
Volet B
avec l’indication des causes qui ont empêché celle-ci d’être terminée. Le(s) liquidateur(s)
établi(ssen)t les comptes annuels, conformément à la loi, les soumet(tent) à l’assemblée et, dans les
trente jours de la date de l’assemblée, les dépose(nt) à la Banque Nationale de Belgique,
accompagnés des documents prévus par la loi.
Les assemblées se réunissent sur convocation et sous la présidence d’un liquidateur conformément
aux dispositions des présents statuts. Elles conservent le pouvoir de modifier les statuts dans les
limites prévues par le Code des sociétés.
Lors de la première assemblée annuelle qui suivra leur entrée en fonction, les liquidateurs auront à
mettre l’assemblée en mesure de statuer sur la décharge à donner aux derniers gérants et
commissaires.
 
REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l’actif net sert d’abord à rembourser en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des parts.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l’équilibre entre toutes les parts soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par remboursements préalables
en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les parts.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).
Article dix-neuf - DROIT COMMUN
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, il est expressément référé aux dispositions du Code
des sociétés.
Election de domicile
Pour l’exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur, domicilié à l’étranger fera
élection de domicile au siège social, où toutes les communications, sommations, assignations ou
significations pourront lui être faites
 
Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs, relatifs aux
affaires de la société et à l’exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège social, à moins que la société n’y renonce expressément.
Identité électronique
Pour ses rapports avec la société en exécution des présents statuts, tout associé ou gérant doit
posséder une identité électronique où toutes communications peuvent lui être valablement envoyées.
Toute modification relative à cette identité électronique doit être communiquée par l’associé ou le
gérant concerné.
__________________________
- Que les comparantes, exerçant les pouvoirs de l’assemblée, ont notamment pris les décisions
suivantes :
1. Premier exercice social
Par exception le premier exercice social commencera le jour où la société acquerra la personnalité
juridique et se clôturera le trente et un décembre deux mil seize.
2. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle aura lieu en deux mil dix-sept, conformément aux statuts.
3. Reprise par la société des engagements pris par le gérant pendant la période de transition
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le premier décembre deux mil quinze par l’une ou l’autre des comparantes au nom et pour
compte de la société en formation sont repris par la société, par décision de la gérance qui sortira
ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
Les engagements pris doivent être repris par la société endéans les deux mois suivant l’acquisition
de la personnalité juridique par la société, conformément aux dispositions du Code des sociétés.
4. Gérance - Contrôle
L’assemblée a décidé de désigner en qualité de gérante unique, la société anonyme « WiseTree
Invest », préqualifiée, laquelle sera représentée de manière permanente dans cette fonction par
Monsieur LESAGE François, prénommé.
Son mandat prendra fin sur décision de l’assemblée générale.
Le mandat du gérant sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Compte tenu des critères légaux, les comparantes ont décidé de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Pouvoirs
Monsieur LESAGE François, ou toute autre personne désignée par lui, a été désigné en qualité de
Volet B
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la T.V.A. ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT CONFORME
Bernard DEGIVE, Notaire