Ondernemingsnr : 0829785906
Naam
(voluit) : CELISTAN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Waashoek 8
 : 8570 Anzegem
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, BENAMING, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Onderwerp:
PARTIËLE SPLITSING – vaststelling partiêle splitsing en kapitaalvermindering – aanpassing
rechtsvorm – wijziging naam – wijziging voorwerp – aqannemen nieuwe statuten – ontslag en
benoeming bestuurders – opschortende voorwaarden – machtiging uitvoering beslissingen
 
Tekst:
Er blijkt uit het proces-verbaal opgemaakt door notaris Jan Byttebier te Nevele op 12 juli 2022 dat de
buitengewone algemene vergadering van  BV Celisatn met eenparigheid van stemmen volgende
besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
1.1. DOCUMENTEN EN VERSLAGEN
Kennisname en bespreking van volgende documenten:
-het splitsingsvoorstel door de bestuurders opgemaakt op 17 mei 2022 betreffende de partiële
splitsing van de vennootschap CELISTAN en de oprichting van een nieuwe vennootschap INEDIT
VDH , neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk, op 19 mei
2022.
- het verslag van de oprichters van de op te richten vennootschap de dato 4 juli 2022 over de inbreng
in  natura
- het verslag van de bedrijfsrevisor van 21 juni 2022 over de inbreng in natura.
- de jaarrekeningen over de laatste drie (3) boekjaren van de te splitsen vennootschap.
- de verslagen van het bestuursorgaan van de te splitsen vennootschap over de laatste drie (3)
boekjaren.
1.2. GEEN VERSLAG BESTUURSORGAAN EN REVISORAAL VERSLAG INZAKE SPLITSING
Aangezien  uit het splitsingsvoorstel blijkt dat de aandelen van de nieuwe vennootschap worden
uitgegeven aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun aandeel in
het eigen vermogen.
1.3 BELANGRIJKE WIJZIGINGEN
Aangezien uit het splitsingsvoorstel blijkt dat de aandelen van de nieuwe vennootschap worden
uitgegeven aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun aandeel in
het eigen vermogen.
1.4 GEEN TUSSENTIJDSE CIJFERS
Aangezien uit het splitsingsvoorstel blijkt dat de aandelen van de nieuwe vennootschap worden
uitgegeven aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun aandeel in
het eigen vermogen.
1.5 GEEN FINANCIEEL PLAN
In toepassing van artikel 12:74 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
1.6 BESLUIT TOT PARTIELE SPLITSING
Luik B
a) Goedkeuring van de partiële splitsing
De vergadering beslist het splitsingsvoorstel goed te keuren en beslist aldus tot partiële splitsing in
toepassing van de artikelen 12:8 en 12:83 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
door afsplitsing in de partieel te splitsen vennootschap van actief- en passiefbestanddelen naar de
overnemende vennootschap, zonder ontbinding van de partieel te splitsen vennootschap en dit alles
overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van het splitsingsvoorstel.
Bijgevolg zullen de hierna vermelde actief- en passief bestanddelen zoals tevens omschreven in
voormeld splitsingsvoorstel, van de overdragende besloten vennootschap  ‘CELISTAN’ overgaan op
de overnemende besloten vennootschap ‘INEDIT VDH’ in oprichting.
b) Beschrijving van het overgedragen vermogen
De vergadering keurt de eigendomsoverdracht van de activa- en passivabestanddelen zoals blijkt uit
de staat van actief en passief van de overdragende vennootschap per 31 december 2021, naar de
overnemende besloten vennootschap INEDIT VDH in oprichting goed en verzoekt mij, notaris, een
omschrijving te geven van het overgegane vermogen en van de wijze waarop het afgescheiden
wordt aan de overnemende vennootschap.
b.1 Algemene omschrijving van de inbreng
VAST ACTIEF
Financieel vaste activa: vijftig euro (50,00 EUR);
VLOTTEND ACTIEF
Ten belope van vijfhonderd en vijf duizend vijfhonderd vijfentwintig euro zesenzeventig cent
(505.525,76 EUR), bestaande uit:
-vorderingen op minder dan één jaar:  dertienduizend tweehonderd en twaalf euro eenenvijftig cent
(13.212,51 EUR);
-liquide middelen: vierhonderd tweeënnegentig duizend driehonderd dertien euro vijfentwintig cent
(492.313,25 EUR).
EIGEN VERMOGEN
Eigen vermogen ten belope van vierhonderd zeventig duizend driehonderd tweeënvijftig euro
negentien cent (470.352,19 EUR), bestaande uit:
-onbeschikbare inbreng buiten kapitaal: negenduizend driehonderd euro (9.300,00 EUR);
-statutair onbeschikbare reserves: negenhonderd dertig euro (930,00 EUR);
-beschikbare reserve: tweehonderd twintig duizend driehonderd en negen euro zevenennegentig
cent (220.309,97 EUR);
-liquidatiereserves: tweehonderd negenendertig duizend achthonderd en twaalf euro tweeëntwintig
cent (239.812,22 EUR).
SCHULDEN
Schulden ten belope van vijfendertig duizend tweehonderd drieëntwintig euro zevenenvijftig cent
(35.223,57 EUR) bestaande uit:
-schulden op minder dan één jaar: vijfendertig duizend tweehonderd drieëntwintig euro zevenenvijftig
cent (35.223,57 EUR).
Aldus bedraagt de nettowaarde van de activa- en passivabestanddelen van de besloten
vennootschap ‘CELISTAN’ die  wordt afgesplitst naar de besloten vennootschap INEDIT VDH’
vierhonderd zeventig duizend driehonderd tweeënvijftig euro negentien cent (470.352,19 EUR).
b.2. Algemene voorwaarden van de overdracht
Voormelde activa- en passivabestanddelen worden gesplitst naar de overnemende vennootschap,
volgens de hierna vermelde voorwaarden:
a) De inbreng geschiedt op basis van een staat van activa en passiva per 31 december 2021.  De
handelingen van de inbrengende vennootschap betreffende de ingebrachte actieve en passieve
bestanddelen zullen sinds 1 januari 2022 boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht
voor rekening van de nieuw op te richten vennootschap, de besloten vennootschap ‘INEDIT VDH’,
waarvan de zetel zal gevestigd zijn in het Vlaamse Gewest, meer bepaald te 8570 Anzegem,
Waashoek 8.
b) Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activa- en passivabestanddelen, ongeacht met
wie ze gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en
aandeelhouders, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap, met alle rechten en
plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk
voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te
maken.
c)  De overnemende vennootschap heeft de volle eigendom van de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen vanaf haar oprichting.  Zij wordt geacht het genot ervan te hebben vanaf 1
januari 2022 en draagt vanaf zelfde datum alle belastingen en taksen die betrekking hebben op de
ingebrachte goederen.
d) De verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de
originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte activa- en
Luik B
passivabestanddelen. In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de
originelen bewaard op de zetel van de overnemende vennootschap waar ze ter inzage gehouden
worden van de overdragende vennootschap en haar bestuursorgaan. Deze laatsten kunnen er op
verzoek, gericht aan het bestuur van de bewaarnemende vennootschap, echt verklaarde afschriften
van bekomen.
e)         De overnemende vennootschap wordt geacht de voortzetting te zijn van de overdragende
vennootschap voor alle contracten met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen
door de overdragende vennootschap aangegaan.
f) Er worden geen specifieke rechten toegekend aan de houders van aandelen van de partieel te
splitsen vennootschap;
g) Anderzijds blijven de financiële gevolgen naar aanleiding van hangende geschillen,
waarborgverplichtingen, fiscale en sociale controles die betrekking hebben op de overige activa van
de besloten vennootschap ‘CELISTAN’ en voortvloeien uit gebeurtenissen van voor datum van 1
januari 2022 integraal ten laste van de besloten vennootschap ‘CELISTAN’.
b.3 Kosten
De algemene kosten van de splitsingsverrichting zullen worden toebedeeld aan de besloten
vennootschap CELISTAN en de verkrijgende vennootschap de BV INEDIT VDH in oprichting, elk
voor de helft.
b.4 Niet toegekende bestanddelen
De vergadering neemt kennis en bevestigt de inhoud van artikel 12:76 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen dat stelt dat:
Wanneer een gedeelte van de activa van het vermogen niet in het splitsingsvoorstel wordt
toebedeeld en interpretatie van dit voorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, wordt dit
gedeelte of de waarde ervan verdeeld over alle verkrijgende vennootschappen, evenredig aan het
nettoactief dat aan ieder van hen in het splitsingsvoorstel is toebedeeld.
Wanneer een gedeelte van de passiva van het vermogen niet in het splitsingsvoorstel wordt
toebedeeld en interpretatie van dit voorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, zijn alle
verkrijgende vennootschappen daarvoor hoofdelijk aansprakelijk.
De opbrengsten en kosten van welbepaalde activa en passiva worden vanaf de datum vanaf
wanneer de handelingen van de te splitsen vennootschap boekhoudkundig worden geacht te zijn
verricht voor rekening van een van de verkrijgende vennootschappen, toegerekend aan de
vennootschap waaraan die activa en passiva werden toebedeeld.
c) Toekenning van nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap  - ruilverhouding
c.1. ruilverhouding nieuwe aandelen overnemende vennootschap
De boekhoudkundige waarde van de af te splitsen bestanddelen van de te splitsen besloten
vennootschap ‘CELISTAN’, die zijn in te brengen in de verkrijgende besloten vennootschap ‘INEDIT
VDH’, wordt bepaald op vierhonderd zeventig duizend driehonderd tweeënvijftig euro negentien cent
(470.352,19 EUR). Als vergoeding voor de inbreng zullen de aandeelhouders van de partieel te
splitsen vennootschap als volgt worden vergoed:
honderd zesentachtig  (186) nieuwe aandelen vanwege de nieuw op te richten besloten
vennootschap ‘INEDIT VDH’ - zonder opleg - aan de aandeelhouders van de besloten vennootschap
‘CELISTAN’, in verhouding tot het aandelenbezit van de aandeelhouders in deze laatste, waarbij
iedere houder van één (1) aandeel in de besloten vennootschap ‘CELISTAN’ dus één (1) aandeel
verkrijgt in de verkrijgende besloten vennootschap ‘INEDIT VDH’. Deze honderd zesentachtig (186)
nieuw uit te geven aandelen worden evenredig aan de participatie van de betrokken aandeelhouder
in de oorspronkelijke aandeelhoudersstructuur van de partieel te splitsen vennootschap verdeeld
waardoor de uitgifte van de aandelen als volgt kan worden geïllustreerd:
-           Aan de heer VANDERHAEGHEN Stanislas, voornoemd: drieënnegentig (93) aandelen;
-           Aan mevrouw  VANDERHAEGHEN Celine, voornoemd: drieënnegentig (93) aandelen.
Dit alles onder de opschortende voorwaarde van de oprichting van de nieuw op te richten
vennootschap.
c.2. Deelname in de winst
De vergadering beslist dat de uit te geven aandelen in de verkrijgende vennootschap zullen
deelnemen in de resultaten vanaf 1 januari 2022.
c.3. Boekhoudkundige datum
De verrichtingen van de partieel te splitsen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te
zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap vanaf 1 januari 2022, in de mate dat
deze handelingen betrekking hebben op het gedeelte van het vermogen van de partieel te splitsen
vennootschap dat in de verkrijgende vennootschap wordt ingebracht.
c.4. Wijze waarop de aandelen in de verkrijgende vennootschap zullen worden uitgereikt
Binnen de vier (4) weken na de publicatie van het splitsingsbesluit in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad zullen de aandeelhouders van de overdragende vennootschap  vrijwillig bijeenkomen op
de zetel van de verkrijgende vennootschap.
Luik B
Bij die gelegenheid wordt door de gedelegeerde van het bestuursorgaan van de verkrijgende
vennootschap het aandelenbezit van elke aandeelhouder in de verkrijgende vennootschap
aangetekend in het register van aandelen door inschrijving van:
- de identiteit van elke aandeelhouder van de partieel te splitsen vennootschap;
- het aantal aandelen van de verkrijgende vennootschap dat aan hem toekomt;
- de datum van het splitsingsbesluit
Deze inschrijving wordt door de gedelegeerde namens de verkrijgende vennootschap en door de
aandeelhouder of zijn gemachtigde ondertekend.
c.5 Bijzondere voordelen
Aan de bestuurders van de partieel te splitsen besloten vennootschap  “CELISTAN” en aan de
bestuurders van de verkrijgende besloten vennootschap “INEDIT VDH”, worden geen bijzondere
voordelen toegekend.
c.6 Bevoorrechte aandelen
Er zijn in de partieel te splitsen vennootschap geen  bevoorrechte aandelen of effecten waaraan
bijzondere rechten werden toegekend.
d) Oprichting besloten vennootschap ‘INEDIT VDH’
De vergadering stelt voor een nieuwe vennootschap op te richten  met volgende kenmerken:
De verkrijgende vennootschap, op te richten onder de vorm van een besloten vennootschap met als
naam ‘INEDIT VDH’, met zetel te 8570 Anzegem, Waashoek 8, met als kenmerken:
* Inbreng:  tienduizend tweehonderd dertig euro  (10.230,00 EUR), waarvan negenduizend
driehonderd euro (9.300,00 EUR) onbeschikbaar vermogen buiten kapitaal, en negenhonderd dertig
euro (930,00 EUR) statutair onbeschikbare reserves.
* Voorwerp:
          “De vennootschap heeft als voorwerp:
    1.  Algemene activiteiten.
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet ene participatie
aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren in om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het uitbaten van vakantieverblijven en andere accommodatie voor kort verblijf.
D/ De volledige of gedeeltelijke organisatie, planning, catering, locatieverhuur voor allerhande
feesten, events en foodevents.
E/ De uitbating van een feestzaal en verbruikssalons.
F/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
G/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
H/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
administratieve prestaties en computerservices.
J/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel.
K/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
    1.  Het beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
A/ Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van die aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
Luik B
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
    1.  Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van het voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op de
wijze die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenzins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
* Met als bestuurder: de heer Vanderhaeghen Stanislas, voornoemd.
* Het vermogen van de besloten vennootschap is bijgevolg verdeeld in honderd zesentachtig  (186)
aandelen.
De vergadering keurt bovendien het verslag goed, opgesteld door de voornoemde bedrijfsrevisor, en
verslag omtrent inbreng in natura ingevolge de splitsing, overeenkomstig artikel 5:7 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een exemplaar van het verslag van de bedrijfsrevisor wordt neergelegd op de bevoegde griffie van
de ondernemingsrechtbank terzelfdertijd met een uitgifte van de oprichtingsakte van de nieuw op te
richten vennootschap.
TWEEDE BESLUIT – VASTSTELLING VERWEZENLIJKING PARTIELE SPLITSING EN
VERMOGENSVERMINDERING
De vergadering stelt dat ingevolge de voormelde partiële splitsing het eigen vermogen werd
verminderd met vierhonderd zeventig duizend driehonderd tweeënvijftig euro negentien cent
(470.352,19 EUR), waarvan de onbeschikbare inbreng buiten kapitaal werd verminderd met
tienduizend tweehonderd dertig euro (10.230,00 EUR) om de inbreng buiten kapitaal te brengen van
achttienduizend zeshonderd (18.600,00 EUR) op  negenduizend driehonderd euro (9.300,00 EUR).
Deze vermogensvermindering gaat niet gepaard met vernietiging van aandelen, doch met
evenredige vermindering van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
Deze vermogensvermindering gebeurt door afsplitsing van een deel van het vermogen van de
vennootschap naar de overnemende vennootschap en gaat dus niet gepaard met enige
terugbetaling aan de aandeelhouders van de vennootschap.
De vergadering stelt vast dat de oprichting van de overnemende vennootschap en de 
vermogensvermindering in de te splitsen vennootschap, ingevolge de partiële splitsing, zoals
voormeld, effectief verwezenlijkt zijn. De vergadering stelt dientengevolge vast dat de afsplitsing van
de hoger vermelde actief en passiefbestanddelen definitief is geworden.
DERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
VIERDE BESLUIT
De aandeelhouders beslissen tot wijziging van de naam van de vennootschap ‘CELISTAN’ naar
‘CEVOILA’.
VIJFDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39 §2 derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, en de wettelijke reserve, van de vennootschap
van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, omgezet
werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39 §2
derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering beslist onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39 §2 derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
Luik B
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
 ZESDE BESLUIT
Uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap
De vergadering neemt kennis van het verslag door het bestuursorgaan opgemaakt in uitvoering van
artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 17 mei 2022 met het oog op
een uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap.
De vergadering keurt de uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap goed overeenkomstig dit
verslag.
ZEVENDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “CEVOILA".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander
gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Algemene activiteiten.
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet ene participatie
aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren in om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het uitbaten van vakantieverblijven en andere accommodatie voor kort verblijf.
E/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
F/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
G/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
H/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel.
I/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
II. Het beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
A/ Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
Luik B
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van die aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of
een gedeelte van het voorwerp. Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de
vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in
België als in het buitenland, op de wijze die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap mag
geenzins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke
Besluiten terzake. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die
onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze
bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Indien de aandelen niet werden volgestort, bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het vermogen van de vennootschap. De verbintenis tot volstorting van een
aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Het bestuursorgaan beslist zelfstandig over de opvragingen van stortingen, mits gelijke behandeling.
De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende brief, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst.
De aandeelhouder die na één maand te rekenen vanaf de aanmaning, betekend bij aangetekend
schrijven, achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een intrest moeten betalen, gelijk
aan de wettelijke intrest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting. Vervroegde
bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na voorafgaande
instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
Luik B
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar,
tenzij anders is overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn
met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De aandelen die deze op die wijze verkrijgt, komen hem toe in volle eigendom. Voor in pand
gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij kunnen voorzien zijn van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht of overgang van aandelen
Paragraaf 1. Toestemming aandeelhouders
De enige aandeelhouder kan zijn aandelen vrij overdragen.
Elke overdracht of overgang, onder bijzondere of algemene titel, onder bezwarende titel of niet,
onder levenden of ten gevolge van overlijden, in volle eigendom, vruchtgebruik of blote eigendom
van aandelen is onderworpen aan de instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die
ten minste drie vierde van de aandelen bezitten, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is
voorgesteld.
Indien er slechts twee aandeelhouders zijn, dan zal deze overdracht of overgang slechts mogelijk zijn
mits het akkoord van de andere aandeelhouder.
Deze instemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of ingevolge
overlijden overgaan ten voordele van:
1. een aandeelhouder;
2. de echtgenoot van een overdrager of erflater;
3. de bloedverwanten in de rechte nederdalende of opgaande lijn van een overdrager of erflater.
De bepalingen inzake overdracht onder levenden zijn van toepassing bij de overdracht door of ten
voordele van een rechtspersoon.
Overdrachten die met miskenning van deze paragraaf gebeuren, kunnen niet aan de vennootschap
of aan derden worden tegengeworpen, ongeacht de goede of kwade trouw van de overnemer.
Paragraaf 2. Overdracht onder de levenden
De aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen, richt het verzoek tot instemming aan de
aandeelhouders bij aangetekende brief, waarin hij de naam, voornaam, het beroep en de woonplaats
van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen
en indien het een overdracht ten bezwarende titel betreft, de daarvoor geboden prijs.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
instemming zullen zij geacht worden hun goedkeuring te verlenen.
Tegen weigering van instemming staat geen beroep op de rechter open. Nochtans, indien de
aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende
aandeelhouders verplicht binnen drie maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper
voor te vinden.
In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij
gebreke aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door
Luik B
deskundigen zoals hierna voorzien in geval van overgang wegens overlijden.
Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, geschiedt dit in de verhouding tot het
aantal aandelen dat zij reeds bezitten behoudens onderling akkoord over een andere verdeling.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval moeten tot stand komen binnen zes maanden van de
weigering tot instemming. Na het verstrijken van die termijn kunnen de rechthebbenden de
weigerende aandeelhouders tot betaling dwingen door alle middelen in rechte.
Paragraaf 3. Overgang van aandelen bij overlijden
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen de vier maanden na het overlijden
van de aandeelhouder aan de andere aandeelhouder(s) nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap
is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de
rechtverkrijgenden en hun respectieve erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen aandeelhouder kunnen worden
omdat zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane
aandelen, naargelang van het geval, ten laste van de aandeelhouders of van de vennootschap die
zich tegen de toelating hebben verzet.
De afkoop wordt gevraagd aan het bestuursorgaan van de vennootschap, die onmiddellijk een kopie
van dit verzoek toezendt aan de aandeelhouders die zich tegen de toelating hebben verzet.
Bij gebreke aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door
twee deskundigen, waarvan een door elk van de partijen te benoemen. Ingeval één van de partijen in
gebreke blijft haar deskundige te benoemen binnen de vijftien dagen na de ingebrekestelling door de
andere partij, zal deze laatste de benoeming van een deskundige mogen vragen aan de voorzitter
van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de vennootschap gevestigd is. De
deskundigen zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen
beïnvloeden, en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over meningsverschillen
tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde-deskundige die, op hun verzoek of
op verzoek van een van de partijen, zal worden aangewezen door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de
beslissing van de derde-deskundige staat geen rechtsmiddel open.
Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere
helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal
aandelen als er meer dan één koper is.
De prijs zal ten laatste moeten betaald worden binnen de drie maanden nadat hij werd vastgesteld
volgens de hierboven beschreven procedure.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding.
Artikel 13. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 14. Organisatie en bijeenroeping
Luik B
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand juni om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 15. Eenparige en schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Samen met het rondschrijven dat de agenda en de voorstellen van besluit bevat, worden de stukken
die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking van de
aandeelhouders moeten worden gesteld, hen toegezonden.
Wat de datering van de gewone algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum van de gewone algemene
vergadering te zijn, behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle
aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten twintig (20) dagen vóór de statutaire datum, de
vennootschap heeft bereikt. Indien er meerder exemplaren van voorstel van besluit werden
verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen vóór de statutaire datum van de gewone algemene
vergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk twintig (20) dagen vóór de statutaire
bepaalde dag voor het houden van de gewone algemene vergadering, dan moet het bestuursorgaan
de algemene vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris(sen) en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Het vraagrecht van de aandeelhouders kan zowel mondeling (tijdens de algemene vergadering) als
schriftelijk (vóór de algemene vergadering) uitgeoefend worden.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen. Die
vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping
Luik B
tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk 7 kalenderdagen vóór de algemene
vergadering te ontvangen.
Indien de aandeelhouders de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten hebben
vervuld, worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord.
Artikel 16. Elektronische algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de mogelijkheid bieden om op
afstand deel te nemen aan een algemene vergadering door middel van een door de vennootschap
ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Het elektronisch communicatiemiddel moet de voormelde effectenhouders, onverminderd enige bij of
krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de
aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronisch communicatiemiddel moet de voormelde
effectenhouders bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te
stellen.
Het komt aan het bureau van de algemene vergadering toe om de eerbiediging van de voorwaarden
die worden gesteld aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel te controleren en vast
te stellen of een effectenhouder op geldige wijze via het elektronisch communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt. Het komt daarna aan de algemene vergadering toe om te
beslissen of een effectenhouder als aanwezig kan worden beschouwd.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen de algemene vergadering niet
bijwonen langs elektronische weg.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Zo ook kunnen de aandeelhouders
natuurlijke personen, in geval van onbekwaamheid, vertegenwoordigd worden door hun wettelijke
vertegenwoordiger of een conventionele vertegenwoordiger die hiertoe werd aangesteld ingevolge
volmacht verleend in het kader van een buitengerechtelijke bescherming.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Luik B
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari  van elk jaar en eindigt op eenendertig
december daaropvolgend.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan binnen de wettelijke grenzen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
wet van vijftien december tweeduizend en vier betreffende financiële zekerheden en houdende
diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking
tot financiële instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel
van schuldvergelijking.
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart het adres te wijzigen   zodat het adres vanaf heden gevestigd zal
zijn te 8570 Anzegem, Stientjesstraat 68.
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
    •  De heer Stanislas Vanderhaeghen, voornoemd;
    •  Mevrouw Celine Vanderhaeghen, voornoemd.
Luik B
en gaat onmiddellijk over tot de herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde
duur van mevrouw VANDERHAEGHEN Celine, wonend te 8570 Anzegem, Stientjesstraat 68.
TIENDE BESLUIT: OPSCHORTENDE VOORWAARDEN
De vergadering beslist dat alle hiervoor genomen besluiten slechts uitwerking zullen hebben onder
de volgende opschortende voorwaarde:
de goedkeuring van de inbreng in de nieuw op te richten besloten vennootschap ‘INEDIT VDH’ ten
gevolge van de partiële splitsing van de besloten vennootschap ‘CELISTAN’, thans genaamd
‘CEVOILA’, door de algemene vergadering van voormelde nieuw op te richten vennootschap.
ELFDE BESLUIT: MACHTIGING TOT UITVOERING VAN DE GENOMEN BESLISSINGEN
De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen:
- aan het bestuursorgaan, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan;
- aan de notaris, tot coördinatie van de tekst van de statuten en tot neerlegging ervan op de griffie
van de ondernemingsrechtbank;
- aan de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid VANDELANOTTE
ACCOUNTANCY, met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1a, ondernemingsnummer
0876.286.023, RPR Gent, afdeling Kortrijk, en haar aangestelden, die elk afzonderlijk kunnen
optreden en met het recht van indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij
om het even welke administratieve diensten en overheden (waaronder de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank van ondernemingen, de ondernemingsloketten en de
diensten van de belasting over toevoegde waarde) ingevolge de hierbij genomen beslissingen.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Notaris Jan Byttebier, Nevele
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
-afschrift van de akte
-gecoördineerde statuten
-verslag van de bedrijfsrevisor dd. 21/6/2022
-verslag ivm inbreng in natura dd. 04/07/2022