Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
DB-Tech Engineering
Rue de Gelée 8 bte B
4800 Verviers
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Extrait du procès-verbal dressé par Maître Dorothée BERGS, Notaire à la résidence de THIMISTER-
CLERMONT, en date du 10 mars 2016.
FONDATEUR : Monsieur BOSMANS Denis Edouard Henri, né à Verviers, le vingt-cinq janvier mil
neuf cent soixante-trois, époux de Madame PERNIA RODRIGUEZ Maria del Carmen, née à 
Truchas (Espagne), le vingt-sept juillet mil neuf cent soixante-trois, demeurant et domicilié à 4651
HERVE (Battice), ruelle des Soupirs, numéro 3.
FORME : Société Privée à Responsabilité Limitée.
DENOMINATION : DB-Tech Engineering.
SIEGE SOCIAL : 4800 VERVIERS (Petit-Rechain), rue de Gelée, numéro 8, boîte B.
OBJET SOCIAL : La société a pour objet pour son compte ou pour compte d'autrui, tant en Belgique
qu'à l'étranger, seule ou en association, en gros ou en détail, toutes les activités commerciales,
industrielles, artisanales, ayant trait à :
a. toutes les activités dites "de holding", de "portefeuille" ou "de participation" ;
b. la promotion immobilière ;
c. les activités de management ;
d. l'électronique, la mécanique de précision.
Elle aura ainsi notamment comme activités :
- toutes activités de services, de consultance, assistance, formation, de renseignements :
 dans le domaine de la gestion, de stratégie managériale, de l'informatique, de la communication, de
l'audiovisuel, les télécommunications et des multimédias, du e-commerce, du project management et
coaching ;
 en matière de logistique, la gestion de projets, le développement et la mise en place de solutions
dans les domaines financiers, administratifs, organisationnels et informatiques, ainsi que le courtage
commercial dans les domaines ci-avant décrits ;
- les prestations de services, de conseil, de gestion et d'organisation d'entreprises, notamment mais
non exclusivement : gestion journalière de sociétés, secrétariat, analyses de marché, études de
sécurité, économiques, juridiques et fiscales, restructuration d'entreprise, analyses financières,
organisation et gestion des ressources humaines, administrative, mise en place de structure
financière, opération de restructuration, de type venture capital, fusion et acquisition, politique
d'investissement ; toutes fonctions de consultance et/ou de service liées aux domaines précités ;
- la gestion et la direction opérationnelle d'entreprises, l'intérim management et la gestion de projet ;
- le management et la fourniture à des entreprises et des sociétés, de services, de formations et
conseils, de gestion et d'organisation d'entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger ;
- l'achat, la vente, l'apport, l'échange, la cession, la construction, l'amélioration, la mise en valeur, la
réhabilitation, l'expertise, la gestion, la gérance, la promotion, la location, l'emphytéose, le leasing, la
division, le lotissement de tout bien immobilier, et en général toute opération se rapportant à l'activité
de marchand de biens ;
- la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de souscription ou
0649849520
Volet B
d'achat d'actions ou parts, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs mobilières, quel que
soit leur nature, dans toutes sociétés, associations, établissements, entreprises, affaires, existants ou
à créer, belges ou étrangers, ayant un objet analogue, similaire ou connexe et de nature à favoriser
le développement de son entreprise ;
- la gestion et la valorisation de participations notamment par la simulation, la planification et la
coordination du développement des sociétés, associations, établissements dans lesquelles elle
détient, directement ou indirectement une participation ;
- toute étude notamment en matière de recherche, de développement, en faveur des tiers,
notamment des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient directement ou
indirectement une participation, prêter son assistance technique, administrative, comptable et
financière, consentir tous prêts, avances et garanties et réaliser toutes opérations financières, telles
qu'acquérir, par voie d'achat ou autrement, toutes valeurs mobilières, créances, parts d'associés et
participations dans toutes entreprises financières, industrielles ou commerciales, sous réserve des
restrictions légales, tous actes de gestion, de portefeuille ou de capitaux, tous engagements à titre
de caution, aval ou garanties généralement quelconques ;
- effectuer toutes opérations de mandat, de gestion ou de commission relatives aux opérations ci-
dessus décrites ;
-  la gestion sous toutes ces formes et la direction d'autres sociétés et/ou entreprises, ainsi que
l'exercice des fonctions d'administrateur ou liquidateur d'autres sociétés.
Elle peut également se porter caution au profit de ses propres administrateurs et actionnaires, ou
pour d'autres sociétés.
La société aura également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à
:
-  l'exécution de travaux d'électricité générale dans les secteurs public et privé ;
-  l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, le commerce en gros et en détail, la location, l'entretien
et le commerce en général de toutes marchandises se rapportant directement ou indirectement au
marché de l'électricité, cette liste étant exemplative et non limitative ;
- la fabrication, l'entretien, la réparation, la représentation, la livraison et le transport de tous produits,
sans que cette énumération soit limitative, dans le domaine de l'électromécanique, de la fine
mécanique de précision et leur composantes, de l'électricité dans son sens le plus large, d'éclairage
de la force motrice en ce compris la téléphonie, le chauffage et l'installation de chauffage central, la
climatisation, la détection d'incendie, la bureautique, l'informatique ainsi que toutes activités ayant
trait à la tuyauterie industrielle et canalisations et câblages électriques, toute installation électro-
technique, tous process et développement d'équipements techniques ;
- toute activité ayant trait au service technique aux particuliers et aux entreprises, à
l'électromécanique et à la calibration.
Elle pourra d'une façon générale accomplir toutes les opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation, sans que l’énumération des opérations soit limitative.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières intellectuelles ou incorporelles ou à faciliter la
commercialisation de ses services.
DUREE : La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts. Elle n’est pas dissoute par l’interdiction, la mort, la faillite ou la déconfiture
d’un ou de plusieurs associés.
CAPITAL : Le capital social est fixé à DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (250.000,00 EUR).
Il est représenté par CENT CINQUANTE (150) PARTS SOCIALES avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cent cinquantième de l'avoir social. Le
comparant souscrit le capital en numéraire et le libère totalement de la manière suivante :
A. RAPPORTS
- Rapport révisoral
Suite à l'apport en nature projeté, Monsieur Pascal CELEN, Réviseur d’entreprises, dont les bureaux
sont situés à 4020 LIEGE, rue de Chaudfontaine, numéro 13, a été désigné par le fondateur aux fins
de réaliser le rapport prescrit par la loi.
Ce rapport dressé le trois mars deux mille seize, conclut dans les termes suivants :
« Conclusions
L’apport en nature en constitution de la société privée à responsabilité limitée DB TECH
ENGINEERING consiste en l’apport en nature de 168 parts de la SPRL INDUTECH (numéro
d’entreprise : 0865.014.425) représentant 90,32 % du capital de la société pour une valeur d’apport
de 500.000,00 EUR appartenant à Monsieur Denis BOSMANS.
Volet B
Au terme de nos travaux effectués sur base des normes édictées par l'Institut des Reviseurs
d'Entreprises applicables en matière d’apports en nature, nous sommes d'avis que :
1. la description de l’apport en nature effectué par Monsieur Denis BOSMANS répond à suffisance à
des conditions normales de précision et de clarté ;
2. les modes d’évaluation de l’apport sont conformes aux principes de l’économie d’entreprise. La
valeur d'apport des titres appartenant à Monsieur Denis BOSMANS à laquelle mène ces modes
d'évaluation, soit, un montant global de 500.000,00 EUR nous paraît acceptable.
Par ailleurs, elle correspond au moins à la rémunération attribuée en contrepartie, à savoir :
- La création de 150 parts sociales sans désignation de valeur nominale de la société privée à
responsabilité limitée DB TECH ENGINEERING ;
- la reconnaissance d'une dette liquide et certaine d'un montant de 250.000,00 EUR envers Monsieur
Denis BOSMANS qui sera inscrite à son compte courant dans les livres de la société. Ce compte-
courant portera des intérêts mais qui ne seront pas prélevés pendant 3 ans minimum.
Le capital initial de la société privée à responsabilité limitée DB TECH ENGINEERING s'élèvera donc
à un montant de 250.000,00 EUR et sera représenté par 150 parts sociales sans désignation de
valeur nominale.
Nous croyons enfin utile de rappeler que les fondateurs sont responsables de l’évaluation des parts
apportées ainsi que de la détermination du nombre de parts sociales à émettre en contrepartie de
l’apport en nature.
Notre mission porte sur la description de l’apport en nature, sur l’appréciation de son évaluation et
sur la mention de la rémunération attribuée en contrepartie ; il ne nous appartient pas de nous
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Liège, le 3 mars 2016.
ScPRL CELEN PASCAL,
Reviseur d'Entreprises
Représentée par
Pascal CELEN,
Gérant »
- Rapport du fondateur
Conformément à la loi, le fondateur a dressé en date du dix mars deux mille seize un rapport spécial
prévu par l’article 219 du Code des Sociétés, dans lequel il expose l'intérêt que représente pour la
société ledit apport en nature et le cas échéant les raisons pour lesquelles il s'écarte des conclusions
du réviseur d'entreprises.
Ces deux rapports seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce conformément aux
stipulations du Code des Sociétés. Ils seront annexés aux présentes après avoir été signés "ne
varietur" par le comparant et la Notaire.
B. LIBERATION DE LA SOUSCRIPTION
Suite à ce qui précède, Monsieur Denis BOSMANS déclare faire apport à la société des biens
suivants et déclare libérer sa souscription pour totalité de l'apport en nature ci-après :
ACTIVEMENT
Les 168 Parts sociales de la société privée à responsabilité limitée « INDUTECH », ayant son siège
social à 4800 VERVIERS (Petit-Rechain), rue de la Gelée 8, dans le ressort du tribunal de commerce
de Verviers, inscrite au registre national des personnes morales sous le numéro 865.014.425,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Dorothée BERGS, notaire à Thimister-Clermont, le
vingt-huit avril deux mille quatre, publié aux annexes du Moniteur Belge du dix mai suivant, sous le
numéro 20040510/070720.
Valeur d’apport retenue : CINQ CENT MILLE EUROS (500.000,00 EUR)
PASSIVEMENT
ZERO EURO (0,00 EUR)
Les apports sont effectués dans l'état et la consistance des avoirs à dater de ce jour.
Le comparant déclare parfaitement connaître les biens apportés et dispensent expressément de les
décrire plus complètement.
C. REMUNERATION DE L'APPORT
En rémunération de cet apport et en considération d'une part du montant du capital souscrit et
d'autre part de la valeur nette de l'apport en nature :
a) Il est attribué à Monsieur Denis BOSMANS cent cinquante (150) parts sociales sans désignation
de valeur nominale, entièrement libérées.
b) Il est ouvert au nom de Monsieur Denis BOSMANS auprès de la société présentement constituée,
une créance en compte courant d'un montant de DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS
(250.000,00 EUR).
Le comparant reconnaît que cette partie de capital de la société représentée par des apports en
nature est ainsi entièrement souscrite et intégralement libérée.
EN CONSEQUENCE DE L’APPORT EFFECTUE - TITULARIAT DES PARTS
Volet B
Monsieur Denis BOSMANS est titulaire des cent cinquante (150) parts sociales de la société
nouvellement constituée.
Le comparant déclare et reconnaît :
a) que le capital social de DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (250.000,00 EUR) a été
intégralement souscrit ;
b) que chaque souscription a été libérée à concurrence de totalité par des apports en nature comme
décrit ci-dessus ;
c) que la société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de DEUX CENT
CINQUANTE MILLE EUROS (250.000,00 EUR) de valeurs.
APPEL DE FONDS : Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, la gérance décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, elle
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire.
L'associé qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel
de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour
cent (2 %) l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la
société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Tous les appels de fonds sur des parts non intégralement libérées sont décidés souverainement par
le gérant. L'exercice des droits afférents aux parts sur lesquels les versements requis n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements régulièrement appelés et exigibles n'ont
pas été effectués.
AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL - DROIT DE PREFERENCE : Le capital peut être
augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant conformément à la loi.
En cas d’augmentation de capital par apport en numéraire, les parts à souscrire en numéraire
doivent être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs parts au jour de l’émission et aux conditions fixées par l’assemblée générale.
Si une part sociale est grevée d’usufruit, le droit de préférence revient au nu-propriétaire, sauf s’il en
a été convenu autrement. Les parts nouvellement acquises sont grevées du même usufruit que les
anciennes. Si le nu-propriétaire n’utilise pas son droit de préférence, l’usufruitier peut l’utiliser. Les
parts qu’il acquiert seul lui reviennent en pleine propriété.
Les parts qui n’ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux
associés ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu’ils
détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la
gérance jusqu’à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale
de cette faculté.
Les parts qui n’ont pas été souscrites par les associés en vertu des alinéas qui précèdent ne
pourront l’être par des personnes non associées que moyennant l’agrément de la moitié au moins
des associés possédant au moins un quart du capital.
Si une prime d'émission des parts nouvelles est prévue, le montant de cette prime doit être
intégralement versé dès la souscription.
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par l’assemblée générale délibérant
conformément à la loi, moyennant le traitement égal des associés qui se trouvent dans des
conditions identiques.
Les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée et le but de
l’opération.
REGISTRE DES PARTS SOCIALES : Les parts sociales sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège social ; ce registre contiendra la
désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l’indication des
versements effectués. Les titulaires de parts ou d’obligations peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres. Tout tiers intéressé peut également prendre connaissance de ce registre,
sans déplacement de celui-ci et moyennant une demande écrite adressée à la gérance qui précisera
les modalités de cette consultation.
Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant
et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de
transmission pour cause de mort.
Volet B
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
INDIVISIBILITE DES PARTS : Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire
pour chaque titre.
Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du
titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
En cas d'usufruit, et sauf convention particulière dûment notifiée à la société, à défaut de désignation
d'un mandataire commun, le nu-propriétaire de la part sera valablement représenté vis-à-vis de la
société par l'usufruitier. Le nu-propriétaire de la part ne pourra être représenté sans procuration vis-
à-vis de la société par l'usufruitier dans les hypothèses suivantes :
- modification de l'objet social ;
- transformation ;
- scission, fusion, apport de branche d'activité ou d'universalité ;
- augmentation ou réduction de capital par remboursement, immédiate ou différée ;
- distribution(s) ayant pour effet de réduire la somme des réserves ou le montant de l'actif net
comptable de plus de trente pour cent ;
- toutes opérations et modifications statutaires de nature à porter atteinte, directement ou
indirectement, aux droits sociaux ou à la valeur des parts au-delà des règles ci-avant établies.
Dans ces cas, la signature conjointe du nu-propriétaire et de l'usufruitier sera requise.
CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS : § 1. Cessions libres
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
associé, au conjoint du cédant ou du testateur.
§ 2. Cessions soumises à un droit de préférence ou à un agrément
Dans tous les autres cas, la cession et la transmission sont soumises :
A. à un droit de préférence ;
B. en cas de défaut de l'exercice total du droit de préférence, à l'agrément du cessionnaire ou
légataire ou héritier.
A. Droit de préférence
L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts, doit en informer la gérance par lettre
recommandée en indiquant :
- le nombre et les numéros des parts dont la cession est proposée ;
- les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance transmet la demande aux autres
associés par lettres recommandées.
Les associés, autres que le cédant, ont un droit de préférence pour le rachat des parts dont la
cession est proposée. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts possédées par
chacun des associés qui exercent le droit de préférence. Le défaut d'exercice total par un associé de
son droit de préférence, accroît celui des autres. En aucun cas, les parts ne sont fractionnées ; si le
nombre de parts à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des parts pour lequel
s'exerce effectivement le droit de préférence, à défaut d'accord entre les intéressés, les parts formant
"rompu" sont attribuées par tirage au sort, par les soins de la gérance.
L'associé qui entend exercer son droit de préférence doit, à peine de déchéance, en informer la
gérance par lettre recommandée dans les trente jours de la réception de la lettre l'avisant de la
proposition de cession.
Le prix de rachat est celui fixé de commun accord entre le cédant et le candidat cessionnaire. Les
autres associés peuvent procéder ou faire procéder à toutes mesures de vérification en vue de
déterminer la crédibilité de la proposition du candidat-cessionnaire : notamment si le candidat
cessionnaire dispose de la somme, quel est son crédit, quelle est l'origine des fonds, quelle est la
valeur de la participation concernée, etc. La valeur sera déterminée par une personne tierce,
indépendante des parties (expert-comptable, reviseur d’entreprises, conseil financier ou banque
d’investissement).
Le prix de rachat est payable au plus tard dans les six mois de la procédure de cession. Le dividende
de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est réparti prorata temporis entre le cédant et
le cessionnaire.
Les formalités ci-dessus s'appliquent en cas de transmission pour cause de mort ou en cas de
cession entre vifs. En cas de transmission pour cause de mort, les associés survivants doivent, dans
les trois mois de la notification par la gérance du décès, informer la gérance de leur intention
d'exercer leur droit de préférence ; passé ce délai, ils sont déchus de leur droit de préférence.
B. Agrément
Volet B
Les parts qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préférence, ne peuvent être cédées au
cessionnaire proposé ou transmises aux héritiers ou légataires que de l'agrément de la moitié au
moins des associés possédant les quatre/cinquièmes au moins du capital, compte non tenu des
parts dont la cession ou la transmission est proposée.
DROIT DE SUITE : En cas de cession de titres à un tiers par un ou plusieurs associés, les autres
associés bénéficient d’un droit de suite, si cette transaction les intéresse.
Ainsi, l’associé candidat-cédant s’engage à obtenir du tiers candidat acquéreur qu’il accepte de
racheter également toutes les parts sociales des autres associés qui en feraient la demande, et ce
aux mêmes conditions de prix ou autres que celles appliquées aux associés cédant. L’associé
concerné notifiera l’offre du tiers candidat-cessionnaire aux autres associés ou aux gérants en cas
de pluralité d’associés, dès qu’il en aura connaissance ou au plus tard dans les dix jours de la
réalisation de la cession par lettre recommandée en indiquant l’identité du tiers. L’(es) autre(s)
associé(s) notifiera(ont) au cédant ou aux gérants sa (leur) position dans les vingt jours de la
notification qui lui(leur) sera faite par ce dernier.
Au cas où le tiers candidat-acquéreur refuse d’acheter les parts sociales de(s) l’autre(s) associé(s)
qui en fait(ont) la demande, le cédant sera tenu de racheter au(x) autre(s) associé(s) qui en ferai(en)t
la demande, leurs parts sociales aux mêmes conditions de prix ou autres que celles convenues avec
le tiers candidat acquéreur.
REFUS D'AGREMENT D'UNE CESSION ENTRE VIFS : Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun
recours.
Les associés opposants ont six mois à dater du refus pour trouver acquéreur, faute de quoi, ils sont
tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition. Le prix d'achat et les modalités de
paiement sont celles fixées avec le candidat cessionnaire. A défaut d’accord entre les associés, un
expert externe sera désigné (un reviseur, un expert-comptable ou une banque d’investissement). Les
opposants peuvent encore contester la sincérité du prix. Le prix est payable suivant les mêmes
règles que pour l'exercice du droit de préemption. En cas de litige dépassant le terme d'un an, les
opposants sont tenus de payer à ce terme la partie non contestée du prix.
En aucun cas, le cédant ne peut demander la dissolution de la société. Il peut renoncer à la vente si
le prix obtenu est inférieur de plus de dix pour cent au prix initialement convenu avec le candidat
cessionnaire.
REFUS D'AGREMENT DES HERITIERS OU LEGATAIRE DE PARTS : Les héritiers ou légataires de
parts qui ne peuvent devenir associés, ont droit à la valeur des parts transmises, laquelle est fixée
comme stipulé ci-dessus, c’est-à-dire une valeur déterminée par un expert-financier indépendant. Si
le paiement n'est pas effectué dans les six mois de la demande en bonne et due forme présentée par
les héritiers ou légataires, ceux-ci sont en droit de demander la dissolution de la société.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est réparti prorata temporis
entre les acquéreurs des parts et les héritiers ou légataires.
GERANCE : Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par
l'associé unique, soit par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées avec ou sans
limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de
l'assemblée générale.
En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes
physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils
sont nommés dans les statuts, avoir la qualité de gérant statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat de gérance sera censé conférer
sans limitation de durée.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale parmi les
associés ou en dehors d’eux.
La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d’indication, il sera
censé conférer sans limitation de durée.
Si une personne morale est nommée gérant, elle doit désigner un représentant permanent, personne
physique à l’intervention de laquelle elle exercera ses fonctions de gérant. La publication au Moniteur
Belge de la désignation de ce représentant permanent se fera conformément aux dispositions
légales applicables.
A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple identification de sa
qualité de représentant permanent de la personne morale étant suffisante.
Le décès du gérant ou son retrait, pour quelque cause que ce soit, n’entraîne pas, même s’il est
associé, la dissolution de la société ; il en est de même de son interdiction, de sa faillite ou de sa
déconfiture ; la survenance d’un de ces événements met fin immédiatement et de plein droit aux
fonctions de gérant.
POUVOIRS : S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec
la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Volet B
Si la société compte plus de deux gérants, ceux ci constituent un collège au sein duquel les
décisions sont prises à la majorité simple des voix.
Chaque gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d'administration et
de disposition nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social sauf ceux que le Code des
Sociétés réserve à l'assemblée générale, et représenter la société à l'égard des tiers ou en justice,
soit en demandant, soit en défendant.
Pour certaines décisions, la réunion du Collège de Gestion sera requise :
- la création de filiales ;
- la prise de participation dans d’autres sociétés ;
- la rémunération des dirigeants ;
- la proposition de distribution de dividendes ;
- la conclusion d’emprunts et/ou la constitution de garanties financières et de sûretés réelles et
personnelle ;
- la définition de nouvelles opportunités d’affaires ;
Agissant conjointement, les gérants peuvent déléguer l’accomplissement d’actes déterminés à des
employés de la société ou à toutes autres personnes associées ou non. Ils peuvent notamment
conférer la direction technique de la société à toutes personnes associées ou non.
REMUNERATION DU GERANT ET DES ASSOCIES : L’assemblée générale décide si le mandat de
gérant est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat de gérant est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité simple des voix,
ou l’associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
CONTROLE DE LA SOCIETE : Si la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes
annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou
plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation ou la loi n’exige pas la nomination d’un commissaire, l’assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des
pouvoirs d’investigation et de contrôle des commissaires.
Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société
s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision
judiciaire.
ASSEMBLEE GENERALE
TENUE ET CONVOCATION : Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans
les convocations, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de mars, à quinze
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance, chaque
fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’associés représentant le cinquième du capital
social. Dans ce dernier cas, les associés indiquent leur demande et les objets à porter à l’ordre du
jour. La gérance convoquera l’assemblée générale dans les quinze jours de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par lettres
recommandées envoyées quinze jours au moins avant l’assemblée aux associés, au(x) gérant(s) et,
le cas échéant, aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux porteurs
d’obligations nominatives et aux commissaires.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
PROROGATION : Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée,
séance tenante, à trois semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toute décision
prise. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
REPRESENTATION : Chaque part sociale confère une voix.
Tout associé peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, pourvu que celui-ci
soit lui-même associé et ait lui-même le droit d’assister à l’assemblée.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire de leur choix, même
non associé, un époux par son conjoint et les mineurs, interdits ou autres incapables par leurs
représentants légaux.
Les co-propriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires devront se faire représenter par une seule et
même personne ; l’exercice des droits afférents aux parts indivises sera suspendu jusqu’à
désignation d’un mandataire commun ; à défaut d’accord entre nus-propriétaires et usufruitiers,
l’usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers) représentera seul valablement les ayants-droit.
ASSEMBLEE GENERALE PAR PROCEDURE ECRITE : § 1. Les associés peuvent, dans les limites
de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée
Volet B
générale.
§ 2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les associés est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par la gérance soit parvenue à la société vingt jours avant la
date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de
réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège de la
société au plus tard vingt jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date
de l’assemblée générale statutaire, la gérance convoque l'assemblée générale.
§ 3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les associés est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est
parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§ 4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Si un commissaire a été nommé, toutes les décisions de l'assemblée générale qui sont prises en
recourant à la procédure écrite, doivent lui être communiquées.
DELIBERATIONS : § 1. Dans les assemblées, chaque part sociale donne droit à une voix, sous
réserve des dispositions légales régissant les parts sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l’assemblée générale.
Tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 2. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 3. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité simple des suffrages exprimés.
§ 4. En cas de démembrement du droit de propriété d’une part sociale entre usufruitier et nu(s)-
propriétaire(s), les droits de vote y afférents sont exercés par l’usufruitier.
PRESIDENCE - PROCES-VERBAUX : § 1. L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à
défaut, par l’associé présent qui détient le plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé
d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être associé.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’associé unique
sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par le président de séance et
par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un
gérant.
EXERCICE SOCIAL : L'exercice social commence le premier octobre et finit le trente septembre de
l’année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit
les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, elle assure la publication,
conformément à la loi.
REPARTITION - RESERVES : Sur le bénéfice annuel net, il est d’abord prélevé cinq pour cent au
moins pour constituer la réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de
réserve a atteint le dixième du capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit,
ce fonds de réserve vient à être entamé.
Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
L’affectation du solde sera opérée librement sur proposition de la gérance par l’assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l’actif net
Volet B
tel qu’il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d’une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
Les dividendes sont payables chaque année, à l’époque et de la manière fixée par l’assemblée
générale ; sur proposition de la gérance.
DISSOLUTION : La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale
(ou bien : de l’associé unique) délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
LIQUIDATION : En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que
ce soit, la liquidation s'opère par le ou les gérants en fonction sous réserve de la faculté de
l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et
émoluments. Le ou les liquidateurs désigné(s) entrent en fonction dès confirmation ou homologation
de sa désignation par le Tribunal, conformément à l’article 184 du Code des sociétés.
Les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus, prévus par le Code des Sociétés.
REPARTITION DE L’ACTIF NET : Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de
liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence de
parts sociales non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les parts soit
par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des
distributions préalables au profit des parts libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est
réparti entre tous les associés en proportion de leurs parts sociales et les biens conservés leur sont
remis pour être partagés dans la même proportion.
DISPOSITIONS DIVERSES
ELECTION DE DOMICILE : Pour l'exécution des présents statuts, tout associé, gérant, commissaire,
liquidateur, directeur ou fondé de pouvoirs non domicilié en Belgique fait élection de domicile au
siège social, où toutes les communications, sommations, assignations, significations, peuvent lui être
valablement faites.
COMPETENCE JUDICIAIRE : Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires
et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
DROIT COMMUN : Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code
des Sociétés. En conséquence, les dispositions du Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les
clauses éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront
quant à elles réputées non écrites.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Le comparant prend à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du
dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce de VERVIERS, lorsque la
société acquerra la personnalité morale.
1° Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se clôturer le trente septembre deux
mille dix-sept.
2° La première assemblée générale ordinaire aura lieu le dernier vendredi du mois de mars deux
mille dix-huit.
3° Philippe DUYCKAERTS, conseil financier, est nommé afin de procéder aux formalités requises
pour l'inscription de la société à la Banque Carrefour des Entreprises, à la T.V.A. et à l'O.N.S.S., et
en général toutes formalités nécessaires ou utiles permettant à la société d'entamer ses activités, et
ce, avec pouvoir de subdélégation.
ENGAGEMENTS PRIS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION
Le gérant reprend les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités
d'entreprises effectuées par Monsieur Denis BOSMANS depuis le premier mars deux mille seize au
nom de la société en formation.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société acquerra la personnalité morale.
Reprise : Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en
formation et les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la
société ici constituée.
Cette reprise n'aura d'effet qu'à dater du dépôt de l'extrait des statuts au Greffe du Tribunal
compétent.
GERANT
Le nombre de gérant est fixé à UN et est appelé à cette fonction, pour une durée illimitée avec les
pouvoirs prévus par la loi et les présents statuts, Monsieur Denis BOSMANS, qui accepte, son
mandat étant, en début d’activité, gratuit.
COMMISSAIRE
Il n’est pas nommé de commissaire, les associés estimant que la société est actuellement dans les
conditions légales pour en être dispensée.
Volet B
IDENTITE
Le Notaire certifie l'identité des parties au vu des documents prescrits par la Loi.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, le 11 mars 2016.
Le Notaire Dorothée BERGS, de THIMISTER-CLERMONT.