N° d'entreprise : 0446 799 222
Nom
(en entier) : MILLENIUM 3
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : avenue Nestor Plissart, 8 à 1040 Etterbeek
Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A FUSION PAR ABSORPTION
POUVOIRS DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE DE LA SOCIETE ABSORBEE
Il résulte du procès-verbal dressé par le notaire Victoria DONNER, à La Hulpe, le 8 février 2023 que
l'actionnaire unique de la sa «MILLENIUM3» ayant son siège à 1040 Etterbeek, avenue Nestor Plissart, 8 étant
la SA CHARISA, a notamment pris les résolutions suivantes :
1. Formalités préalables
( ... )
2. Dissolution sans liquidation
L'actionnaire unique décide de dissoudre sans liquidation la société anonyme « MILLENIUM 3 », étant la
société absorbée et de transférer au profit de la société absorbante l'intégralité du patrimoine actif et passif de
la société, conformément à l'article 12:13 du Code des sociétés et des associations, mais sans préjudice des
articles 2:44, 12:19 et 12:20 de ce Code.
3. Transfert du patrimoine de la société absorbée
a) L'actionnaire unique décide le transfert par suite de dissolution sans liquidation de la société anonyme «
MILLENIUM 3», étant la société absorbée, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif à son actionnaire
unique, étant la société anonyme « CHARISA », société absorbante; ce transfert est assimilé à la fusion par
absorption, conformément à l'article 12:7 du Code des sociétés et des associations.
La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit, conformément à l'article 12:13,
3º, du Code des sociétés et des associations, le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité
du patrimoine de la société dissoute absorbée, rien excepté ni réservé.
La fusion a pris effet du point de vue juridique le 1er juillet 2022 à 00.01.
Ce transfert s'effectuera sur la base des comptes annuels de la société absorbée au 30 juin 2022 à minuit.
Toutes les opérations effectuées à partir du 1er juillet 2022 à 00.01 sont considérées du point de vue
comptable et fiscal, comme accomplies par la société absorbante, et les modifications qui en résultent à l'actif
ou au passif de la situation patrimoniale de la société absorbée sont au profit comme à la perte de la société
absorbante, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous les
engagements et obligations de cette dernière, et de payer et de supporter tous les frais, impôts et charges
quelconques devant résulter, pour l'une ou l'autre des sociétés concernées du transfert de l'intégralité du
patrimoine de la société absorbée.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif dela société absorbée seront transférés dans
la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle/ls figurent dans la comptabilité de la société
absorbée, à la date du 30 juin 2022 à minuit, à l'exception des différents éléments de ses capitaux propres qui
seront annulés en contrepartie de l'annulation, lors du transfert de son patrimoine, des actions représentatives
du capital social de la société absorbée détenues par la société absorbante.
b) Absence d'attribution d'actions
L'actionnaire unique constate qu'en application des articles 12:13, alinéa 2, et 12:57 du Code des sociétés
et des associations, aucune action de la société absorbante ne peut être attribuée à la société absorbante elle-
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation,
ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action de la société absorbante, ni au paiement d'aucune soulte
en espèces ou autrement.
c) Décharge à donner
L'actionnaire unique décide qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires de la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après le transfert de
l'universalité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante, il sera décidé par un vote spécial
sur la décharge des administrateurs de ladite société absorbée pour leur mission exercée pendant la période
écoulée entre la date de clôture du dernier exercice dont les comptes ont été approuvés et la date à laquelle le
transfert sera effectivement réalisé.
d) Prise d'effet
L'actionnaire unique décide que les résolutions prises sur les points qui précèdent sortiront leurs effets
lorsque seront intervenues des décisions concordantes prises au sein des deux sociétés concernées par la
fusion, portant sur le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, par
suite de sa dissolution sans liquidation.
L'actionnaire unique requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de la dissolution sans liquidation de
la présente société, conformément à la résolution prise sub 2 qui précède et par application de l'article 12:13
du Code des sociétés et des associations, l'intégralité du patrimoine actif et passif de la présente société sera,
dès constatation du vote concordant par la société absorbante, transféré à la société absorbante.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps :
- une expédition de l'acte
-Signé V. DONNER Notaire à La Hulpe