Ondernemingsnr : 0651617492
Naam
(voluit) : Miniplus
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Steendriesen 31
 : 3980 Tessenderlo
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
In een proces-verbaal, opgemaakt door Jan Jutten, notaris met standplaats te Beringen, op 8
november 2024, staat onder meer het volgende:
Wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van de vennoten van de vennootschap
onder firma “MINIPLUS”, met zetel te 3980 Tessenderlo, Steendriesen 31, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt met ondernemingsnummer 0651.617.492.
Na beraadslaging neemt de buitengewone algemene vergade-ring met eenparig-heid van stemmen
navolgende besluiten:
Eerste besluit
a. De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan inzake de
omzetting van de vennootschap overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Bij dit verslag opgemaakt op datum van 23 oktober 2024 werd een staat gevoegd
die de activa en passiva toestand van de vennootschap weergeeft, afgesloten per 31 augustus 2024.
De algemene vergadering beslist de voorzitter vrij te stellen van de voorlezing van dit verslag van de
zaakvoerder ter rechtvaardiging van de omzetting van de vennootschap, evenals van de eraan
gehechte staat per 31 augustus 2024. Elke vennoot erkent een kopie van deze documenten te
hebben ontvangen en ervan kennis te hebben genomen.
b. De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van de aangestelde bedrijfsrevisor, Moore
Audit BV, kantoorhoudend Leopoldlaan 100 te 3900 Pelt, met ondernemingsnummer 0453.925.059,
vertegenwoordigd door mevrouw Ingrid Vosch, Bedrijfsrevisor, opgesteld op datum van 24 oktober
2024, over de staat van activa en passiva opgesteld door het bestuursorgaan in het kader van de
omzetting van de vennootschap, overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“Conclusie met voorbehoud
Op grond van de beoordeling, en onder voorbehoud van wat hierboven is opgenomen onder
‘Onderbouwing van de conclusie met voorbehoud’, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang
zijnde aspecten, niet is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en
dat het nettoactief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en
passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheid
Overeenkomstig artikel 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijven de
vennoten onder firma ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap die dateren van voor het tijdstip vanaf wanneer de akte van
omzetting aan derden kan worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
augustus 2024 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, zijn de vennoten van een vennootschap onder firma van
de om te zetten vennootschap, niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen
hoofdelijk gehouden (i) voor de overwaardering van het nettoactief zoals blijkt uit de staat van activa
en passiva en (ii) tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is,
hetzij van de nietigheid van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald
in de artikelen 5:13, 2° tot 4° of artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, hetzij wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in
de artikelen 5:12, eerste lid, met uitzondering van het 5° en het 8° en 14:10, tweede lid, van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31 augustus 2024 met een balanstotaal van € 180.157,35 en een
nettoactief van € 48.464,85, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader
inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een VOF naar een BV zoals
hierboven beschreven en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.”
c. De algemene vergadering besluit de vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap,
zonder wijziging van haar rechtspersoonlijkheid. De omzetting geschiedt op basis van de staat van
activa en passiva per 31 augustus 2024, zoals opgenomen in het verslag van de bedrijfsrevisor.
De bestanddelen van het actief en passief van de vennootschap onder firma zullen ongewijzigd
overgenomen worden in de boeken van de besloten vennootschap en de reserves zullen ongewijzigd
in de balans van de besloten vennootschap voorkomen, met dien verstande dat het werkelijk gestort
kapitaal van de vennootschap, te weten vijfhonderd euro (500,00 EUR), omgezet wordt in een
statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering besluit onmiddellijk om de aangelegde statutaire onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet
bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
De activiteiten en het voorwerp van de vennootschap blijven ongewijzigd.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer waaronder de vennootschap onder
firma is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen.
De honderd (100) aandelen die het eigen vermogen vertegenwoordigen worden toegewezen aan de
vennoten/aandeelhouders in verhouding tot hun rechten in de vennootschap onder firma, a rato van
één (1) aandeel in de besloten vennootschap tegen één (1) aandeel in de vennootschap onder firma.
Alle verrichtingen die sedert 1 september 2024 werden gedaan door de vennootschap onder firma
worden verondersteld te zijn verricht door de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft
het opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
Overeenkomstig artikel 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijven de
vennoten onder firma ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf wanneer de akte van
omzetting aan derden kan worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit
De algemene vergadering besluit het vrijwillig ontslag te aanvaarden van huidige enige zaakvoerder
van de vennootschap onder firma : de heer DEPLUS Joeri.
De algemene vergadering besluit de zaakvoerder kwijting te verlenen voor de uitoefening van zijn
mandaat en het gevoerde beleid, onder voorbehoud van de hierboven vermelde werking van artikel
14:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Derde besluit
De algemene vergadering besluit vervolgens om voor onbepaalde duur vanaf heden te benoemen tot
eerste, niet-statutair bestuurder van de nieuwe besloten vennootschap:
De heer DEPLUS Joeri.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen van een besloten vennootschap, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap (BV).
Zij draagt de naam "Miniplus".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
1. Elke bijdrage tot de oprichting en de ontwikkeling van ondernemingen en in het bijzonder het
geven van technische. commerciële of administratieve adviezen in de breedste zin van het woord.
uitgezonderd adviezen betreffende de belegging van geld en dergelijke. het leveren van raad en
bijstand en het uitvoeren van diensten. direct of indirect. op het gebied van bestuur en financiën. van
verkoop. van productie. van organisatorische technieken en technieken van commerciële distributie.
en meer in het algemeen van het beleid in het algemeen en van de uitoefening van alle mogelijke
diensten en managementactiviteiten in de breedste zin. aan alle willekeurige natuurlijke of
rechtspersonen: het uitvoeren van alle mandaten onder de vorm van studies van organisatie.
expertise. handelingen en technische of andere adviezen op elk gebied dat deel uitmaakt van het
voorwerp;
2. Alle mogelijke verrichtingen en activiteiten in verband met ontwikkeling. onderzoek. productie.
werking. aankoop. verkoop, invoer. uitvoer. vervoer. huur. verhuur. vertegenwoordiging. promotie.
installatie. fabricatie, transformatie. vervoer en de handel in al haar vormen van alle goederen en
producten en levering van diensten, in het bijzonder voor het leveren van totaaloplossingen in de
sectoren van informatica. grafisch ontwerp. elektronica. elektronische apparatuur en meer bepaald.
onder andere. computers en telecommunicatieapparatuur. en dit zowel op hardware als op software
gebied. evenals voor alle verband houdende producten en alle instrumenten. materiaal. accessoires
en apparaten met betrekking tot deze handel.
3. De ontwikkeling en commercialisering van Informatica-. toepassings- en uitvoeringsprogramma's.
handleidingen. en onderhoudspakketten voor de boven vernoemde producten.
4. Aankoop. verkoop. huur. verhuur van alle elektronische. elektrische en informaticamaterialen. en
in het algemeen alle materiaal die rechtstreeks of onrechtstreeks nuttig kan zijn voor het doel van de
vennootschap. langs om het even welke weg. zoals internet. handel et cetera;
5. Aankoop en verkoop van software en totaaloplossingen;
6. Levering van opleiding, studies en andere adviezen aan iedereen in het domein van information in
de breedste zin van het woord. zoals telefonie. veiligheid. servers. et cetera.
7. Het aanleggen. het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden. het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom. ruilen.
doen bouwen. doen verbouwen. onderhouden. verhuren. huren. verkavelen. prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen. de aan- en verkoop. huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen. alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van
de roerende en onroerende goederen te bevorderen. in dit verband mag de vennootschap
onroerende goederen in hypotheek geven. alsook zich borg stellen of haar goederen in hypotheek
geven. voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van (een gedeelte van) deze onroerende goederen;
8. Het aanleggen. het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten. van welke aard ook. zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen. obligaties. kasbons of andere
roerende waarden. van welke vorm ook. van Belgische of buitenlandse. bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen;
9. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen. het stimuleren. de planning. de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
10. Het toestaan van leningen. kredietopeningen. borgstellingen en andere zekerheden aan
rechtspersonen en ondernemingen of particulieren. onder om het even welke vorm; in dit kader kan
zij alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken. houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen. hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatieondernemingen.
Deze opsomming is niet beperkend doch slechts louter aanwijzend.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 13. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de tweede vrijdag van de maand mei, om negentien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
hetzelfde jaar.
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Vijfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3980 Tessenderlo,
Steendriesen 31.
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit bijzondere volmacht te verlenen aan iedere aangestelde van
Boekhoudkantoor IBB Kempen BV, om alle administratieve formaliteiten met betrekking tot de
omzetting te vervolledigen, zoals onder meer de formaliteiten voor de wijziging van de inschrijving bij
het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de wijziging van de inschrijving
bij de BTW, en het verrichten van alle noodzakelijke of nuttige formaliteiten. Deze volmacht geldt
voor onbepaalde tijd en heeft werking tot aan haar uitdrukkelijke herroeping.
Zevende besluit
De algemene vergadering geeft opdracht aan ondergetekende notaris om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de vennootschap op te stellen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Voor ontledend uittreksel.
Neergelegd samen met een eensluidende uitgifte van het proces-verbaal, gecoördineerde statuten,
verslag van de bedrijfsrevisor en verslag van het bestuursorgaan met de staat van activa en passiva.
Notaris Jan Jutten