Ondernemingsnummer :
0442894476
Benaming :
(voluit) :
DESTINY
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Excelsiorlaan 89
1930 Zaventem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, tien september tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Eric SPRUYT, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Destiny", waarvan de zetel
gevestigd is te 1930 Zaventem, Excelsiorlaan 89, hierna "de Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
Verslaggeving
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan over het belang voor de Vennootschap van de voorgestelde inbreng in natura en de
kapitaalverhoging en van het verslag van de commissaris bevattende een beschrijving van de
voorgestelde inbreng in natura, de toegepaste waarderingsmethoden en de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding.
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaart voorafgaand aan deze
vergadering een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben
genomen. Hij verklaart er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 2 september 2019, opgesteld door de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren", te
3500 Hasselt, Herckenrodesingel 4a, bus 1, met ondernemingsnummer 0446.334.711,
vertegenwoordigd door de Heer Olaf Janssen, luiden letterlijk als volgt :
"6. Besluiten
De inbreng in natura voor een bedrag van €12.764.964,72 door MC Connect ONE NV, tot
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Destiny ("de Vennootschap"), bestaat uit de
inbreng van de openstaande schuldvorderingen gehouden door MC Connect ONE NV ten aanzien
van Destiny NV.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden in het kader van artikel 602 van het Wetboek
van Vennootschappen, zijn wij van oordeel dat:
    1.  de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
    2.  de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
Luik B
    3.  de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
verantwoord is vanuit een bedrijfseconomisch standpunt, rekening houdend met het
schuldbevrijdend karakter van de inbreng in natura voor de Vennootschap en de afwezigheid van
andere toepasselijke wetgeving, en leidt tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het
aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de aandelen die als tegenprestatie zullen
worden toegekend, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 1.501.230 nieuwe aandelen van de
Vennootschap, zonder vermelding van nominale waarde.
Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Hasselt, 2 september 2019
Ernst & Young Bedrijfsrevisoren cvba
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Olaf Janssen
Associate Partner*
*Handelend in naam van een BV"
(...)
Beslissing
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 12.764.964,72 euro, om
het te brengen van 3.617.408,67 euro op 16.382.373,39 euro door de uitgifte van 1.501.230 nieuwe
aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen
en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de onderschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door MC
Connect One NV, enig aandeelhouder voornoemd, van drie zekere, vaststaande en opeisbare
schuldvorderingen die zij heeft ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staan
in het verslag van de commissaris.
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng worden aan MC Connect One NV, de 1.501.230 nieuwe volledig
gestorte aandelen toegekend.
(...)
VIERDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zestien miljoen driehonderdtweeëntachtigduizend
driehonderddrieënzeventig euro negenendertig cent (€ 16.382.373,39).
Het wordt vertegenwoordigd door een miljoen negenhonderdzesentwintigduizend
zeshonderdachtendertig (1.926.638) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk
deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, het
verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel
602 van het Wetboek van vennootschappen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Eric SPRUYT
Notaris