N° d'entreprise : 0726527822
Nom
(en entier) : Insurance Participations Company
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Colonies 11
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Jérôme OTTE, Notaire associé de résidence à Ixelles,
le 12 juin 2024, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale extraordinaire de
la société anonyme Insurance Participations Company ayant son siège à 1000 Bruxelles, Rue des
Colonies 11, a pris les résolutions suivantes :
Première résolution : Modifications statutaires diverses
1.1. Article 13 relatif à la présidence du conseil d’administration et aux réunions du conseil d’
administration.
L’assemblée décide de remplacer le texte de l’article 13 des statuts par le texte suivant :
« ARTICLE TREIZE : PRESIDENCE DU CONSEIL ET REUNIONS DU CONSEIL D’
ADMINISTRATION
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et, s'il le juge opportun, un ou
plusieurs vice-présidents. En cas d'empêchement du président, il est remplacé par l'administrateur le
plus âgé.
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou en cas d’
empêchement de celui-ci, d’un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’intérêt de
la société l’exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les convocations seront faites par écrit ou toute autre moyen de (télé) communication ayant un
support matériel, au plus tard vingt-quatre heures avant la réunion, sauf urgence, auquel cas la
nature et les motifs de cette urgence seront mentionnées dans l’avis de convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion. Les réunions se tiendront au lieu indiqué dans les convocations.
Les administrateurs peuvent participer à distance à la réunion par l’intermédiaire d’un moyen de
communication électronique mis à la disposition par la société et qui permet de vérifier la qualité et l’
identité de l’administrateur.  Les administrateurs qui participent par cette voie à la réunion sont
réputés présents à l’endroit où la réunion se tient pour le respect des conditions de quorum et de
présence.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre aux administrateurs de prendre
connaissance de manière directe, simultanée et continue des discussions au sein de la réunion et d’
exercer le droit de vote sur tous les points sur lesquels la réunion est appelée à se prononcer »
1.2. Article 19 relatif à la représentation de la société dans les actes et lors des actions judiciaires.
L’assemblée décide de remplacer le texte de l’article 19 des statuts par le texte suivant :
« ARTICLE DIX-NEUF : REPRESENTATION ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
Les actions judiciaires, tant en qualité de demandeur qu'en qualité de défendeur, de même que tous
recours judiciaires ou administratifs sont intentés, formés ou soutenus au nom de la société par deux
administrateurs, agissant conjointement ou par une personne désignée par le conseil
d'administration.
Dans les actes, ainsi que dans les procurations, la société est représentée :
    •  soit par deux administrateurs, agissant conjointement;
    •  soit, dans les limites de la gestion journalière, par le délégué à cette gestion s'il n'y en a qu'un
seul, et par deux délégués agissant con- jointement s'ils sont plusieurs.
La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la
société dans les actes où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats. »
1.3. Article 21 relatif aux réunions de l’assemblée générale
L’assemblée décide de remplacer le texte de l’article 21 des statuts par le texte suivant :
« ARTICLE VINGT ET UN : REUNIONS
L'assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième mercredi du mois de juin de chaque année, à
quinze (15) heures, au siège ou dans une commune de la Région de Bruxelles-Capitale, au lieu
indiqué dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées autant de fois que l'intérêt
social l'exige par le conseil d'administration ou par le commissaire. Elles doivent l'être sur la
demande d'actionnaires représentant un cinquième du capital.
Les assemblées générales extraordinaires se tiennent également au siège ou dans une commune de
la Région de Bruxelles Capitale, aux lieu et heure indiqués dans les avis de convocation.
La régularité de la convocation ne peut pas être contestée si tous les actionnaires sont présents ou
valablement représentés. »
1.4. Article 22 relatif à l’admission aux assemblées générales
L’assemblée décide de remplacer le texte de l’article 22 des statuts par le texte suivant :
« ARTICLE VINGT-DEUX : ADMISSION À L'ASSEMBLEE
Tous les actionnaires nominatifs sont admis de plein droit à l’assemblée générale, pourvu qu’ils
soient inscrits dans le registre des actions nominatives et pour autant qu’ils aient fait connaître leur
intention d’y prendre part cinq jours au plus tard avant l’assemblée.
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société et qui permet de vérifier la qualité
et l’identité de l’actionnaire.  Les actionnaires qui participent par cette voie à l’assemblée générale
sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée générale se tient pour le respect des conditions de
quorum et de présence.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre aux actionnaires de prendre
connaissance de manière directe, simultanée et continue des discussions au sein de l’assemblée et
d’exercer le droit de vote sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer.
Le conseil d’administration détermine les modalités suivant lesquelles il est constaté que les
actionnaires participent à l’assemblée générale au moyen de communication électronique. »
1.5. Ajout d’un nouveau titre qui portera le numéro 6, relatif au droit de préemption et adoption d’un
nouvel article 30
L’assemblée décide d’adopter un nouveau titre 6 relatif au droit de préemption et d’adopter un nouvel
article 30, libellé comme suit :
« TITRE VI DROIT DE PREEMPTION STATUTAIRE
ARTICLE TRENTE : TRANSFERT D'INSTRUMENTS
Article 30.1 Définitions
Pour les besoins du présent article, les termes et expressions suivants ont le sens qui leur est
attribué ci-dessous :
            1.  « Actions » signifie les actions émises ou qui seront émises par la société en
représentation de son capital, sans distinction de classe ou de catégorie.
            2.  « Contrôle » signifie la détention, directement ou indirectement, de plus de septante- cinq
pour cent (75%) des droits de vote et des droits économiques d'une société.
            3.  « Contrôlé » signifie être soumis à un Contrôle.
            4.  « Instrument » signifie une Action dans, une créance sur, une obligation émise par, ou tout
autre instrument émis par la société ou toute option sur l'un des instruments précités.
            5.  « Personne » signifie toute personne physique ou morale, société en participation, fonds
d'investissement, association, groupement d'intérêt économique ou autre organisation ou entité,
ayant ou non la personnalité morale, belge ou non.
            6.  « Transfert » signifie toute transaction entraînant le transfert de propriété, nue- propriété
ou usufruit, pour quelque raison que ce soit (notamment la vente, les transferts à titre onéreux ou à
titre gratuit, entre vifs ou pour cause de mort, les donations, la dation en paiement, les apports
d'actifs, les apports d'universalité ou de branche d'activité, les fusions, les scissions ou toute
combinaison de ces méthodes de transfert de propriété) de même que toute opération pouvant avoir
pour effet, futur ou conditionnel, un tel transfert, en ce compris l'octroi d'options d'achat ou de vente,
la conclusion d'un accord de swap, la vente à terme, ou tout autre contrat qui transfère totalement ou
partiellement les avantages économiques ou la propriété de tout Instrument, que la transaction
s'opère moyennant remise d'autres titres, en espèces ou autrement.
Article 30.2 Transferts Libres
Les Transferts ci-dessous ne seront pas soumis aux restrictions prévues à l'article 30.3 :
            1.  Les Transferts d'un ou plusieurs Instruments par un actionnaire à un de ses descendants ;
et
            2.  Les Transferts d'un ou plusieurs Instruments entre un actionnaire et une Personne
Contrôlée par cet actionnaire et/ou ses descendants,
(un cessionnaire d'instruments en vertu du présent article 30.2, un « Cessionnaire Autorisé » et un tel
Transfert, un « Transfert Libre »).
Article 30.3 Transferts Soumis au Droit de Préemption
30.3.1. Principes
a. Tout Transfert par un actionnaire à une Personne (le «Cessionnaire») qui n'est pas un Transfert
Libre sera soumis à un droit de préemption (le «Droit de Préemption») en faveur des autres
actionnaires (les «Actionnaires Bénéficiaires») proportionnellement à leur pourcentage respectif du
capital de la société et conformément aux dispositions du présent article 30.3. Afin d'éviter toute
ambiguïté, il est précisé que le Droit de Préemption est également applicable à tout Transfert à titre
gratuit qui n'est pas un Transfert Libre.
b. Le Droit de Préemption porte sur la totalité des Instruments dont le Transfert est envisagé, étant
entendu que les Actionnaires Bénéficiaires pourront exercer le Droit de Préemption en tout ou en
partie.
c. Le prix d'exercice du Droit de Préemption sera égal au prix convenu de bonne foi avec le
Cessionnaire pour le Transfert envisagé. En cas de transfert à titre gratuit (en ce compris donation et
transfert à cause de mort), le prix d'exercice du Droit de Préemption sera de un (1,00) euro pour
l'ensemble des Instruments concernés.
d. Dans le cas où le Transfert envisagé conduirait un ou plusieurs tiers à détenir quatorze pour cent
(14%) ou plus des droits économiques et des droits de vote dans la société, tout Actionnaire
Bénéficiaire pourra céder son Droit de Préemption à un tiers de son choix.
30.3.2 Procédure
a. Avant tout Transfert, l'actionnaire qui envisage de céder tout ou partie de ses Instruments, ou,
dans le cas d'un transfert pour cause de mort, l'actionnaire, l'héritier ou le légataire (le « Cédant »)
communiquera par écrit (la « Lettre de Cession ») aux Actionnaires Bénéficiaires, ainsi qu'au
président du conseil d'administration ;
i. le nom du Cessionnaire ;
ii. le nombre et la nature des Instruments faisant l'objet du Transfert « les « Instruments Offerts ») ; et
iii. les termes et conditions précis du Transfert.
b. Par la Lettre de Cession, les Instruments Offerts sont offerts irrévocablement aux Actionnaires
Bénéficiaires.
c. Chaque Actionnaire Bénéficiaire disposera d'un délai de cent cinquante (150) jours à compter de
la réception de la Lettre de Cession pour notifier au Cédant ainsi qu'au président du conseil
d'administration, par écrit (la «Lettre d'Exercice »), la décision d'exercer le Droit de Préemption ainsi
que, le cas échéant, le nombre d'instruments pour lequel l'Actionnaire Bénéficiaire souhaite exercer
ce droit.
d. L'absence de réponse par un Actionnaire Bénéficiaire dans ce délai de cent cinquante (150) jours
équivaudra à une renonciation irrévocable de la part de cet Actionnaire Bénéficiaire à exercer le Droit
de Préemption.
e. L'exercice du Droit de Préemption conformément aux dispositions du présent article 30.3 constitue
une obligation irrévocable de l'Actionnaire Bénéficiaire concerné d'acheter le nombre d'instruments
pour lequel ce droit a été exercé.
f. En cas d'exercice du Droit de Préemption, chaque Actionnaire Bénéficiaire recevra, aux prix et
conditions prévus dans la Lettre de Cession, un nombre d'instruments égal au nombre le plus petit
entre (i) le nombre d'instruments pour lequel l' Actionnaire Bénéficiaire a indiqué souhaiter exercer le
Droit de Préemption dans sa Lettre d'Exercice et (ii) le nombre d'instruments Offerts multiplié par le
pourcentage du capital de la société détenu par cet Actionnaire Bénéficiaire divisé par le
pourcentage total du capital de la société détenu par l'ensemble des Actionnaires Bénéficiaires
exerçant le Droit de Préemption. Il est entendu que, dans le cas où le Cessionnaire est également un
actionnaire de la société, le Cessionnaire sera considéré comme un Actionnaire Bénéficiaire pour les
besoins du présent article 30.3.2f).
g. En cas d'absence d'exercice du Droit de Préemption dans le délai de cent cinquante (150) jours
prévu à l' article 30.3.2c) ou en cas d'exercice du Droit de Préemption pour un nombre inférieur au
nombre d'instruments Offerts, le Cédant pourra librement céder au Cessionnaire les Instruments
Offerts n'ayant pas fait l'objet du Droit de Préemption dans un délai de nonante (90) jours prenant
cours au moment où tous les Actionnaires Bénéficiaires ont notifié leur Lettre d'Exercice (et à
l'expiration du délai de cent cinquante (150) jours prévu à l'article 30.3.2c) au plus tard), aux prix et
conditions prévus dans la Lettre de Cession. À l'expiration dudit délai de nonante (90) jours, si le
Cédant n'a pas procédé au transfert des Instruments Offerts n'ayant pas fait l'objet du Droit de
Préemption, il sera considéré avoir renoncé à ce transfert et la procédure prévue au présent article
30.3 devra à nouveau être respectée, étant entendu que cette procédure ne pourra être entamée
qu'au plus tôt deux (2) ans après la fin du délai de nonante (90) jours prévu au présent article 30.3.2
g).
Article 30.4 Transferts à une Personne Contrôlée par un Actionnaire
30.4.1. Dans le cas prévu à l'article 30.2.2, si le Cessionnaire Autorisé cesse d'être une Personne
Contrôlée par l'actionnaire cédant et/ou ses descendants (un « Changement de Contrôle ») suite à
une transaction quelconque avec un tiers (le «Tiers Acquéreur»), les autres actionnaires
bénéficieront d'une option d'achat (l' « Option d'Achat») proportionnellement à leur pourcentage
respectif du capital de la société et conformément aux dispositions du présent article 30.4.
30.4.2. L'Option d' Achat porte sur la totalité des Instruments détenus par le Cessionnaire Autorisé,
étant entendu que les actionnaires bénéficiaires de l'Option d' Achat pourront exercer l' Option d'
Achat en tout ou en partie.
30.4.3. Le prix d'exercice de l'Option d'Achat sera égal au nombre d'Instruments détenus par le
Cessionnaire Autorisé multiplié par un prix par Instrument déterminé en reflétant l'évaluation retenue
par le Tiers Acquéreur pour les Instruments lors de la transaction au cours de laquelle le Tiers
Acquéreur a acquis le Contrôle du Cessionnaire Autorisé, étant entendu que tout actionnaire
bénéficiaire de l'Option d' Achat pourra, en cas de désaccord avec le prix déterminé conformément
au présent article 30.4.3, demander la désignation par le président de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises d'un expert chargé de déterminer le prix d'exercice de l'Option d'Achat conformément à
la valeur de marché des Instruments.
30.4.4. Dans le cas où le Changement de Contrôle conduirait un ou plusieurs tiers à détenir quatorze
pour cent (14%) ou plus des droits économiques et des droits de vote dans la société, tout
actionnaire pourra céder son Option d’Achat à un tiers de son choix.
30.4.5. En cas de Changement de Contrôle, le Cessionnaire Autorisé est tenu d'en informer les
actionnaires et le président du conseil d'administrations dans les plus brefs délais.
30.4.6. Chaque actionnaire autre que l'actionnaire cédant disposera d'un délai de cent cinquante
(150) jours à compter du jour où les actionnaires ont pris connaissance du Changement de Contrôle
pour notifier au Cessionnaire Autorisé ainsi qu'au président du conseil d'administration, par écrit, la
décision d'exercer l'Option d’Achat ainsi que, le cas échéant, le nombre d'instruments pour lequel
l'actionnaire concerné souhaite exercer ce droit.
30.4.7. L'absence de réponse par un actionnaire dans ce délai de cent cinquante (150) jours
équivaudra à une renonciation irrévocable de la part de cet actionnaire à exercer l'Option d’Achat.
30.4.8. L'exercice de l'Option d'Achat conformément aux dispositions du présent article 30.4
constitue une obligation irrévocable de l'actionnaire concerné d'acheter le nombre d'Instruments pour
lequel ce droit a été exercé.
30.4.9. En cas d'exercice de l'Option d' Achat, chaque actionnaire concerné recevra un nombre
d'Instruments égal au nombre le plus petit entre (i) le nombre d'Instruments pour lequel l'actionnaire
concerné a indiqué souhaiter exercer l'Option d' Achat dans la communication visée à l'article 30.4.6
et (ii) le nombre d'Instruments détenus par le Cessionnaire Autorisé multiplié par le pourcentage du
capital de la société détenu par l'actionnaire concerné divisé par le pourcentage total du capital de la
société détenu par l'ensemble des actionnaires exerçant l'Option d'Achat.
30.4.10. En cas d'absence d'exercice de l'Option d'Achat dans le délai de cent cinquante (150) jours
prévu à l’article 30.4.6 ou en cas d'exercice de l'Option d’Achat pour un nombre inférieur au nombre
d'Instruments détenus par le Cessionnaire Autorisé, le Cessionnaire Autorisé sera considéré détenir
le nombre d’Instruments pour lequel l’Option d’Achat n’a pas été exercée. »
1.6. Modification subséquente de la numérotation.
Comme conséquence de la modification précédente, l’assemblée décide de changer la numérotation
comme suit, sans autre modification, sous réserve de ce qui sera précisé ci-après (point 1.7.)
TITRE VII DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE TRENTE ET UN: LIQUIDATION
ARTICLE TRENTE-DEUX: REPARTITION
ARTICLE TRENTE-TROIS : ELECTION DE DOMICILE
ARTICLE TRENTE-QUATRE : DROIT COMMUN
1.7 Modification du dernier article des statuts (nouveau numéro 34) relatif au droit commun.
L’assemblée décide de remplacer le texte de l’article 34 des statuts par le texte suivant :
« ARTICLE TRENTE-QUATRE : DROIT COMMUN
Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés et des Associations.
En conséquence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives
dudit Code sont réputées non écrites »
Deuxième résolution : renouvellement et nomination
L’assemblée décide de renouveler le mandat des 4 administrateurs actuels pour une durée de 3 ans
expirant lors de l’assemblée générale ordinaire de 2027, à savoir :
    •  Madame JOSI Janine, domiciliée à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, avenue de Tervuren, 
    •  Monsieur LAURENT JOSI Jean-Marie, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, avenue Yvan
Lutens, 42
    •  Monsieur LAURENT JOSI Jean-Louis, domicilié à Dubaï (Emirats Arabes), P.O. BOX 5209,
    •  Monsieur DELEVAL Xavier, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, avenue des Touristes, 22,
Leur mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale
L’assemblée décide en outre de nommer 3 administrateurs supplémentaires, pour une durée de 3
ans expirant lors de l’assemblée générale ordinaire de 2027, à savoir :
    •  Monsieur DELEVAL Christophe, domicilié à 1040 Etterbeek, Square Charles-Maurice Wiser 1 b
12 , 
    •  Madame LAURENT JOSI Axelle, domiciliée à New-York (États-Unis), 1991 Broadway Apt 23B,
NY 10023 
    •  Monsieur LAURENT JOSI Jean-Nicolas, domicilié à 1150 Woluwe Saint Lambert, Avenue Yvan
Lutens 42,
Leur mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale
Troisième résolution : Pouvoirs.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des décisions qui
précèdent et au Notaire soussigné pour l’adoption du texte coordonné des statuts.
CONSEIL D’ADMINISTRATION
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à
la nomination du président et de l’administrateur délégué.
Le conseil décide :
    •  d’appeler à la fonction de président , Monsieur LAURENT JOSI Jean-Marie, domicilié à 1150
Woluwe-Saint-Pierre, avenue Yvan Lutens, 42
    •  d’appeler à la fonction d’administrateur délégué Monsieur LAURENT JOSI Jean-Marie, domicilié
à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, avenue Yvan Lutens, 42
Leur mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, Jérôme OTTE
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés