N° d'entreprise :
0540824785
Dénomination :
(en entier) :
ALLIANCE DES ROBINETIERS EUROPEENS
(en abrégé) : A.R.E.S
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue des Alouettes 100
4041 Herstal
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par Maître Christine DÔME, Notaire à la résidence de Liège (3ème canton), exerçant
sa fonction au sein de la société civile ayant pris la forme d’une société privée à responsabilité
limitée « Anne Françoise HONHON et Christine DÔME, Notaires associés », ayant son siège social
à Liège, avenue de Fontainebleau 2, le dix-neuf avril deux mille dix-huit, Mention d'enregistrement
Acte du notaire Christine DÔME à Liège le 19-04-2018, répertoire 05681 Rôle(s): 9 Renvoi(s): 0
Enregistré au bureau d'enregistrement LIÈGE 1 (AA) le vingt-quatre avril deux mille dix-huit (24-04-
2018) Réference ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 5167 Droits perçus: cinquante euros zéro
eurocent (€ 50,00) Le receveur, il résulte que:
 
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ALLIANCE DES
ROBINETIERS EUROPEENS", a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:
 
Première résolution : augmentation de capital  et modification des articles 5 et 5bis des statuts :
 
1.1 Emission de nouvelles actions en dessous du pair comptable des anciennes actions de la même
catégorie - Rapports
 
Le président donne lecture à l’assemblée des rapports du conseil d’administration et du commissaire,
à savoir la société civile ayant emprunté la forme d’une société coopérative à responsabilité limitée «
BDO Réviseurs d’Entreprises », Réviseurs d’Entreprises, dont le siège est établi à 4651 Battice, rue
Waucomont, 51, rapports établis dans le cadre de l’article 582 du Code des sociétés et portant sur l’
émission d’actions nouvelles en-dessous du pair comptable des actions anciennes, chaque
actionnaire, reconnaissant en avoir pris connaissance.
 
Un exemplaire de ces rapports demeurera ci-annexé.
 
1.2 Rapports préalables à l’apport en nature
 
Le président est dispensé de donner lecture :
a. Rapport spécial du conseil d’administration sur l’apport en nature ci-après prévu en application de
l’article 602 § 1 du Code des sociétés, exposant l’intérêt de l’apport et de l’augmentation de capital.
b. Rapport du commissaire la société civile ayant emprunté la forme d’une société coopérative à
responsabilité limitée « BDO Réviseurs d’Entreprises, dont les bureaux sont situés à 4651 Battice,
rue Waucomont, 51 représentée par Monsieur COLSON Christophe Charles Marc, né à Liège le 28
août 1975, numéro national 75.08.28-219.87, époux de Madame GODFIRNON Anne-Christine,
domicilié à 4630 Soumagne, rue du Peuple, 96, Réviseur d’Entreprises, sur l’apport en nature ci-
après prévu, sur les modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération adoptée en contrepartie.
 
Les conclusions du rapport du commissaire relatif à l’apport en nature sont reprises ci-après :
Volet B
 
« En application de l’article 602 du Code des sociétés et sur base des normes édictées par l’Institut
des Réviseurs d’Entreprises, nous avons examiné l’apport en nature de la SA ALLIANCE DES
ROBINETIERS EUROPEENS constitué d’une créance détenue par la SA ICARUS.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
a. nos travaux de contrôle ont été effectués sur base des normes édictées par l’Institut des Réviseurs
d’Entreprises en matière d’apport en nature ; l’organe de gestion de la SA ALLIANCE DES
ROBINETIERS EUROPEENS est responsable tant de l’évaluation de la créance apportée que de la
détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie de l’apport en nature ;
b. la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
c. le mode d’évaluation de la créance apportée est conforme aux principes de l’économie d’
entreprise et la valeur d’apport à laquelle il mène, soit un montant de 1.850.00 EUR, correspond au
moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie de sorte que l’apport en
nature n’est pas surévalué. Nos déclarations sur les informations financières et comptables
contenues dans le rapport du conseil d’administration dressé conformément à l’article 582 du Code
des Sociétés (émission sous le pair comptable) sont reprises dans un rapport à part.
 
La rémunération de l’apport en nature consiste en l’attribution de 3.850 actions sans désignation de
valeur nominale de la SA ALLIANCE DES ROBINETIERS EUROPEENS à la SA ICARUS.
 
Au terme de cette opération, le capital de la SA ALLIANCE DES ROBINETIERS EUROPEENS s’
élèvera donc à 8.765.000 EUR et sera représenté par 10.765 actions sans désignation de valeur
nominale.
 
Par ailleurs, nous croyons utile de rappeler que notre mission porte sur la description de l’apport en
nature, sur l’appréciation de son évaluation et sur la mention de la rémunération attribuée en
contrepartie ; il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’
opération.
 
Le présent rapport est rédigé en application de l’article 602 du Code des sociétés, dans le cadre du
présent apport en nature en augmentation de capital de la SA ALLIANCE DES ROBINETIERS
EUROPEENS. Il ne pourra servir, en tout ou en partie, à d’autres fins. »
 
Le rapport du conseil d’administration ne s’écarte pas desdites conclusions.
Un original de chacun de ces deux rapports demeurera ci-annexé pour faire partie intégrante du
présent acte, après avoir été paraphé et signé ne varietur par les comparants et Nous, Notaire.
 
1.3. Augmentation de capital par apport en nature
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d’UN MILLION HUIT CENT CINQUANTE
MILLE EUROS (1.850.000,00€) pour le porter de SIX MILLIONS NEUF CENT QUINZE MILLE
EUROS (6.915.000,00€) à HUIT MILLIONS SEPT CENT SOIXANTE CINQ MILLE EUROS
(8.765.000,00€), par la création de trois mille huit cent cinquante (3.850) actions nouvelles, sans
mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création, à souscrire au
prix de quatre cent quatre-vingt euros et cinquante-deux centimes (480,52€) chacune et à libérer
immédiatement à concurrence de la totalité par l’apport de la société anonyme « ICARUS »,actuel
actionnaire, d’une créance, à concurrence d’un million huit cent cinquante mille euros (1.850.000,00
€) contre la société.
 
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites, en-dessous du pair comptable des actions
anciennes, au prix de quatre cent quatre-vingt euros et cinquante-deux centimes (480,52€) chacune
et à libérer intégralement à la souscription.
 
Ces nouvelles actions seront émises entièrement libérées et attribuées aux personnes ci-après
qualifiées en rémunération de l’apport de la pleine propriété d’une créance que la société anonyme
ICARUS détient à l’encontre de la société anonyme ARES. Cette créance découle d’une avance en
numéraire effectuée par la société anonyme ICARUS à la société bénéficiaire de l’apport.
 
1.4. Réalisation de l’apport et attribution des actions nouvelles.
A l’instant intervient, la société anonyme ICARUS, mieux qualifiée ci-avant et représentée comme dit
ci-dessus, en sa qualité d’apporteur, laquelle déclare :
    •  avoir entendu lecture de ce qui précède et avoir parfaite connaissance tant de la situation
Volet B
financière de la présente société que de ses statuts,
    •  souscrire à la présente augmentation de capital à concurrence de la totalité,
    •  libérer immédiatement sa souscription pour totalité par l’apport à due concurrence d’une créance
d’un montant total d’un million huit cent cinquante mille euros (1.850.000,00€) contre la société.
 
Telle que cette créance est plus amplement décrite au rapport du commissaire ci-avant précité.
 
L’assemblée constate et accepte cette souscription, et en conséquence, attribue les trois
mille huit cent cinquante (3.850) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées, à la société anonyme « ICARUS », précitée.
 
1.5. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
L’assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d’acter, que par suite des résolutions et
interventions qui précèdent, que l’augmentation de capital est entièrement souscrite, que chaque
nouvelle action est entièrement libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à HUIT
MILLIONS SEPT CENT SOIXANTE CINQ MILLE EUROS (8.765.000,00€) et est représenté par dix
mille sept cent soixante-cinq (10.765) actions sans mention de valeur nominale.
 
1.6. Modification de l’article 5 des statuts :
 
L’assemblée décide de remplacer l’article 5 des statuts par le texte suivant afin de le mettre en
concordance avec l’augmentation de capital dont question ci-dessus : 
 
« Le capital social est fixé à huit millions sept cent soixante-cinq mille euros (8.765.000,00 €)
Il est représenté par dix mille sept cent soixante (10.765) actions sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un dix mille sept cent soixante cinquième. »
 
1.7. Modification de l’article 5 bis relatif à l’historique du capital :
 
L’assemblée décide de modifier l’article 5 bis relatif à l’historique du capital, comme suit:
 
« Lors de la constitution de la société, le capital social de la société était fixé à soixante-neuf mille
cent cinquante euros, entièrement libéré. Il était représenté par six mille neuf cent quinze (6.915)
actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un six mille neuf cent quinzième.
 
Aux termes d’un procès-verbal reçu par le notaire Christine Dôme, de Liège, en date du 22 octobre
2013, l’assemblée a décidé d’augmenter le capital social à concurrence de SIX MILLIONS HUIT
CENT QUARANTE CINQ MILLE HUIT CENT CINQUANTE EUROS (6.845.850,00 €) pour le porter
de SOIXANTE NEUF MILLE CENT CINQUANTE EUROS (69.150,00€) à SIX MILLIONS NEUF
CENT QUINZE MILLE EUROS (6.915.000,00€), par apport en espèces et sans création de
nouvelles actions.
Le capital social est entièrement libéré.
 
Aux termes d’un procès-verbal reçu par le notaire Christine Dôme, à Liège, en date du 19 avril 2018,
l’assemblée à décider d’augmenter le capital social à concurrence de UN MILLION HUIT CENT
CINQUANTE MILLE EUROS (1.850.000,00€) pour le porter de SIX MILLIONS NEUF CENT QUINZE
MILLE EUROS (6.915.000,00€) à HUIT MILLIONS SEPT CENT SOIXANTE CINQ MILLE EUROS
(8.765.000,00€), par la création de trois mille huit cent cinquante (3.850) actions nouvelles, sans
mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création . »
 
VOTE : La résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Deuxième résolution : Pouvoirs
 
L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions prises
sur les objets qui précèdent.
 
VOTE : La résolution est adoptée à l’unanimité.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Christine DÔME
Notaire associé de la société civile ayant pris
Volet B
la forme d'une société privée à responsabilité
limitée "Anne Françoise HONHON et Christine DÔME,
Notaires associés" à Liège
Acte déposé au greffe :
- l'expédition de l'acte du 19/04/2018
- la coordination des statuts.