Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
AREWAL
Rue des Marais 11
5300 Andenne
Société coopérative à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Aux termes d'un acte avenu devant le notaire Etienne Michaux à Andenne en date du 30 mars
2015, en cours d'enregistrement, il résulte que
ONT COMPARU
1.La société coopérative à responsabilité limitée « Association intercommunale d’électricité du Sud
Hainaut» (en abrégé AIESH), ayant son siège social à Chimay (Hôtel de Ville), Grand Place, inscrite
à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0201 712 587 dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par assemblée générale du dix-huit décembre deux mille treize, publiés aux
annexes du Moniteur belge du sept juillet deux mille quatorze sous la référence 14130661
Ici représentée par Monsieur Roland NICOLAS en vertu d’une décision du Conseil d’Administration
du 24 mars 2015.
2. La société coopérative à responsabilité limitée ASSOCIATION INTERCOMMUNALE D’ETUDE ET
D’EXPLOITATION D’ELECTRICITE ET DE GAZ en abrégé A.I.E.G, dont le siège social est établi à
l’Hôtel de Ville de Viroinval, constituée par acte sous seing privé du dix février mil neuf cent
cinquante-six dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par l’assemblée générale
extraordinaire des associés en date du dix-neuf juin deux mil huit, publiés aux annexes du Moniteur
belge du vingt-neuf juillet deux mil neuf sous le numéro 0108516. Inscrite à la banque carrefour des
entreprises sous le numéro 0202.555.004
Ici représentée par
- Monsieur DELEUZE Guy, né à Namur le seize juin mil neuf cent soixante-quatre, (NN :
64061609733), demeurant et domicilié à 5300 Vezin, rue de Bellaire, 469/C,
- Monsieur VERBORG Francis
en vertu d’une délibération du Conseil d’Administration du 20 novembre 2014
3. La Régie d’électricité de la Ville de Wavre (en abrégé REW), dont le siège social est établi à
l’Hôtel de Ville à 1300 Wavre, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0206492511.
Ici représentée par Md Anne Masson et Cateline Vannunen en vertu d’une délibération du Conseil
communal du 16 décembre 2014 et du collège communal du 27 mars 2015.
Lesquels Nous ont requis de constater authentiquement les statuts d’une société coopérative à
responsabilité limitée qu’ils constituent ainsi qu’il suit.
STATUTS
Titre 1er — Dénomination — Siège — Objet - Durée
Article 1er — Forme - Dénomination
La société revêt la forme d’une société coopérative à responsabilité limitée, sous la dénomination
«AREWAL ». Dans tous les actes, factures et documents, cette dénomination est précédée ou suivie
immédiatement des mots « société coopérative à responsabilité limitée» ou des initiales « SCRL ».
Article 2 — Siège social
Le siège social est établi rue des Marais, 11 à 5300 Andenne.
0627818345
Volet B
Il peut, sans modification des statuts, être transféré en Belgique, dans la région linguistique
francophone, par simple décision du Conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater la modification qui en résulte.
Tout changement du siège social est publié aux annexes du Moniteur Belge.
La société peut établir, par simple décision du Conseil d’administration, des sièges administratifs ou
d’exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3 - Objet
La société a pour objet d’assister les gestionnaires de réseau de distribution d’électricité et de gaz,
qui en sont associés, dans l’accomplissement des missions qui leurs sont dévolues par les décrets,
règlements et arrêtés et, en particulier, les obligations de services publics qui leur sont imparties
comme la gestion de l’éclairage public.
La société peut en outre, sous réserves des restrictions légales, faire toutes opérations industrielles,
commerciales, mobilières, immobilières, informatiques ou financières ayant un rapport direct ou
indirect avec son objet social et pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, de souscription,
d’intervention financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés, associations ou entreprises,
en Belgique ou à l’étranger, ayant en tout ou en partie un objet analogue ou connexe au sien ou
susceptible d’en favoriser l’extension ou le développement.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. Sauf décision judiciaire, elle ne peut être dissoute
que par décision de l’Assemblée générale prise dans les formes et conditions prévues pour la
modification des statuts.
Titre II — Capital social - Parts sociales - Responsabilité
Article 5 — Capital social
Le capital social est illimité.
Il s’élève initialement è dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR).
La part fixe du capital social s’élève à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR) et est entièrement
libérée.
Le capital est variable, sans modification des statuts, pour ce qui dépasse ce montant fixe. La
décision d’augmenter ou de réduire la partie fixe du capital social (sans que celle-ci ne puisse être
inférieure à dix-huit mille six cent euros) ressortit de la compétence de l’Assemblée générale. Le
capital variable peut être augmenté ou réduit, par acte sous seing privé, par décision du Conseil
d’Administration.
Le capital variable évolue en fonction de l’admission, de la démission totale ou partielle ou de
l’exclusion d’associés ou de toute autre décision d’augmentation ou de réduction du capital variable.
Article 6 — Parts sociales — Libération — Obligations
Le capital social est représenté par des parts sociales de catégories A, B et C.
Les parts sociales de catégories A sont attribuées aux fondateurs.
Un nombre de parts sociales correspondant au capital fixe devra être è tout moment souscrit et
intégralement libéré.
Outre les parts sociales A ci-avant, d’autres parts sociales pourront, en cours d’existence de la
société, être émises
• des parts de catégorie «B », avec droit de vote à l’Assemblée générale, attribuées à des
gestionnaires de réseaux d’électricité et/ou de gaz;
• des parts de catégorie «C», ne donnant pas lieu à l’octroi d’un droit de vote à l’Assemblée générale,
attribuées à toute personne physique ou morale exerçant ou ayant exercé une activité en relation
avec l’objet social de la société énoncé à l’article 3 des présents statuts.
La souscription des parts de catégorie B et C requiert l’agrément préalable de l’Assemblée générale
de la société, statuant à la majorité des 2/3 des voix.
L’Assemblée générale statue sans devoir motiver sa décision.
Les parts représentants des apports en nature ne peuvent être cédées que dix jours après le dépôt
du deuxième bilan annuel qui suit leur création. Il en est fait mention dans le registre des associés
conformément à la loi.
En cas d’augmentation de capital, les parts sociales nouvelles seront offertes, par priorité, en
souscription aux associés proportionnellement à la quote-part qu’ils détiennent dans le capital social.
Le Conseil d’Administration fixera leur taux d’émission, le montant à libérer lors de la souscription et
les époques de l’exigibilité des montants restant à libérer et le taux des intérêts dus sur ces
montants.
Les associés qui restent en défaut d’effectuer leurs versements dans les délais fixés sont tenus, de
plein droit et sans mise en demeure, de bonifier par un intérêt  Euribor 12 mois + 10 points de base
l’an, à partir de la date d’exigibilité, sans préjudice du droit pour la société de poursuivre par voie
Volet B
judiciaire le recouvrement de tout le solde restant dû, ou la résolution de la souscription, ou d’exclure
l’associé défaillant.
Le droit de vote attaché aux parts sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés sera suspendu
aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles n’auront pas été effectués.
Article 7 — Nature des parts
Les parts sociales sont nominatives et portent un numéro d’ordre.
Elles sont indivisibles vis-à-vis de la société qui a le droit, en cas d’indivision, de suspendre les droits
y afférents jusqu’à ce qu’un seul des indivisaires ait été reconnu comme propriétaire à son égard.
Si les parts sont grevées d’usufruit, le droit de vote appartiendra à l’usufruitier, sauf opposition du nu-
propriétaire, auquel cas le droit de vote sera suspendu jusqu’à décision judiciaire ou désignation de
commun accord par l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou par les indivisaires, d’une personne qui sera
titulaire du droit de vote.
Article 8 — Cession des parts
8.1 Les parts sont cessibles ou transmissibles entre associés, moyennant l’agrément préalable du
Conseil d’administration
8.2. Procédure
Les titulaires de parts «A » disposent d’un droit de préemption sur les parts de catégories B et C
proposées à la cession, proportionnellement aux nombres de parts «A » qu’ils détiennent au regard
du nombre total de parts «A ».
Les titulaires cédants des parts de catégories B et C informent le Conseil d’administration de leur
volonté de céder tout ou partie de leurs parts.
Les parts sont acquises, sauf accord entre parties, au prix à déterminer par un expert désigné de
commun accord par les parties conformément à l’article 31 du code des sociétés, ou à défaut
d’accord sur l’expert, par le Président du Tribunal de Commerce statuant comme en référé à la
requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à
charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre de
parts acquises s’ils sont plusieurs.
Le rapport d’expertise est adressé au Conseil d’administration qui le transmet dans un délai de
quinze jours aux cédants et aux titulaires des parts de catégorie A.
Ces derniers peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de l’envoi
par le Conseil d’administration du résultat de l’expertise aux cédants et aux cessionnaires, en
mentionnant le nombre de parts qu’ils souhaitent acquérir.
Les titulaires de part «A» peuvent aussi, préalablement à l’expiration de ce délai, renoncer
expressément à l’exercice de leur droit de préemption.
L’absence de réponse dans le délai ci-dessus vaudra renonciation expresse au droit de préemption.
Le droit de préemption dont certains titulaires de part «A» ne feraient pas usage accroît le droit de
préemption de ceux qui en ont fait l’usage, et ce au prorata du nombre de leurs parts par rapport au
total des parts de ceux qui ont exercé leur droit.
Le Conseil d’administration notifie aux titulaires de parts, après l’expiration du délai précité, le résultat
de la préemption.
Si les parties n’exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre de parts sur lesquelles les
parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre de parts offertes en vente, le
cédant pourra céder la totalité des parts pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été exercé à
un tiers candidat cessionnaire, dans le respect des dispositions prévues à l’article 6.
Article 9 — Responsabilité
Les associés ne sont tenus que jusqu’à concurrence de leur souscription. Il n’existe entre eux ni
solidarité, ni indivisibilité.
Titre III — Associés
Article 10 — Titulaires de la qualité d’associé
Sont associés
- les signataires de l’acte de constitution;
- les personnes physiques ou morales visées à l’article 6 des présents statuts en tant que
souscripteurs ou cessionnaires de parts.
Pour être admis comme associé, sauf à la création, il faut, outre les agréments visés à l’article 6,
souscrire ou acquérir au moins une part et la libérer intégralement à la souscription, cette
souscription impliquant adhésion aux statuts, à la convention d’actionnaires et, le cas échéant au
règlement d’ordre intérieur.
L’admission d’un nouvel associé est constatée par l’inscription dans le registre des associés,
conformément au Code des sociétés.
Article 11 — Perte de la qualité d’associé
Les associés cessent de faire partie de la société par leur démission ou retrait, leur exclusion, leur
interdiction, faillite, liquidation et déconfiture..
Article 12 — Registre des associés
Volet B
Il est tenu au siège social un registre que les associés peuvent consulter sur place et qui indique
pour chaque associé:
- ses nom, prénom (ou raison sociale) et domicile (ou siège social);
- l’adresse électronique;
- la date de son admission, de sa démission ou de son exclusion;
- le nombre de parts dont il est titulaire ainsi que les souscriptions de parts nouvelles, les
remboursements de parts, les cessions de parts, avec leur date;
- le montant des versements effectués et les sommes retirées en remboursement des parts
Le Conseil d’administration est chargé des inscriptions. Celles-ci s’effectuent sur la base de
documents probants qui sont datés et signés. Elles s’effectuent dans l’ordre de leur date. Une copie
des mentions les concernant figurant au registre des associés est délivrée aux titulaires qui en font la
demande par écrit adressée au Conseil d’administration. Ces copies ne peuvent servir de preuve à
l’encontre des mentions portées au registre des associés.
La démission d’un associé est constatée par la mention du fait dans le registre des associés. Si
l’organe de gestion refuse de constater la démission, elle est reçue au greffe de la justice de paix du
siège social conformément à f article 369 du Code des sociétés.
Article 13 — Démission — Retrait de parts
Un associé ne peut démissionner de la société ou demander un retrait partiel que durant les six
premiers mois de l’exercice social.
En toute hypothèse, cette démission ou ce retrait n’est autorisé que dans la mesure où il n’a pas
pour effet de réduire le capital à un montant inférieur à la part fixe fixée par les présents statuts ou de
réduire le nombre des associés à moins de trois.
Les retraits de versements sont interdits.
Le Conseil d’administration peut s’opposer au retrait de parts ainsi qu’à la démission au cas où la
situation financière de la société devrait en souffrir, ce dont il juge souverainement.
Il doit élaborer un planning de sortie et un inventaire des contrats en cours.
Le retrait ne sera effectif qu’à la fin de l’exercice après que l’associé démissionnaire se soit acquitté
des charges qui lui incombent pour ledit exercice et/ou qui auront été identifiés à cette date même si
le règlement est post posé.
Article 14 - Exclusion
Tout associé peut être exclu pour justes motifs, notamment s’il ne remplit plus les conditions de
l’agréation, ou pour toute autre cause. Peut être considérée comme cause d’exclusion l’absorption
par fusion d’un associé par une société tierce non agréée par le Conseil d’Administration.
L’exclusion est prononcée par le Conseil d’Administration.
L’associé dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit
devant l’organe chargé de se prononcer, dans le mois de l’envoi d’un pli recommandé contenant la
proposition motivée d’exclusion.
S’il en fait la demande dans l’écrit contenant ses observations, l’associé doit être entendu. Toute
décision d’exclusion est motivée.
La décision d’exclusion est constatée dans un procès-verbal dressé et signé par le Conseil
d’administration de la société. Ce procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l’exclusion est
fondée. Il est fait mention de l’exclusion sur le registre des membres de la société. Une copie
conforme de la décision est adressée par lettre recommandée dans les quinze jours à l’associé
exclu.
Article 15 — Remboursement des parts
L’associé exclu a uniquement droit au remboursement de ses parts telle qu’elle résulte des comptes
annuels approuvés au 31 décembre de l’exercice social pendant lequel l’exclusion est prononcée.
Il ne peut prétendre à aucune part dans les réserves, plus-values et fonds de prévision ou autres
prolongements du capital social. En aucun cas, il ne peut obtenir plus que la valeur nominale de ses
parts.
Le remboursement des parts aura lieu dans le courant de l’exercice au cours duquel auront été
approuvés les comptes annuels déterminant la valeur de remboursement pour autant qu’il ne porte
pas atteinte à la part fixe du capital. Si c’était le cas, le remboursement serait postposé jusqu’au
moment où les conditions le permettront, sans intérêt jusqu’alors.
Titre IV — Gestion de la société
Les organes de gestion de la société sont:
• l’assemblée générale des associés
• le conseil d’administration
• le comité de direction.
Section 1: L’assemblée générale
Article 16 — Composition et compétence
L’Assemblée Générale se compose de tous les associés.
Chaque associé personne morale désigne trois délégués à l’Assemblée Générale.
Volet B
(par courrier ou courriel) pour le représenter à une Assemblée et y voter en ses lieux et place.
L’Assemblée est présidée par le Président issu des 3 fondateurs, sur base d’une tournante.
Le Président est désigné pour une durée correspondant à une mandature communale (soit six ans
maximum).
Le secrétariat de l’Assemblée générale est exercé par le secrétaire du Conseil d’administration.
L’Assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
Les décisions de l’Assemblée sont obligatoires pour tous, même les absents ou dissidents.
Elle possède les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et les présents statuts.
Elle seule a le droit:
• d’apporter des modifications ou des compléments aux statuts;
• de nommer et de révoquer les administrateurs et commissaires, d’accepter leur démission et de
leur donner décharge de leur mission;
• d’approuver les comptes annuels
• de décider de la transformation de la société, de sa fusion ou scission;
• de décider de l’augmentation ou de la réduction de la part fixe du capital ou de la liquidation de la
société.
Article 17 — Réunions ordinaires et extraordinaires
L’Assemblée est convoquée par le conseil d’administration, chaque fois que l’intérêt de la société
l’exige, par simples lettres adressées quinze jours au moins avant la date de la réunion.
Elle doit l’être ordinairement au lieu mentionné dans les convocations, le dernier jour ouvrable du
mois d’avril de chaque année ou, si ce jour est férié, le premier jour ouvrable suivant, aux fins de
statuer sur les comptes annuels et la décharge.
Cette Assemblée entend le rapport de gestion dressé par les administrateurs et le rapport du
commissaire et ceux-ci répondent aux questions qui leur sont posées au sujet de leur rapport ou des
points portés à l’ordre du jour; l’Assemblée statue ensuite sur l’adoption des comptes annuels.
Après l’adoption de ceux-ci, l’Assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner
aux administrateurs et au commissaire. Cette décharge n’est valable que si les comptes annuels ne
contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulée dans la situation réelle de la société et, quant
aux actes fait en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
Les comptes annuels sont ensuite, à la diligence du Conseil d’administration, publiés conformément
aux règles légales et réglementaires applicables à la société
L’Assemblée peut aussi être convoquée extraordinairement. Elle doit l’être si des associés
possédant au moins un cinquième de l’ensemble des parts sociales ou, le cas échéant, un
commissaire, en font la demande; elle doit être convoquée dans le mois de la réquisition. Ces
Assemblées se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Toute Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration, ou, à défaut par
l’Administrateur délégué.
Le Président désigne éventuellement un secrétaire et l’Assemblée choisit éventuellement parmi ses
membres un ou plusieurs scrutateurs.
Les procès-verbaux des Assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
associés qui le demandent. Ces procès-verbaux sont consignés dans des registres spéciaux. Les
délégations, ainsi que les avis et les votes donnés, par écrit y sont annexés.
Les extraits ou copies à produire en justice ou ailleurs sont signés par un Administrateur.
Article 18 — Droits de vote - Vote
Seuls les détenteurs de parts «A>) et «B» disposent d’un droit de vote au sein de l’Assemblée
générale. Chaque part « A » et chaque part « B » donne droit à une voix.
Le droit de vote afférent aux parts dont les versements exigibles ne sont pas effectués, est
suspendu, de même que le droit au dividende.
Aucune Assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l’ordre du jour. Sauf les
exceptions prévues par les présents statuts et la loi, les décisions de l’Assemblée Générale sont
prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées.
Les votes se font par main levée ou appel nominal, à moins que l’Assemblée n’en décide autrement.
Les votes relatifs à des nominations d’Administrateurs et de commissaires se font en principe au
scrutin secret.
Lorsque les délibérations ont pour objet des modifications aux statuts, ainsi que la dissolution
anticipée de la société, sa fusion, sa scission, l’Assemblée générale ne sera valablement constituée
que si l’objet des modifications proposées a été spécialement indiqué dans la convocation et si les
associés présents ou représentés représentent au moins la moitié du capital social.
Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation aura lieu et la nouvelle
Assemblée générale délibérera valablement quel que soit la quotité du capital représenté. Si la
délibération porte sur l’un des points visés au troisième alinéa du présent article et sauf les
exceptions prévues par la loi, aucune modification n’est admise que si elle réunit les deux/tiers des
Volet B
voix présentes ou représentées.
Sous réserve des règles particulières établies par les présents statuts, l’Assemblée générale des
associés délibérera suivant les règles prévues à l’article 382 du Code des sociétés.
Article 19 — Formalités d’admission aux assemblées - Représentation
Pour assister aux Assemblées, les associés peuvent être requis par le Conseil d’administration, de
notifier à la société leur intention d’assister à l’Assemblée, trois jours francs au moins avant la date
fixée pour l’Assemblée.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
En cas de mise en gage de parts sociales, le droit de vote y afférent ne peut être exercé par le
créancier-gagiste.
Le Conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu’il fixe.
Les associés sont en outre autorisés à voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi par
le Conseil d’administration reprenant leur identité complète, le nombre de parts pour lequel ils
prennent part au vote, l’ordre du jour, le sens du vote pour chacune des propositions. Ce formulaire
doit être daté et signé et renvoyé par lettre recommandée trois jours au moins avant l’Assemblée, au
lieu indiqué dans les convocations.
Une liste de présence indiquant l’identité des associés et le nombre de titres qu’ils possèdent doit
être signée par chacun d’eux ou par leur mandataire, avant d’entrer en assemblée.
A la liste de présence demeureront annexés les procurations et formulaires des associés ayant voté
par correspondance.
Article 20 - Ajournement
Quels que soient les points à l’ordre du jour, le Conseil d’administration a le droit, après l’ouverture
des débats, d’ajourner à trois semaines toute Assemblée tant ordinaire qu’extraordinaire.
Cet ajournement, notifié par le Président du Conseil d’administration avant la clôture de la séance et
mentionné au procès-verbal de celle-ci, annule toute décision prise.
Les associés doivent être convoqués à nouveau pour la date que fixera le conseil, avec le même
ordre du jour.
Les formalités remplies pour assister à la première séance, en ce compris le dépôt des titres et
procurations, resteront valables pour la seconde; de nouveaux dépôts seront admis dans les délais
statutaires.
L’ajournement ne peut avoir lieu qu’une seule fois; la seconde Assemblée statue définitivement sur
les points à l’ordre du jour, qui doit être identique.
Section 2 : Le conseil d’administration
Article 21 — Les administrateurs
La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins et
de six membres au plus désignés par l’Assemblée Générale statuant à la majorité simple. Les deux
tiers des Administrateurs doivent être désignés parmi les représentants des fondateurs. Le Conseil
d’Administration peut associer à ses travaux des experts.
Le Conseil d’administration forme un collège.
L’Assemblée générale fixe la durée du mandat des administrateurs qu’elle nomme et qu’elle peut
révoquer en tout temps sans motif ni préavis ; la durée du mandat ne peut toutefois excéder six ans.
L’Assemblée peut rémunérer le mandat des Administrateurs et leur allouer des émoluments fixes
et/ou variables ainsi que des jetons de présence.
Dans les huit jours de leur nomination, les Administrateurs doivent déposer un extrait de l’acte
constatant leur pouvoir et portant leur signature.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur de la présente société, celle-ci est tenue de
désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent
chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale. Ce
représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s’il exerçait cette mission en son nom et pour compte propre, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Celle-ci ne peut révoquer son
représentant qu’en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des
fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait
cette mission en son nom et pour son propre compte.
Article 22 — Fonctionnement du conseil d’administration
Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un Président et un Secrétaire.. En cas d’absence
ou d’empêchement du Président, la séance est présidée par le membre le plus âgé ou, s’il existe,
l’administrateur-délégué. Le conseil se réunit sur convocation du Président aussi souvent que
l’intérêt social l’exige. Il doit aussi être convoqué lorsque deux de ses membres le demandent.
Les réunions se tiennent au siège social. Les convocations sont faites par lettre recommandée, sauf
le cas d’urgence à motiver au procès-verbal de la réunion, au moins cinq jours francs avant la
Volet B
réunion et contiennent l’ordre du jour.
Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou
représentée. Toutefois si lors d’une première réunion le conseil n’est pas en nombre, une nouvelle
réunion pourra être convoquée avec le même ordre du jour, qui délibérera valablement quel que soit
le nombre des administrateurs présents ou représentés.
Les décisions sont valablement adoptées pour autant qu’elles recueillent la majorité simple des voix
des membres du Conseil d’administration.
Un administrateur peut par simple lettre, télégramme, téléfax, e-mail ou tout autre procédé analogue,
donner mandat à un autre administrateur, pour le remplacer à la réunion et voter en ses lieux et
place.
Un administrateur ne peut toutefois représenter qu’un seul autre membre du Conseil.
Les délibérations et votes du conseil sont constatés par des procès-verbaux signés par la majorité
des Administrateurs présents à la réunion. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés
par le Président et un administrateur.
Article 23 - Pouvoirs
Le Conseil d’administration possède, outre les pouvoirs qui lui sont conférés par les présents statuts,
les pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus, rentrant dans le cadre de l’objet
social.
Il peut notamment prendre et donner en location, acquérir et aliéner tous biens, tant mobiliers
qu’immobiliers; contracter tous emprunts, sauf par émission d’obligations; affecter en gage ou en
hypothèque tous biens sociaux, donner mainlevée avec renonciation à tous droits d’hypothèque, de
privilège et actions résolutoires, même sans justification de paiement, de toutes inscriptions
hypothécaires et autres transcriptions, saisies et autres empêchements quelconques, représenter la
société en justice en demandant et en défendant; transiger et compromettre en tout état de cause
sur tous intérêts sociaux.
Le Conseil d’administration élabore les conventions, les descriptions des prestations entre la société
et ses associés, et élabore le reporting des activités.
Article 24 - Délégations
Le Conseil d’administration peut conférer la gestion journalière de la société à un de ses membres
qui porte le titre d’Administrateur délégué et qui assure la présidence du conseil, en l’absence du
Président.
Le Conseil d’administration peut révoquer en tout temps les personnes désignées en son sein
comme Président ou Secrétaire ou Administrateur délégué. Cette révocation est accompagnée de la
désignation des administrateurs qui les remplacent dans leur fonction.
Article 25 — Vacance d’une place d’administrateur
En cas de vacance d’une place d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause sauf
la révocation, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
L’administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à
l’achèvement du mandat de l’administrateur qu’il remplace.
Article 26 - Représentation
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice
- soit par deux administrateurs agissant conjointement;
- soit dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui lui a été conférés, par le délégué à
cette gestion.
L’Administrateur délégué signe seul les engagements de dépenses inférieures à trente mille euros
(30.000 EUR)
La double signature est requise pour les engagements de dépenses égales ou supérieures à trente
mille euros (30.000 EUR)
Ces représentants n’ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable du Conseil
d’Administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites du
mandat qui leur a été octroyé par le Conseil d’administration.
Section 3 Le comité de direction
Article 27 - Composition et compétences
Le conseil d’administration institue un comité de direction.
Le comité de direction est constitué de l’administrateur délégué de la société et des responsables de
l’exploitation de ses trois Parties fondatrices.
Il exerce les compétences qui lui sont octroyées par le conseil d’administration qui en assure la
surveillance.
Article 28 - Fonctionnement
Le conseil d’administration doit rédiger, conjointement avec le comité de direction, un règlement
d’ordre intérieur fixant, entre autres, les règles concernant le fonctionnement et les modalités
Volet B
au reportage fait par le comité de direction.
Les règles définies aux articles 524 bis et 524 ter du Code des sociétés sont applicables au comité
de direction de la société.
Titre V - Contrôle
Article 29 — Commissaire réviseur
Sans préjudice des contrôles imposés par d’autres législations, le contrôle de la situation financière,
des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et des statuts des opérations à constater
dans les comptes annuels est régi par les dispositions des articles 166, 167 et 385 du Code des
sociétés et est confié à un commissaire réviseur nommé par l’Assemblée générale.
Celle-ci fixe les émoluments du réviseur en rémunération de l’exercice de son mandat.
Titre VI — Exercice social — Comptes annuels
Article 30 — Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier pour se clôturer le 31 décembre de chaque année.
A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et le Conseil d’administration dresse l’inventaire et
établit les comptes annuels conformément à la loi.
Article 31 — Répartition bénéficiaire
Sur le résultat net tel qu’il résulte des comptes annuels, il est prélevé au moins cinq pour cent pour
constituer la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve
atteint un dixième du capital social ; il doit être repris si la réserve légale vïent à être entamée.
Le solde recevra l’affectation que lui donnera l’Assemblée Générale statuant à la majorité des voix,
sur proposition du Conseil d’administration, dans le respect des dispositions légales. Les fondateurs
conviennent qu’aucun bénéfice ne pourra être distribué dans les trois premières années de
fonctionnement de la société. Ultérieurement, la répartition bénéficiaire pourra faire l’objet d’un pacte
d’actionnaire entre associés.
Titre VII — Dissolution - Liquidation
Article 32 - Liquidateurs
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute par décision de l’Assemblée
générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de liquidation de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s’opérera par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l’Assemblée générale.
A défaut de pareille nomination, la liquidation s’opérera par les soins du ou des Administrateurs en
fonction, formant un collège.
Les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi. Les liquidateurs
n’entrent en fonction qu’après confirmation, par le tribunal de commerce, de leur nomination.
L’Assemblée déterminera, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.
Article 33 — Répartition après liquidation
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l’actif net servira d’abord à rembourser le montant du capital libéré.
Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situations et rétablissent l’équilibre
en mettant toutes les parts sociales sur un pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des parts sociales libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les parts sociales.
Titre VIII — Dispositions diverses
Article 34 — Election de domicile
Pour l’exécution des présents statuts, tout associé, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur domicilié à l’étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications
peuvent lui être valablement faites s’il n’a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la
société.
Pour tout litige entre la société, ses associés, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs
aux affaires de la société et à l’exécution des présents statuts, compétence est attribuée aux
tribunaux du siège social.
Article 35 — Code des Sociétés
Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées
inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
SOUSCRIPTIONS - LIBERATIONS
Les cent quatre-vingt six parts sociales représentant le capital initial visé à l’article 6 des statuts sont
souscrites par les comparants au pair de leur valeur nominale comme suit :
- l’association intercommunale d’électricité du Sud Hainaut (en abrégé AIESH) à concurrence de 62
parts sociales
- la société coopérative à responsabilité limitée «Association intercommunale d’étude et d’
Volet B
exploitation d’électricité et de gaz (en abrégé AIEG), à concurrence de 62 parts sociales
- la Régie d’électricité de la Ville de Wavre (en abrégé REW), à concurrence de 62 parts sociales
SOIT 186 PARTS SOCIALES
Les comparants déclarent et reconnaissent que les parts ainsi souscrites sont toutes entièrement
libérées par versement en numéraire et que la société a, de ce chef, dès à présent à sa disposition,
une somme de dix-huit mille six cents euros (18.600,00)
Ces fonds ont été déposés préalablement à la constitution de la société par versement à un compte
spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque Belfius.  Une attestation
justifiant ce dépôt est remise au notaire soussigné, conformément à l’article 399 du Code des
Sociétés. Cette attestation demeurera ci-annexée.
Le plan financier prévu à l’article 391 du Code des Sociétés a été remis au notaire soussigné,
antérieurement aux présentes.
FRAIS
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous
quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui seront mis à sa charge en raison de sa
constitution s’élève environ à la somme mille six cent cinquante euros (1.650 EUR)
DROITS D’ECRITURE
Le droit s’élève à 95 euros.
INTERDICTIONS
Les comparants reconnaissent que le notaire instrumentant a attiré leur attention sur les dispositions
de l’article 1er de l’arrêté royal n° 22 du 24 octobre 1934, modifié par la loi du 14 mars 1962 et celle
du 4août 1978 sur les interdictions.
DISPOSITIONS FINALES
Exceptionnellement, le premier exercice commencera ce jour pour se clôturer le 31 décembre 2015
Quoique la présente société ne sera dotée de la personnalité juridique qu’au jour du dépôt au greffe
du tribunal de commerce de l’arrondissement judiciaire de d’une expédition du présent acte et d’un
extrait des statuts en vue de publication aux Annexes du Moniteur Belge, les fondateurs stipulent que
les dispositions suivantes seront d’application à ladite date:
Le nombre initial des administrateurs est fixé à 6 (six).
Seront administrateurs de la société
- Monsieur Charles Dupuis
- Monsieur Didier Wallée
- Monsieur Guy Deleuze, prénommé
- Monsieur Francis Verborg, prénommé
- Madame Anne Masson
- Monsieur Roger le Bussy
ici présents et acceptant, dont le mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée générale
ordinaire du 30 juin 2019 à l’exception de Monsieur Charles Dupuis qui n’est pas présent.
4°. Mr Guy Deleuze sera Président du Conseil d’administration;
5°. Mr Didier Wallee sera le Secrétaire du Conseil d’administration;
6°. Mr Roger le Bussy sera Administrateur-délégué de la société;
7°. Les fondateurs donnent mandat au notaire soussigné aux fins d’accomplir toutes formalités
d’inscription de la société, auprès de toutes administrations publiques et privée (banque carrefour
des entreprises, TVA, ...)
Pour extrait analytique conforme
Notaire Etienne Michaux