Ondernemingsnr : 1006 702 523
Naam
(voluit) : ABN LABS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Kieleberg 1, 3740 Bilzen
Onderwerp akte : Uittreksel voorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting in de zin van artikel 12:7, °1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen tussen enerzijds de overnemende
vennootschap R. POELS NV en anderzijds de over te nemen vennootschap
ABN LABS NV
Uittreksel uit het fusievoorstel dd. 8 oktober 2024
"A/ De rechtsvorm, de naam, de zetel en het voorwerp van de te fuseren vennootschappen
Over te Nemen Vennootschap
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
Naam: ABN LABS
Zetel: Kieleberg 1, 3740 Bilzen
Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening
als voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
1/ Het onderzoeken, ontwikkelen, ontwerpen, tekenen, produceren, monteren, vervaardigen, leveren,
inkopen, financieren, huren en verhuren, kopen en verkopen, commercialiseren, adviseren en onderhouden van
labs (met de daarbij behorende inventaris en systemen), alsmede de coördinatie van het dit geheel;
2/ Het onderzoeken, ontwikkelen, ontwerpen, tekenen, produceren, monteren, vervaardigen, leveren,
inkopen, financieren, huren en verhuren, kopen en verkopen, commercialiseren, adviseren van producten en
technologieën betreffende labs.
Dit alles in de meest ruime zin van het woord.
Deze opsomming is louter aanwijzend doch niet beperkend.
De vennootschap kan overgaan tot alle verrichtingen (m.i.v. handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen,
financiële en onroerende verrichtingen), zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn
de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in
het buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen in alle ondernemingen die eenzelfde,
gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven, of die van aard zijn de grondstoffen te verschaffen of de afzet
van haar producten te vergemakkelijken. Deze deelneming kan geschieden door inschrijving of overname van
aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op welke wijze ook.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. De vennootschap
mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of particulieren, in
de meest ruime zin.
inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze
handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Overnemende Vennootschap
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
Naam: R. POELS
Zetel: Meldertsestraat 8, 3545 Halen
Voorwerp (waarbij 'doel' van rechtswege wordt gelezen als 'voorwerp'):
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
-De aanneming en uitvoering van openbare en private werken zoals stukadoor-, cementeer-, en alle andere
pleisterwerken, met inbegrip van chapewerk en van geluids- en warmte-isolatie, het plaatsen van blinde vloeren,
valse plafonds en scheidingswanden;
-De aankoop, de verkoop, de handel, zowel in het groot als in het klein, de invoer, de uitvoer van alle
materialen, grondstoffen en benodigdheden, dienstig voor deze aanneming, het fabriceren, verwerken,
bewerken en vervoer ervan;
-De aanneming en uitvoering van schrijnwerken en timmerwerken zoals: de fabricage van houten spanten
en van materiaal voor bekisting, de fabricage van schrijnwerk voor het bouwbedrijf, de fabricage van deuren,
ramen, al dan niet opklapbare trappen, afsluitingen, rolluiken, zonneblinden en vliegenramen, fabricage van
onderdelen voor huizen, al dan niet geprefabriceerd, barakken, paviljoenen, sauna's, fabricage voor
parketvloeren en parketpanelen, alsmede timmerwerken en toonbanken voor winkels, cafés, hotels, fabricaten
en de plaatsing ervan: omvat ook de fabricage van onderdelen zoals geraamten, stokken, zittingen en
garneringen.
-De aanneming en uitvoering van schilderwerken, omvattende alle schilderwerk van de voorbereidende
werkzaamheden tot de volledige afwerking alsmede het kalken en het bestrijken met waterverf.
Zij mag alle roerende en onroerende, handels-, nijverheids-, en financiële zaken verrichten die rechtstreeks
of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in binnen- als in het buitenland, op alle wijzen die zij
het best geschikt zal achten.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die
hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben of die de ontwikkeling van haar
onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen
vergemakkelijken.
B/ De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig en wat
betreft de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap
Alle verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap worden met ingang van 1 mei 2024 om
00:00 uur boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht worden te zijn uitgevoerd
voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
Alle door de Over te Nemen Vennootschap te stellen verrichtingen, worden met ingang van zelfde datum
voor rekening van de Ovememende Vennootschap komen en worden in de rekeningen van de Overnemende
Vennootschap geboekt worden.
In toepassing van artikel 12:51, §2, 4°, lid 6 WVV wordt voorgesteld om geen tussentijdse cijfers op te
maken, op voorwaarde dat alle aandeelhouders en houders van andere effecten waaraan stemrecht is
verbonden van alle vennootschappen die aan de fusie deelnemen hiermee instemmen.
C/ De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over te Nemen
Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn in de Over te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, dan wel
houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen rechten toegekend of maatregelen
voorgesteld dienen te worden.
D/ leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Aan leden van de bestuurdersorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen
Vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
[ ... ]
F/ Bodemsanering
De Over te Nemen Vennootschap is geen eigenaar van onroerende goederen in Vlaanderen, Wallonië en/of
Brussel, noch bezitten zij enige zakelijke of persoonlijke rechten op onroerende goederen waarvan de
overdracht naar aanleiding van de fusie tot toepassing van de verplichtingen onder het Vlaams Bodemdecreet,
het Waals Bodemdecreet en/of de Brusselse Bodemordonnantie leidt.
G/ Personeel
De Over Te Nemen Vennootschap stelt geen personeel te werk.
[ ... ]
K/ Bijzondere volmacht
De bestuurders beslissen om mevrouw Julie Vandenweghe, de heer Bram Demeesterde heer Ruben
Ruysbergh, mevrouw Nadine Crocaerts, de heer Thomas Van de Wiel, mevrouw Alessandra Oliver, de heer
Anton Baeten, mevrouw Annick Delmaire en/of de heer Timon Sohier, c/o BDO Advisory BV, 1050 Brussel
(Elsene), de Stassartstraat 35 (O.N. 0459.910.454) en/of mevrouw Stephanie Struyfs, c/o BDO Belgium BV, Da
Vincilaan 9, bus E.6, 1930 Zaventem (O.N. 0407.716.932), aan te stellen als bijzonder gevolmachtigden, allen
alleen handelend en met bevoegdheid tot indeplaatsstelling, met de opdracht om namens de vennootschappen
het nodige te doen voor de neerlegging en bekendmaking van onderhavig fusievoorstel, zoals wettelijk
voorgeschreven, met inbegrip van de ondertekening en neerlegging van het formulier I met het oog op de
publicatie van onderhavig fusievoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Elke gevolmachtigde is gemachtigd alle nodige stappen te ondernemen teneinde de wettelijk
voorgeschreven formaliteiten naar behoren te vervullen, elk document te ondertekenen, elke verklaring af te
leggen en in het algemeen alles te doen wat nodig is.
[ ... ]"
Voor ontledend uittreksel,
Ruben Ruysbergh
Bijzonder gevolmachtigde
Tegelijk hiermee neergelegd:
origineel getekend fusievoorstel dd. 8 oktober 2024