N° d'entreprise : 0466618795
Nom
(en entier) : LISAM SYSTEMS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard de la Sennette 42 bte A
 : 7190 Ecaussinnes
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par le Notaire Cathy PARMENTIER à Sambreville le 9 novembre 2023, en cours
d'enregistrement, il résulte que : 
L'assemble générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « LISAM SYSTEMS »,
dont le siège est établi à 7190 ECAUSSINES, Boulevard de la Sennette, 42A, immatriculée à la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0466.618.795 et assujettie à la TVA sous numéro
BE0466.618.795.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean-Pierre MISSON, à Ciney,
substituant son Confrère empêché, le notaire Charles LANGE, à Havelange, le 6 juillet 1999, publié
par extrait à l’Annexe au Moniteur belge du 11 août suivant, sous le numéro 990811-140,
Société dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire associé,
Vincent BUTAYE, à Ecaussinnes, en date du 7 mai 2008, publié par extrait à l’Annexe au Moniteur
belge du 28 mai suivant, sous le numéro 08077970.
Société dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire associé,
Vincent BUTAYE, à Ecaussinnes, en date du 29 avril 2011, publié par extrait à l’Annexe au Moniteur
belge du 6 juin suivant, sous le numéro 11083754.
Société dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Benoît
le MAIRE, à Lasne, le 28 janvier 2016, publié par extrait à l’Annexe au Moniteur belge du 26 février
suivant, sous le numéro 16029727.
Société dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un procès-verbal dressé
par le notaire Benoît le MAIRE, à Lasne, le 25 janvier 2019, publié aux Annexes du Moniteur belge
du 31 janvier suivant, sous le numéro 19305080.
Société dont les statuts n’ont plus été modifiés depuis lors.
Société dont le siège a été transféré à l’adresse actuelle par décision de l’assemblée générale du 3
mars 2014 publiée aux Annexes du Moniteur belge du 25 mars suivant, sous le numéro 14066301.
A pris les résolutions suivantes: 
1. PREMIERE RéSOLUTION
En application de l’article 39, § 1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
2. DEUXIEME RESOLUTION
1° Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire pour la fixer au dernier vendredi du mois
de juin de chaque année.
2° En conséquence, remplacement de l’article 22 des statuts par le texte suivant :
« L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois de juin de
chaque année à 18 heures.
Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant à
la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, à l’
organe d’administration et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société
et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société
ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information ».
3. TROISIEME RESOLUTION
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « LISAM SYSTEMS ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger :
            - la consultance et les conseils informatiques ;
            - l’audit, le contrôle et l’assurance qualité ;
            - la vente, l’installation et l’adaptation de matériel informatique ;
            - la mise à disposition de matériel (location de temps machine) ;
            - le développement et la vente de logiciels informatiques ;
            - les formations générales (cours, support, etc…) ;
            - l’intermédiaire commercial ;
            - la représentation et la distribution de produits informatiques ;
            - la gestion, en bon père de famille, de tout patrimoine tant mobilier qu’immobilier et
spécialement toutes opérations relatives à l’achat, la construction, la transformation, l’aménagement,
la location, la prise à bail, l’échange et la vente de tous immeubles bâtis et non bâtis.
Les activités de marchand de biens lui sont interdites.
La société peut exercer ses activités en Belgique ou à l’étranger, par ses moyens propres ou en
recourant aux services de tiers spécialisés.
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui serait de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
Elle pourra s’intéresser par toutes voies (apport, fusion, souscription ou de toute autre manière) dans
toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien
ou de nature à favoriser celui de la société ou le développement de ses activités.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Capital
Article 5 :  Capital de la société
Le capital est fixé à la somme de TROIS MILLIONS SEPTANTE CINQ MILLE EUROS (3.075.000,00
EUR)
Il est représenté par cent septante deux mille huit cent quarante-huit actions (172.848) actions avec
droit de vote, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 172.848, représentant
chacune un/cent septante deux mille huit cent quarante huitième, entièrement libérées.
Article 5bis : Historique du capital
A la constitution, le capital social était fixé à CENT VINGT-CINQ MILLE EUROS (125.000,00 €),
représenté par 125.000 actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrit et libéré
par apport en nature, à concurrence de SOIXANTE-DEUX MILLE QUATRE CENT NONANTE-NEUF
EUROS (62.499,00 €), et par apport en espèces, à concurrence de SOIXANTE-DEUX MILLE CINQ
CENT UN EUROS (62.501,00 €).
Aux termes d’un acte reçu par le notaire associé, Vincent BUTAYE, à Ecaussinnes, le 7 mai 2008, l’
assemblée générale a décidé d’augmenter le capital à concurrence de CINQ CENT MILLE EUROS
(500.000,00 €), par apport en espèces et sans création de nouvelles actions.
Cette assemblée générale a constaté que, suite à cette augmentation de capital, le capital social
était passé à SIX CENT VINGT-CINQ MILLE EUROS (625.000,00 €), toujours représenté par
125.000 actions.
Aux termes d’un acte reçu par le notaire associé, Vincent BUTAYE, à Ecaussinnes, le 29 avril 2011,
l’assemblée générale des actionnaires a décidé d’augmenter le capital social à concurrence de
DEUX CENT MILLE EUROS (200.000,00 €), par apport en espèces et création de 40.000 nouvelles
actions.
Cette assemblée a constaté que, suite à cette augmentation de capital, le capital social était passé à
HUIT CENT VINGT-CINQ MILLE EUROS (825.000,00 €) et le nombre d’actions à 165.000.
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Benoît LE MAIRE, à Lasne, le 28 janvier 2016, l’
assemblée générale des actionnaires a décidé d’augmenter le capital social à concurrence de DEUX
CENT CINQUANTE MILLE EUROS (250.000,00 €), par apport en espèces, et la création de 1.240
actions nouvelles.
Cette assemblée a constaté que, suite à cette augmentation de capital, le capital social était passé à
UN MILLION SEPTANTE-CINQ MILLE EUROS (1.075.000,00 €) et le nombre d’actions, à 166.240.
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Benoît LE MAIRE, à Lasne, le 25 janvier 2019, l’
assemblée générale des actionnaires a décidé d’augmenter le capital social à concurrence de DEUX
MILLIONS D’EUROS (2.000.000,00 €), par apport en espèces, et la création de 6.608 actions
nouvelles.
Cette assemblée a constaté que, suite à cette augmentation de capital, le capital social était passé à
TROIS MILLIONS SEPTANTE-CINQ MILLE EUROS (3.075.000,00 €) et le nombre d’actions à
172.848.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixées par
l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique et par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, les tiers pourront y participer.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété. Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le
droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (où : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Titre III : Titres
Article 9 : Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 10 : Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12 : Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
A. Cessions libres
En ce qui concerne les actionnaires personnes physiques de la société, la cession d’actions, entre
vifs ou pour cause de mort, sera libre uniquement pour autant que :
    1.  le candidat-cessionnaire soit un ascendant, un descendant ou le conjoint du cédant et
    2.  la cession envisagée entre vifs soit préalablement notifiée aux autres actionnaires, cette
notification contenant les conditions de la cession.
En ce qui concerne les cessions à une personne morale, la cession d’actions sera libre
exclusivement pour autant que :
    1.  le cessionnaire soit une personne morale qui lui est liée au sens de l’article .20 du Code des
sociétés et des associations ou que le cédant cède ses actions à une personne morale qu’il contrôle
à plus de 80% et
    2.  la cession envisagée soit préalablement notifiée aux autres actionnaires, cette notification
contenant les conditions de la cession.
Toute perte de contrôle, au sens du Code des sociétés et des associations, entre le cédant et le
cessionnaire, après une cession intervenue dans le cadre de l’alinéa ci-dessus, donnera lieu à la
restitution immédiate des actions cédées au cédant initial, et ce, aux mêmes conditions que celles de
la cession.  En cas de violation par le cédant initial de cette obligation, les autres actionnaires
bénéficieront d’une option d’achat sur les actions concernées au prorata de leurs actions existantes,
au prix de la cession initiale indexée sur la base de l’indice santé, l’indice de départ étant celui du
mois précédant la cession initiale et le nouvel indice celui du mois de la levée de l’option.
Si, après restitution des actions, le cédant-initial entend toujours céder ses actions, il devra se
conformer à la procédure de cession exposée au point B. ci-après.
En dehors des cas limitativement prévus au présent point A., chacun des actionnaires s’interdit
expressément de céder ou transférer, sous quelque forme que ce soit et quel que soit le bénéficiaire
éventuel de la cession ou du transfert envisagé, tout ou partie de ses actions de la société sans offrir
au préalable aux autres actionnaires de se porter acquéreurs, aux mêmes conditions que celles
offertes par le tiers acquéreur, des actions qu’il désirerait céder ou transférer selon la procédure
décrite au point B.
C. Procédure de préemption
Dans tous les autres cas que ceux visés au point A. ci-avant, et pour autant que la loi n’interdise pas
de subordonner la cession des actions à un droit de préemption, toute cession d’actions est soumise
aux conditions suivantes :
1° Tout projet de cession d’actions devra être notifié par écrit avec accusé de réception au conseil d’
administration, en indiquant l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre d’actions que le cédant se
propose de céder et les conditions de la cession envisagée, et s’il s’agit d’une vente, le cédant
fournira la copie d’un engagement inconditionnel du cessionnaire d’acquérir les actions visées aux
conditions indiquées ; cet engagement devra être valable pour une durée de cinq (5) mois.  A défaut
de comporter ces divers éléments, cette notification sera nulle.
2° Le conseil d’administration notifie endéans les quinze (15) jours calendrier, à tous les actionnaires
autres que le cédant, le nombre d’actions à céder, ainsi que les conditions demandées par le cédant.
3° Les actionnaires disposent d’un délai de trente (30) jours calendrier pour exercer leur droit de
préemption.
Les actions soumises au droit de préemption se répartissent entre les titulaires de ce droit
proportionnellement à leurs participations respectives, la part de ceux qui n’exercent pas leur droit
accroissant celle des autres titulaires suivant la même règle proportionnelle.
En cas de silence d’un actionnaire, celui-ci est présumé refuser l’offre, les actions restantes pouvant
être réparties proportionnellement entre les autres actionnaires dudit groupe.
S’il subsiste des actions à reprendre, le conseil d’administration notifiera la situation dans les
quarante-huit (48) heures aux actionnaires, qui ont quinze (15) jours calendrier pour ré-exercer, le
cas échéant, un droit de préemption dans les conditions prévues ci-dessus.
4° S’il subsiste encore des actions non acquises dans le cadre du droit propotionnel de préemption,
le conseil d’administration, statuant à la majorité qualifiée, dispose d’un ultime délai de quinze (15)
jours calendrier pour assurer leur répartition entre les actionnaires amateurs ou à défaut, leur cession
à tous tiers qu’il agréerait et notifier la situation au cédant.
L’acquisition éventuelle par un ou plusieurs actionnaires ou par un ou plusieurs tiers agréés par le
conseil d’administration des actions concernées se fera au prix proposé par le cédant, ou, à défaut d’
accord sur ce prix, au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties,
conformément aux dispositions de l’article 1854 du Code civil ou, à défaut d’accord sur le choix de l’
expert, par l’expert désigné par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé.
Sans préjudice de l’application d’autres critères qu’il jugera plus adéquats, l’expert fondera son avis
sur la valeur comptable de l’action, fondée sur base sur dernier bilan approuvé, toutes provisions,
amortissements et/ou plus-values de réévaluation économiquement justifiables étant passés, ainsi
que sur la valeur de rendement au cours des cinq prochaines années, valeur estimée sur base des
contrats existants.
5° Ensuite, s’il subsiste encore des actions non acquises, par un ou plusieurs actionnaires ou par un
ou plusieurs tiers agréés par le conseil d’administration, le cédant ne pourra céder lesdites actions
que dans les conditions légales.
6° Toutes les notifications susvisées, à effectuer en application des règles ci-dessus, seront faites
par lettre recommandée à la poste, avec accusé de réception, le cachet de la poste faisant foi quant
au respect des délais.
7° Toute cession opérée en dehors des règles ci-dessus sera inopposable à la société et les droits
attachés aux titres visés seront suspendus.
C. Dérogation aux règles qui précèdent
Sont libres et non soumis au droit de préemption ni au droit de suite, la cession d’action à une
société contrôlée par un actionnaire, à une société qui le contrôle ou à une société qui a le même
actionnaire de contrôle.  En ce qui concerne la participation détenue par IMBC 2020, est assimilée à
une société ayant le même actionnaire de contrôle, toute société du « Groupe IMBC ».           Dans
ce cas, le candidat-cédant devra apporter la preuve de la relation de contrôle permettant cette
exception.  La cession sera conclue sous la condition qu’en cas de disparition de la relation de
contrôle, le cessionnaire restitue à l’actionnaire cédant les actions concernées.
Titre IV : Administration et représentation
Article 13 : Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Article 14 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 15 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les 3 jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Article 16 : Délibération du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit (éventuellement: ou par tout autre moyen de communication ayant un support
matériel). Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Article 17 : Procès-verbaux du conseil
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs
Article 18 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Ils agissent seuls.
 Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20 : Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par 2 administrateurs qui agissent conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Ils ne doivent pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Article 21 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
TiTre V : Contrôle de la société
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 22. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois de juin de
chaque année à 18 heures.
Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant à
la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, à l’
organe d’administration et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société
et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société
ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 23 : Admission à l’assemblée générale  
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 24 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 25 : Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 26 : Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 2 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration par lettre recommandée ou à l’adresse e-mail de la
société.
Article 27 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 28 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
L’assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement si le quorum de présence de
75% des actionnaires est atteint.
A défaut, une autre assemblée générale sera convoquée avec le même ordre du jour et aucun
quorum particulier ne devra être atteint en dehors des prescriptions légales et/ou statutaires en la
matière.
Article 29 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
L’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de
souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
Article 30 : Droit de vote
1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. L’assemblée ne peut délibérer sur les sujets suivants que si les actionnaires présents ou
représentés représentent au moins la moitié du capital social:
- émission d’actions sous le pair comptable
- émission d’obligations convertibles et/ou warrants
- vente par la société d’une partie substantielle de ses activités
- nomination, révocation et rémunération d’un administrateur, liquidateur ou commissaire/réviseur
- approbation des comptes annuels, décharge aux administrateurs.
Ces décisions ne sont admises que si elles réunissent une majorité spéciale de 65%  es voix.
4. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
5. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 31 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 32 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par l’organe d’administration.
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 33 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
À cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 34 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 35 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 36 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 37 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 39 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens administrateurs
délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour
tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 40 : Élection de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 41 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
3. TROISIEME RESOLUTION
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7190 ECAUSSINNES, Boulevard
de la Sennette, 42 A.
4. QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement de l’acte uniquement
pour l’e-dépôt et la publication aux Annexes du Moniteur belge; sont déposés en même temps, 1
expédition de l'acte et 1 coordination des statuts.
Cathy PARMENTIER, Notaire.