Ondernemingsnr : 0683 783 385
Naam
(voluit) : TÜV AUSTRIA BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3110 Rotselaar - Wingepark 41
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING (van NV METALogic A.I. Technologies &
Engineering en van NV IVT Inspections): VERGADERING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgesteld door notaris Hugo Kuijpers, te Leuven-Heverlee, op 30/07/2024,
dat een buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap TÜV AUSTRIA BELGIUM, met zetel te 3110 Rotselaar, Wingepark 41, die met eenparigheid van
stemmen volgende beslissingen heeft genomen:
1.De vergadering keurt het fusievoorstel goed dat werd opgesteld de dato 10/06/2024 door het
bestuursorgaan, in uitvoering van artikel 12:50, eerste lid WVV, en neergelegd bij uittreksel ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Leuven op 13/06/2024, bekendgemaakt in de bijlagen bij het BS op 24/06/2024,
onder nummer 24094441.
De vergadering bevestigt dat alle aandeelhouders van de vennootschap -alsook alle aandeelhouders van
de overgenomen vennootschappen NV METALogic en NV IVT Inspections- hebben verzaakt aan de opmaak
van volgende verslagen die bij huidige "geruisloze fusie" door de wet niet verplicht zijn, te weten: het omstandig
verslag van het bestuursorgaan én het revisoraal controleverslag.
2.De vergadering beslist tot de fusie van de vennootschap met
-de NV METALogic A.I. Technologies & Engineering, afgekort METALogic, overgenomen vennootschap,
met zetel te 3110 Rotselaar, Wingepark 43 (RPR Leuven 0444.184.576), en
-de NV IVT Inspections, overgenomen vennootschap, met zetel te 3110 Rotselaar, Wingepark 41 (RPR
Leuven 0478.109.139),
door overgang van de algemeenheid van het ganse actief en passief vermogen van deze vennootschappen,
volgens de voorwaarden en modaliteiten van het fusievoorstel, volgens toestand afgesloten op 31/12/2023.
De vergadering erkent dat er zich geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen van de
(overgenomen en ovememende) vennootschappen, tussen de financiële toestand van de vennootschappen per
31/12/2023, zijnde de basis voor het fusievoorstel, en de datum van huidige vergadering. Alle verrichtingen die
vanaf 01/01/2024 werden gesteld worden verondersteld verricht te zijn voor rekening van de ovememende
vennootschap, en de vanaf die datum verworven resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende
vennootschap worden geboekt.
Aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen worden in totaal 162 nieuwe aandelen van
onderhavige vennootschap (de overnemende vennootschap) toegekend, als volgt:
-aan de enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap NV METALogic wordt voor 1 aandeel var
deze overgenomen vennootschap telkens 0,0189 aandelen van de overnemende NV TÜV AUSTRIA BELGIUM
toegekend; op basis van deze ruilverhouding worden in totaal 107 nieuwe aandelen van de overnemende NV
TÜV AUSTRIA BELGIUM uitgegeven, in ruil voor alle 5.655 aandelen van NV METALogic, en
-aan de enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap NV IVT Inspections wordt voor 1 aandeel
van deze overgenomen vennootschap telkens 0,110 aandelen van de overnemende NV TÜV AUSTRIA
BELGIUM toegekend; op basis van deze ruilverhouding worden in totaal 55 nieuwe aandelen van de
overnemende NV TÜV AUSTRIA BELGIUM uitgegeven, in ruil voor alle 500 aandelen van NV IVT Inspections.
De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en zij zullen
in de resultaten van de vennootschap delen vanaf heden (datum van uitgifte).
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschappen worden in de boekhouding van
onderhavige vennootschap opgenomen.
Alle aandelen van de overgenomen vennootschappen naar aanleiding van deze fusie worden vemietigd;
het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap zorgt voor de vernietiging van alle bestaande aandelen
De vergadering verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang te algemenen titel, overeenkomstig het
fusievoorstel, van het gehele vermogen var de overgenomen vennootschappen NV METALogic en NV IVT
Inspections naar onderhavige vennootschap vast te stellen (op basis van de toestand op 31/12/2023),
-voor de NV METALogic, omvattende onder meer een geplaatst en volgestort kapitaal van € 1.813.835,68,
en
-voor de NV IVT Inspections, omvattende onder meer een geplaatst en volgestort kapitaal van € 70.000,00,
inbegrepen voor de NV METALogic van 1 onroerend goed, hierna omschreven:
ONROEREND GOED:
De overgenomen vennootschap NV METALogic brerigt ir de overnemende verirootschap TÜV AUSTRIA
BELGIUM, zoals voormeld, haar ganse actief en passief vermogen in, omvattende volgend onroerend goed:
Gerneente ROTSELAAR:
Eeri bedrijfsgebouw op er met grond en aarıhorigheder, gelegen Wingepark 43, gekadastreerd volgens titel
eerste afdeling wijk C nummer 749/V/3 voor een oppervlakte van 43 are 91 centiare, en volgens recent
kadastrale legger eerste afdeling ("24094 Rotselaar 1 afd/Rotselaar/") wijk C nummer 0749V3P0000 voor
eenzelfde oppervlakte van 43 are 91 centiare.
( ... )
3.Ingevolge voormelde beslissingen, gaat de vergadering over tot wijziging van de statuten van de
overnemende vennootschap als volgt:
Het artikel met betrekking tot het kapitaal varı de vennootschap wordt aangepast om het in overeenstemming
te brengen met de door de fusie gerealiseerde kapitaalverhogingen. Het kapitaal var de overnemende
vennootschap wordt verhoogd
-met een bedrag varı € 1.813.835,68, dit is het kapitaal van de overgenomen NV METALogic, er
-met een bedrag van € 70.000,00, dit is het kapitaal varı de overgenomen NV IVT Inspections.
Aldus wordt het kapitaal van € 61.500,00 gebracht op € 1.945.335,68, met uitgifte var 162 nieuwe aandelen,
zonder nominale waarde.
Vervolgens wordt de inhoud van artikel 6 van de statuten van de overnemende vennootschap vervarigen
door volgende tekst:
"Het kapitaal is vastgesteld op één miljoen negenhonderdvijferiveertigduizend driehonderdvijferidertig euro
achtenzestig cent (€ 1.945.335,68). Het is verdeeld in tweehonderdtweeërzestig (262) aarıdelen met stemrecht,
zonder nominale waarde."
4.De vergadering beslist dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de
overnemende vennootschap van de eerste balans die zal opgemaakt worden na de fusie, kwijting zal inhouden
voor de (gedelegeerd) bestuurders van de overgenomen vennootschappen voor hun bestuur tot en met de
verwezenlijking van de fusie.
5.Tenslotte draagt de algemene vergadering aan de bestuurders de zorg op voor de uitvoering van al wat
voorafgaat. Zij besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie vari de statuteri
op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het derde besluit, en voor de neerlegging daarvan
te zorgen ir het vennootschapsdossier.
De vergadering verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat vermits
-de algemene vergadering van de NV METALogic, overgenomen verinootschap, gehouden op heden, én
-de algemene vergadering van de NV IVT Inspections, overgenomen vennootschap, gehouden op heden,
samen met
-de algemene vergadering van onderhavige vennootschap, waarvan de notulen vervat zijn in onderhavige
akte,
het fusievoorstel hebben goedgekeurd, de overgenomen vennootschappen NV METALogic en NV IVT
Inspections ophouden te bestaan.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Bijgevoegd: 1) uitgifte van het proces-verbaal van buitengewone
algemene vergadering met aanwezigheidslijst en volmacht, er 2) gecoördineerde statuten.
NOTARIS HUGO KUIJPERS