N° d'entreprise : 0442948520
Nom
(en entier) : Orthochir
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Tervuren 37
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, SIEGE SOCIAL
D’un acte reçu par le notaire associé Philippe Vernimmen, à Rhode-Saint-Genèse, le 16 novembre
2023, déposé en vue de l’enregistrement, il résulte que s’est réunie l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «ORTHOCHIR», dont le siège
est établi à 1410 Waterloo, Chaussée De Tervuren 37, et a pris les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION.
1. A l'unanimité l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration; les actionnaires reconnaissent avoir reçu la copie de ce rapport et en avoir pris
connaissance.
Ce rapport reste annexé au présent acte.
2. L'assemblée décide de modifier les statuts, en remplaçant le texte de l’article 3 des statuts par le
texte suivant:
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour le compte d’autrui, par elle-même ou
en participation, l’investissement en valeurs mobilières, la gestion de son patrimoine immobilier et
toutes opérations financières et immobilières généralement quelconques et notamment, l'achat, la
vente, le lotissement, la gestion, l'échange de terrains ou de constructions, la construction, la
transformation, la rénovation d'immeubles, leur location ou leur mise à disposition de tiers en vertu
de tout contrat à titre onéreux, l'acquisition de leur jouissance, leur exploitation, leur gérance et leur
mise en valeur, l'acquisition de droits immobiliers et, en général, tout ce qui directement ou
indirectement se rattache au domaine immobilier.
Elle peut accomplir toutes opérations se rapportant directement ou indirectement :
- aux agences immobilières et intermédiaires en achat, vente et location de biens immobiliers ;
- aux courtages immobiliers (vente et location), patrimoine immobilier, marchant de biens et conseils
immobiliers.
L'étude, la planification, le conseil, la rénovation et l'ameublement d'intérieurs, y compris la fourniture
et l'installation, la création, la fabrication, la confection, la distribution, la promotion, la publicité, le
marketing et la commercialisation, l'achat et la vente en gros ou en détail, la location d'éléments
d'éclairage, de textile, de mobilier, d'éléments de cuisine ou de salle de bain, d'œuvres d'art, y
compris, mais sans s'y limiter, les tableaux, gravures, impressions, estampes, et tous autres articles
de décoration au sens le plus large du terme. Réaliser tous les travaux de sous-traitance, en
coordination ou non avec des sous-traitants.
Elle peut accomplir toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies de droits dans toutes affaires, entreprises ou sociétés
ayant un objet identique, analogue ou connexe qui seraient de nature à favoriser le développement
de son entreprise et à le lui faciliter.
La société peut également se porter caution réelle ou personnelle en faveur de tout tiers. Elle peut
consentir ou garantir tous prêts.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, immobilières et mobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son
développement.
La société pourra exercer tout mandat relatif à l'administration, à la gestion, à la direction, au contrôle
et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
En règle générale, la société ne peut accomplir les actes et réaliser les activités ci-dessus que pour
autant qu’elle remplisse les conditions légales. »
DEUXIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de modifier les règles de cession d’actions comme suit :
§ 1. Cession libre.
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément.
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courrier
ordinaire ou par email à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Toutes les règles précédentes sont supprimées.
TROISIEME RESOLUTION.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations, et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
QUATRIEME RESOLUTION.
En application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré de 18.592,01€ ainsi que la réserve légale de la société, ont été convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que le capital a entièrement
été libéré.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
CINQUIEME RESOLUTION.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS.
TITRE I: FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE.
Article 1: Nom et forme.
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée ORTHOCHIR.
Article 2. Siège.
Le siège est établi en Région Wallonne ou en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet.
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour le compte d’autrui, par elle-même ou
en participation, l’investissement en valeurs mobilières, la gestion de son patrimoine immobilier et
toutes opérations financières et immobilières généralement quelconques et notamment, l'achat, la
vente, le lotissement, la gestion, l'échange de terrains ou de constructions, la construction, la
transformation, la rénovation d'immeubles, leur location ou leur mise à disposition de tiers en vertu
de tout contrat à titre onéreux, l'acquisition de leur jouissance, leur exploitation, leur gérance et leur
mise en valeur, l'acquisition de droits immobiliers et, en général, tout ce qui directement ou
indirectement se rattache au domaine immobilier.
Elle peut accomplir toutes opérations se rapportant directement ou indirectement :
- aux agences immobilières et intermédiaires en achat, vente et location de biens immobiliers ;
- aux courtages immobiliers (vente et location), patrimoine immobilier, marchant de biens et conseils
immobiliers.
L'étude, la planification, le conseil, la rénovation et l'ameublement d'intérieurs, y compris la fourniture
et l'installation, la création, la fabrication, la confection, la distribution, la promotion, la publicité, le
marketing et la commercialisation, l'achat et la vente en gros ou en détail, la location d'éléments
d'éclairage, de textile, de mobilier, d'éléments de cuisine ou de salle de bain, d'œuvres d'art, y
compris, mais sans s'y limiter, les tableaux, gravures, impressions, estampes, et tous autres articles
de décoration au sens le plus large du terme. Réaliser tous les travaux de sous-traitance, en
coordination ou non avec des sous-traitants.
Elle peut accomplir toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies de droits dans toutes affaires, entreprises ou sociétés
ayant un objet identique, analogue ou connexe qui seraient de nature à favoriser le développement
de son entreprise et à le lui faciliter.
La société peut également se porter caution réelle ou personnelle en faveur de tout tiers. Elle peut
consentir ou garantir tous prêts.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, immobilières et mobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son
développement.
La société pourra exercer tout mandat relatif à l'administration, à la gestion, à la direction, au contrôle
et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
En règle générale, la société ne peut accomplir les actes et réaliser les activités ci-dessus que pour
autant qu’elle remplisse les conditions légales. »
Article 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS.
Article 5: Apports.
En rémunération des apports, deux cent cinquante (250) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
…
Article 8. Nature des actions.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre est tenue sous la forme électronique #ou sous la forme papier.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
…
Article 10. Organe d’administration.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
…
Article 13. Gestion journalière.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE.
Article 15. Tenue et convocation.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier mardi du mois de
mai à 9.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
…
Article 18. Admission à l’assemblée générale.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
…
Article 20. Délibérations.
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
…
Article 22. Exercice social.
L'exercice social commence le 1er janvier de chaque année et finit le 31 décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 23. Répartition – réserves.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 24. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes.
L'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des
distributions.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites du Code des sociétés et des
associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de
l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION.
Article 25. Dissolution.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27. Répartition de l’actif net.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
…
SIXIEME RESOLUTION.
L’assemblée générale prend note de la démission de Monsieur Pierre SAUSSEZ en sa qualité de
gérant/administrateur non statutaire actuel.
Elle vote la décharge pour l’exercice de son mandat d’administrateur au cours de l’exercice ayant
débuté le 1er janvier 2021 jusqu’au 27 octobre 2023. Cette décharge devra être confirmée pour l’
exercice de son mandat lors de la prochaine assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2024.
L’assemblée générale décide de procéder immédiatement à la nomination comme administrateur
non statutaire pour une durée illimitée :
- La société à responsabilité limitée « C & L REAL ESTATE MANAGEMENT », ayant son siège à
1380 Lasne, Chemin du Moulin 2, numéro d’entreprise 0827.537.979, représentée par son
représentant permanent Monsieur LIENS Claude Yvan Nicolas, né à Etterbeek, le 10 janvier 1982,
domicilié à 1380 Lasne, Chemin du Moulin, 2, ici présent, et qui accepte.
- La société à responsabilité limitée « NOOA », dont le siège social est établi à 1410 Waterloo,
Chaussée de Bruxelles, 327B, boîte 1, numéro d’entreprise 0728.838.402, représentée par son
représentant permanent Monsieur WATELET Antoine Dominique, né à Uccle, le 26 novembre 1981,
(…), domicilié à 1410 Waterloo, Chaussée de Bruxelles, 327B, boîte 1, qui a accepté son mandat par
écrit du 13 novembre 2023.
Leur mandats sont rémunérés, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
SIXIEME RESOLUTION.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1410 Waterloo, Chaussée de
Tervuren 99, boîte 11.
SEPTIEME RESOLUTION.
L’assemblée donne tous pouvoirs à son organe d’administration, avec pouvoir d'agir séparément,
avec faculté de substitution, afin d’accomplir toutes les formalités auprès du guichet des entreprises
et en particulier l’inscription ou l’adaptation des données dans la Banque Carrefour des Entreprises,
et le cas échéant auprès de l’administration de la T.V.A.
L’assemblée donne tous pouvoirs au notaire soussigné afin de coordonner les statuts de la société,
rédiger le texte de la coordination, le déposer et le publier.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Philippe Vernimmen, notaire associé à Rhode-Saint-Genèse.
 
Déposé simultanément: expédition de l’acte, rapport du conseil d’administration, une acceptation
mandat.