N dentreprise . 0475 112 235
Nom
EUROREST BELGIUM
ien entier
ven abrégé)
Forme légale : société anonyme
Avenue de la Toison d'Or 6 à 1050 Ixelles	Adresse complete du siege :
Objet de l'acte : Scission partielle EUROREST BELGIUM
D'un acte reçu par Maître Anne RUTTEN notaire à Saint-Gilles, le 4 juin 2024, en cours d'enregistrement,
il résulte notamment textuellement ce qui suit, suivant extrait analytique :
1.Première résolution : Projet de scission partielle
L'organe d'administration de la Société à scinder a établi un projet de scission partielle conformément aux
articles 12:8, 1° (opération assimilée à la scission) et 12:59 du Code des sociétés et des associations.
Ce projet de scission partielle a été déposé tel que mentionné ci-avant sous le point a) des formalités
préalables.
L'assemblée générale approuve ce projet dans toutes ses dispositions.
Le président déclare, au nom de l'organe d'administration, qu'aucune modification importante du
patrimoine actif et passif de la Société à scinder n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet
de scission partielle.
2.Deuxième résolution : Renonciation aux rapports de scission
. En application des articles 12:62 et 12:65 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale
décide de renoncer à l'établissement du rapport écrit et circonstancié de l'organe d'administration et du
rapport d'un réviseur d'entreprises ou d'un expert-comptable certifié sur le projet de scission partielle, prescrits
par les articles 12:61 et 12:62 du Code des sociétés et des associations et à leur communication prescrite par
l'article 12:64 du Code des sociétés et des associations.
3.Troisième résolution : Scission partielle par absorption
Conformément au projet de scission partielle, l'assemblée décide la scission partielle de la présente
société anonyme « EUROREST BELGIUM », conformément aux articles 12:8, 1° (opération assimilée à la
scission) et 12:59 et suivants du Code des sociétés et des associations, par voie de transfert, sans cesser
d'exister, à la société à responsabilité limitée « PALO ALTO INVEST », ayant son siège à 1050 Ixelles, Rue
de Stassart 11A, inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles - section francophone) sous le
numéro 0772.470.881 (la « Société Bénéficiaire »), d'une partie de son patrimoine comprenant divers actifs et
passifs déterminés et plus amplement décrits dans le projet de scission partielle, et ce sur base des comptes
de la Société à scinder arrêtés au 31 décembre 2023 et moyennant l'attribution à l'actionnaire unique de la
Société à scinder de nonante-deux (92) actions de la Société Bénéficiaire sans désignation de valeur
nominale, identiques aux actions existantes et participant aux bénéfices à compter de la date d'effet de la
scission, attribuées à l'actionnaire unique de la Société à scinder en contrepartie de l'apport dont question ci-
après. Aucune soulte en espèces ne sera versée.
Toutes les opérations réalisées par la Société à scinder sur le patrimoine transféré depuis le 31 décembre
Société Bénéficiaire, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la
Société à scinder se rapportant aux éléments qui lui ont été transférés.
L'assemblée constate qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes
d'administration des sociétés concernées par la scission.
La scission partielle est décidée sous la condition suspensive de la décision concordante de la Société
Bénéficiaire de procéder à ladite scission.
4.Quatrième résolution : Approbation du projet de procès-verbal de la Société Bénéficiaire d'absorption du
patrimoine transféré par voie de scission partielle ainsi que des rapports dressés conformément à l'article 5 :7
du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale approuve le projet de procès-verbal de la Société Bénéficiaire d'absorption du
patrimoine transféré par voie de scission partielle.
Elle approuve en outre les rapports dressés conformément à l'article 5 :33 du Code des sociétés et des
associations d'une part par l'organe d'administration de la Société Bénéficiaire et d'autre part par le réviseur
d'entreprises, la société à responsabilité limitée J. MARKO - REVISEUR D'ENTREPRISES, représentée par
Joseph MARKO, Réviseur d'entreprises.
Un exemplaire desdits rapports sera déposé au greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles en même
temps qu'une expédition du procès-verbal de la Société Bénéficiaire.
5.Cinquième résolution : Brève description du patrimoine transféré
L'assemblée prend acte de ce qui suit quant à la description du patrimoine transféré dans le cadre de la
scission partielle de la Société à scinder.
La Société à scinder transférera à la Société Bénéficiaire les actifs et passifs tels que détaillés dans les
rapports précités, à la valeur nette comptable au 31 décembre 2023.
Le rapport de l'organe d'administration de la Société Bénéficiaire stipule à ce sujet ce qui suit :
« L'Apport consiste au transfert des éléments du patrimoine actif et passif de la Société Scindée transférés
à la Société Bénéficiaire sont ceux nécessaires ou utiles à l'Activité Restaurant telle que décrite ci-dessus. Les
éléments actifs et passifs (au 31 décembre 2023) peuvent être synthétisés comme suit :
ACTIF
1.460.200,18 EUR	Immobilisations incorporelles
31.442,52 EUR	Installations, machines, outillages
17.992,29 EUR	Mobilier et matériel roulant
93.123,78 EUR	Autres immobilisations corporelles
30.764,50 EUR	Immobilisations financières
TOTAL 1.633.523,27 EUR
PASSIF
Dettes financières (ING)	504.647,76 EUR
Compte courant Ultime Atome 380.000,00 EUR
TOTAL884.647,76 EUR
Contrairement aux dispositions de l'article 12:60 du Code des sociétés et des associations, les éléments
du patrimoine dont il n'est pas possible d'établir avec certitude à qui ils ont été attribuées appartiennent à la
Société Scindée, dans la mesure où ces avoirs ne sont pas liés à l'Activité Restaurant, qui constitue une
branche d'activité au sens de l'article 12:11 du CSA.
Sur base des comptes annuels, les capitaux propres transférés seront les suivants :
Capital12.629,79 EUR
Réserve légale1.262,97 EUR
Réserves disponibles 243.123,44 EUR
491.859,31 EUR	Résultats reportés
TOTAL748.875,51 EUR"
Aucune soulte en espèces ne sera versée.
Aucun contrat de travail ne sera transféré à la Société Bénéficiaire.
Aucun bien immobilier ou droit réel immobilier ne sera transféré à la Société Bénéficiaire.
Conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de son arrêté d'exécution,
ainsi qu'aux principes de continuité comptable et fiscale, les éléments faisant l'objet du transfert seront
transférés dans la comptabilité de la Société Bénéficiaire à la valeur pour laquelle ils figuraient dans la
comptabilité de la Société à scinder à la date à laquelle les opérations de la Société à scinder sont
considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Bénéficiaire, soit le
31 décembre 2023.
Le cas échéant, le patrimoine libéré, les réserves taxées et exonérées seront alloués dans le respect de
l'article 213 du Code des Impôts sur les revenus, conformément à l'avis 2009/8 de la Commission des
Normes Comptables.
Contrairement aux dispositions de l'article 12:60 du Code des sociétés et des associations, les éléments
du patrimoine dont il n'est pas possible d'établir avec certitude à quelle société ils ont été attribués resteront à
appartenir à la Société à scinder, dans la mesure où ces avoirs ne sont pas liés à l'Activité Restaurant, qui
constitue une branche d'activité au sens de l'article 12:11 du CSA.
Les conditions générales du transfert sont reprises dans le procès-verbal de l'assemblée générale
extraordinaire de la Société Bénéficiaire, auquel il est renvoyé.
Les actions de la Société Bénéficiaire émises dans le cadre de la présente scission partielle seront
attribuées à l'actionnaire unique de la Société à scinder.
Ces actions sont nominatives et seront inscrites au nom de l'actionnaire unique de la Société à scinder
dans le registre des actions de la Société Bénéficiaire.
L'assemblée constate :
Iqu'a été prise la décision de scinder partiellement la présente société anonyme « EUROREST
BELGIUM», par transfert d'une partie de son patrimoine décrite ci-avant à la société à responsabilité limitée «
PALO ALTO INVEST » ;
Oque la présente société anonyme « EUROREST BELGIUM» a par ailleurs approuvé le projet de procès-
verbal de la Société Bénéficiaire d'absorption du patrimoine transféré par voie de scission partielle ainsi que
des rapports dressés conformément à l'article 5 :33 du Code des sociétés et des associations ;
Iqu'en conséquence, la scission sera réalisée lorsque la décision concordante de scission partielle de la
Société Bénéficiaire aura été approuvée, conformément à l'article 12 :69 du Code des sociétés et des
associations.
6.Sixième résolution : Réduction des fonds propres, avec réduction du capital
En conséquence de la scission partielle et du transfert d'une partie du patrimoine de la Société à scinder,
l'assemblée décide de réduire les fonds propres de la Société à scinder à concurrence de sept cent quarante-
huit mille huit cent septante-cinq euros cinquante et un cents (748.875,51 €), en ce compris une réduction du
capital à concurrence de douze mille six cent vingt-neuf euros septante-neuf cents (12.629,79 €), pour le
porter de soixante-deux mille euros (62.000,00 €) à quarante-neuf mille trois cent septante euros vingt et un
cents (49.370,21€), sans suppression d'actions existantes, et sans remboursement aux actionnaires.
7.Septième résolution : Augmentation de capital par incorporation de réserves
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à scinder à concurrence de douze mille six cent
vingt-neuf euros septante-neuf cents (12.629,79 €), afin de le porter de quarante-neuf mille trois cent septante
euros vingt et un cents (49.370,21€), à soixante-deux mille euros (62.000,00 €), sans création de nouvelles
actions, par incorporation au capital d'une partie des réserves taxées arrêtées au 31 décembre 2023 pour un
montant de douze mille six cent vingt-neuf euros septante-neuf cents (12.629,79 €).
Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
L'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que, par suite de la résolution qui précède,
l'augmentation du capital prévue à l'ordre du jour ci-dessus se trouve effectivement réalisée et que ledit capital
est dès lors actuellement porté à soixante-deux mille euros (62.000,00 €), représenté par soixante-deux (62)
actions, sans désignation de valeur nominale, souscrites entièrement.
8.Huitième résolution : Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés
et des associations
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts de
la Société à scinder aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
9.Neuvième résolution : Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
toutefois apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
CHAPITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 - FORME ET DENOMINATION
La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA.
Elle est dénommée « EUROREST BELGIUM ».
ARTICLE 2 - SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l'organe d'administration, pour
autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l'organe d'administration est compétent pour modifier les
statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule
l'assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour
la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l'étranger, par décision de l'organe
d'administration.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers, toutes opérations financières, mobilières et immobilières à l'exclusion de celles
réservées par la loi aux gestionnaires de patrimoines et conseillers en placements et d'une manière générale
de celles faisant l'objet de dispositions légales qui en règlementent l'accès ou l'exercice.
Elle peut notamment :
a)Procéder à toutes opérations financières, tels qu'acquérir, par voie d'achat ou autrement, toutes valeurs
mobilières, créances, parts d'associé et participations dans toutes entreprises financières, industrielles et
commerciales, tous actes de gestion de portefeuille ou de capitaux, tous engagements à titre de caution, aval
ou garanties généralement quelconques ;
b)S'intéresser, par voie d'apport, de souscription, de commandite ou de toutes autres manières, dans
toutes entreprises, associations ou sociétés dont l'objet serait similaire, analogue, connexe ou simplement
utile à la réalisation de tout ou partie de son objet ;
c)Effectuer toutes opérations et toutes études ayant trait à tous biens ou à tous droits immobiliers par
nature, par incorporation ou par destination et aux biens et/ou à tous droits mobiliers qui en découlent telles
que acheter, construire, transformer, aménager, louer, sous-louer, exploiter directement ou en régie,
échanger, vendre et faire, en général, tout ce qui se rattache directement ou indirectement à la gestion ou à la
mise en valeur, pour elle-même ou pour autrui de toutes propriétés immobilières bâties ou non bâties ;
d)Réaliser toutes opérations industrielles, commerciales ou de service, dans la mesure où elles favorisent
son objet ;
e)Réaliser toutes opérations de mandat, de gestion ou de commission relatives aux opérations ci-dessus
décrites en dehors des opérations pour lesquelles l'accès à la profession est règlementé ;
f)Pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il
existe un lien de participation et toutes autres ;
g)Dans la mesure où ces opérations ne sont pas réservées par la loi aux banques et aux organismes de
crédit, consentir tous prêts ou garanties sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit à toutes
sociétés apparentées.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
De manière générale, la société peut réaliser son objet directement ou indirectement et notamment
conclure toute convention d'association, de rationalisation, de collaboration, tout contrat de travail ou
d'entreprise, prêter son concours financier sous quelque forme que ce soit, exécuter tous travaux et études
pour toute entreprise, association ou société à laquelle elle se sera intéressée ou à laquelle elle aura apporté
son concours financier, vendre, acheter, cautionner, donner à bail ou prendre en location tout bien corporel ou
incorporel, mobilier ou immobilier, donner à bail ou affermir tout ou partie de ses installations, exploitations et
son fonds de commerce.
ARTICLE 4 - DUREE
La société a une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
CHAPITRE DEUX - FONDS
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de soixante-deux mille euros (62.000,00 €), représenté par soixante-deux
(62) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/soixante-deuxième (1/62ème) du
capital.
ARTICLE 6 - CAPITAL AUTORISE
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
autoriser l'organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la loi comme
point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, d'un montant maximal déterminé.
Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum.
L'organe d'administration ne peut pas utiliser l'autorisation pour les opérations suivantes:
1º l'émission de droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes
déterminées autres que des membres du personnel;
2º l'émission d'actions à droit de vote multiple ou de titres donnant droit à l'émission de ou à la
conversion en actions à droit de vote multiple;
3º les augmentations de capital à réaliser principalement par des apports en nature réservées
exclusivement à un actionnaire de la société détenant des titres de cette société auxquels sont attachés plus
de 10 % des droits de vote.
4º l'émission d'une nouvelle classe de titres.
ARTICLE 7 - AUGMENTATION DU CAPITAL
Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes et selon
les modalités prescrites par le Code des sociétés et des associations.
Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre augmentation
de capital.
Lorsqu'une prime d'émission des actions nouvelles est prévue, le montant de cette prime d'émission doit
être intégralement libéré dès la souscription et cette prime d'émission doit être portée et maintenue à un ou
plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan.
ARTICLE 8 - DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE
Lors de toute augmentation de capital en numéraire, les nouvelles actions à souscrire en numéraire
doivent être offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres dans un délai qui ne
peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
A l'issue du délai de souscription préférentielle, l'organe d'administration pourra décider des modalités de
la souscription préférentielle en ce qui concerne le montant de l'augmentation de capital pour lequel le droit de
souscription n'aurait pas été exercé. Dès lors, il pourra décider si les tiers participent à l'augmentation de
capital ou si le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur droit de souscription préférentielle a pour
effet d'accroître la part proportionnelle des actionnaires qui ont déjà exercé leur droit de souscription.
Toutefois, ce droit de souscription préférentielle pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale,
statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts et dans les cas prévus par la loi.
Il n'y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à son
droit de préférence lors de la décision de l'assemblée générale d'augmenter le capital. L'ensemble des
actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et renoncer au droit de
préférence. Pour les actionnaires représentés, la renonciation doit être faite dans la procuration. La
renonciation au droit de préférence de chaque actionnaire est actée dans l'acte authentique relatif à la
décision d'augmentation du capital.
ARTICLE 9 - REDUCTION DU CAPITAL
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant
conformément au Code des sociétés et associations, moyennant le traitement égal des actionnaires qui se
trouvent dans des conditions identiques. La convocation à l'assemblée générale indique la manière dont la
réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette réduction.
CHAPITRE TROIS - DES ACTIONS ET DE LEUR TRANSMISSION
ARTICLE 10 - NATURE DES ACTIONS
Les actions sont nominatives ou dématérialisées, au choix de l'actionnaire. Les frais de conversion sont à
charge de l'actionnaire qui le demande.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Il est tenu au siège de la société un registre des
actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance. L'organe d'administration peut décider
que le registre sera tenu sous la forme électronique.
L'organe d'administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres, à titre
de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d'un certificat.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement
égal de tous ceux-ci.
L'organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par
anticipation ; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est
titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait
pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans
résultat pendant un mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de
l'actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas
été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas
été effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à
mesure des besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce
qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux titres sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdits titres ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur ceux-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété des titres, et sauf disposition testamentaire ou
conventionnelle, tous les droits attachés à ceux-ci sont exercés par l'usufruitier.
ARTICLE 12 - AYANTS CAUSE
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage ou la
licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'assemblée générale.
ARTICLE 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES
Toute cession de titres est libre sauf conventions contraires établies entre actionnaires.
Par cession de titres, il faut entendre toute convention, vente, achat, donation, apport en société (tant les
apports classiques que ceux se situant dans le cadre de fusions, scissions ou absorptions), dation ou
stipulation d'option, dation en paiement ou en gage, vente sur saisie et en général tous actes ou promesses
d'acte ayant pour objet un transfert ou une aliénation immédiat ou futur, certain ou éventuel, de titres ou de
droits qui y sont attachés.
Lesdites cessions englobent toutes les formes d'aliénation généralement quelconques entre vifs à titre
onéreux ou gratuit, ainsi que les transmissions pour cause de décès, d'actions, de droit de souscription de
tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions, ainsi que les parts
bénéficiaires.
Dans tous les cas, les droits afférents aux titres faisant l'objet de la cession seront suspendus par une
inscription ad hoc, jusqu'à complet paiement du prix.
Un transfert de titres nominatifs n'est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de
transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par
leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l'organe d'administration et les
bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort. L'organe d'administration
peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de pièces qui établissent l'accord du
cédant et du cessionnaire.
En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant toute disposition
contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas de cessions successives,
tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
ARTICLE 14 - OBLIGATIONS - DROITS DE SOUSCRIPTION
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou non, par décision de
l'organe d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
Les obligations convertibles ou avec droit de souscription et les droits de souscription attachés ou non à
une autre valeur mobilière sont émis en vertu d'une décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Il est tenu au siège de la société un registre des obligations nominatives et des droits de souscription dont
tout obligataire peut prendre connaissance.
Lors de l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et de droits de souscription
attachés ou non à une autre valeur mobilière, le droit de souscription préférentielle reconnu par la loi pourra
être limité ou supprimé par l'assemblée générale, statuant dans l'intérêt social et comme en matière de
modification aux statuts, ou par l'organe d'administration dans le cadre du capital autorisé et dans les cas
prévus par la loi.
ARTICLE 15 - EMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES AUTORISEE
L'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
autoriser l'organe d'administration, pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par la loi comme
point de départ de ce délai, à émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription, en une ou
plusieurs fois, pour un montant maximal déterminé. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs
périodes de cinq ans maximum.
ARTICLE 16 - ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES
L'acquisition par une société anonyme de ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y
rapportant, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais
pour le compte de la société, ainsi que la souscription de tels certificats postérieurement à l'émission des
actions ou parts bénéficiaires, est soumise aux conditions fixées par la loi.
CHAPITRE QUATRE
ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 17 - COMPOSITION
1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration, elle désigne
une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour
le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la
personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il
avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de
l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
2. En cas d'administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l'assemblée générale.
Il peut être nommé pour une durée déterminée ou indéterminée.
Même si le consentement de l'administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d'une
disposition statutaire, l'assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement, aux
conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes motifs, Les
titulaires d'actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % du capital peuvent néanmoins désigner
à l'unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé d'introduire une demande de révocation de
l'administrateur unique pour de justes motifs.
3.S'il y a plusieurs administrateurs, ils forment le conseil d'administration qui compte au moins le nombre
minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés pour six
ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires mais leur mandat peut être renouvelé de manière
illimitée. L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans
motif, au mandat de chaque administrateur.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. À la demande de
la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement.
Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers aux
conditions prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, doit confirmer le mandat de
l'administrateur coopté ; en cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de
l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la
régularité de la composition du conseil d'administration jusqu'à cette date.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
ARTICLE 18 - PRESIDENCE
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d'absence ou
d'empêchement de ce dernier, le conseil désigne l'un de ses membres pour le remplacer.
ARTICLE 19 - REUNIONS
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou en cas
d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige
ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel
(lettre, télécopie, courriel, etcetera).
Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
Si tous les membres du conseil d'administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier
d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de
la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
ARTICLE 20 - DELIBERATIONS
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d'administration et
y voter en ses lieu et place.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des
abstentions.
En cas de partage, et pour autant que le conseil d'administration compte au minimum trois
administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
ARTICLE 21 - PROCES-VERBAUX
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par
l'administrateur unique ou par le président et les administrateurs qui le souhaitent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l'administrateur unique ou par deux
administrateurs ou par un délégué à la gestion joumalière.
ARTICLE 22 - POUVOIRS DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
L'organe d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
ARTICLE 23 - GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut charger une ou plusieurs personnes, qui
agissent chacune individuellement, conjointement ou collégialement, de la gestion journalière de la société,
ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. L'organe d'administration qui a
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n'excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l'intérêt mineur
qu'ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l'intervention de l'organe
d'administration.
Les restrictions apportées au pouvoir de représentation de l'organe de gestion journalière ne sont pas
opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
ARTICLE 24 - REMUNERATION
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est exercé à titre non
rémunéré.
ARTICLE 25 - CONTROLE
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard du
Code des sociétés et des associations et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est
confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs
d'entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises ou les cabinets d'audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72 du Code des sociétés et
des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 1:24 dudit Code,
l'assemblée peut décider de ne pas normer de commissaire, chaque actionnaire ayant dès lors,
individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x) commissaire(s) par la loi.
ARTICLE 26 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel et en justice :
- soit par l'administrateur unique soit, en cas de conseil d'administration, par deux administrateurs agissant
conjointement ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.
CHAPITRE CINQ - ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 27 - COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou par
mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents
ou dissidents.
ARTICLE 28 - REUNIONS
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de juin à douze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à
la même heure.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle
doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble un dixième du capital.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
ARTICLE 29 - CONVOCATIONS
L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation de l'organe
d'administration et, le cas échéant, le commissaire.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont communiquées au moins quinze jours avant
l'assemblée, par courrier électronique à l'adresse électronique communiquée par le destinataire ou par
courrier ordinaire à son dernier domicile connu de la société, aux titulaires d'actions nominatives, d'obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs et de certificats nominatifs émis avec la
collaboration avec de la société, aux membres de l'organe d'administration et, le cas échéant, au
commissaire. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
ARTICLE 30 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, informer la
société à l'adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation de leur volonté de participer à
l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions dématérialisées doivent, dans le même délai que pour les actions nominatives, déposer au siège de
la société une attestation, établie par le teneur de comptes agrée ou l'organisme de liquidation, certifiant le
nombre d'actions dématérialisées inscrites à leur nom dans ses comptes, pour lequel l'actionnaire a déclaré
vouloir participer à l'assemblée générale.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister
aux assemblées générales, mais avec voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils aient effectué les
formalités que ceux-ci doivent accomplir pour être admis à l'assemblée générale.
ARTICLE 31 - REPRESENTATION
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire
ou non, pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par l'organe d'administration pour être
admis à l'assemblée ; il peut même émettre, avant l'assemblée, son vote à distance, par correspondance ou
par le site internet de la société, au moyen d'un formulaire mis à disposition par la société.
Les copropriétaires, les créanciers et les actionnaires dont les titres sont gagés, doivent se faire
représenter respectivement par une seule et même personne.
ARTICLE 32 - BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par un administrateur, qui peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir un ou plusieurs scrutateurs parmi les actionnaires.
ARTICLE 33 - DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché à ces
titres est suspendu.
ARTICLE 34 - DELIBERATIONS
1.Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous les
actionnaires sont personnellement présents à l'assemblée et qu'ils donnent expressément leur accord à
l'unanimité à cet effet.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés
à l'assemblée, à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des abstentions.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions prises sauf
décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée
générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde assemblée. Cette dernière délibère sur le
même ordre du jour et statue définitivement.
2.Les réunions peuvent également, sur proposition de l'organe d'administration, se tenir à distance par
l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à la disposition par la société.
3. Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les formalités de
convocation ne doivent pas être respectées.
ARTICLE 35 - PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires
qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par un
administrateur-délégué.
CHAPITRE SIX - ECRITURES SOCIALES - COMPTES ANNUELS
ARTICLE 36 - ECRITURES SOCIALES
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière; elle soumet ces
documents aux délibérations des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
ARTICLE 37 - COMPTES ANNUELS
L'assemblée annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet effet, entend le
rapport de gestion, le rapport du commissaire, les autres rapports prescrits par le Code des sociétés et des
associations.
Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à
donner aux administrateurs et commissaire.
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et des
associations sont déposés par l'organe d'administration à la Banque nationale de Belgique, dans les trente
jours de leur approbation.
ARTICLE 38 - DISTRIBUTION
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent pour la
réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du
capital; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité absolue
des voix sur proposition de l'organe d'administration et dans les limites fixées par la loi.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant est
supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer (« test de l'actif net »).
ARTICLE 39 - ACOMPTES SUR DIVIDENDES
L'organe d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation active et passive
de la société, préalablement examinée par le commissaire, décider le paiement d'acomptes sur dividendes
moyennant le respect des conditions fixées à l'article 7:213 du Code des sociétés et des associations et fixer
la date de leur paiement.
La décision de l'organe d'administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux mois
après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
CHAPITRE SEPT - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 40 - LIQUIDATION
Dans le respect des conditions prévues à l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à
défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs en fonction à cette
époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
sociétés et associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
ARTICLE 41 - REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non
amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder
aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les
actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres
insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées
dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
CHAPITRE HUIT - DISPOSITIONS GENERALES
Chaque membre d'un organe d'administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile au
siège de la société pour toutes les questions qui concernent l'exercice de son mandat.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion journalière,
commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes, domicile au siège de la société, où
toutes les significations et notifications peuvent lui être valablement données, relativement aux affaires de la
société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle, sans autre obligation pour la société que de
tenir ces documents à la disposition du destinataire.
ARTICLE 43 - COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE 44 - DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi et plus spécifiquement au Code des sociétés et
associations.
En conséquence, les dispositions de la loi, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées
inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi sont censées
non écrites.
10.Dixième résolution : Démission et nomination des administrateurs
a.
L'assemblée prend acte la démission de l'ensemble des administrateurs de la société, à savoir :
-en tant qu'administrateur et administrateur délégué de la société : de la société à responsabilité limitée «
BELGIAN RESTAURATION », en abrégé « BELREST », ayant son siège à 1050 Ixelles, Avenue de la Toison
d'Or 6, inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles - section francophone) sous le numéro
0466.301.467, représentée en qualité de représentant permanent par Monsieur Raphaël Nataf.
-en tant qu'administrateur de la société : de la société à responsabilité limitée « Belgian Horeca
Management», en abrégé «B.H.M», ayant son siège à 1050 Ixelles, Avenue de la Toison d'Or 6, inscrite au
Registre des Personnes Morales (Bruxelles - section francophone) sous le numéro 0641.723.987,
représentée en qualité de représentant permanent par Madame Sybille van Steenberghe.
Elle leur donne décharge provisoire pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice social en cours.
b.
L'assemblée nomme, en tant qu'administrateur unique de la société, à titre non-rémunéré et pour une
durée indéterminée : la société à responsabilité limitée « Priam Capital », ayant son siège à 1050 Ixelles,
Avenue de la Toison d'Or 6, inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles - section francophone)
sous le numéro 0733.766.990, laquelle sera représentée en qualité de représentant permanent par Monsieur
Raphaël Nataf, prénommé.
L'administrateur ainsi nommé accepte le mandat qui lui est confié.
11.Onzième résolution : Pouvoirs en matière administrative et pouvoirs spéciaux
a.
L'assemblée déclare constituer pour mandataire spécial de la présente Société à scinder, avec faculté de
substitution, l'administrateur unique, aux fins de procéder à toute formalité administrative subséquente au
présent acte, et à toute modification à l'immatriculation de la présente société à la Banque Carrefour des
Entreprises et éventuellement à l'administration de la TVA. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la
société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire auprès
de toute administration et/ou société généralement quelconque, en ce compris la mise à jour du registre des
actions.
L'assemblée donne également tous pouvoirs au notaire instrumentant pour le dépôt du présent acte en
vue de sa publication et de la version coordonnée des statuts issue du présent acte dans le dossier de la
société tenu au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
b.
L'assemblée confère à l'administrateur unique, Monsieur Raphaël Nataf, prénommé, tous pouvoirs pour
intervenir à l'assemblée générale extraordinaire de la Société Bénéficiaire en vue notamment d'y décrire le
patrimoine transféré et de fixer les conditions du transfert.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article 173,
1ºbis du Code des droits d'enregistrement). Déposé en même temps, une expédition de l'acte et statuts
coordonnés.
Anne RUTTEN, Notaire.