Ondernemingsnr : 0826667355
Naam
(voluit) : PHIMARCO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hasseltsesteenweg 463 bus 1
 : 3800 Sint-Truiden
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL, WIJZIGING
RECHTSVORM
PHIMARCO
Besloten vennootschap
Hasseltsesteenweg 463 bus 1
3800 Sint-Truiden
 
Rechtspersonenregister 0826.667.355
____________________________________________________________________________
 
            Het jaar tweeduizend drieëntwintig
            Op negenentwintig september
            Voor mij, Christophe NOLENS, notaris te Sint-Truiden,
            Is een buitengewone algemene vergadering bijeengekomen van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap “Phimarco”, (voorheen besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid) met zetel te Sint-Truiden, Hasseltsesteenweg 463 bus 1, … ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0826.667.355.
BUREAU
…
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
            Is hier aanwezig … die verklaart alle 186 volstorte (volgens verklaring van de voorzitter)
aandelen van de vennootschap te bezitten.
…
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
…
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG SAMENGESTELD IS
…
BERAADSLAGING
            De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, volgende beslissingen:
1. Aanpassing van de vennootschap aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen
Verenigingen ( hierna afgekort “WVV”)
            Unaniem besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,   
a)- met aanpassing van de rechtsvorm van die het meest aansluit op de rechtsvorm van het WVV,
waarbij zij besluit de rechtsvorm van de huidige besloten vennootschap( BV) te behouden.
b)- en waarbij een nieuwe tekst der statuten zal aangenomen worden waarin ook de volgende
beslissingen in zullen verwerkt zijn. Deze tekst volgt hieronder onder punt 5.
            2. Adres van de zetel (enkel vermelding van gewest waarin de zetel gevestigd is in de
statuten)
De vergadering beslist eenparig om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel is
gevestigd.
…
            3. Wijziging van voorwerp  (met voorafgaand verslag van het bestuursorgaan).
            De voorzitter geeft de vergadering kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 5
september 2023 met een verantwoording voor de voorgestelde wijziging aan het voor voorwerp van
de vennootschap.
            Iedere aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouder erkent kennis genomen te hebben,
waarbij de vergadering de voorzitter ontslaat hiervan lezing te geven.
            Vervolgens beslist de algemene vergadering unaniem om het voorwerp (voorheen doel) als
volgt aan te passen:
# waar vermeld is “doel” wordt dit vervangen door “voorwerp”
# behoud van het voorwerp doch met uitbreiding van het voorwerp met volgende activiteiten
verwoord als volgt:
            “-  Handel in eigen onroerend goed
- Verhuur en exploitatie van eigen of geleased residentieel onroerend goed, niet-residentieel
onroerend goed, terreinen en sociale woningen
- Projectontwikkeling en alle activiteiten die daarmee gepaard gaan
- Het voor eigen rekening aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend en
onroerend vermogen”         
De aanpassing van de statuten aan de genomen beslissing zal verwerkt worden in de nieuwe tekst
der statuten.
            4. Omzetting van kapitaal naar eigen vermogen.
1. De algemene vergadering stelt vast dat het kapitaal van de vennootschap,  achttienduizend
zeshonderd euro (18.600 euro) bedraagt, volledig volstort.
            Het gestorte deel van het kapitaal en de wettelijke reserve werd krachtens het WVV van
rechtswege omgezet in een onbeschikbaar eigen vermogen rekening van de vennootschap.
            Dit alles in toepassing van artikel 39 §2 tweede lid van der de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het WVV.
            2.  De vergadering beslist unaniem (bij  toepassing van artikel 39§2 tweede lid van de wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het WVV en diverse bepalingen om het onbeschikbaar eigen
vermogen op te heffen en om te zetten in een beschikbaar vermogen. Hetzelfde geldt voor de
reserves.
3. De aanpassing van de statuten aan de genomen beslissing zal verwerkt worden in de nieuwe tekst
der statuten.
            5. Nieuwe tekst der statuten.
            In uitvoering van de genomen beslissingen agendapunt 1. beslist de algemene vergadering,
unaniem de volgende nieuwe tekst der statuten aan te nemen, die de vorige statuten vervangen:
“Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
            Artikel 1: Naam en rechtsvorm
            De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
            Zij draagt de naam «Phimarco».
            Artikel 2. Zetel
            De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
…
            Artikel 3. Voorwerp
            De vennootschap heeft tot voorwerp:
- import, export, groot-en kleinhandel in rollend materieel, zowel nieuw als tweedehands, onder
andere personenwagens, bestelwagens, vrachtwagens, motorfietsen, brommers, moto’s, buggy’s,
autopeds, trikes, quads, snorfietsen, kranen, enzovoort, inclusief onderdelen, accessoires en alle
aanverwante producten, grondstoffen en hulpstoffen, brandstoffen;
- onderhoud en herstelling van alle rollend materiaal;
- uitbating van een garage, herstellingsdienst voor rollend materieel en aanverwante machines,
uitvoeren van depannages zowel in binnenland als in buitenland;
- uitbating van een tankstation, een coffeeschop, dagladhandel, broodjeszaak, taverne, café,
restaurant,  hotel, motel, aparthotel;
- huur en verhuur van roerende goederen waaronder: personenwagens met en zonder chauffeur,
bestelwagens, fietsen, motorfietsen, moto’s, buggy’s, quads, trikes, kranen, machines, gereedschap
en uitrusting;
- evenementenbureau, organisatie en coördinatie van allerhande evenementen ter gelegenheid van
huwelijk, communie, jubileum, schoolfeesten, bedrijfsfeesten, beurzen en tentoonstellingen, de
diensten van reclamebureau, zowel ontwerp, uitwerking, consulting, organisatie en coördinatie van
reclamecampagnes, marketingstrategieën;
- adviesverlening op gebied van bedrijfsvoering, marketing, financiële planning, cash-flowplanning,
uitwerking van rendementsstudies, budgetanalyses inclusief begeleiding bij implementatie en
opvolging;
- tussenpersoon in handel, commissionair;
- aankoop, verkoop, huur en verhuur, beheer van onroerende goederen en onroerende rechten,
zowel ten behoeve van de eigen activiteit, als in het kader van de opbouw van een onroerend
patrimonium inclusief projectontwikkeling, verkavelingen;
-  Handel in eigen onroerend goed
- Verhuur en exploitatie van eigen of geleased residentieel onroerend goed, niet-residentieel
onroerend goed, terreinen en sociale woningen
- Projectontwikkeling en alle activiteiten die daarmee gepaard gaan
- Het voor eigen rekening aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend en
onroerend vermogen;
- in het algemeen de handel in het groot en klein, in binnen-en buitenland, in alle goederen die
rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met de in het voorwerp van de vennootschap
opgenomen voorwerpen;
- het leveren van alle diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn aan de in het
voorwerp van de vennootschap opgenomen voorwerpen;
- dit alles voor eigen rekening als voor rekening van derden, bij wijze van deelneming of in het
algemeen onder welke samenwerkingsvorm ook;
- Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
            Artikel 4. Duur
            De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
            Artikel 5. Inbrengen
            Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
            Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
            Artikel 6. Stortingsplicht
…
            Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
…
            Artikel 7bis Boeking van de inbrengen
…
Titel III. Effecten
            Artikel 8. Aard van de aandelen
…
            Artikel 9. Overdracht van aandelen
…
Titel IV. Bestuur – Controle
            Artikel 10. Bestuursorgaan
            De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
            De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
…
            Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
            Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
            Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere
bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
            Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
            Vertegenwoordiging
            Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn slechts geldig wanneer zij
ondertekend worden door alle bestuurders die gezamenlijk optreden, onverminderd verleende
volmachten aan een mandataris ingevolge een bekomen volmacht.
            Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
…
            Artikel 13. Dagelijks bestuur
            Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
            Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
            De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
            Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
            Artikel 14. Controle van de vennootschap
…
Titel  V. Algemene vergadering
            Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
            Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de
zetel of op elke andere plaats aangeduid in de bijeenroeping,  de laatste vrijdag van de maand juni
om twintig uur dertig minuten.
            Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
…
            Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
            Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er
het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
            Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
…
            Artikel 18. Beraadslagingen
            § 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud
van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
…
            Artikel 19. Verdaging
…
Titel VI. Boekjaar – Winstverdeling- Reserves
            Artikel 20. Boekjaar
            Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en loopt tot éénendertig december
van hetzelfde jaar.
…         Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
            De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
            Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
            Er kunnen interimdividenden uitgekeerd worden.
Titel VII. Ontbinding – Vereffening
            Artikel 22. Ontbinding
…
            Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap (behalve bij ontbinding-vereffening in één akte), om welke reden
en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s)
krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen
aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun
bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
            Worden meerdere vereffenaars aangeduid dan zal bepaald worden of zij alleen dan wel
gezamenlijk de vennootschap vertegenwoordigen.
            De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hun in de tijd beperkte machten voor
welbepaalde verrichtingen toekennen.
            Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
            Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
            Artikel 25. Woonstkeuze
…
            Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
…
            Artikel 27. Gemeen recht
…
            5bis. Ontslag – kwijting van bestuurders en benoeming/herbenoeming bestuurders.
            1. De heer Marc Heylen, hier aanwezig, biedt aan de vergadering zijn ontslag aan als
bestuurder (voorheen zaakvoerder) met ingang vanaf heden. De vergadering neemt hier kennis van.
            2.  De algemene vergadering zal zich bij de eerstkomende gewone algemene vergadering
uitspreken over de te geven kwijting voor hun bestuur tot heden.
            3. De algemene vergadering beslist eenparig volgende niet-statutaire bestuurder te
benoemen voor onbepaalde duur vanaf heden: de heer Marc Heylen, hier aanwezig, die aanvaardt
en verklaart dat er tegen hem geen beroepsverbod werd uitgesproken.
            …
            6. Opdracht aan de instrumenterende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken
en neer te leggen
…
            7. Volmachten
…
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Samen neergelegd: uitgifte proces-verbaal en coördinatie statuten.      
Notaris Christophe Nolens