N° d'entreprise : 0553857330
Nom
(en entier) : ELIJAH
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Stud 42 bte A
 : 5300 Andenne
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DENOMINATION, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
L'an deux mil vingt, le treize août.
Par devant Maître Michel HERBAY, notaire de résidence à Eghezée,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société à Responsabilité Limitée
« ELIJAH », ayant son siège social à 5300 Andenne, rue Stud, 42/A, inscrite à la Banque Carrefour
des Entreprises sous le numéro 0553.857.330, constituée suivant acte reçu par Maître Pierre-Henri
GRANDJEAN, notaire à Dinant, le vingt-deux mai deux mil quatorze, publié aux annexes du Moniteur
Belge du vingt-six juin suivant, sous le numéro 2014-06-26 / 0123750.
La séance est ouverte à quatorze heures trente sous la Présidence de Monsieur Raffaele
HERRMANN, ci-après plus amplement qualifié.
Sont présents Monsieur HERRMANN Raffaele Christian Michel, gérant et propriétaire de nonante-
neuf (99) parts, né à Bruxelles (district 2) le vingt-sept décembre mil neuf cent quatre-vingt-cinq, et
son épouse Madame VILBERT Emmanuelle Christine Andrée, propriétaire d’une (1) part, née à Nice
(France) le treize novembre mil neuf cent quatre-vingt-huit, domiciliés ensemble à 5300 Andenne,
rue Stud, 42 boîte A.
Mariés sous le régime de la séparation de biens pure et simple aux termes de leur contrat de
mariage reçu par Maître Luc VAN STEENKISTE, notaire à Bruxelles, le dix-neuf décembre deux mil
onze.
Ensemble : CENT parts sociales, représentant l’intégralité du capital social.
L'assemblée est donc valablement constituée et apte à délibérer et à voter sur les objets ci-après à
l'ordre du jour, sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux
convocations.
Ordre du jour
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations et décision de
supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts et de le mettre
à disposition pour des distributions futures.
3. Modification de la dénomination de la société en « Les Larmes de Rê ».
4. Rapport de l’organe de gestion exposant la justification détaillée de l’extension proposée à l’objet
social.
5. Extension de l’objet social.
6. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, et
tenant compte de l’extension à l’objet social.
7. Démission du gérant et décharge ; et désignation d’un administrateur.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte à l’unanimité les résolutions
suivantes :
1. Première résolution
Volet B
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et d’adopter la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2. Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses :
- l’assemblée constate que la totalité du capital effectivement libéré et la réserve légale de la société,
soit six mille deux cent septante-et-un euros (6.271,00 €), ont été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible.
- l’assemblée générale décide, avec effet immédiat, conformément aux formes et majorités relatives
à la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
et de rendre ces fonds disponibles pour distribution.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
3. Troisième résolution
La dénomination de la société a été modifiée en celle de « Les Larmes de Rê ».
4. Quatrième résolution
Monsieur le Président est dispensé de donner lecture du rapport de l’organe de gestion exposant la
justification détaillée de l’extension proposée à l’objet social.
Ce rapport sera déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Namur en même temps qu’une
expédition du présent acte.
5. Cinquième résolution
L’objet de la société sera étendu aux objets suivants :
· Aux activités relatives au domaine de l’apiculture, telles que :
- L’exploitation de produits concernant l’apiculture, toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la vente, l’achat, l’importation et l’exportation, la vente en gros et en détail de miel et
dérivés, de tous produits alimentaires s’y rapportant et de tout matériel en relation directe ou
indirecte ;
- L’élevage et la vente des abeilles et des essaims ;
- La promotion de l’élevage des abeilles et des produits de la ruche en réalisant, notamment, de la
documentation écrite, iconographique ou tout autre support existant ou à venir, et l’organisation de
cours, d’ateliers, de formations, de dégustations, d’activités de sensibilisation, d’initiation et de
perfectionnement, de stages, de séminaires, de conférences, d’ateliers, de spectacles, d’expositions,
de démonstrations, à destination de tout public ;
- L’exploitation d’une ferme pédagogique ;
- Le brassage, la fabrication et la livraison de bières ;
- La préparation et l’élaboration de boissons et de tous produits alimentaires ;
- La fabrication artisanale de pain et de pâtisseries fraîches et de pâtisserie et biscuits de
conservation ainsi que la vente en gros et au détail de ces produits ;
- La société a pour objet, pour son compte ou pour compte d’autrui, directement ou indirectement,
toutes opérations telles l’achat, la vente, l’échange, la location, la négociation, la construction, l’
assemblage, le design de matériel et d’équipements apicoles et de toutes autres fournitures
destinées à l’apiculture et au traitement ou à la transformation des produits de la ruche, tant en
Belgique qu’à l’étranger ;
- La société a pour objet, pour son compte ou pour compte d’autrui, directement ou indirectement,
toutes opérations se rapportant à la gestion commerciale, tant en Belgique qu’à l’étranger, à la
commercialisation, à l’achat et à la vente en gros, en détail et via internet du matériel, des
équipements, des fournitures et des produits définis ci-dessus ou connexes.
· Aux activités relatives au domaine esthétique, telles que :
- L’élaboration et la fabrication de tous produits d’entretien, de beauté, de cosmétique, d'esthétique et
de toilette, ainsi que leurs accessoires, ainsi que le développement, le production et
commercialisation de ces produits ;
- Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la vente, l’achat, l’importation et l’
exportation, la vente en gros et au détail, l'importation et l'exportation de matériel, d'articles et de
produits d’entretien, de cosmétique, d'esthétique et de coiffure, ainsi que leurs accessoires ;
- La création et l'exploitation de tous instituts de beauté, instituts de remise en forme, salons de
beauté, salons de coiffage et d'une façon générale de tous établissements se rapportant à la pratique
de soins d'hygiène, de beauté et d'esthétique.
· Aux activités relatives au domaine de l’élevage, telles que :
- L’élevage de moutons, brebis, chèvres, alpagas, vaches, chevaux, caprins, bovins, ovins, volailles,
et autres animaux nécessaires à la réalisation du présent objet social ;
Volet B
- La transformation, la fabrication, la commercialisation et le conditionnement de produits
alimentaires, et principalement laitiers, viandeux, et les légumes ;
- La découpe de viande animale, en gros et au détail, le désossage des animaux, le stockage, la
conservation, ainsi que la préparation et la valorisation de produits provenant de l’abattoir ;
- L’activité de traiteur et d’organisateur de banquet ;
- L’achat, la vente et l’abattage d’animaux ;
- Le commerce d’alimentation de viande et de préparation à base de viande, le commerce de toutes
denrées alimentaires, ainsi que le commerce de toutes machines et outillage en relation directe ou
indirecte avec le présent objet social ;
- L’exploitation d’une fromagerie, la fabrication, l’achat et vente de fromage ;
- La vente directe à la ferme ;
- Les activités touristiques en rapport avec l’objet social, comme la dégustation, la petite restauration,
l’exposition, la promotion, l’exploitation d’un camping à la ferme, d’un gîte à la ferme ou d’un gîte
rural.
· Aux activités relatives au domaine sportif, telles que :
- Toutes activités de « personal training » au sens le plus large du terme, ainsi que toutes prestations
d’accompagnement, formation et coaching sportif à destination des entreprises et des particuliers,
notamment en matière de « life style coaching » ;
- L’exploitation d’une salle de fitness, le développement de centres sportifs et l’organisation d’
activités sportives, de stages sportifs, comprenant également le commerce de détail en articles de
sport, vêtements, produits diététiques et boissons ;
- Toutes activités de conseil, de management et de consulting dans les domaines susmentionnés ;
- Donner des avis, prodiguer des formations, organiser des conférences, des journées d’étude, des
séminaires et événements, ainsi que des voyages en rapport direct ou indirect avec les activités ci-
avant décrite ;
- La publication, la diffusion et la vente de ses études, avis-conseils et services au moyen de tous
supports, ainsi que le recours de tous médias, intermédiaires et moyen de communication
généralement quelconques ;
- Réaliser des opérations d’acquisition par voie d’achat, d’apport, de construction ou autrement de
biens immeubles de toute nature en vue de la vente ou de la mise en location, ainsi que la
construction, l’étude et la promotion immobilière, à l’exclusion de toute activité de courtage
immobilier.
6. Sixième résolution
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations, et tenant compte de la modification de
la dénomination et de l’extension de l’objet social.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Les Larmes de Rê ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour elle-même, pour compte de tiers ou
avec la participation de tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’
exercice de la profession de kinésithérapeute, dans toutes ses applications d’usage et dans son sens
le plus large.
Elle a aussi pour objet la formation continue pour thérapeutes, la formation à la manutention de
patients ou d’invalides et à la gymnastique médicale, les soins de kinésithérapie, les cours TMA
(thérapie manuelle analytique), CMA (crochet myo-aponévrotique) (prestations, formations
complémentaires dans le domaine de la kinésithérapie, la vente de CMA.
La société pourra réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à des
activités de conseil en matière de kinésithérapie, de gymnastique médicale, de manipulations
corporelles, de conseil en matière financière, technique ou administrative au sens large et
notamment sans que cette liste soit limitative : la prestation de tous services, l’achat et la vente de
matériel à apport thérapeutique et de produits divers liés à la santé et au bien-être, la réalisation d’
Volet B
études, la gestion de sociétés, la prospection de clientèle.
La société a également pour objet, pour son compte ou pour compte d’autrui, directement ou
indirectement, toutes opérations se rapportant :
· Aux activités relatives au domaine de l’apiculture, telles que :
- L’exploitation de produits concernant l’apiculture, toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la vente, l’achat, l’importation et l’exportation, la vente en gros et en détail de miel et
dérivés, de tous produits alimentaires s’y rapportant et de tout matériel en relation directe ou
indirecte ;
- L’élevage et la vente des abeilles et des essaims ;
- La promotion de l’élevage des abeilles et des produits de la ruche en réalisant, notamment, de la
documentation écrite, iconographique ou tout autre support existant ou à venir, et l’organisation de
cours, d’ateliers, de formations, de dégustations, d’activités de sensibilisation, d’initiation et de
perfectionnement, de stages, de séminaires, de conférences, d’ateliers, de spectacles, d’expositions,
de démonstrations, à destination de tout public ;
- L’exploitation d’une ferme pédagogique ;
- Le brassage, la fabrication et la livraison de bières ;
- La préparation et l’élaboration de boissons et de tous produits alimentaires ;
- La fabrication artisanale de pain et de pâtisseries fraîches et de pâtisserie et biscuits de
conservation ainsi que la vente en gros et au détail de ces produits ;
- La société a pour objet, pour son compte ou pour compte d’autrui, directement ou indirectement,
toutes opérations telles l’achat, la vente, l’échange, la location, la négociation, la construction, l’
assemblage, le design de matériel et d’équipements apicoles et de toutes autres fournitures
destinées à l’apiculture et au traitement ou à la transformation des produits de la ruche, tant en
Belgique qu’à l’étranger ;
- La société a pour objet, pour son compte ou pour compte d’autrui, directement ou indirectement,
toutes opérations se rapportant à la gestion commerciale, tant en Belgique qu’à l’étranger, à la
commercialisation, à l’achat et à la vente en gros, en détail et via internet du matériel, des
équipements, des fournitures et des produits définis ci-dessus ou connexes.
· Aux activités relatives au domaine esthétique, telles que :
- L’élaboration et la fabrication de tous produits d’entretien, de beauté, de cosmétique, d'esthétique et
de toilette, ainsi que leurs accessoires, ainsi que le développement, le production et
commercialisation de ces produits ;
- Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la vente, l’achat, l’importation et l’
exportation, la vente en gros et au détail, l'importation et l'exportation de matériel, d'articles et de
produits d’entretien, de cosmétique, d'esthétique et de coiffure, ainsi que leurs accessoires ;
- La création et l'exploitation de tous instituts de beauté, instituts de remise en forme, salons de
beauté, salons de coiffage et d'une façon générale de tous établissements se rapportant à la pratique
de soins d'hygiène, de beauté et d'esthétique.
· Aux activités relatives au domaine de l’élevage, telles que :
- L’élevage de moutons, brebis, chèvres, alpagas, vaches, chevaux, caprins, bovins, ovins, volailles,
et autres animaux nécessaires à la réalisation du présent objet social ;
- La transformation, la fabrication, la commercialisation et le conditionnement de produits
alimentaires, et principalement laitiers, viandeux, et les légumes ;
- La découpe de viande animale, en gros et au détail, le désossage des animaux, le stockage, la
conservation, ainsi que la préparation et la valorisation de produits provenant de l’abattoir ;
- L’activité de traiteur et d’organisateur de banquet ;
- L’achat, la vente et l’abattage d’animaux ;
- Le commerce d’alimentation de viande et de préparation à base de viande, le commerce de toutes
denrées alimentaires, ainsi que le commerce de toutes machines et outillage en relation directe ou
indirecte avec le présent objet social ;
- L’exploitation d’une fromagerie, la fabrication, l’achat et vente de fromage ;
- La vente directe à la ferme ;
- Les activités touristiques en rapport avec l’objet social, comme la dégustation, la petite restauration,
l’exposition, la promotion, l’exploitation d’un camping à la ferme, d’un gîte à la ferme ou d’un gîte
rural.
· Aux activités relatives au domaine sportif, telles que :
- Toutes activités de « personal training » au sens le plus large du terme, ainsi que toutes prestations
d’accompagnement, formation et coaching sportif à destination des entreprises et des particuliers,
notamment en matière de « life style coaching » ;
- L’exploitation d’une salle de fitness, le développement de centres sportifs et l’organisation d’
activités sportives, de stages sportifs, comprenant également le commerce de détail en articles de
sport, vêtements, produits diététiques et boissons ;
- Toutes activités de conseil, de management et de consulting dans les domaines susmentionnés ;
Volet B
- Donner des avis, prodiguer des formations, organiser des conférences, des journées d’étude, des
séminaires et événements, ainsi que des voyages en rapport direct ou indirect avec les activités ci-
avant décrite ;
- La publication, la diffusion et la vente de ses études, avis-conseils et services au moyen de tous
supports, ainsi que le recours de tous médias, intermédiaires et moyen de communication
généralement quelconques ;
- Réaliser des opérations d’acquisition par voie d’achat, d’apport, de construction ou autrement de
biens immeubles de toute nature en vue de la vente ou de la mise en location, ainsi que la
construction, l’étude et la promotion immobilière, à l’exclusion de toute activité de courtage
immobilier.
Elle peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
Elle peut notamment se porter caution et donner toutes sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société, liée ou non, elle pourra avancer des fonds aux personnes physiques ou
morales, avec qui elle traite.
La société a également pour objet l’étude, le conseil, la consultation, l’expertise, l’ingénierie et toutes
prestations de services dans le cadre des activités décrites.
La prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés, brevets, concernant ces activités.
La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales, industrielles
pouvant se rattacher à l’objet social notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’appel
de commandite, de souscription, ou d’achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d’association, d’
alliance ou d’association en participation ou autrement.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social et à
tous les objets similaires, complémentaires ou connexes ou qui permettent une meilleure réalisation
de son objet social ou qui sont de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
Notamment toutes opérations immobilières et notamment, l’achat, la vente, la mise en valeur, le
lotissement, l’exploitation, la location de tous immeubles non bâtis ; l’achat, la vente, l’échange, la
construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, l’exploitation, la location de tous
immeubles bâtis.
S’intéresser par voie d’apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d’intervention
financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu’à l’
étranger.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce
que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette
faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou au présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
Volet B
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
Volet B
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième vendredi du mois
de mai à dix-huit heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Volet B
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard sept jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Complément possible : A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net
est affectée aux réserves et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour
la distribution soient remplies.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
Volet B
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
7. Septième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, Monsieur Raffaele
HERRMANN.
Il sera décidé à la prochaine assemblée générale annuelle de la décharge à donner à Monsieur
Raffaele HERRMANN, quant à son mandat de gérant.
L’assemblée générale décide de nommer comme administrateurs non statutaires pour une durée
illimitée :
- Monsieur Raffaele HERRMANN, préqualifié, ici présent, et qui accepte ;
- Madame VILBERT Emmanuelle, préqualifiée, ici présente, et qui accepte.
Leur mandat est gratuit.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à quinze heures.
De tout quoi, le notaire soussigné a dressé le présent procès-verbal, lieu et date que dessus.
Et après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par
la loi, et partiellement des autres dispositions, les parties ont signé avec Nous, notaire.
(Suivent les signatures).
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Michel HERBAY, Notaire
déposé en même temps une expédition de l'acte, les statuts coordonnés et la copie du rapport de l’
organe de gestion exposant la justification détaillée de l’extension proposée à l’objet social.