Ondernemingsnr : 0737 385 684
Naam
(voluit) : Waregem RE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8300 Knokke-Heist, Prins Karellaan 50
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT PARTIELE SPLITSING DOOR OPRICHTING
OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 12:8 juncto 12:5 en 12:74 e.v. VAN HET!
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
I.BESCHRIJVING VAN DE VOOROPGESTELDE PARTIELE SPLITSING
Het bestuursorgaan van WAREGEM RE NV (hierna: "WAREGEM RE" of de "partieel te splitsen
vennootschap") wenst een partiële splitsing door oprichting te verwezenlijken, in overeenstemming met de
artikelen 12:8 juncto 12:5 en 12:74 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
(hierna 'WVV'), waarbij WAREGEM RE een deel van haar vermogen (de hierna beschreven activa en passiva
en de daaraan verbonden rechten en verplichtingen) zal overdragen aan een nieuw op te richten besloten
vennootschap MANNEBEEK (hierna: "MANNEBEEK" of de "nieuw op te richten vennootschap") zonder dat
WAREGEM RE ophoudt te bestaan en tegen uitreiking van nieuwe aandelen in MANNEBEEK aan de huidige
aandeelhouders van WAREGEM RE.
Hiertoe heeft het bestuursorgaan van WAREGEM RE besloten om dit voorstel tot partiële splitsing op te
stellen, in overeenstemming met de bepalingen uit artikel 12:75 WVV, dat ter goedkeuring zal worden
voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van WAREGEM RE.
De vooropgestelde partiële splitsing kadert binnen het maximaliseren van commerciële opportuniteiten,
alsook het inleiden van een nieuw hoofdstuk voor de bedrijfsvoering.
II.WETTELIJKE BEPALINGEN VAN ARTIKEL 12:75 WVV
1.Rechtsvorm, naam, zetel en voorwerp van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen
a)De partieel te splitsen vennootschap
De partieel te splitsen vennootschap is de naamloze vennootschap naar Belgisch recht WAREGEM RE, met
zetel te 8300 Knokke-Heist, Prins Karellaan 50, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de
ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Brugge, onder het nummer 0737.385.684.
De partieel te splitsen vennootschap heeft luidens artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland voor haar eigen rekening of voor rekening
van derden:
1)Onderneming in onroerende goederen, omvattende onder meer voor eigen rekening van/of voor rekening
van derden en/of als tussenpersoon: alle immobiliaire operaties van om het even welke aard of ermede verband
houdend, zoals onder meer: de aan- en verkoop, ruiling, het huren en het verhuren van onroerende en roerende
goederen, het zelf oprichten of laten oprichten en/of het verbouwen van gebouwen, expertise, beheer
(syndicus), omvorming of ombouwing, verkaveling en valorisatie van onroerende goederen van alle aard, dit
alles in de ruimste zin;
2)Promotor, omvattende onder meer: Het optreden als bouwpromotor evenals het management bij de
verwezenlijking ervan, alsook projectontwikkeling en projectstudie en adviesverlening, de algemene aanneming
en de inrichting van gebouwen allerlei, alsook infrastructuurwerken hetzij om de werken zelf uit te voeren voor
₦
eigen rekening of voor rekening van derden, hierin begrepen nieuwbouw, verbouwing, slopingswerken en
verhandelingen "sleutel op de deur", alsmede de handel en de nijverheid in bouwwerken, bouwgronden,
verkavelingen en bouwmateralen;
3)Management, omvattende onder meer:
- Het uitvoeren van administratief-organisatorische opdrachten, bijstand bij de leiding van vennootschappen,
het verstrekken van advies en verlenen van bijstand aan het beheer op het gebied van onder andere
administratieve organisatie, het opzetten van interne audit, het verbeteren van bestaande en nieuwe
beheerstechnieken en managementsystemen, het verstrekken van informatie, het selecteren, opleiden en
vormen van personeel;
- Advies en analyse van de financiële behoeften van de ondernemingen en de begeleiding en
onderhandeling met financiële instellingen, toezien op de optimale aanwending van kredieten, budgettering en
budgetcontrole;
- Het uitvoeren van alle studies en onderzoek: het verrichten van marktonderzoek, promotie, raadgeving,
protectie, marketing, assistentie op gebied van management, engineering en consulting, technisch
commercieel, administratief, financieel, fiscaal en juridisch beheer en advies;
-De publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie onder alle vormen en het uitvoeren van alle
werken die voor de verwezenlijking van publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie noodzakelijk
zijn, zonder enige beperking;
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van brevetten,
octrooien, know-how en andere intellectuele rechten;
4)Patrimoniumvennootschap, omvattende onder meer: Alle verrichtingen die rechtstreekst of onrechtstreeks
betrekking hebben op het oordeelkundig beheer en verhandeling van de eigen onroerende en roerende
goederen; zij mag onder meer onroerende goederen verwerven en vervreemden, huren en verhuren, bouwen,
verbouwen, renoveren, opschikken, uitrusten en ombouwen; zij mag de beschikbare middelen beleggen in
roerende goederen en waarden; zij mag belangen nemen in andere vennootschappen of ondernemingen door
middel van inbreng of aankoop van maatschappelijke rechten of op een andere wijze; de vennootschap mag
zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen mits vergoeding, onder voorbehoud evenwel van de
verbodsbepaling opgenomen in artikel 7:227 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
5)Tussenpersoon, omvattende onder meer: het optreden als tussenpersoon of makelaar bij de aankoop of
bij de verkoop van allerlei roerende en onroerende goederen, zoals onder meer handelsfondsen."
b)De nieuw op te richten vennootschap
De nieuw op te richten vennootschap in het kader van deze verrichting is de naar aanleiding van de splitsing
op te richten besloten vennootschap MANNEBEEK, die zal worden opgericht voor notaris Geertrui Van der Paal
met standplaats Gavere.
De nieuw op te richten vennootschap zal luidens haar statuten het volgende voorwerp hebben:
"De vennootschap heeft als voorwerp:
In België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of voor rekening
van derden:
1)Het beheer van onroerend of roerend vermogen, het aankopen, verhuren, uitbaten van onroerende
goederen alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen.
2)Alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen
en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen,
de aankoop en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen en onroerende goederen te bevorderen,
kortom alle onroerende transacties en verrichtingen in de meest brede zin en welke aard ook.
3)Alle activiteiten van Tussenpersoon, omvattende onder meer: het optreden als tussenpersoon of makelaar
bij de aankoop of bij de verkoop van allerlei roerende en onroerende goederen, zoals onder meer
handelsfondsen.
4)Projectmanagement en projectontwikkeling en alles wat daarmee gepaard gaat zoals promotie, realisatie,
verkoop en commercialisatie van projecten, omvattende onder meer maar niet uitsluitend het begeleiden van
bouwprojecten, het uitvoeren van projectopvolging, toezicht, werfcontroles en expertises, kostencalculatie en
budgetbeheer, coördinatie van de bouwwerken en de controle daarop tijdens en nadien alsook de algemene
coördinatie van de werkzaamheden op de bouwwerf in het algemeen en in het bijzonder de werkzaamheden
die betrekking hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoering van bouwvoltooiingswerken door
onderaannemers, het verlenen van technische, juridische en administratieve adviezen, allerlei adviezen aan de
bouwheer, het onderhandelen met en het aanstellen van architecten, aannemers en andere betrokken
personen, het optreden tegenover allerlei overheden en instanties voor vergunningen en andere administratieve
procedures.
5)Het stellen van alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden
met, betrekking hebben op, of bevorderlijk zijn tot de verrichtingen van projectontwikkeling, makelaar in
onroerende goederen, syndicus en/of tussenpersoon inzake handel in onroerende goederen, zoals onder meer,
doch niet beperkt tot het stellen van alle verrichtingen van beheer, onderhoud, herstelling en verzekering, alles
in de ruimst mogelijke betekenis.
6)Zij kan allerhande managementactiviteiten uitoefenen en deelnemen in of zich op een andere wijze
interesseren aan andere vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties. Zij mag zich hiervoor
borg stellen of aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan en hypothecaire of andere waarborgen
verstrekken.
Zij mag ook de functie van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen.
In het algemeen mag zij alle verrichtingen uitvoeren die nodig zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp
en dit zowel in België als in het buitenland.
2. Ruilverhouding
Naar aanleiding van de verrichting van partiële splitsing dient een ruilverhouding te worden vastgesteld.
Voor de goede orde, op het niveau van de partieel te splitsen vennootschap zijn tot op heden, naast 61.371
aandelen, tevens 1.430 winstbewijzen uitgegeven. Echter, het bestuursorgaan heeft het voornemen om aan de
algemene vergadering van de partieel te splitsen vennootschap voor te leggen om de rechten verbonden aan
de winstbewijzen gelijk te stellen aan die van de aandelen. Hiertoe zullen de nodige formaliteiten, zoals
voorgeschreven door het WVV en specifiek door artikel 7:155 WVV, tijdig worden vervuld.
Derhalve zal de partieel te splitsen vennootschap net voorafgaand aan de partiële splitsing een geplaatst
kapitaal hebben van 929.598,37 euro vertegenwoordigd door 62.801 aandelen.
Er wordt voorgesteld om in het kader van de partiële splitsing evenveel aandelen uit te geven in de nieuw
op te richten vennootschap als er aandelen zijn op het niveau van de partieel te splitsen vennootschap (aldus
een volledig proportionele partiële splitsing met een ruilverhouding van 1 op 1).
Er zal geen opleg in geld worden toegekend.
3.Wijze van uitreiking van de aandelen in de nieuw op te richten vennootschap
Onmiddellijk na het verlijden van de akte van partiële splitsing zal het bestuursorgaan van de nieuw op te
richten vennootschap in het aandeelhoudersregister de volgende gegevens aantekenen:
Ide identiteit van de aandeelhouder van de partieel te splitsen vennootschap;
Ohet aantal aandelen dat aan de aandeelhouder van de partieel te splitsen vennootschap toekomt;
Ode datum van het partieel splitsingsbesluit.
Deze inschrijving zal door het bestuursorgaan van de nieuw op te richten vennootschap en door de
aandeelhouder van de partieel te splitsen vennootschap of hun gevolmachtigde worden ondertekend.
4.Datum van winstdeelname
De nieuw uitgegeven aandelen zullen recht geven op de winst van de nieuw op te richten vennootschap
vanaf de datum van de oprichting, i.e. datum van uitgifte.
5.Datum van boekhoudkundige toerekening
Vanaf de datum van de partiële splitsingsakte zullen alle handelingen gesteld door de partieel te splitsen
vennootschap, die betrekking hebben op de aan de nieuw op te richten vennootschap over te dragen
vermogensbestanddelen, voor boekhoudkundige doeleinden geacht te zijn gesteld voor rekening van de nieuw
op te richten vennootschap. Met andere woorden, in het kader van de voorgenomen partiële splitsing wordt er
geen boekhoudkundige retroactiviteit voorzien.
De kosten/opbrengsten die specifiek toewijsbaar zijn aan de nieuw op te richten vennootschap/partieel te
splitsen vennootschap zullen geheel aan de respectieve vennootschap worden toegekend. De
kosten/opbrengsten, die niet specifiek toewijsbaar zijn aan de nieuw op te richten vennootschap, zullen aan de
nieuw op te richten vennootschap worden toebedeeld.
Voor de gedetailleerde beschrijving van de vermogensbestanddelen die naar de nieuw op te richten
vennootschap worden afgesplitst, wordt verwezen naar paragraaf 9.
6.Bijzondere rechten of effecten met bijzondere rechten
Door de partiële splitsing van WAREGEM RE zullen geen aandelen worden uitgereikt waaraan bijzondere
rechten zijn verbonden.
7.Bezoldiging van de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe accountants voor het opstellen van
het in artikel 12:78 WVV bedoelde verslag
De aandelen van de nieuw op te richten vennootschap zullen worden uitgegeven aan de aandeelhouders
van de partieel te splitsen vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van de partieel te splitsen
vennootschap zodat de bijzondere verslagen vermeld in de artikelen 12:77 en 12:78 WVV niet moeten worden
opgemaakt.
De verslaggeving inzake inbreng in natura zal wel worden nageleefd (artikel 7:7 WVV).
8. Geen bijzondere voordelen voor de bestuurders
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
vennootschappen die aan de partiële splitsing deelnemen.
9.Beschrijving en verdeling van de over te dragen vermogensbestanddelen
A.ALGEMEEN: GEEN BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT
Zoals vermeld in paragraaf 5 zal de voorgenomen partiële splitsing plaatsvinden zonder boekhoudkundige
retroactiviteit. Dit betekent dat de exacte boekhoudkundige waarde van de partieel te splitsen activa- en
passivabestanddelen zal worden bepaald op basis van een tussentijdse staat op de dag van de partiële
splitsingsakte. Om dit te realiseren zal er na de partiële splitsingsakte, voor zover als nodig, een bijkomende
corrigerende akte worden verleden, waarin de exacte waarde van de partieel te splitsen activa/passiva wordt
vastgesteld.
Teneinde een simulatie van de beschrijving en verdeling van de aan de nieuw op te richten vennootschap
over te dragen activa- en passivabestanddelen te kunnen geven, wordt hieronder e.e.a. weergegeven uitgaande
van de tussentijdse staat van activa en passiva van Waregem RE NV per 31 oktober 2024.
B.AF TE SPLITSEN ACTIVA- EN PASSIVABESTANDDELEN
In het kader van de voorgenomen partiële splitsing zullen de onroerende goederen beschreven in punt 10
hieronder, de vordering op Mc Three, en alle schulden van de partieel te splitsen vennootschap met uitzondering
van de schulden/verplichtingen die betrekking hebben op de onroerende goederen die ingevolge de partiële
splitsing niet zullen overgaan naar de nieuw op te richten vennootschap en de daaraan gerelateerde
eigenvermogensbestanddelen worden afgesplitst naar de nieuw op te richten vennootschap.
Op basis van de tussentijdse cijfers per 31.10.2024 heeft dit betrekking op de volgende boekhoudkundige
vermogensbestanddelen (activa en passiva) van WAREGEM RE:
Activa
OMateriële vaste activa, bestaande uit terreinen en gebouwen voor een totale boekwaarde van 1.432.778,56
EUR.
Handelsvorderingen ten belope van 1.951.861,39 EUR
DOverige vorderingen ten belope van 356.085,68 EUR
Passiva
Kapitaal voor een bedrag van 218.266,13 EUR;
Uitgiftepremie: 26.224,78 EUR;
OWettelijke reserve voor een bedrag van 21.826,61 EUR;
O Beschikbare reserves voor een bedrag van 20.088,87 EUR;
OOvergedragen winst voor een bedrag van 1.037.322,21 EUR;
"Voorzieningen en uitgestelde belastingen voor een bedrag van 2.437,67 EUR;
Schulden voor een bedrag van 2.414.559,37 EUR
Voor een gedetailleerde beschrijving van de vermogensbestanddelen die naar de nieuw op te richten
vennootschap worden afgesplitst, wordt verwezen naar de partiële splitsingsbalans zoals aangehecht aan dit
voorstel (zie Bijlage 1). Zoals vermeld, zullen de finale boekhoudkundige waarden van de af te splitsen activa-
en passivabestanddelen worden vastgesteld op basis van de tussentijdse cijfers van Waregem RE NV op de
datum van de notariële partiële splitsingsakte.
C.TOEWIJZING VAN NIET-GEBOEKTE, NIET-GEKENDE OF VERGETEN ACTIVA EN PASSIVA
Alle niet-geboekte, niet-gekende of vergeten activa en passiva en alle activa- of passivabestanddelen die
later zouden worden ontdekt, zullen, in afwijking van artikel 12:76 WVV, overgaan naar de nieuw op te richten
vennootschap MANNEBEEK, met uitzondering van de hierboven vermelde activa/passiva die betrekking
hebben op de onroerende goederen die ingevolge de partiële splitsing niet zullen overgaan naar de nieuw op
te richten vennootschap en zullen achterblijven bij de partieel gesplitste vennootschap.
10.Onroerend goed
Het bestuursorgaan van WAREGEM RE verklaart dat zij eigenaar is van de hierna vermelde onroerende
goederen, die als gevolg van de voorgenomen partiële splitsing door oprichting zullen overgaan naar de nieuw
op te richten vennootschap MANNEBEEK en waarbij deze overgang aanleiding geeft tot toepassing van het
Vlaams Bodemdecreet:
-Een deel van doorgang boven de beek gelegen te Mannebeekstraat 6, gekadastreerd volgens de aard
"Nijverheidsgebouw" en volgens recent kadastraal uittreksel sectie F, nummer 825/E/P0002 zonder aanwijsbare
oppervlakte in ca.
-Een perceel weiland, gekadastreerd volgens titel en volgens recent kadastraal uittreksel sectie F nummer
809/B/P0000 voor een oppervlakte van zeven are vijfenveertig centiare (7a 54ca).
-Een werkplaats op en met grond gelegen te Mannebeekstraat 6+, gekadastreerd volgens titel en volgens
recent kadastraal uittreksel sectie F, nummer 803/N/P0000 voor een oppervlakte van één hectare
achtennegentig are vierenveertig centiare (1 ha 89a 44 ca).
De boekwaarde, vermeld onder punt 9, behelst dan ook voormelde percelen.
Het bestuursorgaan van de partieel te splitsen vennootschap zal voor de betreffende onroerende goederen
de vereiste bodemattesten en (voor zover nodig) asbestinventarisatieattesten aanvragen, en zal desgevallend
eventuele andere (milieu)formaliteiten in dat verband vervullen.
Indien thans nog niet alle nodige attesten werden bekomen, wordt er voorgenomen om in de notariële
splitsingsakte te verzaken aan de nietigheidsvordering(en) van het desbetreffend perceel/onroerend
goed/constructie overeenkomstig artikel 116, § 1, lid 2 en § 2, lid 2 van het Vlaams Bodemdecreet cq. artikel
33/14, § 6 van het Vlaams Decreet betreffende het duurzaam beheer van materiaalkringlopen en afvalstoffen.
Het bestuursorgaan van de partieel te splitsen vennootschap verbindt zich ertoe om alles te bewerkstelligen
met het oog op de naleving van de toepasselijke bepalingen van het Vlaams Bodemdecreet en het Vlaams
Decreet betreffende het duurzaam beheer van materiaalkringlopen en afvalstoffen en alle andere relevante
wetgeving terzake in het kader van de voorgenomen partiële splitsing teneinde het verlijden van de akte
houdende de goedkeuring van de partiële splitsing mogelijk te maken.
11.Verdeling van de nieuwe aandelen
De aandelen van de partieel te splitsen vennootschap (WAREGEM RE) zullen worden uitgegeven aan de
enige aandeelhouder van de partieel te splitsen vennootschap evenredig aan diens rechten in het kapitaal van
deze laatste vennootschap.
III.ALGEMENE VERGADERING DER AANDEELHOUDERS
Teneinde de voorgestelde partiele splitsing te verwezenlijken, in overeenstemming met de wettelijke en
statutaire bepalingen, zal het bestuursorgaan van de partieel te splitsen vennootschap alle noodzakelijke en
nuttige informatie verstrekken aan de aandeelhouders, op de wijze voorzien in het WVV.
IV.FISCAAL REGIME VAN DE PARTIELE SPLITSING
De vooropgestelde partiële splitsing zal geschieden met toepassing van de artikelen 211, 212 en 213 van
het Wetboek der Inkomstenbelastingen 1992.
V. VOLMACHT
Het bestuursorgaan verleent bij deze volmacht aan de heer Matthias Page (rijksregisternummer: 80.06.30-
201.39), teneinde al het nodige te doen met het oog op de neerlegging van dit splitsingsvoorstel op de griffie
van de Ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Brugge en om zodoende alle documenten en formulieren
te ondertekenen namens de partieel te splitsen vennootschap die nodig of dienstig zijn in het kader van de
betrokken partiële splitsing.
***
Opgemaakt te Knokke-Heist op 18 november 2024 in drie exemplaren (één voor WAREGEM RE, één
bestemd voor de neerlegging ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Brugge en één
bestemd voor de instrumenterende notaris).
Voor WAREGEM RE NV,
De heer Matthias Page
Bijzonder gevolmachtigde
Gelijktijdig neergelegd:
- Partieel splitsingsvoorstel WAREGEM RE NV d.d. 18 november 2024 (incl. bijlage)