N° d'entreprise : 0712567542
Nom
(en entier) : FLOWABILITY
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Quai d'Aa 1
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
 
Extrait d'un procès-verbal dressé le 30 septembre 2020, par Maître Patrick BIOUL, Notaire à la
résidence de Gembloux, associé de la société privée à responsabilité limitée « Bioul & Goddin,
Notaires associés », dont le siège est établi à 5030 Gembloux, allée des Marronniers, 16,
L'assemblée a pris à l'unanimité les décisions suivantes :
A/ TRANSFORMATION DES ACTIONS ET AUGMENTATION DES APPORTS PROPRES
1° Transformation des actions
L’assemblée décide de transformer les cent quatre-vingt-six (186) actions existantes, sans mention
de valeur nominale, en dix-huit mille actions (18.000) actions, sans valeur nominale, représentant
chacune un/dix-huit millième (1/18.000e) de l’avoir social.
Ces dix-huit mille (18.000) actions nouvelles sont attribuées aux associés, proportionnellement à leur
participation actuelle dans le capital social, comme suit :
    •  Monsieur Amaury FOCANT, qui accepte : six mille (6.000) actions ;
    •  Monsieur Adrien LAFOSSE, qui accepte : six mille (6.000) actions ;
    •  Monsieur Murat TÜRKELI, qui accepte : six mille (6.000) actions,
Mention en sera faite dans le registre des actions nominatives par les soins de l’organe de gestion et
contresigné par chaque actionnaire.
2° Adaptation de statuts aux Code des Sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €), la société n’ayant pas constitué
de réserve légale à ce jour, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
3° Modication de l’objet social
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe de gestion,
établi conformément à l’article 5 :101 du Code des sociétés et des associations, exposant la
justification de la modification apportée à l’objet social.
Chaque actionnaire reconnaît en avoir parfaite connaissance pour en avoir reçu copie
antérieurement aux présentes.
Par conséquent, l’assemblée décide de modifier l’article des statuts relatif à l’objet social et
supprimer dans le titre les mots « FLEURS PLANTES ».
4° Démission et nomination
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et
Volet B
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
- Monsieur Amaury FOCANT, ici présent et qui accepte.
- Monsieur Adrien LAFOSSE, ici présent et qui accepte.
Leur mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
5° Augmentation des apports propres indisponibles
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe de gestion,
établi conformément à l’article 5 :121 § 1 du Code des sociétés et des associations, justifiant
spécialement le prix d’émission et décrivant les conséquences de l’opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
L’assemblée décide d’augmenter les apports propres indisponibles, à concurrence de deux cent
trente mille euros (230.000,00 €) pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) à
DEUX CENT QUARANTE-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (248.600,00 €), par la création de
quatre mille deux cent vingt-deux (4.222) actions nouvelles, identiques aux actions existantes et
jouissant des mêmes droits et avantages, sauf qu'elles ne participeront que prorata temporis aux
résultats de la société pour l'exercice en cours.
En rémunération de l’apport :
    •  de deux cent mille euros (200.000,00 €), il sera attribué trois mille septcent septante-huit (3.778)
actions ;
    •  de trente mille euros (30.000,00 €), il sera attribué quatre cent quarante-quatre (444) actions,
entièrement libérées à la souscription.
6° Droit de souscription préférentielle consacré par l’article 5 :128 du Code des sociétés et des
associations.
A l’instant, interviennent tous les actionnaires désignés à la liste de présence.
Lesquels déclarent renoncer, à titre individuel et de ma-nière expresse et irrévocable, à exercer leur
droit de souscription préférentielle consacré par l’article 5 :128 du Code des sociétés et des
associations, réservant le bénéfice de l'augmentation des apports propres indisponibles aux sous-
cripteurs ciaprès désignés.
7° Souscription et libération des actions nouvelles.
Aux présentes interviennent :
A/la société à responsabilité limitée EMMACO, dont le siège social est établi à 8500 Kortrijk, Deken
Degryselaan 50, inscrite au registre des personnes morales sousle numéro 0865.264.744.
(...)
B/ Monsieur DEBRAY Nicolas Marc Ghislain, né à Etterbeek le 24 février 1980 (registre national
numéro ...), célibataire, domicilié à 1050-Ixelles, rue Simonis, 25, boîte 1.1.
Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui pré-cède, déclarent avoir parfaite connaissance
des statuts et de la si-tuation financière de la société privée à responsabilité limitée "FLOWABILITY".
Ils déclarent ensuite souscrire à l’augmentation des apports propres indisponibles comme suit :
    •  par la société EMMACO, à concurrence de deux cent mille euros (200.000,00 €), en
rémunération de son apport il lui est attribué trois mille sept cent septante-huit (3.778) actions ;
    •  par Monsieur Nicolas DEBRAY, à concurrence de trente mille euros (30.000,00 €), en
rémunération de son apport il lui est attribué quatre cent quarante-quatre (444) actions.
Ils déclarent que la totalité des parts ainsi souscrites est entièrement libérée par un versement en
espèces qu'il a effectué au compte numéro ...., ouvert au nom de la société à responsabilité limitée
"FLOWABILITY", de sorte que cette dernière a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme
de DEUX CENT TRENTE MILLE EUROS (230.000,00 €).
Une attestation bancaire de ce dépôt demeure ci-annexée.
Constatation
Les membres de l'assemblée requièrent le notaire d'acter que l'augmentation de des apports propres
indisponibles est intégralement sous-crite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que
les apports propres indisponibles sont effectivement portés à DEUX CENT QUARANTE-HUIT MILLE
SIX CENTS EUROS (248.600,00 €). Ils sont représentés par vingt-deux mille deux cent vingt-deux
(22.222) actions.
8° Adaptation des statuts pour les mettre en concordance avec la proposition reprise au point 3° de l’
ordre de l’ordre du jour et avec l’augmentation des apports propres indisponibles prévus au 4e point
de l’ordre du jour.
L’assemblée décide de modifier les articles suivants des statuts :
Article 4 : pour remplacer le titre 2/ du premier alinéa par le texte suivant :
2/ E-COMMERCE
Volet B
Article 5: Apports
En rémunération des apports, vingt-deux mille deux cent vingt-deux (22.222) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible – Historique du capital
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend DIX-HUIT MILLE SIX CENTS
EUROS (18.600,00 €).
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Patrick Bioul, à Gembloux, le 30 septembre
2020, l’assemblée a décidé :
    •  de transformer les cent quatre-vingt-six (186) actions existantes en dix-huit mille actions
(18.000) ;
    •  d’augmenter les apports propres indisponibles à concurrence de deux cent trente mille euros
(230.000,00 €) pour les porter à deux cent quarante-huit mille six cents euros (248.600,00 €) avec
création de quatre mille deux cent vingt-deux (4.222) actions nouvelles, entièrement libérées à la
souscription.
B/ TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE ANONYME
9° Rapports
A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports suivants :
    1.  Rapport établi par l’organe de gestion, établi conformément à l’article 14 :3 du Code des
sociétés et des associations, justifiant la proposition de transformation de la société; à ce rapport est
joint un état résumant la situation active et passive de la société ne remontant pas à plus de trois
mois.
    2.  Rapport de Monsieur Jean-Marie DEREMINCE, reviseur d'entreprises, dont le cabinet est situé
à 5000-Namur, avenue Baron Fallon, 28, établi conformément à l’article 14 :4 du Code des sociétés
et des associations.
    3.  Proposition de transformation de la société en une société anonyme.
Chacun des associés présents reconnaît en outre avoir parfaite connaissance de ces rapports, pour
en avoir reçu copie, antérieurement aux présentes.
Un exemplaire de ces rapports demeurera ci-annexé.
Le rapport de Monsieur Jean-Marie DEREMINCE conclut dans les termes sui-vants :
« Nous avons procédé, conformément aux dispositions de l’article 14 :4 du Code des sociétés et des
associations et dans le respect des normes de révision de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises des 9
juin 2000 et 4 octobre 2002, à l’examen de la situation active et passive établie au 30 juin 2020,
présentée par les administrateurs et qui se trouve résumée et commentée dans le présent rapport.
La présente mission a été exercée dans le cadre d’un contrôle complet mais non exhaustif.
Nos travaux ont eu pour seul but d’identifier toute surévaluation de l’actif net mentionné dans la
situatio nactive et passive au 30 juin 2020 dressée par l’organe de gestion de la société.
Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de forme de la société n’ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l’actif net.
L’actif net constaté dans la situation active et passive susvisée est de 33.529,54 € correspondant aux
fonds propres.
Il n’y a donc pas lieu de mentionner une différence négative tel que prévu à l’article 14 :3 al.2 du
Code des sociétés et des associations.
Après l’opération d’augmentation du capital et de transformation en société anonyme, l’actif net sera
supérieur de 14.929,54 € au capital social de 248.600,00 €.
Namur, le 10 août 2020.
Jean-Marie DEREMINCE
Réviseur d’entreprises. »
Transformation de la société
L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
et d'adopter la forme de la société anonyme ; l'activité et l'objet social, tels que modifiés ci-avant,
demeu-rent inchangés.
Les apports propres indisponibles et les réserves, compte tenu de l'augmentation des apports
propres qui vient d'intervenir, demeurent intacts de même que tous les éléments d'actif et de passif,
les amortisse-ments, les moinsvalues et les plusvalues et la société anonyme continuera les
écritures et la comptabilité tenues par la socié-té à responsabilité limitée.
La société anonyme conserve le numéro d’entreprise de la société à responsabilité limitée, soit le
numéro 0712.567.542.
La transformation se fait sur base de la situation ac-tive et passive de la société, arrêtée au 30 juin
2020, dont un exemplaire est inclus dans le rapport du reviseur d'entrepri-ses.
Volet B
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société à responsabilité limitée sont réputées
réalisées pour la société anonyme, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes
sociaux.
10° Capital autorisé
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport établi par l’organe de
gestion, conformément à l’article 7 :199 du Code des sociétés et des associations, indiquant les
circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être autorisé et les objectifs
poursuivis.
Chacun des associés présents reconnaît en outre avoir parfaite connaissance de ce rapport, pour en
avoir reçu copie, antérieurement aux présentes.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Autorisation
L’assemblée déclare avoir parfaite connaissance du rapport précité.
Elle décide dès lors d’autoriser l’organe d’administration dans les limites légales à augmenter le
capital social, en une ou plusieurs fois, aux dates et conditions qu’il fixera, d'un montant maximum de
UN MILLION D’EUROS.
Cette autorisation est accordée le 30 septembre 2020 et est valable pendant une période de CINQ
ans, à compter de la même date.
Cette(ces) augmentation(s) de capital peu(ven)t être effectuée(s) par souscription en espèces, par
apport en nature dans les limites légales, ou par incorporation de réserves ou de primes d’émission,
avec ou sans création d’actions.
L’augmentation de capital décidé par l’organe d’administration, ne peut être rémunérée par des
actions à droit de vote multiple.
Lorsque l’augmentation de capital décidée par l’organe d’administration comporte une prime d’
émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, doit être affecté à un compte
indisponible dit « primes d'émission » qui constituera, à l’égal du capital, la garantie des tiers et dont-
il ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par l’organe d’administration comme décrit
ci-avant, être disposé que par une décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions de
quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.
L’organe d’administration peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, même en
faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la
société ou de ses filiales.
L’organe d’administration est autorisé à faire constater authentiquement la modification aux statuts
qui résulte de l’utilisation des autorisations accordées par le présent article.
11° Adoption des statuts de la société anonyme.
L’assemblée arrête comme suit, article par article, les statuts de la société anonyme, en ce compris l’
article relatif au capital autorisé :
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « FLOWABILITY».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet :
1/ LA CONSULTANCE DIGITALE :
    •  Activité principale : 47.910 - Commerce de détail par correspondance ou par Internet
    •  Activité principale : 47.990 Autres commerces de détail hors magasins, éventaires ou marchés
    •  Activité principale: 47.91003 - Commerce de détail de tous types de produits par Internet (e-
commerce)
    •  Activité principale : 58.290 Edition d'autres logiciels
    •  Activité principale: 62.010 - Programmation informatique
    •  Activité principale: 62.020 - Conseil informatique
Volet B
    •  Activité principale: 62.02001 - Activités de conseil aux utilisateurs concernant le type et la
configuration du matériel informatique et les applications
    •  Activité principale: 62.02002 - Activités des intégrateurs de réseaux
    •  Activité principale: 62.030 - Gestion d'installations informatiques
    •  Activité principale: 62.090 - Autres activités informatiques
    •  Activité principale: 63.110 - Traitement de données, hébergement et activités connexes
    •  Activité principale: 63.120 - Portails Internet
    •  Activité principale: 70.210 - Conseil en relations publiques et en communication
    •  Activité principale: 70.220 - Conseil pour les affaires et autres conseils de gestion
    •  Activité principale: 73.110 Activités des agences de publicité
    •  Activité principale: 73.11001 - Conception et réalisation de campagnes publicitaires pour des
tiers, en utilisant tous les médias
    •  Activité principale: 73.11003 - Conception de textes et de slogans publicitaires (copywriters)
    •  Activité principale: 73.11004 - Conception de films publicitaires
    •  Activité principale: 73.11005 - Conception d'objets publicitaires
    •  Activité principale: 73.11006 - Conception de techniques de publicité visant à toucher le
consommateur (marketing direct) au moyen de publicité personnalisée (publipostage), propositions
téléphoniques d'achat, etc.
    •  Activité principale: 73.200 - Études de marché et sondages d'opinion
    •  Activité principale: 74.909 - Autres activités spécialisées, scientifiques et techniques
    •  Activité principale: 77.33001 - Location et location-bail de machines et équipements de bureau,
sans opérateur: ordinateurs, machines et matériels informatiques, duplicateurs, photocopie.,
machines à écr. et de traitem. de texte, etc.
    •  Activité principale: 77.33002 - Location, ou la redevance d'utilisation, de logiciels
    •  Activité principale: 82.990 - Autres activités de soutien aux entreprises n.c.a.
    •  Activité principale: 85.599 - Autres formes d'enseignement
    •  Activité principale: 95.11001 - Entretien et réparation d'ordinateurs et de matériel informatique
périphérique
2/ E-COMMERCE
    •  Activité principale : 47.761 - Commerce de détail de fleurs, de plantes, de graines et d'engrais
en magasin spécialisé
    •  Activité principale : 46.220 - Commerce de gros de fleurs et de plantes
    •  Activité principale : 46.180 - Intermédiaires spécialisés dans le commerce d'autres produits
spécifiques
    •  Activité principale : 46.190 - Intermédiaires du commerce en produits divers
    •  Activité principale : 47.910 - Commerce de détail par correspondance ou par Internet
    •  Activité principale : 52.290 - Autres services auxiliaires des transports
Elle peut agir pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et à
l'étranger.
La société a aussi pour objet la réalisation, pour son compte propre, de toutes opérations foncières
et immobilières et notamment :
— l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation,
l'exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non;
— l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et
l'affermage de tous immeubles non bâtis.
Elle peut donner à bail ses installations et exploita-tions ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou
en partie.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts, conformément aux dispositions légales applicables.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à DEUX CENT QUARANTE-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (248.600,00 €).
Il est représenté par vingt-deux mille deux cent vingt-deux (22.222) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, numérotés de 1 à 22.222, représentant chacune 1/22.222e du
Volet B
capital social, entièrement libérées.
Historique du capital
Lors de la constitution de la société sous forme de société privée à responsabilité limitée, par acte du
notaire Patrick Bioul, à Gembloux, du 24 octobre 2018, le capital social s’élevait à dix-huit mille six
cents euros (18.600,00 €), représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales, sans mention de
valeur nominale, libérées à concurrence d’un tiers, et entièrement libérées par la suite.
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le même notaire, le 30 septembre 2020, l’assemblée a :
    •  Décidé de transformer les cent quatre-vingt-six (186) parts existantes en dix-huit mille (18.000)
actions, sans mention de valeur nominale ;
    •  constaté que le capital effectivement libéré, soit dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €), la
société n’ayant pas constitué de réserve légale à ce jour, a été converti de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponibles ;
    •  décidé d’augmenter les capitaux propres statutairement indisponibles, à concurrence de deux
cent trente mille euros (230.000,00 €), pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €), à
deux cent quarante-huit mille six cents euros (248.600,00 €), par souscription en espèces ; cet
apport a été rémunéré par la création de quatre mille deux cent vingt-deux (4.222) actions nouvelles,
entièrement libérées à la souscription ;
    •  décidé de modifier la forme de la société et a adopté la forme de la société anonyme.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7 : Capital autorisé
L’organe d’administration est autorisé dans les limites légales à augmenter le capital social, en une
ou plusieurs fois, aux dates et conditions qu’il fixera, d'un montant maximum de UN MILLION D’
EUROS.
Cette autorisation a été accordée le 30 septembre 2020 et est valable pendant une période de CINQ
ans, à compter de la même date.
Cette(ces) augmentation(s) de capital peu(ven)t être effectuée(s) par souscription en espèces, par
apport en nature dans les limites légales, ou par incorporation de réserves ou de primes d’émission,
avec ou sans création d’actions.
L’augmentation de capital décidé par l’organe d’administration, ne peut être rémunérée par des
actions à droit de vote multiple.
Lorsque l’augmentation de capital décidée par l’organe d’administration comporte une prime d’
émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, doit être affecté à un compte
indisponible dit « primes d'émission » qui constituera, à l’égal du capital, la garantie des tiers et dont-
il ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par l’organe d’administration comme décrit
ci-avant, être disposé que par une décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions de
quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.
L’organe d’administration peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, même en
faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la
société ou de ses filiales.
L’organe d’administration est autorisé à faire constater authentiquement la modification aux statuts
qui résulte de l’utilisation des autorisations accordées par le présent article.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement, à l’
exclusion de tout autre mode de communication.
Volet B
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an ou à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net
de la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou convention conclue entre le nu-
propriétaire et l’usufruitier, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et
nue-propriété, les droits y afférents sont exercés de manière alternante par l’usufruitier ou le nu-
propriétaire, en fonction de la nature de la décision, selon que celle-ci se rapporte au droit de l’
usufruitier ou du nu-propriétaire.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 12: Cession et transmission des actions
12.1. Principes
12.1.1. Les Actions ne pourront faire l’objet d’une cession que conformément au présent article.
12.1.2. Sans préjudice de toutes autres sanctions, une cession d’Actions ne pourra être transcrite
dans le Registre des Actions et ne sera opposable à celle-ci et aux autres Actionnaires, que si elle
est conforme au présent article.
12.1.3. Pour être valable et opposable à la Société et aux Actionnaires, sans préjudice toutefois à l’
article 12.10, toute inscription dans le Registre des Actions devra être signée par le cédant (ou ses
ayants droit) et le cessionnaire.
12.1.4. Dans tous les cas où des Actions sont cédées à un Tiers, la cession ne peut être convenue et
exécutée que moyennant la communication au Conseil d’Administration de l’adhésion écrite,
irrévocable et inconditionnelle, par le Tiers à qui la cession est envisagée, à la convention d’
actionnaires signée entre les actionnaires de la société (la « Convention ») en toutes et chacune de
ses dispositions.
12.1.5. L’Actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses Actions devra tout d’abord les proposer
aux autres Actionnaires en leur indiquant :
    •  le nombre d’Actions qu’il entend céder,
Volet B
    •  le prix par Action qu’il propose,
    •  les autres conditions de la cession envisagée (la « Notification entre Actionnaires »).
12.1.6. Les Autres Actionnaires disposeront d’un délai de quinze (15) Jours Ouvrables à compter de
la Notification entre Actionnaires afin de notifier par écrit à l’Actionnaire qui souhaite céder ses
Actions et au Conseil d’Administration, leur volonté d’acquérir l’ensemble des Actions que le cédant
souhaite céder aux conditions proposées par ce dernier. Dans l’hypothèse où plusieurs Actionnaires
ont notifié leur intention, l’Article 12.4.4. s’appliquera mutatis mutandis.
12.1.7. Le paiement du prix cession a lieu dans les vingt (20) Jours Ouvrables qui suivent l’expiration
du délai visé à l’Article 12.1.6, à moins que les Actionnaires n’en conviennent autrement avec le
Cédant, quelles que soient les modalités de paiement prévu dans la cession envisagée. La propriété
de l’ensemble des Actions cédées ne sera transférée qu’au paiement intégral du prix de cession à l’
Actionnaire cédant.
12.1.8. A défaut de rachat des Actions entre les Actionnaires ou à défaut du paiement du prix de
cession dans le délai prévu à l’Article 12.1.7, le Cédant aura alors la possibilité de proposer les
Actions à un tiers . Le cédant devra alors notifier par écrit aux autres Actionnaires son intention de
céder
(i) en indiquant :
a. le nombre d’Actions qu’il entend céder,
b. l'identité complète du candidat cessionnaire,
c. le prix par Action proposé par le cessionnaire,
d. les autres conditions de la cession envisagée,
e. CV du candidat associé et une lettre de candidature
(ii) en joignant une copie de l’offre contraignante signée du candidat cessionnaire et les modalités de
financement de cette cession ainsi qu'une attestation de prise de connaissance de la Convention et
un engagement irrévocable de chaque cessionnaire de respecter la Convention et d’y adhérer
immédiatement dès la réalisation de la cession ;
(ci-après la « Notification Initiale »).
12.1.9. La Notification Initiale sera réalisée en toute hypothèse en ce compris pour les Cessions
Autorisées.
12.1.10.La Notification Initiale sera adaptée conformément au prescrit de l’article 12.6. dans l’
hypothèse d’une obligation de suite.
12.1.11.Toute Notification Initiale ne répondant pas aux conditions de la Convention est nulle et non
avenue.
12.2. Inaliénabilité temporaire des Actions
Les Parties considèrent qu’il est dans l’intérêt social de garantir la stabilité de l’actionnariat de la
Société et donc que les Actions détenues par les Parties ne soient pas cédées, sous quelque forme
que ce soit, avant l’expiration d’un délai de quatre (4) ans à compter de la date des présentes, soit à
compter du 30 septembre 2020.
En conséquence, à l’exception (i) des Cessions Autorisées et (ii) de l’obligation de suite stipulée à l’
article 12.6, les Actionnaires s’interdisent chacun de céder tout ou partie des Actions qu’ils
détiennent pendant cette période, de proposer la cession entre Actionnaires et de chercher un Tiers
acquéreur pour lesdites Actions, sauf décision prise par les Actionnaires à l’unanimité.
12.3. Agrément
12.3.1 A l’exception des Cessions Autorisées, toute cession par un Actionnaire de toute ou partie de
ses Actions à un Tiers ne pourra être réalisée qu’après que l’Actionnaire qui souhaite céder ses
Actions ait obtenu l’accord exprès et écrit sur ladite cession des autres Actionnaires possédant la
majorité au moins des Actions de la Société, déduction faite des Actions dont la cession est
proposée.
12.3.2. Les autres Actionnaires disposeront d’un délai de quinze (15) Jours Ouvrables à compter de
la Notification Initiale afin de notifier par écrit à l’Actionnaire qui souhaite céder ses Actions et au
Conseil d’Administration, leur accord ou leur refus d’agrément quant à la cession proposée.
Le délai prévu à l’alinéa précédent est stipulé à peine de déchéance de telle sorte que l’Actionnaire
qui souhaite céder tout ou partie de ses Actions sera irrévocablement réputé ne pas avoir obtenu l’
agrément de tout Actionnaire qui n’aura pas notifié son agrément conformément à l’alinéa précédent.
12.3.3. Dans les cinq (5) Jours Ouvrables qui suivent la fin du délai stipulé à l’Article 12.3.2 alinéa
1er, le Conseil d’Administration adressera une notification écrite aux Actionnaires (la « Deuxième
Notification ») les informant :
a. de l’agrément ou non sur la cession envisagée conformément au présent Article,
b. à défaut d’agrément de ladite cession, de la possibilité qui leur est ouverte d’exercer leur droit de
préemption conformément à l’Article 12.4 et des conditions d’exercice de ce droit de préemption, et
c. en cas d’agrément de ladite cession, de la possibilité qui leur est éventuellement ouverte d’exercer
leur droit de suite conformément à l’article 12.5.
12.4. Droit de préemption
Volet B
12.4.1. Les Actionnaires disposeront d’un droit de préemption sur les Actions dont la cession est
envisagée, selon les modalités prévues au présent Article.
12.4.2. Le droit de préemption est exercé au prix de cession des Actions proposé par le candidat
cessionnaire de bonne foi.
12.4.3. Les autres Actionnaires pourront exercer le droit de préemption durant une période de quinze
(15) Jours Ouvrables, prenant cours le jour de la réception de la Deuxième Notification. Dans la
mesure où la cession envisagée concerne une cession entre Actionnaires, ce délai commencera à
compter de la Notification Initiale, laquelle informera les Actionnaires de la possibilité qui leur est
ouverte d’exercer leur droit de préemption conformément à l’Article 12.4 et des conditions d’exercice
de ce droit de préemption.
L'exercice du droit de préemption se fera par une notification adressée au Conseil d’Administration.
Le délai prévu au présent alinéa est stipulé à peine de déchéance de telle sorte que tout Actionnaire
qui n’aura pas notifié son intention d’exercer son droit de préemption sera irrévocablement réputé y
avoir renoncé, sans préjudice toutefois de son droit de suite tel que prévu à l’Article 12.5.
Le droit de préemption est indivisible et porte sur l’ensemble des Actions dont la cession est
envisagée.
12.4.4. Dans l’hypothèse où plusieurs Actionnaires ont notifié leur intention d’exercer leur droit de
préemption, le droit de préemption de chacun de ces Actionnaires pourra être exercé sur un nombre
d’Actions égal au nombre d’Actions dont la cession est envisagée multiplié par une fraction dont le
numérateur est le nombre d’Actions détenues par ledit Actionnaire et le dénominateur le nombre d’
Actions détenues par l’ensemble des Actionnaires ayant exercé leur droit de préemption. Cette
répartition se fera sous le contrôle du Conseil d’Administration.
Toutefois, les Actionnaires ayant exercé le droit de préemption pourront toutefois convenir d’une
autre répartition.
12.4.5. Le Conseil d’Administration notifiera aux Actionnaires, dans les cinq (5) Jours Ouvrables à
compter de l’extinction du délai prévu à l’Article 12.4.3 alinéa 1er, l’exercice ou non du droit de
préemption ainsi que, en cas d’exercice du droit de préemption, la répartition éventuelle des Actions
dont la cession est envisagée et du prix de cession.
12.4.6. Le candidat cessionnaire disposera alors d’un délai de cinq (5) Jours Ouvrables pour
éventuellement proposer à l’Actionnaire Cédant un prix de cession plus élevé par rapport à son offre
reprise dans la Notification Initiale. En cas de nouvelle offre du candidat cessionnaire dans le délai
susvisé, les autres Actionnaires pourront de nouveau exercer leur droit de préemption, la procédure
prévue au présent s’appliquant mutatis mutandis. En cas d’exercice du droit de préemption sur la
nouvelle offre du candidat cessionnaire, ce dernier ne disposera plus de cette faculté de surenchère.
12.4.7. En cas d’exercice du droit de préemption, les Actions sont acquises au prix indiqué dans la
Notification Initiale. Le paiement du prix cession a lieu dans les vingt (20) Jours Ouvrables qui
suivent l’expiration du délai visé à l’Article 12.4.5, à moins que les Actionnaires n’en conviennent
autrement avec le Cédant, quelles que soient les modalités de paiement prévu dans la cession
envisagée. La propriété de l’ensemble des Actions cédées ne sera transférée qu’au paiement
intégral du prix de cession à l’Actionnaire cédant.
A défaut de paiement dans ledit délai, une indemnité forfaitaire égale à 20% du prix de cession des
Actions sujette au droit de préemption de l’Actionnaire défaillant sera due à l’Actionnaire cédant sans
préjudice du droit pour l’Actionnaire cédant de postuler la réparation de son entier préjudice si celui-ci
devait excéder le montant de l’indemnité forfaitaire stipulée. Si l’Actionnaire défaillant est non
solvable, l’Actionnaire cédant aura la possibilité de saisir l’ensemble des Actions de l’Actionnaire
défaillant.
Dès qu’il aura eu connaissance du défaut de paiement d’un Actionnaire ayant exercé son droit de
préemption, le Conseil d’Administration adaptera et continuera la procédure comme si cet
Actionnaire défaillant n’avait jamais exercé son droit de préemption, ce dernier étant définitivement
déchu de la possibilité d’exercer son droit de préemption sur la cession envisagée.
A défaut d’exercice du droit de préemption en raison de l’absence d’Actionnaire ayant exercé
valablement son droit de préemption ou procédé au paiement du prix dans le délai prévu, le cédant
pourra céder les Actions au Tiers cessionnaire, qui sera dès lors réputé agréé.
12.5. Droit de suite (« tag along right »)
12.5.1. Si un ou plusieurs Actionnaires (le « Cédant ») reçoivent l’offre de ou font l’offre à un ou
plusieurs Tiers (le « Cessionnaire ») d’acquérir, en une ou plusieurs transactions successives sur
une période d’un (1) an, des Actions représentant plus de 50 % du total des Actions de la Société, le
Cédant devra, préalablement à toute cession, obtenir l’engagement du Cessionnaire d’acquérir
également, aux mêmes conditions et selon les mêmes modalités notamment le prix par Actions et les
garanties de passif, l’ensemble des Actions détenues par l’Actionnaire ayant exercé son droit de
suite.
12.5.2. Le droit de suite prévu au présent Article est applicable après la mise en œuvre des
procédures d’agrément et de préemption visées à l’Article 12.3 et l’Article 12.4 de la Convention. Le
Volet B
droit de suite n’est pas applicable aux Cessions Autorisées ni en cas d’acquisition d’Actions par un
Actionnaire à la suite de la mise en œuvre du droit de préemption prévu à l’Article 12.4. Le droit de
préemption n’est pas applicable aux cessions qui résultent de l’exercice du droit de suite.
12.5.3. Les Actionnaires notifient au Cédant, dans les vingt (20) Jours Ouvrables qui suivent la
Deuxième Notification, s’ils exercent ou non leur droit de suite.
Le délai prévu à l’alinéa précédent est stipulé à peine de déchéance de telle sorte que tout
Actionnaire qui n’aura pas notifié son intention d’exercer son droit de suite sera irrévocablement
réputé y avoir renoncé.
Si aucun Actionnaire ne notifie son intention de céder tout ou une partie de ses Actions aux mêmes
conditions et modalités, dans le délai stipulé à l’Article 12.5.3 alinéa 1, le Cédant aura le droit de
céder ses Actions au Cessionnaire aux conditions reprises dans la Notification Initiale.
12.5.4. La propriété des Actions soumises au droit de suite ne pourra être transférée qu’à la
réception du paiement du prix de cession.
12.5.5. Si le paiement du prix de la cession envisagée n’est pas réalisé dans un délai de vingt (20)
Jours Ouvrables à compter de l’expiration du délai prévu à l’Article 12.5.3. ci-avant, le(s) Cédant(s)
ayant cédé ses (leurs) Actions sera (seront) tenu(s) solidairement avec le Cessionnaire, à la
demande de tout Actionnaire ayant exercé son droit de suite, d’acquérir les Actions soumises au
droit de suite que ledit Actionnaire détient aux mêmes conditions que celles fixées pour la cession
des Actions cédées. A peine de déchéance, l’Actionnaire concerné notifiera, dans un délai de trente
(30) Jours Ouvrables à compter de l’expiration du délai de paiement prévu au présent Article, au
candidat Cessionnaire et au Cédant cette obligation de rachat des Actions ayant bénéficié du droit de
suite.
12.6. Obligation de suite (« drag along right »)
12.6.1. En cas d’offre irrévocable d’achat écrite portant sur l’intégralité des Actions de la Société,
émise de bonne foi par un ou plusieurs Tiers agissant conjointement, qui ne sont pas une ou des
personnes liées à un des Actionnaires au sens de l’article 1:20 du Code des sociétés et associations,
à un ou plusieurs Actionnaires détenant des Actions représentant au moins soixante pourcent (60%)
du total des Actions de la Société, ces Actionnaires peuvent exiger, nonobstant l’inaliénabilité
stipulée à l’Article 12.2, dans la mesure où le droit de préemption visé à l'Article 12.4 n'est pas
exercé, que tous les Actionnaires de la Société cèdent 100% de leurs Actions, aux mêmes conditions
et selon les mêmes modalités que celles reprises dans l’offre du Tiers.
12.6.2. Dans une telle hypothèse, la procédure d’agrément prévue à l’Article 12.3 ne sera pas d’
application de telle sorte que, par exception à l’Article 12.1.5, la Notification Initiale adressée au
Conseil d’Administration et aux Actionnaires mentionnera
a. l'identité complète du candidat cessionnaire,
b. le prix par Action proposé par le cessionnaire,
c. les autres conditions de la cession envisagée,
d. l’absence de possibilité des Actionnaires de s’opposer à la cession,
e. la possibilité ouverte aux Actionnaires d’exercer leur droit de préemption conformément à l’Article
12.4.3 et des conditions d’exercice de ce droit de préemption,
f. l’exercice de l’obligation de suite à défaut d’exercice du droit de préemption,
et joindra une copie de l’offre contraignante signée du candidat cessionnaire et les modalités de
financement de cette cession.
Le Conseil d’Administration notifiera aux Actionnaires, dans les cinq (5) Jours Ouvrables à compter
de l’extinction du délai prévu à l’Article 12.4.3 alinéa 1er, l’exercice ou non du droit de préemption
ainsi que, en cas d’exercice du droit de préemption, la répartition éventuelle des Actions dont la
cession est envisagée et du prix de cession. Dans une telle hypothèse, l’Article 12.4.6 sera d’
application.
12.6.3. A défaut de l’exercice du droit de préemption, la propriété des Actions soumises à l’obligation
de suite ne pourra être transférée qu’à la réception du paiement du prix de cession. Si le paiement
du prix de la cession envisagée n’est pas réalisé dans un délai de vingt (20) Jours Ouvrables à
compter de l’expiration du délai prévu à l’Article 12.6.2, paragraphe 2, ci-avant, sauf accord entre les
Actionnaires, la cession au(x) Tiers sera considérée comme nulle et non avenue, l’Actionnaire qui
souhaite céder l’ensemble des Actions de la Société devra recommencer la procédure en réalisant la
Notification Initiale.
12.7. Cessions Autorisées
La cession de toute ou d’une partie des Actions de l’Actionnaire cédant ne sera toutefois pas
soumise à l’agrément des autres Actionnaires tel que prévu à l’Article 12.3, au droit de préemption,
tel que prévu à l’Article 12.4 ni au droit de suite, tel que prévu à l’Article 12.5, dans les hypothèses
suivantes :
(i) toute cession réalisée conformément à l’article Erreur ! Source du renvoi introuvable..9 ;
(ii) toute cession faite par Emmaco au profit de Monsieur Emmanuel Devriendt et/ou de Madame
Delphine Bossuwée, conformément à la Convention, ces cessionnaires adhérant d’ores et déjà à
Volet B
ladite Convention, et pour autant qu’Emmaco demeure solidairement tenue des obligations de ladite
Convention.
(iii) toute cession faite par un Actionnaire à son époux/se, ses enfants, et ce à titre gratuit ou
onéreux, pour autant qu’l’Actionnaire cédant demeure solidairement tenu des obligations de la
Convention,
(iv) toute cession faite à une société holding, c’est-à-dire ne poursuivant aucune activité commerciale
ou indépendante, dont le cédant doit détenir avec des alliés jusqu’au second degré et/ou son conjoint
la totalité des actions (la « Société Holding ») pour autant que :
a. préalablement à la cession, la Partie cédante notifie au Conseil d’Administration l’identité du
cessionnaire et le détail de la cession envisagée ainsi que toute information permettant d’établir le
lien entre la Partie cédante (notamment la copie de la Convention) et le cessionnaire,
b. préalablement à la cession, la Holding adhère à la Convention conformément à l’article 12.10.3 et
s’engage à en respecter intégralement les dispositions,
c. la Partie cédante demeure solidairement tenue des obligations découlant de la Convention, et
d. la Partie cédante s’engage irrévocablement et inconditionnellement à racheter les Actions cédées
à la Société Holding dans la mesure où les conditions de contrôle de la Société Holding reprises ci-
dessus ne seraient plus respectées. Cette rétrocession étant considérée également comme une
Cession Autorisée. A défaut de respect de l‘obligation de rachat prévue ci-avant, les Actions cédées
pourront être rachetées par les Fondateurs pour un euro par Action, la procédure prévue à l’Article
12.3 s’appliquant mutatis mutandis.
(v) aux émissions et attributions d’Actions au profit du personnel de la Société dans le cadre de la
mise en place d’un plan de stock option.
12.8. Cessibilité des titres : primauté des clauses
Pour l’application des Article 12.1 à l’article 12.7 ci-dessus, les différents principes contenus dans
ces Articles régissant la cessibilité des Actions seront appliqués selon la hiérarchie suivante :
(i) dans toute hypothèse de cession d’Actions, notification de la Notification Initiale conformément à l’
Article 12.1 (ou de l’Article 12.6) ;
(ii) en cas d’offre irrévocable d’achat écrite portant sur la totalité des Actions de la Société, émise de
bonne foi par un ou plusieurs Tiers agissant conjointement, qui ne sont pas une ou des personnes
liées à un des Actionnaires au sens de l’article 1:20 du Code des sociétés et associations, mise en
œuvre éventuelle de l’obligation de suite (Article 12.6), sauf exercice du droit de préemption (Article
12.4) ;
(iii) à l’exception des Cessions Autorisées (Article 12.7), dans tous les autres cas de cession d’
Actions, les mécanismes s’appliqueront dans l’ordre suivant :
a. Standstill (Article 12.2.) ;
b. Droit d’agrément (Article 12.3) en cas de cession à un Tiers ;
c. droit de préemption (Article 12.4);
d. droit de suite (Article 12.5)
12.9. Conséquences en cas de non-respect des clauses relatives à l’Aliénation des Actions
Sans préjudice des autres sanctions prévues dans la Convention:
12.10.1. Si un ou plusieurs Actionnaires refusent de céder les Actions qu’ils détiennent malgré l’
exercice valable, par un ou plusieurs autres Actionnaires du droit qu’ils ont, en vertu de ladite
Convention, d’acquérir ces Actions ou de les faire acquérir par un candidat cessionnaire :
(i) leur droit de vote, leur droit aux dividendes et les autres droits relatifs aux Actions qu’ils détiennent
seront suspendus jusqu’à ce que la cession à un autre Actionnaire ou au candidat cessionnaire soit
effectuée ;
(ii) ils donnent mandat irrévocable au Conseil d’Administration d’effectuer toute démarche et d’
accomplir, en leur nom et pour leur compte, tout acte nécessaire à la cession de leurs Actions, au
transfert de propriété de celles-ci et à l’encaissement du prix.
12.10.2. Si un ou plusieurs Actionnaires procèdent à la cession des Actions qu’ils détiennent au
mépris des règles contenues dans les présents statuts et dans la convention d’actionnaires sous
seing privé:
(i) cette cession sera inopposable à la Société et aux autres Actionnaires, sans préjudice du droit de
ceux-ci de leur réclamer à eux et aux Tiers cessionnaires, l’indemnisation intégrale du dommage subi
en raison de l’aliénation intervenue ;
(ii) leur droit de vote, leur droit aux dividendes et les autres droits relatifs aux Actions qu’ils
détiennent seront suspendus jusqu’à ce que la cession ait fait l’objet d’une résolution.
12.10.3. Les Parties s’engagent à faire en sorte que tout Tiers qui viendrait à acquérir des Actions à
tout moment, lors d’un apport à la Société ou autrement qui entraîne l’émission des Actions, sera
tenu, préalablement à cette acquisition des Actions, d’adhérer aux présentes. A défaut, les sanctions
prévues à l’Article 12.10.1 et à l’article 12.10.2 seront d’application.
Un intérêt annuel égal à cinq pourcent (5%) du prix de cession des Actions concernées sera
Volet B
automatiquement dû, sans mise en demeure préalable, au Cédant en cas de retard de paiement par
le Cessionnaire.
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus, à la majorité
absolue de ses membres.
Sauf en cas de cessation de fonction pour justes motifs, il ne peut être mis fin au mandat d’un
administrateur que moyennant le respect d’un délai de préavis de douze mois.
Le délai de préavis peut être remplacé par l’octroi d’une indemnité de départ telle que définie dans la
convention de services entre la société et l’administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. L’assemblée devra prendre acte de sa démission dans les trois mois de la
notification et lui donner décharge pour sa mission exercée jusqu’à la date de sa démission. Elle fera
le nécessaire afin que cette démission soit publiée aux annexes du Moniteur belge dans le mois de l’
assemblée.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les quinze jours d’une
requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
La convocation est faite par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support
matériel au plus tard dix jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier cas, la nature et les
motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la proposition est rejetée.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
Volet B
les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation
de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit (éventuellement: ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel) y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi, les statuts ou la Convention
réservent à l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société et en justice sont valables s’ils sont signés par deux
administrateurs, agissant conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seules ou
conjointement.
3. Ils ne doivent pas justifier de leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat,
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
Article 21: Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si le mandat des administrateurs
est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat des administrateurs est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue
des voix détermine le montant de cette rémunération fixe ou variable, sous réserve de ce qui est dit
ci-dessous à l’article 32.3.
L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V: Contrôle de la société
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 15 juin de chaque année, à dix-huit
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails avec accusé de réception envoyés quinze jours au moins avant l’
assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
Volet B
la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier recommandé aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et le cas échéant au(x) commissaire(s), auxquelles il sera répondu au cours de l’
assemblée pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée.
Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la
convocation à l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le huitième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi, à condition que :
- toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies ;
- ce mandataire soit lui-même actionnaire, toutefois les actionnaires personnes physiques peuvent se
faire représenter par leur conjoint ou, en cas d’incapacité, par leur représentant légal ;
- le mandat soit communiqué au conseil d’administration, dix jours ouvrables avant l’assemblée
Volet B
générale.
Article 26: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 27: Vote par correspondance
Pour autant que le conseil d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre (éventuellement et la forme) des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard dix jours ouvrables avant l’
assemblée générale au conseil d’administration à l’adresse e-mail de la société.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard dix jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
Article 28: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par un administrateur désigné par l’assemblée.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 29: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 30: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
Volet B
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 31: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Une réunion de l’Assemblée Générale peut valablement délibérer et voter conformément aux
conditions légales de quorum et de vote, sauf pour les sujets qui exigeront, outre le respect des
conditions légales de quorum et de vote, le vote favorable de 100% Actions détenues par Messieurs
Amaury FOCANT, Adrien LAFOSSE, Murat TüRKELI et par Emmaco (ci-après dénommées les «
Décisions Clés de l’Assemblée Générale »).
Les Décisions Clés de l’Assemblée Générale sont les décisions suivantes :
    •  La modification et renégociation des Conventions de Services entre la société et les
administrateurs;
    •  La modification et renégociation de la convention entre la société the Pots company et la
Société.
Pour ce qui concerne les Décisions Clés de l’Assemblée Générale, dans le cas où les conditions de
quorum et de vote reprises dans la convention d’actionnaires pour les Décisions Clés de l’Assemblée
Générale, ne sont pas présentes après deux (2) convocations à l'ordre du jour desquelles était une
ou plusieurs Décisions Clés de l’Assemblée Générale, avec une durée minimale de deux (2)
semaines entre la première et la deuxième convocation, les Décisions Clés de l’Assemblée Générale
seront prises à la majorité absolue des Actionnaires présents ou représentés.
4. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier, sauf disposition contraire dans la convention d’
actionnaires.
Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
    •  le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
    •  le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
    •  la forme des actions détenues;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
    •  la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée
au sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil
Les formulaires doivent être disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard dix jours avant l’
assemblée générale.
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration par lettre recommandée au plus tard dix jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil
d’administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
Article 32: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
Volet B
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 33: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 34: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 35: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
Sous réserve des tantièmes attribués aux administrateurs et sauf décision de l’assemblée générale
prise à l’unanimité, la totalité du solde des bénéfices sera prélevée afin de constituer des fonds de
réserves ou de prévision ou soit reportée au prochain exercice social, et ce pendant les quatre
prochains exercices sociaux afin de préserver la pérennité de la société.
Passé ce délai, l’assemblée générale pourra, sur proposition du conseil d’administration, décider
librement de l’affectation du solde des bénéfices.
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 37: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Volet B
Titre IX: Dispositions diverses
Article 40: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 41: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites.
12° Démission des administrateurs de l'ancienne société à responsabilité limitée.
A l’instant, Monsieur Amaury FOCANT et Monsieur Adrien LAFOSSE font part à l’assemblée de leur
démission, à compter de ce jour, de leurs fonctions d’administrateur de l’ancienne société à
responsabilité limitée.
13° Nominations.
Administrateurs
Le nombre d’administrateurs est fixé à TROIS
Sont appelés à ces fonctions pour une période de six années :
    •  Monsieur Amaury FOCANT,
    •  Monsieur Adrien LAFOSSE,
    •  Monsieur Mural TÜRKELI,
ici présents ou valablement représentés et qui acceptent.
Ce mandat sera gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
14° Divers
Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à :1070-Bruxelles, Quai d’Aa, 1.
Site internet et adresse électronique
Le site internet de la société est : Flowy.be
L’adresse électronique de la société est : info@flowy.be
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires
de titres émis par la société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est
réputée être intervenue valablement.
15° Pouvoirs.
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe de gestion pour l’exécution des résolutions qui
précèdent et à l’étude du notaire instrumentant pour coordonner les statuts.
Conseil d’administration
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à
la nomination du président et de l’administrateur délégué.
A l’unanimité, le conseil décide :
- d’appeler à la fonction de président Amaury FOCANT, ici présent et qui accepte ;
- d’appeler à la fonction d’administrateur délégué Adrien LAFOSSE, ici présent et qui accepte ; pour
autant que chaque opération prise isolément ne dépasse pas un montant de cinquante mille euros, l’
administrateur délégué pourra agir seul ; au-delà de ce montant, la signature d’un second
administrateur sera nécessaire.
Ce mandat sera gratuit, sauf décision contraire.
DECLARATIONS FISCALES.
A/ La présente transformation se fait sous le bénéfice de l'article 121 du Code des droits
Volet B
d'enregistrement et de l'article 211 § 2 du Code des impôts sur les revenus.
B/ Droit d’écriture : nonante-cinq euros (95,00 €).
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Patrick BIOUL, notaire associé à Gembloux.
Déposés en même temps :
- expédition du procès-verbal auquels sont annexés : 4 procurations, 1 attestation bancaire, 3
rapports de l'organe de gestion, 1 rapport du reviseur d'entreprises,
- statuts coordonnés.