Ondernemingsnr : 0470175826
Naam
(voluit) : INTEGRA LS (BENELUX)
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Eddastraat 21
 : 9042 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, twintig juni tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Integra LS (Benelux)",
waarvan de zetel gevestigd is te 9042 Gent, Eddastraat 21, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Vorm en Naam.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
“Integra LS (Benelux)”.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, in België of in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden, de distributie onder alle vormen, de
handel, de vertegenwoordiging in medisch en chirurgisch materiaal en orthopedische en
traumatologische prothesen.
De vennootschap mag in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming
kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven zelfs als
deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de
vennootschap.
Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen, of
vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp nastreven of die haar
ondernemingen kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen
vergemakkelijken en ze kan ermee samenwerken of fusioneren.
Duur.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Kapitaal.
Het kapitaal wordt vastgesteld op negenhonderdtweeëntwintigduizend zevenhonderd vierendertig
euro (922.734,00 EUR). Het wordt vertegenwoordigd door negenhonderdtweeëntwintigduizend
zevenhonderdvierendertig (922.734) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
(…)
Samenstelling van de raad van bestuur
Behoudens in het geval waar de raad van bestuur uit twee leden kan samengesteld worden
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, telt de raad van bestuur tenminste drie leden.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vast
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De duur van hun opdracht mag zes jaar niet overschrijden. Zolang de algemene vergadering
evenwel om welke reden ook niet in de vacature voorziet, blijven de bestuurders, waarvan de
opdracht is verstreken, in functie.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De algemene vergadering mag te allen tijde een bestuurder ontslaan.
(…)
Vergaderingen van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door een bestuurder telkens de
belangen van de vennootschap het vereisen.
De oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten
minste twee werkdagen voor de vergadering per brief of op een andere schriftelijke wijze verzonden.
Bij gebrek aan voorzitter of indien de voorzitter is verhinderd wordt de raad van bestuur voorgezeten
door een bestuurder door zijn collega’s daartoe aangeduid.
De geldigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of
regelmatig vertegenwoordigd zijn.
Beraadslaging
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien tenminste de helft van haar leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet bereikt is, kan een nieuwe raad worden
bijeengeroepen met dezelfde agenda. In elk geval zal de raad van bestuur enkel geldig beraadslagen
en beslissen indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan zij slechts geldig beraadslagen met de
instemming van de voltallige raad van bestuur en voor zover alle bestuurders persoonlijk aanwezig
zijn.
Iedere bestuurder kan per brief of op een andere schriftelijke wijze volmacht geven aan een andere
bestuurder om hem op een vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen. Geen enkele
bestuurder mag meer dan één medebestuurder vertegenwoordigen.
De besluiten van de raad van bestuur worden bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen
genomen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. In geval
van staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend, behalve wanneer de raad
van bestuur uit twee leden wordt samengesteld.
Indien een bestuurder bij een beslissing of een verrichting van de raad van bestuur, rechtstreeks of
onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de
vennootschap in het kader van een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van
de raad van bestuur, dienen de wettelijke bepalingen en formaliteiten nageleefd te worden.
De beslissingen van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij een eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders.
(…)
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
Zij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden.
De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is,
een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden delegeren.
(…)
Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door één bestuurder.
De vennootschap wordt eveneens geldig vertegenwoordigd door een lasthebber, binnen de perken
van zijn mandaat.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer
personen. Indien de persoon die belast is met het dagelijks bestuur tevens bestuurder is, voert hij/zij
de titel van gedelegeerd-bestuurder. Indien dit niet het geval is, voert hij/zij de titel van directeur.
Ingeval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de raad van bestuur de vergoeding die aan
deze opdracht is verbonden. Alleen de raad van bestuur is bevoegd om deze delegatie te herroepen
en de voorwaarden te bepalen waaronder de delegatie kan beëindigd worden.
Wanneer meerdere personen zijn belast met het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap in al haar
handelingen van het dagelijks bestuur, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door een persoon belast met het dagelijks bestuur.
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
aandeelhouder of bestuurder is, een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde
aangelegenheden delegeren.
Controle
In de mate waarin vereist door de wet, wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van de wet en de statuten van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, opgedragen aan één of commissarissen die worden
benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren en die
de titel van commissaris dragen.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene
vergadering worden ontslagen, mits eerbiediging van de wettelijke procedure.
Bij ontstentenis van commissaris wanneer zijn benoeming door de wet vereist is of wanneer alle
commissarissen zich in de onmogelijkheid bevinden om hun taak uit te voeren, roept de raad van
bestuur onmiddellijk de algemene vergadering bijeen om in hun benoeming of vervanging te
voorzien.
Taak van de commissarissen
De commissarissen hebben, gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt recht aan controle over alle
verrichtingen van de vennootschap. Zij mogen ter plaatse inzage nemen van de boeken, de
briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Er wordt hen ieder semester door de raad van bestuur een staat overhandigd waarop de actieve en
passieve toestand van de vennootschap wordt samengevat.
De commissarissen kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, doen bijstaan door
aangestelden of andere personen voor wie zij instaan.
(…)
Vergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op de derde vrijdag van de maand mei om elf uur. Indien deze
dag een wettelijke feestdag is, wordt de algemene vergadering op de daarop volgende werkdag
gehouden.
Een buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de
vennootschap het vereist en moet worden bijeengeroepen telkens de aandeelhouders die samen
een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen er om vragen.
De algemene vergaderingen vinden plaats op de zetel of op elke andere plaats die vermeld is in de
oproepingen.
(…)
Toelating
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de houders van aandelen op naam,
minstens drie werkdagen voor de vergadering aan de raad van bestuur schriftelijk hun voornemen
meedelen om aan de algemene vergadering deel te nemen, indien de raad van bestuur dit in de
oproeping vereist.
De obligatiehouders mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Vertegenwoordiging
Iedere aandeelhouder kan per brief of op een andere schriftelijke wijze een volmacht geven om hem
op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen aandeelhouder zijn.
De raad van bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij
minstens drie werkdagen voor de algemene vergadering op de in de oproeping aangeduide plaats
worden neergelegd.
(…)
Aantal stemmen-uitoefening van het stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
(…)
Jaarrekening
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
(…)
Uitkering
Jaarlijks wordt van de nettowinst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf procent (5%)
voorafgenomen tot vorming van een wettelijke reserve; deze voorafneming is niet meer verplicht
wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal bereikt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van
uitgebrachte stemmen over de bestemming van het saldo van de netto-winst, mits eerbiediging van
de wettelijke beperkingen.
(…)
Vervroegde ontbinding
Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief is gedaald tot minder dan de helft van het
kapitaal, moeten de bestuurders de vraag van de ontbinding van de vennootschap en eventueel
andere maatregelen voorleggen aan de algemene vergadering, die zal beraadslagen
overeenkomstig de wettelijke voorschriften.
Wanneer het netto-actief tengevolge van het geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde
van het kapitaal, kan tot de ontbinding worden besloten door een vierde van de ter algemene
vergadering uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto-actief is gedaald tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap in rechte vorderen. In voorkomend geval kan
de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
Vereffening
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.
De vereffenaars treden pas in functie na bevestiging door de Ondernemingsrechtbank van de
benoeming door de algemene vergadering.
Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op.
Te dien einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide machten voorgeschreven door
de wet, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.
De algemene vergadering bepaalt de eventuele vergoeding van de vereffenaars.
Verdeling
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief
vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet terugbetaalde bedrag van
de aandelen terug te betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van storting.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris