N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : HEAVENTECH
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Livourne 7 bte 6
 : 1060 Saint-Gilles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK DE CRAYENCOUR, Notaire résidant
à Bruxelles, le trente et un mai deux mil vingt-quatre a été constituée la Société anonyme «
HEAVENTECH », dont le siège sera établi en Région de Bruxelles-Capitale, à 1060 Saint-Gilles, Rue
de Livourne 7 boîte 6 et au capital fixé provisoirement à huit cent quatre-ving-neuf mille nonante-neuf
euros et cinquante cents (889.099,50 €), représenté par quinze millions neuf cent cinquante-deux
mille quatre cent quarante-cinq (15.952.445) actions, sans désignation de valeur nominale, dont
onze millions trois mille huit cent soixante et une (11.003.861) actions de classe A, quatre millions
cinquante-quatre mille cinquante-quatre (4.054.054) actions de classe B et huit cent nonante-quatre
mille cinq cent trente (894.530) actions de classe C. Suite à  la scission de la anonyme « SHOPALLY
», ayant son siège à 1060 Saint-Gilles, Rue de Livourne 7 boîte 6, inscrite au registre des personnes
morales (Bruxelles – division francophone) sous le numéro 0534.940.746.
 
LE FONDATEUR
La société anonyme « SHOPALLY », ayant son siège à 1060 Saint-Gilles, Rue de Livourne 7 boîte 6,
inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles – division francophone) sous le numéro
0534.940.746.
 
Apport en nature résultant de la scission de la société anonyme « SHOPALLY »
 
La société comparante expose qu'aux termes du procès-verbal dressé au jour de l'acte par le Notaire
soussigné, l'assemblée générale extraordinaire a décidé la scission de la société anonyme «
SHOPALLY » (Société à Scinder) par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine actif et passif
- composé de deux activités distinctes (l’Activité d’Agence et l’Activité Software as a Service) - à
deux sociétés qu'elle constitue, à savoir :
(1)          l’Activité d’Agence à la société anonyme à constituer sous la dénomination « Muselab »
(Société Bénéficiaire 1), moyennant l'attribution aux actionnaires de la Société à Scinder de
15.952.445 actions, sans désignation de valeur nominale, de la Société Bénéficiaire 1 et sans soulte;
(2)          l’Activité Software as a Service à la société anonyme à constituer sous la dénomination «
Heaventech » (Société Bénéficiaire 2), moyennant l'attribution aux actionnaires de la Société à
Scinder de 15.952.445 actions, sans désignation de valeur nominale, de la Société Bénéficiaire 2 et
sans soulte.
 
Ceci exposé, la société comparante, représentée comme dit est, confirme la décision de scission par
constitution de la Société Bénéficiaire 1 et de la présente Société Bénéficiaire 2 et déclare transférer
à la présente société, par suite de sa dissolution sans liquidation et avec effet à la date du 31 mai
2024 à 24h00, une partie de son patrimoine comprenant tous les actifs et passifs faisant partie de l’
Activité l’Activité Software as a Service de la Société à Scinder, plus amplement décrite ci-après.
 
1009938066
Ce transfert par voie de scission se réalise moyennant l'attribution aux actionnaires de la Société à
Scinder de quinze millions neuf cent cinquante-deux mille quatre cent quarante-cinq (15.952.445)
actions, sans désignation de valeur nominale, de la Société Bénéficiaire 2, dont onze millions trois
mille huit cent soixante et une (11.003.861) actions de classe A, quatre millions cinquante-quatre
mille cinquante-quatre (4.054.054) actions de classe B et huit cent nonante-quatre mille cinq cent
trente (894.530) actions de classe C, et sans soulte.
 
La répartition aux actionnaires de la Société à Scinder des actions de la Société Bénéficiaire 2 sera
proportionnelle à leurs droits dans le capital de la Société à Scinder, à savoir :  
 
1)            Madame Catherine PILL, se verra attribuer 6.617.761 actions de classe A ;
2)            Madame Sarah LEVIN,  se verra attribuer 4.000.000 actions de classe A ;
3)            Monsieur Henri APPELSTEIN, se verra attribuer 386.100 actions de classe A ;
4)            Monsieur Robert ANCIAUX, se verra attribuer 1.438.224 actions de classe B ;
5)            Monsieur Patrick BRAUN, se verra attribuer 1.592.664 actions de classe B ;
6)            Monsieur Guy DE VREESE, se verra attribuer 772.201 actions de classe B ;
7)            Madame Céline ANCIAUX, se verra attribuer 173.745 actions de classe B ;
8)            Monsieur Raphaël ANCIAUX, se verra attribuer 77.220 actions de classe B ;
9)            La société anonyme « finance&invest.brussels », ayant son siège à 1000 Bruxelles, Rue
aux Laines 70, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0426.936.986, se verra
attribuer 894.530 actions de classe C ;
 
Soit ensemble : quinze millions neuf cent cinquante-deux mille quatre cent quarante-cinq
(15.952.445) actions.
 
Conformément à l'article 12:86 du Code des sociétés et des associations et au projet de scission, la
scission sera réalisée lorsque les deux nouvelles sociétés auront été constituées et avec prise d’effet
à la date du 31 mai 2024 à 24h00 (Date de Réalisation).
 
1. Rapports du Conseil d’administration de la Société à Scinder et du réviseur d'entreprises
Le Conseil d’administration de la Société à Scinder a rédigé le rapport spécial prescrit par l'article 7:7
du Code des sociétés et des associations dans lequel il a exposé l'intérêt que présente pour la
société l’apport en nature.
 
D'autre part, le réviseur d’entreprises, la société à responsabilité limitée UHY-CDP PARTNERS,
représentée par M. Jean Nicolet, réviseur d’entreprises, a dressé le rapport prescrit par l'article 7:7
du Code des sociétés et des associations, rapport dont les conclusions s'énoncent comme suit :
 
« Conformément à l'article 7:7 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre
conclusion au fondateur et aux actionnaires de la SA « HEAVENTECH » dans le cadre de notre
mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par une lettre de mission
datée du 28 mai 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l’apport en nature »
Concernant l’apport en nature
L’apport en nature en constitution de la SA « HEAVENTECH » consistera en tous les actifs et passifs
de la branche d’activités « Software as a Service », dans le cadre de la scission, avec effet
comptable au 31 mai 2024 à 24h, de la SA « SHOPALLY », à concurrence d’un montant total net à
déterminer sur base de la valeur nette comptable des actifs et passifs apportés au 31 mai 2024 à
24h.
Conformément à l’article 7:7 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport établi par la SA « SHOPALLY
» conformément à l’article 7:7 du Code des Sociétés et des Associations (joint en annexe 1), et,
compte tenu du caractère prospectif de l’apport, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer
concernant:
-              la description des biens à apporter
-              l’évaluation appliquée
-              les modes d’évaluation utilisés à cet effet
De même, nous ne sommes pas en mesure de déterminer si les modes d’évaluation appliqués pour
l’apport en nature conduiront à la valeur des apports et cette dernière correspondra au moins à la
valeur des capitaux propres de départ à la date d’effet comptable de l’apport, i.e. le 31 mai 2024 à
24h, qui sera alors mentionné dans le projet d’acte, de sorte que nous ne sommes pas en mesure de
déterminer maintenant si l’apport en nature, dans tous les éléments significatifs, n’est pas surévalué.
Etant donné l’absence de rétroactivité comptable, l’évaluation de l’apport est réalisée pour les
besoins de la détermination du montant du capital initial, provisoirement sur la base des comptes
annuels de la société scindée arrêtés au 31 décembre 2023.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en la création et l’émission de 15.952.445
actions, sans désignation de valeur nominale, dont 11.003.861 actions de classe A, 4.054.054
actions de classe B et 894.530 actions de classe C de la SA « HEAVENTECH » attribuées aux
actionnaires de la SA « SHOPALLY » de façon équivalente aux nombres d’actions détenues par
chacun de ceux-ci dans la société scindée.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:7 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
Autre point 
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. 
Responsabilité des fondateurs relative à l’apport en nature
Les fondateurs sont responsables :
-              d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
-              de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-              de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
-              d’examiner la description fournie par le fondateur de chaque apport en nature ;
-              d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
-              d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans le projet d’acte ; et
-              de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:7 du Code des Sociétés et des Associations dans le
cadre de l’apport en nature supplémentaire présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’
autres fins.
Herstal, le 31 mai 2024
CDP NICOLET & C° SRL 
représentée par
Jean NICOLET
Administrateur »
 
2. Description de l’apport en nature
La société anonyme « SHOPALLY », déclare faire apport en nature à la société présentement
constituée, qui accepte, d'une partie de son patrimoine comprenant tous les actifs et passifs faisant
partie de son Activité l’Activité Software as a Service, plus amplement décrite ci-après.
 
L’Activité d’Agence de la société anonyme « SHOPALLY » sera quant à elle transférée à la société
anonyme à constituer sous la dénomination « Muselab » (Société Bénéficiaire 1).
 
L’Activité Software as a Service transférée à la Société Bénéficiaire 2 présentement constituée vise à
proposer des licences du logiciel Stellar Tech aux annonceurs et agences de communications. Cette
activité est exercée dans le monde entier. 
 
L’Activité Software as a Service transférée à la Société Bénéficiaire 2 comprend tous les actifs,
passifs et droits et obligations découlant des contrats se rattachant à l’Activité Software as a Service
apportée sur la base de la continuité de l'exploitation, au sens le plus large possible, y compris toutes
les activités, contrats de travail, actifs corporels et incorporels, droits, réclamations, créances et
passifs (conditionnels ou non, y compris les passifs menacés et existants), dettes, dépenses, coûts,
charges, engagements et/ou dettes commerciales ou créances, qu'elles soient passées, actuelles ou
futures, connues ou inconnues. 
 
Sans préjudice de la généralité de ce qui précède, les actifs, passifs et contrats se rattachant à l’
Activité Software as a Service comprennent :
-les droits de propriété intellectuelle affectés à l’Activité Software as a Service, comprenant
notamment la marque Stellar Tech ; 
-les comptes sur les réseaux sociaux affectés à l’Activité d’Agence, comprenant les comptes linkedin
https://www.linkedin.com/company/stellar-influence , X (ex Twitter) @stellar_influ ;
-les noms de domaine affectés à l’Activité Software as a Service, comprenant :
https://stellar.io/
https://app.stellar.io
Socialhub.icu
socialggregate.com
lastre.icu
rlts.link
mstechnology.app
-les contrats de travail relatifs aux douze membres du personnel affectés à l’Activité Software as a
Service tels qu’identifiés en Annexe 1 du projet de scission ainsi que l’ensemble des droits et des
obligations qui en résultent, dont notamment les conditions de travail, de rémunération et d’
ancienneté, lesquels sont transférés conformément à la Convention Collective de Travail  32bis du 7
juin 1985 concernant le maintien des droits des travailleurs en cas de changement d'employeur du
fait d'un transfert conventionnel d'entreprise et réglant les droits des travailleurs repris en cas de
reprise de l'actif après faillite ou concordat judiciaire par abandon d'actif ;
les contrats de prestataires de service indépendants affectés à l’Activité Software as a Service dont,
pour partie, -les contrats relatifs aux activités du Chief Executive Office et du Chief Marketing Officer
et, pour la totalité, les contrats relatfis aux activités du Content Manager and Copyrighter et du Chief
Technology Officer ; 
les contrats relatifs à l’Activité Software as a Service, en ce compris les contrats d’achat de données,
les contrats de licence, les contrats fournisseurs, comprenant tous les droits, obligations,
réclamations et passifs de la Société à Scinder en vertu et résultant de tout contrat ou accord en
vigueur, verbal ou écrit, se rattachant à l’Activité Software as a Service et à laquelle la Société à
Scinder est partie, dont notamment IQdata, Hypeauditor, Rocket api, IGdata, Scrappy, Twitter135,
Tokapi, OVH, Amazon Web Services, Stripe, Adyen, PHPstorm, Github, Zoho, Data365, Intercom,
Hubspot, Notion, Forwardemail, Mailchimp, Bitwarden, Zapier, Corum Group ;
-les créances commerciales résultant de factures, ou factures à établir, concernant la vente de biens
ou la prestation de services envers la clientèle liés à l’Activité Software as a Service ;
-les dettes commerciales résultant notamment de factures, ou factures à recevoir, concernant l’achat
de biens ou la prestation de services liés à l’Activité Software as a Service ;
-les dettes financières à court terme et les dettes financières à long terme résultant des crédits
consentis par des établissements de crédit liés à l’Activité Software as a Service ;
-les droits aux baux affectés à l’exploitation de l’Activité Software as a Service ainsi que l’ensemble
des permis et autorisations relatifs à l’exploitation de l’activité dans ces immeubles ;
-la clientèle relatifs à l’Activité Software as a Service ;
-les plans d’assurance-groupe ainsi que les assurances hospitalisation, accidents du travail et
invalidité, soins ambulatoires et accidents privés au profit des membres du personnel (ci-après les «
Plans d'assurance-groupe Software as a Service »). Pour autant que de besoin, la Société à Scinder
et la Société Bénéficiaire 2 confirment qu’elles étendent l’application de la CCT 32bis aux Plans d’
assurance-groupe Software as a Service qui n’auraient pas été conclus par CCT d’entreprise de
sorte à garantir aux membres du personnel transféré le maintien des droits y consacrés.  La Société
Bénéficiaire 2 confirme qu’elle reprend à ce titre tous les engagements en faveur des membres du
personnel transférés ;
-les contrats d’assurance souscrits au bénéfice de l’Activité Software as a Service, incluant
notamment les assurances obligatoires et extra-légales couvrant les risques liés au personnel et les
dommages aux biens ou aux personnes, la responsabilité vis-à-vis des tiers liée à l’exercice des
activités ; 
-le compte bancaire ouvert au nom de la Société à Scinder et les créances et dettes qui y sont
portées en compte relatives à l’Activité Software as a Service ;
-les contrats de crédits avec les établissements et personnes suivants : crédit de caisse KBC, Pillco,
Sarah Levin Weinberg, Patrick Braun, Finance & Invest Brussels ;
-les coûts différés, revenus différés et autres montants, dans la mesure où ils se rapportent à l’
Activité Software as a Service ;
-les engagements hors bilan se rattachant à l’Activité Software as a Service ;
-toutes les procédures judiciaires, arbitrales et administratives en cours auxquelles la Société à
Scinder est partie (que ce soit en tant que demandeur, défendeur ou à tout autre titre) et qui se
rapportent à l’Activité Software as a Service et à des actifs et passifs liés à cette activité ; 
-tous les livres et registres pertinents, dans la mesure où ils se rapportent à l’Activité Software as a
Service, y compris la documentation, les registres numérisés et les livres relatifs aux informations
marketing, aux fournisseurs et aux clients, ainsi que les registres relatifs aux employés transférés ;
-les données relatives aux clients et prospects dans la mesure autorisée par la loi ; 
 
Il est précisé pour autant que de besoin, s’agissant du prêt convertible conclu entre Finance & Invest
Brussels et la Société à Scinder le 22 mars 2024, et conformément à ses dispositions, que la Société
Bénéficiaire 1 et la Société Bénéficiaire 2 sont codébitrices solidaires et indivisibles des
engagements de chacune au titre de ce prêt. 
 
L’ensemble des actifs et passifs composant l’Activité Software as a Service seront transférés dans
leur situation, état, composition, le cas échéant modifiés ou altérés voire subrogés ou substitués par
d’autres actifs et passifs, tels qu’ils existeront à la Date de Réalisation.
 
Aucun droit réel immobilier n’est transféré dans le cadre de cette scission.
 
Les apports seront évalués sur base de la valeur nette comptable des actifs et passifs apportés au
31 mai 2024. Compte tenu de l’absence de rétroactivité comptable, l’évaluation des apports est
réalisée pour les besoins de la détermination du montant du capital initial de la Société,
provisoirement sur la base des comptes annuels de la Société à Scinder arrêtés au 31 décembre
2023. Lorsque la situation active et passive à la date de prise d’effet comptable de la Scission, i.e.
Date de Réalisation, sera disponible, l’évaluation définitive des apports dans la Société sera établie
et le montant définitif du capital initial de la Société sera acté par acte authentique.
 
3. Rémunération de l’apport en nature
En rémunération du patrimoine transféré, il est attribué immédiatement et directement aux
actionnaires de la Société à Scinder, quinze millions neuf cent cinquante-deux mille quatre cent
quarante-cinq (15.952.445) actions, sans désignation de valeur nominale, de la Société Bénéficiaire
2 présentement constituée, dont onze millions trois mille huit cent soixante et une (11.003.861)
actions de classe A, quatre millions cinquante-quatre mille cinquante-quatre (4.054.054) actions de
classe B et huit cent nonante-quatre mille cinq cent trente (894.530) actions de classe C, et sans
soulte. 
 
Les actionnaires de la Société à Scinder deviendront dès lors à la Date de Réalisation   actionnaires
de la présente Société Bénéficiaire 2 présentement constituée et ce proportionnellement à leurs
droits dans le capital de la Société à Scinder, à savoir :  
 
1)            Madame Catherine PILL, se verra attribuer 6.617.761 actions de classe A ;
2)            Madame Sarah LEVIN,  se verra attribuer 4.000.000 actions de classe A ;
3)            Monsieur Henri APPELSTEIN, se verra attribuer 386.100 actions de classe A ;
4)            Monsieur Robert ANCIAUX, se verra attribuer 1.438.224 actions de classe B ;
5)            Monsieur Patrick BRAUN, se verra attribuer 1.592.664 actions de classe B ;
6)            Monsieur Guy DE VREESE, se verra attribuer 772.201 actions de classe B ;
7)            Madame Céline ANCIAUX, se verra attribuer 173.745 actions de classe B ;
8)            Monsieur Raphaël ANCIAUX,  se verra attribuer 77.220 actions de classe B ;
9)            La société anonyme « finance&invest.brussels », ayant son siège à 1000 Bruxelles, Rue
aux Laines 70, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0426.936.986, se verra
attribuer 894.530 actions de classe C ;
 
Soit ensemble : quinze millions neuf cent cinquante-deux mille quatre cent quarante-cinq
(15.952.445) actions.
 
Le comparant a arrêté les statuts comme suit:
 
CHAPITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 1  - FORME ET DENOMINATION
 
               La société a adopté la forme légale de société anonyme.
               Elle est dénommée « HEAVENTECH ».
 
ARTICLE 2 - SIEGE 
               
               Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale. Il pourra être transféré en tout autre
endroit de la Région de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration. Ce
transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge. 
               La société pourra néanmoins établir des sièges d’exploitation secondaires, succursales,
dépôts ou agences ailleurs en Belgique ou même à l’étranger, par décision du conseil d’
administration.
 
ARTICLE 3 - OBJET
 
               La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers : 
- La gestion, le développement et la commercialisation de toutes licences Software as a Service ;
- La fourniture de services sur demande via des appareils mobiles et applications sur le web ; 
- La création de plateformes électroniques permettant aux marques et aux agences d’être outillés
pour gérer leur campagne marketing ; 
- La réalisation de solutions informatiques, y compris la réalisation et la conception de programmes
et logiciels, traitements de données, la gestion et la commercialisation de systèmes de bases de
données, la production, l'entretien et la maintenance de matériel électronique ; et 
- de manière générale, le développement tous services de publicité et de marketing, online ou offline,
et de e-commerce, notamment via des sites Internet, des applications mobiles ou des comptes
sociaux, pour les marques, marchands et partenaires qu'elle représente, actifs dans les domaines de
la mode, de la beauté, de la décoration ou autres.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de prise de participation, de fusion ou de
toute autre manière, dans toutes affaires, entreprises, fondations, associations ou sociétés existantes
ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, ayant un objet identique, analogue, similaire ou
connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou de son objet.
La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision, à la liquidation et au contrôle de toutes
sociétés, et consentir tous prêts ou garanties à toutes sociétés, sous quelque forme et pour quelque
durée que ce soit.
De manière générale, la société peut notamment conclure toute convention d'association, de
rationalisation, de collaboration, tout contrat de travail ou d'entreprise, prêter son concours financier
sous quelque tonne que ce soit, exécuter tous travaux et étude pour toute entreprise, association ou
société à laquelle elle se sera intéressée ou à laquelle elle aura apporté son concours financier,
vendre, acheter, cautionner, donner à bail ou prendre en location tout bien corporel ou incorporel,
mobilier ou immobilier, donner à bail ou affermer tout ou partie de ses installations, exploitations et
son fonds de commerce.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à ta
réalisation de ces conditions.
Seule l'assemblée générale a qualité pour interpréter cet objet. 
 
ARTICLE 4 - DUREE
 
               La société a une durée illimitée.
               La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
 
CHAPITRE DEUX - FONDS 
 
ARTICLE 5 - CAPITAL
 
               Le capital est fixé à la somme 889.099,50 €, représenté par quinze millions neuf cent
cinquante-deux mille quatre cent quarante-cinq (15.952.445) actions, sans désignation de valeur
nominale, dont onze millions trois mille huit cent soixante et une (11.003.861) actions de classe A,
quatre millions cinquante-quatre mille cinquante-quatre (4.054.054) actions de classe B et huit cent
nonante-quatre mille cinq cent trente   (894.530) actions de classe C, représentant chacune un/
quinze millions neuf cent cinquante-deux mille quatre cent quarante-cinquième (15.952.445ième) du
capital. Elles sont numérotées de 1 à 15.952.445.
 
               Les droits et obligations des diverses classes d’actions sont mentionnés dans une
convention d’actionnaires et dans les statuts.
En cas de cession d’actions d’un actionnaire de classe A ou d’un actionnaire de classe B à un tiers,
les actions cédées appartiendront à la classe C. 
En cas de cession d’actions d’un actionnaire de classe A ou d’un actionnaire de classe C à un
actionnaire de classe B, les actions cédées seront automatiquement converties en actions de classe
B. 
En cas de cession d’actions d’un actionnaire de classe B ou d’un actionnaire de classe C à un
actionnaire de classe A, les actions cédées seront automatiquement converties en actions de classe
A.
 
ARTICLE 6 - CAPITAL AUTORISE
 
               L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des
statuts, peut autoriser le Conseil d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du
jour fixé par la loi comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois,
d'un montant maximal déterminé. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes
de cinq ans maximum. 
               Le conseil d'administration ne peut pas utiliser l’autorisation pour les opérations suivantes:
  1° l'émission de droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes
déterminées autres que des membres du personnel;
  2° l'émission d'actions à droit de vote multiple ou de titres donnant droit à l'émission de ou à la
conversion en actions à droit de vote multiple;
  3° les augmentations de capital à réaliser principalement par des apports en nature réservées
exclusivement à un actionnaire de la société détenant des titres de cette société auxquels sont
attachés plus de 10 % des droits de vote.
  4° l'émission d'une nouvelle classe d’action.
 
ARTICLE 7 - AUGMENTATION DU CAPITAL
 
               Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes et selon les modalités prescrites par le Code des sociétés et des associations.
               Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre
augmentation de capital.
Lorsqu’une prime d’émission des actions nouvelles est prévue, le montant de cette prime d’émission
doit être intégralement libéré dès la souscription et cette prime d’émission doit être portée et
maintenue à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan.
 
ARTICLE 8 - DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE
 
               Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent
être offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres. Si la nouvelle
émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions existante, le droit
de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un
délai d’au moins quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
               A l'issue du délai de souscription préférentielle, le Conseil d'administration pourra décider
des modalités de la souscription préférentielle en ce qui concerne le montant de l'augmentation de
capital pour lequel le droit de souscription n'aurait pas été exercé. Dès lors, il pourra décider si les
tiers participent à l'augmentation de capital ou si le non-usage total ou partiel par les actionnaires de
leur droit de souscription préférentielle a pour effet d'accroître la part proportionnelle des actionnaires
qui ont déjà exercé leur droit de souscription.
               Toutefois, ce droit de souscription préférentielle pourra être limité ou supprimé par
l'assemblée générale, statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts
et dans les cas prévus par la loi.
 
ARTICLE 9 - REDUCTION DU CAPITAL
 
               Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale
délibérant dans les formes et selon les modalités prescrites par le Code des sociétés et des
associations, moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions
identiques.
 
CHAPITRE TROIS - DES ACTIONS ET DE LEUR TRANSMISSION
 
ARTICLE 10 - NATURE DES ACTIONS
 
               Les actions sont nominatives
               Il est tenu au siège de la société un registre des actions nominatives dont tout actionnaire
peut prendre connaissance. Le conseil d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la
forme électronique.
               Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actions nominatives seront
délivrés aux titulaires des titres qui en feront la demande.
                              Les versements à effectuer sur les actions, non entièrement libérées lors de leur
souscripti¬on, doivent être faits au lieu et aux dates que le conseil d'administration détermine.
                              L'actionnaire qui, après un préavis de quinze jours signifié par lettre
recommandée est en retard de satisfaire à un appel de fonds, doit bonifier à la société les intérêts
calculés au taux légal à dater du jour de l'exigibilité du versement.
                              Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans
résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres à un ou
plusieurs cessionnaires agréés par lui, sans préjudice au droit de réclamer à l'actionnaire concerné le
restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts éventuels. Tout versement appelé s'impute sur
l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
                              Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par
anticipa¬tion; dans ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont
admis.
 
ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES TITRES
 
               Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
               S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents, jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
               En cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits y afférents sont
exercés par l'usufruitier.
 
ARTICLE 12 - AYANTS CAUSE
 
               Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.
               Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le
partage ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration.
               Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux
délibérations de l'assemblée générale.
 
ARTICLE 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES 
 
               Sauf les exceptions prévues par des dispositions impératives de la loi, toute cession de
titres est soumise aux modalités fixées par la convention d’actionnaires.
               Par cession de titres, il faut entendre toute convention, vente, achat, donation, apport en
société (tant les apports classiques que ceux se situant dans le cadre de fusions, scissions ou
absorptions), dation ou stipulation d'option, dation en paiement ou en gage, vente sur saisie et en
général tous actes ou promesses d'acte ayant pour objet un transfert ou une aliénation immédiat ou
futur, certain ou éventuel, de titres ou de droits qui y sont attachés.
               Les dites cessions englobent toutes les formes d'aliénation généralement quelconques
entre vifs à titre onéreux ou gratuit, ainsi que les transmissions pour cause de décès, d'actions, de
droit de souscription de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les
obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables
en actions, ainsi que les parts bénéficiaires.
               
ARTICLE 14 - OBLIGATIONS - DROITS DE SOUSCRIPTION
 
               La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou non, par
décision du Conseil d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
               Les obligations convertibles ou avec droit de souscription et les droits de souscription
attachés ou non à une autre valeur mobilière sont émis en vertu d'une décision de l'assemblée
générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
               Il est tenu au siège de la société un registre des obligations nominatives et des droits de
souscription dont tout obligataire peut prendre connaissance.
               Lors de l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et de droits de
souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, le droit de souscription préférentielle
reconnu par la loi pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale, statuant dans l'intérêt
social et comme en matière de modification aux statuts, ou par le Conseil d'administration dans le
cadre du capital autorisé et dans les cas prévus par la loi.
 
ARTICLE 15 - EMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES AUTORISEE
 
               L'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des
statuts, peut autoriser le Conseil d'administration, pendant une période de cinq ans à compter du jour
fixé par la loi comme point de départ de ce délai, à émettre des obligations convertibles ou des droits
de souscription, en une ou plusieurs fois, pour un montant maximal déterminé. Cette autorisation est
renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum.
 
ARTICLE 16 - ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES
 
               L'acquisition par une société anonyme de ses propres actions, parts bénéficiaires ou
certificats s'y rapportant, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en
son nom propre mais pour le compte de la société, ainsi que la souscription de tels certificats
postérieurement à l'émission des actions ou parts bénéficiaires, est soumise aux conditions fixées
par la loi.
 
CHAPITRE QUATRE
ADMINISTRATION ET CONTROLE
 
ARTICLE 17 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
 
               La société est administrée par un Conseil d'administration composé de minimum cinq (5)
administrateurs, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout
temps révocables par elle, en tenant compte des modalités reprises ci-dessous :
            trois (3) administrateurs seront désignés parmi les candidats proposés par les actionnaires de
classe A (les « Administrateurs A »);
            deux (2) administrateurs seront désignés parmi les candidats proposés par les actionnaires
de classe B (les « Administrateurs B »);
            en tout état de cause, les actionnaires de classe A ou les actionnaires de classe B auront le
droit de nommer un ou plusieurs administrateurs supplémentaires moyennant l’approbation des
candidats par l'assemblée générale, étant entendu que la nomination d’un administrateur
supplémentaire par une classe d’actionnaires donnera droit à l’autre classe d’actionnaires de
nommer un administrateur supplémentaire. 
 
               Les administrateurs sortants sont rééligibles.
               Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après
l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.
               Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner une
personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom
et pour le compte de la personne morale. Elle ne peut révoquer son représentant qu'en désignant
simultanément son successeur. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple
indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.
 
ARTICLE 18 - VACANCE
 
               En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès,
démission ou autre cause, les administrateurs restants nommeront immédiatement un administrateur
sur la base de la proposition de l’actionnaire ou de la classe d’actionnaires, qui aura proposé l’
administrateur à remplacer.
               Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection
définitive.
               L'administrateur, désigné dans les conditions ci-dessus, est nommé pour le temps
nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
 
ARTICLE 19 - PRESIDENCE
 
               Le Conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d'absence
ou d'empêchement de ce dernier, le conseil désigne l'un de ses membres pour le remplacer.
 
ARTICLE 20 - REUNIONS
 
               Le Conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou en cas
d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ou lorsqu’un administrateur le demande et pour autant que le président estime cette demande
raisonnable, et devra, en principe, se réunir au moins tous les trois (3) mois.
               Ces convocations contiennent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour et peuvent être
adressées par tout moyen quelconque, en compris les courriels ou les fax, au moins dix (10) jours
ouvrables à l’avance, sauf circonstances exceptionnelles et urgentes.
               Les réunions se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la convocation, soit à
distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de télécommunication
permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
               Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier
d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle
irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
ARTICLE 21 - DELIBERATIONS
 
               Le Conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au
moins de ses membres sont présents ou représentés, dont au moins un Administrateur A et un
Administrateur B. Si ce quorum n’est pas satisfait lors de la première réunion, une seconde réunion
sera convoquée avec le même ordre du jour dix (10) jours ouvrables après la première réunion, à la
même heure et au même endroit, à moins que deux administrateurs décident conjointement que la
seconde réunion se tiendra à une autre date, endroit et heure, étant entendu que la seconde réunion
ne pourra pas se tenir plus tôt que trois (3) jours après la première réunion. Cette seconde réunion
peut valablement décider sur les points à l’ordre du jour si au moins un Administrateur A et un
Administrateur B sont présents ou représentés.
               Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel (en ce compris par email), mandat pour le représenter à
une réunion déterminée du conseil d'administration et y voter en ses lieu et place
               Sauf dispositions contraires prévues dans la convention d’actionnaires, les décisions du
Conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions.
               En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
               Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, et à l'exception
de la procédure d'arrêt des comptes annuels et de l'utilisation du capital autorisé, les décisions du
Conseil d'Administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs,
exprimé par écrit (télécopie ou courriel).
               Les délibérations pourront être tenues par voie électronique, en particulier si l’ordre du jour
n’appelle que peu de débat ou qu’un débat purement formel.
               Les administrateurs pourront utiliser tout moyen de communication vocale (call-
conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme interne ou
externe sécurisée ou par échange de courriers électronique de tous les membres connectés au
même moment sur un même système de messagerie) pour autant que ces moyens permettent de s’
assurer de l’identité du délibérant.
               Le secrétaire établira un procès-verbal. Les membres du bureau ratifieront ce procès-verbal
lors du prochain Conseil d’administration où ils seront présents en personne.
 
ARTICLE 22 - PROCES-VERBAUX
 
               Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux
établis en anglais, à moins que la loi en dispose autrement auquel cas une traduction en anglais sera
fournie. Ils seront signés par un administrateur A et un administrateur B.
               Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par au moins un
administrateur A et un administrateur B.
 
ARTICLE 23 - POUVOIRS DU CONSEIL
 
               Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
ARTICLE 24 - GESTION JOURNALIERE
 
               Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
               - soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué;
               - soit à un ou plusieurs délégués choisis hors de son sein.
               Le Conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans les limites de leur
propre délégation peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
               Le Conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
               Il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables à charge du compte de
résultats, des personnes à qui il confère les délégations.
 
ARTICLE 25 - INDEMNITES
 
               Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.   Le
Conseil d'administration peut accorder aux administrateurs et directeurs, chargés de fonctions ou de
missions spéciales, des indemnités à charge des comptes de résultats
 
ARTICLE 26 - CONTROLE
 
               Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité
au regard du Code des sociétés et des associations et des statuts des opérations à constater dans
les comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par
l'assemblée générale parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au registre public de l’Institut des
réviseurs d’entreprises et agréés par l’Autorité des services et marchés financiers. 
               Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion
de leur nomination.
               Les commissaires sortants sont rééligibles.
               
ARTICLE 27 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
 
               La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un
fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice :
               - soit par deux administrateurs (un administrateur A et un administrateur B) agissant
conjointement, lesquels ne doivent pas justifier d'une délibération préalable du Conseil envers les
tiers;
               - soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion,
agissant seul.
               Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de
leurs mandats.
 
CHAPITRE CINQ - ASSEMBLEES GENERALES
 
ARTICLE 28 - COMPOSITION ET POUVOIRS
 
               L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-
mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
               Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même
pour les absents ou dissidents.
 
ARTICLE 29 - REUNIONS
 
               L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de mai à dix-huit
heures.
               Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre
qu'un samedi, à la même heure.
               L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ou à la requête de deux Administrateurs A ou d’un Administrateur B. Elle doit l'être sur la
demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième des actions.
               Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué
dans la convocation ou, le cas échéant, à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au
moyen de techniques de télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se
concerter simultanément.
 
ARTICLE 30 - CONVOCATIONS
 
               L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du
Conseil d'administration ou du ou des commissaires.
                Les convocations contiennent l'ordre du jour et seront communiquées, quinze jours avant
l'assemblée, aux actionnaires par lettre ou par tout autre moyen de communication ayant un support
matériel (télécopie, courriel, etcetera). Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout
cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée
à l'assemblée.
 
ARTICLE 31 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
 
               Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les
propriétaires d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour
l'assemblée, informer par un écrit au siège de la société, le Conseil d'administration, de leur intention
d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote.
               Les obligataires et les titulaires d'un droit de souscription peuvent assister à l'assemblée,
mais avec voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils aient effectué les formalités prescrites
aux alinéas qui précèdent.
 
ARTICLE 32 - REPRESENTATION
 
               Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un
mandataire, actionnaire ou non, pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par
le conseil d'administration pour être admis à l'assemblée.
               Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent se faire représenter
respectivement par une seule et même personne.
 
ARTICLE 33 - BUREAU
 
               Toute assemblée générale est présidée par le président du Conseil d'administration ou à
défaut par un administrateur-délégué ou, à défaut encore, par le plus âgé des administrateurs. Le
président peut désigner un secrétaire, actionnaire ou non. L'assemblée peut choisir un ou plusieurs
scrutateurs parmi les actionnaires.
               
ARTICLE 34 - DROIT DE VOTE
 
               Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales.
               En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote
attaché à ces titres est suspendu.
 
ARTICLE 35 - DELIBERATIONS
               Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf
si tous les actionnaires sont personnellement présents à l'assemblée et qu'ils donnent expressément
leur accord à l'unanimité à cet effet.
               Les délibérations pourront être tenues par voie électronique, en particulier si l’ordre du jour
n’appelle que peu de débat ou qu’un débat purement formel.
               Les actionnaires pourront utiliser tout moyen de communication vocale (call-conférence),
visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme interne ou externe sécurisée
ou par échange de courriers électroniques de tous les actionnaires connectés au même moment sur
un même système de messagerie) pour autant que ces moyens permettent de s’assurer de l’identité
du délibérant.
               Le Secrétaire établira un procès-verbal. Les membres du bureau ratifieront le procès-verbal
lors de la prochaine assemblée générale où ils sont présents en personne, au plus tard lors de l’
assemblée générale statuant sur l’approbation des comptes annuels.
             L’assemblée générale statuant sur l’approbation des comptes annuels et la décharge aux
administrateurs, ainsi que toute assemblée générale extraordinaire appelée à statuer sur une
modification statutaire, se tiendra par réunion physique des membres, sans préjudice de leur droit d’
être représenté.
               Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises que si au moins septante-cinq
pourcent (75%) des titres sont présents ou représentés à l'assemblée. A défaut de réunir ce quorum,
la réunion de l’assemblée générale sera ajournée, avec le même ordre du jour, à une nouvelle date
proposée par le conseil d’administration. Cette nouvelle assemblée pourra délibérer et statuer
valablement quel que soit le quorum de présence qui sera réuni.
               Sauf dans les cas prévus par la loi et sauf dispositions contraires prévues dans la
convention d’actionnaires, les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité simple des
voix, sans tenir compte des abstentions.
               Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante,
à trois semaines au plus par le conseil d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les
décisions prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour
assister à la première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la
seconde assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
ARTICLE 36 - PROCES-VERBAUX
               Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et
les actionnaires qui le demandent.
               Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs
ou par un administrateur-délégué.
 
CHAPITRE SIX - ECRITURES SOCIALES - COMPTES ANNUELS
 
ARTICLE 37 - ECRITURES SOCIALES
               L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de
chaque année.
               A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et le Conseil d'administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la
matière; elle soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
 
ARTICLE 38 - COMPTES ANNUELS
               L'assemblée annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet
effet, entend le rapport de gestion et le rapport du commissaire.
               Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
               Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la
décharge à donner aux administrateurs et commissaire.
               Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des
sociétés et des associations sont déposés par les administrateurs, à la Banque nationale de
Belgique, dans les trente jours de leur approbation.
 
ARTICLE 39 - DISTRIBUTION
 
               Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq
pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve
atteint un dixième du capital de la société; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
               Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la
majorité des voix sur proposition du Conseil d'administration.
 
ARTICLE 40 - ACOMPTES SUR DIVIDENDES
 
               Le Conseil d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation
active et passive de la société, préalablement examinée par le commissaire, décider le paiement
d'acomptes sur dividendes conformément aux dispositions de l'article 7:213 du Code des sociétés et
des associations et fixer la date de leur paiement.
               La décision de l’organe d’administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de
deux mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive. 
 
CHAPITRE SEPT  - DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
ARTICLE 41 - LIQUIDATION
               Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des
associations, une dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
               A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que
ce soit, la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du Conseil
d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
               Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le
Code des sociétés et des associations.
               L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
 
ARTICLE 42 - REPARTITION
               Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le
montant libéré non amorti des actions.
               Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant
de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre
en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
               Le solde est réparti entre les actionnaires comme suit :
            les actionnaires de classe C ont le droit de percevoir, sur une base proportionnelle à leurs
actions, préalablement et par préférence aux actionnaires des autres classes, une part dans le
produit de cette liquidation, à concurrence d’un montant égal aux sommes effectivement investies
dans le capital de la société (en ce compris les éventuelles primes d’émission) en ce qui concerne
les actions qu’ils détiennent à la date de pareil remboursement ;
            après le remboursement aux actionnaires de classe C,   les actionnaires de classe B ont le
droit de percevoir, sur une base proportionnelle à leurs actions, préalablement et par préférence aux
autres actionnaires, une part dans le produit de cette liquidation, à concurrence d’un montant égal
aux sommes effectivement investies dans le capital de la société (en ce compris les éventuelles
primes d’émission) en ce qui concerne les actions qu’ils détiennent à la date de pareil
remboursement ;
            après le remboursement aux actionnaires de classe C et B,  le solde du boni de liquidation
sera réparti proportionnellement entre tous les actionnaires, toutes classes confondues, sous
déduction des montants déjà versés aux actionnaires de classe C et de aux actionnaires de classe
B.
 
CHAPITRE HUIT - DISPOSITIONS GENERALES
 
ARTICLE 43 - ELECTION DE DOMICILE
               Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire,
directeur ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit élire domicile en Belgique. Il notifie cette élection
de domicile à la société par lettre recommandée ou exploit d'huissier. A défaut, il est censé avoir élu
domicile au siège de la société où toutes les communications, sommations, assignations,
significations, peuvent lui être valablement faites.
 
ARTICLE 44 - COMPETENCE JUDICIAIRE
               Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs,
commissaire et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts,
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y
renonce expressément.
 
ARTICLE 45 - DROIT COMMUN
               Les parties entendent se conformer entièrement à la loi et plus spécifiquement au Code des
sociétés et associations.
               En conséquence, les dispositions de la loi, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé,
sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de
la loi sont censées non écrites.
 
DECISIONS DU COMPARANT
 
Les statuts étant arrêtés, le comparant a pris, à terme, les décisions suivantes, lesquelles
deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à
l'article 2:6 du Code des sociétés et des associations :
 
1)            Administrateurs
Le nombre d'administrateurs est fixé à cinq (5) et sont appelés à ces fonctions pour une durée de six
années :
-              M. Robert ANCIAUX, nommé sur proposition des actionnaires de catégorie B ;  
-              M. Patrick BRAUN, nommé sur proposition des actionnaires de catégorie B ;
-              M. Cédric PIERRARD, nommé sur proposition des actionnaires de catégorie A ;
-              Mme Sarah LEVIN, nommée sur proposition des actionnaires de catégorie A ; et
-              Mme Catherine PILL, nommée sur proposition des actionnaires de catégorie A.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale annuelle de du trente et un mai deux mille trente à dix-huit heures.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés est exercé à titre gratuit.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 27 des statuts.
 
2)            Commissaire
Le comparant constate et déclare qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le moins
pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 3:72, 2° du Code des
sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article
1:24 dudit Code. En conséquence, il décide de ne pas nommer de commissaire.
 
3)            Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle est fixée au trente mai deux mille vingt-cinq à dix-huit
heures.
 
4)            Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social se clôture le trente et un décembre deux mille vingt-quatre.
 
5)            Président du Conseil d'administration
Le comparant décide d'appeler aux fonctions de président du Conseil d'administration et ce pour
toute la durée de son mandat d'administrateur : Catherine PILL.
Le mandat du président ainsi nommé est exercé à titre gratuit.   
 
6)            Délégation de pouvoirs
Le comparant confère tous pouvoirs : 
-              à tout collaborateur de l’étude du Notaire soussigné et Me Stéphane Collin, Me Candice
Kunkera, Me Aurore De Plaen, Me Ornella Le Brun ou tout autre avocat du bureau d’avocats CMS, à
1170 Bruxelles, Chaussée de La Hulpe 178, chacun agissant seul et avec faculté de substitution, afin
de faire constater authentiquement la valeur au 31 mai 2024 des actifs et passifs transférés à la
Société Bénéficiaire 2 présentement constituée et en conséquence le montant définitif du capital de
la présente société, dès qu’une situation comptable au 31 mai 2024 de la Société à Scinder sera
arrêtée et le montant définitif du capital initial des Sociétés bénéficiaires ;
-              à chaque administrateur et Me Stéphane Collin, Me Candice Kunkera, Me Aurore De
Plaen, Me Ornella Le Brun ou tout autre avocat du bureau d’avocats CMS, à 1170 Bruxelles,
Chaussée de La Hulpe 178, chacun agissant seul et avec faculté de substitution, les pouvoirs les
plus étendus aux fins de procéder à l'immatriculation de la présente société à la Banque Carrefour
des Entreprises et éventuellement à l’administration de la TVA et aux fins d'organiser les effets
légaux de la scission, réaliser les formalités administratives conséquentes à la scission et faire
dresser tout acte rectificatif ou complémentaire en cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation du
patrimoine transféré ;
-              au Notaire instrumentant pour déposer la version des statuts issue du présent acte
constitutif dans le dossier de la société tenu au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
 
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire auprès de toute administration et/ou société
généralement quelconque.
Le comparant donne également tous pouvoirs.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise et pour les formalités en rapport avec l’obtention du numéro d’
entreprise
 
 
 
 
 
 
Dimitri CLEENEWERCK DE CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, rapport spécial du Conseil d’administration
et Rapport du réviseur d'entreprises Conformément à l'article 7:7 du Code des Sociétés et des
Associations .