Ondernemingsnr : 0786534297
Naam
(voluit) : LOX
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Oude Beestenmarkt 3
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt op 19 december 2024 door Meester Pieterjan DE
MULDER, notaris te Merelbeke (Bottelare), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap
"Henrist, De Mulder en Bultereys, Geassocieerde Notarissen", met zetel te 9820 Merelbeke
(Bottelare), Ridder A. Stas de Richellelaan 8, geregistreerd, dat de buitengewone algemene
vergadering van de naamloze vennootschap "LOX", met zetel te 9000 Gent, Oude Beestenmarkt 3,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent met ondernemingsnummer
0786.534.297, werd gehouden, waarin volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLISSING
1) Voorlegging en bespreking verslaggeving.
De voorzitter legt volgende verslagen voor:
- het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt op 18 december 2024 waarbij het belang van de
voorgestelde kapitaalverhoging door inbreng in natura en de daarmee gepaarde gaande uitgifte van
nieuwe aandelen wordt toegelicht overeenkomstig artikel 7:179 §1, 1ste lid juncto 7:197 §1, 1ste lid
WVV;
- het verslag opgemaakt op 18 december 2024 door BV DPO Bedrijfsrevisoren met zetel te 9041
Gent (Oostakker), Gentstraat 337 vertegenwoordigd door Ulrich De Poortere, bedrijfsrevisor,
overeenkomstig artikel 7:179 §1, 2de lid juncto artikel 7:197 § 1, 2de lid WVV.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
“Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de naamloze vennootschap Lox (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 22 oktober 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-de toegepaste waardering
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbrengen in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden
tot de waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
kapitaalverhoging die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de toekenning van vijftig (50) aandelen van de naamloze
vennootschap.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie in hun finale vorm werden ons niet tenminste één maand
voor de buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren
het verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
-de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
  -het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
  -de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
  -het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
-de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
  -de verantwoording van de uitgifteprijs; en
  -de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
-de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
  -het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
  -het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
  -de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
  -het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 WVV in het kader van de voorgenomen
inbreng in natura bij de kapitaalverhoging voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.”
De vergadering verklaart voorafgaand aan de beslissing tot kapitaalverhoging kennis te hebben
genomen van voormelde verslagen en er geen opmerkingen op te formuleren.
Het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor zullen samen met een
eensluidende uitgifte van deze akte elektronisch worden neergelegd ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
2) i. Voorstel tot kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura – Vastleggen vergoeding als
tegenprestatie van de inbreng
Identificatie van de inbrengers
...
Hierna ook samen genoemd “de inbrengers”.
Beschrijving van de inbreng in natura
Het kapitaal van de naamloze vennootschap “LOX” zal verhoogd worden met
honderdnegentigduizend achthonderdvierenzeventig euro (€ 190.874,00) door inbreng in natura van
de volgende schuldvorderingen:
- Lening in rekening-courant geboekt [..] met een tegoed ten bedrage van achttienduizend
honderdzevenentachtig euro (€ 18.187,00) verschuldigd aan [..]
- Lening in rekening-courant geboekt [..] met een tegoed ten bedrage van honderd en tweeduizend
zeshonderdzevenentachtig euro (€ 102.687,00) verschuldigd aan [..]
- Lening in rekening-courant geboekt [..] met een tegoed ten bedrage van zeventigduizend euro (€
70.000,00) verschuldigd aan [..]
En welke uitvoerig zijn beschreven in het verslag van de bedrijfsrevisor en het verslag van het
bestuursorgaan.
Voorstel tot kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura tegen uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering besluit over te gaan tot de voorgestelde kapitaalverhoging ten belope van
honderdnegentigduizend achthonderdvierenzeventig euro (€ 190.874,00) om het kapitaal te brengen
van tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00) op driehonderdnegentigduizend
achthonderdvierenzeventig euro (€ 390.874,00), door de creatie en inschrijving van de uitgifte van 50
(vijftig) nieuwe aandelen van de naamloze vennootschap “LOX” aan een  uitgifteprijs van twee
eurocent (€ 0,02) per nieuw aandeel. 
Toegepaste waarderingsmethoden
De waarde van de inbreng in natura wordt bepaald op honderdnegentigduizend
achthonderdvierenzeventig euro (€ 190.874,00); met name de nominale waarde.
[..]
Het bestuursorgaan acht de toegepaste waarderingsmethoden gepast en gebruikelijk. De
gehanteerde waarderingsmethoden zijn tevens in lijn met het bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor
aangaande deze inbrengen.               
Vastleggen vergoeding als tegenprestatie van de inbreng
Gelet op:
[..]
zal de inbreng in natura worden vergoed door de uitgifte van 50 (vijftig) nieuwe aandelen LOX NV
aan een uitgifteprijs van 0,02 EUR (twee eurocent) per nieuw aandeel. 
Uitgifteprijs voor 1 nieuw aandeel LOX NV: €  0,02
Uitgifteprijs voor 50 nieuwe aandelen LOX NV aan actuele waarde = € 1,00
De inbreng in natura wordt dus vergoed als volgt:
- de inbreng van [..] door uitgifte van vijf (5) nieuwe aandelen ten bedrage van tien eurocent (€ 0,10)
aan [..];
- de inbreng van [..] door uitgifte van zevenentwintig (27) nieuwe aandelen ten bedrage van
vierenvijftig eurocent (€ 0,54) aan [..];
- de inbreng van [..] door uitgifte van achttien (18) nieuwe aandelen ten bedrage van zesendertig
eurocent (€ 0,36) aan [..].
De nieuwe aandelen van de naamloze vennootschap “LOX” zijn van dezelfde aard en hebben
dezelfde rechten als de bestaande aandelen van de naamloze vennootschap “LOX”.
ii. Realisatie van de kapitaalverhoging door inbreng in natura – Volstorting
Nadat zij hebben verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand
van de Vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn
ingeschreven, verklaren [..] voormelde schuldvorderingen op de Vennootschap in te brengen.
De inbrengwaarde van de schuldvorderingen wordt in totaal vastgesteld op honderdnegentigduizend
achthonderdvierenzeventig euro (€ 190.874,00).
De nieuwe aandelen zullen worden volgestort ten belope van honderd procent.
Na verwezenlijking van de voorgenomen kapitaalverhoging met de daarmee gepaard gaande
inbrengen in natura door de inbrengers zoals hiervoor omschreven, zal het kapitaal van de
Vennootschap driehonderdnegentigduizend achthonderdvierenzeventig euro (€ 390.874,00)
bedragen en vertegenwoordigd zijn door tweehonderdvijftig (250) aandelen op naam zonder
nominale waarde.
Als vergoeding voor deze inbreng in natura waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te
zijn, worden vijftig (50) nieuwe volledig volstorte aandelen toegekend, als volgt:
- vijf (5) nieuwe aandelen op naam van [..], zonder nominale waarde;
- zevenentwintig (27) nieuwe aandelen op naam van [..], zonder nominale waarde;
- achttien (18) nieuwe aandelen op naam van [..], zonder nominale waarde.
3) Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
Na hetgeen voorafgaat, verzoekt de vergadering de notaris vast te stellen dat de kapitaalverhoging
door inbreng in natura verwezenlijkt is, dat elk nieuw aandeel volledig is volgestort, dat het kapitaal
daadwerkelijk is gebracht op driehonderdnegentigduizend achthonderdvierenzeventig euro (€
390.874,00) en vertegenwoordigd wordt door tweehonderdvijftig (250) aandelen zonder nominale
waarde, die elk één/tweehonderdvijftigste (1/250ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
TWEEDE BESLISSING
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 5. KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP
Het kapitaal bedraagt driehonderdnegentigduizend achthonderdvierenzeventig euro (€ 390.874,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderdvijftig (250) aandelen, zonder nominale waarde, die
ieder één/tweehonderdvijftigste (1/250ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.”
DERDE BESLISSING
a) De vergadering verleent alle volmachten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
b) De vergadering heeft tevens besloten om met éénparigheid van stemmen een volmacht toe te
kennen aan het kantoor Pieters-Dick & C°, met zetel te 9820 Merelbeke, Triestlaan 37,
ondernemingsnummer 0459.893.529, haar bedienden en aangestelden, teneinde al het nodige of
nuttige te doen met het oog op de inschrijving/wijziging van de Vennootschap bij de Kruispuntbank
voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de fiscale administraties (onder meer BTW en
kadaster), de Registratiecommissie en de sociaalrechtelijke instellingen en met het oog op alle latere
wijzigingen aan en eventuele schrappingen van deze inschrijvingen.
VIERDE BESLISSING
De algemene vergadering beslist de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
beslissingen, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Tezamen hiermee neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal houdende de statutenwijziging;
- verslag bestuursorgaan inzake de kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura;
- verslag bedrijfsrevisor inzake de kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura;
- gecoördineerde statuten.
Notaris Pieterjan DE MULDER te Merelbeke (Bottelare).