N° d'entreprise : 0649822596
Nom
(en entier) : SAURIS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Saint-Denis 120
 : 1190 Forest
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS
Aux termes d'un procès-verbal dressé le 31 mars 2022 par le notaire Benoît le MAIRE, à Lasne, à
enregistrer, la société à responsabilité limitée « SAURIS », ayant son siège à (1190) Forest, rue
Saint-Denis 120, inscrite au RPM sous le numéro 0649.822.596;
ici représentée par ses actionnaires:
Monsieur ZABALA ALGARRA Fernando Iñaki, né à Bruxelles (2e district) le 2 octobre 1990 domicilié
à 1180 Uccle, chaussée d’Alsemberg 840 boîte 4.
 
Monsieur DE BOECK Jonas Denis, né à Uccle, le 2 septembre 1991, domicilié à 1180 Uccle, rue
Gatti de Gamond 199 boite 1.
 
Madame ZABALA ALGARRA Inés Ingrid Patricia, née à Bruxelles le 05 juin 1993, domiciliée à 1380
Lasne, route de Renipont 64.
Ont adopté les résolutions suivantes :
 
Première résolution: Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations, en abrégé CSA.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Deuxième résolution : Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit 6.200,00 euros, ont été convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore
libérée du capital, soit 12.400,00 euros, a été converti en un compte de capitaux propres “apports
non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
 
Troisième résolution : Augmentation de capitaux propres
a)         Augmentation des capitaux propres
L’assemblée générale décide d’augmenter les capitaux propres à concurrence de trois cent soixante-
huit mille euros (368.000 EUR), par apport en espèces à concurrence de quatre-vingt mille euros
(80.000 EUR), à concurrence de deux cent quarante-huit mille euros (248.000 EUR) par conversion
de prêt convertible et à concurrence de quarante mille euros (40.000 EUR) par conversion de
compte courant, pour les porter de 18.600,00 euros à 386.600,00 euros, avec la création de 92
Volet B
nouvelles actions sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur
création.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et en nature, au prix de quatre
mille euros (4.000 EUR) chacune, et entièrement libérées à la souscription.
Les capitaux apportés seront consignés sur le compte de capitaux propres indisponibles ouvert au
nom de la société.
Les capitaux apportés en espèces ont été versés sur un compte ouvert au nom de la société.
 
b)         Pour les apports en nature, rapports du conseil d’administration et de la SRL RAVERT,
STEVENS & C° - représentée par Gerre Debraekeleer, reviseur d’entreprises
Monsieur Gerre Debraekeleer, reviseur d’entreprises, représentant la société de revisorat d’
entreprises Ravert, Stevens & Co – Réviseurs d’entreprises, avec siège social à 1860 Meise, H. Van
Dievoetlaan 1, désigné par l’organe d’administration, a rédigé, conformément au Code des sociétés
et des associations, le 31 mars 2022, un rapport sur la description des apports, sur les modes d’
évaluation adoptés et sur la rémunération réelle qui est accordée en contrepartie des apports.
Ce rapport contient les conclusions suivantes :
« Conformément à l'article 5:121 et 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée
générale extraordinaire de la société SRL Sauris (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre
de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 22/02/2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission des parts
sociales.
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 31/03/2022 et nous n’avons
aucune constatation significative à signaler concernant :
 la description des biens à apporter ;
 l’évaluation appliquée ;
 les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à l’apport supplémentaire mentionné
dans le projet d’acte au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair
comptable des parts sociales à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en l’émission envisagée de 92 nouvelles parts sociales, entièrement
libérées, jouissant des mêmes droits et avantages que les 100 parts sociales existantes et participant
aux résultats à partir de la date de l’acte par rapport à l’augmentation du compte « apport
indisponible hors capital ».
Concernant l’émission des parts sociales
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:121 et 5:133 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Volet B
Responsabilité l’organe d’administration relative à l’émission des parts sociales
L’organe d’administration est responsable de :
- la justification du prix d’émission ;
- la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
- d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ;
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’émission des parts sociales
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
- les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5:121 et 5 :133 CSA dans le cadre d’un apport en nature
et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Meise, le 31 mars 2022 ».
L’organe d’administration a établi en date du 31 mars 2022, conformément au Code des sociétés et
des associations, un rapport dans lequel ils exposent l’intérêt que les apports en nature présentent
pour la société.
Le président donne lecture à l’assemblée du rapport de l’organe d’administration et du rapport du
réviseur d’entreprise.
Ces rapports seront déposés en même temps au greffe du Tribunal de l’entreprise, conformément au
Code des sociétés et des associations.
Chaque actionnaire présent reconnaissant en outre avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en
avoir pris connaissance.
 
c)  Pour les apports en espèces, rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article
5:121 du Code des Sociétés et des Associations
L’organe d’administration a établi en date du 31 mars 2022, conformément au Code des sociétés et
des associations, le rapport prévu par l’article 5 :121, § 1er du CSA.
Le président donne lecture à l’assemblée du rapport de l’organe d’administration.
Ce rapport sera déposé en même temps au greffe du Tribunal de l’entreprise, conformément au
Code des sociétés et des associations.
Chaque actionnaire présent reconnaissant en outre avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en
avoir pris connaissance.
 
d) Renonciation au droit de préférence prévu par l’article 5 :128 du CSA pour les apports en espèces
Chaque actionnaire déclare renoncer, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à son
droit de préférence tel que prévu par l’article 5 :128 du CSA pour la partie des apports en espèces.
 
e) Souscription et libération
Apports en espèce
À l’instant, interviennent :
1/ Madame BLATON Sandrine Christine Sylvie Claude, née à Ixelles le 16 octobre 1963,  domiciliée
à 1380 Lasne, chemin du Gros Tienne 106.
2/ Monsieur COPPENS Alexandre, né à Anderlecht le 24 avril 1990, domicilié au Canada, 2888
Cambie street unit 707, Vancouver, V5Z0H3.
Ici représenté par Madame VERDOODT Ingrid, plus amplement dénommée ci-après, aux termes d’
une procuration sous seing privée datée du 30 mars 2022, dont une copie restera au dossier du
notaire.
3/ La société anonyme « FINES », dont le siège social est établi à 1380 Lasne, route de Renipont 64,
ayant comme numéro d’entreprise (RPM) 0451.301.606,
Constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Gaston Borremans, à Schaerbeek, en date du 18
octobre 1993, publié à l’Annexe au Moniteur belge du 25 novembre 1993, sous le numéro 931125-
40, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire Filip Junius, à
Hasselt, en date du 29 décembre 1995, publié à l’Annexe au Moniteur belge du 14 février 1996, sous
le numéro 960214-142,
Volet B
Représentée conformément à ses statuts, par son administrateur délégué, Madame VERDOODT
Ingrid, plus amplement dénommée ci-après, nommée à cette fonction aux termes de l’assemblée
générale de 31 janvier 2022 et du conseil d’administration du 31 janvier 2022, en cours de
publication.
Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance
des statuts et de la situation financière de la société à responsabilité limitée “SAURIS”.
Ils déclarent ensuite souscrire et libérer les 20 actions nouvelles, au prix de 4.000 euros chacune,
comme suit :
- Madame BLATON Sandrine, prénommée : 10 actions soit pour quarante mille euros (40.000 EUR) ;
- Monsieur COPPENS Alexandre, prénommé : 5 actions soit pour vingt mille euros (20.000 EUR) ;
- La société anonyme FINES, précitée : 5 actions soit pour vingt mille euros (20.000 EUR).
Ils reconnaissent que les montants sont entièrement libérés par plusieurs versements en espèces
qu'ils ont effectué au compte numéro BE17 7320 3897 1621 ouvert auprès de la banque CBC, au
nom de la société à responsabilité limitée « SAURIS », de sorte que cette dernière a dès à présent
de ce chef à sa disposition une somme de 80.000,00 euros.
Nous, Notaire, attestons que les parties nous ont remis la preuve de ce dépôt, datée du 14 mars
2022.
 
Apports en nature
À l’instant, interviennent :
1/ Madame VERDOODT Ingrid Maria Elisabeth, née à Uccle le 13 août 1959, épouse de ZABALA
ALGARRA José, domiciliée à 1380 Lasne, route de Renipont 64.
Mariée sous le régime de séparation des biens.
2/ Madame CRAS Marie-France Cécile Christine Gerardine, née à Waregem le 27 avril 1963, 
épouse de Monsieur VANDEN BORRE Michel, domiciliée à 9790 Wortegem-Petegem, Koestraat 1.
Déclarant être mariée sous le régime de la communauté de biens suivant contrat de mariage reçu le
6 septembre 2011 par le notaire Stein Binnemans à Oudenaarde, non modifié depuis lors.
Lesquelles, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance
des statuts et de la situation financière de la présente société et exposent qu’elles possèdent à
charge de ladite société “ SAURIS” une créance certaine, liquide et exigible, constituée par
-    pour Madame VERDOODT Ingrid, prénommée, un compte courant pour un montant de quarante
mille euros (40.000 EUR) ;
-    pour Madame CRAS Marie-France, prénommée, un contre de prêt convertible pour un montant
de deux cent quarante-huit mille euros (248.000 EUR).
À la suite de cet exposé, Mesdames VERDOODT Ingrid et CRAS Marie-France, prénommées,
déclarent faire apport à la société des créances qu’elles possèdent contre elle, pour un montant total
de deux cent quatre-vingt-huit mille euros (288.000 EUR).
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué 72 actions nouvelles, au prix de 4.000 euros chacune, comme suit :
- à Madame VERDOODT Ingrid, prénommée : 10 actions pour un montant de quarante mille euros
(40.000 EUR) ;
- à Madame CRAS Marie-France, prénommée : 62 actions pour un montant de deux cent quarante-
huit mille euros (248.000 EUR).
Les actions nouvelles sont entièrement libérées.
 
f) Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capitaux propres.
Tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de
capitaux propres est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et
que les capitaux propres sont ainsi effectivement portés à trois cent quatre-vingt-six mille six cents
euros (386.600 EUR) et que la société comporte ainsi un total de 192 actions, sans mention de
valeur nominale.
 
Quatrième résolution: Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
des associations et en fonction des décisions qui précèdent.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, en sans modification de l’objet social, et avec les résolutions qui précèdent.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
TITRE I : FORME LEGALE – DENOMINATION - SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1 : Nom et forme
Volet B
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « SAURIS ».
 
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3 : Objet
La société a pour objet, sans que cela ne soit restrictif, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte
propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :
    •  La fabrication, la vente, la diffusion sous toutes ses formes de tout objet en cuir, de
maroquinerie, articles de mode, articles de voyages et produits dérivés et accessoires,
    •  Toutes opérations se rapportant à la production, la préparation, la vente sous toutes ses formes,
au détail ou en gros, d’aliments et de boissons en tous genres, l’exploitation directe ou indirecte de
tout magasin de vente au détail et généralement de tout commerce de boissons, fixes ou ambulants,
    •  L’hôtellerie y compris la gestion et l’exploitation de gîtes et maisons d’hôtes
    •  La gestion et l’exploitation de restaurants, pizzerias, sandwicheries et tous autres
établissements liés au secteur horeca,
    •  L’organisation de banquets, de réceptions, de cocktails,
    •  Le service de traiteur et livraison de repas et boissons à domicile,
    •  La location de salles et salons notamment pour réceptions, conférence, spectacles,
    •  La consultance, le coaching et le développement personnel,
    •  L’import-export et la vente en gros et au détail de tous produits alimentaires au sens large,
    •  L’achat, la vente, l’échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, l’
exploitation, la location et la gérance de tous biens immeubles bâtis ou non bâtis meublés ou non,
    •  La prise de participation et la gestion de portefeuilles de valeurs mobilières
    •  Organisation d’évènements,
    •  Vente d’art (antiquités, sculptures, peintures, dessin collage, stylisme, design,… toute forme d’
art),
    •  Plateforme e-commerce de ventes de toutes formes d’art (sculptures, peintures photographies
musique, etc.),
    •  La société aura également pour objet la participation ou l’organisation de foires, expositions ou
autres évènements.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
d'autres sociétés.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, 192 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des indisponibles sont inscrits.
Ce compte de capitaux propres indisponibles comprend trois cent quatre-vingt-six mille six cents
euros (386.600 EUR), libérés pour un montant de trois cent septante-quatre mille deux cents euros
(374.200 EUR).
Volet B
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
 
Article 7 : Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
TITRE III. TITRES
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10 : Cession d’actions
Les actions sont librement cessibles, mais la cession peut être limitée par un ou plusieurs pactes d’
actionnaires
 
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11 : Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé être conféré
sans limitation de durée.
Article 12 : Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par deux administrateurs, chaque administrateur agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de
ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Dans ce cas, chaque administrateur
représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Lorsque trois administrateurs ou plus sont en fonction, la société est administrée par un conseil d’
administration qui délibère et décide collégialement. Dans ce cas, sans préjudice du pouvoir de
représentation général de l’organe d’administration comme collège, la société est valablement
Volet B
engagée, en et hors justice, par tous les actes qui sont signés par un administrateur délégué.
 
Article 13 : Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14 : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15 : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 16 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
septembre à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 18 : Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Volet B
Article 19 : Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 20 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21 : Exercice social
L'exercice social commence le 1er avril de chaque année et finit le 31 mars de l’année suivante. A
cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22 : Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24 : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 25 : Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Volet B
Article 28 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
 
Cinquième résolution: Démission et nominations
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après :
- Monsieur ZABALA ALGARRA Fernando, prénommé ;
- Monsieur DE BOECK Jonas, prénommé ;
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à 3.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs non statutaires pour une durée illimitée
- Monsieur ZABALA ALGARRA Fernando, prénommé, ici présent et qui accepte ;
- Monsieur DE BOECK Jonas, prénommé, ici présent et qui accepte ;
- Madame CRAS Marie-France, prénommée, ici présente et qui accepte.
Leur mandat est gratuit.
L’assemblée générale décide également de ne pas nommer de commissaire aux comptes.
 
Sixième résolution : Conseil d’administration
Le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à la
nomination des administrateurs délégués.
A l’unanimité, le conseil décide :
- d’appeler à la fonction d’administrateur délégué, Monsieur ZABALA ALGARRA Fernando, ici
présent et qui accepte.
- d’appeler à la fonction d’administrateur délégué, Monsieur DE BOECK Jonas, ici présent et qui
accepte.
 
Septième résolution: Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à (1190) Forest, rue Saint-Denis
120.
Pour extrait analytique conforme
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Benoît le MAIRE
Notaire