Griffie
Ondernemingsnr : 0779 884 552
Naam
(voluit) : Van de Mergel
(verkort) ·
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9270 Laarne, Zevensterstraat 27
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING DOOR OVERNEMING IN EEN BESTAANDE
VENNOOTSCHAP
Uit een akte, verleden voor mij, Meester Lydia Engels, notaris te Stekene, op 31 maart 2025, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de besloten vennootschap "Van de Mergel", met
maatschappelijke zetel te 9270 Laarne, Zevensterstraat 27, blijkt dat ondermeer beslist werd:
1 EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING VAN DE STUKKEN EN VERSLAGEN IVM DE
PARTIËLE SPLITSING
- Verzaking aan de opmaak van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:61 WVV.
- Verzaking aan de opmaak van het verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 12:62 WVV.
- De voorzitter van de vergadering wordt ontslagen van het voorlezen van de documenten en verslagen.
De enige aandeelhouder bevestigt voldoende kennis te hebben van de inhoud van alle voormelde
documenten en verslagen. De enige aandeelhouder stelt vast dat er op de verslagen geen opmerkingen te
formuleren zijn en dat zij instemt met alle gegevens en besluiten erin vervat.
- De enige aandeelhouder neemt kennis van het feit dat er zich, vanaf de datum van het opstellen van het
splitsingsvoorstel tot op heden, geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en passiva van
het vermogen van de verkrijgende vennootschap.
2.2 TWEEDE BESLUIT - BESLUIT TOT PARTIELE SPLITSING
De enige aandeelhouder beslist de inbreng in de BV "Van de Mergel", ingevolge de partiële splitsing van
de BV "ASSERTUS", met zetel te 9190 Stekene, Polenlaan 45, BE 0866.266.814, overeenkomstig het
splitsingsvoorstel, van de bankactiviteiten, goed te keuren.
De activa en passiva van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap, die overgaan naar de
verkrijgende vennootschap Van de Mergel op basis van de toestand per 31/12/2024.
Aldus bedraagt de netto-waarde van de activa- en passivabestanddelen van het partieel te splitsen
vermogen, die zullen overgaan naar de verkrijgende vennootschap volgens de toestand afgesloten per
31/12/2024, zevenhonderd zestig euro veertien eurocent (€ 760,14).
De handelingen van de partieel gesplitste vennootschap zullen vanaf 1 januari 2025 boekhoudkundig en
fiscaal (directe belastingen) geacht worden te zijn verricht voor rekening van de BV "Van de Mergel".
De inbreng ingevolge de partiële splitsing in de BV "Van de Mergel" is meer omstandig beschreven en
gewaardeerd in het voorstel van partiële splitsing in datum van 10 februari 2025, alsook in het verslag van de
heer Daniël Praet, nagenoemd, in datum van 10 februari 2025.
Vervolgens is hier tussengekomen, de BV "ASSERTUS" voornoemd, en verklaart, na voorlezing gehoord
te hebben van alles wat voorafgaat, volledig kennis te hebben van de statuten van de BV "Van de Mergel" en
volledig op de hoogte te zijn van haar financiële toestand en inbreng te doen van de volledige actieve en
passieve toestand van de goederen voormeld.
De voorwaarden gesteld in dit splitsingsvoorstel: zie hierboven vermeld bij de beslissing van BV
"ASSERTUS".
2.3 DERDE BESLUIT - OVERGANG VAN HET VERMOGEN
a. Partiële splitsing
De enige aandeelhouder beslist dat het respectievelijke partieel af te splitsen vermogen van de partieel
gesplitste vennootschap "ASSERTUS" overgaat op de besloten vennootschap "Van de Mergel".
b. Verslag van de bedrijfsrevisor
Het vermogen dat ingebracht wordt in de Verkrijgende Vennootschap is uitvoerig beschreven in het
verslag de dato 10 februari 2025, opgemaakt door de heer Daniel Praet, bedrijfsrevisor-vennoot bij de
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)	Voorkant
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
besloten vennootschap "DANNY PRAET- BEDRIJFSREVISOR", met zetel te 9260 Wichelen,
Dendermondsesteenweg 36, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde
onder nummer 0867.678.757, die samen met de huidige splitsingsakte ter griffie zal worden neergelegd.
c. Niet (duidelijk) toegewezen activa en passiva
Teneinde alle eventuele betwisting te vermijden aangaande de toebedeling van bepaalde
vermogensbestanddelen van de partieel gesplitste vennootschap, ingeval de hierbij beschreven toebedeling
van activa en passiva geen uitsluitsel zou geven, wordt uitdrukkelijk bepaald dat alle activa en passiva,
rechten en verplichtingen, waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij aan de verkrijgende
vennootschap toe te wijzen zijn, dan wel blijven bij de partieel gesplitste vennootschap "ASSERTUS", worden
geacht te zijn behouden in de partieel gesplitste vennootschap "ASSERTUS".
De partieel gesplitste vennootschap "ASSERTUS" behoudt met andere woorden alle activa in haar
vermogen waarvoor geen duidelijke toebedeling aan de verkrijgende vennootschap bestaat en blijft alle
passiva (met inbegrip van niet-toebedeelde passiva en op heden nog niet bekende schulden en verplichtingen
op grond van rechtshandelingen en verbintenissen aangegaan voor datum van de partiële splitsing, die in
voorkomend geval betrekking zouden hebben op de afgesplitste activa) onverminderd voor haar rekening
nemen, ter algehele vrijwaring van de verkrijgende vennootschap.
d. Algemene voorwaarden van de overgang van het vermogen
De overgang van het vermogen van de partieel gesplitste vennootschap "ASSERTUS" op de verkrijgende
vennootschap "Van de Mergel" geschiedt onder de voorwaarden bepaald in het partieel splitsingsvoorstel en
bovendien onder de volgende lasten en voorwaarden:
1. De inbreng geschiedt op grond van de toestand afgesloten per 31 december 2024.
2. De handelingen van de partieel gesplitste vennootschap met betrekking tot de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende
vennootschap vanaf 1 januari 2025 om 00.00 uur.
3. Alle verrichtingen sindsdien met betrekking tot de ingebrachte activa en passiva gesteld, worden geacht
gedaan te zijn geweest ten bate en voor risico van de verkrijgende vennootschap. De verkrijgende
vennootschap zal de verrichtingen, verplichtingen en verbintenissen betreffende de ingebrachte goederen
overnemen vanaf 1 januari 2025 om 00.00 uur.
4. De verkrijgende vennootschap verkrijgt de eigendom van de ingebrachte goederen en rechten vanaf
heden, en zij heeft er het genot van sedert 1 januari 2025 om 00.00 uur. Vanaf deze datum is de verkrijgende
vennootschap ook in de plaats gesteld van de partieel gesplitste vennootschap voor wat betreft al de rechten
en plichten ten opzichte van de gebruikers, onverminderd de rechten die de vennootschap persoonlijk kan
uitoefenen. Het gebruik verkrijgt de verkrijgende vennootschap overeenkomstig de wet, zonder enige
tussenkomst noch enige verantwoordelijkheid van de partieel gesplitste vennootschap.
5. Alle roerende goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan
klevende voordelen en lasten. De verkrijgende vennootschap wordt geacht volledig op de hoogte te zijn van
de ingebrachte goederen en er geen nauwkeurigere beschrijving van te eisen.
6. De verkrijgende vennootschap zal met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de
partieel gesplitste vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
verkrijgende vennootschap als hiervoor bepaald, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor
verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de
ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating
ervan.
7. De vorderingen en rechten die kunnen afhangen van het partieel afgesplitste vermogen, gaan over op
de verkrijgende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn. De
verkrijgende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in
alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de partieel gesplitste vennootschap, op alle goederen en
tegen om het even welke debiteuren met betrekking tot het vermogen door haar verkregen.
8. De archieven en de boekhoudkundige documenten van de partieel gesplitste vennootschap blijven bij
de partieel gesplitste vennootschap ter inzage voor de verkrijgende vennootschap.
9. Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die verband houden met deze partiële splitsing en de
overgang van het partieel gesplitst vermogen, zullen door de partieel gesplitste vennootschap gedragen
worden.
2.4 VIERDE BESLUIT - VERWEZENLIJKING OPSCHORTENDE VOORWAARDE
De enige aandeelhouder stelt de verwezenlijking vast van de opschortende voorwaarde van
overeenstemmende beslissing tot splitsing/inbreng door "Van de Mergel".
2.5 VIJFDE BESLUIT - VERHOGING VAN HET VERMOGEN
Overeenkomstig het voormeld splitsingsvoorstel en ten gevolge van de voormelde overdracht, verzoekt de
enige aandeelhouder de notaris te akteren dat:
1. Ingevolge de voorgestelde splitsing van de BV "ASSERTUS", door overneming van een deel van haar
vermogen door de BV "Van de Mergel" en de daarmee gepaard gaande inbreng in natura van voormelde
activa en passivabestanddelen van de BV "ASSERTUS", zal het vermogen van de BV "Van de Mergel
verhogen met zevenhonderd zestig euro veertien eurocent (€ 760,14), waarvan drie euro eenentachtig cent (€
3,81) zal worden geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening 'inbreng' en zevenhonderd zesenvijftig
euro drieëndertig cent (€ 756,33) op de beschikbare reserves.
2. Zij beslist om 1 nieuw aandeel uit te geven, dat identiek is aan de bestaande aandelen en dat vanaf 1
januari 2025 in de winst zal deelnemen en in deze vennootschap het genotsrecht zal verlenen. Dit nieuwe
aandeel wordt volledig volgestort door inbreng in natura en zonder opleg in geld aan de enige aandeelhouder
van de partieel gesplitste vennootschap, zijnde de BV "SMERGEL" met zetel te 9270 Laarne, Zevensterstraat
27, BE 0798.258.629, uitgereikt. Dit nieuwe aandeel wordt uitgereikt op naam en zonder vermelding van
nominale waarde.
2.6 ZESDE BESLUIT - WIJZIGING VAN DE STATUTEN
In overeenstemming met het genomen besluit tot verhoging van het eigen vermogen, beslist de enige
aandeelhouder om de tekst van artikel 5 te vervangen door de volgende tekst:
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd éénentwintig (121) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
2.7 ZEVENDE BESLUIT - VOLMACHT AAN DE NOTARIS VOOR DE COORDINATIE VAN DE
STATUTEN VOOR DE ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN.
De vergadering verleent de notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de
vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
- MACHTIGING BESTUUR	2.8 ACHTSTE BESLUIT
De enige aandeelhouder verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurder om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
2.9 NEGENDE BESLUIT - VOLMACHT VOOR DE VERVULLING VAN DE ADMINISTRATIEVE
FORMALITEITEN.
De enige aandeelhouder verleent een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap VGD
ACCOUNTANTS EN BELASTINGCONSULENTEN, met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Brussel Nederlandstalige afdeling met ondernemingsnummer 0875.430.542,
en met vestiging VGD-GENT te 9090 Merelbeke-Melle, Brusselsesteenweg 94 bus 101 met macht van
indeplaatsstelling, om de vervulling van de nodige administratieve formaliteiten te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Lydia Engels te Stekene op 31 maart 2025.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte en gecoördineerde statuten.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen