Ondernemingsnr : 0439364765
Naam
(voluit) : KUKA AUTOMATISERING + ROBOTS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Centrum-Zuid 1031
 : 3530 Houthalen-Helchteren
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Uit een akte, verleden voor mij, meester Laurence Flamant, notaris te Kraainem, op 21 december
2023, nog te registreren, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap KUKA AUTOMATISERING + ROBOTS, met zetel
te 3530 Houthalen- Helchteren, Centrum-Zuid 1031 en met ondernemingsnummer 0439.364.765, en
de volgende besluiten nam:
1. Eerste besluit
De vergadering stelt vast dat in de jaarrekening van het boekjaar 1998 (afgesloten op 31 december
1998), het kapitaal van drieënveertig miljoen tweehonderd vijftigduizend (43.250.000) Belgische frank
verhoogd werd met één miljoen honderd vierentwintigduizend (1.124.000) Belgische frank uit de
winstverdeling om het kapitaal alzo te brengen op vierenveertig miljoen driehonderd
vierenzeventigduizend (44.374.000) Belgische frank hetzij één miljoen honderdduizend (1.100.000)
euro.
Dit kapitaal van één miljoen honderdduizend (1.100.000) euro is terug te vinden in alle
jaarrekeningen die sindsdien neergelegd werden bij de nationale bank van België.
Nochtans wordt heden in de kruispuntbank van de ondernemingen en in de gecoördineerde statuten
opgemaakt door notaris Matthieu Derynck te Brussel, naar aanleiding van de laatste statutenwijziging
op 3 mei 2016, het bedrag van één miljoen tweeënzeventigduizend honderd negenendertig euro
negenenveertig cent (€ 1.072.139,49) vermeld hetzij drieënveertig miljoen tweehonderd vijftigduizend
(43.250.000) Belgische frank.
De vergadering wenst dat deze materiële vergissing wordt rechtgezet en bevestigt dat het kapitaal
van de vennootschap sinds de afsluiting van het boekjaar 1998 wel degelijk één miljoen
honderdduizend (1.100.000) euro bedraagt. Voor zoveel als nodig bekrachtigt zij de desbetreffende
kapitaalverhoging die per afsluiting van het boekjaar 1998 doorgevoerd werd en de hieruit volgende
aanpassing of verbetering van het kapitaal in de hierna volgende statuten.
2. Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
3. Derde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP –DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam KUKA AUTOMATISERING + ROBOTS.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om de zetel van de vennootschap te verplaatsen in België
voor zover zulke verplaatsing geen taalwijziging van de statuten eist krachtens de toepasselijke
taalwetgeving.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijkantoren oprichten of opheffen wanneer en waar zij
het nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap stelt zich tot voorwerp :
    1.  Productie, assemblage, installatie en onderhoud van automatische systemen en robots.
    2.  Voorlichten, bemiddelen, opzetten, coördineren en beheren van handelingen gericht op het
ontwikkelen van projecten in de ruimste zin van het woord in en buiten België en op logistiek.
    3.  Verstrekken van advies en instructies bij en het houden van toezicht op de uitvoering van
projecten.
    4.  Verstrekken van consulting en advisering op het gebied van beheer, management en
marketing, export, interim management en outplacement, public relations en lobbying.
    5.  Organiseren en doceren van allerhande cursussen, voordrachten, seminaries voor algemene,
beroeps- en technische opleidingen ter vervolmaking of vorming op industrieel, commercieel,
management, wetenschappelijk vlak en zulks in opdracht of in eigen beheer.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of
onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven, of die van aard zijn
grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.
Deze deelneming kan geschieden door inschrijving op of overname van aandelen, inbreng, fusie,
opslorping, splitsing of op welke wijze ook.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt één miljoen honderdduizend euro (€ 1.100.000).
Het wordt vertegenwoordigd door vierduizend driehonderd vijfentwintig (4.325) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één vierduizend
driehonderd vijfentwintigste (1/4.325) van het kapitaal.
...
TITEL III. EFFECTEN
...
TITEL IV. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 11. Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder, tenzij er meerdere bestuurders worden
benoemd, in welk geval de vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad
van bestuur genoemd. De bepalingen van deze statuten die verwijzen naar het bestuursorgaan
dienen naar gelang het aantal bestuurders gelezen te worden als verwijzend naar de enige
bestuurder dan wel de raad van bestuur.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. De enige bestuurder kan voor bepaalde of onbepaalde duur worden benoemd.
...
Artikel 16. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is, met de mogelijkheid een deel van deze
bevoegdheden te delegeren.
Ingeval de vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder, oefent de enige bestuurder het
geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te
delegeren.
Artikel 17. Dagelijks bestuur
De bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer (natuurlijke of rechts)personen, al dan niet
aandeelhouders of bestuurders waarbij die gedelegeerden dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder (indien zij bestuurder zijn) of van gedelegeerde tot het dagelijks bestuur (indien zij geen
bestuurder zijn).
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk of als college optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan kan de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 18. Vertegenwoordiging van de vennootschap
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens
geldig vertegenwoordigd:
- ingeval de vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder: de enige bestuurder;
- ingeval de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur: door één bestuurder, die
alleen optreedt.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
...
TITEL V: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 20. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist dan wel wanneer de algemene vergadering daartoe vrijwillig
zou besluiten wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 21. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste vrijdag van de maand mei,
om veertien uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats
op de eerstvolgende werkdag die geen zaterdag is, op hetzelfde uur.
Indien de gewone algemene vergadering schriftelijk wordt gehouden, mogen de schriftelijke besluiten
geldig worden aangenomen binnen een termijn van twintig (20) kalenderdagen vóór de hoger
bepaalde datum en wordt de datum van de door alle aandeelhouders ondertekende besluiten geacht
de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering.
Bovendien mag het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van
de vennootschap, met dien verstande dat bij schriftelijke besluitvorming zij worden geacht daar te zijn
gehouden, of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Behoudens hoogdringendheid
worden ze tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail of ander
elektronische communicatiemiddel gericht aan de aandeelhouders, aan de aandeelhouders zonder
stemrecht, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mailadres of ander elektronisch adres beschikt, wordt de oproeping
geldig verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Artikel 22. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
    •  indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald
werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel of bij de
instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld. De houders van aandelen zonder
stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of
certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen deelnemen aan
de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling van de voorwaarden bepaald in de
vorige alinea.
De commissaris heeft het recht de algemene vergadering bij te wonen wanneer deze te
beraadslagen heeft op grond van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 23. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 24. Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de
volmachten getekend door alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering deelnemen met raadgevende stem of er als dusdanig worden
vertegenwoordigd kunnen vóór de aanvang van de vergadering eveneens gehouden worden om de
aanwezigheidslijst te ondertekenen en kunnen op verzoek inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
...
Artikel 27. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Artikel 28. Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Artikel 29. Deelname aan de algemene vergadering langs elektronische weg en stemming per brief
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het bestuursorgaan kan bepalen hoe de hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de
persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt gecontroleerd en kan voorwaarden
stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel alsook de wijze vaststellen waarop
een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering dient
deel te nemen om als aanwezig te worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier dat is opgesteld door het bestuursorgaan en dat de wettelijk vereiste vermeldingen
bevat. Behoudens andersluidend besluit van het bestuursorgaan dienen de formulieren om geldig te
zijn ten laatste vijf werkdagen vóór de algemene vergadering te worden betekend aan het
bestuursorgaan via het e-mailadres van de vennootschap en/of op een andere wijze aangegeven in
het desbetreffende formulier. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
TITEL VII: BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 30. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Artikel 31. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van die winst ten minste vijf procent ingehouden
voor de vorming van de wettelijke reserve.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Artikel 32. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VIII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 33. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 34. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 35. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten
laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door voorafgaande
terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL IX: DIVERSE BEPALINGEN
...”
4. Vierde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de notarissen Vanhalewyn en Flamant te
Kraainem om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming
met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
5. Vijfde besluit
De vergadering herbenoemt de heer MARTINEZ MANCILLA Ignacio, als bestuurder, voor een
termijn van zes jaar.
6. Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel met ingang van 1 januari 2024
verplaatst wordt van 3530 Houthalen-Helchteren, Centrum-Zuid 1031 (oude zetel) naar
Koolmeesstraat 7-9, 3530 Houthalen-Helchteren (nieuwe zetel).
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijkertijd neergelegd: afschrift van de akte en de gecoördineerde statuten.
Meester Laurence FLAMANT, notaris te Kraainem.