Ondernemingsnr . 1014 989 885
Naam
VM Workwear Group	(voluit)
(verkom1)
Besloten Vennootschap	Rechtsvorm
Stratem 11 bus 2 - 9880 Aalter	Volledig adres v.d. zetel
Onderwerp akte : NEERLEGGING VOORSTEL TOT EEN MET GRENSOVERSCHRIJDENDE
FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
(uittreksel uit het voorstel tot een met grensoverschrijdende fusie door overneming gelijkgestelde verrichting,
ondertekend op 24 april 2025)
1 Voorafgaande uiteenzetting
Het bestuursorgaan van VM WORKWEAR GROUP BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht
met zetel te Stratem 11 bus 2, 9880 Aalter, België en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen
(RPR Gent, afdeling Gent) onder nummer 1014.989.885 (hierna "VM Workwear Group" of de "Overnemende
Vennootschap") en het bestuursorgaan van VM INDUSTRIES B.V., een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid naar Nederlands recht met statutaire zetel te Haarlem, Nederland en met adres Phoenixstraat
6, 2011 KC Haarlem, Nederland, en ingeschreven in het Handelsregister van de Nederlandse Kamer van
Koophandel onder nummer 72708964 (hierna "VM Industries" of de "Over Te Nemen Vennootschap" en samen
met VM Workwear Group, de "Fuserende Vennootschappen") hebben in gemeen overleg in toepassing van de
artikelen 12:111 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna "WWV") en de artikelen 2:312
en 2:333d van het Nederlandse Burgerlijk Wetboek (hierna "NBW"), onderhavig voorstel (het "Fusievoorstel")
opgesteld van een met grensoverschrijdende fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen VM
Workwear Group (als overnemende vennootschap) en VM Industries (als over te nemen vennootschap) (de
"Fusie").
De Fusie is een vereenvoudigde fusie in de zin van artikel 132, lid 1 van de Richtlijn (EU) 2017/1132 van
het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 aangaande bepaalde aspecten van het
vennootschapsrecht (zoals gewijzigd door Richtlijn (EU) 2019/2121 van het Europees Parlement en de Raad
van 27 november 2019) en van de relevante nationale wetgevingen van toepassing op de Fuserende
Vennootschappen. VM Workwear Group is immers houdster van alle aandelen in VM Industries en het gehele
vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van de Over Te Nemen Vennootschap zal ingevolge de
Fusie van rechtswege en ten algemene titel overgaan op de Overnemende Vennootschap, zonder uitgifte van
nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap. Aldus zal de Fusie verlopen via de vereenvoudigde
procedure ingesteld bij de artikelen 12:111 in fine WVV jo. Artikel 12:7, 1° WVV en artikelen 2:333 lid 1 en
2:333ga lid 2 NBW.
Het besluit tot Fusie zal worden genomen enerzijds door de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap, te houden voor notaris Lars Hansen of een andere
notaris van de notarisassociatie Deckers Notarissen BV, met standplaats te Antwerpen welke notaris eveneens
beoogd wordt, na aanvraag door de Overnemende Vennootschap en aflevering van de door artikel 12:117,
tweede lid WVV bepaalde documenten, het in artikel 12:117 WVV bedoelde attest af te leveren en, in
voorkomend geval, de voltooiing van de Fusie vast te stellen (met e-mailadres: info@deckersnotarissen.be en
lars.hansen@deckersnotarissen.be) en anderzijds door de algemene vergadering van aandeelhouders van de
Over Te Nemen Vennootschap, te houden voor een notaris van het kantoor Ploum advocaten en notarissen te
Rotterdam (met e-mailadres: a.vandebelt@ploum.nl) op een nader te bepalen datum, maar in elk geval na het
verstrijken van de termijn van drie maanden waarvan sprake in artikel 12:112, §1 in fine van het WVV en het
verstrijken van zowel de termijn van een maand zoals bedoeld in artikel 2:317 lid 2 NBW als het verstrijken van
de termijn van drie maanden zoals bedoeld in artikel 2:333ha lid 1 NBW.
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notars hetzij van de persominien	Voorkant
De bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen verklaren kennis te hebben van de wettelijke
verplichting om voorliggend Fusievoorstel neer te leggen bij de griffie van de ondernemingsrechtbank van Gent,
afdeling Gent, en bekend te maken bij uittreksel overeenkomstig artikelen 2:8 en 2:14, 1º WVV. De
bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen verklaren voorts kennis te hebben genomen van de
wettelijke verplichting om voorliggend Fusievoorstel neer te leggen bij het Handelsregister van de Nederlandse
Kamer van Koophandel en ten kantore van de Over Te Nemen Vennootschap en deze neerlegging te publiceren
uiterlijk een maand voor de algemene vergadering van de Over te Nemen Vennootschap die zich over de Fusie
dient uit te spreken overeenkomstig artikel 2:317 lid 2 NBW.
1.1 Rechtsvorm, naam, zetel en voorwerp van de Fuserende Vennootschappen
(a) De Overnemende Vennootschap, VM Workwear Group BV is een besloten vennootschap naar Belgisch
recht, met zetel te Stratem 11 bus 2, 9880 Aalter, België, en met ondernemingsnummer (RPR Gent, afdeling
Gent) 1014.989.885 en met volgende e-mailadres waarop elke communicatie door de aandeelhouders,
schuldeisers en werknemers wordt geacht geldig te zijn gebeurd: hein.wilderjans@arxior.com en
alain.grillaert@vectispe.be.
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap luidt overeenkomstig artikel 3 van de statuten als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp en dit alles in de meest ruime zin:
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals alle soorten grondstoffen en
materiële beleggingsproducten, evenals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van
aandelen, obligaties, deelbewijzen, inschrijvingsrechten, schuldvorderingen, gelden, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
vennootschappen (al dan niet met rechtspersoonlijkheid), rechtspersonen en ondernemingen, met uitsluiting
evenwel van handelingen die zijn voorbehouden aan vennootschappen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies.
2. Het beheren en verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en
investering in vennootschappen, rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie
aanhoudt.
3. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en
opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel
in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
4. Het toestaan van leningen, voorschotten en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm of duur; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties
verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte
termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
5. Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer :
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet uitsluitend het
verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en communicatie, het
verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van bijvoorbeeld planning,
organisatie, efficientie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van de
kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het
verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het
uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels-, bedrijfseconomische of
sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en
publicatie over research en over juridische, sociale, economische en financiële problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van
secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren,
magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van
management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven
van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande
bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating
en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
6. Het geven of organiseren van cursussen en opleidingen, het organiseren van studiedagen en
studiereizen, follow-up activiteiten en de organisatie van promotionele activiteiten. Zij heeft in het algemeen de
volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking
van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken. Aangaande al het
voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met
inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen, en meer algemeen,
elk type van zekerheid stellen, voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor
haarzelf als voor alle derden.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
deelneming met derden. De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en
onroerende verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het voorwerp, kredieten en
leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak."
De huidige statuten van de Overnemende Vennootschap zullen als Bijlage worden aangehecht aan
voorliggend Fusievoorstel, zulks overeenkomstig artikel 2:312 lid 2 onder b NBW.
(b) De Over Te Nemen Vennootschap, VM Industries B.V. is een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid naar Nederlands recht, met statutaire zetel te Haarlem, Nederland en met adres
Phoenixstraat 6, 2011 KC Haarlem en ingeschreven in het Handelsregister van de Nederlandse Kamer van
Koophandel onder nummer 72708964, met volgende e-mailadres waarop elke communicatie, waaronder de
kennisgeving zoals bedoeld in artikel 2:333e NBW, door de aandeelhouders, schuldeisers en werknemers wordt
geacht geldig te zijn gebeurd hein.wilderjans@arxior.com en alain.grillaert@vectispe.be.
Het doel van de Over Te Nemen Vennootschap luidt overeenkomstig artikel 3 van de statuten als volgt:
"1. De vennootschap heeft ten doel:
a. het verkrijgen van en het deelnemen in, het financieren van en het voeren van beheer over
en het zich op andere wijze interesseren bij andere vennootschappen en ondernemingen, van welke aard ook;
b. het bijeenbrengen van gelden door middel van waardepapieren, uitgiften van obligaties en
andere schuldbrieven, en het op andere wijze opnemen van geldleningen, het verstrekken van geldleningen,
het verstrekken van garanties, al dan niet voor schulden van anderen, en in het algemeen het verlenen van
diensten op het gebied van handel en financiering;
c. het investeren in effecten, spaarbewijzen en elke andere vorm van waardepapieren;
d. het verkrijgen, het ontwikkelen, houden, het te gelde maken, bezwaren, vervreemden of
op enige andere wijze gebruik maken van onroerende zaken en andere registergoederen;
e. het factoreren en factureren van handelopbrengsten, het salderen van kosten en
opbrengsten, het uitvoeren van onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten;
f. het commercialiseren van licenties, auteursrechten, patenten, ontwerpen, geheime
procedé's of formules, handelsmerken en verwante belangen, het bevorderen van de verkoop en koop van -
alsmede de handel in - de hiervoor genoemde zaken, daaronder begrepen het in gebruik geven van deze
zaken, het verwerven van royalties en andere inkomsten verband houdende met de hiervoor genoemde
activiteiten;
g. het uitvoeren van alle handelingen die bevorderlijk, noodzakelijk, gebruikelijk zijn of
verband houden met de hiervoor genoemde doelstellingen.
2. De doelstellingen, zoals in het voorgaande lid omschreven, worden in de ruimste zin des woords opgevat
en omvatten elke activiteit of elk doel dat verband houdt met of bevorderlijk kan zijn aan die doelstelling.
3. Bij het uitoefenen van haar doelstellingen mag de vennootschap alle transacties aangaan ten voordele
van de groepsmaatschappijen waarmee de vennootschap is verbonden."
1.2 Ruilverhouding en wijze van uitgifte van aandelen
Gelet op het vereenvoudigd karakter van de Fusie, zijn ingevolge artikel 12:111, in fine WVV, de artikelen
12:111, tweede lid, 2°, 3° en 5° WVV en ingevolge artikel 2:333 lid 1 NBW, artikel 2:326 lid 1 NBW niet van
toepassing en dient er aldus geen ruilverhouding te worden bepaald aangezien er geen nieuwe aandelen in de
Overnemende Vennootschap zullen worden uitgegeven.
1.3 Datum van boekhoudkundige toerekening
Alle handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap zullen voor boekhoudkundige doeleinden geacht te
zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2025 (de "Effectieve Datum"),
zulks mede op grond van artikel 2:312 lid 2 onder f NBW.
1.4 Juridische uitwerking
De geruisloze fusie zal juridisch uitwerking hebben tussen partijen vanaf de datum waarop de notaris de
voltooiing van de Fusie vaststelt overeenkomstig artikel 12:118 WVV en artikel 2:333i lid 1 NBW.
1.5 Geen bijzondere rechten of effecten met bijzondere rechten
De Overnemende Vennootschap is de enige aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap en de
Over Te Nemen Vennootschap heeft geen andere effecten uitgegeven.
Noch in de Overnemende Vennootschap, noch in de Over Te Nemen Vennootschap, bestaan er aandelen
waaraan bijzondere rechten verbonden zijn, noch zullen deze worden toegekend in het kader van de Fusie. De
Fuserende Vennootschappen hebben geen andere effecten dan aandelen uitgegeven.
Aangezien er geen (rechts)personen zijn die anders dan als aandeelhouder bijzondere rechten hebben
jegens de Over Te Nemen Vennootschap, worden geen bijzondere rechten of vergoedingen ingevolge artikel
2:320 NBW ten laste van de Overnemende Vennootschap toegekend overeenkomstig het bepaalde in artikel
2:312 lid 2 onder c NBW.
1.6 Geldelijke vergoeding aandeelhouders
Gelet op het vereenvoudigd karakter van de Fusie, is ingevolge artikel 12:111, in fine WVV, het artikel
12:111, tweede lid, 13° niet van toepassing en dient er aldus geen melding te worden gemaakt van de
aangeboden geldelijke vergoeding voor houders van aandelen. Aangezien de Overnemende Vennootschap
een Belgische vennootschap is, is artikel 12:116/1 WVV ten andere ook niet van toepassing. Het bepaalde in
artikel 2:312 lid 2 onder g NBW is niet van toepassing, omdat alle aandelen in het kapitaal van de Over Te
Nemen Vennootschap komen te vervallen in het kader van de Fusie.
1.7 Geen bijzondere voordelen van enige organen van de Fuserende Vennootschappen of enige
deskundige die het fusievoorstel beoordeelt
Noch aan de leden van de bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen, noch aan enige
deskundige die het Fusievoorstel in het kader van de Fusie beoordeelt, noch aan anderen die bij de Fusie zijn
betrokken wordt enig bijzonder voordeel toegekend in het kader van de Fusie, zulks op grond van artikel 2:312
lid 2 onder d NBW.
Overeenkomstig artikel 12:114, §4 WVV en artikel 2:333 lid 1 NBW zal voorliggend Fusievoorstel niet
worden geverifieerd door een commissaris, revisor of accountant.
1.8 De voornemens over de samenstelling na de Fusie van het bestuur (overeenkomstig artikel 2:312 lid 2
onder e NBW)
Beoogd wordt dat de huidige leden van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap hun
bestuurdersmandaat zullen blijven uitoefenen in de Overnemende Vennootschap. Er bestaat geen voornemen
tot wijziging van de samenstelling van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap.
1.9 Goedkeuring van het besluit tot Fusie
Op grond van de statuten van de Overnemende Vennootschap en de statuten van de Over Te Nemen
Vennootschap is voor de voorgenomen Fusie geen goedkeuring van het besluit tot fusie als bedoeld in artikel
2:312 lid 2 onder i NBW voorgeschreven.
1.10 Geen maatregeling in verband met overgang aandeelhouderschap Over Te Nemen Vennootschap
In verband met de overgang van het aandeelhouderschap van de Over Te Nemen Vennootschap worden
geen maatregelen genomen aangezien alle geplaatste aandelen in het kapitaal van de Over Te Nemen
Vennootschap worden gehouden door de Overnemende Vennootschap.
2 Voornemens omtrent werkzaamheden - Waarschijnlijke gevolgen op de werkgelegenheid- Procedures
werknemersparticipaties
2.1 Voornemens omtrent werkzaamheden
De werkzaamheden en activiteiten van de Over Te Nemen Vennootschap zullen na voltrekking van de Fusie
worden voortgezet door de Overnemende Vennootschap, zoals bedoeld in artikel 2:312 lid 2 onder h NBW.
2.2 Waarschijnlijke gevolgen op de werkgelegenheid
De Fusie zal geen invloed hebben op de werkgelegenheid binnen de Over Te Nemen Vennootschap en de
Overnemende Vennootschap in de zin van artikel 2:333d onder b NBW, aangezien de Over Te Nemen
Vennootschap en de Overnemende Vennootschap geen werknemers tewerkstellen.
2.3 Procedure voor werknemersparticipaties
voorafgaand aan de Fusie in geen van de Fuserende Vennootschappen	Aangezien
medezeggenschapsrechten bestaan, dienen er geen maatregelen in verband met werknemersparticipatie te
worden getroffen en zijn de procedures zoals opgenomen in de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94 van 29
april 2008, zoals gewijzigd door de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94/1 van 20 december 2022 aldus niet
van toepassing. Artikel 2:333d onder c NBW is niet van toepassing.
3 Data van de rekeningen - Evaluatie van de activa en passiva - Goodwill en uitkeerbare reserves
3.1 Data van de rekeningen van de Fuserende Vennootschappen
Aangezien er in het kader van de Fusie geen aandelen zullen worden uitgegeven, worden er als dusdanig
en bij gebreke aan toepasselijke ruilverhouding, geen rekeningen gebruikt om de voorwaarden van de Fusie
vast te leggen.
3.2 Evaluatie van de activa en passiva van de Over Te Nemen Vennootschap en Jaarrekeningen van de
Fuserende Vennootschappen als basis voor de Fusie.
De activa en passiva van de Over Te Nemen Vennootschap werden gewaardeerd op basis van de
Nederlandse GAAP waarderingsregels, zulks op grond van artikel 2:333d onder d NBW.
De Overnemende Vennootschap zal de activa en passiva van de Over Te Nemen Vennootschap die
overgaan als gevolg van de Fusie in haar boeken opnemen overeenkomstig de boekwaarden opgenomen in de
balans van de Over Te Nemen Vennootschap op de Effectieve Datum (overeenkomstig de jaarrekening van de
Over Te Nemen Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 zoals goedgekeurd op 25
maart 2025). Indien toepasselijk, zullen deze waarden worden gecorrigeerd om te voldoen aan de Belgische
GAAP waarderingsregels.
De tussentijdse (niet-geauditeerde) vermogensopstelling per 31 maart 2025 van de Overnemende
Vennootschap en de vastgestelde jaarrekening van de Over Te Nemen Vennootschap over het boekjaar
lopende van 1 januari 2024 tot en met 31 december 2024, die bij dit Fusievoorstel zijn gevoegd als Bijlagen,
zijn gebruikt om de voorwaarden voor de Fusie vast te stellen zoals bedoeld in artikel 2:333d onder e NBW.
4 Schuldeisersbescherming
Op heden houdt BNP PARIBAS FORTIS NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te
Warandeberg 3, 1000 Brussel (België) en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
nummer 0403.199.702 (RPR Brussel, Nederlandstalige ondernemingsrechtbank) ("BNP Paribas Fortis") een
pand op alle aandelen die de Overnemende Vennootschap aanhoudt in de Over te Nemen Vennootschap. Naar
aanleiding van de Fusie zal de Overnemende Vennootschap een bijkomende (of vervangende) zekerheid aan
BNP Paribas Fortis verstrekken door een pand op alle aandelen te verstrekken in ETABLISSEMENTEN VAN
MOER NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Vaartstraat 70, 2235 Hulshout en
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0403.629.965 (RPR Antwerpen, afdeling
Mechelen), een dochtervennootschap van de Over te Nemen Vennootschap en een dochtervennootschap van
de Overnemende Vennootschap na voltooiing van de Fusie, tot waarborg van de schuldvorderingen van BNP
Paribas Fortis ten aanzien van de Overnemende Vennootschap als bedoeld in artikel 2:333d onder g NBW.
Desalniettemin, kunnen de overige schuldeisers van de Fuserende Vennootschappen, uiterlijk binnen drie
maanden na de bekendmaking van het Fusievoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad een (bijkomende)
zekerheid of enige andere waarborg eisen voor hun schuldvordering op voorwaarde dat de schuldvordering
vaststaand is vóór de datum van die bekendmaking maar nog niet opeisbaar is of waarvoor in rechte of via een
arbitrage een vordering werd ingesteld vóór de datum van het Fusievoorstel cfr. artikel 12:112/1 WVV en kunnen
de schuldeisers van de Fuserende Vennootschappen uiterlijk binnen drie maanden na aankondiging van de
nederlegging van het Fusievoorstel door het indienen van een verzoek bij de rechtbank tegen het Fusievoorstel
in verzet komen met vermelding van de waarborg die wordt verlangd, zulks op grond van artikel 2:333ha NBW.
De Fuserende Vennootschappen kunnen een dergelijke eis afweren door betaling van de schuldvordering
tegen haar waarde, na aftrek van de disconto.
Meer gedetailleerde informatie kan bekomen worden op het adres van de zetel van de Overnemende
Vennootschap of op het kantooradres van de Over Te Nemen Vennootschap.
5 Verslag van de bestuursorganen over het Fusievoorstel
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap is gehouden om overeenkomstig artikel 12:113
WVV verslag uitbrengen over dit Fusievoorstel. Aangezien de Overnemende Vennootschap geen personeel
tewerkstelt, en de verwachting is dat de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap zullen instemmen
met het niet van toepassing zijn in dergelijk verslag van de vereiste vermeldingen zoals opgenomen in artikel
12:113, §1, derde lid WVV en artikel 12:113, §1, zesde lid WVV, acht het bestuursorgaan van de Overnemende
Vennootschap het opportuun om geen bijzonder verslag in de zin van artikel 12:113 VWV op te stellen.
Ingevolge artikel 12:113, §2 WVV is geen verslaggevingsverplichting van toepassing op het bestuursorgaan
van de Over Te Nemen Vennootschap.
6 Fiscale uitwerking
De voorgestelde Fusie zal plaatsvinden onder het vrijstellingsregime van:
(a)artikel 211, §1 van het Wetboek Inkomstenbelastingen 1992;
(b)artikel 117, §1 en artikel 120, derde lid van het Wetboek Registratierechten en artikel 2.9.1.0.3, derde lid,
artikel 2.10.1.0.3, derde lid en artikel 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit; en
(c)artikel 11, artikel 18, §3 en artikel 44, §2, 13° Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
7 Gevolgen van de fusie
Het gehele vermogen en alle rechtsverhoudingen van VM Industries zullen onder de voorwaarden als
uiteengezet in dit Fusievoorstel ten gevolge van de Fusie onder algemene titel overgaan op VM Workwear
Group, waardoor VM Workwear Group automatisch in alle rechten en verplichtingen van VM Industries zal
treden. Onder verwijzingen naar het vermogen van VM Industries vallen alle rechten of goederen die haar
eigendom zijn of waarvan zij het voordeel geniet (inclusief off-balance sheet rechten en verplichtingen).
8 Het voorgestelde indicatieve tijdsschema voor de fusie
Overeenkomstig artikel 2:333d onder h NW zal de algemene vergadering van aandeelhouders van de Over
Te Nemen Vennootschap naar verwachting het besluit tot Fusie nemen in de loop van het derde kwartaal van
2025.
Het besluit tot Fusie zal naar verwachting in de loop van het derde kwartaal van 2025 worden genomen door
de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap, te houden
voor notaris Lars Hansen of een andere notaris van de notarisassociatie Deckers Notarissen BV, met
standplaats te Antwerpen welke notaris eveneens beoogd wordt, na aanvraag door de Overnemende
Vennootschap en aflevering van de door artikel 12:117, tweede lid WVV bepaalde documenten, het in artikel
12:117 WVV bedoelde attest af te leveren en, in voorkomend geval, de voltooiing van de Fusie vast te stellen,
zulks eveneens naar verwachting in de loop van het derde kwartaal van 2025.
***
De bestuursorganen van VM Workwear Group en VM Industries zullen de aandeelhouders van VM
Workwear Group en VM Industries op de hoogte brengen van elke belangrijke of noodzakelijke informatie m.b.t.
de geruisloze fusie volgens de modaliteiten voorgeschreven door respectievelijk het WVV, het NBW en de
statuten van de Fuserende Vennootschappen.
De bestuursorganen van VM Workwear Group en VM Industries zullen dit Fusievoorstel zo spoedig mogelijk
na ondertekening neerleggen (i) in het vennootschapsdossier van de Overnemende Vennootschap neergelegd
bij de griffie van de ondernemingsrecht van Gent (afdeling Gent), en (ii) samen met de overige documenten
waarnaar verwezen in artikel 2:314 lid 1 NBW, neerleggen ten kantore van het Handelsregister van de
Nederlandse Kamer van Koophandel ter naleving van de termijn voorgeschreven door artikel 12:112 WVV en
(iii) samen met de overige documenten waarnaar verwezen in artikel 12:115, §2 WVV en artikel 2:314 lid 2
NBW, op de zetel / ten kantore van de Fuserende Vennootschappen ter naleving van de termijn voorgeschreven
in artikel 12:112 WVV en artikel 2:314 lid 2 NBW.
De bestuursorganen van VM Workwear Group en VM Industries besluiten om Kris Verdoodt, Hannelore
Geldof en Daan Vernimmen, advocaten bij het advocatenkantoor Argo Law BV, Maud Van Hoorn, Otto Pieters
en Jolien Vekemans, paralegals van voormeld kantoor, alsook Ad-Ministerie BV, gevestigd te
Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, vertegenwoordigd door de heer Adriaan De Leeuw, aan te duiden als
bijzonder gevolmachtigde, individueel bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, die belast worden met de
neerlegging, alsook de publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, inclusief de ondertekening van de
benodigde publicatieformulieren tot publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en alle andere
documenten die verband houden met bedoelde geruisloze Fusie, in naam en voor rekening van VM Workwear
Group.
In viervoud ondertekend door alle bestuurders van de Fuserende Vennootschappen op 24 april 2025.
Ad-Ministerie BV
vertegenwoordigd door
Adriaan de Leeuw
Lasthebber