Nº d'entreprise : 0474 481 636
Nom
(en entier) : IMMOBILIERE DE LA POIRE D'OR
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue Martinroux 32, 6220 Fleurus
Objet de l'acte : Projet d'opération assimilée à une fusion par absorption au sens des
articles 12:7 et 12:50 et suivants du Code des sociétés et des associations
entre, d'une part, 'MONDIAL IMMO SA' (ci-après la 'Société Absorbante') et,
d'autre part, 'IMMOBILIERE DE LA POIRE D'OR SRL' (ci-après la 'Société
Absorbée')
Exposé préalable
(a)La Société Absorbante et la Société Absorbée ont l'intention de procéder à une opération assimilée à une
fusion par absorption par laquelle l'intégralité du patrimoine (tant l'actif que le passif) de la Société Absorbée
sera transféré, par suite d'une dissolution sans liquidation, à son actionnaire unique, à savoir la Société
Absorbante, conformément aux articles 12:7 et 12:50 et suivants du Code des Sociétés et des Associations (ci-
après le « CSA »). Par conséquent, aucun rapport spécial ne doit être rédigé par l'organe de gestion, ni par un
réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe.
(b)En application de l'article 12:50 du CSA, les organes de gestion de la Société Absorbante et de la Société
Absorbée se sont réunis le 4 septembre 2024 pour établir de commun accord le présent projet de fusion. Les
besoins légitimes de caractère financier ou économique qui motivent cette fusion ont été décrits dans le procès-
verbal de ces réunions.
(c)Les organes de gestion de la Société Absorbante et de la Société Absorbée s'engagent l'un envers l'autre
à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour parvenir à la fusion aux conditions mentionnées ci-après et établissent
par les présentes le projet de fusion qui sera soumis pour approbation à l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.
(d)Les organes de gestion de la Société Absorbante et de la Société Absorbée déclarent avoir pris
connaissance de l'obligation légale reposant sur chaque société participant à la fusion de déposer et publier un
projet de fusion au greffe du Tribunal de l'entreprise compétent 6 semaines au moins avant l'assemblée
générale extraordinaire qui doit se prononcer sur la fusion (article 12:50 du CSA).
Partie 1 : Identification des sociétés appelées à fusionner
1.Société Absorbante
-Dénomination : « MONDIAL IMMO »
-Forme sociale : société anonyme
- Siège social : rue Martinroux 32, 6220 Fleurus
- Numéro d'entreprise : 0426.985.684
-Objet social (article 3 des statuts) :
« La société a pour objet toutes transactions immobilières qu'il s'agisse d'acquisition, de vente, de location,
tant pour compte propre que pour compte de tiers, ainsi que toutes opérations de gestion et de gérance
d'immeubles. Elle peut de même se porter caution solidaire en faveur de tiers.
La société pourra exercer toutes activités de gestion, conseil, et management de sociétés ; toutes opérations
Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise,
à luì procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits. »
2. Société Absorbée
-Dénomination : « IMMOBILIERE DE LA POIRE D'OR »
-Forme sociale : société à responsabilité limitée.
- Siège social : rue Martinroux 32, 6220 Fleurus
- Numéro d'entreprise : 0474.481.636
-Objet social (article 4 des statuts) :
« La société a pour objet :
- les activités de promotion immobilière principalement et de manière habituelle en ce compris sans que
cette énumération soit limitative, la construction, l'acquisition, la vente de bâtiments neufs ainsi que la
concession de droits réels sur de tels bâtiments neufs,
- les prestations de services et de conseils en gestion générale ;
- le management et la gestion de sociétés ;
- le développement de projets immobiliers, industriels, commerciaux et financiers,
- la gestion de tout patrimoine immobilier, notamment l'acquisition, la construction, l'aménagement, la
location, la location-vente, la sous-location, l'échange, l'entretien, la réparation, la concession de tout droit réel
et la vente de tout immeuble bâti ou non bâti, tant en usufruit, qu'en nue-propriété et qu'en pleine propriété ;
- la gestion de tout patrimoine mobilier incluant l'achat d'instruments financiers;
- la gestion de participations sous n'importe quelle forme dans toutes sociétés belges et étrangères, tant en
vue de les valoriser qu'en exercice pur et simple de mandat d'administration ;
- l'achat, la constitution, la transformation, la vente, la location, la sous-location, la concession et
l'emphytéose de toute affaire commerciale et de tous biens meubles et immeubles ;
- la location et l'entretien de toutes sortes de matériels, outils, machines et installations ;
- l'exploitation de toutes licences, brevets et marques ;
- la valorisation de toutes connaissances techniques non brevetées ;
- la détention de participations dans des sociétés belges et étrangères.
La société peut aussi octroyer tous crédits et se porter caution pour des sociétés du même groupe.
La société a aussi pour objet la création, la souscription, la détention et la vente d'options.
Ces activités pourront être réalisées en Belgique ou à l'étranger mais ne pourront, le cas échéant, être
exercées que pour compte propre pour ne pas empiéter sur le secteur des activités réglementées ou réservées
légalement à certaines professions.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations - de nature commerciale, industrielle, financière, mobilière ou immobilière - ayant un rapport direct
ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement la réalisation
de cet objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser
le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur. »
Partie 2 : Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante
Les opérations de la Société Absorbée seront considérées du point de vue comptable (et du point de vue
des contributions directes) comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1er octobre
2024.
Partie 3 : Actionnaires avec droits particuliers et titulaires de titres autres que des actions
Il n'existe pas dans la Société Absorbée d'associés ou actionnaires avec des droits spéciaux ou de titulaires
de titres autres que des parts ou actions. Par conséquent, il n'a pas lieu d'assurer de droits spéciaux aux
actionnaires de la Société Absorbée.
Partie 4 : Avantages particuliers des membres des organes d'administration
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
appelées à fusionner.
Partie 5 : Echange des actions
Aucune action de la Société Absorbée ne sera échangée contre des actions de la Société Absorbante
(article 12:34, § 2 du CSA).
Partie 6 : Droits de propriété intellectuelle et industrielle
La Société Absorbée n'est pas titulaire de droit de propriété intellectuelle ou industrielle. Par conséquent,
aucune mesure de publicité particulière n'est requise.
Partie 7 : Déclaration fiscale
Les parties signataires déclarent que cette fusion répondra aux exigences des articles 211 et 183bis du
Code des impôts sur les revenus et des articles 11 et 18, § 3 du Code de la TVA.
Partie 8 : Dépôt et signature des formulaires de publication
Les organes de gestion des sociétés appelées à fusionner décident, à l'unanimité des voix, de désigner
comme mandataire spécial Maître Valérie-Anne de Brauwere, avocate au Barreau de Bruxelles, dont le cabinet
Thales est établi Place Poelaert 6 à 1000 Bruxelles, domiciliée avenue du gui 57 à 1180 Bruxelles (Belgique),
avec pouvoir de substitution à des avocats de l'association Thales, pour accomplir toutes les formalités en vue
du dépôt du projet de fusion au greffe des personnes morales du Tribunal de l'entreprise du Hainaut, division
de Charleroi, et sa publication dans les annexes du Moniteur Belge. Elle est notamment habilitée à signer les
formulaires de publication en vue du dépôt et de la publication d'un extrait du projet de fusion dans les annexes
du Moniteur belge.
*
Afin de réaliser la fusion envisagée conformément aux dispositions légales et statutaires, les organes de
gestion des sociétés appelées à fusionner s'informeront mutuellement et remettront à leurs actionnaires
respectifs toutes informations utiles conformément aux prescriptions du CSA.
Les données échangées entre les sociétés lors de l'élaboration de ce projet sont confidentielles. Les
soussignés s'engagent les uns envers les autres à ne pas violer ce caractère confidentiel. Si le projet de fusion
n'est pas approuvé, ces données seront renvoyées à chaque société de telle sorte que chaque société récupère
tous les documents originaux qui la concernent.
Le présent projet de fusion sera déposé dans les meilleurs délais dans le dossier des sociétés respectives
au greffe du Tribunal de l'entreprise du Hainaut, division de Charleroi (actes de sociétés), dans le respect des
délais prescrits par l'article 12:50 du CSA.
*
Rédigé à Fleurus, en quatre exemplaires, le 4 septembre 2024. Les organes d'administration des sociétés
appelées à fusionner reconnaissent chacun avoir reçu deux exemplaires dont l'un est destiné à être déposé
dans le dossier social au greffe du Tribunal de l'entreprise et l'autre à être conservé au siège de la société.
Nicolas Thémelin
Avocat
Mandataire