N° d'entreprise : 0460767816
Nom
(en entier) : Entreprise J. Paternostre
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Camille Bouyère(M) 26
 : 7070 Le Roeulx
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Aux termes de son assemblée générale extraordinaire reçue devant Delphine Sabiau, notaire
suppléante de Guy Butaye à Ecaussinnes, en date du 26 septembre 2023, la société à responsabilité
limitée « Entreprise J. Paternostre » a pris les résolutions suivantes :
 
Première résolution
L’assemblée générale décide de remplacer l’article 12 des statuts relatif au transfert des actions par
l’article suivant :
« A/ Cession entre vifs et transmission des actions au cas où la société ne comprend qu'un
actionnaire
a)         cession entre vifs
Si la société ne comprend qu'un actionnaire, celuici sera libre de céder tout ou partie des actions à
qui il l'entend.
b)         transmission pour cause de mort.
Le décès de l’actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l’actionnaire unique n'a
laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux
actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés
en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites
actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur cellesci.
            Pour le cas où il y aurait des actions non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites actions, de désigner un mandataire ; en cas de
désaccord, le mandataire sera désigné par le président du tribunal de l’entreprise compétent.
            A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux actions
non proportionnellement partageables sera suspendu. Par dérogation à ce qui précède, celui qui
hérite de l'usufruit des actions d'un actionnaire unique exerce les droits attachés à cellesci, dans les
conditions prévues par la loi. Les héritiers qui ne peuvent devenir actionnaires auront droit à la valeur
des actions, comme dit ci-après, selon la procédure décrite ci-dessous dans le cadre de la
transmission des actions suite à décès sous le point C/.
B/ Cession entre vifs et transmission des actions au cas où la société comprend plusieurs
actionnaires
La cession des actions entre vifs et la transmission pour cause de mort, même à un actionnaire, au
conjoint ou à l'héritier en ligne directe, sont soumises à un droit de préférence, ou, en cas de non-
exercice total ou partiel du droit de préférence, à l'agrément du cessionnaire ou de l'héritier ou
légataire.
            1. Droit de préférence – L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en
informer le ou les administrateurs par lettre recommandée en indiquant le nombre et le numéro des
actions dont la cession est demandée ainsi que les nom, prénoms, profession et domicile du
cessionnaire proposé.
            Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration transmet la
demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.
            Les actionnaires autres que le cédant ont un droit de préférence pour le rachat des actions
dont la cession est proposée.
            Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des
actionnaires qui exerce le droit de préférence. Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de
son droit de préférence accroît celui des autres.
            En aucun cas, les actions ne sont fractionnées ; si le nombre d’actions à céder n'est pas
exactement proportionnel au nombre d’actions pour lequel s'exerce le droit de préférence, les actions
en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort ou par les soins du ou des
administrateurs.
            L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le ou les
administrateurs par lettre recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre l'avisant de
la demande de cession, faute de quoi, il est déchu de son droit de préférence.
            Le prix de rachat est fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d'accord sur ce
choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la
plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour
moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont
plusieurs.
            Le prix est payable au plus tard dans les six mois de la demande de cession. Le dividende de
l'exercice en cours est réparti prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire à compter de la
même date.
            Les formalités ci-dessus s'appliquent en cas de transmission pour cause de mort ; les
actionnaires survivants doivent dans les trois mois du décès, informer les administrateurs de leur
intention d'exercer leur droit de préférence ; passé ce délai, ils sont déchus de leur droit de
préférence.
            2. Agrément - Les actions qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préférence ne
peuvent être cédées au cessionnaire proposé ou transmises aux héritiers et légataires que
moyennant l'agrément de tous les actionnaires.
            Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours.
            Les actionnaires opposants ont six mois à dater du refus pour trouver acheteurs, faute de
quoi, ils sont tenus d'acquérir eux-mêmes les actions ou de lever l'opposition.
            Le prix d'achat et les modalités de paiement sont fixés comme il est dit ci-dessus.
            En aucun cas, le cédant ne peut demander la dissolution de la société.
            C/ Transmission pour cause de décès.
             Les héritiers et légataires d’actions qui ne peuvent devenir actionnaires ont droit à la valeur
des actions transmises.
            Le prix de rachat est fixé comme il est dit ci-avant sous le numéro 1. droit de préférence, dont
question sous le point B/.
            Le dividende de l'exercice en cours est réparti prorata temporis à dater du décès, entre les
acquéreurs des actions et les héritiers ou légataires.
            Si le paiement n'est pas effectué dans l'année à dater du décès, les héritiers et légataires
sont en droit de demander la dissolution de la société. »
 
Vote 
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Deuxième résolution
Suite à l’entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations en date du 1er janvier 2020, l’
assemblée générale constate que, depuis cette date et conformément à l’article 39, §2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses, le capital effectivement libéré de la société et la réserve légale sont convertis
de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles.  L’éventuelle partie non
libérée du capital est, quant à elle, convertie de plein droit en un compte de capitaux propres «
apports non appelés ».
L’assemblée générale décide immédiatement de supprimer le compte de capitaux propres
statutairement indisponibles ainsi créé et de rendre disponibles ces moyens pour distribution.
 
Vote 
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
 
Troisième résolution
En application de l’article 39, §1, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019, l’assemblée générale
décide de mettre ses statuts en conformité avec les dispositions du Code des sociétés et des
associations.
A cet effet, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec les résolutions précédentes et le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
 
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Entreprise J. Paternostre ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet en Belgique ou à l'étranger :
l'entreprise générale de construction et rénovation de maisons et d'immeubles, transformation,
nettoyage de façades, le rejointoyage, l'égouttage, les travaux de gros œuvre (maçonnerie-béton),
travaux de terrassement et de parachèvement de tous bâtiments (plafonnage-cimentage) et tout
recouvrement du mur et sol (carrelage et isolation), travaux de décoration intérieure d'immeubles,
aménagement d'abords divers, la vente de maisons sur plan, le rachat et la vente de maisons, l'achat
et la vente de terrains, le montage et la location d'échafaudages et de tout matériel, démolition de
bâtiments et d'œuvre d'art, montage de charpente métallique, le négoce en gros et en détail de
matériaux de construction, les industries et les activités, notamment de recherches, d'études, de
conseils, d'aide technique au sens le plus large, se rapportant directement ou indirectement à la
fabrication, à la mise en œuvre et à la commercialisation de tous produits réalisés en tout ou en
partie en bois, notamment la menuiserie en bois ainsi que toute menuiserie en toutes autres
matières, tels que P.V.C., aluminium, polyuréthane.
Elle peut accomplir tant en Belgique qu'à l'étranger, tous actes, toutes opérations généralement
quelconques, toutes transactions commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières
se rapportant directement à son objet même partiellement ou qui seraient de nature à en développer
ou à en faciliter la réalisation.
La société peut également s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre
manière à toute entreprise, société ou association ayant un objet similaire ou connexe au sien dont
l'objet est de nature à faciliter même indirectement la réalisation du sien.
Elle peut conclure toutes conventions de collaboration, d'association ou autres avec de telles
sociétés ou d'entreprises.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 381 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des
droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
 
Article 6. Appels de fonds
§1. Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L’organe d’administration peut exiger de l'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre
recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, de payer à la société un intérêt calculé au taux
de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
§2. L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
§3. En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
          Le patrimoine de la société peut être augmenté.
          Les apports supplémentaires peuvent se faire en contrepartie de l’émission d’actions nouvelles
par décision de l’assemblée générale statuant dans les formes prescrites pour la modification des
statuts.
          L’assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si une action est grevée d’usufruit, le droit de préférence revient au nu-propriétaire, sauf s’il en a été
convenu autrement. Les actions nouvellement acquises lui reviennent en pleine propriété. Si le nu-
propriétaire n’utilise pas son droit de préférence, l’usufruitier peut l’exercer. Les actions qu’il acquiert
seul lui reviennent en pleine propriété.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant respect de l’article 9.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
          Les autres titres émis par la société sont nominatifs ou dématérialisés. Les propriétaires de
titres dématérialisés peuvent, à tout moment, en demander la conversion, à leurs frais, en titres
nominatifs.
          La société peut émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des droits
de souscription attachés ou non à un autre titre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
L’organe d’administration peut décider de tenir le registre sous la forme électronique.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires d'une action
indivisible, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire de l’action.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 9. Cession d’actions
A/   Cession entre vifs et transmission des actions au cas où la société ne comprend qu'un
actionnaire
a)       cession entre vifs
Si la société ne comprend qu'un actionnaire, celuici sera libre de céder tout ou partie des actions à
qui il l'entend.
b)       transmission pour cause de mort.
Le décès de l’actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l’actionnaire unique n'a
laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux
actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés
en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites
actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur cellesci.
          Pour le cas où il y aurait des actions non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites actions, de désigner un mandataire ; en cas de
désaccord, le mandataire sera désigné par le président du tribunal de l’entreprise compétent.
          A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux actions
non proportionnellement partageables sera suspendu. Par dérogation à ce qui précède, celui qui
hérite de l'usufruit des actions d'un actionnaire unique exerce les droits attachés à cellesci, dans les
conditions prévues par la loi. Les héritiers qui ne peuvent devenir actionnaires auront droit à la valeur
des actions, comme dit ci-après, selon la procédure décrite ci-dessous dans le cadre de la
transmission des actions suite à décès sous le point C/.
B/ Cession entre vifs et transmission des actions au cas où la société comprend plusieurs
actionnaires
La cession des actions entre vifs et la transmission pour cause de mort, même à un actionnaire, au
conjoint ou à l'héritier en ligne directe, sont soumises à un droit de préférence, ou, en cas de non
exercice total ou partiel du droit de préférence, à l'agrément du cessionnaire ou de l'héritier ou
légataire.
          1. Droit de préférence – L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en
informer le ou les administrateurs par lettre recommandée en indiquant le nombre et le numéro des
actions dont la cession est demandée ainsi que les nom, prénoms, profession et domicile du
cessionnaire proposé.
          Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration transmet la
demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.
          Les actionnaires autres que le cédant ont un droit de préférence pour le rachat des actions
dont la cession est proposée.
          Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des
actionnaires qui exerce le droit de préférence. Le non exercice total ou partiel par un actionnaire de
son droit de préférence accroît celui des autres.
          En aucun cas, les actions ne sont fractionnées ; si le nombre d’actions à céder n'est pas
exactement proportionnel au nombre d’actions pour lequel s'exerce le droit de préférence, les actions
en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort ou par les soins du ou des
administrateurs.
          L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le ou les
administrateurs par lettre recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre l'avisant de
la demande de cession, faute de quoi, il est déchu de son droit de préférence.
          Le prix de rachat est fixé sur base des trois derniers comptes annuels, où il est tenu compte
des plus-values et moins-values éventuelles qui ne seraient pas encore exprimées au bilan et de l’
évolution de l’avoir social depuis lors. Ce prix sera déterminé, à défaut d’accord, suivant les normes
d’usage en ce qui concerne la détermination de la valeur des actions par un expert désigné soit de
commun accord, soit par le Tribunal compétent à la requête de la partie la plus diligente. Le prix est
payable en toute hypothèse dans les six mois de la fixation définitive de la valeur.
          Le dividende de l'exercice en cours est réparti prorata temporis entre le cédant et le
cessionnaire à compter de la même date.
          Les formalités ci-dessus s'appliquent en cas de transmission pour cause de mort ; les
actionnaires survivants doivent dans les trois mois du décès, informer les administrateurs de leur
intention d'exercer leur droit de préférence ; passé ce délai, ils sont déchus de leur droit de
préférence.
          2. Agrément - Les actions qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préférence ne
peuvent être cédées au cessionnaire proposé ou transmises aux héritiers et légataires que
moyennant l'agrément de la moitié des actionnaires possédant au moins les trois-quarts des actions,
déduction faite des actions dont la cession est proposée.
          Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours.
          Les actionnaires opposants ont six mois à dater du refus pour trouver acheteurs, faute de quoi,
ils sont tenus d'acquérir eux-mêmes les actions ou de lever l'opposition.
          Le prix d'achat et les modalités de paiement sont fixés comme il est dit ci-dessus.
          En aucun cas, le cédant ne peut demander la dissolution de la société.
          C/ Transmission pour cause de décès.
           Les héritiers et légataires d’actions qui ne peuvent devenir actionnaires ont droit à la valeur
des actions transmises.
          Le prix de rachat est fixé comme il est dit ci-avant.
          Le dividende de l'exercice en cours est réparti prorata temporis à dater du décès, entre les
acquéreurs des actions et les héritiers ou légataires.
          Si le paiement n'est pas effectué dans l'année à dater du décès, les héritiers et légataires sont
en droit de demander la dissolution de la société.
          Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs,
soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’
un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions
ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions
 
Article 10. Démission et exclusion
          Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine
moyennant le respect des modalités fixées par l’article 5:154 du Code des sociétés et des
associations.
          Un actionnaire peut être exclu par l’assemblée générale pour justes motifs et moyennant le
respect des modalités fixées par l’article 5:155 du Code des sociétés et des associations. En cas de
faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-ci est réputé
démissionnaire de plein droit à cette date. De même l’actionnaire qui ne répond plus aux exigences
statutaires pour devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit.
          Les actionnaires démissionnaires ou, en cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’
interdiction d’un actionnaire, ses créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la liquidation de
la société.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sous réserve de constitution d’un
organe collégial par l’assemblée générale qui les a nommés :
Chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée
générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
En cas d'opposition d'intérêts, il sera procédé conformément à l’article 5:76 et suivants du Code des
sociétés et des associations.
Le décès d'un administrateur ou sa retraite, pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas la
dissolution de la société. Il en est de même de son interdiction, de sa faillite ou de sa déconfiture.
L’assemblée générale peut nommer un administrateur substituant qui entrera en fonction dès la
constatation du décès ou de l’incapacité prolongée de l’administrateur, sans qu’une nouvelle décision
de l’assemblée générale soit nécessaire.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
          L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier samedi du mois de
mai à dix-sept heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
          Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Si tous les actionnaires, présents ou représentés et titulaires de toutes les actions sont d'accord de
se réunir, l'assemblée peut valablement délibérer à tout moment sans ordre du jour ni convocation
préalable.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 19. Participation à l’assemblée générale à distance
L'organe d'administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, d'obligations
convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en collaboration avec la société de
participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société. Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité,
les titulaires de titres qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée générale.
 
Article 20. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 8 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 23. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des Sociétés et des Associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit et sous
réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 27. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Vote
L’assemblée décide d’approuver cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Quatrième résolution
L’assemblée générale confirme que l’adaptation terminologique par laquelle le « gérant » devient «
administrateur » fait partie des dispositions impératives du Code des sociétés et des associations
entrées en vigueur.
L’assemblée décide de confirmer le mandat, hier de gérant, aujourd’hui d’administrateur non
statutaire, pour une durée illimitée, de Monsieur PATERNOSTRE José, préqualifié, ce qu’il accepte
conformément aux statuts ci-avant.
Son mandat est rémunéré, sauf décision contraire ultérieure de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décide de nommer Madame DEBRUILLE Ariane, préqualifiée, comme
administrateur suppléant de la Société, pour le cas où Monsieur PATERNOSTRE José viendrait,
avant l’expiration de la durée de la Société, à décéder ou en cas d’incapacité temporaire ou
permanente, constatée par un médecin, l’empêchant d’exercer ses fonctions d’administrateur dans la
Société et ce pour autant qu’au moment de l’évènement ouvrant les fonctions d’administrateur
suppléant, elle soit toujours mariée à Monsieur PATERNOSTRE José.
 
Vote
L’assemblée décide d’approuver cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Cinquième résolution
L’assemblée générale décide :
-         De donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la coordination des statuts,
conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
-         De conférer à l’administrateur tous pouvoirs pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
 
Vote
L’assemblée décide d’approuver cette résolution à l’unanimité des voix.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME AUX FINS DE PUBLICATION AU MONITEUR BELGE
Delphine Sabiau, notaire suppléante.
 
Déposés en même temps :
    •  Statuts coordonnés ;
    •  Expédition de l'acte.