N° d'entreprise : 0800175071
Nom
(en entier) : PCS AUTOMOBILES
(en abrégé) :
Forme légale : Société en nom collectif
Adresse complète du siège Rue Camille-Hubert, Fra. 16 bte 2
 : 5660 Couvin
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D’un acte reçu par le Notaire Augustin de LOVINFOSSE, notaire associé à la résidence
de Florennes, le 14 juin 2024, il résulte que l’assemblée générale des actionnaires de
société en nom collectif « PCS AUTOMOBILES », ayant son siège à 5660 Frasnes, rue
Camille Hubert 16/2, numéro d’entreprise 0800.175.071, a décidé de transformer les
statuts au Code des sociétés et des associations et a adopté les nouvelles résolutions
suivantes :
1. Décision de transformer la société en société à responsabilité limitée.
1.1. Présentation des rapports préalables (conformément à l’article 14 : 4 du Code des
sociétés et des associations), visant la transformation d’une société du type de la
présente société en une société d’une autre forme :
- rapport justificatif établi par le conseil d’administration, portant sur une situation
comptable ne remontant pas à plus de trois mois, soit au 31 mars 2024 ;
- rapport spécial sur cet état par le reviseur d’entreprises désigné par l’organe
d’administration, savoir Monsieur Steve LOTTIN, représentant la SRL « F.C.G. -
Réviseurs d’Entreprises ».
1.2. Constatation de ce que la société répond aux critères légaux visant le type de
société qu’il est proposé d’adopter.
1.3. Transformation en société à responsabilité limitée.
1.4. Adoption des nouveaux statuts.
1.5. Nomination et pouvoirs de l’administrateur.
2. Adaptation des statuts au Code des sociétés et des associations.
3. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des
statuts.
4. Démission et renouvellement du gérant comme administrateur.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L’ASSEMBLEE
L‘exposé de Monsieur le Président est reconnu exact par l’assemblée ; celle-ci se
reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour.
Les actionnaires abordent l’ordre du jour et prend les résolutions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION : TRANSFORMATION DE LA SOCIÉTÉ
1° Rapports
L’assemblée générale déclare avoir parfaite connaissance des rapports préalables
(établis conformément à l’article 14 : 4 du Code des sociétés), visant la transformation
d’une société du type de la présente société en une société d’une autre forme :
- le rapport justificatif établi par l’organe d’administration, portant sur une situation
comptable arrêtée au 31 mars 2024, soit à une date ne remontant pas à plus de trois
mois ;
- le rapport spécial sur cet état par le reviseur d’entreprises désigné par le conseil
d’administration, savoir Monsieur Steve LOTTIN, précité.
Le rapport du reviseur d’entreprises conclut dans les termes suivants :
« Conclusion
Conformément aux dispositions de l'article 14 :4 du Code des Sociétés et des
Associations, nous avons procédé au contrôle de la situation active et passive, arrêtée
au 31 mars 2024, de la société en nom collectif « PCS AUTOMOBILES » dont le siège
social est établi à 5660 Couvin (Frasnes), rue Camille Hubert n° 16/2.
Ces contrôles ont été effectués dans le cadre de la transformation de la société en nom
collectif « PCS AUTOMOBILES » en une société à responsabilité limitée.
Nos travaux ont eu notamment pour but d’identifier toute surévaluation de l’actif net
mentionné dans la situation active et passive au 31 mars 2024, dressée par l’organe
d’administration de la société, conformément à l’article 14 :3 du Code des Sociétés et
des Associations.
Sous réserve de l’exactitude des quantités reprises en stock, ces travaux, effectués
conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la société, n’ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de
l’actif net, qui s’élève à CINQUANTE-DEUX MILLE HUIT CENT QUARANTE-CINQ EUROS ET
VINGT-HUIT
CENTIMES (52.845,28 EUR) dans la situation active et passive susvisée. Cet actif net n’est
pas inférieur au capital souscrit qui s’élève à 1.000,00 EUR.
Nous nous devons d’attirer l’attention sur l’article 14 :13 du Code des Sociétés et
Associations qui précise que les actionnaires de la SNC resteront tenus solidairement et
indéfiniment à l’égard des tiers, des engagements de la société antérieurs à
l'opposabilité aux tiers de l'acte de transformation. »
Lesdits rapports resteront ci-annexés, après avoir été signés « ne varietur » par les
actionnaires et Nous, Notaire.
2° Constatation
L’assemblée générale constate que la société répond aux critères légaux visant le type
de société qu’il est proposé d’adopter.
3° Transformation en société à responsabilité limitée
L’assemblée générale décide de modifier la forme de la société sans changement de sa
personnalité juridique et d’adopter la forme d’une société à responsabilité limitée.
Les éléments comptables et bilantaires sont inchangés, la société privée à
responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société
en commandite.
La société conserve le numéro d’immatriculation à la Banque Carrefour des
Entreprises.
La transformation se fait sur base de la situation comptable arrêtée à la date du 31
mars 2024, telle que cette situation est intégrée au rapport précité du réviseur
d’entreprises.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société en commandite sont
réputées réalisées pour le compte de la société à responsabilité limitée pour ce qui
concerne l’établissement des comptes sociaux.
4° Adoption des nouveaux statuts
STATUTS
Titre Ier. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1er. Forme et dénomination
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « PCS AUTOMOBILES ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, transférer le siège
social, établir ou supprimer des sièges d’exploitation, pour autant que cette décision
n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la
société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme
intermédiaire, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers, les activités
commerciales suivantes :
La vente, l’importation, l’exportation de tous types de véhicules neufs et d’occasions
(voitures, motos, mobil home, etc) , de bateaux, de matériels de génie civil, de
caravanes ;
Locations de tous types de voitures, camionnettes, remorques, motos, quads ;
Intermédiaire, commercialisation en gros et en détail, pose de pièces et accessoires
destinés à tous types de matériels roulants tels que pneus, jantes, autoradios, systèmes
de navigation, etc ;
L’entretien et la réparation de véhicule, la pose et le remplacement de parebrise et
autres vitrages ;
Lavage de tous type de véhicules.
Elle peut réaliser toute opération liée directement ou indirectement à son objet, pour
autant que celle-ci ne soit pas interdite par la loi et ses arrêtés d’exécution, et pour
autant qu’elle soit compatible avec la déontologie.
La société pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute
autre manière, dans toutes entreprises, associations ou sociétés à caractère
exclusivement professionnel et qui relèvent de l’activité.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
L’apport est de CENT (100) actions émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de
la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et
à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements
ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement
libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de
préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence
aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils
détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins
quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice
sont fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des
actionnaires par courrier électronique ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas
d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les
communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions
restantes sont offertes, conformément à l’alinéa précédent, par priorité aux
actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à
ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se
prévale de cette faculté.
Titre III. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives. Ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions
peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
Article 9. Cession d’actions
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément.
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou
descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que
celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la
moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions,
déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une
demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires
proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en
transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant
une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours
et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés
comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie
au cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux
termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités,
l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire
voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui
soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de
contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut
d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et
d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il
en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un
et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre
vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de
l’exclusion et du retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou
pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à
l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un
actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV. Administration – Contrôle
Article 10. Organe d’administration, gestion journalière et pouvoirs
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant,
s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le
mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est
attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque
administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à
l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération de l’administrateur
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé
gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la
majorité absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette
rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais
généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses
membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs
directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion,
attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les
délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l’exige et dans les limites qu’elle prévoit, le contrôle de la société est
assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier
vendredi du mois de juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au
premier jour ouvrable suivant. S’il n’y a qu’un seul actionnaire, c’est à cette même date
qu’il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par
l’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt
de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre
d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande
et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le
commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont
faites par e-mail ou courrier ordinaire envoyé quinze jours au moins avant l’assemblée
aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Article 15. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit
de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre
des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être
suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à
l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 16. Séances et procès-verbaux
§ 1er. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par
l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le
plus âgé d’entre eux.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de
l’actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par
les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies
à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe
d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 17. Délibérations
§ 1er. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul
les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout
moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l’assemblée et y
voter en ses lieu et place, à condition que cette personne ait la qualité d’avocat.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du
jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées et, dans
ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises
à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée
générale.
Article 18. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance
tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée
générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions
prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
Titre VI. Exercice social – Répartition – Réserves
Article 19. Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de
chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par
l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 20. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale,
statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant entendu que chaque
action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Titre VII. Dissolution – Liquidation
Article 21. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l’assemblée générale
délibérant dans les formes prévues pour les modifications des statuts.
Article 22. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce
soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu
des présents statuts si aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la
faculté de l’assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de
déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Le(s) liquidateur(s) désigné(s) doi(ven)t
avoir la qualité d’avocat.
Article 23. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après
consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d’existence d’actions non
entièrement libérées, après rétablissement de l’égalité entre toutes les actions soit par
des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées,
soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l’actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs
actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 24. Election de domicile
Pour l’exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire,
liquidateur ou porteur d’obligations domicilié à l’étranger, fait élection de domicile au
siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui
être valablement faites s’il n’a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la
société.
Article 25. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts,
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y
renonce expressément.
Article 26. Droit commun
Les présents statuts sont régis par le droit belge. Les dispositions du Code des sociétés
et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites
dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code
des sociétés sont censées non écrites.
TROISIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de
signer la coordination coordination des statuts, conformément à la décision
précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société. L’assemblée générale
requiert également le Notaire soussigné de compléter le registre eStox.
QUATRIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels,
mentionnés ci-avant, et procède immédiatement au renouvellement de leur
nomination comme administrateurs non statutaires pour une durée illimitée :
Monsieur DRAISE Jean-Marie, Monsieur DRAISE Fabian et Monsieur LAHOUSSE
Damien, ici présents et ci-avant plus amplement qualifiés et qui acceptent.
Leur mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Pour extrait analytique conforme
Le Notaire Augustin de LOVINFOSSE