Ondernemingsnr : 0704805859
Naam
(voluit) : De Dams
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kambalastraat 14
 : 2030 Antwerpen
Onderwerp akte :
DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 24 januari 2020, blijkt het volgende:
1. STATUTENWIJZIGING: AANPASSING AAN WVV
Ingevolge artikel 39, §1, eerste lid, en §2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, is de
Vennootschap vanaf 1 januari 2020 van rechtswege omgezet in een besloten vennootschap
(afgekort “BV”) en onderworpen aan de bepalingen van het nieuwe Wetboek van vennootschappen
en verenigingen (“WVV”) en gelet op de wettelijke verplichting voor bestaande vennootschappen,
overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet, om hun statuten in overeenstemming te
brengen met de bepalingen van het WVV ter gelegenheid van de eerstvolgende statutenwijziging ná
1 januari 2020, besliste de vergadering om de statuten van de Vennootschap te conformeren naar
het WVV en meer bepaald de regels daarin voor een besloten vennootschap.
Specifieke wijzigingen
 Actualisering omschrijving voorwerp
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering om de statutaire omschrijving
van het voorwerp (i.e. het vroegere ‘doel’ onder de oude wetgeving) van de Vennootschap te
wijzigen en meer bepaald te actualiseren en integraal te herschrijven zoals opgenomen in het verslag
van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen waarvan de vergadering voorafgaandelijk kennis heeft genomen.
Het bestuursorgaan van de Vennootschap zal (een exemplaar van) het voormelde verslag bewaren
op de zetel van de Vennootschap.
De nieuwe geactualiseerde omschrijving van de activiteiten die de Vennootschap tot voorwerp heeft,
luidt voortaan zoals opgenomen in de nieuwe statuten van de Vennootschap die in dezelfde akte
werden vastgesteld en goedgekeurd.
Hierbij werd voor zoveel als nodig uitdrukkelijk gesteld dat deze voornamelijk tekstuele actualisering
geen invloed heeft op de huidige activiteiten van de Vennootschap die zij ongewijzigd blijft
voortzetten.
Teneinde iedere twijfel ingevolge terminologische verwarring dienaangaande te vermijden bevestigde
de vergadering voor zoveel als nodig dat de Vennootschap overeenkomstig de nieuwe wettelijke
bepalingen en terminologie ter zake geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een
rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
 Afschaffing overdrachtsbeperkingen
Er werd uitdrukkelijk beslist om in afwijking van de aanvullende wettelijke bepalingen ter zake de
overdracht en overgang van aandelen in alle gevallen vrij toe te laten.
 Wijziging jaarvergadering
Luik B
Nog ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering om ook de datum en het uur
van de jaarlijks te houden gewone algemene vergadering (ook genoemd, jaarvergadering) te wijzigen
zodat de jaarvergadering voortaan zal plaatsvinden op de eerste vrijdag van de maand juni om twaalf
uur dertig minuten (12h30 CET), met dien verstande dat indien die dag een wettelijke feestdag is, de
jaarvergadering zal doorgaan op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur, en dit voor de eerste
maal in dit jaar 2020. De statutaire bepalingen ter zake werden dienovereenkomstig gewijzigd.
2. VASTSTELLINGEN EN BESLISSINGEN INZAKE HET EIGEN VERMOGEN
2.1. Als gevolg van de omzetting van rechtswege van de Vennootschap in een besloten
vennootschap zonder kapitaal, deed de vergadering vooreerst formeel de volgende vaststellingen in
toepassing van artikel 39, §2, laatste lid, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen:
- het vroegere kapitaal van de Vennootschap ten bedrage van achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00) was per 01/01/2020 ten bedrage van zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00)
gedeeltelijk volgestort;
- het voormelde volgestorte gedeelte van het vroegere kapitaal is samen met de eventuele wettelijke
reserve zoals blijkt uit de balans per 31/12/2019 van rechtswege omgevormd in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening;
- aangezien de Vennootschap per 31/12/2019 nog geen wettelijke reserve had, bedroeg het statutair
onbeschikbare eigen vermogen effectief zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00);
- het niet gestorte gedeelte van het vroegere kapitaal ten bedrage van twaalfduizend vierhonderd
euro (€ 12.400,00) is per 01/01/2020 van rechtswege omgevormd in een eigen vermogensrekening
“niet-opgevraagde inbrengen”.
2.2. De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap geen statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
Aldus werd beslist tot vermindering van de hoger gezegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening ten belope van het volledige bedrag ervan en om dat bedrag integraal over te
zetten naar een beschikbare eigen vermogensrekening (‘Inbrengen’).
2.3. De vergadering besliste tevens uitdrukkelijk om de aandeelhouders vrij te stellen van de
volstortingstingsplicht op alle gedeeltelijk volgestorte aandelen zodat alle bestaande aandelen
voortaan het statuut hebben van volledig volgestorte aandelen.
Aldus werd ook beslist tot vermindering van de hoger gezegde eigen vermogensrekening ‘niet-
opgevraagde inbrengen’ ten belope van het volledige bedrag ervan.
2.4. De vergadering bevestigde ten slotte voor zoveel als nodig dat alle bestaande honderd (100)
aandelen een gelijk deel van het eigen vermogen van de Vennootschap vertegenwoordigen, elk met
een gelijk recht ingeval van uitkeringen (zowel uitkering van vroeger gedane inbrengen als bij
winstuitkering en verdeling van het vereffeningssaldo).
3. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten en welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de
statuten van de Vennootschap geldt.
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten vast overeenkomstig de bepalingen van het (nieuwe)
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een besloten vennootschap.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
3.1. De nieuwe omschrijving van het doel en van het voorwerp van de vennootschap die luiden als
volgt:
“Artikel 3: doel
De vennootschap heeft geen ander doel dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Artikel 4: voorwerp
De vennootschap heeft de volgende activiteiten tot voorwerp:
4.1. In hoofdorde:
- De uitbating van een algemeen bedrijf van immobiliën en projectontwikkeling in de ruimste zin van
het woord, omvattende onder meer maar niet uitsluitend:
a. alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals
onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden,
het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van
de roerende en onroerende goederen te bevorderen, kortom alle onroerende transacties en
verrichtingen in de meest brede zin en van welke aard ook;
Luik B
b. projectmanagement en projectontwik-keling en alles wat daarmee gepaard gaat zoals de promotie,
realisatie, verkoop en commercialisatie van projecten, omvattende onder meer maar niet uitsluitend
het begeleiden van bouwprojecten, het uitvoeren van projectopvolging, toezicht, werfcontroles en
expertises, kostencalculaties en budgetbeheer, de coördinatie van de bouwwerken en de controle
daarop tijdens en nadien alsook de algemene coördinatie van de werkzaamheden op de bouwwerf in
het algemeen en in het bijzonder de werkzaamheden die betrekking hebben op de gehele of
gedeeltelijke uitvoering van bouwvoltooiingswer-ken door onderaannemers, het verlenen van
technische, juridische en administratieve adviezen, allerlei adviezen aan de bouwheer, het
onderhandelen met en het aanstellen van architecten, aannemers en andere betrokken personen,
het optreden tegenover allerlei overheden en instanties voor vergunningen en andere administratieve
procedures, kortom het optreden als bouwpromotor in de meest ruime zin;
c. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend en roerend
vermogen; daartoe mag zij alle onroerende, roerende en financiële handelingen verrichten, met
inbegrip van de onroerende leasing, te gelde maken en beleggen in effecten en alle andere waarde
elementen;
d. alle verrichtingen met betrekking tot de exploitatie van handelsfondsen, met inbegrip van de
uitbating van hotels, serviceflats, rusthuizen, winkels, horecazaken en vakantieoorden, alsmede alle
daarmee gerelateerde uitbatingsvergunningen, octrooien, licenties en fabrieksmerken, daaronder
mede begrepen verrichtingen zoals aankopen en verkopen, huren en verhuren, onderhuren en
onderverhuren, ruilen, commercialiseren, exploiteren, in concessie geven en in concessie nemen van
handelsfondsen, hun uitrusting en/of hun uithangbord;
e. diverse zakelijke dienstverlening en administratieve bijstand, daaronder mede begrepen het
verstrekken van advies, bijstand, consulting, diensten en bemiddeling in de ruimste zin van het woord
op het gebied van administratie, beheer en management, financiën, marketing, vertalingen, juridische
zaken, research en alle aanverwante vraagstukken betreffende verrichtingen van roerende en
onroerende aard, agentuur, leasing, financieringen en leningen, verwerven, ruilen, (laten) (ver)
bouwen, huren en verhuren, onderhuren en onderverhuren, omvormen, verkavelen, verkopen,
uitbaten en beheren van alle onroerende goederen in de ruimste zin, met inbegrip van maar niet
uitsluitend appartementen, kantoren, handelspanden, magazijnen, woningen, studentenhomes,
gronden (ongeacht hun bestemming en inclusief deze voor landbouw en tuinbouw), bossen en
wouden, waters en domeinen en dergelijke meer.
4.2. In ondergeschikte orde:
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties of andere roerende
waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen.
- Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen (met of zonder
rechtspersoonlijkheid), rechtspersonen en particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader
kan de vennootschap zich ook borg stellen of haar aval verlenen, alsmede haar onroerende
goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen in pand stellen en dit zowel voor haarzelf
als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
- Alle activiteiten die gewoonlijk worden verricht en uitgevoerd door tussenpersonen in de handel,
verkoopagentschappen, andere op commissiebasis werkzame tussenpersonen en
vertegenwoordigers die uitsluitend op commissiebasis werken, met inbegrip van
merchandisingactiviteiten.
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, waaronder het uitoefenen van opdrachten en functies
van bestuurder, dagelijks bestuurder, zaakvoerder, lid van het om het even welk bestuursorgaan of
vereffenaar van andere vennootschappen.
- Het verhuren of huren van roerende goederen.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
4.3. In het algemeen:
Bovenvermelde opsommingen zijn niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot één of meer van de activiteiten die zij tot
voorwerp heeft.
De vennootschap mag de activiteiten die zij tot voorwerp heeft uitoefenen voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in deelneming met derden, zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Luik B
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen zoals bedoeld in
de bijzondere wetten en koninklijke besluiten die de financiële markten regelen en die betrekking
hebben op de gereglementeerde activiteiten van vermogensbeheer en beleggingsadvies.
Alle activiteiten waarvoor bijzondere toelatingen, machtigingen, vergunningen of erkenningen vereist
zijn, zal de vennootschap maar mogen uitoefenen na het bekomen van de vereiste toelatingen,
machtigingen, vergunningen of erkenningen en nadat de daarmee overeenstemmende inschrijving
(en) bij het ondernemingsloket werd(en) bekomen.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van activiteiten en/of werkzaamheden die
onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze
bepalingen voldoet, onverminderd de mogelijkheid van de vennootschap om die activiteiten en/of
werkzaamheden in onderaanneming te laten verrichten door derden die wel beschikken over de
nodige vergunningen en/of toelatingen.”
3.2. Een regeling inzake het dagelijks bestuur, met inbegrip van een regeling inzake de
vertegenwoordiging van de Vennootschap in het kader van het dagelijks bestuur werd toegevoegd
en luidt als volgt:
“Artikel 14: dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, wordt opgedragen aan iedere bestuurder die hiertoe alleen en zelfstandig
optreedt.
Artikel 15: vertegenwoordigingsmacht
Elke bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte als eiser of als verweerder alsook binnen het kader van het dagelijks
bestuur; ook indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen om ieder
afzonderlijk op te treden voor alle handelingen van de vennootschap.
Ieder bestuurder kan gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun
verleende volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de betrokken bestuurder in geval
van overdreven volmacht.”
3.3. De regeling inzake het recht op deelname aan de algemene vergaderingen werd aangepast en
luidt voortaan als volgt:
“Artikel 19: deelname aan algemene vergadering en uitoefening van het stemrecht
De aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de algemene vergadering. Er gelden ten aanzien
van hen geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht voor zover hun rechten niet geschorst zijn.
De leden van het bestuursorgaan mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen.
De commissaris, in voorkomend geval, woont eveneens de algemene vergadering bij, telkens
wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. Het
bestuursorgaan mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen aan de algemene
vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.”
3.4. De bepaling van de jaarvergadering werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 20: jaarvergadering
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de eerste vrijdag van
de maand juni om twaalf uur dertig minuten (12h30 CET); indien die dag echter samenvalt met een
wettelijke feestdag, zal de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag worden gehouden op hetzelfde
uur.
De jaarvergadering wordt, behoudens andersluidende bijeenroeping, gehouden op de zetel van de
vennootschap.”
3.5. De regeling inzake de aanleg van reserves en de verdeling van de winst werd aangepast,
alsmede werd in de statuten een machtiging aan het bestuursorgaan tot uitkering van
interimdividenden toegevoegd die luidt als volgt:
“Artikel 24: instandhouding van het vermogen van de vennootschap - uitkeringen
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van winst en bij iedere uitkering rekening houdend
met de volstorting.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire bepalingen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
De mogelijkheid om over te gaan tot uitkeringen wordt onderworpen aan een balans- en
liquiditeitstest zoals en voor zover wettelijk voorgeschreven. Elk besluit tot uitkering vereist een
verslag van het bestuursorgaan dat vaststelt dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te
Luik B
verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate
deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum
van de uitkering. Indien er in de vennootschap een commissaris is benoemd, beoordeelt die de
historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag en maakt hij
daarvan melding in zijn jaarlijks controleverslag.”
4. ONTSLAG BESTUURDERS EN BENOEMING ENIGE BESTUURDER
4.1. De vergadering gaf vooreerst eervol ontslag aan alle bestuurders in functie, te weten:
- ALINE NV (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen 0446.007.087), met vaste vertegenwoordiger de
heer VAN WELLEN Louis; en
- de heer VAN WELLEN Louis.
4.2. De vergadering besliste hierop om het aantal bestuurders vast te stellen op één (1) en om buiten
de statuten de hierna genoemde rechtspersoon te benoemen als enige bestuurder, met name:
 De naamloze vennootschap “VAN WELLEN GROUP”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Antwerpen 0474.336.136, met zetel te 2030 Antwerpen, Houtdok Noordkaai, Haven 26,
Kambalastraat 14, die de heer VAN WELLEN Louis Carolina, geboren te Kapellen op 13 augustus
1970, wonende te 2320 Hoogstraten, Molenstraat 16, heeft aangeduid als haar vaste
vertegenwoordiger voor de uitoefening van deze bestuursfunctie in haar naam en voor haar
rekening.
De benoeming van de enige bestuurder gaat onmiddellijk in en is voor onbepaalde tijd.
5. MACHTIGINGEN
Er werd aan (i) de besloten vennootschap “Yayentofin”, rechtspersonenregister Gent, afdeling
Dendermonde 0726.971.052, met zetel te 9170 Sint-Gillis-Waas, Doornstraat 33 B,
vertegenwoordigd door haar bestuurder de heer BOLSENS Tom, geboren te Beveren op 1 december
1981, wonende te 9170 Sint-Gillis-Waas, Doornstraat 33 B, evenals aan (ii) mevrouw VANDAEL
Audrie Marthe Maria, geboren te Antwerpen (Ekeren) op 29 december 1989, wonende te 2950
Kapellen, Oude Kerkstraat 6 bus 0003, en (iii) mevrouw DEPOOTER Nancy Louisa Petrus, geboren
te Antwerpen op 29 oktober 1972, wonende te 2660 Antwerpen (Hoboken), Lenaart de Landrelaan
72, die allemaal medewerk(st)ers van de Van Wellen groep zijn en die in het kader van deze
opdracht keuze van woonst hebben gedaan op hun kantooradres te 2030 Antwerpen, Houtdok
Noordkaai - Haven 26, Kambalastraat 14, elk van hen bovendien met bevoegdheid zelfstandig te
handelen en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de
Vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de BTW, alsook te
vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer
erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van de Vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, met inbegrip van
de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van haar voormalige Bestuurders en haar
nieuwe enige bestuurder, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering
van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding van deze akte als naar aanleiding van vroegere
beslissingen en akten uitgaande van de algemene vergadering of het bestuursorgaan van de
Vennootschap.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)