Ondernemingsnr : 0423106179
Naam
(voluit) : FLANDERS AUTOMOTIVE GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Avelgemstraat(Z) 107 B
 : 8550 Zwevegem
Onderwerp akte :
BENAMING, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL, ALGEMENE
VERGADERING, BOEKJAAR
Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 14
december 2022;
 
 
BLIJKT DAT:
 
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “FLANDERS
AUTOMOTIVE GROUP”, gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te 8550 Zwevegem,
Avelgemstraat 107 B, RPR Gent, afdeling Kortrijk, 0423.106.179.
 
Kennis neemt van volgende verslagen:
1.         Het verslag van het bestuursorgaan, opgemaakt in uitvoering van artikel 7:155 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna ook aangeduid als het “WVV”).
2.         Het verslag van het bestuursorgaan, opgemaakt in uitvoering van artikel 7:154 WVV.
 
De enige aandeelhouder beslist
1.         om de naam van de vennootschap te wijzigen in “Van Mossel FAG” en dienvolgens de tekst
van Artikel 1 - Naam en rechtsvorm van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “Van Mossel FAG”.”.
 
2.         om, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan, de tekst van Artikel 3 - Voorwerp
van de vennootschap van de statuten te wijzigen en te vervangen door de volgende tekst:
“De vennootschap stelt zich tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam
en/of voor eigen rekening als in naam en/of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking
met derden:
Alle om het even welke handelingen, zowel voor eigen rekening als voor die van derden, die
plaatsvinden tussen het invoeren van voertuigen, in de breedste zin van het woord, en hun aflevering
aan consumenten en/of ondernemingen, alsmede het uitvoeren van alle werkzaamheden in dit
verband.
De handel, in het groot of in het klein, rechtstreeks of bij commissie, in nieuwe en tweedehands
personenwagens, bedrijfsvoertuigen, vrachtwagens, auto-onderdelen en toebehoren, brandstoffen,
smeermiddelen en aanverwanten, en de vertegenwoordiging van alle merken die er betrekking op
hebben;
De handel, in het groot of in het klein, rechtstreeks of bij commissie, in nieuwe en tweedehands
rijwielen zoals, doch niet beperkt tot fietsen, motorrijwielen, scooters, bromfietsen, machines met of
zonder motor die onder meer in verband kunnen staan met de tuinbouw en de landbouw, het leveren
van wisselstukken toebehoren, en de vertegenwoordiging van alle merken die er betrekking op
Luik B
hebben;
De uitbating van herstelwerkplaatsen en carrosseriewerken aan voertuigen. Zijn in deze handelingen
vervat, zonder dat deze opsomming limitatief is:
Industrieel ontvetten van voertuigen
Geven van antiroestbehandelingen;
Herstellen in een daartoe ingerichte werkplaats van de vastgestelde (carrosserie)schade/gebreken
(nieuwe/ reeds gebruikte voertuigen)
Inbouw van zonnedaken;
Inbouw autoradio’s;
Opbouw speciale velgen;
Opbouw allerhande toebehoren mechanische herstellingen in verband met (carrosserie)schade;
Opbouwen, aanpassen of veranderen van carrosserieën op nutsvoorzieningen;
Verhuring, financiële en operationele leasing van voertuigen, het afsluiten van een
financieringshuurcontract voor uitrustingsgoederen tussen leasinggever en leasingnemer, krediet
voor professionele doeleinden; doorlopende kredieten; kasfaciliteiten, enz. Kredietverstrekking in de
breedste betekenis van het woord.
Aannemen, controle en opslag van voertuigen op haar terrein, voor eigen rekening en voor rekening
van derden; zijnde verschillende voertuigen invoerders;
Alle transportverrichtingen; zij mag optreden als vervoercommissionair, commissionair-expediteur bij
het vervoer en als vervoermakelaar, de aan- en verkoop, de verhuur van voer- en vaartuigen,
materiaal en gespecialiseerde uitrusting en diensten.
Het vervoer, zowel nationaal als internationaal, per spoor, te water, langs de weg en in de lucht.
De uitbating van een transportbedrijf en verhuisonderneming, met inbegrip van het behandelen van
goederen en het vervoer voor derden over de weg en dit in gans de wereld.
Alle onroerend goed operaties of ermee verband houdende verrichtingen, met name: de aankoop, de
verkoop, de ruiling, het laten bouwen, huren, verhuren, afbreken, ter beschikking stellen van
gebouwen en gronden, de omvorming of ombouw en valorisatie van onroerende goederen; in
bijkomend geval door middel van verdeling in loten, verkaveling, nieuwbouw, heropbouw of
verbouwing; alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van de verbintenissen door derde personen aangegaan die
het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
De vennootschap is gerechtigd allerhande roerende en onroerende goederen, materiaal en
installaties aan te kopen, huurcontracten af te sluiten, te bouwen, te verkopen of te ruilen.
Het beheren van een roerend patrimonium, onder meer het verwerven en verhandelen van effecten,
participaties in andere vennootschappen of ondernemingen, het stellen van zakelijke of persoonlijke
waarborgen in het voordeel van derden, het verrichten van roerende en onroerende beleggingen
voor eigen rekening. Dit alles overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben
of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen.
Alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn
dit te begunstigen;
Op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen en/of tekeningen verwerven,
uitbaten en te gelde maken;
Bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins een
belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, in België of
in het buitenland zonder onderscheid. De vennootschap mag deze belangen of deelnemingen
beheren, valoriseren en te gelde maken.
Deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen waarin
zij een belang of deelneming heeft.
Het verrichten van activiteiten van “management en consultancy” in de meest ruime betekenis,
omvattend onder meer, doch zonder dat dit beperkt is tot, het uitvoeren van studies, het verstrekken
van professionele en onafhankelijke adviezen en het verrichten van diensten aangaande om het
even welk aspect van het bestuur en het beheer van het geheel of een onderdeel van
ondernemingen of vennootschappen.
Het optreden als studie-, organisatie-, raadgevend en beherend bureau inzake vermelde alsmede
andere financiële, handels-, fiscale of sociale aangelegenheden.
Zich ten gunste van de vennootschappen waarin zij al dan niet een belang of deelneming heeft,
borgstellen of aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan,
kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
Het overnemen van alle uitstaande facturen van ondernemingen waarbij de vennootschap zal
Luik B
optreden als factoring-eenheid en alle risico’s overneemt en aan de ondernemingen het totale bedrag
van de factuur minus een procentuele vergoeding uitbetaalt.”
 
3.         om de indeling van de aandelen van de vennootschap in verschillende soorten te schrappen,
alsook in navolging hiervan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de bestuurders te wijzigen en
in de statuten de volgende artikelen als volgt aan te passen:
            Artikel 5 - Kapitaal van de vennootschap, zal voortaan luiden:
            “Het kapitaal bedraagt drie honderd zes en dertig duizend euro nul cent (336.000,00 €).
            Het wordt vertegenwoordigd door drie duizend (3.000) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van nominale waarde, met een fractiewaarde van één/drie duizendste (1/3000ste) van
het maatschappelijk kapitaal.”
            Om in Artikel 7 – Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging door inbreng in speciën volgende
zinnen te schrappen:
            “Het voorkeurrecht komt eerst aan de houders van aandelen van de uit te geven categorie
toe. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt naar evenredigheid met het aantal
aandelen dat de aandeelhouders binnen elke soort bezitten.
            Aan de houders van aandelen van een andere categorie dan de uit te geven aandelen komt
slechts een voorkeurrecht toe inzoverre de houders van aandelen van de soort waarin nieuwe
aandelen worden uitgegeven, van dit recht geen gebruik hebben gemaakt.”
            Artikel 16 - Samenstelling van de raad van bestuur, zal voortaan luiden:
            De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, “raad van bestuur”
genoemd.
            De bestuurders zijn natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
            Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot bestuurder, benoemt hij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon.
            Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon
en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor
eigen rekening had uitgevoerd.
            De regels inzake belangenconflicten vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste
vertegenwoordiger.
            De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van
een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
            De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen
            De raad van bestuur telt minstens drie (3) bestuurders, doch met dien verstande dat indien,
en zolang, de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, de raad van bestuur mag
bestaan uit twee (2) bestuurders.
            Zolang de raad van bestuur uit twee (2) bestuurders bestaat, verliest elke bepaling die aan
een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
            Alleen de algemene vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te bepalen.
            De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
            Leden van de raad van bestuur worden benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar hun
mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
            Bestuurders kunnen in hun hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst
met de vennootschap verbonden zijn.
            De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder
opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
            De algemene vergadering kan, zowel op het ogenblik van de benoeming als op het moment
van de opzegging, de datum bepalen waarop het mandaat eindigt, of een vertrekvergoeding
toekennen.
            Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.
            Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in
zijn vervanging kan voorzien.
            Elke beëindiging van het mandaat van een bestuurder, uit welke oorzaak ook, zelfs wanneer
dit van rechtswege gebeurt, dient door de vennootschap te worden bekend gemaakt in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad, onverminderd het recht voor een ontslagnemende bestuurder om zelf het
nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
            Wanneer binnen de raad van bestuur de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
            De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
Luik B
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
            Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop
van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
            Het bestuursmandaat van de leden van de raad van bestuur is onbezoldigd, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.”
            Artikel 17 - Voorzitterschap van de raad van bestuur, zal voortaan luiden:
            “De raad kiest onder zijn leden een voorzitter.
            Aan dit voorzitterschap zijn geen bijzondere rechten of prerogatieven verbonden.”
            Om in Artikel 18 - Vergaderingen van de raad van bestuur – aanwezigheidsquorum, de
inhoud van titel B./ aanwezigheidsquorum te vervangen door:
“De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten omtrent aangelegenheden die op de
agenda vermeld zijn en slechts op voorwaarde dat ten minste de helft van zijn leden aanwezig of
geldig vertegenwoordigd is op de vergadering.”
            Om in Artikel 21 - Bevoegdheden van de raad van bestuur, volgende zin te schrappen:
            “Een gedelegeerd bestuurder zal steeds een bestuurder van de categorie A zijn.”
            Om het Artikel 22 - Vertegenwoordiging van de vennootschap, te wijzigen en te voorzien in
een vertegenwoordiging door twee bestuurders gezamenlijk handelend of een gedelegeerd
bestuurder alleen handelend, opdat het zal luiden als volgt:
            “Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
wordt de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door twee gezamenlijk
handelende bestuurders of door een gedelegeerd bestuurder alleen handelend.”
            Om in Artikel 32 - Stemming per brief volgende zinsnede te schrappen:
            “en de categorie van de”
            Om in Artikel 35bis. Elektronische algemene vergadering volgend punt te schrappen:
            “-de categorie van de gehouden aandelen”
 
4.         om de beperkingen op de overdraagbaarheid van aandelen van de vennootschap op te
heffen en de statuten dienovereenkomstig aan te passen door het Artikel 12 - Overdracht en
overgang van aandelen te vervangen als volgt:
“De overdracht van aandelen is vrij.”.
 
5.         om de datum van de gewone algemene vergadering, thans voorzien op de eerste zaterdag
van de maand maart om dertien uur (13u) te verplaatsen naar voortaan de laatste vrijdag van de
maand juni om twaalf uur dertig (12:30), en voor de eerste maal in het jaar 2023, zodat dat de
eerstvolgende gewone algemene vergadering zal worden gehouden op vrijdag 30 juni 2023 om 12
uur 30, en om de statuten overeenkomstig aan te passen zodat de eerste zin van het Artikel 25 -
Organisatie en bijeenroeping voortaan zal luiden:
“De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste vrijdag van de maand juni
om twaalf uur dertig (12:30)”
 
6.         om de afsluitdatum van het boekjaar te verplaatsen van thans dertig september van ieder jaar
naar éénendertig december van ieder jaar, en voor de eerste maal in het jaar 2023, zodat het
lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 oktober 2022, een periode van 15 maanden
zal omvatten en zal eindigen op 31 december 2023, en om de statuten overeenkomstig aan te
passen zodat de eerste zin van het Artikel 39: Boekjaar – Jaarrekening voortaan zal luiden:
“Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt telkens op éénendertig
december van elk jaar.”
 
7.         om ‘EY Bedrijfsrevisoren BV’, met maatschappelijke zetel gevestigd te De Kleetlaan 2, 1831
Diegem, vast vertegenwoordigd door de heer Han Wevers, bedrijfsrevisor, te benoemen als
commissaris van de Vennootschap.
Het mandaat heeft een duur van drie (3) jaar, met ingang vanaf het boekjaar 2023, en zal eindigen
onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die gehouden zal worden in 2026 en die de
jaarrekening die betrekking heeft op het boekjaar eindigend op 31 december 2025 zal goedkeuren.
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Johan Kiebooms, geassocieerd notaris,
 
Tegelijk neergelegd hiermee: afschrift van de notulen van 14 december 2022, volmachten, tekst van
de statuten en uittreksel.