Ondernemingsnr 0461.052.282
Naam
(voluit):	CONTACT GROEP
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Stationsstraat 10
9900 Eeklo
Onderwerp akte : Partiële splitsing - statutenwijziging
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgesteld door notaris Filip Boone te
Eeklo op 23 december 2024, neergelegd voor registratie, dat volgende beslissingen werden genomen :
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME WIJZIGING VERMOGENSTOESTAND
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:63 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Vervolgens besluiten de vergaderingen, in toepassing van voormeld artikel 12:63 laatste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met het eenparig akkoord van alle aandeelhouders van de Te Splitsen
Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap, dat het bestuursorgaan van elke bij de partiële splitsing
betrokken vennootschap zijn eigen algemene vergadering alsmede het bestuursorgaan van de andere bij de
partiële splitsing betrokken vennootschap niet op de hoogte dient te stellen van elke belangrijke wijziging die zich
in de activa en passiva van het vermogen heeft voorgedaan tussen de datum van opstelling van het voorstel tot
partiële splitsing en de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering.
TWEEDE BESLUIT - AFSTAND TUSSENTIJDSE CIJFERS
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:64 §2, 5° in fine van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en besluiten, in toepassing daarvan, met het eenparig akkoord van alle aandeelhouders van de Te
Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap ermee in te stemmen om geen tussentijdse cijfers zoals
bedoeld in artikel 12:64 §2, 5° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op te maken van de beide
bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen.
DERDE BESLUIT - AFSTAND VAN DE SPLITSINGSVERSLAGEN - KENNISNAME EN BESPREKING VAN
STUKKEN EN VERSLAGEN
A. AFSTAND VAN DE SPLITSINGSVERSLAGEN
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:62 §1 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en besluiten, met het eenparig akkoord van alle aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap
en de Verkrijgende Vennootschap, af te zien van de verslaggeving door een bedrijfsrevisor of gecertificeerd
accountant inzake de partiële splitsing.
De vergaderingen nemen vervolgens kennis van 12:65 eerste en tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en besluiten, met het eenparig akkoord van alle aandeelhouders van de Te
Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap, af te zien van de verslaggeving door de
bestuursorganen inzake de partiële splitsing.
B. KENNISNAME EN BESPREKING VAN STUKKEN EN VERSLAGEN
B.1. Voorstel tot partiële splitsing
Na kennisneming van het voorstel tot partiële splitsing opgesteld in gezamenlijk overleg door de bestuursorganen
van de Te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap op 6 november 2024, overeenkomstig de
artikelen 12:8, 1° en 12:59 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aanvaarden de
vergaderingen de uiteenzetting vervat in het voormelde voorstel tot partiële splitsing.
Dit voorstel tot partiële splitsing werd door zowel de Te Splitsen Vennootschap als de Verkrijgende Vennootschap
neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank Gent (afdeling Gent) op 7 november 2024 en bij uittreksel
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 november daarna, onder nummer 24164270
(voor de Te Splitsen Vennootschap) en onder nummer 24164269 (voor de Verkrijgende Vennootschap).
De vergaderingen verklaren de voorzitters ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld voorstel.
B.2. Verslagen met betrekking tot de inbreng in natura en uitgifte van nieuwe aandelen
De vergaderingen nemen tevens kennis van het in de agenda vermelde verslag nopens de inbreng in natura en
de uitgifte van nieuwe aandelen, opgesteld door het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap in
toepassing van de artikelen 5:133 §1 en 5:121 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergaderingen nemen vervolgens kennis van het verslag inzake de inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe
aandelen, opgesteld in toepassing van de artikelen 5:133 §1 en 5:121 § 1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen door de bedrijfsrevisor aangesteld door het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap,
te weten de voormelde besloten vennootschap "VRC BEDRIJFSREVISOREN", vertegenwoordigd zoals
voormeld, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura ingevolge de partiële splitsing.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor inzake de inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap
luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 §1 en 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "VANCRAEYENEST" (hierna
genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
zijn aangesteld ingevolge onze opdrachtbrief d.d. 24 oktober 2024.
De inbreng in de besloten vennootschap	"VANCRAEYENEST, bestaat uit de inbreng van
vermogensbestanddelen van de besloten vennootschap "CONTACT GROEP" voor een totale nettowaarde van €
110.138,54 op basis van een toestand per 30 september 2024, in het kader van een partiële splitsing.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben wij de hierna
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het
bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-de toegepaste waardering;
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 110.138,54
EUR overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de
boekhouding van de te splitsen vennootschap per 30 september 2024 en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 415 volledig volgestorte aandelen van de besloten
vennootschap "VANCRAEYENEST
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 en 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de
waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor buitengewone algemene
vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de vennootschap
15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke
invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
-de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
-de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·de verantwoording van de uitgifteprijs; en
·de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
-de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 en 5:121 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
B.3. Lezing en neerlegging verslagen
De vergaderingen verklaren de voorzitters ontslag te geven van de integrale lezing van voormelde verslagen
inzake de inbreng in natura en uitgifte van nieuwe aandelen en verklaren in te stemmen met alle gegevens en
besluiten erin vervat.
Een exemplaar van voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal neergelegd
worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank. VIERDE BESLUIT - BESLUIT TOT PARTIELE
SPLITSING DOOR INBRENG VAN ACTIVA- EN PASSIVABESTANDDELEN VAN DE TE SPLITSEN
VENNOOTSCHAP IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
A. PARTIËLE SPLITSINGSVERRICHTING - VERMINDERING VAN DE BESCHIKBARE INBRENG in de TE
SPLITSEN vennootschap
A.1. Vermogensovergang
De vergaderingen van de Te Splitsen Vennootschap en van de Verkrijgende Vennootschap besluiten ieder
afzonderlijk het voorstel tot partiële splitsing goed te keuren.
De vergaderingen besluiten derhalve tot partiële splitsing in toepassing van de artikelen 12:8, 1° en 12:59 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, volgens de modaliteiten en tegen de
voorwaarden uiteengezet in het voormelde voorstel tot partiële splitsing, door inbreng door de Te Splitsen
Vennootschap van de hierna omschreven activa- en passivabestanddelen in de Verkrijgende Vennootschap, en
waarbij de Te Splitsen Vennootschap blijft bestaan doch met een afgeslankt vermogen onder de modaliteiten
zoals hierna bepaald.
Bijgevolg zullen, zoals uiteengezet in het voormelde voorstel tot partiële splitsing en zoals vermeld hierna, de
activa- en passivabestanddelen die betrekking hebben op de activiteiten inzake het beheer van kredieten,
verzekeringen- en beleggingsportefeuilles en inzake het uitoefenen van de functie van syndicus en
vastgoedmakelaar alsook overige vastgoedactiviteiten (hierna genoemd de "Bedrijfstak"), van de Te Splitsen
Vennootschap onder algemene titel, met alle rechten en verplichtingen overgaan op de Verkrijgende
Vennootschap, mits toekenning aan de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap van (nieuw uit te
geven) aandelen van de Verkrijgende Vennootschap.
A.2. Vermindering van de inbreng binnen de Te Spitsen Vennootschap
Ingevolge de partiële splitsing wordt de inbreng (beschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere) van de Te Splitsen
Vennootschap verminderd met éénentwintigduizend en één euro tweeëntwintig cent (€ 21.001,22), om de inbreng
(beschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere) te brengen van éénenzestigduizend negenhonderddrieënzeventig
euro achtendertig cent (€ 61.973,38) op veertigduizend negenhonderdtweeënzeventig euro zestien cent (€
40.972,16), door afsplitsing van de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen die samen de Bedrijfstak
vormen, van de Te Splitsen Vennootschap naar de Verkrijgende Vennootschap, zonder vernietiging van aandelen
in de Te Splitsen Vennootschap.
B. VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG INGEVOLGE PARTIELE SPLITSING
De van de Te Splitsen Vennootschap af te splitsen activa- en passivabestanddelen die samen de Bedrijfstak
vormen, zullen worden bepaald op basis van de jaarrekening van de Te Splitsen Vennootschap per 31 december
2024.
Aangezien deze jaarrekening evenwel niet beschikbaar is op heden, wordt de partiële splitsing voorlopig
gebaseerd op de tussentijdse staat van activa en passiva per 30 september 2024. Zodra de definitieve
jaarrekeningen van de Te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap per 31 december 2024
beschikbaar zijn, zullen de noodzakelijke aanpassingen gebeuren door middel van een aanvullende akte voor
beide vennootschappen alsook de nodige aanvullende verslaggeving. De partiële splitsing zal juridisch,
boekhoudkundig en fiscaal uitwerking krijgen op 1 januari 2025.
De vergaderingen van de Te Splitsen Vennootschap en van de Verkrijgende Vennootschap keuren vervolgens
de eigendomsoverdracht van de hierna vermeide activa- en passivabestanddelen die samen de Bedrijfstak
vormen, van de Te Splitsen Vennootschap naar de Verkrijgende Vennootschap goed en verzoeken mij, notaris,
een omschrijving te geven van het overgegane vermogen en van de wijze waarop het afgescheiden wordt naar
de Verkrijgende Vennootschap.
..
Voor een meer uitvoerige beschrijving van de ingebrachte activa- en passivabestanddelen verwijzen de
vergaderingen tevens naar de verslagen betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen van
de door de Verkrijgende Vennootschap aangestelde bedrijfsrevisor enerzijds en van het bestuursorgaan van de
Verkrijgende Vennootschap anderzijds.
B.2. Algemene voorwaarden van de inbreng
De Bedrijfstak wordt afgesplitst naar de Verkrijgende Vennootschap onder de hierna vermelde voorwaarden:
1/ Voormelde inbreng gebeurt op basis van de jaarrekening per 31 december 2024 van de Te Splitsen
Vennootschap. Aangezien voormelde jaarrekening op heden nog niet beschikbaar is, gebeurt de inbreng op basis
van de tussentijdse staat van activa en passiva per 30 september 2024 en zal deze worden aangepast zodra de
jaarrekening per 31 december 2024 beschikbaar is.
De Bedrijfstak van de Te Splitsen Vennootschap gaat juridisch, boekhoudkundig en fiscaal met alle rechten en
plichten per 1 januari 2025 over op de Verkrijgende Vennootschap. Alle rechten, plichten en verbintenissen
ontstaan vanaf 1 januari 2025 met betrekking tot de ingebrachte activa en passiva bestanddelen, zullen
boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.
2/ De Verkrijgende Vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen vanaf 1 januari 2025 en draagt vanaf zelfde datum alle belastingen en taksen die betrekking
hebben op de ingebrachte goederen.
3/ De vermogensovergang geschiedt onder algemene titel en omvat naast de activa- en passivabestanddelen
verbonden aan de af te splitsen Bedrijfstak tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen,
certificaten, erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, de
boekhouding, cliënteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan de onderneming en verbonden aan de
af te splitsen Bedrijfstak.
4/ Tenslotte omvat de vermogensovergang, die zoals vermeld geschiedt bij wijze van overgang onder algemene
titel, alle lopende overeenkomsten die de Te Splitsen Vennootschap heeft aangegaan, de eventuele rechten van
intellectuele eigendom van de Te Splitsen Vennootschap alsook alle daaraan verbonden rechten en plichten van
de Te Splitsen Vennootschap, dit alles voor zover deze gerelateerd zijn aan de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen.
Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte bestanddelen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze
aangegaan met de overheid, haar werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en
aandeelhouders, gaan onverkort over op de Verkrijgende Vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit
voortvloeien, zonder dat - met uitzondering voor wat betreft de (zakelijke rechten op) onroerende goederen -
enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze
overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.
5/ In overeenstemming met de collectieve arbeidsovereenkomst nummer 32bis van 7 juni 1985, bekrachtigd door
het Koninklijk Besluit van 25 juli 1985, worden door de Verkrijgende Vennootschap de personeelsleden van de
Te Splitsen Vennootschap die per 1 januari 2025 gebonden zijn door een arbeidsovereenkomst met de Te
Splitsen Vennootschap of die de Te Splitsen Vennootschap op 1 januari 2025 in gelijkaardige voorwaarden als
deze eigen aan de arbeidsovereenkomst tewerkstelt, overgenomen.
Deze overdracht van personeel impliceert derhalve de overdracht van alle bestaande arbeidsovereenkomsten en
bijgevolg van rechtswege het behoud van ancienniteit en de arbeidsvoorwaarden in hoofde van de desbetreffende
werknemers.
Daarbij zal de Verkrijgende Vennootschap de arbeidsovereenkomsten, zoals die op het ogenblik van de effectieve
overgang bestaan tussen de voornoemde personeelsleden en de Te Splitsen Vennootschap, verder uitvoeren
met behoud van alle van toepassing zijnde individuele en collectieve arbeidsvoorwaarden, rechten en plichten.
Met betrekking tot de overeenkomsten door de Te Splitsen Vennootschap gesloten met haar respectieve
werknemers, is door het bestuursorgaan van de Te Splitsen Vennootschap een lijst opgesteld waarin wordt
opgegeven: de identiteit van iedere werknemer, diens bezoldiging, diens ancienniteit alsook de omschrijving van
diens taak. Het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap verklaart kennis te hebben van deze lijst.
6/ De Verkrijgende vennootschap ontvangt vanaf 1 januari 2025 uit het archief van de Te Splitsen Vennootschap
de originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte activa- en passivabestanddelen.
In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de zetel
van de Verkrijgende Vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de Te Splitsen Vennootschap en
haar organen van bestuur en controle. Deze laatsten kunnen er op hun verzoek voor echt verklaarde afschriften
van bekomen.
7/ Alle ingebrachte activa- en passivabestanddelen worden overgedragen vrij en onbelast, met uitzondering van
het pand op de handelszaak ten voordele van CrelanCo, onderneming in de vorm van rechtspersoon,
geregistreerd op het nummer BE 0403263840, met als voorwerp 'verzekeringsagenten en - makelaars' en met
ondernemingsnummer 0491.052.282, zoals blijkt uit de opzoeking in het pandregister de dato 11 december 2024.
De eventuele zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Te Splitsen Vennootschap opgenomen
verbintenissen verbonden aan de af te splitsen Bedrijfstak, blijven onverkort behouden, inclusief voormeld pand
op de handelszaak conform het akkoord van de pandhoudende schuldeiser CrelanCo.
8/ Alle met betrekking tot de af te splitsen Bedrijfstak niet geboekte, op heden niet gekende of vergeten activa en
passiva, alsook alle activa en passiva met betrekking tot de af te splitsen Bedrijfstak die later zouden ontdekt
worden, worden geacht te zijn ingebracht in de Verkrijgende Vennootschap.
Alle overige activa en passiva maken geen deel uit van partiële splitsing en zullen aldus aan de Te Splitsen
Vennootschap (blijven) toekomen.
9/ Alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen zullen indien nodig
verdergezet worden door de Te Splitsen vennootschap, maar voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap,
die alle lasten of baten dienaangaande zal dragen (voor zover van toepassing).
C. verhoging van DE BESCHIKBARE INBRENG IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP EN
RUILVERHOUDING - TOEBEDELING VAN AANDELEN
C.1. Verhoging van de beschikbare inbreng binnen de Verkrijgende vennootschap
Ingevolge voornoemde inbreng in de Verkrijgende Vennootschap, wordt de inbreng (beschikbare inbreng buiten
kapitaal - Andere) van de Verkrijgende Vennootschap verhoogd met éénentwintigduizend en één euro
tweeëntwintig cent (€ 21.001,22) om de inbreng (beschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere) te brengen van
tienduizend euro (€ 10.000,00) op éénendertigduizend en één euro tweeëntwintig cent (€ 31.001,22).
C.2. Vergoeding - ruilverhouding - bepaling van de rechten van de nieuwe aandelen
Op basis van de voorlopige cijfers, wordt de inbreng van de activa- en passivabestanddelen vergoed door
toekenning van vierhonderdvijftien (415) nieuw gecreëerde volledig volgestorte aandelen van de Verkrijgende
Vennootschap.
De verdeling van deze vierhonderdvijftien (415) nieuwe aandelen onder de aandeelhouders van de Te Splitsen
Vennootschap gebeurt pro rata hun aandelenbezit in de Te Splitsen Vennootschap,
Deze vierhonderdvijftien (415) nieuwe aandelen zullen, onverminderd hetgeen bepaald in het achtste besluit
hierna, dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande aandelen van de Verkrijgende Vennootschap en
zij zullen deelnemen in het resultaat (en zijn dividendgerechtigd) vanaf 1 januari 2025.
De vierhonderdvijftien (415) nieuwe aandelen bekomen vanaf 1 januari 2025 stemrecht.
De vergaderingen besluiten en stellen vast dat alle aandelen van de Verkrijgende Vennootschap (zowel de
bestaande als de ingevolge onderhavige inbreng nieuw gecreëerde aandelen) een gelijke waarde in het
vermogen van de Verkrijgende Vennootschap vertegenwoordigen en gelijke rechten hebben, onverminderd
hetgeen bepaald in het achtste besluit hierna.
C.3. Wijze van uitreiking van de aandelen
De vierhonderdvijftien (415) nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap, die aan de voormelde
aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap worden toegekend in ruil voor de inbreng van de Bedrijfstak,
zullen op naam zijn.
C.4. Inschrijving register van aandelen
Het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap zal de inschrijving in het aandelenregister (met ingang
van 1 januari 2025) doen van de vierhonderd vijftien (415) nieuwe aandelen die aan de voormelde
aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap worden toegekend in ruil voor de inbreng van de Bedrijfstak.
In het aandelenregister van de Verkrijgende Vennootschap zullen onder meer de volgende gegevens worden
vermeld:
- de identiteit van de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap;
- het aantal aandelen van de Verkrijgende Vennootschap dat aan voormelde aandeelhouders van de Te Splitsen
Vennootschap toekomt;
- de datum van het besluit van de partiële splitsing;
- de overige gegevens die volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dienen vermeld te worden.
De inschrijving zal door de desbetreffende aandeelhouders (of hun gevolmachtigde) worden ondertekend.
D. BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING
Vervolgens verzoeken de vergaderingen mij, notaris, vast te stellen dat de (boekhoudkundige) nettowaarde van
de hierboven beschreven afgesplitste activa- en passivabestanddelen die de Te Splitsen Vennootschap inbrengt
in de Verkrijgende Vennootschap, op grond van de tussentijdse staat van activa en passiva per 30 september
2024, zoals voormeld gelijk is aan honderdentienduizend honderdachtendertig euro en vierenvijftig cent (€
110.138,54) en als volgt onttrokken wordt aan de bestanddelen van het eigen vermogen van de Te Splitsen
Vennootschap en opgenomen wordt in de boeken van de Verkrijgende Vennootschap.
Beschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere
Eenentwintigduizend en één euro tweeëntwintig cent (€ 21.001,22) wordt onttrokken aan de post "Beschikbare
inbreng buiten kapitaal - Andere" van de Te Splitsen Vennootschap en toegevoegd aan de post "Beschikbare
inbreng buiten kapitaal - Andere" van de Verkrijgende Vennootschap.
Reserves
Negenentachtigduizend honderdzevenendertig euro tweeëndertig cent (€ 89.137,32) wordt onttrokken aan
reserves van de Te Splitsen Vennootschap en opgenomen in de boeken van de Verkrijgende Vennootschap, als
volgt:
- zevenenveertigduizend vierhonderdnegenenveertig euro vijfennegentig cent (€ 47.449,95) wordt onttrokken aan
de post "Beschikbare reserves - Liquidatiereserve" van de Te Splitsen Vennootschap en wordt toegevoegd aan
de post "Beschikbare reserves - Liquidatiereserve" van de Verkrijgende Vennootschap;
- éénenveertigduizend zeshonderdzevenentachtigduizend euro zevenendertig cent (€ 41.687,37) geboekt als
tussentijds resultaat per 30 september 2024 bij de Te Splitsen Vennootschap wordt toegevoegd aan de post "Te
bestemmen resultaat" van de Verkrijgende Vennootschap.
VIJFDE BESLUIT - VASTSTELLING VERWEZENLIJKING PARTIELE SPLITSING
De vergaderingen van de Te Splitsen Vennootschap en van de Verkrijgende Vennootschap stellen vast dat de
afsplitsing met ingang van 1 januari 2025 van de Bedrijfstak, definitief is geworden.
De ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van elke vennootschap zekerheid kunnen
eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de partiële splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
ZESDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE VERMINDERING VAN DE BESCHIKBARE INBRENG IN DE
GESPLITSTE VENNOOTSCHAP EN DE VERHOGING VAN DE BESCHIKBARE INBRENG IN DE
VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
Ingevolge de goedkeuring van de partiële splitsing per 1 januari 2025 door de algemene vergadering van de
Gesplitste Vennootschap en de algemene vergadering van de Verkrijgende Vennootschap:
- stelt de algemene vergadering van de Gesplitste Vennootschap de vermindering van de inbreng (beschikbare
inbreng buiten kapitaal - Andere) binnen de Gesplitste Vennootschap vast, waardoor de inbreng (beschikbare
inbreng buiten kapitaal - Andere) aldus veertigduizend negenhonderdtweeënzeventig euro zestien cent
(€40.972,16) bedraagt;
- stelt de algemene vergadering van de Verkrijgende Vennootschap de verhoging van de inbreng (beschikbare
inbreng buiten kapitaal - Andere) binnen de Verkrijgende Vennootschap vast, waardoor de inbreng (beschikbare
inbreng buiten kapitaal - Andere) aldus éénendertigduizend en één euro tweeëntwintig cent (€ 31.001,22)
bedraagt.
Ingevolge de voormelde besluiten in het kader van de partiële splitsing wordt artikel 5 van de statuten van de
Verkrijgende Vennootschap geschrapt en vervangen door de tekst zoals volgt:
"ARTIKEL 5 - INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfhonderdvijftien (515) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo."
BERAADSLAGING EN BESLUITEN NA DE PARTIELE SPLITSING
ZEVENDE BESLUIT - WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN DE GESPLITSTE VENNOOTSCHAP
De vergadering van de Gesplitste Vennootschap besluit haar statuten met ingang van 1 januari 2025 te wijzigen
als volgt:
A/ NAAMSWIJZIGING
De vergadering van de Gesplitste Vennootschap besluit de naam van de vennootschap te wijzigen in "BASCO".
B/ ZETELVERPLAATSING EN VASTSTELLING ADRES VAN DE ZETEL BUITEN DE STATUTEN
De vergadering van de Gesplitste Vennootschap besluit de zetel van de vennootschap te verplaatsen van 9900
Eeklo, Stationsstraat 10 naar 9968 Bassevelde (Assenede), Hogevorst 32.
De vergadering van de Gesplitste Vennootschap besluit het adres van de zetel buiten de statuten op te nemen
en de vermelding van de zetel in de statuten te beperken tot het gewest waarin het gevestigd is.
C/ TOEVOEGING ARTIKEL INZAKE NETTING
De vergadering van de Gesplitste Vennootschap besluit om een nieuw artikel 30 met betrekking tot netting toe te
voegen in haar statuten, luidend als volgt:
"Artikel 30. Netting
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de bepalingen van
de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de vennootschap ofwel één van haar
aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering van de tegenpartij op het faillissement steeds
beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of
bestuurders verschuldigde bedragen en deze permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de
curator en de overige schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen
doorgevoerde schuldvergelijking en/of -verrekening."
WAARVAN ANALYTISCH UITTREKSEL,
Getekend notaris Filip Boone
Tegelijk hiermee neergelegd:
- PV van buitengewone algemene vergadering van 23-12-2024
- coördinatie van statuten