Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
REW
(en entier) :
(adresse complète)
RESEAU D'ENERGIES DE WAVRE
Rue de l'Ermitage 2
1300 Wavre
Société coopérative à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d’un acte reçu le 17 décembre 2015 en cours d’enregistrement par Nous, Maître Jean-
Frédéric VIGNERON, notaire associé, membre de la société civile à forme de société privée à
responsabilité limitée dénommée « Jean-Frédéric VIGNERON & Laurent VIGNERON-Notaires
associés », ayant son siège social à 1300 Wavre, quai des Tanneries, 18, immatriculée au registre
des personnes morales de Nivelles sous le numéro 0825.477.225, que :
1. FORME ET DENOMINATION : Société coopérative à responsabilité limitée « RESEAU
D’ENERGIES DE WAVRE » en abrégé "REW"
2. SIEGE SOCIAL : 1300 Wavre, rue de l’Ermitage, 2.
3. ASSOCIES :
1.- La VILLE DE WAVRE, ici représentée par son Collège Communal en la personne de :
- Madame PIGEOLET Françoise, Premier Echevin, Bourgmestre faisant fonction, domiciliée à 1300
Wavre, avenue Centremont, 4. Laquelle a délégué à Madame Anne Masson sa signature en vertu
d’une délégation prise en vertu de l’article L1132-4 du Code de la Démocratie locale datée du 16
décembre 2015.
- Madame VANNUNEN Cateline, Directrice générale faisant fonction, domiciliée à 1340 Ottignies-
Louvain-la-Neuve, Avenue Douaire, 60/401.
La présente constitution de société a fait l’objet d’une délibération du Conseil communal du 17
novembre 2015..
2.- La société coopérative à responsabilité limitée « ASSOCIATION INTERCOMMUNALE POUR
L'AMÉNAGEMENT ET L'EXPANSION ÉCONOMIQUE DU BRABANT WALLON » en abrégé « IBW
» ayant son siège social à 1400 Nivelles, rue de la Religion, 10, inscrite à la Banque Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0200.362.210 RPM Nivelles.
Constituée suivant un acte sous seing privé du 4 mai 1965 suivant autorisation donnée par Arrêté
Royal du 6 janvier 1965 conformément aux dispositions de la loi du premier mars 1922 relative à
l’Association de Communes dans un but d’utilité publique et des lois qui ont ultérieurement modifié
celle-ci, et dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois aux termes
d’un acte reçu par le notaire Thierry Crunelle, à Nivelles, le 24 juin 2014, publié aux Annexes au
Moniteur belge du 1 août 2014 sous le numéro 14148409.
Ici représentée conformément à l’article 39 des statuts par :
- Son Président, Monsieur BOUCHER Pierre Marie Adrien, né à Autre-Eglise, le 24 avril 1946,
domicilié à 1300 Wavre, Venelle aux Cyprès, 21;
- Son Vice-Président, Monsieur HANCQ Gérard Josué Marie, né à Etterbeek, le 15 mars 1945,
domicilié à 1410 Waterloo, rue Champ Rodange, 88.
agissant tous deux en vertu d’une délibération du Conseil d’Administration du 23 juin 2015 portant
délégation de pouvoirs publié aux Annexes au Moniteur belge du 15 juillet 2015 sous le numéro
15102075.
3.- La société coopérative à responsabilité limitée « AREWAL » ayant son siège social à 5300
Andenne, rue des Marais, 11, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0644638937
Volet B
0627.818.345 RPM Namur.
Constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Etienne Michaux, à Andenne, le 30 mars 2015,
publié aux Annexes au Moniteur belge le 3 avril 2015 sous le numéro 15305724. Statuts non
modifiés à ce jour.
Ici représentée conformément à l’article 26 par deux administrateurs à savoir :
 - Monsieur DELEUZE Guy Florent Roger Ghislain, né à Namur, le 16 juin 1964, domicilié à 5300
Andenne, rue de Bellaire, 469 C.
 - Madame MASSON Anne Caroline Gabrielle, née à Uccle, le 18 avril 1963, domiciliée à 1300
Wavre, avenue du Ruisseau du Godru, 35 boîte 0003.
Lesquels ont été tous deux désignés en qualité d’administrateurs aux termes de l’assemblée
générale tenue immédiatement après la constitution de ladite société  le 30 mars 2015 et publiée
comme dit ci-avant.
4. CAPITAL : Le capital social est illimité. La part fixe du capital est fixé à dix-huit mille six cents
euros et représenté par cent quatre-vingt-six parts sociales avec droit de vote sans mention de
valeur nominale, représen-tant chacune un/cent quatre-vingt-sixième de l'avoir social, intégralement
souscrites et libérée à concurrence de la totalité par les associés sur un compte ouvert auprès de la
Banque ING sous le numéro BE81 3631 5598 4124 que le notaire soussigné a constaté par la
remise d’une attestation bancaire qui est demeurée annexée à l’acte
5. EXERCICE SOCIAL : L'exercice social commence le premier janvier et finit le 31 décembre de
chaque année.
 Le premier exercice social débutera le jour du dépôt de l'extrait des présents statuts au greffe du
tribunal de commerce compétent et finira le 31 décembre 2016.
Lesquels fondateurs nous ont requis de constater authentiquement les statuts d’une société
coopérative à responsabilité limitée ainsi qu’il suit :
Article 1. - FORME - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une Société Coopérative à Responsabilité Limitée.
Elle est dénommée « RESEAU D’ENERGIES DE WAVRE » en abrégé « REW ».  
Article 2. - SIEGE SOCIAL.
Le siège est établi à 1300 Wavre, rue de l’Ermitage 2.
Il peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision du conseil d'administration, et
en se conformant à la législation linguistique en vigueur.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges d'exploitation, sièges
administratifs, succursales, agences et dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. - OBJET.
La société a pour objet d’accomplir, sans que cette liste soit exhaustive :
- Toutes les activités et missions qui sont dévolues par les décrets, règlements et arrêtés et, en
particulier, les obligations de services publics qui sont imparties aux gestionnaires de réseaux de
distribution comme la gestion de l’éclairage public ainsi que le développement, l’exploitation,
l’entretien des réseaux de distribution, de chaleur et de fibres optiques ainsi que le transport de
signaux de communication. Ces missions et activités comprennent notamment :
o l’étude, l’établissement, l’exploitation, l’entretien et le développement des réseaux de
distribution;
o l’amélioration, le renouvellement et l’extension des réseaux de distribution,
notamment dans le cadre des plans d’adaptation que les Décrets la chargent
d’établir ;
o la gestion technique des flux d’électricité sur le réseau de distribution et, dans ce
cadre, la coordination de l’appel des installations de production et la détermination
de l’utilisation des interconnexions, de manière à assurer un équilibre permanent
entre offre et demande ;
o la production d’électricité verte issus de sources d’énergie renouvelables ;
- Toutes les activités liées à l’étude , l’installation et l’exploitation de services d’éclairage publics, y
compris décoratif, en ce compris les prestations d’entretien, préventif et curatif, normal et spécial,
telles que définies par les arrêtés et décrets relatif à l’obligation de service public imposée au
gestionnaire de réseaux de distribution en termes d’entretien et d’amélioration de l’efficacité
énergétique des installations d’éclairage public, l’approvisionnement électrique des points d’éclairage
public, le renouvellement et l’extension des installations existantes, en ce compris les missions
d’études et de financement qui y sont liées ;
- L’étude, l’établissement, la recherche, le développement, la valorisation du savoir-faire
acquis dans tous les domaines de prestations de services et activités connexes directes ou
indirectes à celles dont question ci-avant destinées notamment à l’éclairage, au chauffage, à la force
motrice, à la gestion de l’énergie au sens large, à la gestion intelligente de tout réseau d’électricité,
au concept de ville intelligente dans tout ces aspects et généralement toutes applications ou usages
quelconques actuellement connus ou inconnus;
Volet B
- En général, la fourniture des services et la mise à disposition du know-how, notamment concernant
la logistique et l’informatique, nécessaires à l’accomplissement des missions des gestionnaires de
réseau de distribution ;
- Et toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à la réalisation de l’objet ainsi
défini ;
Par dérogation, l’activité liée à l’éclairage public s’effectue sans préjudice du pouvoir de police
administrative générale des communes,  reconnu par l’article 135 de la Nouvelle Loi Communale, en
particulier quant aux possibilités d’ordonner des modifications ou extension au réseau d’éclairage
public, dans un but de sécurité publique des pouvoirs qui leurs sont attribués en matière
d’urbanisme  et d’aménagement du territoire.
Dans la mesure où la loi et les décrets l’autorisent, la société peut s’intéresser par voie d’apport, de
participation, de fusion, de souscription ou par tout autre mode dans toutes sociétés ou entreprises
ayant un objet similaire ou connexe.
Elle peut faire en général toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou
susceptible d’étendre ou de développer son activité dans le cadre de son objet. Elle peut aussi
réaliser celui-ci en coopérant avec toute personne morale de droit public ou privé ou en assumant
pour compte de ses membres la gestion et l’exploitation de toutes installations ou entreprises
relatives à l’objet social, en rendant tous services
se rattachant à ces activités, en prenant toutes participations dans des sociétés publiques ou privées
et en concluant des conventions à cet effet.
Elle peut prêter à toutes sociétés, se porter caution et fournir toutes formes de sûretés ou de
garanties, en ce compris des garanties hypothécaires.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
Article 4. - DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée.
CHAPITRE II. - CAPITAL SOCIAL ET PARTS SOCIALES.
Article 5. - CAPITAL.
Le capital social est illimité.
Le capital initial s'élève à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR).
La part fixe du capital social est égale à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR).
Le capital est variable sans modification des statuts pour le montant qui dépasse la part fixe du
capital.
Article 6. - PARTS SOCIALES.
Le capital social est représenté par des parts sociales de catégories A, B et C.
Les parts sociales de catégorie A sont attribuées aux fondateurs.
Le capital social initial est divisé en  cent quatre-vingt-six (186) parts sociales de catégorie A ayant
une valeur nominale de cent euros (100,00  EUR) par part.
Chaque part doit être libérée en totalité.
Hormis les parts représentant un apport, aucun autre titre, quel que soit le nom, ne peut être émis qui
représente des droits sociaux ou qui donne droit à une part dans le bénéfice.
Un nombre de parts correspondant à la part fixe du capital social doit à tout moment être souscrit.
Outre les parts sociales A ci-avant, d'autres parts sociales pourront, en cours d'existence de la
société, être émises :
• des parts de catégorie « B »,  correspondant à la valeur d’apport, d’achat, de construction ou de
modification des réseaux de distribution électrique liés à l’activité régulée;
• des parts de catégorie « C », correspondant à la valeur d’apport, d’achat, de construction ou de
modification d’installations liées aux activités non régulée ainsi qu’aux opérations de financement
associées ;
Les parts « A » ne donnent droit à aucun dividende.
Les parts « B » et « C » donnent droit au dividende produit par le secteur auquel elles se rapportent
et ce dans les limites prévues aux statuts.
La souscription des parts de catégorie B et C requiert l’agrément préalable de l’Assemblée générale
de la société, statuant à la majorité des voix.
L’Assemblée générale statue sans devoir motiver sa décision.
Les parts représentant des apports en nature ne peuvent être cédées que dix jours après le dépôt du
deuxième bilan annuel qui suit leur création. Il en est fait mention dans le registre des associés
conformément à la loi.
En cas d’augmentation de capital par apport en espèces, les parts sociales nouvelles seront offertes,
par priorité, en souscription aux associés proportionnellement à la quote-part qu’ils détiennent dans
le capital social. Le Conseil d’administration fixera leur taux d’émission, le montant à libérer lors de la
souscription et les époques de l’exigibilité des montants restant à libérer et le taux des intérêts dus
Volet B
sur ces montants.
Les associés qui restent en défaut d'effectuer leurs versements dans les délais fixés sont tenus, de
plein droit et sans mise en demeure, de bonifier par un intérêt égal à l’Euribor 12 mois + 20 points de
base l’an, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice du droit pour la société de poursuivre par
voie judiciaire le recouvrement de tout le solde restant dû, ou la résolution de la souscription, ou
d'exclure l'associé défaillant.
Le droit de vote attaché aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés à la date fixée
à cet effet par le Conseil d’administration sera suspendu de plein droit aussi longtemps que ces
versements, régulièrement appelés et exigibles n'auront pas été effectués.
Hormis les parts de la société souscrites à l'occasion de la constitution, d'autres parts peuvent être
émises pendant l'existence de la société, entre autres lors de l'admission de nouveaux associés ou
de l'augmentation des souscriptions. L'assemblée générale des associés  détermine le prix
d'émission, le montant à libérer au moment de la souscription et, le cas échéant, les époques
auxquelles les versements sont exigibles et l'intérêt dû sur ces versements.
L'exercice du droit de vote afférents aux parts pour lesquelles les versements n'ont pas été faits est
suspendu aussi longtemps que les versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Article 7.- RESPONSABILITE.
La responsabilité des associés est limitée au montant de leur souscription. Entre les associés, il
n'existe ni de solidarité, ni d’indivisibilité.
Article 8.- FORME DES PARTS.
Les parts sont nominatives; elles sont indivisibles à l'égard de la société.
Cette dernière a le droit en cas d'indivision de suspendre les droits afférents à ces parts jusqu'à ce
qu'un seul copropriétaire soit reconnu comme propriétaire à l'égard de la société.
Si les parts sont grevées d’usufruit, le droit de vote appartiendra à l’usufruitier, sauf opposition du nu-
propriétaire, auquel cas le droit de vote sera suspendu jusqu’à décision judiciaire ou désignation de
commun accord par l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou par les indivisaires, d’une personne qui sera
titulaire du droit de vote
Article 9. - TRANSFERT DES PARTS.
9.1 Les parts sont cessibles ou transmissibles entre associés, moyennant l’agrément préalable du
Conseil d’administration.
9.2. Procédure  
Les titulaires de parts «A » disposent d’un droit de préemption sur les parts de catégories B et C
proposées à la cession, proportionnellement aux nombres de parts «A » qu’ils détiennent au regard
du nombre total de parts «A ».
Les titulaires cédants des parts de catégories B et C informent le Conseil d’administration de leur
volonté de céder tout ou partie de leurs parts.
Les parts sont acquises, sauf accord entre parties, au prix à déterminer par un expert désigné de
commun accord par les parties conformément à l’article 31 du code des sociétés, ou à défaut
d’accord sur l’expert, par le Président du Tribunal de Commerce statuant comme en référé à la
requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à
charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre de
parts acquises s’ils sont plusieurs.
Le rapport d’expertise est adressé au Conseil d’administration qui le transmet dans un délai de
quinze jours aux cédants et aux titulaires des parts de catégorie A.
Ces derniers peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de l’envoi
par le Conseil d’administration du résultat de l’expertise aux cédants et aux cessionnaires, en
mentionnant le nombre de parts qu’ils souhaitent acquérir.
Les titulaires de part «A» peuvent aussi, préalablement à l’expiration de ce délai, renoncer
expressément à l’exercice de leur droit de préemption.
L’absence de réponse dans le délai ci-dessus vaudra renonciation expresse au droit de préemption.
Le droit de préemption dont certains titulaires de part «A» ne feraient pas usage accroît le droit de
préemption de ceux qui en ont fait l’usage, et ce au prorata du nombre de leurs parts par rapport au
total des parts de ceux qui ont exercé leur droit.
Le Conseil d’administration notifie aux titulaires de parts, après l’expiration du délai précité, le résultat
de la préemption.
Si les parties n’exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre de parts sur lesquelles les
parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre de parts offertes en vente, le
cédant pourra céder la totalité des parts pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été exercé à
un tiers candidat cessionnaire, dans le respect des dispositions prévues à l’article 6.
CHAPITRE III. – ASSOCIES
Article 10. - LES ASSOCIES.
Sont associés:
Volet B
- les signataires de l’acte de constitution;
- les personnes physiques ou morales visées à l’article 6 des présents statuts en tant que
souscripteurs de parts et ayant été, s’il y a lieu, agréées par l’Assemblée générale en qualité
d’associé conformément à l’article 6 des présents statuts; et
- Les Tiers Candidats Cessionnaires ayant été agréés par le Conseil d’administration conformément
à l’article 8 des présents statuts et à qui des Parts ont été Cédées conformément aux modalités
prévues par l’article 8 des présents statuts.
Lorsque l'admission est refusée, l'assemblée générale n'est pas tenue de justifier sa décision. Pour
être admis en tant qu'associé, le demandeur doit en application de l'article 6 souscrire au moins une
part de la catégorie lui attribuée aux conditions fixées par l'organe de gestion et libérer chaque part à
concurrence d'un quart au minimum.
L'admission implique l'acceptation par l'associé des statuts et, le cas échéant, des règlements
d'ordre intérieurs.
La constatation de l'acceptation d'un associé se fait par le biais de l'inscription au registre des parts,
tel que fixé à l'article 357 du Code des sociétés.
Article 11. – FIN DE LA QUALITE D'ASSOCIE
Les associés cessent de faire partie de la société par leur:
a) démission,
b) exclusion,
c) décès,
d) faillite, déconfiture et interdiction,
e) dissolution accompagnée de liquidation.
Article 12. - REGISTRE DES PARTS.
La société doit tenir au siège social un registre que les associés peuvent consulter sur place, et qui
contient:
1°  les noms, prénoms et domicile de chaque associé - personne physique, et la dénomination et
siége social, la forme et le numéro d'entreprise de chaque associé - personne morale;
2° le nombre de parts dont chaque associé est titulaire ainsi que les souscriptions de parts nouvelles
et les remboursements de parts, avec leur date;
3° les transferts de parts, avec leur date;
4° la date d'admission, de démission ou d'exclusion de chaque associé;
5° le montant des versements effectués;
6° le montant des sommes retirées en cas de démission, de retrait partiel de parts et de retrait de
versements.
L’organe de gestion est chargée des inscriptions.
Les inscriptions s'effectuent sur la base de documents probants qui sont datés et signés.
Elles s'effectuent dans l'ordre de leur date.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires de parts.
Ces certificats ne peuvent être utilisés en tant que preuve contre les mentions au registre des parts.
La démission d'un associé est inscrite dans le registre des parts en marge de l'associé
démissionnaire. Si l'organe de gestion refuse de constater la démission, elle est reçue au greffe de la
justice de paix du siège social.
Article 13. – DEMISSION OU RETRAIT DE PARTS
Tout associé ne peut démissionner ou demander le retrait d'une partie de ses parts sociales que
dans les six premiers mois de l’exercice.
Toutefois, cette démission ou ce retrait ne peuvent être acceptés pour autant qu'ils n'ont pas pour
conséquence de ramener le capital de la société à un montant inférieur à la part fixe du capital telle
que définie aux présents statuts ou de réduire le nombre d’associés à moins de trois.
Un associé ne peut démissionner ou retirer des parts ou versements que moyennant l'approbation
de l'assemblée générale des associés.
Article 14. – EXCLUSION D'ASSOCIE
Tout associé peut être exclu pour justes motifs ou pour toute autre raison mentionnée aux statuts.
Les raisons peuvent être énumérées dans le règlement d'ordre intérieur.
L'exclusion est prononcée par l'assemblée générale des associés.
L'associé dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit
devant l'assemblée générale, dans le mois de l'envoi d'un pli recommandé contenant la proposition
motivée d'exclusion.  S'il le demande dans l'écrit contenant ses observations, l'associé doit être
entendu.
Le conseil d'administration, ou son fondé de pouvoirs, fait le nécessaire en vue de la convocation de
l'assemblée générale des associés devant statuer sur l'exclusion.
Toute décision d'exclusion doit être motivée.
La décision d'exclusion est constatée dans un procès-verbal dressé et signé par l'assemblée
générale. Ce procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l'exclusion est fondée. Il est fait mention
Volet B
de l'exclusion sur le registre des parts. Une copie conforme de la décision est adressée par lettre
recommandée dans les quinze jours à l'associé exclu.
Article 15. – REMBOURSEMENT DES PARTS
L’associé exclu a uniquement droit au remboursement de ses parts telles qu’elle résulte des comptes
annuels approuvés au 31 décembre de l’exercice social pendant lequel l’exclusion est prononcée.
Il ne peut prétendre à aucune part dans les réserves, plus-values et fonds de prévision ou autres
prolongements du capital social. En aucun cas, il ne peut obtenir plus que la valeur nominale de ses
parts.
Le remboursement des parts aura lieu dans le courant de l’exercice au cours duquel auront été
approuvés les comptes annuels déterminant la valeur de remboursement pour autant qu’il ne porte
pas atteinte à la part fixe du capital. Si c’était le cas, le remboursement serait postposé jusqu’au
moment où les conditions le permettront, sans intérêt jusqu’alors.
Le bilan approuvé régulièrement lie l'associé démissionnaire ou exclu, sauf en cas de dol ou
intention frauduleuse.
L'associé démissionnaire ou exclu ne peut faire valoir aucun autre droit à l'encontre de la société.
Le paiement se fera en monnaies scripturales dans les quinze jours de l'approbation de bilan, le cas
échéant pro rata liberationis.
Article 16. – ENCAISSEMENT DE LA VALEUR DES PARTS.
En cas de décès, de faillite, de déconfiture ou d'interdiction d'un associé, ses héritiers, créanciers ou
représentants, recouvrent la valeur de ses parts de la manière déterminée à l'article 15.
Le paiement se fait suivant les modalités énumérées par ce même article.
Article 17. – DROITS DES ASSOCIES
Les associés et ayants droits ou cause d'un associé ne peuvent ni provoquer la dissolution de la
société, ni sceller le patrimoine de la société ni en demander un inventaire. Pour l'exercice de leurs
droits ils doivent se tenir aux livres et décisions des assemblées générales.
CHAPITRE IV. - ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
Article 18. – ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, associés ou non, nommés par ces
statuts ou par l'assemblée générale des associés. Lorsqu’une personne morale est nommée
administrateur, celle-ci est tenue  de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou
travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l’exécution de cette mission
au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour  compte propre.
L'assemblée générale fixe librement la durée du mandat des administrateurs qu'elle nomme.
La durée du mandat est toutefois limitée à une mandature communale. Les mandats prennent fin
immédiatement après la première assemblée générale qui suit le renouvellement des conseils
communaux
Elle peut donner leur démission sans aucune raison et sans préavis.
Des administrateurs sortant sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs peut être gratuit ou rémunéré.
Dans les huit jours de la nomination, les administrateurs doivent déposer l'extrait prévu par la loi de
leur acte de nomination au greffe du tribunal de commerce compétent.
Article 19. – CONSEIL D'ADMINISTRATION
Lorsqu'il y a plus que deux administrateurs, ils forment un conseil d'administration.
Le Conseil d’administration compte au minimum 20 pour cent (décimales exclues) de membres
indépendants au sens de l’article 526ter du Code des sociétés nommés par l’assemblée générale
pour leurs connaissances en matière financière ou pour leurs compétences utiles en matière
technique.
Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et un vice-président.
Le conseil se réunit après convocation par le président ou le vice-président aussi souvent que
l'intérêt de la société l'exige. Il doit également être convoqué lorsqu'un administrateur le demande.
Le conseil se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Sauf en cas d'urgence à justifier dans le procès-verbal de la réunion, les convocations se font par
lettre, télécopie ou courrier électronique, contenant l'ordre du jour, au moins cinq jours francs avant la
réunion. Le conseil d'administration ne délibère valablement que si au moins la moitié plus un des
membres sont présents ou représentés. Lorsqu'une première réunion du conseil n'est pas en nombre
utile, une nouvelle réunion peut être convoquée avec le même ordre du jour. Cette dernière
délibérera valablement quel que soit le nombre des administrateurs présents ou représentés.
Les représentants des associés publics sont majoritaires et disposent de tout temps de la majorité
des voix.
Lorsque des villes et communes sont associées, elles sont représentées au sein du conseil
d’administration par des conseillers communaux. Les représentants des villes et communes
Volet B
qui perdent leur qualité de conseillers communaux sont réputés démissionnaires en qualité
d’administrateurs. Les mandats sont répartis conformément au système de la représentation
proportionnelle organisée par les articles 167 et 168 du Code électoral.
Toute décision du Conseil d’administration doit, à tout le moins, recueillir une majorité des voix au
sein des membres des conseils et collèges communaux.
En cas de partage de voix, la voix du président est prépondérante.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, donner mandat à un
autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée.  Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a
reçus de procurations. Les procurations doivent être communiquées au président ou au vice-
président au plus tard deux jours avant la réunion.
Les décisions et votes du conseil sont constatés dans des procès-verbaux et signés par la majorité
des administrateurs présents.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président ou par le vice-président.
Article 20. – VACANCE D'UN MANDAT D'ADMINISTRATEUR
En cas de vacance d'un mandat d'administrateur, les administrateurs restants peuvent, lorsqu'il y a
un conseil d'administration, nommer un remplaçant provisoire.
La nomination doit être soumise à la première assemblée générale pour ratification.
Article 21. – POUVOIRS
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes de
gestion et de disposition rentrant dans le cadre de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou
les statuts réservent à l'assemblée générale.
Le conseil d’administration peut donner des procurations spéciales à des mandataires de son choix,
dans les limites de ses compétences.
Article 22. – POUVOIR DE DELEGATION
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs
administrateurs portant le titre d’administrateur-délégué. A défaut, il peut également attribuer
certaines tâches au Directeur général appelé dans ce cas « délégué à la gestion journalière ».
Le conseil d'administration déterminera le cas échéant les émoluments liés aux délégations
attribuées.
Article 23. – REPRESENTATION DE LA SOCIETE
Nonobstant les délégations spéciales, la société est représentée vis-à-vis des tiers et en droit par
deux administrateurs agissant conjointement.
Article 24.- CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires.  Les
commissaires sont nommés par l'assemblée générale des associés parmi les membres, personnes
physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.  Les commissaires sont nommés
pour un terme renouvelable de trois ans.  Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être
révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motif.
Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 141, 2°
du Code des sociétés, chaque associé aura, conformément à l'article 166 du Code des sociétés,
individuellement les pouvoirs de contrôle et d'investigation des commissaires.
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque associé pourra se faire représenter ou
se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable incombe à la
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire. En ce cas les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la
société.
Article 25.- COMITE D’AUDIT
Conformément à l’article 7 ter, 7 du décret du 12 avril 2001 relatif à l’organisation du marché régional
de l’électricité tel que modifié par le décret du 11 avril 2014, le conseil d’administration institue en son
sein un comité d’audit, constitué de trois membres, au sein duquel siège une majorité
d’administrateurs émanant des membres des conseils et collèges communaux et au moins un
administrateur indépendant au sens de l’article 526ter du Code des sociétés et qui pourra,
notamment, d’office ou à la demande de deux membres du conseil d’administration, donner un avis
motivé sur tout projet de décision susceptible de préjudicier gravement les activités de la société.
Le conseil d’administration communique aux membres du comité d’audit ses ordres du jour, ses
projets de décision ou tout autre document ayant trait directement ou indirectement à l’activité de la
société, au même moment qu’aux membres du conseil d’administration.
Le conseil d’administration statue en toute hypothèse par une décision motivée si cette décision fait
Volet B
suite à un avis motivé du comité d’audit.
Article 26.- COMITE DE REMUNERATION
Conformément à l’article 7 ter, 8°du décret du 12 avril 2001 relatif à l’organisation du marché régional
de l’électricité tel que modifié par le décret du 11 avril 2014, le conseil d’administration institue en son
sein un comité de rémunération, constitué de trois membres, au sein duquel siège une majorité
d’administrateurs émanant des membres de conseils et collèges communaux et au moins un
administrateur indépendant au sens de l’article 526ter du Code des sociétés, chargé de fixer la
rémunération des membres du conseil d’administration et d’élaborer la politique de rémunération des
membres du comité de direction.
 CHAPITRE V. - ASSEMBLEE GENERALE
Article 27. - COMPOSITION ET POUVOIR
L’assemblée régulièrement composée représente tous les associés. Ses décisions engagent tous les
associés, même les absents ou les dissidents.
Chaque associé personne morale, désigne trois délégués à l’Assemblée Générale.
Tout délégué peut donner à un autre délégué désigné par le même associé une procuration écrite
(par courrier ou courriel) pour le représenter à une Assemblée et y voter en ses lieux et place.
Le Président est désigné pour une durée correspondant à une mandature communale (soit six ans
maximum).
Le secrétariat de l’Assemblée générale est exercé par le secrétaire du Conseil d’administration.
Elle a les pouvoirs que la loi et les statuts lui octroient.
Elle peut compléter les statuts et régler leur application au moyen de règlements internes auxquels
les associés, rien que par le fait de leur adhésion à la société, sont soumis.
L’assemblée générale est néanmoins seule à pouvoir introduire, modifier ou supprimer ces
règlements en tenant compte des conditions de présence prescrites pour des modifications aux
statuts.
Article 28. - CONVOCATION
L’assemblée générale est convoquée par l’organe  de gestion.  Les convocations doivent se faire par
lettre recommandée contenant l’ordre du jour, envoyée aux associés au moins quinze jours avant
l’assemblée.
L’assemblée générale doit être convoquée une fois par an dans les six mois de la clôture de
l'exercice social, et plus précisément le troisième jeudi du mois de juin à 10 heures, afin de se
prononcer entre autres sur les comptes annuels de l’exercice social révolu et sur la décharge aux
administrateurs et le cas échéant au(x) commissaire(s) ou aux associés chargés du contrôle.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée a lieu le jour ouvrable suivant à la même heure.
En cas de recours à la procédure par écrit décrite ci-après, la société doit recevoir au plus tard le jour
statutairement fixé pour la tenue de l’assemblée annuelle, la circulaire contenant l’ordre du jour et les
propositions de décision, signée et approuvée par tous les associés.
L’assemblée peut être convoquée extraordinairement.  L’assemblée doit  se réunir à la demande des
associés représentant au moins un cinquième de toutes les parts en leur possession ou le cas
échéant à la demande d’un commissaire.  Elle doit avoir lieu dans le mois de la demande.
Les assemblées générales  se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit mentionné
dans la convocation.
L’assemblée générale est présidée par le président issu des fondateurs ou par le vice-président du
conseil d’administration ou, lorsqu'ils sont absents ou empêchés, par l’administrateur  désigné par le
conseil. Le président désigne un secrétaire qui ne doit pas être un associé.
L’assemblée désigne parmi les associés présents deux scrutateurs.
Article 29. – PROCURATIONS
Tout associé empêché peut, au moyen d'une pièce qui porte sa signature (en ce compris une
signature digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui est communiquée par
écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du code civil, donner
procuration à une autre personne, associé ou non, pour le représenter à une réunion de l'assemblée
et de voter en ses lieux et place. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une
signature digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Article 30. - DECISIONS
Sous réserve des exceptions prévues par la loi ou les statuts, l’assemblée décide à la majorité
simple des voix, en ne tenant pas compte des abstentions et malgré le nombre des associés
présents ou représentés.
Le vote a lieu à main levée ou par appel nominatif, à moins que l’assemblée en décide autrement.
Lorsque l’assemblée se prononce sur une modification aux statuts ou sur l’établissement ou la
modification d’un règlement d'ordre intérieur, afin qu’elle délibère valablement, les convocations
doivent mentionner l'objet des délibérations et la moitié au moins des parts avec droit de vote doit
être représentée à l’assemblée.
Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée avec le même ordre du jour
Volet B
doit être convoquée.  Cette assemblée délibérera valablement quel que soit le nombre de parts
représentées.  Une décision n’est valable que si elle a été approuvée par les trois/quarts des voix
valablement exprimées.
Le tout sous réserve de l’application des dispositions spéciales prévues aux articles 435 et 781, §1
du Code des sociétés concernant la modification de la forme d’une société coopérative et la
transformation des sociétés.
Excepté les cas urgents justifiés, l’assemblée générale ne pourra délibérer valablement que sur les
points de l’ordre du jour.
Article 31. - DROIT DE VOTE
Chaque action de part « A »  a droit à une voix.
Article 32. –  DECISION PAR ECRIT
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les associés peuvent,
à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale.
A cette fin, le conseil d’administration, enverra une circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre
support, avec mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous les associés, et aux
éventuels commissaires, demandant aux associés d’approuver les propositions de décisions et de
renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout autre
lieu indiqué dans la circulaire.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise, si tous les associés n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.
Article 33. - PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
associés qui le demandent.
Les copies et les extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président ou le vice-président.
Article 34. - CODE DE GOUVERNANCE
Un Code de gouvernance s’inspirant des pratiques de référence en la matière sera approuvé par
l’Assemblée générale et fixe notamment les règles en matière de transparence organisationnelle.
11. PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE :
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs :
• Madame MASSON Anne, prénommée ;
• Monsieur GILLARD Luc Yvan Jean José Ghislain, né à Ottignies le 27 janvier 1968, domicilié à
1301 Wavre, rue Provinciale, 230.
• Monsieur QUIBUS Frédéric Alain Joseph, né à Uccle le 21 octobre 1948, domicilié à 1300 Wavre,
rue Joséphine Rauscent, 114.
• Monsieur HANNON Jean-Pol Joseph, né à Ottignies le 18 avril 1964, domicilié à 1300 Wavre, rue
Achille Bauduin, 101
• Monsieur THOREAU Benoît Marie, né à Elisabethville (ex Congo belge) le 28 septembre 1947,
domicilié à 1300 Wavre, rue Arthur Hardy, 27
• Monsieur RUELLE François, né à Dakar (Sénégal) le 24 avril 1979, domicilié à 1300 Wavre, Tienne
du Sarment, 5
• Monsieur CRUSNIERE Stéphane Jean-Marie, né à Mons le 10 juillet 1967, domicilié à 1300 Wavre,
Tienne du Try, 13, ici représenté par Monsieur THOREAU Benoit, prénommé, en vertu d’une
procuration sous seing privé datée du 16 décembre 2015.
• Monsieur FRAIX Jacques Jean Camille, né à Mons le 7 mai 1947, domicilié à 1400 Nivelles, rue de
l’Inradji, 1.
Tous ici présents ou représentés et qui acceptent.
3. Présidence de l’Assemblée générale
 Le président du Conseil d’administration présidera l’assemblée générale.
4. Commissaire
 Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de nommer un commissaire à savoir la
société privée à responsabilité limitée « SOHET & CIE » ayant son siège social à 6596 Momignies,
rue Coupain, 8, numéro d’entreprise 0438.243.624 représentée par Monsieur Luc Sohet, ici présent
et qui accepte. Ils décident également de ne pas désigner d’associé chargé du contrôle.
5. Pouvoirs
 Monsieur le BUSSY Roger Thierry Paul Michel, né à Liège, le 26 août 1963, domicilié à 1300
Wavre, Laie du Goupil, 10 est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de signer
tous documents et de faire toutes les déclarations néces¬saires dans le cadre de la constitution de
celle-ci.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société notamment conclu depuis 6 mois et faire telles déclarations qu'il y aura lieu; signer tous
documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui
confié. Pour autant que de besoin, la présente société reprend tous les engagements contractés par
les fondateurs en son nom depuis le 17 juin 2015.
Volet B
Réunion du conseil d'administration.
Et à l'instant, les administrateurs ci-dessus désignés, réunis en conseil d'administration, appellent
aux fonctions :
a) de Présidente du conseil, Madame MASSON Anne, prénommée, ici présente et qui accepte;
b) de Vice-Président : Monsieur GILLARD Luc, ici présent et qui accepte.
   POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
   JEAN-FREDERIC VIGNERON,
   Notaire associé
Déposé en même temps : une expédition de l’acte