Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : CHARLES IMMO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industriepark-Noord 14
 : 9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor Meester Marleen VERGUTS, notaris te SINT-NIKLAAS, op 30 juni 2021
blijkt dat een Besloten Vennootschap werd opgericht onder de benaming CHARLES IMMO, met
maatschappelijke zetel te 9100 Sint-Niklaas, Industriepark-Noord 14, door:
1/ De NV A.B.M. INTERNATIONAL, met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Industriepark-Noord 14,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde, onder nummer
0421.316.629.
2/ De NV CHARLES DISTRIBUTIE, met zetel te 2160 Wommelgem, Sint-Jansveld 14, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen, onder nummer 0474.981.482.
3/ De NV CASAVENTA, met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Industriepark-Noord 8, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde, onder nummer 0860.671.793.
VOORAFGAANDELIJKE UITEENZETTING
Blijkens het gezamenlijk partiële splitsingsvoorstel neergelegd door de bestuursorganen van de
naamloze vennootschappen A.B.M. International, Charles Distributie en Casaventa, werd er door
voornoemde vennootschappen onder meer een ‘driedubbele partiële splitsing door oprichting’
voorzien naar de nieuw op te richten vennootschap Charles Immo BV.
Comparanten geven een korte samenvatting van voormeld voorstel van partiële splitsing van de NV
A.B.M. INTERNATIONAL, de NV CHARLES DISTRIBUTIE EN DE NV CASAVENTA onder meer
door overname door de op te richten vennootschap BV Charles Immo zoals opgesteld door de
bestuursorganen op 07 mei 2021 overeenkomstig de artikelen 12:8 juncto 12:4, 12:5, 12:59 en 12:74
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV), neergelegd ter publicatie in het
Belgisch Staatsblad op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde, op 11
mei 2021, en op de griffie van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen, op 14 mei
2021, hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene vergadering.
Blijkens akten verleden voor ondergetekende notaris op heden, voorafgaandelijk dezer, werd
overgegaan tot de partiële splitsing van de betrokken partieel te splitsen vennootschappen, zonder
ontbinding noch vereffening, zoals hiervoor beschreven, alsmede de inbreng in natura in de BV
Charles Holding, zoals voormeld.
In de partiële splitsingsakten van de betrokken vennootschappen werd het ontwerp van de
oprichtingsakte van de nieuw op te richten vennootschap BV CHARLES IMMO goedgekeurd,
evenals de toekenning van de aandelen aan de BV Charles Holding. Er werd tevens overgegaan tot
de benoeming van de bestuurder en de commissaris van de nieuw op te richten vennootschap BV
CHARLES IMMO.
Thans verzoeken comparanten ondergetekende notaris vast te stellen dat de uit de partiële splitsing
ontstane vennootschap BV CHARLES IMMO geldig is opgericht en over te gaan tot vaststelling van
de statuten van de nieuwe vennootschap.
VASTSTELLING OPRICHTING
Comparanten verzoeken de ondergetekende notaris akte te verlenen van de oprichting van de uit de
gezamenlijke partiële splitsing ontstane besloten vennootschap BV CHARLES IMMO en over te gaan
tot vaststelling van de statuten van de nieuwe vennootschap, overeenkomstig voormeld
0770830492
Luik B
gezamenlijk partiële splitsingsvoorstel en artikel 12:74 en volgende WVV, genaamd CHARLES
IMMO, gevestigd te 9100 Sint-Niklaas, Industriepark-Noord 14, met een aanvangsvermogen
ingevolge inbreng in natura ten bedrage van vijf miljoen zevenhonderd zesentwintigduizend
vierhonderd negenenzeventig euro tweeënzeventig eurocent (€ 5.726.479,72), waarvoor
honderdduizend (100.000) aandelen worden uitgegeven.
Alle verrichtingen die betrekking hebben op de door respectievelijk A.B.M INTERNATIONAL NV,
CHARLES DISTRIBUTIE NV en CASAVENTA NV aan CHARLES IMMO BV overgedragen
vermogensbestanddelen die zijn gebeurd door voormelde respectievelijke vennootschappen sedert 1
januari 2021 om respectievelijk 00u00 (wat betreft de partieel te splitsen vennootschap A.B.M.
INTERNATIONAL NV), om 00u01 (wat betreft de partieel te splitsen vennootschap CHARLES
DISTRIBUTIE NV) en om 00u02 (wat betreft de partieel te splitsen vennootschap CASAVENTA NV)
worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de nieuwe opgerichte verkrijgende
vennootschap CHARLES IMMO BV.
In deze inbreng zijn onroerende goederen en zakelijke rechten begrepen. In ruil voor deze inbreng uit
de partieel te splitsen vennootschappen A.B.M INTERNATIONAL NV, CHARLES DISTRIBUTIE NV
en CASAVENTA NV worden honderd duizend (100.000) aandelen zonder vermelding van waarde
van de nieuw opgerichte verkrijgende vennoot-schap CHARLES IMMO uitgegeven, die
overeenkomstig voormeld partieel splitsingsvoorstel en voormelde partiële splitsingsakten integraal
worden toegewezen aan CHARLES HOLDING BV.
Hetzij in totaal: honderdduizend (100.000) aandelen of de totaliteit van de inbrengen.
VERSLAGEN BEDRIJFSREVISOR EN OPRICHTER
De besloten vennootschap J. Vande Moortel & Co - Bedrijfsrevisoren te 9700 Oudenaarde, Jacob
Lacopsstraat 20 bus 207, vertegenwoordigd door de Heer Bert De Clercq, bedrijfsrevisor, vóór de
oprichting aangeduid door de oprichter, heeft overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen overeenkomstig artikel 5:7 WVV op 25 juni 2021 een verslag opgemaakt over de
beschrijving van de inbreng(en), de toegepaste waarderingsmethoden en de werkelijke vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Dit verslag bevat de volgende conclusies:
“3. Besluit
Ondergetekende, BV J. Vande Moortel & C° Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Bert
De Clercq, Bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/207, werd
aangesteld overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. In
onze hoedanigheid van Bedrijfsrevisor publiceren wij een controleverslag gericht aan de oprichters
van de vennootschap CHARLES IMMO BV.
Zo maakt onze opdracht deel uit van de voorgestelde besluitvorming om verslag uit te brengen over
een inbreng in natura in de BV CHARLES IMMO naar aanleiding van de partiële splitsing van de NV
A.B.M. INTERNATIONAL, de NV CHARLES DISTRIBUTIE en de NV CASAVENTA.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura:
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder ontwerpverslag van de oprichters onderzocht en hebben geen bevindingen
van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in
de akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk 5.726.479,72 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschappen en
vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 100.000 nieuwe aandelen van de
vennootschap CHARLES IMMO BV, zonder vermelding van een nominale waarde en met dezelfde
rechten en verplichtingen als de reeds bestaande aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
Luik B
billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van de oprichters
Betreffende de inbreng in natura zijn de oprichters verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Betreffende de inbreng in natura is de bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 in het kader van een niet-geldelijke
inbreng in de vennootschap CHARLES IMMO BV voorgesteld aan de aandeelhouders en het mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Aldus opgesteld en beëindigd te Oudenaarde op 25 juni 2021.
BV J. Vande Moortel & C°
Bedrijfsrevisoren
Vertegenwoordigd door
Bert De Clercq,
Bedrijfsrevisor.”
De oprichter heeft overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een verslag
opgemaakt waarin hij onder meer uiteenzet waarom de inbreng in natura van belang is voor de
vennootschap.
Deze verslagen worden samen neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
INBRENG IN NATURA
Ingevolge voormelde gezamenlijke partiële splitsing worden onder meer onroerende goederen, te
weten bedrijfsmatig vastgoed, in natura ingebracht in onderhavige vennootschap.
STATUTEN
Comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden.
NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “CHARLES IMMO”.
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden:
- de aanneming van algemene bouwwerken en de onderneming van onroerende goederen, inclusief
het verrichten van activiteiten van bouwpromotor, dit alles zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, in deelneming met derden als door bemiddeling van elke andere natuurlijke of
rechtspersonen;
- het kopen, verkopen, huren en verhuren, beheren, onderhouden, makelen van alle onroerende
goederen, evenals het bemiddelen bij die bewerkingen voor rekening van derden;
- kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor verbonden vennootschappen of derden borg
stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, evenals hypothecaire
volmachten te verlenen ten voordele van verbonden vennootschappen en/of derden;
- het concipiëren, bouwen, tot waarde brengen, uitrusten en geschikt maken van alle onroerende
goederen;
- alle grond-, slopings-, ontmantelings- en renovatiewerken;
Luik B
- engeneeringsactiviteiten in de ruimste zin van het woord en onder meer bestaande uit het doen van
opzoekingen en studies slaande onder meer op de inventaris van hulpmiddelen, marketing,
uitvoerbaarheids- en rentabiliteitsstudies, detailstudies, het maken van tekeningen, modellen en
ontwerpen vereist voor de uitvoering van projecten, het geven van bijstand bij het aanvragen van
financieringen, offertes, kwaliteitsonderzoeken, de exploitatie zelf, de opleiding van personeel en het
uitoefenen van toezicht, leiding en coördinatie bij de besteding van budgetten, de inbedrijfstelling van
installaties, enzovoort;
- Het uitbaten van een studie-, organisatie- en adviesbureau.
- De vennootschap heeft tevens tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, onder eender
welke vorm, participaties te verwerven en aan te houden, onder meer door deel te nemen aan het
bestuur van de ondernemingen waarin zij participeert. De vennootschap beoogt de verdere gunstige
ontwikkeling van de vennootschappen, waarin zij participeert te stimuleren, te plannen en te
coördineren.
- Het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen; het
management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen, het
optreden als vereffenaar.
- Het verlenen van technische of commerciële bijstand aan alle Belgische en buitenlandse
ondernemingen; het verlenen van financiële bijstand.
- Haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen, te behouden, in de ruimste zin
van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden.
- De aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen - desgevallend ten
behoeve van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden - zoals alle soorten
materieel, gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware.
- Het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en
dergelijke.
- De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële roerende en onroerende
verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken of het vergemakkelijken van het
voorwerp, met inbegrip van: het deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven of waarvan het voorwerp in nauw verband met het hare staan, kredieten en leningen
aangaan en toestaan, zich voor verbonden vennootschappen of derden borg stellen, onder meer
door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak, evenals
hypothecaire volmachten te verlenen ten voordele van verbonden vennootschappen en/of derden.
Dit alles in de meest ruime zin van het woord.
De vennootschap mag bovengenoemd voorwerp verwezenlijken, hetzij voor eigen rekening, hetzij
voor rekening van derden, zo in België als in het buitenland.
Deze opsommingen zijn enkel aanduidend en niet begrenzend, zo kan de vennootschap als tot haar
voorwerp behorende alle daden stellen en alle handelingen die van commerciële, industriële,
financiële of immobiliaire aard die, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks tot haar voorwerp
behoren en er zich bij aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zo in België als in het buitenland op alle wijzen
en manieren die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap zal door inbreng, fusie,
onderschrijving of op alle andere wijzen belangen mogen hebben in alle ondernemingen,
verenigingen of maatschappen die een gelijkaardig voorwerp hebben of die een voorwerp nastreven
welk dit van de vennootschap zou kunnen bevorderen.
De vennootschap mag zich borg stellen voor derden.
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdduizend aandelen (100.000,00) uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
Luik B
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
ALGEMENE VERGADERING – ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede vrijdag van de maand juni, om 13 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte, doch
werkt terug tot 01 januari 2021 ingevolge voormelde boekhoudkundige retroactiviteit, en wordt
afgesloten op 31 december 2021.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de tweede vrijdag van de maand juni van het jaar
2022.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: 9100 Sint-Niklaas, Industriepark-Noord 14.
3. Benoeming van de bestuurder
De vergadering bevestigt het aantal bestuurders te bepalen op één.
Is benoemd als enige bestuurder voor een onbepaalde duur, de Heer DE COCK Marc Hermine Marc,
voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
4. Commissaris
De vergadering bevestigt de benoeming als commissaris, voor een termijn van drie (3) jaar, te
rekenen vanaf heden, van de Besloten Vennootschap J. VANDE MOORTEL EN Co,
Bedrijfsrevisoren, met zetel te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/0207, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oudenaarde onder nummer 0461.238.562, commissaris,
met als vertegenwoordiger de Heer DE CLERCQ Bert, bedrijfsrevisor, geboren te Oudenaarde op 26
maart 1974, wonende te 9667 Horebeke, Rokegem 7.
5. Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds
01 januari 2021 door de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting
worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het
bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap.
Voor uittreksel
Hiermede neergelegd:
- een expeditie van de oprichtingsakte;
- verslag van de bedrijfsrevisor;
- verslag van de oprichter;
- de statuten.
NOTARIS MARLEEN VERGUTS