N° d'entreprise : 0740596186
Nom
(en entier) : COHABS GROUP
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 222 bte 13
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-trois décembre deux mille vingt deux.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "COHABS GROUP", ayant son siège à
1050 Bruxelles, Avenue Louise 222 boîte 13, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION:    Annulation de la nomination du commissaire.
L’assemblée décide d’annuler la nomination de la SRL "PricewaterhouseCoopers Reviseurs
d'Entreprises - PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren", ant son siège à 1831 Machelen,
Culliganlaan 5, titulaire du numéro d’entreprise 0429.501.944, représentée de manière permanente
par Monsieur Didier Matriche, réviseur d'entreprises, en tant que commissaire de la société, et ce
avec effet rétroactif à la date de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 9 novembre 2022
devant le notaire soussigné, et dont un extrait a été publié aux Annexes du Moniteur belge du 21
novembre 2022, sous le numéro 22374477.
DEUXIÈME RESOLUTION:    Rapports. 
(…)
TROISIÈME RESOLUTION:   Modification des articles 27 (Sortie) et 32 (Définitions) des statuts de la
société
L’assemblée générale décide de modifier les articles 27 (Sortie) et 32 (Définitions) des statuts de la
société comme suit :
-    L’article 27 des statuts est remplacé comme suit :
"Article 27. SORTIE
27.1 En l’absence de Cristallisation avant la Sortie
27.1.1    Sans préjudice de ce qui est prévu à l’article 27.2, si l’Actionnaire de Classe A réalise un
TRI (tel que défini ci-après) égal ou supérieur à 10% dans le cadre d’une Sortie, les produits générés
dans le cadre de la Sortie (avant taxes mais après déduction des frais de transaction supportés par
tous les actionnaires dans le cadre de la Sortie (les « Frais de Transaction », ces Frais de
Transaction devant être des frais externes et raisonnables, limités aux frais qui sont généralement
encourus par les actionnaires dans le cadre de ce type d’opération et des frais réalisés dans l’intérêt
de tous les actionnaires (par opposition aux dépenses, honoraires, frais ou autres charges propres à
un actionnaires ou groupe d’actionnaires et aux dépenses, honoraires, frais et autres charges qui
sont généralement supportés par la société) (les « Produits ») seront répartis et versés aux
actionnaires dès que possible et dans l’ordre de priorité suivant, étant entendu que le TRI sera
calculé séparément pour chaque actionnaire et toujours avant taxes et avant les dépenses,
honoraires, frais ou autres charges propres à l’actionnaires concerné mais après déduction des Frais
Volet B
de Transaction supportés par l’actionnaire concerné :
(i)  premièrement, au même moment que tout paiement à effectuer conformément au praragraphe (ii)
ci-dessous et avant tout paiement à effectuer conformément au paragraphe (iii) ci-dessous, chaque
actionnaire (autre que les Actionnaires de Classe E) recevra sa quote-part des Produits (sans tenir
compte des Actions de Classe E au numérateur et/ou au dénominateur) jusqu’à l’atteinte par ledit
actionnaire (autre que les Actionnaires de Classe E) d’un TRI égal à 10% étant précisé que, pour les
besoins du calcul du TRI au titre du présent article 27.1, les principes suivants s’appliqueront :
- seront pris en compte comme tous les flux monétaires sortants et tous les flux monétaires rentrants
de l’actionnaire concerné, à compter de la date du flux monétaire sortant ou flux monétaire rentrant
concerné, étant entendu que :
•    sera pris en compte comme flux monétaire sortant (A) pour les 1.417.779 actions de la société
existantes au 9 novembre 2022 (qu’elles aient ou non fait l’objet d’un transfert en vertu de la
Convention de Cession d’Actions), le prix par action payé par les Investisseurs en vertu de la
Convention de Cession d’Actions le 9 novembre 2022 ainsi que tout montant additionnel payé par les
Investisseurs en vertu de la Convention de Cession d’Actions après le 9 novembre 2022 et (B) pour
les actions émises après le 9 novembre 2022, leur prix de souscription unitaire (prime d’émission
comprise) ;
•    seront pris en compte comme flux monétaires rentrants tous les montants résultant de
distributions faites par la Société au titre des actions détenues par l’actionnaire concerné depuis 9
novembre 2022 (le cas échéant, même avant qu’il  soit propriétaire des actions concernées et après
déduction des éventuelles charges et taxes prélevées au niveau de la Société) ;
- ne seront pas pris en compte les montants perçus par un actionnaire à titre d’indemnisation en
vertu de la Convention de Cession d’Actions ou tout autre contrat de cession d’actions ;
- en cas de transfert d’actions après le 9 novembre 2022 et avant la Sortie, il ne sera pas tenu
compte du prix d’acquisition payé ou perçu par l’actionnaire concerné comme flux monétaire sortant
ou rentrant et pour la détermination du TRI de cet actionnaire ;
- tout montant payé à l’actionnaire concerné en qualité d’Actionnaire de Classe E en vertu présent
article 27.1.1 ne sera pas pris en compte comme flux monétaire rentrant et pour la détermination du
TRI de cet actionnaire.
(ii)      deuxièmement, au même moment que tout paiement à effectuer conformément au
praragraphe (i) ci-dessus et avant tout paiement à effectuer conformément au paragraphe (iii) ci-
dessous, chaque Actionnaire de Classe E recevra un montant égal au montant total du prix d’
exercice qu’il a payé pour ses Actions de Classe E;
(iii)     troisièmement, et avant tout paiement à effectuer conformément au paragraphe (iv) ci-
dessous, sur la quote-part des Produits revenant à chaque actionnaire (autre que les Actionnaires de
Classe E) qui dépasse un TRI pour l’actionnaire concerné  de 10% et jusqu’à l’atteinte par cet
actionnaire d’un TRI, après déduction de tout montant dû aux Actionnaires de Classe E
conformément au présent paragraphe (iii), égal à 15% (les « Produits de l’Enveloppe II ») : (A) les
Actionnaires de Classe E recevront 10% des Produits de l’Enveloppe II (à répartir entre les
Actionnaires de Classe E proportionnellement au nombre d’Actions de Classe E détenues par
chacun d’eux) sachant que tout montant payé conformément à l’article 15.3 du Plan 2022 sera
considéré comme ayant été payé aux Actionnaires de Classe E conformément au présent
paragraphe (iii) et (B) l’actionnaire concerné recevra 90% des Produits de l’Enveloppe II ;
(iv)      quatrièmement, et avant tout paiement à effectuer conformément au paragraphe (v) ci-
dessous, sur la quote-part des Produits revenant à chaque actionnaire (autre que les Actionnaires de
Classe E) qui dépasse un TRI pour l’actionnaire concerné de 15% et jusqu’à l’atteinte par cet
actionnaire d’un TRI, après déduction de tout montant dû aux Actionnaires de Classe E
conformément au présent paragraphe (iv), égal à 20% (les « Produits de l’Enveloppe III ») : (A) les
Actionnaires de Classe E recevront 15% des Produits de l’Enveloppe III (à répartir entre les
Actionnaires de Classe E proportionnellement au nombre d’Actions de Classe E détenues par
chacun d’eux) et (B) l’actionnaire concerné recevra 85% des Produits de l’Enveloppe III
(v) cinquièmement, sur la quote-part des Produits revenant à chaque actionnaire (autre que les
Actionnaires de Classe E) qui dépasse un TRI pour l’actionnaire concerné de 20% (les « Produits de
l’Enveloppe IV ») : (A) les Actionnaires de Classe E recevront 20% des Produits de l’Enveloppe IV (à
répartir entre les Actionnaires de Classe E proportionnellement au nombre d’Actions de Classe E
détenues par chacun d’eux) et (B) l’actionnaire concerné recevra 80% des Produits de l’Enveloppe
IV.
27.1.2. Sans préjudice de ce qui est prévu à l’article 27.2, si l’Actionnaire de Classe A réalise un TRI
(calculé conformément aux principes énoncés à l’article 27.1.1 ci-dessus et à l’article 27.3 ci-
dessous) inférieur à 10% dans le cadre de la Sortie, les Produits seront répartis et versés aux
actionnaires (autres que les Actionnaires de Classe E) conformément à ce qui est prévu dans la
Convention d’Actionnaires.
27.2. En cas de Cristallisation avant la Sortie
Volet B
En cas de Sortie après la Cristallisation conformément aux stipulations de la Convention d’
Actionnaires, les Produits seront répartis et versés aux actionnaires dès que possible et dans l’ordre
de priorité suivant :
(i)  premièrement, et avant tout paiement à effectuer conformément au paragraphe (ii) ci-dessous,
chaque Actionnaire de Classe E recevra (outre tout montant qui lui aurait déjà été payé en vertu du
Plan 2022) un montant par Action de Classe E cédée égal au Prix d’Option de Liquidité (tel que ce
terme est défini dans la Convention d’Actionnaires et le Plan 2022);
(ii)      deuxièmement, tous les actionnaires (autres que les Actionnaires de Classe E) de la société
recevront leur quote-part du solde des Produits à distribuer, sans préjudice des dispositions de la
Convention d’Actionnaires.
27.3. Un exemple du calcul du TRI et des mécanismes de distributions en cascade exposés ci-
dessus est repris à l’Annexe 8 à la Convention d’Actionnaires, étant précisé que le TRI sera calculé
par actionnaire conformément aux principes énoncés à l’article 27.1.1 ci-dessus.".
-    L’article 32 des statuts est remplacé comme suit :
"Article 32. DÉFINITIONS.
Dans les présents statuts, les termes utilisés commençant par une majuscule, ont, sauf indication
contraire, la signification suivante :
Actionnaires de Classe A désigne les titulaires d’Actions de Classe A.
Actionnaires de Classe B désigne les titulaires d’Actions de Classe B.
Actionnaires de Classe C désigne les titulaires d’Actions de Classe C.
Actionnaires de Classe D désigne les titulaires d’Actions de Classe D.
Actionnaires de Classe E désigne les titulaires d’Actions de Classe E.
Actions de Classe A désigne les actions de classe A émises par la société.
Actions de Classe B désigne les actions de classe B émises par la société.
Actions de Classe C désigne les actions de classe C émises par la société.
Actions de Classe D désigne les actions de classe D émises par la société.
Actions de Classe E désigne les actions de classe E émises par la société.
Administrateurs A a le sens qui lui est attribué à l’article 8.2.1 des présents statuts.
Administrateurs B a le sens qui lui est attribué à l’article 8.2.1 des présents statuts.
Administrateurs C a le sens qui lui est attribué à l’article 8.2.1 des présents statuts.
Administrateurs Indépendants a le sens qui lui est attribué à l’article 8.2.1 des présents statuts.
AGRE désigne AG Real Estate Development, une société anonyme de droit belge, dont le siège est
établi Avenue des Arts 58, à 1000 Bruxelles, inscrite auprès de la Banque-carrefour des entreprises
sous le numéro 0417.389.515 (RPM Bruxelles, division francophone).
Annexe désigne une annexe à la Convention d’Actionnaires.
Article désigne un article de la Convention d’Actionnaires.
CEO désigne le membre du conseil de direction auquel la gestion journalière de la société est
déléguée, conformément aux dispositions de la Convention d’Actionnaires.
CF désigne Cadim Fonds Inc., une société de droit canadien, dont le siège est établi à 1001 Square-
Victoria, C-500, Montréal, Québec, H2Z 2B5 (Canada), inscrite auprès du Registre des entreprises
au Canada sous le numéro d’entreprise 1140710451.
Convention d’Actionnaires désigne la convention d’actionnaires relative à la société conclue entre les
actionnaires de la société en date du 9 novembre 2022.
Convention de Cession d’Actions désigne la convention de cession d’actions portant sur 503.353
actions de la société conclue le 9 novembre 2022 entre les Investisseurs (en tant qu’acquéreurs) et
certains actionnaires de la Société (en tant que vendeurs).
Cristallisation a le sens qui lui est donné dans la Convention d’Actionnaires.
Fondateurs désigne (i) Malik Dauber, (ii) Youri Dauber, (iii) François Samyn et (iv) Lionel Jadot.
Investisseurs désigne (i) CF, (ii) Belfius Insurance, une société anonyme de droit belge, dont le siège
est établi à Place Charles Rogier, 11, à 1210 Bruxelles, inscrite auprès de auprès de la Banque-
Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles, division francophone) sous le numéro d’entreprise
0405.764.064 et (iii) SFPIM Real Estate SA, une société anonyme de droit public belge, dont le siège
est établi à avenue Louise 32, boite 3a, à 1050 Bruxelles, inscrite auprès de la Banque-Carrefour des
Entreprises (RPM Bruxelles, division francophone) sous le numéro 0867.095.371.
IPO désigne l’admission de tout ou partie des actions de la société à la négociation sur un marché
reconnu internationalement.
Jours Ouvrables signifie tous les jours de la semaine autres que le samedi, le dimanche, les jours
fériés ou tout autre jour de congé officiel en Belgique, au Canada ou en France.
Matières Réservées à l’Assemblée Générale désigne toutes les matières reprises à la Partie A de l’
Annexe 3 de la Convention d’Actionnaires.
Matières Réservée au Conseil de Surveillance désigne les Matières Réservées du Conseil de
Surveillance Partie A, les Matières Réservées du Conseil de Surveillance Partie B et les Matières
Réservées du Conseil de Surveillance Partie C.
Volet B
Matière Réservées au Conseil de Surveillance A désigne toutes les matières reprises à la Partie C
de l’Annexe 3 de la Convention d’Actionnaires.
Matières Réservées au Conseil de Surveillance B désigne toutes les matières reprises à la Partie D
de l’Annexe 3 de la Convention d’Actionnaires.
Matières Réservées au Conseil de Surveillance C désigne toutes les matières reprises à la Partie E
de l’Annexe 3 de la Convention d’Actionnaires.
Plan 2022 désigne le plan de droits de souscription 2022 relatif aux droits de souscription émis le 23
décembre 2022.
Seuils de Suspension à le sens qui lui est attribué à l’article 4.6.2 de la Convention d’Actionnaires.
Sortie désigne la vente de 100% des actions et autres Titres de la Société (le cas échéant, autres
que les actions et autres Titres détenus par la Société ou une autre société du groupe).
Transfert désigne toute cession, transfert, ou création de tout droit ou obligation, à titre gratuit ou
non, entre vifs ou pour cause de mort, y compris à la suite d’une vente, une donation, un apport, une
mise en gage, une liquidation, une fusion, une scission (partielle), l’octroi de sûretés ou options ou
autrement, et, en général, tout acte résultant en une cession ou un transfert certain ou même
éventuel, immédiat ou futur, dans tous les cas directement ou indirectement et en une ou plusieurs
opérations distinctes.
Tiers a le sens qui lui est attribué à l’article 1.1 de la Convention d’Actionnaires.
Titre(s) désigne les actions, quelle que soit leur classe, ainsi que tout autre titre émis par la société,
donnant droit, directement ou indirectement, de manière immédiate ou différée, par conversion,
souscription, option ou par tout autre moyen possible, à un droit financier ou à un droit de vote dans
la société.
TRI désigne le taux de rendement interne réalisé par un actionnaire, tel que déterminé
conformément à l’Annexe 8 de la Convention d’Actionnaires et aux principes énoncés à l’article 27.".
QUATRIÈME RESOLUTION:   Émission de 10.000 droits de souscription.
L’assemblée décide d’émettre à titre gratuit 10.000 droits de souscription lesquels donneront le droit
de souscrire à des actions de classe E, conformément aux modalités d’émission et conditions d’
exercice reprises dans le rapport du conseil de surveillance établi en application des articles 7:155 et
7:180 du Code des sociétés et des associations.
CINQUIÈME RESOLUTION:   Renonciation au droit de préférence.
     (…)
SIXIÈME RESOLUTION: Pouvoirs au conseil de surveillance.
L’assemblée décide, en ce qui concerne les droits de souscription, de conférer tous pouvoirs au
conseil de surveillance afin de déterminer, (i) l'identité des bénéficiaires, (ii) le nombre de droits de
souscription qui leur sont offerts et (iii) le prix d’exercice des droits de souscription, conformément
aux modalités d’émission et conditions d’exercice des droits de souscription reprises dans le rapport
du conseil de surveillance établi en application des articles 7:155 et 7:180 du Code des sociétés et
des associations.
SEPTIÈME RESOLUTION:    Augmentation du capital sous condition suspensive.
L'assemblée décide, sous la condition suspensive et dans la mesure de l'exercice partiel ou total des
droits de souscription, d'augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un montant
maximum correspondant au nombre de droits de souscription exercés multiplié par leur prix d’
exercice, éventuellement avec comptabilisation sur le compte ‘’Primes d’émission’’ si le prix d’
exercice est supérieur au pair comptable des actions au moment de leur émission, de la différence
entre le prix d’exercice et le pair comptable des actions existantes, et ce par l’émission d’un nombre
de nouvelles actions de classe E correspondant au nombre de droits de souscription exercés. Les
nouvelles actions de classe E jouiront des droits et avantages  prévus dans les statuts et les
modalités d’émission et conditions d’exercice des droits de souscription. 
HUITIÈME RESOLUTION:    Pouvoirs à deux membres du conseil de surveillance
L’assemblée générale décide de donner pourvoir à deux membres du conseil de surveillance
agissant conjointement afin de faire constater authentiquement l'exercice des droits de souscription,
l’augmentation de capital corrélative et le nombre de nouvelles actions de classe E émises ainsi que
les modifications des statuts qui en résultent.
NEUVIÈME RESOLUTION:    Pouvoirs pour l’exécution des résolutions prises.
 L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d'administration afin d'exécuter les résolutions qui
précèdent.
DIXIÈME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à chaque membre du conseil de direction, chacun agissant
séparément et avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’
entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
Volet B
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présence, un
rapport du conseil de surveillance et un rapport du réviseur d’entreprises établi en application des
articles 7:155 et 7:180 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire