Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : MAHI
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lange Zandstraat 13
 : 2860 Sint-Katelijne-Waver
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uittreksel uit de oprichtingsakte verleden op zeven februari tweeduizendtweeëntwintig voor meester
Herbert HOUBEN, notaris met standplaats te Genk, die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap “NOTALIM”, met zetel te Genk en antennes te Genk en Opglabbeek, opgesteld voor
registratie naar analogie van art. 3.12.3.0.5., § 2, 3° VCF, met als enige doel neergelegd te worden
op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank:
Oprichters
1. De heer NOTE Pieter-Jan Fernand Aline, geboren te Leuven op 08 december 1990, wonende te
2860 Sint-Katelijne-Waver, Lange Zandstraat 13, [*], [*].
[*].
2. De heer VAN den BERGH Bertold, geboren te Wilrijk (Antwerpen) op 09 augustus 1990, wonende
te 3000 Leuven, Arnould Nobelstraat 40 bus 0206, [*], [*].
[*].
3. De heer LAUWERS Quinten Hector Vincent Jules, geboren te Leuven op 11 januari 1995,
wonende te 3001 Heverlee, Geldenaaksebaan 246 bus 0102, [*].
[*]
De partijen sub 1 tot en met 3 worden hierna samen genoemd de “Verschijnende partijen”.
Inschrijving op en volstorting van het aanvangsvermogen – bevestiging storting bij instelling –
Vergoeding
De Verschijnende partijen verklaren dat op één miljoen achthonderdduizend (1.800.000) aandelen
onmiddellijk in geld werd ingetekend als volgt :
- door de heer NOTE Pieter-Jan Fernand Aline, voornoemd sub 1.: zeshonderdzestigduizend
tweehonderdzesenzeventig (660.276) aandelen, hetzij voor TIENDUIZEND DRIEHONDERDVIJFTIG
EURO (€ 10.350,-).
- door de heer VAN den BERGH Bertold, voornoemd sub 2.: zeshonderdveertienduizend
vijfhonderdtweeënnegentig (614.592) aandelen, hetzij voor TIENDUIZEND DRIEHONDERDVIJFTIG
EURO (€ 10.350,-).
- door de heer LAUWERS Quinten Hector Vincent Jules, voornoemd sub 3.:
vijfhonderdvijfentwintigduizend honderdtweeëndertig (525.132) aandelen, hetzij voor TIENDUIZEND
DRIEHONDERDVIJFTIG EURO (€ 10.350,-).
Hetzij in totaal: EENENDERTIGDUIZEND EN VIJFTIG EURO (€31.050,-) of de totaliteit van de
inbrengen.
De Verschijnende partijen verklaren en erkennen dat elk aandeel waarop werd ingetekend volledig
volgestort werd door storting in speciën en dat de gemelde bedragen gedeponeerd werden op een
bijzondere rekening genummerd [*], geopend bij [*], op naam van de besloten vennootschap in
oprichting. Het "bankattest", afgeleverd door voornoemde financiële instelling op 07 februari 2022,
wordt door de oprichters aan ondergetekende notaris overhandigd die het zal bewaren.
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam MAHI.
0781773379
Luik B
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening:
    •  Het ontwikkelen, ontwerpen, kopen, verkopen, huren, verhuren, in licentie nemen of geven van
        •  onbemande schepen
        •  deelsystemen (met inbegrip van elektronica) voor maritieme en robotische toepassingen
        •  software voor maritieme en robotische toepassingen
De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben:
    •  het ontwikkelen, ontwerpen, kopen, verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van
eender welk intellectueel recht, zoals -doch niet beperkt tot -merken, tekeningen, logo’s, octrooien,
patenten, know-how, expertise of enig andere immateriële vaste activa, ter vergemakkelijking van de
uitvoering van haar voorwerp.
De vennootschap kan deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen,
waarvan het voorwerp en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van haar
beroepsactiviteiten.
De vennootschap kan producten verkopen en diensten verlenen aan derde partijen/bedrijven die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap kan samenwerken/partnerships aangaan met derde partijen/bedrijven.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende en onroerende goederen.
De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen overeenkomstig het wettelijk, reglementair en
normatief kader dat op haar van toepassing is.
Alle voornoemde activiteiten dienen in de meest ruime zin van het woord geïnterpreteerd te worden.
Deze opsomming is niet beperkend.
De vennootschap mag alle beheers-, commerciële, productieve, financiële, industriële, burgerlijke,
roerende en onroerende verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voormelde
voorwerp aansluiten of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te
bevorderen of te beveiligen, dit zowel in België als in het buitenland. Zij mag alle zaken verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook betrokken zijn in
zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend
voorwerp hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen.
Zij mag eveneens zich borg stellen voor zulke ondernemingen, voor zover dit in haar voordeel is.
Zij kan eveneens bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen zijn.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden één miljoen achthonderdduizend (1.800.000) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6: Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
[*]
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun aandelen.
Het register van aandelen wordt in elektronische vorm opgemaakt.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Luik B
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van de aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10: Overdracht van aandelen
10.1 Toepassingsgebied
Het toepassingsgebied van de gedefinieerde begrippen in dit artikel 10 is beperkt tot dit artikel 10 en
strekt zich niet uit tot de andere artikelen van deze statuten.
10.1.1 “Overdracht”: betekent iedere vorm van gehele of gedeeltelijke beschikking over de aandelen,
onder de levenden of ingevolge overlijden, ten bezwarende titel of om niet, inclusief maar niet
beperkt tot aankoop of verkoop, ruil, schenkingen, inbrengen in een gemeenschap of in
vennootschappen, fusies, splitsingen of overdracht uit faillissement. Onder overdracht wordt tevens
begrepen het toestaan van allerlei rechten die kunnen worden afgeleid van een overdracht zoals
hiervoor beschreven of die op termijn kunnen leiden tot een overdracht, zoals maar zonder daartoe
beperkt te zijn, het toestaan van een aankoop- en/of verkoopoptie, vruchtgebruik, naakte eigendom,
certificering, overdracht van stemrechten, inbetalinggeving, pand of enige andere zakelijke waarborg.
10.1.2 De bepalingen van dit Artikel 10 zijn van toepassing op elke Overdracht van aandelen. Een
Overdracht van aandelen is maar tegenstelbaar aan de vennootschap en derden indien deze tot
stand is gekomen met correcte naleving van dit Artikel 10. Indien een Overdracht van aandelen
gebeurt in strijd met de bepalingen van dit artikel 10, zal een derde niet erkend worden als
aandeelhouder van de vennootschap en zullen alle stemrechten, dividendrechten en overige rechten
verbonden aan de desbetreffende aandelen geschorst zijn.
10.2 Vrije Overdrachten
10.2.1 De volgende Overdrachten worden beschouwd als vrije Overdrachten en zijn niet
onderworpen aan de bepalingen van de onvervreemdbaarheid, het voorkooprecht, het volgrecht en
de volgplicht van dit Artikel 10:
o Overdrachten met de voorafgaande uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van elk van de overige
aandeelhouders; of
o Overdrachten ingevolge de uitoefening van een in de geldende aandeelhoudersovereenkomst
vermelde aankoopoptie.
10.3 Onvervreemdbaarheidsclausule voor een bepaalde duurtijd van drie (3) jaar
Met het oog op het waarborgen van de continuïteit van de vennootschap en haar optimale werking,
zullen de aandeelhouders niet overgaan tot een Overdracht gedurende een periode van drie (3) jaar
vanaf de datum van oprichting van de vennootschap (hierna de “Onvervreemdbaarheidsperiode”
genoemd), tenzij dit het gevolg is van een vrije Overdracht met inbegrip van de aankoopopties zoals
bepaald in de geldende aandeelhoudersovereenkomst.
10.4 Voorkooprecht
10.4.1 Na het verstrijken van de Onvervreemdbaarheidsperiode en onder voorbehoud van een vrije
Overdracht, verleent elke aandeelhouder aan de overige aandeelhouders een voorkooprecht in geval
van een Overdracht van aandelen, overeenkomstig hetgeen hierna bepaald is.
10.4.2 Wanneer een aandeelhouder (hierna de "Kandidaat-overdrager" genoemd) alle of een deel
van zijn aandelen (hierna de "Over te dragen aandelen" genoemd) wenst over te dragen aan een
derde (hierna de "Kandidaat-overnemer" genoemd) die een bod heeft uitgebracht voor de verwerving
van de Over te dragen aandelen, dient de Kandidaat-overdrager de overige aandeelhouders en het
bestuursorgaan van de vennootschap hierover in te lichten bij aangetekende brief, binnen zeven (7)
kalenderdagen na ontvangst van het bod van de Kandidaat-overnemer.
10.4.3 In voornoemde aangetekende brief worden het aantal Over te dragen aandelen, de identiteit
en hoedanigheid van de Kandidaat-overnemer en van de persoon/personen die de Kandidaat-
overnemer (on)rechtstreeks controleert/controleren, de door de Kandidaat-overnemer geboden prijs
per aandeel en de door de Kandidaat-overnemer voorgestelde betalingsmodaliteiten meegedeeld,
alsook de overige bepalingen, voorwaarden en modaliteiten van het bod.
Bij deze aangetekende brief wordt tevens het bewijs gevoegd van het akkoord van de Kandidaat-
overnemer om (a) de Over te dragen aandelen te verwerven en het voorkooprecht of desgevallend
het volgrecht van de overige aandeelhouders zoals bepaald in artikel 10.5 te respecteren en (b) de
overige verbintenissen van de Kandidaat-overdrager over te nemen, zoals die werden aangegaan in
de geldende aandeelhoudersovereenkomst.
10.4.4 De overige aandeelhouders hebben het recht om de totaliteit van de Over te dragen aandelen
te verwerven. Het voorkooprecht geldt in proportionele verhouding tot het aandelenbezit van elke
aandeelhouder in de vennootschap op de datum van de aangetekende brief van de Kandidaat-
overdrager, de aandelen van de Kandidaat-Overdrager niet meegerekend. Indien één of meer van de
overige aandeelhouders verzaken aan hun voorkooprecht, verhoogt hun verzaking het voorkooprecht
van de overige aandeelhouders die wel hun recht uitoefenen.
Binnen zestig (60) kalenderdagen na ontvangst van de aangetekende brief van de Kandidaat-
overdrager stellen de overige aandeelhouders het bestuursorgaan van de Vennootschap en de
Luik B
Kandidaat-overdrager per aangetekend schrijven in kennis van het feit of zij hun voorkooprecht voor
de totaliteit van de Over te dragen aandelen wensen uit te oefenen, dan wel of zij aan dit recht
verzaken. Het gebrek aan dergelijke kennisgeving binnen voornoemde termijn geldt als
onherroepelijke verzaking aan het voorkooprecht door de in gebreke gebleven aandeelhouder(s).
10.4.5 Indien de totaliteit van de Over te dragen aandelen niet wordt overgenomen door de overige
aandeelhouders overeenkomstig de bepalingen van bovenstaande voorkoopprocedure en de overige
aandeelhouders het volgrecht niet uitoefenen, beschikt de Kandidaat-overdrager over een termijn
van vijfenveertig (45) kalenderdagen na het verstrijken van de termijn vermeld in 10.4.4 om alle Over
te dragen aandelen over te dragen aan de Kandidaat-overnemer tegen de prijs en onder de
voorwaarden vermeld in zijn initiële aangetekende brief. Deze termijn wordt desgevallend verlengd in
geval van uitoefening van het volgrecht.
Indien de Overdracht door de Kandidaat-overdrager aan de Kandidaat-overnemer niet voltrokken is
binnen de voormelde termijn, mag de Overdracht niet plaatsvinden dan nadat de in dit artikel
voorziene voorkoopprocedure nogmaals doorlopen is.
10.4.6 Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend voor de totaliteit van de Over te dragen aandelen,
dan wordt het voorkooprecht geacht uitgeoefend te zijn. Het bestuursorgaan van de Vennootschap
moet alle aandeelhouders binnen een termijn van zeven (7) kalenderdagen, te rekenen vanaf het
verstrijken van de periode voor de uitoefening van het voorkooprecht (op het laatst door de
aandeelhouder aan het bestuursorgaan meegedeelde adres), op de hoogte brengen van het feit dat
het voorkooprecht is uitgeoefend, en van het aantal aan de aandeelhouders Over te dragen
aandelen.
10.4.7 De prijs per aandeel die de desbetreffende overige aandeelhouders dienen te betalen in geval
van uitoefening van hun voorkooprecht en de betalingsmodaliteiten, is gelijk aan de prijs per aandeel
en de modaliteiten geboden door de Kandidaat-overnemer. De prijs wordt betaald binnen een termijn
van drie (3) maanden na het uitoefenen van het voorkooprecht door middel van overschrijving op de
bankrekening van de Kandidaat-overdrager of via uitgifte van een bankcheque.
10.4.8 De eigendomsoverdracht van de Over te dragen aandelen aan de overige aandeelhouders die
hun voorkooprecht hebben uitgeoefend, vindt plaats op de datum van volledige betaling van de prijs.
De Overdracht van de aandelen wordt door het bestuursorgaan van de Vennootschap onmiddellijk
ingeschreven onder de namen van de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Indien het voorkooprecht zoals bepaald in dit artikel niet wordt nageleefd door de Kandidaat-
overdrager en de Over te dragen aandelen in strijd hiermee worden overgedragen aan de Kandidaat-
overnemer, zal deze laatste niet erkend worden als aandeelhouder van de vennootschap en zullen
alle stemrechten, dividendrechten en overige rechten verbonden aan de desbetreffende aandelen
geschorst zijn.
10.5 Volgrecht
10.5.1 Indien de overige aandeelhouders verzaken aan hun bovenvermeld voorkooprecht op de Over
te dragen aandelen of als het voorkooprecht niet op de totaliteit van de Over te dragen aandelen
wordt uitgeoefend, hebben deze overige aandeelhouders het recht om hun aandelen te verkopen en
over te dragen aan de Kandidaat-overnemer tegen dezelfde prijs per aandeel als de prijs geboden
door de Kandidaat-overnemer voor de Over te dragen aandelen van de Kandidaat-overdrager.
Het volgrecht kan slechts geldig worden uitgeoefend door een aandeelhouder indien het betrekking
heeft op alle aandelen waarvan deze aandeelhouder eigenaar is.
10.5.2 Het bestuursorgaan van de vennootschap stelt de desbetreffende aandeelhouders hiervan in
kennis bij aangetekende brief binnen vijf (5) kalenderdagen na het verstrijken van de termijn vermeld
in 10.4.4..
Binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen na ontvangst van deze brief van het
bestuursorgaan van de vennootschap, stellen de desbetreffende aandeelhouders het
bestuursorgaan en de Kandidaat-overdrager bij aangetekende brief in kennis van het feit of zij hun
volgrecht wensen uit te oefenen. Het gebrek aan een dergelijke brief binnen genoemde termijn geldt
als onherroepelijke verzaking aan het volgrecht door de in gebreke gebleven aandeelhouder(s).
10.5.3 De Kandidaat-overdrager doet het nodige opdat de aandelen van de aandeelhouders die hun
volgrecht hebben uitgeoefend, worden gekocht en overgenomen door de Kandidaat-overnemer op
hetzelfde tijdstip, tegen dezelfde prijs per aandeel en tegen dezelfde modaliteiten als de prijs en
modaliteiten geboden door de Kandidaat-overnemer voor de Over te dragen aandelen van de
Kandidaat-overdrager en dit binnen een termijn van twintig (20) kalenderdagen na het verstrijken van
de termijn van dertig (30) kalenderdagen vermeld in artikel 10.5.2.
De eigendomsoverdracht van de desbetreffende aandelen aan de Kandidaat-overnemer ingevolge
de uitoefening van het volgrecht vindt plaats bij de integrale betaling van de prijs in afwijking van
artikel 1583 van het oud Burgerlijk Wetboek. Op dat moment zal de Overdracht van de overgedragen
aandelen ingeschreven worden in het register van aandelen van de vennootschap.
Luik B
10.5.4 De Kandidaat-overdrager die aandelen aan de Kandidaat-overnemer overdraagt zonder dat
de Kandidaat-overnemer de aandelen overneemt van de aandeelhouders die hun volgrecht hebben
uitgeoefend (of zonder dat de Kandidaat-overnemer de verschuldigde prijs hiervoor betaalt), is
verplicht om zelf de aandelen van de desbetreffende aandeelhouders onmiddellijk over te nemen
tegen dezelfde prijs per aandeel.
10.6 Volgplicht
10.6.1 Indien (i) een Kandidaat-overnemer aanbiedt alle aandelen van de vennootschap te
verwerven en (ii) daarbij tevens voldaan is aan alle overige voorwaarden inzake de volgplicht
overeenkomstig de geldende aandeelhoudersovereenkomst, dan kunnen de overige aandeelhouders
die samen eigenaar zijn van één/derde of minder van de totaliteit van de aandelen van de
vennootschap door de Kandidaat-overdrager(s) verplicht worden om al hun aandelen te verkopen en
over te dragen aan de Kandidaat-overnemer tegen de door de Kandidaat-overnemer geboden prijs
per aandeel zoals aanvaard door de Kandidaat-overdrager(s) en onder de voorwaarden en
modaliteiten zoals aanvaard door de Kandidaat-overdrager(s).
10.6.2 In geval het bestuursorgaan van de vennootschap vaststelt dat aan de voorwaarden vermeld
in artikel 10.6.1. voldaan is, nodigt hij bij aangetekende brief de Kandidaat-overdragers uit om al dan
niet beroep te doen op de volgplicht.
Binnen tien (10) kalenderdagen na de datum van deze brief van het bestuursorgaan, stellen de
Kandidaat-overdragers (samen handelend) het bestuursorgaan van de vennootschap per brief in
kennis van het feit of zij beroep wensen te doen op de volgplicht. Het gebrek aan dergelijke brief
binnen voornoemde termijn geldt als onherroepelijke verzaking aan het recht van de Kandidaat-
overdragers om zich op de volgplicht te beroepen.
10.6.3 Indien beroep wordt gedaan op de volgplicht, zijn de overige aandeelhouders verplicht (voor
zover de in artikel 10.6.1 bepaalde voorwaarden vervuld zijn, zoals bepaald in artikel 10.6.2) om hun
aandelen te verkopen en over te dragen aan de Kandidaat-overnemer op dezelfde datum en aan
dezelfde prijs per aandeel als de Kandidaat-overdragers. Alle betrokken partijen dienen het nodige te
doen opdat de aandelen van de Kandidaat-overdragers en de aandelen van de overige
aandeelhouders binnen een termijn van veertig (40) kalenderdagen na het verstrijken van de termijn
van tien (10) kalenderdagen vermeld in artikel 10.6.2 worden overgedragen aan de Kandidaat-
overnemer.
De eigendomsoverdracht van de aandelen vindt plaats op de datum van volledige betaling van de
prijs door de Kandidaat-overnemer aan de Kandidaat-overdragers en aan de overige
aandeelhouders.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11: Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het ontslag van een bestuurder kan slechts plaatsvinden mits unanimiteit van de aandeelhouders,
behoudens in geval van wettige reden waarbij een gewone meerderheid van de aandeelhouders
volstaat overeenkomstig artikel 5:70, §3 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 12: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Ter aanvulling op het voorgaande, dienen de volgende beslissingen, hierna aangeduid als
“sleutelbeslissingen”, met unanieme goedkeuring van alle bestuurders te worden genomen:
    •  de strategie van de vennootschap en essentiële wijzigingen met betrekking tot de activiteiten
van de vennootschap;
    •  alle handelingen en verbintenissen die een waarde van meer dan het bedrag zoals opgenomen
in de geldende aandeelhoudersovereenkomst vertegenwoordigen, met dien verstande dat
desbetreffende handelingen en verbintenissen gezamenlijk op jaarbasis een totale waarde van het
bedrag zoals opgenomen in de geldende aandeelhoudersovereenkomst niet mogen overschrijden;
    •  Het aangaan van financieringen of kredieten, evenals het verstrekken van zekerheden tot
waarborg van dergelijke financieringen;
Luik B
    •  Het aangaan van leasingcontracten;
    •  Alle transacties inzake onroerend goed (zij het aankoop, verkoop, huur of verhuur of anderzijds);
    •  Verkoop van het geheel of een substantieel deel van de activa of de activiteiten van de
vennootschap;
    •  Het aangaan van lange termijn overeenkomsten die de normale bedrijfsuitoefening te boven
gaan, alsook alle overeenkomsten die niet kunnen opgezegd worden met een opzegtermijn van
minder dan het aantal maanden zoals opgenomen in de geldende aandeelhoudersovereenkomst
maanden;
    •  Het op enigerlei wijze beschikken over de aandelen die de vennootschap rechtstreeks of
onrechtstreeks aanhoudt in andere rechtspersonen;
    •  Het verwerven van aandelen in de andere rechtspersonen;
    •  Beslissingen/voorstellen inzake de uitkering van winst;
    •  Beslissingen inzake inkoop eigen aandelen;
    •  Beslissingen inzake materiële geschillen waarbij de vennootschap en derden betrokken zijn
(hetzij het als verweerster of eiseres);
    •  Het wijzigen van de boekhoudregels en/of waarderingsregels van de vennootschap;
    •  De goedkeuring van het ontwerp van jaarrekening van de vennootschap ter voorlegging aan de
algemene vergadering van aandeelhouders;
    •  Het treffen van voorbereidende stappen voor een exit;
    •  De goedkeuring van het jaarlijks budgetplan;
    •  De inpandgeving van het handelsfonds;
    •  Het aangaan of beëindigen van huurovereenkomsten;
    •  De opening van bijkantoren en het oprichten van dochtervennootschappen;
    •  De stopzetting van de activiteiten van de vennootschap of een wezenlijk deel daarvan;
    •  Het beleid betreffende het personeel van de vennootschap;
    •  Het sluiten van samenwerkingsakkoorden of allianties met andere personen of ondernemingen;
    •  Het aanstellen van een dagelijks bestuurder van de vennootschap;
    •  Openen, sluiten en wijzigen van financiële rekeningen of wijziging van financiële instelling.
Indien de bestuurders er niet in slagen om een unanieme beslissing te nemen omtrent voorgaande
onderwerpen, kan dit leiden tot een patstelling binnen het vennootschapsorgaan. In deze situatie
dient de procedure zoals overeengekomen in de geldende aandeelhoudersovereenkomst te worden
gevolgd.
Voorgaande bevoegdheidsbeperkingen zijn intern tegenwerpbaar. Ze kunnen niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Artikel 13: Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt in en buiten rechte jegens derden vertegenwoordigd door iedere bestuurder
afzonderlijk.
Artikel 14: Vergoeding van de bestuurders
Het bestuursmandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16: Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17: Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand mei om zeventien (17:00) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
Luik B
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) kalenderdagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18: Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen. In dat geval dienen de formaliteiten van de bijeenroeping niet te worden
nageleefd. De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die
besluiten kennis nemen.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel, op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten tien (10) kalenderdagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste tien (10) kalenderdagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de
zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen tien (10) kalenderdagen voor
de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 19: Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
Het bestuur kan aan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan
de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd door het bestuursorgaan aan de hand van het
gebruikte elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
Luik B
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet de
aandeelhouder ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen, tenzij het
bestuursorgaan in de oproeping tot de algemene vergadering motiveert waarom de vennootschap
niet over dergelijk elektronisch communicatiemiddel beschikt.
2. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg voorafgaand aan
de algemene vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk vijf (5) kalenderdagen voorafgaand aan de dag
van de algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 20: Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21: Zittingen – processen-verbaal
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen.
Kopieën voor derden worden ondertekend door minstens één van de vertegenwoordigingsbevoegde
leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 22: Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de aandelen bezwaard zijn met vruchtgebruik, neemt de vruchtgebruiker deel aan de
algemene vergadering.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf (5) kalenderdagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens de uitzonderingen voorzien door de wet of door deze statuten beslist de algemene
vergadering bij gewone meerderheid van de stemmen, zonder rekening te houden met de
onthoudingen en ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders, behoudens
voor de volgende “sleutelbeslissingen”, die met unanimiteit van stemmen dienen te worden
genomen:
Luik B
    •  de benoeming van de bestuurders van de vennootschap;
    •  het ontslag van een bestuurder van de vennootschap;
    •  enige bijkomende inbrengen met of zonder de uitgifte van nieuwe aandelen door de
vennootschap;
    •  de creatie en vaststelling van de voorwaarden van een op aandelen van de vennootschap
gebaseerd bonus- of incentive plan ten voordele van de bestuurders, het personeel en/of de
zelfstandige dienstverleners van de vennootschap;
    •  de toekenning van bevoegdheden aan de bestuurders van de vennootschap inzake de uitgifte
van nieuwe aandelen, converteerbare obligaties en/of inschrijvingsrechten;
    •  enige vermindering van het eigen vermogen van de vennootschap;
    •  enige beslissing omtrent de verwerving van, overdracht van of beschikking over eigen aandelen
van en gehouden door de vennootschap;
    •  enige fusie, splitsing, partiële splitsing, of inbreng van een bedrijfstak van de vennootschap;
    •  enige beslissing omtrent de uitkering van dividenden;
    •  enige beslissing omtrent de uitkering van tantièmes;
    •  de overdracht van een algemeenheid door de vennootschap;
    •  de ontbinding van de vennootschap;
    •  de benoeming van de commissaris van de vennootschap en de vaststelling van de vergoeding
voor diens mandaat;
    •  de bepaling van de bevoegdheden en vergoeding van de vereffenaar(s) van de vennootschap;
    •  het treffen van voorbereidende stappen voor een exit;
    •  het wijzigen van de statuten van de vennootschap.
Indien de aandeelhouders er niet in slagen om een unanieme beslissing te nemen omtrent de
voorgaande onderwerpen, kan dit leiden tot een patstelling binnen het vennootschapsorgaan. In
deze situatie dient de procedure zoals overeengekomen in de geldende
aandeelhoudersovereenkomst te worden gevolgd.
[*]
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 24: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25: Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 26: Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 27: Vereffenaar(s)
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 28: Vertegenwoordigingsbevoegdheid vereffenaar
Elke vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Artikel 29: Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Luik B
[*]
SLOT- EN(OF) OVERGANGSBEPALINGEN
ZETEL
De oprichters verklaren dat de zetel van de vennootschap zal gevestigd worden in het Vlaamse
Gewest op het volgende adres: Lange Zandstraat 13 te 2860 Sint-Katelijne-Waver.
EERSTE BOEKJAAR EN EERSTE ALGEMENE VERGADERING
Het eerste boekjaar gaat in vanaf de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte
en wordt afgesloten op 31 december 2023.
De eerste algemene vergadering vindt plaats op 31 mei 2024.
WEBSITE EN E-MAIL ADRES
De website van de vennootschap is https://mahi.be
Het e-mailadres van de vennootschap is administration@mahi.be.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
BENOEMING VAN BESTUURDERS
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op drie.
Worden benoemd tot niet-statutair bestuurders voor onbepaalde duur:
1. De heer NOTE Pieter-Jan Fernand Aline, geboren te Leuven op 08 december 1990, wonende te
2860 Sint-Katelijne-Waver, Lange Zandstraat 13, [*].
De heer NOTE Pieter-Jan Fernand Aline, hier aanwezig, aanvaardt en verklaart dat er tegen hem
geen beroepsverbod werd uitgesproken.
2. De heer VAN den BERGH Bertold, geboren te Wilrijk (Antwerpen) op 09 augustus 1990, wonende
te 3000 Leuven, Arnould Nobelstraat 40 bus 0206, [*].
De heer VAN den BERGH Bertold, hier aanwezig, aanvaardt en verklaart dat er tegen hem geen
beroepsverbod werd uitgesproken.
3. De heer LAUWERS Quinten Hector Vincent Jules, geboren te Leuven op 11 januari 1995,
wonende te 3001 Heverlee, Geldenaaksebaan 246 bus 0102, [*].
De heer LAUWERS Quinten Hector Vincent Jules, hier aanwezig, aanvaardt en verklaart dat er
tegen hem geen beroepsverbod werd uitgesproken.
De bestuursmandaten zijn onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
COMMISSARIS
Aangezien de vennootschap volgens de wettelijke criteria er niet toe verplicht is, beslissen de
Verschijnende partijen op dit moment geen commissaris te benoemen.
OVERNEMING VAN DE VERBINTENISSEN NAMENS DE VENNOOTSCHAP IN OPRICHTING
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds
01 februari 2021 door de Verschijnende partijen in naam en voor rekening van de vennootschap in
oprichting worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het
bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. Meester Herbert HOUBEN, notaris)
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie van de akte, gecoördineerde statuten, statutaire
vertegenwoordigingsregeling.