N° d'entreprise : 0720977244
Nom
(en entier) : E-BIOM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Camille Hubert,Isnes 11
 : 5032 Gembloux
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
"E-BIOM"
Société Anonyme
Siège social : 5032 Gembloux, Rue Camille Hubert, 11
Numéro d’entreprise (BCE) 0720.977.244
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MANDAT – AUGMENTATION DE CAPITAL – MODIFICATION CONDITIONNELLE DES STATUTS
– POUVOIRS
 
L'AN DEUX MILLE VINGT QUATRE.
Le quatre décembre.
A Namur, en l’étude.
Devant Nous, Maître Louis JADOUL, notaire à la résidence de Namur.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des action-naires de la société anonyme " E-BIOM
", dont le siège social est établi à 5032 Gembloux, Rue Camille Hubert, 11, dans le ressort du
Tribunal de l’Entreprise de Liège, division Namur.
Société immatriculée à la BCE sous le numéro 0720.977.244.
Société constituée suivant acte reçu par le Notaire Sophie COULIER, à Namur, le dix-neuf février
deux mille dix-neuf, publié aux annexes du Moniteur belge sous le numéro 2019-02-22 / 0308071.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et, pour la dernière fois, aux termes d’un acte
reçu par le Notaire Alexandre HEBRANT à Namur, en date du vingt-deux janvier deux mille vingt-
quatre, publié aux annexes du Moniteur belge du 8 février 2024, sous la référence 24356315.
 
BUREAU
La séance est ouverte à 09h00 sous la présidence de Monsieur Jonathan Marescaux, ci-après plus
amplement nommé.
 
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
L’assemblée se compose des actionnaires présents ou représentés, ainsi que des titulaires de parts
bénéficiaires, dont les nom, prénoms, demeure ou dénomination et siège sociaux pour les sociétés,
ainsi que le nombre de titres dont chacun d’eux se déclare propriétaire, sont mentionnés en la liste
de présence déposée sur le bureau.
En conséquence, la comparution devant nous, Notaire, est arrêtée comme en la liste de présence
précitée, à laquelle les parties déclarent se référer.
Ladite liste de présence, contresignée par les membres du bureau qui l’ont reconnue exacte, a
ensuite été versée au dossier du Notaire soussigné, tout comme les procurations des actionnaires
non présents mais représentés.
 
ADMINISTRATEURS
Conformément au Code des Sociétés et des Associations, sont ici présents ou représentés les
administrateurs suivants :
    •  Monsieur Marescaux Jonathan
    •  Madame Pire Véronique
    •  Monsieur Coppe Philippe
 
Madame Pire Véronique et Monsieur Marescaux Jonathan déclarent également comparaitre en
qualité d’administrateur délégué.
 
EXPOSE DU PRESIDENT
Monsieur le Président expose ensuite et requiert le notaire soussi-gné d'acter ce qui suit :
 
A.  LA PRESENTE ASSEMBLEE A POUR ORDRE DU JOUR :
 
I. MANDAT
1°- Démission d’un administrateur ;
2°- Nomination d’administrateurs ;
 
II. AUGMENTATION DE CAPITAL
3°- Lecture du rapport spécial du conseil d’administration prévu à l’article 7:179 §1 al. 1er du Code
des Sociétés et des Associations ;
4°- Lecture du rapport du réviseur d’entreprise prévu à l’article 7:179 §1 al. 2 du Code des Sociétés
et des Associations ;
5°- Décision d’une augmentation de capital, par apport en espèces, pour un montant maximum de
500.000,00 EUR, sans que ce montant ne puisse être inférieur à 100.000,00 EUR, par l’émission d’
un maximum de 50.000 actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, disposant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes, selon la classe d’action auxquelles elles
appartiendront, y compris en ce qui concerne tout éventuel droit à un dividende décidé après le 1er
janvier 2024 ;
6°- Fixation du prix de souscription, de la période d’exercice du droit de préférence prévu à l’article 7:
188 du Code des Sociétés et des Associations, ainsi que de la période de souscription à l’
augmentation de capital projetée
7°- Constatation d’éventuelles renonciations au droit de préférence ;
8°- Modification conditionnelle de l’article 5 des statuts, afin de le mettre en concordance avec les
décisions qui seront prises sur les points précédents de l’ordre du jour.
 
III. POUVOIRS
9°- Mandat pour réaliser les formalités légales nécessaires ;
10°-Mandat pour constater par acte authentique la réalisation de l’augmentation de capital.
 
 
B.  IL EXISTE ACTUELLEMENT (a) douze mille neuf cent quinze (12.915) actions, sans mention de
va-leur nominale, à raison de 8.715 actions de classe A, 915 actions de classe B et 3.285 actions de
classe C, et (b) 3.430 parts bénéficiaires.
La présente assemblée a été régulièrement convoquée conformément à la loi et aux statuts, à savoir
par courriels adressés en date du seize novembre deux mille vingt-quatre (quinze jours au moins
avant l'assemblée), aux actionnaires, obligataires, titulaires de parts bénéficiaires, porteurs de
certificats, administrateurs et éventuels commissaires.
Sont présents ou représentés à la présente assemblée, les actionnaires titulaires des douze mille
neuf cent quinze (12.915) actions existantes et les titulaires de trois mille quatre cent trente (3.430)
parts bénéficiaires. En conséquence, les actionnaires qui assistent à la présente réunion
représentant la moitié au moins du capital social, la présente assemblée est en droit de délibérer et
de statuer valablement sur son ordre du jour.
 
C. Chaque action donne droit à une voix. Il en va de même des parts bénéficiaires, en vertu de l’
article 10 des statuts.
 
D. Pour être admises, les propositions de modification des statuts doivent réunir les trois/quarts des
voix.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée ; celleci se reconnaît valable-ment
constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
 
DELIBERATION
L'assemblée aborde ensuite l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
 
PREMIERE ET DEUXIEME RESOLUTIONS – MANDAT
1/ L'assemblée prend acte de la démission de son mandat d’administrateur de Madame Nathalie
MALENGREAU, avec effet au 24 octobre 2024.
 
A cet instant le Président intervient. Il propose aux actionnaires et titulaires de parts bénéficiaires d’
ajourner la décision relative à la nomination d’un nouvel administrateur, en remplacement de
Madame MALENGREAU. {...}.
Après avoir entendu ce qui précède, l’assemblée générale décide de voter en faveur de l’
ajournement du vote sur la nomination du candidat à la fonction d’administrateur de la société,
proposé par les actionnaires de classe B.
Vote : cette résolution a recueilli l’unanimité des voix.
La résolution est donc adoptée.
 
2/ Il est ensuite proposé de désigner Monsieur Michael WUYTENS en qualité d’administrateur
indépendant.
Vote : cette résolution a recueilli l’unanimité des voix.
La résolution est donc adoptée.
 
TROISIEME, QUATRIEME ET CINQUIEME RESOLUTIONS – AUGMENTATION DE CAPITAL
Rapports spécifiques sur l’augmentation de capital
Le Président rappelle que les convocations contenaient une copie de deux rapports, à savoir:
- Rapport dressé le 15 novembre 2024 par Monsieur Guy CREMER, Reviseur d’Entreprises désigné
par le conseil d’administration, conformément à l’article 7 :179 §1 al. 2 du Code des sociétés et des
associations,
- Rapport du conseil d’administration dressé le 15 novembre 2024, en application de l’article 7 :179
§1 al. 1er du Code des sociétés et des associations, ne s’écartant pas des conclusions du rapport du
Reviseur.
 
L’assemblée générale dispense le Président de donner lecture des rapports énoncés, les
actionnaires présents ou représentés comme il est dit, déclarant avoir reçu un exemplaire desdits
rapports antérieurement à la présente assemblée générale.
 
Les conclusions du rapport de Monsieur Guy CREMER, sont reprises textuellement ci-après :
« Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
les données comptables et financières - incluses dans le rapport spécial du conseil d’administration,
lequel rapport contient la justification du prix d’émission - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous
leurs aspects significatifs, pour éclairer l’Assemblée générale sur cette opération ».
Suivent la date et la signature de Monsieur Guy CREMER.
 
Lesdits rapports demeureront au dossier, et un exemplaire sera déposé au Greffe du Tribunal de l’
Entreprise.
 
Décision d’augmenter le capital de la société
L'assemblée décide ensuite d'une augmentation de capital à concurrence de cinq cent mille euros
(500.000 EUR) maximum et de cent mille euros (100.000 EUR) minimum, pour le porter de cent
vingt-neuf mille cent cinquante euros (129.150 EUR) à six cent vingt-neuf mille cent cinquante euros
(629.150 EUR) maximum, par la création de minimum dix mille (10.000) et maximum cinquante mille
(50.000) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes
selon la classe d’action auxquelles elles appartiennent, en ce compris le droit aux dividendes décidé
après le 1er janvier 2024, à souscrire en espèces au prix de dix euros (10 EUR) par action nouvelle
et à libérer intégralement sur le compte CBC BE70 7320 7845 1025 ouvert à l’occasion de l’
augmentation de capital.
 
Vote : cette résolution a recueilli l’unanimité des voix.
La résolution est donc adoptée.
 
SIXIEME RESOLUTION – CONDITIONS DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL
Les actions nouvelles seront souscrites en espèces, à un prix de dix euros (10 EUR) chacune.
Ces actions seront offertes par préférence aux actionnaires de chaque classe, proportionnellement à
la partie du capital que représente leurs actions. Le droit de préférence pourra être exercé pendant
un délai de quinze jours, prenant cours huit jours après la publication de l’avis visé à l’article 7:189 du
Code des Sociétés et des Associations.
Les actions souscrites devront être libérées intégralement à la souscription.
En contrepartie des apports en numéraire visés ci-avant, la Société émettra donc un maximum de
50.000 actions nouvelles, appartenant aux mêmes classes d’actions que celles auxquelles
appartiennent les actions déjà détenues par les actionnaires existants qui réaliseront ces apports.
Conformément à l’article 7:181 Code des Sociétés et des Associations, il est ici expressément prévu
que si l’augmentation de capital annoncée n’est pas entièrement souscrite, le capital sera augmenté
à concurrence seulement des souscriptions recueillies. Toutefois si le montant total des souscriptions
devait ne pas atteindre au moins cent mille euros (100.000 EUR), l’augmentation de capital n’aura
pas lieu et les éventuels montants de souscription déjà versés seront restitués à ceux qui ont
procédé à leur versement.
 
Vote : cette résolution a recueilli l’unanimité des voix.
La résolution est donc adoptée.
 
SEPTIEME RESOLUTION – RENONCIATION EVENTUELLE AU DROIT DE PREFERENCE
Le Président demande à chaque actionnaire, séparément, si, dans le cadre de l’augmentation de
capital décidée ci-avant, il a l’intention de renoncer au droit de préférence qui lui est reconnu par l’
article 7 des statuts.
Il est pris acte qu’aucun actionnaire n’entend renoncer, à ce stade, à son droit de préférence.
 
HUITIEME RESOLUTION – MODIFICATION CONDITIONNELLE DES STATUTS
Les modifications suivantes sont apportées aux statuts, sous la condition suspensive de la réalisation
effective et totale de l'augmentation de capital ci-dessus :
- « Article 5 : Capital de la société
Le capital social est fixé à six cent vingt-neuf mille cent cinquante euros (629.150 EUR). Il est
représenté par soixante-deux mille neuf cent quinze (62.915) actions avec droit de vote sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/ soixante-deux mille neuf cent quinzième
(1/62.915ème) de l’avoir social. »
 
- adaptation de la première phrase de l’article 9 : « Le capital est représenté par soixante-deux mille
neuf cent quinze (62.915) actions nominatives ».
 
Vote : cette résolution a recueilli l’unanimité des voix.
La résolution est donc adoptée.
 
NEUVIEME ET DIXIEME RESOLUTIONS – POUVOIRS
L'assemblée confère tous pouvoirs à chacun des membres du conseil d’administration, et
particulièrement à Madame Véronique PIRE prénommée, agissant seul ou conjointement, avec
pouvoir de substitution, pour :
- réaliser les formalités légales découlant de l'exécution des résolutions prises sur les objets qui
précèdent,
- constater par acte authentique la réalisation de l’augmentation de capital décidée ce jour, et, en
particulier, procéder à l'émission des actions nouvelles, aux conditions stipulées ci-dessus, réunir les
souscriptions, recueillir les versements, passer éventuellement, aux clauses et conditions qu'il avise,
avec tous tiers des conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des actions
émises, fixer la clé de répartition des actions au cas où les souscriptions recueillies seraient
supérieures au nombre des actions émises, le tout dans le respect de l'égalité des actionnaires.
 
Vote : cette résolution a recueilli l’unanimité des voix.
La résolution est donc adoptée.