Ondernemingsnummer :
0466934739
Benaming :
(voluit) :
LHOMME TOOLS EN FASTENERS
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Seinhuisstraat 5 bus 4
3600 Genk
Onderwerp akte :
DIVERSEN, ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel
te Antwerpen, afdeling Tongeren.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 3 september 2018, blijkt het volgende:
1. Wijziging datum jaarvergadering
De vergadering besliste om de datum en het uur van de jaarlijks te houden gewone algemene
vergadering (ook genoemd, jaarvergadering) te wijzigen zodat de jaarvergadering voortaan zal
plaatsvinden op de laatste vrijdag van de maand maart om vijftien uur (15h00 CET), met dien
verstande dat indien die dag een wettelijke feestdag is, de jaarvergadering zal doorgaan op de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur, en dit voor de eerste maal in 2019 na de afsluiting van het
lopende boekjaar.
2. Vaststelling nieuwe statuten
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en vervangen door
volledig nieuwe statuten, waarvan de vergadering de tekst vaststelde en welke tekst voortaan als
enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap geldt.
Daaruit blijken onder de volgende nieuwe statutaire regelingen:
2.1. Werking van het bestuursorgaan en bevoegdheden (artikel 11 van de statuten):
“Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandighe-den namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
doel van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van
Vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is en onverminderd het hierna bepaalde
aangaande de handelingen waarvoor krachtens deze statuten steeds de goedkeuring van de
algemene vergadering vereist is.
Elke hierna volgende verrichting of beslissing van het bestuursorgaan, ongeacht diens samenstelling
uit één of meerdere zaakvoerders, behoeft vooraf de goedkeuring van de algemene vergadering, te
weten:
i. het verlenen en het intrekken van procuratievolmachten en iedere algemene
bevoegdheidsdelegatie;
ii. de oprichting, de acquisitie, de verkoop en de liquidatie van verbonden vennootschappen (of van
een belangrijke deelname in zulke vennootschappen) alsook van stille samenwerkingsverbanden;
iii. de oprichting en de ontbinding van dochterondernemingen;
iv. de oprichting en de ontbinding van filialen en bedrijfstakken, alsmede het voeren van belangrijke
wijzigingen in de verkoopstructuur of het bestaande productsegment;
v. de verkoop en/of de verplaatsing van het bedrijf of van een deel van de activiteiten van de
onderneming;
vi. het kopen, het verkopen, het in hypotheek geven, het verhuren en het in leasing nemen of geven
van onroerende goederen en/of onroerende zakelijke rechten;
vii. het aangaan van leningen of andere financieringen met een looptijd van meer dan één (1) jaar
Luik B
voor een nominaal bedrag van meer dan vijftigduizend euro (€ 50.000,00);
viii. iedere wijziging van de financieringsstructuur van de vennootschap of van haar
dochtervennootschappen, met inbegrip van het aangaan van een financiering waarbij
vennootschapsactiva als onderpand worden gegeven, het aangaan van debiteurenfinanciering onder
de vorm van factoring, het uitschrijven van orderbrieven, wissels of andere schulderkentenissen
(inclusief ‘promissory notes’) of het uitgeven van obligatielening;
ix. het verstrekken van waarborgen, inclusief een cessie tot zekerheid, buiten de gebruikelijke
verrichtingen die plaatsvinden onder de voorwaarden die op de markt gelden voor soortgelijke
verrichtingen (‘ordinary course of business’), alsmede het aanvaarden van waarborgen, hoofdelijke
aansprakelijkheden en van zekerheden die niet tot de industriestandaard behoren, voor zover en
telkens wanneer zulke waarborgen of zekerheden of aansprakelijkheden betrekking hebben op een
verrichting of reeks van samenhangende verrichtingen met een waarde van meer dan vijftigduizend
euro (€ 50.000,00);
x. het afsluiten, het wijzigen of het beëindigen van iedere arbeidsovereenkomst waarin een bruto
jaarloon van hoger dan zeventigduizend euro (€ 70.000,00) bedongen is;
xi. het toekennen van beloningen aan werknemers die omzet- of winst-gerelateerd zijn, voor zover
zulke beloningen worden bepaald op basis van de totale opbrengst of de totale winst van de
vennootschap alleen en voor zover de totaliteit van deze beloningen voor alle rechthebbenden
samen op jaarbasis hoger is dan ofwel één procent (1%) van de totale omzet van de vennootschap
ofwel het bedrag van honderdduizend euro (€ 100.000,00);
xii. het organiseren van pensioentoezeggingen en pensioenuitkeringen;
xiii. het afsluiten van alle soorten overeenkomsten van huur-verhuur, leasing, renting, dienstverlening
(‘servicecontracts’) of andere doorlopende verbintenissen voor zover de financiële last op jaarbasis
per overeenkomst of reeks van samenhangende overeenkomsten hoger is dan twintigduizend euro
(€ 20.000,00);
xiv. het opstarten van iedere juridische procedure met een gedingwaarde van meer dan vijftigduizend
euro (€ 50.000,00) per afzonderlijk geval;
xv. het toestaan van leningen of kredieten aan werknemers voor zover het bedrag van zulke leningen
of kredieten hoger is dan drie (3) maanden bruto loon van de betrokken werknemer;
xvi. het aangaan van investeringen in vaste activa met een waarde van meer dan vijftigduizend euro
(€ 50.000,00) per afzonderlijk geval;
xvii. het uitvoeren van structurele werken waarvan de waarde hoger is dan vijftigduizend euro (€
50.000,00) per afzonderlijk geval;
xviii. het (laten) uitvoeren van herstellingen aan bedrijfsgebouwen en bedrijfsfaciliteiten waarvan de
kostprijs meer dan vijftienduizend euro (€ 15.000,00) bedraagt;
xix. het aangaan van verbintenissen met een waarde van meer dan tienduizend euro (€ 10.000,00) of
met een looptijd van meer dan negentig (90) dagen per afzonderlijk geval;
xx. het afsluiten van om het even welke sponsorovereenkomsten voor een waarde van meer dan
vijfduizend euro (€ 5.000,00);
xxi. het afsluiten van alle overeenkomsten en het stellen van alle verrichtingen die betrekking hebben
op financiële ‘futures’, rente- en valutaswaps of andere soortgelijke financiële derivatentransacties;
xxii. het afsluiten of het wijzigen van licentieovereenkomsten met betrekking tot de aankoop
(‘procurement’) en/of verwerving van licenties, andere dan deze die betrekking hebben op de
aanschaf van softwarelicenties die steeds kunnen worden aangekocht of verworven voor zover de
kostprijs beperkt blijft tot dertigduizend euro (€ 30.000,00);
xxiii. het afsluiten van alle soorten consultancy-overeenkomsten waarin een jaarlijkse vergoeding van
minstens tienduizend euro (€ 10.000,00) wordt overeengekomen.
De voorgaande kwalitatieve of kwantitatieve statutaire bevoegdheidsbeperkingen alsook de
eventuele kwalitatieve of kwantitatieve bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij
de benoeming zou opleggen en de eventuele taakverdeling die tussen diverse zaakvoerders zou
worden overeengekomen, zijn niet tegenwerpelijk aan of door derden.”
2.2. Vertegenwoordigingsmacht (artikel 12 van de statuten):
“Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder; ook indien er meerdere zaakvoerders worden aangesteld, hebben zij het vermogen om
ieder afzonderlijk op te treden en de vennootschap te verbinden voor alle handelingen.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen met inachtneming van de relevante bepalingen van deze statuten. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de betrokken zaakvoerder(s) in geval van overdreven
volmacht en/of indien de hiervoor vereiste goedkeuring van de algemene vergadering zoals bepaald
in artikel 11 ontbreekt.”
2.3. Regeling inzake de toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering (arrtikel 15 van de
statuten):
Luik B
“Er zijn geen voorwaarden voor de toelating tot een algemene vergadering noch voor de uitoefening
van het stemrecht.”
2.4. Regeling inzake de winstverdeling (artikel 19 van de statuten):
“Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van de winst rekening houdend met hun
volstorting.
De algemene vergadering beslist soeverein over de winstverdeling met inachtneming van de
statutaire regels en de wettelijke perken ter zake.
Het bestuursorgaan bepaalt de vorm, het tijdstip en de plaats van de uitkeringen voor zover de
algemene vergadering dienaangaande niets beslist.”
2.5. Regeling inzake de verdeling van het liquidatiesaldo (artikel 21 van de statuten):
“Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting.”
3. De vergadering verleende eervol ontslag aan de drie (3) zaakvoerders in functie, met name:
- de heer LHOMME Robert;
- mevrouw VANDORMAEL Rita; en
- mevrouw LHOMME Ann-Sofie.
4. De vergadering stelde vervolgens met onmiddellijke ingang aan als nieuwe zaakvoerders van de
Vennootschap:
- de vennootschap onder firma “LHOMME INVEST”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Tongeren 0698.675.855, met zetel te 3724 Kortessem (Vliermaal), Leopold III-straat 97 B, met als
vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van die functie de heer LHOMME Robert Antoine
Ghislain, geboren te Hermalle-sous-Argenteau op 11 januari 1961, wonende te 3724 Kortessem
(Vliermaal), Leopold III-straat 97 B; en
- de heer BINNIG Alexander, geboren te Heilbronn (Duitsland) op 25 mei 1979, wonende te 74235
Erlenbach (Duitsland), Herdweg 26, Ortsteil Binswangen.
Deze benoemingen zijn voor beperkte duur en eindigen onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering die zal worden gehouden in 2024.
5. Er werd aan de heer FAES Kurt Frans Paula, advocaat te Antwerpen, geboren te Hamme op 25
maart 1970, wonende te 2540 Hove, Leliestraat 84, een bijzondere volmacht gegeven om de
Vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook
te vertegenwoordigen bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel alsmede bij één of meer
erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van de Vennootschap als handelsonderneming bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, met inbegrip van de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van haar
bestuurders, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze
opdracht, en dit zowel naar aanleiding van deze akte als naar aanleiding van vroegere beslissingen
en akten uitgaande van de algemene vergadering of het bestuur van de Vennootschap.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte