N° d'entreprise : 0466526646
Nom
(en entier) : Mithra Pharmaceuticals
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Saint-Georges 5
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu par Geoffrey GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses fonctions au sein
de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS – Société Notariale », ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 19 décembre 2023, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réuni le
Conseil d’administration de la société anonyme « MITHRA PHARMACEUTICALS » ayant son siège
à 4000 Liège, rue Saint-Georges, 5.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
    1.  Approbation du rapport du conseil d'administration
Le conseil d'administration de la Société décide d'approuver le rapport du conseil d'administration,
préparé conformément à l'article 7:198 juncto les articles 7:180 et 7:191 du Code des sociétés et des
associations du 23 mars 2019 (tel que modifié de temps à autre) (le "Code des Sociétés et des
Associations"), concernant la proposition d'émettre, dans le cadre du capital autorisé, sept millions
six cent quinze mille cinq cents (7.615.500) nouveaux droits de souscription (share options) (les
"2023 Share Options"), en vertu d'un plan de droits de souscription (share options) dénommé le
"Plan de droits de souscription de 2023", et de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de
préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs de
droits de souscription en circulation (share options) et/ou d'obligations convertibles de la Société, en
faveur des membres du personnel au sens de l'article 1:27 du Code des Sociétés et des
Associations ("les Participants Sélectionnés"). Le conseil d'administration autorise expressément
chaque administrateur, chacun agissant seul, à signer le rapport du conseil d'administration
susmentionné au nom et pour le compte du conseil d'administration. Une copie signée de ce rapport
est, et restera, jointe au présent procès-verbal notarié.
    1.  Instruction au commissaire
Le conseil d'administration de la Société décide d'approuver et de confirmer l'instruction donnée au
commissaire de la Société de préparer un rapport, conformément à l'article 7:198 juncto les articles
7:180 et 7:191 du Code des Sociétés et des Associations, concernant la proposition d'émettre, dans
le cadre du capital autorisé, sept millions six cent quinze mille cinq cents (7.615.500) 2023 Share
Options et de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants
de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs de droits de souscription en circulation
(share options) et/ou d'obligations convertibles de la Société, en faveur des Participants
Sélectionnés, et prend note que, pour autant que de besoin et applicable, conformément à l'article 3:
63, §5 du Code des Sociétés et des Associations, les administrateurs, agissant chacun également en
tant que membre du comité d'audit, approuvent aussi en cette capacité qu'une telle instruction,
conformément aux règles et conditions nécessaires, soit donnée au commissaire de la Société.
    1.  Prise de connaissance du rapport du commissaire
Le conseil d'administration prend connaissance du rapport du commissaire de la Société, préparé
conformément à l'article 7:198 juncto les articles 7:180 et 7:191 du Code des Sociétés et des
Associations, concernant la proposition d'émettre, dans le cadre du capital autorisé, sept millions six
cent quinze mille cinq cents (7.615.500) 2023 Share Options et de supprimer, dans l'intérêt de la
Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin,
des détenteurs de droits de souscription en circulation (share options) et/ou d'obligations convertibles
de la Société, en faveur des Participants Sélectionnés. Le conseil d'administration prend note qu'il n'y
pas de commentaire sur le rapport du commissaire de la Société. Une copie de ce rapport est, et
restera, jointe au présent procès-verbal notarié.
    1.  Décision d'émettre, dans le cadre du capital autorisé, sept millions six cent quinze mille cinq
cents (7.615.500) 2023 Share Options en faveur des Participants Sélectionnés
Le conseil d'administration décide d'émettre, dans le cadre du capital autorisé tel que défini à l'article
7 des statuts de la Société, sept millions six cent quinze mille cinq cents (7.615.500) 2023 Share
Options, en vertu d'un plan de droits de souscription (share options) dénommé le "Plan de droits de
souscription de 2023", et de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des
actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs de droits de
souscription en circulation (share options) et/ou d'obligations convertibles de la Société, en faveur
des Participants Sélectionnés. En conséquence, le conseil d'administration décide de ce qui suit :
    1.  Termes et conditions des 2023 Share Options: Les termes et conditions des 2023 Share
Options seront tels que figurant dans le "Plan de droits de souscription de 2023" annexé au rapport
du conseil d'administration visé au point 1. de l'ordre du jour (aux fins de la présente, le "Plan"), dont
une copie restera jointe au présent procès-verbal. Les principales conditions des 2023 Share Options
peuvent, à titre d'information, être résumées comme suit:
    1.  Droits de souscription pour actions ordinaires: Chaque 2023 Share Option donne le droit de
souscrire à une nouvelle action à émettre par la Société.
    2.  Prix d'exercice: Le prix d'exercice d'un 2023 Share Option sera déterminé par le conseil
d'administration ou tout autre comité créé ou personne désignée par le conseil d'administration en
conformité avec le Plan.
Pour autant que les actions de la Société sont cotées ou négociées sur un marché réglementé (ou
une autre plateforme de négociation) à la date d'octroi, le prix d'exercice d'un 2023 Share Option
sera au moins égal, au choix du conseil d'administration ou tout autre comité créé ou personne
désignée par le conseil d'administration en conformité avec le Plan, soit (i) à la moyenne des cours
de clôture de l'action telle que cotée sur le marché concerné sur lequel les actions de la Société
seront alors cotées ou négociées pendant la période de trente (30) jours, ou toute autre période
pertinente déterminée par le conseil d'administration sur la base de dispositions légales ou fiscales
étrangères, précédant la date d'octroi, ou (ii) le cours de clôture de l'action tel que coté sur le marché
concerné sur lequel les actions de la Société seront alors cotées ou négociées le jour précédant la
date d'octroi.
Si les actions de la Société ne sont pas cotées sur un marché réglementé à la date d'octroi, le prix
d'exercice d'un 2023 Share Option sera au moins égal à la juste valeur de marché des actions, telle
que déterminée par le conseil d'administration ou tout autre comité créé ou personne désignée par le
conseil d'administration en conformité avec le Plan, avec le consentement unanime du commissaire
de la Société. En tout état de cause, ce prix d'exercice ne sera jamais inférieur à la valeur comptable
des actions (basée sur les derniers comptes annuels non consolidés de la Société).
Le prix d'exercice est soumis aux ajustements à la baisse d'usage en cas de certaines actions
dilutives de la Société (telles que le paiement d'un dividende ou l'émission de nouvelles actions).
    1.  Durée: Les 2023 Share Options ont une durée de dix ans à compter de leur date d'émission.
    2.  Possibilité d'exercice: L'exercice des 2023 Share Options est soumis aux termes et conditions
énoncés dans le Plan.
    3.  Cessibilité: Sauf stipulation contraire dans la convention de 2023 Share Options applicable, les
2023 Share Options ne peuvent pas être cédés par un Participant Sélectionné que conformément
aux termes et conditions énoncés dans le Plan. Les 2023 Share Options ne seront pas admis à la
négociation ou à la cotation.
    1.  Actions sous-jacentes: Chaque 2023 Share Option donne à son détenteur le droit de souscrire
à une nouvelle action qui sera émise par la Société. Les nouvelles actions à émettre lors de
l'exercice des 2023 Share Options auront les mêmes droits et avantages, et seront à tous égards
pari passu, en ce compris en ce qui concerne les droits aux distributions et/ou dividendes, avec les
actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission, et auront droit aux
dividendes et autres distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance
tombe à, ou après la date d'émission des nouvelles actions.
    2.  Suppression du droit de préférence en faveur des Participants Sélectionnés: Le conseil
d'administration décide, conformément à l'article 7:198 juncto l'article 7:191 du Code des Sociétés et
des Associations, de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires
existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs de droits de souscription en
circulation (share options) et/ou d'obligations convertibles de la Société, en faveur des Participants
Sélectionnés, comme expliqué plus en détail dans le rapport du conseil d'administration visé au point
1. de l'ordre du jour.
    3.  Octroi des 2023 Share Options: Le conseil d'administration décide que les 2023 Share Options
peuvent être octroyés aux Participants Sélectionnés, conformément au Plan.
    4.  Augmentation de capital conditionnelle et émission de nouvelles actions: Le conseil
d'administration décide, sous réserve et dans la mesure de l'exercice des 2023 Share Options,
d'augmenter le capital de la Société et d'émettre le nombre approprié de nouvelles actions pouvant
être émises lors de l'exercice des 2023 Share Options. Sous réserve et conformément aux
dispositions du Plan, lors de l'exercice des 2023 Share Options et de l'émission de nouvelles actions,
le montant total du prix d'exercice des 2023 Share Options sera affecté au capital de la Société.
Dans la mesure où le montant du prix d'exercice des 2023 Share Options, par action à émettre lors
de l'exercice des 2023 Share Options, excède le pair comptable des actions de la Société existantes
alors immédiatement avant l'émission des nouvelles actions concernées, une partie du prix
d'exercice, par action à émettre lors de l'exercice des 2023 Share Options, égale à ce pair comptable
sera comptabilisée en capital, le solde étant comptabilisé en prime d'émission.  Suite à
l'augmentation de capital et à l'émission de nouvelles actions, chaque action nouvelle et existante
représentera la même fraction du capital de la Société.  
    5.  Prime d'émission: Conformément à l'article 8 des statuts de la Société, toute prime d'émission
qui sera comptabilisée en relation avec les 2023 Share Options sera comptabilisée sur un compte
indisponible au passif du bilan de la Société dans ses capitaux propres, et le compte sur lequel la
prime d'émission sera comptabilisée constituera, au même titre que le capital de la Société, la
garantie des tiers et, sauf possibilité de capitalisation de ces réserves, ne pourra être réduit ou
supprimé que par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les
conditions requises pour la modification des statuts de la Société.
    6.  Pouvoirs spéciaux: Sans préjudice des pouvoirs du conseil d'administration d'administrer le
Plan et de déléguer ces pouvoirs conformément aux dispositions du Plan, le conseil d'administration,
ainsi que chacun des administrateurs de la Société, le directeur financier (Chief Financial Officer) de
la Société, la directrice juridique (General Counsel) de la Société et la directrice compliance
(compliance officer) de la Société, chacun agissant individuellement et avec possibilité de
subdélégation et pouvoir de subrogation, auront le pouvoir, lors de l'exercice des 2023 Share
Options, (i) de procéder à la constatation (A) de l'augmentation de capital et de l'émission de
nouvelles actions résultant de cet exercice, (B) de l'allocation du capital et (le cas échéant) de la
prime d'émission, et (C) de la modification des statuts de la Société afin de refléter le nouveau capital
et nombre d'actions en circulation suite à l'exercice des 2023 Share Options, (ii) de signer et
remettre, au nom de la Société, la documentation Euroclear, Euronext et bancaire pertinente, le
registre des actions et tous les documents nécessaires en relation avec l'émission et la livraison des
actions au Participant Sélectionné, et (iii) faire tout ce qui peut être nécessaire ou utile (y compris,
mais sans s'y limiter, la préparation et l'exécution de tous les documents et formulaires) pour
l'admission des actions émises lors de l'exercice des 2023 Share Options à la négociation sur le
marché réglementé d'Euronext Brussels (ou tout autre marché sur lequel les actions de la Société
seront négociées à ce moment).
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Geoffrey GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société Notariale
», ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant les procurations, le rapport du CA et le rapport du
commissaire.
- la coordination des statuts.