N° d'entreprise : 0670986711
Nom
(en entier) : POCAPER
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Warloche(B) 23
 : 7911 Frasnes-lez-Anvaing
Objet de l'acte :
DIVERS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
D'un procès-verbal dressé par Maître Tanguy LOIX, Notaire à Frasnes-lez-Anvaing, le dix-huit août
deux mil vingt-deux, en cours d'enregistrement, il résulte que s'est tenue en l'étude dudit Notaire
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «
POCAPER », ayant son siège à 7911 Buissenal (Frasnes-lez-Anvaing), Warloche, n°23, inscrite au
registre des personnes morales de Tournai sous le numéro 0670.986.711, immatriculée à la Taxe
sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE0670.986.711, constituée aux termes d'un acte reçu par le
Notaire soussigné le neuf février deux mil dix-sept, publié aux annexes du Moniteur Belge du quinze
février suivant sous le numéro 17304296, et dont les statuts n’ont pas été modifié depuis.
     Ladite assemblée générale, régulièrement constituée, a décidé à l'unanimité les résolutions
suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION.
ADAPTATION DES STATUTS DE LA SOCIETE AUX DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIETES
ET DES ASSOCIATIONS.
     En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
DEUXIEME RESOLUTION.
ADAPTATION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ AU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS.
     En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du du vingt-trois mars deux mil dix-neuf
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée constate que le capital effectivement libéré (150.000 €) et la réserve légale (2.165 €) de
la société, soit CENT CINQUANTE-DEUX MILLE CENT SOIXANTE-CINQ EUROS (152.165 €), ont
été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
 
TROISIEME RESOLUTION.
ADOPTION DES NOUVEAUX STATUTS.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
« TITRE I: FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE –
OBJET – DUREE
 
     Article 1: Nom et forme
Volet B
     La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
     Elle est dénommée « POCAPER ».
 
     Article 2. Siège
     Le siège est établi en Région Wallonne.
     La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
     Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci :
- toutes opérations se rapportant à toutes activités commerciales, tant sur le plan national que sur le
plan international, à l’exploitation et à la gestion de magasins de vêtements, en ce compris l’achat, la
vente, l’importation, l’exportation, en gros, en demi-gros et en détails, de tous articles de prêt à porter
et de confection, produits textiles, tissus, cuir pour hommes, dames et enfants, accessoires de
couture, articles et accessoires de mode, maroquinerie, articles de voyage dans le sens le plus large,
chaussures et bijoux de fantaisie, et d’une façon générale, de tous articles se rapportant de près ou
de loin à l’habillement ;
- l'achat, la fabrication, l'entreposage, la transformation, le traitement, le transport, la vente et
l'expédition pour compte propre, pour compte d'autrui, par ou avec autrui, de toutes marchandises et
denrées durables ou non, de vins et spiritueux, de tous produits et articles de grande consommation
et autres, ainsi que toutes activités de service;
- l'étude, la création, le développement et l'exploitation pour compte propre, pour compte d'autrui, par
ou avec autrui, en gros et en détail, de toutes formules de distribution et de services;
- la participation dans d'autres entreprises de distribution ou de services, leur administration et leur
gestion ;
     - l'exploitation de "shop", la vente de cigarettes, de boissons, de denrées alimentaires, objets
divers et gadgets, la vente d'accessoires pour véhicules, de pièces automobiles (dont notamment
batteries et bougies), l'exploitation de car wash, la location de véhicules.
     Elle possède, d'une manière générale, la pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
     Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
toute autre façon, dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique,
analogue ou connexe au sien, ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de
constituer pour elle une source de débouchés.
     Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
     De façon générale la société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter, en étendre ou en favoriser la réalisation.
     La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
 
     Article 4. Durée
     La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
     Article 5: Apports
     En rémunération des apports, mille cinq cents actions ont été émises.
     Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
 
     Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement
                 indisponible
     La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas (sauf modification
des statuts) susceptible de distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont
inscrits.
     A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend CENT CINQUANTE-DEUX MILLE
CENT SOIXANTE-CINQ EUROS (152.165 €).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
Volet B
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être également inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions et à défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être également inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
 
     Article 7. Appels de fonds
     Les actions doivent être libérées à leur émission.
     En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
     Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence.
     Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
     Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
     L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés
par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont il ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier
ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
     Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-
gagiste.
     Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
 
TITRE III. TITRES
     Article 9. Nature des actions
     Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
     Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
     En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs.
     Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
     Article 10. Cession d’actions
 
     § 1. Cession libre.
     Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à
un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne
directe des actionnaires.
     § 2. Cessions soumises à agrément.
     Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
     A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
     Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
Volet B
par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou
négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé.
     Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le
sort réservé à sa demande.
     Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
     Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
     Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
     Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-
ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
     Article 11. Organe d’administration
     La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
     L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et,
en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
     Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
     S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec
la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
     Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur, agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
     Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant.
     Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
     Article 13. Rémunération des administrateurs
     L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
     Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue
des voix, ou l’actionnaire unique détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
     Article 14. Gestion journalière
     L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
     L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
     Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
     L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
     Article 15. Contrôle de la société
     Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un
Volet B
ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
     Article 16. Tenue et convocation
     Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième vendredi du
mois de mai à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
     Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
     Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-
mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
     Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
     Article 17. Admission à l’assemblée générale
     Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote,
un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
     Article 18. Séances – procès-verbaux
     § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
     § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
     La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
     Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la
liste des présences.
 
     Article 19. Délibérations
     § 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
     §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
     §3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
     §4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
     § 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
     Article 20. Prorogation
     Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
Volet B
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
     Article 21. Exercice social
     L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
     A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
     Article 22. Répartition – réserves
     Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
     Article 23. Dissolution
     La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
     Article 24. Liquidateurs
     En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou
les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
     Article 25. Répartition de l’actif net
     Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
     Article 26. Election de domicile
     Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
     Article 27. Compétence judiciaire
     Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
     Article 28. Droit commun
     Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. »
 
QUATRIEME RESOLUTION.
DEMISSION DU GERANT ET RENOUVELLEMENT DU GERANT
COMME ADMINISTRATEUR DE LA SOCIETE.
     L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, Monsieur DUCHATEAU
Vincent François Philippe, né à Berchem-Sainte-Agathe le douze mai mil neuf cent soixante-huit,
célibataire, domicilié à 7911 Frasnes-lez-Buissenal (Frasnes-lez-Anvaing), rue Pironche, n°31.
     La prochaine assemblée générale annuelle décidera sur la décharge à donner à Monsieur
Vincent DUCHATEAU, gérant démissionnaire, pour l’exécution de son mandat.
Volet B
La présente assemblée générale procède immédiatement au renouvellement de la nomination,
comme administrateur unique non statutaire pour une durée illimitée, de Monsieur Vincent
DUCHATEAU, préqualifié, qui accepte.
Monsieur Vincent DUCHATEAU est nommé à cette fonction jusqu'à révocation et peut engager
valablement la société sans limitation de sommes.
     Son mandat sera gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
     La société sera donc gérée par un administrateur unique; celuici pourra accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l'objet social, dans le cadre de ses pouvoirs déterminés à l'article douze des
statuts.
 
CINQUIEME RESOLUTION.
ADRESSE DU SIÈGE.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège de la société est située à 7911 Buissenal
(Frasnes-lez-Anvaing), Warloche, n°23.
 
SIXIEME RESOLUTION.
AUGMENTATION DU COMPTE DE CAPITAUX PROPRES
STATUTAIREMENT INDISPONIBLE PAR APPORT EN ESPECES.
     A) En application de l’article 5:121 paragraphe 2 du Code des sociétés et des associations, l’
assemblée générale décide, à l’unanimité, de renoncer à l’établissement :
     - du rapport de l’organe d’administration prévu à l’article 5:121 paragraphe 1 du Code des
sociétés et des associations, à savoir le rapport justifiant le prix d’émission et décrivant les
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires ;
     - du rapport du commissaire prévu à l’article 5:121 paragraphe 1 du Code des sociétés et des
associations, à savoir le rapport dans lequel le commissaire évalue si les données financières et
comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur le nouvel
apport.
     L’assemble générale déclare en outre qu’aucun commissaire n’a été nommé.
 
     B) L’assemblée générale décide d’augmenter le compte des capitaux propres statutairement
indisponible de la société à concurrence de la somme de SEPT CENT CINQUANTE MILLE EUROS
(750.000,00 €), pour le porter de CENT CINQUANTE-DEUX MILLE CENT SOIXANTE-CINQ
EUROS (152.165,00 €) à NEUF CENT DEUX MILLE CENT SOIXANTE-CINQ EUROS (902.165,00
€).
     Cet apport supplémentaire en numéraire n’emporte la création d’aucune action nouvelle.
 
     C) Droit de préférence. Souscription et libération.
     Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance de la situation financière de la société et
faire usage de leur droit de préfé-rence, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions, à raison de cinq cents euros par action. En conséquence :
- Monsieur Vincent DUCHATEAU, précité, déclare faire un apport en espèces pour un montant de
SEPT CENT QUARANTE-NEUF MILLE EUROS (749.000,00 €);
-  Monsieur DUCHATEAU Michel René Marcel Georges, né à Dilbeek le vingt-six mai mil neuf cent
quarante-quatre, et son épouse, Madame VANDEWATTYNE Marie-Paule Jeanne Edmonde, née à
Renaix le vingt-sept août mil neuf cent quarante-sept, domiciliés ensemble à 7911 Buissenal
(Frasnes-lez-Anvaing), Warloche, n°23, déclarent faire ensemble, pour compte de leur patrimoine
commun, un apport en espèces pour un montant de MILLE EUROS (1.000,00 €).
     Conformément à l'article 5:132 du Code des sociétés et des associations, tous ces apports en
numéraire, soit la somme totale de SEPT CENT CINQUANTE MILL EUROS (750.000,00 €), ont été,
préalable-ment au présent acte, déposés par virement à un compte spécial ouvert au nom de la
société auprès de la banque ING sous le numéro      . L'attestation justificative de ce dépôt sera
conservée par le Notaire instrumentant.
 
     D) Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du compte des capitaux propres
statutairement indisponible de la société.
     Les membres de l'assemblée déclarent et requièrent le Notaire soussigné d'acter que l’apport
supplémentaire en numéraire a été libéré intégralement par un virement en espèces, de telle
manière que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de sept cent
cinquante mille euros (750.000,00 €) et de telle manière que le compte des capitaux propres
statutairement indisponible de la société s’élève dorénavant effectivement à la somme de NEUF
CENT DEUX MILLE CENT SOIXANTE-CINQ EUROS (902.165,00 €).
 
Volet B
SEPTIEME RESOLUTION.
REDUCTION DU COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE PAR
APUREMENT DES PERTES
     L'assemblée générale décide de réduire le compte de capitaux propres statutairement
indisponible de la société à concurrence de CINQ CENT SEPTANTE-SIX MILLE TROIS CENT
TRENTE-SEPT EUROS (576.337,00 €), pour le ramener de NEUF CENT DEUX MILLE CENT
SOIXANTE-CINQ EUROS (902.165,00 €) à TROIS CENT VINGT-CINQ MILLE HUIT CENT VINGT-
HUIT EUROS (325.828,00 €), sans annulation de titres et par apurement des pertes à due
concurrence, telles qu'elles figurent aux comptes annuels clôturés le trente-et-un décembre deux mil
vingt-et-un, approuvés par l'assemblée générale annuelle du vingt-sept mai deux mil neuf vingt-deux.
 
HUITIEME RESOLUTION.
MISE EN CONCORDANCE DE L’ARTICLE 6 DES STATUTS.
     Suite aux décisions, qui précèdent, d’augmenter puis de réduire le compte de capitaux propres
statutairement indisponible de la société, l’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des
statuts.
     En conséquence, l'article 6 des statuts est abrogé et est remplacé par un nouvel article qui se
libelle comme suit:
     « Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement
                   indisponible
     La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas (sauf modification
des statuts) susceptible de distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs et des
actionnaires sont inscrits.
     A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations est devenu applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprenait CENT CINQUANTE-DEUX MILLE
CENT SOIXANTE-CINQ EUROS (152.165 €).
     Aux termes d’un acte reçu par Maître Tanguy LOIX, Notaire à Frasnes-lez-Anvaing, le dix-huit
août deux mil vingt-deux, ce compte de capitaux propres indisponible a été augmenté, par un apport
supplémentaire en numéraire, d’une somme de sept cent cinquante mille euros puis a été diminué d’
une somme de CINQ CENT SEPTANTE-SIX MILLE TROIS CENT TRENTE-SEPT EUROS
(576.337,00 €), sans annulation de titres et par apurement des pertes à due concurrence, en sorte
que le compte de capitaux propres statutairement indisponible de la société s’élève à la somme de
trois cent vingt-cinq mille huit cent vingt-huit euros (325.828,00 €).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations est
devenu applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être également inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions et à défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être également inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible. »
 
NEUVIEME RESOLUTION.
TRANSFORMATION DU COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE
EN UN COMPTE DE CAPITAUX PROPRES DISPONIBLE.
L’assemblée générale décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
     En conséquence, l'article 6 des statuts est abrogé et est remplacé par un nouvel article qui se
libelle comme suit:
     « Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement
                 indisponible
     La société ne dispose pas d’un compte de capitaux propres statutairement indisponible, qui n’est
pas susceptible de distribution aux actionnaires. »
 
DIXIEME RESOLUTION.
DEPOT DE LA COORDINATION DES STATUTS.
     L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux résolutions qui précèdent, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
 
     POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré uniquement à fin d'insertion aux Annexes
du Moniteur Belge.
     SIGNE TANGUY LOIX, NOTAIRE A FRASNES-LEZ-ANVAING.
Volet B
     Déposés en même temps l'expédition de l'acte modificatif et le texte coordonné des statuts.