N° d'entreprise : 0444493590
Nom
(en entier) : Main
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Comtesse de Belleville(MSR) SN
 : 7387 Honnelles
Objet de l'acte :
DIVERS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
L'AN DEUX MIL VINGT,
Le quatre février,
Par devant Maître Marc FAUCON, notaire à La Louvière.
En l'étude de Maître Marc FAUCON, sise à 7100 La Louvière (Haine-Saint-Pierre), Chaussée de
Mons, numéro 57, s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société privée à
responsabilité limitée dénommée «MAIN» ayant son siège social à 7387 Honnelles (Montignies-sur-
Roc), rue Comtesse de Belleville, 3 et dont le numéro d’entreprise est le 0444.493.590.
Société constituée aux termes d'un acte authentique reçu par Maître Philippe WETS, notaire ayant
résidé à Uccle le 21 juin 1991, statuts publiés par extraits aux annexes du Moniteur belge du 16
juillet suivant sous le numéro 910716-60 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernières fois
aux termes d'un acte authentique reçu par Maître Philippe WETS, notaire ayant résidé à Uccle, en
date du 30 décembre 1991, statuts publiés par extraits aux annexes du Moniteur belge du 29 janvier
suivant sous le numéro 19920129-567.
L'assemblée a abordé l'ordre du jour et après avoir délibéré a pris les résolutions suivantes :
1. Refonte des statuts
En application du nouveau Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée générale décide de
soumettre la société aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations, à partir de la date à
laquelle le présent acte sera publié.
L’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale du Code des Sociétés et des
Associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des Sociétés et des Associations, sans toutefois apporter une
modification à son objet principal à savoir l’exercice de la médecine.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit
Article 1 – Forme
Société à responsabilité limitée (SRL).
Article 2 – Dénomination
MAIN
Article 3 – Siège de la société
Le siège social est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société après en avoir informé le Conseil Provincial de l’Ordre des
Médecins compétent.
En cas d'établissement d'autres sièges d’activités ou cabinets supplémentaires, cela se fera avec
l'accord préalable du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins.
Article 4 – Objet et But(s) de la société
Volet B
Objet
La société civile a pour objet :
a) l'exercice, en son nom et pour son compte, de la médecine par les associés qui la composent,
lesquels seront nécessairement des médecins inscrits au tableau de l'Ordre des Médecins,
légalement habilités à exercer la médecine en Belgique, et qui conviennent d’apporter à la société
civile la totalité de leur activité médicale;
b) en respectant les prescriptions déontologiques de l'Ordre des médecins, notamment les principes
généraux de discrétion et de dignité de la profession médicale, d'organiser des services généraux et
un secrétariat médical en particulier pour y exercer les activités sous a);
c) la société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l'accomplissement de son objet
social et plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux
médicaux, l'achat, la location, l'importation, le leasing, le renting de tout matériel médical et non
médical, et autres équipements nécessaires à la réalisation de son objet social, l'engagement du
personnel administratif, soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
d) la société civile pourra constituer des réserves pour l'achat de matériel médical et autres biens
mobiliers ou immobiliers lesquels sont en rapport direct avec l'objet de la société ;
e) la société civile aura également pour objet de donner la possibilité à tous ses associés de se
former et de s'instruire afin d'exercer ses activités médicales de la manière la plus adéquate en
appréhendant au mieux les progrès de la médecine.
La société civile pourra créer toutes les formes d'assistance matérielle, sociale, morale, intellectuelle
et médicale pour ses associés actifs.
Elle peut de manière générale, accomplir tous actes ou opérations se rapportant directement ou
indirectement à la réalisation de son objet social, sans en modifier le caractère civil ou sa vocation
médicale.
L’objet social ne pourra être poursuivi que dans l’entier respect des règles codifiées ou non de la
déontologie médicale, et notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l’
indépendance diagnostique et thérapeutique du praticien, au respect du secret médical, à la dignité
et à l’indépendance professionnelle du praticien.
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toutes opérations mobilières ou immobilières n’
altérant pas son caractère civil et sa vocation médicale.
La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la mise en
location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soient altérés, ni son
caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations s’inscrivant dans les
limites d’une gestion « en bon père de famille » n’aient pas un caractère répétitif et/ou commercial.
Dès lors qu’il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique
de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été approuvés à la
majorité des 2/3 au moins des parts représentées.
L’exercice de l’art de guérir est réservé au(x) médecin(s) associé(s) à l’exclusion de la société en tant
que telle.
La responsabilité professionnelle du ou des médecins associés demeure illimitée.
Elle doit être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
But(s)
procurer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
Article 5 – Durée
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 6 – Titres
Les actions sont nominatives.
Article 7 – Vote par l'usufruitier
Conformément à l’article 5:22. CSA, en cas de démembrement du droit de propriété de parts
sociales, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 8 – Cession et transmission des actions
A/ Cessions libres
Les parts sociales sont indivisibles et ne peuvent être cédées entre vifs qu’entre médecins
légalement habilités à exercer l’art de guérir en Belgique, inscrits au Tableau de l’Ordre des
Médecins, et pratiquant ou appelés à pratiquer dans le cadre sociétaire, avec s’il y a plusieurs
associés le consentement unanime des autres associés.
B/ Cessions soumises à agrément
Les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou
Volet B
envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession jusqu'au partage des
dites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Lorsqu’il y a plusieurs associés, les parts de l’associé décédé ne peuvent être transmises pour cause
de mort que conformément au Code des Sociétés et conformément au respect des conditions de la
cession entre vifs mentionnées dans l’article 6 ci-dessus.
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis devront entamer une des procédures suivantes dans
les quinze jours du décès et la réaliser dans un délai maximum de six mois :
- Soit opérer une modification de la dénomination et de l’objet social en y excluant toute activité
médicale dans le respect du Code des Sociétés,
- Soit négocier les parts de la société entre eux, si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions de l’article 6 ci-dessus,
- Soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
- A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
Article 9 – Registre des actions
Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l’article 5:25. CSA.
Article 10 – Administration
A/ Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, dont au moins un est associé,
nommés pour une durée déterminée par l’assemblée générale à la majorité simple étant entendu
que, pour les affaires médicales, l’administrateur doit être un médecin associé. Pour les affaires non
médicales, l’administrateur peut être un non-associé, personne physique ou personne morale.
L’administrateur non-associé ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s’engager par
écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, l'associé unique pourra être nommé
administrateur pour la durée de son activité au sein de la société.
Lorsque la société comprend plusieurs associés et dans le cas d’un coadministrateur, le mandat de l’
administrateur sera automatiquement ramené à six ans, éventuellement renouvelable.
Le mandat de l’administrateur peut être gratuit ou rémunéré suivant décision de l'assemblée
générale.
Dans l'hypothèse où ce mandat serait rémunéré et que la société comprend plusieurs associés, cette
rémunération ne pourrait être allouée au détriment d'un ou plusieurs associés et son montant devrait
correspondre à des prestations de gestion réellement effectuées.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
B/ Pouvoirs
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale.
Ils exercent leur profession en toute indépendance sous leur nom personnel dans le respect des
dispositions légales et déontologiques.
Ils se gardent de toute mesure qui entrave le libre choix du médecin par le patient.
Ils supportent la charge de leur responsabilité professionnelle pour laquelle ils doivent s'être assurés
auprès d'une compagnie notoirement solvable.
Chaque administrateur peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs,
l'accomplissement des actes de gestion journalière pour la durée qu'il fixe, étant entendu que seuls
les actes sans portée médicale peuvent être délégués à des mandataires non-médecins, personnes
physiques ou personnes morales, qui doivent s’engager par écrit à respecter la déontologie
médicale, en particulier le secret professionnel.
L’administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
Article 11 – Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
Article 12 – Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et permettant de ne pas
nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
Volet B
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Article 13 – Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le 2° mardi du mois de juin. Si ce jour est
férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées quinze jours
avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
« Assemblée générale écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre
par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’
article 5:85. CSA.
Article 14 – Représentation
Chaque associé peut donner procuration à un mandataire pour autant qu’il soit lui-même actionnaire
de la même société.
Article 15 – Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut-être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 16 – Présidence — Délibérations — Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Article 17 – Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Article 18 – Affectation du bénéfice
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
Article 19 – Liquidation
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Les liquidateurs non habilités à exercer l’art de guérir en Belgique seront assistés par des médecins
inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins pour ce qui concerne les matières médicales, plus
particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers
médicaux et/ou le secret professionnel des associés.
Article 20 – Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Article 21 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège de la société.
Article 22 – Droit commun
Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les comparants entendent se référer et
soumettre la société ainsi constituée, aux dispositions du code des sociétés et aux règles de
déontologie médicale.
Volet B
Article 23 – Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, à l'exception des questions d'ordre déontologique, ses actionnaires,
mandataires, gérants, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts,
compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y
renonce expressément.
Pour tout litige de nature déontologique, seul le Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins intéressé
est compétent sauf voies de recours.
Article 24 – Déontologie médicale
La sanction de suspension du droit d'exercer l'Art médical entraîne pour le Médecin suspendu ayant
encouru cette sanction, la perte des avantages du contrat de société pendant la durée de la
suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Tout médecin travaillant au sein d'une association, conformément aux règles de la déontologie
médicale, doit informer ses associés de toute décision civile, disciplinaire, pénale ou administrative
susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles.
L'assemblée générale décidera à la majorité simple des suites à donner à cette décision.
Si un associé était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder ses
parts à ses associés. S’il est associé unique, il devrait alors, soit céder ses parts soit procéder à la
liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet social en y excluant toute activité
médicale.
Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, ils devraient soumettre les statuts de cette
dernière et leur contrat de société au Conseil Provincial de l’Ordre des Médecins auquel ils
ressortissent.
Toute modification aux présents statuts ou au contrat de médecin doit être soumise à l’approbation
préalable du Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins.
2. Divers
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après :
- Monsieur LEDOUX Pascal Michel, docteur en médecine, né à Bruxelles, le 12 mai 1956, RN
560512-293-73, demeurant à 7387 Honnelles (Montignies-sur-Roc), rue Comtesse de Belleville, 3
L’assemblée donne décharge au gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
L’assemblée procède immédiatement au renouvellement de la nomination comme administrateur
non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur LEDOUX Pascal Michel, docteur en médecine, né à Bruxelles, le 12 mai 1956, RN
560512-293-73, demeurant à 7387 Honnelles (Montignies-sur-Roc), rue Comtesse de Belleville, 3
Son mandat est exercé à titre onéreux sauf décision ultérieure en sens contraire.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7387 Honnelles (Montignies-sur-
Roc), rue Comtesse de Belleville, 3.
L’assemblée générale déclare que le site internet de la société est : à préciser ultérieurement.
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est : à préciser
ultérieurement.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
3. Les pouvoirs à conférer à l’organe d’administration :
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
L'assemblée décide de confier la coordination des statuts et le dépôt au Greffe du Tribunal de
Commerce de Mons d'un texte intégral des statuts dans une version mise à jour au notaire FAUCON.
Monsieur la présidente déclare que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous
quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la
présente s'élève à la somme de 1.200,00 euros TVAC..
Après avoir été mises au vote, les résolutions de l'assemblée générale extraordinaire qui précèdent
ont été successivement et séparément adoptées à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Les droits d’écritures s’élèvent à 95 euros.
DONT PROCES-VERBAL
Dressé lieu et date que dessus.
Après lecture intégrale et commentée des présentes, l’associé unique valablement représente
comme dit ci-avant a signé avec nous, notaire.