Ondernemingsnr : 0899 369 152
Naam
(voluit) : QUALITY & MANAGEMENT SOLUTIONS
QMS
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9260 Wichelen, Reukens 42
Onderwerp akte : ONTBINDING EN INVEREFFENINGSTELLING - ZONDER BENOEMING VAN
VEREFFENAAR(S) - ONMIDDELLIJKE SLUITING VAN DE VEREFFENING
Het jaar tweeduizend tweeëntwintig,
Op dertig november,
Voor mij, Benjamin Van Hauwermeiren, notaris ter standplaats Oordegem, thans deelgemeente van Lede,
Is samengekomen :
De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap QUALITY & MANAGEMENT
SOLUTIONS, afgekort QMS, met zetel te 9260 Wichelen, Reukens 42, RPR Gent afdeling Dendermonde
0899.369.152, BTW BE0899.369.152.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris An Robberechts te Londerzeel op 10 juli 2008, gepubliceerd
in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 30 juli nadien, onder nummer 08127167 en waarvan de statuten
sindsdien niet gewijzigd zijn.
Samenstelling bureau:
De vergadering wordt geopend onder het voorzitterschap van de heer DE CORTE Peter, hierna genoemd.
Gezien het gering aantal aanwezigen op de vergadering, wordt niet overgegaan tot aanstelling van
stemopnemers.
Samenstelling vergadering:
Zijn aanwezig, de volgende vennoten, die volgens hun verklaringen het hierna genoemde aantal aandelen
in volle eigendom bezitten:
1/De Heer DE CORTE Peter (NN 67.07.18-075.65), geboren te Aalst op 18 juli 1967, wonende te 9260
Wichelen, Reukens 42, houder van negentig (90) aandelen;
2/Mevrouw VAN DER CRUYSSEN Karen Maria Medard (NN 67.12.30-332.65), geboren te Wetteren op 30
december 1967, wonende te 9260 Wichelen, Reukens 42, houder van tien (10) aandelen;
Samen houdende de totaliteit van de door de vennootschap uitgegeven aandelen.
De comparanten verklaren uitdrukkelijk af te zien van de formaliteiten voorzien door de wet en de statuten
nopens de bijeenroeping van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders en zij ontslaan
de voorzitter, aangezien zij voltallig aanwezig zijn, om de bewijsstukken voor te leggen betreffende het naleven
van de formaliteiten van bijeenroeping.
Vertegenwoordiging - Volmacht
Mevrouw VAN DER CRUYSSEN Karen wordt hierbij vertegenwoor-digd door de heer DE CORTE Peter,
voornoemd, die handelt in hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens onderhandse volmacht de
dato 29/11/2022, die in het dossier van de notaris zal bewaard blijven.
Samenstelling van het bestuursorgaan:
De bestuurder, de heer DE CORTE Peter, voornoemd, verklaart te verzaken aan de oproepingsformaliteiten
zoals voorzien bij artikel 5:83 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Uiteenzetting van de voorzitter:
a) De voorzitter stelt vast dat, overeenkomstig de aanwezigheidslijst, al de aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, en dat de vergadering, handelend als gemeld, dus geldig kan beraadslagen en besluiten
over de volgende agenda:
Agenda van de vergadering:
1) Besluit tot vervroegde afsluiting van het lopend boekjaar en goedkeuring van de rekeningen en
verrichtingen van het lopend boekjaar tot op datum van de huidige algemene vergadering.
2) Kennisname en bespreking van het verslag van het bestuursorgaan van de vennootschap,
overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, inhoudende voorstel tot
ontbinding van de vennootschap - staat van activa en passiva niet ouder dan drie maanden.
3) Kennisname en bespreking van het verslag van de, door het bestuursorgaan van de vennootschap
aangewezen bedrijfsrevisor, inhoudende verslaggeving over het verslag van het bestuursorgaan van de
vennootschap, vermeld onder punt 2) van de agenda.
4) Ontbinding en invereffeningstelling van de vennootschap zonder benoeming van (een) vereffenaar(s),
overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
5) Onmiddellijke sluiting van de vereffening - bewaring van de boeken en bescheiden van de vennootschap.
6) Volmacht(en) voor de administratieve formaliteiten.
b) De Voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties of warrants op naam,
noch houders van certificaten op naam zijn die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven en
dat er geen commissaris in functie is.
c) De uiteenzetting van de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend. De huidige algemene
vergadering stelt vast dat zij geldig werd samengeroepen en dat zij bevoegd is om over de onderwerpen van
de agenda te beraadslagen gezien alle aandeelhouders aanwezig zijn.
Besluiten
Voormelde punten worden door de voorzitter aan de algemene vergadering voorgelegd. Na beraadslaging
en met éénparigheid van stemmen worden de volgende besluiten genomen:
EERSTE BESLUIT:
De vergadering, handelend als gemeld, beslist tot vervroegde afsluiting van het lopend boekjaar.
De vergadering beslist alle rekeningen en verrichtingen alsook de jaarrekening goed te keuren van het
lopende boekjaar tot op datum van de huidige algemene vergadering.
TWEEDE BESLUIT:
De vergadering, handelend als gemeld, verklaart dat overeenkomstig artikel 2:71 van het wetboek van de
Vennootschappen en Verenigingen een verslag van het bestuursorgaan inhoudende voorstel tot ontbinding van
de vennootschap werd opgemaakt op 10 november 2022. Bij dit verslag werd ook een staat van activa en
passiva gevoegd die niet méér dan drie maanden oud is.
De aandeelhouders verklaren overeenkomstig artikel 2:71 van het wetboek van de Vennootschappen en
Verenigingen voorafgaandelijk dezer een afschrift van het verslag van het bestuursorgaan en de staat van activa
en passiva te hebben ontvangen, derhalve volledig kennis te hebben van de inhoud ervan en hierover ook geen
opmerkingen te hebben.
DERDE BESLUIT:
De vergadering, handelend als gemeld, verklaart dat overeenkomstig artikel 2:71 van het wetboek van de
Vennootschappen en Verenigingen een verslag werd opgemaakt door de heer Guy Parmentier, bedrijfsrevisor,
optredend voor PARMENTIER GUY BV, de dato 25 november 2022. Het besluit luidt letterlijk als volgt:
"BESLUIT: OORDEEL ZONDER VOORBEHOUD
Overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor
wij aangesteld zijn d.m.v. een aanstellingsbrief dd. 10 november 2022.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 31 augustus
2022 van de Besloten Vennootschap " QUALITY & MANAGEMENT SOLUTIONS " opgesteld op grond van het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundige referentiestelsel.
Uit de gevoerde werkzaamheden kan ik verklaren dat:
· Op grond van de controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd in overeenstemming met de
toepasselijke professionele normen, en op basis van de opmerkingen aangehaald in onderhavig verslag, wij
besluiten, dat deze staat een getrouw beeld geeft van de toestand van de vennootschap op datum van 31
augustus 2022.
· De staat van activa en passiva, opgesteld door het bestuursorgaan per 31 augustus 2022 van genoemde
vennootschap, de netto-vermogenstoestand ten bedrage van 122.348,90 EUR getrouw weergeeft
De staat van activa en passiva werd opgesteld door het bestuursorgaan onder discontinuïteit.
Het bestuursorgaan heeft gepoogd de realisatiewaarde van de activa alsook de kosten en voorzieningen
naar aanleiding van de vereffening te voorzien, doch aan deze waarderingen komt een belangrijke marge van
onzekerheid toe.
Paragraaf inzake overige aangelegenheden:
In het kader van dit beperkt nazicht hebben wij geen inzage in eventueel niet geboekte claims, voorzieningen
of schulden. Wij hebben geen inzage in het feit of er hangende geschillen aanwezig zijn, overwegende de
beperkte interne controle eigen aan kleine vennootschappen.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de
controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren, hebben wij vastgesteld dat alle schulden, zoals medegedeeld door het bestuursorgaan,
ten aanzien van derden op datum van dit controleverslag werden terugbetaald of de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd. Doch dient er een voorbehoud gemaakt te worden ten aanzien van de
volledigheid van de uitgedrukte schulden.
Bovendien willen wij erop wijzen dat de roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal ontstaan op het
moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet geconsigneerd
werd.
Wij verwijzen naar art. 2:80 en 2:104 §3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarin
vermeld wordt dat de aandeelhouders instaan voor de schulden van de vennootschap die ontstaan na de
vereffening in één akte.
Beperking van verspreiding van onze conclusie:
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Bij deze verklaart ondergetekende revisor dat het verslag opgesteld werd conform de wettelijke vereisten
terzake.
Schoten, 25 NOVEMBER 2022
PARMENTIER GUY BV, Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger en bestuurder Guy
Parmentier, Bedrijfsrevisor."
De aandeelhouders verklaren overeenkomstig artikel 2:71 van het wetboek van de Vennootschappen en
Verenigingen voorafgaandelijk dezer een afschrift van het verslag van de bedrijfsrevisor te hebben ontvangen,
derhalve volledig kennis te hebben van de inhoud ervan en hierover ook geen opmerkingen te hebben.
Voormelde twee verslagen, alsmede de staat van activa en passiva niet ouder dan drie maanden, zullen
bewaard blijven in het vennootschapsdossier van ondergetekende notaris.
Na onderzoek bevestigt ondergetekende notaris vervolgens dat alle door de wet voorziene formaliteiten
werden nageleefd.
Overeenkomstig artikel 2:71 van het wetboek van de Vennootschappen en Verenigingen bevestigt
ondergetekende notaris eveneens het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en
formaliteiten waartoe de vennootschap gehouden is.
VIERDE BESLUIT:
a) De vergadering, handelend als gemeld, beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de
vennootschap en de eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden
door artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, voor wat de vereffeningsprocedure
betreft tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld wetsartikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is
voldaan, namelijk:
"1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant
die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in
de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de
schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de
toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord
in de conclusies van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een commanditaire
vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover
zij, in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf."
b) Na vaststelling en verklaring van het bestuursorgaan van de vennootschap, alhier aanwezig, dat alle
schulden ten aanzien van derden werden betaald en/of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd, en dat aan alle hiervoren andere aangehaalde voorwaarden eveneens werd voldaan, beslist de
vergadering, handelend als gemeld, over te gaan tot de ontbinding van de vennootschap met dadelijke
invereffeningstelling, zonder benoeming van (een) vereffenaar(s).
c) De vergadering, handelend als gemeld, erkent uitdrukkelijk dat ondergetekende notaris haar daarbij
gewezen heeft dat de niet-benoeming van (een) vereffenaar(s) tot gevolg heeft:
-dat, bij toepassing van artikel 2:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, alle
rechtsvorderingen tegen de vereffenaars als zodanig of, bij ontstentenis van vereffenaars, tegen de personen
die krachtens artikel 2:85 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen als vereffenaars worden
beschouwd, pas verjaren door verloop van vijf jaar, te rekenen van de bekendmaking voorgeschreven bij artikel
2:102 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
d) Er wordt bij deze eveneens nog vastgesteld:
- dat ingevolge de ontbinding van de vennootschap, het mandaat van de bestuurder van de vennootschap,
zijnde de heer DE CORTE Peter, voornoemd, van rechtswege een einde neemt;
- dat de roerende voorheffing op de liquidatiebonus, naar aanleiding van de ontbinding van de vennootschap
met dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van (een) vereffenaar(s), ten laste valt van de
aandeelhouders van de vennootschap.
e) De vergadering, handelend als gemeld, stelt ook nog vast dat de bepalingen van artikel 2:97 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen niet van toepassing zijn, aangezien onderhavige vereffening
plaatsvindt overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en dat het
resterend actief van de vennootschap door de aandeelhouders van de vennootschap in verhouding tot hun
aandelenbezit zal worden teruggenomen.
f) De vergadering, handelend als gemeld, geeft bij deze uitdrukkelijk volmacht aan de heer DE CORTE
Peter, voornoemd, op de financiële rekeningen van de vennootschap, teneinde het vereffeningssaldo uit te
keren aan de aandeelhouders van de vennootschap.
g) Voor zover nodig zou blijken, bevestigen de aandeelhouders van de vennootschap dat zij bereid zijn om
alle eventuele toekomstige rechten en verplichtingen, die pas tot uiting zouden komen nà de sluiting van de
vereffening van de vennootschap te vervullen.
VIJFDE BESLUIT:
a) De vergadering, handelend als gemeld, beslist, gezien al het voorgaande, de vereffening van de
vennootschap onmiddellijk te sluiten. Vervolgens wordt vastgesteld dat de vennootschap definitief opgehouden
heeft te bestaan.
b) De vergadering, handelend als gemeld, beslist in het kader van de sluiting van de vereffening dat de
boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en bewaard gedurende de bij de wet
verplichte termijn op het volgend adres, namelijk te 9260 Wichelen, Reukens 42.
ZESDE BESLUIT:
De vergadering, handelend als gemeld, verleent bij deze bijzondere volmacht, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, aan de hiernavolgende (rechts)persoon, en dit voor zoveel als nodig, om namens en voor
rekening van de vennootschap, naar aanleiding van de bij deze buitengewone vergadering genomen
beslissingen, alle wettelijke administratieve formaliteiten te laten uitvoeren.
Identiteit van de lasthebber:
Moore Finance & Taks BV, met zetel te 9320 Aalst, Kwalestraat 119a, evenals haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers.
De vergadering, handelend als gemeld, verklaart bovendien dat zij voldoende werd ingelicht over de prijs
van de dienstverlening, voorwerp van voorgaande volmacht.
BEVESTIGING VAN IDENTITEIT:
Ondergetekende notaris bevestigt dat de naam, voornamen, datum en plaats van geboorte voor elke
natuurlijke personen en/of de naam, de oprichtingsdatum, de maatschappelijke zetel, en het
ondernemingsnummer voor elke rechtspersoon gelijkvormig zijn aan de meldingen in de officiële stukken hem
vertoond. De rijksregisternummers werden vermeld met uitdrukkelijke instemming van de betrokkene(n), die
tevens de juistheid van de voormelde identiteitsgegevens bevestigen.
SLOT
Voorgaande beslissingen van de vergadering zullen vermeld worden in een register dat, in het kader van de
ontbinding en vereffening van de vennootschap, zal bewaard worden op het volgend adres: 9260 Wichelen,
Reukens 42.
Aangezien voormelde agenda uitgeput is, wordt de vergadering gesloten.