Ondernemingsnr : 0720733358
Naam
(voluit) : PSG Creative
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Research Campus 18
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Véronique Delille te Lanaken, op 29 november 2023, ter registratie
aangeboden, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap PSG
CREATIVE, volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
DERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "PSG CREATIVE".  
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp  
De vennootschap heeft als voorwerp:
I./ Specifiek voorwerp:
- het maken, ontwikkelen en digitaliseren van foto’s;
- het uitwerken van publicitaire campagnes, vanaf het bedenken van het concept tot en met de
uiteindelijke praktische uitvoering ervan, alsmede het uitwerken van deelaspecten van voormelde
activiteiten;
- het her- en bewerken van bestaande brochures, tijdschriften, en andere vormen van geschreven
communicatie zowel inzake vorm als inhoud betreft;
- ontwerp van publicitaire en informatieve brochures, tijdschriften, en andere vormen van geschreven
communicatie;
- het verlenen van advies en bijstand aan de bedrijfswereld, het voeren van markt- en
opinieonderzoek;
- het al dan niet grafisch ontwerpen en voeren van allerhande drukwerken en van reclame en
promotiecampagnes voor derden en via de verschillende media;
- het voeren van activiteiten van impresariaten en agenten, alsmede onderbrengen van boeken,
toneelstukken, kunstwerken, foto’s enz. bij uitgeverijen, producenten enz.;
- het verlenen van computeradvies en mechanografische diensten;
- advisering in verband met programmatuur en levering van programmatuur;
- uitgeverij van tijdschriften, magazines, bladen, boeken, geluidsopnamen etc.;
- gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten;
- advies vertrekken, concepten en ontwerpen maken, programma’s schrijven op basis van software,
die ze al dan niet zelf produceren en uitvoeren met betrekking tot alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met publiciteit, marketing en commerciële promotie en presentatie
technieken voor events, expo, events en showroom en interieur, zowel in België als in het buitenland;
- ontwikkeling, productie en installatie (plaatsing) van beletteringen, signalisatie, wayfinding en
posterprinting op alle mogelijke ondergronden;
- opstellen van publiciteitsteksten en voeren en aanbrengen van publiciteit in de ruimste zin;
- organisatie van tentoonstellingen (van scenografie tot en met de volledige productie, opbouw en
afbouw);
- consulting, aankoop, verkoop en commercialisering van producten op het gebied van publiciteit,
communicatie, mediavoering, tradingactiviteiten, public relations, decoratie en inrichting van events in
de ruime zin;
- professionele adviesverlening bij communicatieopdrachten in de ruime zin;
- ontwikkeling en uitvoering van alle fotografische en grafische opdrachten;
- uitbaten van online webshops;
- organisatie en uitbating van events, roadshows in de ruime zin;
- organisatie van mediaplanning, aan-en verkoop van mediaruimte;
- overige activiteiten op het gebied van amusement, de scheppende en uitvoerde kunst, de productie
van kunstmanifestaties en voorstellingen door artistieke ensembles, het verlenen van dienen verwant
aan scheppende en uitvoerende kunst
- overige activiteiten in verband met computers
- alle activiteiten eigen aan een uitgeverij, reclame- en eventbureau.
- uitgeverij: de uitgave en verspreiding van werken in de vorm van grafische dragers, geluidsdrager,
video, film, boeken, tijdschriften, cd-rom en andere digitale dragers en de verdeling van de rechten
hierop;
- het maken van geluidsopnamen en overige diensten i.v.m. het maken van geluidsopnamen.
- het uitbaten van geluidsopnamestudio’s en uitgeverijen van muziekopnamen;
- Grafische toepassingen: ontwerp, realisatie en verkoop van alle grafische dragers, zowel twee- als
driedimensioneel;
- Video en film: creatie, uitvoering, verspreiding, verhuring en verkoop;
- Audio: creatie, productie, opname en sonorisatie van beelden of teksten, het arrangeren, mixen,
editen, chroniseren en masteren van alle studiomateriaal;
- Multimedia: het ontwikkelen van nieuwe producten voor multimediale toepassing, zoals dragers,
software en interactieve audiovisuele communicatievormen;
- Databestanden: het ontwikkelen en centreren van alle audiovisueel materiaal in bestanden en
exploitatie ervan;
- Radio en TV: creatie, presentatie en distributie binnen de bestaande media, alsmede de oprichting
van nieuwe radio- en televisiekanalen;
- Voor rekening van derden uitgeoefende activiteiten die aan de filmproductie verwant zijn:
nasynchroniseren, speciale effecten, ontwikkelen, monteren, inkleuren, dubben, ondertiteling, enz.
- Copywriting en octrooibureau;
- Fotografie;
- Verhuur en verkoop van alle audiovisuele apparatuur, zowel de dragers als de generende
instrumenten;
- Lesgeven in fotografie en overige vormen van onderwijs;
- De uitbating van artistieke-, muzikale- en theatertentoonstellingen;
- Het (laten) herstellen van computer hard- en software en alle aanverwante artikelen en
benodigdheden;
- Alle activiteiten in verband met internet, alle internettoepassingen, waaronder in het bijzonder het
ontwerpen, het opstellen, creëren, plaatsen, onderhouden en uitbaten van websites zowel voor eigen
rekening als in opdracht van derden, webhosting, het verlenen van internetaansluitingen zowel aan
ondernemingen als aan particulieren, de registratie en het beheer van domeinnamen, de e-
commerce evenals alle dienstverlening aangaande het voorgaande;
- Samenstelling van databanken door samenbrengen en al dan niet interpreteren van bestaande
gegevens uit verschillende bronnen: uurroosters, industriële catalogi, wetenschappelijke gegevens,
enz.;
- Ter beschikking stellen van databank: leveren van gegevens voor gebruikers (individueel of in
groep), in een bepaalde volgorde, door online terugzoeken of door toegankelijkheid van de
gegevens.
II./ Voor eigen rekening:
-De aan- en verkoop, ruilen, verkavelen, valorisering, bouwen en doen bouwen, huren en verhuren,
leasing en beheren, schatten en expertiseren, het productief maken en inrichten en uitbaten van
onroerende goederen en geven van advies ter zake zo ruim mogelijk opgevat, verkopen op plan van
onroerende goederen. Het aanleggen en oordeelkundig beheer van uitbreiden van een roerend en
onroerende vermogen.
- Ondernemen in onroerende goederen, welke onder meer omvat: de verwerving, de vervreemding,
het beheer, de verhuring, de borgstelling, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, evenals alle
welk danige onroerende verhandelingen in de meest brede zin, met inbegrip van de onroerende
leasing.
- Een patrimonium bestaande uit zowel roerende als onroerende goederen verwerven, te behouden,
in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden.
Aldus mag de vennootschap verwerven, door onder andere inschrijving, aankoop of ruil: aandelen,
obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse
bestaande of nog op te richten vennootschappen en het beheer van een roerend vermogen, dit alles
voor eigen rekening.
III./ Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:- Het bevorderen
van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering.-Het waarnemen
van alle bestuursopdrachten in andere vennootschappen, het uitoefenen van mandaten en functies
in andere ondernemingen, al of niet bezoldigd.
-De uitvoering van alle roerende en onroerende verrichtingen in rechtstreeks verband met het
voorwerp van de vennootschap.
-Tussenpersoon in de handel.
- De inning in naam en voor rekening van de vennootschap van de baten en honoraria verbonden
aan de uitoefening van de activiteiten van de vennootschap, alsmede de ten laste neming van alle
onkosten en uitgaven verbonden aan de uitoefening van de activiteiten van de vennootschap.
-De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp bevorderen.
-De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle manieren en volgens de wijzen die
haar het best geschikt lijken.
IV./ Bijzondere bepalingen:
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening  
Niet van toepassing.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, behoudens andersluidende beslissing van het
daartoe bevoegde bestuursorgaan.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan/kunnen de bestuurder(s) zelfstandig beslissen
over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling
van deze aandeelhouders.
De bestuurder(s) kan/kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in
dat geval bepaalt hij/bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen
worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De bestuurder(s) kan/kunnen bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een
maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig
de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de
in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht
op  uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 11 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Titel III. Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
11.1.- Definities
Onder “Aandelen” wordt begrepen: De aandelen al dan niet met stemrecht, rechten tot verwerving
van of inschrijving op aandelen zoals uitgegeven en/of nog uit te geven door de vennootschap,
alsmede alle andere effecten die al dan niet een stemrecht inhouden.
Onder “Overdracht” / “Over te dragen”  wordt begrepen: Elke verrichting die tot doel of als gevolg
heeft dat één of meerdere (zakelijke rechten op) Aandelen wordt/worden overgedragen, hetzij direct
of indirect, onmiddellijk of toekomstig, definitief of voorwaardelijk, onder bezwarende of ten kosteloze
titel, vrijwillig of gedwongen, onder levenden of bij overlijden (met inbegrip van doch niet beperkt tot
een verkoop, een ruil, een gift, een legaat, inbreng in het kapitaal, het toestaan of de overdracht van
een optie, het bezwaren met een zakelijk of persoonlijk zekerheidsrecht, inbreng in vennootschap,
een overdracht als gevolg van een fusie, splitsing of vereffening, inbreng in een huwgemeenschap
en toebedelingen ingevolge vereffening-verdeling van een huwgemeenschap) en alle andere vormen
van overdracht.
11.2.- Algemeen
Een Overdracht van Aandelen kan slechts aan de vennootschap en aan derden worden
tegengeworpen door een inschrijving in het register van de betrokken effecten, in voorkomend geval,
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
11.3. Tijdelijke onvervreemdbaarheid
De aandeelhouders zullen niet overgaan tot Overdracht van hun Aandelen, gedurende een termijn
van vijf jaar, te rekenen vanaf veertien februari tweeduizend negentien, tenzij dit het gevolg is van de
vrije Overdracht voorzien in artikel 11.5. van de statuten  of behoudens met instemming van alle
aandeelhouders.
Dit vervreemdingsverbod is in het belang van de vennootschap. Indien de geldigheid van dit artikel
door eender welke partij of derde in rechte aangevochten zou worden en tot de nietigheid van dit
artikel zou leiden, dan zal de duur van de onvervreemdbaarheid van rechtswege herleid worden tot
de maximaal toegestane termijn.
11.4. De Overdracht van de Aandelen is onderworpen aan een aanbiedingsplicht, een voorkooprecht
ten voordele van de andere aandeelhouders en/of de goedkeuring door de andere aandeelhouders,
dewelke als volgt geregeld worden.
a. Aanbiedingsplicht - zonder bod van een derde
1.         De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn Aandelen wenst Over te dragen (“de
Aanbieder”) moet de overige aandeelhouders, bij aangetekende brieven, hiervan in kennis stellen
met vermelding van het aantal Over te dragen Aandelen. Deze kennisgeving geldt als aanbieding
van het Aandeel of de Aandelen aan de andere aandeelhouders op de wijze als hierna is
omschreven.
    1.  Gedurende vier weken na verzending van de in het voorgaande lid voorgeschreven
aangetekende brieven is ieder van de andere aandeelhouders bevoegd op het aanbod in te gaan
middels aangetekende brief aan de Aanbieder onder vermelding van het aantal Aandelen dat hij
wenst aan te kopen. Bij gebrek aan tijdige kennisgeving wordt de betreffende aandeelhouder geacht
niet op het aanbod in te gaan.
    2.  De toewijzing van de te koop aangeboden Aandelen geschiedt evenredig met het aantal
Aandelen dat elke aandeelhouder bezit. Indien op minder Aandelen wordt ingegaan dan zijn
aangeboden, dan zullen de overblijvende Aandelen opnieuw worden aangeboden aan de
aandeelhouders die wel zijn ingegaan op het aanbod. Wordt alsdan op meer Aandelen ingegaan dan
zijn overgebleven dan worden die overblijvende Aandelen tussen de betrokken aandeelhouders
verdeeld in verhouding tot hun bezit aan Aandelen.
    3.  De te betalen prijs voor de te koop aangeboden Aandelen, welke gelijk dient te zijn aan de
waarde van de Aandelen, zal vastgesteld door twee onafhankelijke deskundigen. Deze twee
deskundigen dienen te worden aangeduid door partijen in gemeenschappelijk overleg of, zo zij
omtrent deze aanduiding niet tot overeenstemming zijn gekomen binnen twee weken na het
verstrijken van de termijn in lid 2 hiervoor, door de voorzitter van het Instituut van Bedrijfsrevisoren,
hiertoe gevat door de meest gerede partij, te benoemen.
    4.  De deskundigen brengen hun rapport uit aan het bestuur van de vennootschap binnen één
maand na hun aanstelling. Het bestuur deelt binnen één week na ontvangst van het rapport van de
deskundigen bij aangetekende brief aan de Aanbieder en iedere betrokken aandeelhouder mee
welke prijs de deskundigen hebben vastgesteld.
De te betalen prijs voor de te koop aangeboden Aandelen zal gelijk zijn aan het gemiddelde van de
schattingen van de twee deskundigen.
    1.  Iedere betrokken aandeelhouder heeft vervolgens gedurende vier weken na verzending van de
in het lid 5 van dit artikel voorgeschreven aangetekende brieven het recht te verklaren, dat hij niet
langer of slechts op minder Aandelen dan waarop hij aanvankelijk was ingegaan, wenst in te gaan.
Deze verklaring geschiedt bij aangetekende brief aan de Aanbieder. De aldus vrijkomende Aandelen
worden alsdan door de Aanbieder binnen één week tegen de door de deskundigen vastgestelde prijs
aangeboden aan de overige aandeelhouders met overeenkomstige toepassing van het in de leden 2
en 3 bepaalde.
    2.  De Aanbieder heeft te allen tijde het recht zijn aanbod in te trekken doch uiterlijk tot vier weken
nadat hem definitief ter kennis is gekomen aan welke betrokken aandeelhouder(s) hij alle door hem
aangeboden Aandelen kan verkopen en tegen welke prijs; deze intrekking geschiedt bij
aangetekende brief aan de betrokken aandeelhouders.
    3.  Nadat de hiervoor bepaalde termijn voor intrekking van het aanbod is verstreken deelt de
Aanbieder binnen een week na het verstrijken van deze termijn aan de uiteindelijke aandeelhouder
(s) die op het aanbod zijn ingegaan mee of hij zijn aanbod heeft ingetrokken.
    4.  In geval van niet-intrekking van het aanbod komt tussen de Aanbieder en de betrokken
aandeelhouder(s) een verkoopovereenkomst tot stand voor wat betreft de toegewezen Aandelen, en
dit de dag na ontvangst van de kennisgeving van de Aanbieder cf. lid 8 hiervoor.
    5.  De prijs dient te worden betaald binnen een termijn van zes maanden na totstandkoming van
de verkoopovereenkomst. De eigendomsoverdracht van de betreffende Aandelen vindt van
rechtswege plaats op het ogenblik van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het
Burgerlijk Wetboek.
    6.  Indien de aanbiedingsprocedure zoals hierboven omschreven niet leidt tot een Overdracht van
de te koop aangeboden Aandelen, en een kandidaat-verkrijger is geïnteresseerd om één of meer van
de Aandelen van de Aanbieder (kandidaat-overdrager) te kopen, is hij verplicht de overige
aandeelhouders binnen de drie weken bij aangetekende brief op de hoogte brengen van de naam
van de kandidaat-verkrijger(s) en voorwaarden, incl. de prijs, waartegen de Aanbieder zijn Aandelen
aan de kandidaat-verkrijger wenst Over te dragen (“Kennisgeving”) met het oog op de uitoefening
van het voorkooprecht zoals hierna voorzien onder sub b). Of, indien het voorkooprecht niet van
toepassing is, met het oog op de naleving van hetgeen hieronder bepaald onder sub c).
b. Voorkooprecht in geval van een bod van een derde
1.         De bestaande aandeelhouders genieten van een voorkooprecht op de te koop Aangeboden
Aandelen in zoverre de prijs die de kandidaat-verkrijger voor de te koop aangeboden Aandelen heeft
geboden lager ligt dan de prijs bepaald overeenkomstig sub a) leden 4 en 5 van dit artikel.
2.         Indien het voorkooprecht van toepassing is, dienen de aandeelhouders die hun
voorkooprecht wensen uit te oefenen de kandidaat-overdrager hiervan bij aangetekende brief uiterlijk
binnen een termijn van twee weken mede te delen, te rekenen vanaf de Kennisgeving.
3.         Dit voorkooprecht is evenredig met het aantal Aandelen dat elke aandeelhouder bezit. Het in
het geheel of ten dele niet uitoefenen van het voorkooprecht door een of meer aandeelhouders
verhoogt het voorkooprecht van de andere aandeelhouders. Indien het aantal te koop aangeboden
Aandelen niet nauwkeurig proportioneel is aan het aantal Aandelen waarvoor het voorkooprecht
wordt uitgeoefend, worden, bij gebrek aan akkoord, de overtollige Aandelen door het lot toegewezen.
4.         De prijs waartegen het voorkooprecht kan worden uitgeoefend is gelijk aan de prijs die door
kandidaat-verkrijger werd geboden cf. de Kennisgeving.
5.         Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend voor alle te koop aangeboden Aandelen,
wordt het geacht in zijn geheel niet te zijn uitgeoefend. De kandidaat-overdrager informeert de
overige aandeelhouders aangaande de niet (volledige) uitoefening van het voorkooprecht bij
aangetekende brief. In dit geval zijn de te koop aangeboden Aandelen overdraagbaar aan de
kandidaat-verkrijger(s), mits naleving van hetgeen hieronder bepaald onder sub c).
6.         De verkoopovereenkomst komt tot stand op het moment van het uitoefenen van het
voorkooprecht.
7.         De betaling van de prijs en de eigendomsoverdracht zal plaatsvinden zoals bepaald onder
sub a) lid 10 van dit artikel.
c. Goedkeuringsregeling
    1.  Indien de aandeelhouders geheel of ten dele hun voorkooprecht niet uitoefenen of indien het
voorkooprecht niet van toepassing is, mogen de te koop aangeboden Aandelen niet Overgedragen
worden aan de kandidaat-verkrijger dan met de instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierde van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten
waarvan de Overdracht is voorgesteld.
    2.  Daartoe hebben de overige aandeelhouders het recht om, binnen de twee weken na
kennisgeving van de kandidaat-overdrager zoals vermeld onder sub b) lid 5, aan de kandidaat-
overdrager de goedkeuring of de weigering van zijn akkoord met de Overdracht aan de voorgestelde
kandidaat-verkrijger(s) mede te delen. De weigering dient niet gemotiveerd te worden en is zonder
verhaal.
3.         In geval van weigering dienen de weigerende aandeelhouders:
1) de Aandelen, waarvan de Overdracht is voorgesteld, zelf over te nemen en dit evenredig met het
aantal Aandelen dat elke weigerende aandeelhouders bezit; of
2) zelf een koper te vinden als overnemer van de Aandelen, waarvan de Overdracht is voorgesteld.
4.         De Aandelen zullen definitief Overgedragen worden aan de kopers of de weigerende
aandeelhouders, tegen de door de kandidaat-verkrijger(s) geboden prijs.
5.         De verkoopovereenkomst komt tot stand de derde dag na de mededeling door de mede-
aandeelhouders als voorzien hiervoor onder sub c) lid 2.
6.         De betaling van de prijs en de eigendomsoverdracht zal plaatsvinden zoals bepaald onder
sub a) lid 10 van dit artikel.
7.         Bij gebrek aan kennisgeving door de overige aandeelhouders aan de kandidaat-overdrager
binnen een termijn van twee weken zoals hierboven voorzien onder sub c) lid 2, wordt de door deze
laatste voorgestelde kandidaat-verkrijger(s) beschouwd als goedgekeurd.
In dit geval is de kandidaat-overdrager vrij om de te koop aangeboden Aandelen Over te dragen voor
zover:
- de Overdracht gebeurt aan de prijs en de voorwaarden zoals oorspronkelijk door de kandidaat-
overdrager in de Kennisgeving voorgesteld;
- de Overdracht gerealiseerd wordt binnen de zeven maanden na de mededeling van de
Kennisgeving door de kandidaat-overdrager;
- de Overdracht bekendgemaakt wordt aan de overige aandeelhouders binnen dezelfde termijn van
zeven maanden.
11.5. De Overdracht van de Aandelen is enkel vrij aan de erfgenamen in de rechte nederdalende lijn.
De begiftigden dan wel de erfgenamen en legatarissen van aandelen, die geen aandeelhouders
kunnen worden, omdat zij niet tot hoger opgesomde categorie behoren, dienen te worden
goedgekeurd door de overige aandeelhouders, waarbij de regeling opgenomen onder artikel 11.4.,
sub c) mutatis mutandis van toepassing is. Bij weigering hebben zij recht op de waarde van de
overgelaten Aandelen, die wordt bepaald overeenkomstig hetgeen hierboven opgenomen onder
artikel 11.4., sub a) lid 4 en 5.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 13. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Evenwel dienen twee bestuurders samen op te treden voor de aankoop van goederen en
investeringen boven een bedrag van tienduizend euro – 10.000,00 EUR (exclusief BTW).
Artikel 14. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Voor aankopen van goederen en investeringen boven een bedrag van tienduizend euro – 10.000,00
EUR (exclusief BTW), wordt de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd door twee
bestuurders gezamenlijk.
Elke bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste vrijdag van de maand juni, om veertien uur (14u00). Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 19bis. Elektronische algemene vergaderingen
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de tweede  dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-           de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-           de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 22. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 23. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt vijfentwintig procent (25%) van de jaarlijkse
nettowinst gereserveerd en het overige uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke
voorwaarden voor de uitkering.
Artikel 26. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 30. Ontbinding wegens verlies - alarmbelprocedure
§1. Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, oproepen tot een
vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld
of krachtens wettelijke bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder
verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
§2. Op dezelfde wijze als bedoeld hiervoor wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt
dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden
te voldoen naarmate deze opeisbaar worden.
§3. Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
§4. Nadat het bestuursorgaan de verplichtingen bedoeld in paragrafen 1 en 2 een eerste maal heeft
nageleefd, is het gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet meer
verplicht de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.
Titel IX. Algemene maatregelen
Artikel 31. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 32. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 33. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurders voor een
onbepaalde duur:
- De heer DEKEYZER, Kurt Robert Ivan René, wonende te 3470 Kortenaken, Heidestraat 18/A000,
hier rechtsgeldig vertegenwoordigd en die aanvaardt.
- De heer VANROY, Gunter Ferdinand, wonende te 3500 Hasselt, Oude Kuringerbaan 54, hier
aanwezig en die aanvaardt.
- De heer HEMSCHOOTE, Lieven, wonende te 2260 Westerlo, Bremstraat 21, hier rechtsgeldig
vertegenwoordigd en die aanvaardt.
- De heer SCHALENBORGH, Chris Filip, wonende te 3630 Maasmechelen, Gouv.H. Verwilghenlaan
20, hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3500 Hasselt,
Research Campus 18.
ZESDE BESLUIT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het
opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de
gecoördineerde tekst der statuten.
ZEVENDE BESLUIT
Er wordt bijzondere volmacht verleend aan Deloitte, te 3500 Hasselt, Gouverneur Roppesingel 1, of
aan één van haar aangestelden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met het recht van
indeplaatsstelling om alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij om het even welke
administratieve diensten en overheden (waaronder de Griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de Ondernemingsloketten en de
diensten van de BTW) ter publicatie van voornoemde beslissingen.
Tevens wordt volmacht verleend aan Deloitte, te 3500 Hasselt, Gouverneur Roppesingel 1, of aan
één van haar aangestelden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met het recht van
indeplaatsstelling, teneinde eventuele inschrijvingen en wijzigingen van deze vennootschap te
vorderen als belastingplichtige bij de Belasting over de Toegevoegde Waarde en tot het vervullen
van alle voorschriften en formaliteiten ten opzichte van alle fiscale administraties en diensten.
 
Voor ontledend uittreksel
Tegelijk hiermee neergelegd: eensluidend afschrift van de akte,  gecoördineerde statuten.
Notaris Véronique Delille