N° d'entreprise : 0880854921
Nom
(en entier) : Societe Agricole REMY - NOKERMAN
(en abrégé) :
Forme légale : Société agricole
Adresse complète du siège Rue Dameries(GZ) 29
 : 7900 Leuze-en-Hainaut
Objet de l'acte :
OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS
L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS
LE VINGT-SIX DECEMBRE
Devant Nous, Maître Charlotte DE VOS, Notaire à la résidence de Leuze-en-Hainaut.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés gérants et des associés
commanditaires de la société agricole « Société Agricole REMY - NOKERMAN », ayant son siège à
Grandmetz, rue Dameries, 29, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro
0880.854.921, assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE880.854.921.
Société constituée aux termes d’un acte sous signature privée du premier avril deux mille six, publié
aux annexes du Moniteur belge du trois mai suivant sous le numéro 06076155, dont les statuts n’ont
pas été modifiés à ce jour.
(On omet).
DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. Rapports
A l’unanimité, l’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration justifiant la proposition de transformation de la société, de l’état y annexé, ainsi que du
rapport de Monsieur Victor COLLIN, réviseur d’entreprise, précité, sur l’état joint au rapport de l’
organe d’administration.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie de ces documents et en avoir pris connaissance.
Le rapport prévanté de Monsieur Victor COLLIN conclut dans les termes suivants :
« CONCLUSIONS
Le présent rapport est établi à l’occasion de la transformation de la Société Agricole « SOCIÉTÉ
AGRICOLE REMY - NOKERMAN srlea » en Société à Responsabilité Limitée.
Sur la base de l’évaluation, à l’exception du risque lié à la continuité, nous n’avons pas relevé de faits
qui nous laissent à penser que l’état résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans
tous ses aspects significatifs, conformément au référentiel comptable et que le passif net repris dans
l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’administration est surévalué, dans
tous ses aspects significatifs.
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l’Organe d’Administration et de notre
rapport n’ont pas pu être respectés. Nous avons été cependant en mesure d’effectuer les travaux
nécessaires.
Responsabilités de l’Organe d’Administration
L’Organe d’Administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive clôturé le 30 septembre 2023 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique
selon les principes énoncés à l’article 3 :1, §1, premier alinéa CSA, et du calcul de l’actif net, ainsi
que du respect des conditions requises par le CSA pour la transformation.
L’évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le Réviseur d’Entreprises ne
décharge ni l’Organe d’Administration ni les personnes responsables des questions financières et
comptables de leurs responsabilités.
Responsabilités du Réviseur d’Entreprises
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la Société qui nous a été soumis et qui a été clôturé au 30 septembre 2023 dont
le total du bilan s’élève à 162.473,82 € et le passif net à -426.896,27 €, dans le cadre de la
transformation de la Société. Le passif net est inférieur au capital de la société à concurrence de
438.896,27 €.
Nous avons effectué notre évaluation selon la Norme de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises relative
à la mission du Réviseur d’Entreprises dans le cadre de la transformation de forme légale.
Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’
actif net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’Organe d’
Administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d’évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons
pas d'opinion d’audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
Conclusion
Sur la base de l’évaluation, et sous réserve de la capacité de la société à poursuivre ses activités,
nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état résumant la situation active et
passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs, conformément au référentiel comptable
et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’Organe d’
Administration, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Sous réserve de la capacité de la société à poursuivre ses activités, l'actif net de la Société est
négatif à concurrence de 426.896,27 € et inférieur au capital repris dans l’état résumant la situation
active et passive à concurrence de 438.896,27 €.
Nous attirons l’attention sur l’article 5 :153 du Code des Sociétés et des Associations relatif à la
procédure de sonnette d’alarme dans les SRL et aux obligations qui incombent à l’Organe d’
Administration à ce sujet.
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 14 :4 du Code des Sociétés et des
Associations dans le cadre de la transformation décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d'autres
fins.
Fait à Tournai, le 19 décembre 2023
(suit la signature)
SRL 2C&B
Représentée par Victor COLLIN
Réviseur d’entreprises ».
Un exemplaire dématérialisé de ces rapports sera déposé au Greffe, en même temps qu'une
expédition des présentes.
2. Transformation de la société en une société à responsabilité limitée.
L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
mais avec modification de son objet, et d'adopter la forme d’une société à responsabilité limitée.
Tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et plus-values
demeurent intacts, et la société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité
tenues par la société agricole.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d’entreprise de la société agricole, soit le
numéro 0880.854.921.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au trente
septembre deux mille vingt-trois, dont un exemplaire est inclus dans le rapport du réviseur d’
entreprises.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société agricole sont réputées réalisées pour la
société à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l’établissement des comptes sociaux.
Les actionnaires conservent leur nombre d’actions.
3. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit douze mille euros (12.000,00 EUR), a été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital,
soit quarante-huit mille euros (48.000,00 EUR), a été convertie en un compte de capitaux propres «
apports non appelés ».
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital fixe de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres « apports non appelés ».
4. Décision de modifier l’objet de la société
A) Rapport établi par l’organe d’administration.
A l’unanimité des voix, l’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration justifiant de manière détaillée la proposition de modification de l’objet, chacun des
actionnaires reconnaissant en avoir pris connaissance antérieurement aux présentes.
Un exemplaire dématérialisé de ce rapport sera déposé au Greffe, en même temps qu’une
expédition des présentes.
B) Décision de modification de l'objet.
L’assemblée décide de modifier l’objet et, en conséquence, de remplacer l’article y afférent des
statuts par le texte suivant :
« La société a principalement pour objet l’exploitation d’une activité agricole, au sens de l’arrêté royal
du 28 juin 2019 fixant les conditions d’agrément comme entreprise agricole, les éventuelles autres
activités sont exercées à titre accessoire.
Plus précisément, la société a pour objet :
- l’exploitation agricole, sous toutes ses formes, l’élevage des bêtes à cornes et autres, l’entreprise
de travaux agricoles, l’achat et vente de toutes denrées, produits : de bétail, animaux et matériel en
rapport avec l’agriculture, l’horticulture et les pépinières ;
- la prise en location de terres, prés ou biens à usage agricole en général, ainsi que la fourniture de
tous services aux agriculteurs ; ainsi que la mise en valeur, l’exploitation, la gestion dans la plus
large acception du terme de tous biens immeubles bâtis ou non bâtis, soit directement soit par la
mise en location, l’achat ou la vente ou par tout autre mode, destinés à son activité.
- dans le cadre de son activité, l’achat, l’entretien, la vente, la location de tous matériels et machines
agricoles, de tous procédés corporels ou incorporels à usage agricole et horticole, de tous produits
des industries alimentaires, de produits phytosanitaires, engrais ou autres.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant des modalités qui
lui paraîtront les mieux appropriées.
La société peut en outre accomplir, tant en Belgique qu'à l’étranger, toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans
toutes entreprises ou sociétés ayant en tout ou en partie un objet similaire, analogue ou connexe ou
de nature à faciliter son extension ou son développement.
La société peut exercer la ou les fonctions d’administrateur ou de liquidateur.»
5. Démission des administrateurs de l’ancienne société agricole et décharge.
Monsieur Rudy REMY et Madame Ysaline REMY prénommés, renoncent à leur mandat d’
administrateurs en raison de la transformation de la société, ce qui est accepté par l'assemblée qui
leur donnera décharge définitive lors de la prochaine approbation des comptes annuels de la société.
6. Nomination d’un administrateur statutaire et d’un commissaire éventuel.
L’assemblée générale décide d’appeler aux fonctions d’administrateurs statutaires pour une durée
illimitée, Monsieur Rudy REMY et Madame Ysaline REMY, prénommés, ici présents et qui déclarent
expressément accepter.
Leur mandat sera rémunéré.
Compte tenu des critères légaux, l’assemblée décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
7. Adoption des nouveaux statuts de la société à responsabilité limitée et adaptation de ces statuts
aux exigences de l’Arrêté royal du 28 juin 2019 fixant les conditions d’agrément comme entreprise
agricole.
L’assemblée générale arrête comme suit les statuts de la société à responsabilité limitée :
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée entreprise agricole.
Elle est dénommée « Société Agricole REMY – NOKERMAN ».
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres
documents émanant de la société, la dénomination de la société devra toujours être accompagnée
de la mention « Société à Responsabilité Limitée entreprise agricole » ou en abrégé « SRLEA »,
suivie de l’indication précise du siège, ainsi que des mots « Registre des Personnes Morales » ou
des initiales « RPM » suivies du numéro d’immatriculation et de l’indication du tribunal de l’entreprise
dans le ressort duquel la société a son siège.
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3 : Objet
La société a principalement pour objet l’exploitation d’une activité agricole, au sens de l’arrêté royal
du 28 juin 2019 fixant les conditions d’agrément comme entreprise agricole, les éventuelles autres
activités sont exercées à titre accessoire.
Plus précisément, la société a pour objet :
- l’exploitation agricole, sous toutes ses formes, l’élevage des bêtes à cornes et autres, l’entreprise
de travaux agricoles, l’achat et vente de toutes denrées, produits : de bétail, animaux et matériel en
rapport avec l’agriculture, l’horticulture et les pépinières ;
- la prise en location de terres, prés ou biens à usage agricole en général, ainsi que la fourniture de
tous services aux agriculteurs ; ainsi que la mise en valeur, l’exploitation, la gestion dans la plus
large acception du terme de tous biens immeubles bâtis ou non bâtis, soit directement soit par la
mise en location, l’achat ou la vente ou par tout autre mode, destinés à son activité.
- dans le cadre de son activité, l’achat, l’entretien, la vente, la location de tous matériels et machines
agricoles, de tous procédés corporels ou incorporels à usage agricole et horticole, de tous produits
des industries alimentaires, de produits phytosanitaires, engrais ou autres.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant des modalités qui
lui paraîtront les mieux appropriées.
La société peut en outre accomplir, tant en Belgique qu'à l’étranger, toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans
toutes entreprises ou sociétés ayant en tout ou en partie un objet similaire, analogue ou connexe ou
de nature à faciliter son extension ou son développement.
La société peut exercer la ou les fonctions d’administrateur ou de liquidateur.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, cent actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 : Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elles ne disposent pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
TITRE III : ACTIONNARIAT - TITRES
Article 8 : Actionnariat
Seules des personnes physiques peuvent être actionnaires.
La société est composée d’au moins deux actionnaires, dont au moins un est actionnaire et
administrateur.
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives et de valeur égale, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Chaque action nominative est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'une
action nominative sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou
par un mandataire actionnaire, à défaut de quoi, l'exercice des droits afférents aux dites actions
nominatives sera suspendu jusqu'à réalisation de pareille représentation.
En cas de démembrement d'une action nominative entre nu propriétaire et usufruitier, le droit de vote
appartiendra à l'usufruitier, sauf convention contraire intervenue entre les parties concernées et
notifiée à l’administration par pli recommandé au moins huit jours avant usage du droit au vote.
Article 10 : Cession d’actions
Les actions nominatives ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou à cause de mort
qu'aux personnes suivantes : un actionnaire, l'époux du cédant, le cohabitant légal du cédant, un
ascendant en ligne directe, un descendant en ligne directe, y compris les enfants adoptifs et les
enfants du conjoint ou du cohabitant légal.
Elles ne peuvent être transmises ou cédées à des personnes autres qu'à celles visées ci avant,
qu'avec l'accord de tous les administrateurs d'une part et de la majorité des actionnaires d'autre part
suivant les règles reprises aux présents statuts, relatives à l'assemblée générale des actionnaires.
En aucun cas, une personne morale ne peut acquérir une action.
En cas de refus d'agrément jugé arbitraire, les actionnaires opposants auront trois mois à dater de
l'ordonnance pour trouver acheteur aux prix et conditions ci-après précisées.
Au cas où la société ne comprendrait que deux actionnaires et à défaut d'accord entre les
actionnaires, celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs actions nominatives doit informer
son co-actionnaire de son projet de cession par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms,
profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de actions nominatives dont la
cession est proposée, ainsi que le prix offert.
Dans le mois de la date de la lettre du cédant éventuel, l'autre actionnaire devra adresser à celui-ci
une lettre recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver. Faute par lui
d'avoir adressé sa réponse dans les formes et les délais ci-dessus, il sera réputé avoir consenti à la
cession projetée.
L'autre actionnaire peut proposer de reprendre les actions nominatives cédées soit pour lui-même,
soit pour compte d'un tiers dont il garantira la solvabilité, ce tiers devant toutefois être agréé par
l'actionnaire cédant, si celui-ci ne cédant pas toutes ses actions nominatives, reste actionnaire.
Dans ces deux cas et dans celui où ce refus d'agrément, les prix et conditions de rachat seront
déterminés comme suit : la valeur de l’action nominative sera déterminée, à défaut d'accord entre les
actionnaires opposants et cédants, par deux arbitres respectivement choisis par eux, étant entendu
que ces arbitres s'en adjoindront un troisième en cas de désaccord, et qu'en cas de refus par l'une
des parties de désigner son arbitre, comme dans le cas où les deux arbitres ne pourraient s'entendre
sur le choix d'un troisième, la valeur de l’action nominative sera fixée par le Tribunal de l’entreprise
compétent à la requête de la partie la plus diligente, l'autre partie étant régulièrement assignée.
Les sommes ainsi dues aux cédants seront payables en trois années, par fractions semestrielles et
pour la première fois six mois après l'accord amiable, la sentence arbitrale ou le jugement fixant la
valeur de l’action nominative ; elles produiront des intérêts au taux légal en vigueur à l'époque, à
compter de la même date.
Les actions nominatives achetées seront incessibles jusqu'au paiement entier du prix. Si le rachat n'a
pu être effectué dans le délai de trois mois à dater de l'ordonnance jugeant le refus d'agrément
arbitraire, le cédant pourra exiger la dissolution de la société, mais il devra exercer ce droit dans les
quarante jours qui suivront l'expiration dudit délai de trois mois.
Article 11 : Droit de préemption des administrateurs
Toute transmission d’actions entre vifs est soumise au droit de préemption des administrateurs.
Sans préjudice à la libre transmission des actions dans les limites de l'article 10 des présents statuts,
l'actionnaire qui souhaite céder ses actions est tenu d'informer les administrateurs par lettre
recommandée de son intention et des conditions de la cession.
Le droit de préemption doit être exercé dans les deux mois de la notification visée à l'article
précédent.
Si plusieurs administrateurs font usage de leur droit de préemption, celles-ci sont attribuées aux
administrateurs intéressés au prorata du nombre de leurs actions. Si des administrateurs qui n'ont
pas d’actions font usage de leur droit de préemption, ils se verront attribuer un nombre d’actions
déterminé en divisant les actions cédées par le nombre d’administrateurs.
Si le droit de préemption n'est pas exercé sur tout ou partie de ces actions, la cession envisagée
peut être opérée valablement en ce qui concerne les actions pour lesquelles il n'a pas été fait usage
de ce droit, moyennant autorisation de la majorité des actionnaires et aux conditions prévues à
l'article 10 des présents statuts.
Lorsqu'il est fait usage du droit de préemption, le prix et les modalités de paiement sont déterminés
conformément à l'article 10 des présents statuts.
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12 : Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques, dont au moins
un est actionnaire, nommés par l’assemblée générale.
L’actionnaire administrateur doit consacrer au moins la moitié de son temps de travail à l’exploitation
de l’activité agricole et doit tirer au moins la moitié de son revenu professionnel de l’exploitation
active de l’activité agricole.
Sont désignés en qualité d’administrateurs statutaires sans limitation de durée, Monsieur Rudy
REMY et Madame Ysaline REMY.
L’assemblée générale décide, dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour
la modification des statuts, des points suivants :
- la fin du mandat d’actionnaire administrateur et le préavis qui en découle ;
- la désignation d’un actionnaire administrateur et l’octroi de ses compétences ;
- la révocation de l’actionnaire administrateur pour motifs graves.
Le consentement de chaque actionnaire administrateur est requis pour toute modification aux statuts
de la société, ainsi qu’en cas de dissolution volontaire de la société. Toutefois, en cas de révocation
d’un actionnaire administrateur pour motifs graves, le consentement de chaque actionnaire
administrateur n’est pas requis.
Article 13 : Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est rémunéré.
L’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, détermine le montant de cette
rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux,
indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
La rémunération minimale tirée de la société revient directement aux actionnaires administrateurs.
Article 15 : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16 : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 17 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième vendredi du mois
de mai, à dix-neuf heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 19 : Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe
d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 20 : Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Le consentement de chaque actionnaire administrateur est requis pour toute modification aux statuts
de la société.
Article 21 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 22 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 23 : Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 24 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Le consentement de chaque actionnaire administrateur est requis en cas de dissolution volontaire.
Article 25 : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26 : Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 27 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 28 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
8. Adresse du siège.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à Grandmetz, rue Dameries, 29.
9. Pouvoirs à conférer au(x) administrateur(s) pour l’exécution des résolutions à prendre.
L’assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Rudy REMY pour l’exécution des résolutions prises.
VOTE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voies.
(On omet).
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Charlote DE VOS, Notaire
 
Déposés en même temps : expédition de l’acte, statuts coordonnés, rapports de l’organe d’
administration, rapport du réviseur