Ondernemingsnr : 0412757764
Naam
(voluit) : Boerinneke
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kuitegemstraat 33
 : 2890 Puurs-Sint-Amands
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Wouter NOUWKENS, notaris met standplaats te Malle, die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap “Notariaat Nouwkens & Portier”, met zetel te 2390 Malle,
Antwerpsesteenweg 93, op 29 december 2022, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering 
van de naamloze vennootschap “Boerinneke”, met éénparigheid de volgende beslissingen heeft
genomen:
1. Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
a) Kennisname verslagen
De algemene vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van het bestuursorgaan en
het verslag van de commissaris-bedrijfsrevisor de dato 28 december 2022. Het besluit van het
verslag van de commissaris-bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“9.          BESLUITEN
Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de naamloze vennootschap BOERINNEKE (hierna genoemd: “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 23 december 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten,
zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-              de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-              de toegepaste waardering
-              de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde
van de tegen de inbreng uit te geven aandelen;
De werkelijke vergoeding bestaat uit de toekenning van 6.303 nieuwe aandelen ten aanzien van
Immobiliënmaatschappij van Sint-Amands, met een fractiewaarde van 396,63 EUR per aandeel.
Deze aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van de
vennootschap en zullen deelnemen in de resultaten van de vennootschap vanaf de datum van het
verlijden van de akte m.b.t. de voorgenomen kapitaalverhoging.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
Luik B
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid [aangelegenheden]
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijk invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-              het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-              de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-              het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt;
-              de verantwoording van de uitgifteprijs;
-              de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
-              het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
-              het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
-              de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.; en
-              het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-              de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van 7:179 en 7:197 WVV in het kader van de inbreng van
een schuldvordering ter verhoging van het kapitaal van Boerinneke NV, voorgesteld aan de
aandeelhouders, en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgesteld te Sint-Niklaas op 28 december
VGD Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
vertegenwoordigd door Jurgen Lelie
Bedrijfsrevisor”
De vergadering keurde deze verslagen goed.
b) Kapitaalverhoging
De algemene vergadering besliste om het kapitaal te verhogen met  twee miljoen vijfhonderdduizend
euro (€ 2.500.000,00) om het te brengen van negenennegentigduizend negenhonderdvijftig euro
zevenenzestig cent (€ 99.950,67) op twee miljoen vijfhonderdnegenennegentigduizend
negenhonderdvijftig euro zevenenzestig cent (€ 2.599.950,67) door inbreng in natura van een
schuldvordering, met uitgifte van zesduizend driehonderdendrie (6.303) nieuwe aandelen, identiek
aan de bestaande aandelen en genietend van dezelfde rechten en voordelen met inbegrip van
deelname in de winst vanaf datum van de akte.
b) Vaststelling van de kapitaalverhoging
De vergadering stelde vast dat de kapitaalverhoging verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus
daadwerkelijk gebracht werd op twee miljoen vijfhonderdnegenennegentigduizend
negenhonderdvijftig euro zevenenzestig cent (€ 2.599.950,67) vertegenwoordigd door zesduizend
vijfhonderdvijfenvijftig (6.555) aandelen.  
3. Vaststelling nieuwe statuten.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, werd beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen, die
Luik B
in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Hieruit blijken
onder meer volgende kenmerken:
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap.
Naam: De vennootschap heeft als naam: “BOERINNEKE”.
Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Kapitaal: Het kapitaal bedraagt twee miljoen vijfhonderdnegenennegentigduizend
negenhonderdvijftig euro zevenenzestig cent (€ 2.599.950,67).
Het is volledig volgestort.
Het wordt vertegenwoordigd door zesduizend vijfhonderdvijfenvijftig (6.555) aandelen, zonder
nominale waarde, die ieder één/zesduizend vijfhonderdvijfenvijftigste (6.555ste) van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Boekjaar: Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde
kalenderjaar.
Bestemming van de winst: De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke
bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Wijze van vereffening: Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na
consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in
geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij
bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Bestuur – Bevoegdheden - Vertegenwoordiging: De vennootschap wordt bestuurd door een raad
samengesteld uit ten minste drie bestuurders. Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de
samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee leden.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door:
-              Hetzij twee (2) bestuurders die gezamenlijk optreden;
-              Hetzij door de gedelegeerd bestuurder, die alleen kan optreden;
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen of
die gezamenlijk optreden, bepaald door de raad van bestuur bij hun aanstelling.
Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Dagelijks bestuur: De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van
de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
Luik B
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp de bereiding en de verkoop van alle kaassoorten en
alle andere melkderivaten alsook de bereiding en verkoop van chocobroodsmeersels en andere
aanverwanten.
Dit alles in de ruimste zin van het woord, zowel in binnen- als in buitenland.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de
uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking
op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze
noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen voor alle
verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle
leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan. Zij mag bij
wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst
of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of
bedrijven, in België of  het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met
het hare of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen. Deze lijst is exemplatief en
niet beperkend.
Jaarvergadering: De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste maandag
van de maand juni om negentien (19.00) uur.
Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-              de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-              de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Voor eensluidend uittreksel, afgeleverd voor registratie en uitsluitend bestemd ter neerlegging op de
griffie van de ondernemingsrechtbank, Wouter Nouwkens en Tania Portier,  notarissen te Malle.
Samen hiermee neergelegd:
- Afschrift akte;
- Verslag bestuursorgaan;
- Verslag bedrijfsrevisor;
- Coördinatie (bewaard in de Databank van Statuten).