Ondernemingsnummer :
0415665685
Benaming :
(voluit) :
VANDEBROEK INTERIEUR
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Hellebeemden 7
3500 Hasselt
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING
Het blijkt uit een akte, verleden voor meester Eric GILISSEN, geassocieerd notaris te Hasselt, op 28
januari 2019, vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de Besloten
Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid Vandebroek Interieur, met maatschappelijke zetel te
3500 Hasselt, Hellebeemden 7 ingeschreven in het register van rechtspersonen te Antwerpen,
afdeling Hasselt met ondernemingsnummer 0415.665.685 is bijeengekomen en dat zij met
eenparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen (bij uittreksel):
EERSTE BESLUIT – BEVESTIGING ONTSLAG EN BENOEMING NIEUWE BESTUURDERS
De vergadering bevestigt de beslissing van de algemene vergadering van 8 januari 2019 inzake het
ontslag uit de functie van (gedelegeerd) bestuurder van:
- de heer VANDEBROEK Guido, wonende te 3590 Diepenbeek, Keizel 58;
- mevrouw NYSTEN Myriam, wonende te 3590 Diepenbeek, Keizel 58;
- de naamloze vennootschap Guivan, met zetel te 3500 Hasselt, Hellebeemden 7,
ondernemingsnummer 0475.227.249, vast vertegenwoordigd door de heer VANDEBROEK Guido,
voornoemd.
Het ontslag werd ingediend bij ontslagbrieven de dato 7 januari 2018.
De vergadering bevestigt de beslissing van voormelde algemene vergadering om te benoemen als
bestuurder van de vennootschap voor een termijn van zes (6) jaar, dit tot de jaarvergadering van het
jaar tweeduizend vijfentwintig:
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “ONTWERPBUREAU JAN”, voornoemd,
vast vertegenwoordigd door de heer HENDRIKX Jan, voornoemd;
A bestuurder
- de heer MACHIELS Frank, voornoemd;
B bestuurder
- de naamloze vennootschap “BAST HOLDING”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer
FRANSENS Bert, voornoemd.
B bestuurder
De vergadering bevestigt eveneens de beslissing van de Raad van Bestuur van 8 januari 2019
betreffende de benoeming:
- tot gedelegeerde bestuurder van de vennootschap van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “ONTWERPBUREAU JAN”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer
HENDRIKX Jan;
- tot voorzitter van de Raad van Bestuur van de heer MACHIELS Frank, voornoemd.
TWEEDE BESLUIT – UITBREIDING VAN HET MAATSCHAPPELIJK DOEL
a) Verslag
De vergadering neemt kennis van het verslag van de Raad van Bestuur opgemaakt overeenkomstig
artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de motivering van de wijziging
van het maatschappelijk doel van de vennootschap. Aan dit verslag wordt een interne jaarrekening
bevattende een staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten per 31 december 2018
gehecht.
De vergadering stelt de Voorzitter vrij van voorlezing van voormeld verslag, aangezien de
Luik B
aandeelhouders verklaren een exemplaar te hebben ontvangen en er kennis van te hebben
genomen.
b) Uitbreiding van het doel
De vergadering beslist unaniem om met onmiddellijke ingang de tekst van het maatschappelijk doel
uit te breiden door toevoeging van nagemelde passages, teneinde het aan te passen aan de
heroriëntatie van de activiteiten van de vennootschap:
“De vennootschap heeft verder tot doel:
- De verwerking en installatie van hout, metaal, kunststof en glas in de meest ruime zin;
- Het verwerven en het beheren van eigen patrimonium dat kan bestaan uit onroerende of roerende
goederen en rechten op dergelijke goederen.
- Het nemen van participaties onder eender welke vorm, in bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen;
- Alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties die kaderen binnen de activiteiten van de
vennootschap;
- consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand;
- het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer
van bedrijven die binnen hetzelfde domein actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als
commercieel tussenpersoon.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.“
DERDE BESLUIT – TOEVOEGING AFKORTING VAN DE MAATSCHAPPELIJKE BENAMING
De vergadering beslist unaniem om aan de maatschappelijke benaming “Vandebroek Interieur” een
afkorting toe te voegen, zijnde “VDB”.
De comparanten erkennen te weten dat de benaming van de vennootschap verschillend dient te zijn
van deze van elke andere vennootschap, en verklaren kennis te hebben genomen van de
voorschriften van artikel 65 van het Wetboek van vennootschappen in dit verband.
VIERDE BESLUIT – VASTSTELLING MATERIËLE VERGISSING IN VORIGE COÖRDINATIE VAN
DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP
De vergadering stelt vast dat er een materiële vergissing heeft plaatsgevonden bij de vorige
coördinatie van de statuten inzake het aantal aandelen die worden vermeld in artikel 5 van de
statuten. In de gecoördineerde tekst van artikel 5 wordt verkeerdelijk vermeld dat het kapitaal wordt
vertegenwoordigd door drieduizend vijfhonderd aandelen, terwijl dit vijfhonderd aandelen dient te
zijn. De vergadering beslist artikel 5 van de statuten hieraan aan te passen zoals nader bepaald in
het tiende besluit hierna.
VIJFDE BESLUIT – CREATIE VAN KLASSEN VAN AANDELEN
De vergadering beslist tot creatie van twee (2) klassen van aandelen, met name A-aandelen en B-
aandelen.
De afzonderlijke klassen van aandelen genieten de rechten zoals toegekend in de statuten van de
vennootschap.
Ten gevolge van deze beslissing stelt de vergadering vast dat de tot op heden reeds uitgegeven
aandelen van de vennootschap opgedeeld zijn als volgt:
- één (1) A-aandeel;
- vierhonderd negenennegentig (499) B-aandelen.
ZESDE BESLUIT – WIJZIGING SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vergadering beslist om artikel 10 van de statuten in verband met de samenstelling van de Raad
van Bestuur te wijzigen zoals bepaald in het tiende besluit hierna inzake de wijziging van de statuten.
ZEVENDE BESLUIT – WIJZIGING VAN DE WIJZE VAN BIJEENROEPING VAN DE RAAD VAN
BESTUUR
De vergadering beslist om artikel 12 van de statuten in verband met de bijeenroeping van de Raad
van Bestuur te wijzigen zoals bepaald in het tiende besluit hierna inzake de wijziging van de statuten.
ACHTSTE BESLUIT – WIJZIGING BESLUITVORMING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR
De vergadering beslist om artikel 13 van de statuten in verband met de besluitvorming binnen de
Raad van Bestuur te wijzigen zoals bepaald in het tiende besluit hierna inzake de wijziging van de
statuten.
Luik B
NEGENDE BESLUIT – WIJZIGING VAN DE OVERDRAAGBAARHEID VAN AANDELEN
De vergadering beslist aan de bestaande statuten een nieuw artikel 8bis toe te voegen inhoudende
een regeling omtrent de overdracht van de aandelen van de vennootschap, zoals hierna bepaald in
het tiende besluit inzake de wijziging van de statuten.
TIENDE BESLUIT – WIJZIGING DER STATUTEN
De vergadering beslist unaniem om met onmiddellijke ingang de tweede zin van artikel 1, het
integrale artikel 3, de tweede zin van artikel 5, het integrale artikel 10, 12, 13 van de statuten te
wijzigen en de tekst van voormelde passages integraal te vervangen, en een artikel 5bis en een
artikel 8bis toe te voegen zoals volgt, om de statuten in overeenstemming te brengen met de
genomen beslissingen onder de voorgaande besluiten:
“Artikel 1: Naam en rechtsvorm:
Zij draagt de naam “Vandebroek Interieur", afgekort “VDB”.
Artikel 3: Doel van de vennootschap:
De vennootschap heeft tot doel: schrijnwerkerij, de fabricatie van en handel in meubelen en
bijbehoren, het verzorgen van binnenhuisinrichting zoals het verhandelen en plaatsen van
vloerbekleding, muurbekleding, gordijnen, enzovoort en dit zowel voor openbare besturen als voor
commerciële en private instellingen of personen.
Zij mag voor rekening of voor rekening van derden alle handelingen verrichten die van aard zouden
zijn de verwezenlijking of de uitbreiding ervan te vergemakkelijken.
De vennootschap zal zich mogen interesseren door middel van inbreng, versmelting, deelname of
anderszins, in alle bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen, zowel in België
als in het buitenland, die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel in innig verband met
het hare staat.
De vennootschap heeft verder tot doel:
- De verwerking en installatie van hout, metaal, kunststof en glas in de meest ruime zin;
- Het verwerven en het beheren van eigen patrimonium dat kan bestaan uit onroerende of roerende
goederen en rechten op dergelijke goederen.
- Het nemen van participaties onder eender welke vorm, in bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen;
- Alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties die kaderen binnen de activiteiten van de
vennootschap;
- consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand;
- het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer
van bedrijven die binnen hetzelfde domein actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als
commercieel tussenpersoon.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap:
Het wordt vertegenwoordigd door vijfhonderd (500) aandelen, zonder aanduiding van de nominale
waarde.
Artikel 5bis: Klassen van aandelen:
De aandelen worden ingedeeld in twee klassen: A-aandelen en B-aandelen.
Alle toekomstige aandelen zullen bij hun emissie worden toegewezen aan de klasse van aandelen
die aangehouden wordt door de onderschrijver van de desbetreffende aandelen, indien deze reeds
voorafgaand aandeelhouder is van de vennootschap (of een verbonden vennootschap is van deze
aandeelhouder). Indien de toekomstige nieuwe aandelen worden onderschreven door een derde die
op dat ogenblik geen aandeelhouder is of verbonden is met een aandeelhouder, zullen deze worden
ingedeeld in een nieuwe klasse van aandelen, die onderscheiden is van de bestaande klassen A en
B, behoudens een andersluidend onderling akkoord tussen de Aandeelhouders.
In geval van een overdracht van aandelen zullen de overgedragen aandelen na hun overdracht
geacht worden te behoren tot de klasse van de aandelen die door de overnemer worden
aangehouden, indien deze voorafgaand aan de overdracht reeds een aandeelhouder was of indien
deze overdracht via een vrije Overdracht wordt gerealiseerd; indien de overnemer voorafgaand aan
de overdracht nog geen aandeelhouder is (uitgezonderd de overdracht ingevolge de procedure van
Luik B
vrije overdracht), zullen de overgedragen aandelen blijven behoren tot de klasse waartoe zij
voorafgaand aan de overdracht aan toebehoorden.
Artikel 8bis: overdracht van effecten
Elke overdracht of afstand (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de inbreng, ruil, overdracht in het
kader van een fusie of splitsing) van effecten, zij het onder bezwarende of ten kosteloze titel, vrijwillig
of gedwongen, onder de levenden of bij overlijden, zowel in vruchtgebruik, volle eigendom als in
naakte eigendom, is onderworpen aan de volgende voorschriften.
Onder effecten wordt voor toepassing van dit artikel begrepen: alle aandelen, winstbewijzen of
rechten tot verwerving van of inschrijving op aandelen of winstbewijzen (daarin begrepen zijnde
inschrijvingsrechten, warrants, converteerbare obligaties met warrants) of zakelijke rechten over
aandelen, uitgegeven door de vennootschap.
A. VOORKOOPRECHT
A.1. Vrije overdrachten
Mogen vrij geschieden, behoudens een loutere kennisgeving aan de Voorzitter van de Raad van
Bestuur die op zijn beurt alle Aandeelhouders bij aangetekend schrijven op de hoogte brengt en
behoudens deze overdrachten expliciet onderworpen zijn aan de opschortende voorwaarde van
toetreding van de verkrijger(s) tot de op het moment van overdracht vigerende
aandeelhoudersovereenkomst:
- de afstanden of overdrachten door de partijen aan hun respectieve minimum 90% (dochter)
vennootschap(pen);
In het geval dat een aandeelhouder effecten vrij heeft overgedragen aan een minstens 90%-
(dochter)vennootschap in toepassing van het hierboven gestipuleerde, is deze aandeelhouder ertoe
gehouden om de andere aandeelhouders tijdig voorafgaandelijk bij aangetekend schrijven in te
lichten van elke voorgenomen transactie die tot gevolg heeft dat de betrokken (dochter)
vennootschap niet langer een minstens 90%-(dochter)vennootschap van deze aandeelhouder zal
zijn. In voormeld geval verbindt de betrokken aandeelhouder er zich toe om alle effecten,
toebehorende aan de betrokken (dochter)vennootschap terug te kopen vooraleer de betrokken
transactie wordt uitgevoerd.
A.2. Voorkooprecht procedure
Met uitzondering van hetgeen werd bepaald onder A.1, zijn de afstand of de overdracht in alle
gevallen onderworpen aan de uitoefening van een voorkooprecht dat georganiseerd is als volgt:
De aandeelhouder die alle of een deel van zijn effecten aan een kandidaat-overnemer wenst of
verplicht is af te staan of over te dragen, moet deze wens of verplichting voorafgaandelijk bij
aangetekende brief tegen ontvangstbewijs meedelen aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur van
de vennootschap op het maatschappelijk adres van de vennootschap, met vermelding van:
- het aantal effecten waarvan hij de overdracht of afstand wenst of verplicht is te verwezenlijken;
- de aard van de overdracht of afstand;
- de identiteit en adres of benaming en maatschappelijke zetel van de voorgestelde overnemer, die te
goeder trouw dient te zijn;
- de met stukken gestaafde prijs van de voorgestelde overdracht of overname, de
betalingsvoorwaarden en alle andere bedingen van de voorgestelde overdracht of afstand;
- desgevallend bewijs van bereidheid van de kandidaat-overnemer zoals hierna voorzien in artikel 12,
B. “volgrecht”.
De Voorzitter van de Raad van Bestuur brengt binnen de 10 (tien) werkdagen na de datum van het
ontvangstbewijs van de voornoemde aangetekende brief, bij aangetekend schrijven met
ontvangstbewijs de overige aandeelhouders op de hoogte van de voorgestelde overdracht of
afstand, houdende samenroeping van een vergadering van aandeelhouders van de vennootschap
ten vroegste één maand en uiterlijk twee maanden na de datum van de mededeling door de
aandeelhouder die de overdracht of afstand heeft voorgesteld.
Elk der aandeelhouders heeft het recht het bewijs te vragen (in de vorm van een bankgarantie of
door storting van de prijs op een geblokkeerde rekening) dat de kandidaat-koper over de vereiste
middelen beschikt om de prijs te betalen voor de effecten waarvan de kandidaat-overdrager de
overdracht beoogt. Deze vraag dient per aangetekende brief met ontvangstbewijs aan de Raad van
Bestuur en de overige aandeelhouders gericht te worden. Deze vraag dient binnen de 10 (tien)
werkdagen na de datum van het ontvangstbewijs van de mededeling door de Voorzitter van de Raad
van Bestuur verzonden worden. Het gevraagde bewijs dient verstrekt te worden ten laatste op
bovenvermelde vergadering van aandeelhouders, bij gebreke waaraan de overdracht zal worden
geacht niet door te gaan en de voorkoopprocedure zonder gevolg stopgezet wordt.
Ter vergadering (die geen “algemene vergadering” is in de zin van de statuten van de vennootschap
en/of de vennootschapswetgeving), die wordt voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van
Bestuur van de vennootschap of – in zijn afwezigheid – de oudste aanwezige bestuurder of – in
afwezigheid van bestuurders - door de oudste aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouder,
delen de overige aandeelhouders mee of, en in welke mate, zij hun voorkooprecht (zoals hierna
Luik B
georganiseerd) uitoefenen.
Indien de aandeelhouders niet op de aldus samengeroepen vergadering verschijnen (hetzij in
persoon hetzij bij vertegenwoordiger) of indien zij er geen beslissing meedelen, zullen zij
onherroepelijk vermoed worden aan hun voorkooprecht te verzaken. In geval een aandeelhouder
door overmacht niet aanwezig kon zijn op bovenvermelde vergadering, dient dit vóór het verstrijken
van de eerste werkdag volgend op de vermelde vergadering gemotiveerd meegedeeld te worden aan
de Voorzitter van de Raad van Bestuur, waarna binnen de vijf (5) dagen een nieuwe vergadering
wordt samengeroepen en de eerste vergadering en de daaruit voortvloeiende gevolgen als
onbestaande wordt beschouwd.
Het voorkooprecht wordt, indien er meer aanvaardingen zijn dan effecten waarvan de overdracht of
afstand wordt voorgesteld, uitgeoefend naar evenredigheid van het effectenbezit van de eigenaars
van effecten die het voorkooprecht uitoefenen, de effecten van de aandeelhouder die de overdracht
of afstand van alle of een deel van zijn aandelen voorstelt, niet meegerekend.
Het ondeelbaar restaantal dat niet in deze verhouding kan worden toebedeeld, wordt bij loting
toebedeeld onder de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Zo het voorkooprecht wordt uitgeoefend voor minder effecten dan er effecten zijn waarvan de
overdracht of afstand wordt voorgesteld, wordt dit ter vergadering door de Voorzitter meegedeeld.
De niet uitgeoefende voorkooprechten mogen alsdan worden uitgeoefend door de aandeelhouders
die hun voorkooprecht wel hebben uitgeoefend, ten ware zij aan de uitoefening daarvan verzaken,
wat zij onmiddellijk aan de Voorzitter ter kennis dienen te brengen. De niet uitgeoefende
voorkooprechten kunnen alsdan worden uitgeoefend door de aandeelhouders die in het kader van
deze bijkomende (‘tweede’) ronde conform het voorgaande over een voorkooprecht beschikken en
het wensen uit te oefenen. Op vraag van één van deze aandeelhouders kan de vergadering met
maximaal vijf (5) dagen uitgesteld worden alvorens tot de ‘tweede’ ronde over te gaan. Desgevallend
worden ze proportioneel onder hen verdeeld in functie van het aantal aandelen dat zij bezitten, de
aandelen waarover zij ter vergadering een voorkooprecht hebben uitgeoefend meegerekend. Het
eventueel ondeelbaar restaantal dat niet in deze proportionele verhouding kan worden toebedeeld,
wordt bij loting toebedeeld aan de aandeelhouders die de in eerste instantie niet uitgeoefende
voorkooprechten hebben uitgeoefend.
Hierna gaat de vergadering onmiddellijk over tot het opstellen van een lijst met vermelding van de
identiteit en adres of benaming en maatschappelijke zetel van diegenen die een voorkooprecht
hebben uitgeoefend en het aantal effecten dat zij elk zullen overnemen.
A.3. Prijs in het voorkooprecht
Effecten die worden afgestaan of overgedragen overeenkomstig één van de hierboven beschreven
vormen van uitoefening van het voorkooprecht, zullen worden afgestaan of overgedragen aan de
aandeelhouder, die het voorkooprecht heeft uitgeoefend tegen de hierna vermelde prijs, naargelang
het geval:
- indien de door de overdragende aandeelhouder beoogde afstand of overdracht ten bezwarende titel
gebeurt: de prijs en de betalingsvoorwaarden en alle andere bedingen waartegen de kandidaat-
overnemer of begunstigde van de afstand bereid was of verplicht werd de effecten over te nemen,
zoals blijkt uit de mededeling aan de Raad van Bestuur;
- indien de door de overdragende aandeelhouder beoogde afstand of overdracht om niet gebeurt: de
prijs die tussen de overdragende aandeelhouder en de aandeelhouders die hun voorkooprecht
hebben uitgeoefend wordt overeengekomen. Bij gebreke aan dergelijke overeenkomst binnen een
termijn van één week na de vergadering, waarvan sprake in §2, wordt door de overdragende
aandeelhouder en de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend in onderling
overleg, en bij gebreke daaraan door de Voorzitter van het Instituut der Bedrijfsrevisoren hiertoe
uitgenodigd door de meest gerede partij, een bedrijfsrevisor aangeduid. De aldus aangeduide
bedrijfsrevisor zal de prijs per effect op een bindende en definitieve wijze vastleggen ten aanzien van
de overdragende aandeelhouder en de aandeelhouders, die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend,
binnen een termijn van één maand na diens aanstelling. Binnen diezelfde termijn zal de
bedrijfsrevisor de door hem vastgestelde prijs per aangetekend schrijven meedelen aan de betrokken
aandeelhouders en de Voorzitter van de Raad van Bestuur van de vennootschap. De kosten en
erelonen van deze deskundige zullen door de betrokken aandeelhouders worden gedragen.
A.4. Niet of onvolledige uitoefening voorkooprecht
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend (zelfs niet na de ‘tweede’ ronde hierboven vermeld)
over alle effecten waarvan de overdracht of afstand werd voorgesteld, zullen alle effecten waarvan
de overdracht of afstand werd voorgesteld, vrij mogen worden overgedragen of afgestaan aan de
aangeduide kandidaat-overnemer, doch enkel onder de voorwaarden meegedeeld aan de Raad van
Bestuur naar aanleiding van de eerste kennisgeving. De Voorzitter van de Raad van Bestuur zal de
aandeelhouders hiervan in kennis stellen.
De overdracht dient te worden gerealiseerd uiterlijk zes (6) maanden na de initiële aanmelding aan
Luik B
de Voorzitter van de Raad van Bestuur.
A.5. Boetebeding
Iedere overdracht of afstand die wordt verricht in strijd met bovenvermelde bepalingen zal aanleiding
geven tot de betaling door de kandidaat-overdrager aan de begunstigden van het voorkooprecht van
een schadevergoeding gelijk aan 50% van de waarde van de overgedragen aandelen, onverminderd
het recht van de begunstigden van het voorkooprecht om een hogere schadevergoeding te vorderen
op grond van de werkelijk geleden schade.
A.6. Eventuele strijdigheid
Bij eventuele strijdigheid tussen het voorgaande voorkooprecht en eventuele wettelijke beperkingen
van dwingende aard of van openbare orde toepasselijk op het ogenblik van een voorgenomen
overdracht of afstand, zal het voorgaande niet nietig zijn, doch zal het voorkooprecht worden
toegepast binnen de aldus bestaande wettelijke beperkingen.
B. VOLGRECHT
Elke bij toepassing van hogervermeld artikel 8, A., aan een voorkooprecht onderworpen overdracht
of afstand van aandelen aan een andere (rechts)persoon dan de aandeelhouders, is onderworpen
aan de voorwaarde dat de kandidaat-overnemer of de begunstigde van de afstand zich ertoe
verbindt alle overige aandelen van de vennootschap tegen dezelfde prijs over te nemen als deze
waartegen de aandeelhouders conform artikel 8, A., hun voorkooprecht kunnen uitoefenen, zodat de
eigenaar(s) van die aandelen de mogelijkheid heeft (hebben) om al zijn (hun) aandelen tezelfdertijd
aan een dergelijke overnemer of begunstigde over te dragen of af te staan door een loutere
aanvaarding van de aangeboden prijs en voorwaarden van dit aanbod.
De kandidaat-overdrager moet conform artikel 8, A.2. in bijlage aan de aan de Raad van Bestuur te
richten aangetekende brief de desbetreffende schriftelijke verbintenis voegen van de kandidaat-
overnemer of begunstigde.
De kandidaat-overdrager is ertoe gehouden om in geval van niet-eerbiediging van voorgaand
volgrecht, op verzoek van de eigenaars van de overige aandelen, de aandelen van die laatste(n) zelf
over te nemen aan dezelfde prijs als deze waartegen de aandeelhouders conform artikel 8, A. hun
voorkooprecht kunnen uitoefenen en aan dezelfde voorwaarden als overeengekomen met de
kandidaat-overnemer of begunstigde.
Bij eventuele strijdigheid tussen het voorgaande volgrecht en eventuele wettelijke beperkingen van
dwingende aard toepasselijk op het ogenblik van een voorgenomen overdracht of afstand, zal het
voorgaande niet nietig zijn doch zullen de respectieve volgrechten worden toegepast binnen de aldus
bestaande wettelijke beperkingen.
C. VOLGPLICHT
Bij elke in toepassing van bovenvermeld artikel 8, A. aan een voorkooprecht onderworpen overdracht
of afstand van aandelen, waardoor de controle over de vennootschap wijzigt, verbinden de
aandeelhouders zich ertoe, voor zover zij geen gebruik maken van hun voorkooprecht en voor zover
de kandidaat-overnemer de koop hiervan afhankelijk stelt, al hun aandelen over te dragen aan de
kandidaat-overnemer of aan de begunstigde van de afstand tegen dezelfde prijs als deze waartegen
zij conform artikel 8, A. hun voorkooprecht kunnen uitoefenen, zodat de kandidaat-overnemer de
mogelijkheid heeft om alle aandelen van de vennootschap te verwerven.
Artikel 10: Samenstelling van de Raad van Bestuur:
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden, al dan niet
aandeelhouder, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der
aandeelhouders en van wie het mandaat ten allen tijde kan worden herroepen. Zij zijn
herbenoembaar.
Wanneer evenwel op de algemene vergadering van aandeelhouders is vastgesteld dat de
vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur bestaan uit
slechts twee leden, tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling,
door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
Het mandaat van de aftredende bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de algemene
vergadering die tot de nieuwe benoeming is overgegaan.
VOORDRACHTRECHTEN
Elke categorie van aandeelhouders heeft het recht kandidaten voor te dragen die op bindende wijze
door de aandeelhouders zullen benoemd worden:
- twee bestuurders worden benoemd op basis van een lijst kandidaten voorgedragen door de A-
aandeelhouders.
- vier bestuurders worden benoemd op basis van een lijst kandidaten voorgedragen door de B-
aandeelhouders.
Met dien verstande dat het aantal kandidaten het aantal in te vullen bestuurdersmandaten dient te
overtreffen.
Artikel 12: Bijeenroeping van de Raad van Bestuur:
De raad van bestuur vergadert na bijeenroeping en onder het voorzitterschap van haar voorzitter, of
Luik B
ingeval van afwezigheid of verhindering, van een bestuurder aangeduid door zijn collega's, telkens
het belang van de vennootschap het vereist of telkens een bestuurder erom verzoekt. De Raad van
Bestuur zal minstens vier maal per jaar samenkomen.
De voorzitter zal bij elk verzoek tot bijeenroeping door één van de bestuurders binnen de vijftien (15)
dagen de Raad van Bestuur bijeenroepen.
De bijeenkomsten worden gehouden op de plaats aangeduid in de bijeenroepingen.
Artikel 13: Besluitvorming binnen de Raad van Bestuur:
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is, waaronder minstens één bestuurder voorgedragen door de
A-aandeelhouders en minstens één bestuurder voorgedragen door de B-aandeelhouders. Indien het
vereiste quorum niet wordt bereikt tijdens een eerste vergadering, zal de Raad van Bestuur tijdens
een volgende vergadering met dezelfde agenda en die wordt bijeengeroepen binnen de veertien
dagen bij aangetekend schrijven, kunnen beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders.
Elke bestuurder kan per brief, telegram, telex, e-mail of fax, of door middel van elk ander schriftelijk
document, volmacht verlenen aan een andere bestuurder om hem op de vergadering te
vertegenwoordigen en in zijn plaats rechtsgeldig te stemmen.
De opdrachtgever wordt in dit geval geacht aanwezig te zijn. Deze volmachten worden aan het
proces-verbaal gehecht.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen. De stem van de
voorzitter van de Raad van Bestuur is gelijk aan de andere stemmen en niet doorslaggevend.
Volgende beslissingen (hierna genoemd “sleutelbeslissingen”) zullen kunnen worden genomen mits
een gewone meerderheid van stemmen:
a) goedkeuring van de jaarlijkse operationele en investeringsbudgetten;
b) investeringen, die buiten het investeringsbudget vallen en die gecumuleerd op jaarbasis 25.000,00
euro te boven gaan.
c) overname van, overdracht van of inschrijving op effecten (aandelen, obligaties, opties, …),
inzonderheid de participatie als oprichter of anderszins in vennootschappen of verenigingen;
d) het verlenen van leningen, kredieten of voorschotten met andere partijen dan
dochtervennootschappen;
e) het aangaan van leningen, kredieten of voorschotten met andere partijen dan de
dochtervennootschappen, alsook het stellen van enigerlei zekerheden, telkens buiten het
goedgekeurd budget;
f) het uitreiken van credit nota’s hoger dan 10.000 euro.
g) overdracht van activa buiten de gewone bedrijfsuitoefening die een verkoops- of boekwaarde
hebben die hoger is dan 10.000 euro. Met overdracht van activa wordt voor de toepassing van deze
bepaling gelijkgesteld elke fusie, splitsing, inbreng of verkoop van een algemeenheid of bedrijfstak.
h) aanwerving, benoeming of manifeste wijziging in de bezoldiging van managers, hetzij in
dienstverband, hetzij op zelfstandige basis, en van kaderleden, al dan niet bestuurder(s). Onder
kaderleden wordt voor de toepassing van deze bepaling begrepen: elke werknemer van de
Vennootschap die een jaarlijkse kost heeft van tenminste € 60.000;
i) contracten, andere dan gewone handelscontracten in het kader van de normale bedrijfsvoering van
de Vennootschap, met bestuurders, met aandeelhouders of met vennootschappen waarin deze
bestuurders of aandeelhouders een participatie zouden hebben of een bestuurdersmandaat zouden
uitoefenen;
j) opening, verplaatsing van bijhuizen, uitbatingzetels of agentschappen voor zover deze kost niet
was voorzien in de goedgekeurde budgetten;
k) goedkeuring waarderingsregels;
l) beslissingen inzake toegestaan kapitaal, zo de statuten een toegestaan kapitaal zouden voorzien.
De hierboven vermelde bedragen gelden per globaal project; een project mag niet in deelprojecten
worden opgedeeld ten einde de gestelde limieten te ontwijken.
Zonder afbreuk te doen aan het bepaalde komen partijen overeen dat inzake besluitvorming in de
Raad van Bestuur zal worden gestreefd naar een consensusvorming.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur, worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders, dit met uitzondering voor de vaststelling van de
jaarrekening en de aanwending van het toegestane kapitaal.
De beslissingen van de raad van bestuur worden opgetekend in notulen. De leden die aanwezig
waren bij de beraadslaging en de stemming, worden verzocht de notulen te ondertekenen, de
afgevaardigden tekenen ondermeer voor de verhinderde of afwezige bestuurders.
Deze notulen worden ingelast in een bijzonder register. De volmachten worden eraan gehecht.
Bestaat de raad van bestuur uit slechts twee leden, dienen zij beiden voor elke beraadslaging
aanwezig te zijn, eventueel vertegenwoordigd zoals hierboven aangegeven. Hun beslissing dient bij
Luik B
unanimiteit genomen te worden, de stem van de voorzitter is niet doorslaggevend.”
ELFDE BESLUIT – VOLMACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
Voor eensluidend ontledend uittreksel
Eric GILISSEN
Geassocieerd notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een uitgifte van de nog niet geregistreerde akte;
- de gecoördineerde statuten