N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : BOIS MADAME
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Place des Guillemins 5/1A
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L’an deux mille vingt-deux.
Le quinze février
Devant le notaire Lionel DUBUISSON, notaire à Liège (deuxième canton), exerçant sa fonction au
sein de la société à responsabilité limitée « Catherine JADIN et Lionel DUBUISSON – Notaires
Associés », ayant son siège social à 4000 Liège, rue Ernest Solvay 29A.
A Liège, Place des Guillemins, 5/1A.
 
A comparu :
La société anonyme « ARDENT HOME », ayant son siège à 4000 Liège, Place des Guillemins, 5/1A,
inscrite à la Banque Carrefour des entreprises sous le numéro 0700.800.947, registre des personnes
morales de Liège – Division Liège,
Société constituée sous la dénomination « DAG ROCOURT » par voie de scission de la société
anonyme « DA GESTION » (0442.415.119), suivant acte du 28 juillet 2018 du notaire Lionel
DUBUISSON, à Liège, publié aux annexes du Moniteur Belge du 27 août suivant, n° 18130553, dont
les statuts ont été modifiés aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale dressé par ledit
notaire DUBUISSON le 20 juillet 2021, publié aux annexes du Moniteur belge le 2 août suivant, sous
le numéro 0347239.
Ici représentée en vertu de l’article 18 de ses statuts par un administrateur délégué :
Monsieur LEONARD Nicolas, domicilié à 4020 Liège, rue des Fories 1/081, Nommé aux fonctions d’
administrateur et d’administrateur délégué aux termes des dispositions transitoires ayant suivi
directement la constitution de la société, publiées en même temps qu’elle auxdites annexes, sous les
mêmes références.
 
Ci-après désignée : « la comparante » et/ou « le comparant ».
 
Laquelle comparante a requis le Notaire soussigné de recevoir l’acte authentique de ce qui suit :
 
COMMENTAIRE DE L'ACTE - LECTURE TOTALE OU PARTIELLE
Le présent acte sera commenté par le notaire instrumentant dans son intégralité.
Le comparant est libre de demander à ce dernier une explication complémentaire sur toute
disposition contenue dans le présent acte avant de le signer.
Le comparant reconnaît avoir reçu lecture intégrale de tout ce qui précède et déclare expressément
que son identité reprise ci-dessus est complète et correcte.
Le notaire instrumentant informe le comparant qu'il procèdera à la lecture intégrale de l'acte si le
comparant l'exige ou s’il estime ne pas avoir reçu le projet d'acte suffisamment tôt. Le comparant
déclare avoir reçu le projet d'acte suffisamment à l'avance, en avoir pris connaissance, et ne pas
exiger une lecture intégrale de l'acte, étant entendu que les modifications éventuelles qui ont été ou
seront apportées seront cependant toujours lues intégralement.
 
A. PLAN FINANCIER
0782272039
Volet B
La comparante déclare comparaître en qualité de fondatrice de la société au sens de l'article 7:13.,
alinéa 1er, du Code des Sociétés et des Associations (ci-après désigné : « le CSA »).
La comparante fondatrice signe puis remet au notaire soussigné le plan financier de la société qu'elle
désire constituer ci-après, ainsi que le requiert l'article 7:3.,§1er du CSA, contenant les indications
prévues au §2 dudit article. Elle se reconnaît avertie par le notaire soussigné des dispositions légales
relatives au contenu du plan financier et aux conséquences que ce plan peut avoir sur sa
responsabilité personnelle de fondatrice de la société, ainsi que le prévoit l’article 7:18.,2°, du CSA.
 
B. CONSTITUTION
La comparante déclare ensuite constituer, sous forme de société anonyme, la société pour laquelle a
été établi le plan financier susmentionné, société à dénommer « BOIS MADAME ». Conformément à
l’article 2:6. du CSA, la société aura la personnalité juridique à compter du dépôt en vue de la
publication de l'extrait des présentes au greffe du tribunal de l’entreprise auquel la société ressortit
territorialement.
 
Capital social
Le capital social de la société est fixé à quatre cent mille euros (400.000,00€) à représenter par
quatre cents (400) actions, toutes égales entre elles, sans désignation de valeur nominale, à
souscrire et libérer immédiatement comme suit.
 
Souscription et libération en nature
 
1. Description et évaluation de l’apport en nature.
La société anonyme « ARDENT HOME » déclare constituer le droit de superficie ci-dessous et en
faire apport avec les constructions y érigées à la société, qui accepte, visant à l’édification d’
ouvrages et de plantations, après démolition des bâtiments existants, sur les biens décrits ci-après
dans les limites, le cas échéant, inhérentes au(x) droit(s) du Constituant, ainsi qu’aux conditions
énoncées ci-après :
 
1.1. Description de l’apport
- les frais d’étude engagés par ARDENT HOME (prestations de services : études de sol, plans 3D,
étude de stabilité) ;
- le permis d’urbanisme délivré par la Ville de Spa le 17 mars 2020, (SPA/2019/044) autorisant la
démolition d’un bâtiment et de ses dépendances, la transformation d’un immeuble existant en deux
duplex et la construction de deux nouveaux immeubles à appartements comprenant à eux deux 17
logements, afférent aux biens ci-dessous décrits ;
- le droit de superficie temporaire d’une durée de 15 ans à compter de ce jour, sur les biens suivants
:
VILLE DE SPA
1/ le terrain sur lequel est érigée une maison d’habitation, sise rue de la Sauvenière 102, cadastrée
suivant titre et suivant extrait cadastral récent section H numéro 0561VP0000 pour une superficie de
treize ares cinquante-huit centiares (13a 58ca)
Revenu cadastral (global) non indexé : 1.060,00 euros.
2/ le terrain sur lequel est érigée une maison de repos sise rue de la Sauvenière 100, cadastrée
suivant titre et suivant extrait cadastral récent section H numéro 0561TP0000, pour une superficie de
treize ares cinquante centiares (13a 50ca)
Revenu cadastral (global) non indexé : 2.017,00 euros.
- les constructions érigées sur les terrains prédécrits (maison d’habitation rue de la Sauvenière 102
et maison de repos rue de Sauvenière 100, avec toutes leurs annexes et dépendances).
- l’option d’achat cessible sur les terrains prédécrits ;
Le tout aux clauses et conditions figurant au présent acte.
Origine de propriété
(on omet)
 
1.2. Evaluation des apports en nature.
Le droit objet du présent apport est susceptible d’évaluation économique et est évalué à une valeur
conventionnelle qui présente avec la valeur réelle une totale cohérence. Cette valeur a été
déterminée compte tenu de la rentabilité projetée du projet immobilier à développer par la Société et
augmenté du coût des études préalables.
La valeur de l’apport est ainsi estimée à un montant total de quatre cent mille Euros (400.000,00€),
se décomposant comme suit :
- valeur des constructions et du permis : 375.000,00€ ;
- coût des frais d’études : 25.000,00 €.
Volet B
 
2. Rémunération de l’apport en nature.
La société anonyme « ARDENT HOME » déclare accepter en guise de rémunération de son apport l’
émission en sa faveur de quatre cents (400) actions qui seront émises au prix de mille euros
(1.000,00€), pour la contre-valeur de quatre cent mille euros (400.000,00€).
 
3. Conditions de l’apport en nature.
Le présent apport est effectué sous les conditions ordinaires de droit, sauf les dérogations pouvant
résulter des présentes conditions générales ou des conditions spéciales qui seront, le cas échéant,
énoncées ci-après pour compléter les premières ou y déroger.
En cas de contrariété entre les clauses du présent acte et les clauses de conventions antérieures, de
l'accord des parties les clauses du présent acte primeront les clauses antérieures comme étant le
reflet exact de leur commune volonté.
Dans le but de permettre à la société présentement constituée (ci-après dénommée « le bénéficiaire
» ou « le superficiaire ») de transformer les immeubles existants et /ou de les démolir et ensuite,
d'ériger sur les biens prédécrits, appartenant à la société anonyme « ARDENT HOME » (ci-après
dénommée « le propriétaire » ou « le constituant »), des constructions dont le bénéficiaire sera
propriétaire, le propriétaire déclare concéder à compter de ce jour un droit de superficie sur les biens
prédécrits, en vertu de l’article 3.177 du code civil, au profit du bénéficiaire, ici présent et qui confirme
accepter, aux conditions générales et particulières ci-dessous.
 
3.1 Conditions générales
3.1.1. Objet
Le droit de superficie porte sur la totalité du bien, sans limitation, sur, au-dessus et au-dessous du
fonds restant appartenir au constituant.
 
3.1.2. Effets principaux
Le présent acte emporte renonciation à accession sur la totalité du bien prédécrit.
Il confère au superficiaire la propriété de volumes, bâtis ou non, sur, au-dessus ou en dessous du
fonds appartenant au constituant aux fins d’y avoir tous ouvrages et plantations.
Le superficiaire est autorisé à construire dans le respect des obligations légales, mais est exempt de
toute obligation de construire à l’égard du constituant.
 
3.1.3. Vices – Servitudes - Responsabilité
L'autorisation de bâtir ci-dessus donnée n'engage en aucune manière la responsabilité du
propriétaire à l'occasion des constructions à édifier et à transformer, celles-ci étant entièrement aux
risques et périls du bénéficiaire qui devra faire vider toutes contestations qui pourraient être levées à
cet égard et supporter toutes condamnations qui pourraient être prononcées à ce sujet, même si
elles l'étaient contre le propriétaire, en sa qualité de propriétaire du terrain.
Le propriétaire se dégage au surplus de toute responsabilité, même pour vice caché des sols et
sous-sol.
Le propriétaire déclare ne pas avoir connaissance de vices cachés.
Le présent droit de superficie est consenti et accepté sur le bien prédécrit avec toutes les
mitoyennetés éventuelles et avec les servitudes actives et passives, apparentes et occultes qui
peuvent l'avantager ou le grever.
Le titre de propriété du constituant, à savoir l’acte du 22 avril 2021, ne contient pas de servitudes ni
de conditions spéciales.
Le constituant déclare en outre qu’il n’a pas octroyé de servitudes ou de conditions spéciales.
Le constituant n’est pas responsable des servitudes qu’il ignore.
Le superficiaire devra respecter les servitudes et conditions spéciales existantes ou pouvant exister.
Il pourra également exiger le respect de celles existant à son profit.
 
3.1.4. Situation hypothécaire
Le propriétaire déclare également que le bien prédécrit est quitte et libre de toutes dettes, charges,
privilèges, inscriptions ou transcriptions hypothécaires.
Le propriétaire déclare en outre que le bien prédécrit n’est soumis à aucun droit de préférence ou de
préemption, ni légal, ni conventionnel, ni à aucun droit de réméré.
 
3.1.5. Impôts
Toutes contributions, taxes et impositions quelconques auxquelles donneront lieu les constructions à
ériger, sont à la charge exclusive du bénéficiaire à compter de la prise de cours du droit de
superficie. De même, tous les impôts et taxes frappant actuellement les immeubles prédécrits, y
compris le précompte immobilier, sont à charge du superficiaire à compter de ce jour.
Volet B
 
3.1.6. Infrastructure
Les frais d'infrastructure et d'équipement qui seront exigés par l'administration ou nécessitées par le
(s) permis (trottoirs, eau, gaz, électricité, talutage, mesurage, égouttage, téléphone, télédis, etc.),
seront à la charge exclusive du superficiaire.
Toutes charges d’urbanisme imposées par le permis d’urbanisme seront également à la charge
exclusive de ce dernier, dont notamment la constitution de l’éventuel cautionnement ou garantie
bancaire exigés conformément à l’article D.IV.74 du CoDT.
À ce sujet, il est rappelé les articles D.IV.74 et D.IV.75 du Code du développement territorial (CoDT)
qui stipule ce qui suit :
« Art. D.IV.74 : Nul ne peut procéder à la division, selon le cas, d'un permis d'urbanisation ou d'un
permis d'urbanisme de constructions groupées, qui implique la réalisation d'une ou plusieurs
conditions ou des charges d'urbanisme ou l'ouverture, la modification ou la suppression d'une voirie
communale, avant que le titulaire du permis ait soit exécuté les actes, travaux et charges imposés,
soit fourni les garanties financières nécessaires à leur exécution.
L'accomplissement de cette formalité est constaté dans un certificat délivré par le collège communal
et adressé, par envoi, au titulaire du permis. Une copie de l'envoi est adressée au fonctionnaire
délégué. »
Art. D.IV.75. Hors le cas où l'équipement a été réalisé par les autorités publiques, le titulaire du
permis demeure solidairement responsable pendant dix ans avec l'entrepreneur et l'auteur de projet
de l'équipement à l'égard de la Région, de la commune et des acquéreurs de lots, et ce, dans les
limites déterminées par les articles 1792 et 2270 du Code civil. »
 
3.1.7. Occupation
Le bien prédécrit est libre de toute occupation.
 
3.1.8. Assurances
Le bénéficiaire s’engage à ce que ses entrepreneurs aient assuré, dès le commencement des
travaux, leur responsabilité civile relative aux constructions, notamment en matière d'incendie,
dégâts des eaux, risque électrique et bris des glaces.
Le bénéficiaire veillera également avant l’entame du chantier à ce que les architectes, entrepreneurs
et autres intervenants sur le chantier, y compris les bureaux d’étude, aient souscrit une assurance
responsabilité décennale, conformément à la loi en la matière, en exigeant d’eux l’attestation ad hoc
délivré par les compagnies d’assurance.
 
3.1.9. Impôts - Charges - Entretien
Pendant la durée de son droit, le superficiaire est tenu de toutes les charges et impositions relatives
aux volumes, ouvrages et plantations dont il est propriétaire.
Le constituant du droit de superficie supporte ces charges et impositions pour ce dont il est
propriétaire.
Le superficiaire doit réaliser, relativement à sa propriété, les réparations d’entretien et les grosses
réparations dont il est tenu légalement ou contractuellement.
 
3.1.10. Panneau publicitaire – Citerne
Le vendeur déclare que le bien objet des présentes ne fait pas l'objet d'un contrat de location pour
panneau publicitaire.
Le vendeur déclare que ne se trouve dans l’immeuble ni citerne à gaz ni citerne à mazout.
 
3.1.11. Loi « Breyne » - Lois Urbanisme
Les comparants déclarent avoir parfaite connaissance :
- des dispositions impératives de la loi Breyne et ses arrêtés d’exécution visant à la protection des
acquéreurs d’immeubles d’habitation à construire ou en voie de construction ;
- des lois et règlements en matière d’urbanisme et matières liées (patrimoine, logement,
environnement, …etc.).
- du permis d’urbanisme prévanté.
Le superficiaire, sous réserve qu’elle soit applicable au projet, s’engage à respecter scrupuleusement
la loi « Breyne » prévantée en tous points et toutes les impositions légales en matière d’urbanisme et
matières apparentées, le dispositif du permis d’urbanisme, de telle sorte qu’aucune infraction
auxdites impositions ne frappera les immeubles à construire par ses soins. Le tréfoncier ne pourra
jamais être inquiété, recherché ou poursuivi à cet égard.
 
3.1.12. Durée
Comme indiqué ci-dessus, le présent droit de superficie est limité dans le temps. Il prend cours ce
Volet B
jour pour se terminer dans quinze (15) années, soit pour le 14 février 2037 à minuit au plus tard.
 
3.1.13. Redevance
Le présent droit de superficie est consenti sans redevance.
 
3.1.14. Vente du terrain – Option d’achat
a) Le propriétaire s'engage à vendre les quotités de terrain attachées aux lots privatifs, aux
acquéreurs qui lui seront présentés par le bénéficiaire au prix total net de sept cent cinquante-huit
mille euros (758.000,00€) pour l’ensemble des biens. Ce prix sera payé par chaque acquéreur en
proportion des quotités de terrain acquises.
En conséquence, pendant toute la durée du droit de superficie, le propriétaire s’interdit de consentir à
quiconque tous droits réels ou promesses de tels droits sur les biens visés et de les louer.
Le propriétaire s’engage à comparaître à toutes conventions sous seing privé et à tous actes
authentiques d’aliénation des quotités de terrain, dressés dans le respect des conditions stipulées à
la présente convention et à signer l’acte de base des immeubles à transformer et à ériger, qui sera
dressé par les notaires Catherine JADIN et Lionel DUBUISSON, à Liège, selon les indications du
bénéficiaire.
Les conventions de vente des quotités terrains qui seront proposées à la signature du propriétaire,
devront contenir les conditions essentielles reprises à l’article 3.1.3. ci-dessus et contenir l’article
suivant :
Sanctions
A défaut par l’une des parties d’exécuter la convention de vente dans les délais et de la manière
prévus, l’autre partie aura le droit, après mise en demeure par lettre recommandée de s’exécuter
dans un délai de quinze jours restée sans suite, soit de demander la résolution ou l’annulation de la
convention, moyennant le paiement d’une indemnité forfaitaire de quinze pour cent du prix de vente
du terrain, soit de contraindre la partie défaillante, par tous moyens de droit à l’exécution forcée, sans
préjudice à tous autres dommages et intérêts. Dans ces cas, tous les frais, droits d’enregistrement
de mutation et éventuellement la rétrocession et amendes qui pourraient être réclamés de ce fait, y
compris les frais de justice et le honoraires d’avocats, de notaires, etc., sans préjudice à tous autres
dommages et intérêts, seront à la seule charge de la partie défaillante.
Toute somme non payée à son échéance sera productive d'un intérêt au taux légal augmenté de
trois pour cents sans préjudice à l'exigibilité. »
 
b) Pendant la durée du présent droit de superficie, le propriétaire confère au superficiaire la faculté
d'acquérir, au prix fixé ci-avant sous a) sous déduction des quotes-parts de terrain qui auraient été
précédemment vendues à des tiers (y compris par convention sous seing privé, même sous
condition suspensive), le bien dont la désignation figure ci-avant.
En conséquence, le propriétaire promet de vendre ce bien, par acte notarié, au superficiaire, s'il lui
convient de l'acquérir dans le délai fixé et aussitôt qu'il en aura fait la demande, étant expliqué
toutefois que si cette demande n'est pas notifiée et l'option levée selon les modalités ci-après fixées
au plus tard à l’échéance du présent droit de superficie, le superficiaire sera déchu du droit d'exiger
ultérieurement la vente.
La présente option est consentie aux conditions suivantes :
- En cas de levée de l’option, le prix sera payable sans intérêts jusque-là, à la signature de l'acte
authentique, acte à passer endéans les quatre mois de la levée de l'option, par le ministère du
notaire soussigné.
Si la levée de l’option est notifiée moins de quatre mois avant l’arrivée du terme du droit de
superficie, ce dernier sera de plein droit, sans aucune formalité, prolongé a due concurrence (date de
la notification de la levée de l’option d’achat plus quatre mois).
- Il est expressément entendu que la levée éventuelle de l'option s'effectuera par l'envoi au
propriétaire, d'une lettre recommandée signée par le superficiaire et portant engagement définitif
d'acquérir, datée du 14 février 2037 au plus tard (le cachet de la poste faisant foi).
- L'option pourra être levée:
    •  soit par et au nom du superficiaire même ;
    •  soit par et au nom de toute personne que le superficiaire désignerait dans la levée de l'option
comme cessionnaire de son droit.
En pareil cas :
A) la levée de l'option devrait être signée conjointement, tant par les bénéficiaires initiaux de l'option
ou leurs ayants droit, que par le cessionnaire de l'option qui se porte acquéreur;
B) les bénéficiaires initiaux de l'option ou leurs ayants droit resteraient solidairement tenus avec le
cessionnaire de la bonne fin de l'opération d'achat;
Volet B
Si, à l'expiration du présent droit de superficie, la vente complète de toutes les quotités de terrain
n'avait pas été réalisée, le bénéficiaire s'engage à acquérir lui-même les terrains ou quotités de
terrain non vendu(e)s par le propriétaire, aux prix fixés ci-dessus, au plus tard dans les deux mois à
compter de la date d’expiration du droit de superficie. Dans ce cas, le droit de superficie sera
prolongé de plein droit jusqu’à la signature de l’acte.
Si le bénéficiaire n’achetait pas le(s) terrain(s) restant(s) dans ledit délai, les sanctions prévues sont
celles qui figurent ci-dessous.
 
3.1.15. Sanctions
A défaut par l'une des parties d'exécuter la présente convention dans les délais et de la manière
prévus ci-dessus, l'autre partie aura le droit, après mise en demeure par lettre recommandée dans
un délai de quinze jours, soit de demander sa résolution ou son annulation moyennant une indemnité
forfaitaire fixée à cinq (5) pourcent du prix de vente du solde des quotités de terrains non vendus,
soit de contraindre la partie défaillante par tous moyens de droit à l'exécution forcée, sans préjudice
à tous autres dommages et intérêts. En effet, ladite date n'est pas extinctive mais constitutive du
point de départ à partir duquel l'une des parties pourra obliger l'autre à s'exécuter.
Dans ces cas, tous les frais, droits d'enregistrement de mutation et éventuellement la rétrocession et
amendes qui pourraient être réclamés de ce fait, y compris les frais de justice et les honoraires
d'avocats et de notaires, etc., sans préjudice à tous autres dommages et intérêts, seront à charge de
la partie défaillante.
Toute somme non payée à son échéance sera productive d'un intérêt au taux légal augmenté de
trois pour cents sans préjudice à l'exigibilité.
 
3.1.16. Fin du droit de superficie
Le droit de superficie prend fin :
- par l’arrivée du terme convenu ;
- en cas de résolution judiciaire pour quelque cause que ce soit ;
- en cas de faillite du superficiaire.
Conformément à l’article 3.188 du code civil (livre 3 – Les biens), à l'extinction du droit de superficie,
quelle qu’en soit la cause, la propriété du volume passe au constituant du droit de superficie ou à son
ayant droit. Le constituant du droit de superficie doit indemniser, sur la base de l'enrichissement
injustifié, le superficiaire pour les ouvrages et plantations réalisés ou acquis dans les limites de son
droit. Jusqu'à indemnisation, le superficiaire a un droit de rétention (sûreté réelle) sur le volume.
En cas de transmission universelle, à titre universel ou de cession du droit du constituant du droit de
superficie, l'obligation d'indemnisation pèse sur l'ayant-cause.
 
3.1.17. Arrêté royal du 25 janvier 2001 concernant les chantiers temporaires ou mobiles
(on omet)
 
3.1.18. Clauses relatives aux immeubles bâtis
- Le superficiaire a la propriété et la jouissance des constructions à compter de ce jour par la prise
possession réelle.
- Le superficiaire prendra les biens dans l'état et la situation où ils se trouvent ce jour, qu’il déclare
avoir visités et bien connaître.
Le tréfoncier ne garantit ni les vices apparents, ni les vices non-apparents qu’il ignore. Il doit garantir
les vices non-apparents dont il a connaissance. Le superficiaire n’a aucun recours contre le
tréfoncier, sauf s’il prouve que ce dernier avait connaissance du vice non-apparent et qu’il ne l’a pas
déclaré.
Le tréfoncier déclare ne pas avoir connaissance de vices non-apparents.
Les parties déclarent avoir été informées par le notaire instrumentant du contenu de la loi du 31 mai
2017 relative à l’assurance obligatoire de la responsabilité décennale des professionnels de la
construction, et le tréfoncier déclare ne pas avoir entrepris de travaux pour lesquels une attestation d’
assurance devrait être remise, ni avoir été en possession d’une attestation à cet effet.
(on omet)
 
4. Rapports spéciaux ; Désignation et rapport du Réviseur d’entreprises.
Les comparants aux présentes, fondateurs de la société, déposent les deux rapports requis par l’
article 7 :7 du Code des sociétés et des Associations :
    1.  Le rapport du fondateur justifiant la valeur et l’intérêt de l'apport pour la société.
    2.  Le rapport du Réviseur d'Entreprises qu’ils ont chargé d’examiner l’opération, BDO Réviseur d’
Entreprises SRL, Réviseur d’entreprises à 4651 Battice, rue Waucomont, 51, sur la description, les
modes d'évaluation et la rémunération en droits sociaux et autres de l’apport en nature. Ce dernier
Volet B
rapport conclut comme suit :
« 4. Conclusion(s) du réviseur d’entreprises aux fondateurs de la SA BOIS MADAME en constitution
Conformément à l'article 7:7 du CSA, nous présentons notre conclusion aux fondateurs de la SA
BOIS MADAME en constitution dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises pour
laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 27 décembre 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:7 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial des fondateurs et nous n’avons aucune constatation significative à
signaler concernant :
– la description des biens à apporter ;
– l’évaluation appliquée ;
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 400 actions sans désignation de valeur nominale de la SA BOIS
MADAME d’une valeur au pair comptable de 1/1.000ème du capital.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:7 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Les délais de mise à disposition de notre rapport prévus par le Code des sociétés et des
associations, n’ont pas pu être respectés en raison du fait que les documents et informations
nécessaires ne nous ont pas été transmis dans les délais requis. Ce retard n'a toutefois exercé
aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité des fondateurs relative à
Les fondateurs sont responsables :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
Le réviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à
émettre en contrepartie ;
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:7 CSA dans le cadre de la constitution de la SA BOIS
MADAME présenté aux fondateurs et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Battice, le 7 février 2022
BDO Réviseurs d’Entreprises SRL
Réviseur d’entreprises
Représentée par Christian SCHMETZ »
 
Ces rapports ne resteront pas annexés au présent acte mais déposés en originaux au greffe du
tribunal de l’entreprise en même temps qu'une expédition des présentes.
 
5. Réalisation de l’apport
Le comparant déclare en qualité d’apporteur, de fondateur et d’actionnaire confirmer sa volonté d’
apporter les biens sus-décrits pour les valeurs sus-déterminées et moyennant les rémunérations sus-
indiquées et de voir se poursuivre dans le cadre de la présente société les activités commerciales
exercées par certains d’entre eux en personne physique jusqu’à ce jour.
 
Volet B
Constatation de la formation du capital.
Le comparant déclare et reconnaisse que :
a) Le capital de quatre cent mille euros (400.000,00€) a été complètement souscrit en nature ;
b) Chacune des quatre cents (400) actions souscrites a été libérée en nature à concurrence de cent
pour cent (100 %) ;
c) La société ainsi constituée a dès à présent en conséquence à sa disposition les biens sus-décrits.
 
C. STATUTS.
 
La constitution de la société étant établie, les statuts de celle-ci sont arrêtés comme suit :
 
TITRE I. FORME  DENOMINATION  SIEGE  OBJET  DUREE
 
Article 1  Forme et dénomination.
La société est une société anonyme. Elle est dénommée « BOIS MADAME ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres
documents sous forme informatique ou non émanant de la société doivent contenir :
1. la dénomination sociale ;
2. la mention « société anonyme » ou l’abréviation « SA », reproduite lisiblement et placée
immédiatement avant ou après la dénomination ;
3. le cas échéant, la mention « en liquidation », dès lors que telle mise en liquidation est prononcée ;
4. l'indication précise du siège de la société ;
5. le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivi du numéro d’
entreprise ;
6. l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
7. l’adresse électronique et le site internet éventuels de la société.
Toute personne qui interviendra pour la société dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui
précède ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement
responsable des engagements qui y sont pris par la société.
 
Article 2  Siège
A la constitution, le siège est établi en Région wallonne.
Le conseil d’administration a le pouvoir de transférer seul ce siège en Belgique sans autre formalité
que la simple publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal constatant ce transfert,
tant que ce transfert n’impose pas la traduction des statuts dans une autre langue. Ce faisant, il est
habilité de surcroît à requérir d’un notaire la modification du présent article pour tenir compte de tel
transfert.
Le conseil d'administration peut de surcroît décider d'établir pour la société des sièges administratifs,
succursales ou agences, en Belgique ou à l'étranger, pour autant que ce transfert n’impose pas la
traduction des statuts dans une autre langue.
 
Article 3  Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, dans la mesure où l'exercice de ces activités
n'est pas en infraction ou en contrariété avec une ou plusieurs dispositions légales ou réglementaires
qui soumettraient ces activités à des conditions d'accès, d'exercice de la profession ou autres :
1. la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce
faire, l'aliénation, l'acquisition, le lotissement, la location de tout bien ou droit réel immobilier.
2. l'entreprise générale de construction et de transformation, d'aménagement, de désaffectation
d'immeuble bâtis ou à bâtir.
3. L'exploitation de tous établissements ou entreprises, commerciaux ou financiers, dans les
immeubles qu'elle tiendra, en propriété ou autrement.
4. la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine mobilier, en ce compris
la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou
étrangères, l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi
que l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons et de
valeurs mobilières de toutes espèces.
5. la participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, prêts,
financement, garanties, participation au capital, etc.
6. toute activité, sous forme de mandat ou d'entreprise, de gestion, d'administration, de liquidation,
de direction et d'organisation. Elle pourra assurer la gestion journalière et la représentation dans les
opérations relevant de cette gestion, des affaires.
7. toute participation à l'administration, à l'assistance, juridique et financier des sociétés et
Volet B
entreprises dans lesquelles elle est intéressée.
    1.  pourra accomplir toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles,
immobilières ou non, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser de toutes
manières dans toutes sociétés ou entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la
réalisation de son objet.
 
Article 4  Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par l’assemblée générale dans les conditions fixées par la loi.
 
TITRE II. FONDS SOCIAL - TITRES.
 
Article 5  Montant du capital.
Le capital s'élève à quatre cent mille euros (400.000,00€). Il est représenté par quatre cents (400)
actions, toutes égales entre elles et sans désignation de valeur.
Le capital souscrit en nature à la constitution de la société est entièrement libéré.
 
Libérations ultérieures des actions non entièrement libérées.
(on omet).
 
Article 6  Modification du capital.
(on omet).
 
Article 7  Droit de souscription préférentielle en cas d’émission d’actions.
(on omet).
 
Article 8 - Forme des actions.
Les actions sont nominatives, de même que les autres types de titres. Les unes et les autres portent
un numéro d’ordre.
(on omet).
 
Article 9  Indivisibilité des titres.
(on omet).
 
Article 10  Droits des créanciers et héritiers d'un propriétaire d’actions ou de parts.
Les droits et obligations afférents à toute action et/ou part suivent celle-ci en quelque main qu'elle
passe.
Les créanciers ou héritiers d'un propriétaire d’actions ou de parts ne peuvent, sous aucun prétexte,
provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou
la licitation ou s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent pour l'exercice de
leurs droits s'en rapporter aux inventaires et comptes sociaux annuels et aux décisions de
l'assemblée générale et du conseil d'administration.
 
Article 11 – Transfert des titres.
Au regard des présents statuts, le transfert des actions (ainsi que de tout titre donnant droit à
acquérir des actions) est libre sous réserve des dispositions légales, statutaires, conventionnelles ou
résultant de conditions d’émission de ces titres. Les dispositions restrictives du transfert de titres sont
inscrites au registre des titres auxquels elles s’appliquent.
 
TITRE III. ADMINISTRATION  CONTROLE.
 
Article 12  Conseil d'administration et administrateurs.
Jusqu’à la mise en liquidation, la société est administrée collégialement par un organe d’
administration dénommé : « conseil d’administration » et composé de trois personnes au moins,
actionnaires ou non, personnes physiques ou morales, dénommées « administrateurs ».
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont désignés pour une période de six ans au plus par décision des actionnaires
en assemblée générale ou dans le cadre d’une décision unanime écrite.
Les actionnaires peuvent révoquer en tout temps, sans motif ni avertissement chaque administrateur.
Les administrateurs sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement
Volet B
après la clôture de la réunion de l'assemblée générale qui a procédé à la désignation des
remplaçants ou au renouvellement de ceux-ci.
Une personne morale désignée administrateur doit désigner la personne physique à l'intervention de
laquelle elle exercera ses fonctions d’administrateur, en qualité de représentante permanente de la
personne morale administrateur. L’identité du représentant permanent est publiée aux Annexes du
Moniteur belge, ainsi que tout changement à cet égard. La personne morale administrateur ne peut
révoquer son représentant qu’en désignant simultanément le successeur de celui-ci. La désignation
et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de
publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Si le nombre des administrateurs est inférieur au minimum statutaire ou en cas de vacance anticipée
d'un mandat d'administrateur, les autres administrateurs peuvent pourvoir à cette vacance, dans le
respect de la règle de présentation ci-dessus fixée, en désignant une ou plusieurs personnes pour
assurer les mandats vacants jusqu'à la prochaine réunion de l'assemblée qui élira les
administrateurs qu'elle souhaite pour la durée qu'elle juge opportune. S'il ne reste qu'un seul
administrateur, il doit convoquer l'assemblée pour appeler les personnes souhaitées aux mandats à
pourvoir. La cooptation et l'élection des administrateurs font chacune l'objet d'une publication aux
Annexes du Moniteur belge.
Le mandat d’administrateur est exclusivement gratuit jusqu’à décision contraire des actionnaires.
 
Article 13  Compétences et pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale, à moins d'une autorisation spéciale admise par la loi et prévue dans les
statuts.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs dont il définit la composition et les missions.
 
Article 14 - Organisation du conseil d’administration.
(on omet).
 
Article 15  Délibération du conseil.
(on omet).
 
Article 16  Procès-verbaux.
(on omet).
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par un
administrateur-délégué.
 
Article 17  Gestion journalière et délégations spéciales.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société au sens de la loi, ainsi
que les pouvoirs de représentation de la société dans le cadre de cette gestion, de même que des
pouvoirs spéciaux et déterminés, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales,
administrateurs ou non. Les parties à l’acte constitutif peuvent désigner le ou les premiers délégués
à la gestion journalière.
Tout délégué à la gestion journalière est révocable en tout temps, sans motif ni avertissement par le
conseil d’administration.
La délégation de la gestion journalière implique celle de la représentation de la société en justice et
dans toutes procédures dans les matières relevant de cette gestion.
Lorsque le conseil désigne plusieurs délégués à la gestion journalière, et s'il n'impose pas
expressément l'exercice conjoint de cette délégation, chaque délégué a, dans le cadre de cette
gestion le pouvoir d'agir et de représenter la société seul.
Le ou les délégués à la gestion journalière sont notamment chargés de l'exécution des décisions
arrêtées par le conseil.
Le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales attachés aux délégations
qu'il institue. Faute d'indication contraire, les mandats accordés par le conseil, en ce compris celui de
délégué à la gestion journalière, sont exercés à titre gratuit.
 
Article 18  Représentation de la société.
En tout état de cause, la société est valablement représentée vis-à-vis des tiers dans tous les actes
et en justice par le conseil d’administration.
Elle est également valablement représentée par un administrateur-délégué de la société agissant
seul en qualité d’organe de représentation générale ou par deux administrateurs agissant
conjointement.
Volet B
Ceux-ci exercent les mêmes pouvoirs de représentation de la société que le conseil d’administration,
même ceux ressortissant à la gestion journalière.
Au sens des présents statuts, on qualifie d’administrateur délégué un administrateur qui a été
désigné en qualité de délégué à la gestion journalière en vertu de l’article 17, alinéa 1er.
La validité de l’engagement de la société par la signature de l’administrateur délégué n’est pas
subordonnée à l’existence, à la forme ou au contenu d’une délibération préalable du conseil.
Le ou les autres délégués à la gestion journalière disposent d'un même pouvoir de représentation et
de signature, présumé individuel comme dit à l’article 17, mais pour les seuls actes relevant de ladite
gestion journalière.
 
Article 19  Contrôle.
(on omet).
 
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
 
Article 20 - Décisions collectives des actionnaires – Assemblée générale.
Les actionnaires et les autres titulaires de droit de vote disposent collectivement des pouvoirs les
plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société dans les matières ressortissant
à la compétence de l’assemblée générale. Ils peuvent arrêter leurs décisions collectives à l’issue d’
une délibération collégiale au sein de ladite assemblée générale, organe social naturel d’expression
de leur volonté, ou, selon le cas dans les limites autorisées, au moyen d’un ou plusieurs écrits signés
par tous les titulaires de droit de vote.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente donc l'universalité des actionnaires et des
autres titulaires de droit de vote. Sauf exception légale, les décisions de l'assemblée sont obligatoires
pour tous, même pour les absents ou les dissidents.
 
Article 21 - Ordre du jour de l'assemblée générale.
(on omet).
 
Article 22 - Réunions de l’assemblée générale.
L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le troisième lundi de juin à dix heures
au siège social. Cette réunion est appelée l’assemblée générale ordinaire. Si le jour désigné est un
jour férié légal, la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
En dehors de cette réunion ordinaire, l’assemblée générale se réunit aussi souvent que l'intérêt
social l'exige et, à tout le moins, sur demande d'actionnaires représentant le dixième du capital ou
demandant la désignation d’un commissaire. Ces réunions se tiennent au siège à défaut d'indication
contraire précisée dans la convocation.
 
Article 23 - Convocation.
(on omet).
 
Article 24 - Admission à l’assemblée générale.
Les actionnaires et autres titulaires de droit sociaux, destinataires de convocation, qui veulent
assister à la réunion de l'assemblée générale doivent, trois jours au moins avant la date de cette
réunion, être dûment inscrits au registre des actions ou autres titres, et, dans la mesure où le conseil
le demande dans l’avis de convocation, avoir averti la société de leur présence à la réunion et, le cas
échéant, du nombre de titres leur appartenant pour lesquelles ils désirent prendre part aux votes.
Les personnes qui, parmi les titulaires de tous droits sociaux donnant accès aux réunions de
l'assemblée désirent assister à la réunion, doivent accomplir les mêmes formalités, mutatis mutandis,
dans le même délai.
Le ou les commissaires assistent au moins aux assemblées générales devant délibérer sur la base
d’un rapport établi par eux.
 
Article 25 - Représentation des actionnaires à l’assemblée générale.
1. Tout titulaire de droit de vote peut se faire représenter à la réunion de l'assemblée générale par un
mandataire. Le mandataire tiers, c’est-à-dire qui n'est pas lui-même titulaire de droit de vote ayant le
droit de participer aux votes de l'assemblée, administrateur, délégué à la gestion journalière ou à la
représentation générale, ou liquidateur de la société ou représentant d'un actionnaire personne
morale, doit être porteur d'une procuration indiquant le sens du vote du mandant ou permettant de
l'établir.
2. Les incapables peuvent être représentés par leurs représentants légaux, les personnes morales
par leurs organes légaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix.
Volet B
3. Les copropriétaires, les usufruitier(s) et nu-propriétaire(s), sous réserve de ce qui suit, doivent
respectivement voter de manière concordante ou se faire représenter respectivement par une seule
et même personne.
En cas de désaccord entre les copropriétaires prétendant au vote, le droit de vote afférent à la ou
aux actions et/ou parts bénéficiaires indivises sera suspendu.
Sauf convention particulière dûment notifiée à la société, le nu-propriétaire de titres est valablement
représenté à l’égard de la société par l'usufruitier dans la mesure où ce dernier remplit les
éventuelles conditions d’admission.
Par dérogation au paragraphe qui précède, l’usufruitier ne pourra, seul et sans pouvoir du nu-
propriétaire, prendre part pour les titres grevés à aucun vote sur les propositions suivantes :
- modification de l'objet ;
- transformation de la société ;
- scission, fusion, apport de branche d'activité ou d'universalité ;
- augmentation ou de réduction du capital ;
- distribution de réserves, ainsi que de bénéfices reportés afférents à l’activité sociale antérieure à l’
ouverture de l’usufruit ;
- toute opération de nature à porter atteinte, directement ou indirectement, aux droits sociaux ou à la
valeur des titres du nu-propriétaire, notamment par l’effet d’une dilution.
A défaut d'accord pour telle représentation, ou dans les cas où le représentant est sans pouvoir, le
droit de vote afférent à la ou aux actions ou parts bénéficiaires concernées est suspendu.
4. La personne qui convoque peut arrêter la formule de procuration. Des procurations contenant au
moins les mentions requises par la loi doivent être mises à la disposition des actionnaires. La société
doit être en possession des procurations avant l’entrée en séance afin de les indiquer sur la liste de
présence et de faire signer celle-ci par le mandataire.
5. Pour être admise, la procuration doit être déposée au siège social, à défaut d'autre lieu indiqué
dans la convocation, au moins la veille de la date de la réunion de l'assemblée.
 
Article 26 - Bureau de l’assemblée générale.
(on omet).
 
Article 27 - Nombre de voix à l’assemblée générale.
    1.  action donne droit à une voix.
Le droit de vote attaché à toute action partiellement libérée, en libération de laquelle le conseil a
dûment appelé des fonds ou pour laquelle un versement est dû en vertu d’une convention ou d’un
procès-verbal de l’assemblée, est suspendu à partir du terme de l'exigibilité du paiement jusqu'au
versement complet des fonds appelés ou dus.
 
Article 28 - Organisation des votes – Modalités du droit de vote – vote à distance.
§1er. L’assemblée générale est un organe de délibération collégiale.
Une liste des présences indiquant le nom des actionnaires et autres titulaires de droits de vote et le
nombre des droits de vote attachés aux actions et /ou parts bénéficiaires dont ils se prévalent est
signée par chacun d'eux ou par leur mandataire en regard de leur nom ou de celui de l’actionnaire
qu’ils représentent, avant d'entrer en séance. Si la liste n’est pas dressée dans le corps du procès-
verbal, elle est annexée à celui-ci.
Les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représenté à l’assemblée, à la majorité
simple des voix présentes ou représentées, sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents
statuts. Dans le calcul de la majorité qualifiée, il n’est pas tenu compte des abstentions dans le
numérateur ou dans le dénominateur.
§2. Le vote se fait par scrutin secret lorsqu'il s'agit de nommer, de mettre en cause ou de révoquer
une personne, et par main levée ou par appel nominal pour les autres votes, à moins que
l'assemblée générale n'en décide autrement.
§3. Les titulaires de droit de vote absents peuvent exprimer leur vote à distance, par correspondance
ou par voie électronique, au moyen de formulaires comprenant :
- L’identité précise de l’auteur de ce vote ;
- Le nombre et la nature des droits de vote exercés, les numéros des titres auxquels ces droits sont
attachés ;
- la forme des titres auxquels le droit de vote exercé est attaché ;
- La reproduction de chaque point à l’ordre du jour ;
- Le vote pour chacun des points à l’ordre du jour ;
- La preuve de l’accomplissement des formalités d’admission ;
- le délai dans lequel le formulaire doit être parvenu à la société ;
- La date et la signature du votant, le cas échéant, sous la forme d'un procédé de signature
Volet B
électronique au sens de l'article 3.10 du règlement 910.2014, du Parlement européen et du Conseil
du 23 juillet 2014 sur l’identification électronique et les services de confiance pour les transactions
électroniques au sein du marché intérieur ou d’une signature électronique qualifiée au sens de l’
article 3.12 du même règlement.
Sont annexés à chaque formulaire les pièces établissant l’identité du votant.
Le formulaire et les annexes doivent être déposés au siège social, à défaut d'autre lieu indiqué dans
la convocation, au moins trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée. Le bureau de la
réunion, ou l’assemblée, veille à l’inscription des formulaires de vote par correspondance dans la
liste des présences.
§4. Dans la mesure où la société est apte à contrôler, grâce au moyen de communication
électronique utilisé, la qualité et l'identité de tout actionnaire et dans la mesure où le moyen de
communication permet au moins à ce dernier, de manière directe, simultanée et continue, de prendre
connaissance des discussions au sein de l'assemblée générale et d'exercer son droit de vote sur
tous les points à l’ordre du jour, les actionnaires peuvent participer à l’assemblée, prendre part à la
délibération et au vote à distance grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition
par la Société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée sont réputés présents à l'endroit où
se tient l'assemblée pour la vérification des conditions de présence et de majorité.
Le conseil arrête les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et l'identité de la personne
désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties.
La convocation à l'assemblée contient une description claire et précise des procédures statutaires ou
établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l'assemblée. Le cas échéant,
ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
En vue de la mise en place du vote à distance, le conseil fixe les modalités permettant d’établir la
participation d’un actionnaire à l'assemblée et les conditions qui déterminent sa présence.
Le procès-verbal de l'assemblée mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont
empêché ou ont perturbé la participation d’actionnaire par voie électronique à l'assemblée et/ou au
vote.
 
Article 29 - Prorogation - Report.
(on omet).
 
Article 30 - Décisions collectives écrites.
Le recours au procédé des décisions prises par tous les titulaires de droits de vote par la voie écrite
dispense ceux-ci et le conseil de toutes les formalités légales et statutaires liées à la tenue de l’
assemblée générale.
Toute personne que la loi ou les statuts requièrent de convoquer à une assemblée générale et qui ne
dispose pas du droit de vote peut demander la communication de la décision arrêtée par cette voie.
 
Article 31 - Procès-verbaux et décisions collectives.
(on omet).
Les copies ou extraits des procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale et des décisions
collectives unanimes écrites, à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d’administration ou par un administrateur délégué.
 
TITRE V. ECRITURES SOCIALES - AFFECTATION DU RESULTAT
 
Article 32  Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre suivant, sauf l’exercice au cours duquel la dissolution anticipée est décidée.
 
Article 33 – Ecritures sociales.
Au terme de chaque exercice, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.
 
Article 34  Affectation du résultat.
Le bénéfice net distribuable déterminé conformément à la loi est affecté comme suit :
 Cinq pour cent au moins servent à la formation du fonds de réserve légale ; ce prélèvement est
obligatoire dans la mesure où la réserve n'atteint pas un montant égal au dixième du capital social ;
 Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du conseil d'administration.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le conseil
d'administration.
Volet B
 
Article 35  Acomptes sur dividendes.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des conditions
légales, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice
en cours ou de l’exercice précédent dont les comptes n’ont pas encore été approuvés,
éventuellement majoré ou réduit du résultat reporté, et fixer la date de leur paiement.
 
TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION.
 
Article 36 – Dissolution - Liquidation – Répartition.
§1er. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs en
exercice sont chargés de la qualité de liquidateurs à moins que l'assemblée générale n’ait déjà
nommé un ou plusieurs liquidateurs. Si ce n’est le cas, les administrateurs convoquent l’assemblée
pour désigner le ou les liquidateurs effectifs.
A la majorité simple, l’assemblée arrête l’identité du ou desdits liquidateurs (sous la réserve
éventuelle du contrôle judiciaire prévu par le Code), dont elle détermine les pouvoirs et les
émoluments, et fixe le mode de liquidation.
La dissolution décharge de plein droit les organes sociaux élus et les mandataires de ceux-ci de
leurs fonctions.
§2. Si plus d’une personne sont nommées liquidatrices, celles-ci forment un collège dont les modes
de délibération sont ceux visés à l’article 2:41. du CSA.
Le ou les liquidateurs convoquent l’assemblée pour statuer sur les comptes non approuvés des
exercices échus à la date de la dissolution et organisent un vote sur la décharge des administrateurs
et des commissaires éventuels pour l’exécution de leur mandat au cours desdits exercices sociaux.
Le ou les liquidateurs disposent de tous pouvoirs à l’effet d’accomplir, sans autorisation
supplémentaire de l’assemblée générale, tous les actes nécessaires à la liquidation sauf les actes
visés à l’article 2 :88 du CSA qui doivent expressément être autorisés.
Le ou les liquidateurs transmettent les états détaillés prévus par le CSA au greffe du tribunal. Ils
soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée générale les comptes de la liquidation
(comprenant au moins les états susmentionnés) en indiquant les raisons qui font obstacle à la clôture
de cette liquidation.
Le ou les liquidateurs veillent à établir, s’il y a lieu, un plan d’apurement de toutes les dettes dans le
respect des règles de rangs entre les créanciers privilégiés et à l’égalité des créanciers de rang égal.
Lorsque les comptes de la liquidation laissent apparaître que tous les créanciers ne pourront être
entièrement désintéressés, le ou les liquidateurs soumettent au tribunal ce plan de répartition de l’
actif entre les différentes catégories de créanciers.
§3. Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, et constitution des
provisions requises, l'actif net sert à rembourser, en espèces ou en nature, selon les desiderata des
intéressés, le montant libéré des actions. Si ces actions ne sont pas toutes libérées dans la même
proportion, le ou les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette
diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
§4. Par dérogation aux dispositions qui précèdent, conformément à l’article 2:80. du CSA, l’
assemblée générale peut décider à l’unanimité des voix présentes ou représentées, dans les
conditions de cet article, de ne pas nommer de liquidateur et de clore la liquidation dans l’acte de
dissolution de la société.
 
TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.
 
Article 37  Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire éventuel, directeur,
liquidateur domicilié à l’étranger fait élection de domicile subsidiaire au siège social où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites en cas
de domicile inconnu.
 
Article 38 – Règlement d’ordre intérieur.
Le conseil d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur dont les dispositions ne
pourront être contraires à des règles légales impératives ou aux statuts et ne pourront régler des
matières dévolues aux statuts par le Code des sociétés et des associations.
Ce règlement, comme les modifications qui y sont apportées, est communiqué aux actionnaires.
Volet B
 
Article 39 - Référence au CSA et autres textes applicables.
Les rapports de droit concernant la société qui ne sont pas ou ne seraient plus valablement réglés
par les présents statuts sont réglés par les dispositions légales.
La violation d'une disposition statutaire qui reproduit ou résume une disposition légale caduque n’est
plus tenue pour une violation des statuts à compter de l’entrée en vigueur de la nouvelle disposition.
 
D. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 
Et à l'instant, les statuts de la société ayant été adoptés, la comparante déclare ce qui suit :
a) Administrateurs. Elle appelle à la fonction d’administrateurs :
1- Monsieur LEONARD Nicolas, Joëlle, Pierre, né à Liège, le vingt-six mars mille neuf cent quatre-
vingt-un, Numéro national : (on omet), domicilié à 4020 Liège, Rue des Fories, 1/081 ;
2- La société SRL MILE MANAGEMENT, dont le siège est établi à 4000 Liège, rue des Guillemins,
129, BCE numéro 0537.166.204. ;
3- La société SRL GESTBEL dont le siège est établi à 4000 Liège, rue des Guillemins, 129, BCE
numéro 0875.277.223.
Ces administrateurs exerceront la fonction et le mandat pour une durée de six ans à compter de l’
acquisition de la personnalité morale par la société. Ils exerceront ce mandat à titre gratuit.
MILE MANAGEMENT s’est désignée pour représentant permanent Monsieur MEWISSEN
Emmanuel Gilbert Jean Paul Dieudonné, né à Liège, le cinq février mille neuf cent soixante-quatre,
domicilié à 4121 Neupré, Rue de l’Ermitage, 80, numéro de registre national : (on omet).
GESTBEL s’est désignée pour représentant permanent Monsieur LEONARD Jean Marie Edmond
Pierre Ghislain, né à Namur le 14 avril 1952, numéro national : (on omet), domicilié à 4020 Liège, rue
des Fories 1/0081.
b) Premier exercice et première assemblée ordinaire : Exceptionnellement le premier exercice social
commencera le jour de l'acquisition de la personnalité morale pour se terminer le trente et un
décembre deux mille vingt-trois.
En conséquence, la première assemblée générale ordinaire se réunira le troisième lundi de juin deux
mille vingt-quatre à dix heures.
c) Adresse du siège
Le siège est établi à 4000 Liège, Place des Guillemins, 5/1A.
d) Reprise d’engagements souscrits et de droits acquis par la société en formation
Le comparant déclare reprendre au nom et pour compte de la société, et en particulier dans la
comptabilité et les comptes de celle-ci, tous les biens, droits et tous les engagements et obligations
acquis, souscrits ou supportés par un promoteur au nom et pour compte de la société en formation,
et en particulier dans ce dossier à compter du 1er mai 2021.
e) Commissaire.
Compte tenu des critères légaux et des prévisions les plus prometteuses, le comparant décide de ne
pas procéder actuellement à la nomination d’un commissaire.
f) Président et délégué à la gestion journalière :
La comparante, usant de la faculté laissée par les statuts qui précèdent, désigne :
- Aux fonctions de président du conseil d’administration
La SRL MILE MANAGEMENT ayant pour représentant permanent Monsieur MEWISSEN Emmanuel
;
- Aux mandats de délégué à la gestion journalière :
1- Monsieur LEONARD Nicolas, prénommé ;
2- La SRL GESTBEL ayant pour représentant permanent Monsieur LEONARD Jean-Marie ;
3- La SRL MILE MANAGEMENT ayant pour représentant permanent Monsieur MEWISSEN
Emmanuel.
Ces mandat et fonctions ne donneront pas lieu, sauf décision expresse contraire du conseil, à
rémunération.
g) Pouvoirs :
Les comparants décident de donner, par la présente, mandat spécial non exclusif à Madame
MONTICELLI Rosanna, de requérir toutes inscriptions, modifications, radiations ou formalités
administratives quelconques relatives au numéro d’entreprise, à l’ONSS, à la TVA et auprès de
toutes autres autorités publiques s’il y a lieu, le tout avec pouvoirs de substitution. Le présent pouvoir
est accordé pour les opérations consécutives à la constitution de la société.
h) Frais et déclarations des parties :
(on omet).
 
E. PROCURATION
La société anonyme BOIS MADAME, constituée par le présent acte, représentée conformément à l’
Volet B
article 18 des statuts par Monsieur Nicolas LEONARD, prénommé, administrateur-délégué ci-dessus
nommé, a déclaré donner mandat spécial à :
Monsieur CALVAER Adrien Sophie Luc Jean André, né à Liège, le vingt-quatre février mil neuf cent
quatre-vingt-six, domicilié à 4130 Esneux, Avenue Laboulle, 154.
Désigné plus loin par les mots "le mandataire".
Avec pouvoir d'agir seul.
A qui elle donne pouvoir de, pour elle et en son nom :
Accomplir les actes d'administration et de disposition suivants à titre onéreux concernant les biens
immeubles actuels et futurs de la partie mandante, quelle que soit leur origine, savoir :
Constituer hypothèque ;
Donner mandat pour hypothéquer ;
Annexer aux actes de constitution d’hypothèque et/ou de mandat d’hypothèque toute convention ou
lettre d’offre de crédit préalablement signée par le preneur de crédit ;
Acquérir et vendre de gré à gré des biens immeubles - constituer tous droits réels, recevoir les prix et
les payer, faire tous échanges avec ou sans soulte.
Céder les droits de la partie mandante ;
En cas de faillite, concordat ou liquidation judiciaire d'un débiteur, prendre part à toutes assemblées
de créanciers ; produire titres et pièces, affirmer la sincérité des créances de la partie mandante,
contester celles des autres créanciers, faire toutes remises, recevoir tous dividendes, se faire donner
toutes garanties, les accepter, accorder toutes prorogations.
Donner toutes quittances ou décharges, se désister de tous droits réels, privilèges et actions
résolutoires ; donner mainlevée et consentir la radiation entière et définitive de toutes inscriptions
d'office ou conventionnelles, de toutes saisies, oppositions, transcription et autres empêchements
quelconques, le tout avec ou sans constatation de paiement, consentir toutes antériorités, restrictions
et limitations de privilèges et hypothèques ; opérer le retrait de toutes sommes consignées.
Accepter et consentir toutes cessions de rang hypothécaire ;
- Donner ou prendre à bail tous biens immeubles moyennant les loyers, charges, clauses et
conditions que le mandataire jugera convenables, modifier ou résilier tous baux amiablement ou en
poursuivre la résiliation, demander toutes majorations ou diminutions de loyers ou fermage et faire
effectuer toutes notifications, significations, sommations, assignations nécessaires et opportunes.
- Requérir le dépôt au rang des minutes du notaire de toute convention de bail commercial sous
seing privé et/ou de tout avenant à ces conventions, relatifs à des biens appartenant à la société
mandante ou relatifs à des biens loués par la société mandante, et, à cet effet, reconnaître les
signatures des représentants de la société, fixer les dates définitives de prise de cours desdits baux
et leurs échéances, constater la constitution des garanties locatives, rectifier toute erreur matérielle
figurant auxdits baux ou avenants, annexer tous états des lieux et plans et/ou y faire référence.
Aux effets ci-dessus le mandataire reçoit notamment les pouvoirs suivants :
- Stipuler toutes conditions et servitudes, ceci incluant leur constitution ou suppression, faire toutes
déclarations et notifications notamment relatives à la taxe sur la valeur ajoutée, à l'occupation et aux
baux éventuels, au droit de préemption, aux prescriptions urbanistiques applicables aux immeubles
en question, à leurs origines de propriété et aux servitudes et conditions particulières éventuelles ;
- faire dresser tout acte de base, de division, de lotissement et le cas échéant, actes modificatifs
auxdits actes ;
- Fixer les époques d'entrée en jouissance et de paiement du loyer, recevoir ce dernier en principal,
intérêts et accessoires, en donner quittance avec ou sans subrogation ;
- A défaut de paiement et, en cas de contestation ou de difficultés, paraître tant en demandant qu'en
défendant devant tous juges et tribunaux, exercer toutes poursuites jusqu'à l'exécution de tous
jugements ou arrêts, toucher et recevoir toutes sommes et collocations, en donner quittance ;
- Faire toutes déclarations en matière fiscale, demander et percevoir toutes restitutions fiscales et
autres des administrations fiscales ;
- reconnaître les signatures des représentants de la société bailleresse, fixer les dates définitives de
prise de cours desdits baux et leurs échéances, constater la constitution des garanties locatives,
rectifier toute erreur matérielle figurant auxdits baux ou avenants, annexer tous états des lieux et
plans et/ou y faire référence.
- participer à toute assemblée générale de copropriété et y voter ;
- Dispenser l’Administration Générale de la Documentation Patrimoniale de prendre inscription
d'office pour quelque cause que ce soit ;
- Aux effets ci-dessus, le mandataire pourra passer et signer tous actes et pièces, élire domicile, et
généralement faire tout ce qui sera nécessaire ou utile.
Le mandataire n’a toutefois pas le pouvoir de substitution.
Durée - Révocation
La présente procuration a une durée indéterminée. Elle peut être révoquée en tous temps par
Volet B
chacune des sociétés mandantes. En cas de telle révocation, le mandant s'engage à en prévenir
sans délai le mandataire et le notaire soussigné, par lettre recommandée à la poste. La révocation
ne sera effective qu’à l’issue du premier jour ouvrable, samedi non compris, suivant la date d’envoi
du recommandé, le cachet de la poste faisant foi.
 
F. DECLARATIONS FINALES
(on omet)
3. Droit d’écriture : Le notaire soussigné a perçu le droit d’écriture, qui s’élève à nonante-cinq (95)
euros, dont quittance d’autant. Ce droit est inclus dans les frais d’acte susmentionnés.
(on omet)
DONT ACTE.
Fait et passé à Liège, Place des Guillemins, 5/1A
Date que dessus
La comparante a déclaré avoir pris connaissance dudit acte antérieurement à ce jour, le délai à elle
accordé lui ayant paru suffisant pour un examen utile du projet.
Après lecture intégrale et commentée faite, la comparante a signé avec le Notaire.
(suivent les signatures)
 
Déposé en même temps que le présent extrait : expédition des présentes, version complète des
statuts.
 
Extrait conforme,
Notaire Lionel DUBUISSON
A Liège