N° d'entreprise : 0771821080
Nom
(en entier) : FAMILLE CAULIER HOLDING
(en abrégé) : FCH
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Sondeville(PER) 134
 : 7600 Péruwelz
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DIVERS
Aux termes d’un procès-verbal dressé par Maitre Benoit DE SMET, notaire à Péruwelz, en date du
22 mars 2022, il résulte que s’est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société à responsabilité limitée « FAMILLE CAULIER HOLDING », en abrégé « FCH » dont le siège
est établi à 7600 Péruwelz, rue de Sondeville, 134.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 28 juillet 2021, publié par extrait aux
Annexes du Moniteur belge du 2 août suivant sous le numéro 0347068.
Société dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis la constitution.
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise 0771.821.080.
 
Laquelle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes :
 
Première résolution
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’administration et du
rapport du réviseur d’entreprise, en date du 15 mars 2022, portant sur l’apport en nature proposé
décrit ci-après, sur l’augmentation des fonds propres et sur l’augmentation du nombre d’actions
subséquentes, sur le mode d'évaluation adopté et sur la rémunération attribuée en contrepartie.
Le rapport de l’organe d’administration justifie spécialement le prix d’émission, décrit les
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires,
expose l’intérêt que l’apport en nature présente pour la société, comporte une description de l’apport,
en donnant une évaluation motivée et indiquant quelle est la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport.
Le rapport du réviseur d’entreprise examine le rapport précité de l’organe d’administration, sur la
description faite par ce dernier de l’apport en nature, sur l’évaluation adoptée et sur les modes d’
évaluation appliqués, conformément à l’article 5:133 du CSA.
Chaque actionnaire reconnaît avoir parfaite connaissance de ces rapports pour en avoir reçu une
copie préalablement aux présentes.
Le rapport du réviseur d’entreprise du 15 mars 2022 conclut à cet égard dans les termes suivants :
« Conformément à l’article 5 : 133 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre
rapport à l’assemblée générale extraordinaire dans le cadre de la mission de réviseur d’entreprises
pour laquelle nous avons été désignés en date du 2 mars 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’Entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5 : 133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial de l’Organe d’Administration et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter
Volet B
– l’évaluation appliquée
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à l’apport supplémentaire mentionné
dans le projet d’acte pour 10.474.362,83 €. 
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport de l’
Organe d’Administration prévoyant l’émission de 18.779 nouvelles actions, nous n'avons pas relevé
de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’
émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne
sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale
appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5 : 133 CSA, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Responsabilité de l’Organe d’Administration relative à :
- L’apport en nature
L’Organe d’Administration et responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 - l’émission d’actions
L’Organe d’Administration est responsable de :
    •  la justification du prix d’émission ;
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d’Entreprises relative à :
- l’apport en nature
Le Réviseur d’Entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ;
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
- l’émission d’actions
Le Réviseur d’Entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
    •  les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5 : 133 CSA dans le cadre de la proposition d’apport en
nature de biens immobiliers faire aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Tournai, le 15 mars 2022 »
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
Ces rapports ne soulèvent aucune observation de la part des membres de l'assemblée qui déclarent
adhérer sans réserve aux conclusions y formulées.
 
Deuxième résolution
Et à l’instant sont ici intervenus :
I. Monsieur CAULIER Roger et à son épouse, Madame DELIAERT Linda, précités ;
II. Monsieur CAULIER Laurent, précité ;
III. Monsieur CAULIER Bertrand, précité ;
IV. Monsieur CAULIER Vincent, précité ;
Ci-après dénommés "l'apporteur".
Lesquels apporteurs, après avoir entendu lecture de ce qui précède, déclarent avoir parfaite
connaissance des statuts et de la situation financière de la société et déclarent faire apport sous les
Volet B
garanties ordinaires de droit à la Société de dix-huit mille sept cent septante-neuf (18.779) actions de
classe A de la Société et dont les apporteurs sont propriétaires à concurrence de respectivement:
I. Monsieur CAULIER Roger et à son épouse, Madame DELIAERT Linda, précités : trois mille cinq
cent trente-et-un (3.531) actions de classe A ;
II. Monsieur CAULIER Laurent, précité : trois mille cinq cent trente (3.530) actions de classe A ;
III. Monsieur CAULIER Bertrand, précité : trois mille cinq cent trente (3.530) actions de classe A ;
IV. Monsieur CAULIER Vincent, précité : huit mille cent quatre-vingt-huit (8.188) actions de classe A ;
L'apporteur déclare que les actions apportées sont quittes et libres de toute charge quelconque.
La valeur conventionnelle de ces apports a été fixée à dix million quatre cent septante-quatre mille
trois cent soixante-et-un euros quatre-vingt-trois cents (10.474.361,83 €) entre la société et les
apporteurs.
 
Déclaration des apporteurs
Les apporteurs déclarent être propriétaires légitime de ces actions et ils déclarent qu’ils ont obtenu,
au vu des apports susmentionnés, tous les accords requis en vertu des statuts de la société dont les
actions sont apportées. Ils déclarent être liés par aucune convention entre actionnaires.
 
Conditions générales de l’apport en nature
L’apport susmentionné est fait aux charges et aux conditions suivantes :
1/ La société obtient la pleine propriété et la jouissance des actions apportées à compter de ce jour
et elle devra en supporter dès ce moment toutes les charges, taxes et impôts.
2/ Les actions sont apportées pour quittes et libres de toute charge, de toute gage, nantissement,
saisie ou empêchement quelconque de nature à en affecter la négociabilité.
3/ Le présent procès-verbal d’apport entraîne cession régulière desdites actions eu égard aux
dispositions statutaires de la société précitée, promettant si nécessaire ratification dans les formes
requises
 
Troisième résolution
L'assemblée décide d'augmenter les fonds propres à concurrence de dix million quatre cent
septante-quatre mille trois cent soixante-et-un euros quatre-vingt-trois cents (10.474.361,83 €), par l’
apport en nature des dix-huit mille sept cent septante-neuf (18.779) actions représentatives de la
Société.
En rémunération de cet apport, émission de dix-huit mille sept cent septante-neuf (18.779) actions
nouvelles de la présente société, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant
des mêmes droits et avantages que les deux mille huit cent quarante (2.840) actions existantes de la
société, sous réserve du fait qu’elles participeront aux bénéfices prorata temporis et jouiront du droit
de vote après la clôture de la présente assemblée générale extraordinaire. Les actions nouvellement
émises seront nominatives.
Pour déterminer le nombre d'actions à émettre par la société en rémunération de l'apport en nature,
l'assemblée décide de créer une action de la présente société par action apportée de la Société, ce
qui a été proposé par les apporteurs et par l’organe d’administration de la société.
Pour autant que de besoin, l’actionnaire unique déclare renoncer (partiellement) à son droit de
souscription préférentielle en faveur des apporteurs précités.
Par conséquent, l'assemblée décide d'émettre dix-huit mille sept cent septante-neuf (18.779) actions
nouvelles.
Ces nouvelles actions seront intégralement libérées et attribuées à :
I. Monsieur CAULIER Roger et à son épouse, Madame DELIAERT Linda, précités, à concurrence de
trois mille cinq cent trente-et-une (3.531) actions
II. Monsieur CAULIER Laurent, précité, à concurrence de trois mille cinq cent trente (3.530) actions
III. Monsieur CAULIER Bertrand, précité, à concurrence de trois mille cinq cent trente (3.530) actions
IV. Monsieur CAULIER Vincent, précité, à concurrence de huit mille cent quatre-vingt-huit (8.188)
actions
Ces dix-huit mille sept cent septante-neuf (18.779) actions nouvelles seront souscrites à la valeur
unitaire de cinq cent cinquante-sept euros septante-sept cents (557,77 €) comme exposé dans le
rapport établi par l’organe d’administration.
 
Quatrième résolution
L'assemblée constate la réalisation de l’augmentation de fonds propres et de l’apport dont question à
la deuxième résolution ci-avant et, en rémunération de cet apport dont tous les actionnaires
déclarent avoir parfaite connaissance, l'assemblée décide d’attribuer à Monsieur CAULIER Roger et
à son épouse, Madame DELIAERT Linda, Monsieur CAULIER Laurent, Monsieur CAULIER
Volet B
Bertrand, Monsieur CAULIER Vincent, tous précités, qui acceptent, un total de dix-huit mille sept
cent septante-neuf (18.779) actions nouvelles entièrement libérées de la société, sur base de la
répartition mentionnée à la résolution précédente, sans désignation de valeur nominale du même
type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes avec droit aux dividendes
prorata temporis.
Ces actions seront nominatives.
Leur attribution aura lieu par le biais d’inscriptions dans le registre des actions nominatives de la
société à la date du présent procès-verbal. Cette inscription se fera le plus rapidement possible.
 
Cinquième résolution
L'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que, par suite des résolutions qui
précèdent,
- l’augmentation de capitaux propres disponibles est intégralement souscrite et réalisée ;
- les dix-huit mille sept cent septante-neuf (18.779) actions nouvelles sont intégralement libérées ;
- ces actions donnent chacune un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation ;
- le nombre d’actions de la société se trouve effectivement porté à vingt-et-un mille six cent dix-neuf
(21.619) sans désignation de valeur nominale représentant chacune un vingt-six mille six cent dix-
neuvième de la société.
 
Sixième résolution
En conséquence, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le
mettre en concordance avec les décisions prises comme suit :
« En rémunération des apports, vingt-et-un mille six cent dix-neuf (21.619) actions ont été émises. »
 
Septième résolution
Afin de mettre les statuts actuels en concordance avec le pacte d’actionnaire, l’assemblée générale
décide de modifier les statuts comme suit :
 
1. Modification de l’article 8 des statuts afin de prévoir la suspension des droits attachés à une action
en cas de copropriétaires d’une même action et d’interdire de mettre en gage ou en dépôt les actions
ou de consentir une sûreté sur ces dernières ains que de modifier les règles en cas de
copropriétaires d’actions libellé comme suit :
« Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés de manière
alternante par l’usufruitier ou le nu-propriétaire, en fonction de la nature de la décision, selon que
celle-ci se rapporte aux droits de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.
Les actionnaires ne peuvent pas mettre les actions de la société en gage, en dépôt ou consentir une
sûreté sur ces dernières, ou que ces titres fassent l'objet d'un contrat, d'une convention ou d'une
transaction se rapportant à un gage, un dépôt ou une sûreté, à la seule exception d'un contrat de
prêt qu'ils auraient à conclure à titre personnel, en vue de participer soit à une augmentation de
fonds  propres (avec ou sans émission d’actions) soit au rachat d’actions offertes par un autre
actionnaire. Cette interdiction est mentionnée dans le registre des titres/actions. Toute
méconnaissance de cette interdiction entraînera la suspension de tous les droits attachés aux
actions de l’actionnaire fautif. »
 
2. Modification de l’article 9, afin de modifier les règles de cessibilité des actions et de renvoyer au
pacte d’actionnaire, comme suit :
« Article 9. Cession d’actions
Préalablement à la cession d’actions, les actionnaires devront se référer au pacte d’actionnaire de la
Volet B
société.
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées, entre vifs ou transmises pour cause de mort, en usufruit, nue-
propriété ou en pleine propriété, sans agrément, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
Les actions peuvent être cédées, entre vifs ou transmises pour cause de mort, en usufruit, nue-
propriété ou en pleine propriété, sans agrément, par un actionnaire à une société dont il détient l’
intégralité des actions et dont il est le seul bénéficiaire effectif.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs ou à cause de mort à une personne autre
que celles visées à l'alinéa précédent (y compris la cession ou la transmission par un conjoint ou un
cohabitant légal de l’usufruit qu’il possède sur une ou plusieurs actions) devra, à peine de nullité,
obtenir l'agrément de la totalité des actionnaires, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze (15) jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient
de donner leur avis seraient considérés comme refusant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’organe d’administration de la société dans les deux (2) mois du décès. Toutes les
notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant au présent article sont faits par
chaque héritier ou légataire pour leur compte.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement. »
 
3. Création d’un article 9bis, afin de créer un droit de suite, libellé comme suit :
« Article 9bis. Droit de suite
Sans préjudice de l’exercice du droit de préemption des autres Actionnaires, si un ou plusieurs
Actionnaire(s) détenant ensemble au moins cinquante pourcent (50%) des actions la société
souhaitent céder tout ou partie de leurs actions dans la société à un ou plusieurs tiers, les autres
actionnaires auront la possibilité de céder à ce tiers, aux mêmes conditions et selon les mêmes
modalités, toutes les actions (et pas moins) de la société dont ils disposent. »
 
4. Création d’un article 9ter, afin de créer une obligation de suite, libellé comme suit :
« Article 9ter. Obligation de suite
Si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins septante-cinq pour cent (75%) des
actions de la société décide(nt) de céder l’ensemble des actions qu’il(s) détient (détiennent) à un ou
plusieurs tiers ayant exprimé la volonté d’acquérir l’ensemble des actions de la société, il(s) pourra
(pourront) requérir des autres actionnaires que ces derniers vendent les actions qu’ils détiennent,
selon les mêmes termes et aux mêmes conditions que ceux qui lui (leur) sont offerts. »
 
Volet B
5. Modification de l’article 18 des statuts, afin de limiter le pouvoir de représentation à une assemblée
générale aux seuls actionnaires, de limiter le nombre de procuration dont un actionnaire peut être
porteur et d’insérer une majorité particulière pour la distribution de dividendes, comme suit :
« Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à tout autre, par tout moyen de transmission, une procuration écrite
pour le représenter à l'assemblée et y voter en son lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois (3) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire ne peut être porteur que d’une seule procuration.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
de 50% des voix exprimées plus une, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée
générale. »
L’assemblée ne peut délibérer sur la distribution de dividendes que si les actionnaires présents ou
représentés représentent au moins la moitié des actions émises et la décision n’est admise que si
elle réunit une majorité spéciale de trois quarts des voix exprimées. »
 
6. Création d’un article 19bis afin d’instituer un comité consultatif. Ledit article sera libellé comme suit
:
« Article 19bis. Comité consultatif
Afin de favoriser le partage et l’échange d’information, un Comité Consultatif sans pouvoir délibératif
pourra être réuni à la demande d’actionnaires représentant au moins trente-deux virgule soixante-six
pour cent (32,66%) des actions émises par la société.
Ces réunions pourront être organisées à tout moment mais avec un maximum de 4 réunions par an.
La demande de réunion avec les questions à mettre à l’ordre du jour sera adressée à l’organe d’
administration qui réunira ledit comité dans les trente jours de la demande de réunion.
Les convocations seront adressées par mail cinq (5) jours à l’avance. 
Chaque actionnaire pourra y être accompagné de ses descendants directs majeurs.
L’objectif dudit comité est de présenter aux actionnaires l’ensemble des informations intéressantes
pour le bon suivi de la société et de ses sociétés filiales (budgets, états financiers, plans
stratégiques, etc.).
Toutes les questions pourront être posées et des réponses y seront apportées dans la mesure du
possible.
De manière générale, l’organe d’administration s’engage à fournir aux actionnaires toutes les
informations financières et comptables que ces derniers jugent raisonnablement utiles de demander.
Les réunions seront présidées par l’organe d’administration ou le président de celui-ci qui désignera
un secrétaire si les actionnaires présents, statuant à la majorité des voix exprimées, demandent que
la réunion donne lieu à établissement d’un procès-verbal.
Toutes les informations fournies et échangées, de quelque manière que ce soit, lors de ces comités
ou à l’occasion de ceux-ci seront strictement confidentielles.  Les membres de la famille non
actionnaires qui y assisteront devront signer un engagement écrit de confidentialité. »
 
7. Modification de l’article 21 des statuts, afin de renvoyer au pacte d’actionnaire, comme suit :
« Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Les actionnaires et l’assemblée générale devront se référer au pacte d’actionnaire préalablement à
la prise de décision quant à l’affectation du bénéfice annuel.
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
Volet B
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté. »
 
Huitième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société ainsi que de conférer tous pouvoirs à l’administrateur en vue de l'exécution des
décisions prises.
 
 
Pour extrait analytique conforme.
Benoit DE SMET, notaire à Péruwelz