N° d'entreprise : 0840934273
Nom
(en entier) : ITG Consult
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de l'Optimisme 93 bte 34
 : 1140 Evere
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
CAPITAL, ACTIONS, DENOMINATION, OBJET
Il résulte d’un procès-verbal authentique dressé par Hendrikus (Hendrik) Schavemaker, notaire à
Drogenbos, le 22 novembre 2023, en cours d’enregistrement, que l’actionnaire unique, agissant en
lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire, de la société à responsabilité limitée « ITG
Consult », ci-après également dénommée « la Société », a notamment :
 
(1) Constaté que depuis l’entrée en vigueur, en date du 1er janvier 2020, du Code des sociétés et
des associations, la Société a acquis de plein droit la forme juridique d’une société à responsabilité
limitée (SRL).
 
(2) Constaté qu’en application de l'article 39, § 2, deuxième alinéa, de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'intégralité
de l’ancien capital social est réputée comptabilisée dans un compte de fonds propres statutairement
indisponible, indépendamment du fait que le capital présent résulte d'un apport d'un ou plusieurs
actionnaires (apport externe) ou qu'il provienne d'autres éléments de fonds propres inclus dans le
capital disponible, tels que les réserves incorporées (apport interne).
 
(3) Constaté que lors de la constitution de la Société, le fondateur avait constitué un capital social de
€ 18.600,00, représenté par 100 actions, lesquelles actions ont finalement été libérées à concurrence
de 24/31èmes chacune, soit pour un montant total de € 14.400,00.
 
(4) Décidé de réduire le compte de fonds propres indisponibles de la Société à concurrence de €
4.200,00, pour le porter de € 18.600,00 à € 14.400,00), par la suppression de l’obligation de libérer
les 7/31èmes restants de chacune des 100 actions.
 
(5) Décidé de supprimer ledit compte de fonds propres statutairement indisponible à concurrence de
€ 13.400,00, pour le porter de € 14.400,00 à € 1.000,00, et de transférer la première somme à un
compte de réserves disponibles, afin de la rendre disponible pour toute distribution ultérieure à l’
actionnaire unique ou, le cas échéant, aux actionnaires. Par conséquent, le compte de fonds propres
indisponibles de € 1.000,00 doit être mentionné dans les statuts de la Société et le compte de
réserves disponibles ne doit pas y être mentionné.
 
(6) Constaté que sous le compte de réserves disponibles ainsi créé est comptabilisé une somme de
€ 13.400,00, de sorte que cette somme est effectivement disponible pour une ou plusieurs
distributions ultérieures à l’actionnaire unique ou, le cas échéant, aux actionnaires.
 
(7) Décidé que chacune des 100 actions existantes est scindée en 10 actions nouvelles. Par
conséquent, l’avoir social est désormais représenté par 1.000 actions, donnant chacune un droit égal
dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
(8) Pris connaissance du rapport de l'organe d'administration, dressé en application de l’article 5:102
du Code des sociétés et des associations, justifiant la modification proposée des droits attachés aux
classes d'actions et ses conséquences, et l’a approuvé.
 
(9) Décidé de diviser les 1.000 actions représentant l’avoir social en 900 actions de classe A, avec
droit de vote, et 100 actions de classe B, sans droit de vote.
Il décide de fixer les autres droits attachés à chaque classe d’actions comme suit :
- les actions de classe A participeront globalement au résultat de la société (aussi bien les bénéfices
que les produits de la liquidation) à concurrence de 97,50% (0,10% par action) ;
- les actions de classe B participeront globalement au résultat de la société (aussi bien les bénéfices
que les produits de la liquidation) à concurrence de 2,50% (0,02% par action).
Les droits ainsi attribués à chaque classe d’actions entrent en vigueur à dater de l’exercice
comptable qui débutera le 1er janvier 2024.
 
(10) Constaté que le Code des sociétés et des associations a remplacé le terme « gérant » par le
terme « administrateur », de sorte que les deux gérants, étant Monsieur DIOUF Cheikh et Monsieur
DIOUF Ousseynou, ont actuellement la qualité d’administrateurs. Leur mandat reste à durée
indéterminée.
 
(11) Décidé de changer la dénomination de la Société en « DIOUF & Partners Technology », avec
effet immédiat.
 
(12) Pris connaissance du rapport de l’organe d’administration justifiant l’ajout proposé de quelques
activités à l’objet statutaire, et l’a approuvé.
Ce rapport a été incorporé dans le rapport précité de l’organe d’administration concernant la
modification des droits attribués aux classes d’actions.
 
(13) Décidé d’ajouter à l’objet statutaire les activités suivantes :
« L’achat et la vente, aussi bien de gros que de détail, l’importation et l’exportation de véhicules
motorisés, de tout matériel de construction, de toutes machines et outillages, de matériel
informatique et en général de tous biens et produits négociables. »
 
(14) Décidé de procéder à une refonte intégrale des statuts de la Société, afin de les conformer aux
prescriptions et à la terminologie du Code des sociétés et des associations et aux décisions
précédentes. Les nouveaux statuts contiennent notamment les stipulations suivantes :
 
- Forme légale : société à responsabilité limitée
- Dénomination : DIOUF & Partners Technology
- Région du siège : Bruxelles-Capitale
- Durée : indéterminée
- Début et fin de chaque exercice social : du 1er janvier jusqu’au 31 décembre inclus de chaque
année
 
- Constitution des réserves et répartition des bénéfices :
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites légales, à des distributions
provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
 
- Répartition du boni de liquidation :
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
- Mode de nomination et de cessation de fonctions des personnes autorisées à administrer et à
représenter la société :
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
- Etendue des pouvoirs des personnes autorisées à administrer et à représenter la société, et
modalités d’exercice :
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant, et peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs de ses membres, qui portent alors le
titre d’administrateur-délégué, soit à une ou plusieurs autres personnes, qui portent alors le titre de
délégué à la gestion journalière.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
- Désignation de l’objet :
I. La société a pour objet, et ce tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour
compte de tiers, toutes opérations quelconques se rapportant directement ou indirectement à :
- la consultance, le conseil, la production, le marketing, la valorisation, l’expertise, l’évaluation et l’
étude en toutes matières liées directement ou indirectement à l’informatique, le software, le hardware
et tous autres produits informatiques (y compris IT consultancy) ;
- la conception, le développement et la commercialisation de logiciels informatiques et de sites
Internet, web design, l’installation et l’entretien de réseaux informatiques au sens le plus large, en ce
compris l’organisation de cours, initialisation aux outils informatiques etc.
Sont compris dans ces activités la location de services informatiques, la production de tout moyen
audiovisuel, multimédia et informatique, ainsi que toutes activités intellectuelles et d’expression
créative au travers de l’écrit, la parole, les réalisations sonores, visuelles et audiovisuelles, ainsi que
la production de programmes informatiques ou la mise à disposition de logiciels en infogérance,
toute activité liée à lnternet, le conseil en gestion et en informatique, les activités d’intermédiaires, la
publicité, la conception et la réalisation de campagnes publicitaires, la conception et la réalisation d’
événementiels, la conception et le tournage de films, les activités photographiques, le commerce de
détail, la location et/ou la vente de matériel informatique, audio et vidéo à usage professionnel ou
domestique, le courtage, la gestion d’entreprises, la production d’études et d’assistance dans le
domaine économique, la formation et l’éduction, cette liste étant énoncée à titre indicatif et non
limitatif.
II. La société a également pour objet, et ce tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre
ou pour compte de tiers, toutes opérations quelconques se rapportant directement ou indirectement
à :
- l’activité d’intermédiaire, agent ou commissionnaire concernant le commerce, y compris l’
importation et l’exportation, de boissons en tous genres, alcoolisées ou non ;
- la recherche, la sélection, le recrutement et la formation de personnel ;
- toutes activités de conseil en matière de recrutement, de gestion et des ressources humaines au
sens large, ainsi que tout autre service de consultance à destination du monde des entreprises ;
- l’intermédiaire sur le plan des relations publiques, organisation de conférences et séminaires ;
- l’achat et la vente, aussi bien de gros que de détail, l’importation et l’exportation de véhicules
motorisés, de tout matériel de construction, de toutes machines et outillages, de matériel
informatique et en général de tous biens et produits négociables.
III. La société a également pour objet de faire, soit pour son compte, soit pour compte de tiers ou en
participation avec des tiers, soit de toute autre manière, en Belgique ou à l’étranger, toutes
opérations quelconques d’une société de patrimoine ; elle peut notamment, sans que la liste suivante
ne soit limitative :
1. Accomplir toutes opérations immobilières quelconques, dans le sens le plus large, à l’exclusion
toutefois de l’activité de marchand de biens ou de constructeur professionnel, dont entre autres :
- l’acquisition, l’aliénation, l’échange, la construction, la démolition, la reconstruction, la
transformation, l’entretien, la location et la gestion de ses biens immeubles bâtis, meublés ou non ;
- l’acquisition, l’aliénation, l’échange, l’entretien, la mise en valeur, le lotissement, la location et l’
affermage ainsi que la gestion de ses biens immeubles non bâtis ;
- l’accomplissement de toutes opérations relatives à l’acquisition, la cession et la constitution de
droits réels sur des biens immeubles bâtis ou non bâtis.
2. Hypothéquer ses immeubles et se porter caution pour tous prêts, ouvertures de crédit ou autres
obligations, aussi bien pour elle-même que pour des tiers.
3. Accomplir, pour son propre compte, toutes opérations financières relatives à des valeurs
mobilières quelconques ainsi qu’à tous produits dérivés quels qu’ils soient.
IV. La société peut, d’une manière générale :
1. S’approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles et
immeubles, d’exploitation ou d’équipement, et d’une manière générale entreprendre toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à
son objet social, y compris la sous-traitance en général et l’exploitation de tous droits intellectuels et
de propriété industrielle ou commerciale y relatifs ; elle peut acquérir à titre d’investissement tous
biens meuble ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec son objet.
2. Pourvoir à l’administration et à la liquidation de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un
lien de participation et consentir tous prêts à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que
ce soit.
3. Prendre un intérêt par voie d’apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d’intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes
ou à créer en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet serait identique, analogue ou connexe au sien, ou
de nature à favoriser le développement de son objet.
4. Agir en tant que consultant dans tous les domaines précités et faire de la prospection.
5. Agir en tant que société financière par la participation au capital d’autres sociétés et par l’
investissement en tous produits financiers (société holding).
 
- Lieu, jour et heure de l’assemblée générale ordinaire : au siège, le dernier mardi du mois de juin à
19.00 heures. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation
des comptes annuels.
 
- Conditions d’admission à l’assemblée générale :
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
- Conditions d’exercice du droit de vote à l’assemblée générale :
A l’assemblée générale, chaque action de classe A donne droit à une voix. Chaque action de classe
B ne donne droit à aucune voix, sous réserve toutefois des exceptions prévues dans le Code des
sociétés et des associations.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard dix (10) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
(15) Décidé de donner procuration spéciale à Hendrikus (Hendrik) Schavemaker, notaire à
Drogenbos, afin d’établir, signer et déposer les statuts coordonnés de la Société au greffe du
Tribunal de l’Entreprise.
 
Pour extrait analytique conforme
Hendrikus (Hendrik) Schavemaker, notaire à Drogenbos
Dépôt simultané : expédition du procès-verbal authentique, statuts coordonnés, rapport spécial des
administrateurs