N° d'entreprise : 0429069503
Nom
(en entier) : SCHYNS - GOLDSTEIN SA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Waucomont 94
 : 4650 Herve
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, OBJET
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Anais SACCARO, à Verviers, le 18 septembre 2023,
l'assemblée générale extraordinaire de la société SCHYNS-GOLDSTEIN S.A. s'est réunie et a pris
les résolutions suivantes à l'unanimité:
1.- Réduction de capital par remboursement aux actionnaires
Première résolution
a/ L'assemblée décide de réduire le capital à concurrence de neuf cent mille euros (900.000 €) pour
le ramener de un million neuf cent vingt-six mille huit cents euros (1.926.800 €) à un million vingt-six
mille huit cents euros (1.026.800 €) par le remboursement pour chaque action d'une somme en
espèces de cent vingt-six euros quatre-vingt-trois cents (126,83 €).
Ce remboursement s'effectuera par priorité sur le capital résultant de l’augmentation de capital
intervenue en date du 27 mars 2014, dans le cadre des dispositions de l’article 537CIR 92.
Conformément à l'article 7.209 du Code des Sociétés, ce remboursement ne peut être effectué que
deux mois après la publication du présent procès-verbal aux annexes au Moniteur belge.
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
b/ L'assemblée décide d'apporter aux statuts les modifications suivantes sous la condition
suspensive de la réalisation effective de la réduction de capital par le remboursement aux
actionnaires d'une somme en espèces de cent vingt-six euros quatre-vingt-trois cents (126,83 €) par
action :
Les articles 5 et 6 sont remplacés par le texte suivant :
« Toute part sociale en numéraire doit être libérée à concurrence d'1/4.
Article CINQ. CAPITAL
Le capital social est fixé à un million vingt-six mille huit cents euros (1.026.800 €).
Il est représenté par sept mille nonante-six (7.096) actions sans désignation de valeur nominale,
entièrement souscrites et libérées; chaque action représentant la sept mille nonante-sixième partie
de l'avoir social (1/7.096).
Article SIX
Lors de la constitution de la société le douze juin mil neuf cent quatre-vingt-six, le capital social était
fixé à la somme de UN MILLION DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (1.250.000,-) et était
divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions sans mention de valeur nominale, représentant
chacune un/mille deux cent cinquantième (1/1.250ème) de l'avoir social, entièrement libérées.
L’assemblée générale extraordinaire du vingt-sept juillet mil neuf cent nonante-huit a décidé
d'augmenter le capital social à concurrence de UN MILLION DEUX CENT CINQUANTE MILLE
FRANCS (1.250.000,-), pour le porter à DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE FRANCS (2.500.000,-
), par incorporation au capital d'une somme de UN MILLION DEUX CENT CINQUANTE MILLE
FRANCS (1.250.000,-) à prélever sur les réserves de la société.
L'assemblée générale extraordinaire du quinze juin deux mil cinq a décidé d'augmenter le capital
social à concurrence de VINGT-SIX EUROS SOIXANTE-DEUX CENTS (26,62 €), sans apport
nouveau, et à concurrence de CINQ CENT QUATRE-VINGT-CINQ MILLE EUROS (585.000 €), par
la création de mille cent trente-quatre (1.134) actions du même type, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à dater de leur émission, portant
ainsi le capital social à SIX CENT QUARANTE-SEPT MILLE EUROS (647.000 €). Ces mille cent
trente-quatre (1.134) actions nouvelles ont été émises au prix d'environ cinq cent quinze euros
quatre-vingt-sept cents (515,87 6); elles ont été souscrites séance tenante en nature et entièrement
libérées.
L’assemblée générale du 27 mars 2014 a décidé d’augmenter le capital à concurrence de
1.279.800,00 € par la création de 4712 nouvelles actions sans désignation de valeur nominale,
intégralement souscrites et libérées.
L’assemblée générale du 18 septembre 2023 a décidé de réduire le capital de 900.000 € par
remboursement aux actionnaires à concurrence d'une somme en espèces de cent vingt-six euros
quatre-vingt-trois cents (126,83 €) par action. »
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité
 
2. Modification de l’objet
Deuxième résolution
    1.  Le rapport de l’organe d’administration justifiant la modification proposée conformément à l’
article 7 :154 du Code des sociétés et des associations du 18 septembre 2023 est remis au notaire
instrumentant pour être conservé par lui.
L’assemblée dispense le Président de donner lecture de ce rapport et en approuve le contenu.
Un exemplaire sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise, en même temps qu’une expédition
des présentes.
 
2. L’assemblée générale décide d’ajouter l’alinéa suivant à l’objet social actuel de la société :
« La société pourra, pour son propre compte, et pour compte de tiers tant en Belgique qu'à
l'étranger, traiter toutes opérations immobilières, de gestion, de vente, d'achat, de location, de
promotion, de lotissement, de construction et en général, tout ce qui concerne l'immobilier à
l'exception des activités réglementées protégeant le titre professionnel et l'exercice de la profession
d'agent immobilier. »
 
Par conséquent, l’article 3 des statuts est remplacé par :
« La Société a pour objet au sens le plus large, l'importation, l'exportation, le commerce sous toutes
ses formes en détail et/ou en gros en articles pour enfants et adultes et en trousseau de premier âge
concernant notamment l'habillement, la chaussure, le sport, la parfumerie et la maroquinerie.
Elle peut faire, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, toutes opérations généralement
quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, tant en Belgique
qu'à l'étranger, qui pourraient se rattacher directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son
objet et toutes représentations.
La société pourra, pour son propre compte et pour compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger,
traiter toutes opérations immobilières, de gestion, de vente, d'achat, de location, de promotion, de
lotissement, de construction et en général, tout ce qui concerne l'immobilier à l'exception des
activités réglementées protégeant le titre professionnel et l'exercice de la profession d'agent
immobilier.
Elle peut s’intéresser, de n'importe quelle manière, dans toutes affaires, entreprises ou Sociétés
ayant un objet analogue ou connexe ou qui seraient de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des marchandises ou à en faciliter l’écoulement.
Elle peut notamment, exercer son objet en affermant, louant ou donnant bail ou en usufruit, de
quelque façon que ce soit, ses installations et/ou tout ou partie de son patrimoine, à une ou plusieurs
entreprises exerçant un objet similaire au sien ou de nature à faciliter ou favoriser le sien.
Cette énumération est énonciative et non limitative. »
3. Décision d’adapter les statuts
Troisième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité
 
4. Adoption de nouveaux statuts
Quatrième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
TITRE I : Forme légale – Dénomination - Siège – Objet - Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « SCHYNS-GOLDSTEIN S.A. »
Les deux dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
 
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
Article 3: Objet
La Société a pour objet au sens le plus large, l'importation, l'exportation, le commerce sous toutes
ses formes en détail et/ou en gros en articles pour enfants et adultes et en trousseau de premier âge
concernant notamment l'habillement, la chaussure, le sport, la parfumerie et la maroquinerie.
Elle peut faire, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, toutes opérations généralement
quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, tant en Belgique
qu'à l'étranger, qui pourraient se rattacher directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son
objet et toutes représentations.
La société pourra, pour son propre compte et pour compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger,
traiter toutes opérations immobilières, de gestion, de vente, d'achat, de location, de promotion, de
lotissement, de construction et en général, tout ce qui concerne l'immobilier à l'exception des
activités réglementées protégeant le titre professionnel et l'exercice de la profession d'agent
immobilier.
Elle peut s’intéresser, de n'importe quelle manière, dans toutes affaires, entreprises ou Sociétés
ayant un objet analogue ou connexe ou qui seraient de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des marchandises ou à en faciliter l’écoulement.
Elle peut notamment, exercer son objet en affermant, louant ou donnant bail ou en usufruit, de
quelque façon que ce soit, ses installations et/ou tout ou partie de son patrimoine, à une ou plusieurs
entreprises exerçant un objet similaire au sien ou de nature à faciliter ou favoriser le sien.
Cette énumération est énonciative et non limitative.
 
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
TITRE II : Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital social est fixé à un million vingt-six mille huit cents euros (1.026.800 €).
Il est représenté par sept mille nonante-six (7.096) actions sans désignation de valeur nominale,
entièrement souscrites et libérées.
 
Article 6: Historique du capital
Lors de la constitution de la société le douze juin mil neuf cent quatre-vingt-six, le capital social était
fixé à la somme de UN MILLION DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (1.250.000,-) et était
divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions sans mention de valeur nominale, représentant
chacune un/mille deux cent cinquantième (1/1.250ème) de l'avoir social, entièrement libérées.
L’assemblée générale extraordinaire du vingt-sept juillet mil neuf cent nonante-huit a décidé
d'augmenter le capital social à concurrence de UN MILLION DEUX CENT CINQUANTE MILLE
FRANCS (1.250.000,-), pour le porter à DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE FRANCS (2.500.000,-
), par incorporation au capital d'une somme de UN MILLION DEUX CENT CINQUANTE MILLE
FRANCS (1.250.000,-) à prélever sur les réserves de la société.
L'assemblée générale extraordinaire du quinze juin deux mil cinq a décidé d'augmenter le capital
social à concurrence de VINGT-SIX EUROS SOIXANTE-DEUX CENTS (26,62 €), sans apport
nouveau, et à concurrence de CINQ CENT QUATRE-VINGT-CINQ MILLE EUROS (585.000 €), par
la création de mille cent trente-quatre (1.134) actions du même type, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à dater de leur émission, portant
ainsi le capital social à SIX CENT QUARANTE-SEPT MILLE EUROS (647.000 €). Ces mille cent
trente-quatre (1.134) actions nouvelles ont été émises au prix d'environ cinq cent quinze euros
quatre-vingt-sept cents (515,87 6); elles ont été souscrites séance tenante en nature et entièrement
libérées.
L’assemblée générale du 27 mars 2014 a décidé d’augmenter le capital à concurrence de
1.279.800,00 € par la création de 4712 nouvelles actions sans désignation de valeur nominale,
intégralement souscrites et libérées.
L’assemblée générale du 18 septembre 2023 a décidé de réduire le capital de 900.000 € par
remboursement aux actionnaires à concurrence d'une somme en espèces de cent vingt-six euros
quatre-vingt-trois cents (126,83 €) par action.
 
Article 7 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
 
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’administrateur unique.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
TITRE III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 10: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 11: Cession et transmission des actions
Les cessions à titre onéreux ou gratuit des actions sont soumises à la restriction ci-après; tout
actionnaire désirant céder des actions devra les proposer par préférence aux autres actionnaires qui
pourront les acquérir au prorata des parts qu’ils possèdent déjà; et ce dans un délai de trois mois.
Toutefois, demeurent libres, moyennant information préalable à donner au conseil d’administration.
1 ) les cessions entre actionnaires.
2) les cessions consenties par un actionnaire à ses descendants ou ascendants en ligne directe ou à
son conjoint.
En cas de cession à cause de mort, le bénéficiaire autre qu’un actionnaire, un descendant ou
ascendant devra être agréé par le conseil d'administration à la majorité.
En cas de refus, il sera indemnisé dans l’année. La valeur des actions sera déterminée par un expert
désigné de commun accord ou par le tribunal de l’entreprise.
 
TITRE IV : Administration et représentation
Article 12: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Sauf en cas de cessation de fonction pour justes motifs, il ne peut être mis fin au mandat d’un
administrateur que moyennant le respect d’un délai de préavis d’1 mois.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
 
Article 13: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 14: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 48 heures avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
 
Article 15: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par courrier ou par mail.
Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par courrier ou par mail.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 16: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation
de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit (éventuellement: ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel) y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par l’(un des)
administrateur(s)-délégué(s).
 
Article 17: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 18: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 19: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par 2 administrateurs
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
 
Article 20: Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
 
TITRE V: Contrôle de la société
Article 21: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
TITRE VI: Assemblée générale
Article 22: Composition - Pouvoirs
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Elle a les pouvoirs que lui réservent le Code des sociétés et des associations et les présents statuts.
Ses décisions régulièrement prises sont obligatoires pour tous les actionnaires, même absents ou
dissidents.
 
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier lundi de mai à 14 heures. Si ce
jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
 
Article 24 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale, et pour autant que le conseil d'administration l'exige dans
les convocations, tout propriétaire de titres nominatifs ou dématérialisés doit communiquer au conseil
d'administration son intention de participer à l'assemblée générale, dans le délai indiqué dans la
convocation et indiquer le nombre de titres pour lequel il entend prendre part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
 
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies. Le mandataire doit
être un actionnaire ou un descendant d’un actionnaire.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 26: Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire ;
- sa signature et la date et le lieu de signature ;
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard trois jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration par lettre recommandée ou par mail.
 
Article 27: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
 
Article 28: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 29: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’administrateur unique doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 30: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, le droit de vote est exercé par l’
usufruitier sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Article 31: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 32: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
 
TITRE VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 33: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’organe de gestion dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
Article 34: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
Le solde est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition de l’organe de gestion, en
détermine l'affectation.
 
Article 35: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
TITRE VIII : Dissolution - Liquidation
Article 36: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction.
 
Article 37: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 38: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
TITRE IX : Dispositions diverses
Article 39: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
repré-sentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les
personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la
société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 40: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 41: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité
 
5. coordination des statuts
Cinquième solution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité
 
6. Démission et renouvellement des administrateurs en fonction.
Sixième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires pour une durée de six ans :
- Monsieur SCHYNS Paul, prénommé
- Madame SCHYNS Pascale, prénommée
- Madame SCHYNS Isabelle, prénommée
ici présents et qui acceptent.
Leur mandat est gratuit.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
Le conseil d’administration décide de nommer Madame SCHYNS Pascale comme administratrice
déléguée pour une durée de 6 ans à partir de ce jour.
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité
 
7. Modification du siège
Septième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est transférée à 4650 Herve, rue de
Waucomont, 42.
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité
Pour expédition conforme