N° d'entreprise : 0833988776
Nom
(en entier) : BSMANAGEMENT
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Guillemins 129
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
DIVERS
            Le vingt-huit juin deux mille vingt-quatre.
            Devant le no-taire Catherine JADIN, notaire à Liège (deuxième canton), en son étude.
            A Liège, en l’étude du notaire soussigné.
            S’est réunie l'assemblée générale des actionnaires de la société à responsabilité limitée «
BSMANAGEMENT », ayant son siège à 4000 Liège, rue des Guillemins, 129, inscrite à la Banque-
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0833.988.776 (RPM Liège-Division Liège).
            Société constituée suivant les termes d’un acte dressé par le Notaire Jean-Michel GAUTHY,
à Herstal, le 22 février 2011, publié aux annexes du Moniteur belge du 7 mars suivant, sous le
numéro 11035556.
Dont les statuts ont été modifiés :
- suivant les termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire
Catherine JADIN, alors à Waremme, le 25 juin 2014, publié aux annexes du Moniteur belge du 29
juillet suivant, sous le numéro 0145431 ;
- suivant les termes d’un acte reçu par le Notaire Catherine JADIN, à Liège, le 28 avril 2023, publié
aux annexes du Moniteur belge le 11 mai suivant, sous le numéro 0343930.
            Bureau
            (on omet)
            Composition de l'assemblée
(on omet)
Le président expose encore que la société compte six cents (600) actions nominatives, sans
désignation de valeur, entièrement libérées.
Le président expose enfin que la société compte actuellement un administrateur ainsi qu’un
commissaire, qui ont été invités à la présente réunion et qui ont pris connaissance de l’ordre du jour
et ont renoncé par écrit à la formalité de convocation et au bénéfice du délai visé à l’article 5:83 du
Code des sociétés et des associations (CSA), comme à la communication des pièces visées à l’
article 5:84 dudit Code, ainsi qu’à demander la nullité des présentes sur le fondement de l’article 2:42
du même Code.
            Exposé du président
            (on omet)
            Constatation de la validité de l'assemblée.
            L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se reconnait donc
valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour. L'assemblée aborde l'ordre du jour et
après avoir délibéré arrête les résolutions suivantes :
Résoltion unique – AUGMENTATION DES CAPITAUX PROPRES PAR APPORTS EN NATURE
SANS EMISSION D’ACTIONS EN CONTREPARTIE
            1. Proposition d’augmentation des capitaux propres par apports en nature sans émission d’
actions en contrepartie.
            L'assemblée prend acte  de la proposition d’augmentation des capitaux propres par apports
en nature, sans émission d’actions en contrepartie, des biens suivants, aux valeurs et conditions ci-
après exposés.
            a) Description des biens.
            L’actionnaire unique propose d’apporter cent quatre-vingt-deux (182) actions émises par la
société à responsabilité limitée « STARDUWEB HOLDING », ayant son siège à 4000 Liège, rue des
Guillemins, 129, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0834.223.655 (RPM
Liège-Division Liège), constituée suivant les termes d’un acte établi par le notaire Jean-Michel
GAUTHY, à Herstal, le 2 mars 2011, publié par extraits aux annexes du Moniteur belge du 15 dito,
sous le numéro 11040289.
Dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et, pour la dernière fois, suivant les termes du
procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu le 30 septembre 2022 par le Notaire
associé Lionel DUBUISSON, à Liège, publié aux annexes du Moniteur belge le 17 octobre suivant,
sous le numéro 0123227.
            b) Evaluation de l’apport.
            Les cent quatre-vingt-deux (182) émises par la société à responsabilité limitée «
STARDUWEB HOLDING », sont évaluées à dix-sept millions vingt cinq mille trois cent quatre-vingt
euros soixante neuf cents (17.025.380,69 €). Etant donné que la SRL Starduweb Holding est une
société holding, elle a été évaluée sur la base de l’évaluation individuelle de chacune de ses filiales.
La valorisation de la plupart des Sous-filiale repose sur son Equity Value (I) déterminée en
soustrayant les dettes financières (III) nettes à l'Enterprise Value (II). L'Enterprise Value est établie
en utilisant la méthode des multiples, qui consiste à multiplier l'EBITDA (a) annuel par le multiple de
marché (b). Ce multiple de marché est obtenu en observant des entreprises dans le secteur des jeux
de hasard.
            c) Rémunération de l'apport.
            En rémunération de cet apport, conformément à l’article 5 :120 §2, du CSA, aucunes
nouvelles actions ne sera émises, le candidat apporteur étant l’actionnaire unique de la société.
            d) conditions de l'apport.
            (on omet)
            e) Rapports :
            L’assemblée prend acte des rapports établis pour ledit apport en nature :
1°) Rapport de l’organe d’administration, établi conformément à l’article 5 :133 §1er du Code des
Sociétés et des Associations (CSA), exposant l'intérêt que l'apport présente pour la société, la
description de l’apport en nature, son évaluation ainsi la rémunération attribuée en contrepartie de
l'apport. Ce rapport expose éventuellement les raisons pour lesquelles l’organe d’administration
s'écarte des conclusions du commissaire.
2°) Rapport du commissaire, BDO Réviseur d’Entreprises SRL, Réviseur d’entreprises à 4651
Battice, rue Waucomont, 51, établi conformément à l’article 5 :133 §1er du Code des Sociétés et des
Associations (CSA), sur la description, les modes d'évaluation et la rémunération réelle du ou des
apports en nature.
Ce dernier rapport conclut comme suit :
« Conformément à l'article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée générale
extraordinaire de la société BSMANAGEMENT SRL (ci-après « la Société ») dans le cadre de notre
mission de commissaire pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 24 juin 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5 :133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter,
– l’évaluation appliquée,
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport mentionné dans
le (projet) d’acte.
La rémunération réelle se compose d’une augmentation de la rubrique apport de 17.025.380,69
EUR, sans émission de nouvelles actions.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Autre point
- Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été transmis dans les délais requis,
nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la Société dans les délais requis. Ce
retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
- L’organe d’administration estime que le rapport prévu à l’article 5:121 du Code des sociétés et
associations est sans objet dans le cadre de la présente opération car l’apport en nature est réalisé
sans émission d’actions et que, par ailleurs, la société est détenue par un actionnaire unique.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société,
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature,
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
- d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l’apport mentionné dans le (projet) d’acte
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 CSA dans le cadre de mention de la transaction
présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Battice, le 28 juin 2024
BDO Réviseurs d’Entreprises SRL
Commissaire
Représentée par Christian SCHMETZ*
Réviseur d’entreprises
*Agissant pour une société »
            Ces rapports ne resteront pas annexés au présent procès-verbal mais déposés en originaux
au greffe du tribunal de l’entreprise en même temps qu'une expédition des présentes.
            2. Approbation de la proposition et apport en nature.
            L’apport projeté étant dûment décrit, évalué, sa rémunération étant dûment fixée ainsi que
ses conditions, comme cela ressort de la proposition sous 1., l'assemblée constate donc que l'apport
est susceptible d'évaluation économique et décide d’approuver le projet d’apport en nature sans
émission d’actions en contrepartie, consistant  donc à augmenter les capitaux propres de la société à
concurrence de dix-sept millions vingt cinq mille trois cent quatre-vingt euros soixante neuf cents
(17.025.380,69 €). Une fraction égale de cette somme, soit environ vingt-huit mille trois cent septante
cinq euros soixante trois cents (28.375,63 €), bénéficiant à chacune des six cents (600) actions
existantes.
L’assemblée décide que cette somme ne sera pas portée en capitaux propres indisponibles.
            3. Libération : réalisation de l'apport.
            L’actionnaire unique intervient alors et fait alors les déclarations suivantes :
            Il a assisté à la présente réunion depuis son ouverture en qualité d’actionnaire unique de la
société et de candidat apporteur et a parfaite connaissan-ce des résolutions arrêtées et des points
encore à l'ordre du jour.  Il a aussi une parfaite connais-sance des disposi-tions statutaires et de la
situation financière de la société.
            Il décide d'apporter sans émission d’actions en contrepartie, les biens décrits et évalués ci-
dessus, aux conditions reproduites également. 
            4. Constatation de la réalisation de l’apport.
            L’assemblée fait la déclaration suivante qu’elle requiert le notaire soussigné d’acter :
            Elle constate que sa décision d'augmenter les capitaux propres de la société par apport en
nature sans émission d’action en contrepartie, à concurrence de dix-sept millions vingt cinq mille trois
cent quatre-vingt euros soixante neuf cents (17.025.380,69 €) dans les conditions fixées ci-dessus a
été mise en œuvre par l’apport et la libération intervenus, que l’actionnaire unique a dûment et
entièrement libéré son apport à concurrence de cent pour cent.
            Elle constate que ces fonds seront inscrits sur un compte de capitaux propres disponibles et
que les apports sont toujours représentés par six cents (600) actions existantes, toutes égales entre
elles et de même classe.
Vote : Point par point, l'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.
            Clôture.
            L'ordre du jour étant épuisé, le président lève la séance à 15 heures 40 minutes.
            Dispositions transitoires.
            1. Frais.
            (on omet)
            2. Déclarations finales.
            (on omet)
            Dont procès-verbal
            Fait et passé à Liège, en l’étude du notaire soussigné.
            L’actionnaire unique a déclaré avoir pris connaissance du projet dudit procès-verbal
antérieurement à ce jour, le délai à lui accordé lui ayant été suffisant pour l’examiner utilement.
            Lecture intégrale et commentée faite, l’actionnaire unique a signé avec le notaire.
            (Suivent les signatures)
            POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
            (Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l’acte, une procuration, le rapport
spécial de l’organe d’administration, le rapport du commissaire)
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Lionel DUBUISSON
Notaire