Ondernemingsnummer :
0454106983
Benaming :
(voluit) :
ERA BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Antwerpsesteenweg 68 bus 2
2630 Aartselaar
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor Steven VANDERSNICKT, geassocieerd notaris in de burgerlijke
vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“Caroline Heiremans & Steven Vandersnickt, geassocieerde notarissen” met zetel te Zele, op 6
februari 2019, dat er buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de Naamloze
Vennootschap “ERA BELGIUM”, met zetel te 2630 Aartselaar, Antwerpsesteenweg 68 bus 2 en
hebbende als ondernemingsnummer 0454.106.983.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Erik VAN TRICHT, met standplaats te Merksem-Antwerpen,
op 16 december 1994, bekend gemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 11 januari
1995, onder nummer 950111-160. Waarvan de statuten gewijzigd werden, het kapitaal werd
verhoogd en omgezet in euro bij akte verleden voor geassocieerd notaris Eric DECKERS, met
standplaats te Antwerpen, op 27 juni 2001, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van 20 juli 2001, onder nummer 20010720-282. Waarvan de statuten werden gewijzigd, aangepast
aan de nieuwe wettelijke bepalingen en de aandelen werden omgezet in aandelen op naam bij akte
verleden voor geassocieerd notaris Eric DECKERS met standplaats te Antwerpen, op 14 februari
2002, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 14 maart 2002, onder nummer
20020314-366 en waarvan de statuten laatst werden gewijzigd en het doel van de vennootschap
volledig werd vervangen bij akte verleden voro notaris Carlos DE BAECKER met standplaats te
Antwerpen, op 17 april 2014, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 22 mei
2014, onder nummer 2014-05-22/0104688.
B.T.W.-nummer: BE0454.106.983. RPR Antwerpen.
II. BESLISSINGEN
EERSTE BESLISSING
De vergadering beslist om de statuten aan te passen om ze in overeenstemming te brengen met met
de huidige wetsbepalingen en aan te vullen waar nodig:
- artikel 6 van de statuten wordt vervangen door volgende tekst:
“Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever”.
- artikel 23.2 te schrappen en artikel 23.3 te hernummeren naar artikel 23.2.
TWEEDE BESLISSING
De vergadering beslist om de statuten aan te passen om ze in overeenstemming te brengen met de
tussen alle aandeelhouders van de vennootschap op 3 december 2018 gesloten overeenkomst:
- artikel 12.2. van de statuten wordt vervangen door:
“De overdracht van aandelen is beperkt in een aandeelhoudersovereenkomst.”
- aan artikel 17.1 wordt het volgende toegevoegd:
“Eén bestuurder zal worden aangeduid door de algemene vergadering van de
Vennootschap uit een lijst van kandidaten voorgedragen door een door de
Luik B
algemene vergadering aan te duiden vennoot (Bestuurder A), één bestuurder zal
worden aangeduid door de algemene vergadering van de Vennootschap uit een
lijst van kandidaten voorgedragen door een door de algemene vergadering aan te
duiden vennoot (Bestuurder B) en één bestuurder zal worden aangeduid door de
algemene vergadering van de respectievelijke Vennootschap uit een lijst van
kandidaten voorgedragen door een door de algemene vergadering aan te duiden
vennoot (Bestuurder C).
Bestuurder A en B zullen, behoudens afwijkende beslissing van de algemene
vergadering, steeds gedelegeerd bestuurder van de vennootschap zijn (belast met
het dagelijks bestuur).
2. Telkens een Aandeelhouder kandidaten dient voor te dragen, zal deze
Aandeelhouder een lijst voorleggen die minstens twee kandidaten bevat per
vacante plaats die dient te worden ingevuld. De Bestuurders benoemd op
voordracht van een Aandeelhouder zullen door de algemene vergadering van de
Vennootschap van hun mandaat worden ontheven op eerste verzoek van deze
Aandeelhouder.
3. Indien een bestuursmandaat openvalt, zullen de overblijvende Bestuurders
binnen de drie Werkdagen een bijzondere algemene vergadering bijeenroepen met
als agendapunt de benoeming van een nieuwe Bestuurder benoemd op voordracht
van de Aandeelhouder die de te vervangen Bestuurder heeft voorgedragen.
Zolang er geen nieuwe Bestuurder is benoemd, kunnen er geen beslissingen
worden genomen met betrekking tot de Voorbehouden Materies”.
- artikel 19.2, 19.3 en 19.4 van de statuten worden vervangen door het volgende:
“19.2.
VERGADERINGEN VAN HET BESTUURSORGAAN
1. Het bestuursorgaan van de Vennootschap zal minstens eenmaal per kwartaal vergaderen, tenzij
het belang van een Vennootschap een hogere frequentie vereist.
2. Vergaderingen van het bestuursorgaan van de Vennootschap kunnen bijeengeroepen worden op
verzoek van één lid van het bestuursorgaan. Deze oproepingen geschieden geldig per e-mail en
vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de vergadering. Een oproepingstermijn van
minstens vijf (5) Werkdagen dient in acht genomen te worden. Een vergadering van het
bestuursorgaan van de Vennootschap kan worden bijeengeroepen op een kortere termijn in het
geval van hoogdringendheid, waarvoor de verantwoording moet worden opgenomen in de notulen
van die vergadering.
3. De vergaderingen van het bestuursorgaan van de Vennootschap worden bij voorkeur gehouden
op de zetel van de Vennootschap, met dien verstande dat vergaderingen van het bestuursorgaan
kunnen worden gehouden per telefonisch conferentiegesprek.
BEVOEGDHEDEN EN BESLUITVORMING BINNEN HET BESTUURSORGAAN
1. Het bestuursorgaan van de Vennootschap kan geldig beraadslagen en beslissingen nemen als al
haar leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Is het genoemde aanwezigheidsquorum niet bereikt, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig. In
voorkomend geval moet het bestuursorgaan van de Vennootschap ten vroegste twee (2) weken en
ten laatste drie (3) weken na de eerste vergadering van het bestuursorgaan worden bijeengeroepen
en dit in afwijking van punt ‘2.’ van de titel vergaderingen van het bestuursorgaan per aangetekend
schrijven, met gelijktijdige verzending van een kopie per e-mail. De tweede vergadering van het
bestuursorgaan beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het aantal van de aanwezige of
vertegenwoordigde leden van het bestuursorgaan. Een lid van het bestuursorgaan dat niet fysiek
aanwezig kan zijn op deze vergadering van het bestuursorgaan, zal steeds het recht hebben om per
telefonisch conferentiegesprek deel te nemen.
Niettegenstaande voorgaande bepalingen, zal een bestuursorgaan van de Vennootschap steeds
enkel kunnen beraadslagen en beslissingen nemen met betrekking tot de agendapunten opgenomen
in de uitnodiging, tenzij alle leden van het bestuursorgaan aanwezig of vertegenwoordigd zijn en de
leden van het bestuursorgaan unaniem instemmen met de behandeling van bijkomende
agendapunten.
2. Bij het nemen van alle beslissingen wordt binnen het bestuursorgaan van de Vennootschap steeds
een consensus nagestreefd. Indien geen consensus kan worden bereikt, worden de beslissingen
genomen met een volstrekte meerderheid van stemmen, waarbij elk lid van het bestuursorgaan één
(1) stem uitbrengt en onthoudingen niet worden beschouwd als een uitgebrachte stem. De
Bestuurder A zal steeds over een vetorecht beschikken.
3. In afwijking van punt ‘2.’ van deze titel, vereisen de volgende beslissingen van een bestuursorgaan
van de Vennootschap (de Voorbehouden Materies) minstens de instemming van de Bestuurder A, de
Bestuurder B en de Bestuurder C, en na 31 december 2019, de instemming van de Bestuurder A en
de Bestuurder B:
Luik B
- goedkeuring jaarlijks budget van de Vennootschap;
- goedkeuring van elke uitgave of investering die niet werd voorzien in het jaarlijks budget
goedgekeurd door het bestuursorgaan van de Vennootschap met een impact van meer dan
vijftigduizend euro (50.000 EUR) of, indien de uitgave of investering van terugkerende aard is, met
een impact van meer dan vijfentwintigduizend euro (25.000 EUR) op jaarbasis;
- het aangaan van elke buitenbalansverplichting die niet werd voorzien in het jaarlijks budget
goedgekeurd door het bestuursorgaan van de Vennootschap;
- aan- of verkopen van belangrijke activa die niet werden voorzien in het jaarlijks budget
goedgekeurd door het bestuursorgaan van de Vennootschap met een netto boekwaarde van meer
dan vijftigduizend euro (50.000 EUR));
- het aangaan, beëindigen of wijzigen van een joint venture, een consortium of gelijkaardige
overeenkomsten;
- het inschrijven op, verwerven of overdragen van effecten, het verwerven of het vervreemden van
een deelneming of ander financieel belang in een andere rechtspersoon of onderneming;
- het oprichten, openen, stopzetten of vereffenen van een dochtervennootschap of bijkantoren;
- de verkoop, overdracht of in lease geven van een belangrijk deel van de goederen of het
handelsfonds van de Vennootschap, evenals het verlenen hierop van een hypothecair mandaat,
borgstelling, hypotheek op goederen van de Vennootschap of haar handelsfonds;
- elke beslissing en goedkeuring van rapporten met betrekking tot fusie, splitsing, overdracht van het
geheel of een belangrijk deel van de activiteiten;
- elke beslissing waarbij een lid van het bestuursorgaan van de Vennootschap een belang heeft dat
rechtstreeks of onrechtstreeks tegenstrijdig kan zijn met het belang van de Vennootschap;
- het aangaan, beëindigen of wijzigen van overeenkomsten die betrekking hebben op zakelijke
rechten en/of onroerende goederen, met uitzondering van het huren/verhuren van onroerende
goederen voor een termijn van maximaal drie jaar;
- het aangaan, beëindigen of wijzigen van overeenkomsten tussen de Vennootschap en de
Aandeelhouders of een met één van de Aandeelhouders verbonden persoon of vennootschap in de
zin van artikel 11 Wetboek van vennootschappen;
- de beslissing tot aangifte tot faillietverklaring of het opstarten van een procedure onder de Wet
Continuïteit van Ondernemingen;
- de beslissing tot uitkering van een interim-dividend;
- het voorstel tot en het bepalen van de wijze waarop een kapitaalverhoging zal worden doorgevoerd
en elke beslissing in het kader van een door de algemene vergadering verleende machtiging inzake
het toegestaan kapitaal;
- het sluiten van een overeenkomst (hierbij inbegrepen de toekenning van een volmacht), het
ondernemen van een handeling of het aangaan van een verbintenis die als gevolg, uitwerking of
resultaat een van de hierboven opgesomde punten heeft.
De Bestuurders mogen de hen toegekende rechten in deze titel niet in strijd met het belang van de
Vennootschap uitoefenen.
19.3.
DAGELIJKS BESTUUR
1. Het dagelijks bestuur van de Vennootschap zal worden uitgevoerd door een dagelijks of
gedelegeerd bestuurder.
2. Volgende handelingen worden beschouwd als handelingen van dagelijks bestuur. De Raad van
Bestuur kan deze lijst aanpassen bij beslissing genomen met het vereiste aanwezigheidsquorum en
de vereiste meerderheid voor Voorbehouden Materies in de Raad van Bestuur:
- De uitvoering van de besluiten van de raad van bestuur;
- De afhandeling van de lopende zaken;
- Leiding geven aan en toezicht houden op het personeel;
- Het aanwerven, ontslaan en/of bezoldigingen vaststellen van personeel wanneer de loonkost
vijftigduizend euro (50.000 EUR) per jaar niet overschrijdt, met uitzondering van
topkadermedewerkers, waarvoor de raad van bestuur bevoegd blijft;
- Het aangaan van overeenkomsten met derden wanneer zulks handelt over bedragen tot en met
10.000 EUR per overeenkomst;
- Het overmaken van offertes, ingaan op aanbestedingen en "requests for proposal" tot en met
10.000 EUR per transactie, in het kader van de courante commerciële activiteiten van de
Vennootschap;
- Investeringen die werden goedgekeurd binnen het investeringsbudget en die afwijken voor
maximaal 20 %;
- Verkoop van vermogensbestanddelen tot een bedrag van 10.000 EUR binnen de gewone
bedrijfsuitoefening;
- Het ondertekenen van de dagelijkse briefwisseling;
- Het verbinden van de Vennootschap t.a.v. alle openbare besturen en private administraties, het
Luik B
ondernemingsloket, het beheer van douane en accijnzen, directe belastingen, met zegel
gelijkgestelde taksen, BTW, posterijen, telefoonmaatschappijen, spoorwegen, rederijen,
luchtvaartmaatschappijen en andere vervoerondernemingen;
- In naam van elke vennootschap per post verzekerde, aangetekende en andere stukken afhalen,
postwissels, kwijtschriften, assignaties, kredietbrieven en andere waarden ontvangen en daarvoor
geldig kwijting of handtekeningen geven;
- Het betalen van vervallen en niet-betwiste schulden;
- Betalingen ontvangen van vervallen schuldvorderingen en er kwijting voor geven;
- Het goedkeuren van creditnota's tot een bedrag van 10.000 EUR;
- Het uitvoeren van bankverrichtingen voor zover deze passen in het kader van de courante
commerciële activiteiten van de Vennootschap.
19.4.
VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
1. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, wordt
de Vennootschap in rechte en ten aanzien van derden geldig vertegenwoordigd door twee
Bestuurders, waarvan minstens de Bestuurder A, samen handelend, en voor handelingen met
betrekking tot het dagelijks bestuur door de gedelegeerd bestuurder.
2. De Vennootschap wordt eveneens geldig vertegenwoordigd door een bijzondere lasthebber,
binnen de perken van zijn mandaat”.
- aan artikel 23 van de statuten wordt het volgende toegevoegd:
“23.3.
De algemene vergaderingen van de vennootschap heeft de bevoegdheden zoals uiteengezet in het
Wetboek van vennootschappen.
23.4.
Voor de volgende beslissingen van de algemene vergadering van de vennootschap is steeds de
aanwezigheid vereist van alle aandeelhouders en dergelijke beslissingen kunnen slechts geldig
worden genomen met unanimiteit van stemmen:
- de beslissing tot fusie, (partiële) splitsing, overdracht van het geheel of een belangrijk deel van de
activiteiten onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering;
- de beslissing tot ontbinding en vereffening;
- de beslissing tot omzetting;
- de beslissing tot kapitaalvermindering of -verhoging;
- de beslissing tot aflossing van het kapitaal;
- de beslissing tot inkoop, verkoop of vernietiging van eigen aandelen;
- de beslissing tot uitkering van een (tussentijds) dividend;
- de beslissing tot goedkeuring van een tantième;
- de beslissing tot wijziging van het doel;
- de beslissing tot (her)benoeming en ontslag van de leden van het bestuursorgaan;
- de beslissing tot wijziging van de rechten verbonden aan aandelen;
- de beslissing tot het aanduiden van de vennoten die het recht hebben om kandidaten voor de
respectievelijk Bestuurdersmandaten A, B en C voor te dragen.
DERDE BESLISSING
De vergadering neemt kennis van de benoeming van bestuurders met ingang van 3 december 2018,
gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 1 februari 2019 onder nummer
19017177.
De vergadering bevestigt dat bvba JK Infinity werd aangeduid als Bestuurder A.
De vergadering bevestigt dat bvba Iain Cook werd aangeduid als Bestuurder B.
De vergadering bevestigt dat bvba Pol Vanacker werd aangeduid als Bestuurder C.
VIERDE BESLISSING
De vergadering verleent machtiging om de statuten te coördineren waarvoor opdracht wordt gegeven
aan ondergetekende notaris.
Al deze beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen
 
VOOR LETTERLIJK UITTREKSEL