Ondernemingsnr : 0893 818 178
Naam
(voluit) : VGD
(verkort) :
Rechtsvorm : Europees Economisch Samenwerkingsverband (EESV)
Volledig adres v.d. zetel : Neerhoflaan 2
1780 Wemmel
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening in één akte - Volmacht
Uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de leden d.d. 27 september 2024 blijkt wat
volgt:
1.Kennisname van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan in overeenstemming met artikel 2:71, §2,
eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De buitengewone algemene vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag de dato 19 september
2024, opgemaakt door het bestuursorgaan van de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71, §2, eerste lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2.Kennisname van het verslag van de commissaris over de staat van activa en passiva opgemaakt per 30
juni 2024, overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De buitengewone algemene vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de
commissaris, de besloten vennootschap "MOORE AUDIT", met zetel te 1020 Brussel, Buro & Design Center,
Esplanade 1 bus 96, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder
nummer 0895.454.411 en met btw-nummer BE0895.454.411, vertegenwoordigd door de heer Carl Rombaut,
bedrijfsrevisor, betreffende de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten op 30 juni 2024,
vermits elk lid erkent er een afschrift van te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
De besluiten van het verslag van de commissaris luiden als volgt:
"Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap VGD EESV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30 juni 2024 met
een balanstotaal van € 50.842 en een eigen vermogen van € 47.500 een getrouw beeld van de financiële
toestand van de vennootschap van haar resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de commissaris".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 27 september 2024
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld
in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
op 30 juni 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, In overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 19 september 2024 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 27 september 2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk
voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is
het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de
toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en
om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2
van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de commissaris ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
- alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle
schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva;
- er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als
bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 25 september 2024
Moore Audit BV,
Commissaris,
vertegenwoordigd door:
Carl Rombaut,
Bedrijfsrevisor"
3.Goedkeuring van de rekeningen van het lopende boekjaar
De buitengewone algemene vergadering neemt verder kennis van artikel 2:70, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat bepaalt dat de ontbinding de afsluiting van het boekjaar
tot gevolg heeft.
De buitengewone algemene vergadering beslist om de lopende rekeningen goed te keuren.
Indien en voor zover noodzakelijk, wordt volmacht gegeven aan elk van de zaakvoerders voor wat betreft
de eventuele administratieve formaliteiten die hieruit zouden voortvloeien.
4.Ontbinding van het EESV zonder benoeming van een vereffenaar overeenkomstig artikel 2:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en onmiddellijke sluiting van de vereffening
De buitengewone algemene vergadering beslist om overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan
en gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud van de vereffening
toepassing te maken van de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte geboden door artikel 2:80
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan de volgende voorwaarden is
voldaan:
1) Er werd geen vereffenaar aangeduid;
2) Alle schulden ten aanzien van leden of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva bedoeld
in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd;
de commissaris die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling
of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor
wat betreft de schulden aan leden of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de
toepassing van dit artikel; de commissaris die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag
opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3) De algemene vergadering van leden beslist tot de ontbinding en de sluiting van de vereffening in één
akte mits unanieme instemming van alle leden.
Voorts dienen de leden het resterend actief zelf terug te nemen.
De buitengewone algemene vergadering stelt vast dat alle voormelde voorwaarden werden nageleefd.
Na vastgesteld te hebben dat de schulden opgenomen in de staat van activa en passiva per 30 juni 2024
werden voldaan, beslist de vergadering tot ontbinding van de vennootschap met onmiddellijke sluiting van de
vereffening zonder benoeming van een vereffenaar. Deze schulden betreffen met name de erelonen van de
commissaris voor zijn werkzaamheden over boekjaar 2023-2024 alsook voor de verslaggeving in het kader
van de ontbinding en vereffening.
De buitengewone algemene vergadering beslist eveneens dat het resterend actief door de leden
proportioneel aan hun aandelenbezit zal worden teruggenomen.
Voor zover nodig bevestigen de leden dat zij bereid zijn om alle eventuele toekomstige rechten en
verplichtingen te vervullen, die pas tot uiting zouden komen na de sluiting van de vereffening van de
vennootschap.
De buitengewone algemene vergadering beslist, gezien het voorgaande, unaniem om de vereffening
onmiddellijk af te sluiten. Vervolgens stelt de buitengewone algemene vergadering vast dat de vennootschap
definitief opgehouden heeft te bestaan met ingang van heden.
5.Ontslag van de zaakvoerders en kwijting
De buitengewone algemene vergadering stelt vast dat het mandaat van de zaakvoerders beëindigd is
ingevolge de ontbinding van het EESV en de sluiting van haar vereffening:
- De heer Bart Waterloos, wonende te 811 07 Bratislava (Slowakije), Zahradnicka 23;
- De heer Jan Šuma, wonende te Mníšek, Za Humny č.p. 405, okr. Liberec (Tsjechië);
- De heer Tony Moreels, wonende te 9240 Zele, Durmen 23;
De buitengewone algemene vergadering besluit om aan elke zaakvoerder algehele kwijting te verlenen
voor de uitoefening van hun mandaat voor de periode vanaf de aanvang van het lopende boekjaar tot op
heden.
6.Ontslag van de commissaris en kwijting
De buitengewone algemene vergadering beslist tot ontslag van de commissaris, te weten voormelde
besloten vennootschap "MOORE AUDIT", vertegenwoordigd door de heer Carl Rombaut en verleent hierbij
kwijting voor de uitoefening van zijn mandaat voor de periode vanaf de aanvang van het lopende boekjaar tot
op heden.
7.Bewaring van boeken en bescheiden
De buitengewone algemene vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen
worden bewaard, gedurende de bij de wet verplichte termijn op volgend adres: 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2.
8.Maatregelen voor de consignatie van gelden en waarden
De buitengewone algemene vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen
voor de consignatie van gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden
afgegeven.
9.Bijzondere volmachten
De buitengewone algemene vergadering verleent bijzondere volmacht op de bankrekening van de
vennootschap aan de heer Tony Moreels, voornoemd, teneinde het vereffeningssaldo uit te keren aan de
leden en de bankrekening te kunnen sluiten.
De buitengewone algemene vergadering geeft bijzondere volmacht aan de heer Tony Moreels en de
besloten vennootschap "VGD Accountants en Belastingconsulenten", met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan
2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling met btw-nummer.
BE0875.430.542, vertegenwoordigd door mevrouw Hilde Marcou of mevrouw Valérie Verbessem of één van
haar wettelijke vertegenwoordigers, bedienden, of aangestelden die elk afzonderlijk kunnen optreden en met
recht van indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het
oog op de wijziging van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren, alsook alle andere
administratieve formaliteiten, zonder enig voorbehoud evenals dit document "voor eensluidend verklaard
afschrift" te verklaren.
Voor eensluidend afschrift
Valérie Verbessem c.q. VGD Accountants en Belastingconsulenten BV
Bijzondere lasthebber
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Staat van actief en passief per 30/06/2024
- Bijzonder verslag van het bestuursorgaan d.d. 19/09/2024
- Verslag van de commissaris d.d. 25/09/2024
- Notulen van de buitengewone algemene vergadering d.d. 27/09/2024