Ondernemingsnr : 0869621133
Naam
(voluit) : CUSTOMS4TRADE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hoogstraat 226
 : 1980 Zemst
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, zes juli tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor mij, Yorik DESMYTTERE, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van -de naamloze vennootschap "CUSTOMS4TRADE",
waarvan de zetel geves-tigd is te 1980 Zemst, Hoogstraat 226, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraad-slaging de volgende beslissing-en:
EERSTE Beslissing: Rechtzetting van een materiële vergissing met betrekking tot het kapitaal.
De vergadering stelt vast dat het bedrag van het kapitaal zoals vermeld in de statuten een materiële
vergissing bevat.
Het kapitaal van de Vennootschap werd, ingevolge de uitoefening van converteerbare obligaties,
vastgesteld door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap, gehouden op 7 juni
2021, waarvan de notulen werden opgesteld door notaris Eline Goovaerts, te Mechelen, en bij
uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 juni daarna, onder het
nummer 21340144, gebracht op zes miljoen achthonderdentweeduizend zevenhonderdenvier euro
veertien cent (€ 6.802.704,14).
De daarna door zelfde buitengewone algemene vergadering aangenomen nieuwe tekst van statuten
vermeldt evenwel slechts een kapitaalbedrag van zes miljoen zeshonderdvijfentachtigduizend
zeshonderdeenenzeventig euro vierenzeventig cent (€ 6.685.671,74).
Blijkens akte verleden voor notaris Yorik Desmyttère, te Brussel, op 21 april 2023, bij uittreksel
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 mei daarna, onder het nummer
23339841, werd het kapitaal verhoogd met een bedrag van een miljoen
achthonderdachtentachtigduizend driehonderdvierenvijftig euro (€ 1.888.354,00) en aldus
verkeerdelijk op acht miljoen vijfhonderdvierenzeventigduizend vijfentwintig euro vierenzeventig cent
(€ 8.574.025,74) gebracht, terwijl het op acht miljoen zeshonderdeenennegentigduizend achtenvijftig
euro veertien cent (€ 8.691.058,14) had moeten worden gebracht.
Blijkens voormelde akte verleden voor notaris Yorik Desmyttère, te Brussel, op 11 mei 2023,
bekendgemaakt als voorzegd, werd vastgesteld dat het kapitaal werd verhoogd met een bedrag van
twee miljoen tweehonderdzesendertigduizend zeshonderdzesenveertig euro (€ 2.236.646,00), en
aldus verkeerdelijk van acht miljoen vijfhonderdvierenzeventigduizend vijfentwintig euro
vierenzeventig cent (€ 8.574.025,74) op tien miljoen achthonderdentienduizend
zeshonderdeenenzeventig euro vierenzeventig cent (€ 10.810.671,74), terwijl het op tien miljoen
negenhonderdzevenentwintigduizend zevenhonderdenvier euro veertien cent (€ 10.927.704,14) had
moeten worden gebracht.
De vergadering stelt bijgevolg vast dat het kapitaal van de Vennootschap thans tien miljoen
negenhonderdzevenentwintigduizend zevenhonderdenvier euro veertien cent (€ 10.927.704,14)
bedraagt.
(…)
TWEEDE Beslissing: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een volledig nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissing en met de nieuwe
aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de Vennootschap, door wijziging van onder meer
(doch niet uitsluitend) de bepalingen van toepassing op een Liquidatiegebeurtenis, het voorkeurrecht,
de overdracht van effecten, de samenstelling en besluitvorming van het bestuursorgaan en de
besluitvorming van de algemene vergadering, en door invoering van een lijst van definities.
Een uittreksel van deze nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
(…)
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam
“CUSTOMS4TRADE”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Vlaams Gewest of het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad, door eenvoudige beslissing van de Raad van Bestuur, die alle machten
heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen
vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De Vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de Raad van Bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De Vennootschap mag, bij enkel besluit van de Raad van Bestuur, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de Vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de Vennootschap
De Vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
    •  het verstrekken van advies en het verlenen van diensten aan ondernemingen, verenigingen,
personen en instellingen, onder meer (maar niet beperkt) tot alle aspecten van internationale handel
en handelsprocessen;
    •  het ontwikkelen, commercialiseren en implementeren van software, onder welke vorm ook;
    •  het ontwikkelen, commercialiseren en implementeren van communicatiediensten,
dataverwerking en clouddiensten, onder welke vorm ook;
    •  het voeren van onderzoek, met betrekking tot bedrijfsprocessen, internationale handel en
softwaretoepassingen en het geven van opleidingen en advies hieromtrent;
    •  het verlenen van enig welke diensten;
    •  het verhuren, verkopen en commercialiseren, onder welke vorm ook, van hardware;
    •  het geven van opleidingen, training en coaching in voormelde materies;
    •  het nemen van deelnemingen onder gelijk welke vorm, door middel van aankoop, ruil of op gelijk
welke andere manier, in andere ondernemingen en vennootschappen alsook het beheer, de controle
en de tegeldemaking van deze deelnemingen. De Vennootschap kan ook overgaan tot de overdracht
van deze deelnemingen door middel van verkoop, ruil of op een andere wijze.
De Vennootschap kan tevens onroerende goederen verwerven en verkopen, alsook alle transacties
realiseren die verbonden zijn aan onroerende goederen, met inbegrip van het nemen van (on)
rechtstreekse deelnemingen in vennootschappen waarvan het voornaamste doel bestaat uit de
verwerving, de ontwikkeling, de promotie, de verkoop, het beheer en/of de verhuur van onroerende
goederen.
De Vennootschap mag ook alle octrooien, auteursrechten, databankrechten software, merken en
andere intellectuele en immateriële rechten tot stand brengen, registreren en exploiteren alsook alle
andere rechten die daaraan verbonden zijn of deze kunnen aanvullen.
De Vennootschap mag lenen onder welke vorm dan ook met name door middel van de uitgifte van al
dan niet converteerbare obligaties, bancaire leningen of de rekening-courant van de
Aandeelhouders, en mag elke steun, leningen, voorschotten of garanties toekennen aan andere
vennootschappen waarin de Vennootschap een rechtstreeks of onrechtstreeks belang bezit.
Bovendien mag zij alle roerende waarden, gelddeposito’s, schatkistcertificaten en elke andere vorm
van plaatsing waaronder onder meer aandelen, obligaties, opties of warrants, verwerven door
aankoop, onderschrijving of elke andere manier, verkopen of ruilen.
Ze kan alle industriële, commerciële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, betrekking hebben op haar voorwerp. Zij kan
haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks verwezenlijken in eigen naam of voor rekening van
derden, zelfstandig of in associatie, door alle verrichtingen te stellen die bevorderlijk zijn voor het
bereiken van haar voorwerp of van die vennootschappen waarin zij deelnemingen bezit.
In het algemeen, mag de Vennootschap alle controle- en toezichtmaatregelen nemen en alle
verrichtingen uitvoeren die haar nuttig kunnen lijken in het kader van de verwezenlijking van haar
voorwerp. Zij kan tevens mandaten uitvoeren in ondernemingen, verenigingen en instellingen
(zonder dat deze opsomming beperkend weze: als bestuurder, zaakvoerder, beheerder, directeur,
vereffenaar) (al dan niet bezoldigd) van andere vennootschappen.
Artikel 4: Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De Vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering van
Aandeelhouders die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de Vennootschap
Het kapitaal bedraagt tien miljoen negenhonderdzevenentwintigduizend zevenhonderdenvier euro
veertien cent (€ 10.927.704,14), verdeeld over vier miljoen honderdachtenvijftigduizend
zevenhonderdveertien (4.158.714) Aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.
(…)
Titel IV: Bestuur en Vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
13.1 De Vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste zes (6)
bestuurders die zullen worden benoemd door de aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap.
13.2 De Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders die gerechtigd is kandidaten voor een functie
voor te dragen, stelt de andere Aandeelhouders ten minste één (1) week voor de
aandeelhoudersvergadering waarin de bestuurder(s) zal (zullen) worden benoemd, in kennis van de
identiteit van hun voorgedragen kandidaten.
13.3 Elke positie van een bestuurder moet worden ingevuld binnen één (1) maand na de datum
waarop die positie vacant is geworden. Indien een Aandeelhouder of een groep Aandeelhouders die
het recht heeft kandidaten voor te dragen voor een positie nalaat een lijst van kandidaten voor te
leggen binnen deze periode van één (1) maand, kan de algemene vergadering, naar eigen
goeddunken, een bestuurder benoemen om de positie in te vullen waarvoor geen lijst van kandidaten
werd voorgelegd, totdat die Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders zijn lijst van kandidaten
voor die positie heeft voorgelegd. Dergelijk verzuim om kandidaten voor te dragen houdt geen
afstand in van het recht om kandidaten voor verkiezing voor te dragen, en de Aandeelhouder of
groep Aandeelhouders die het recht heeft om kandidaten voor te dragen voor een
bestuurdersmandaat zal het recht hebben om te verzoeken dat een nieuwe algemene vergadering
van de Vennootschap wordt bijeengeroepen om de kandidaten te kiezen die aldus door hem of hen
voor verkiezing zullen worden voorgedragen.
13.4 Het recht om een bestuurder te vervangen komt toe aan de Aandeelhouder of groep van
Aandeelhouders die oorspronkelijk de te vervangen bestuurder had voorgedragen. Deze
Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders zal het recht hebben om het ontslag te vragen van de
bestuurder(s) verkozen op zijn of hun voordracht, en, in voorkomend geval, om nieuwe kandidaten
voor te stellen voor de te vervangen bestuurder. In dergelijk geval zullen de andere Aandeelhouders
zich onverwijld en in elk geval vóór de volgende vergadering van de Raad van Bestuur sterk maken
dat met hun Aandelen wordt gestemd ten gunste van een dergelijk ontslag en, in voorkomend geval,
een dergelijke vervanging.
Ingeval een plaats van bestuurder vacant wordt en een bestuurder moet worden gecoöpteerd, komt
hetzelfde voordrachtrecht toe aan de Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders die de bestuurder
voor de vacant geworden plaats had voorgedragen.
13.5 De bestuurders kunnen natuurlijke personen of rechtspersonen zijn. Indien een rechtspersoon
tot bestuurder wordt benoemd, wijst hij een vaste vertegenwoordiger aan die wordt belast met de
uitoefening van het mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze kan zijn
vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijkertijd een opvolger aan te wijzen. De benoeming en
de beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger zijn onderworpen aan dezelfde
regels van bekendmaking als wanneer hij de opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
13.6 De duur van hun mandaat mag niet meer dan zes jaar bedragen. De mandaten eindigen
onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij verstrijken.
13.7 De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering van Aandeelhouders
worden ontslagen. De bestuurders zijn herbenoembaar bij het verstrijken van hun mandaat.
13.8 Ingeval een plaats van bestuurder openvalt en een bestuurder moet worden gecoöpteerd, komt
hetzelfde voordrachtrecht toe aan de Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders die de bestuurder
voor de opengevallen plaats had voorgedragen.
13.9 Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering, is het mandaat van de
bestuurders, met inbegrip van dat van de voorzitter, onbezoldigd.
(…)
Artikel 17: Bevoegdheden van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle daden van beschikking, van
beheer en bestuur, die de Vennootschap aanbelangen, te stellen, binnen de perken van het
voorwerp van de Vennootschap.
Al wat door de wet, onderhavige statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst niet uitdrukkelijk
voorbehouden werd aan de algemene vergadering, valt binnen de bevoegdheid van de Raad van
Bestuur.
(…)
Artikel 18: Vertegenwoordiging van de Vennootschap
De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur, handelend met
de meerderheid van zijn leden, zal de Vennootschap tegenover derden en in rechte geldig
vertegenwoordigd en verbonden zijn door twee bestuurders, gezamenlijk optredend.
Binnen het dagelijks bestuur kan de Vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
gedelegeerde(n) voor dit bestuur, die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun
aanstelling. De organen die in overeenstemming met het voorgaande de Vennootschap
vertegenwoordigen, kunnen gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.
(…)
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 21: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede vrijdag van de maand juni
om 10u. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
Werkdag, op hetzelfde uur.
(…)
Artikel 22: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
(…)
Artikel 28: Stemrecht
28.1 Op de algemene vergadering geeft ieder Aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de Aandelen zonder stemrecht.
28.2 Behoudens indien het Wetboek van  vennootschappen en verenigingen, de
Aandeelhoudersovereenkomst of deze statuten een strenger aanwezigheidsquorum voorzien, is de
vergadering geldig samengesteld indien minstens 50% van de Aandelen aanwezig of
vertegenwoordigd is. Indien het aanwezigheidsquorum niet wordt behaald zal een tweede
vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen binnen 15 Werkdagen volgend op de
eerste vergadering. Voor deze tweede vergadering zal geen aanwezigheidsquorum gelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, de Aandeelhoudersovereenkomst of deze statuten,
worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen. Voor het nemen van bepaalde
besluiten voorziet de Aandeelhoudersovereenkomst een Investeerders Meerderheid.
28.3 Tenzij de wet, de Aandeelhoudersovereenkomst of deze statuten anders bepalen, wordt elke
beslissing van de algemene vergadering genomen bij gewone meerderheid van de aanwezige of
vertegenwoordigde Aandeelhouders en, in geval van één of meer onthoudingen, bij meerderheid van
de stemmen van de overige Aandeelhouders.
28.8 Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde Aandeel, kan de
Vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de Vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
(…)
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 31: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Artikel 32: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
Vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de Vennootschap heeft bereikt.
Over de bestemming van het saldo der winsten wordt beslist door de jaarvergadering
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst en deze statuten.
Artikel 33: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de Raad van Bestuur
aanduidt.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 34: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de Vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de Vennootschap vertegenwoordigen. De algemene vergadering
bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de Raad
van Bestuur dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid
van college van vereffenaars.
Artikel 35: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 36: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
Aandeelhouders overeenkomstig artikel 5bis van deze statuten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden onder de Aandeelhouders verdeeld
overeenkomstig artikel 5bis van deze statuten.
Indien niet op alle Aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle Aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de Aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte Aandelen.
(…)
DERDE Beslissing: Vernietiging van ESOP Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist tot vernietiging van 2.468 inschrijvingsrechten, uitgegeven bij besluit van de
buitengewone algemene vergadering van 29 april 2019, waarvan de notulen werden opgesteld door
notaris Eline Goovaerts, te Mechelen, en bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 4 juli daarna, onder het nummer 19088936 (...).
De overige inschrijvingsrechten blijven onverminderd uitstaan.
(…)
VIERDE Beslissing: Uitgifte van Incentive Inschrijvingsrechten.
(…)
                Beslissing tot uitgifte
                De vergadering beslist tot de uitgifte van negenhonderdvijfenzestigduizend
vierhonderdvijfenzestig (965.465) Incentive Inschrijvingsrechten in het kader van het Globaal
Incentiveringsplan 2023, uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden
vastgesteld in het voormelde Globaal Incentiveringsplan 2023 dat deel uitmaakt van het voormelde
verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:180 en 7:191 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het voormeld verslag blijft aan deze notulen gehecht.
Opheffing van het voorkeurrecht
De vergadering beslist tot opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders,
overeenkomstig artikel 7:191, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ten
voordele van bestuurders, werknemers en bepaalde consultants van de Vennootschap.
                Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit van de
begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten
                De vergadering beslist met betrekking tot de Incentive Inschrijvingsrechten, uitgegeven in
het kader van het Globaal Incentiveringsplan 2023, alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan
teneinde, in overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van het Globaal Incentiveringsplan 2023,
de identiteit van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden
inschrijvingsrechten.
                Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde
                De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de
uitoefening van de Incentive Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld
met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende
inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking
op de rekening “uitgiftepremies” indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het
ogenblik van hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal aandelen van dezelfde aard en die
de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
(…)
VIJFDE Beslissing: Uitgifte van Anti-dilutie Inschrijvingsrechten.
(…)
                Beslissing tot uitgifte
                De vergadering beslist tot de uitgifte van vijfentwintig (25) Anti-dilutie Inschrijvingsrechten,
uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde
verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 7:180 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het voormelde verslag van het bestuursorgaan blijft aan deze notulen gehecht.
                Vaststelling van de termijn en van de modaliteiten van de inschrijving op de Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten
                De vergadering beslist de termijn en de modaliteiten van de inschrijving op de Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten vast te stellen zoals hierna bepaald.
                De vergadering stelt vast dat de agenda van huidige buitengewone algemene vergadering
een materiële vergissing bevat met betrekking tot de termijn van inschrijving op de Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten. De agenda voorziet dat op deze Anti-dilutie Inschrijvingsrechten zal kunnen
worden ingeschreven gedurende een termijn van zestien (16) dagen, te rekenen vanaf de
openstelling van de inschrijving, zijnde van 6 juli 2023 tot en met 28 juli 2023. Als voorgestelde
einddatum van de inschrijvingstermijn had de agenda echter 22 juli 2023 moeten vermelden.
                Op de Anti-dilutie Inschrijvingsrechten zal aldus ingeschreven kunnen worden gedurende
een termijn van zestien (16) dagen, te rekenen vanaf de openstelling van de inschrijving, zijnde van 6
juli 2023 tot en met 22 juli 2023. Gedurende de eerste vijftien (15) dagen van deze termijn kan het
voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders worden uitgeoefend. Na het verstrijken van deze
vijftien (15) dagen, kan vrij op de resterende inschrijvingsrechten worden ingeschreven.
                Indien niet op alle Anti-dilutie Inschrijvingsrechten wordt ingeschreven, zullen enkel de
Anti-dilutie Inschrijvingsrechten waarop daadwerkelijk werd ingeschreven, als uitgegeven beschouwd
worden
                Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde
                De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de
uitoefening van de Anti-dilutie Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld
met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende
inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking
op de rekening “uitgiftepremies” indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het
ogenblik van hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal aandelen van dezelfde aard en die
de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
(…)
ZESDE Beslissing: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
ZEVENDE Beslissing: Volmacht aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een brief
gehecht de dato 5 juli 2023 vanwege 83NORTH V LP en 83NORTH VI LP, een nota met betrekking
van de BAV van 6 juli 2023, een verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de
artikelen 7:180 en 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een verslag van
de commissaris opgesteld in toepassing van de artikelen 7:180, tweede lid en 7:191, derde lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris