0427 327 758	N' d'entreprise
Nom
E.&D. DISTRIBUTION
'en entier)
¡en abrège:
Forme legale	société anonyme
6880 Bertrix, Centre Commercial « Les Corettes », rue des	Adresse complète du siège
Gohineaux 2
Objet de l'acte : PROCES-VERBAL DE SCISSION PARTIELLE PAR ABSORPTION - PROCES-
VERBAL DE LA SOCIETE SCINDEE
Extrait du procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le 6 novembre 2024,
en cours d'Enregistrement, de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SOCIETE
ANONYME « E.&D. DISTRIBUTION », ayant son siège à 6880 Bertrix, Centre Commercial « Les Corettes »,
rue des Gohineaux 2, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro d'entreprise 0427.327.758,
et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE427.327.758 ;
·Constituée sous la forme d'une société privée à responsabilité limitée avec pour dénomination «
DISTRIBEL » aux termes d'un acte reçu par le notaire Jacques Barbazon, de résidence à Gedinne, le 1er juin
1985, publié aux Annexes du Moniteur belge le 21 juin suivant sous le numéro 850621-29, et dont les statuts
ont été modifiés à diverses reprises, et notamment :
-Lors de sa transformation en société anonyme et de l'adoption de sa dénomination actuelle, aux termes
d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire, dressé par le notaire Jean-Pierre Fosséprez, à '
Libramont, le 31 octobre 1995, publié à l'Annexe du Moniteur belge le 22 novembre suivant, sous le numéro
951122-13 ;
-Pour la dernière fois, aux termes d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire dressé par le
notaire Bernard Champion, à Bertrix, le 23 novembre 2023, publié à l'Annexe du Moniteur belge le 11 janvier
2024 suivant sous le numéro 0007755.
[ ... ]
RESOLUTIONS
·L'assemblée adopte ensuite par votes distincts, les résolutions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION
SCISSION PARTIELLE DE LA PRESENTE SOCIETE PAR ABSORPTION
1.EXAMEN DES DOCUMENTS ET RAPPORTS PRESCRITS PAR L'ARTICLE 12:64 DU CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS.
·L'assemblée générale décide à l'unanimité de dispenser le président de donner lecture du projet de
scission partielle, et du rapport de l'organe d'administration sur l'opération de scission partielle, dont il est
question à l'ordre du jour, les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de ceux-ci, ainsi que
des éventuels autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.
·L'assemblée générale décide par ailleurs de renoncer expressément, conformément à l'article 12:65 du
Code des sociétés et des associations, à l'application des articles 12:61 et 12:64 du Code des sociétés et des
associations, ainsi qu'à l'établissement des rapports sur le projet de scission partielle par un réviseur
d'entreprise ou expert-comptable, visés par l'article 12:62 du Code des sociétés et des associations.
·L'assemblée approuve le contenu du projet de scission partielle dont un exemplaire demeurera ci-annexé.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
2.PROPOSITION D'APPROUVER LA SCISSION PARTIELLE PAR ABSORPTION, conformément au
projet précité, par voie de transfert de la branche d'activité opérationnelle consistant en l'exploitation d'un
magasin de l'enseigne « DELHAIZE », activement et passivement à la société bénéficiaire « BTR RETAIL ».
·L'assemblée décide la scission partielle de la présente société anonyme « E.&D. DISTRIBUTION » par
voie de transfert de la branche d'activité opérationnelle consistant en l'exploitation d'un magasin de l'enseigne
« DELHAIZE », activement et passivement, conformément aux conditions contenues dans le projet de
scission partielle précité, consistant en :
ACTIF - Transfert à la société bénéficiaire
Il.Immobilisations Incorporelles - 25.000,00
Iii.Immobilisations corporelles - 1.139.408,95
IV.Immobilisations financières - 1.285,00
VI. Stocks et commandes en cours d'exécution - 689.808,53
VII. Créances à un an au plus - 325.688,90
IX.Valeurs disponibles - 380.567,89
X.Comptes de régularisation - 23.423,96
2.585.183,23
PASSIF - Transfert à la société bénéficiaire
I. Capital - 387,91
IV. Réserve légale - 38,79
V. Résultat reporté - 7.390,99
VIII.Dettes à plus d'un an - 1.858.282,81
IX.Dettes à un an au plus - 718.979,67
X.Comptes de régularisation - 103,06
2.585.183,23
Etant précisé que :
-du point de vue comptable, les opérations de la présente société scindée seront considérées comme
accomplies pour le compte de de la société bénéficiaire, à dater du 1er juin 2024, de sorte que toutes les
opérations faites à compter de cette date le seront aux profits et risques de la société bénéficiaire, à charge
pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée se rapportant aux
éléments d'actif et de passif transférés ;
En ce qui concerne le rapport d'échange :
-le rapport d'échange est fixé à une (1) action de la société scindée « E.&D. DISTRIBUTION » pour une
(1) action de la société bénéficiaire « BTR RETAIL »,
-Afin d'éviter toute discussion par rapport à l'attribution de certains éléments de la branche d'activité «
exploitation » de la Société qui se Scinde, dans le cas où la description présentée ci-dessus ne permet pas de
donner une réponse définitive, soit parce qu'elle concernerait des éléments de cette branche autonome qui ne
sont pas inclus dans l'attribution présentée ci-dessus par mégarde, par oubli ou par ignorance, soit parce que
l'attribution présentée ci-dessus serait susceptible d'interprétation, ou encore, pour toutes les opérations qui
surviendraient après la réalisation de la scission et qui ne pourraient être affectées directement et par nature à
la Société Bénéficiaire car non directement liées à la branche autonome d'exploitation, il est par la présente
explicitement convenu que tous les actifs et passifs pour lesquels il ne peut être déterminé avec certitude s'ils
sont transférés à la Société Bénéficiaire, sont considérés comme mises à profit ou à charge de la Société
Bénéficiaire.
VOTE : L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote
d'approbation de la scission partielle par la société bénéficiaire « BTR RETAIL ».
3.DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFERE PAR LA SOCIETE SCINDEE
·L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que les éléments de la branche d'activité prédécrite de
la société scindée qui sont transférés, activement et passivement, à leur valeur établie sur base de sa
situation comptable arrêtée au 31 mai 2024, consistent en :
ACTIF - Transfert à la société bénéficiaire
Il.Immobilisations Incorporelles - 25.000,00
lii.Immobilisations corporelles - 1.139.408,95
IV.Immobilisations financières - 1.285,00
VIII. Stocks et commandes en cours d'exécution -689.808,53
IX. Créances à un an au plus - 325.688,90
XI. Valeurs disponibles - 380.567,89
XII. Comptes de régularisation -23.423,96
2.585.183,23
PASSIF - Transfert à la société bénéficiaire
I. Capital - 387,91
VI. Réserve légale - 38,79
VII. Résultat reporté	7.390,99
VIII.Dettes à plus d'un an - 1.858.282,81
IX.Dettes à un an au plus - 718.979,67
X.Comptes de régularisation - 103,06
2.585.183,23
A.CONDITIONS GENERALES POUR LE TRANSFERT
1.La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra aux
droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée à compter de la prise d'effet de la
scission partielle, sans qu'il puisse en résulter de novation.
2.La société bénéficiaire prendra les activités et/ou biens transférés dans l'état où ils se trouvent
actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit,
notamment vices, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers,
erreur dans la désignation, insolvabilité des débiteurs.
3.Les éventuelles dettes transférées par la société scindée à la société bénéficiaire passent de plein droit
et sans formalité à ces dernières, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de
la société scindée. En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société scindée tout le passif se
rapportant à la partie du patrimoine (activement et passivement) qui lui est transférée; elle assurera
notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et
transférés par la société scindée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers. Les
sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées
par la présente scission partielle, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les
marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription. Conformément à l'article 12:15 du Code
des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés participant à la scission partielle dont la créance
est antérieure à la publication aux Annexes du Moniteur belge des procès-verbaux de scission partielle des
sociétés scindée et bénéficiaires et non encore échue, ou dont la créance fait l'objet d'une réclamation contre
la société scindée, introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant l'assemblée générale appelée à se
prononcer sur la scission partielle, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une
sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
4.La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques
se rapportant aux biens transfères, à l'entière décharge de la société scindée et de ses ayants droits.
5.Les éventuels litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant se rapportant aux activités et/ou biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire à laquelle
ils ont été transfères, qui seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la
société scindée et de ses ayants droits qui devra en être tenue indemne.
6.Le transfert du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée comprend d'une manière
générale :
a)tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelque cause que ce soit, la société scindée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;
b)la charge de tout le passif s'y rapportant de la société scindée envers les tiers, y compris le passif
pouvant résulter ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-verbal, ainsi que
l'exécution de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit,
de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;
c)les archives et documents comptables, à charge pour chacune des deux sociétés bénéficiaires de les
conserver.
7.Tant les sociétés bénéficiaires que les sociétés bénéficiaires de la scission partielle, se désintéresseront
respectivement des recours exercés contre l'une d'entre elles par des tiers relativement à la partie du
patrimoine de la société scindée transférée aux autres ; en outre, en tout état de cause, la société scindée ou
ses ayants droits devra être tenue indemne des obligations ou titularités liées aux activités et avoirs transférés
par l'effet des présentes et de ses suites aux sociétés bénéficiaires.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité
4.AUTRES DISPOSITIONS
·L'assemblée constate conformément à:
-l'article 12:69 du Code des sociétés et des associations, le caractère idoine de l'objet de la société
scindée et de l'objet de la société bénéficiaire « BTR RETAIL » ;
-l'article 12:59, alinéa 2, 8° du Code des sociétés et des associations et conformément au projet de
scission partielle, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des
sociétés concernées par la scission partielle.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION - DECHARGE A L'ADMINISTRATEUR
·L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société
bénéficiaire du transfert des premiers comptes annuels établis postérieurement à la scission partielle vaudra
décharge à l'administrateur de la société scindée.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION - POUVOIRS
·L'assemblée confère à Monsieur SCHUL Eric, ci-avant plus amplement qualifié, avec faculté de
subdélégation, tous pouvoirs pour :
-l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent et pour remplir les formalités subséquentes
à la scission partielle,
-effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas
échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte,
-représenter la société scindée aux opérations consécutives à la présente et plus généralement aux actes,
missions ou démarches permettant la pleine exécution de celles-ci, notamment s'agissant des biens requérant
une publicité particulière, à l'instar des biens immeubles,
-assurer la mise à jour des registres des parts/actions nominatives,
-dans le cadre de ce transfert par voie de scission partielle, dispenser l'administration générale de la
documentation patrimoniale de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions
résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires,
transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition,
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.