N° d'entreprise : 0419831539
Nom
(en entier) : CONCEPTION, ETUDES ET COOPERATION DE FORMATION
(en abrégé) : CECOFORMA
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Léon-Frédéricq 14
 : 4020 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS
Assemblée générale extraordinaire - Augmentation de capital par apport en nature - Mise à jour des
statuts avec le code des sociétés et associations - Confirmations des mandats d'administrateur-
administrateur délégué et nomination d'un représentant permanent - Pouvoirs
Aux termes d'un acte dressé par le Notaire Stéphane DELANGE à Liège (2ème Canton), associé de
la SRL NOTABIS ayant son siège à 4000 Liège, Place de Bronckart, 17, le 25 novembre 2021, en
cours d'enregistrement, il résulte que s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la Société
Anonyme Conception, Etudes et Coopération de Formation, en abrégé CECOFORMA, ayant son
siège à 4020 Liège, rue Léon Frédéricq, 14, TVA BE 0419.831.539 RPM Liège division Liège.
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré arrête les résolutions suivantes :
Première résolution - Augmentation de capital par apport en nature
1. Augmentation du capital
Rapports en application des articles 7:179 et 7:197 du CSA
L’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’administration et du
rapport du Réviseur d’entreprises, étant la société BDO, représentée par Monsieur Cédric
ANTONELLI, Réviseur d'entreprises, dont les bureaux sont établis à 4651 Battice, Rue Waucomont
51, désigné préalablement aux présentes par l’administrateur, a dressé le rapport prescrit par le
CSA.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« 4. Conclusions du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la société CECOFORMA
SA
Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée générale
extraordinaire de la société CECOFORMA SA dans le cadre de notre mission de commissaire pour
laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 9 novembre 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission de réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter ;
– l’évaluation appliquée ;
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
L'utilisation de la valeur nominale de l'apport peut en effet être considérée comme justifiée en raison
du caractère libératoire de l’apport et en l'absence de toute autre législation applicable.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
Volet B
à la valeur de l’apport/des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur
nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 382.500 actions sans désignation de valeur nominale de la
société CECOFORMA SA. Ces actions se voient accorder les mêmes droits et devoirs que les
actions existantes et seront réparties en proportion du volume déjà détenu par l’apporteur dans les
deux catégories d’actions existantes.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 et l’article 7:179 du CSA, notre mission ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Les délais de mise à disposition de notre rapport prévus par le Code des sociétés et des
associations, n’ont pas pu être respectés en raison du fait que les documents et informations
nécessaires ne nous ont pas été transmis dans les délais requis. Ce retard n'a toutefois exercé
aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
- l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à
- l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au
nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à
émettre en contrepartie ;
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
- l’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
• les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
    1.  rapport a été établi en vertu de l’article 7:197 et de l’article 7:179 CSA dans le cadre de l’apport
en nature effectué dans la société CECOFORMA SA présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé
à d’autres fins.
Battice, le 24 novembre 2021
BDO Réviseurs d’Entreprises SRL
Commissaire
Représentée par Cédric ANTONELLI ».
-Dans un rapport spécial rédigé par l’organe d’administration, celui-ci expose l'intérêt que représente
pour la société, l'apport en nature ci-après décrit, effectué en libération du capital.
L’assemblée reconnait avoir pris connaissance du rapport du réviseur d'entreprises ainsi que du
rapport spécial ; ces deux rapports seront déposés au Greffe du Tribunal en même temps qu'une
expédition du présent acte.
Volet B
Description et valorisation de l'apport :
Il est proposé de procéder à l’apport en nature d’une créance détenue sur la société par la société
anonyme FINANCIERE SAINT-PAUL pour un montant d’un million cinq cent trente mille euros
(1.530.000,00 €).
A la suite de cet apport, le capital de la Société sera augmenté à hauteur d’un montant d’un million
cinq cent trente mille euros (1.530.000,00 €). Cet apport sera rémunéré par la création de trois cent
quatre-vingt-six mille trois cent vingt-cinq (386.325) actions nouvelles de la société, de même nature
et jouissant des mêmes droits que les actions existantes et réparties au prorata des catégories d’
actions déjà existantes.
La valeur de l’apport proposée par les administrateurs est parfaitement conforme aux conclusions
reprises dans le rapport du Commissaire spécialement mandaté à cette fin, soit la société BDO
Réviseurs d’Entreprise SRL, représentée par Monsieur Cédric ANTONELLI, établi conformément aux
articles 7:197 §1 et 7:179 §1 du CSA et joint au présent rapport en annexe.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
2. Rémunération de l’apport
La valeur retenue pour l’apport s’élève à un montant total d’un million cinq cent trente mille euros
(1.530.000,00 €), correspondant à la valeur nominale de la créance détenue par la Financière Saint
Paul SA, telle que comptabilisée dans les comptes annuels de la société relatifs à l’exercice social
clôturé le 31 décembre 2020.
Comme indiqué ci-dessus, cet apport sera rémunéré par l’émission de trois cent quatre-vingt-six
mille trois cent vingt-cinq (386.325) nouvelles actions de la société, de même nature et jouissant des
mêmes droits que les actions existantes et réparties au prorata des catégories existantes. Ces
actions nouvellement émises seront attribuées en intégralité à l’apporteur, à savoir la Financière
Saint PaUl SA.
Il est proposé de rémunérer l’apport en nature sur la base du pair comptable des actions existantes,
soit 800.000,00 € pour 202.000 actions, soit 3,96 € par action. En conséquence, le nombre d’actions
à émettre est calculé comme suit : 1.530.000,00 € / 3,96 € = 386.325 actions.
La rémunération réelle de l’apport en nature sera la suivante : Financière Saint Paul SA apportera sa
créance pour une contrevaleur de 1.530.000,00 € et sera rémunérée par l’attribution de 386.325
actions nouvelles de la société, de même nature et jouissant des mêmes droits que les actions
existantes et seront réparties au prorata des catégories d’actions déjà existantes : 382.500 actions
de type A et 3.825 actions de type B.
Aucun autre avantage particulier de quelque nature que ce soit ne sera attribué en rémunération
(directe ou indirecte) de l’apport en nature mentionnés ci-dessus.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
3. Constatation de la réalisation de l'augmentation du capi-tal
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital d’un million cinq cent trente mille euros (1.530.000,00 €) est effectivement
réalisée ;
- le capital est actuellement de deux millions trois cent trente mille euros (2.330.000,00 €) représenté
par cinq cent quatre-vingt-huit mille trois cent vingt-cinq (588.325) actions sans désignation de valeur
nominale.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
Deuxième résolution – Refonte des statuts pour les mettre en concordance avec le nouveau Code
des sociétés et associations.
L'assemblée décide de mettre les statuts en conformité avec le nouveau Code des sociétés et
associations en remplaçant les statuts actuels par les suivants :
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « Conception, Etudes et Coopération de Formation », en abrégé «
CECOFORMA ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Volet B
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers :
le renforcement de tout potentiel scientifique et technique.
La société pourra réaliser, promouvoir, coordonner de la recherche, s'y associer. Elle pourra
fabriquer et/ou confier à de la sous-traitance la réalisation des produits issus de cette recherche, les
commercialiser et/ou négocier les droits intellectuels y attachés. Elle pourra procéder à l'étude, à la
réalisation et à la mise au point des prototypes de toutes natures en vue de l'élaboration de produits
nouveaux.
le développement des technologies de l'éducation englobant la coopération pédagogique avec divers
organismes nationaux et internationaux, ce qui implique le développement de relations de toutes
natures avec des organismes et entreprises tant publics que privés au mutuel avantage de chacun.
la gestion et la direction :
* de projets issus tant d'organismes publics nationaux, européens et/ou internationaux que de
sociétés,
* de branches d'activités, de divisions d'entreprises, d'entreprises et/ou de groupes d'entreprises dont
les activités principales rentrent directement ou indirectement — notamment via les participations
détenues—, dans les objets sociaux de la présente société ou leur sont connexes et/ou dérivées, y
compris l'exercice, direct ou via des représentants, de mandats d'administrateur et/ou de membre de
comités de direction.
le commerce international de matières, de produits réels ou virtuels, de licences ou de droits - y
compris les opérations soumises à licence - à l'importation et/ou à l’exportation essentiellement
entre, d’une part, les pays d'Europe Occidentale et d'Amérique du Nord et, d'autre part, le reste du
monde, en ce compris les activités :
* de courtage ou d'intermédiatisation,
* et/ou leur conditionnement conforme aux habitudes des marchés de distribution,
* de manutention, de stockage et de déplacement de ces matières et produits,
* de distribution, de représentation desdits matières et produits.
tous les services directs, indirects et/ou dérivés aux automobilistes, motocyclistes, et notamment,
sans que cette énumération soit limitative, l'exploitation de garages, parkings, stations de lavage et
de nettoyage, pompes à essence et autres dérivés du pétrole, ateliers d'entretien et de réparation de
tous véhicules, et la vente de tous produits se rapportant directement ou indirectement à l'exploitation
dont question ainsi qu'à tous les produits dérivés en découlant.
toutes les opérations de commerce de détail et/ou de service susceptibles d'être exercées dans le
magasin d'une station-service, une superette et/ou un magasin de nuit, y compris la vente de
journaux, périodiques, tabacs, cigares, cigarettes et autres produits de même type ou en dérivant, la
récolte des bulletins de Lotto, de tiercé, de quarté, de la loterie nationale, et autres jeux divers de
hasard destinés au grand public.
L’organisation de toute manifestation à caractère culturel, éducatif, sportif, commercial ou de détente.
L’organisation de foires et d’expositions. Conseils et prospection en sponsoring. Le service de
conseils, recherche et application en communication. La création, mise au point et développement de
concepts communicationnels.
Elle peut en outre réaliser tous actes et opérations commerciaux, civils, financiers ou industriels, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social et à tous objets accessoires, similaires ou
connexes, notamment en s'intéressant, par voie d'apport, de fusion, de souscription, de gestion, y
compris l'exercice de mandats de gestionnaire et/ou d'administrateur ou de toute autre manière,
dans toute entreprise, association ou société ; en passant des conventions avec des organismes
publics ou privés, en s'assurant de la représentation et des licences. Elle peut créer ou participer à la
création de tout être juridique en rapport avec son objet. Accessoirement, la société peut aussi créer,
acquérir, organiser, et gérer tout réseau utile de distribution.
La société peut réaliser son objet en Belgique et à l'étranger, de toutes manières et suivant les
modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
La société peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en facteur
de toute personne ou société, liée ou non.
La société peut exercer la ou les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à DEUX MILLIONS TROIS CENT TRENTE MILLE EUROS (2.330.000,00 €).
Volet B
Il est représenté par cinq cent quatre-vingt-huit mille trois cent vingt-cinq (588.325) actions sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cinq cent quatre-vingt-huit mille trois cent
vingt cinquièmes (1/1588.325èmes) du capital, réparties en 2 catégories d’actions : les actions de la
catégorie A et les actions de la catégorie B.
Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée « Actionnaire A » ci-après,
chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée « Actionnaire B ».
Article 6. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III. TITRES
Article 7. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Article 8. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
 
Article 9. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10. Cession et transmission des actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
Volet B
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV. Administration et représentation
Article 11. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Article 12. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 13. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation est faite par écrit, au plus tard huit jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 14. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Volet B
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Article 15. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 16. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 17. Comité de direction
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction
sans que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société et sur l’ensemble des
actes réservés au conseil d’administration en vertu des diverses dispositions légales.
La composition dudit comité de direction, les conditions de désignation de ses membres, leur
révocation, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement sont déterminés par le conseil d’
administration.
Le mandat des membres du comité de direction est gratuit ; toutefois le conseil d’administration
pourra allouer aux membres du comité de direction ou à certains d’entre eux des émoluments fixes
et/ou variables et de plus, en raison des missions spéciales qui leur seraient confiées, des
indemnités. Ces sommes sont à passer par frais généraux. La surveillance de ce comité de direction
incombe au conseil d’administration.
Le comité de direction dispose, par délégation, des pouvoirs du conseil d’administration, à l’exception
des actes réservés à ce dernier par le code des sociétés et/ou les statuts, ainsi que des autres
domaines que se réserve le conseil d’administration par ses propres décisions.
Article 18 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d'administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19 : Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, autres que ceux de la gestion journalière, et notamment les
actes où un officier public ou un fonctionnaire prête son concours ainsi qu’en justice, sont signés, à
moins d’une délégation spéciale du conseil d’administration, soit par deux administrateurs soit par un
administrateur-délégué, soit par un administrateur et un membre du comité de direction non-
administrateur.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion.
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Article 20. Rémunération des administrateurs
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Titre V. Contrôle de la société
Article 21. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI. Assemblée générale
Article 22. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois de mai à dix
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
Volet B
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Article 23. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 24. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 25. Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire ;
- sa signature et la date et le lieu de signature ;
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention ;
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard trois jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration à l’adresse e-mail de la société.
Article 26. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 27. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 28. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
Volet B
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 29. Droit de vote
1. A l’assemblée générale, une action de catégorie A donne droit à 1 voix et une action de catégorie
B donne droit à 10.000 voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de
vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 30. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VII. Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 31. Exercice social – Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et termine le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 32. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d'administration.
Article 33. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VII. Dissolution – liquidation
Article 34. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 35. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 36. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
Volet B
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX. Dispositions diverses
Article 37. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 38. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 39. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Troisième résolution – Confirmation des mandats d’administrateur – administrateur-délégué –
désignation d’un représentant permanent
L’assemblée générale confirme la nomination comme administrateur non statutaire de la société
jusqu’à l’assemblée générale 2023, Monsieur UHODA Stephan prénommé.
L’assemblée confirme également la nomination comme administrateur –délégué de la société jusqu’à
l’assemblée générale 2023, la société anonyme FINANCIERE SAINT-PAUL représentée par
Monsieur UHODA Stephan prénommé.
Lesdits mandats sont rémunérés sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée désigne en qualité de représentant permanent de la société, pour tout mandat,
notamment d’administrateur, que la société devrait exercer, Monsieur UHODA Stephan prénommé,
ici présent et qui accepte ce mandat gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale. Ce
mandat lui est conféré pour une durée illimitée.
L’administrateur ci-avant nommé fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les
affaires relatives à l’exercice de son mandat.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Quatrième résolution - Pouvoirs à conférer au conseil d’administration pour l'exécution des
résolutions à prendre sur les objets qui précèdent.
L'Assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour assurer l'entière exécution des
résolutions qui précèdent.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour extrait analytique conforme délivré aux fins d'insertion aux annexes du Moniteur Belges avec en
annexe l'expédition de l'acte du 25 novembre 2021 et la coordination des statuts.