N° d'entreprise : 0845760420
Nom
(en entier) : AEDILIA PROPERTIES
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Perriqui (Hév.) 4
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d'un acte reçu par le notaire Frédéric de Ruyver, à Court-Saint-Etienne, le 13/12/2022, que:
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée AEDILIA PROPERTIES, immatriculée dans le registre des personnes morales sous le
numéro 0845.760.420, dont le siège se situe à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue du Perriqui (Hév) 4. 
RESOLUTIONS :
Après cet exposé, l'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré prend les résolutions
suivantes,
 
PREMIERE RESOLUTION
Augmentation des apports par apport d’une créance
A) Rapport spécial de l’administrateur et Rapport du réviseur d’entreprise sur l’apport.
     L'assemblée prend préalablement connaissance :
     a) du rapport du réviseur d’entreprises, Monsieur Olivier de Bonhome, réviseur d’entreprises de la
société O de Bonhome SRL, établi en date du 17 novembre 2022, en application de l'article 5:133
alinéa 2 du Code des sociétés, portant sur la description de chaque apport en nature et sur le mode
d'évaluation adopté en rapport avec l'augmentation de capital proposée, rapport dont les conclusions
s'énoncent comme suit :
« 6. Conclusions
 
Conformément à l'article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la SRL AEDILIA PROPERTIES  (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre
de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 12/09/2022.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives au contrôle de la description des biens à apporter,
tel que contenu dans le rapport spécial de l’organe d’administration ».
 
Concernant l’apport en nature
 
Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration annexé au présent rapport et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
 
- la description des biens à apporter
- l’évaluation appliquée par les parties
- le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
 
Volet B
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à l’apport
supplémentaire mentionné dans le projet d’acte.
 
La rémunération réelle consiste en 15.000 actions de la société.
 
La rémunération attribuée en contrepartie de ces apports en nature ne comprend pas d’autres
avantages particuliers octroyés.
Etant donné que la rétribution des 15.000 actions sans désignation de valeur nominale en
contrepartie de l’apport de créance ne répond pas une évaluation d’économie d’entreprises, mais à
une valeur conventionnelle admise par l’actionnaire de la société, le réviseur ne se prononce pas sur
l’évaluation des actions émises en contrepartie de l’apport.
 
No fairness opinion
 
Conformément à l’article 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no
fairness opinion”).
 
Autre point
 
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
 
Le réviseur d’entreprises a attiré l’attention de l’actionnaire sur les règles légales reprises à l’article 5:
153 du Code des Sociétés et des Associations concernant la perte du capital compte tenu de l’actif
net négatif. Le réviseur d’entreprise ne se prononce pas sur le caractère suffisant et approprié de
l'importance du montant de l'augmentation de capital.
 
Responsabilité des membres de l’organe d’administration relative à l’opération d’apport en nature:
 
L’organe d’administration est responsable :
 
- d’expliquer la raison pour laquelle l’apport est important pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative au contrôle de la description des biens à apporter,
tel que contenu dans le rapport spécial de l’organe d’administration:
 
Le réviseur d’entreprises est responsable :
 
- d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
- d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionné dans l’acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
 
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 du CSA dans le cadre de l’opération d’apport en
nature supplémentaire présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
                              
Fait à Bruxelles, le 17/11/2022
 
O de Bonhome SRL
représentée par Olivier de Bonhome
Réviseur d’entreprises»
 
     b) du rapport spécial de l’administrateur, conformément à l'article 5 :121 et 5:133 alinéa 1er du
Code des sociétés exposant l'intérêt que présentent pour la société tant les apports que
Volet B
l'augmentation des apports proposée.
          L’organe d’administration ne s’est pas écarté des conclusions du rapport du réviseur.
 
     Un exemplaire de ces rapports établis conformément audit article du Code des sociétés et des
associations sera déposé au Greffe du Tribunal de l’entreprise de Nivelles en même temps qu'une
expédition des présentes.
 
     A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture desdits rapports, chaque
actionnaire présent ou représenté reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris
connaissance.
B) L’assemblée décide d’accepter un apport supplémentaire en nature à concurrence de cent
cinquante mille euros (150.000 EUR) pour porter les apports indisponibles de SOIXANTE MILLE
EUROS (€ 60.000,00)à DEUX CENT DIX MILLE EUROS (€ 210.000,00) avec émission de quinze
mille (15.000) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis,
et à libérer intégralement par voie d’apport par l’actionnaire unique d’une créance certaine, liquide et
exigible (compte-courant de Monsieur Vandendries) qu’il détient sur la société pour un montant de
cent cinquante mille euros (€ 150.000,00).
     L'apport précité se fait aux conditions reprises dans le rapport du réviseur d’entreprises dont
mention ci-avant, bien connues du comparant qui déclare les accepter.
 
     Vote  
     Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
 
Intervention, apport, rémunération
 
     Et à l'instant, est ici intervenu Monsieur VANDENDRIES Charles, préqualifié, qui, après avoir
entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance des statuts de la présente
société et de la situation financière de la société, ainsi que du montant approximatif des frais,
dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, mis à charge de la société du
chef de tout ce qui précède, Nous a déclaré apporter une créance certaine, liquide et exigible qu’il
détient sur la société, pour un montant total d’apport de cent cinquante mille euros (€ 150.000,00),
avec création de quinze mille (15.000) actions nouvelles, identiques à celles existantes, sans
désignation de valeur nominale.
 
                        Constatation
 
     L'assemblée constate et requiert à l'unanimité le Notaire soussigné d'acter que, par suite de la
décision qui précède, l’augmentation d’apports en nature prévue à l'ordre du jour ci-dessus se trouve
effectivement réalisée, que les actions nouvelles émises ont été intégralement et
inconditionnellement souscrites et libérées et que lesdits apports sont dès lors actuellement portés à
deux cent dix mille euros (€ 210.000,00), représentés par vingt et un mille (21.000) actions, toutes
identiques, sans désignation de valeur nominale. Ces apports complémentaires seront repris sur le
compte de capitaux propres statutairement indisponibles conformément à l’article 8 des statuts.
 
DEUXIEME RESOLUTION
Modification des statuts
 
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts afin de le mettre en conformité avec les
résolutions prises, avec la situation actuelle de la société et avec le Code des sociétés et des
associations, comme suit :
 
«    Article 5 : Apports
En rémunération des apports, vingt et un mille (21.000,00) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
»
 
Vote 
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
 
TROISIEME  RESOLUTION
Coordination des statuts
 
Volet B
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
     Vote
     L’assemblée décide d’approuver cette résolution à l’unanimité des voix.
 
QUATRIEME RESOLUTION
Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs pour l’exécution des résolutions prises sur
les objets qui précèdent.
 
Vote
     L’assemblée décide d’approuver cette résolution à l’unanimité des voix.
pour extrait analytique conforme,
Frédéric de Ruyver
notaire