N° d'entreprise :
0423865353
Dénomination :
(en entier) :
1Spatial Belgium
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Clos Chanmurly 13
4000 Luik
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Il résulte d'un acte dressé par Maître Isabelle RAES, notaire à la résidence de Molenbeek-Saint-
Jean, exerçant sa fonction dans la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
« DEPUYT, RAES & de GRAVE, notaires associés », ayant son siège à Molenbeek-Saint-Jean,
boulevard du Jubilé 92, le huit août 2019 et déposé au greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liége,
avant l’accomplissement des formalités d’enregistrement que la société anonyme « 1SPATIAL
BELGIUM », dont le siège social est établi à 4000 Liège, Clos Chanmurly 13, a décidé :
1. - de renouveler le mandat de Madame MILVERTON-CLARK Claire Louise, de nationalité
britannique, née à Orpington (Royaume-Uni), le 21 mai 1974 et résidant au Worlds End Lane 142,
Orpington, Kent, BR6 6AS, Royaume-Uni, en tant qu’administrateur de la société, avec effet à
compter du 1 juin 2018.
Ce mandat prendra fin immédiatement après la réunion annuelle de 2024. L'exercice de ce mandat
n'est pas rémunéré.
- de renouveler le mandat de Monsieur TANNOUS Issam, de nationalité française, né à Fort-De-
France (France) le 6 juillet 1964 et résidant au Rue Emile Zola 4, 78280 Guyancourt, France, en tant
qu’administrateur de la société, avec effet à compter du 7 juin 2019.
Ce mandat prendra fin immédiatement après la réunion annuelle de 2024. L'exercice de ce mandat
n'est pas rémunéré.
2. d'augmenter le capital à concurrence de six millions trois cents mille cent trente-cinq euros
nonante cents (€ 6.300.135,90) pour le porter de quatre millions neuf cent septante mille euros (€
4.970.000,00) à onze millions deux cent septante mille cent trente-cinq euros nonante cents (€
11.270.135,90), par la création de deux cent quarante-neuf mille huit cent nonante-huit (249.898)
actions nouvelles du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux bénéfices à partir de leur souscription.
Ces deux cent quarante-neuf mille huit cent nonante-huit (249.898) actions nouvelles, entièrement
libérées, ont été attribuées à la société de droit anglais 1Spatial plc, ayant son siège social à
Tennyson House, Cambridge Business Park, Cowley Road à Cambridge CB4 0WZ (Royaume-Uni)
en rémunération de l'apport en nature, étant :
- un prêt pour un montant en principal de cinq millions cent trente-trois mille cent trente-sept euros (€
5.133.137,00) consenti par 1Spatial PLC en tant que « Lender » à la Société (en tant que « Borrower
») suivant une convention intitulée « Facility Agreement » en date du 14 Mai 2019 ; et
- 8.809 actions dans la société par actions simplifiée de droit français Groupe Imagis, ayant son
siège social à 8bis, rue Guizot à 30000 Nîmes (France), inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Nîmes sous le numéro 525.222.758, et de 688 actions dans la société anonyme de droit
français Geomap, ayant son siège social à 48, avenue Lac du Bourget, Savoie Technolac, à 73370
le Boruget-du-Lac (France), immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Chambéry
sous le numéro 352.047.997, pour une valeur totale d’un million cent soixante-six mille neuf cent
nonante-huit euros nonante cents (€ 1.166.998,90).
Le rapport du commissaire concernant l’apport en nature, conclut dans les termes suivants, ci-après
littéralement reproduits :
Volet B
« 4. Conclusion
L’apport en nature en vue de l’augmentation de capital de la société 1Spatial Belgium SA, consiste
en un prêt de 1Spatial plc à 1Spatial Belgium SA pour un montant nominal de EUR 5.133.137,00
ainsi qu’en 8.809 actions dans la société par actions simplifiée de droit français Groupe Imagis et
688 actions dans la société anonyme de droit français Geomap, ces actions étant valorisées à EUR
1.166.998,90.
Nous sommes d’avis que:
* Le Conseil d’administration de la société est responsable de l’évaluation de l’apport, ainsi que de la
détermination de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport en nature.
* L’opération a été contrôlée conformément aux normes relatives au contrôle des apports en nature
et quasi-apport, comme édictées par l’Institut des Reviseurs d’Entreprises.
* La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté.
* Les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes
de l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au moins au
nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’
est pas surévalué.
La rémunération de l’apport en nature consiste en 249.898 actions de la société 1Spatial Belgium
SA, sans désignation de valeur nominale.
Nous n’avons pas connaissance d’événements s’étant produits depuis la détermination de la valeur
d’apport par le Conseil d’administration, qui pourraient avoir un effet significatif sur la transaction et n’
auraient pas été pris en compte par le Conseil d’administration.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
Le présent rapport n’a pour but que de rencontrer les exigences de l’article 602 de Code des
sociétés et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Liège, le 7 août 2019
PwC Reviseurs d’Entreprises scrl
Représentée par
(signature)
Patrick Mortroux
Associé »
En rémunération de cet apport, les deux cent quarante-neuf mille huit cent nonante-huit (249.898)
actions nouvelles entièrement libérées ont été attribuées à la société de droit anglais 1Spatial plcn,
prénommée.
4. de modifier les statuts de la société en remplaçant l'article 5 par le texte suivant :
« Article 5. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à onze millions deux cent septante mille cent trente-cinq euros nonante
cents (€ 11.270.135,90). Il est représenté par quatre cent quarante-sept mille trente-six (447.036)
actions, sans mention de valeur nominale représentant chacune un/ quatre cent quarante-sept mille
trente-six (447.036ième) du capital social.
HISTORIQUE DU CAPITAL :
Avant l’augmentation du capital opérée suivant les termes d’un procès-verbal d’assemblée générale
dressé par le notaire Isabelle RAES, à Molenbeek-Saint-Jean, le 8 août 2019, le capital social s’
élevait à quatre millions neuf cent septante mille euros (€ 4.970.000,00) suite à une augmentation de
capital opérée suivant les termes d’un procès-verbal d’assemblée générale dressé par le notaire
Aurélie LEONARD, à Liège, le 6 septembre 2018.
Avant l’augmentation du capital opérée suivant les termes d’un procès-verbal d’assemblée générale
dressé par le notaire Aurélie LEONARD, à Liège, le 06 septembre 2018, le capital social s’élevait à
trois cent cinquante mille euros (€ 350.000,00) suite à une réduction de capital opérée suivant les
termes d’un procès-verbal d’assemblée générale dressé par le notaire Aurélie LEONARD, à Liège, le
27 juin 2016.
Avant la réduction de capital du 27 juin 2016, précitée, le capital social s’élevait à un million huit cent
nonante-six mille cinq cent soixante-trois euros soixante-huit cents (€ 1.896.563,68). »
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Dépôt simultané: expédition, deux procurations, trois déclarations, historique + coordination.
I.RAES, notaire associé.