Ondernemingsnr : 0452440365
Naam
(voluit) : LEXTRAD
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Smetslaan 23
 : 3090 Overijse
Onderwerp akte :
DIVERSEN, WIJZIGING RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor Guy JANSEN, notaris te Leuven (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "JANSEN, WALLAYS & DE MEUTTER", geassocieerde notarissen, te
Leuven, Vaartstraat 59/1 op 29 oktober 2020 dat de hierna vermelde vennootschap de volgende
beslissingen heeft genomen : 
Identificatie van de vennootschap
besloten vennootschap “LEXTRAD”, met zetel te 3090 Overijse, Smetslaan 23 en met
ondernemingsnummer BE 0452.440.365
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris de Creeft (Ridder) Clement te
Kortenberg op 5 april 1994, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 28 april
1994 onder nummer 940428-442.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij proces-verbaal opgesteld door
notaris Tom WILSENS, te Leuven op 28 september 2005, bekendgemaakt in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad op 13 oktober 2005 onder nummer 05142641.
Vennootschap ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Brussel, ondernemingsnummer BE
0452.440.365.
 
besluit - VERSLAG VAN HET BESTUURSORGAAN OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 5:102 WVV
WAARBIJ EEN VERANTWOORDING VAN DE VOORGESTELDE UITGIFTE VAN NIEUWE
SOORTEN VAN AANDELEN WORDT GEGEVEN
Alle aandeelhouders erkennen een afschrift van het hiervoor voormelde verslag van het
bestuursorgaan te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
Zij verklaren bovendien dat het verslag van de bedrijfsrevisor bedoeld in het artikel 5:102 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen niet wettelijk vereist is omdat geen financiële en
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen aan het verslag van het bestuursorgaan.
Zij verklaren hun lasthebber en ondergetekende notaris te ontslaan om lezing te geven van dit
verslag.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
besluit - UITGIFTE VAN NIEUWE SOORTEN AANDELEN
De algemene vergadering besluit de huidige 750 aandelen onder te verdelen in twee soorten.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
    •  negen (9) aandelen soort A
    •  zevenhonderd éénenveertig (741) aandelen soort B
I. Voorwaarden om aandeelhouders te worden
A. Aandelen-soort A
Enkel de heer Bernard Thuysbaert en/of Mevrouw Isabelle Sallets kunnen houders zijn van aandelen
van het soort A, dit zowel in volle eigendom, blote eigendom of vruchtgebruik.
Luik B
B. Aandelen-soort B
Enkel de heer Bernard Thuysbaert en/of Mevrouw Isabelle Sallets en/of hun rechtstreeks
afstammelingen kunnen houders zijn van aandelen van het soort B, dit zowel in volle eigendom, blote
eigendom of vruchtgebruik behoudens een meerderheidsbeslissing van drie/vierde van de aandelen
van soort B en mits een meerderheidsbeslissing van de aandelen soort A.
II. Bijzondere rechten van aandelen soort A
De aandeelhouders van aandelen-soort A hebben het exclusief recht om bestuurders te benoemen
en om het bestuursorgaan en zijn werkwijze te bepalen.
Bijgevolg komt aan de aandeelhouders-titularis van aandelen-soort A het exclusief uitoefeningsrecht
van de machten voorzien in artikelen 10 tot en met 14 van de hierna vermelde statuten toe.
Bovendien hebben de aandeelhouders van aandelen soort A een vetorecht op elke beslissing van de
algemene vergadering.
III. Ieder aandeel met of zonder stemrecht heeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
besluit - TOEBEDELING VAN DE AANDELEN
De algemene vergadering besluit de aandelen toe te bedelen als volgt:
A. Aandelen-soort A
    1.  De heer Bernard THUYSBAERT voornoemd : 5 aandelen-soort A
    2.  Mevrouw Isabelle SALLETS voornoemd: 4 aandelen-soort A
B. Aandelen-soort B
    1.  De heer Bernard THUYSBAERT voornoemd : 371 aandelen-soort B
    2.  Mevrouw Isabelle SALLETS voornoemd: 370 aandelen-soort B
Bijgevolg stelt de algemene vergadering vast dat alle aandelen in elke soort aandelen werden
toebedeeld.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
besluit - AANPASSING VAN DE RECHTSVORM EN VAN HET KAPITAAL
In toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, besluit de algemene
vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen van rechtswege heeft aangenomen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met
name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij twintigduizend vierhonderd éénenvijftig euro éénentwintig cent (€ 20.451,21),
van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
besluit - BESLISSING OM DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGENVERMOGENSREKENING TE
SCHRAPPEN UIT DE STATUTEN
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
besluit - AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit met eenparigheid van stemmen dat de tekst van de
nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I. Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp - duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam "LEXTRAD".  
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken,
al dan niet in elektronische vorm, die van de vennootschap uitgaan, moeten volgende gegevens
bevatten:
Luik B
- de naam en rechtsvorm “Besloten Vennootschap” of de initialen “BV”;
- nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap;
- het ondernemingsnummer;
- het woord “rechtspersonenregister” of afkorting “RPR”, gevolgd door vermelding van de rechtbank
van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft;  
- indien de vennootschap BTW-plichtig is, dient het ondernemingsnummer te worden voorafgegaan
door de vermelding “BTW BE”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, de zetel verplaatsen, voor zover dit
geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijk taalregime.
De vennootschap kan tevens, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp  
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, rechtstreeks of
onrechtstreeks:
1./ Het verrichten van diensten van adviesverlening, bij-stand, vertegenwoordiging en beheer van of
aan vennoot-schappen, ondernemingen of bedrijfsleiders, onder meer van juridische, financiële of
administratieve aard, in de ruimste zin;
2./ Het ontwerpen, ontwikkelen en inrichten van onder meer juridische, financiële en commerciële
opleidingen en trainingss-essies voor vennootschappen, onderne-mingen of bedrijfsleiders;
3/ - het aanleggen, het oordeelkundig beheer en het uitbreiden van een roerend en onroerend
vermogen;
- alle studiën en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot alle
roerende goederen en rechten welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de
verbouwing, de aanpassing, de huur en onderhuur, de ruiling, de verkoop en, in het algemeen, alle
operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of het productief
maken, voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen;
- de aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare
waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende goederen en rechten.
De hierboven vermelde opsomming van de aard van de diensten en de inhoud van de opleidingen is
niet beperkend, zodat de vennootschap alle diensten kan verlenen, of oplei-dingen kan inrichten, die
op eender welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Voor de rechtstreekse of onrechtstreekse verwezenlijking of bevordering van haar voorwerp mag de
vennootschap onder meer:
1./Bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwer-king, financiële tussenkomst of anderszins,
een belang of deelneming verwerven in bestaande of nog op te rich-ten vennootschappen,
ondernemingen of verenigin-gen, zonder onderscheid, in België of in het buitenland;
2./Deze belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken, alsook rechtstreeks of
onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de bedrijfsleiding, de con-tro-le of de vereffening van
deze vennootschappen, on-dernemingen of verenigingen;
3./Zich ten gunste van vennootschappen, ondernemingen en verenigingen waarin zij een belang of
deelneming heeft, borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent, vertegenwoordiger of
lasthebber, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken.
4./Alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen ver-
rich-ten, met inbegrip van thesauriebeleggingen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen zoals bedoeld de
Wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende he
statuut van en het toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies of in
enige andere wet of uitvoeringsbesluit die op deze activiteit betrekking heeft.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderd vijftig (750) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
    •  Negen  (9) aandelen van het soort A
    •  Zevenhonderd éénenveertig  (741) aandelen van het soort B
Luik B
Voorwaarden om aandeelhouders te worden
A. Aandelen-soort A
Enkel de heer Bernard Thuysbaert en/of Mevrouw Isabelle Sallets kunnen houders zijn van aandelen
van het soort A, dit zowel in volle eigendom, blote eigendom of vruchtgebruik. Zolang minstens één
van hen nog in leven is, zullen zij vrij en zonder enige beperking alle rechten mogen uitoefenen op de
aandelen van het soort A, ongeacht het aantal aandelen van die soort die nog in hun bezit zijn.
B. Aandelen-soort B
Enkel de heer Bernard Thuysbaert en/of Mevrouw Isabelle Sallets en/of hun rechtstreekse
afstammelingen kunnen houders zijn van aandelen van het soort B, dit zowel in volle eigendom, blote
eigendom of vruchtgebruik behoudens een meerderheidsbeslissing van drie/vierde van de aandelen
van soort B en mits een meerderheidsbeslissing van de aandelen soort A.
Gemeenschappelijke bepaling
Ieder aandeel met of zonder stemrecht geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
Behoudens andersluidende bepalingen in de statuten zullen de aandelen van alle soorten dezelfde
rechten hebben.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, behoudens andersluidende beslissing bij de
uitgifte van nieuwe aandelen.
Tot eventuele oproeping van stortingen wordt soeverein door het bestuursorgaan besloten.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
7.1. Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
7.2. Procedure
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
7.3. Recht van de vruchtgebruiker
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
7.4. Recht van de blote eigenaar
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
7.5. Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
7.6. Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven
bepaald, kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of de statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen.  
7.7. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, kan de enige aandeelhouder, in afwijking
van wat voorgaat, de nieuwe aandelen inschrijven zonder formaliteit.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
8.1. Aandelen op naam en aandelenregister
Luik B
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door de wet. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register
betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen om het aandelenregister in elektronische vorm te houden.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Aan de aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
8.2. Ondeelbaarheid van de aandelen
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Hetzelfde geldt voor obligaties,
tenzij bij de uitgifte ervan anders is beslist.
Indien een aandeel of ondeelbare obligatie aan verscheidene eigenaars toebehoort, wordt het recht
tot uitoefening van de eraan verbonden rechten geschorst totdat één enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als eigenaar is aangewezen.
Indien de eigendom van een aandeel of ondeelbare obligatie verdeeld is in blote eigendom en
vruchtgebruik, zal, behoudens andersluidende overeenkomst of legaat, de vruchtgebruiker de
rechten verbonden aan de aandelen uitoefenen.
Er wordt uitdrukkelijk hierbij bepaald dat de vruchtgebruiker niet alleen de stemrechten op de
aandelen zal uitoefenen, recht heeft op het dividend maar ook op uitkering van eventuele
aangelegde zogenaamde liquidatiereserves.
Artikel 9. Overdracht van aandelen – besloten karakter van de vennootschap
9.1. Algemene bepalingen.
Behoudens de uitzonderingen die door de wet zijn voorzien, worden de overdrachten en overgangen
van aandelen onderworpen aan de bepalingen van dit artikel.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht van aandelen, zowel de
vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in
vruchtgebruik, volle eigendom, als in blote eigendom. Al de betekeningen in uitvoering van dit artikel
gebeuren bij aangetekende brief of via een gelijkwaardige en erkende elektronische betekening,
waarbij de termijnen beginnen te lopen vanaf de uitgiftedatum die door de post is aangebracht op het
ontvangstbewijs van de aangetekende zending of vanaf de elektronische betekening. Indien bij het
bestuursorgaan niet alle aandeelhouders bekend zijn, zal dit bestuursorgaan bovendien de niet-
gekende aandeelhouders in kennis stellen door middel van één publicatie in een nationaal verspreide
krant.
9.2. Overdracht onder levenden.
9.2.1.  Vrije overdrachten
De volgende overdrachten van aandelen zijn vrij:
    •  Overdrachten tussen de aandeelhouders (natuurlijke personen), voor zover die overdrachten
rechtstreeks ten gunste komen van directe afstammelingen van de heer THUYSBAERT Bernard en
mevrouw SALLETS Isabelle, voornoemd.
    •  Een overdracht van aandelen door aandeelhouders aan een met de betrokken aandeelhouder
verbonden vennootschap, voor zover deze verbonden vennootschap, voorafgaand aan de
overdracht zich er uitdrukkelijk toe verbindt om de desbetreffende aandelen onmiddellijk ter over te
dragen aan de oorspronkelijke aandeelhouder of aan een met die aandeelhouder verbonden
vennootschap indien de betrokken overnemer ophoudt een verbonden vennootschap van de
betrokken aandeelhouder te zijn. ‘Verbonden vennootschap’ betekent ten aanzien van een bepaalde
persoon, een vennootschap die gecontroleerd wordt door deze persoon, waarbij controle wordt
gedefinieerd overeenkomstig artikel 1:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
    •  Een overdracht van aandelen (van het soort A of van het soort B) aan houder(s) van aandelen
van het soort A.
9.2.2.  Voorkooprecht
De aandeelhouder (of verschillende aandeelhouders tezamen) die het geheel of een deel van zijn (of
hun) aandelen wil(len) overdragen (aan een derde of aan een aandeelhouder), moet(en) het
bestuursorgaan hierover voorafgaand inlichten, alsook alle andere aandeelhouders. De kennisgeving
moet per aangetekend schrijven of via een gelijkwaardige elektronische betekening verstuurd worden
en moet de volgende informatie bevatten:
    •  het aantal aandelen dat hij of zij wil overdragen;
    •  de identiteit van de voorgestelde overnemer(s);
    •  de modaliteiten en voorwaarden van de overdracht, met inbegrip van, al naargelang het geval,
de verklaringen en waarborgen, de voorgestelde aankoopprijs van de aandelen en
betalingsmodaliteiten tegen dewelke de overdrager zijn aandelen aan de voorgestelde overnemer wil
overdragen;
Luik B
    •  het bewijs van de verbintenis van de voorgestelde overnemer(s) de aandelen over te nemen of
aan te kopen tegen de prijs en aan de voorwaarden vermeld in deze kennisgeving, evenals afdoende
objectief bewijs dat de voorgestelde overnemer(s) over de voor de overname vereiste financiering
beschikken (of zullen beschikken).
De andere aandeelhouders zullen het recht hebben een voorkooprecht uit te oefenen met betrekking
tot de aandelen die de overdrager wenst over te dragen zoals hierna uiteengezet, en met dien
verstande dat de aandeelhouders van aandelen van dezelfde soort als deze waarvan de overdracht
voorgesteld wordt steeds een prioritair voorkooprecht hebben met als doel het evenwicht tussen de
houders binnen elke soort aandelen zoveel als mogelijk te vrijwaren. De uitoefening van het
voorkooprecht moet betrekking hebben op het geheel van de aandelen dat door de overdrager(s)
aangeboden is.
Binnen de 60 kalenderdagen na de verzending van de kennisgeving van het voornemen van een
overdracht, zullen de andere aandeelhouders die hun voorkooprecht willen uitoefenen hiervan het
bestuursorgaan en de overdrager bij aangetekend schrijven op de hoogte stellen, met de mededeling
van het aantal aandelen waarvoor zij hun voorkooprechten willen uitoefenen. Alle andere
aandeelhouders die niet of niet binnen deze tijdslimiet hebben laten kennen hun voorkooprecht te
willen uitoefenen, zullen geacht worden onherroepelijk te hebben verzaakt aan hun recht van
voorkoop voor de desbetreffende overdracht.
Toewijzing van de aandelen
Eerst worden de aandelen als volgt toegewezen binnen eenzelfde aandeelhouderssoort.
Eerste ronde:
Indien uit de ontvangen kennisgevingen blijkt dat het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht
wordt uitgeoefend gelijk is aan of hoger is dan het aantal aandelen waarvan de overdracht wordt
voorgesteld, zullen de aandelen als volgt worden toegewezen:
a.        de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een lager deel dan hun
pro rata deel van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld, worden het aantal aandelen
toegewezen dat ze gevraagd hebben;
b.        de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een gelijk of hoger deel
dan hun pro rata deel van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld, worden het aantal
aandelen toegewezen dat overeenkomt met hun pro rata deel;
c.        de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een hoger deel dan hun
pro rata deel van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld, worden bovenop het aantal
aandelen dat hen werd toegewezen op basis van het bovenstaande punt b), eveneens het aantal
aandelen toegewezen dat bepaald wordt op basis van de volgende formule: het aantal aandelen
waarvan de overdracht wordt voorgesteld dat niet werd toegewezen op basis van bovenstaande
punten a) en b), vermenigvuldigd met:
    •  het quotiënt van (i) het aantal aandelen gehouden door dergelijke aandeelhouder en (ii) het
totaal aantal aandelen gehouden door alle aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben
uitgeoefend voor een hoger deel dan hun pro rata deel van de aandelen waarvan de overdracht
wordt voorgesteld;
    •  met dien verstande dat het aantal aandelen dat zo wordt toegewezen nooit hoger kan zijn dan
het aantal aandelen waarvoor deze aandeelhouders hun voorkooprecht hebben uitgeoefend.
d.        Indien, na toepassing van de bovenstaande punten a), b) en c), er nog steeds een aantal
aandelen zijn, waarvan de overdracht werd voorgesteld die nog niet zijn toegewezen aan de
aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een hoger deel dan hun pro rata
deel van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld, zullen de bepalingen van het
bovenstaande punt c) mutatis mutandis opnieuw worden toegepast tussen deze aandeelhouders
totdat alle aandelen zijn toegewezen;
e.        Ieder ondeelbaar aantal dat aldus niet kan worden toegewezen ten gevolge van de
bovenstaande punten a), b), c) en d), zal worden toegewezen door lottrekking tussen die
aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend;
f.         Voor de toepassing van dit artikel zullen fracties van gehele getallen worden afgerond naar
het dichtstbijzijnde gehele getal (en 0,5 wordt afgerond naar het dichtstbijzijnde lagere gehele getal.
Indien op basis van de ontvangen kennisgevingen van de andere aandeelhouders blijkt dat het
aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend gelijk is aan of hoger is dan het
aantal aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld, en de bovenstaande eerste ronde moet
worden toegepast, zal het bestuursorgaan binnen de 10 kalenderdagen na het verstrijken van de
kennisgevingsperiode van 30 kalenderdagen, aan de andere aandeelhouders meedelen welk aantal
aandelen aan elk van hen werd toegewezen op grond van deze eerste ronde. Deze melding zal een
kopie bevatten van alle door het bestuursorgaan ontvangen kennisgevingen van voorkoop.
Tweede ronde:
Indien uit de ontvangen kennisgevingen van voorkoop blijkt dat het aantal aandelen waarvoor het
Luik B
voorkooprecht wordt uitgeoefend lager is dan het aantal aandelen waarvan de overdracht wordt
voorgesteld, zal een tweede ronde worden gehouden als volgt:
a.        De andere aandeelhouders die in hun kennisgeving van voorkoop te kennen hebben gegeven
hun voorkooprecht te willen uitoefenen, zullen een kennisgeving van het bestuursorgaan ontvangen
binnen de 10 kalenderdagen na het verstrijken van de kennisgevingsperiode van 30 kalenderdagen,
met een indicatie van het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht niet werd uitgeoefend;
b.        De andere aandeelhouders die een dergelijke kennisgeving hebben ontvangen en die hun
voorkooprecht wensen uit te oefenen in deze tweede ronde zullen het bestuursorgaan en de
overdrager bij aangetekend schrijven op de hoogte stellen, met de mededeling van het totaal aantal
aandelen waarvoor zij hun voorkooprecht willen uitoefenen (met inbegrip van , ter voorkoming van
alle twijfel, de aandelen reeds vermeld in hun kennisgeving van voorkoop). Deze tweede
kennisgeving van voorkoop moet verzonden worden niet later dan 15 kalenderdagen na de
berichtgeving door het bestuursorgaan in overeenstemming met het bovenstaande punt a). Indien
een andere aandeelhouder zulke tweede kennisgeving van voorkoop niet of niet binnen deze
tijdslimiet heeft verzonden, zal deze persoon geacht worden onherroepelijk te hebben verzaakt aan
zijn recht van voorkoop voor de desbetreffende overdracht.
Indien uit de ontvangen tweede kennisgevingen van voorkoop blijkt dat het aantal aandelen waarvoor
het voorkooprecht wordt uitgeoefend gelijk is aan of hoger is dan het aantal aandelen waarvan de
overdracht wordt voorgesteld, zullen de aandelen worden toegewezen aan deze aandeelhouders
conform hetgeen uiteengezet in de punten a), b), c), d), e) en f) van de eerste ronde.
Indien uit de ontvangen tweede kennisgevingen van voorkoop blijkt dat het aantal aandelen waarvoor
het voorkooprecht wordt uitgeoefend lager is dan het aantal aandelen waarvan de overdracht wordt
voorgesteld, zullen de prioritaire rechten van voorkoop van de aandeelhouders van dezelfde
aandeelhouderssoort als de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld, geacht worden niet
te zijn uitgeoefend en zullen de rechten van voorkoop van de aandeelhouders van de andere
aandeelhouderssoorten kunnen uitgeoefend worden.
Het bestuursorgaan zal binnen de 10 kalenderdagen na het verstrijken van de periode van 15
kalenderdagen vermeld in het bovenstaande punt b) van de tweede ronde aan de andere
aandeelhouders meedelen welk aantal aandelen aan elk van de andere aandeelhouders werd
toegewezen op basis van de tweede ronde, of in voorkomend geval, dat het recht van voorkoop niet
(binnen hun aandeelhouderssoort) werd uitgeoefend.
De aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld, die aldus niet werden toegewezen aan de
aandeelhouders van dezelfde aandeelhouderssoort op basis van hun prioritair recht van voorkoop,
zullen worden toegewezen aan de aandeelhouders van de overige aandeelhouderssoorten tesamen
volgens de hierboven beschreven eerste en tweede ronde.
Indien er na de eerste of tweede ronde voor de aandeelhouders van de overige
aandeelhouderssoorten blijkt dat het aantal aandelen waarvoor het verkooprecht werd uitgeoefend
lager is dan het aantal aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld, zullen de rechten van
voorkoop geacht worden niet te zijn uitgeoefend en zal de overdrager het recht hebben alle aandelen
die hij voorstelde over te dragen aan de voorgestelde overnemer over te dragen in overeenstemming
met hetgeen hierna bepaald.
In het geval dat de aandelen, waarvan de overdracht was voorgesteld door de overdrager, op grond
van het hierboven uiteengezette voorkooprecht worden toegewezen aan één of meerdere
aandeelhouders, zal deze overdracht plaatsvinden op het ogenblik van de volledige betaling van de
prijs. Deze aandelen zullen gekocht worden aan de prijs en de andere voorwaarden bepaald in de
kennisgeving van de overdracht.
Indien de volledige betaling van de aandelen niet geschiedt binnen een termijn van 30 werkdagen na
de verzending van de kennisgeving van het bestuursorgaan, zal de overdrager vrij zijn over te
dragen aan de kandidaat overnemer onder de voorwaarden en bepalingen aangeduid in de
kennisgeving van de overdracht, onverminderd het recht op schadevergoeding ten aanzien van de in
gebreke blijvende kopers.
In het geval dat de aandelen, waarvan de overdracht was voorgesteld door de overdrager, mogen
overgedragen worden aan de voorgestelde overnemer, op grond van hetgeen hierboven is
uiteengezet, moet deze overdracht plaatsvinden binnen een termijn van 15 werkdagen na de
verzending van de kennisgeving door het bestuursorgaan. Indien zulke overdracht niet plaatsvindt
binnen deze periode, kunnen de aandelen waarvan de overdracht was voorgesteld door de
overdrager niet langer worden overgedragen aan de voorgestelde overnemer, tenzij de hiervoor
beschreven procedure opnieuw gevolgd wordt.
De aandeelhouders zullen geen recht hebben de voorgaande voorkoopprocedure te beginnen
gedurende een periode volgend op de dag waarop de voorkoopprocedure geïnitieerd is door een
andere aandeelhouder en gedurende welke deze reeds geïnitieerde procedure nog hangende is.
9.2.3. Volgrecht
Luik B
Indien, in voorkomend geval, na afloop van de bovenstaande voorkoopprocedure, één of meerdere
aandeelhouders optredend in één of meerdere transacties, aandelen overdragen aan een derde
partij, die meer dan 50% van de stemkracht verbonden aan de totaliteit van aandelen
vertegenwoordigen waardoor de overnemer rechtstreeks of onrechtstreeks de controle in de zin van
artikel 1:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen verwerft over de vennootschap,
kan elke andere aandeelhouder van de overdragende aandeelhouder bekomen dat hij alle aandelen
waarvan de andere aandeelhouder eigenaar is, tevens door de overnemer laat overnemen.
De aandeelhouders die hun volgrecht willen uitoefenen brengen het bestuursorgaan binnen de 3
kalenderdagen na de kennisgeving door het bestuursorgaan inzake de uitkomst van de
voorkooprechtprocedure op de hoogte van het aantal aandelen waarvoor zij hun volgrecht wensen
uit te oefenen.
De raad van bestuur brengt de overdrager binnen de 3 dagen op de hoogte van de aandeelhouder(s)
die hun volgrecht hebben uitgeoefend en het aantal aandelen waarvoor het werd uitgeoefend.
Het volgrecht wordt uitgeoefend aan de prijs en voorwaarden zoals in de kennisgeving werd
meegedeeld.
De overdracht van de aandelen vindt plaats uiterlijk 30 dagen nadat het bestuursorgaan de
overdrager in kennis heeft gesteld van de uitoefening van het volgrecht.
9.2.4. Volgplicht
Indien alle aandeelhouders van aandelen soort A of één of meerdere aandeelhouders, die alleen of
tezamen over 75% van alle soorten aandelen beschikken, de totaliteit van hun aandelen wens(t)en
over te dragen en de kandidaat overnemer enkel wenst over te nemen als hij 100% van de aandelen
kan overnemen,  kan (kunnen) de resterende aandeelhouders worden verplicht zijn (hun) aandelen
over te dragen aan deze voorwaarden en modaliteiten zoals voorgesteld aan de overdragende
aandeelhouder(s).
9.3. Overgang bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen aan het bestuursorgaan vragen om hun
toetreding als aandeelhouder goed te keuren of om het voorkooprecht uit te doen oefenen, hetgeen
in voorkomend geval zal verlopen overeenkomstig de hierboven beschreven voorkoopprocedure.
Indien zij hun toetreding als aandeelhouder aan het bestuursorgaan vragen, zal het bestuursorgaan
deze vraag voorleggen aan de algemene vergadering, die dit unaniem dient goed te keuren.
Indien de rechthebbenden rechtstreekse afstammelingen zijn in directe lijn van de heer Bernard
THUYSBAERT en Isabelle SALLETS, voornoemd, zullen zij van rechtswege aandeelhouder worden,
zonder dat daarvoor de goedkeuring vereist is door de algemene vergadering.
Indien de rechthebbenden van de overleden aandeelhouder aandelen soort A verkrijgen, dan zal
deze verkrijging van rechtswege de omzetting veroorzaken van de verkregen aandelen in aandelen
van soort B.
Rechthebbenden zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of legataris dienen te laten kennen binnen
de 60 kalenderdagen na het overlijden.
9.4. Omzetting van de soort van aandelen
Elke overdracht van aandelen van een bepaalde soort aan een houder van  aandelen van een
andere soort zal van rechtswege de omzetting veroorzaken van de overgedragen aandelen in
aandelen van de soort als welke de overnemer bezit.
Bij elke andere overdracht van aandelen veranderen de aandelen niet van soort
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur.
10.1. Benoeming
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering benoemt de bestuurders uit de kandidaten voorgedragen door de
aandeelhouders op de volgende wijze:
    •  zolang er aandelen van soort A zijn uitgegeven, hebben enkel en alleen de houders van
aandelen van soort A het recht om een kandidaat voor te dragen ter invulling van alle
bestuurdersmandaten, en dit volgens de hierna bepaalde voordrachtregels;
    •  zodra er geen aandelen van soort A meer zijn ingeschreven in het aandeelhoudersregister,
hebben de houders van aandelen van soort B het recht om een kandidaat voor te dragen ter invulling
van maximaal drie bestuurdersmandaten, en dit volgens de hierna bepaalde voordrachtregels;
Binnen de aandeelhouderssoort A wordt de voor te dragen kandidaat verkozen met een gewone
meerderheid tussen de houders van aandelen A, dit bij aanvang van de algemene vergadering.
Binnen de aandeelhouderssoort B, heeft elke aandeelhouder die alleen of gezamenlijk met andere
Luik B
aandeelhouders minstens 30% van de aandelen van soort B aanhoudt, het recht om één of
meerdere kandidaten voor te dragen voor elk van de beschikbare mandaten, zodat er bij elke
benoeming van bestuurders een proportionele vertegenwoordiging is van de houders van B
aandelen. Een of meerdere aandeelhouders die alleen of gezamenlijk met andere aandeelhouders
minstens 30% van de aandelen van soort B aanhoudt heeft dus steeds, op elk ogenblik, het recht om
minstens één bestuurder voor te dragen, waardoor de vertegenwoordiging in het bestuursorgaan
verzekerd is.
In het geval de kandidaat die werd voorgedragen door een aandeelhouder of door meerdere
aandeelhouders niet wordt benoemd door de algemene vergadering, kan(kunnen) de betrokken
aandeelhouder(s) één of meer bijkomende kandidaten voordragen.
Bij gebrek aan voordracht van kandidaten door aandeelhouder(s) die alleen of gezamenlijk 30% van
de aandelen soort B bezit(ten), zal de algemene vergadering met een gewone meerderheid vrij de
vrijgekomen vacature kunnen invullen. Die aandeelhouder(s) behoudt(behouden) evenwel steeds het
recht om het bestuursorgaan te verzoeken een algemene vergadering bijeen te roepen, en waartoe
het bestuursorgaan alsdan verplicht is, met als agendapunt het ontslag van de door de algemene
vergadering vrij verkozen bestuurder en de benoeming in zijn plaats van een kandidaat
voorgedragen door de betrokken aandeelhouders op de wijze zoals hierboven bepaald.
10.2. Vaste vertegenwoordiger
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.
Indien een bestuurder wordt benoemd in de statuten heeft hij de hoedanigheid van statutair
bestuurder.
10.3. Statutaire bestuurder
Werd bij de oprichting van de vennootschap benoemd tot statutaire bestuurder met een mandaat
voor onbepaalde duur:
De heer Bernard THUYSBAERT wonende te 3090 Overijse, Smetslaan 23.
10.4. Opvolgend statutaire bestuurder
In geval van overlijden, ontslag of bestendige onbekwaamheid van de statutair bestuurder, wordt
mevrouw Isabelle SALLETS wonende te 3090 Overijse, Smetslaan 23 vanaf deze dag benoemd als
statutair bestuurder zonder beperking van duur.
10.5. Collegiaal bestuursorgaan
Wanneer er meerdere bestuurders zijn benoemd, vormen zij samen een College van Bestuurders.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik. Bij de coöptatie wordt rekening gehouden met de hiervoor genoemde voordrachtrechten.
10.6. Ontslag
Bestuurders kunnen te allen tijde worden ontslagen door de algemene vergadering met een gewone
meerderheid, waarbij de houders van aandelen van soort A beschikken over een veto-recht. In geval
een bestuurder wordt ontslagen, dient de algemene vergadering tevens te voorzien in een nieuwe
benoeming overeenkomstig de hierboven beschreven voordrachtrechten.
Ieder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad van
bestuur. Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat
redelijkerwijs in zijn vervanging kan worden voorzien.
10.7. Bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad  
Het uittreksel van het benoemingsbesluit dat wordt bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, dient voor elke bestuurder expliciet te vermelden op voordracht van welke soort van
aandeelhouders hij of zij werd benoemd.
De mandaten eindigen na de jaarvergadering van het jaar waarin ze vervallen of na de algemene
vergadering die als agendapunt de benoeming van bestuurders heeft.
Aftredende leden zijn herbenoembaar.
10.8. Werkwijze van het bestuursorgaan
Voorzitter
De raad van bestuur kiest een voorzitter onder de A-bestuurders.
Bij gebrek aan benoeming of ingeval de voorzitter afwezig of belet is, of wanneer er geen A-
bestuurder meer is aangesteld, zal de functie van voorzitter uitgeoefend worden door de bestuurder,
die daartoe aangeduid werd door zijn collega’s.
Vacature
Luik B
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt wegens overlijden, ontslag of om een andere reden,
hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien, met eerbied
voor de hiervoor bepaalde statutaire voordrachtrechten. Het bestuursorgaan zal hiervoor de
betrokken aandeelhouderssoort contacteren, die desgevallend bij gewone meerderheid een nieuwe
kandidaat zal voordragen. In dat geval gaat de algemene vergadering bij haar eerste bijeenkomst tot
de definitieve benoeming over.
De aldus benoemde bestuurder wordt benoemd voor de nog resterende termijn van de opdracht van
de bestuurder die hij vervangt.
Vergadering van het bestuursorgaan.
Dit artikel is enkel van toepassing indien er meer dan één bestuurder is.
Het college van bestuurders wordt bijeengeroepen en vergadert telkens het belang van de
vennootschap het vereist, alsook binnen de veertien dagen na een daartoe strekkend verzoek van
twee bestuurders.
De vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats,
aangewezen in de oproepingsbrief.
Besluitvorming-Vertegenwoordiging van afwezige leden
Wanneer er meerdere bestuurders zijn benoemd, kan het college van bestuurders slechts
beraadslagen en geldig besluiten wanneer de meerderheid van zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd is.
De persoonlijke aanwezigheid van een A-bestuurder (bestuurder voorgedragen door een houder van
aandelen van soort A), is altijd vereist.
Voor zover voldaan is aan de voorwaarde van vorige alinea, kan elke bestuurder aan één van zijn
collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde raad van bestuur en om
er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te zijn of op elke andere wijze waarvan
enig materieel spoor nablijft.
Voor zover wettelijk toegelaten kunnen de vergaderingen van het college van bestuurders eveneens
worden gehouden bij middel van tele- of videoconferentie.
De besluiten van de enige bestuurder of van het college van bestuurders worden genomen bij
éénparigheid van stemmen, behoudens hetgeen hierna vermeld.
In ieder geval zal het besluit steeds zijn aangenomen of afgekeurd indien (i) de statutaire bestuurder
het goedkeurt of afkeurt (ii) alle A-bestuurders het goedkeuren of afkeuren.
Wanneer na twee opeenvolgende vergaderingen van de raad van bestuur, de bestuurders geen
beslissing kunnen nemen met eenparigheid van stemmen, zullen zij verplicht zijn om, hetzij in
onderling overleg, hetzij op verzoek van de meest gerede partij, een onafhankelijke, neutrale en
externe erkende bemiddelaar aan te stellen. Deze bemiddelaar zal de opdracht hebben om, in het
belang van de vennootschap en van alle aandeelhouders, een redelijke, economisch en financieel
haalbare oplossing te bewerkstellingen, die met eenparigheid van stemmen kan goedgekeurd
worden. Indien ondanks deze bemiddelingspoging nog steeds geen oplossing kan gevonden worden
binnen het bestuursorgaan, zullen alle bestuurders hun ontslag moeten indienen. Vervolgens moet
een buitengewone algemene vergadering worden samengeroepen, zodat de aandeelhouders op de
hoogte worden gebracht van de impasse binnen het bestuursorgaan en zij de mogelijkheid hebben
om nieuwe bestuurders te benoemen, met naleving van de hogergenoemde statutaire
voordrachtrechten en desgevallend, op verzoek van een of meerdere aandeelhouders, met
eveneens de benoeming van een externe onafhankelijke bestuurder.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van
de jaarrekening.
Artikel 11 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging door de bestuurders
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag de statutaire bestuurder
of één A-bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan
de algemene vergadering voorbehouden.
Wanneer er geen statutaire of A-bestuurder meer is wordt de vennootschap vertegenwoordigd door
twee B-bestuurders die gezamenlijk dienen op te treden voor alle handelingen die nodig of nuttig zijn
voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de
statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Artikel 13. Bezoldiging van de bestuurders
Aan de bestuurders kan, onverminderd de vergoeding van hun kosten, een wedde worden
toegekend waarvan het bedrag door de algemene vergadering elk jaar wordt vastgesteld en die ten
Luik B
laste komt van de algemene kosten van de vennootschap.
Het mandaat van bestuurder mag bezoldigd worden, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald door de
algemene vergadering.
Zo een mandaat van bestuurder bezoldigd is, dan moet de totale op jaarbasis toegekende
vergoeding geacht worden gelijk gespreid over het boekjaar te zijn toegekend en te zijn betaalbaar
gesteld met een periodiciteit die minstens maandelijks is, behoudens andersluidende beslissing van
de algemene vergadering.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Wanneer er meerdere bestuurders zijn benoemd, kan het college van bestuurders het dagelijks
bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur
aangaat, opdragen aan een of meer personen, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder.
Het college van bestuurders beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet verder rechtvaardigen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Bijzondere volmachten.
De vennootschap,  kan bijzondere volmachten verlenen aan één of meer lasthebbers en stelt de
vergoedingen vast voor de perso(o)n(en) aan wie zij bevoegdheden heeft toevertrouwd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever(s) in geval van overdreven volmacht.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Het toezicht van de vennootschap wordt opgedragen aan één of meer commissarissen, doch dit
slechts voor zover de wet het vereist.
De benoeming en de vaststelling van de vergoeding der commissarissen geschiedt door de
algemene vergadering, conform de wettelijke regels desbetreffend.
Wordt geen commissaris benoemd dan heeft ieder aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris en kan hij zich te dien einde laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een accountant of door een door deze aandeelhouder aangestelde
deskundige of adviseur.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 16. Jaarvergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op de eerste zaterdag van de maand juni om 18 uur. Valt die
datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op elke andere
plaats vermeld in de oproeping.
Artikel 17. Buitengewone algemene vergadering
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
Statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van de
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal van uitgegeven aandelen.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend en wanneer
ook de houders van soort A aandelen hebben ingestemd.
Artikel 18. Oproepingen
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
Luik B
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-    de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn soort  van effecten;
-    de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Zittingen – processen-verbaal
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de statutaire bestuurder, of door de voorzitter van
het college van bestuurders,  of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de
meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris
aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 21. Beraadslagingen
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Behoudens in de gevallen door de wet of onderhavige statuten voorzien, worden de besluiten
genomen met gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal vertegenwoordigde
aandelen.
De aandeelhouders van aandelen soort A hebben een vetorecht op elke gewone, bijzondere en
buitengewone algemene vergadering.
Bij gelijkheid van stemmen is het voorstel verworpen, tenzij op verzoek van de voorzitter  de
algemene vergadering beslist over te gaan tot een tweede stembeurt.
Volmacht
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, dan wel enkel aan een andere aandeelhouder of
een bestuurder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Schriftelijk uitgebrachte stem
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste een dag vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen enkel  beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 23. Verslag van de algemene vergadering.
De verslagen van de algemene vergadering worden ondertekend door de aanwezige
aandeelhouders.
De verslagen worden bijgehouden in een bijzonder register.
De volmachten en stemmen die schriftelijk of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor blijft
zijn uitgebracht, worden aan de verslagen gehecht.
De uitgiften, kopies of uittreksels die bij een rechtspleging of elders zijn voor te leggen, worden
Luik B
ondertekend door een bestuurder.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari van ieder jaar en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap wordt niet ontbonden door ontzetting, onbekwaamverklaring, faillissement,
kennelijk onvermogen of overlijden van een vennoot.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering die beslist in de vormen vereist voor een statutenwijziging.
Artikel 27. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap om welke reden ook en op welk tijdstip ook, wordt de vereffening
verricht door vereffenaar(s) die door de algemene vergadering worden benoemd.
De vereffenaars treden pas in functie nadat de ondernemingsrechtbank is overgegaan tot de
bevestiging van hun benoeming.
De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide bevoegdheid, hen toegekend door de wet. De
algemene vergadering bepaalt de gebeurlijke vergoeding van de vereffenaars.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Het batig saldo van de vereffening wordt onder de aandeelhouders verdeeld in verhouding tot hun
aandelenbezit, waarbij rekening wordt gehouden met de ongelijke afbetaling van de aande-len.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 29. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van de statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen,
aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan; dit voor zover hij
geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 30. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van de statuten, tussen
de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, is de
bevoegde rechtbank deze van het rechtsgebied waar de zetel van de vennootschap is gevestigd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 31. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig wordt
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte.
De clausules in huidige akte die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van de toepasselijke
wetgeving, worden voor niet geschreven gehouden.
Artikel 32. Tegenstrijdige belangen
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet de betrokken bestuurder
dit mededelen aan de andere bestuurders vóór het bestuursorgaan een besluit neemt. Zijn verklaring
en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van de
vergadering van het bestuursorgaan die de beslissing moet nemen. Het bestuursorgaan mag deze
beslissing niet delegeren.
Het bestuursorgaan omschrijft in de notulen de aard van de in het eerste lid bedoelde beslissing of
verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en verantwoordt het
genomen besluit. Dit deel van de notulen wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag, wanneer
dit moet worden opgesteld, of in een stuk dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.
Ingeval de vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden de notulen van de vergadering
aan hem meegedeeld.
De bestuurder met een belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen van het
bestuursorgaan over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband.
Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de
algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting
goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Artikel 33. Bemiddelingsbeding
Luik B
Indien er tussen aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen of vereffenaars
een geschil ontstaat over de werking van de vennootschap of over de geldigheid, de interpretatie of
de uitvoering van deze statuten, en indien dit geschil niet door overleg op minnelijke wijze kan
worden opgelost, verbinden de partijen zich ertoe om het geschil op te lossen door bemiddeling.
Partijen zullen in onderling overleg een onafhankelijk, neutraal en erkend bemiddelaar aanstellen.
De partijen verbinden zich ertoe om de bemiddeling niet stop te zetten vooraleer elke partij haar
standpunt tijdens een eerste bemiddelingszitting heeft uiteengezet.
Pas daarna zullen eventuele verdere (gerechtelijke) stappen genomen worden.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
besluit - OPDRACHT AAN ONDERGETEKENDE NOTARIS OM DE COÖRDINATIE VAN DE
STATUTEN OP TE MAKEN EN NEER TE LEGGEN
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
besluit - ONTSLAG EN HERBENOEMING
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als respectievelijk statutair en niet-statutair
bestuurder voor een onbepaalde duur:
· De heer THUYSBAERT Bernard Yolande Prosper George Michel Marie Ghislain, wonende te 3090
Overijse, Smetslaan 23 in zijn hoedanigheid van statutair bestuurder
Hier aanwezig of vertegenwoordigd en die zijn mandaat aanvaardt.
· Mevrouw SALLETS Isabelle Anne Thérèse, wonende te 3090 Overijse, Smetslaan 23 in haar
hoedanigheid van bestuurder
Hier aanwezig of vertegenwoordigd en die haar mandaat aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
hier aanwezig, die dit mandaat aanvaarden.  
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
besluit -  ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3090 Overijse,
Smetslaan 23.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
besluit - BIJZONDERE VOLMACHT VOOR DE ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering geeft volmacht met macht van indeplaatsstelling, aan  de heer Bernard
THUYSBAERT voornoemd en aan mevrouw Isabelle SALLETS voornoemd, elk met het recht om
afzonderlijk op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle mogelijke formaliteiten te
vervullen bij de Kruispuntbank Ondernemingen, de diverse fiscale administraties, hetzij onder meer
de Administratie van de Directe Belastingen en bij alle administratieve autoriteiten en dit zowel in het
kader van onderhavige akte, als in het kader van de toekomstige handelingen van de vennootschap.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Afsluiting
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
NOTULEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Beslissingen van het bestuursorgaan
Het college van bestuurders nemen vervolgens de volgende beslissing met eenparigheid van
stemmen:
Het bestuursorgaan besluit met onmiddellijke ingang de heer Bernard THUYSBAERT voornoemd en
mevrouw Isabelle SALLETS voornoemd te benoemen als gedelegeerd bestuurder voor de duur van
zijn mandaat als bestuurder. Elk van hen kan afzonderlijk en alleen optreden als “gedelegeerd
bestuurder”.
De heer Bernard THUYSBAERT voornoemd, hier vertegenwoordigd, aanvaardt zijn mandaat als
gedelegeerd bestuurder en verklaart geen weet te hebben van enig feit dat de uitoefening van dit
mandaat zou verhinderen.
Mevrouw Isabelle SALLETS voornoemd, hier vertegenwoordigd, aanvaardt haar mandaat als
Luik B
gedelegeerd bestuurder en verklaart geen weet te hebben van enig feit dat de uitoefening van dit
mandaat zou verhinderen.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
SLOT
Van al hetwelk de ondergetekende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en
plaats als hiervoor aangeduid. 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Samen hiermme neergelegd:
- uitgifte van de akte
- volmachten 
- gecoördineerde versie van de statuten 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
van Registratierechten.
Guy JANSEN, Notaris