N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Saint-Gilles Pharma
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Saint-Gilles 278
4000 Liège
Objet(s) de l'acte :
Constitution
D’un procès-verbal dressé le 5 novembre 2018 par Maître Aline HURTGEN, notaire associé à Liège,
en cours d’enregistrement, il résulte que :
Monsieur FIGAS Alain Ghislain Stani Joseph, né à Liège le dix-sept septembre mil neuf cent
septante-neuf, et son épouse, Madame IOVINE Stéphanie, née à Liège le vingt-sept juillet mil neuf
cent quatre-vingt, domiciliés à 4877 Olne, Clos Paul Regnier n°13, ont constitué pour une durée
indéterminée prenant cours le 5 novembre 2018, une société privée à responsabilité limitée
dénommée « Saint-Gilles Pharma », dont le siège social est à 4000 Liège, rue Saint-Gilles n°278.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour elle-même ou pour compte ou en
association avec des tiers, toutes opérations ayant trait directement ou indirectement à l’achat, la
vente, la prise en location, l’exploitation sous quelque forme que ce soit, et la location d’officine
pharmaceutiques. La société peut en outre participer à la création et au développement d’entreprises
industrielles, commerciales, financières ou immobilières destinées ou liées au secteur
pharmaceutique au sens large, ou utiles aux sociétés du groupe dont elle fait partie, et dans la
mesure de la conformité de chaque prise de participation ou opération de cet ordre avec toutes
dispositions légales ou règlementaires. Elle pourra leur apporter tout concours sous la forme jugée la
plus appropriée, participation au capital, prêts, financements, garanties, etc. La société pourra dans
ce cadre accomplir toute activité de gestion, d’administration, de direction et d’organisation. La
société pourra assurer la gestion journalière et la représentation dans les opérations relevant de
cette gestion, au sens de l’article 525 du Code (des sociétés commerciales), des affaires au profit
des tiers pour leur compte.
La société a été également pour objet l’activité de conseil et d’assistance en matière financière,
technique, informatique, commerciale et administrative au sens large, l’assistance et la fourniture de
services, directement ou indirectement, dans le domaine administratif, informatique et financier, dans
les ventes, la production ou la gestion en général.
La société a pour objet la prise de participations dans toutes sociétés, sous quelque forme que ce
soit, ainsi que la gestion pour son propre compte de ses participations.
Elle réalise l’exercice de toutes missions d’administration et l’exercice de mandats et de fonctions se
rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle réalise la gestion et la valorisation pour son propre compte d’un patrimoine immobilier.
Toute activité assujettie à une réglementation d’accès à la profession sera effectuée pour compte de
la société par des personnes dûment agréées et munies des autorisations et licences nécessaires.
La société a aussi pour objet toutes opérations généralement quelconques industrielles,
commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, partiellement ou
totalement la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue, ou connexe
au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Le capital social est fixé à 18.600.- € (dix-huit mille six cents euros) ; il est divisé en 100 (cent) parts
0712909319
Volet B
sociales sans désignation de valeur nominale représentant chacune à un centième du capital social.
La société sera administrée par un ou plusieurs gérants pris parmi les associés ou en dehors d'eux,
nommés par l'assemblée générale qui fixe également leur nombre, la durée de leur mandat et leur
rémunération, sans devoir observer les formes prescrites pour les modifications aux statuts.
Chaque gérant a tous pouvoirs d'agir au nom de la société.
Chaque gérant pourra notamment sous sa seule signature et sans limitation de somme, faire tous
achats et ventes de marchandises conclure et exécuter tous marchés, dresser tous comptes et
factures, souscrire tous billets, chèques et lettres de change, les accepter, endosser, escompter,
ouvrir tous comptes en Banque, Caisses, Administrations, postes et douanes, et à l'Office des
chèques postaux, y faire tous versements, virements, dépôts ou retraits de sommes, titres, valeurs,
lettres ou plis recommandés assurés ou autres, colis ou marchandises ; payer ou recevoir toutes
sommes en donner ou retirer toutes quittances ou décharges ; à défaut de paiement et en cas de
difficultés quelconques, exécuter toutes poursuites et introduire toutes instances ou y répondre, se
concilier, traiter, transiger et compromettre, obtenir toutes décisions judiciaires, les faire exécuter, en
toutes faillites, faire toutes déclarations, affirmations ou contestations, intervenir à toutes liquidations
et répartitions.
Chaque gérant pourra en outre acquérir, aliéner, hypothéquer, échanger, prendre et donner à bail
tous biens meubles et immeubles, contracter tous emprunts par voie d'ouverture de crédit ou
autrement; consentir tous prêts, consentir ou accepter tous gages, nantissements, hypothèque,
action résolutoire, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements, dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre toutes inscriptions d'office, régler l'emploi des fonds de
réserve ou de prévisions.
Les énumérations qui précèdent sont énonciatives et non limitatives.
Les gérants peuvent déléguer sous leur responsabilité certains pouvoirs pour des fins déterminées à
telles personnes que bon leur semble.
La société entend se conformer aux dispositions du Code des sociétés : un commissaire au moins
sera nommé quand la nomination sera obligatoire.
Tant qu'aucun commissaire n'est nommé, la surveillance de la société est exercée par chacun des
associés qui a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires. Ces
pouvoirs peuvent être délégués à un ou plusieurs associés chargés de ce contrôle. Ces associés
chargés du contrôle sont nommés par l'Assemblée Générale ; ils ne peuvent exercer aucune autre
fonction, ni accepter aucune autre mission ou mandat dans la société ; ils peuvent se faire
représenter par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s’il
a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision
judiciaire. En ces cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
II sera tenu annuellement une assemblée générale ordinaire le deuxième mercredi du mois de juin à
17 heures au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations. Si ce jour est férié
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les convocations pour les assemblées générales sont adressées aux associés quinze jours à
l'avance par lettre recommandée à la poste sauf si les associés en dispensent le gérant.
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente-et-un décembre de chaque
année. Toutefois le premier exercice social commencera le 5 novembre 2018 et se clôturera le 31
décembre 2019.
Chaque année à la fin de l'exercice, la gérance doit dresser un inventaire conforme aux prescriptions
légales.
La gérance forme également les comptes annuels dans lesquels les amortissements nécessaires
doivent être faits.
L'excédent favorable des comptes annuels déduction faite des frais généraux, charges sociales,
intérêts éventuels aux associés créanciers, rémunérations des gérants lesquelles peuvent être
rendues fixes ou variables par l'assemblée générale et amortissements nécessaires, constituent le
bénéfice net de l'exercice.
Sur ce bénéfice il sera fait un prélèvement de cinq pour cent au moins destiné au fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital
social.
Le surplus sera à la disposition de l'assemblée générale qui pourra à la simple majorité des voix en
affecter tout ou partie soit à la distribution de dividendes soit à un report à nouveau, soit à des
amortissements extraordinaires soit à la formation ou alimentation de fonds spéciaux de réserve ou
de prévision.
La proposition de dissolution anticipée de la société et de mise en liquidation fera l'objet d'un rapport
justificatif établi par la gérance, auquel sera joint un état résumant la situation active et passive de la
société à une date ne remontant pas à plus de trois mois et un rapport de contrôle de cet état, le tout
conformément aux dispositions du Code des Sociétés et aux lois et arrêtés s’y rapportant. Quelle
Volet B
que soit la cause et quel que ce soit le moment où la dissolution intervient, la liquidation s'opère par
les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale et à défaut de pareille nomination, la
liquidation s'opère par la gérance. Le ou les liquidateurs n’entreront en fonction qu’après confirmation
par le Tribunal de Commerce de sa ou de leurs nominations. Le ou les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus prévus par le Code des sociétés, mais il sera toujours loisible à
l'assemblée générale statuant à la majorité simple des voix, de restreindre ses pouvoirs et de régler
le mode de liquidation. Après apurement de tous les frais, dettes et charge de liquidation ou
consignation des sommes nécessaires à cet effet, l’actif net est partagé entre les associés en
proportion des parts qu’il possède, chaque part conférant un droit égal. Si les parts ne sont pas
toutes libérées dans une égale proportion, avant de procéder aux répartitions, le ou les liquidateurs
rétablissent l’équilibre soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres
insuffisamment libérés, soit par des remboursement préalables en espèces au profit des titres libérés
dans une proportion supérieure. Le projet de liquidation, répartition et de clôture de liquidation devra
être homologué par le Tribunal de Commerce.
ASSEMBLEE GENERALE
Immédiatement après la constitution de la société, les associés ont déclaré se réunir en Assemblée
générale, et ont décidé à l’unanimité :
- de fixer le nombre de gérant à un;
- de ne pas rémunérer le mandat de gérant ;
- d'appeler aux fonctions de gérant pour une durée indéterminée, Madame Stéphanie IOVINE, qui
accepte ;
- de prendre en charge tous les engagements souscrits au nom de la société en formation à compter
du 5 novembre 2018.
- de ne pas nommer de commissaire.
Le gérant ainsi nommé déclare avoir vérifié et remplir tant les conditions d'accès à la profession que
d'aptitudes à la gestion, et ne pas se trouver dans les conditions lui interdisant d'exercer une telle
fonction.
Le gérant n'entrera toutefois en fonction qu'à la condition et à compter du jour du dépôt d'un extrait
du présent acte au greffe du Tribunal de commerce en vue de sa parution au Moniteur belge. Jusqu’
à ce moment, le gérant agira en qualité de mandataire de la société.
L’Assemblée donne tous pouvoirs au gérant, avec pouvoir de substitution, pour effectuer toutes les
formalités consécutives à la constitution de la société auprès de tous greffe, banque carrefour des
entreprises et autres organisations (ONSS, TVA, et caetera).
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Aline HURTGEN, notaire
Déposé en même temps une expédition de l’acte du 5 novembre 2018.