Ondernemingsnr : 0743 647 134
Naam
(voluit) : 3ème Bureau
(verkort) :
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : 1651 Beersel, Vaartweg, 2
Onderwerp akte : ONTBINDING - VEREFFENING
HET JAAR TWEEDUIZEND VIERENTWINTIG
Op zesentwintig september.
Voor Notaris Lionel DUBUISSON, met standplaats te Liège (Tweede kantorij).
Werd gehouden, in het kantoor van de ondergetekende notaris, Rue Ernest Solvay, 29 te Liège, de
buitengewone alge-mene vergadering der vennoten van de besloten vennootschap "3eme Bureau", met
zetel te 1651 Beersel, Vaartweg, 2, ingeschreven in het Register van Rechtspersonen (Nederlandstalige
Brussel) onder het nummer 0743.647.134., opgericht in het Frans bij akte verleden voor Notaris gesloten door
Notaris Lionel DUBUISSON, met standplaats te Liège, op 13 februari 2020, gepubliceerd in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad van 17 februari 2020 onder nummer 20309638;
Haar statuten werden gewijzigd:
Oingevolge notulen gesloten door de zelfde Notaris DUBUISSON, op 27 januari 2021, gepubliceerd in de
bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 29 januari 20210 onder nummer 21306811;
Dingevolge notulen verleden voor de zelfde Notaris DUBUISSON, op 23 juni 2022, met zetel verplaatsing
in Beersel en vertaling der statuten, verschenen in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 1 august 2022
onder nummer 22092638.
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
( ... )
Samenstelling van de vergadering
( ... )
Dat wil zeggen alle honderd (100) aandelen die door de vennootschap zijn uitgegeven en in omloop zijn,
zoals die tot op heden worden gehouden, zoals blijkt uit een onderzoek van het aandelenregister.
De voorzitter herinnert eraan dat de vennootschap honderd (100) volgestorte aandelen op naam telt
zonder waardeaanduiding.
De aandeelhouders zijn tevens de twee bestuurders van de vennootschap.
Uiteenzetting van de voorzitter
( ... )
Vaststelling van de geldigheid van de vergadering
De uiteenzetting van de voorzitter wordt geverifieerd en wordt door de aandeelhouders die handelen in de
uitoefening van de aan de vergadering toegekende bevoegdheden, juist bevonden. De laatste stellen vast dat
de vergadering geldig is gehouden en dat hij bijgevolg bekwaam is om over de onderwerpen van de orde te
beraadslagen en te beslissen
BERAADSLAGINGEN EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten neemt de algemene vergadering de volgende notulen aan:
Enige notulen - ONTBINDING - VEREFFENING
-1. a)-Verslag van het bestuursorgaan .-
bestuursorgaan tot staving van het voorstel tot ontbinding en tot vereffening, alsook van de staat van activa en
passiva, vastgesteld op 31 august 2024, beslist de vergadering er akte van te nemen.
Dit verslag en deze staat blijven als bijlage bij deze notulen gevoegd.
1.b) Verslag van een Bedrijfsrevisor of een Accountant.
Aangezien de aandeelhouders hebben erkend een afschrift te hebben ontvangen van het verslag van de
Bedrijfsrevisor, SRL « 3R, Leboutte & C° », te Liège, Boulevard Emile de Laveleye, 203, vertegenwoordigd
door de Heer Denys Leboutte, Bedrijfsrevisor, over de getrouwheid, volledigheid en juistheid van deze
toestand, beslist de vergadering er akte van te nemen.
In dit verslag wordt geconcludeerd dat:
"Verslag gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap « 3EME
BUREAU » betreffende de staat van activa en passiva opgesteld in het kader van het voorstel van de
vrijwillige ontbinding
Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap « 3EME BUREAU » over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva
van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige
ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 7 juni 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap « 3EME BUREAU
», gelegen Vaartweg 2 te 1651 BEERSEL en met ondernemingsnummer 0743.647.134 om deze opdracht uit
te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de besloten vennootschap « 3EME BUREAU », die werd opgesteld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel, uitgezonderd de effecten van de aangelegenheid zoals beschreven in de sectie « Basis
voor het oordeel met voorbehoud », geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31
augustus 2024 met een balanstotaal van 138.771,31 EUR en negatief eigen vermogen van 1.255.342,17 EUR
een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap BV «< 3EME BUREAU »>, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Er zijn transacties tot verkoop van vaste activa (rollend materieel) aangegaan waarbij een bestuurder een
tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard had. Wij hebben vastgesteld dat de procedure vereist door
artikel 5:76 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen niet werd gerespecteerd.
Wij zijn niet in staat geweest om de controle-informatie te verkrijgen omtrent de voorraden aan het begin
van het boekjaar, omwille van het feit dat wij de fysieke voorraadopname niet hebben kunnen bijwonen en om
de voorraadhoeveelheden die op 31 december 2023 bestonden op grond van alternatieve
controlewerkzaamheden te controleren. Omdat bovendien de beginsaldi van de voorraadbedragen de
voorraadwijziging beïnvloeden, zijn wij niet in staat geweest om te bepalen of eventuele aanpassingen aan het
resultaat van het boekjaar noodzakelijk hadden kunnen zijn.
De vennootschap heeft een te ontvangen creditnota geboekt die op het actief van de balans staat onder
de handelsvorderingen voor een bedrag van 100.251,38 EUR. De BV « 3EME BUREAU » vordert de
terugbetaling van onterecht betaalde facturen aan de BV ID9. Wij konden geen voldoende en objectieve
inlichtingen verkrijgen die ons in staat stelden om de uitkomst van het geschil te beoordelen. Bijgevolg zijn wij
niet in staat geweest om te bepalen of aanpassingen van waarden noodzakelijk waren.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij
de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn
verder beschreven in de sectie « Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor ».
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
op 31 augustus 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen
van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving
van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding
van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden en
te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in
een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij
de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van
van vennootschappen en verenigingen na te leven.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de Norm inzake de opdracht van de
beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Luik, 23 september 2024
SRL « 3R, Leboutte & Co »
Vertegenwoordigd door
Denys LEBOUTTE
Bedrijfsrevisor"
Dit verslag blijft als bijlage bij deze notulen gevoegd.
Attest van de ondergetekende notaris.
De ondergetekende notaris verklaart dat hij, alvorens deze authentieke akte van ontbinding van de
vennootschap op te stellen, het bestaan en de externe wettigheid heeft nagegaan van de akten en
formaliteiten die krachtens artikel 2:71, lid 2, van het Wetboek betreffende het verslag van het
bestuursorgaan, op de boekhoudkundige staat die de activa en passiva samenvat en op het verslag van de
beroepsbeoefenaar over het cijfer betreffende die staat rusten.
2. Ontbinding en vereffening.
De algemene vergadering beslist tot de vervroegde ontbinding van de vennootschap en spreekt haar
invereffeningstelling uit met ingang van heden. Bijgevolg bestaat de vennootschap alleen nog meer voor haar
vereffening.
3. benoeming en bezoldiging van de vereffenaar (of vereffenaars)
Onder voorbehoud van hetgeen hierna wordt uiteengezet, wijst de algemene vergadering de Heer
DIPRIMA Antonino, ( ... ) wonende te 1390 Grez-Doiceau, Les Claires Collines, 14, aan als vereffenaar die zij
als voldoende rechtmatig en bevoegd acht om de functie te vervullen.
De vereffenaar wordt niettemin aangewezen onder voorbehoud van bevestiging van deze benoeming door
de bevoegde voorzitter van de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank van Brussels, op basis van artikel
2:84 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zodra een benoeming wordt bevestigd, zullen de mandaten van bestuurder voor de toekomst vervallen.
De leden van het huidige bestuursorgaan zullen er niettemin voor zorgen dat zij de rekeningen van het
lopende boekjaar (alsook die van het afgelopen boekjaar indien de rekeningen niet konden worden
goedgekeurd) voorbereiden en de bestuurders om kwijting voor het (de) betrokken boekjaar(n) verzoeken.
De algemene vergadering beslist dat het mandaat van vereffenaar om niet zal worden uitgeoefend.
4. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vergadering beslist dat de vereffenaar de ruimste bevoegdheden zal hebben voor de vervulling van zijn
opdracht, met inbegrip van alle bevoegdheden die de toestemming van de algemene vergadering vereisen
krachtens artikel 2:88 en alle andere bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
binnen het wettelijk en statutair kader van de ontbinding. Zo is de vereffenaar reeds gemachtigd om:
1º de activiteit voortzetten tot de activa zijn gerealiseerd;
2° kredieten aangaan om de schulden van de vennootschap te betalen;
3º de goederen van de vennootschap hypothekeren of in pand geven;
4º de onroerende goederen van de vennootschap bij openbare aanbesteding verkopen indien de
vereffenaars ze niet nodig achten voor de betaling van de schulden van de vennootschap;
5° uit de hand de onroerende goederen van de vennootschap verkopen die hij al dan niet noodzakelijk
acht voor de betaling van de schulden van de vennootschap;
6° een deel van het vermogen inbrengen in andere vennootschappen.
In het bijzonder zal hij alle bevoegdheden hebben om alle rechtsvorderingen voor de vennootschap in te
stellen en te ondersteunen, alle betalingen te ontvangen, afstand te doen van alle zakelijke rechten,
voorrechten en ontbindende vorderingen, handlichting te verlenen, vóór of na betaling, van alle bevoorrechte
of hypothecaire inschrijvingen, overschrijvingen, inbeslagnemingen, bestellingen, opposities en
verhinderingen en de Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie te ontheffen van de
verplichting om ambtshalve in te schrijven om welke reden ook.
In het bijzonder kan hij nog alle roerende waarden van de vennootschap realiseren, zijn onroerende
goederen uit de hand vervreemden en verkopen (al dan niet een dergelijke verkoop noodzakelijk achten voor
de betaling van de schulden van de vennootschap), het maatschappelijk vermogen geheel of gedeeltelijk in
andere vennootschappen inbrengen, dadingen aangaan of compromissen sluiten over alle betwistingen,
mandatarissen aanwijzen en hun alle algemene of bijzondere bevoegdheden verlenen die hij passend acht,
wordt hij vrijgesteld van de verplichting een inventaris op te maken en kan hij verwijzen naar de boeken en
geschriften van de vennootschap; hij kan eveneens, onder zijn verantwoordelijkheid en met inachtneming van
de wet, vóór de afsluiting van de vereffening en volgens de door hem vast te stellen modaliteiten beslissen om
voorschotten op het vereffeningssaldo aan de aandeelhouders uit te betalen.
Alle akten die de vennootschap in vereffening verbinden, worden rechtsgeldig ondertekend door de
vereffenaar die tegenover derden geen enkele machtiging behoeft te bewijzen.
De ondergetekende notaris herinnert de hier aanwezige vereffenaar aan zijn verplichtingen inzonderheid
de artikelen 2:94 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en inzonderheid
artikel 2:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Sluiting.
( ... )
Overgangsbepalingen.
1. Kosten.
( ... )
2. Slotverklaringen.
De ondergetekende notaris heeft onmiddellijk het recht op geschriften betreffende deze akte geïnd, zijnde
honderd euro, waarvan ook nog eens kwijting wordt verleend.
WAARVAN NOTULEN
Gedaan en gepasseerd te 4431 Ans, Rue Henri Goossens, 7.
De aandeelhouders hebben verklaard dat ze vóór die dag kennis had genomen van het ontwerp van die
notulen, aangezien de hun toegekende termijn hen voldoende tijd bood om het nuttig te onderzoeken.
Volledig en met commentaar gelezen hebben de aandeelhouders (of lasthebber) samen met de notaris
getekend.
(volgen de handtekeningen)
Tegelijk neergelegd: afschrift van de notulen.
Conform uittreksel,
Notarie Lionel DUBUISSON
Te Luik
t