N° d'entreprise : 0823888207
Nom
(en entier) : Docteur Gaël THIRY
(en abrégé) : Dr G.
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Route de l'Etat 48
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le Notaire Pierre LEBON, à Bruxelles, 2ème Canton, le 4
juillet 2023, enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE OTTIGNIES-
LOUVAIN-LA-NEUVE le vingt-sept juillet deux mille vingt-trois (27-07-2023) sous la réference ACP
(5) Volume 000 Folio 000 Case 10549, droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00), il
résulte que s’est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à
limitée « DOCTEUR GAEL THIRY », en abrégé DR G., ayant son siège à 1380 Lasne, Route de l’
Etat 48, ayant comme numéro d’entreprise : 0823.888.207.
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
    1.  Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
    1.  Deuxième résolution
L’assemblée générale décide de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible, qui s’élève à douze mille quatre cents euros (€ 12.400,00) outre mille huit cent soixante
euros (€ 1.860,00) et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas
être mentionné dans les statuts de la société. Cette décision vaut également pour les éventuels
versements futurs de la part non encore libérée à ce jour du capital de la société souscrit dans le
passé.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
    1.  Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Docteur Gaël THIRY », en abrégé « DR G.». Les dénominations complète et
abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Le siège peut être transféré, après en avoir informé le Conseil Provincial de l’Ordre des Médecins
compétent, en tout autre lieu par simple décision de la gérance si ce changement n’a pas pour
conséquence le transfert du siège dans une autre région linguistique de Belgique.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet l'exercice en son nom et pour son compte de l'art de guérir, et plus
spécialement la médecine générale, l'assistance médicale hospitalière ou clinique, et, si l'associé
obtenait une spécialisation en médecine, l'exercice de la spécialisation obtenue.
La société pourra faire tout acte utile, nécessaire et/ou indispensable à l'accomplissement de son
objet et plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux
médicaux, l'achat du matériel médical et non médical, l'engagement du personnel administratif,
soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société,
Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des règles de
déontologie médicale.
Elle pourra, d'une façon générale, mais dans le respect de ce qui précède, accomplir tous actes se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement la réalisation .
Tous investissements en biens mobiliers et immobiliers n'ayant pas de lien avec l'exercice de l'Art de
Guérir sont autorisés pour autant qu'ils n'interviennent qu'à titre accessoire, qu'ils ne portent pas
atteinte au caractère civil de la société et qu'ils ne conduisent pas au développement d'une
quelconque activité commerciale.
Les modalités d'investissement doivent avoir été approuvées, au préalable, par les associés à une
majorité des deux tiers minimum.
Chaque médecin-associé exercera sa profession en toute indépendance dans le respect des
dispositions légales et déontologiques et notamment des règles relatives au secret médical, à la
liberté diagnostique et thérapeutique ;
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Cession de titres
 
En tout état de cause, les parts d'un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs
ou transmises pour cause de mort qu'à des médecins qui exercent ou exerceront leur profession
dans le cadre de la société,
Les nouveaux actionnaires devront présenter les statuts de la présente société au Conseil provincial
de l'Ordre des Médecins duquel ils ressortent,
En outre, les cessions et transmissions d’actions sont soumises aux règles suivantes:
A. CAS OU LA SOCIETE NE COMPREND QU'UN ACTIONNAIRE
a) La cession entre vifs.
Tant que la société ne comprend qu'un actionnaire celui-ci sera libre de céder tout ou partie des
parts à qui il l'entend, pour autant qu'il s'agisse d'un docteur en médecine habilité à exercer l'Art de
Guérir en Belgique.
b) La transmission pour cause de mort.
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis, ou envoyés en possession proportionnellement à
leurs droits dans la succession, devront entamer une des
procédures suivantes dans les deux mois du décès et la réaliser dans un délai maximal d'un an, sauf
accord préalable du Conseil de l'Ordre:
1) soit opérer une modification de l'objet social, dans le respect du Code des Sociétés et
associations;
2) soit négocier les actions de la société entre eux si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions de l'alinéa premier du présent article;
3) soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.
B. CAS OU LA SOCIETE COMPREND PLUSIEURS ACTIONNAIRES
Lorsqu'il y a plusieurs actionnaires, les actions d'un actionnaire ne peuvent être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort qu'à des médecins avec
l'accord unanime des actionnaires.
En cas de refus d'agrément, le cédant sera tenu de notifier aux actionnaires s s'il renonce ou non à
son projet de cession dans les huit jours à dater de l'envoi de la notification de refus par les
actionnaires
Si le cédant ne renonce pas à son projet de cession, les actionnaires seront tenus de racheter, au
prix offert par le candidat-cessionnaire, ou, à défaut d'accord, au prix fixé par un expert désigné de
commun accord par les parties conformément au Code des Sociétés et associations, ou, à défaut
d'accord sur l'expert par le président du tribunal de première instance statuant comme en référé,
l'ensemble des actions mises en vente par le cédant
En cas de refus d'agrément, ni l’actionnaire cédant, ni les représentants de l'actionnaire-défunt,
fussent-ils mineurs ou incapables, ne pourront apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un
inventaire, authentique ou non, des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce
soit la marche de la
Société.
Hormis ce qui précède, la cession d’actions est faite conformément au Code des Sociétés.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 9. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques docteurs en
médecine habilités à exercer l’art de guérir en Belgique, nommés par l’assemblée générale.
Si la société ne compte qu’un seul actionnaire, l’actionnaire unique est nommé administrateur pour
toute la durée de la société.
Article 10. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
La personne à laquelle des pouvoirs sont délégués doit être docteur en médecine habilité à exercer l’
art de guérir en Belgique, si les actes faisant l’objet de son mandat concernent la pratique de l’art de
guérir.
L’administrateur ne contracte aucune obligation personnelle relativement aux obligations de la
société mais il est responsable de son mandat et des fautes commises dans sa gestion,
conformément au droit commun et au Code des Sociétés et associations, étant rappelé que la
responsabilité professionnelle de chaque médecin est illimitée.
Article 11. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 12. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
La personne à laquelle des pouvoirs sont délégués doit être docteur en médecine habilité à exercer l’
art de guérir en Belgique, si les actes faisant l’objet de son mandat concernent la pratique de l’art de
guérir
Article 13. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
    1.  14. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
juin à 17h00. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 15. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 16. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation..
Article 17. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 18. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 19. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 20. Répartition – réserves
Les honoraires du ou des médecins exerçant leur activité au sein de la société seront facturés et
perçus au nom et pour le compte de la société; tous ces honoraires seront repris au compte de
résultats de la société.
Le résultat, tel qu'établi conformément au droit comptable, constitue le bénéfice net de l'exercice
social.
Il est disposé du solde par l'assemblée générale, sur proposition de l’organe d’administration, en
tenant compte des dispositions légales concernant la distribution de montants disponibles et d'une
rémunération normale du travail presté par le ou les associés-médecins et ce, conformément au
Code de Déontologie,
En application de l’article 5:141 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration a
le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à des distributions de dividendes
provenant du bénéfice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 21. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 22. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le liquidateur, s’il n’est pas médecin, devra se faire assister par un médecin pour la gestion des
dossiers médicaux, les questions qui concernent la vie privée des patients et/ou le secret
professionnel des actionnaires
Article 23. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 24. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 25. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 26. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
Article 27. Déontologie
Les litiges d’ordre déontologiques sont de la seule compétence du Conseil de l’Ordre des Médecins.
Article 28.
La sanction de la suspension du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le médecin ayant encouru
cette mesure la perte des avantages du contrat pour la durée de celle-ci; tout médecin travaillant au
sein de la société devra avertir les autres membres ou actionnaires de toute décision disciplinaire,
civile, pénale nu administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations
professionnelles. L'Assemblée Générale décidera à la majorité simple des suites à donner à ces
décisions.
Article 29
Toute modification aux statuts de le société ne devra être plus être soumise préalablement à
l'approbation du Conseil provincial de l'Ordre des Médecins, conformément au code de déontologie.
Article 30. Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés et associations aux
dispositions réglementaires et déontologiques régissant l'exercice de l'art de guérir.
En conséquence, toutes ces dispositions auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées
inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces Code
et règlements déontologiques sont censées non écrites.
    1.  Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après :
- Monsieur THIRY Gaël, précité
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée:
- Monsieur THIRY Gaël, ici présent ou représenté et qui accepte et qui fait élection de domicile au
siège.
Son mandat est rémunéré.
Monsieur Gaël THIRY est également nommé comme représentant permanent.
    1.  Cinquième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1380 Lasne, route de l’Etat 48.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(signé) Pierre Lebon, Notaire
Mentions: une expédition de l'acte enregistré, une coordination des statuts.