N° d'entreprise : 0445672339
Nom
(en entier) : LIBERSART
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Préa(TSL) 13
 : 1457 Walhain
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un acte reçu par Virginie ROGISTER, notaire à la résidence de Moha, commune de Wanze,
exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée "Etude GREGOIRE, notaires
associés", dont le siège est établi à Moha, rue de Bas-Oha, n°252 A, le 21 octobre 2022, en cours
d'enregistrement au Bureau Sécurité Juridique Huy, étant le procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire de la Société Anonyme "LIBERSART", il résulte que:
* Conformément à la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et
associations, l'assemblée générale a décidé d’adapter les statuts de la présente société aux
dispositions du Code des sociétés et associations, et pris ainsi les décisions ci-après.
* L'assemblée générale a décidé de faire usage de la faculté de sortir des statuts l’adresse exacte du
siège.
En conséquence, l’assemblée générale a décidé de remplacer la première phrase de l’alinéa un de l’
article trois des statuts par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région Wallonne. »
Le surplus de cet article est inchangé.
Pour autant que de besoin, l’assemblée a déclaré que l’adresse du siège (inchangé) est située à
1457 Walhain (Tourinnes-Saint-Lambert), rue du Préa, 13, et qu’elle n‘est pas une donnée statutaire.
* L’assemblée a décidé de modifier l’article trois des statuts, afin de permettre le transfert du siège
dans toute la Belgique, et en respectant les lois sur l’emploi des langues, et ainsi de remplacer l’
alinéa deux de cet article par le texte suivant :
« Il pourra être transféré en tout autre endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française, par simple décision du conseil d'administration, qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater et publier la modification des statuts qui en résulte. Le transfert en tout autre endroit de
Belgique est de la compétence de l’assemblée générale. »
Sous réserve de la décision qui précède, les autres alinéas sont inchangés.
* L'assemblée générale a décidé de modifier l’article quatre des statuts en remplaçant les mots « ce
jour » par les termes « à l’acte constitutif. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de compléter l’article cinq des statuts comme suit :
- en joutant un titre « A/ Capital » avant l’alinéa existant ;
- en supprimant les mots « souscrites et intégralement libérées », et insérant in fine le texte suivant :
« B/ Historique du capital
Lors de la constitution, le capital était fixé à un million cinq cent mille francs belges, représenté par
mille cinq cents actions, totalement souscrites et libérées par apport en espèces.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Yves DEBOUCHE à Meux, substituant le notaire Lucien DELFOSSE à Eghezée, le vingt avril
mil neuf cent nonante-neuf, l’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital à concurrence de
un million de francs belges, pour le porter à deux millions cinq cents mille francs belges, avec la
création de mille actions nouvelles, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes, totalement souscrites et libérées en espèces.
Volet B
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Stéphane WATILLON à Namur, le vingt-trois mars deux mille quatre, l’assemblée générale a
décidé d’augmenter le capital (converti en euros) à concurrence de quatre-vingt mille euros, pour le
porter de soixante et un mille neuf cent septante-trois euros trente-huit cents à cent quarante et un
mille neuf cent septante-trois euros trente-huit cents, sans création d’action nouvelle, totalement
souscrites et libérées en espèces. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* En raison de la suppression des actions au porteur, l'assemblée générale a décidé de modifier l’
article six des statuts, en le remplaçant par le texte suivant :
« Article 6. Actions
Les actions, non entièrement libérées, sont nominatives. Les actions, entièrement libérées, sont
nominatives ou dématérialisées, au choix de l'actionnaire.
Les frais de conversion sont à charge de l'actionnaire qui la demande.
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs. »
* L'assemblée générale a décidé de compléter l’article quatorze des statuts comme suit :
- en insérant après l’alinéa deux existant le texte suivant :
« Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection. »
- en insérant in fine le texte suivant :
« Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de compléter l’article quinze des statuts en insérant in fine le texte
suivant :
« Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de compléter l’article seize des statuts comme suit :
- en insérant après l’alinéa un existant le texte suivant :
« Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre
voix, autant de votes qu'il a de mandats. »
- en insérant après l’alinéa deux existant le texte suivant :
« Un administrateur peut aussi, lorsque la moitié des membres du conseil sont présents en
personne, exprimer des avis et formuler ses votes par écrit, télex, télégramme, télécopie ou tout
autre moyen de communication ayant pour support un document écrit.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et
pour l'utilisation du capital autorisé. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de modifier l’article vingt-quatre des statuts comme suit :
- en insérant après l’alinéa deux existant le texte suivant :
« Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
À défaut, l'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du
conseil d'administration. »
- en insérant après l’alinéa trois existant le texte suivant :
« En cas d’actions nominatives, les convocations sont faites par e-mails envoyés quinze jours au
moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscriptions nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier
ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même
jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et, en tout cas,
Volet B
sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à
l'assemblée. »
- en remplaçant le dernier alinéa existant (six) par le texte suivant :
« Pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives doivent, cinq jours
francs avant la date fixée pour l'assemblée, informer par écrit (lettre ou procuration) le conseil
d'administration de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lequel
ils entendent prendre part au vote.
Les propriétaires d'actions dématérialisées doivent, dans le même délai, effectuer le dépôt du
certificat attestant la propriété desdites actions au siège ou aux établissements désignés dans les
avis de convocation.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites au premier alinéa du présent article.
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
pourvu que celui-ci ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée.
Chaque époux peut être représenté par son conjoint; les mineurs, interdits ou autres incapables
agissent par leurs représentants légaux.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui, cinq jours francs avant l'assemblée générale.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent
respectivement se faire représenter par une seule et même personne. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de compléter l’article vingt-cinq des statuts en insérant in fine le
texte suivant:
« Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions. En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est
procédé à un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité
de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de modifier l’article vingt-six des statuts comme suit :
- en remplaçant à la deuxième phrase les mots « au moins un cinquième des titres existants » par le
texte suivant :
« ensemble le dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et
les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire,
convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande. »
- en complétant in fine ledit article par le texte suivant :
« Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines par le conseil d'administration, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Cet ajournement annule toute décision prise.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités accomplies pour assister
à la première assemblée (dépôt de titres et procurations) sont valables pour la seconde.
Une nouvelle déclaration du nombre de de titres ou le dépôt de nouveaux certificats attestant la
propriété des actions peuvent être effectués en vue de la seconde assemblée. Celle-ci statue
définitivement. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de modifier l’article vingt-sept des statuts comme suit :
- en insérant avant l’alinéa existant le texte suivant :
« Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées et décident à l’unanimité de délibérer sur
des sujets nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de
la convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société. »
- en remplaçant à l’alinéa existant les mots « au moins un quart du capital » par les termes «
ensemble le dixième du capital ».
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de modifier l’article trente des statuts comme suit :
- en remplaçant l’alinéa un existant par le texte suivant :
« Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et endroits indiqués par le conseil
d'administration en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration pourra, sous sa responsabilité, décider le paiement en espèces ou sous
une autre forme d'acomptes sur dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours
et fixer la date de leur paiement et ce conformément au Code des Sociétés et Associations. »
- en remplaçant à l’alinéa deux existant les mots « six mois » par les termes « deux mois » ;
- en supprimant l’alinéa trois existant.
Volet B
Le surplus de cet article est inchangé.
* Mise à jour des statuts
I. Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé de procéder à la coordination
et des statuts, et en outre d’adapter les statuts à la nouvelle terminologie employée par le Code des
sociétés et associations, savoir :
- chaque mention de « objet social » par « objet »,
- chaque mention de « capital social » par « capital »,
- chaque renvoi au « Code des sociétés », « C.soc. » par un renvoi au « Code des sociétés et
associations », « CSA »,
- chaque mention de « siège social » par « siège »,
- chaque mention de « part(s) sociale(s) », « part(s) », par « action(s) »,
- chaque mention de « associé » par « actionnaire »,
- chaque mention de « gérant » par « administrateur ».
II. Suite à l’adoption de la loi du 15 avril 2018 (MB. 27 avril 2018) portant notamment modification de
la dénomination du « tribunal de commerce », laquelle est entrée en vigueur le premier novembre
deux mil dix-huit, l’assemblée a décidé de modifier les statuts en conséquence et d’adapter les
articles des statuts en remplaçant les dits termes par « tribunal de l’Entreprise ». Cette adaptation se
fera directement dans la mise à jour des statuts dont un exemplaire sera déposé au Greffe du
Tribunal de l’entreprise en même temps qu’une expédition des présentes.
* Nomination des administrateurs
- L'assemblée a décidé de re-nommer Messieurs BRION Philippe et BRION Jean-Charles,
prénommés, en qualité d’administrateurs de la présente société, qui ont accepté.
Le mandat d’administrateur est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire de deux mil vingt-
neuf.
Pour autant que de besoin, l’assemblée générale a confirmé les actes accomplis par les
administrateurs jusqu’à ce jour.
- Le conseil d’administration ainsi constitué a décidé de re-nommer à la fonction de Président dudit
conseil et à la fonction d’administrateur-délégué, Monsieur Philippe BRION, prénommé, qui a
accepté.
Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Pour extrait analytique conforme.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.
Virginie ROGISTER, notaire