N° d'entreprise : 0441580721
Nom
(en entier) : Bio -X Diagnostics
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Calestienne 38
 : 5580 Rochefort
Objet de l'acte :
ANNEE COMPTABLE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS,
CAPITAL, ACTIONS
"Bio-X Diagnostics"
Société anonyme
5580 Rochefort, Rue de la Calestienne 38
Tribunal de l’Entreprise de Liège, division Dinant
Numéro d’entreprise (BCE) 0441.580.721
___________________________________
REVOCATION ET NOMINATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION – CONSEIL D’
ADMINISTRATION -
MODIFICATION
DES STATUTS (EXERCICE SOCIAL ET CLASSES D’ACTIONS)
POUVOIRS
 
L'AN DEUX MILLE VINGT.
Le quinze juin
A Namur, en l'étude.
Devant Nous, Maître Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, Notaire de résidence à Namur,
membre de l’association « Louis JADOUL et Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, notaires
associés », à 5004 Namur/Bouge, Chaussée de Louvain, 383.
    1.  réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme " Bio-X
Diagnostics ", dont le siège social est établi à 5580 Rochefort, Rue de la Calestienne 38.
Société inscrite auprès du Tribunal de l’Entreprise de Liège, division Dinant, immatriculée à la TVA
sous le numéro BE441.580.721 et au numéro d’entreprise 0441.580.721.
Société constituée sous forme de société coopérative à responsabilité limitée sous la dénomination «
BIO-X » aux termes d’un acte sous seing privé en date du vingt-trois avril mil neuf cent nonante,
publié aux annexes du Moniteur Belge du vingt-quatre août suivant sous le numéro 1990-08-24/512.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné, le vingt-sept
décembre deux mille seize, publié aux Annexes du Moniteur belge sous la référence 2017-01-13 /
0008275.
 
BUREAU
La séance est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Madame Annita GINTER, ci-après
plus amplement nommée.
 
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Est présent l’actionnaire unique suivant, lequel déclare posséder le nombre d’actions ci-après
mentionné, savoir :
 
Volet B
La société par actions simplifiée de droit français « FINALAB », dont le siège social est établi à
35220 Chateaubourg (France) – ZI de Bellevue II, immatriculée au RCS de Rennes sous le numéro
442.115.861, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0667.798.478. Ici
représentée conformément à ses statuts par son président Monsieur Brice ROBINEAU, domicilié à
35800 Dinard (France), rue Alain Gerbault 3.
Laquelle déclare être propriétaire de mille sept cent treize (1.713) actions, représentant l'intégralité
du capital social.
 
Comparante dont l’identité bien connue du Notaire instrumentant a été établie au vu du registre BCE.
 
ADMINISTRATEURS
Les administrateurs suivants :
    •  la société anonyme « HOLDING MAESTRO », dont le siège social est établi à 1180 Uccle,
Dieweg 44, inscrite à la BCE sous le numéro 0506.843.311, ici représentée par son représentant
permanent Monsieur Philippe HIVOREL, domicilié à 1180 Uccle, Dieweg 44
    •  la société par actions simplifiée de droit français « FINALAB », prénommée, ici représentée par
son représentant permanent Monsieur Brice ROBINEAU, prénommé
    •  Monsieur Philippe COPPE domicilié à 6900 Aye, Rue de la Chavée 11
    •  Madame Annita GINTER domiciliée à 6900 Aye, Rue de la Chavée 11
    •  Madame Magali COPPE, domiciliée à 6900 Marche-en-Famenne, Avenue de la Toison d’Or 114
    •  Madame Béatrice BLANCHARD, domiciliée à 22190 Plerin (France), rue des Acacias 16 ;
Monsieur Philippe COPPE, Madame Annita GINTER et Madame Magali COPPE, sont ici
représentés par Monsieur Philippe HIVOREL, précité, aux termes de procurations sous seing privé
du onze juin deux mille vingt, versées au dossier du notaire soussigné.
Madame Béatrice BLANCHARD est ici représentée par Monsieur Brice ROBINEAU, précité, aux
termes d’une procuration sous seing privé du quinze juin deux mille vingt, versée au dossier du
notaire soussigné.
 
Madame Annita GINTER est également représentée en qualité d’administratrice-déléguée, comme
dit ci-dessus.
 
EXPOSE DU PRESIDENT
Madame le Président expose et requiert le notaire soussi-gné d'acter ce qui suit
A.  LA PRESENTE ASSEMBLEE A POUR ORDRE DU JOUR :
 
°- Révocation et nomination du conseil d’administration – Nomination d’administrateurs – Conseil d’
Administration
 
°- Proposition de modification des statuts – classes d’actions – exercice social
 
°- Pouvoirs à conférer au Conseil d'Administration pour l'exécution des résolutions à prendre sur les
objets qui précèdent
 
B.  IL EXISTE ACTUELLEMENT mille sept cent treize (1.713) actions sans mention de valeur
nominale.
 
Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont représentées.
L'assemblée peut donc délibérer et statuer valablement sur l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié
de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.
 
C. Chaque action donne droit à une voix.
 
D. Pour être admises, les propositions de modification des statuts doivent réunir les trois/quarts des
voix ; les autres propositions, la simple majorité des voix.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée ; celleci se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
 
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
 
Volet B
PREMIERE RESOLUTION - REVOCATION ET NOMINATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
L'assemblée décide de révoquer tous les administrateurs à compter de ce jour et de leur octroyer
décharge pour l’exercice de leur mandat.
L'assemblée décide de nommer en qualité d’administrateurs :
- la société par actions simplifiée de droit français « FINALAB », prénommée, ici représentée par son
président Monsieur Brice ROBINEAU, domicilié à 35800 Dinard (France), rue Alain Gerbault 3,
laquelle déclare que son représentant permanent pour l’exercice de cette fonction est Monsieur Brice
ROBINEAU (NNbis 604515-20943), prénommé ;
- la société anonyme « HOLDING MAESTRO », prénommée, ici représentée par son administrateur-
délégué Monsieur Philippe HIVOREL, laquelle déclare que son représentant permanent pour l’
exercice de cette fonction est Monsieur Philippe HIVOREL.
- Madame Béatrice BLANCHARD, domiciliée à 22190 Plerin (France), rue des Acacias 16
- Monsieur LE GUENNEC Jean Joseph marie, né à Pontivy (France) le trois février mil neuf cent
cinquante-neuf, domicilié à 56480 Cléguérec, Kermane
 
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale annuelle de 2026.
Le mandat des administrateurs est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Et, à l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement aux
fins de procéder à la nomination de l'administrateur-délégué.
A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions d'administrateur-délégué la société anonyme
« HOLDING MAESTRO », prénommée, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur
Philippe HIVOREL, laquelle déclare que son représentant permanent pour l’exercice de cette
fonction est Monsieur Philippe HIVOREL, qui accepte.
L'administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la société, et de la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion.
Les émoluments de l'administrateur-délégué sont fixés suivant les décisions du conseil
d'administration.
 
DEUXIEME RESOLUTION – MODIFICATION DES STATUTS
1/ L’assemblée décide de modifier l’exercice social pour le faire dorénavant débuter le premier
septembre de chaque année et terminer le trente-et-un aout de l’année suivante. L’exercice en cours
commencé le premier juillet deux mille dix-neuf sera prolongé pour se terminer le trente et un août
deux mille vingt.
2/ L’assemblée décide également de supprimer les classes d’actions A, B et C, de sorte que toutes
les actions (1.713 actions) accordent désormais les mêmes droits et imposent désormais les mêmes
obligations à leurs titulaires.
Conformément à l’article 7 : 155 du Code des sociétés et des associations, l’objet et la justification
détaillée de cette suppression sont présentement exposés par le conseil d’administration dans un
rapport daté du 15 juin 2020 et versé au dossier.
 
3/ L'assemblée décide de modifier les statuts sociaux comme suit, suite aux décisions qui précèdent
et à l’entrée en vigueur de la réforme du Code des sociétés et des associations :
« CHAPITRE I - CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE UN : FORME - DENOMINATION
La société adopte la forme anonyme ; elle est dénommée « Bio-X Diagnostics ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commandes, et autres documents émanant de la société, être précédé ou suivie immédiatement de
la mention « société anonyme » ou des initiales « SA ».
 
ARTICLE DEUX : SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
ARTICLE TROIS : OBJET
La société a pour objet, tant pour elle-même que pour compte de tiers, seule ou en participation avec
qui que ce soit, en Belgique et à l'étranger, toute opération se rattachant directement ou
indirectement à la fabrication, la commercialisation, la mise au point et à l'étude de tous produits de
l'industrie chimique, biologique et biochimique destinée à toutes applications ainsi que la
Volet B
représentation et la commission relative à ces objets et notamment tous articles et produits
chimiques, phytopharmaceutiques, homéopathiques, diététiques, vétérinaires ; de tous articles et
produits quelconques s'y rapportant ou pouvant y être adjoint utilement. Elle pourra faire toutes
opérations industrielles, commerciales, mobilières et/ou immobilières civiles ou financières ainsi
qu'effectuer toutes prestations ayant rapport même indirect avec son objet. La société pourra
s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de scission, de souscription, de participation
financière ou autrement dans toute société, entreprise et/ou association ayant un objet similaire ou
connexe au sien ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
 
ARTICLE QUATRE : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut, à tout moment, être dissoute par
décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts. Elle peut
prendre des engagements pour un terme dépassant la date de sa dissolution éventuelle.
 
CHAPITRE II - FONDS
ARTICLE CINQ : CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de deux millions cent dix-huit mille six cents euros (2.118.600 EUR),
divisé en mille sept cent treize (1.713) actions sans mention de valeur nominale, représentant
chacune un/ mille sept cent treizième (1/1.713ième) du capital.
 
ARTICLE SIX : AUGMENTATION DE CAPITAL
Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale, délibérant comme pour une
modification aux statuts.
Il est toutefois interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre
augmentation du capital.
Lors de toute augmentation du capital, le conseil d'administration fixe le taux et les conditions
d'émission des actions nouvelles, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même.
En cas d'émission d'actions sans mention de valeur nominale, en dessous du pair comptable des
actions existantes, la convocation à l'assemblée générale doit le mentionner expressément.
En cas d'augmentation de capital avec prime d'émission, cette prime doit être intégralement libérée à
la souscription.
En cas d'augmentation du capital par apport en numéraire, les titulaires d'obligations convertibles ou
assorties d'un droit de souscription peuvent nonobstant toute disposition contraire des conditions
d'émission, obtenir la conversion de leurs titres ou exercer leur droit de souscription et participer
éventuellement à la nouvelle émission en qualité d'actionnaires, dans la mesure où ce droit
appartient aux actionnaires anciens.
 
ARTICLE SEPT : DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE
En cas d'augmentation du capital par souscription en espèces, les actions sont offertes par
préférence aux propriétaires d'actions, au prorata du nombre de leurs titres, au jour de l'émission,
moyennant observation des prescriptions légales.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale ou par le conseil
d'administration si l'augmentation du capital se fait dans le cadre du capital autorisé.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis publié huit
jours au moins avant cette ouverture aux Annexes du Moniteur belge, dans un organe de presse de
diffusion nationale et dans un organe de presse régional du siège de la société. La publication de cet
avis peut toutefois être omise lorsque toutes les actions de la société sont nominatives. Dans ce cas,
le contenu de l’avis doit être porté à la connaissance des actionnaires par lettre recommandée.
L'assemblée décide si le non-usage total ou partiel par un actionnaire de son droit de souscription
préférentielle a, ou non, pour effet d'accroitre la part proportionnelle des autres actionnaires.
Le conseil d'administration a, dans tous les cas, la faculté de passer, aux clauses et conditions qu'il
avise, avec tous tiers des conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des
actions à émettre.
 
ARTICLE HUIT : APPEL DE FONDS
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration, moyennant préavis
de trois mois par lettre recommandée.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui est en retard de satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt
calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire racheter ses actions par un ou plusieurs autres
Volet B
actionnaires possédant des actions de la même catégorie ou à leur défaut par des actionnaires de
l'autre catégorie.
Le prix de rachat est celui fixé chaque année par l'assemblée générale annuelle pour la cession des
actions.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été faits est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles n'ont pas été
effectués.
 
ARTICLE NEUF : AMORTISSEMENT DU CAPITAL
Le capital peut être amorti sans être réduit, par remboursement aux titres représentatifs de ce
capital, d'une partie des bénéfices distribuables conformément au Code des sociétés et des
associations.
 
ARTICLE DIX : REDUCTION DU CAPITAL
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par l'assemblée générale, dans les conditions
requises pour les modifications aux statuts moyennant traitement égal des actionnaires qui se
trouvent dans des conditions identiques. Le cas échéant, il est fait application de l'article 7.155 du
Code des sociétés et des associations.
Lorsque l'assemblée générale est appelée à se prononcer sur une réduction du capital, les
convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette
réduction.
 
CHAPITRE III - DES TITRES ET DE LEUR TRANSMISSION
ARTICLE ONZE : NATURE DES TITRES
Les actions sont dématérialisées ou nominatives. Le titre dématérialisé est représenté par une
inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de
comptes agréé ou d’un organisme de liquidation. Les cessions de l'action nominative s'opèrent par
une déclaration de transfert inscrite sur le registre à cet effet, datée et signée, par le cédant et le
cessionnaire ou pour les fonds des deux pouvoirs, ainsi que suivant les règles sur le transport des
créances ou par tout autre méthode autorisée par la loi. Il est tenu au siège un registre pour chaque
catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif à
ses titres.
 
ARTICLE DOUZE : DROIT DE PREEMPTION – DROIT DE SUITE
A. Droit de préemption :
Sauf en cas de succession, de liquidation de la communauté de biens entre époux ou de cession,
soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, toutes cessions d'actions, à titre onéreux
ou gratuit, sont soumises à un droit de préemption au profit des autres actionnaires, organisé comme
suit.
L'actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses actions doit notifier au conseil d'administration,
par lettre recommandée ou par téléfax, en précisant le nombre d'actions dont la cession est
envisagée, l'identité du candidat cessionnaire, le prix ainsi que toutes les autres conditions de la
cession projetée.
Dans les huit jours de la réception de la notification du projet de cession, le conseil d'administration
doit en informer tous les actionnaires par lettre recommandée, en reproduisant fidèlement et
complètement toutes les indications mentionnées dans la notification émanant de l'actionnaire
cédant.
Les actionnaires peuvent exercer le droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de l'envoi
de la notification visée à l'alinéa précédent, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils souhaitent
acquérir. Cette information sera effectuée par lettre recommandée à la poste.
Les actionnaires peuvent également, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer
expressément à l'exercice de leur droit.
L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation exprès du droit de préemption.
Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au
nombre d'actions offertes en vente, les actions seront prioritairement attribuées aux actionnaires au
prorata de leur participation dans le capital.
Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les
parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions mises en vente, le
cédant pourra librement céder la totalité de ses actions au tiers candidat cessionnaire.
En cas d'exercice du droit de préemption, les actions sont acquises au prix offert par le tiers ou, en
cas de contestation sur ce prix, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par
les parties conformément à l'article 1854 du Code civil ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le
Président du Tribunal de l’Entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus
Volet B
diligente.
L'actionnaire qui se porte acquéreur des actions d'un autre actionnaire, en application des alinéas
précédents, en paie le prix dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la
société.
B. Droit de suite :
Toute cession d'actions au profit d'un tiers non actionnaire entraîne également au profit des autres
actionnaires n'ayant pas exercé le droit de préemption visé au A. du présent article un droit de
vendre leurs actions à l'actionnaire vendeur ou au candidat cessionnaire, organisé comme suit. Le
droit de vendre est ci-après dénommé "droit de suite".
Les actionnaires ayant renoncé expressément ou tacitement à l'exercice de leur droit de préemption,
peuvent exercer leur droit de suite en le notifiant au plus tard dans les quinze jours de la renonciation
à l'exercice du droit de préemption.
Les actionnaires peuvent également, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer
expressément à l'exercice de leur droit.
L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de suite.
Les actionnaires ne pourront exercer leur droit de suite que sur une proportion des actions qu'ils
détiennent égale à la proportion que représentent les actions faisant l'objet du projet de cession par
rapport au nombre total d'actions détenues par l'actionnaire cédant.
En cas d'exercice du droit de suite, les actions sont acquises au prix offert par le tiers de bonne foi
ou, en cas de contestation sur ce prix ou si la cession projetée devait s'effectuer pour une
contrepartie ne consistant pas entièrement en une somme d'argent (notamment en cas d'échange ou
d'apport par la Société), au prix ou, le cas échéant, pour la contrepartie, à déterminer dans les trente
jours de sa saisine par un expert désigné de commun accord par les parties ou, à défaut d'accord sur
l'expert, par le président du Tribunal de l’Entreprise compétent de l’arrondissement du siège statuant
comme en référé à la requête de la partie la plus diligente.
Au cas où le prix fixé par l'expert ne satisfait pas l'actionnaire bénéficiant du droit de vendre, ce
dernier peut renoncer à la cession des actions en notifiant son intention au conseil d'administration
au plus tard le huitième jour à compter de la notification de la détermination du prix par l'expert.
Le transfert de propriété des actions et le paiement du prix de vente interviendront simultanément et
au plus tard soit le quinzième jour suivant la réception de la notification à la partie cédante, soit le
quinzième jour à compter de la notification de la détermination du prix ou de la contrepartie par
l'expert.
Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par télécopies confirmées par
lettres recommandées à la poste avec accusé de réception, les délais commençant à courir à partir
de la date de l'accusé de réception postal.
Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la
société.
A défaut pour le cédant de procéder à la cession projetée au candidat-cessionnaire et aux conditions
notifiées dans un délai de deux mois à dater de la renonciation expresse ou tacite au droit de suite,
la procédure décrite au présent article B devra à nouveau être mise en œuvre.
 
ARTICLE TREIZE : INDIVISIBILITE DES TITRES
Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la société.
Si une action appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents, jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à l'égard de la société, propriétaire
de l'action.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action, les droits y afférents sont exercés par l’
usufruitier.
 
ARTICLE QUATORZE : AYANTS CAUSE
Les droits et obligations attachés aux actions les suivent en quelques mains qu'elles passent. Les
créanciers, héritiers, légataires ou ayants droit d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte,
demander le partage ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune
manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'assemblée générale.
 
ARTICLE QUINZE : OBLIGATIONS
La société peut, à tout moment, par décision du conseil d'administration, qui détermine les conditions
Volet B
de l'émission, émettre des obligations avec ou sans garantie hypothécaire.
Les obligations convertibles ou avec droit de souscription, ne peuvent être émises qu'en vertu d'une
décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts. Les
obligations au porteur sont valablement signées par deux administrateurs. Ces signatures peuvent
être remplacées par des griffes.
 
CHAPITRE IV - ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES
ARTICLE SEIZE : ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES
La société peut acquérir ses propres actions par voie d'échange ou d'achat ou les prendre en gage,
conformément aux articles 7 : 215 et suivants du Code des sociétés et des associations.
 
CHAPITRE V - ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE DIX-SEPT : CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé conseil d'administration,
composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par
l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment,
avec effet immédiat et sans motif au mandat de chaque administrateur. Toutefois, l'assemblée
générale peut dans tous les cas, au moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat
prendra fin ou octroyer une indemnité de départ. Ils sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs non réélus cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a
procédé à la réélection.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs. Tant que le conseil d'administration ne compte que deux membres, toute
disposition qui octroie à un membre du conseil d'administration une voix prépondérante cesse de
plein droit de sortir ses effets.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, elle désigne une personne physique
comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de
cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la
personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales,
comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit
d'intérêt applicables aux gérants et membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant
au représentant permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné
ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La
personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale
s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
 
ARTICLE DIX-SEPT BIS : CONSEIL D’ORIENTATION STRATEGIQUE
Le conseil d’administration peut créer un conseil d’orientation stratégique composé de spécialistes et
d’experts dans chaque domaine de compétences de la société. Le conseil d’orientation stratégique
remettra des avis circonstanciés quant aux choix et décisions à prendre dans le cadre du
développement de la société. Son avis sera consultatif. Néanmoins, en cas de choix contraire à son
avis, le conseil d’administration justifiera sa position. Les membres seront désignés et révoqués par
le conseil d’administration à la majorité simple. La durée de leur mandat sera de 6 ans renouvelable
et leur mandat sera gratuit sauf décision contraire du conseil d’administration. Les frais réellement
avancés par eux seront remboursés sur présentation des justificatifs.
 
ARTICLE DIX-HUIT : VACANCE
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit de coopter
un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté ; en cas
de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée
générale en décide autrement. A défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend
fin après l'assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la
composition du conseil d'administration jusqu'à cette date.
 
ARTICLE DIX-NEUF : PRESIDENCE
Le conseil d'administration peut élire un président parmi ses membres.
 
ARTICLE VINGT : REUNIONS
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
Volet B
de la société l'exige, ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les convocations sont, sauf cas d'urgence, à justifier dans le procès-verbal de la réunion, faites par
lettres recommandées à la poste, au moins quinze jours francs avant la date de l'assemblée, et
mentionnent l'ordre du jour.
Les convocations ne sont pas nécessaires si tous les administrateurs consentent à tenir une réunion.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
 
ARTICLE VINGT ET UN : DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner, par écrit ou par tout moyen de communication ayant pour support
un document écrit, à un de ses collègues, délégation pour le représenter à une réunion déterminée
du conseil et y voter en ses lieu et place. Le délégant est, dans ce cas, réputé présent.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la simple majorité des voix. Toutefois, l’
unanimité est requise en cas de décision de cession totale ou partielle de branches / de
départements de la société, ou en cas de transfert de son siège.
En cas de partage, la voix du président du conseil est prépondérante.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du conseil
d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit. Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels.
L'administrateur qui a un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération
relevant du conseil d’administration, est tenu de respecter le prescrit de l’article 7 : 96 du Code des
sociétés et des associations.
 
ARTICLE VINGT-DEUX : PROCES-VERBAUX
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans les procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ils sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil, par
l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs conjointement.
 
ARTICLE VINGT-TROIS : POUVOIRS DU CONSEIL
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
ARTICLE VINGT-QUATRE : GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui portent le titre
d'administrateurs-délégués et qui agissent chacune individuellement, conjointement ou
collégialement, de la gestion journalière de la société, ainsi que de la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion. L'organe d'administration qui a désigné l'organe de gestion journalière
est chargé de la surveillance de celui-ci.
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n'excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de
l'intérêt mineur qu'ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l'intervention
du conseil d'administration.
Le conseil d'administration et l'administrateur-délégué, dans le cadre de leur gestion, peuvent
déléguer des pouvoirs spéciaux à des mandataires de leur choix.
Le conseil peut en outre confier la direction d'une ou plusieurs branches des affaires sociales, à un
ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, choisis hors ou dans son sein. Il fixe les attributions et
les rémunérations fixes ou variables, à imputer sur les frais généraux, des personnes à qui il confère
des délégations.
 
ARTICLE VINGT-CINQ : INDEMNITES
L'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat des administrateurs sera rémunéré
par une indemnité fixe ou variable à charge des frais généraux.
 
ARTICLE VINGT-SIX : REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans tous actes, y compris ceux où intervient un officier public ou un
officier ministériel :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement, ou par un administrateur-délégué
- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant
ensemble ou séparément.
Volet B
Ces signataires n’ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable du conseil d’
administration.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux, dans les limites de leurs
mandats.
La société est représentée en justice soit par le président du conseil d'administration, soit par son
administrateur-délégué.
 
ARTICLE VINGT-SEPT : REPRESENTATION A L'ETRANGER
La société pourra être représentée à l’étranger soit par un de ses administrateurs, soit par un
directeur ou par toute autre personne spécialement désignée à cet effet par le conseil
d'administration.
Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration, de représenter
les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions
du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.
Il sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société
dans ces pays.
 
ARTICLE VINGT-HUIT : CONTROLE
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l’article 1 : 24 du Code des sociétés, il
n’y a pas lieu à nomination d’un commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire.
 
ARTICLE VINGT-NEUF : COMMISSAIRES - NOMINATION ET REMPLACEMENT
A défaut de commissaire ou lorsque tous les commissaires se trouvent dans l'impossibilité d'exercer
leurs fonctions, le conseil d'administration doit convoquer immédiatement l'assemblée générale aux
fins de pourvoir à leur nomination ou à leur remplacement.
 
ARTICLE TRENTE : POUVOIRS DES COMMISSAIRES
Les pouvoirs des commissaires sont ceux leur conférés par le Code des sociétés et des
associations.
 
CHAPITRE VI - LES ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE TRENTE ET UN : COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires et se compose des
propriétaires d'actions, qui ont le droit de voter.
Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même
pour les absents et les dissidents.
 
ARTICLE TRENTE DEUX : REUNIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale annuelle se réunit le quatrième jeudi du mois de novembre à dix-sept heures,
au siège ou à un autre endroit indiqué dans les convocations.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige et chaque fois que des actionnaires représentant un/dixième du capital le demandent. Les
assemblées générales extraordinaires se tiennent en Belgique, à l'endroit indiqué dans les
convocations.
 
ARTICLE TRENTE-TROIS : CONVOCATIONS
L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil
d'administration. Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par lettres
recommandées à la poste, envoyées aux actionnaires, au moins quinze jours avant la date fixée
pour l'assemblée.
 
ARTICLE TRENTE-QUATRE : ADMISSION A L'ASSEMBLEE - REPRESENTATION
Tout propriétaire d'actions peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de
pouvoirs, pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire, et qu'il ait accompli les formalités requises
pour être admis à l'assemblée.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire, non-actionnaire.
Chacun des époux peut l'être par son conjoint. Les mineurs, les interdits ou autres incapables agiront
par leurs représentants légaux.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les débiteurs et créanciers gagistes, doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Les propriétaires d'actions nominatives doivent, dans le délai de cinq jours francs avant l'assemblée
Volet B
générale, informer par un écrit (lettre ou procuration), le conseil d'administration, de leur intention
d'assister à l'assemblée, et indiquer le nombre des titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote.
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit effectuer le dépôt de ses titres
au porteur, au siège ou aux établissements désignés dans les avis de convocation, cinq jours francs
avant la date fixée pour l'assemblée.
 
ARTICLE TRENTE-CINQ : PRESIDENCE - BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou à son défaut,
par l'administrateur-délégué, ou à son défaut, par le plus âgé des administrateurs. Le président
désigne le secrétaire et l'assemblée choisit deux scrutateurs parmi ses membres. Les
administrateurs présents complètent le bureau.
 
ARTICLE TRENTE-SIX : PROROGATION
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines par le bureau composé comme il est dit ci-dessus, même s'il ne s'agit pas de statuer sur
les comptes annuels. Cette prorogation annule toutes les décisions prises. La seconde assemblée
délibérera sur le même ordre du jour.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée restent valables pour la seconde.
Celle-ci statue définitivement.
 
ARTICLE TRENTE-SEPT : DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions légales en vigueur.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres actions, le droit de vote y
attaché est suspendu.
 
ARTICLE TRENTE-HUIT : DELIBERATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Aucune assemblée générale ne peut délibérer sur les objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
Sauf dans les cas où la loi prévoit un quorum de présence et une majorité spécifique, les décisions
sont prises à la majorité des voix émises, quel que soit le nombre de titres représentés à
l'assemblée.
Une liste de présence indiquant le nom ou la dénomination sociale des actionnaires et le nombre des
actions qu'ils possèdent est signée par chacun d'eux ou par leurs représentants, avant d'entrer en
séance.
 
MAJORITE SPECIALE
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital, et, en général,
de toutes modifications aux statuts, il y a lieu de se référer à la loi, qui prévoit des formalités
spéciales, une majorité spéciale, et la réunion de la moitié au moins du capital.
 
ARTICLE TRENTE-NEUF : PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies et extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
 
CHAPITRE VII - ECRITURES SOCIALES - REPARTITIONS
ARTICLE QUARANTE : EXERCICE SOCIAL
L’exercice social commence le premier septembre de chaque année et se termine le trente-et-un
aout de l’année suivante. A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et le conseil
d'administration dresse l'inventaire et les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
ARTICLE QUARANTE ET UN : PUBLICITE DES COMPTES ANNUELS
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale, les comptes annuels, ainsi que
les documents prévus par l'article 3.12 du Code des sociétés et des associations, sont déposés à la
Banque Nationale.
 
ARTICLE QUARANTE-DEUX : DISTRIBUTION
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales en la matière. Sur ce
bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour former la réserve légale Ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint un/dixième du capital. Il doit être repris si la réserve
légale vient à être entamée. Le solde est mis à la disposition de l'assemblée, qui, chaque année,
décide, sur proposition du conseil d'administration, de son affectation.
Volet B
 
ARTICLE QUARANTE-TROIS : PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil
d'administration.
Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, en se conformant aux dispositions légales, le
paiement d'acomptes sur dividendes, par prélèvement sur les bénéfices de l'exercice en cours,
payables en espèces ou sous toute autre forme. Il fixe le montant des acomptes et la date de leur
paiement. Ce bénéfice se calcule sur les résultats réalisés au cours de l'exercice, le cas échéant
réduit de la perte reportée, et de la proposition des réserves légales ou statutaires à constituer en fin
d'exercice, ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion des réserves existantes.
 
CHAPITRE VIII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE QUARANTE-QUATRE : PERTE DU CAPITAL
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l'assemblée
générale doit être réunie dans un délai de deux mois à dater de la constatation de la perte, aux fins
de délibérer sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures annoncées dans
l'ordre du jour. Cette assemblée délibérera dans les formes prescrites pour la modification des
statuts.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital souscrit, les mêmes règles
sont à observer, mais la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à
l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum légal, tout intéressé peut demander
au Tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un
délai en vue de régulariser sa situation.
 
ARTICLE QUARANTE-CINQ : REUNION DE TOUS LES TITRES
La réunion de toutes les actions entre les mains d'une personne ainsi que l'identité de cette personne
doivent être déposées dans le dossier visé à l'article 2 : 8 du Code des sociétés et des associations.
Les décisions de l'actionnaire unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale
conformément à l'article 7 : 125 du Code des sociétés et des associations sont consignées dans un
registre tenu au siège de la société.
Les contrats conclus entre l'actionnaire unique et la société sont, sauf en ce qui concerne les
opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits dans un document à déposer
en même temps que les comptes annuels.
 
ARTICLE QUARANTE-SIX : LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par
l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, par les soins du conseil d'administration en
fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs des liquidateurs et, le cas échéant, leurs émoluments.
 
ARTICLE QUARANTE-SEPT : REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de la liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré et non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder à des répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation, et rétablissent l'équilibre
en mettant les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions libérées dans une moindre proportion, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti entre toutes les actions.
 
CHAPITRE IX - DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE QUARANTE-HUIT : ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, ou liquidateur, domicilié à
l'étranger, fait élection de domicile en Belgique, sinon il est censé avoir fait élection de domicile au
siège, où toutes les communications, sommations, assignations et significations peuvent être
valablement faites.
 
ARTICLE QUARANTE-NEUF : COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société, et à l'exécution des présents statuts, compétence
Volet B
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
ARTICLE CINQUANTE : DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations.
En conséquence, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte, et les clauses contraires aux dispositions impératives de la
loi sont censées non écrites ».
 
TROISIEME RESOLUTION  POUVOIRS
L'assemblée décide de conférer au conseil d'administration tous pouvoirs pour l'exécution des
résolutions qui précèdent.
 
VOTE
Les résolutions qui précèdent ont été prises successivement et adoptées séparément, le cas échéant
article par article, à l’unanimité des voix.