Ondernemingsnr : 0475578528
Naam
(voluit) : C.M.S. AURELIUS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Dorpsplaats 4
 : 2390 Malle
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 7 februari 2024, blijkt
het volgende:
1. WIJZIGING VOORWERP
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de
voorgestelde wijziging van het huidige voorwerp (i.e. het vroegere ‘doel’ onder de oude wetgeving)
van de Vennootschap.
De vergadering besliste om het voorwerp (i.e. het vroeger ‘doel’ in artikel 3 van de statuten) van de
Vennootschap te wijzigen en tegelijk te actualiseren zodat dit voortaan luidt als volgt:
“Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp voor eigen rekening en voor rekening van derden:
1. De beoefening van de osteopathie, osteopathische behandelingstechnieken, alle andere
alternatieve en/of complementaire therapieën en alle met het beroep van osteopaat aanverwante en
niet-onverenigbare disciplines, dit alles in de ruimste zin en steeds rekening houdend met de
deontologische gedragsregels eigen aan het beroep van osteopaat, waaronder onder meer maar niet
uitsluitend:
- het geven van diverse therapieën via de vaardigheden en behandelingstechnieken verkregen door
getuigschrift of diploma zoals onder meer osteopathische behandelingstechnieken, accupunctuur,
toegepaste kinesiologie, chiropraxie, bachbloesemtherapie, voetreflexologie, energetische therapie,
therapieën aansluitend bij relaxatie, stresshantering, sofrologie, haptonomie, psychologie,
psychotherapie, psychomotoriek, leerbegeleiding en dergelijke meer;
- de behandeling van patiënten inzake revalidatie door beweging, met of zonder apparatuur,
toepassen van medische massage, medische fitness, heilgymnastiek in al zijn vormen en alle
noodwendigheden, conditietraining, sportmassage, sportrevalidatie, functionele krachttraining,
sportmedische testen, aanwenden van onder meer baden, fangobaden, elektrotherapie,
mechanotherapie en dergelijke meer;
- het aanbieden van wellness-behandelingen aansluitend bij aromatherapie, shiatsu massage, hot
stone massage, babymassage, ontspanningsmassages en dergelijke meer;
- het geven van groepslessen zoals yoga, pilates, relaxatie, rugschool en dergelijke meer.
De vennootschap heeft aansluitend op het voorgaande tevens tot voorwerp:
- de uitbating van een of meerdere praktijken voor de uitoefening van hoger vermelde activiteiten,
daaronder begrepen de organisatie, inrichting, uitrusting, uitbating en ter beschikking stelling (al dan
niet tegen vergoeding naargelang aan derde gebruikers dan wel aan vennoten) van één of meer
praktijkruimten en centra voor hoger vermelde activiteiten, met inbegrip van de verhuur of het ter
beschikking stellen (al dan niet tegen vergoeding naargelang aan derde gebruikers dan wel aan
vennoten) van lokalen die betrekking hebben op hoger vermelde activiteiten, alsmede de aan- en
verkoop, het huren en verhuren, invoeren, ter beschikking stellen (al dan niet tegen vergoeding
naargelang aan derde gebruikers dan wel aan vennoten) van alle medische apparatuur, toestellen en
begeleidende accommodaties en volledige materiële infrastructuur die betrekking hebben op
voormelde activiteiten evenals van alle lichaamsverzorgingsproducten (zowel aangekochte als
zelfbereide) met inbegrip van voedingssupplementen, homeopathische en natuurproducten;
- de lokalen, installaties, materialen, grondstoffen en producten, noodzakelijk voor het uitoefenen van
hoger vermelde disciplines en therapeutische behandelingen verwerven, laten bouwen, verbouwen,
verfraaien, uitrusten en/of beheren;
- het administratief en paramedisch personeel nodig voor de verwezenlijking van het voorwerp van
de vennootschap aanwerven en ter beschikking stellen;
- het scheppen van mogelijkheden om de vennoten en het paramedisch personeel toe te laten zich
verder te bekwamen in de osteopathie en/of andere alternatieve en/of complementaire therapieën;
- het verstrekken van alle voorlichting met betrekking tot hoger vermelde activiteiten met een
educatief en instructief voorwerp, door middel van bijvoorbeeld, maar niet uitsluitend, het inrichten,
organiseren en geven van allerhande voordrachten, seminaries, colloquia, cursussen, opleidingen,
workshops en bijscholingen, met inbegrip van publicaties, vertalingen en uitgaven van didactisch
materiaal, dit zowel aan leken als aan professionelen en zowel in groep als individueel;
- het verrichten van wetenschappelijk onderzoek;
- het ontwikkelen en uitwerken van evaluatiesystemen, testmateriaal en van ontwikkelingsgericht
spel- en sportmateriaal;
- het bevorderen van de ontwikkeling van technologische innovaties tot aan hun industrialisering en
commercialisering, het opsporen van geschikte partners voor realisatie inzoverre die betrekking
hebben op de osteopathie en/of andere hoger vermelde alternatieve en/of complementaire
therapieën;
- het verlenen van advies en consultancy aangaande al het voorgaande zowel aan particulieren als
aan sportcentra, federaties, sportclubs en –verenigingen;
- het samenwerken en oprichten van samenwerkingsverbanden met andere personen uit alle
medische en paramedische beroepen.
Deze activiteiten kunnen door de vennootschap uitgeoefend worden, zowel in eigen naam en voor
eigen rekening als in andermans naam en voor andermans rekening door op te treden als
tussenpersoon of in welke hoedanigheid ook.
Activiteiten waarvoor de vennootschap niet zelf over de vereiste attesten en/of getuigschriften zou
beschikken, zullen in onderaanneming worden uitgeoefend.
De vennootschap mag uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening het uit haar activiteiten
voortkomende patrimonium in de ruimste zin van het woord beheren en oordeelkundig uitbreiden.
2. De aan- en verkoop van, de in- en uitvoer van, de groot- en de kleinhandel in meubelen en
decoratieartikelen, alsmede verlichtingsornamenten. Zowel voor eigen rekening, als commissionair.
3. Het verlenen van allerhande diensten op het vlak van computeropleidingen, hard- en
softwaretoepassingen.
4. Het verlenen van allerlei administratieve diensten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband staan met de
bovenvermelde voorwerpen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende
goederen aan haar bestuurders, bij wijze van bezoldiging in natura.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
Zij mag de functie van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.”
2. AANPASSING STATUTEN AAN WVV
De vergadering stelde vast dat de Vennootschap sedert 1 januari 2020 een besloten vennootschap
betreft ingevolge toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besloot de vergadering om naar aanleiding van
de akte de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV zoals zal
blijken uit de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap, waarbij de vergadering voor zoveel
als nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar
aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
In het kader van deze aanpassingen naar het WVV, werden ook volgende besluiten genomen:
2.1. De voorzitter wees de vergadering op de overgangsbepaling opgenomen in artikel 39, §2, derde
lid van voormelde wet van 23 maart 2019 waarbij het volgestort gedeelte van het kapitaal en de
wettelijke reserve vanaf 1 januari 2020 van rechtswege en zonder enige formaliteit werden
omgevormd in statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen van de Vennootschap.
De vergadering stelde vast dat de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen van de
Vennootschap in totaal achtduizend zestig euro (€ 8.060,00) bedragen en samengesteld zijn als
volgt:
- volgestort gedeelte van het kapitaal: zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00);
- wettelijke reserve: duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00).
Het niet-volgestorte gedeelte van het kapitaal, te weten twaalfduizend vierhonderd euro (€
12.400,00), werd geboekt op een eigen vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ welke bij
volstorting zal worden geboekt op de onbeschikbare eigen vermogensrekening zoals voorzien in de
overgangsbepalingen van voormelde wet van 23 maart 2019.
2.2. De vergadering besloot vervolgens het totale statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de
Vennootschap beschikbaar te stellen, door overboeking van onbeschikbare eigen
vermogensrekeningen naar beschikbare eigen vermogensrekeningen, en dit zonder uitkering aan de
aandeelhouders.
De vergadering verleende machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de hoger genomen
beslissing aangaande vermogensverschuiving en inzonderheid om die beslissing boekhoudkundig te
verwerken in de balans van de Vennootschap.
De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap geen statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
2.3. De vergadering besloot vervolgens dat het niet-volgestorte gedeelte van het voormalige kapitaal,
dat zoals hoger vastgesteld werd geboekt op een eigen vermogensrekening ‘niet-opgevraagde
inbrengen’ bij volstorting zal worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening en dit in
afwijking van de overgangsbepalingen voorzien in de voormelde wet van 23 maart 2019.
De vergadering verleende machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de hoger genomen
beslissing aangaande de boeking op een beschikbare rekening zodra er een volstorting is gebeurd
en inzonderheid om die beslissing alsdan boekhoudkundig te verwerken in de balans van de
Vennootschap.
2.4. De vermelding van de handelsaard van de Vennootschap die volgens de huidige wetgeving niet
meer relevant is, werd uit de statuten geschrapt.
2.5. De vergadering besliste gebruik te maken van de mogelijkheid om het adres van de zetel van de
Vennootschap niet op te nemen in de statuten.
Bijgevolg besliste de vergadering het adres van de zetel van de Vennootschap uit de statuten te
schrappen en in de statuten enkel nog de ligging in het Vlaams Gewest te vermelden.
De vergadering bevestigde dat de zetel van de Vennootschap niet gewijzigd werd.
2.6. De vergadering verklaarde dat de Vennootschap nog niet beschikt over een e-mailadres of
website.
2.7. De rechtsvorm van de vennootschap werd aangepast.
2.8. Het doel van de vennootschap werd toegevoegd aan de statuten van de vennootschap en er
werd een terminologische aanpassing doorgevoerd van het huidige “doel” naar het “voorwerp” van
de vennootschap.
2.9. De fractiewaarde van de aandelen werd afgeschaft.
2.10. De regeling inzake externe vertegenwoordiging werd gewijzigd zodat deze voortaan luidt als
volgt:
“Artikel 16: Vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan en van de bestuurders
die overeenkomstig artikel 5:73, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar
voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er,
gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is
echter geen voldoende bewijs.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder; ook indien er verschillende bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen
om ieder afzonderlijk op te treden voor alle handelingen.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.”
2.11. De regeling inzake winstverdeling werd geschrapt en een regeling inzake instandhouding van
het vermogen van de vennootschap (uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes) (inclusief
machtiging bestuursorgaan tot uitkering van winsten binnen de perken van het WVV) werd
toegevoegd en luidt als volgt:
“Artikel 26: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: Uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
2.12. De regeling inzake verdeling van liquidatiesaldo werd gewijzigd zodat deze voortaan luidt als
volgt:
“Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komen, behoudens
andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, alle in de vennootschap opgebouwde winsten
en reserves uitsluitend toe aan de vruchtgebruiker. Het ingebrachte vermogen zal worden verdeeld
tussen de vruchtgebruiker en de blote eigenaar berekend volgens de tabellen die jaarlijks worden
vastgesteld bij Koninklijk Besluit. In geval van opvraging van aanvullende stortingen zullen de
stortingen verschuldigd door de vruchtgebruiker en de blote eigenaar in eenzelfde verhouding als
hiervoor gesteld dienen te gebeuren.”
3. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
door volledig nieuwe statuten van een besloten vennootschap volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, welke tekst als enige vigerende tekst van de statuten van de
Vennootschap geldt.
4. BEVESTIGING MANDAAT
Voor zoveel als nodig werd het mandaat van de in functie zijnde zaakvoerders als bestuurders in de
besloten vennootschap bevestigd, te weten:
1/ de heer VAN BOGAERT Marc François Maria, geboren te Antwerpen (Wilrijk) op 24 maart 1962,
wonende te 84160 Cucuron (Frankrijk), La Tuiliere; en
2/ mevrouw CLAUS Joanna Marleen, geboren te Brecht (district 2) op 15 augustus 1963, wonende te
84160 Cucuron (Frankrijk), La Tuiliere.
5. BIJZONDERE VOLMACHTEN
Er werd aan de besloten vennootschap “Huybrechts & Pauwels”, rechtspersonenregister Antwerpen,
afdeling Antwerpen 0633.773.254, met zetel te 2900 Schoten, Valkenlaan 31, en haar aangestelden,
mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een
bijzondere volmacht gegeven om de vennootschap te vertegenwoordigen bij alle
belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde
daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij
de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor
de uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank der Statuten)