N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
ARDENTIA IMMO
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue de l'Arbre-Sainte-Barbe 194
4000 Rocourt
Objet(s) de l'acte :
Constitution
D'un acte reçu par Maître Philippe DUSART, Notaire à Liège, le 26 juillet 2018, actuellement en
cours d'enregistrement, il résulte que :
1. Monsieur FORNIERI Francesco, né à Ougrée le 30 avril 1962,  époux de Madame DESSART
Julie Aurélie, domicilié à 4000 Rocourt (Liège), rue de l'Arbre-Sainte-Barbe, 194.
2. La société privée à responsabilité limitée " YIMA ", ayant son siège social à 4000 Rocourt (Liège),
rue de l'Arbre Sainte Barbe, 194,  société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0871.523.818  ici représentée en vertu de ses statuts par son gérant, Monsieur FORNIERI
Francesco, prénommé
 ont requis le Notaire soussigné d'acter en la forme authentique qu'ils constituent entre eux une
société anonyme, sous la dénomination « ARDENTIA IMMO », ayant son siège social à 4000
Rocourt (Liège), rue de l’Arbre Sainte-Barbe, 194, dont le capital social souscrit s'élève à soixante et
un mille cinq cents euros (61.500 EUR) représenté par six mille cent cinquante (6150) actions, sans
mention de valeur nominale et d'en arrêter les statuts comme suit :
TITRE I. : FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. : Forme - Dénomination
La société a la forme d'une société anonyme, sous la dénomination « ARDENTIA IMMO».
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie par la mention « société anonyme » ou les
initiales « SA ».
Article 2. : Siège social
Le siège social de la société est établi à Rue de l’Arbre Sainte-Barbe, 194 à 4000 Rocourt (Liège).
Le siège de la société peut être transféré en tout autre endroit en Belgique, par décision du conseil
d'administration, compte tenu de la législation sur l'emploi des langues.
Tout changement du siège so-cial est publié aux Annexes du Moniteur belge, par les soins des
administrateurs.
Le conseil d'administration peut, en Belgique ou à l'étranger, créer des sièges administratifs, sièges
d'exploitation, agences, succursales et filiales.
Article 3. : Objet social
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l'étranger, pour son propre compte ou pour compte de
tiers, seule, en participation avec des tiers ou en qualité d’intermédiaire, directement ou
indirectement, sous réserve du respect des éventuelles conditions légales ou réglementaires
régissant l’exercice de certaines professions et activités, la promotion immobilière et l’achat/vente, en
gros et au détail, de biens d’équipement et aménagement.
La société a également pour objet, pour compte propre, la constitution, la valorisation et la gestion
d'un patrimoine mobilier et/ou immobilier, notamment par l'achat, la souscription, la vente ou
l'échange, d'actions, d'obligations et autres valeurs mobilières émises en Belgique ou à l'étranger, et
par l'achat, le lotissement, l'échange, la construction, la vente, la transformation, l'aménagement, la
location ou la prise en location de biens immeubles ou de droits réels.
Elle a par ailleurs pour objet la constitution et le développement de structures en lien avec les
activités précitées, quelle qu'en soit la forme, par voie d'apports, prêts ou investissements, et la
gestion, l'administration et la détention de participations de sociétés belges ou étrangères en lien
0700454222
Volet B
avec son activité, en vue d'en contrôler ou non les décisions via le droit de vote lié aux actions ou
parts, ainsi que toutes opérations concernant ces actions ou parts.
La société pourra de même effectuer toutes opérations financières, industrielles et commerciales,
mobilières et immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet, et en général, effectuer
toutes opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
La société peut exécuter tous mandats d'administrateur, gérant ou liquidateur, et en général, tous
mandats et fonctions dans des sociétés, entreprises, associations ou organismes publics.
Elle peut conclure et exploiter tous contrats de commercialisation et représentation, et réaliser le
développement, l'achat, la vente, la prise de licences ou l'octroi de licences, de brevets, know-how,
marques et actifs apparentés, de tous biens et services en relation avec ses activités.
La société pourra procéder à des emprunts avec ou sans garantie, et octroyer toutes garanties,
cautions ou sûretés.
Elle pourra réaliser son objet en tous lieux et de toutes les manières et suivant les modalités les
mieux appropriées.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises, ou sociétés ayant un
objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Article 4. : Durée
La société a une durée illimitée.
TITRE II. : CAPITAL - ACTIONS - OBLI-GATIONS - AUTRES TITRES
Article 5. : Capital
Le capital souscrit est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR) représenté par six
mille cent cinquante (6.150) actions, sans mention de valeur nominale.
Les actions sont numérotées de 1 à 6.150.
Article 6. : Appel de fonds
L'engagement de libération d'une action est inconditionnel et indi-visible.
Les actions qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, seront libérées
partiellement ou entièrement aux époques et pour les montants fixés souverainement par le conseil
d'administration.
L'actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt
calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux points, à dater de l'exigibilité du versement.
Aussi longtemps que les versements appelés n'auront pas été opérés, après l'échéance du délai fixé
au paragraphe précédent, l'exercice des droits attachés aux actions sera suspendu.
Le conseil d'administration peut prononcer la déchéance de l'actionnaire, après l'envoi d'un second
avis resté sans résultat pendant un mois, et peut vendre ses titres de la façon la plus appropriée,
sans préjudice du droit de lui réclamer le restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.
Des versements anticipatifs ne peuvent être effectués sans l'accord préalable du conseil
d'administration.
Article 7. : Indivisibilité des titres / Division de propriété
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs
droits.
Les titres nominatifs grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de
l'usufruitier.
Les dispositions du présent article sont également applicables à toutes les obligations émises par la
société.
Article 8. : Nature des titres
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés.
Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte, au nom de son propriétaire ou de
son détenteur, auprès d’un organisme de liquidation ou d’un teneur de compte agréé.
Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de
titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres. L’assemblée générale peut décider
que le registre est tenu sous la forme électronique.
Article 9. : Cessions de titres - engagements
9.1. Principes, définitions et cessions libres
Aucun actionnaire ne peut céder tout ou partie de ses actions de la société, sauf à respecter les
dispositions du présent article.
Pour l'application du présent article, il faut entendre par :
    •  le terme "actions" : toutes les actions, parts bénéficiaires, obligations ou obligations convertibles,
droits de souscription ou autres titres émis par la société (pour autant que les titres concernés soient
cessibles) ;
Volet B
    •  le verbe "céder" et le substantif "cession" : toute opération ou promesse d’opération, à titre
onéreux ou gratuit, qu’il s’agisse d’une opération entre vifs ou d’une transmission pour cause de
mort, entraînant le transfert direct ou indirect, immédiat ou futur, certain ou conditionnel, de la pleine
propriété, de la nue-propriété, ou de l'usufruit sur des actions de la Société, et notamment, mais sans
que cette liste soit exhaustive, toute vente, cession, échange (y compris en cas de fusion ou de
scission), apport en société, donation, dation en paiement ou échange, partage, prêt, stipulation d’
option, cession ou apport de branche d’activité ou d’universalité, sûreté ou garantie portant sur les
actions de la société ;
    •  le terme "jour ouvrable" : par un jour qui n'est ni un samedi, ni un dimanche, ni un jour férié
officiel en Belgique ;
    •  le terme "personne liée" : par rapport à une personne morale, toute personne liée au sens de
l'article 11 du Code des sociétés, et par rapport à une personne physique, toute personne ayant un
lien de filiation, éventuellement par alliance, jusqu'au quatrième degré, ou toute personne cohabitant,
avec la personne concernée.
Pour être valablement réalisée dans le cadre du présent article, toute notification doit être effectuée
par lettre recommandée.
Pour les besoins du présent article, tout délai qui consiste en un nombre de jours commencera à
courir le jour qui suit celui où l'événement déclencheur du délai s'est produit. La date d'expiration du
délai est incluse dans la période. Si la date d'expiration du délai n'est pas un jour ouvrable, la date
d'expiration est reportée au premier jour ouvrable qui suit.
Les actions sont librement cessibles:
    1.  en cas de décès d'un Actionnaire, à son conjoint et aux personnes liées au défunt;
    2.  entre vifs, au conjoint et aux Personnes liées à un Actionnaire, pour autant que la Cession s’
inscrive dans le contexte d’une planification successorale et que l’Actionnaire cédant continue à
exercer les droits de vote sur les Actions cédées ;
    3.  entre Actionnaires;
    4.  lorsque le cédant est un Actionnaire personne physique, à toute société dont le cédant détient
seul au moins cinquante-et-un pour cent (51%) des droits de vote attachés à l'ensemble des actions
émises par le cessionnaire et le contrôle exclusif, à condition que l'entité cessionnaire s’engage au
respect des droits et obligations qui étaient les siens au regard de la présente convention et pour
autant que le cessionnaire notifie au conseil d'administration de la Société, dans les 8 jours de la
cession, un engagement valable et irrévocable de restituer au cédant les actions concernées en cas
de disparition de la relation de contrôle ayant permis la cession ;
    5.  cession prévoie un mécanisme obligatoire de rétrocession des Actions cédées au cédant dans
l'hypothèse où le cessionnaire viendrait à ne plus être contrôlé par le cédant et ce, pour quelque
raison que ce soit;
    6.  lorsque le cédant est un Actionnaire personne morale, à toute personne liée au cédant pour
autant que la cession prévoie un mécanisme obligatoire de rétrocession des actions cédées au
cédant initial dans l'hypothèse où le cessionnaire viendrait à ne plus être une personne liée au
cédant et ce, pour quelque raison que ce soit.
9.2. Droit de préemption
Dans les autres cas, et sauf les éventuelles exceptions prévues par la loi, toute cession d'actions est
soumise à peine de nullité aux règles ci-après:
a) L'actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses actions aura l'obligation de notifier son
intention au Conseil d'administration.
Cette notification comprendra : (i) le nom, l’adresse, ou la dénomination et le siège social, ainsi que
la nationalité, du candidat cessionnaire; (ii) l'indication que le candidat cessionnaire agit en son nom
et pour son propre compte et non pour le compte d'un tiers non identifié et s'il entend exercer un
contrôle conjoint sur la société au terme de la cession envisagée; (iii) le nombre et les numéros des
actions dont la cession est envisagée; (iv) le prix offert par le candidat cessionnaire ainsi que les
modalités et conditions de la cession envisagée; (v) le moment envisagé du transfert de propriété
des actions; et (vi), pour autant qu'ils existent déjà, une copie de tous les documents (pré-)
contractuels relatifs à la cession envisagée.
En cas de transmission d’Actions pour cause de décès d’un Actionnaire, cette notification incombera
aux héritiers et légataires qui souhaitent faire valoir des droits relativement aux Actions sur lesquelles
l’Actionnaire décédé détenait des droits.
Dans les huit jours de la réception de la notification, le Conseil d'administration doit aviser les autres
actionnaires par lettre recommandée de la cession projetée.
Ces actionnaires pourront, dans un délai de vingt jours à compter de la notification par le Conseil,
exercer leur droit de préemption par notification adressée au Conseil d'administration.
Le droit de préemption s'exercera proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque
actionnaire concerné par rapport à l'ensemble des actions existantes déduction faire des actions
Volet B
dont la cession est envisagée.
b) Si la Cession est à titre gratuit ou moyennant une contrepartie ne consistant pas, ou pas
totalement, en un prix en numéraire, le prix des actions sera déterminé de commun accord entre le
candidat cédant et les autres actionnaires dans un délai de huitaine à compter de la notification; à
défaut, il le sera dans un délai de 30 jours à compter de sa désignation par un expert désigné à cette
fin de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siège de la
société, siégeant comme en référé. L’Expert évaluera la valeur de la Société comme étant celle de l’
actif net réévalué en fonction de la valeur vénale réelle de celui-ci au jour de la notification pqr le
cédant, tenant compte de la latence fiscale éventuelle qui y est relative. Le réviseur nommé pourra,
s’il l’estime utile, s’adjoindre les services d’un expert compétent pour l’évaluation des actifs. Les frais
de la procédure seront avancés par le candidat cédant, et à charge du ou des Actionnaires ayant
exercé leur droit de préemption, s’ils devaient exercer celui-ci, sinon à charge du candidat cédant.
Les Actionnaires pouvant exercer leur du droit de préemption disposeront d’un délai de 20 jours,
prenant cours à la date à laquelle le montant ainsi déterminé leur aura été notifié, pour indiquer leur
décision d’exercer leur droit de préemption.
c) Si, au terme du délai de vingt jours, le Conseil d'administration constate que l'un ou plusieurs des
actionnaire n'a (n'ont) pas fait usage de son (leur) droit de préemption, ou n'a (n'ont) fait usage de
celui-ci que pour une partie des actions, il devra, dans les huit jours suivant l'expiration du délai,
notifier aux autres actionnaires le nombre d'actions restant disponibles, et cet (ces) actionnaire(s)
pourra (pourront) endéans un nouveau délai de dix jours prenant cours à dater de l'envoi
recommandé de notification, acquérir tout ou partie des actions restantes. dc) Si les offres émanant
des actionnaires portent sur l’ensemble des actions, les cessions d'actions seront réalisées au profit
des différents actionnaires. Si les offres émanant des actionnaires portent sur un nombre d'actions
supérieur au nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption n'a pas été exercé, les
différentes offres seront, proportionnellement réduites, et les cessions d'actions seront alors réalisées
au profit des différents actionnaires.
d) Pour autant que les parties bénéficiaires du droit de préemption se soient portées, à une ou
plusieurs, acquéreuses de la totalité des actions offertes, celles-ci leur seront immédiatement cédées
contre paiement du prix offert. Le transfert de propriété et de jouissance et le paiement du prix
interviendront conformément aux termes communiqués au Conseil d'administration par le cédant
dans sa notification ou de toute autre manière fixée de commun accord entre parties. Si celle-ci ne
se prononce pas sur ces questions ou si les conditions stipulées ne peuvent être appliquées dans l’
hypothèse d’une préemption, le transfert de propriété et de jouissance, ainsi que le paiement du prix
interviendront dans les 45 jours suivant la date de l’ultime délai octroyé aux Actionnaires pour
exercer leur droit de préemption.
e) Pour autant que les parties bénéficiaires du droit de préemption se soient portées, à une ou
plusieurs, acquéreuses de la totalité des actions offertes, mais dans l’hypothèse où la Cession est à
titre gratuit ou moyennant une contrepartie ne consistant pas, ou pas totalement, en un prix en
numéraire les actions seront immédiatement cédées, et le paiement du prix aura lieu dans les 45
jours suivant la date de l’ultime délai octroyé aux Actionnaires pour exercer leur droit de préemption.
f) Si le droit de préemption n'est pas exercé pour la totalité des actions offertes, ce droit de
préemption sera considéré comme n'ayant pas été exercé (sauf dans le cas où le tiers offrant se
déclarerait expressément satisfait par l’achat du solde des actions qui n’auraient pas fait l’objet du
droit de préférence), et, l'actionnaire candidat cédant est libre, après agrément de la cession par le
conseil d’administration statuant à la majorité des deux tiers des administrateurs présents ou
représentés, de procéder à la cession de la totalité des actions notifiées, y compris celles pour
lesquelles d’autres actionnaires avaient marqué leur volonté d'exercer leur droit de préemption, pour
autant qu'elle s'opère en faveur du tiers indiqué dans la notification et à des conditions qui ne
pourront pas être plus avantageuses que celles indiquées dans la notification.
En cas d’agrément, la cession devra intervenir dans le mois de la notification de la conclusion issue
de la réunion du conseil d’administration, à défaut de quoi le candidat cédant ne pourra plus y
procéder sans respecter à nouveau la procédure définie au présent article.
A défaut d’agrément, le conseil d’administration notifiera la situation dans les 48 heures aux
actionnaires qui auront huit jours pour exercer un droit de préemption dans les conditions prévues ci-
dessus. S’il subsiste des actions non acquises, le conseil d’administration statuant à la majorité des
deux tiers des administrateurs présents ou représentés dispose d’un délai ultime de huit jours pour
assurer leur répartition entre les actionnaires amateurs au prorata de leur participation ou,
moyennant leur accord, sans respect de ce prorata, ou à défaut leur cession à tous tiers qu’il
agréerait, et notifier la situation au cédant.
L’acquisition éventuelle par un ou plusieurs actionnaires ou par un ou plusieurs tiers agréés par le
conseil d’administration se fera au prix proposé par le cédant, ou tel qu’évalué.
g) La transcription de la cession dans le registre des actions nominatives sera effectuée dès
paiement intégral du prix d'achat.
Volet B
h) Tout actionnaire peut par lettre écrite au Conseil d'administration renoncer aux droits lui conférés
ci-dessus avant expiration des délais prévus pour l'exercice de ces droits.
9.3. Droit de suite
Dans l'hypothèse où, après l'application de, par la renonciation unanime par les autres actionnaires à
l'application de leur droit de préemption, un ou plusieurs actionnaires (le "Cédant") envisageraient de
céder (i) à un tiers de bonne foi, en une ou plusieurs fois, tout ou partie de leurs actions de la société
conférant plus de cinquante pour cent (50%) des droits de vote attachés à l'ensemble des actions de
la société ou (ii) à un autre actionnaire, en une ou plusieurs fois, tout ou partie de leurs actions de la
société conférant ainsi à cet autre actionnaire plus de cinquante pour cent (50%) des droits de vote
attachés à l'ensemble des actions de la société (le "Cessionnaire"), ils en informeront les autres
actionnaires dans les cinq jours suivant l'application de, ou la renonciation unanime par les autres
actionnaires à l'application de leur droit de préemption, par lettre recommandée avec accusé de
réception (la "Notification"). La Notification comprendra une copie de la lettre d'offre du Cessionnaire
précisant: (i) le nom, l’adresse, ou la dénomination et le siège social, ainsi que la nationalité, du
Cessionnaire; (ii) l'indication que le Cessionnaires agit en son nom et pour son propre compte et non
pour le compte d'un tiers non identifié; (iii) le nombre et les numéros des actions dont la cession est
envisagée (les "Actions Offertes"); (iv) le prix offert par le Cessionnaire ainsi que les modalités et
conditions de la cession envisagée; (v) le moment envisagé du transfert de propriété des actions; et
(vi), pour autant qu'ils existent déjà, une copie de tous les documents (pré-)contractuels relatifs à la
cession envisagée.
Les autres actionnaires bénéficieront du droit d'exiger du Cédant et du Cessionnaire, lesquels seront
solidairement tenus entre eux et à l'égard des autres actionnaires, que le Cessionnaire acquiert,
outre les Actions Offertes, l'ensemble des actions détenues par les autres actionnaires, selon des
conditions et modalités identiques à celles convenues dans le cadre de la cession entre le Cédant et
le Cessionnaire, en ce compris le prix.
Les autres actionnaires disposeront d'un délai de trente jours suivant la Notification pour faire savoir
au Cédant et au Cessionnaire s'ils exercent ou non leur droit de suite. Tout actionnaire n'ayant pas
exercé son droit de suite dans les trente jours suivant la Notification sera réputé y avoir
définitivement renoncé.
A défaut pour le Cessionnaire d'acquérir les actions détenues par les autres actionnaires, le Cédant
s'engage irrévocablement à acquérir les actions de ces autres actionnaires au même prix et aux
mêmes conditions à première demande des actionnaires concernés.
La propriété des actions cédées, ainsi que l'ensemble des droits qui y sont attachés, sera transférée
au Cessionnaire conformément aux conditions et modalités prévues dans les documents
contractuels relatifs à l'opération dans le cadre de laquelle les actions sont transférées.
Le droit de suite sera toujours présumé exercé sous la condition suspensive de la réalisation de la
cession faisant l'objet de la Notification. Si celle-ci n'est pas lieu, l'exercice du droit de suite sera
réputé nul et non avenu.
Le transfert des actions résultant de l'exercice du droit de suite ne donne pas lieu à l'exercice du droit
de préemption.
9.4. Inopposabilité
Toute cession opérée en dehors des règles stipulées au présent article sera inopposable à la société
et les droits attachés aux titres visés seront suspendus.
Article 10. : Acquisition de titres pro-pres
La société peut acquérir ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s’y rapportant, par voie
d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour compte
de la société, conformément aux dispositions du Code des sociétés.
La décision de l'assemblée générale n'est pas requise lorsque l'acquisition des actions propres, de
parts bénéficiaires ou certificats est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et
imminent.
Cette possibilité n'est valable que pour une période de trois ans à dater de la publication de l'acte
constitutif ou de la modification des statuts.
Article 11. : Augmentation de capital - Droit de préférence
    1.  L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale aux conditions requises par le
Code des sociétés.
    2.  Lors de toute augmentation de capital en espèces, les nouvelles actions doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnelle-ment à la partie du capital que représentent leurs
actions.
Les modalités d'exercice de ce droit de préférence sont déterminées par le Code des sociétés.
En cas d'augmentation de capital avec création d'une prime d'émission, le montant de cette prime
doit être intégralement libéré à la souscription.
Dans l'intérêt social, l'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription
Volet B
préférentielle, conformément au Code des sociétés.
Si le droit de propriété des actions concernées est scindé entre nu-propriétaire et usufruitier, le droit
de préférence appartiendra au nu-pro-priétaire, sauf décision contraire. Les nouvelles actions ainsi
souscrites seront grevées d'usufruit comme l'étaient les anciennes actions. Si le nu-propriétaire ne
fait pas usage du droit de préférence, celui-ci pourra être exercé par l'usufruitier. Les actions qui
seront ainsi exclusivement souscrites par l'usufruitier, appartiendront à ce dernier en pleine propriété.
Article 12. : Réduction du capital
Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale, délibérant dans
les conditions requises pour les modifications aux statuts, et moyennant observation des dispositions
du Code des sociétés.
Article 13. : Obligations et droit de souscription
Le conseil d'administration peut émettre des obligations. Le conseil d'administration en déterminera
le type, l'époque et les condi-tions d'émission, le taux d'intérêt, le mode et l'époque de
remboursement, ainsi que toutes les garanties hypothécaires ou autres qui pourraient y être
attachées.
L'émission d'obligations con-vertibles, d'obliga-tions avec droit de souscription ou des droits de
souscription, ne peut être décidée que conformément au Code des sociétés.
TITRE III. - ADMINISTRATION
Article 14. : Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres,
actionnaires ou non de la société.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-
présidents.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n’a pas plus de deux actionnaires,
la composition, du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire suivant la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux
actionnaires.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, celle-ci
est tenue de désignés parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant
permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne
pouvant excéder six ans; ils sont révocables à tout moment par elle. Les administrateurs sont
rééligibles.
Les fonctions des administra-teurs sortants et non réélus prennent fin immédiatement après
l'assemblée annuelle.
Article 15. : Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir
provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection
définitive.
En cas de vacance avant l’expiration du terme d’un mandat, l’administrateur nommé achève le terme
de celui qu’il remplace.
Article 16. : Responsabilité
Les administrateurs ne con-tractent aucune obligation person-nelle relativement aux engagements
de la société, mais ils sont respon-sables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans
leur gestion, conformément au droit commun et au Code des sociétés.
Article 17. : Réunion du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que
le président du conseil, un administrateur-délégué ou deux administrateurs au moins le demandent.
Les lettres de convocations sont adressées aux administrateurs au moins cinq jours avant la réunion,
sauf en cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion. Ces convocations contiennent
l'ordre du jour, la date, le lieu et l'heure de la réunion et sont envoyées par lettre, poste aérienne,
télégramme, télex, télécopie, e-mail ou par tout autre moyen écrit.
Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
Lorsque tous les membres du conseil sont présents ou valablement représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable.
Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit in-diqué dans les convocations, en Belgique ou -
exceptionnellement - à l'étranger. Les réunions peuvent également se tenir par vidéo-conférence, et
conférence téléphonique.
Elles sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en cas d'empêchement de celui-
ci, par le vice-président le plus âgé, ou en cas d'empêchement des deux, par l’administrateur-
délégué, ou en cas d’empêchement de ceux-ci, par un administrateur choisi par les autres mem-
bres.
Volet B
Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par
l'administrateur le plus âgé qui est présent.
Article 18. : Délibération - Représentation des membres absents
    1.  Sauf les cas de force majeure, le conseil ne peut délibérer et prendre des résolutions que si la
majorité au moins de ses membres est présente ou représentée.
Si cette condition n’est pas réalisée, une nouvelle réunion peut être convoquée qui décidera
valablement sur les points à l’ordre du jour de la précédente réunion, pour autant que deux
administrateurs soient présents ou représentés.
Chaque administrateur peut, par lettre, télex, télégramme, téléfax ou par tout autre moyen écrit,
donner à un autre membre du conseil d'administration, le pouvoir de le représenter à une réunion du
con-seil et d'y voter à sa place.
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Une seule personne peut représenter plusieurs administrateurs et émettre, en plus de son propre
vote, autant de voix qu'elle détient de procurations.
    2.  Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix.
Si, dans une réunion du con-seil, valablement composée, un ou plu-sieurs administrateurs ou leurs
mandataires s'abstiennent de voter, les décisions seront valablement prises à la majorité des voix
des autres membres du conseil présents ou représentés.
En cas de parité des voix, la voix du président de la réunion est prépondérante.
Toutefois, si le conseil d'administration se trouvait composé de deux administrateurs, cette
disposition cesse de plein droit de sortir ses effets jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à
nouveau composé de trois membres au moins.
    1.  Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit. Cet écrit sera daté au jour de la signature du dernier administrateur.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et
l'utilisation du capital autorisé.
Article 19. : Intérêt opposé
(art. 523 W. Venn)
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du conseil d’administration, il doit se conformer aux dispositions
légales prévues à l’article 523 du Code des sociétés qui stipule textuellement ce qui suit :
« § 1. Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale
à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux
autres administrateurs avant la délibération au conseil d'administration. Sa déclaration, ainsi que les
raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef de l'administrateur concerné, doivent figurer
dans le procès-verbal du conseil d'administration qui devra prendre la décision. De plus, il doit,
lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, les en informer.
En vue de la publication dans le rapport de gestion, visé à l'article 95, ou, à défaut de rapport, dans
une pièce qui doit être déposée en même temps que les comptes annuels, le conseil d'administration
décrit, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l'opération visée à l'alinéa 1er et une
justification de la décision qui a été prise ainsi que les conséquences patrimoniales pour la société.
Le rapport de gestion contient l'entièreté du procès-verbal visé ci-avant.
Le rapport des commissaires, visé à l'article 143, doit comporter une description séparée des
conséquences patrimoniales qui résultent pour la société des décisions du conseil d'administration,
qui comportaient un intérêt opposé au sens de l'alinéa 1.
Pour les sociétés ayant fait ou faisant publiquement appel à l'épargne, l'administrateur visé à l'alinéa
1er ne peut assister aux délibérations du conseil d'administration relatives à ces opérations ou à ces
décisions, ni prendre part au vote.
§ 2. La société peut agir en nullité des décisions prises ou des opérations accomplies en violation
des règles prévues au présent article et à l'article 524ter, si l'autre partie à ces décisions ou
opérations avait ou devait avoir connaissance de cette violation.
§ 3. Le § 1er et l'article 524ter ne sont pas applicables lorsque les décisions ou les opérations
relevant du conseil d'administration concernent des décisions ou des opérations conclues entre
sociétés dont l'une détient directement ou indirectement 95 % au moins des voix attachées à
l'ensemble des titres émis par l'autre ou entre sociétés dont 95 % au moins des voix attachées à
l'ensemble des titres émis par chacune d'elles sont détenus par une autre société.
De même, le § 1er et l'article 524ter ne sont pas d'application lorsque les décisions du conseil
d'administration concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les
garanties normales du marché pour des opérations de même nature. »
Si la dualité d'intérêts naît à l'occasion de l'exécution d'une opéra-tion ou d'une décision,
Volet B
l'administrateur en cause doit en in-former aussitôt le président du con-seil d'administration.
Article 20. : Administration interne
a) général
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes né-cessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par la loi à l'assemblée générale.
Nonobstant les obliga-tions découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le con-
trôle, les administrateurs peu-vent répartir entre eux les tâches d'administration.
b) comité consultatif - comité de direction
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
Le conseil d’administration peut composer un comité de direction, dont les membres seront élus
parmi ou en dehors le conseil d’administration. Le conseil d’administration détermine son pouvoir et
fonctionnement. Le conseil d’administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs de gestion à un
comité de direction, sans que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou
sur l’ensemble des actes réservés au conseil d’administration en vertu d’autres dispositions de la loi.
c) gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil; elles agiront séparément, con-jointe-ment ou en tant que
collège, selon la décision du con-seil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation.
De telles restrictions ne peuvent être opposées aux tiers, même si elles ont été publiées.
La personne à qui ces pouvoirs ont été confiés, porte le titre de « directeur général » et si elle est
administrateur, le titre « d'administrateur délégué ».
d) délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration, ainsi que ceux à qui la gestion journalière a été déléguée, peuvent, dans
le cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs
spéciaux et déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pou-voirs de délégation.
Article 21. : Représentation externe
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public
(dont le conservateur des hypothèques) :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
- soit par un administrateur, agissant seul, pour autant qu’il ait été nommé comme administrateur-
délégué.
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par la personne à qui cette gestion a été déléguée.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par des mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
Article 22. : Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par la
majorité des membres présents. Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les procurations, ainsi que les avis donnés par écrit, y sont annexés.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un
administrateur.
 
TITRE IV. - CONTROLE
Article 23. : Contrôle de la société
Si la société n’est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en
nommer, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du
commissaire.
Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société,
des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des présents statuts, des
opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires,
nommé(s) par l'assemblée générale parmi les membres, personnes physiques ou morales, de
l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable. Sous peine de
dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours du mandat que pour juste motif, par l’
assemblée générale.
 
TITRE V. – REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMIS-SAIRE(S)
Volet B
Article 24. : Rémunération
    1.  Sauf décision contraire de l’assemblée générale, les mandats des administrateurs sont exercés
à titre gratuit.
    2.  Les émoluments des éventuels commissaires consistent en une somme fixe établie au début
de leur mandat, par l’assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés qu’avec consentement des
parties.
L’accomplissement par le commissaire de presta-tions exceptionnelles ou de missions particulières,
ne peut être rémunéré par des émoluments spéciaux que pour autant qu’il soit rendu compte dans le
rapport de gestion de leur objet ainsi que de la rémunération y afférante.
En dehors de ces émoluments, les commissaires ne peuvent recevoir aucun avantage de la société,
sous quelque forme que ce soit.
La société ne peut leur consentir des prêts ou avances ni donner ou constituer des garanties à leur
profit.
TITRE VI. – ASSEMBLEE GE-NERALE DES ACTIONNAIRES
Article 25. : Composition et pouvoirs
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.
Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les
actionnaires absents ou dissidents.
Article 26. : Assemblée annuelle
L'assemblée ordinaire, nommée assemblée annuelle, se tiendra le second mardi du mois de juin, à
18 heures.
Si ce jour est un jour férié lé-gal, l'assemblée aura lieu le plus prochain jour ou-vrable.
L’assemblée prend con-naissance du rapport de gestion et du rapport du(des) commissaire(s), et
discute les comptes annuels. Après l’approbation des comptes annuels, l’assemblée générale se
prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs et des commissaires. Le cas
échéant, elle procède à la réélection ou au rem-placement des administrateurs et éventuel(s)
commissaire(s) sortants ou manquants et prend toutes décisions en ce qui concerne les autres
points de l'ordre du jour.
Article 27. : Assemblée générale spéciale/extraordinaire
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire pourra être convoquée à tout moment pour
délibérer et prendre des résolutions sur tous points relevant de sa compétence.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire doit être convoquée à la demande d'actionnaires
représentant un/cinquième du capital social, ou sur la demande du président du conseil
d'administration, ou de deux administrateurs, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Article 28. : Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou autre endroit indiqué dans les convoca-
tions.
Article 29. : Convocation - Forme - Délai
    1.  Forme-Délai
Les convocations contenant l'ordre du jour et énonçant les rapports éventuels, seront adressées par
lettre recommandée, au moins quinze jours avant l’assemblée aux actionnaires, porteurs d’
obligations ou titulaires d’un droit de souscription en nom, aux titulaires de certificats nominatifs émis
avec la collaboration de la société, aux administrateurs et aux commissaires, mais sans qu’il doive
être justifié de l’accomplissement de cette formalité.
Les convocations seront censées avoir été faites à la date de leur envoi.
    2.  Documents
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires nominatifs, des
administrateurs et des commissaires en vertu du présent code leur est adressée en même temps
que la convocation.
    3.  Une copie de ces documents est également transmise, sans délai, aux personnes qui, au plus
tard sept jours avant l’assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être
admises à l’assemblée. Les personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai reçoivent une
copie de ces documents à l’assemblée générale.
Toute actionnaire, obligataire, titulaire d’un droit de souscription ou titulaire d’un certificat émis avec
la collaboration de la société a le droit d’obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze
jours avant l’assemblée générale, une copie de ces documents au siège de la société.
Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration; en cas de carence du
conseil, les convocations auxdites assemblées sont faites par le(s) commissaire(s).
Les personnes mentionnées ci-dessus peuvent renoncer à l’irrégularité des convocations précitées.
D) Les actionnaires peuvent à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte
Volet B
authentique. Les porteurs d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats visés à
l'article 537 du Code des sociétés, peuvent prendre connaissance de ces décisions.
Article 30. : Clause de dépôt
Pour être admis aux assemblées, les propriétaires de titres nominatifs ou leurs représentants
doivent, trois jours au moins avant la date de l'assemblée projetée, déposer leurs certificats des titres
nominatifs au siège de la société, ou auprès de l’institution financière ou en tout autre endroit indi-
qué dans la convocation.
Les samedis, dimanches et jours fériés ne sont pas considérés comme jours ouvrables pour l’
application du présent article.
L'accomplissement de ces formalités n'est pas requis s'il n'en a pas été fait mention dans la
convocation à l'assemblée.
Article 31. : Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations.
Les procurations doivent être produites à l'assemblée générale pour être annexées aux procès-
verbaux de la réunion.
Article 32. : Liste de présence
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires, sont tenus de signer la
liste de présence, en indiquant les nom, prénoms, profession, domicile, ou la dénomination et le
siège des actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent.
Article 33. : Bureau
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, par le vice-président le plus âgé, ou en cas d'empêchement des deux,
par l’administrateur-délégué, ou en cas d’empêchement de ceux-ci, un administrateur choisi par les
autres mem-bres.
Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et - pour autant que le nombre le permette - deux
scrutateurs qui ne doivent pas être actionnaires.
Article 34. : Délibération - Résolutions
Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si
tou-tes les actions sont présentes et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix.
L'unanimité ainsi requise est établie si aucune oppo-sition n'a été mentionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
a) quorum
L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie
présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où le Code des sociétés exige un
quorum de présence.
b) résolutions
Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité simple des voix, à moins que le
Code des sociétés n'exige une majorité spéciale.
Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de
la majorité. En cas de parité des voix, la proposition est rejetée.
Les administrateurs et commissaires sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas été obtenue, il
est procédé à un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand nombre
de voix lors du premier vote.
En cas de parité des voix, le candidat le plus âgé est élu.
Article 35. : Droit de vote - Puissance votale
Chaque action donne droit à une voix.
Article 36. : Suspension du droit de vote – Indivision - Mise en gage des actions - Usufruit
    1.  Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu.
    2.  Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par
une seule personne, désignée par tous les copropriétaires.
Si les propriétaires en indivision ne parviennent pas à un accord, le juge compétent désignera un
administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les droits en
question, dans l'intérêt des ayants-droit.
    3.  Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.
    4.  Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage.
Article 37. : Obligation de réponse des administrateurs et commissaires
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l’ordre du jour, dans la mesure où la communication de données
ou de faits n’est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au
Volet B
personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur
rapport. Ils ont le droit de prendre la parole à l’assemblée générale en relation avec l’
accomplissement de leur fonction.
Article 38. : Procès-verbaux
Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.
Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le souhaitent.
Les expéditions à délivrer aux tiers ainsi que les extraits ou copies sont signés par un administrateur.
TITRE VII. - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTROLE
Article 39. : Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contrôle
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels.
Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe et forment un tout.
En outre, pour autant que la loi l'exige ou dans la mesure où il decide de l’établir volontairement, le
conseil d'administration dresse un rapport, appelé « rapport de gestion », dans lequel il rend compte
de sa gestion. Ce rapport comprend les commentaires, informations et données mentionnés à
l'article 95 et 96 du Code des sociétés, pour autant qu'ils soient d'application.
Un mois au moins avant l'assemblée annuelle, le conseil d'administration remet au(x) éventuel(s)
commissaire(s) les pièces énumérées à l'article 92 du Code des sociétés, avec le rapport de gestion.
Le(s) éventuel(s) commissaire(s) rédige(nt), en vue de l'assemblée générale annuelle, un rapport
écrit et circonstancié appelé « rapport de contrôle », tenant compte des dispositions contenues dans
les articles 143 et 144 du Code des sociétés.
Les comptes annuels et les rapports énumérés ci-avant sont adressés aux actionnaires en nom,
administrateurs et commissaires en même temps que la convocation.
TITRE VIII. - AFFECTATION DU RESULTAT
Article 40.
Sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins
un vingtième pour la formation du fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint un dixième du capital
social. Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en
détermine l'affectation, compte tenu des dispositions du Code des sociétés.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu’à la date de clôture du dernier exercice, l’actif net, tel qu’
il résulte des comptes annuels, est, ou deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les
réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif, tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et
dettes.
Pour la distribution de divi-dendes et tantièmes, l'actif net ne peut comprendre :
    1.  le montant non encore amorti des frais d'établissement;
    2.  sauf cas exceptionnel, à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, le
montant non encore amorti des frais de recherche et de développement.
Toute distribution faite en contravention de cette disposition doit être restituée par les bénéficiaires
de cette distribution, si la société prouve que ces bénéficiaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
Article 41. : Acompte sur dividende
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende,
moyennant le respect des dispositions contenues dans le Code des sociétés.
TITRE IX. - DISSOLUTION - LIQ-UIDATION
Article 42. : Réunion de toutes les actions en une main
La réunion de toutes les actions entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution
de la société.
Si dans un délai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entré dans la société, si celle-ci n'est pas
régulièrement transformée en société privée à responsabilité limitée ou dissoute, l'actionnaire unique
est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les
actions entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel actionnaire dans la société ou la publication de
sa transformation en société privée à respon-sabilité limitée ou de sa dissolution.
L'indication de la réunion de toutes les actions entre les mains d'une personne ainsi que l'identité de
Volet B
cette personne doivent être versées dans le dossier de société tenu au greffe du Tribunal de
Commerce.
Article 43. : Causes de dissolution
a) Général :
En dehors des cas de dissolu-tion judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de
l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour la modification des statuts.
b) Perte du capital :
Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été con-statée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le
cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la
société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Les modalités à ce sujet sont déterminées à l'article 633 du Code des sociétés.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l'article 439 du Code des
sociétés, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.
Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
Article 44. : Dissolution - Subsistance - Clôture
Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de
l'assemblée générale, la société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour
sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Article 45. : Nomination de liquida-teur(s)
A défaut de nomination de liquidateurs, les administrateurs en fonction au moment de la dissolution
sont de plein droit liquidateurs. Ils ont tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des
sociétés, sans autorisation particulière par l’assemblée générale. L’assemblée peut à tout moment
restreindre leurs pouvoirs à la majorité simple.
L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité simple des
voix, nommer ou révoquer un ou plusieurs liquidateurs.
Elle détermine leurs pouvoirs, leurs émoluments ainsi que le mode de liquidation. La nomination de
liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs.
Article 46. : Répartition
L'actif net subsistant sera partagé de la manière suivante :
    1.  par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles
représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer.
le solde éventuel sera réparti par parts égales entre toutes les actions.
TITRE X. - DISPOSITIONS GENERALES
Article 47. : Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, titulaires des droits de souscription et
titulaires des certificats, administrateurs, éventuels(s) commissaire(s) et liquidateurs, relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 48. : Election de domicile
Tout actionnaire, obligataire, titulaires des droits de souscription et titulaires des certificats,
administrateur, directeur ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu domicile en Belgique,
valablement signifié à la société, sera censé avoir élu domicile au siège social où tous les actes
pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas d'autre obligation que de les
tenir à la disposition du destinataire.
Article 49. : Dispositions légales reprises dans ces statuts
Les clauses statutaires qui se bornent à reproduire des dispositions légales du Code des sociétés
sont mentionnées dans les présents statuts à titre informatif et n’acquièrent pas, du fait de leur
reproduction dans les statuts, le caractère de clause statutaire dans le sens et pour l’application de l’
article 554 du Code des sociétés.
PARTIE III. : DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les comparants réunis en assemblée générale extraordinaire prennent à l'unanimité les décisions
suivantes, qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe
du tribunal de commerce :
1. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social prend cours ce jour et se-ra clôturé le trente et un décembre deux mille
dix-neuf.
2. Première assemblée annuelle
Volet B
La première assemblée an-nuelle ordinaire sera tenue en deux mille vingt.
PARTIE IV : NOMINATIONS
1. Nomination du/des administrateur(s)
Les comparants déclarent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur :
    1.  les dispositions de la loi du dix-neuf février mil neuf cent soixante-cinq relative à l'exercice par
des étrangers d'activités professionnelles indépendantes, telles que modifiées par la loi du dix janvier
mil neuf cent septante-sept et par l’Arrêté Royal du trois février deux mille trois.
    2.  les dispositions de l'article 1 de l'Arrêté Royal numéro 22 du vingt-quatre octobre mil neuf cent
trente-quatre, modifié par les lois des quatorze mars mil neuf cent soixante-deux et quatre août mil
neuf cent septante-huit, sur l'interdiction d'exercice de certains mandats.
    3.  les différentes incompatibilités concernant l'exercice de mandats dans des sociétés
commerciales.
Les fondateurs nomment, conformément aux dispositions du Code des sociétés, comme
administrateur(s), pour une durée de 6 ans, qui prendra fin après l’assemblée annuelle des
actionnaires de 2024 :
-Monsieur FORNIERI Francesco, précité
-La société privée à responsabilité limitée YIMA, précitée, ici représentée, comme dit ci-avant, par
son gérant Monsieur FORNIERI Francesco, précité
Immédiatement, la société appelle aux fonctions de représentant permanent, Monsieur FORNIERI
Francesco, précité, qui acceptent tous leurs mandats.
Leur mandat est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
A l’instant se réunissent les administrateurs ainsi désignés, lesquels désignent en qualité d’
administrateur-délégué : la société privée à responsabilité limitée YIMA, prénommée, représentée
par son représentant permanent, Monsieur FORNIERI Francesco, précité, qui accepte son mandat.
2. Nomination du/des commissaire(s)
Etant donné qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi que pour son premier exercice, la société
répond aux critères repris à l'article 141, 2° du Code des sociétés, l'assemblée décide de ne pas
nommer de commissaires.
La nomination des administrateurs, prénommés, n'aura d'effet qu'à partir du moment où la société
aura obtenu la personnalité morale.
PARTIE V : ENGAGEMENTS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION
Les comparants déclarent en application de l'article 60 du Code des sociétés que la société à l’
instant constituée reprend tous les engagements qui ont été pris au nom de la société en formation,
depuis le 1er janvier 2018.
Cette reprise des engagements ne sortira ses effets que dès que la société aura acquis sa
personnalité juridique. Les engagements pris entre ce jour et l’acquisition de sa personnalité
juridique, sont soumis à l’article 60 du Code des sociétés et devront par conséquent être ratifiés.
 
PARTIE VI : POUVOIR PARTICULIER
Un pouvoir particulier est conféré - sous la condition du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe
du Tribunal de commerce - à la SC SPRL VJP EXPERTS COMPTABLES, sise à Voie de l'Ardenne
12, 4053 Chaudfontaine, avec pouvoir de substitution, à l'effet de requérir l'inscription, la
modification, ou la radiation de la société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises, à l’ONSS,
à la TVA et auprès de toutes autres autorités publiques s’il y a lieu, de déposer tous documents au
greffe compétent et procéder aux formalités nécessaires à la publication des décisions de la société
aux annexes du Moniteur belge le cas échéant. À ces fins, le mandataire pourra au nom de la
société faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général faire le nécessaire.
Pour extrait littéral conforme