N° d'entreprise : 0780882662
Nom
(en entier) : PLAINE 17 HOLDING
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de La Hulpe 120-122
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Extrait de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PLAINE 17
HOLDING, ayant son siège à B-1000 Bruxelles, chaussée de la Hulpe 120-122, immatriculée au
registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise RPM Bruxelles (section francophone)
0780.882.662 (constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 25 janvier 2022, dont les
statuts ont été publiés le 27 janvier suivant, sous le numéro 22306530) tenue devant Maître François
Marcelis, notaire associé de résidence à Bruxelles, le 25 mars 2022, dont il résulte que les décisions
suivantes ont été prises :
A. Modification de la représentation du capital.
L’assemblée a décidé de modifier la représentation du capital, par voie de création de deux classes
d’actions distinctes A et B, composées comme suit, à savoir :
- Classe A : composée des trois mille deux cent cinquante (3.250) actions nouvelles à créer dans le
cadre de l’augmentation de capital objet du titre B ci-après, qui seront des actions sans désignation
de valeur nominale, numérotées de 63 à 3.312, représentant chacune une fraction équivalente du
capital et conférant à leurs titulaires les mêmes droits et avantages que les autres actions existantes
rattachées à la Classe B, sous réserve des exceptions prévues par les statuts de la Société ;
chacune strictement jumelée à une obligation subordonnée de mille euros (€ 1.000,00-) à émettre
dans le cadre de l’émission de l’emprunt obligataire privé dont question au point 3. du présent titre B
ci-après ;
- Classe B : composée des soixante-deux (62) actions existantes actuellement, qui sont également
des actions sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 62, représentant chacune une
fraction équivalente du capital et conférant à leurs titulaires les mêmes droits et avantages que les
actions existantes rattachées à la Classe A, sous réserve des exceptions prévues par les statuts.
Dans la mesure de l’approbation de l’ensemble des décisions dont question au titre B ci-après et
corrélativement de la création effective des trois mille deux cent cinquante (3.250) actions nouvelles
à créer ; chacune strictement jumelée à une obligation subordonnée de mille euros (€ 1.000,00-) à
émettre dans le cadre de l’émission de l’emprunt obligataire privé, le capital sera fixé à trois millions
trois cent douze mille euros (€ 3.312.000,00-), représenté par trois mille trois cent douze (3.312)
actions, réparties en deux classes « A » et « B » comme suit:
- trois mille deux cent cinquante (3.250) actions numérotées de 63 à 3.312 de classe A, sans
désignation de valeur nominale, chacune indissociablement liées à une obligation subordonnée ;
dont les caractéristiques respectives (valeur nominale, durée et taux d’intérêts) sont reprises dans
les conditions d’émission de celles-ci, avec pour conséquence que les actions de classe A et les
obligations ne peuvent être émises, souscrites, cédées, démembrées, prêtées, annulées, rachetées
ou faire l’objet d’une quelconque autre opération que dans la proportion d’une action de classe A et
d’une obligation (ci-après « le principe de jumelage »). Toute opération réalisée en contravention
avec le principe de jumelage est inopposable à la Société, et ;
- soixante-deux (62) actions de classe B, sans désignation de valeur nominale, toutes intégralement
souscrites, numérotées de 1 à 62.
B. Augmentation de capital par souscription en espèces avec renonciation au droit de souscription
Volet B
préférentielle jumelée à l’émission d’un emprunt obligataire privé.
1. Augmentation de capital à concurrence d'un montant de trois millions deux cent cinquante mille
euros (€ 3.250.000,00-), pour le porter de soixante-deux mille euros (€ 62.000,00-) à trois millions
trois cent douze mille euros (€ 3.312.000,00-), moyennant création de trois mille deux cent cinquante
(3.250) actions nouvelles, à rattacher à la classe A, numérotées de 63 à 3.312, sans désignation d’
une valeur nominale, avec participation aux dividendes éventuels à partir du premier jour de l’
exercice sans préjudice des exceptions prévues par les statuts de la Société, à offrir exclusivement
en souscription privée, à (i) la société anonyme COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE, ayant son siège
à B-1000 Bruxelles, rue du Bois Sauvage, 17, immatriculée au registre des personnes morales, sous
le numéro d’entreprise TVA BE 0402.964.823 / RPM Bruxelles, laquelle se propose de souscrire
2.150 actions nouvelles ; (ii) la société à responsabilité limitée FTROUL INVEST, à B-5523 Weillen,
Ftroul, 1, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise 0782.573.036
/RPM Liège (section Namur) laquelle se propose de souscrire 550 actions nouvelles et (iii) la société
anonyme FIDENTIA INVESTMENTS, ayant son siège à B-1000 Bruxelles, chaussée de la Hulpe,
120-122, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise 0781.311.739
/RPM Bruxelles, laquelle se propose de souscrire 550 actions nouvelles ;
2. Emission d’un emprunt obligataire subordonné privé d’un montant total de trois millions deux cent
cinquante mille euros (€ 3.250.000,00-) et par voie de conséquence émission de trois mille deux cent
cinquante (3.250) obligations subordonnées, chacune jumelée avec une action nouvelle de classe A,
ayant chacune une valeur nominale de mille euros (€ 1.000,00-), souscrite immédiatement et
intégralement de manière indissociablement jumelée à une action nouvelle de classe A et libérée lors
des appels de fonds décidés par l’administrateur statutaire unique.
3. Délibération relative à l’exercice du droit de souscription préférentielle.
L’actionnaire unique de la présente société, a déclaré renoncer totalement et irrévocablement à
exercer son droit de souscription préférentielle prévu par l’article 7:188 du Code des sociétés et des
associations à l’occasion de cette augmentation de capital par souscription en espèces, jumelée de
manière indissociable à l’émission d’obligations subordonnées, au profit de (i) la société anonyme
COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE, ayant son siège à B-1000 Bruxelles, rue du Bois Sauvage, 17,
immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d’entreprise TVA BE 0402.964.823
/ RPM Bruxelles, laquelle se propose de souscrire non seulement 2.150 actions nouvelles, mais
également 2.150 obligations subordonnées émises comme indiqué ci-avant; (ii) la société à
responsabilité limitée FTROUL INVEST, à B-5523 Weillen, Ftroul, 1, immatriculée au registre des
personnes morales sous le numéro d’entreprise 0782.573.036/RPM Liège (section Namur) laquelle
se propose de souscrire non seulement 550 actions nouvelles, mais également 550 obligations
subordonnées émises comme indiqué ci-avant et (iii) la société anonyme FIDENTIA INVESTMENTS,
ayant son siège à B-1000 Bruxelles, chaussée de la Hulpe, 120-122, immatriculée au registre des
personnes morales sous le numéro d’entreprise 0781.311.739/RPM Bruxelles, laquelle se propose
de souscrire non seulement 550 actions nouvelles, mais également 550 obligations subordonnées
émises comme indiqué ci-avant.
4. Approbation des conditions d'émission des obligations subordonnées.
L’assemblée a décidé d’arrêter ainsi qu’il suit, les conditions et caractéristiques des obligations
subordonnées indissociablement liées aux actions de classe A, émises comme décidé ci-dessus et
d’arrêter ainsi qu’il suit les modalités d’émission des dites obligations.
(On omet)
5. Souscription - Intervention - Libération.
Lesdites actions ont été souscrites en numéraire, respectivement comme suit :
(i) la société anonyme COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE, préqualifiée, 2.150 actions nouvelles
numérotées de 63 à 2.212 et 2.150 obligations subordonnées
(ii) la société à responsabilité limitée FTROUL INVEST, préqualifiée, 550 actions nouvelles
numérotées de 2.213 à 2.762, et 550 obligations subordonnées, et ;
(iii) la société anonyme FIDENTIA INVESTMENTS, préqualifiée, 550 actions nouvelles numérotées
de 2.763 à 3.312 et 550 obligations subordonnées ;
soit un prix global de souscription des actions et obligations de six millions cinq cent mille euros (€
6.500.000,00-)
Lesdites actions ont été libérées immédiatement et intégralement par dépôt préalable en un compte
spécial ouvert au nom de la présente société auprès de la banque BNP Paribas Fortis sous le
numéro BE20 0019 2514 5256, de la manière suivante, à savoir :
- en ce qui concerne la société anonyme COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE, préqualifiée : à
concurrence de deux millions cent cinquante mille euros (€ 2.150.000,00-) ;
- en ce qui concerne la société à responsabilité limitée FTROUL INVEST, préqualifiée : à
concurrence de cinq cent cinquante mille euros (€ 550.000,00-), et ;
- en ce qui concerne la société anonyme FIDENTIA INVESTMENTS, préqualifiée : à concurrence
cinq cent cinquante mille euros (€ 550.000,00-).
Volet B
6. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital par souscription en espèces
jumelée de manière indissociable aux trois mille deux cent cinquante (3.250) obligations
subordonnées :
Compte tenu des décisions, intervention, souscription et libération dont question ci-dessus,
l'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que :
- l’emprunt obligataire a été intégralement souscrit à la date de ce jour ;
- le capital est effectivement fixé à trois millions trois cent douze mille euros (€ 3.312.000,00-) et est
représenté par trois mille trois cent douze (3.312) actions, réparties en deux classes « A » et « B »
comme suit:
- trois mille deux cent cinquante (3.250) actions numérotées de 63 à 3.312 de classe A, sans
désignation de valeur nominale, chacune indissociablement liées chacune à une obligation
subordonnée ; dont les caractéristiques respectives (valeur nominale, durée et taux d’intérêts) sont
reprises dans les conditions d’émission de celles-ci, avec pour conséquence que les actions de
classe A et les obligations ne peuvent être émises, souscrites, cédées, démembrées, prêtées,
annulées, rachetées ou faire l’objet d’une quelconque autre opération que dans la proportion d’une
action de classe A et d’une obligation (ci-après « le principe de jumelage »). Toute opération réalisée
en contravention avec le principe de jumelage est inopposable à la société, et ;
- soixante-deux (62) actions de classe B, sans désignation de valeur nominale, toutes intégralement
souscrites, numérotées de 1 à 62, représentant chacune une fraction équivalente du capital et
conférant à leurs titulaires les mêmes droits et avantages que les actions existantes rattachées à la
Classe A, sous réserve des exceptions prévues par les statuts.
7. Modification de l’article 5 des statuts.
Compte tenu des décisions, intervention, souscription et libération dont question ci-dessus, et donc
de la réalisation effective de (i) la modification de la représentation du capital objet du titre A et (ii) de
la souscription des actions nouvelles de classe A à émettre dans le cadre de l’augmentation de
capital par souscription privée jumelée de manière indissociable à l’émission d’obligations
subordonnées, à émettre dans le cadre de l’emprunt obligataire, dont il est question au titre B, l’
assemblée a décidé de remplacer le texte de l’article 5, par le texte suivant pour le mettre en
concordance avec les décisions :
«Article 5.- Capital de la société
Il est représenté par trois mille trois cent douze (3.312) actions, réparties en deux classes « A » et «
B » comme suit:
- trois mille deux cent cinquante (3.250) actions numérotées de 63 à 3.312 de classe A, sans
désignation de valeur nominale, chacune indissociablement liées chacune à une obligation
subordonnée ; dont les caractéristiques respectives (valeur nominale, durée et taux d’intérêts) sont
reprises dans les conditions d’émission de celles-ci, avec pour conséquence que les actions de
classe A et les obligations ne peuvent être émises, souscrites, cédées, démembrées, prêtées,
annulées, rachetées ou faire l’objet d’une quelconque autre opération que dans la proportion d’une
action de classe A et d’une obligation (ci-après « le principe de jumelage »). Toute opération réalisée
en contravention avec le principe de jumelage est inopposable à la société, et ;
- soixante-deux (62) actions de classe B, sans désignation de valeur nominale, toutes intégralement
souscrites, numérotées de 1 à 62, représentant chacune une fraction équivalente du capital et
conférant à leurs titulaires les mêmes droits et avantages que les actions existantes rattachées à la
Classe A, sous réserve des exceptions prévues par les statuts. »
Titre C.
Autres modifications des statuts.
1. Article 12 : remplacer le texte de cet article par le texte suivant :
« Article 12.- Cession et transmission des actions
Sans préjudice aux effets que pourraient avoir entre les parties concernées tous arrangements,
conventions d'actionnaires, pactes syndicataires et autres accords que les actionnaires ou certains
d'entre eux ont conclus ou pourraient conclure à l'avenir, la cession des actions est réglée comme
suit :
I. Définitions des termes utilisés dans le présent article.
1. Sont visées sous le vocable de "Cession" toutes aliénations, générale¬ment quelconques, même
condition¬nelles ou à terme, en pleine propriété ou non, à titre particulier ou universel, entre vifs ou à
cause de mort, tant à titre onéreux qu'à titre gratuit (y compris, notamment et non exclusive¬ment,
les cas de transmission à la suite de la dissolution d'une société, d'apports en société, de fusion, de
scission, de partage ou de constitution d'une indivision ou d'une communauté résultant d'un régime
matrimonial ou encore à la suite de vente sur saisie ou cession à la suite d'une faillite, d'une fiducie
ou de la constitution d'un trust) ou toute constitution de droit réel.
2. Est visé sous le terme "cédant" l'actionnaire candidat à une cession.
3. Est visé sous le terme "cessionnaire" le candidat cession¬naire en ce compris les héritiers ou
légataires.
Volet B
    1.  le terme "société liée" signifie : une société liée au sens de l'article 1 :20 du Code des sociétés
et des associations ou toute disposition qui viendrait remplacer cet article.
5. Pour les besoins du présent article :
5.1. sont qualifiées d' "Actions" les actions, ainsi que les droits à la souscription d’actions.
5.2. sont assimilés aux actions, tous les droits attachés aux actions en ce compris le droit de vote,
ainsi que les obligations et autres instruments de prêt consentis par les actionnaires qui seront le cas
échéant émises par la présente société, de manière jumelée à l’émission d’actions nouvelles.
5.3. le terme "Actionnaire" signifie : tout actionnaire de la Société.
5.4. le terme "céder" (et ses variations grammaticales) signifie : effectuer une cession au sens défini
ci-avant.
5.5. le terme "contrôle" signifie : le contrôle exclusif de droit d'un actionnaire personne morale au
sens de l'article 1 :14 du Code des sociétés et des associations, conjugué avec la détention d'au
moins septante-cinq pour cent (75%) des droits de vote attachés aux actions ou parts de cette
personne morale.
5.6. le terme "contrôler" (et ses variations grammaticales) signifie : exercer le contrôle au sens défini
ci-avant.
5.7. l'expression "modification de contrôle" signifie : toute modifica¬tion, directe ou indirecte, du
contrôle d'un actionnaire personne morale qui a pour effet que les personnes qui contrôlaient,
directement ou indirectement, cette personne morale, ne la contrôlent plus au sens défini ci-avant.
5.8. le terme "prix" signifie : pour les cessions sous forme de vente, le prix ; pour les autres cessions,
la valorisation de la contrepartie;
5.9. le terme "Société" signifie la présente société Plaine 17 Holding
II. Cession libre moyennant notification et reprise des engagements
Moyennant le respect des conditions prévues à l’article III.1 et III.2.3. ci-dessous, la Cession
d'Actions entre vifs à titre onéreux n'est soumise à aucune restriction au cas où elle a lieu au profit de
:
(a) la Société, en cas de rachat d'actions propres ou de réduction de capital par rachat/annulation
d'actions propres;
(b) une société liée au cédant;
(c) à un ou plusieurs actionnaires de la présente société,
étant entendu qu'en ce qui concerne la cession visée sous (b) ci-dessus, si le cessionnaire venait à
perdre cette qualité de société liée, la convention de cession prévoira que le cessionnaire serait
contraint de rétrocéder les actions acquises au cédant, et que les cessions visées au point (a) et (c)
ci-dessus devront en tout cas emporter, si tel n'était pas encore le cas, l'adhésion du cessionnaire
aux dispositions des présents statuts et de la ou des convention(s) d’actionnaires existante(s) à la
date de la Cession.
Le cédant demeurera solidairement tenu avec le cessionnaire des engagements résultant de cette
(ces) convention(s), sauf accord de l’administrateur unique ou, si celui-ci n'y est pas partie, des
autres parties à celle(s)-ci.
Chaque Actionnaire qui cède des actions conformément à la présente disposition devra le notifier à l’
administrateur unique de la Société, avec une copie à tous les Actionnaires dans les huit jours
suivant le jour effectif de la Cession.
Les rétrocessions mentionnées ci-dessus ne sont pas soumises au droit de préemption prévu au
point 2.2 ci-après.
III. Restrictions à la Cession
1. Conditions suspensives à tout transfert d’Actions
1.1. Nonobstant toute autre disposition du présent article 12, les Actionnaires ne peuvent céder leurs
Actions à toute personne physique ou morale et une telle Cession n’est pas opposable aux autres
Actionnaires et à la Société, à moins que :
i. l’Actionnaire cédant (le Cédant) ne notifie par écrit le projet de Cession aux autres Actionnaires (la
Notification de Cession);
ii. la Cession porte sur l’intégralité des Actions du Cédant et également, le cas échéant, sur l’
intégralité de ses obligations subordonnées et autres créances ;
iii. le candidat cessionnaire s’engage à adhérer à la convention d’actionnaires en vigueur à la date de
la Cession ainsi qu’aux statuts de la Société et accepte d’en observer toutes les conditions et
modalités par la signature d’un acte d’adhésion (l’Acte d’Adhésion) préalablement à l’obtention de la
qualité d’Actionnaire ;
1.2. La Notification de Cession doit contenir :
i. les nom, prénoms, domicile, profession, ou, en cas de transfert à une personne morale, la
dénomination et le siège du cessionnaire;
ii. l’identification de son bénéficiaire effectif (UBO) ;
iii. le nombre d’Actions Concernées (tels que définis ci-après);
Volet B
iv. le prix demandé par Action Concernée (tel que défini ci-après) ou la valeur octroyée par Action
Concernée (le Prix Demandé);
v. une description complète des autres termes et conditions sur la base desquels le Cédant désire
transférer ses Actions;
et
vi. les originaux de l’Acte d’Adhésion dûment signés par le cessionnaire en autant d’exemplaires qu’il
y a d’Actionnaires à la date de l’Acte d’Adhésion et un exemplaire complémentaire pour la Société
confirmant son acceptation de l’ensemble des conditions et modalités de la convention d’actionnaires
en vigueur à la date de la Cession ainsi qu’aux statuts de la Société.
2. Restrictions à la Cession des Actions
2.1. Période de « lock-up »
Dans l'intérêt de la Société, les Actionnaires s’engagent à ne procéder à aucune Cession de leurs
Actions avant le 31 mars 2024, sauf accords contraires des Actionnaires.
Toute Cession qui serait réalisée en violation du présent article 12.III.2.1 sera considérée nulle et
non-avenue.
Après expiration de la période d’inaliénabilité dont question ci-dessus, les Actionnaires pourront
librement céder leurs Actions sous réserve de respecter les mécanismes ci-dessous.
2.2. Droit de préemption et droit de suite – Obligation de suite
Sans préjudice à l’article 12.III.2.1. il est institué :
a. un droit de préemption réciproque (visé à l’article 12.IV. ci-après) sur toute Cession;
b. un droit de suite (visé à l’article 12.V. ci-après) sur toute Cession au profit d’un ou plusieurs Tiers
Cessionnaire(s) (tel que défini ci-après);
c. une obligation de suite (visée à l’article 12.VII.).
2.3. Autres restrictions
i) Aucune Cession d’Actions de Classe A ne sera autorisée sans que le Cédant ne cède
simultanément ses obligations subordonnées.
ii) Les Actionnaires sont autorisés à mettre en gage un maximum de cinquante pour cent (50%) de
leurs Actions, pour autant que le bénéficiaire du gage s’engage à donner mainlevée de celui-ci en
cas de Cession des Actions gagées à un autre Actionnaire. Le solde des Actions détenues par le ou
les Actionnaire(s) concerné(s) devra rester libre de toute sûretés ou charge généralement
quelconque. De même, aucun droit de préemption ou autre, de quelque nature que ce soit, ne pourra
être conféré par les Actionnaires, sans l’accord écrit et préalable des autres Actionnaires, qui ne
pourront cependant le refuser de manière déraisonnable.
IV. Droit de préemption
    1.  Principes
Lorsque le Cédant envisage de céder ses Actions (les Actions Concernées) à un tiers de bonne foi
(le Tiers Cessionnaire), il notifie son intention par écrit dans la Notification de Cession afin de
permettre prioritairement aux autres Actionnaires (les Bénéficiaires) d’acquérir les Actions
Concernées.
Outre les éléments visés à l’article 12.III.1.2., la Notification de Cession doit contenir :
i. l’engagement irrévocable du Tiers Cessionnaire (a) d’acquérir simultanément la totalité des Actions
détenues par le Bénéficiaire, au Prix Demandé (par Action) et aux conditions de la Notification de
Cession, pour le cas où le Bénéficiaire, renonçant à son droit de préemption, déciderait d’exercer son
droit de suite stipulé à l’article V ci-après, et (b) de reprendre dans leur intégralité les obligations
subordonnées ; et
ii. une description complète des termes et conditions de toute proposition que le Cédant aurait reçue
pour l’acquisition des Actions Concernées par le Tiers Cessionnaire, en ce compris une copie de sa
lettre d’offre.
2. Le droit de préemption ci-avant conféré ne s’applique pas en cas de cession autorisée
conformément à l’article II ci-dessus.
3. Réponse à la Notification de Cession
3.1. A compter de la date d’envoi de la Notification de Cession, chacun des Bénéficiaires disposera
d’un délai de trente (30) jours pour signifier au Cédant sa décision :
i. soit de renoncer purement et simplement à l’exercice de son droit de préemption et d’exercer, le
cas échéant le droit de suite stipulé à l’article V. ci-après ;
ii. soit, au contraire, d’exercer son droit de préemption, étant précisé que ce droit ne pourra être
valablement exercé que pour la totalité des Actions Concernées mentionnées dans la Notification de
Cession et pour autant qu’il reprenne l’intégralité des obligations subordonnées.
3.2. L’absence de réponse de la part de tout Bénéficiaire au terme de ce délai de trente (30) jours
vaudra renonciation implicite et irrévocable de sa part à l’exercice de son droit de préemption.
3.3. L’exercice du droit de préemption par un Bénéficiaire vaut offre d’acquérir les Actions
Concernées, aux Prix Demandé (par Action) et aux conditions mentionnées dans la Notification de
Volet B
Cession. En outre, les Bénéficiaires acceptent par avance, en cas d’exercice par plusieurs
Bénéficiaires de leur droit de préemption, que les Actions Concernées seront réparties au prorata
des Actions détenues par les Bénéficiaires ayant exercé leur droit de préemption (avec, en cas de
rompu, arrondissement à l’unité la plus proche).
V. Droit de suite (« Tag-Along »)
    1.  Principes
1.1. Chaque Bénéficiaire disposera d’un droit de suite lui permettant, en cas de renonciation à son
droit de préemption, d’exiger que le Tiers Cessionnaire acquière la totalité des Actions qu'il détient
(et reprenne l’intégralité de ses obligations subordonnées), simultanément à l’acquisition des Actions
détenues par le Cédant, aux Prix Demandé (par Action) et aux conditions indiquées dans la
Notification de Cession.
1.2. L’exercice du droit de suite doit être notifié par le Bénéficiaire au Cédant dans le délai visé à l’
article IV.3.1.
1.3. L’absence de réponse de la part du ou des Bénéficiaire(s) au terme du délai visé à l’article IV.
3.1. vaudra renonciation implicite et irrévocable à exercer son droit de suite.
1.4. Le droit de suite ci-avant conféré ne peut être exercé que si le droit de préemption n’a été exercé
par aucun Bénéficiaire.
1.5. Le droit de suite ci-avant conféré ne s’applique pas en cas de Cession autorisée conformément
à l’article II. ci-dessus.
2. Obligations du Tiers Cessionnaire et du Cédant
1. En cas d’exercice par un ou plusieurs Bénéficiaire(s) de son/leur droit de suite, le Tiers
Cessionnaire sera tenu d’acquérir, simultanément, toutes les Actions que ce ou ces Bénéficiaire(s)
entendrai(en)t céder aux Prix Demandé (par Action) et aux conditions mentionnées dans la
Notification de Cession, et de reprendre l’intégralité des obligations subordonnées.
2. Le Cédant ne pourra procéder à la Cession de tout ou partie de ses propres Actions, ni recevoir
tout ou partie du prix correspondant, qu'à la condition que, simultanément, le Tiers Cessionnaire
acquière et paye les Actions de chaque Bénéficiaire ayant exercé son droit de suite, et reprenne l’
intégralité des obligations subordonnées, sauf à demeurer garant solidaire de la bonne et complète
exécution par le Tiers Cessionnaire de ses obligations vis-à-vis de chaque Bénéficiaire ayant exercé
son droit de suite tant pour l’acquisition des Actions que pour le complet paiement du prix
correspondant.
VI. Dispositions communes aux articles IV. et V.
1. Cession des Actions Concernées
1.1. La (les) Cession(s) sera (seront) réalisée(s) au profit du (des) Bénéficiaire(s) ayant exercé son
(leur) droit de préemption (ou selon le cas, au profit du Tiers Cessionnaire en cas d’exercice du droit
de suite stipulé à l’article V.), dans les formes légales et statutaires dans un délai de quinze (15)
jours à compter de la signification de l’exercice d’un tel droit, et le(s) Bénéficiaire(s) (ou le Tiers
Cessionnaire en cas d’exercice du droit de suite) sera (seront) tenu(s) de s’acquitter, selon les
modalités de la Notification de Cession, du prix de Cession des Actions cédées.
1.2. Toute Cession telle que visée à l’article 1.2. devra être accompagnée de la Cession des
obligations subordonnées (et de toute autre créance vis-à-vis de la Société) de l’Actionnaire cédant
au Bénéficiaire ou au Tiers Cessionnaire, selon le cas. Le prix de Cession de ces Obligations
Subordonnées (et autre créance vis-à-vis de la Société) correspondra, le cas échéant
proportionnellement, au prix prévu à cet égard dans la Notification de Cession ou, à défaut, à la
valeur nominale de ces créances (intérêts compris).
1.3. Dans le cas où aucun Bénéficiaire n’exercerait son droit de préemption stipulé à l’article IV., et
où le droit de suite stipulé à l’article V. n’est pas exercé, le Cédant ne pourra céder les Actions
Concernées :
i. qu’au bénéfice du Tiers Cessionnaire pour la totalité des Actions Concernées,
ii. qu’aux prix et conditions indiqués dans la Notification de Cession.
1.4. Le défaut de Cession des Actions Concernées, dans les conditions ci-dessus dans un délai de
soixante (60) jours à compter de la renonciation expresse ou implicite au droit de préemption stipulé
à l’article IV. ou au droit de suite stipulé à l’article V., entraînera de plein droit pour le Cédant
renonciation à la Cession envisagée et obligation de mettre à nouveau en œuvre, le cas échéant, la
procédure prévue aux articles III.1 et V. pour tout projet de Cession ultérieur.
2. Sanction en cas de non-respect du droit de préemption et du droit de suite
2.1. Toute Cession qui interviendrait sans respect du droit de préemption stipulé à l'article IV. et/ou
du droit de suite stipulé à l’article V. sera nulle de plein droit et ne sera dès lors en aucun cas
opposable à la Société ou aux Actionnaires. Elle ne pourra dès lors pas être transcrite dans le
registre des actions nominatives de toute Cession qui ne serait pas conforme aux présentes
dispositions.
Volet B
    1.  En outre :
i. en cas de non-respect du droit de préemption, le Cédant s’engage, à indemniser les Bénéficiaires
de tout préjudice qu’ils auraient à subir de ce non-respect; et
ii. en cas de non-respect du droit de suite, chaque Bénéficiaire aura le droit irrévocable et
inconditionnel de Céder au Cédant (qui sera obligé d’acquérir) toutes ses Actions, aux conditions de
la Notification de Cession et de contraindre à reprendre l’intégralité des obligations subordonnées.
VII. Obligation de suite (« drag along »)
1. Conditions d’application
Au cas où un ou plusieurs Actionnaires détenant ensemble plus de la moitié des Actions (les
Actionnaires Majoritaires) se proposent de céder leurs Actions à un Tiers Cessionnaire, il est institué
une obligation de suite à charge des autres Actionnaires aux termes de laquelle les Actionnaires
Majoritaires pourront contraindre les autres Actionnaires à céder la totalité de leurs Actions et de
leurs Obligations Subordonnées à ce Tiers Cessionnaire aux mêmes conditions que celles s’
appliquant à leurs propres Actions, dans la mesure où :
i. le Tiers Cessionnaire manifesterait le souhait d’acquérir la totalité des Actions ;
ii. les Actionnaires obligés de céder leurs Actions perçoivent un prix générant un TRI (tel que défini à
l’article 29 nouveau ci-après) de plus de quinze pour cent (15%).
2. Mise en œuvre de l’Obligation de suite.
La mise en œuvre de l’obligation de suite énoncée à l’article VII.1 ci-dessus par les Actionnaires
Majoritaires est notifiée par courrier recommandé aux autres Actionnaires préalablement à la
Cession.
VIII. Notifications
1. Toute notification à effectuer dans le cadre du présent article 12 sera faite, à peine de nullité, par
écrit et sera valablement faite si:
(a) faite de la main à la main contre accusé de réception;
(b) faite par facsimile ou e-mail (avec confirmation envoyée par courrier recommandé ou par courrier
délivré par une société de courrier express internationalement reconnue endéans trois jours
ouvrables) au numéro de facsimile et à l'adresse que le destinataire aura notifiée à la société.
(c) envoyée par courrier recommandé ou par courrier délivré par une société de courrier express
internationalement reconnue endéans trois jours ouvrables et à l'adresse que le destinataire aura
notifiée à la société;
2. Toute notification faite conformément au point 1. ci-dessus sera effective à compter de la réception
de cette notification et sera présumée avoir été reçue:
(a) à la date de l'accusé de réception, si celle-ci est faite de la main à la main ou par courrier délivré
par une société de courrier express internationalement reconnue;
(b) le jour ouvrable suivant au lieu où cette notification est envoyée par facsimile ou e-mail (pourvu
que, cependant, si aucune confirmation n'a été reçue endéans trois jours ouvrables, la notification
sera réputée avoir été reçue à la date à laquelle cette confirmation a été reçue);
(c) le premier jour ouvrable suivant la date de l'envoi par la poste lorsque la notification est faite par
courrier recommandé, pourvu que l'expéditeur et le destinataire résident tous deux en Belgique; ou
(d) le troisième jour ouvrable (au lieu où cette notification a été envoyée) suivant la date de l'envoi
par la poste lorsque la notification est faite par courrier recommandé, dans le cas où soit l'expéditeur
soit le destinataire ne réside pas en Belgique.
3. L'absence d'une quelconque notification à un actionnaire dont le domicile serait inconnu et qui
n'aurait pas notifié d'adresse ne saurait en aucun cas vicier la procédure visée au présent article.
IX. Il pourra être renoncé aux procédures ci-avant prévues à l'unanimité des actionnaires, en ce
compris celle de l’administrateur unique statutaire. »
2. Article 16 : remplacer le texte de cet article, par le texte suivant :
« L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, sous réserve le cas
échéant, des attributions du comité d’investissement, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci. »
3. Article 18 : insérer un nouveau titre et texte libellés comme suit :
« Article 18.– Comité d’investissement
18.1. Composition
Le comité d'investissement est composé de six membres, désignés conformément aux conditions
fixées à cet égard dans la convention d’actionnaires applicable au moment de leur nomination et
dont le président sera également désigné conformément aux conditions fixées à cet égard dans la
convention d’actionnaires applicable au moment de sa nomination.
En cas de vacance d'un membre dudit Comité (y compris les cas de décès, de démission ou de
révocation), l'actionnaire qui avait proposé le membre dont le mandat est devenu vacant aura le droit
de proposer le membre de remplacement.
Aucun membre du comité d'investissement ne peut participer à une délibération dès lors qu'il se
trouve en situation de conflit d'intérêts.
Les membres du comité d'investissement exercent leur fonction à titre gratuit. Les frais raisonnables
Volet B
occasionnés par celle-ci peuvent donner lieu à remboursement, sur production de pièces
justificatives.
18.2. Rôle - Attributions
Le comité d'investissement assiste l’administrateur unique dans la définition de la politique
d'investissement de la société.
L'assistance à l’administrateur unique comporte notamment l'examen des questions sur lesquelles l’
administrateur unique sollicite son avis. Le comité d'investissement suit la mise en œuvre de la
politique d'investissement de la société. Il est associé, en tant que de besoin, aux réunions de l’
administrateur unique, sans voix délibérative.
18.3. Réunions – délibérations
Le comité d‘investissement se réunit, sur convocation faite par son Président, par tout moyen écrit
(en ce notamment compris par courrier électronique), huit (8) jours avant la date de chaque réunion,
sauf cas d’urgence ou accord de tous les membres du comité d’investissement. Le comité d’
investissement se réunit aussi souvent que le requiert les opérations en cours et au minimum quatre
fois par an, et ce, notamment en vue de prendre connaissance de l’évolution du Projet d’
investissement de la société tel que le terme « Projet » est par ailleurs défini dans la convention d’
actionnaires existante.
Une réunion du comité d’investissement ne sera valablement tenue que si la majorité de ses
membres est présente (soit physiquement, soit par téléphone ou par vidéoconférence) ou
représentée, et pour autant que parmi ces membres sont présents ou représentés au moins deux
membres désignés sur proposition de l’actionnaire détenant la moitié au moins des actions de
Classe A. Les délibérations du comité d’investissement requièrent une majorité simple des voix
Les membres du comité d’investissement peuvent donner procuration à un autre membre du comité
d’investissement pour assister à la réunion du comité d’investissement. La procuration devra être
écrite et pourra être donnée au moyen d’une lettre, d’un fax ou d’un e-mail à la condition que l’
expéditeur puisse être clairement identifié.
Chaque membre du comité d’investissement dispose d’une voix.
En cas d’égalité, la voix du président du comité d’investissement sera prépondérante.
Les résolutions du comité d’investissement ont valeur de recommandations et ne lient pas l’
administrateur statutaire unique.
3. Article 20 : remplacer le texte de cet article, par le texte suivant :
« Le mandant d’administrateur unique est rémunéré.
L’administrateur unique recevra une rémunération annuelle fixée par l’assemblée générale, qui ne
pourra être inférieure à sept mille cinq cents euros (€ 7.500,00-) hors TVA. Ce montant annuel
minimum sera indexé à l’évolution du coût de la vie. »
4. Article 29 nouveau : insérer un nouvel article 29 intitulé « Pouvoirs de l’assemblée » dont le texte
est le suivant :
« Outre les matières que la loi ou les statuts réserve(nt) à l’assemblée générale, cette dernière sera
seule compétente dans les matières suivantes :
• toute souscription par la société et/ou par la société à responsabilité limitée PLAINE 17, ayant son
siège à B-1000 Bruxelles, chaussée de la Hulpe, 120-122, immatriculée au registre des personnes
morales, sous le numéro d’entreprise 0781.418.637 /RPM Bruxelles, ci-après la « Filiale » d’un
emprunt bancaire (autres que les Emprunts Bancaires) ou d’un engagement financier, d’un montant
cumulé supérieur ou égal à deux cent cinquante mille euros (€ 250.000,00-), étant entendu que ne
sont pas visées les avances consenties par l’un ou l’autre actionnaire dans le cadre de l’article 2.15
de la convention d’actionnaires ;
• toute modification substantielle des termes et/ou conditions des emprunts bancaires de la société,
en ce compris les garanties consenties à cet effet ;
• toute modification substantielle relative à la structure ou à l’organisation des actifs de la société
et/ou de la Filiale ;
• toute cession de la participation dans la Filiale ou toute vente de l’Immeuble sis à Ixelles, boulevard
de la Plaine, 17 par la Filiale ne générant pas un TRI supérieur à quinze pour cent (15%) dans le
chef des actionnaires de Classe A, étant entendu que l’on entend par TRI le taux de rentabilité
interne brut (avant distribution du dividende prioritaire dont question à l’article 36 nouveau ci-après
retiré par les actionnaires de Classe A de l’ensemble de leur investissement (notamment au titre des
actions de Classe A et des Obligations Subordonnées). Il sera calculé par référence à la NAV (telle
que définie à l’article 36 nouveau en utilisant les méthodes actuarielles usuelles (fonction XIRR sur
Excel) et prendra, le cas échéant, en compte les sommes allouées précédemment par la Société aux
actionnaires de Classe A (avant retenue fiscale éventuelle). Toutefois, le montant des intérêts qui
seraient payés aux actionnaires sur les avances d’actionnaires de Classe A, en vertu de l’article
2.15.1 de la convention d’actionnaire, ne sera pas pris en compte pour le calcul du TRI tel que défini
ci-dessus (le TRI) ;
• toute cession de la participation dans la Filiale ou toute vente de l’Immeuble sis à Ixelles, boulevard
Volet B
de la Plaine, 17 par la Filiale ne générant pas un TRI tel que défini ci-avant supérieur à quinze pour
cent (15%) ;
• toute cession ou concession de droits réels sur l’Immeuble sis à Ixelles, boulevard de la Plaine 17
par la Filiale ;
• la constitution de toute sûreté et/ou garantie en ce notamment compris tout privilège, hypothèque,
gage, nantissement, et plus généralement toute restriction quelconque, conventionnelle ou légale, à
la faculté de céder les actifs de la Société et/ou de la Filiale, autres que celles consenties au titre des
emprunts bancaires ;
• la conclusion de toute convention entre la société et la Filiale, ou entre l’un des actionnaires et la
société et/ou la Filiale et/ou la société à responsabilité limitée Plaine 17 Management, ayant son
siège à B-1000 Bruxelles, chaussée de la Hulpe, 120-122, immatriculée au registre des personnes
morales sous le numéro d’entreprise RPM Bruxelles (section francophone) 0892.555.990 ; autre que
la convention d'asset management et les éventuelles conventions d’avance d’actionnaire visées à l’
article 2.15 de la convention d’actionnaires ;
• tout projet de fusion, scission ou apport partiel d’actif concernant la société et/ou la Filiale ;
• toute création, acquisition ou cession d’activité par la société et/ou la Filiale ;
• toute commande par la Filiale de travaux même prévus dans la liste des Travaux de Rénovation
pour un montant dépassant le montant total prévu à l’Annexe 4 à la convention d’actionnaires, ou qui
ne seraient pas couverts par les charges communes de l’Immeuble, sis à Ixelles, boulevard de la
Plaine, 17 ;
• toute décision de recrutement de salarié au sein de la société et/ou de la Filiale ;
• toute décision de distribution de dividendes (y compris les acomptes sur dividendes) et/ou d’
affectation de réserves de la société ;
• toute décision entrainant un engagement hors bilan par la société et/ou la Filiale autre que relatif à l’
occupation de l’Immeuble, sis à Ixelles, boulevard de la Plaine 17 ;
• toute modification des termes et conditions afférents aux obligations subordonnées ;
• toute modification substantielle des termes de la convention d’asset management;
• la liquidation de la société et/ou de la Filiale avant la vente de l’Immeuble sis à Ixelles, boulevard de
la Plaine, 17 ;
• approbation de toute modification substantielle des termes du projet de l’acte authentique d’
acquisition de l’Immeuble, sis à Ixelles, boulevard de la Plaine 17, par rapport à la version dudit
projet d’acte annexée à la convention d’actionnaires ; préalablement à la signature effective par la
Filiale de l’acte authentique d’acquisition.
Les décisions de l’assemblée générale seront prises, à la majorité des voix des Actionnaires
présents ou représentés, à l’exception d’une part dans les cas où une majorité qualifiée est imposée
par les dispositions du Code des sociétés et des associations et d’autre part des décisions
énumérées ci-dessus, pour lesquelles la majorité des voix doit être acquise dans chaque classe d’
Actions. » ;
et corrélativement renuméroter tous les articles suivants à partir de l’article 29 ancien ; l’article 29bis
ancien devenant à cette occasion l’article 31.
5. Article 34 ancien devenant 36 : compléter le troisième et dernier alinéa actuel des statuts, par le
texte suivant, à savoir :
« et étant expressément précisé que :
(i) en cas de cession de la société à responsabilité limitée PLAINE 17, préqualifiée ou de l’Immeuble
sis à Ixelles, boulevard de la Plaine 17, un dividende prioritaire sera attribué aux Actions de Classe
B, pour autant que cette cession dégage un TRI tel que défini ci-avant supérieur ou égal à sept pour
cent (7%) ; et qui sera dans ce cas égal à vingt pour cent (20%) de la différence positive entre (i) la
NAV et (ii) la NAV Théorique ; à défaut d’atteinte d’un TRI supérieur ou égal à sept pour cent (7%),
aucun dividende prioritaire ne sera versé, et ;
(ii) le solde du bénéfice distribuable sera réparti entre tous les Actionnaires proportionnellement à
leurs participations respectives dans la société.
Pour les besoins de la présente clause, la NAV signifie la valeur de l’actif net de la société établie
(sur une base consolidée, le cas échéant) conformément aux Belgian GAAP suite à la vente de la
Filiale ou de l’Immeuble sis à Ixelles, boulevard de la Plaine, 17, dans le cadre du calcul du TRI et la
NAV Théorique correspond à ce que devrait être la NAV pour que le TRI soit de sept pour cent (7%).
»
6. Article 38 ancien devenant 40 : compléter le texte du premier alinéa de cet article, par le texte
suivant :
« le cas échéant en attribuant un boni de liquidation prioritaire aux Actions de Classe B suivant les
mêmes principes que ceux applicables en vertu de l’article 36, dernier alinéa – points (i) et (ii) ci-
avant. »
Titre D.
Pouvoirs d'exécution.
Volet B
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître François Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition
- statuts coordonnés