Ondernemingsnr : 0802803177
Naam
(voluit) : TrackBox
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Solvynsstraat 45 bus 101
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Het blijkt uit een akte verleden voor Matthias Moortgat, notaris te Antwerpen, lid van de
notarissenassociatie “SCRIPTAS Notarissen”, met zetel te Antwerpen, Lange Gasthuisstraat 35-37,
op 14 februari 2025, dat de buitengewone algemene vergadering van de in hoofde genoemde
vennootschap volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
a) De vergadering beslist over te gaan tot creatie van een bijkomende inbreng in speciën voor een
bedrag van tweehonderdnegenennegentigduizend vijfhonderdachttien euro tachtig cent (€
299.518,80) waarvoor tweeduizend honderdtweeënzeventig (2.172) aandelen worden uitgereikt,
deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, met zelfde stemrechten/winstrechten/ deelname
in het vereffeningssaldo als de reeds bestaande vijftienduizend negenhonderdzevenenvijftig (15.957)
aandelen.
Als gevolg hiervan zullen er achttienduizend honderdnegenentwintig (18.129) aandelen zijn.
b) De vergadering doet overeenkomstig artikel 5:121 §2 WVV bij eenparig besluit afstand van de
opmaak van het verslag van het bestuursorgaan waarin de uitgifteprijs wordt verantwoordt en de
gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
wordt beschreven, zoals vermeld in artikel 5:121 §1 WVV.
c) Alle aandeelhouders doen, nadat zij verklaard hebben dat zij volledig op de hoogte zijn van de
financiële gevolgen van bijkomende inbreng, individueel, uitdrukkelijk en onherroepelijk afstand van
het voorkeurrecht om in te tekenen op de inbreng in speciën, dat hen is toegekend in de wet en de
statuten en verklaren zich volledig akkoord met de hierna vermelde inschrijvingen.
d) De vergadering beslist tot de inschrijving op de inbreng in speciën.
e) Vergoeding door aandelen
De onderschrijvers verklaren de statuten en de financiële situatie van de vennootschap te kennen en
te onderschrijven op tweeduizend honderdtweeënzeventig (2.172) nieuwe aandelen, aan de prijs van
honderdzevenendertig euro negentig cent (€ 137,90) per aandeel.
Op deze aandelen zal onmiddellijk worden ingeschreven als volgt:
Op driehonderdtweeënzestig (362) aandelen door inbreng van negenenveertigduizend
negenhonderdnegentien euro tachtig cent (€ 49.919,80) volledig volgestort, door de naamloze
vennootschap "IMEC.ISTART FUND", met zetel te 3001 Leuven (Heverlee), Kapeldreef 75, en die
aanvaardt.
Op zevenhonderdvierentwintig (724) aandelen door inbreng van negenennegentigduizend
achthonderdnegenendertig euro zestig cent (€ 99.839,60) volledig volgestort, door de Heer HARDY
Dirk Henri Bert, wonende te 2640 Mortsel, De Valk 47, en die aanvaardt.
Op driehonderdtweeënzestig (362) aandelen door inbreng van negenenveertigduizend
negenhonderdnegentien euro tachtig cent (€ 49.919,80) volledig volgestort, door de Heer DE CORT
Ignace Leon Marie Jozef Jan Frans, wonende te 2600 Antwerpen (Berchem), Ringlaan 25, en die
aanvaardt.
Op driehonderdtweeënzestig (362) aandelen door inbreng van negenenveertigduizend
negenhonderdnegentien euro tachtig cent (€ 49.919,80) volledig volgestort, door de Heer LISEN
Bruno Modest, wonende te 3370 Boutersem, Pastoriestraat 57, en die aanvaardt.  
Op honderdeenentachtig (181) aandelen door inbreng van vierentwintigduizend
negenhonderdnegenenvijftig euro negentig cent (€ 24.959,90) volledig volgestort, door de Heer VAN
DAMME Claude Eric, wonende te 2840 Rumst, Hoveniersstraat 26, en die aanvaardt.
Op honderdeenentachtig (181) aandelen door inbreng van vierentwintigduizend
negenhonderdnegenenvijftig euro negentig cent (€ 24.959,90) volledig volgestort, door de Heer
SCHOTSMANS Dirk Jan Andreas, wonende te 2590 Berlaar, Brandestraat 15, en die aanvaardt.
De vergadering stelt vast dat de inbrengen in geld werden volgestort ten belope van de totaliteit.
Het stemrecht verbonden aan deze nieuwe aandelen zal voor de eerste maal kunnen worden
uitgeoefend na afsluiting van de eerste algemene vergadering die tot uitgifte van de nieuwe aandelen
heeft besloten.
Bankattest
Deze inbreng in geld werd volledig en overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de
vennootschap TrackBox zoals blijkt uit het bankattest afgeleverd door deze financiële instelling op 11
februari 2025, dat bij onderhavige akte gevoegd zal worden.
f) Vaststelling dat de inbreng verwezenlijkt is
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te acteren dat ingevolge voornoemde
besluiten en tussenkomsten, er een inbreng in speciën in de vennootschap gerealiseerd is voor een
waarde van tweehonderdnegenennegentigduizend vijfhonderdachttien euro tachtig cent (€
299.518,80) waarvoor tweeduizend honderdtweeënzeventig (2.172) aandelen zijn toegekend, dit
alles door inschrijving in het register van aandelen op naam. De aandelen zijn thans volgestort ten
belope van de totaliteit.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering beslist tot wijziging van artikel 8 “overdracht van effecten” zodat dit artikel voortaan
luidt als volgt:
“ARTIKEL 8 – OVERDRACHT VAN EFFECTEN
8.1. Algemeen
8.1.1. De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, mits naleving van de artikelen 8.3, 8.4, 8.5 en 8.6 van deze
statuten.
8.1.2. De bepalingen hierna in dit artikel 8 houdende statutaire overdrachtsbeperkingen in hoofde
van de aandeelhouders gelden onverminderd de toepassing tussen partijen van eventuele
contractuele overdrachtsbeperkingen tussen de houders van effecten overeengekomen, die ook aan
de vennootschap tegenwerpelijk zijn voor zover de vennootschap bij die overeenkomsten partij is.
Onverminderd de dwingende bepalingen van Belgisch recht zal elke overdracht van effecten
bovendien onderworpen zijn aan de bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst, voor zover en
zolang de vennootschap daarbij partij is.
8.2. Vrije overdracht
8.2.1. Algemeen
Een overdracht door een houder van effecten van alle of een deel van zijn effecten, met alle daaraan
verbonden rechten en verplichtingen, aan een verbonden entiteit is vrij en toegestaan, zonder
naleving van de artikelen 8.3, 8.4, 8.5 en 8.6 van deze statuten, op voorwaarde dat (i) de overnemer
schriftelijk bevestigt om alle rechten en verplichtingen van de overdrager op grond van de
aandeelhoudersovereenkomst over te nemen en (ii) de voorwaarden van dit artikel 8.2 vervuld zijn.
8.2.2. Voorwaarden
De vrije overdracht aan een verbonden entiteit is onderworpen aan de volgende voorwaarden:
(i) de overdrager zal zorgen voor een geldige beslissing van het bevoegd orgaan van deze
verbonden entiteit, om de betrokken effecten terug over te dragen aan de overdrager ingeval van
beëindiging van de band van controle of management die de overdracht toeliet;
(ii) indien de verbonden entiteit een vennootschap onder een ander rechtstelsel dan het Belgische is,
zal de overdrager zorgen, tenzij het bestuursorgaan hiervan discretionair afstand doet, voor een
juridische opinie van een externe raadsman, ter bevestiging van de geldigheid en afdwingbaarheid
van de verplichting van dergelijke verbonden entiteit tot heroverdracht van de effecten aan de
overdrager ingeval van beëindiging van de band van controle die de overdracht toeliet; en
(iii) de overdrager verbindt er zich toe om de betreffende effecten, met alle daaraan verbonden
rechten en verplichtingen, terug over te nemen van de verbonden entiteit ingeval van beëindiging van
de band van controle die de overdracht toeliet.
8.2.3. Kennisgeving van vrije overdracht
Indien toepassing wordt gemaakt van de bepalingen van vrije overdracht van dit artikel 8.2, zal de
overdrager het bestuursorgaan hiervan in kennis stellen ten minste tien (10) kalenderdagen vóór de
voorgestelde overdracht.
De kennisgeving moet gebeuren per e-mail, bevestigd per aangetekend schrijven, binnen vijf (5)
kalenderdagen, en dient te vermelden: (i) de voorgestelde datum voor de overdracht; (ii) de identiteit
van de overnemer(s); (iii) het aantal en de categorie van effecten waarvan de overdracht wordt
voorgesteld; en (iv) waar toepasselijk, bewijs van vervulling van de voorwaarden vermeld in dit artikel
8.2.
8.2.4. Andere vrije overdrachten
De volgende overdrachten zullen eveneens toegestaan zijn zonder naleving van de
overdrachtsbeperkingen opgenomen in de artikelen 8.3, 8.4, 8.5 en 8.6 van deze statuten op
voorwaarde dat de overnemer schriftelijk bevestigt om alle rechten en verplichtingen van de
overdrager op grond van de aandeelhoudersovereenkomst over te nemen:
    1.  enige overdracht van effecten die door een unanieme beslissing van het bestuursorgaan of de
aandeelhouders wordt gekwalificeerd als een “vrije overdracht”, met dien verstande dat zulke
overdracht, voor zover toepasselijk, onderworpen zal zijn aan enige voorwaarden, unaniem opgelegd
door het bestuursorgaan of de aandeelhouders, met betrekking tot zulke kwalificatie als “vrije
overdracht”;
    2.  enige overdrachten van effecten aan (i) imec.istart Partners NV, (b) IMEC vzw, (iii) FIDIMEC
NV (iv) imec.istart Future Fund Comm.V. en/of (v) een verbonden entiteit daarvan.
8.3. Kennisgeving van overdracht
Elke aandeelhouder die, in één (1) verrichting of in een reeks van verrichtingen die met elkaar
verbonden zijn in de tijd of op grond van een contract, enige effecten wenst over te dragen (de
“overdrager”) aan enige persoon, inclusief, om enige twijfel te voorkomen, een andere
aandeelhouder (de “koper”), anders dan als vrije overdracht overeenkomstig artikel 8.2 van deze
statuten, zal het bestuursorgaan en de aandeelhouders andere dan de overdrager (de
“begunstigden”) schriftelijk kennis geven van zulke intentie (de “kennisgeving van overdracht”). Een
lijst met de namen en de adressen van de begunstigden zal door het bestuursorgaan ter beschikking
worden gesteld aan de overdrager binnen drie (3) kalenderdagen na het verzoek door de overdrager.
De kennisgeving van overdracht moet gebeuren per e-mail, bevestigd per aangetekende brief binnen
de vijf (5) kalenderdagen, en moet verstuurd worden door de overdrager vóór hij enige verbintenis
aangaat betreffende een voorgestelde overdracht.
De kennisgeving van overdracht bevat: (i) de aard en het aantal effecten dat wordt aangeboden (de
“betrokken effecten”); (ii) de vergoeding in speciën waartegen deze koper aanbiedt om de betrokken
effecten te verwerven (of ingeval de aangeboden vergoeding niet bestaat in de betaling van een
geldsom, de tegenwaarde in geld van de aangeboden vergoeding gebaseerd op de marktwaarde),
indien relevant opgesplitst per type van effect (de “overnameprijs”); (iii) de identiteit en het adres van
de koper; (iv) of de voorgestelde overdracht beschouwd wordt als een wijziging van controle binnen
de vennootschap, en indien toepasselijk, een beschrijving van de wijziging van controle, en (v) voor
zover toepasselijk, enige voorwaarden waaraan de voorgestelde overdracht is onderworpen.
8.4. Voorkooprecht
8.4.1. Voorkooprecht
De overdrager moet de betrokken effecten eerst, vrij van enig zekerheidsrecht aanbieden aan de
begunstigden, op een pro rata basis, aan dezelfde prijs en voorwaarden zoals aangeboden door de
koper en, zoals uitgezet in de kennisgeving van overdracht. De kennisgeving van overdracht zal,
hiertoe, een aanbod tot overdracht van de betrokken effecten aan de begunstigden overeenkomstig
de procedure voorzien in dit artikel 8.4 uitmaken.
8.4.2. Aanvaarding
Elke begunstigde die betrokken effecten wenst te verwerven op grond van het aanbod omschreven
in de kennisgeving van overdracht aan dezelfde prijs en voorwaarden als deze aangeboden door de
koper, moet de overdrager van zijn aanvaarding kennis geven per e-mail, bevestigd per
aangetekende brief binnen de vijf (5) kalenderdagen gericht aan de overdrager, met een kopie aan
het bestuursorgaan, binnen vijfenveertig (45) kalenderdagen na ontvangst door deze begunstigde
van de kennisgeving van overdracht (de “VKR aanvaarding”). De poststempel geldt als de datum van
uitoefening van de VKR aanvaarding. De afwezigheid van een antwoord binnen deze periode wordt
onweerlegbaar geacht een afstand te zijn van het voorkooprecht zoals uiteengezet in dit artikel 8.4
(het “voorkooprecht”).
Door het verzenden van een VKR aanvaarding aanvaardt de relevante begunstigde onherroepelijk (i)
de toepassing van de bepalingen van dit artikel 8.4, en (ii) de bepalingen en voorwaarden
uiteengezet in de kennisgeving van overdracht.
Teneinde geldig te zijn, dient de VKR aanvaarding het aantal van de betrokken effecten dat de
relevante begunstigde aanvaardt te verwerven overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden
uiteengezet in de kennisgeving van overdracht te vermelden, met dien verstande dat elke relevante
begunstigde gerechtigd is om zijn pro rata gedeelte met betrekking tot de betrokken effecten te
overschrijden overeenkomstig de bepalingen van artikel 8.4.3 van deze statuten.
8.4.3. Overdracht
Indien de VKR aanvaardingen waarvan kennis is gegeven overeenkomstig artikel 8.4.2 van deze
statuten betrekking hebben op een aantal betrokken effecten gelijk aan of hoger dan de betrokken
effecten, dan zullen de betrokken effecten worden toegewezen onder de begunstigden die de VKR
aanvaarding hebben uitgeoefend, op een pro rata basis ten opzichte van elkaar.
Indien de VKR aanvaardingen waarvan kennis is gegeven overeenkomstig artikel 8.4.2 van deze
statuten, in voorkomend geval, betrekking hebben op minder dan het totaal aantal betrokken
effecten, dan zal de overdrager de resterende betrokken effecten opnieuw aanbieden aan deze
begunstigden (op een pro rata basis ten opzichte van elkaar) die tegen dan VKR aanvaardingen
hebben afgeleverd, en dit in opeenvolgende ronden van heraanbieding, tot er geen verdere VKR
aanvaardingen zijn; zulke opeenvolgende ronden van heraanbieding zullen plaatsvinden in
overeenstemming met de modaliteiten van aanbod vermeld in dit artikel 8.4, maar zonder hierdoor,
op enige ogenblik, een termijn van zestig (60) kalenderdagen volgend op de datum van de
kennisgeving van overdracht te overschrijden (de “VKR effectieve datum”).
Als na zulke heraanbiedingen het totaal aantal VKR aanvaardingen betrekking heeft op minder dan
alle betrokken effecten, dan zal de overdrager het recht hebben om alle (en niet minder dan alle)
betrokken effecten over te dragen aan koper, rekening houdend met het pro rata volgrecht en het CC
uitgebreid volgrecht uiteengezet in de respectievelijke artikelen 8.5.1 en 8.5.2 van deze statuten,
tegen de overnameprijs (en tegen de andere voorwaarden vermeld in de kennisgeving van
overdracht), op voorwaarde dat deze overdracht niet later dan één (1) maand na de VKR effectieve
datum van de laatste ronde van heraanbieding is voltooid; met dien verstande dat ingeval dergelijke
overdracht gebeurt tegen een andere vergoeding dan de betaling van een geldsom, de overdrager
ten aanzien van het bestuursorgaan moet bewijzen dat de marktwaarde van dergelijke vergoeding
minstens gelijk is aan de geldelijke overnameprijs. Als deze betrokken effecten niet verkocht worden
door de overdrager binnen deze termijn, moet de voorkooprecht aanbodprocedure opnieuw worden
nageleefd in overeenstemming met dit artikel 8.4.
8.4.4. Gevolgen van niet-naleving
Elke persoon die effecten van de vennootschap heeft verworven met miskenning van het
voorkooprecht van de begunstigden, zal niet worden erkend als een houder van effecten door de
vennootschap, niettegenstaande zijn/haar rechten ten aanzien van de houder van effecten van wie
hij/zij de effecten heeft verworven. Het voorgaande doet geen afbreuk aan het recht van de
begunstigden om schadevergoeding te eisen voor daadwerkelijk geleden schade of om onder
algemene rechtsbeginselen de overdracht die is gebeurd in overtreding van hun voorkooprecht aan
te vechten.
8.4.5. Voorrangsregeling
Het voorkooprecht is niet van toepassing op overdrachten ingevolge de toepassing van, en
uitgevoerd in overeenstemming met, de bepalingen van het pro rata volgrecht, het CC uitgebreid
volgrecht, de volgplicht en de vrije overdracht van de respectievelijke artikelen 8.5.1, 8.5.2, 8.6 en 8.2
van deze statuten.
8.5. Volgrecht
8.5.1. Pro rata volgrecht
8.5.1.1. Pro rata volgrecht
Indien niet alle betrokken effecten overgedragen zijn aan de begunstigden ten gevolge van de
toepassing van de voorkooprecht procedure zoals uiteengezet in artikel 8.4 van deze statuten, dan
moet de overdrager elke begunstigde de mogelijkheid bieden om deel te nemen (pro rata diens
aandeelhouderschap in de vennootschap) aan de voorgestelde overdracht van de betrokken effecten
aan de overnemer overeenkomstig dit artikel 8.5.1. Hiertoe zullen de begunstigden gerechtigd zijn
om hun VGR portie over te dragen aan de overnemer aan dezelfde voorwaarden zoals uiteengezet
in de kennisgeving van overdracht (het “pro rata volgrecht”).
8.5.1.2. Uitoefening van het pro rata volgrecht
Een begunstigde die zijn pro rata volgrecht wenst uit te oefenen moet de overdrager hiervan kennis
geven per e-mail, bevestigd per aangetekende brief binnen de vijf (5) kalenderdagen, gericht aan de
overdrager, met een kopie aan het bestuursorgaan, binnen een termijn van dertig (30)
kalenderdagen na ten vroegste (i) de unanieme verzaking aan het voorkooprecht uiteengezet in
artikel 8.4 van deze statuten, en (ii) de VKR effectieve datum (de “VGR kennisgeving van
uitoefening”). De poststempel geldt als datum van uitoefening van het pro rata volgrecht. De
afwezigheid van een reactie binnen deze termijn wordt onweerlegbaar geacht een afstand te zijn van
het pro rata volgrecht uiteengezet in dit artikel 8.5.1. Het verzenden van een VGR kennisgeving van
uitoefening houdt de onherroepelijke aanvaarding in van (i) de toepassing van de bepalingen van dit
artikel 8.5.1, en (ii) de bepalingen en voorwaarden uiteengezet in de kennisgeving van overdracht.
Teneinde geldig te zijn, moet de VGR kennisgeving van uitoefening het aantal effecten vermelden
waarvoor de begunstigde(n) zijn/haar pro rata volgrecht wenst uit te oefenen; met dien verstande dat
elke begunstigde enkel gerechtigd zal zijn om in de verkoop ingevolge de uitoefening van het
volgrecht maximaal zijn/haar VGR portie op te nemen, en dat de overdrager verplicht zal zijn om het
aantal effecten op te nemen waarvan de overdracht werd voorgesteld door de begunstigde(n) zoals
vermeld in de VGR kennisgeving van uitoefening (verminderd, voor zover als nodig, opdat elke
begunstigde, die een VRG kennisgeving van uitoefening bezorgde, in staat is zijn VGR portie op te
nemen).
“VGR portie” betekent met betrekking tot elke toepasselijke overdracht door een begunstigde, dat
aantal aandelen gelijk aan het totale aantal aandelen die worden gehouden door zulke begunstigde
onmiddellijk voorafgaand aan deze overdracht, vermenigvuldigd met een breuk waarvan de teller
gelijk is aan het maximum aantal aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld door de overdrager
bij deze overdracht en waarvan de noemer gelijk is aan het totaal aantal aandelen die uitstaan
onmiddellijk voorafgaand aan deze overdracht, met dien verstande dat in het geval een overdracht
van effecten een wijziging van controle uitmaakt, de bepalingen van artikel 8.5.2 van deze statuten
van toepassing zullen zijn in plaats van de bepalingen van dit artikel 8.5.1.
Ingeval een enige begunstigde zijn pro rata volgrecht uitoefent, zal deze het recht hebben om zijn
VGR portie te verkopen, voor zover nodig, in de plaats van een deel van de betrokken effecten die
door de overdrager worden overgedragen, waarbij elk effect uit deze VGR portie verkocht wordt
tegen de overnameprijs.
In de mate dat een begunstigde die zijn volgrecht uitoefent niet in staat is om zijn gehele VGR portie
te verkopen waarop hij recht heeft op grond van dit artikel 8.5.1, moet de overdrager ofwel (i) alle
onverkochte effecten kopen aan de overnameprijs gelijktijdig met de voltrekking van de overdracht
van de betrokken effecten door de overdrager aan de overnemer, ofwel (ii) afzien van de verkoop
van effecten aan de overnemer (in welk geval het volgrecht van dit artikel 8.5.1 niet van toepassing
zal zijn).
8.5.1.3. Overdracht van titel
De prijs waartegen dit pro rata volgrecht kan worden uitgeoefend is de overnameprijs. De
overnameprijs moet worden betaald aan de verkopende begunstigden samen met de betaling aan de
overdrager in ruil voor levering van betrokken effecten.
8.5.1.4. Voorrangsregeling
Het pro rata volgrecht zoals vermeld in dit artikel 8.5.1, is niet van toepassing op een overdracht
ingevolge de toepassing van, en uitgevoerd in overeenstemming met, de bepalingen van het CC
uitgebreid volgrecht, de volgplicht en de vrije overdracht van de respectievelijke artikelen 8.5.2, 8.6
en 8.2 van deze statuten.
Ingeval een overdracht onder het toepassingsgebied valt van artikel 8.4 van deze statuten en dit
artikel 8.5.1, zal het pro rata volgrecht enkel van toepassing zijn na de toepassing van of na
unanieme verzaking aan het voorkooprecht.
8.5.2. CC uitgebreid volgrecht
8.5.2.1. Wijziging van controle
In geval van een wijziging van controle over de vennootschap als resultaat van één (1) of meerdere
overdrachten rechtstreeks of onrechtstreeks, is iedere begunstigde gerechtigd om alle (en niet
minder dan alle) effecten in het bezit van zulke begunstigde te verkopen aan de CC toepasselijke
prijs (zoals gedefinieerd in artikel 8.5.2.3 van deze statuten). Het is de vennootschap en de
aandeelhouders niet toegelaten om deel te nemen aan een transactie die zou leiden tot een wijziging
van de controle over de vennootschap, tenzij de koper in dergelijke transactie aan ieder van de
begunstigden aanbiedt om alle effecten in het bezit van dergelijke begunstigde te kopen voor de CC
toepasselijke prijs (het “CC uitgebreid volgrecht”), bovenop de betrokken effecten.
Ingeval de begunstigden niet de mogelijkheid hebben om al de effecten in hun bezit te verkopen aan
de koper, is de overdrager verplicht om al deze effecten te kopen aan de CC toepasselijke prijs.
8.5.2.2. Uitoefening van het CC uitgebreid volgrecht
Een begunstigde die zijn CC uitgebreid volgrecht wenst uit te oefenen moet de overdrager hiervan
kennisgeven per e-mail, bevestigd per aangetekende brief binnen de vijf (5) kalenderdagen gericht
aan de overdrager, met een kopie aan het bestuursorgaan binnen een termijn van vijfenveertig (45)
kalenderdagen ten vroegste na (i) de ontvangst van een unanieme verzaking aan het voorkooprecht
uiteengezet in artikel 8.4 van deze statuten, en (ii) de VKR effectieve datum (de “CC kennisgeving
van uitoefening”). De poststempel geldt als datum van uitoefening van het CC uitgebreid volgrecht.
De afwezigheid van enige reactie binnen deze termijn wordt onweerlegbaar geacht een afstand te
zijn van het CC uitgebreid volgrecht uiteengezet in dit artikel 8.5.2. Het verzenden van een CC
kennisgeving van uitoefening houdt de onherroepelijke aanvaarding in van (i) de toepassing van de
bepalingen van dit artikel 8.5.2 en (ii) de bepalingen en voorwaarden uiteengezet in de kennisgeving
van overdracht.
8.5.2.3. Overdracht van titel
De prijs waartegen het CC uitgebreid volgrecht kan worden uitgeoefend (de “CC toepasselijke prijs”)
zal gelijk zijn aan de hoogste overnameprijs aangeboden (in één of meerdere keren) per effect aan
de overdrager door de koper in het kader van de voorgestelde overdracht(en) in de toepasselijke
kennisgeving van overdracht (of ingeval de vergoeding niet bestaat uit de betaling van een geldsom,
de tegenwaarde in geld van de aangeboden vergoeding). De andere bepalingen en voorwaarden
waaraan het CC uitgebreid volgrecht onderworpen is, zullen dezelfde bepalingen en voorwaarden
zijn die van toepassing zijn op de overdracht die de aanleiding is van het CC uitgebreid volgrecht,
zoals uiteengezet in de kennisgeving van overdracht.
De CC toepasselijke prijs moet worden betaald aan de begunstigden samen met de betaling van
enige vergoeding aan de overdrager in ruil voor levering van de effecten.
8.5.2.4. Voorrangsregeling
Het CC uitgebreid volgrecht is van toepassing naast de rechten in het kader van het pro rata
volgrecht van artikel 8.5.1 van deze statuten.
Het CC uitgebreid volgrecht zoals vermeld in dit artikel 8.5.2 is niet van toepassing op een overdracht
ingevolge de toepassing van, en uitgevoerd in overeenstemming met, de bepalingen van de vrije
overdracht van artikel 8.2 van deze statuten en de bepalingen van de volgplicht van artikel 8.6 van
deze statuten.
Ingeval een overdracht onder het toepassingsgebied valt van artikel 8.4 van deze statuten en van dit
artikel 8.6, zal het CC uitgebreid volgrecht enkel van toepassing zijn na de toepassing van of na
unanieme verzaking aan het voorkooprecht.
8.6. Volgplicht
8.6.1. Aanbod
Ingeval een aanbod op honderd procent (100%) van de effecten wordt uitgebracht (in één of
meerdere keren) door een partij (welke een aandeelhouder kan zijn) (het “bod”), verbinden de
houders van effecten zich ertoe alle effecten die zij bezitten te verkopen aan de mogelijke
overnemer, op voorwaarde dat de voorwaarden van artikel 8.6.2 van deze statuten zijn vervuld (de
“volgplicht”).
8.6.2. Voorwaarden
De houders van effecten zijn enkel verplicht om hun effecten te verkopen indien het bod wordt
aanvaard door de houders van zeventig procent (70%) van de aandelen, met inbegrip van imec.istart
Fund NV, en op voorwaarde dat:
(i) het bod een bona fide verkoop tegen marktvoorwaarden inhoudt aan een mogelijke overnemer;
(ii) de prijs per type van effect waartegen de effecten zullen worden overgedragen in het kader van
het bod gelijk is voor alle houders van dat type van effect;
(iii) imec.istart Fund NV niet verwacht worden enige verklaringen en waarborgen te geven met
betrekking tot de vennootschap in het kader van dergelijke transactie, behalve voor verklaringen en
waarborgen met betrekking tot bevoegdheid, en titel van eigendom over de aandelen; en
(iii) de vergoeding voorgesteld in het bod bestaat uit verhandelbare effecten (die verhandeld worden
op een gereguleerde markt of een internationale beurs) of uit speciën, en, in het geval van een
vergoeding die gedeeltelijk in speciën en anders dan in speciën is, alle aandeelhouders een
gelijkelijk aandeel toegewezen zullen krijgen van de vergoeding in speciën en de vergoeding anders
dan in speciën.
8.6.3. Kennisgeving
Enige aandeelhouder die zich op de volgplicht wenst te beroepen overeenkomstig dit artikel 8.6,
dient de andere aandeelhouders en het bestuursorgaan daarvan in kennis te stellen binnen een
periode van twintig (20) kalenderdagen na ontvangst van het bod, teneinde de vereiste meerderheid
te bekomen.
Deze kennisgeving moet worden verstuurd bij e-mail, bevestigd bij aangetekende brief, binnen de vijf
(5) kalenderdagen, en moet vermelden: (i) de datum van de voorgestelde overdracht; (ii) de identiteit
van de overnemer(s); (iii) het aantal en de categorie van effecten waarvan de overdracht wordt
voorgesteld; en (iv) de prijs aangeboden onder de voorgestelde overdracht, indien toepasselijk
gesplitst per type effect dat zal worden overgedragen en/of per overnemer.
8.6.4. Voorrangsregeling
De bepalingen in verband met het voorkooprecht, het pro rata volgrecht en het CC uitgebreid
volgrecht van de respectievelijke artikelen 8.4, 8.5.1 en 8.5.2 van deze statuten zijn niet van
toepassing op een overdracht van effecten die plaatsvindt ingevolge de toepassing van, en verricht in
overeenstemming met, de bepaling van de volgplicht van dit artikel 8.6.”
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het WVV, met wijziging inzake het beschikbaar vermogen
van de vennootschap.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam “TrackBox”.
ZETEL
De zetel van de vennootschap wordt gevestigd in het Vlaams Gewest.
Bij besluit van het bestuursorgaan kan de zetel van de vennootschap binnen België verplaatst
worden voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot
een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden:
- Ontwikkeling en onderhoud van software en ICT toepassingen;
- Ontwikkeling van intellectuele eigendom: het in licentie geven of verkopen aan derden van zelf
ontwikkelde software waarop de vennootschap intellectuele eigendomsrechten bezit alsook de
handelingen die noodzakelijk zijn om deze intellectuele eigendomsrechten te verkrijgen en te
beschermen;
- Het schrijven en publiceren m.b.t. bovenvermelde activiteiten;
- Het kopen, verkopen, rentabiliseren en in licentie nemen of geven van octrooien, software,
knowhow, brevetten, vergunningen en aanverwante immateriële duurzame activa;
- Het uitvoeren van – al dan niet – interim opdrachten alsmede het management van ICT en AI
projecten, rechtstreeks bij de klant of als onderaannemer van een andere onderneming;
- Het verrichten van marktonderzoeken over het gebruik en het potentieel van ICT en AI
toepassingen;
- E-commerce en dropshipping;
- Gaming/e-sports;
- Het optreden als agent, commissionair of als tussenpersoon in de handel en diensten;
- Het geven van en de organisatie van voordrachten, speeches, coaching, training, opleidingen en
dergelijke meer m.b.t. bovenvermelde activiteiten; De organisatie van events en workshops;
- Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert.
De handel in het algemeen en het vervaardigen of laten vervaardigen en het vervoeren van alle
producten en materialen en materieel, die verband houden met de voormelde activiteiten.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp alsmede alle intellectuele rechten en industriële of commerciële
eigendommen die er betrekking op hebben, uitbaten.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. De
vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen
doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het voorwerp, kredieten en leningen aangaan
en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak.
Meer specifiek het beheer, de instandhouding en valorisatie van een onroerend patrimonium met
inbegrip van aan- en verkoop, het onderhoud, de verbouwing, bebouwing, huur - verhuring en
terbeschikkingstelling ervan, de leasing en de uitbating, kortom alle verrichtingen doen van
onroerende aard.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
EIGEN VERMOGEN
De vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat volledig beschikbaar is.
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden achttienduizend honderdnegenentwintig (18.129)
aandelen uitgegeven (hierna de “aandelen”).
AARD VAN DE AANDELEN
De aandelen zijn op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen bijgehouden. Dit register omvat
de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan van de vennootschap kan op eender welk ogenblik beslissen dat het
aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
De aandelen zijn ondeelbaar. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op éénzelfde
aandeel kan de vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon
ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
BESTUUR EN CONTROLE
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurder(s), al dan niet natuurlijke persoon
of rechtspersoon, al dan niet aandeelhouder, en benoemd door de algemene vergadering met of
zonder beperking van duur. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van
onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Indien er slechts één bestuurder is, is deze bestuurder bevoegd om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap tenzij die waarvoor,
overeenkomstig de wet, de algemene vergadering bevoegd is.
In geval van twee bestuurders, zijn beide bestuurders gezamenlijk bevoegd om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap tenzij
die waarvoor, overeenkomstig de wet, de algemene vergadering bevoegd is.
In geval van drie (of meer) bestuurders, vormen zij een collegiaal bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan kan in elk geval bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Vertegenwoordiging
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, dient voor het aangaan van
verbintenissen met een waarde van meer dan vijftienduizend euro (€ 15.000,00) (excl. BTW) een
beslissing te worden genomen met unanimiteit van alle bestuurders.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van personen. Het bestuursorgaan bepaalt of zij
alleen dan wel gezamenlijk optreden, hun benoeming, ontslag en bevoegdheid.
CONTROLE
Iedere aandeelhouder heeft individueel de onderzoeks- en con-trolebevoegdheid van een
commissaris en kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een externe accountant. Zodra
door de wet vereist en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
opgedragen aan een of meer commissarissen te benoemen door de alge-mene verga-dering onder
de leden van het Instituut der Bedrijfsre-visoren.
JAARVERGADERING
Jaarlijks op de eerste vrijdag van de maand mei om achttien uur wordt de gewone algemene
vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van de vennootschap, of op elke andere
plaats aangeduid in de oproeping.
Is deze dag een wettelijke feestdag dan wordt de verga-dering op hetzelfde uur ge-houden op de
eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
Bij het einde van elk boekjaar wordt door de bestuurder(s) zowel een inventaris als een jaarrekening
opgesteld, waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt,
overeenkomstig de wet.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenre-kening en de toelichting. Zij vormt een geheel.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VIERDE BESLUIT
De vergadering verleent alle volmachten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering geeft volmacht met macht van indeplaatsstelling, aan “JURIBEL PARTNERS”
gevestigd te 2000 Antwerpen, Ankerrui 20, met ondernemingsnummer 0893.819.960, of elk van haar
aangestelden om alle mogelijke formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank Ondernemingen, in
het E-STOX en UBO-register, de diverse fiscale administraties, hetzij onder meer de Administratie
van de Directe Belastingen en bij alle administratieve autoriteiten en dit zowel in het kader van
onderhavige akte, als in het kader van de toekomstige handelingen van de vennootschap.
VOOR UITTREKSEL,
Notaris Matthias Moortgat
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van de akte en de gecoördineerde tekst van de statuten