N° d'entreprise : 0419388705
Nom
(en entier) : Fiscod'Am
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Brugmann 228
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
xxx
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Anne RUTTEN, notaire à Saint-Gilles-lez-Bruxelles, le
17 novembre 2022 enregistré, ce qui suit :
xxx
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « FISCOD’AM », ayant son siège à Uccle (1180 Bruxelles), Avenue Brugmann 228, inscrite
au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0419.388.705.
 
Constituée sous la dénomination "Fiduciaire Mertens" aux termes d'un acte reçu par le notaire
Pierre-Paul Stoop, à Saint-Gilles-lez-Bruxelles, le dix mai mil neuf cent septante-neuf, publié à
l'Annexe au Moniteur belge du vingt-six mai suivant, sous le numéro 880-18, et dont les statuts ont
été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire
Lucas BOELS alors à Saint-Gilles, le 19 décembre 2003, publié par extrait aux annexes du Moniteur
belge du 9 janvier suivant sous le numéro 04002646.
 
BUREAU
 
La séance est ouverte à 11 heures sous la présidence de Madame Antonietta D'AMICO, ci-après
mieux qualifiée.
 
COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE
 
L'assemblée se compose de l’actionnaire unique dont les nom, prénoms, adresse du domicile, ainsi
que le nombre d’actions dont il se déclare propriétaire sont mentionnés ci-après :
 
Madame D'AMICO Antonietta, née à Monceau-sur-Sambre le vingt-six avril mil neuf cent soixante,
domiciliée à Uccle (1180 Bruxelles), Avenue Brugmann 228/3.
 
Propriétaire de mille deux cent cinquante (1.250) actions, soit toutes les actions émises par la
société.
 
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
 
Le président déclare que :
L'ordre du jour a été établi conformément au Code des sociétés et des associations.
L’administrateur unique est présent.
Les actions existantes ne sont ni nanties, ni gagées au profit de tiers.
La société n'a pas émis d'obligations convertibles, ni de droits de souscription.
Volet B
 
Le président expose et requiert ensuite le notaire soussigné d'acter que :
 
I/ La présente assemblée a pour ordre du jour :
 
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
 
2. Décision relative au caractère disponible ou indisponible du compte de capitaux propres.
 
3. a) Rapport de l’organe d'administration établi conformément à l'article 5:101 du Code des sociétés
et des associations, justifiant la modification de l'objet de la société.
b) Modification de l’objet de la société pour le mettre en conformité avec la loi du 17 mars 2019
relative aux professions d’expert-comptable et de conseiller fiscal, comme suit :
« La société a pour objet les activités d’expert-comptable fiscaliste telles que définies par la loi du 17
mars 2019 relative aux professions d'expert-comptable et de conseiller fiscal, ainsi que l'exercice de
toutes les activités jugées compatibles avec la profession par l’Institut.
La société réalise son objet par l’intermédiaire d'une personne physique inscrite au registre public,
soit seule, soit avec d'autres avec qui elle peut s'associer conformément aux dispositions
déontologiques, légales et règlementaires propres à l'Institut.
Relèvent notamment de la fonction d'expert-comptable :
    •  l'organisation de la comptabilité et des services comptables et les activités de conseil en matière
d'organisation comptable des entreprises ;
    •  la détermination des résultats et l'établissement des comptes annuels conformément aux
dispositions légales en la matière;
    •  l'ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à
l'établissement des comptes;
    •  l'expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de la comptabilité des entreprises;
    •  les autres missions dont l'accomplissement est réservé par la loi ou en vertu de la loi à
l'expertcomptable certifié;
    •  la délivrance d'avis se rapportant à toutes matières fiscales;
    •   l'assistance du contribuable dans l'accomplissement de ses obligations fiscales;
    •  la représentation du contribuable auprès de l'administration fiscale;
    •  l'organisation des services administratifs et le conseil sur l'organisation administrative des
entreprises.
Relèvent notamment de la fonction de conseiller fiscal :
    •  donner des avis se rapportant à toutes matières fiscales;
    •  assister le contribuable dans l'accomplissement de ses obligations fiscales;
    •  représenter le contribuable auprès de l'administration fiscale.
Elle peut entreprendre, soit seule, soit avec d'autres, directement ou indirectement, pour son compte
ou pour compte de tiers, toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant
directement ou indirectement à l'exercice de la profession, ou pouvant contribuer à son
développement.
                Elle peut, à cet égard, acquérir ou vendre sans restriction tout immeuble sis en Belgique ou
à l'étranger, et de manière générale effectuer toute opération mobilière et immobilière en Belgique ou
à l'étranger.
Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger sous contrainte des dispositions
internationales en la matière.
Elle pourra exercer toute activité se rapportant directement ou indirectement à son objet, pour autant
que celle-ci soit compatible avec la qualité d'expert-comptable et de conseiller fiscal.
Elle ne pourra détenir de participations, directement ou indirectement, par voie d'apport de fusion, de
souscription ou de toute autre matière, dans des sociétés autres que des sociétés à caractère
exclusivement professionnel.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même
hypothécairement. »
 
4. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations et
les résolutions à prendre.
 
5. Constatation de la fin du mandat du gérant et renouvellement de son mandat comme
administrateur.
Volet B
 
6. Pouvoirs en matière administrative.
 
II/ Il existe mille deux cent cinquante (1.250) actions.
 
III/ Toutes les actions de la société étant réunies ou représentées à la présente assemblée, il n'y a
pas lieu de justifier des convocations.
 
IV/ L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les
actionnaires présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions
émises et une modification n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, à l’exception de la 
modification de l’objet de la société laquelle doit réunir quatre cinquièmes des voix, sans qu’il soit
tenu compte des abstentions.
 
V/ Conformément aux statuts, chaque action donne droit à une voix.
 
Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci constate qu'elle est valablement
constituée pour délibérer sur son ordre du jour.
 
DELIBERATION
 
Après un exposé fait par le président, l'assemblée prend les résolutions suivantes, chacune par un
vote distinct :
 
    1.  Première résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
    1.  Deuxième résolution : Décision relative au caractère disponible ou indisponible du compte de
capitaux propres
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la
loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
 
L’assemblée décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application
de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour
distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
    1.  Troisième résolution : Modification de l’objet de la société
 
a)            Rapport de l’organe d’administration
L'assemblée prend connaissance du rapport de l’organe d’administration établi conformément à
l'article 5:101 du Code des sociétés et des associations, justifiant la raison de la modification de
l'objet de la société.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture dudit rapport, l’actionnaire unique
Volet B
reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
 
b)           Modification de l’objet
Afin de le mettre en conformité avec la loi du 17 mars 2019 relative aux professions d’expert-
comptable et de conseiller fiscal, l’assemblée décide de remplacer l’objet par le nouveau texte
suivant:
« La société a pour objet les activités d’expert-comptable fiscaliste telles que définies par la loi du 17
mars 2019 relative aux professions d'expert-comptable et de conseiller fiscal, ainsi que l'exercice de
toutes les activités jugées compatibles avec la profession par l’Institut.
La société réalise son objet par l’intermédiaire d'une personne physique inscrite au registre public,
soit seule, soit avec d'autres avec qui elle peut s'associer conformément aux dispositions
déontologiques, légales et règlementaires propres à l'Institut.
Relèvent notamment de la fonction d'expert-comptable :
    •  l'organisation de la comptabilité et des services comptables et les activités de conseil en matière
d'organisation comptable des entreprises ;
    •  la détermination des résultats et l'établissement des comptes annuels conformément aux
dispositions légales en la matière;
    •  l'ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à
l'établissement des comptes;
    •  l'expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de la comptabilité des entreprises;
    •  les autres missions dont l'accomplissement est réservé par la loi ou en vertu de la loi à
l'expertcomptable certifié;
    •  la délivrance d'avis se rapportant à toutes matières fiscales;
    •   l'assistance du contribuable dans l'accomplissement de ses obligations fiscales;
    •  la représentation du contribuable auprès de l'administration fiscale;
    •  l'organisation des services administratifs et le conseil sur l'organisation administrative des
entreprises.
Relèvent notamment de la fonction de conseiller fiscal :
    •  donner des avis se rapportant à toutes matières fiscales;
    •  assister le contribuable dans l'accomplissement de ses obligations fiscales;
    •  représenter le contribuable auprès de l'administration fiscale.
Elle peut entreprendre, soit seule, soit avec d'autres, directement ou indirectement, pour son compte
ou pour compte de tiers, toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant
directement ou indirectement à l'exercice de la profession, ou pouvant contribuer à son
développement.
                Elle peut, à cet égard, acquérir ou vendre sans restriction tout immeuble sis en Belgique ou
à l'étranger, et de manière générale effectuer toute opération mobilière et immobilière en Belgique ou
à l'étranger.
Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger sous contrainte des dispositions
internationales en la matière.
Elle pourra exercer toute activité se rapportant directement ou indirectement à son objet, pour autant
que celle-ci soit compatible avec la qualité d'expert-comptable et de conseiller fiscal.
Elle ne pourra détenir de participations, directement ou indirectement, par voie d'apport de fusion, de
souscription ou de toute autre matière, dans des sociétés autres que des sociétés à caractère
exclusivement professionnel.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même
hypothécairement. »
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
 
    1.  Quatrième résolution : Adoption de nouveaux statuts
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
 
L’assemblée déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Volet B
TITRE I: FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
 
Article 1: Dénomination et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « FISCOD’AM ».
 
La société est inscrite au registre public de l’Institut des Conseillers Fiscaux et des Experts-
comptables (ITAA), ci-après « l’Institut ».
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
 
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
 
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet les activités d’expert-comptable fiscaliste telles que définies par la loi du 17
mars 2019 relative aux professions d'expert-comptable et de conseiller fiscal, ainsi que l'exercice de
toutes les activités jugées compatibles avec la profession par l’Institut.
La société réalise son objet par l’intermédiaire d'une personne physique inscrite au registre public,
soit seule, soit avec d'autres avec qui elle peut s'associer conformément aux dispositions
déontologiques, légales et règlementaires propres à l'Institut.
Relèvent notamment de la fonction d'expert-comptable :
    •  l'organisation de la comptabilité et des services comptables et les activités de conseil en matière
d'organisation comptable des entreprises ;
    •  la détermination des résultats et l'établissement des comptes annuels conformément aux
dispositions légales en la matière;
    •  l'ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à
l'établissement des comptes;
    •  l'expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de la comptabilité des entreprises;
    •  les autres missions dont l'accomplissement est réservé par la loi ou en vertu de la loi à
l'expertcomptable certifié;
    •  la délivrance d'avis se rapportant à toutes matières fiscales;
    •   l'assistance du contribuable dans l'accomplissement de ses obligations fiscales;
    •  la représentation du contribuable auprès de l'administration fiscale;
    •  l'organisation des services administratifs et le conseil sur l'organisation administrative des
entreprises.
Relèvent notamment de la fonction de conseiller fiscal :
    •  donner des avis se rapportant à toutes matières fiscales;
    •  assister le contribuable dans l'accomplissement de ses obligations fiscales;
    •  représenter le contribuable auprès de l'administration fiscale.
Elle peut entreprendre, soit seule, soit avec d'autres, directement ou indirectement, pour son compte
ou pour compte de tiers, toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant
directement ou indirectement à l'exercice de la profession, ou pouvant contribuer à son
développement.
 Elle peut, à cet égard, acquérir ou vendre sans restriction tout immeuble sis en Belgique ou à
l'étranger, et de manière générale effectuer toute opération mobilière et immobilière en Belgique ou à
l'étranger.
Volet B
Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger sous contrainte des dispositions
internationales en la matière.
Elle pourra exercer toute activité se rapportant directement ou indirectement à son objet, pour autant
que celle-ci soit compatible avec la qualité d'expert-comptable et de conseiller fiscal.
Elle ne pourra détenir de participations, directement ou indirectement, par voie d'apport de fusion, de
souscription ou de toute autre matière, dans des sociétés autres que des sociétés à caractère
exclusivement professionnel.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même
hypothécairement.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5: Apports
 
Il existe mille deux cent cinquante (1.250) actions. Chaque action est émise en contrepartie d’un
apport.
 
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des
droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
 
Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en
contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par décision de l’assemblée générale statuant dans les
formes prescrites pour la modification des statuts.
 
L’assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
 
Article 6. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les nouvelles actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils détiennent. Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence
lorsque chaque actionnaire renonce à son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée
générale d’émettre des actions nouvelles.
 
L’ensemble des actionnaires de la société doivent être présents ou représentés à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce droit de
préférence dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chacun des actionnaires
est actée dans l’acte authentique relatif à la décision d’émission.
 
Article 7. Appels de fonds
 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
 
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
 
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
 
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
 
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
Volet B
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. L’
actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au
Code des sociétés et des associations.
 
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le
registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des
sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre
relatif à leurs titres.
 
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
 
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société a le droit de suspendre
l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son
égard, titulaire du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs. Dans ce cas, sauf disposition testamentaire ou conventionnelle
contraire, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 9. Cession d’actions
 
§1 Tout transfert d’actions à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre
vifs ou à cause de mort est soumis à l’agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant
les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée. Cet
agrément doit être établi par écrit.
 
Toutefois, cet agrément n’est pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises i) à un
actionnaire, ii) au conjoint du cédant, iii) à des ascendants ou descendants du cédant en ligne
directe.
 
L'actionnaire cédant devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les coordonnées complètes du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’
actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la réception de cette
lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative et en signalant que ceux qui
s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse
se fera par écrit et par pli recommandé, dans un délai de quinze jours à compter de la réception de la
lettre de l’organe d’administration.
 
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
 
Les héritiers et légataires, qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts, seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
 
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il peut transmettre librement ses actions.
 
§2 Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Jusqu'au partage des
actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci, les droits afférents aux actions sont
exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
Volet B
proportionnellement à leurs droits dans la succession.
 
Les héritiers ou légataires d’actions qui n'auraient pu devenir actionnaires par suite de leur non-
agrément, ont droit à la valeur des actions transmises, selon le cas, à charge des actionnaires ou de
la société qui se sont opposés à l’autorisation.
 
Cette valeur sera déterminée de commun accord ou, à défaut d'accord, par un expert choisi de
commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de l’entreprise du siège de la société,
siégeant comme en référé, à la requête de la partie la plus diligente.
               
§3 Un transfert d’actions nominatives n’est opposable à la société et aux tiers que par une
déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces actions, datée et signée par le cédant et
le cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l’organe
d’administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de
mort. L’organe d’administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base
de pièces qui établissent l’accord du cédant et du cessionnaire.
 
§4 En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant toute
disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas de
cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
 
§5 En toute hypothèse, la majorité des droits de vote à l’assemble générale doit être légalement
détenue par des personnes ayant la qualité d’expert-comptable certifié, de conseiller fiscal certifié, d’
expert-comptable, d’expert-comptable fiscaliste et/ou des personnes qui dans un autre Etat membre,
possèdent une qualité équivalente à une de celles délivrées par l’Institut aux professionnels en
Belgique.
 
Les droits de vote ne peuvent être cédés entre vifs ni être transmis pour cause de mort qu’à la
condition que la majorité des droits de vote soit détenue par des personnes ayant la qualité d’expert-
comptable certifié, de conseiller fiscal certifié, d’expert-comptable, d’expert-comptable fiscaliste et/ou
des personnes qui dans un autre Etat membre, possèdent une qualité équivalente à une de celles
délivrées par l’Institut aux professionnels en Belgique.
 
En cas d’actionnaire unique, ce dernier doit être expert-comptable certifié, conseiller fiscal certifié,
expert-comptable, expert-comptable fiscaliste ou doit être une personne qui dans un autre Etat
membre, possède une qualité équivalente à une de celles délivrées par l’Institut aux professionnels
en Belgique.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Si la société compte plusieurs administrateurs, la majorité d’entre eux doit avoir la qualité d’expert-
comptable certifié, de conseiller fiscal certifié, d’expert-comptable, d’expert-comptable fiscaliste et/ou
posséder dans un autre état membre une qualité équivalente à une de celles délivrées par l’Institut
aux professionnels en Belgique.
 
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’
organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
Volet B
désigné simultanément un successeur.
 
La société d’expert-comptable certifié, conseiller fiscal certifié, expert-comptable, expert-comptable
fiscaliste qui est nommée administrateur est représentée par une personne physique qui dispose de
ladite qualité.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
§1 S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec
la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
§2 Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, et sauf organisation par l’
assemblée générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
 
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des tâches entre les
administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
 
§3 Lorsqu’un organe d’administration collégial a été organisé par l’assemblée générale, celui-ci se
réunit sur la convocation d'un administrateur, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Il ne peut
délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou
représentés. Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
collège et y voter en ses lieu et place.
 
Les décisions du collège sont prises à la majorité absolue des voix. Les décisions peuvent
également être prises par consentement unanime de l’ensemble des membres, exprimé par écrit.
Les délibérations du collège sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président et les
administrateurs qui le souhaitent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés
par un administrateur.
 
§4 Le cas échéant, l’(es) administrateur(s) ou l’administrateur délégué qui n’a(ont) pas la qualité d’
expert-comptable certifié, de conseiller fiscal certifié, d’expert-comptable, d’expert-comptable
fiscaliste, ne peu(ven)t poser aucun acte en particulier ou prendre aucune décision qui
compromettrait, directement ou indirectement, l’indépendance de l’expert-comptable certifié, du
conseiller fiscal certifié, de l’expert-comptable, de l’expert-comptable fiscaliste qui exerce ces
missions pour le compte de la société.
 
Les administrateurs ou l’administrateur délégué qui ne possèdent pas cette qualité ne peuvent pas
porter le titre, ni exercer les activités légalement dévolues aux professionnels inscrits au registre
public par le biais et pour compte de la société.
 
§5 Les activités compatibles effectuées par la société peuvent être exercées par ou sous la direction
d’une personne physique qui n’est pas membre de l’Institut.
 
§6 Lors d'une mission confiée par un client à la société, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés ou administrateurs un représentant personne physique qui a la qualité pour exercer cette
mission. Ce représentant est chargé de l'exécution de la mission au nom et pour le compte de la
société. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité
disciplinaire que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte. La société ne peut
révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Article 12. Rémunération des administrateurs
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le
mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
Volet B
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
 
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des sociétés et des associations et des statuts est confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au
registre public des réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés.
 
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
 
Les commissaires sortants sont rééligibles.
 
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2° du Code des
sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article
1:24 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire
ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x)
commissaire(s) par la loi.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
§1 Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois
de mai, à quatorze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
§2 Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
§3 Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-
mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
§4 Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
 
Volet B
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
La liste de présences, les procurations ou les votes par correspondance sont annexés au procès-
verbal.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
 
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Volet B
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner au(x) administrateur(s) et commissaire(s).
 
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et
des associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque nationale de Belgique, dans
les trente jours de leur approbation.
 
Article 21. Répartition – réserves - acomptes sur dividendes
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect des conditions légales, à
des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent
tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
 
A défaut, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des
présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de
l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et
émoluments.
 
Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l’exercice de la
profession du professionnel, ou qui ont trait au port du titre de professionnel, le(s) liquidateur(s) qui n’
a (n’ont) pas cette qualité fera (feront) appel à une personne qui jouit de la qualité requise.    
 
Article 24. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Volet B
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun - Déontologie
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts.
 
Les dispositions des présents statuts contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et
associations, à la règlementation de la profession, ou aux règles déontologiques de l’Institut, sont
réputées non écrites.
 
***
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
    1.  Cinquième résolution : Constatation de la fin du mandat du gérant et renouvellement de son
mandat comme administrateur
 
L’assemblée générale décide de mettre fin au mandat du gérant, mentionné ci-après, et procède
immédiatement au renouvellement de son mandat comme administrateur non statutaire pour une
durée indéterminée :
 
Madame D'AMICO Antonietta, prénommée, ici présente et qui accepte.
 
Son mandat est  rémunéré.
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
    1.  Sixième résolution : Pouvoirs en matière administrative
 
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’administrateur unique, chacun avec pouvoir d’agir seul et faculté de se substituer, aux fins
d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente assemblée ; 
- au notaire soussigné pour le dépôt du présent acte et le cas échéant pour l’établissement et le
dépôt d’une version coordonnée des statuts.
 
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Anne RUTTEN ,
notaire