Ondernemingsnr : 0452301694
Naam
(voluit) : CMNE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pater Nuyenslaan 28
 : 2970 Schilde
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 30 maart 2022, blijkt het volgende:
1. VERSLAGVERPLICHTINGEN
1.1 Verslagverplichting inzake inbreng in natura
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van de verslagen van het bestuursorgaan en de hierna
vermelde bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig de artikelen 5:121, §1, juncto 5:133 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de bijkomende inbreng in natura
voorgesteld in agendapunt 2.
De besloten vennootschap “Figurad Bedrijfsrevisoren”, rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent
0423.109.644, met zetel te Sint-Denijs-Westrem, Jean-Baptiste de Ghellincklaan 21, in deze functie
vertegenwoordigd door de heer BAUWELINCK Erik, bedrijfsrevisor, heeft het voormelde verslag
opgesteld overeenkomstig de artikelen 5:121, §1, juncto 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en het besluit van dat verslag luidt als volgt:
“10 Besluit
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de buitengewone algemene vergadering onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld werden bij opdrachtbrief van 28 februari 2022,
betreffende de inbreng in natura bij CMNE BV.
Wij hebben de opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van
het bestuursorgaan op datum van 29 maart 2022 onderzocht en hebben geen vaststellingen van
materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de door de partijen toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methode van waardering.
met uitzondering van het (eventueel) effect van het hierna omschreven voorbehoud betreffende de
bedrijfseconomische waardering van de in te brengen aandelen.
Aangezien de waardering van de aandelen van Auctim BV en Cloud Hammer NV een hoogst
technische aangelegenheid is, heeft het bestuursorgaan beroep gedaan op een externe expert,
namelijk professor Roel Bellens (managing director Pimstrategus (PIMS NV)), die zich gebaseerd
heeft op het business plan van Auctim BV en Cloud Hammer NV. Met betrekking tot deze business
Luik B
plannen bestaat er een onzekerheid omtrent de realisatie in de toekomst van de geplande groei en
van de realisatie van het businessplan van Auctim BV en Cloud Hammer NV en de hiermee
samenhangende door het bestuursorgaan gebruikte assumpties, die ten grondslag liggen aan de
waardebepaling van professor Roel Bellens, dewelke sterk afhangen van het aantal nieuwe partijen
(franchisenemers) die in de toekomst zullen toetreden tot het franchisenetwerk van Auctim BV (en
Cloud Hammer NV). Dit is op heden een moeilijk in te schatten en onzekere factor. De geplande
groei en de gebruikte assumpties zullen naar alle waarschijnlijkheid verschillen van de realiteit. De
verschillen kunnen een afwijking van materieel belang met zich meebrengen.
Er dient bijkomend gesteld te worden dat bij een gedwongen verkoop van de deelnemingen of bij een
gedwongen stopzetting van de activiteiten het mogelijk zou zijn dat de inbrengwaarden niet
gerealiseerd kunnen worden.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van
waardering leidt tot de waarde van de inbrengen en dat deze ten minste overeenkomen met de
bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld, evenwel onder voorbehoud van
aangelegenheden hierboven beschreven.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.676 aandelen van de vennootschap CMNE BV. De nieuw uit
te geven aandelen zullen identiek dezelfde lidmaatschaps- en vermogensrechten hebben als de
reeds bestaande aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 5:133 en 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng
wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen over de eventuele fiscale implicaties van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
de bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij wijze van
bijkomende inbreng van CMNE BV, conform artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 29 maart 2022
FIGURAD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
(getekend)
Erik Bauwelinck
Bedrijfsrevisor
Partner”
1.2. Afstand verslagverplichting inzake inbreng in geld
De instrumenterende notaris wees de vergadering op de bepalingen in artikel 5:121, §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de verslagplichting ingeval van bijkomende
inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen.
De voorzitter antwoordde hierop dat in casu enkel het bestuursorgaan een verslag zou moeten
opstellen, vermits er geen commissaris in functie is in de Vennootschap.
De voorzitter deelde vervolgens mede dat de aandeelhouders voorafgaandelijk aan deze
vergadering aan het bestuursorgaan melding hebben gemaakt van hun voornemen om met
Luik B
toepassing van artikel 5:121, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen afstand te
doen van het bovenvermelde verslag van het bestuursorgaan bedoeld in artikel 5:121, §1 WVV
aangaande de bijkomende inbreng in geld voorgesteld in agendapunt 3.
Hierop besloten de aandeelhouders, die zoals hoger gezegd samen alle bestaande aandelen in de
Vennootschap bezitten, uitdrukkelijk om toepassing te maken van de mogelijkheid voorzien in artikel
5:121, §2 WVV en bevestigen uitdrukkelijk hun afstand van het hiervoor bedoelde verslag.
2. BIJKOMENDE INBRENG IN NATURA
De vergadering besliste om het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen door een
bijkomende inbreng ten belope van in totaal twaalf miljoen zevenhonderdvierenzeventigduizend
negentig euro achtenveertig cent (€ 12.774.090,48), die zal worden geboekt op een beschikbare
eigen vermogensrekening, tegen uitgifte van in totaal  duizend zeshonderdzesenzeventig (1.676)
nieuwe aandelen.
Uitgiftevoorwaarden
De nieuwe aandelen werden op het ogenblik van de inschrijving onmiddellijk volledig volgestort in
natura.
De nieuwe aandelen zijn op naam en genieten dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
aandelen, waaronder onder meer eenzelfde stemrecht, winstverdeling en liquidatiesaldo.
De nieuwe aandelen treden in het genot vanaf de datum van hun uitgifte en zij delen dadelijk en
volledig in de resultaten van de Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het volledige
lopende boekjaar.
Vaststelling totstandkoming bijkomende inbreng
De vergadering stelde vast dat de inbreng in natura ten bedrage van twaalf miljoen
zevenhonderdvierenzeventigduizend negentig euro achtenveertig cent (€ 12.774.090,48)
gerealiseerd is en dat aldus alle nieuwe aandelen volledig geplaatst en volledig volgestort zijn.
De vergadering besliste om deze bijkomende inbreng te boeken op de balanspost ‘inbreng-
beschikbaar’ zodat de Vennootschap niet beschikt over een statutair onbeschikbaar vermogen.
Vergoeding
Voor gezegde inbreng(en) in natura werden aan de Inbrengers in totaal duizend
zeshonderdzesenzeventig (1.676) nieuwe aandelen van de Vennootschap uitgegeven, zijnde
aandelen op naam die van dezelfde soort zijn als de bestaande aandelen, die dezelfde rechten en
voordelen genieten als de bestaande aandelen en die in het genot treden en dadelijk en volledig
zullen deelnemen in de resultaten van de Vennootschap vanaf het begin van het lopende boekjaar
van de Vennootschap.
3. BIJKOMENDE INBRENG IN GELD
De vergadering besliste om het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen door een
bijkomende inbreng in geld ten belope van in totaal vierentwintigduizend achthonderdvijfenzestig
euro (€ 24.865,00), die zal worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening, tegen
uitgifte van in totaal drie (3) nieuwe aandelen.
Uitgiftevoorwaarden
De nieuwe aandelen zijn op naam en genieten dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
aandelen, waaronder onder meer eenzelfde stemrecht, winstverdeling en liquidatiesaldo.
De nieuwe aandelen treden in het genot vanaf de datum van hun uitgifte en zij zullen dadelijk en
volledig delen in de resultaten van de Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het
volledige lopende boekjaar.
Vaststelling totstandkoming bijkomende inbreng
De vergadering stelde vast dat de inbreng in geld ten bedrage van vierentwintigduizend
achthonderdvijfenzestig euro (€ 24.865,00) gerealiseerd is en dat aldus alle nieuwe aandelen
volledig geplaatst zijn.
De vergadering besliste om deze bijkomende inbreng te boeken op de balanspost ‘inbreng-
beschikbaar’ zodat de Vennootschap niet beschikt over een statutair onbeschikbaar vermogen.
Vergoeding
Voor de gezegde inbreng in geld werden ten gunste van de voornoemde intekenaar in totaal drie (3)
nieuwe aandelen uitgegeven, zijnde aandelen op naam die van dezelfde soort zijn als de bestaande
aandelen, die dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen en die in het genot
treden en dadelijk en volledig zullen deelnemen in de resultaten van de Vennootschap vanaf het
begin van het lopende boekjaar van de Vennootschap, te weten drie (3) aandelen, genummerd van
3.593 tot 3.595, aan Sub 1.
Deze nieuwe aandelen zijn allemaal ingeschreven in het register van aandelen van de Vennootschap
op naam van voormelde intekenaar.
4. AANPASSING STATUTEN
De artikelen 6bis en 7 van de statuten werden gewijzigd en:
a) luidt artikel 6bis voortaan als volgt:
“Artikel 6bis: Historiek inbrengen
Luik B
De vennootschap werd oorspronkelijk opgericht als een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid met een kapitaal van zevenhonderdvijftigduizend oude Belgische frank (BEF
750.000,00) (hetzij afgerond achttienduizend vijfhonderdtweeënnegentig euro één cent (€ 18.592,01)
dat volledig werd volgestort door inbrengen in geld; dat oorspronkelijke kapitaal werd in het kader
van de omzetting van het kapitaal in euro via de vereenvoudigde procedure voorzien door de
eurowet verhoogd naar twintigduizend euro (€ 20.000,00) door incorporatie in het kapitaal van eigen
middelen ten belope van duizend vierhonderdenzeven euro negenennegentig cent (€ 1.407,99).
Bij de akte verleden op 14 oktober 2021 voor notaris Frank Liesse te Antwerpen, waarbij tevens de
statuten van de vennootschap volledig werden herzien en gewijzigd en tegelijk in overeenstemming
gebracht met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werd vooreerst
het voormelde bedrag van het vroeger gestorte en deels via incorporatie gevormde kapitaal samen
met de wettelijke reserve, ná de omvorming van rechtswege van deze boekhoudkundige posten in
een statutair onbeschikbaar eigenvermogensrekening, integraal overgezet op de relevante
beschikbare eigenvermogensrekeningen “Beschikbare inbrengen” respectievelijk “Beschikbare
reserves”, waarna vervolgens in dezelfde akte door inbreng in natura in het kader van een partiële
splitsing door overneming van de vennootschap MOYERSOEN NV (RPR 0452.153.622) het eigen
vermogen werd verhoogd, met inbegrip van de boekhoudkundige post “Beschikbare inbrengen” die
werd verhoogd met tweeëntwintigduizend negenhonderdachtenzeventig euro vierenveertig cent (€
22.978,44) afkomstig van fiscaal werkelijk gestort kapitaal van MOYERSOEN NV.
Bij akte verleden op 30 maart 2022 voor notaris Frank Liesse te Antwerpen, werden bijkomende
inbrengen gedaan, enerzijds door inbreng in natura ten belope van twaalf miljoen
zevenhonderdvierenzeventigduizend negentig euro achtenveertig cent (€ 12.774.090,48) en
anderzijds door inbreng in geld ten belope van vierentwintigduizend achthonderdvijfenzestig euro (€
24.865,00), welke beiden werden geboekt op de boekhoudkundige post “Beschikbare inbrengen”.”
b) luidt de eerste alinea van artikel 7 voortaan als volgt:
“Er bestaan in de vennootschap in totaal drieduizend vijfhonderdvijfennegentig (3.595) aandelen met
gelijke rechten, waarvan tweehonderdvijftig (250) aandelen zijn uitgegeven als vergoeding voor de
inbrengen gedaan bij de oprichting van de vennootschap, duizend zeshonderdzesenzestig (1.666)
aandelen zijn uitgegeven als vergoeding voor de inbreng in natura in het kader van de partiële
splitsing door overneming van MOYERSOEN NV en duizend zeshonderdnegenenzeventig (1.679)
aandelen zijn uitgegeven als vergoeding voor de bijkomende inbrengen, allen vermeld in de historiek
van de inbrengen.”
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
    •  verslag raad van bestuur cfr. art. 5:133 §1 WVV
    •  verslag bedrijfsrevisor cfr. art. 5:133 WVV