Ondernemingsnummer :
0654798401
Benaming :
(voluit) :
SOFTHALE
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Agoralaan /
3590 Diepenbeek
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, achtentwintig februari tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Eric SPRUYT, geassocieerd notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "Berquin Notarissen", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
"Softhale", met zetel te 3590 Diepenbeek, Agoralaan building Abis, Bioville, ingeschreven in het
Rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Hasselt) met als ondernemingsnummer
0654.798.401, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
Creatie van een nieuwe klasse van aandelen
TWEEDE BESLUIT - Creatie van een nieuwe klasse van aandelen, zijnde de Bevoorrechte Klasse B
Aandelen.
De vergadering besluit tot het creëren van een nieuwe klasse van aandelen, zijnde de Bevoorrechte
Klasse B Aandelen. De Vennootschap heeft hierdoor drie klassen van aandelen, zijnde de Gewone
Aandelen, de Bevoorrechte Klasse A Aandelen en de Bevoorrechte Klasse B Aandelen.
In geval van een overdracht van aandelen overeenkomstig de statuten van de Vennootschap, zullen
de aandelen blijven toebehoren tot de klasse waartoe zij behoorden op het ogenblik van de
overdracht.
Wat betreft de specifieke rechten en verplichtingen verbonden aan de klassen van aandelen wordt
verwezen naar de nieuwe tekst van statuten die door onderhavige vergadering zal worden
aangenomen.
Kapitaalverhogingen
DERDE BESLUIT - Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
Conclusie van de commissaris
De voorzitter verwijst naar de conclusie van de commissaris, PricewaterhouseCoopers
Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de heer Peter D'hondt, bedrijfsrevisor, in haar
verslag overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de
inbreng in natura van schuldvorderingen, hetwelk luidt als volgt:
"De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de Vennootschap Softhale NV bestaat uit de inbreng
van een gedeelte van de schuldvordering aan Dr. Jan-Torsten Tews, New Rhein Healthcare
Investors LLC en PM Equity Partner Sàrl ter waarde van EUR 4.792.706,10.
Wij zijn van oordeel dat:
- de bestuurders van de Vennootschap verantwoordelijk zijn voor de waardering van de inbreng en
voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in natura;
- de controlewerkzaamheden werden uitgevoerd in overeenstemming met de Normen inzake
controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de
Luik B
Bedrijfsrevisoren;
- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandeel zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 114.933 aandelen van de Bevoorrechte Klasse B
van de Vennootschap zonder nominale waarde, aan een uitgiftewaarde van EUR 41,7 per aandeel.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over
de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 602 van het Wetboek van
Vennootschappen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Antwerpen 26 februari 2019
PwC Bedrijfsrevisoren cvba
Vertegenwoordigd door
Peter D'Hondt".
(...)
Besluit
De vergadering beslist om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van vier
miljoen zevenhonderdtweeënnegentig duizend zevenhonderd en zes euro tien eurocent (EUR
4.792.706,10) en het kapitaal te brengen van drie miljoen honderdeenentachtig duizend
vijfhonderdachttien euro (EUR 3.181.518,00) op zeven miljoen negenhonderdvierenzeventig duizend
tweehonderdvierentwintig euro tien eurocent (EUR 7.974.224,10), door de uitgifte van
honderdveertien duizend negenhonderddrieëndertig (114.933) nieuwe aandelen, zonder vermelding
van waarde, met onmiddellijke ingenottreding.
De nieuwe aandelen zullen behoren tot de Bevoorrechte Klasse B Aandelen.
Op deze kapitaalverhoging zal worden ingeschreven door de inbreng in natura van
schuldvorderingen welke uitvoerig worden beschreven in het verslag van de commissaris, aan de
prijs van eenenveertig euro zeventig eurocent (EUR 41,70) per Bevoorrecht Klasse B Aandeel. Deze
schuldvorderingen die worden gewaardeerd aan vier miljoen zevenhonderdtweeënnegentig duizend
zevenhonderd en zes euro tien eurocent (EUR 4.792.706,10) zullen voor hun volledige bedrag
(100%) worden ingebracht.
Op uitdrukkelijk verzoek van de comparanten wordt niet gewerkt met een agio maar wordt bevestigd
dat de kapitaalvertegenwoordigende waarde van de oude aandelen en de nieuwe Bevoorrechte
Klasse B Aandelen en de rechten van deze aandelen volledig worden gelijkgesteld, behoudens
anders voorzien in de statuten of op grond van een overeenkomst tussen de aandeelhouders.
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbrengen worden honderdveertien duizend negenhonderddrieëndertig
(114.933) nieuwe Bevoorrechte Klasse B Aandelen uitgegeven.
(...)
ZESDE BESLUIT - Kapitaalverhoging door inbreng in geld.
De vergadering besluit om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van vijf
miljoen negenhonderdnegenennegentig duizend negenhonderd en negen euro vijfenzestig eurocent
(EUR 5.999.909,65) om het te brengen van zeven miljoen negenhonderdvierenzeventig duizend
tweehonderdvierentwintig euro tien eurocent (EUR 7.974.224,10) op dertien miljoen
negenhonderdvierenzeventig duizend honderddrieëndertig euro vijfenzeventig eurocent (EUR
13.974.133,75) door uitgifte van honderdvijftien duizend honderd en zes (115.106) nieuwe aandelen
zonder vermelding van waarde, met onmiddellijke ingenottreding.
De nieuwe aandelen zullen behoren tot de nieuwe klasse van Bevoorrechte Klasse B Aandelen.
De vergadering beslist dat op deze kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door een inbreng in
geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van honderdvijftien duizend honderd en zes
(115.106) Bevoorrechte Klasse B Aandelen, genietend van de rechten en voordelen die aan
aandelen van deze klasse door de statuten of de Inschrijvings-en Aandeelhoudersovereenkomst van
25 februari 2019 (de Inschrijvings-en Aandeelhoudersovereenkomst) worden toegekend,
deelnemend in de winst vanaf hun uitgifte. Er zal onmiddellijk worden ingeschreven op de nieuwe
Bevoorrechte Klasse B Aandelen, tegen de prijs van tweeënvijftig euro dertien eurocent euro (EUR
52,13) (afgerond) per aandeel, onmiddellijk te volstorten.
Op uitdrukkelijk verzoek van de comparanten wordt niet gewerkt met een agio, maar wordt bevestigd
dat de kapitaalvertegenwoordigende waarde van de oude aandelen en de nieuwe Bevoorrechte
Klasse B Aandelen en de rechten van deze aandelen volledig worden gelijkgesteld, behoudens
anders voorzien in de statuten of op grond van een overeenkomst tussen de aandeelhouders.
Luik B
(...)
De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen
gestort op een bijzondere rekening met nummer BE65 0018 5583 3096 op naam van de
Vennootschap bij BNP Paribas Fortis, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling
op 26 februari 2019, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
Wijziging van artikel 5 van de statuten ingevolge de kapitaalverhoging door een inbreng in natura en
een inbreng in geld en de creatie van een nieuwe klasse van aandelen, zijnde de Bevoorrechte
Klasse B Aandelen.
ELFDE BESLUIT - Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging door
een inbreng in natura en een inbreng in geld en de creatie van een nieuwe klasse van aandelen,
zijnde de Bevoorrechte Klasse B Aandelen, beslist de vergadering artikel 5 en artikel 9 van de
statuten te vervangen zoals opgenomen in de nieuwe tekst van de statuten.
(...)
DERTIENDE BESLUIT - Uitgifte van 25 Klasse B Anti-dilutie Warrants.
De vergadering beslist om over te gaan tot de uitgifte van vijfentwintig (25) Klasse B Anti-dilutie
Warrants overeenkomstig de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het document
'Exhibit 4' van de Inschrijvings-en Aandeelhoudersovereenkomst en het bijzonder verslag van de
raad van bestuur overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van vennootschappen inzake de
uitgifte van Klasse B Anti-dilutie Warrants, dat als bijlages aan deze proces-verbaal zullen worden
gehecht om er integraal deel van uit te maken.
(...)
VIJFTIENDE BESLUIT - Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
De vergadering besluit om, onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van
de Klasse B Anti-dilutie Warrants en de daarmee gepaard gaande intekening op nieuwe
Bevoorrechte Klasse B Aandelen zoals bepaald in de uitgiftevoorwaarden, het maatschappelijk
kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal aandelen
uitgegeven bij de uitoefening van de Klasse B Anti-dilutie Warrants met het deel van de intekenprijs
dat wordt geboekt als kapitaal.
De nieuw uit te geven aandelen zullen bij de inschrijving onmiddellijk volledig moeten worden
volgestort.
Indien de intekenprijs op de nieuwe aandelen de fractiewaarde van de bestaande aandelen
overschrijdt zal de intekenprijs desgevallend voor ieder nieuw aandeel worden geboekt op de
rekening "Kapitaal" ten belope van de fractiewaarde van het aandeel op dat ogenblik en, voor het
saldo, op de rekening "Uitgiftepremies" die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de
waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze
reserve in kapitaal, slechts kan beschikt worden overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het
Wetboek van vennootschappen voor vermindering van het maatschappelijk kapitaal.
Indien de intekenprijs minder zou bedragen dat de fractiewaarde van de alsdan bestaande aandelen
van de Vennootschap zal de intekenprijs integraal als kapitaal worden geboekt en zal de
kapitaalwaarde van de nieuwe en de oude aandelen gelijk gesteld worden.
ZESTIENDE BESLUIT - Vernietiging van 1.541 bestaande Stock Optie Warrants.
De vergadering beslist om de duizend vijfhonderd eenenveertig (1.541) bestaande en niet-
toegekende Stock Optie Warrants, uitgegeven onder het Aandelenoptieplan 2016 door de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap, gehouden op 14
december 2016, voor Meester Tim Carnewal, notaris te Brussel, zoals hierboven vermeld, te
vernietigen.
ZEVENTIENDE BESLUIT - Goedkeuring van het Aandelenoptieplan 2019.
De vergadering beslist het "Aandelenoptieplan 2019", waarin de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van
de zevenentwintigduizend honderd (27.100) Stock Optie Warrants zijn vastgesteld, zoals voorgesteld
door de raad van bestuur en als bijlage deel uitmaken van het voormelde verslag van de raad van
bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van vennootschappen inzake de
uitgifte van Stock Optie Warrants, en dat als bijlage aan deze proces-verbaal zal worden gehecht om
er integraal deel van uit te maken, goed te keuren.
ACHTIENDE BESLUIT - Uitgifte van 27.100 Stock Optie Warrants.
De vergadering beslist zevenentwintigduizend honderd (27.100) Stock Optie Warrants uit te geven,
overeenkomstig de uitgifte-en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het "Aandelenoptieplan
2019", dat deel uitmaakt van het voormelde verslag van de raad van bestuur opgesteld
overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van vennootschappen inzake de uitgifte van Stock
Optie Warrants.
Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
NEGENTIENDE BESLUIT - Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
Luik B
De vergadering besluit om, onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van
de Stock Optie Warrants die worden uitgegeven in het kader van het Aandelenoptieplan 2019 en de
daarmee gepaard gaande intekening op nieuwe Gewone Aandelen zoals bepaald in de
uitgiftevoorwaarden, het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan de
vermenigvuldiging van het aantal aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de Stock Optie
Warrants met het deel van de intekenprijs dat wordt geboekt als kapitaal.
De nieuw uit te geven aandelen zullen bij de inschrijving onmiddellijk volledig moeten worden
volgestort.
Indien de intekenprijs op de nieuwe aandelen de fractiewaarde van de bestaande aandelen
overschrijdt zal de intekenprijs desgevallend voor ieder nieuw aandeel worden geboekt op de
rekening "Kapitaal" ten belope van de fractiewaarde van het aandeel op dat ogenblik en, voor het
saldo, op de rekening "Uitgiftepremies" die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de
waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze
reserve in kapitaal, slechts kan beschikt worden overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het
Wetboek van vennootschappen voor vermindering van het maatschappelijk kapitaal.
(...)
Statutenwijziging betreffende de implementatie van de Inschrijvings- en
Aandeelhoudersovereenkomst.
EENENTWINTIGSTE BESLUIT - Aanname van nieuwe statuten.
De vergadering beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen rekening houdend met de bestaande
kenmerken om deze aan te passen aan de Inschrijvings-en Aandeelhoudersovereenkomst van 25
februari 2019 en aan de thans vigerende wetgeving, waarvan hierna een uittreksel volgt:
(...)
Naam
De Vennootschap is een handelsvennootschap met de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Haar naam luidt: "Softhale".
Zetel
De zetel van de Vennootschap is gevestigd te 3590 Diepenbeek, Agoralaan building Abis, Bioville.
(...)
Doel
De vennootschap heeft tot doel:
(i) De ontwikkeling, productie en distributie van medische apparatuur; en
(ii) Het aanhouden van deelnemingen, in welke vorm dan ook, in Belgische of buitenlandse
vennootschappen, de overname door aankoop, inschrijving of op gelijk welke andere manier alsook
de overdracht ingevolge verkoop, ruil of anderszins van onroerende goederen, aandelen, obligaties,
schuldinstrumenten en andere effecten van gelijk welke aard, het bezit, de administratie, de
ontwikkeling en het beheer van haar portfolio. Verder mag ze investeren in de verwerving en het
beheer van een portfolio van patenten en/of andere intellectuele eigendomsrechten van elke aard en
origine.
De vennootschap mag deelnemen in de oprichting en ontwikkeling van elke financiële, industriële of
commerciële onderneming en mag elke vorm van bijstand verlenen in de vorm een lening, garanties
of anderszins aan dochterondernemingen, verbonden ondernemingen of ondernemingen die
behoren tot dezelfde groep. De onderneming mag ook bijkantoren oprichten in België en het
buitenland. De onderneming mag in elke vorm lenen tegen liquide middelen of vaste activa van
verbonden of niet-verbonden ondernemingen; het mag ook obligaties uitgeven.
In het algemeen, mag het elke controlemaatregel of maatregel van toezichthoudende aard nemen en
elke financiële, roerende of onroerende, commerciële of industriële activiteiten uitvoeren die het
nuttig acht in de vervulling en ontwikkeling van haar doel.
Duur
De Vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.
(...)
Maatschappelijk kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt dertien miljoen
negenhonderdvierenzeventig duizend honderddrieëndertig euro vijfenzeventig eurocent (EUR
13.974.133,75).
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en volgestort.
Het is verdeeld in vierhonderdvijfenveertig duizend achthonderdzesenzestig (445.866) Aandelen
zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/vierhonderdvijfenveertigduizend achthonderd
zesenzestigste (1/445.866ste) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
Samenstelling van de Raad van Bestuur
De Vennootschap wordt bestuurd door een raad van maximaal zes (6) Bestuurders, al dan niet
Aandeelhouders, die worden benoemd met inachtneming van de hierna vermelde voordrachtrechten
Luik B
voor hernieuwbare mandaten van ten hoogste zes (6) jaar door de Algemene Vergadering en van
wie het mandaat door de Algemene Vergadering ten allen tijde kan worden herroepen:
A) één Bestuurder uit de kandidaten voorgedragen door de Oprichters van de Vennootschap (de
"Gewone Bestuurder");
B) één Bestuurder uit de kandidaten voorgedragen door New Rhein, voornoemd (de "New Rhein
Bestuurder");
C) één Bestuurder uit de kandidaten voorgedragen door PM Equity Partner Sàrl, voornoemd (de
"PMEP Bestuurder);
D) één onafhankelijke Bestuurder uit de kandidaten voorgedragen door de houders van Gewone
Aandelen, de houders van Bevoorrechte Klasse A Aandelen en de houders van Bevoorrechte Klasse
B Aandelen gezamenlijk (de "Onafhankelijke Bestuurder"). Deze Onafhankelijke Bestuurder zal
worden benoemd als voorzitter van de raad van bestuur;
E) één onafhankelijke Bestuurder uit de kandidaten voorgedragen door de houders van Gewone
Aandelen, de houders van Bevoorrechte Klasse A Aandelen en de houders van Bevoorrechte Klasse
B Aandelen gezamenlijk, met relevante ervaring en expertise op het gebied van Gx,
ademhalingsactiviteiten en het leiden van ondernemingen in de Verenigde Staten van Amerika; en
F) één Bestuurder zijnde de CEO van de Vennootschap.
De New Rhein Bestuurder en de PMEP Bestuurder worden gezamenlijk de "Investeerder
Bestuurders" genoemd.
De Bestuurders zullen, voor elke bestuursfunctie gekozen worden uit een lijst van minimum twee
kandidaten.
De Aandeelhouders worden geïnformeerd over de identiteit van de kandidaten ten minste één (1)
week voor de Algemene Vergadering waar de Bestuurder benoemd zal worden.
Enkel handelingsbekwame personen kunnen tot Bestuurder worden aangesteld.
Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot Bestuurder, dient deze rechtspersoon onder zijn
aandeelhouders of vennoten, bestuurders, zaakvoerders, leden van het directiecomité of
werknemers, een vaste vertegenwoordiger aan te stellen die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon-Bestuurder. Uiteindelijk dient deze vaste
vertegenwoordiger een natuurlijk persoon te zijn. Indien een rechtspersoon wordt voorgedragen als
kandidaat-Bestuurder, zal (zullen) de voordragende partij(en) tegelijkertijd de identiteit meedelen van
de natuurlijke persoon die als vaste vertegenwoordiger van die rechtspersoon zal worden aangeduid.
De uittredende Bestuurder die werd benoemd volgens de hierboven vermelde voordrachtregeling is
herbenoembaar, in voorkomend geval op voorstel van de titularis van het voordrachtrecht die hem
heeft voorgedragen.
Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat het niet voordragen van kandidaten voor benoeming in
overeenstemming met voorgaande paragrafen, geen afstand inhoudt van het recht om kandidaten
voor te dragen voor benoeming en dat de betrokken titularis van een voordrachtrecht het recht zal
hebben te vragen dat een nieuwe Algemene Vergadering van de Vennootschap wordt
bijeengeroepen om onder de kandida(a)t(en) die aldus door de betrokken titularis wordt (worden)
voorgedragen een Bestuurder te benoemen.
Coöptatie - herroeping
Wanneer een Bestuurder ontslag neemt, overlijdt of op pensioen gaat of wanneer de plaats van een
Bestuurder openvalt, om welke andere reden ook, zal de Bestuurder die dit opengevallen
bestuursmandaat op zich neemt (a) middels coöptatie voorlopig worden benoemd door de Raad van
Bestuur op voorstel van dezelfde Aandeelhouder of groep Aandeelhouders als deze die de
Bestuurder wiens mandaat is opengevallen, had voorgedragen; of (b) worden benoemd door de
Algemene Vergadering overeenkomstig de bepalingen van deze Statuten.
Elke voorlopige benoeming door de Raad van Bestuur middels coöptatie wordt aan de eerstvolgende
Algemene Vergadering ter bekrachtiging voorgelegd. Elke aldus door de Algemene Vergadering
benoemde Bestuurder doet de tijd uit van degene die hij vervangt, tenzij de Algemene Vergadering
uitdrukkelijk anders beslist.
In geval van herroeping door de Algemene Vergadering van het mandaat van een Bestuurder die
benoemd werd onder kandidaten voorgedragen door een bepaalde Aandeelhouder of groep van
Aandeelhouders conform artikel 16, zal de nieuwe Bestuurder die
voor dit opengevallen bestuursmandaat benoemd wordt, geselecteerd en benoemd worden uit een
lijst van minstens twee (2) kandidaten voorgedragen door dezelfde Aandeelhouder of groep van
Aandeelhouders die de herroepen Bestuurder voor benoeming had voorgedragen.
(...)
Beraadslaging en besluitvorming in de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien minstens drie Bestuurders
inclusief de Investeerder Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Indien dat quorumvereiste niet wordt behaald, zal de vergadering worden uitgesteld voor een termijn
van maximaal vijf (5) Werkdagen. De op zulke uitgestelde vergadering aanwezige Bestuurders
Luik B
kunnen rechtsgeldig besluiten over de aangelegenheden opgenomen in de agenda van de vorige
vergadering.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
Vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de Bestuurders. Deze procedure kan niet worden gevolgd voor de
vaststelling van de jaarrekening en, in voorkomend geval, de aanwending van het toegestane
kapitaal.
Zonder afbreuk te doen aan strengere, wettelijke, statutaire of conventionele meerderheidsvereisten,
wordt elk besluit van de Raad van Bestuur genomen met gewone meerderheid van stemmen. Elke
Bestuurder heeft één stem en mag, naast zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als het
aantal volmachten dat hij ontving van andere Bestuurders. De voorzitter van de vergadering van de
Raad van Bestuur heeft geen doorslaggevende stem bij staking van stemmen.
Onverminderd de hiervoor bepaalde algemene regeling van aanwezigheids- en stemquorum, zullen
de beslissingen met betrekking tot de volgende aangelegenheden van de Vennootschap de
goedkeuring vereisen van de meerderheid van de Investeerder Bestuurders (de "Speciale
Bestuurdersmeerderheid"):
- de verplaatsing van de maatschappelijke zetel, het hoofdkantoor of een bijkantoor van de
Vennootschap;
- de afsluiting van een joint-venture overeenkomst of een overeenkomst op lange termijn;
- de goedkeuring van een investering die het jaarlijks operationele- en investeringsbudget met meer
dan vijftigduizend euro (EUR 50.000) overschrijdt;
- - de vaststelling welke bevoegdheden tot het dagelijks bestuur behoren;
- elke verkoop, overdracht of vervreemding door de Vennootschap van een substantieel deel van
haar activa of een bedrijfstak met een waarde van minimum vijftigduizend euro (EUR 50.000);
- de uitgifte van Effecten van ongeacht welke klasse of converteerbare obligaties, warrants of andere
instrumenten die de houder ervan het recht geven om aandelen in de Vennootschap te ontvangen, te
verwerven of op in te schrijven met uitzondering van opties of warrants die toegekend zijn onder een
eerder goedgekeurd aandelenoptieplan;
- de inkoop van eigen Aandelen door de Vennootschap;
- de verwerving van nieuwe commerciële activiteiten, aandelen of andere effecten;
- het toekennen of aangaan van leningen, financiering of zekerheidsverplichtingen die niet
voorafgaandelijk goedgekeurd zijn door de Raad van Bestuur;
- goedkeuring van het Business Plan (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) of
updates daarvan;
- goedkeuring van het jaarlijks financieel, operationeel en investeringsbudget van de Vennootschap
of enige updates daarvan;
- benoeming, de voorwaarden van zulke benoeming (inclusief remuneratie) en ontslag van
kaderpersoneel (inclusief de CEO), alsook de uitoefening van de Call Optie;
- de introductie en het beheer van een aandelenoptieplan voor werknemers (inclusief de toekenning
van warrants op basis hiervan);
- elke transactie, regeling of overeenkomst tussen de Vennootschap en een effectenhouder of een
met die effectenhouder of bestuurder verbonden persoon of vennootschap; en
- goedkeuring en/of wijziging van een overeenkomst met betrekking tot intellectuele
eigendomsrechten.
Voor de berekening van de drempelbedragen waarvan sprake in dit artikel, zullen, in voorkomend
geval, alle overeenkomsten of transacties die nauw met elkaar verwant zijn in hun geheel worden
beschouwd en het totale bedrag dat zulke overeenkomsten of transacties vertegenwoordigen zal in
rekening worden gebracht voor de berekening van de relevante drempelbedragen.
Bevoegdheden en vertegenwoordiging van de Raad van Bestuur.
Algemeen
De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het doel van de Vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor
volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de Algemene Vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap opdragen aan één van zijn
leden ("Gedelegeerd Bestuurder" of "CEO").
Zonder afbreuk te doen aan, en ter aanvulling van het wettelijk begrip van "dagelijks bestuur" kunnen
geen van de beslissingen voorzien in artikel 22 beschouwd worden als dagelijks bestuur en
dergelijke beslissingen vereisen steeds voorafgaande goedkeuring door de Raad van Bestuur.
Directiecomité.
Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen kan de Raad van Bestuur zijn
bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel
betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de Vennootschap of op alle handelingen die op
Luik B
grond van andere bepalingen van de wet of deze Statuten aan de Raad van Bestuur zijn
voorbehouden.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
een beslissing van de Raad van Bestuur.
Adviserende comités.
De Raad van Bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten, zoals maar niet beperkt tot een auditcomité en een remuneratiecomité. De Raad
van Bestuur omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
Bevoegdheidsdelegatie.
De Raad van Bestuur, de CEO en, in voorkomend geval, ook het directiecomité, kunnen binnen het
kader van hun respectieve bestuursbevoegdheden, bijzondere en bepaalde machten delegeren aan
één of meerdere personen van hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht.
Vertegenwoordiging.
De Vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders die samen optreden.
Binnen het dagelijks bestuur kan de Vennootschap tevens geldig worden vertegenwoordigd door de
daartoe aangestelde CEO (Gedelegeerd Bestuurder) alleen optredend.
Wanneer er een directiecomité is ingesteld, kan de Vennootschap binnen de perken van de
bevoegdheden van het directiecomité tegenover derden tevens geldig vertegenwoordigd en
verbonden worden door twee (2) leden van het directiecomité samen optredend.
De Vennootschap is bovendien geldig verbonden door bijzonder gevolmachtigden, binnen de perken
van de hun verleende volmacht door de Raad van Bestuur of, in het kader van het dagelijks bestuur,
door de CEO of, in voorkomend geval en binnen zijn bestuursbevoegdheden door het directiecomité.
(...)
Gewone, bijzondere en buitengewone Algemene Vergadering
De gewone Algemene Vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de eerste vrijdag van
de maand juni om negen uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden, behoudens zaterdag.
Te allen tijde kan een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering worden
bijeengeroepen om te beraadslagen over enig onderwerp dat tot haar bevoegdheden behoort.
Elke algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de Vennootschap of in een andere
plaats aangewezen in de oproeping.
(...)
Oproeping
De Aandeelhouders worden tenminste vijftien (15) dagen voor de datum van de algemene
vergadering bij een ter post aangetekende brief opgeroepen, tenzij zij individueel, uitdrukkelijk en
schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel, zoals fax of e-
mail te ontvangen.
De Bestuurders en de commissaris(sen) worden tenminste vijftien (15) dagen voor de datum van de
algemene vergadering door middel van een gewone brief opgeroepen, tenzij zij er individueel,
uitdrukkelijk en schriftelijk mee hebben ingestemd om de oproeping via een ander
communicatiemiddel te ontvangen.
De oproeping vermeldt de volledige agenda, die de te behandelen onderwerpen dient te bevatten.
Bij de oproepingsbrief moet een afschrift worden gevoegd van alle verslagen en andere stukken die
aan de vergadering moeten voorgelegd worden.
In voorkomend geval worden de houders van obligaties, warrants en winstbewijzen op naam of de
houders van certificaten op naam die werden uitgegeven met medewerking van de Vennootschap,
op dezelfde wijze als de Aandeelhouders opgeroepen tot de algemene vergaderingen.
De Aandeelhouders, de houders van winstbewijzen, de warranthouders, de houders van certificaten
op naam die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, de obligatiehouders, de
Bestuurders en eventuele commissaris(sen) die aan de vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde personen kunnen
er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering, die zij niet bijwoonden, aan
verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.
(...)
Vertegenwoordiging van Aandeelhouders
Elke aanwezigheidsgerechtigde kan op de vergadering worden vertegenwoordigd door een
gevolmachtigde aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
Luik B
De Raad van Bestuur kan de tekst van deze volmachten vaststellen en eisen dat deze ten minste vijf
(5) kalenderdagen voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de
Vennootschap.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet Aandeelhouder, aan wie
volmacht is gegeven volgens de voorschriften van dit artikel.
Elke Aandeelhouder heeft bovendien het recht om bij brief te stemmen.
Om geldig te zijn dient dergelijke stemming te geschieden bij middel van een formulier dat bij een ter
post aangetekende brief tegen ontvangstmelding ten minste vijf (5) kalenderdagen vóór de datum
van de vergadering aan de zetel van de Vennootschap wordt verzonden (de poststempel geldt als
bewijs) en de volgende vermeldingen dient te bevatten :
- aanduiding van de volledige en nauwkeurige identiteit van de houder van Effecten en van het aantal
Effecten waarmede hij aan de stemming deelneemt (zo hij dit recht heeft)
- de volledige agenda
- het steminzicht van de houder van Effecten (voor, tegen of onthouding) aangaande de punten van
de agenda. De houder van Effecten mag zijn steminzicht verduidelijken en motiveren.
(...)
Stemrecht
Onverminderd de bepalingen van artikel 541 van het Wetboek van vennootschappen geven alle
Aandelen recht op één (1) stem.
In de mate waarin wordt overgegaan tot de uitgifte van winstbewijzen, zullen aan deze winstbewijzen
geen stemrechten verbonden zijn.
De houders van obligaties, warrants, winstbewijzen of certificaten die werden uitgegeven met
medewerking van de Vennootschap, mogen de algemene vergaderingen bijwonen, doch slechts met
raadgevende stem.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
hetzelfde kalenderjaar.
(...)
Bestemming van de winst
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar.
Van deze winst wordt ten minste vijf ten honderd voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen
totdat deze één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Over het saldo beslist de algemene vergadering met inachtname van de bepalingen van de Statuten.
Uitbetaling van dividenden - Uitkering van een interim-dividend
De Raad van Bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden uitbetaald.
Aan de Raad van Bestuur wordt bevoegdheid verleend om op het resultaat van het lopende boekjaar
een interim-dividend uit te keren.
Ontbinding
Tot de vrijwillige ontbinding van de Vennootschap kan slechts worden besloten door een
buitengewone algemene vergadering van Aandeelhouders en mits naleving van de wettelijke
voorschriften ter zake.
De Vennootschap blijft na ontbinding van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar
vereffening tot aan de sluiting ervan.
(...)
Wijze van vereffening
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het vereffeningssaldo onder de Aandeelhouders
met inachtneming van de relevante bepalingen van deze Statuten en bovendien rekening houdend
met de preferente rechten van de Bevoorrechte Klasse A Aandelen zoals bepaald in artikel 45 van
de Statuten.
(...)
VIERËNTWINTIGSTE BESLUIT - Volmacht voor formaliteiten.
De vergadering verleent - voor zover als nodig - een bijzondere volmacht aan iedere advocaat van
het kantoor Laga CVBA, met maatschappelijke zetel te Gateway Building, Luchthaven Nationaal 1J,
1932 Zaventem, afzonderlijk handelend, met macht van indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van
de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
VIJFENTWINTIGSTE BESLUIT - Volmacht bijwerken aandelen-en warrantenregister.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap en
aan iedere advocaat van het kantoor Laga CVBA, met maatschappelijke zetel te Gateway Building,
Luik B
Luchthaven Nationaal 1J, 1932 Zaventem, afzonderlijk handelend, tot het actualiseren van het
aandelen- en warrantenregister teneinde deze in overeenstemming te brengen met de genomen
beslissingen.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, vijf volmachten,
het verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van
vennootschappen inzake de uitgifte van warrants, de gecoördineerde tekst van de statuten, de
verslagen van de raad van bestuur en de commissaris opgesteld overeenkomstig de artikelen 602 en
582 van het Wetboek van vennootschappen).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris