Ondernemingsnr : 0780 496 246
Naam
(voluit) : ChocConcept Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2300 Turnhout - Muizenvenstraat 15
Onderwerp akte : Fusievoorstel overeenkomstig art. 12:7 en 12:50 WVV
Overeenkomstig de artikelen 12:7 juncto 12:50-12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna 'WVV"), hebben de bestuursorganen van ChocConcept Belgium BV en ChocConcept Belgium Productions
BV, in gezamenlijk overleg een fusievoorstel opgesteld, waarin wordt voorgesteld dat de vennootschap
ChocConcept Belgium BV, bij wijze van geruisloze fusie, door de vennootschap ChocConcept Belgium
Productions BV wordt overgenomen.
Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van vennoten
van de fuserende vennootschappen, en zal door iedere betrokken vennootschap, ten minste zes weken voor die
vergadering worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
I. VOORGENOMEN OPERATIE
De voorgestelde operatie betreft een geruisloze fusie van de vennootschap ChocConcept Belgium BV, over
te nemen vennootschap, door de vennootschap ChocConcept Belgium Productions BV, overnemende
vennootschap.
De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen verbinden zich ertoe alles te doen wat in hun macht
ligt om een geruisloze fusie te realiseren tussen de betrokken vennootschappen, overeenkomstig het artikel 12:7,
1° WVV, waardoor het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen als gevolg van ontbinding zonder
vereffening, van de over te nemen vennootschap ChocConcept Belgium BV overgedragen zal worden aan de
overnemende vennootschap ChocConcept Belgium Productions BV.
Overeenkomstig artikel 12:57 WVV worden in het kader van een geruisloze fusie geen nieuwe aandelen
uitgegeven. Er dient derhalve geen ruilverhouding te worden berekend. De vermeldingen die betrekking hebben
op de ruilverhouding en die doorgaans verplicht zijn in een gewone fusie zijn niet van toepassing voor een
geruisloze fusie.
De fusie is ingegeven door onder meer de volgende zakelijke overwegingen:
In de over te nemen vennootschap ChocConcept Belgium BV worden activiteiten uitgeoefend en activa
aangehouden die belangrijk zijn voor ChocConcept Belgium Productions BV. De vennootschap wordt
overgenomen door de vennootschap ChocConcept Belgium Productions BV met het oog op het creëren van
synergieën, schaalvoordelen en efficiëntiewinsten. Daarnaast moet het bundelen van de krachten toelaten om
betere financieringsvoorwaarden te krijgen, en een halt toe roepen aan de intragroepsfinancieringen.
De aandelen in ChocConcept Belgium BV worden als volgt aangehouden:
(i) de besloten vennootschap naar Belgisch recht CHOCCONCEPT BELGIUM PRODUCTIONS, met zetel te
2300 Turnhout, Muizenvenstraat 15, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer
0786.257.749;
houder van 100 aandelen.
Totaal: 100 aandelen
De aandelen in ChocConcept Belgium Productions BV worden als volgt aangehouden:
(i) de heer Theodorus Joannes Michael GRABAN, geboren te Breda (Nederland) op 7 juli 1947, van Belgische
nationaliteit, ingeschreven in het rijksregister onder nummer 47.07.07-437.01, wonende te 2321 Hoogstraten
(Meer), Merellaan 5;
houder van 30 aandelen;
(ii) de besloten vennootschap naar Belgisch recht GRABALR BEHEER BV, met zetel te 2300 Turnhout, Klein
Engeland 67, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0760.628.072;
houder van 30 aandelen;
(iii) de maatschap CHOCEN, met zetel te 2000 Antwerpen, Amerikalei 33 bus 001, ingeschreven in de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0757.915.834;
(iv) de besloten vennootschap naar Belgisch recht DADEKK, met zetel te 2321 Hoogstraten (Meer), Merellaan
5, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0873.746.557;
houder van 10 aandelen.
Totaal: 100 aandelen
II. RECHTSVORM - NAAM - VOORWERP - ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAPPEN BESTEMD TE
FUSEREN
2.1. ChocConcept Belgium BV: over te nemen vennootschap
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Rommens, notaris met standplaats te
Hoogstraten, op 14 januari 2022, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 januari 2022
onder het nummer 22304029.
De statuten werden sinds de oprichting van de vennootschap niet gewijzigd.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2300 Turnhout, Muizenvenstraat 15. De vennootschap is
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0780.496.246.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam ChocConcept
Belgium en zal in dit voorstel ook de 'overgenomen vennootschap' worden genoemd.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen,
1. De fabricage, aan- en verkoop, import en export van algemene voedingswaren, maar in het bijzonder
chocolaterie, suikergoed en biscuitartikelen, dit alles in de breedste zin.
2. De groot- en kleinhandel, alsook de commissiehandel in de hierboven genoemde producten.
3. Het uitvoeren van of deelnemen aan de organisatie, herstructurering of leiding, door het geven van adviezen
op technisch, commercieel, juridisch en financieel gebied, door het verstrekken van advies inzake bedrijfsbeheer
en in het algemeen consultancy; dit alles is de breedste zin, zodat alles gedaan kan worden dat het ontstaan, de
uitbating de groei en het welzijn van een onderneming en de belangen van haar eigenaars en betrokkenen ten
goede kan komen;
4. Het toestaan van leningen, kredieten of enige andere vorm van financiering, in de breedst mogelijke zin
van het woord en onder welke vorm ook, en het stellen van persoonlijke en zakelijke zekerheden aan al dan niet
verbonden vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid
zowel in België als in het buitenland, met uitzondering van die transacties die wettelijk zijn voorbehouden aan
banken en andere financiële instellingen.
5. Het voeren van administraties van derden.
6. Het deelnemen in en het financieren van andere ondernemingen van welke aard ook, het deelnemen aan
het bestuur van andere ondernemingen, het instaan voor schulden van derden, het beleggen van vermogen voor
eigen rekening, zomede al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.
7. Het oprichten van gebouwen of laten oprichten van gebouwen, het verwerven, beheren, exploiteren, huren
en verhuren, vervreemden van onroerende zaken en/of zakelijke rechten, waaronder vruchtgebruik, op
onroerende goederen, hetzij voor eigen rekening hetzij voor rekening van derden in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die
een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij
de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken. In het
geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake
toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan
de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
De beschikbare inbreng buiten kapitaal van de vennootschap bedraagt 100.000,00 EUR.
Het eigen vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde. De aandelen zijn op naam.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
De gewone algemene vergadering van vennoten wordt gehouden op de derde dondedag van april om 18.00
uur.
De enig bestuurder van de vennootschap is de heer Michael Graban, geboren te Breda (Nederland) op 1
oktober 1996, wonende te 2300 Turnhout, Klein Engeland 67.
2.2. ChocConcept Belgium Productions BV: overnemende vennootschap
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Rommens, notaris met standplaats te
Hoogstraten, op 13 mei 2022, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 mei 2022 onder
het nummer 22332238.
De statuten werden sinds de oprichting van de vennootschap niet gewijzigd.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2300 Turnhout, Muizenvenstraat 15. De vennootschap is
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0786.257.749.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam ChocConcept
Belgium Productions en zal in dit voorstel verder ook de 'overnemende vennootschap' worden genoemd.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen,
1. De fabricage, aan- en verkoop, import en export van algemene voedingswaren, maar in het bijzonder
chocolaterie, suikergoed en biscuitartikelen, dit alles in de breedste zin.
2. De groot- en kleinhandel, alsook de commissiehandel in de hierboven genoemde producten.
3. Het uitvoeren van of deelnemen aan de organisatie, herstructurering of leiding, door het geven van adviezen
op technisch, commercieel, juridisch en financieel gebied, door het verstrekken van advies inzake bedrijfsbeheer
en in het algemeen consultancy; dit alles is de breedste zin, zodat alles gedaan kan worden dat het ontstaan, de
uitbating de groei en het welzijn van een onderneming en de belangen van haar eigenaars en betrokkenen ten
goede kan komen;
4. Het toestaan van leningen, kredieten of enige andere vorm van financiering, in de breedst mogelijke zin
van het woord en onder welke vorm ook, en het stellen van persoonlijke en zakelijke zekerheden aan al dan niet
verbonden vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid
zowel in België als in het buitenland, met uitzondering van die transacties die wettelijk zijn voorbehouden aan
banken en andere financiële instellingen.
5. Het voeren van administraties van derden.
6. Het deelnemen in en het financieren van andere ondernemingen van welke aard ook, het deelnemen aan
het bestuur van andere ondernemingen, het instaan voor schulden van derden, het beleggen van vermogen voor
eigen rekening, zomede al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.
7. Het oprichten van gebouwen of laten oprichten van gebouwen, het verwerven, beheren, exploiteren, huren
en verhuren, vervreemden van onroerende zaken en/of zakelijke rechten, waaronder vruchtgebruik, op
onroerende goederen, hetzij voor eigen rekening hetzij voor rekening van derden in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die
een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij
de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken. In het
geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake
toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan
de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
De beschikbare inbreng buiten kapitaal van de vennootschap bedraagt 2.500.000,00 EUR.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
De gewone algemene vergadering van vennoten wordt gehouden op de derde dondedag van april om 18.00
uur.
De enig bestuurder van de vennootschap is de heer Michael Graban, geboren te Breda (Nederland) op 1
oktober 1996, wonende te 2300 Turnhout, Klein Engeland 67.
III. DATUM VOOR DEELNAME IN DE WINST
De nieuw uit te geven aandelen van de overnemende vennootschap ChocConcept Belgium Productions BV
zullen hetzelfde recht geven op deelname in de winst als de thans bestaande aandelen vanaf 1 januari 2025. Er
zal geen bijzondere regeling zijn betreffende dit recht.
IV. BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT
De handelingen van de over te nemen vennootschap ChocConcept Belgium BV zullen boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap ChocConcept Belgium
Productions BV vanaf 1 januari 2025. Bijgevolg wordt het laatste boekjaar van de over te nemen vennootschap
geacht te zijn beëindigd op 31 december 2024.
V. BIJZONDERE RECHTEN DER AANDEELHOUDERS
Er zijn in de over te nemen vennootschap ChocConcept Belgium BV geen bevoorrechte aandelen,
winstbewijzen of effecten waaraan bijzondere rechten worden toegekend.
VI. BIJZONDERE VOORDELEN BESTUURDERS
Er wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan enig lid van de bestuursorganen van de vennootschappen
die aan de fusie deelnemen.
VII. VERSLAG BESTUURSORGAAN
Het bestuursorgaan zal de nodige verslaggeving met betrekking tot de voorgenomen inbreng in natura
voorzien.
VIII. ONROERENDE GOEDEREN
De over te nemen vennootschappen verklaren niet in het bezit te zijn van onroerende goederen.
IX. STATUTENWIJZIGINGEN
Overeenkomstig artikel 12:55 WVV, wordt voorgesteld om de statuten van de overnemende vennootschap
aan te passen onmiddellijk na het besluit tot fusie.
X. AANVULLENDE VERMELDINGEN
Teneinde de voorgenomen geruisloze fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren,
zullen de ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en
aan de respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als
voorgeschreven in het WVV en de desbetreffende statuten.
De tussen de vennootschappen in het kader van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De
bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet
te schenden.
XI. VOLMACHT
Dit fusievoorstel zal voor elk van de betrokken vennootschappen worden neergelegd op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank. De fuserende vennootschappen verlenen daartoe een bijzondere volmacht,
elk individueel en met recht van indeplaatsstelling, aan:
- Johanna Imbrechts, wonende te 2960 Brecht, Hofstraat 8 GVL; en/of
- Maxime Degenaers, wonende te 2180 Antwerpen district Ekeren, De Rozentuin 3,
om de vennootschappen ChocConcept Belgium Productions BV en ChocConcept Belgium BV te
vertegenwoordigen bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank alsook bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, het ondernemingsloket, de BTW-administraties en het sociaal verzekeringsfonds om alle nodige
: formaliteiten te verrichten, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen (met inbegrip
van de publicatieformulieren 1 en 2), nodig voor de publicatie van de beslissingen die werden genomen in de
Bijlagen van het Belgisch Staatsblad en in het bijzonder alles te doen wat nodig is voor de formaliteiten te vervullen
· voor de neerlegging van het fusievoorstel op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Johanna Imbrechts
Lasthebber
Tegelijk neergelegd:
- Fusievoorstel