N° d'entreprise : 0429893706
Nom
(en entier) : FIGEC
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Quai des Otages 10 bte 3
 : 7000 Mons
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
Il résulte d’un acte reçu par Maître Guillaume HAMBYE, Notaire de résidence à Mons, le 08
septembre 2020, en cours d’enregistrement, que l’assemblée générale de la SRL « FIGEC » a
notamment décidé de prendre les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION - Test de solvabilité? (Test d’actif net)
Conformément a? l’article 5:142 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée générale a
décidé de la distribution de QUATRE-VINGT MILLE EUROS (80.000,00 €), sur base du test de
solvabilité? effectue? conformément a? l’article 5:142 du Code des Sociétés et des Associations.
L’assemblée générale a confirmé que l’actif net de la société?, après la distribution envisagée,
restera positif.
L’Assemblée Générale a déclaré donc que le prescrit de l’article 5 : 142, libelle? comme suit, est
respecté? : « Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société? est négatif ou le
deviendrait a? la suite d'une telle distribution. Si la société? dispose de capitaux propres qui sont
légalement ou statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est
inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait a? la suite d'une telle
distribution. Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de
réévaluation est réputée indisponible.
L'actif net de la société? est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a e?te? nomme?, ce dernier évalue cet état. Le rapport d'évaluation limite? du
commissaire est joint a? son rapport de contrôle annuel.
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels a? mentionner et a? justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement. » ».
En conséquence, l’assemblée générale a pris la décision, a? l’unanimité?, de procéder a? une
distribution du patrimoine, sous réserve de la constatation par l’organe d’administration que le test de
liquidité? ci-dessous s’avère également positif.
La présente réduction de capital, visée à l’article 18, alinéa 1er, 2° du CIR 92 s’opère en application
de l’article 537 alinéa 7 du CIR 92 ; elle porte sur la partie du capital qui a été apportée dans le cadre
de l’augmentation du capital décidée par l’assemblée générale du 29 mars 2014 suite à la
distribution des dividendes faite en application de l’article 537 alinéa 1er CIR92 et compte tenu que la
société était considérée comme une petite société au sens de l’article 1:24 du code des sociétés et
associations, pour l’exercice d’imputation liée à la période imposable au cours de laquelle l’apport en
capital a eu lieu.
L’assemblée a précisé qu’elle a décidé de procéder à ladite réduction en vue de mettre les fonds
propres en concordance avec les besoins actuels de la société, dans la mesure où les activités de
cette dernière ne rendent pas nécessaire un capital de cette importance.
L’assemblée a constaté et a requis le Notaire que la réduction de capital est réalisée, que le capital
est ainsi réduit à vingt mille euros (20.000,00€), et qu’il est représenté par mille (1.000) actions sans
Volet B
désignation de valeur nominale.
VOTE :
Cette résolution a été adoptée a? l’unanimité? des voix.
DEUXIEME RESOLUTION -Test de liquidité? - Rapport de l’organe d’administration sur la
justification de la distribution du patrimoine, établit conformément a? l’article 5 :143 du Code des
Sociétés et des Associations.
Conformément a? l’article 5 :143, l’organe d’administration de la société? a opéré? un test de
liquidité? afin de s’assurer que la distribution envisagée n’empêche pas le paiement des dettes
exigibles dans les douze mois qui suivent la date de la distribution.
RAPPORT :
Le président a donné dispense de la lecture intégrale dudit rapport de l’organe d’administration. L’
Assemblée Générale a reconnu avoir parfaite connaissance de ce rapport pour en avoir reçu une
copie préalablement aux présentes.
Le rapport de Monsieur Goffin, daté du 18 aout 2020, conclut dans les termes suivants :
« C) CONCLUSIONS.
Le current ratio est largement supérieur à 1.
Il confirme que la société, après diminution du capital, possède toujours des moyens financiers
suffisants pour respecter ses obligations financières à court terme.
Pour ce qui est du ratio de solvabilité, les capitaux propres avec un pourcentage de 34 % sont tout à
fait satisfaisants par rapport à l’endettement général. ».
Suite a? ce rapport, qui sera converse? par le notaire soussigne? mais ne doit pas être publie?, l’
Assemblée Générale a confirmé que la distribution envisagée respecte le prescrit du CSA.
VOTE :
Cette résolution a été adoptée a? l’unanimité? des voix.
TROISIEME RESOLUTION – Modification du compte de capitaux propres devenu statutairement
indisponible afin de le rendre disponible pour une distribution.
L’Assemblée générale a décidé immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de rendre disponible pour distribution le compte de capitaux propres
statutairement indisponible ainsi crée?, soit quatre-vingt mille euros (80.000,00 €).
Les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
VOTE :
Cette résolution a été adoptée a? l’unanimité? des voix.
QUATRIEME RESOLUTION – Décision de distribution aux actionnaires de capitaux propres rendus
disponibles.
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale a décidé? d’une distribution de la réserve
rendue disponible, a? concurrence de quatre-vingt mille euros (80.000,00 €), pour ramener ainsi
cette réserve disponible a? zéro euros (0,00 €), par voie de remboursement a? chacune des actions
existantes d’une somme de quatre-vingt euros (80,00 €).
Le surplus, en ce compris la partie des apports encore a? libérer est disponible pour une distribution
future.
VOTE :
Cette résolution a été adoptée a? l’unanimité? des voix.
CINQUIEME RESOLUTION – Modification des articles 5 et 5bis des statuts
L’assemblée a décidé le remplacement intégral du texte des articles 5 et 5bis des statuts, par le texte
repris ci-dessous, pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède :
Remplacement de l’article 5, par l’article suivant :
« Le capital est fixé à vingt mille euros (20.000,00 €) représenté par mille (1.000) parts nominatives,
sans mention de valeur nominale, qui représentent chacune 1/1000 du capital. Elles sont indivisibles
vis-à-vis de la société.
En cas d’indivision, la société a le droit de suspendre les droits afférents aux parts jusqu’à ce qu’un
seul copropriétaire soit reconnu comme propriétaire vis-à-vis de la société.
Si les parts sont grevées d’un droit d’usufruit, le droit de vote est exercé par l’usufruitier.
Il est interdit de mettre les parts en gage sans le consentement écrit préalable de l’organe de gestion.
Les droits de chaque associé de la société résultent uniquement du présent acte, de modifications
statutaires ultérieures et de cessions ultérieurement consenties.
Dans le cadre des présents statuts, « droit de vote » signifie : parts et effets comparables émis par la
société conformément à la loi et auxquelles sont attachés directement ou indirectement des droits de
vote.
La société ne peut émettre de participations bénéficiaires, qui ne représentent pas le capital, ni de
Warrants ou d’obligations convertibles. Dans son intérêt, la société peut collaborer avec un tiers pour
Volet B
l’émission par ce tiers de certificats représentant les effets de la société, conformément aux
dispositions de l’article 242 du code des sociétés.
La société peut décider de supporter les coûts liés à la certification et à la constitution et au
fonctionnement d’un émetteur de certificats. Les détenteurs de certificats, l’émetteur de certificats ou
des tiers ne peuvent requérir la collaboration de la société à l’émission de certificats que si la société
a confirmé par écrit sa collaboration à l’émetteur. L’émetteur de certificats doit se faire connaître à la
société en cette qualité. La société consigne cette mention dans le registre des effets concernés.
La détention d’un droit de vote implique de plein droit l’adhésion aux présents statuts. »
VOTE :
Cette résolution a été adoptée a? l’unanimité? des voix.
SIXIEME RESOLUTION– Pouvoirs conférés a? l’organe d’administration en vue de prendre les
mesures utiles et nécessaires a? la distribution du patrimoine.
La présente Assemblée Générale a conféré aux administrateurs tous pouvoirs aux fins d’exécuter les
résolutions dont question ci-avant, et en particulier le pouvoir aux fins d’opérer la distribution des
capitaux décidée par l’Assemblée Générale suite aux tests ci-avant effectués, et ce dans le respect
des conditions prévues par le Code Des Sociétés et des Associations.
VOTE :
Cette résolution a été adoptée a? l’unanimité? des voix.
SEPTIEME RESOLUTION - Adaptation de la forme légale de la société au Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale a confirmé que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et
des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée a constaté que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société, soit vingt mille euros (20.000,00 EUR), sont convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que l’éventuel partie non encore libérée du capital,
est convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39,
§2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
VOTE :
Cette résolution a été adoptée a? l’unanimité? des voix.
HUITIEME RESOLUTION – Adaptation des statuts au nouveau code des sociétés, sans modification
de l’objet de la société
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale a décidé à l’unanimité d’
adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et
des associations.
L’assemblée générale a déclaré et a décidé à l’unanimité de remplacer intégralement les statuts
existants par le texte suivant :
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « FIGEC ».
La société est une société à laquelle les qualités d’expert-comptable et de conseil fiscal sont
octroyées au sens de l’article 4, 2° de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et
fiscales. (art. 29 de la loi relatives aux professions d’expert- comptable et de conseiller fiscal).
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet l'exercice des activités civiles d'expert-comptable et de conseil fiscal telles
que décrites aux articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 (articles 3 et 6 de la loi du 17 mars 2019
relative aux professions d’expert-comptable et de conseiller fiscal) relative aux professions
comptables et fiscales, ainsi que l'exercice de toutes les activités compatibles avec celles-ci.
Selon leur nature, ces activités sont effectuées par ou sous la direction effective de personnes
physiques qui ont la qualité d'expert-comptable ou de conseil fiscal, ou une des qualités visées à
l'article 6 § 1, 7°, troisième alinéa de l'Arrêté Royal du 4 mai 1999 relatif à l'Institut des Experts-
comptables et des Conseils fiscaux, qui leur permettrait de réaliser ces activités en nom propre,
conformément à la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.
Relèvent notamment des activités d'expert-comptable:
1° la vérification et le redressement de tous documents comptables;
Volet B
2° l'expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de l'organisation comptable des entreprises
ainsi que l'analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement
des entreprises au point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques;
3° l'organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activités de conseil
en matière d'organisation comptable et administrative des entreprises;
4° les activités d'organisation et de tenue de la comptabilité de tiers;
5° l'octroi d'avis se rapportant à toutes matières fiscales, l'assistance des contribuables dans
l'accomplissement de leurs obligations fiscales, la représentation des contribuables, à l'exclusion de
la représentation des entreprises auprès desquelles il accomplit des missions visées au n° 6 ou
auprès desquelles il accomplit des missions visées à l'article 166 du Code des sociétés;
6° les missions autres que celles visées aux numéros 1° à 5° et dont l'accomplissement lui est
réservé par la loi ou en vertu de la loi.
Relèvent notamment des activités de conseil fiscal:
1° l'octroi d'avis se rapportant à toutes matières fiscales;
2° l'assistance des contribuables dans l'accomplissement de leurs obligations fiscales;
3° la représentation des contribuables.
Relèvent notamment des activités compatibles:
    •  la prestation de services juridiques en rapport avec les activités d'expert-comptable ou de
conseil fiscal, pour autant que cette activité ne soit pas exercée à titre principal ou pour autant qu'elle
fasse partie, par sa nature, des activités d'expert-comptable ou de conseil fiscal,
    •  la fourniture d'avis, consultations en matières statistiques, économiques, financières et
administratives, et la réalisation d'études et travaux sur ces sujets, à l'exception de l'activité de
conseil en matière de placement et des activités pour lesquelles une agréation complémentaire est
requise par la loi et/ou qui sont réservées par la loi à d'autres professions,
    •  la fourniture d'avis en matière de législation sociale, le calcul des salaires ou l'assistance lors de
l'accomplissement des formalités prévues par la législation sociale, pour autant qu'il s'agisse d'une
activité complémentaire et accessoire qui ne fasse pas l'objet d'une facturation distincte.
La société peut, sous les conditions fixées par la loi du 22 avril 1999 relative aux professions
comptables et fiscales, réaliser toutes les missions qui peuvent être confiées en vertu du Code des
sociétés et des lois particulières à l'expert-comptable inscrit sur la sous-liste des experts-comptables
externes.
Elle peut également, dans les conditions prévues par la législation applicable, réaliser toute opération
de nature à favoriser la réalisation de son objet, pour autant que celle-ci soit conforme à la
déontologie des professions d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal.
La société peut, accessoirement aux activités d'expert-comptable et de conseil fiscal décrites ci-
dessus, constituer et gérer son patrimoine mobilier et immobilier propre, et poser tous les actes qui
ont trait, directement ou indirectement, à cette gestion, et qui sont de nature à favoriser le produit de
ces biens meubles et immeubles, pour autant que ces actes ne soient pas contraires à la déontologie
de l'expert-comptable et du conseil fiscal.
Elle peut hypothéquer ses biens immeubles et fournir caution pour tous prêts, ouvertures de crédit et
autres opérations, aussi bien pour elle-même que pour tous tiers, à l'exception de ses clients.
Elle peut aussi accorder des prêts et octroyer des garanties (hypothécaires) à des tiers, à l'exception
de ses clients.
Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger sous contrainte des dispositions
internationales en la matière.
Elle ne pourra détenir de participations, directement ou indirectement, par voie d'apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre matière, dans des sociétés autres que:
    •  Des sociétés reconnues par l'institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux,
    •  Des personnes morales membre de l'Institut des Réviseurs d'entreprises ou des cabinets d'audit
visés à l'article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut des Réviseurs d'Entreprises et
organisant la supervision publique de la profession de réviseur d'entreprises, coordonnée le 30 avril
2007,
    •  Des personnes morales membres de l'Institut professionnel des Comptables fiscalistes agréés,
ou des personnes morales visées aux articles 8, 9 et 10 de l'arrêté Royal du 15 février 2005 relatif à
l'exercice de la profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé.
Elle ne peut exercer de fonctions d'administrateur ou de gérant de sociétés commerciales ou de
sociétés à forme commerciale, autres que celles énumérées à l'alinéa précédent, qu'avec
l'autorisation préalable et toujours révocable de l'Institut, sauf lorsque ces fonctions lui sont confiées
Volet B
par un tribunal.
Article 5: Apports
En rémunération des apports, mille (1.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend vingt mille euros (20.000,00 €).
Les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Qualité – Exclusion
L’actionnaire unique doit être expert-comptable et conseil fiscal et être inscrit sur la sous-liste des
membres externes de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux.
Seuls des experts-comptables et des conseils fiscaux membres de l'Institut des Experts-comptables
et des Conseils fiscaux peuvent légalement détenir la majorité des droits de vote, et exercer de la
sorte une influence déterminante sur l'orientation de la gestion de la société
Lorsqu'à la suite (i) d'une transaction entre vifs emportant la conclusion d'une convention avec des
tiers ou d'autres associés, ayant pour but (énumération non limitative) la vente, l'achat, l'échange, la
liquidation de la communauté entre époux, la liquidation d'une indivision entre conjoints mariés sous
le régime de la séparation de biens, la donation d'effets entre vifs, la constitution de garanties,
l'apport dans une autre société, l'apport d'une universalité de biens ou d'une branche d'activités, la
cession à la suite d'une fusion ou d'une scission de sociétés - et ceci, aussi bien de la nue que de la
pleine propriété, de l'usufruit et des droits de jouissance sur les droits de votes concernés, ou bien
toute option relative à de tels transferts et/ou (ii) de la transmission de droits de vote à la suite de
décès, cette condition de majorité n'est plus remplie, ceci constitue une raison valable d'exclusion et
le (les) associé(s) qui sont concernés par cette raison valable doivent, conformément à la présente
disposition des statuts, être exclus.
L’exclusion est prononcée par l’organe de gestion. Toute décision d’exclusion doit être motivée par
les raisons valables précitées dans le chef de l’ (des) associé(s) concerné(s).
L’ (les) associé(s) dont l’exclusion est demandé en est (sont) informé(s) par l’organe de gestion au
moyen d’un courrier recommandé comportant la proposition motivée d’exclusion. Une copie de cette
proposition motivée est adressée aux autres associés.
L’(Les) associé(s) dont l’exclusion est demandée, est (sont) invité(s) à faire part de ses (leurs)
observations à l’organe de gestion dans le mois à dater de l’envoi de ce courrier recommandé. S’il(s)
le sollicite(nt) dans ses (leurs) observations écrites, l’(les) actionnaire(s) est (sont) entendu(s).
La décision d’exclusion est prise par l’organe de gestion qui se réunit au plutôt un mois et quinze
jours à partir de l’envoi du recommandé comportant la proposition motivée de l’exclusion. La décision
est constatée dans un procès-verbal rédigé et signé par le président.
Ce procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l'exclusion est fondée. L'exclusion est transcrite
dans le registre. Une copie conforme de la décision est adressée dans les quinze jours par courrier
recommandé à (aux) associé(s) exclus.
La valeur de rachat des parts/ droits de vote sera déterminée par un expert-comptable ou réviseur
d'entreprises, choisi par l' (les) associé(s) exclu(s) de la société, en accord avec le président du
collège de gestion/avec l’administrateur unique ou, à défaut d'accord, par un expert-comptable
externe ou un réviseur d'entreprises désigné par le Conseil de l'Institut des Experts-comptables et
des Conseils fiscaux, sur demande du président du collège de gestion/de l’administrateur unique,
dans le mois de cette requête. Pour la détermination du prix des parts/ droits de vote, l'expert ainsi
désigné se basera sur la méthode des cash-flow. Au plus tard trois mois après sa désignation,
l'expert fixera le prix conformément à la méthode précitée, de manière définitive vis-à-vis de l'(des)
associé(s) exclu(s) de la société et vis-à-vis des autres associés, et le communiquera par un rapport
Volet B
au président du collège de gestion/à l’administrateur unique. Dans un délai de trois jours ouvrables à
dater de la réception de ce rapport, le président du collège de gestion/l’administrateur unique en
adressera une copie à l'(aux) associé(s) exclu(s) de la société, et aux autres associés.
Tous les autres associés sont obligés de reprendre les parts/ droits de vote de l' (des) associé(s)
exclu(s) de la société, en proportion du nombre de parts/ droits de vote que leurs effets représentent,
et au prix qui a été fixé par l'expert
Les frais de l'expert-comptable externe ou réviseur d'entreprises, sont à charge de la société.
L' (les) associé(s) exclu(s), ou ses (leurs) héritiers, à son (leur) décès, ne peu(ven)t faire valoir aucun
autre droit par rapport à la société.
Article 11. Transmission des actions
Sous peine de nullité, les droits de vote ne peuvent être cédés entre vifs ni être transmis pour cause
de mort que conformément à la loi, et en particulier la loi du 22 avril 1999 relative aux professions
comptables et fiscales et l'arrêté royal du 16 octobre 2009 modifiant l'arrêté royal du 4 mai 1999
relatif à l’Institut des experts-comptables et des Conseils Fiscaux, et moyennant l’approbation de l’
organe d’administration.
Le Conseil de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux est informé de toute
modification dans les droits de vote et dans la composition de l'actionnariat et de l'organe de gestion
dans les quinze jours à dater du moment où cette modification est effective.
Article 12. Organe d’administration - qualité
La société? est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité? d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé confére? sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit a? une indemnité? quelconque.
Si la socie?te? compte plusieurs administrateurs, la majorite? d’entre eux doit avoir la qualite? d’
expert-comptable et/ou de conseil fiscal et e?tre inscrite sur la sous-liste des membres externes de l’
Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux.
Les socie?te?s d’experts-comptables et/ou de conseils fiscaux qui sont nomme?es administratrices
sont repre?sente?es par une personne physique qui dispose de la qualite? pour laquelle la socie?te?
entre en conside?ration, conforme?ment a? l’article 2:55 du Code des socie?te?s et des
associations.
La de?signation et la cessation des fonctions du repre?sentant permanent sont soumises aux me?
mes re?gles de publicite? que s’il exerc?ait cette mission en nom et pour compte propre.
Lorsque le conseil d’administration ne compte que deux membres, au moins l’un d’entre eux a la
qualite? d’expert-comptable ou d’expert-comptable et conseil fiscal ; l’autre peut e?tre :
    •  un conseil fiscal ;
    •  une personne physique ou morale qui a obtenu a? l’étranger une qualite? reconnue e?
quivalente a? celle d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal ;
    •  un membre de l’Institut des Re?viseurs d’Entreprises ;
    •  un contro?leur le?gal ou un cabinet d’audit vise? a? l’article 3 de la loi du 7 de?cembre 2016
portant organisation de la profession et de la supervision publique des re?viseurs d’entreprises ;
    •  un membre de l’Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agre?e?s, ou une personne
physique ou morale vise?e aux articles 8, 9 et 10 de l’arre?te? royal du 15 fe?vrier 2005 relatif a? l’
exercice de la profession de comptable agre?e? et de comptable-fiscaliste agre?e? dans le cadre d’
une personne morale ;
    •  un stagiaire expert-comptable ou un stagiaire conseil fiscal.
Sauf si la socie?te? ne compte qu’un seul administrateur, un membre au moins du conseil d’
administration doit avoir la qualite? d’expert-comptable et un membre au moins du colle?ge de
gestion doit avoir la qualite? de conseil fiscal.
Lorsqu’il n’y a qu’un administrateur, qui peut (ne?cessairement) poser tous les actes utiles ou ne?
cessaires a? la re?alisation de l’objet (sauf les actes qui sont re?serve?s par le Code des socie?te?s
et des associations a? l’assemble?e ge?ne?rale), cet administrateur doit avoir les qualite?s d’expert-
comptable et de conseil fiscal.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalite? des pouvoirs d’administration lui est attribue?e, avec
la faculte? de de?le?guer partie de ceux-ci.
Lorsque la socie?te? est administre?e par plusieurs administrateurs, l’(es) administrateur(s) ou l’
administrateur de?le?gue? qui n’a(ont) pas la qualite? d’expert- comptable et/ou de conseil fiscal ne
Volet B
peu(ven)t en particulier poser aucun acte ou prendre aucune de?cision qui compromettrait,
directement ou indirectement, l’inde?pendance de l’expert-comptable ou du conseil fiscal dans l’
exercice des professions et des missions d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal, telles que de?
crites aux articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.
Les administrateurs ou l’administrateur de?le?gue? qui ne posse?dent pas la qualite? d’expert-
comptable et/ou de conseil fiscal ne peuvent pas porter le titre d’expert- comptable et/ou de conseil
fiscal.
Les activite?s que la socie?te? effectue conforme?ment a? l’article 34 de la loi du 22 avril 1999
doivent e?tre exerce?es par ou sous la direction effective d’une personne physique qui de?tient la
qualite? d’expert-comptable.
Les activite?s que la socie?te? effectue conforme?ment a? l’article 38 de la loi du 22 avril 1999
doivent e?tre exerce?es par ou sous la direction effective d’une personne physique qui de?tient la
qualite? de conseil fiscal.
Les activite?s compatibles que la socie?te? effectue peuvent e?tre exerce?es par ou sous la
direction effective d’une personne physique qui n’est pas membre de l’Institut des Experts-
Comptables et des Conseils fiscaux.
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier samedi du mois de
mai, à seize (16) heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 19. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 20 . Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession
Volet B
des actions concernées
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le 01er janvier et finit 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 23. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Article 29. Droit commun - déontologie
Les dispositions du Code des socie?te?s et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
de?roge? sont re?pute?es inscrites dans les pre?sents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impe?ratives du Code des socie?te?s et des associations sont cense?es non e?crites.
De me?me, toutes les dispositions statutaires qui ne seraient pas conformes, a? la loi du 22 avril
1999 relative aux professions comptables et fiscales (loi du 17 mars 2019) ou aux re?gles de?
ontologiques de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux seront tenues pour non e?
crites.
VOTE :
Cette résolution a été adoptée a? l’unanimité? des voix.
NEUVIEME RESOLUTION– coordination des statuts
L’assemblée générale a décidé de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
VOTE :
Cette résolution a été adoptée a? l’unanimité? des voix.
DIXIEME RESOLUTION - Renouvellement du mandat de l’administrateur
L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat de l’administrateur non statutaire pour une
durée illimitée, savoir:
- Monsieur GOFFIN Alain, prénommé, qui a accepté.
Son mandat sera rémunéré et la rémunération sera décidée par la première assemblée générale.
VOTE :
Cette résolution a été adoptée a? l’unanimité? des voix.
ONZIEME RESOLUTION - Adresse du siège
L’assemblée générale a décidé que l’adresse du siège est situé à : 7000 Mons, Quai des Otages, 10
boite 3
VOTE :
Cette résolution a été adoptée a? l’unanimité? des voix.
DOUZIEME RESOLUTION - Site Internet et adresse e-mail
L’assemblée générale a décidé que la société pourra se créer un site internet et une adresse
électronique.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
VOTE :
Volet B
Cette résolution a été adoptée a? l’unanimité? des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME AUX FINS DE PUBLICATION AU MONITEUR BELGE.