Ondernemingsnr : 0457657381
Naam
(voluit) : VLAEMMINCK EN PARTNERS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kunstlaan 43
 : 1040 Brussel
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, dertig december tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in
de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "VLAEMMINCK EN PARTNERS", waarvan de zetel gevestigd is te 1040 Brussel,
Kunstlaan 43, hierna "de Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van de vorm van een besloten vennootschap (opt-in).
De vergadering beslist tot vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (opt-in) en aanname van de vorm van een besloten vennootschap in toepassing van
artikel 39, §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, en dit met ingang van de
bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
TWEEDE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in
een beschikbare eigen vermogensrekening.
(...)
DERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze, onder meer, in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en dit met ingang van de bekendmaking van de beslissing in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Vlaemminck & Partners".
De vennootschap maakt ook gebruik van de handelsbenaming "Pharumlegal".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Brusselse Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de uitoefening door de vennoot of vennoten van het beroep van
advocaat voor haar rekening, alsook het vervullen door de vennoot of vennoten voor haar rekening
van gerechtelijke mandaten, arbitrageopdrachten en andere mandaten die aan de vennoten kunnen
worden opgedragen incluis in het kader van de bescherming van gegevens, en in het algemeen alle
Luik B
beroepsactiviteiten van de vennoten verenigbaar met het beroep van advocaat incluis het inrichten
van juridische seminaries en publicaties. De vennootschap zal haar voorwerp verwezenlijken op de
wijzen die zij het meest geschikt acht, zowel in binnen- als in buitenland, onder meer ook door een
vertegenwoordiging. Zij mag deelnemen bij wijze van inbreng, versmelting, inschrijving of andere
tussenkomst aan alle bestaande of op te richten vennootschappen, zowel in België als in buitenland
en waarvan het voorwerp gelijkaardig of aanverwant is aan het hare. Deze opsomming is verklarend
en niet beperkend en moet verstaan worden in de uitgebreidste zin. Bij de verwezenlijking van het
voorwerp zal steeds moeten worden gehandeld met inachtneming van de regelen van de behoorlijke
beroepsuitoefening, de deontologische regelen en reglementen aangenomen door de Orde van
Advocaten, onder meer deze betreffende associaties en/of vennootschappen van advocaten de dato
acht maart negentienhonderd negentig van de Nationale Orde en eventuele andere, ook latere
reglementen van deze of van de lokale Orde.
Ingevolge dit reglement gelden uitdrukkelijk volgende bepalingen:
- de vennoten onthouden zich om tussen te komen voor een partij, wier belangen strijdig zijn met
deze van een cliënt van de vennootschap of van een vennoot;
- de vennoot, die door de Raad van de Orde wordt verplicht zich uit de vennootschap terug te
trekken, houdt van rechtswege op deel uit te maken van de vennootschap;
- de verdeling der dossiers geschiedt uitsluitend volgens de wens van de cliënten;
- ingeval van ontbinding van de vennootschap, uittreden of uitsluiten van één der leden, zal de
verdeling der dossiers eveneens uitsluitend geregeld worden naar de wens van de cliënt. Ingeval de
samenwerkende advocaten een beroep zouden doen op één of meer vereffenaars, zullen die door
de stafhouders aangeduid worden of ingeval van meningsverschil, door de deken van de Nationale
Orde.
De vennootschap mag in eigen naam en voor eigen rekening deze verrichtingen doen, maar ook uit
naam en/of voor rekening van haar leden en zelfs voor rekening van derden.
Zij mag door middel van inschrijving, inbreng, participatie of anderszins een belang nemen in gelijk
welke vennootschap of onderneming met een gelijkaardige, aanverwante of aanvullende activiteit en,
in het algemeen, alle verrichtingen uitvoeren die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp
in de hand te werken.
De vennootschap mag alle burgerlijke roerende en onroerende verrichtingen doen die van aard zijn
de verwezenlijking van haar voorwerp te vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen. De
vennootschap heeft om de verwezenlijking van haar voorwerp te vergemakkelijken, te bevorderen
en/of te beveiligen, tevens tot voorwerp haar middelen aan te wenden voor het aanleggen, het
oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking
tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de
verbouwing en afwerking, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief
maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend vijfhonderd (1.500) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
(...)
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, die tevens aandeelhouder zijn van de vennootschap, benoemd met of zonder
beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair
Luik B
bestuurder hebben.
Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, dient de bestuurder noodzakelijkerwijze de
enige aandeelhouder te zijn.
De vennootschap kan het beroep van advocaat slechts uitoefenen indien alle bestuurders de
hoedanigheid van advocaat bezitten.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering, voor een periode te bepalen door
de algemene vergadering en zijn steeds door haar afzetbaar.
Statutair bestuurder
Als enige, tevens statutaire, bestuurder van de vennootschap werd benoemd: Meester
VLAEMMINCK Philippe Pierre Charles Marie, wonende te 9820 Merelbeke, Burgemeester Carl
Plissartstraat 15.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
De bestuurder(s) kan/kunnen de uitoefening van een deel van zijn/hun bevoegdheid, en uitsluitend
voor wat betreft niet-juridische zaken, ten titel van bijzondere en/of tijdelijke volmacht opdragen aan
een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere bestuurders zijn, dient deze
volmacht gezamenlijk gegeven te worden. Alleen bijzondere en beperkte volmachten zijn geoorloofd.
Deze kunnen op elk ogenblik, en zonder dat hiertoe enige motivatie nodig is, worden ingetrokken.
§2 Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger, binnen de perken van de verleende volmacht, onverminderd de
verantwoordelijkheid van de bestuurder(s) in geval van overdreven volmacht.
(...)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede
vrijdag van de maand mei, om elf (11:00) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag op
hetzelfde uur.
(...)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - notulen
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
Luik B
zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere advocaat, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(...)
Bestemming van de winst - Reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering. De vereffenaars moeten noodzakelijkerwijze advocaat zijn.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de samenstelling van het bestuursorgaan.
De vergadering stelt vast dat bijgevolg de heer / Meester VLAEMMINCK Philippe Pierre Charles
Marie, voornoemd, voortaan de enige, tevens statutaire, bestuurder zal zijn van de (besloten)
Vennootschap, en dit voor onbepaalde duur.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer / Meester VLAEMMINCK Philippe Pierre
Charles Marie, voornoemd, zijnde de enige, tevens statutaire, zaakvoerder/bestuurder van de
Vennootschap, en aan de heer ROBBENS Peter, hierna genoemd, evenals aan hun bedienden,
Luik B
aangestelden en lasthebbers, allen individueel bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
BESLUITEN VAN DE ENIGE, TEVENS STATUTAIRE, BESTUURDER
Vervolgens neemt de enige, tevens statutaire, bestuurder, hier aanwezig, volgende besluiten:
- gelet op de gewijzigde voorgenomen activiteiten van de Vennootschap, wordt het mandaat van
mevrouw GUZIK Beata, bediende, wonende te 1040 Brussel, Nieuwelaan 11, als bijzondere
gevolmachtigde / directeur belast met de ontwikkeling van nieuwe activiteiten binnen het voorwerp en
innovatie, de uitbouw van de strategie van de Vennootschap, het beheer en de opvolging van
klanten, het toezicht op de dagelijkse werking en het personeel, de opvolging van de administratie,
de public relations en public affairs, met ingang op dertig december tweeduizend negentien,
beëindigd;
- aan de heer ROBBENS Peter, extern accountant wonende te Deinze, wordt voor een hernieuwbare
duur van drie (3) jaar volmacht gegeven om alle poststukken incluis aangetekende zendingen te
ontvangen, voor het tekenen van orders/bestellingen/betalingen tot maximaal vijfduizend euro (EUR
5.000,00) per verrichting, het indienen van fiscale aangiftes, de fiscale vertegenwoordiging en het
aangaan van fiscale overeenkomsten in binnen- en buitenland, het tekenen en neerleggen van
vennootschapsdocumenten en jaarrekeningen, het neerleggen van stukken en het uitvoeren van
officiële publicaties incluis in de Kruispuntbank van Ondernemingen; en
- aan de heer VANHOECK Louis, bediende, wonende te Gent, wordt voor een hernieuwbare periode
van drie (3) jaar volmacht gegeven om alle poststukken incluis aangetekende zendingen te
ontvangen.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris