N° d'entreprise : 0658892591
Nom
(en entier) : SUBSTRA ARCHITECTURES
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Quai Godefroid-Kurth 14
 : 4020 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
« SUBSTRA ARCHITECTURES »
Société à Responsabilité Limitée
4020 Liège, Quai Godefroid-Kurth, 14
Numéro d’entreprise BE0658.892.591
 
ADAPTATION AU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS – MODIFICATION AUX
STATUTS
 
L’an deux mille VINGT-TROIS,
le trois octobre.
 
Devant Nous, Maître Manon PEDUZY, Notaire à Liège (2ème canton).      
 
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société « SUBSTRA ARCHITECTURES »,
ayant son siège à 4020 Liège, Quai Godefroid-Kurth, 14 enregistrée au Registre des personnes
morales, avec le numéro d’entreprise BE0658.892.591.
Société constituée suivant les termes d'un acte reçu par Maître Bernard DAUBIT, alors Notaire à
Liège, le 11 juillet 2016, publié aux an-nexes du Moniteur belge le 13 juillet suivant, sous le numéro
16314949, dont les statuts n’ont jamais été modifiés.
                       
BUREAU
 
La séance est ouverte à 12 heures sous la présidence de Monsieur MANS Didier, ci-après plus
amplement désigné.
Il n’est pas constitué de bureau vu le nombre restreint d’actionnaires.
 
COMPOSITION DE L’ASSEMBLÉE
 
Sont ici présents personnellement, les actionnaires suivants :
- Monsieur DE WISPELAERE Olivier Pierre Léon, né à Liège le 6 juillet 1982 (on omet), célibataire,
ayant fait une déclaration de cohabitation légale avec Madame DEGARD Christelle Marie Monique
Louise à Liège le 8 juillet 2016, domicilié à 4020 Liège, Quai Bonaparte, 58.
Propriétaire de soixante-deux (62) actions
- Monsieur SCHRAYEN John Roger Marie Robert, né à Verviers le 20 août 1987 (on omet), époux
de Madame PENDERS Marine Julie Marylène, domicilié à 4130 Esneux, Rue Heid de Maël, 20.
Epoux marié à Esneux le 9 octobre 2021, sous le régime de la séparation de biens aux termes d’un
acte reçu par Maître Valérie VACCA, Notaire à Louveigné, régime inchangé depuis lors, tel que
déclaré.
Propriétaire de soixante-deux (62) actions
- Monsieur MANS Didier Christian Nicolas, né à Liège le 24 juillet 1978 (on omet), célibataire, n’ayant
pas fait de déclaration de cohabitation légale, domicilié à 4000 Liège, Rue Julien D’Andrimont,
5/0083.
Propriétaire de soixante-deux (62) actions
 
Qui se déclarent titulaires de l’intégralité des actions, soit cent quatre-vingt-six (186) actions, émises
par la société en représentation d’une quote-part des apports effectués.
Cette déclaration est corroborée par l’inscription au registre des actions.
Le président expose que la société compte un capital de dix-huit mille six cents euros (18.600 €),
représenté par cent quatre-vingt-six (186) actions sans désignation de valeur.
                       
EXPOSÉ
 
Le président expose et requiert le notaire soussigné de dresser le procès-verbal de ce qui suit:
A. La présente réunion de l'assemblée a pour ordre du jour
1. Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations
2. Suppression du montant du capital de la société en vertu du Code des sociétés et des
associations.
3. Refonte du texte actuel des statuts et remplacement par un texte conforme au Code des sociétés
et des associations, sans modification de la dénomination, de l’objet de la société ou d’autres
éléments des statuts actuels, à l’exception de la disponibilité du capital.
4. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
5. Démission du gérant actuel et nomination de nouveau administrateur.
 
B. L'assemblée réunissant la totalité des cent quatre-vingt-six (186) actions et comptant les
administrateurs :
- Il n'est pas nécessaire de justifier de la formalité de convocation, aucun titre n’ayant été émis par ou
en collaboration avec la société, donnant droit à son possesseur d’être convoqué et de prendre part
à la réunion.
- Il est satisfait aux conditions de présence exigées par le Code des sociétés, l'assemblée est donc
apte à délibérer et statuer valablement sur les propositions figurant à l'ordre du jour.
 
C. L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital social et une modification n’est
adoptée que si elle a réunie trois quarts des voix.
 
D. Chaque action donne droit à une voix.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE
 
L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
 
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré arrête les résolutions suivantes :
 
1ère résolution. Adaptation des statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations
Conformément à l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019, introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts suivant les dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
2ème résolution. Suppression du montant du capital de la société en vertu du Code des sociétés et
des associations.
            En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré de six mille deux cents euros (6.200,00 €), la réserve légale de la société de
mille huit cent soixante euros (1.860,00 €) ont été convertis de plein droit et sans accomplissement
d'aucune formalité en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
            L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
            Pour les apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
 
3ème résolution. Refonte du texte actuel des statuts et remplacement par un texte conforme au
Code des sociétés et des associations, sans modification de la dénomination, de l’objet de la société
ou d’autres éléments des statuts actuels.
Comme conséquence de tout ce qui précède, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts
nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter une modification à son objet, à sa dénomination ou aux autres éléments fixes de ses
statuts.
L’assemblée constate que ses associés sont désormais des actionnaires, les parts des actions.
 
Cela étant dit, l’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé
comme suit :
 
TITRE I : FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
 
Article 1 : Nom et forme
La société est une Société à Responsabilité Limitée.
Elle est dénommée « SUBSTRA ARCHITECTURES ».
           
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne ; son adresse n’est pas inscrite dans les présents statuts,
mais a été maintenue à la même adresse dans le cadre des dispositions transitoires.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Tout transfert de siège sera communiqué à l’Ordre (Conseil Provincial du siège ancien et du nouveau
siège). Les associés y sollicitent leur inscription, sauf pour ce qui est prévu à l’article 7 de la loi du
vingt-six juin mil neuf cent soixante-trois créant l’Ordre, pour les stagiaires.
La constitution d’une filiale sera communiquée au conseil provincial du siège social de la société.
           
Article 3. Objet
La société a pour objet l’exercice de la profession d’architecte, en ce sens qu’elle accomplit
directement ou indirectement pour son propre compte ou le compte de tiers les missions et
prestations de services relevant de l’exercice de la profession d’architecte ainsi que les activités
apparentées à cette profession à l’exclusion de toutes celles qui seraient incompatibles avec l’
exercice de celle-ci et de toutes les opérations revêtant un caractère commercial.
Les activités visées sont l’élaboration de plans, de cahiers de charges, de métrés, réalisation de
maquettes ou de travaux d’illustration ainsi que toutes celles qui ont trait aux techniques du bâtiment
(étude de stabilité et techniques spéciales), relevés, topographie, urbanisme, aménagement du
territoire, études structurelles, rénovation urbaine, opérations de développement rural et de
développement durable, expertises au sens large, architecture d’intérieur, architecture paysagiste,
architecture de jardin, design, sculpture et peinture d’art intégrée à l’architecture, la décoration, la
réalisation de certificats de performance énergétique des bâtiments, toutes études et recherches en
matière énergétique, ainsi que les missions confiées aux coordinateurs de chantiers en vertu de la loi
relative au bien-être des travailleurs lors de l’exécution de leur travail et son arrêté royal d’exécution
relatif à la coordination de la sécurité et de la santé au travail sur les chantiers temporaires ou
mobiles.
Les actes d’architecture en Belgique sont exclusivement réservés aux personnes autorisées à y
exercer la profession d’architecte.
La société peut également accomplir des actes d’architecture à l’étranger.
Pour réaliser son objet, la société pourra, selon les modes qui lui paraîtront appropriés, à l’exception
des actes commerciaux, entreprendre des opérations financières à caractère civil qu’elles soient
mobilières ou immobilières, relevant directement ou indirectement de son objet.
La société pourra également conclure toutes conventions relatives à l’achat, à la construction, à l’
aménagement ou à la location de locaux nécessaires à son activité, à l’engagement de personnel,
aux ententes à conclure avec d’éventuels collaborateurs, contracter des prêts.
Dans le cadre de son objet, la société a l’obligation de respecter les prescrits légaux et
déontologiques et toutes les clauses des présents statuts doivent s’interpréter en conformité avec la
déontologie de la profession d’architecte et les lois qui la régissent. La société et tous les associés
qui la composent soumettent donc leur action aux exigences des lois des 20 février 1939 et 20 juin
1963 et du Règlement de déontologie de l’Ordre des Architectes.
Dans les limites de la loi et de la déontologie, l’architecte-personne morale peut réaliser toutes les
opérations qui se rapportent directement ou indirectement à l’objet.
            Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
            Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
            Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès
à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à
la réalisation de ces conditions.
Article 4. Déontologie
  Pour être inscrit au tableau comme architecte-personne morale, la loi du 20 février 1939, la loi du
26 juin 1963 et la déontologie de la profession d’architecte doivent être respectées tant par l’
architecte-personne morale que par tous les associés.
A cet effet, les statuts ne contiennent aucune disposition contraire à la déontologie de la profession
d’architecte et ils doivent être interprétés en conformité avec elle.
La société est assujettie aux règlementations applicables à la profession d’architecte, et plus
spécialement à la loi du 20 février 1939, la loi du 26 juin 1963, et la déontologie de la profession d’
architecte.
Ces législations ainsi que leurs applications devront être respectées tant par la personne morale que
par tous les associés.
Toutes décisions ou dispositions concernant la société qui seraient contraire à la déontologie de la
profession d’architecte devront s’interpréter en conformité avec ladite déontologie ou seront réputées
non écrites.
Les présents statuts sont soumis lors de la création et lors de toute modification à l’avis du Conseil
Provincial de l’ordre des architectes.
 
Article 5. Durée     
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts, sous réserve de l’application de dispositions légales spécifiques. Elle n'est
pas dissoute par la mort, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs actionnaires.
 
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, la société compte cent quatre-vingt-six (186) actions.
Chaque action donne un droit égal tant dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation que dans les votes.
 
Article 6. Appels de fonds
§1. Les actions sont entièrement libérées.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de ceux-ci.
Il est par ailleurs loisible à tout actionnaire de libérer ses actions par anticipation, sans que les
montants versés en dehors de tout appel de fonds puissent être tenus pour des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut de surcroît, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait, déduction éventuellement faite de l’impôt
à charge de la société pour compte de l’ex-actionnaire, de la manière déterminée conformément au
Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, chacun proportionnellement au nombre d’actions qu’il détient.
Ce droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la période de souscription préférentielle réservée aux actionnaires ainsi que le délai d’
exercice de ce droit sont fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance
des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont la société ne dispose pas d’
une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications
électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes
conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe
d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire
ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions souscrites dans ce cadre par le nu-propriétaire seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit. A la fin de l’usufruit au plus tard, l’usufruitier est
tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété. Il est alors tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription
préférentielle au nu-propriétaire.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes à qui les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi
ou à l’article 12 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de l’adoption des dispositions du Code des sociétés et des associations, la société
disposait d’un compte de capital indisponible. Toutefois, il a été décidé préalablement de rendre ce
capital disponible et distribuable.
 
            Article 8bis. Acomptes sur dividendes
            En vertu de l’article 5:141 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale a
le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des distributions.
            Les statuts peuvent déléguer à l’organe d’administration le pouvoir de procéder, dans les
limites des articles 5 :142 et 5 :143 du même Code, à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
 
 
TITRE III - TITRES
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu sous la forme physique ou électronique, dans un registre à cet
effet.
Le registre des actions doit être communiqué au Conseil Provincial de l’Ordre des Architectes
compétent sur simple demande de celui-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres
qui en font la demande.
 
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions peut être suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme
titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, dans le testament ou dans la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits afférents à l’action sont exercés par l'usufruitier.
Sans préjudice à l’alinéa 3 du présent article, en cas de décès de l’actionnaire unique, les droits
afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en
possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites
actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
 
Article 11. Cession d’actions
Tout projet de cession ou transmission de parts doit être soumis un mois au préalable à l’approbation
du Conseil de l’Ordre compétent, conformément aux statuts.
§1er. Principes et définitions. Si la société ne comprend qu'un seul actionnaire, celui-ci est libre de
transférer tout ou partie de ses actions à qui il l'entend, dans le respect des éventuelles conditions d’
admission. Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société, les actions de
celui-ci étant dévolues à sa succession ou suivant sa volonté valablement exprimée.
Si la société compte plusieurs associés, tout transfert est subordonné à un droit de préemption (ou à
une option d’achat), et, faute pour les associés concernés d’exercer leur droit de préemption (ou leur
option d’achat) sur toutes les actions à transférer, à l'agrément par les associés autres que le
propriétaire des actions, de l’attributaire pressenti.
Au sens des présents statuts :
- le droit de préemption désigne le droit accordé aux actionnaires autres que le cédant d’acquérir les
actions cédées par convention à un tiers, par préférence à ce tiers, pour le prix convenu avec ce
dernier ;
- l’option d’achat désigne le droit, lorsque le droit de préemption n’est pas susceptible d’être exercé
faute de prix déterminable ou de convention de cession, que les présents statuts accordent aux
actionnaires autres que le titulaire actuel, d’acquérir les actions destinées à un tiers, par préférence à
ce tiers, moyennant un prix à déterminer suivant les règles ci-après.
- est assimilé à un transfert d’actions un transfert de droits de souscription préférentielle attaché à
des actions, à l’occasion d’une augmentation de capital à laquelle le titulaire de ces actions ne désire
pas participer, ainsi que le transfert de titres donnant droit à des actions dans des conditions
indépendantes des parties.
La cession entre vifs et la transmission pour cause de mort d’actions sont soumises au même droit
de préemption (ou à la même option d’achat), et à défaut d’exercice total de ce droit, au même
agrément si elles ont lieu au profit d’un actionnaire, du conjoint ou d’un descendant ou ascendant en
ligne directe d’un actionnaire, qui remplirait les éventuelles conditions d’admission.
§2. Droit de préemption ou option d’achat.
            La procédure est la suivante.
L’actionnaire désireux de transférer tout ou partie de ses actions, qui dispose d’une offre d’
acquisition, doit informer l’organe d’administration de son projet par lettre recommandée (ci-après
lettre d’information) en indiquant :
- Le nombre et les numéros des actions dont le transfert est proposé ;
-        L’identité précise de l’attributaire proposé ;
- Les conditions du transfert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre d’information, l’organe d’administration transmet la
demande aux autres actionnaires par lettres recommandées (ci-après lettre(s) de diffusion).
Le droit de préemption, ou l’option d’achat, s’exerce proportionnellement au nombre d’actions
possédées par chaque actionnaire qui désire exercer son droit de préemption ou lever son option d’
achat.  Le défaut d'exercice total par un actionnaire de son droit accroît proportionnellement celui des
autres. En aucun cas, les actions ne sont fractionnées ; si le nombre d’actions à céder n'est pas
exactement proportionnel au nombre des actions pour lequel s'exerce effectivement le droit de
préemption, à défaut d'accord entre les intéressés, les actions formant « rompu » sont attribuées par
tirage au sort, par les soins de l’organe d’administration.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption, doit à peine de déchéance, en informer l’
organe d’administration par lettre recommandée (ci-après lettre d’exercice du droit de préemption)
dans les quinze jours de la réception de la lettre de diffusion.
Le prix d’achat dans le cadre de l’exercice du droit de préemption est celui fixé de commun accord
entre le titulaire des actions et l’attributaire pressenti, sous réserve de la vérification de la sincérité de
l’opération, notamment par évaluation de la participation par les soins d’un homme de l’art, et par
vérification du crédit, de l’origine des fonds et de la motivation dudit attributaire pressenti.
Si la sincérité de l’opération est mise en cause pour des motifs raisonnables ou si le prix n’est pas
déterminable, et que le droit des actionnaires autres que le titulaire des actions concernées consiste
en une option d’achat, le prix d’exercice de cette option est fixé à la valeur intrinsèque (valeur
comptable corrigée des différents postes du bilan, après calcul de l’impact fiscal éventuel des
corrections) des actions, telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés. A défaut d’
accord sur la détermination de cette valeur, l’évaluation sera réalisée par un Réviseur d’entreprises
choisi par les parties intéressées ou, à défaut d’accord, désigné par le président du tribunal de l’
entreprise, statuant comme en référé, sur requête de la partie la plus diligente. L’expertise sera
rendue dans le mois de la commission. Les frais d’expertise sont partagés.
Le prix de rachat est payable au plus tard dans l'année de l'introduction de la procédure de cession.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, revient à l’attributaire des
actions.
Les formalités ci-dessus s'appliquent également en cas de transmission pour cause de mort. Les
actionnaires survivants doivent, dans les quinze jours de la lettre de diffusion communiquant l'identité
de la ou des personnes désignées pour recueillir les actions du défunt, informer l’organe d’
administration de leur intention d'exercer leur option d’achat par lettre recommandée (lettre d’
exercice de l’option d’achat) ; passé ce délai, ils sont réputés renoncer à cette option.
Si toutes les actions du cédant ne sont pas acquises par l’effet de l’exercice, selon le cas, du droit de
préemption ou de l’option d’achat, ce droit, ou cette option, est caduc. L’organe d’administration ou
un fondé de pouvoir en informe par lettre recommandée (ci-après la lettre de constat de caducité)
tous les actionnaires dans les huit jours de l’expiration du délai d’exercice du droit ou de l’option
caducs. La cession ou la transmission des actions à l’attributaire pressenti à la condition que celui-ci
soit agréé par les autres actionnaires à l’issue de la procédure que voici.
§3. Agrément.
Les actionnaires, informés de la caducité du droit de préemption ou de l’option d’achat par la lettre de
constat de caducité, disposent d'un délai de quinze jours pour répondre, par lettre recommandée, à
(ci-après lettre d’agrément) la proposition d’agrément de l’attributaire pressenti. Le défaut de réponse
dans le délai est tenu pour un accord sur le transfert.
L’agrément n’est acquis que s’il réunit les suffrages d’au moins la moitié des actionnaires possédant
ensemble au moins trois quarts du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
L’organe d’administration notifie par lettre recommandée (la lettre de constat final) au propriétaire
des actions concernées dans les cinq jours de l'expiration de ce dernier délai le résultat de la
consultation des actionnaires.
§4. Refus d'agrément d'une cession entre vifs.
Le refus d'agrément d’une cession entre vifs est discrétionnaire et ne donne lieu à aucun recours.
§5. Refus d'agrément d’une transmission à des héritiers ou légataires de parts.
Les héritiers ou légataires qui ne peuvent devenir actionnaires suite à un refus d’agrément ont
seulement droit à la contrevaleur des actions transmises, telle qu’elle résulte de l’application du
présent article en cas d’option d’achat. Dès l’envoi de la lettre de constat final, l’organe d’
administration examine la valeur des titres et fait des propositions aux héritiers et légataires non
agréés. Si aucun accord ne se dessine, la procédure de désignation de l’expert est lancée.
Si le rachat n'est pas effectué dans les trois mois de la demande en bonne et due forme présentée
par les héritiers ou légataires, ceux-ci sont en droit de demander la dissolution de la société.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est acquis à l’attributaire définitif.
 
Article 12. Admission en qualité d’actionnaire
Des nouveaux actionnaires ne peuvent être admis que moyennant l’accord unanime de tous les
actionnaires.
Toute admission de nouveaux actionnaires doit impérativement être soumise un mois au préalable à
l’approbation du conseil de l’Ordre compétent.
La société ne peut compter comme actionnaire que :
-des personnes qui contribuent à la réalisation de l’objet par l’exercice de leur profession ;
-des personnes morales dont l’objet est identique ou connexe (non incompatible) avec l’objet de la
présente société ;
Tout projet de cession ou de transmission de parts doit être soumis un mois au préalable à l’
approbation du Conseil de l’Ordre compétent.
Au moins soixante pour cent des actions ainsi que des droits de vote doivent être détenus,
directement ou indirectement, par des personnes physiques autorisées à exercer la profession d’
architecte et inscrites à un des tableaux de l’Ordre des architectes ; toutes les autres actions peuvent
être uniquement détenues par des personnes physiques ou morales qui exercent une profession qui
ne soit pas incompatible et qui sont signalées au Conseil de l’Ordre des Architectes. Par ailleurs, les
stagiaires peuvent être admis (conformément à l’article 2§2, 4° de la loi du 20 février 1939 et à l’
article 2§3)
Par « indirectement », on entend que les actions d’architectes peuvent également être détenues par
une autre personne morale autorisée à exercer la profession d’architecte, en d’autres termes, inscrite
au tableau.
 
Article 13. Assurance responsabilité
La société conclura une assurance couvrant la responsabilité civile et professionnelle tant de la
Société que des architectes qui la composent.
L’assurance doit être conforme à l’arrêté royal du 25 avril 2007, Moniteur Belge du 23 mai 2007 et
couvrir également les préposés (article 3).
 
Article 14. Démission
§1. A compter du troisième exercice suivant la constitution de la société, les actionnaires ont le droit
de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission ne peut être effectuée que dans les conditions et formes suivantes :
- Les actionnaires peuvent démissionner à tout moment ;
- La demande de démission doit être notifiée au conseil d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ;
- Un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner pour l’ensemble de ses actions, qui seront
annulées ;
- La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
- La valeur de la part de retrait pour les actions de l’actionnaire retrayant est fixée au montant
réellement libéré et non remboursé desdites actions sous la réserve qu’elle ne peut dépasser la
valeur comptable de ces actions telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés ;
- Le règlement de la valeur de la part de retrait est limité par les dispositions légales en matière de
distribution de réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la
distribution, sans qu’un intérêt ne soit dû sur ce montant. Dès que la société dispose à nouveau de
moyens distribuables au regard de ces règles, la somme due par la société sur la part de retrait sera
payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
§2. En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-
ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa
part de retrait conformément au paragraphe 1er.
§3. En cas de retrait, démission, exclusion, décès, absence, incapacité ou indisponibilité involontaire
d’un associé-architecte, la continuité des contrats d’architecture conclus par l’associé indisponible
sera assurée par un autre associé-architecte de la société désigné par le ou le(s) gérant(s). Cette
désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste. La
lettre indiquera aux clients qu’ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la mission
à condition qu’ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à compter
de la réception de la lettre recommandée.
 
Article 14. Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs. Les actions de l’actionnaire exclu
sont annulées.
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
§3. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§4. Le conseil d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la
décision motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
 
TITRE IV – ADMINISTRATION - CONTROLE
           
Article 15. Administration
Jusqu’à la mise en liquidation, la société est administrée par un ou plusieurs administrateurs,
personnes physiques, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale et/ou désignés dans
les statuts.
Si la société est administrée par une seule personne, celle-ci sera un architecte inscrit à un Tableau
de l’Ordre des Architectes.
    1.  décision contraire de l'assemblée générale, tout administrateur est nommé pour une période
indéterminée.
    1.  qui a été désigné par les fondateurs à la constitution en dehors des statuts, ou après,
autrement que par une modification des statuts, est révocable ad nutum par l'assemblée générale
sans que sa révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’administrateur nommé dans les statuts à la constitution ou par une assemblée générale
extraordinaire et qualifié de ce fait d’administrateur statutaire n'est quant à lui révocable que pour
motif grave, par une assemblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les formes et
conditions requises pour la modification des statuts, ou, moyennant l’accord de l’intéressé, à
l'unanimité des voix attachées à l'ensemble des parts émises. Les tribunaux sont compétents pour
apprécier la gravité du motif invoqué par l'assemblée générale pour la révocation.
A la transformation par adhésion au Code des sociétés et des associations, la société ne compte
aucun administrateur statutaire, au sens de la loi.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Si les administrateurs forment un collège en vertu de l’article suivant et que la place d’un
administrateur devient vacante avant la fin du mandat de celui-ci, les administrateurs restants ont le
droit de coopter un nouvel administrateur.
La prochaine assemblée générale confirmera ou infirmera le mandat de l’administrateur coopté. En
cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur
coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la
composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 16. Collège.
1. Si l'assemblée désigne plus de deux administrateurs appelés à exercer leur mandat
simultanément, elle décide si ceux-ci doivent former entre eux un collège.
En cas de pluralité des administrateurs, tous les administrateurs doivent être architectes inscrits à un
Tableau de l’Ordre des Architectes, de même que les mandataires, etc.
2. Si la formation d’un collège est exigée, les administrateurs désignent alors un président pour
présider les réunions du collège. En l'absence de ce dernier lors d'une réunion dûment convoquée, l’
administrateur présent le plus âgé du collège remplace le président jusqu'à son retour. Le président
convoque les membres du collège chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un
administrateur au moins le demande.
3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée. Les administrateurs empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par la
voie d’une procuration explicite. Faute pour le collège de réunir un nombre suffisant d’administrateurs
pour délibérer à la suite d’une convocation, une nouvelle convocation est émise dans les trente jours
qui suivent la date de la réunion non en nombre, et le collège réuni pour la deuxième fois pourra
délibérer quel que soit le nombre des administrateurs absents, pourvu que deux d’entre eux au
moins soient présents. Les décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix. Le
président du collège a une voix prépondérante en cas de parité des votes.
Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par
chacun des administrateurs, lorsque la loi ne l’interdit pas.
Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux déterminés à des mandataires, lesquels
doivent être des personnes physiques autorisées à exercer la profession d’architecte conformément
au paragraphe premier de l’article 2 de la loi du 15 février 2006 relative à l’exercice de la profession
d’architecte dans le cadre d’une personne morale et inscrites à un des tableaux de l’Ordre des
architectes.
4. Les décisions arrêtées par le collège sont consignées sur des procès-verbaux signés par les
administrateurs présents et réunis dans un ordre chronologique.
 
Article 17. Pouvoirs de l’organe d’administration
§1er. Administrateur unique. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’
administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
§2. Pluralité d’administrateurs non organisés en collège. Lorsque la société est administrée par
plusieurs administrateurs et que l’assemblée n’a pas installé de collège, chaque administrateur
agissant seul en qualité d’organe peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque
administrateur représente dans ce cas la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant et peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
§3. Pluralité d’administrateurs organisés en collège. Lorsque la société est administrée par plusieurs
administrateurs désignés comme membres d’un collège, ceux-ci forment ensemble un organe d’
administration collégial.
            Cet organe représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Par dérogation à la représentation collégiale, la société dirigée par un organe collégial, tel qu’
organisé par l’assemblée en vertu de l’article 13bis, est valablement représentée par un
administrateur, agissant en qualité d’organe de représentation générale.
L’organe d’administration collégial peut également déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
§4. Administrateur délégué. Dans les cas visés aux §§2 et 3, la société est également valablement
représentée par un administrateur investi de la délégation de la gestion journalière conformément à l’
article 16, et dénommé pour cette raison : administrateur délégué.
 
Article 18. Rémunération des administrateurs
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit jusqu’à décision contraire de l’assemblée
générale. Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
 
Article 19. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne ladite gestion journalière, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent
le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent conférer des mandats spéciaux à toute personne, dans
le cadre de son mandat.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière, à défaut de quoi ces délégués disposent chacun du pouvoir d’agir seul et
exercent ce mandat à titre gratuit. L’organe d’administration peut révoquer en tout temps ces
mandats.
 
Article 20. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
 
Titre V – Assemblée Générale
 
Article 21. Tenue et convocation
L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le dernier jeudi de mai au siège. Cette
réunion est appelée l’assemblée générale ordinaire. Si le jour désigné est un jour férié légal, la
réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable précédent à la même heure.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels. La réunion ordinaire ne doit pas être tenue si la reddition des comptes a été préalablement
arrêtée par procédure écrite signée de tous les actionnaires.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration ou,
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’
actionnaires représentant un dixième du nombre des actions en circulation. Dans ce dernier cas, les
actionnaires requérants indiquent l’objet de leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’
organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes de qui la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le
même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 22. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les actionnaires
est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire. 
§3. En ce qui concerne l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire détermine cette date.
A la décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être jointe une
déclaration datée et signée par un administrateur indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
§4. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 23. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 24. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus grand nombre d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux.
Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 25. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure
où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour et où le mandant n’a pas cédé les actions pour
lesquelles le mandataire est appelé à prendre part au vote.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour et où le votant n’a pas cédé les actions pour lesquelles
il entend prendre part au vote.
§ 3. Une assemblée ne peut délibérer sur des propositions ne figurant pas à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations l’autorisent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Sans préjudice aux dispositions, notamment, de l’article 11,§3, en cas de décès de l’actionnaire
unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers et légataires régulièrement
saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au
jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 26. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
 
TITRE VI – EXERCICE SOCIAL – REPARTITION - RESERVES
 
Article 27. Exercice social
Sauf en cas de dissolution anticipée, l'exercice social commence le premier janvier de chaque année
et se termine le trente et un décembre de la même année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 28. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
 
TITRE VII – DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 29. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 30. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 31. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII – DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 32. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 33. Sauvegarde des intérêts des tiers
1) Le contrat d’architecte précise l’identité de l’architecte associé qui sera chargé de la mission d’
architecte.
2) En cas de retrait, démission, exclusion, décès, absence, incapacité ou indisponibilité involontaire
d’un associé :
2.1) Si, au moment de cet évènement, la société se compose de plus d’un associé, la continuité des
contrats d’architecte conclu par l’associé indisponible sera assurée par un autre associé de de la
société désigné par le gérant.
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste.
La lettre indiquera aux clients qu’ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la
mission à condition qu’ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de la lettre recommandée.
Si le client décide de confier la mission à un architecte n’étant pas associé dans la société, la société
devra dans les huit jours communiquer à l’architecte désigné les éléments du dossier.
2.2)     Si, au moment de cet évènement, la société se compose d’un associé unique, un architecte
sera désigné par l’Ordre afin d’assurer la continuité des contrats en cours. Celui-ci ne sera pas
habilité à conclure de nouveaux contrats au nom de la société. Il devra remettre mensuellement un
rapport d’activités à l’Ordre. Les rapports seront remis à l’associé unique lors de la reprise de ses
fonctions.
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste.
La lettre indiquera aux clients qu’ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la
mission à condition qu’ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de la lettre recommandée.
Si le client décide de confier la mission à un architecte n’étant pas associé dans la société, la société
devra dans les huit jours communiquer à l’architecte désigné les éléments du dossier.
2.3) En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale désignera un liquidateur. Le choix du
liquidateur aura préalablement été soumis par la gérance à l’approbation de l’ordre. Ce liquidateur
devra avoir la qualité d’architecte pour tout ce qui concerne les contrats d’architecture. La mission du
liquidateur relative aux contrats d’architecte en cours s’exercera conformément à la procédure fixée
au point 2.2 du présent article.
3) Les procédures fixées aux points 1 à 3 ci-dessus devront être mentionnées dans le contrat d’
architecte.
4) Tous les documents émanant de la société devront être mentionnées dans le contrat d’architecte.
5) Chaque architecte associé a l’obligation de couvrir sa responsabilité civile et professionnelle par
une assurance.
6) Si, en cas de cessation des activités professionnelles, l’activité d’architecte ne fait pas l’objet d’une
cession, le gérant doit veiller à ce que tous les dossiers soient transmis à un architecte. Les
dispositions doivent être prises pour assurer l’intérêt des clients en ce qui concerne la poursuite des
contrats d’architecture et des missions en cours.
 
Article 34. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 35. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Tels sont les statuts, que l’assemblée a approuvés, article par article.
 
4ème résolution. Mission au notaire soussigné de déposer la coordination des statuts.
L’assemblée générale charge le notaire soussigné du dépôt des statuts coordonnés après le présent
procès-verbal.
 
5ème résolution. Démission du gérant – nomination du nouvel administrateur
L’assemblée générale prend acte de la démission des anciens gérants, Monsieur DE WISPELAERE
Olivier, Monsieur SCHRAYEN John et Monsieur MANS Didier, précités, et leur accorde toute
décharge autant que faire se peut.
Elle décide de nommer pour une durée indéterminée trois administrateurs en qualité d’organe d’
administration et de représentation, Monsieur DE WISPELAERE Olivier, Monsieur SCHRAYEN John
et Monsieur MANS Didier, précités, qui exerceront leur mandat à titre onéreux.
Ici présents et qui acceptent.
 
 
Vote : Point par point, l’assemblée arrête la présente résolution à l’unanimité des voix.
 
 
CLÔTURE
 
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 12 heures 55.
 
(On omet)
DONT PROCES-VERBAL.
Fait et passé à Liège (en l’étude).
Date que dessus.
Les actionnaires ont déclaré avoir pris connaissance du projet des présentes antérieurement à ce
jour, le délai accordé leur ayant suffi pour un examen utile.
Et après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par
la loi, et partiellement des autres dispositions, dont les actionnaires ont marqué leur accord sur la
lecture partielle, ceux-ci ont signé, ainsi que nous, Notaire.
(Suivent les signatures)
Dépôt simultané : 1 expédition + 1 copie certifiée conforme des statuts initiaux
Extrait littéral conforme
Manon PEDUZY, Notaire
Extrait délivré avant enregistrement exclusivement pour le dépôt au Greffe du Tribunal de
l'Entreprise.