Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Lupa.ventures
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Platanendreef 31
 : 9090 Melle
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden op achttien februari tweeduizend tweeëntwintig  voor notaris Frank Desmet te
Eeklo, neergelegd ter registratie, blijkt dat een besloten vennootschap werd opgericht, houdende:
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Lupa.ventures”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
    •  Het ontwikkelen en leveren van producten en diensten m.b.t. blockchain-technologie;
    •  Het ontwikkelen en beheren van computerfaciliteiten en datacenters;
    •  Mining en staking van blockchains;
    •  Het beheer van een portefeuille van cryptomunten en tokens;
    •  Het ontwikkelen van toepassingen op blockchains en het investeren in projecten van derden die
werken op parachains, gedecentraliseerde cloud-infrastructuur en Metaverse;
    •  Het leveren van diensten m.b.t. blockchain-technologie, zoals lezingen, opleiding, advies,
configuratie en tuning van hardware en software;
    •  Het leveren van hardware en software die activiteiten in het domein van blockchain-technologie
ondersteunen;
    •  Gegevensverwerking;
    •  Ontwerpen en programmeren van computerprogramma’s;
    •  Het oordeelkundig opbouwen en beheren van een roerend en onroerend patrimonium. De
Vennootschap kan om het even welke roerende en onroerende goederen aankopen ter belegging of
speculatie, met inbegrip van kunst. Inzake het onroerend patrimonium kan de vennootschap
onroerende goederen geheel of gedeeltelijk verwerven of vervreemden, huren of verhuren, zakelijke
rechten verwerven, vestigen en overdragen, kortom alle handelingen stellen om onroerende
goederen te valoriseren en te exploiteren. De vennootschap kan op alle mogelijke manieren optreden
op de beurs en in de financiële markten, en enig welke financiële contracten afsluiten of instrumenten
verwerven, met het oog op het opbouwen en beheren van het roerend patrimonium;
    •  De ontwikkeling van alle IT-producten, inclusief internetgerelateerde producten, ontwikkeling van
0782708539
Luik B
computerproducten en programma’s voor gegevensbeheer, verwerking van data, creatie, ontwerp,
ontwikkeling, hosting, beheer van implementatiesites.
    •  Het creëren, exploiteren en ontwikkelen van transactieplatforms voor eigen rekening of voor
rekening van derden;
    •  Groot-en kleinhandel in computers, randapparatuur en software;
    •  De aankoop, de verkoop, het huren en verhuren, de huurkoop en de leasing van computers,
hoogtechnologisch materiaal en apparatuur en, in het algemeen, van elk informatica en elektronisch
materiaal, met inbegrip van, maar niet beperkt tot (i) personal computers, bedienings- en
controlepanelen, (ii) computerwerkstations, processors, (iii) digitale overbrengers, plotters, printers,
toetsenborden, toevoertoebehoren, beeldschermen, computerterminals, en (iv) onderdelen, uitrusting
toebehoren en randapparatuur;
    •  De vennootschap mag het bovenvermeld informatica en elektronisch materiaal en in het
algemeen alle computersoftware en -hardware, invoeren en uitvoeren, verdelen en op de markt
brengen, kopen en verkopen, huren en verhuren door middel van huurkoop of leasing, en mag
onderhouds-, reparatie-, opleidings- en systeemdiensten verlenen in verband met dit materiaal of het
gebruik ervan;
    •  Groot-en kleinhandel in andere kantoormachines en kantoorbenodigdheden;
    •  Computerconsultancy-activiteiten;
    •  Onderhoud en herstelling van computers en randapparatuur;
    •  Het beheren van bedrijven, onder meer door het uitvoeren van, of het deelnemen in de
organisatie, herstructurering of leiding, het geven van adviezen op technisch, commercieel, juridisch
en financieel gebied, het verstrekken van advies inzake bedrijfsbeheer, management en in het
algemeen consultancy, dit alles in de breedste zin, zodat alles kan gedaan worden dat het ontstaan,
de uitbating, de groei en het welzijn van een onderneming, en de belangen van haar eigenaars en
betrokkenen kan ten goede komen;
    •  Het verstrekken van advies en het verlenen van diensten aan ondernemingen, verenigingen en
instellingen, onder meer inzake productie, commercialisering, marketing, financieel, administratief,
logistiek, operationeel en organisatorisch beleid, zonder dat deze opsomming beperkend is;
    •  Het uitoefenen van opdrachten en waarnemen van mandaten in ondernemingen, verenigingen
en instellingen (zonder dat deze opsomming beperkend is: als bestuurder, zaakvoerder, beheerder,
bedrijfsleider, directeur, vereffenaar);
    •  Het verwerven en beheren van participaties in ondernemingen, het fungeren als holding en het
uitoefenen van het lidmaatschap van verenigingen;
    •  Het verstrekken van risicokapitaal en het verstrekken van leningen en kredieten;
    •  Het verlenen van zakelijke zekerheden en persoonlijke borgstellingen;
    •  In het algemeen: alle handelingen en verrichtingen die bijdragen tot het verwezenlijken van wat
hierboven bepaald wordt.
In het geval het verrichten van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden VIJFHONDERD DUIZEND (500.000) aandelen, met
stemrecht uitgegeven waarvan:
- 198.100 Bevoorrechte A-Aandelen;
-  84.900 Gewone A-Aandelen;
- 195.300 Bevoorrechte B-Aandelen;
-  21.700 Gewone B-Aandelen.
De aandelen van soort A of B die nadien worden verkregen door een houder van aandelen van een
andere soort (A of B) of door een derde, blijven hun oorspronkelijke soort (A of B) behouden.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist. Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren
stortingen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
§1. Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
§2. Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
Luik B
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
§3. Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar
van de bestaande aandelen, tenzij tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders is
overeengekomen. Indien de blote eigenaar zijn voorkeurrecht uitoefent, dan worden de nieuwe
aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt geacht met hetzelfde vruchtgebruik te zijn bezwaard
als de bestaande aandelen. De vruchtgebruiker is ertoe gehouden de blote eigenaar onverwijld te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de aandelen, waarbij die waarde, behoudens
andersluidend akkoord tussen partijen, wordt bepaald in functie van de uitgifteprijs van de nieuwe
aandelen en op basis van ofwel, indien de vruchtgebruiker een natuurlijke persoon is, de
omzettingstabellen van het vruchtgebruik zoals bedoeld in artikel 745sexies, § 3, van het oud
Burgerlijk Wetboek, zoals gewijzigd van tijd tot tijd, ofwel indien de vruchtgebruiker een
rechtspersoon is, de looptijd van het vruchtgebruik en de gemiddelde rentevoet zoals bedoeld in
voormeld artikel. Indien de vruchtgebruiker die vergoeding niet binnen 3 maanden betaalt en
behoudens andersluidend akkoord tussen partijen, dan leidt dit tot het verval van het vruchtgebruik
en komen de aandelen in volle eigendom toe aan de blote eigenaar.
Laat de blote eigenaar van de bestaande aandelen het voorkeurrecht onbenut, dan kan de
vruchtgebruiker het uitoefenen. Indien de vruchtgebruiker het voorkeurrecht uitoefent, dan komen de
nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt hem in vruchtgebruik toe en de blote
eigendom wordt geacht toe te komen aan de blote eigenaar. De blote eigenaar is ertoe gehouden de
vruchtgebruiker onverwijld te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van de aandelen,
waarbij die waarde, behoudens andersluidend akkoord tussen partijen, wordt bepaald in functie van
de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen en op basis van ofwel, indien de vruchtgebruiker een
natuurlijke persoon is, de omzettingstabellen van het vruchtgebruik zoals bedoeld in artikel
745sexies, § 3, van het oud Burgerlijk Wetboek, zoals gewijzigd van tijd tot tijd, ofwel indien de
vruchtgebruiker een rechtspersoon is, de looptijd van het vruchtgebruik en de gemiddelde rentevoet
zoals bedoeld in voormeld artikel. Indien de blote eigenaar die vergoeding niet binnen 3 maanden
betaalt en behoudens andersluidend akkoord tussen partijen, dan komen de aandelen in volle
eigendom toe aan de vruchtgebruiker.
Het staat de vruchtgebruiker en de blote eigenaar evenwel vrij om gezamenlijk in te tekenen op de
nieuwe aandelen waarbij de vruchtgebruiker de waarde van het vruchtgebruik stort en de blote
eigenaar de waarde van de blote eigendom. Het aandeel komt dan in blote eigendom toe aan de
blote eigenaar en in vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker.
§4. Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
§5. Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven
bepaald, kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen om het aandelenregister in elektronische vorm te houden.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
Onverminderd de dwingende bepalingen van Belgisch recht zal elke Overdracht onderworpen zijn
aan de bepalingen opgenomen in dit Artikel 9.
9.1 Begrip “overdracht” en “overdragen”
Voor de toepassing van dit Artikel wordt onder “overdracht” en “overdragen” begrepen: elke vorm van
beschikking onder de levenden over Aandelen, ten bezwarende titel of om niet, inclusief maar niet
beperkt tot overdracht als gevolg van verkoop, schenking, ruil, liquidatie, inbreng in
vennootschappen, het verlenen van opties of inbetalinggevingen, inpandgeving, fusies, splitsing en in
het algemeen alle overeenkomsten of beloften die vaststaande of voorwaardelijke, onmiddellijke of
toekomstige beschikkingen tot gevolg hebben of kunnen hebben.
9.2 Toetreding tot de Overeenkomst
Luik B
9.2.1         De Aandeelhouders zullen hun Aandelen in de Vennootschap in geen geval overdragen,
tenzij met naleving van de bepalingen van de inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst de dato
16 februari 2022 zoals desgevallend gewijzigd van tijd tot tijd (hierna “Overeenkomst”), de statuten
van de Vennootschap en het WVV.
9.2.2         Ingeval van overdracht zal de overdrager, onverminderd hetgeen hierna is bepaald,
slechts tot dergelijke overdracht kunnen overgaan op voorwaarde dat (i) de verwerver heeft aanvaard
alle rechten en plichten die voor de overdrager uit de Overeenkomst voortvloeien over te nemen en
dat (ii) deze tot de Overeenkomst als partij is toegetreden.
9.2.3         Elke overdracht uitgevoerd in strijd met het bepaalde in dit Artikel 9 is nietig en blijft ten
opzichte van de overige Aandeelhouders en de Vennootschap zonder gevolg.
9.2.4         Erfgenamen en legatarissen van Aandelen van de Vennootschap kunnen slechts als
aandeelhouder toetreden op voorwaarde dat (i) zij hebben aanvaard alle rechten en plichten die voor
de erflater uit de Overeenkomst voortvloeien over te nemen en (ii) zij tot de Overeenkomst als partij
zijn toegetreden, onverminderd andersluidende bepalingen opgenomen in de Overeenkomst. 
9.3 Periode van onvervreemdbaarheid
De Aandeelhouders verbinden zich ertoe om niet vóór 1 januari 2023 over te gaan tot enige
overdracht van Aandelen, behoudens unaniem andersluidend akkoord tussen de Aandeelhouders.
9.4 Voorkooprecht
            1.  Onverminderd het bepaalde in Artikel 9.3 zal elke persoon die, op het beschouwde
ogenblik, eigenaar is van één of meerdere Aandelen en die wenst over te gaan tot een overdracht
van alle of een deel van zijn Aandelen (hierna in dit Artikel 9.4 genoemd de "Overdrager"), de
bepalingen van dit Artikel 9.4 naleven. Dit Artikel heeft voorrang op de bepalingen van Artikel 9.5
(Volgrecht) maar niet op de bepalingen van Artikel 9.6 (Volgplicht).
            2.  Elke Overdrager biedt de Aandelen die hij wenst over te dragen, eerst aan, aan de overige
Aandeelhouders (de “Begunstigden” voor de toepassing van het voorkooprecht).
            3.  Elke Overdrager moet de Begunstigden en het Bestuur van de voorgenomen overdracht in
kennis stellen op de wijze bepaald in het artikel 28 (de “Kennisgeving van Overdracht”).
De Kennisgeving van Overdracht bevat de volgende informatie:
    1.  het aantal Gewone Aandelen en het aantal Bevoorrechte Aandelen dat de Overdrager wenst
over te dragen (de “Aangeboden Aandelen”);
    2.  de naam en het adres van de diegene aan wie wordt overgedragen (de “Verkrijger”);
    3.  de te goeder trouw vastgestelde prijs die de Verkrijger wenst te betalen voor de Gewone
Aandelen en de Bevoorrechte Aandelen of, indien de tegenprestatie niet uit geld bestaat, de
tegenwaarde in geld van de tegenprestatie, of in het geval wordt voorgesteld om de Aandelen om
niet over te dragen, de waarde van de Aangeboden Aandelen vastgesteld door het Bestuur rekening
houdend met het advies van een door het Bestuur aangeduide deskundige (accountant of
bedrijfsrevisor) (de “Prijs”);
    4.  alle overige voorwaarden en modaliteiten van de geplande overdracht.
            1.  De Kennisgeving is een aanbod van de Overdrager aan de Begunstigden om de totaliteit
van de Aangeboden Aandelen aan de in de Kennisgeving van Overdracht weergegeven
voorwaarden en modaliteiten te verwerven. De Begunstigden beschikken over een periode van dertig
(30) kalenderdagen na de Kennisgeving van Overdracht om hun voorkooprecht op de Aangeboden
Aandelen uit te oefenen (de “Uitoefenperiode”).
            2.  Het voorkooprecht wordt uitgeoefend door middel van een kennisgeving op de wijze
voorzien in artikel 28 gericht aan de Overdrager en aan het Bestuur ("Kennisgeving van Voorkoop").
Deze kennisgeving moet het aantal Aandelen vermelden waarop het voorkooprecht wordt
uitgeoefend, met dien verstande dat het voorkooprecht steeds uitgeoefend wordt op de Gewone
Aandelen en de Bevoorrechte Aandelen in de verhouding zoals opgenomen in de Kennisgeving van
Overdracht.
            3.  Indien meerdere Begunstigden in een Kennisgeving van Voorkoop aangeven van hun
voorkooprecht gebruik te willen maken en hierdoor het voorkooprecht uitgeoefend wordt op meer dan
het aantal Aangeboden Aandelen, worden de Aangeboden Aandelen toegekend aan de
Begunstigden naar evenredigheid van de Aandelen die zij bezitten in de Vennootschap, na aftrek van
de Aangeboden Aandelen. De Overdrager zal de Begunstigden en het Bestuur binnen een termijn
van zeven (7) kalenderdagen na het verstrijken van de Uitoefenperiode op de hoogte brengen van
het aantal Aandelen waarvoor de onderscheiden Begunstigden hun voorkooprecht wensen uit te
oefenen evenals de identiteit van de desbetreffende Begunstigden.
            4.  Ingeval het voorkooprecht niet werd uitgeoefend voor alle Aangeboden Aandelen worden
de voorkooprechten beschouwd als zijnde niet uitgeoefend en heeft de Overdrager het recht om alle
Aangeboden Aandelen over te dragen aan de Verkrijger overeenkomstig de Prijs en de voorwaarden
vermeld in de Kennisgeving van Overdracht binnen een periode van dertig (30) kalenderdagen vanaf
Luik B
het verstrijken van de Uitoefenperiode. Indien de genoemde overdracht niet binnen deze periode
plaatsvindt, kunnen de Aangeboden Aandelen niet meer worden overgedragen aan de Verkrijger
tenzij bovengenoemde procedure opnieuw volledig wordt gevolgd.
            5.  Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend voor de Aangeboden Aandelen dient de Prijs
te worden betaald door de relevante Begunstigden binnen een termijn van veertien (14)
kalenderdagen na de toekenning van de Aangeboden Aandelen aan de Begunstigden in
overeenstemming met Artikel 9.4.6, behoudens andersluidend akkoord en tenzij de Kennisgeving
van Overdracht andere betalingsmodaliteiten bevat, in welk geval deze van toepassing zullen zijn.
De eigendomsoverdracht van de Aangeboden Aandelen vindt plaats bij de volledige betaling van de
Prijs.
        1.  Volgrecht
            1.  Indien één of meerdere Aandeelhouders (de “Volgrecht Overdrager(s)”) van plan zijn om
een aantal A-Aandelen dat meer bedraagt dan veertig (40) procent van alle uitgegeven A-Aandelen
(de “Volgrecht Aandelen”) over te dragen aan één of meerdere kandidaat-overnemers, die kennis
hebben gegeven van hun intentie om die Aandelen te verwerven (de “Volgrecht Overnemer(s)”),
heeft elke houder van B-Aandelen (de “Volgrecht Begunstigden”), na afloop van de hierboven
beschreven voorkoopprocedure, het recht om honderd (100) procent van zijn/haar B-Aandelen, aan
te bieden en te verkopen aan de Volgrecht Overnemer(s) tegen dezelfde te goeder trouw
vastgestelde prijs en voorwaarden.
Het volgrecht mag binnen de Uitoefenperiode (zoals gedefinieerd in Artikel 9.4.4) en tot zestig (60)
kalenderdagen na het verstrijken van de Uitoefenperiode worden uitgeoefend. De Aandeelhouders
die hun volgrecht wensen uit te oefenen, dienen de Volgrecht Overdrager(s) en het Bestuur hiervan
op de wijze voorzien in het artikel 28 op de hoogte te brengen.
            1.  Het volgrecht wordt uitgeoefend aan de Prijs en tegen de voorwaarden die te goeder
trouw door de Volgrecht Overnemer(s) werd aangeboden en die vermeld staat in de Kennisgeving
van Overdracht (zoals gedefinieerd in Artikel 9.4.3). De Prijs dient op dezelfde datum aan de
Volgrecht Begunstigden als aan de Volgrecht Overdrager(s) te worden betaald. De eigendom van de
Aandelen ingevolge de toepassing van het volgrecht gaat slechts over naar de Volgrecht Overnemer
(s) na integrale betaling van de Prijs aan de Volgrecht Overdrager(s) en aan de Volgrecht
Begunstigden die hun volgrecht uitoefenen.
9.6 Volgplicht
            1.  Ingeval één of meerdere Aandeelhouders (de “Overdragende Aandeelhouder(s)”) een bod
ontvangen om hun Aandelen die alleen of tezamen zestig (60) procent of meer van het totaal aantal
Aandelen bedragen, over te dragen aan één of meerdere (in gezamenlijk overleg handelende)
kandidaat-overnemers (de “Volgplicht Koper(s)”) (in één of meer opeenvolgende transacties die
samen als één transactie worden beschouwd), dan hebben de Overdragende Aandeelhouder(s) het
recht om van de andere Aandeelhouders te eisen al hun Aandelen te verkopen aan de Volgplicht
Koper(s), vrij van enige last, aan de prijs en aan de voorwaarden gelijk aan de prijs en de
voorwaarden aangeboden door de Volgplicht Koper(s), zonder afbreuk te doen aan het hierna
bepaalde in de tweede alinea van Artikel .
Zelfs indien de in de eerste alinea van Artikel 9.6.1. vermelde grens van zestig (60) procent niet
gehaald wordt, hebben de Overdragende Aandeelhouder(s) die een bod ontvangen om hun
Aandelen die alleen of tezamen honderd (100) procent van het totaal aantal A-Aandelen bedragen
eenzelfde recht op voorwaarde dat de prijs aangeboden door de Volgplicht Koper(s) leidt tot een
internal rate of return van minstens twaalf (12) procent per jaar op de B-Aandelen te rekenen vanaf
hun uitgiftedatum.
            1.  De prijs per Aandeel is de prijs die te goeder trouw werd geboden door de Volgplicht
Koper(s). De prijs dient op dezelfde datum aan de Aandeelhouders die hun Aandelen ingevolge de
werking van de Volgplicht dienen te verkopen, als aan de Overdragende Aandeelhouder(s) te
worden betaald. De eigendom van de Aandelen ingevolge de toepassing van de Volgplicht gaat
slechts over naar de Volgplicht Koper(s) na integrale betaling van de prijs voor de desbetreffende
Aandelen (met inbegrip van de Aandelen die het voorwerp zijn van de Volgplicht).
9.7 Vrije overdrachten
            1.  De volgende overdrachten van Aandelen zijn vrij en zijn niet onderworpen aan de
overdrachtsbeperkingen van dit Artikel 9, mits deze overdracht gebeurt onder de modaliteiten van
Artikel 9.7.2:
    1.  Overdracht aan een rechtspersoon die onder de Controle van de overdragende Aandeelhouder
(s) staat;
    2.  Overdracht aan een natuurlijke persoon die de Controle uitoefent over de overdragende
Luik B
Aandeelhouder(s);
    3.  Overdracht aan een andere Aandeelhouder, mits voorafgaande goedkeuring door alle
Aandeelhouders, zonder afbreuk te doen aan de mogelijkheid tot vrije overdracht zoals voorzien in
Artikel 9.7.1. (iv);
    4.  Overdracht van A-Aandelen aan een Aandeelhouder, die reeds houder is van A-Aandelen.
            1.  Elke overdracht overeenkomstig Artikel 9.7.1. wordt gedaan onder de volgende
modaliteiten:
    •  De overnemer van de Aandelen verbindt zich er schriftelijk toe, toe te treden tot de
Overeenkomst overeenkomstig Artikel 9.2. (voor zover de overnemer nog geen partij is bij de
Overeenkomst); en
    •  De overdragende Aandeelhouder blijft hoofdelijk instaan voor de verbintenissen onder de
Overeenkomst (behoudens in het geval bedoeld in Artikelen 9.7.1. (iii) en (iv)); en
    •  In het geval bedoeld in Artikel 9.7.1. (i) blijft de overdragende Aandeelhouder de Controle
uitoefenen over de overnemer en van zodra dit niet langer het geval is, neemt de overdragende
Aandeelhouder de overgedragen Aandelen terug over of zorgt die ervoor dat deze Aandelen worden
overgenomen op grond van een conform de Overeenkomst toegelaten overdracht van Aandelen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De enige
bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur vormen. Indien er drie of meer
bestuurders zijn, vormen zij een collegiaal bestuursorgaan. De besluiten van een collegiaal
bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders worden genomen.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, zijn alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden
door één bestuurder.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
Het bestuur kan via bijzondere delegatie bevoegdheden aan een bijzondere volmachtdrager
toekennen voor specifieke, welbepaalde in de volmacht omschreven handelingen.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
Het bestuursmandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist. Indien het
bestuursmandaat bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met een
meerderheid van vijfenzeventig (75) procent van de stemmen, het bedrag van deze vergoeding.
Daarnaast hebben de bestuurders van de Vennootschap recht op een terugbetaling van de kosten
die zij in de uitoefening van hun functie hebben gemaakt.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden en stelt hun eventuele
vergoeding vast.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Luik B
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste donderdag van de maand juni, om achttien uur (18u00) (hierna de “Jaarvergadering”). Valt de
hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Mits instemming van alle aandeelhouders kan de
Jaarvergadering evenwel op een andere datum en andere plaats gehouden worden.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en aan de ter beschikkingstelling van de stukken die
de vennootschap aan hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter
beschikking moet stellen en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij
aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
§2. Het door het bestuursorgaan aan de aandeelhouders toegezonden voorstel van schriftelijk besluit
kan bepalen dat de goedkeuring door de aandeelhouders vóór een welbepaalde datum moet
gebeuren om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke beslissing. Indien er vóór die
datum geen unaniem goedgekeurd schriftelijk besluit voorhanden is, in één of meerdere exemplaren,
dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
§3. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 16bis. Elektronische algemene vergadering
§1. Het bestuursorgaan kan de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de algemene
vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid
betreft, worden zij die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
§2. Het bestuursorgaan wordt volledig gemachtigd om alle mogelijke voorwaarden en modaliteiten
van dergelijke elektronische algemene vergadering, die overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen kunnen worden geregeld, uit te werken en uiterlijk bij de
oproeping ter kennis te brengen.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
Luik B
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard hetzij op de zetel, hetzij elektronisch, evenwel in de mate waarin de
wettelijke bepalingen deze mogelijkheid niet uitsluiten. Zij worden ondertekend door de leden van het
bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden
ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor
elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen.
§4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap vóór
de aanvang van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke
volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen.
§ 5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
§1. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, overeenkomstig de hierna bepaalde modaliteiten.
§2. Onverminderd het bepaalde onder §1. kan het bestuursorgaan, binnen de grenzen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
§3. Voor het overige wordt gehandeld zoals hierna bepaald.
    1.  Stem- en winstrechten verbonden aan de Aandelen
A. 1. Alle Gewone Aandelen hebben in alle opzichten gelijke rechten. Ieder Gewoon Aandeel geeft
recht op één stem.
Alle Gewone Aandelen geven dezelfde rechten op dividenden en andere vergoedingen of
uitkeringen.
A. 2. Alle Bevoorrechte Aandelen hebben in alle opzichten gelijke rechten. Ieder Bevoorrecht
Aandeel geeft recht op één stem.
De Bevoorrechte Aandelen geven recht op een bevoorrecht rendement (“Bevoorrecht Rendement”)
dat slechts betaalbaar is op de door het Bestuur vastgestelde betaaldatum, bij Exit of, voorafgaand
aan de Exit, indien een dividend of andere uitkering wordt goedgekeurd overeenkomstig de statuten.
Het Bevoorrecht Rendement bedraagt twaalf (12) procent per jaar, te berekenen vanaf de datum
waarop het betrokken Bevoorrecht Aandeel wordt uitgegeven (niet inbegrepen), tot, naargelang het
geval:
Luik B
    1.  de datum waarop het dividend op de Bevoorrechte Aandelen wordt vastgesteld of de andere
uitkering op de Bevoorrechte Aandelen wordt goedgekeurd (inbegrepen) (en met dien verstande dat
het Bevoorrecht Rendement na die datum blijft aangroeien, na aftrek van enig vastgesteld dividend
of andere goedgekeurde uitkering op de Bevoorrechte Aandelen);
    2.  de datum van de voltooiing van de Exit (inbegrepen).
Het Bevoorrecht Rendement wordt berekend op de inschrijvingsprijs van het Bevoorrecht Aandeel 
(aangepast, indien van toepassing, voor enige splitsingen of combinaties van de Bevoorrechte
Aandelen) en wordt elk jaar gekapitaliseerd en inbegrepen in de berekeningsbasis voor de volgende
berekening van het Bevoorrecht Rendement (aangepast, naargelang het geval, voor enig dividend of
andere uitkering op de Bevoorrechte Aandelen). De berekening wordt gedaan volgens de werkelijk
aantal dagen/365-berekeningsmethode.
De Bevoorrechte Aandelen geven geen verdere rechten om deel te nemen in de winst, het vermogen
of de activa van de Vennootschap.
A. 3. Er zal geen dividend of andere uitkering worden vastgesteld of betaald aan de houders van
Gewone Aandelen, tenzij aan de houders van Bevoorrechte Aandelen een bedrag wordt vastgesteld
of betaald dat gelijk is aan hun opgebouwde en onbetaalde rechten op een Bevoorrecht Rendement.
Het resterende saldo van een dergelijk dividend of andere uitkering zal alleen worden vastgesteld of
betaald ten gunste van de houders van Gewone Aandelen naar evenredigheid van hun respectieve
aandeelhouderschap in het totale aantal Gewone Aandelen.
    1.  Bestemming van de opbrengst bij Exit
B. 1. In geval van een Exit wordt alles in het werk gesteld om ervoor te zorgen dat de opbrengsten
van de Exit, hetzij in de vorm van dividenden, liquidatieopbrengsten, terugbetaling van gedane
inbrengen of koopprijs (in geld of in natura) voor Aandelen (de “Opbrengsten”), zo spoedig mogelijk
worden toegewezen en betaald op de wijze en in de volgorde als bepaald in hierna volgend artikel B.
2.
B. 2. Bij een Exit worden de Opbrengsten als volgt aangewend:
B. 2. 1. in de eerste plaats om alle redelijke erelonen voor en kosten met betrekking tot juridisch,
financieel en ander advies die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de Exit, te
voldoen;
B. 2. 2. vervolgens om aan de houders van de Bevoorrechte Aandelen een bedrag te betalen dat
gelijk is aan het totaal van (in onderstaande volgorde van prioriteit):
B. 2. 2. (a),  De inschrijvingsprijs bij de uitgifte van elk van de Bevoorrechte Aandelen;
B. 2. 2. (b), Het opgebouwde en onbetaalde Bevoorrecht Rendement op de Bevoorrechte Aandelen,
berekend volgens Artikel A.2.
Indien, na betaling van de in Artikel B. 2. 1) bedoelde bedragen, de resterende Opbrengsten niet
voldoende zijn om alle in de Artikelen B. 2. 2. (a) en (b) bedoelde bedragen volledig te betalen,
worden die resterende Opbrengsten toegewezen aan alle houders van Bevoorrechte Aandelen naar
evenredigheid van hun aantal Bevoorrechte Aandelen ten opzichte van het totaal aantal
Bevoorrechte Aandelen.
B. 3. Tot slot om het saldo van de Opbrengsten, indien van toepassing, te betalen aan de houders
van de Gewone Aandelen, naar evenredigheid van hun aantal Gewone Aandelen ten opzichte van
het totaal aantal Gewone Aandelen.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Indien aan de wettelijk voorziene voorwaarden voldaan is,
is een ontbinding van de vennootschap en de sluiting van de vereffening in één akte, mogelijk.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door volstorting te eisen, hetzij door voorafgaandelijke
terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort,
wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders overeenkomstig de Overeenkomst en
artikel 22 van de statuten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde
wijze verdeeld.
 TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Intern reglement
§1. Er is geen intern reglement.
§2. Het bestuur kan een intern reglement uitvaardigen binnen de beperkingen voorzien door het
Luik B
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het intern reglement en elke wijziging daarvan
worden aan de aandeelhouders meegedeeld overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Indien een intern reglement wordt opgesteld, wordt een verwijzing naar de laatst goedgekeurde
versie opgenomen in de statuten, voorzover wettelijk vereist. Het bestuursorgaan kan deze
verwijzing in de statuten aanpassen en openbaar maken.
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Kennisgevingen
§1. Elke kennisgeving aan de aandeelhouders of bestuurders die overeenkomstig deze statuten per
e-mail moet of kan plaatsvinden, dient te gebeuren op het e-mailadres dat de betrokken
aandeelhouders of bestuurders in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen aan de vennootschap hebben meegedeeld.
Elke communicatie op het e-mailadres dat de aandeelhouders of bestuurders in die zin hebben
meegedeeld wordt geacht geldig te zijn gebeurd. De vennootschap kan het meegedeeld adres
gebruiken tot aan de mededeling door het betrokken lid van het bestuursorgaan of de aandeelhouder
van een ander e-mailadres of van zijn wens niet meer per e-mail te communiceren.
§2. Met aandeelhouders en leden van het bestuursorgaan voor wie de vennootschap niet over een
dergelijk e-mailadres beschikt, communiceert de vennootschap per gewone post, die hij op dezelfde
dag verzendt als de communicaties per e-mail.
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 30. Definities
De termen met een hoofdletter hebben in de statuten de betekenis eraan gegeven door de
Overeenkomst. Het verstrijken van de duurtijd van de Overeenkomst doet hieraan geen afbreuk.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
De comparanten nemen eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 december 2022.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de eerste donderdag van de maand juni van het
jaar 2023, om achttien uur (18u00).
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te 9090 Melle, Platanendreef 31.
3. Benoeming van de bestuurder(s)
De vergadering beslist het aantal niet-statutaire bestuurders te bepalen op vier (4).
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurder(s) voor een onbepaalde duur:
    1.  De heer HEEFFER Albrecht, voornoemd;
    2.  De besloten vennootschap ‘Aditus Consulting’, met zetel te 1030 Schaarbeek, Auguste
Reyerslaan 213, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het
ondernemingsnummer BTW BE 0824.809.212, waarbij de heer DUYCK Mark optreedt als vaste
vertegenwoordiger in de zin van artikel 2:55 WVV;
    3.  De besloten vennootschap ‘Lotika’, met zetel te 9000 Gent, Tichelrei 86, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent (afdeling Gent) onder het ondernemingsnummer BTW BE
0840.612.490, waarbij de heer DE CLERCQ Kristof optreedt als vaste vertegenwoordiger in de zin
van artikel 2:55 WVV;
    4.  De besloten vennootschap ‘Tibyfi’, met zetel te 9820 Merelbeke, Wisselbos 7, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, onder het ondernemingsnummer BTW BE
0479.841.974, waarbij de heer MAHY Ben optreedt als vaste vertegenwoordiger in de zin van artikel
2:55 WVV.
Hun mandaat is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Luik B
4. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
5. Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds
1 februari 2022 door de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting
worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het
bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap.
6. de inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst
De comparanten verklaren voorafgaand aan deze akte een inschrijvings- en
aandeelhoudersovereenkomst (hierna genoemd: ‘Overeenkomst’) te hebben ondertekend.
De comparanten verklaren elk een getekend exemplaar van voornoemde Overeenkomst te bezitten.
7. Volmachten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan VAN REYBROUCK BV, met zetel te 8200 Brugge,
Ten Briele 10/9, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Brugge onder nummer
0875.201.997, evenals aan haar bestuurders en bijzondere lasthebbers, allen individueel bevoegd,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om:
    •  het – al dan niet elektronisch - register van aandelen op te stellen/te creëren, aan te vullen en te
ondertekenen;
    •  alle administratieve handelingen en formaliteiten te vervullen met betrekking tot de oprichting
van de vennootschap, zoals, doch zonder beperkend te zijn, de inschrijving in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, de aanvraag van een btw-nummer, de aansluiting bij een sociaal verzekeringsfonds
en de aansluiting bij een sociaal secretariaat.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(Getekend) Frank DESMET op 18 februari 2022
Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd :
- expeditie van de oprichtingsakte dd. 18/02/2022