Ondernemingsnr : 0647826178
Naam
(voluit) : O2O
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Henri Farmanstraat 40
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
DIVERSEN, BENAMING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap “O2O”, met adres van de zetel te 9000 Gent, Henri Farmanstraat 40, opgemaakt door
ondergetekende notaris Nicolas IDE te Hamme, op 20 september 2023, ter registratie aangeboden,
dat volgende besluiten werden genomen:
1) De vergadering beslist om de naam van de vennootschap te wijzigen van “O2O” naar “o2o”.
Voortaan luist het overeenkomstige artikel 1 van de statuten als volgt:
“Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam “o2o”.”
2) De vergadering beslist om de overdrachtsbeperkingen van aandelen te schrappen en voortaan
een vrije overdracht van aandelen in de lassen in de statuten. Voortaan luidt het overeenkomstige
artikel 10 van de statuten als volgt:
“Artikel 10. Overdracht en/of overgang van aandelen
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden.”
3) De vergadering beslist dat het bestuursorgaan voortaan steeds het voorafgaande akkoord van de
algemene vergadering van aandeelhouders moet bekomen voor volgende aangelegenheden, tenzij
deze aangelegenheden zijn opgenomen in een goedgekeurd businessplan of budget of behoren tot
de normale bedrijfsuitoefening van de vennootschap:
“1. de oprichting of verwerving, alsmede de ontbinding of verkoop van dochtervennootschappen,
aandelenparticipaties in vennootschappen, bedrijfstakken, operationele faciliteiten en bedrijfsactiva;
2. het verlenen en vestigen van hypotheken, pandrechten en andere (zakelijke) rechten op enige
activa (inclusief aandelenparticipaties in de vennootschap of andere vennootschappen en
vorderingen), alsmede alle overdrachten tot zekerheid, met uitzondering van het verlenen of vestigen
van dergelijke zekerheden op basis van algemene voorwaarden van banken of leveringscontracten
in het kader van de normale bedrijfsuitoefening;
3. de uitgifte van effecten, obligaties, inschrijvingsrechten of andere financiële instrumenten van de
vennootschap of de bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan, met inbegrip van de
uitgiftevoorwaarden en de toekenning van inschrijvingsrechten in het kader van een
aandelenoptieplan;
4. de kapitalisatie van reserves en de vermindering van het creditsaldo op de
kapitaalreserverekening of kapitaalaflossingen of andere reserves;
5. de verwerving, vervreemding en bezwaring van onroerende goederen en daaraan gelijkgestelde
rechten, en in elk geval de verplichting daartoe;
6. verandering van de activiteiten van de vennootschap;
7. het doen van een voorstel tot fusie, splitsing, overdracht of inbreng van een bedrijfstak;
8. het afsluiten van overeenkomsten (waaronder in het bijzonder (i) aankopen onder
eigendomsvoorbehoud van vaste orders van OEM’s (‘original equipment manufacturer’) (in geval van
EUR 1.000.000 of meer per OEM per jaar) en (ii) met klanten met een minimale brutomarge van
minder dan 5%) en de verkoop of overdracht van belangrijke activa van de vennootschap, behalve in
de normale uitoefening van de bedrijfsactiviteiten, zoals uiteengezet in het bedrijfsplan en budget;
9. het doorvoeren van materiële wijzigingen aan een significante verzekeringspolis met een jaarlijkse
verzekeringspremie van meer dan EUR 50.000 (voor de toepassing van deze regels wordt een D&O
verzekeringspolis als een dergelijke significante verzekeringspolis beschouwd);
10. de goedkeuring van het jaarlijkse budget en/of het bedrijfsplan van de vennootschap, alsmede
alle materiële wijzigingen daarvan, waarbij een wijziging van een post die is opgenomen in de
goedgekeurde jaarlijkse begroting en/of het goedgekeurde bedrijfsplan als 'materieel' wordt
beschouwd indien deze een kostenstijging van meer dan tien procent (10%) met zich meebrengt met
betrekking tot deze post in vergelijking met de geraamde kosten van deze post die zijn opgenomen in
de goedgekeurde jaarlijkse begroting en/of het goedgekeurde bedrijfsplan; met inbegrip van de
wijziging, vaststelling en ontwikkeling van controle- en rapportageprocedures met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten (met uitzondering van de procedures die worden gebruikt om de bedrijfsactiviteiten
te beheren);
11. investeringsuitgaven of andere uitgaven voor een bedrag van EUR 100.000 of meer (tenzij
opgenomen en beschreven in een goedgekeurd bedrijfsplan of jaarlijks budget) en elke
overschrijding van dergelijk uitgaven van meer dan 10% (ter verduidelijking: zelfs als de handeling is
opgenomen en beschreven in het goedgekeurde bedrijfsplan of het jaarlijks budget);
12. investeringen of desinvesteringen (met inbegrip van sale en leaseback transacties), in het
bijzonder de verwerving of vervreemding van bedrijven, aandelenparticipaties of activa, op
voorwaarde dat de waarde van deze activa EUR 100.000 overschrijdt in een individueel geval;
13. het verstrekken van leningen;
14. het verschaffen van zekerheden, het aangaan van gezamenlijke verplichtingen of garanties,
letters of comfort of soortgelijke verplichtingen;
15. het afsluiten van valuta- en renteafdekkingstransacties en andere financiële derivaattransacties
(waaronder swaps) en het sluiten van overeenkomstige raamovereenkomsten;
16. de uitvoering van transacties of maatregelen die een inbreuk vormen (of zouden kunnen vormen)
op een financieringsovereenkomst of financieringsinstrument van de vennootschap, of die, onder
dergelijke overeenkomsten, een wanbetaling, de verplichting om een boete voor vervroegde
aflossing te betalen of de uitgifte van een verklaring van afstand teweegbrengen of nodig maken (of
zouden kunnen maken);
17. het aangaan van betalingsverplichtingen of schulden indien deze meer bedragen dan EUR
50.000 (deze regeling is niet van toepassing op het aannemen of ontslaan van interne en externe
werknemers of het bepalen van hun arbeidsvoorwaarden);
18. het afsluiten, wijzigen of beëindigen van dienstverleningsovereenkomsten met het management
(CEO, CFO, COO en vergelijkbare functies), evenals het afsluiten, wijzigen of beëindigen van andere
dienstverlenings- of arbeidscontracten met leidinggevenden en werknemers die voorzien in een
jaarinkomen van meer dan EUR 150.000 of die niet binnen 6 maanden kunnen worden beëindigd
zonder compensatie;
19. het aangaan, wijzigen en beëindigen van doorlopende verplichtingen, in het bijzonder huur- of
pachtovereenkomsten voor bedrijfsruimten, leaseovereenkomsten, in elk geval met een omvang van
EUR 50.000 per jaar of een looptijd van meer dan 3 jaar;
20. het afsluiten van consulting contracten of gelijkaardige contracten met een (effectieve of
potentiële) vergoeding van meer dan EUR 50.000 per jaar (waarbij gerelateerde contracten met
dezelfde partij in die mate als één contract moeten worden beschouwd), evenals de beëindiging of
wijziging van dergelijke contracten;
21. de belofte of toekenning van “golden parachutes” of soortgelijke overeenkomsten met
werknemers die werknemers recht geven op betaling bij beëindiging van het dienstverband of bij een
wijziging van de zeggenschap;
22. de invoering, toezegging en toekenning van bedrijfspensioenregelingen of wijziging van de
voorwaarden van bedrijfspensioenregelingen;
23. elke verlenging van een algemene volmacht en elke benoeming van een tekenbevoegde persoon
en/of gevolmachtigde voor de vennootschap;
24. alle transacties en maatregelen, met inbegrip van het sluiten, wijzigen en beëindigen van
contracten, die buiten de gewone bedrijfsactiviteiten van de vennootschap vallen;
25. de bezwaring of vervreemding van intellectuele eigendomsrechten;
26. het opstarten en afsluiten van procedures voor de hoven en rechtbanken of arbitragehoven als
het bedrag van het geschil hoger is dan EUR 50.000; het onderhandelen over en afsluiten van
arbitrageovereenkomsten voor de beslechting van geschillen, tenzij dergelijke overeenkomsten deel
uitmaken van een standaardcontract of gebaseerd zijn op algemene verkoop- en/of
leveringsvoorwaarden;
27. het aangaan, wijzigen of beëindigen van joint venture overeenkomsten;
28. het oproepen tot volstorting van de inbrengen in de vennootschap;
29. het verzoek om een gerechtelijke reorganisatie of faillissement aan te vragen;
30. de vaststelling en wijziging van de boekhoudkundige waarderingsregels en de benoeming en het
ontslag van de commissarissen;
31. de beslissing om een aandelenoptieplan voor werknemers te creëren of de uitgifte van aandelen
voorbehouden aan het personeel binnen de grenzen van de bevoegdheidsdelegatie aan het
bestuursorgaan;
32. het afsluiten, wijzigen of beëindigen van ondernemingsovereenkomsten, zoals winst- en
verliesafdrachtovereenkomsten of overheersingsovereenkomsten;
33. elke wijziging aan de structuur van de vennootschap of een van haar dochterondernemingen;
34. het aangaan, wijzigen en beëindigen van (i) overeenkomsten met de (gedelegeerd) bestuurders
of aan hen verbonden personen en (ii) zakelijke relaties met ondernemingen waarin een of meer van
de hiervoor genoemde personen een direct of indirect belang hebben of waaraan zij anderszins
specifiek gelieerd zijn;
35. het doen van giften, in het bijzonder, maar niet beperkt tot, het doen van giften aan politieke
partijen of liefdadigheidsorganisaties;
36. verplaatsen van de zetel van de vennootschap.”
Bijgevolg beslist de vergadering artikel 12 van de statuten aan te passen zodat dit voortaan als volgt
luidt:
“Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden aan hem toegekend, met de
mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Zijn er drie of meer bestuurders aangesteld, dan vormen zij een collegiaal bestuursorgaan. De
gewone regels van de beraadslagende vergaderingen zijn toepasselijk op dit college.
De notulen van de vergaderingen van het collegiaal bestuursorgaan worden ondertekend door de
voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één
of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen.
Nochtans zal het bestuursorgaan het voorafgaande akkoord van de algemene vergadering van de
aandeelhouders moeten bekomen voor volgende aangelegenheden, tenzij deze aangelegenheden
zijn opgenomen in een goedgekeurd businessplan of budget of behoren tot de normale
bedrijfsuitoefening van de vennootschap:
1. de oprichting of verwerving, alsmede de ontbinding of verkoop van dochtervennootschappen,
aandelenparticipaties in vennootschappen, bedrijfstakken, operationele faciliteiten en bedrijfsactiva;
2. het verlenen en vestigen van hypotheken, pandrechten en andere (zakelijke) rechten op enige
activa (inclusief aandelenparticipaties in de vennootschap of andere vennootschappen en
vorderingen), alsmede alle overdrachten tot zekerheid, met uitzondering van het verlenen of vestigen
van dergelijke zekerheden op basis van algemene voorwaarden van banken of leveringscontracten
in het kader van de normale bedrijfsuitoefening;
3. de uitgifte van effecten, obligaties, inschrijvingsrechten of andere financiële instrumenten van de
vennootschap of de bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan, met inbegrip van de
uitgiftevoorwaarden en de toekenning van inschrijvingsrechten in het kader van een
aandelenoptieplan;
4. de kapitalisatie van reserves en de vermindering van het creditsaldo op de
kapitaalreserverekening of kapitaalaflossingen of andere reserves;
5. de verwerving, vervreemding en bezwaring van onroerende goederen en daaraan gelijkgestelde
rechten, en in elk geval de verplichting daartoe;
6. verandering van de activiteiten van de vennootschap;
7. het doen van een voorstel tot fusie, splitsing, overdracht of inbreng van een bedrijfstak;
8. het afsluiten van overeenkomsten (waaronder in het bijzonder (i) aankopen onder
eigendomsvoorbehoud van vaste orders van OEM’s (‘original equipment manufacturer’) (in geval van
EUR 1.000.000 of meer per OEM per jaar) en (ii) met klanten met een minimale brutomarge van
minder dan 5%) en de verkoop of overdracht van belangrijke activa van de vennootschap, behalve in
de normale uitoefening van de bedrijfsactiviteiten, zoals uiteengezet in het bedrijfsplan en budget;
9. het doorvoeren van materiële wijzigingen aan een significante verzekeringspolis met een jaarlijkse
verzekeringspremie van meer dan EUR 50.000 (voor de toepassing van deze regels wordt een D&O
verzekeringspolis als een dergelijke significante verzekeringspolis beschouwd);
10. de goedkeuring van het jaarlijkse budget en/of het bedrijfsplan van de vennootschap, alsmede
alle materiële wijzigingen daarvan, waarbij een wijziging van een post die is opgenomen in de
goedgekeurde jaarlijkse begroting en/of het goedgekeurde bedrijfsplan als 'materieel' wordt
beschouwd indien deze een kostenstijging van meer dan tien procent (10%) met zich meebrengt met
betrekking tot deze post in vergelijking met de geraamde kosten van deze post die zijn opgenomen in
de goedgekeurde jaarlijkse begroting en/of het goedgekeurde bedrijfsplan; met inbegrip van de
wijziging, vaststelling en ontwikkeling van controle- en rapportageprocedures met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten (met uitzondering van de procedures die worden gebruikt om de bedrijfsactiviteiten
te beheren);
11. investeringsuitgaven of andere uitgaven voor een bedrag van EUR 100.000 of meer (tenzij
opgenomen en beschreven in een goedgekeurd bedrijfsplan of jaarlijks budget) en elke
overschrijding van dergelijk uitgaven van meer dan 10% (ter verduidelijking: zelfs als de handeling is
opgenomen en beschreven in het goedgekeurde bedrijfsplan of het jaarlijks budget);
12. investeringen of desinvesteringen (met inbegrip van sale en leaseback transacties), in het
bijzonder de verwerving of vervreemding van bedrijven, aandelenparticipaties of activa, op
voorwaarde dat de waarde van deze activa EUR 100.000 overschrijdt in een individueel geval;
13. het verstrekken van leningen;
14. het verschaffen van zekerheden, het aangaan van gezamenlijke verplichtingen of garanties,
letters of comfort of soortgelijke verplichtingen;
15. het afsluiten van valuta- en renteafdekkingstransacties en andere financiële derivaattransacties
(waaronder swaps) en het sluiten van overeenkomstige raamovereenkomsten;
16. de uitvoering van transacties of maatregelen die een inbreuk vormen (of zouden kunnen vormen)
op een financieringsovereenkomst of financieringsinstrument van de vennootschap, of die, onder
dergelijke overeenkomsten, een wanbetaling, de verplichting om een boete voor vervroegde
aflossing te betalen of de uitgifte van een verklaring van afstand teweegbrengen of nodig maken (of
zouden kunnen maken);
17. het aangaan van betalingsverplichtingen of schulden indien deze meer bedragen dan EUR
50.000 (deze regeling is niet van toepassing op het aannemen of ontslaan van interne en externe
werknemers of het bepalen van hun arbeidsvoorwaarden);
18. het afsluiten, wijzigen of beëindigen van dienstverleningsovereenkomsten met het management
(CEO, CFO, COO en vergelijkbare functies), evenals het afsluiten, wijzigen of beëindigen van andere
dienstverlenings- of arbeidscontracten met leidinggevenden en werknemers die voorzien in een
jaarinkomen van meer dan EUR 150.000 of die niet binnen 6 maanden kunnen worden beëindigd
zonder compensatie;
19. het aangaan, wijzigen en beëindigen van doorlopende verplichtingen, in het bijzonder huur- of
pachtovereenkomsten voor bedrijfsruimten, leaseovereenkomsten, in elk geval met een omvang van
EUR 50.000 per jaar of een looptijd van meer dan 3 jaar;
20. het afsluiten van consulting contracten of gelijkaardige contracten met een (effectieve of
potentiële) vergoeding van meer dan EUR 50.000 per jaar (waarbij gerelateerde contracten met
dezelfde partij in die mate als één contract moeten worden beschouwd), evenals de beëindiging of
wijziging van dergelijke contracten;
21. de belofte of toekenning van “golden parachutes” of soortgelijke overeenkomsten met
werknemers die werknemers recht geven op betaling bij beëindiging van het dienstverband of bij een
wijziging van de zeggenschap;
22. de invoering, toezegging en toekenning van bedrijfspensioenregelingen of wijziging van de
voorwaarden van bedrijfspensioenregelingen;
23. elke verlenging van een algemene volmacht en elke benoeming van een tekenbevoegde persoon
en/of gevolmachtigde voor de vennootschap;
24. alle transacties en maatregelen, met inbegrip van het sluiten, wijzigen en beëindigen van
contracten, die buiten de gewone bedrijfsactiviteiten van de vennootschap vallen;
25. de bezwaring of vervreemding van intellectuele eigendomsrechten;
26. het opstarten en afsluiten van procedures voor de hoven en rechtbanken of arbitragehoven als
het bedrag van het geschil hoger is dan EUR 50.000; het onderhandelen over en afsluiten van
arbitrageovereenkomsten voor de beslechting van geschillen, tenzij dergelijke overeenkomsten deel
uitmaken van een standaardcontract of gebaseerd zijn op algemene verkoop- en/of
leveringsvoorwaarden;
27. het aangaan, wijzigen of beëindigen van joint venture overeenkomsten;
28. het oproepen tot volstorting van de inbrengen in de vennootschap;
29. het verzoek om een gerechtelijke reorganisatie of faillissement aan te vragen;
30. de vaststelling en wijziging van de boekhoudkundige waarderingsregels en de benoeming en het
ontslag van de commissarissen;
31. de beslissing om een aandelenoptieplan voor werknemers te creëren of de uitgifte van aandelen
voorbehouden aan het personeel binnen de grenzen van de bevoegdheidsdelegatie aan het
bestuursorgaan;
32. het afsluiten, wijzigen of beëindigen van ondernemingsovereenkomsten, zoals winst- en
verliesafdrachtovereenkomsten of overheersingsovereenkomsten;
33. elke wijziging aan de structuur van de vennootschap of een van haar dochterondernemingen;
34. het aangaan, wijzigen en beëindigen van (i) overeenkomsten met de (gedelegeerd) bestuurders
of aan hen verbonden personen en (ii) zakelijke relaties met ondernemingen waarin een of meer van
de hiervoor genoemde personen een direct of indirect belang hebben of waaraan zij anderszins
specifiek gelieerd zijn;
35. het doen van giften, in het bijzonder, maar niet beperkt tot, het doen van giften aan politieke
partijen of liefdadigheidsorganisaties;
36.verplaatsing van de zetel van de vennootschap.”
4) De vergadering beslist artikel 14 van de statuten met betrekking tot de
vertegenwoordigingsbevoegdheid aan te passen als volgt:
“Artikel 14. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders die gezamenlijk handelen. Wat betreft de handelingen van
dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door een persoon belast met het
dagelijks bestuur of een gedelegeerd bestuurder die alleen handelt. Het orgaan dat overeenkomstig
het voorgaande de vennootschap geldig vertegenwoordigt, kan gevolmachtigden aanstellen voor
bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen. De gevolmachtigden verbinden de
vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de
verantwoordelijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.”
5) Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Nicolas IDE, te Hamme
Tegelijk hiermee neergelegd:
    1.  afschrift akte
    2.  gecoördineerde statuten
    3.  volmacht