Ondernemingsnr : 0806736429
Naam
(voluit) : MADELEINE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Gentsesteenweg 64
 : 1730 Asse
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit de notulen opgemaakt door Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 18
december 2024;
 
 
BLIJKT DAT:
 
De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “MADELEINE”, gevestigd in
het Vlaams Gewest, met adres te 1730 Asse, Gentsesteenweg 64, RPR Brussel, Nederlandstalige
afdeling, ondernemingsnummer 0806.736.429.
 
ONDER MEER BESLIST HEEFT:
 
Tot herbestemming van balansposten
 
Om de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
 
Om de thans in functie zijnde “zaakvoerder” te bevestigen in de hoedanigheid van “bestuurder”, met
dien verstande dat deze terminologische aanpassing geen einde stelt aan de functie van de
zaakvoerder, en geen benoeming, in de strikte betekenis van het woord, als bestuurder inhoudt,
zodat het bestuursorgaan van de vennootschap blijft samengesteld uit de volgende persoon als
“bestuurder” van de vennootschap, onder dezelfde modaliteiten inzake termijn en bezoldiging, zijnde
mevrouw WEBER Carmen, wonend te 67270 Ingeheim (Frankrijk), Rue du Fosse 14.
Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat dit besluit geen afbreuk doet aan de benoemding van
de heer VALK Volker, als bestuurder van de vennootschap op 11 augustus 2022 (BS 13 oktober
2022).
 
UIT DE NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP BLIJKEN ONDER MEER
VOLGENDE GEGEVENS:
 
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
1.1       De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap, afgekort “BV”.
1.2       Haar naam luidt “MADELEINE”.
 
Artikel 2: Zetel - Website en mededelingen
2.1       De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
 
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en
voor eigen rekening als in naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden,
de groot- en kleinhandel, de aan- en verkoop, inbegrepen de verkoop op afstand, van kleding,
textielwaren en aanverwante artikelen en accessoires voor vrouwen, dit in de meest ruime zin.
De vennootschap mag:
*          alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn
dit te begunstigen;
*          op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen, tekeningen
verwerven, uitbaten en te gelde maken;
*          bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins
een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid, in België of in het buitenland;
de vennootschap mag deze belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken;
*          deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft;
*          zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen
waarin zij een belang of deelneming heeft borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of
vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken.
 
Artikel 4: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
 
Artikel 5: Aandelen
5.1       De vennootschap heeft zesduizend (6.000) aandelen uitgegeven.
 
Artikel 8: Overdracht en overgang van aandelen
8.1       Overdracht van aandelen onder de levenden
a.         De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden
overgedragen onder de levenden dan met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie/vierde van de aandelen bezitten, na aftrek van de rechten
waarvan de overdracht is voorgesteld.
Deze instemming is echter niet vereist wanneer de aandelen overgedragen worden aan:
            1)         een medeaandeelhouder;
            2)         de echtgenoot van de overdrager;
            3)         de bloedverwanten in rechte lijn van de overdrager;
            4)         elke rechtspersoon
            a)         die onder de controle staat van een aandeelhouder;
            b)         die de controle uitoefent over een rechtspersoon- aandeelhouder;
            c)         die samen met de overdragende aandeelhouder onder gezamenlijke controle staat
van
                                    *          een aandeelhouder;
                                    *          een rechtspersoon bedoeld sub b) hierboven.
Het begrip “controle” dient begrepen te worden zoals gedefinieerd in artikel 1:14 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
b.         De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan
de aandeelhouders kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij de naam, de voornaam, het
beroep en de woonplaats of de naam, rechtsvorm en zetel van de voorgestelde overnemer meedeelt,
alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de daarvoor geboden prijs.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, hun bij aangetekende brief toegezonden, zullen zij geacht worden
zich niet te verzetten tegen de overdracht.
c.         Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
d.         Wanneer overeenkomstig de voorschriften van lid b. hierboven de overdragende
aandeelhouder de overige aandeelhouders in kennis heeft gesteld van zijn voornemen om aandelen
over te dragen, beschikken de overige aandeelhouders gedurende een termijn van zestig (60)
kalenderdagen vanaf het verzenden van de aangetekende brief waarvan sprake in lid b., over een
voorkooprecht op de geboden aandelen naar verhouding van hun respectieve deelname in de
aandelen, en tegen de voorwaarden vermeld in het bod vanwege de overdragende aandeelhouder.
            De rechten van de aandeelhouder die geheel of gedeeltelijk verzaakt aan zijn voorkooprecht
komen verhoudingsgewijze ten goede van de overige aandeelhouders.
            Binnen de vijftien (15) kalenderdagen na het verstrijken van de voormelde periode van zestig
kalenderdagen dient het bestuursorgaan de aandeelhouders in algemene vergadering op te roepen
om over te gaan tot de toewijzing van de aandelen.
            Wanneer de te koop aangeboden aandelen niet, of niet allemaal, worden overgenomen door
de overige aandeelhouders, is de overdragende aandeelhouder vrij de niet-overgenomen aandelen
over te dragen aan de door hem voorgestelde overnemer en tegen de voorwaarden vermeld in het
bod, behoudens wanneer de overige aandeelhouders de overdracht aan de voorgestelde verwerver
hebben geweigerd bij toepassing van het bepaalde in lid a. van dit artikel.  In dat geval dienen zij
binnen dezelfde termijn van zestig (60) kalenderdagen één of meerdere personen aan te wijzen die
als verwervers zullen optreden.
 
Artikel 10: Bestuursorgaan
10.1     De vennootschap wordt bestuurd door één (1) of meerdere bestuurders, natuurlijke persoon
of rechtspersoon, die al dan niet aandeelhouder zijn.
            In deze statuten worden de bestuurders gezamenlijk aangeduid als het “bestuursorgaan”.
 
Artikel 11: Benoeming en ontslag van bestuurders
11.1     Bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering, die de duur van hun mandaat
bepaalt.
            Het mandaat van een bestuurder die voor een bepaalde termijn is benoemd, loopt van de
datum van inwerkingtreding van de benoeming tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar
waarin zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
11.2     De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te
allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
11.3     Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan.
            Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in
zijn vervanging kan voorzien.
 
Artikel 13: Bevoegdheid en werking van het bestuursorgaan
13.1     Elke bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de algemene
vergadering bevoegd is.
13.2     Wanneer gewichtige en overeenstemmende feiten de continuïteit van de onderneming in het
gedrang kunnen brengen, moet het bestuursorgaan beraadslagen over de maatregelen die moeten
worden genomen om de continuïteit van de economische activiteit van de vennootschap voor een
minimumduur van twaalf maanden te vrijwaren.
13.3     De besluiten van het bestuursorgaan worden ondertekend door de betrokken bestuurder(s)
en bewaard in een bijzonder register.
            Afschriften en uittreksels worden ondertekend door één (1) bestuurder.
 
Artikel 15: Dagelijks bestuur
15.1     Het bestuursorgaan kan één of meerdere personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college
optreden, belasten met het dagelijks bestuur alsook met de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat dagelijks bestuur aangaat.
15.2     Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het
toezicht op deze personen of op dit orgaan.
15.3     Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken
dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
15.4     Het bestuursorgaan benoemt en ontslaat de persoon of personen belast met het dagelijks
bestuur bij gewone meerderheid van stemmen.
15.5     Wanneer het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een rechtspersoon, dan dient deze
rechtspersoon een natuurlijke persoon te benoemen als vaste vertegenwoordiger die wordt belast
met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
15.6     De opdracht van een persoon belast met het dagelijks bestuur kan te allen tijde met
onmiddellijke ingang worden beëindigd, zonder opgave van reden.
 
Artikel 16: Bijzondere volmachten
16.1     Het bestuursorgaan kan bevoegdheden delegeren aan de personen van zijn keuze.
16.2     Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd.
 
Artikel 17: Externe vertegenwoordigingsmacht
17.1     Elke bestuurder kan de vennootschap alleen handelend geldig in en buiten rechte
vertegenwoordigen.
17.2     Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door één of meerdere leden van het orgaan van dagelijks bestuur, die
alleen of gezamenlijk handelen volgens het benoemingsbesluit ter zake.
17.3     Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden
binnen de perken van de hun verleende volmacht.
17.4     In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening
van de persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij
optreedt.
 
Artikel 18: Controle
De controle op de vennootschap, op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen, geschiedt volgens de wettelijke
voorschriften ter zake.
 
Artikel 19: Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden gehouden op de derde vrijdag van de
maand februari om elf uur.
Indien die dag geen werkdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden op
hetzelfde uur.
Voor de toepassing van dit artikel is een “werkdag” elke dag met uitzondering van een zaterdag, een
zondag of een wettelijke feestdag.
 
Artikel 22: Vertegenwoordiging van de aandeelhouders
Onverminderd de organieke vertegenwoordiging van een rechtspersoon, kan elke
vergadergerechtigde effectenhouder zich op elke algemene vergadering laten vertegenwoordigen
door een persoon aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering die, wegens
verdaging of uitstel, over dezelfde agendapunten dient te besluiten.
De volmacht vervalt evenwel van zodra de vennootschap in kennis is gesteld van de overdracht van
alle effecten van de volmachtgever.
 
Artikel 23: Toelating tot de vergadering
23.1     Inschrijving in het register van aandelen op naam
            Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en, voor de aandeelhouders, er het
stemrecht te kunnen uitoefenen, moet de houder van een effect op naam in die hoedanigheid zijn
ingeschreven in het register van effecten op naam dat betrekking heeft op zijn categorie van effecten.
23.2     Kennisgeving
            Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de
vergadergerechtigde effectenhouders, of hun vertegenwoordigers, kennisgeven van hun voornemen
om aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de
vennootschap.
            De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is
gemaakt in de oproeping tot de vergadering.
 
Artikel 24: Stemrecht – Schriftelijke besluitvorming
24.1     Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
24.2     Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een gemeenschappelijke
vertegenwoordiger werd aangeduid overeenkomstig deze statuten.
24.3     Stemming per brief
            Een aandeelhouder die niet op een algemene vergadering kan aanwezig zijn, kan zijn
stemmen schriftelijk uitbrengen voorafgaandelijk aan de algemene vergadering op de wijze
uiteengezet in de oproeping.
            Dergelijke schriftelijke stemming dient ten minste vijf (5) dagen voorafgaand aan de
vergadering op de zetel van de vennootschap toe te komen.
24.4     Schriftelijke besluitvorming
            De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
            In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
            De bestuurders, en, in voorkomend geval, de commissaris en de vergadergerechtigde
effectenhouders mogen van die besluiten kennisnemen.
 
Artikel 25: Deelname op afstand
25.1     Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:89 WVV kunnen de vergadergerechtigde
effectenhouders op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
            De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg
aan de algemene vergadering deelnemen.
25.2     Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden
de vergadergerechtigde effectenhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
25.3     In ieder geval moet de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de in het eerste lid
bedoelde vergadergerechtigde effectenhouders kunnen controleren aan de hand van het gebruikte
elektronische communicatiemiddel.
            Daartoe dienen de vergadergerechtigde effectenhouders die op deze wijze wensen deel te
nemen aan de vergadering zich te schikken naar de voorschriften van deze statuten, en dienen in de
bedoelde kennisgeving op te geven:
a)         hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen middels het door de vennootschap ter
beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel;
b)         de volledige identiteit van de vergadergerechtigde effectenhouder, met opgave van het aantal
effecten waarmee aan de vergadering zal worden deelgenomen;
c)         de volledige identiteit van de persoon die namens de vergadergerechtigde effectenhouder
aan de algemene vergadering zal deelnemen middels het door de vennootschap ter beschikking
gestelde elektronische communicatiemiddel;
d)         het telefoonnummer en e-mailadres waarop de sub c) bedoelde persoon kan worden
gecontacteerd.
25.5     De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving
van de krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
25.6     De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
 
Artikel 28: Boekjaar – Inventaris – Jaarrekening – Jaarverslag
28.1     Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van
hetzelfde jaar.
28.2     Overeenkomstig de bepalingen van het WVV, is het bestuursorgaan verplicht elk jaar een
inventaris op te maken, evenals een jaarrekening.
            Indien het WVV deze verplichting oplegt, stelt het bestuursorgaan een jaarverslag op waarin
het rekenschap geeft van zijn beleid.
 
Artikel 29: Bestemming van de winst
29.1     Het batig saldo dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige
provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
29.2     Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
29.3     De algemene vergadering kan, bij gewone meerderheid van stemmen, op voorstel van het
bestuursorgaan, besluiten een dividend uit te keren met naleving van de wettelijke voorschriften ter
zake, of dat de winst of een deel ervan zal worden gereserveerd.
29.4     Interimdividend
            Overeenkomstig de mogelijkheid voorzien bij artikel 5:141 WVV beschikt het bestuursorgaan
over de bevoegdheid om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV, over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
 
Artikel 32: Benoeming van vereffenaars
Behoudens ingeval wordt geopteerd voor de procedure van ontbinding en sluiting van de vereffening
in één akte, wordt de vennootschap vereffend door één of meer vereffenaars die bij gewone
meerderheid van stemmen worden benoemd door de algemene vergadering die over de ontbinding
beslist, met naleving van de wettelijke voorschriften ter zake.
Zij beslist of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de
vennootschap vertegenwoordigen.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, dient hij een vaste vertegenwoordiger te benoemen.
Evenwel moet de aanstelling van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt door
de algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
 
Artikel 33: Bevoegdheden van de vereffenaars
33.1     De vereffenaars zijn bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening van de vennootschap en zoals nader voorzien bij de artikelen 2:87 tot 2:104 WVV.
33.2     De vereffenaars vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte overeenkomstig de beslissing van de algemene vergadering ter zake.
 
Artikel 34: Verrichtingen van de vereffening
Bij de vereffening dienen de vereffenaars te handelen overeenkomstig de artikelen 2:89 tot en met 2:
99 WVV.
Het vereffeningssaldo wordt op gelijke wijze verdeeld rekening houdend met de bepalingen inzake
winstverdeling.
 
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Johan Kiebooms , geassocieerd notaris,
 
Tegelijk neergelegd hiermee: afschrift van de notulen van 18 december 2024, volmacht, tekst van de
statuten en uittreksel.