Ondernemingsnr : 0501731015
Naam
(voluit) : VERMEULEN ALAIN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Switch Road 120
 : 8970 Poperinge
Onderwerp akte :
DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, BENAMING, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Er blijkt uit een akte verleden voor het ambt van Meester Fanny FLAMEN, Notaris te POPERINGE
de dato VIJFENTWINTIG SEPTEMBER TWEEDUIZEND VIERENTWINTIG “ter registratie
aangeboden” dat werd gehouden de Buitengewone Algemene Vergadering van de Aandeelhouders
van de Besloten Vennootschap “VERMEULEN ALAIN” waarvan de zetel gevestigd is te 8970
Poperinge, Switch Road 120,
ingeschreven onder ondernemingsnummer 0501.731.015 en BTW-plichtig onder nummer BE
0501.731.015, RPR Gent/Afdeling Ieper.
Opgericht onder de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid
blijkens akte verleden voor Notaris Stephan Mourisse te Poperinge op 30 november 2012,
gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 02 maart daarna, onder het nummer
2011.03.02/033.565.
Waarvan de statuten diverse malen werden gewijzigd, doch voor het laatst krachtens de besluiten
van de Buitengewone Algemene Vergadering der Aandeelhouders, gehouden en afgesloten voor
Notaris Stephan Mourisse te Poperinge de dato 21 februari 2022, gepubliceerd in de Bijlage tot het
Belgisch Staatsblad van 25 februari daarna, onder het nummer 2022.02.25/0313.627.
Waarvan de statuten sedertdien niet meer werden gewijzigd, zo werd verklaard.
In de schoot van gezegde vergadering werd met eenparigheid van stemmen volgende besluiten
genomen, alhier letterlijk geciteerd
Eerste besluit
De Algemene Vergadering besluit dat de naam van de vennootschap vanaf heden luidt “Vermeulen
S. Visuals”
De aanpassing van de statuten geschiedt in het derde besluit
Tweede besluit : Wijziging voorwerp - na lezing en goedkeuring verslag bestuurder dd. 04.09.2024) :
uitbreiding met bijkomende activiteiten
a) De Algemene Vergadering neemt kennis van het vereiste verslag van het bestuursorgaan van 04
september 2024 inhoudende een omstandige verantwoording van de geplande wijziging van het
voorwerp, waarbij
° De bestaande beschrijving van het voorwerp volledig wordt opgeheven en vervangen door
volgende tekst
“De vennootschap heeft als voorwerp
- De kleinhandel in nieuwe en gebruikte auto’s voor personenvervoer, inclusief die voor bijzondere
doeleinden ;
- De kleinhandel in nieuwe en gebruikte vrachtwagens, trekkers, bestelwagens, terreinwagens, enz;
- De kleinhandel in nieuwe en gebruikte autobussen, touringcars, minibusjes, motorhomes, enz;
- De handel in nieuwe en gebruikte aanhangwagens en opleggers;
- De handel in nieuwe en gebruikte kampeervoertuigen zoals caravans, kampeerwagens, enz;
- De groothandel in nieuwe en gebruikte auto’s voor personenvervoer, inclusief die voor bijzondere
doeleinden;
- De groothandel in nieuwe en gebruikte vrachtwagens, trekkers, bestelwagens, terreinwagens;
- De groothandel in nieuwe en gebruikte autobussen, touringcars, minibusjes, motorhomes, enz;
- De handelsbemiddeling in nieuwe en gebruikte auto’s voor personenvervoer, inclusief die voor
bijzondere doeleinden;
- De handelsbemiddeling in nieuwe en gebruikte vrachtwagens, trekkers, bestelwagens,
terreinwagens, enz;
- De handelsbemiddeling in nieuwe en gebruikte autobussen, touringcars, minibusjes, motorhomes,
enz;
- De reparatie van auto’s : reparatie van de mechanische onderdelen en van de elektrische installatie
;
- Carrosserieherstel (inclusief spuiten en verven);
- De revisie van automotoren;
- Het gewone onderhoud van auto’s : wassen, anti-roest behandeling, olie verversen, vervangen of
herstellen van binnen- en buitenbanden, vervangen van ruiten, enz;
- De installatie van onderdelen en accessoires, inclusief de ombouw- en uitbouwwerkzaamheden;
- Het slepen van auto’s en de hulpverlening bij pech onderweg;
- De groothandel in onderdelen en accessoires van auto’s inclusief de groothandel in tweedehands
onderdelen;
- De groothandel in handel voor motorvoertuigen;
- De kleinhandel in onderdelen en accessoires van auto’s inclusief de kleinhandel in tweedehands
onderdelen;
- De kleinhandel in banden voor motorvoertuigen;
- De kleinhandel gespecialiseerd in de verkoop van accessoires van auto’s per postorder;
- Handelsbemiddeling in nieuwe of gebruikte motorrijwielen, inclusief bromfietsen;
- Groothandel in nieuwe of gebruikte motorrijwielen;
- Groothandel in nieuwe of gebruikte bromfietsen;
- Groothandel in onderdelen of accessoires van motorrijwielen;
- Kleinhandel in nieuwe of gebruikte motorrijwielen;
- Kleinhandel in nieuwe of gebruikte bromfietsen;
- Kleinhandel in onderdelen en accessoires van motorrijwielen;
- Het onderhoud en reparatie van motorrijwielen;
- Het onderhoud en reparatie van bromfietsen;
- De handel in nieuwe en gebruikte aanhangwagens en opleggers;
- De handel in nieuwe en gebruikte kampeervoertuigen zoals caravans, kampeerwagens, enz;
- De aankoop, verkoop, het onderhouden en herstellen, verhuren en exploiteren van boten,
onderdelen en toebehoren, diensten en organisaties in verband daarmee;
- De kleinhandel in tweedehands goederen;
- De aan- en verkoop, het huren en verhuren, in samenwerking van en met andere ondernemingen
en bedrijven in het kader van hoger gemelde activiteiten, direct of indirect;
- Software development;
- Game development;
- Grafische software.
De opsomming is exemplatief en omvat tevens alle activiteiten die in de sector waarin de
vennootschap actief is, gebruikelijk is of wordt.
Het bestuur waarnemen van andere vennootschappen of ondernemingen en daarvoor vergoedingen
ontvangen.
Zij mag onder meer en zonder dat de volgende opsomming beperkend is, alle industriële,
commerciële, financiële, burgerlijke roerende en onroerend handelingen verrichten, die rechtstreeks
of onrechtstreeks met haar voorwerp in verband staan of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken, zich door vereniging, inbreng of fusie, inschrijvingen, participaties, financiële
tussenkomst of op het even welke wijze interesseren in alle bestaande of op te richten
vennootschappen waarvan het voorwerp hetzelfde of verwant aan het hare zou zijn of die haar
bedrijvigheid in de hand zou kunnen werken of bevorderen en uitbreiden.”
Een exemplaar van dit verslag wordt overhandigd aan ondergetekende notaris om in diens dossier
bewaard te blijven.
b) De Algemene Vergadering aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan de dato 04 september
2024 en sluit zich aan bij de hierin vervatte verantwoording.
Uitvoering wordt toegestaan aan voormeld voorstel.
De implementering van dit besluit in de statuten geschiedt in het derde besluit
Derde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de Algemene Vergadering dat de statuten vanaf
heden als volgt luiden – alhier geciteerd bij wijze van uittreksel :
STATUTEN
NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1 : Naam
De vennootschap is een Besloten Vennootschap met de naam “Vermeulen S. Visuals”.
Artikel 2 : Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.
Artikel 3 : Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4 : Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
- De kleinhandel in nieuwe en gebruikte auto’s voor personenvervoer, inclusief die voor bijzondere
doeleinden;
- De kleinhandel in nieuwe en gebruikte vrachtwagens, trekkers, bestelwagens, terreinwagens, enz;
- De kleinhandel in nieuwe en gebruikte autobussen, touringcars, minibusjes, motorhomes, enz ;
- De handel in nieuwe en gebruikte aanhangwagens en opleggers;
- De handel in nieuwe en gebruikte kampeervoertuigen zoals caravans, kampeerwagens, enz;
- De groothandel in nieuwe en gebruikte auto’s voor personenvervoer, inclusief die voor bijzondere
doeleinden;
- De groothandel in nieuwe en gebruikte vrachtwagens, trekkers, bestelwagens, terreinwagens;
- De groothandel in nieuwe en gebruikte autobussen, touringcars, minibusjes, motorhomes, enz;
- De handelsbemiddeling in nieuwe en gebruikte auto’s voor personenvervoer, inclusief die voor
bijzondere doeleinden;
- De handelsbemiddeling in nieuwe en gebruikte vrachtwagens, trekkers, bestelwagens,
terreinwagens, enz;
- De handelsbemiddeling in nieuwe en gebruikte autobussen, touringcars, minibusjes, motorhomes,
enz;
- De reparatie van auto’s : reparatie van de mechanische onderdelen en van de elektrische
installatie;
- Carrosserieherstel (inclusief spuiten en verven);
- De revisie van automotoren;
- Het gewone onderhoud van auto’s : wassen, anti-roest behandeling, olie verversen, vervangen of
herstellen van binnen- en buitenbanden, vervangen van ruiten, enz;
- De installatie van onderdelen en accessoires, inclusief de ombouw- en uitbouwwerkzaamheden;
- Het slepen van auto’s en de hulpverlening bij pech onderweg;
- De groothandel in onderdelen en accessoires van auto’s inclusief de groothandel in tweedehands
onderdelen;
- De groothandel in handel voor motorvoertuigen;
- De kleinhandel in onderdelen en accessoires van auto’s inclusief de kleinhandel in tweedehands
onderdelen;
- De kleinhandel in banden voor motorvoertuigen;
- De kleinhandel gespecialiseerd in de verkoop van accessoires van auto’s per postorder;
- Handelsbemiddeling in nieuwe of gebruikte motorrijwielen, inclusief bromfietsen;
- Groothandel in nieuwe of gebruikte motorrijwielen;
- Groothandel in nieuwe of gebruikte bromfietsen;
- Groothandel in onderdelen of accessoires van motorrijwielen;
- Kleinhandel in nieuwe of gebruikte motorrijwielen;
- Kleinhandel in nieuwe of gebruikte bromfietsen;
- Kleinhandel in onderdelen en accessoires van motorrijwielen;
- Het onderhoud en reparatie van motorrijwielen;
- Het onderhoud en reparatie van bromfietsen;
- De handel in nieuwe en gebruikte aanhangwagens en opleggers;
- De handel in nieuwe en gebruikte kampeervoertuigen zoals caravans, kampeerwagens, enz;
- De aankoop, verkoop, het onderhouden en herstellen, verhuren en exploiteren van boten,
onderdelen en toebehoren, diensten en organisaties in verband daarmee;
- De kleinhandel in tweedehands goederen;
- De aan- en verkoop, het huren en verhuren, in samenwerking van en met andere ondernemingen
en bedrijven in het kader van hoger gemelde activiteiten, direct of indirect;
- Software development;
- Game development;
- Grafische software.
De opsomming is exemplatief en omvat tevens alle activiteiten die in de sector waarin de
vennootschap actief is, gebruikelijk is of wordt.
Het bestuur waarnemen van andere vennootschappen of ondernemingen en daarvoor vergoedingen
ontvangen.
Zij mag onder meer en zonder dat de volgende opsomming beperkend is, alle industriële,
commerciële, financiële, burgerlijke roerende en onroerend handelingen verrichten, die rechtstreeks
of onrechtstreeks met haar voorwerp in verband staan of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken, zich door vereniging, inbreng of fusie, inschrijvingen, participaties, financiële
tussenkomst of op het even welke wijze interesseren in alle bestaande of op te richten
vennootschappen waarvan het voorwerp hetzelfde of verwant aan het hare zou zijn of die haar
bedrijvigheid in de hand zou kunnen werken of bevorderen en uitbreiden.
EFFECTEN EN HUN OVERDRACHT EN OVERGANG
Artikel 5 : Categorieën effecten
De Besloten Vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door honderdzesentachtig (186)
aandelen op naam, die ieder één/honderd zesentachtigste (1/186ste) van het vermogen
vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Artikel 6 : Aandelen op naam - Register - Overdracht
a) Register van aandelen
De aandelen zijn steeds op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aangetekend:
…
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het aandelenregister wordt aangehouden in elektronische
vorm.
b) Ondeelbaarheid
De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het
bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon
wordt aangewezen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
c) Opsplitsing vruchtgebruik – blote eigendom
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker
van aandelen, alle aan die aandelen verbonden rechten uit.
…
Artikel 10 : Nieuwe aandelen –Voorkeurrecht - volstorting
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging en kan enkel maar worden voltrokken
mits onmiddellijke en volledige volstorting van de nieuw uit te geven aandelen.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen
te aanvaarden met gewone meerderheid.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders,
evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders
van aandelen van de uit te geven soort. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 5:102 WVV,
tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt evenredig met het aantal aandelen dat de
aandeelhouders binnen elke soort reeds bezitten.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen aan de
andere aandeelhouders in dezelfde evenredigheid aangeboden.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de
algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het
voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de bepalingen van artikel 5.130 e.v. WVV.
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 11 : Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
Tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering, wordt het mandaat van de
bestuurders onbezoldigd uitgeoefend.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 12 : Bestuur
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd (tenzij wordt
beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens eventuele beperkingen opgelegd bij
hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn
ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Artikel 13 : Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 14 : Strijdig belang
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
TOEZICHT
Artikel 15 : Benoeming en bevoegdheid
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16 : Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de 2de vrijdag van de maand maart om zeven uur in de namiddag
(19u00).
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
…
Artikel 22 : Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
…
Artikel 25 : Schriftelijke besluitvorming – Deelname via elektronisch communicatiemiddel –
schriftelijke vraagstelling via elektronische weg – stemming langs elektronische weg : modaliteiten
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
Deelname aan de algemene vergadering door middel van een elektronische communicatiemiddel
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden. De hoedanigheid van
aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt
gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een
aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Het door de
vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten minste in
staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder
bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om
vragen te stellen.
Schriftelijke vraagstelling via elektronische weg voorafgaandelijk en tijdens de algemene vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Stemming schriftelijk vooraf
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze: e-mail met leesbevestiging.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
Artikel 26 : Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
De algemene vergadering beslist of tegen de leden van het bestuursorgaan of tegen de commissaris
een vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
Overeenkomstig artikel 5:104 WVV kunnen minderheidsaandeelhouders voor rekening van de
vennootschap een vordering tegen de leden van het bestuursorgaan instellen. Deze
minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt
over de aan de leden van het bestuursorgaan te verlenen kwijting, ten minste 10 % van het aantal
uitgegeven aandelen bezitten.
INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 27 : Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is
verricht,van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Artikel 28 : Interimdividend
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 29 : Verkrijging van eigen aandelen of certificaten.
De vennootschap mag slechts eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben,
verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen,
mits naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:145 e.v. WVV).
Artikel 30 : Financiering van de verkrijging van aandelen of certificaten van de vennootschap door
derden.
De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met
het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging van of de
inschrijving op certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door derden, mits naleving van
de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:152 e.v. WVV).
Artikel 31 : Alarmbelprocedure.
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
Artikel 32 : Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 oktober en eindigt op 30 september van het
daaropvolgend jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Artikel 33 : Bestemming van de winst - Reserve
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 34 : Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 35 : Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Artikel 36 : Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Artikel 37 : Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
KEUZE VAN WOONPLAATS
Artikel 38 : Keuze van woonplaats
Alle aandeelhouders, obligatiehouder, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun
woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden
gedaan betreffende de zaak van de vennootschap.
BEMIDDELING
Artikel 39 : Bemiddelingsbeding
Indien er tussen aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen of vereffenaars
een geschil ontstaat over de werking van de vennootschap of over de geldigheid, de interpretatie of
de uitvoering van deze statuten, en indien dit geschil niet door overleg op minnelijke wijze kan
worden opgelost, verbinden de partijen zich ertoe om het geschil op te lossen door bemiddeling.
Partijen zullen in onderling overleg een onafhankelijk, neutraal en erkend bemiddelaar aanstellen.
De partijen verbinden zich ertoe om de bemiddeling niet stop te zetten vooraleer elke partij haar
standpunt tijdens een eerste bemiddelingszitting heeft uiteengezet.
Pas daarna zullen eventuele verdere (gerechtelijke) stappen genomen worden.
Vierde besluit
De Algemene Vergadering besluit vanaf heden te benoemen tot niet-statutair bestuurder en dit voor
onbepaalde tijd :
De heer VERMEULEN Sebastien, geboren te … op … (nationaal nummer …), wonend te 8970
Poperinge, Vleterstraat 9
Het mandaat van een bestuurder kan bezoldigd worden.
De heer Sebastien VERMEULEN, voornoemd, alhier tussenkomende partij, die verklaart – na kennis
te hebben genomen van onderhavige akte - dit mandaat te aanvaarden.
Vijfde besluit
De Algemene Vergadering besluit tot het beëindigen van het mandaat van een niet-statutair
bestuurder, te weten :
De heer VERMEULEN Alain, geboren te … op … (nationaal nummer …), wonend te 8970
Poperinge, Switch Road 120.
Er wordt hem principieel kwijting verleend voor het door hem gevoerde beleid.
De Algemene Vergadering geeft opdracht aan de op heden benoemd bestuurder (zie vorig besluit)
om al het nodige te doen opdat de eerstkomende jaarvergadering het voorgaande bevestigt.
Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel vanaf heden gevestigd is 8970
Poperinge, Vleterstraat 9.
Zevende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Achtste besluit
De Algemene Vergadering verleent hierbij volmacht aan het boekhouderkantoor "FINFACTS" BV,
kantoorhoudend te 8970 Poperinge, Gasthuisstraat 53 evenals al diens aangestelden, bestuurders of
werknemers, elk van hen bevoegd om afzonderlijk op te treden en met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om in naam en voor rekening van de vennootschap rechtstreeks of via een
ondernemingsloket alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank der
Ondernemingen, de administraties van de directe en indirecte belastingen, het Sociale
verzekeringsfonds en het UBO-register.
Voormelde volmacht omvat eveneens de aanmaak/aanpassing van het elektronisch aandelenregister
en de inschrijving van de aandelen in het elektronisch aandelenregister.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL VAN AKTE
(getekend) Notaris Fanny FLAMEN te POPERINGE