Ondernemingsnr : 0472374855
Naam
(voluit) : DUVERCO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Rood Beeldekenstraat 46
 : 9820 Merelbeke
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap “DUVERCO”, met zetel te 9820 Merelbeke (Bottelare), Rood Beeldekenstraat
46, met ondernemingsnummer 0472.374.855, opgemaakt voor notaris Ludwig Vermeulen te
Merelbeke op 21 juni 2021, blijkt dat de vergadering unaniem besloten heeft tot:
EERSTE BESLUIT: AANPASSING VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP AAN HET
NIEUWE WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort bv) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT: OPHEFFING VAN DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE
EIGENVERMOGENSREKENING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap, hetzij
tweehonderdvijfenzeventigduizend euro (€ 275.000,00) en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij zevenentwintigduizend vijfhonderd euro (€ 27.500,00), van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening (voor een bedrag van €
302.500,00).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de van rechtswege aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet
bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
DERDE BESLUIT: UITBRENG ONROEREND GOED
    •  Uitbreng
De vergadering beslist tot uitbreng aan de aandeelhouders, te weten voor de helft aan de heer
DUCHI Stefaan en voor de helft aan mevrouw VERMEULEN Marleen, ten belope van
driehonderdvijfendertigduizend honderdzestig euro (€ 335.160,00) in totaal, door middel van uitbreng
van 98% van het onroerend goed te Merelbeke (Bottelare), Rood Beeldekenstraat 3 (zijn alle
eigendomsrechten van dit goed in de vennootschap Duverco).
Deze uitbreng geschiedt zonder vernietiging van aandelen en wordt integraal aangerekend op de
rekening-courant van elk van hen, ieder voor de helft.
    1.  BESCHRIJVING VAN HET ONROEREND GOED
Gemeente MERELBEKE - vierde afdeling - Bottelare
Luik B
Een woonhuis op en met grond, gelegen Rood Beeldekenstraat 3, volgens titel op het kadaster
gekend sectie A nummer 205X, met een oppervlakte van elf are drieëntwintig centiare (11a 23ca), en
thans op het kadaster gekend sectie A nummer 205X P0000, met een oppervlakte van elf are
drieëntwintig centiare (11a 23ca).
Kadastraal Inkomen: negenhonderdzevenentwintig euro (€ 927,00).
ALGEMENE VOORWAARDEN
Voorschreven onroerend goed wordt overgedragen aan de verkrijgers als volgt:
1. Eigendom - Gebruik
De verkrijgers komen te rekenen vanaf heden in de volle eigendom, het genot en het vrij
gebruik/optrekken van de huurgelden van het door hen verkregen goed, op last voor hen er vanaf
heden alle taksen en belastingen van te dragen en te betalen.
De verkrijgers zijn op de hoogte van de gebruikstoestand.
2. Oppervlakte - Gebreken - Erfdienstbaarheden
Het goed wordt overgedragen in de huidige staat en ligging, zonder waarborg van maat of
oppervlakte; elk verschil tussen de hoger aangeduide oppervlakte en de werkelijke, zelfs indien het
meer dan één/twintigste bedraagt, zal in het voordeel of nadeel van de verkrijger komen, zonder
wijziging van de hierna vastgestelde prijs.
De kadastrale aanduidingen zijn louter informatief. Enige onnauwkeurigheid of onjuistheid kan geen
verhaal doen ontstaan.
Het goed wordt overgedragen met alle zichtbare en verborgen gebreken, zowel van de constructies,
de grond, als de ondergrond.
Het goed wordt overgedragen met alle heersende en lijdende, zichtbare en onzichtbare,
voortdurende en niet-voortdurende erfdienstbaarheden, al dan niet bekend, en muurgemeenheden,
waarmee het zou kunnen bevoor- of benadeeld zijn. Het staat de verkrijger vrij zich tegen de
nadelige te verzetten en de voordelige in zijn voordeel te doen gelden, doch dit alles voor eigen
rekening en op eigen risico.
De vergadering verklaart dat in de hierboven vermelde eigendomstitel geen erfdienstbaarheden zijn
opgenomen, en dat hijzelf geen erfdienstbaarheden noch bijzondere voorwaarden heeft toegestaan
in voor- of nadeel van het goed.
Het goed wordt overgedragen met alle rechten en verplichtingen omtrent eventuele gemene muren,
hagen of andere afsluitingen, die de scheiding uitmaken tussen het goed en de aanpalende
eigendommen.
3. Overeenkomsten van aansluiting
De verkrijger moet ervoor zorgen dat, vanaf het ogenblik van de ingenottreding, de overeenkomsten
van aansluiting (water, gas, telefoon enz.) op zijn naam kunnen bestaan of worden beëindigd.
4. Verzekeringspolis
De overdragende vennootschap verklaart dat er een verzekeringspolis tegen brand en andere risico’
s bestaat met betrekking tot het bij deze overgedragen goed. De verkrijger verklaart onmiddellijk het
nodige te doen voor het aangaan van een nieuwe verzekering.
5. Het goed wordt overgedragen voor vrij, zuiver en onbelast van alle hypotheken, voorrechten en
bezwarende overschrijvingen, met uitzondering van:
    •  een hypothecaire inschrijving genomen op het Kantoor Rechtszekerheid Gent 2 in het voordeel
van AXA Bank Belgium, voor een bedrag in hoofdsom van vijftigduizend euro (€ 50.000,00) en
tweeduizend vijfhonderd euro (€ 2.500,00) aanhorigheden, ingevolge akte krediet verleden voor
notaris Elke Vandekerckhove, te Merelbeke op 5 maart 2009.
    •  een hypothecaire volmacht in het voordeel van AXA Bank Belgium, voor een bedrag van
honderdvijftigduizend euro (€ 150.000,00) in hoofdsom en zevenduizend vijfhonderd euro (€
7.500,00) aanhorigheden, ingevolge akte verleden voor notaris Elke Vandekerckhove te Merelbeke
op 5 maart 2009.
De vennootschap Duverco verklaart dat deze kredieten op heden nog niet volledig terugbetaald zijn,
doch de vennootschap verbindt zich er toe om het openstaand saldo vervroegd terug te betalen
binnen de maand vanaf heden.
Er wordt dus geen schuld mee overgenomen door de verkrijgers. Zij verklaren wel op de hoogte te
zijn van de hypothecaire inschrijving.
De overdragende vennootschap verklaart geen kennis te hebben van enig eigendomsvoorbehoud of
pandrecht ten aanzien van het bij deze geschonken goed.
    •  Nettoactieftest
De algemene vergadering bevestigt overeenkomstig artikel 5:142 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen dat het eigen vermogen niet negatief is of ten gevolge van de
voormelde uitbreng negatief zou worden.
Luik B
    •  Liquiditeitstest
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:143
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen de dato 17 juni 2021. Dit verslag heeft
betrekking op de vaststelling van het bestuursorgaan dat de vennootschap na de uitkering, volgens
de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal blijven haar schulden te voldoen
naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste 12 maanden te rekenen van de
datum van uitbreng.
De voorzitter en de ondergetekende notaris worden uitdrukkelijk door de vergadering vrijgesteld
voorlezing te geven van het voormelde verslag.
Na onderzoek stelt de vergadering vervolgens vast dat er op voormelde verslagen geen
opmerkingen worden gemaakt door de aandeelhouders.
Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de besluiten erin vervat en stelt zij vast dat de uitbreng
uitwerking kan hebben.
VIERDE BESLUIT: DIVERSE WIJZIGINGEN EN AANNEMING NIEUWE STATUTEN DIE ZULLEN
GELDEN ALS COÖRDINATIE
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming en in uitvoering zijn met de genomen besluiten en met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in
haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij krijgt de naam “DUVERCO”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
    1.  Het deelnemen in-, het financieren van-, het voeren van de directie en het commissariaat of de
administratie over andere ondernemingen, alsook het verlenen van diensten en het verstrijken van
adviezen aan andere ondernemingen. Dit alles zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden en in deelneming met derden;
    2.  Het aankopen, verkopen, ruilen, omvormen, bouwen, verbouwen, afbreken, herbouwen,
exploiteren, beheren, huren, verhuren, verkavelen, ontginnen, bebossen en ontbossen van alle
onroerende goederen, alsook het aanleggen van riolering en wegen in de ruimste zin van het woord,
zonder enige beperking, alle immobiliaire verrichtingen en handelingen, zowel in België als in het
buitenland.
Zij zal te dien einde eveneens de haar toebehorende goederen mogen in pand geven voor eigen
verbintenissen of ten gunste en voor rekening van derden.
De vennootschap zal door middel van inbreng, fusie, inschrijving of op het even welke andere wijze
mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijksoortig
of bijhorend voorwerp nastreven, of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke
verwezenlijking van haar voorwerp.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
verband met haar maatschappelijk voorwerp of van aard de verwezenlijking ervan te bevorderen, uit
te breiden of te vergemakkelijken.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van of die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp staan.
De vennootschap mag op om het even welke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen, zowel in België als in het buitenland, die hetzelfde, een
gelijkaardig of een verwant voorwerp hebben of waarvan het voorwerp in enig verband met het hare
staat.
De volledige beroepsactiviteit van opticien-optometrist, door de opticien-optometrist-vennoot in naam
en voor rekening van de vennootschap; het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de
opticien-optometrist; de aankoop, de verkoop, het huren en verhuren van alle apparatuur en
begeleidende accommodatie voor de activiteit als opticien-optometrist, evenals het aanschaffen van
de materiële infrastructuur die nodig of nuttig is om het beroep van opticien-optometrist uit te
oefenen; de aankoop en de verkoop, het onderhoud en de herstelling van brillen, hoorapparaten,
contactlenzen en aanverwante producten.
Duur
Luik B
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend zevenhonderdvijftig (2.750) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Deze
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
2. Als er meerdere bestuurders zijn, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen
stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Nochtans zullen alle bestuurders gezamenlijk hun toestemming moeten verlenen voor elke akte
houdende aankoop, vervreemding of hypotheekstelling van onroerende goederen, voor het bekomen
van leningen, investeringskredieten, kaskredieten en elke andere vorm van externe financiering.
3. Een bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de tweede zaterdag van de maand september, om 19.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
Luik B
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 april en eindigt op 31 maart van ieder jaar.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegdheid om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VIJFDE BESLUIT: ONTSLAG STATUTAIRE ZAAKVOERDER EN HERBENOEMING ALS NIET-
STATUTAIRE BESTUURDER
De algemene vergadering besluit de huidige statutaire zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te
geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders,
voor een onbepaalde duur:
- de heer DUCHI Stefaan,
- mevrouw VERMEULEN Marleen,
beiden hier aanwezig en die aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
ZESDE BESLUIT: EXTRASTATUTAIRE BEPALINGEN
Adres van de zetel van de Vennootschap
De vergadering bevestigt dat het adres van de zetel gevestigd is te: 9820 Bottelare (Merelbeke),
Rood Beeldekenstraat 46.
ZEVENDE BESLUIT: MACHTIGING TOT VERVULLEN VAN ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De besloten vennootschap “De Luyker Services”, met zetel te 9000 Gent, Kortrijksesteenweg 703,
met ondernemingsnummer 0438.682.993, met recht van indeplaatsstelling, is aangewezen als
lasthebber ad hoc van de vennootschap, om alle documenten te ondertekenen en alle nodige
formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving/wijziging
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
 
Voor analytisch uittreksel,
 
Notaris Ludwig Vermeulen
 
 
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal
- de gecoördineerde statuten