francophone de B.C. I.s.
Nº d'entreprise 0884.402.349
Nom
AZ ARCHITECTURE	(en entier):
(en abrégé):
Forme légale:	société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège:	Avenue Brillat-Savarin 54
1050 Ixelles
Objet de l'acte : Dissolution/liquidation
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Olivier BROUWERS, Notaire associé de résidence à
Ixelles, le 29 novembre 2022, en cours d'enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale
extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée « AZ ARCHITECTURE » ayant son siège
à 1050 Bruxelles, Rue Brillat-Savarin 54, a pris les résolutions suivantes :
[ ... ]
LECTURE ET EXAMEN DES RAPPORTS
L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport spécial de l'organe d'administration.
Ce rapport justifie la dissolution proposée ; à ce rapport est joint un état résumant la situation active
et passive de la société, arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois.
L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du réviseur d'entreprises, sur la
situation active et passive.
Le rapport conclut dans les termes suivants :
« CONCLUSIONS DE NOTRE RAPPORT DE CONTRÔLE A L'ASSEMBLEE GENERALE
Suite à notre nomination par l'organe d'administration de la SRL « AZ Architecture » en date du 22
septembre 2022, et en application des articles 2:71 et 2:80 du Code des sociétés et des
associations, nous avons l'honneur d'adresser à l'assemblée générale extraordinaire de la société,
en notre qualité de réviseur d'entreprises, notre rapport de contrôle sur la proposition de dissolution
reprise dans le rapport spécial de l'organe d'administration, ainsi que sur l'état résumant la situation
active et passive de la SRL « AZ Architecture » arrêté à la date du 31 août 2022.
Rapport sur l'état resumant la situation active et passive
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive, joint à la
proposition de dissolution de la SRL « AZ Architecture », arrêté 31 août2022
conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive de la société arrêté à la date du 31 août
: 2022, établi en discontinuité et présentant un total de bilan de 5.584,62 EUR et un actif net négatif
.de - 269,94 EUR, donne, dans tous ses aspects significatifs, une image fidèle de la situation de la
SRL « AZ Architecture » au 31 août 2022, conformément au référentiel comptable applicable en
Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément au projet de Norme commune IRE-ICE relative à
la mission du professionnel dans le cadre d'une dissolution et d'une liquidation de sociétés.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans
la section « Responsabilités du réviseur d'entreprises » du présent rapport.
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Rapport sur les confirmations requises par l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations
Sur la base des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration et des
contrôles que nous avons réalisés, nous confirmons que toutes les dettes à l'égard de tiers
mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive au 31 août 2022 ont, à la date de la
signature du présent rapport, été remboursées ou que les sommes nécessaires à leur acquittement
ont été consignées.
L'actionnaire majoritaire a par ailleurs confirmé par écrit qu'il dispensait la société du remboursement
avant la décision de dissolution de la société et la clôture immédiate de la liquidation, de la dette
enregistrée à son nom dans l'état résumant la situation active et passive au 31 août 2022.
Paragraphe d'observation
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons l'attention sur le fait que l'état
résumant la situation active et passive au 31 août 2022 a été établi sans tenir compte des latences
fiscales éventuelles qui résulteraient de futurs contrôles fiscaux par l'administration.
Autre point
Étant donné que les pièces et informations requises nous ont été remises moins d'un mois avant
l'assemblée générale, nous n'avons pas été en mesure de transmettre notre rapport à la société
15 jours avant ladite assemblée générale. Nous avons néanmoins été en mesure d'effectuer les
diligences nécessaires.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et
passive de la SRL « AZ Architecture » arrêté à la date du 31 août 2022 donnant une image fidèle de
la situation de la société, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, et de
l'établissement d'un rapport justifiant la proposition de dissolution volontaire, ainsi que du respect
des conditions requises par le Code des sociétés et des associations pour la dissolution.
Suite à la proposition de décision de l'organe d'administration de dissoudre et de liquider la société,
l'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et
passive selon le principe comptable de discontinuité.
Dans ce contexte, il lui incombe de fournir en annexe à l'état résumant la situation active et passive
les informations nécessaires dans le cadre de l'application du principe comptable de discontinuité et
de respecter les dispositions de l'article 3:1 du Code des sociétés et des associations et de l'article
3:6, §2 de l'Arrêté royal portant exécution du Code des sociétés et des associations.
En cas de clôture immédiate de la liquidation, l'organe d'administration est par ailleurs responsable
du règlement ou la consignation des sommes nécessaires à l'acquittement de toutes les dettes à
l'égard d'actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive visé
par l'article 2:71 du Code des sociétés et des associations.
L'organe d'administration est également responsable de l'obtention de la confirmation écrite des
actionnaires ou des tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive,
par laquelle ils marquent leur accord sur l'application de l'article 2:80 du Code des sociétés et des
associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par un réviseur d'entreprises ne
décharge ni l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et
comptables de la société de leurs responsabilités.
Responsabilité du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité en tant que réviseur d'entreprises est d'obtenir sur base de notre contrôle
l'assurance raisonnable que l'état résumant la situation active et passive ne comporte pas
d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre
un rapport contenant notre opinion.
Nous avons effectué notre contrôle selon la Norme commune IRE-ICE relative à la mission du
professionnel dans le cadre d'une dissolution et une liquidation de sociétés.
En cas de clôture immédiate de la liquidation, notre responsabilité est de confirmer le règlement ou
la consignation des sommes nécessaires à l'acquittement de toutes les dettes à l'égard
l'existence de l'accord écrit des actionnaires ou des tiers acceptant l'application de la procédure
visée à l'article 2:80 Code des sociétés et des associations.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en application des articles 2:71 et 2:80 du Code des
sociétés et des associations, dans le cadre de la proposition de dissolution de la SRL « AZ
Architecture ». Il ne pourra servir, en tout ou en partie, à d'autres fins.
Fait à Wavre, le 9 novembre 2022.
Be Audit SRL
Représentée par
Ghislain DOCHEN
Réviseur d'entreprises ».
DECLARATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
L'organe d'administration déclare qu'aucune modification n'a eu lieu entre la date d'établissement
de l'état résumant la situation active et passive à savoir le 31 août 2022 et ce jour, et confirme par
conséquent que toutes les dettes ont été payées ou consignées.
Les administrateurs déclare(nt) en outre qu'il(s) a(ont) été informés du fait que, à défaut de
nomination d'un liquidateur, il(s) sera(ont) considéré(s) comme liquidateur(s) à l'égard des tiers, en
vertu de l'article 2 :79 du code des sociétés et des associations.
DÉLIBÉRATIONS
Première résolution : approbation des comptes abrégés
L'assemblée approuve les bilans et comptes de résultats relatifs à l'année clôturés le 31 décembre
2021.
Deuxième résolution : approbation des rapports
L'assemblée constate que les rapports ne donnent lieu à aucune observation particulière de la part
des actionnaires et décide d'adhérer aux conclusions y formulées.
Un exemplaire de ces rapports demeurera ci-annexé.
Troisième résolution : dissolution anticipée
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à
compter de ce jour.
Quatrième résolution : approbation des comptes de liquidation - les pièces a l'appui et le
rapport de l'organe d'administration - décision de ne pas nommer de liquidateur
L'assemblée constate que les actionnaires ont déclaré renoncer au délai d'un mois dont ils disposent
en vertu de l'article 2 :100 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale déclare que la société ne possède pas d'immeubles et n'est pas titulaire de
droits réels et qu'elle n'est pas titulaire de créances garanties par une inscription hypothécaire.
En outre, l'assemblée constate qu'un état résumant la situation active et passive de la société arrêté
au a été déposé duquel il ressort que la société n'a plus aucunes dettes de sorte que la société
n'est plus redevable d'aucun passif.
L'assemblée constate que l'actif disponible l'est sous forme de numéraire et qu'il n'y a par
conséquent rien à liquider.
L'assemblée constate en outre que l'actionnaire majoritaire a confirmé par écrit qu'il dispensait la
société du remboursement de la dette enregistrée à son nom dans l'état résumant la situation active
et passive au 31 août 2022
Dès lors, au vu de la situation des comptes définitifs de la société et attendu la simplicité de ceux-ci,
l'assemblée approuve les comptes de liquidation et décide de ne pas nommer de liquidateur.
Le notaire atteste que les conditions de l'article 2 :80 du Code des sociétés et des associations sont
remplies et qu'il peut être procédé à la dissolution et liquidation en un acte.
L'actif net subsistant est réparti entre les actionnaires au prorata des actions qu'ils détiennent dans
la société.
Cinquième résolution : clôture de liquidation
L'assemblée constate que la répartition des avoirs de la société et le règlement des comptes, tant
vis-à-vis des tiers qu'entre les actionnaires, sont entièrement fixés et prononce en conséquence, la
clôture de la liquidation.
L'assemblée constate que la société a définitivement cessé d'exister.
Les actionnaires s'engagent à reprendre tous les actifs et passifs futurs qui devraient apparaître,
ainsi que tous les droits et engagements inconnus de la société qui ne seraient pas éteints par la
présente liquidation.
Sixième résolution : décharge à l'organe d'administration
L'assemblée approuve les comptes et transactions de l'exercice en cours jusqu'à la date de la
présente assemblée générale.
Par vote spécial, l'assemblée générale décide à l'unanimité de donner décharge pleine et entière
au(x) administrateur(s) en ce qui concerne les actes qu'il(s) a/ont accomplis dans l'exercice de
son/leur mandat.
Septième résolution : dépôt et conservation des livres et documents sociaux
L'assemblée décide que les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant
une période de 5 ans au domicile de Monsieur ZICHY DE ZICH ET VASONKEÖ Wolfgang, domicilié
à 1050 Ixelles, avenue Brillat-Savarin 54., à savoir à 1050 Ixelles, avenue Brillat-Savarin 54, où la
garde en sera assurée.
Huitième résolution : pouvoirs spéciaux
Un pouvoir particulier est conféré à Monsieur ZICHY DE ZICH ET VASONKEÖ Wolfgang,
prénommé, avec pouvoir de substitution, afin d'effectuer les démarches nécessaires auprès du
Registre des Personnes Morales et auprès de l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée et
afin de radier l'inscription de la société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises.
Le cas échéant, l'assemblée donne mandat aux actionnaires prénommés, avec pouvoir d'agir
séparément à l'effet de déposer toutes requêtes au Tribunal de l'entreprise.
Un pouvoir particulier est donné à Monsieur ZICHY DE ZICH ET VASONKEÖ Wolfgang, prénommé,
pour clôturer tout compte, encaisser toutes sommes, répartir les actifs entre les actionnaires au
prorata de leurs droits dans la société, assurer la déclaration et le versement du précompte mobilier,
assurer toutes obligations fiscales et en général faire le nécessaire.
[ ... ]
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l'annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, Olivier BROUWERS
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l'acte