N° d'entreprise : 0716920763
Nom
(en entier) : My Coaching Spot
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Parvis Sainte-Gudule 5
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DENOMINATION, SIEGE SOCIAL,
OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 28
décembre 2020 devant la notaire Kim Lagae, à Bruxelles.
1. L’assemblée générale décide d’émettre 195.000 (cent nonante-cinq mille) actions nouvelles en
rémunération d’un apport supplémentaire en numéraire de 195.000 euros (cent nonante-cinq mille
euros). Ces actions nouvelles ont été libérées entièrement.
2. En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
3. L’assemblée générale décide de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant
le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces
fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de
la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
4. L’assemblée générale décide de remplacer les activités par le développement et
commercialisation d'une plateforme web et d'une application pour mobile d'organisation de tournois
et d'événements e-sportifs et de jeux vidéo.
5. L’assemblée générale décide de modifier la dénomination en « Galea.gg » avec effet immédiat.
6. L’assemblée générale décide de transférer l’adresse du siège de la société et de l’unité d’
établissement à cette adresse vers 1000 Bruxelles, rue Cantersteen 10, avec effet immédiat.
7. l’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations. (Suit un extrait des statuts) :
Article 1. Nom et forme légale
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée Galea.gg
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale. (…)
Article 3. Objet
La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger : le développement et commercialisation d'une
plateforme web et d'une application pour mobile d'organisation de tournois et d'événements e-
sportifs et de jeux vidéo.
La société a également pour objet : l'étude, le conseil, l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations de
services dans le cadre des activités décrites dans le présent objet.
La société a pour objet la création, l’acquisition et l’aliénation de tous droits réels, personnels et/ou
sui generis se rapportant à tous biens immeubles, de quelque nature qu’ils soient. Elle pourra les
gérer, y effectuer tous travaux de construction et exercer toutes activités de soutien lié aux
Volet B
bâtiments, toutes activités de nettoyage et tous services d'aménagement paysager par rapport à ces
biens. Elle pourra passer et accorder des financements, tels que prêts, crédits ou opérations
similaires.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou de
nature à en favoriser la réalisation et le développement. Elle pourra participer par voie d'apport, de
souscription, cession, participation, fusion, intervention financière ou autrement dans toutes
entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société a également pour objet le contrôle de la gestion ou la participation à la gestion de toute
entreprise, le cas échéant, par la prise de mandat. Elle peut exercer le mandat de liquidateur de
toute entreprise.
La société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de
commerce.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 795.000 (sept cent nonante-cinq mille) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
(…) L’exercice du droit de vote afférent aux actions concernées est suspendu aussi longtemps que
les versements régulièrement appelés et exigibles n’auront pas été effectués. (…)
Article 10. Organe d’administration
10.1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
10.2. L’organe d’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée
générale.
10.3. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ils formeront un collège.
Article 11. Pouvoirs de représentation
La société est représentée à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant :
- soit par son administrateur unique ;
- soit, en cas de pluralité d’administrateurs, par deux administrateurs agissant conjointement ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes chargées de cette gestion ;
- soit par des mandataires, dans les limites de leur mandat.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. (…)
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à une ou plusieurs autres personnes.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième lundi du mois de
mai à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. (…)
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
Volet B
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
(…) § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. (…) Les copies à délivrer aux tiers sont
signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de
représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, en ce compris par lettre, par e-mail ou tout autre moyen de communication
électronique équivalent accepté par l’organe d’administration, une procuration écrite, pour le
représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. L'organe d’administration peut décider de donner aux actionnaires la possibilité de participer à
l'assemblée générale à distance grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition
par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés
présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de présence et
de majorité.
L’organe d’administration définit les modalités d’organisation de la participation à distance à l’
assemblée et les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut être ainsi considéré
comme présent. Il fournit une description claire et précise des modalités et procédures relatives à
cette participation à distance dans la convocation à l’assemblée.
Le présent paragraphe ne s’applique pas aux membres du bureau, aux membres de l’organe d’
administration et au(x) commissaire(s).
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
Les paragraphes précédents s’appliquent aussi aux titulaires d’actions sans droit de vote, aux
titulaires d’obligations convertibles et de droits de souscription de certificats émis avec la
collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
§7. L'organe d’administration peut décider de donner aux actionnaires la possibilité de voter à
distance, avant la tenue d’une assemblée générale, sous forme électronique, de la manière
déterminée par l’organe d’administration et décrite dans la convocation. Un tel vote devra, en tout
état de cause, être émis au moins trois jours avant la tenue de l’assemblée générale. La qualité et l’
identité de tout actionnaire exprimant son vote à distance pourront être contrôlées par l’organe d’
administration de la manière décrite dans la convocation.
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. (…)
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 22. Dividendes intérimaires
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
Volet B
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
8. L’assemblée générale constate qu’en application du Code des sociétés et des associations, le
terme "Gérant" doit, depuis le 1er janvier 2020, être lu comme étant "Administrateur". Par
conséquent, elle requiert la notaire soussignée de changer le statut du gérant dans la Banque
Carrefour des Entreprises en « administrateur » avec effet au 1er janvier 2020.
9. L’assemblée générale décide de nommer administrateurs non-statutaires pour une durée illimitée :
Monsieur Pascal Vanderhaeghen, domicilié à 1770 Liedekerke, Stationsstraat 161 boîte 21 ; et
Monsieur Eliott Brown, demeure à 1000 Bruxelles, rue Stevin 80. Et la société à responsabilité
limitée Boad Factory ayant sont siège social à 1000 Bruxelles, Cantersteen 10, représentée par son
représentant permanent, Baudoin de Troostenbergh de Troostenbergh (rpm 0760.689.836)
Leur mandat sera gratuit.
10. Le président informe l’assemblée générale que la société anonyme Startup Factory sera
représentée dans l’exercice de son mandat d’administrateur par un représentant permanent unique :
Monsieur Baudouin de Troostembergh-de Troostembergh et la société à responsabilité limitée Board
Factory ayant sont siège social  à 1000 Bruxelles, rue Cantersteen 10, représentée par son
représentant permanent Baudouin de Troostembergh-de Troostembergh (rpm 0760.689.836)  qu’il
est mis fin au mandat de représentant permanent de Monsieur Raphaël Halberthal avec effet
immédiat
11. L’assemblée générale confirme que l’adresse électronique de la société est : pascal@galea.gg
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
12. L’assemblée générale confère tous pouvoirs à Madame Aurélie Nys, domiciliée à Woluwe-Saint-
Lambert (1200 Bruxelles), avenue des Cerisiers 153 boîte 8 agissant individuellement, avec pouvoir
de substitution, pour adapter les données de la société dans la Banque Carrefour des Entreprises et
auprès de toutes autres administrations aux décisions prises par la présente assemblée générale.
A cette fin, le mandataire a le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société, de faire
toutes déclarations utiles et de signer tous documents et, en général, de faire tout ce qui est utile et
nécessaire pour l'exécution du mandat qui lui est confié.
POUR EXTRAIT CONFORME
Signé : Kim Lagae, mandataire
Déposé en même temps : une expédition de l’acte, des procurations, le rapport établi par l’organe d’
administration conformément à l’article 5 :101 du Code des sociétés et des associations ; une
coordination des statuts.
 
Extrait des décisions du collège des administrateurs en date du 31 décembre 2020
1. Le collège des administrateurs prend acte de la démission de la SA Startup Factory (numéro d’
entreprise : 0640.934.131) de sa fonction d’administrateur et de personne chargée de la gestion
journalière avec effet au 28 décembre 2020.
2. Le collège des administrateurs délègue à Pascal Vanderhaeghen, avec effet au 28 décembre
2020, la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion. Il pourra agir seul. Il portera le titre d’administrateur-délégué.
3. Le collège des administrateurs mandate la notaire Kim Lagae, à 1000 Bruxelles, rue Royale 55,
bte 4, pour signer et déposer un extrait du présent procès-verbal au greffe du tribunal des entreprises
en vue de sa publication aux Annexes au Moniteur belge et pour signer et déposer les formulaires I
et II à cet effet.
Pour extrait conforme
Kim Lagae, mandataire
 
Volet B