Ondernemingsnr : 0886187743
Naam
(voluit) : WEEPEE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Koeweideblock 2 bus C10
 : 1785 Merchtem
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, ALGEMENE
VERGADERING
Er blijkt uit proces-verbaal opgesteld door notaris François-Xavier Willems, te Brugge (tweede
kanton), op 28 december 2023, geregistreerd op het kantoor Rechtszekerheid Brugge op 29
december 2023, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van
“WEEPEE” naamloze vennootschap, met zetel te 1785 Merchtem, Koeweideblock, 2 bus C10,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Brussel onder nummer 0886.187.743, opgericht als
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid blijkens akte verleden voor notaris Thierry
Raes, te Wilrijk (Antwerpen), op 3 januari 2007, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 16 januari 2007 onder nummer 07010038, met éénparigheid van de stemmen
volgende beslissingen heeft genomen:
(1) Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
(2) Besluit tot schrappen van het adres van de zetel uit de statuten
(3) Besluit, op hun verzoek, om huidige bestuurders, 1) de besloten vennootschap “FULL
CONTROL” met zetel te 1785 Merchtem, Koeweideblock 2 bus C10, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Brussel, onder nummer 0433.001.169, met vaste vertegenwoordiger de Heer
VAN DOOREN Jonathan, geboren te Dendermonde op 30 augustus 1992, wonende te 9255
Buggenhout, Molenstraat, 59, 2) de commanditaire vennootschap “MORE OR LESS” met zetel te
1785 Merchtem, Koeweideblock 2 bus C10, ingeschreven in het rechtspersonenregister Brussel,
onder nummer 0847.315.586, met vaste vertegenwoordiger VAN DOOREN Joeri, geboren te
Dendermonde op 15 februari 1977 wonende te 1785 Merchtem, Bleukenweg 23 en 3) de naamloze
vennootschap “OBOLUS”, met zetel te 2300 Turnhout, Veedijk 46, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Turnhout, onder nummer 0826.988.346 met vaste
vertegenwoordiger de Heer COOLEN Hendrikus, geboren te Cuijk (Nederland) op 25 december
1963, wonende te 2360 Oud-Turnhout, Rhoode, 30,ontslag te geven uit hun functie.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk 1) de besloten vennootschap “FULL CONTROL”, met
vaste vertegenwoordiger de Heer VAN DOOREN Jonathan, 2) de commanditaire vennootschap
“MORE OR LESS”, met vaste vertegenwoordiger VAN DOOREN Joeri, en 3) de naamloze
vennootschap “OBOLUS”, met vaste vertegenwoordiger de Heer COOLEN Hendrikus, allen
voornoemd, te herbenoemen als bestuurders, voor een termijn van zes jaar.
(4) Besluit om de datum van de jaarvergadering te wijzigen naar de laatste woensdag van de maand
juni om 16u.
(5) Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en voormelde agendapunten:
““HOOFDSTUK I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - DUUR – VOORWERP
 
Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap. Zij verkrijgt de naam
“WEEPEE”.
 
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer
de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
 
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en
voor eigen rekening, als voor rekening van derden:
- de creatie, de ontwikkeling, de engineering alsmede de implementatie van computerprogramma’s,
materiaal, componenten, deelsystemen en systemen op het gebied van de informatica, technologie,
multimedia en elektronica, bevattende zowel hard- als software, dit alles in de meest uitgebreide
betekenis van het woord en, meer specifiek op het gebied van software engineering, voice over IP
(nomadische breedband telefonie via het internet), telecommunicatie (incl. algemene telefonie en fax
diensten tot en met breedband internet), hosting/housing diensten en datacenter activiteiten alsook
de activiteiten van systeemintegrators;
- het al dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp van een eigen programma of een
programma van de klant; invoer van gegevens en volledige verwerking van gegevens alsook de
creatie, onderhoud, administratie en andere dienstverlening met betrekking tot databanken;
- de aan- en verkoop, het huren en verhuren, de productie, de in- en uitvoer, het herstellen en
installeren van computerprogramma’s, materiaal, componenten, deelsystemen en systemen op het
gebied van de informatica, telecommunicatie, technologie, multimedia en elektronica;
- het uitvoeren van alle studies en onderzoek, het geven van adviezen, het promoten en uitvoeren
van projecten en de assistentie op gebied van management, telecommunicatie, multimedia en
engineering;
- het organiseren van opleidingen en seminaries met betrekking tot IT, telecommunicatie, multi- en
transmedia, engineering en aanverwante domeinen;
- de bestudering van diverse problemen in verband met het opvatten en uitwerken van projecten van
allerlei aard, zowel problemen van administratieve, organisatorische, financiële, juridische of
technische aard en alle aanverwante vraagstukken, de eventuele tenuitvoerlegging van deze
projecten onder eigen beheer of in medebeheer, voor eigen rekening of voor rekening van derden;
- de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, kortom tussenpersoon in de handel;
- het ontwerpen en verdelen van publicitaire teksten en slogans (copywriting), artikelen en films;
- het verduidelijken, verzamelen en verdedigen van sectorale belangen op politiek en
sociaaleconomisch vlak met betrekking tot nationale en internationale telecommunicatie, de daarmee
verbonden toestellen en dienstverlening inclusief datacenter activiteiten en gerelateerd aan de
ontwikkeling, distributie en toepassingen van en binnen deze domeinen alsook het deelnemen aan,
participeren in of oprichten van organisaties met deze doelstelling;
- bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
a) het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;
b) het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies in andere
ondernemingen of vennootschappen;
c) het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe technologieën en hun toepassingen;
- het beheer van een eigen onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen met uitzondering van de activiteiten
van vastgoedmakelaar, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
voorwerp in verband staan en die van die aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te
bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van de verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
- het verwerven door inschrijving, aankoop of anderszins, het vervreemden en het beheren van
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen en het beheer van een roerend
vermogen, dit alles voor eigen rekening;
- de vennootschap mag eveneens ter beschikking stellen en/of verhuren van goederen tegen
vergoeding, van gebouwen, lokalen, materieel, rollend materieel, meubelen, producten en
communicatiemedia in het kader van de in haar voorwerp genoemde activiteiten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waar- borg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap mag zowel in België als in het buitenland alle industriële, handels-, roerende,
onroerende- en financiële verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks dienstig zijn om
haar activiteiten uit te breiden.
Deze opsomming is niet beperkend.
Zij mag haar voorwerp zowel rechtstreeks als door bemiddeling van derden verwezenlijken. De
vennootschap kan door middel van inbreng, inschrijving, fusie of op gelijk welke andere manier
belangen verwerven in elke onderneming, vereniging, bestaande of op te richten vennootschap,
waarvan het voorwerp gelijkaardig, analoog, aansluitend of gewoon nuttig is tot de verwezenlijking
van het geheel of een deel van haar voorwerp.
De vennootschap mag de functies van bestuurder of vereffenaar waarnemen in alle rechtspersonen.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investeringen verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag zekerheden stellen voor alle rechtspersonen waarbij zij rechtstreeks of
onrechtstreeks belangen heeft.
 
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
 
HOOFDSTUK II: KAPITAAL
 
Artikel 5: Kapitaal
 
Artikel 5.1.: Kapitaal en aandelen
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt achthonderd zevenentwintigduizend zeshonderd
vijfendertig euro (€ 827.635,00).
Het is verdeeld in zesduizend zevenhonderd eenenvijftig (6.751) aandelen zonder vermelding van
nominale waarde.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.
Alle aandelen hebben dezelfde stemrechten en worden niet onderverdeeld in klassen.
Artikel 5.2: Historiek van het kapitaal
1. Bij de oprichting van de vennootschap op 3 januari 2007 werd het kapitaal vastgesteld op
achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00), vertegenwoordigd door honderd zesentachtig (186)
aandelen die alle onmiddellijk volledig waren volgestort in geld.
2. Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 29 mei 2012:
a. werd elk van de bestaande honderd zesentachtig (186) aandelen gesplitst in tien (10) nieuwe
aandelen, zodat het kapitaal van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) werd
vertegenwoordigd door duizend achthonderd zestig (1.860) aandelen;
b. werd het kapitaal verhoogd met drieduizend honderd zestig euro (€ 3.160,00) en gebracht op
éénentwintigduizend zevenhonderd zestig euro (€.21.760,00) door uitgifte van driehonderd zestien
(316) nieuwe aandelen, die werden ingeschreven tegen de prijs van zeshonderd zestig euro (€
660,00) per aandeel, zijnde de fractiewaarde van tien euro (€.10,00), verhoogd met een
uitgiftepremie voor het saldo, en onmiddellijk volledig werden volgestort in geld;
c) werd het kapitaal verhoogd met tweehonderd en vijfduizend vierhonderd euro (€ 205.400,00) en
gebracht op tweehonderd zevenentwintigduizend honderd zestig euro (€.227.160,00) door omzetting
in het kapitaal van gezegd bedrag afgenomen van de rekening “Uitgiftepremies” en zonder uitgifte
van nieuwe aandelen.
3. Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 11 mei 2015:
a. werd het kapitaal verhoogd met vierhonderd zeventienduizend achthonderd zesentachtig euro
achtenzeventig cent (€ 417.886,78) en gebracht op zeshonderd vijfenveertigduizend zesenveertig
euro achtenzeventig cent (€ 645.046,78) door uitgifte van vierduizend en drie (4003) nieuwe
aandelen die werden ingeschreven tegen de prijs van honderd vijfentwintig euro (€ 125,00) per
aandeel, zijnde de fractiewaarde van afgerond honderd en vier euro drieduizend negenhonderd
vierendertig tienduizendste cent (€ 104,3934), verhoogd met een uitgiftepremie voor het saldo, en
onmiddellijk in geld werden volgestort
(i) tot beloop van ten minste één vierde (25%) wat de fractiewaarde betreft, en
(ii) waarbij de uitgiftepremie overeenkomstig de voorschriften van artikel 587 van het Wetboek van
vennootschappen onmiddellijk integraal werd volgestort.
b. werd het kapitaal verhoogd met tweeëntachtigduizend vierhonderd achtentachtig euro
tweeëntwintig cent (€ 82.488,22) en gebracht op zevenhonderd zevenentwintigduizend vijfhonderd
vijfendertig euro (€ 727.535,00), door omzetting in het kapitaal van gezegd bedrag, afgenomen van
de rekening en zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Het op 11 mei 2015 slechts gedeeltelijk volgestorte kapitaal werd volledig volgestort op 2 juni 2015.
4. Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 7 december 2015:
a) werd het kapitaal verhoogd met zevenenzestigduizend driehonderd negenenveertig euro elf cent
(€ 67.349,11) en gebracht op zevenhonderd vierennegentigduizend achthonderd vierentachtig euro
elf cent (€ 794.884,11) door uitgifte van vijfhonderd tweeënzeventig (572) nieuwe aandelen die alle
onmiddellijk volledig werden volgestort in geld.
b) werd het kapitaal verhoogd met tweeëndertigduizend zevenhonderd vijftig euro negenentachtig
cent (€ 32.750,89) en gebracht op achthonderd zevenentwintigduizend zeshonderd vijfendertig euro
(€ 827.635,00) door omzetting in het kapitaal van gezegd bedrag afgenomen van de rekening
“uitgiftepremies” en zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
 
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
 
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Het wettelijk voorkeurrecht voor de aandeelhouders is toepasselijk bij een kapitaalverhoging door
inbreng in geld en bij de uitgifte van converteerbare obligaties en warrants.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van
voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de
vruchtgebruiker.
Wanneer de raad van bestuur kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote
eigendom en vruchtgebruik, zal hij hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele
interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote
eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht. 
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele
intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen. Behoudens andersluidende
overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de blote eigenaar als de
vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het
recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders,
die wel van hun recht gebruik gemaakt hebben naar evenredigheid van het kapitaal door hun
aandelen vertegenwoordigd, tenzij onder de aandeelhouders die geïnteresseerd zijn in de
uitoefening van het bijkomende voorkeurrecht éénstemmig een andere verhouding is
overeengekomen.
Alleen wanneer ook laatstgenoemden geen aandelen meer wensen op te nemen en er dan nog
aandelen niet zijn opgenomen, kunnen derden intekenen op de uit te geven nieuwe aandelen.
 
Artikel 8: Stortingsplicht
Het kapitaal is volledig geplaatst en gestort.
De nog niet volgestorte aandelen moeten op de door de raad van bestuur vastgestelde tijdstippen
volgestort worden in functie van de behoeften van de vennootschap.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die laattijdig is met het voldoen van deze volstortingsverplichting, zal een intrest,
gelijk aan de wettelijke intrest, verschuldigd zijn aan de vennootschap, te rekenen vanaf de
inbaarheid tot de dag van de werkelijke betaling.
Na een tweede verwittiging per aangetekend schrijven, die ten vroegste één maand na de eerste
verwittiging kan geschieden, en die gedurende een maand zonder resultaat is gebleven, kan de
eerstvolgende raad van bestuur de aandeelhouder vervallen verklaren van zijn rechten,
onverminderd het recht van de vennootschap de niet voldane storting alsook eventuele
schadevergoeding van de aandeelhouder te vorderen. De raad van bestuur heeft eveneens de
mogelijkheid om de betrokken aandelen op de meest aangepaste wijze te verkopen. Naast de prijs
voor de verkoop van de aandelen zal de raad van bestuur de nodige som ter volstorting vragen aan
de koper. De prijs voor de verkoop van de aandelen zal in de eerste plaats aangewend worden tot de
vergoeding van de kosten van de verkoop, de verlopen intresten en de kosten van aanmaning. Het
saldo wordt uitgekeerd aan de nalatige aandeelhouder. Indien de vennootschap geen koper vindt,
kan zij zelf overgaan tot inkoop in overeenstemming met de wettelijke bepalingen terzake, mits
de prijs gelijk is aan de uitgifteprijs van de betrokken aandelen verminderd met het niet volstort
gedeelte.
In geval van verkoop van de aandelen zullen in voorkomend geval de statutaire
overdrachtsbeperkingen van toepassing zijn.
 
HOOFDSTUK III: EFFECTEN
 
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn en blijven op naam.
De eigendom van de aandelen en warrants blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het aandelen- en
warrantsregister. Elke overdracht van voormelde effecten zal slechts effect ressorteren na de
inschrijving in het desbetreffende register van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend
door de overdrager en de overnemer, of hun vertegenwoordigers.
 
Artikel 10: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar. Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft
de vennootschap het recht de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één
enkele persoon aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zijn overeengekomen, bij
stemming in de Algemene Vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende schuldeiser tegenover
de vennootschap optreden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
De erfgenamen, rechthebbenden en schuldeisers van een aandeelhouder kunnen onder geen enkel
voorwendsel de verzegeling uitlokken van de goederen en waarden van de vennootschap, noch de
verdeling of veiling ervan vragen, noch zich op gelijk welke wijze ook inlaten met haar bestuur. Zij
moeten zich neerleggen wat de uitoefening van hun rechten betreft, bij de inventaris en de
jaarrekening als bij de beraadslagingen van de algemene vergadering.
 
Artikel 11: overdracht van de aandelen
 
Artikel 11.0: Algemeen
Elke overdracht van aandelen is onderworpen aan de bepalingen van huidig artikel 11.
In het register van de desbetreffende effecten alsmede op alle bijhorende certificaten welke zullen
uitgegeven worden, zal het bestaan van de overdrachtsbeperkingen voorzien in huidige statuten
worden vermeld.
Onder “overdracht” dient te worden verstaan elke vorm van vervreemding, inclusief doch niet beperkt
tot verkoop (al dan niet op termijn), inpandgeving, verlening van vruchtgebruik of enig ander recht,
toestaan van een aankoopoptie of een verkoopoptie, het sluiten van enige swap of andere
overeenkomst die geheel of gedeeltelijk de economische voordelen of de eigendom van de aandelen
overdraagt, inbreng in kapitaal, fusie, splitsing, verdeling ingevolge vereffening, overdracht ingevolge
de dood van een persoon of een echtscheiding, ongeacht of dergelijke overdracht geschiedt tegen
betaling of om niet en ongeacht of dergelijke overdracht afgehandeld wordt door middel van levering
van aandelen, in speciën of op een andere manier;
 
Artikel 11.1 Vrije overdracht
A. Overdracht aan verbonden ondernemingen
De overdracht aan verbonden ondernemingen in de zin van artikel 1:20 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (“Verbonden Vennootschap”) is vrij, op voorwaarde dat de
voorwaarden, die hierna worden vermeld, worden nageleefd:
- De aandeelhouder en de overnemer verbinden er zich toe om de betrokken aandelen terug over te
dragen, op het ogenblik dat de overnemer ophoudt een Verbonden Vennootschap te zijn, dit binnen
de veertien (14) kalenderdagen nadat de overnemer is opgehouden een Verbonden Vennootschap
te zijn.
Indien de retrocessieplicht niet wordt gerespecteerd wordt de overnemer die geen Verbonden
Vennootschap meer is, geacht de procedure van het voorkooprecht te hebben opgestart zoals
voorzien in 11.3.;
- De overnemer treedt toe tot de aandeelhoudersovereenkomst van 29 mei 2012, zoals van tijd tot
tijd aangepast (“Aandeelhoudersovereenkomst”).
Dergelijke overdrachten moeten binnen de vijftien (15) kalenderdagen meegedeeld worden aan de
voorzitter van de raad van bestuur van de vennootschap.
B. Overdrachten in uitvoering van de Aandeelhoudersovereenkomst
De overdracht van aandelen in uitvoering van de Aandeelhoudersovereenkomst is vrij.
Dergelijke overdrachten moeten binnen de vijftien (15) kalenderdagen meegedeeld worden aan de
voorzitter van de raad van bestuur van de vennootschap.  
C. Overdracht bij controlewijziging over aandeelhouder-rechtspersoon
De overdracht van aandelen voorafgaand aan een controlewijziging over een aandeelhouder-
rechtspersoon ten voordele van juridische entiteiten die vóór de controlewijziging door de betreffende
aandeelhouder- rechtspersoon gecontroleerd werden of naar een persoon of juridische entiteit die de
betreffende aandeelhouder-rechtspersoon vóór de controlewijziging controleerde, is vrij.
“controle” moet in deze statuten worden verstaan in de zin van
artikel 1:14 tot en met 1:18 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Indien vóór controlewijziging over een aandeelhouder-rechtspersoon geen vrije overdracht
plaatsvindt, wordt de aandeelhouder-rechtspersoon, geacht de procedure van het voorkooprecht te
hebben opgestart zoals voorzien in 11.3.
 
Artikel 11.2: Vervreemdingsverbod
Met uitzondering van het bepaalde in artikel 13.1., geldt er een absoluut verbod tot overdracht van
aandelen voor een periode van vier (4) jaar met ingang vanaf de oprichting. Na het verstrijken van
deze periode van onvervreemdbaarheid zullen aandelenoverdrachten onderworpen blijven aan de
bepalingen voorzien in huidig artikel 13.
 
Artikel 11.3: Voorkooprecht
A. Kennisgeving
A.1 Kennisgeving bij overlijden
De erfgenamen van een overleden aandeelhouder (gezamenlijk de “Aanbieder”) zijn ertoe gehouden
alle andere aandeelhouders en de voorzitter van de raad van bestuur in kennis te stellen van het
overlijden ten laatste binnen zestig (60) kalenderdagen na de overlijdensdatum.
De Aanbieder moet de eerste kennisgeving (de “Eerste Kennisgeving”) aangetekend versturen en
hierbij melding maken van het aantal aandelen van de decujus (de Aangeboden Aandelen).
Binnen drie (3) kalenderdagen na ontvangst van de Eerste Kennisgeving stelt de voorzitter van de
raad van bestuur een onafhankelijke expert aan, die lid moet zijn van het instituut der
bedrijfsrevisoren, om over te gaan tot de prijsbepaling waartegen het voorkooprecht uitgeoefend kan
worden. De expert dient binnen een termijn van vijfenveertig (45) kalenderdagen te rekenen vanaf
zijn aanstelling over te gaan tot prijsbepaling en deze prijsbepaling over te maken aan de voorzitter
van de raad van bestuur. Daarop zal de voorzitter van de raad van bestuur deze prijsbepaling
overmaken aan de Aanbieder en de andere aandeelhouders.
Die prijsbepaling is niet vatbaar voor betwisting, behoudens indien zij blijkbaar strijdig is met de
billijkheid. In dat geval kan tegen deze prijsbepaling beroep worden aangetekend bij de
Ondernemingsrechtbank waaronder de zetel van de vennootschap ressorteert, binnen de maand
nadat de onafhankelijke expert zijn waardebepaling kenbaar heeft gemaakt aan de voorzitter van de
raad van bestuur. De prijs die door de expert werd vastgesteld, is in elk geval bindend voor de
andere aandeelhouders die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen.
A.2 Kennisgeving anders dan bij overlijden
Onverminderd de bepalingen over het volgrecht hierna, is elke aandeelhouder die een deel of al zijn
aandelen wil overdragen (de “Aanbieder”), ertoe gehouden alle andere aandeelhouders en de
voorzitter van de raad van bestuur daarvan in kennis te stellen ten laatste vijfenzeventig (75)
kalenderdagen vóór de geplande overdracht.
De Aanbieder moet de eerste kennisgeving (de “Eerste Kennisgeving”) aangetekend versturen. Deze
Kennisgeving moet de volgende vermeldingen bevatten:
(i) het aantal aandelen welke zullen worden overgedragen (de Aangeboden Aandelen);
(ii) naam, adres of maatschappelijke zetel en nationaliteit van de kandidaat-cessionaris;
(iii) de bona fide prijs per Aangeboden Aandeel die door de kandidaat- cessionaris wordt geboden of
indien de betaling niet in contanten gebeurt dan wel bij een overdracht om niet, de tegenwaarde in
contanten van de Aangeboden Aandelen;
(iv) alle andere voorwaarden en modaliteiten van de voorgenomen overdracht;
(v) desgevallend bewijs van bereidheid van de kandidaat-cessionaris tot overname van aandelen
ingevolge de uitoefening van het volgrecht.
Een kopie van het ondertekend en gedagtekend bod van de kandidaat- cessionaris met hoger
vernoemde vermeldingen dient aan de Eerste Kennisgeving te worden gehecht.
A.3 Kennisgeving- Algemeen
De Eerste Kennisgeving is een aanbod vanwege de Aanbieder aan de andere aandeelhouders met
het oog op de overdracht van de aandelen, overeenkomstig de beschreven voorwaarden en
modaliteiten. Dit aanbod kan niet worden herroepen zolang de procedure die in dit punt wordt
beschreven niet is beëindigd.
De vennootschap is er niet toe gehouden een ‘due diligence’ toe te staan ten bate van een
kandidaat-cessionaris, tenzij de kandidaat-cessionaris een aantal aandelen wil kopen waardoor het
lager vermeld volgrecht speelt.
Indien de overdracht onderworpen is aan de uitvoering van een bevredigende due diligence, mag
deze voorwaarde de overdracht slechts verhinderen (i) voor zover materiële discrepanties optreden
tussen het resultaat van de due diligence en informatie ter beschikking gesteld door de Aanbieder
voor het bod; of (ii) indien de due diligence feiten aan het licht brengt die een materiële negatieve
invloed hebben op de toestand van de vennootschap.
B. Begunstigden van het voorkooprecht -voorkoopgerechtigde aandeelhouders
Het voorkooprecht kan uitgeoefend worden door alle andere aandeelhouders (andere dan de houder
van de Aangeboden Aandelen).
C. Termijn voor uitoefening van het voorkooprecht
C.1 Termijn in geval van overdracht bij overlijden
De voorkoopgerechtigde aandeelhouders (“de Begunstigden”) hebben één
(1) maand de tijd vanaf ontvangst van het schrijven van de voorzitter van de raad van bestuur waarin
de prijs vermeld wordt waartegen het voorkooprecht uitgeoefend kan worden (de “Eerste Periode”)
om hun voorkooprecht op de Aangeboden Aandelen uit te oefenen.
Deze uitoefentermijn zal verlengd worden tot zestig (60) kalenderdagen na het in kracht van gewijsde
treden van de gerechtelijke uitspraak ingeval van betwisting van de prijs vastgesteld door de expert.
C.2 Termijn in geval van overdracht anders dan bij overlijden
De voorkoopgerechtigde aandeelhouders (de “Begunstigden”) hebben één
(1) maand de tijd vanaf de Eerste Kennisgeving (de “Eerste Periode”) om hun voorkooprecht op de
Aangeboden Aandelen uit te oefenen.
Deze uitoefentermijn zal verlengd worden tot zestig (60) kalenderdagen indien -op verzoek van een
Begunstigde die niet akkoord gaat met de tegenwaarde in contanten van de Aangeboden Aandelen-
een onafhankelijk expert werd aangesteld om de tegenwaarde in contanten vast te leggen van de
Aangeboden Aandelen, zoals voorzien in artikel 11.3.F.
D. Wijze van uitoefening van het voorkooprecht
Elke Begunstigde kan dit voorkooprecht uitoefenen ten opzichte van alle Aangeboden Aandelen, of
van een gedeelte daarvan.
Een Begunstigde die zijn voorkooprecht wil uitoefenen, moet de Aanbieder en de voorzitter van de
raad van bestuur per aangetekende brief van zijn voornemen in kennis stellen. De postdatum zal
gelden als de datum waarop het voorkooprecht is uitgeoefend.
E. Procedure van de toewijzing van de Aangeboden Aandelen na al dan niet uitoefening van het
voorkooprecht
Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend gelijk is aan of groter dan
het aantal Aangeboden Aandelen, zal het aantal aandelen dat elk van de Begunstigden zal
ontvangen worden bepaald in verhouding tot hun onderlinge participatie in het maatschappelijk
kapitaal. De cijfers die voortvloeien uit bovenstaande berekening zullen naar boven worden afgerond
op de volgende eenheid indien het gedeelte na de komma gelijk is aan of groter dan een half, en
zullen naar beneden worden afgerond tot de lagere eenheid indien het gedeelte na de komma kleiner
is dan een half. De overblijvende aandelen zullen bij loting worden toegewezen aan de
geïnteresseerden.
De Aanbieder is ertoe gehouden alle andere aandeelhouders en de voorzitter van de raad van
bestuur binnen drie (3) kalenderdagen na de Eerste Periode het aantal aandelen mee te delen met
betrekking tot welke het voorkooprecht werd uitgeoefend, alsmede de identiteit van de
aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend (de “Tweede Kennisgeving”).
Indien het voorkooprecht niet werd uitgeoefend met betrekking tot alle Aangeboden Aandelen, of
indien geen enkel voorkooprecht werd uitgeoefend, kunnen de aandelen van een overleden
aandeelhouder overgaan op zijn erfgenamen of kan de Aanbieder de Aangeboden Aandelen aan de
kandidaat-cessionaris overdragen tegen dezelfde voorwaarden als in de Eerste Kennisgeving is
beschreven.
F. Prijs bij uitoefening van het voorkooprecht
In geval van overdracht bij overlijden zal de prijs waartegen het voorkooprecht kan uitgeoefend
worden gelijk zijn aan de prijs vastgelegd door de expert.
In geval van overdracht anders dan bij overlijden zal de prijs waartegen het voorkooprecht kan
uitgeoefend worden gelijk zijn aan de prijs vermeld in de Eerste Kennisgeving voor zover de betaling
in contanten gebeurt.
Indien de betaling niet in contanten gebeurt of bij overdracht om niet, zal de prijs gelijk zijn aan de
tegenwaarde in contanten van de Aangeboden Aandelen.
Indien een Begunstigde niet akkoord gaat met deze tegenwaarde, kan deze binnen drie (3)
kalenderdagen na ontvangst van de Eerste Kennisgeving de opinie vragen van een onafhankelijke
expert, die lid moet zijn van het instituut der bedrijfsrevisoren en dient de aanvrager de Aanbieder en
de andere aandeelhouders hiervan per aangetekend schrijven binnen voormelde termijn op de
hoogte te brengen. Indien de Aanbieder en de Begunstigde(n) het niet eens zijn over de aanstelling
van een onafhankelijke expert binnen een periode van drie (3) kalenderdagen te rekenen vanaf de
postdatum van het schrijven met het voorstel voor de aanstelling van de onafhankelijke expert, dan is
elk van hen gerechtigd de onafhankelijke expert te horen aanstellen door de voorzitter van de
rechtbank van koophandel waaronder de zetel van de vennootschap ressorteert. De expert dient
binnen een termijn van vijfenveertig (45) kalenderdagen te rekenen vanaf zijn aanstelling over te
gaan tot bepaling van de tegenwaarde in contanten van de Aangeboden Aandelen en deze
prijsbepaling over te maken aan de voorzitter van de raad van bestuur, de Aanbieder en de andere
aandeelhouders. Die prijsbepaling is niet vatbaar voor betwisting, behoudens indien zij blijkbaar
strijdig is met de billijkheid.
 
Artikel 11.4 Volgrecht
A. Algemeen
Indien na de voorkooprechtprocedure, beschreven in bovenstaand artikel, een of meerdere
aandeelhouders (samen de “Verkopende Partijen”) in een of meer opeenvolgende transacties, een
overdracht van aandelen verrichten ten gevolge waarvan een derde niet-aandeelhouder meer dan
20% van het totaal aantal aandelen van de vennootschap verkrijgt, is elke andere aandeelhouder
ertoe gerechtigd zijn aandelen geheel of gedeeltelijk over te dragen aan de voorgedragen kandidaat-
cessionaris (“Volgrecht”).
B. Termijn voor en wijze van uitoefening van het Volgrecht
 Dit Volgrecht kan uitgeoefend worden gedurende één (1) maand vanaf de Laatste Kennisgeving.
Een aandeelhouder die zijn Volgrecht wil uitoefenen is ertoe gehouden de Verkopende Partij, de
andere aandeelhouders en de voorzitter van de raad van bestuur per aangetekende brief van zijn
voornemen in kennis te stellen. De postdatum zal gelden als de datum waarop het volgrecht is
uitgeoefend. De procedure van het voorkooprecht is niet van toepassing op een overdracht van
aandelen die resulteert uit de uitoefening van het Volgrecht.
C. Prijs bij uitoefening van het Volgrecht
Het Volgrecht moet worden uitgeoefend tegen de door de kandidaat-cessionaris aangeboden bona
fide prijs, die in de Eerste Kennisgeving is vermeld of de tegenwaarde in contanten van de
Aangeboden Aandelen. Indien opeenvolgende transacties die één enkele globale transactie vormen,
ertoe leiden dat het Volgrecht wordt uitgeoefend, zal de prijs gelijk zijn aan de hoogste prijs die in de
verschillende transacties is betaald.
 
Artikel 11.5. Volgplicht
A. Algemeen
Indien
a) een kandidaat-cessionaris een bona fide bod doet op alle aandelen, onder de opschortende
voorwaarde dat hij daadwerkelijk de volle honderd procent (100%) van de aandelen verkrijgt, en
b) dit bod door tachtig procent (80%) van de stemmen verbonden aan
de aandelen wordt aanvaard ( “Cedenten”), en
c) de andere aandeelhouders hun voorkooprecht niet hebben uitgeoefend op alle aandelen die
toebehoren aan de aandeelhouder(s) dit het bod heeft (hebben) aanvaard,
dan is elke andere aandeelhouder ertoe gehouden al zijn/haar aandelen aan de kandidaat-
cessionaris aan te bieden tegen de prijs en op de voorwaarden en modaliteiten die in de Eerste
Kennisgeving zijn vermeld (de “Volgplicht”).
B. Termijn voor uitoefening van de Volgplicht
De Cedenten kunnen de andere aandeelhouders verzoeken al hun aandelen over te dragen aan de
voorgedragen kandidaat-cessionaris binnen een periode van één (1) maand na de Laatste
Kennisgeving.
C. Wijze van uitoefening van de volgplicht
Een Cedent die zich op de Volgplicht wenst te beroepen, dient de andere aandeelhouders en de
voorzitter van de raad van bestuur daarvan per aangetekende brief in kennis te stellen. De
postdatum zal gelden als de datum waarop het beroep op de Volgplicht is uitgeoefend. De procedure
van het voorkooprecht is niet van toepassing op de overdracht van aandelen die voortvloeit uit de
uitoefening van de Volgplicht.
D. Prijs bij uitoefening van de Volgplicht 
De Volgplicht moet worden uitgeoefend tegen de door de kandidaat- cessionaris aangeboden bona
fide prijs die in de Eerste Kennisgeving is vermeld of de tegenwaarde in contanten van de
Aangeboden Aandelen.
 
Artikel 11.6: controle van de raad van bestuur & definitieve toewijzing
Binnen de vijf (5) kalenderdagen na het aflopen van de uitoefenperiode geldend voor het
voorkooprecht, volgrecht en volgplicht, zal de raad van bestuur in vergadering bijeenkomen en
nagaan of de statutaire bepalingen inzake de overdracht van aandelen werd nageleefd alsook
instaan voor de definitieve toewijzing van de Aangeboden Aandelen.
 
Artikel 11.7: Betaling van de prijs en eigendomsoverdracht
Binnen zeven (7) kalenderdagen na de vergadering van de raad van bestuur dient de prijs betaald te
worden tenzij in de Eerste Kennisgeving andere betalingsvoorwaarden werden bedongen, in welk
geval deze voorwaarden van toepassing zullen zijn. De overnemer van de Aangeboden Aandelen
dient de betaling te bewijzen binnen vijf (5) kalenderdagen na betaling. De vennootschap is ertoe
gehouden de overdracht van de Aangeboden Aandelen in het aandelenregister in te schrijven tegen
voorlegging van een bewijs van betaling. Op dat ogenblik vindt ook de eigendomsoverdracht plaats.
 
Artikel 11.8: Sanctie bij niet-naleving
Bij vaststelling van de niet naleving van de statutaire bepalingen ter zake, zal de overnemer van de
aandelen door de vennootschap niet als aandeelhouder worden erkend, ondanks zijn rechten ten
opzichte van de Aanbieder.
Het stemrecht, het dividendrecht en de andere rechten die verbonden zijn aan de aandelen die met
schending van statutaire bepalingen rond overdracht van aandelen werden verkregen, zullen worden
opgeschort.
Bovenstaande bepalingen doen geen afbreuk aan de claims wegens schade die de andere
aandeelhouders daadwerkelijk hebben geleden, noch aan de wettelijke rechten die zij kunnen
bezitten om de overdracht aan te vechten die werd uitgevoerd met schending van hun rechten.
Bij schending van het voorkooprecht, is de Aanbieder ertoe gehouden de andere aandeelhouders bij
wijze van schadevergoeding een bedrag te betalen, dat is vastgesteld op vijftig procent (50%) van de
prijs die door de voorgedragen kandidaat-cessionaris werd aangeboden en zullen de andere
aandeelhouders wiens rechten geschonden werden, een onvoorwaardelijk aankooprecht hebben op
de onrechtmatig overgedragen aandelen, in dezelfde verhouding als hun onderling aandelenbezit,
aan de helft (50%) van de prijs geboden door de kandidaat overnemer.
Indien een of meer van de andere aandeelhouders die geen Cedent zijn, weigeren hun aandelen
over te dragen, zoals dit van hen geëist wordt overeenkomstig de uitoefening van de Volgplicht, dan:
a) zullen het stemrecht, het dividendrecht en de andere rechten die aan deze aandelen zijn
verbonden worden opgeschort tot wanneer de overdracht aan de overgedragen kandidaat-
cessionaris heeft plaatsgehad;
b) is elke bestuurder van de vennootschap ertoe gerechtigd met betrekking tot elke onwillige
aandeelhouder de vereiste documenten betreffende de onwillige aandeelhouder de vereiste
documenten betreffende de overdracht die overeenkomstig dit artikel wordt voorgesteld, op te stellen
en te ondertekenen;
c) is de vennootschap ertoe gerechtigd de aankoopprijs te ontvangen en dit voor die onwillige
aandeelhouder in bewaring te houden;
d) indien de overdracht correct wordt uitgevoerd, is de vennootschap ertoe gehouden de cessionaris
te registreren als houder van de desbetreffende aandelen.
 
Artikel 11.9. Bijzondere modaliteiten bij overdracht van aandelen
De overdracht zal enkel effect ressorteren, ten aanzien van de vennootschap en derden:
- op voorwaarde dat de persoon (personen) aan wie de aandelen worden overgedragen of op wie de
aandelen overgaan, toetreedt (toetreden) tot de aandeelhoudersovereenkomst; en
- Na de inschrijving in het betreffende register van de overdracht, gedateerd en getekend, door de
overdrager, en de overnemer of hun vertegenwoordigers.
Deze formaliteiten worden voltrokken binnen de dertig (30) kalenderdagen nadat de overdracht
definitief is geworden bij toepassing van de procedures voorzien in dit artikel.
 
HOOFDSTUK IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
 
Artikel 12: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door Raad van Bestuur bestaande uit ten minste drie leden, al dan
niet aandeelhouders, waarvan minimum 1 wordt verkozen op voordracht van de Heer Joeri van
Dooren.
De aandeelhouders zullen een lijst voorleggen met kandidaten, waarvan het aantal minstens één (1)
meer is dan het aantal welke zij mogen voordragen.
Wanneer echter op een Algemene Vergadering van aandeelhouders van een vennootschap is
vastgesteld dat de vennootschap  niet meer dan twee aandeelhouders heeft, kan de Raad van
Bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de Gewone Algemene Vergadering die volgt
op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een
rechtspersoon aangewezen bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast
wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De vaststelling van het aantal bestuurders en hun benoeming geschiedt door de Algemene
Vergadering bij gewone meerderheid van stemmen.
De duur van hun opdracht mag zes jaar niet te boven gaan. De opdrachten eindigen onmiddellijk na
de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervallen.
Zij kunnen te allen tijde door de Algemene Vergadering worden ontslagen.
De bestuurders zijn bij het vervallen van hun opdracht herbenoembaar.
Bij het openvallen van een bestuursopdracht als gevolg van overlijden, ontslag of om het even welke
andere reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te
voorzien. In dat geval zal de Algemene Vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve
benoeming doen.
De Algemene Vergadering mag aan de bestuurders vaste of veranderlijke bezoldigingen of
vergoedingen en verplaatsingskosten toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling
van deze bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de
jaarvergadering.
 
Artikel 13: Voorzitter Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur kan onder zijn leden die benoemd zijn op voordracht van de aandeelhouders
een voorzitter kiezen om de vergadering van de Raad van Bestuur en de Algemene Vergadering 
voor te zitten.
Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van de voorzitter, duiden de aanwezige
bestuurders aan wie de vergadering voorzit.
 
Artikel 14: Vergadering Raad van Bestuur
De raad wordt samengeroepen door de voorzitter of, bij diens verhindering, door een door zijn
collega's aangewezen bestuurder, telkens het belang van de vennootschap het vereist of telkens één
bestuurder erom vraagt.
De oproepingen gebeuren schriftelijk minstens drie (3) dagen op voorhand, behoudens voor de
eerste raad gehouden onmiddellijk na de oprichting.
Er dient minstens één vergadering per kwartaal gehouden te worden.
Elke aanwezige of vertegenwoordigde bestuurder wordt geacht regelmatig opgeroepen te zijn
geweest.
De vergaderingen worden gehouden in België op de plaats aangeduid in de oproepingen.
 
Artikel 15: Notulen Raad van Bestuur
1. De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten omtrent aangelegenheden die op de
agenda vermeld zijn en slechts op voorwaarde dat tenminste de helft van zijn leden aanwezig of
geldig vertegenwoordigd is op de vergadering
2. Bovendien kunnen bestuurders die niet fysisch ter zitting aanwezig kunnen zijn, toch aan de
beraadslagingen en stemmingen deelnemen met behulp van telecommunicatiemiddelen, zoals een
telefoon- of videoconferentie, op voorwaarde dat alle deelnemers aan de vergadering rechtstreeks
kunnen communiceren met alle andere deelnemers. De personen die door zulke
telecommunicatiemiddelen aan de vergadering deelnemen worden beschouwd als zijnde aanwezig.
De notulen van de vergadering vermelden duidelijk welke bestuurders op dergelijke wijze aan de
beraadslagingen en stemmingen hebben deelgenomen.
3. Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn kan de raad van bestuur slechts
rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle leden van de raad van bestuur op de
vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
Dit akkoord wordt geacht te zijn gegeven, wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt.
4. Ieder bestuurder kan bij gewone brief, telegram, telex, telefax of elk ander communicatiemiddel,
drager van een gedrukt document aan één van zijn collega's opdracht geven om hem te
vertegenwoordigen op een welbepaalde vergadering van de raad van bestuur en om voor hem en in
zijn plaats te stemmen. De opdrachtgever wordt in deze omstandigheden als aanwezige
aangerekend
Een bestuurder kan meerdere medeleden van de raad vertegenwoordigen, en kan dus naast zijn
eigen stem zo veel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft.
5. De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen,
waaronder de positieve stem van de bestuurder op voordracht van de heer VAN DOOREN Joeri.
Bij staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit geen beslissende stem.
6. In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan niet worden gevolgd voor de
vaststelling van de jaarrekening en, in voorkomend geval, de aanwending van het toegestane
kapitaal.
 
Artikel 16: Notulen Raad van Bestuur
De beraadslagingen van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in de notulen, ondertekend door
ten minste de meerderheid van de leden die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen.
De aan het gerecht of elders over te leggen afschriften of uittreksels worden ondertekend door een
gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
 
Artikel 17: Bevoegdheid Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle daden van beschikking, van
beheer en bestuur, die de vennootschap aanbelangen, te stellen, binnen de perken van het
voorwerp.
Al wat door de wet en onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de Algemene
Vergadering, valt binnen de bevoegdheid van de Raad van Bestuur.
 
Artikel 18: opdrachten
Directiecomité
Het is de Raad van Bestuur toegestaan zijn bestuursbevoegdheden over te dragen aan een
directiecomité zonder dat deze opdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de
vennootschap of op alle handelingen die op grond van de wet aan de Raad van Bestuur zijn
voorbehouden. Wanneer een directiecomité wordt ingesteld, is de Raad van Bestuur belast met het
toezicht op dat comité. Het directiecomité bestaat uit meerdere personen die al dan niet bestuurder
zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot lid van het directiecomité, benoemt deze onder
zijn aandeelhouders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
de Raad van Bestuur. De overdraagbare bestuursbevoegdheid kan door een beslissing van de Raad
van Bestuur worden beperkt. Deze beperkingen en eventuele taakverdeling die de leden van het
directiecomité zijn overeengekomen, kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet
indien zij worden bekendgemaakt.
Auditcomité
De Raad van Bestuur kan in zijn midden, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen, een auditcomité oprichten, dat belast wordt met het permanent toezicht over de
afgewerkte dossiers van de commissaris. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het
auditcomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het
auditcomité worden bepaald door de Raad van Bestuur.
In die hoedanigheid kan het auditcomité onder meer afwijkingen toestaan aan de commissaris, zoals
bedoeld in het Wetboek van vennootschappen.
De Raad van Bestuur kan eveneens zelf optreden als auditcomité in de zin van het Wetboek van
vennootschappen, en is dan onder meer belast met het permanente toezicht op de afgewerkte
dossiers van de commissaris.
In die hoedanigheid kan de Raad van Bestuur, optredend als auditcomité, onder meer afwijkingen
toestaan aan de commissaris, zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen.
Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur mag het dagelijks bestuur opdragen aan een gedelegeerd bestuurder. De
Raad van Bestuur duidt de gedelegeerd bestuurder aan.
De gedelegeerd bestuurder rapporteert minstens om de drie maanden een samenvatting van alle
relevante informatie aangaande het dagelijks beleid van de vennootschap aan de raad zoals
bijvoorbeeld, de rekeningen, financiële gegevens, offertes, opdrachten, aankopen etc.
Bijzondere opdrachten
De Raad van Bestuur is gemachtigd bijzondere gemachtigden en/of bestuurders te gelasten met
bijzondere opdrachten, en hen daartoe vergoedingen toe te kennen, welke zullen aangerekend
worden op de algemene kosten.
 
Artikel 19: Vertegenwoordiging van de vennootschap
De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur, handelend met
de meerderheid van zijn leden, zal de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig
vertegenwoordigd en verbonden zijn door twee bestuurders, gezamenlijk optredend of door de
gedelegeerd bestuurder, alleen optredend.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde gedelegeerd bestuurder of directeur die alleen kan optreden.
Besluit de Raad van Bestuur tot het instellen van een directiecomité zoals hiervoor aangehaald, dan
kan dit directiecomité, handelend met de meerderheid van haar leden, gezamenlijk optredend, de
vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigen.
De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen,
kunnen gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.
 
Artikel 20: Vergoeding van de bestuurder
Het mandaat van bestuurder  wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De eventuele bezoldigingen zijn zowel mogelijk in speciën als in voordelen van alle aard.
 
HOOFDSTUK V : CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
 
Artikel 21: Benoeming van één of meer commissarissen
De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend door ten minste één commissaris, zo de
wettelijke bepalingen de benoeming van een commissaris vereisen of wanneer de Algemene
Vergadering tot deze benoeming besluit.
De commissaris wordt benoemd door de Algemene Vergadering van aandeelhouders voor een
termijn van drie jaar.
Zijn opdracht eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervalt.
De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering, rekening
houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht
wordt vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen.
Een commissaris kan tevens belast worden met uitzonderlijke werkzaamheden en bijzondere
opdrachten zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, en daartoe bezoldigd worden.
Buiten deze bezoldigingen mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van
de vennootschap ontvangen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
 
HOOFDSTUK VI: ALGEMENE VERGADERING
 
Artikel 22: Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel op
de laatste woensdag van de maand juni om 16 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag,
exclusief zaterdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
De bijzondere en de Buitengewone Algemene Vergaderingen worden eveneens gehouden hetzij op
de zetel hetzij op een andere plaats aangeduid in de oproepingen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste 15
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders
en aan de commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens de wet
moeten worden ter beschikking gesteld.
Er wordt ook onverwijld een afschrift gezonden aan degenen die, uiterlijk zeven dagen voor de
Algemene Vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om
tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben
vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de Algemene Vergadering.
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met
medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf
vijftien dagen voor de Algemene Vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift
van deze stukken verkrijgen.
 
Artikel 23: Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-           de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-           de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Om tot een Algemene Vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, zich minstens vijf volle werkdagen voor de datum van de vergadering
laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid.
Een aanwezigheidslijst vermeldende de identiteit van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat
zij vertegenwoordigen, wordt door ieder aandeelhouder of gemachtigde ondertekend.
 
Artikel 24: Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. Op elke Algemene Vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Het bureau verifieert
deze aanwezigheidslijst, maar de Algemene Vergadering besluit over de geldigheid van haar
samenstelling.
De beslissingen op een Algemene Vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens bij de bijzondere en Buitengewone Algemene Vergaderingen waar de
beslissingen genomen worden volgens de voorwaarden bepaald in het Wetboek van
vennootschappen.
§ 3. De notulen van de Algemene Vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die erom verzoeken.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
§ 4. De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, tijdens de
vergadering of bij voorafgaand schrijven, worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de
agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig
zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de
vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden. De commissarissen geven antwoord op
de vragen die hun door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of bij voorafgaand schrijven,
worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet
van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de
vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de commissarissen zich hebben
verbonden. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de
vervulling van hun taak.
De vennootschap moet de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de algemene
vergadering ontvangen.
 
Artikel 25: Stemrecht – vertegenwoordiging - beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Zijn de aandelen niet van gelijke waarde of is hun waarde niet uitgedrukt, dan geven zij elk van
rechtswege recht op een aantal stemmen naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat
ze vertegenwoordigen, met dien verstande dat het aandeel dat het laagste bedrag vertegenwoordigt,
voor één stem wordt aangerekend; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd.
§ 2. Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening
van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
§ 3. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 4. Elke aandeelhouder kan aan een andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 6. De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid
van stemmen, behoudens bij de bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen waar de
beslissingen genomen worden volgens de voorwaarden bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Ingeval van staking van stemmen wordt het voorstel afgewezen.
In afwijking van het voorgaande en meer bepaald wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering
moet beslissen over :
- fusie, splitsing of partiële splitsing of andere reorganisatie of herstructurering van de vennootschap;
- inkoop van eigen aandelen;
- uitkering van tantièmes of dividenden;
worden de beslissingen over bovengenoemde onderwerpen slechts geldig genomen mits
goedkeuring door 75% van het totaal aantal aandelen.
§7. Elke aandeelhouder heeft het recht om vóór de algemene vergadering op afstand te stemmen
per brief, dit door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier.
Dit formulier dient de volgende vermeldingen te bevatten:
- de aanduiding van de naam en van de volledige en nauwkeurige identiteit van de aandeelhouder,
inbegrepen zijn woonplaats of zetel;
- de vorm van de gehouden aandelen;
- de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen van besluit;
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen,
alsmede zijn stemwijze (voor of tegen) of zijn onthouding aangaande de punten van de agenda; de
aandeelhouder mag zijn stemwijze of zijn onthouding daarbij verduidelijken en motiveren.
Om geldig te zijn dient dergelijke stemming te geschieden bij middel van voormeld formulier dat bij
een ter post aangetekende brief tegen ontvangstmelding ten minste vijf (5) kalenderdagen vóór de
datum van de vergadering aan de zetel van de vennootschap wordt verzonden (de poststempel geldt
als bewijs).
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding door de aandeelhouder zijn vermeld
zijn nietig. Indien, tijdens de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is
gestemd, wordt die stemming nietig geacht.
Het voormeld formulier dat naar de vennootschap wordt verstuurd voor een bepaalde vergadering,
geldt voor de opeenvolgende vergaderingen die met dezelfde agenda worden bijeengeroepen.
De stemming op afstand per brief door een aandeelhouder die zijn aandelen heeft overgedragen op
de datum van de algemene vergadering, wordt nietig geacht.
Een aandeelhouder die per brief op afstand heeft gestemd, mag geen andere wijze van deelname
aan de vergadering meer kiezen voor het aantal aldus uitgebrachte stemmen.
 
Artikel 26: Schriftelijke besluitvorming
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
 
Artikel 27: Verdaging
Elke gewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd
met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde
agenda en beslist definitief.
 
HOOFDSTUK VII: BOEKJAAR - UITKERINGEN
 
Artikel 28: Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
 
Artikel 29. Bestemming van de winst – reserves
De Algemene Vergadering beslist over de bestemming van het resultaat.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds, de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag en nadat
overgegaan is tot kapitaalaflossing, de uitkering van een eerste dividend ad één/honderdste van het
maatschappelijk kapitaal, welk dividend toekomt aan de niet afgeloste aandelen, elk voor een gelijk
deel.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het
nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans,
verminderd met de voorzieningen en schulden.
Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten:
1. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;
2. behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, het nog niet–afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
 
Artikel 30. Uitkering van interimdividenden.
De Raad van Bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheid, een interimdividend op het resultaat van
het boekjaar uitkeren en de datum van de betaalbaarstelling bepalen.
Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling gevormd zijn of moeten
worden gevormd.
De Raad van Bestuur bepaalt het bedrag van het interimdividend in functie van vorig lid op zicht van
een staat van activa en passiva van de vennootschap, opgemaakt binnen de twee maanden vóór de
beslissing. Deze staat wordt nagezien door de commissaris zo er één benoemd werd die een
verificatieverslag opmaakt dat bij zijn jaarverslag wordt gevoegd.
Tot uitkering mag niet eerder worden besloten dan zes maanden na de afsluiting van het voorgaande
boekjaar en nadat de jaarrekening over dat boekjaar is goedgekeurd.
Na een eerste interimdividend mag niet tot een nieuwe uitkering worden besloten dan drie maanden
na het besluit over het eerste interimdividend.
Aandeelhouders die in strijd met deze bepalingen een interimdividend hebben ontvangen, moeten dit
terugbetalen indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitbetaling strijdig
was met de voorschriften of daarvan gezien de omstandigheden niet onwetend kon zijn.
 
HOOFDSTUK VIII: ONTBINDING - VEREFFENING
 
Artikel 31. Ontbinding – Benoeming vereffenaars
De vennootschap kan slechts worden ontbonden door een besluit van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor een statutenwijziging.
Ingeval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook, geschiedt de vereffening door de
in functie zijnde bestuurders, tenzij de Algemene Vergadering daartoe één of meerdere vereffenaars
aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en bezoldigingen vaststelt.
De benoeming van de vereffenaars moet aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd. Zo de voorzitter van de ondernemingsrechtbank weigert over te
gaan tot bevestiging van hun benoeming, wijst hij zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van
de Algemene Vergadering.
De voorzitter van de rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar eventueel
gesteld heeft tussen zijn benoeming door de Algemene Vergadering en de bevestiging ervan. Hij kan
die handelingen nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden. De
Algemene Vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid van
stemmen.
De vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de
vennootschap. De vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van
de vertegenwoordiging in rechte.
Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is benoemd of aangewezen, is elke persoon
individueel handelend bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening. Het college van vereffenaars vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met
inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is
benoemd of aangewezen, wordt de vennootschap tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd jegens
derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, door elke vereffenaar individueel
handelend.
De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd beperkte machten voor
bepaalde verrichtingen toekennen in zoverre deze verrichtingen niet eigen zijn aan het beroep van
advocaat.
Alle stukken uitgaande van de vennootschap in vereffening vermelden dat zij in vereffening is.
De algemene vergadering blijft bevoegd om gedurende de vereffening de statuten van de
vennootschap, met uitzondering van de naam, te wijzigen. Een besluit tot verplaatsing van de zetel
van de vennootschap in vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de
rechtbank.
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening.
In de gevallen en onder de voorwaarden voorzien bij de wet, kan de vennootschap ontbonden en
vereffend worden in één akte, zonder aanstelling van een vereffenaar.
 
Artikel 32: Verdeling van het netto-actief
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Indien bewijzen van deelgerechtigdheid bestaan komen deze in aanmerking voor hun deel in de te
verdelen massa samen met de aandelen doch slechts nadat deze laatste hun inbreng kregen
terugbetaald.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan van verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de ondernemingsrechtbank van
het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
 
Artikel 33: Omzetting
De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag
verwezenlijkt worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.
 
HOOFDSTUK IX: WOONSTKEUZE
 
Artikel 34: Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
 
Artikel 35: Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
 
Artikel 36: Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
(6) Bevestiging adres van de zetel, te 1785 Merchtem, Koeweideblock 2 bus C10.
(7) Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de beslissingen genomen door de
algemene vergadering en aan de instrumenterende notaris om de nodige formaliteiten te vervullen
en de statuten te coördineren in overeenstemming met de genomen beslissingen, en aanstelling
van de besloten vennootschap “DOMUS FISCALIS” (afgekort DFISC), met zetel te 8000 Brugge,
Gerard Davidstraat 48 bus 1, met ondernemingsnummer 0508.896.147, evenals haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers, aan als bijzonder lasthebber, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
waarbij ze elk afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor::
* het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
* het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de
vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
- het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
- het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's
- het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of
beroepsvereniging;
- alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige)
met name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad, …;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
- de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming
van de algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen
bij volmacht evenals deze neer te leggen op de ondernemingsrechtbank;
- het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande,
huidige en toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal
effectenregister e-stox, alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het
UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken
en te wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds
en de desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de
door de volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en
processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen
wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde
handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever
belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet
voorzien. Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de
andere partij. Deze overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde
voorwerpeinden mochten gegeven zijn.
 
Voor eensluidend uittreksel.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering de dato 28 december
2023;
- gecoördineerde statuten;