N° d'entreprise : 0696967665
Nom
(en entier) : PhiCroBe
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Maladrie,Liernu 1
 : 5310 Eghezée
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS,
CAPITAL, ACTIONS
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - EMISSION D'ACTONS PAR APPORT EN
NUMERAIRE - CREATON DE CLASSES D'ACTIONS - MODIFICATIONS DES STATUTS -
NOMINATIONS
Aux termes d'un acte dressé par le Notaire Stéphane DELANGE à Liège (2ème Canton), associé de
la SRL NOTABIS ayant son siège à 4000 Liège, Place de Bronckart, 17, le 22 décembre 2021 en
cours d'enregistrement, il résulte que s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la société à
responsabilité limitée PhiCroBe dont le siège est établi à 5310 LIERNU, rue de la Maladrie, 1, TVA
BE0696.967.665 - RPM Liège-Division Namur.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé de Monsieur le Président est reconnu exact par l'assemblée et celle-ci se déclare
valablement constituée et apte à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :
I- EMISSION D’ACTIONS PAR APPORTS EN NUMERAIRE
1- Rapport
Conformément à l’article 5:121 §2 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée générale
décide de renoncer à établir le rapport visé à l’article 5:121 §1er.
Les actionnaires déclarent que la société n’a pas désigné de commissaire.
2- Décision d’émettre de nouvelles actions.
L'assemblée décide d’émettre vingt-deux mille cinq cents (22.500) actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale à souscrire au prix arrondi de trois euros cinquante-cinq cents (3,55
€) par action et à libérer immédiatement à concurrence de la totalité par un apport en numéraire de
quatre-vingt mille euros (80.000 €) par la société anonyme NAMUR INVEST PREFACE, identifiée à
la BCE sous le numéro 0473.771.358, ayant son siège établi à 5000 NAMUR, Avenue des Champs
Elysées 160, intervenant aux présentes et ici représentée par Madame Françoise HUBERT,
collaboratrice du Notaire DELANGE, faisant élection de domicile en l’étude du Notaire soussigné, en
vertu d’une procuration sous seing privé remise au notaire soussigné.
Ces apports seront inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
3- Droit de préférence.
Après que lecture ait été donnée des articles 5:128 et suivants du Code des Sociétés et des
Associations, les actionnaires déclarent être parfaitement éclairés sur les conditions de l’émission de
nouvelles actions proposée à l'ordre du jour et décident de renoncer à leur droit de préférence.
4- Souscription et libération de l’émission d’actions - Rémunération.
Suite aux déclarations qui précèdent, l'assemblée décide d'offrir en souscription les vingt-deux mille
cinq cents (22.500) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale à la société anonyme
NAMUR INVEST PREFACE, ci-dessus plus amplement qualifiée.
A l'instant, le souscripteur déclare :
- avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société;
Volet B
- souscrire à la présente émission d’actions à concurrence de la totalité, comme dit ci-avant;
- libérer immédiatement sa souscription pour totalité par un apport en numéraire total de quatre-vingt
mille euros (80.000 €).
Le souscripteur déclare que les fonds destinés à la libération de son apport en numéraire, soit
quatre-vingt mille euros (80.000,00 €), ont été déposés à un compte spécial ouvert au nom de la
société auprès de la banque BNP PARIBAS Fortis.
L'attestation bancaire en justifiant est à l'instant remise au Notaire soussigné.
L'assemblée donne pouvoir à Monsieur Philippe LIMBOURG à l'effet de disposer des fonds affectés
à la libération de l’émission d’actions par apport en numéraire.
L'assemblée constate et accepte cette souscription et, en conséquence attribue les vingt-deux mille
cinq cents (22.500) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale entièrement libérées au
souscripteur comme dit ci-avant.
5- Constatation de la réalisation effective de l’émission d’actions.
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l’émission de vingt-deux mille cinq cents (22.500) actions nouvelles est effectivement réalisée ;
- le patrimoine de la société est actuellement représenté par cent douze mille cinq cents (112.500)
actions sans désignation de valeur nominale.
II- CREATION DE CLASSES D’ACTIONS
1- Monsieur le Président donne connaissance à l’assemblée du rapport établi par l’organe d’
Administration en date du 21 novembre 2021 justifiant les modifications proposées et leurs
conséquences sur les droits des classes existantes conformément à l’article 5 :102 du Code des
Sociétés et des Associations.
Etant donné qu’aucune donnée financière ou comptable ne sous-tend le rapport de l’organe d’
administration, le rapport d’un réviseur d’entreprises n’est pas nécessaire.
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance de ce rapport et dispensent Monsieur le
Président d'en donner une lecture intégrale.
2- L’assemblée décide de répartir les actions de la société en deux classes nouvelles d’actions, la
classe A et la classe B, jouissant des mêmes droits sauf ce qui sera prévu aux statuts.
3- L’assemblée décide de transformer cent douze mille cinq cents (112.500) actions sans
désignation de valeur nominale, en nonante mille (90.000) actions de classe A, actuellement
détenues par les actionnaires originaires, et vingt-deux mille cinq cents (22.500) actions de classe B,
détenues par le nouvel actionnaire NAMUR INVEST PREFACE.
III- MODIFICATIONS AUX STATUTS
1. Modification de l’article 5 des statuts par le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
« Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent douze mille cinq cents (112.500) actions sans désignation de
valeur nominale ont été émises, soit nonante mille (90.000) actions de classe A, et vingt-deux mille
cinq cents (22.500) actions de classe B.
Les actions sont donc réparties en deux classes : les actions de la classe A dites actions ordinaires
et de la classe B dites respectivement actions privilégiées.
Appartiennent seules à la classe B, les actions souscrites par la SA NAMUR INVEST PREFACE
ainsi que les actions résultant de souscriptions ultérieures, d’attributions gratuites d’actions à la SA
NAMUR INVEST PREFACE ou de conversion d’obligations par la SA NAMUR INVEST PREFACE.
Dans l’hypothèse de la survenance d’une vente d’actions de la Société (ou d’une liquidation), quelle
qu’en soit la cause, les actions de la classe B seront remboursées préférentiellement avant les
actions ordinaires de classe A. Le produit de cette vente s’imputera comme suit entre les
actionnaires vendeurs :
1) Dans un premier temps, les actionnaires vendeurs de classe B seront remboursés jusqu’au
montant de la valeur de souscription de leurs actions, augmentée de 6 % l’an non capitalisés calculé
depuis la date de souscription de leurs actions sauf si l’actif net était supérieur au montant du capital
libéré. Dans ce dernier cas, le prix de remboursement de chaque action de la classe B sera
équivalent à l’actif net divisé par le nombre total des actions représentatives du capital de la SRL
PHICROBE ;
2) Le solde du prix de vente sera réparti entre tous les actionnaires vendeurs en proportion de leur
participation, déduction faite des montants payés en application du point 1) en ce qui concerne les
actionnaires vendeurs de classe B.
Pour l’application du présent article, l’actif net sera établi sur la base d’une situation comptable datant
de moins de six mois et certifiée par un comptable ou un expert-comptable approuvé par la SA
NAMUR INVEST PREFACE, sauf accord contraire de cette dernière.
La détermination de l’actif net se fera par application de la définition prévue par le Code des
Sociétés, à savoir : « Le total de l’actif tel qu’il figure au bilan, déduction faite des provisions et dettes
».
Volet B
2. Modification de l’article 6 des statuts par le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
« Article 6. Appels de fonds
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci. L’actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre
recommandée, est en retard de satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé
au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
proposer l’exclusion de l’actionnaire et faire reprendre ses actions par un autre actionnaire ou un
tiers agréé.
Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des actions dans le registre des actionnaires, l’
organe d’administration, spécialement habilité à cet effet par l'assemblée générale, aura qualité pour
procéder à la signature en ses lieu et place. »
3. Modification de l’article 7 des statuts par l’ajout de l’alinéa suivant in fine du texte :
« Le droit de préférence revient tout d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre. »
4. Modification de l’article 9 des statuts par le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
« Article 9. Cession d’actions
Les actions sont librement cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort entre
actionnaires.
Dans les autres cas, les cessions d'actions sont soumises à peine de nullité aux règles suivantes :
1) L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en faire la déclaration à l’organe d’
administration par lettre recommandée en indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions à
céder, le prix et les conditions complètes de l'offre du tiers. L'offre doit être ferme et irrévocable. Une
copie de celle-ci sera transmise en annexe à la lettre adressée à l’organe d’administration.
En cas de mutation par suite du décès d'un actionnaire, ses héritiers ou légataires devront former
une déclaration identique dans les trois mois du décès.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration doit aviser les autres
actionnaires par lettre recommandée de la cession projetée.
Les actionnaires disposent d'un droit de préemption pour l'achat des actions dont la cession est
proposée.
Dans les six semaines de la réception de cet avis, tout actionnaire qui entend exercer son droit de
préemption doit en informer l’organe d’administration en faisant connaître le nombre d'actions qu'il
désire acquérir.
Le droit de préemption s'exerce proportionnellement au nombre d'actions que possèdent les
actionnaires qui en usent et dans la limite de leur demande. Son non-exercice, total ou partiel accroît
le droit des autres. L’organe d’administration procède à cette répartition, sans tenir compte des
fractions, dans un délai de deux mois prenant cours lors de l'invitation à exercer le droit de
préemption.
A défaut d'accord sur le prix offert par le candidat-acquéreur, ce dernier sera le plus faible des deux
prix suivants : celui offert par le candidat-acquéreur ou celui fixé par un expert désigné de commun
accord par les parties, ou à défaut d'accord sur l'expert, par un expert désigné par le Président du
Tribunal de l’Entreprise.
En cas de transmission pour cause de décès ou de donation entre vifs, le droit de préemption
s'exercera au prix fixé à dires d'expert désigné de commun accord par les parties ou désigné par le
Président du Tribunal de l’Entreprise, à défaut d'accord sur le nom de l'expert.
2) Au cas où le droit de préemption ne s'exercerait pas pour la totalité des actions dont la cession est
envisagée, il sera considéré comme caduc et les actions pourront être cédées au cessionnaire
proposé aux conditions offertes originairement par celui-ci, sauf si les actions non reprises par les
actionnaires sont, dans un délai d'un mois suivant l'expiration de la période visée au dernier alinéa
du point 1, acquises dans les mêmes conditions par un tiers agréé par l’organe d’administration.
3) Les paiements à effectuer en vertu des alinéas qui précèdent doivent intervenir dans les quatre
mois de l'invitation à exercer le droit de préemption, sauf accord entre parties ou conditions plus
favorables contenues dans l'offre du candidat-acquéreur.
4) En cas de décès d’un actionnaire, le droit de vote attaché à ses actions est suspendu jusqu’au
terme de la procédure d’agrément et/ou de préemption envisagée au présent article.
HYPOTHESE PARTICULIERE DE LA VENTE DES ACTIONS DE CLASSE B :
Au cas où l’actionnaire de classe B souhaite vendre tout ou partie de ses actions à un tiers, il s’
engage à en avertir par lettre recommandée (avec envoi concomitant par email avec demande d’
accusé de réception à l’adresse de référence précitée) la SRL PHICROBE, qui s’engage elle-même
à transmettre immédiatement cette information aux autres actionnaires dans les cinq jours calendrier
de la date figurant sur le récépissé de dépôt de la lettre recommandée de l’actionnaire de classe B.
Volet B
L’actionnaire B informera la SRL PHICROBE au plus tard deux mois avant la conclusion de l’
opération. La lettre notifiant cette intention sera accompagnée des conditions de vente en voie de
négociations et de l’identité du (des) cessionnaire(s).
a) Les Actionnaires A auront la faculté d'acquérir immédiatement, selon répartition librement décidée
par les Actionnaires A, la totalité des actions de l’actionnaire B proposées à la vente, au même prix
et au même moment que ce qui avait été prévu en faveur des cessionnaires. Les Actionnaires A
auront l'obligation d'informer l’actionnaire B et chaque éventuel autre actionnaire de la SRL
PHICROBE, par lettre recommandée (avec envoi concomitant par email avec demande d’accusé de
réception à l’adresse de référence précitée), de leur décision dans les 10 jours calendrier de la date
figurant sur le récépissé du dépôt de la lettre recommandée de l’actionnaire B.
b) Dans l'hypothèse où les Actionnaires A n'exercent pas la faculté qui leur est conférée au point a),
les éventuels autres actionnaires de la SRL PHICROBE auront la faculté d’acquérir immédiatement
la totalité des actions de l’actionnaire B proposées à la vente, au même prix et au même moment
que ce qui avait été prévu en faveur des cessionnaires. Ils auront l’obligation d’informer l’actionnaire
B par lettre recommandée (avec envoi concomitant par email avec demande d’accusé de réception à
l’adresse de référence précitée) de leur décision dans les 20 jours calendrier de la date figurant sur
le récépissé du dépôt de la lettre recommandée de l’actionnaire B.
c) Si l’actionnaire B n’a pas reçu la notification de décision de la part des Actionnaires A ou de la part
d’autres éventuels actionnaires privés de la SRL PHICROBE, tel que prévu au point a) et au point b)
ci-dessus, l’actionnaire B aura l’obligation de vendre, dans les conditions de cession prévues, la
totalité de ses actions au cessionnaire envisagé. »
5. Modification des articles 10 à 14 des statuts par le remplacement du texte actuel de ces articles
par le texte suivant :
« Article 10. Collège d’administrateurs.
    1.  Composition
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l'assemblée générale
parmi les actionnaires ou en dehors d'eux. En cas de pluralité d’administrateurs, ceux-ci forment un
collège d’administrateurs.
La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il sera
censé conféré sans limitation de durée.
Un administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les
actionnaires détenteurs des actions de classe B.
Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de classe B et non d'une obligation, en sorte que
ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.
Les autres administrateurs sont nommés sur une liste de candidats présentés par les actionnaires de
classe A.
S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de classe B les administrateurs élus sur la liste
des candidats de classe A seront qualifiés d'administrateurs de classe A, l’administrateur élu sur la
liste des candidats de classe B sera qualifié d'administrateurs de classe B. La publication de leur
nomination mentionnera la classe à laquelle ils appartiennent.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, parmi les
personnes autorisées par le code des sociétés et des associations, à l'intervention de laquelle elle
exercera ses fonctions d'administrateur.
    1.  Vacance
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir par cooptation.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme le mandat de l’
administrateur coopté.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé sans limitation de durée.
    1.  Présidence
Le Collège d’administrateurs élit parmi ses membres un Président.
    1.  Réunions
Le Collège d’administrateurs se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou
en cas d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent, et en
toute hypothèse au moins quatre fois par an.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du Collège d’administrateurs sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
Volet B
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
    1.  Délibération
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés à l'ordre
du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés et pour autant, s'il a
été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de classe B par l’article 10 des présents statuts, qu’
au moins un administrateur élu sur proposition des actionnaires détenteurs des actions de chacune
des classes existantes soit présent ou représenté.
Un second conseil d'Administration convoqué par le Président se réunissant au plus tard sept jours
après avec le même ordre du jour pourra délibérer et statuer valablement sur les objets quels que
soient les administrateurs présents, pourvu que le quorum de présence soit réuni.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par tout support écrit ou assimilé à un écrit
conformément à la loi, à un de ses collègues délégation pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le délégant sera réputé présent
en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi exprimer des avis et formuler ses votes par les mêmes moyens.
La possibilité est donnée également aux administrateurs de participer au conseil d’administration par
téléphone ou vidéoconférence.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de
partage, la voix du Président du conseil n’est pas prépondérante.
Si, dans une séance du conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Au sein des conseils d’administration de la Société, les décisions suivantes ne pourront être prises
et/ou mises en œuvre sans avoir été préalablement approuvées (i) par une majorité qualifiée des
trois quarts des voix des administrateurs présents ou représentés, comprenant au moins un
administrateur élu sur proposition de l’actionnaire de classe B, et (ii) en présence de minimum trois
administrateurs dont un membre élu sur proposition des actionnaires de classe A et un membre élu
sur proposition de l’actionnaire de classe B :
- la prise de participation dans une autre société, la vente d’une participation de contrôle dans une
filiale, la constitution d’une filiale, d’une succursale ou d’un nouveau siège d’exploitation ;
- toute modification de l’orientation stratégique, du modèle de développement ou toute modification
substantielle de l’activité et de la structure de l’actif et du passif telle que notamment une fusion, une
acquisition ou une scission ;
- la décision de proposer à l'assemblée générale la limitation ou la suppression du droit de
préférence à l'occasion d'une augmentation de capital ;
- toute proposition à l'assemblée de modification des droits attachés aux Actions, ou de création de
titres représentatifs du capital ;
- l’approbation du budget et l’établissement des règles d’évaluation ;
- la conclusion d’emprunts, ouverture de crédit, ou émission d'emprunt obligataire, à court, moyen ou
long terme, et/ou l’octroi de garanties (notamment sur les terrains et immeubles de la Société) ou de
sûretés autres que ceux relevant de la gestion courante de la trésorerie disponible et l’activité
normale de la société concernée ;
- tout engagement de la société impliquant un investissement supérieur à cinquante mille euros
(50.000 EUR) ;
- toute cession, transfert, concession de licence ou octroi d’une sûreté sur un droit de propriété
intellectuelle appartenant à la Société ;
- toute proposition de modification des statuts (en ce compris dans le cadre d’une fusion, scission, d’
apports ou de réduction de capital).
- sans préjudice de l’application du Code des sociétés et des associations, toute opération ou
convention avec des tiers à l’égard desquelles les actionnaires, les administrateurs de la société ou l’
un d’entre eux ont des intérêts directs ou indirects et, d’une manière générale, toute convention ou
opération qui aurait pour effet de privilégier un actionnaire ou administrateur de la société ;
- la décision d’introduction de la société sur un marché financier ;
- toute proposition de décision relative à l'affectation du bénéfice, en ce compris la proposition de
distribution de dividendes et d’acomptes sur dividendes ;
- tout agrément de tiers à l’occasion de cession d’actions ;
- toute proposition de décision tendant à la dissolution, à un aveu de faillite, la mise en liquidation
amiable, la mise en redressement ou en liquidation judiciaires de la société ou à la désignation de
tout mandataire judiciaire ;
Volet B
- toute constitution de garanties étrangères à l’activité normale de la société ou qui l’engageraient
pour une durée supérieure à douze mois ;
- la communication d’information à un candidat acquéreur qui se trouve directement ou indirectement
en concurrence avec les activités de la société ;
- la communication d’information à des candidats souscripteurs intéressés par une augmentation du
capital de la société alors qu’ils se trouvent directement ou indirectement en concurrence avec les
activités de la société ;
- toute proposition de plan de rachat d'actions par la société et la mise en place d’un mécanisme
sous forme d’options sur actions (stock option plan) en faveur du personnel de la société ;
- tout versement en faveur d'un administrateur ou d'un actionnaire ;
- toute dérogation aux obligations incombant aux Personnes Clés en vertu du Pacte ;
- tout recrutement ou licenciement de personnel ayant un statut de cadre au sein de la société, ainsi
que toute décision relative aux rémunérations de l’administrateur-délégué et de son équipe de
direction, sortant des ordres de grandeur exprimés dans le business plan et pour peu que la réalité
économique de la société le permette, et telles que proposées par le comité de rémunération, le cas
échéant ;
- toute décision relative à la rémunération directe ou indirecte des actionnaires actifs ou des
membres de leur famille ;
- la désignation de la ou des personne(s) chargée(s) de la gestion journalière de la société ;
- la conclusion de toute opération avec des sociétés ou personnes liées aux actionnaires.
- l’approbation d’une opération immobilière quelconque.
Toute décision reprise ci-avant devant être adoptée au sein d’une filiale existante ou future de la
Société fera l’objet d’une décision préalable au sein du conseil d’administration de la Société
Par ailleurs, les décisions suivantes ne pourront être adoptées par l’assemblée générale des
actionnaires qu’avec le vote positif des actions de classe B :
    •  Modification du siège social ;
    •  Modification des statuts (en ce compris dans le cadre d’une fusion, scission, d’apports ou de
réduction de capital) ;
    •  Approbation des comptes statutaires.
    1.  Procèsverbaux
Les délibérations du Collège d’administrateurs sont constatées dans des procès-verbaux signés par
le Président et les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations et avis y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux
administrateurs.
    1.  Pouvoirs du Collège d’administrateurs et représentation.
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article
précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours
judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations,
y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par deux
administrateurs, agissant conjointement.
Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration, ainsi que celles des résolutions
de l'assemblée générale, seront signés conformément à l'alinéa qui précède.
En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les
administrateurs-délégués, directeurs et agents auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour
toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière.
Les mandataires spéciaux disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de leur
compétence.
Article 11. Révocation
Les administrateurs sont révocables ad nutum, sans que leur révocation leur donne droit à une
indemnité quelconque, par l'assemblée générale.
Article 12. Rémunération
Le mandat des administrateurs sera gratuit ou rémunéré selon la décision et les modalités arrêtées
par l'assemblée générale qui procédera à leur nomination.
Article 13. Gestion journalière.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs
qui agissent chacun individuellement, conjointement ou collégialement, et qui portent alors le titre
d'administrateurdélégué, soit à une ou plusieurs autres personnes qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement et qui portent alors le titre de directeur général.
Volet B
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Contrôle
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au
regard du Code des Sociétés et des Associations et des statuts des opérations à constater dans les
comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination. En outre, l’organe d’administration est
tenu de soumettre à l’assemblée générale la demande d’un ou de plusieurs actionnaires visant à la
nomination d’un commissaire.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par un expert-comptable externe. »
6. Modification de l’article 18 des statuts par l’ajout d’un dernier paragraphe libellé comme suit :
« §6 Toute résolution tendant à la modification des statuts (en ce compris notamment les fusion ou
scission) devra toutefois, pour être valablement admise, recueillir, outre le quorum prévu par la loi, au
moins cinquante pour cent des voix exprimées dans chacune des classes d’actions existantes. »
7. Modification de l’article 25 des statuts par le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
« Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion, sous réserve de ce qui suit.
Dans l’hypothèse de la survenance d’une liquidation ou d’une vente d’actions, quelle qu’en soit la
cause, les actions de la classe B seront remboursées préférentiellement avant les actions ordinaires
de classe A. Le produit de cette vente s’imputera comme suit entre les actionnaires vendeurs :
1) Dans un premier temps, les actionnaires vendeurs de classe B seront remboursés jusqu’au
montant de la valeur de souscription de leurs actions, augmentée de 6 % l’an non capitalisés calculé
depuis la date de souscription de leurs actions sauf si l’actif net était supérieur au montant du capital
libéré. Dans ce dernier cas, le prix de remboursement de chaque action de la classe B sera
équivalent à l’actif net divisé par le nombre total des actions représentatives du capital de la SRL
PHICROBE ;
2) Le solde du prix de vente sera réparti entre tous les actionnaires vendeurs en proportion de leur
participation, déduction faite des montants payés en application du point 1) en ce qui concerne les
actionnaires vendeurs de classe B.
Pour l’application du présent article, l’actif net sera établi sur la base d’une situation comptable datant
de moins de six mois et certifiée par un comptable ou un expert-comptable approuvé par la SA
NAMUR INVEST PREFACE, sauf accord contraire de cette dernière.
La détermination de l’actif net se fera par application de la définition prévue par le Code des
Sociétés, à savoir : « Le total de l’actif tel qu’il figure au bilan, déduction faite des provisions et dettes
».
IV- NOMINATIONS
L’assemblée fixe à trois le nombre d’administrateurs.
Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de la classe A, l’assemblée décide de
confirmer le mandat des administrateurs suivants :
    •  Monsieur LIMBOURG Philippe ;
    •  Monsieur NOEL de BURLIN Bernard,
Tous les deux ci-dessus nommés.
Sur proposition de l’actionnaire titulaire des actions de la classe B, l’assemblée appelle aux fonctions
d’administrateur :
    •  La société anonyme NAMUR INVEST PREFACE, identifiée à la BCE sous le numéro
0473.771.358, ayant son siège établi à 5000 NAMUR, Avenue des Champs Elysées 160, laquelle
aura pour représentant permanent Monsieur OGER Maxime Albert Jean, né à Namur le 20
septembre 1986,  domicilié à 5021 Namur, rue des Inhauts, 14.
Le mandat des administrateurs sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée.
Volet B
VOTES
Toutes les résolutions sont adoptées à l’unanimité.
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Les administrateurs ci-dessus nommés, réunis en Conseil d'administration et statuant à l'unanimité
désignent comme président du Conseil Monsieur LIMBOURG Philippe.
Conformément aux statuts, le Conseil d'administration décide à l'unanimité de déléguer la gestion
journalière des affaires de la société ainsi que la représentation pour cette gestion à Monsieur NOEL
de BURLIN Bernard pour la durée de ses fonctions d'administrateur.
Il portera le titre d'administrateur-délégué.
Son mandat sera rémunéré suivant décision du Conseil.
Pour extrait analytique conforme délivré aux fins d'insertion aux annexes du Moniteur Belge avec en
annexe, l'expédition de l'acte du 22 décembre 2021 et la coordination des statuts.