N° d'entreprise : 0451669612
Nom
(en entier) : Pharmacie MARIAGE-CLABOTS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Généraux-Cuvelier 7
 : 6820 Florenville
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Aux termes de l'acte reçu par le notaire François CATINUS, de résidence à Florenville, le 23
décembre 2019, l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme "PHARMACIE
MARIAGE-CLABOTS" ont pris les résolutions suivantes :
Première résolution
1. L’assemblée décide à l’unanimité de renouveler les mandats des administrateurs de la société ci-
après nommés, pour un nouveau terme de six ans, venant à échéance le 23 décembre 2025 :
1/ Monsieur CLABOTS César, prénommé ;
2/ Madame CLABOTS Marie, prénommée ;
3/ Madame CLABOTS Lise prénommée.
Ici présents ou représentés et déclarant accepter.
2. L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur CLABOTS François de ses fonctions d’
administrateur et d’administrateur-délégué, rétroactivement depuis le 14 avril 2019.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge à
donner à l’administrateur démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
3. A l’instant, les administrateurs, présents ou représentés comme dit-est, réunis en conseil d’
administration, ont nommé comme administrateur-délégué, pour une durée n’excédant pas celle de
son mandat d’administreur, Monsieur CLABOTS César, prénommé.
Monsieur CLABOTS César, prénommé, est également nommé président du conseil d’administration.
 
Deuxième résolution
L’assemblée décide de convertir les actions au porteur en actions nominatives et elle décide de
modifier en conséquence les statuts comme dit ci-dessous à la neuvième résolution.
 
Troisième résolution
A l’unanimité l’assemblée dispense le Président de donner lecture des rapports du conseil d’
administration et du réviseur d’entreprises désigné par le conseil d’administration, à savoir la SPRL «
HEYNEN, NYSSEN et C°, Réviseurs d’Entreprises », représentée par Monsieur Didier NYSSEN,
rapports prévus à l’article 602 du code des sociétés relatif aux augmentations de capital par apport
en nature aux sociétés anonymes. Chaque actionnaire et administrateur présent reconnaissant avoir
reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport du réviseur d’Entreprises conclut comme suit :
« L’apport en nature à la S.A. « Pharmacie MARIAGE-CLABOTS » (BCE n°0451.669.612) sur l’
acceptation duquel vous êtes appelés à vous prononcer consiste en l’apport d’une partie du compte-
courant créditeur de Madame Isabelle MARIAGE et de Monsieur Marc CLABOTS (actionnaires), plus
amplement décrits au chapitre 3 de notre rapport.
Cet apport est effectué avec effet au jour de la passation de l’acte authentique constatant l’
augmentation de capital.
L’organe de gestion de la société est responsable de l’évaluation du bien apporté ainsi que des
Volet B
rémunérations attribuées en contrepartie.
L’opération a fait l’objet des vérifications d’usage, tant en ce qui concerne l’existence et la description
que le mode d’évaluation de l’apport.
L’ensemble de l’apport a été évalué par les parties à 340.000,00 €.
Les rémunérations proposées pour cet apport consistent en la création de 646 nouvelles actions
sans désignation de valeur nominale au prix d’émission de 526,315792 € par action. Les 646
nouvelles actions seront attribuées à Madame Isabelle MARIAGE à concurrence de 323 actions
(apport de 170.000,00 €) et à Monsieur Marc CLABOTS à concurrence de 323 actions (apport de
170.000,00 €).
Après l’augmentation de capital, celui-ci s’élèvera à 401.500,00 € (souscrit et libéré) représenté par
1.896 actions S.D.V.N.
En conclusion de nos contrôles effectués conformément aux normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises, nous sommes d’avis, que :
    •  la description de l’apport répond à suffisance à des conditions normales de clarté et de précision
;
    •  le mode d’évaluation de l’apport en nature arrêté par les parties est justifié par les principes de l’
économie d’entreprises et conduit à une valeur d’apport qui correspond au moins au nombre et au
pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas
surévalué ;
    •  les informations financières et comptables contenues dans le rapport du Conseil d’
Administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter la
proposition.
LIEGE, le 14 décembre 2019 »
Un exemplaire de ces rapports sera déposé en même temps qu'une expédition des présentes au
Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
L’assemblée générale approuve ces rapports à l’unanimité.
 
Quatrième résolution
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de trois cent quarante mille
euros (340.000,00 €) pour le porter de soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500,00 €) à quatre
cent un mille cinq cents euros (401.500,00 €) par apport en nature d’un compte courant créditeur de
trois cent quarante mille euros (340.000,00 €) détenue par Monsieur CLABOTS Marc et son épouse,
Madame MARIAGE Isabelle, pour moitié chacun, sur la société anonyme « PHARMACIE MARIAGE-
CLABOTS », comme précisé dans le rapport du Réviseur d’Entreprises prévanté.
Rémunération de l’apport : En conséquence de cet apport en nature, l’assemblée décide de la
création de six cent quarante-six (646) actions nouvelles sans mention de valeur nominale, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à dater de la
signature des présentes.
L’assemblée décide d’attribuer ces six cent quarante-six (646) actions nouvelles, libérées
intégralement, à Monsieur CLABOTS Marc et Madame MARIAGE Isabelle, qui acceptent, soit trois
cent vingt-trois (323) actions à chacun d’eux, en rémunération de leur apport évalué à trois cent
quarante mille euros (340.000,00 €).
 
Cinquième résolution
Les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné de constater que l'augmentation de
capital est intégralement souscrite, que chaque action est entièrement libérée et que le capital est
ainsi effectivement porté à quatre cent un mille cinq cents euros (401.500,00 €) et représenté par
mille huit cent nonante-six (1.896) actions sans désignation de valeur nominale.
 
Sixième résolution
L’assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour l’exécution des résolutions 3, 4
et 5.
 
Septième résolution
L’assemblée autorise l’organe d’administration dans les limites légales à augmenter le capital social,
en une ou plusieurs fois, aux dates et conditions qu’il fixera, pour un montant maximum de cent
vingt-quatre mille euros (124.000,00 €).
Cette autorisation est valable pendant une période de cinq ans à partir de la publication au Moniteur
belge de l’autorisation.
Cette(ces) augmentation(s) de capital peu(ven)t être effectuée(s) par souscription en espèces, par
apport en nature dans les limites légales, ou par incorporation de réserves ou de primes d’émission,
avec ou sans création d’actions.
Volet B
L’augmentation de capital décidé par l’organe d’administration, ne peut être rémunérée par des
actions à droit de vote multiple.
Si l’augmentation de capital décidée par l’organe d’administration comporte une prime d’émission, le
montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, doit être affecté à un compte indisponible
dit « primes d'émission » qui constituera, à l’égal du capital, la garantie des tiers et dont-il ne pourra,
sous réserve de son incorporation au capital par l’organe d’administration comme décrit ci-avant, être
disposé que par une décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de
majorité requises pour la réduction du capital.
L’organe d’administration est autorisé à faire constater authentiquement la modification aux statuts
qui résulte de l’utilisation des autorisations accordées par la présente résolution.
 
Huitième résolution
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra désormais
le 1er vendredi du mois de juin de chaque année à 18 heures.
 
Neuvième résolution
En application de la faculté offerte par l’article 39, § 1er, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
 
Dixième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « Pharmacie MARIAGE - CLABOTS ».
 
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
Article 3 : Objet
La société a pour objet de faire, en son nom et pour son compte propre et/ou pour compte de tiers,
toutes opérations se rattachant en tout ou en partie, directement ou indirectement à l’exploitation d’
officines pharmaceutiques d’orthopédie, de droguerie, d’acoustique et d’optique et à l’exploitation de
tous laboratoires d’analyses et de recherches, ainsi qu’à la fabrication, la commercialisation et le
commerce dans son sens le plus large, de produits chimiques, pharmaceutiques, diététiques,
allopathiques, homéopathiques, pytho-pharmaceutiques et vétérinaires, d’articles de droguerie, d’
herboristerie, de parfumerie, d’hygiène et d’entretien, le commerce d’appareils, instruments et
accessoires de chirurgie, d’acoustique et d’orthopédie, de même que l’entretien de ces appareils, le
commerce de bandages et d’autres produits ou objets se rapportant d’une façon quelconque ou
pouvant être assimilés aux produits et objets précités.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
Volet B
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II : Capital
 
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à quatre cent un mille cinq cents euros (401.500,00 €).
Il est représenté par mille huit cent nonante-six (1.896) actions avec droit de vote, sans désignation
de valeur nominale, numérotées de 1 à 1.896, représentant chacune un/mille huit cent nonante-
sixième (1/1.896ème) du capital social, entièrement libérées.
 
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 6bis. Capital autorisé – Emission d’actions
L’organe d’administration est autorisé dans les limites légales à augmenter le capital social, en une
ou plusieurs fois, aux dates et conditions qu’il fixera, d'un montant maximum de cent vingt-quatre
mille euros (124.000,00 €).
Cette autorisation a été renouvelée le 23 décembre 2019 et est valable pendant une période de cinq
ans à partir de la publication au Moniteur belge de l’autorisation.
Cette(ces) augmentation(s) de capital peu(ven)t être effectuée(s) par souscription en espèces, par
apport en nature dans les limites légales, ou par incorporation de réserves ou de primes d’émission,
avec ou sans création d’actions.
L’augmentation de capital décidé par l’organe d’administration, ne peut être rémunérée par des
actions à droit de vote multiple.
Lorsque l’augmentation de capital décidée par l’organe d’administration comporte une prime d’
émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, doit être affecté à un compte
indisponible dit « primes d'émission » qui constituera, à l’égal du capital, la garantie des tiers et dont-
il ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par l’organe d’administration comme décrit
ci-avant, être disposé que par une décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions de
quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.
L’organe d’administration est autorisé à faire constater authentiquement la modification aux statuts
qui résulte de l’utilisation des autorisations accordées par le présent article.
 
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
Volet B
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, les tiers pourront y participer.
 
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
 
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Titre III : Titres
 
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
 
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre. Ils sont inscrits
dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de
titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Volet B
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
 
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
 
Article 12 : Cession et transmission des actions
Cession entre vifs : Agrément – droit de préemption
Toute cession d’action entre vifs, à titre onéreux ou gratuit, à un tiers non-actionnaire, est soumise à
un agrément et/ou à un droit de préemption, organisés comme suit :
 
1. Agrément
L’actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses actions notifie au conseil d’administration son
intention en précisant le nombre d’actions dont la cession est envisagée, le prix, l’identité complète
du cessionnaire (nom, prénoms, profession et domicile) ainsi que toutes les conditions de la cession
projetée.
Dans les quinze jours de la notification, le conseil d’administration, statuant à la majorité des deux
tiers, peut agréer le cessionnaire. La décision n’est pas motivée, elle n’est susceptible d’aucun
recours. Elle est notifiée sous huitaine, par les soins du conseil d’administration au cédant. En cas d’
agrément, la cession peut se réaliser sans formalité.
Il est fait exception à cette règle en faveur des héritiers en ligne directe et jusqu’au troisième degré
des actionnaires.
 
2. Préemption
En cas de refus d’agrément, le cédant, s’il désire poursuivre son projet de cession, doit notifier, dans
les huit jours de l’envoi de la décision, aux fins d’exercice du droit de préemption son intention au
conseil d’administration.
Dans les huit jours le conseil d’administration en informe tous les actionnaires de la société par lettre
recommandée, en reproduisent fidèlement les indications de la notification émanant de l’actionnaire
cédant.
Les actionnaires peuvent, en informant le conseil d’administration de leur intention par lettre
recommandée à la poste, exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
visée à l’alinéa précédent, en mentionnant le nombre qu’ils souhaitent acquérir. L’absence de
réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption.
Si le nombre total des actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au
nombre d’actions offertes en vente, les actions seront attribuées aux actionnaires ayant fait exercice
de leur droit de préemption, au prorata de leur dans le capital social ; si le nombre est inférieur au
nombre d’actions offertes en vente, le cédant pourra céder librement au candidat cessionnaire les
actions pour lesquelles aucun droit de préemption n’aura été exercé.
Dans les huit jours suivant l’échéance du délai d’exercice du droit de préemption, le conseil d’
administration informera chacun des actionnaires ayant fait prévaloir leur droit de préemption en
conformité avec les dispositions du présent article, du nombre d’actions offertes en vente qu’il lui
revient. Il en informera également le cédant dans le même délai.
En cas d’exercice du droit de préemption, les actions sont acquises au pair comptable des actions
résultant des derniers comptes annuels approuvés. Ce prix est payable dans un délai de trente jours
à compter de la notification du conseil d’administration visée à l’alinéa précédent.
Les notifications faites en exécution du présent article sont toutes faites par lettre recommandée à la
poste.
Elles sont valablement adressées aux actionnaires si elles sont faites à leur dernière adresse connue
de la société.
Les délais commencent à courir à compter de la date d’expédition apposée sur le récépissé d’envoi
recommandé.
En cas de non-respect de la procédure d’agrément et/ou du droit de préemption, et sans préjudice à
tous dommages et intérêts, les droits sociaux, en ce compris le droit au dividende, relatifs aux parts
Volet B
cédées sont suspendus, tant que la procédure établie par le présent article n’aura pas été mise en
œuvre, et le droit de préférence respecté.
 
Cession par suite de décès : agrément – préemption
1. Agrément
En cas de mutation par suite de décès d’un actionnaire, ses héritiers ou légataires devront en
informer le conseil d’administration en précisant le nombre d’actions de la société reprise à la
succession du défunt actionnaire ainsi que leur identité complète (nom, prénoms, profession et
domicile).
Dans les quinze jours de la notification, le conseil d’administration, statuant à la majorité des deux
tiers, peut agréer les héritiers ou légataires ou certains d’entre eux. La décision n’est pas motivée ;
elle n’est susceptible d’aucun recours elle est notifiée sous huitaine, par les soins du conseil d’
administration aux héritiers et légataires. En cas d’agrément, les héritiers et légataires agréés
deviendront propriétaires de plein droit des actions du défunt actionnaire proportionnellement à leur
droit dans la succession, jusqu’à partage desdites actions ou jusqu’à délivrance des legs portant sur
celles-ci.
En cas de refus d’agrément des dits héritiers et légataires, les actions devront alors être soumises à
la préemption organisée comme ci-après précisée.
2. Préemption
Dans les huit jours du refus d’agrément, le conseil d’administration en informe tous les actionnaires
de la société par lettre recommandée, en reproduisant fidèlement les indications de la notification
émanant des héritiers et légataires visée au premier alinéa de la procédure d’agrément.
Les actionnaires peuvent, en informant le conseil d’administration de leur intention par lettre
recommandée à la poste, exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
visée à l’alinéa précédent, en mentionnant le nombre d’actions qu’ils souhaitent acquérir. L’absence
de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption.
Si le nombre total des actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au
nombre d’actions offertes en vente, les actions seront attribuées aux actionnaires ayant fait exercice
de leur droit de préemption, au prorata de leur participation dans le capital social ; si le nombre est
inférieur au nombre d’actions offertes en vente, les héritiers et légataires pourront céder librement les
actions pour lesquelles aucun droit de préemption n’aura été exercé.
Dans les huit jours suivant l’échéance du délai d’exercice du droit de préemption, le conseil d’
administration informera chacun des actionnaires ayant fait prévaloir leur droit de préemption en
conformité avec les dispositions du présent article, du nombre d’actions offertes en vente qu’il lui
revient. Il en informera également les héritiers et légataires dans le même délai.
En cas d’exercice du droit de préemption, la valeur de rachat des actions est fixée, à défaut d’accord
entre les parties, à dires d’un arbitre désigné en accord avec les parties concernées et aux frais
partagés de ces dernières. A défaut d’entente sur le choix d’un arbitre, chacune des parties désigne,
à ses frais, son expert.
Le commissaire de la société, en fonction au moment des faits donnant lieu au rachat, est désigné
comme arbitre entre les experts des différentes parties et aux frais partagés de ces dernières. A
défaut de commissaire ou dans l’éventualité d’un refus de cette mission par le commissaire
concerné, la nomination de l’arbitre est faite par le président du tribunal de commerce du siège de la
société, sur requête de la partie la plus diligente.
Les experts des parties détermineront le prix de rachat de chaque part sur base de leur valeur telle
qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés, en tenant compte des plus-values et moins-
values latentes et des éléments incorporels non actés dans ces comptes. Ils devront faire connaître,
par lettre recommandée à la poste, à l’arbitre désigné, le résultat de leur évaluation dans le mois qui
suit la nomination de l’arbitre sous peine de déchéance.
L’arbitre devra informer le conseil d’administration de sa décision dans le mois qui suit la notification
des experts. Sa décision ne doit pas être motivée. Elle n’est susceptible d’aucun recours.
Le prix est payable dans un délai de trente jours à compter de la notification de l’arbitre au conseil d’
administration visée à l’alinéa précédent.
Les notifications faites en exécution du présent article sont toutes faites par lettre recommandée à la
poste. Elles sont valablement adressées aux actionnaires si elles sont faites à leur dernière adresse
connue de la société. Les délais commencent à courir à compter de la date d’expédition apposée sur
le récépissé d’envoi recommandé.
En cas de non-respect de la procédure d’agrément et/ou du droit de préemption, et sans préjudice à
tous dommages et intérêts, les droits sociaux, en ce compris le droit au dividende, relatifs aux parts
cédées sont suspendus, tant que la procédure établie par le présent article n’aura pas été mise en
oeuvre, et le droit de préférence respecté.
 
Volet B
Titre IV : Administration et représentation
 
Article 13 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Si la société ne compte plus qu’un seul administrateur, l’ensemble des pouvoirs du conseil d’
administration lui est attribué comme administrateur unique, avec la faculté de déléguer une partie de
ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui renvoient au conseil d’administration peuvent
alors être lues comme renvoyant à l’administrateur unique.
 
Article 14 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 15 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
 
Article 16 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la proposition est rejetée.
 
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs ou par l’(un des) administrateur(s)-délégué(s).
 
Article 18 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Volet B
Article 19 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 20 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
 
Article 22 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Titre V : Contrôle de la société
 
Article 23 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Titre VI : Assemblée générale
 
Article 24 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier vendredi du mois de juin de
chaque année à 18 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour
ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Les convocations sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux
actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
Article 25 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
 
Article 26 : Composition du bureau
Volet B
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
 
Article 27 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 28: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 29 : Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
4. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
 
Article 30 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Volet B
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 31 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration ou
par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l’administrateur délégué.
 
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 32 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
Article 33 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 34 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
 
Article 35 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 36 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 37 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
Volet B
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX : Dispositions diverses
 
Article 38 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 39 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 40: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
 
Onzième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt
au dossier de la société.
 
Douzième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 6820 Florenville, rue Généraux
Cuvelier, 7.
Déposés en même temps : expédition de l'acte, statuts coordonnés, rapport du réviseur et rapport du
conseil d'administration.
 
François CATINUS,
Notaire