Ondernemingsnummer :
0700484708
Benaming :
(voluit) :
Ford Credit Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Hunderenveldlaan 10
1082 Sint-Agatha-Berchem
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Uit een akte verleden voor Anton Van Bael, geassocieerd notaris te Antwerpen-Berchem, op dertig
april tweeduizend negentien, neergelegd op het kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 3
BLIJKT DAT:
-bij akte verleden voor geassocieerd notaris Van Bael op één februari tweeduizend negentien,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van veertien februari daarna onder
nummer 19307099, hierna genoemd “de Inbrengakte”, het kapitaal van Ford Credit Belgium bvba
verhoogd werd met een bedrag van zeven miljoen zesenvijftigduizend negenhonderd vijfenzestig
euro (€ 7.056.965,00) met uitgifte van zeven miljoen zesenvijftigduizend negenhonderd vijfenzestig
(7.056.965) aandelen door inbreng in natura in Ford Credit Belgium bvba door FCE Bank plc, een
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Engels recht, met maatschappelijk zetel te
Central Office, Eagle Way, Brentwood, CM13 3AR Essex, Verenigd Koninkrijk, ingeschreven bij de
Companies House onder het nummer 00772784, hierna genoemd “de Inbrengende Vennootschap”,
van haar bedrijfstak, zijnde haar Belgisch bijkantoor, gelegen te Hunderenveldlaan 10, 1082 Sint-
Agatha-Berchem, ingeschreven in het rechtspersonenregister Brussel onder nummer 0450.853.723,
en het geheel van de daaraan verbonden patrimonium (onder andere, de activa en passiva, de
rechten en verplichtingen), hierna genoemd “het Bijkantoor”, naar aanleiding van welke inbreng in
natura een uitgiftepremie werd geboekt ten bedrage van tweeëntwintig miljoen driehonderd
drieënveertigduizend vijfendertig euro (€ 22.343.035,00).
-de activa- en passivabestanddelen van de bedrijfstak in de Inbrengakte vastgesteld werden aan de
hand van hun netto boekwaarde zoals deze voortvloeit uit de tussentijdse vermogensstaat inzake het
Bijkantoor van de Inbrengende Vennootschap per eenendertig januari tweeduizend negentien, hierna
genoemd “de Tussentijdse Vermogensstaat inzake het Bijkantoor per 31 januari 2019”.
-aangezien de Tussentijdse Vermogensstaat inzake het Bijkantoor per 31 januari 2019 niet
beschikbaar was op het ogenblik van het verlijden van de Inbrengakte, de buitengewone algemene
vergadering van Ford Credit Belgium bvba in de Inbrengakte heeft volstaan te verwijzen naar de
beschrijving van de activa- en passivabestanddelen van de bedrijfstak vastgesteld aan de hand van
hun netto boekwaarde zoals deze voorkomen op de tussentijdse vermogensstaat per eenendertig
oktober tweeduizend achttien, aangevuld met een prognose per eenendertig januari tweeduizend
negentien, hierna genoemd de “Prognose Vermogensstaat inzake het Bijkantoor per 31 januari
2019”, welke vermogensstaat aan de Inbrengakte werd gehecht, en welke netto boekwaarde werd
vastgesteld op negenentwintig miljoen vierhonderdduizend euro (€ 29.400.000,00).
-de Inbrengakte aangaande de correctie op de geboekte uitgiftepremie letterlijk bepaalt dat:
“2.c/ Correctie op de geboekte uitgiftepremie
De vergadering verzoekt mij notaris kennis te nemen van het feit dat:
    •  De boekhoudkundige verwerking van de voormelde inbreng van een bedrijfstak geschiedt
overeenkomstig de bepalingen van artikel 81 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot
uitvoering van het Wetboek van vennootschappen, krachtens welke voormelde bepalingen de
ingevolge de inbreng van een bedrijfstak in de Verkrijgende Vennootschap ingebrachte activa,
passiva, rechten en verplichtingen in de boekhouding van de Verkrijgende Vennootschap worden
Luik B
opgenomen tegen de waarde waarvoor zij op het tijdstip van de inbreng, i.c. op datum van
eenendertig januari tweeduizend negentien, in de boekhouding van de Inbrengende Vennootschap,
voorkwamen;
    •  De inbreng van de ingevolge de voormelde inbreng van een bedrijfstak, in de Verkrijgende
Vennootschap ingebrachte activa, passiva, rechten en verplichtingen aldus dient te gebeuren aan
hun netto boekwaarde per eenendertig januari tweeduizend negentien;
    •  Heden de netto boekwaarde per eenendertig januari tweeduizend negentien van de ingevolge
de voormelde inbreng van een bedrijfstak, in de Verkrijgende Vennootschap ingebrachte activa,
passiva, rechten en verplichtingen niet kan worden vastgesteld om reden dat de Tussentijdse
Vermogensstaat inzake het Bijkantoor per 31 januari 2019 nog niet beschikbaar is.
    •  Rekening houdend met het voorgaande een beschrijving werd opgenomen van de ingevolge de
inbreng van een bedrijfstak in de Verkrijgende Vennootschap ingebrachte activa, passiva, rechten en
verplichtingen, zoals deze voorkomen op de Prognose Tussentijdse Vermogensstaat inzake het
Bijkantoor per 31 januari 2019, welke vermogensstaat aan deze akte wordt gehecht;
Op voorstel van de bestuursorganen van de Inbrengende Vennootschap en van de Verkrijgende
Vennootschap beslist de vergadering dat:
    •  De Inbrengende Vennootschap binnen twee maanden volgend op de Ingangsdatum de
Tussentijdse Vermogensstaat inzake het Bijkantoor per 31 januari 2019 zal worden voorbereid en
bevestigd;
    •  De boekhoudkundige verwerking van de voormelde inbreng van de bedrijfstak zal geschieden
op basis van deze Tussentijdse Vermogensstaat inzake het Bijkantoor per 31 januari 2019;
    •  Indien uit de Prognose Tussentijdse Vermogensstaat inzake het Bijkantoor per 31 januari 2019,
welke wordt gehecht aan deze akte, en uit de Tussentijdse Vermogensstaat inzake het Bijkantoor per
31 januari 2019 een verschil in de netto boekwaarde van de ingevolge de voormelde inbreng van een
bedrijfstak, in de Verkrijgende Vennootschap ingebrachte activa, passiva, rechten en verplichtingen
zou blijken, het bestuursorgaan van de Inbrengende Vennootschap de enige zaakvoerder van de
Verkrijgende Vennootschap hiervan uiterlijk op 10 april 2019 formeel op de hoogte zal brengen, ten
gevolge waarvan deze laatste op 30 april 2019 een buitengewone algemene vergadering van
vennoten zal bijeenroepen om (i) een gecorrigeerde beschrijving van de ingevolge de voormelde
inbreng van een bedrijfstak, in de Verkrijgende Vennootschap ingebrachte activa, passiva, rechten
en verplichtingen bij notariële akte te laten vaststellen, alsook (ii) de definitieve inbrengwaarde van
de ingebrachte bedrijfstak vast te stellen, waarbij het verschil met de hiervoor vermelde
inbrengwaarde in plus of in min wordt geboekt op de hiervoor vermelde geboekte uitgiftepremie.
Indien de bestuursorganen van de Inbrengende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap
geen akkoord bereiken over deze correctie, dient dit worden beslist door de raad van bestuur van
Ford Motor Credit Company Limited, handelend als deskundige, niet als arbiter.”.
Het bestuursorgaan van de Inbrengende Vennootschap heeft de enige zaakvoerder van Ford Credit
Belgium bvba op de hoogte gebracht van het feit uit dat de Tussentijdse Vermogensstaat inzake het
Bijkantoor per 31 januari 2019 een netto boekwaarde van de ingevolge de voormelde inbreng van
een bedrijfstak, in Ford Credit Belgium bvba ingebrachte activa, passiva, rechten en verplichtingen
blijkt van vierentwintig miljoen zevenhonderd zesentachtigduizend vijfhonderd vijfentachtig euro en
tachtig eurocent (€ 24.786.585,80), zijnde een negatief verschil van vier miljoen zeshonderd
dertienduizend vierhonderd veertien euro en twintig eurocent (€ 4.613.414,20) met de netto
boekwaarde ten bedrage van negenentwintig miljoen vierhonderd duizend euro (€ 29.400.000,00)
welke blijkt uit de Prognose Tussentijdse Vermogensstaat inzake het Bijkantoor per 31 januari 2019 .
- kennis genomen werd van de Tussentijdse Vermogensstaat inzake het Bijkantoor per 31 januari
2019 waaruit een netto boekwaarde van de ingevolge de voormelde inbreng van een bedrijfstak, in
de Verkrijgende Vennootschap ingebrachte activa, passiva, rechten en verplichtingen blijkt van
vierentwintig miljoen zevenhonderd zesentachtigduizend vijfhonderd vijfentachtig euro en tachtig
eurocent (€ 24.786.585,80).
- uit dat de Tussentijdse Vermogensstaat inzake het Bijkantoor per 31 januari 2019 een netto
boekwaarde van de ingevolge de voormelde inbreng van een bedrijfstak, in de Verkrijgende
Vennootschap ingebrachte activa, passiva, rechten en verplichtingen blijkt van vierentwintig miljoen
zevenhonderd zesentachtigduizend vijfhonderd vijfentachtig euro en tachtig eurocent (€
24.786.585,80), zijnde een negatief verschil van vier miljoen zeshonderd dertienduizend vierhonderd
veertien euro en twintig eurocent (€ 4.613.414,20) met de netto boekwaarde ten bedrage van
negenentwintig miljoen vierhonderd duizend euro (€ 29.400.000,00) welke blijkt uit de Prognose
Tussentijdse Vermogensstaat inzake het Bijkantoor per 31 januari 2019.
-geassocieerd notaris Anton Van Bael te Antwerpen-Berchem ontslagen werd van het opnemen in
voormelde akte van dertig april tweeduizend negentien van een gecorrigeerde beschrijving van de
ingevolge de voormelde inbreng van een bedrijfstak, in de Verkrijgende Vennootschap ingebrachte
activa, passiva, rechten en verplichtingen, zoals deze voorkomen op de Tussentijdse
Luik B
Vermogensstaat inzake het Bijkantoor per 31 januari 2019, en volstaat terzake te verwijzen naar de
beschrijving van de overgedragen activa, passiva, rechten en verplichtingen zoals zijn vastgesteld (i)
in het bijzonder verslag van de enige zaakvoerder dd. 29 januari 2019, evenals het aanvullend
bijzonder verslag van de enige zaakvoerder dd. 30 april 2019 (ii) in de Tussentijdse Vermogensstaat
inzake het Bijkantoor per 31 januari 2019 en (iii) in het bijzonder verslag van de commissaris dd. 21
januari 2019, evenals het aanvullend verslag van de commissaris.
Het besluit van het aanvullend verslag van de commissaris luidt letterlijk als volgt:
“Besluit
De enige zaakvoeder van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "Ford Credit
Belgium BVBA" heeft PwC Bedrijfsrevisoren cvba, in haar hoedanigheid als commissaris,
vertegenwoordigd door de heer Jeroen Bockaert, bedrijfsrevisor, de opdracht gegeven om een
aanvullend verslag uit te brengen over de kapitaalverhoging door inbreng in natura overeenkomstig
art. 313 van het Wetboek van vennootschappen, die in een akte tot kapitaalverhoging dd. 1 februari
2019 vastgesteld werd en dit als gevolg van de inbreng van een bedrijfstak, zijnde het Belgisch
bijkantoor van de vennootschap FCE Bank plc (de "Bedrijfstak"), met een voorlopige netto
boekwaarde van EUR 29.400.000 die gebaseerd was op de boekhoudsituatie per 31 oktober 2018,
aangevuld met een prognose per 31 januari 2019.
Huidig verslag is dus een aanvulling op ons verslag dd 21 januari 2019, en heeft tot doel om verslag
uit te brengen over de definitieve cijfers van de Bedrijfstak op datum van de inbreng, zijnde 1 februari
2019, wetende dat deze cijfers nog niet volledig bekend waren op datum van ons oorspronkelijk
verslag dd 21 januari 2019.
In overeenstemming met artikel 81 van het Koninklijk Besluit van 3o januari 2001, zullen de op 1
februari 2019 ingebrachte activa en passiva, worden opgenomen tegen dezelfde waarde als die
erkend door "FCB Bank plc" op de datum van de overdracht, namelijk 31 Januari 2019 om
middernacht.
De inbreng in natura in het kader van de kapitaalverhoging van Ford Credit Belgium BVBA omvat het
geheel van het vermogen van de Belgische bedrijfstak van FCE Bank plc en bestaat uit alle activa,
passiva en rechten en verplichtingen, voor een totale marktwaarde van EUR 32.400.000.
De vergoeding voor de inbreng in natura bestaat nog steeds uit 7.056.965 aandelen van Ford Credit
Belgium BVBA, zonder vermelding van nominale waarde.
Aan het einde van onze controle over de voorgestelde transactie, zoals beschreven in dit verslag,
zijn wij van mening dat:
- Het voorstel tot inbreng van de Bedrijfstak, namelijk het Belgisch bijkantoor van FCE Bank plc,
zoals ingediend op 18 december 2018, voldoet aan de vereisten van artikel 760 van het Wetboek
van vennootschappen;
- De beschrijving van de inbreng voldoet aan de normale voorwaarden van nauwkeurigheid en
duidelijkheid;
- De waarderingsmethoden die door de partijen worden gebruikt voor de inbreng in natura zijn
redelijk in de gegeven omstandigheden;
- De Inbreng in natura niet overgewaardeerd is;
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over
de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 313 van het Wetboek van
Vennootschappen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Sint-Stevens-Woluwe, 29 april 2019
De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren cvba
Vertegenwoordigd door Jeroen Bockaert Bedrijfsrevisor”.
-de vergoeding van de inbreng in natura van de bedrijfstak bestaat in de uitgifte en toekenning aan
de Inbrengende Vennootschap van zeven miljoen zesenvijftigduizend negenhonderd vijfenzestig
(7.056.965) aandelen van de Verkrijgende Vennootschap zonder nominale waarde, welke een
kapitaalinbreng vertegenwoordigen van zeven miljoen zesenvijftigduizend negenhonderd vijfenzestig
euro (€ 7.056.965,00) doch met de correctie dat de naar aanleiding van de inbreng van de bedrijfstak
geboekte uitgiftepremie zeventien miljoen zevenhonderd negenentwintigduizend zeshonderd twintig
euro en tachtig eurocent (€ 17.729.620,80) bedraagt in plaats van de in de Inbrengakte vastgestelde
tweeëntwintig miljoen driehonderd drieënveertigduizend vijfendertig euro (€ 22.343.035,00).
-de totale uitgiftepremie ten bedrage van zeventien miljoen zevenhonderd negenentwintigduizend
zeshonderd twintig euro en tachtig eurocent (€ 17.729.620,80) geboekt werd op de onbeschikbare
reserverekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg
voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts
zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van
vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.
 
Luik B
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
ANTON VAN BAEL – GEASSOCIËERD NOTARIS.
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD:
 expeditie van de akte
- gecoördineerde tekst van de statuten
 lijst van de oprichtings en wijzigende akten
    •  - bijzonder aanvullend verslag enige zaakvoerder
    •  -aanvullend verslag van de commissaris