N° d'entreprise : 0477183976
Nom
(en entier) : A & S BAKERY
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Théodore Verhaegenstraat 214
 : 1060 Saint-Gilles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un acte rédigé par Maître Frank VERLINDE, notaire tenant son étude à Asse, qui exerce son
ministère dans le cadre de la société civile ‘DE PUYDT, VERLINDE & TAELEMANS’, tenant son
siège à 1730 Asse, Kerkstraat, 2, en date du 22 décembre 2023, est tenue, ainsi qu’il suit, l’
assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée "A & S
BAKERY" ayant son siège à 1060 Saint-Gilles, rue Théodore Verhaegen 214, immatriculée au
registre des personnes morales sous le numéro Brussel 0477.183.976 et à la T.V.A. sous le numéro
BE0477.183.976.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Pierre DESCHIETER, à Merchtem, en date du
vingt-huit mars deux mille deux, publié aux Annexes du Moniteur Belge du dix-sept avril suivant,
sous le numéro 72.
Dont les statuts n’ont pas été modifié à ce jour.
Laquelle assemblée générale extraordinaire, valablement constituée, a décidé à l’unanimité des voix,
ce qui suit:
PREMIERE RESOLUTION : DECISION D’ADAPTER LES STATUTS DE LA SOCIETE AUX
DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations
DEUXIÈME RÉSOLUTION : ADAPTATION DE L’ARTICLE UN (1) DES STATUTS CONCERNANT
LA FORME LÉGALE DE LA SOCIÉTÉ ET AU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS.
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société conservera la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée décide que la première phrase de l’article un (1) des nouveaux statuts
se lit comme suit:
“(…)
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
(…)”
TROISIÈME RÉSOLUTION : ADAPTATION DE L’ARTICLE DEUX (2) DES STATUTS
CONCERNANT L’ADRESSE DU SIEGE AU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS.
L’assemblée générale décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts.
Par conséquent, l’assemblée décide que le nouveau article deux (2) des nouveaux statuts se lit
comme suit:
“(…)
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
(…) ”
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1060 Saint-Gilles, rue Théodore
Verhaegen 214. Ceci n’est pas une donnée statutaire.
QUATRIÈME RESOLUTION : PRISE DE CONNAISSANCE DU RAPPORT DE L’ORGANE
D'ADMINISTRATION EXPOSANT LA JUSTIFICATION DÉTAILLÉE DE LA MODIFICATION
PROPOSÉE À L’OBJET, ÉTABLI EN APPLICATION DE L’ARTICLE 5:101 DU CODE DES
SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS.
En application de l’article 5:101 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration a
établi un rapport exposant la justification détaillée de la modification proposée à l’objet.
Le rapport de l'organe d'administration en date du 11/12/2023 sera annexé au présent acte, et sera
conservé dans le dossier du notaire.
L’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’administration.
Les actionnaires reconnaissent avoir reçu une copie de ce rapport et déclarent en avoir pris
connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de remarques.
CINQUIÈME RESOLUTION : MODIFICATION DE L’OBJET - ADAPTATION DE L’ARTICLE TROIS
(3) DES STATUTS CONCERNANT L’OBJET DE LA SOCIÉTÉ AU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS.
L’assemblée générale décide, après avoir pris connaissance dudit rapport de l'organe
d'administration, de modifier l’objet de la société par remplacement de l'article statutaire y relatif.
Par conséquent, l’assemblée décide que le nouveau article trois (3) des nouveaux statuts se lit
comme suit:
“(…)
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger :
-L’exploitation d’une boulangerie et pâtisserie ;
-La confection et la vente de pain, pâtisseries, crème glacée et tous produits habituellement préparés
en boulangerie;
-La vente d’épiceries, d’articles de confiserie, de chocolat, de levure et tout produit s’y rapportant;
-La confection de pain et de pâtisseries fraîches ;
-La confection à l’échelle industrielle de pain, de petit-pains, de cakes frais, tartes et autres produits
frais de boulangerie (produits congelés inclus) destinés à la livraison au commerce de détail, aux
exploitations d’hôtellerie, restaurants et cafés, à des communautés ;
-La confection de produits de boulangerie sous forme de pâtes.
-toutes activités en rapport direct ou indirect avec la restauration en général et le secteur Horeca, l’
organisation de banquets et réceptions, le service traiteur, y compris l’organisation, la gestion et l’
exploitation de restaurants, débits de boissons, tavernes, snack-bars, cafétérias, bars de nuit ainsi
que toutes opérations de tourisme, d’hôtellerie, de divertissement et de loisirs.
-l’achat, la vente, tant en gros qu’au détail, l’importation, l’exportation, la représentation, la
distribution, la location, la fabrication, la confection artisanale, semi-artisanale ou industrielle, le
conditionnement et la commercialisation de tous produits ou denrées alimentaires ainsi que de tous
produits liés à l’alimentation en général et à l’industrie alimentaire (frais, en conserve, secs ou
surgelés et notamment de fruits et légumes), de vins et de spiritueux, de boulangerie, de pâtisserie,
de chocolaterie, d’épicerie, d’épicerie fine, de produits laitiers, de fromagerie, de charcuterie, de
produits de la mer, de traiteur (plats préparés, …), de confiserie, de biscuiterie, de boissons, de
tabacs, de cigarettes et accessoires, de même que de tous articles liés à l’art de la table et de
décoration divers.
-l’exploitation, sous sa propre enseigne ou par voie de franchise ou licence, de tout lunch-bar, bar de
nuit, snack-bar, cafétéria, sandwicherie, service de cuisine rapide ou de petite restauration, de tout
service traiteur et/ou d’un ou plusieurs restaurants.
-l’exploitation, sous sa propre enseigne ou par voie de franchise ou licence, de tout magasin d’
alimentation générale.
-le transport, la livraison à domicile, le stockage et l’entreposage, l’emballage de tous produits ou
denrées alimentaires ainsi que de tous produits liés à l’alimentation en général et à l’industrie
alimentaire.
-l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, le commerce de gros et de détail, le commerce
ambulant ainsi que les marchés publics de tous produits.
-le commerce de détail de tous types de produits par correspondance ou par Internet (e-commerce)
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou pouvant en favoriser le développement ou en faciliter la réalisation, notamment, sans
que la désignation soit limitative, acquérir, prendre ou donner à bail, aliéner tous immeubles,
développer, acheter, vendre des actifs immobiliers apparentés.
La société pourra en outre, s'intéresser par toutes voies d'apport, de fusion ou de toute autre
manière, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire ou connexe
au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
La société pourra exercer le mandat d’administrateur, gérant ou liquidateur de société.
La société pourra exercer en tous lieux, de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraitront
appropriées, et pourra posséder, soit en jouissance, soit en propriété, tous les biens meubles et
immeubles nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
(…)”.
SIXIÈME RESOLUTION : CONVERSION DU CAPITAL EFFECTIVEMENT LIBÉRÉ ET DE LA
RÉSERVE LÉGALE EN UN COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT
INDISPONIBLE
Suite aux résolutions précédents, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré de la
société, soit, TRENTE-SEPT MILLE DEUX CENTS EUROS (€ 37.200,00), et la réserve légale de la
société, soit TROIS MILLE SEPT CENT VINGT EUROS (€ 3.720,00), ont été convertis de plein droit
en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du
capital, soit ZÉRO EURO (€ 0,00), a été converti en un compte de capitaux propres “apports non
appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
SEPTIÈME RESOLUTION : DÉCISION DE SUPPRIMER LE COMPTE DE CAPITAUX PROPRES
STATUTAIREMENT INDISPONIBLE DANS LES STATUTS ET DE LE METTRE À DISPOSITION.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en
application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses à ZERO (0,00 EUR) et de rendre le solde,
soit QUARANTE MILLE NEUF CENT VINGT EUROS (€ 40.920,00) disponibles pour distribution.
HUITIÈME RESOLUTION : ADAPTATION DE L’ARTICLE CINQ (5) DES STATUTS CONCERNANT
LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ AU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS.
Par conséquent, l’assemblée décide que l’article cinq (5) des nouveaux statuts se lit comme suit:
“(…)
Article 5: Apports
En rémunération des apports, trois cent septante-deux (372) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
(…)”.
NEUVIÈME RESOLUTION : DÉMISSION ET RENOUVELLEMENT DES ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels et procède
immédiatement au renouvellement de son/de leur nomination comme administrateur non-statutaires,
pour une durée illimitée: monsieur GAMBETAS SUTIL Antonio Jesus, domicilié à 1060 Saint-Gilles,
rue Théodore Verhaegen 214, boîte 01+2, pour lequel le mandataire prénommé accepte.
Son mandat est gratuit, sauf  l’assemblée générale en est décidé autrement.
Interrogé par Nous, le notaire, l’administrateur, représenté comme prédécrit, a déclaré qu’il remplit
toutes les conditions légales pour exercer la fonction d'administrateur, comme il résulte d’une
recherche du Registre central des interdictions de gérer (JustBan) en date du 11/12/2023.
DIXIÈME RESOLUTION : ADAPTATION DES STATUTS A LA NOUVELLE TERMINOLOGIE
EMPLOYEE PAR LE CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS.
L’assemblée générale décide en outre d’adapter les statuts à la nouvelle terminologie employée par
le Code des sociétés et des associations.
Ainsi, l’assemblée générale décide d’apporter les modifications terminologiques suivantes aux
statuts:
-chaque mention de la forme légale « société privée à responsabilité limitée » ou « SPRL » est
remplacée par la forme légale « société à responsabilité limitée » ou « SRL » ;
-chaque mention des mots « objet social » ou « objet statutaire » est remplacée par le mot « objet ».
-chaque mention du « capital social » ou du « capital » de la société est remplacée par les mots « le
compte de capitaux propres statutairement indisponible » ;
-chaque mention du mot « gérant » ou « gérants » est remplacée par le mot « administrateur » ou «
administrateurs »;
-chaque mention du mot « collège de gestion » est remplacée par le mot « organe d’administration
collégial »;
-chaque mention du mot « associé » ou « associés » de la société est remplacée par le mot «
actionnaire » ou « actionnaires »;
-chaque mention des mots « siège social » est remplacée par le mot « siège »;
-chaque mention des mots « dénomination sociale » est remplacée par le mot « nom »;
-chaque mention du mot « part », « part sociale », « parts » ou « parts sociales » est remplacée par
le mot « action » ou « actions » ;
-chaque mention du mot « forme juridique » est remplacée par le mot « forme légale » ;
-chaque renvoi aux « lois coordonnées sur les sociétés commerciales », au « Code des sociétés »
ou au « C.Soc. » doit être remplacé par un renvoi au « Code des sociétés et des associations »,
respectivement « CSA ».
ONZIÈME RESOLUTION : ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS  EN CONCORDANCE AVEC LE
CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS ET AFIN DE METTRE LES STATUS EN
CONCORDANCE AVEC LES DECISIONS QUI SERONT PRISES SUR LES POINTS
PRECEDENTS DE L’ORDRE DU JOUR.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations et afin de les mettre en concordance avec les décisions qui seront prises sur les points
précédents de l’ordre du jour.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit:
“(…)
TITRE I: FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE   
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée “A&S BAKERY”.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger :
-L’exploitation d’une boulangerie et pâtisserie;
-La confection et la vente de pain, pâtisseries, crème glacée et tous produits habituellement préparés
en boulangerie;
-La vente d’épiceries, d’articles de confiserie, de chocolat, de levure et tout produit s’y rapportant;
-La confection de pain et de pâtisseries fraîches;
-La confection à l’échelle industrielle de pain, de petit-pains, de cakes frais, tartes et autres produits
frais de boulangerie (produits congelés inclus) destinés à la livraison au commerce de détail, aux
exploitations d’hôtellerie, restaurants et cafés, à des communautés;
-La confection de produits de boulangerie sous forme de pâtes.
-toutes activités en rapport direct ou indirect avec la restauration en général et le secteur Horeca, l’
organisation de banquets et réceptions, le service traiteur, y compris l’organisation, la gestion et l’
exploitation de restaurants, débits de boissons, tavernes, snack-bars, cafétérias, bars de nuit ainsi
que toutes opérations de tourisme, d’hôtellerie, de divertissement et de loisirs.
-l’achat, la vente, tant en gros qu’au détail, l’importation, l’exportation, la représentation, la
distribution, la location, la fabrication, la confection artisanale, semi-artisanale ou industrielle, le
conditionnement et la commercialisation de tous produits ou denrées alimentaires ainsi que de tous
produits liés à l’alimentation en général et à l’industrie alimentaire (frais, en conserve, secs ou
surgelés et notamment de fruits et légumes), de vins et de spiritueux, de boulangerie, de pâtisserie,
de chocolaterie, d’épicerie, d’épicerie fine, de produits laitiers, de fromagerie, de charcuterie, de
produits de la mer, de traiteur (plats préparés, …), de confiserie, de biscuiterie, de boissons, de
tabacs, de cigarettes et accessoires, de même que de tous articles liés à l’art de la table et de
décoration divers.
-l’exploitation, sous sa propre enseigne ou par voie de franchise ou licence, de tout lunch-bar, bar de
nuit, snack-bar, cafétéria, sandwicherie, service de cuisine rapide ou de petite restauration, de tout
service traiteur et/ou d’un ou plusieurs restaurants.
-l’exploitation, sous sa propre enseigne ou par voie de franchise ou licence, de tout magasin d’
alimentation générale.
-le transport, la livraison à domicile, le stockage et l’entreposage, l’emballage de tous produits ou
denrées alimentaires ainsi que de tous produits liés à l’alimentation en général et à l’industrie
alimentaire.
-l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, le commerce de gros et de détail, le commerce
ambulant ainsi que les marchés publics de tous produits.
-le commerce de détail de tous types de produits par correspondance ou par Internet (e-commerce).
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou pouvant en favoriser le développement ou en faciliter la réalisation, notamment, sans
que la désignation soit limitative, acquérir, prendre ou donner à bail, aliéner tous immeubles,
développer, acheter, vendre des actifs immobiliers apparentés.
La société pourra en outre, s'intéresser par toutes voies d'apport, de fusion ou de toute autre
manière, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire ou connexe
au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
La société pourra exercer le mandat d’administrateur, gérant ou liquidateur de société.
La société pourra exercer en tous lieux, de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraitront
appropriées, et pourra posséder, soit en jouissance, soit en propriété, tous les biens meubles et
immeubles nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5: Apports
En rémunération des apports, trois cent septante-deux (372) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
Ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les
titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux actionnaires.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 10. Cession d’actions
§1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
L’administrateur peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
En cas de plusieurs administrateurs, ceux-ci agiront en collège avec pouvoirs collectif. Ils pourront
obliger la société individuellement à concurrence de mille cinq cents euros.
Les administrateurs représentent la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant, en collège. Ils pourront obliger la société individuellement à concurrence de mille cinq
cents euros.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième vendredi du mois
de septembre, à vingt heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 18. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
§3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 20. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 21. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 3 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet et finit trente juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 25. Acompte sur dividendes
L’organe d'administration a le pouvoir, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, de distribuer un
acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice en cours, ou sur
le bénéfice de l'exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, après avoir
établi un test d'actif net et un test de liquidité.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITEL VIII. MESURES GENERALES
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
(…)”.
DOUZIÈME RESOLUTION : SITE INTERNET ET ADRESSE E-MAIL.
L’assemblée générale déclare de ne pas avoir un site internet de la société.
L’assemblée générale déclare de ne pas avoir une adresse électronique de la société.
TREIZIÈME RESOLUTION: POUVOIRS.
Chaque administrateur, ainsi que la SRL BIZSMART, ayant son siège à 1731 ASSE (Zellik), Z.3
Doornveld 184, ou toute autre personne désignée par lui, agissant séparément, est désigné en
qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et
de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises. 
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
L’assemblée confère aux tous les collaborateurs de l’étude des notaires Koenraad DE PUYDT, Frank
VERLINDE et EVELIEN TAELEMANS, notaires tenant leur étude à Asse, qui exercent leur ministère
dans le cadre de la société civile ‘DE PUYDT, VERLINDE & TAELEMANS’, tenant son siège à 1730
Asse, Kerkstraat, 2, élisant leur domicile en étude, avec pouvoir d’agir séparément, tous pouvoirs
afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le déposer au greffe
du tribunal de l’entreprise compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.