N° d'entreprise : 0402065988
Nom
(en entier) : Brasserie Cantillon
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Gheude 54-56
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, CAPITAL, ACTIONS
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Leticia Dhaenens soussigné, le 22 novembre 2023, déposé
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent avant enregistrement, il résulte que l'assemblée
générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « BRASSERIE CANTILLON » a, sous la
présidence de Monsieur Jean-Pierre Van Roy pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix
:                        
            PREMIERE RESOLUTION – Décision d’adapter les statuts aux dispositions du Code des
sociétés et des Associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, les actionnaires agissant en lieu et
place de l’assemblée générale décident d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés
et des associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé
SRL).
            DEUXIEME RESOLUTION - Adaptation de la forme légale et du capital de la société au
Code des sociétés et des associations - Décision relative au caractère disponible ou indisponible du
compte de capitaux propres
            En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit deux cent septante-cinq mille (275.000 €),
ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en
application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
            L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
            TROISIEME RESOLUTION - Décision d’autoriser les acomptes sur dividendes
            En application de l’article 5:141 à 5:143 du code des sociétés et des associations, l’
assemblée générale décide d’insérer dans les statuts la possibilité pour l’organe d’administration de
procéder à des distributions sur le bénéfice de l'exercice en cours ou sur le bénéfice de l'exercice
précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, diminué, le cas
échéant, de la perte reportée ou augmenté du bénéfice reporté.
            QUATRIEME RESOLUTION - Création de plusieurs classes d’actions
            Conformément à l’article 5:48 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée
générale décide de créer deux classes d’actions distinctes, à savoir :
- Les actions de classe A, auxquelles seront liées un droit de vote double et permettant de présenter
des candidats administrateurs à l’assemblée générale ;
- Les actions de classe B, auxquelles seront liées un droit de vote simple.
            Les actionnaires conviennent à l’unanimité que les quatre cents (400) actions existantes de la
société seront converties comme suit :
            1/ Les cent trente et une (131) actions détenues par Monsieur Jean-Pierre Van Roy en :
- Cent deux (102) actions de classe A ;
- Vingt-neuf (29) actions de classe B ;
            2/ Les cent trente et une (131) actions détenues par Madame Claude Cantillon en :
- Cent deux (102) actions de classe A ;
- Vingt-neuf (29) actions de classe B ;
            3/ Les cent trente-huit (138) actions restantes détenues par Monsieur Jean Van Roy et
Mesdames Magali et Julie Van Roy en actions de classe B.
            Il résulte que les actions de la société se répartissent comme suit :
- Deux cent quatre (204) actions de classe A ;
- Cent nonante-six (196) actions de classe B ;
Soit ensemble quatre cents (400) actions toutes classes d’actions confondues.
            CINQUIEME RESOLUTION - Adoption d’un nouveau texte des statuts
            Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter
des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
            L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme
suit :
            STATUTS
            Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet - Durée
            ARTICLE 1 : DENOMINATION
            La société revêt la forme d'une Société à Responsabilité Limitée.
            Elle est dénommée « BRASSERIE CANTILLON ».
            Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes
de commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement
de la mention "société à responsabilité limitée" ou des initiales "SRL"; elle doit, en outre dans ces
mêmes documents, être accompagnée de l'indication précise du siège de la société, du numéro d’
entreprise, des termes « registre des personnes morales » ou du sigle « RPM », suivi de l'indication
du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège, ainsi que du numéro
d'immatriculation à la Banque Carrefour des Entreprises et, s’il échet, à la taxe sur la valeur ajoutée.
            ARTICLE 2 : SIEGE
            Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
            Le siège et le siège d’exploitation pourront être transférés en tout endroit de la Région de
Bruxelles-Capitale ou de la région wallonne, par simple décision de l’organe d’administration, qui a
tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification qui en résulte.
            La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
            ARTICLE 3 : OBJET
            La société a pour objet :
            - toutes opérations commerciales et industrielles se rapportant directement ou indirectement
au commerce de boissons, spécialement de la bière, notamment la fabrication, l’achat et la vente,
directe ou par intermédiaire, de bières et de toutes autres boissons ;
            - de promouvoir la fabrication de la bière lambic et de ses dérivés, de protéger leur qualité et
leur réputation.  Le musée vivant créé sur les lieux mêmes de la fabrication y contribue par l’
exposition permanente des outils de travail, l’organisation d’expositions temporaires, de conférences,
ou de toute autre activité sur le plan national et européen, notamment dans le domaine du tourisme;  
            - toute activité immobilière et notamment l’achat, la vente, la construction, la transformation,
la location, la gestion de biens immobiliers ainsi que toutes les prestations d’ordre administratifs qui
s’y rattachent.
            Elle peut accomplir, tant en Belgique qu’à l'étranger, toutes opérations généralement
quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant
directement ou indirectement à son objet.
            La société peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés
ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, lui procurer des matières premières, à faciliter l’écoulement de ses
produits ou constituant pour elle une source ou un débouché.
            ARTICLE 4 : DUREE
            La société est constituée pour une durée illimitée.
            La société peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
            Titre II : Capitaux propres et apports
            ARTICLE 5 : APPORTS
            En rémunération des apports, quatre cents (400) actions de classes A et B ont été émises.
            Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
            La société ne dispose pas d’un compte de capitaux propres statutairement indisponible, qui n’
est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
            Pour les apports effectués après le 1er janvier 2020, les conditions d’émission détermineront
s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard
dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible. En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont également
présumés ne pas être inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible.
            ARTICLE 6 : APPELS DE FONDS
            Les actions doivent en principe être libérées à leur émission.
            Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
           L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation
; dans ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
          Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
          L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à
un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
         L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
           L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée
conformément au Code des sociétés et des associations.
            L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
            En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à
mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à
effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
            ARTICLE 7 : APPORT EN NUMERAIRE AVEC EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS -
DROIT DE PREFERENCE 
            Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
            Le droit de préférence revient exclusivement aux titulaires d’actions de la classe à émettre. L’
article 5:102 s’applique, sauf si l’émission se fait dans chaque classe proportionnellement au nombre
d’actions déjà détenues par les actionnaires dans chaque classe (art. 5:128, al. 2).
            Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze
jours à dater de l’ouverture de la souscription.
            L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont
fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a
pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents
par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté
            Titre III : Titres
            ARTICLE 8 : NATURE DES ACTIONS
            Toutes les actions sont nominatives.
            Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent
prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
            Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
            En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs.
            En cas de démembrement du droit de propriété des titres, sauf disposition testamentaire ou
conventionnelle contraire, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
            Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription
dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
titres.
            Les titres sont indivisibles.
            Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société a le droit de
suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant,
à son égard, titulaire du droit de vote.
            ARTICLE 9 : CLASSES D’ACTIONS
            Les actions sont réparties en deux classes d’actions distinctes :
- Actions de classe A, avec droit de votre double et permettant de présenter des candidats
administrateurs à l’assemblée générale ;
- Actions de classe B, avec droit de votre simple.
            ARTICLE 10 : CESSION D’ACTION
            § 1. Cession libre
            Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants
en ligne directe des actionnaires, ainsi qu’à l’association sans but lucratif « Musée bruxellois de la
Gueuze » (RPR 0418.587.662), ayant son siège à 1070 Bruxelles (Anderlecht), rue Gheude, 56,
sans distinction de classe d’actions.
            § 2. Cessions soumises à agrément
            Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles
visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée, sans distinction de classe d’actions.
            A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par
courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de
actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
            Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la
teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative
ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé.
            Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au
cédant le sort réservé à sa demande.
            Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
            Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire
voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées
au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix
fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du
tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les
frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou
des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
            Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs,
soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’
un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions
ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
            Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire,
celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
            Titre IV : Administration – Contrôle
            ARTICLE 11 : ORGANE D’ADMINISTRATION
            La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
            L’assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat
et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conférer
sans limitation de durée.       
            A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au
mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
            Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
            ARTICLE 12 : POUVOIR DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
            S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
            Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur
agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale, et sous réserve de l’
organisation d’un collège des administrateurs.
            Chaque administrateur, représente seul la société à l’égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
            Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
            ARTICLE 13 : REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
            L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
            Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
            Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de chaque administrateur est
exercé à titre gratuit.
            ARTICLE 14 : GESTION JOURNALIERE
            L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
            L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
            Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
            L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués
à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
            ARTICLE 15 : CONTRÔLE DE LA SOCIETE
            Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par
un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
             Titre V : Assemblée générale          
             ARTICLE 16 : TENUE ET CONVOCATION
            Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième samedi
du mois d’avril à 10h00. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
            S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
            Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
            Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites soit
par courrier ordinaire soit par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux
actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
            Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
            ARTICLE 17 : ADMISSION A L’ASSEMBLEE GENERALE
            Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
            ARTICLE 18 : ASSEMBLEE GENERALE PAR PROCEDURE ECRITE
            §1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes
les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.
            §2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par l’organe d’administration soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
            La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et
signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les associés est
parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale
statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
            Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la
date de l’assemblée générale statutaire, l’organe d’administration convoque l'assemblée générale.
            §3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
            La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie
d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par
tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
            La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
            §4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir
au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite
valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs
exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
            ARTICLE 19 : SEANCES - PROCES-VERBAUX
            § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
            § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
            ARTICLE 20 : DELIBERATIONS
            § 1. A l’assemblée générale, les actions de classe A donnent droit à une voix double et les
actions de classe B donne droit à une voix.       
            §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
            §3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen
de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieux et
place.
            §4. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées.
            §5. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf
si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
            §6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
            ARTICLE 21 : PROROGATION
            Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
            Titre VI. Exercice social – répartition - réserves
            ARTICLE 22 : EXERCICE SOCIAL        
            L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
            A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse
un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
            ARTICLE 23 : REPARTITION - RESERVES
                Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant
sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère
un droit égal dans la répartition des bénéfices.
            A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux
réserves et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution
soient remplies.
            L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net
et du test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
            ARTICLE 23bis : ACOMPTES SUR DIVIDENDES
            Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration. Des dividendes intermédiaires et des acomptes sur dividendes peuvent également
être versés par le conseil d’administration.
            Le conseil d’administration est habilité, dans les limites de l’article 5:141 à 5:143 du Code des
sociétés et associations, à procéder à des distributions sur le bénéfice de l'exercice en cours ou sur
le bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, diminué, le cas échéant, de la perte reportée ou augmenté du bénéfice reporté.
               Titre VII : Dissolution - Liquidation
               ARTICLE 24 : DISSOLUTION
            La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
            ARTICLE 25 : LIQUIDATEURS
            En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le
ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts
si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale
de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
            ARTICLE 26 : REPARTITION DE L’ACTIF NET
            Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation
des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
             Titre VIII : Dispositions diverses
            ARTICLE 27 : ELECTION DE DOMICILE
            Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.         
            ARTICLE 28 : COMPETENCE JUDICIAIRE
            Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
            ARTICLE 29 : DROIT COMMUN
            Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés sont censées non écrites.
            SIXIEME RESOLUTION - Démission – décharge – Nomination
            L’assemblée générale décident de mettre fin à la fonction des gérants actuels et procèdent
immédiatement au renouvellement de leur mandat comme administrateur non statutaire pour une
durée illimitée.
            Sont nommés :
- Monsieur VAN ROY Jean-Pierre, prénommé, ici dûment présent et acceptant ;
- Monsieur VAN ROY Jean, prénommé, ici dûment présent et acceptant ;
- Madame VAN ROY Magali prénommée, ici dûment présente et acceptant ;
            Leurs mandats sont non-rémunérés.
            L’assemblée donne décharge aux gérants démissionnaires pour l’exécution de leurs
mandats.
            SEPTIEME RESOLUTION – Confirmation de l’adresse du siège
            L’assemblée générale confirme que l’adresse du siège est située à 1070 Bruxelles
(Anderlecht), rue Gheude, 56.   
            HUITIEME RESOLUTION - Pouvoirs
            L’assemblée générale donne pouvoir à l’administrateur en vue de l’exécution des décisions
qui précède et au notaire Leticia Dhaenens en vue de procéder à la coordination des statuts.
            Pour extrait analytique conforme
            Leticia Dhaenens, Notaire
            Déposé en même temps : expédition