N° d'entreprise : 0468977083
Nom
(en entier) : ATELIER D'ARCHITECTURE M. FRISENNA, société civile
professionnelle à forme de sprl
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Verviers 15
 : 4020 Liège
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DENOMINATION, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Assemblée Générale Extraordinaire - Modification de la Dénomination - Adoption de la forme de la
Société à Responsabilité Limitée - Mise en conformité avec le Code des Sociétés et des
Associations - Démission – Nomination - Refonte complète des statuts
D’un acte reçu le vingt-huit août deux mil vingt-trois par le Notaire Ariane DENIS, Notaire à la
résidence de Liège (2ème Canton), en cours d’enregistrement, le présent extrait étant délivré
conformément à l’article 173, alinéa 1, 1°bis du Code des Droits d’enregistrement, il résulte que s’est
tenue l’Assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « ATELIER D’
ARCHITECTURE M. FRISENNA Société civile professionnelle à forme de sprl  ».
(…/…)
L'exposé de la Présidente est reconnu exact par l'assemblée et celleci se déclare valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :
Première résolution : Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des Sociétés et
des Associations : forme légale de la société
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de
conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Deuxième résolution : Modification de la dénomination
Compte tenu de la disparition de la terminologie « société civile » de la législation belge, l’assemble
générale décide de remplacer la dénomination actuelle de la société par la dénomination suivante : «
ATELIER D’ARCHITECTURE M. FRISENNA ». Cette adaptation de dénomination est transposée ci-
après dans les statuts de la société. 
Troisième résolution : Suppression du compte de capitaux propres statutairement indisponibles
En application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que la partie
effectivement libérée du capital (12.400,00€) et la réserve légale (1.859,00€) de la société, soit un
montant total de quatorze mille deux cent cinquante-neuf euros (14.259,00€), ont été convertis de
plein droit en comptes de capitaux propres/apports (statutairement) indisponibles.
L’assemblée générale décide immédiatement de supprimer les comptes de capitaux propres
statutairement indisponibles créés en application de l’article 39, §2, alinéa 3 précité et de rendre l’
entièreté de ces fonds, soit quatorze mille deux cent cinquante-neuf euros (14.259,00€), disponibles
pour d’éventuelles distributions.
Par conséquent, ce compte ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Quatrième résolution : Dispense de libération des apports non libérés – suppression du compte d’ «
apports indisponibles non appelés ».
En application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que la partie non
libérée du capital de la société a été convertie de plein droit en un compte de capitaux propres «
apports non appelés ».
L’assemblée générale décide immédiatement de dispenser expressément les actionnaires de toute
libération complémentaire des apports souscrits à ce jour mais non libérés de sorte que le compte de
capitaux propres intitulé « apports non appelés », d’un montant de six mille deux cents euros
(6.200,00€), soit supprimé en en ramenant son montant à zéro euro (0,00€).
Cinquième résolution : Adoption de nouveaux statuts pour les mettre en concordance avec les
résolutions qui précèdent et avec les dispositions du Code des Sociétés et des Associations, sans
modification de l’objet de la société.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations et sans toutefois apporter de modification à son objet, l’assemblée générale propose d’
adapter son libellé au Code des sociétés et des associations et, par conséquent, apporter à l’article
3, les modifications suivantes :
    •  Les mots « objet social » sont remplacés par le mot « objet ».
Pour le surplus, l’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé
comme suit :
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ATELIER D’ARCHITECTURE M. FRISENNA ».  
(…/…)
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
(…/…)
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, l’exercice de la profession d’architecte et
toutes activités connexes compatibles avec celle-ci, telles que, et sans que cette énonciation soit
limitative, urbanisme et arts, toutes techniques spéciales du bâtiment, décoration, aménagement
intérieur et paysager, design, topographie, géographie, économie, sociologie, expertises,
enseignement de l’art de l’architecture ainsi que toutes les activités découlant de cet enseignement,
le tout compris dans son sens le plus large, d’un secrétariat technique et administratif pour toutes
missions confiées dans le cadre de son objet, à l’exclusion de toutes opérations revêtant un
caractère commercial.
Dans les limites de la loi et de la déontologie, la société pourra accomplir toutes les opérations qui se
rapportent directement ou indirectement à son objet ou sont de nature à en faciliter la réalisation.
Dans les mêmes limites, elle pourra s’intéresser par toute voie de droit, dans toute association,
groupe ou société à caractère exclusivement professionnel et dont l’objet et les activités sont
compatibles avec la fonction ayant un objet compatible avec le sien. 
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports réalisés à la constitution, sept cent cinquante (750) actions nominatives
sans désignation de valeur nominale ont été émises.
Chaque action donne droit au droit de vote à concurrence d’une voix par action ainsi qu’à une part
égale dans la répartition des bénéfices et des produits/du solde de la liquidation.
Article 6 : Actionnaires - Qualité
Au moins soixante pourcent (60%) des actions et des droits de vote doivent, en tout temps, être
détenus, directement ou indirectement, par des personnes physiques inscrites à un des tableaux de
l’Ordre des Architectes de Belgique et autorisées à exercer la profession d’architecte. La « détention
indirecte » doit s’entendre dans le sens d’actionnaire personne morale autorisée à exercée la
profession d’architecte et inscrite au tableau de l’Ordre des architectes pour être détenues par une
ou plusieurs personnes physiques autorisées à exercer la profession.
Au-delà de ce pourcentage (60%), les autres actions ne peuvent être détenues que par des
personnes physiques ou morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible avec la
profession d’architecte et qui sont signalées au Conseil de l'Ordre des architectes.
Si la condition de soixante pourcent (60%) n’est plus satisfaite suite au décès d’une personne
physique, la société a six mois pour se mettre en règle, période pendant laquelle la société peut
poursuivre ses activités. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut
plus exercer la profession d’architecte.
(…/…)
TITRE IV : Administration – Contrôle
Article 12 : Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques autorisées à
exercer la profession d’architecte et inscrits au tableau de l'Ordre des Architectes, actionnaires ou
non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir
la qualité d’administrateur statutaire.
Les administrateurs ne peuvent, en cette qualité, être liés à la société par un contrat de travail.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque. Les administrateurs statutaires ne peuvent
être révoqués par l’assemblée générale des actionnaires qu’à l’unanimité des voix.
Si la société n’est plus valablement représentée suite au décès de l’administrateur unique, la société
a 6 mois pour se mettre en règle et peut poursuivre son activité pendant cette période.
Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus exercer la
profession d’architecte. Dans l’attente de la régularisation, la société peut prévoir un remplacement
temporaire de l’architecte administrateur par un architecte tiers.
Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard
afin de décider de la dissolution et de la liquidation de la société ou modifier son objet.
Article 13 : Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration et de représentation de la
société lui sont attribués, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. De même, la société est
valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant, de
même que dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou officier ministériel prête son concours,
par la signature d’un administrateur agissant seul.
Sans préjudice de l’article 15 ci-après, les administrateurs peuvent conjointement déléguer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
Il est expressément précisé que les actes relevant de la profession d’architecte ne peuvent être
décidés et accomplis que par des personnes portant le titre d’architecte et inscrites comme telles au
Tableau de l’Ordre.
(…/…)
TITRE V : Assemblée Générale
Article 17 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de
juin à seize heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable
suivant, à la même heure. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe, pour
approbation, les comptes annuels.
(…/…)
Article 18 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs ou électronique doit être inscrit en cette qualité dans le registre
des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titre doit conférer le droit de vote à son titulaire ; en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nuepropriété, le droits y afférents sont exclusivement réservés et
exercés par l'usufruitier ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus. Dans l’
hypothèse où seul le droit de vote est suspendu, le titulaire du titre peut être présent et assister à l’
assemblée générale sans cependant pouvoir participer au vote.
Tout actionnaire peut donner à tout autre actionnaire, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. Une procuration
octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité
des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions
concernées.
(…/…)
Article 20 : Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
§3. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
§4. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 5. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
absolue des voix.
TITRE VI : Exercice social – Répartition - Réserves
Article 22 : Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.
(…/…)
Article 23 : Répartition – réserves
Les honoraires du ou des architectes actionnaires de la société seront facturés et perçus au nom et
pour le compte de la société ; tous ces honoraires seront repris au compte de résultat de la société.
L'excédent favorable des comptes annuels, déduction faite des frais généraux, charges sociales,
amortissements jugés nécessaires et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Toutefois, l'assemblée générale ne peut décider d'affecter ce bénéfice annuel net à une réserve que
de l'accord unanime des actionnaires. L'importance de la réserve doit coïncider avec l'objet et ne
peut dissimuler des buts spéculatifs ou compromettre les intérêts de certains actionnaires. 
Article 24 : Paiement de dividendes – Acomptes sur dividendes, tantièmes et dividendes intercalaires
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, sur proposition de l’organe d’administration conformément à l’article 5 :141 du Code
des sociétés et des associations et dans les limites des articles 5 :142 et 5 :143 du même Code.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
(…/…)
TITRE VII : Dissolution – Liquidation
Article 26 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Le Conseil provincial compétent de l’Ordre des Architectes sera informé sans retard par la société de
sa dissolution avec mention de l’arrangement en matière de missions en cours.
Sans préjudice des dispositions légales, la liquidation ne pourra être clôturée que si tous les contrats
en cours ont été cédés à des tiers architectes ou s’il n’y a plus de missions en cours.
Article 27 : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts, sans
préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de
déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
(…/…)
Tels seront les statuts de la société.
Sixième résolution : Démission du gérant unique - Nomination en qualité d’administrateur unique non
statutaire.
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant unique, actuellement exercée par
Madame FRISENNA Marina, architecte, plus amplement prénommée, et procède immédiatement et
à compter de ce jour à sa nomination en qualité d’administrateur unique non statutaire sans limitation
de durée. Madame FRISENNA, présentement nommée et ici présente, accepte ce mandat.
Ce mandat sera, le cas échéant, rémunéré par décision ultérieure de l’assemblée générale
conformément à l’article 14 des statuts adoptés dans la résolution qui précède.
L’assemblée générale accorde dès à présent et avec effet immédiat décharge entière et définitive au
gérant démissionnaire et sortant pour l’exécution de son mandat.
Septième résolution : Adresse du siège.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située Rue de Verviers, 15 à 4020 Liège.
POUVOIRS
Avant de clore, l’assemblée confère à l’administrateur unique tous pouvoirs aux fins d’exécution des
résolutions qui précèdent. 
(…/…).
L’assemblée prend note de ce que le notaire soussigné fera publier par extrait les résolutions ci-
avant et le charge d’établir la coordination des statuts en fonction de ce qui précède.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Ariane DENIS – Notaire à Liège
 
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal du 28 août 2023 et la coordination des statuts.
Le présent extrait est délivré et déposé avant enregistrement conformément à l’article 173, alinéa 1,
1°bis du Code des droits d’enregistrement