Ondernemingsnr : 0764951106
Naam
(voluit) : Image Line Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Franklin Rooseveltlaan 349 bus 50
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, negentien april tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Image Line Group",
waarvan de zetel gevestigd is te 9000 Gent, Franklin Rooseveltlaan 349 bus 50, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(...)
c) Verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders erkennen een kopie van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te
hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 19 april 2021, opgesteld door de
besloten vennootschap Gilles Daniels, vertegenwoordigd door Gilles Daniels, in toepassing van de
artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:179 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen (hierna"
WVV"), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
IMAGE LINE GROUP NV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief d.d. 7 april 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de beschrijving van de in te
brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan."
A. Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:179 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, onderzocht en hebben geen
vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
Luik B
- de door de partijen toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde
van de bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 1.412.500 klasse C-aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Bepaalde aangelegenheid
We verwijzen naar het bijzonder verslag van de raad van bestuur van Image Line Group NV waarin
beschreven staat dat de inbreng in natura bestaat uit de inbreng van een schuldvordering, die zal
ontstaan ingevolge de "Share Purchase Agreement" die zal gesloten worden op 19 april 2021
(dezelfde dag als waar op de voorgenomen inbreng in natura is voorzien). Bijgevolg kan de inbreng
in natura pas plaatsvinden onder de opschortende voorwaarde dat de schuldvordering ontstaat zoals
voorzien in de ontwerp SPA en ontwerp bijzonder verslag van de raad van bestuur.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Bij het opstellen van de Inbreng in Natura is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten
van de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien
van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
B. Beoordelingsverslag in het kader van artikel 7:179 WVV
Conform artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, publiceren wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een beoordelingsverslag gericht aan de algemene
vergadering van de NV Image Line Group over de boekhoudkundige en financiële gegevens
opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan.
Wij hebben de boekhoudkundige en financiële gegevens in het hierbij gevoegde speciaal verslag van
het bestuursorgaan beoordeeld.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan met betrekking tot de opstelling van een speciaal
verslag met de boekhoudkundige en financiële gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de opstelling van een verslag overeenkomstig artikel 7:
179 WVV.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de opstelling van de boekhoudkundige en financiële
gegevens opgenomen in zijn verslag, voor het vaststellen van de uitgifteprijs en voor het vaststellen
en de beschrijving van de impact van de voorgestelde verrichting op de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het voldoende zijn van de verstrekte informatie, zodat
de algemene vergadering een beslissing kan nemen met alle kennis van zaken.
Luik B
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie tot uitdrukking te brengen over de
boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het
bestuursorgaan uit hoofde van artikel 7:179 WVV, op basis van onze beoordeling.
Wij spreken ons niet uit over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de vraag
of de verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opninion").
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd rekening houdend met de door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren aanbevolen werkzaamheden. In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen
of we feiten hebben vastgesteld die ons doen vermoeden dat de boekhoudkundige en financiële
gegevens als geheel - opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan - niet in alle van
materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw zijn om de algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten. Wij hebben ons gehouden aan de
relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht.
De beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA's). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen
van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en
financiële gegevens tot uitdrukking.
Conclusie
Aangezien Image Line Group NV:
- pas op 10 maart 2021 werd opgericht, met een geplaatst kapitaal van 61.500,00 EUR en 61.500
aandelen;
- op 30 maart 2021 er een kapitaalverhoging, bij wijze van inbreng in natura, heeft plaatsgevonden
dat het kapitaal heeft verhoogd tot 282.921.158 EUR, mits uitgifte van 282.859.658 nieuwe aandelen
en alle huidige aandeelhouders van Image Line Group NV schriftelijk hebben bevestigd akkoord te
gaan met de onderliggende waarde(ringen)n aan de voorgaande transacties;
- er ten opzichte van de inbreng in natura per 30 maart 2021, nu bij de voorgenomen inbreng in
natura een uitgiftepremie wordt aangerekend;
is ons inziens de algemene vergadering voldoende geïnformeerd.".
(...)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 1.412.500
EUR, om het van 282.921.158 EUR te brengen op 284.333.658 EUR, door uitgifte van 1.412.500
klasse C aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de
bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
heer Jan Franklin, wonende te Greenwood House, 5 Newcombe Lane, Stinsford Dorchester, Dorset
DT2 8XX (Verenigd Koninkrijk), van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die hij
heeft ten laste van Image Line NV en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
Uitgiftepremie
Aangezien de totale waarde van de inbreng van de schuldvordering gelijk is aan een bedrag van
1.440.750,00 EUR, zal het saldo van 28.250,00 EUR geboekt worden op een onbeschikbare
rekening "Uitgiftepremie". De uitgiftepremie zal worden gestort ten belope van 100%.
(...)
2. Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de heer Jan Franklin, de 1.412.500 nieuwe volledig
gestorte klasse C aandelen toegekend.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 28.250,00 EUR, zal
worden geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die voor derden in dezelfde mate
als het kapitaal van de Vennootschap de waarborg zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een statutenwijziging.
De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
" Artikel 5.
Luik B
1. Geplaatst kapitaal
Het geplaatst kapitaal bedraagt tweehonderdvierentachtig miljoen driehonderddrieëndertigduizend
zeshonderdachtenvijftig euro (€ 284.333.658,00) en is verdeeld in tweehonderdvierentachtig miljoen
driehonderddrieëndertigduizend zeshonderdachtenvijftig (284.333.658) aandelen zonder vermelding
van waarde (de Aandelen), die worden ingedeeld in vierentachtig miljoen zeshonderdennegen
duizend negenhonderd en zes (84.609.906) A aandelen (de A Aandelen), honderdzevennegentig
miljoen vierhonderd vierentachtig zeshonderd (197.484.600 ) (de B Aandelen), en twee miljoen
tweehonderdnegenendertigduizend honderdtweeënvijftig (2.239.152) soort C aandelen zonder
stemrecht (de C Aandelen). Alle personen die (van tijd tot tijd) A-aandelen in de vennootschap
bezitten, worden hierna "A Aandeelhouders" genoemd, alle personen die (van tijd tot tijd) B Aandelen
in de vennootschap bezitten, worden hierna "B Aandeelhouders" genoemd, en alle personen die (van
tijd tot tijd) C Aandelen in de vennootschap bezitten, worden hierna "C Aandeelhouders" genoemd,
gezamenlijk de Aandeelhouders.
Tenzij anders aangegeven in de aandeelhoudersovereenkomst van 31 maart 2021 afgesloten tussen
de vennootschap en haar aandeelhouders, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de
Aandeelhoudersovereenkomst) of onderhavige statuten, hebben de A Aandelen, de B Aandelen en
de C Aandelen dezelfde rechten.
2. Kapitaalverhoging - Voorkeurrecht
Bij elke kapitaalverhoging waartoe wordt overgegaan door de algemene vergadering of waartoe
wordt overgegaan door de raad van bestuur, in uitvoering van een machtiging gegeven door de
algemene vergadering, zullen de Aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare
obligaties en de inschrijvingsrechten eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar
evenredigheid van hun aandelenbezit, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist en
zulks overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Voor zover de vennootschap geen genoteerde vennootschap is en niet alle aandeelhouders van hun
voorkeurrecht gebruik hebben gemaakt, kunnen derden, na het verstrijken van de termijn voor het
uitoefenen van de voorkeurrechten, aan de verhoging van het kapitaal deelnemen, behoudens het
recht van de raad van bestuur om te beslissen dat de voorkeurrechten zullen worden uitgeoefend
door de vroegere aandeelhouders die reeds van hun recht gebruik hebben gemaakt, naar
evenredigheid van het kapitaal door hun Aandelen vertegenwoordigd.".
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan en volmacht aan Juno Hautekiet,
Hannelore De Bie, Sabine Reusen of elke andere advocaat of paralegal van Allen&Overy (Belgium)
LLP.
(...)
De vergadering verleent een volmacht aan Juno Hautekiet, Hannelore De Bie, Sabine Reusen of
elke andere advocaat of paralegal van Allen & Overy (Belgium) LLP, individueel bevoegd en met de
mogelijkheid van subdelegatie, om de kapitaalverhoging in te schrijven in het aandelenregister van
de Vennootschap.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, vier volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 7:155, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van de
artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris