Ondernemingsnr : 0416191069
Naam
(voluit) : TINEKE FASHION CONSULTING
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Conincklijke Passage 5
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, DOEL
Er blijkt uit een akte verleden voor Jean-Marc Vanstaen, notaris te Komen, op tweeëntwintig maart
tweeduizend vierentwintig die binnen de wettelijke termijn zal geregistreerd worden dat de enige
aandeelhouder de volgende beslissingen genomen heeft, hierna bij uittreksel weergegeven:
 
(….)
 
Tweede besluit.
De enige aandeelhouder verklaart kennis te hebben van de volgende verslagen met betrekking tot de
voorgestelde kapitaalsverhogingen:
-            Verslag van het bestuursorgaan in datum van 18/03/2024 waarin wordt uiteengezet waarom
de voorgestelde inbreng van de onroerende rechten van belang is voor de Vennootschap, en
bevattende een beschrijving en gemotiveerde waardering van de inbreng, alsook de verantwoording
van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179 en 7:
197 § 1  van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
-            Verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de
toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en
waarin wordt beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn,
opgesteld in toepassing van de  artikelen 7:179 en 7:197 § 1 lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
 
             Het verslag opgemaakt door Nicolas Rouseré, bedrijfsrevisor te Izegem, op 18/03/2024,
bevat het volgende besluit:
 
BESLUIT
Overeenkomstig artikel het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering
van de vennootschap TINEKE FASHION CUNSULTING V (hierna genoemd: “de Vennootschap”)
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 3 februari 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren.                                                                         
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
'Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen'.
 
Inzake de inbreng in natura
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 18 maart 2024 onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de
bijkomende inbrengen die in de ontwerp-akte wordt vermeld.
Er worden 9663 aandelen gecreëerd in ruil voor de inbreng. Er worden geen bijzondere of
buitengewone voordelen of vergoedingen toegekend.
 
No fairness opinion
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding  die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
 
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend. 
 
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor
:                                                                                                   
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;                          
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie
verstrekt.                                                               
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
 
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van het  WVV in het kader van de geplande
kapitaalverhoging in natura in een NV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
 
Derde besluit.
De enige aandeelhouder beslist om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag
van tweehonderdveertienduizend euro (€ 214.000,00), door de inbreng van de blote eigendom van
het uitvoerig hierna beschreven onroerend goed gelegen te Roeselare, Coninclijke Passage 5,
waarvan de vennootschap al het vruchtgebruik bezit.
De kapitaalverhoging gaat gepaard met de creatie van vierduizend driehonderdvijfentachtig  (4.385)
nieuwe aandelen, van dezelfde aard, die dezelfde rechten en plichten bieden als de bestaande
aandelen en die in de winsten zullen delen vanaf heden.
 
(….)
 
 
Vierde besluit.
De enige aandeelhouder beslist om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag
van tweehonderdzevenenvijftigduizend vijfhonderddrieënveertig euro (€ 257.543,00) euro, door de
inbreng door Hilde Deceuninck, enige aandeelhouder, van de rekening-courant waarvan zij houder is
t.a.v. de vennootschap.
 
De kapitaalverhoging gaat gepaard met de creatie van vijfduizend tweehonderd achtenzeventig
(5.278) nieuwe aandelen, van dezelfde aard, die dezelfde rechten en plichten bieden als de
bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen vanaf heden.
 
(…)
De enige aandeelhouder stelt bijgevolg vast dat de voorgestelde kapitaalsverhoging is verwezenlijkt,
en dat het kapitaal van de vennootschap bijgevolg verhoogd is van het eerdere bedrag van
vijfhonderdtachtigduizend euro (€ 580.000,00) tot het nieuw bedrag van
achthonderdzevenendertigduizend vijfhonderddrieënveertig euro (€ 837.543,00), vertegenwoordigd
wordt zeventienduizend honderddrieënzestigduizend (17.163) aandelen.
 
Vijfde besluit.
A) Bespreking van het verslag van het bestuursorgaan van 11/03/2024, opgemaakt in toepassing
van artikel 7:154 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
(…)
 
B) De enige aandeelhouder beslist eenparig om het voorwerp van de vennootschap aan te passen
conform het voorstel gedaan in het bijzonder verslag, bijgevolg wordt de omschrijving van het
voorwerp de volgende: (zie het uittreksel van de statuten)
 
Zesde besluit.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de enige aandeelhouder volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
in voorkomend geval met verwerking van de hoger vermelde voorafgaande beslissen, zonder
evenwel een wijziging aan te brengen in het voorwerp van de vennootschap.
            
De nieuwe statuten zullen als volgt luiden:
 
(…)
Artikel 1. VORM - BENAMING
De vennootschap is een naamloze vennootschap die behoudens afwijking in deze statuten wordt
beheerst door het wetboek van vennootschappen en verenigingen, en in het bijzonder door boek 7.
De naamloze vennootschap.
Als vennootschap heeft zij onder meer tot doel aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
 
De benaming luidt:  TINEKE FASHION CONSULTING.
(…)
 
Artikel 2.   ZETEL.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
 
Artikel 3. – VOORWERP.
             De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden om het even welke
industriële, commerciële, financiële, roerende of onroerende handelingen te stellen die rechtstreeks
of onrechtstreeks betrekking hebben op:
-            Holdingactiviteiten, managementactiviteiten, het besturen van ondernemingen in de meest
ruime zin (hierna “ondernemingen”), alle activiteiten inzake consultancy.
-            Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
ondernemingen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
-            Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan ondernemingen of particulieren onder
om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden voor
kredietinstellingen.
-            Het verlenen van adviezen van financiële, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en
financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur
-            Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het
uitoefenen van opdrachten en functies.
-            Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
-            De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordigen van om het
even welke goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel.
-            Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe
producten, nieuwe vormen van technologie en toepassingen.
-            Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en  beheren van een onroerend en/of roerend
vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten, zoals de leasing van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen,
bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van
onroerende goederen, alsmede het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten ondernemingen; de aan- en verkoop, huur en verhuur,
leasing van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
daarmee in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende
goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen van verbintenissen door derde personen
aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
De vennootschap mag, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, alle handelingen
verrichten, van aard om de verwezenlijking van haar voorwerp of de uitbreiding van de vennootschap
te vergemakkelijken.
De vennootschap mag belangen hebben, door inbreng, herstructurering, deelname of anderszins, in
alle bestaande of op te richten ondernemingen, zowel in België als in het buitenland, die een
gelijkaardig voorwerp nastreven of nauw met haar voorwerp in verband staan.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Deze bepalingen zijn niet beperkend, doch opsommend, zodat de vennootschap alle daden kan
stellen, behalve deze verboden door de wetgeving terzake.
 
Artikel 4.   DUUR.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur. Zij kan ontbonden worden door beslissing van
de algemene vergadering, met inachtneming van de wettelijke voorwaarden.
(…)
 
Artikel 5. – KAPITAAL - AANDELEN.
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt achthonderdzevenendertigduizend
vijfhonderddrieënveertig euro (€ 837.543,00).
Het wordt vertegenwoordigd door  zeventienduizend honderddrieënzestig (17.163)  aandelen zonder
vermelding van nominale waarde, met elk een breukwaarde van een zeventienduizend
honderddrieënzestigste van het kapitaal.
Tenzij wanneer bijzondere categorieën van aandelen gecreëerd werden geeft elk aandeel recht op
één stem en op een gelijk aandeel in de winst.
 
(…)
 
Artikel 9.   RAAD VAN BESTUUR - BENOEMING VAN DE BESTUURDERS.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat minstens drie bestuurders telt, die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die
aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar
werking.
Zij worden benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
(…)
 
Artikel 11.   EXTERNE VERTEGENWOORDIGING
Algemene vertegenwoordiging.
Indien er slechts één bestuurder is, heeft deze de meest uitgebreide externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
 
Indien de vennootschap een collegiaal bestuursorgaan heeft, wordt de vennootschap als volgt geldig
vertegenwoordigd ten aanzien van alle derden, in en buiten rechte:
-            door het collegiaal bestuursorgaan:
-            door één afgevaardigd bestuurder
             De bestuurders hoeven ten aanzien van derden niet te bewijzen gemachtigd te zijn door een
voorafgaande beraadslaging van het college van bestuurders.
 
Artikel 12. Orgaan van dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen
kunnen optreden.
(…)
 
Artikel 16. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de laatste vrijdag van de maand mei om tien (10) uur op de zetel.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden. 
(…)
 
Artikel 17. Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
(…)
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering
meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en
vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief
toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
(…)
 
Artikel 20. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, tenzij wanneer verschillende categorieën van aandelen zijn
gecreëerd met verschillend stemrecht.
Het is de aandeelhouders toegelaten om op voorhand schriftelijk hun stem uit te brengen.
 
(…)
 
Artikel 26.   JAARREKENING.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december.
Op het einde van ieder boekjaar worden de boeken afgesloten, en maakt het bestuursorgaan de
jaarrekening en het jaarverslag op, dit laatste voor zover wettelijk vereist, overeenkomstig het WVV
en het boekhoudrecht.
 
Artikel 27. BESTEMMING VAN HET RESULTAAT - UITKERINGEN AAN DE AANDEELHOUDERS
EN TANTIÈMES – INTERIMDIVIDEND.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Conform artikel 7:212 WVV mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief, zoals dat blijkt uit de
jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het
gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die
volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als onbeschikbaar gestelde
reserve.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van artikel 7:213 interimdividenden uitkeren.
 
(…)
Artikel 31. – ONTBINDING.
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
 
(…)
 
Artikel 34. Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
 
(…)
 
Zevende besluit.
De enige aandeelhouder bevestigt voor zoveel als nodig het lopende bestuurdersmandaat van
Mevrouw Hilde Deceuninck.
 
De enige aandeelhouder aanvaardt verder het ontslag als bestuurder van de Commanditaire
Vennootschap "WSJ", met zetel te 8902 Ieper (Zillebeke), Passendaleveldstraat 8, met als vast
vertegenwoordiger Mevrouw Sarah TALLY, met onmiddellijke ingang, en verleent kwijting en
ontlasting aan deze bestuurder.
 
Onmiddellijk wordt aangesteld als bestuurder voor een duur van zes jaar, die zal eindigen meteen na
de gewone algemene vergadering van het jaar 2030:
-            De Heer Johan De Lille, geboren op 12/06/1962, wonende te Brugge, hier aanwezig en die
aanvaardt.
 
Over de bezoldiging beslist de algemene vergadering conform de hiervoor aangenomen statutaire
bepalingen. Actueel worden de mandaten niet bezoldigd.
 
Achtste besluit.
Het bestuursorgaan verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd blijft op volgend adres:
Coninclijke Passage 5 te 8800 Roeselare
 
Het bestuursorgaan verklaart op heden geen gebruik te willen maken van de mogelijkheid om een e-
mailadres en/of website van de vennootschap mee te delen.
 
Negende besluit. - Volmachten
De enige aandeelhouder en het bestuursorgaan verlenen hierbij tevens bijzondere volmacht aan
Fidexco Tax & Accountancy BV, Menenstraat 476 te 8560 Wevelgem, KBO 0436.428.338 evenals
diens medewerkers, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, voor
de vennootschap alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen met betrekking tot de
aanpassing van de inschrijving bij de kruispuntbank der ondernemingen, alle fiscale administraties,
alle openbare besturen belast met het verstrekken van vergunningen en attesten, en alle andere
overheidsdiensten.
 
Het bestuursorgaan geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
Bijeenkomst van de raad van bestuur.
Onmiddellijk zijn de aangestelde bestuurders in raad van bestuur bijeengekomen.
Mevrouw Hilde Deceuninck verklaart ontslag te nemen uit haar functie van voorzitter en afgevaardigd
bestuurder.
Met eenparigheid worden de volgende functies toegewezen:
-            Voorzitter van de raad van bestuur: de Heer Johan De Lille,
-            Afgevaardigd bestuurder: de Heer Johan De Lille.
 
Gelijktijdig neergelegde stukken: expeditie van de akte, gecoördineerde statuten, bijzonder verslag,
verslag van de revisor
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
 Jean-Marc Vanstaen, Notaris