N° d'entreprise : 0835 809 111
Nom
(en entier) : CAROLINE.H
(en abrégé) :
Forme légale : SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
Adresse complète du siège : Rue de la Justice de Paix, 1 à 4260 Braives
Objet de l'acte : PROJET FUSION
Les organes de gestion de la société à responsabilité limitée « CAROLINE.H » et de la société à
responsabilité limitée « MADARO »> se sont réunis en vue d'établir conjointement un projet de fusion
conformément à l'article 12 :50 du Code des Sociétés et des Associations qui prescrit que :
Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner établissent par acte authentique ou par acte
sous seing privé un projet de fusion.
Le projet de fusion mentionne au moins:
1º la forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés appelées à fusionner;
2º la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante, cette date ne pouvant remonter avant
le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des sociétés concernées par
l'opération ont déjà été approuvés;
3º les droits attribués par la société absorbante aux associés ou actionnaires des sociétés absorbées qui
ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ou les mesures proposées
à leur égard;
4º tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner.
Le projet de fusion doit être déposé par chaque société concernée par la fusion au greffe du tribunal de
l'entreprise de son siège et publié par extrait ou mention conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14,
1º ou 4°. Dans ce dernier cas, la mention comporte un lien hypertexte vers le site internet de la société. Le
dépôt doit avoir lieu six semaines au moins avant la décision de fusion mentionnée à l'article 12:53.
La fusion s'effectuera entre les deux sociétés suivantes :
-« CAROLINE.H », société privé à responsabilité limitée de droit belge dont le siège social est établi à 4260
Braives, Rue de la Justice de Paix, 1, et inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0835.809.111.
-« MADARO », société privé à responsabilité limitée de droit belge dont le siège social est établi à 4130
Esneux, Rue du Laveu, 18 et inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0445.249.596.
Les organes de gestion des deux sociétés déclarent avoir pris connaissance des dispositions suivantes :
-« Chaque associé ou actionnaire de la société dissoute peut exercer contre les membres de l'organe
d'administration de cette société une action en responsabilité pour obtenir la réparation du préjudice qu'il aurait
subi par suite d'une faute commise lors de la préparation et de la réalisation de la fusion ou de la scission.»
(article 12 :18, al. 1 du Code des Sociétés et des Associations) ;
-« Le projet de fusion doit être déposé par chaque société concernée par la fusion au greffe du tribunal de
l'entreprise de son siège et publié par extrait ou mention conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14,
1º ou 4°. Dans ce dernier cas, la mention comporte un lien hypertexte vers le site internet de la société. Le
:50 al.3 du Code des Sociétés et des Associations).
La présente fusion par absorption sera réalisée conformément à l'article 211 du Code des Impôts sur les
Revenus, aux articles 11 et 18 § 3 du Code de la TVA et à l'article 117 du Code des droits d'enregistrement,
d'hypothèque et de greffe.
La fusion se justifie essentiellement d'une part par le fait que la société Madaro à été rachetée à 100 % par
Caroline.H en 2021. Les deux sociétés exercent des activités similaires et d'autre part le souhait des deux
sociétés de rationaliser leurs coûts et de simplifier leur organisation administrative. En effet, la SRL MADARO
est actuellement une société holding tout comme la SRL CAROLINE.H
I.Identification des sociétés participant à la fusion
1. Société absorbante
- Dénomination : « CAROLINE.H »
Société privé à responsabilité	- Forme juridique :
- Siège social : 4260 Braives, Rue de la Justice de Paix, 1
- Objet social : « - la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières ;
- le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au
sein desdites sociétés ou entreprises ;
- l'achat, l'administration, la promotion, la vente, la location et la gestion au sens large de
toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et d'une manière plus générale toutes
opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.
La société a également pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en
participation, en Belgique ou à l'étranger, l'exploitation de magasins à rayons multiples ou grandes surfaces, la
vente de tous articles d'alimentation, boucherie, charcuterie, fromagerie, service traiteur, pâtisserie, vente de
fruits et légumes, quincaillerie, textiles, jouets, chaussures, parfumerie, articles ménagers, ameublement et, en
général, tous articles susceptibles d'être vendus dans des grandes surfaces.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et
commerciales, financières, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en
faveur de toute personne ou société liée ou non.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière
ou autre fans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables
d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions .. ».
2. Société absorbée
- Dénomination : « MADARO »
- Forme juridique :	Société à responsabilité limitée
- Siège social : 4130 Esneux, Rue du Laveu, 18
- Objet social : « - l'importation, l'exportation, le stockage, la location, l'achat et la vente de matières
premières, matériel et outillage destinés à la boulangerie, au secteur Horeca, et, plus généralement, à
l'ensemble du secteur agro-alimentaire, ainsi que l'activité d'intermédiaire commercial et de conseiller technique
en matière agro-alimentaire et pour la boulangerie ;
- le placement, l'installation, l'entretien et la réparation de machines et de matériel destinés
au secteur de la boulangerie-pâtisserie, au secteur Horeca et, plus généralement, à l'ensemble du secteur agro-
alimentaire ;
- la réalisation de tous travaux immobiliers, principalement de plomberie, sanitaire,
électricité, menuiserie, peinture, décoration, en vue de l'aménagement et de l'entretien de locaux ou
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou
qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre
manière dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou
connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut aussi exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur
d'autres sociétés.
La société peut aussi se porter caution et donner toutes sûretés personnelles ou réelles
en faveur de toutes personnes ou sociétés liées ou non.».
Il.Rétroactivité comptable
Toutes les opérations de la société absorbée, accomplies à compter du 1er octobre 2024, seront
considérées d'un point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
III.Droits assurés
Aucun actionnaire de la société à absorber ne disposera de droits spéciaux. De plus, il n'existe, dans la
société à absorber, aucun porteur de titres représentatifs du capital social autres que les 8310 actions
représentant l'entièreté du capital de la société à responsabilité limitée « MADARO ».
IV.Avantages particuliers
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à
fusionner.
La situation financière avant fusion des sociétés absorbée et absorbante est résumée en annexe, de même
que le bilan de fusion. Elle est établie à partir d'une situation intermédiaire au 30/09/2024 de chacune des deux
sociétés appelées à fusionner.
Fait à Braives, le 25/10/2024, en quatre exemplaires, chacun des organes de gestion reconnaissant avoir
reçu deux exemplaires, l'un destiné au dépôt au greffe du tribunal de commerce conformément au prescrit de
l'article 12 :50 du Code des Sociétés et Association, l'autre destiné à être conservé au siège social de la
société.
BERLEMONT Pierre-Emmanuel
Administrateur
HERCK Caroline
Administrateur