Ondernemingsnr : 0627 763 511
Naam
(voluit) : PWL&RS PATENTS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3950 Bocholt, Goolderheideweg 11
Onderwerp akte : Ontbinding en sluiting vereffening
1. Ontslag van de formaliteiten tot bijeenroeping
Aandeelhouder:
De aandeelhouder doet afstand -of heeft voorafgaandelijk afstand gedaan- van de formaliteiten tot
bijeenroeping.
Bestuurders:
De bestuurders verklaren afstand te doen -of hebben voorafgaandelijk afstand gedaan- van de termijnen en
formaliteiten van bijeenroeping zoals voorzien in de artikelen 5:83 en 5:84 WVV.
2. Verslagen
De voorzitter ontslaat de instrumenterende notaris voorlezing te geven van:
a)het bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 29 november 2024, waarin het voorstel tot
ontbinding wordt toegelicht en dat vermeld werd in de agenda van de algemene vergadering die zich over de
ontbinding moet uitspreken. Aan dit bijzonder verslag van de bestuurder is een staat van activa en passiva,
afgesloten op 30 september 2024, gehecht.
b)het verslag van "VAN HAVERMAET BEDRIJFSREVISOREN BV", met ondernemingsnummer
0434.036.891, met zetel te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65 bus 1, vertegenwoordigd door mevrouw Ira
Nicolaij, bedrijfsrevisor, de dato 17 december 2024, door de bestuurders aangewezen, over de staat van activa
en passiva, met vermelding of daarin de toestand van de vennootschap op volledige, getrouwe en juiste wijze
is weergegeven. Diens besluiten luiden als volgt:
"CONCLUSIE VAN HET VERSLAG
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel tot ontbinding gevoegde staat van activa en passiva
van de vennootschap PWL&RS PATENTS BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30 september 2024
met een balanstotaal van 22.504,99 EUR een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap PWL&RS
PATENTS BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief karakter. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering die zal beslissen tot de ontbinding en de
sluiting van de vereffening in één akte
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
30 september 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en voor het opstellen van een verslag
dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 29 november 2024 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen op basis van een staat van activa en passiva, afgesloten op 30
september 2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva
in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij
de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling of consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, aandeelhouders of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor de financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig de Norm inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de ontbinding
en vereffening van de vennootschap.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald of de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva en/of te bevestigen dat er een schriftelijk akkoord
bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 17 december 2024(ten laatste 15 dagen voor de datum van de jaarvergadering en niet vóór de
datum van ondertekening van de bevestigingsbrief)
VAN HAVERMAET Bedrijfsrevisoren bV
Vertegenwoordigd door
Ira NICOLAIJ
Bedrijfsrevisor"
3. Beslissing tot vervroegde ontbinding van de vennootschap
Na de uiteenzetting van de voorzitter juist te hebben bevonden, beslist de algemene vergadering de
vennootschap vervroegd te ontbinden, vanaf heden.
Stemming
Deze beslissing wordt met eenparigheid genomen.
4. Voorstel tot onmiddellijke sluiting van de vereffening overeenkomstig artikel 2:80 WVV
Gezien de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud van de vereffening,
beslist de algemene vergadering toepassing te maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 WVV wat
de vereffeningsprocedure betreft, en over te gaan tot ontbinding en vereffening in één akte.
De aandeelhouder verklaart uitdrukkelijk:
1) dat er geen vereffenaar is benoemd.
2) dat er geen schulden zijn luidens de staat van activa en passiva, behoudens de volgende:
- een schuld op ten hoogste één jaar, die op datum van de staat van activa en passiva, namelijk 30
september 2024, € 6.818,18 bedroeg.
Uit de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor blijkt dat de voormelde schulden werden
terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
De terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders,
vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva en die schriftelijk
hebben bevestigd in te stemmen. De huidige aandeelhouders hebben hun schriftelijk akkoord hieromtrent
De aandeelhouder verbindt zich ertoe, voor zoveel als nodig, in te staan voor alle eventuele nog niet gekende
passiva, overeenkomstig artikel 2:104 WVV. Er dienen voor het overige geen maatregelen genomen te worden
betreffende de consignatie van gelden en/of waarborgen die aan schuldeisers of aandeelhouders toekomen en
die aan hen niet konden worden afgedragen.
3) dat de aandeelhouder aanwezig of vertegenwoordigd is op deze algemene vergadering en besluiten met
eenparigheid van stemmen;
4) dat de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouder zelf.
Alle activa, die de vennootschap in vereffening in de toekomst nog zou blijken te bezitten na de sluiting van
haar vereffening (al dan niet op heden bekend), worden naar aanleiding van onderhavige sluiting van de
vereffening thans toebedeeld aan de aandeelhouder.
In het bijzonder verleent de vergadering aan de aandeelhouder van de alsdan vereffende vennootschap,
machtiging om namens de alsdan vereffende vennootschap betreffende de eventueel op de staat van activa en
passiva vermelde terug te vorderen BTW en belastingen, alsmede betreffende de zelfs niet-vernoemde
belastingen (directe en indi-recte belastingen, van welke aard dan ook, alsmede andere heffingen of taksen in
de meest ruime zin van het woord - zowel verschuldigd als terug te vorderen door de alsdan vereffende
vennootschap) alle administratieve en/of gerechtelijke procedures te voeren en de terug te vorderen bedragen
te innen. Daartoe zal de aandeelhouder alle nodige handelingen kunnen verrichten, de nodige verklaringen
afleggen, de nodige vorderingen instellen en indien nodig de nodige betwistingen voeren, en alle documenten
ontvangen en ondertekenen namens de alsdan vereffende vennootschap.
De vergadering beslist dan ook tot toepassing van artikel 2:80 WVV en verklaart zich uitdrukkelijk akkoord
om de ontbinding en vereffening onmiddellijk af te sluiten.
De vergadering verklaart verder afstand te doen van de termijn van één maand bepaald in artikel 2:100
WVV.
Zij heeft bevestigd voldoende kennis te hebben van alle rekeningen van de vereffening.
Voor zover als nodig zou blijken te zijn, bevestigt de aandeelhouder dat zij bereid zijn om alle eventuele
toekomstige rechten en verplichtingen, die pas tot uiting zouden komen na de sluiting van de vereffening van
de vennootschap, te vervullen, overeenkomstig artikel 2:104 WVV.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparige stemmen.
5. Vaststelling van de beëindiging van het mandaat van de bestuurder - Kwijting
De vergadering stelt vast dat ingevolge de ontbinding van de vennootschap het mandaat van de voormelde
(niet-statutaire) bestuurders, te weten de besloten vennootschap PHANTICA en de besloten vennootschap naar
Nederlands Recht Praescia B.V. van rechtswege beëindigd is.
Zij geeft zonder enig voorbehoud volledige kwijting aan de bestuurders voor hun bestuur sedert de afsluiting
van het vorige boekjaar en heden.
De vergadering treedt de besluiten van dit verslag bij, keurt de rekeningen van de vereffening goed en geeft
zonder enig voorbehoud algehele kwijting aan voornoemde bestuurder voor zijn beheer als bestuurder van de
vennootschap.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
6. Sluiting van de vereffening
Gezien er toepassing wordt gemaakt van artikel 2:80 WVV, verklaart de vergadering der aandeelhouders
de afrekening en de vereffening voor gesloten en stelt vast dat de Besloten Vennootschap PWL&RS PATENTS
definitief opgehouden heeft te bestaan.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparige stemmen.
7. Beslissing om de boeken en bescheiden van de vennootschap te bewaren gedurende de door de wet
voorziene termijn en vaststelling van de bewaarplaats van de boeken
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen gedurende de wettelijk voorgeschreven termijn
bewaard worden op volgend adres: 3950 Bocholt, Goolderheideweg 11.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparige stemmen.
Benoeming bijzondere lasthebber
De algemene vergadering stelt als bijzondere gevolmachtigde aan teneinde de formaliteiten te vervullen bij
en/of administratieve en fiscale diensten, P2 ACCOUNTANTS BV	het ondernemingsloket
(ondernemingsnummer BE0541.732.528), met zetel te 3960 Bree, Bruglaan 66c, en al haar aangestelden, met
recht van indeplaatsstelling, aan wie de macht wordt verleend om elk afzonderlijk alle formaliteiten te vervullen,
zowel naar aanleiding van deze als vroegere als toekomstige akten.
Deze beslissing wordt genomen met eenparige stemmen.
STEMMING
De beslissingen worden achtereenvolgens en afzonderlijk met éénparigheid van stemmen genomen.
Voor ontledend uittreksel
(Get.) Wendy Geusens
Samen hiermee neergelegd: de expeditie van de akte, het verslag van de bestuurder inzake de ontbinding,
het verslag van de bedrijfsrevisor inzake de ontbinding en een staat van activa en passiva.