N° d'entreprise : 0818407311
Nom
(en entier) : MATHIANN
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Champlon, Rue de la Forêt 72
 : 6900 Marche-en-Famenne
Objet de l'acte :
DENOMINATION, SIEGE SOCIAL, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
ADAPTATION DES STATUTS AU NOUVEAU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS-
NOMINATION ADMINISTRATEUR- MANDAT
D’un procès-verbal reçu par Maître Valérie MASSON, Notaire à Ottignies-Louvain-la-Neuve, le 1er
mars 2023, en cours d’enregistrement, il résulte que :
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordi-naire de la  Société à responsabilité limitée
"MATHIANN", ayant son siège social à 6900 Marche-En-Famenne, Rue de la Forêt, 72.
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0818.407.311 et immatriculée à
la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro 0818.407.311.
Société constituée par acte reçu par Maître Piérard Jean-François, Notaire à Marche-En-Famenne,
en date du neuf septembre deux mille neuf, publié aux annexes du Moniteur Belge le onze
septembre deux mille neuf sous le numéro 09303691 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés à
ce jour .
et a adopté notamment les résolutions suivantes à l’unanimité :
1/ MODIFICATION DU NOM
a) Modification du nom de la société :
L’assemblée décide de modifier le nom de la société en la remplaçant par le nom « INNOSE ».
b) Modification de l’article premier des statuts en conséquence :
En conséquence, l’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article premier des
statuts pour le remplacer par le texte suivant :
« La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée. Elle était dénommée à l’origine
«MATHIANN ». L’assemblée générale des actionnaires réunie le 1er mars 2023  a décidé de
changer le nom de la société en «INNOSE » ».
2/ TRANSFERT DU SIEGE
L’assemblée décide de transférer le siège de 6900 Marche-en-Famenne, rue de la Forêt, numéro 72,
à 5101 Loyers, avenue des Dessus de Lives, numéro 2.
3/ MODIFICATION DE L’OBJET
a) Rapport spécial du gérant.
L’assemblée déclare avoir pris connaissance du rapport du gérant daté du 1er mars 2023, exposant
la justification détaillée de la modification proposée à l’objet.
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.
b) Décision de modification de l’objet.
Ensuite l’assemblée décide de remplacer l’objet de la société par l’objet qui suit :
«La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour le compte de
tiers, toutes opérations généralement quelconques, tous travaux et services, toutes opérations
commerciales, industrielles, financières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement
à son objet.
La société aura principalement mais non exclusivement pour objet :
Evènements :
Volet B
- L’organisation d’événements divers, de foires, salons, l’exploitation de salles de concert ;
- L’organisation et l’animation de séminaires ;
- La location de matériel et autres ;
- La représentation et l’intervention en tant qu’intermédiaire commercial ;
Accompagnements :
- La prestation de services de formation et de conseils en organisation et gestion d’entreprises dans
le domaine commercial et du management et y compris analyse financière, business plan et
comptabilité.
- La prestation de services de coaching, consultance ou formation en excellence opérationnelle en
vue d’améliorer l’efficience globale et/ou l’amélioration continue des process ;
- La prestation de tous services en général, particulièrement ceux relatifs au développement
économique, technologique et industriel, des entreprises publiques, privées et des personnes.
- Etablissement de Diagnostics, d’analyses, de propositions d’action, la recherche des ressources,
moyens, méthodes, outils et techniques destinés à piloter le plus efficacement possible toutes les
activités industrielles et commerciales dans tout ou partie de la chaine de valeurs globale.
- La conceptualisation, l'étude commerciale, la conception, la gestion, l'étude technique, la réalisation
de recherches, la matérialisation sous formes diverses y compris le prototypage de projets d’
innovation technologique et/ou numérique.
- La soutenance en change management lors de l’implémentation de projets commerciaux,
techniques ou digitaux
- Le management de transition particulièrement lors de la mise en place de projets innovants et
idéalement durables ;
- L’interim-management sous toutes ses formes ;
Divers :
- Développement, achat, vente et/ou distribution de logiciels et matériels en relation avec l’objet
précité.
- Le développement, l'achat, la vente, l'exportation, l'importation de nouveaux produits, procédés et
services industriels et commerciaux, ainsi que l'acquisition et l’exploitation de brevets et de licences.
- L’import-export de manière générale ;
Immobilier :
- La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, tant en
Belgique qu’à l’étranger, l’achat, l’échange, la vente, la prise en location et sous-location, ainsi que la
cession en location et en sous-location sous toutes formes possibles (RBNB, gite, baux courts ou
longs termes,…), le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de maisons,
appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière
générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement.
        •  Toutes les activités connexes liées à l’immobilier de l’entreprise ou pour compte de tiers : o
Activités d’aménagement extérieur et/ou intérieur (architecture, design, décoration, rénovation de
biens mobiliers et immobiliers, création de meubles ou objets, construction ou transformation).
        •  Entretiens des espaces verts, exploitation durable de ceux-ci par des activités
complémentaires (maraichage, élagage, apiculture, pisciculture, traitement de l’eau, etc).
        •  Recherche et développement, achat, vente et distribution ou production de solutions
techniques ou produits liés au domaine de la production énergétique (exemples non exhaustifs :
Géothermie, Photovoltaïque, Biométhanisation,…etc).
        •  Recherche et développement, achat, vente et distribution ou production de solutions
techniques ou produits liés au domaine de l’approvisionnement et traitement de l’eau (exemples non
exhaustifs : récupération et filtrage de l’eau de pluie, épuration, pompage et traitement, etc)
Elle peut réaliser ces activités seule ou en partenariat avec des tiers.
Elle peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet et participer à une
telle activité de quelque façon que ce soit. Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine
capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec
son objet ou qui seraient de nature à favoriser directement ou indirectement entièrement ou
partiellement, la réalisation de cet objet.
La société peut, agissant par un gérant, exercer les fonctions d'administrateur dans d'autres
sociétés.
Elle peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et
immobilières et s'intéresser par voie d'association, d'apport ou de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes institutions, associations, sociétés
ou entreprises, existantes ou à créer, dont l'objet est identique, analogue ou connexe' au sien ou
susceptible de favoriser te développement de son activité, ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Volet B
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.»
Le notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société, dans l’exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables.
c) Modification de l’article 3 des statuts.
En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts en le remplaçant par le texte
en italique ci-avant.
4/ ADAPTATION AU NOUVEAU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
4.1- Adoption de la forme de la société à responsabilité limitée :
L’assemblée décide que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Les statuts seront modifiés en conséquence comme indiqué ci-après.
4.2- Capitaux propres
L’assemblée constate que le capital effectivement libéré soit 40.000,00 euros, est converti de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39 § 2
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale décide immédiatement de rendre disponible pour distribution le compte de
capitaux propres statutairement indisponible ainsi créé. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné
dans les statuts de la société.
  Les comparants déclarent avoir été avertis par le Notaire instrumentant que toute distribution de
bénéfices ou de réserves sous la forme de dividendes, tantièmes ou autrement, impose un double
test portant sur la solvabilité et la liquidité de la société, visant à déterminer si son patrimoine peut
être distribué.
4.3- Siège
L’assemblée décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des statuts pour
ne mentionner que la Région où elle se situe.
Les statuts seront modifiés en conséquence comme indiqué ci-après.
4.4- Nouvelle terminologie :
L’assemblée décide en outre d’adapter les statuts à la nouvelle terminologie employée par le Code
des sociétés et des associations.
  Ainsi l’assemblée décide d’apporter les modifications terminologiques suivantes aux statuts :
    •  chaque mention de la forme légale « société privée à responsabilité limitée  ou « SPRL » est
remplacée par la forme légale « société à responsabilité limitée  ou « SRL » ;
    •  chaque mention des mots « objet social » ou « objet statutaire » est remplacée par le mot «
objet » ;
    •  chaque mention du « capital » ou du « capital social » de la société est remplacée par  les mots
« le compte de capitaux propres statutairement indisponible » ;
    •  chaque mention du mot « gérant » ou « gérants » est remplacée par le mot « administrateur »
ou « administrateurs » ;
    •  chaque mention du mot « associé » ou « associés » est remplacée par le mot « actionnaire » ou
« actionnaires » ;
    •  chaque mention du mot « siège social » est remplacée par le mot « siège » ;
    •  chaque mention du mot « dénomination sociale » est remplacée par le mot « nom » ;
    •  chaque mention du mot « part sociale », « parts sociales », « part » ou « parts » est remplacée
par le mot « action » ou « actions » ;
    •  chaque mention du mot « forme juridique » est remplacée par le mot « forme légale » ;
    •  chaque renvoi aux « lois coordonnées sur les sociétés commerciales », au « Code des sociétés
» ou au « C.soc » doit être remplacé par un renvoi au Code des sociétés et des associations »
respectivement « CSA ».
4.5- Adoption des nouveaux statuts :
Afin d’adapter ses statuts aux résolutions prises ci-avant et de les adapter aux nouvelles dispositions
du Code des sociétés et des Associations, l’assemblée adopte par conséquent les nouveaux statuts
suivants :
« Article 1.- Forme et nom
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée. Elle était dénommée à l’origine
«MATHIANN ». L’assemblée générale des actionnaires réunie le 1er mars 2023  a décidé de
changer le nom de la société en «INNOSE » ;
  Article 2.- Siège
  Le siège de la société est établi en Région wallonne.
Volet B
  L’organe d’administration peut, par simple décision, et partout où elle le juge utile, en Belgique ou à
l'étranger, créer des sièges administratifs, sièges d'exploitation, agences, succursales et filiales.
  Article 3.- Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour le compte de
tiers, toutes opérations généralement quelconques, tous travaux et services, toutes opérations
commerciales, industrielles, financières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement
à son objet.
La société aura principalement mais non exclusivement pour objet :
Evènements :
- L’organisation d’événements divers, de foires, salons, l’exploitation de salles de concert ;
- L’organisation et l’animation de séminaires ;
- La location de matériel et autres ;
- La représentation et l’intervention en tant qu’intermédiaire commercial ;
Accompagnements :
- La prestation de services de formation et de conseils en organisation et gestion d’entreprises dans
le domaine commercial et du management et y compris analyse financière, business plan et
comptabilité.
- La prestation de services de coaching, consultance ou formation en excellence opérationnelle en
vue d’améliorer l’efficience globale et/ou l’amélioration continue des process ;
- La prestation de tous services en général, particulièrement ceux relatifs au développement
économique, technologique et industriel, des entreprises publiques, privées et des personnes.
- Etablissement de Diagnostics, d’analyses, de propositions d’action, la recherche des ressources,
moyens, méthodes, outils et techniques destinés à piloter le plus efficacement possible toutes les
activités industrielles et commerciales dans tout ou partie de la chaine de valeurs globale.
- La conceptualisation, l'étude commerciale, la conception, la gestion, l'étude technique, la réalisation
de recherches, la matérialisation sous formes diverses y compris le prototypage de projets d’
innovation technologique et/ou numérique.
- La soutenance en change management lors de l’implémentation de projets commerciaux,
techniques ou digitaux
- Le management de transition particulièrement lors de la mise en place de projets innovants et
idéalement durables ;
- L’interim-management sous toutes ses formes ;
Divers :
- Développement, achat, vente et/ou distribution de logiciels et matériels en relation avec l’objet
précité.
- Le développement, l'achat, la vente, l'exportation, l'importation de nouveaux produits, procédés et
services industriels et commerciaux, ainsi que l'acquisition et l’exploitation de brevets et de licences.
- L’import-export de manière générale ;
Immobilier :
- La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, tant en
Belgique qu’à l’étranger, l’achat, l’échange, la vente, la prise en location et sous-location, ainsi que la
cession en location et en sous-location sous toutes formes possibles (RBNB, gite, baux courts ou
longs termes,…), le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de maisons,
appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière
générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement.
        •  Toutes les activités connexes liées à l’immobilier de l’entreprise ou pour compte de tiers : o
Activités d’aménagement extérieur et/ou intérieur (architecture, design, décoration, rénovation de
biens mobiliers et immobiliers, création de meubles ou objets, construction ou transformation).
        •  Entretiens des espaces verts, exploitation durable de ceux-ci par des activités
complémentaires (maraichage, élagage, apiculture, pisciculture, traitement de l’eau, etc).
        •  Recherche et développement, achat, vente et distribution ou production de solutions
techniques ou produits liés au domaine de la production énergétique (exemples non exhaustifs :
Géothermie, Photovoltaïque, Biométhanisation,…etc).
        •  Recherche et développement, achat, vente et distribution ou production de solutions
techniques ou produits liés au domaine de l’approvisionnement et traitement de l’eau (exemples non
exhaustifs : récupération et filtrage de l’eau de pluie, épuration, pompage et traitement, etc)
Elle peut réaliser ces activités seule ou en partenariat avec des tiers.
Elle peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet et participer à une
telle activité de quelque façon que ce soit. Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine
capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec
son objet ou qui seraient de nature à favoriser directement ou indirectement entièrement ou
Volet B
partiellement, la réalisation de cet objet.
La société peut, agissant par un gérant, exercer les fonctions d'administrateur dans d'autres
sociétés.
Elle peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et
immobilières et s'intéresser par voie d'association, d'apport ou de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes institutions, associations, sociétés
ou entreprises, existantes ou à créer, dont l'objet est identique, analogue ou connexe' au sien ou
susceptible de favoriser te développement de son activité, ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
  Article 4.- Durée
  La société est constituée, à compter de ce jour, pour une durée illimitée.
  Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique, délibérant
comme en matière de modification des statuts.
  Article 5.- Apports
  En rémunération des apports ont été émises cent (100)  actions.
  Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
  Article 6.- Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
  Article 7.- Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions- Droit de préférence
  Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
  Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
  L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par
l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
été entièrement exercé, les actions restantes sont offertes, conformément aux alinéas précédents,
par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’
émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
  Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois-quarts des actions.
  Article 8.- Nature des actions
  Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives tenu au
siège dont tout actionnaire ou tout tiers intéressé (moyennant la voie judiciaire) pourra prendre
connaissance. Les cessions d’actions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de
leur inscription dans le registre des actions. Ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations, et notamment, le cas échéant, les droits attachés aux actions, à
savoir les droits aux bénéfices et les droits de vote (article 5 :25 CSA).
  L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
  Article 9.- Indivisibilité des titres
  Les titres sont indivisibles.  S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, ou si la propriété d’une
action est démembrée entre nu-propriétaire et usufruitier, l’organe de gestion a le droit de suspendre
l'exercice des droits y affé-rents jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme titulaire du droit de
vote vis-à-vis de la société.
  Article 10.- Cession d’actions
  a) Cessions libres
  La cession des actions entre vifs et la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucun
agrément si elles ont lieu au profit d'un actionnaire, du conjoint du cédant ou du testateur, des
ascendants ou descendants en ligne directe d’un actionnaire.
  b) Cessions soumises à agrément
  Quand il existe plusieurs actionnaires dans la société, tout actionnaire qui voudra céder ses parts
entre vifs à une personne autre que celles visées à l’alinéa précédent, devra, à peine de nullité,
obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins du
capital, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
  A cette fin, l’actionnaire qui désire céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles
Volet B
visées à l’alinéa précédent doit, à peine de nullité, en informer l’organe d’administration sous pli
recommandé en indiquant la désignation des nom, prénoms, profession et domicile, ou
dénomination, forme et siège social du cessionnaire proposé ainsi que le nombre d’actions qu'il
envisage de céder et le prix proposé. 
  Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse négative ou
affirmative par écrit dans un délai de quinze jours et en stipulant que ceux qui s’abstiennent de
donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
  Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le
sort réservé à sa demande.
  En cas de transmission des parts pour cause de mort, les héritiers et légataires qui ne
deviendraient pas de plein droit actionnaires seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités l’
agrément des actionnaires. Ils seront tenus dans le plus bref délai de faire connaître à la gérance
leur nom, prénoms, profession et domicile, et de justifier leur qualité héréditaire en produisant des
actes réguliers justificatifs. Jusqu’à ce qu’ils aient produit cette justification, les ayants cause du
défunt ne pourront exercer aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des actionnaires
survivants de la société ; celle-ci suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux
parts du défunt.
  Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours judiciaire. Néanmoins, l’actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu’elles lui soient rachetées à leur
valeur fixée par un expert choisi de commun accord, ou à défaut d’accord par le président du tribunal
de commerce statuant en référé. Il en sera de même en cas de refus d’agrément d’un héritier ou d’un
légataire. Dans l’un et l’autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
  Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
  Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait qu’un seul actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
  Article 11.- Administration
  La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, associés ou non, nommés avec ou
sans limitation de durée et pouvant dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité d’administrateur
statutaire.
  Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par elle,
qui fixe également, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité
des pouvoirs de la gérance lui est attribuée. A défaut d’indication de durée, le mandat sera conféré
sans limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
  Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat des administrateurs n'est pas
rémunéré.
  L’assemblée générale, peut, en toute hypothèse, mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé
ou non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité. L’administrateur pourra
toujours se pourvoir contre cette décision devant les Cours et tribunaux.
  Article 12.- Pouvoirs de l’organe d’administration
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
  Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
  Article 13.- Responsabilité
  L’administrateur ne contracte aucune obligation person-nelle relativement aux engagements de la
société, mais il est responsable de l'exécution de son mandat et des fautes commises dans sa
gestion, conformément au droit commun et aux lois sur les sociétés.  
  Article 14.- Contrôle de la société
    Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des associations
Volet B
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
  Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de
contrôle du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
  Article 15.- Assemblée générale annuelle
  Il est tenu chaque année, au siège, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée ordinaire, le premier vendredi du mois de juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l’
assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu’un samedi.
  S’il n’y a qu’un seul actionnaire, c’est à cette même date qu’il signe pour approbation les comptes
annuels.
  L’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou sur la demande d'asso-ciés possédant au moins un dixième du nombre d’actions
en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’
ordre du jour. L’organe d’administration ou le cas échéant le commissaire, convoquera l’assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
  Les assemblées géné-rales extraordinaires se tien-nent à l'endroit indiqué dans les avis de
convoca-tion.
  Les convocations de l'assemblée générale contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoie des convocations électroniques.
  Toute personne peut renon-cer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Assemblées générales électroniques
a. Participation à l’assemblée générale par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité. La qualité d’actionnaire et l’identité de la
personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités
définies dans un règlement interne établi par l’organe de gestion. Ce règlement fixera également les
modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale grâce
au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent. Afin de
garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’utilisation
du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine. Il appartient au bureau de
l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les présents statuts et le
règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l’assemblée générale
grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre
permettre à l’actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des
questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er. Ces
procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
  b. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale.
    •  Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités suivantes : Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à
disposition des actionnaires par l’organe de gestion de la société et qui contient au moins les
mentions suivantes :
    •  le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
    •  le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
    •  la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée
au sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
Volet B
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil. Si le vote est émis par
correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l’organe de gestion (par lettre recommandé)
au plus tard trois jours ouvrables avant l’assemblée générale. Le vote sous forme électronique peut
être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
de gestion.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
c. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
    •  Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions
à l’organe de gestion et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée. Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le troisième jour qui
précède la date de l’assemblée générale.
  Article 16.- Admission et représentation
  Pour être admis à l’assemblée générale et pour les actionnaires, y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
  Chaque actionnaire peut voter par lui-même ou par un mandataire, associé ou non et porteur d'une
procuration écrite.
  Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
passées par acte authentique.
  Article 17.- Prorogation
  Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et
statue définitivement.
  Article 18.- Présidence- Procès-verbaux
  L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux.
  Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.  Les procès-
verbaux sont signés par les membres du bureau et par tous les actionnaires qui le demandent. Les
procès-verbaux sont consignés dans un registre tenu au siège social.
  Les copies ou extraits, à produire en justice ou devant d'autres instances, doivent être signés par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.    
  Article 19.- Délibérations
   A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un seul actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale. 
  Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées et dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
  Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
  Article 20.- Exercice social et comptes annuels 
  L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
  Chaque année, l’organe de gestion dresse un inventaire et établit les comptes annuels. Ces
comptes annuels com-prennent le bilan, le compte des résultats, ainsi que l'annexe qui forment un
tout.
  Les comptes annuels doivent être soumis à l’approbation de l’assemblée générale dans les six mois
de la clôture de l’exercice.
Volet B
  Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par
les soins de l’organe de gestion, à la Banque Nationale, conformément à la loi.
  Article 21.- Répartition-réserves
  Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
  L’organe d’administration dispose toutefois du pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5 :
142 et 5 :143 du Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de
l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.    
  L’organe d’administration doit convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux
mois où l’une des situations suivantes a été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions
légales ou statutaires :
    •  si l’actif net est négatif ou risque de le devenir ;
    •  s’il est constaté que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’
attendre, ne sera plus en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance
pendant les douze mois suivants.
  L’organe d’administration devra proposer à l’assemblée, soit la dissolution de la société, soit la
continuité de celle-ci, et justifier des mesures proposées dans un rapport spécial.
  Article 22.- Dissolution de la société.
  La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d'un des
actionnaires.
  La société peut être dissoute en tout temps, par déci-sion de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
  Article 23.-Liquidation.
  En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l’assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
  Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, et en cas d’existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l’égalité entre toutes les actions soit par des distributions préalables au profit des
actions libérées dans une proportion supérieure, l’actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur seront remis pour être partagés dans la même
proportion.
  Article 24.- Election de domicile
  Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d’obligations domicilié à l’étranger, élit par les présen-tes domicile au siège, où toutes
communica-tions, sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites s’il
n’a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
  Article 25.- Droit commun.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées faire partie des statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. »
5/ DESIGNATION ADMINISTRATEUR
L’assemblée décide de mettre fin à la fonction de la gérante actuelle, étant Madame Cathy Druart,  et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire,
pour une durée illimitée, ici présente et qui accepte.
Son mandat sera exercé à titre gratuit.
L’assemblée décidera à la prochaine assemblée générale annuelle de la décharge à la gérante
démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
MANDAT
L'assemblée déclare donner mandat au notaire soussigné pour établir et signer la coordination des
statuts, conformément aux décisions précédentes et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Valérie MASSON, Notaire à Ottignies-Louvain-la-Neuve.