Ondernemingsnr : BE 0438.111.089
Naam
(voluit) : ELECTRONIC DESIGN
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1040 Etterbeek, Witte Patersstraat 4
Onderwerp akte : FUSIE
Uit de notulen opgemaakt op 20 december 2024 door Meester Steven PRAET, notaris met standplaats
te Grimbergen, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
"ELECTRONIC DESIGN" de volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste beslissing: Vaststelling vereniging van alle aandelen in 1 hand.
Met het oog op de neerlegging in het vennootschapsdossier conform artikel 2:8 § 4 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stelt de algemene vergadering vast dat alle aandelen van de
"ELECTRONIC DESIGN	vennootschap	vennootschap	thans	toebehoren	de	besloten
INTERNATIONAL".
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Tweede beslissing: Beslissing om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te
schrappen uit de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
De algemene vergadering beslist om de statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Dit besluit geldt tevens voor de
eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de
vennootschap dat op heden nog niet zou zijn gestort en dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Zij beslist bijgevolg artikel 7 van de statuten aan te passen teneinde dit artikel in overeenstemming
te brengen met de beslissing die voorafgaat. Het luidt nu als volgt:
"Artikel 7: Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De huidige inbrengen zijn niet geboekt op een onbeschikbare eigen vermogensrekening die niet
vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de toekomstige inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij
vermoed niet op een onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden. In geval van
inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden."
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Derde beslissing: Bespreking van het fusievoorstel.
De vergadering gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel opgesteld op 6 november 2024
door de bestuursorganen van de BV "ELECTRONIC DESIGN" en de BV "ELECTRONIC DESIGN
INTERNATIONAL", in toepassing van artikel 12:24 van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen.	Dit fusievoorstel werd neergelegd ter griffie van de Nederlandstalige
ondernemingsrechtbank te Brussel op 7 november 2024 en bekendgemaakt bij uittreksel in de
Bijlagen van het Belgisch Staatsblad op 19 november 2024 onder nummers 163384 en 163385.
De aandeelhouders bevestigen uiterlijk één maand voor de datum van deze algemene vergadering
een afschrift ontvangen te hebben van het fusievoorstel. Zij erkennen bovendien dat zij één maand
voor de datum van deze algemene vergadering op de zetel van de vennootschap kennis konden
nemen en kosteloos een afschrift konden krijgen van de volgende stukken en documenten:
1º het fusievoorstel;
2º de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elke bij de fusie betrokken vennootschap;
3° de verslagen van het bestuursorgaan en de verslagen van de commissarissen over de laatste drie
boekjaren, als er één is.
Hoewel de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de
datum van het fusievoorstel is afgesloten, verzaken alle aandeelhouders aan de verplichting om
tussentijdse cijfers op te stellen over de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden voor
de datum van dat voorstel zijn afgesloten.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Vierde beslissing: Afstand van het verslag van het bestuursorgaan en van het verslag van de
bedrijfsrevisor/gecertificeerd accountant naar aanleiding van de fusie.
De vergadering beslist om afstand te doen van:
het verslag van het bestuursorgaan waarin het de stand van het vermogen van de te fuseren	-
vennootschappen uiteenzet en waarin het tevens, vanuit een juridisch en economisch oogpunt, de
wenselijkheid van de fusie, haar voorwaarden, de wijze waarop ze zal gebeuren en haar gevolgen, de
methoden waarmee de ruilverhouding van de aandelen is vastgesteld, het betrekkelijk gewicht dat aan
deze methoden wordt gehecht, de waardering waartoe elke methode komt, de moeilijkheden die zich
eventueel hebben voorgedaan en de voorgestelde ruilverhouding toelicht en verantwoordt;
het verslag van de bedrijfsrevisor/gecertificeerd accountant over het fusievoorstel.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Vijfde beslissing: Bespreking verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de
bedrijfsrevisor in het kader van de inbreng in natura.
De vergadering stelt de voorzitter vrij van de lezing (1) van het verslag van het bestuursorgaan waarin
de uitgifteprijs wordt verantwoord, de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders worden beschreven, de redenen worden uiteengezet
waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap, de inbreng in natura wordt beschreven, de
waardering van de inbreng wordt gemotiveerd en de vergoeding wordt beschreven die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt en (2) van het verslag over de voorgestelde inbreng in
natura opgemaakt op 19 december 2024 door "Van Havermaet Bedrijfsrevisoren" BV, met zetel te
3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65 bus 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen,
afdeling Hasselt onder nummer 0434.036.891, vertegenwoordigd door mevrouw Nathalie Bogaerts,
bedrijfsrevisor, aangesteld door het bestuursorgaan. Uit het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
blijkt dat er niet wordt afgeweken van de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor.
ledere aandeelhouder erkent tijdig een kopie te hebben ontvangen en kennis te hebben genomen van
deze verslagen.
[ ... ]
Een exemplaar van deze verslagen zal worden neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank tegelijkertijd met een uitgifte van dit proces-verbaal.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Zesde beslissing: Besluit tot fusie.
De vergadering keurt het fusievoorstel goed en stemt in met de fusie door overneming door de BV
"ELECTRONIC DESIGN", met zetel te 1040 Etterbeek, Witte Patersstraat 4, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer BTW BE 0438.111.089, hierna genoemd
"overnemende vennootschap", van de BV "ELECTRONIC DESIGN INTERNATIONAL", met zetel te
1040 Etterbeek, Witte Patersstraat 4, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het
nummer BTW BE 0832.216.745, hierna genoemd "overgenomen vennootschap".
Bijgevolg en onder de opschortende voorwaarde dat de algemene vergaderingen van zowel de
overgenomen als de overnemende vennootschap de fusie goedkeuren:
- gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap, zowel de rechten als de
verplichtingen, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap;
- worden er ten voordele van de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap tweeduizend
honderd (2.100) nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap uitgegeven, volledig volgestort,
zonder opleg, ter vergoeding van de overdracht met daaruit voortvloeiende inbreng (te boeken
op een beschikbare eigen vermogensrekening);
- wordt de overgenomen vennootschap ontbonden zonder vereffening.
Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf 1 juli 2024 00u00 geacht
boekhoudkundig verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.
Het bestuursorgaan bevestigt dat de vennootschap ofwel geen overeenkomsten heeft gesloten waarin
ze zich zou hebben verbonden hebben om niet te fusioneren zonder toestemming van de wederpartij
(bijvoorbeeld kredietovereenkomsten) ofwel de nodige toestemmingen heeft bekomen om te
fusioneren.
De vergadering verklaart dat er zich geen onroerende goederen bevinden in het vermogen van de
overgenomen vennootschap.
Overeenkomstig artikel 12:29 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan een
vennootschap een andere vennootschap alleen dan overnemen, wanneer de vennoten of
aandeelhouders van de andere vennootschap voldoen aan de vereisten voor de verkrijging van de
hoedanigheid van vennoot of aandeelhouder in de overnemende vennootschap. Alle voormelde
aandeelhouders bevestigen hierbij uitdrukkelijk en individueel dat de aandeelhouders van de
overgenomen vennootschap door hen worden aanvaard als aandeelhouders van de vennootschap.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Zevende beslissing: Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de fusie en van de
definitieve ontbinding van de overgenomen vennootschap.
Het bestuursorgaan en de vergadering verzoeken ondergetekende notaris vast te stellen dat,
ingevolge akte verleden voor ondergetekende notaris op heden voorafgaand dezer, de overgenomen
vennootschap zijnde de BV "ELECTRONIC DESIGN INTERNATIONAL", overeenstemmende
beslissingen heeft genomen zodat de fusie met de overnemende vennootschap zijnde de BV
"ELECTRONIC DESIGN", is voltrokken. Bijgevolg:
- is de BV "ELECTRONIC DESIGN INTERNATIONAL" van rechtswege ontbonden zonder
vereffening en houdt ze van rechtswege op te bestaan, onverminderd het passief voortbestaan
gedurende de in artikel 2:143, § 4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde
termijn van zes maanden en, als een vordering tot nietigverklaring wordt ingesteld, voor de duur van
het geding tot op het ogenblik waarop over die vordering tot nietigverklaring uitspraak is gedaan bij
een in kracht van gewijsde gegane beslissing;
- is het volledige vermogen van de BV "ELECTRONIC DESIGN INTERNATIONAL", zowel de
rechten als de verplichtingen, overgegaan naar de BV "ELECTRONIC DESIGN";
- is het mandaat van de bestuurders van de overgenomen vennootschap beëindigd ten gevolge van
de fusie;
- worden er ten voordele van de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap tweeduizend
honderd (2.100) nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap uitgegeven, volledig volgestort,
zonder opleg, ter vergoeding van de overdracht met daaruit voortvloeiende inbreng (te boeken op
een beschikbare eigen vermogensrekening).
De algemene vergadering beslist bijgevolg artikel 5 van de statuten aan te passen teneinde dit
artikel in overeenstemming te brengen met de beslissing die voorafgaat. Het luidt nu als volgt:
"Artikel 5: Inbrengen.
Als vergoeding voor de inbrengen van de vennootschap zijn tweeduizend achthonderdvijftig (2.850)
aandelen uitgegeven.
De vennootschap zal naar aanleiding van latere inbrengen nieuwe aandelen kunnen uitgeven
overeenkomstig de bepalingen en de voorwaarden van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. In dit verband wordt er verwezen naar het wettelijk voorkeurrecht ten voordele van de
bestaande aandeelhouders bij een inbreng in geld en naar de verslagen die moeten worden
opgemaakt bij een inbreng in natura."
Het bestuursorgaan en de algemene vergadering verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te
zijn omtrent de inhoud van artikel 12:15 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit
artikel bepaalt dat (1) uiterlijk binnen twee maanden na de bekendmaking in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad van de akten houdende vaststelling van de fusie, schuldeisers van elke
vennootschap die deelneemt aan de fusie, wiens vordering vaststaand is vóór die bekendmaking maar
nog niet opeisbaar is of die voor deze schuldvordering in rechte of via arbitrage een vordering heeft
ingesteld vóór de akte houdende vaststelling van de fusie, zekerheid kunnen eisen niettegenstaande
andersluidende bepaling en (2) deze rechtsvordering kan afgeweerd worden door de schuldvordering
te voldoen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Achtste beslissing: Vernietiging van de eigen aandelen.
De vergadering stelt vast dat omwille van de fusie de vennootschap thans zevenhonderd vijftig (750)
aandelen van haar eigen aandelen bezit. Zij beslist om deze aandelen te vernietigen zodat de inbreng
nog vertegenwoordigd zal worden door tweeduizend honderd (2.100) aandelen.
De algemene vergadering beslist bijgevolg artikel 5 van de statuten opnieuw aan te passen teneinde
dit artikel in overeenstemming te brengen met de beslissing die voorafgaat. Het luidt nu als volgt:
"Artikel 5: Inbrengen.
Als vergoeding voor de inbrengen van de vennootschap zijn tweeduizend honderd (2.100) aandelen
uitgegeven.
De vennootschap zal naar aanleiding van latere inbrengen nieuwe aandelen kunnen uitgeven
overeenkomstig de bepalingen en de voorwaarden van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. In dit verband wordt er verwezen naar het wettelijk voorkeurrecht ten voordele van de
bestaande aandeelhouders bij een inbreng in geld en naar de verslagen die moeten worden
opgemaakt bij een inbreng in natura."
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Negende beslissing: Bespreking van het verslag van het bestuursorgaan waarin de
voorgestelde wijziging aan het voorwerp van de vennootschap omstandig wordt
verantwoord.
De vergadering stelt de voorzitter vrij van de lezing van het verslag van het bestuursorgaan waarin de
voorgestelde wijziging aan het voorwerp van de vennootschap omstandig wordt verantwoord.
ledere aandeelhouder erkent tijdig een kopie te hebben ontvangen van dit verslag en ervan kennis te
hebben genomen.
Een exemplaar van dit verslag zal in het dossier van ondergetekende notaris worden bewaard.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Tiende beslissing: Wijziging voorwerp van de vennootschap.
De vergadering beslist vervolgens het voorwerp van de vennootschap te wijzigen en artikel 3 van de
statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 3: Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en
voor eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden,
als vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair:
· het uitbaten van een studiebureel voor research, toepassingen in de elektronica en informatica;
· het ontwikkelen en commercialiseren van specifieke toepassingssoftware;
· de ontwikkeling en hosting van websites;
· de productie, aan- en verkoop, groot- en kleinhandel van toegangscontrolesystemen,
verpleegoproepingssystemen en telefoonsystemen in de meest uitgebreide zin van het woord alsook
het onderhoud en herstelling daarvan;
· installatiebedrijf voor IT-infrastructuur;
· overige activiteiten in de informatica- en elektronicasector;
· het in de ruimste zin van het woord verlenen van diensten, advies en bijstand aan particulieren, de
bedrijfswereld en de overheid hieronder begrepen het verlenen van adviezen van financiële,
commerciële	technische,	(bedrijfs)economische, juridische,	of	sociale, organisatorische,
administratieve aard, evenals adviesverlening rond marketing, public relations en communicatie;
· het organiseren en geven van opleidingen in de ruimste zin van het woord;
· het verwerven, exploiteren en verhandelen van octrooien, brevetten, licenties en handelsmerken;
· het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, de
borgstelling, het verlenen van aval en alle overige financiële verrichtingen behoudens deze die
wettelijk	voorbehouden zijn aan de banken, spaarkassen hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen en erkende financiële tussenpersonen;
· het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen. Dit omvat
alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur
met inbegrip van vakantieverhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van
onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
· het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen. Dit omvat alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, al dan niet
dynamisch, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil en, in het bijzonder, het beheer en
de valorisatie van aandelen, obligaties, staatsfondsen en andere financiële instrumenten;
· de verwerving van participaties en belangen, onder welke vorm ook, met name door inbreng in geld
of in natura, inschrijving, fusie, splitsing, partiële splitsing of enige andere manier, in bestaande of op
te richten vennootschappen en ondernemingen met commerciële, industriële, financiële, vastgoed of
andere activiteiten, wat hun voorwerp ook is. Het stimuleren, de planning en coördinatie van de
ontwikkeling van vennootschappen en ondernemingen waarin ze een participatie aanhoudt. Het
deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische,
administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en verenigingen;
· het in de ruimste zin van het woord verlenen van diensten, advies en bijstand aan particulieren, de
bedrijfswereld en de overheid hieronder begrepen het verlenen van adviezen van financiële,
technische, (bedrijfs)economische, sociale, organisatorische, commerciële of administratieve aard,
adviesverlening rond marketing en marketing communicatie;
· het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, de
borgstelling, het verlenen van aval en alle overige financiële verrichtingen behoudens deze die
wettelijk voorbehouden zijn aan de banken, spaarkassen hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen en erkende financiële tussenpersonen.
De vennootschap kan als waarborg voor eigen verbintenissen en voor verbintenissen van derden borg
staan, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle wijzen die haar het meest geschikt
voorkomen. Zij mag alle beheers-, commerciële, productieve, financiële, industriële, burgerlijke,
roerende en onroerende verrichtingen doen, die zich erbij rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten of
die van aard zouden zijn om de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken, te
bevorderen of te beveiligen. Zij mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap kan ook de functie van bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap
uitoefenen."
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Elfde beslissing: Aanpassing van het artikel inzake schriftelijke besluitvorming.
De vergadering beslist om artikel 32 van de statuten van de vennootschap te wijzigen en te vervangen
door de volgende tekst:
"Artikel 32: Schriftelijke algemene vergadering.
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt, behoudens andersluidende overeenkomst,
de datum waarop de laatste aandeelhouder de schriftelijke besluiten ondertekent geacht de datum te
zijn van de jaarvergadering.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit behoudens andersluidende overeenkomst geacht de datum te
zijn waarop het besluit is ondertekend door de laatste aandeelhouder.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen/moet gebeuren vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te
komen voor een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in
één of meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum of is de digitale ondertekening
ervan vóór die datum niet door iedereen gebeurd, dan verliezen de ondertekende notulen elke
rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen."
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Twaalfde beslissing: Wijziging van het boekjaar.
De vergadering beslist het boekjaar te wijzigen om het voortaan te laten aanvangen op 1 januari en af
te sluiten op 31 december van hetzelfde jaar.
De vergadering beslist, bij wijze van overgangsmaatregel, het lopend boekjaar, dat een aanvang heeft
genomen op 1 april 2024 vervroegd af te sluiten op 31 december 2024.
Zij beslist bijgevolg artikel 34 van de statuten aan te passen teneinde dit artikel in overeenstemming
te brengen met de beslissing die voorafgaat. Het luidt nu als volgt:
"Artikel 34: Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat telkens in op één januari en eindigt op eenendertig december
van hetzelfde jaar."
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Dertiende beslissing: Wijziging datum gewone algemene vergadering.
De vergadering besluit om de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze
voortaan te houden op de veertiende van de maand juni om 10 uur. Indien die dag een wettelijke
feestdag of zondag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
De vergadering beslist, bij wijze van overgangsmaatregel, dat de eerstvolgende jaarvergadering die
zal beraadslagen over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2024, zal gehouden worden op 14
juni 2025.
Zij beslist bijgevolg artikel 22 van de statuten aan te passen teneinde dit artikel in overeenstemming
te brengen met de beslissing die voorafgaat. Het luidt nu als volgt:
"Artikel 22: Gewone, bijzondere en buitengewone vergadering.
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders wordt ieder jaar bijeengeroepen op de 14de
van de maand juni om 10.00 uur met het oog op de goedkeuring van de jaarrekening en de kwijting
aan de bestuurders. Indien die dag een wettelijke feestdag of zondag is, wordt de vergadering op de
eerstvolgende werkdag gehouden.
Een bijzondere algemene vergadering kan te allen tijde worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van
de statuten inhoudt.
Een buitengewone algemene vergadering kan te allen tijde worden bijeengeroepen om over enige
wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op een andere
plaats, aangeduid door het bestuursorgaan, in de gemeente waar de zetel van de vennootschap is
gelegen."
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Veertiende beslissing: Aanpassing van het artikel inzake bestemming van de winst - reserves.
De vergadering beslist om artikel 36 van de statuten van de vennootschap te wijzigen en te vervangen
door de volgende tekst:
"Artikel 36: Bestemming van de winst - reserves.
De algemene vergadering beslist over de aanwending van de winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de
wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of
door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar
worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met het voormelde is verricht, van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Onder dezelfde voorwaarden is het bestuursorgaan bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst."
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Vijftiende beslissing: Wijziging adres van de zetel.
Het bestuursorgaan beslist om het adres van de zetel van de vennootschap te verplaatsen van '1040
Etterbeek, Witte Patersstraat 4' naar '1800 Vilvoorde, Mechelsesteenweg 277'.
Vermits de statuten van de vennootschap nog steeds vermelden dat de zetel van de vennootschap
gelegen is in het Vlaams Gewest, dienen de statuten naar aanleiding van deze beslissing niet
aangepast te worden.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Zestiende beslissing: Opdracht aan het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap tot
uitvoering van de besluiten, met inbegrip van de vernietiging van het aandelenregister van de
overgenomen vennootschap.
De vergadering verleent het bestuursorgaan alle bevoegdheden om de hierboven genomen besluiten
uit te voeren, met inbegrip van de vernietiging van het aandelenregister van de overgenomen
vennootschap en aanpassing van het aandelenregister van de overnemende vennootschap.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Zeventiende beslissing: Volmacht voor administratieve formaliteiten.
De vergadering geeft volmacht aan B & F Consult bv met zetel te 9300 Aalst, Gentse Steenweg 299,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder nummer
0557.982.305, alsmede aan haar vertegenwoordigers en aangestelden om over te gaan tot het
vervullen van alle formaliteiten die naar aanleiding van deze fusie zouden nuttig of noodzakelijk zijn bij
alle private of publiekrechtelijke instellingen.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Achttiende beslissing: Neerlegging en bekendmaking proces-verbaal en coördinatie van de
statuten.
De vergadering geeft opdracht aan ondergetekende notaris om dit proces-verbaal op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank neer te leggen en de bijhorende publicatie te verrichten in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, evenals om de gecoördineerde tekst van de statuten van de
vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSE
Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van de akte van statutenwijziging en de
bijgewerkte en gecoördineerde tekst van de statuten.
Notaris Steven Praet