Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Aspiration 1
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kwadestraat 151A bus 51
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op zesentwintig juli tweeduizend tweeëntwintig, voor Meester Peter
VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
dat :
de naamloze vennootschap "CENNINI", met zetel te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151A bus 51 en
met ondernemingsnummer 0463.634.462.
volgende vennootschap heeft opgericht :
2    Rechtsvorm - naam - juridisch en contractueel kader
2.1  De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap (afgekort "BV"). Ze
draagt de naam "Aspiration 1".
2.2  De Vennootschap is een private alternatieve instelling voor collectieve belegging met een  vast
aantal rechten van deelneming, aangeduid als "private privak" vanaf de datum van  inschrijving op de
lijst van de private privaks bijgehouden door de Federale Overheidsdienst Financiën.
2.3  In haar hoedanigheid van private privak verbindt de Vennootschap er zich toe steeds de
bepalingen van de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve
belegging en hun beheerders (de "AICB Wet") die slaan op het statuut van private privak zoals
bedoeld in  artikel 298 van de AICB Wet, alsmede de bepalingen van het Koninklijk Besluit van 23
mei 2007 met betrekking tot de private privak (het "KB Private Privak", en samen met de AICB Wet,
de "Private Privak Reglementering"), en alle gebeurlijke wijzigingen daarvan, na te leven.
2.4  In alle stukken die van de Vennootschap uitgaan of waar wordt verwezen naar de naam van de
Vennootschap, zal de naam van de Vennootschap gevolgd worden door de woorden "private privak 
naar Belgisch recht".
2.5  De Vennootschap mag geen andere activa bezitten dan die welke noodzakelijk zijn voor  de
verwezenlijking van haar voorwerp.
2.6  De Vennootschap wordt beheerst door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het
"WVV"), zoals gewijzigd van tijd tot tijd, voor zover daarvan niet wordt afgeweken door de Private
Privak Reglementering, en alle andere wettelijke bepalingen die op de Vennootschap van toepassing
zijn, deze Statuten en de aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de Vennootschap af te
sluiten tussen de Aandeelhouders (zoals hierna gedefinieerd) naar aanleiding van de Eerste
Financieringsronde (zoals hierna gedefinieerd) (de "Aandeelhoudersovereenkomst").
2.7  De Aandeelhoudersovereenkomst werd aangenomen bij oprichting van de Vennootschap door
de initiële Aandeelhouders (zoals hierna gedefinieerd) van de Vennootschap, en alle toekomstige
Aandeelhouders zijn op grond van hun Inschrijvingsovereenkomst (zoals hierna gedefinieerd) en
deze Statuten verplicht om zich te onderwerpen aan de Aandeelhoudersovereenkomst van zodra ze
aandelen in de Vennootschap verwerven.
2.8  Indien deze Statuten op gelijk welk moment een bepaling bevatten die conflicteert met de
Aandeelhoudersovereenkomst, zullen de Aandeelhouders (zoals hierna gedefinieerd) alle nodige
handelingen stellen om de Statuten binnen een termijn van één maand aan te passen in lijn met de
Aandeelhoudersovereenkomst, met dien verstande dat, zolang deze conflicterende bepalingen in de
Statuten zijn opgenomen en in zoverre dit wettelijk is toegestaan, de Aandeelhoudersovereenkomst
0788939701
Luik B
voorrang zal hebben op de Statuten.
3    Zetel van de Vennootschap
3.1  De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest, 8800 Roeselare,
Kwadestraat 151A bus 51.
3.2  De zetel dient gevestigd te zijn in België. Hij kan worden verplaatst bij eenvoudig besluit   van de
Beheerder, voor zover zulk besluit geen invloed heeft op het taalregime dat op de Vennootschap van
toepassing is overeenkomstig de taalwetgeving ter zake. De Beheerder geniet de volledige
bevoegdheid om iedere wijziging in deze Statuten als gevolg van zulke zetelverplaatsing te laten
vaststellen alsmede om  iedere zetelverplaatsing en een dienovereenkomstig bijgewerkte tekst van
deze Statuten neer te leggen  ter bekendmaking.
3.3  De Vennootschap kan bij eenvoudige beslissing van de Beheerder, zowel in België als in het
buitenland, bijkomende administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren,
bijkantoren en  andere centra van werkzaamheden oprichten.
4    Voorwerp
4.1  De Vennootschap heeft uitsluitend tot voorwerp de collectieve belegging in financiële
instrumenten die zijn uitgegeven door niet-genoteerde vennootschappen zoals bedoeld in en in
overeenstemming met de Private Privak Reglementering.
4.2  De Vennootschap kan, met het oog op de realisatie van haar voorwerp en voor zover zulks past
binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), alle hierna
vermelde verrichtingen stellen:
4.2.1     het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil,
inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een
participatie, een  deelneming of een investering in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen of andere personen;
4.2.2     het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de 
hiervoor bedoelde belangen, participaties, deelnemingen en investeringen;
4.2.3     de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
4.2.4     het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming  of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds
of een holding, in de meest ruime betekenis;
4.2.5     het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen, of het garanderen van hun
verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten,
kredieten, leningen of andere financieringsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere
zekerheden.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin te worden geïnterpreteerd.
4.3  In het algemeen, onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten (en
alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), kan de Vennootschap overgaan tot alle transacties en
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen aan de verwezenlijking van haar voorwerp
of anderszins in verband staan met haar voorwerp.
5    Duur
5.1  De Vennootschap is opgericht voor een bepaalde duur van twaalf (12) jaar vanaf de
oprichtingsdatum. Deze initieel aangegane duur kan, in overeenstemming met artikel 5.2, worden
verlengd met maximaal een (1) bijkomende termijn van maximaal één (1) jaar, zodat de duurtijd 
maximaal dertien (13) jaar kan bedragen.
5.2  De duur wordt verlengd op voorstel van de Beheerder door een beslissing van de algemene
vergadering die wordt gehouden vóór het verstrijken van de lopende (eventueel verlengde) duur en
die beraadslaagt en besluit overeenkomstig de vereiste aanwezigheids- en meerderheidsvereisten
zoals voorzien in de Private Privak Reglementering en in artikel 24.4 van deze Statuten.
5.3  Bij het verstrijken van de (verlengde) duur zal de Vennootschap van rechtswege ontbonden
worden en enkel nog als rechtspersoon voortbestaan voor de doeleinden van haar vereffening.
5.4  Behoudens in geval van gerechtelijke ontbinding, kan de Vennootschap slechts worden 
ontbonden vóór het verstrijken van haar initiële of verlengde duur door een besluit van de algemene
vergadering met inachtneming van de voorschriften van het WVV inzake de ontbinding van besloten
vennootschappen, overeenkomstig de vereiste aanwezigheids- en meerderheidsvereisten zoals
voorzien in artikel 24 van deze Statuten, en onverminderd de artikelen 27 en 28 van deze Statuten.
Luik B
6    Beleggingsbeleid
De Vennootschap is opgericht om (hoofdzakelijk) te investeren in andere private equity fondsen die
een beleggingsbeleid voeren dat nauw aansluit bij het statutair voorwerp van de Vennootschap, in
overeenstemming met de relevante bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst.
De Vennootschap zal in het algemeen te allen tijde de beleggingsbeperkingen naleven die worden
opgelegd door de Private Privak Reglementering.
(...)
Hoofdstuk II. Inbrengen - Aandelen
8    Inbrengen
8.1  Er werden inbrengen gedaan in de Vennootschap tot beloop van één USD (1 US dollar). Als
vergoeding voor de inbrengen werd één(1) aandeel zonder vermelding van nominale waarde
uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
8.2  Bij de oprichting van de Vennootschap worden de inbrengen geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening. Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de
uitgiftevoorwaarden bepalen of zijn eveneens geboekt worden op een beschikbare eigen
vermogensrekening dan wel op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niet vermelden, dan worden zij vermoed op een beschikbare eigen
vermogensrekening te worden geboekt. In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
worden zij vermoed op een beschikbare eigen vermogensrekening te worden geboekt. Naar het
geheel van deze inbrengen wordt doorheen deze Statuten verwezen als "eigen vermogen".
9    Vorming van het eigen vermogen
9.1  Commitment
9.1.1     Onder "Commitment" wordt begrepen, voor elke Aandeelhouder, het (totaal) aan toegezegde
bedragen.
9.1.2     Elke persoon die toegelaten wordt om Aandeelhouder te worden overeenkomstig de
voorwaarden uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst, of enige Aandeelhouder die wordt
toegelaten om zijn Commitment te verhogen overeenkomstig de voorwaarden uiteengezet in de
Aandeelhoudersovereenkomst, is vereist om dat specifiek bedrag te investeren in nieuwe aandelen
uit te geven door de Vennootschap aan een Uitgifteprijs zoals bepaald onder artikel 9.5 (Uitgifteprijs -
Premie) hieronder.
9.1.3     Enige individuele Aandeelhouder mag nooit (dan wel via inschrijving op nieuwe uitgegeven
aandelen, dan wel door het verwerven van bestaande aandelen) meer dan vijftig procent (50%) van
de aandelen houden in de Vennootschap. In geval van schending van deze paragraaf, zal de
uitoefening van de rechten (met inbegrip van de stemrechten en dividendrechten) verbonden aan de
aandelen die de 50%-drempel overschrijden geschorst zijn tot wanneer deze schending werd
geremedieerd.
9.2  Inschrijvingsovereenkomst
Na de Eerste Financieringsronde moet elke (nieuwe) Aandeelhouder een
"Inschrijvingsovereenkomst" sluiten met de Vennootschap, waarin zijn/haar Commitment wordt
vastgelegd. Door ondertekening van deze Inschrijvingsovereenkomst bevestigt de Aandeelhouder
formeel zijn/haar Commitment ten aanzien van de Vennootschap en gaat hij/zij er onvoorwaardelijk
en onherroepelijk mee  akkoord om gebonden te zijn door, en zich te schikken naar, de voorwaarden
van de Inschrijvingsovereenkomst, de Aandeelhoudersovereenkomst en deze Statuten, zoals
gewijzigd van tijd tot tijd. Iedere Aandeelhouder is na de Eerste Financieringsronde een
Inschrijvingsovereenkomst aangegaan in het kader van een inschrijving op aandelen uitgegeven in
een Bijkomende Financieringsronde (zoals hierna gedefinieerd).
9.3  Financieringsronde
9.3.1     De Vennootschap zal eigen vermogen ophalen via de uitgifte van aandelen onder de
voorwaarden uiteengezet in deze Statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst.
9.3.2     De uitgifte van aandelen die wordt georganiseerd naar aanleiding van de eerstvolgende
financieringsronde na de oprichting van de Vennootschap wordt de "Eerste Financieringsronde"
genoemd.
9.3.3     De algemene vergadering kan, in het kader van één of meerdere volgende aandelenuitgiftes,
nieuwe Aandeelhouders toelaten tot de Vennootschap of bestaande Aandeelhouders hun bestaande
Commitment laten verhogen middels bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen (elk
een "Bijkomende Financieringsronde").
9.3.4     Kandidaat-investeerders worden enkel toegelaten als Aandeelhouder op voorwaarde dat zij
een Inschrijvingsovereenkomst sluiten met de Vennootschap. In het geval dat een Aandeelhouder
die reeds heeft deelgenomen aan de Eerste Financieringsronde of een eerdere Bijkomende
Financieringsronde wordt geselecteerd om deel te nemen in een Bijkomende Financieringsronde, zal
hij/zij een nieuwe Inschrijvingsovereenkomst sluiten, die zijn/haar (gecumuleerde) Commitment
vaststelt.
9.3.5     Iedere Aandeelhouder die deelneemt aan een Bijkomende Financieringsronde schrijft in op
Luik B
aandelen tegen de Uitgifteprijs (zoals gedefinieerd in artikel 9.5 van deze Statuten (Uitgifteprijs -
Premie).
9.4  Volstortingsplicht
9.4.1     Alle aandelen dienen bij hun uitgifte (dit is ter gelegenheid van de Eerste Financieringsronde
of bij elke Bijkomende Financieringsronde) te worden volstort ten belope van een bedrag aangeduid
in de respectieve Inschrijvingsovereenkomsten, zoals bepaald door de Beheerder in
overeenstemming met de Aandeelhoudersovereenkomst. De verbintenis tot volstorting van een
aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
9.4.2     De Beheerder heeft de exclusieve en discretionaire bevoegdheid om bijkomende
volstortingen van de aandelen te eisen (een "Betalingsverzoek") in overeenstemming met de
relevante bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst. Zulke opvraging tot volstorting van
aandelen kan in één of meerdere schijven. De Beheerder bepaalt discretionair hoeveel
betalingsrondes zullen worden georganiseerd.
9.4.3     Enige volstortingen op aandelen kunnen alleen worden gedaan met voorafgaande
toestemming van de Beheerder.
9.4.4     Potentiële uitkeringen door de Vennootschap aan een Aandeelhouder kunnen worden
gecompenseerd en ten laste worden gebracht van de achterstallige stortingen op de aandelen die de
betreffende Aandeelhouder aanhoudt in de Vennootschap.
9.5  Uitgifteprijs - Premie
9.5.1     De Aandeelhouders die werden geselecteerd om deel te nemen in de Eerste
Financieringsronde of een Bijkomende Financieringsronde zullen een uitgifteprijs betalen voor elk
aandeel in de Vennootschap dat zij verwerven (de "Uitgifteprijs").
9.5.2     De Uitgifteprijs van de aandelen waarop de Aandeelhouders inschrijven ter gelegenheid van
de Eerste Financieringsronde zal gelijk zijn aan USD 1 (één US dollar) per aandeel.
9.5.3     De Uitgifteprijs van de nieuwe aandelen die worden uitgegeven ter gelegenheid van een
Bijkomende Financieringsronde is gelijk aan USD 1 (één US dollar) per aandeel, vermeerderd met
een premie die wordt berekend zoals bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst (de "Premie").
(...)
Hoofdstuk III. Bestuur en vertegenwoordiging
13   Bestuursorgaan - Beheerder - Benoeming - Vergoeding
13.1 De Vennootschap wordt bestuurd door één bestuurder aan wie het management en het bestuur
van de vennootschap wordt opgedragen, de Beheerder genoemd. De Beheerder die een
rechtspersoon is dient een vaste vertegenwoordiger aan te stellen overeenkomstig de relevante
wettelijke bepalingen en de Aandeelhoudersovereenkomst. De vaste vertegenwoordiger is evenwel
niet persoonlijk verbonden voor de verbintenissen van de Vennootschap. De Beheerder mag de
vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen, overeenkomstig de
relevante bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst.
13.2 De Beheerder wordt benoemd door de algemene vergadering overeenkomstig de meerderheid
bepaald in artikel 24.5 van deze Statuten (Vereiste meerderheden ingeval van ontslag en benoeming
van de Beheerder).
13.3 De Vennootschap zal een beheersovereenkomst sluiten met de Beheerder (de
"Beheersovereenkomst").
13.4 De Beheerder heeft recht op een vergoeding voor de diensten die hij in overeenstemming met
de Beheersovereenkomst levert voor de Vennootschap. De hoogte en andere modaliteiten worden
bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst en de Beheersovereenkomst.
14   Adviserende comités
De Beheerder kan binnen de Vennootschap adviserende comités oprichten en de samenstelling en
het functioneren ervan vaststellen, overeenkomstig de relevante bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst. De desgevallend door de Beheerder opgerichte comités zullen niet
belast zijn met de controle over of het bestuur van de Vennootschap en zullen geen bevoegdheid of
macht hebben om te handelen voor rekening van of namens de Vennootschap. Om elke twijfel te
vermijden: alle investeringsbeslissingen, alsook de verantwoordelijkheid voor het bestuur van de
Vennootschap blijft uitsluitend bij de Beheerder. Geen handeling gesteld door de desgevallend
opgerichte comités, noch door hun leden, zal zich uitstrekken tot een deelname in de controle over
de investeringen of andere activiteiten van de Vennootschap.
15   Bevoegdheden van de Beheerder
15.1 De Beheerder is als bestuursorgaan belast met het bestuur en het management van de
Vennootschap en is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap.
15.2 Het mandaat van de Beheerder omvat alle bevoegdheden, functies en verantwoordelijkheden
van  het bestuur en de administratie van de Vennootschap en die:
(i)  (wettelijk) zijn toegekend aan een bestuurder van een Vennootschap met de rechtsvorm van de
Vennootschap;
Luik B
(ii) niet zijn toegekend aan een andere entiteit of specifiek zijn toegewezen aan de algemene 
vergadering van aandeelhouders of een comité op grond van de wet, deze Statuten of de
Aandeelhoudersovereenkomst; en
(iii)     op grond van deze Statuten, de Aandeelhoudersovereenkomst, de Beheersovereenkomst
en/of een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders specifiek zijn gedelegeerd aan
de Beheerder.
Op basis hiervan heeft de Beheerder de plicht en verantwoordelijkheid om de beleggingsdoelstelling
van de Vennootschap te verwezenlijken in het belang van de Vennootschap.
15.3 De Beheerder heeft verder onder meer de volgende specifieke bevoegdheden (zonder dat deze
opsomming limitatief is):
(i)  de Vennootschap vertegenwoordigen ten aanzien van derden;
(ii) het identificeren, voorbereiden, uitvoeren, monitoren en realiseren van gepaste investeringen en
desinvesteringen van de Vennootschap, overeenkomstig hetgeen bepaald in de
Aandeelhoudersovereenkomst;
(iii)     het volgen en onderhouden van nauwe contacten met de aandeelhouders en het streven naar
netwerkvoordelen, alsmede, waar mogelijk, het bijwonen van de vergaderingen van het adviescomité
(in voorkomend geval);
(iv) het doen van kwartaal rapportering;
(v)  het bijeenroeping van en deelname aan de algemene vergadering;
(vi) het uitvoeren van FATCA en KYC onderzoeken van de aandeelhouders;
(vii)     het uitvoeren van andere diensten, zoals uiteengezet in Artikel 3,41° van de AICB Wet;
(viii)    in het algemeen, verantwoordelijk zijn voor de boekhouding van de Vennootschap;
(ix) alle betalingen die de aandeelhouders in het kader van deze overeenkomst hebben gedaan, te
ontvangen en door te geven, en alle namens het fonds ontvangen bedragen waarop de
aandeelhouders recht hebben, aan deze aandeelhouders over te maken;
(x)  het doen van Betaalverzoeken, in overeenstemming met de Statuten en de
Aandeelhoudersovereenkomst;
(xi) het goedkeuren van nieuwe aandeelhouders, in overeenstemming met de Statuten en de
Aandeelhoudersovereenkomst;
(xii)     het initiëren van de Default Call Optie, in overeenstemming met de Statuten en de
Aandeelhoudersovereenkomst;
(xiii)    het goedkeuren van enige Overdracht van rechten en verplichtingen, in overeenstemming met
de Aandeelhoudersovereenkomst; en
Daarnaast beschikt de Beheerder over alle andere bevoegdheden die in deze Statuten, de
Aandeelhoudersovereenkomst of de wet zijn vastgelegd.
15.4 De Beheerder neemt alle beslissingen in principe naar eigen inzicht binnen de beperkingen en
voorwaarden die in de Beheersovereenkomst, deze Statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst
zijn opgenomen.
15.5 Binnen de beperkingen en voorwaarden die in de Beheersovereenkomst, deze Statuten en de
Aandeelhoudersovereenkomst zijn opgenomen, bepaalt de Beheerder zijn werking discretionair.
(...)
17   Externe vertegenwoordiging
17.1 De Beheerder vertegenwoordigt de Vennootschap ten aanzien van derden in en buiten rechte
als eiser of als verweerder.
17.2 De Beheerder kan gevolmachtigden aanstellen. Enkel bijzondere volmachten voor bepaalde of
voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de
Vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid
van de Beheerder in geval van overdreven volmacht.
17.3 De Beheerder besluit of een vergoeding wordt verstrekt aan een gevolmachtigde aan wie
bijzondere bevoegdheden werden verleend.
17.4 In alle akten die de Vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van
de persoon die de Vennootschap vertegenwoordigt, vermeld worden in welke hoedanigheid hij
optreedt.
17.5 In overeenstemming met de wettelijke bepalingen, zal de Beheerder een natuurlijke persoon
benoemen als zijn vaste vertegenwoordiger om de Beheerder te vertegenwoordigen in de uitvoering
van zijn mandaat (de "Vaste Vertegenwoordiger").
(...)
Hoofdstuk V. Algemene Vergadering
19   Samenstelling en bevoegdheden
19.1 Samenstelling
19.1.1    De algemene vergadering van de Vennootschap is samengesteld uit alle natuurlijke
personen en rechtspersonen die van tijd tot tijd Aandeelhouders zijn van de Vennootschap.
19.1.2    De besluiten van een algemene vergadering van de Vennootschap zijn bindend voor alle
Luik B
Aandeelhouders van de Vennootschap, ook voor de Aandeelhouders die afwezig en niet geldig
vertegenwoordigd waren of die zich  onthielden van de stemming of die ongeldig of tegen stemden.
19.2 Bevoegdheden
19.2.1    De algemene vergadering heeft de bevoegdheid om besluiten te nemen in volgende
aangelegenheden:
(i)  goedkeuring van de jaarrekening;
(ii) het verlenen van kwijting aan de Beheerder en aan de commissaris;
(iii)     de beëindiging van de Beheersovereenkomst en het ontslag van de Beheerder;
(iv) de benoeming van een nieuwe Beheerder en desgevallend de goedkeuring van een nieuwe
Beheersovereenkomst met zulke nieuwe Beheerder;
(v)  benoeming van de commissaris(sen) en vaststelling van de bezoldiging;
(vi) wijziging van de Statuten van de Vennootschap (met dien verstande dat de Beheerder  ook
bevoegd is om besluiten te nemen tot wijzigingen van de Statuten voor zover bepaald in deze
Statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst);
(vii)     de herstructurering van de Vennootschap (fusie, splitsing, inbreng van een algemeenheid) en
wijzigingen aan de rechtsvorm van de Vennootschap;
(viii)    verlenging van de duur van de Vennootschap, in overeenstemming met artikel 5.2 van deze
Statuten;
(ix) de (vervroegde) ontbinding en vereffening van de Vennootschap; en
(x)  andere bevoegdheden die uitdrukkelijk zijn toegewezen aan de algemene vergadering  van
Aandeelhouders door de wet, deze Statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst.
19.2.2    De algemene vergadering van Aandeelhouders heeft geen enkele bevoegdheid met
betrekking tot de investeringen van de Vennootschap en mag aan de Beheerder geen instructies
geven of haar bevoegdheden beperken, tenzij uitdrukkelijk in de Statuten of in de
Aandeelhoudersovereenkomst voorzien.
19.3 Jaarvergadering
19.3.1    De gewone algemene vergadering of jaarvergadering moet ieder jaar worden
bijeengeroepen op de laatste donderdag van september om 14:00 u.
19.3.2    De Beheerder legt de jaarrekening(en) van het afgelopen boekjaar ter goedkeuring voor aan
de gewone algemene vergadering, in de vorm zoals wettelijk vereist.
20   Organisatie van algemene vergaderingen
20.1 Bevoegdheid - Verplichting
20.1.1    Elke algemene vergadering wordt gehouden op initiatief van de Beheerder die hierover
zelfstandig beslist.
20.1.2    De Beheerder is verplicht om een algemene vergadering te organiseren, indien één of meer
Aandeelhouders, wiens gezamenlijke aandeelhouderschap in de Vennootschap minstens vijftig
(50%) vertegenwoordigt van het totaal aantal uitstaande aandelen, hierom verzoeken (tenzij indien
over de beëindiging van het mandaat van de Beheerder moet worden beslist op vraag van één of
meer Aandeelhouders, wiens gezamenlijke aandeelhouderschap in de Vennootschap minstens
twintig (20%) vertegenwoordigt van het totaal aantal uitstaande aandelen). De algemene vergadering
zal beraadslagen en besluiten over deze onderwerpen en/of voorgestelde besluiten die deze
Aandeelhouders gepast achten.
20.2 Agenda
De agenda van de algemene vergadering wordt in principe vastgesteld door de Beheerder en/of de
Aandeelhouders op wiens verzoek de Beheerder verplicht is om een algemene vergadering te
organiseren.
20.3 Soorten algemene vergaderingen
Naar keuze van de Beheerder, maar rekening houdend met de beperkingen opgelegd door de wet
en/of deze Statuten, kunnen twee soorten algemene vergaderingen worden georganiseerd:
a)   Een "Standaard Algemene Vergadering", i.e. iedere algemene vergadering die hetzij fysiek wordt
gehouden op de plaats aangeduid in de AV Oproeping (zoals hierna gedefinieerd), hetzij door middel
van teleconferentie of videoconferentie met behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de
vergadering deelnemende Aandeelhouders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met
elkaar overleg te plegen, hetzij een combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken waarbij
sommige Aandeelhouders fysiek aanwezig zijn en andere Aandeelhouders deelnemen aan de
vergadering door middel van tele- of videoconferentie; of
b)   Een "Schriftelijke Algemene Vergadering", i.e. een algemene vergadering waarbij het
besluitvormingsproces volledig schriftelijk wordt georganiseerd, zoals hierna in de Statuten wordt
geregeld.
20.4 Plaats
20.4.1    Een Standaard Algemene Vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap of
op de plaats aangeduid in de AV Oproeping.
20.4.2    Een algemene vergadering wordt geacht plaats te vinden op de zetel in geval van
Luik B
een  Schriftelijke Algemene Vergadering.
(...)
21   Algemene vergadering - Vertegenwoordiging
21.1 Standaard Algemene Vergadering
21.1.1    Indien een Standaard Algemene Vergadering wordt georganiseerd, stellen de
Aandeelhouders die hieraan wensen deel te nemen de Beheerder hiervan in kennis op elektronische
wijze (in principe via e- mail) ten laatste drie (3) kalenderdagen vóór de datum van de algemene
vergadering, tenzij de AV Oproeping andersluidende instructies bevat.
21.1.2    Indien een Aandeelhouder een andere Aandeelhouder of andere Aandeelhouders wenst te
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en indien dit verzocht wordt in de AV Oproeping,
voegen zij bij bovenvermelde kennisgeving de volmacht(en) ondertekend door de Aandeelhouder(s)
die wensen te worden vertegenwoordigd door deze Aandeelhouder.
21.1.3    Iedere Aandeelhouder heeft het recht om te worden vertegenwoordigd door een
gevolmachtigde (al dan niet Aandeelhouder) aan wie hij/zij een schriftelijke volmacht heeft verleend
om sommige of alle rechten van die Aandeelhouder in de algemene vergadering in zijn/haar naam uit
te oefenen.
21.1.4    Deze machtiging kan worden gegeven voor één of meer specifieke algemene vergaderingen
of voor de algemene vergaderingen die gedurende een bepaalde periode worden gehouden. De
volmacht die voor een bepaalde algemene vergadering wordt gegeven, geldt ook voor
opeenvolgende vergaderingen die met dezelfde agenda worden opgeroepen.
21.1.5    Een persoon die als gevolmachtigde optreedt, mag een volmacht van meer dan één
Aandeelhouder bezitten. Ingeval een gevolmachtigde volmachten van meerdere Aandeelhouders
bezit, kan hij namens een bepaalde Aandeelhouder anders stemmen dan namens een andere
Aandeelhouder. Tenzij de gevolmachtigde voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke
steminstructies beschikt, beslist hij vrij naar eigen inzicht.
21.1.6    De Beheerder kan de tekst van de volmachten dwingend opleggen.
21.2 Schriftelijke Algemene Vergadering
21.2.1    Indien een Schriftelijke Algemene Vergadering wordt georganiseerd, stellen de
Aandeelhouders die hieraan wensen deel te nemen de Beheerder hiervan in kennis op elektronische
wijze (in principe via e- mail) ten laatste drie (3) kalenderdagen vóór de datum van de algemene
vergadering, tenzij de AV Oproeping andersluidende instructies bevat.
21.2.2    De Beheerder bepaalt, in voorkomend geval, de wijze(n) waarop de hoedanigheid en de
identiteit van de Aandeelhouders die schriftelijk stemmen, worden gecontroleerd en gewaarborgd.
22   Verloop van de algemene vergadering
22.1 Standaard Algemene Vergadering
22.1.1    De beraadslaging en stemming op een Standaard Algemene Vergadering gebeurt onder
leiding van de voorzitter van de vergadering die op de vergadering wordt aangeduid. De voorzitter
stelt een secretaris aan, die binnen of buiten de Aandeelhouders mag worden gekozen; de
vergadering kiest desgewenst één (1) of twee (2) stemopnemers. De hiervoor genoemde personen
vormen samen het bureau.
22.1.2    Alvorens de zitting wordt geopend, wordt een aanwezigheidslijst opgesteld die door het
bureau geverifieerd en afgesloten wordt. De aanwezigheidslijst vermeldt voor elk van de aanwezige
of vertegenwoordigde Aandeelhouders de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
maatschappelijke benaming, het ondernemingsnummer en de statutaire zetel en desgevallend de
identiteit van de gevolmachtigde, alsook het aantal aandelen waarmee zij aan de vergadering
deelnemen. De aanwezigheidslijst dient bovendien door of namens elk aanwezige of
vertegenwoordigde Aandeelhouder te worden ondertekend alvorens te worden toegelaten tot de
vergadering.
22.1.3    De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over de punten
die niet in de aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin niet impliciet zijn vervat. De
Beheerder en elke Aandeelhouder heeft het recht om amendementen voor te stellen betreffende alle
punten van de agenda.
22.1.4    Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd in een
vergadering waarin alle Aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn en er door
niemand bezwaar wordt gemaakt tegen de uitbreiding van de agenda. De vereiste instemming staat
vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering.
22.1.5    De beslissingen van de algemene vergadering worden genotuleerd in een proces-verbaal
dat wordt ondertekend door de leden van het bureau en door de Aandeelhouders die erom
verzoeken.
22.2 Schriftelijke Algemene Vergadering
22.2.1    Besluiten in een Schriftelijke Algemene Vergadering worden genomen op basis van het
aantal stemmen uitgebracht door de Aandeelhouders die deelnemen aan deze vergadering en de
richting van hun stemmen (goedkeuring, verwerping, onthouding).
Luik B
22.2.2    De stemming vindt plaats op de wijze bepaald door de Beheerder in de AV Oproeping. Voor
die doeleinden, kan de Vennootschap een formulier aan de Aandeelhouders ter beschikking stellen,
met inbegrip van minstens volgende gegevens: (i) de naam van de Aandeelhouder en zijn
woonplaats of zetel, (ii) het aantal stemmen dat de Aandeelhouder wenst uit te brengen op de
algemene vergadering, (iii) de agenda van de algemene vergadering en de voorgestelde besluiten en
(iv) de aanduiding, voor ieder voorgesteld besluit, van de steminstructie (voor of tegen het voorstel)
of de onthouding.
22.2.3    Op het vastgestelde tijdstip van de Schriftelijke Algemene Vergadering, zal de Beheerder
een deelnamelijst opstellen van alle Aandeelhouders die tijdig hun stemmen schriftelijk hebben
uitgebracht in overeenstemming met artikel 22.2.2. Deze deelnamelijst dient voor elk van de
deelnemende Aandeelhouders de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
maatschappelijke benaming, het ondernemingsnummer en de zetel te vermelden, alsook het aantal
aandelen waarmee hij/zij aan de algemene vergadering heeft deelgenomen.
22.2.4    Na onderzoek van de schriftelijk uitgebrachte stemmen zal de Beheerder in notulen
opnemen of de voorstellen voor de besluiten werden goedgekeurd of afgewezen. Hij tekent de
notulen alleen of desgevallend samen met een secretaris.
23   Stemrecht
Elk Aandeel geeft recht op één stem.
24   Besluitvorming
24.1 Aanwezigheidsvereisten
24.1.1    In geval van een Standaard Algemene Vergadering kan de algemene vergadering geldig
beraadslagen en besluiten indien, voor zover vereist door het KB Private Privak, minstens vier (4)
Aandeelhouders die samen meer dan vijftig procent (50%) bezitten van de stemrechten verbonden
aan alle stemrechtverlenende effecten, aanwezig en/of vertegenwoordigd zijn, onverminderd
strengere bepalingen in deze Statuten of de wet.
24.1.2    In geval van een Schriftelijke Algemene Vergadering kan de algemene vergadering geldig
besluiten indien, voor zover vereist door het KB Private Privak, minstens vier (4) Aandeelhouders die
samen meer dan vijftig procent (50%) bezitten van de stemrechten verbonden aan alle
stemrechtverlenende effecten, geldig hun stem hebben uitgebracht in overeenstemming met artikel
22.1 en artikel 22.2, onverminderd strengere bepalingen in deze Statuten of de wet.
24.2 Gewone meerderheid
Onverminderd strengere bepalingen in het WVV van toepassing op de besloten vennootschap, de
Private Privak Reglementering, de Aandeelhoudersovereenkomst of deze Statuten, moeten de
besluiten van de algemene vergadering van de Vennootschap worden goedgekeurd met een gewone
meerderheid (minstens 50%+1) van de uitgebrachte stemmen, met dien verstande dat dergelijke
besluiten steeds de stemmen vereisen van ten minste vier (4) aandeelhouders die samen meer dan
vijftig procent (50%) van de stemrechten verbonden aan alle aandelen van de Vennootschap bezitten
(of in overeenstemming met andere quora en meerderheden die van tijd tot tijd opgelegd kunnen
worden door de Private Privak Reglementering).
24.3 Gekwalificeerde meerderheid
Onverminderd strengere bepalingen in het WVV van toepassing op de besloten vennootschap, de
Private Privak Reglementering, de Aandeelhoudersovereenkomst of deze statuten, kunnen de
besluiten van de algemene vergadering van de Vennootschap, inzake (i) het inkorten van de duur
van de Vennootschap, (ii) de wijziging van de beleggingsdoelstelling, (iii) afwijkingen van de
beperkingen inzake schuldenlasten, (iv) de  verlenging van de financieringsperiode, (v) de
uitoefening van de Default Call Optie, slechts geldig worden goedgekeurd met een meerderheid van
minstens vijfenzeventig procent (75%) van de uitgebrachte stemmen, met dien verstande dat
dergelijke besluiten steeds de stemmen vereisen van ten minste vier (4) Aandeelhouders die samen
meer dan vijftig procent (50%) van de stemrechten verbonden aan alle Aandelen van de
Vennootschap bezitten (of in overeenstemming met andere quora en meerderheden die van tijd tot
tijd opgelegd kunnen worden door de Private Privak Reglementering).
24.4 Vereiste meerderheden ingeval van verlenging van de duur van de Vennootschap
Onverminderd andersluidende bepalingen in het WVV, de Private Privak Reglementering, de
Aandeelhoudersovereenkomst of deze Statuten, kunnen besluiten van de algemene vergadering
inzake de verlenging van de duur van de Vennootschap, zoals voorzien in artikel 5 van deze Statuten
(duur), slechts geldig worden goedgekeurd met een meerderheid van minstens negentig (90%) van
de uitgebrachte stemmen, met dien verstande dat dergelijke besluiten steeds de stemmen vereisen
van ten minste vier (4) Aandeelhouders die samen meer dan vijftig procent (50%) van de
stemrechten verbonden aan alle Aandelen van de Vennootschap bezitten (of in overeenstemming
met andere quora en meerderheden die van tijd tot tijd opgelegd kunnen  worden door de Private
Privak Reglementering).
24.5 Vereiste meerderheden ingeval van ontslag en benoeming van de Beheerder
Onverminderd andersluidende bepalingen in het WVV, de Private Privak Reglementering, de
Luik B
Aandeelhoudersovereenkomst of deze  Statuten, kunnen besluiten van de algemene vergadering
inzake het ontslag en de benoeming van de Beheerder, zoals voorzien artikel 13 van deze Statuten,
(Bestuursorgaan - Fund Manager - Benoeming - Vergoeding)     en artikel 16 van deze Statuten
(Beëindiging van het mandaat van de bestuurder) slechts geldig worden goedgekeurd met  een
meerderheid van ten minste vijfenzeventig procent (75%) van de uitgebrachte stemmen, met dien
verstande dat:
(i) Voor dergelijke beslissing ten allen tijde de stemmen zal vereisen van ten minste vier (4)
Aandeelhouders die samen meer dan vijftig procent (50%) van de stemrechten verbonden aan alle
Aandelen van de Vennootschap bezitten (of in overeenstemming met andere quora en
meerderheden die van tijd tot tijd opgelegd kunnen worden door de Private Privak Reglementering);
en
(ii) de Beheerder alsook enige Aandeelhouder die een Aandeelhouder van de Beheerder is, of die
een Verbonden Vennootschap of Verwante Persoon van een Aandeelhouder is, geen stemrechten
zal/zullen hebben in dit geval.
Hoofdstuk VI. Boekjaar - Jaarrekening - Uitkeringen
25   Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag
25.1 Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 april en eindigt op 31 maart van het
daaropvolgende jaar.
(...)
26.2 Verdeling van de winst
26.2.1    Op voorstel van de Beheerder beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid
over de bestemming van de nettowinst, in overeenstemming met de relevante bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst en rekening houdende met de wettelijk bepaalde grenzen.
26.2.2    Uitkeringen zullen gebeuren aan alle Aandeelhouders (met uitzondering van Defaulting
Aandeelhouders) pro rata het aantal aandelen de respectieve Aandeelhouder aanhoudt op het
moment van de uitkering.
26.2.3    Indien de Vennootschap uit hoofde van enige vorm van schadeloosstelling, verklaring,
garantie, waarborg of andere verbintenis van de Vennootschap gehouden is tot de naleving van een
(betalings)verbintenis en/of hieromtrent een aansprakelijkheid oploopt en voor zover het vermogen
van de Vennootschap ontoereikend is om aan deze verplichtingen te voldoen, kan de Beheerder
eisen dat elke Aandeelhouder de uitkeringen (of een deel ervan) terugbetaalt die eerder door de
Vennootschap aan hen (of hun voorgangers) werden gedaan om te voldoen aan het pro rata aandeel
van dergelijke Aandeelhouder in de verplichting van de Vennootschap.
26.2.4    Bij sluiting van de vereffening van de Vennootschap zal, na aanzuivering van alle schulden
lasten en kosten, het resterend netto-actief verdeeld worden in overeenstemming met bovenstaande
verdelings-en toekenningsregels.
26.2.5    De Beheerder is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van het boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Hoofdstuk VII. Ontbinding - Vereffening
(...)
28   Benoeming vereffenaars - Bevoegdheden
28.1 Benoeming
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte, zal de Beheerder bij vereffening van
de Vennootschap worden benoemd als vereffenaar, mits inachtneming van de wettelijke bepalingen
ter zake. De Beheerder zal als actieve vereffenaar in functie treden van zodra zijn mandaat als
vereffenaar werd bevestigd door de voorzitter van de bevoegde rechtbank in zoverre dit wettelijk
vereist is.
Voor de benoeming en het ontslag van de vereffenaar gelden dezelfde regels als voor de benoeming
en het ontslag van de Beheerder.
28.2 Bevoegdheden
28.2.1    Tenzij bij de aanstelling uitdrukkelijk anders wordt bepaald, beschikt de vereffenaar over de
meeste uitgebreide bevoegdheden en mag hij alle handelingen stellen zonder de voorafgaande
toelating van de algemene vergadering te moeten vragen in de gevallen zulks wettelijk vereist zou
zijn.
28.2.2    De vereffenaar heeft bovendien de uitdrukkelijke opdracht om alle activa van de
Vennootschap te verkopen onder de best mogelijke voorwaarden; hij dient hiertoe alle redelijke
pogingen te nemen.
28.2.3    De vereffenaar zal namens de Vennootschap alle lopende schulden, verplichtingen en
verantwoordelijkheden van de Vennootschap en de vereffeningskosten nakomen of er bezwaar
tegen maken.
28.2.4    Na het proces-verbaal van invereffeningstelling mag de Vennootschap, overeenkomstig de
Luik B
relevante bepalingen van de AICB Wet, geen nieuwe beleggingen meer verrichten in niet-genoteerde
vennootschappen.
28.2.5    Elk jaar stelt de vereffenaar in overeenstemming met de Private Privak Reglementering een
jaarrekening op die hij voorlegt aan de algemene vergadering met vermelding van de redenen
waarom de vereffening niet kon worden voltooid.
28.2.6    Alle akten die de Vennootschap in vereffening verbinden worden rechtsgeldig ondertekend 
door de vereffenaar. De vereffenaar mag lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd beperkte
machten voor bepaalde verrichtingen toekennen.
28.3 Verdeling liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, zal de vereffenaar de opbrengsten resulterend uit de vereffening verdelen
onder de Aandeelhouders met inachtneming van de bepalingen inzake uitkeringen en verdeling van
de opbrengsten zoals opgenomen in artikel 26 van deze Statuten.
(...)
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN
De oprichter beslist te benoemen tot eerste, niet-statutaire bestuurder, zijnde de Beheerder, en dit
voor onbepaalde duur:
de besloten vennootschap "CAPITAL@RENT SERVICES", met zetel te Kwadestraat 151A, bus 51,
8800 Roeselare en met ondernemingsnummer  0506.753.437(RPR Gent, AfdelingKortrijk), vast
vertegenwoordigd door de heer CLAEYS Edward, geboren te Roeselare op 26 februari 1977.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS
De oprichter beslist de besloten vennootschap ""BDO Bedrijfsrevisoren", met zetel te 1930
Zaventem, Da Vincilaan 9 bus E.6, Elsinore Building - Corporate Village en met
ondernemingsnummer 0431.088.289, vast vertegenwoordigd door mevrouw Veerle CATRY, tot
commissaris te benoe¬men, en dit voor de eerste drie boekjaren van de vennootschap.
Haar bezoldiging zal worden bepaald door de eerstvolgende algemene vergadering.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 maart 2024.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2024.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN
De oprichter verleent bijzondere volmacht aan  Astrea CVBA, evenals aan haar advocaten,
bedienden, aangestelden en lasthebbers, allen individueel bevoegd met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregis¬ter en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, te verzekeren.
 
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, twee volmachten, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris