Ondernemingsnr : 0422059173
Naam
(voluit) : HOOGMARTENS WEGENBOUW
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industrieweg-Noord 1137
 : 3660 Oudsbergen
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
naamloze vennootschap "HOOGMARTENS WEGENBOUW", met zetel in het Vlaams Gewest en
adres te 3660 Oudsbergen, Industrieweg-Noord 1137, verleden voor notaris Bart Van Der Meersch
te Bree op 14 oktober 2024, blijkt:
1./ Eerste besluit – Invoeging definities
De algemene vergadering besluit tot opname van een inleidende titel in de statuten, voorafgaandelijk
aan Titel I, met definities.
Dienovereenkomstig besluit de algemene vergadering tot invoeging van navolgende
voorafgaandelijke titel in de statuten:
“INLEIDENDE TITEL – DEFINITIES ARTIKEL 12 VAN DEZE STATUTEN
In artikel 12 van deze statuten zullen de hieronder vermelde begrippen met een hoofdletter de
volgende betekenis hebben:
    •  “Aandeelhouder”: iedere persoon die van tijd tot tijd eigenaar is van één of meer Aandelen;
    •  “Aandelen”: de aandelen die van tijd tot tijd het vermogen van de Vennootschap
vertegenwoordigen;
    •  “Artikel”: betekent een artikel van deze statuten;
    •  “Controle”: heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 1:14 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
    •  "Kandidaat-Overdrager”: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 12.3;
    •  “Kandidaat-Overnemer”: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 12.3;
    •  “Overdracht” of “Overdragen”: betekent het verkopen, ruilen, aanbieden, verkopen op termijn, in
pand geven van Aandelen of er een vruchtgebruik of enig ander recht op verlenen of het toestaan
van opties tot aankoop of verkoop van Aandelen of het hierover op een andere wijze beschikken, of
het sluiten van enige swap of andere overeenkomst die geheel of gedeeltelijk de economische
voordelen of de eigendom van Aandelen overdraagt, ongeacht of dergelijke verrichting geschiedt
tegen betaling of om niet, bij wijze van algemene rechtsopvolging of op een andere manier en
ongeacht of dergelijke verrichting afgehandeld wordt door middel van levering van effecten, in
speciën of op een andere manier;
    •  “Overdrachtskennisgeving”: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 12.3;
    •  “Vennootschap”: betekent Hoogmartens Wegenbouw NV;
    •  “Verbonden Persoon”: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 1:20 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.”
2./ Tweede besluit - Wijziging overdrachtsregeling van de aandelen door invoering van
overdrachtsbeperkingen
De algemene vergadering besluit tot wijziging van de overdrachtsregeling van de aandelen, door
invoering van overdrachtsbeperkingen.
Dienovereenkomstig besluit de algemene vergadering om het huidige artikel 12 van de statuten te
schrappen en te vervangen door een nieuw artikel 12 dat letterlijk luidt als volgt:
“Artikel 12. Overdracht van aandelen
12.1 Toepassingsgebied
12.1.1 Een Overdracht van Aandelen is maar tegenstelbaar aan de Vennootschap en derden indien
deze tot stand is gekomen met correcte naleving van dit Artikel 12.
12.2 Vrije Overdrachten
12.2.1 De volgende Overdrachten worden beschouwd als vrije Overdrachten en zijn uitgesloten van
het toepassingsgebied van dit Artikel 12:
a) de Overdracht door een Aandeelhouder (de “Overdrager”) aan zijn/haar echtgenoot/echtgenote,
wettelijk samenwonende partner of bloed- of aanverwanten in de eerste graad in opgaande of
neerdalende lijn (een “Verwante Persoon”), en rechtspersonen waarover deze Verwante Personen
(rechtstreeks of onrechtstreeks) de Controle uitoefenen, op voorwaarde dat:
(i) de Overdrager de aan de overgedragen Aandelen verbonden lidmaatschapsrechten blijft
uitoefenen;
(ii) deze overnemer toetreedt tot de Aandeelhoudersovereenkomst;
(iii) deze Overdracht plaatsvindt onder ontbindende voorwaarde dat de overnemer ophoudt een
Verwante Persoon of een rechtspersoon waarover de Verwante Persoon de Controle uitoefent, te
zijn;
b) een Overdracht van Aandelen door een Aandeelhouder-natuurlijke persoon aan een met deze
Aandeelhouder Verbonden Persoon op voorwaarde dat:
(i) deze Verbonden Persoon hierdoor zal toetreden tot deze Overeenkomst;
(ii) deze Overdracht plaatsvindt onder de ontbindende voorwaarde dat de overnemende Verbonden
Persoon ophoudt een met de overdragende Aandeelhouder Verbonden Persoon te zijn;
c) een Overdracht door een Aandeelhouder-rechtspersoon aan de natuurlijke persoon die Controle
uitoefent over die rechtspersoon;
d) een Overdracht door een Aandeelhouder-rechtspersoon aan een andere rechtspersoon op
voorwaarde dat dezelfde natuurlijke persoon Controle uitoefent over beide rechtspersonen;
e) een Overdracht die unaniem door de Aandeelhouders van de Vennootschap wordt goedgekeurd
met dien verstande dat bij gebrek aan goedkeuring het onvervreemdbaarheidsbeding in Artikel 12.3
van toepassing blijft.
12.2.2 De Overdrager zal de Vennootschap en de overige Aandeelhouders uiterlijk tien (10)
kalenderdagen voorafgaand aan een vrije Overdracht kennis geven van deze Overdracht. Deze
kennisgeving bevat: (i) de datum van de vooropgestelde vrije Overdracht, (ii) de identiteit van de
overnemer, (iii) de geldig ondertekende schriftelijke verbintenis van de overnemer om toe te treden
tot de Aandeelhoudersovereenkomst en alle rechten en plichten van de overdrager onder de
Aandeelhoudersovereenkomst over te nemen, (iv) het aantal (en desgevallend de volgnummers) van
de over te dragen Aandelen en (v) desgevallend het bewijs dat aan de voorwaarden voor een vrije
Overdracht is voldaan.
12.3 Kennisgeving bij een voorgenomen Overdracht
12.3.1 Een Aandeelhouder (de “Kandidaat-Overdrager”) die een deel of de totaliteit van zijn
Aandelen aan een andere Aandeelhouder of een derde (de “Kandidaat-Overnemer”) wenst over te
dragen buiten de vrije Overdrachten om en die een bindend bod in die zin heeft ontvangen, dient de
overige Aandeelhouders en het bestuursorgaan hiervan in kennis te stellen (de
“Overdrachtskennisgeving”).
12.4.2 De Overdrachtskennisgeving bevat minstens de volgende inhoud:
a) het aantal Aandelen waarop de voorgenomen Overdracht betrekking heeft (de "Aangeboden
Aandelen");
b) de naam en het adres van de Kandidaat-Overnemer;
c) de prijs en modaliteiten van de beoogde Overdracht, zoals voorzien in het aanbod van de
Kandidaat-Overnemer;
d) de mededeling dat de procedure van het volgrecht van toepassing zal zijn;
e) een bijlage met een onherroepelijke verbintenis van de Kandidaat-Overnemer om het volgrecht na
te komen;
f) voor zover van toepassing, de duidelijke en ondubbelzinnige mededeling dat de Kandidaat-
Overdrager zich op de volgplicht beroept.
12.3.3 De Overdrachtskennisgeving geldt als een aanbod om het volgrecht uit te oefenen (voor zover
van toepassing) en dit aanbod kan niet worden herroepen zolang de procedure van het volgrecht niet
volledig is afgewikkeld (voor zover van toepassing).
12.4 Volgrecht
12.4.1 Indien één of meerdere Aandeelhouders minstens 50% + 1 van de Aandelen wens(t)(en) Over
te dragen, beschik(t)(ken) de andere Aandeelhouder(s) over een individueel volgrecht tegenover de
Kandidaat-Overdrager en de Kandidaat-Overnemer. Op basis van het volgrecht heeft/hebben de
andere Aandeelhouder(s) het recht om het geheel van zijn/hun Aandelen Over te dragen aan de
Kandidaat-Overnemer, en dit tegen dezelfde prijs en aan dezelfde voorwaarden als de Kandidaat-
Overdrager.
12.4.2 Indien de voorwaarden van Artikel 12.4.1. vervuld zijn, heeft de Aandeelhouder die zijn
volgrecht wenst uit te oefenen de keuze om, ofwel zijn/haar pro rata deel van de Aandelen ofwel al
zijn/haar Aandelen in overeenstemming met Artikel 12.4, aan de Kandidaat-Overnemer Over te
dragen.
12.4.3 De Kandidaat-Overdrager zal wat voorafgaat bedingen lastens de Kandidaat-Overnemer,
maakt zich sterk en garandeert de naleving van deze verbintenis door de Kandidaat-Overnemer, en
zal hiervoor een verklaring laten opstellen om als bijlage toe te voegen bij de
Overdrachtskennisgeving.
12.4.4 De procedure van het volgrecht wordt gestart door het versturen van de
Overdrachtskennisgeving.
12.4.5 Op basis van de Overdrachtskennisgeving kan/kunnen de andere Aandeelhouder(s) het
volgrecht uitoefenen binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen volgend op de ontvangst van
de Overdrachtskennisgeving. De Aandeelhouder(s) die zich wens(t)(en) te beroepen op het
volgrecht, moet de Kandidaat-Overdrager en het bestuursorgaan van de Vennootschap hiervan
ondubbelzinnig en onvoorwaardelijk kennis geven. Het gebrek aan een tijdige kennisgeving binnen
de voormelde termijn van dertig (30) kalenderdagen geldt als verzaking aan de uitoefening van het
volgrecht.
12.4.6 Na het verstrijken van de termijn voor uitoefening van het volgrecht, zal het bestuursorgaan
van de Vennootschap de Aandeelhouders informeren omtrent de uitoefening van het volgrecht. De
prijs is te betalen binnen de dertig (30) kalenderdagen nadat het bestuursorgaan van de
Vennootschap de Aandeelhouders heeft geïnformeerd omtrent de uitoefening van het volgrecht
(behoudens indien in de Overdrachtskennisgeving andere betalingsmodaliteiten zijn vermeld). Na
betaling van de prijs worden de Aandelen (vrij en onbelast) overgedragen en wordt de Overdracht
ingeschreven in het aandelenregister van de Vennootschap.
12.5 Volgplicht
12.5.1 Indien één of meerdere Aandeelhouders die (gezamenlijk) meer dan 50% van het totaal
aantal uitgegeven Aandelen in de Vennootschap bezit(ten), zijn/hun Aandelen geheel wens(t)(en)
Over te dragen aan een derde en zij van deze derde te goeder trouw een bindend bod ontvang(t)(en)
voor de Overdracht van 100% van de Aandelen in de Vennootschap, dan kan/kunnen hij/zij de
overige Aandeelhouder(s) ertoe verplichten, en de overige Aandeelhouder(s) verbind(t)(en) zich er in
dergelijk geval toe, om zijn/hun Aandelen eveneens Over te dragen aan deze derde(n) aan dezelfde
prijs en modaliteiten.
12.5.2 De volgplicht wordt uitgeoefend door het versturen van de Overdrachtskennisgeving, waarin
wordt gemotiveerd dat de voorwaarden van Artikel 12.5.1 voldaan zijn.
12.5.3 De prijs die betaald moet worden door de Kandidaat-Overnemer ingevolge de uitoefening van
de volgplicht, is de effectief te betalen prijs geboden door de derde, zoals blijkt uit de
Overdrachtskennisgeving. De volgplicht kan enkel worden ingeroepen indien de geboden prijs per
Aandeel gelijk is voor alle Aandelen.
12.5.4 De prijs is te betalen binnen de negentig (90) kalenderdagen nadat het bestuursorgaan van de
Vennootschap de Aandeelhouders heeft geïnformeerd omtrent de toepassing van de volgplicht of
wanneer de Kandidaat-Overdrager wordt betaald, afhankelijk van welk moment eerder is. Op het
ogenblik van de betaling van de prijs worden de Aandelen (vrij en onbelast) overgedragen en wordt
de Overdracht ingeschreven in het aandelenregister.
12.5.5 De volgplicht heeft voorrang op de toepassing van het volgrecht.”
OPSCHORTING VAN DE ALGEMENE VERGADERING – RAAD VAN BESTUUR
Vervolgens is verschenen de enige bestuurder van de naamloze vennootschap “HOOGMARTENS
WEGENBOUW”, met zetel in het Vlaams Gewest en adres te 3660 Oudsbergen, Industrieweg-Noord
1137, zijnde de besloten vennootschap “T. HM ADVIES”, met zetel in het Vlaams Gewest en adres
te 3660 Oudsbergen, Weg naar Opoeteren 91. Deze vennootschap heeft als ondernemingsnummer
0827.962.801 - RPR Antwerpen, afdeling Tongeren en is Belasting over de Toegevoegde Waarde-
plichtige onder het nummer BE0827.962.801.
Alhier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, zijnde de heer HOOGMARTENS Tom
René Jaak, wonende te 3660 Oudsbergen, Weg naar Opoeteren 91.
Die verschenen is om te beraadslagen en die navolgende besluiten neemt:
1./ De enige bestuurder besluit om de bijzondere volmacht verleend aan de heer GORSSEN
Jacobus Ludovicus Helena, wonende te 3960 Bree, Sint-Michielspark 9/0/2, bij besluit van de raad
van bestuur de dato 10 december 2019, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 30 januari 2020 onder nummer 20017559, tot de ondertekening van alle offertes in het kader van
de gunning van overheidsopdrachten binnen de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, in te trekken, en dit met ingang vanaf 1 januari 2026.
2./ a./ De enige bestuurder verleent een bijzondere volmacht, ingaand op 14 oktober 2024, om in
naam en voor rekening van de vennootschap deze vennootschap te verbinden binnen de perken van
dit mandaat en met name te mogen overgaan tot de ondertekening van alle offertes in het kader van
de gunning van overheidsopdrachten binnen de verwezenlijking van haar voorwerp en dit aan de
besloten vennootschap “GORSSEN”, met zetel in het Vlaams Gewest en adres te 3511 Hasselt,
Massinweg 36. Deze vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Stefanie Hendrikx,
te Lummen, op 21 maart 2023, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23
maart 2023 onder nummer 23325278. De statuten werden tot op heden nog niet gewijzigd.
Deze vennootschap heeft als ondernemingsnummer 0799.774.304 - RPR Antwerpen, afdeling
Hasselt en is Belasting over de Toegevoegde Waarde-plichtige onder het nummer BE0799.774.304.
De besloten vennootschap “GORSSEN” is alhier vertegenwoordigd door haar enige bestuurder, met
name de heer GORSSEN Ben, wonende te 3511 Hasselt, Massinweg 36.
Benoemd tot bestuurder van deze vennootschap bij beslissing van voormelde oprichtersvergadering
de dato 21 maart 2023, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 maart 2023
onder nummer 23325278.
Welke uitdrukkelijk verklaart deze bijzondere volmacht te aanvaarden.
2. b./ De enige bestuurder verleent een bijzondere volmacht, ingaand op 14 oktober 2024 om in
naam en voor rekening van de vennootschap deze vennootschap te verbinden binnen de perken van
dit mandaat en met name te mogen overgaan tot:
- handelingen in het kader van de opvolging van werven van openbare opdrachtgevers, waaronder
de ondertekening van bij-aktes van openbare opdrachtgevers, dadingen die worden afgesloten bij
het uitvoeren van openbare werken, huurovereenkomsten en officiële schrijvens (bijvoorbeeld
antwoorden op PV’s), tussentijdse verrekeningen en eindverrekeningen, het bijwonen van voorlopige
en definitieve opleveringen en de ondertekening van documentatie in het kader daarvan;
- handelingen in het kader van de opvolging van werven van private opdrachtgevers, waaronder de
ondertekening van officiële schrijvens (bijvoorbeeld antwoorden op PV’s), tussentijdse verrekeningen
en eindverrekeningen, het bijwonen van voorlopige en definitieve opleveringen en de ondertekening
van documentatie in het kader daarvan;
- handelingen nodig in het kader van de uitvoering van de wetgeving inzake overheidsopdrachten;
- handelingen nodig vis-à-vis leveranciers in het kader van opvolging van werven;
- de ondertekening van arbeidsovereenkomsten en briefwisseling in het kader daarvan (met inbegrip
van stage-overeenkomsten en goedkeuring van verlofaanvragen), met uitzondering van
arbeidsovereenkomsten met topkadermedewerkers (C-level) en briefwisseling in het kader daarvan;
en
-    de ondertekening van vorderingsstaten.
En dit aan de besloten vennootschap “LLJ” met zetel in het Vlaams Gewest en adres te 3803 Sint-
Truiden, Galgestraat 67. Deze vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Vincent
Tallon, te Geetbets, op 5 januari 2018, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
12 januari 2018 onder nummer 18301498.  De statuten werden gewijzigd bij beslissing van de
buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders, waarvan het proces-verbaal werd
verleden voor notaris Vincent Tallon, te Geetbets, op 17 april 2023, bekendgemaakt in de bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad van 24 april 2023 onder nummer 23337280.
Deze vennootschap heeft als ondernemingsnummer 0687.732.770 – RPR Antwerpen, Afdeling
Hasselt en is Belasting over de Toegevoegde Waarde-plichtige onder het nummer BE0687.732.770.
De besloten vennootschap “LLJ” is alhier vertegenwoordigd door één van haar bestuurders, met
name de heer LEMMENS Lennert, wonende te 3803 Sint-Truiden, Galgestraat 67.
Benoemd tot bestuurder van deze vennootschap bij beslissing van de buitengewone algemene
vergadering der aandeelhouders, waarvan het proces-verbaal werd verleden voor notaris Vincent
Tallon, te Geetbets, op 17 april 2023, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
24 april 2023 onder nummer 23337280.
Welke uitdrukkelijk verklaart deze bijzondere volmacht te aanvaarden.
HERVATTING VAN DE ALGEMENE VERGADERING
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Bart Van Der Meersch
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal van statutenwijziging;
- gecoördineerde statuten.