Ondernemingsnr 0799.973.450
Naam
(voluit):
Comfort Energy Group
(verkort):
Rechtsvorm: Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Slachthuiskaai 24
3500 Hasselt
Onderwerp akte : Fusie
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Yves Tuerlinckx, notaris te Bilzen, op 9 december 2024, ter:
registratie overgelegd, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van hoofde vermelde vennootschap:
volgende beslissing(en) genomen heeft, waarvan hierna het uittreksel volgt:
- Kennisname van artikelen 12:25 en 12:26 van het Wetboek van Vennootschappen en besluit, in toepassing
daarvan, om af te zien van de verslaggeving inzake de fusie.
- Besluit tot fusie door overneming door de BV COMFORT ENERGY GROUP van de besloten vennootschap BLUE:
SKY, met zetel te 3500 Hasselt, Slachthuiskaai 24, BTW BE0801.107.360 RPR Antwerpen afdeling Hasselt,
overgenomen vennootschap, door overdracht door deze laatste ingevolge haar ontbinding zonder vereffening,
van de algeheelheid van de activa en passiva van haar vermogen, niets uitgezonderd noch voorbehouden, op
basis van een financiële toestand afgesloten op 30 juni 2024.
Alle handelingen vervuld door de overgenomen vennootschap sinds 1 juli 2024 zullen worden geacht, vanuit
boekhoudkundig standpunt, te zijn vervuld voor rekening van de overnemende vennootschap.
Deze overdracht met daaruit voortvloeiende inbreng (te boeken op beschikbare eigenvermogensrekening) zal;
:worden vergoed door toekenning aan de aandeelhouder van de overgenomen vennootschap van een nieuw
aandeel, volledig volgestort, van de BV COMFORT ENERGY GROUP, zonder aanduiding van nominale waarde.
'Dit nieuw aandeel wordt toegekend aan de aandeelhouder van de overgenomen vennootschap.
Na de fusie heeft de BV COMFORT ENERGY GROUP één (1) nieuw aandeel, samen met de honderd;
achtenzeventigduizend zeshonderd éénenveertig (178.641) bestaande aandelen, samen in totaal dus honderd:
achtenzeventigduizend zeshonderd tweeënveertig (178.642) aandelen.
De activa en passiva van het vermogen van de BV BLUE SKY bestaat uit wat volgt en dit op basis van de toestand:
afgesloten op 30 juni 2024:
Activa
Financiële vaste activa	14.922.290,20
Vorderingen op ten hoogste één jaar	1.368.303,28
7.865,47	Liquide middelen
Overlopende rekeningen	1.983,08
16.300.442,03
Passiva
1.000,00	Inbreng
Overgedragen winst/verlies	(827.926,46)
Schulden op meer dan één jaar	9.714.285,72
Schulden op ten hoogste één jaar	7.384.434,22
Overlopende rekeningen	28.648,55
16.300.442,03
Ter vergelding van de overdracht van de algeheelheid van de activa en passiva van het vermogen van de
overgenomen vennootschap, tengevolge van de ontbinding zonder vereffening, aan de overnemende
vennootschap, besluit de BV HASCO, enige aandeelhouder van de overnemende vennootschap, aan de
aandeelhouder van de overgenomen vennootschap één (1) nieuw aandeel toe te kennen, volledig volgestort.
- Besluit tot aanpassing van artikel 5 der statuten aan voorgaande besluiten.
- Vaststelling dat alle aandelen van de vennootschap verenigd zijn in één hand (eenhoofdigheid).
- Volmachten.
- Bijzondere volmacht aan de heer Edey Dennis David, wonende te 3680 Opoeteren (Maaseik), Wouterbos 23,
en de heer Haenen Eric, kantoor houdende te 3500 Hasselt, Ilgatlaan 3, en bij rechtspersonen alsmede aan haar
vertegenwoordigers en aangestelde(n), met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake
inschrijving, verbetering, wijziging, schrapping of stopzetting bij alle private of publiekrechtelijke instellingen, onder
meer bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO), bij de administratie voor de
Belastingen over de Toegevoegde Waarde (btw), de sociale kas, douane en accijnzen, enzovoorts, te vervullen,
en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens
de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister
(eStox) op naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen
alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk
opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van
formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als
de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling. In voorkomend geval alle
kennisgevingen te doen bij gezegde instellingen van de stopzetting van de activiteiten van de vennootschap, met
volmacht om alle overige formaliteiten te vervullen die nuttig of noodzakelijk zijn in het kader van de ontbinding
en afsluiting bij alle private en publiekrechtelijke instellingen.
De besloten vennootschap HLB Dodémont - Van Impe & C°, met zetel te 1170 Watermaal-Bosvoorde,
Terhulpsesteenweg 166, BTW BE0428.148.201 RPR Brussel, vertegenwoordigd door de heer Patrick Van Impe,
bedrijfsrevisor, heeft een schriftelijk verslag opgesteld in uitvoering en bij toepassing van artikel 5:133 van het
Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura in het kader van de
voorgenomen fusie.
De besluiten van het verslag van de commissaris, voornoemde BV HLB Dodémont - Van Impe & C°, nopens de
inbreng in natura in de overnemende vennootschap, luiden letterlijk als volgt:
« Overeenkomstig artikelen 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen
wij hiema aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Comfort Energy Group BV (hierna
genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 3 oktober 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de hierna
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan, dat wij als bijlage aan dit verslag aanhechten, onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
· de toegepaste waardering
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de ontwerpakte
wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk -826.926,46
EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de ingebrachte activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te over te nemen vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1 aandeel van Comfort Energy Group BV, zonder vermelding van
nominale waarde. Er wordt geen opleg in geld toegekend. Er zullen geen bijzondere rechten worden toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch
over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag
of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
· de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs
en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de geplande inbreng in natura in de Vennootschap voorgesteld aan de
aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt. »
Voor analytisch uittreksel uitsluitend bestemd voor neerlegging ter griffie van de ondernemingsrechtbank.
(getekend) Yves Tuerlinckx, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een eensluidend afschrift van het proces-verbaal met aangehechte volmacht;
- een uittreksel van het proces-verbaal;
- revisoraal verslag betreffende de inbreng in natura;
- bijzonder verslag van de bestuurder(s) betreffende de inbreng in natura;
- de coördinatie der statuten (digitaal in de online statutendatabank).