Ondernemingsnr : 0456 038 669
Naam
(voluit) : COFFEE INVEST
(verkort) :
---
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Martelarenlaan 51 te B-3010 Kessel-Lo (Leuven)
Onderwerp akte : neerlegging fusievoorstel
Op 20 januari 2023 is overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen,
door het Bestuursorgaan van hierna vermelde vennootschappen in gemeen overleg het voorstel van fusie
door overneming opgesteld waarvan hiervan de tekst volgt :
De aan de fusie deelnemende vennootschappen zijn :
1° De Besloten Vennootschap COFFEE INVEST (overnemende vennootschap)
Opgericht bij akte verleden voor notaris Christian Colla, destijds te Borgloon, op 26 september 1995,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 oktober 1995 onder nummer 188 en
sindsdien niet meer gewijzigd.
De zetel werd verplaatst ingevolge beslissing van de algemene vergadering van 05 februari 2018,
gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 23 februari 2018 onder nummer 18036701.
De zetel werd verplaatst naar het huidig adres ingevolge beslissing van de algemene vergadering van 01
------
juni 2018, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 16 juli 2018 onder nummer 18110409.
De maatschappelijke zetel is gevestigd te B-3010 Kessel-Lo (Leuven), Martelarenlaan 51
Voornoemde vennootschap wordt hierna steeds "de overnemende vennootschap" genoemd
Bestuurder (s) :
·De heer COENEN Filip, wonende te B-3010 Kessel-Lo (Leuven), Martelarenlaan 51
benoemd bij akte d.d. 10 oktober 2013
De vennootschap wordt vertegenwoordigd door de bestuurder die conform de statuten de vennootschap
alleen kan vertegenwoordigen.
2° De Besloten Vennootschap COFFEE SHOT (over te nemen vennootschap)
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Reginald Hage Goetsbloets te Hasselt op 20 maart 2015,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 24 maart 2015 onder nummer 15304978 en
sindsdien niet meer gewijzigd.
De zetel werd verplaatst ingevolge beslissing van de algemene vergadering van 05 februari 2018,
gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 23 februari 2018 onder nummer 18036698.
De zetel werd verplaatst naar het huidig adres ingevolge beslissing van de algemene vergadering van 01
juni 2018, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 16 juli 2018 onder nummer 18110411.
* De maatschappelijke zetel is gevestigd te B-3010 Kessel-Lo (Leuven), Martelarenlaan 51
bestuurder :
·De heer COENEN Filip, wonende te B-3010 Kessel-Lo (Leuven), Martelarenlaan 51
benoemd bij akte d.d. 20 maart 2015
De vennootschap wordt vertegenwoordig door de bestuurder die conform de statuten de vennootschap
alleen kan vertegenwoordigen
Voornoemde vennootschap wordt hierna steeds "de over te nemen vennootschap" genoemd
In aanmerking nemende dat het bestuursorgaan van voormelde vennootschap het initiatief heeft genomen
ertoe strekkende een fusie door overneming door te voeren waarbij het gehele vermogen van de over te
nemen vennootschap, met toepassing van de bepalingen van artikel 12:24 en volgende van het Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen, zal overgaan op de overnemende vennootschap, verbindt het
bestuursorgaan van de genoemde vennootschap zich jegens elkaar te doen wat in hun macht ligt om tussen
de genoemde vennootschappen een fusie tot stand te brengen tegen de hierna gemelde voorwaarden en
leggen zij bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve
algemene vergaderingen van de aandeelhouders van deze vennootschappen.
Fusievoorstel
Onderhavig voorstel strekt ertoe een fusie door te voeren, waarbij het gehele actief en passief vermogen,
niets voorbehouden noch uitgezonderd, van de Besloten Vennootschap COFFEE SHOT (de over te nemen
vennootschap) overgaat naar de Besloten Vennootschap COFFEE INVEST (de overnemende
vennootschap) op basis van de staat van activa en passiva afgesloten op 31 december 2022.
Alle verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap vanaf 01 januari 2022 zullen geacht worden
te zijn verricht voor naam en voor rekening van de overnemende vennootschap onder gehoudenis voor
laatstgenoemde om het volledig passief van de over te nemen vennootschap te dragen, al haar
verbintenissen na te leven en uit te voeren, alle kosten, lasten en belastingen te dragen welke spruiten uit
of verband houden met de fusie.
Rechtsvorm-naam-zetel-voorwerp
1 Overnemende vennootschap
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Naam : COFFEE INVEST
Zetel : B-3010 Kessel-Lo (Leuven), Martelarenlaan 51
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1)Het verlenen van technische, administratieve, financiële en commerciële bijstand, in de meest ruime zin
genomen, aan derden of aanverwante bedrijven.
2)De verwerving voor eigen rekening van participaties, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting,
ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of buitenlandse,
commerciële, industriële of andere vennootschappen.
3)De verwerving voor eigen rekening van eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng,
onderschrijving, intekening, plaatsing, waarborg, koop, aankoopoptie, verhandeling, of op iedere andere
wijze.
4)Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat: de verwerving, de vervreemding, het
beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en de verhuur, het doen bouwen
en het verbouwen, de procuratie. Tussenhandelaar, de makelarij evenals welkdanige onroerende
verhandeling in de meest ruime zin, met inbegrip van onroerende leasing.
5)Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt, al dan niet bezoldigd, van alle bijstand, hetzij
technisch, commercieel, administratief of op het vlak van algemeen beheer, hetzij financieel, met inbegrip
van de borgstelling, hypotheek verlenen, avalgeving en inpandgeving van onroerende goederen.
6)De agentuur bij het afsluiten van verzekeringen, financieringen en projectontwikkeling.
7)Tussenpersoon in de handel, zoals makelaar in goederen, de zelfstandige handelsvertegenwoordiging en
commissionair.
8)Verlenen van advies over soorten computers (hardware) en hun configuratie en toepassing van
bijbehorende programmatuur (software): analyseren van behoeften en problemen van gebruiker en het
* aanbieden van de beste oplossing.
9)Analyseren, ontwerpen, programmeren en eventueel uitgeven van gebruiksklare systemen, inclusief
systemen van automatische data identificatie; ontwikkeling, productie, levering, samenstelling van
documentatie over standaard- of speciale programmatuur.
10)Het verlenen van advies met betrekking tot informaticaprogramma's.
11)Het verlenen van bijstand bij de toepassing van programma's.
12)Het al dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp van een eigen programma of een
programma van de klant: invoeren van gegevens - volledige verwerking van gegevens;
13)De samenstelling van databanken door samenbrengen en al dan niet interpreteren van bestaande
gegevens uit verschillende bronnen (uurroosters, industriële catalogi, wetenschappelijke gegevens,
financiële informatie, adressenbestanden, enzovoort).
14)De opslag van gegevens door middel van een computerrecord in een bepaald formaat.
15)Ter beschikking stellen van databank door het leveren van gegevens in een bepaalde volgorde online of
door gegevens, op verzoek gesorteerd, toegankelijk te maken voor iedereen of voor bepaalde groep
gebruikers door middel van listing, enzovoort.
16)Het onderhoud en de reparatie van computers en randapparatuur;
17)De overige activiteiten in verband met computers;
18) De kleinhandel in computers en standaardprogrammatuur;
19)Groothandel, kleinhandel, in en uitvoer van wijnen;
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in
het buitenland;
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken of deelnemen aan alle ondernemingen of vennootschappen,
die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven, of die van aard zijn grondstoffen te
verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken. Deze deelneming kan geschieden door
inschrijving op- of overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op welke wijze ook.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap kan persoonlijke of zakelijke borgen stellen in het voordeel van derden; activiteiten
waarvoor de vennootschap niet zelf over de vereiste activiteit attesten zou beschikken zullen in
onderaanneming worden gegeven;
De vennootschap mag alle onroerende en roerende verrichtingen uitvoeren die van aard zijn rechtstreeks
of onrechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen en op om het even welke wijze
deelnemen aan alle verenigingen en vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of die
bijdragen tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp."
2. Over te nemen vennootschap
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Naam : COFFEE SHOT
Zetel : B-3010 Kessel-Lo (Leuven), Martelarenlaan 51
De vennootschap heeft tot voorwerp :
- Zowel voor eigen rekening, voor rekening van derden, als in deelneming met derden, bij te dragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen.
- Het verwerven, door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten vennootschappen.
- Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, onder om het even
welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels-
en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
houders van deposito's op korte termijn, spaarbanken, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondememingen.
- Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard.
Het in de ruimste zin van het woord verlenen van bijstand en diensten, rechtstreeks of onrechtstreeks, op
het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
-Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van aandelen.
In de ruimste zin van het woord, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende
waarden door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van
om het even welke verrichtingen inzake portefeuille of kapitaalsbestuur.
-Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies die rechtstreeks of
onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden.
-Het verhuren of huren, de aan- en verkoop van onroerende en roerende goederen en portefeuilles en
portefeuillewaarden.
-Voor eigen rekening, het beheer en beleggen van roerende goederen, meer bepaald van aandelen,
obligaties en allerhande roerende waarden, daaronder begrepen de aankoop, verkoop, arbitrage van
dergelijke waarden.
-Adviseren in financiële, economische, sociale , organisatorische, technische en administratieve zaken, met
uitsluiting van het verlenen van vermogens- en/of beleggingsadvies aan derden.
-Het beheer van en de handel in onroerende goederen voor eigen rekening. Zo kan de vennootschap
onroerende goederen bouwen, renoveren, kopen en verkopen, huren en verhuren en alle mogelijke
onroerende handelingen verrichten die daarmee verband houden. De vennootschap kan als waarborg voor
eigen verbintenissen en voor verbintenissen van derden borg staan, onder meer door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
- Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen er onderneminger waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlerien, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen.
- Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie er financiën, verkoop, productie er algemeen
bestuur.
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
- Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle verrichtingen,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwer, verbouwen, onderhouderi,
· verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur
er verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst varı de roerende eri onroerende goederen te
bevorderen alsmede Zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen
aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een rcerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving
of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasboris of andere roerende waarden, van welke vorm
ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achter.
De vennootschap mag alle beheers-, commerciële, industriële, productieve, onroerende, roerende,
financiële of burgerlijke verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of
verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland.
Zij mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap kan ook de functie van bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap
uitoefenen.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, betrokken zijn bij wijze van inbreng,
samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor
de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
er Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aarı reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
A.Ruilverhouding
De aandelen van de over te nemen vennootschap zijn reeds alle in het bezit van de overnemende
vennootschap en worden omgezet in actief en passief vermogen van de over te nemen vennootschap,
zonder dat hiervoor nieuwe aandelen dienen te worden gecreëerd.
B. Retroactiviteit
De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschappen boekhoudkundig en fiscaal
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap is vastgesteld op 01 januari
2022.
C.Toegekende rechten aandeelhouders van de over te nemen vennootschappen
Er zijn noch aandeelhouders van de over te nemen vennootschap die bijzondere rechten hebben noch
houders van andere effecten dan aandelen.
D.Voordeel toegekend aan de leden van het bestuursorgaan
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
E. Volmacht(en)
Verder wordt beslist om volmacht te verlenen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan
Jordens Accountants BV, met maatschappelijke zetel te 3500 Hasselt, Kramerslaan 13 bus 0.1,
vertegenwoordigd door de heer PUT Koenraad, teneinde alle nuttige of noodzakelijke administratieve
formaliteiten te vervullen, met het oog op de neerlegging bij de Ondernemingsrechtbank van de huidige
beslissingen alsook de publicatie ervan in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Jordens Accountants BV
bijzonder gevolmachtigde
vertegenwoordigd door haar bestuurder
PUT Koenraad
hiermee neergelegd : fusievoorstel d.d. 20 januari 2023