Ondernemingsnr : 0552634239
Naam
(voluit) : MELIOR MACHINES
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Aalmoezenie 11
 : 9520 Sint-Lievens-Houtem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Annelies De Bouver te Sint-Lievens-Houtem
op 16 februari 2023, neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap MELIOR MACHINES BVBA, met zetel te 9520 Sint-
Lievens-Houtem, Aalmoezenie 11, en met ondernemingsnummer 0552.634.239, vennootschap
ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Gent, afdeling Oudenaarde, volgende beslissingen
heeft genomen:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
De vergadering besluit om de naam van de vennootschap te wijzigen van “MELIOR MACHINES
BVBA” naar “Melior Machines” en dienovereenkomstig de statuten aan te passen.
Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij tachtigduizend euro (€ 80.000,00) en de
wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij achtduizend euro (€ 8.000,00) van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Vierde besluit
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9520 Sint-Lievens-
Houtem, Aalmoezenie 11.
Vijfde besluit
De vergadering beslist de regeling voor het voorkeurrecht bij inbreng in geld met nieuwe aandelen
aan te passen, zoals voorzien in artikel 7 van de hierna vermelde nieuwe statuten.
Zesde besluit
De vergadering beslist de te volgen procedure in geval van overdracht van aandelen door een
aandeelhouder aan te passen, zoals voorzien in artikel 10 van de hierna vermelde nieuwe statuten.
Zevende besluit
Luik B
De vergadering beslist de huidige niet-statutaire zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te verlenen uit
zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet statutair bestuurder voor
onbepaalde duur : de heer TEMMERMAN Geert, wonende te 9520 Sint-Lievens-Houtem,
Aalmoezenie 11, hier aanwezig en die aanvaardt.
Achtste besluit
De vergadering beslist om de mogelijkheid van de uitkering van een interim-dividend te voorzien door
volgende tekst in te lassen in de statuten :
“Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.”
Negende besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Melior Machines".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen
- Fabricage en assemblage van en alle vormen van handel in allerlei machines, apparaten,
toestellen, gereedschap, toebehoren en uitrusting voor slachthuizen, slagerijen, grootkeukens,
hotels, ziekenhuizen, scholen en meer in het algemeen voor de gehele voedingssector, alsook het
plaatsen en installeren van deze goederen waarbij eveneens de nodige bouw-, aanpassings- en/of
elektriciteitswerken mogen uitgevoerd worden;
- Fabricage en assemblage van en alle vormen van handel in alle materialen, grondstoffen,
bestanddelen en onderdelen van de goederen hierboven vermeld;
- Alsook het onderhouden en herstellen van al deze goederen, het huren en verhuren ervan, het in
bruikleen en/of in leasing geven of nemen;
- Smeden van metalen en de vervaardiging van gesmede werkstukken van metaal voor derden,
alsook de bijhorende onderhouds- en herstellingswerken;
- Het maken van hekkens en poorten, alsook de bijhorende onderhouds- en herstellingswerken;
- Het oordeelkundig beheer van roerend en onroerend patrimonium daaronder begrepen het
beleggen in aandelen en/of andere portefeuillewaarden en het optreden als holding of als
beleggingsvennootschap alsook het huren, verhuren en het beheer van onroerende goederen met
inbegrip van financieringshuur;
- Het verlenen van adviezen, bijstand en diensten van financiële, technische, economische, sociale,
organisatorische, commerciële of administratieve aard;
- Het waarnemen van functies of mandaten van zaakvoerder, bestuurder, beheerder, directeur,
commissaris of vereffenaar in andere vennootschappen verenigingen of instellingen;
- Het verstrekken van waarborgen, leningen, voorschotten, kredieten en zekerheden aan of voor al
dan niet verwante vennootschappen of bedrijven, aandeelhouders en bestuurders van de
vennootschap zelf of van andere vennootschappen en zelfs aan loutere derden, het intekenen op alle
financiële instrumenten;
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa alsmede het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging
of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe technologieën en hun toepassingen.
- De opsomming en de aanduiding zijn niet beperkend doch enkel van indicatieve aard.
Op algemene wijze mag zij allerhande commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
of burgerlijke verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden en die
daartoe noodzakelijk nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn. De vennootschap mag haar
Luik B
voorwerp verwezenlijken zowel in het binnen- als in het buitenland op alle wijzen die zij het meest
geschikt acht.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, zijn alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden
door één bestuurder die alleen optreedt.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Organisatie en bijeenroeping van de algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde vrijdag van maart om 20 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag, zelfde plaats en
uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
[…]
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
Luik B
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste een dag vóór de dag van de algemene vergadering.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van het
daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Tiende besluit
De vergadering verleent alle nodige machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en aan de notaris tot coördinatie van de statuten.
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de Coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid LBK Accountancy te 9830 Sint-Martens-Latem, Kortrijksesteenweg 214 bus 2, met
ondernemingsnummer BE 0554.881.966, eveneens aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers om, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, alle nuttige en noodzakelijke formaliteiten te
vervullen, zo onder andere inzake inschrijving, wijziging, en schrapping van het handelsregister,
aanvragen van nodige vestigingsattesten en vergunningen, aanvraag en wijziging van BTW-nummer,
alle formaliteiten bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen en bij de ondernemingsloketten, op
naam van de vennootschap een elektronisch register van de aandelen op naam te openen en daarin
de actuele toestand in te geven zoals deze blijkt uit onderhavige akte en de wettelijk opgelegde
gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register over te maken.
 
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Annelies De Bouver
Notaris
Luik B
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal van 16 februari 2023
- gecoördineerde tekst van de statuten