Ondernemingsnr : 0450915188
Naam
(voluit) : FLORALUX
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Meensesteenweg 225
 : 8890 Moorslede
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
DOEL, BENAMING
 Uit een proces-verbaal afgesloten door notaris Ruben DENOO te Zonnebeke op 22 december 2023,
“Geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID IEPER op negenentwintig
december tweeduizend drieëntwintig (29-12-2023) Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 16267
Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00) De Ontvanger”, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “FLORALUX”, met unanimiteit
besliste :
EERSTE BESLUIT – AANPASSING STATUTEN WVV
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT – WIJZIGING VOORWERP
De algemene vergadering besluit om, na kennisname van het verslag van de raad van
bestuur, het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door de huidige tekst van artikel 3 van de
statuten integraal te vervangen door volgende tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
I. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, alleen of in samenwerking of in deelneming met
derden, in consignatie, op commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger:
1°        Het aan- en verkopen zowel in het klein als in het groot, in binnen- en buitenland, het huren,
verhuren, leasen, onderhouden, herstellen, laten produceren, ruilen en ontwerpen van alle soorten
textielgoederen, gedroogde en levende bloemen, planten en bomen, bloemstukken, alle soorten
fantasieartikelen in betrekking tot de bloemisterij,  alsook poterie, sierartikelen en tuindecoratie,
zaden, granen, meststoffen en sproeistoffen, alle boomkwekerij, gewassen, knollen en bloemknollen,
bamboeartikelen, insecticiden, andere verdelgingsmiddelen, grasmachines, tuin- en landbouwgerief
en meubelen, speelgoed, snuisterijen, duiven en vogelvoeders, dit alles in de meest uitgebreide zin
van het woord.
2°        Alle tuinaanleg en onderhoud, het asfalteren van parking in tuinen en alle soorten
wegeniswerken.
3°        Het kweken van alle soorten bloemen, planten en boomkwekerijgewassen. Dit alles in de
meest uitgebreide zin van het woord.
4°        De aan- en verkoop van versnaperingen, huishoudelijke artikelen en apparaten,
onderhoudsproducten, groenten en fruit, ijzerwaren en doe-het-zelf artikelen.
5°        De aan- en verkoop van neerhofdieren, kleine huisdieren, vissen, vogels, reptielen, alsmede
alle toebehoren en voedingswaren hieraan verbonden.
6°        Online verkoop; Webshop en e-commerce; Detailhandel via postorderbedrijven of via internet
van alle voormelde producten en diensten.
7°        Het deelnemen aan, geven en/of organiseren van cursussen, vormingen, lessen, opleidingen,
seminaries, voordrachten, congressen, demo's, workshops, beurzen, festiviteiten en allerhande
events met betrekking tot de voormelde activiteiten, businessmeetings, handelsmissies en
professionele contacten evenals het ontwerpen van richtlijnen en het voeren van marktstudies zowel
in binnen- als in buitenland, en alles wat daarmee verband houdt.
8°        Het handelen als tussenpersoon in de handel, dit zowel voor eigen rekening, in consignatie
als op commissie, in deelneming met derden, van handels-, nijverheids- of andere ondernemingen,
bestaande onder om het even welke vorm, en dit zonder enige beperking.
9°        Het schrijven en uitgeven van allerhande boeken, naslagwerken, artikels, blogs, publicaties,
catalogi, televisie-, film- en gamescripts, handleidingen via om het even welk medium.
10°      Onderneming voor goederenvervoer over de weg. Transportonderneming in de meest ruime
zin van het woord.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
Zij mag eveneens allerhande consulting-, administratie- en/of managementactiviteiten in de ruimste
zin verlenen, omvattende onder meer:
    •  Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van
bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het berekenen van de kosten en baten van
de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie en efficiëntie;
    •  Algemene dienstverlening aan bedrijven, instellingen en particulieren zoals onder meer en niet
beperkend genoemd, het ter beschikking stellen van infrastructuur, handelsruimte,
secretariaatsdiensten, telesecretariaat en onthaal;
    •  Het ter beschikking stellen van derden onder welke vorm ook van benodigdheden, materiaal,
instrumenten, hard en software; Het huren en verhuren en het ter beschikking stellen in gelijk welke
vorm aan ondernemingen en verenigingen van materialen, materieel en van installaties.
II. Voor eigen rekening:
1°        Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
2°        Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
3°        Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
4°        Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
De vennootschap zal haar voorwerp op alle plaatsen, zowel in België als in het buitenland mogen
nastreven, op alle wijzen en volgens de modaliteiten die haar het best geschikt voorkomen.
Zij mag onder meer en zonder dat de navolgende opsomming beperkend is, alle industriële,
financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks met
haar voorwerp in verband staan of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken, zich door
vereniging, inbreng of fusie, inschrijvingen, participaties, financiële tussenkomst of op om het even
welke wijze interesseren in alle bestaande of op te richten vennootschappen waarvan het voorwerp
hetzelfde of verwant aan het hare zou zijn of die haar maatschappelijke bedrijvigheid in de hand
zouden kunnen werken of bevorderen en uitbreiden, en er het bestuur van voeren.
De vennootschap kan persoonlijke of zakelijke borgen stellen in het voordeel van derden.
Het bedrijf heeft een bijkomend sociaal doel, met name het bevorderen van de maatschappelijke
integratie van kwetsbare groepen in de samenleving. Zij doet dit door het aanbieden van
activeringsmogelijkheden aan mensen die moeilijker toegang vinden tot de arbeidsmarkt, en dit
zowel via stages als het aanbieden van duurzame tewerkstelling. De vennootschap onderschrijft de
principes van de zogenaamde meerwaardeneconomie bij de uitvoering van haar activiteiten. Het
concept verwijst naar ondernemingen die de juiste balans zoeken tussen economische, sociale en
ecologische waarden, in samenspraak met de verschillende betrokken actoren of belanghebbenden.”
VIERDE BESLUIT – NAAM
De algemene vergadering besluit dat de naam van de vennootschap voortaan “FLORALUX DDZ”
luidt.
VIJFDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besluit tot aanneming van volledig nieuwe statuten, in overeenstemming met de
genomen besluiten, na actualisering van de tekst, alsook na schrapping of vervanging van alle
overbodige en/of onjuist geworden bepalingen.
De vergadering maakt tevens gebruik van de mogelijkheid om het adres van de zetel niet langer te
vermelden in de statuten.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
STATUTEN
TITEL I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm aangenomen van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “FLORALUX DDZ”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlands taalgebied of in
het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle
machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te
doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
I. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, alleen of in samenwerking of in deelneming met
derden, in consignatie, op commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger:
1°        Het aan- en verkopen zowel in het klein als in het groot, in binnen- en buitenland, het huren,
verhuren, leasen, onderhouden, herstellen, laten produceren, ruilen en ontwerpen van alle soorten
textielgoederen, gedroogde en levende bloemen, planten en bomen, bloemstukken, alle soorten
fantasieartikelen in betrekking tot de bloemisterij,  alsook poterie, sierartikelen en tuindecoratie,
zaden, granen, meststoffen en sproeistoffen, alle boomkwekerij, gewassen, knollen en bloemknollen,
bamboeartikelen, insecticiden, andere verdelgingsmiddelen, grasmachines, tuin- en landbouwgerief
en meubelen, speelgoed, snuisterijen, duiven en vogelvoeders, dit alles in de meest uitgebreide zin
van het woord.
2°        Alle tuinaanleg en onderhoud, het asfalteren van parking in tuinen en alle soorten
wegeniswerken.
3°        Het kweken van alle soorten bloemen, planten en boomkwekerijgewassen. Dit alles in de
meest uitgebreide zin van het woord.
4°        De aan- en verkoop van versnaperingen, huishoudelijke artikelen en apparaten,
onderhoudsproducten, groenten en fruit, ijzerwaren en doe-het-zelf artikelen.
5°        De aan- en verkoop van neerhofdieren, kleine huisdieren, vissen, vogels, reptielen, alsmede
alle toebehoren en voedingswaren hieraan verbonden.
6°        Online verkoop; Webshop en e-commerce; Detailhandel via postorderbedrijven of via internet
van alle voormelde producten en diensten.
7°        Het deelnemen aan, geven en/of organiseren van cursussen, vormingen, lessen, opleidingen,
seminaries, voordrachten, congressen, demo's, workshops, beurzen, festiviteiten en allerhande
events met betrekking tot de voormelde activiteiten, businessmeetings, handelsmissies en
professionele contacten evenals het ontwerpen van richtlijnen en het voeren van marktstudies zowel
in binnen- als in buitenland, en alles wat daarmee verband houdt.
8°        Het handelen als tussenpersoon in de handel, dit zowel voor eigen rekening, in consignatie
als op commissie, in deelneming met derden, van handels-, nijverheids- of andere ondernemingen,
bestaande onder om het even welke vorm, en dit zonder enige beperking.
9°        Het schrijven en uitgeven van allerhande boeken, naslagwerken, artikels, blogs, publicaties,
catalogi, televisie-, film- en gamescripts, handleidingen via om het even welk medium.
10°      Onderneming voor goederenvervoer over de weg. Transportonderneming in de meest ruime
zin van het woord.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
Zij mag eveneens allerhande consulting-, administratie- en/of managementactiviteiten in de ruimste
zin verlenen, omvattende onder meer:
    •  Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van
bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het berekenen van de kosten en baten van
de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie en efficiëntie;
    •  Algemene dienstverlening aan bedrijven, instellingen en particulieren zoals onder meer en niet
beperkend genoemd, het ter beschikking stellen van infrastructuur, handelsruimte,
secretariaatsdiensten, telesecretariaat en onthaal;
    •  Het ter beschikking stellen van derden onder welke vorm ook van benodigdheden, materiaal,
instrumenten, hard en software; Het huren en verhuren en het ter beschikking stellen in gelijk welke
vorm aan ondernemingen en verenigingen van materialen, materieel en van installaties.
II. Voor eigen rekening:
1°        Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
2°        Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
3°        Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
4°        Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
De vennootschap zal haar voorwerp op alle plaatsen, zowel in België als in het buitenland mogen
nastreven, op alle wijzen en volgens de modaliteiten die haar het best geschikt voorkomen.
Zij mag onder meer en zonder dat de navolgende opsomming beperkend is, alle industriële,
financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks met
haar voorwerp in verband staan of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken, zich door
vereniging, inbreng of fusie, inschrijvingen, participaties, financiële tussenkomst of op om het even
welke wijze interesseren in alle bestaande of op te richten vennootschappen waarvan het voorwerp
hetzelfde of verwant aan het hare zou zijn of die haar maatschappelijke bedrijvigheid in de hand
zouden kunnen werken of bevorderen en uitbreiden, en er het bestuur van voeren.
De vennootschap kan persoonlijke of zakelijke borgen stellen in het voordeel van derden.
Het bedrijf heeft een bijkomend sociaal doel, met name het bevorderen van de maatschappelijke
integratie van kwetsbare groepen in de samenleving. Zij doet dit door het aanbieden van
activeringsmogelijkheden aan mensen die moeilijker toegang vinden tot de arbeidsmarkt, en dit
zowel via stages als het aanbieden van duurzame tewerkstelling. De vennootschap onderschrijft de
principes van de zogenaamde meerwaardeneconomie bij de uitvoering van haar activiteiten. Het
concept verwijst naar ondernemingen die de juiste balans zoeken tussen economische, sociale en
ecologische waarden, in samenspraak met de verschillende betrokken actoren of belanghebbenden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: Kapitaal
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt één miljoen zeshonderd en elfduizend euro (€ 1.611.000).
Het wordt vertegenwoordigd door achttienduizend (18.000) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/achttienduizendste (1/18.
000ste) van het kapitaal.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker ertoe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met
opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij
uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennisnemen van dit register betreffende hun aandelen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennisnemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Artikel 12. Overdracht en overgang van aandelen en desgevallend andere effecten
Een overdracht of overgang van effecten op naam kan aan de vennootschap en aan derden slechts
worden tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de
betrokken effecten.
Deze verklaring van overdracht kan een elektronische vorm aannemen conform de wet, indien het
register in elektronische vorm wordt aangehouden.
Tenzij aandeelhoudersovereenkomsten afgesloten tussen alle aandeelhouders anders voorzien,
gaan de aandelen van de vennootschap vrij over onder levenden of bij overlijden van een
aandeelhouder.
TITEL IV: BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd,
tenzij de algemene vergadering beslist om meerdere bestuurders te benoemen, in welk geval de
vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor ten hoogste zes jaar maar hun
mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De enige bestuurder kan voor onbepaalde duur worden benoemd.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot wanneer
redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. Indien er slechts één bestuurder in functie is,
vormt deze alleen het bestuursorgaan.
Indien er een collegiaal bestuursorgaan is, hebben de overblijvende bestuurders het recht een
nieuwe bestuurder te coöpteren wanneer de plaats van een bestuurder openvalt.
In dat geval moet de eerstvolgende algemene vergadering het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder bevestigen.
De enige bestuurder kan ontslag nemen door een kennisgeving aan de algemene vergadering. Elk
lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.
Op verzoek van de vennootschap blijft een bestuurder in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Artikel 14. Voorzitterschap van de raad van bestuur
Voor zover er een raad van bestuur bestaat, kan deze onder zijn leden een voorzit-ter benoemen om
de vergaderingen van de raad van bestuur voor te zitten.
Bij ontsten-tenis van benoeming of bij afwe-zig-heid van de voorzitter, wordt het voorzitterschap
waar-genomen door de bestuurder aangeduid onder de aan-wezige bestuurders door de raad van
bestuur.
Artikel 15. Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen. Een
raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een bestuurder mag
aan één zijner collega's volmacht geven om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan twee stemmen beschikken, één voor hem en één
voor zijn lastgever.
Ingeval van een vergadering die bij authentieke akte wordt vastgesteld, kan de volmacht ook aan een
derde gegeven worden.
Deze volmacht kan geschieden door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt, met inbegrip
van de elektronische handtekening, bij gewone brief, dan wel elk ander communicatiemiddel dat
drager is van een gedrukt document of per e-mail.
Ingeval van een vergadering die bij authentieke akte wordt vastgesteld, kan de volmacht ook aan een
derde gegeven worden.
Behoudens ingeval van hoogdringendheid of overmacht, kan een raad van bestuur slechts geldig
beraadslagen en beslissen indien de meerderheid van zijn leden, die volgens de wet aan de
stemming mogen deelnemen, aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze
aanwezigheidsvoorwaarde niet vervuld is, kan een nieuwe vergadering worden samengeroe-pen die
geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergade-ring
voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De uitnodiging
tot deze tweede vergadering zal minstens drie volle dagen vóór de vergadering worden verstuurd.
Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten vroegste de zevende dag en ten laatste de
veertiende dag na de eerste vergadering.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen bij meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de
uitgebrachte stemmen geteld.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Zolang
de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan een lid van de raad van bestuur
een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
Elke bestuurder kan deelnemen aan de vergadering door middel van telefoon, videoconference of
ieder gelijkaardig telecommunicatiemiddel waardoor de personen die deelnemen aan de vergadering
elkaar kunnen horen. De personen die door zulke technische middelen deelnemen aan een
vergadering worden beschouwd als zijnde in persoon aanwezig op deze vergadering.
Binnen de perken van de toepasselijke wettelijke bepalingen, kunnen de beslissingen van het
bestuursorgaan worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders.
Artikel 16. Bestuursbevoegdheid
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor
volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval van een enige bestuurder, oefent deze het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de
mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Het bestuursorgaan is overeenkomstig artikel 2:59 WVV bevoegd om alle interne reglementen uit te
vaardigen die zij nodig acht.
Artikel 17. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Indien de raad van bestuur uit meer dan twee bestuurders is samengesteld, wordt de vennootschap
jegens derden en in rechte vertegenwoordigd door drie bestuurders, gezamenlijk handelend. Is de
raad van bestuur samengesteld uit twee bestuurders, wordt de vennootschap vertegenwoordigd
jegens derden en in rechte door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte geldig vertegenwoordigd door de enige
bestuurder indien er geen collegiaal bestuursorgaan werd ingesteld door de algemene vergadering.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd (in en
buiten rechten) door de gedelegeerden in dit bestuur, die alleen of gezamenlijk optreden, zoals
bepaald in hun aanstelling of bij latere beslissing. Indien niets werd bepaald door het
bestuursorgaan, kunnen de personen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap alleen
optreden en de vennootschap afzonderlijk vertegenwoordigen binnen de grenzen van het dagelijks
bestuur.
Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 18. Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de enige bestuurder of het collegiaal bestuursorgaan worden weergegeven in
notulen. Indien er een collegiaal bestuursorgaan is, worden de notulen ondertekend door de
voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom verzoeken.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de enige bestuurder, dan wel
door één of meerdere bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid, behalve wanneer deze bij
authentieke akte werden vastgesteld.
Artikel 19. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur of de enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk of als college optreden. Indien de raad
van bestuur niets bepaalt, kunnen de personen belast met het dagelijks bestuur van de
vennootschap de vennootschap afzonderlijk optreden en de vennootschap afzonderlijk
vertegenwoordigen binnen de grenzen van het dagelijks bestuur.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld, is belast met het toezicht
op dit orgaan.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Artikel 20. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 21. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, alsook wanneer de algemene
vergadering daartoe vrijwillig beslist, wordt het toezicht op de vennootschap toevertrouwd aan één of
meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 22. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede vrijdag van de maand december om 9 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een zondag
of wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verplaatst naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal
vertegenwoordigen. In dit laatste geval zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders (zowel
met als zonder stemrecht), aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Het vraagrecht van de aandeelhouders kan zowel mondeling (tijdens de algemene vergadering) als
schriftelijk (vóór de algemene vergadering) uitgeoefend worden. De schriftelijke vragen kunnen langs
elektronische weg tot de vennootschap worden gericht. De vennootschap dient de schriftelijke
vragen uiterlijk zeven kalenderdagen vóór de algemene vergadering te ontvangen.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 23. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 24. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten die gerechtigd is deel te nemen aan de algemene vergadering kan zich
laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een gevolmachtigde op voorwaarde dat
alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
Rechtspersonen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke wijze die hun statuten voorzien
zelfs indien de gevolmachtigde geen aandeelhouder is.
Zo ook kunnen de aandeelhouders-natuurlijke personen, in geval van onbekwaamheid,
vertegenwoordigd worden door hun wettelijke vertegenwoordiger of een conventionele
vertegenwoordiger die hiertoe werd aangesteld ingevolge volmacht verleend in het kader van een
buitengerechtelijke bescherming.
In afwijking van het voorgaande kan elke aandeelhouder aan iedere andere persoon, al dan niet
aandeelhouder, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op een
algemene vergadering die voor een notaris wordt gehouden en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 25. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder, voorzitter van de raad van
bestuur, of bij diens ontstentenis door een gedelegeerd bestuurder of bij diens afwezigheid, door de
oudste bestuurder.
De voorzitter kan een secretaris aanduiden.
Artikel 26. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk toelaten zijn, mits de aanwezige
aandeelhouders met eenparigheid van stemmen besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen,
alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de
bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
Artikel 27. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Daartoe zal door het bestuursorgaan een rondschrijven, hetzij per brief, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders en naar de eventuele commissaris, met de vraag aan de aandeelhouders de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het
rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op
enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Artikel 28. Elektronische algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§ 2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet
hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van
de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
§ 3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
§ 4. De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen.
§ 5. Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen
vóór de algemene vergadering, op de wijze bepaald door het bestuursorgaan in een intern
reglement.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
§ 6. Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen
aan de bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden
beantwoord, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden
om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de
vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 29. Notulen
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën of uittreksels voor derden worden
ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan,
behalve wanneer zij betrekking hebben op vergaderingen bij authentieke akte vastgesteld.
Artikel 30. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste één dag vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 31. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI: BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 32. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli van ieder jaar en eindigt op 30 juni van het
daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 33. Bestemming van de winst – reserves
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Overeenkomstig artikel 7:213 WVV wordt aan het bestuursorgaan de bevoegdheid ver-leend om uit
het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Indien het interimdividend het bedrag te boven gaat van het later door de algemene vergadering
vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgende
dividend.
TITEL VII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 34. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 35. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen. In de gevallen bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de
vereenvoudigde vereffeningsprocedure gevolgd worden, waarbij de vennootschap wordt ontbonden
en de vereffening wordt gesloten in dezelfde akte. Alsdan dient geen vereffenaar te worden
benoemd.
Artikel 36. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII: ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 37. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 38. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 40. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van
schuldvergelijking.”
ZESDE BESLUIT – OPDRACHT COÖRDINATIE STATUTEN
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier en de statutendatabank te
verzorgen.
ZEVENDE BESLUIT – HERBENOEMING BESTUURDERS
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld te herbenoemen als niet-
statutair bestuurder voor een duurtijd van zes jaar vanaf heden:
- de heer Carrein Kris, voornoemd;
- mevrouw Vanpoucke Carine, voornoemd;
- de heer Vermeersch Geert, voornoemd;
De bestuurders zijn hier aanwezig en aanvaarden dit mandaat. Zij verklaren niet getroffen te zijn door
enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van het mandaat en kiezen woonplaats op de zetel van
de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
BIJEENKOMST RAAD VAN BESTUUR
Zijn bijeengekomen, de hiernavolgende personen:
- de heer Carrein Kris, voornoemd;
- mevrouw Vanpoucke Carine, voornoemd; en
- de heer Vermeersch Geert, voornoemd.
De aanwezige bestuurders verklaren te verzaken aan de oproepingsformaliteiten en termijnen zoals
voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en in de statuten van de
vennootschap en te verzaken aan het instellen van een eventuele nietigheidsvordering wegens een
onregelmatigheid naar de vorm.
De vergadering wordt voorgezeten door de heer Carrein Kris.
De voorzitter stelt vast dat de raad van bestuur geldig is samengesteld en kan beraadslagen over het
hiernavolgende agendapunt:
- herbenoeming gedelegeerd bestuurders.
De raad van bestuur beslist met eenparigheid van stemmen om de heer Carrein Kris en de heer
Vermeersch Geert, beiden voornoemd, te herbenoemen tot gedelegeerd bestuurders van de
vennootschap en dit voor de duur van hun bestuursmandaat.
ZEVENDE BESLUIT – ONTSLAG EN BENOEMING COMMISSARIS
De vergadering stelt vast en bevestigt dat het mandaat van de van de besloten vennootschap
“DERYCKE, CATRY EN CO – BEDRIJFSREVISOREN”, met zetel te 8500 Kortrijk, President
Kennedypark 4 bus A, en ondernemingsnummer 0429.717.027, vertegenwoordigd door de heer
Derycke Martin, beëindigd werd vanaf de algemene vergadering gehouden in 2023 over het boekjaar
afgesloten in 2023.
De algemene vergadering verwijst vervolgens naar de beslissing van de bijzondere algemene
vergadering van 11 december 2023, waarbij de naamloze vennootschap “CALLENS
VANDELANOTTE”, met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1 bus A, en
ondernemingsnummer 0433.608.707, vertegenwoordigd door de heer Francis Rysman, aangesteld
werd als commissaris van de vennootschap en dit voor een duur van drie boekjaren, te weten 2023,
2024 en 2025, welke een einde neemt bij de algemene vergadering die de jaarrekening per 30 juni
2025 goedkeurt. Voor zover als nodig, geeft de algemene vergadering opdracht aan de
instrumenterende notaris om het nodige te doen met het oog op de publicatie van voornoemde
besluitvorming.
ACHTSTE BESLUIT – ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8890 Moorslede,
Meensesteenweg 225.
 
 
Voor eensluidend ontledend en letterlijk uittreksel
Ruben DENOO, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
Uitgifte van het proces-verbaal van 22 december 2023
Gecoördineerde tekst der statuten
Verslag van het bestuursorgaan