N° d'entreprise : 0474249727
Nom
(en entier) : QUADRA  ARCHITECTURE & MANAGEMENT société  civile SCRL
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue François Hoffman 27
 : 4690 Bassenge
Objet de l'acte :
DENOMINATION, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 28 juin 2022, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société coopérative à responsabilité
limitée « QUADRA ARCHITECTURE & MANAGEMENT société civile SCRL », ayant son siège à
4690 Bassenge, Avenue François Hofman, 27.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- FUSION – EMISSION D’ACTIONS
 
1- Projet de fusion
 
On omet.
 
2- Rapports sur le projet de fusion
 
Monsieur le Président donne connaissance à l’assemblée :
- du rapport établi en date du 16 juin 2022 par l’organe d’administration sur la fusion avec la société
coopérative à responsabilité limitée « QUADRA GROUP Architecture & Management » établi
conformément aux articles 12:25 et 12:26 du Code des Sociétés et des Associations.
- du rapport de contrôle établi en date du 16 juin 2022 par la société « 3R, Leboutte & Co »,
représentée par Monsieur LEBOUTTE Denys, réviseur d’entreprises, sur la fusion avec la société
coopérative à responsabilité limitée « QUADRA GROUP Architecture & Management » établi
conformément aux articles 12:25 et 12:26 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« Conformément à la norme de L'INSTITUT DES RÉVISEURS D'ENTREPRISES relative au contrôle
des opérations de fusion de sociétés commerciales, nous avons vérifié le projet de fusion relatif à la
fusion entre la SCRL QUADRA ARCHITECTURE & MANAGEMENT et la SCRL QUADRA GROUP
ARCHITECTURE & MANAGEMENT, qui a été rédigé en date du 20 avril 2022 et déposé, pour
chaque société participant à l'opération, au greffe du tribunal de l'entreprise e Liège, division Liège le
9 mai 2022, conformément à l'article 2 :8 et 2:14 1° ou 4° du Code des Sociétés et des Associations,
et ce conformément aux dispositions de l'article 12:24, alinéa 3 du Code des Sociétés et des
Associations.
 
Nous avons spécialement analysé les méthodes d'évaluation des sociétés appelées à fusionner qui
Volet B
ont été retenues et les avons jugées appropriées et correctement appliquées.
 
Nous avons pu effectuer les vérifications qui nous paraissaient nécessaires et obtenir toutes les
informations utiles.
 
Nous n'avons pas rencontré de difficultés particulières d'évaluation qui seraient susceptibles d'avoir
une incidence sur le rapport d'échange.
 
En conclusion, nous déclarons que les rapports d'échange proposés dans le projet de fusion, à
savoir:
 
> 888 actions nouvelles de la SCRL QUADRA ARCHITECTURE & MANAGEMENT, de catégorie A,
à émettre contre remise et annulation des 40 actions de la SCRL QUADRA GROUP
ARCHITECTURE & MANAGEMENT, sans paiement d'une soulte en argent,
 
Est pertinent et raisonnable, car il se base sur des valeurs d'entreprises calculées conformément aux
principes généraux de l'économie d'entreprise et qu'il respecte équitablement les droits légitimes des
actionnaires. »
 
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispensent Monsieur le
Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
3- Fusion
 
L'assemblée décide la fusion par absorption de la société coopérative à responsabilité limitée «
QUADRA GROUP Architecture & Management », dont le siège est établi à 4690 Bassenge, Avenue
François Hofman, 27, TVA  numéro 0843.700.258 – RPM Liège (division Liège), par la transmission
par cette dernière de la totalité de son patrimoine actif et passif aux conditions prévues au projet de
fusion dont question ci-avant, moyennant l'attribution immédiate et directe aux actionnaires de la
société absorbée de 888 actions de classe A de la société absorbante à répartir entre eux en
proportion de leur quote-part dans le patrimoine de la société absorbée, soit : On omet
 
Conditions du transfert :
 
Le transfert de patrimoine s’effectue aux conditions reprises dans le projet de fusion et notamment
aux conditions suivantes :
 
1- La société absorbante ne détient aucune action de la société absorbée. La société absorbée ne
détient aucune action en propre dans son patrimoine.
Les 800 actions de la société absorbante détenues par la société absorbée qui deviendront propres
suite à la fusion seront annulées
 
2- Conformément au projet de fusion, ce transfert s'effectuera moyennant l'attribution immédiate et
directe aux actionnaires de la société absorbée de 888 actions de classe A de la société absorbante.
Conformément au projet de fusion, cette attribution s’effectuera sans soulte.
 
3- Le rapport d'échange est justifié dans le projet de fusion.
 
4- Toutes les opérations de la société coopérative à responsabilité limitée « QUADRA GROUP
Architecture & Management » effectuées depuis le 1er janvier 2022 sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société coopérative à responsabilité limitée «
QUADRA ARCHITECTURE & MANAGEMENT », lui faisant profit ou perte.
 
5- Conformément aux dispositions légales, la société absorbante s’engage à prendre en charge tout
le passif envers les tiers de la société absorbée et à respecter toutes les obligations contractées par
cette dernière.
 
6- L'assemblée décide de transférer dans la comptabilité de la société absorbante le patrimoine actif
et passif de la société absorbée, à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif figurent
dans sa comptabilité à la date du 31 décembre 2021 à minuit.
 
7- L'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des premiers
Volet B
comptes annuels qui seront établis après la fusion vaudra décharge aux administrateurs de la
société absorbée pour leur mission exercée pendant la période écoulée entre le 1er janvier 2022 et
la date de réalisation de la fusion.
 
8- Le notaire soussigné attire en outre l’attention de l’assemblée sur la portée de l’article 12:15 du
Code des Sociétés et des Associations.
 
9- Le patrimoine de la société absorbée ne comporte pas d’immeubles.
 
4- Emission d’actions
 
En vue de réaliser la fusion avec la société coopérative à responsabilité limitée « QUADRA GROUP
Architecture & Management », l'assemblée décide d’émettre 888 actions de classe A nouvelles sans
désignation de valeur nominale participant aux bénéfices à partir du 1er janvier 2022.
Les nouvelles actions rémunèrent le transfert au profit de la société coopérative à responsabilité
limitée « QUADRA ARCHITECTURE & MANAGEMENT », société absorbante, de tout le patrimoine
de la société coopérative à responsabilité limitée « QUADRA GROUP Architecture & Management »,
société absorbée.
Elles seront attribuées aux actionnaires de la société absorbée, soit : On omet.
 
5- Constatation de la réalisation effective de l’émission d’actions.
 
L'assemblée constate et reconnaît qu'ensuite de ce qui précède :
 l’émission d’actions est effectivement réalisée par la transmission universelle du patrimoine de la
société coopérative à responsabilité limitée « QUADRA GROUP Architecture & Management » qui
résulte de la fusion décidée ci-avant;
 le patrimoine de la société coopérative à responsabilité limitée « QUADRA ARCHITECTURE &
MANAGEMENT » est actuellement représenté par 1.690 actions sans désignation de valeur
nominale.
 
6- Annulation des 800 actions propres.
 
L’assemblée générale décide d’annuler les cinq cent quatre-vingt-quatre (584) actions de classe A et
deux cent seize (216) actions de classe B devenues propres suite à l’opération de fusion qui précède
et, par conséquent, de réduire les fonds propres de la société à concurrence de 578.167,45 €.
Le patrimoine de la société coopérative à responsabilité limitée « QUADRA ARCHITECTURE &
MANAGEMENT » est actuellement représenté par 890 actions sans désignation de valeur nominale.
 
II- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA FUSION
 
L'assemblée constate qu'ensuite des décisions concordantes prises par elle aux termes des
résolutions qui précèdent et par l'assemblée générale extraordinaire de la société coopérative à
responsabilité limitée « QUADRA GROUP Architecture & Management » tenue ce jour devant le
notaire soussigné, l'opération de fusion de la société coopérative à responsabilité limitée « QUADRA
ARCHITECTURE & MANAGEMENT » par absorption de la société coopérative à responsabilité
limitée « QUADRA GROUP Architecture & Management » est effectivement réalisée.
 
III- POUVOIRS A CONFERER A L’ORGANE D’ADMINISTRATION
 
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
 
IV- TRANSFERT DU COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE
 
L’assemblée générale décide de transférer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
(comprenant la partie libérée du capital et la réserve légale de l’ancienne société coopérative à
responsabilité limitée ainsi que de la société absorbée, sous déduction de la réduction des fonds
propres qui précède) créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
2019 (introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses) au
compte ‘Apports disponibles’ pour distribution.
De la même manière, en cas de libération des éventuels apports non appelés de la partie fixe du
capital, les montants versés seront comptabilisés dans un compte de capitaux propres disponibles
Volet B
pour distribution.
 
V- RECLASSIFICATION DE CERTAINES ACTIONS
 
L’assemblée générale décide de reclassifier l’action de classe B détenue par Monsieur LEPOT Didier
et l’action de classe B détenue par Monsieur de DECKER Geoffroy en actions de classe A.
Le patrimoine de la société est dès lors représenté par 890 actions de classe A sans désignation de
valeur nominale.
 
VI- MODIFICATION DE L’OBJET
 
1- Le Président donne connaissance à l'assemblée du rapport établi par l’organe d’administration en
date du 16 juin 2022 justifiant la modification proposée à l'objet.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
 
2- L’assemblée décide d’ajouter les termes soulignés suivants dans l’objet de la société :
 
« (…)
Les activités visées sont notamment l’élaboration de plans, de cahiers de charges, de métrés, la
direction de chantiers, le management de projets, les missions et ou obligations concernant le
développement durable (notamment les normes PEB) réalisation de maquettes ou de travaux d’
illustration ainsi que toutes celles qui ont trait aux techniques du bâtiment (étude de stabilité et
techniques spéciales), relevés, topographie, analyses de qualité de sols, urbanisme, environnement,
expertises au sens large, architecture d’intérieur, architecture paysagiste, architecture de jardin,
design, sculpture et peinture d’art intégrée à l’architecture, la décoration ainsi que les missions
confiées aux coordinateurs de chantiers en vertu de la loi relative au bien-être des travailleurs lors de
l’exécution de leur travail et son arrêté royal d’exécution relatif à la coordination de la sécurité et de la
santé au travail sur les chantiers temporaires ou mobiles.
(…)
Elle pourra également conclure toutes conventions relatives à l’achat, à la construction, à l’
aménagement ou à la location de locaux nécessaires à son activité, à l’engagement de personnel,
aux ententes à conclure avec d’éventuels collaborateurs et sous-traitants, contracter des prêts.
(…) »
 
VII- TRANSFORMATION EN SRL ET ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE
AVEC LE CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
 
L’assemblée générale constate que la société ne répond pas à la nouvelle définition de la société
coopérative telle qu’elle résulte du Code des Sociétés et des Associations et décide en conséquence
d’adopter la forme d’une société à responsabilité limitée.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
TITRE UN
Caractères de la société
 
ARTICLE PREMIER  Forme  Dénomination
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « QUADRA ARCHITECTURE & MANAGEMENT – SRL ».
 
ARTICLE DEUX  Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts. Le Conseil de
l'Ordre compétent sera informé immédiatement du transfert de l’adresse du siège par lettre
recommandée.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer. Le Conseil
de l'Ordre compétent sera informé immédiatement, par pli recommandé, de l'ouverture du siège, de l’
Volet B
agence ou de la succursale.
 
ARTICLE TROIS  Objet
 
La société a pour objet l’exercice de la profession d’architecte, en ce sens qu’elle accomplit
directement ou indirectement pour son propre compte ou le compte de tiers, les missions et
prestations de services relevant de l’exercice de la profession d’architecte ainsi que les activités
apparentées à cette profession par exclusion de toutes celles qui seraient incompatibles avec l’
exercice de celle-ci.
Les activités visées sont notamment l’élaboration de plans, de cahiers de charges, de métrés, la
direction de chantiers, le management de projets, les missions et ou obligations concernant le
développement durable (notamment les normes PEB) réalisation de maquettes ou de travaux d’
illustration ainsi que toutes celles qui ont trait aux techniques du bâtiment (étude de stabilité et
techniques spéciales), relevés, topographie, analyses de qualité de sols, urbanisme, environnement,
expertises au sens large, architecture d’intérieur, architecture paysagiste, architecture de jardin,
design, sculpture et peinture d’art intégrée à l’architecture, la décoration ainsi que les missions
confiées aux coordinateurs de chantiers en vertu de la loi relative au bien-être des travailleurs lors de
l’exécution de leur travail et son arrêté royal d’exécution relatif à la coordination de la sécurité et de la
santé au travail sur les chantiers temporaires ou mobiles.
La société a également pour objet l’exercice d’activités relevant de la profession d’agent immobilier,
de la promotion immobilière, de manager de projet ou de prestataire de services immobiliers pour
autant que :
× lesdites activités soient exercées à titre accessoire par rapport aux autres activités mentionnées ci-
avant qui sont prépondérantes ;
× ces activités soient exercées dans le respect de l’incompatibilité des professions d’architecte et d’
entrepreneur de travaux publics ou privés prévue par l’article 6 de la loi du 20 février 1939, dans le
respect du devoir d’indépendance de l’architecte et en veillant à éviter les situations de conflit d’
intérêts ;
× les activités relevant de la profession d’agent immobilier soient exercées dans les conditions
prévues par la loi du 11 février 2013 et le respect de l’arrêté royal d’application du 30 août 2013 ainsi
que dans les règles déontologiques spécifiques qui seront le cas échéant adoptées par l’ordre des
architectes.
Les actes d’architecture sont exclusivement réservés aux personnes autorisées à y exercer la
profession d’architecte.
Pour réaliser son objet, la société pourra, selon les modes qui lui paraîtront appropriés, entreprendre
des opérations qu’elles soient mobilières ou immobilières, relevant directement ou indirectement de
son objet.
Elle pourra également conclure toutes conventions relatives à l’achat, à la construction, à l’
aménagement ou à la location de locaux nécessaires à son activité, à l’engagement de personnel,
aux ententes à conclure avec d’éventuels collaborateurs et sous-traitants, contracter des prêts.
La société pourra être membre d’une autre société ou ouvrir son accès à d’autres sociétés quelle
que soit leur forme, à condition que cette société tierce ait un objet et une activité conciliables avec la
profession d’architecte.
Dans le cadre de son objet, la société et tous les actionnaires ont l’obligation de respecter les
prescrits légaux et déontologiques et toutes les clauses des présents statuts doivent s’interpréter en
conformité avec la déontologie de la profession d’architecte et les lois qui la régissent. La société et
tous les actionnaires soumettent donc leur action aux exigences des lois des 20 février 1939 et 26
juin 1963 et du Règlement de déontologie de l’Ordre des Architectes.
Ces législations ainsi que leur application devront être respectées tant par la personne morale que
par tous les actionnaires. Toute législation ou disposition concernant la société qui seraient
contraires à la déontologie de la profession d’architecte devront s’interpréter en conformité avec
ladite déontologie ou seront réputées non écrites. Les présents statuts sont soumis lors de toute
modification à l’avis du Conseil provincial de l’Ordre des architectes.
 
ARTICLE QUATRE  Durée
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs
actionnaires.
 
TITRE DEUX
Volet B
Patrimoine
 
ARTICLE CINQ – Nombre d’actions
 
Le patrimoine de la société est représenté par huit cent nonante (890) actions de classe A. Ces
actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives qui doit être
communiqué sur simple demande au Conseil de l’Ordre compétent.
Les actions attribuées au signataire de l’acte constitutif de la société en échange de leur rapport
portent le nom « d’actions A ».
À côté de ces actions A, pourront être créées par émission d’actions nouvelles d’autres actions dites
« actions B » qui confèrent à leur titulaire les mêmes droits patrimoniaux que ceux reconnus aux
titulaires de parts A mais qui, en matière de puissance votale, sont régies par l’article vingt-sept ci-
après.
En aucun cas, les parts B ne pourront représenter plus de vingt-cinq pourcents du total des droits de
vote afférant à l’ensemble des actions A et B.
En cas de démission et d’exclusion à charge du patrimoine social et dans le cadre de l’application
des dispositions du titre 7 (résolution des conflits internes) du Livre 2 du Code des sociétés et des
associations, la valeur des parts B sera limitée à la valeur de souscription pour autant que l’actif net
soit suffisant.
 
ARTICLE SIX – Appel de fonds
 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci. L’actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre
recommandée, est en retard de satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé
au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
proposer l’exclusion de l’actionnaire et faire reprendre ses actions par un autre actionnaire ou un
tiers agréé comme dit à l'article 14.
Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des actions dans le registre des actionnaires, l’
organe d’administration, spécialement habilité à cet effet par l'assemblée générale, aura qualité pour
procéder à la signature en ses lieu et place.
 
ARTICLE SEPT – Emission d’actions nouvelles
 
En cas d’émission d’actions à souscrire en numéraire, d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, ces titres doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent au jour de l'émission et aux conditions
fixées par l'assemblée générale.
Lorsqu’il y a plusieurs classes d’actions, le droit de préférence ne revient qu’aux titulaires d’actions
de la classe à émettre. En cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, tous les actionnaires
existants disposent d’un droit de préférence sur les actions de celle-ci.
Les actions qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux
actionnaires ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre d’actions
qu'ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’
organe d’administration, jusqu'à ce que les actions soient entièrement souscrites ou que plus aucun
actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires en vertu des alinéas qui précèdent ne
pourront l'être par des personnes non actionnaires que moyennant l'agrément aux conditions
prévues à l’article 12.
Les conditions d’émission des actions détermineront si les apports seront inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible, susceptible de distribution aux actionnaires. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils seront présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres disponible.
 
ARTICLE HUIT – Apports supplémentaires
 
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision doit être constatée par acte
authentique.
Cette décision déterminera si les apports seront inscrits sur le compte de capitaux propres
disponible, susceptible de distribution aux actionnaires. A défaut de stipulation à cet égard dans l’
Volet B
acte, ils seront présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible.
 
ARTICLE NEUF – Obligations - Droits de souscription.
 
La société peut émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des droits de
souscription aux conditions déterminées par l’assemblée générale.
 
ARTICLE DIX  Actionnaires
Seules peuvent être actionnaires les personnes physiques ou morales qui, de par l’exercice de leur
profession, collaborent à la réalisation de l’objet.
Les personnes morales ne peuvent être actionnaires que dans la mesure où elles ont un objet qui est
identique ou connexe mais non incompatible avec l’objet de la société.
Au minimum une majorité de soixante pourcent (60%) des actions doit cependant être détenue par
des personnes physiques ou des sociétés inscrites au Tableau de l’Ordre des Architectes.
La société et les architectes personnes physiques qui réalisent des missions au sein de la société
sont nécessairement couverts par une assurance couvrant la responsabilité civile professionnelle
conformément aux obligations légales et règlementaires, les primes y afférant étant régulièrement
payées.
 
ARTICLE ONZE  Registre des actions
 
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions, tenu au siège. Il contiendra le nombre total des
actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe, la désignation précise de
chaque actionnaire, le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et leur classe, les
versements faits sur chaque action, les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts, les
transferts d’actions avec leur date, ainsi que les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à
chaque action.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Chacun des actionnaires inscrit à l’Ordre a l’obligation de soumettre pour examen, sur simple
demande de tout Conseil compétent de l’Ordre, le registre des actionnaires ou d’en fournir un extrait.
 
ARTICLE DOUZE – Cessions d’actions
 
On omet.
 
ARTICLE TREIZE  Inscription des transferts de titres
 
Les transferts de titres sont inscrits au registre relatif à ces titres, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires, dans le cas de cession entre vifs; par un membre de l’organe
d’administration et par le bénéficiaire ou par leurs mandataires, dans le cas de transmission pour
cause de mort.
 
ARTICLE QUATORZE - Démission – exclusion
 
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société, pour la totalité de leurs actions, pendant
toute la durée de l’exercice social.
Un retrait partiel de parts et non pour l’ensemble des actions d’un actionnaire ne peut avoir lieu que
moyennant l’accord unanime des actionnaires.
 
La démission prend effet le dernier jour du mois au cours duquel elle est notifiée à l’organe d’
administration.
La valeur de la part de retrait doit être payée conformément à ce qui est prévu à l’article 15.
Si la part de retrait ne peut être payée en tout ou en partie en application des articles 5 :142 et 5 :143
du CSA, le droit au paiement est suspendu jusqu’à ce que les distributions soient à nouveau
permises. Le montant restant dû sur la part de retrait est payable avant toute autre distribution aux
actionnaires. Aucun intérêt n’est dû sur ce montant.
La valeur de la part de retrait des actions A et des actions B est déterminée conformément à l’article
15 ci-après « valeur des actions ».
L’assemblée générale peut exclure un actionnaire pour de justes motifs ou en cas de non-libération
de sa souscription régulièrement appelée. L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité
à faire connaître ses observations par écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale,
dans le mois de la communication de la proposition d’exclusion. Toute décision d’exclusion doit être
Volet B
motivée. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait conformément à l’alinéa 3.
Les démissions, exclusions et les modifications statutaires qui en découlent doivent être établies,
avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique.
 
ARTICLE QUINZE – Valeur des actions
 
Le présent article a pour objet de déterminer la valeur des actions à défaut d’accord des parties en
cas de démission ou d’exclusion, de décès et de faillite d’un actionnaire et en vue de la résolution
des conflits internes au sens du Titre 7 du Livre 2 du Code des sociétés et des associations.
Les actionnaires peuvent toujours évidemment déterminer autrement par convention la valeur des
actions notamment en cas de cession d’actions ou d’option d’achat ou de vente prévues par
convention.
 
La valeur des actions A correspond à une part proportionnelle dans la valeur de l’actif net telle qu’elle
résulte des derniers comptes annuels approuvés par l’assemblée générale des actionnaires, étant
toutefois précisé que l’actionnaire aura droit à une part proportionnelle des réserves conventionnelles
et disponibles sous déduction, le cas échéant, du montant de la cotisation spéciale ou de précompte
mobilier auquel le remboursement pourrait donner lieu. L’actif net exclut le goodwill (la clientèle). Au
moment de l’approbation des comptes annuels, l’assemblée générale confirme la valeur de l’actif net.
Le paiement aura lieu suivant la décision de l’organe d’administration et au plus tard le 31 décembre
de l’année suivant la cession ou le retrait.
 
L’admission d’un nouvel actionnaire est liée au paiement d’une prime d’émission, dont le montant
sera fixé par l’assemblée générale ordinaire dans le respect des règles édictées à ce propos par le
règlement d’ordre intérieur approuvé par l’assemblée générale à la majorité requises pour la
modification des statuts.
 
La valeur des actions B est limitée à la valeur de souscription des actions pour autant que l’actif net
soit suffisant.
 
 
TITRE TROIS
Administration  Contrôle
 
ARTICLE SEIZE  Administrateurs
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs personnes physiques ou morales
habilités à exercer la profession d’architecte et inscrits au Tableau de l’Ordre des Architectes,
nommés par l'assemblée générale parmi les actionnaires ou en dehors d’eux.
La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il sera
censé conféré sans limitation de durée.
En cas de pluralité d’administrateurs, la totalité doit être habilitée à exercer la profession d’architecte
et inscrits au tableau de l'Ordre des Architectes.
En cas de pluralité d’administrateurs, ceux-ci forment un collège d’administrateurs.
Tout administrateur qui perd sa qualité d’actionnaire, abandonne aussitôt son mandat d’
administrateur.
 
ARTICLE DIX-SEPT  Pouvoirs
 
La société est représentée dans les actes et en justice par deux administrateurs agissant
conjointement.
Le pouvoir général de représentation conféré par l’alinéa précédent à deux administrateurs comporte
celui de décider d’introduire un recours devant toute juridiction judiciaire, administrative ou arbitrale
et notamment devant le Conseil d’Etat.
Toutefois, les tâches qui relèvent de la mission d’architecture ou d’urbanisme pour des maîtres d’
ouvrage publics ou privés telles que l’établissement des dossiers des demandes de permis, le
contrôle des travaux, ainsi que les tâches et procédures courantes dans le traitement des dossiers
peuvent être accomplies par tout actionnaire agissant seul.
Agissant conjointement, les administrateurs peuvent déléguer l'accomplissement d'actes déterminés
à des employés de la société ou à toutes autres personnes, actionnaires ou non. Ils peuvent
notamment confier la direction technique de la société à toutes personnes actionnaires ou non.
Toutefois, les administrateurs ne peuvent déléguer des pouvoirs pour effectuer des actes d’
architectes qu’à des mandataires qui doivent être une personne physique ou une société habilitée à
Volet B
exercer la profession d’architecte et inscrite au tableau de l'Ordre des Architectes.
En cas d’administrateur unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant en cas de pluralité d’
administrateurs et pourra conférer les mêmes délégations.
 
ARTICLE DIX-HUIT  Révocation
 
Les administrateurs sont révocables ad nutum par l'assemblée générale.
 
ARTICLE DIX-NEUF  Rémunération
 
Le mandat des administrateurs sera gratuit ou rémunéré selon la décision et les modalités arrêtées
par l'assemblée générale qui procédera à leur nomination.
 
ARTICLE VINGT - Gestion journalière.
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs
qui agissent chacun individuellement, conjointement ou collégialement, et qui portent alors le titre
d'administrateurdélégué, soit à une ou plusieurs autres personnes qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement et qui portent alors le titre de directeur général.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
 
ARTICLE VINGT-ET-UN  Contrôle
 
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au
regard du Code des Sociétés et des Associations et des statuts des opérations à constater dans les
comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination. En outre, l’organe d’administration est
tenu de soumettre à l’assemblée générale la demande d’un ou de plusieurs actionnaires visant à la
nomination d’un commissaire.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par un expert-comptable externe.
 
TITRE QUATRE
Assemblée générale
 
ARTICLE VINGT- DEUX  Composition et pouvoirs
 
§1. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
modifications aux statuts de nommer le ou les administrateurs, de les révoquer, d'accepter leur
démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que d'approuver les comptes annuels.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, seront
consignées dans un registre tenu au siège.
 
§3. Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
Les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative.
 
ARTICLE VINGT-TROIS  Date  Convocation
 
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, le dernier vendredi de mai à dix-sept heures.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'actionnaires
Volet B
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du jour et l’organe d’administration
convoquera l'assemblée générale dans les trois semaines de la demande.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par emails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse email, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
L’organe d’administration peut exiger que les actionnaires informent de leur intention de participer à l’
assemblée 5 jours francs avant la date fixée pour cette dernière. A défaut de cette exigence
exprimée dans la convocation, les actionnaires sont admis de plein droit à l’assemblée générale
pourvu qu’ils soient inscrits dans le registre des actions.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
ARTICLE VINGT-QUATRE  Représentation
 
Un actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, qui ne
doit pas être actionnaire.
Les co-propriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et
même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
A défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des
usufruitiers) représentera seul valablement les ayants-droit.
 
ARTICLE VINGT-CINQ  Bureau
 
L'assemblée générale est présidée par l’actionnaire ayant le plus grand nombre d’actions ou, en cas
de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le Président désignera, s'il l'estime utile, le secrétaire qui peut
ne pas être actionnaire.
Les fonctions de scrutateurs éventuels sont remplies par deux actionnaires choisis par l'assemblée
générale, si le nombre des actionnaires réunis le permet.
 
ARTICLE VINGT- SIX  Délibérations
 
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents ou représentés, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
L’assemblée générale ordinaire ne peut valablement délibérer que si, après une première
convocation, les actionnaires présents ou représentés réunissent au moins les 2/3 de l’ensemble des
actions.
Si cette condition de quorum n’est pas remplie, le conseil d’administration convoque endéans les 15
jours une seconde assemblée, laquelle délibère valablement quel que soit le nombre d’actions que
possèdent les actionnaires présents ou représentés.
L’assemblée générale extraordinaire notamment pour la modification des statuts délibère
conformément aux dispositions du CSA.
Un actionnaire peut voter par écrit ou à distance sous forme électronique avant l’assemblée générale
selon les modalités déterminées dans la convocation.
Les actionnaires peuvent également, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui
relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans
un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
ARTICLE VINGTSEPT  Vote
 
Chaque action A et chaque action B donnent droit à une voix.
Toutefois, le total des voix exprimées à l’assemblée générale par les actions B ne pourra dépasser
25 % de l’ensemble des voix exprimées par les titulaires d’actions A et B.
 
ARTICLE VINGTHUIT – Procès-verbaux
 
Volet B
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale sont consignés sur un registre
spécial et sont signés par les membres du bureau, ainsi que par les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs membres de l’
organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
TITRE CINQ
Exercice  distributions
 
ARTICLE VINGTNEUF  Exercice
 
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels conformément aux dispositions légales.
Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la loi, sont déposés par les soins de l’
organe d’administration, dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale,
conformément à la loi.
 
ARTICLE TRENTE – Distributions aux actionnaires
 
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, sur proposition de l’organe d’administration.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
L’organe d’administration est autorisé à procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté, même si les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés.
 
TITRE SIX
Dissolution  Liquidation
 
ARTICLE TRENTE ET UN – Actif net négatif
 
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
L’organe d’administration expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la
continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux
actionnaires en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
 
ARTICLE TRENTE-DEUX  Liquidation
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s’opère par les
soins du ou des administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs, dont un
architecte régulièrement inscrit à l’un des tableaux de l’ordre afin de poursuivre l’exécution des
missions d’architecture, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur
rémunération éventuelle. Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société ou
consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord
à rembourser les actions à concurrence de leur libération.
Toute proposition de dissolution sera immédiatement communiquée au(x) Conseil(s) provincial
(provinciaux) compétent(s). La proposition renseignera notamment le sort des missions en cours et
les mesures prises pour la couverture de la responsabilité décennale.
Sans préjudice des dispositions légales, la liquidation ne pourra être clôturée que s’il n’y a plus de
missions en cours ou si tous les contrats en cours ont été cédés à des tiers architectes.
Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
Volet B
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les actions.
 
TITRE SEPT
Dispositions générales
 
ARTICLE TRENTE-TROIS – Sauvegarde des intérêts des tiers
 
Les contrats d’architecture sont conclus entre le maître d’ouvrage et la société qui est elle-même
inscrite à l’Ordre des architectes.
La société prend toutes les dispositions nécessaires pour assurer la continuité des missions et
sauvegarder les intérêts des maîtres d’ouvrage en cas de retrait, démission, exclusion, décès,
absence, incapacité ou indisponibilité d’un actionnaire architecte et en particulier en cas de sanction
disciplinaire, de suspension ou de radiation d’un actionnaire architecte.
1. Si la société se compose de plus d’un actionnaire/administrateur, la continuité des contrats d’
architecture conclus par la société est assurée par les actionnaires administrateurs architectes qui
subsistent et qui prennent toutes les dispositions nécessaires pour assurer la poursuite des missions
en cours.
Les clients maîtres d’ouvrage seront informés des dispositions prises par la société.
2. Si la société se compose d’un actionnaire unique/administrateur unique, et que cet
actionnaire/administrateur unique ne peut plus assurer les missions en cours, un architecte sera
désigné par l’Ordre afin d’assurer la continuité des contrats en cours. Celui-ci ne sera pas habilité à
conclure de nouveaux contrats au nom de la société. Il devra remettre mensuellement un rapport d’
activités à l’Ordre. Les rapports seront remis à l’actionnaire unique lors de la reprise éventuelle de
ses fonctions.
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste.
La lettre indiquera aux clients qu’ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la
mission à condition qu’ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de 15 jours à
compter de la réception de la lettre recommandée.
3. En cas de dissolution de la société, les intérêts des maîtres d’ouvrage sont protégés
conformément à ce qui est prévu à l’article 32 ci-avant.
 
 
ARTICLE TRENTE-QUATRE. Election de domicile.
 
Tout actionnaire non domicilié en Belgique est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du
Tribunal de l’Entreprise dont dépend la société pour tout ce qui concerne l'exécution des présents
statuts. A défaut d'élection de domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de
plein droit au siège.
Les actionnaires peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de
communiquer avec la société.
 
ARTICLE TRENTE-CINQ. Code des Sociétés et des Associations.
 
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations et règlements et recommandations de l'Ordre des Architectes. En conséquence, les
dispositions de ces Code, règlements et recommandations auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ces même Code, règlements et
recommandations seront quant à elles réputées non écrites.
 
ARTICLE TRENTE-SIX. Impossibilité d’exercer la profession d’architecte
 
Les misions d’architecture sont conclues par la société elle-même inscrite à l’Ordre.
Les mesures nécessaires pour assurer la continuité des missions et protéger les intérêts des maîtres
d’ouvrage sont précisées à l’article 33 ci-avant notamment dans le cas où un architecte actionnaire
ne peut plus exercer la profession d’architecte.
 
ARTICLE TRENTE-SEPT. - Déontologie
 
La société et ses actionnaires s’engagent expressément et individuellement à respecter les
prescriptions légales et déontologiques relatives à l’exercice de la profession d’architecte.
Volet B
 
VIII- ADRESSE DU SIEGE
 
L’assemblée générale confirme que l’adresse du siège est située à 4690 Bassenge, Avenue
François Hofman, 27.
 
IX- DEMISSION - NOMINATION
 
L’assemblée générale décide de renouveler le mandat des administrateurs actuels pour une durée
indéterminée, à savoir :
- Monsieur LEPOT Didier
- Monsieur de DECKER Geoffroy
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés »,
ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant le rapport du CA et le rapport du réviseur.
- la coordination des statuts.