N° d'entreprise : 0452338615
Nom
(en entier) : INTERNATIONAL CONSULTING MANAGEMENT AND LAW
(en abrégé) : I.C.M.L.
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Place de Jamblinne de Meux 37
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS,
DENOMINATION
Il résulte d’un acte reçu par Maître Edouard-Jean NAVEZ, notaire résidant à Wavre, associé de la
société à responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés », ayant son
siège à 1300 Wavre, Rue Saint Roch 28, TVA BE 0700.686.428 RPM Brabant wallon, le 21
décembre 2023, ici textuellement reproduit :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
International Consulting Management & Law, ayant son siège à 1030 Schaerbeek, Place de
Jamblinne de Meux, 37 avec le numéro d’entreprise BE0452.338.615.
Société constituée par acte reçu par le notaire Michel DUCHATEAU, ayant résidé à Liège, le 17
mars 1994, publié aux Annexes du Moniteur belge sous le numéro 19940408-229, dont les statuts
ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte reçu par le notaire Olivier
PALSTERMAN, résidant à Bruxelles, le 28 décembre 2017, publié aux Annexes du Moniteur belge le
1er février 2018, sous le numéro 18023336.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
I. BUREAU
La séance est ouverte à 11 heures 45 minutes sous la présidence de Monsieur ENGLEBERT Alain,
ci-après plus amplement nommé.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
II. EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
    1.  Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
1/ Madame ENGLEBERT Amandine Anastasie Marie Ghislaine Fernand, née à Anderlecht, le 22
octobre 1984 (…), (…), domiciliée à 1180 Uccle, Rue des Moutons, numéro 65 , , : deux mille cent
nonante (2.190) actions.
2/ Monsieur ENGLEBERT Alexandre Yves Suzanne Jacques Marguerite-Marie, né à Anderlecht, le
27 avril 1986 (…), (…), domicilié à 1380 Lasne, Route de Renipont, 25/A, , : deux mille cent nonante
(2.190) actions.
3/ Monsieur ENGLEBERT Antoine Marie Marc Paul Armand, né à Ixelles, le 24 mars 1988 (…), (…),
domicilié à 1470 Genappe, Drève Emmanuelle, 22, , : deux mille cent nonante (2.190) actions.
4/ Madame ENGLEBERT Nastasia Guido Karine Lola Marie, née à Ixelles, le 28 février 1990 (…),
(…), domiciliée à 1160 Auderghem, Place Edouard Pinoy, 28/1, , : deux mille cent nonante (2.190)
actions.
5/ Monsieur ENGLEBERT Adrien Jimmy Jacques Brigitte Maurice Marie, né à Ixelles, le 17
septembre 1994 (…), (…), domicilié à 1050 Ixelles, Rue de la Brasserie, 84, boîte 3e : deux mille
cent nonante (2.190) actions.
6/ Monsieur ENGLEBERT Alain Cécile Armand Simon Yvan Ghislain André Marie, né à Hemptinne
Saint-Benoît (République démocratique du Congo), le 17 septembre 1953 (…), (…), domicilié à 1380
Lasne, Rue de l'Abbaye, numéro 31 , , : dix (10) actions.
7/ Monsieur VERHAEGHE de NAEYER Guy Leon Marie Edith, né à Zwevegem, le 7 octobre 1954
(…), (…), domicilié à 1030 Schaerbeek, Place de Jamblinne de Meux, numéro 37 : quatre-vingt-huit
euros (88).
(…)
Soit ensemble : onze mille quarante-huit (11.048) actions ou la totalité des actions émises par la
société.
    1.  Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Constat de l’application du Code des Sociétés et des Associations à compter du 1er janvier 2020
et du maintien de la forme de société anonyme.
2. Modification de la dénomination par adoption de la dénomination « INTERNATIONAL
CONSULTING MANAGEMENT & LAW – FAMILY HOUSE ».
3. Transfert du siège avec effet au 1er mai 2024.
4. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle au dernier vendredi du mois de mai, à 18
heures 30 minutes.
5. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
6. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
7. Adresse du siège.
8. Démission et renouvellement des administrateurs en fonction.
(…)
    1.  Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
Les administrateurs sont présents et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises et une
modification n’est adoptée, sauf exceptions prévues dans le Code des Sociétés et des Associations,
que si elle a réuni trois quarts des voix exprimées.
III. CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent apte à
délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
IV. DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
    1.  Première résolution – Constat de l’application du Code des Sociétés et des Associations à
compter du 1er janvier 2020 et du maintien de la forme de société anonyme
L’assemblée constate qu’en vertu de l’article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et associations et portant des dispositions diverses, le Code des sociétés et des
associations (CSA) est d’application à la société depuis le 1er janvier 2020.
L’assemblée constate également qu’à partir du 1er janvier 2020, les dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations deviennent applicables. Les clauses des statuts contraires
aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites.
Les dispositions supplétives du Code des sociétés et des associations ne deviennent applicables
que si elles ne sont pas écartées par des clauses statutaires.
L’assemblée constate qu’il en découle notamment que la forme de la société avant l’entrée en
vigueur du Code des sociétés et des associations, étant la forme de la société anonyme (en abrégé
SA) a été maintenue dans le nouveau Code des sociétés et des associations, de sorte que l’
assemblée confirme le maintien de la forme de la société anonyme pour la présente société.
    1.  Deuxième résolution – Modification de la dénomination
L'assemblée générale décide de modifier la dénomination et d’adopter la dénomination suivante : «
INTERNATIONAL CONSULTING MANAGEMENT & LAW – FAMILY HOUSE ».
    1.  Troisième résolution – Transfert du siège
L'assemblée générale décide de transférer,  le siège à l’adresse suivante : 1380 Lasne, Rue des
Tiennes, numéro 18, au 1er mai 2024.
    1.  Quatrième résolution – Modification de la date de l’assemblée générale annuelle
L'assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire, afin qu’elle soit
désormais tenue le dernier vendredi du mois de mai, à 18 heures 30 minutes.
    1.  Cinquième résolution – Adoption des nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations, sans toutefois apporter une modification à son objet, étant par ailleurs fait observer que
l’adoption des nouveaux statuts rectifie une erreur matérielle contenue dans le procès-verbal d’
assemblée générale dressé par le notaire Olivier PALSTERMAN, à Bruxelles, le 28 décembre 2017
et dans les statuts coordonnés de la société dressés suite à ce procès-verbal, le capital de la société
étant représenté par 11.048 actions (et non 1.250 actions comme erronément mentionné).
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
V. STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « INTERNATIONAL CONSULTING MANAGEMENT & LAW – FAMILY HOUSE »
ou en abrégé « I.C.M.L. » ou « FAMILY HOUSE ».
Les deux dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, tant pour son compte propre que pour
compte de tiers:
- la consultance, le management et le service dans les domaines économiques, juridiques,
financiers, comptables, culturels, artistiques, sportifs, associatifs et autres, et plus généralement
toute prestation en relation directe ou indirecte avec ces activités.
- l’achat, la vente, l’affectation hypothécaire, la mise en valeur, le lotissement, l’échange, l’
amélioration, la location meublée ou non, la cession, la gestion, la rénovation, la transformation, la
construction de tous biens immeubles.
- la promotion, l’animation et la réalisation de toutes activités sportives, notamment nautiques
- la constitution, la gestion, l’exploitation, la mise en valeur d’un patrimoine mobilier, en ce compris la
prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou étrangères, l’
acquisition par voie d’achat, de souscription, d’échange ou de tout autre manière, ainsi que l’
aliénation par vente, échange, ou de tout autre manière, d’actions, d’obligations, de bons et de
valeurs mobilières de toutes espèces,
- la participation à la création et au développement d’entreprises industrielles, commerciales,
financières, immobilières, culturelles, artistiques, sportives ou associatives et l’apport de tout
concours, sous la forme jugée la plus appropriée, prêts, financement, garanties, participation au
capital, etc…
- toute activité de gestion, d’administration, de direction et d’organisation. Elle pourra dans ce cadre
assurer la gestion journalière et la représentation dans les opérations relevant de cette gestion, au
sens des dispositions légales en la matière,  des affaires au profit de tiers et pour leur compte.
- la participation à l’administration, la surveillance dont l’exercice n’est pas dévolu par la loi à un
réviseur d’entreprises, le contrôle, l’assistance, la gestion et le service juridique et financier des
sociétés et entreprises dans lesquelles elle est intéressée. La société s’interdit d’exercer ses activités
en infraction à toutes dispositions légales ou réglementaires contraires et doit respecter toute
limitation imposée par ou en vertu d’une telle disposition.
Elle pourra accomplir toutes opérations industrielles, financière, commerciales ou civiles, tout
investissement, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s’intéresser de toutes manières
dans toutes sociétés ou entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de
son objet social.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,00 €).
Il est représenté par onze mille quarante-huit (11.048) actions avec droit de vote, sans désignation
de valeur nominale, numérotés de 1 à 11.048, représentant chacune un/ onze mille quarante-
huitièmes du capital, libérées à concurrence de cent pour cent.
Historique du capital :
Lors de la constitution le capital était fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges
(1.250.000,00 FB) et il était représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans
désignation de valeur nominale.
L'assemblée générale extraordinaire du 3 juillet 2001 a décidé de convertir le capital social de la
société en euros à savoir trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69
€).
La même assemblée a décidé d'augmenter le capital à concurrence de trente et un mille treize euro
trente et un cents (31.013,30 €) pour le porter de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et
soixante-neuf cents (30.986,69 €) à soixante-deux mille euros (62.000,00 €) sans création de
nouvelles actions mais par incorporation des réserves.
L'assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 2013 a décidé d'augmenter le capital à
concurrence de quatre cent quatre-vingt-six mille euros (486.000,00 €) pour le porter de soixante-
deux mille euros (62.000,00 €) à cinq cent quarante-huit mille euros (548.000,00 €) par apport en
espèces et ce dans le cadre de l'article 537 du Code des Impôts sur le revenu. Cette augmentation
de capital a été libérée en numéraire à concurrence de la totalité. Suite à cette augmentation de
capital, neuf mille sept cent nonante-huit (9.798) nouvelles actions sans désignation de valeur
nominale ont été créées, chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales
existantes et participant aux bénéfices à partir du 19 décembre 2013.
L'assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 2017 a décidé de réduite le capital à
concurrence de quatre cent quatre-vingt-six mille euros (486.000,00 €) pour le ramener de cinq cent
quarante-huit mille euros (548.000,00 €) à soixante-deux mille euros (62.000,00 €), sans annulation
de titres, par remboursement aux actionnaires prélevés sur le capital effectivement libéré suite à la
décision d’augmenter le capital de l’assemblée générale extraordinaires du 19 décembre 2013 et ce
en application de l’article 537 du Code des Impôts sur les Revenus 1992.
(…)
Titre IV : Administration et représentation
Article 13 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de cinq ans au
plus, actionnaires ou non. Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’
administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement à l’assemblée
générale à laquelle le mandat est venu à échéance.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable sans que ce terme ne puisse
excéder la prochaine assemblée générale.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Si le nombre des administrateurs est inférieur au minimum légal ou statutaire, les autres
administrateurs peuvent pourvoir à cette vacance en désignant une ou plusieurs personnes pour
assurer les mandats vacants jusqu'à la prochaine réunion de l'Assemblée qui élira les
administrateurs qu'elle souhaite pour la durée qu'elle juge opportune.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, il
doit convoquer l'assemblée pour appeler les personnes souhaitées aux mandats à pourvoir.
Article 14 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d'empêchement de
celuici, sous la présidence d'un administrateur désigné par ses collègues ou, à défaut d'accord sur
ce choix, par l'administrateur le plus âgé, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois
que deux administrateurs au moins le demandent.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 8 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier
cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-
verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Article 16 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Une société désignée administrateur est valablement représentée conformément à ses statuts.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Si le Conseil d’Administration dûment convoqué ne compte pas la moitié des voix susceptibles d'être
émises, il doit être reconvoqué dans les quinze jours avec le même ordre du jour. Les
administrateurs présents et représentés lors de cette seconde réunion pourront alors valablement
délibérer s’ils sont au moins au nombre de deux.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas d'abstention, les
décisions sont valable-ment prises la majorité des autres membres du conseil. Le Conseil d’
Administration peut aussi valablement arrêter toutes décisions par déclaration écrite et datée par
chacun des administrateurs.
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
Président et par l’Administrateur délégué ou, à défaut, par un autre administrateur au moins.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président, l’administrateur-délégué
ou au moins par deux administrateurs.
Article 18 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale, à moins d'une autorisation spéciale admise par la loi et prévue dans les
statuts.
Article 19 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales,
administratrices, qui portent le titre d’administrateur-délégué.
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par le Président et l’Administrateur délégué qui agissent conjointement, ou toute autre
personne mandatée par deux administrateurs au moins.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Titre V : Contrôle de la société
Article 22 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 23 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois de mai à dix
heures 30 minutes. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 24 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 25 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Le Conseil d’Administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que cellesci soient
déposées au siège social, à défaut d'autre lieu indiqué par lui, au moins trois jours avant la date de la
réunion de l'assemblée.
Les mineurs et les interdits peuvent être représentés par leurs représentants légaux, les personnes
morales par leurs organes légaux ou statutaires.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nupropriétaires les créanciers et débiteurs gagistes doivent se
faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Le Conseil d’Administration peut autoriser tout actionnaire à se faire représenter par un tiers à la
société. Cette autorisation sera mentionnée dans la formule de procuration. La procuration indique
dans ce cas le sens du vote du mandant.
Article 26 : Participation à l’assemblée générale par correspondance
Le Conseil d’Administration peut, lorsqu'il le juge utile ou nécessaire, permettre tout actionnaire de
prendre part au vote par correspondance. Il adresse les formulaires établis à cette fin, aux
actionnaires en nom en même temps que les convocations, et les tient au siège social à la
disposition des autres actionnaires quinze jours avant la réunion de l'assemblée après avoir indiqué
dans les avis de convocation qu'il entendait permettre l'usage de cette faculté. Ces formulaires
contiendront les mentions suivantes:
 l'identité complète de l'actionnaire;
 le nombre d'actions pour lesquelles il est pris part au vote;
 l'ordre du jour de la réunion;
 le sens du vote ou de l'abstention sur chacun des points de l'ordre du jour;
 le délai de validité du vote.
Chaque formulaire sera daté, signé, et déposé à l'endroit indiqué dans l'avis de convocation dans le
même délai que les actions, parts et certificats.
Le votant par correspondance joindra à ce formulaire le récépissé de son dépôt de titre.
Article 26bis : Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Article 27 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué, par le plus âgé d'entre eux s'il y en a plusieurs, ou, en l'absence de
toutes ces personnes, par l'administrateur présent le plus âgé.
Le président désigne un secrétaire.
L'Assemblée choisit un ou plusieurs scrutateurs.
Ensemble le Président, le secrétaire, le ou les scrutateurs forment le bureau.
Lorsqu'un des mandats visés dans le présent article est exercé par une personne morale, la fonction
qui lui est attribuée est exercée par le représentant de cette personne morale.
Article 28 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres dont ils se prévalent
est signée par chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'entrer en séance. Le vote se fait par
mainlevée ou par appel nominal à moins que l'Assemblée générale n'en décide autrement à la
majorité des voix.
Article 29 : Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
4. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 30 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 31 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le ou les administrateur(s) investi(s)
du pouvoir de représentation général de la société.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 32 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 33 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 34 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Article 35 : Perte du capital social
Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur:
a) à la moitié du capital social, l'Assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois
maximum à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait du l'être en vertu des obligations
légales ou statutaires, en vue de délibérer dans les formes prescrites pour les modifications aux
statuts, sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures annoncées à l'ordre du
jour.
b) au quart du capital social, la dissolution peut être prononcée, lors de telle réunion de l'assemblée,
à la proportion d'un quart des voix valablement émises par cette Assemblée;
dans les cas a) et b) ci-dessus, le conseil d'administration justifiera ses propositions dans un rapport
spécial tenu à la disposition des actionnaires quinze jours avant l'assemblée générale.
c) au capital minimum légal, tout intéressé peut demander dissolution de la société au tribunal.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 36 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 37 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 39 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 40 : Élection de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, faute de quoi il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 41 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
    1.  Sixième résolution – Pouvoirs spéciaux
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- aux administrateurs de la société, agissant ensemble ou séparément, en vue (i) de l’exécution des
résolutions susvisées et (ii) en particulier, de l’accomplissement de toute démarche ou formalité
requise aux fins d’assurer l’opposabilité aux tiers desdites résolutions, et (iii) de comparaître à l’
élaboration de tous actes rectificatifs du présent acte, aux fins d’y rectifier toutes erreurs matérielles,
ou de réaliser toutes formalités de publicité rectificatives ;
- à tous collaborateurs de l’étude des notaires Jacques WATHELET & Edouard-Jean NAVEZ,
notaires à Wavre ; faisant élection de domicile en leur étude, à titre individuel et avec faculté de
substitution, aux fins d’effectuer toutes formalités juridiques et administratives requises pour la mise
en œuvre des résolutions susvisées, et ce notamment auprès du greffe du tribunal de commerce
compétent, de tout guichet d’entreprises et de la Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur
belge, etc.
    1.  Septième résolution – Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1030 Schaerbeek, Place de
Jamblinne de Meux, 37, lequel sera transféré au 1er janvier 2024 à 138 Lasne, rue des Tiennes, 18.
    1.  Huitième résolution – Démissions et nominations
L’assemblée générale décide de renouveler la fonction des administrateurs actuels, nommés ci-
après, pour une durée déterminée venant à échéance à l’Assemblée générale ordinaire annuelle de
2028 :
- Monsieur VERHAEGHE de NAEYER Guy Leon Marie Edith, né à Zwavegem, le 7 octobre 1954,
domicilié à 1030 Schaerbeek, Place de Jamblinne de Meux, numéro 37, ici présent et qui accepte.
- Monsieur ENGLEBERT Alain Cécile Armand Simon Yvan Ghislain André Marie, né à Hemptinne
Saint-Benoît (République démocratique du Congo), le 17 septembre 1953 (...), domicilié à 1380
Lasne, Rue de l'Abbaye, numéro 31, ici présent et qui accepte. , ,
- Madame ENGLEBERT Amandine, prénommée, ici présente et qui accepte.
- Monsieur ENGLEBERT Adrien, prénommé.
Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
V. CLÔTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 12 heures.
(…)
Pour extrait conforme.
Le notaire Edouard-Jean NAVEZ.
Déposés en même-temps une expédition de l’acte et les statuts coordonnés.