Ondernemingsnr : 0735402926
Naam
(voluit) : Cantillana Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kortrijksesteenweg 1084 bus /303
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Ondernemingsnr :           BE 0735.402.926
Naam :
     (voluit) :              CANTILLANA GROUP
     (verkort) :
 
Rechtsvorm :                   besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel :           9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Kortrijksesteenweg 1084//303
    
Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING – GERUISLOZE FUSIE
 
Tekst:
 
Uit een akte, verleden voor mij, Meester Philippe VANLATUM, notaris te Beernem, op 1 juli 2024
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap “CANTILLANA GROUP”, met zetel te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem),
Kortrijksesteenweg 1084//303, hebbende het ondernemingsnummer BE 0735.402.926.
Vennootschap opgericht blijkens akte verleden voor notaris Michel Willems te Gent op 23 september
2005, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 7 oktober daarna, onder nummer
05140336, waarvan de statuten meermaals en voor het laatst werden gewijzigd bij akte verleden
voor notaris Yorik Desmyttere te Brussel op 21 september 2022, bekendgemaakt in de Bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad op 3 oktober daarna onder nummer 22362007.
De vergadering gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda en neemt volgende
besluiten:
Eerste besluit
De voorzitter geeft een korte samenvatting van de fusievoorstellen waarin voorgesteld wordt dat
vennootschap NV CANTILLANA INVEST  door fusie overgenomen wordt door vennootschap BV
CANTILLANA GROUP.
Tweede besluit
De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat geen tussentijdse cijfers van de betrokken
vennootschappen die niet ouder zijn dan drie maand op de datum van het fusievoorstel dienen te
worden opgesteld.
Derde besluit
De algemene vergadering van vennootschap CANTILLANA GROUP besluit tot fusie door
overneming van het gehele vermogen van vennootschap CANTILLANA INVEST over te gaan. Deze
overname wordt verwezenlijkt zonder verhoging van het eigen vermogen van vennootschap
CNATILLANA GROUP en zonder omwisseling van aandelen, op basis van een boekhoudkundige
staat per 31 december 2023. Uit die staat blijkt dat het vermogen van de overgenomen
vennootschap CANTILLANA INVEST, negentienmiljoen negenhonderd tweeënzestigduizend
zevenhonderd twintig euro vijfenzestig cent (€ 19.962.720,65) bedraagt en dat alle verrichtingen en
handelingen gesteld door vennootschap CANTILLANA INVEST, sedert 1 januari 2024 tot op
vandaag voor rekening zijn van vennootschap CANTILLANA GROUP.
Dit besluit wordt door de vergadering in al zijn onderdelen goedgekeurd.
Gevolgen
Als gevolg van voornoemde fusie gaat gans het vermogen (tevens omvattende haar activiteiten en
immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid) van vennootschap NV
CANTILLANA INVEST, met alle rechten en plichten, over op vennootschap BV CANTILLANA
GROUP.
De overgang geschiedt zonder verhoging van het eigen vermogen en zonder omwisseling van
aandelen, op basis van een balanstoestand afgesloten op 31 december 2023 waaruit blijkt dat het
eigen vermogen van de overgenomen vennootschap CANTILLANA INVEST , negentienmiljoen
negenhonderd tweeënzestigduizend zevenhonderd twintig euro vijfenzestig cent (€ 19.962.720,65) 
bedraagt.
Alle rechten, plichten, handelingen en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024, nul uur, worden
geacht boekhoudkundig en fiscaal te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
CANTILLANA GROUP. De schulden van vennootschap CANTILLANA INVEST gaan over op de
overnemende vennootschap CANTILLANA GROUP. Alle rechten, kosten en erelonen voortvloeiend
uit deze fusie door overneming zijn ten laste van de overnemende vennootschap CANTILLANA
GROUP.
Vervolgens stelt de algemene vergadering vast dat:
-   enerzijds de fusie door overneming van vennootschap CANTILLANA INVEST door vennootschap
CANTILLANA GROUP werd verwezenlijkt.
-   anderzijds vennootschap CANTILLANA INVEST, definitief opgehouden heeft te bestaan.
Deze vaststellingen worden, in al hun onderdelen goedgekeurd.
Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf 1 januari 2024, nul uur, geacht
boekhoudkundig en fiscaal verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap. Deze
datum is niet vroeger dan de eerste dag na het einde van het boekjaar waarvoor de jaarrekeningen
van de fuserende vennootschappen reeds werden goedgekeurd op het tijdstip van de goedkeuring
van het fusievoorstel.
Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan
bijzondere rechten werden toegekend.
Bezoldiging bestuursorganen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de respectievelijke raden van
bestuur/bestuursorganen van CANTILLANA GROUP en CANTILLANA INVEST.
Vierde besluit
De vergadering van de overnemende vennootschap CANTILLANA GROUP beslist dat de
goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de eerste jaarrekening die
zal opgemaakt worden na verwezenlijking van de fusie zal gelden als kwijting voor de bestuurders
van de overgenomen vennootschap CANTILLANA INVEST voor de opdracht uitgeoefend gedurende
de periode van 1 januari 2024 tot de dag van de verwezenlijking van de fusie.
Vijfde besluit
De vergadering van de overnemende vennootschap CANTILLANA GROUP stelt in toepassing van
artikel 12.55 WVV vast dat er zich geen wijzigingen opdringen van haar statuten ten gevolge van het
besluit tot fusie.
Zesde besluit
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om de coördinatie van de statuten op te
maken en te ondertekenen, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
SLOT
Van al hetwelk de ondergetekende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en
plaats als hiervoor aangeduid.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Meester Philippe VANLATUM, notaris.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte.