Ondernemingsnr : 0783590249
Naam
(voluit) : CYTIVA BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Reugelstraat 2
 : 3320 Hoegaarden
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, achtentwintig april tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
     WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Cytiva Belgium", waarvan
de zetel gevestigd is te 3320 Hoegaarden, Reugelstraat 2, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen.
     (…)
     Conclusies
     De conclusies van voormeld verslag van de commissaris de dato 27 april 2023, opgesteld door de
besloten vennootschap “EY Bedrijfsrevisoren”, te Brussel, vertegenwoordigd door Lieve Cornelis,
luiden letterlijk als volgt:
     “Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna «
WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap Cytiva Belgium (hierna genoemd: de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het
kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 3
april 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
     Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
« Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ».
     Inzake de inbreng in natura
     Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van
20 april 2023, onderzocht en hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    de toegepaste waardering
    de daartoe aangewende methodes van waardering.
     Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor
de inbreng in natura leiden of dus € 226.736,08 , ten minste overeenkomen met de waarde van de
bijkomende inbreng die in de ontwerp notariële akte, ontvangen op datum van 20 april 2023, wordt
vermeld.
     Ingevolge de inbreng van de bedrijfstak en overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit
van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de
Luik B
voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk € 226.736,08, overeen met de
boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen op 31 maart 2023 zoals ze
voorkwam in de boekhouding van Pall LS Belgium. Indien de boekwaarde van de Bedrijfstak op de
effectieve datum van de inbreng, die is vastgesteld op 1 mei 2023, afwijkt van voormelde
boekwaarde, zal de kaspositie van de Bedrijfstak door Pall Life Sciences Belgium BV (naar boven of
naar beneden) worden aangepast om ervoor te zorgen dat de boekwaarde op 1 mei 2023
overeenstemt met € 226.736,08
     De werkelijke vergoeding bestaat uit 3.688 nieuwe aandelen. De nieuwe aandelen van de
Vennootschap die worden uitgegeven hebben dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
aandelen van de Vennootschap en zullen vanaf de inschrijving pro rata temporis delen in de winst. Er
worden geen bijzondere voordelen toegekend.
     Inzake de uitgifte van aandelen
     Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in
het bijzondere verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel
5:121 WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.
     No fairness opinion
     Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (« no fairness opinion »).
     Overige aangelegenheid
     De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
     Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
     Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
     Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
     Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
     Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
     De commissaris is verantwoordelijk voor:
    het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
     Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
     De commissaris is verantwoordelijk voor:
    de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
     Beperking van het gebruik van dit verslag
     Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 5:133 en 5:121 van het WVV in het kader
van een bijkomende inbreng in natura in de besloten vennootschap Cytiva Belgium en de uitgifte van
nieuwe aandelen in het kader van deze inbreng en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt. “
     Voormelde verslagen worden neergelegd samen met een uitgifte van deze notulen.
Luik B
TWEEDE BESLISSING: Inbreng van de Bedrijfstak.
1. Beslissing tot Inbreng van Bedrijfstak
De vergadering keurt het voorstel van inbreng Bedrijfstak goed zoals het werd opgemaakt op 24
februari 2023 door de bestuursorganen van de Inbrengende Vennootschap en de Verkrijgende
Vennootschap, neergelegd en bekendgemaakt zoals voormeld, overeenkomstig artikel 12:93 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering betuigt aldus haar instemming met de verrichting waarbij de Inbrengende
Vennootschap haar Bedrijfstak inbrengt in de Verkrijgende Vennootschap, overeenkomstig artikel 12:
10 juncto artikel 12:92 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten hernomen in het voorstel van inbreng van
bedrijfstak, hierna nader omschreven (de "Inbreng van Bedrijfstak").
Door deze verrichting gaan alle activa, passiva, rechten en verplichtingen, verbonden aan de
Bedrijfstak van rechtswege over op de Verkrijgende Vennootschap.
2. Tussenkomst - Vergoeding - Toekenning van aandelen
Vervolgens is de Inbrengende Vennootschap, zijnde tevens de enige aandeelhouder van de
Verkrijgende Vennootschap, vertegenwoordigd zoals voormeld, tussengekomen, die verklaart
volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de Verkrijgende
Vennootschap en die verklaart de Inbreng van Bedrijfstak te doen ter waarde van 226.736,08 euro,
hierna nader omschreven.
Ingevolge de Inbreng van Bedrijfstak en overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29
april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de
inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 226.736,08 EUR, overeen met de boekhoudkundige
waarde van de activa en passivabestanddelen op 31 maart 2023 zoals ze voorkwam in de
boekhouding van de Inbrengende Vennootschap. Indien de boekwaarde van de Bedrijfstak op de
effectieve datum van de inbreng, die is vastgesteld op 1 mei 2023, afwijkt van voormelde
boekwaarde, zal de kaspositie van de Bedrijfstak door de Inbrengende Vennootschap (naar boven of
naar beneden) worden aangepast om ervoor te zorgen dat de boekwaarde op 1 mei 2023
overeenstemt met 226.736,08 EUR. Als vergoeding voor deze Inbreng van Bedrijfstak wordt aan de
Inbrengende Vennootschap, die aanvaardt, 3.688 nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend. In
geen geval zal het aantal aandelen veranderen ingevolge een eventuele afwijking van de
boekwaarde van de Bedrijfstak op de effectieve datum van de inbreng.
3. Datum vanaf wanneer de aandelen uitgereikt door de Verkrijgende Vennootschap recht geeft op
winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling betreffende dit recht (artikel 12:93, §2, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
De nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap zullen recht geven op deelname in het
bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtigd pro rata temporis vanaf het moment van uitgifte. Er
worden geen bijzondere regelingen getroffen met betrekking tot dit recht.
4. Datum vanaf wanneer de verrichtingen van de Inbrengende Vennootschap boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (artikel 12:93, §2, 3°
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
Vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt worden de verrichtingen met betrekking tot de Bedrijfstak
slechts geacht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap te zijn verricht vanaf 1 mei 2023.
(…)
6. Beschrijving van de Bedrijfstak
De Inbreng van Bedrijfstak heeft als voorwerp een bedrijfstak in de zin van artikel 12:10 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het betreft een geheel dat op technisch en
organisatorisch gebied een autonome activiteit uitoefent en op eigen kracht kan werken.
De Bedrijfstak kwalificeert, vanuit een technisch en organisatorisch oogpunt, als een autonome en
zelfstandige activiteit die bestaat uit de verkoopactiviteiten en commerciële activiteiten van de
Inbrengende Vennootschap met betrekking tot de klanten in de sectoren “Medical”, “Biopharma”,
“Single Use” en “Laboratory” (de “Life Science Commercial Business”).
De Bedrijfstak omvat alle activa en passiva, contracten, vergunningen en administratieve regelingen
welke in het kader van de Life Science Commercial Business gebruikt worden of vereist zijn, en
omvat dus ook op de meest algemene wijze alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en
buitengerechtelijke vorderingen, administratieve vorderingen, persoonlijke en zakelijke waarborgen
alsook alle overige waarborgen, waarvan de Inbrengende Vennootschap titularis of bevoordeelde is
om welke reden ook binnen het kader van de Life Science Commercial Business, dit ten opzichte van
alle derden, inbegrepen de openbare besturen. Aan de Bedrijfstak zijn tevens per heden 42
werknemers van de Inbrengende Vennootschap verbonden.
Voor een omschrijving van de in te brengen activa en passiva wordt verwezen naar Bijlage 1 van het
inbrengvoorstel, waarin een staat van activa en passiva van de Inbrengende Vennootschap per 31
maart 2023 is weergegeven.
Luik B
Bestanddelen welke niet uitsluitend worden aangewend voor de Bedrijfstak, maar welke
gemeenschappelijk gebruikt worden voor de Bedrijfstak en andere activiteiten van de Inbrengende
Vennootschap, worden niet mee ingebracht.
De handelsvorderingen/handelsschulden (“accounts receivable/payable”) van de Inbrengende
Vennootschap worden niet ingebracht en zullen bij de Inbrengende Vennootschap blijven.
Wanneer de tekst van onderhavige akte of het voorstel geen uitsluitsel geeft over de toebedeling van
een bepaald actief- of passiefbestanddeel of van een bepaalde overeenkomst, dan zal het betrokken
bestanddeel of de betrokken overeenkomst geacht worden te zijn toebedeeld overeenkomstig de
inbrengovereenkomst tussen de Inbrengende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap.
De Inbrengende Vennootschap verklaart dat er geen onroerende zakelijke rechten noch goederen
deel uitmaken van de Bedrijfstak.
7. Juridische datum van inwerkingtreding
De Inbreng van Bedrijfstak treedt juridisch in werking vanaf 1 mei 2023, en de aandelen zullen
bijgevolg op die datum worden uitgegeven.
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
     (…)
VIERDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten met ingang van 1 mei 2023
te vervangen door de volgende tekst :
"Als vergoeding voor de inbrengen werden 3.689 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.".
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ZESDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris in toepassing van artikelen 5:
121 en 5:133 van het WVV, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris