Ondernemingsnr : 0418394850
Naam
(voluit) : Produkten BIELEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Walenstraat 65
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Baudouin VERELST, notaris met standplaats te Halen,
die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "Notaris Baudouin Verelst BV", met zetel te 3545 Halen,
Raubrandplein 3, op 02 juni 2023 dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap PRODUKTEN BIELEN beslist heeft:
EERSTE BESLISSING
De algemene vergadering beslist “artikel 12. Overdracht en overgang van aandelen” van de statuten
te schrappen en volledig te vervangen door de volgende tekst:
Artikel 12. Overdracht van aandelen
12.1. Algemeen
Dit Artikel 12. is van toepassing op elke Overdracht van aandelen.
Voor de doeleinden van dit Artikel 12. betekent “Overdracht” elke overdracht met als doel, of
resulterend in, de overdracht van een zakelijk recht op aandelen, om niet of onder bezwarende titel,
ongeacht of de verrichting wordt uitgevoerd tegen betaling door middel van financiële instrumenten,
geld of andere middelen, al dan niet vrijwillig of krachtens een rechterlijke beslissing, met inbegrip
van maar niet beperkt tot een inbreng, omruiling, overdracht van een algemeenheid van goederen,
fusies, splitsingen, opslorpingen, liquidaties, vereffeningen of gelijkaardige verrichtingen; de woorden
“Overdragen”, “Overdraagbaar” en “Overdrager” zullen een correlatieve betekenis hebben.
Een wijziging in de rechtstreekse of onrechtstreekse controle in zin van artikel 1:14 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen over een rechtspersoon-aandeelhouder wordt beschouwd
als een Overdracht van de aandelen van deze aandeelhouder, en zal zijn onderworpen aan de
bepalingen van dit Artikel 12.
12.2. Volgrecht
12.2.1. Volgrecht in geval van Overdracht van aandelen
Een kandidaat-Overdrager die zijn aandelenpakket geheel of deels wenst te verkopen aan een derde
partij, is verplicht voor de aandelen van de andere aandeelhouders dezelfde voorwaarden van
overdracht te bedingen.
De kandidaat-Overdrager zal hierbij de andere aandeelhouder(s) via aangetekend schrijven op de
hoogte brengen van zijn intentie om te verkopen. Dit schrijven bevat het aantal aandelen dat zal
worden verkocht, de identiteit van de kandidaat-overnemer en de voorgestelde prijs per aandeel.
De andere aandeelhouders zullen het recht hebben om alle of een gedeelte van hun aandelen te
verkopen aan de kandidaat-overnemer. Dit recht zal worden uitgeoefend door middel van een
aangetekend schrijven aan de verkopende aandeelhouder binnen de vijftien dagen na ontvangst van
bovenvermelde kennisgeving.
Bij gebreke aan overname door de kandidaat-overnemer, kan de overdragende aandeelhouder
verplicht worden binnen de zestig dagen na zijn overdracht de aandelen van de andere
aandeelhouder over te nemen aan dezelfde voorwaarden.
12.2.2. Volgrecht in geval van wijziging van de controle over de rechtspersoon-aandeelhouder
De rechtspersoon-aandeelhouder onderhevig aan controlewijziging verleent eveneens een volgrecht
ten voordele van alle overige aandeelhouders.
Aangezien onderhavig volgrecht bedoeld is om de overige aandeelhouders te beschermen tegen de
door de controlewijziging eventueel veroorzaakte wijzigingen in het beleid van de Vennootschap,
zullen de overige aandeelhouders enkel gebruik kunnen maken van onderhavig volgrecht wanneer
de persoon of personen die de controle verwerven over de rechtspersoon-aandeelhouder, alleen of
gezamenlijk, een controle in rechte of in feite in de zin van artikel 1:14 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen verkrijgen over de Vennootschap.
De betrokken rechtspersoon-aandeelhouder onderhevig aan controlewijziging verbindt er zich toe
om, in geval de controlewijziging over haar een controlewijziging in de zin van artikel 1:14 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen tot gevolg heeft, de aandelen van de overige
aandeelhouders van de Vennootschap over te nemen, waarbij de prijs per aandeel zal worden
bepaald op basis van de met de derde partij overeengekomen onderliggende aandelenwaarde van
de Vennootschap gedeeld door het totale aantal aandelen van de Vennootschap.
Voor het volgrecht bedoeld in onderhavig artikel 12.2.2. gelden verder dezelfde regels als deze
vermeld onder artikel 12.2.1.
12.3. Volgplicht
12.3.1. Volgplicht in geval van Overdracht van aandelen
Indien één of meerdere aandeelhouders, die tezamen meer dan vijftig procent (50%) van de
aandelen in volle eigendom hebben, zijn aandelen direct of indirect ten bezwarende titel overdraagt,
zijn de overige aandeelhouders verplicht om hun aandelen eveneens over te dragen, aan deze
overnemer, aan dezelfde prijs en modaliteiten als de aandeelhouders die hun aandelen hebben
overgedragen.
De procedure van de volgplicht wordt gestart door het versturen van de overdrachtskennisgeving,
waarbij de desbetreffende aandeelhouders ondubbelzinnig en onvoorwaardelijk meedelen zich te
beroepen op de volgplicht.
De prijs die betaald moet worden door de overnemer ingevolge de uitoefening van de volgplicht, is
de effectief te betalen prijs, betaald door de derde, zoals blijkt uit de overdrachtskennisgeving.
De prijs is te betalen binnen de dertig (30) kalenderdagen nadat het bestuursorgaan de overige
aandeelhouders heeft geïnformeerd omtrent de toepassing van de volgplicht (behoudens indien in de
overdrachtskennisgeving andere betalingsmodaliteiten zijn vermeld). Na betaling van de prijs worden
de aandelen (vrij en onbelast) door de overige aandeelhouders overgedragen en wordt de overdracht
ingeschreven in het aandelenregister.
Indien (één of meer van) de overige aandeelhouder(s) zou(den) weigeren om de op grond van
hierboven door de Overdrager vereiste Overdracht(en) tot stand te brengen (voor de toepassing van
het onderhavige artikel de “Weigerende Aandeelhouder(s)”), zal de Overdrager, onverminderd de
overige hem ter beschikking staande rechtsmiddelen, het recht hebben om in naam en voor rekening
van de Weigerende Aandeelhouders over te gaan tot de op grond van onderhavig artikel hierboven
door de Overdrager vereiste, maar door de Weigerende Aandeelhouders geweigerde Overdracht
(en), in welk verband ieder van de Aanbiedende Aandeelhouders geacht zal worden te beschikken
over een onherroepelijk mandaat zijdens (ieder van) de Weigerende Aandeelhouders
12.3.2. Volgplicht in geval van wijziging van de controle over de rechtspersoon-aandeelhouder
De rechtspersoon-aandeelhouder, die meer dan vijftig procent (50%) van de aandelen van de
Vennootschap in volle eigendom heeft, en zelf onderhevig is aan controlewijziging in de zin van 1:14
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,  kan de overige aandeelhouders
verplichten om hun aandelen eveneens over te dragen, aan overnemer, waarbij de prijs per aandeel
zal worden bepaald op basis van de met de derde partij overeengekomen onderliggende
aandelenwaarde van de Vennootschap gedeeld door het totale aantal aandelen van de
Vennootschap.
Voor de volgplicht bedoeld in onderhavig artikel 12.3.2. gelden verder dezelfde regels als deze
vermeld onder artikel 12.3.1.
TWEEDE BESLISSING
Met algemeenheid der stemmen besluit de algemene vergadering aan de enige bestuurder en
ondergetekende notaris de nodige machten te verlenen voor de opmaak en neerlegging van de
coördinatie van de statuten en besluit de algemene vergadering de nieuwe statuten aan te nemen als
gevolg van de voormelde beslissingen.
Stemming
De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat hierover telkens een
beslissing genomen werd met éénparigheid van stemmen.
 
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte en gecoördineerde statuten.
Getekend: Notaris Baudouin Verelst te Halen.