Ondernemingsnr : 0416577188
Naam
(voluit) : THERMELEC
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Steenakkersdreef 8
 : 9070 Destelbergen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE VERGADERING,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
OMZETTING BV IN NV – VERHOGING KAPITAAL - ONTSLAGEN EN BENOEMINGEN
 
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Niek Van der Straeten, notaris te
Destelbergen, op 26 maart 2021, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Thermelec” volgende
beslissingen heeft genomen:
1) in het kader van de navolgende geplande omzetting van de vennootschap in een naamloze
vennootschap, om het kapitaal te laten voldoen aan de bepalingen van artikel 7:2 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
Daartoe werd door de algemene vergadering beslist over te gaan tot verhoging van het kapitaal met:
    1.  een bedrag van vijfduizend tweehonderdtweeënzestig euro vijfendertig cent (€ 5.262,35), door
omzetting uit onbeschikbare reserve, naar kapitaal en
    2.  een bedrag van drieduizend zeshonderdveertien euro drieëntwintig cent (€ 3.614,23), door
omzetting uit beschikbare reserve, naar kapitaal
om zodoende het kapitaal te brengen van tweeënvijftigduizend zeshonderddrieëntwintig euro
tweeënveertig cent (€ 52.623,42) op eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00), zonder
creatie van nieuwe aandelen.
2) Vaststelling dat de kapitaalverhoging volledig geplaatst is, dat ieder nieuw aan-deel volledig
volgestort is, en dat het kapitaal thans eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) bedraagt.
3)  de juridische vorm van de vennootschap te veranderen en deze van een naamloze vennootschap
aan te nemen.
De aandeelhouders ontvangen thans evenveel nieuwe aandelen van de naamloze vennootschap in
ruil voor de oude aandelen van de besloten vennootschap.
Overeenkomstig artikel 14:5 WVV, heeft het bestuursorgaan van de BV een verslag opgemaakt
omtrent het voorstel tot omzetting van de BV in een NV.
De staat van activa en passiva, die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld, is gehecht
aan dit verslag.
Door het bestuursorgaan van de BV werd de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “VANDELANOTTE BEDRIJFSREVISOREN”, met zetel te 8500 Kortrijk, President
Kennedypark 1A, (rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk, ondernemingsnummer
0433.608.707), vertegenwoordigd door de heer Nikolas Vandelanotte, bedrijfsrevisor, aangesteld als
bedrijfsrevisor, teneinde verslag uit te brengen over de voormelde staat van activa en passiva.
Dit verslag opgemaakt op 24 maart 2021 houdt in als besluit:
“8. BESLUIT
In overeenstemming met de bepalingen van artikel 14:3 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, hebben wij de staat van activa en passiva per 31 december 2020
Luik B
van Thermelec BV aan een nazicht onderworpen, en dit met het oog op de omzetting in een
naamloze vennootschap.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten per 31 december
2020 die het bestuursorgaan van de vennootschap Thermelec BV heeft opgesteld, heeft
plaatsgehad.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap  zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop
wijzen dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Het netto-actief volgens deze staat bedraagt 1.680.232,02 EUR en is niet kleiner dan het
onbeschikbaar eigen vermogen ten belope van 52.623,42 EUR.
Dit verslag werd opgemaakt op specifiek verzoek van het bestuursorgaan en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Kortrijk, 24 maart 2021
Vandelanotte Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door
Volgt de handtekening
Nikolas Vandelanotte
Bedrijfsrevisor”
De nieuwe naamloze vennootschap zal de boekingen en de boekhouding van de besloten
vennootschap voortzetten; zij behoudt het inschrijvingsnummer van de BV in de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder nummer 0416.577.188 en het BTW-nummer BE0416.577.188.
De omzetting gebeurt op basis van de staat van activa en passiva afgesloten per 31 december 2021,
zoals omschreven is in het hierboven vermeld verslag van de bedrijfsrevisor.
Alle verrichtingen gedaan vanaf zelfde datum zullen geacht te zijn gedaan voor rekening van de
besloten vennoot-schap met beperkte aansprakelijkheid, namelijk voor wat betreft de boekhouding
en de sociale bescheiden.
Uit fiscaal oogpunt wordt uitdrukkelijk bedongen dat de naamloze vennootschap THERMELEC geen
nieuwe vennootschap is, maar wel de voortzetting van de vennootschap die onder de vorm van een
besloten vennootschap reeds vroeger bestond.
Er wordt uitdrukkelijk bedongen dat de omzetting fiscaal neutraal gebeurt en dit op het vlak van de
BTW, registratierechten en directe belastingen.
4) Omruiling van de vijfduizend zevenhonderdachtenvijftig (5.758) aandelen, in bezit van de enige
aandeelhouder, naar duizend (1.000) nieuwe aandelen.
De vergadering verleent hierbij de nodige machten aan de enige bestuurder om deze omruiling te
laten aantekenen in het aandelenregister.
5) het verplaatsen van de datum van de jaarvergadering van de derde maandag van de maand mei,
naar de eerste vrijdag van de maand juni, om zeventien uur.
6) het vaststellen van de statuten van de naamloze vennootschap, rekening houdend met de
hierboven vastgestelde wijzigingen; en zonder wijziging te brengen aan de benaming, de zetel, het
boekjaar en het voorwerp van de vennootschap, waarbij ondermeer werd bepaald hetgeen volgt:
Kapitaal: Het maatschappelijk kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend (1.000) aande-len, zonder nominale waarde, die ieder
één/duizendste (1/1.000ste) van het kapitaal vertegen-woordi-gen.
Jaarvergadering: De jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste vrijdag van de maand juni
om zeventien uur.
Boekjaar: is ongewijzigd gebleven, zodat het boekjaar begint op één januari en eindigt op
eenendertig december van elk jaar.
En waarbij de regels met betrekking tot het bestuur werden vastgelegd als volgt:
BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 14. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
TEGENSTRIJDIGE BELANGEN
§1 Wanneer de enige bestuurder een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid valt en waarbij hij een rechtstreeks of onrechtstreeks belang
van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, dan legt hij
die beslissing of verrichting voor aan de algemene vergadering; ingeval de algemene vergadering de
beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Wanneer de enige bestuurder-rechtspersoon beschikt over een collegiaal bestuursorgaan en een
beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet uitspreken waarbij een lid van dat
bestuursorgaan een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
Luik B
strijdig is met het belang van de vennootschap, is artikel 7:96 van toepassing. Wanneer alle
bestuurders van het bestuursorgaan van de enige bestuurder een strijdig belang hebben, dan wordt
de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene
vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Is de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder, mag hij de beslissing zelf nemen of de
verrichting uitvoeren.
§ 2. Tenzij de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is, is paragraaf 1 niet van toepassing
wanneer de hierboven bedoelde beslissingen of verrichtingen tot stand zijn gekomen tussen
vennootschappen waarvan de ene rechtstreeks of onrechtstreeks ten minste 95 % bezit van de
stemmen verbonden aan het geheel van de door de andere uitgegeven effecten, dan wel tussen
vennootschappen waarvan ten minste 95 % van de stemmen verbonden aan het geheel van de door
elk van hen uitgegeven effecten in het bezit zijn van een andere vennootschap.
Bovendien is paragraaf 1 niet van toepassing wanneer de beslissingen van de enige bestuurder
betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen
de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.
ARTIKEL 15 : BESTUURSBEVOEGDHEID
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Behoudens wanneer hij tevens de enige aandeelhouder is, zal de bestuurder echter het
voorafgaande akkoord van de algemene vergadering van de aandeelhouders moeten bekomen voor
elke akte houdende vervreemding van of hypotheekstelling op onroerende vennootschapsgoederen,
voor de deelneming aan de oprichting van of aan de inbreng in een vennootschap.
ARTIKEL 16 : DAGELIJKS BESTUUR
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs. De enige bestuurder bepaalt of zij
alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber. De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en
verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
ARTIKEL 17 : VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP.
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de enige bestuurder in geval
van overdreven volmacht.
7) aanvaarding van het ontslag van alle leden van het bestuursorgaan van de BV, met name: De
Heer Van Doorsselaere, Ronny Maurice Camiel, echtgescheiden, geboren te Destelbergen op 5
augustus 1950, wonende te 9070 Destelbergen (Heusden), Bommelsrede 9; en het verlenen van
volle kwijting en ontlasting voor zijn bestuur; en
8) het benoemen tot eerste, niet-statutaire bestuurder, en dit voor onbepaalde duur: "PAVADO"
naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 9070 Destelbergen, Steenakkersdreef 8,
(rechtspersonenregister Gent afdeling Gent, ondernemingsnummer 0450.435.237);
Vertegenwoordigd, overeenkomstig artikel 15 en volgende van de statuten, door haar enige
bestuurder, de heer Van Doorsselaere, Ronny Maurice Camiel, geboren te Destelbergen op 5
augustus 1950, wonende te 9070 Destelbergen (Heusden), Bommelsrede 9; die verklaard heeft deze
opdracht te aanvaarden; en die onmiddellijk heeft aangesteld als vaste vertegenwoordiger: de heer
Van Doorsselaere, Ronny Maurice Camiel, voornoemd; die dit mandaat in persoonlijke naam
eveneens heeft aanvaard.
Deze opdracht is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
9) verklaring dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9070 Destelbergen, Steenakkersdreef 8;
10) Verklaring dat de website van de vennootschap www.thermelec.be is; en
Verklaring dat het e-mailadres van de vennootschap info@themelec.be is.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermede neergelegd:
    •  expeditie procesverbaal
Luik B
    •  verslag van de zaakvoerder
    •  verslag van de bedrijfsrevisor
    •  coördinatie der statuten.