Ondernemingsnr : 0474 583 683
Naam
(voluit) : S+A Invest
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Cederlaan 2, 2950 Kapellen
Onderwerp akte : NEERLEGGING VOORSTEL TOT FUSIE DOOR OVERNEMING
FUSIEVOORSTEL
inzake
fusie door overneming overeenkomstig artikel 12:24 WVV
S+A INVEST COMM.V.
CEDERLAAN 2
2950 KAPELLEN
BTW BE 0474.583.683
RPR ONDERNEMINGSRECHTBANK ANTWERPEN, AFDELING ANTWERPEN
OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
LVO SERVICES NV
GAREELMAKERSSTRAAT (HRT) 6-8
2200 HERENTALS
BTW BE 0445.710.644
RPR ONDERNEMINGSRECHTBANK ANTWERPEN, AFDELING TURNHOUT
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Gezamenlijk opgesteld door het bestuursorgaan van S+A Invest Comm.V. en het bestuursorgaan van LVO
Services NV
VOORSTEL TOT FUSIE DOOR OVERNEMING S+A Invest Comm.V./ LVO Services NV
Overeenkomstig de artikelen 12:2 en 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna
"WVV") hebben het bestuursorgaan van S+A Invest (hierna "S+A Invest Comm.V." of ook de "Over te nemen
Vennootschap"), een commanditaire vennootschap met zetel te Cederlaan 2, 2950 Kapellen, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het ondernemingsnummer 0474.583.683
en het bestuursorgaan van LVO Services (hierna: "LVO Services NV" of ook de "Verkrijgende Vennootschap"),
een naamloze vennootschap met zetel te Gareelmakersstraat (HRT) 6-8, 2200 Herentals, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Turnhout onder het ondernemingsnummer 0445.710.644 het
volgende voorstel tot fusie door overneming opgesteld (hierna "Fusievoorstel", respectievelijk "Fusie door
Overneming"), dat zij zullen voorleggen aan de buitengewone algemene vergaderingen van voornoemde
vennootschappen, waarbij S+A Invest Comm.V. als Over te nemen Vennootschap haar totale vermogen in
natura zal inbrengen in de vennootschap LVO Services NV.
De voorgestelde Fusie door Overneming beoogt in concreto de overname door LVO Services NV van alle
activa en passiva van S+A Invest Comm.V., waartoe onder meer behoort alle aandelen die zij aanhoudt in Van
Oirschot Logistics, een naamloze vennootschap met zetel te Gareelmakersstraat (HRT) 6-8, 2200 Herentals en
. . gekend bij de Kruispunthank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer_0419.001.297_(hierna_"Van_]
Oirschot Logistics NV'). LVO Services NV betreft op heden een holdingvennootschap binnen de Van Oirschot-
groep en houdt daarnaast het gros van de vastgoedportefeuille van de groep aan. Zij levert eveneens
overkoepelende diensten aan de groepsvennootschappen. Ingevolge de Fusie door Overneming zal het gehele
vermogen van S+A Invest Comm.V., en dienvolgens ook de aandelen van Van Oirschot Logistics NV, overgaan
naar de LVO Services NV.
De voorgenomen Fusie door Overneming kadert bovendien in een voorgenomen globalere herstructurering
(hierna de "Globale herstructurering") van de Van Oirschot-groep waarvan S+A Invest Comm.V. en LVO
Services NV deel uitmaken. Daarbij is het de bedoeling om de groepsstructuur en aandeelhoudersstructuur, en
het functioneren van de groep in haar geheel, te vereenvoudigen door alle exploitatieactiviteiten onder te
brengen in één vennootschap, zijnde Van Oirschot Verwarmingsgroothandel NV, een naamloze vennootschap
met zetel te Vosveld 7A, 2110 Wijnegem, en gekend bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het
ondernemingsnummer 0403.862.369 (hierna "Van Oirschot NV"), alsook om alle onroerende goederen van de
vennootschapsgroep te centraliseren binnen één vastgoedvennootschap, zijnde LVO Services NV. In het kader
van de Globale Herstructurering, zullen in een eerste herstructureringsfase volgende verrichtingen ondernomen
worden door de Van Oirschot-groep:
i.De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikel 12:7 jo. 12:50 WVV waarbij
het volledige vermogen van C.I.G. BV (KBO 0882.758.594) wordt overgenomen door LVO Services NV;
ii.De Fusie door Overneming overeenkomstig artikel 12:2 jo. 12:24 WVV waarbij het volledige vermogen van
S+A Invest Comm.V. wordt overgenomen door LVO Services NV;
iii.De partiële splitsing door overneming overeenkomstig artikel 12:8 jo. 12:59 WVV van Van Oirschot
Logistics NV, waarbij het door Van Oirschot Logistics NV aangehouden onroerend goed wordt afgesplitst naar
LVO Services NV;
iv.De partiele splitsing door overneming overeenkomstig artikel 12:8 jo. 12:59 WVV van Van Oirschot NV,
waarbij het door Van Oirschot NV aangehouden onroerend goed wordt afgesplitst naar LVO Services NV.
In een tweede herstructureringsfase, die later in 2025 zal plaatsvinden, is de groep voornemens om de
volgende verrichtingen door te voeren:
i.De fusie door overneming overeenkomstig artikel 12:2 jo. 12:24 WVV waarbij het volledige vermogen van
VO-IT BV (KBO 0454.061.849) wordt overgenomen door Van Oirschot NV;
ii.De fusie door overneming overeenkomstig artikel 12:2 jo. 12:24 WVV waarbij het volledige vermogen van
Van Oirschot Logistics NV wordt overgenomen door Van Oirschot NV;
ili.De partiële splitsing door overneming overeenkomstig artikel 12:59 WVV van LVO Services NV, waarbij
de participatie die zij aanhoudt in Van Oirschot NV wordt afgesplitst naar Van Oirschot NV, waarna deze laatste
zal overgaan tot vernietiging van de door haar verkregen eigen aandelen;
De verrichtingen van de eerste herstructureringsfase zullen juridisch opeenvolgend worden verricht op ten
laatste 30 juni 2025 doch met een boekhoudkundige retroactiviteit tot 1 januari 2025. De verrichtingen van de
tweede herstructureringsfase zullen juridisch opeenvolgend plaatsvinden in de tweede jaarhelft van 2025. De
Fusie door Overneming, evenals de daarop voorgaande en volgende verrichtingen betreffen allen intra-
groepsverrichtingen.
Er dient hierbij uitdrukkelijk te worden verduidelijkt dat de Fusie door Overneming de tweede verrichting
betreft in de Globale Herstructurering, en dat zij aldus plaatsvindt na de met een fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting (de geruisloze fusie) waarbij C.I.G. BV wordt gefusioneerd met LVO Services NV
(hierna de "Voorgaande Verrichting"). Er wordt in dit Fusievoorstel verondersteld dat de Voorgaande Verrichting
juridisch reeds zal hebben plaatsgevonden op het tijdstip dat de Fusie door Overneming wordt doorgevoerd,
waardoor er in die Fusievoorstel rekening moet worden gehouden de overgang van het vermogen van C.I.G.
BV naar LVO Services NV die zal plaatsvinden ter gelegenheid van de Voorgaande Verrichting. Deze heeft
echter geen impact op de omvang van het eigen vermogen van LVO Services NV.
Aan de Globale Herstructurering liggen onder meer de volgende overwegingen ten grondslag: (i) de
verrichtingen laten toe om de groepsstructuur van Van Oirschot-groep substantieel te vereenvoudigen, dit
doordat zij nog zal bestaan uit één exploitatievennootschap en één vastgoedvennootschap, hetgeen haar
functioneren vanuit juridisch, vennootschapsrechtelijk en operationeel perspectief zal vereenvoudigen; (ii) de
centralisatie van alle operationele activiteiten zal zorgen voor een synergie tussen de verschillende activiteiten
en zal toelaten om de integrale onderneming efficiënter te exploiteren, en (iii) door de afzondering van het
vastgoed wordt het vastgoed gescheiden van het exploitatierisico dat eigen is aan de operationele activiteiten
(en wordt ook de operationele activiteit gescheiden van het risico dat eigen is aan de vastgoedactiviteit). Voor
een uitgebreidere uiteenzetting van de zakelijke overwegingen die ten grondslag liggen aan de Globale
Herstructurering wordt verwezen naar de notulen van de bestuursorganen waarin dit Fusievoorstel wordt
goedgekeurd voor neerlegging (alsook naar de ingediende rulingaanvraag, zie infra).
Een procedure van rulingaanvraag is lopende bij de Dienst Voorafgaande Beslissingen in fiscale zaken die
het belastingneutraal karakter van de Globale Herstructurering beoogt bevestigd te zien. Met betrekking tot de
Fusie door Overneming wordt de Dienst Voorafgaande Beslissingen ertoe verzocht om te bevestigen dat de
verrichting voldoet aan de voorwaarden opgenomen in artikel 183bis WIB en dat zij bijgevolg fiscaal neutraal
kan plaatsvinden overeenkomstig artikel 211 WIB.
De bestuursorganen van de vennootschappen die aan de Fusie door Overneming deelnemen, verbinden
zich ertoe alles in het werk te stellen om een fusie tussen bovenvermelde vennootschappen tot stand te
brengen, overeenkomstig de artikelen 12:2 en 12:24 WVV door overdracht door de vennootschap S+A Invest
Comm.V., zonder vereffening en in continuïteit, van haar activa en passiva aan de Verkrijgende vennootschap
LVO Services NV.
De buitengewone algemene vergadering van S+A Invest Comm.V. en de buitengewone algemene
vergadering van LVO Services NV zullen worden verzocht het Fusievoorstel goed te keuren. Bij toepassing van
artikel 12:24 e.v. WVV wordt het fusievoorstel ten minste zes weken voor de algemene vergadering die over de
Fusie door Overneming moeten beslissen, door elk van de vennootschappen die worden opgeroepen om te
fuseren, neergelegd bij de griffie van de ondernemingsrechtbank van de plaats van hun respectieve statutaire
zetel en respectievelijk bij uittreksel bekendgemaakt overeenkomstig artikel 12:14 WVV.
Het is de doelstelling van de vennootschappen die aan de Fusie door Overneming deelnemen om deze
juridisch door te voeren op ten laatste 30 juni 2025.
1.WETTELIJK VERPLICHTE VERMELDINGEN
1.1.Rechtsvorm, naam, voorwerp en zetel van de te fuseren vennootschappen (artikel 12:24, 1ste lid, 1º
WVV)
1.1.1.Over te nemen Vennootschap
S+A Invest Comm.V., de vennootschap die aan de fusieverrichting deelneemt als over te nemen
vennootschap, zal haar volledige vermogen overdragen.
S+A Invest Comm.V. is een commanditaire vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Cederlaan 2,
2950 Kapellen, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het
ondernemingsnummer 0474.583.683.
S+A Invest Comm.V. werd opgericht bij onderhandse akte op 23 maart 2001, waarvan een uittreksel werd
gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad op 25 april 2001.
De laatste wijziging van de statuten vond plaats op 28 september 2022, waarvan een uittreksel werd
gepbuliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad op 6 december 2023.
Overeenkomstig artikel 4 van haar statuten luidt het voorwerp van deze vennootschap als volgt:
"De vennootschap heeft als voorwerp om, voor eigen rekening en/of voor rekening van derden en/of in
deelneming met derden, de volgende handelingen en daden te stellen, dit zowel in België als in het buitenland,
op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten (opsomming ten exempletatieve en niet-
limitatieve titel):
-Het uitbaten van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake alle financiële- en
handelsaangelegenheden en van aangelegenheden met betrekking tot sanitair en verwarming;
-Het voor rekening van derden opsporen en contracteren van aspirant-cliënten, kopers, verkopers en
tussenpersonen bij de handel, inzonderheid sanitair en verwarming, en het negotiëren bij en opstellen van
overeenkomsten met genoemde personen;
-Het adviseren op gebied van management, zowel algemeen, financieel, administratief, economisch,
juridisch of anderszins;
-Het vervullen van mandaten in en voeren van directie over vennootschappen, ongeacht hun aard of doel;
-Het nemen van participaties in andere ondernemingen, ongeacht hun aard of doel;
-Het beleggen van gelden in andere ondernemingen, ongeacht hun aard of doel;
-Het beleggen van gelden in onroerende en roerende goederen of waarden;
-Het aankopen, verkopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren, onderverhuren of in huur
nemen van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld;
-Alle activiteiten op het vlak van creatie, reclame, publiciteit, sponsoring, promotie en public relations, dit
alles in de meest brede zin van het woord en voor de meest uiteenlopende sectoren.
Dit behelst waar nodig en/of nuttig de aankoop, verkoop, verhuur, onderverhuur, leasing, renting, ontwerp,
productie, handel, groothandel, herstelling, levering, plaatsing, montage, demontage, integratie, ontmanteling,
vervoer, invoer, uitvoer, export, al dan niet in hoofdaanneming en/of onderaanneming en/of als tussenpersoon
(opsomming ten exempletatieve en niet-limitatieve titel) van de voormelde activiteiten, diensten en goederen en
van alle activiteiten, diensten en goederen die de vennootschap hiervoor nuttig en/of nodig acht.
Daarnaast het de vennootschap als voorwerp:
Alle industriële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen, die kunnen bijdragen tot het
verwezenlijken van het voorwerp, met inbegrip van: het deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig
voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in nauw verband staat met het hare, kredieten en leningen
aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief haar handelszaak.
In het geval de verrichtingen van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van
deze handeling, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Dit alles te interpreteren in de meest ruime zin."
Het totaal eigen vermogen bedraagt op 31 december 2024 2.140.966,21 EUR (tweemiljoen
honderdtweeënveertigduizend en zeventig euro en achtenveertig eurocent). De inbreng bedraagt 2.478,94 EUR
(tweeduizend vierhonderdachtenzeventig euro en vierennegentig eurocent) en is volledig volstort. De inbreng
is beschikbaar en wordt vertegenwoordigd door 100 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. De
aandelen zijn op naam. Het aandelenbezit is op het tijdstip van het verlijden van de fusieakte als volgt:
i.50 aandelen op naam van de heer Sven Machielsen, wonende te Cederlaan 2, 2950 Kapellen;
ii.49 aandelen op naam van mevrouw Ann Van Oirschot, wonende te Cederlaan 2, 2950 Kapellen;
ili.1 aandeel op naam van de heer Ludovicus Van Oirschot, wonende te Zilversparlaan 11, 2950 Kapellen.
Het boekjaar van S+A Invest Comm.V. loopt van 1 juli tot 30 juni van ieder jaar. Het laatst afgesloten boekjaar
dateert van 30 juni 2024. Met het oog op de voorgestelde Fusie door Overneming, werden tussentijdse cijfers
van de vennootschap opgemaakt per 31 december 2024.
Het bestuursorgaan van S+A Invest Comm.V. bestaat uit de volgende bestuurders:
i.MEVROUW ANN VAN OIRSCHOT (voornoemd), benoemd als bestuurder bij de oprichting dd. 23 maart
2001, waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad dd. 25 april 2001;
ii.DE HEER SVEN MACHIELSEN (voornoemd), benoemd als bestuurder bij de oprichting dd. 23 maart 2001
waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad dd. 25 april 2001.
1.1.2.De Verkrijgende vennootschap
LVO Services NV, die aan de fusieverrichting deelneemt als Verkrijgende vennootschap, zal het gehele
vermogen van C.I.G. BV overnemen.
LVO Services is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Gareelmakersstraat (HRT)
6-8, 2200 Herentals en is ingeschreven in het rechtspersonenregister bij de ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Turnhout onder het ondernemingsnummer 0445.710.644.
LVO Services NV is opgericht bij notariële akte van 14 november 1991 als een naamloze vennootschap met
zetel te Zilversparlaan 11, 2950 Kapellen onder de naam "LVO Invest". Ingevolge de buitengewone algemeen
vergadering van 14 december 2018 onderging de vennootschap een naamswijziging naar "LVO Services" en
werd haar maatschappelijke gezet verplaatst naar Gareelmakersstraat 6-8, 2200 Herentals. De notariële akte
hiertoe werd verleden voor notaris Marc Sledsens, met standplaats te Léon Stynenstraat 75B, 2000 Antwerpen,
waarvan een uittreksel in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad werd gepubliceerd op 21 december 2018.
De laatste wijziging van de statuten dateert van 14 november 2023, middels de notariële akte verleden voor
notaris Veronique Hulpiau met standplaats te Antwerpen, gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch
Staatsblad van 28 november 2023.
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het voorwerp van deze vennootschap als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
-Het verlenen van technische, administratieve of commerciële bijstand aan alle Belgische en buitenlandse
ondernemingen; het verlenen van financiële bijstand;
-Human resources;
-Administratieve dienstverlening aan groepsvennootschappen;
-De exploitatie van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake marketingaangelegenheden,
meer bepaald het uitwerken en exploiteren van marketing-projecten;
-Het verrichten van alle diensten en het maken van alle studies inzake marketing en prospectie;
-Shared services;
-Uitwerking administratieve en technologische innovatie voor de groep;
-Het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid, administratie, management,
ontwikkeling en innovatie, (het laten) verrichten van secretariaatswerkzaamheden, het verrichten van
research en development, marketing, export en import, personeelsbeleid, het drukken en uitgeven van studies,
rapporteren en het verlenen van hulp aan bedrijven en meer in het algemeen alles tte doen wat de oprichting,
de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
De vennootschap heeft verder tot voorwerp:
1)Zowel in elgië als in het buiteland, onder eender welke vorm, participaties te verwerven aan te houden in
vennootschappen en ondernemingen;
2)Het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen; het
management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen; het optreden als
vereffenaar;
3)Het verlenen van technische, administratieve of commerciële bijstand aan alle Belgische en buitenlandse
ondernemingen; het verlenen van financiële bijstand;
4)Haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen en rechten, te behouden, in de
ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden; alle onroerende verrichtingen, inclusief
onroerende leasing;
5)De aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen - desgevallend ten behoeve
van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden - zoals alle soorten materieel,
gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware;
6)Het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en dergelijke.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen
doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het voorwerp, kredieten en leningen aangaan en toestaan,
zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak."
Het totaal eigen vermogen bedraagt op 31 december 2024 11.594.742,56 EUR (elf miljoen
vijfhonderdvierennegentig duizend zevenhonderdtweeënveertig euro en zesenvijftig eurocent). Het geplaatst
kapitaal bedraagt 309.000,00 EUR, is volledig volstort en wordt vertegenwoordigd door 12.450 (twaalfduizend
vierhonderdvijftig) gelijke aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. De aandelen zijn op naam. Het
aandelenbezit is op het tijdstip van het verlijden van de fusieakte als volgt:
i.3.112 aandelen op naam van de heer Sven Machielsen wonende te Cederlaan 2, 2950 Kapellen;
ii.9.338 aandelen op naam van mevrouw Ann Van Oirschot wonende te Cederlaan 2, 2950 Kapellen.
Het boekjaar van deze vennootschap loopt van 1 januari tot 31 december van ieder jaar. Het laatste
afgesloten boekjaar van LVO Services NV dateert van 31 december 2024.
Het bestuursorgaan van deze vennootschap bestaat uit de volgende bestuurders:
i.MEVROUW ANN VAN OIRSCHOT (voornoemd), benoemd als gedelegeerd bestuurder per besluit van de
algemene vergadering dd. 25 juni 2021, waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de Bijlage van het Belgisch
Staatsblad dd. 14 oktober 2021;
ii.DE HEER SVEN MACHIELSEN (voornoemd), benoemd als gelegeerd bestuurder per besluit van de
algemene vergadering dd. 25 juni 2021, waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de Bijlage van het Belgisch
Staatsblad dd. 14 oktober 2021;
iii.MEVROUW SUZANNA SUYKERBUYK, wonende te Zilversparlaan 11, 2950 Kapellen, benoemd als
bestuurder per besluit van de algemene vergadering dd. 25 juni 2021, waarvan een uittreksel werd gepubliceerd
in de Bijlage van het Belgisch Staatsblad dd. 14 oktober 2021;
iv.DE HEER LUDOVICUS VAN OIRSCHOT, wonende te Zilversparlaan 11, 2950 Kapellen, benoemd als
bestuurder bij oprichting dd. 25 juni 2021, waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de Bijlage van het
Belgisch Staatsblad dd. 14 oktober 2021.
1.2.Ruilverhouding en de verdeling onder de aandeelhouders van de te Over te nemen Vennootschap van
de aandelen van de Verkrijgende vennootschap (artikel 12:24, 1ste lid, 2° WVV)
De aandeelhouders van S+A Invest Comm.V., zijnde mevrouw Ann Van Oirschot, de heer Sven Machielsen
en de heer Ludovicus Van Oirschot, zullen de nieuwe uit te geven aandelen in LVO Services NV ontvangen.
Zoals hiervoor reeds werd aangegeven, ziet de aandeelhoudersstructuur van S+A Invest Comm.V. er als volgt
uit op tijdstip van het verlijden van de notariële akte ter uitvoering van de Fusie door Overneming:
i.50 aandelen op naam van de heer Sven Machielsen (voornoemd), hetgeen overeenkomt met 50% van de
door S+A Comm.V. uitgegeven aandelen;
ii.49 aandelen op naam van mevrouw Ann Van Oirschot (voornoemd), hetgeen overeenkomt met 49% van
de door S+A Comm.V. uitgegeven aandelen;
iii.1 aandeel op naam van de heer Ludovicus Van Oirschot (voornoemd), hetgeen overeenkomt met 1% van
de door S+A Comm.V. uitgegeven aandelen.
Naar aanleiding van de Fusie door Overneming wordt het gehele vermogen van S+A Comm.V. ingebracht
in LVO Services NV. In ruil voor deze inbreng zal LVO Services NV nieuwe aandelen uitgeven. Deze aandelen
zullen proportioneel worden uitgegeven aan de aandeelhouders van S+A Comm.V. in de hierboven aangegeven
verhouding.
Voor de waardering van het integrale vermogen van S+A Comm.V., zowel activa als passiva, wordt
uitgegaan van een conventionele waarde van in totaal 8.347.809,71 EUR. Deze conventionele waarde werd
bepaald op basis van het eigen vermogen van S+A Comm.V. per 31 december 2024 (2.140.966,21 EUR),
waarbij een bijkomende correctie werd doorgevoerd in functie van latente (niet uitgedrukte, noch verwezenlijkte)
meerwaarde met betrekking tot de participatie die S+A Comm.V. aanhoudt in Van Oirschot Logistics NV.
Voor de waardering van LVO Services NV, wordt uitgegaan van een conventionele waarde van in totaal
31.350.199,72 EUR. Deze conventionele waarde werd eveneens bepaald op basis van het eigen vermogen van
LVO Services NV per 31 december 2024 (11.594.742,56 EUR), waarbij een bijkomende correctie werd
doorgevoerd in functie van de latente (niet uitgedrukte, noch verwezenlijkte) meerwaarde met betrekking tot de
participaties die LVO Services NV aanhoudt in Van Oirschot NV alsook in VO-IT BV (voornoemd), alsook met
betrekking tot alle onroerende goederen die zij aanhoudt, inclusief het vermogen dat LVO Services NV verwierf
ingevolge de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting waarbij C.I.G. BV (voornoemd) met LVO
Services NV werd gefusioneerd. Deze waardering veronderstelt met andere woorden de goedkeuring en
uitvoering van de Voorgaande Verrichting.
De ruilverhouding wordt vervolgens als volgt vastgelegd :
Ruilverhouding (aantal te creëren aandelen) =
(Waarde Over te nemen Vennootschap x aantal aandelen Verkrijgende vennootschap)
Waarde Verkrijgende vennootschap
=
(8.347.809,71 EUR x 12.450)
31.350.199,72 EUR
= 3.315,138 te creëren aandelen
De bestuursorganen beslissen dat er geen opleg in geld verschuldigd is. Het aantal door LVO services NV
uit te geven aandelen zal worden afgerond.
De 100 door S+A Invest Comm.V. uitgegeven zullen aldus worden omgeruild tegen 3.315 aandelen in LVO
Services NV, en wel in de volgende verhouding:
i.1.658 aandelen in LVO Services NV zullen worden ingeschreven op naam van de heer Sven Machielsen
(voornoemd), in ruil voor de 50 aandelen die hij aanhield in S+A Comm.V.
ii.1.624 aandelen in LVO Services NV zullen worden ingeschreven op naam van mevrouw Ann Van Oirschot
(voornoemd), in ruil voor de 49 aandelen die hij aanhield in S+A Comm.V.
iii.33 aandelen in LVO Services NV zullen worden ingeschreven op naam de heer Ludovicus Van Oirschot
(voornoemd), in ruil voor het enige aandeel die hij aanhield in S+A Comm.V.
1.3.Wijze waarop de nieuwe aandelen in de Verkrijgende vennootschap worden uitgereikt (artikel 12:24,
1ste lid, 3° WVV)
De aandelen van de Over te nemen en de Verkrijgende Vennootschap zijn op naam. De nieuwe aandelen
die als vergoeding voor de overgang van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de
Over te nemen Vennootschap aan haar respectievelijke aandeelhouders worden toegekend, zijn dan ook op
naam. Zij zullen ingeschreven worden op naam van de aandeelhouders in het register van aandelen van de
Verkrijgende Vennootschap, met vermelding van:
-De identiteit van de aandeelhouders van de Over te nemen Vennootschap;
-Het aantal aandelen van de Verkrijgende vennootschap dat aan elk van hen toekomt;
-De datum van het fusiebesluit. .
Deze inschrijving zal door het bestuursorgaan van de Verkrijgende vennootschap en door de
aandeelhouders van de Over te nemen Vennootschap of door hun gevolmachtigden worden ondertekend. Het
register van aandelen van de Over te nemen Vennootschap zal worden vernietigd door de fusie in het register
van aandelen te vermelden.
De uitreiking van de nieuwe aandelen van LVO Services NV zal gebeuren door en onder
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van deze vennootschap.
1.4.Datum vanaf welke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere
regeling betreffende dit recht (artikel 12:24, 1ste lid, 4° WVV)
De aandelen, die in de Verkrijgende Vennootschap worden uitgegeven ter gelegenheid van de Fusie door
Overneming, zullen recht geven om te delen in de winst vanaf 1 januari 2025. Met betrekking tot dit recht werden
geen bijzondere regelingen overeengekomen.
1.5.Datum vanaf welke de handelingen van S+A Invest Comm.V. boekhoudkundig en fiscaal worden geacht
te zijn verricht voor rekening van LVO Services NV (artikel 12:24, 1ste lid, 5° WVV)
Het is de bedoeling om deze Fusie door Overneming te realiseren met boekhoudkundige retroactiviteit per
1 januari 2025. Aldus zullen alle handelingen die S+A Invest Comm.V. vanaf 1 januari 2025 heeft verricht op
boekhoudkundig vlak (en vanuit het oogpunt van de vennootschapsbelasting) geacht worden te zijn verricht
door LVO Services NV in zoverre de wetgeving dit toelaat.
Hiervoor is het van belang dat de Fusie door Overneming wordt goedgekeurd ten laatste op 30 juni 2025,
aangezien S+A Invest Comm.V. werkt met een gebroken boekjaar dat loopt van 1 juli tot 30 juni van het daarop
volgende jaar. Daardoor dient deze verrichting aldus voor 30 juni 2025 plaats te vinden, daar de wetgeving niet
toelaat dat de boekhoudkundige en fiscale retroactiviteit over verschillende boekjaren loopt.
1.6.Rechten toegekend aan de aandeelhouder van S+A Invest Comm.V. die bijzondere rechten hebben,
alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel
12:24, 1ste lid, 6° WVV)
Nu de aandeelhouder van S+A Invest Comm.V. geen bijzondere rechten heeft en er in S+A Invest Comm.V.
ook geen andere effecten dan aandelen zijn uitgegeven, dient dienaangaande ook niets te worden voorzien.
1.7.De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe
accountants voor het opstellen van het in artikel 12:26 WVV bedoelde verslag (artikel 12:24, 1ste lid, 7° WVV)
De aandeelhouders van alle betrokken vennootschappen hebben bevestigd toepassing te maken van artikel
12:26, §1, laatste lid WVV en het in dit artikel vermelde verslag dient dienvolgens niet te worden opgemaakt. Bij
de inbreng van het gehele vermogen van S+A Invest Comm.V. in LVO Services NV zal bijgevolg het artikel
7:197 WVV worden toegepast en derhalve zal een controleverslag inzake de inbreng in natura naar aanleiding
van de overdracht naar de Verkrijgende Vennootschap worden opgesteld.
Derhalve zal er geen bezoldiging worden toegekend aan een bedrijfsrevisor met betrekking tot het opstellen
van het in artikel 12:26 WVV bedoelde controleverslag over het fusievoorstel. Een bezoldiging zal worden
toegekend aan de bedrijfsrevisor voor het verslag inzake de inbreng in natura.
De bedrijfsrevisor HLB Dodémont - Van Impe & C°, met zetel te Terhulpsesteenweg 166, 1170 Watermaal-
Bosvoorde, vertegenwoordigd door de heer Guy Cox werd aangesteld met het oog op het opmaken van een
inbrengverslag.
Dienaangaande wordt opgemerkt dat eveneens geen verslag in toepassing van artikel 12:25 WVV zal
worden opgesteld door het bestuursorgaan van S+A Invest Comm.V. noch door het bestuursorgaan van LVO
Services NV daar alle aandeelhouders van de bij deze Fusie door Overneming betrokken vennootschappen
hiermee hebben ingestemd.
1.8.Bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de vennootschappen die aan de splitsing
deelnemen (artikel 12:24, 2de alinea, 8° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van S+A Invest
Comm.V. noch aan de leden van het bestuursorgaan van LVO Services NV ingevolge deze Fusie door
Overneming.
2.BIJKOMENDE RELEVANTE VERMELDINGEN
2.1.Kosten van de Fusie door Overneming
De algemene kosten van de Fusie door Overneming zullen worden gedragen door de Verkrijgende
vennootschap. Daarnaast zal elke vennootschap de eigen aktekosten betalen.
Indien dit fusievoorstel evenwel niet zou worden goedgekeurd, om welke reden ook, zullen alle kosten
verband houdende met de Fusie door Overneming bij helften worden gedragen door beide vennootschappen.
2.2.Buitengewone algemene vergadering
Huidig fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de respectieve buitengewone algemene
vergaderingen van de te fuseren vennootschappen, ten minste 6 weken na de neerlegging ter griffie bij de
bevoegde ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Antwerpen, respectievelijk afdeling Turnhout zoals
voorzien in het WVV.
De streefdatum voor de goedkeuring van dit Fusievoorstel is bepaald op 30 juni 2025.
De respectieve bestuursorganen van zowel de over te nemen vennootschap als de Verkrijgende
vennootschap geven hierbij uitdrukkelijk volmacht aan iedere advocaat van het kantoor Tuerlinckx Tax Lawyers
te Antwerpen, onder wie in het bijzonder aan Meester Jan Tuerlinckx, Meester Bas Minten en Meester Evemie
Vits, met bevoegdheid afzonderlijk op te treden en met recht tot subdelegatie, om de materiële neerlegging van
het onderhavige splitsingsvoorstel te verrichten en alle nodige formaliteiten in dit verband - daaronder begrepen
het opstellen en ondertekenen van de publicatieformulieren namens de te fuseren vennootschappen - te
verrichten.
000
Onderhavige voorstel werd opgesteld op 12 mei 2025 te Kapellen in 5 originelen, elke versie zijnde
gelijkwaardig, waarvan 2 exemplaren bestemd zijn voor de neerlegging ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Antwerpen, respectievelijk afdeling Turnhout, 1 exemplaar zal
worden bewaard op de zetel van de over te nemen vennootschap, 1 exemplaar zal worden bewaard op de zetel
van de overnemende vennootschap overeenkomstig de bepalingen van het WVV, en het laatste exemplaar is
bestemd voor de instrumenterende notaris die de respectieve akten aangaande de Fusie door Overneming zal
verlijden.
Voor de Over te nemen Vennootschap, S+A Invest Comm.V.
Meester Bas Minten
Lasthebber