Nº d'entreprise : 0679 578 238
Nom
(en entier) : S.A.M. International Invest S.A.
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : à 4000 Liège, evnue du Hêtre, 9
Objet de l'acte : PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE -
OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION - DECISION DE
FUSION DE LA SA « S.A.M. International Invest S.A. > PAR ABSORPTION
DE LA SA « B.S.C.A. »
D'un acte reçu par Maître Roland STIERS, Notaire à Liège (premier canton), le 18 juillet 2024, en cours
d'enregistrement, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « S.A.M.
International Invest S.A. », ayant son siège à 4000 Liège, avenue du Hêtre, 9, inscrite au registre des personnes
morales de Liège division Liège sous le numéro BE0679.578.238,
Société constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'un acte reçu par Maître
Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 23 mars 2016,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1791 du 18 juin 2016, dont le siège a été
transféré en Belgique, à l'adresse actuelle, aux termes d'une assemblée générale dont le procès-verbal a été
dressé par le Notaire Carlo WERSANDT, notaire à Bascharage (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 23
décembre 2022, suivie d'une assemblée générale en date du 29 décembre 2022 ayant pour objet la modification
de la forme de la société, devenue une société anonyme de droit belge, et l'adoption de nouveaux statuts, dont
Je procès-verbal, dressé par le Notaire soussigné, a été publié aux Annexes du Moniteur belge le 9 février 2023
sous le numéro 23019997, laquelle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
1.1. FORMALITES PREALABLES
L'assemblée dépose sur le bureau et dispense le président de donner lecture des documents communiqués
et mis gratuitement à disposition en conformité à l'article 12:51 du Code des sociétés et des associations, à
savoir :
a) Le projet de fusion contenant les mentions prescrites par l'article 12:50 dudit Code, dressé en commun
sous la forme d'un acte sous seing privé et déposé le 3 juin 2024, tant par la présente société que par la société
absorbée, la société anonyme B.S.C.A., au greffe du tribunal de l'entreprise de Liège division Liège au nom de
chacune des sociétés concernées.
Le projet de fusion a été publié aux annexes du Moniteur belge le 21 juin 2024 sous le numéro 24093680
(dans le chef de la société absorbante) et le 13 juin 2024 sous le numéro 24089740 (dans le chef de la société
absorbée).
b) Pour chacune des sociétés : les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux, les rapports
de gestion et les rapports du commissaire éventuels.
De plus, l'assemblée constate que :
- aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre la
date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ; les
organes d'administration relatifs desdites sociétés n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des informations.
- aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
compte annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu.
- aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation.
- toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et les
informations ont été diffusées conformément aux articles 12:50 et 12:51 du Code des sociétés et des
associations.
L'actionnaire unique reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion ci-dessus et avoir pu prendre
connaissance des autres documents.
Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la société absorbée arrêtés à la date du 31
décembre 2023, sera conservée dans les archives de la présente société ensemble avec une expédition
du présent procès-verbal.
Vote
Mise aux voix, la présente résolution est adoptée par l'actionnaire unique.
1.2. TRANSFERT DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
a) L'actionnaire unique déclare vouloir adopter des résolutions strictement concordantes aux résolutions
de dissolution sans liquidation et de transfert du patrimoine de la société absorbée prises par son
actionnaire unique, étant la présente société absorbante, suivant le procès-verbal dressé ce jour par le
notaire soussigné, antérieurement aux présentes. La dissolution sans liquidation de la scciété absorbée
entraîne de plein droit, conformément à l'article 12:13, 3º du Code des sociétés et des associations, le transfert
à titre universel à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société dissoute absorbée, rien
excepté ni réservé. La fusion prendra effet du point de vue juridique le premier janvier 2024 à zéro heure.
Ce transfert s'effectuera sur la base des comptes annuels de la société absorbée au 31 décembre 2023 à
24 heures.
Toutes les opérations effectuées à partir du premier janvier 2024 à zéro heure sont considérées du point
de vue comptable et fiscal, comme accomplies par la société absorbante, et les modifications qui en résultent
à l'actif ou au passif de la situation patrimoniale de la société absorbée sont au profit comme à la perte de
la société absorbante, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la société absorbée,
d'exécuter tous les engagements et obligations de cette dernière, et de payer et de supporter tous les frais,
impôts et charges quelconques devant résulter, pour l'une ou l'autre des sociétés concernées du transfert de
l'intégralité du patrimoine de la société absorbée. Les modalités du transfert sont précisées au point c) ci-après
b) absence d'attribution d'actions
L'actionnaire unique constate qu'en application des articles 12:13, alinéa 2, et 12:57 du Code des sociétés
et des associations, aucune action de la société absorbée ne peut être attribuée à la société absorbante
elle-même.
Etant donné qu'il s'agit de l'absorption d'une filiale à 100%, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la
société absorbée, activement et passivement, à la société absorbante ne donnera pas lieu à la création de
nouvelles actions de la société anonyme S.A.M. International Invest S.A.
Les actions de la société anonyme B.S.C.A., intégralement détenues par la société anonyme S.A.M.
International Invest S.A., seront annulées par suite de son apport à la société absorbante, la société anonyme
S.A.M. International Invest S.A.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation,
ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action, ni au paiement d'aucune soulte en espèces ou autrement.
c) réalisation du transfert
L'assemblée prend acte du fait que la présente société, en sa qualité d'actionnaire unique de la
société absorbée, a :
- constaté que la société absorbante était devenue titulaire de toutes les actions représentatives du capital
de la société absorbée ;
- pris ce jour, antérieurement aux présentes, la résolution de dissoudre sans liquidation la société
absorbée et a pris acte de ce que la dissolution sans liquidation de la société absorbée entraînera de
plein droit le transfert à titre universel de l'intégralité de son patrimoine à son actionnaire unique, étant
la présente société absorbante, conformément à l'article 12:13 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée requiert le notaire soussigné de constater le transfert à titre universel de l'intégralité du
patrimoine, actif et passif, rien excepté ni réservé, de la société absorbée à la présente société absorbante, et
d'acter les modalités du transfert.
MODALITÉS GÉNÉRALES DU TRANSFERT
Description du patrimoine transféré par la société absorbée
Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée :
A. Requiert le Notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée est transféré à la date de
ce jour, avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant compte par ailleurs de l'effet
rétroactif du point de vue comptable à la date du premier janvier 2024 à zéro heure.
B. Dispense expressément le Notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite situation comptable de
la société arrêtée à la date du 31 décembre 2023.
C. Précise que le présent transfert comprend notamment les éléments incorporels, tels que dénomination,
droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale,
administrative et know-how.
D. CONDITIONS GÉNÉRALES DU TRANSFERT
1. La présente société bénéficiaire a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient à tous
les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée, la société anonyme B.S.C.A., à
compter de ce jour, sans qu'il puisse en résulter de novation ; et elle en a la jouissance et les risques à compter
du 1er janvier 2024. La société absorbante supporte, avec effet rétroactif à compter du 1er janvier 2024,
également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale
toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les
biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance.
2. La société absorbante prend les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir
exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de
construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur
dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans
qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au
transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société anonyme B.S.C.A. qui lui
serait fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes les dettes et
emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière
et ses créanciers.
4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation spécifique de signification, d'endossement ou
d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
7. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
a)tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques
b)la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tout tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;
c)les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société de les conserver.
8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l'organe d'administration de la
société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
CLÔTURE DU REGISTRE DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE
Le registre des actions nominatives de la société absorbée sera clôturé.
d) Décharge à donner
L'assemblée décide qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires de la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après le transfert de
l'universalité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante, il sera décidé par un vote
spécial sur la décharge des administrateurs de la société absorbée pour leur mission exercée pendant la période
écoulée entre la date de clôture du dernier exercice dont les comptes ont été approuvés et la date à laquelle le
transfert sera effectivement réalisé.
e) Prise d'effet
L'assemblée constate que sont intervenues les décisions concordantes au sein des deux sociétés
concernées par la fusion portant sur le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité du
patrimoine de la société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation et qu'en conséquence la fusion
sort ses effets.
Vote
Mise aux voix, la présente résolution est adoptée par l'actionnaire unique.
ATTESTATION NOTARIÉE ARTICLE 12:54 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
Conformément à l'article 12:54, alinéa 2, du Code des sociétés et des associations, le Notaire
instrumentant atteste, après vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et
formalités incombant à la présente société.
DECLARATIONS FISCALES - NEUTRALITE FISCALE
La présente fusion est effectuée sous le bénéfice des articles 117 et 120 du Code des droits
d'enregistrement et des articles 183bis, 211 et 212 du Code des Impôts sur les Revenus, ainsi que des articles
11 et 18, § 3 du Code de la TVA.
Ainsi, la fusion est réalisée en immunisation fiscale telle que prévue par l'article 211 du Code des impôts
sur les Revenus. Dès lors, l'assemblée déclare :
- que la société absorbante et la société absorbée ont chacune leur siège social en Belgique ;
- que la fusion répond aux besoins légitimes de caractère financier ou économique décrits au projet de fusion
dont question ci-avant.
MOTIF DE L'OPÉRATION
L'objectif de la fusion est un motif économique valable au sens de l'article 183bis du Code des impôts sur
les Revenus.
En effet, les organes d'administration des Sociétés concernées considèrent que la fusion envisagée, faisant
partie d'une opération qui vise à regrouper les activités au sein d'une seule société, est avantageuse, et ce tant
d'un point de vue économique que financier étant donné les considérations commerciales et professionnelles
suivantes :
-Les sociétés appelées à fusionner appartiennent au même groupe de sociétés ;
-Les sociétés exercent les mêmes activités ;
-La structure du groupe sera simplifiée par la fusion envisagée ;
-Suite à la fusion, les activités seront centralisées dans une seule entreprise, à savoir la société anonyme
S.A.M. International Invest S.A. et pourront donc être exercées d'une manière plus efficace et transparente ;
-Suite à la fusion, l'administration et la gestion des entreprises seront simplifiées.
On perçoit dès lors de manière évidente que l'opération envisagée répond à des besoins légitimes de nature
économique et financière et a comme objectif principal les considérations commerciales et professionnelles
mentionnées ci-dessus.
La fusion répond donc à des besoins économiques légitimes et sera donc réalisée conformément à l'article
: 211, 1° et 2° du CIR 1992.
DEUXIEME RESOLUTION
L'actionnaire unique décide de modifier la dénomination de la société. Elle sera désormais dénommée « 2H
Invest ».
L'article premier des statuts est donc modifié comme suit :
« La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « 2H Invest ».
Vote
Mise aux voix, la présente résolution est adoptée par l'actionnaire unique.
TROISIEME RESOLUTION
L'actionnaire unique donne tous pouvoirs à Monsieur HENNEN Hakim, susnommé, pour exécuter toutes les
résolutions qui précèdent et à Roland STIERS, notaire soussigné, afin de procéder à la coordination des statuts.
Vote
Mise aux voix, la présente résolution est adoptée par l'actionnaire unique.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
LE NOTAIRE Roland STIERS