N° d'entreprise : 0428353879
Nom
(en entier) : CAISSERIE  MATON
(en abrégé) : CMAT
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Azalées(B) 5
 : 7331 Saint-Ghislain
Objet de l'acte :
COMPTES ANNUELS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DENOMINATION, ASSEMBLEE
GENERALE, ANNEE COMPTABLE
 « CAISSERIE MATON » en abrégé « CMAT »
Société Anonyme
7331 Saint-Ghislain (Baudour), rue des Azalées, 5
Tribunal de l’Entreprise du Hainaut, division Mons n° 0428.353.879
 
Mise en conformité SA avec le CSA avec adoption de nouveaux statuts – changement de
dénomination – modification de la date d’assemblée générale ordinaire et de l’exercice comptable –
dispositions transitoires – confirmation des nominations 
D’un acte reçu par Serge Fortez,, Notaire à la résidence de Quiévrain, exerçant sa fonction dans la
société à responsabilité limitée « Serge Fortez, Notaire », ayant son siège à 7380 Quiévrain, rue de
Valenciennes, 15, en date du 08 septembre 2021, en cours d’enregistrement, il résulte que l’
assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « CAISSERIE MATON »
en abrégé « CMAT » ayant son siège à 7331 Saint-Ghislain (Baudour), rue des Azalées, 5, avec le
numéro d’entreprise 0428.353.879, après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée a
pris à l’unanimité les résolutions suivantes :
Première résolution :
L’assemblée décide de remplacer la dénomination actuelle par la dénomination suivante : « PGS
MATON »
Deuxième résolution :
L’assemblée décide de modifier l’exercice social comptable de sorte qu’il commencera le premier
octobre et se terminera le trente septembre de chaque année. L’exercice en cours de 2021 se
clôturera en conséquence au 30 septembre 2021 ;
Troisième résolution :
L’assemblée décide de modifier la date d’assemblée générale ordinaire et de la fixer le premier jeudi
du mois de mars à 18 heures au lieu du premier jeudi du mois de juin à 18 heures.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Quatrième résolution :
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Cinquième résolution :
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter les statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations et
de mettre en concordance les articles selon les résolutions qui précèdent également, sans toutefois
apporter une modification à l’objet social.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Volet B
 
               Article 1 – Forme et Dénomination
               La société adopte la forme anonyme.
               Elle est dé-nommée « PGS MATON ».
               Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être
précédée ou suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
               Article 2 – Siège
               Le siège social est établi en Région wallonne.
               Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société.
               La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des
sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
               Article 3 – Objet et But(s) de la société
               Objet
               La société a pour objet :
-le commerce en gros et en détail de bois en général, importation, exportation, fabrication et
commercialisation de toutes machines-outils ;
-le travail du bois en général comportant plus particulièrement la scierie, la caisserie et la fabrication
de tous objets en bois.
Elle exerce ses activités tant en Belgique qu’à l’étranger.
Elle peut s’intéresser directement ou indirectement par voie d’apport, de cession, de souscription, d’
intervention financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés et entreprises belges ou
étrangères ayant en tout ou partie un objet similaire au sien ou susceptible de développer ses
opérations commerciales et industrielles et de fusionner avec ces sociétés et entreprises.
               Article 4 – Durée
               La société a une durée illimitée.
TITRE II : Capital
               Article 5 – Montant et Représentation
Le capital est fixé à QUATRE CENT SEPTANTE QUATRE MILLE TROIS CENT SOIXANTE HUIT
EUROS SIX CENTS (474.368,06 €).
               Il est représenté par cinq mille quatre (5004) actions sans désignation de valeur nominale
représentant chacune une fraction équivalente, soit un/cinq mille quatrième (1/5004ème) du capital
social, numérotée de 1 à 5004, entièrement libérées et réparties en mille et une (1001) actions de
catégorie A et quatre mille trois (4003) actions de catégorie B.
               En cas de cession d’action(s) d’une catégorie à un actionnaire détenteur d’action(s) d’une
autre catégorie, les actions cédées conserveront leur catégorie, sauf pour les actions de catégorie A
qui seraient cédées à des actionnaires de catégorie B, qui deviendront automatiquement des actions
de catégorie B.
               Article 6 – Augmentation et réduction du capital
               Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
               Article 7 - Droit de préférence en cas de souscription en espèces
               En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions.
               Si la nouvelle émission ne concerne pas, ou pas dans la même mesure, chaque classe d’
actions existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
               Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à
tous les actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de
leur participation dans l’avoir social.
               Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze
jours à dater de l’ouverture de la souscription.
               L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont
fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
               Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant
exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par
préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation
Volet B
de capital ou de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou
que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
               Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de
ce qui précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous
tiers des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital
ou de l’émission.
               Article 8 – Appels de fonds
               Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs
actions dans le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et
indivisible, nonobstant toute disposition contraire.
               Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires,
chacun d’eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et
exigibles.
               Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’
appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse
e-mail communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
               L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas
été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’
auront pas été effectués.
 
TITRE III : Titres
              
               Article 9 – Nature des actions
               Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites
dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre
connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations.
               En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec mention de leurs droits respectifs.
               Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
               Conformément à l’article 6:46 du CSA, lorsqu’il est attaché à une action ou à une série d’
actions d’autres droits que ceux attachés à d’autres actions émises par la même société, chacune de
ces séries constitue une classe à l’égard des autres séries d’actions.
               Les actions avec des droits de vote différents constituent toujours des classes distinctes.
               Les droits spécifiques attribués à un actionnaire sur base de ses qualités sans qu’ils se
rapportent à des actions spécifiques ne donnent pas lieu à la constitution d’une classe séparée.
               Article 10 - Indivisibilité des actions
               Toute action est indivisible.
               La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
               Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice
des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du
titre à l’égard de la société.
               Article 11 -– Agrément – droit de préemption -
               La procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption, ne
s'appliquent pas aux actions de catégorie A cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort
entre les titulaires desdites actions de catégorie A et/ou à leurs conjoints, ascendants ou
descendants en ligne directe. Pour autant que de besoin, ces cessions seront libres et ne feront l’
objet d’aucun agrément préalable.
               En cas de cession envisagée entre vifs, celle-ci doit cependant être préalablement notifiée
aux autres actionnaires, cette notification comportant les conditions de la cession.
    1.  DROIT DE PREEMPTION
               Pour autant que la loi n’interdise pas de subordonner la cession des actions à un droit de
préemption, toute cession d’actions est soumise aux conditions suivantes :
               -1° Tout projet de cession d’actions devra être notifié par écrit avec accusé de réception au
conseil d’administration, en indiquant l’identité du candidat cessionnaire, le nombre d’actions que le
cédant se propose de céder et les conditions de la cession envisagée, et s’il s’agit d’une vente d’un
engagement inconditionnel du cessionnaire d’acquérir les actions visées aux conditions indiquées ;
cet engagement devra être valable pour une durée de cinq (5) mois. A défaut de comporter ces
divers éléments, cette notification sera nulle.
Volet B
               -2° Le conseil d’administration notifie endéans les quinze (15) jours calendrier à tous les
actionnaires autres que le cédant, le nombre d’actions à céder, ainsi que les conditions demandées
par le cédant.
               -3° Les actionnaires disposent d’un délai de trente (30) jours calendrier pour exercer leur
droit de préemption.
               Les actions soumises au droit de préemption se répartissent entre les titulaires de ce droit
proportionnellement à leurs participations respectives, la part de ceux qui n’exercent pas leur droit
accroissant celle des autres titulaires suivant la même règle proportionnelle.
               En cas de silence d’un actionnaire, celui-ci est présumé refuser l’offre, les actions restantes
pouvant être réparties proportionnellement entre les autres actionnaires dudit groupe.
               S’il subsiste des actions à reprendre, le conseil d’administration notifiera la situation dans
les quarante-huit (48) heures aux actionnaires, qui ont quinze (15) jours calendrier pour ré-exercer, le
cas échéant, un droit de préemption dans les conditions prévues ci-dessus.
               -4° S’il subsiste encore des actions non acquises dans le cadre du droit proportionnel de
préemption, le conseil d’administration dispose d’un ultime délai de quinze (15) jours calendrier pour
assurer leur répartition entre les actionnaires amateurs ou à défaut, leur cession libre à tous tiers et
notifier la situation au cédant.
               L’acquisition éventuelle par un ou plusieurs actionnaires ou par un ou plusieurs tiers des
actions concernées se fera au prix proposé par le cédant, ou à défaut d’accord sur ce prix, au prix
fixé par un expert désigné de commun accord par les parties, conformément aux dispositions de l’
article 1854 du Code civil ou, à défaut d’accord sur le choix de l’expert, par l’expert désigné par le
président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé.
               Sans préjudice de l’application d’autres critères qu’il jugera plus adéquats, l’expert fondera
son avis sur la valeur comptable de l’action fondée sur base du dernier bilan approuvé, toutes
provisions, amortissements et/ou plus-values de réévaluation économiquement justifiables étant
passés, ainsi que sur la valeur de rendement au cours des cinq prochaines années, valeur estimée
sur base des contrats existants.
               -5° Toutes les notifications susvisées, à effectuer en application des règles ci-dessus seront
faites par lettre recommandée à la poste, avec accusé de réception, le cachet de la poste faisant foi
quant au respect des délais.
               -6° Toute cession opérée en dehors des règles ci-dessus sera inopposable à la Société et
les droits attachés aux titres visés seront suspendus.
    1.  DROIT DE SUITE ET OBLIGATION DE SUITE
B.1 Droits de suite
               -Les actionnaires conviennent qu’au cas où un actionnaire (ci-après un « Candidat Cédant
») entame des discussions ou négociations en vue de céder, en une ou plusieurs fois, à un ou
plusieurs tiers, ses actions de la société pour un pourcentage égal ou supérieur à cinq pour cent
(5%) du capital de la société, il en informera immédiatement les autres actionnaires par lettre
recommandée à la poste avec accusé de réception.
               -Si à l’issue des discussions ou négociations précitées, le Candidat Cédant décide de céder
ses actions dans la Société, il notifiera sa décision aux autres actionnaires au minimum trente (30)
jours calendriers avant que la cession envisagée n’intervienne. A cette notification sera
obligatoirement jointe un engagement écrit, ferme, solidaire et irrévocable du/des tiers acquéreur(s)
d’acquérir tout ou partie des actions de la société détenues par les autres actionnaires aux mêmes
conditions que celles offertes de bonne foi à, et acceptée(s) par le Candidat Cédant. Cet
engagement du/des tiers acquéreur(s) prendra la forme d’une option de vente divisible (ci-après l’
Option de Vente ») relative aux actions de la société détenues par chacun des autres actionnaires et
dont les autres actionnaires seront les bénéficiaires.
               -L’exercice de l’Option de Vente par ses bénéficiaires devra être notifiée par lettre
recommandée avec accusé de réception au plus tard dans les trente (30) jours calendrier de la
notification visée au précédent paragraphe.
               La notification de l’Option de Vente devra mentionner le nombre de titre(s) que le(s)
bénéficiaire(s) de l’Option de Vente souhaite(nt) céder dans le cadre de celle-ci. A défaut d’exercice
de l’Option de Vente dans le délai de trente (30) jours calendrier précité, le Candidat Cédant sera
libre de céder tout ou partie de sa participation dans la Société au(x) tiers acquéreur(s).
               -En cas d’exercice de l’Option de Vente visée au paragraphe précédent, le transfert de la
propriété des actions concernées interviendra concomitamment au paiement du prix de leurs actions
aux actionnaires ayant exercé leur Option de Vente. Ce paiement interviendra au plus tard dans les
sept (7) jours calendrier de la notification de l’exercice de l’Option de Vente.
               -A défaut par le ou les tiers acquéreur(s) d’acquérir les actions des bénéficiaires ayant
exercé cette Option de Vente, le Candidat Cédant sera lui-même tenu soit de les acquérir dans les
mêmes termes et conditions, soit renoncer à ladite cession.
Volet B
               -Les droits de suite ne sont toutefois pas applicables aux actions de catégorie A cédées
entre vifs ou transmises pour cause de mort entre les titulaires desdites actions de catégorie A et/ou
à leurs conjoints, ascendants ou descendants en ligne directe.
               Le présent article ne porte pas atteinte aux procédures de préemption visées à l’article 11.A
ci-avant.
B.2 Obligation de suite
               Sans préjudice des procédures de préemption visées à l’article 11.A, les actionnaires
conviennent qu’au cas où (1) un ou plusieurs candidats acquéreurs ferai(en)t une offre ferme et
irrévocable à un ou plusieurs actionnaires d’acquérir la totalité des actions existantes de la société et
(2) cette offre serait acceptée par au minimum un ou deux actionnaires représentant plus de
cinquante pour cent (50%) des actions de la société (ci-après les : « Parties Cédantes ») les autres
actionnaires s’engagent irrévocablement à céder au(x) candidat(s) acquéreur(s) la totalité de leurs
actions de la société aux mêmes conditions (et notamment au même prix offert de bonne foi) que
celles offertes aux Parties Cédantes, à la première demande écrite de celles-ci. La présente
obligation de suite ne s’applique toutefois que pour autant que le prix moyen offert par action soit au
moins égal au prix résultant de la formule convenue dans la convention des actionnaires signée le 10
mai 2021.
               -Pour assurer l’exercice de cette obligation de suite, chaque actionnaire consent aux autres
actionnaires une promesse irrévocable de vente. Cette promesse irrévocable de vente ne pourra être
exercée par les Parties Cédantes que dans les conditions prévues au paragraphe précédent. Elle ne
pourra être exercée que sur la totalité des actions détenues par tous et chacun des actionnaires
concernés et ce en une seule fois. A peine de forclusion, elle devra être exercée au plus tard dans
les trente (30) jours calendrier de la cession par les Parties Cédantes de leurs propres actions au(x)
tiers acquéreur(s).
               -En cas d’exercice de l’obligation de suite par les Parties Cédantes, le prix des actions sera
payé au plus tard dans les soixante (60) jours calendrier de la notification de l’exercice de l’obligation
de suite. La propriété des actions cédées en vertu de l’obligation de suite sera transférée au moment
du paiement du prix par inscription du transfert dans les registres des actionnaires de la société.
               -Les obligations de suite ne sont toutefois pas applicables aux actions de catégorie A
cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort entre les titulaires desdites actions de catégorie
A et/ou à leurs conjoints, ascendants, descendants en ligne directe.
 
TITRE IV. Administration - Représentation
               Article 12 – Administration
 
               12.1. : S'il n'y a qu'un seul administrateur, les dispositions suivantes sont d'application :
 
               A/ Administrateur unique
               La société est administrée par un administrateur, actionnaire ou non, nommé par
l'assemblée générale des actionnaires pour une durée indéterminée.
               Il peut être révoqué en tout temps par l’assemblée générale des actionnaires aux conditions
de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour justes motifs.
               Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
               Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’
administrateur unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
 
               B/ Pouvoirs de l'administrateur et représentation de la société
               L'administrateur, dans le cadre de l'objet social, a tous pouvoirs d'agir au nom de la société,
à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
En conséquence, il dispose de tous pouvoirs d'administration et de disposition.
Il peut signer tous actes intéressant la société.  Il peut, sous sa responsabilité, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
 
               12.2. : S'il y a plusieurs administrateurs, ceux-ci constituent un organe d'administration
collégial régi par les dispositions suivantes :
 
               A/ Composition de l’organe d'administration collégial
               La société est administrée par un organe d'administration collégial composé de quatre
Volet B
membres minimum, personne physique ou morale, actionnaires ou non, désignés par l'assemblée
générale.
               Les actionnaires s’engagent à exercer leur droit de vote au sein de l’assemblée générale de
la société pour faire en sorte que le Conseil d’administration de la société soit, à tout moment,
composé de la manière décrite ci-après :
    •  deux administrateurs nommés sur proposition des actionnaires de catégorie A ;
    •  deux administrateurs nommés sur proposition des actionnaires de catégorie B.
               La durée du mandat des administrateurs est fixée par l'assemblée générale lors de leur
nomination. Si l’assemblée générale n’a pas fixé de durée, ils sont alors élus pour six ans. Les
mandats sont renouvelables. Les mandats sont en tout temps révocables par l'assemblée générale
conformément à l’article 7:85. §3 alinéa 1° CSA.
               Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
 
               B/ Vacance
               En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre
cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée
générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur désigné dans
les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de
l'administrateur qu'il remplace.
 
               C/ Présidence
               L’organe d’administration collégial nomme parmi les membres de la catégorie B le
président. Ce dernier dispose d’une voix prépondérante en cas d’égalité des voix.
 
               D/ Réunions
               Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Il se réunit
toutefois au moins quatre fois par an. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
 
               E/ Délibérations
 
               Sauf cas de force majeure, l’organe d’administration collégial ne peut délibérer et statuer
valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
               Tout administrateur peut donner par écrit, par tout moyen de transmission, délégation à un
de ses collègues du conseil de la même catégorie, pour le représenter à une réunion du conseil et y
voter en ses lieu et place. Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses
collègues.
               Les décisions de l’organe d’administration collégial sont prises à la majorité simple des
voix, sans tenir compte des abstentions.
               L’organe d’administration collégial peut aussi faire application de la possibilité de prise de
décision par écrit prévue à l’article 7:95. CSA.
               Toutefois, les décisions limitativement énumérées ci-après devront, pour être valables, être
prises à l’unanimité par tous les administrateurs : (1) les investissements augmentant de manière
significative la capacité de production de la société, (2) le recrutement, le licenciement et toute
décision concernant la rémunération des managers et (3) l’embauche de tout membre de la famille
des titulaires des actions de catégorie A.
               En outre, les décisions limitativement énumérées ci-après devront, pour être valables,
réunir les trois quarts des voix : (1) les emprunts, (2) la variation des comptes-courants associés et
(3) la politique commerciale.
              
               F/ Pouvoirs
               L’organe d’administration collégial, dans le cadre de l'objet de la société, a tous pouvoirs
d'agir au nom de la société, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée
générale.
 
               G/ Gestion journalière
               1° L’organe d’administration collégial peut conférer la gestion journalière de la société ainsi
Volet B
que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
–  soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur délégué ;
– soit à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs (ou seront
désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l’occasion de
la délégation de la gestion journalière).
               En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d’
administration collégial fixera les attributions respectives.
               2° En outre, l’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux et
limités à tout mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non,
peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre
délégation.
               3° L’organe d’administration collégial peut révoquer en tout temps les personnes
mentionnées aux alinéas qui précèdent.
 
               4° Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur
les frais généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
 
               H/ Représentation de la société
               La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice:
– soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
– soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant
seul.
               Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l’
organe d’administration collégial.
               En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les
limites de leur mandat.
 
               Article 13 – Rémunération
               L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
 
TITRE V. Contrôle de la société
 
               Article 14 – Contrôle
               Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés permettant de ne
pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
               Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et
de contrôle du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable.
La rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
TITRE VI. Assemblée générale
 
               Article 15 – Composition de l’assemblée
               L'assemblée générale se compose de tous les propriétai-res d'actions qui ont le droit de
voter par euxmêmes ou par mandataires moyennant observation des prescriptions légales et
statutaires.
 
               Article 16 – Réunions de l’assemblée
               L'assemblée générale annuelle se réunit le premier jeudi du mois de mars, à 18 heures.
               S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant (autre
qu'un samedi).
               Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée cha-que fois que l'intérêt de la
société l'exige. Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du
capital social (article 7:126 CSA).
 
               Article 17 – Convocations de l’assemblée
               Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à
l’initiative de l’organe d’administration ou des commissaires.
               Les convocations sont faites conformément à la loi.
               Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Volet B
 
               Article 18 – Admission à l'assemblée
               L’organe d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent
par écrit (mail, fax, lettre ou procuration), au moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour
l'assem-blée, de leur intention d'assis-ter à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels
ils entendent prendre part au vote.
               L’organe d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées
déposent, au siège social ou auprès des établissements précisés dans la convocation, dans le même
délai, une attestation établie par le teneur de comptes agréé constatant l’indisponibilité, jusqu’à la
date de l’assemblée générale, des actions dématérialisées.
 
               Article 19 – Représentation à l’assemblée
               Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un
mandataire, actionnaire ou non.
 
               Article 20 – Bureau
               L'assemblée générale est présidée par le président de l’organe d'administration (ou, à son
défaut, par l'administrateur délégué ou, à défaut, par l’administrateur présent le plus âgé).
 
               Article 21 – Droit de vote
               Chaque action donne droit à une voix.
 
               Article 22 – Délibérations de l'assemblée
               Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de
titres représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement expri-mées, sans tenir
compte des abstentions.
               Une liste de présence indiquant le nom des actionnai-res et le nombre de leurs titres est
signée par chacun d'eux ou par son mandataire avant d'entrer en séance.
 
               Article 23 – Procèsverbaux d’assemblées
               Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par l’
administrateur unique, par le président de l’organe d'administration collégial, par l'administrateur
délégué ou par deux administrateurs de l’organe d'administration collégial.
 
               Article 24 – Assemblée générale écrite
               Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion
physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 7:133. CSA.
 
TITRE VII. Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
               Article 25 – Exercice social
               L'exercice social commence le premier octobre et se termine le trente septembre de
chaque année.
 
               Article 26 – Vote des comptes annuels
               L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
               Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner
aux administrateurs (et aux commissaires s'il en existe).
 
               Article 27 – Distribution
               Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.   Sur ce bénéfice
net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à la
réserve légale.  Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lors-que la réserve légale atteint le dixième
du capital social.  Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur
proposition de l’organe d'admi-nistration dans le respect de la loi.
 
               Article 28 – Paiement des dividendes
               Le paiement éventuel des dividendes se fait annuelle-ment, aux époques et endroits
indiqués par le conseil d'adminis-tration, en une ou plusieurs fois.
               L’organe d'administration peut, sous sa responsabili-té, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélève-ments sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
légales.  Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
 
Volet B
TITRE VIII. Dissolution – Liquidation
 
               Article 29 – Liquidation de la société
               Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la
société est dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’
assemblée générale.
               Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de
l’Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et
passif – joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA –  que la société n’a de dettes qu’à l’égard de
ses actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord
sur la nomination) .
               Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
               Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et
suivants du CSA.
               L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
               Article 30 – Répartition
               Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise
compétent, le liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions
qu'ils possèdent.
               Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit
rétablir l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
               Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
TITRE IX. Dispositions diverses
 
               Article 31 – Election de domicile
               Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obliga-taire, administrateur, commissaire,
directeur ou liquidateur domi-cilié à l'étranger fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significa-tions peuvent lui être valablement faites.
               Le ou Les administrateurs, même non domicilié(s) à l’étranger, font élection de domicile au
siège de la société.
 
               Article 32 – Compétence judiciaire
               Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs,
commissaires et liquidateurs, re-latif aux affaires de la société et à l'exécution des statuts,
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y
renonce expressément.
 
               Article 33 – Droit commun
               Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire
partie des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non
écrites.
 
6° Sixième résolution : maintien du conseil d’administration :
L’assemblée générale décide de confirmer le mandat des administrateurs actuellement en fonction
comme administrateurs non statutaires, leur mandat ayant pris cours le 10 mai 2021 pour se terminer
immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de 2027 savoir :
a) au titre d’administrateur (représentant de la catégorie A)
1° Monsieur Jérôme MATON  (numéro national 81.07.18-129.14) domicilié à 6250 Roselies, rue de
la Pairelle, 4, prénommé,
2° Madame Mélanie MATON (numéro national 84.05.04-210.14), domiciliée à 7642 Calonne, rue de
France, 14, précitée ;
b) au titre d’administrateur (représentant de la catégorie B) :
La société FININCO, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 29, rue Ettore Bugatti
à 72650 LA CHAPELLE SAINT AUBIN (France) immatriculée au registre du commerce et des
sociétés de LE MANS sous le numéro 411.917.420, représentée par son Président, Monsieur Jean-
Louis LOUVEL ;
c) au titre d’administrateur et Président du Conseil d’Administration (représentant de la catégorie B)
 
La société GRACO CVA dont le siège est situé Steenovenstraat, 9 à 8470 Gistel, inscrite à la
Volet B
Banque Carrefour des entreprises et à l’administration de la TVA sous le numéro BE0454.451.928,
représentée par son représentant permanent Monsieur Luc GRAUWET, Administrateur ;
 
Les administrateurs ainsi nommés ont en outre confié la gestion journalière ainsi que tous les
pouvoirs de représentation de la société à la SRL « REMY MATON » ayant son siège à 7011 Mons
(Ghlin), rue du Mouligneau, 61, inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro
0644.480.074) représentée par délégation de pouvoir, par Monsieur Remy MATON domicilié à 7011
Mons (Ghlin) rue du Mouligneau, 61 (numéro national 57.10.16-035.73), ayant pris cours le 10 mai
2021 pour se terminer dès l’assemblée générale ordinaire de 2027 ;
 
7° Septième résolution : nomination d’un commissaire
L’assemblée générale décide de confier pour le terme légal de trois exercices, le mandat de
commissaire à la SRL Pragma audit. Celle-ci a désigné comme représentant Monsieur Olivier
FREZIN, réviseur d’entreprises. Les émoluments du mandat sont fixés à 6.500 euros hors TVA par
an.
 
8° Huitième résolution : siège
L’assemblée confirme l’adresse du siège : 7331 Saint-Ghislain (Baudour) rue des Azalées, 5.
 
9° Neuvièmes résolution : exercice social court
L’exercice social en cours (2021) ayant débuté le 1er janvier 2021 se clôturera au 30 septembre
2021, compte tenu de la modification de l’exercice social.
Pour extrait analytique conforme,
Quiévrain, le 08 septembre 2021.
Serge Fortez, Notaire administrateur de la SRL « Serge Fortez, Notaire » à Quiévrain.