Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
GLOBAL FORESTRY DEVELOPMENT
Avenue Brugmann 147
1190 Forest
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par Maître Benoit Ricker, notaire associé à Ixelles, le 20 octobre 2015, que:
    1.  La société privée à responsabilité limitée "TROPICAL FOREST INVESTMENT", ayant son
siège social à Forest (B-1190 Bruxelles), avenue Brugmann, 147, identifiée sous le numéro
d'entreprise TVA BE 0641.690.038 RPM Bruxelles; et
    2.  La société anonyme de droit luxembourgeois "SOCLAREMA", ayant son siège social à L-1931
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), avenue de la Liberté, 45, identifiée sous le numéro
d'entreprise belge  0641.679.447.,
ont constitué une société dont les caractéristiques sont les suivantes:
Forme : société anonyme
Dénomination : "GLOBAL FORESTRY DEVELOPMENT".
Siège social :Forest (1190 Bruxelles), Avenue Brugmann 147.
Objet social :
La société a pour objet, en nom propre et pour son compte exclusif, en Belgique ou à l’étranger:
    1.  la prise de participations dans toute société commerciale ou autres, belges ou étrangères, ainsi
que l’accomplissement de tous actes de gestion de portefeuille ou de capitaux et l’émission de tous
types d’effets mobiliers ou immobiliers;
    2.  toutes opérations financières et plus spécialement, l'achat, la vente, l'échange, la gestion de
toutes valeurs mobilières, émises par des sociétés belges ou étrangères, commerciales ou non,
"administratiekantoren", institutions et associations, incluant notamment, mais non exclusivement,
des actions et parts, cotées ou non, à titre provisoire ou permanent, obligations, créances, bons de
caisses, warrants, options et titres analogues, certificats, monnaies;
    3.  la prestation de services et prodiguer tous conseils à toutes sociétés liées ou avec lesquelles il
existe un lien de participation, consentir tous prêts à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque
durée que ce soit, garantir les engagements de tiers et notamment ceux des actionnaires et
administrateurs dans l’intérêt social et le respect des prescriptions légales;
    4.  en qualité d'administrateur, liquidateur ou autrement, pourvoir à l’administration, à la
supervision de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social.
Elle pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans
toutes autres entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou
de nature à favoriser celui de la société, conclure toutes conventions d’association, de rationalisation,
de collaboration avec de telles sociétés ou entreprises.
L'énonciation qui précède n'est pas limitative et la société n'effectuera que des actes civils de gestion
productive pour son compte propre dans le cadre des activités prédécrites. Elle ne pourra exercer,
pour le compte de tiers (a) aucune des activités visées par la loi du six avril mil neuf cent nonante-
0641742793
Volet B
cinq, relative aux marchés secondaires, au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle,
aux intermédiaires et conseillers en placements, ni (b) aucune activité de service ou de conseil en
matière comptable et fiscale au sens de la loi du vingt-deux avril mil neuf cent nonante-neuf, relative
aux professions comptables et fiscales.
Capital : est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,00 EUR), représenté par soixante-deux mille
(62.000) actions, d’une valeur nominale d’un euro (1,00 EUR) chacune. Il doit être entièrement et
inconditionnellement souscrit. Les actions sont numérotées de 1 à 62.000.
Administration : La société est administrée par un conseil d'administration comprenant au moins le
nombre minimum d'administrateurs prévu par le Code des sociétés, actionnaires ou non de la
société, personnes physiques ou morales.
En général
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés à
l'assemblée générale.
Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que
collège, selon la décision du conseil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles
restrictions ne sont pas opposables aux tiers.
La personne à qui les pouvoirs de gestion journalière sont conférés, porte le titre de "directeur" et si
elle est administrateur, le titre "d'administrateur délégué".
Délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration, ainsi que le comité de direction, s'il existe, et ceux à qui la gestion
journalière a été déléguée, peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs
personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux et déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
Représentation
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public
(dont le conservateur des hypothèques):
-              soit par deux administrateurs, agissant conjointement;
-              soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a
été déléguée.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
Assemblée annuelle : se tiendra le trente juin de chaque année, à 10.00 heures. Si ce jour est un
samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable précédent,
autre qu'un samedi, à la même heure.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en un autre endroit indiqué dans les
convoca-tions.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire unique, sauf
dans les cas prévus par la loi.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations. Les procurations doivent
parvenir à la société au lieu indiqué dans la convocation au plus tard le sixième jour qui précède
l'assemblée générale et sont annexées au procès-verbal de la réunion.
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs man-dataires sont tenus de signer la
liste de présence.
Admission
Le conseil d'administration peut exiger que, pour être admis aux assemblées, les propriétaires de
titres nominatifs ou leurs représentants l'informent par écrit, trois jours ouvrables au moins avant la
date de l'assemblée projetée, de leur intention d'assister à l'assemblée.
Vote par correspondance
Tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance, au moyen d’un formulaire qui doit contenir
les mentions suivantes:
    •  les nom, prénoms et domicile (si personne physique) / dénomination, forme et siège (si
personne morale) de l’actionnaire;
Volet B
    •  le nombre d'actions pour lequel il prend part au vote;
    •  la volonté de voter par correspondance;
    •  la dénomination et le siège de la société;
    •  les date, heure et lieu de l’assemblée générale;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée;
    •  après chaque point de l’ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuvé" / "rejeté" /
"abstention";
    •  les lieu et date de signature du formulaire;
    •  la signature.
Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des données ci-dessus, sont nuls.
Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société
huit jours au moins avant la date prévue pour l’assemblée générale.
Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit
a)            Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu.
b)            Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que
par une seule personne, désignée par tous les copropriétaires.
c)            Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier, sauf
opposition du nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire et l'usufruitier ne parviennent pas à un accord, le juge compétent désignera un
administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les droits en
question, dans l'intérêt des ayants droit.
d)            Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de
mise en gage et que la société en ait été informée.
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est pré-levé, chaque année, au moins
cinq pour cent pour la formation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve at-teint dix pour cent du capi-tal social.
Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le surplus est mis à la disposi-tion de l'assemblée qui, sur proposi-tion du conseil d'administration,
en dé-termine l'affectation, conformément aux disposi-tions du Code des sociétés.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.
Sauf disposition contraire du Code des sociétés, les dividendes qui n'auront pas été encaissés
endéans les cinq ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la so-ciété.
Répartition
Avant la clôture de la liquidation, le liquidateur soumet le plan de répartition de l'actif entre les
différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de commerce dans l'arrondissement
duquel se trouve le siège de la société.
En dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif net subsistant sera partagé de la
manière suivante :
a)            par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du ca-pi-tal qu'elles
représen-tent, après dé-duction des versements qui reste-raient encore à effec-tuer;
b)            le solde éventuel sera ré-parti également entre toutes les actions.
DISPOSITIONS DIVERSES
Procurations: tous les constituants sont représentés à l'acte constitutif par Monsieur Thierry Maurice
Hermans, né à Gand, le 11 août 1970, domicilié à Forest (B-1190 Bruxelles), avenue Brugmann,
145.
Souscription et libération du capital: les 62.000 actions ont été souscrites au moyen d'un apport en
espèces comme suit :
    •  par la société privée à responsabilité limitée "TROPICAL FOREST INVESTMENT", précitée, à
concurrence de 61.999 actions,
    •  par la société anonyme de droit luxembourgeois "SOCLAREMA", précitée, à concurrence de 1
action.
Chaque action a été intégralement libérée en espèces.
Le notaire instrumentant atteste que le montant du capital libéré a été déposé sur un compte spécial
ouvert conformément à l'article 449 du Code des sociétés auprès de CBC BANQUE SA. L'attestation
Volet B
délivrée par cette institution financière a été remise au notaire qui l’a gardée dans son dossier.
Fondateurs: la société "TROPICAL FOREST INVESTMENT", précitée, qui possède au moins un/tiers
(1/3) du capital, déclare assumer seule la qualité de "fondateur", conformément à l'article 450 du
Code des sociétés, l’autre comparante, qui se borne à souscrire une action contre espèces, sans
recevoir, directement ou indirectement, aucun avantage particulier, est tenue pour "simple
souscripteur".
Désignation des administrateurs: le nombre d'administrateurs est initialement fixé à trois (3).
Ont été appelés à la fonction d'administrateur, pour un terme qui expirera immédiatement après
l'assemblée annuelle de 2021, approuvant les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2020:
    1.  Monsieur Guillaume Fenart, né à Provins, le 15 juin 1965, domicilié à BP 603 Port Gentil
(République Gabonaise);
    2.  Monsieur Hubert Fenart, né à Libreville, le 6 avril 1973, domicilié à BP 603 Port Gentil
(République Gabonaise); et
    3.  Monsieur Thierry Hermans, né à Gand, le 11 août 1970, domicilié à B-1190 Bruxelles, avenue
Brugmann, 145.
Leur mandat ne sera pas rémunéré.
Premier exercice social: à compter du jour du dépôt du présent extrait au greffe du tribunal de
commerce compétent jusqu'au 31 décembre 2016.
Première assemblée annuelle: en 2017.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement).
 Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané: expédition de l'acte constitutif. Deux procurations ont été annexées à l’acte
constitutif.