Ondernemingsnr : 0568686650
Naam
(voluit) : Mondzorg Lier
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Antwerpsesteenweg 415 bus 1
 : 2500 Lier
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Stephane Van Roosbroeck te Boechout op 3
augustus 2023, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders volgende
besluiten heeft genomen.
1. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit
de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet
beantwoordt aan de definitie van coöperatieve vennootschap die door artikel 6:1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen wordt vooropgesteld, besluit de algemene vergadering dat de
vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel
41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), met name deze van de besloten vennootschap
(afgekort BV).
2. De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
Bijgevolg worden alle eigen vermogensbestanddelen beschikbaar, met dien verstande dat pas tot
uitkering of tot vrijstelling van volstortingsplicht kan worden overgegaan onder de dubbele
opschortende voorwaarde van de publicatie van enerzijds de aanneming van de nieuwe rechtsvorm
als besloten vennootschap ingevolge de publicatie van onderhavige akte in het staatsblad en van
anderzijds de balans- en liquiditeitstest overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering besluit om de mogelijk tot uitkering van een interim-dividend te voorzien
en op te nemen in de statuten.
3. De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder(s), de heer Johan Hermans, Jorik
Vanwijck en Karel Hermans, ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot
herbenoeming van de heer Jorik Vanwijck en Karel Hermans als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur, hier vertegenwoordigd en die aanvaarden.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder(s) voor de uitoefening van hun mandaat.
4. De algemene vergadering besluit om de aandelen vrij overdraagbaar te maken, behoudens
beperkingen opgenomen in een onderhandse aandeelhoudersovereenkomst.
5. De algemene vergadering besluit om aan iedere aandeelhouder die minstens tien (10%) procent
van de aandelen bezit het recht te geven om kandidaten voor te dragen voor één bestuursmandaat.
De algemene vergadering besluit om de bevoegdheden van het bestuursorgaan op te dragen aan
een college van bestuurders en de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder te laten vertegenwoordigen door twee bestuurders, gezamenlijk handelend.
6. Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Mondzorg Lier”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon:
- het uitoefenen van de algemene tandheelkunde, de endodontologie, de
parodontologie en de orthodontie;
- alle daaruit voortvloeiende honoraria worden geïnd door en voor rekening van de vennootschap.
Het uitoefenen van de geneeskunde door de tandarts-aandeelhouder(s) op het gebied van de
tandartsgeneeskunde.
Dit kan onder meer omvatten:
- de beoefening en het bevorderen van de tandheelkunde in het algemeen;
- de uitbating van één of meer tandheelkundige praktijken en bijhorende diensten;
- de uitbating van een tandheelkundige kliniek;
- het verzorgen van alle diensten en zorgen in verband met mond- en tandheelkunde, de
stomatologie, de orthodontie, de parodontologie, het vervaardigen, leveren, herstellen of aanpassen
van mond- en tandprothesen, tandverzorging, de uitvoering van alle technische, medische,
tandheelkundige, radiografische en laboratoriumprestaties die
verband houden met de tandheelkunde, het verstrekken van tandheelkundige adviezen en
raadgevingen; kortom alle daden en beroepsprestaties te verstrekken aan het cliënteel van een
tandheelkundig kabinet;
- het optreden als gerechtelijk en niet-gerechtelijk expert inzake tandheelkunde en gebitsidentificatie;
- de aankoop, het huren of leasen van alle genees- en tandheelkundige apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur om deze ter
beschikking te stellen van de tandarts-aandeelhouder(s);
- het aanwerven van personeel en paramedici die de tandarts-aandeelhouder(s) in de uitoefening
van hun beroep bijstaan;
-het scheppen van de mogelijkheden om de tandarts-aandeelhouder(s) en de personen
tewerkgesteld in de vennootschap toe te laten zich verder te bekwamen in de tandheelkunde op
wetenschappelijk en praktisch vlak (bijscholing, voordrachten, seminaries, cursussen, congressen),
dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkoefening mogelijk te maken;
- het verstrekken van informatie en/of onderricht inzake tandartsgeneeskunde en dit in de breedste
betekenis van het woord, zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag
aannemen;
- het inrichten van algemene diensten en een tandheelkundig secretariaat in het bijzonder, die nuttig
of nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteiten.
In het algemeen zal de vennootschap in het kader van haar werkzaamheden alle niet door de wet of
de medische plichtenleer verboden bank-, handels-, roerende, onroerende, burgerlijke, nijverheids-,
commerciële en financiële handelingen mogen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel
of gedeeltelijk, verband houden met haar voorwerp, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken of uit te breiden en die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs maar bevorderend zijn,
zonder dat deze activiteiten de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mogen aannemen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Artikel 8. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Bij de oprichting van de vennootschap worden de inbrengen van de oprichters geboekt op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening, die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering de dato 3 augustus 2023 werd deze
onbeschikbare eigen vermogens rekening omgevormd in een beschikbare eigen
vermogensrekening.
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.  Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 12. Overdracht van aandelen
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, behoudens de beperkingen opgenomen in een onderhandse
aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Iedere aandeelhouder die minstens tien (10%) procent van de aandelen bezit, heeft het recht om
kandidaten voor te dragen voor één bestuursmandaat.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, zullen de bestuurders als
college beraadslagen en beslissen (hierna het “bestuursorgaan”). Het bestuursorgaan kan slechts
rechtsgeldig beraadslagen en beslissen wanneer de meerderheid van de bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd is, waarbij een bestuurder slechts één andere bestuurder kan vertegenwoordigen.
De beslissingen worden bij gewone meerderheid genomen. In geval van staking van stemmen, is het
voorstel verworpen.
Wanneer een bestuurder een belangenconflict heeft bij het nemen van een beslissing of bij het zich
uitspreken over een verrichting, zal deze beslissing of verrichting worden voorgelegd aan de
algemene vergadering.
Het bestuursorgaan mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder vertegenwoordigd
door twee bestuurders, gezamenlijk handelend.
Zij kunnen bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste zaterdag van de maand juni, om 11 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen. (…)
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari van elk jaar en eindigt op éénendertig
december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de grenzen van artikelen 5:142
en 5:143, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopend boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 27. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 29. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 30. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 31. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte proces-verbaal + gecoördineerde statuten.
 
Opgemaakt en ondertekend door notaris Stephane Van Roosbroeck te Boechout.