Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
CardioPlan
Rue Troleu(LVG) 50
4141 Sprimont
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Roland STIERS à Bressoux en date du 29 avril 2016, en
cours d'enregistrement, il résulte que Monsieur LANCELLOTTI Patrizio, Docteur en Médecine, né le
27 octobre 1970, domicilié à 4141 Sprimont, Rue Troleu 50 a constitué une société civile sous forme
de société privée à responsabilité limitée dénommée "CardioPlan" dont les statuts stipulent ce qui
suit:
 
A. CONSTITUTION
Il déclare constituer une Société Civile ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité
limitée, sous la dénomination « CardioPlan », dont le siège social sera établi à 4141 Sprimont
(Louveigné), Rue Troleu 50 et au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600 €) à représenter par
cent quatre-vingt-six parts sociales (186) égales entre elles, sans désignation de valeur nominale.
B. SOUSCRIPTION LIBERATION
Les parts sociales sont intégralement souscrites et libérées par Monsieur LANCELLOTTI, comparant
aux présentes, par un apport en nature, comme dit ci-après.
Apport en nature et Quasi-apport
    1.  rapports
1) Monsieur Alain LONHIENNE, réviseur d’entreprise, a dressé en date du 21 mars 2016, le
rapport prescrit:
- par l’article 219, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés, pour l’apport en nature envisagé
- et par l’article 222, § 1er du Code des sociétés pour le quasi-apport envisagé.
Le rapport ayant trait à la Société Civile ayant emprunté la forme d'une société privée à
responsabilité limitée « CARDIOPLAN » conclut en ces termes:
« Les investigations effectuées conformément aux normes de révision et aux recommandations de
l’Institut des Réviseurs d’Entreprises et en application des dispositions de l’article 219 du Code des
Sociétés portant sur l’apport en nature effectué à la constitution de la SPRL CARDIOPLAN me
permettent d’attester que :
-    l’apport en nature que Monsieur Patrizio LANCELLOTTI se propose de faire à la SPRL
CARDIOPLAN est susceptible d’évaluation économique. La description qui en est faite répond à des
règles normales de clarté et de précision ;
-    l’apport en nature que Monsieur Patrizio LANCELLOTTI se propose d’effectuer consiste en une
universalité de biens composée de la patientèle, détenue par Monsieur Patrizio LANCELLOTTI, dans
le cadre de ses activités de docteur en médecine et de professeur qu’il exerce en personne
physique. Ces éléments rentrent dans le cadre de l’objet social de la SPRL CARDIOPLAN ;
-    l’évaluation proposée par le fondateur aboutit à une valeur nette de l’apport en nature de
200.000,00  € ;
-    le mode d’évaluation adopté répond aux principes généralement admis et me paraît pleinement
0653817513
Volet B
justifié par les principes d’économie d’entreprise. La valeur à laquelle conduit ce mode d’évaluation
correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des parts sociales à émettre en contrepartie,
ainsi qu’à la valeur du compte courant inscrit au passif de la société ;
-    compte tenu de l’apport en nature, la rémunération attribuée en contrepartie de cet apport sera
fixée comme suit :
    •  attribution à Monsieur Patrizio LANCELLOTTI de 186 parts sociales sans désignation de valeur
nominale pour un montant total de 18.600,00 € ;
    •  attribution d’une créance en compte courant à son nom pour 181.400,00 € inscrite au passif du
bilan de la SPRL CARDIOPLAN ;
Au cours de mes travaux, je n’ai été informé d’aucun droit et engagement portant sur l’actif apporté.
Je crois enfin utile de rappeler que :
-    tant l’évaluation que le mode de rémunération des apports ont été arrêtés sous la responsabilité
du fondateur ;
-    ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
     Sprimont, le 21 MARS 2016.
     SPRL ALAIN LONHIENNE
     REVISEUR D’ENTREPRISES
     Représentée par son gérant,
     Alain LONHIENNE
     Réviseur d’Entreprises »
2) Le fondateur a dressé le rapport spécial prévu par les article 219, § 1er, alinéa 4 et 222, § 1er,
alinéa 2 du Code des sociétés, dans lequel il expose l'intérêt que présente pour la société l’apport en
nature ainsi que le quasi-apport et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles il s'écarte des
conclusions du réviseur.
Un exemplaire de chacun de ces rapports restera ci-annexé.
    1.  Apports
Conformément à l’article 218 du Code des sociétés, le fondateur déclare faire apport à la société,
d’une universalité de biens composée de la patientèle, détenue par Monsieur Patrizio
LANCELLOTTI, dans le cadre de ses activités de docteur en médecine et le professeur qu’il exerce
en personne physique.
L’apport a lieu aux conditions générales décrites dans le rapport révisoral, et peut dès lors être
valorisé à dix-huit mille six cents euros (18.600 €).
Constatation de la formation du capital.
Le fondateur déclare et reconnait que :
a) Le capital social de dix-huit mille six cents euros (18.600 €) a été complètement souscrit;
b) Chaque part sociale a été libérée en totalité;
c) La société ainsi constituée est propriétaire, dès à présent et en conséquence, d’une universalité
de biens composée de la patientèle, détenue jusqu’ici par Monsieur Patrizio LANCELLOTTI, dans le
cadre de ses activités de docteur en médecine et de professeur qu’il exerçait jusqu’alors en
personne physique.
    1.  Quasi-apport
Conformément à l’article 220 du Code des sociétés, le fondateur déclare céder à la société, une
universalité de biens composée de la patientèle, détenue par Monsieur Patrizio LANCELLOTTI, dans
le cadre de ses activités de docteur en médecine et de professeur qu’il exerce en personne
physique.
Cette cession a lieu aux conditions générales décrites dans le rapport révisoral, et peut dès lors être
valorisée à cent quatre-vingt-un mille quatre cents euros (181.400 €).
Ce montant fera l’objet d’une créance en compte courant au profit du fondateur et sera inscrite au
passif du bilan de la société « CARDIOPLAN ».
C. APPORTS EN NATURE ET QUASI-APPORTS
Le notaire soussigné souligne à nouveau l'obligation de faire établir un rapport pour tout apport ne
consistant pas en numéraire ou pour toute acquisition dans un délai de deux ans à dater de la
constitution, d'un bien appartenant à l'un des fondateurs, à un associé ou à un gérant.
II. STATUTS
ARTICLE 1. - FORME - DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société civile ayant emprunté la forme de société privée à
responsabilité limitée. Elle est dénommée SPRL « CardioPlan ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanant de la présente société doivent contenir :
1. la dénomination sociale ;
Volet B
2. la mention "Société civile ayant emprunté la forme de société privée à responsabilité limitée" ou
des initiales "SPRL", reproduite lisiblement et placée immédiatement avant ou après la dénomination
sociale ;
3. l'indication précise du siège de la société ;
4. le terme « registre de personnes morales » ou l’abréviation « RPM » suivi du numéro d’entreprise.
5. l’indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
ARTICLE 2. - SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 4141 Sprimont (Louveigné), Rue Troleu 50.
Il peut, par simple décision de la gérance dûment publiée, être transféré en tout autre endroit du
royaume pourvu que ce transfert ne soumette pas la société à une législation imposant la traduction
des statuts en une autre langue et moyennant notification au Conseil de l'Ordre des Médecins.
La société peut, en outre, établir des sièges adminis-tratifs et d'exploitation, succursales, agences,
dépôts et comptoirs, tant en Belgique qu'à l'étranger moyennant l’accord préalable du Conseil de
l’Ordre des Médecins.
ARTICLE 3. - OBJET SOCIAL
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, l'exercice de la médecine par le ou les
associés qui la composent, lesquels sont exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre
des Médecins ou des sociétés de médecins à personnalité juridique dont les statuts ont été
approuvés par le Conseil de l’Ordre des Médecins.
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.
En cas de pluralité d'associés, ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au sein
de la société.
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance
professionnelle du praticien.
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toute opération civile, mobilière ou immobilière.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
La société a également pour objet à titre accessoire et suivant des modalités arrêtées par les
associés en ce qui concerne les investissements, la gestion et la valorisation d’un patrimoine
immobilier, notamment par l’achat, de la pleine propriété ou de droits réels, la vente, la location, la
mise en location, la construction, de même que les activités de recherches, développement et
consultance, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soit altéré ni son caractère civil ni sa
vocation première exclusivement médicale.
Cela ne peut en aucune façon conduire à une activité commerciale.
La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but d’y établir son siège social et/ou un siège d’exploitation, soit d’y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille.
ARTICLE 4. - DUREE
La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant
comme en matière de modifications de statuts. La société n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction
ou la déconfiture d'un associé.
TITRE DEUX - FONDS SOCIAL
ARTICLE 5. - CAPITAL
Le capital social s’élève à la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €).
Il est représenté par cent quatre-vingt-six parts sociales sans désignation de valeur, toutes égales
entre elles.
Les parts sociales, toutes souscrites, ont été libérées en totalité lors de la constitution de la so-ciété,
au moyen d’un apport en nature.
ARTICLE 6. - NATURE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des parts tenu au siège
social et qui contiendra la désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui
appartenant, ainsi que l'indication des versements effectués.
ARTICLE 7. - ASSOCIES
La société ne peut compter comme associés que des personnes physiques ayant le titre de docteur
en médecine ou des sociétés professionnelles de médecins à personnalité juridique dont les statuts
ont été acceptés par le Conseil de l'Ordre des Médecins.
ARTICLE 8. - CESSIONS
1 : tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des
Volet B
parts librement, moyennant le respect de l'article 7 des présents statuts.
2 : dès le jour où la société comprendra plusieurs associés, les parts sociales pourront être cédées
entre vifs ou transmises pour cause de mort comme suit :
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs devra, à peine de nullité, outre le respect des
conditions prévues à l'article sept, obtenir l'agrément d'une majorité des autres associés, les
conditions de réunion, de cette majorité devront être spécifiées dans le règlement d'ordre intérieur de
la société.
A cette fin, le nouvel associé devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles des cessionnaires proposés et le nombre de
parts dont la cession est envisagée.
La gérance mettra la demande à l'ordre du jour de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire ou
Extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans le délai de deux mois, à compter de la déclaration
faite par le cédant.
Les héritiers et légataires d'un associé décédé seront tenus de solliciter, selon les mêmes formes,
l'agrément des associés, lesquels délibéreront dans les délais et à la majorité prévus pour les
cessions entre vifs.
ARTICLE 9. – EXCLUSION
Tout médecin est tenu de faire part à ses associés de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou
administrative entraînant des conséquences pour l'exercice en commun de la profession.
Dans ces cas, un associé peut être suspendu ou exclu par les autres à l’unanimité.
Toute décision de suspension ou d'exclusion sera notifiée à l'associé concerné par lettre
recommandée à la poste dans les trois jours.
En cas d'exclusion d'un médecin associé, il est procédé au remboursement de ses parts par voie de
réduction de capital comme dit aux articles 316 à 318 du Code des Sociétés.
Ce remboursement se fera à la valeur des parts fixées au dire d'expert.
Les associés restants pourront toutefois racheter les parts sociales de l'associé exclu à la même
valeur.
Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l'exclusion.
ARTICLE 10. - AUGMENTATION DE CAPITAL - DROIT PREFERENTIEL
En cas d'augmentation de capital, celle-ci ne pourra être décidée qu'à la condition que les parts
nouvelles à souscrire soient exclusivement offertes aux associés existants ou éventuellement à des
tiers sans préjudice de l'article 7.
Dans les deux cas, le droit de préférence des associés s'exercera selon la procédure organisée par
la loi.
ARTICLE 11. - REGISTRE SOCIETAIRE
Les cessions ou transmissions de parts seront inscrites avec leur date sur le Registre des sociétaires
dont tout associé ou tiers intéressé pourra prendre connaissance.
Ces inscriptions seront datées et signées par le cédant et le cessionnaire dans le cas de cession
entre vifs; par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort. Les
cessions et transmissions n'ont d'effet, vis-à-vis de la société et des tiers, qu'à dater de leur
inscription dans le Registre des sociétaires.
Des certificats d'inscription audit Registre, signés par la gérance, sont délivrés aux associés qui le
demandent. Ces certificats ne sont pas négociables.
TITRE TROIS - GERANCE ET CONTROLE
ARTICLE 12. - GERANCE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, choisis ou non parmi les associés, nommés
par l’Assemblée Générale pour 15 ans.
Les gérants sont rééligibles.
Le gérant non médecin ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s’engager à
respecter la déontologie médicale en particulier le secret professionnel.
Les gérants sont révocables en tout temps par l'Assemblée Générale, conformément à l'article 18
des présents statuts.
Si la société ne comprend qu'un associé, pour satisfaire au prescrit des articles 226 et 69 du Code
des Sociétés, l’associé unique déclare qu'il se désignera, en Assemblée Générale, pour exercer les
fonctions de gérant non statutaire de la Société.
ARTICLE 13. - VACANCE
En cas de vacance de la place d'un gérant, l'Assemblée Générale pourvoit à son remplacement, en
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
ARTICLE 14. - POUVOIRS DES GERANTS
Tout gérant est individuellement investi des pouvoirs les plus étendus pour faire seul tous les actes
d'administration et de disposition qui intéressent la société.
Tout gérant a, dans sa compétence, tous les actes qui ne sont pas réservés par la loi à l'assemblée
générale.
Volet B
Le membre d'un collège de gestion qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération,
est tenu d'en prévenir le collège et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la
séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Il est spécialement rendu compte, à la première
assemblée générale, avant tout vote sur d'autres résolutions, des opérations dans lesquelles un des
gérants aurait eu un intérêt opposé à celui de la société.
S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé devant cette dualité d'intérêts, il en référera aux
associés et l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire
ad hoc.
Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il se trouve place devant cette dualité d'intérêts, il pourra
conclure l'opération mais rendra spécialement compte de celle-ci dans un document à déposer en
même temps que les comptes annuels.
Il sera tenu tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers de réparer le préjudice résultant d'un
avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
ARTICLE 15. - EMOLUMENTS
Le mandat du gérant est exercé à titre gratuit ou onéreux selon décision de l'assemblée générale.
En cas de rémunération du gérant, le mode de calcul fera l'objet d'un écrit qui sera préalablement
soumis à l'approbation du Conseil provincial de l'Ordre des Médecins.
Les frais et vacations faits par le gérant pour le service de la société pourront être remboursés par
celle-ci sur la simple production d'un état certifié et seront passés aux frais généraux.
ARTICLE 16. - SIGNATURES
Tous les actes engageant la société, autres que ceux de gestion journalière, même les actes
auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, sont valablement
signés par un gérant qui n'a pas à justifier, vis-à-vis des tiers, d'une autorisation spéciale de
l'assemblée.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en
défendant.
ARTICLE 17. - GESTION JOURNALIERE
Chaque gérant peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, l'accomplissement
d'actes déterminés de gestion journalière pour la durée qu'il fixe, étant entendu que seuls les actes
sans portée médicale peuvent être réalisés par les délégués non médecin du gérant.
Cette délégation de pouvoirs devra être publiée aux annexes du Moniteur Belge.
Les délégués du gérant ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la déontologie
médicale.
ARTICLE 18. - REVOCATION D'UN GERANT
Tout gérant peut être révoqué pour motifs graves, par décision de l'assemblée générale à la majorité
simple des voix représentées.
Dans les autres cas, la révocation d'un gérant peut être prononcée par une décision de l'assemblée
générale prise aux conditions de majorité et de présence requises pour les modifications aux statuts.
ARTICLE 19. - SURVEILLANCE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des
Sociétés et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou
plusieurs commissaires nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires parmi les membres
personnes physiques ou morales de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
L'Assemblée Générale détermine le nombre de commissaires et fixe des émoluments garantissant le
respect des normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Toutefois, conformément aux articles 141-2 et 15 du Code des Sociétés, la société présentement
constituée est dispensée de la désignation de commissaire dans la mesure où elle remplit les
conditions énumérées par ces dispositions.
Dans le cas où, par application de l'alinéa premier du paragraphe deux de l'article 141 du Code des
Sociétés, il n'est pas nommé de commissaire, chaque associé a individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des commissaires et peut se faire représenter par un expert-comptable.
Dans cette hypothèse, le fait qu'aucun commissaire n'a été nommé devra être mentionné dans les
extraits d'actes et documents à déposer ou à publier dans la mesure où ils concernent les
commissaires.
TITRE QUATRE - ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 20. - REUNIONS - COMPOSITION - POUVOIRS
Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'Assemblée
Générale. Il ne peut en aucun cas déléguer ces pouvoirs. Les décisions de l'associé unique, agissant
en lieu et place de l'Assemblée Générale, sont consignées dans un registre tenu au siège social.
En dehors de cette hypothèse, l'Assemblée Générale régulièrement constituée représente
l'universalité des associés.
Les décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle seule a le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer le ou les gérant(s), de le(s)
Volet B
révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que d'approuver
les comptes annuels.
L'Assemblée Générale Ordinaire est tenue chaque année, le premier mardi du mois de juin à 16
heures.
Si ce jour est férié, l'Assemblée Générale se tiendra le prochain jour ouvrable suivant.
L'Assemblée Générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ou
sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital social.
Dans ce dernier cas, les associés indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du jour et
la gérance convoquera l'Assemblée Générale dans les huit jours de la demande.
Les Assemblées Générales se tiennent au siège social ou à un autre endroit en Belgique indiqué
dans les convocations.
ARTICLE 21. - REGLEMENT D'ORDRE INTERIEUR
L'assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des statuts, un règlement
d'ordre intérieur à l'effet de préciser notamment le mode de calcul des états de frais pour les
médecins, la répartition du pool d'honoraires visés à l'article 159 du Code de déontologie médicale et
qui doit permettre une rémunération normale du médecin pour le travail presté.
Le projet de Règlement d'Ordre Intérieur est soumis à l'approbation préalable du Conseil de l'Ordre
des Médecins.
ARTICLE 22. - CONVOCATIONS
La gérance peut convoquer l'assemblée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour; elles sont faites par
lettres recommandées à la poste, adressées aux associés quinze jours
francs au moins avant l'assemblée.
Il ne devra pas être justifié des convocations si tous les associés sont présents ou représentés.
ARTICLE 23. - REPRESENTATION
Tout associé, sauf s'il détient la totalité des parts, peut se faire représenter aux assemblées
générales par un mandataire, pourvu que celui-ci soit lui-même associé et qu'il ait le droit d'assister à
l'assemblée.
La gérance peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu
indiqué par elle cinq jours francs avant l'assemblée.
ARTICLE 24. - BUREAU
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, est présidée par le gérant présent le plus âgé
ou, à défaut, par l'associé présent le plus âgé.
Le Président désigne parmi les associés le(s) secrétaire(s) et les scrutateurs éventuels.
Les procès-verbaux de l'assemblée sont sur un registre spécial et sont signés par un gérant et par
tous les associés présents qui en manifestent le désir. Les expéditions ou extraits des procès-
verbaux sont signés par un gérant.
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
ARTICLE 25. - DELIBERATION – VOTE
Sous réserve d'application de l'article 267 du Code des Sociétés, toute Assemblée ne peut délibérer
que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les associés sont présents ou
représentés et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.
L'Assemblée Générale Ordinaire entend le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport du ou des
commissaires, établis conformément au prescrit légal et discute le bilan.
La gérance répondra aux questions qui lui seront posées par les associés au sujet de son rapport ou
des points portés à l'ordre du jour et, le cas échéant, les commissaires à celles concernant leur
rapport.
L'Assemblée statuera sur l'adoption des comptes annuels et se prononcera pour un vote spécial, sur
la décharge à accorder au(x) gérant(s).
Conformément à l'article 275 du Code des Sociétés, nonobstant toute disposition contraire, chaque
part sociale confère une voix. Toutefois, nul ne peut prendre part au vote pour un nombre de parts
dépassant la cinquième partie du nombre de parts existantes ou les deux cinquièmes des parts
représentées à l'Assemblée, que ces parts lui appartiennent en propre ou qu'elles appartiennent à
ses mandants.
Entre outre, l'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés, sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles,
n'auront pas été effectués.
Sauf dans les cas prévus par la loi et les présents statuts, les décisions sont prises quelle que soit la
portion du capital représenté et à la majorité des voix.
TITRE CINQ - ANNEE - ECRITURES SOCIALES - AFFECTATION DU BENEFICE
ARTICLE 26. - ANNEE SOCIALE - BILAN
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Volet B
Chaque année, le 31 décembre les livres sont arrêtés et l'exercice clôturé. La gérance dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, du commissaire sont adressés aux
associés en même temps que la convocation.
Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la loi, sont déposés par les soins de la
gérance, dans les trente jours de leur approbation par l'Assemblée Générale, au Greffe du Tribunal
de Commerce du siège social où tout intéressé peut en prendre connaissance.
ARTICLE 27. - REPARTITION DES BENEFICES
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant du bilan approuvé constitue le bénéfice net de l'exercice.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la constitution du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire dès que ce fonds atteindra le dixième du capital
social.
Une réserve ne peut être constituée que de l'accord unanime des associés à moins que le Conseil
provincial n'accepte une autre majorité.
L'importance de la réserve doit coïncider avec l'objet social et ne peut dissimuler les buts spéculatifs
ou compromettre les intérêts de certains associés.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net, tel qu'il est défini par la loi est ou deviendrait
inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts
prévoient.
Après l'adoption des comptes annuels, l'Assemblée Générale se prononcera par un vote distinct sur
la décharge à donner au gérant.
TITRE SIX - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 28. - PERTE DU CAPITAL
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'Assemblée Générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant dans les formes prescrites pour la modification des statuts, sur la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour. La gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés
au siège de la société, quinze jours avant l'Assemblée Générale. Si la gérance propose la poursuite
des activités, elle expose dans son rapport les mesures qu'elle compte adopter en vue de redresser
la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est
adressée aux associés en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'Assemblée.
ARTICLE 29. - LIQUIDATION
Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera par les
soins de la gérance, sauf décision de l'Assemblée Générale désignant un ou plusieurs liquidateur(s)
qui feront appel à un ou des médecins pour régler les questions qui concernent la vie privée des
patients et/ou le secret professionnel des associés.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 183 et suivants du
Code des Sociétés, y compris le pouvoir de donner dispense d'inscription d'office.
L'Assemblée pourra spécialement donner au liquidateur pouvoir de faire apport de l'actif à une
nouvelle société.
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les parts
sociales à concurrence de leur libération.
Si toutes les parts sociales ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs
rétabliront l'équilibre des parts au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par
des remboursements partiels. Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre
toutes les parts sociales.
TITRE VII - DE L'ASSOCIE UNIQUE
ARTICLE 30
La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de
la société.
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Conformément à ce qui est
prévu à l'article 237 du Code des Sociétés, les droits afférents aux parts sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu'au partage des dites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant
sur celles-ci.
Dans ce cas, le Président du Tribunal de Commerce désignera un liquidateur à la requête de tout
Volet B
intéressé. Les articles 1025 à 1034 du Code Judiciaire sont d'application.
En cas de décès de l'associé unique, la société ne pourra poursuivre son objet social aussi
longtemps que tous les héritiers et légataires ne se seront pas soumis aux dispositions de l'article 11
des présents statuts.
TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 31. - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire ou liquidateur, non domicilié en
Belgique, fait élection de domicile au siège social où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
ARTICLE 32. - DROIT COMMUN
Le comparant entend se conformer entièrement au Code des Sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les
présents statuts, sont réputées inscrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ce Code sont censées non écrites.
TITRE IX - DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 33
Toute modification aux statuts, règlement d'ordre intérieur ou autre convention, devra être soumise à
l'autorisation préalable du Conseil Provincial de l'Ordre et ce, conformément aux dispositions
déontologiques en la matière.
ARTICLE 34
Si, en cas de cessation des activités professionnelles, la pratique médicale ne fait pas l'objet d'une
cession, le médecin doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux soient transmis pour
conservation à un médecin en exercice. Lorsque cela n'est pas possible dans le chef du médecin, il
est indiqué que les proches parents se chargent du transfert. Si une solution n'est pas trouvée à la
conservation des dossiers médicaux, tout intéressé peut en aviser le Conseil provincial du médecin.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
2. Divers.
Le comparant reconnaît que le notaire soussigné:
a) l’a informé des dispositions de l'Arrêté royal numéro 22 du vingtquatre octobre mil neuf cent
trentequatre compléter par la loi du quatorze mars mil neuf cent soixantedeux in-terdisant l'exercice
des mandats d'administrateurs, commis-saires, gérants ou fondés de pouvoirs, aux personnes
condam-nées du chef de certaines infractions énumérées à l'article 1 de l'Arrêté Royal précité, les
infractions étant passibles d'une peine de trois mois d'emprisonnement au moins, même
conditionnelle.
b) a attiré son attention sur les dispositions de la loi du dix-neuf février mil neuf cent soixante-cinq
relative à l'exercice par les étrangers non ressortissants de la communauté européenne d'activités
profession-nelles indépendantes et sur les dispositions de l'arrêté royal du deux août mil neuf cent
quatre-vingt-cinq.
c) a attiré son attention sur les dispositions légales limitant l'accès à certaines professions;
d) l’a informé des dispositions applicables en cas de vente par un fondateur, un gérant ou un associé
à la société dans les deux ans de la constitu-tion de celle-ci d'un bien d'une valeur excédant le
dixième du capital (articles 220 et suivants du Code des Sociétés);
e) l’a informé des conséquences résultant de la détention de l'entièreté des parts sociales de deux ou
plusieurs sociétés privées à responsabilité limitées.
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
La société étant constituée, l’associé unique exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale a
en outre pris les résolutions suivantes :
1. Fixer le nombre de gérant à un ;
2. Est appelé à cette fonction et qui déclare accepter et confirmer expressément qu'il n'est pas frappé
d'une décision qui s'y oppose : Monsieur LANCELLOTTI, prénommé, comparant aux présentes, qui
décide d'exercer les fonctions de gérant avec tous les pouvoirs prévus par les statuts.
Le mandat prendra fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle de juin 2032.
Monsieur LANCELLOTTI exercera son mandat à titre gratuit.
3. Exceptionnellement le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition de la
personnalité morale pour se terminer le 31 décembre 2016.
En conséquence, la première assemblée générale ordinaire se réunira en juin 2017.
4. Ne pas nommer de commissaire. Chaque associé aura individuellement les pouvoirs
d'investiga-tion et de contrôle des commissaires. Il pourra se faire représenter par un
expertcomptable.
5. Le gérant ainsi désigné dispose jusqu'à l'acquisition de la personnalité civile, des pouvoirs
nécessaires à la mise en route de la société, dans la mesure de ce qui est possible à ce moment,
ainsi que d'accomplir tous autres actes conservatoi-res pour la société.
6. Reprise des droits et engagements souscrits au nom et pour le compte de la société en formation :
Volet B
droits et engage-ments, souscrits et/ou acquis depuis le premier janvier 2016 seront repris dans leur
entièreté par la société.
Pour extrait analytique conforme
Le Notaire Roland STIERS