Nº d'entreprise : 0873 178 063
Nom
(en entier) : BERRIA
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue de la Colonne 1A à 1080 Molenbeek-saint-Jean
Objet de l'acte : PROJET DE FUSION de la Société à Responsabilité Limitée « BERRIA »
(Société absorbante) et de la Société à Responsabilité Limitée « THE
DOUBLE 4 » (Société absorbée)
Messieurs,
A l'attention des actionnaires,
Les organes d'administration de la SRL « BERRIA » et de la SRL « THE DOUBLE 4 > proposent de
soumettre le présent projet de fusion par voie d'absorption de l'ensemble des titres de la SRL « THE DOUBLE
4 » par la SRL « BERRIA ».
Conformément à l'article 12:24 du Code des sociétés et des associations, les sociétés susmentionnées
ont l'intention de procéder à une opération de fusion par absorption. Cette opération a pour objet de transférer
la totalité du patrimoine, activement et passivement - y compris les droits et engagements - de la SRL « THE
DOUBLE 4 », par suite d'une dissolution sans liquidation, à la SRL « BERRIA » conformément à l'article 12:2
du Code des sociétés et des associations.
Cette opération donnera lieu à l'émission d'actions nouvelles de la société absorbante en faveur des
actionnaires de la société absorbée.
L'article 12:25 du Code des sociétés et associations prévoit une dispense pour les organes
d'administration d'établir leurs rapports spéciaux. De même l'article 12:26 du Code des sociétés et
associations prévoit une dispense pour le Reviseur d'entreprise d'établir un rapport sur le projet de fusion.
Tous les actionnaires en ayant décidé comme suit, il est donc fait usage de ces dispenses dans le cadre de la
présente opération.
Conformément aux dispositions de l'article 12:24 du Code des sociétés et des associations, nous avons
pour mission d'établir un projet de fusion qui mentionne :
1.La forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés appelées à fusionner ;
2.Le rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces ;
3.Les modalités de remise des actions ou parts de la société absorbante ;
4.La date à partir de laquelle ces actions ou parts donnent le droit de participer aux bénéfices, ainsi que
toute modalité particulière relative à ce droit ;
5.La date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante, cette date ne pouvant remonter avant
le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des sociétés concernées par
l'opération ont déjà été approuvés ;
6.Les droits attribués par la société absorbante aux associés ou actionnaires de la société à absorber qui
ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ou les mesures
proposées à leur égard ;
7.Les émoluments attribués aux commissaires ou aux réviseurs d'entreprises ou experts-comptables
externes pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12:26 ; (Sans objet)
8.Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner.
1.Forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés appelées à fusionner.
a)Société absorbante
Société à responsabilité limitée	Forme juridique :
Dénomination : BERRIA
Rue de la Colonne 1A à 1080 Molenbeek-saint-Jean	Siège social :
Numéro d'Entreprise : BCE 0873.178.063
TVA : BE 0873.178.063
Bref descriptif :
A.	Objet
Selon l'article 3 des statuts de la Société issu de la dernière modification statutaire (MB du 03/02/2022
sous le numéro 22308338) :
Article 3. Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger :
· l'élevage, le gardiennage, la vente et l'achat d'animaux de compagnie, le commerce d'aliments et
accessoires pour ces dits animaux, le toilettage et tous services se rapportant directement ou indirectement à
son objet. Elle pourra ellemême acquérir des valeurs mobilières et immobilières et les gérer.
· l'exercice de tous mandats d'administrateur, gérant ou liquidateur d'autres sociétés, belges ou
étrangères.
La présente liste n'est pas limitative et seule l'assemblée générale peut interpréter le présent article.
La société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe.
B.Liste des administrateurs :
Monsieur DUEZ Frédéric Edouard est administrateur unique.
C.Actionnariat actuel :
Madame DUEZ Charlotte	93 actions	..
93 actions	Monsieur DUEZ François	..
Total des actions existantes	186 actions
b)Société absorbée
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
Dénomination : THE DOUBLE 4
Rue de l'Epine 28 à 7321 Blaton	Siège social :
Numéro d'Entreprise : BCE 0780.907.012
TVA : BE 0780.907.012
Bref descriptif :
Objet :	A.
Selon l'article 3 des statuts de la Société issu de la constitution (MB du 28/01/2022 sous le numéro
22306797) :
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
-Elevage, le gardiennage, la vente, achat et revente d'animaux domestiques.
-Commerce de détail d'animaux de compagnie, d'aliments et d'accessoires pour ces animaux.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble
dans le but soit d'y établir son siège social, un siège d'exploitation ou d'y loger son dirigeant et les membres
de sa famille à titre de résidence principale ou secondaire
La société a également pour objet la gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier, avec ou sans
lien direct avec ses autres activités, en pleine propriété ou en droits réels, notamment par l'achat, la vente, la
location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large.
La société pourra hypothéquer et affecter en garantie tous biens meubles ou immeubles pour son compte
propre ou pour le compte de tiers.
La société peut réaliser toute opération d'engagements à titre de caution, aval ou garanties quelconques
pour le compte de ses dirigeants.
La société pourra exercer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter directement ou indirectement la réalisation.
Elle pourra réaliser son objet pour son compte ou pour le compte d'autrui, de toutes les manières et
suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet identique,
analogue ou connexe au sien, susceptible notamment d'en favoriser le développement, de lui procurer des
matières premières, de faciliter l'écoulement de ses produits.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation
de ces conditions.
B.Liste des Administrateurs :
Madame GARAIOVA Simona
C. Actionnariat :
Madame DUEZ charlotte	40 actions	:
Madame GARAIOVA Simona	40 actions
Monsieur DUEZ François	20 actions	:
Total des actions existantes	100 actions
Opération proposée.	C)
La fusion proposée est définie à l'article 12:2 du Code des sociétés et associations comme étant une
fusion par absorption par laquelle de plein droit et simultanément, l'intégralité du patrimoine de la SRL « THE
DOUBLE 4 », actif et passif, est transférée à la SRL « BERRIA »> par la suite d'une dissolution sans liquidation
de la SRL « THE DOUBLE 4 ».
Une assemblée générale extraordinaire de chacune des sociétés absorbante et absorbée sera convoquée
devant notaire et aura notamment à son ordre du jour la fusion définie par la loi comme étant une « fusion par
absorption » par laquelle, de droit et simultanément :
·L'intégralité du patrimoine de la SRL « THE DOUBLE 4 », actif et passif, est transféré à la SRL « BERRIA
» ;
·Par suite d'une dissolution sans liquidation de la SRL « THE DOUBLE 4 »
·En rémunération de l'apport suite à la fusion absorption, les actionnaires de la société absorbée, la SRL «
THE DOUBLE 4 »>, recevront de nouvelles actions de la SRL BERRIA »>, conformément à l'article 12:2 du
D)	Motivation
Procès-verbaux des assemblées générales approuvant la fusion des deux sociétés, justifiant les motifs du
projet de fusion et actant l'accord de chaque actionnaire
L'absorption de la SRL « THE DOUBLE 4 » a pour principal objectif de regrouper au sein de la société
absorbante, la SRL « BERRIA », toutes les activités liées à l'élevage, le gardiennage, la vente, achat et
revente d'animaux domestiques ainsi que le commerce de détail d'animaux de compagnie, d'aliments et
d'accessoires pour ces animaux.
La société absorbante « BERRIA » recevra ainsi, du fait de la fusion, l'ensemble des actifs et des passifs
de la société absorbée. L'opération de fusion absorption prend donc tout son sens économique notamment au
travers d'économies d'échelle et de synergies entre les activités.
2.Le rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces
Compte tenu que la fusion par absorption se réalise en actionnariat familial, les actionnaires des
différentes sociétés ont choisi de retenir une valeur conventionnelle pour chacune des sociétés participant à la
fusion.
Cette valeur conventionnelle de l'action de chacune des deux sociétés correspond en la division de leurs
fonds propres au 30/06/2024 par le nombre d'actions existantes, et ce, tant pour l'absorbante que pour
l'absorbée.
Le pair comptable consiste en la division du capital souscrit (ancienne notion remplacée par les apports
disponibles hors capital) par le nombre d'actions existantes.
Pour la société absorbante, la valeur individuelle de l'action calculée s'élève à 2.705,99 euros (503.314,14
euros divisés par 186 actions).
Pour l'absorbée, la valeur individuelle de l'action calculée s'élève à 1.221,49 euros (122.149,04 euros
divisés par 100 actions).
Les valeurs conventionnelles déterminées ne nuisent en rien aux tiers.
Rapport d'échange
Compte tenu de ce qui précède la valeur individuelle de l'action de la société absorbante la SRL «
BERRIA » est de 2.705,99 euros et la valeur individuelle de l'action de la SRL « THE DOUBLE 4 » est de
1.221,49 euros.
Le rapport d'échange est donc de 0,45 actions de la SRL « BERRIA »> contre une action de la SRL < THE
DOUBLE 4 » avant fusion, en encore autrement dit 2,22 actions de l'absorbée contre une nouvelle action de
l'absorbante.
En conséquence, en contrepartie de l'apport de 122.149,04 euros, il sera créé 45 nouvelles actions de la
société absorbante (compte tenu de l'arrondi) en échange de l'apport des actifs et passifs de la société
absorbée.
Il sera créé 45 nouvelles actions correspondant à la division des apports nets de l'absorbée (122.149,04
euros) par la valeur individuelle de l'action de l'absorbante fixée à 2.705,99 euros.
Soit 122.149,04 euros divisés par 2.705,99 euros = 45,14 actions à créer.
Le nombre d'actions à créer est arrondi à 45 unités.
Il n'y a pas de soulte prévue.
3.Les modalités de remise des actions ou parts de la société absorbante
Au total, la société absorbante « BERRIA » émettra 45 actions nouvelles en rémunération des apports de
la fusion par absorption du patrimoine de la SRL « THE DOUBLE 4 ».
En rémunération de leurs 100 actions respectives de la SRL « THE DOUBLE 4 >, l'attribution des 45
actions nouvelles de la société absorbante « BERRIA » se fera comme suit :
Madame DUEZ Charlotte	18 actions
Madame GAIAROVA Simona	18 actions
Monsieur DUEZ François	9 actions
4.Date à partir de laquelle ces actions ou parts donnent le droit de participer aux bénéfices, ainsi que toute
modalité particulière relative à ce droit
Les 45 actions nouvelles de la société absorbante donneront droit de participer aux bénéfices à dater du
1er janvier 2024.
5.Date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante
Tout le patrimoine de la société absorbée, tant les droits que les obligations, sera transféré à la société
absorbante sur base des comptes établis au 30 juin 2024 et toutes les opérations de la société absorbée
seront considérées du point comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante avec effet
à compter du 1er juillet 2024.
6.Les droits attribués par la société absorbante aux associés ou actionnaires de la société absorbée, qui
ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les ou actions, ou les mesures proposées à
leur égard
Il n'y a aucune action de la société absorbée SRL « THE DOUBLE 4 » présentant des droits spéciaux. Il
en est de même d'éventuels autres titres.
7.Les émoluments attribués aux commissaires ou aux réviseurs d'entreprises ou experts comptables
externe pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12:26
Sans objet
8.Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner.
Il n'y a aucun avantage particulier attribué aux administrateurs de la SRL « THE DOUBLE 4 » et de la SRL
« BERRIA ».
9.Description précise des éléments du patrimoine actif et passif à transférer dans l'absorbante
Les éléments du patrimoine actif et passif de la société à absorber qui seront transférés à la nouvelle
société le seront conformément à la description donnée en annexe. Cette annexe fera intégralement partie du
présent projet.
Cette annexe est basée sur la situation comptable arrêtée au 30 juin 2024 des sociétés participant à la
fusion.
10. Mentions Complémentaires
Les organes d'administration s'engagement mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur
pouvoir pour réaliser la fusion telle que présentée ci-avant, en respectant les prescriptions légales, et ce,
conformément aux dispositions prévues par le nouveau Code des sociétés et associations (CSA).
Les éléments et données échangés dans le cadre de ce projet de fusion sont confidentiels. Les
soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à respecter ce caractère confidentiel.
Le coût de l'opération de fusion sera supporté par la société absorbante.
Le projet de fusion est établi le 15 octobre 2024, en 3 originaux, chaque version étant équivalente, aux fins
d'être déposée au greffe du Tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles et auprès du Greffe du tribunal
de l'entreprise du Hainaut, et ce conformément aux dispositions prévues dans le Code des sociétés et des
associations.
La SRL « BERRIA » et la SRL « THE DOUBLE 4 » donnent pouvoir à leurs organes d'administration
respectifs pour effectuer ces dépôts.
Fait à Molenbeek-Saint-Jean, le 15 octobre 2024.
Pour la SRL « BERRIA »,
Monsieur DUEZ Frédéric
Pour la SRL « THE DOUBLE 4 »,
Madame GAIAROVA Simona