Ondernemingsnr : 0713774302
Naam
(voluit) : Kilfrost Europe
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sint-Maartensstraat 1
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, notaris met standplaats te Antwerpen, district
Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap “Deckers notarissen”, met zetel te 2000
Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B, op zesentwintig juni tweeduizend negentien,
vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de naamloze vennootschap "Kilfrost Europe", gevestigd te 2000 Antwerpen, Sint-Maartenstraat
1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen) met
ondernemingsnummer 0713.774.302, onder meer beslist heeft :
1. kennis te nemen van het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de bedrijfsrevisor, de
heer Bart ROOSE, vertegenwoordigende de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “VGD Bedrijfsrevisoren”, gevestigd te 1090 Jette, Burgemeester Etienne
Demunterlaan 5, bus 4, met betrekking tot de voorgestelde kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De heer Bart ROOSE, voornoemd besluit zijn verslag letterlijk als volgt:
“BESLUITEN
Overeenkomstig artikel 602 W. Venn., brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering
verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn in
overeenstemming met de opdrachtbrief d.d. 16 mei 2019.
De inbreng in natura tot kapitaalverhoging in de naamloze vennootschap Kilfrost Europe NV bestaat
uit een handelsschuld voor een bedrag van 7.614.113,93 EUR.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, van oordeel dat:
a) de verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen uitgevaardigd door het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte goederen evenals voor de toewijzing van
het aantal uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) de door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn
en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste
overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen,
zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 76.141 aandelen van de vennootschap zonder
vermelding van nominale waarde.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat uitspraak te doen over de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of, met andere woorden, dat ons verslag geen
“fairness opinion” is.
Volledigheidshalve benadrukken wij dat enkel en alleen de in het huidige verslag beschreven
bestanddelen deel uitmaken van deze inbreng in natura.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel  602 van het Wetboek van Vennootschappen
aangaande de kapitaalverhoging door inbreng in natura van de naamloze vennootschap Kilfrost
Europe en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Luik B
Antwerpen, 21 juni 2019
VGD Bedrijfsrevisoren CVBA
vertegenwoordigd door
Bart Roose
Bedrijfsrevisor”
De vergadering besluit vervolgens tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap met een
bedrag van ZEVEN MILJOEN ZESHONDERDVEERTIENDUIZEND HONDERDDERTIEN EURO
DRIEËNNEGENTIG CENT (€ 7.614.113,93) om het te brengen van EENENZESTIGDUIZEND
VIJFHONDERD EURO (€ 61.500,00) op ZEVEN MILJOEN
ZESHONDERDVIJFENZEVENTIGDUIZEND ZESHONDERDDERTIEN EURO DRIEËNNEGENTIG
CENT (€ 7.675.613,93) door uitgifte van zesenzeventigduizend honderdeenenveertig (76.141)
aandelen, identiek aan de bestaande aandelen en met onmiddellijke ingenottreding.
Op deze kapitaalverhoging werd ingeschreven en ze werd volstort door inbreng in natura.
2. de statuten aan te passen aan de kapitaalverhoging zoals verder in dit uittreksel uiteengezet.
3. om, in toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen van toepassing op de naamloze vennootschap (afgekort NV),
met ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
4. om, als gevolg van voorgaand besluit, volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een
wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
Uit de tekst van de nieuwe statuten blijkt onder meer wat volgt:
Rechtsvorm
De vennootschap is een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
Naam
Haar naam luidt: "Kilfrost Europe".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
a) Het verlenen van diensten aan binnenlandse of buitenlandse ondernemingen, in het bijzonder met
het oog op de promotie, distributie, marketing, publiciteit, verhuur, verkoop, opslag, afvulling en
verpakking van chemische producten, en alle scheikundige producten. Meer in het bijzonder zal de
vennootschap instaan voor de productie en levering van ontdooiing/antivries vloeistoffen aan de
luchtvaart-, grond- en spoorwegsector, alsook de voorziening van warmte-overdragende vloeistoffen.
b) De aan- en verkoop van grond- en hulpstoffen, van gerede producten en handelsgoederen, in
eigen naam of in naam en voor rekening van derden.
c) De opslag, het beheer, het verpakken, het vervoer en het leveren van de hierboven vermelde
goederen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
d) Het vervullen van financiële, bank-, B.T.W.-, douane-, accijns- en administratieve formaliteiten met
betrekking tot voormelde activiteiten.
e) De vennootschap kan de aan- en verkoop, in- en uitvoer en commissiehandel van om het even
welke goederen doen.
f) Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de
ruimste zin, en met uitzondering van adviesverschaffing inzake vermogensbeheer, beleggingen en
geldplaatsingen zoals bedoeld in de Wet van vier december negentienhonderd negentig op de
financiële transacties en de financiële markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer
en het beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd éénennegentig.
g) De vennootschap kan tevens optreden als tussenpersoon bij de verwezenlijking van alle
juridische, administratieve en sociale werkzaamheden van natuurlijke personen en rechtspersonen.
h) Het ter beschikking stellen van kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van
voorbereidende studies en adviezen op het gebied van management, bedrijfsvoering, economische
wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven van studies en rapporten.
i) Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices voor rekening van derden.
j) Het beheer van een onroerend of roerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren,
huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor de goede
verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze
onroerende goederen.
k) Alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
Luik B
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen.
Tevens kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks
of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Deze deelneming kan geschieden door overname
van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op welke wijze ook.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere, al dan niet
gerelateerde, vennootschappen uitoefenen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt acht.
De vennootschap is verbonden door de rechtshandelingen verricht door haar bestuursorgaan zelfs
indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de
hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; openbaarmaking van de
statuten is echter geen voldoende bewijs.
Het voorwerp kan gewijzigd worden bij een besluit van de buitengewone algemene vergadering
gehouden ten overstaan van een notaris en volgens de regels die in het toepasselijke artikel van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen gesteld zijn.
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
Inbrengen
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt ZEVEN MILJOEN
ZESHONDERDVIJFENZEVENTIGDUIZEND ZESHONDERDDERTIEN EURO DRIEËNNEGENTIG
CENT (€ 7.675.613,93).
Het is vertegenwoordigd door zesenzeventigduizend zevenhonderdzesenvijftig (76.756) aandelen
zonder vermelding van nominale waarde.
Obligaties
De raad van bestuur kan overgaan tot uitgifte van obligaties, al dan niet gewaarborgd door zakelijke
zekerheden.
Bewijzen van deelgerechtigdheid
- Mits naleving van de voorwaarden bepaald in het artikel betreffende de "Winstverdeling", kan de
algemene vergadering bij eenvoudige meerderheid van stemmen beslissen over te gaan tot de
aflossing van het onderschreven kapitaal.
- Alleen volledig volgestorte kapitaalaandelen kunnen worden afgelost.
- De af te lossen aandelen worden bij lottrekking bepaald en worden a pari uitbetaald.
- De afgeloste aandelen worden vervangen door bewijzen van deelgerechtigheid.
- De aandeelhouder wiens aandelen zijn afgelost behoudt zijn rechten in de vennootschap met
uitzondering van het recht op terugbetaling van de inbreng, en met uitzondering van het recht op
uitkering van een eerste dividend op niet afgeloste aandelen.
- Het bedrag ervan is bepaald in hetzelfde artikel dat de "Winstverdeling" regelt.
Inkoop van eigen aandelen
Mits naleving van de voorwaarden voorzien in het wetboek van vennootschappen en verenigingen
mag de vennootschap haar eigen aandelen of winstbewijzen verwerven.
Alleen volstorte aandelen kunnen voor verwerving door de vennootschap in aanmerking komen.
Zo de verkrijging van de aandelen noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig
en dreigend nadeel zou lijden is geen besluit van de algemene vergadering vereist om tot deze
verkrijging over te gaan. De mogelijkheid welke bij deze aan de raad van bestuur wordt toegekend is
slechts geldig gedurende drie jaar te rekenen vanaf de dag van de bekendmaking van de
oprichtingsakte of van de statutenwijziging.
Zij kan door de algemene vergadering voor dezelfde termijn worden verlengd met inachtneming van
de voorschriften van het wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake quorum en
meerderheid.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van minstens drie bestuurders, al dan niet
aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee leden. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan
een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens zes jaar maar hun
mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om
Luik B
voorlopig in de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de
definitieve benoeming. Tenzij de algemene vergadering anders beslist, doet de nieuwe benoemde
bestuurder de tijd uit van diegene die hij vervangt.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Delegatie van machten – dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen die elk
alleen, gezamenlijk of als college moeten optreden.
Indien een lid van de raad van bestuur het dagelijks bestuur krijgt toevertrouwd, wordt deze persoon
‘gedelegeerd bestuurder’ genoemd, in de andere gevallen ‘persoon belast met dagelijks bestuur’.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen of omwille van hun
spoedeisend karakter de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. De
raad van bestuur bepaalt de wedde of vergoedingen van die lasthebbers.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten, Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college wordt de
vennootschap bij alle rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als
verweerder, verbonden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of, door een gedelegeerd
bestuurder die alleen optreedt of, binnen hun bevoegdheidssfeer, door de personen belast met het
dagelijks bestuur of door een door de raad van bestuur benoemde bijzonder gevolmachtigde.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Gewone algemene vergadering
Ieder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de laatste
donderdag van de maand juni, om zestien uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
Toelating
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Om te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders en de andere effectenhouders die het recht
hebben de vergadering bij te wonen, de raad van bestuur tenminste vijf dagen vóór de vergadering
schriftelijk verwittigen indien zij de vergadering wensen bij te wonen. De vervulling van deze
formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de
vergadering.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar. Elk jaar, op
het einde van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
Winstverdeling
De nettowinst van het boekjaar wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Van de
nettowinst van het boekjaar wordt jaarlijks vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke
reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt heeft. Over het saldo wordt beslist door de gewone algemene
Luik B
vergadering.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de bepalingen van
het wetboek van vennootschappen en verenigingen, interimdividenden uit te keren.
Daartoe mag niet eerder besloten worden dan zes maanden na de afsluiting van het voorgaande
boekjaar en nadat de jaarrekening over dit boekjaar is goedgekeurd.
Tot uitkering van een tweede interimdividend in hetzelfde jaar kan niet eerder worden besloten dan
drie maanden na het besluit over het eerste interimdividend.
Indien er bewijzen van deelgerechtigdheid bestaan wordt, na de voorgeschreven voorafneming ten
bate van het wettelijk reservefonds, een eerste dividend ten bedrage van ten hoogste dertien procent
(13%) van de netto-winst, aangewend tot aflossing van kapitaalaandelen die zullen worden uitgeloot
door de Raad van Bestuur.
Een volgende voorafneming ten bedrage van ten hoogste dertien procent (13%) van de netto-winst
wordt bestemd voor de uitkering van een eerste dividend aan deze kapitaalaandelen.
Het saldo wordt als dividend verdeeld onder de aandeelhouders en de houders van bewijzen van
deelgerechtigdheid naar rato van ieders aantal aandelen en de daarop verrichte storting, tenzij de
algemene vergadering besluit de winst geheel of ten dele te reserveren.
Geen uitkering mag geschieden, indien op datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge aan de uitkering zou dalen beneden
het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met
alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en verder dient
gehandeld naar de beschikkingen van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Bij gebreke van benoeming van vereffenaar(s), worden de leden van de raad van bestuur als
vereffenaars beschouw ten aan zien van derden.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Woonstkeuze
De aandeelhouders, elk lid van het bestuursorgaan, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun
professionele activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die
worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de
effectenhouders geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij
gebreke het laatst bekendgemaakt postadres. Iedere wijziging dient te worden meegedeeld aan het
bestuursorgaan van de vennootschap per e-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend
schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig
geschieden op de zetel van de vennootschap.
Adres van de vennootschap
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2000 Antwerpen, Sint-
Maartenstraat 1.
5. met ingang vanaf zesentwintig juni tweeduizend negentien te benoemen tot commissaris van de
vennootschap en dit voor een periode van drie jaar en loopt tot de algemene vergadering van 2022:
De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “VGD Bedrijfsrevisoren”, gevestigd te
1090 Jette, Burgemeester Etienne Demunterlaan 5, bus 4, vertegenwoordigd door de heer Bart
Roose.
6. de benoeming te bevestigen van de bestuurders zoals opgenomen in de oprichtingsakte.
De vergadering neemt vervolgens akte van het feit dat de heer JOHNSON Nicholas Peter, van Britse
nationaliteit, wonende te 112 Barkham Road, Wokingham, Berkshire RG41 2RP (Verenigd
Koninkrijk), hierbij nog verklaart zijn benoeming in de oprichtingsakte van de vennootschap als
bestuurder te aanvaarden, bij monde van de heer LUBBOCK David Warwick Andrew, van Britse
nationaliteit, wonende te Lawbrook, Lawbrook Lane, Gomshall, Surrey GU5 9HB (Verenigd
Koninkrijk).
De heer LUBBOCK David voornoemd verzoekt vervolgens ondergetekende notaris nog te akteren
dat de raad van bestuur zijn benoeming als gedelegeerd bestuurder heeft bevestigd zoals reeds
Luik B
vermeld in de oprichtingsakte van de vennootschap.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Marc SLEDSENS
Worden neergelegd
- afschrift van
de akte
- volmacht
- verslag van de
raad van bestuur
- verslag van de
bedrijfsrevisor