Ondernemingsnr : 0847 026 863
Naam
(voluit) : Prime Works
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Pensjagersstraat 22 - 8400 Oostende
Onderwerp akte : fusievoorstel
1. INLEIDING
·De bestuurders van Dekeyser NV, met zetel van de vennootschap gevestigd te Albert I Laan 50, 8630 Veurne
- RPR Gent - Afdeling Veurne - Ondernemingsnummer BE0425.579.580;
·De bestuurders van Prime Works BV, met zetel van de vennootschap gevestigd te Pensjagersstraat 22, 8400:
Oostende - RPR Gent - Afdeling Oostende - Ondernemingsnummer BE0847.026.863;
--------
hebben beslist om aan de aandeelhouders van de twee voormelde vennootschappen voor te stellen om over
te gaan tot een geruisloze fusie door overneming door Dekeyser NV, verkrijgende vennootschap, van alle activa
en passiva en alle rechten en verplichtingen van Prime Works BV, overdragende vennootschap.
een vereenvoudiging van de huidige groepsstructuur om doelgerichter en efficiënter de maatschappelijke doelen:
van de twee voormelde vennootschappen te verwezenlijken.
De betreffende activa en passiva alsmede alle rechten en verplichtingen van Prime Works BV, zullen als!
"bedrijfsgeheel" beschouwd worden en zullen het mogelijk maken om het concreet doel van de vennootschap
Dekeyser NV verder te kunnen realiseren.
De fusie van de twee voormelde vennootschappen zal worden verricht zoals weergegeven in de artikelen
12:50 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
2.VOORAFGAANDELIJKE OPMERKINGEN
De partijen verklaren dat zij kennis hebben van:
1.Artikel 12:7 WVV dat bepaalt dat met fusie door overneming wordt gelijkgesteld de rechtshandeling waarbij
het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van
ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap die reeds houdster is van al hun aandelen;
en van de andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden.
2.Artikel 12:13 WVV die de rechtsgevolgen regelt voor de fusie.
3.De verplichting het fusievoorstel door elke vennootschap die bij de fusie betrokken is, zes weken voor de
algemene vergadering van elk der vennootschappen die over de fusie moet besluiten ter Griffie van de Rechtbank
van Koophandel neer te leggen (artikel 12:50 WWV).
3.INFORMATIE FUSIEVOORSTEL
1.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen
1)Dekeyser NV, verkrijgende vennootschap
Oprichting
Opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid ingevolge akte verleden voor notaris Agnes Porters te
Westende (Middelkerke) op 2 april 1984, bekendgemaakt in de bijlage bij het
Belgisch Staatsblad van 25 april daarna onder nummer 1984.01.01/1583-15.
Waarvan de statuten diverse malen werden gewijzigd, onder meer
ingevolge proces-verbaal opgemaakt door notaris Wim Maes te Koksijde op 11
juni 2015 en gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 24 juni
daarna onder nummer 15089617 en voor het laatst blijkens proces-verbaal
opgemaakt door notaris Greet Deboodt te Diksmuide op 20 april 2016,
neergelegd ter bekendmaking.
Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Naamloze Vennootschap onder de huidige benaming
Dekeyser.
Bestuurders
Dekeyser NV heeft drie bestuurder, zijnde:
-Besloten Vennootschap Advies & Coördinatiebureau (0889.192.565), met zetel gelegen te 8600 Diksmuide,
Schorestraat 35. Hier vertegenwoordigd door de heer DEKIEN Johan (N.N. 62.10.30-339.36) wonende te 8600
Diksmuide, Schorestraat 35
-Besloten Vennootschap Prime Works (0847.026.863), met zetel gelegen te 8400 Oostende, Pensjagersstraat
22. Hier vertegenwoordigd door de heer Montoye Fabriccio (N.N. 81.07.04-197.75) wonende te 8400 Oostende,
Pensjagerstraat 22
-Naamloze Vennootschap Zelda (0477.006.111), met zetel gelegen te 8400 Oostende, Pensjagersstraat 28.
Hier vertegenwoordigd door de heer DEKIEN Johan (N.N. 62.10.30-339.36) wonende te 8600 Diksmuide,
Schorestraat 35
Onbeschikbare inbrengen
De beschikbare inbrengen van de vennootschap bedraagt 1.617.000,04 EUR (één miljoen
zeshonderdzeventien duizend en 4 cent). Het is vertegenwoordigd door 64.750 (vierenzestig duizend
zevenhonderdvijftig) gelijke aandelen zonder nominale waarde.
Boekjaar en jaarvergadering
Het boekjaar van de vennootschap loopt van 1 juli tot en met 30 juni. De jaarvergadering wordt gehouden op
de eerste maandag van de maand december.
Ondernemingsnummer
De vennootschap is ingeschreven in de Rechtspersonenregister (RPR) - Rechtbank van Koophandel Gent -
Afdeling Veurne onder het ondernemingsnummer 0425.579.580.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel:
- Import of export, aan- en verkoop en verhuring van landbouwmachines,
kleine werktuigen en wisselstukken van landbouwmachines, zowel groot- als kleinhandel, in
binnen- en buitenland;
- Handel in tabaksproducten;
- Handel in vaste, vloeibare en gasvormige brandstoffen en aanverwante
producten;
- Handel in motorbrandstoffen;
- Verhuur en lease van personenauto's en lichte bestelwagens;
- Verhuur en lease van vrachtwagens en overige motorvoertuigen;
- Ondersteunende activiteiten in verband met de landbouw, activiteiten met
betrekking tot gewassen na de oogst;
- Landschapsverzorging;
- Goederenvervoer over de weg en verhuisbedrijven;
- Diensten in verband met vervoer te land;
- Overige vervoersondersteunende activiteiten
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële,
roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks
verband met haar maatschappelijk doel of welke van die aard zouden zijn dat zij het
bereiken ervan geheel of ten dele vergemakkelijkeri.
De vennootschap mag haar maatschappelijk doel verwezenlijken zo in België als in
de vreemde op gelijk welke wijze er volgens de modaliteiten die haar best voorkomen.
De vennootschap mag door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of om het
even welke andere wijze deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen, die eenzelfde gelijksoortigeof bijhorend doel nastreven.
Deze opsomming is enkel beschrijvend en niet limitatief.
Het doel kan worden gewijzigd bij een besluit genomen ten overstaan van een
Notaris overeenkomstig de bepaling van het Wetboek Vennootschappen dienaangaande.
Maatschappelijke zetel
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 8630 Veurne, Albert I Laan 50.
Aandeelhouders
De aandelen zijn voor 1,16% in handen van Advies & Coördinatiebureau BV, voor 20% in handen van
MONTOYE Fabriccio en voor 78,84% in handen van Zelda NV.
2) Prime Works BV, overdragende vennootschap
Oprichting
De vennootschap werd opgericht onder de benaming Prime Foods BVBA bij akte verleden voor notaris Bruno
VAN DAMME met standplaats te Nieuwpoort, op 25 juni 2012 (akte bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad dd. 11 juli 2012)
Wijziging
De statuten van de vennootschap werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Wim MAES met standplaats
te Koksijde, op 15 maart 2016 (akte bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad dd. 22 maart 2016)
Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap onder de huidige benaming Prime
Works.
Bestuurders
Prime Works BV heeft één bestuurder, zijnde:
-De heer Fabriccio MONTOYE (N.N. 81.07.04-197.75), wonende te 8400 Oostende, Pensjagersstraat 22
Onbeschikbare inbrengen
De onbeschikbare inbrengen van de vennootschap bedraagt achttienduizend zeshonderd (18.600,00 EUR),
waarvan reeds zesduizend tweehonderd (6.200 EUR) is volstort. Het is vertegenwoordigd door honderd (100)
gelijke aandelen zonder nominale waarde.
Boekjaar en jaarvergadering
Het boekjaar van de vennootschap loopt van 1 januari tot en met 31 december. De jaarvergadering wordt
gehouden op de tweede vrijdag van de maand juni.
Ondernemingsnummer
De vennootschap is ingeschreven in de Rechtspersonenregister (RPR) - Rechtbank van Koophandel Gent -
Afdeling Oostende onder het ondernemingsnummer 0847.026.863.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel:
"Waarnemen van bestuursmandaten in vennootschappen, bedrijfsbeheer en bedrijfsleiding
managementsactiviteiten van holdings: tussenkomen in het dagelijks bestuur, vertegenwoordigen van
bedrijven op grond van bezit van of controle over het maatschappelijk kapitaal, enzovoort. Verlenen van advies
en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en communicatie. Verlenen van adviezen en
hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het
verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, enzovoort. Berekenen van de kosten en baten van de
voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie, enzovoort. Het aanleggen, het
oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen en in het kader hiervan overgaan tot alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, het opschikken, het
uitrusten, het valoriseren, het bouwen, het in erfpacht of opstal geven of nemen, het verhuren, het in huur nemen,
het onderverhuren, het ruilen, het verkavelen van onroerende goederen. Het aanleggen, het oordeelkundig
uitbouwen en beheren van een roerend vermogen en in het kader hiervan overgaan tot alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten van welke aard ook, en in het bijzonder het beheer en de valorisatie
van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, fondsen, ... . Het verwerven en aanhouden van
participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen. Het borg stellen tot
waarborg zowel eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden, onder meer. door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak"
Dit alles in de meest ruime zin.
Binnen het kader van haar doel zal de vennootschap mogen overgaan tot het aankopen, opschikken, uitrusten
of valoriseren, bouwen, verhuren of in huur nemen van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld.
De vennootschap kan alle verrichtingen doen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar doel.
De vennootschap mag alle leningen en kredietopeningen aangaan en alle waarborgen, zelfs zakelijke,
verlenen voor leningen of kredietopeningen toegestaan aan derden.
De vennootschap mag door inbreng, versmelting, inschrijving of om op het even welke andere wijze
deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een zelfde, gelijkaardig of bijhorend
doel nastreven.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op de wijze en volgens
de modaliteiten die haar het best voorkomen.
verrichtingen doen in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar doel of die van aard
zijn dat ze de verwezenlijking ervan vergemakkelijken.
Maatschappelijke zetel
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 8400 Oostende, Pensjagersstraat 22.
Aandeelhouders
De aandelen zijn voor 100% in handen van Dekeyser NV (BE 0425.579.580).
2.De datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
De datum vanaf welke handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te
zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap is vastgesteld op 1 april 2023.
3.De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de over te
nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Alle aandelen die de inbreng van de overgenomen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde
rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen
die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de over te
nemen vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
4.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de zaakvoerders van de overgenomen vennootschap,
noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.
5.Bijkomende informatie
De bestuurders van de twee aan de fusie deelnemende vennootschappen duiden op het voorstel tot vrijstelling
van de verplichting een tussentijdse staat op te stellen, mits unanieme instemming van alle vennoten of
aandeelhouders en houders van andere stemrecht verlenende effecten in elke bij de fusie betrokken
vennootschap.
Tevens wordt gemeld dat, overeenkomstig de bepaling van artikel 12:51 het fusievoorstel alsmede de
jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren alsmede de verslagen van het bestuursorgaan en de verslagen van
de algemene vergaderingen ter inzage liggen op de zetels van de vennootschappen.
Opgemaakt te Veurne op 2 februari 2023 in vier (4) exemplaren, waarbij elke partij verklaart één ondertekend
exemplaar ontvangen te hebben en de twee andere exemplaren zullen neergelegd worden op de bevoegde
Griffies van de Rechtbank van Koophandel.
Prime Works BV	Dekeyser NV
Fabriccio MONTOYE	Advies & Coördinatiebureau BV
Johan DEKIEN	.	Bestuurder
Bestuurder (vast vertegenwoordiger)
Zelda NV
Johan DEKIEN
Bestuurder (vast vertegenwoordiger)
Prime Works
Fabriccio MONTOYE
Bestuurder (vast vertegenwoordiger)