Ondernemingsnr 0457.486.543
Naam
(voluit):	DEN HOF
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Stationsstraat 22
9060 Zelzate
Onderwerp akte : FUSIE DEN HOF INVEST / DEN HOF
Uit een proces-verbaal opgesteld door meester Karel D'AUBIOUL, notaris met standplaats te Zelzate,
die zijn ambt uitoefent in de BV "Notarissen Noord, geassocieerde notarissen", met zetel te 9960
Assenede, Leegstraat 25/A, op 24 september 2024, neergelegd ter registratie, blijkt dat de
buitengewone algemene vergaderingen van nagenoemde vennootschappen: 1. De besloten
vennootschap « DEN HOF INVEST »>, met zetel te 9060 Zelzate, Grote Markt 34, bus 501,
ondernemingsnummer BE0836.645.784, rechtspersonenregister Gent - afdeling Gent 2. De naamloze
vennootschap "DEN HOF", met zetel te 9060 Zelzate, Stationsstraat 22, ondernemingsnummer
BE0457.486.543, rechtspersonenregister Gent - afdeling Gent, volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE AGENDAPUNT/BESLISSING
Onderzoek van het voorstel tot fusie opgesteld op 21 mei 2024, door de bestuursorganen van de
betrokken vennootschappen, neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling
Gent op 17 juni 2024 en neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling
Gent op 17 juni 2024, waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift konden
verkrijgen; verzaking aan de opmaak van tussentijdse cijfers (in toepassing van artikel 12:51 § 2,4°
Wetboek van Vennootschappen en verenigingen);
Aangezien geen fusieverslag werd opgesteld door een door het
bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of een externe accountant zoals bedoeld
in artikel 12:26 §1 WVV, neemt de vergadering kennis van de verslagen opgesteld
overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, de heer Olivier Strobbe
Bedrijfsrevisor, voor Moore Audit BV de dato 20 september2024, luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 van het WVV brengt ondergetekende,
Moore Audit BV, kantoorhoudend te Kortrijkstraat 145, 8560 Wevelgem,
(ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Olivier
Strobbe, in hoedanigheid van bedrijfsrevisor, hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van BV DEN HOF IN VEST, met zetel te 9060 Zelzate, Grote Markt 34 bus
501, in geschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0836645.784, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent (hierna
genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 21 mei2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de toepasselijke Norm inzake de
opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng
van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van
deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de
bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van dein te brengen bestanddelen;
· de toegepaste waardering;
· de daartoe aan gewende methodes van waardering.
Aangezien geen bevestigingsbrieven van de diverse handelsschulden werden
ontvangen, kunnen wij ons niet uitspreken over de volledigheid van de
handelsschulden opgenomen in de boekhoudkundige staat afgesloten op 31
december 2023 van de over te nemen vennootschap,
Wij dienen evenwel een principieel voorbehoud te formuleren nopens de mogelijke
impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden,
alsook nopens de financiële gevolgen naar aanleiding van eventuele sociale controles
bij de over te nemen vennootschap.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste
waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbreng en deze ten minste
overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april
2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de
voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk de waarde van het
ingebracht nettoactief ten belope van 881.983,34 EUR, overeen met de
boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals deze
voorkomen in de boekhouding van de over te nemen vennootschap op datum van 31
december 2023 en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar
verantwoording in de wet.
De aandeelhouders van NV DEN HOF zullen ter vergoeding voor de overdracht van het
vermogen van de vennootschap naar BV DEN HOF INVEST in totaliteit 1.250 nieuw
uitgegeven aandelen van BV DEN HOF INVEST verwerven.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van
de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de
vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("nofairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie en getekende documenten werden ons niet
tenminste één maand voor de buitengewone algemene vergadering overhandigd,
zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke
inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aan gewende
waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen
met de waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng
verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Wevelgem, 20 september2024
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Olivier Strobbe,
Bedrijfsrevisor"
ledere aandeelhouder van iedere vennootschap verklaart te verzaken aan de opmaak van deze
tussentijdse stand van het vermogen.
TWEEDE AGENDAPUNT/BESLISSING
De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat het bestuursorgaan van
de vennootschap niet gehouden is de algemene vergadering op de hoogte te brengen
van de mogelijke belangrijke wijzigingen die zich zouden hebben voorgedaan tussen
de datum van het fusievoorstel en de datum van de beslissing van de algemene
vergadering die tot de fusie besluit.
DERDE AGENDAPUNT/BESLISSING
A. GOEDKEURING FUSIEVOORSTEL
De vergaderingen keuren het aangekondigde fusievoorstel goed. Zij besluiten tot de fusie door
middel van de overdracht van het gehele vermogen van BV "DEN HOF", zowel de rechten als de
verplichtingen, aan de overnemende vennootschap BV "DEN HOF INVEST", en dit overeenkomstig
de in het fusievoorstel opgenomen voorwaarden.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a. de overdracht gebeurt op basis van de op 31 december 2023 afgesloten boekhoudkundige staat
van de overgenomen vennootschap; de activa en de passiva en de bestanddelen van het eigen
vermogen zullen worden overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap,
tegen de waarde die blijkt uit de voormelde staat;
b. vanuit boekhoudkundig oogpunt worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap
vanaf 1 januari 2024 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de verkrijgende
vennootschap, zodat alle verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico zijn van de
verkrijgende vennootschap zullen zijn geschied;
c. de overdracht gebeurt door middel van toekenning van duizend tweehonderd vijftig (1250)
volstorte aandelen in de overnemende vennootschap, zonder opleg.
De uit te geven nieuwe aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande gewone aandelen en zullen
deelnemen in het resultaat van de overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2024.
Deze aandelen worden toegekend aan:
- de heer Dick Laureys, voornoemd: vijfhonderd (500) aandelen
- mevrouw Susan De Muynck, voornoemd: vijfhonderd (500) aandelen
- mevrouw Marije Laureys, voornoemd: honderd vijfentwintig (125) aandelen
- de heer Michiel Laureys, voornoemd, honderd vijfentwintig (125) aandelen.
B. BIJZONDERE VOORDELEN VOOR BESTUURDERS
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
fuserende vennootschappen.
C. OVERDRACHT VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De vergaderingen verzoeken de ondergetekende notaris te akteren dat het vermogen van de
overgenomen BV DE HOF op basis van de boekhoudkundige staat afgesloten per 31 december
2023, uit de activa en passiva en kapitalen bestaat, zoals blijkt uit de fusiebalans gevoegd aan het
voormelde fusievoorstel.
Deze overdracht omvat bovendien de eventuele immateriële bestanddelen, zoals de naam, de
huurceel, de handelsrelaties, de lopende contracten en aannemingen, de technische, commerciële,
administratieve organisatie en de knowhow met betrekking tot het overgedragen vermogen.
VIERDE AGENDAPUNT/BESLISSING
Overeenkomstig voornoemd fusievoorstel en ten gevolge van de onderhavige overdracht en
boekhoudkundige toewijzing, verzoekt de vergadering de ondergetekende notaris er akte van de te
nemen dat:
Zij besluit duizend tweehonderd vijftig (1250) nieuwe gewone aandelen te creëren, die van dezelfde
aard zijn en dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen en die zullen
deelnemen in het resultaat vanaf 1 januari 2024, en die zullen worden toebedeeld aan:
- de heer Dick Laureys, voornoemd: vijfhonderd (500) volstorte aandelen zonder opleg;
- mevrouw Susan De Muynck, voornoemd: vijfhonderd (500) volstorte aandelen zonder opleg;
- mevrouw Marije Laureys, voornoemd: honderd vijfentwintig (125) volstorte aandelen zonder opleg;
- de heer Michiel Laureys, voornoemd, honderd vijfentwintig (125) volstorte aandelen zonder opleg.
VIJFDE AGENDAPUNT/BESLISSING
De vergaderingen verzoeken mij, notaris, akte van te nemen van het feit dat, ten gevolge van de
aanneming van de voorgaande resoluties, de overgenomen vennootschap NV DEN HOF heeft
opgehouden te bestaan met ingang van heden.
ZESDE AGENDAPUNT/BESLISSING
De vergadering van de overgenomen vennootschap NV DEN HOF aanvaardt het ontslag van
volgende bestuurders:
- De heer Dick Laureys, voornoemd;
- De BV DEN HOF INVEST, voornoemd, vast vertegenwoordigd door mevrouw Susan De Muynck,
voornoemd.
De bestuurders van de besloten vennootschap DEN HOF INVEST, te weten de heer Dick Laureys
en mevrouw Susan De Muynck zullen de taken overnemen naar aanleiding van de fusie.
Ter gelegenheid van de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van
overnemende vennootschap van de eerste na de fusie opgemaakte jaarrekening zal worden beslist
over de kwijting voor de bestuurders van de overgenomen vennootschap NV DEN HOF.
ZEVENDE AGENDAPUNT/BESLISSING
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om voorgaande beslissingen ten uitvoer te brengen.
ACHTSTE AGENDAPUNT/BESLISSING
De vergadering verleent volmacht aan:
- de besloten vennootschap "Notarissen Noord, geassocieerde notarissen", met zetel te Assenede,
alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
- de besloten vennootschap Fiscaliteit De Buyst, met kantoor te Zottegem, Steenweg op Aalst 130,
alsook diens bestuurders en aangestelden, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of
noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de inschrijving van de vennootschap bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, en ten dien einde ook alle stukken en akten te tekenen.
Volmacht inschrijving aandelen in aandelenregister (eStox - UBO-register)
De comparanten machtigen Fiscaliteit De Buyst om op naam van de vennootschap een elektronisch
effectenregister te openen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te voeren en
te ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als gemachtigde van de
vennootschap.
Fiscaliteit De Buyst wordt tevens gemachtigd om de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-
register moeten worden opgenomen aan dit register over te maken namens de vennootschap.
Deze machtigingen blijven gelden voor de latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch
effectenregister die in voorkomend geval zouden worden gevraagd aan de notaris door de
vennootschap.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
Afschrift van de akte;