Griffie
Ondernemingsnr : 0699.496.989
1
Naam
Take the right way-law
(voluit):
-
1
(verkort) : TRW-law
1
Rechtsvorm : Commanditaire Vennootschap (CommV)
1
Achiel Cleynhenslaan 57, 3140 Keerbergen
Volledig adres v.d. zetel :
1
1
1
---
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Voorwerp
- Zetel - Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
Bij beraadslaging dd. 01/02/2023 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
A. STATUTAIR
1. Rechtsvorm
1
1
1	1
1	1
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
1	1
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
1
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
1
1
ľ
De commanditaire vennootschap betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
voortbestaan.
1
I
ł
1
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire
1
vennootschap' ("CommV') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch
1	1
gebeurde, aanneemt.
1
7
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
1
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
1
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
1
1
1
1
2. Beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte inbreng
1
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op
1
een beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al
-	1
naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
1
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare
1
eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen
1
gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen
-
-	1
vermogensrekening geboekt.
1
1
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
1
1
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn
vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de
1
algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich
1
daartegen verzet.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap
1
wordt geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. Het vermogen van de vennootschap is
I
statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
I	-
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
1	[
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
-
1
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
worden geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn
1
1
statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening,
1
1
die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene vergadering
1
daartoe beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
1
1
₹	1
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
1
1
stemmen.
1
1
3. Integrale vervanging statuten
1
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
1	-
-
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
-
1
buitengewone algemene vergadering dd. 01/02/2023 besloten de statuten van de
5
1
vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te
-
1
vervangen door de tekst die volgt.
1
1	1
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
1
1
1
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
1	1
1
1	1
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
1
Zij draagt de benaming "Take the right way-law", afgekort "TRW-
t	1
1	1
law" .
1
1	1
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze
1	1
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
1	-
1
"commanditaire vennootschap" of afgekort "CommV".
-
1
1
1	1
Artikel 2. Zetel
1
₹
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
1	1
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar	1	1
-
om het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien	1
men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden,	1
-	1
of indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de	-	1
statuten vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.	1	E
₹	1
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door	1
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging	F
van de statuten vereist.
-	1	Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.	1	$	1
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland,	1	1	bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen en bijhuizen, bureaus	1
en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
1
Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
· Het verstrekken van adviezen m.b.t. sociale en fiscale wetgeving;
· Het uitvoeren van sociale audits;
1
· Het geven en organiseren van opleidingen m.b.t. de sociale en
fiscale wetgeving in vormingscentra en in bedrijven;
· Het verzorgen van de payroll en payroll gerelateerde topics zoals
onder meer verzekeringen en tijdsregistratie;
· Het verstrekken van alle advies, management en raadgevingen in
administratieve,	technische,	juridische,	commerciële,
en	het	industriele	financiële	aangelegenheden,	evenals
verstrekken van interim management aan bedrijven;
· Managementactiviteiten in het algemeen waaronder onder meer het	1	J	tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van
van	mandaten	van	bedrijven door onder meer het uitoefenen	1	1
bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
Het voeren van management, consulting, training en vorming, het	·
verstrekken van adviezen en dienstverlening via kennisoverdracht,	1
o.a. met betrekking tot project management, facility management,
interieurvormgeving,	interieurbouw,	gebouwenbeheer,
binnenhuisarchitectuur, schrijnwerkerij en maatwerk, zonder dat
deze opsomming beperkend is;
· Studie-, organisatie- en adviesbureau inzake bedrijfseconomische
veiligheid,	aangelegenheden,	planning,	zoals	organisatie,
personeelsbeleid	1	efficiënt	marketing,	beheer	van	en	1
ondernemingen, het verstrekken van alle diensten en activiteiten	1
in verband met administratie, het beleid, de controle en beheer	1	1
van handels- en industriële ondernemingen op alle niveaus;	1	1	· Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een.	1
alle	onroerend	verrichtingen met betrekking	tot	vermogen;	1
1
onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
1
huurfinanciering	van onroerende goederen aan derden, het
aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,	1
verkavelen, prospecteren en uitbaten
-
verhuren, huren,	van
-	1
onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van	-	1
roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard
zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te
bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop
van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;
1	· Het nemen van allerhande participaties onder welke vorm ook, in	1	1
alle bestaande en op te richten ondernemingen;
1	. De aankoop en verkoop van alle onroerende goederen, zowel	$
onbebouwde als gebouwen aller aard; de bemiddeling bij dergelijke
1	operaties, de oprichting aanpassing en herstelling voor eigen
rekening of voor derden ten titel van aanneming van alle gebouwen	1	1	of constructies; het verkavelen, uitrusten en tot waarde brengen	2
van alle onroerende goederen voor eigen rekening of voor rekening	f
van derden; het verrichten van alle studies, het uitmaken van
alle ontwerpen; ook voor rekening van derden en het verlenen van
adviezen in verband met bovenvermelde activiteiten. Het in	1
eigendom behouden en uitbaten van alle onroerende goederen, zowel	1
onbebouwde als gebouwen, het verhuren , huren, onderverhuren en
onderhuren, beheren voor eigen rekening of voor rekening van	1	1	derden	van alle onroerende goederen; het verrichten van	1	geldleningen en het stellen van waarborgen door derden; dit alles
zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, als
1	hoofdhandelaar of als agent, in binnen- en buitenland, het in	1
leasing nemen of geven van alle onroerende goederen, het optreden	1	1
als beroepsoprichter en bouwpromotor.	1	1	1
Deze opsomming is aanwijzend maar niet beperkend.
1	1	financiële-, roerende en	Zij mag alle nijverheids-, handels-,	1
die	onroerende	handelingen	verrichten,	rechtstreeks	of	1	1	onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp en belangen nemen	1
bij middel van inschrijving, inbreng, deelneming of op andere wijze,	1	1	in elke vennootschap of onderneming met een gelijkaardige, verwante
of aanvullende bedrijvigheid en in het algemeen, alle handelingen	1
verrichten
die	van	verwezenlijking	haar	kunnen	de	voorwerp	1
bevorderen.	1	1
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële,
financiële, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke
van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.	1	1
Zij mag deelnemen bij wijze van inbreng, versmelting, inschrijving
richten	of andere tussenkomst aan alle bestaande of op	te	1	I
vennootschappen, zowel in België als in het buitenland en waarvan	1
het voorwerp gelijkaardig of aanverwant is aan het hare.	1	1
1	1	1
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen	1	1	1	1	Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden 100	1
aandelen op naam uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde.	1	1	1	1
aan het aantal voor deze	Het aantal aandelen blijft	gelijk	-	-	statutenwijziging.
F
I
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,
t
1	1
zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen
1
worden
vermogensrekening
geboekt, al naargelang
hetgeen
de
1
1	-
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
1
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op
-	1
-
een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die
I
van nieuwe
gebeuren,
uitgifte
zonder
aandelen
worden
vermoed
1
te
beschikbaar
beschikbare
zijn
eigen
1	-
worden
de
op
en
1
vermogensrekening geboekt.
1
1
$	1
Reserves die
zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene
J
vergadering, zijn statutair beschikbaar, worden gestort op een
-	1
1
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
1
1
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet
E
zich daartegen verzet.
I
-	1
-	1
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het
1	1
1
vereffeningssaldo, namelijk 1/100ste.
1	1
,	1
1
De verdeling van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt
-	1
in het aandelenregister dat
de
ingeschreven
op
zetel van de
1
1
wordt bewaard. Het aandelenregister
vennootschap
ook
in
mag
1
vorm
elektronische
gehouden worden. Het register
alle
omvat
1
door
die
{
vermeldingen
zijn
voorgeschreven
het
Wetboek
van
vennootschappen en verenigingen.
I
1
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de
1
statuten mede.
1
1
I
1
I
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
1	1
1
Artikel 6. De vennoten
1
6.1. Gecommanditeerde vennoten
1
1
zijn hoofdelijk en onbeperkt
De gecommanditeerde
vennoten
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
1
De gecommanditeerde vennoten voeren hun werkzaamheden, i.e. de
1
uitvoering van hun mandaat als gecommanditeerde vennoot en de
uitvoering van hun eventuele inbreng in nijverheid, uit op
1
onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet op
in
1
dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van
1	1
deze werkzaamheden betreft niet
onder
van de
1
het
gezag
1
kan
enkel
een
uitdrukkelijk en mits
vennootschap. Hiervan
1
geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
1
t	1
6.2. Commanditaire vennoten
1	1
1
1
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in
1	1
natura. De commanditaire
zijn slechts persoonlijk
vennoten
1
aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd hebben
1
1
1
te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij geen
1
enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
1
1
1
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het
1
1
vennootschap,
maar hebben wel
individuele
bestuur
de
van
J
onderzoeksbevoegdheid.
ţ
1
-
!
1
1
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
-
1
1
- -
Elke vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire
1
vennoot, heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van
1
de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
1
1
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
1
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
door een externe accountant.
1
Artikel 7. Het bestuur
1
7.1. Wie
E
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of
1
meerdere zaakvoerders, dewelke gecommanditeerde vennoten of derden
1
kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd,
1
door de algemene vergadering. Dit gebeurt met een gewone
-
1
meerderheid voor de benoeming van een niet-statutair zaakvoerder,
t	1
en met de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging
1
voor de benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden
-
benoemd voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
1
7.2. Duur en ontslag
1
1
1
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,
1
middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het
1
1
mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits een
1
1
gewone meerderheid van stemmen indien het gaat om een niet-
1
statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is voor
statutenwijziging
indien het
1	1
een
gaat
statutaire
een
om
1	1
zaakvoerder.
1	1
1
1
7.3. Bevoegdheid
-
1
1
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en
1
-
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is
1
om het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering
1	1
van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of
1	1
1	1
krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering
1
zijn voorbehouden.
1
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens
1
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
1
er twee
Indien
zijn benoemd,
dan
zaakvoerders
kunnen de
1
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en
1	1
1
zullen
zij
ieder
afzonderlijk
vennootschap
de
kunnen
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
1
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde
1
dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
1
1
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de
1
1
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en
zij
zullen
ieder
afzonderlijk
de
1
vennootschap
kunnen
1	1
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
1	1
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
1
1
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde
dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
1
-	-
-
1
vereffening,
Overlijden,
faillissement, kennelijk
7.4.
1
onvermogen, onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
1
1
1
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden,
1
faillissement, kennelijk
onvermogen,
vereffening,
wettelijke
1	1
1
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
1	1
1
faillissement, kennelijk
In geval van overlijden, vereffening,
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige
1
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
1	I
1
ander
persoon als
meerdere vennoten een vennoot
of
enig
ì
bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer
1
te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te
1
stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De
I
algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige
meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te
1
voorzien.
1	1
1
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,
1
kennelijk onvermogen,
vereffening,
faillissement,
wettelijke
1
1
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van
!
de
de
door
worden
overblijvende
vennootschap
waargenomen
1
1	1
zaakvoerder (s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
I	I
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
1
1
1
1
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
1
De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en
1
zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de
1
1
vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden
1
betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel
1
uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst worden
afgeweken.
1
I
1
7.6. Statutaire zaakvoerder (s)
1
1
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot
statutair zaakvoerder werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd
verder blijft lopen.
1
in
de
Wat
niet
dat
buitengewone
wegneemt
verder
1
1
(statutenwijzigende) algemene vergadering dd. 01/02/2023, waarin
1
deze statuten worden aangenomen, of in toekomstige buitengewone
$
(statutenwijzigende) algemene vergaderingen, zaakvoerders met een
1
uit dat statutair mandaat
kunnen worden
statutair mandaat
ontslagen, of zaakvoerders kunnen worden benoemd met een statutair
1
mandaat. Er wordt hieromtrent verwezen naar de desbetreffende
1
notulen en publicaties.
I
1
1
1
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
8.1.
Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene
,	1
vergadering
!
1
De jaarvergadering wordt gehouden op de eerste zaterdag van de maand
1
juni om 11u00, op de zetel van de vennootschap tenzij anders
1	1
aangeduid in het bericht van bijeenroeping. Indien deze dag een
$	1
wettelijke feestdag is, zal de vergadering plaatsvinden op de
eerstvolgende werkdag.
1	1
4
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden
1
1
gehouden op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van
-
1	1
8.2. Bijeenroeping
1
1	1
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de
-
zaakvoerder (s), van het college van zaakvoerders, of van één of	I	1
1	meer gecommanditeerde vennoten.
1
1
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten	1
1
minste acht	dagen voor de vergadering, door middel van een
uitnodigingsbrief die aangetekend wordt verzonden naar hun adres
het	dit	De	is	zoals	vennotenregister	genoteerd.	in
uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.	$	1	1
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de 'daartoe	1	1	1	bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de
afsluiting van het boekjaar.	1	-	-	-	1
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
1	kan een algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen	-
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle	-
vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.	-
8.3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor
de uitoefening van de eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid
bestaat tussen verschillende gerechtigden van een aandeel, wordt de
uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en
dit tot de verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de
aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis of
vertegenwoordiger.
Indien de aandelen gesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik,
zal de vruchtgebruiker als vertegenwoordiger beschouwd worden en de
rechten verbonden aan de aandelen uitoefenen ten aanzien van de
vennootschap.
1
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd	1
worden, maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging
van een geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager
die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de	1
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489
1	e.v. van het Burgerlijk Wetboek) .	1
1
8.5. Besluiten
1
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen
bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat	1
in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals
1	hierna bepaald.	1	1
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van	1
drie vierden (34) van de stemmen:	1
het	1	De besluiten	inzake wijziging van de firmanaam,	1	1
vennootschapsvermogen, het aannemen van nieuwe vennoten, de
1	vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.	1
-	De besluiten van de buitengewone algemene vergadering
waarbij de statuten worden gewijzigd.	1
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
1
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
- De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
1
-
1
1
DEEL III. DE RESULTATEN
I
1
1
Artikel 9. Het boekjaar
t
1
1	1
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
៛
1
1
1	t
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
1
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de
1
1
zaakvoerder(s), een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit vereist)
1
1
de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
1
boekhouding afgesloten.
1	1
1
1
1
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
1	1
1
1
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
1	$
reservevorming, zal worden beslist door de algemene vergadering,
1	1
middels een gewone meerderheid van stemmen.
1
I	-
1	-
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één
honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo.
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
12.
Artikel
vereffening of
overlijden,
Overdracht door
1
faillissement
1
1	-
12.1. Overdracht door overlijden
1
1
1
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding
-
van de vennootschap.
-
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
1
alle vennoten aanvaarde aandeelhoudersovereenkomst, nemen de
1
van de overleden
1
erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers
1
vennoot van rechtswege de plaats in van hun rechtsvoorganger.
Zo er meerdere erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers zijn,
worden zij elk vennoot en oefenen zij alle rechten van de overleden
1
vennoot uit naar evenredigheid van hun recht in diens nalatenschap.
Zij zijn in dezelfde verhouding gehouden tot nakoming van al diens
1
ł
verbintenissen.
1
1
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval
zegels laten leggen, een gerechtelijke inventaris laten opmaken of
1	1
1
de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender
1	1
welke manier.
1
1
1	-
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
1	1
-
1
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten
-
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
1
1
1	1
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of	1
1
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen	1
in de alhier opgerichte vennootschap, beschikken de overige	1	1
1
vennoten van de vennootschap die in deze akte wordt opgericht over	1
een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen aan de marktwaarde	-	1
op datum van vereffening of faillissement: alle vennoten die	1	1
gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen samen alle aandelen	1	1	1	1	van de in vereffening gestelde of gefailleerde vennoot overnemen,	1	1
elk voor een deel in verhouding tot hun onderling aandelenbezit.	1	1
L	1	1	Artikel 13. Overdracht onder de levenden	1	1
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
alle vennoten ondertekende aandeelhoudersovereenkomst, kunnen
aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele
of gedeeltelijke overdracht van de aandelen van een vennoot-
gelijkgesteld	aan de overdracht van de	wordt	rechtspersoon
aandelen van de CommV, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden
en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder
1
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder
dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
1	ontbonden.	-
waar de overige
Een aangekondigde overdracht van aandelen,	1
vennoten niet mee instemmen, geeft de betrokken vennoot een	1	1
gegronde reden en het recht om uit te treden uit de vennootschap,
mits de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit	-
zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt	1
ontbonden.
1
Artikel 14. Waardering van de overdracht	1
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste	1
werd	jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring
1	begroot
1
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in	1	1
1
eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager en	ł
overnemer besproken.	1	1
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige
1
overdracht,
van
of het moment	het moment	overlijden	van
uitsluiting.	1	$	1
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming	-
I	-	wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen	1
een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt.
Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan
te stellen expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de	1	1
rechtbank	aanstelling	₩	bevoegde	van	1	tot	met	vraag	een	-
onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van	-
-	deskundige	of	deze	aandelen.	waardering	de	De	van
1
1
1	-
1
Artikel 4:19, § 3 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
behoudt haar aanvullende werking.
1
1
Artikel 14.2.
Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste
1
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
1	1
begroot
1
1
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene
1
₩
vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
1
1
waarde van de aandelen te begroten.
1
1
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste
1
jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
1
1
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde, tenzij
de overdrager en de overnemer onderling anders overeenkomen.
1
1
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
1
Artikel 15. Samenloop
1
1
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de
1
zaakvoerders enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het
1
voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet
1
1	-
van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
1
diverse
fiscale
bepalingen
zakelijke
inzake
1
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
1
1
instrumenten) . In geval van samenloop zullen zij dus gecompenseerd
worden, ten titel van schuldvergelijking.
1
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
1
16.1. Redenen tot ontbinding
t	1
-
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de
1
artikel
bepaald
Wetboek
door
meerderheid
van
4:16
zoals
1
₹
Vennootschappen
Verenigingen,
behoudens
hiervan
en
wanneer
1
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
4
1	1
1
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
vergadering of uit een rechterlijke beslissing met kracht van
1	1
gewijsde.
1	1
1
1
16.2. Geen reden tot ontbinding
1
1
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot
-
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze situatie
-	1
betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake
1
overlijden, vereffening
bij
overdracht
aandelen
of
van
1
faillissement (artikel 12) .
-	1
-	1
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
1
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
1
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap
1	1
1	1
en de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om
-	1
hiertegen op te treden.
-
1
1	1
1
1
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
1
1
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te
1
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
1	₹
1	1
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
1	1
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
vereffenaars
de
vennootschap
kunnen
vertegenwoordigen
1	1
en
1
verbinden.
1	1
1	1
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
-
automatisch uittredend
van
zijn,
ingevolge de ontbinding
1
1
rechtswege de vereffenaars voor de duur van de vereffening,
behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving
1
van een redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene
vergadering worden ontslagen.
1
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
1
artikel
Wetboek van
2:87
t.e.m.
2:92
Vennootschappen
en
1	1
daartoe
voorafgaande
Verenigingen,
zonder
de
machtiging van
1	1
1
algemene vergadering nodig te hebben.
-
1	1
1	1
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars
1	1
vorderen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de
1	1
zetel van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding.
-	1
Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen
1
en Verenigingen is van toepassing.
-
1
1
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op
1	1
1
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
1
van stemmen en handelt door de meerderheid van haar leden.
1
3
1	1
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel
-
1
1	₩
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
1
zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van wordt
1	1
1
afgeweken.
1
1
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen
1
alsook in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
1
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één
honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo. De winsten
worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van de
schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
1
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden
zoals de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen
1	1
te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel
1
namelijk 1/100ste
(één
in
de
schulden,
honderdste) .
De
aansprakelijkheid van commanditaire (stille) vennoten beperkt zich
1	₹
echter ook intern tot hun inbreng, al wat hun inbreng overstijgt
1
dient pro rata te worden gedragen door de gecommanditeerde
1	1
(werkende) vennoten (bovenop hun eigen aandeel in de schulden) .
1
,
1
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
1	1
1	$
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking
van het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe
1
1
aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."
1
1
1
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
1
stemmen.
-	1
B. NIET-STATUTAIR
1
1
-	1
4. Behoud van de zetel op huidig adres
1	$
1
1	I
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
1	1
-	I
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze
-	I
dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende
-	1
adres: Achiel Cleynhenslaan 57, 3140 Keerbergen.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
I
stemmen.
5. Volmacht aan BV VP Accountants & Belastingconsulenten
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV VP Accountants &
1
Belastingconsulenten, rechtspersoon met zetel te 3140 Keerbergen, Mechelsebaan 18,
RPR Leuven, gekend in de KBO onder nummer 0567.793.656, en aan diens
aangestelden, voor onbepaalde tijd en tot aan de uitdrukkelijke herroeping.
1
1
1
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle
1
mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te
1
1	1
ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen,
1	1
Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de
1	1
RSZ, het
Belgisch Staatsblad,
Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van
1
-
Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, Banken,
1	t
Sociaal Secretariaat, UBO-register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries, van welke
1
aard ook, nodig voor de uitvoering en verwerking en publicatie van de beslissingen van
-	1
deze vergadering.
1
+
1
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
t
stemmen.
-
-
6. Rondvraag varia
-
-
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
-
-
₩
-
Voor de vennootschap
Henri Meuleman, zaakvoerder
1
Hierbij neergelegd: de gecoördineerde statuten en de notulen van de buitengewone algemene
vergadering dd. 01/02/2023.
1