Nº d'entreprise : BE 0478.849.705
Nom :
(en entier) : DENTAL DESIGN
(en abrégé) :
Forme légale : Société Privée à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 1180 Uccle, Avenue Brugmann 416 :
Objet de l'acte : SCISSION PARTIELLE
Il résulte d'un acte reçu par Maître Laurent VANNESTE, Notaire à Ixelles, le 3 septembre 2024, en cours
d'enregistrement, contenant procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société à responsabilité
limitée " DENTAL DESIGN ", ayant son siège social à 1180 Uccle, Avenue Brugmann 416 que :
PREMIERE RESOLUTION.
Projet de scission partielle
L'organe d'administration de la société DENTAL DESIGN et l'organe d'administration de la société DIGITAL
DENTAL DESIGN ROBOTICS ont établi le 19 juin 2024, un projet de scission, conformément à l'article 12:59 du
Code des Sociétés et des Associations. Ce projet de scission a été déposé au Greffe du Tribunal de l'entreprise de
Bruxelles et Nivelles, le 21 juin 2024, tant par la société DENTAL DESIGN que par la société DIGITAL DENTAL
DESIGN ROBOTICS soit six semaines au moins avant la présente assemblée. Il a été publié par voie de merition
à l'annexe du Moniteur belge du 1er juillet 2024 sous le numéro 24097935 pour la société DENTAL DESIGN et
du 5 août 2024 sous le numéro 24117573 pour la société DIGITAL DENTAL DESIGN ROBOTICS.
Le Président donne lecture du projet de scission susvanté.
L'actionnaire approuve le projet de scission.
DEUXIEME RESOLUTION.
L'assemblée prend connaissance du rapport du réviseur d'entreprises, Monsieur Jean-Guy Didier,
agissant en qualité de représentant de la société à responsabilité limitée « JEAN-GUY DIDIER SRL », ayant
ses bureaux à 7190 Ecaussinnes, Rue de la Banière 1F, dont l'actionnaire confirme avoir reçu un exemplaire.
Les conclusions de ce rapport daté du 2 juillet 2024 s'énoncent comme suit :
« A la suite de nos travaux, nous sommes d'avis que :
l'importance relative donnée à ces méthodes dans la détermination de la valeur retenue aboutit à
un rapport d'échange pertinent et raisonnable ;
les méthodes d'évaluation utilisées par les organes d'administration sont appropriées en l'espèce ;
En outre, sur la base des travaux que nous avons effectués sur le projet de scission partielle, nous n'avons
pas d'anomalie significative à vous communiquer.
Fondement de la conclusion sans réserve
Nous avons effectué notre mission conformément à la Norme de l'Institut des Réviseurs	.
d'entreprises relative à la mission du réviseur d'entreprises dans le cadre du contrôle des opérations de fusion et de
scission de sociétés. Suite à l'entrée en vigueur du Code des Sociétés et des Associations, l'institut des Réviseurs
d'Entreprises nous a transmis par coumel du 23 mars 2023 un projet de norme dans le cadre des opérations de
fusion et de scission de sociétés
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont décrites dans la section
"Responsabilités du réviseur d'entreprises ».
Bien qu'elles ne soient pas valorisées aux bilans arrêtés au 31.12.2023, la méthode retenue par l'organe
d'administration pour les actions des sociétés concernées est la suivante : la valorisation des activités de
recherches et développement dans le domaine de la Planification Virtuelle pré-opératoire à partir des data
numériques du patient et l'adjonction de la Chirurgie Assistée par Robotique Dentaire Intra-orale de Haute
Précision et spécialisée.
Celle-ci conduit au calcul du rapport d'échange suivant : les 166 actions créées de la S.R.L. DIGITAL
DENTAL DESIGN ROBOTICS à l'occasion de la scission partielle au sein de la S.R.L. DENDAL DESIGN seront
remises aux associés de la société à scinder partiellement contre la preuve de détention des actions de la société
scindée partiellement.
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques pertinentes qui s'appliquent à la
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
formuler notre conclusion.
Responsabilités de l'organe d'administration de chaque société
L'organe d'administration de chaque société est responsable de :
L'établissement d'un projet de scission conformément à l'article 12:59 du Code des Sociétés et des	.
Associations;
Les méthodes utilisées pour déterminer le rapport d'échange;	·
L'importance relative donnée à ces méthodes;	.
La valeur retenue suivant ces méthodes;
La détermination du rapport d'échange.	.
La mise en œuvre de la mission par le réviseur d'entreprises comme définie ci-après ne décharge l'organe
d'administration de ses responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre objectif est de faire rapport sur le projet de scission. Dans le cadre de notre mission, nous devons
apprécier, au regard des informations dont nous avons connaissance, si le projet de scission comporte une
anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse
Notre objectif est également de formuler une conclusion d'assurance raisonnable sur la pertinence et le
caractère raisonnable du rapport d'échange tel que repris dans le projet de scission ainsi que sur le caractère
approprié des méthodes d'évaluation. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance qui ne
garantit toutefois pas que les travaux réalisés conformément à la norme relative à la mission dans le cadre du
contrôle des opérations de fusion et de scission de sociétés permettra de toujours détecter toute anomalie
significative existante.
Limitation à l'utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l'article 12:62 du Code des Sociétés et des
Associations dans le cadre du projet de scission, et ne peut être utilisé à d'autres fins. Ce rapport n'est valable que
si la scission a lieu dans les 3 mois suivant la date de notre rapport. »
TROISIEME RESOLUTION
Conformément au projet de scission précité, l'assemblée générale décide de la scission partielle de la
société à responsabilité limitée DENTAL DESIGN avec la société à responsabilité limitée DIGITAL DENTAL
DESIGN ROBOTICS par voie de transfert à cette dernière de ses activités de laboratoire dentaire et de recherches
et développement dans le domaine de l'Innovation du workflow (flux) dentaire, de la digitalisation complète de toute
la chaîne de valeurs du processus de fabrication des éléments de prothèses dentaires fixes, de l'inversion du
process actuel traditionnel/artisanal avec la Planification Virtuelle pré-opératoire à partir des data numériques du
patient et l'adjonction de la Chirurgie Assistée par Robotique Dentaire Intra-orale de Haute Précision et spécialisée
ainsi que le transfert des Brevets de DENTAL DESIGN lesquels feront l'objet d'un enregistrement par DIGITAL
DENTAL DESIGN ROBOTICS auprès de l'Office de Brevet adéquat.
En application de l'article 12:8 du Code des Sociétés et des Associations, ce transfert est réalisé sans que la
société à responsabilité limitée DENTAL DESIGN ne cesse d'exister.
Les éléments liés à l'exploitation de la branche d'activités décrite ci-avant sont transférés dans leur
intégralité sur base du bilan arrêté au 31 décembre 2023 de la société à responsabilité limitée DENTAL DESIGN
(DD) à la société à responsabilité limitée DIGITAL DENTAL DESIGN ROBOTICS (DDDR) sur base des bilans
arrêtés au 31 décembre 2023 repris ci-dessous :
DD	DD	DDDR	DDDR
Avant	Après scission	Avant scission	scission	Après	scission
partielle	partielle	partielle	partielle
2 501 674.96	2 500 194.18	Capitaux propres	-23 762.77	-22 281.99
I apport hors capital	2 000.00	3 220.12
apport hors capital	2 000.00	2 000.00
0.00	Il Apport hors capital indisponible	203 294.70	204 514.82	1 220.12
215 620.72	apport hors capital indisponible	216 914.82	1 294.10
apport indisponible hors capital	-12 400.00	-12 326.02	-73.98
non appelé
2 625 713.61	Ill Plus-values de réévaluation	2 625 713.61
IV Réserves	43 691.48	43 430.82	260.66
-372 244.95	V Perte reportée	-372 244.95	-25 762.77	-25 762.77
Les apports hors capital de la société à responsabilité limitée DENTAL DESIGN avant scission sont
représentés par mille cent soixante-six actions sans désignation de valeur nominale.
Les apports hors capital indisponibles libérés après scission et diminution s'élèveront comme indiqué ci-
Mod Doc 19.01
nominale.
Les actionnaires de la société à responsabilité limitée DENTAL DESIGN deviendront les actionnaires de la
société à responsabilité limitée DIGITAL DENTAL DESIGN ROBOTICS en proportion du transfert et recevront cent
soixante-six (166) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale de telle sorte que les apports hors capital
libérés de la société à responsabilité limitée DENTAL DESIGN s'élèveront à trois mille deux cent vingt euros et
douze cents (3.220,12 €) et seront représentés par deux cent soixante-six (266) actions (cent actions existantes
plus cent soixante-six actions nouvelles).
Il sera remis aux actionnaires de la société à responsabilité limitée DENTAL DESIGN cent soixante-six (166)
actions de la DIGITAL DENTAL DESIGN ROBOTICS contre la preuve de la détention des actions de la société à
responsabilité limitée DENTAL DESIGN.
L'administrateur de la présente société, Monsieur CHELALA Pierre, prénommé, fait ici observer qu'aucune
modification du patrimoine actif et passif de la présente société n'est intervenue depuis la date d'établissement du
projet de scission.
La présente décision de scission ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assemblées générales
des actionnaires de la société DENTAL DESIGN et des actionnaires de la société DIGITAL DENTAL DESIGN
ROBOTICS des décisions concordantes relatives à la scission par transfert des activités ci-dessus reprises et en
outre, après l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société DIGITAL DENTAL DESIGN
ROBOTICS des modifications statutaires qui résultent de la scission conformément à l'article 12:69 du Code des
Sociétés et des Associations.
Toutes les opérations réalisées par la société à scinder, depuis le 1er janvier 2024, seront considérées
du point de vue fiscal et comptable, comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire.
Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après le 31 décembre 2023, en dehors des opérations normales d'exploitation.
QUATRIEME RESOLUTION
L'actionnaire précise que l'objet social de la société DIGITAL DENTAL DESIGN ROBOTICS est le suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
- La fabrication et vente de machines intelligentes et robotiques d'assistance à la chirurgie pour les dentistes
et/ou médecins, d'instruments chirurgicaux dentaires et/ou médicaux- d'instruments et d'appareils nécessaires à
l'exercice de l'art dentaire, de dentiers, d'articles et d'appareils nécessaires à la pratique de l'orthodontie, et aussi la
fabrication d'appareils de laboratoire dentaire.
Elle comprend également la fabrication de mobilier pour la médecine, l'art dentaire ou les activités similaires,
dont les fonctions spécifiques déterminent la finalité du produit, par exemple les fauteuils de dentiste avec fonctions
hydrauliques, Intelligentes et Robots intégrés.
- La recherche et le développement, la fabrication, la commercialisation (directe ou via des contrats de
distribution : licence, franchise ou autres), de produits, de dispositifs médicaux, de logiciels, de services ou de
technologies innovantes ou non dans le domaine de la dentisterie ou plus généralement des soins de santé.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible
de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou foumir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées,
au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
»
CINQUIÈME RESOLUTION
Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels.
Décharge à l'administrateur.
Les comptes annuels de la société DENTAL DESIGN pour la période comprise jusqu'au 31 décembre 2023
seront établis par l'administrateur de la société DENTAL DESIGN.
Leur approbation ainsi que la décharge à donner à l'administrateur de la société DENTAL DESIGN feront
l'objet d'une décision de l'assemblée générale de la société DIGITAL DENTAL DESIGN ROBOTICS,
conformément à l'article 12:72 du code des sociétés et des associations.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée décide à l'unanimité d'adopter la dénomination commerciale « PILAVI ».
SEPTIEME RESOLUTION
Aprés lecture par le président du rapport spécial de l'organe d'administration établi sur base de l'article 5:101
du Code des Sociétés et des Associations L'assemblée générale décide de modifier l'objet de la société et déclare
que l'article 3 de ses statuts sera rédigé comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
Toutes prestations de conseils, et de prestations en marketing et ventes, d'études, de consultance,
Tous travaux de secrétariat, l'organisation de séminaires, évènements, conférences, formation en
branches citées dessus et en management par ses administrateurs ou par des tiers ;
Tout investissement immobilier. Dans ce cadre, elle est habilitée à pratiquer la promotion	-
immobilière sous toutes ses formes. C'est ainsi qu'elle pourra notamment construire des bâtiments neufs, rénover
des bâtiments anciens, assurer la gestion et la coordination de chantiers, assurer les fonctions de syndic dans les
copropriétés ainsi que le conseil en ce qui conceme la gestion patrimoniale, l'exploitation de propriétés et biens
fonciers et d'une façon générale s'intéresser à toutes transactions portant sur des biens immobiliers, dans les
limites prévues par la loi.
Dans ce cadre de cette activité, la société pourra notamment acquérir, aliéner, prendre et donner à bail, tous
biens meubles et immeubles, contracter ou consentir tous emprunts hypothécaire ou non, se porter caution, cette
liste n'étant pas limitative
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes
et opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou
indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou	1
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l'objet est identique, analogue, similaire
ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de contribuer à l'écoulement
de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.	I
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui conceme la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions. »
HUITIEME RESOLUTION
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité
limitée (en abrégé SRL).
NEUVIEME RESOLUTION
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré et la
réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que la partie non encore libérée du capital a été converti en un compte de capitaux propres "apports
non appelés", en application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l'article 39, §
2, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être
mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour
du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres "apports non
appelés".
DIXIEME RESOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I. FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "DENTAL DESIGN".
Elle peut également utiliser les appellations commerciales suivantes : "PILAVI".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
L'adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
Toutes prestations de conseils, et de prestations en marketing et ventes, d'études, de
consultance, dans diverses activités et domaines, et la gestion ou management de sociétés propres ou
externes.
Tous travaux de secrétariat, l'organisation de séminaires, évènements, conférences, formation
en branches citées dessus et en management par ses administrateurs ou par des tiers ;
Tout investissement immobilier. Dans ce cadre, elle est habilitée à pratiquer la promotion
immobilière sous toutes ses formes. C'est ainsi qu'elle pourra notamment construire des bâtiments neufs,
rénover des bâtiments anciens, assurer la gestion et la coordination de chantiers, assurer les fonctions de
syndic dans les copropriétés ainsi que le conseil en ce qui concerne la gestion patrimoniale, l'exploitation de
propriétés et biens fonciers et d'une façon générale s'intéresser à toutes transactions portant sur des biens
immobiliers, dans les limites prévues par la loi.
Dans ce cadre de cette activité, la société pourra notamment acquérir, aliéner, prendre et donner à bail,
tous biens meubles et immeubles, contracter ou consentir tous emprunts hypothécaire ou non, se porter
caution, cette liste n'étant pas limitative.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct
ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou	-
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l'objet est identique, analogue,
similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de contribuer à
l'écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.	1
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation
de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apport
En rémunération des apports mille cent soixante-six (1.166) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports ont été sont inscrits sur le compte de capitaux propre disponible. Pour les apports ultérieurs,
les conditions d'émission détermineront s'ils sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission, ils sont présumés
être également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Pas d'application.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les
actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater
de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique,
ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le
même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions
restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la
totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l'organe
d'administration, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se
prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu-propriétaire et l'usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci obtient
avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l'usufruitier.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Mod Doc 19.01
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à
l'article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance
de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande indiquant
les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder
tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas
de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de
durée.
Article 12. Pouvoir d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la
Joi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Article 13. Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-
délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 30 mai à 18 heures. Si ce jour
est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette
même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe
d'administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans
un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition
que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception
du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision
écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette
date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
Article 19. Assemblées générales électroniques
1. Participation à l'assemblée générale à distance par voie électronique
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière à
l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées
et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration. Ce
règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à
l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre
l'utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi,
les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de
vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux
délibérations et d'exercer sor droit de poser des questions.
§3. La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.Les paragraphes
précédents s'appliquent aux porteurs d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis
avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l'assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l'assemblée générale sous forme électronique.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de voter à distance avant l'assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies daris un règlement interne établi par l'organe d'administration.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux alinèas
précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l'assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée pour autant que ces
actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions peuvent être adressées à
la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date de
l'assemblée générale.
Article 20. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 21. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
Article 22. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
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générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux (2) jours avant le jour de
l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
§ 6. Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété,
les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du
jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION - RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication,
conformément à la loi.
Article 25. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal
dans la répartition des bénéfices.
A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves et
l'autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des
actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens
conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs
aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code
des sociétés sont censées non écrites.
ONZIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de donner la mission à Maître Laurent VANNESTE, notaire à Ixelles
d'établir la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier
de la société.
DOUZIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et procède
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illimitée :
- Monsieur CHELALA Pierre, domicilié à 1410 Waterloo, Clos de la Hêtraie 5, ici présent et qui accepte.
L'administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à
l'exercice de ce mandat.
Son mandat est gratuit.
L'assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au gérant
démissionnaire pour l'exécution de son mandat.
TREISIEME RESOLUTION	.
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à : 1180 Uccle, Avenue Brugmann 416.
QUATORZIEME RESOLUTION
L'actionnaire confère tous pouvoir à Monsieur CHELALA Pierre, prénommé, aux fins de représenter la
société DENTAL DESIGN aux opérations de scission et de veiller au déroulement des opérations de transfert à la
société DIGITAL DENTAL DESIGN ROBOTICS de ses activités de laboratoire dentaire et de recherches et
développement dans le domaine de l'innovation du workflow (flux) dentaire, de la digitalisation complète de toute la
chaîne de valeurs du processus de fabrication des éléments de prothèses dentaires fixes, de l'inversion du process
actuel traditionnel/artisanal avec la Planification Virtuelle pré-opératoire à partir des data numériques du patient et
l'adjonction de la Chirurgie Assistée par Robotique Dentaire Intra-orale de Haute Précision et spécialisée ainsi que
le transfert des Brevets de DENTAL DESIGN lesquels feront l'objet d'un enregistrement par DIGITAL DENTAL
DESIGN ROBOTICS auprès de l'Office de Brevet adéquat ; en particulier de l'inscription des divers éléments de
l'actif et du passif du patrimoine de la société DENTAL DESIGN à leur valeur comptable au 31 décembre 2023,
dans la comptabilité de la société DIGITAL DENTAL DESIGN ROBOTICS.
Dans le cadre de ce transfert par voie de scission, Monsieur CHELALA Pierre pourra en outre :
- subroger la société DIGITAL DENTAL DESIGN ROBOTICS dans tous les actes rectificatifs ou
complémentaires à dresser en cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de
transfert universel de patrimoine par suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal
d'assemblée générale de la société DIGITAL DENTAL DESIGN ROBOTICS.
- accomplir toutes les formalités requises auprès des administrations et de la T.V.A.
- déléguer sous sa responsabilité pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de ses pouvoirs
qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
VOTE.
Les résolutions qui précèdent ont été séparément et successivement mises au vote et adoptées à
l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
Notaire Maître Laurent VANNESTE.
Déposé : une expédition de l'acte.
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