Ondernemingsnr : 0434951958
Naam
(voluit) : VAR INVESTMENT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Eikendreef 18
 : 8490 Jabbeke
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal opgesteld op zeventien december tweeduizend en twintig door Meester
MICHEL VAN DAMME, notaris te Brugge (Sint-Andries), die zijn ambt uitoefent in “VVD
Notarisvennootschap BV", met zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries), Gistelse Steenweg 225, waarvan
huidig uittreksel werd opgemaakt voor registratie, enkel met het oog op de neerlegging op de
Ondernemingsrechtbank, blijkt dat er een buitengewone algemene vergadering werd gehouden van
de besloten vennootschap « VAR INVESTMENT » te 8490 Jabbeke, Eikendreef 18, waarbij
volgende beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen :
1. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit
de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij samen driehonderdtwintigduizend driehonderd vijfenzestig euro drieëndertig cent (€
320.365,33), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
3. Er wordt vastgesteld dat de vennootschap ingevolge buitengewone algemene vergadering van
twintig december tweeduizend en dertien (20/12/2013), waarvan het proces-verbaal werd opgesteld
en verleden door notaris Karlos Dewagtere, te Jabbeke, op twintig december tweeduizend en dertien
(20/12/2013), bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van vijf februari tweeduizend
en veertien (05/02/2014), onder nummer 14035165, is overgegaan tot een toenmalige
kapitaalverhoging voor een totaalbedrag van tweehonderd zesennegentigduizend vijfhonderdvijftig
euro nul cent (296.550,00 EUR), dit in het kader van de regeling voorzien in artikel 537 Wetboek
Inkomstenbelastingen.
Op vraag van ondergetekende notaris bevestigt de voorzitter dat aansluitend op bovenvermelde
vergadering een aangifte werd ingediend inzake de roerende voorheffing ingevolge waarvan een
heffing verschuldigd was van tweeëndertigduizend negenhonderd vijftig euro nul cent (32.950,00
EUR). De voorzitter legt het bewijs van betaling voor.
Luik B
4. De vergadering neemt kennis van het toenmalige artikel 15 Wetboek van vennootschappen zoals
dit van kracht was op het moment van voormelde kapitaalverhoging, luidende letterlijk als volgt:
“(…)§ 1. Kleine vennootschappen zijn deze vennootschappen met rechtspersoonlijkheid die voor het
laatst en het voorlaatst afgesloten boekjaar, niet meer dan één der volgende criteria overschrijden :
- jaargemiddelde van het personeelsbestand : 50;
- jaaromzet, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde : 7.300.000 EUR;
- balanstotaal : 3.650.000 EUR; tenzij het jaargemiddelde van het personeelsbestand meer dan 100
bedraagt.
§ 2. Voor vennootschappen die met hun bedrijf starten, worden voor de toepassing van de in § 1
vermelde criteria, deze cijfers bij het begin van het boekjaar te goeder trouw geschat.
§ 3. Heeft het boekjaar een duur van minder of meer dan twaalf maanden, dan wordt het bedrag van
de omzet exclusief de belasting over de toegevoegde waarde bedoeld in § 1, vermenigvuldigd met
een breuk waarvan de noemer twaalf is en de teller het aantal maanden van het boekjaar, waarbij
elke begonnen maand voor een volle maand wordt geteld.
§ 4. Het gemiddelde aantal werknemers bedoeld in § 1 is het gemiddelde van het per einde van elke
maand van het boekjaar in het krachtens het koninklijk besluit nr. 5 van 23 oktober 1978 betreffende
het bijhouden van sociale documenten gehouden personeelsregister ingeschreven aantal
werknemers uitgedrukt in voltijdse equivalenten.
Het aantal werknemers uitgedrukt in voltijdse equivalenten is gelijk aan het arbeidsvolume
teruggebracht tot voltijds tewerkgestelde equivalenten, te berekenen voor de deeltijdse werknemers
op basis van het conventioneel aantal te presteren uren, gerelateerd ten opzichte van de normale
arbeidsduur van een vergelijkbare voltijdse werknemer (referentiewerknemer).
Wanneer de opbrengsten die voorspruiten uit het gewoon bedrijf van een vennootschap voor meer
dan de helft bestaan uit opbrengsten die niet aan de omschrijving beantwoorden van de post " omzet
", dan moet voor de toepassing van § 1 onder omzet worden verstaan : het totaal van de
opbrengsten met uitsluiting van de uitzonderlijke opbrengsten.
Het balanstotaal bedoeld in § 1 is de totale boekwaarde van de activa zoals ze blijkt uit het
balansschema dat vastgesteld is bij koninklijk besluit op grond van artikel 92, § 1.
§ 5. Als de vennootschap met één of meer andere vennootschappen verbonden is in de zin van
artikel 11, worden de criteria inzake omzet en balanstotaal bedoeld in § 1 berekend op
geconsolideerde basis. Wat het criterium personeelsbestand betreft, wordt het aantal werknemers
opgeteld dat door elk van de betrokken verbonden vennootschappen jaarlijks gemiddeld wordt
tewerkgesteld.
§ 6. De Koning kan de in § 1 vermelde cijfers en de wijze waarop ze worden berekend, wijzigen.
Deze koninklijke besluiten worden genomen na overleg in de Ministerraad en na advies van de
Centrale Raad voor het bedrijfsleven. Voor de wijziging van § 4, eerste en tweede lid, wordt
bovendien het advies van de Nationale Arbeidsraad gevraagd. (…)”.
De vergadering stelt vast dat de vennootschap ten tijde van voormelde toenmalige kapitaalverhoging
een “kleine” vennootschap betrof en dat inmiddels vier (4) jaar zijn verstreken sedert voormelde
kapitaalverhoging.
5. De algemene vergadering verklaart dat de notaris voorlezing en toelichting gegeven heeft van:
    •  artikel 5:142 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“nettoactieftest”), hetgeen bepaalt
dat geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap is gedaald of door de
uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van het onbeschikbare eigen vermogen.
    •  artikel 5:144 Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de hoofdelijke
aansprakelijkheid van de leden van het bestuursorgaan tegenover de vennootschap of derden voor
alle schade ontstaan indien zij bij het nemen van voormeld besluit wist of, gezien de
omstandigheden, behoorde te weten dat de vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet
meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in artikel 5:143 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
    •  het feit dat elke uitkering die in strijd met de artikelen 5:142 en 5:143 wetboek van
vennootschappen en verenigingen is verricht, door de vennootschap van de aandeelhouder kan
worden teruggevorderd, ongeacht zijn goede of kwade trouw.
Vervolgens wordt de voorzitter ontslag verleend de notulen van de algemene vergadering gehouden
op negen december tweeduizend en twintig (09/12/2020) overeenkomstig artikel 5:142 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen voor te lezen. In voormelde notulen van algemene vergadering
werden volgende bepalingen aangaande de nettoactieftest opgenomen : “(…)”
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van voormelde notulen en dit
inhoudelijk niet verder te moeten bespreken.
6. De vergadering verklaart en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van onderhavige motivering tot
vermindering van de inbreng:
“De besloten vennootschap Var Investment heeft overtollige liquide middelen. Om het overschot aan
Luik B
liquide middelen weg te werken, wordt een vermindering van inbreng gepland ten belope van
tweehonderd zesennegentigduizend vijfhonderdvijftig euro nul cent (€296.550,00). Na de
vermindering van de inbreng zal de inbreng nog achttienduizend zeshonderd euro nul cent (€
18.600,00) bedragen, wat ruimschoots voldoende is ter financiering van de activiteiten van de
vennootschap.”
Beslissing:
De algemene vergadering besluit over te gaan tot uitkering van tweehonderd zesennegentigduizend
vijfhonderdvijftig euro nul cent (€296.550,00) in speciën, zonder vernietiging van de bestaande
aandelen, aan de aandeelhouders, onder de ontbindende voorwaarden dat:
    1.  het bestuursorgaan van de vennootschap in toepassing van artikel 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs
te verwachten ontwikkelingen, na voormelde uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen
naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van
de datum van de uitkering (liquiditeitstest); en,
    2.  de voormelde uitkering door het bestuursorgaan betaalbaar wordt gesteld binnen de vijftien
dagen te rekenen vanaf de datum van het verslag waarin het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat
die uitkering voldoet aan de in artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bedoelde liquiditeitstest.
7. De vergadering beslist dat deze uitkering integraal zal aangerekend worden op het fiscaal gestort
kapitaal – zijnde het kapitaal dat werd ingebracht in het kader van voormelde overgangsregeling
zoals bepaald in artikel 537 W.I.B. 1992. De vergadering verklaart dat deze inbreng dateert van meer
dan vier jaar gelegen gedurende dewelke dit ononderbroken in de vennootschap is behouden.
8. De algemene vergadering besluit de huidige statutaire zaakvoerders, met name de heer
Scherrens Eddy en de heer Scherrens Johan, ontslag te geven uit hun functie.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering besluit de huidige opvolgend statutaire zaakvoerders ontslag te geven uit
hun functie, met name:
1/ Mevrouw Daelemans Nicole Blondina Joanna
2/ Mevrouw Van Hulle Gerda Renilde Augusta
De algemene vergadering gaat vervolgens over tot de benoeming als statutaire bestuurders met
ingang vanaf heden en voor een onbepaalde duur:
1/ de heer Scherrens Eddy, voornoemd,
2/ de heer Scherrens Johan, voornoemd,
die aanvaarden en bevestigen niet getroffen te zijn door een besluit/maatregel dat zich hiertegen
verzet.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De vergadering besluit eveneens tot de aanstelling van volgende persoon als opvolgend statutair
bestuurder van de heer SCHERRENS Eddy, voornoemd, die in geval van overlijden, fysieke of
mentale onmogelijkheid om het mandaat als bestuurder nog langer waar te nemen, kennelijk
onvermogen of faillissement van de voornoemde statutair bestuurder, of bij afzetting of ontslag op
zijn verzoek, hem van rechtswege zal opvolgen, zonder beperking van duur, zijn echtgenote, met
name: mevrouw DAELEMANS Nicole, voornoemd.
Is alhier tussengekomen :
Mevrouw DAELEMANS Nicole, voornoemd, die verklaart de functie van opvolgend statutair
bestuurder van de heer SCHERRENS Eddy te aanvaarden en bevestigt niet getroffen te zijn door
een functie die zich hiertegen verzet. Het mandaat wordt onbezoldigd uitgeoefend, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De vergadering besluit eveneens tot de aanstelling van volgende persoon als opvolgend statutair
bestuurder van de heer SCHERRENS Johan, voornoemd, die in geval van overlijden, fysieke of
mentale onmogelijkheid om het mandaat als bestuurder nog langer waar te nemen, kennelijk
onvermogen of faillissement van de voornoemde statutair bestuurder, of bij afzetting of ontslag op
zijn verzoek, hem van rechtswege zal opvolgen, zonder beperking van duur, zijn echtgenote, met
name: mevrouw VAN HULLE Gerda, voornoemd.
Is alhier tussengekomen :
Mevrouw VAN HULLE Gerda, voornoemd, die verklaart de functie van opvolgend statutair bestuurder
van de heer SCHERRENS Johan te aanvaarden en bevestigt niet getroffen te zijn door een functie
die zich hiertegen verzet. Het mandaat wordt onbezoldigd uitgeoefend, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
9. Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
Luik B
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt, met
volgende te publiceren kenmerken :
Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap, afgekort BV. Haar naam luidt “Var
Investment”. Steeds dient de vermelding besloten vennootschap of BV te worden toegevoegd.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. VOOR EIGEN REKENING
1. Projectontwikkeling inzake onroerende goederen. De ontwikkeling van residentiële bouwprojecten
en projectenontwikkeling voor woningbouw. Het bouwen, verbouwen en slopen van onroerende
goederen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, ...), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg
stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot
zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
3. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
4. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, het verlenen van zakelijke
borgen op haar activa, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties
verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’
s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
II. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN
1. Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
2. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
3. Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies.
4. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
5. De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze
kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar vennoten en haar bestuurders)
en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
Luik B
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden achtentwintigduizend achthonderd achtentachtig (28.888)
aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort, behoudens andersluidende
uitgiftevoorwaarden.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan (kunnen) de bestuurder(s) zelfstandig
beslissen over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke
behandeling van deze aandeelhouders.
De bestuurder(s) kan (kunnen) de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in
dat geval bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De bestuurder(s) kan (kunnen) bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een
maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig
de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de
in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
Aandelen op naam en register van aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het register van aandelen kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Algemene vergadering
Jaarvergadering – buitengewone en bijzondere algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
De jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste maandag van de maand juni om negentien
(19) uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
29 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te
ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders mag bijeengeroepen
worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze vergaderingen van aandeelhouders mogen bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan of
de commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die
één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
Luik B
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op
iedere andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.
Oproepingen
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
De aandeelhouders, de bestuurders en, in voorkomend geval, de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en de commissarissen die aan de vergadering deelnemen of er zich
doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde personen
kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet bijwoonden
aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.
Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de aandeelhouders, de
commissarissen en de bestuurders een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere
opgeroepen personen die erom verzoeken.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
29 van deze statuten, dan zal het bestuursorgaan, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in
voormeld artikel, aan de aandeelhouders en aan de eventuele commissarissen, een afschrift
toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
moeten ter beschikking worden gesteld.
Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder kan zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het
Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de bestuurder eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste daags voor de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
Luik B
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Beraadslaging - aanwezigheidsquorum
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden en op
voorwaarde dat daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet of de
statuten een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd
door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste
daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
Bestuur
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. De niet-statutaire bestuurders zijn
herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat hun herroeping recht
geeft op enige vergoeding. Een bestuurder natuurlijke persoon kan in zijn hoedanigheid van
bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden.
Het mandaat van de bestuurders is bezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de algemene
vergadering. De algemene vergadering, beslissend met gewone meerderheid van stemmen, of de
enige aandeelhouder, bepaalt het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding.
STATUTAIR BESTUURDERS:
Worden aangesteld als statutaire bestuurders voor een onbepaalde termijn: de heer SCHERRENS
Eddy Jerome Marie en de heer SCHERRENS Johan Berenice Joseph, die aanvaarden en
bevestigen niet getroffen te zijn door een maatregel die zich hiertegen verzet.
De afzetting van voormelde bestuurders zal slechts uitgesproken worden hetzij met eenparigheid van
stemmen van alle aandeelhouders, hetzij om gewichtige redenen, wanneer de algemene vergadering
hiertoe besluit met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
In geval van overlijden, fysieke of mentale onmogelijkheid om het mandaat als bestuurder nog langer
waar te nemen, kennelijk onvermogen of faillissement van de statutair bestuurder, de heer
SCHERRENS Eddy, voornoemd, of bij afzetting of ontslag op zijn verzoek, zal zijn echtgenote, hem
van rechtswege opvolgen zonder beperking van duur, met name: mevrouw DAELEMANS Nicole
Blondina Joanna, die aanvaardt en bevestigt niet getroffen te zijn door een maatregel die zich
hiertegen verzet.
In geval van overlijden, fysieke of mentale onmogelijkheid om het mandaat als bestuurder nog langer
waar te nemen, kennelijk onvermogen of faillissement van de statutair bestuurder, de heer
SCHERRENS Johan, voornoemd, of bij afzetting of ontslag op zijn verzoek, zal zijn echtgenote, hem
van rechtswege opvolgen zonder beperking van duur, met name: mevrouw VAN HULLE Gerda
Renilde Augusta, die aanvaardt en bevestigt niet getroffen te zijn door een maatregel die zich
hiertegen verzet.
In het geval de in de vorige alinea bedoelde fysieke of mentale onmogelijkheid betwist zou worden,
dan zal deze onmogelijkheid dienen vastgesteld te worden door een arts aan te duiden door de
vrederechter van de woonplaats van de bestuurder, op verzoek van de meest gerede partij. Deze
arts zal het resultaat van zijn expertise dienen mee te delen aan de vrederechter.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan
te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Telkens wanneer een rechtspersoon wordt voorgedragen voor een mandaat als bestuurder, moet
een document aan de algemene vergadering worden voorgelegd waaruit zowel de identiteit van
voormelde vaste vertegenwoordiger blijkt evenals de bevestiging dat deze laatste bereid is de functie
van vaste vertegenwoordiger waar te nemen. De rechtspersoon is maar benoemd als bestuurder,
nadat de algemene vergadering de vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard. Bij het terugtreden van
de vaste vertegenwoordiger neemt het mandaat van bestuurder van rechtswege een einde, tenzij de
algemene vergadering voorafgaand aan de terugtreding een nieuwe vaste vertegenwoordiger heeft
Luik B
aanvaard.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot zaakvoerder/bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Interne bestuursbevoegheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend.
Indien er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn slechts geldig wanneer zij
ondertekend worden door alle bestuurders die gezamenlijk optreden. Ingeval er slechts één
bestuurder is, vertegenwoordigt deze afzonderlijk de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
De bestuurders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht. Ten
aanzien van derden zal de gevolmachtigde het bewijs van zijn aanstelling kunnen leveren door een
exemplaar voor te leggen van de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad waarin zijn aanstelling werd
bekendgemaakt.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan
wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat
bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de
eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan
hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 3:101
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
Boekjaar - jaarrekening – jaarverslag
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot
het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden
Luik B
gesteld door artikel 3:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Winstverdeling
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Interimdividenden
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
Ontbinding.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffening
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is (zijn) de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
10. De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
11. De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres
van de zetel buiten de statuten te laten.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8490 Jabbeke,
Eikendreef 18.
12. De vergadering verleent bijzondere volmacht aan het bestuursorgaan tot betaalbaarstelling van
de uitkering waartoe door de algemene vergadering is besloten, binnen de vijftien (15) dagen te
rekenen vanaf de datum van het verslag waarin het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat die
uitkering voldoet aan de in artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bedoelde liquiditeitstest.
Samenstelling bestuursorgaan
De bestuurders komen na voormelde algemene vergadering onmiddellijk samen en hebben ter
uitvoering van artikel 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen verslag uitgebracht over
de liquiditeit van de vennootschap, waarvan het besluit letterlijk luidt als volgt:
“[…] Op basis van voormelde testen en rekening houdende met de huidige solvabiliteit van de
onderneming, menen wij dat volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, de onderneming na
de voorgenomen uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar
worden over een periode van minstens twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
[…]”
Vervolgens beslissen de bestuurders daadwerkelijk over te gaan tot voormelde uitkering van
tweehonderd zesennegentigduizend vijfhonderdvijftig euro nul cent (€296.550,00) aan de
aandeelhouders, overeenkomstig de voormelde besluiten en naar evenredigheid van hun huidig
aandelenbezit.
Voor ontledend uittreksel.
 
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
Afschrift van de akte
Bijzonder verslag van het bestuursorgaan
Notulen van de bijzondere algemene vergadering dd. 9/12/2020
Gecoördineerde statuten
 
Christian Van Damme, Notaris te Brugge (Sint-Andries)