N° d'entreprise : 0542769438
Nom
(en entier) : ENoRa
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Quai Saint-Brice(TOU) 35
 : 7500 Tournai
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS, CAPITAL,
ACTIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Aux termes d’un procès-verbal dressé par Maitre Benoit DE SMET, notaire à Péruwelz, en date du
16 décembre 2020, il résulte que s’est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
de la société à responsabilité limitée « ENoRa », dont le siège est établi à 7500 Tournai, Quai Saint-
Brice, 35.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Emmanuel GHORAIN alors à Péruwelz,
le 5 décembre 2013, publié aux Annexes du Moniteur belge sous le numéro 2013-12-10 / 0307485.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu aux termes de l’assemblée
générale extraordinaire tenue par devant le notaire Benoit DE SMET, à Péruwelz, le 15 octobre
2019, publiée aux Annexes du Moniteur belge sous le numéro 2020-01-17/0010206.
Les statuts ont été modifiés suivant procès-verbal dressé par le Notaire Benoit DE SMET, de
résidence à Péruwelz, le 16 décembre 2020, en cours de publication.
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise 0542.769.438 et
assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro 0542.769.438.
 
Laquelle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes :
 
Première résolution –Apports en espèces et émission d’actions
a. Renonciation au rapport de l’organe d’administration et du commissaire (article 5 :121 §1 et §2 du
CSA)
En application de l’article 5:121 paragraphe 2 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée
décide, à l’unanimité, de renoncer à l’établissement :
- du rapport de l’organe d’administration prévu à l’article 5:121 paragraphe 1 du Code des sociétés et
des associations, à savoir le rapport justifiant le prix d’émission des nouvelles actions et décrivant les
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires ainsi que
- du rapport du commissaire prévu à l’article 5:121 paragraphe 2 du Code des sociétés et des
associations, à savoir rédige un rapport dans lequel il évalue si les données financières et
comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur le nouvel
apport ;
b. Emission de nouvelles actions par apport en espèces
L’assemblée décide de faire un apport d’un montant de cinq cent mille euros (500.000,00 €) pour
porter le montant des apports d’un million cinq cent mille euros (1.500.000,00 €) à deux millions d’
euros (2.000.000,00 €) par voie de souscription en espèces.
En rémunération de cet apport en espèces, l’assemblée décide d’émettre cinq mille (5.000) actions,
avec droit de vote sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.
Ces nouvelles actions seront immédiatement souscrites en espèces, au prix de cent euros (100,00 €)
par action ; chaque action sera intégralement libérée à la souscription. Elles participeront aux
Volet B
bénéfices prorata temporis à compter de ce jour et jouiront du droit de vote après la clôture de la
présente assemblée.
c. Renonciation au droit de préférence
Les actionnaires, étant la société coopérative à responsabilité limitée « IDETA », la société anonyme
« G & V SERVICESTATIONS », la société anonyme « ELECTRABEL », comparants présents ou
représentés, déclarent, chacun pour ce qui le concerne :
- avoir connaissance depuis plus de quinze jours de son droit de souscription préférentielle et savoir
qu'elle peut exercer ce droit pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours ;
- que ce droit de souscription est négociable ;
Les actionnaires, à savoir la société coopérative à responsabilité limitée « IDETA », la société
anonyme « G & V SERVICESTATIONS », et la société anonyme « ELECTRABEL », décident de
renoncer irrévocablement et partiellement au droit de préférence prévu par l’article 5 :128 du Code
des sociétés et des associations, et ce, ensemble, à concurrence de mille (1.000) actions au profit de
:
- de la société anonyme « SOGEPARLUX », dûment représentée comme indiqué sous la «
Composition de l’Assemblée » ;
- de la société coopérative à responsabilité limitée « IPFH », dûment représentée comme indiqué sou
la « Composition de l’Assemblée » ;
- de la société coopérative à responsabilité limitée « IEG », dûment représentée comme indiqué sou
la « Composition de l’Assemblée » ;
Lesquelles se proposent de souscrire les mille (1.000) actions nouvelles pour lesquelles la société
coopérative à responsabilité limitée « IDETA », la société anonyme « G & V SERVICESTATIONS »,
la société anonyme « ELECTRABEL », ont renoncé partiellement à exercer leur droit de préférence.
En outre et pour autant que de besoin, la société coopérative à responsabilité limitée « IDETA », la
société anonyme « G & V SERVICESTATIONS », la société anonyme « ELECTRABEL », dûment
représentées, renoncent expressément et définitivement au respect du délai de quinze jours prévu
par l’article 5 :129 du Code des sociétés et des associations.
Par la présente renonciation partielle à leur droit de souscription préférentielle, lesdits actionnaires
renoncent à leur droit de non-dilution prévu à l’article 7 bis des statuts.
d. Souscription-Intervention-Libération
Immédiatement après cette résolution, les actionnaires prénommés, dont l’identité complète figure
sous le titre « composition de l’assemblée » ci-avant, après avoir entendu lecture de ce qui précède
et déclaré avoir parfaite connaissance tant de la situation financière de la présente société, que de
ses statuts, interviennent personnellement et déclarent souscrire les cinq mille (5.000) actions
nouvelles, au prix de cent euros (100,00 €) chacune, soit l’ensemble des actions présentement
émises, comme suit :
- la société coopérative à responsabilité limitée « IDETA », souscrit neuf cents (900) actions
nouvelles ;
- la société anonyme « G & V SERVICESTATIONS », souscrit mille huit cents (1.800) actions
nouvelles ;
- la société anonyme « ELECTRABEL », souscrit cinquante (50) actions nouvelles ;
- la société anonyme « SOGEPARLUX », souscrit sept cent vingt (720) actions nouvelles ;
- la société coopérative à responsabilité limitée « IPFH », souscrit mille cent septante (1.170) actions
nouvelles ;
- la société coopérative à responsabilité limitée « IEG », souscrit trois cent soixante (360) actions
nouvelles ;
Les actionnaires préqualifiés déclarent que la totalité des actions nouvelles souscrites ont été
libérées intégralement par dépôt préalable au compte spécial numéro BE45 0910 2170 4989 ouvert
auprès de la Banque Belfius Banque au nom de la présente société, de telle manière que la société
a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de cinq cent mille euros (500.000,00 €).
A l’appui de cette déclaration est remise au notaire soussigné, l’attestation dudit organisme.
e. Constatation de la réalisation effective de l’apport
L'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que, par suite des résolutions qui
précédent, appuyées par l’attestation bancaire précitée :
- cinq mille (5.000) actions ont été souscrites, soit pour un apport total d’un montant cinq cent mille
euros (500.000,00 €) ;
- ces actions sont intégralement libérées ;
- ces actions donnent chacune un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation ;
- les capitaux propres de la société sont effectivement majorés d’un montant cinq cent mille euros
(500.000,00 €) ;
f. Modifications des statuts afin de mettre ceux-ci en concordance avec les décisions à prendre
En conséquence, l'assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en
Volet B
concordance avec les décisions prises.
Il en sera tenu compte dans le cadre de la modification des statuts dont question ci-après ainsi que
dans le cadre de l’adaptation des nouveaux statuts au Code des Sociétés et des Associations.
g. Répartition des actions
L’assemblée précise qu’en raison des apports nouveaux, la répartition des actions se présente
comme suit :
 
La SCRL « IDETA »
4.000
La SA « G & V SERVICESTATIONS »
8.000
La SA « ELECTRABEL »
2.000
La SA « SOGEPARLUX »
2.220
La SCRL « IPFH »
2.670
La SCRL « IEG »
1.110
TOTAL :
20.000
 
Deuxième résolution - Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Troisième résolution - Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible dans les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré soit deux millions d’euros (2.000.000,00 €) a été converti de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible et qu’il n’y a pas de réserve légale
constituée, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
Quatrième résolution - Décision de maintenir l’adresse du siège dans les statuts.
L’assemblée générale décide de maintenir l’adresse exacte du siège dans les statuts.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située en Région wallonne à 7500 Tournai,
Quai Saint-Brice 35 et qu’il s’agit d’une donnée statutaire.
 
Cinquième résolution - Procédure d’exclusion d’un actionnaire
L’assemblée décide d’organiser la procédure d’exclusion d’un actionnaire comme suit :
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
§2. L’actionnaire exclu n’a aucun droit à recouvrir la valeur de sa part de retrait.
§3. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
Volet B
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
 
Sixième résolution - Création de classes d’actions
a. Création de classes d’actions
En vue d’organiser la représentation au sein du conseil d’administration, l’assemblée décide de créer
des classes d’actions, comme suit :
- actions de classe « Privés », avec droit de désignation de deux administrateurs « Privés » ;
- actions de classe « Publics », avec droit de désignation de quatre administrateurs « Publics » ;
La création de ces classes ne préjudicie pas au principe que chaque action donne un droit égal dans
la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
b. Constatation
L'assemblée rappelle qu’en rémunération des apports, vingt mille (20.000) actions ont été émises et
que chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
Suite à la création des classes d’actions, l’assemblée générale décide de répartir les actions entre
les différents actionnaires comme suit :
- dix mille (10.000) actions de classe « Privés », avec droit de désignation de deux (2)
administrateurs « Privés », attribuées comme suit :
    1.  à la société anonyme « G & V SERVICESTATIONS », à concurrence de huit mille actions
(8.000 ) ;
    2.  à la société anonyme « ELECTRABEL », à concurrence de deux mille actions (2.000) ;
- dix mille (10.000) actions de classe « Publics », avec droit de désignation de quatre (4)
administrateurs « Publics », attribuées comme suit ;
    1.  à la société coopératie à responsabilité limitée « IDETA », à concurrence de quatre mille
actions (4.000) ;
    2.  à la société anonyme « SOGEPARLUX » à concurrence de deux mille deux cent ingt actions
(2.220) ;
    3.  à la société coopératie à responsabilité limitée « IPFH » à concurrence de deux mille six cent
septante actions (2.670) ;
    4.  à la société coopératie à responsabilité limitée « IEG » à concurrence de mille cent dix actions
(1.110) ;
c. Modifications des statuts afin de mettre ceux-ci en concordance avec les décisions à prendre
En conséquence, l'assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en
concordance avec les décisions prises.
Il en sera tenu compte dans le cadre de la modification des statuts dont question ci-après ainsi que
dans le cadre de l’adaptation des nouveaux statuts au Code des Sociétés et des Associations.
d. Répartition des actions
L’assemblée précise, qu’en raison de la création de classe d’actions, la répartition des actions se
présente comme suit :
 
Classe d’action
Nombre d’actions
La SCRL « IDETA »
Publics
4.000
La SA « G & V SERVICESTATIONS »
Privés
8.000
La SA « ELECTRABEL »
Privés
2.000
La SA « SOGEPARLUX »
Publics
2.220
La SCRL « IPFH »
Publics
Volet B
2.670
La SCRL « IEG »
Publics
1.110
 
 
 
TOTAL
 
20.000
 
Septième résolution –Organisation du Conseil d’administration
L’assemblée décide d’organiser le conseil d’administration comme suit :
 
a. Composition
La société est administrée par un conseil d’administration composé de six (6) membres, lesquels
sont choisis comme suit :
    •  deux (2) administrateurs « Privés »  nommés par les titulaires d’actions « Privés », et ;
    •  quatre (4) administrateurs « Publics» nommés par les titulaires d’actions « Publics »;
Chaque actionnaire a le droit de nommer un administrateur.
Il existe donc deux catégories d’administrateurs.
 
b. Présidence
Le président du conseil d’administration sera désigné par le Conseil d’administration ;
 
c. Quorum de présence
Le conseil d’administration ne pourra valablement délibérer qu’en présence de tous les
administrateurs présents ou représentés.
Les réunions du conseil d'administration sont présidées par le président.
Tout administrateur peut donner procuration à un autre administrateur afin de le représenter à une
réunion du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place, quand bien même cet
administrateur appartiendrait à une autre catégorie que la sienne.
Cette procuration doit être donnée par écrit (ou par tout autre moyen de communication ayant un
support matériel). Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut représenter plus d'un administrateur à toute réunion du conseil
d'administration.
 
d. Prise de décision et double majorité
A l’exception des Décisions Importantes (telles que définies ci-après), et sauf dans les cas où la loi,
les Statuts ou les autres dispositions du pacte des actionnaires en décident autrement, les décisions
du conseil d’administration seront prises à la double majorité, à savoir, à la majorité des droits de
vote :
    1.  des administrateurs « Privés » et des administrateurs « Publics » ; ainsi que ;
    2.  au sein de chaque groupe d’administrateurs ;
 
Il faut donc, en plus de la majorité globale reprise ci-dessus au point (i) :
a) une majorité au sein des administrateurs « Privés » ; et :
b) une majorité au sein des administrateurs « Publics » ;
 
Etant entendu qu’en tout état de cause :
 - S’il y a une égalité au sein de chaque groupe d’administrateur, la voix du Président du conseil d’
administration est prépondérante ;
- S’il y a une égalité au sein du groupe « Publics » et une majorité au sein du groupe « Privés », et
que le Président du conseil d’administration fait partie du groupe « Privés », la voix de ce dernier est
prépondérante ;
- S’il y a une égalité au sein du groupe « Privés » et une majorité au sein du groupe « Publics », et
que le Président du conseil d’administration fait partie du groupe « Privés », la voix de ce dernier est
prépondérante ;
- Les abstentions seront comptabilisées comme un vote négatif.
 
Il en sera tenu compte dans le cadre de la modification des statuts dont question ci-après ainsi que
Volet B
dans le cadre de l’adaptation des nouveaux statuts au Code des Sociétés et des Associations.
 
Huitième résolution - Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
des associations, sans modification de l’objet de la société.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ENoRa ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne à 7500 Tournai, Quai Saint-Brice 35.
L’adresse du siège peut uniquement être modifié par l’assemblée générale par le biais d’une
modification des statuts.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l’étranger :
Le développement, l’implantation et l’exploitation de stations de distribution de carburant CNG et
LNG à destination du grand public sur le territoire belge et luxembourgeois ainsi que les activités
assimilées.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger, de toutes manières et
suivants les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, toutes opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement
en tout ou en partie à son objet social, ou pouvant en faciliter le développement.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de cession, de participation, de souscription ou par
tout autre moyen dans toute société existante ou à créer, entreprises ou opérations industrielles,
financières ou commerciales, ayant en tout ou en partie, un objet similaire au sien ou susceptible
d'en assurer le développement, le tout tant en Belgique qu'à l'étranger.
Elle peut exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, vingt mille actions (20.000) ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Pour l’application des articles 13 à 24 des statuts, les actions seront réparties en deux groupes «
Privés » et « Publics ».
 
Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
Voir le procès-verbal dressé par le notaire Benoit DE SMET, à Péruwelz, le 16 décembre 2020.
 
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
Volet B
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
 
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Article 9. Non-dilution
Chaque actionnaire a le droit au maintien de sa participation dans la société à hauteur de la quote-
part des apports et des droits de vote de la société que représentent ou sont susceptibles de
représenter les actions de la société que chaque actionnaire détient avant la réalisation d’une
Opération Dilutive (le « Droit de Non Dilution »).
Dès lors, si une opération affectant les apports de la société et entraînant une dilution de la
participation d’un actionnaire dans la société est réalisée (l’« Opération Dilutive »), les autres 
actionnaire s’engagent à ce  que l’ associé potentiellement dilué (la « Partie Diluée ») puisse
néanmoins maintenir, s’il le souhaite, le niveau en pourcentage de sa participation dans le capital de
la société tel qu’il existait avant la réalisation de l’Opération Dilutive.
Les autres actionnaires s’engagent à informer la Partie Diluée du projet d’Opération Dilutive dès qu’
ils en ont auront connaissance et au plus tard soixante (60) jours avant la date prévue pour la
réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur l’Opération Dilutive. La Partie Diluée devra
indiquer, au plus tard trente (30) jours avant la date prévue pour la réunion de l’assemblée générale
appelée à statuer sur l’Opération Dilutive, si elle souhaite bénéficier de son Droit de Non Dilution.
En cas d’exercice par la Partie Diluée de son Droit de Non Dilution, la société procèdera alors à une
émission d’action réservée à la Partie Diluée, de manière à lui permettre de conserver la même
participation et le même pourcentage des apports de la société que ceux détenues avant l’Opération
Dilutive. Les autres actionnaires s’engagent à cet égard à voter, lors de l’assemblée générale
appelée à statuer sur l’émission d’actions réservées à la Partie Diluée, en faveur de la suppression
du droit préférentiel de souscription au bénéfice de la Partie Diluée.
Cette émission d’actions réservée à la Partie Diluée sera réalisée dans les mêmes conditions
financières que celles appliquées lors de l’Opération Dilutive, notamment quant à la valeur des
actions de la société.
Le droit de Non Dilution de la Partie Diluée continuera de s’appliquer, même si la Partie Diluée, à l’
occasion d’une précédente Opération Dilutive, n’a pas souhaité exercer son Droit de Non Dilution. Le
Droit de Non Dilution s’appliquera alors pour maintenir la participation et le pourcentage des apports
et des droits de vote détenus après l’Opération Dilutive précédente pour laquelle le Droit de Non
Dilution n’a pas été exercé.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 10. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Volet B
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 11. Cession d’actions
Tout candidat actionnaire, est tenu de prendre connaissance du pacte d’actionnaires en vigueur en le
demandant à la société et en y souscrivant.
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément :
- à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne
directe des actionnaires.
- à toute société liée à un actionnaire par des liens directs ou indirects de contrôle au sens du Code
des Sociétés et des Associations, pour autant que le cessionnaire s’engage à adhérer au pacte d’
actionnaire. Si le cessionnaire cesse de faire partie du groupe du cédant, le cédant ou une autre
société liée aura l’obligation de lui racheter ses actions.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
Article 12. Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
§2. L’actionnaire exclu n’a aucun droit à recouvrir la valeur de sa part de retrait.
§3. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
Volet B
§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 13. Organe d’administration
§1. La société est administrée par un collège d’administrateur composé de six (6) membres, lesquels
sont choisis comme suit :
    •  deux administrateurs « Privés » choisis parmi une liste de Candidats « Privés», nommés par les
titulaires d’actions « Privés »; et
    •  quatre administrateurs « Publics » choisis parmi une liste de Candidats « Publics », nommés par
les titulaires d’actions « Publics »; et
Il existe donc deux catégories d’administrateurs.
Chaque actionnaire a le droit de nommer un administrateur.
Une assemblée générale sera convoquée en vue de la nomination d’Administrateurs à chaque fois
que l’/les Actionnaires le demande(nt) en vue d’exercer son/leur droit.
 
§2. Consultation des actionnaires et approbation des nominations.
Tout administrateur « Privés » ou administrateur « Publics » est nommé par l'assemblée générale
des actionnaires, sur la base de la liste respectivement des Candidats « Privés » ou Candidats «
Publics », (individuellement un "Candidat", ensemble les "Candidats") proposée (et non modifiable)
en conformité avec les dispositions du présent §2. et les Actionnaires s'engagent à voter en faveur,
et à ne pas bloquer la nomination, de ces Candidats.
Les listes des Candidats sont présentées à l’assemblée générale des actionnaires par écrit et au
plus tard au début de l’assemblée des actionnaires appelée à nommer un/des administrateur(s).
 
§3. L’assemblée nomme les administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non,
nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la
qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme les administrateurs fixe la durée de leur mandat, leurs pouvoirs et leur
rémunération éventuelle, celle-ci pouvant constituer en un traitement fixe ou variable à charge du
compte de résultat. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de
durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 14. Présidence du Conseil d’administration
Le président du conseil d’administration sera désigné par le Conseil d’administration ;
En cas d’égalité dans les délibérations du conseil d’administration, le président dispose d’une voix
prépondérante.
 
Article 15. Délibérations
§1. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou d’un autre administrateur
« Privés » ou « Publics », chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les sept (7)
jours d’une requête à cet effet émanant d’un administrateur. Il se réunit en tout état de cause, au
moins une fois par trimestre.
La convocation est faite par écrit, fax ou courriel, au moins cinq (5) jours ouvrables avant la réunion
du conseil d’administration.
Ce délai peut être plus court s'il existe des circonstances exceptionnelles ou si la majorité des
administrateurs « Privés » et des administrateurs « Publics » autorisent un délai plus court. Dans ces
cas-là, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-
verbal de la réunion.
La convocation contient notamment l'ordre du jour complet et doit être adressée à chacun des
Volet B
administrateurs.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Toutes les réunions du conseil d'administration seront tenues physiquement en Belgique.
Les réunions, en ce compris les délibérations et votes, peuvent, à la demande d’un administrateur,
être tenues via tous moyens de télécommunications, notamment oraux ou visuels, qui permettent
des débats entre des participants géographiquement éloignés.  Dans ce cas, la réunion est réputée
se tenir au siège social et tous les administrateurs participants y être présents.
 
§2. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont tenus dans un registre au siège
de la société et signés par les administrateurs ayant pris part à ces séances ; ils font foi des
décisions prises. Les copies ou extraits des procès-verbaux, signés par tous les administrateurs
forment la preuve complète des délibérations qu’ils rapportent.
 
§3. Quorum de présence
Le conseil d’administration ne pourra valablement délibérer qu’en présence de tous les
administrateurs présents ou représentés.
Les réunions du conseil d'administration sont présidées par le président.
Tout administrateur peut donner procuration à un autre administrateur afin de le représenter à une
réunion du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place, quand bien même cet
administrateur appartiendrait à une autre catégorie que la sienne.
Cette procuration doit être donnée par écrit (ou par tout autre moyen de communication ayant un
support matériel). Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut représenter plus d'un administrateur à toute réunion du conseil
d'administration.
 
§4. Prise de décision et double majorité
A l’exception des Décisions Importantes (telles que définies ci-après), et sauf dans les cas où la loi,
les Statuts ou les autres dispositions du pacte des actionnaires en décident autrement, les décisions
du conseil d’administration seront prises à la double majorité, à savoir, à la majorité des droits de
vote :
(i) des administrateurs « Privés » et des administrateurs « Publics » ; ainsi que ;
(ii) au sein de chaque groupe d’administrateurs ;
 
Il faut donc, en plus de la majorité globale reprise ci-dessus au point (i) :
a) une majorité au sein des administrateurs « Privés » ; et :
b) une majorité au sein des administrateurs « Publics » ;
 
Etant entendu qu’en tout état de cause :
 - S’il y a une égalité au sein de chaque groupe d’administrateur, la voix du Président du conseil d’
administration est prépondérante ;
- S’il y a une égalité au sein du groupe « Publics » et une majorité au sein du groupe « Privés », et
que le Président du conseil d’administration fait partie du groupe « Privés », la voix de ce dernier est
prépondérante ;
- S’il y a une égalité au sein du groupe « Privés » et une majorité au sein du groupe « Publics », et
que le Président du conseil d’administration fait partie du groupe « Privés », la voix de ce dernier est
prépondérante
- Les abstentions seront considérées comme un vote négatif.
 
§5. Toutes les décisions importantes suivantes (les « Décisions Importantes ») sont prises à l’
unanimité des voix. Les Décisions Importantes ne pourront donc être adoptées par le conseil d’
administration de la société qu’avec le vote positif de tous les administrateurs :
(a) apports nouveaux ou modification des apports de la société;
(b) modification des Statuts;
(c) à l’exception des engagements décrits dans le business plan de la société, des engagements
financiers ou désinvestissements d’un montant supérieur à cent mille euros (100.000,00 €) ;
(d) toute décision relative à un investissement dans une nouvelle station CNG ou LNG ou à l’
élargissement d’une station existante ;
(e) la modification du business plan de la société :
(f) toute prise de participation dans tout type de société, création de filiale, absorption ou fermeture
de filiale et/ou société commune (joint venture), prise en location gérance des activités;
(g) l’octroi par la société de sûretés ou garanties de toute forme sur ses biens et actifs pour un
montant unitaire supérieur à trente mille euros (30.000,00 €) ;
(h) l’attribution d’un prêt ou d’une avance quelconque à une tierce partie;
Volet B
(i) toute décision relative à un refinancement et/ou aux besoins de financement futurs de la société;
(j) l’adaptation ou la résiliation de tout contrat, accord, collaboration pour la société avec une valeur
supérieur à cent mille euros (100.000,00 €);
(k) la conclusion d’une transaction inhabituelle ou anormale, en ce compris un accord de partenariat
ou d’association ou tout autre accord similaire ;
(l) l’embauche de toute personne;
(m) le lancement de toute procédure civile, pénale, arbitrale ou toute autre procédure, un règlement
amiable (notamment avec les autorités fiscales) ou toute action afin de renoncer ou de restreindre
les droits de la société dans toute procédure où la société est partie dont le montant est supérieure à
cent mille euros (100.000,00 €).
(n) la soumission d’une proposition de comptes annuels à l’assemblée générale, y compris de
répartition bénéficiaire ;
(o) la constatation et la modification des règles concernant la valorisation et les principes comptables
;
(p) toute décision dans le cadre de l’acceptation d’un nouvel associé, y compris la décision de
déroger aux dispositions concernant des cessions interdites;
(q) la cession ou l’achat d’actions ;
 
Article 15bis - Procédure de Blocage
En cas d’absence d’unanimité du conseil d’administration au sujet d’une Décision Importante (une «
Décision Bloquante »), la Décision Bloquante sera remise à l’ordre du jour d’une réunion suivante du
conseil d’administration, qui se tiendra au plus tard 30 (trente) jours ouvrables après le vote sur la
Décision Bloquante au cours de la première réunion des administrateurs.  
En cas d’absence d’unanimité sur la Décision Bloquante lors de la seconde réunion des
administrateurs, chaque administrateur rédigera et communiquera aux actionnaires une note dans
laquelle il expose sa conception de la Décision Bloquante ainsi que sa position et la motivation de
son vote, tout comme d’éventuelles propositions en vue de résoudre la Décision Bloquante (« Avis
de Blocage »).  Les représentants de chaque actionnaire délibèreront (dans le cadre d’une réunion
physique, d’une conférence téléphonique ou d’une vidéoconférence) afin de discuter de cette
Décision Bloquante et consentiront tous les efforts raisonnables afin de parvenir à une solution par
consensus.
Si au plus tard 60 (soixante) jours ouvrables après l’Avis de Blocage, aucune solution par consensus
n’a pu être prise, l’actionnaire ayant adopté le vote négatif sera autorisé à vendre l’entièreté de ses
actions aux autres actionnaires et ces derniers seront solidairement et indivisiblement tenus d’
acheter l’entièreté des actions à leur valeur de marché.
Si un des autres actionnaires n’est pas d'accord en ce qui concerne le calcul du prix d'achat pour le
transfert des actions de la société dans les 30 jours de la notification de vente des actions, les
actionnaires désigneront de commun accord un expert qui déterminera le prix d'achat dans les 30
jours de sa nomination. S'il n'y a pas d'accord en ce qui concerne l'identité de l'expert, celui-ci sera
désigné par le tribunal de commerce du siège social de la Société statuant comme en référé.
 
Article 16. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.
La société est représentée à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant par :
    •  Soit l’organe d’administration collégial ;
    •  Soit un administrateur agissant seul, sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’
organe d’administration comme collège.
L’organe d’administration collégial ou l’administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
Il/elle/ils ne doit (vent) pas présenter la preuve de ses/leurs pouvoirs aux tiers.
 
Article 17. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Volet B
Article 18. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 19. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des Associations et
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale. Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les
pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire
assister par réviseur ou un expert-comptable externe. La rémunération de celui-ci incombe à la
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 20. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation, une
assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois de juin, à 10 heure. Si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette
même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par courrier ou par voie électronique à l’adresse indiquée dans la
convocation à l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le septième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
 
Article 21. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 22. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
Volet B
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation..
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 23. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard un jour avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 24. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 26. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
Volet B
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Neuvième résolution – Démission et Nomination
a. Décision de l’Assemblée Générale
1. Démission des administrateurs et décharge
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants/administrateurs actuels,
mentionnés ci-après :
1. La société coopérative à responsabilité limitée « IDETA », précitée ;
2. La société anonyme « G & V SERVICESTATIONS », précitée,
3. La société anonyme « ELECTRABEL », précitée ;
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au(x)
gérant(s) démissionnaire(s) pour l’exécution de son/leur mandat.
 
2. Nomination des administrateurs.
Conformément aux statuts, l’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à six (6).
Sur présentation d’une liste proposée par chaque actionnaire, sont appelés aux fonctions d’
administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- La société coopérative à responsabilité limitée « IDETA », précitée, ici représentée par son
représentant permanent Monsieur BONTEMS Olivier, précité, nommé à cette fonction aux termes de
l’assemblée générale extraordinaire du 9 mai 2018, publié aux Annexes du Moniteur belge du 14 mai
suivant sous le numéro 18314118 ;
En qualité d’administrateur « Publics »
Volet B
- La société anonyme « G & V SERVICESTATIONS », précitée,  ici représentée par son
représentant permanent, Monsieur Xavier DEWULF, (...), domicilié à Bellegem, Leuzestraat 91,
nommée à cette fonction aux termes de l’assemblée générale du 21 février 2018 publié aux annexes
du Moniteur belge du 3 avril suivant sous le numéro 18055135, ici représentée par Tom van de
Walle, (...), domicilié à 9700 Oudenaarde, Vaddenhoek 26, aux termes d’une procuration ci-annexée
;
En qualité d’administrateur « Privés »
- La société anonyme « ELECTRABEL », précitée, représentée par son représentant permanent
Monsieur Tom van de Walle, (...), domicilié à 9700 Oudenaarde, Vaddenhoek 26, nommé à cette
fonction aux termes de l’assemblée générale extraordinaire du 9 mai 2018, publié aux Annexes du
Moniteur belge du 14 mai suivant sous le numéro 18314118.
En qualité d’administrateur « Privés »
- La société coopérative à responsabilité limitée « INTERCOMMUNALE D’ETUDE ET DE GESTION
», en abrégé « IEG », précitée, représentée par son représentant permanent Monsieur Jean-
François NUYTTENS, (...), domicilié à 7190 Ecaussinnes, Allée des Coquelicots, 12.
En qualité d’administrateur « Publics »
- La société anonyme « SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION ET DE PARTICIPATION »,
en abrégé « SOGEPARLUX » précitée, représentée par son représentant permanent Monsieur
Fabian COLLARD, (...), domicilié à Arlon, rue de Seymerich 21, président de la Société Anonyme «
SOGEPARLUX », ici représenté par Monsieur BONTEMS Olivier, précité, aux termes d’une
procuration ci-annexée ;
En qualité d’administrateur « Publics »
- La société coopérative à responsabilité limitée « INTERCOMMUNALE PURE DE FINANCEMENT
DU HAINAUT », en abrégé « IPFH », précitée, représentée par son représentant permanent,
Monsieur Nicolas ZDANOV, (...), domicilié à 7000 Mons, rue des marcottes 11.
En qualité d’administrateur « Publics »
Ici présents et qui acceptent.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
Leur mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale ;
 
b. Décision du Conseil d’administration
1. Désignation du président du Conseil d’Administration et de l’administrateur délégué à la gestion
journalière
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à
la nomination du président du conseil d’administration, et de l’administrateur délégué à la gestion
journalière
A l’unanimité, le conseil décide d’appeler à la fonction de président : La société anonyme « G & V
SERVICESTATIONS », précitée, ici représentée par son représentant permanent, Monsieur Xavier
DEWULF, (...), domicilié à Bellegem, Leuzestraat 91, nommée à cette fonction aux termes de l’
assemblée générale du 21 février 2018 publié aux annexes du Moniteur belge du 3 avril suivant sous
le numéro 18055135, ici représentée par Tom van de Walle, (...), domicilié à 9700 Oudenaarde,
Vaddenhoek 26, aux termes d’une procuration ci-annexée.
Ici présente et qui déclare accepter ce mandat ;
Son mandat est gratuit.
 
A l’unanimité, le conseil décide d’appeler à la fonction d’administrateur délégué à la gestion
journalière : la société « IDETA », précitée, ici représentée par son représentant permanent Monsieur
BONTEMS Olivier, précité nommé à cette fonction aux termes de l’assemblée générale
extraordinaire du 9 mai 2018, publié aux Annexes du Moniteur belge du 14 mai suivant sous le
numéro 18314118 ;
Ici présente et qui déclare accepter ce mandat ;
Son mandat sera rémunéré selon décision à prendre par le conseil d’administration.
 
2. Délégation de signature
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue d’approuver la
délégation de signatures bancaires ci-dessous :
    1.  Monsieur Olivier BONTEMS - Directeur du Département « Energie & Projets spéciaux » IDETA
légalement domicilié Avenue des Etats-Unis, 29 à 7500 Tournai ;
    2.  Monsieur Pierre VANDEWATTYNE - Directeur général IDETA légalement domicilié Paradis, 19
à 7890 Ellezelles ;
    3.  Monsieur Christian PARADIS - Directeur du Département Finances et Comptabilité IDETA
Volet B
légalement domicilié Rue de Warquignies, 23 à 7301 Hornu ;
    4.  Madame Katia LALOY, Comptable au sein du Département Finances et Comptabilité IDETA
légalement domiciliée rue Thémire 30 à 7711 Dottignies ;
 
Pour, signer, sur base des règles édictées ci-dessous, les différents documents et opérations
propres à la gestion comptable et financière de ENORA S.R.L., à savoir :
- Virements entre comptes ENORA: 1 seule signature sans limite : Bontems Olivier, Pierre
Vandewattyne, Christian Paradis, Katia Laloy,
- Virements/Chèques (papier) : 1 signature jusque 8.500 €, 2 signatures parmi les 4 personnes
mentionnées au-delà : Bontems Olivier, Pierre Vandewattyne, Christian Paradis, Katia Laloy
- Signatures électroniques (Isabel ou Belfius Web) : 1 signature jusque 8.500 €, signatures parmi les
4 personnes mentionnées au-delà : Bontems Olivier, Pierre Vandewattyne, Christian Paradis, Katia
Laloy
 
A l’unanimité, le conseil décide d’approuver la délégation de signature dont question ci-avant.
 
Dixième résolution – Désignation du représentant permanent
Pour le cas où la société présentement créée devrait exercer un mandat d'administrateur dans une
autre société, l’assemblée a désigné, en qualité de représentant permanent pour exercer lesdits
mandats, Monsieur BONTEMS Olivier, domicilié à 7500 Tournai, Avenue des Etats-Unis, 29,
prénommé, qui a accepté.
La durée de sa fonction n'est pas limitée.
Ce mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
 
Onzième résolution – Adresse électronique
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est enora@ideta.be.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
Douzième résolution – Pouvoirs
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société ainsi que de conférer tous pouvoirs aux administrateurs en vue de l'exécution
des décisions prises.
 
Vote
Toutes les résolutions ci-dessus ont été adoptées à l’unanimité des voix.
 
 
Pour extrait analytique conforme.
Benoit DE SMET, notaire à Péruwelz