N° d’entreprise :
      
Dénomination (en entier): OPENSKILLS
(en abrégé):
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
4000 Liège, Place Emile-Dupont 14 Bte 51 boîte 51
(adresse complète)
Objet(s) de l’acte :
Constitution
Il résulte d’un acte reçu par Maître Roland STIERS, Notaire à Bressoux, en date du dix-huit juin deux 
mille treize, que la société privée à responsabilité limitée dénommée « OPENSKILLS » dont le siège 
social est situé à 4000 Liège, Place Emile Dupont 14/51 a été constituée par :
1. Monsieur FANIELLE Jean Nicolas Jacques, né à Liège le neuf janvier mil neuf cent quatre-
vingt-un, célibataire et déclarant ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale, domicilié à 
4000 Liège, Place Emile Dupont, 14/51.
2. Monsieur VANHERF Gérôme Victor Emile Guy Michèle, né à Liège le quinze septembre mil 
neuf cent quatre-vingt-un, célibataire et déclarant avoir une déclaration de cohabitation légale avec 
Mademoiselle CRAHAY Stéphanie Josiane Ida Jenny,  domicilié à 4000 Liège, Rue Comhaire 60.
Capital social.
Le capital social de la société est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 €) à représenter par 
cent quatre-vingt-six parts sociales (186) égales entre elles, sans désignation de valeur 
nominale, à souscrire et libérer immédiatement en numéraire à concurrence d’un tiers (1/3) soit 
six mille deux cent euros (6.200 €) .
Souscription et libération.
Les comparants déclarent souscrire la totalité des parts à émettre en représentation du capital social 
et libérer chacun la portion de leur engagement à concurrence de d’un tiers (1/3) comme suit:
- Monsieur FANIELLE Jean, prénommé, déclare souscrire nonante-trois (93) parts sociales ;
- Monsieur VANHERF Gérôme, prénommé, déclare souscrire nonante-trois (93) parts sociales ;
Les fonds destinés à la libération des souscriptions susdites ont été déposés sur le compte ouvert 
auprès de la banque ING au nom de la société en formation, ainsi que le notaire le certifie au vu de 
l'attestation qui lui est présentée.
Constatation de la formation du capital.
Les comparants déclarent et reconnaissent que :
a) Le capital social de dix-huit mille six cents euros a été complètement souscrit;
b) Chaque part sociale a été libérée à concurrence d’un tiers (1/3);
c) La société ainsi constituée a à sa disposition, dès à présent et en conséquence, une somme de 
six mille deux cents euros.
STATUTS.
0535772471
La constitution de la société étant établie, les statuts de celle-ci sont arrêtés comme suit:
TITRE I. FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. Forme et dénomination.
La société est une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée « OPENSKILLS ».
Cette dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de 
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de 
la mention "société privée à responsabilité limitée" ou des initiales "SPRL", reproduites lisiblement.
Elle doit, en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots 
"registre des personnes morales" ou l’abréviation "RPM" suivis de l'indication du siège du tribunal 
dans le ressort territorial duquel la société a son siège social et des sièges d'exploitation, ainsi que le 
numéro d’entreprise.
Article 2. Siège.
Le siège social est établi à 4000 Liège, Place Emile Dupont 14/51. Il peut, par simple décision de la 
gérance dûment publiée, être transféré en tout autre endroit du royaume pourvu que ce transfert ne 
soumette pas la société à une législation imposant la traduction des statuts en une autre langue.
La société peut, en outre, établir des sièges administratifs et d'exploitation, succursales, agences, 
dépôts et comptoirs, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, dans la mesure où l'exercice de ces activi-
tés n'est pas en infraction ou en contrariété avec une ou plusieurs dispositions légales ou 
réglementaires qui soumettraient ces activités à des conditions d'accès, d'exercice de la profession 
ou autres :
Toutes formes de prestation ou de location de services et de consultance, dans le domaine industriel 
ou non;
Le conseil en matière de gestion, d'organisation, et de management;
La recherche de consultants qualifiés, en vue d'effectuer des missions ponctuelles limitées dans le 
temps pour le compte de clients. 
La mise en relation des consultants et des clients;
Toute forme de services additionnels proposés aux consultants et aux clients
La gestion de projets, la gestion de connaissance et de fichiers au sens le plus large du terme;
L'organisation de séminaires, journées d'études ou cycles de formation;
Le placement éventuel de travailleurs dans des sociétés clientes;
Elle pourra accomplir
toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles,
immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser de toutes manières 
dans toutes sociétés ou entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de 
son objet social.
Article 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de 
modification aux statuts.
Elle n'est pas dissoute par la mort, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs 
associés.
TITRE II. CAPITAL - PARTS SOCIALES.
Article 5. Capital.
Le capital social s’élève à la somme de dix huit mille six cent euros (18.600,00 €).  Le capital est 
représenté par 186 parts sociales sans désignation de valeur, toutes égales entre elles et libérées à 
concurrence d’un tiers (1/3).
Article 6. Historique.
Les  parts sociales, toutes souscrites, ont été libérées à concurrence de six mille deux cent  euros 
(6.200,00 €) lors de la constitution de la société.
Article 7. Appels de fonds.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, les appels de fonds aux propriétaires de parts 
sociales non entièrement libérées sont faits par la gérance qui fixe le moment et les modalités des 
versements. Les associés concernés en sont informés par lettre recommandée à la poste au moins 
un mois avant la date fixée pour les paiements. Tout versement effectué s'impute 
proportionnellement sur l'ensemble des parts dont l'associé concerné est le titulaire.
Le défaut de versement à la date ainsi fixée pour l'exigibilité des paiements, portera, de plein droit et 
sans mise en demeure ou action judiciaire, un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux pour 
cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du paiement.
La gérance peut de surcroît, après l'envoi d'un second avertissement sans résultat dans le mois de 
cet avertissement, prononcer la déchéance de l'associé, et faire offrir les parts visées aux autres 
associés ou à un tiers agréé comme dit ci-après.  Le rachat se fera à la valeur convenue entre les 
parties sans que le produit de la vente puisse être inférieur au montant appelé.  L'associé défaillant 
reste tenu des montants non encore appelés. Faute pour ce dernier de s'exécuter volontairement en 
cas de nouvel appel de fonds, l'acquéreur des parts payera le montant appelé et sera subrogé dans 
les droits de la société contre l'associé défaillant.
Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des parts dans le registre des associés, la 
gérance, spécialement habilitée à cet effet par l'assemblée générale, pourra se substituer au 
défaillant pour les formalités du transfert.
La libération des parts incomplètement libérées doit faire l'objet d'une autorisation spéciale de la 
gérance qui détermine les conditions auxquelles les versements sont admis, notamment la question 
de savoir si ceux-ci constituent ou non des avances.
Article 8. Droits et obligations attachés aux parts.
La jouissance des droits attachés aux parts impose l'adhésion aux dispositions des statuts et aux 
décisions régulièrement prises par l'assemblée générale des associés.
Les droits et obligations attachés à une part la suivent en quelque main qu'elle passe.
Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, 
provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir l'inventaire, ni 
demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans l'administration de la 
société.  Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se référer aux écritures sociales et aux décisions 
de l'assemblée générale, et suivre la procédure prévue par les présents statuts.
Article 9. Droit de préférence.
En cas d'augmentation de capital par émission de parts en numéraire, les parts nouvelles sont 
offertes par préférence aux associés proportionnellement à la portion du capital que représentent 
leurs parts.  
Sauf accord contraire de tous les associés, le droit de souscription peut être exercé pendant un délai 
qui ne peut être inférieur à quinze jours prenant cours le jour de l'ouverture de la souscription. Le 
délai est fixé par l'assemblée générale. L'ouverture ainsi que le délai d'exercice de la souscription 
sont annoncés par un avis adressé aux associés par lettre recommandée.
Les parts qui n'ont pas été souscrites dans le délai de souscription sont offertes immédiatement aux 
autres associés qui voient ainsi leur droit de préférence accru. Si une prime d'émission est prévue, 
les associés qui désirent prendre part à l'augmentation du capital sont tenus d'en régler le montant 
en même temps que la souscription, à peine de nullité de leur souscription. Tout versement effectué 
lors de la souscription s'imputera d'abord sur l'ensemble des parts ainsi souscrites par l'associé 
concerné, puis, lorsque les parts seront dûment libérées, sur l'ensemble des primes afférentes à ces 
parts.
Les parts non souscrites par les associés ne peuvent être souscrites par des tiers qu'avec 
l'agrément de la moitié au moins des associés possédant ensemble trois quarts au moins du capital.
Article 10. Parts sociales.
1. Les parts sociales sont nominatives. La société tient à son siège un registre des associés 
indiquant pour chacun d'eux, son identité, sa qualité et sa demeure, le nombre de parts dont il est 
titulaire, les transferts et transmissions datés et signés des parties, ou en cas de décès, par un 
gérant pour le défunt et l'attributaire, ainsi que l'indication des versements effectués. Les cessions ou 
transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le 
registre des associés.  Le ou les gérants veillent à la parfaite actualité des inscriptions figurant audit 
registre.
2. Les parts sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, la so-
ciété peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée 
comme représentant à son égard tous les propriétaires de la part.
En cas d'usufruit, et sauf convention particulière dûment notifiée à la société, à défaut de désignation 
d'un mandataire commun, le nu-propriétaire de la part sera valablement représenté vis-à-vis de la 
société par l'usufruitier. Le nu-propriétaire de la part ne pourra être représenté sans procuration 
vis-à-vis de la société par l'usufruitier dans les hypothèses suivantes :
- modification de l'objet social;
- transformation;
- scission, fusion, apport de branche d'activité ou d'universalité;
- augmentation ou de réduction de capital par remboursement, immédiate ou différée;
- distribution(s) ayant pour effet de réduire la somme des réserves ou le montant de l'actif net 
comptable de plus de trente pour cent;
- toutes opérations et modifications statutaires de nature à porter atteinte, directement ou 
indirectement, aux droits sociaux ou à la valeur des parts au delà des règles ci-avant établies.
Dans ces cas, la signature conjointe du nu-propriétaire et de l'usufruitier sera requise.  
Article 11. Cession et transmission des parts.
Si la société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci est libre de céder tout ou partie des parts à qui 
il l'entend.
Lorsque la société comprend deux ou plusieurs associés, la cession des parts entre vifs et la 
transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles ont lieu au profit :
- d'un associé;
- du conjoint ou d'un descendant en ligne directe d'un associé.
Dans tous les autres cas, la cession et la transmission sont soumises :
A. à un droit de préférence.
B. en cas de défaut de l'exercice total du droit de préférence, à l'agrément du cessionnaire ou 
légataire ou héritier.
A. Droit de préférence.
L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts, doit en informer la gérance par lettre 
recommandée en indiquant :
- le nombre et les numéros des parts dont la cession est proposée;
- les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance transmet la demande aux autres 
associés par lettres recommandées.
Les associés, autres que le cédant, ont un droit de préférence pour le rachat des parts dont la 
cession est proposée.  Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts possédées par 
chacun des associés qui exercent le droit de préférence. Le défaut d'exercice total par un associé de 
son droit de préférence, accroît celui des autres. En aucun cas, les parts ne sont fractionnées; si le 
nombre de parts à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des parts pour lequel 
s'exerce effectivement le droit de préférence, à défaut d'accord entre les intéressés, les parts 
formant "rompu" sont attribuées par tirage au sort, par les soins de la gérance.
L'associé qui entend exercer son droit de préférence doit, à peine de déchéance, en informer la 
gérance par lettre recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre l'avisant de la 
proposition de cession.
Le prix de rachat est celui fixé de commun accord entre le cédant et le candidat cessionnaire.  Les 
autres associés peuvent procéder ou faire procéder à toutes mesures de vérification, notamment si 
le candidat cessionnaire dispose de la somme, quel est son crédit, quelle est l'origine des fonds, 
quelle est la valeur de la participation concernée, et cetera.  
Le prix de rachat est payable au plus tard dans l'année de l'introduction de la procédure de cession. 
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est réparti prorata temporis 
entre le cédant et le cessionnaire.
Les formalités ci-dessus s'appliquent en cas de transmission pour cause de mort. Les associés 
survivants doivent, dans les trois mois de la notification par la gérance du décès, informer la gérance 
de leur intention d'exercer leur droit de préférence ; passé ce délai, ils sont déchus de leur droit de 
préférence.
B. Agrément.
Les parts qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préférence, ne peuvent être cédées 
au cessionnaire proposé ou transmises aux héritiers ou légataires que de l'agrément de la moitié au 
moins des associés possédant les trois/quarts au moins du capital, compte non tenu des parts dont 
la cession ou la transmission est proposée.
Article 12. Refus d'agrément d'une cession entre vifs.
Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours.
Les associés opposants ont six mois à dater du refus pour trouver acquéreur, faute de quoi, ils sont 
tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition. Le prix d'achat et les modalités de 
paiement sont celles fixées avec le candidat cessionnaire. Les opposants peuvent encore contester 
la sincérité du prix.  Le prix est payable suivant les mêmes règles que pour l'exercice du droit de 
préemption.  En cas de litige dépassant le terme d'un an, les opposants sont tenus de payer à ce 
terme la partie non contestée du prix. 
En aucun cas, le cédant ne peut demander la dissolution de la société.  Il peut renoncer à la vente si 
le prix obtenu est inférieur de plus de dix pour cent au prix initialement convenu avec le candidat 
cessionnaire.
Article 13. Refus d'agrément des héritiers ou légataire de parts.
Les héritiers ou légataires de parts qui ne peuvent devenir associés, ont droit à la valeur des parts 
transmises, laquelle est fixée comme stipulé ci-dessus. Si le paiement n'est pas effectué dans les 
trois mois de la demande en bonne et due forme présentée par les héritiers ou légataires, ceux-ci 
sont en droit de demander la dissolution de la société.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est réparti prorata temporis 
entre les acquéreurs des parts et les héritiers ou légataires.
Article 14. Obligations.
La société ne peut émettre d'obligations autres que nominatives. Les obligataires sont inscrits dans 
un registre tenu au siège social analogue au registre des associés.  Le ou les gérants veillent sans 
retard à la parfaite actualité des inscriptions qui y figurent.
TITRE III. GESTION - SURVEILLANCE.
Article 15. Gérance.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée 
générale des associés et/ou désignés dans les statuts.
Lorsqu’un personne morale est nommée gérant de la société, celle-ci est tenue de désigner parmi 
ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de 
l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, tout gérant est nommé pour une période 
indéterminée.  Le gérant désigné par l'assemblée est révocable ad nutum par l'assemblée générale. 
Le gérant statutaire n'est révocable que pour motif grave, par l'assemblée générale des associés 
délibérant dans les formes et conditions requises pour la modification des statuts, ou à l'unanimité 
des voix attachées à l'ensemble des parts émises.  Les tribunaux sont compétents pour apprécier la 
gravité du motif invoqué par l'assemblée générale pour la révocation.
Article 16. Vacance.
En cas de vacance du mandat d'un gérant, le ou les gérants qui restent convoquent l'assemblée 
générale afin de pourvoir au remplacement et de fixer la durée des fonctions et les pouvoirs du 
nouveau gérant.
Si la fonction de gérant n'est plus exercée, l'associé qui détient le plus grand nombre de parts 
procède à la convocation de l'assemblée générale dans les plus brefs délais. Si plusieurs associés 
se trouvent dans cette situation, ils sont solidairement tenus de cette obligation qu'ils exerceront de 
concert.
Article 17. Collège de gérance.
1. Si l'assemblée désigne plus de deux gérants, ceux-ci forment un collège de gérance.
2. Les gérants désignent alors un président. Celui-ci convoque le collège et préside les réunions. En 
l'absence du président lors d'une réunion dûment convoquée, le membre présent le plus âgé du 
collège remplace le président jusqu'à son retour.  Le président convoque les membres du collège 
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un gérant au moins le demande.
3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des gérants est présente ou 
représentée. Les gérants empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par tout écrit préparé à cet 
effet sans ambiguïté sur la nature du document. Les décisions du collège sont prises à la majorité 
simple des voix. Le président du collège a une voix prépondérante en cas de parité des votes. 
Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par 
chacun des gérants.
4. Si en cours de séance, il se présente une situation d'opposition d'intérêts empêchant un ou plu-
sieurs gérants de prendre part à une délibération, le collège pourra valablement délibérer 
indépendamment des règles énoncées dans le présent article, dans la mesure où les éventuels 
gérants absents auront été avertis de la situation d'opposition d'intérêt et des circonstances de 
l'affaire. Si tous les gérants sont concernés par l'opposition, le collège convoquera dans les plus 
brefs délais l'assemblée sur ce sujet et lui fera les rapports requis. L'assemblée pourra selon le cas 
statuer elle-même ou désigner un mandataire.
Dans le cas d'une telle opposition d'intérêts, le collège ne pourra recourir à la déclaration écrite 
unanime.
Article 18. Pouvoirs de la gérance.
Le ou les gérants sont investis chacun des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes 
qui intéressent la société. Ils sont chacun compétents pour accomplir tous les actes qui ne sont pas 
réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale.
Article 19. Signatures - Représentation générale.
Tous les actes engageant la société, même les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier 
ministériel prête son concours, sont valablement signés par un gérant, si la société en compte moins 
que trois, par deux sinon. Le ou les gérants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une autorisation 
quelconque dans le cadre de la représentation générale instituée par le présent article. La même 
représentation de la société est valable en justice et dans toute procédure, même arbitrale.
Article 20. Délégation de pouvoirs.
Le ou les gérants peuvent déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, telle partie 
de leurs pouvoirs qu'ils déterminent, pour la durée qu'ils fixent.
Article 21. Opposition d'intérêt.
Le membre d’un collège de gestion qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature
patrimoniale à une décision ou à une opération soumise au collège de gestion, est tenu de le 
communiquer aux autres gérants avant la délibération au collège de gestion et se conformer aux 
prescriptions légales applicables.
S'il n'y a qu'un seul gérant, ou si les gérants ont été désignés avec certains pouvoirs pour chacun 
d'eux d'agir seul, et que l'un d'eux au moins a un intérêt personnel de nature patrimoniale opposé à 
celui de la société, il en réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou l’opération ne 
pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc.
Si le gérant est en outre le seul associé, il rendra spécialement compte de l'opération où il est 
personnellement en opposition d'intérêt avec la société, dans un rapport qu'il déposera en même 
temps que ses comptes annuels.
Article 22. Contrôle.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à 
constater dans les comptes annuels en vertu de la loi ou des statuts est exercé conformément aux 
dispositions légales.
Aussi longtemps que la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un 
commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires appartiennent 
individuellement à chacun
des associés, lesquels peuvent se faire représenter par un 
expert-comptable.
La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si 
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 23. Composition.
Si la société ne compte qu'un associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne 
peut en principe déléguer ces pouvoirs et doit consigner ses décisions dans un registre spécial tenu 
au siège.
En dehors de cette hypothèse, l'assemblée régulièrement constituée représente l'universalité des 
associés.  Sauf exception légale, les décisions de l'assemblée sont obligatoires pour tous, même 
pour les absents ou dissidents.
Article 24. Compétences de l'assemblée.
L'assemblée générale est compétente pour délibérer sur tout point à l'ordre du jour. Elle peut 
adopter, amender ou rejeter les propositions figurant à cet ordre du jour.  Elle peut en outre aborder 
des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour si ces points surviennent en cours de séance et 
exigent une réponse immédiate.
Article 25. Réunion.
Il est tenu une réunion de l'assemblée générale ordinaire chaque année le troisième vendredi du 
mois de juin              à une heure fixée par la gérance dans la commune du siège social.  Si ce jour 
est férié, la réunion de l'assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. 
Cette réunion a en principe pour objet l'approbation des rapports et des comptes annuels et la 
décharge du ou des gérants et du ou des commissaires éventuels.
Les réunions des assemblées générales se tiennent au siège social à défaut d'indication contraire 
précisée dans la convocation.
L'assemblée générale se réunit aussi souvent que l'intérêt social l'exige ou sur demande d'associés 
représentant le cinquième du capital.
Article 26. Convocations.
Les associés formant l'assemblée générale sont convoqués par la gérance. Une convocation est 
valablement signée pour la gérance par un fondé de pouvoir.
L'auteur d'une convocation peut proroger ou même rétracter celle-ci, en respectant les formes 
adoptées pour ladite convocation.
Les convocations sont adressées par lettres recommandées aux associés, quinze jours au moins 
avant la réunion de l'assemblée.
Lorsque la gérance est appelée à convoquer l'assemblée sur demande d'associés comme prévu ci-
dessus, elle est tenue de pourvoir à la réunion de l'assemblée dans le mois de la demande.
Si tous les associés sont présents ou dûment représentés, il ne doit plus être justifié de la formalité.
Article 27. Admission.
Sont admis à toute réunion de l'assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, les associés et 
obligataires inscrits dans les registres d'associés ou d'obligataires cinq jours francs au moins avant
la date fixée pour la réunion de l'assemblée, sans autre formalité.
Article 28. Représentation.
1. Tout associé peut se faire représenter à la réunion de l'assemblée générale par un mandataire 
pourvu qu'il soit lui-même associé et qu'il ait le droit de participer aux votes de l'assemblée, ou qu'il 
soit représentant d'un associé personne morale.  
2. La gérance peut néanmoins autoriser la représentation de tout associé par un tiers à la société. 
Cette autorisation sera mentionnée dans la formule de procuration. La procuration indique dans ce 
cas le sens du vote du mandant. 
3. Les mineurs et les interdits peuvent être représentés par leurs représentants légaux, les 
personnes morales par leurs organes légaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix.
4. Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, sous réserve de la disposition de l'article 
10, doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne. A défaut d'accord 
pour telle représentation, ou dans les cas ou le représentant est sans pouvoir, le droit de vote 
afférent à la ou les parts concernées sera suspendu.
5. La gérance peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au 
siège social, à défaut d'autre lieu indiqué par lui, au moins cinq jours avant la date de la réunion de 
l'assemblée.
Article 29. Vote par correspondance.
Tout associé est autorisé à prendre part au vote par correspondance. La gérance adresse des 
formulaires établis à cette fin aux associés qui en font la demande quinze jours avant la réunion de 
l'assemblée. Pour être admis, un formulaire contient les mentions suivantes :
- l'identité complète de l'associé;
- le nombre de parts pour lesquelles celui-ci prend part au vote;
- l'ordre du jour précis de la réunion avec pour chaque proposition sujette à délibération le sens du 
vote, positif, négatif ou l'abstention;
- le délai de validité du vote.
Chaque formulaire doit de surcroît être daté, signé, et déposé au siège social ou dans tout autre 
endroit indiqué dans le formulaire cinq jours francs avant la réunion.
Si l'assemblée arrête une décision qui amende l'ordre du jour de manière à faire perdre au vote son 
sens, le vote par correspondance est censé minoritaire.
Si aucun associé n'assiste à la réunion, celle-ci est reconvoquée indépendamment des votes 
exprimés par correspondance.
Article 30. Bureau.
Toute réunion de l'assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, est présidée par le gérant le plus 
ancien, ou faute de gérant plus ancien l'un que l'autre, par le plus âgé ou en l'absence de tout 
gérant, par l'associé présent propriétaire du plus grand nombre de parts sociales.
Le président désigne le ou les secrétaires. L'assemblée peut choisir un ou plusieurs scrutateurs. Les 
gérants présents complètent le bureau. La fonction de secrétaire peut être exercée par le président 
lui-même.
Lorsqu'un des mandats visés dans le présent article est exercé par une personne morale, la fonction 
qui lui est attribuée est exercée par un représentant de cette personne morale.
Article 31. Nombre de voix.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Article 32.  Ordre du jour - Majorité - Liste de présence. 
Sous réserve de ce qui est prévu à l'article 24 des présents statuts, aucune assemblée ne peut 
délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou dans les présents statuts, les décisions sont prises, quel que 
soit le nombre de parts pour lesquelles il est pris part au vote, à la majorité des voix.
Une liste de présences indiquant le nom des associés et le nombre des parts dont ils se prévalent 
est signée par chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'entrer en séance.
Le vote se fait par scrutin secret lorsqu'il s'agit de nommer, mettre en cause ou révoquer une 
personne, et par main levée ou par appel nominal pour les autres votes, à moins que l'assemblée 
générale n'en décide autrement à la majorité des voix.
Article 33. Prorogation - Report.
Toute réunion de l'assemblée générale peut être, séance tenante, prorogée à trois semaines.  Une 
réunion de l'assemblée ne peut être prorogée en ce qui concerne l'examen des comptes annuels 
que par la gérance, tandis qu'une réunion statuant sur tout autre point peut aussi être prorogée par 
le bureau composé comme il est dit ci-dessus.
Cette prorogation annule toute décision prise.
La gérance peut éventuellement ajouter des points à l'ordre du jour dans la convocation à la réunion 
appelée à statuer définitivement.
L'assemblée peut de surcroît décider elle-même d'ajourner une réunion pour régler tout problème ou 
différend qui pourrait empêcher la poursuite de la réunion dans des conditions convenables.
Article 34. Procès-verbaux.
Les procès-verbaux des réunions ordinaires et extraordinaires de l'assemblée générale sont signés 
par les membres du bureau et par les associés qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.
TITRE V. ANNEE ET ECRITURES SOCIALES - BILAN - REPARTITION.
Article 35. Année sociale.
Sauf le premier exercice social et en cas de dissolution anticipée, l'exercice social commence le 
premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Article 36. Ecritures sociales.
Au terme de chaque exercice, la gérance arrête les écritures sociales, dresse un inventaire et établit 
les comptes annuels conformément à la loi.
Article 37. Répartition des bénéfices.
Sur le bénéfice net, déterminé conformément à la loi, il est prélevé cinq pour cent pour la formation 
de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/-
dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité des voix 
sur proposition de la gérance.
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits indiqués par la gérance.
Article 38.  Perte du capital social.
Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur :
a) à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois 
maximum à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations 
légales ou statutaires, en vue de délibérer, dans les formes prescrites pour les modifications aux sta-
tuts, sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures annoncées à l'ordre du jour.
b) au quart du capital social, la dissolution peut être prononcée, lors de telle réunion de l'assemblée, 
à la proportion d'un quart des voix valablement émises par cette assemblée ; dans les cas a) et b) ci-
dessus, la gérance justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des 
associés quinze jours avant l'assemblée générale.
c) à six mille deux cents euros, tout intéressé peut demander la dissolution de la société au tribunal.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article 39. Dissolution.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la société sera 
effectuée par la gérance alors en exercice à moins que l'assemblée générale ne nomme elle même 
un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et de les émoluments, et ne fixe le 
mode de liquidation.  La nomination de liquidateurs décharge de plein droit les organes sociaux élus 
et les mandataires de ceux-ci de leurs fonctions. 
Si plus de deux personnes se chargent de la liquidation, ils forment un collège dont les modes de 
délibération sont ceux du collège de gérance.
Ils soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée générale les comptes de la liquidation en 
indiquant les raisons qui font obstacle à la clôture de cette liquidation. Dans les cinq mois de la mise 
en liquidation, ils soumettent en outre les comptes annuels de l'exercice clos par la mise en 
liquidation à l'approbation de l'assemblée et organisent un vote sur la décharge des organes élus.  
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert d'abord à 
rembourser en espèces ou en titres le montant libéré non amorti des parts sociales. Si les parts 
sociales ne sont pas toutes libérées dans la même proportion, le ou les liquidateurs, avant de 
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en 
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentai-
res à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables en espèces 
au profit des parts libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti également entre 
toutes les parts.
Article 40. Pouvoir de l'assemblée générale durant la liquidation.
L'assemblée dispose pour sa part durant la liquidation des pouvoirs les plus étendus de modification 
des statuts dans la mesure de ce qui est autorisé et compatible avec l'état de liquidation en vue de 
favoriser le règlement de cette liquidation.
TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.
Article 41. Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout associé, administrateur, commissaire éventuel, directeur, liquida-
teur, fait élection de domicile subsidiaire au siège social où toutes communications, sommations, 
assignations, significations peuvent lui être valablement faites en cas de domicile inconnu.
Article 42. Droit commun.
Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les statuts, il est référé au Code des Sociétés à compter de 
son entrée en vigueur.  En conséquence, les dispositions de ce code auxquelles il ne serait pas 
licitement et explicitement dérogé par les présentes, sont réputées inscrites dans les statuts et les 
clauses éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ces mêmes lois seront, 
quant à elles, réputées non écrites.
IV. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
1. Frais.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la société en raison des 
frais d’acte de constitution s'élève à 950 euros hors Tva.
2. Divers.
Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné:
a) les a informé des dispositions de l'Arrêté royal numéro 22 du vingt-quatre octobre mil neuf cent 
trente-quatre compléter par la loi du quatorze mars mil neuf cent soixante-deux interdisant l'exercice 
des mandats d'administrateurs, commissaires, gérants ou fondés de pouvoirs, aux personnes 
condamnées du chef de certaines infractions énumérées à l'article 1 de l'Arrêté Royal précité, les 
Volet B - Suite
infractions étant passibles d'une peine de trois mois d'emprisonnement au moins, même 
conditionnelle.
b) a attiré leur attention sur les dispositions de la loi du dix-neuf février mil neuf cent soixante-cinq 
relative à l'exercice par les étrangers non ressortissants de la communauté européenne d'activités 
professionnelles indépendantes et sur les dispositions de l'arrêté royal du deux août mil neuf cent 
quatre-vingt-cinq.
c) a attiré leur attention sur les dispositions légales limitant l'accès à certaines professions;
d) les a informé des dispositions applicables en cas de vente par un fondateur, un gérant ou un 
associé à la société dans les deux ans de la constitution de celle-ci d'un bien d'une valeur excédant 
le dixième du capital (articles 220 et suivants du Code des Sociétés);
e) les a informé des conséquences résultant de la détention de l'entièreté des parts sociales de deux 
ou plusieurs sociétés privées à responsabilité limitées.
3. Décisions transitoires.
Et à l'instant, les statuts de la société ayant été adoptés, les comparants déclarent décider ce qui 
suit :
1. Fixer le nombre de gérant à deux (2): 
2. Nommer en qualité de gérant : Monsieur FANIELLE Jean et Monsieur VANHERF Gérôme, 
prénommés.
Ils sont nommés pour toute la durée de la société.
Ils exerceront leur mandat à titre gratuit.
3. Exceptionnellement le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition de la 
personnalité morale pour se terminer le 31 décembre 2013.
En conséquence, la première assemblée générale ordinaire se réunira en juin 2014.
4. Ne pas nommer de commissaire. Chaque associé aura individuellement les pouvoirs d'investiga-
tion et de contrôle des commissaires. Il pourra se faire représenter par un expert-comptable.
5. Le ou les gérants ainsi désignés disposent jusqu'à l'acquisition de la personnalité civile, en collège 
s'il y a lieu, des pouvoirs nécessaires à la mise en route de la société, dans la mesure de ce qui est 
possible à ce moment, ainsi que d'accomplir tous autres actes conservatoires pour la société.
DROIT D’ECRITURE (Code des droits et taxes divers)
Le droit d'écriture s'élève à nonante cinq euros sur déclaration par le notaire.
DONT ACTE.
Fait et passé à Liège, en l'étude du Notaire soussigné.
Les comparants nous déclarent qu'ils ont pris connaissance du projet du présent acte cinq jours au 
moins avant la signature des présentes et que ce délai leur a été suffisant pour l'examiner utilement.
Et après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par 
la loi, et partiellement des autres dispositions, les comparants ont signé avec nous, Notaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
Notaire Roland STIERS.
Déposé : une expédition de l'acte constitutif.