Ondernemingsnr : 0891491762
Naam
(voluit) : STAELENS - JANSSENS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gistelsteenweg 313
 : 8490 Jabbeke
Onderwerp akte :
BENAMING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Filip Dewagtere, geassocieerd notaris te Jabbeke
(BVBA VADENOT geassocieerde notarissen, met zetel te 8490 Jabbeke, Gistelsteenweg 295, RPR
Gent (afdeling Brugge) 0665.529.272),  op  16.12.2019,
Dat de buitengewone algemene vergadering letterlijk volgende besluiten heeft genomen :
 
“EERSTE BESLUIT
De vergadering beslist om de naam van de vennootschap te wijzigen naar “GROEP JANSSENS”. De
vergadering beslist om de tekst van artikel 1 van de statuten dienovereenkomstig aan te passen.
 
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
 
DERDE BESLUIT
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
 
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
STATUTEN
 
HOOFDSTUK I.  VORM – NAAM – ZETEL – DOEL - DUUR
 
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam “GROEP JANSSENS”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Luik B
Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België of in het buitenland, alleen of in
samenwerking met derden om het even welke industriële, handels, financiële of onroerende
handelingen te stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
Het optreden als verzekeringsagent en makelaar in verzekeringen, spaarbankagent, zelfstandig
bankagentschap.
Het oordeelkundig beheer van onroerend patrimonium.
Zij mag ondermeer onroerende goederen, verwerven, bouwen, opschikken, uitrusten en ombouwen,
doch alleen met het oog op het beheer en de opbrengst en dus niet met het oog op de verkoop of de
wederverkoop.
Zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op de wederbelegging van de opbrengst.
Zij mag beschikbare middelen beleggen in roerende goederen en waarden.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken voor eigen rekening op alle manieren en
volgens de wijzen die haar het best geschikt blijken.
Dit alles in de meest uitgebreide betekenis van de termen.
Zij mag tevens om het even welke gelijkaardige handelingen stellen die van aard zouden zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp te vergemakkelijken of uit te breiden.
De vennootschap mag, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen door inbreng, afstand, fusie,
inschrijving of aankoop van effecten, financiële tussenkomst of op welke andere wijze ook, in zaken,
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of samenhangend
voorwerp nastreven of eenvoudig nuttig zouden zijn tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Zij mag namelijk alle roerende en onroerende goederen die nodig zijn tot het verwezenlijken van haar
voorwerp, verkopen, kopen, verhuren, huren, verpachten, pachten, in opstal of erfpacht nemen of
geven, oprichten, of ruilen; alle fabrieksmerken, patenten en vergunningen nemen, bekomen,
aankopen of afstaan en in het algemeen alle burgerlijke, commerciële, industriële, onroerende
handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks bij het maatschappelijk voorwerp
aansluiten of van die aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
Zij mag, zowel in België als in het buitenland, alle zetels van uitbating en fabricatie, alle bijhuizen,
agentschappen, handelskantoren of stapelplaatsen oprichten, aankopen, of overdragen aan andere
fysieke of juridische personen.
 
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
 
HOOFDSTUK II. Kapitaal
 
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt honderdduizend euro (100.000,00 €).
Het is gesplitst in duizend (1.000) kapitaalsaandelen zonder vermelding van nominale waarde die elk
één/duizendste (1.000ste) deel van het maatschappelijk kapitaal zullen vertegenwoordigen.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
 
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
 
Artikel 6bis: Toegestaan kapitaal – uitgifte van aandelen
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door
de wet, in één of meer malen het kapitaal te verhogen, op de data en tegen de voorwaarden die de
raad zal bepalen, met een maximum bedrag van twee miljoen euro (2.000.000,00 EUR).
Deze bevoegdheid werd toegestaan op heden, 16 december 2019, en kan worden uitgeoefend
binnen de termijn van vijf (5) jaar.
 
Deze kapitaalverhoging(en) kan/kunnen geschieden door inschrijving in geld, door inbreng in natura
Luik B
binnen de wettelijke grenzen of door incorporatie van de reserves of uitgiftepremies, met of zonder
uitgifte van aandelen.
 
De kapitaalverhoging waartoe beslist wordt door het bestuursorgaan, mag niet vergoed worden door
aandelen met meervoudig stemrecht.
Indien de kapitaalverhoging door het bestuursorgaan gepaard gaat met de betaling van een
uitgiftepremie, moet het bedrag van deze laatste, eventueel na aftrek van kosten, geboekt worden op
een onbeschikbare rekening “uitgiftepremies” die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg van
derden zal uitmaken en waarover, behoudens incorporatie in het kapitaal door het bestuursorgaan,
zoals hiervoor voorzien, slechts kan worden beschikt door de algemene vergadering van de
aandeelhouders, overeenkomstig de voorwaarden voor het wijzigen van de statuten.
 
Het bestuursorgaan kan het recht van voorkeur beperken of opheffen, zelfs in het voordeel van één
of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar
dochtervennootschappen.
 
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om de statutenwijziging die voortvloeit uit de aanwending van
de in huidig artikel toegestane bevoegdheden authentiek te laten vaststellen.
 
Artikel 6ter: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd, gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
 
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
 
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
 
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht uitsluitend toe aan de eigenaar-pandgever.
 
Artikel 7: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
Luik B
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met
opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij
uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
HOOFDSTUK III: Effecten
Artikel 8: Aard van de aandelen
De niet volgestorte aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op
naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis
kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. De aandeelhouder kan op elk ogenblik
op zijn kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam.
Het gedematerialiseerd aandeel worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.      
Het aandelenregister kan in elektronische vorm gehouden worden.
Artikel 9: Aard van de andere effecten
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie
waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen
van het register betreffende zijn effecten.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten
in effecten op naam.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
effecten op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan in elektronische vorm gehouden worden.
Artikel 10: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 11: Overdracht en overgang van aandelen
Overdracht en overgang van EFFECTEN - VESTIGING VAN EEN ZAKELIJK RECHT
I. OVERDRACHT ONDER LEVENDEN
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen en behoudens wettelijke uitzonderingen in
het Wetboek van vennootschappen voorzien, zijn alle overdrachten van aandelen, warrants en
andere effecten die recht geven op de verkrijging van aandelen en de daaraan verbonden
lidmaatschapsrechten, onderworpen aan een voorkooprecht en goedkeuringsvoorwaarde, ten
voordele van de overige aandeelhouders, met uitzondering van de overdracht onder levenden aan
de afstammelingen van de aandeelhouders en de overdracht door deze afstammelingen aan hun
afstammelingen.
Luik B
Met aandelenoverdracht in de zin van het vorig lid, wordt naast een eigendomsoverdracht ten
bezwarende of ten kosteloze titel ook de vestiging van een zakelijk recht, zoals vruchtgebruik of pand
bedoeld.
A. PROCEDURE VOORKOOPRECHT
De uitoefening van het voorkooprecht wordt als volgt georganiseerd :
Eerste ronde
1/ De aandeelhouders mogen hun aandelen niet aan een derde, noch geheel, noch gedeeltelijk
overdragen, zonder ze voorafgaandelijk te koop te hebben aangeboden aan de overige
aandeelhouders.
2/ Daartoe deelt de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen,
hierna genoemd de kandidaat-overdrager, aan de overige aandeelhouders bij aangetekend schrijven
mee : de vermelding van het aantal aandelen, alsmede de nummers van de aandelen die hij wenst
over te dragen, de voorgestelde prijs per aandeel, in voorkomend geval, de naam, voornaam en
woonplaats of zetel van de kandidaat-overnemer(s) alsook alle andere voorwaarden van de
voorgestelde overdracht.
3/ Dit aangetekend schrijven moet, in voorkomend geval, mede ondertekend worden door de
kandidaat-overnemer(s) en geldt, gedurende de ganse verkoopperiode als een onherroepelijk
verkoopaanbod van de kandidaat-overdrager in voordeel van de overige aandeelhouders,
betreffende de aandelen, de prijs en voorwaarden, zoals vermeld in het schrijven.
4/ De overige aandeelhouders hebben een voorkooprecht op deze aandelen, aan de aangeboden
prijs en voorwaarden.
Dit voorkooprecht moet noodzakelijkerwijze uitgeoefend worden op de totaliteit van de ter verkoop
aangeboden aandelen, pro rata ieders aandelenbezit.
5/ De overige aandeelhouders beschikken over een termijn van twee maanden vanaf de postdatum
van het verkoopaanbod door de kandidaat-overdrager, om per aangetekende brief aan de kandidaat-
overdrager mede te delen of zij al dan niet hun voorkooprecht wensen uit te oefenen.
6/ Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, worden de betrokken aandeelhouders
geacht hun recht van voorkoop niet uit te oefenen.
Tweede ronde
7/ Indien het voorkooprecht niet werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden aandelen, komt
dit recht toe aan de overige aandeelhouders die reeds van hun voorkooprecht gebruik hebben
gemaakt.
8/ Daartoe zal de kandidaat-overdrager de aandeelhouders die hun voorkooprecht uitgeoefend
hebben gedurende de eerste ronde, op de hoogte brengen per aangetekend schrijven binnen een
periode van acht dagen na het verstrijken van de eerste ronde.
In dit schrijven zal melding gemaakt worden van het aantal aandelen waarvoor nog geen
voorkooprecht werd uitgeoefend.
9/ De betrokken aandeelhouders beschikken over een termijn van één maand vanaf de voornoemde
kennisgeving om per aangetekende brief aan de kandidaat-overdrager mee te delen op hoeveel
aandelen zij hun voorkooprecht wensen uit te breiden.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voornoemde termijn van één maand van de tweede ronde,
worden de betrokken aandeelhouders geacht hun voorkooprecht niet uit te breiden.
10/ Indien het voorkooprecht wordt uitgeoefend op een groter aantal aandelen dan aangeboden,
wordt de uitoefening van het voorkooprecht voor iedere kandidaat-overnemer herleid tot de
onderlinge aandelenverhouding van de kandidaat-overnemers in de vennootschap.
Resultaat uitoefening voorkooprecht
11/ Binnen de acht dagen na het verstrijken van de tweede ronde, zal de kandidaat-overdrager alle
betrokken aandeelhouders aangetekend op de hoogte brengen van het uiteindelijke resultaat van de
uitoefening van het voorkooprecht.
Verkoop en betaling
12/ Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden aandelen, ontstaat
een verkoopsovereenkomst tussen de betrokken partijen binnen de drie dagen na de postdatum van
de aangetekende bevestiging met het resultaat van het voorkooprecht.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen, zal de betaling van de prijs dienen te
gebeuren uiterlijk één maand na het totstandkomen van deze verkoopovereenkomst.
Bij gebreke van betaling binnen de voornoemde termijn, zal van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet, te rekenen vanaf
het einde van de termijn van betaling tot en met de datum van de werkelijke betaling.
De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik
van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
Verval voorkooprecht
13/ Indien het voorkooprecht uitgeoefend werd op minder dan de totaliteit van de aangeboden
aandelen, vervalt het voorkooprecht in zijn geheel en zal de goedkeuringsclausule, voorzien hierna,
Luik B
in werking treden, behoudens andersluidende beslissing tussen partijen.
B. PROCEDURE GOEDKEURINGSRECHT
Indien het voorkooprecht niet uitgeoefend wordt of vervalt ingevolge de niet uitoefening op het totaal
aantal aangeboden aandelen, dient de kandidaat-overdrager, indien hij de aandelen alsnog wenst
over te dragen, de goedkeuring tot overdracht te bekomen van de overige aandeelhouders.
14/ Deze goedkeuring dient hij bij aangetekend schrijven aan te vragen, binnen de acht dagen na het
verstrijken van de termijn van de tweede voorkoopronde, of in geval tijdens de eerste ronde niemand
zijn voorkooprecht uitoefent, binnen de acht dagen na het verstrijken van de eerste ronde.
15/ De overige aandeelhouders zullen hun al dan niet toestemming geven binnen de maand na de
aanvraag. De beslissing moet per aangetekende brief aan de aandeelhouder die aandelen wenst
over te dragen, medegedeeld worden.
Het niet antwoorden binnen voormelde termijn geldt als weigering.
16/ Ingeval de overdracht geweigerd wordt, is de kandidaat-overdrager vrij om de aandelen over te
dragen, voor zover :
a/ de overdracht gebeurt aan de prijs en de voorwaarden zoals oorspronkelijk door de kandidaat-
overdrager in zijn verkoopaanbod voorgesteld;
b/ de overdracht gerealiseerd wordt binnen de maand nadat de weigering van goedkeuring is komen
vast te staan, hetzij door een negatief antwoord van de overige aandeelhouders, hetzij door het
gebrek aan antwoord binnen de maand na het verzoek daartoe;
c/ de weigerende aandeelhouders gezamenlijk, voor het verstrijken van de termijn waarbinnen de
weigering moet meegedeeld worden, niet zelf één of meer kandidaat-overnemer(s) hebben
voorgesteld aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals oorspronkelijk door de kandidaat-overdrager
voorgesteld.
De oorspronkelijke kandidaat-verkoper is alsdan verplicht zijn aandelen te verkopen aan de
voorgestelde kandidaat-overnemer, aan de prijs en voorwaarden  zoals voorgesteld in zijn
oorspronkelijk verkoopaanbod.
II. OVERDRACHTEN BIJ OVERLIJDEN
17/ Bij overlijden van een aandeelhouder zullen zijn erfgenamen of legatarissen of rechtsopvolgers
ten even welke titel, nooit van rechtswege de hoedanigheid van aandeelhouder kunnen verkrijgen
met uitzondering van de overdracht onder levenden aan de afstammelingen van de aandeelhouders
en de overdracht door deze afstammelingen aan hun afstammelingen.
Zij zullen moeten aanvaard worden in deze hoedanigheid door de algemene vergadering van de
overige aandeelhouders.
18/ Daartoe is de raad van bestuur gelast met de bijeenroeping van een algemene vergadering
binnen twee maanden volgend op het overlijden of de kennisname van het overlijden.
Daartoe zullen de erfgenamen een door een Belgische notaris ondertekende erfrechtverklaring
moeten voorleggen aan de algemene vergadering, waaruit duidelijk blijkt op welke manier de
nalatenschap van de overleden aandeelhouder wordt vererfd.
19/ Indien zij geweigerd worden als aandeelhouder door de algemene vergadering, rekening
houdende met het principe van de globaliteit van de goedkeuring, zijn de weigerende
aandeelhouders verplicht de betrokken aandelen aan te kopen, pro rata hun onderlinge
aandelenverhouding of in eender welke verhouding tussen hen te bepalen, behoudens het recht van
de aanvaardende aandeelhouders om alsdan gebruik te maken van hun voorkooprecht zoals
hiervoor uiteengezet bij overdracht onder levenden.
20/ De algemene vergadering kan haar beslissing tot al dan niet aanvaarding afhankelijk maken van
het resultaat van de waardering van de aandelen door een deskundige zoals hierna uiteengezet.
In voorkomend geval zal de raad van bestuur de algemene vergadering opnieuw dienen bijeen te
roepen binnen de maand na ontvangst van het rapport van de deskundige.
21/ De raad van bestuur zal elke beslissing van de algemene vergadering aangetekend meedelen
aan de betrokken erfgenamen binnen de acht dagen na de betrokken algemene vergadering.
Waardering bij niet aanvaarding
22/ Behoudens andersluidende schriftelijke overeenkomst tussen partijen, wordt de prijs van de over
te dragen aandelen bepaald door een deskundige, aangeduid in gemeen overleg tussen de
aandeelhouders en de erfgenamen binnen de veertien dagen na de algemene vergadering die tot
weigering besliste.
Indien partijen geen overeenstemming bereiken omtrent de aanduiding van een deskundige, zal
deze worden aangeduid door de voorzitter van de rechtbank van eerste aanleg van de plaats waar
de vennootschap haar zetel heeft, handelend zoals in kortgeding.
In de methode van waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het
eigen vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden, de
toekomstverwachtingen van de vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden
met meer- of minderwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheids- of
minderheidsparticipatie.
Luik B
De deskundige zal zijn rapport aan alle aandeelhouders en aan de raad van bestuur bezorgen
binnen de twee maanden na zijn aanstelling.
Bij aanstelling van een deskundige worden de kosten en erelonen van de deskundige inclusief de
kosten voor aanstelling van de deskundige gedragen door de erfgenamen en legatarissen voor de
helft en door de overige aandeelhouders voor de andere helft.
Betaling
23/ Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen, zal de betaling van de prijs dienen
te gebeuren uiterlijk drie maanden na de waardering van de prijs door de deskundige.
De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik
van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
Zolang de aandelen niet volledig betaald zijn worden de eraan verbonden stemrechten geschorst.
Nietigheid - schadevergoeding
24/ De aandelenoverdrachten die met miskenning van de regels voorzien in dit artikel tot stand
komen, zijn volstrekt nietig, tenzij de miskende partij verkiest af te zien van de nietigheid en de
overdracht te bekrachtigen mits het bekomen van een schadevergoeding.
Alsdan zal de overtredende partij bij niet naleven van het voorkooprecht of de goedkeuringsregeling
een forfaitaire schadevergoeding betalen aan de miskende partij gelijk aan de helft van de prijs van
de betrokken aandelen waarvoor het voorkooprecht of de goedkeuringsregel overtreden werd.
Deze betaling van schadevergoeding zal geschieden binnen de maand na verzoek vanwege de
miskende partij die eventueel bijkomende schade kan bewijzen en vorderen.
 
HOOFDSTUK IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 12: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie leden. Evenwel, in
de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot
twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is hij verplicht één natuurlijk persoon
aan te duiden die individueel bevoegd zullen zijn om haar te vertegenwoordigen voor alle
handelingen die dit bestuur betreffen.
Artikel 13: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 14: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van het vennootschap dit vereist.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste 3 dagen vóór de vergadering, behoudens in geval
van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid
vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.  
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 15: Besluitvorming van de raad van bestuur
Luik B
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn. Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd
vertegenwoordigen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.   
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor
het vaststellen van de jaarrekening en de aanwending van het eventuele toegestane kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de
raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap zich te
gedragen naar de voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 16: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of (een van) de
afgevaardigd bestuurder(s).
Artikel 17: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door
de wet, een directiecomité op te richten dat de bevoegdheden heeft van de directieraad zoals
bepaald in artikel 7:104 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wanneer een directiecomité wordt ingesteld, is de raad van bestuur belast met het toezicht op dat
comité.
Artikel 18: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.           
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 19: Vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden:
    •  hetzij, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
    •  hetzij, door één gedelegeerd bestuurder alleen.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 20: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
 
HOOFDSTUK V: Controle van de vennootschap
Artikel 21: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
Luik B
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 22: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede maandag van juni om
zestien uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op
de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 23: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Artikel 24: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat:
- alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
- deze gevolmachtigde zelf een aandeelhouder is, behoudens andersluidende bepaling in deze
statuten. Rechtspersonen kunnen evenwel, binnen dezelfde voorwaarden, vertegenwoordigd worden
door een gevolmachtigde die geen aandeelhouder is. Zo ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke
personen, binnen dezelfde voorwaarden, vertegenwoordigd worden door hun echtgenoot of, in geval
van onbekwaamheid, door hun wettelijke vertegenwoordiger.
- de volmachten schriftelijk gegeven worden en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. De raad van bestuur mag evenwel de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij
op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie (3) werkdagen voor de algemene
vergadering. Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit
artikel niet als werkdagen beschouwd.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 24bis: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.        
Artikel 25: Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen. 
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
    •  de identiteit van de aandeelhouder;
    •  zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening;
    •  het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt;
    •  het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd;
    •  de agenda van de algemene vergadering;
    •  de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 2 werkdagen vóór de algemene vergadering
Luik B
worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven.
Artikel 26: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 27: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 28: Schriftelijke algemene vergadering
    1.  De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
    2.   Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluit 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
    1.  Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 29: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Luik B
Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever
uitgeoefend.
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden
worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door een gedelegeerd bestuurder of
door twee (2) bestuurders.
Artikel 30: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
HOOFDSTUK VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 31:Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 32: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 33: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
HOOFDSTUK VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 34: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 35: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 36: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
HOOFDSTUK IX: Diverse bepalingen
Artikel 37: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
Luik B
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 38: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 39: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
    1.  De heer Van Raefelghem Luc, voornoemd;
    2.  Mevrouw Janssens Carine, voornoemd;
    3.  De heer De Vogelaere Marc, voornoemd;
    4.  De heer Staelens Carl, voornoemd.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tot op heden.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op vier (4).
Worden benoemd tot niet-statutair bestuurders voor een duur van zes (6) jaar:
    1.  De heer Van Raefelghem Luc, voornoemd;
    2.  Mevrouw Janssens Carine, voornoemd;
    3.  De heer De Vogelaere Marc, voornoemd;
    4.  De heer Staelens Carl, voornoemd.
Zij verklaren hun voormeld mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige
verbodsbepaling dienaangaande.
 Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
 
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
VERGADERING BESTUURSORGAAN
Vervolgens is de raad van bestuur van de vennootschap samengekomen. De raad van bestuur heeft
met eenparigheid van stemmen besloten om:
    •   mevrouw Carine Janssens, voornoemd, tot gedelegeerd bestuurder voor een periode ingaand
op heden tot het einde van haar mandaat als bestuurder.
    •  De heer Luc Van Raefelghem, voornoemd, te benoemen tot voorzitter van de raad van bestuur
voor een periode ingaand op heden tot het einde van zijn mandaat als bestuurder.
Mevrouw Carine Janssens en de heer Luc Van Raefelghem, beiden voornoemd, verklaren deze
mandaten van respectievelijk gedelegeerd bestuurder en van voorzitter van de raad van bestuur te
aanvaarden en verklaren niet getroffen te zijn door een verbodsbepaling voor de uitoefening van
deze respectievelijke mandaten.”
 
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: F. DEWAGTERE, geassocieerd notaris te Jabbeke.
Neergelegd samen met een uitgifte, de gecoördineerde tekst van de statuten