N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : FONVIM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue de la Porallée 36 bte a
 : 4920 Aywaille
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître Chantal PIRONNET, Notaire à la résidence de Liège (3ème Canton), le 26
janvier 2024, en cours d'enregistrement, il résulte que la société anonyme « FONVAL », ayant son
siège à 4920 Aywaille, Avenue de la Porallée, 36 a, inscrite au Registre des Personnes Morales de
Liège sous le numéro d’entreprise 0446.634.817 et immatriculée à la TVA sous le numéro (BE)
446.634.817, constituée sous la dénomination « FONCIERE DU VAL D’AMBLEVE » aux termes d’un
acte reçu par le Notaire Pierre LEMOINE, de Harzé, le 19 février 1992, dont extrait a été publié aux
Annexes du Moniteur Belge, le 6 mars suivant, sous le numéro 920306-222, dont les statuts ont été
modifiés à plusieurs reprises et pour les dernières fois aux termes d’un acte reçu par le Notaire
Chantal PIRONNET, prénommée, le 12 mai 2017, dont extrait a été publié aux Annexes du Moniteur
Belge, le 27 juin suivant, sous le numéro 17090967, et aux termes d’un acte reçu par ledit Notaire
Chantal PIRONNET du 26 janvier 2024, antérieurement audit acte, a déclaré constituer par voie de
scission partielle de la société anonyme «FONVAL », société scindée, dans le cadre de l'article 12:8
du Code des sociétés et des associations (ci-après dénommé «CSA »), conformément à la décision
de scission sans dissolution prise le 26 janvier 2024 par l’assemblée générale extraordinaire de la
société anonyme « FONVAL », une société anonyme sous la dénomination « FONVIM » dont le
siège sera établi à 4920 Aywaille, Avenue de la Porallée, 36 a.
 1. Capital 
Le capital est fixé à cent cinquante-huit mille cent nonante-neuf euros quatorze cents (158.199,14 €).
Le capital de la société est représenté par dix mille quatre cent nonante-quatre (10.494) actions avec
droit de vote représentant chacune un / dix mille quatre cent nonante quatrième (1/10.494ème) du
capital, à attribuer pour totalité aux actionnaires de la société scindée proportionnellement aux
actions qu’ils détiennent dans la société scindée.
Le capital est ainsi composé à concurrence de totalité par l’apport en nature d’une partie des avoirs
de la société scindée.
La comparante a déclaré et a reconnu :
a) que les actions ont été intégralement souscrites ;
b) que le capital s’élève ainsi à cent cinquante-huit mille cent nonante-neuf euros quatorze cents
(158.199,14 €).
 2. Projet de scission
Dans le cadre de l'article 12:8 du CSA et conformément à l’article 12:75 dudit Code, le projet de
scission partielle de la société anonyme « FONVAL » société à scinder partiellement sans
dissolution, par l’apport des éléments d’actifs et de passifs liés à l’activité immobilière patrimoniale de
la société scindée au profit d’une société anonyme à constituer sous la dénomination « FONVIM » a
été établi le 28 novembre 2023, déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège, division
Liège, le 30 novembre 2023 et publié par extrait aux Annexes du Moniteur belge le 14 décembre
2023 sous le numéro 23160319.
 3. Dispense des rapports de scission 
Dans la mesure où les actions de la nouvelle société, issues de la scission partielle de la société
scindée, sont attribuées aux actionnaires de la société scindée proportionnellement à leurs droits
dans le capital de cette société, l’assemblée de la société scindée a renoncé pour autant que de
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besoin à établir le rapport de l’organe d’administration sur la scission prévu à l’article 12:77 du CSA
ainsi que le rapport de contrôle d’un réviseur d’entreprises prévu à l’article 12:78 du CSA.
En conséquence, les rapports des fondateurs et du réviseur d’entreprise sur les apports en nature
prévus à l’article 7:7 du CSA seront établis dans le cadre de la constitution de la présente société
issue de la scission.
 4. Rapports des fondateurs et du réviseur sur l’apport en nature 
1) Les fondateurs ont dressé en date du 19 janvier 2024 le rapport sur l’apport en nature prévu par l’
article 7:7 du CSA. Un exemplaire de ce rapport demeurera annexé audit acte.
2) Monsieur Axel DUMONT, réviseur d’entreprises, agissant pour la société à responsabilité limitée
« REWISE AD REVISEUR D'ENTREPRISES », de Battice, numéro d’entreprise BE0641.763.381,
désigné par la société anonyme « FONVAL » scindée, préalablement à la constitution, a établi en
date du 19 janvier 2024, le rapport prévu par l’article 7:7 du CSA, portant sur l’apport en nature
projeté.
Ce rapport, dont un exemplaire demeurera annexé audit acte, conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l’article 7:7 du CSA, nous présentons notre conclusion au fondateur de la société
anonyme « FONVIM » (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de
réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 2 janvier 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’institut des réviseurs d’
entreprises.
 Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites ci-dessous dans la section
«responsabilités du réviseur d’entreprises».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:7 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial du fondateur à la date du 19 janvier 2024 et nous n’avons
aucune constatation significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter
– l’évaluation appliquée
– le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluations de l’apport en nature conduisent à la valeur
de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de
valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 1.703.984,94 € (dont
158.199,14 € sera porté au compte de capital), correspond à la valeur comptable des éléments de l’
actif et du passif telle qu’elle figurait dans les comptes de la société scindée et le mode d’évaluation
appliqué trouve sa justification dans la loi.
L’apport en nature est néanmoins subordonné à l’accord de transfert du bien immeuble par BELFIUS
BANQUE, qui détient une inscription hypothécaire.
La rémunération réelle de l’apport en nature est la suivante : en rémunération de l’apport en nature, il
sera attribué aux actionnaires de la société anonyme « FONVAL » 10.494 actions de la nouvelle
société anonyme « FONVIM », à répartir à concurrence d’une (1) action de la société anonyme «
FONVIM » sur présentation d’une (1) action de la société « FONVAL ».
Les actions de la nouvelle société anonyme « FONVIM » sont donc attribuées aux actionnaires de la
société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette dernière.
Aucune autre rémunération ne sera accordée, en dehors des actions spécifiées, en contrepartie de l’
apport.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7 :7 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Responsabilité du fondateur relative à
– l’apport en nature
Le fondateur est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
– l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
• d’examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans le projet d’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:7 CSA dans le cadre de l’apport en nature à la
constitution, présenté au fondateur et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
5. Scission – Transfert
a) Décision
Dans le cadre de l’article 12:8 du CSA, l’assemblée générale de la société anonyme «FONVAL » a
approuvé la scission partielle de la société anonyme « FONVAL » sans dissolution, et conformément
au projet de scission, par la transmission des éléments d’actifs et de passifs de son activité
immobilière patrimoniale à une société qu'elle constitue, savoir la société anonyme à constituer sous
la dénomination « FONVIM », moyennant l'attribution immédiate et directe aux actionnaires de la
société scindée de dix mille quatre cent nonante-quatre (10.494) actions de la société anonyme à
constituer « FONVIM », à répartir proportionnellement aux actions qu’ils détiennent dans la société
scindée, comme dit ci-après, sans soulte. 
 b) Description des biens transférés
Les biens transférés à la société « FONVIM » comprennent tous les biens constitutifs de la branche
d’activité immobilière patrimoniale de la société anonyme « FONVAL » tels qu'ils se présentent au 31
août 2023, et décrits au projet de scission et au rapport établi par Monsieur Axel DUMONT, réviseur
d’entreprises, agissant pour la société à responsabilité limitée « REWISE AD REVISEUR
D'ENTREPRISES », de Battice, numéro d’entreprise BE0641.763.381, le 19 janvier 2024, dont un
exemplaire demeurera annexé audit acte. 
 L’actif transféré s’élève à un million sept cent trois mille neuf cent quatre-vingt-quatre euros nonante-
quatre cents (1.703.984,94 €). Il se compose comme suit : Immobilisations corporelles : un million
sept cent trois mille neuf cent quatre-vingt-quatre euros nonante-quatre cents (1.703.984,94 €).
Le passif transféré s’élève à zéro euro (0,00 €).
L’actif net transféré s’élève donc à un million sept cent trois mille neuf cent quatre-vingt-quatre euros
nonante-quatre cents (1.703.984,94 €).
Description des biens immeubles transférés
La description des biens immeubles transférés est reprise ci-dessous, suivant le plan suivant :
 PLAN :
-           DESCRIPTION DES IMMEUBLES TRANSFERES
-          ORIGINE DE PROPRIETE 
-           SITUATION HYPOTHECAIRE
-           CONDITIONS SPECIALES DES TITRES DE PROPRIETE
-           URBANISME
-           ENVIRONNEMENT
-           ASSAINISSEMENT DU SOL
 DESCRIPTION DES IMMEUBLES TRANSFERES
AYWAILLE - 2ème division - ex SOUGNE-REMOUCHAMPS
1. Un grand magasin sis Avenue de la Porallée numéro 36 A, sur et avec terrain, cadastré section H
numéro 1142/P partition P0000, d'une superficie d'après cadastre de quinze mille deux cent
soixante-cinq mètres carrés (15.265 m2).
2. Une parcelle de terrain sise en lieudit "Ile Magdelaine", cadastrée section H numéro 1142/02
partition P0000, d'une superficie d'après cadastre de quatre cent vingt-et-un mètres carrés (421 m2).
 ORIGINE DE PROPRIETE
La société anonyme « FONVAL » est propriétaire des biens prédécrits pour les avoir acquis comme
suit :
Le bien prédécrit sub 1. pour l’avoir acquis sous plus grande contenance : partie aux termes d’un
acte reçu par le Notaire Valentin JAMART, de Comblain-au-Pont, à l’intervention du Notaire Pierre
LEMOINE, de Harzé-Aywaille, légalement empêché, le 21 février 1992, transcrit au Deuxième
Bureau des Hypothèques de Liège, le 3 mars suivant, sous le numéro de dépôt 2138, et partie aux
termes d’un acte reçu par Monsieur Gérard LEMAIRE, Inspecteur principal, commissaire auprès du
Comité d'Acquisition de Liège, le 25 février 2002, transcrit au Deuxième Bureau des Hypothèques de
Liège, le 14 mars suivant, sous le numéro de dépôt 01936.
Le bien prédécrit sub 2. pour l’avoir acquis aux termes d’un acte reçu par Monsieur Jean-Pierre
WILIQUET, commissaire auprès du Comité d'Acquisition de Liège, le 22 septembre 2005, transcrit
au Deuxième Bureau des Hypothèques de Liège, le 3 octobre suivant, sous le numéro de dépôt
10137.
 SITUATION HYPOTHECAIRE
Les biens dont question ci-dessus sont quittes et libres de toutes dettes et charges privilégiées ou
hypothécaires généralement quelconques, à l’exception de ce qui suit :
- le bien ci-dessus décrit sub 1. est grevé d’une inscription hypothécaire prise au Deuxième Bureau
des Hypothèques de Liège, le 5 avril 2006, sous le numéro de dépôt 03620, en vertu d’un acte reçu
par le Notaire Hugues AMORY, de Louveigné, le 31 mars 2006, au profit de la SA « DEXIA BANQUE
BELGIQUE », actuellement « BELFIUS BANQUE », de Bruxelles, pour un montant en principal de
vingt-cinq mille euros (25.000,00 €) et d’un montant en accessoires de deux mille cinq cents euros
(2.500,00 €). 
L’inscription hypothécaire ci-dessus relatée suivra les immeubles auxquels ils se rattachent.
Par courriel du 19 janvier 2024, Belfius banque a marqué son accord sur la présente opération.
Par ailleurs, par courriel du 23 janvier 2024, Belfius banque a indiqué ce qui suit :
« - Je vous confirme que les crédits liés à l’inscription prise le 5 avril 2006 sous le numéro de dépôt
03620 sont totalement remboursés.
- Nous avons actuellement un mandat hypothécaire à concurrence de 2.975.000,00 EUR sur le bien
immeuble sis AVENUE DE LA PORALLEE à AYWAILLE. L’analyste du dossier a marqué accord sur
la renonciation de celui-ci. Par conséquent, je vous confirme que Belfius Banque marque son accord
de ne pas se prévaloir du mandat hypothécaire pris en sa faveur à concurrence de 2.975.000,00
EUR sur le bien immeuble sis AVENUE DE LA PORALLEE à AYWAILLE ».
 CONDITIONS SPECIALES DES TITRES DE PROPRIETE
Les actionnaires de la société anonyme « FONVAL », qui seront également les seuls actionnaires de
la société anonyme à constituer « FONVIM », déclarent avoir parfaite connaissance des servitudes
et conditions spéciales stipulées dans les titres de propriété antérieurs savoir l’acte reçu par le
Notaire Valentin JAMART, de Comblain-au-Pont, à l’intervention de Maître Pierre LEMOINE, de
Harzé-Aywaille, légalement empêché, le 21 février 1992, transcrit au Deuxième Bureau des
Hypothèques de Liège, le 3 mars suivant, sous le numéro de dépôt 2138, l’acte reçu par Monsieur
Gérard LEMAIRE, Inspecteur principal, commissaire auprès du Comité d'Acquisition de Liège, le 25
février 2002, transcrit au Deuxième Bureau des Hypothèques de Liège, le 14 mars suivant, sous le
numéro de dépôt 01936 et l’acte reçu par Monsieur Jean-Pierre WILIQUET, commissaire auprès du
Comité d'Acquisition de Liège, le 22 septembre 2005, transcrit au Deuxième Bureau des
Hypothèques de Liège, le 3 octobre suivant, sous le numéro de dépôt 10137, dont question ci-
dessus, pour en avoir reçu copie antérieurement aux présentes et dispensent en conséquence
expressément le Notaire Chantal PIRONNET, de Liège, de les reprendre aux présentes.
Les actionnaires de la société anonyme « FONVAL », qui seront également les seuls actionnaires de
la société anonyme à constituer « FONVIM », déclarent également avoir parfaite connaissance des
servitudes et conditions spéciales stipulées dans les actes d’aliénation de partie des biens prédécrits
acquis sous plus grand comme dit ci-dessus à l’origine de propriété, et notamment des conditions
reprises à l’acte reçu par le Notaire Anne LETOCART-ANDRE, de Barvaux, à l’intervention du
Notaire Hugues AMORY, de Louveigné, le 6 mai 2022, transcrit au Deuxième Bureau des
Hypothèques de Liège, le 7 mai 2002, sous le numéro de dépôt 03671 et l’acte reçu par Monsieur
Guy DEKEMPENER, commissaire auprès du Comité d'Acquisition de Liège, le 30 mars 2005,
transcrit au Deuxième Bureau des Hypothèques de Liège, le 27 avril suivant, sous le numéro de
dépôt 04013 pour en avoir reçu copie antérieurement aux présentes et dispensent en conséquence
expressément le Notaire Chantal PIRONNET, prénommée, de les reprendre aux présentes.
La société anonyme à constituer « FONVIM » sera subrogée dans tous les droits et obligations de la
société anonyme « FONVAL » à cet égard et devra respecter lesdites servitudes et conditions
spéciales pour autant qu’elles soient toujours d’application.
 URBANISME
Chaque partie déclare pour chacun des biens ci-dessus décrits :
a) que les biens sont situés en zone d’aménagement communal concerté au plan de secteur de Huy-
Waremme ;
b) que les biens sont actuellement affectés à usage de grand magasin et de terrain et, qu’à sa
connaissance, ces affectations sont régulières et qu’il n’y a aucune contestation à cet égard ;
c) qu'à ce jour il ne lui a été notifié aucune prescription d'ordre urbanistique (remembrement,
classement ou projet de classement, insalubrité, désaffectation, assainissement ou rénovation de
site, infraction urbanistique,…), même verbalement, à l’exception de ce qui est indiqué ci-dessous à
propos de l’arrêté d’expropriation, et qu'à sa connaissance, chacun des biens prédécrits :
 - n’est pas visé par un site à réaménager, ni par un site de réhabilitation paysagère et
environnementale, ni par un périmètre de préemption, de remembrement urbain, de rénovation
urbaine ou encore de revitalisation urbaine, ni repris dans le plan relatif à l’habitat permanent mais
fait partiellement l’objet d’un arrêté d’expropriation, comme indiqué ci-dessous ;
- n’est pas visé par une quelconque mesure de protection du patrimoine (liste de sauvegarde visée à
l’article 193 du Code wallon du patrimoine, classement en application de l’article 196 du même Code,
zone de protection visée à l’article 209 du même Code, zone figurant sur la carte du zonage
archéologique ou dans un site repris à l’inventaire du patrimoine archéologique vise à l’article 233 du
même Code, dans la région de langue allemande, s’il fait l’objet d’une mesure de protection en vertu
de la législation relative au patrimoine…) ;
- n’est pas exposé à un risque naturel ou à une contrainte géotechnique majeurs tels que l’
éboulement d’une paroi rocheuse, le glissement de terrain, le karst, les affaissements miniers,
affaissements dus à des travaux ou ouvrages de mines, minières de fer ou cavités souterraines ou le
risque sismique mais est situé en zone d’aléa d’inondation faible et élevé et est concerné par un axe
de ruissellement concentré à moins de 20 m très, comme dit ci-dessous ;
- n’est pas situé ni dans une réserve naturelle domaniale ou agréée, ni dans une réserve forestière,
ni dans un site Natura 2000 et ne comporte ni cavité souterraine d’intérêt scientifique, ni zone
humide d’intérêt biologique, au sens de l’article D.IV.57, 2° à 4° du CoDTbis mais est situé à moins
de 100 mètres d’un site Natura 2000, comme dit ci-dessous ;  
d) que les biens prédécrits ne font pas l'objet d’un droit de préemption prévu par les dispositions
applicables en matière d’urbanisme et d’aménagement du territoire (articles D.VI.17 à D.VI.33 du
CoDTbis) ;
e) que les biens sont situés en zone collective et autonome au Plan d’Assainissement par Sous-
bassin Hydrographique et bénéficient d’un accès à une voirie équipée en eau et électricité, pourvue
d’un revêtement solide et d’une largeur suffisante compte tenu de la situation des lieux.
Travaux - aménagements - autorisations :
f) qu’à sa connaissance les biens ne font l’objet d’aucun permis de lotir ou d’urbanisation, d’aucun
permis de bâtir ou d’urbanisme ou d’urbanisme de constructions groupées, délivrés après le 1er
janvier 1977, ni de certificat d’urbanisme datant de moins de deux ans, ni de certificat de patrimoine
valable, à l’exception à l’exception des permis d’urbanisme 874.1/5484 refusé le 14 décembre 2010
pour l’extension de la surface commercial, 874.1/5535 délivré le 6 mai 2011 pour l’extension de la
surface commerciale, 874.1/6326 délivré le 2 mai 2016 pour la création d’une réserve et d’un accès
complémentaire vers l’étage, 874.1/4707 délivré le 10 mars 2006 pour l’extension du futur parking du
magasin libre-service et 874.1/7635 en cours pour le placement d’une enseigne publicitaire, dont
question ci-dessous;
g) qu’à sa connaissance, la société anonyme « FONVAL » n'a pas réalisé sur les biens prédécrits
des actes ou travaux en contravention aux prescriptions applicables en matière d'urbanisme et
d'aménagement du territoire ou constitutif d’une infraction en vertu de l’article D.VII.1 du CoDTbis.
Il est à cet égard rappelé que :
- les actes et travaux réalisés avant le 21 avril 1962 ne sont pas constitutifs d'une infraction (article D.
VII.1, §1er, 3° du CoDTbis) ;
- les actes et travaux exécutés entre le 21 avril 1962 et le 28 février 1998 (soit avant le 1er mars
1998) bénéficient d'une présomption irréfragable de conformité (article D/VII, 1er bis, alinéa 1er du
CoDTbis). Cette présomption ne s'applique toutefois pas :
« 1° aux actes et travaux qui ne sont pas conformes à la destination de la zone du plan de secteur
sur laquelle ils se trouvent, sauf s'ils peuvent bénéficier d'un système dérogatoire sur la base soit de
la réglementation en vigueur lors de l'accomplissement des actes et travaux soit d'une
réglementation ultérieure entrée en vigueur avant le 1er mars 1998 ;
2° aux actes et travaux qui consistent à créer un ou plusieurs logements après le 20 août 1994 ;
3° aux actes et travaux réalisés au sein d'un site reconnu par ou en vertu de la loi du 12 juillet 1973
sur la conservation de la nature ;
4° aux actes et travaux réalisés sur un bien concerné par une mesure de protection du patrimoine ;
5° aux actes et travaux pouvant faire l'objet d'une incrimination en vertu d'une autre police
administrative ;
6° aux actes et travaux ayant fait l'objet d'un procès-verbal de constat d'infraction ou d'une décision
judiciaire passée en force de chose jugée constatant la non-conformité d'actes et travaux aux règles
du droit de l'aménagement du territoire et de l'urbanisme avant l'entrée en vigueur du présent Code »
;
- les actes et travaux exécutés à partir du 1er mars 1998 bénéficient dans certains cas d'une
dépénalisation après l'écoulement d'un délai de dix (10) ans ou de vingt (20) ans prenant cours à
dater de l'achèvement desdits actes et travaux ;
h) que depuis que la société anonyme « FONVAL » a acquis la maîtrise juridique des biens
prédécrits, elle n’a pas fait de travaux ayant nécessité un permis dans lesdits biens, à l’exception des
permis d’urbanisme 874.1/5484 refusé le 14 décembre 2010 pour l’extension de la surface
commercial, 874.1/5535 délivré le 6 mai 2011 pour l’extension de la surface commerciale, 874.1
/6326 délivré le 2 mai 2016 pour la création d’une réserve et d’un accès complémentaire vers l’étage,
874.1/4707 délivré le 10 mars 2006 pour l’extension du futur parking du magasin libre-service et
874.1/7635 en cours pour le placement d’une enseigne publicitaire, dont question ci-dessous. 
S'agissant de la période antérieure à celle-ci, il déclare qu'il ne dispose pas d'autres informations que
celles reprises dans les titres de propriété de ladite société.
i) Tous les permis, autorisations et déclarations quelconques relatifs aux biens ou à son exploitation
dont la cession est permise seront réputés transmis à la société anonyme à constituer « FONVIM » à
la signature des présentes. Les parties se reconnaissent à cet égard informées de l’article D.IV.92 du
CoDTbis.
Le Notaire soussigné déclare en outre :
a) qu’en application des articles D.IV.99 et D.IV.100 du CoDTbis et complémentairement à ce qui
précède, le service de l’urbanisme de Aywaille a été interrogé par lettre recommandée du 8
décembre 2023 ;
b) que par lettre du 21 décembre 2023, dont les parties reconnaissent avoir reçu copie
antérieurement aux présentes, l'administration communale a notamment fait savoir ce qui suit à
propos des biens en cause : 
« Le bien en cause (Division 2, section H n°1142P-1142/02) :
1° se trouve en zone d'aménagement communal concerté au plan de secteur de Huy-Waremme. ;
Art D.II.42.
De la zone d'aménagement communal concerté.
§ 1er. La zone d'aménagement communal concerté est destinée à toute affectation déterminée :
l ° soit en fonction de la localisation, du voisinage, de la proximité de zones d'initiatives privilégiées
visées à D.V.14, de la proximité aux pôles urbains et ruraux, de la performance des réseaux de
communication et de distribution, des coûts induits par l'urbanisation à court, à moyen et à long
terme, ainsi que des besoins de la commune et de l'affectation donnée à tout ou partie de toute zone
d'aménagement communal concerté située sur le territoire communal concerné et sur les territoires
communaux limitrophes si elle existe:
2° soit en fonction des indications du schéma de développement pluricommunal ou communal.
§2. La mise en œuvre de tout ou partie de la zone est subordonnée à l'adoption par le conseil
communal, soit d'initiative, soit dans le délai qui est imposé par le Gouvernement, du schéma
d'orientation local, conforme à l'article D.II.11, et à son approbation par le Gouvernement. Toutefois,
lorsque la mise en œuvre de tout ou partie de la zone porte exclusivement sur une ou plusieurs
affectations non destinées à l'urbanisation, le schéma bénéficie d'un contenu simplifié défini par le
Gouvernement.
A défaut pour les autorités communales de satisfaire dans le délai fixé à l'obligation visée à l'alinéa
Ier, ainsi qu'en cas de refus du schéma d'orientation local soumis à son approbation, le
Gouvernement peut s'y substituer pour adopter ou réviser le schéma d'orientation local.
§3. Les dérogations visées aux articles DIV.6 à DIV.I3 sont applicables à toute zone ou partie de
zone qu'elle soit ou non mise en œuvre.
2° le territoire où se situe le bien est soumis, en tout ou en partie, pour des raisons de localisation, à
l’application d’un guide régional d’urbanisme, lequel intègre actuellement :
    •  le règlement général sur les bâtisses en site rural (GRBSR) : GRU - Accès aux personnes à
mobilité réduite GRU - Enseignes et dispositifs de publicité
- valeur indicative : articles 419 à 427 du CoDT ;
    •  le règlement général d'urbanisme relatif aux enseignes et aux dispositifs de publicité :
- valeur indicative : article 433, 434, 439 et 440 du CoDT ;
    •  le règlement général sur les bâtisses relatif à l’accessibilité et à l’usage des espaces et
bâtiments ou partie de bâtiments ouverts au public ou à usage collectif par les personnes à mobilité
réduite ;
- valeur normative : articles 414 à 415/16 du CoDT ;
4° est situé en 
dans le RUE / 62009-RUE-0004-01 - AM DU 03/12/2012 entré en vigueur le 31/12/2012 et dans un
périmètre de reconnaissance économique - 62009-SDE-0001-01 - arrêté du 14/06/2001 entré en
vigueur le 16/10/2001
7° bénéficie d’un accès à une voirie équipée en eau, électricité, pourvue d’un revêtement solide et d’
une largeur suffisante, compte tenu de la situation des lieux (cet équipement est toutefois à confirmer
ou infirmer par les sociétés distributrices (RESA (électricté) VOO {télédistribution) et SWDE (eau
alimentaire)). Les équipements ou renforcements éventuels sont à charge du constructeur ou
lotisseur, suivant l’avis des sociétés distributrices.
- Le bien est situé au Plan d'Assainissement par Sous-bassin Hydrographique :
    •  en zone collective et autonome ;
    •  le bien est longé et traversé par des installations de l’A.I.D.E.
8° 
- est exposé à un risque d’accident majeur à un risque naturel ou à une contrainte géotechnique
majeurs ou s’il est situé dans une réserve naturelle domaniale ou agréée, une réserve forestière ou
dans un site Natura 2000, s’il comporte une cavité souterraine d’intérêt scientifique ou une zone
humide d’intérêt biologique, au sens de l’article D.IV.57, 2° à 4° ;
-  bien est situé en zone d’aléa inondation faible et élevé ; 
Annexe de l’arrêté du GW du 4/03/2021 [MB du 24/03/2021] – http://cartocit2.wallonie.
be/ALINO/2020/ALEA/Alea/20210218_Alea_49_3.pdf 
- le bien est situé à moins de 100m d’un site Natura 2000 ; 
- le bien est concerné par un axe de ruissellement concentré à moins de 20m ; 
- le bien est situé à moins de 200m d’un site SEVESO (kauffman Gaz) ; 
- le bien est concerné par un périmètre de haies ou arbres remarquables ; 
11° Autres renseignements relatifs au bien :
- le territoire est concerné par le règlement Communal sur la protection des arbres et espaces verts
approuvé par le Conseil Communal le 7 juin 1983, lequel soumet à permis d’urbanisme préalable l’
abattage d’arbres ou la modification de leur silhouette ;
Un grand magasin est cadastré depuis 2006.
12°
- délivré après le 1er janvier 1977 :
    •  Permis d’urbanisme :
- 874.1/5484 refusé le 14/12/2010 pour l'extension de la surface commerciale
- 874.1/5535 délivré le 06/05/2011 pour l'extension de la surface commerciale
- 874.1/6326 délivré le 02/05/2016 pour la création d'une réserve et d'un accès complémentaire vers
l'étage
- 874.1/4707 délivré le 10/03/2006 pour l'extension du futur parking du magasin libre-service
- 874.1/7635 en cours pour le placement d'une enseigne publicitaire
    •  Déclaration urbanistique :
    •  Permis d’urbanisation :
    •  Permis d’environnement de classe 1 : 
    •  Permis d’environnement de classe 2 :
- Permis unique n° U200400001 relatif à la nouvelle construction et exploitation d'un hypermarché
délivré le 10/08/2004
- Permis d'environnement n°E010798095 relatif à la réalisation d'un forage en vue d'exploiter une
prise d'eau destinée à alimenter une pompe à chaleur refusé le 19/09/2006
    •  Déclaration de classe 3 :
    •  Permis de voirie :
    •  Permis de location :
- CU1/ CU2 datant de moins de 2 ans :
- Certificat de Patrimoine :
- Division de Biens :……..observations émises par le Collège Communal : ……
13° Présence d’une voirie communale, de type servitude d’utilité publique (sentier) : suppression du
sentier 89 
14° Bien longé par :
    •  Voirie hydrocarbonée communale ;
15° Présence d’un cours d’eau à moins de 50 m 
16° Le bien n'est pas situé dans une zone de prise d'eau, de prévention ou de surveillance de
captages (Bru-Chevron (Puits du Moulin/ Eaux carbo-gazeuses de Stoumont et environs)- SWDE
(Harzé-Mont / Warnoumont) - Captage de et environs exploités par Spa Monopole - captage de la
Ville de Theux)
•  Nous n’avons pas connaissance d’une infraction.
Toutefois, en ce qui concerne les constructions érigées sur le bien, aucune garantie ne peut être
donnée quant au fait qu’elles sont toutes couvertes par un permis en bonne et due forme. En effet, à
moins d’une visite sur les lieux, il ne nous est pas possible de connaître les travaux qui ont été
effectués et qui auraient été soumis à permis compte tenu de l’époque où ils ont été réalisés ;
Voir : CoDT - Amnistie - Livre VII. Infractions et sanctions - Art. D. VII.1.§1er et Art. D. VII.1.1er bis.
18° Le bien pourrait être grevé d’emprise en sous-sol ou de servitude de ce type, il y a donc lieu de s’
adresser aux sociétés gestionnaires.
Les informations et prescriptions contenues dans le présent certificat d’urbanisme ne restent valables
que pour autant que la situation de droit ou de fait du bien en cause ne soit modifiée. » 
c) qu'il n'existe aucune possibilité d'effectuer sur le bien aucun des travaux et actes visés à l'article D.
IV.4 du CoDTbis, à défaut d'avoir obtenu un permis d'urbanisme ;
d) qu'il existe des règles relatives à la péremption des permis ;
e) que l'existence d'un certificat d'urbanisme ne dispense pas de demander et d'obtenir le permis
requis.
 ENVIRONNEMENT
Il est également donné lecture de l’article 60 du décret du 11 mars 1999 relatif au permis d’
environnement, ci-après textuellement reproduit :
« Art. 60. § 1er. Lorsqu'un établissement est exploité, en tout ou en partie, par une personne autre
que le titulaire du permis d'environnement ou, dans le cas d'un établissement de classe 3, par une
personne autre que le déclarant, le cédant ou ses ayants droit et le cessionnaire procèdent à une
notification conjointe à l'autorité compétente pour délivrer le permis en première instance.
Le cessionnaire confirme par écrit, à cette occasion, avoir pris connaissance du permis ou de la
déclaration et des conditions complémentaires éventuelles prescrites par l'autorité compétente sur
base de l'article 14, § 5, poursuivre la même activité et accepter les conditions fixées dans le permis
d'environnement ou les conditions complémentaires éventuellement prescrites.
L'autorité compétente donne aussitôt acte de sa déclaration au cessionnaire et en informe le
fonctionnaire technique.
§ 2. Aussi longtemps que la déclaration conjointe du transfert n'a pas eu lieu et, le cas échéant,
qu'une nouvelle sûreté n'a pas été constituée, l'exploitant cédant ou ses ayants droit demeurent
solidairement responsables avec le cessionnaire pour les dommages qui pourraient résulter du non-
respect par le nouvel exploitant des conditions d'exploitation applicables à l'établissement. 
§ 3. Le Gouvernement peut interdire ou soumettre à d'autres conditions la transmission des permis
pour les établissements qu'il désigne.
§ 4. A l'occasion de tout acte translatif ou déclaratif de droits réels immobiliers sur l'établissement, tel
que visé à l'article 1er de la loi hypothécaire du 16 décembre 1851, le notaire donne lecture du
présent article aux parties présentes et en fait mention dans l'acte. »
Les actionnaires de la société anonyme « FONVAL » qui seront également les seuls actionnaires de
la société anonyme à constituer « FONVIM », se reconnaissent à cet égard parfaitement informés et
déclarent, le cas échéant, faire leur affaire personnelle des formalités à accomplir visées audit article.
A cet égard, les actionnaires déclarent que les biens ont fait l’objet de deux permis d’environnement
de classe 2, savoir le permis unique n°U200400001 relatif à la nouvelle construction et exploitation d’
un hypermarché délivré le 10 août 2004 et du permis d’environnement n°E0100798095 relatif à la
réalisation d’un forage en vue d’exploiter une prise d’eau destinée à alimenter une pompe à chaleur
refusé le 19 septembre 2006, dont question ci-dessous.
 ASSAINISSEMENT DU SOL 
Les actionnaires se reconnaissent également informés du décret wallon du 1er mars 2018 relatif à la
gestion et à l’assainissement des sols (ci-après dénommé : Décret sols wallon), entré en vigueur le
1er janvier 2019.
Les extraits conformes de la Banque de donnée de l’état des sols (ci-après dénommée : BDES),
datés du 8 décembre 2023, énoncent pour chacun des biens prédécrits ce qui suit : 
« Cette parcelle n’est pas soumise à des obligations au regard du décret sols ».
Les actionnaires de la société anonyme « FONVAL » qui seront également les seuls actionnaires de
la société anonyme à constituer « FONVIM » déclarent et reconnaissent qu'ils ont été informés,
avant la scission, du contenu de ces extraits conformes.
Ils confirment que la société anonyme « FONVAL » n’est pas titulaire des obligations au sens de l’
article 2,39° du Décret du 1er mars 2018 relatif à la gestion et à l'assainissement des sols, c’est-à-
dire responsable d'une ou plusieurs des obligations énumérées à l'article 19, alinéa 1er dudit décret. 
Interpellés à propos de la destination qu’ils entendent assigner aux biens, les actionnaires de la
société anonyme « FONVAL » qui seront également les seuls actionnaires de la société anonyme à
constituer « FONVIM », déclarent que les biens prédécrits seront affectés à l’usage suivant : «
Commercial ».
La société anonyme « FONVAL » ne prend aucun engagement, de quelque nature que ce soit, à
propos de l’état du sol. En conséquence, seule la société anonyme à constituer « FONVIM » devra
assumer les éventuelles obligations d’investigation et, le cas échéant, de traitement, en ce compris
toutes mesures de sécurité et de suivi au sens des articles 2, 15° et 16° du Décret sols wallon, qui
pourraient être requises en raison de l’usage qu’elle entend assigner aux biens. 
Nonobstant l’existence d’un bien pollué ou potentiellement pollué, les parties n’entendent pas se
soumettre volontairement aux obligations visées à l’article 19 du Décret sols wallons. Elles
reconnaissent avoir été formellement mises en garde à propos du risque associé à leur décision et
du dispositif anti-fraude prévu à l’article 31 § 6 in fine du Décret sols wallon et confirment au besoin
qu’il n’existe aucun indice d’existence d’une telle fraude.
Les actionnaires de la société anonyme « FONVAL » qui seront également les seuls actionnaires de
la société anonyme à constituer « FONVIM », déclarent qu’ils ne détiennent pas d'information
supplémentaire susceptible de modifier le contenu des extraits conformes.
EXPROPRIATION POUR CAUSE D’UTILITE PUBLIQUE 
Les actionnaires de la société anonyme « FONVAL » qui seront également les seuls actionnaires de
la société anonyme à constituer « FONVIM » déclarent avoir parfaite connaissance de l’arrêté
ministériel du 10 octobre 2022 autorisant, pour cause d’utilité publique, l’expropriation de biens
immeubles en vue de la construction et du remplacement des collecteurs d’eaux usées, de la
construction de la station de pompage de Remouchamps et de divers travaux à Aywaille.  
Ils déclarent par ailleurs être parfaitement informés de la procédure judiciaire en cours tendant à la
requête de la société anonyme « SOCIETE PUBLIQUE DE GESTION DE L’EAU » à l’expropriation
pour cause d’utilité publique d’une partie du bien sub 1. prédécrit savoir : 
- une emprise de 106,97 m2 en pleine propriété étant l'emprise n° 17 figurant sous teinte gris foncé
au plan d'expropriation visé à l'arrêté ministériel du 10 octobre 2022 ;
- une emprise de 9,3 m2 en pleine propriété étant l'emprise n° 19 figurant sous teinte gris foncé au
plan d'expropriation visé à l'arrêté ministériel du 10 octobre 2022 ;
- une emprise de 16,54 m2 en pleine propriété étant l'emprise n° 21 figurant sous teinte gris foncé au
plan d'expropriation visé à l'arrêté ministériel du 10 octobre 2022 ;
- une emprise de 6,45 m2 en sous-sol étant l'emprise n° 18 figurant sous trame pointillée au plan
d'expropriation visé à l'arrêté ministériel du 10 octobre 2022 ;
- une emprise de 91,04 m2 en sous-sol étant l'emprise n°20 figurant sous trame pointillée au plan
d'expropriation visé à l'arrêté ministériel du 10 octobre 2022.
La société anonyme à constituer « FONVIM » sera subrogée dans tous les droits, actions et
obligations de la société anonyme « FONVAL » à cet égard.
Il appartiendra à la société anonyme « FONVIM » de faire toute reprise d’instance à cet égard. 
 c) Conditions du transfert
1) Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur la base de la situation active et passive de
la société à scinder arrêtée au 31 août 2023, à minuit.
Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis cette date sont considérées, du point
de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société anonyme à constituer « FONVIM
», bénéficiaire des éléments transférés, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les
engagements et obligations de la société scindée se rapportant auxdits éléments.
2) Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire « FONVIM » du patrimoine transféré de
la société scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif figurent
dans sa comptabilité à la date de la situation comptable au 31 août 2023.
3) Toutes les récupérations, charges, engagements non exprimés ou provisionnés à l'actif ou au
passif de la société scindée, relatifs aux éléments transférés le seront pour compte de la société
anonyme « FONVIM ».
4) La société bénéficiaire est subrogée dans les droits et obligations de la société scindée, en ce qui
concerne les biens qui lui sont transférés. Les litiges et actions généralement quelconques,
judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, relatifs aux éléments transférés, seront suivis
par la société anonyme « FONVIM », qui sera seule à en tirer profit ou à en supporter les suites, à la
pleine et entière décharge de la société anonyme « FONVAL ».
5) Les immeubles sont transférés dans l'état où ils se trouvent, avec toutes les servitudes qui
peuvent les avantager ou les grever et sans recours contre la société scindée et sans aucune
garantie de sa part à raison soit de ces servitudes, soit de mauvais état des bâtiments et
constructions, soit de vices cachés.
6) Les contenances exprimées ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, même si
elle dépasse un/vingtième, fera profit ou perte pour la société à constituer.
7) Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements et la société à
constituer ne pourra se prévaloir d'une inexactitude ou d'une omission dans lesdites indications.
A cet égard, les comparants indiquent qu’il y a une contestation en cours quant aux contenances
mentionnées par la matrice cadastrale actuelle et quant aux plans cadastraux actuels. 
Selon eux, suite à l’acte de vente par la société anonyme « FONVAL » à la société anonyme « J.L.
F. », de Barvaux-sur-Ourthe, numéro d’entreprise BE0431.599.817, acte du notaire Anne
LETOCART-ANDRE, de Barvaux, à l’intervention du notaire Hugues AMORY, de Louveigné, du 6
mai 2002, transcrit à Liège 2, le 7 même mois, dépôt 03671, dont question ci-dessus, l’administration
aurait muté erronément deux cent septante-neuf (279) mètres carrés à ladite société « J.L.F. » sous
le numéro parcellaire 1141/G/2 partition P0000, alors que seule une moitié indivise de vingt (20)
mètres carrés dans cette parcelle a été vendue à ladite société « J.L.F. » aux termes dudit acte et
conformément au plan qui y était annexé.
Contact pris avec l’administration du Bureau sécurité juridique compétent, cette dernière a répondu
ce qui suit par mail du 24 janvier 2024 : « L’acte de scission ne pourra être accepté pour la parcelle
1141 G2 (celle-ci ayant fait l’objet d’une vente pour partie) ; une précadastration est nécessaire.
L’acte à recevoir devra reprendre la nouvelle identification (il ne pourra être accepté
« temporairement ») ; la mention « ainsi que tous droits dans… » n’étant pas acceptable. »
Toute la branche d’activité immobilière étant transférée à la société « FONVIM » aux termes des
présentes, il appartiendra à la société « FONVIM » de faire toutes démarches pour lever ladite
contestation, faire procéder à ladite précadastration requise et faire établir tout acte rectificatif requis,
ce à l’entière décharge de la société « FONVAL ».
8) La société bénéficiaire « FONVIM » fera son affaire personnelle des contrats d’assurance contre l’
incendie et tous autres risques, ainsi que des abonnements aux eau, gaz et électricité qui pourraient
exister relativement aux biens transférés et en payera les primes et redevances à compter de leur
plus prochaine échéance.
9) La société bénéficiaire « FONVIM » aura la pleine propriété des biens qui lui sont transférés à
compter de ce jour. Elle en a la jouissance depuis le 31 août 2023, à minuit, à charge pour elle de
supporter dès lors toutes les contributions et taxes relatives aux biens.
10) Les actionnaires de la société anonyme « FONVAL » qui seront également les seuls actionnaires
de la société à constituer « FONVIM », déclarent avoir parfaite connaissance des conditions d’
occupation des biens transférés et déclarent qu’il n’existe aucun bail commercial en cours ni aucun
droit de préférence sur lesdits biens au profit d’un tiers. Le Notaire soussigné est expressément
dispensé de reprendre aux présentes les conditions d’occupation des biens transférés.
11) Les actionnaires de la société anonyme « FONVAL » qui seront également les seuls actionnaires
de la société anonyme à constituer « FONVIM », déclarent qu’aucun droit de préférence, aucune
option d’achat et aucune faculté de rachat, sur tout ou partie des immeubles transférés n’a été
concédé, et déclarent que ceux-ci ne sont grevés légalement d’aucun droit de préemption (en vertu
par exemple d’un bail à ferme ou de la législation sur le remembrement).
12) Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions de la société anonyme à
constituer « FONVIM » s’effectuent sans soulte.
 d) Comptabilisation des apports 
La valeur nette de l'apport à la société anonyme « FONVIM », soit un million sept cent trois mille neuf
cent quatre-vingt-quatre euros nonante-quatre cents (1.703.984,94 €) sera comptabilisée comme suit
dans les comptes de la société anonyme « FONVIM » :
- Capital : 158.199,14 €
- Réserves : 26.293,25 €
- réserve légale : 15.819,91 €
- réserves immunisées : 10.473,33 €
- Bénéfice reporté :1.519.492,56 €
La valeur nette de l’apport à la société anonyme « FONVIM » sera imputée de la même manière sur
les fonds propres de la société scindée.
 e) Rémunération des apports 
En rémunération de ces transferts, il est attribué immédiatement et directement aux actionnaires de
la société anonyme « FONVAL » dix mille quatre cent nonante-quatre (10.494) actions de la nouvelle
société anonyme « FONVIM », à répartir à concurrence d’une (1) action de la société anonyme
« FONVIM » sur présentation d’une (1) action de la société « FONVAL ».
Les actions de la nouvelle société anonyme « FONVIM » sont donc attribuées aux actionnaires de la
société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette dernière.
Conformément à la répartition actuelle des actions de la société scindée, il est ainsi attribué :
- à Monsieur NOIRFALISSE Philippe Marie Mathieu Henri René, né à Katana (Congo), le 30
décembre 1949, époux de Madame LAMY Madeleine Marie Ernest Geneviève, domicilié à 4141
Sprimont, rue de la Chera, 29 : trois mille cent quarante-sept (3.147) actions en usufruit et une (1)
action en pleine propriété de la société anonyme « FONVIM » et à Mesdames 1) NOIRFALISSE
Sarah Marie Christiane Yves, née à Rocourt, le 14 mai 1976, célibataire, domiciliée à 4000 Liège,
rue Brahy, 9, 2) NOIRFALISSE Maud Marie Madeleine, née à Liège, le 14 juin 1978, célibataire,
ayant fait une déclaration de cohabitation légale à Sprimont, le 4 septembre 2007, avec Monsieur
GOB Jean-Yves André Jules Marie, domiciliée à 4140 Sprimont, rue de la Carrière, 2, et 3)
NOIRFALISSE Edwige Charlotte Madeleine Marie, née à Liège, le 11 mai 1981, épouse de Monsieur
BERNARD Quentin André Serge, domiciliée à 1331 Rixensart, Avenue de la Petite Cense, 4,
chacune à concurrence de mille quarante-neuf (1.049) actions en nue-propriété. 
Tous pouvoirs pour exercer les droits sociaux afférents auxdites actions sont réservés à Monsieur
NOIRFALISSE Philippe conformément à ce qui a été prévu pour les actions de la société scindée
aux termes d’un acte dressé par le Notaire Chantal PIRONNET, prénommée, le 24 mars 2016 ;
 - à Madame NOIRFALISSE Catherine Marie-Françoise Philippe, née à Rocourt, le 18 mars 1977,
célibataire, sans cohabitation légale, domiciliée en Allemagne, à 40470 Düsseldorf, Am Nussbaum, 3
: trois mille cent quarante-huit (3.148) actions de la société anonyme « FONVIM » ;
 - à Madame NOIRFALISSE Anne Christine Robert Julienne Marthe, née à Verviers, le 27 juillet
1979, célibataire, ayant fait une déclaration de cohabitation légale à Sprimont, le 6 mai 2009, avec
Monsieur EYSACKERS Yves, domiciliée à 4141 Sprimont, rue des Montys, 15 : deux mille nonante
neuf (2.099) actions de la société anonyme « FONVIM » ;
 - à Monsieur NOIRFALISSE Gérald Jean Marie Ghislain Julien, né à Verviers, le 22 octobre 1980,
époux de Madame KRUGEL Sandra Brigitte, domicilié à 4141 Sprimont, Rue de la Gendarmerie, 15 :
deux mille nonante neuf (2.099) actions de la société anonyme « FONVIM ».
Ces attributions s’effectuent sans soulte. 
    1.  STATUTS
 TITRE I. FORME – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme de société anonyme.
Elle est dénommée « FONVIM ».
Article 2. Siège 
Le siège de la société est établi en Région Wallonne. 
Il peut être transféré par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entrainer une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger, ou les supprimer. 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet  
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre, la gestion
productive de son patrimoine immobilier, et notamment le leasing, la promotion, l’aménagement, l’
exploitation, la transformation, la viabilisation, le lotissement et/ou la valorisation de tous ses biens
ou droits immobiliers. 
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet. 
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l’objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés. 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
TITRE II. CAPITAL 
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à cent cinquante-huit mille cent nonante-neuf euros quatorze cents (158.199,14
€), intégralement libéré.
Il est représenté par dix mille quatre cent nonante quatre (10.494) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale représentant chacune un / dix mille quatre cent nonante quatrième
(1/10.494ème) du capital. 
Ces 10.494 actions sont numérotées de 1 à 10.494. Elles donnent toutes lieu aux mêmes droits.
Elles sont simplement réparties en groupe, uniquement pour la détermination de la cessibilité de
celles-ci.
Font partie du groupe A, les actions numérotées de 1 à 4.198.
Font partie du groupe B, les actions numérotées de 4.199 à 7.346.
Font partie du groupe C, les actions numérotées de 7.347 à 10.494.
En cas de cession d’actions d’un groupe au profit d’un cessionnaire déjà détenteur d’actions d’un
autre groupe, les actions ainsi cédées intégreront cet autre groupe et les statuts devront être
modifiés en conséquence.
Article 6. Augmentation et réduction de capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, les actions à souscrire doivent être
offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions, au jour de l'émission, dans le délai et aux conditions fixées par l'Assemblée Générale.
Au cas où l’augmentation de capital ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède,
les actions restantes devront être offertes par préférence lors d’un deuxième tour aux actionnaires
proportionnellement à leurs droits respectifs dans le capital dans le délai et aux conditions fixées par
l’Assemblée Générale.
Au cas où l'augmentation de capital ne serait toujours pas entièrement souscrite en vertu de ce qui
précède, l’assemblée générale pourra, selon les modalités arrêtées par elle, autoriser les tiers à y
participer, sauf si elle décide que les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription
préférentielle pourront à nouveau souscrire, par préférence et proportionnellement à leurs droits
respectifs dans le capital, à la partie non souscrite de l'augmentation de capital.
Les nouvelles actions souscrites par des actionnaires feront partie du groupe (A, B, ou C) dans
lequel se trouvent les actions initiales de ces actionnaires.
Les nouvelles actions souscrites par des tiers feront partie d’un groupe D.
Article 7. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée ou via l’adresse de courrier électronique communiquée par l’
actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou
versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des titres
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
  Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
Les transferts d'actions sont inscrits au registre des actions et signés par le cédant et le cessionnaire
ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs et par le Président du l’organe d’administration
ou l’administrateur unique et le bénéficiaire ou par leurs mandataires en cas de transmission pour
cause de mort. L’organe d’administration peut décider que les registres seront tenus sous la forme
électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 9. Indivisibilité des actions 
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît en ce qui concerne l’exercice des droits accordés aux actionnaires qu'un
seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10. Cession et transmission des actions
A. Cessions entre vifs
Toutes les cessions d'actions entre vifs à titre onéreux ou gratuit sont soumises à peine de nullité
aux règles suivantes :
1) Les cessions d’actions entre vifs au sein des groupes A, B ou C (c’est-à-dire les cessions à un
actionnaire détenant déjà des actions du même groupe) sont libres. Elles sont également libres en
faveur d’un descendant majeur du cédant. Elles sont également libres en faveur d’actionnaires ayant
détenu des actions du même groupe à un moment donné.
2) L'actionnaire du groupe A, B ou C qui veut céder tout ou partie de ses actions à un cessionnaire
qui n’est pas déjà actionnaire au sein du même groupe ou qui n’est pas un descendant majeur du
cédant ou qui n’a pas détenu des actions du même groupe à un moment donné, doit en faire la
déclaration à l’organe d'administration par lettre recommandée en indiquant l'identité du
cessionnaire, le nombre d'actions à céder, les numéros de celles-ci,  le prix et les conditions
complètes de l'offre du tiers. L'offre doit être ferme et irrévocable. Une copie de celle-ci sera
transmise en annexe à la lettre adressée à l’organe d’administration. 
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration doit aviser les autres
actionnaires du même groupe par lettre recommandée de la cession projetée.
Les actionnaires du même groupe disposent d'un droit de préemption prioritaire pour l'achat des
actions dont la cession est proposée.
Dans les quatre semaines de la réception de cet avis, tout actionnaire du même groupe qui entend
exercer son droit de préemption prioritaire doit en informer l’organe d’administration en faisant
connaître le nombre d'actions qu'il désire acquérir.
Le droit de préemption s'exerce proportionnellement au nombre d'actions que possèdent les
actionnaires du même groupe qui en usent et dans la limite de leur demande. Son non-exercice, total
ou partiel accroît le droit des autres actionnaires du même groupe. L’organe d’administration procède
à cette répartition, sans tenir compte des fractions, dans un délai de six semaines prenant cours lors
de l'invitation à exercer le droit de préemption et constate à ce moment si le droit de préemption
prioritaire a été exercé en tout ou en partie
Si le droit de préemption prioritaire n’a pas été exercé, ou n’a été exercé que pour une partie des
actions dont la cession est envisagée, l’organe d’administration, dans les huit jours du constat dont
question à l’alinéa précédent, doit aviser les actionnaires des autres groupes, par lettre
recommandée de la cession projetée et du non exercice ou de l’exercice partiel du droit de
préemption prioritaire.
Les actionnaires des autres groupes disposent alors d'un droit de préemption secondaire pour l'achat
des actions restantes.
Dans les quatre semaines de la réception de cet avis, tout actionnaire des autres groupes qui entend
exercer son droit de préemption secondaire doit en informer l’organe d’administration en faisant
connaître le nombre d'actions qu'il désire acquérir.
Le droit de préemption secondaire s'exerce proportionnellement au nombre d'actions que possèdent
les actionnaires des autres groupes qui en usent et dans la limite de leur demande. Son non-
exercice, total ou partiel accroît le droit des autres actionnaires des autres groupes. L’organe d’
administration procède à cette répartition, sans tenir compte des fractions, dans un délai de six
semaines prenant cours lors de l'invitation à exercer le droit de préemption secondaire.
3) L'actionnaire du groupe D qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en faire la déclaration à
l’organe d’administration par lettre recommandée en indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre
d'actions à céder, les numéros de celles-ci,  le prix et les conditions complètes de l'offre du tiers.
L'offre doit être ferme et irrévocable. Une copie de celle-ci sera transmise en annexe à la lettre
adressée à l’organe d’administration.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration doit aviser les autres
actionnaires (soit les actionnaires de tous les groupes) par lettre recommandée de la cession
projetée.
Les actionnaires disposent d'un droit de préemption pour l'achat des actions dont la cession est
proposée.
Dans les quatre semaines de la réception de cet avis, tout actionnaire qui entend exercer son droit
de préemption doit en informer l’organe d’administration en faisant connaître le nombre d'actions qu'il
désire acquérir.
Le droit de préemption s'exerce proportionnellement au nombre d'actions que possèdent les
actionnaires qui en usent et dans la limite de leur demande. Son non-exercice, total ou partiel accroît
le droit des autres actionnaires. L’organe d’administration procède à cette répartition, sans tenir
compte des fractions, dans un délai de six semaines prenant cours lors de l'invitation à exercer le
droit de préemption.
4) En cas d’exercice du droit de préemption, les actions sont acquises au prix offert par le candidat
acquéreur. A défaut d'accord sur le prix offert par le candidat acquéreur, le prix sera le plus faible des
deux prix suivants : celui offert par le candidat-acquéreur ou celui fixé par un expert désigné de
commun accord par les parties, ou à défaut d'accord sur l'expert, par un expert désigné par le
Président du Tribunal de l’Entreprise. 
En cas de donation entre vifs, le droit de préemption prioritaire ou secondaire s'exercera au prix fixé
à dires d'expert désigné de commun accord par les parties ou désigné par le Président du Tribunal
de l’Entreprise, à défaut d'accord sur le nom de l'expert.
5) Au cas où le droit de préemption ne s'exercerait pas pour la totalité des actions dont la cession est
envisagée, il sera considéré comme caduc et les actions pourront être cédées au cessionnaire
proposé aux conditions offertes originairement par celui-ci, sauf si les actions non reprises par les
actionnaires sont, dans un délai d'un mois suivant la répartition opérée par l’organe d’administration,
acquises dans les mêmes conditions par un tiers agréé par l’organe d’administration.
6) Les paiements à effectuer en vertu des alinéas qui précèdent doivent intervenir dans le mois de la
détermination de l’acquéreur et du prix.
7) En cas de cession d’actions d’un groupe au profit d’un cessionnaire déjà détenteur d’actions d’un
autre groupe, les actions ainsi cédées intégreront cet autre groupe et les statuts devront être
modifiés en conséquence.
B. Transmissions pour cause de mort
Les transmissions pour cause de mort interviennent librement et sans aucune restriction en faveur
des descendants majeurs des actionnaires ainsi qu’en faveur d’un héritier ou légataire qui serait déjà
actionnaire au sein du même groupe ou qui l’aurait été précédemment.
Dans tous les autres cas, les dispositions applicables aux cessions entre vifs s’appliquent mutatis
mutandis. La demande d’agrément ou l’invitation à exercer le droit de préemption sera adressée à l’
organe d’administration par les ayant-droits de l’actionnaire décédé, qui seront tenus de faire
connaître leur qualité d’héritier ou de légataires dans les cinq mois du décès.
Le droit de vote attaché aux actions de l’actionnaire décédé est suspendu jusqu’au terme de la
procédure d’agrément et/ou de préemption envisagée au présent article.
 Article 11. Emission d’obligations
La société peut créer ou émettre des obligations hypothécaires, bons de caisse ou autres, par simple
décision de l’organe d’administration, qui en détermine les conditions. 
Toutefois l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription ne peut être décidé que
par l'assemblée générale. 
Article 12. Droits des créanciers et héritiers d’un actionnaire
Les droits et obligations attachés à une action la suivent en quelque main qu’elle passe.
Les héritiers, ayants cause et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, provoquer l’apposition de scellés sur les livres, biens, marchandises, valeurs de la société, en
demander le partage ou la licitation, s’immiscer dans son administration. Ils doivent, pour l’exercice
de leurs droits, se rapporter aux décisions de l’Assemblée générale et de l’organe d’administration ou
aux inventaires et comptes sociaux annuels. 
TITRE IV. ADMINISTRATION ET CONTRÔLE 
Article 13. L’organe d’administration
La société est administrée soit par un conseil d’administration, soit par un administrateur unique,
selon une décision de l’assemblée générale qui fixera explicitement le système d’administration
choisi. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique est appelé indifféremment l’organe d’
administration. 
Si la société est administrée par un conseil d’administration, ce dernier sera composé d'un nombre
de membres dont le minimum est fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'assemblée
générale et en tout temps révocables par elle. 
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, l’organe d’administration peut être constitué
de deux administrateurs. Tant que l’organe d’administration ne comporte que deux membres, toute
disposition qui octroie à un membre du l’organe d’administration une voix prépondérante cesse de
plein droit de sortir ses effets.
Dans l’hypothèse où la société ne comporterait plus qu’un seul actionnaire, la société peut être
administrée par un administrateur unique, conformément aux dispositions de l’article 7:101 du Code
des sociétés et des associations.
Si la société est administrée par un administrateur unique, ce dernier sera nommé par l'assemblée
générale et en tout temps révocable par elle. A défaut d'indication, le mandat de l’administrateur
unique sera censé conféré sans limitation de durée. 
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, à
l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur. A cet égard, les tiers ne
pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la publicité
requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant. 
Les administrateurs sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse
immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé aux réélections. 
Le décès, l’interdiction, la déconfiture, la faillite, la liquidation et la mise sous un régime d’incapacité
de l’administrateur unique emportent de plein droit la cessation de ses fonctions. Dans une de ces
hypothèses ou en cas d’incapacité temporaire de l’administrateur unique, les fonctions d’
administrateur seront exercées pour toute la durée de l'incapacité ou, en cas de décès, sans
limitation de durée, par le ou les personnes qui auront été désignées au préalable par l’assemblée
générale en qualité d’administrateur suppléant.
Article 14. Vacance
Si la société est administrée par un conseil d’administration, en cas de vacance d’une ou de
plusieurs places d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs
restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement par cooptation ; en ce cas l’assemblée générale lors
de sa première réunion confirme le mandat de l’administrateur coopté.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, l’administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l’achèvement du mandat de l’administrateur qu’il
remplace.
Le décès, l’interdiction, la déconfiture, la faillite, la liquidation et la mise sous un régime d’incapacité
de l’administrateur unique emportent de plein droit la cessation de ses fonctions. L’assemblée
générale peut nommer un administrateur suppléant dont le mandat prendra cours le jour de la
survenance d’un des événements cités à l’alinéa précédent.
Article 15. Présidence 
Si la société est administrée par un conseil d’administration, celui-ci élit parmi ses membres un
président.
Le conseil d’administration peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 16. Réunions – convocations
Si la société est administrée par un conseil d’administration, le conseil se réunit sur la convocation et
sous la présidence de son Président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de son vice-président ou,
à défaut de vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’
accord, du plus âgé des administrateurs présents chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les convocations contiennent l’ordre du jour, la date, l’heure et le lieu de la réunion. Elles sont
envoyées par lettre, email ou tout autre moyen écrit et sont censées faites au moment de leur envoi. 
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations aux réunions du conseil d’administration doivent être adressées, dans la mesure
du possible, au moins cinq (5) jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier cas, la nature et
les motifs de l'urgence sont mentionnées dans la convocation ou dans le procès-verbal de la
réunion. 
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Article 17. Délibération 
Si la société est administrée par un conseil d’administration, celui-ci ne peut délibérer et statuer
valablement que sur les objets portés à l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont
présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut délibérer et statuer valablement sur les points ne figurant pas à
l'ordre du jour que si tous ses membres sont présents ou représentés à la réunion et donnent leur
consentement. 
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, email ou tout autre support écrit ou
assimilé à un écrit conformément à la loi, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le mandant sera réputé
présent en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi, lorsque le quorum de présence requis est atteint et pour autant que la
moitié au moins des membres du conseil soient présents en personne, exprimer des avis et formuler
ses votes par les mêmes moyens. La possibilité est donnée également aux administrateurs de
participer au conseil d’administration par téléphone ou vidéoconférence.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions.
En cas de partage, la voix du Président du conseil est prépondérante. Toutefois, si le conseil se
trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante.
A condition que la loi le permette, les décisions du conseil d'administration peuvent, dans les cas
exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, être prises par consentement unanime
des administrateurs exprimé par écrit. Cependant, il ne pourra pas être recouru à cette procédure
pour l’arrêt des comptes annuels et l’utilisation du capital autorisé. 
Article 18. Procès-verbaux du l’organe d’administration
Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par
tous les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la
formation de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations, ainsi que les avis et
votes donnés par écrit (ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel) y sont
annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux
administrateurs ou par l’administrateur unique.
Article 19. Pouvoirs
L’organe d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.
Article 20. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux
à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateurdélégué, soit à un ou plusieurs
directeurs et autres agents, actionnaires ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit
conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration nomme et révoque les délégués à cette gestion, qui sont choisis en son
sein, fixe leurs rémunérations éventuelles et détermine leurs attributions.
 Article 21. Délégation
L’organe d’administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout Comité consultatif, technique ou de direction dont il fixe la mission, la composition et
les pouvoirs au sein de la société.
L’organe d’administration peut conférer à toute personne de son choix, actionnaire ou non, tels
pouvoirs spéciaux qu'il détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent. 
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
Article 22. Représentation
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, soit par deux administrateurs agissant conjointement et qui n'auront, en
aucun cas, à justifier d'une décision préalable de l’organe d’administration, soit par l’administrateur
délégué agissant seul.
Article 23. Surveillance
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi. 
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination. 
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires. 
Article 24. Indemnités
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité à charge des frais généraux.
L’organe d’administration peut accorder aux administrateurs, directeurs ou mandataires, chargés de
fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 25. Composition et pouvoirs 
L'Assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle a les pouvoirs qui sont déterminés par la loi et les présents statuts.
Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et
commissaires, de les révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur
administration ainsi que d'approuver les comptes annuels.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale. Il ne peut le déléguer.
 Article 26. Réunion  Convocations
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième vendredi du mois de juillet à dix-
neuf heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital. 
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué
dans les convocations.
Les convocations pour toute assemblée sont faites conformément aux dispositions légales.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information. 
Article 27. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'Assemblée générale, l’organe d'administration peut exiger que les propriétaires d’
actions nominatives informent de leur intention de participer à l’assemblée cinq jours francs avant la
date fixée pour cette dernière.
Article 28. Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance ou par le site internet de la société au moyen d'un
formulaire arrêté par l’organe d'administration qui reprend obligatoirement le projet de procès-verbal
de l'assemblée et, à la suite de chaque proposition de résolution, les mentions "pour", "contre" et
"abstention".
L'actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d'un de ces trois termes ou par un
procédé de signature électronique.
Le formulaire doit également prévoir un endroit où l'actionnaire signera et indiquera la date et le lieu
de signature.
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège quinze jours au
moins avant l'assemblée.
L’organe d'administration peut exiger que le formulaire soit déposé au lieu indiqué par lui cinq jours
avant l'assemblée.
Article 29. Participation à distance 
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent
par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. Les membres du bureau de l’
assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent pas assister par voie
électronique à l’assemblée générale.
L’organe d’administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement concret
et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment fixer :
    •  les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivant lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée
est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent ;
    •  les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’assemblée et
d’exercer leur droit de vote ;
    •  les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
convocations.
Article 30. Représentation
Tout titulaire d'actions pourra se faire représenter à l'assemblée par un mandataire spécial qui est ou
a été lui-même actionnaire et qui a ou a eu le droit de vote à l'assemblée.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire de leur choix, même
non actionnaire, et les personnes placées sous un régime de protection légale ou judiciaire par leurs
représentants légaux ou judiciaires.
L’organe d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
Le droit de vote attaché aux actions données en gage ou faisant l’objet d’un nantissement est exercé
par le propriétaire constituant du gage ou du nantissement.
Si l'usufruit et la nue-propriété d’une action n'appartiennent pas à la même personne, le droit de vote
y afférent est exercé par l'usufruitier pour toutes les décisions à prendre, de quelque nature qu’elles
soient. L’usufruitier représente l’actionnaire vis-à-vis des tiers en toutes circonstances. L’usufruitier a
un droit total et exclusif aux dividendes.
Si l’action est grevée d'usufruit, le droit de préférence prévu en cas d’augmentation de capital revient
à l'usufruitier qui pourra souscrire les nouvelles actions de ses moyens propres. En ce cas,
l'usufruitier aura la pleine propriété des nouvelles actions. Si l'usufruitier n'use pas de son droit de
préférence, le nu-propriétaire aura le droit de souscrire les nouvelles actions de ses propres moyens.
Les actions ainsi acquises par le nu-propriétaire lui appartiendront en pleine propriété.
En cas de cession des actions, le droit de préemption pour l'achat des actions dont la cession est
proposée revient à l'usufruitier qui pourra acquérir les actions cédées par le ou les coactionnaires, de
ses moyens propres. En ce cas, l'usufruitier aura la pleine propriété de ces actions. Si l'usufruitier
n'use pas de son droit, le nu-propriétaire aura le droit de l’exercer. Les actions ainsi acquises par le
nu-propriétaire lui appartiendront en pleine propriété.
Article 31. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues, ou à défaut d'accord par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou d’empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’Assemblée générale. 
Le président désigne le secrétaire et l’Assemblée générale désigne deux scrutateurs parmi les
actionnaires présents, si le nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment avec les administrateurs présents le bureau. 
Article 32. Délibération
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
En cas de vote par correspondance, le formulaire dont question ci-dessus est annexé à la liste de
présence.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si la
totalité du capital est présente ou représentée et, dans ce dernier cas, pour autant que les
procurations mentionnent expressément ce pouvoir.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés, à la majorité des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
Article 33. Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
Article 34. Nombre de voix 
Chaque action de capital donne droit à une voix.
Article 35. Prorogation 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines par l’organe d'administration même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide
autrement.
Les formalités remplies pour assister à la première séance ainsi que les procurations resteront
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d’accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l’hypothèse où elles ne l’ont pas été pour la première. La seconde assemblée délibère sur le
même ordre du jour et statue définitivement. 
Article 36. Procèsverbaux
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil
d'administration ou par deux administrateurs ou par l’administrateur unique.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – AFFECTATION DES BENEFICES
Article 37. Exercice social
L’exercice social commence chaque année le premier février et se termine le dernier jour de janvier
de l’année suivante.
A ce moment, l’organe d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels
conformément à la loi.
Article 38. Adoption des comptes annuels
L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote spécial sur la
décharge à donner aux administrateurs et commissaires, s'il en est nommé. Cette décharge n'est
valable que si les comptes annuels ne contiennent pas d’omissions ou de mentions erronées qui
sont de nature à donner une image de la société qui ne correspond pas à la réalité, et pour les
violations des statuts ou du Code des Sociétés et des Associations lorsque les administrateurs ont
expressément mentionné ces violations dans l’ordre du jour de l’assemblée générale. 
Les comptes annuels sont dans les trente jours de leur approbation, déposés à la Banque Nationale
de Belgique conformément à la loi. 
Article 39. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales. 
L’assemblée générale fait annuellement sur les bénéfices nets un prélèvement d’un vingtième au
moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition de l’organe d’administration, par
l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes
annuels, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, ou
si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
Article 40. Acomptes sur dividendes
L’organe d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, aux conditions prévues par la loi. 
Article 41. Paiement des dividendes
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par l’organe d’administration.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 42. Perte du capital
Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l'assemblée
générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a
été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer,
le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution
éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Le Conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des
actionnaires au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale. Si le Conseil
d'administration propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les mesures qu'il
compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé
dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux actionnaires en même temps que la
convocation.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix
émises à l'assemblée.
Si par suite de perte même inférieure à la moitié du capital, l'actif net est moindre que le capital
minimum exigé par la loi pour toute société anonyme, tout intéressé pourra demander au Tribunal la
dissolution de la société.
Article 43. Liquidation
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale. Si plusieurs liquidateurs
sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société seuls, conjointement ou
collégialement.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Dans les cas prévus par la loi, ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par
le Tribunal de l’Entreprise de leur nomination. L’organe d’administration reste en fonction tant que
cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de l’Entreprise.
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 44. Répartition  
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, les liquidateurs répartissent l'actif net entre les actionnaires, au prorata du
nombre d'actions qu'ils possèdent. 
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon. 
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE VIII. DISPOSITIONS GENERALES
Article 45. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou directeur non domicilié en Belgique est tenu de
faire élection de domicile dans l'arrondissement où se trouve le siège, pour la durée de ses fonctions
et pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection de domicile dûment
signifié à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège.
Ils peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de communiquer
avec la société.
Article 46. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 47. Légalité
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.  
    1.   DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 Le représentant de la société comparante agissant en vertu des pouvoirs décrits ci-dessus a déclaré
complémentairement fixer le nombre d’administrateurs et des commissaires, procéder à la
nomination des administrateurs non statutaires et du commissaire, et fixer la première assemblée
générale ordinaire et le premier exercice social.
 A. COMMENCEMENT 
 1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 janvier 2025.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en juillet 2025.
 2. Adresse du siège
Le siège est établi à 4920 Aywaille, Avenue de la Porallée, 36 a.
 3. Désignation des administrateurs et de leurs pouvoirs
L’assemblée a décidé de fixer le nombre d’administrateurs à trois (3).
Ont été appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire : 
- Monsieur NOIRFALISSE Philippe Marie Mathieu Henri René, né à Katana (Congo), le 30 décembre
1949, époux de Madame LAMY Madeleine Marie Ernest Geneviève, domicilié à 4141 Sprimont, rue
de la Chera, 29, présent et qui a accepté ;
- Monsieur NOIRFALISSE Jean-Luc Marie Charles Albert Ghislain, né à Astrida (Rwanda), le 23
janvier 1952, époux de Madame GRUTMAN Marie Hélène Elvire Marcelle Ghislaine, domicilié à
4140 Sprimont, rue de Warnoumont, 47, présent et qui a accepté ; 
- Monsieur NOIRFALISSE Gérald Jean Marie Ghislain Julien, né à Verviers, le 22 octobre 1980,
époux de Madame KRUGEL Sandra Brigitte, domicilié à 4141 Sprimont, rue de la Gendarmerie, 15,
présent et qui a accepté. 
Ils sont nommés jusqu’à révocation et pour une durée maximale de six (6) ans. 
  Ces mandats sont gratuits sauf décision contraire de l’assemblée générale et sont renouvelables. 
 4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, l’assemblée a décidé de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er septembre 2023 par la société scindée au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
6. Pouvoirs
Monsieur NOIRFALISSE Gérald, prénommé, ou toute autre personne désignée par lui, a été désigné
en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents
et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à
la Banque carrefour des Entreprises.  
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
B. CONSEIL D'ADMINISTRATION 
Les administrateurs ci-dessus nommés, réunis en Conseil d'administration et statuant à l'unanimité,
ont désigné comme président du Conseil d’administration : 
- Monsieur NOIRFALISSE Gérald, prénommé.
Conformément aux statuts, le Conseil d'administration a décidé à l'unanimité de déléguer la gestion
journalière des affaires de la société ainsi que la représentation pour cette gestion à Monsieur
NOIRFALISSE Gérald, prénommé. Il portera le titre d'administrateur-délégué. 
Ce mandat sera gratuit sauf décision contraire du Conseil d’administration. 
IV. CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION
Suite aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « FONVAL
» tenue le 26 janvier 2024 devant le notaire Chantal PIRONNET, de Liège, et à la constitution de la
présente société anonyme « FONVIM », la comparante a constaté la réalisation effective de la
scission de la société anonyme « FONVAL » en ce qui concerne les biens transférés.
NOTAIRE CHANTAL PIRONNET