Ondernemingsnr : 0742526288
Naam
(voluit) : Bio-Fields
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Deerlijkstraat 57
 : 8570 Anzegem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Astrid Dedeurwaerdere, geassocieerd notaris te Ieper op 24
augustus 2020, geregistreerd, blijkt dat de aandeelhouders van de naamloze vennootschap BIO-
FIELDS, met zetel te 8570 Anzegem, Deerlijkstraat 57, ingeschreven in het rechtspersonenregister
te Gent afdeling Kortrijk met ondernemingsnummer 0742.526.288 volgende beslissingen hebben
genomen met éénparigheid van stemmen:
BESLISSINGEN
VERSLAGEN
Bij éénparigheid ontslaat de Algemene Vergadering de voorzitter de verslagen voor te lezen van het
bestuursorgaan (de dato 24 augustus 2020) en van de bedrijfsrevisor, de heer Frank Vandelanotte,
die de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Vandelanotte Bedrijfsrevisoren”
vertegenwoordigt met maatschappelijke zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1a, over de
inbreng in natura hierna voorzien, over de wijze van aangenomen schatting en over de effectief
toegekende tegenprestatie; welke verslagen werden opgesteld bij toepassing van de artikelen 7:155
juncto artikel 7:179, §1 juncto 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het besluit van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“6. Besluit
Onderliggend verslag werd opgemaakt met het oog op de inbreng in natura in Bio-Fields NV welke
beantwoordt aan de criteria voorzien in artikelen 7:155, 7:179 en 7:197 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De inbreng in natura tot kapitaalverhoging in Bio-Fields NV met zetel te 8570 Vichte, Deerlijkstraat 56
voor een totale inbrengwaarde van 54.250,00 EUR bestaat uit 250 aandelen van BSI.Experts BV
ingebracht door de heer Frederic Verwilghen.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, ondergetekende, Vandelanotte
Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door Frank Vandelanotte, bedrijfsrevisor, van oordeel dat:
         - de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen uitgevaardigd door het
Instituut der Bedrijfsrevisoren en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is
voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
- de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 155 aandelen van de vennootschap Bio-Fields
NV.
Naar onze mening zijn de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens in alle materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende om de
algemene vergadering voor te lichten.
Luik B
Wij wijzen er wel op dat de waardering van BSI-Expert BV door het bestuursorgaan gebaseerd is op
toekomstige rendementen. Wij kunnen ons niet uitspreken over de realisatie van deze
toekomstverwachtingen.
Wij willen u er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons
verslag geen "fairness opinion" is.
Dit controleverslag werd opgesteld in uitvoering van de ons toevertrouwde wettelijke opdracht en
mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Kortrijk, 22 juli 2020, Vandelanotte Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door Frank
Vandelanotte, Bedrijfsrevisor”.
         Deze verslagen zullen neergelegd worden op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent,
afdeling Kortrijk samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal.
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
EERSTE BESLISSING: verhoging van het kapitaal
         De vergadering beslist om het kapitaal te verhogen ten bedrage van vierenvijftigduizend
tweehonderdvijftig euro (€ 54.250,00), om het te brengen van drie miljoen vijfhonderdduizend euro (€
3.500.000,00) naar drie miljoen vijfhonderdvierenvijftigduizend tweehonderdvijftig euro (€
3.554.250,00), door het creëren van honderdvijfenvijftig (155) nieuwe aandelen categorie D, zonder
vermelding van nominale waarde, die zullen delen in de resultaten van de vennootschap vanaf
heden.
Deze nieuwe aandelen worden uitgegeven a pari aan de prijs van driehonderdvijftig euro (€ 350,00)
per aandeel.
Op deze nieuwe aandelen wordt onmiddellijk in natura ingeschreven door de heer VERWILGHEN
Frederic door middel van inbreng van een aandelenpakket van de besloten vennootschap BSI.
EXPERT (ondernemingsnummer: 0673.594.328) en dit voor een totale waarde van
vierenvijftigduizend tweehonderdvijftig euro (€ 54.250,00), alles zoals hierna uitvoerig omschreven,
en zij zijn volledig volgestort bij de inschrijving.
         Stemming: deze beslissing wordt unaniem aangenomen.
         TWEEDE BESLISSING: vaststelling van de inbreng IN NATURA
De heer VERWILGHEN Frederic, voornoemd, verklaart, na lezing gehoord te hebben van wat
voorafgaat, inbreng te doen in natura van tweehonderdvijftig (250) aandelen in volle eigendom van
de besloten vennootschap BSI.EXPERT, met zetel te 8570 Anzegem (Vichte), Deerlijkstraat 57,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer
0673.594.328, ter waarde van vierenvijftigduizend tweehonderdvijftig euro (€ 54.250,00), om het
maatschappelijk kapitaal te brengen van drie miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 3.500.000,00) naar
drie miljoen vijfhonderdvierenvijftigduizend tweehonderdvijftig euro (€ 3.554.250,00).
          Ter vergelding van deze inbreng in natura, waarvan alle leden van de vergadering verklaren
volledig kennis te hebben, worden volgende nieuwe aandelen toegekend aan de heer
VERWILGHEN Frederic, die aanvaardt: honderdvijfenvijftig (155) nieuwe aandelen categorie D,
volledig volgestort.
          Voorwaarden van de inbreng:
          1/ De vennootschap verwerft de volle eigendom van de ingebrachte aandelen met ingang
vanaf heden. Zij zal er het genot van hebben door deelneming in de eventuele winsten van de
desbetreffende vennootschap, met ingang vanaf heden.
          2/ De inbrenger verklaart dat de ingebrachte aandelen niet bezwaard zijn met enig pandrecht.
Bovendien verklaart hij de vereiste goedkeuring met de overdracht van aandelen conform de statuten
van de vennootschap BSI.EXPERT en conform de wettelijke regeling verkregen hebben. Behoudens
voormelde, zijn er in zijn hoofde geen belemmeringen, voortspruitende uit eventuele
voorkooprechten, goedkeuringen of andere overdrachtsbeperkingen voorzien in de statuten van de
vennootschap BSI.EXPERT, voornoemd, en/of in de aandeelhoudersovereenkomst(en).
          Stemming: deze beslissing wordt unaniem aangenomen.
DERDE BESLISSING: VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGING
De Algemene Vergadering stelt vast en verzoekt ons ondergetekende notaris te akteren dat de
voorgenomen kapitaalverhoging verwezenlijkt werd zoals voorschreven.
          Aldus bedraagt het kapitaal thans drie miljoen vijfhonderd-vierenvijftigduizend
tweehonderdvijftig euro (€ 3.554.250,00) en is verdeeld in tienduizend honderdvijfenvijftig (10.155)
aandelen, bestaande uit 4 categorieën zoals hierna vermeld en zonder aanduiding van nominale
waarde, die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.
          De Algemene vergadering stelt vast dat na voormelde kapitaalverhoging en inbreng in natura
het aandelenbezit in de vennootschap er als volgt uitziet:
BIO-HOLD bv
  1.428 aandelen categorie A
WHITEFIELD bv
Luik B
  4.286 aandelen categorie B
BERNARD VERCAEMST bv
  4.286 aandelen categorie C
VERWILGHEN Frederic
     155 aandelen categorie D
TOTAAL
10.155 aandelen
          Stemming: deze beslissing wordt unaniem aangenomen.
          VIERDE beslissing: WIJZIGING STATUTEN INZAKE KAPITAAL
De Algemene Vergadering besluit, in uitvoering van de hiervoor genomen beslissingen, artikel vijf
van de statuten te wijzigen, door aanneming van volgende nieuwe tekst:
“Artikel 5 – Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt drie miljoen vijfhonderd-vierenvijftigduizend tweehonderdvijftig euro (€
3.554.250,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tienduizend honderdvijfenvijftig (10.155) aandelen met stemrecht,
zonder aanduiding van nominale waarde met een fractiewaarde van één/tienduizend
honderdvijfenvijftigste (1/10.155ste) van het maatschappelijk kapitaal, verdeeld in categorieën als
volgt:
- duizend vierhonderdachtentwintig (1.428) aandelen categorie A;
- vierduizend tweehonderdzesentachtig (4.286) aandelen categorie B;
- vierduizend tweehonderdzesentachtig (4.286) aandelen categorie C; en,
         - honderdvijfenvijftig (155) aandelen categorie D.”
          Stemming: deze beslissing wordt unaniem aangenomen.
            VIJFDE beslissing: WIJZIGING STATUTEN INZAKE STEMRECHT
De Algemene Vergadering besluit, in uitvoering van de hiervoor genomen beslissingen, artikel
éénendertig van de statuten te wijzigen, door aanneming van volgende nieuwe tekst:
“Artikel 31 – Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht geeft op de algemene vergadering ieder aandeel
- van soort A recht op één (1) stem,
- van soort B recht op één (1) stem,
- van soort C recht op één (1) stem,
- van soort D recht op één (1) stem.
De algemene vergadering beslist bij unanimiteit van stemmen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van
het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van
het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder wordt de uitoefening van de aan de aandelen
verbonden stemrechten geschorst tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte
van de legaten met betrekking tot deze aandelen.”
          Stemming: deze beslissing wordt unaniem aangenomen.
ZESDE BESLISSING: VOLMACHTEN
          De Algemene Vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van
de genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het
opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de
gecoördineerde tekst der statuten.
Stemming: deze beslissing wordt unaniem aanvaard.
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
(get.) notaris Astrid Dedeurwaerdere
Tegelijk hiermee neergelegd:
-een afschrift van de akte van 24 augustus 2020
-de gecoördineerde tekst van de statuten.