Nº d'entreprise : 0671 966 708
Nom
(en entier) : MARTENS FIVE MANAGEMENT
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : rue Pierre Laurent Mehaigne 2 A à 5310 Mehaigne
Objet de l'acte : coordination des statuts
Procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire du 22/05/2024
La présente assemblée générale extraordinaire de la société en nom collectif MARTENS FIVE
MANAGEMENT s'est tenue, en ce 22 mai 2024, à 10 heures au siège de la Sociétè.
1.BUREAU
La séance est ouverte à 10 heures, sous la présidence de Monsieur Geoffrey MARTENS.
L'assemblée générale désigne Madame Patricia NSIMBA-WA en qualité de secrétaire.
2.COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont présents les associés indiqués à la liste des présences jointe en annexe, signée par chacun d'eux
avant l'ouverture de la séance.
La liste des présences est arrêtée et signée par les membres du bureau.
3.EXPOSE
Le Président expose ce qui suit :
3.1La présente assemblée a pour ordre du jour :
[Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
DAdoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations et des
décisions qui précèdent sans modification de l'objet de la société.
DAdresse du siège.
DDésignation d'un mandataire.
3.2.La présente assemblée se tient sans convocation formelle étant donné que tous les associés sont
présents et représentent la totalité du capital.
3.3.Les associés se sont conformés aux règles relatives à l'admission et à la représentation des associés à
l'assemblée générale.
4.CONSTATATION DE LA VALIDITE DE LA CONVOCATION
L'assemblée générale déclare renoncer, à l'unanimité, au respect des formalités de convocation et vouloir
délibérer sur les points proposés à l'ordre du jour.
5.CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se reconnaît valablement constituée et
apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
6DELIBERATIONS
1ière résolution - Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale à l'unanimité décide d'adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société
en nom collectif.
2ième résolution - Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des
associations et des décisions qui précèdent sans modification de l'objet de la société
Comme conséquence, l'assemblée générale décide à l'unanimité d'adopter des statuts complètement
nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
CHAPITRE I - Forme juridique - dénomination - siège - objet- durée
Article 1 - Forme juridique et dénomination
La société a pris la forme d'une société en nom collectif. Sa dénomination est « MARTENS FIVE	1
MANAGEMENT. ».
Dans tous les actes, factures, avis, publications, courriers, ordres et autres documents de la société, cette
appellation doit être précédée ou suivie de la mention « société en nom collectif » ou de son abréviation « SNC
». Dans ces documents, le siège de la société doit également être indiqué de manière précise, et le mot «
registre des personnes morales » ou son abréviation « RPM » doit y figurer, tout comme le nom du tribunal
dans le ressort duquel la société a son siège, suivi du numéro d'entreprise.
Article 2 - Siège
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Le siège pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, dans le respect de la législation sur l'emploi des
langues, par simple décision de la gérance, laquelle devra être publiée aux annexes du Moniteur Belge.
La société pourra établir des sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales, représentations ou
agences en Belgique ou à l'étranger.
Article 3 - Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour compte d'autrui,
pour ou avec autrui, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'administration de société,
le conseil en gestion de management, organisation et audit tant financier que qualité ; l'organisation
d'événements culturels ou économiques et toutes activités commerciales ou de promotion. Cette énumération
est énonciative et non limitative.
La société a également pour objet, tant à titre commercial que patrimonial, toutes activités immobilières et
plus spécialement acquérir, aliéner, promouvoir, louer, construire, échanger et mettre en valeur tous immeubles
bâtis ou non, prendre et donner à bail emphytéotique ou tous autres droits similaires, servir d'intermédiaire dans
toutes transactions immobilières.
La société pourra notamment effectuer toutes opérations financières, telles qu'acquérir, par voie d'achat ou
autrement toutes valeurs mobilières, créances, et participations dans toutes entreprises de quelque nature que
ce soit.
Elle peut accepter tout mandat de gestion, d'administration et de management dans toutes sociétés et
associations quelconques ainsi que se porter caution pour autrui.
Article 4 - Durée
La société a une durée indéterminée. Par dérogation à ce qui est prévu à l'article 4 :16 du Code des sociétés
et des associations, la société n'est pas dissoute par la mort, l'incapacité, la liquidation, la faillite ou la déconfiture
d'un des associés.
Sauf décision du juge, la société ne peut être dissoute que par l'assemblée des associés, et moyennant le
respect des exigences propres aux modifications des statuts.
Indépendamment de ce qui précède, la société sera toujours dissoute de plein droit si à un moment donné,
il y a moins de deux associés.
CHAPITRE II - Capital social et parts
Article 5 - Capital social
Le capital social est fixé à cinq cents euros. (500,00 €).
Il est représenté par cent parts sociales sans mention de valeur nominale, intégralement souscrites, et
libérées intégralement.
Article 6 - Registre des parts
Les parts sont inscrites dans le registre des parts sociales nominatives dont tout associé peut prendre
connaissance. Ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
L'organe d'administration peut décider que le registre des parts sociales sera tenu sous la forme
électronique.
Article 7 - Indivisibilité
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, ou si la propriété d'une part est démembrée entre nu-propriétaire
et usufruitier, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne
soit désignée comme titulaire du droit de vote vis-à-vis de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété, sauf disposition testamentaire ou conventionnelle contraire,
les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 8 - Responsabilité solidaire
Les associés sont solidairement responsables de toutes les obligations de la société.
Article 9 - Cession des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent être cédées ou transmises entre vifs ou par décès à un coassocié ou à des
tiers, y compris les héritiers et ayants-cause de l'associé défunt, que moyennant accord unanime, préalable des
autres associés.
Chaque cession en application du présent article sera consignée dans le registre des parts.
· CHAPITRE III - Gestion de la société et contrôle
Article 10 - Gérants
La société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'assemblée générale, parmi les associés ou
en dehors d'eux.
Le mandat des gérants est rémunéré ou gratuit suivant décision de l'assemblée générale.
La société ne sera pas dissoute en cas de décès, de liquidation, d'incapacité ou de toute autre empêchement
du gérant, même s'il s'agit du gérant unique. Dans tel cas, l'assemblée générale des associés poursuivra son
remplacement. Cependant, l'assemblée générale des associés peut également décider que la société soit
dissoute en cas de de cessation des fonctions du gérant unique.
La nomination et le renvoi d'un gérant doivent faire l'objet d'une publication dans les Annexes du Moniteur
belge.
Article 11 - Pouvoirs de décision et de représentation
Le(s) gérant(s) est/sont habilité(s) à poser tous les actes de gestion interne nécessaires à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception des actes que seule l'assemblée générale des associés est habilitée à poser.
Le gérant unique représente la société seul, dans les actes judiciaires et extrajudiciaires. S'il y a deux ou
plusieurs gérants, ils représentent la société dans les actes judiciaires et extrajudiciaires lorsqu'ils agissent
chacun séparément.
La gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un gérant, ou encore à un directeur, associé
ou non, et déléguer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux déterminés.
Article 12 - Contrôle
Chaque associé a le droit d'exercer une surveillance et un contrôle illimité sur toutes les opérations de la
société. Il peut consulter sur place les livres, les courriers, les procès-verbaux et, de manière générale, tous les
écrits de la société.
CHAPITRE IV - Assemblée générale
Article 13 - Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire des associés se tient chaque année le deuxième jeudi du mois de décembre
à 18 heures, au siège de la société. Si ce jour tombe un jour férié légal, la réunion a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale peut par ailleurs être convoquée à tout moment, afin de délibérer et de décider
d'une éventuelle modification des statuts ou d'autres points.
L'assemblée générale se réunit sur invitation de l'organe d'administration. Les convocations sont faites par
lettre recommandée adressée ou par e-mail aux associés au moins quinze jours avant la réunion, avec mention
de l'ordre du jour de la réunion.
Article 14 - Séances et procès-verbaux
Les réunions seront présidées par un gérant.
Elles se tiendront au siège de la société. Les associés peuvent participer à distance à l'assemblée générale
grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent
de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour
le respect des conditions de présence et de majorité.
Les décisions seront prises à la majorité simple des voix quel que soit le nombre de titres représentés.
Cependant, l'unanimité est requise et toutes les parts doivent être représentées dans les cas suivants :
-Modification des statuts de la société ;
-Cession des parts sociales ;
-Désignation ou révocation d'un gérant ;
-Transformation de la forme de société ;
-Dissolution de la société.
CHAPITRE V - Exercice comptable et comptes annuels
Article 15 - Exercice comptable
L'exercice comptable de la société court du 1er juillet au 30 juin de chaque année.
Article 16 - Comptes annuels et affectation des résultats
À la fin de chaque exercice comptable, les livres sont clôturés et le(s) gérant(s) établi(ssen)t les comptes
annuels. Sur proposition du/des gérant(s), l'assemblée générale décide de l'affectation des résultats.
CHAPITRE VI - Dissolution et liquidation
Article 17 - Dissolution
En cas de dissolution volontaire de la société ou en cas de dissolution prévue par la loi ou car il n'y a plus
qu'un seul associé, la société est liquidée.
Sauf application de la procédure de liquidation simplifiée de l'article 2 :80 du Code des sociétés et des
associations, un ou plusieurs liquidateurs seront chargés de la liquidation. Ils seront désignés par l'assemblée
générale à la majorité requise pour une modification des statuts et sont compétents pour toutes les opérations
mentionnées aux articles 2 : 87 -2 :92 du Code des sociétés et des associations.
Le patrimoine net de la société sera alors distribué aux associés en fonction du nombre de parts qu'ils
détiennent.
Article 18 - Décès d'un des associés
En cas de décès de l'un des associés, la société ne sera pas dissoute de plein droit, mais poursuivie par
l'associé ou les associés survivant(s), le cas échéant avec les héritiers de l'associé sous respect de l'article 9
des présents Statuts.
En cas de refus d'admission des héritiers d'un associé décédé dans les deux mois suivant le décès, les
héritiers doivent céder leurs parts sociales aux autres associés restants. La valeur des parts à payer par les
associés est déterminée de commun accord entre les Parties, ou à défaut, par un expert indépendant désigné
à l'unanimité par l'Assemblée générale. La valorisation établie par l'expert indépendant lie tous les associés
sans possibilité de recours. Le prix de cession doit être payé aux héritiers au plus tard dans les 6 mois suivant
la date de refus d'admission.
CHAPITRE VII - Dispositions diverses
Article 19 - Dispositions diverses
19.1. Pour l'exécution des présents statuts, tout associé, gérant, commissaire, directeur ou liquidateur
domicilié à l'étranger, doit élire domicile en Belgique. Il notifie cette élection de domicile à la société par lettre
recommandée ou exploit d'huissier. A défaut, il est censé avoir élu domicile au siège où toutes les
communications, sommations, assignations, significations, peuvent lui être valablement faites.
19.2. Les parties entendent se conformer entièrement à la loi. En conséquence, les dispositions de la loi,
auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses
contraires aux dispositions impératives de la loi sont censées non écrites.
19.3.Les contestations pouvant s'élever relatives à la présente convention seront réglées prioritairement
entre Parties par voie amiable. A défaut, en cas de procédure judiciaire, tout différent relatif à la validité,
l'interprétation et/ou l'exécution des présents Statuts seront jugés par les juridictions compétentes du lieu du
siège de la société.
19.4.Le droit belge sera seul applicable.
3ième résolution - Adresse de siège
L'assemblée décide, à l'unanimité des voix, de fixer l'adresse du siège à : Rue Pierre Laurent Mehaigne 2A
5310 MEHAIGNE.
4ième résolution - Désignation d'un mandataire
L'assemblée confère tous pouvoirs à ODB & ASSOCIES SA, représentée par Madame Valérie DE BRYUN,
dont les bureaux sont établis à 1410 Waterloo, Drève Richelle 161 N Boite 48 (TVA 0830.249.724) afin de signer
tous les documents et d'effectuer toutes les formalités nécessaires en vue de procéder à la publication des
résolutions prises ci-dessus aux annexes du moniteur belge.
Toutes les décisions ont été prises à l'unanimité des voix.
L'assemblée est clôturée à 11 heures.
Fait à MEHAIGNE, le 22 mai 2024.
mMonsieur Geoffrey MARTENS.