Ondernemingsnr : 0837348342
Naam
(voluit) : ARGENTUM CEDIT VIRTUTI
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Wiegstraat 21
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, twintig september tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de commanditaire vennootschap "ARGENTUM CEDIT
VIRTUTI", waarvan de zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Wiegstraat 21, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
De Vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Denis Deckers, destijds te
Brussel, op 16 juni 2011, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 juli daarna,
onder nummer 20110708-103743.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij notulen opgesteld door notaris
Tim Carnewal, te Brussel, op 25 maart 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 29 maart daarna, onder het nummer 24382944.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0837.348.342.
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om 12 uur, onder het voorzitterschap van mevrouw D’HAUWE
Evelien, medewerker van Berquin Notarissen en er woonst kiezende.
Er wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING - AANWEZIGHEIDSLIJST
Zijn vertegenwoordigd de hierna genoemde vennoten die verklaren het volgend aantal aandelen te
bezitten:
1. de heer Edward Pieter HEEREMA, gecommanditeerde vennoot, wonende te 2310 Rijkevorsel,
Hees 1, die verklaart 3 aandelen te bezitten;
2. de stichting naar het recht van Nederland “Stichting Administratiekantoor Aequa Lance
Foundation”, commanditaire vennoot, met handelsregisternummer 58852727 en met zetel te
Bremhorstlaan 7, 2244EN Wassenaar (Nederland), die verklaart 70.000 aandelen te bezitten.
Totaal: 70.003 aandelen
Vertegenwoordiging - Volmachten
Alle vennoten zijn vertegenwoordigd door mevrouw D’HAUWE Evelien, voormeld, in zijn
hoedanigheid van volmachtdrager ingevolge twee (2) onderhandse volmachten dewelke in het
dossier van ondergetekende notaris bewaard blijven.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris authentiek vast te stellen hetgeen volgt:
I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
1. Kennisname van volgende verslagen:
a. Verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting in een naamloze vennootschap
toelicht, waarbij de staat van activa en passiva van de Vennootschap per 30 juni 2024 is gevoegd,
opgesteld in toepassing van artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b. Verslag van de bedrijfsrevisor betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
2. Omzetting van de juridische vorm van de Vennootschap in een naamloze vennootschap.
3. Aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met
de genomen beslissingen.
4. Ontslag en benoeming van de leden van het bestuursorgaan.
5. Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
6. Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen.
7. Volmacht voor de formaliteiten.
II. Oproepingen
1/ Met betrekking tot de vennoten
Alle vennoten zijn vertegenwoordigd, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet worden
voorgelegd.
2/ Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden
De enige statutaire zaakvoerder heeft schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de datum
van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en heeft verklaard te
verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien door artikel 13 van de statuten. Dit document werd
door de voorzitter aan ondergetekende notaris vertoond die ze vervolgens opnieuw overhandigde
met het oog op de bewaring van de originelen door de Vennootschap in haar archieven.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch een commissaris, noch houders van
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten op naam of winstbewijzen op naam, noch houders
van certificaten op naam die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, zijn.
III. Geen enkel beding van de statuten voorziet dat de Vennootschap geen andere rechtsvorm mag
aannemen.
IV. Overeenkomstig artikel 14:8, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is de
instemming van alle vennoten vereist.
V. Aansprakelijkheid
Ondergetekende notaris informeert de vennoten dat overeenkomstig artikel 14:13 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen de gecommanditeerde vennoten ten aanzien van derden
hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk blijven voor de verbintenissen van de Vennootschap die
dateren van vóór het tijdstip vanaf wanneer de akte van omzetting aan derden kan worden
tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze
bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
De vennoten, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren dat de aandelen waarmee ze deelnemen
aan deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van een inpandgeving
noch van een andere beperking die de vrije uitoefening van hun stemrecht zou beletten.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen:
- Verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting in een naamloze vennootschap
toelicht, waarbij de staat van activa en passiva van de Vennootschap per 30 juni 2024 is gevoegd,
opgesteld in toepassing van artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- Verslag van de bedrijfsrevisor betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vennoten erkennen een kopie van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te hebben
genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies
De conclusies van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor, zijnde "EY Bedrijfsrevisoren BV",
met zetel te 2600 Antwerpen, Borsbeeksebrug 26, vertegenwoordigd door Ronald Van den Ecker,
luiden letterlijk als volgt:
"Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva per 30 juni 2024, in alle van materieel belang zijnde
opzichten, niet is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat
het nettoactief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30
juni 2024 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, zijn de gecommanditeerde vennoten van een
commanditaire vennootschop en de leden van het bestuursorgaan van de om te zetten
vennootschap, niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk
gehouden (i) tot betaling van het eventuele verschil tussen het nettoactief van de vennootschap ná
omzetting en het bij het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven minimumbedrag van het
kapitaal, (ii) voor de overwaardering van het netto-actief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva
en (iii) tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de
nietigheid van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de
artikelen 6:14, 2° tot 4° of artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, hetzij wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in
de artikelen 6:13, eerste lid, met uitzondering van het 5° en het 8° en 14:10, tweede lid, van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.D
De beoordeling van de staat van activa en passiva door bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 30 juni 2024 met een balanstotaal van € 2.283.052.398,67 en een
nettoactief van € 2.258.396.202,31, in het kader van de omzetting van de Vennootschap. Wij hebben
onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 WVV in het kader van de omzetting
van een Commanditaire Vennootschap naar Naamloze Vennootschap zoals hierboven uiteengezet
en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.".
Neerlegging
Het verslag van het bestuursorgaan waarbij de staat van activa en passiva is gevoegd, wordt
bewaard in het dossier van de notaris.
Het ander verslag zal met een uitgifte van de onderhavige notulen neergelegd worden op de
bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLISSING: Omzetting.
De vergadering beslist de rechtsvorm van de Vennootschap om te zetten zonder verandering van
rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een naamloze vennootschap.
De naamloze vennootschap behoudt het nummer 0837.348.342 waaronder de Vennootschap
ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de Vennootschap
afgesloten op 30 juni 2024.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, blijven
dezelfde en de naamloze vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de
commanditaire vennootschap werd gehouden, voortzetten.
DERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"Argentum Cedit Virtuti".
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden:
1. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en
andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet
onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al
dan niet met een (semi-) publiekrechtelijk statuut;
2. het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het verlenen van
advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de
vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire
benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan. De vennootschap mag
mandaten opnemen als bestuurders, vereffenaars of andere organen van de vennootschap of iedere
andere entiteit;
3. het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit of ten behoeve van
derden, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen of ten behoeve
van derden;
4. het verlenen van alles soorten van diensten in de meest ruime zin van het woord, waaronder
onder andere het verlenen van alle soorten diensten aan bedrijven actief in de exploratie en
exploitatie van de zeebodem.
Voor alle duidelijkheid heeft de vennootschap niet tot voorwerp om haar participaties in
dochtervennootschappen te verkopen of enige andere daad te stellen met betrekking tot het
vervreemden van enige participatie in haar eigendom, aan derden, met uitzondering van de verkoop
of enige andere daad met betrekking tot het vervreemden van haar participaties aan verbonden
vennootschappen in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap kan ook alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van haar voorwerp.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door gereglementeerde wetgeving.
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt twee miljard honderdvijfennegentig miljoen zeshonderddrieënzestigduizend
honderdachtentwintig euro zesenzestig cent (EUR 2.195.663.128,66).
Het wordt vertegenwoordigd door zeventigduizend en drie (70.003) aandelen, zonder vermelding van
waarde, die ieder één/zeventigduizend en derde (1/70.003de) van het kapitaal vertegenwoordigen,
waarvan:
- drie (3) A-Aandelen zonder vermelding van nominale waarde; en
- zeventigduizend (70.000) B-Aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
(…)
GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de tweede maandag van de maand juni
om 14 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de
gemeente van de zetel van de vennootschap.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders mag bijeengeroepen
worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist. De bijzondere of buitengewone
aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere
andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
(…)
TOELATING – DEELNAME
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie (3) werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen
van het bestuursorgaan.
De houders van (converteerbare) obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen
doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de
aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
VERTEGENWOORDIGING
1) Elke aandeelhouder kan zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten
vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een
handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in het Burgerlijk
Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats
worden neergelegd drie (3) werkdagen voor de algemene vergadering. Zaterdagen, zondagen en
wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.
AANWEZIGHEIDSLIJST
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(…)
STEMRECHT
Elk A-Aandeel geeft recht op drieëntwintigduizend driehonderdvierendertig (23.334) stemmen. Elk B-
Aandeel geeft recht op één (1) stem.
De bepalingen van artikel 24, paragraaf 1 van deze statuten zijn uitsluitend van toepassing indien en
tot zolang de heer HEEREMA Edward Pieter, geboren te Caracas (Venezuela), op 25 augustus 1947
A-Aandelen aanhoudt van de vennootschap. Vanaf het ogenblik dat de heer HEEREMA Edward
Pieter geen A-Aandelen meer aanhoudt in de vennootschap (i) zullen de bepalingen van artikel 23,
paragraaf 1 van deze statuten onvoorwaardelijk en onmiddellijk komen te vervallen en geen verdere
toepassing vinden in de vennootschap en (ii) zal elk aandeel van de vennootschap recht geven op
één (1) stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”,
“neen” of “onthouding”. De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 17 van
onderhavige statuten, na te leven.
(…)
SAMENSTELLING BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele (statutaire) bestuurder, die beschikt over alle
bestuurs- en vertegenwoordigingsbevoegdheden, overeenkomstig artikel 7:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Wordt tot (enige) statutaire bestuurder benoemd voor de duur van de vennootschap: de heer
HEEREMA Edward Pieter, geboren te Caracas (Venezuela), op 25 augustus 1947.
Ingeval van een buitengerechtelijke beschermingsmaatregel in hoofde van de heer HEEREMA
Edward Pieter overeenkomstig artikel 488/1 of 488/2 en volgende van het oud Burgerlijk Wetboek of
ingeval van vaststelling van het vermoeden van afwezigheid in hoofde van de heer HEEREMA
Edward Pieter overeenkomstig artikel 112 van het oud Burgerlijk Wetboek en tot zolang aan de
voorwaarden voor het vermoeden van afwezigheid is voldaan, zal de vennootschap worden bestuurd
door een enige bestuurder die op voordracht van de Stichting Administratiekantoor Aequa Lance
Foundation, voornoemd, wordt benoemd door de algemene vergadering.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van de bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
BESTUURSBEVOEGDHEID – TAAKVERDELING BINNEN HET BESTUURSORGAAN
§ 1. Algemeen
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen aan
de algemene vergadering voorbehouden door de wet of de statuten.
§ 2. Adviserende comités
Het bestuursorgaan kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§ 3. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan mag (i) het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer
personen en (ii) het bestuur van één of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de
beslissingen van de raad delegeren aan één of meer volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door de enige bestuurder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
(…)
CONTROLE
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissaris wordt benoemd, door de algemene vergadering, onder de bedrijfsrevisoren,
ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde
auditkantoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op
straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de
algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:72
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel
3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt be-noemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
(…)
WINSTVERDELING
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf procent (5%) afgenomen voor
de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende (1/10de) van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
(…)
ONTBINDING EN VEREFFENING
Bij vereffening overeenkomstig de artikelen 2:82 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikelen 2:87 en 2:88 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken, mits instemming van de A-Aandeelhouder.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
(…)
VIERDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van de leden van het bestuursorgaan.
I. De vergadering beslist, met onmiddellijke ingang, het vrijwillig ontslag te aanvaarden van de heer
Edward Pieter HEEREMA, uit zijn functie van enige bestuurder van de Vennootschap. De
vergadering beslist tussentijdse kwijting toe te kennen aan de ontslagnemende bestuurder; de
definitieve kwijting voor de uitoefening van zijn bestuursmandaat in het lopende boekjaar zal worden
voorgelegd aan de gewone algemene vergadering die zal beraadslagen en besluiten over de
goedkeuring van de jaarrekeningen over het lopende boekjaar.
II. De vergadering beslist, eveneens met ingang vanaf twintig september tweeduizend vierentwintig,
te benoemen tot enige (statutaire) bestuurder in de naamloze vennootschap:
- de heer Edward Pieter HEEREMA.
Zijn mandaat zal kosteloos worden uitgeoefend. Hij doet voor de uitoefening van zijn mandaat
woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker van
"Berquin Notarissen" BV, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Ven-
nootschap op te stellen, te ondertekenen en te neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische
databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De ondergetekende notaris wijst er op dat de gecoördineerde statuten van de Vennootschap
geraadpleegd kunnen worden via volgende website: https://statuten.notaris.be.
ZESDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan meester Henri-Simon Vande Vyver, meester Elise
de Keyser, meester Emilie Thielens, de heer Filip Van Acoleyen, de heer Nicolas Bosschaerts,
mevrouw Anthea Debou en aan elke andere advocaat en medewerker van “Deloitte Legal –
Lawyers”, woonstkeuze gedaan hebbende te Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J,
1930 Zaventem allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.
NOTARIELE SLOTBEPALINGEN
INFORMATIE – RAADGEVING
De vennoten, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht
over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij zij
betrokken zijn en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
RECHT OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen)
Recht van honderd euro (100,00 EUR), betaald op aangifte door de ondergetekende notaris.
AFSCHRIFT AKTE (NABAN)
Een officieel afschrift van deze akte zal beschikbaar zijn in de Notariële Aktebank (NABAN). Deze
databank is enkel toegankelijk met een e-ID kaart of via de app "itsme".
VOORLEZING
De vennoten, vertegenwoordigd zoals vermeld, erkennen tijdig een ontwerp van deze notulen
ontvangen te hebben.
De notulen werden integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, eerste
en tweede lid van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het
vooraf meegedeelde ontwerp van notulen.
De notulen werden door de notaris toegelicht.
IDENTITEIT
De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de vertegenwoordiger van de vennoten op zicht van
diens identiteitskaart.
SLUITING VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt geheven.
WAARVAN NOTULEN.
Opgesteld op de plaats en datum die hierboven vermeld zijn.
Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de voorzitter en de vennoten, vertegenwoordigd
zoals vermeld, met mij, notaris, ondertekend.
Volgen de handtekeningen.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van
de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris