Ondernemingsnummer :
0885188247
Benaming :
(voluit) :
Vente-Exclusive.com
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Humaniteitslaan 65
1601 Sint-Pieters-Leeuw
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, eenendertig oktober tweeduizend achttien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11.
Voor mij, Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Vente-Exclusive.com",
waarvan de zetel gevestigd is te 1601 Ruisbroek, Humaniteitslaan 65, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE EN TWEEDE AGENDAPUNTEN: Vaststelling van de uitoefening van 17.500 warrants en
van 17.140 anti-dilutie warrants.
Is tussengekomen de naamloze vennootschap "Lasmer", met maatschappelijke zetel te 1830 Meise,
Bosweg 1, met ondernemingsnummer 0659.724.516, bestuurder van de Vennootschap en
vertegenwoordigd door haar vast vertegenwoordiger de heer SEYNAVE Léon, voornoemd,
handelend ingevolge de machten haar verleend bij besluit van de raad van bestuur van de
Vennootschap, gehouden op 25 september 2018, waarvan een kopie blijft bewaard in het dossier
van de ondertekende notaris, die uiteen zet en die ondergetekende notaris verzoekt bij akte vast te
stellen wat volgt:
1. Op 19 oktober 2018 heeft de raad van bestuur besloten een nieuwe uitoefenperiode toe te kennen
voor de uitoefening van de warrants tussen 20 oktober 2018 en 31 oktober 2018.
Op 22 oktober 2018 werd een aanvraag tot conversie ingediend door 6 warranthouders, ten belope
van in totaal 17.500 warrants.
Op 26 oktober 2018 werd een aanvraag tot conversie ingediend door de warranthouder, de
vennootschap naar Luxemburgs recht VENTE-PRIVEE.COM HOLDING S.A., voornoemd, ten belope
van in totaal 17.140 anti-dilutie warrants.
2. Uit de lijst van de uitoefening van de warrants en anti-dilutie warrants blijkt dat de uitoefening van
17.500 warrants en de uitoefening van 17.140 anti-dilutie warrants werden gevraagd door de
betrokken warranthouders.
Deze lijst werd gewaarmerkt door de commissaris, zijnde de burgerlijke vennootschap onder de vorm
van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Ernst & Young
Bedrijfsrevisoren BV CVBA", vertegenwoordigd door mevrouw Leen Defoer, bedrijfsrevisor,
overeenkomstig artikel 591 van het Wetboek van vennootschappen.
(...)
3. De uitoefening van één warrant geeft recht op één (1) nieuw Aandeel Categorie A en de
uitoefening van één anti-dilutie warrant geeft recht op één (1) nieuw Aandeel Categorie B.
4. Het kapitaal werd verhoogd met 13.457,92 EUR om het te brengen van 1.153.482,00 EUR op
1.166.939,92 EUR, met de uitgifte van 17.500 nieuwe Aandelen Categorie A en 17.140 nieuwe
Aandelen Categorie B van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
Luik B
bestaande aandelen van hun categorie en die delen in de winst van het jaar waarin ze worden
uitgegeven, in dezelfde mate als de bestaande aandelen.
Er werd onmiddellijk in geld ingeschreven op de nieuwe kapitaalaandelen tegen de hierna volgende
prijs per kapitaalaandeel:
- 17.500 Aandelen Categorie A tegen een prijs van 5,00 EUR per aandeel, hetzij in totaal 87.500,00
EUR, waarvan:
(i) 0,67108 EUR (afgerond) per nieuw Aandeel Categorie A werd geboekt op de rekening "Kapitaal",
hetzij in totaal 11.743,92 EUR (afgerond); en
(ii) het saldo werd geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies", hetzij in totaal 75.756,08 EUR
(afgerond);
- 17.140 Aandelen Categorie B tegen een prijs van 0,10 EUR per aandeel, hetzij in totaal 1.714,00
EUR.
Ieder kapitaalaandeel werd onmiddellijk volgestort in kapitaal en uitgiftepremie ten belope van
honderd ten honderd procent (100%), op een bijzondere rekening met nummer BE84 3631 8112
0359 op naam van de Vennootschap bij ING bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze
kredietinstelling op 29 oktober 2018, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard
zal blijven.
Het totaalbedrag van de uitgiftepremie, zijnde 75.756,08 EUR, wordt geboekt op een onbeschikbare
rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor
derden zal uitmaken, en die, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan
worden verminderd of afgeschaft overeenkomstig artikel 612 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen.
De fractiewaarde van alle aandelen wordt gelijkgeschakeld.
De nieuwe aandelen worden, volledig volgestort, aan de houders van warrants en aan de houder van
anti-dilutie warrants verstrekt volgens voormelde lijst, in de daar vermelde verhouding.
(...)
VIERDE BESLISSING: Creatie van een nieuwe categorie van aandelen, met name Aandelen
Categorie A2.
De vergadering beslist één nieuwe categorie van aandelen te creëren, met name Aandelen
Categorie A2.
De vergadering beslist dat de bestaande 20.000 eigen aandelen van de Vennootschap behoren tot
de Aandelen Categorie A2 en dat de andere Aandelen Categorie A zullen Aandelen Categorie A1
zijn.
Wat betreft de specifieke rechten en verplichtingen verbonden aan de nieuwe categorie van
aandelen wordt verwezen naar de vijfde en zevende beslissingen.
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van artikelen 10.3 en 35 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot creatie van een nieuwe
categorie van aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikelen 10.3 en 35 van de statuten te
vervangen door de volgende tekst:
- artikel 10.3:
"10.3 Toegelaten Overdrachten
i) Niettegenstaande het artikel 10.2., zijn de hierna vermelde Overdrachten toegestaan en moeten zij
verplicht worden ter kennis gebracht en dit ten minste 5 Werkdagen voorafgaand aan de andere
Partijen :
10.3.1. alle Overdrachten tussen Aandeelhouders van Categorie A onderling of tussen
Aandeelhouders van Categorie B onderling (indien er meer dan 1 Aandeelhouder van Categorie B
is);
10.3.2. alle Overdrachten tussen een Aandeelhouder van Categorie A of een Aandeelhouder van
Categorie B en een entiteit waarin de betrokken Aandeelhouder van Categorie A of Aandeelhouder
van Categorie B een 95 % deelneming bezit en/of een entiteit die rechtsreeks een 95% deelneming
in de betrokken Aandeelhouder bezit en/of een 95% dochtervennootschap van de betrokken
entiteit/moedervennootschap;
10.3.3. alle Overdrachten tussen een Aandeelhouder van Categorie A natuurlijk persoon en zijn
echtgeno(o)t(e) of wettelijk samenwonende en bloedverwanten in rechte opgaande of in rechte
nederdalende lijn;
10.3.4. en alle Overdrachten in overeenstemming met de clausules van het Vente-Exclusive.com NV
Aandelenoptieplan 2018;
(gezamenlijk de 'Toegelaten Overdrachten')
ii) In afwijking van i), zal elke Overdracht hetzij door een Aandeelhouder van Categorie A die niet
meer actief is binnen de Vennootschap hetzij door de echtgeno(o)t(e) of wettelijk samenwonende,
bloedverwanten in rechte opgaande of in rechte nederdalende lijn van een Aandeelhouder van
Categorie A die Aandeelhouder is geworden na de ondertekening van de
Aandeelhoudersovereenkomst onderworpen zijn een voorkeurrecht overeenkomstig de voorwaarden
Luik B
voorzien in artikel 10.4.12 hierna vermeld.";
- artikel 35:
"Artikel 35. UITKERING.
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
De Aandelen Categorie A2 zullen slechts recht geven op winstuitkering (in de vorm van dividenden of
anderszins) indien en in de mate dat de volgende drempels behaald zijn:
Drempel 1: voor het boekjaar 2018, dient de vennootschap een netto omzet (zoals berekend door de
raad van bestuur) van meer dan EUR 167.000.000,00 te realiseren op de Benelux markt.
Drempel 2: voor het boekjaar 2019, dient de vennootschap een netto omzet (zoals berekend door de
raad van bestuur) van meer dan EUR 190.000.000,00 te realiseren op de Benelux markt.
Drempel 3: voor het boekjaar 2020, dient de vennootschap een netto omzet (zoals berekend door de
raad van bestuur) van meer dan EUR 209.000.000,00 te realiseren op de Benelux markt.
In de mate dat de bovenvermelde drempels worden behaald, zullen de Aandelen Categorie A2 hun
houders het recht geven om in de toekomst te delen in de winstuitkeringen door de vennootschap,
als volgt:
o Indien Drempel 1 gehaald wordt, zal 1/3 van de Aandelen Categorie A2 zijn houder(s) voor de
toekomst recht geven op een bedrag aan winstuitkeringen gelijk aan het bedrag aan winstuitkeringen
waarop elk ander aandeel van een andere categorie recht geeft;
o Indien Drempel 2 gehaald wordt, zal de helft van het totaal aantal van de Aandelen Categorie A2,
min het aantal Aandelen Categorie A2 dat zijn houder(s) reeds recht geeft op winstuitkeringen gelijk
aan het bedrag aan winstuitkeringen waarop elk ander aandeel van een andere categorie recht geeft
zijn houder(s) recht geven op een bedrag aan winstuitkeringen gelijk aan het bedrag aan
winstuitkeringen waarop elk ander aandeel van een andere categorie recht geeft (desgevallend
bovenop het aantal Aandelen Categorie A2 dat zijn houder(s) reeds recht geeft op winstuitkeringen
overeenkomstig het vorige gedachtestreepje);
o Indien Drempel 3 gehaald wordt, zal elk Aandeel Categorie A2 zijn houder recht geven op
ontvangst van een bedrag aan winstuitkeringen gelijk aan dat deel van de winstuitkeringen waarop
de aandelen van de andere categorieën recht geven (indien m.a.w. Drempel 1 en Drempel 2 niet
gehaald worden, maar Drempel 3 wel, zal ieder Aandeel Categorie A2 zijn houder(s) recht geven op
winstuitkeringen zoals de aandelen van de andere categorieën).
Indien de netto omzetcijfers zoals hierboven vermeld, worden overschreden voor een bepaald
boekjaar, zal het aantal Aandelen Categorie A2 dat zijn houder(s) recht geeft op winstuitkering, zoals
hierboven uiteengezet, vermeerderd worden met een percentage evenredig aan het percentage
waarmee de betrokken drempel overschreven werd, met dien verstande dat de houders van
Aandelen Categorie A2, nooit aanspraak kunnen maken op meer winstuitkering per aandeel dan
houders van aandelen van de andere categorieën.
Indien daarentegen de hierboven vermelde netto omzetcijfers niet bereikt worden voor een bepaald
boekjaar, zal het aantal Aandelen Categorie A2 dat zijn houder(s) recht geeft op winstuitkering, zoals
hierboven uiteengezet, verminderd worden met een percentage evenredig aan het percentage
waarmee de betrokken drempel onderschreven wordt op voorwaarde evenwel dat het
vooropgestelde netto omzetcijfer voor dat boekjaar voor minstens 95% bereikt is.
Het aantal Aandelen Categorie A2 dat zijn houder(s) overeenkomstig dit Artikel 35 recht geeft op
winstuitkeringen, zal door de raad van bestuur van de vennootschap worden vastgesteld. Indien er
meerdere houders van Aandelen Categorie A2 zijn, zal dit aantal door de raad van bestuur in hoofde
van elke houder worden berekend, pro rata het aantal Aandelen Categorie A2 dat zij aanhouden.".
ZESDE BESLISSING: Splitsing van de bestaande 20.000 Aandelen Categorie A2.
De vergadering beslist de bestaande 20.000 Aandelen Categorie A2 te splitsen, opdat het kapitaal
vertegenwoordigd wordt door 1.766.281 aandelen, waarvan 854.987 Aandelen Categorie A1, 32.800
Aandelen Categorie A2 en 878.494 Aandelen Categorie B.
De vergadering beslist overeenkomstig artikel 541, 2de alinea van het Wetboek van
vennootschappen artikel 29, eerste lid van de statuten te vervangen als volgt:
"Elk aandeel geeft recht op een aantal stemmen naar evenredigheid van het gedeelte van het
kapitaal dat het vertegenwoordigt.".
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissingen die voorafgaan, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt een miljoen honderdzesenzestigduizend
negenhonderdnegenendertig euro tweeënnegentig cent (€ 1.166.939,92).
Het wordt vertegenwoordigd door een miljoen zevenhonderdzesenzestigduizend
tweehonderdeenentachtig (1.766.281) aandelen (de "Aandelen"), zonder vermelding van waarde, die
ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen, bestaande uit 854.987 Aandelen Categorie
Luik B
A1, 32.800 Aandelen Categorie A2 en 878.494 Aandelen Categorie B.
De Aandelen Categorie A1 en de Aandelen Categorie A2 zullen hierna gezamenlijk de "Aandelen
Categorie A" genoemd worden. De Aandelen Categorie A1 en de Aandelen Categorie A2 zullen voor
toepassing van artikel 10.4 van deze statuten geacht worden een verschillende Categorie te zijn.
Alle categorieën van Aandelen genieten dezelfde rechten, tenzij anders is gespecificeerd in deze
statuten of in de Aandeelhoudersovereenkomst (zoals hierna gedefinieerd).
In het geval van een Overdracht (zoals hierna gedefinieerd) van Aandelen tussen de
aandeelhouders, zullen de Aandelen automatisch toegewezen worden aan de categorie van
Aandelen die de verkrijgende aandeelhouder houdt, met dien verstande evenwel dat in het geval van
een overdracht van Aandelen Categorie A2, deze aandelen ook na Overdracht Aandelen van die
categorie A2 zullen blijven.
In het geval van een Overdracht van Aandelen aan een Derde (zoals hierna gedefinieerd), niet-
aandeelhouder, zullen de Aandelen niet van categorie veranderen.".
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, tien volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris