Ondernemingsnr : 0559920523
Naam
(voluit) : Kliefhamer Productions
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kauwlei 94
 : 2550 Kontich
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het jaar tweeduizend drieëntwintig. op dertien september. Te Antwerpen, ten kantore. Voor Ons,
Meester Nicolas VERBIST, Notaris met standplaats te Antwerpen (zesde kanton), die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap “Notaris Nicolas Verbist”, met zetel te 2018 Antwerpen,
Durletstraat 37, BTW BE0832.337.994 RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen. Wordt gehouden een
buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de gewone commanditaire vennootschap
“Kliefhamer Productions”, waarvan de zetel gevestigd is te 2550 Kontich, Kauwlei 94, BTW BE0559.
920.523, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen.  Opgericht blijkens onderhandse akte de dato 11
augustus 2014, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 1 september
daaropvolgend, onder nummer 20140901-14163240. Waarvan de statuten, waaronder de
aanpassing aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor het laatst gewijzigd
werden ingevolge notulen van een onderhandse buitengewone algemene vergadering gehouden op
20 september 2021, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 26 november
daarna, onder nummer 20211126-21139539. BUREAU : De vergadering is geopend om twaalf uur
vijfenveertig minuten. Onder voorzitterschap van de Heer VAN den BERGH Nicolaas Georges,
wonende te 2600 Antwerpen, district Berchem, Grote Steenweg 53 bus 3. Gezien het beperkt aantal
leden, wordt er niet overgegaan tot het samenstellen van een bureau. DE SAMENSTELLING VAN
DE VERGADERING : Zijn aanwezig op de vergadering de volgende vennoten, die verklaren
eigenaars te zijn van het hiernavermeld aantal aandelen : 1. De Heer VERBEECK Dimitri Angèle L   ,
geboren te Antwerpen, op 23 mei 1982, wonende te 2550 Kontich, Kauwlei 94, beherende vennoot,
negenennegentig aandelen en 2. Mevrouw LEGRAND Veronique, geboren te Antwerpen, district
Wilrijk, op 7 november 1982, wonende te 2550 Kontich, Kauwlei 94, stille vennoot, één aandeel :
SAMEN : honderd aandelen.  VOLMACHT : Hogervermelde comparanten zijn hier beiden
vertegenwoordigd ingevolge één onderhandse volmacht, die hieraangehecht zal blijven om
geregistreerd te worden samen met deze notulen, door : de Heer VAN den BERGH Nicolaas,
voornoemd. De lasthebber erkent dat de ondergetekende Notaris hem gewezen heeft op de
gevolgen van een niet-geldige lastgeving. UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER: de voorzitter
deelt mede en verzoekt ondergetekende Notaris te akteren wat volgt : I. Deze vergadering heeft als
agenda :  A) Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap : 1. Voorstel tot
omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap en onderwerping aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. 2. Verslag van de statutaire zaakvoerder
om het voorstel tot omzetting van de vennootschap toe te lichten; bij dit verslag wordt een staat
gevoegd van de activa en passiva van de vennootschap afgesloten op 30 juni 2023. 3. Verslag van
de besloten vennootschap “Moore Audit” met zetel te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 3,
vertegenwoordigd door de Heer Koen Van Eupen, bedrijfsrevisor, met kantoor op hetzelfde adres,
over de staat van activa en passiva. 4. Goedkeuring van de statuten van de "besloten vennootschap"
in de zin van de wet van 23 maart 2019 inhoudende de invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. B) Ontslag van de zaakvoerder  – benoeming van een niet-
statutaire bestuurder. C) Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten. D) Bijzondere volmacht. E) Coördinatie van de statuten. II. Het maatschappelijk kapitaal is
volledig vertegenwoordigd op de algemene vergadering. III. Gezien het maatschappelijk kapitaal
volledig vertegenwoordigd is, bestaat er geen reden om de bijeenroeping van de algemene
vergadering te verantwoorden en kan zij geldig beraadslagen. IV. Elk aandeel geeft recht op één
stem. V.            Om aangenomen te worden, dienen de voorstellen, vermeld in de agenda, minstens
het aantal stemmen te bekomen, die vermeld zijn in de wet en de statuten.  Gelet op het feit dat de
vennootschap een gewone commanditaire vennootschap is,  is voor de omzetting overeenkomstig
artikel 14:8 §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de eenparige instemming
van alle aandeelhouders vereist. VI. De statuten bepalen geenszins dat de vennootschap geen
andere vorm mag aanemen. VII. De aanwezige en vertegenwoordigde vennoten erkennen in het
bezit gesteld te zijn van de vereiste verslaggeving in het kader van de omzetting naar een besloten
vennootschap en dit overeenkomstig artikel 14:6 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD : Al deze
feiten zijn nagezien en juist bevonden door de vergadering, die erkent geldig te zijn samengesteld en
bevoegd om over de agenda te beraadslagen.  De voorzitter zet de redenen uiteen, die de grondslag
vormen van de inhoud van de agenda. BERAADSLAGING en BESLUITVORMING : De vergadering
vat de agenda aan en na beraadslaging neemt ze de volgende besluiten :  EERSTE BESLUIT :
OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP : A) Verslag van
de zaakvoerder. De vergadering onderzoekt het verslag opgesteld door de statutaire zaakvoerder
met betrekking tot het voorstel tot omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap. 
Aan dit verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die werd opgesteld op 30 juni 2023,
hetzij minder dan drie maand voordien opgesteld.  Na dit onderzoek bevestigt de vergadering dat er
geen opmerkingen worden gemaakt ten aanzien van dit verslag. B) Verslag van de bedrijfsrevisor.
              Vervolgens onderzoekt de vergadering het verslag opgesteld door de besloten
vennootschap “Moore Audit” met zetel te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat, 3; vertegenwoordigd door
de Heer Koen van Eupen, bedrijfsrevisor, met kantoor op hetzelfde adres, over de staat van activa
en passiva. De besluiten van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:  “Overeenkomstig artikel 14:4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij, Moore Audit BV, kantoorhoudend te
Schaliënstraat 3, 2000 Antwerpen, (ondernemingsnummer 0453.925.059), in onze hoedanigheid van
bedrijfsrevisor het verslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de CommV
KLIEFHAMER PRODUCTIONS over de staat van activa en passiva in het kader van de omzetting
van een CommV naar een BV. Wij werden voor deze opdracht  door de buitengewone algemene
vergadering aangesteld op datum van 29 juli 2023 en hebben de beoordeling uitgevoerd van de
hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 30 juni 2023 van de CommV KLIEFHAMER
PRODUCTIONS, met zetel te 2550 Kontich, Kauwlei 94, ingeschreven in het rechtspersonenregister
met ondernemingsnummer 0559.920.523, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen,
afdeling Antwerpen (hierna “de Vennootschap”), opgesteld in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Conclusie : Op grond van de beoordeling is niets
onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de staat van activa en
passiva, in alle van materieel belang zijnde aspecten, niet is opgesteld in overeenstemming met het
boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan
opgestelde staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is. Overige aangelegenheid : De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het
verslag van het bestuursorgaan en van ons verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn
evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren. Overeenkomstig artikel 14:13
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijven  de  vennoten  van  een 
commanditaire  vennootschap  ten  aanzien  van  derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor
de verbintenissen van de vennootschap die dateren  van  voor  het  tijdstip  vanaf  wanneer  de  akte 
van  omzetting  aan  derden  kan worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan :
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30
juni 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.  Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen inzake de eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om
te zetten vennootschap, niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen
hoofdelijk gehouden (i) voor de overwaardering van het nettoactief zoals blijkt uit de staat van activa
en passiva en (ii) tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is,
hetzij van de nietigheid van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald
in de artikelen 5:13 2° tot 4° of artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, hetzij wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in
de artikelen 7:14, eerste lid, met uitzondering van het 7° en de punten 10° tot 12° en 14:10, tweede
lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De beoordeling van de staat van activa
en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan, noch de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden. Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor : Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van
zekerheid tot uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 30 juni 2023 met een balanstotaal van € 177.616,12 en een nettoactief
van € 157.082,50, in het kader van de omzetting van de Vennootschap. Wij hebben onze
beoordeling uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader inzake de
opdracht van de bedrijfsrevisor bij de omzetting van een rechtsvorm. Onze werkzaamheden zijn er
inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit blijkt dat het nettoactief, zoals
dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het bestuursorgaan van de
Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is. Onder nettoactief
wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de schulden en,
behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de
kosten voor onderzoek en ontwikkeling. Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in
hoofdzaak bij de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het
uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze
opdracht is aanzienlijk geringer dan die van een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om
die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen
van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controleopdracht
mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking. Wij zijn van
mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis
voor onze conclusie. Beperking van het gebruik van dit verslag : Dit verslag werd enkel opgesteld in
uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het kader van
de omzetting van een CommV naar een BV zoals hierboven beschreven en mag niet worden
gebruikt voor andere doeleinden. Antwerpen 8 september 2023. Moore Audit BV, vertegenwoordigd
door: (getekend) Koen van Eupen, Bedrijfsrevisor.” Na dit onderzoek bevestigt de vergadering dat er
geen opmerkingen worden gemaakt ten aanzien van dit verslag. De verslagen van de zaakvoerder
en van de bedrijfsrevisor worden hierbij "ne varietur" ondertekend teneinde vervolgens neergelegd te
worden op de griffie van de ondernemingsrechtbank zonder evenwel hieraangehecht te blijven. C)
Omzetting van de vennootschap – Onderwerping aan het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen * VORM : De vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder
verandering van haar rechtspersoonlijkheid en de vorm van een besloten vennootschap aan te
nemen in de zin van de wet van 23 maart 2019 en hierbij aldus de vennootschap te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. *
ONDERNEMINGSNUMMER : De besloten vennootschap behoudt het nummer 0559.920.523
waaronder de gewone commanditaire vennootschap ingeschreven is in het rechtspersonenregister te
Antwerpen, afdeling Turnhout. *ACTIEF EN PASSIEF : De omzetting gebeurt op basis van het aktief
en passief van de vennootschap, afgesloten op 30 juni 2023. Alle handelingen die sedert die datum
werden verricht door de gewone commanditaire vennootschap, worden geacht verricht te zijn voor de
besloten vennootschap. * ONBEPERKT EN HOOFDELIJKE AANSPRAKELIJKHEID VAN DE
BEHERENDE VENNOOT : Ondergetekende Notaris heeft de comparanten gewezen op de bepaling
van artikel 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat stelt dat ingeval van
omzetting van een gewone commanditaire vennootschap de beherende vennoten ten aanzien van
derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk blijven voor de verbintenissen van de vennootschap die
dagtekenen van vóór het tijdstip vanaf hetwelk de akte van omzetting aan derden kan worden
tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. D) Fiscale verklaring : Deze omzetting geschiedt overeenkomstig de wet van
drieëntwintig februari negentienhonderd zevenenzestig en met toepassing van artikel 214 van het
Wetboek van inkomstenbelasting negentienhonderd tweeënnegentig (W.I.B. 1992) en artikel 121 van
het Wetboek van registratierechten.  TWEEDE BESLUIT : GOEDKEURING VAN DE NIEUWE
STATUTEN VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP : De vergadering stelt de statuten van de
besloten vennootschap in de zin van de wet van 23 maart 2019 inhoudende de invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen als volgt vast, rekening gehouden met voorgaande
besluiten : Een UITTREKSEL van deze nieuwe tekst luidt als volgt :  Rechtsvorm - Naam - zetel : een
besloten vennootschap onder de naam "Kliefhamer Productions", met zetel in het Vlaams Gewest.
Duur : De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. Inbrengen : Als vergoeding voor de
inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de
winstverdeling en in het vereffeningsaldo. Boekjaar : begint op 1 januari en eindigt op 31 december
van ieder jaar.  Aanleg van reserves - Verdeling van de winst en verdeling van het na vereffening
overblijvende saldo : * De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene
vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk
aandeel in de winstverdeling. * Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van
de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst. * De uitbetaling van de dividenden
heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door het bestuursorgaan.  Interimdividenden
en tussentijdse dividenden kunnen hierbij tevens uitgekeerd worden. Verdeling van het netto actief :
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. Bestuur : De vennootschap wordt bestuurd
door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder,
benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de
hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. De algemene vergadering die de bestuurder
(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn,
hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van
onbepaalde duur te zijn. De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de
algemene vergadering, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding. Als er slechts
één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met
de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.  Indien de vennootschap door meer
dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen
stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. Iedere
bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Het bestuursorgaan kan het
dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat,
opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan
één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De
gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en
verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik
ontslaan.  Voorwerp : De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland,
zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden: I. Specifieke activiteiten : De vennootschap
heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening
van derden: 1. De uitbating van een productiemaatschappij voor audiovisuele werken en werken
ressorterende onder het begrip “podiumkunsten”, alsook alle mogelijke ondersteunende en
aanverwante activiteiten hieromtrent, waaronder maar niet beperkt tot: - De activiteit van
productieleider en/of productieassistent, productiecoördinator, location manager, rekwisiteur,
(assistent) art director, stage-manager, deputé stage-manager en opnameleider bij hogergenoemde
producties of evenementen; - Het inrichten, produceren, coördineren en regisseren van alle werken
en producties ressorterende onder het begrip “podiumkunsten”, omvattende theater-, toneel-, film-,
video- en televisieproducties, reclamefilms en reportages alsmede van allerhande vertoningen,
schouwspelen en evenementen zoals onder meer toneel en filmvoorstellingen, concerten,
zangoptredens, dansvoorstellingen, cabaret, musichall en lezingen; - Het produc(er)en, bedenken,
schrijven, componeren, bewerken, regisseren, en uitgeven van draaiboeken en scenario’s,
audiovisuele en artistieke producties en programma’s zoals film-, video-, televisie- en
toneelproducties en –reportages, muziekstukken, liedjesteksten, muzikale arrangementen en
reclameboodschappen; - Het inrichten van decors, de styling en makeup, kleding en grimmage.  -
Het schrijven van scenario’s voor tv, film, radio, online, reclame, videogames,…; improvisatie en
brainstorming; - Redactiewerk voor tv, film, radio, online, reclame…; - de activiteiten van uitvoerend
artiest, waaronder optredens als muzikant, acteur, komiek, enzovoort; - Het produc(er)en, regisseren,
uitvoeren, adviseren, begeleiden en distribueren van alle audiovisuele activiteiten en werken onder
meer voor film, televisie, radio en websites, waaronder begrepen: regie, montage, beeldmixing,
beeld- en geluidsopname/soundtrack, camera- en belichtingswerk, klankbewerking en sonorisatie,
dramaturgie, Script doctor; - Het acteren in podium- en televisieproducties, films en musicals evenals
het delegeren en ter beschikking stellen van acteurs en gespecialiseerd personeel inzake haar
activiteiten; - Het ontwikkelen, financieren, produceren en exploiteren, op alle mogelijke wijzen en
onder alle mogelijke vormen, van audiovisuele werken en daarvan afgeleide producten of diensten.
(Merchandising) evenals het beheer van de daarmee verbonden intellectuele eigendomsrechten. -
De activiteit van management van auteurs en artiesten, impresario en het stellen van alle
makelaarsverrichtingen ter gelegenheid van het innen van auteurs- en naburige rechten; - De
uitbating van een evenementenbureau omvattende de organisatie en inrichting van allerhande
schouwspelen, spektakels, feesten en incentives; - Het kopen en verkopen, in- en uitvoeren, huren
en verhuren, vervaardigen, onderhouden en herstellen van allerhande technische installaties,
schouwburg- en andere toebehoren, rekwisieten, decors en kostuums voor hogergenoemde
producties of evenementen, videoapparatuur en toebehoren zoals onder meer: camera’s, belichten,
micro’s, montagebanken, decors, podia, monitoren, grote beeldprojecties, televisies; - Het
verwerven, inrichten, huren en verhuren van allerhande ruimten en zalen waarin hoger gemelde
activiteiten kunnen uitgeoefend worden; 2. De uitbating van een publiciteitsonderneming, waaronder
begrepen alle werkzaamheden m.b.t. marketing en verkoop in de ruimste zin van het woord, zoals de
activiteit van reclame-agentschap, reclame- en marketingadviseur, reclame-verdeler, reclame-
technicus, agentschap voor public-relations; het houden en organiseren van opiniepeilingen en polls,
marktonderzoeken en telemarketing activiteiten; coaching en training op het vlak van marketing en
alle bijhorende dienstverlening en handel in publiciteitsartikelen en -materiaal; De grafische,
audiovisuele en taalkundige vormgeving, het aanleveren, bewerken, uitwerken en begeleiden van
projecten op het gebied van grafische vormgeving, inbegrepen het ontwerpen en hosten van
websites, logo’s, beeldmerken, huisstijlen, visuele identiteiten, en dit in de meest ruime zin van het
woord. 3. Alle werkzaamheden in verband met het schrijven van boeken en het uitgeven van boeken;
alle werkzaamheden aangaande auteursrechten, octrooien, licenties. 4. Het verlenen van advies, het
ter beschikking stellen van management en hulp, het verschaffen van informatie en het geven van
opleidingen, trainingen, workshops en masterclasses met betrekking tot het voorwerp van de
vennootschap en alle andere mogelijke activiteiten. 5. Het optreden als media- en
communicatieadviseur, woordvoerder en copywriter alsmede de coaching en training en
ondersteuning op het vlak van ICT, financiën, communicatiestrategie, mediavoering, management,
marketing en public relations en alle bijhorende dienstverlening houdende onder meer: - het lenen
van stemmen voor programma's, bedrijfs- en promotiefilms en -presentaties; - het inlezen van
boeken, artikels en educatieve media; - het verstrekken van cursussen en opleidingen, alsmede het
geven en organiseren van trainingen, uiteenzettingen, seminaries, voordrachten en conferences
inzake professionele-, technische of algemeen culturele en maatschappelijke vorming en alle
bijhorende dienstverlening; - het publiceren en uitgeven van desbetreffende artikels en vakliteratuur
en het delegeren en ter beschikking stellen van acteurs, modellen en gespecialiseerd personeel; -
Consulting op gebied van journalistiek, fotografie, communicatiestrategie en mediavoering.
(brochures, cd-roms, websites, blogs,…); De activiteiten van auteur, journalist, reporter. 6. Alle
werkzaamheden in verband met (pers)fotografie, waaronder: de handel en productie van foto’s,
fotobewerking/restauratie,  het maken van fotoreportages, films en ander beeldmateriaal; het maken
van illustraties, lay-outs en andere grafische en visuele realisaties, consulting op het gebied van,
fotografie,…7. Het organiseren en coördineren van en participeren in alle mogelijke evenementen en
incentives, zoals bedrijfsfeesten, recepties, sportevenementen, concerten, film-en
theatervoorstelleningen, openingen en persconferenties, enz.; alsook het oprichten, inrichten,
uitbaten, huren en verhuren van alle soorten horeca-exploitaties, zoals drankgelegenheden, bars,
dancings, privéclubs, verbuikssalons, cafés, hotels, restaurants, brasseries, dans- en
ontspanningsgelegenheden, evenals het aan- en verkopen van aanverwante artikelen en het stellen
van alle verrichtingen die met dit voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden. De
vennootschap: a) mag, in het algemeen, alle financiële, commerciële, industriële, roerende en
onroerende verrichtingen doen welke, rechtstreeks of onrechtstreeks, kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp of die haar handel of nijverheid kunnen bevorderen; - kan
deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen,
groeperingen of organisaties; - mag waarborgen verlenen, haar onroerende goederen in hypotheek
stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag zich
borg stellen dan wel aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere
verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft;
b) kan de functies en opdrachten van lasthebber, zaakvoerder, (dagelijks of onafhankelijk)
bestuurder, kaderlid of expert, lid van het directie- of enig ander comité, toezichthouder, (voorlopig)
bewindvoerder, sekwester of vereffenaar van andere vennootschappen, rechtspersonen of
ondernemingen uitoefenen. c) kan tevens roerende en onroerende goederen, al dan niet bemeubeld
en/of uitgerust en al dan niet samen met de nuts- of gebruiksvoorzieningen, ter beschikking stellen
aan de leden van haar bestuursorganen en/of werkende vennoten in het kader van een
bezoldigingspolitiek van de vennootschap ten gunste van voormelde personen. In het algemeen mag
de vennootschap in België en in het buitenland alle financiële, industriële en commerciële
verrichtingen doen die in verband staan met haar voorwerp, of nog welke eenvoudig van aard zijn om
de verwezenlijking ervan te bevorderen. De vennootschap handelt voor eigen rekening, voor
rekening van derden, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger. II.
Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.  A/ Het aanleggen, het oordeelkundig
uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen in het binnen- en buitenland; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering
van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de
aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks
of onrechtstreeksmet dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede
verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze
roerende en onroerende goederen. B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van
een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van
welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen,
obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen. III Bijzondere
bepalingen : De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het
buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap kan in
het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen
verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden
aangaan bij derden (met inbegrip van haar vennoten en haar zaakvoerder(s)) en kan alle kosten
maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht. De vennootschap mag evenwel
geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke
Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het
beleggingsadvies. De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden
die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze
bepalingen voldoet. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of
op elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.  De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen
verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden zich borg stellen, onder meer door
haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.  IV Tax shelter
regime : Behoudens de activiteiten omschreven zoals in artikel 5 van onderhavige statuten heeft de
vennootschap in het bijzonder tot doel het optreden en fungeren als “productievennootschap” bij de
productie van audiovisuele werken en werken ressorterende onder het begrip “podiumkunsten”, in de
zin van artikel 194ter van het Wetboek van Inkomstenbelastingen (tax shelter regime) waarbij de
vennootschap er zich in het bijzonder toe engageert, en behoudens versoepeling van de wettelijke
bepalingen ter zake, de wetgeving in het kader van de toepassing van het tax-shelter-stelsel na te
leven in het bijzonder: - geen diensten aan te bieden of prestaties te verrichten waardoor zij zou
kwalificeren als “televisieomroep” of “onderneming verbonden met Belgische of buitenlandse
televisie-omroepen”; - geen kwalificerende “tussenpersoon” te zijn althans in het licht van de werken
waarvoor zij een kwalificerende “productievennootschap” zou zijn; - artikel 194 ter, paragraaf 12, van
het Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992 na te leven dat kwalificerende
“productievennootschappen” oplegt om hun aanbod van tax-shelter-attest te verwezenlijken
overeenkomstig de bepalingen van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van
beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een
gereglementeerde markt; - bevestigt dat noch deze vennootschap, noch de met haar verbonden
vennootschappen, een in aanmerking komende investeerder kan worden.  Jaarvergadering -
Voorwaarden voor toelating tot de vergadering en uitoefening van het stemrecht : Ieder jaar wordt
een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel op de eerste vrijdag
van de maand juni om twintig uur.  Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag. De oproepingen tot een algemene
vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene
vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten
op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de
commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt,
wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de
elektronische oproepingen. Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als
regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering. Schriftelijke algemene vergadering : §1. De aandeelhouders kunnen, binnen de
wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. §2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit. Het schriftelijk besluit, al dan niet in meerdere
exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende
verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20 dagen voor de
statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle
vereiste handtekeningen draagt. Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk
binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet
het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen. §3. Wat de datering van de bijzondere
algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van de vennootschap,
behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend. Het schriftelijk besluit,
opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld met een
gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring
gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt. Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk
besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om
tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke
goedkeuring wordt gesolliciteerd. §4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen
dat de goedkeuring op de zetel van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum
om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde
schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan
verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht. Toegang tot de algemene vergadering :
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: - de
houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; - de rechten verbonden aan de effecten van de
effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog
steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Beraadslagingen :§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder
voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. §3. Elke aandeelhouder kan aan ieder
andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in
de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de
hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen. §4. Alle algemene
vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda,
behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden. §5. Behoudens in de
gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van
stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
DERDE BESLUIT : ONTSLAG VAN DE ZAAKVOERDER– BENOEMING VAN EEN “NIET-
STATUTAIRE BESTUURDER” : * De vergadering besluit de huidige zaakvoerder “beherend
vennoot”, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn functie, te weten : de Heer VERBEECK Dimitri,
voornoemd. Zijn ontslagbrief wordt voorgelegd aan het bureau om vervolgens bewaard te worden op
de zetel van de vennootschap. De vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat. * De vergadering beslist het
aantal bestuurders te bepalen op één. Wordt benoemd tot “niet-statutair bestuurder” voor
onbepaalde duur : de Heer VERBEECK Dimitri, voornoemd. Zijn mandaat is bezoldigd. De “niet-
statutair” bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden
met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat. VIERDE BESLUIT : MACHTIGING AAN HET
BESTUURSORGAAN : De vergadering verleent elke machtiging aan het bestuursorgaan om de
voorgaande besluiten uit te voeren. VIJFDE BESLUIT :  BIJZONDERE VOLMACHT De vergadering
verleent een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap “ACCION”, met zetel te 2018
Antwerpen, Ballaarstrat, 68, BTW BE 0836.494.841 RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling en met mogelijkheid om afzonderlijk te handelen, om alle
formaliteiten met betrekking tot deze akte te vervullen bij de Kruispuntbank voor ondernemingen, bij
een ondernemingsloket, op de griffie van de ondernemingsrechtbank en bij de administratie van de
belasting over de toegevoegde waarde, voor zover als nodig. ZESDE BESLUIT : COORDINATIE
VAN DE STATUTEN : De vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende Notaris
om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het
vorige besluit, en deze coördinatie, via E-depot, te laten opnemen in de databank van statuten en
neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank. STEMMING : De
voorafgaande besluiten worden afzonderlijk en achtereenvolgens aangenomen met eenparigheid
van stemmen. SLOTVERKLARINGEN : * De comparanten bevestigen dat de Notaris hen naar
behoren hebben ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten, die voortvloeien uit dit proces-
verbaal en hen op een onpartijdige wijze raad heeft verstrekt. * De comparanten verklaren de inhoud
van huidig proces-verbaal en de eraan verbonden rechten en verplichtingen, voor evenwichtig te
houden en uitdrukkelijk te aanvaarden. * De comparanten verklaren bevoegd en bekwaam te zijn tot
het stellen van de bij deze akte vastgestelde rechtshandelingen en niet het voorwerp te zijn van een
maatregel die een onbekwaamheid daartoe in het leven zou kunnen roepen zoals faillissement,
collectieve schuldenregeling, aanstelling (voorlopige) bewindvoerder, enzovoort. SLOT : De agenda
uitgeput zijnde wordt de vergadering geheven om dertien uur vijftien minuten. BEVESTIGING VAN
IDENTITEIT : Ondergetekende Notaris Nicolas Verbist bevestigt dat de identiteit van de
comparanten-natuurlijke personen hem werd aangetoond aan de hand van hogervermelde
bewijskrachtige identiteitsbewijzen. UITGIFTE VAN DE AKTE : De comparanten erkennen door de
instrumenterende Notaris geïnformeerd te zijn over: - het feit dat een elektronische uitgifte (officiële
kopie) van deze akte binnen een termijn van 15 werkdagen online beschikbaar zal zijn op de website
van de Notariële Aktenbank (www.naban.be) en dat deze aktenbank raadpleegbaar is met behulp
van de identiteitskaart of Itsme. - het feit dat deze elektronische uitgifte dezelfde juridische waarde
heeft als een exemplaar dat per post opgestuurd wordt. Rechten op geschriften (Wetboek diverse
rechten en taksen) Het recht bedraagt honderd euro (€ 100,00). WAARVAN AKTE. Gedaan en
verleden op plaats en datum zoals boven. Nadat de akte integraal werd voorgelezen en werd
toegelicht, hebben de comparanten, aanwezig dan wel vertegenwoordigd zoals gezegd, met Ons,
Notaris, deze akte ondertekend.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Nicolas VERBIST, Notaris
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING
- de uitgifte van de notulen;
- het verslag van de statutaire zaakvoerder over de omzetting;
- de staat van activa en passiva;
- het verslag van de bedrijfsrevisor.
- de gecoördineerde tekst der statuten