N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
GREENTRIPPER
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue d'Accolay 15
1000 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Il résulte d’un acte reçu le 14 décembre 2018 par Maître Valéry COLARD, notaire associé de
résidence à Bruxelles que:
1. La société anonyme « CO2LOGIC », dont le siège social est établi à 1000 Bruxelles, rue d’Accolay
15.
Société immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise 0886.147.359
et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE0886.147.359. 
2. La société Privée à Responsabilité Limitée « BEWATT », dont le siège social est établi à 1380
Lasne-Chapelle-Saint-Lambert, avenue du Vallon 26.
Société immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise 0892.258.161
et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE0892.258.161.
Ci-après dénommées : "LES FONDATEURS"
Lesquels comparants fondateurs ont requis le notaire soussigné d'acter qu'ils constituent une société
commerciale, et d'établir les statuts d'une société privée à responsabilité limitée dénommée
"GREENTRIPPER » au capital initial de dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550,00 €)
représenté par cent neuf mille deux cent septante-six (109.276) parts sociales sans désignation de
valeur nominale.
I. APPORT DE BRANCHE D'ACTIVITES
A. Apport de branche d'activités
Est ici visé l'apport de tous les éléments d'actif et de passif composant une branche d'activités au
sein du patrimoine de la société anonyme CO2LOGIC, précitée.
Ledit apport sera rémunéré exclusivement en parts représentatives du capital de la société
constituée (art. 678 du Code des Sociétés).
B. Rapports
I. Les documents suivants ont été communiqués sans frais aux actionnaires dans les délais légaux:
a) le projet d'apport de branche d'activités adopté en date du 5 octobre 2018 par le conseil d'adminis-
tration de ladite société apporteuse comparante sub 1 conformément à 1'article 760, §§ 1 et 2 du
Code des sociétés;
b) le rapport spécial des fondateurs établi conformément à l'article 219 du Code des sociétés (apport
en nature);
c) le rapport du réviseur d’entreprises DGST - Réviseurs d’entreprises, dont le siège social est établi
à 1170 Bruxelles, avenue Emile Van Becelaere 28 A / 71, représenté par Monsieur Ghislain Dochen
dressé conformément à 1'article 219 du Code des sociétés (apport en nature).
II. Le projet d'apport de branche d'activités prérappelé a été adopté par le conseil d'administration de
la société apporteuse en date du 5 octobre 2018 et a été déposé au greffe du tribunal de commerce
de Bruxelles en date du 22 octobre 2018.
Le dépôt susdit a été publié par mention aux Annexes du Moniteur belge sous le numéro 2018-10-31
/ 0159898.
C. Transfert par voie d’apport
1° Projet d’apport de branche d'activités
Que le conseil d'administration de la société apporteuse comparante sub 1 a adopté le projet
0715958681
Volet B
d'apport de branche d'activités en date du 5 octobre 2018 conformément à 1'article 760, §§ 1 et 2 du
Code des sociétés.
2° Rapports
Un exemplaire du rapport spécial des fondateurs sur la proposition d'apport de branche d'activités,
prévu par l'article 219 du Code des sociétés, dans lequel ils exposent l’intérêt que présente pour la
société les apports en nature et le cas échéant les raisons pour lesquelles ils s'écartent des
conclusions du réviseur d'entreprises, restera ci-annexé, de même que le rapport du réviseur
d'entreprises relatif aux apports en nature et dressé conformément à l'article 219 du Code des
sociétés, lequel rapport conclut positivement comme suit:
« 5. Conclusion :
L'apport en nature à la constitution de la SPRL GREENTRIPPER, dont le siège social sera situé à
1000 Bruxelles, Rue d'Accolay, 15, consiste en la branche d'activité telle que décrite au présent
rapport, à concurrence d'une valeur nette de 9.275,00 EUR.
Cet apport sera remuneré par la création et la remise à la société apporteuse CO2LOGIC de 54.638
parts sociales de la SPRL GREENTRIPPER représentant un capital souscrit de 9.275,00 EUR.
L'évaluation des biens apportés respecte la continuité comptable des élements tant actifs que
passifs.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :
— l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises en matière d'apports en nature ; les fondateurs de la SPRL GREENTRIPPER sont
responsables de l’évaluation des biens apportes, ainsi que de la détermination du nombre de parts
sociales à émettre en contrepartie de l'apport en nature ;
— la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
— l’apport en nature consiste en un apport de branche d'activité que la SA CO2LOGIC se propose
d'apporter à la SPRL GREENTRIPPER pour une valeur nette de 9.275,00 EUR ;
- le mode d'évaluation de rapport en nature arrête par les parties est conforme aux dispositions
prévues par le code des sociétés et conduit à une valeur d'apport qui correspond au moins au
nombre et au pair comptable des 54.638 parts sociales de La SPRL GREENTRIPPER à émettre en
contrepartie, représentant le capital à concurrence de 9.275,00 EUR, de sorte que l'apport en nature
n'est pas surévalue.
En outre, l’administrateur délégué de la société apporteuse CO2LOGIC, la SPRL AMARSE, dont le
siège social est établi à 8300 Knokke-Heist, Magere Schorre 119, enregistrée au registre des
personnes morales sous le numéro d'entreprise 0832.970.375, représentée par son représentant
permanent et gérant Monsieur Antoine Geerinckx, sera nommée gérant de la SPRL
GREENTRIPPER.
Etant donne que les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois
avant l’assemblée constitutive, nous n'avons pas été en mesure de transmettre notre rapport aux
fondateurs 15 jours avant l’assemblée constitutive. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact
significatif sur notre contrôle
Par ailleurs, nous croyons utile de rappeler que notre mission porte sur la description de rapport en
nature, sur l'appréciation de son évaluation et sur la mention de la rémunération attribuée en
contrepartie ; il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de
l'opération.
Enfin, soulignons que l’apport en nature en constitution de la SPRL GREENTRIPPER se compose
exclusivement des biens décrits au sein du présent rapport. Par conséquent, les apporteurs se
porteront personnellement garants vis-à-vis des tiers des éventuelles dettes non reprises dans le
présent rapport.
Le présent rapport est rédigé en application de l'article 219 du Code des sociétés, dans le cadre du
présent apport en nature lors de la constitution de la SPRL GREENTRIPPER. Il ne pourra, en tout ou
en partie, servir a d'autres fins.
Fait à Bruxelles, le 12 décembre 2018.
Pour la SCivPRL "DGST & Partners - Réviseurs d'entreprises"
Signature
Ghislain DOCHEN
Réviseur d’Entreprises, associé »
3° Constatation
Que le caractère idoine de l'objet social de la société apporteuse et de la société privée à
responsabilité limitée à constituer a été constaté.
4° Décision d'apport de branche d’activités
Que le transfert de la partie du patrimoine (activement et passivement) de la société apporteuse aux
conditions contenues dans le projet d'apport de branche d’activités précité, a été décidé aux termes
du procès-verbal de ce jour, dressé par le notaire soussigné, dont question ci-avant.
Etant précisé que:
Volet B
a) les transferts se font sur base de la situation comptable de la société apporteuse arrêtée au 30
septembre 2018; les éléments d'actif et de passif seront repris dans la comptabilité de la société à
constituer, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société apporteuse à la date
précitée.
b) du point de vue comptable, les opérations réalisées au sein de la branche d'activités de la société
apporteuse sont considérées comme accomplies pour le compte de la société à constituer à dater du
30 septembre 2018, de sorte que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et
risques de la société à constituer à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et
obligations de la société apporteuse se rapportant aux apports.
5° Autres dispositions
Que le conseil d’administration de la société apporteuse a constaté, conformément à l’article 760, §
2, 4° du Code des sociétés dans le projet d'apport de branche d’activités, qu'aucun avantage
particulier n'est attribué aux administrateurs de la société apporteuse.
6° Transfert du patrimoine de la société apporteuse
Que le transfert de la partie du patrimoine (activement et passivement) de la société apporteuse aux
conditions contenues dans le projet d'apport de branche d’activités précité se fait moyennant
attribution à la société apporteuse de cinquante-quatre mille six cent trente-huit (54.638) parts
sociales sans désignation de valeur nominale de la société privée à responsabilité limitée «
GREENTRIPPER » à constituer.
II. SOUSCRIPTION EN ESPECES
Les parts sociales restantes sont à l'instant souscrites en espèces au prix total de neuf mille deux
cent septante-cinq euros (9.275,00 €) et une prime d’émission totale de nonante mille sept cent
vingt-six euros (90.726,00 €) à libérer intégralement, soit un montant total de cent mille un euros
(100.001,00 €) par la comparante sub 2.
Les parts sociales ainsi souscrites sont toutes intégralement libérées par versement en numéraire et
la société a, dès à présent, à sa disposition, une somme de cent mille un euros (100.001,00 €).
A l’appui de cette déclaration, la comparante sub 2 remet au notaire soussigné, conformément à
l'article 224 du Code des sociétés, une attestation bancaire dont il résulte que le montant dont la
libération a été décidée a fait l’objet préalablement aux présentes d'un dépôt spécial auprès de la
Banque NAGELEMACKERS sur le compte numéro BE80132551128577.
En suite de quoi, l’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital par incorporation de la prime
d’émission d’un montant de nonante mille sept cent vingt-six euros (90.726,00 €) sans création de
parts.
STATUTS
TITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE PREMIER - DENOMINATION
La société est constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée «
GREENTRIPPER ».
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention "société privée à responsabilité limitée" ou des initiales "SPRL", reproduites lisiblement.
Elle doit, en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, ainsi que
du numéro d’entreprise qui sera attribué à la société, suivie de l'indication du ou des sièges du
Tribunal de Commerce dans le ressort duquel la société a son siège social et des sièges
d'exploitation, ainsi que du ou des numéros d'immatriculation à la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
Un nom commercial différent de la dénomination sociale peut être utilisé par la société dans ses
relations d’affaires.
ARTICLE DEUX - SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 1000 Bruxelles, rue d’Accolay 15.
Le siège social peut être transféré en tout endroit de Belgique, par simple décision du ou des gérant
(s), qui veillera à la publication à l'annexe au Moniteur belge de tout changement du siège social.
La société peut, par simple décision du ou des gérant(s), établir des sièges administratifs, des
succursales, agences ou dépôts, partout où il le juge utile, en Belgique et à l'étranger. Le ou les
gérant(s) devra(ont) toutefois tenir compte de la législation linguistique concernant les sièges
d'exploitation et le siège social, au cas où il désirerait transférer ledit siège.
ARTICLE TROIS - OBJET
La société a pour objet les activités suivantes :
1. achat et vente de produits ayant un lien avec l'environnement et le climat (des crédits CO2 par
exemple) via un outil en ligne ;
2. achat et vente de produits environnementaux (des crédits CO2 par exemple) aux professionnels
du tourisme pour leur permettre de proposer des voyages neutres en CO2 ;
3. achat et vente de produits ayant un lien avec l’environnement et le climat (des crédits CO2 par
exemple) aux entreprises dans le cadre de voyages ou de transports professionnels ;
Volet B
4. toute activité marketing liée directement ou indirectement aux points qui précèdent.
La société peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et association
quelconque et se porter caution pour autrui.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement
de son entreprise.
La société pourra de manière générale faire, seule ou conjointement, directement ou indirectement,
toute opération généralement quelconque, industrielle, mobilière, immobilière et financière se
rattachant directement ou indirectement à son objet et pouvant contribuer à en faciliter son
développement ou de nature à valoriser ses réserves.
ARTICLE QUATRE - DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée
générale délibérant comme en matière de modifications aux statuts.
TITRE DEUX - FONDS SOCIAL
ARTICLE CINQ - CAPITAL
Le capital social est fixé à cent et neuf mille deux cent septante-six euros (109.276,00 €). Il est
représenté par cent neuf mille deux cent septante-six (109.276) parts sociales sans valeur nominale,
représentant chacune un/cent neuf mille deux cent septante-sixième du capital social réparties en
deux catégories :
- la catégorie A constituée des parts sociales numérotées de un à cinquante-quatre mille six cent
trente-huit (1 à 54.638) détenues par la société anonyme CO2LOGIC après la constitution de la
société,
- la catégorie B constituée des parts sociales numérotées de cinquante-quatre mille six cent trente-
neuf à cent neuf mille deux cent septante-six (54.639 à 109.276) détenues par la société privée à
responsabilité limitée BEWATT après la constitution de la société.
ARTICLE SIX - NATURE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des parts tenu au siège social et qui contiendra la désigna-tion
précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant, ainsi que l'indication des
versements effectués.
Les parts cédées à un associé de l’autre catégorie deviennent de plein droit des parts de cette
catégorie.
En cas d’émission de nouvelles parts, les parts souscrites par un associé A ou par un associé B sont
de plein droit respectivement des parts A ou des parts B.
Les parts A and B jouissent des mêmes droits sauf disposition contraire prévue ci-après.
ARTICLE SEPT - AUGMENTATION DE CAPITAL
Le capital social peut être augmenté par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les
conditions requises pour la modification des statuts.
En cas d'augmentation du capital avec création de prime d'émission, le montant de cette prime doit
être intégralement versé à la souscrip-tion.
ARTICLE SEPT BIS - APPELS DE FONDS
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le ou les gérant(s).
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts sociales dont l'associé est titulaire. Le ou
les gérant(s) peut/peuvent autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il
(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'associé qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recom-mandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le ou les gérant(s) peut/peuvent en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'associé et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
ARTICLE HUIT - REDUCTION DU CAPITAL
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale, délibérant
dans les conditions requises pour les modifications aux statuts. Lorsque l'assemblée générale est
appelée à se prononcer sur une réduction du capital social, les convocations indiquent la manière
dont la réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette réduction.
Si la réduction du capital s'opère par un remboursement aux associés ou par dispense totale ou
partielle du versement du solde des apports, les créanciers ont, dans les deux mois de la publication
Volet B
de la décision de réduction du capital, le droit d'exiger une sûreté pour leurs créances nées
antérieurement à la publication et non échues au moment de cette publication. La société peut
écarter cette demande, en payant la créance à sa valeur après déduction de l'escompte.
ARTICLE NEUF - INDIVISIBILITE DES TITRES
Les parts sociales sont indivisibles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, l'exercice des
droits y afférents sera suspendu jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant
propriétaire de cette part à l'égard de la société.
Les droits afférents aux parts sociales seront, à défaut de convention contraire, exercés par
l'usufruitier.
ARTICLE DIX - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS
10.1 Principes généraux
10.1.1. Les cessions de parts sont soumises aux restrictions prévues aux présents statuts.
10.1.2. Sans préjudice de l’article 10.2, toute cession de parts autre que celle visée à l’article 10.3,
est soumise à l’agrément du candidat cessionnaire par les associés conformément à la procédure
figurant à l’article 10.4.
10.1.3. A défaut d’agrément, les parts à céder font l’objet d’un droit de préemption conformément à l’
article 10.5.
10.1.4. Ces dispositions s’appliquent mutatis mutandis aux hypothèses dans lesquelles un associé
est obligé de céder ses parts en cas de vente sur saisie ou en en cas de faillite, étant entendu que
dans de tels cas, chaque associé peut initier le processus en avisant l’associé en question qu’il est
obligé de céder ses parts.
Ces restrictions ne s’appliquent pas aux cessions à cause de mort entre un associé personne
physique et ses ayant-droits, lesquelles sont régies par l’article 10.6.
10.1.5 La société privée à responsabilité limitée BEWATT confère à la société anonyme CO2LOGIC
une option d’achat (« call ») sur la totalité de ses parts, selon les modalités définies dans l’article
10.7.
10.2. Incessibilité temporaire des parts (« Standstill »)
Dans l’intérêt de la société, les associés s’engagent à ne procéder à aucune cession de parts autres
que les cessions libres visées à l’article 10.3 sans l’accord préalable écrit des autres associés dans
les trois (3) ans de la constitution de la société.
10.3. Cessions libres
10.3.1. Demeurent toutefois libres :
10.3.1.1. s’il y a plusieurs associés d’une même catégorie, les cessions de parts entre associés de
même catégorie, à condition que Monsieur Antoine GEERINCKX et Monsieur Bruno
VANDERSCHUEREN conservent chacun en tout temps le contrôle direct ou indirect d’au moins
quatre-vingt pour cent (80%) des parts A et B, c’est-à-dire, en d’autres termes, avec un plafond de
vingt pour cent (20%) des parts A et B ;
10.3.1.2. les cessions de parts entre un associé et une entité juridique existante ou à constituer qu’il
contrôle.
10.3.2. La Cession libre visé à l’article 10.3.1.2. devra impérativement prévoir une clause de
rétrocession de plein droit au cas où l’associé cesserait de détenir le contrôle de l’entité juridique
cessionnaire. La société se réserve le droit, suite à une telle cession libre, de demander à tout
moment et en tous les cas avant la tenue de la prochaine assemblée générale ordinaire à un associé
qu’il démontre qu’il est toujours une entité contrôlée au sens de cette disposition.
10.3.3. Pour l’application du présent article 10.3., « contrôle » et tout dérivé de ce terme, signifie,
pour la personne concernée, la situation de toute autre personne, qui détient, directement ou
indirectement, (i) la majorité des droits de vote au sein de la personne concernée, (ii) le pouvoir, en
vertu d’une convention ou autrement, d’exercer, de droit ou de fait, une influence déterminante sur la
désignation ou la révocation de la majorité des administrateurs, trustees, directeurs généraux ou
autres organes de gestion éventuels, au sein de la personne, ou (iii) le pouvoir, en vertu d’une
convention ou autrement, d’exercer, de droit ou de fait, une influence déterminante sur l’orientation
de la gestion de la personne et « personne » signifie une personne physique, une société, un trust,
une association ou toute autre entité ou organisation jouissant de la personnalité morale ou non.
10.4. Agrément
10.4.1. Sauf dans les cas visés à l’article 10.3., l’associé qui souhaite procéder à une cession de
parts (le « candidat cédant ») notifie immédiatement par écrit aux autres associés l’offre ferme,
irrévocable et de bonne foi du cessionnaire (la « notification de cession » et le « candidat
cessionnaire ») en précisant :
- le nom (ou la dénomination sociale) et l’adresse (ou le siège social) du candidat cessionnaire
envisagé, l’identité de la ou des personnes contrôlant directement ou indirectement le candidat
cessionnaire (s’il ne s’agit pas d’une personne physique) et les liens financiers ou autres éventuels,
directs ou indirects, entre le candidat cédant et cessionnaire ;
- le nombre de parts que le candidat cessionnaire offre d’acquérir (les « parts offertes ») et le
Volet B
pourcentage du capital qu’elles représentent ;
- s’il s’agit d’une cession sous forme de vente, une photocopie (certifiée conforme par le candidat
cédant) du document par lequel le candidat cessionnaire s’est engagé valablement et
inconditionnellement à acheter les parts offertes visées dans la notification de cession à un prix
déterminé ou déterminable, et indiquant les modalités de paiement prévues. Cet engagement devra
être valable pour une durée de cinq (5) mois au moins à compter de la notification de cession. Dans
l’hypothèse d’une cession de parts dont la contrepartie n’est pas exclusivement monétaire (tel qu’un
transfert par suite de donation, échange, apport, fusion) ou si la cession de parts en question est
comprise dans un accord dont l’objet principal ne porte pas exclusivement sur une cession de parts,
le candidat cédant devra également fournir une évaluation de bonne foi de la valeur des parts
offertes et les éléments l’établissant (dans les deux cas, le « prix de l’offre ») ;
- les autres conditions de cession des parts offertes (telles que les garanties consenties par le
candidat cédant).
Toute notification ne répondant pas aux conditions ci-dessus est réputée non-avenue.
10.4.2. La notification de cession vaut convocation des associés à se réunir en assemblée générale
dans le mois de son envoi pour statuer sur l’agrément du candidat cessionnaire comme prévu par le
Code des sociétés.
10.4.3. L’assemblée générale statue à la majorité spéciale des trois quarts des voix autres que celles
liées aux parts offertes. La décision est discrétionnaire et ne doit pas être motivée. A défaut de
décision positive à la majorité susdite, l’agrément est censé refusé. Il en est de même si l’assemblée
générale décidait de ne pas se réunir ou de ne pas statuer dans les quinze (15) jours ouvrables de la
notification de cession.
10.4.4. Le ou les gérant(s) notifie(nt) la décision de l’assemblée générale aux associés.
10.4.5. En cas d’agrément, les parts offertes ne pourront être cédées qu’au candidat cessionnaire
agréé et à des conditions au moins égales aux conditions mentionnées dans la notification de
cession, le tout dans les six (6) mois au plus tard de la notification de cession. A défaut, la procédure
devra être recommencée.
10.5. Droit de préemption
10.5.1. Dans l’hypothèse où le candidat cessionnaire n’est pas agréé par l’assemblée générale des
associés conformément à l’article 10.4.3, chacun des autres associés (chacun un « associé non
cédant ») bénéficiera d’un droit de préemption (le « droit de préemption ») dans les conditions
définies au présent article 10.5.
10.5.2. En cas de refus d’agrément conformément à l’article 10.4.3, la notification de cession
constituera une offre irrévocable et inconditionnelle du candidat cédant aux associés non cédants de
leur vendre les parts offertes aux conditions mentionnées dans ladite notification de cession.
10.5.3. Dans un délai de vingt (20) jours ouvrables à compter de la décision de refus d’agrément de l’
assemblée générale des associés ou de l’expiration du délai de quinze (15) jours ouvrables visé à l’
article 10.4.3 (la « période d’exercice »), chaque associé non cédant pourra notifier au(x) gérant(s) et
au candidat cédant une notification en réponse (la « notification d’exercice du droit de préemption »)
indiquant :
- sa décision de renoncer de manière ferme et définitive à exercer son droit de préemption en
relation avec la cession des parts offertes ; ou
- sa décision d’exercer son droit de préemption, le nombre de parts offertes pour lesquelles il se
porte acquéreur et, le cas échéant, sa décision d’appliquer l’article 10.5.7.
10.5.4. Dans l’hypothèse où un associé non cédant n’aurait pas adressé de notification d’exercice du
droit de préemption au(x) gérant(s) et au candidat cédant avant l’expiration de la période d’exercice,
l’associé non cédant sera réputé avoir irrévocablement renoncé à l’exercice de son droit de
préemption en relation avec la cession concernée.
10.5.5. Dans les cinq (5) jours ouvrables suivant l'expiration du délai de vingt (20) Jours ouvrables
visé à l’article 10.5.3, le ou les gérant(s) détermine(nt) le nombre de parts pour lesquelles le droit de
préemption a été exercé.
Le ou les gérant(s) avisera(ont) immédiatement les associés qui ont exercé leur droit de préemption
(les « associés préempteurs ») du nombre de parts qui leur ont été dévolues à chacun, étant précisé
que :
- si le nombre de parts pour lequel le droit de préemption a été exercé (les « parts préemptées ») est
supérieur au nombre total de parts offertes, les parts préemptées seront dévolues par le ou les
gérant(s) à ces associés préempteurs au prorata de leur participation dans la société ;
- si le nombre de parts préemptées est inférieur au nombre total de parts offertes, les associés non
cédants seront invités par le ou les gérant(s) à faire connaître, dans un délai de cinq (5) jours
ouvrables, leur décision d’acquérir ou de ne pas acquérir les parts offertes non encore préemptées.
Dans l’hypothèse où plusieurs associés préempteurs décident d’acquérir ces parts offertes
supplémentaires et où le nombre de parts préemptées en vient à dépasser le solde disponible, ces
parts seront dévolues par le ou les gérant(s) à ces associés préempteurs au prorata de leur
Volet B
participation dans la société.
10.5.6. En cas d’exercice (valable) par un associé non cédant de son droit de préemption :
- la cession des parts offertes dévolues à l’associé non cédant interviendra au profit de ce dernier
contre le paiement intégral du prix de l’offre, sans préjudice de l’article 10.5.7;
- les opérations prévues au paragraphe ci-dessus interviendront dans un délai maximal de vingt (20)
jours ouvrables à compter de la date de réception de la notification d’exercice du droit de préemption
;
- la cession des parts offertes dévolues à l’associé non cédant interviendra avec le droit aux
dividendes au titre de l’exercice écoulé dans la mesure où ils n’auraient pas été payés à la date de
cession ; tous les autres droits attachés aux parts offertes seront également cédés de plein droit à l’
associé non cédant à la date de cession ;
- à la date de cession, les parties signeront le contrat de cession des parts offertes dévolues à l’
associé non cédant ; le candidat cédant s’engage à remettre à l’associé non cédant tous documents
et actes permettant à cette dernière d’effectuer (à ses frais), dans les délais requis, les formalités d’
enregistrement ainsi que les formalités nécessaires à l’opposabilité de la cession des parts offertes à
la société et aux tiers ;
- les parts offertes dévolues à l’associé non cédant seront cédées à ce dernier sans autres garanties
que celles mentionnées dans la notification de cession, celles relatives à l’existence et la propriété
des parts offertes ainsi que celles liées à l’absence de tout nantissement, restriction à la faculté de
céder ou droit de tiers grevant les parts offertes; et
- l’associé non cédant prendra en charge l’intégralité des droits de mutation afférents à la cession
des parts offertes qui lui sont dévolues.
10.5.7. Si le prix de l’offre proposé par le candidat cessionnaire n’est manifestement pas proposé de
bonne foi, ou si un associé non cédant n’est pas d’accord sur la valorisation exprimée par le prix de l’
offre en cas de cession autre qu’une vente, par exception à l’article 10.5.5., les parts offertes seront
cédées à chaque associé non cédant qui a valablement exercé son droit de préemption contre le
paiement d’un prix qui sera déterminé par un expert indépendant (l’ « expert indépendant ») désigné
de commun accord entre les parties dans le mois de la notification d’exercice du droit de préemption
ou, à défaut d’accord entre les parties dans ce délai, par le président du tribunal de commerce
statuant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
10.5.7.1. L’expert indépendant présentera toutes les qualités d’indépendance à l’égard des parties et
devra déclarer expressément son indépendance vis-à-vis des parties.
10.5.7.2. L’expert indépendant doit non seulement entendre les parties mais aussi inviter tous autres
associés à faire valoir leurs observations et à participer à l’expertise s’ils le souhaitent.
10.5.7.3. L’expert indépendant fixe le prix sur la base de méthodes de valorisation qui sont
habituellement appliquées au moment de l’exercice du droit de préemption pour des sociétés actives
dans un domaine d’activité similaire à celui de la société. En aucun cas, le prix fixé par l’expert
indépendant ne peut excéder le prix indiqué dans la notification de cession, qui constitue un plafond.
10.5.7.4. La décision de l’expert indépendant devra être rendue et notifiée aux parties ainsi qu’au(x)
gérant(s) par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai maximum de vingt (20)
jours ouvrables à dater de sa désignation. Cette décision liera le candidat cédant et tous les
associés, qu’ils aient ou non été parties à l’expertise et qu’ils aient ou non indiqué leur accord sur le
prix de l’offre. Le prix devra être payé dans les vingt (20) jours ouvrables de cette notification.
10.5.7.5. L’expert indépendant disposera, aux fins de l’accomplissement de sa mission, des pouvoirs
d’investigations prévus par l’article 137 du Code des sociétés.
10.5.7.6. La société communiquera tous autres documents nécessaires pour le bon
accomplissement de la mission visée au paragraphe précédent.
10.5.7.7. La décision de l’expert indépendant est définitive et n’est susceptible d’aucun recours.
10.5.7.8. Le candidat cédant pourra renoncer à son intention de céder ses parts une fois le prix
déterminé par l’expert.
10.5.7.9. Les honoraires de l’expert indépendant seront provisionnés par chacune des parties et
seront répartis entre les parties sur décision de l’expert indépendant au prorata des montants relatifs
aux points tranchés en faveur de l’une ou l’autre partie.
1.6. Cessions à cause de mort
10.6.1. Les Cessions qui interviennent à cause de mort entre un associé personne physique et son
ou ses ayant-droits (les « ayant-droits »), sont soumises aux principes suivants :
10.6.1.1. Ces cessions sont soumises à l’agrément prévu à l’article 10.4 et la procédure prévue par
cet article s’applique mutatis mutandis.
Si l’agrément est refusé, les ayant-droits ont droit, conformément à l’article 252 du Code des
sociétés, à la juste valeur des parts concernées.
Si l’agrément est donné, les ayant-droits se voient néanmoins accorder une option de vente (« put »),
suite à l’exercice de laquelle les autres associés seront tenus de leur racheter leurs parts, à leur juste
valeur et, corrélativement, les associés qui n’auraient pas agréé les ayant-droits se voient
Volet B
accorder par ces derniers une option d’achat (« call »), également à la juste valeur des parts
concernées. L’option doit être exercée dans les quatre (4) mois de l‘agrément, à défaut de quoi elle
est caduque de plein droit.
10.6.1.2. Les débiteurs de la juste valeur des parts en cas de refus d’agrément, et les donneurs de l’
option de vente visée à l’article 10.6.1.1. en cas d’agrément, sont les associés autres que les ayant-
droits de l’associé décédé, sans solidarité, chacun proportionnellement à son pourcentage de
participation dans la société au moment du décès de l’associé ; ils peuvent se substituer leur société
de management qu’ils contrôlent, à condition d’en être l’actionnaire ou l’associé unique ou quasi
unique, et de prévoir une clause de retour en cas de changement de contrôle de la société de
management en question. Les débiteurs de l’option d’achat visée à l’article 10.6.1.1. sont les ayant-
droits qui ont été agréés, et les créanciers sont les associés qui n’ont pas voté en faveur de l’
agrément, qui peuvent chacun exercer l’option sur la totalité des parts des ayant-droits, chacun
proportionnellement à son pourcentage de participation dans la société au moment du décès de l’
associé.
Il est toutefois précisé que dans tous les cas, les associés peuvent se substituer la société comme
débiteur de la juste valeur en cas de refus d’agrément ou comme donneur de l’option de vente visée
à l’article 10.6.1.1. conférée aux ayant-droits agréés ou bénéficiaire de l’option d’achat visée à l’
article 10.6.1.1. donnée par les ayant-droits agréés, si un tel rachat peut être effectué par la société
sans mettre en péril sa situation financière. Une telle substitution doit être décidée de commun
accord entre les associés autres que les ayant-droits de l’associé décédé, et peut concerner l’
ensemble des associés ou seulement un ou plusieurs d’entre eux. En cas de rachat de parts par la
société suite à l’exercice d’une option d’achat ou de vente comme prévu au présent article 10.6, ces
parts propres seront rachetées en vue de leur destruction immédiate en exécution d’une décision de
l’assemblée générale de réduire le capital de la Société.
Chaque associé s’engage irrévocablement à faire en sorte que soient accomplis de bonne foi par les
associés eux-mêmes, le ou les gérant(s) et l’assemblée générale de la société, toutes les démarches
et actions, et adoptées toutes les décisions, nécessaires et/ou utiles pour donner plein et entier effet
au présent article 10.6, dans un délai de maximum six (6) mois à dater de l’exercice de l’option par
les ayants-droits.
10.6.1.3. Le montant dû par les associés ou la société sera payé au plus tard dans les six (6) mois
de l’exercice de l’option ou du refus d’agrément, étant précisé que les associés et la société peuvent
décider d’un payement étalé, au maximum sur une période de trois (3) ans.
10.6.1.4. A défaut d’exercice de l’option dans les délais, les parts deviendront automatiquement des
parts ordinaires de la société, ne conférant plus à leurs détenteurs de droits catégoriels tels que
décrits dans les statuts de la société.
10.6.2. En cas de décès de la personne physique qui contrôle l’associé personne morale qui se
serait vu céder des parts dans l’hypothèse visée à l’article 10.3.1.1., et sans préjudice de l’article
10.3.2., le présent article sera applicable mutatis mutandis aux parts détenues par la personne
morale en question.
10.6.3. Le prix des options d’achat et de vente prévues par le présent article, est un prix de marché
déterminé sauf accord par un expert indépendant selon la procédure visée à l’article 10.5.7.
appliquée mutatis mutandis.
10.6.4. Le droit de préemption prévu à l’article 10.5. n’est pas applicable aux cessions qui ont lieu en
exécution de l’exercice d’une option d’achat ou de vente prévue au présent article.
10.6.5. Pour l’application du présent article 10.6., « contrôle » et tout dérivé de ce terme, signifie,
pour la personne concernée, la situation de toute autre personne, qui détient, directement ou
indirectement, (i) la majorité des droits de vote au sein de la personne concernée, (ii) le pouvoir, en
vertu d’une convention ou autrement, d’exercer, de droit ou de fait, une influence déterminante sur la
désignation ou la révocation de la majorité des administrateurs, trustees, directeurs généraux ou
autres organes de gestion éventuels, au sein de la personne, ou (iii) le pouvoir, en vertu d’une
convention ou autrement, d’exercer, de droit ou de fait, une influence déterminante sur l’orientation
de la gestion de la personne et « personne » signifie une personne physique, une société, un trust,
une association ou toute autre entité ou organisation jouissant de la personnalité morale ou non.
10.7. Options d’achat
10.7.1. En cas de changement de contrôle de la société privée à responsabilité limitée BEWATT, la
société privée à responsabilité limitée BEWATT confère à la société anonyme CO2LOGIC une option
d’achat (« call ») sur la totalité de ses parts sans préjudice de l’article 10.7.3., selon les modalités
définies dans le présent article 10.7.
Pour l’application de l’alinéa qui précède, « contrôle » et tout dérivé de ce terme, signifie, pour la
personne concernée, la situation de toute autre personne, qui détient, directement ou indirectement,
(i) la majorité des droits de vote au sein de la personne concernée, (ii) le pouvoir, en vertu d’une
convention ou autrement, d’exercer, de droit ou de fait, une influence déterminante sur la désignation
ou la révocation de la majorité des administrateurs, trustees, directeurs généraux ou autres organes
Volet B
de gestion éventuels, au sein de la personne, ou (iii) le pouvoir, en vertu d’une convention ou
autrement, d’exercer, de droit ou de fait, une influence déterminante sur l’orientation de la gestion de
la personne et « personne » signifie une personne physique, une société, un trust, une association
ou toute autre entité ou organisation jouissant de la personnalité morale ou non.
10.7.2. L’option est indivisible en ce sens qu’elle ne peut s’exercer que sur l’ensemble des parts
détenues par la société privée à responsabilité limitée BEWATT.
10.7.3. Nonobstant les articles 10.7.1. et 10.7.2., la société anonyme CO2LOGIC et la société privée
à responsabilité limitée BEWATT peuvent convenir que l’option peut s’exercer sur une partie
seulement des parts détenues par la société privée à responsabilité limitée BEWATT, auquel cas les
modalités définies dans le présent article 10.7. seront appliquées mutatis mutandis.
10.7.4. Le prix d’exercice de l’option d’achat sera un prix de marché déterminé de commun accord
ou, en cas de désaccord, par un expert indépendant, auquel cas l’article 10.5.7. sera appliqué
mutatis mutandis.
10.7.5. L’option est levée par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception ou lettre
remise en mains propres contre accusé de réception ; la vente est parfaite le lendemain de l’envoi de
la lettre recommandée ou de la remise en mains propres.
10.7.6. Le vendeur fera les représentations et garanties de titre au moment de la levée de l’option, de
la vente et du transfert de propriété.
10.7.7. Le transfert de propriété a lieu en même temps que le paiement du prix.
10.7.8. Dans le mois de la détermination du prix, les parties se réuniront au siège social de la société
ou à tout autre endroit dont elles conviendraient, pour acter le transfert de propriété des parts dans le
registre des associés.
10.7.9. Dans tous les cas donnant lieu à une option d’achat, tous les droits spéciaux de l’associé
cédant résultant des statuts de la société sont suspendus à dater de l’exercice de l’option jusqu’au
transfert de propriété des parts qui en font l’objet.
10.7.10. Le droit de préemption prévu à l’article 10.5 n’est pas applicable aux cessions qui ont lieu en
exécution de l’exercice d’une option d’achat prévue au présent Article.
10.8. Sanctions
Dans tous les cas où une cession serait intervenue en violation des dispositions du présent article
10, cette cession sera considérée comme nulle et en tous cas sera inopposable à la société, sans
préjudice du droit des parties préjudiciées à l’indemnisation du préjudice subi.
TITRE TROIS - GERANCE ET CONTROLE
ARTICLE ONZE - GERANCE
La gérance de la société est confiée à un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou
sans limitation de durée et pouvant dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant
statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de gérance lui est attribuée.
Le gérant statutaire ne peut être démis qu’à l’unanimité des voix des associés, en ce compris la
sienne, s’il était associé. Sa mission peut être entièrement ou partiellement révoquée pour raison
grave, par décision de l’assemblée générale statuant dans les formes et conditions requises pour les
modifications aux statuts.
ARTICLE DOUZE - POUVOIRS
En cas de pluralité de gérants, chacun des gérants agissant séparément, a le pouvoir d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale. Chaque gérant peut séparément représenter la société à
l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant, y compris dans tout acte où
intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel.
Agissant conjointement, le ou les gérants peuvent déléguer certains pouvoirs pour des fins
déterminées à telles personnes que bon leur semble.
En cas de gérant unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant et pourra conférer les
mêmes délégations.
ARTICLE TREIZE - REMUNERATIONS
Le mandat de gérant est exercé à titre rémunéré ou gratuit en fonction de la décision de l’assemblée
générale.
ARTICLE QUATORZE - CONTROLE
Le contrôle de la société est conféré à un ou plusieurs commissaires ou aux associés conformément
aux dispositions applicables aux sociétés commerciales.
TITRE QUATRE - ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE QUINZE - REUNION
Les associés se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui intéressent la
société.
Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année, le dernier mardi du mois d’avril à seize
Volet B
heures.
Si ce jour était férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale ordinaire entend le rapport de gestion, s'il en est, et le rapport des
commissaires, s'il y en a, et discute les comptes annuels.
Toute assemblée générale se tient au siège social ou dans tout autre local désigné dans les avis de
convocation.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.
En particulier, l'organe de gestion répond aux questions qui lui sont posées par les associés au sujet
de son rapport ou des points portés à l'ordre du jour, à moins que l'intérêt de la société n'exige qu'il
garde le silence.
Le(s) commissaire(s), s'il y en a, répond(ent) également aux questions qui lui (leur) sont posées au
sujet de son (leur) rapport.
L’assemblée générale délibère selon les modes et les quorums déterminés par le Code des sociétés
à l’exception des décisions qui, aux termes d’une convention sous seing privé conclue entre les
associés, requièrent des majorités spéciales.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour avec l'indication des
sujets à traiter. Elles sont communiquées quinze jours avant l'assemblée aux associés, titulaires de
certificats émis en collaboration avec la société, porteurs d'obligations, commissaires et gérants.
Cette convocation se fait par lettre recommandée à la poste ou par tout autre moyen de
communication ayant un support matériel (télécopie, courriel, etc). Toute personne peut renoncer à
sa convocation et sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou
représentée à l'assemblée. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se
réunir.
ARTICLE SEIZE - NOMBRE DE VOIX
a) En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire,
associé ou non.
L'organe de gestion peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées
au lieu indiqué par elle, cinq jours francs avant l'assemblée générale.
A l'assemblée, le Bureau décide souverainement si les procurations transmises en télécopie et
acceptées par les mandataires institués, sont constitutives de mandats valables.
Le vote peut également être émis par écrit. Chaque part ne confère qu'une seule voix. L'associé qui
possède plusieurs parts sociales dispose d'un nombre de voix égal à celui de ses parts.
Les associés pourront aussi utiliser tout moyen de communication vocale (conférence-call), visuelle
(vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme interne ou externe sécurisée ou par
échange de courriels de tous les membres connectés au même moment sur un même système de
messagerie ou système comparable) pour autant que ces moyens permettent de s’assurer de l’
identité du délibérant, conformément aux dispositions légales applicables. Le président de l’
assemblée contrôle l’identité et la qualité des participants. Il peut solliciter la communication par
chaque associé d’une copie de sa carte d’identité, de l’adresse I.P. de l’ordinateur ou le numéro du
terminal ou du téléphone qu’il utilisera lors de la réunion, ou toute autre information. Il peut aussi
imposer l’utilisation d’une webcam.
b) En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale et il ne peut
les déléguer.
ARTICLE DIX SEPT - DELIBERATION
Concernant les points non mentionnés à l'ordre du jour, il ne peut en être délibéré en assemblée que
lorsque l'entièreté des parts est présente et lorsque l'unanimité des voix s'y est résolue.
ARTICLE DIX-HUIT - PROCES-VERBAL
a) En cas de pluralité d'associés, le procès-verbal de l'assemblée générale est signé par tous les
associés présents. Les expéditions ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un
gérant.
b) En cas d'associé unique, les décisions prises par ce dernier, agissant en lieu et place de
l'assemblée générale, sont consignées dans un registre tenu au siège social.
TITRE CINQ - INVENTAIRE - ECRITURES SOCIALES
REPARTITION
ARTICLE DIX-NEUF - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
ARTICLE VINGT - ECRITURES SOCIALES
Chaque année, le gérant ou les gérants dresse(nt) un inventaire et établi(ssen)t les comptes
annuels. Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats, ainsi que l'annexe et
forment un tout.
Le gérant ou les gérants établi(ssen)t, en outre, son (leur) rapport de gestion.
Volet B
L'assemblée générale, après avoir entendu le rapport de gestion du (des) gérant(s) et le rapport du
(des) commissaire(s) éventuel(s), statue sur les comptes annuels et, par un vote spécial, sur la
décharge du (des) gérant(s) et du (des) commissaire(s).
ARTICLE VINGT ET UN - DISTRIBUTION
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux disposi-tions légales. Sur le bénéfice
net, il est fait annuellement un prélève-ment de cinq pour cent (5 %) au moins, affecté à la formation
d'un fonds de réserve. Le prélèvement cesse d'être obligatoire, lorsque le fonds de réserve a atteint
le dixième du capital social. Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée
générale, statuant à la majorité des voix sur proposition du ou des gérant(s). Aucune distribution ne
peut être faite, lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice social, l'actif net, tel qu'il résulte des
comptes annuels, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital
libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Par
actif net, il faut entendre le total de l'actif, tel qu'il résulte du bilan, déduction faite des provisions et
dettes. L'actif net ne peut comprendre le montant non encore amorti des frais d'établissement et,
sauf cas exceptionnel, le montant non encore amorti des frais de recherches et de développement.
TITRE SIX - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE VINGT-DEUX - DISSOLUTION
Outre les causes de dissolution légales, la société ne peut être dissoute que par décision de
l'assemblée générale, statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux
statuts. En cas de liquidation, celle-ci s'opère par les soins du gérant en fonction à cette époque ou
par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par l'assemblée générale, et cela suite à une
décision de l'assemblée.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les dispositions
légales applicables aux sociétés commer-ciales.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.
ARTICLE VINGT-TROIS - REPARTITION
Le solde bénéficiaire de la liquidation sera partagé entre les associés suivant le nombre de leurs
parts respectives, chaque part conférant un droit égal.
Les pertes éventuelles seront partagées entre les associés dans la même proportion, sans toutefois
qu'un associé puisse être tenu d'effectuer un versement au-delà de son apport en société.
ARTICLE VINGT-QUATRE - PERTE DU CAPITAL
I. Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater du moment où la
perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, aux fins de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification aux statuts sur la
dissolution éven-tuelle de la société et éventuellement sur d'autres mesures annoncées dans l'ordre
du jour.
Le ou les gérant(s) justifiera(ont) ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des
associés au siège de la société quinze jours avant l'assemblée générale.
 
II. Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à un/quart du capital social, la dissolution peut
être prononcée par un/quart des voix émises à l'assemblée.
III. Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum légal, tout intéressé peut demander la
dissolution de la société au Tribunal qui peut accorder un délai en vue de régulariser la situation.
ARTICLE VINGT-CINQ - DROIT COMMUN
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les comparants s'en réfèrent aux dispositions légales
applicables aux sociétés commercia-les.
En conséquence, les dispositions légales applicables aux sociétés commerciales auxquelles il ne
serait pas licitement dérogé par le présent acte ou par une convention sous seing privé conclue entre
les associés sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives applicables aux sociétés commerciales sont censées non écrites.
ARTICLE VINGT-SIX - ELECTION DE DOMICILE
Tous les associés, gérants, commissaires éventuels et liquidateurs, qui ont leur domicile à l'étranger,
font élection de domicile au siège de la société, où toutes significations, notifications et convocations
peuvent leur être adressées concernant les affaires de la société.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Incompatibilités spéciales:
Les comparants déclarent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur les dispositions de la loi
du dix-neuf février mil neuf cent soixante-cinq relative à l’exercice par les étrangers d’activités profes-
sionnelles indépendantes et sur l’article 1 de l’Arrêté Royal numéro 22 du vingt-quatre octobre mil
neuf cent trente-quatre, modifié par la loi du quatre août mil neuf cent septante-huit sur les
interdictions.
1. Assemblée générale annuelle :
Volet B
La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2020.
2. Premier exercice social :
Le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis la date de la constitution jusqu'au 31
décembre 2019.
3. Reprise d'engagements:
I. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation avant la signature des statuts.
Les comparants décident que tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et
toutes les activités entreprises depuis le 30 septembre 2018, par eux-mêmes, au nom et pour
compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée. Cependant,
cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale.
La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du
tribunal compétent.
II. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation pendant la période intermédiaire
(entre la signature de l’acte constitutif et le dépôt au greffe)
Les comparants peuvent souscrire, pour le compte de la société en formation, les actes et
engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social.
A/ Mandat
Les comparants ont les pouvoirs de prendre les actes et engagements nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet social pour le compte de la société en formation, ici constituée.
Cependant, ce mandat n'aura d'effet que si le mandataire lors de la souscription desdits
engagements agit également en son nom personnel (et non pas seulement en qualité de
mandataire).
B/ Reprise
Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation et
les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société ici
constituée.
Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation desdits
engagements et du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.
III. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Les associés réunis en assemblée ont, en outre, pris les résolutions suivantes:
    •  Le nombre de gérant est fixé à un.
Est appelée à la fonction de gérant non statutaire : la société privée à responsabilité limitée «
AMARSE », inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0832.970.375 , ici
représentée par son gérant et représentant permanent Monsieur GEERINCKX Antoine Jean Marie,,
domicilié à 8300 Knokke-Heist, Magere Schorre, 119, ,qui a accepté et confirmé ne pas être frappé
d'une décision qui s'y oppose.
    •  Le mandat de gérant est fixé pour une durée indéterminée.
    •  Le mandat de gérant est exercé à titre rémunéré.
    •  L'assemblée générale décide, au vu du plan financier, de ne pas nommer de commissaire.
    •  L’assemblée générale décide d’affecter la différence entre le montant de la souscription de la
comparante sub 2, soit cent mille un euros (100.001, 00 €) et la valeur de l’apport en numéraire de la
comparante sub 2, soit neuf mille deux cent septante-cinq euros (9.275,00 €), différence s’élevant
donc à nonante mille sept cent vingt-six euros (90.726,00 €), à un compte « Primes d’émission ».
Ce compte « Primes d’émission » demeurera indisponible, constituera, à l’égal du capital, la garantie
des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale des
associés statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.
    •  L’assemblée générale décide d’augmenter le capital par incorporation de la prime d’émission d’
un montant de nonante mille sept cent vingt-six euros (90.726,00 €) sans création de parts.
- L’assemblée donne tous pouvoirs au gérant afin de procéder aux formalités nécessaires auprès de
la Banque Carrefour des Entreprises ou de toutes administrations généralement quelconques.-
IV. CONSEIL DE GERANCE
Le gérant nouvellement élu a pris, sous la condition suspensive du dépôt de l'extrait des statuts au
greffe du tribunal compétent, la résolu-tion suivante :
Conformément à l’article 61 du Code des Sociétés, ils désignent comme représentant permanent de
toutes sociétés dont la société privée à responsabilité limitée « GREENTRIPPER », serait gérant,
administrateur ou membre du comité de direction : Monsieur Antoine GEERINCKX.
Le représentant permanent sera chargé de l’exécution de cette mission d’administrateur au nom et
pour compte de la présente société privée à responsabilité limitée « GREENTRIPPER ».
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Valéry COLARD