Ondernemingsnr : 0404458128
Naam
(voluit) : BRACHT, DECKERS & MACKELBERT
(verkort) : B.D.M.
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Entrepotkaai 5
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 4 augustus 2020, blijkt het volgende:
1. BEVESTIGING/BEKRACHTIGING ONTSLAG BESTUURDER
De vergadering bevestigde en bekrachtigde het eenparig schriftelijk besluit van de Enige
Aandeelhoudster genomen de dato 7 juli 2020, met name de aanvaarding van het ontslag van de
heer GALANSKI Stanley als niet-uitvoerend bestuurder door hem aangeboden met ingang van 15
augustus 2019.
De vergadering bevestigde de ontheffing van de heer GALANSKI Stanley uit zijn bestuursfunctie met
ingang van 15 augustus 2019.
2. MELDING ALARMBELPROCEDURE
Na kennisneming van de mededeling dat het netto-actief van de Vennootschap ingevolge geleden
verliezen gedaald is waardoor de Vennootschap een negatief eigen vermogen heeft, nam de
vergadering kennis van het verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:228
WVV met de voorgestelde maatregelen tot herstel van de financiële toestand van de Vennootschap
om de continuïteit van de Vennootschap te vrijwaren.
De Raad van Bestuur zal (een exemplaar van) het voormelde verslag bewaren op de zetel van de
Vennootschap.
De vergadering keurde daarop de door de Raad van Bestuur voorgestelde maatregelen tot herstel
van de financiële toestand van de Vennootschap om de continuïteit van de Vennootschap te
vrijwaren goed; de herstelling van het eigen vermogen van de Vennootschap zal gebeuren onder
meer door middel van de kapitaalverhoging door inbreng in geld en de formele kapitaalvermindering
ter aanzuivering van geleden van verliezen.
3. AFSTAND VAN VERSLAGVERPLICHTING BIJ KAPITAALVERHOGING
De Enige Aandeelhoudster besliste uitdrukkelijk om toepassing te maken van de mogelijkheid
voorzien in artikel 7:179, §3 WVV en aldus afstand te doen van de verslagen op te stellen door de
Raad van Bestuur en de Commissaris overeenkomstig artikel 7:179, §1 WVV aangaande de
kapitaalverhoging door inbreng in geld.
4. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD
De vergadering besliste vervolgens om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met in totaal
vijf miljoen tweehonderdduizend euro (€ 5.200.000,00) door inbreng in geld, zonder uitgifte van
nieuwe aandelen.
De vergadering stelde vast dat de inbreng in geld ten bedrage van vijf miljoen tweehonderdduizend
euro (€ 5.200.000,00) gerealiseerd is en dat aldus deze kapitaalverhoging ten bedrage van vijf
miljoen tweehonderdduizend euro (€ 5.200.000,00) volledig geplaatst is en volledig volgestort is.
Dientengevolge is het kapitaal van de Vennootschap vastgesteld op acht miljoen
achthonderdduizend euro (€ 8.800.000,00), vertegenwoordigd door tienduizend achthonderd
Luik B
(10.800) aandelen.
Het bedrag van deze kapitaalverhoging werd volledig volgestort.
5. FORMELE KAPITAALVERMINDERING
De vergadering besloot vervolgens om het kapitaal van de Vennootschap te verminderen met in
totaal vijf miljoen achthonderdduizend euro (€ 5.800.000,00) en terug te brengen van acht miljoen
achthonderdduizend euro (€ 8.800.000,00) naar drie miljoen euro (€ 3.000.000,00), en dit, zonder
vernietiging van aandelen, ter aanzuivering van overgedragen verliezen zoals die blijken per laatste
balansdatum, zijnde per 31 december 2019, met het oog op het herstel van het eigen vermogen van
de Vennootschap.
De vergadering verklaarde dat deze kapitaalvermindering in eerste instantie werd aangerekend op
het kapitaal dat gevormd is door vroeger in het kapitaal geïncorporeerde beschikbare reserves van
de Vennootschap en in tweede instantie op het werkelijk gestort kapitaal.
De vergadering verzocht de instrumenterende notaris vast te stellen:
- dat, ingevolge de beslissing tot formele kapitaalvermindering hiervoor zonder vernietiging van
aandelen, het kapitaal van de Vennootschap effectief is gebracht op drie miljoen euro (€
3.000.000,00), verdeeld over tienduizend achthonderd (10.800) gelijke aandelen;
- dat als gevolg van deze formele vermindering van het kapitaal van de Vennootschap de
kapitaalwaarde van alle bestaande tienduizend achthonderd (10.800) aandelen op evenredige wijze
werd verminderd zodat elk bestaand aandeel voortaan een fractiewaarde gelijk aan één tienduizend
achthonderdste (1/10.800ste) van drie miljoen euro (€ 3.000.000,00) vertegenwoordigt.
6. AANPASSING STATUTEN
Het bedrag van het kapitaal werd aangepast in de statuten van de Vennootschap in
overeenstemming met de hoger achtereenvolgens genomen besluiten tot kapitaalverhoging zonder
uitgifte van nieuwe aandelen en formele kapitaalvermindering, zoals hierna opgenomen.
7. ACTUALISERING VOORWERP (OUDE ‘DOEL’)
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van de Raad van Bestuur opgesteld
overeenkomstig artikel 7:154 WVV aangaande de voorgestelde actualisering en wijziging van de
omschrijving van het voorwerp (i.e. het vroegere ‘doel’ onder de oude wetgeving) van de
Vennootschap.
Het bestuursorgaan zal (een exemplaar van) het voormelde verslag bewaren op de zetel van de
Vennootschap.
Hierop besliste de vergadering om de statutaire omschrijving van het voorwerp (i.e. het vroegere
‘doel’ onder de oude wetgeving) van de Vennootschap te wijzigen en meer bepaald te actualiseren
zoals voorgesteld in het voormelde verslag.
De nieuwe geactualiseerde omschrijving van de activiteiten die de Vennootschap tot voorwerp heeft,
luidt voortaan zoals hierna opgenomen; hierbij werd voor zoveel als nodig uitdrukkelijk gesteld dat
deze actualisering helemaal geen invloed heeft op de activiteiten van de Vennootschap bestaand uit
alle agentuurverrichtingen inzake verzekeringen, uitsluitend als tussenpersoon, en de
vertegenwoordiging van verzekeringsmaatschappijen, die zij ongewijzigd blijft voortzetten.
Teneinde iedere twijfel ingevolge terminologische verwarring dienaangaande te vermijden bevestigde
de vergadering voor zoveel als nodig dat de Vennootschap overeenkomstig de nieuwe wettelijke
bepalingen en terminologie ter zake geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een
rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
8. STATUTENWIJZIGING: AANPASSING AAN WVV
Ná vaststelling dat, ingevolge artikel 39, §1, eerste lid, en §2 van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de Vennootschap vanaf 1 januari 2020 van rechtswege onderworpen is aan de bepalingen van het
nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”) en gelet op de wettelijke
verplichting voor bestaande vennootschappen, overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van
voormelde wet, om hun statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV ter
gelegenheid van de eerstvolgende statutenwijziging ná 1 januari 2020, besliste de vergadering om
naar aanleiding van deze akte de statuten van de Vennootschap te conformeren naar het WVV, met
behoud van de rechtsvorm van een naamloze vennootschap met een klassiek monistisch bestuur.
9. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, en welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de
statuten van de Vennootschap geldt.
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten met inachtneming van de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen voor een naamloze vennootschap met een monistisch
bestuur vast.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
9.1. Het voorwerp van de vennootschap werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 4: voorwerp
Luik B
De vennootschap heeft tot voorwerp: alle agentuurverrichtingen inzake verzekeringen, uitsluitend als
tussenpersoon, vertegenwoordiging van verzekeringsmaatschappijen, evenals alle verrichtingen van
welke aard ook die rechtstreeks of onrechtstreeks met voormelde activiteiten verband houden, zowel
in België als in het buitenland.
De vennootschap mag alle onroerende goederen en installaties, noodzakelijk of nuttig voor de
verwezenlijking van de activiteiten die zij tot voorwerp heeft, verwerven, huren en uitbaten, zowel in
België als in het buitenland.
De vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks, door fusie of op iedere andere wijze,
participeren in een andere vennootschap of onderneming die een gelijkaardig voorwerp heeft.
De vennootschap mag alle welk danige handelingen stellen en transacties aangaan, roerende of
onroerende, die gericht zijn op de verwezenlijking van de activiteiten die zij tot voorwerp heeft, zoals
het hoger bepaald is.”
9.2. Het kapitaal werd gewijzigd overeenkomstig de beslissingen onder punt 4 en 5:
“Artikel 6: kapitaal
6.1. Het kapitaal van de vennootschap bedraagt drie miljoen euro (€ 3.000.000,00).
6.2. Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort.”
9.3. De statutaire bepalingen inzake de externe vertegenwoordiging van de raad van bestuur, met
inbegrip de vertegenwoordiging van het dagelijks bestuur werden gewijzigd en luiden voortaan als
volgt:
“Artikel 13: vertegenwoordiging
13.1. De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en verbonden
zijn door twee bestuurders samen handelend.
13.2. Binnen de perken van het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden
vertegenwoordigd door de gedelegeerd bestuurder(s) en/of andere personen belast met het dagelijks
bestuur met twee gezamenlijk optredend.
13.3. De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.”
9.4. De statutaire bepalingen inzake het recht op deelname aan de algemene vergaderingen werden
aangepast en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 19: deelneming aan de algemene vergadering
19.1. De aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de algemene vergadering. Er gelden ten
aanzien van hen geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de
uitoefening van het eventuele stemrecht.
19.2. De bestuurders mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen.
19.3. De commissaris woont eveneens de algemene vergadering bij, telkens wanneer deze te
beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
19.4. Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. De raad
van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen aan de algemene
vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.
Eenzelfde volmachtdrager kan tegelijk meerdere aandeelhouders vertegenwoordigen.
19.5. Indien toegelaten in de oproeping, kunnen de aandeelhouders aan de algemene vergadering
deelnemen door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel, mits naleving van de voorwaarden en formaliteiten dienaangaande opgenomen
in de oproeping. De oproeping omvat, in voorkomend geval, een heldere en nauwkeurig beschrijving
van de vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene
vergadering, inclusief alle nodige bepalingen met betrekking tot de middelen die de vennootschap
gebruikt om de aandeelhouders, die door middel van elektronische communicatiemiddelen aan de
vergadering deelnemen, te identificeren en om te bepalen of zij kunnen deelnemen aan de
beraadslagingen en/of vragen stellen. Het elektronische communicatiemiddel moet, onverminderd
enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, de aandeelhouders ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op de voorgaande manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering fysiek wordt gehouden.”
Luik B
9.5. De statutaire bepalingen inzake winstverdeling en de statutaire machtiging van de raad van
bestuur tot uitkering van interimdividenden werden gewijzigd en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 23: winstverdeling - dividenden
23.1. Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; deze verplichting tot afneming geldt enkel zolang
en in de mate dit wettelijk vereist is.
23.2. Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van
het saldo na voormelde voorafneming mits inachtneming van de relevante wettelijke bepalingen.
23.3. De raad van bestuur bepaalt plaats en datum voor de betaling van de dividenden.
23.4. De raad van bestuur is bevoegd om interimdividenden uit te keren uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend
met de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd, mits
inachtneming van de relevante wettelijke bepalingen.
23.5. Elk aandeel geeft recht op een deel in de winst evenredig met het deel dat dit aandeel in het
kapitaal vertegenwoordigt. Indien de aandelen niet allemaal in gelijke mate volgestort zijn, zal voor
de berekening van het dividend per aandeel steeds rekening moeten worden gehouden met de op
het betreffende aandeel gedane volstorting op datum van de beslissing tot dividenduitkering.”
10. BIJZONDERE VOLMACHTEN
Er werd aan mevrouw GALHARDO-GALHETAS Vanessa, werkzaam binnen de Belgische tak van de
Navigators Holding groep als ‘Chief Legal and Compliance Officer ad interim’, met recht van
indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij
alle belastingadministraties, waaronder de BTW, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde
daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, met inbegrip van de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van haar Bestuurders, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is
voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding van deze akte als naar aanleiding
van vroegere beslissingen en akten uitgaande van de algemene vergadering of de raad van bestuur
van de Vennootschap.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)