N° d'entreprise : 0726777052
Nom
(en entier) : AiVidens
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard Général Jacques 203
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS,
CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d'un procés-verbal tenu par le notaire associé Antoine Hamaide, le 29/12/2021, en cours
d'enregsitrement, que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
à responsabilité limitée "AiVidens", ayant son siège social à 1050 Bruxelles, Boulevard Général
Jacques, 203, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro
0726.777.052, constituée suivant acte reçu par Maître François-Xavier Willems, notaire de résidence
à Brugge, le 15 mai 2019, publié aux Annexes du Moniteur belge du 17 mai 2019 sous le numéro
19317695, dont les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 10 juin 2020, publié
aux Annexes du Moniteur belge du 16 juillet 2020 sous le numéro 20081001.
 
BUREAU
 
La séance est ouverte à 10 heures, sous la présidence de Monsieur BEAUVOIS Edouard, nommé ci-
après.
Le président ne nomme pas de secrétaire à défaut d’autre administrateur présent physiquement.
L’assemblée ne désigne pas de scrutateur à défaut d’autre actionnaire présent physiquement.
 
 
COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE
 
Sont présents les actionnaires suivants, qui déclarent être propriétaires du nombre d'actions indiqué
en regard de leur nom :
 
    1.  La société à responsabilité limitée « ISHA CONSULT », ayant son siège à 1332 Rixensart
(Genval), Fontaine au Chêne, 14, inscrite au registre des personnes mo-rales sous le numéro
0842.850.123, constituée par acte reçu par Maître Antoine HAMAIDE, notaire de résidence à Mons,
le 12 janvier 2012, publiée aux Annexes du Mo-niteur belge du 31 janvier 2012 sous le numéro
12026740.
Ici représentée, en vertu des statuts, par son administrateur : Monsieur BEAUVOIS Edouard Marie
Franz Luc, né à Mons le 14 novembre 1973, domicilié à 1332 Rixensart (Genval), Fontaine au
Chêne, 14. Nommé à cette fonction lors de la constitution.
Propriétaire de cinq mille cent (5.100) actions de catégorie A.
 
    1.  Monsieur MERTENS Nicolas, né à Lobbes le 29 septembre 1975, numéro national 75.09.29-
199.84, divorcé, domici-lié à 1490 Court-Saint-Etienne, Rue Notre Dame, 9. Qui n'a pas fait de
déclaration de cohabitation légale.
Propriétaire de cinq mille cent (5.100) actions de catégorie A.
Volet B
 
    1.  La société à responsabilité limitée « EMIVALAU », ayant son siège à 1861 Meise (Wolvertem),
Neromstraat, 163, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0840.628.328,
constituée par acte reçu par Maître François-Xavier WILLEMS, no-taire de résidence à Brugge, le 25
octobre 2011, publiée aux Annexes du Moniteur belge du 28 octobre 2011 sous le numéro
11306419.
Ici représentée, en vertu des statuts, par son administrateur : Monsieur ANDRÉ Eric Omer Joseph,
né à Namur le 28 avril 1973,, domicilié à 1861 Meise (Wolvertem), Neromstraat, 163. Nommé à cette
fonction lors de la constitution.
Propriétaire de cinq mille cent (5.100) actions de catégorie A.
 
    1.  La société de droit commun « BE ANGELS INVESTORS CLUB 9 », basée à 1070 Bruxelles
(Anderlecht), Allée de la Recherche, 12, constituée par acte sous seing privé du 30 septembre 2019,
laquelle ne dispose pas d'une personnalité juridique dis-tincte de ses membres.
Ici représentée, en vertu de l'article 12 de ses statuts, par son administrateur, savoir : la société à
responsabilité limitée "WOMEN BUSINESS ANGELS CLUB — BE ANGELS CAPI-TAL", ayant son
siège social à 1070 Bruxelles (Anderlecht), Allée de la Recherche, 12, inscrite au registre des
personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0846.025.486.
Elle-même représentée par son représentant permanent : Madame MUNCK Claire Isabelle, née à
Bordeaux (France) le 5 mars 1981, domiciliée à 1190 Bruxelles (Forest), Boulevard Guillaume Van
Haelen, 167 bte 01-3.
Propriétaire de mille quatre cent vingt (1.420) actions de catégorie B.
 
    1.  Monsieur van MALE de GHORAIN Baudouin Paul Emile Marie Ghislain, né à Ixelles le 14 mai
1971 (numéro national 71.05.14-421.06), domicilié à 1950 Kraainem, Avenue Reine Astrid, 35.
Propriétaire de deux cent cinquante (250) actions de catégorie B.
 
    1.  Monsieur VINCOTTE Tanguy Michel Ghislain Marie Joseph, né à Etterbeek le 18 février 1960,
domicilié à 1420 Braine-l'Alleud, Clos du Sadin, 74.
Propriétaire de deux cent (200) actions de catégorie B.
 
    1.  Monsieur VAES Bruno Dominique Marie Marcel Urbain Louis Ghislain, né à Uccle le 13 mars
1969, domicilié à 1180 Bruxelles, Avenue Napoléon, 134.
Propriétaire de deux cent (200) actions de catégorie B.
 
    1.  Monsieur TANCREDI Benoît Charles Albert, né à Namur le 29 mars 1979 , domicilié à 1653
Beersel (Dworp), Krabbosstraat, 17.
Propriétaire de deux cent (200) actions de catégorie B.
 
    1.  Monsieur LOUVRIER Stéphane, né à Mons le 11 mai 1974, domicilié à 7370 Dour, Rue
Planche 15.
Propriétaire de cent (100) actions de catégorie B.
 
    1.  Monsieur BINGEN Cédric Pierre Roald, né à Uccle le 31 décembre 1992 domicilié à 1950
Kraainem, Avenue Armand Forton, 16.
Propriétaire de cent (100) actions de catégorie B.
 
Soit la totalité des dix-sept mille sept cents septante (17.770) actions.
 
Les actionnaires sous 2 à 10 sont ici tous représentés par : Madame JONCKHEERE Morgane
Camille Inès, collaboratrice du Notaire Antoine HAMAIDE et Elise CORNEZ, à Mons, née à Uccle le
15 décembre 1988 et domiciliée à 7000 Mons, rue des Juifs 13, en vertu de procurations sous seing
privé, en date des 23 et 24 décembre 2021, dont des copies resteront annexées aux présentes.
 
Volet B
 
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
 
Le Président expose et requiert le Notaire soussigné d'acter que :
 
    1.  La présente assemblée a pour ordre du jour :
 
1° Démission de Monsieur van MALE de GHORAIN Baudouin et de Monsieur VAES Bruno en tant
qu’administrateurs B et nomination de Monsieur Yves COLINET, Monsieur Antoine DUCHATEAU et
la SRL “HALDYR » (numéro BCE 0534 754 268), en tant qu’administrateurs B.
 
2° APPORT EN NATURE
 
a/ Rapport spécial du conseil d’administration et rapport du réviseur d’entreprises, Monsieur Charles
de STREEL, agissant en qualité d’actionnaire de la SCRL « C² REVISEURS & ASSOCIES », sur
l'apport en nature ci-après prévu, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération attribuée
en contrepartie.
 
b/ Apport en nature d’une créance de la société anonyme “FINANCE&INVEST.BRUSSELS”, dont le
siège est établi rue aux Laines 70 à 1000 Bruxelles, immatriculée au Registre des personnes
morales de Bruxelles/Banque Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles – BCE) sous le numéro
0426.936.986, sur la présente société à concurrence de deux cent cinquante mille euros (250.000,00
€) rémunéré par la création de mille sept cent septante-sept (1.777) actions nouvelles de catégorie
C, sans désignation de valeur nominale et jouissant, à dater de ce jour, des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.
Les nouvelles actions seront attribuées entièrement libérées à ladite société anonyme «
FINANCE&INVEST.BRUSSELS », en rémunération de l'apport en nature qui consiste en l’apport d’
une créance certaine liquide et exigible de deux cent cinquante mille euros (250.000,00 €) que ladite
société possède à l’encontre de la présente société, apport plus amplement décrit dans le rapport
susvanté du réviseur d'entreprises.
 
c/ Souscription et libération intégrale des actions nouvelles.
 
d/ Constatation de la réalisation effective des apports.
 
3° APPORT EN ESPECES d’un montant de un million deux cent vingt-neuf mille six cent quatre-
vingt-quatre euros et quatre-vingt-huit centimes (1.229.684,88 €) avec émission de six mille six cent
nonante-deux (6.692) nouvelles actions de catégorie B et cinq cent nonante-deux (592) nouvelles
actions de catégorie C.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces, et entièrement libérées à la
souscription.
Renonciation au droit de souscription préférentielle.
 
4° Modification des articles 5, 9, 10, 11 et 18 des statuts pour les mettre en conformité suite aux
décisions prises.
 
5° Nomination de la SCRL « C² Réviseurs & associés », en qualité de commissaire
 
6° Pouvoirs à conférer pour l'exécution des résolutions à prendre sur les objets qui précèdent.
 
 
    1.  Il existe actuellement dix-sept mille sept cents septante (17.770) actions.
Il résulte de la composition de l'assemblée que toutes les actions sont présentes ou représentées.
Le président déclare également que tous les administrateurs ont été convoqués conformément aux
dispositions légales.
L'assemblée peut donc délibérer et statuer valablement sur l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié
de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.
 
    1.  Chaque part donne droit à une voix.
 
Volet B
    1.  Pour assister à l'assemblée, les actionnaires se sont conformés aux formalités d'admission à
l'assemblée.
 
 
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE
 
L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée, celle-ci se reconnaît va-lablement
constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
 
 
DÉLIBÉRATION
 
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes, à
l'unanimité des voix :
 
PREMIERE RÉSOLUTION : ADMINISTRATEURS
 
Monsieur van MALE de GHORAIN Baudouin et Monsieur VAES Bruno, prénommés, ont présenté, le
23 décembre 2021, avec effet immédiat, leur démission en tant qu’administrateurs B.
L’assemblée prend acte de cette démission.
L’assemblée remercie Messieurs van MALE de GHORAIN et VAES pour le travail effectué, et leur
donne décharge, ainsi qu’aux autres administrateurs, pour l’exécution de leur mandat.
 
Le Conseil d’administration d’AiVidens a procédé à leur remplacement par cooptation, en date du 23
décembre 2021.
Ont été nommés administrateurs B, présentés par les actionnaires B :
 
    •  Monsieur DUCHATEAU Antoine, Albert M., né à Uccle le 29 novembre 1953  domicilié à 1180
Bruxelles, avenue de la Pinède 33.
 
    •  La Société à Responsabilité Limitée « HALDYR », ayant son siège social à 5020 Namur, Allée
de Tertibu 4, numéro d’entreprise 0534.754.268.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Antoine DECLAIRFAYT, à Assesse, en
date du 28 mai 2013, publié aux annexes du Moniteur Belge du 30 mai suivant, sous la référence
13303159.
Dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.
Ici représentée par son représentant permanent, Monsieur ALEXANDRE Simon François, né à
Namur le 18 novembre 1977 (domicilié à 5020 Suarlée, Allée de Tertibu 4.
 
Le Conseil d’administration a en outre proposé à Monsieur Antoine DUCHATEAU de prendre la
Présidence du Conseil d’administration.
 
Et à l’instant, l’assemblée confirme ces nominations et ces mandats.
 
Monsieur Antoine DUCHATEAU et la Société à Responsabilité Limitée « HALDYR », ici représentés
par Madame JONCKHEERE Morgane prénommée, en vertu de procurations sous seing privé datées
du 23 décembre 2021, dont une copie restera annexée aux présentes, acceptent ces mandats.
 
L’assemblée nomme en outre un sixième administrateur B, présenté par les actionnaires B, en la
personne de :
 
    •  Monsieur COLINET Yves René Christian Ghislain, né à Charleroi le 4 novembre 1962 , domicilié
à 1850 Grimbergen, Hof ter Weerdestraat 8.
 
Ici représentés par : Madame JONCKHEERE Morgane prénommée, en vertu d’une procuration sous
seing privé, en date du 23 décembre 2021, dont une copie restera annexée aux présentes.
 
Qui l’accepte.
 
Volet B
 
DEUXIEME RÉSOLUTION : APPORT EN NATURE
 
a/ Le président donne lecture du rapport spécial du conseil d’administration, dressé le 22 décembre
2021, et du rapport du réviseur d’entreprises, Monsieur Charles de STREEL, agissant en qualité d’
actionnaire de la SCRL « C² REVISEURS & ASSOCIES », ayant son siège social à 5000 Namur,
Avenue de la Vecquée 14, dressé en date du 23 décembre 2021 sur l'apport en nature ci-après
prévu, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération attribuée en contrepartie.
 
Les conclusions du rapport de la SCRL « C² REVISEURS & ASSOCIES » sont reprises
textuellement ci-après :
 
« Conformément à l’article 5 :102 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme AIVIDENS qui doit se tenir
en décembre 2021, ci-après dénommée « la Société » dans le cadre de notre mission, pour laquelle
nous avons été désignés par l’organe d’administration.
 
Conclusion
 
Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration,
lequel rapport contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects
significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
 
Etant donné que certains données comptables et financières incluses dans le rapport de l’organe de
gestion sont basées sur des informations financières prévisionnelles et que les hypothèses sur
lesquelles elles sont basées se rapportent à l’avenir et peuvent donc être affectées par des
événements imprévus, nous n’exprimons aucune opinion sur la question de savoir si les résultats
réels correspondront à ceux présentés dans
 
Autre point
 
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n’a cependant exercé aucun
impact sur notre contrôle.
 
Restriction de l’utilisation de notre rapport
 
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l’article 5 :102 du CSA dans le cadre de l’
augmentation de capital en nature et en numéraire proposée aux actionnaires et ne peut être utilisé à
d'autres fins. »
 
Le rapport du conseil d’administration ne s’écartant pas des conclusions du rapport du réviseur.
 
Ces rapports demeureront ci-annexés, en vue de leur dépôt au greffe du Tribunal.
 
b/ L’assemblée décide d’un apport en nature d’une créance de la société anonyme
“FINANCE&INVEST.BRUSSELS”, dont le siège est établi rue aux Laines 70 à 1000 Bruxelles,
immatriculée au Registre des personnes morales de Bruxelles/Banque Carrefour des Entreprises
(RPM Bruxelles – BCE) sous le numéro 0426.936.986 sur la présente société à concurrence de deux
cent cinquante mille euros (250.000,00 €) rémunéré par la création de mille sept cent septante-sept
(1.777) actions nouvelles de catégorie C, sans désignation de valeur nominale et jouissant, à dater
de ce jour, des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
 
Les nouvelles actions seront attribuées entièrement libérées à :
 
La société anonyme “FINANCE&INVEST.BRUSSELS”, dont le siège est établi rue aux Laines 70 à
1000 Bruxelles, immatriculée au Registre des personnes morales de Bruxelles/Banque Carrefour des
Entreprises (RPM Bruxelles – BCE) sous le numéro 0426.936.986.
Représentée conformément à ses statuts par :
Volet B
    •  Monsieur Pierre HERMANT, né à Mons le 9 novembre 1977,  domicilié à 1000 Bruxelles, Rue
de la Senne 7/8Z12, Président du Conseil de direction
    •  et Monsieur Franc BOGOVIC, né à Genk le 5 janvier 1987, domicilié à 1150 Bruxelles, rue Jules
de Trooz 11/B002, Vice-président du Conseil de direction.
 
Ici représentée par Madame JONCKHEERE Morgane Camille Inès, collaboratrice du Notaire Antoine
HAMAIDE et Elise CORNEZ, à Mons, en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 23
décembre 2021, dont une copie restera annexée aux présentes.
 
En rémunération de l'apport en nature qui consiste en l’apport d’une créance certaine liquide et
exigible de deux cent cinquante mille euros (250.000,00 €) que ladite société possède à l’encontre
de la présente société, apport plus amplement décrit dans le rapport susvanté du réviseur
d'entreprises.
 
c/ SOUSCRIPTION - LIBERATION
 
A l'instant intervient la société anonyme “FINANCE&INVEST.BRUSSELS”, préqualifiée, laquelle
après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et
de la situation comptable de la société « AiVidens ».
A la suite de cet exposé, la société anonyme “FINANCE&INVEST.BRUSSELS” déclare, faire apport
à ladite société « AiVidens » de sa créance à son encontre d’un montant de deux cent cinquante
mille euros (250.000,00 €) apport plus amplement décrit dans le rapport susvanté du réviseur
d'entreprises.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué mille sept cent septante-sept (1.777) actions nouvelles de catégorie C,
entièrement libérées à la société anonyme “FINANCE&INVEST.BRUSSELS”, qui accepte par l’
organe de son représentant.
 
d/ CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DES APPORTS
 
Les personnes présentes constatent et requièrent le notaire soussigné d'acter que la réalisation de l’
apport en nature est intégralement libérée, que les mille sept cent septante-sept (1.777) actions
nouvelles de catégorie C ainsi créées sont entièrement libérées.
 
 
TROISIEME RÉSOLUTION : APPORT EN ESPÈCES AVEC EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS
 
Après que tous les actionnaires aient chacun individuellement, expressément renoncé à leur droit de
souscription préférentielle en faveur de tiers non actionnaires, l'assemblée décide d'un apport en
espèces d’un montant de un million deux cent vingt-neuf mille six cent quatre-vingt-quatre euros et
quatre-vingt-huit centimes (1.229.684,88 €) avec émission de six mille six cent nonante-deux (6.692)
nouvelles actions de catégorie B et cinq cent nonante-deux (592) nouvelles actions de catégorie C.
 
La souscription se déroule comme suit :
 
    1.  par la société de droit commun « BE ANGELS INVESTORS CLUB 9 », basée à 1070 Bruxelles
(Anderlecht), Allée de la Recherche, 12, constituée par acte sous seing privé du 30 septembre 2019,
laquelle ne dispose pas d'une personnalité juridique dis-tincte de ses membres.
Ici représentée, en vertu de l'article 12 de ses statuts, par son gérant : la société à responsabilité
limitée "WOMEN BUSINESS ANGELS CLUB — BE ANGELS CAPI-TAL", ayant son siège social à
1070 Bruxelles (Anderlecht), Allée de la Recherche, 12, inscrite au registre des personnes morales
de Bruxelles sous le numéro 0846.025.486,.
Elle-même représentée par son représentant permanent : Madame MUNCK Claire Isabelle, née à
Bordeaux (France) le 5 mars 1981 , domiciliée à 1190 Bruxelles (Forest), Boulevard Guillaume Van
Haelen, 167 bte 01-3.
Cinq cent huit (508) actions de catégorie B.
 
    1.  par Monsieur van MALE de GHORAIN Baudouin Paul Emile Marie Ghislain, né à Ixelles le 14
mai 1971 (, domicilié à 1950 Kraainem, Avenue Reine Astrid, 35.
Volet B
Cent quarante-huit (148) actions de catégorie B.
 
    1.  par Monsieur VINCOTTE Tanguy Michel Ghislain Marie Joseph, né à Etterbeek le 18 février
1960 (numéro national 60.02.18-281.65), domicilié à 1420 Braine-l'Alleud, Clos du Sadin, 74.
Cent dix-huit (118) actions de catégorie B.
 
    1.  par Monsieur VAES Bruno Dominique Marie Marcel Urbain Louis Ghislain, né à Uccle le 13
mars 1969 (numéro national 69.03.13-223.81), domicilié à 1180 Bruxelles, Avenue Napoléon, 134.
Cent quarante-huit (148) actions de catégorie B.
 
    1.  par Monsieur TANCREDI Benoît Charles Albert, né à Namur le 29 mars 1979  domicilié à 1653
Beersel (Dworp), Krabbosstraat, 17.
Cent dix-huit (118) actions de catégorie B.
 
    1.  par Monsieur BINGEN Cédric Pierre Roald, né à Uccle le 31 décembre 1992 (numé-ro national
92.12.31-205.08), domicilié à 1950 Kraainem, Avenue Armand Forton, 16.
Cinquante-neuf (59) actions de catégorie B.
 
    1.  par Monsieur DUCHATEAU Antoine Albert M., né à Uccle le 29 novembre 1953  domicilié à
1180 Bruxelles, avenue de la Pinède 33.
Deux cent nonante-six (296) actions de catégorie B.
 
    1.  par la société en Commandite « The Faktory Fund » dont le siège social est situé Avenue Pré-
Aily, numéro 24 à 4032 Liège, dont le numéro d’entreprise est le 0740.506.215, société constituée
aux termes d’un acte reçu par le notaire Daisy DEKEGEL, notaire à Bruxelles, le 19/12/2019, publié
à l’Annexe au Moniteur belge le 31/12/2019 sous le numéro 19352950.
Représentée par son administrateur statutaire unique : La société anonyme "The Faktory Fund
Management" dont le siège social est situé à 4031 Liège, Avenue du Pré Aily 24, et dont le numéro
d'entreprise est 0739.653.110, nommée administrateur statutaire pour la durée de la Société.
Elle-même représentée par son représentant permanent Monsieur ALEXANDRE Simon François, né
à Namur le 18 novembre 1977 , domicilié à 5020 Suarlée, Allée de Tertibu 4.
 
Deux mille neuf cent soixante-et-un (2.961) actions de catégorie B.
 
    1.  par la Société espagnole « Faraday Opportunity XIII FICC », un « Close-Ended Collective
Investment Fund » (Fonds d’investissement collectif à capital fixe), ayant son siège à 28036 Madrid
(Espagne), Paseo de La Habana 16, 1st , immatriculée au registre du commerce espagnol sous le
numéro TIN V67775197 et inscrite au registre des personnes morales belges sous le numéro
0778.709.070.
Ici représentée par la société espagnole « Faraday Venture Capital SGEIC, S.A. », dont le siège
social est situé à 28036 Madrid (Espagne), Paseo de La Habana 16, 1st, inscrite au Registre du
Commerce de Madrid sous le volume 39.794, page 40, M-707078.
Elle-même représentée, conformément à ses statuts, par son Directeur Général et président du
conseil d’administration, Monsieur Gonzalo Tradacete Gallart, né à Caracas, le 6 avril 1979, domicilié
à 28036 Madrid (Espagne), C. Maria Tudor 12.
Mille cent cinquante-deux (1.152) actions de catégorie B.
 
    1.  par la Société espagnole “Faraday Europa I FCRE”, un “European Venture Capital Fund”
(Fonds de capital-risque européen), ayant son siège à 28036 Madrid (Espagne), Paseo de La
Habana 16, 1st, immatriculée au registre du commerce espagnol sous le numéro TIN V02707941 et
inscrite au registre des personnes morale belge sous le numéro 0778.709.268.
Ici représentée par la société espagnole « Faraday Venture Capital SGEIC, S.A. », dont le siège
social est situé à 28036 Madrid (Espagne), Paseo de La Habana 16, 1st, inscrite au Registre du
Commerce de Madrid sous le volume 39.794, page 40, M-707078.
Volet B
Elle-même représentée, conformément à ses statuts, par son Directeur Général et président du
conseil d’administration, Monsieur Gonzalo Tradacete Gallart, né à Caracas, le 6 avril 1979, domicilié
à 28036 Madrid (Espagne), C. Maria Tudor 12.
Mille cent quatre-vingt-quatre (1.184) actions de catégorie B.
 
    1.  par la société anonyme “FINANCE&INVEST.BRUSSELS”, dont le siège est établi rue aux
Laines 70 à 1000 Bruxelles, immatriculée au Registre des personnes morales de Bruxelles/Banque
Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles – BCE) sous le numéro 0426.936.986
Représentée conformément à ses statuts par :
    •  Monsieur Pierre HERMANT, né à Mons le 9 novembre 1977, domicilié à 1000 Bruxelles, Rue de
la Senne 7/8Z12, Président du Conseil de direction
    •  et Monsieur Franc BOGOVIC, né à Genk le 5 janvier 1987, domicilié à 1150 Bruxelles, rue Jules
de Trooz 11/B002, Vice-président du Conseil de direction.
Cinq cent nonante-deux (592) actions de catégorie C.
 
Aux présentes interviennent les souscripteurs, qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui
précède, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente
société, et déclarent souscrire les sept mille trois cent huit (7.308) nouvelles actions en espèces,
pour un million deux cent vingt-neuf mille six cent quatre-vingt-quatre euros et quatre-vingt-huit
centimes (1.229.684,88 €) comme repris ci-dessus.
 
Les souscripteurs sont ici tous représentés par : Madame JONCKHEERE Morgane prénommée, en
vertu de procurations sous seing privé, en date des 23 et 24 décembre 2021, dont une copie restera
annexée aux présentes.
 
L' assemblée déclare et reconnaît que :
    •  les actions ainsi souscrites par la société de droit commun « BE ANGELS INVES-TORS CLUB 9
», précitée, ont été entièrement libérées, soit à concurrence de quatrevingt cinq mille sept cent
soixante euros et cinquante-six centimes (85.760,56 €).
    •  les actions ainsi souscrites par Monsieur van MALE de GHORAIN Baudouin, pré-nommé, ont
été entièrement libérées, soit à concurrence de vingtquatre mille neuf cent quatre-vingt-cinq euros et
trente-six centimes (24.985,36 €).
    •  les actions ainsi souscrites par Monsieur VINÇOTTE Tanguy, prénommé, ont été en-tièrement
libérées, soit à concurrence de dixneuf mille neuf cent vingt euros et septante-six centimes
(19.920,76 €).
    •  les actions ainsi souscrites par Monsieur VAES Bruno, prénommé, ont été entièrement libérées,
soit à concurrence de vingtquatre mille neuf cent quatre-vingt-cinq euros et trente-six centimes
(24.985,36 €).
    •  les actions ainsi souscrites par Monsieur TANCREDI Benoît, prénommé, ont été entiè-rement
libérées, soit à concurrence de dixneuf mille neuf cent vingt euros et septante-six centimes
(19.920,76 €).
    •  les actions ainsi souscrites par Monsieur BINGEN Cédric, prénommé, ont été entière-ment
libérées, soit à concurrence de neuf mille neuf cent soixante euros et trentehuit centimes (9.960,38
€).
    •  les actions ainsi souscrites par Monsieur DUCHATEAU Antoine, prénommé, ont été entière-
ment libérées, soit à concurrence de quaranteneuf mille neuf cent septante euros et septante-deux
centimes (49.970,42 €).
    •  les actions ainsi souscrites par la société en Commandite « The Faktory Fund » précitée, ont été
entière-ment libérées, soit à concurrence de quatre cent nonanteneuf mille huit cent septante-six
euros et deux centimes (499.876,02 €)
    •  les actions ainsi soucrites par la Société espagnole “Faraday Opportunity XIII FICC”, précitée,
ont été entière-ment libérées, soit à concurrence de cent nonantequatre mille quatre cent quatre-
vingt euros et soixante-quatre centimes (194.480,64 €)
    •  les actions ainsi souscrites par la Société espagnole “Faraday Europa I FCRE”, précitée, ont été
entière-ment libérées, soit à concurrence de cent nonanteneuf mille huit cent quatre-vingt-deux euros
et quatre-vingt-huit centimes (199.882,88 €).
    •  les actions ainsi souscrites par la la société anonyme “FINANCE&INVEST.BRUSSELS”,
précitée, ont été entièrement libérées, soit à concurrence de nonanteneuf mille neuf cent quarante-
et-un euros et quarante-quatre centimes (99.941,44 €).
 
Volet B
À chaque fois par un versement en espèces et que le montant total de ces verse-ments, soit un
million deux cent vingt-neuf mille six cent quatre-vingt-quatre euros et quatre-vingt-huit centimes
(1.229.684,88 €) a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la
Banque BELFIUS sous le numé-ro BE27 0882 8781 6573.
 
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux disposi-tions du Code des
sociétés et des associations
 
 
QUATRIEME RESOLUTION : MODIFICATION DES STATUTS
 
Suite aux décisions intervenues, l'assemblée décide d'apporter aux statuts les mo-difications
suivantes :
 
Le texte de l'article 5 est remplacé par le texte suivant :
 
« Article 5. Apports
En rémunération des apports, 26.831 actions ont été émises.
Les 26.831 actions sont réparties en trois catégories A, B et C d'actions, à savoir 15.300 actions de
catégorie A (ou actions A), 9.162 actions de catégorie B (ou actions B) et 2.369 actions de catégorie
C (actions C).
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des pro-duits de la liquidation.
»
 
Le texte de l'article 9 est remplacé par le texte suivant :
 
« Article 9. Cession d'actions
 
Toute cession ou transfert d'actions est limité et réglé par le pacte d'actionnaires et ses avenants
éventuels.
Il est par ailleurs explicitement dérogé à l’application de la procédure d’agrément prévue de manière
supplétive par le Code des Sociétés et des Associations. »
 
Le texte de l'article 10 est remplacé par le texte suivant :
 
« Article 10. Organe d'administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
La société est administrée par un conseil composé de minimum cinq (5) membres dont trois (3)
seront désignés sur présentation des actionnaires A (les « administrateurs A »), et deux (2) sur
présentation des actionnaires B (les « administrateurs B »).
 
En outre, un « observateur » pourra être désigné sur présentation des actionnaires B, et un «
observateur » pourra être désigné sur présentation des investisseurs publics. Les « observateurs »
n'auront pas qualité d'administrateur, et leur voix sera consultative.
 
En cas de cessation des fonctions d'un administrateur, les administrateurs restants auront le droit de
pourvoir provisoirement au remplacement de l'administrateur défaillant. Ce remplaçant sera désigné
sur proposition des administrateurs qui avaient proposé l'administrateur à remplacer. L'élection
définitive d'un remplaçant sera mise à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale. Tout
administrateur ainsi nommé par l'assemblée générale terminera le mandat de l'administrateur qu'il
remplace.»
 
Le texte de l’article 11 est remplacé par le texte suivant :
 
« Article 11. Processus décisionnel, fonctionnement et représentation de l'organe d'administration
 
Volet B
1. Processus décisionnel au sein de l'organe d'administration
La présidence de l'organe d'administration sera réservée à l'un des administrateurs B. La délégation
journalière de la société sera réservée à l'un des administrateurs A.
Lors des réunions de l'organe d'administration, l'administrateur-délégué présentera aux membres de
l'organe d'administration les résultats périodiques chiffrés à jour de la société (compte de résultat et
business plan).
Le quorum sera atteint pour autant que la moitié (1/2) au moins des membres de l'organe
d'administration soient présents ou valablement représentés et pour autant qu'au moins un
administrateur A et un administrateur B soient présents. SI, à l'occasion d'une première réunion de
l'organe d'administration, moins de la moitié (112) des membres de l'organe d'administration ou
aucun administrateur B ou aucun administrateur A ne sont présents ou valablement représentés, une
seconde réunion de l'organe d'administration sera convoquée, portant sur le même ordre du jour,
dans un délai de trente (30) jours ouvrables à compter de la première réunion et qui pourra
valablement délibérer sur les points qui figurent à son ordre du jour, à condition qu'au moins un
administrateur B soit présent. En cas d'absence d'un administrateur B à deux réunions successives
valablement convoquées ayant le même ordre du jour, la réunion de l'organe d'administration sera
valablement tenue sans condition de quorum.
Si un sujet repris à l'ordre du jour, peut présenter une situation de conflit d'intérêt pour l'un des
administrateurs ou des observateurs, ce dernier sera tenu de le signaler avant que le sujet ne soit
débattu. Il s'abstiendra de participer au débat, et de voter.
L'observateur ne dispose que d'une voix consultative et sa présence ne sera pas prise en
considération pour le respect des conditions de quorum.
Les décisions sont prises à la majorité simple, sous réserve des majorités qualifiées (et quorum
spéciaux) pour ce qui concerne les « matières spécifiques » conformément au pacte d’actionnaires
et ses avenants éventuels.
 
2. Fonctionnement de l'organe d'administration
L'organe d'administration se réunit au moins une fois par trimestre et, en tout état de cause, chaque
fois qu'un administrateur le juge utile ou nécessaire à la bonne marche des affaires.
L'organe d'administration élit en son sein un président, qui veille à la convocation de l'organe
d'administration, à sa préparation, à l'établissement do l'ordre du Jour de ses réunions et au bon
déroulement de celles-ci.
Tout administrateur peut donner procuration à un autre administrateur par lettre, télécopie ou email,
pour le représenter à une réunion de l'organe d'administration. Chaque administrateur ne pourra
recevoir qu'une seule procuration.
L'observateur recevra l'ensemble des convocations à l'organe d'administration ainsi que les
documents et informations destinées aux membres de ce dernier.
 
3. Représentation de la société
La société sera valablement représentée vis-à-vis des tiers, en justice et dans les actes, par
l'administrateur-délégué.
Pour les besoins de la gestion journalière, elle sera valablement représentée par l'administrateur-
délégué agissant seul.
Elle sera en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires
spéciaux. »
 
Le texte de l’article 18 est remplacé par le texte suivant :
 
« Article 18. Délibérations
 
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 8 jours avant le jour de
Volet B
l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
 
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, ou dans le pacte d’actionnaires, les
décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à
l'assemblée générale. »
 
 
CINQUIEME RESOLUTION : NOMINATION D’UN COMMISSAIRE
 
L’assemblée appelle aux fonctions de commissaire : la SCRL « C² Réviseurs & associés », ayant
son siège social à 5000 Namur, Avenue de la Vecquée 14, inscrite au registre Public des membres
de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises sous le numéro B-0759, représentée par Monsieur Charles
de STREEL, réviseur d’entreprise.
 
Elle exercera son mandat durant les trois premiers exercices sociaux.
 
Ses émoluments annuels sont fixés à quatre mille cinq cent euros (4.500,00 €) HTVA, indexables.
 
 
SIXIEME ET DERNIERE RÉSOLUTION : POUVOIRS
 
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions à
prendre sur les objets qui précèdent et pour mettre à jour le registre des actionnaires et au notaire
soussigné pour établir et déposer une version coordonnée des statuts.
Pour extrait analytique conforme délivré avant enregsitrement aux fins de publication aux annexes du
Moniteur belge, (s) Antoine Hamaide Notaire