Ondernerningsnr : 0405 450 102
Naam
(voluit) : J. Cortès Cigars
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Pannenbakkersstraat 1, 8552 Zwevegem
Onderwerp akte : Partiële splitsing door overneming - PV van de te splitsen vennootschap -
Statutenwijziging
Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
naamloze vennootschap "J. CORTES CIGARS", met zetel te 8552 Zwevegem, Pannenbakkersstraat 1,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk, onder het nummer 0405:450.102, op 18
september 2024 voor Meester Anne-Sophie Willems, notaris te Zwalm, dat er onder meer beslist werd:
EERSTE AGENDAPUNT: PARTIËLE SPLITSING
1. VERSLAGEN
Vermits de aanwezigen erkennen een afschrift van de op de agenda aangekondigde stukken te hebben
ontvangen en er kennis van te hebben genomen, ontslaat de vergadering met eenparigheid, de voorzitter van
het voorlezen van deze verslagen.
Het betreft :
a/ het splitsingsvoorstel de dato 4 juni 2024 (doch digitaal ondertekend op 7 juni 2024), opgesteld door de
bestuurders van de te splitsen vennootschap "J.CORTES CIGARS" en de bestuurders van de
inbrenggenietende vennootschap "LE FUMOIR" met toepassing van artikelen 12:8 WVV, 12:4 tem 12:6 van het
WVV, die mutatis mutandis van toepassing zijn op de partiele splitsing, en de artikelen 12:59 tot en met 12:73
WVV. en neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent afdeling Kortrijk op 7 juni 2024.
Een origineel exemplaar van het splitsingsvoorstel wordt door het bureau van de vergadering en door mij,
notaris, "ne varietur" geparafeerd en zal samen met een uitgifte van deze notulen in het archief van de
vennootschap bewaard worden.	1
b/ b.1. Overeenkomstig de bepalingen van het artikel 12:65 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dienen de bestuursorganen van de Splitsende vennootschap "J.CORTES CIGARS" en "LE
FUMOIR", geen omstandig schriftelijk verslag op te stellen aangezien ALLE aandeelhouders van "J.CORTES
CIGARS" en ALLE aandeelhouders van "LE FUMOIR", waaraan een stemrecht in de algemene vergaderingen
is verbonden, daarvan met unanimiteit hebben afgezien.
b.2. Voorstel tot toepassing van artikel 12:63 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
b.3. Verslagen met betrekking tot de inbreng in natura in de verkrijgende vennootschap:
- Het bestuursorgaan van de inbrenggenietende vennootschap heeft op 5 september 2024 een omstandig
schriftelijk verslag opgesteld conform artikelen 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen betreffende de inbreng in natura in het kader van de partiële splitsing.
- De commissaris van de inbrenggenietende vennootschap heeft op 11 september 2024 een schriftelijk
verslag opgesteld conform artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking
tot de inbreng in natura in het kader van onderhavige partiële splitsing.
Het verslag van de commissaris, te weten de besloten vennootschap "Bedrijfsrevisor Thierry Van Loocke",
met zetel te 8880 Ledegem, Kuipebosstraat 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer
0783.703.679, vertegenwoordigd door de heer Thierry Van Loocke, bedrijfsrevisor, besluit letterlijk als volgt:
"4. Conclusie van de commissaris inzake de inbreng in natura in "Le Fumoir" BV, ten gevolge van de
geruisloze partiële splitsing van "J. Cortes Cigars" NV
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij aan "Le Fumoir" BV (hierna genoemd: "de
inbrenggenietende Vennootschap") onze conclusie uit, in het kader van onze opdracht als commissaris,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 18 september 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het neergelegde splitsingsvoorstel op datum van 4 juni 2024, naar aanleiding van de geplande
geruisloze partiële splitsing, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in de
ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
7.586.077,27 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activabestanddelen zoals ze voorkwam
in de boekhouding van de partieel te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
Aangezien de Overnemende Vennootschap, de BV Le Fumoir houdster is van alle aandelen van de Te
Splitsen Vennootschap, de NV J. Cortès Cigars, zal de overdracht van een deel van het vermogen van de Te
Splitsen Vennootschap geen aanleiding geven tot uitgifte van nieuwe aandelen van de Overnemende
Vennootschap.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door de inbrengers gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag -
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de geplande inbreng in
natura in de BV "Le Fumoir", ten gevolge van de geruisloze partiële splitsing van de NV "J. Cortès Cigars" en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Getekend te Sint-Eloois-Winkel, op 11 september 2024
De commissaris"
Dit verslag zal, samen met het verslag van het bestuursorgaan, neergelegd worden op de bevoegde griffie
van de ondernemingsrechtbank;
De vergadering verklaart ontslag te geven van de integrale voorlezing van voormelde verslagen nopens de
inbreng in natura. De vergaderingen verklaren voldoende op de hoogte te zijn van de inhoud van voormelde
verslagen en verklaren zich aan te sluiten bij de inhoud erin vervat;
Een origineel exemplaar van het splitsingsvoorstel en de inbreng in natura verslaggeving wordt door het
bureau van de vergadering en door mij, notaris, "ne varietur" geparafeerd en zal samen met een uitgifte van
deze notulen in het archief van de vennootschap bewaard worden.
RESOLUTIES
Na beraadslaging neemt de vergadering volgende besluiten:
TOEPASSING VAN ARTIKEL 12:62 §1, in fine, 12:63 laatste lid en 12:65 W.V.V.
De vergadering besluit toepassing te maken van artikel 12:65 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zodat de artikels 12:61, en 12:64, in zover dit laatste naar de verslagen verwijst, niet van
toepassing zijn en aldus geen splitsingsverslagen van het bestuursorgaan moeten opgemaakt worden.
De vergadering beslist tot verzaking overeenkomstig artikel 12:62 §1, in fine van het Wetboek van
vennootschappen en Verenigingen aan het opstellen van een revisoraal verslag over het splitsingsvoorstel.
De vergadering besluit, in toepassing van artikel 12:63 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, dat het bestuursorgaan van elke bij de partiële splitsing betrokken vennootschap zijn eigen
vennootschap niet op de hoogte dient te stellen van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva
van het vermogen heeft voorgedaan tussen de datum van opstelling van het voorstel tot partiële splitsing en de
datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering.
2. BESLUIT TOT PARTIELE SPLITSING
A. Vermogensovergang - Vaststelling van de voorwaarden en modaliteiten van de partiële splitsing
a/ De vergadering keurt het splitsingsvoorstel goed, zoals het werd neergelegd ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank, en betuigt haar instemming met de verrichting waarbij de hierna vermelde activa en
passivabestanddelen (bedrijfstak) van de naamloze vennootschap" J.CORTES CIGARS", Splitsende
vennootschap bij wijze van partiële splitsing, in toepassing van artikel 12:8 en artikel 12:59 en verder van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, afgesplitst wordt en wordt overgenomen door de besloten
vennootschap "LE FUMOIR" met zetel te 8552 Zwevegem (Moen), Pannenbakkersstraat 1, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, onder het nummer 0555.880.076, inbrenggenietende
vennootschap, en dit volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden als bepaald in het splitsingsvoorstel
waarbij een deel van het vermogen van de vennootschap overgaat, en waarbij de naamloze vennootschap "
J.CORTES CIGARS" blijft bestaan.
De betreffende activa en passiva, alsmede alle daarmee verband houdende rechten en verplichtingen van
de "onroerend goed activa", zoals weergegeven in het partieel splitstingsvoorstel, zullen het mogelijk maken om
het concreet voorwerp van de vennootschap "LE FUMOIR" waar te maken.
Door deze verrichting gaat dat deel van het vermogen van de vennootschap zonder uitzondering noch
voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende besloten vennootschap "LE FUMOIR".
De inbrenggenietende vennootschap, de besloten vennootschap "LE FUMOIR", ontvangt de
vermogensbestanddelen van de bedrijfstak "onroerende goederen - patrimonium", hierna opgesomd met een
netto waarde, op basis van de cijfers van de Splitsende vennootschap per 31 december 2023, van zeven miljoen
vijfhonderdzesentachtigduizend zevenenzeventig euro zevenentwintig cent (€ 7.586.077,27), samengesteld als
volgt:
"ACTIVA
· Terreinen en gebouwen: 777.305,60
· Installaties, machines & uitrusting: 133.259,83
· Overige materiële vaste activa: 5.753.982,75
-Activa in aanbouw en vooruitbetaling: 921.529,09
· TOTAAL ACTIVA: 7.586.077,27
PASSIVA
· Geplaatst kapitaal: 18.470,75
· Wettelijke reserves: 1.847,07
· Belastingvrije reserves: 20.923,95
· Beschikbare reserves: 7.544.189,83
· Kapitaalsubsidies: 645,66
· TOTAAL PASSIVA: 7.586.077,27"
Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa- of passivabestanddelen die
later zouden worden ontdekt, blijven behouden in de partieel te splitsen vennootschap, dit evenwel in zoverre
de niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa- of passivabestanddelen die later
zouden worden ontdekt niet toerekenbaar zijn aan activa- of passivabestanddelen die 'naar de
inbrenggenietende vennootschap overgaan, in welk geval zij zullen worden toebedeeld aan de
inbrenggenietende vennootschap. Ruilverhouding/uitreiking nieuwe aandelen Splitsende vennootschap en
inbrenggenietende vennootschap:
Aangezien de Overnemende Vennootschap houdster is van alle aandelen van de Te Splitsen
Vennootschap, zal de overdracht van een deel van het vermogen van de Te Splitsen Vennootschap geen
aanleiding geven tot uitgifte van nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap.
Aangezien er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven door de Overnemende Vennootschap,
dienen er geen bijzondere modaliteiten inzake winstdeelname in de Overnemende Vennootschap te
worden bepaald.
In geen enkele van de betrokken vennootschappen zijn er aandelen of andere effecten die recht geven op
bijzondere rechten.
De datum vanaf wanneer de handelingen van de partieel te splitsen Splitsende vennootschap "J.CORTES
CIGARS" boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de inbrenggenietende
vennootschap "LE FUMOIR".
De partiële splitsing wordt verricht op basis van de boekhoudkundige staat van activa en passiva afgesloten
per 31 december 2023 van "J.CORTES CIGARS". De handelingen van de partieel te splitsen Splitsende
vennootschap "J.CORTES CIGARS" met betrekking tot de af te splitsen activa en passiva, alsmede de daarmee
verband houdende rechten en verplichtingen van de "onroerend goed activa" van "J.CORTES CIGARS"
omvattende onroerende goederen die worden ingebracht naar aanleiding van de inbreng in de
inbrenggenietende vennootschap "LE FUMOIR", zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor
rekening van "LE FUMOIR" vanaf 1 januari 2024.
De bedrijfsactiviteit van de in te brengen "onroerend goed activa" alsmede de omzet en kosten van de
onroerend goed activiteit gaan over met een boekhoudkundige retroactiviteit vanaf 1 januari 2024.
De rechten die de inbrenggenietende vennootschap "LE FUMOIR" zal toekennen aan de aandeelhouders
van de partieel te splitsen Splitsende vennootschap "J.CORTES CIGARS", die bijzondere rechten hebben,
De statuten van de inbrenggenietende vennootschap "LE FUMOIR" zullen géén bijzondere rechten
toekennen naar aanleiding van de inbreng in "LE FUMOIR".
De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris, de bedrijfsrevisor of de externe accountant voor
het opstellen van het in artikel 12:62 van het WVV bedoelde verslag over het partieel splitsingsvoorstel.
Zoals hiervoor vermeld, moest in toepassing van het artikel 12:62, 6° van het WVV, geen controleverslag
over het partieel splitsingsvoorstel worden opgesteld door een bedrijfsrevisor of een externe accountant
aangezien ALLE aandeelhouders van "J.CORTES CIGARS" en ALLE aandeelhouders van "LE FUMOIR", die
aan de partiële splitsing deelnemen, hiermee unaniem hebben ingestemd.
Derhalve zal er geen bezoldiging worden toegekend aan een bedrijfsrevisor of een externe accountant met
betrekking tot het opstellen van het in het artikel 12:62 van het WVV bedoelde controleverslag over het partieel
splitsingsvoorstel.
leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan
de partiële splitsing deelnemen.
Aan de leden van het bestuur van de partieel gesplitste en van de inbrenggenietende vennootschap worden
geen bijzondere voordelen toegekend.
B. Vaststelling van de eigendomsovergang van het vermogen van de partieel gesplitste vennootschap op
de inbrenggenietende vennootschap
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het deel van het vermogen van de partieel gesplitste
vennootschap op de inbrenggenietende vennootschap goed, dat de bedrijfstak "onroerende goederen -
patrimonium" uitmaakt, en zoals die hierna vastgesteld wordt en verzoekt mij, notaris, akte te verlenen van de
omschrijving van het overgegane vermogen.
Het niet-afgesplitste vermogen van de naamloze vennootschap "J.CORTES CIGARS" blijft haar eigendom.
De omschrijving van de samenstelling van het cvergegane vermogen en van de voorwaarden waartegen de
vermogensovergang geschiedt met betrekking tot de nagemelde vermogensbestanddelen waarvoor bijzondere
publiciteitsregels gelden wordt afzonderlijk vastgesteld onder 2. hierna.
1. Algemene omschrijving
Het af te splitsen vermogen van de partieel gesplitste vennootschap omvat de volgende activa en passiva-
bestanddelen, die als volgt worden gewaardeerd en die overgaan op de inbrenggenietende vennootschap "LE ·
FUMOIR":
ACTIVA
· Terreinen en gebouwen: 777.305,60
· Installaties, machines & uitrusting: 133.259,83
· Overige materiële vaste activa: 5.753.982,75
-Activa in aanbouw en vooruitbetaling: 921.529,09
· TOTAAL ACTIVA: 7.586.077,27
PASSIVA
· Geplaatst kapitaal: 18.470,75
· Wettelijke reserves: 1.847,07
· Belastingvrije reserves: 20.923,95
· Beschikbare reserves: 7.544.189,83
· Kapitaalsubsidies: 645,66
· TOTAAL PASSIVA: 7.586.077,27
NETTO-ACTIEF
Het netto-actief van de bedrijfstak bedraagt aldus zeven miljoen vijfhonderdzesentachtigduizend
zevenenzeventig euro zevenentwintig cent (€ 7.586.077,27).
Aldus wordt het op de inbrenggenietende besloten vennootschap "LE FUMOIR" overgegane NETTO-
VERMOGEN van	partieel	miljoen	de	gewaardeerd	gesplitste vennootschap	op	zeven
vijfhonderdzesentachtigduizend zevenenzeventig euro zevenentwintig cent (€ 7.586.077,27).
Het voorwerp van de inbreng is de bedrijfstak "onroerende goederen- patrimonium".
Bij de uitsplitsing van het "Boekhoudkundige eigen vermogen" van de partieel te splitsen vennootschap
tussen de Splitsende vennootschap en de inbrenggenietende vennootschap, werd rekening gehouden met de
fiscale toewijzing van de verschillende bestanddelen (fiscaal volgestort kapitaal, fiscaal belaste reserves en
fiscaal vrijstelde reserves) van het fiscaal eigen vermogen van de partieel te splitsen vennootschap pro rata de
"fiscale nettowaarde" van de toegewezen vermogens (art. 213, eerste lid WIB 1992).
Naast de betreffende in te brengen activa en passiva worden eveneens alle rechten en alle verplichtingen
met betrekking tot deze in te brengen bestanddelen van de "onroerend goed activa" overgedragen aan de
inbrenggenietende vennootschap "LE FUMOIR".
De afgesplitste activa en passiva, samen met de rechten en de verplichtingen met betrekking tot de
"onroerend goed activiteit", die naar aanleiding van de partiële splitsing van de Splitsende vennootschap
"J.CORTES CIGARS" met de inbreng in natura in "LE FUMOIR" worden ingebracht in "LE FUMOIR" laten toe
aan de inbrenggenietende vennootschap "LE FUMOIR" om haar voorwerp te kunnen waarmaken.
Voormelde activa- en passivabestanddelen worden afgesplitst naar de inbrenggenietende vennootschap,
volgens de hierna vermelde voorwaarden:
a. De inbreng geschiedt op basis van een staat van activa en passiva per 31 december 2023.
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 met betrekking tot de ingebrachte activa
en passiva bestanddelen, worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de
b. Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activa- en passivabestanddelen,
ongeacht met wie ze gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en
aandeelhouders, gaan onverkort over op de inbrenggenietende vennootschap, met alle rechten en plichten die
daaruit voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven
openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.
c. De inbrenggenietende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende
vennootschap de originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen.
In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de
zetel van de inbrenggenietende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de overdragende
vennootschap en haar bestuursorgaan. Deze laatsten kunnen er op verzoek, gericht aan het bestuur van de
bewaarnemende vennootschap, echt verklaarde afschriften van bekomen.
d. De inbrenggenietende vennootschap wordt geacht de voortzetting te zijn van de partiee!
te splitsen vennootschap voor alle contracten met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen
door de overdragende vennootschap aangegaan.
2. Bijzondere beschrijving van de eigendomsovergang van goederen waarvoor bijzondere
publiciteitsvoorschriften gelden
ONROERENDE GOEDEREN
De partieel gesplitste naamloze vennootschap "J.CORTES CIGARS" is eigenaar van nagemelde
onroerende gcederen, die krachtens de goedkeuring van het splitsingsvoorstel overgaan op de
inbrenggenietende besloten vennootschap "LE FUMOIR", en dit op de nagemelde wijze:
BESCHRIJVING VAN DE ONROERENDE GOEDEREN
1. GEMEENTE ZWEVEGEM - vijfde afdeling - Moer
Een tabaksfabriek, op en met grond gelegen aarı de Parinenbakkersstraat 1, gekadastreerd volgens titel er
recent kadastraal uittreksel, sectie A, nummer 4R P0000, met een oppervlakte van één hectare vijfenzestig are
vierentachtig centiare (01ha 65a 84ca).
2. GEMEENTE KORTEMARK - tweede afdeling - Handzame
a) Een handelshuis, op en met grond gelegen aan de Kronevoordestraat 19, gekadastreerd volgens titel en
recent kadastraal uittreksel, sectie D, nummer 4Y5 P0000, met een oppervlakte van zes are (06a 00 ca).
b) Een woonhuis, op en met grond gelegen aan de Kronevoordestraat 21, gekadastreerd volgers titel er
recent kadastraal uittreksel, sectie D, nummer 4W4 P0000, met een oppervlakte van één are dertig centiare
(01a 30ca).
c) Een tabakfabriek, op en met grond gelegen aan de Kronevoordestraat 21+, gekadastreerd volgens titel
en recent kadastraal uittreksel, sectie D, nummer 4W5 P0000, met een oppervlakte van drieënveertig are
zesenvijftig centiare (43a 56ca).
3. GEMEENTE DEERLIJK - eerste afdeling
a) Een textielfabriek op en met medegaande grond, er een perceel bouwland, gelegen aan de
Vichtesteenweg 142, gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel, sectie B, nummer 627P2
P0000 (fabriek), met een oppervlakte van twee hectare negenenvijftig are negenentachtig certiare (2ha 59a
89ca) en nummer 627N2 P0000 (bouwland), met een oppervlakte van twaalf are veertien centiare (12a 14ca).
b) Eeri sportgebouw op en met medegaande grond en aanhorigheden (perceel weg en weiland), gelegen
aan de Pontstraat 99 +, gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel, sectie B, nummer 619/02F
P0000 (weg), met een oppervlakte van vier centiare (04ca), nummer 628B P0000 (sportgebouw), met een
oppervlakte van vijfennegentig are negen centiare (95a 09ca) en nummer 715F P0000 (weiland), met een
oppervlakte van zestien are zesendertig certiare (16a 36ca).
c) Twee percelen grond, kadastraal beschreven als weg, gelegen ter plaatse genaamd "Pladijs Of
Bottenhoek", gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel, sectie B, nummer 659B P0000, met
een oppervlakte van twintig centiare (20ca), en nummer 659D P0000, met een oppervlakte van zes are
drieëntwintig centiare (06a 23ca).
Alle roerende goederen die onroerend zijn geworden door bestemming, zijn eveneens opgenomen in de
overdracht en behoren na de partiële splitsing bijgevolg toe aan de inbrenggenietende Vennootschap.
( ... )
Mits al wat voorafgaat wordt de inbrenggenietende vennootschap in het bezit gesteld van de
bovenbeschreven eigendom, wordt zij gesubrogeerd in de rechten en plichten die de te splitsen vennootschap
erop heeft.
C. Verwerking van de vermogensovergang in de boekhouding van de te splitsen vennootschap - vaststelling
van de kapitaalvermindering in de NV "J. CORTES CIGARS" ingevolge de partiële splitsing
De vergadering verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat de nettowaarde van de hierboven omschreven
vermogensbestanddelen van de partieel gesplitste vennootschap, die in hun geheel op de inbrenggenietende
vennootschap in eigendom overgaan, zeven miljoen vijfhonderdzesentachtigduizend zevenenzeventig euro
zevenentwintig cent (€ 7.586.077,27) bedraagt, en bij toepassing van artikelen 3:77 en 3:78 van het Koninklijk
Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, als volgt wordt
onttrokken aan de bestanddelen van het eigen vermogen van de te splitsen vennootschap:
- achttienduizend vierhonderdzeventig euro vijfenzeventig cent (€ 18.470,75) geplaatst kapitaal wordt
onttrokken aan het kapitaal van de te splitsen vennootschap
- duizend achthonderdzevenenveertig euro zeven cent (€ 1.847,07) wettelijke reserves wordt onttrokken aan
de te splitsen vennootschap
- twintigduizend negenhonderddrieëntwintig euro vijfennegentig cent (€ 20.923,95) belastingvrije reserves
worden onttrokken aan de te splitsen vennootschap
- zeven miljoen vijfhonderdvierenveertigduizend honderdnegenentachtig euro drieëntachtig cent (€
7.544.189,83) beschikbare reserves worden onttrokken aan de te splitsen vennootschap
- zeshonderdvijfenveertig euro zesenzestig cent (€ 645,66) kapitaalsubsidie wordt onttrokken aan de te
splitsen vennootschap.
Ingevolge de partiële splitsing wordt het kapitaal van de partieel te splitsen vennootschap "J. CORTES
CIGARS" verminderd met 18.470,75 EUR om het kapitaal te brengen van 125.000 EUR op 106.529,25 EUR
door afsplitsing van activa- en passiva-bestanddelen van de partieel te splitsen vennootschap "J. CORTES
CIGARS" naar de verkrijgende vennootschap "LE FUMOIR", zonder vernietiging van aandelen in de partieel te
splitsen vennootschap "J. CORTES CIGARS", doch met vermindering van de fractiewaarde van de bestaande
aandelen.
De vergadering beslist om artikel 5 van de statuten te vervangen als volgt:
"Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt honderdenzesduizend vijfhonderd negenentwintig euro vijfentwintig cent (€
106.529,25).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfduizend (5.000) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de
nominale waarde, met een fractiewaarde van één vijfduizendste van het kapitaal."
Aangezien de inbrenggenietende vennootschap reeds alle aandelen bezit van de overdragende
vennootschap, worden geen nieuwe aandelen gecreëerd.
TWEEDE AGENDAPUNT
De vergadering stelt vast dat de beslissing tot partiële splitsing slechts gevolgen zal hebben vanaf het
ogenblik van het nemen door de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders zowel van de
onderhavige vennootschap als van de inbrenggenietende vennootschap van overeenstemmende beslissingen
tot goedkeuring van het voormelde splitsingsvoorstel.
DERDE AGENDAPUNT
De vergadering verleent bij deze bijzondere volmacht aan TITECA ACCOUNTANCY NV, Heirweg 198 te
8800 Roeselare, RPR Gent afdeling Kortrijk 0882.371.584 of elke andere, of aan één van haar aangestelden,
die elk afzonderlijk kunnen optreden en met het recht van indeplaatsstelling, om alle mogelijke formaliteiten te
vervullen betreffende neerleggingen en/of publicaties die verband hcuden met beslissingen van de bestuurders,
van de algemene vergadering of van personen belast met het dagelijks bestuur, alsook om de formaliteiten met
betrekking tot de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de Ondernemingsloketten, UBO register en de Belasting
over de Toegevoegde Waarde te vervullen.
Met het oog daarop alle akten, documenten, proces verbalen en registers te tekenen, woonstkeuze te doen,
indeplaatsstelling en in het algemeen al het nodige of het nuttige te doen ter uitvoering van deze volmacht, met
belofte goed te keuren en te bekrachtigen indien nodig.
STEMMING - AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Bestemd voor publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
Wordt tegelijk neergelegd: expeditie van de akte - gecoördineerde statuten - verslagen.
- (get.) Notaris Anne-Sophie Willems
Lems
geassoc
Anne-Sophie
ieerd notaris
.
Zwalm