Ondernemingsnr : 0758693121
Naam
(voluit) : Carpinus
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Grote Moerstraat 115
 : 8200 Brugge
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
WIJZIGING RECHTSVORM
Uittreksel uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de commanditaire
vennootschap “CARPINUS”, waarvan de zetel gevestigd is te 8200 Brugge (Sint-Andries), Grote
Moerstraat 115, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Brugge, onder nummer
0758.693.121, en voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde nummer BE 0758.693.121,
verleden voor Meester Orinn Vijncke, te Wevelgem (Gullegem), op 18 januari 2022, overgemaakt ter
registratie:
EERSTE BESLUIT
De vergadering heeft kennis genomen van het verslag van het bestuursorgaan en van het verslag
van de bedrijfsrevisor aangaande de omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap
en van een staat van activa en passiva die niet meer dan drie maanden voordien werd vastgesteld.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, de heer Bosman Bart in zijn hoedanigheid van
bestuurder van de besloten vennootschap “BEDRIJFSREVISOR BART BOSMAN”, te 9800 Deinze,
Guido Gezelllelaan 116, luiden letterlijk als volgt:
“Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.”
Neerlegging
Deze verslagen zullen neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT
A. De vergadering besluit de commanditaire vennootschap om te zetten in een besloten vennoot-
schap waarvan de naam, het voorwerp en de duur dezelfde zullen zijn als die van de huidige
vennootschap, en waarvan de activa- en passivabestanddelen, met inbegrip van het vermogen en de
reserves onveranderd zullen behouden worden.
Het vermogen van tienduizend euro (€ 10.000,00) zal vertegenwoordigd zijn door honderd (100)
aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
Elke vennoot zal één aandeel van de besloten vennootschap ontvangen in ruil voor één aandeel van
de omgezette commanditaire vennootschap.
...
De omzetting geschiedt op grond van:
A/ de artikelen 14:1 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
B/ artikel 2.9.6.0.5, 1° van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
…
DERDE BESLUIT
Ingevolge de omzetting van de commanditaire vennootschap in een besloten vennootschap komt
van rechtswege een einde aan het mandaat van de zaakvoerder, zijnde de heer NELISSEN Jan,
Luik B
voormeld.
VIERDE BESLUIT
De vergadering besluit tot wijziging, met onmiddellijke ingang, van de benaming van de
vennootschap in ‘CARPINUS CONSULT’.
VIJFDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp, en dit als volgt:
“TITEL EEN - AARD VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel één - NAAM
De vennootschap is opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Haar naam luidt “CARPINUS CONSULT”.
…
Artikel twee - ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
…
Artikel drie - VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, en dit zowel in België als in het buitenland:
- De studie, het advies en de dienstverlening, in de meest ruime zin van het woord, te leveren op
financieel gebied. Zij mag onder meer, in dit kader, alle financiële studies, evaluaties en diagnoses
stellen of alle personen bijstaan in financiële verrichtingen, zoals overdracht van titels, verrichtingen
van herstructurering, aankoop of overdracht van ondernemingen en activa;
- Het bijstaan van derden om het vermogen in stand te houden, te beheren, en te vergroten en hierbij
de nodige contacten te leggen;
- Het bijstaan van derden in kader van relatiebeheer;
- Elke dienstverlening op het gebied van management, het beheer en het bestuur van en alle
adviesverlening aan bedrijven, personen en vennootschappen;
- Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies,
het optreden als vereffenaar;
- Het verlenen van diensten, consulting en adviezen aan derden van financiële, technische,
commerciële of administratieve aard in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of
onrechtstreeks op het vlak van administratie, financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
- Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen;
- De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het
even welke goederen;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende en roerende goederen te bevorderen;
- Zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die
het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten;
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze
Luik B
kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
Artikel vier - DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur vanaf het verkrijgen van de
rechtspersoonlijkheid.
TITEL TWEE – EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel vijf - INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
…
TITEL VIER - BESTUUR EN CONTROLE
Artikel twaalf - BESTUURSORGAAN
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meer bestuurder(s), natuurlijke
personen of rechtspersonen, aandeelhouders of niet.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd omtrent hun mandaat, wordt dit geacht van onbepaalde duur
te zijn.
Indien zij worden benoemd in de statuten, hebben zij de hoedanigheid van statutaire bestuurder.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Herroepbaarheid van het mandaat
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Artikel dertien - BEVOEGDHEDEN
Bestuursbevoegdheid
1. Iedere bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
2. Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er twee of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat geldig beslist wanneer de
meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. De besluiten worden genomen met
gewone meerderheid van stemmen.
Een collegiaal bestuursorgaan kan tevens schriftelijk alle besluiten nemen die tot zijn bevoegdheid
behoren, op voorwaarde van unanimiteit van stemmen.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
Indien er meerdere bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
3. Ingeval er slechts één bestuurder is, zal hij de bovengenoemde machten uitoefenen en kan hij
dezelfde bevoegdheidsoverdrachten doen.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
Artikel veertien – DAGELIJKS BESTUURDER
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur, dan draagt hij
de titel van directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
Luik B
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
…
TITEL VIJF - ALGEMENE VERGADERING
Artikel zeventien - ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de eerste vrijdag van de maand juni om
veertien uur, op de zetel van de vennootschap.
…
TITEL ZEVEN - BOEKJAAR - VERDELING
Artikel drieëndertig - BOEKJAAR - JAARREKENING
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van het hetzelfde jaar.
…
TITEL ACHT - ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel vijfendertig - ONTBINDING
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.
Artikel zesendertig - ONMIDDELLIJKE SLUITING VAN DE VEREFFENING
Onder de voorwaarden van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is
een ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte slechts mogelijk mits naleving van
de volgende voorwaarden:
1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden
om die te voldoen werden geconsigneerd;
De commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of
consignatie in de conclusies van zijn verslag;
De terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen
met de toepassing van dit artikel;
De commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in
de conclusies van zijn verslag;
3° de algemene vergadering van aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte, met eenparigheid van stemmen en waarbij ten minste de helft van het totaal
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigd zijn;
De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
Artikel zevenendertig – BENOEMING VAN VEREFFENAARS
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig
kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de
algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank ter bevestiging
worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief
blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle
aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan
met de benoeming.
De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, behoudens beperkingen opgelegd door de
algemene vergadering of de statuten.
Artikel achtendertig – VERDELING NETTO-ACTIEF
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Luik B
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
ZESDE BESLUIT – BENOEMING BESTUURDER
De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot benoeming van de volgende bestuurders voor
onbepaalde duur:
- De heer NELISSEN Jan; 
- Mevrouw MEERSCHAERT Karen;
…
ACHTSTE BESLUIT - ADRES
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8200 Brugge (Sint-
Andries), Grote Moerstraat 115.
NEGENDE BESLUIT - VOLMACHTEN
a) De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de bevoegde griffie van de Ondernemingsrechtbank van de
gecoördineerde tekst van de statuten.
b) De algemene vergadering benoemt tot bijzondere gemachtigden: de coöperatieve vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid ‘VANDELANOTTE ACCOUNTANCY’, President Kennedypark 1A,
ondernemingsnummer: 0876.286.023, alsmede aan al diens aangestelden, bestuurders en
werknemers, die elk afzonderlijk kunnen optreden, en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om in
naam en voor rekening van de vennootschap rechtstreeks of via een ondernemingsloket alle nuttige
of noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, de
administraties van de directe en indirecte belastingen, het Sociale Verzekeringsfonds en het UBO-
register.
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel:
 
(get.) Orinn VIJNCKE, Notaris.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte akte 18/01/2022;
- gecoördineerde statuten;
- verslag bedrijfsrevisor.