N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
PIZZA & CO 2
(en abrégé) : PIZZA & CO 2
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Albert Ier 27
6150 Anderlues
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
D’un acte reçu par le Notaire Philippe Dupuis de résidence à Gosselies actuellement Charleroi, le 12
février 2019, en cours d’enregistrement, il résulte que :
1/ Monsieur GRILLI Vito, né à Charleroi le seize septembre mille neuf cent soixante et un, époux de
Madame SERGIO Maria Domenica, née à Charleroi le vingt-sept avril mille neuf cent soixante-cinq,
domicilié à 6032 Mont-sur-Marchienne (Charleroi), Avenue Paul Pastur, 392.
Marié à Charleroi (d5) le vingt-cinq juin mille neuf cent quatre-vingt-trois sous le régime légal à défaut
de contrat de mariage préalable , régime non modifié à ce jour.
2/ Madame GRILLI Sestiglia, née à Charleroi (d3) le dix septembre mille neuf cent quatre-vingt-
quatre, célibataire, domiciliée à 6060 Gilly (Charleroi), Rue de la Machine à Feu, 16.
3/ Madame YAOU Fatima, née à Figuig (Maroc) le huit mai mille neuf cent septante et un, divorcée
et non remariée, domiciliée à 7160 Chapelle-lez-Herlaimont, Rue de la Cure, 10/2/6. 
ont requis le notaire soussigné d'acter qu'ils constituent une société privée à responsabilité limitée
dénommée «PIZZA & CO 2» ayant son siège à 6150 Anderlues, rue Alber 1er, 27, vingt-cinq mille
euros (25.000,00€), représenté par cent parts sociales (100 parts sociales) sans valeur nominale
représentant chacune un/centième (1/100ième) de l'avoir social.
Ils déclarent que les cent parts (100 parts) sont souscrites en espèces, au prix de deux cent
cinquante euros (250,00 euros) chacune, comme suit:
• par Monsieur GRILLI Vito à concurrence de onze mille cinq cents euros (11.500,00€) soit quarante-
six parts sociales (46 parts sociales).
• par Madame GRILLI Sestiglia à concurrence de mille deux cent cinquante euros soit cinq parts
sociales (5 parts sociales).
• par Madame YAOU Fatima à concurrence de douze mille deux cent cinquante euros (12.250,00€)
soit quarante-neuf parts sociales (49 parts sociales).
Ensemble : cent parts sociales (100 parts sociales).
Soit pour vingt-cinq mille euros (25.000,- euros)
Chacune des parts ainsi souscrites est libérée à concurrence de la totalité par un versement en
espèces effectué au compte numéro BE96 0018 5732 7405 ouvert au nom de la société en formation
auprès de la banque « BNP».
 
STATUTS
 
Nature – dénomination
Article 1er
 
La société adopte la forme d’une société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «PIZZA & CO 2».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes, bons de commande et autres
documents qui émanent de la société doivent contenir les mentions suivantes:
– la dénomination sociale,
– la mention “société privée à responsabilité limitée” ou les initiales “SPRL”,
0720609040
Volet B
– l’indication précise du siège social et du siège administratif, en précisant que toute correspondance
doit être adressée au siège administratif,
– les mots “registre des personnes morales” ou les initiales “R.P.M.” accompagnés de l’indication du
siège du tribunal de l’Entreprise dans le ressort territorial duquel la société a son siège social et
suivis du numéro d’immatriculation.
 
Siège
Article 2
 
Le siège de la société est établi à 6150 Anderlues, rue Albert 1er, 27.
Il peut être transféré partout en Belgique par simple décision de la gérance, si ce changement n’a
pas pour conséquence le transfert du siège dans une autre région linguistique de Belgique, la
gérance ayant tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification qui en
résulte au présent article des statuts.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
Tout changement du siège social est publié aux Annexes du Moniteur belge par les soins du gérant.
 
Objet
Article 3
 
La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation en Belgique ou
à l’étranger : Toutes opérations qui se rapportent directement ou indirectement à l’exploitation d’un
service de petite restauration, d’un débit de boissons, d’un service traiteur, de banquets, de salons
de dégustation et toutes autres activités du domaine de l’Horeca.
 
L’achat, la vente, l’échange, l’exploitation, la location et la gérance de tout immeuble bâti, meublé ou
non à l’exception de l’activité d’agent immobilier sensu stricto.
L’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, le lotissement, l’exploitation, la location, l’affermage
de tout immeuble non bâti à l’exception de l’activité d’agent immobilier sensu stricto. La société
pourra notamment faire et conclure tous achats, ventes, locations, mise en gage, prêts, ouverture de
crédit, constitution d’hypothèque ou échange : renoncer au bénéfice d’une renonciation à accession,
ou conclure tous contrats d’entreprise et d’une façon générale réaliser ou faire réaliser tout projet
immobilier sous tous ses aspects à l’exception de l’activité d’agent immobilier sensu stricto. La
société pourra également donner des garanties pour comptes des tiers. La société pourra s’
intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique ,
analogue et qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières, à faciliter l’écoulement de ses produits ou à élargir sa clientèle. La société
pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières,
ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social. La société peut également exercer les
fonctions d’administrateur, gérant ou de liquidateur dans d’autres sociétés. La gérance a qualité pour
interpréter la nature et l’étendue de l’objet social.
 
Le tout, sous réserve des activités requérant un accès à la profession ou des spécialités
réglementées par la loi, lesquelles s’exerceront à défaut d’accès reconnu à la société par le biais de
sous-traitants spécialisés.
 
Durée
Article 4
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute aux conditions requises pour les modifications statutaires.
 
Capital social – Représentation
Article 5
 
Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,00 €). Il est divisé en cent parts sociales
(100 parts sociales) sans valeur nominale représentant chacune un/centième (1/100ième) de l'avoir
social.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les formes et aux conditions requises par la loi.
 
Des parts sociales et de leur transmission
Article 6
Volet B
 
Les parts sociales sont nominatives.
Elles sont indivisibles. En cas de pluralité de titulaires de droits relativement à une part, la société
peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire de la part, sans préjudice à l’article 7 ci-après.
Les héritiers ou légataires, les créanciers et ayants droit à tous titres d’un associé ne peuvent sous
quelque prétexte que ce soit, provoquer l’apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la société,
ni en requérir inventaire.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux bilans et écritures sociaux et aux
décisions de l’assemblée générale.
 
Article 7
 
A.Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société ne comprend qu’un associé.
    1.  Cession entre vifs
Si la société ne comprend qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l’
entend.
    1.  Transmission pour cause de mort.
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé
aucune disposition de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts
sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés
en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au partage desdites
parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l’obligation, pour lesdites parts sociales, de désigner un mandataire; en cas de
désaccord, le mandataire sera désigné par le Président du tribunal de l’Entreprise du lieu où la
société a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d’un mandataire spécial, l’exercice des droits afférents aux parts sociales
non proportionnellement partageables sera suspendu. Par dérogation à ce qui précède, celui qui
hérite de l’usufruit des parts d’un associé unique exerce les droits attachés à celles-ci, avec les
limitations ci-après.
B.Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société comprend plusieurs associés.
Les parts d’un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort, qu’avec l’agrément de la moitié au moins des associés possédant les trois quarts au
moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Toutefois, cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises:
1° à un associé;
2° au conjoint du cédant ou du testateur;
3° à des ascendants ou descendants en ligne directe;
4° à d’autres personnes agréées dans les statuts.
Les règles applicables en cas de cession entre vifs s’appliquent en cas de cession par ou en faveur
d’une personne morale.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours ; néanmoins, l'associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur
fixée par un expert. Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
En toutes hypothèses, en cas de démembrement de droits relatifs à une ou plusieurs parts sociales
entre usufruitier(s) et nu(s)-propriétaire(s) et sauf convention contraire dûment notifiée à la société, le
droit de vote appartiendra à l’usufruitier exclusivement, sauf en matière de résolutions portant sur la
modification des statuts, et en particulier l’augmentation du capital ou la dissolution de la société,
ainsi que la distribution effective de plus de soixante-cinq pour cent du bénéfice distribuable de l’
exercice en cours, qui sont de la compétence du nu-propriétaire.
 
Article 8
 
Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles parts à souscrire en espèces devront être
offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
parts, durant un délai de quinze jours au moins à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription et son délai d’exercice sont fixés par l’assemblée générale et portés à
la connaissance des associés par lettre recommandée.
Le sort des parts non souscrites dans le cadre de l’exercice de ce droit de préférence sera décidé
Volet B
par l’assemblée générale des associés statuant à la majorité qualifiée des 2/3 des voix.
 
Article 9
 
Il est tenu au siège social un registre des parts qui contient la désignation précise de chaque associé
et du nombre de parts lui appartenant, l’indication des versements effectués, ainsi que les cessions
ou transmissions de parts, dûment datées et signées par les parties ou le gérant et le cessionnaire,
en cas de transmission pour cause de mort.
Les cessions ou transmissions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur
inscription dans le registre, dont tout associé ou tiers ayant un intérêt peut prendre connaissance.
 
Gestion
Article 10
 
La société est gérée par un ou plusieurs gérants associés ou non, nommés par l’assemblée générale
des associés qui fixe leur nombre, la durée de leur mandat et leur rémunération éventuelle, celle-ci
pouvant consister en un traitement fixe ou variable à charge du compte de résultats.
Lorsqu'une personne morale est nommée gérante, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et
pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt
les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci
ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Chaque gérant a tous pouvoirs pour poser tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement
de l’objet social, sauf ceux que la loi réserve à l’assemblée générale, et pour représenter la société
vis-à-vis des tiers ou en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les gérants sont révocables en tout temps par l’assemblée générale.
Le gérant s’il n’y en a qu’un seul, ou les gérants agissant conjointement s’il y en a plusieurs, peuvent
conférer les pouvoirs qu’ils jugeront utiles à un ou plusieurs mandataires, directeurs choisis par eux,
ou des pouvoirs spéciaux à des membres de la société, pour un ou plusieurs objets déterminés.
 
Article 11
 
L’assemblée générale peut nommer un gérant substituant qui entrera en fonction dès la constatation
du décès ou de l’incapacité prolongée du gérant, sans qu’une nouvelle décision de l’assemblée
générale soit nécessaire.
 
Article 12
 
S’il y a un collège de gestion, le membre du collège qui a, directement ou indirectement, un intérêt
opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération soumise au collège de gestion, est
tenu de se conformer aux articles 259, 260, 261 et 264 du Code des sociétés.
S’il n’y a qu’un gérant et qu’il se trouve placé dans cette opposition d’intérêts, il en référera aux
associés et la décision ne pourra être prise ou l’opération ne pourra être effectuée pour le compte de
la société que par un mandataire «ad hoc».
Lorsque le gérant unique est l’associé unique et qu’il se trouve placé dans cette opposition d’intérêts,
il pourra prendre la décision ou conclure l’opération mais rendra spécialement compte de celle-ci
dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.
Lorsque le gérant est l’associé unique, les contrats conclus entre lui et la société sont, sauf en ce qui
concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits au document visé
à l’alinéa précédent.
Il sera tenu, tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers, de réparer le préjudice résultant d’un
avantage qu’il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
 
Contrôle
Article 13
 
Le contrôle de la société est assuré conformément aux articles 272 et 274 du Code des sociétés.
En l’absence de commissaire, tout associé a individuellement les pouvoirs d’investigation et de
contrôle. Tant que la société répond aux critères énoncés par l’article 15 du Code des sociétés
définissant ce qu’il convient d’entendre par «petite société», elle n’est pas tenue de nommer un
commissaire, et chaque associé a donc individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle.
Mention de l’absence de commissaire doit être faite dans les extraits d’actes et de documents à
Volet B
publier en vertu de la loi, dans la mesure où ils concernent les commissaires.
L’assemblée doit être convoquée par l’organe de gestion sur demande, même d’un seul associé,
pour délibérer sur la nomination volontaire d’un commissaire.
 
Assemblée générale
Article 14
 
L’assemblée générale représente l’universalité des associés. Ses décisions sont obligatoires pour
tous, même pour les associés absents ou dissidents.
L’assemblée générale se réunit chaque fois que l’intérêt de la société l’exige sur convocation d’un
gérant.
L’assemblée générale annuelle se réunit obligatoirement au siège social, le deuxième lundi de juin à
18h00.
Cette assemblée entend les rapports de la gérance et le cas échéant du commissaire, discute, et, s’il
y a lieu, approuve les comptes annuels, décide l’affectation du résultat et se prononce sur les
décharges à donner au(x) gérant(s) (et commissaire).
Les convocations à l’assemblée générale contiennent l’ordre du jour et l’indication des sujets à
traiter. Elles sont faites par lettres recommandées envoyées quinze jours avant l’assemblée aux
associés et le cas échéant aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux
porteurs d’obligations, aux commissaires et aux gérants.
Chaque associé peut se faire représenter par tout mandataire porteur d’une procuration spéciale, il
peut même émettre son vote par écrit ou même par tout moyen technique de communication
aboutissant à un support matériel.
Usufruitier et nu-propriétaire peuvent tous deux assister à toute assemblée générale, leur droit de
vote étant réglé par l’article 7.
Chaque part sociale donne droit à une voix, l’assemblée délibère valablement quelle que soit la
portion du capital représenté et les décisions sont prises à la majorité simple des voix, sauf dans les
cas prévus par la loi.
Au cas où la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce tous les pouvoirs dévolus à l’
assemblée générale mais sans qu’il puisse les déléguer.
Les délibérations de l’assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux signés par les
membres du bureau et les associés présents, et transcrits ou collés dans un registre spécial, qui
contiendra également s’il échet, les décisions de l’associé unique agissant en lieu de l’assemblée
générale; les extraits de ces procès-verbaux sont signés par un gérant.
 
Exercice social – Inventaire – Comptes annuels
Article 15
 
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre suivant.
 
La gérance dresse alors l’inventaire et les comptes annuels et établit s’il échet un rapport de gestion
conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables à la société.
 
Article 16
 
L’affectation du bénéfice net, après les prélèvements obligatoires, sera décidée par l’assemblée
générale des associés.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque à la date de clôture du dernier exercice, l’actif net tel
qu’il résulte des comptes annuels est ou deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l’actif tel qu’il résulte du bilan, déduction faite des provisions
et dettes. L’actif net ne peut comprendre le montant non encore amorti des frais d’établissement et,
sauf cas exceptionnel, le montant non encore amorti des frais de recherches et de développement.
 
Dissolution
Article 17
 
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale, sous réserve de la
confirmation ou de l’homologation de son ou leur mandat par le tribunal compétent.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société seul,
conjointement ou collégialement.
Volet B
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en
exercice, et ce toujours sous réserve de la confirmation ou de l’homologation de son ou leur mandat
par le tribunal compétent.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
Le ou les liquidateurs soumettent le plan de répartition de l’actif entre les différentes catégories de
créanciers au Tribunal de l’Entreprise dans l’arrondissement duquel se trouve le siège de la société.
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, le ou les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en
titres, entre les associés au prorata du nombre de parts qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les parts ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’équilibre
avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les parts sur pied d’égalité absolue, soit par
des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des
remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des parts libérées dans une proportion
supérieure.
 
Election de domicile
Article 18
 
Les associés, gérants, commissaires et liquidateurs, domiciliés à l’étranger, sont censés, pendant
toute la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social, où toutes assignations et notifications
peuvent leur être données relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur
gestion et de leur contrôle.
 
Droit commun
Article 19
 
Pour tout ce qui n’a pas été prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales
applicables à la présente société.
En conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées écrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces
lois sont censées non écrites.
 
Article 20
 
Pour tous litiges entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l’exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée au
tribunal de l’Entreprise du lieu où la société a son siège social, à moins que la société n’y renonce
expressément.
 
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 
Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à
dater du dépôt de l'acte constitutif au greffe du Tribunal de l’Entreprise du Hainaut (division de
Charleroi), lorsque la société acquerra la personnalité morale.
 
1/- Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le 31 décembre 2019.
 
2/- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2020.
 
3/- Sont désignés en qualité de gérants non statutaires Monsieur GRILLI Vito, Madame YAOU
Fatima et Madame Sestiglia GRILLI.
Ils sont nommés jusqu'à révocation et peuvent engager valablement la société sans limitation de
sommes.
Leurs mandats sont exercés gratuitement sauf décision contraire de l’Assemblée Générale.
Les gérants ont, sous la condition suspensive du dépôt de l’extrait des statuts au greffe du Tribunal
de l’Entreprise du Hainaut (division de Charleroi), désigné comme représentant permanent au sein
de toute société dont la société présentement constituée serait gérante, administrateur ou membre
du comité de direction, Monsieur Vito GRILLI.
Le représentant permanent sera chargé de l’exécution de cette mission de gérant, d’administrateur
ou de membre du comité de direction au nom et pour compte de la société présentement constituée.
 
Volet B
4/- Les comparants ne désignent pas de commissaire.
 
5/- Reprise d'engagements (sans effet rétroactif)
 
Reprise des engagements pris au nom de la société en formation pendant la période intermédiaire
(entre la signature de l’acte constitutif et le dépôt au greffe)
Les comparants déclarent autoriser Monsieur GRILLI Vito et Madame Fatima YAOU à souscrire,
pour le compte de la société en formation, les actes et engagements nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet social.
A/ Mandat
Les comparants déclarent constituer Monsieur GRILLI Vito et Madame Fatima YAOU pour
mandataires et leur donner pouvoir de, pour eux et en leur nom , prendre les actes et engagements
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social pour le compte de la société en formation , ici
constituée.
Cependant, ce mandat n’aura d’effet que si les mandataires lors de la souscription desdits
engagements agissent également en leur nom personnel (et non pas seulement en qualité de
mandataire).
B/ Reprise
Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation et
les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l’origine par la société ici
constituée.
Cette reprise n’aura d’effet que sous la double condition suspensive de la réalisation desdits
engagements et du dépôt de l’extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l’acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de commerce
et la publication aux annexes du Moniteur Belge.
Philippe DUPUIS – Notaire.
Déposé en même temps :
- l’expédition de l’acte.