Ondernemingsnr : 0683872863
Naam
(voluit) : B.V.B.A. DR. LEONIE GEUKENS: FYSISCHE GENEESKUNDE,
REVALIDATIE EN SPORTGENEESKUNDE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Eldersbroek 45
 : 3700 Tongeren
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, BENAMING, DIVERSEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Rembert VAN BAEL te Tongeren op 13/11/2020, vóór
registratie, dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de burgerlijke
vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap B.V.B.A. DR. LEONIE GEUKENS :
FYSISCHE GENEESKUNDE, REVALIDATIE EN SPORTGENEESKUNDE, met zetel te 3700
Tongeren, Eldersbroek 45.
Ondernemingsnummer (RPR BE Tongeren) 0683.872.863 – BTW-nummer BE0683.872.863
is bijeengekomen en dat zij ondermeer volgende beslissingen heeft genomen:
(bij uittreksel)
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap, hetzij achttienduizend
zeshonderd euro (18.600,00 EUR) van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening.
De vergadering beslist om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de
statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
Derde besluit
De vergadering besluit de naam van de vennootschap te wijzigen in “DR. LEONIE GEUKENS:
FYSISCHE GENEESKUNDE, REVALIDATIE EN SPORTGENEESKUNDE”.
Vierde besluit
De vergadering besluit de zetelvermelding uit de statuten te schrappen.
Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met voormelde besluiten en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap is een professionele burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten
vennootschap.
Luik B
Haar naam luidt: "DR. LEONIE GEUKENS: FYSISCHE GENEESKUNDE, REVALIDATIE EN
SPORTGENEESKUNDE”
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres waarop de zetel van de vennootschap is gevestigd mag zonder statutenwijziging naar elke
plaats in het Vlaams Gewest of het Brussels Hoofdstedelijk Gewest worden overgebracht bij
beslissing van het bestuursorgaan, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijzing van de taal
van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Iedere zetelverplaatsing dient voorafgaandelijk meegedeeld te worden aan de Provinciale Raad van
de Orde der Artsen.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel, de uitoefening van de geneeskunde door de artsen-aandeelhouders
in naam en voor rekening van de vennootschap, met inachtname van de regels van de
geneeskundige plichtenleer, ondermeer betreffende het beroepsgeheim.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn de verwezenlijking van haar doel te bevorderen, op voorwaarde dat deze handelingen niet van
aard zijn het burgerlijk karakter van de vennootschap te wijzigen.
Enkel artsen die bevoegd zijn in België hun beroep op actieve wijze uit te oefenen en ingeschreven
zijn op de lijst van de Orde der Artsen zijn toegelaten als aandeelhouder.
De artsen-aandeelhouders verbinden zich ertoe hun volledige medische activiteit in gemeenschap te
brengen.
De vennootschap mag deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, doch
overeenkomsten, die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden, zullen ook door de
vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap mag, als bijkomstig doel, beleggen in roerende en onroerende goederen met eigen
of vreemd kapitaal.
Wanneer de vennootschap twee of meer aandeelhouders telt kan dit bijkomstig doel enkel
nagestreefd worden, nadat het schriftelijk akkoord van de aandeelhouders over hun
investeringsbeleid, aan de Provinciale Raad van de Orde der Artsen meegedeeld werd.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5: Inbrengen - aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven, die elk
één/honderdste (1/100ste) van het vermogen vertegenwoordigen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbrengen werden geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel op een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of
in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt. Hetzelfde geldt voor de eventuele toekomstige bijstortingen van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Artikel 6
De aandelen zijn steeds op naam; zij kunnen slechts verworven worden door artsen die op de lijst
van de Orde der Artsen ingeschreven zijn en die hun beroep actief uitoefenen of zullen uitoefenen in
de vennootschap.
Splitsing van de eigendom der aandelen in vruchtgebruik en naakte eigendom is verboden. Indien
een aandeel met erfrechtelijk vruchtgebruik bezwaard is, moet dit vruchtgebruik door de naakte
eigenaar of de naakte eigendom door de vruchtgebruiker afgekocht worden.
Indien men kiest voor splitsing van aandelen in naakte eigendom
en vruchtgebruik gelden de volgende regels.
In afwijking van voorgaande paragraaf, mag de naakte eigenaar van de aandelen vrij (zonder
toestemming van de bestaande aandeelhouders) worden overgedragen aan de echtgeno(o)t(e) van
de overdrager en aan de bloedverwanten in de rechte neerdalende lijn van de overdrager. De
overdracht van de naakte eigendom aan niet-artsen is onderworpen aan de volgende cumulatieve
voorwaarden:
-De voorafgaandelijke goedkeuring van de provinciale Raad van de Orde der Artsen;
Luik B
-Het vruchtgebruik van de aandelen dient in het bezit te zijn van de personen die het beroep van arts
uitoefenen of zullen uitoefenen in het kader van de vennootschap;
-De naakte eigenaar is een natuurlijke persoon;
-De naakte eigenaar wordt nominatief aangeduid in de statuten;
-Elke inmenging van niet-artsen in de uitoefening van de geneeskunde en het artsenberoep is
verboden;
-Indien de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar een einde willen maken aan de splitsing, kan dit
enkel in de richting van de arts-vruchtgebruiker;
-Indien bij overlijden van de vruchtgebruiker de naakte eigenaar de volle eigendom verkrijgt, dient hij
onmiddellijk de aandelen over te laten aan een arts of het doel van de vennootschap te wijzigen.”
In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandeelhouders gehouden waarin worden
aangetekend:
1. nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke aandeelhouder,
alsmede het aantal hem toebehorende aandelen;
2. de gedane stortingen;
3. de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum,
gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de
levenden, door de bestuurder en de rechtsverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
Artikel 6 bis
De verdeling der aandelen onder de artsen-aandeelhouders mag niet beletten dat elke arts-
aandeelhouder een normale vergoeding krijgt voor het als bedrijfsleider gepresteerd werk.
Het relatieve aandelenbezit der aandeelhouders dient zich te verhouden als hun respectieve activiteit
in de vennootschap.
Artikel 7
De aandelen van de enige aandeelhouder mogen op straffe van nietigheid
slechts worden overgedragen onder levenden en overgaan wegens
overlijden, aan artsen die in het kader van de vennootschap hun
beroep actief uitoefenen of zullen uitoefenen.
Indien dit bij overgang onder levenden niet het geval is, treedt de vennootschap onmiddellijk in
ontbinding.
Elke overdracht moet voorafgaandelijk gemeld worden aan de bevoegde Provinciale Raad van de
Orde der Artsen.
Overdrachten van de aandelen zijn enkel toegelaten op voorwaarde dat de belangen van de patiënt
op geen enkele manier geschaad worden.
Bij overdracht van de aandelen moet de garantie geboden worden dat medische dossiers
overgedragen worden aan artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden
wordt.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen, die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij
niet als aandeelhouder toegelaten zijn, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen.
Aandelen mogen wegens overlijden overgaan op andere personen op voorwaarde dat binnen de
maand na het overlijden van de enige aandeelhouder de procedure tot wijziging van de statuten met
o.a. de aanpassing van de naam en het maatschappelijk doel wordt gestart en ten laatste beëindigd
binnen de 5 maanden, zodat elke verwijzing naar een geneeskundige activiteit uit de statuten
verdwijnt.
Artikel 8
De overdracht van de aandelen gebeurt tegen nominale waarde verhoogd met het aandeel in de
reserves zoals deze blijken uit de laatste neergelegde jaarrekening.
Artikel 8 bis
De materiële en immateriële bestanddelen van een geneeskundige praktijk kunnen het voorwerp
uitmaken van een inbreng of quasi-inbreng in een artsenvennootschap en van een overdracht aan
een artsenvennootschap.
Zowel inbreng, quasi-inbreng als overdracht moeten door een schriftelijke overeenkomst worden
geregeld. Door deze overeenkomst mag geen afbreuk gedaan worden aan de deontologische
verplichtingen van de betrokken geneesheren.
Artikel 9
Wanneer de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, mogen de aandelen van een
aandeelhouder, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden en ook niet
overgaan wegens overlijden dan met instemming van alle aandeelhouders;
Bovendien moet de overnemer eveneens een arts zijn die in het kader van de vennootschap zijn
beroep actief uitoefent of zal uitoefenen.
III AANSPRAKELIJKHEID, SCHORSINGEN
Artikel 10
Luik B
De geneeskunde wordt uitsluitend door de artsen-aandeelhouders uitgeoefend in naam en voor
rekening van de vennootschap, en in geen geval door de vennootschap.
De professionele aansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is onbeperkt.
De arts dient verzekerd te zijn voor zijn (contractuele en buitencontractuele) medische fouten, en ook
de aansprakelijkheid van de vennootschap waarbinnen zijn medische activiteiten worden
uitgeoefend, dient verzekerd te zijn.
Artikel 11
Elke arts-aandeelhouder moet de andere aandeelhouders inlichten over elke opgelopen disciplinaire,
correctionele of administratieve veroordeling met weerslag op de gemeenschappelijke
beroepsuitoefening.
Wordt een aandeelhouder geschorst dan verliest hij de voordelen van de vennootschap voor de duur
van de schorsing.
De getroffen schikkingen betreffende de continuïteit van de zorg dienen te worden meegedeeld aan
de Provinciale Raad waartoe de arts behoort.
Artikel 11 bis
Rekening houdend met de professionele autonomie van de arts dienen alle artsen aandeelhouders
over de volledige diagnostische en therapeutische vrijheid te beschikken; hun taak dient derhalve als
leidinggevend beschouwd te worden.
IV. BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
Artikel 12
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, gekozen
onder de artsen-aandeelhouders en benoemd door de algemene vergadering.
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, wordt deze benoemd voor de duur van
diens medische activiteiten binnen de vennootschap.
Indien er meerdere aandeelhouders zijn wordt de duur van het mandaat van de bestuurders herleid
tot 6 jaar en voor zover de bestuurder op medisch vlak actief blijft binnen de vennootschap,
eventueel hernieuwbaar.
Hun opdracht kan om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit
van de algemene vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Wanneer de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, kan elke aandeelhouder zijn stem
uitbrengen, hetzij persoonlijk, hetzij door een lasthebber, aandeelhouder en drager van een
schriftelijke volmacht. Een gevolmachtigde kan slechts over één volmacht beschikken.
Artikel 13
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien de vennootschap meerdere aandeelhouders telt moeten de werkverdeling, alle vergoedingen
voor het als bedrijfsleider gepresteerd werk - inclusief de eventuele bezoldiging als bestuurder - en
terugbetalingen van kosten en vacaties worden vastgesteld in een schriftelijke overeenkomst tussen
de artsenaandeelhouders en de vennootschap.
Artikel 14
Iedere bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor
volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De bestuurder(s) kunnen bepaalde taken aan niet-artsen delegeren, doch enkel in niet-medische
aangelegenheden.
Artikel 15
Is er een college van bestuurders, dan is het lid van het college dat bij een verrichting een
tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap, gehouden artikel 5:76 WVV na te leven.
Is er slechts één bestuurder en is hij voor die tegenstrijdigheid van belangen geplaatst, kan hij de
verrichting doen, doch hij moet hierover bijzonder verslag uitbrengen, welk verslag tegelijk met de
jaarrekening wordt neergelegd.
Artikel 16
De vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd en geldig verbonden door iedere
bestuurder afzonderlijk.
V. CONTROLE
Artikel 17
De controle op de financiële toestand en de jaarrekening wordt aan één of meer commissarissen
opgedragen tenzij de vennootschap aan de wettelijke vereisten voldoet om geen commissarissen te
moeten benoemen: in dat geval heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris, onverminderd het recht van de algemene vergadering
om toch één of meer commissarissen te benoemen.
VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18
De jaarvergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de voorlaatste vrijdag van de
Luik B
maand juni om 18 uur.
Indien dit een feestdag is, zal de vergadering gehouden worden op de volgende werkdag, op
hetzelfde uur.
Zij wordt bijeengeroepen door de bestuurder(s) en wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Artikel 19
De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt bij aangetekende brief, toegezonden aan de
aandeelhouders, tenminste acht dagen voor de vergadering. Deze wijze van oproeping geldt niet
wanneer de enige aandeelhouder tevens enig bestuurder is.
De oproeping vermeldt de agenda.
Artikel 20
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 21
Behalve de gevallen voorzien door de wet of huidige statuten, kan de algemene vergadering op
geldige wijze beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 22
Van elke algemene vergadering worden notulen opgemaakt.
Artikel 23
Te allen tijde kan er een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen. Gaat het om
een wijziging van de statuten, dan worden de wettelijke vereisten inzake quorum en meerderheid
nageleefd.
Artikel 24
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend.
Hij kan die bevoegdheid niet overdragen.
De beslissingen van de enige aandeelhouder, die handelt als algemene vergadering, worden
vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
VII. JAARREKENING - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 25
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt (maken) de
bestuurder(s) de inventaris op, alsmede de jaarrekening.
De jaarrekening wordt binnen zes maanden na de afsluiting van het boekjaar door de bestuurder(s)
aan de algemene vergadering voorgelegd.
Tenminste één maand voor de algemene vergadering overhandigt (overhandigen) de bestuurder(s)
deze stukken met het jaarverslag aan de commissarissen. De jaarrekening, het jaarverslag en
desgevallend het verslag van de commissarissen worden aan de aandeelhouders gezonden, samen
met de oproeping voor de jaarvergadering.
De jaarrekening wordt door de algemene vergadering vastgesteld.
Artikel 26
Na goedkeuring van de balans beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de
aan de bestuurders en commissarissen te verlenen kwijting.
Artikel 27
Het te bestemmen resultaat van het boekjaar wordt, na aftrek van
de overgedragen verliezen, verdeeld als volgt:
1. tenminste vijf ten honderd (5 %) wordt voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve totdat
die één tiende (1/10e) van het maatschappelijk kapitaal bedraagt;
2. over het saldo wordt op voorstel van de bestuurder(s) door de algemene vergadering beslist, met
éénparigheid van stemmen, dit alles met inachtname van de wettelijke bepalingen betreffende de
voor uitkering vatbare bedragen.
Artikel 28
De bestuurder(s) bepaalt (bepalen) het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden
uitbetaald.
VIII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 29
De vennootschap kan worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering volgens de
regelen voorzien voor een wijziging van de statuten. Zij wordt evenwel ontbonden in het geval zoals
voorzien in artikel 7.
Der vennootschap wordt niet ontbonden door ontzetting, het kennelijk onvermogen of de dood van
een aandeelhouder.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars, benoemen of ontslaan.
Luik B
Bij ontbinding van de vennootschap zal een beroep worden gedaan op artsen voor de afhandeling
van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het
beroepsgeheim van de aandeelhouders.
De Algemene vergadering bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen, evenals de wijze van
vereffening.
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan is (zijn) de bestuurder(s) die op het tijdstip van de
ontbinding in functie is (zijn), van rechtswege vereffenaar(s).
Artikel 30
Iedere wijziging zal slechts rechtsgeldig zijn tussen partijen na voorafgaande goedkeuring door de
Provinciale Raad van de Orde der Artsen.
De clausules of artikels van onderhavige statuten die in tegenstrijd zouden zijn met de bepalingen
van de Code van Geneeskundige Plichtenleer worden geacht niet geschreven te zijn.
De statuten, goedgekeurd door de Provinciale Raad van de Orde der Artsen, zijn de enige
rechtsgeldige. Iedere wijziging zal slechts rechtsgeldig zijn na voorafgaande goedkeuring door de
Provinciale Raad van de Orde.
Voor eensluidend ontledend uittreksel.
Notaris Rembert Van Bael
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een uitgifte van de nog niet geregistreerde akte
- de gecoördineerde statuten