Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : SYNGUARD
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Genebroekstraat 97
 : 3581 Beverlo
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op heden, dertien mei tweeduizend tweeëntwintig, voor Alexis
LEMMERLING, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
dat een naamloze vennootschap "SYNGUARD",  hierna de "Vennootschap" of "de nieuw op te
richten Vennootschap", is opgericht ingevolge de Partiële Splitsing waartoe werd besloten door de
buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "SYNTEGRO", met zetel te
3581 Beverlo (Beringen), Genebroekstraat 97, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder
nummer 0890.756.641, (de "door oprichting Partieel Gesplitste Vennootschap").
De statuten van deze nieuwe vennootschap werden vastgelegd als volgt :
"TITEL I. NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap. Zij heeft de naam
"SYNGUARD".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp,
- Consultancy, studie, engineering, uitwerking, productie en onderhoud van oplossingen voor het
beheer en de bescherming van de bedrijven, het beheer van de human resources producten voor
integratie door VAR's en OEM's, specifieke soft- en hardware projecten op vraag van bedrijven en dit
op projectbasis alsook via investering in productontwikkeling op eigen kracht of in samenwerking met
partners;
-Studie en bevordering van en deelname aan samenwerkingsverbanden met geselecteerde partners;
- Consultancy, adviesverlening;
- Studie van projecten en producten;
- Ontwerp en engineering;
- Ontwikkeling van specifieke of product hardware en software;
- Productie in eigen naam of via derden;
- Bijhorende dienstverlening en trainingen;
- Installatie en implementatie van projecten en producten;
- Coördinatie van projecten, processen en subcontractors;
- Aangaan van onderhoudscontracten;
- Verlenen van services rond processen, procedures en oplossingen in haar domein.
- Handel in en optreden als tussenpersoon in de aan- en verkoop, zowel in het buitenland als in het
binnenland, van immateriële vaste activa, zoals know-how, concessies, octrooien, licenties, merken
en gelijkaardige rechten, en van materialen van alle aard, zoals terreinen, gebouwen, installaties,
machines, uitrusting, meubilair, rollend materiaal, grondstoffen, verbruiksgoederen, hulpstoffen,
goederen in bewerking, afval, fabricaten en handelsgoederen.
0786224788
Luik B
- Alle verrichtingen in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met Immobiliën, zoals het beheer, de
huur en verhuring, de sloping, oprichting of verbouwing, de valorisatie en uitrusting, de aankoop en
verkoop ervan, voor eigen rekening.
- Beheer van het ingebracht en aangekocht roerend en onroerend vermogen, met Inbegrip van de
fondsen die eruit voortvloeien.
- Adviseren van bedrijven op vlak van management en het uitoefenen van bestuurdersmandaten in
andere vennootschappen.
Zij mag tevens door middel van inbreng, inschrijving of om het even welke wijze deelnemen aan alle
ondernemingen, verenigingen en vennootschappen die hetzelfde, een gelijksoortig of bijhorend
voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van
haar voorwerp. De vennootschap kan namelijk alle effecten, waarden, schuldvorderingen en
onlichamelijke rechten verkrijgen door aankoop, ruiling, Inbreng, intekening, optie tot aankoop en op
iedere andere manier; ze kan haar portefeuille van effecten en participaties beheren en productief
maken, onder meer door het beheer, het toezicht, de controle, de documentatie, de financiële en
andere bijstand aan de vennootschappen en ondernemingen waarin zijn belangen heeft; ze kan deze
waarden realiseren of liquideren door afstand, verkoop of op een andere wijze.
De Vennootschap kan zich zowel tot waarborg van haar eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend De vennootschap mag in het kader van haar
activiteiten alle roerende, onroerende, financiële en industriële verrichtingen doen, die rechtstreeks of
onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden en die van aard zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken of uit te breiden.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het beste geschikt zou achten.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II. - KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt tweehonderdzesenvijftigduizend driehonderdentwee euro vijf cent (€
256.302,05).
Het wordt vertegenwoordigd door negenhonderdvijfenzeventigduizend (975.000) aandelen, zonder
vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
(...)
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Luik B
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk
optreden van een gedelegeerd-bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
(...)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de derde maandag van de maand mei
om 19u00.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(...)
Artikel 16. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
(...)
Artikel 21. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
TITEL V. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN
- WINSTVERDELING.
Artikel 24. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.            
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 25. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.  
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
Luik B
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
(...)
UITVOERINGSBESLUITEN
I. BESTUUR
De comparant stelt vast dat de buitengewone algemene vergadering van de Partieel Gesplitste
Vennootschap heeft beslist te benoemen in hoedanigheid van bestuurders van de Vennootschap en
dit voor een duur die zes jaar niet te boven gaat:
-    De besloten vennootschap "ACE SERVICES", met zetel te 3130 Begijnendijk, Waterstraat 35, en
ondernemingsnummer 0435.829.512, met als vaste vertegenwoordiger de heer DEWACHTER Jean
Paul Emiel Alfons, wonende te 3130 Begijnendijk, Waterstraat 35;
-    De besloten vennootschap "BUSINESS SYSTEMS", met zetel te 2018 Antwerpen,
Coebergerstraat 15, en ondernemingsnummer 0429.598.449, met als vaste vertegenwoordiger de
heer CEUPPENS Herman, wonende te 2018 Antwerpen, Coebergerstraat 15;
-    De heer DE WESER Frank, wonende te 3140 Keerbergen, Ruitersweg 6;
-    De heer VAN AERSCHOT Paul, wonende te 3270 Scherpenheuvel-Zichem, Groenhoef 7;
-    De heer ROELENS Peter, wonende te 1910 Kampenhout, Laarstraat 16A
-    De besloten vennootschap "MARIGO", met zetel te 3210 Linden, Jachthuislaan 23, en
ondernemingsnummer 0461.658.929, met als vaste vertegenwoordiger de heer VERMEIREN Johan
Herman Alois, wonende te 8300 Knokke-Heist, Jozef Nellenslaan 143/0051;
-    De besloten vennootschap "NITOR CONSULTANCY", met zetel te 2480 Dessel, Kruisberg 11, en
ondernemingsnummer 0889.758.531,, met als vaste vertegenwoordiger de heer DIERICKX Ronny
Constant Maria, wonende te 2480 Dessel, Kruisberg 11;
-    De besloten vennootschap "SEQUINOX CONSULTANCY", met zetel te 2230 Herselt, Hooilaar
33, en ondernemingsnummer 0889.822.075, met als vaste vertegenwoordiger de heer SEMPELS
Johan, wonende te 2230 Herselt, Hooilaar 33;
-    De naamloze vennootschap "SynUp", met zetel te 2800 Mechelen, Hendrik Consciencestraat 1B,
en ondernemingsnummer 0698.779.882, met als vaste vertegenwoordiger de heer CRAUWELS
Nico, wonende te 2820 Bonheiden, Boeimeerstraat 62.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De comparant stelt vast dat de buitengewone algemene vergadering van de Partieel Gesplitste
Vennootschap heeft beslist de heer ROELENS Peter, voornoemd, te benoemen in hoedanigheid van
gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap.
II. BEGIN VAN DE VENNOOTSCHAP - AFSLUITING EERSTE BOEKJAAR - DATUM EERSTE
JAARVERGADERING
De Vennootschap wordt actief op heden, met dien verstande dat ze de verrichtingen met betrekking
tot het Afgesplitste Vermogen door de Partieel Gesplitste Vennootschap gesteld sedert 1 januari
2022, boekhoudkundig voor haar rekening neemt.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op de datum dat de partiële splitsing door oprichting
boekhoudkundig van kracht wordt, zijnde 1 januari 2022, en zal worden afgesloten op 31 december
2022.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2023.
III.VERSLAGEN
1. De oprichter heeft op 11 mei 2022 een omstandig schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig
artikel 7:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de inbreng in natura
naar aanleiding van de inbreng in de op te richten vennootschap genaamd "SYNGUARD" als gevolg
van de Partiële Splitsing Door Oprichting.
2. De bedrijfsrevisor hiertoe aangesteld, zijnde de besloten vennootschap "Callens, Pirenne,
Theunissen en Co", met zetel te 2018 Antwerpen, Jan van Rijswijcklaan 10, vertegenwoordigd door
Ken Snoeks, bedrijfsrevisor, heeft op 10 mei 2022 een schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig
artikel 7:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de inbreng in
natura in de Vennootschap als gevolg van de Partiële Splitsing Door Oprichting.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt :
"4. CONCLUSIES VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN VENNOOTSCHAP SYNTEGRO NV
Overeenkomstig artikel 7:7 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap Syntegro NV (hierna genoemd: "de vennootschap") onze conclusie
uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 6 december 2021
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
Luik B
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen.
Overeenkomstig artikel 7:7 §1 van het WVV, hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- De toegepaste waardering;
- De daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde
van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk EUR 1.750.000, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de partieel te splitsen vennootschap
en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 975.000 gewone aandelen met een fractiewaarde van 1/975.
000ste van het kapitaal dat wordt gevormd naar aanleiding van de partiële splitsing. Er worden geen
andere bijzondere rechten of voordelen toegekend aan deze aandelen of aan de inbrengers.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:7 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
*    Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
*    De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
*    Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
*    Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
*    Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
*    De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
*    Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in het kader van de partiële splitsing van de vennootschap Syntegro
NV en de daaruit voortvloeiende inbreng in natura ten gevolge waarvan wij uit hoofde van artikel 7:7
§1 van het WVV verslag uitbrengen aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap
en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.".
VOLMACHT VOOR KRUISPUNTBANK ONDERNEMINGEN EN BTW
De comparant verleent bijzondere volmacht aan Peter Verbanck, Caroline Van Cleemput en ieder
ander medewerker van het kantoor "Verbanck, Plas & Partners", met zetel te 9051 Gent,
Kortrijksesteenweg 1066, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, desgevallend bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, en bij het sociaal secretariaat, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, een uitgifte van het proces-
verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de Partieel te Splitsen Vennootschap, het
verslag van de oprichter en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 7:7
Luik B
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal worden neergelegd ter griffie, de
gecoördineerde tekst van statuten)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris