Ondernemingsnr : 0800458648
Naam
(voluit) : Revive Fund Management
(verkort) : RFM
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nieuwewandeling 62
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 5 december 2024, door Meester Elsje Vanderlinden,
notaris met standplaats te Gent (4e kanton), neergelegd ter registratie, dat de buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "Revive Fund
Management", met zetel te 9000 Gent, Nieuwewandeling 62, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent (afdeling Gent), met ondernemingsnummer 0800.458.648, is
bijeengekomen en aldaar volgende beslissingen genomen heeft:
Eerste besluit
(a) Kennisname verslag bestuursorgaan
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan op 19 november 2024 over het belang voor de vennootschap van de voorgestelde
inbreng in natura en de voorgestelde inbreng in geld, bevattende een beschrijving van de
voorgestelde inbreng in natura en de inbreng in geld, de toegepaste waarderingsmethode en de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding (art 7:179 juncto 7:197 WVV).
De aandeelhouder, vertegenwoordigd als voormeld, verklaart voorafgaand aan deze vergadering een
kopie van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Zij verklaart er
geen opmerkingen op te formuleren.
(b) Kennisname verslag commissaris
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgesteld door de
commissaris, BOELENS Francis, bedrijfsrevisor (Ernst & Young Bedrijfsrevisoren), op 25 november
2024, over het belang voor de vennootschap van de voorgestelde inbreng in natura en bevattende
een beschrijving van de voorgestelde inbreng in natura, de toegepaste waarderingsmethode en de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
Dat deze inbreng in natura een werkelijk en volwaardig actief bezit vertegenwoordigt, en dat zijn
beschrijving aan de vereisten van rechtzinnigheid en volledigheid beantwoordt, wordt gestaafd door
het verslag van de commissaris. Er wordt hier akte van genomen dat dit verslag besluit in volgende
termen:
“Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap Revive Fund Management
Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna « WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap Revive Fund Management (hierna de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het
kader van onze opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 21
november 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
« Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 19 november
2024, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen
die in de ontwerp notariële akte, ontvangen op datum van 22 november 2024, worden vermeld, in
voorkomend geval, met verhoogd met de uitgiftepremie.
De inbreng bestaat in een vordering waarvoor het bestuursorgaan voorstelt om deze in te brengen
aan nominale waarde. Deze waardering is in overeenstemming met het advies van de Commissie
van Boekhoudkundige Normen 2021/7. Gezien het schuldbevrijdend karakter van de inbreng in
natura en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving dienen de schulden gewaardeerd te
worden aan hun nominale waarde.
Onverminderd het feit dat gezien de financiële situatie van de Vennootschap, er een risico zou
kunnen bestaan op de inbaarheid van de vorderingen die het voorwerp zijn van de inbreng, stelt het
bestuursorgaan voor om de vorderingen in te brengen aan nominale waarde. Er is aldus geen
beoordeling gebeurd van de werkelijke economische waarde van de in te brengen activa
bestanddelen, de inbreng gebeurt op basis van een "going concern"-waarde.
We vestigen de aandacht van het bestuursorgaan op hun aansprakelijkheid die voortvloeit uit de wet
van 11 augustus 2017 die geïntegreerd is het wetboek van economisch recht in boek XX «
Insolventie van ondernemingen ».
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 10.800 nieuwe aandelen zonder vermelding van
nominale waarde, toegekend aan de enige aandeelhouder, Revive World BV. De uitgifteprijs ten
bedrage van € 100,00 per aandeel werd berekend op basis van de huidige fractiewaarde van de
bestaande aandelen van de Vennootschap. Deze aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als
de bestaande aandelen van de Vennootschap en zullen deelnemen in de resultaten van de
Vennootschap vanaf de datum van het verlijden van de notariële akte m.b.t. de voorgenomen
kapitaalverhoging.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:
179 WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn in al hun significante aspecten, om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (« no fairness opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
Commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De Commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:1 97 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Revive Fund Management door middel van een
inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt
Gent, 25 november 2024 EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris Vertegenwoordigd door
Francis Boelens*
Partner
*Handelend in naam van een BV”
Deze verslagen worden met éénparigheid van stemmen goedgekeurd.
Deze verslagen worden aan deze akte gehecht.
Neerlegging
Het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor zullen met een uitgifte van
het onderhavig proces-verbaal worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Tweede besluit
2.1. Beslissing tot kapitaalverhoging door inbreng in natura – uitgifte nieuwe Aandelen
Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering het kapitaal een eerste maal te verhogen
door inbreng in natura van rekening courant en dit met een bedrag van een miljoen tachtigduizend
euro (€ 1.080.000,00) om het van vierhonderdentwaalfduizend vijfhonderd euro (€ 412.500,00) op
een miljoen vierhonderdtweeënnegentigduizend vijfhonderd euro (€ 1.492.500,00) te brengen. Deze
inbreng wordt vergoed door de creatie van tienduizend achthonderd (10.800) nieuwe aandelen van
de Vennootschap, die van dezelfde aard zijn en die dezelfde rechten en plichten bieden als de
bestaande aandelen, gewaardeerd aan nominale waarde, uit te geven en in te schrijven tegen de
globale prijs van een miljoen tachtigduizend euro (€ 1.080.000,00) en aan een uitgifteprijs van
honderd euro (€ 100,00) per aandeel.
De nieuwe aandelen nemen deel in de winst van het lopende boekjaar, pro rata temporis.
2.2. Beslissing tot kapitaalverhoging door inbreng in geld – uitgifte nieuwe Aandelen
Op basis van voornoemd bestuurdersverslag beslist de vergadering het kapitaal een tweede maal te
verhogen door inbreng in geld met een bedrag van een miljoen driehonderdzeventigduizend euro (€
1.370.000,00) om het van een miljoen vierhonderdtweeënnegentigduizend vijfhonderd euro (€
1.492.500,00) op twee miljoen achthonderdtweeënzestigduizend vijfhonderd euro (€ 2.862.500,00) te
brengen mits uitgifte van dertienduizend zevenhonderd (13.700) nieuwe aandelen van de
Vennootschap, die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande Aandelen en die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de onderschrijving, aan een uitgifteprijs van honderd
euro (€ 100,00) per aandeel.
2.3. Individuele afstand door elk van de aandeelhouders aan hun voorkeurrecht om in te schrijven op
de voormelde aandelen.
De aandeelhouders die niet of die niet in verhouding tot hun huidig aandelenbezit inbrengen,
verklaren te verzaken aan hun voorkeurrecht om in te schrijven op voormelde aandelen en
voormelde kapitaalverhoging.
In casu wordt evenwel ingebracht door de enige aandeelhouder, zodat een verzaking niet nodig is
noch een individuele afstand aan de vereiste bijzondere verslaggeving voorzien in artikel 7:191 §1
met betrekking tot de inbreng in geld.
2.4. Intekening op de aandelen – Vaststelling van de verwezenlijking van de inbreng
Met éénparigheid van stemmen wordt aanvaard dat op alle nieuwe vierentwintigduizend vijfhonderd
(24.500) nieuwe Aandelen - aan een prijs van honderd euro (€ 100,00) per aandeel wordt
ingeschreven en volstort zoals hierna bepaald.
2.5. Inschrijving op en volstorting van aandelen uitgegeven naar aanleiding van de
kapitaalverhogingen
Op voormelde nieuwe vierentwintigduizend vijfhonderd (24.500) nieuwe Aandelen werd volledig
ingeschreven en volstort enerzijds door inbreng in natura (volledige volstorting) en anderzijds door
inbreng in geld (gedeeltelijke volstorting), zoals hierna bepaald:
a/ volstorting aandelen- door inbreng in natura
(…)
b/ gedeeltelijk volstorting aandelen- door inbreng in geld
(…)
2.6. Bankattest
Voormelde inbreng in geld tot beloop van vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00) werd
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gestort op een bijzondere
rekening (…)
2.7. Voorwaarden van de inbreng in natura
De aandeelhouder, vertegenwoordigd als gezegd, ontslaat de instrumenterende notaris ervan een
verdere beschrijving van de inbreng in natura van rekening courant op te nemen en verklaart
uitdrukkelijk kennis te hebben genomen van voormeld verslag van de commissaris, waarnaar zij
verwijst.
De inbrenger verklaart:
- dat het openstaand saldo van de rekening courant minstens het in te brengen bedrag bevat op
datum van heden.
- dat de rekening courant in volle eigendom aan haar toebehoort, en niet het voorwerp uitmaakt van
enige betwisting noch overdracht, noch inbeslagname.
Derde besluit
Wijziging van artikel 5 van de statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de voorgaande beslissingen wordt met
eenparigheid van de stemmen besloten om artikel 5 van de statuten te wijzigen als volgt:
“Artikel 5. KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt twee miljoen achthonderdtweeënzestigduizend vijfhonderd euro (€
2.862.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door achtentwintigduizend zeshonderdvijfentwintig (28.625) aandelen,
zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen”.
Vierde besluit
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen opdracht te geven aan de ondergetekende
notaris tot de coördinatie van de statuten.
Vijfde besluit
De vergadering geeft bij deze bijzondere volmacht aan de gedelegeerd bestuurder van de
vennootschap, RE-VIVE NV, voornoemd, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers
om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en
tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte en ook ten
gevolge van toekomstige feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en
publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de ondernemingsrechtbanken, de
Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere
fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de vennootschap alle documenten
te ondertekenen.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Tegelijk neergelegd:
 
- Afschrift proces-verbaal BAV 5 december 2024
- Gecoördineerde statuten