Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
Tsjing Crowdfund
(verkort) :
Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Sparrenweg 12
3140 Keerbergen
Oprichting
Onderwerp akte :
Er blijkt uit een akte verleden op zestien december tweeduizend vijftien, voor Meester Eric SPRUYT,
Notaris te Brussel,
dat :
1) De heer WILLEMS Mark Niko, wonende te 3140 Keerbergen, Sparrenweg, 12,
2) De heer HEREMANS Hilke Dirk Miriam, wonende te 2800 Mechelen, Acht Zalighedenstraat 12,
3) De naamloze vennootschap “FORUM GROUP”, met maatschappelijke zetel te Sparrenweg 12,
3140 Keerbergen,
volgende vennootschap hebben opgericht:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid.
Haar naam is “Tsjing Crowdfund".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Sparrenweg 12, 3140 Keerbergen.
DOEL.
De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
-        fondsen te werven overeenkomstig artikel 3, §2(e), artikel 18, §1(a) of 18, §1(j) van de wet van
16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van
beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, zoals van tijd tot tijd
gewijzigd of vervangen (de “Prospectuswet”);
-        door middel van deze fondsen een participatie te nemen in of anderszins middelen ter
beschikking te stellen van een of meer operationele vennootschappen die het verwezenlijken van het
project waarvoor de fondsen werden ingezameld als maatschappelijk doel stel(t)(len) of in hun
rechtsopvolgers.
Het is de vennootschap niet toegelaten kapitaalsinvesteringen te doen anders dan hierboven
vermeld of operationele kosten ten laste te nemen, met uitzondering van de recurrente kosten die
aan het bestaan of de werking van de vennootschap verbonden zijn, waaronder, zonder uitsluiting,
de kosten voor het opmaken en het publiceren van de jaarrekeningen en de vergoeding van
bestuurders ad hoc in geval van belangenconflict van één van de bestuurders, en eventuele kosten
die verband houden met het vrijwaren van de rechten van de vennootschap als aandeelhouder van
de naamloze vennootschap “FORUM GROUP”, met maatschappelijke zetel te Sparrenweg 12, 3140
Keerbergen, en ondernemingsnummer 0534.703.590 (hierna “FORUM GROUP”)of haar
rechtsopvolger.
De vennootschap kan eveneens als bestuurder, volmachtdrager, mandataris, waarnemer of
vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen optreden.
DUUR.
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur en begint te werken op datum van zestien
december tweeduizend vijftien.
KAPITAAL.
0644595583
Luik B
Het vast kapitaal is volledig ge-plaatst en bedraagt achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (18.550,00
EUR).
Het is vertegenwoordigd door driehonderdeenenzeventig (371) Klasse A Aandelen, op naam, met
een waarde van vijftig euro (50,00 EUR), elk.
Op de kapitaalaandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:
- door de heer WILLEMS Mark, ten belope van 1 Klasse A Aandeel;
- door de heer HEREMANS Hilke, ten belope van 1 Klasse A Aandeel;
- door de naamloze vennootschap “FORUM GROUP”, ten belope van 369 Klasse A Aandelen.
totaal: 371 aandelen.
Ieder aandeel waarop werd ingeschre-ven, werd volge-stort ten belope van drieëndertig komma
veertig ten honderd (33,40%).
Het kapitaal werd volgestort ten belope van zesduizend tweehonderd euro (6.200,00 EUR).
BANKATTEST.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de op-richting, in toepassing van artikel 399 van
het Wetboek van vennootschappen, gedepo-neerd op een bijzondere rekening nummer BE40 7360
2084 5263 bij de KBC Bank, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 7 oktober
2015 afgeleverd bankattest, dat aan de notaris werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal
blijven.
DE AANDELEN
Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in aandelen op naam. Elk aandeel heeft een volgnummer.
Er worden twee (2) klassen van aandelen onderscheiden :
(i)      Klasse A Aandelen: aandelen met stemrecht waarop is ingeschreven door de voormelde
oprichters en die het vaste gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigen;
(ii)     Klasse B aandelen: aandelen zonder stemrecht waarop is ingeschreven door natuurlijke
personen of rechtspersonen die elk voor een maximum van vijfduizend euro (5.000,00 EUR)
investeren en waarvan de totale nominale tegenwaarde van de uitgifte minder dan honderdduizend
euro (100.000,00 EUR) bedraagt, beide bedragen desgevallend aan te passen als gevolg van een
wijziging of vervanging van artikel 18, §1, (j) van de Prospectuswet.
De Klasse A aandelen hebben een nominale waarde van vijftig euro (50,00 EUR) per aandeel.
De Klasse B Aandelen hebben een nominale waarde van vijftig euro (50 EUR) per aandeel. Aan de
Klasse B aandelen komt geen stemrecht toe.
 Buiten de aandelen die een inbreng vertegenwoordigen, mag geen enkele andere soort effecten,
ongeacht hun naam, worden uitgegeven die maatschappelijke rechten vertegenwoordigen of recht
geven op een deel van de winst.
De onderscheiden rechten verbonden aan beide klassen van aandelen worden verder in deze
statuten bepaald en desgevallend in een intern reglement dat zou zijn vastgesteld overeenkomstig
artikel 23 van deze statuten.
Er mogen tijdens het bestaan van de vennootschap op initiatief van de raad van bestuur bijkomende
aandelen worden uitgegeven binnen het veranderlijk gedeelte van het kapitaal, onder meer in het
kader van de opneming van nieuwe vennoten of van een verhoging van inschrijvingen. De raad van
bestuur bepaalt de uitgifteprijs, het bij de inschrijving te storten bedrag, in voorkomend geval, de
tijdstippen voor de opvraging van de nog te storten bedragen, de rente verschuldigd op die bedragen
en de rechten die aan die bijkomende aandelen zijn verbonden. Deze bijkomende aandelen vormen
een nieuwe klasse, verschillend van de klassen A en B.
AANSPRAKELIJKHEID
De aansprakelijkheid van elke vennoot is beperkt tot zijn inbreng in het kapitaal van de
vennootschap. Boven het bedrag dat op hun aandelen dient gestort te worden, zijn de vennoten niet
persoonlijk aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap, noch gehouden bij te dragen
in de verliezen van de vennootschap. Tot dat bedrag zijn de vennoten elk voor zich verbonden.
Onder de vennoten bestaat geen hoofdelijkheid noch ondeelbaarheid.
De vennoot die is uitgesloten, uitgetreden of gedeeltelijk zijn aandelen heeft teruggenomen, blijft
gedurende vijf jaar te rekenen van deze gebeurtenis, behalve wanneer de wet een kortere
verjaringstermijn bepaalt, binnen de grenzen van zijn verbintenis als vennoot, persoonlijk instaan
voor alle verbintenissen van de vennootschap aangegaan voor het einde van het jaar waarin zijn
uitsluiting, uittreding of gedeeltelijke terugneming zich heeft voorgedaan.
VORM VAN DE AANDELEN
De aandelen zijn op naam. Ten opzichte van de vennootschap zijn ze ondeelbaar.
Zijn de aandelen bezwaard met een vruchtgebruik, dan bezit de vruchtgebruiker het stemrecht,
behoudens verzet vanwege de blote eigenaar, in welk geval het stemrecht wordt opgeschort.
DE VENNOTEN
Zijn vennoot:
    1.  de ondertekenaars van deze akte, hierna "oprichters" genoemd;
Luik B
    2.  de natuurlijke of rechtspersonen door de raad van bestuur als vennoot aanvaard. Opdat een
natuurlijke of een rechtspersoon door de raad van bestuur als vennoot kan worden aanvaard, moet
deze minstens op één aandeel inschrijven tegen de voorwaarden vastgesteld door de raad van
bestuur en elk aandeel volstorten. Wordt de aanvaarding geweigerd, dan hoeft de raad van bestuur
haar beslissing niet te verantwoorden.
    3.  de rechtsopvolgers van de oprichters en de personen bedoeld in 2.
De inschrijving op een aandeel of de aanvaarding van een overdracht van aandelen houdt van
rechtswege in dat de inschrijvende of overnemende vennoot instemt met de statuten, met het intern
reglement en aanvaardt de beslissingen van het bestuur en de algemene vergadering na te leven.
De raad van bestuur beslist over de toetreding, de uittreding en de uitsluiting van de vennoten. De
raad van bestuur mag de toetreding, uittreding of uitsluiting van vennoten niet uit speculatieve
overwegingen weigeren, respectievelijk uitspreken, tenzij die vennoot niet of niet langer aan de
algemene toelatingsvoorwaarden voldoet of daden verricht die met de belangen van de
vennootschap strijdig zijn.
De vaststelling van de aanvaarding van een vennoot geschiedt door een inschrijving in het register
van aandelen, zoals bepaald in artikel 357 van het Wetboek van vennootschappen.
EINDE VAN HOEDANIGHEID VAN VENNOOT
De vennoten houden op deel uit te maken van de vennootschap ingevolge hun:
a) overdracht van de totaliteit van de aandelen die ze houden in de vennootschap,
b) uittreding,
c) uitsluiting,
d) overlijden,
e) ontzetting, faillissement, kennelijk onvermogen of onbekwaamverklaring,
f) ontbinding gepaard gaand met vereffening.
UITTREDING OF TERUGNEMING VAN AANDELEN
Een vennoot mag alleen gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar uittreden of verzoeken
om een gedeeltelijke terugneming van zijn aandelen .
Een vennoot kan alleen met instemming van de raad van bestuur uittreden of aandelen of stortingen
terugnemen.
Een vennoot die wenst uit te treden moet hier schriftelijk om verzoeken, per aangetekend schrijven of
tegen ontvangstbewijs.
Die terugneming of uittreding is evenwel alleen toegestaan in zoverre ze niet voor gevolg heeft dat
het maatschappelijk kapitaal wordt verminderd tot een bedrag dat kleiner is dan het vaste gedeelte
door deze statuten vastgesteld verhoogd met de niet-uitkeerbare reserves, de financiële toestand
van de vennootschap in gevaar wordt gebracht of dat het aantal vennoten tot minder dan drie wordt
herleid.
Niettegenstaande enige andere bepaling van dit artikel 13, zal de raad van bestuur de uittreding
slechts goedkeuren indien (i) de vennoot geen verdere verplichtingen heeft tegenover, of
contractuele banden heeft met, de vennootschap, (ii) er voldoende liquide middelen aanwezig zijn in
de vennootschap rekening houdend met het behoud van een reserve ten belope van zesduizend
tweehonderd euro (6.200,00 EUR) ter dekking van de recurrente kosten die aan het bestaan en de
werking van de vennootschap verbonden zijn en (iii) aan de voorwaarden hierna is voldaan :
    •  voor Klasse A Aandelen: vennoten die houder zijn van Klasse A Aandelen kunnen alleen
uittreden indien ze een andere vennoot uit dezelfde klasse aanbrengen. Die vennoot die de
bestaande vennoot, houder van Klasse A Aandelen, zal vervangen dient door de raad van bestuur
toegelaten te worden en dient een inbreng te volstorten van dezelfde grootorde als de vennoot die
wenst uit te treden;
    •  voor Klasse B Aandelen: vennoten die houder zijn van Klasse B Aandelen kunnen ten vroegste
vijf (5) jaar na toetreding uittreden.
De vennoot die uittreedt of verzoekt tot terugname van zijn aandelen heeft recht op een vergoeding
voor de aandelen waarvan hij eigenaar is volgens de bepalingen van artikel 16 van de statuten.
De aanvragen tot uittreding worden op 1 juli van elk boekjaar geconsolideerd.
Uiterlijk op 30 juli van elk boekjaar bepaalt de raad van bestuur of er voldoende middelen in de
vennootschap aanwezig zijn om aan alle vragen tot uittreding te voldoen overeenkomstig de
waardebepaling vastgesteld in artikel 16 van de statuten en rekening gehouden met de dividenden
waartoe de algemene vergadering heeft beslist.
Indien onvoldoende middelen in de vennootschap beschikbaar zijn om, na uitkering van de gewone
dividenden, aan alle vragen tot uittreding te voldoen, licht de raad van bestuur de verzoekers tot
uittreding hierover in met vermelding van de optie voor de betrokken verzoekers om, hetzij aan een
vermelde verminderde waarde uit te treden of de vraag tot uittreding in te trekken.
Elke uittreding van vennoten, houders van Klasse A Aandelen, is achtergesteld aan de uittreding van
vennoten, houders van Klasse B Aandelen.
Luik B
De uittreding of de terugneming van aandelen wordt vastgesteld door de aantekening ervan in het
register der aandelen, in de marge bij de naam van de uittredende vennoot, overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
UITSLUITING VAN VENNOTEN.
Iedere vennoot kan door de raad van bestuur om een gegronde reden worden uitgesloten. De
redenen kunnen in een huishoudelijk reglement worden uitgewerkt.
Een gegronde reden tot uitsluiting is het feit dat een vennoot zijn diensten verleent voor, of door zijn
rechtstreekse of onrechtstreekse activiteiten deelneemt aan, of aanleiding geeft tot, verrichtingen die
tegen de belangen van de vennootschap indruisen of elk ander feit dat de raad van bestuur als
gegronde reden tot uitsluiting aanmerkt.
De vennoot wiens uitsluiting wordt gevraagd moet worden verzocht zijn opmerkingen schriftelijk te
kennen te geven aan de raad van bestuur die de uitsluiting moet uitspreken, binnen één maand
nadat een aangetekende brief, met het met redenen omklede voorstel tot uitsluiting, is verstuurd door
de voorzitter van de raad van bestuur. Indien hij daarom verzoekt in het geschrift dat zijn
opmerkingen bevat, moet de vennoot worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt met redenen omkleed. Het door de raad van bestuur genomen besluit
tot uitsluiting wordt vastgesteld in een proces-verbaal.
Dat proces-verbaal vermeldt de feiten waarop de uitsluiting is gebaseerd. De uitsluiting wordt
overgeschreven in het register der aandelen. Een eensluidend afschrift van het besluit wordt binnen
de vijftien dagen, bij een ter post aangetekende brief, aan de uitgesloten vennoot toegezonden.
De vennoot die wordt uitgesloten heeft recht op een vergoeding voor de aandelen waarvan hij
eigenaar is volgens de bepalingen van artikel 16.
OVERLIJDEN VAN EEN VENNOOT.
In geval van overlijden van een vennoot-natuurlijke persoon gaan zijn aandelen over naar zijn
erfgenamen, desgevallend in onverdeeldheid.
VERGOEDING VAN DE AANDELEN
Het scheidingsaandeel is gelijk aan de nominale waarde van de aandelen vermeerderd met  recht op
het dividend waartoe de algemene vergadering zou hebben beslist, pro rata temporis tot op de datum
van verlies van de hoedanigheid van vennoot. Indien de waarde van de aandelen van de
operationele vennootschap(pen) waarin de vennootschap een participatie heeft genomen door een
nieuwe werving van kapitaal daalt, wordt de uitkering van het scheidingsaandeel, in dezelfde mate
beperkt. Derhalve zal de uitkering proportioneel verminderd worden met hetzelfde percentage als
waarmee de waarde van de aandelen van de operationele vennootschap(pen) is gedaald.
De betaling geschiedt in geld, desgevallend pro rata liberationis, uiterlijk zes (6) maanden na
goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar waarin de aanvraag tot uittreding of de uitsluiting.
Geen uitkering van het scheidingsaandeel mag gedaan worden indien door de uitkering het netto-
actief zou dalen beneden het bedrag van het in de statuten vermelde vaste gedeelte van het kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen uitgekeerd worden.
Indien de vennootschap niet over voldoende liquide middelen (rekening houdend met het behoud
van een reserve ten belope van zesduizend tweehonderd euro (6.200,00 EUR) ter dekking van de
recurrente kosten die aan het bestaan en de werking van de vennootschap verbonden zijn) beschikt,
moet de raad van bestuur de betaling van het scheidingsaandeel uitstellen tot voldoende liquide
middelen beschikbaar zijn.
De scheidende of uitgesloten vennoot die zijn hoedanigheid van vennoot verliest overeenkomstig de
artikels 12 tot en met 15 van deze statuten, zijn rechthebbenden of vertegenwoordigers kunnen geen
enkel ander geldelijk of enig ander recht tegenover de vennootschap laten gelden, met uitzondering
van het recht op het dividend waartoe de algemene vergadering zou hebben beslist, pro rata
temporis tot op de datum van verlies van de hoedanigheid van vennoot.
RECHTEN VAN DE VENNOTEN
De vennoten en de rechthebbenden of rechtverkrijgenden van een vennoot kunnen geenszins de
vereffening van de vennootschap eisen, noch de zegels laten leggen op het vermogen van de
vennootschap of daarvan een inventaris vorderen. Voor de uitoefening van hun rechten kunnen zij
zich enkel beroepen op de boekhouding en de jaarrekening van de vennootschap en moeten zij de
statuten, de interne reglementen en de beslissingen van de raad van bestuur en de algemene
vergadering naleven.
BESTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die is samengesteld uit minstens drie
(3) bestuurders in deze statuten of door de algemene vergadering van de vennoten benoemd. De
bestuurders vormen een college.
De bestuurders worden gekozen op voordracht van de houders van Klasse A Aandelen. In de raad
van bestuur wordt enkel de aandelenklasse A vertegenwoordigd.
De Bestuurders verbinden er zich toe ten alle tijde in het belang van de vennootschap te handelen,
Luik B
en hierbij rekening te houden met de belangen van de houders van Klasse B Aandelen.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden
dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening
zou vervullen.
Tot statutaire bestuurders worden voor de duur van de vennootschap benoemd:
1) De heer WILLEMS Mark Niko, wonende te 3140 Keerbergen, Sparrenweg, 12; en
2) De heer HEREMANS Hilke Dirk Miriam, wonende te, 2800 Mechelen, Acht Zalighedenstraat 12.
Bij ontstentenis van statutaire bestuurders worden de bestuurders door de algemene vergadering
benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de vennoten houder van Klasse A
Aandelen, bij meerderheid van de stemmen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een door haar bepaalde
termijn die verstrijkt met de afsluiting van de jaarvergadering.
Uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
De algemene vergadering mag de bestuurders op elk tijdstip zonder reden of vooropzegging
ontslaan.
De bestuurder, statutair of niet, kan ten allen tijde vrijwillig ontslag nemen door enkele kennisgeving
aan de vennootschap, onder de verplichting zijn ambt te blijven vervullen totdat redelijkerwijze in zijn
opvolging kan worden voorzien.
Een statutaire bestuurder kan slechts worden ontslagen door een besluit van de algemene
vergadering dat met eenparigheid van stemmen moet worden aangenomen, met inbegrip van de
betrokken bestuurder zelf, indien deze tevens vennoot is. Zijn opdracht kan ook om gewichtige
redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit van de algemene vergadering dat
met meerderheid van stemmen moet worden aangenomen.
Wanneer een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur
behoort, licht de bestuurder hierover onmiddellijk de andere bestuurders in. Wanneer zich in hoofde
van een bestuurder een strijdig belang voordoet, verbinden de bestuurders er zich toe een ad hoc
onafhankelijke bestuurder aan te stellen om met betrekking tot de beslissing of de verrichting in
naam van de betrokken bestuurder te beraadslagen en te stemmen. In de notulen van de raad van
bestuur wordt de verklaring van de bestuurder en de reden waarom hij een tegenstrijdig belang heeft
genoteerd. Tevens wordt daarin de aard van de beslissing of de verrichting omschreven, het
genomen besluit verantwoord en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan vermeld.
Het mandaat van de bestuurders is in principe onbezoldigd. Aan de bestuurders belast met
bijzondere opdrachten of aan ad hoc onafhankelijke bestuurders (zoals diegene vermeld in de
voorgaande paragraaf) kunnen vergoedingen worden toegekend, met uitsluiting van een deelneming
in de winst.
Binnen acht dagen na hun benoeming of ontslag moeten de bestuurders het door de wet
voorgeschreven uittreksel van hun benoemings- of ontslagakte neerleggen op de griffie van de
rechtbank van koophandel.
Ingeval een plaats van bestuurder vacant wordt, mogen de overblijvende bestuurders een voorlopige
vervanger benoemen.
De benoeming moet aan de eerstvolgende algemene vergadering ter bekrachtiging worden
voorgelegd.
WERKING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur kiest een voorzitter onder haar leden.
Bij afwezigheid van de voorzitter wordt de vergadering voorgezeten door de oudste in jaren van de
aanwezige leden.
De raad van bestuur komt bijeen na oproeping door de voorzitter en moet bijeenkomen telkens
wanneer het belang van de vennootschap dat vergt of wanneer twee bestuurders daarom verzoeken.
De raad van bestuur vergadert minstens één maal per jaar.
De raad van bestuur komt bijeen op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats
opgegeven in het oproepingsbericht.
Behoudens in dringende gevallen, te verantwoorden in de notulen van de vergadering, geschieden
oproepingen per e-mail met opgave van de agenda, ten minste tien (10) dagen vóór de vergadering.
Bij het nemen van beslissingen wordt gestreefd naar consensus, en indien dat niet mogelijk is
worden de beslissingen genomen bij gewone meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen is
de stem van de voorzitter doorslaggevend.
Een bestuurder mag aan een andere bestuurder de opdracht geven om hem op de vergadering te
Luik B
vervangen en in zijn plaats zijn stem uit te brengen. De volmachten moeten uiterlijk bij het begin van
de vergadering aan de voorzitter of de ondervoorzitter worden bekendgemaakt.
De beraadslagingen en stemmingen van de raad worden genotuleerd en getekend door de voorzitter
en de notulist. De afschriften of uittreksels van die notulen worden getekend door de voorzitter of
door twee bestuurders.
BEVOEGHEDEN EN TAKEN
De raad van bestuur van de vennootschap is bevoegd om alle handelingen te verrichten in naam van
de vennootschap en tot verwezenlijking van haar doel, behalve die welke door de wet of door
onderhavige statuten worden voorbehouden aan de algemene vergadering, en binnen de grenzen
opgelegd door de wet en deze statuten.
Wanneer met betrekking tot de operationele vennootschap(pen) waarin de vennootschap een
participatie heeft genomen of, desgevallend, met betrekking tot hun rechtsopvolgers zich een van de
volgende gebeurtenissen voordoet :
    1.  een fusie of overname;
    2.  een overdracht van alle of een substantieel deel van de activa;
    3.  een wijziging in de controle, in de zin van artikel 5 van het Wetboek van vennootschappen ; of
    4.  een kapitaalsinvestering in de betrokken vennootschap door een investeerder voor twintig
procent (20%) of meer van het kapitaal van de betrokken vennootschap op de datum van de
investering;
volgt de raad van bestuur de beslissing van de meerderheid van de andere aandeelhouders in de
betrokken operationele vennootschap die dezelfde klasse van aandelen bezit als die van de
vennootschap.
Indien de waarde van de aandelen van de betrokken operationele vennootschap wijzigt op basis van
de door European Private Equity and Venture Capital Association (“EVCA”) gehanteerde
waarderingsregels, moet de raad van bestuur de waardering van de participatie in die vennootschap
evenredig herzien.
De bestuurders zullen geen kapitaalsinvesteringen doen anders dan toegelaten door deze statuten of
operationele kosten ten laste leggen van de vennootschap, met uitzondering van de recurrente
kosten die aan het bestaan of de werking van de vennootschap verbonden zijn, waaronder, zonder
uitsluiting, de kosten voor het opmaken en het publiceren van de jaarrekeningen en de vergoeding
van bestuurders ad hoc in geval van belangenconflict van één van de bestuurders, en eventuele
kosten die verband houden met het vrijwaren van de rechten van de vennootschap als
aandeelhouder van Forum Group of haar rechtsopvolger. Bij gevolg zullen de bestuurders de
fondsen die door Forum Group als dividend aan de vennootschap of als vergoeding aan een
waarnemer door de vennootschap in Forum Group V aangesteld, worden betaald, uitsluitend
aanwenden voor de betaling van :
(i)            de recurrente kosten die aan het bestaan van de vennootschap verbonden zijn, met
inbegrip van en zonder uitsluiting, de kosten voor het opmaken en publiceren van de jaarrekening,
(ii)           de bezoldiging van een bestuurder(s) ad hoc aangesteld in geval van een belangenconflict,
(iii)          eventuele kosten die verband houden met het vrijwaren van de rechten van de
vennootschap als aandeelhouder van Forum Group of haar rechtsopvolger,
en elk overschot aan de vennoten van de vennootschap uitkeren op de eerstvolgende algemene
vergadering, in de mate de wet dit toelaat.
BEVOEGDHEDEN TOT DELEGEREN
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat het dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan
niet bestuurders, die individueel, gezamenlijk, dan wel als college moeten optreden, zoals door de
raad van bestuur bepaald.
De raad van bestuur mag bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van haar keuze.
De raad van bestuur zal de eventuele emolumenten vaststellen die gehecht zijn aan de toegekende
delegaties.
VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college wordt de
vennootschap bij alle rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als
verweerder, verbonden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder als zaakvoerder van andere vennootschappen
dan wordt de vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger
die alleen handelt.
De vennootschap wordt, wat het dagelijks bestuur betreft, rechtsgeldig verbonden door de
gedelegeerden tot dit bestuur, die samen of afzonderlijk optreden volgens het benoemingsbesluit
waarin zij werden aangesteld.
ALGEMENE VERGADERING - SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEID
Luik B
De algemene vergadering is samengesteld uit alle vennoten.
De regelmatig samengestelde vergadering vertegenwoordigt alle vennoten. Haar beslissingen zijn
bindend voor alle vennoten, ook voor de afwezigen of dissidenten.
De algemene vergadering bezit de bevoegdheden die de wet en deze statuten haar toekennen.
Ze mag de statuten aanvullen en hun toepassing regelen door middel van interne reglementen
waaraan de vennoten, louter door het feit van hun toetreding tot de vennootschap, zijn onderworpen.
De raad van bestuur bereidt de invoering, wijziging of opheffing van de interne reglementen voor en
legt de invoering, wijziging of opheffing ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering die
hierover slechts rechtsgeldig kan beslissen indien minstens de helft van de aandelen met stemrecht
aanwezig of vertegenwoordigd zijn en een drie vierde meerderheid van de uitgebrachte stemmen
hiermee instemt. De algemene vergadering kan een voorstel van een intern reglement of een
voorstel van wijziging aan een intern reglement ongewijzigd goedkeuren of verwerpen. Indien de
algemene vergadering het voorstel verwerpt, kan de raad van bestuur bij een volgende vergadering
een aangepast voorstel voorleggen.
OPROEPING
De algemene vergadering wordt opgeroepen door de raad van bestuur. De oproeping geschiedt per
e-mail met opgave van de agenda, ten minste vijftien (15) dagen vóór de vergadering.
De algemene vergadering moet eenmaal per jaar worden opgeroepen binnen de zes maanden na de
afsluiting van het boekjaar, meer bepaald iedere laatste dinsdag van de maand juni om 19.00 uur,
om zich onder meer uit te spreken over de jaarrekening van het voorbije boekjaar en over de kwijting
aan de bestuurder(s) en aan de vennoten belast met de controle.
Als die dag een feestdag is, komt de vergadering bijeen op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde
uur.
De vergadering kan ook in buitengewone zitting worden opgeroepen. Dat moet geschieden op
verzoek van vennoten houders van Klasse A Aandelen die ten minste een vijfde van alle aandelen
bezitten. Ze moet dan binnen de maand na het verzoek worden bijeengeroepen.
De algemene vergaderingen komen bijeen in de zetel van de vennootschap of in elke andere plaats
opgegeven in het oproepingsbericht.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter of, in zijn afwezigheid, door de
bestuurder die daartoe door de raad van bestuur is aangewezen, of, bij gebrek aan dergelijke
aanwijzing of afwezigheid van de aangewezen bestuurder, door de oudste aanwezige bestuurder.
De voorzitter wijst de secretaris aan die geen vennoot hoeft te zijn.
De vergadering wijst onder de aanwezige vennoten een stemopnemer aan. De voorzitter, de
secretaris en de stemopnemer vormen het bureau van de algemene vergadering.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
28 van de statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle vennoten houders van Klasse A
Aandelen, ten laatste te ontvangen op de dag van de jaarvergadering.
VOLMACHTEN
Een vennoot houder van één of meerdere Klasse A Aandelen mag, door middel van een stuk dat zijn
handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea
2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax of, e-mail, aan een ander
persoon, al dan niet vennoot, volmacht geven om hem op een algemene vergadering te vervangen
en in zijn plaats zijn stem uit te brengen.
BESLISSINGEN
Behoudens de uitzonderingen voorzien door de wet, deze statuten of een intern reglement, beslist de
vergadering bij gewone meerderheid van de stemmen, zonder rekening te houden met de
onthoudingen en ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde vennoten.
Behoudens in verantwoorde dringende gevallen zal de algemene vergadering alleen geldig over de
agendapunten kunnen beraadslagen.
De stemming geschiedt bij handopsteken of naamafroeping, tenzij de vergadering daarover anders
beslist.
Wanneer de vergadering zich dient uit te spreken over een wijziging in de statuten of het opmaken of
de wijziging van een intern reglement moeten de oproepingen het voorwerp van de beraadslagingen
vermelden en moet ten minste de helft van de aandelen met stemrecht op de vergadering
vertegenwoordigd zijn teneinde geldig te kunnen beraadslagen.
Wordt deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan dient een nieuwe vergadering met dezelfde agenda
te worden bijeengeroepen. Deze zal dan geldig beraadslagen ongeacht het aantal
vertegenwoordigde aandelen. Een beslissing is pas geldig als ze met drie vierden van de geldig
uitgebrachte stemmen wordt goedgekeurd.
Voor de wijziging van het maatschappelijk doel en de ontbinding zijn vier vijfden van de geldig
uitgebrachte stemmen vereist.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en de
Luik B
vennoten die dat wensen. De afschriften en uittreksels van die notulen worden door de voorzitter
ondertekend.
STEMRECHT
Ieder Klasse A Aandeel geeft recht op één stem.
Aan Klasse B Aandelen en bijkomende klassen van aandelen uitgegeven overeenkomstig artikel 6
van de statuten zijn geen stemrechten verbonden, noch raadgevende stem.
SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
vennoten houders van Klasse A Aandelen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle vennoten houders van aandelen A en naar de controlerende vennoot, met de vraag aan de
vennoten de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven
termijn na ontvangst van het rondschrijven op een correcte manier getekend terug te sturen naar de
zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
De secretaris aangeduid door de raad van bestuur verzamelt de ondertekende exemplaren en hecht
deze samen in één bundel, voorzien van een voorblad, waarbij dat bundel met voorblad één geheel
uitmaakt. Op dit gedagtekend voorblad stelt de secretaris vast dat de vennootschap alle getekende
exemplaren heeft ontvangen binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn en stelt hij tevens
formeel de datum van de beslissingen vast. Het aldus samengehechte bundel zal bewaard worden
op de maatschappelijke zetel.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten houders van Klasse A Aandelen met
betrekking tot alle agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de
beslissingen geacht niet genomen te zijn.
NOTULEN
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de voorzitter van de raad van
bestuur, de secretaris die door de raad van bestuur is aangeduid en de vennoten houders van
aandelen A die dat wensen.
De afschriften en uittreksels van die notulen worden door de voorzitter of de ondervoorzitter
getekend en zijn ter beschikking van alle vennoten.
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde kalenderjaar.
JAARVERSLAG
Aan het eind van elk boekjaar stelt de raad van bestuur de inventaris en de jaarrekening op die aan
de algemene vergadering moeten worden overgelegd.
Eén maand vóór de algemene vergadering overhandigt de raad van bestuur de documenten, samen
met een verslag, aan de vennoot (vennoten) belast met de controle.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het
Wetboek van vennootschappen.
WINSTVERDELING
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar :
    1.  ten-minste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één tiende (1/10e) van het vast
gedeelte van het maatschappelijk kapitaal bedraagt;
    2.  zo nodig, een bedrag aangewend voor het aanvullen van de beschikbare reserve die door de
oprichters op basis van een raming van de werkingskosten bij de oprichting is gevormd en steeds
gelijk moet zijn aan het bedrag van de werkingskosten van het vorige boekjaar.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Dividenden kunnen niet worden toegekend indien de vennootschap verlies lijdt en zolang verliezen
worden overgedragen.
Dividenden kunnen enkel worden uitgekeerd indien de uitkering aan alle vennoten pari passu
geschiedt.
Vennoten die toetreden of aandelen bijnemen in de loop van het boekjaar hebben, met betrekking tot
deze aandelen, geen recht op dividenden die al zouden zijn uitgekeerd voorafgaandelijk aan hun
toetreding of bijname van aandelen ongeacht de aard van deze dividenden. Zij zullen dus naar
aanleiding van de vaststelling van het jaarresultaat, en indien er tot toekenning van een jaardividend
wordt beslist, met betrekking tot deze laatste aandelen, enkel recht hebben op de uitkering van een
aan deze aandelen toekomend dividend berekend op het saldo van het voor winstuitkering
vastgestelde bedrag dat wordt bekomen door vermindering van het jaarresultaat met de in de loop
van het boekjaar voor hun toetreding of bijname van aandelen uitgekeerde dividenden.
Luik B
Aan de vennoot die zijn hoedanigheid van vennoot verliest, wordt het dividend waartoe de algemene
vergadering heeft beslist pro rata temporis tot op de datum van het verlies van hoedanigheid van
vennoot toegekend.
UITKERING.
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
VERBODEN UITKERING.
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de vennoot die de uitkering
heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de vennoot wist dat de
uitkering te zijne gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gegeven de omstandigheden,
niet onwetend kon zijn.
SLOTAFREKENING
De ontbinding en vereffening van de vennootschap geschiedt overeenkomstig de bepalingen in het
Wetboek van vennootschappen.
Na betaling van de schulden en kosten van de vennootschap zal het saldo in de eerste plaats
worden aangewend voor de terugbetaling van de stortingen uitgevoerd voor de volstorting van de
aandelen.
Als op alle aandelen niet in eenzelfde mate stortingen werden uitgevoerd, zullen de vereffenaars het
evenwicht onder de aandelen vanuit het standpunt van de volstorting herstellen hetzij door een
opvraging, hetzij door gedeeltelijke terugbetalingen.
De resterende activabestanddelen, na aftrek van de waarde van de Klasse A Aandelen, worden in
gelijke mate onder alle vennoten (behalve de houders van Klasse A Aandelen) verdeeld.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEK-JAAR.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van zestien december tweeduizend vijftien en zal
worden afgesloten op 31 december 2016.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2017.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van
ONDERNEMINGEN
Bijzondere volmacht werd verleend aan elk bestuurder, die te dien einde allen woonstkeuze doen te
3140 Keerbergen, Sparrenweg 12, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij het rechtspersonenregis-ter en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van
de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte).
Twee volmachten blijven aan de akte gehecht.
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Eric SPRUYT
Notaris