N° d'entreprise : 0480118227
Nom
(en entier) : CLINIQUE VETERINAIRE DU MONT - FALISE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Waremme(ANT) 181
 : 4520 Wanze
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
D’un acte reçu par Maître Olivier JACQUES, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa fonction
dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue Hoyoux,
87, en date du 7 janvier 2021, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie l'Assemblée
Générale Extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « CLINIQUE
VETERINAIRE DU MONT-FALISE », ayant son siège à 4520 Wanze, chaussée de Waremme, 181.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- SCISSION SANS DISSOLUTION
 
1- Projet de scission
 
On omet.
 
2- Dispense du rapport de l’organe d’administration sur la scission
 
On omet.
 
3- Dispense de rapport de contrôle
 
On omet.
 
4- Scission sans dissolution
 
a/ Décision
 
Dans le cadre de l'article 12:8 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée décide de
scinder la société à responsabilité limitée « CLINIQUE VETERINAIRE DU MONT-FALISE », sans
que celle-ci cesse d'exister, par la transmission de la branche d’activité immobilière à la société à
responsabilité limitée à constituer sous la dénomination « FEROCE IC », moyennant l'attribution
immédiate et directe à l’actionnaire unique de la société transférante de sept mille deux cents (7.200)
actions de la société à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination « FEROCE IC ».
 
b/ Description des biens transférés
 
Les biens transférés à la société à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination «
FEROCE IC », comprennent l’ensemble des actifs et passifs afférents à la branche d’activité
immobilière.
Volet B
Cette branche d’activité est transférée sur base de la situation comptable arrêtée au 31 octobre
2020.
Ces biens sont décrits au rapport établi par la société « 3R LEBOUTTE & CO », représentée par
Monsieur Denys LEBOUTTE, réviseur d’entreprises, en date du 4 janvier 2021, dont l’actionnaire
unique déclare avoir parfaite connaissance et dont un exemplaire demeurera annexé au procès-
verbal de l’acte constitutif de la société bénéficiaire de la scission.
 
Les biens transférés comportent :
 
ACTIVEMENT
    •  Immobilisations corporelles : 563.577,38 €
 
Total actif : 563.577,38 €
 
PASSIVEMENT
    •  /
 
Actif net transféré : 563.577,38 €.
 
Les biens transférés comportent l’immeuble suivant :
 
On omet.
 
c/ Comptabilisation des apports
 
La valeur nette de l'apport à la société à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination «
FEROCE IC », soit 563.577,38 €, sera comptabilisée comme suit dans les comptes de la société
bénéficiaire :
-  Apport indisponible : 105.227,98 €
-  Réserves statutairement indisponibles : 10.522,80 €.
-  Bénéfice reporté : 447.826,60 €.
Ces montants réduiront de la même manière les fonds propres de la société scindée.
 
d/ Rémunération des apports
 
En rémunération de ces transferts, il sera attribué immédiatement et directement à l’actionnaire
unique de la société à responsabilité limitée « CLINIQUE VETERINAIRE DU MONT-FALISE », sept
mille deux cents (7.200) actions de la société à responsabilité limitée à constituer sous la
dénomination « FEROCE IC », comme dit ci-avant.
 
e/ Conditions générales des transferts
 
1- Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive
de la société transférante arrêtée au 31 octobre 2020 à minuit. Toutes les opérations effectuées
depuis le 1er novembre 2020 par la société transférante et relativement aux biens transférés sont
pour le compte et aux profits et risques de la société bénéficiaire du transfert.
 
2- Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire est comptabilisé à la valeur pour
laquelle les éléments transférés figurent dans la comptabilité de la société scindée à la date du 31
octobre 2020 à minuit.
 
3- La société scindée ne détient aucune action propre dans son patrimoine.
 
4- Les attributions à l’actionnaire unique de la société scindée des actions de la société à
responsabilité limitée à constituer sous la dénomination « FEROCE IC » s'effectuent sans soulte.
 
5- La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se
rapportent aux biens transférés et viendra aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui lui
sont transférés par la société scindée partiellement à compter de la prise d’effet de la scission, sans
qu’il puisse en résulter de novation.
 
Volet B
6- La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment
vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage et des
objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
 
7- La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
 
8- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en
tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
 
9- Le transfert des biens de la société scindée à la société bénéficiaire comprend d’une manière
générale :
a)      tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfice
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée à l’égard de tout tiers, y compris les
administrations publiques, qui sont attachés aux biens transférés ;
b)      les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour la
société bénéficiaire de les conserver.
 
Le Notaire soussigné attire spécialement l’attention des parties sur les dispositions de l’article 12:15
du Code des Sociétés et des Associations.
 
5- Approbation
 
L’assemblée générale approuve l’acte constitutif et les statuts de la société à responsabilité limitée à
constituer sous la dénomination « FEROCE IC », société bénéficiaire de la scission.
L’actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance du projet de constitution de cette société.
 
6- Réduction des capitaux propres
 
En conséquence de la transmission par la société à responsabilité limitée « CLINIQUE
VETERINAIRE DU MONT-FALISE », société transférante, de la branche d’activité immobilière à la
société à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination « FEROCE IC », et de l’attribution
à l’actionnaire unique de la société transférante des actions émises dans le cadre de l’apport en
nature de la société à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination « FEROCE IC », les
capitaux propres de la société à responsabilité limitée « CLINIQUE VETERINAIRE DU MONT-
FALISE » sont réduits à concurrence de 563.577,38 €.
 
7- Représentation
 
L'assemblée décide de conférer la représentation de la société à responsabilité limitée « CLINIQUE
VETERINAIRE DU MONT-FALISE » aux opérations de scission sans dissolution à son organe d’
administration.
 
II- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION SANS DISSOLUTION
 
L'assemblée constate que les décisions qui précèdent ne sortiront leurs effets qu'ensuite des
décisions concordantes prises par elle aux termes des résolutions qui précèdent, et par l'adoption de
l’acte constitutif et des statuts de la société à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination
« FEROCE IC » à tenir ce jour devant le Notaire soussigné.
 
III- ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS EN CONFORMITE AVEC LE CODE DES SOCIETES ET
DES ASSOCIATIONS
 
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans modification de l’objet.
 
L’assemblée décide d’adopter comme suit le texte des nouveaux statuts :
 
Volet B
TITRE UN
Caractères de la société
 
Article 1  Forme  Dénomination
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CLINIQUE VETERINAIRE DU MONT-FALISE ».
 
Article 2  Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
 
Article 3  Objet
 
La société a pour objet la pratique, au sein d’une structure commune dénommée « Clinique
vétérinaire du Mont-Falise », d’une médecine vétérinaire de qualité, par un ou plusieurs praticiens,
inscrits au tableau de l’Ordre des Médecins Vétérinaires et liés entre eux par un contrat de
collaboration ou d’association.
La société se donne pour objectif de leur permettre de pratiquer une médecine vétérinaire de qualité,
attentive aux évolutions de la science, dans le respect de la déontologie et de la liberté diagnostique
et thérapeutique, de la dignité et de l'indépendance professionnelle, notamment :
    •  en assurant l’organisation, le fonctionnement et le développement de la clinique vétérinaire en
conformité avec les prescriptions du Code de Déontologie ;
    •  en permettant, par la mise en commun de moyens, la rationalisation et le développement de l’
équipement médical, ainsi que la participation aux activités de formation continuée, nécessaires à la
réalisation de son objet.
D'une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation,
le développement ou l'expansion de tout ou partie de son objet social et s'intéresser par toutes voies
dans toutes af-faires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, connexe ou
simplement utile à la réalisation de son objet social.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations financières, mobilières ou
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social mais n'altérant pas le
caractère civil de la société et sa vocation exclusivement médicale.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine vétérinaire, toute forme de
collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
Les honoraires sont perçus en pool, par et pour le compte de la société.
 
Article 4  Durée
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs
actionnaires.
 
TITRE DEUX
Patrimoine
 
Article 5 – Nombre d’actions
 
Le patrimoine de la société est représenté par sept mille deux cents (7.200) actions avec droit de
vote représentant chacune un sept mille deux centième (1/7.200e) du patrimoine.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6 – Appel de fonds
 
Volet B
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci. L’actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre
recommandée, est en retard de satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé
au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
proposer l’exclusion de l’actionnaire et faire reprendre ses actions par un autre actionnaire ou un
tiers agréé comme dit à l'article 14.
Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des actions dans le registre des actionnaires, l’
organe d’administration, spécialement habilité à cet effet par l'assemblée générale, aura qualité pour
procéder à la signature en ses lieu et place.
 
Article 7 – Emission d’actions nouvelles
 
En cas d’émission d’actions à souscrire en numéraire, d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, ces titres doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent au jour de l'émission et aux conditions
fixées par l'assemblée générale.
Lorsqu’il y a plusieurs classes d’actions, le droit de préférence ne revient qu’aux titulaires d’actions
de la classe à émettre. En cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, tous les actionnaires
existants disposent d’un droit de préférence sur les actions de celle-ci.
Les actions qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux
actionnaires ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre d’actions
qu'ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’
organe d’administration, jusqu'à ce que les actions soient entièrement souscrites ou que plus aucun
actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires en vertu des alinéas qui précèdent ne
pourront l'être par des personnes non actionnaires que moyennant l'agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois/quarts des actions.
Les conditions d’émission des actions détermineront si les apports seront inscrits sur le compte de
capitaux propres disponibles, susceptible de distribution aux actionnaires. A défaut de stipulation à
cet égard dans les conditions d’émission, ils seront présumés être également inscrits sur ce compte
de capitaux propres disponible.
 
Article 8 – Apports supplémentaires
 
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision doit être constatée par acte
authentique.
Cette décision déterminera si les apports seront inscrits sur le compte de capitaux propres
disponible, susceptible de distribution aux actionnaires. A défaut de stipulation à cet égard dans l’
acte, ils seront présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible.
 
Article 9 – Obligations - Droits de souscription.
 
La société peut émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des droits de
souscription aux conditions déterminées par l’assemblée générale.
 
Article 10  Registre des actions
 
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions, tenu au siège. Il contiendra le nombre total des
actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe, la désignation précise de
chaque actionnaire, le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et leur classe, les
versements faits sur chaque action, les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts, les
transferts d’actions avec leur date, ainsi que les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à
chaque action.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
 
Article 11 – Cessions d’actions
 
On omet.
 
Volet B
Article 12  Actionnaires
 
La société ne peut compter comme actionnaire que des praticiens légalement habilités à exercer la
profession de médecin vétérinaire en Belgique, pratiquant ou appelés à pratiquer dans la société et,
éventuellement, après proposition du candidat au Conseil de l’Ordre des Médecins Vétérinaires d’
Expression française.
 
Article 13  Inscription des transferts de titres
 
Les transferts de titres sont inscrits au registre relatif à ces titres, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires, dans le cas de cession entre vifs; par un membre de l’organe
d’administration et par le bénéficiaire ou par leurs mandataires, dans le cas de transmission pour
cause de mort.
 
Article 14 - Démission – exclusion
 
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société, pour la totalité de leurs actions,
uniquement pendant les six premiers mois de l’exercice social.
La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice et la valeur de la part de retrait
doit être payée au plus tard dans le mois qui suit, à moins qu’aucune distribution ne soit permise en
application des dispositions légales relatives au maintien du patrimoine de la société.
La valeur de la part de retrait est équivalente au montant réellement libéré et non encore remboursé
sans cependant être supérieure au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés.
L’assemblée générale peut exclure un actionnaire pour de justes motifs, pour manquement grave
aux règles de déontologie, éventuellement sanctionné par le Conseil Régional de l'Ordre des
Médecins Vétérinaires, ou en cas de non-libération de sa souscription régulièrement appelée. L’
actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit
et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion. Toute décision d’exclusion doit être motivée. L’actionnaire exclu recouvre la
valeur de sa part de retrait conformément à l’alinéa 3.
Tout Médecin Vétérinaire actionnaire devra informer les autres actionnaires de toute sanction
disciplinaire, correctionnelle ou administrative entraînant des conséquences pour l’exercice en
commun de la profession vétérinaire.
Les démissions, exclusions et les modifications statutaires qui en découlent doivent être établies,
avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique.
 
TITRE TROIS
Administration  Contrôle
 
Article 15  Administrateurs
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l'assemblée générale
parmi les médecins vétérinaires actionnaires.
La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il sera
censé conféré sans limitation de durée.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, parmi les
personnes autorisées par le Code des Sociétés et des Associations, à l'intervention de laquelle elle
exercera ses fonctions d'administrateur.
En cas de nomination nouvelle, proposition du candidat devra être présentée au Conseil de l’Ordre
des Médecins Vétérinaires d’Expression française.
 
Article 16  Pouvoirs
 
En cas de pluralité d’administrateurs, les administrateurs agissant conjointement ont pouvoir
d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet sauf ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale et de représenter la société à l'égard des tiers et en justice soit en
demandant soit en défendant.
Agissant conjointement, les administrateurs peuvent déléguer l'accomplissement d'actes déterminés
à des employés de la société ou à toutes autres personnes, actionnaires ou non. Ils peuvent
notamment confier la direction technique de la société à toutes personnes actionnaires ou non.
Les délégués de l’organe d’administration ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction
avec la déontologie de la médecine vétérinaire sous peine de révocation décidée par l’assemblée
Volet B
générale.
En cas d’administrateur unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant en cas de pluralité d’
administrateurs et pourra conférer les mêmes délégations.
 
Article 17  Révocation
 
Les administrateurs sont révocables ad nutum, sans que leur révocation leur donne droit à une
indemnité quelconque, par l'assemblée générale.
 
Article 18  Rémunération
 
Le mandat des administrateurs sera gratuit ou rémunéré selon la décision et les modalités arrêtées
par l'assemblée générale qui procédera à leur nomination.
Le mode de calcul des rémunérations du ou des délégués de l’organe d’administration sera consigné
dans le Règlement d’Ordre intérieur.
Les actionnaires actifs, administrateurs ou non, seront rémunérés conformément aux dispositions
prévues dans le cadre du Règlement d’Ordre Intérieur.
 
Article 19 - Gestion journalière.
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs
qui agissent chacun individuellement, conjointement ou collégialement, et qui portent alors le titre
d'administrateurdélégué, soit à une ou plusieurs autres personnes qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement et qui portent alors le titre de directeur général.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
 
Article 20  Contrôle
 
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au
regard du Code des Sociétés et des Associations et des statuts des opérations à constater dans les
comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination. En outre, l’organe d’administration est
tenu de soumettre à l’assemblée générale la demande d’un ou de plusieurs actionnaires visant à la
nomination d’un commissaire.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par un expert-comptable externe.
 
TITRE QUATRE
Assemblée générale
 
Article 21  Composition et pouvoirs
 
§1. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
modifications aux statuts de nommer le ou les administrateurs, de les révoquer, d'accepter leur
démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que d'approuver les comptes annuels.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, seront
consignées dans un registre tenu au siège.
 
§3. Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
Les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative.
 
Article 22  Date  Convocation
Volet B
 
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, le dernier mardi du mois de mai à huit heures trente.
Si ce jour est férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable autre qu’un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du jour et l’organe d’administration
convoquera l'assemblée générale dans les trois semaines de la demande.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par emails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse email, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
L’organe d’administration peut exiger que les actionnaires informent de leur intention de participer à l’
assemblée 5 jours francs avant la date fixée pour cette dernière. A défaut de cette exigence
exprimée dans la convocation, les actionnaires sont admis de plein droit à l’assemblée générale
pourvu qu’ils soient inscrits dans le registre des actions.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 23  Représentation
 
Un actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, qui ne
doit pas être actionnaire.
Les co-propriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et
même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
A défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des
usufruitiers) représentera seul valablement les ayants-droit.
Les actionnaires peuvent participer à distance aux assemblées générales, y compris participer aux
discussions et exercer leur droit de vote, grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société.
L’organe d’administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement concret
et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment fixer :
    •  les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivantes lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée
est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent ;
    •  les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’assemblée et
d’exercer leur droit de vote ;
    •  les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
convocations.
 
Article 24  Bureau
 
L'assemblée générale est présidée par l’actionnaire ayant le plus grand nombre d’actions ou, en cas
de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le Président désignera, s'il l'estime utile, le secrétaire qui peut
ne pas être actionnaire. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires choisis par
l'assemblée générale, si le nombre des actionnaires réunis le permet.
 
Article 25  Délibérations
 
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents ou représentés, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
Volet B
expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises quelle que soit la portion du nombre d’
actions représenté et à la majorité des voix.
Un actionnaire peut voter par écrit ou à distance sous forme électronique avant l’assemblée générale
selon les modalités déterminées dans la convocation.
Les actionnaires peuvent également, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui
relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans
un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
Article 26  Vote
 
Chaque action confère une voix.
 
Article 27 – Procès-verbaux
 
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale sont consignés sur un registre
spécial et sont signés par les membres du bureau, ainsi que par les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs membres de l’
organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 28  Règlement d'Ordre Intérieur
 
Dans son Règlement d’Ordre Intérieur, l’assemblée générale arrête le mode de calcul des états de
frais et la répartition du pool d’honoraires en relation avec le travail presté et la compétence de
chaque Médecin Vétérinaire actionnaire.
Le Règlement d'Ordre Intérieur, ainsi que toute modification de celui-ci, sera communiqué
préalablement au Conseil Régional de l'Ordre des Médecins Vétérinaires avant son adoption par l’
assemblée générale aux conditions requises pour la modification des statuts.
Chaque actionnaire s’engage à respecter en tout point le Règlement d’Ordre Intérieur adopté par l’
assemblée générale.
 
TITRE CINQ
Exercice  distributions
 
Article 29  Exercice
 
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels conformément aux dispositions légales.
Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la loi, sont déposés par les soins de l’
organe d’administration, dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale,
conformément à la loi.
 
Article 30 – Distributions aux actionnaires
 
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, sur proposition de l’organe d’administration.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE SIX
Dissolution  Liquidation
 
Article 31 – Actif net négatif
 
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
Volet B
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
L’organe d’administration expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la
continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux
actionnaires en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
 
Article 32  Liquidation
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s’opère par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs
pouvoirs et leur rémunération éventuelle. Après le paiement de toutes les dettes et charges de la
société ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation
servira d'abord à rembourser les actions à concurrence de leur libération.
Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les actions.
 
TITRE SEPT
Dispositions générales
 
Article 33 - Election de domicile.
 
Tout actionnaire non domicilié en Belgique est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du
Tribunal de l’Entreprise dont dépend la société pour tout ce qui concerne l'exécution des présents
statuts. A défaut d'élection de domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de
plein droit au siège.
Les actionnaires peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de
communiquer avec la société.
 
Article 34 - Code des Sociétés et des Associations.
 
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
 
Article 35 - Approbation
 
Tout projet de modification des présents statuts ainsi que du Règlement d'Ordre Intérieur devra être
communiqué au préalable à l'Ordre des Médecins Vétérinaires avant son adoption par l’assemblée
générale.
 
TELS SONT LES STATUTS DE LA SOCIETE
 
IV- SUPPRESSION DU COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE
 
L’assemblée générale décide de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible (comprenant la partie libérée du capital et la réserve légale de l’ancienne société privée
à responsabilité limitée) créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de
rendre ces fonds disponibles pour distribution.
De la même manière, en cas de libération des éventuels apports non appelés, les montants versés
seront comptabilisés dans un compte de capitaux propres disponibles pour distribution.
 
V- DEMISSION - NOMINATION
Volet B
 
L’assemblée générale décide de renouveler le mandat du gérant actuel, Monsieur SEVERYNS
Michel, comme administrateur non statutaire pour une durée indéterminée
 
VI- ADRESSE DU SIEGE
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4520 Wanze, chaussée de
Waremme, 181.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Olivier JACQUES, notaire associé
de la SRL GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant.
- la coordination des statuts.