Ondernemingsnr : 0455939392
Naam
(voluit) : DR. LEEN MINNE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Philippe de Denterghemlaan 4
 : 9831 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN, BOEKJAAR, DOEL,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
WIJZIGING STATUTEN
Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
"DR. LEEN MINNE", gehouden voor het ambt van JOYCE DE KETELE, notaris met standplaats te
Zwevegem op 17 november 2023 blijkt dat onder andere volgende besluiten werden genomen:
BESLUIT.
Ingevolge de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de voorgekomene om de statuten aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan te passen.
BESLUIT.
Ingevolge de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen, is de huidige rechtsvorm van de vennootschap de
besloten vennootschap (afgekort BV), de voorgekomene besluit dat de vennootschap haar
rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) zal behouden. Het artikel van de statuten
met betrekking tot de rechtsvorm wordt hieraan aangepast.
BESLUIT.
De voorgekomene besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de zetel
buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de voorgekomene dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten
en dat de eerste zin in artikel 3 van de statuten (artikel met betrekking tot de zetel) wordt vervangen
als volgt:
“De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.”
De voorgekomene verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 9831 Sint-Martens-Latem,
Philippe de Denterghemlaan 4. Dit is geen statutair gegeven.
BESLUIT.
De voorgekomene besluit het verslag van de bestuurder houdende een omstandige verantwoording
van de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap goed te keuren.
BESLUIT.
De voorgekomene besluit het voorwerp van de vennootschap uit te wijzigen door vervanging van het
artikel met betrekking tot het voorwerp van de huidige statuten door volgende tekst:
            “De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening of voor rekening van derden het
uitoefenen van de geneeskunde door de arts-aandeelhouder op het gebied van de
huisartsgeneeskunde, dit door de enige aandeelhouder rekening houdend met de Medische
Deontologie.
            Dit kan onder meer omvatten:
            -het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder die nuttig
of nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit;
            -de aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur om deze ter
beschikking te stellen van de arts-aandeelhouder;
            -het scheppen van de mogelijkheden om de arts-aandeelhouder toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken.
            -het verstrekken van informatie en/of onderricht inzake de huisartsgeneeskunde en dit in de
breedste betekenis van het woord.
            De vennootschap mag beleggen in roerende of onroerende goederen of mag haar middelen
investeren, dit als bijkomstig voorwerp zonder evenwel het burgerlijk karakter van de vennootschap
aan te tasten. In geval de vennootschap meerdere aandeelhouders telt dienen dan wel de
modaliteiten van een akkoord over het investeringsbeleid te worden bepaald.
            Het beleggen of investeren van haar middelen mag gefinancierd worden door leningen.
            De vennootschap mag, in het kader van haar voorwerp, zich borgstellen of zakelijke
zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of particulieren.
            De vennootschap ontvangt rechtstreeks verschuldigde honoraria en dit voor eigen rekening.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven maar
overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden zullen ook door de
vennootschap niet mogen afgesloten worden.
            De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van
artsen.
            De vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging zonder winstgevend oogmerk van
artsen. Dit alles rekening houdend met de Medische Deontologie terzake en na voorafgaandelijke
goedkeuring door de Provinciale Raad van de Orde van artsen.”
BESLUIT.
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
voorgekomene vast dat het werkelijk gestort kapitaal, ten belope van  achttienduizend zeshonderd
euro (€ 18.600,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap, ten belope van duizend
achthonderdzestig euro (€ 1.860,00), hetzij samen twintigduizend vierhonderdzestig euro (€
20.460,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De voorgekomene besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.      
BESLUIT.
De voorgekomene besluit de overdrachtsregeling inzake de aandelen en andere uitgegeven effecten
aan te passen, als volgt:
            “Bij overdracht van aandelen moet de garantie geboden worden dat de bewaring van de
medische dossiers overgaat op artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
            Overdrachten van aandelen zijn enkel toegelaten op voorwaarde dat de belangen van de
patiënt op geen enkele manier geschaad worden en op voorwaarde dat dit geen invloed heeft op de
goede uitoefening en de waardigheid
van het artsenberoep.
            De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen zal hierbij rekening moeten houden
met de medische deontologie en meer in het bijzonder de professionele onafhankelijkheid van de
arts, dewelke zal gewaarborgd moeten blijven.
            De verkoopprijs zal gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de
overdracht maar zonder dat het patiëntenbestand in rekening mag gebracht
worden. Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de waarde worden
vastgesteld door een in gemeen akkoord aangestelde deskundige of door twee deskundigen,
waarvan één door elke partij te benoemen is. Bij ontstentenis van effectieve aanstelling zal worden
beslist door een deskundige, aangeduid op verzoek van de bevoegde rechtbank van de plaats waar
de zetel van de vennootschap is gevestigd.
            Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde
deskundige die, op hun verzoek of op verzoek van één der partijen, zal worden aangewezen door de
bevoegde rechtbank van de plaats waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de beslissing van de
derde deskundige staat geen rechtsmiddel open.
            Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de
andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven
aantal aandelen als er meer dan één koper is.
            De aankoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen zes maanden
na de dag waarop de waarde, op de hierboven bepaalde wijze, definitief zal zijn vastgesteld. Na het
verstrijken van die termijn kunnen de rechthebbenden de weigerende aandeelhouders tot betaling
dwingen door alle middelen rechtens.
BESLUIT.
-De voorgekomene besluit dat het bestuur niet meer hoeft toevertrouwd te worden aan één of meer
zaakvoerders, die daarenboven steeds arts-aandeelhouder moeten zijn.
-De voorgekomene besluit tevens de huidige statutair zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven
uit haar functie en gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming en ook een opvolgend bestuurder
aan te stellen, als volgt:
Dokter Leen Minne, als statutair bestuurder voor de duur van haar medische activiteit in de
vennootschap;
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
(…)
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
Bijgevolg besluit zij artikel 15 van de huidige statuten inzake ‘bestuur – benoeming – ontslag’ als
volgt aan te passen:
            “De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, al dan
niet aandeelhouder, die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair
bestuurder kunnen hebben.
            De bestuurder(s) word(t)(en) benoemd door de statuten of door de algemene vergadering
waarbij :
            a. niet-statutaire bestuurders te allen tijde door de algemene vergadering
kunnen worden afgezet;
            b. statutaire bestuurders, waarvan het mandaat aan aandeelhouders voorbehouden is,
slechts kunnen ontslagen worden met eenparig goedvinden van alle aandeelhouders en hun/haar
opdracht wel om wettige redenen geheel of gedeeltelijk kan worden herroepen door een besluit van
de algemene vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging, zonder
opzeggingstermijn of vertrekvergoeding;
            c. enkel een arts-aandeelhouder tot statutair bestuurder kan worden benoemd en voor niet-
medische aangelegenheden ook een niet-arts kan benoemd worden tot niet-statutair bestuurder.
            Het mandaat van bestuurder is als volgt in de tijd beperkt:
            a. de duur van het mandaat van een, al dan niet statutair, bestuurder-aandeelhouder is
beperkt tot maximaal de duur van diens medische activiteiten, waarbij deze duur wordt herleid tot zes
jaar in geval er meerdere aandeelhouders zijn;
            b. de duur van het mandaat van een, steeds niet-statutaire, bestuurder-niet-aandeelhouder
bedraagt maximaal zes jaar; herverkiezing is evenwel mogelijk.
            Professioneel is de bestuurder persoonlijk onbeperkt aansprakelijk.
            Wordt alhier benoemd tot statutair bestuurder: dokter Leen Minne, voor de duur van haar
medische activiteit in de vennootschap.
            Dokter Leen Minne is alhier aanwezig en aanvaardt deze functie.
            De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle
aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
            (…).”
BESLUIT.
De voorgekomene besluit het boekjaar te verlengen en te wijzigen naar “gaat in op 1 januari en
eindigt op 31 december”, met dien verstande dat het per 1 juli 2023 aangevangen boekjaar
uitzonderlijk zal lopen tot 31 december 2024.
De vergadering besluit dienvolgens het artikel van de statuten met betrekking tot het boekjaar
hieraan aan te passen.
BESLUIT.
De vergadering besluit de datum van de jaarvergadering te wijzigen om deze voortaan te houden op
30 juni van ieder jaar om 20 uur, ongeacht of dit een zon- of feestdag is. De eerstvolgende
jaarvergadering zal aldus nog plaatsvinden op de eerste vrijdag van december 2023 om 20 uur (voor
het huidig gestart boekjaar), daarna zal de eerstvolgende jaarvergadering gehouden worden op 30
juni 2025 om 20 uur.
De vergadering besluit dienvolgens het artikel van de statuten waarin de datum van de
jaarvergadering wordt gemeld hieraan aan te passen.
BESLUIT.
Rekening houdend met de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
worden een aantal statutaire bepalingen geherformuleerd of toegevoegd. Het betreft onder meer de
bepaling inzake de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten, de volstorting ervan,
bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen, de uitoefening van het voorkeurrecht bij
inbreng in geld, de ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten, de organisatie en bijeenroeping
van de algemene vergadering, de extra mogelijkheden van bijeenkomst van de algemene
vergadering (schriftelijk of elektronisch), de toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering, de
werking ervan, de uitoefening van het stemrecht; de mogelijkheid om bijzondere volmachten te
geven en de mogelijkheid van verdaging; de benoeming en beëindiging van het bestuursmandaat, de
bevoegdheid en bezoldiging van bestuurder(s), de mogelijkheid om bijzondere en beperkte
volmachten te geven, de vergoeding van de bestuurders, de controle; de bestemming van de winst
(inclusief de delegatie aan het bestuursorgaan om lopende het boekjaar winst uit te keren); de
ontbinding en vereffening; en de diverse bepalingen, met inbegrip van de inlassing van een
bevoegdheidsclausule ingeval van gerechtelijke procedures.
BESLUIT.
De voorgekomene besluit om volledig nieuwe statuten aan te nemen conform de hiervoor genomen
besluiten. De voorgekomene besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt, alhier enkel
overgenomen voor wat betreft de verplicht te publiceren delen:
Rechtsvorm van de vennootschap
Besloten vennootschap
Naam
DR. LEEN MINNE
Zetel
Vlaams Gewest
Duur
voor onbepaalde tijd aangegaan.
Boekjaar
- het begin van het boekjaar: 1 januari
- het einde van het boekjaar: 31 december
Reserves – Winst – Verdeling van het na de vereffening overblijvend saldo
- de bepalingen betreffende de aanleg van reserves: /
- de bepalingen betreffende de verdeling van de winst:
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van de artikelen
5:142 en 5:143 WVV over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
- de bepalingen betreffende de verdeling van het na vereffening overblijvende saldo:
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Bestuur
- de wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen:
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, al dan niet
aandeelhouder, die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair
bestuurder kunnen hebben.
            De bestuurder(s) word(t)(en) benoemd door de statuten of door de algemene vergadering
waarbij :
            a. niet-statutaire bestuurders te allen tijde door de algemene vergadering kunnen worden
afgezet;
            b. statutaire bestuurders, waarvan het mandaat aan aandeelhouders voorbehouden is,
slechts kunnen ontslagen worden met eenparig goedvinden van alle aandeelhouders en hun/haar
opdracht wel om wettige redenen geheel of gedeeltelijk kan worden herroepen door een besluit van
de algemene vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging, zonder
opzeggingstermijn of vertrekvergoeding;
            c. enkel een arts-aandeelhouders tot statutair bestuurder kan worden benoemd en voor niet-
medische aangelegenheden ook een niet-arts kan benoemd worden tot niet-statutair bestuurder.
            Het mandaat van bestuurder is als volgt in de tijd beperkt:
            a. de duur van het mandaat van een, al dan niet statutair, bestuurder-aandeelhouder is
beperkt tot maximaal de duur van diens medische activiteiten, waarbij deze duur wordt herleid tot zes
jaar in geval er meerdere aandeelhouders zijn;
            b. de duur van het mandaat van een, steeds niet-statutaire, bestuurder-niet-aandeelhouder
bedraagt maximaal zes jaar; herverkiezing is evenwel mogelijk.
            Wordt alhier benoemd tot statutair bestuurder: dokter Leen Minne, voor de duur van haar
medische activiteit in de vennootschap.
            Dokter Leen Minne is alhier aanwezig en aanvaardt deze functie.
            De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle
aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
            (…)
-de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die uitoefenen, ofwel alleen, ofwel
gezamenlijk, ofwel als college:
Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Bijzondere volmachten
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris, doch enkel voor bepaalde of een reeks
bepaalde niet-medische handelingen.
De bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen, doch enkel voor bepaalde of
een reeks bepaalde niet-medische handelingen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde niet-medische
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De akten van deze bijzondere gevolmachtigden verbinden de
vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de
verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval van overdreven volmacht.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening of voor rekening van derden het uitoefenen
van de geneeskunde door de arts-aandeelhouder op het gebied van de huisartsgeneeskunde, dit
door de enige aandeelhouder rekening houdend met de Medische Deontologie.
Dit kan onder meer omvatten:
            -het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder die nuttig
of nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit;
            -de aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur om deze ter
beschikking te stellen van de arts-aandeelhouder;
            -het scheppen van de mogelijkheden om de arts-aandeelhouder toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken.
            -het verstrekken van informatie en/of onderricht inzake de huisartsgeneeskunde en dit in de
breedste betekenis van het woord.
De vennootschap mag beleggen in roerende of onroerende goederen of mag haar middelen
investeren, dit als bijkomstig voorwerp zonder evenwel het burgerlijk karakter van de vennootschap
aan te tasten. In geval de vennootschap meerdere aandeelhouders telt dienen dan wel de
modaliteiten van een akkoord over het investeringsbeleid te worden bepaald.
Het beleggen of investeren van haar middelen mag gefinancierd worden door leningen.
De vennootschap mag, in het kader van haar voorwerp, zich borgstellen of zakelijke zekerheden
verlenen ten voordele van vennootschappen of particulieren.
De vennootschap ontvangt rechtstreeks verschuldigde honoraria en dit voor eigen rekening. Zij mag
deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven maar overeenkomsten
die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden zullen ook door de vennootschap
niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen.
De vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging zonder winstgevend oogmerk van artsen. Dit
alles rekening houdend met de Medische Deontologie terzake en na voorafgaandelijke goedkeuring
door de Provinciale Raad van de Orde van artsen.
Algemene vergadering
- de plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering van de vennoten of aandeelhouders:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
30 juni om 20 uur, ongeacht of dit een zon- of feestdag is.
- de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht:
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de centrale effectenbewaarinstelling en dient
een attest opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de centrale effectenbewaarinstelling te
hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
BESLUIT.
De voorgekomene besluit aan het bestuursorgaan en ondergetekende notaris alle machten te verle-
nen voor de uitvoering van de hierboven genomen besluiten, tot coördinatie van de statuten en tot
neerlegging van zelfde overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL afgeleverd voor registratie teneinde neerlegging op de
ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent,
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
-expeditie van de akte wijziging de dato 17/11/2023
-gecoördineerde statuten
 
Notaris JOYCE DE KETELE
Avelgemstraat, 59/B
8550 ZWEVEGEM