Ondernemingsnr : 0422923859
Naam
(voluit) : SENIORS CARE-ION
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ninoofse Steenweg 534
 : 1070 Anderlecht
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Op heden, eenendertig augustus tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "SENIORS CARE-ION",
waarvan de zetel gevestigd is te 1070 Anderlecht, Ninoofse Steenweg 534, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
                A.            VASTSTELLING VAN DE DEFINITIEVE WAARDE VAN HET AFGESPLITSTE
VERMOGEN IN HET KADER VAN DE PARTIËLE SPLITSING DOOR OVERNEMING VAN “ROYAL
ASSIST” BV
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
                Conclusies
                De conclusies van voormeld verslag van de commissaris de dato 31 augustus 2023,
opgesteld door de besloten vennootschap “BDO Bedrijfsrevisoren”, te 1930 Zaventem, Da Vincilaan
9 bus E.6, vertegenwoordigd door de heer HERIJGERS Hennie, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als
volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:133 en artikel 5:121 WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap Seniors Care-Ion BV (hierna “de Vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 21 december 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de het bestuursorgaan onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
–             de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
–             de toegepaste waardering;
–             de daartoe aangewende methodes van waardering.      
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte worden vermeld, vermeerderd met andere elementen die
toegevoegd worden aan het eigen vermogen gerelateerd aan deze verrichting].
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV,
stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 1 EUR, overeen met de
boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals ze voorkwamen in de
boekhouding van de te splitsen vennootschap(pen) en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 6.481 aandelen van dezelfde aard en met dezelfde rechten als
de bestaande aandelen van de Vennootschap.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 en artikel 5:121 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De termijnen inzake de terbeschikkingstelling van ons verslag voorzien in het WVV, konden niet
gerespecteerd worden, gezien de nodige stukken en inlichtingen ons niet tijdig werden overgemaakt.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van bestuursorgaan betreffende
-              de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•             het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
•             de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•             het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
-              inzake de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•             de verantwoording van de uitgifteprijs; en
•             de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
-              de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
•             het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng
in natura;
•             het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•             de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarden van de bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte worden vermeld;
•             het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-              de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
•             de beoordeling of de opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in
het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de buitengewone algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 en artikel 5:121 WVV in het kader van
de geplande inbreng in natura via partiële splitsing door overneming van Royal Assist BV door de
Vennootschap, voorgesteld aan de aandeelhouders, en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Antwerpen, 31 augustus 2023
(get.)
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door Hennie Herijgers*
Bedrijfsrevisor
*Optredend voor een vennootschap”.
                (…)
TWEEDE BESLISSING: Vaststelling van de definitieve waarde van het afgesplitste vermogen.
De vergadering verwijst naar de besluiten van de buitengewone algemene vergadering van de
Vennootschap gehouden op 30 december 2022, ter gelegenheid waarvan de partiële splitsing is
goedgekeurd en waarbij de waarde van het afgesplitste vermogen gebaseerd was op een voorlopige
splitsingsbalans op datum van 30 september 2022.
Het werd voorzien dat een aanpassing zou worden doorgevoerd op basis van een boekhoudkundige
staat van actief en passief per 31 december 2022 van ROYAL ASSIST, zonder dat dit aanleiding kan
geven tot een wijziging van het aantal nieuwe aandelen uitgegeven door SENIORS CARE-ION.
Met betrekking tot de omschrijving van het afgesplitste vermogen, verwijst de vergadering naar de
beschrijving opgenomen in de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 30
december 2022.
De waarde van het afgesplitste vermogen bedroeg 172.123,97 EUR op basis van de voorlopige
splitsingsbalans per 30 september 2022. Het blijkt uit de boekhoudkundige staat van actief en passief
per 31 december 2022 dat de waarde van het afgesplitste vermogen bepaald wordt op 223.181,16
EUR.
De definitieve waarde van de betrokken activa en passiva op datum van 31 december 2022 is de
volgende :
ACTIVA
Immateriële vaste activa:                                            5.026,55
Installaties en uitrusting:                                             92.154,37
Meubilair en rollend materieel:                                22.291,77
Overige materiële vaste activa:                                 44.849,18
Voorraden:                                                                       3.784,17
Overlopende rekening:                                                55.075,12
TOTAAL ACTIVA:                                                             223.181,16
PASSIVA
Beschikbare inbreng:                                                    0,65
Overgedragen winst:                                                    0,35
Handelsschulden:                                                          51.443,25
Schulden mbt bel, bezold, soc. lasten                    160.400,31
Overlopende rekening:                                                11.336,60
TOTAAL PASSIVA:                                                           223.181,16
DERDE BESLISSING: Boekhoudkundige verwerking van de partiële splitsing.
Ingevolge de partiële splitsing door overneming beslist de vergadering de eigenvermogensrekening
“Beschikbare inbrengen” van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van 0,65 EUR.
De vergadering beslist bovendien dat bepaalde andere eigenvermogensposten van de
Vennootschap eveneens zullen worden verhoogd, zodanig dat de nettoactiefwaarde van de aan
SENIORS CARE-ION overgedragen bestanddelen ingeschreven wordt in de boeken van de
Vennootschap. Voor een meer gedetailleerde beschrijving van de boekhoudkundige verwerking van
de actief- en passiefbestanddelen van ROYAL ASSIST die worden overgedragen aan SENIORS
CARE-ION verwijst de vergadering naar het voormelde aanvullend verslag van de commissaris van
SENIORS CARE-ION bevattende de definitieve splitsingsbalans op datum van 31 december 2022.
B.            VASTSTELLING VAN DE DEFINITIEVE WAARDE VAN HET AFGESPLITSTE
VERMOGEN IN HET KADER VAN DE PARTIËLE SPLITSING DOOR OVERNEMING VAN
“DEBOURCY” NV
VIERDE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
                (…)
                Conclusies
                De conclusies van voormeld verslag van de commissaris de dato 31 augustus 2023,
opgesteld door de besloten vennootschap “BDO Bedrijfsrevisoren”, te 1930 Zaventem, Da Vincilaan
9 bus E.6, vertegenwoordigd door de heer HERIJGERS Hennie, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als
volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:133 en artikel 5:121 WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap Seniors Care-Ion BV (hierna “de Vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 21 december 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de het bestuursorgaan onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
–             de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
–             de toegepaste waardering;
–             de daartoe aangewende methodes van waardering.      
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte worden vermeld, vermeerderd met andere elementen die
toegevoegd worden aan het eigen vermogen gerelateerd aan deze verrichting.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV,
stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 2,54 EUR, overeen met de
boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals ze voorkwamen in de
boekhouding van de te splitsen vennootschap(pen) en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 5.232 aandelen van dezelfde aard en met dezelfde rechten als
de bestaande aandelen van de Vennootschap.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid
Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht
op punt 5. van het ontwerpverslag van het bestuursorgaan waarin vermeld staat dat onderhavige
transactie onder voorbehoud  is van de goedkeuring door de bevoegde algemene vergaderingen van
de partiële splitsing van Royal Assist BV.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 en artikel 5:121 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De termijnen inzake de terbeschikkingstelling van ons verslag voorzien in het WVV, konden niet
gerespecteerd worden, gezien de nodige stukken en inlichtingen ons niet tijdig werden overgemaakt.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van bestuursorgaan betreffende
-              de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•             het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
•             de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•             het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
-              inzake de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•             de verantwoording van de uitgifteprijs; en
•             de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
-              de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
•             het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng
in natura;
•             het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•             de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarden van de bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte worden vermeld;
•             het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-              de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
•             de beoordeling of de opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in
het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de buitengewone algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 en artikel 5:121 WVV in het kader van
de geplande inbreng in natura via partiële splitsing door overneming van Debourcy NV door de
Vennootschap, voorgesteld aan de aandeelhouders, en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Antwerpen, 31 augustus 2023
(get.)
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door Hennie Herijgers*
Bedrijfsrevisor
*Optredend voor een vennootschap”.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de definitieve waarde van het afgesplitste vermogen.
De vergadering verwijst naar de besluiten van de buitengewone algemene vergadering van de
Vennootschap gehouden op 30 december 2022, ter gelegenheid waarvan de partiële splitsing is
goedgekeurd en waarbij de waarde van het afgesplitste vermogen gebaseerd was op een voorlopige
splitsingsbalans op datum van 30 september 2022.
Het werd voorzien dat een aanpassing zou worden doorgevoerd op basis van een boekhoudkundige
staat van actief en passief per 31 december 2022 van DEBOURCY, zonder dat dit aanleiding kan
geven tot een wijziging van het aantal nieuwe aandelen uitgegeven door SENIORS CARE-ION.
Met betrekking tot de omschrijving van het afgesplitste vermogen, verwijst de vergadering naar de
beschrijving opgenomen in de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 30
december 2022.
De waarde van het afgesplitste vermogen bedroeg 52.363,95 EUR op basis van de voorlopige
splitsingsbalans per 30 september 2022. Het blijkt uit de boekhoudkundige staat van actief en passief
per 31 december 2022 dat de waarde van het afgesplitste vermogen bepaald wordt op 86.642,39
EUR.
De definitieve waarde van de betrokken activa en passiva op datum van 31 december 2022 is de
volgende :
ACTIVA
Immateriële vaste activa:                                            3.553,25
Installaties en uitrusting:                                             21.963,92
Meubilair en rollend materieel:                                17.753,66
Overige materiële vaste activa:                                 4.848,98
Voorraden:                                                                       300,00
Handelsvorderingen:                                                    6.355,00
Overlopende rekening:                                                31.867,58
TOTAAL ACTIVA:                                                             86.642,39
PASSIVA
Geplaatst kapitaal:                                                         3.526,47
Overgedragen verlies:                                                  -3.523,93
Ontvangen vooruitbet. en best.                               3.233,96
Schulden mbt bel, bezold, soc. Lasten                   73.164,73
Overlopende rekening:                                                10.241,16
TOTAAL PASSIVA:                                                           86.642,39
ZESDE BESLISSING: Boekhoudkundige verwerking van de partiële splitsing.
Ingevolge de partiële splitsing door overneming beslist de vergadering de eigenvermogensrekening
“Beschikbare inbrengen” van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van 3.526,47 EUR.
De vergadering beslist bovendien dat bepaalde andere eigenvermogensposten van de
Vennootschap eveneens zullen worden verhoogd, zodanig dat de nettoactiefwaarde van de aan
SENIORS CARE-ION overgedragen bestanddelen ingeschreven wordt in de boeken van de
Vennootschap. Voor een meer gedetailleerde beschrijving van de boekhoudkundige verwerking van
de actief- en passiefbestanddelen van DEBOURCY die worden overgedragen aan SENIORS CARE-
ION verwijst de vergadering naar het voormelde aanvullend verslag van de commissaris van
SENIORS CARE-ION bevattende de definitieve splitsingsbalans op datum van 31 december 2022.
C.            VASTSTELLING VAN DE DEFINITIEVE WAARDE VAN HET AFGESPLITSTE
VERMOGEN IN HET KADER VAN DE PARTIËLE SPLITSING DOOR OVERNEMING VAN
“SENIORERIE DE L’AMBLEVE” NV
ZEVENDE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
                (…)
                Conclusies
                De conclusies van voormeld verslag van de commissaris de dato 31 augustus 2023,
opgesteld door de besloten vennootschap “BDO Bedrijfsrevisoren”, te 1930 Zaventem, Da Vincilaan
9 bus E.6, vertegenwoordigd door de heer HERIJGERS Hennie, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als
volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:133 en artikel 5:121 WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap Seniors Care-Ion BV (hierna “de Vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 21 december 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de het bestuursorgaan onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
–             de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
–             de toegepaste waardering;
–             de daartoe aangewende methodes van waardering.      
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte worden vermeld, vermeerderd met andere elementen die
toegevoegd worden aan het eigen vermogen gerelateerd aan deze verrichting.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV,
stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 45,08 EUR, overeen met de
boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals ze voorkwamen in de
boekhouding van de te splitsen vennootschap(pen) en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 2.130 aandelen van dezelfde aard en met dezelfde rechten als
de bestaande aandelen van de Vennootschap.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid
Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht
op punt 5. van het ontwerpverslag van het bestuursorgaan waarin vermeld staat dat onderhavige
transactie onder voorbehoud  is van de goedkeuring door de bevoegde algemene vergaderingen van
de partiële splitsing van Royal Assist BV en van de partiële splitsing van Debourcy NV.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 en artikel 5:121 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De termijnen inzake de terbeschikkingstelling van ons verslag voorzien in het WVV, konden niet
gerespecteerd worden, gezien de nodige stukken en inlichtingen ons niet tijdig werden overgemaakt.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van bestuursorgaan betreffende
-              de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•             het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
•             de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•             het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
-              inzake de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•             de verantwoording van de uitgifteprijs; en
•             de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
-              de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
•             het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng
in natura;
•             het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•             de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarden van de bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte worden vermeld;
•             het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-              de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
•             de beoordeling of de opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in
het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de buitengewone algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 en artikel 5:121 WVV in het kader van
de geplande inbreng in natura via partiële splitsing door overneming van Seniorerie de l’Amblève NV
door de Vennootschap, voorgesteld aan de aandeelhouders, en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Antwerpen, 31 augustus 2023
(get.)
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door Hennie Herijgers*
Bedrijfsrevisor
*Optredend voor een vennootschap”.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Vaststelling van de definitieve waarde van het afgesplitste vermogen.
De vergadering verwijst naar de besluiten van de buitengewone algemene vergadering van de
Vennootschap gehouden op 30 december 2022, ter gelegenheid waarvan de partiële splitsing is
goedgekeurd en waarbij de waarde van het afgesplitste vermogen gebaseerd was op een voorlopige
splitsingsbalans op datum van 30 september 2022.
Het werd voorzien dat een aanpassing zou worden doorgevoerd op basis van een boekhoudkundige
staat van actief en passief per 31 december 2022 van SENIORERIE DE L’AMBLEVE, zonder dat dit
aanleiding kan geven tot een wijziging van het aantal nieuwe aandelen uitgegeven door SENIORS
CARE-ION.
Met betrekking tot de omschrijving van het afgesplitste vermogen, verwijst de vergadering naar de
beschrijving opgenomen in de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 30
december 2022.
De waarde van het afgesplitste vermogen bedroeg 624.463,20 EUR op basis van de voorlopige
splitsingsbalans per 30 september 2022. Het blijkt uit de boekhoudkundige staat van actief en passief
per 31 december 2022 dat de waarde van het afgesplitste vermogen bepaald wordt op 670.507,47
EUR.
De definitieve waarde van de betrokken activa en passiva op datum van 31 december 2022 is de
volgende :
ACTIVA
Immateriële vaste activa:                                            5.501,73
Installaties en uitrusting:                                             196.783,39
Meubilair en rollend materieel:                                60.443,43
Overige materiële vaste activa:                                 375.294,86
Voorraden:                                                                       1.952,04
Overlopende rekening:                                                30.532,01
TOTAAL ACTIVA:                                                             670.507,47
PASSIVA
Geplaatst kapitaal:                                                         5,73
Wettelijke reserve:                                                       0,57
Belastingvrije reserves:                                               2,03
Beschikbare reserves:                                                  3,39
Overgedragen winst:                                                    33,36
Schulden mbt bel, bezold., soc. lasten                   439.388,24
Overige schulden                                                           219.813,98
Overlopende rekening:                                                11.260,17
TOTAAL PASSIVA:                                                           670.507,47
NEGENDE BESLISSING: Boekhoudkundige verwerking van de partiële splitsing.
Ingevolge de partiële splitsing door overneming beslist de vergadering de eigenvermogensrekening
“Beschikbare inbrengen” van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van 5,73 EUR.
De vergadering beslist bovendien dat bepaalde andere eigenvermogensposten van de
Vennootschap eveneens zullen worden verhoogd, zodanig dat de nettoactiefwaarde van de aan
SENIORS CARE-ION overgedragen bestanddelen ingeschreven wordt in de boeken van de
Vennootschap. Voor een meer gedetailleerde beschrijving van de boekhoudkundige verwerking van
de actief- en passiefbestanddelen van SENIORERIE DE L’AMBLEVE die worden overgedragen aan
SENIORS CARE-ION verwijst de vergadering naar het voormelde aanvullend verslag van de
commissaris van SENIORS CARE-ION bevattende de definitieve splitsingsbalans op datum van 31
december 2022.
D.           VASTSTELLING VAN DE DEFINITIEVE WAARDE VAN HET AFGESPLITSTE
VERMOGEN IN HET KADER VAN DE PARTIËLE SPLITSING DOOR OVERNEMING VAN “MIDEL
II” NV
TIENDE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
                (…)
                Conclusies
                De conclusies van voormeld verslag van de commissaris de dato 31 augustus 2023,
opgesteld door de besloten vennootschap “BDO Bedrijfsrevisoren”, te 1930 Zaventem, Da Vincilaan
9 bus E.6, vertegenwoordigd door de heer HERIJGERS Hennie, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als
volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:133 en artikel 5:121 WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap Seniors Care-Ion BV (hierna “de Vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 21 december 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de het bestuursorgaan onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
–             de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
–             de toegepaste waardering;
–             de daartoe aangewende methodes van waardering.      
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte worden vermeld, vermeerderd met andere elementen die
toegevoegd worden aan het eigen vermogen gerelateerd aan deze verrichting.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV,
stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 44,15 EUR, overeen met de
boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals ze voorkwamen in de
boekhouding van de te splitsen vennootschap(pen) en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
 De werkelijke vergoeding bestaat uit 9.955 aandelen van dezelfde aard en met dezelfde rechten als
de bestaande aandelen van de Vennootschap.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid
Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht
op punt 5. van het ontwerpverslag van het bestuursorgaan waarin vermeld staat dat onderhavige
transactie onder voorbehoud  is van de goedkeuring door de bevoegde algemene vergaderingen van
de partiële splitsing van Royal Assist BV, van de partiële splitsing van Debourcy NV en van de
partiële splitsing van Seniorerie L’Ambleve NV.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 en artikel 5:121 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De termijnen inzake de terbeschikkingstelling van ons verslag voorzien in het WVV, konden niet
gerespecteerd worden, gezien de nodige stukken en inlichtingen ons niet tijdig werden overgemaakt.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van bestuursorgaan betreffende
-              de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•             het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
•             de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•             het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
-              inzake de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•             de verantwoording van de uitgifteprijs; en
•             de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
-              de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
•             het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng
in natura;
•             het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•             de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarden van de bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte worden vermeld;
•             het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-              de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
•             de beoordeling of de opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in
het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de buitengewone algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 en artikel 5:121 WVV in het kader van
de geplande inbreng in natura via partiële splitsing door overneming van Midel II NV door de
Vennootschap, voorgesteld aan de aandeelhouders, en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Antwerpen, 31 augustus 2023
(get.)
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door Hennie Herijgers*
Bedrijfsrevisor
*Optredend voor een vennootschap”.
                (…)
ELFDE BESLISSING: Vaststelling van de definitieve waarde van het afgesplitste vermogen.        De
vergadering verwijst naar de besluiten van de buitengewone algemene vergadering van de
Vennootschap gehouden op 30 december 2022, ter gelegenheid waarvan de partiële splitsing is
goedgekeurd en waarbij de waarde van het afgesplitste vermogen gebaseerd was op een voorlopige
splitsingsbalans op datum van 30 september 2022.
Het werd voorzien dat een aanpassing zou worden doorgevoerd op basis van een boekhoudkundige
staat van actief en passief per 31 december 2022 van MIDEL II, zonder dat dit aanleiding kan geven
tot een wijziging van het aantal nieuwe aandelen uitgegeven door SENIORS CARE-ION.
Met betrekking tot de omschrijving van het afgesplitste vermogen, verwijst de vergadering naar de
beschrijving opgenomen in de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 30
december 2022. Ter aanvulling op voormelde beschrijving, verklaart de vergadering evenwel dat het
afgesplitste vermogen tevens het recht van erfpacht op het hierna beschreven goed omvat:
(…)
TWAALFDE BESLISSING: Boekhoudkundige verwerking van de partiële splitsing.
Ingevolge de partiële splitsing door overneming beslist de vergadering de eigenvermogensrekening
“Beschikbare inbrengen” van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van 3,70 EUR.
De vergadering beslist bovendien dat bepaalde andere eigenvermogensposten van de
Vennootschap eveneens zullen worden verhoogd, zodanig dat de nettoactiefwaarde van de aan
SENIORS CARE-ION overgedragen bestanddelen ingeschreven wordt in de boeken van de
Vennootschap. Voor een meer gedetailleerde beschrijving van de boekhoudkundige verwerking van
de actief- en passiefbestanddelen van MIDEL II die worden overgedragen aan SENIORS CARE-ION
verwijst de vergadering naar het voormelde aanvullend verslag van de commissaris van SENIORS
CARE-ION bevattende de definitieve splitsingsbalans op datum van 31 december 2022.
E.            RECHTZETTING
DERTIENDE BESLISSING: Rechtzetting betreffende het aantal nieuwe aandelen uitgegeven tot
vergoeding van de inbrengen in natura aanvaard op 22 augustus 2023.
De vergadering verwijst naar de beslissingen van de buitengewone algemene vergadering van de
Vennootschap gehouden op 22 augustus 2023, blijkens dewelke:
-              driehonderdnegenenveertig (349) nieuwe aandelen werden uitgegeven aan de besloten
vennootschap “RESIDENCE LEXHY”, met zetel te 1070 Anderlecht, Ninoofse Steenweg 534 en met
ondernemingsnummer 0537.842.234, tot vergoeding van de inbreng in natura van het recht van
erfpacht op een rusthuis met tuin, gelegen aan de rue Edouard Remouchamps, 51, en de rue des
Coqs, volgens eigendomstitel en recent uittreksel uit de kadastrale legger bij de administratie van het
kadaster bekend onder sectie B, nummers 239 L 5 P0000, 239 W 5 P0000 en 211 Z P0000, met een
totale oppervlakte van vijfenzeventig are en drieënveertig centiare, met een totale inbrengwaarde van
achtendertigduizend achthonderdeenenveertig euro vijfentachtig cent (€ 38.841,85);
-              tweehonderddrieëntwintig (223) nieuwe aandelen werden uitgegeven aan de naamloze
vennootschap “Résidence de Wégimont”, met zetel te 1070 Anderlecht, Ninoofse Steenweg 534 en
met ondernemingsnummer 0433.797.856, tot vergoeding van de inbreng in natura van het recht van
erfpacht op een rusthuis, gelegen ter plaatse gekend "rue Pont Al Plantche (Lot 2E)" en "Chaussée
(lot 1)", volgens eigendomstitel en recent uittreksel uit de kadastrale legger bij de administratie van
het kadaster bekend onder sectie C, nummers 88 S P0000 en 88 A 2 P0000, met een totale
oppervlakte van één hectare, achtenveertig are en vijfentwintig centiare, met een totale
inbrengwaarde van vierentwintigduizend achthonderdachtenvijftig euro achtenzeventig cent (€
24.858,78).
De vergadering stelt vast dat zich een materiële vergissing heeft voorgedaan bij de bepaling van de
uitgifteprijs van gezegde aandelen en, bijgevolg, van het aantal uit te geven nieuwe aandelen. De
uitgifteprijs van de nieuwe aandelen werd bepaald op 111,31 EUR, terwijl hij had moeten worden
bepaald op 110,21 EUR. Bijgevolg hadden moeten worden uitgegeven:
-              aan de besloten vennootschap “RESIDENCE LEXHY”, voornoemd:
driehonderdtweeënvijftig (352) nieuwe aandelen;
-              aan de naamloze vennootschap “Résidence de Wégimont”, voornoemd:
tweehonderdzesentwintig (226) nieuwe aandelen.
De vergadering beslist bijgevolg de tweede tot en met vijfde de zesde tot en met negende
beslissingen van de buitengewone algemene vergadering van 22 augustus 2022 te corrigeren, en
verklaart dat het aantal aandelen uitgegeven in ruil voor de bovenvermelde inbrengen in natura wordt
bepaald als volgt:
-              aan de besloten vennootschap “RESIDENCE LEXHY”, voornoemd:
driehonderdtweeënvijftig (352) nieuwe aandelen;
-              aan de naamloze vennootschap “Résidence de Wégimont”, voornoemd:
tweehonderdzesentwintig (226) nieuwe aandelen.
Rekening houdende met hetgeen voorafgaat, beslist de vergadering de tekst van artikel 5 van de
statuten te vervangen als volgt:
                "Artikel 5. Inbrengen
                Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzevenennegentigduizend eenenveertig
(197.041) aandelen uitgegeven.
                Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
                De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening. Voor
de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigenvermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigenvermogensrekening geboekt.".
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, 4 aanvullende
verslagen van het bestuursorgaan en 4 aanvullende verslagen van de commissaris opgesteld
overeenkomstig de artikelen 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris