N° d'entreprise : 0425920070
Nom
(en entier) : SOFRAT
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite par actions
Adresse complète du siège Boulevard Audent 6
 : 6000 Charleroi
Objet de l'acte :
DIVERS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Alexis Brahy à Charleroi le 6 novembre 2023, en cours
d'enregistrement, s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en
commandite par actions "SOFRAT", ayant son siège social à 6000 Charleroi, Boulevard Audent 6,
inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0425.920.070
Constituée sous la forme d’une société anonyme, aux termes d’un acte reçu par le notaire Gérard
Kumps, à Marbais, substituant son confrère Monique Evrard, notaire à Genappe, le 15 décembre
1983, publié par extrait aux annexes du Moniteur belge du 12 janvier suivant, sous le numéro 244-
10.
Société dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et notamment, avec transformation en
société en commandite par actions, par acte du notaire Jean-Paul Rouvez, à Charleroi, en date du
21 décembre 2011, publié à l’annexe du Moniteur Belge du 3 février suivant, sous le numéro
12030424, et la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean-Paul Rouvez, à Charleroi,
le 19 octobre 2015, publié à l’annexe du Moniteur Belge le 26 novembre suivant, sous le numéro
15165737.
(...)
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
    1.  Composition de l'assemblée
Les associés suivants sont présents ou représentés et déclarent, sur confirmation de l’organe d’
administration, être titulaires du nombre d’actions suivant :
Monsieur TREPANT Frédéric Jacques Gislain, né à Charleroi  le quatre juin mille neuf cent septante-
six, inscrit au registre national sous le numéro 76.06.04-257.97, époux de Madame PADILLA
ARELLANO Kora, domicilié à 6000 Charleroi, Boulevard Audent, 6, , .
Associé commandité, déclarant être propriétaire de trente-neuf mille sept cent quatorze actions
(39.714 actions) soit 39.714/39.814 des actions de la société
Est absente
Madame VANDEBUERIE Sonia Gabrielle, née à Courtrai, le sept août mil neuf cent quarante-huit,
veuve de Monsieur André TREPANT, domicilié à Gerpinnes (section de Loverval), allée Saint
Hubert, 8;
Associée commanditaire, propriétaire, sur déclaration de l’organe d’administration de cent actions
(100 actions) soit 100/39.814 des actions de la société.
Celle-ci ayant cependant été dument convoquée par courrier recommandé du 10 octobre 2023 selon
déclaration de l’organe d’administration.
Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Adaptation de la forme légale de la société au Code des sociétés et des associations et adoption
de la forme d’une société anonyme.
3. modification de certaines règles des statuts, à savoir :
- modification des règles d’administration de la société et pouvoirs (composition de l’organe
(administrateur unique) d’administration, pouvoirs, gestion journalière, représentation de la société) ;
- modification des pouvoirs de l’organe d’administration de la société : suppression de l’accord
préalable nécessaire de l’assemblée générale pour certains actes ;
- modification des pouvoirs de l’assemblée générale : suppression des compétences spéciales
dévolues à l’assemblée générale pour certains actes et limitation de la compétence de l’assemblée
générale aux seules compétences qui lui sont dévolues par la loi ;
4. suppression de l’article des statuts relatif à la répartition des investissements et politique de
placement ;
5. suppression de l’article concernant la représentation de la société à l’étranger ;
6. Démission et nomination de l’administrateur :
- Démission du gérant statutaire ;
- Décharge du gérant statutaire ;
- Désignation d’un administrateur statutaire unique.
7. Modification de la date de l’assemblée générale
8. Adoption de nouveaux statuts d’une société anonyme en concordance avec le Code des sociétés
et des associations, sans modification de l’objet de la société.
9. Adresse du siège
10. Mission au notaire soussigné pour la coordination des statuts
Convocations et quorum
Le président déclare que tous les actionnaires ont été convoqués conformément aux dispositions
légales.
Le gérant, à savoir Monsieur TREPANT Frédéric, est présent et par conséquent, il n’y a pas lieu de
justifier la convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital social et une modification n’est
adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix et obtenu le consentement du gérant.
              Chaque action donne doit à une voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l’assemblée.
L’assemblée constate qu’elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent apte à
délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Deuxième résolution
Suite à la première résolution, et eu égard au fait que la forme légale de la société en commandite
par actions n’est pas retenue dans le Code des sociétés et des associations,  l’assemblée générale
décide que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui est attribuée à l’article 41, § 1er,
premier alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses, c’est-à-dire celle de la société anonyme (en abrégé SA).
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Troisième résolution : Modification de certaines règles des statuts
modification de l’administration de la société ;
L’assemblée générale décide de revoir les modalités d’administration de la société, d’opter pour la
désignation d’un administrateur statutaire unique et d’adopter les nouveaux articles suivants :
« Article 13: Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un administrateur unique.
Monsieur TREPANT Frédéric né à Charleroi  le quatre juin mille neuf cent septante-six, est nommé
comme administrateur unique de la société.
En cas de décès, d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou en cas de placement sous le statut d’
incapacité de l’administrateur unique, Madame PADILLA ARELLANO Kora Morella, née à La
Concordia San Cristobal (Venezuela) le premier avril mille neuf cent quatre-vingt-un, est désignée
comme successeur. Elle entrera en fonction dès publication par ses soins au Moniteur Belge de la fin
de mission de l’administrateur statutaire précédant et du début de ses fonctions.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, pour toute
distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de
justes motifs.
Article 14: Pouvoirs de l’administrateur unique
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
Article 15: Gestion journalière
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
 Article 16: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat ».
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Modification des pouvoirs de l’organe d’administration de la société
L’assemblée générale décide de supprimer l’exigence d’accord préalable de l’assemblée générale
pour les actes suivantes (tel que prévu dans l’actuel article 20 des statuts):
- contracter des emprunts,
- constituer des sûretés, consentir des cautionnements, avals et garanties,
- constituer des groupements, participer à la fondation de sociétés et faire tous apports à des
sociétés constituées ou à constituer, prendre des participations dans des sociétés, créer des filiales,
des établissements secondaires ou des succursales,
- embaucher du personnel,
- constituer, sous sa responsabilité, des mandataires spéciaux pour représenter la société
relativement à des opérations comprises dans la présente liste.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Modification des pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale décide de supprimer les compétences spéciales de l’assemblée générale,
telles que prévues à l’actuel article 35 des statuts et de limiter les compétences de celle-ci à celles
qui lui sont dévolues par la loi ou les statuts.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de supprimer l’actuel article 5 des statuts relatif à la répartition des
investissements et politique de placement.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de supprimer l’actuel article 26 des statuts concernant la
représentation de la société à l’étranger ;
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Sixième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de son mandat comme administrateur statutaire unique
tel que précisé ci-avant :
- Monsieur TREPANT Frédéric, ici présent et qui accepte.
Son mandat est rémunéré.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Septième résolution
L’assemblée générale décide de modifier la date de tenue de l’assemblée générale et de fixer celle-
ci au dernier vendredi du mois de mai à 15 heures.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Huitième résolution
Comme conséquence des résolutions précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale a pris note que les associés commandités resteront tenus solidairement et
indéfiniment à l’égard des tiers des engagements de la société antérieurs à l’opposabilité aux tiers du
présent acte.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « SOFRAT ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’administrateur unique qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’administrateur unique établir ou supprimer des
sièges administratifs,  agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’administrateur unique, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3: Objet
1.      La société a pour objet principal l’investissement dans des biens immobiliers.
Par biens immobiliers, on entend :
a)      Les biens immobiliers tels que définis aux articles 517 et suivants de l’ancien Code civil ainsi
que les droits réels sur des immeubles ;
b)      Les actions avec droit de vote émises par des sociétés immobilières liées ;
c)      Les droits d’option sur des immeubles ;
d)      Les parts d’autres organismes de placement en biens immobiliers inscrits à la liste visées à l’
article 31 ou à l’article 129 de la loi du vingt juillet deux mille quatre ;
e)      Les certificats immobiliers visés à l’article 44 de l’Arrêté Royal du dix avril mil neuf cent nonante
cinq relatif aux Sicafs immobilières ;
f)       Les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la
société.
2.      La société peut accomplir, tant en Belgique qu’à l’étranger, tout acte nécessaire ou utile à la
réalisation de son objet ou se rattachant, directement ou indirectement, à celui-ci, conformément aux
présents statuts. Elle peut notamment, tant en Belgique qu’à l’étranger :
a)      Réaliser toute opération commerciale ou financière en relation directe ou indirecte avec les
biens immobiliers (tels que définis ci-dessus), notamment l’achat, la vente, l’apport, l’échange, la
rénovation, l’aménagement, la location, la sous-location, la gestion de tels biens ou la constitution de
tout droit réel sur de tels biens ;
b)      Acquérir et céder (notamment par achat, échange ou vente ou au moyen d’un apport en
espèces ou en nature, d’une fusion, d’une scission ou d’une souscription) des actions, parts ou
intérêts dans toute société immobilière ou dans toute autre entreprise immobilière, existante ou à
constituer, et détenir de telles actions, parts ou intérêts ;
c)      Prendre en leasing des immeubles, avec ou sans option d’achat et, à titre accessoire, donner
des immeubles en leasing, avec ou sans option d’achat ;
d)      Contracter des emprunts ;
e)      Consentir des hypothèques ou d’autres sûretés ou garanties dans le cadre du financement de
biens immobiliers ;
f)       Consentir des crédits au profit d’une filiale ou d’une filiale commune de la société et se porter
garant d’une telle filiale ;
g)      Détenir tout droit intellectuel utile ou nécessaire à la réalisation de son objet ;
h)      A titre accessoire ou temporaire, investir des valeurs, autres que des biens immobiliers et
détenir des liquidités étant entendu que (i) ces placements devront être diversifiés afin d’assurer une
répartition adéquate du risque, que (ii) la détention de valeurs immobilières doit être conciliable avec
la poursuite de la politique de placement de la société, et que (iii) les liquidités peuvent être détenues
dans toutes les monnaies sous la forme de dépôt à vue, à terme ou moyennant tout instrument du
marché monétaire, dont la mobilisation peut être aisément obtenue.
3.      La société a également pour objet, pour compte propre ou au nom et pour le compte de tiers,
seule ou en collaboration avec des tiers, en Belgique ou à l’étranger toutes entreprises, initiatives ou
opérations financières destinées à créer, promouvoir, faciliter ou encourager soit directement ou
indirectement toutes affaires mobilières. En conséquence, la société a le droit, sans que cette
énonciation soit limitative :
-        D’acquérir par inscription, apport, fusion, collaboration, intervention financière ou autre, un
intérêt ou une participation dans toutes sociétés, entreprises, activités commerciales et associations
existantes ou à créer, sans distinction en Belgique ou à l’étranger :
-        De gérer, valoriser et réaliser ces intérêts et participations ;
-        De participer directement ou indirectement à l’administration, à la direction, au contrôle et à la
dissolution des sociétés, entreprises, activités commerciales et associations dans lesquels elle
possède un intérêt ou une participation ;
-        De fournir tout avis et toute assistance, sur tous les plans possibles de la gestion de l’
entreprise, à l’administration et à la direction des sociétés, entreprises, activités commerciales et
associations dans lesquels elle possède un intérêt ou une participation ;
-        D’entreprendre ou de faire entreprendre l’étude et la réalisation pratique de tous problèmes
techniques, sociaux, économiques, financiers, fiscaux et d’organisation qui se posent dans le cadre
de son objet ;
-        De préparer, rédiger et conclure pour compte propre tous marchés de travaux ou de fourniture
et de faire toutes opérations annexes de crédit ou de garantie, ainsi que toutes opérations se
rattachant à ces activités ;
-        De poser, en général, tous les actes qui relèvent, en tout ou en partie, directement ou
indirectement, des activités d’une holding.
4.      La société peut également exercer les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur
dans d’autres sociétés.
5.      Elle peut notamment se porter caution, donner toutes sûretés personnelle ou réelle en faveur
de toutes personnes ou sociétés liées ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement
de son entreprise.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à SEPT MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (7.500.000,00 EUR). Il est
représenté par TRENTE NEUF MILLE HUIT CENT QUATORZE actions (39.814) nominatives, sans
désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Historique du capital.
Lors de la constitution de la société en société anonyme, suivant acte reçu par le notaire Gérard
KUMPS, à Marbais, le quinze décembre mil neuf cent quatre-vingt-trois, le capital a été fixé à douze
millions de francs belges par souscriptions en espèces.
Aux termes d’un acte reçu par le notaire Monique EVRARD, à Genappe, le dix-huit mars mil neuf
cent quatre-vingt-cinq, le capital a été porté à quarante-deux millions cinq cent mille francs belges,
partie par apports en nature, partie par apports en espèces.
Aux termes d’un procès-verbal clôturé par le notaire Hubert MICHEL, à Charleroi, le vingt-huit avril
mil neuf cent quatre-vingt-neuf, l’assemblée générale extraordinaire a décidé :
- d’augmenter le capital à concurrence de sept millions neuf cent trente-six mille six cent quatre-
vingt-quatre francs belges par apport en nature pour le porter à cinquante millions quatre cent trente-
six mille six cent quatre-vingt-quatre francs belges ;
- de le réduire ensuite à concurrence de sept millions neuf cent trente-six mille six cent quatre-vingt-
quatre francs belges par annulation de deux mille deux cent cinquante titres ordinaires pour le
ramener à quarante-deux millions cinq cent mille francs belges.
Aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire, dressé par le notaire Jean-Paul
ROUVEZ, à Charleroi, le vingt février mil neuf cent nonante deux, le capital a été augmenté à
concurrence de dix-neuf millions cinq cent cinquante mille francs belges pour le porter de quarante-
deux millions cinq cent mille francs belges à soixante-deux millions cinquante mille francs belges, par
apport en nature.
Aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire, dressé par le notaire Jean-Paul
ROUVEZ, à Charleroi, le dix septembre deux mil sept, le capital a été converti en euros et l’
assemblée a décidé ensuite de l’augmenter à concurrence d’un million neuf cent nonante six mille
euros (1.996.000,00 eur), pour le porter à trois millions cinq cent trente-quatre mille cent septante
neuf euros trente-deux cents (3.534.179,32 EUR), par apport en espèces et création corrélative de
vingt-deux mille quatre cent quatre-vingt-six (22.486) actions ordinaires nouvelles, sans désignation
de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
ordinaires existantes,  souscrites au prix global d’un million neuf cent nonante six mille quatre-vingt-
deux euros vingt-deux cents (1.996.082,22 eur), soit le montant de l’augmentation majoré d’une
prime d’émission de quatre-vingt-deux euros vingt-deux cents (82,22 eur), entièrement libérées. Aux
termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire, dressé par le notaire Jean-Paul
ROUVEZ le cinq novembre suivant, l’assemblée a constaté la réalisation de ladite augmentation de
capital.
Lors de l’assemblée générale extraordinaire du vingt et un décembre deux mil onze tenue devant le
notaire Jean-Paul ROUVEZ à Charleroi, préalablement à la transformation de la société anonyme en
société en commandite par actions, l’assemblée a uniformisé les actions de la société en supprimant
les trois catégories d’actions de sorte que les trente-neuf mille huit cent quatorze (39.814) actions
existantes sont toutes devenues ordinaires et strictement identiques; le capital social a ensuite été
augmenté à concurrence de deux millions quatre cent soixante-cinq mille huit cent vingt euros
soixante-huit cents (2.465.820,68 eur), pour le porter de trois millions cinq cent trente-quatre mille
cent septante neuf euros trente-deux cents (3.534.179,32 EUR) à six millions d’euros (6.000.000,00
eur), par apport en espèces à concurrence de deux millions quatre cent soixante-cinq mille sept cent
trente-huit euros quarante-six cents (2.465.738,46 eur) et incorporation au capital de la prime d’
émission de quatre-vingt-deux euros vingt-deux cents (82,22 eur) susvantée, sans création de
nouvelles actions.
Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire du 2 février 2015 tenue devant le Notaire
ROUVEZ, le capital a été augmenté à concurrence d’un million cinq cent mille euros (1.500.000 €)
pour le porter de six millions d’euros (6.000.000 €) à sept millions cinq cent mille euros (7.500.000 €).
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces.
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’administrateur unique décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’administrateur unique peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’administrateur
unique de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la
vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence
ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’administrateur unique.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 12: Cession et transmission des actions
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine
propriété et de façon générale à tout acte ou promesse d’acte ayant pour objet un transfert certain ou
éventuel, immédiat ou futur.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers qu’à condition que celui-
ci soit préalablement agréé par les autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration notifie cette communication aux autres actionnaires, dans les 15 jours de la
réception de la demande d’agrément.
Les actionnaires disposent d’un délai de 30 jours, à dater de l’envoi de la demande d’agrément, pour
accepter ou non la cession proposée. A défaut de réaction dans le délai prescrit, l’agrément sera
censé être donné.
En cas de refus d’agrément, les actionnaires qui s’opposent à la cession doivent, dans les 15 jours,
proposer par lettre recommandé aux autres actionnaires un ou plusieurs candidats-cessionnaires,
actionnaires ou non.
Les autres actionnaires disposent, à l’exception du cédant, d’un nouveau délai de 30 jours à dater de
l’envoi de la demande d’agrément des nouveaux candidats-cessionnaires, pour accepter ou non la
cession proposée. A défaut de réaction dans le délai prescrit, l’agrément sera censé être donné.
En cas d’opposition contre les nouveaux candidats-cessionnaires (non actionnaires), les actions
peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
En cas d’attribution à un autre cessionnaire que le candidat-cessionnaire original, le cédant peut
renoncer à la cession par lettre recommandée au conseil d’administration, dans les 15 jours de la
communication de l’agrément définitif.
Les candidat-cessionnaires proposés par les autres actionnaires et les actionnaires qui ont eux-
mêmes acquis les actions à défaut d’accord, acquièrent ces actions à la valeur des actions qui est
fixée soit chaque année par l'assemblée générale, après adoption des comptes annuels soit sur
base d'une expertise qui prendra en compte la valeur bilantaire dûment pondérée par des éléments
extrinsèques; ce point doit être porté à l'ordre du jour.
La valeur ainsi fixée est valable jusqu'à l'assemblée générale annuelle suivante et ne peut être
modifiée entretemps que par une décision d'assemblée générale prise aux conditions de présence et
de majorité requises en matière de modifications aux statuts.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 30 jours après la notification par le conseil d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandée, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§4. Les actions de la société sont transmises librement pour cause de mort de l’actionnaire en faveur
des descendants et du conjoint de celui-ci. Tout autre transmission pour cause de mort sera soumise
aux règles de l’agrément ci-avant énoncées.
Titre IV: Administration et Représentation
Article 13: Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un administrateur unique.
Monsieur TREPANT Frédéric né à Charleroi  le quatre juin mille neuf cent septante-six est nommé
comme administrateur unique de la société.
En cas de décès, d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de placement sous le statut d’incapacité
de l’administrateur unique, Madame PADILLA ARELLANO Kora Morella, née à La Concordia San
Cristobal (Venezuela) le premier avril mille neuf cent quatre-vingt-un, est désigné comme
successeur. Elle entrera en fonction dès publication par ses soins au Moniteur Belge de la fin de
mission de l’administrateur statutaire précédant et du début de ses fonctions.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, pour toute
distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de
justes motifs.
Article 14: Pouvoirs de l’administrateur unique
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
Article 15: Gestion journalière
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 17: Rémunération de l’administrateur
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
L’administrateur unique peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
 
Titre V: Contrôle de la société
Article 18: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 19: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois de mai à 15
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu’
un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’administrateur
unique et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’administrateur unique ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, à l’
administrateur unique et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société
et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société
ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
  Article 20: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 21: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, même
si celui-ci n’est pas actionnaire, conformément aux dispositions de la loi, à condition que toutes les
formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 22: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique.
En cas d’absence ou empêchement de l’administrateur unique, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 23: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 24: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’administrateur unique doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 25: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 26 : Prorogation de l’assemblée générale
L’administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 27: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 28: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’administrateur unique dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 29: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’administrateur unique.
Article 30: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
L’administrateur unique est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 31: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’administrateur unique en
fonction.
Article 32: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 33: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 34: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
Article 35: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 36: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Neuvième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 6000 Charleroi, Boulevard Audent
6
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Dixième résolution
L'assemblée générale décide de donner mission au notaire soussigné d'établir et de déposer la
coordination des statuts et d'effectuer les  modifications  nécessaires   auprès   de   la   Banque  
Carrefour   des Entreprises.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
(...)
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps qu'une expédition de l'acte.