Ondernemingsnr : 0642548685
Naam
(voluit) : RiskConcile
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kapeldreef 60
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Floris Ghys te Kluisbergen, op 16 juni 2020, neergelegd ter
registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap 'RiskConcile' is bijeengekomen en volgende besluiten heeft genomen :
Eerste besluit : vaststelling omzetting kapitaal
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij samen twintigduizend vierhonderd en vijf euro (€ 20.405,00), van rechtswege omgezet werden
in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen.
Tweede Besluit : uitgifte nieuwe aandelen
De vergadering besluit tot uitgifte van achtenzestigduizend zeshonderd en negen (68.609) nieuwe
aandelen op naam soort B tot vergoeding van een inbreng in geld ten bedrage van
vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00).
Deze aandelen zullen dezelfde stem- en winstdeelnamerechten genieten als de bestaande aandelen.
Evenwel wordt aan de aandelen A een voordrachtrecht inzake benoeming bestuurders verleend en
aan de nieuwe aandelen B een voordrachtrecht inzake benoeming bestuurders verleend alsook een
bevoorrechte uitkering van het vereffeningssaldo in geval van ontbinding van de vennootschap.
Derde besluit : verslagen overeenkomstig artikel 5:102 WVV
De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van 10 juni 2020 met
verantwoording van de voorgestelde wijzigingen n.a.v. de uitgifte van de nieuwe aandelen soort B en
de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande aandelen of soorten aandelen.
De vergadering neemt tevens kennis van het bijzonder verslag van de coöperatieve vennootschap
“COMPASS AUDIT”, met zetel te 3800 Sint-Truiden, Hasseltsesteenweg 331, ingeschreven onder
nummer B 00974 in het register van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de
heer Simon Briers, bedrijfsrevisor, ingeschreven in het ledenregister van de natuurlijke personen
onder nummer A01341, van 15 juni 2020 opgemaakt overeenkomstig artikel 5:102 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
Zesde besluit : inschrijving op de nieuwe aandelen soort B
Vervolgens stelt de vergadering vast dat tussenkomt en op de nieuwe aandelen wordt ingeschreven
als volgt :
- Door “R&N INVEST S.A.”, naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht, ingeschreven in het
‘Registre de Commerce et des Sociétés’ van Luxemburg onder nummer B129176, met zetel te
Luxemburg, 8399 Winhof, 6, rue d’Arlon, BTW LU29379607, (..) ten belope van een bedrag van
vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00) en waarvoor haar als vergoeding achtenzestigduizend
Luik B
zeshonderd en negen (68.609) aandelen soort B worden toegekend.
De vergadering stelt vast dat de inbrengen volledig werden volstort.
De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 5:132 WVV gestort op een bijzondere rekening
op naam van de vennootschap bij KBC bank Oudenaarde, hetgeen door ondergetekende notaris
wordt bevestigd op basis van een bankattest (bewijs van deponering), afgeleverd op 15 juni 2020 en
dat door mij notaris bewaard wordt in het vennootschapsdossier.
De vergadering besluit dat deze inbrengen zullen geboekt worden op de statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening.
De vergadering stelt vast dat de nieuwe aandelen volledig en onvoorwaardelijk zijn geplaatst.
Zevende besluit : indeling soorten aandelen
In navolging van de beslissing tot uitgifte van achtenzestigduizend zeshonderd en negen (68.609)
nieuwe aandelen soort B beslist de vergadering tot indeling van de aandelen in soorten A en B als
volgt :
-De aandelen genummerd vanaf 1 t.e.m. 185.500, (…) worden ‘aandelen soort A’ genoemd.
-De aandelen genummerd vanaf 185.501 t.e.m. 254.109, (…) worden ‘aandelen soort B’ genoemd.
De houders van aandelen soort A worden ‘A-aandeelhouders’ genoemd, de houders van aandelen
soort B worden ‘B-aandeelhouders’ genoemd.
Aan de aandelen soort A en aandelen soort B worden rechten toegekend, zoals hierna in de statuten
beschreven.
Achtste besluit : aanneming volledig nieuwe statuten in overeenstemming met Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming
zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap en heeft als naam
“RiskConcile”.
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams gewest.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp het verstrekken van risico-advies en risicorapportering aan
institutionele beleggers, family offices, beheerders van beleggingsfondsen, alternatieve
beleggingsvehikels, investeringsholdings en soortgelijke; het ter beschikking stellen van of
rechtstreeks of onrechtstreeks opnemen van onafhankelijke bestuursmandaten voor voornoemde
entiteiten; het ontwikkelen van een platform en community van onafhankelijke bestuurders voor
voornoemde entiteiten; het valideren en analyseren van risico-en waarderingsmodellen voor de
financiële sector; het verwerken en analyseren van grote hoeveelheden data (data mining) en dit in
de breedst mogelijke zin. Het deelnemen aan, organiseren en geven van lezingen, cursussen,
seminaries met betrekking tot bovenvermelde topics.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, alles in de meest uitgebreide zin.
Zij is voorts bevoegd om bij wijze van overname, fusie inbreng of participatie, deel te nemen in
andere ondernemingen die geheel of gedeeltelijk een gelijkaardige of gelijklopende activiteit
ontwikkelen of die van aard zijn het voorwerp van de vennootschap te bevorderen.
De vennootschap mag in het algemeen alle industriële, commerciële, financiële, roerende en
onroerende operaties verrichten die geheel of ten dele verband houden met haar voorwerp of
bevorderlijk kunnen zijn voor de verwezenlijking ervan.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbeperkte duur.
AANDELEN
Het door de vennootschap aantal uitgegeven aandelen bedraagt tweehonderdvierenvijftigduizend
honderd en negen (254.109). De aandelen zijn op naam.
De aandelen zijn onderverdeeld in 2 soorten :
- de aandelen genummerd vanaf één (1) tot en met honderdvijfentachtigduizend vijfhonderd
(185.500) worden Aandelen A genoemd,
- de aandelen genummerd vanaf honderd vijfentachtigduizend vijfhonderd en één (185.501) tot en
met tweehonderd vierenvijftigduizend honderd en negen (254.109) worden Aandelen B genoemd.
De aandelen A en de aandelen B genieten dezelfde stem- en winstdeelnamerechten met dien
verstande dat de aandelen A over een voordrachtrecht inzake benoeming bestuurders beschikken
zoals voorzien in artikel 14 van de statuten.
De aandelen B beschikken over :
- een voordrachtrecht inzake benoeming bestuurders, zoals voorzien in artikel 14 van de statuten
Luik B
- een bevoorrechte uitkering van het vereffeningssaldo in geval van ontbinding van de vennootschap
zoals voorzien in artikel 33 van de statuten.
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, de Raad van Bestuur,
bestaande uit minimaal vier bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders,
benoemd voor maximum zes (6) jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders, en
voorgedragen als volgt:
    1.  De A-aandeelhouders hebben recht op drie (3) bestuurders (de “A-Bestuurders”), die door hen
bij gewone meerderheid worden voorgedragen;
    2.  De B-aandeelhouders hebben recht op één (1) bestuurder (de “B-Bestuurder”), die door hen bij
gewone meerderheid wordt voorgedragen.
(…)
De algemene vergadering kan de opdracht van een niet-statutair bestuurder te allen tijde beëindigen
mits deze beëindiging minstens zes (6) maanden vooraf aan de bestuurder mee te delen door middel
van een aangetekend schrijven (hetzij mits het respecteren van een vervangende
vertrekvergoeding).
Het mandaat van een al dan niet statutair bestuurder kan steeds beëindigd worden wegens wettige
redenen, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
(…)
BESTUURSBEVOEGDHEID
De bestuurders vormen een college dat beraadslaagt en besluiten neemt volgens de algemene
regels van beraadslagende organen, voor zover de statuten of de ‘Aandeelhoudersovereenkomst
RiskConcile BV’ geen bijzondere regels opleggen.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, zijn alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden
door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73 § 2
Wetboek van vennootschappen en verenigingen de bevoegdheid hebben om haar te
vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap
bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van
kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe geen voldoende bewijs.
DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of aan meer personen. Indien
meerdere personen belast worden met het dagelijks bestuur, zullen deze personen alleen kunnen
handelen wat het intern dagelijks bestuur betreft.
De vennootschap wordt, in handelingen van dagelijks bestuur, rechtsgeldig vertegenwoordigd door
de handtekening van twee dagelijks bestuurders die gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan kan deze delegatie van het dagelijks bestuur op ieder moment herroepen.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen, die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden gehouden op de tweede maandag van de maand mei om 11 uur. Indien die dag een
wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
(…)
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen en worden verzonden overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Zij worden (minstens) vijftien dagen voor de vergadering
meegedeeld aan de aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris.
Deze oproeping geschiedt per e-mail op het door de aandeelhouder, houder van een effect, lid van
het bestuursorgaan, commissaris meegedeelde e-mailadres. Indien geen mailadres beschikbaar is
Luik B
gebeurt de oproeping per gewone post.
De geldigheid van de samenstelling van de vergadering kan niet worden betwist indien alle
aandeelhouders, de bestuurder(s) en desgevallend de commissaris, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn.
STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder brengt zijn stem uit hetzij persoonlijk hetzij door een gevolmachtigde,
mogelijks een niet aandeelhouder.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (hieronder begrepen de digitale handtekening
zoals bedoeld in artikel 1322 alinea 2 van het burgerlijk wetboek evenals een handtekening conform
artikel 3,10° tot 3,12° van de Verordening (EU) nr. 910/2014 van 23 juli 2014).De volmachten dienen
ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
burgerlijk wetboek.
De aandeelhouders kunnen hun stem vooraf schriftelijk uitbrengen.
Een schriftelijk uitgebrachte stem of een verleende volmacht blijven geldig voor elke volgende
algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij
de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
BESTEMMING WINST
Het batig saldo van de balans, na aftrek van alle kosten, de sociale lasten en de nodige
afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen, vormt de nettowinst van de vennootschap.
Over de bestemming van de winst wordt besloten door de algemene vergadering. Deze kan
beslissen dat een door haar te bepalen gedeelte van de uitkeerbare winst als dividend wordt
uitgekeerd aan de aandeelhouders en een ander als tantième aan de bestuurders. Zij is tevens
bevoegd te besluiten dat de winst geheel of gedeeltelijk wordt gereserveerd of wordt overgedragen
naar het volgend boekjaar.
Ieder aandeel (Aandelen A en Aandelen B) heeft een gelijk recht in de winstverdeling.
Geen uitkering, onder welke vorm ook, mag geschieden indien het netto-actief van de vennootschap
negatief is of tengevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen
vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien
het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit
onbeschikbare eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van tenminste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Onverminderd het voorgaande kan het bestuursorgaan, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en
5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
VERDELING VAN HET NA VEREFFENING OVERBLIJVEND SALDO
Ingeval van ontbinding zal het maatschappelijk vermogen eerst dienen om het passief van de
vennootschap en de kosten van de vereffening te dekken.
Het batig saldo zal prioritair worden toegekend aan de B-aandeelhouders, ten belope van het bedrag
van hun inbreng verminderd met het bruto bedrag van de dividenden die werden ontvangen, in
zoverre het vereffeningssaldo lager is dan € 1.851.851,00, gecorrigeerd met de eerder uitbetaalde
bruto-dividenden. Het saldo boven voormelde voorafname, zal alsdan toekomen aan de overige A-
aandeelhouders.
Indien het liquidatie-saldo – zoals gecorrigeerd als voormeld – hoger is, zal het saldo verdeeld
worden onder alle aandeelhouders A en B, in evenredigheid met het aantal aandelen dat zij bezitten,
elk aandeel een gelijk recht gevend, desgevallend onder voorbehoud van de goedkeuring van het
plan voor verdeling van de activa door de bevoegde rechtbank, overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Negende besluit – ontslag en benoeming
De algemene vergadering besluit de huidige statutaire bestuurders, de heer Ottevaere Karl, wonende
te 9700 Oudenaarde, Koppenberg 5 en de heer De Spiegeleer Jan, wonende te 3100 Rotselaar,
Beatrijslaan 104, ontslag te geven uit hun functie van statutair bestuurder met ingang van heden.
De vergadering beslist om met ingang van heden tot niet-statutair bestuurder te benoemen tot op
datum van de algemene vergadering die zal besluiten over de goedkeuring van de jaarrekening
Luik B
afgesloten op 31 december 2025:
Op voordracht van de A-aandeelhouders :
-de heer De Spiegeleer Jan Henri Joseph, geboren te Gent op zeventien december
negentienhonderd vijfenzestig, wonende te 3100 Rotselaar, Beatrijslaan 104.
-de heer Ottevaere Karl Walter Henk, geboren te Oudenaarde op zes november negentienhonderd
vierenzestig, wonende te 9700 Oudenaarde, Koppenberg 5;
-de heer Lieven Op De Beéck, geboren te Bonheiden op tweeëntwintig september
negentienhonderdtachtig, wonende te 1980 Zemst, Waterleestweg 25
Hierna de ‘A-bestuurders’,
Op voordracht van de B-aandeelhouders :
“R&N INVEST S.A.”, naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht, ingeschreven in het ‘Registre
de Commerce et des Sociétés’ van Luxemburg onder nummer B129176, met zetel te Luxemburg,
8399 Winhof, 6, rue d’Arlon, BTW LU29379607, met als vaste vertegenwoordiger de heer Buck
Pierre Emmanuel Nicolas, geboren te Luxemburg op 30 augustus 1968, wonende te Luxemburg, 8
rue Nicolas Welter, L-2740 Luxemburg.
Hierna de ‘B-bestuurder’.
Het mandaat van voornoemde bestuurders zal onbezoldigd zijn, behoudens andere besluiten van de
algemene vergadering.
Overeenkomstig artikel 16 van de statuten wordt de vennootschap, onverminderd de algemene
vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, in en buiten rechte, geldig
vertegenwoordigd door de gezamenlijke handtekening van twee bestuurders.
RAAD VAN BESTUUR
Vervolgens zijn de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders bijeengekomen en hebben tot
dagelijks bestuurder benoemd :
- de heer De Spiegeleer Jan Henri Joseph,
- de heer Op De Beéck Lieven,
- de heer Ottevaere Karl Walter Henk.
Overeenkomstig artikel 17 van de statuten wordt de vennootschap in handelingen van dagelijks
bestuur rechtsgeldig vertegenwoordigd door de handtekening van twee dagelijks bestuurders.
Tiende besluit – adres – website –mail
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 3001 Heverlee, Kapeldreef 60
De vergadering verklaart dat de website van de vennootschap is : wwww.riskconcile.com
De vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap is : hello@riskconcile.be
Elfde besluit – coördinatie
De vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Twaalfde besluit - volmacht
Er wordt een bijzondere volmacht verleend aan de naamloze vennootschap “FINEKO”, met
ondernemingsnummer 0458.916.007, met zetel te 3600 Genk, Toekomstlaan 38 evenals aan haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers, alsook aan ondergetekende notaris om, met mogelijkheid
tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve formaliteiten inzake Kruispuntbank der
Ondernemingen, het ondernemingsloket en desgevallend bij de fiscale administraties, te verzekeren.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Floris Ghys, geassocieerd notaris
Samen hiermee neergelegd:
    •  Uitgifte van het proces-verbaal
    •  Verslag bestuursorgaan art. 5:102 WVV
    •  Revisoraal verslag art. 5:102 WVV
    •  Gecoördineerde statuten