Ondernemingsnr : 0782 893 037
Naam
(voluit) : TORAN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Vliegveld 53, 8560 Wevelgem
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT FUSIE
Uittreksel uit het fusievoorstel d.d. 29 mei 2024, houdende een fusieverrichting door overneming van de BV
HELIXPERIENCE, vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te 8560 Wevelgem, Vliegveld 53,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Kortrijk) onder het ondernemingsnummer
0764.892.213, door de BV TORAN, vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te 8560 Wevelgem,
Vliegveld 53, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Kortrijk) onder het
ondernemingsnummer 0782.893.037, in het kader van artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
III.RECHTSVORM, NAAM, VOORWERP, ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
3.1.Overnemende vennootschap
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor Jeroen Van Gampelaere, destijds geassocieerd
notaris te Izegem, op 3 maart 2022, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 maart
daarna, onder nummer 22315598.
De statuten werden sindsdien niet meer gewijzigd.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam
"TORAN". De zetel van de vennootschap is gevestigd te Vliegveld 53, 8560 Wevelgem. De vennootschap is
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Kortrijk onder het ondernemingsnummer BTW BE
0782.893.037.
De vennootschap heeft volgend voorwerp: "Artikel 3. Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
a) Aankoop, verkoop, bemiddeling, verhuur van vliegtuigen en helikopters, dienstverlening bij operationele
zaken zoals maken van vliegplannen en operaties (handling aanvragen, onderhandelen over fuelprijzen, ... ),
handling op luchthavens, logistieke regelingen zoals regelen van taxi's, bussen, hotels. Onderhoud, verfraaiing,
restauratie van interieur en exterieur van en op vliegtuigen en helikopters. Verkoop van onderdelen van
vliegtuigen. Opslag en verkoop van fuel. Verkoop van alle luchtvaartartikelen (zoals vliegkaarten, head-sets,
... ). Scholing op zowel vliegtuig als helikopter, zweefvliegtuigen, ULM, DPM en ballons dit zowel op operationeel
als op theoretisch vlak. Voorzien van algemene consultancy die te maken heeft met luchtvaart en logistiek in
het algemeen. Marketing omtrent alle luchtvaart en logistieke activiteiten van eender welke aard. Voorzien van
diverse artikelen (catering, benodigdheden voor catering, en alles wat er maar mee te maken heeft) aan boord
van vliegtuigen. Verkoop van vluchten en andere artikelen voor andere luchtvaart of logistiek bedrijf of
vliegschoot. Management van luchtvaart of logistieke bedrijven. Voorzien (verhuur/verkoop) van allerhande
artikelen, productie en diensten die iets te maken hebben met luchtvaart en logistiek en vliegscholen. Bijstaan,
opvolging van vluchten, tourmanagement van eender welke aard. Zelf uitvoeren van vluchten van eender welke
aard, dit wereldwijd. Alles wat maar te maken heeft met luchtvaart, logistiek, parachutespringen, vliegscholen,
incentive, luchtdopen en management in het algemeen. De exploitatie voor eigen rekening en voor rekening
van derden. Van alle luchtvervoer van passagiers en vracht.
b) Het verwerven voor eigen rekening, door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties,
kasbons af andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse vennootschappen
en ondernemingen.
c) Het waarnemen van bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies van bestuurder,
volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen en ondernemingen.
d) Het beheer van onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, verkavelen van onroerende goederen, alsmede de
van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling de verfraaiing en de
verhuring van deze goederen.
e) Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering.
f) Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even
welke vorm, in dit kader kan zij zich ook borg stellen of aval verlenen in de meeste ruime zin, alle handels- en
financiële operaties verrichten, behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen.
g) Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
h) Het verlenen van managementadviezen aan bedrijven, het verlenen van adviezen van financiële,
technische, commerciële of administratieve aard in de ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing
inzake beleggingen en geldplaatsingen.
Deze opsomming en aanduiding is niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondememingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen. "
De inbreng van de vennootschap bedraagt € 300.000,00. Ais tegenprestatie voor de inbreng werden 900
aandelen uitgegeven. Elk aandeel geeft een gelijk recht op de verdeling van de winst en het liquidatiesaldo.
3.2.Over te nemen vennootschap
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor Meester Pierre Van Moffaert, notaris met
standplaats te Sint-Martens-Latem, op 5 maart 2021, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 15 maart daarna, onder het publicatienummer 21315915.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor Meester Jeroen Van Gampelaere, met
standplaats te Izegem, op 25 februari 2022, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11
maart daarna onder het publicatienummer .22316584
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam
"HELIXPERIENCE". De zetel van de vennootschap is gevestigd te Vliegveld 53, 8560 Wevelgem. De
vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk onder het
ondernemingsnummer BTW BE 0764.892.213.
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
"Artikel 3:
Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening
of voor rekening van of samen met derden:
- Het vervoer van personen of goederen door de lucht met helikopters en vliegtuigen;
- Het uitvoeren van rondvluchten, luchtdopen en fotovluchten;
- Het verhuren van helikopters en vliegtuigen met of zonder piloot;
- De opleiding van piloten;
- De dienstverlening binnen het gebied van helikopters en vliegtuigen;
- De aan- en verkoop van helikopters en vliegtuigen;
- Diverse consulting activiteiten en overige zakelijke dienstverlening;
- Het opnemen van mandaten als bestuurder en/of vereffenaar en het vertegenwoordigen van bedrijven;
- Het verlenen van adviezen, consultancy, engineering, opleidingen, trainingen, coaching, studies en dit op
alle gebieden in de ruimste zin van het woord;
- De ontwikkeling en de commercialisatie van software;
- Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen;
- Zij mag deelnemen bij wijze van inbreng, versmelting, inschrijving of andere tussenkomst aan alle
bestaande of op te richten vennootschappen;
- Het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in, rechtspersonen en
ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondememingen of particulieren,
onder om het even welke vorm, in dit kader kan zij zich ook borg stellen en alle handels- en financiële operaties
verrichten behalve diegene die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen. De vennootschap kan zich
zowel tot waarborg van eigen verbintenissen ais tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder
meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak;
knowhow, auteursrechten en aanverwante intellectuele eigendom;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van vermogens van roerende en onroerende
goederen, het aankopen, verkopen, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren en
verkavelen van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
Zijn uitdrukkelijk uitgesloten alle handelingen en activiteiten onderworpen aan een voorafgaandelijke
goedkeuring of vergunning van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen of andere overheidsinstanties.
Deze opsommingen zijn aanwijzend en niet beperkend en moeten verstaan worden in de meest uitgebreide
zin.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de
verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen en dit zowel in België als in het
buitenland"
De inbreng van de vennootschap bedraagt € 360.000,00. Als tegenprestatie voor de inbreng werden 600
aandelen uitgegeven. Elk aandeel geeft een gelijk recht op de verdeling van de winst en het líquidatiesaldo.
IV.RUILVERHOUDING - OPLEG IN GELD - WIJZE VAN UITREIKING
4.1.RUILVERHOUDING
Voor de onderscheiden betrokken vennootschappen worden volgende waarderingsmethodes gehanteerd.
De betrokken bestuursorganen stellen voor om TORAN te waarderen op grond van de eigen vermogenswaarde.
De bestuursorganen achten de eigen vermogenswaarde de meest geschikte waarderingsmethode voor de
waardering van TORAN. De bestuursorganen stellen verder voor dat HELIXPERIENCE ook gewaardeerd wordt
aan eigen vermogenswaarde. De eventuele toepassing van andere dan voormelde vermogensgerichte methode
is niet aangewezen aangezien beide vennootschappen nog maar recent zijn opgericht en de activiteiten aan
het uitbouwen zijn.
Gelet op het voorgaande kunnen de aandelen van TORAN op vandaag worden gewaardeerd aan €
338.750,85 euro of € 376,39 per aandeel. De waarde van de aandelen van HELIXPERIENCE bedraagt €
306.593,99 of € 510,99 per aandeel.
De ruilverhouding wordt bepaald op 0,737 aandelen HELIXPERIENCE tegen één aandelen TORAN. Dit
betekent dat, als vergoeding van de totaliteit van het vermogen van de over te nemen vennootschap, de
overnemende vennootschap afgerond 816 nieuw uit te geven aandelen zal uitgeven die rechtstreeks aan de
aandeelhouders van de over te nemen vennootschap uitgereikt worden.
TORAN BV bezit geen aandelen van HELIXPERIENCE BV en HELIXPERIENCE BV bezit alle 900 aandelen
in de BV TORAN. Voor deze aandelen zal overeenkomstig artikel 5:148 van het wetboek van vennootschappen
een onbeschikbare reserve worden aangelegd. Deze eigen aandelen zullen meteen na de fusie vernietigd
worden tegenover deze onbeschikbare reserve of indien geen onbeschikbare reserve was aangelegd, moeten
de beschikbare reserves, of, bij gebrek daaraan, andere bestanddelen van het eigen vermogen, ten belope van
dat bedrag worden verminderd.
Ingevolge deze fusie zullen er in totaal 816 nieuwe aandelen worden uitgekeerd als vergoeding. Het totale
aantal aandelen komt daardoor op 1.716 waarvan er 900 zelf worden aangehouden.
Ingevolge de vernietiging van eigen aandelen blijven er uiteindelijk 816 aandelen over.
4.2.OPLEG IN GELD
Er zal geen opleg in geld toegekend worderi aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap.
4.3.WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE	VENNOOTSCHAP	WORDEN
UITGEREIKT
De nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap die worden uitgereikt ter vergoeding van de
overgang van het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zullen van dezelfde soort zijn als, en
dezelfde rechten hebben als, de thans bestaande aandelen in de overnemende vennootschap.
De aandelen in de overnemende vennootschap zijn op naam. Zij zullen worden uitgereikt door het
bestuursorgaan van de overnemende vennootschap aan de aandeelhouders van de over te nemen
vennootschap. Daartoe zal het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap onmiddellijk na de fusie de
nodige inschrijvingen doen in het register van aandelen van de overnemende vennootschap.
De nieuw uit te geven aandelen van de overnemende vennootschap zullen hetzelfde recht geven op
deelname in de winst als de thans bestaande aandelen vanaf 1 januari 2024. Er zal geen bijzondere regeling
zijn betreffende dit recht.
VI.BOEKHOUDKUNDIGE EN FISCALE RETROACTIVITEIT
De handelingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te
zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2024.
VIII.BIJZONDERE RECHTEN
De nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap die worden uitgereikt ter vergoeding aan de
aandeelhouders in de over te nemen vennootschap, zullen dezelfde rechten hebben als de thans bestaande
aandelen in de overnemende vennootschap.
De over te nemen vennootschap heeft geen andere effecten uitgegeven dan aandelen.
IX.OPMAAK BIJZONDERE VERSLAGEN IN HET KADER VAN DE FUSIE
De bestuursorganen van TORAN bv en HELIXPERIENCE bv stellen aan de aandeelhouders van de
voormelde vennootschappen voor om unaniem af te zien van de toepassing van artikel 12:26 § 1 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en verzoeken hem dan ook om op de buitengewone algemene
vergaderingen van aandeelhouders die over de fusie moeten besluiten een positieve stem uit te brengen over
de agendapunten betreffende de afstand van het schriftelijk verslag van een bedrijfsrevisor/gecertificeerde
accountant en dit in toepassing van artikel 12:26 § 1, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Voor het overige wensen de bestuursorganen van TORAN bv en HELIXPERIENCE bv er op te wijzen dat
overeenkomstig artikel 12:26 § 2 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, artikel 5:133 §1 en artikel
5:121 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dient te worden toegepast (opstellen van
een verslag door het bestuursorgaan ingevolge inbreng in natura en opstellen van een controleverslag over
deze inbreng in natura door een bedrijfsrevisor/gecertificeerde accountant).
X.BIJZONDERE BEZOLDIGING VAN DE BEDRIJFSREVISOR/EXTERN ACCOUNTANT
Aangezien er geen verslaggeving overeenkomstig artikel 12:26 § 1 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen zal worden opgesteld, wordt dienaangaande ook geen bezoldiging vastgesteld.
XI.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURDERS
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de fuserende
vennootschappen.
XII.STATUTENWIJZIGING
Overeenkomstig artikel 12:32 WVV worden de eventuele wijzigingen van de statuten van de overnemende
vennootschap, met inbegrip de bepalingen tot wijziging van haar voorwerp, vastgesteld onmiddellijk na het
besluit tot fusie.
In ieder geval zal het artikel met betrekking tot het eigen vermogen van de overnemende vennootschap
worden aangepast om het in overeenstemming te brengen met de door de fusie gerealiseerde verhoging van
het eigen vermogen.
XIII.BIJZONDERE VOLMACHT
De bestuursorganen verlenen bijzondere volmacht, aan iedere bestuurder, aangestelde en/of medewerker
van Deseyn & Taelman BV, met zetel te Tiegemstraat 3, 8572 Anzegem, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk onder het nummer 0777.281.091, elk individueel handelend,
met recht van indeplaatsstelling, om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig
zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot het opstellen en
ondertekenen van alle nodige documenten en formulieren) met het oog op de neerlegging van dit gezamenlijk
fusievoorstel, de publicatie ervan in het Belgisch Staatsblad en desgevallend, de inschrijving/aanpassing van
de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, dit namens en voor rekening van elke betrokken
vennootschap.
Opgesteld op 29 mei 2024 te Wevelgem in vijf (5) originelen, elke versie zijnde gelijkwaardig, waarvan de
besloten vennootschap TORAN en de besloten vennootschap HELIXPERIENCE verklaren elks twee (2)
originele getekende exemplaren ontvangen te hebben.
De vennootschappen zullen elk één (1) origineel exemplaar van dit fusievoorstel neerleggen ter griffie van
de bevoegde Ondernemings-rechtbank.
Het laatste exemplaar is bestemd voor de instrumenterende notaris die de akte aangaande de voorgenomen
fusie zal verlijden.
De bestuursorganen van de besloten vennootschap TORAN en de besloten vennootschap
HELIXPERIENCE zullen de aandeelhouders van de te fuseren vennootschappen in een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen teneinde te beraadslagen en te besluiten omtrent dit fusievoorstel.
Aldus getekend voor BV TORAN,
ARNO SOETE BV, bestuurder
vast vertegenwoordigd door Dhr. Arno Soete
Aldus getekend voor BV HELIXPERIENCE
ARNO SOETE BV, bestuurder
vast vertegenwoordigd door Dhr. Arno Soete
Tegelijk hiermee neergelegd: voorstel tot fusie d.d. 29 mei 2024.