N° d'entreprise : 0466597120
Nom
(en entier) : FOOD INGREDIENTS TECHNOLOGIES
(en abrégé) : FIT
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chemin du Fundus(M.E) 8
 : 7822 Ath
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
FOOD INGREDIENTS TECHNOLOGIES », ayant son siège à 7822 Ath, Chemin du Fundus (M.E.)
8, inscrite au registre des personnes morales (Hainaut division Tournai) sous le numéro
0466.597.120, reçu par Maître Sibylle FALLA, Notaire, résidant à Bruxelles, le vingt et un novembre
deux mil vingt-quatre, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les
résolutions suivantes :
 
Première résolution : Création de quatre classes d’actions A,B,C et D
 
a) Rapport
 
À l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du :
-Rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et
des associations exposant la proposition de création de quatre classes d’actions A,B,C et D;
 
L’assemblée générale approuve ce rapport à l’unanimité et confirme pour autant que de besoin qu’
aucune données financières et comptables ne sous-tendent le rapport de l'organe d'administration,
de sorte qu’un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné par l'organe
d'administration ne doit pas établir de rapport dans le cadre de la création des quatre classes d’
actions A, B, C et D.
 
b) Création de quatre classes d’actions A, B, C et D
 
L’assemblée décide de créer quatre classes d’actions A,B,C et D étant entendu que :
- les actions de classe A appartiennent à Dandau Holding, susmentionnée;
- les actions de classe B appartiennent à Turpaz Belgium, susmentionnée;
- les actions de classe C appartiennent à Kurt Clarys, susmentionné;
- les actions de classe D appartiennent à Volker Willich, susmentionné.
Les droits et obligations des deux classes d’actions sont déterminés dans une convention d’
actionnaires et dans les statuts.
 
Deuxième résolution : Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
CHAPITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 1 - FORME ET DENOMINATION
La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA.
Elle est dénommée « FOOD INGREDIENTS TECHNOLOGIES », en abrégé « FIT ».
 
ARTICLE 2 – SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet l’intermédiation commerciale, le conseil en marketing, en organisation, en
distribution, en production et en logistique, dans leur acception la plus large ainsi que l’importation et
l’exportation en denrées alimentaires et/ou accessoires.
La société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés,
ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement
de son entreprise. Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans
son acception la plus large.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant, directement ou indirectement à son objet.
 
ARTICLE 4 - DUREE
La société a une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
CHAPITRE DEUX - FONDS
 
ARTICLE 5 – CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de vingt millions huit cent cinquante-huit mille euros (€ 20.858.000,00)
représenté par douze mille quatre cent quatre-vingt-un (12.481) actions, sans désignation de valeur
nominale et représentant une part identique dans le capital dont: trois mille sept cent soixante-neuf
(3.769) Actions A, cinq mille six cent cinquante-quatre (5.654) Actions B, mille cinq cent vingt-neuf
(1.529) Actions C et mille cinq cent vingt-neuf (1.529) Actions D, sans désignation de valeur
nominale et représentant une part identique dans le capital.
 
ARTICLE 6 - CAPITAL AUTORISE
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
autoriser l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la loi
comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, d'un montant
maximal déterminé. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans
maximum.
L'organe d'administration ne peut pas utiliser l’autorisation pour les opérations suivantes:
- 1° l'émission de droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes
déterminées autres que des membres du personnel;
- 2° l'émission d'actions à droit de vote multiple ou de titres donnant droit à l'émission de ou à la
conversion en actions à droit de vote multiple;
- 3° les augmentations de capital à réaliser principalement par des apports en nature réservées
exclusivement à un actionnaire de la société détenant des titres de cette société auxquels sont
attachés plus de 10 % des droits de vote.
- 4° l'émission d'une nouvelle classe de titres.
 
ARTICLE 7 - AUGMENTATION DU CAPITAL
Le capital peut être augmenté par décision unanime de l'assemblée générale délibérant dans les
formes et selon les modalités prescrites par le Code des sociétés et des associations.
Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre
augmentation de capital.
Lorsqu’une prime d’émission des actions nouvelles est prévue, le montant de cette prime d’émission
doit être intégralement libéré dès la souscription et est affecté à un compte indisponible qui ne peut
être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les
dispositions prévues pour la modification des statuts. La prime d'émission aura, au même titre que le
capital, la nature d'un gage commun au profit des tiers.
 
ARTICLE 8 - DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE
Lors de toute augmentation de capital en numéraire, les nouvelles actions à souscrire en numéraire
doivent être offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres dans un
délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. Les actions
ainsi souscrites deviendront des actions de la même classe que celle à laquelle appartiennent les
actions existantes du souscripteur (ou à tout le moins une majorité d’entre elles).
A l'issue du délai de souscription préférentielle, l’organe d'administration pourra décider des
modalités de la souscription préférentielle en ce qui concerne le montant de l'augmentation de capital
pour lequel le droit de souscription n'aurait pas été exercé. Dès lors, il pourra décider si les tiers
participent à l'augmentation de capital ou si le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur
droit de souscription préférentielle a pour effet d'accroître la part proportionnelle des actionnaires qui
ont déjà exercé leur droit de souscription. Dans l’hypothèse où des tiers pourraient de ce fait
participer à l’augmentation de capital, l’organe d’administration devra faire approuver par l’assemblée
générale la création d’une nouvelle classe d’actions en définissant ses droits et obligations.
Toutefois, ce droit de souscription préférentielle pourra être limité ou supprimé par l'assemblée
générale, statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts et dans les
cas prévus par la loi.
Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à
son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée générale d’augmenter le capital. L’
ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Pour les actionnaires représentés, la renonciation doit être faite
dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chaque actionnaire est actée dans l’
acte authentique relatif à la décision d’augmentation du capital.
 
ARTICLE 9 - REDUCTION DU CAPITAL
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision unanime de l'assemblée générale
délibérant dans les formes et selon les modalités prescrites par le Code des sociétés et associations,
moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques. La
convocation à l’assemblée générale indique la manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi
que le but de cette réduction.
 
CHAPITRE TROIS - DES ACTIONS ET DE LEUR TRANSMISSION
 
ARTICLE 10 – CLASSES ET NATURE DES ACTIONS
Il existe quatre (4) classes d'actions :
- les « Actions A », étant les actions de la société numérotées de [1] à [3.769] de la société;
- les « Actions B », étant les actions de la société numérotées de [3.770] à [9.423] de la société ;
- les « Actions C », étant les actions de la société numérotées de [9.424] à [10.952] de la société ;
- les « Actions D», étant les actions de la société numérotées de [10.953] à [12.481] de la société.
Tout détenteur d’Actions A est dénommé « Actionnaire A ». Tout détenteur d’Actions B est dénommé
« Actionnaire B ». Tout détenteur d’Actions C est dénommé « Actionnaire C ». Tout détenteur d’
Actions D est dénommé « Actionnaire D ». En cas de pluralité d’actionnaires d’une même classe, ils
devront exercer leurs droits et obligations de manière concertée.
Les actions sont nominatives ou dématérialisées, au choix de l'actionnaire. Les frais de conversion
sont à charge de l'actionnaire qui le demande.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Il est tenu au siège de la société un registre
des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance. L'organe d'administration
peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
L’organe d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres,
à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d’un
certificat.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à
ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux titres sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdits titres ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
ceux-ci.
 
En cas de démembrement du droit de propriété des titres, et sauf disposition testamentaire ou
conventionnelle, tous les droits attachés à ceux-ci sont exercés par l'usufruitier.
 
ARTICLE 12 - AYANTS CAUSE
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage
ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'assemblée générale.
 
ARTICLE 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES
Sans préjudice des transferts autorisés prévus à l'article 9.4 du pacte d'actionnaires conclu entre
tous les actionnaires de la Société le 27 mars 2024 (ci-après, le « Pacte »), les actionnaires ne
peuvent céder leurs actions pendant une période prenant court le 27 mars 2024, soit la date de
signature du Pacte, et prenant fin le 3 avril 2029.
Les actionnaires se conformeront pour le surplus à toute autre disposition du Pacte (ou toute autre
obligation contractuelle par laquelle ils sont liés) relative à la cession et transmission de leurs titres.
 
ARTICLE 14 - OBLIGATIONS - DROITS DE SOUSCRIPTION
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou non, par décision
de l’organe d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
Les obligations convertibles ou avec droit de souscription et les droits de souscription attachés ou
non à une autre valeur mobilière sont émis en vertu d'une décision de l'assemblée générale
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Il est tenu au siège de la société un registre des obligations nominatives et des droits de souscription
dont tout obligataire peut prendre connaissance.
Lors de l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et de droits de souscription
attachés ou non à une autre valeur mobilière, le droit de souscription préférentielle reconnu par la loi
pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale, statuant dans l'intérêt social et comme en
matière de modification aux statuts, ou par l’organe d'administration dans le cadre du capital autorisé
et dans les cas prévus par la loi.
 
ARTICLE 15 - EMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES AUTORISEE
L'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
autoriser l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par la loi
comme point de départ de ce délai, à émettre des obligations convertibles ou des droits de
souscription, en une ou plusieurs fois, pour un montant maximal déterminé. Cette autorisation est
renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum.
 
ARTICLE 16 - ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES
L'acquisition par une société anonyme de ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y
rapportant, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre
mais pour le compte de la société, ainsi que la souscription de tels certificats postérieurement à
l'émission des actions ou parts bénéficiaires, est soumise aux conditions fixées par la loi.
 
CHAPITRE QUATRE ADMINISTRATION ET CONTROLE
 
ARTICLE 17 - COMPOSITION
La société est administrée par un organe d’administration composé d'un minimum de cinq (5) et d'un
maximum de sept (7) administrateurs, qui sont nommés comme suit par l’assemblée générale de la
société :
- un (1) administrateur sera nommé sur proposition de l’Actionnaire A (dénommé l’ « Administrateur
A »);
- quatre (4) administrateurs seront nommés sur proposition de l’Actionnaire B (dénommé(s) le ou les
« Administrateur(s) B »);
- un (1) administrateur sera nommé sur proposition de l’Actionnaire C (l’ « Administrateur C »); et
- un (1) administrateur sera nommé sur proposition de l’Actionnaire D (l’ « Administrateur D »).
Chaque administrateur est élu sur une liste d'au moins deux (2) candidats pour chaque mandat à
pourvoir, proposée par l'actionnaire concerné.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
Les administrateurs sont nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires
mais leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée. L’assemblée générale peut mettre un
terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au mandat de chaque
administrateur.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. Dans ce cas, l'assemblée
générale, lors de sa première réunion, doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté ; en cas de
confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la
composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
 
ARTICLE 18 - PRESIDENCE
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
ARTICLE 19 - REUNIONS
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou en
cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel (lettre, télécopie, courriel, etcetera) et doivent être adressées à chaque administrateur, par
courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par l’administrateur ou par courrier
ordinaire à son dernier domicile connu de la société, au plus tard dix (10) jours ouvrables (un « jour
ouvrable » signifiant dans les présents statuts un jour où les banques sont ouvertes en Allemagne,
Belgique et Israël) avant la réunion.
Au plus tard trois (3) jours ouvrables avant la réunion du conseil d'administration, chaque
administrateur a le droit de recevoir toutes les informations ou documents nécessaires ou utiles
concernant l'ordre du jour de la réunion.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément,
dans ce dernier cas, la réunion est réputée avoir lieu au siège de la société si au moins un (1)
administrateur participe au siège de la société.
Si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
 
ARTICLE 20 - DELIBERATIONS
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si plus de la moitié de ses
membres (dont au moins un (1) administrateur nommé sur proposition de l’Actionnaire A, de l’
Actionnaire C ou de l’Actionnaire D) sont présents ou représentés.
Si, lors d'une première réunion du conseil d'administration, le quorum susmentionné n'est pas atteint,
une deuxième réunion du conseil d'administration avec le même ordre du jour est convoquée dans
les dix (10) jours ouvrables suivant la première réunion, qui ne peut toutefois valablement statuer que
sur les points inscrits à l'ordre du jour de la première réunion, mais dans ce cas quel que soit le
nombre d'administrateurs présents ou valablement représentés.
Tout administrateur peut donner, par simple lettre, email ou par tout autre moyen de communication
ayant pour support un document imprimé, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Le mandant est,
dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, sauf dans les cas où les
présents statuts prévoient une majorité spéciale.
En cas de partage le président a une voix prépondérante.
Les résolutions du conseil d'administration peuvent être approuvées par consentement écrit
unanime, conformément aux règles applicables du Code des sociétés et des associations.
Les résolutions du conseil d'administration suivantes ne peuvent être valablement adoptées qu'à la
majorité des voix du conseil d'administration, qui doit comprendre le vote positif de
l’Administrateur A, de l’Administrateur C et de l’Administrateur D :
- toute émission d’actions supplémentaires dans le cadre du capital autorisé visé à l’article 6 des
présents statuts;
- tout changement important dans les activités de la société;
- la conclusion de toute transaction avec un actionnaire de la société ou un membre du conseil
d'administration (en ce compris les personnes physiques ou morales sous leur contrôle au sens de
l'article 1:14 du Code des sociétés et des associations) sauf si cette transaction est conclue dans le
cours normal des affaires ou dans des conditions de pleine concurrence (arm’s length);
- toute délocalisation, aliénation ou arrêt (d'une partie importante) des activités de la société;
- tout aveu de faillite de la société ou toute sollicitation de l’ouverture d’une procédure de
réorganisation judiciaire;
- toute décision relative à des dépenses d'investissement susceptibles d'avoir un impact sur la dette
nette de la société et qui dépassent cinq cent mille euros (EUR 500.000), à l'exception des dépenses
d'investissement visées dans le plan d’investissement préalablement approuvé dans l’annexe 10.3.3
du Pacte;
- tout transfert d’un actif important ou d'une unité commerciale de la société ou toute acquisition ou
vente d’actifs importants d’un autre société (importance relative supérieure à un million cinq cent
mille euros (EUR 1.500.000));
- la conclusion de tout accord concernant les points susmentionnés.
 
ARTICLE 21 - PROCES-VERBAUX
Les décisions de l’organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président et par la majorité au moins des membres présents.
Les procès-verbaux de toutes les réunions de l’organe d'administration ou de comités constitués en
son sein sont envoyés à chaque membre de l’organe d'administration dans les dix (10) jours
ouvrables suivant ces réunions, par courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par
l’administrateur ou par courrier ordinaire à son dernier domicile connu de la société.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par au moins
deux administrateurs.
 
ARTICLE 22 - POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
L’organe d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
ARTICLE 23 - GESTION JOURNALIERE
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs généraux, qui ne sont pas choisis parmi les
membres du conseil d’administration
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
ARTICLE 24 - REMUNERATION
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes déléguées à la gestion
journalière aux mandataires spéciaux.
 
ARTICLE 25 - CONTROLE
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des sociétés et des associations et des statuts des opérations à constater dans les comptes
annuels est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale
parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d’entreprises ou les
cabinets d’audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72 du Code des sociétés
et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 1:24
dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire ayant
dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x) commissaire(s)
par la loi.
 
ARTICLE 26 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement, dont au moins un administrateur nommé
sur proposition de l’Actionnaire A ou l’Actionnaire B, et qui ne doivent pas justifier d’une décision
préalable du conseil d’administration
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée, en
justice et dans tous les actes, par un administrateur-délégué ou une autre personne déléguée à la
gestion journalière, agissant individuellement et qui ne doivent pas justifier d’une décision préalable
du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
CHAPITRE CINQ - ASSEMBLEES GENERALES
 
ARTICLE 27 - COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux- mêmes
ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires. Les décisions
prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents ou
dissidents.
 
ARTICLE 28 - REUNIONS
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de juin à huit heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble un dixième du capital.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
 
ARTICLE 29 - CONVOCATIONS
L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation de l’organe
d'administration et, le cas échéant, le commissaire.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont communiquées au moins quinze jours avant
l'assemblée, par courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par le destinataire, par
courrier ordinaire à son dernier domicile connu de la société ou par tout autre moyen de
communication explicitement convenu par écrit par les actionnaires, aux titulaires d’actions
nominatives, d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs et de
certificats nominatifs émis avec la collaboration avec de la société, aux membres de l’organe d’
administration et, le cas échéant, au commissaire. Toute personne peut renoncer à cette convocation
et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou
représentée à l'assemblée.
 
ARTICLE 30 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,
informer la société à l’adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation de leur volonté
de participer à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions dématérialisées doivent, dans le même délai que pour les actions nominatives, déposer au
siège de la société une attestation, établie par le teneur de comptes agrée ou l'organisme de
liquidation, certifiant le nombre d’actions dématérialisées inscrites à leur nom dans ses comptes,
pour lequel l’actionnaire a déclaré vouloir participer à l’assemblée générale.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister aux assemblées générales, mais avec voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils
aient effectué les formalités que ceux-ci doivent accomplir pour être admis à l’assemblée générale.
 
ARTICLE 31 - REPRESENTATION
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par l’organe
d'administration pour être admis à l'assemblée ; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote à
distance, par correspondance ou par le site internet de la société, au moyen d’un formulaire mis à
disposition par la société.
Les copropriétaires, les créanciers et les actionnaires dont les titres sont gagés, doivent se faire
représenter respectivement par une seule et même personne.
 
ARTICLE 32 - BUREAU
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs. En cas d’
absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un actionnaire
désigné par l’assemblée générale.
Le président peut désigner un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
L’assemblée choisit deux scrutateurs parmi ses membres, si le nombre d’actionnaires présents le
justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
 
ARTICLE 33 - DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
 
ARTICLE 34 - DELIBERATIONS
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous
les actionnaires sont personnellement présents à l'assemblée et qu'ils donnent expressément leur
accord à l'unanimité à cet effet.
Sans préjudice de dispositions légales plus strictes applicables, l'assemblée générale ne peut
valablement délibérer que l’Actionnaire B est présent ou représenté. Si ce quorum n'est pas atteint
lors d'une première assemblée générale, une nouvelle assemblée générale (avec le même ordre du
jour) peut être convoquée conformément aux dispositions de l’article 29 des présents statuts, pour se
tenir au plus tôt quinze (15) jours ouvrables après la première assemblée générale. Cette deuxième
assemblée générale peut valablement délibérer, quel que soit le nombre d’actionnaires présents ou
représentés.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, les décisions sont prises à
l'assemblée, à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des abstentions.
Sans préjudice de dispositions légales plus strictes applicables, les résolutions ou décisions
suivantes de l'assemblée générale des actionnaires doivent être adoptées à l’unanimité:
- toute modification des statuts de la société;
- toute fusion ou scission de la société, ou modification de sa structure;
- toute augmentation ou réduction du capital de la société;
- toute modification des droits attachés aux actions, en ce compris toute émission de nouvelles
actions et/ou de droits permettant de recevoir de nouvelles actions;
- la dissolution de la société ou l'adoption de mesures visant à entamer la liquidation de la société ou
toute autre mesure d'insolvabilité;
- la conclusion de tout accord relatif à l'un des points ci-dessus.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration, se tenir à distance par
l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à la disposition par la société.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
ARTICLE 35 - PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par
un administrateur-délégué.
 
CHAPITRE SIX - ECRITURES SOCIALES - COMPTES ANNUELS
 
ARTICLE 36 - ECRITURES SOCIALES
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière; elle
soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
 
ARTICLE 37 - COMPTES ANNUELS
L'assemblée annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet effet,
entend le rapport de gestion, le rapport du commissaire, les autres rapports prescrits par le Code des
sociétés et des associations.
Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner aux administrateurs et commissaire.
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et
des associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque nationale de Belgique, dans
les trente jours de leur approbation.
 
ARTICLE 38 - DISTRIBUTION
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité
absolue des voix sur proposition de l’organe d'administration et dans les limites fixées par la loi.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
 
ARTICLE 39 - ACOMPTES SUR DIVIDENDES
L’organe d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation active et
passive de la société, préalablement examinée par le commissaire, décider le paiement d'acomptes
sur dividendes moyennant le respect des conditions fixées à l'article 7:213 du Code des sociétés et
des associations et fixer la date de leur paiement.
La décision de l’organe d’administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux
mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
 
CHAPITRE SEPT - DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
ARTICLE 40 - LIQUIDATION
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
 
A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs
en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
sociétés et associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
 
ARTICLE 41 - REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
CHAPITRE HUIT - DISPOSITIONS GENERALES
 
ARTICLE 42 - ELECTION DE DOMICILE
Chaque membre d’un organe d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile
au siège de la société pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion
journalière, commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes, domicile au siège
de la société, où toutes les significations et notifications peuvent lui être valablement données,
relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle, sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
 
ARTICLE 43 - COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
 
ARTICLE 44 - DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi et plus spécifiquement au Code des sociétés
et associations.
En conséquence, les dispositions de la loi, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de
la loi sont censées non écrites.
 
Troisième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, avec pouvoir de substitution, aux fins d'effectuer les démarches
administratives subséquentes à la présente assemblée ;
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
Disposition transitoire :
L’assemblée entérine et constate que l’organe d’administration actuel est déjà organisé de la
manière comme prédecrit ci-dessus dans les statuts.
Concrètement, Dandau Holding (Actionnaire A) est représentée au sein de l’organe d’administration
par la société AVIV Belgium ; Turpaz Belgium (Actionnaire B) est représentée par Guy Gill, Alon
Granot, Keren Khazon Cohen ou Ari Rosenthal ; Kurt Clarys (Actionnaire C) est représenté par la
société UCOOK ; et Volker Willich (Actionnaire D) est représenté par lui-même.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Sibylle FALLA, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, Rapport de l’organe d’
administration établi conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations, statuts
coordonnés.