Ondernemingsnr : 0445250883
Naam
(voluit) : A F Consulting and Trading
(verkort) : AFCT
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Mechelbaan 172
 : 3130 Begijnendijk
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Het blijkt uit een akte van statutenwijziging verleden voor notaris Kathleen PELGRIMS te Aarschot op
30 juni 2022  dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap "A F Consulting and Trading", met zetel te 3130 Begijnendijk, Mechelbaan 172,
ingeschreven in de kruispuntbank voor ondernemingen met ondernemingsnummer 0445.250.883 en
bij de diensten van de BTW onder nummer BE0445.250.883;
   Opgericht onder de vorm van een coöperatieve vennootschap onder de benaming “SCHIEPERS”
blijkens onderhandse akte 3 september 1991, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 18 oktober daarna onder nummer 911018-12.
   Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst blijkens akte verleden voor
notaris Carl Maere, te Leuven op 23 december 2013, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 23 januari 2014, onder nummer 14023306.
   Hierna “de vennootschap” genoemd.
   Uiteenzetting van de voorzitter.
   De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij, notaris, bij akte vast te stellen hetgeen volgt:
   I. De huidige vergadering heeft de volgende agenda:
   1. Verslag van het bestuursorgaan ter verantwoording van de omzetting van de vennootschap de
dato 13 juni 2022. Bij dit verslag wordt een staat van activa en passiva van de vennootschap
gevoegd, afgesloten op 31 maart 2022.
   Verslag van de besloten vennootschap “De Roover & Partners bedrijfsrevisoren B.V.” te Haacht,
Rijmenamsesteenweg 290, met ondernemingsnummer 0693.967.791, vertegenwoordigd door Guy
De Roover, bedrijfsrevisor, over de staat van activa en passiva van de vennootschap zoals gevoegd
bij het verslag van het bestuursorgaan.
   2. Beslissing tot omvorming van de vennootschap in een besloten vennootschap.
   3. Opheffing van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening.
   4. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
   5. Ontslag en herbenoeming van de mandaten van de bestuurder en gedelegeerd bestuurder.
   6. Adres van de vennootschap.
   7. Machtiging van het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen.
   8. Volmacht kruispuntbank voor ondernemingen.
   9. Volmacht voor coördinatie en neerlegging van de statuten.
   II. Het kapitaal van de vennootschap bedraagt eenenzestigduizend negenhonderddrieënzeventig
euro achtendertig cent (€ 61.973,38), vertegenwoordigd door tweeduizend vijfhonderd (2.500)
aandelen.
   Alle aandelen zijn aanwezig of vertegenwoordigd.
       Tevens zijn vertegenwoordigd de gedelegeerd bestuurder, de Heer BORGHERS Marc,
voornoemd, en de bestuurder, Mevrouw VISSERS Anita, voornoemd. 
   Er werd geen commissaris aangesteld.
   Er zijn geen andere effecten dan deze waarvan de houders hier aanwezig of vertegenwoordigd
zijn.       
Luik B
   De vergadering kan derhalve geldig beraadslagen en beslissen over de agenda, zonder dat het
bewijs moet geleverd worden van de naleving van de formaliteiten inzake bijeenroeping van de
vergadering.  
   III. De vennootschap doet geen of heeft geen publiek beroep gedaan op het spaarwezen.
   Vaststelling dat de vergadering geldig kan beraadslagen.
   De uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze geldig
samengesteld werd en bevoegd is om over de onderworpen agenda te beraadslagen.
  Beraadslaging - besluiten.
   De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende besluiten:
   Eerste besluit: Verslag van het bestuursorgaan en verslag van de bedrijfsrevisor.
   Met eenparigheid van stemmen besluit de vergadering de voorzitter vrij te stellen van de lezing van
het verslag van het bestuursorgaan de dato 13 juni 2022, ter rechtvaardiging van de omzetting van
de vennootschap, van de eraan gehechte staat van activa en passiva afgesloten per 31 maart 2022,
evenals het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 29 juni 2022.
   Elke aandeelhouder erkent bovendien een kopie ontvangen te hebben van deze documenten en
ervan kennis genomen te hebben.
   De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
   “7. Besluit.
   Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en
passiva per 31 maart 2022 van de Naamloze Vennootschap "AF CONSULTING & TRADING",
Mechelbaan 172, 3130 Begijnendijk.
   Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen
bij de omzetting van een vennootschap, werden overwaarderingen van het netto-actief vastgesteld,
waarvan het nettobedrag 100.027,58 EUR bedraagt.  Het netto-actief volgens deze staat, na aftrek
van bovenvermelde overwaarderingen, bedraagt 305.186,78 EUR. Het verschil met het
maatschappelijk kapitaal van 62.000,00 EUR, vermeld in de staat van activa en passiva, bedraagt
243.186,78 EUR.
   Gedaan ter goeder trouw,
   Haacht, 29 juni 2022,
   De Roover & Partners bedrijfsrevisoren B.V.
   Vertegenwoordigd door
   de heer Guy De Roover, bedrijfsrevisor.”
   Een exemplaar van deze verslagen van de staat zal worden neergelegd op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, tegelijkertijd met een uitgifte van deze akte.
   De algemene vergadering keurt eenparig de verslagen en de staat goed.
   Tweede besluit: Beslissing tot omvorming van de vennootschap in een besloten vennootschap.
   De algemene vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder de
rechtspersoonlijkheid te veranderen en de vorm aan te nemen van een BESLOTEN
VENNOOTSCHAP (afgekort “BV”); het voorwerp van de vennootschap blijft (behoudens de
terminologische aanpassingen aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
ongewijzigd.
   Het kapitaal (thans: vermogen) van de vennootschap en de reserves blijven onaangeroerd, evenals
alle actieve en passieve bestanddelen, de afschrijvingen, de minwaarden en de meerwaarden,
onverminderd hetgeen bepaald hierna in het derde besluit; de besloten vennootschap zet de
geschriften en de boekhouding voort zoals gehouden door de naamloze vennootschap.
   De besloten vennootschap behoudt het inschrijvingsnummer van de naamloze vennootschap bij de
kruispuntbank van ondernemingen, te weten het nummer 0445.250.883.
   De omzetting gebeurt op basis van de actieve en passieve toestand van de vennootschap,
afgesloten per 31 maart 2022, en waarvan een exemplaar wordt aangehecht aan het verslag van de
bedrijfsrevisor.
   Al de bewerkingen gemaakt sinds deze datum door de naamloze vennootschap worden geacht te
zijn uitgevoerd voor rekening van de besloten vennootschap, voornamelijk wat betreft het voeren van
de maatschappelijke boekhouding.
   De tweeduizend vijfhonderd (2.500) aandelen die het vermogen vertegenwoordigen worden
verdeeld onder de aandeelhouders van de besloten vennootschap, overeenkomstig hun aandeel in
het vermogen, zodat het de Heer BORGHERS Marc, duizend (1.000) aandelen in vruchtgebruik,
Mevrouw VISSERS Anita, duizend vijfhonderd (1.500) aandelen in vruchtgebruik en vijfhonderd (500)
aandelen in blote eigendom, Mevrouw DE WREEDE Femke,  de Heer DE WREEDE Jelle, Mevrouw
BORGHERS Michelle en Mevrouw BORGHERS Anke, allen, vijfhonderd aandelen in blote eigendom
ontvangen.
   Dit besluit wordt met éénparigheid van stemmen genomen.
Luik B
   Derde besluit: Opheffing van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening.
   In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij achtenzestigduizend tweehonderd euro (€ 68.200,00), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
   De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
   Vierde besluit: aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
   Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen aan haar voorwerp.
   De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de statuten als volgt luidt:
   STATUTEN
   Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
   Artikel 1: Rechtsvorm en naam
   De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
   Zij heeft de naam “A F Consulting and Trading”, afgekort “AFCT”. De volledige en afgekorte
benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
   Artikel 2. Zetel
   De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
   De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan,
   - administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in
België of in het buitenland;
   - exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen
wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
   Artikel 3. Voorwerp
   De vennootschap heeft tot voorwerp:
   - Het participeren of deelnemen in andere maatschappijen.
   Het beheer van het patrimonium.
   - Studie- en raadgevend bureau inzake financiële, handels-, fiscale en sociale aangelegenheden.
   - Groot- en kleinhandel voor alle artikelen waarvoor geen speciale vergunning vereist is en dit
onder alle vormen. (o.m. winkel, markt).
   De vennootschap mag zich ten voordele van alle derde borgstellen onder elke vorm en onder meer
door het verlenen van aval, hypothecair verband op haar onroerende goederen, in pandgeving van
haar roerende goederen en in het algemeen daartoe elke vorm van persoonlijke of zakelijke
zekerheid stellen.
   De vennootschap kan om haar voorwerp te verwezenlijken alle eigendommen, zowel roerende als
onroerende, alle industriële inrichtingen en installaties aankopen, overnemen, uitbaten of afstaan,
opbouwen, verhuren, verkopen of omwisselen. Zij kan zich door middel van inbreng, fusie,
inschrijving of op alle andere wijzen interesseren in alle ondernemingen en vennootschappen,
waarvan het voorwerp hetzelfde, gelijkaardig, aanverwant of enkel nuttig zou zijn voor de
verwezenlijking van haar voorwerp en verder alle industriële, commerciële of financiële verrichtingen,
die zich bij dit voorwerp aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen bevorderen.
   Ter verwezenlijking of bevordering van haar voorwerp mag de vennootschap alle industriële,
commerciële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten en deel nemen in alle
vennootschappen met soortgelijk voorwerp.
   Artikel 4. Duur
   De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
   Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
   Artikel 5. Inbrengen
   Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend vijfhonderd (2.500) aandelen uitgegeven.
   Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
   De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de
latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare
Luik B
dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in
geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.
   Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
   Niet van toepassing.
   Artikel 7. Stortingsplicht
   Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
   In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
   Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
   Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
   Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen
te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
   De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
   Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
   Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven doorpersonen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen overgedragen worden of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
   TITEL III. EFFECTEN
   Artikel 9. Aard van de aandelen
   Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
   Ze zijn ingeschreven in het aandelenregister op naam; dit aandelenregister omvat de vermeldingen
die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit aandelenregister betreffende hun effecten.
   De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
   Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
   Artikel 10. Overdracht van aandelen
   § 1. Vrije overdraagbaarheid
   De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
   § 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
   Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
   Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-mail op het
e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats
van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede
van de voor ieder aandeel geboden prijs.
   Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
   Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
   De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
Luik B
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
   Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
   De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
   In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
   TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
   Artikel 11. Bestuursorgaan
   De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
   De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
   Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
   Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
   Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
   Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
   Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
   De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
   Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
   Artikel 14. Dagelijks bestuur
   Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
   Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
   De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
   Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
   Artikel 15. Controle van de vennootschap
   Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
   TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
   Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
   Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of
op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste maandag van de maand maart om 14
uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
Luik B
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
   Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
   De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
   Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
   Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
   Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
   -  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
   -  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
   Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
   § 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
   § 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd
in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau
en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
   Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
   Artikel 19. Beraadslagingen
   § 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
   §2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
   §3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
   Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
   § 4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
   § 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
   Artikel 20. Verdaging
   Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de
zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist,
doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
   TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
   Artikel 21. Boekjaar
   Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van ieder jaar.
   Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Luik B
   Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
   De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
   TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
   Artikel 23. Ontbinding
   De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
   Artikel 24. Vereffenaars
   Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, wordt de
vereffening verzorgd door de bestuurder(s) in functie, onder voorbehoud van het recht van de
algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
   Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
   De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
   De vereffenaar(s) beschikt (beschikken) over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
   Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
   Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
   TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
   Artikel 26. Woonstkeuze
   Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
   Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
   Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
   Artikel 28. Gemeen recht
   De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
   Vijfde Besluit – Ontslag en herbenoeming van de mandaten van de bestuurder en gedelegeerd
bestuurder.
   De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven uit haar
functie en gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als niet statutair-bestuurder voor een
onbepaalde duur:
   Mevrouw VISSERS Anita, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
   Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
   De algemene vergadering besluit de huidige gedelegeerd bestuurder, hierna vermeld, ontslag te
geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als gedelegeerd bestuurder
voor een onbepaalde duur:
   De Heer BORGHERS Marc, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.  
   Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
   De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder en gedelegeerd bestuurder voor de uitoefening van hun mandaat.
   Zesde besluit: Adres van de vennootschap.
   De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3130 Begijnendijk,
Mechelbaan 172.
   Zevende besluit: Machtiging van het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen
Luik B
beslissingen.
   De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
   Achtste besluit: Volmacht kruispuntbank voor ondernemingen.
   De vergadering beslist, teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de kruispuntbank van
ondernemingen ingevolge huidige akte, volmacht te verlenen, met vermogen elk afzonderlijk te
handelen en mogelijkheid van indeplaatsstelling, aan de besloten vennootschap “KONSILANTO” te
2550 Kontich, Prins Boudewijnlaan 7B bus 201, met ondernemingsnummer 0404.876.020, haar
bestuurders en haar aangestelden, alsook voor de opmaak en/of het bijwerken van het
aandelenregister en voor de UBO-aangiften.
   Negende besluit: Volmacht coördinatie en neerlegging.
   De vergadering verleent aan de vennootschap MICHIELS, STROEYKENS & PELGRIMS met zetel
te Aarschot, Boudewijnlaan 19, vertegenwoordigd door haar bestuurders, en aangestelden met
macht afzonderlijk te handelen, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statu-ten van de
Ven-nootschap op te stellen, te onderteke-nen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wet-telijke bepalingen ter zake.
   Stemming.
   Alle voorgaande besluiten werden genomen met unanimiteit van stemmen.  
Getekend Kathleen PELGRIMS, notaris.
(Tegelijk hiermee neergelegd; uitgifte van de akte van statutenwijziging; de gecoördineerde statuten)