Ondernemingsnr : 0759439130
Naam
(voluit) : PERSOMED
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Groenenborgerlaan 16
 : 2610 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 31 maart 2023, blijkt het
volgende:
1. STOCKSPLIT
De vergadering besliste om een stocksplit van de bestaande aandelen door te voeren waarbij de
bestaande duizend (1.000) aandelen werden gesplitst in een miljoen (1.000.000) nieuwe aandelen in
een verhouding van één (1) bestaand aandeel tegen duizend (1.000) nieuwe aandelen.
2. OMZETTING IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
2.1. Verslagen
De vergadering nam vooreerst kennis van de staat van activa en passiva per 31 december 2022 en
de verslagen van de bedrijfsrevisor en het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig de artikelen
14:3, 14:4 respectievelijk 14:5 WVV aangaande de omzetting van de Vennootschap in een besloten
vennootschap.
De besloten vennootschap “BDO Bedrijfsrevisoren – BDO Réviseurs d’Entreprises”,
rechtspersonenregister Brussel 0431.088.289, met zetel te 1930 Zaventem, Elsinore Building - The
Corporate Village, Da Vincilaan 9 – Box E.6, in deze functie vertegenwoordigd door de heer Gert
Maris, bedrijfsrevisor, heeft het voormelde verslag opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 WVV en
het besluit van dat verslag luidt als volgt:
“Besluit
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2022 die onder
de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Vennootschap werd opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de Normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, zijn er geen
elementen naar voren gekomen die ons erop wijzen dat het netto actief is overgewaardeerd, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Na omzetting bevindt de Vennootschap zich in de alarmbelprocedure en is artikel 5:153 WVV van
toepassing.
Uit het bijzonder verslag bestuursorgaan en de ontwerpakte blijkt evenwel dat er voorgesteld wordt
om na de omzetting een verhoging van de inbreng in de BV door te voeren voor een bedrag van
41.500 EUR.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de aandeelhouders en
derden in het kader van de omzettingsverrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 WVV in het kader van de voorgenomen
Luik B
omzetting van de Vennootschap in een BV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 29 maart 2023
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Gert Maris*
Bedrijfsrevisor
*Optredend voor een vennootschap”
2.2. Omzetting in een besloten vennootschap
De vergadering besliste tot omzetting van de Vennootschap in een besloten vennootschap zoals
geregeld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dienovereenkomstig werd ervoor gekozen om de Vennootschap om te zetten in een besloten
vennootschap, waarvan de statuten hierna zullen worden vastgesteld, waarbij de vergadering
bovendien uitdrukkelijk het volgende heeft beslist en/of bevestigt:
 vaststelling eigen vermogen:
 De vergadering stelde vast dat de Vennootschap een beschikbaar eigen vermogen heeft, dat in
totaal twintigduizend euro (€ 20.000,00) bedraagt.
Vermits de voormelde inbrengen van de Vennootschap volledig volgestort is, diende er geen eigen
vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ te worden voorzien.
De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap geen statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
2.3. Machtiging
Het bestuursorgaan van de Vennootschap werd gemachtigd tot uitvoering van de genomen
beslissing tot omzetting.
2.4. Ontslag zaakvoerders
Ingevolge het besluit tot omzetting in een besloten vennootschap werden de in functie zijnde
zaakvoerders eervol ontslagen, te weten:
1/ de naamloze vennootschap “QbD Flanders” (RPR 0838.540.254), met als vaste
vertegenwoordiger voor de uitoefening van deze functie de heer VAN ACKER Bart;
2/ de naamloze vennootschap “ANTLERON” (RPR 0505.975.160), met als vaste vertegenwoordiger
voor de uitoefening van deze functie de heer SCHROOTEN Jan;
3/ de naamloze vennootschap “MyNeo” (RPR 0715.710.837), met als vaste vertegenwoordiger voor
de uitoefening van deze functie de heer BOGAERT Cedric;
4/ de besloten vennootschap “IMMUNO-CONSULT” (RPR 0881.426.429), met als vaste
vertegenwoordiger voor de uitoefening van deze functie de heer THIELEMANS Kristiaan.
3. AFSTAND VERSLAGVERPLICHTING
De instrumenterende notaris wees de vergadering op de bepalingen in artikel 5:121, §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de verslagplichting ingeval van bijkomende
inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen.
De voorzitter antwoordde hierop dat in casu enkel het bestuursorgaan een verslag zou moeten
opstellen, vermits er geen commissaris in functie is in de Vennootschap.
De voorzitter deelde vervolgens mede dat de aandeelhouders voorafgaandelijk aan deze
vergadering aan het bestuursorgaan melding hebben gemaakt van hun voornemen om met
toepassing van artikel 5:121, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen afstand te
doen van het bovenvermelde verslag van het bestuursorgaan bedoeld in artikel 5:121, §1 WVV
aangaande de bijkomende inbreng in geld.
Hierop beslisten de aandeelhouders, uitdrukkelijk om toepassing te maken van de mogelijkheid
voorzien in artikel 5:121, §2 WVV en bevestigden uitdrukkelijk hun afstand van het hiervoor bedoelde
verslag.
4. BIJKOMENDE INBRENG IN GELD
De vergadering besliste om het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen door een
bijkomende inbreng in geld ten belope van in totaal eenenveertigduizend vijfhonderd euro één cent
(€ 41.500,01) tegen uitgifte van in totaal twee miljoen vierenzeventigduizend
negenhonderdnegenennegentig (2.074.999) nieuwe aandelen.
Uitgiftevoorwaarden
Op deze nieuwe aandelen werd ingeschreven tegen een uitgifteprijs van nul euro twee cent (€ 0,02)
per nieuw aandeel.
De nieuwe aandelen zijn op naam en genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
aandelen, waaronder onder meer eenzelfde stemrecht, winstverdeling en liquidatiesaldo.
De nieuwe aandelen traden in het genot vanaf de datum van hun uitgifte en zij zullen dadelijk en
volledig delen in de resultaten van de Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het
volledige lopende boekjaar.
Volstorting
Het bedrag van deze inbreng in geld werd volledig volgestort.
Vaststelling totstandkoming bijkomende inbreng
Luik B
De vergadering stelde vast dat de inbreng in geld ten bedrage van eenenveertigduizend vijfhonderd
euro één cent (€ 41.500,01) gerealiseerd is en dat alle nieuwe aandelen volledig geplaatst zijn. De
vergadering besliste om deze bijkomende inbreng te boeken op de balanspost ‘inbreng-beschikbaar’
zodat de Vennootschap niet beschikt over een statutair onbeschikbaar vermogen.
5. DIVERSE STATUTENWIJZIGINGEN
5.1. Het doel van de vennootschap werd toegevoegd aan de statuten van de vennootschap en er
werd een terminologische aanpassing doorgevoerd van het huidige “doel” naar het “voorwerp” van
de vennootschap.
5.2. De rechtsvorm van de vennootschap werd gewijzigd.
6. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, waarvan de vergadering de tekst hierna vaststelde
rekening houdend met alle wijzigingen aan de statuten, inclusief de wijziging van de rechtsvorm,
ingevolge alle genomen beslissingen en welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de
statuten van de Vennootschap geldt.
Uit de nieuwe statuten blijkt onder meer het volgende:
1/ Rechtsvorm - naam: De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en
heeft als naam “PERSOMED”.
2/ Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest te 2610 Antwerpen (Wilrijk),
Groenenborgerlaan 16.
3/ Vermogen: De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat statutair onbeschikbaar
is.
4/ Boekjaar: Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december.
5/ Bepalingen betreffende het aanleggen van reserves en de verdeling van de winst en het
liquidatiesaldo
5.1. Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Luik B
5.2. Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
6/ Dagelijks bestuur:
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen
kunnen optreden. Hun benoeming, ontslag en bevoegdheid worden geregeld bij de statuten.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden, kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden
bepaald in artikel 2:18. Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van
dagelijks bestuur kunnen aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar
gemaakt.
Indien een bestuurder wordt belast met het dagelijks bestuur, dan zal hij deze functie uitoefenen
onder de titel van gedelegeerd bestuurder, en een niet-bestuurder die belast wordt met het dagelijks
bestuur draagt de titel van directeur.
7/ Bepalingen inzake de externe vertegenwoordiging:
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73, § 2
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de bevoegdheid hebben om haar te
vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap
bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van
kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, dienen zij steeds met twee samen
op te treden voor alle handelingen.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die (elk) alleen kunnen optreden.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.
8/ Commissaris(sen): Geen.
9/ Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, in eigen
naam of in naam van een derde, voor eigen rekening of voor rekening van een derde, alleen of in
samenwerking met een derde een kosteffectieve innovatieve gepersonaliseerde dendritische cel
(DC) therapie voor gevorderde darmkanker, te ontwikkelen. De vennootschap wil genomische data
genereren en kennis opbouwen rond de selectie van neoantigenen voor immunotherapie om de
geselecteerde neoantigenen te integreren in een gepersonaliseerde dendritische celtherapie.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, alle transacties van industriële,
commerciële en financiële, en van roerende en onroerende aard verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap kunnen bevorderen of
faciliteren.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag samenwerken met, participeren in, een fusie aangaan met of, op gelijk welke
wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in andere vennootschappen, verenigingen,
stichtingen of instellingen indien die van die aard zijn te kunnen bijdragen tot de ontwikkeling van de
vennootschap of deze in de hand te kunnen werken.
De vennootschap mag functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen, verenigingen of instellingen.
De vennootschap mag zich borg stellen of mag zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
ondernemingen en particulieren.
Indien het verrichten van bepaalde handelingen onderworpen is aan voorafgaande voorwaarden
inzake toegang tot het beroep of onverenigbaar is met de uitoefening van het beroep zal de
vennootschap haar optreden, wat betreft het verrichten van deze handelingen, aan de vervulling van
Luik B
deze voorwaarden ondergeschikt maken en eventuele onverenigbaarheden respecteren.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap
mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in Belgie als in het buitenland, op alle wijzen en manieren
die zij het best geschikt acht.
10/ Plaats, dag en uur van de jaarvergadering - Bepalingen inzake toelatingsvoorwaarden:
10.1. De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de laatste
vrijdag van de maand juni om tien uur (10u00); indien deze dag een wettelijke feestdag is op de
eraan voorafgaande werkdag, zelfde uur.
10.2. De jaarvergadering wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de zetel van
de vennootschap.
10.3. Overeenkomstig de statuten zijn er geen voorwaarden voor de toelating tot de algemene
vergaderingen en voor de uitoefening van het stemrecht.
7. BENOEMING NIET-STATUTAIRE BESTUURDERS
De vergadering stelde het aantal bestuurders vast op vier (4) en (her)benoemde tot nietstatutaire
bestuurders voor onbepaalde termijn, op elk ogenblik herroepbaar:
1/ de naamloze vennootschap “QbD Flanders”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Antwerpen 0838.540.254, met zetel te 2610 Antwerpen (Wilrijk), Groenenborgerlaan 16, die voor de
uitoefening van deze functie heeft aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger de heer VAN ACKER
Bart;
2/ de naamloze vennootschap “ANTLERON”, rechtspersonenregister Leuven 0505.975.160, met
zetel te 3001 Leuven, Ambachtenlaan 1, die voor de uitoefening van deze functie heeft aangeduid
als haar vaste vertegenwoordiger de heer SCHROOTEN Jan;
3/ de naamloze vennootschap “MyNeo”, rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent 0715.710.837,
met zetel te 9000 Gent, Ottergemsesteenweg Z 808 bus 511, die voor de uitoefening van deze
functie heeft aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger de heer BOGAERT Cedric; en
4/ de besloten vennootschap “IMMUNO-CONSULT”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Antwerpen 0881.426.429, met zetel te 2000 Antwerpen, Happaertstraat 8, die voor de uitoefening
van deze functie heeft aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger de heer THIELEMANS Kristiaan.
8. BIJZONDERE VOLMACHT
Er werd aan de commanditaire vennootschap “Fin Accounting”, rechtspersonenregister Antwerpen
afdeling Antwerpen 0787.926.545, met zetel te 2000 Antwerpen, Sint-Michielskaai 34, en haar
aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van
indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de vennootschap te vertegenwoordigen bij
alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde
daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij
de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor
de uitvoering van deze opdracht.
VERGADERING VAN HET BESTUURSORGAAN
Na deze algemene vergadering kwamen de bestuurders samen in vergadering en namen
eenstemmig volgende besluiten:
1. Tot directeur werd aangesteld:
- de heer BOGAERT Cedric.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
    •  staat van activa en passiva per 31 december 2022
    •  Verslag bestuursorgaan cfr. art. 14:5 WVV
    •  verslag bedrijfsrevisor cfr. art. 14:4 WVV