Ondernemingsnr : 0458951144
Naam
(voluit) : PLANTENHUIS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Picardiëlaan 90
 : 2970 Schilde
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, ALGEMENE VERGADERING,
WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Christophe Cootjans te Schilde op 21 augustus 2019 dat
de algemene vergadering met eenparigheid van stemmen volgende besluiten heeft genomen:
1. In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, heeft de algemene vergadering besloten om de vennootschap vervroegd te
onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
2. In aansluiting bij het eerste besluit, heeft de algemene vergadering besloten dat de vennootschap
de rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
De vergadering heeft vastgesteld dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet wordt in een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen", bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
3. Als gevolg van de voorgaande besluiten, heeft de algemene vergadering besloten volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp (doel).
De algemene vergadering heeft besloten dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm — Naam — Zetel — Voorwerp — Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « PLANTENHUIS ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. De
vennootschap mag tevens, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel:
- Het exploiteren van een tuinbouwbedrijf,
Luik B
- Onderneming voor het uitvoeren van diverse land- en tuinbouwwerken voor rekening van derden;
- Onderneming voor het snijden en snoeien van bomen;
- Tuinarchitectuur en dit op gebied van advies als het uitwerken van plannen;
- De handel in, de aan- en verkoop, import, export en expeditie van goederen van alle aard, met
inbegrip van hun verhuring; dit alles voor eigen rekening als wel voor rekening van derden als
vertegenwoordiger, agent, commissionair of anderzins.
- Groothandel en kleinhandel in potterie en aanverwanten, in mest en sproeistoffen en
aanverwanten, in bodembedekkers en allerhande wat te maken kan hebben met tuinbouw.
- Het optreden als agent, makelaar of bemiddelaar, als tussenpersoon of anderszins zowel van
binnen- of buitenlandse fabrikanten, handelaars, importeurs of exporteurs.
- Het verlenen aan derden van alle mogelijke diensten in verband met auditing zowel financieel als
operationeel.
- Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de
ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen beheer.
- Het voeren van bemiddeling bij aangelegenheden van verzekering.
- Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen voor gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen, in de meest ruime betekenis, het deelnemen van emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden voor intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbeheer, het op
punt stellen van syndicaatsovereenkomst tussen aandeelhouders.
De vennootschap heeft eveneens, als commissionair, makelaar of tussenpersoon, tot doel voor eigen
rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bij te dragen tot de vestiging en
ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
a) het verwerven, door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening of voor rekening van derden, van
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;
b) het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
c) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm in dit kader kan zij zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin, alle
handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan de
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatie ondernemingen;
- Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze
rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in ondernemingen van allerlei, aard, alle
verbintenissen aangaan, onroerende goederen kopen en verkopen, kredieten en leningen aangaan
en toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak.
- De vennootschap mag dus met alle middelen belangen nemen in alle zaken, ondernemingen of
vennootschappen welke gelijkaardig of samengaand doel hebben of van aard zijn de uitbreiding van
haar bedrijf te begunstigen.
- In het algemeen mag de vennootschap alle commerciële en financiële handelingen verrichten,
roerende of onroerende goederen aankopen en verkopen, in huur nemen en geven en alle
bewerkingen verrichten, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband met haar
maatschappelijk doel of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, dit in de ruimste zin genomen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
(...)
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§ 1. Beperkte vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van het kapitaal,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, per aangetekende brief of per e-mail
op het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en
woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan,
alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de zaakvoerders de inhoud ervan
Luik B
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen.
Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Titel IV. Bestuur— Controle
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
(...)
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
negende van de maand juni, om 14 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een zondag of een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(…)
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Titel VI. Boekjaar — Winstverdeling — Reserves
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
Luik B
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst— reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
(…)
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
4. De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, mevrouw Cox Josepha, ontslag te
geven uit haar functie met ingang vanaf heden. De algemene vergadering zal op de volgende
jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening
van haar mandaat.
De algemene vergadering heeft tot niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur benoemd:
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DARMAN", met zetel te 2900 Schoten,
Henri Engelslei 33, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen)
onder nummer 0893.268.248.
Als vast vertegenwoordiger van deze vennootschap wordt aangesteld de heer Frédéric Darcis,
wonende te 2900 Schoten, Henri Engelslei 33.
De bestuurder, vertegenwoordigd zoals voormeld, is hier aanwezig en verklaart het mandaat als
bestuurder te aanvaarden.
Zijn mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
5. Als bijzondere gemachtigde, met recht van substitutie, wordt door de algemene vergadering
aangesteld: Accountantskantoor Dirk Remy, met zetel te 2600 Berchem, Frans Birontlaan 36, alsook
aan haar aangestelden, aan wie de macht is gegeven om desgevallend alle formaliteiten te vervullen
en documenten te ondertekenen met het oog op de wijziging/verbetering van de inschrijving van de
vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen.