N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : EdR BE SICAV
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue du Port 86C
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu le vingt-huit mars deux mille vingt-deux, par Maître Tim CARNEWAL, Notaire
à Bruxelles,
que :
la société anonyme de droit luxembourgeois "Edmond de Rothschild Asset Management
(Luxembourg)", ayant son siège à L-2557 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), rue Robert
Stumper 4,
a constitué la société suivante :
Dénomination
La société a la forme d'une société anonyme et porte la dénomination EdR BE SICAV. Elle adopte le
régime de société d'investissement à capital variable publique de droit belge (SICAV publique de
droit belge) pour exercer l'activité d'un organisme de placement collectif en instruments financiers et
liquidités.
Siège
Le siège est établi pour la première fois à 1000 Bruxelles, avenue du Port 86C.
ARTICLE 3 : Durée
La Société a été constituée le 28 mars 2022 pour une durée illimitée.
Objet
La Société a pour objet le placement collectif dans la catégorie définie à l'article 1 ci-avant de
capitaux recueillis auprès du public, en veillant à répartir les risques d'investissement.
La Société peut faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet ou de
nature à en favoriser la réalisation et le développement dans le respect des dispositions légales et
réglementaires qui la régissent.
Capital - Actions - Libération
Le capital est entièrement souscrit et est fixé à un million deux cent mille euros (€ 1.200.000,00).
Il est représenté par douze mille (12.000) actions nominatives de classe J du compartiment Global
Equities RDT - DBI, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du
capital.
La totalité des actions de classe J du compartiment Global Equities RDT - DBI est souscrite en
espèces par la société "Edmond de Rothschild Asset Management (Luxembourg)".
Le fondateur déclare et reconnait que chacune des actions souscrites est libérée à concurrence de
100%.
La société dispose par conséquent d'une somme d'un million deux cent mille euros (€ 1.200.000,00).
Le capital est entièrement libéré.
Attestation bancaire
Les apports en espèces ont été déposés, préalablement à la constitution, sur un compte spécial
auprès de la banque Caceis Bank Belgium Branch, ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par
cette institution financière, le 23 mars 2022, qui a été remise au notaire afin de la conserver dans son
dossier.
Administrateurs
La Société est administrée par un conseil d'administration composé au moins du nombre
0783959938
Volet B
d'administrateurs minimal exigé par la loi, lesquels sont exclusivement des personnes physiques,
actionnaires ou non. La durée du mandat d'administrateur est de six ans au maximum. Les
administrateurs sont élus ou réélus par l'assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur
mandat. Tout administrateur pourra être révoqué ou remplacé à tout moment par décision de
l'assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d'une place d'administrateur à la suite d'un décès, d'une démission ou autrement,
les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au remplacement de ce dernier, à
la majorité des voix et, dans ce cas, l'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de sa
première réunion.
Les rémunérations et indemnités des administrateurs chargés de fonctions ou de missions spéciales,
si applicables, sont fixées par le Conseil d'administration et sont à inscrire au compte des frais
généraux.
Réunion du Conseil
Le Conseil d'administration choisit parmi ses membres un Président. Il peut également désigner un
ou plusieurs Vice-présidents et choisir un ou plusieurs secrétaires qui ne font pas obligatoirement
partie du Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au
moins une fois par an, aux jour, heure et endroit indiqués dans les convocations. Les convocations
sont adressées par écrit, courrier, courriel ou télécopieur à tous les administrateurs au moins vingt-
quatre heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence auquel cas la nature et les
motifs de cette urgence seront mentionnés dans la convocation. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du Conseil d'administration se tenant à une heure et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'administration.
Chaque fois que tous les administrateurs sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu
connaissance de l'ordre du jour soumis à leur délibération, le Conseil d'administration peut avoir lieu
sans qu'il soit justifié de l'accomplissement des formalités de convocation.
Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par courrier, par courriel, par télécopieur ou
par tout autre moyen de communication similaire à un autre administrateur mandat pour le
représenter à une réunion du Conseil et y voter en ses lieu et place sur les points prévus à l'ordre du
jour de la réunion. En ce cas le mandant sera réputé présent. Les décisions sont prises à la majorité
des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil d'administration pourra également prendre des résolutions circulaires. Ces résolutions
requerront l'accord de tous les administrateurs dont les signatures seront apposées soit sur un seul
document soit sur des exemplaires multiples de celui-ci. Une telle résolution aura la même validité et
la même vigueur que si elle avait été prise lors d'une réunion du Conseil régulièrement convoquée et
tenue à la date de la signature la plus récente apposée par les administrateurs sur le document
susvisé.
Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par les
administrateurs présents, le Président ou la personne qui aura assumé la présidence en son
absence. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par
deux administrateurs.
Société de Gestion Désignée
La Société a désigné la société anonyme Edmond de Rothschild Asset Management (Luxembourg),
en tant que "Société de Gestion Désignée" au sens de l'article 44 de la Loi du 3 août 2012 (ci-après
la " Société de Gestion Désignée ") afin d'exercer, de manière globale, l'ensemble des fonctions
définies à l'article 3, 22° la Loi du 3 août 2012, à savoir la gestion des actifs de la Société, la gestion
administrative de la Société et la commercialisation de ses actions.
La Société de Gestion Désignée a été autorisée à déléguer à des tiers, dans les conditions prévues
par la loi, l'exercice de tout ou partie d'une ou de plusieurs fonctions visées à l'alinéa précédent.
Tout remplacement de la Société de Gestion Désignée fera l'objet d'un avis dans un ou plusieurs
journaux belges.
Engagements de la Société
La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs de la Société ou par
les signatures conjointes d'un administrateur et d'une personne dûment autorisée, ou encore de
toute autre manière telle que déterminée par une résolution du Conseil. Ces signataires n'ont pas à
justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du Conseil d'administration.
Délégation de pouvoirs
Le Conseil d'administration peut conférer tous mandats spéciaux ou généraux par procuration
authentique ou sous signatures privées soit à des administrateurs, soit à des tierces personnes qui
ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société.
Politique d'investissement
Le Conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de
déterminer la politique d'investissement de la Société, par compartiment, ainsi que les lignes de
Volet B
conduite à suivre dans l'administration de la Société, sous réserve des restrictions d'investissement
prévues par les lois et règlements.
Les placements de la Société pourront être constitués de tous placements autorisés par la
réglementation et le Prospectus et, notamment, des placements suivants: des valeurs mobilières
(actions, obligations et titres de créance), des parts/actions d'autres OPC, des dérivés listés (futures,
options), des dérivés OTC (contrats à terme sur change) ainsi que des prises/mises en pension.
Votes
Lorsque les actions sont de valeur égale, chacune donne droit à une voix. Lorsque les actions sont
de valeur inégale, chacune d'elles confère de plein droit un nombre de voix proportionnel à la partie
du capital qu'elle représente, en comptant pour une voix l'action représentant la quotité la plus faible
et en ne tenant pas compte des fractions de voix.
Pour l'application du précédent alinéa, la valeur d'une action correspond à la valeur nette d'inventaire
la plus récente déterminée conformément à l'article 7 des statuts.
Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales par des mandataires,
même non actionnaires, en leur conférant un pouvoir écrit.
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Répartition des bénéfices
La part du bénéfice revenant aux actions de capitalisation des différents compartiments est
capitalisée au profit de ces actions au sein du compartiment qui les concerne.
L'Assemblée Générale annuelle des actionnaires de chacun des compartiments déterminera chaque
année, sur proposition du Conseil d'administration, la part du résultat qui peut être allouée aux
actions de distribution pour les différents compartiments conformément à la législation en vigueur.
Pour le compartiment EdR Global Equities RDT - DBI, l'Assemblée Générale annuelle des
actionnaires devra respecter en cette matière les exigences reprises à l'article 203, § 2, du Code des
impôts sur les revenus 1992 et à toutes modifications ultérieures du taux minimum de distribution des
revenus prévu au § 2 de cet article. Ce taux minimum de distribution s'applique par compartiment
susmentionné et pour les revenus inhérents aux actions de distributions. La Société aura le droit de
constituer des autres compartiments bénéficiant également du traitement susmentionné.
Lors de l'Assemblée Générale annuelle, les détenteurs d'actions de distribution décideront, sur
proposition du Conseil d'administration, du montant à distribuer aux actions de distribution dans les
limites de la Loi du 3 août 2012.
Le Conseil d'administration pourra également décider la mise en paiement d'acomptes sur
dividendes aux actions de distribution, et ce sous réserve des dispositions légales en la matière.
Le Conseil d'administration désigne les établissements chargés d'assurer les distributions aux
actionnaires.
Dissolution, liquidation et restructuration
La dissolution de la Société ou d'un compartiment de la Société est décidée par l'assemblée
générale des actionnaires compétente, en appliquant à cet égard les dispositions légales
applicables, et notamment les articles 148 et suivants de l'Arrêté Royal du 12 novembre 2012. Si la
décision de dissolution concerne un compartiment de la Société, l'assemblée générale des
actionnaires du compartiment concerné est compétente pour décider de la dissolution du
compartiment et la décision de dissolution de ce compartiment modifie les statuts, le cas échéant. La
dissolution du dernier compartiment existant de la Société entraîne la dissolution de la Société.
En cas de dissolution d'un ou plusieurs compartiments de la Société, la liquidation s'opérera par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée
générale du ou des compartiment(s) concerné(s), qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
rémunérations. Dans la mesure où l'assemblée générale n'a pas procédé à la nomination d'un
liquidateur ou en cas de dissolution de plein droit d'un compartiment, les administrateurs seront, à
l'égard des tiers, considérés comme liquidateurs de plein droit sans toutefois disposer des pouvoirs
que la loi et les statuts accordent en ce qui concerne les opérations de liquidation au liquidateur
nommé dans les statuts, par l'assemblée générale ou par le tribunal.
Une provision correspondant aux frais liés à la dissolution, à la liquidation et à la clôture de la
liquidation de la Société ou du(es) compartiment(s) concerné(s) sera actée par la Société ou le(s)
compartiment(s) concerné(s) et affectera par conséquent le calcul de la VNI de ces derniers, le jour
de la convocation à l'assemblée générale de la Société ou du(des) compartiment(s) concerné(s).
Les décisions de restructuration (fusion, scission, apport d'universalité ou opération assimilée) de la
Société ou d'un compartiment de la Société sont prises par l'assemblée générale des actionnaires
compétente. Si la restructuration concerne un (des) compartiment(s) de la Société, l'assemblée
générale des actionnaires du(es) compartiment(s) concerné(s) est (sont) compétente(s) pour décider
de la restructuration du(es) compartiment(s).
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
Volet B
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Ont été nommés à la fonction d'administrateurs non statutaires:
- Monsieur WATHIER Stéphane, domicilié à 1410 Waterloo, 52 Avenue Florida;
- Monsieur VERHOUSTRAETEN Guy, domicilié à L-8480 Eischen (Grand-Duché de Luxembourg),
59 C. Aischdall;
- Monsieur BELLAÏCHE Raphaël, domicilié à 75014 Paris (France), 46 Rue Daguerre;
- Monsieur VRANKEN Frank, domicilié à 3090 Overijse, 3 Hannekensboslaan; et,
- Monsieur VERSTRAETEN Michel, domicilié à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue Emile
Vandervelde 60.
Leur mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2027.
NOMINATION D'UN COMMISSAIRE
A été nommé à la fonction de commissaire : PricewaterhouseCoopers Belgium, ayant son siège à
1831 Machelen, Culliganlaan 5, représentée de manière permanente par Damien Walgrave, réviseur
d'entreprises, et ceci pour les trois premières années comptables de la société.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2022.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2023.
DEBUT DES ACTIVITES
Le début des activités commerciales de la société est fixé à la date à laquelle la société reçoit la
confirmation de la FSMA de son inscription sur la liste des organismes de placement collectif visée à
l'article 33 de la Loi du 3 août 2012.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Le fondateur, représenté comme dit ci-avant, décide de conférer tous pouvoirs à Elias Nys ou tout
autre avocat ou collaborateur du cabinet ALTIUS, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1000
Bruxelles, Avenue du Port 86C, B414, chacun agissant séparément, ainsi qu'à ses employés,
préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre
des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, le texte coordonné des statuts).
Une procuration restera annexée à l'acte.
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire