N° d'entreprise : 0476957908
Nom
(en entier) : SOPHIMAT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de l' Abbaye 34
 : 5336 Assesse
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, ASSEMBLEE GENERALE,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
L'AN DEUX MILLE VINGT-ET-UN
Le trente-et-un mars,
Devant Nous, Maître François Marcelis, notaire associé de résidence à Bruxelles (premier canton),
exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée « MARCELIS, NOTAIRES ASSOCIÉS »,
ayant son siège à Bruxelles (B-1000 Bruxelles), rue Joseph Stevens 7, 24ème étage.
A Bruxelles, en l’étude.
S’EST REUNIE :
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « SOPHIMAT », ayant
son siège à B-5336 Assesse (Courrière), Rue de l'Abbaye 34, immatriculée au registre des
personnes morales de Liège (division Namur) sous le numéro d’entreprise TVA BE 0476.957.908.
Constituée suivant acte reçu par le Notaire François HERINCKX à Bruxelles en date du vingt février
deux mille deux, publié par extrait à l'annexe du Moniteur belge de cinq mars deux mille deux sous le
numéro 20020305-392, dont les statuts ont été modifiés suivant procès-verbal dressé par le notaire
soussigné, le 06 mars 2020, publié par extraits aux annexes au Moniteur belge du 18 mars suivant,
sous le numéro 2035337.
BUREAU
La séance est ouverte à 10 heures, sous la présidence de Madame LAMBRECHTS Catherine,
domiciliée à B-3090 Overijse, Kersenbomenlaan 60.
Lequel nomme en qualité de secrétaire : néant.
L'assemblée désigne en qualité de scrutateur : néant.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
1/ Actionnaires :
L'assemblée se compose des actionnaires dont les noms, prénoms, domiciles (actionnaires en
personne physique) ou dénominations et sièges sociaux et numéro d’entreprise (actionnaires
personne morale), ainsi que le nombre d’actions dont chacun se déclare propriétaire, et le cas
échéant l’identité de leur(s) mandataire(s), sont repris en une liste de présence signée par eux ou
leur(s) mandataire(s), laquelle liste, après avoir été contresignée « ne varietur » par les Membres du
Bureau et nous, Notaire, demeurera ci-annexée (Annexe 1).
Les éventuelles procurations sont restées annexées à ladite liste de présence.
Il ressort de la liste de présence que la totalité des deux cent cinquante (250) actions de la société
sont ici présentes et/ou représentées.
Il n'existe pas d'autres titres ouvrant un droit à souscription préférentielle.
En conséquence, la comparution devant Nous Notaire est arrêtée comme indiqué ci-dessus.
2/ Administrateurs
Sont présents et/ou représentés tous les administrateurs.
3/ Commissaire
La société n’a pas nommé de commissaire.
4/ Constatation
Volet B
En conséquence, après vérification par le Bureau, la comparution devant Nous Notaire est
définitivement arrêtée comme acté ci-dessus.
EXPOSE DU PRESIDENT
Le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. - que l’ordre du jour a été rédigé conformément au Code des sociétés et des associations ;
- que les actions n’ont pas été données en gage
- que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour :
Titre A.
Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires
Proposition de prévoir qu’à compter de l’assemblée générale ordinaire appelée à se prononcer sur l’
exercice en cours, ladite assemblée générale ordinaire des actionnaires se tienne le deuxième mardi
du mois de février à quatorze heures.
Titre B.
Transformation en société à responsabilité limitée et adoption de nouveaux statuts conformes aux
dispositions du Code des sociétés et des associations relatifs à ce type de société – Confirmation du
mandat des administrateurs
1. Rapports préalables.
Examen des rapports établis conformément aux articles 14:3 et 14:4 du Code des sociétés et des
associations, visant notamment la transformation d'une société anonyme en société à responsabilité
limitée, à savoir :
1.1. Rapport justificatif établi par le conseil d’administration, avec en annexe, un état résumant la
situation active et passive de la société ne remontant pas à plus de trois mois ;
1.2. Rapport du réviseur d’entreprise désigné par le conseil d’administration sur l’état comptable ne
remontant pas à plus de trois mois.
    1.  1 Proposition, de transformer la présente société en une société à responsabilité limitée.
2.1 Constatation des conséquences de la transformation en société à responsabilité limitée.
2.2 Proposition de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les
statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
2.3 Proposition de déterminer l’adresse précise du siège en dehors des statuts eux-mêmes tout en
maintenant celle-ci en l’adresse actuelle.
2.4 Adoption de nouveaux statuts, conformes aux dispositions du Code des sociétés et des
associations applicables aux sociétés à responsabilité limitée et tenant compte de la modification de
la date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, sans pour autant modifier l’objet, ni
encore la date de clôture de l’exercice social, mais en tenant compte des propositions dont question
aux points 2.2 et 2.3.
3. Proposition de confirmer les administrateurs dans leur mandat et ce pour une durée indéterminée
et non plus pour six ans seulement.
Titre C.
Pouvoirs d’exécution.
***
II. Compte tenu de ce que :
A. tous les actionnaires sont ici représentés ;
B. les administrateurs ont renoncé à être présents à la présente assemblée
C. que la société n’a pas désigné de commissaire ;
il n’y a pas lieu de justifier de la convocation de la présente assemblée, laquelle est par conséquent
valablement constituée et parfaitement apte à délibérer sur son ordre du jour.
III. La présente société n’est pas une société cotée ni une entité d’intérêt public aux articles 1:11 et 1:
12 du Code des sociétés et associations.
IV. La présente société n'a émis ni titres susceptibles de procurer des droits spéciaux à leurs
titulaires, ni titres sans droit de vote, ni titres non représentatifs du capital, ni obligations, ni droits de
souscription sous quelque forme que ce soit.
V. Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités requises par la
loi et les statuts.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE GENERALE.
Cet exposé étant vérifié et reconnu exact par l'assemblée générale, celle-ci se déclare valablement
constituée et apte à délibérer sur son ordre du jour qu'elle aborde ensuite.
RESOLUTIONS.
Après avoir délibéré, l'assemblée générale prend à l'unanimité des voix et par un vote distinct pour
chacune d'elles, les résolutions suivantes:
Titre A.
Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires
L’assemblée décide de prévoir qu’à compter de l’assemblée générale ordinaire appelée à se
Volet B
prononcer sur l’exercice en cours, ladite assemblée générale ordinaire des actionnaires se tienne le
deuxième mardi du mois de février à quatorze heures.
Titre B.
Transformation en société à responsabilité limitée et adoption de nouveaux statuts conformes aux
dispositions du Code des sociétés et des associations relatifs à ce type de société – Démission des
administrateurs et décharge – Nomination d’un administrateur unique
1. Rapports préalables.
Le Président est dispensé de donner lecture des rapports annoncés dans l'ordre du jour, les
actionnaires, ici présents ou représentés comme indiqué ci-dessus, déclarant avoir reçu un
exemplaire desdits rapports antérieurement aux présentes, et renonçant à se prévaloir du délai de
communication préalable de quinze jours, à savoir :
1.1. le rapport justificatif établi par le conseil d’administration conformément à l’article 14:3 du Code
des sociétés et des associations visant notamment la transformation d’une société anonyme en une
société à responsabilité limitée, avec en annexe, un état résumant la situation active et passive de la
société ne remontant pas à plus de trois mois, à savoir arrêté au 31 décembre 2020 ;
1.2. le rapport du réviseur d’entreprise désigné par le conseil d’administration, à savoir la société à
responsabilité limitée « F.C.G. REVISEURS D’ENTREPRISES », ayant son siège à B-5100 Naninne,
Rue de Jausse 49, immatriculée au registre des personnes morales de Liège (division Namur), sous
le numéro d’entreprise 0446.111.908, représentée par Monsieur RONSMANS Olivier, réviseur d’
entreprises, sur l’état comptable ne remontant pas à plus de trois mois conformément à l’article 14:4
du Code des sociétés et des associations visant notamment la transformation d’une société
anonyme en une société à responsabilité limitée ;
Les conclusions dudit réviseur sont reprises textuellement ci-après:
« 4. CONCLUSIONS
Conformément aux dispositions de l'article 14 :4 du Code des Sociétés et des Associations, nous
avons procédé au contrôle de la situation active et passive, arrêtée au 31 décembre 2020, de la
société anonyme « SOPHIMAT » dont le siège social est établi à 5336 Courrière, rue de l’Abbaye n°
34. Ces contrôles ont été effectués dans le cadre de la transformation de la société anonyme «
SOPHIMAT » en une société à responsabilité limitée. Nos travaux ont eu notamment pour but d’
identifier toute surévaluation de l’actif net mentionné dans la situation active et passive au 31
décembre 2020, dressée par l’organe d’administration de la société, conformément à l’article 14 :3
du Code des Sociétés et des Associations. Ces travaux, effectués conformément aux normes
relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la transformation de la société, n’ont pas fait apparaître
la moindre surévaluation des fonds propres. Ces travaux, effectués conformément aux normes
relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la transformation de la société, n’ont pas fait apparaître
la moindre surévaluation de l’actif net, qui s’élève à DEUX MILLIONS CINQ CENT CINQUANTE-
HUIT MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-QUATRE EUROS ET QUARANTE-NEUF CENTIMES
(2.558.984,49 EUR) dans la situation active et passive susvisée.
Fait à Naninne, le 29 mars 2021.
F.C.G. REVISEURS D’ENTREPRISES SRL représentée par :
(signé)
Olivier RONSMANS, Réviseur d'Entreprises.».
Comme indiqué ci-avant, les deux rapports précités resteront ci-annexés pour faire partie intégrante
du présent acte, après avoir été paraphés et signés « ne varietur » par les actionnaires, ici présents
et/ou représentés comme dit est, et nous Notaire (Annexes 2 et 3).
    1.  1 L’assemblée décide de transformer la présente société en une société à responsabilité
limitée.
2.2 En conséquence, l’assemblée constate et requiert le notaire instrumentant d’acte ce qui suit :
1°) dès lors que les éléments comptables et bilantaires sont inchangés, la société à responsabilité
limitée continue les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme selon le principe de
continuité de la personnalité juridique. Elle continue à exister à compter de ce jour sous la forme d’
une société à responsabilité limitée au sens du Livre 5 du Code des sociétés et des associations.
2°) La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatricu¬lation de la société anonyme
à la Banque-Carrefour des Entreprises, soit le numéro d’entreprise 0476.957.908.
3°) Conformément à l’article 39, § 2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, le capital effectivement libéré de la
société à la date de ce jour, soit cent cinquante mille euros (€ 150.000,00-), ainsi que le montant des
réserves légales existantes à la date de ce jour et s’élevant à vingt-cinq mille euros (€ 25.000,00-),
sont de plein droit converties en des capitaux propres statutairement indisponibles de la société, au
sens des articles 5:141 et suivants du Code des sociétés et des associations, soit à concurrence d’
un montant total de cent septante-cinq mille euros (€ 175.000,00-)
2.3 L’assemblée décide de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponibles
Volet B
dans les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
2.4 L’assemblée décide de déterminer l’adresse précise du siège en dehors des statuts eux-mêmes
tout en maintenant celle-ci en l’adresse actuelle.
2.5 L’assemblée décide d’adopter de nouveaux statuts, conformes aux dispositions du Code des
sociétés et des associations applicables aux sociétés à responsabilité limitée et tenant compte de la
modification de la date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, sans pour autant modifier
l’objet, ni encore la date de clôture de l’exercice social, mais en tenant compte des propositions dont
question aux points 2.2 et 2.3.
Le texte des nouveaux statuts s’énonce ainsi qu’il suit :
« Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL).
Elle est dénommée « SOPHIMAT ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne, de la Région de Bruxelles-
Capitale ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’
administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification
statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue
des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Toute communication vers l’adresse du siège par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom et pour compte propre :
1. La prise de participations dans d'autres entreprises belges ou étrangères, l'investissement, la
souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat, le prêt d'actions, parts, obligations,
certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des entreprises belges ou
étrangères, qu'elles aient ou non la forme de sociétés commerciales, bureau d'administration,
institutions ou associations et qu'elles aient ou non un statut juridique public ou semi public.
2. La gestion de ces participations et de ces investissements, l'exercice de fonctions d'administration
dans d'autres sociétés, le rôle d'administrateur, la fourniture de conseils, le management et la
fourniture de tous services de nature similaire, ainsi que le développement de toute activité
complémentaire à l'activité des entreprises dans lesquelles la société détient une participation ou
présentant un rapport quelconque avec ces activités; cette énumération n'est pas limitative mais il est
cependant précisé que les termes "conseils" et "gestion" visent des activités autres que celles
réglementées par la loi du six avril mil neuf cent nonante-cinq relative aux marchés secondaires, au
statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle et aux intermédiaires et conseillers en
placement et par les arrêtés pris en exécution de cette loi.
3. L'investissement en immeubles, sous quelque forme que ce soit, la prise de participations dans
des investissements immeubles ou dans des sociétés immobilières civiles ou commerciales, toute
activité relative à des biens immeubles bâtis ou non bâtis, ainsi que toute opération quelconque en
matière de droit immobiliers et plus particulièrement : l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente,
l'échange, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement de biens immeubles;
4. Plus généralement, l'investissement et la gestion, pour compte propre, d'un patrimoine mobilier ou
immobilier, incluant, notamment et sans que cette liste soit limitative, des actions, obligations, bons
de caisses, options, warrants et autres titres analogue, belges ou étrangers, cotés ou non, des
métaux précieux, des œuvres d'art, des meubles et des bibelots;
5. L'octroi de prêt et d'avances, sous quelque forme que ce soit ou quelle durée que ce soit, à toutes
personnes ou entreprises liées, y compris ses actionnaires et administrateurs; la société peut
également se porter caution ou garantir, de quelque manière que ce soit, tous les engagements de
ces mêmes personnes.
Plus généralement, la société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières,
commerciales et industrielles se rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou de
nature à le favoriser.
Elle pourra notamment s'intéresser par toutes voies, dans des entreprises ayant un objet similaire,
analogue ou connexe au sien.
6. Toutes activités d’étude, de conception, de réalisation, d’exploitation, de gestion de toutes activités
Volet B
logistiques ou d’entreposage, de location et de prise en locations d’entrepôts, ainsi que la gestion de
parkings privés et publics.
7. La société a également pour objet toutes opérations en matière de conseil et de management
concernant notamment l'administration, la direction, la gestion, le développement, l'informatique, le
marketing et les matières financières, commerciales, sociales et juridiques à destination des
entreprises, administrations, organismes tant publics que privés.
8. Elle peut, tant pour elle-même que pour compte de tiers, effectuer tous travaux d’auditing, études,
contrôles, surveillance, expertises, missions ou assistance dans les matières financières,
commerciales, sociales, juridiques, techniques ou autres.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports en numéraire
En rémunération des apports, deux cent cinquante (250) actions, sans désignation de valeur
nominale, numérotées de 1 à 250, ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
En cas de « remboursement de capitaux propres », le produit de ce remboursement est réparti entre
le(s) actionnaire(s) en proportion des actions qu'il(s) possède(nt), chaque action conférant un droit
égal. Sauf convention explicitement contraire entre actionnaires, si des actions sont démembrées en
usufruit/nue-propriété, le produit de ce remboursement revient en nue-propriété au nu-propriétaire et
en usufruit à l’usufruitier.
Article 6 : Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission, sans préjudice à ce qui a été prévu pour les actions
émises à l’occasion de la constitution de la société.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Titre III : Titres
Article 8 : Nature – Indivisibilité – Droits et obligations attachées aux titres
8.1 Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
8.2 S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre; en cas de
démembrement du droit de propriété d'une action, les droits afférents à celle ci, y compris
notamment le droit de vote dans toutes circonstances, seront exercés par l'usufruitier.
8.3 Les droits et obligations attachés à un titre le suivent, en quelque main qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peu¬vent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition
des scel¬lés sur les biens et valeurs de la société, en deman¬der le partage ou la licitation, ni
s'immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rap¬porter aux comptes annuels et aux délibérations
de l'as¬semblée générale.
Volet B
Article 9 : Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les cessions d'ac¬tions entre vifs sont libres mo¬yennant information pré¬alable à l’organe
d'ad¬minis¬tra¬tion, dans les cas suivants :
- cessions entre actionnaires ;
- cessions consenties par un actionnaire à ses des¬cen¬dants ou ascendants en ligne directe, ou à
son con¬joint ;
- cessions consenties par une société action¬naire au profit de sociétés dont elle est la filiale, au
sens du Code des sociétés et des associations, ou qui sont ses filiales, de même que les ces¬sions
entre socié¬tés filiales d'un même action¬naire.
Dans les autres cas, les cessions d'actions entre vifs sont soumises :
1) à un droit de préférence, qui ne pourra être exercé que sur la totalité des actions cédées;
2) en cas de non exercice du droit de préférence, à l'agrément du cessionnaire.
§ 2. Droit de préférence
a) Tout actionnaire désirant céder des actions devra en aviser L’organe d’administration, en
indiquant les nom, prénom et domicile du cession¬naire projeté, ou, s'il s'agit d'une personne
mora¬le, sa dénomina¬tion et son siège social, ainsi que le nombre et le numéro des ac¬tions à
céder, le prix offert et les modalités de paie¬ment acceptées par le cessionnaire projeté; à la
demande de l’organe d’administration, le cédant devra justifier de la réali¬té de l'offre.
b) Les autres actionnaires bénéficieront d'un droit de préférence pour l'acquisition des actions, au
prix offert par le cessionnaire projeté.
c) Ce droit de préférence devra être exercé dans les vingt jours de l'offre qui leur aura été faite à
l'inter¬vention de l’organe d’administration, le-quel doit agir dans les vingt jours de la
communi¬cation par le cédant des conditions de cession.
d) L’organe d’administration collectera les of¬fres d'achat en retour et vérifiera que les prix et
condi¬tions ont été respectés.
e) Si l'offre d'achat est com¬muniquée en dehors du délai visé ci-dessus, elle est considérée comme
refu¬sée et L’organe d’administration en avise l'action¬naire.
Dans le cas où l'offre de vente a fait l'objet d'une acceptation régulière, l’organe d’administration
vali¬dera les offres au prorata du nombre d'actions dont cha¬que actionnaire est titulaire, et fera
con¬naître aux actionnaires acquéreurs, dans les dix jours, le nombre de ti¬tres acquis et la somme
à payer au titre de prix d'a¬chat.
f) Le paiement du prix devra intervenir dans les trois mois de l'accord intervenu.
g) Tous avis, communications et notifica¬tions pré¬vus par le présent article doivent être faits par
lettre recom¬mandée à la poste, les délais commen-çant à courir à par¬tir de la date de l'expédition
de la lettre re¬com¬man¬dée.
    •  3. Agrément
Les actions qui ne sont pas absorbées par l'exer¬cice du droit de préférence ne peuvent être cédées
au ces¬sionnai¬re proposé que moyennant l'agrément de l’organe d’administration. L’organe d’
administration doit notifier son agrément ou son refus d'agré¬ment dans les dix jours qui suivent
l'expiration du délai dans lequel les action¬nai¬res pouvaient exercer leur droit de préférence.
Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours.
L’organe d’administration a un mois à dater du refus pour trouver acheteurs, faute de quoi il est tenu
de lever l'op¬position.
Article 10 : Acquisition d’actions propres
La société pourra acquérir ses propres actions conformément aux dispositions des articles 5:145 et
suivants du Code des Sociétés et des Associations.
Titre IV : Administration – contrôle
Article 11 : Organe d’administration
11.1 La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, cette
dernière pouvant décider d’accorder aux administrateurs ainsi révoqués une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèses mettre fin au mandat d’un administrateur, statutaire
ou non, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
11.2 Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial, conformément à l’hypothèse visée
à l’article 12, alinéa 3 des statuts, et que la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de
son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
Volet B
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 12 : Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée comprend deux administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Lorsque la société comprend plus de deux administrateurs, les administrateurs ainsi nommés
forment un collège.
Article 13 : Réunions et délibérations de l’organe d’administration
L’organe d'administration ne peut délibé¬rer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée; il statue à la majorité des voix des mem-bres présents ou représentés, les abstentions
n'étant pas prises en considération.
Tout administrateur empêché ou absent, peut don¬ner, par écrit, télégramme, télécopie, télex ou
courrier électronique, à un de ses collègues, délégation de le repré¬senter aux réunions de l’organe
d’administration et y voter en ses lieu et place. Le délégant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut également participer à une réunion de l’organe d’administration par le canal
d'une conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen technique reliant tous les
administrateurs présents de l’organe d’administration et permettant une délibération effective, y
exprimer des avis et y formuler des votes, pour autant que son vote soit confirmé par un écrit
transmis par tout moyen de communication.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions de l’organe
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
Article 14 : Représentation externe
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15 : Rémunération des administrateurs
Les administrateurs exerceront leur mandat à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
L’organe d'administration peut accorder aux ad¬ministrateurs et directeurs, chargés de fonctions ou
de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
Article 16 : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière, en ce qui concerne cette gestion, représentent la société vis-à-
vis des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant, et attribuer des mandats spéciaux à
tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17 : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. Assemblée générale
Article 18 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de
février, à quatorze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
Volet B
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 20 : Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 21 : Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard huit jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 5. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 22 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 23 : Exercice social
L'exercice social commence le 01 octobre pour finir le 30 septembre de l’année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24 : Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 25 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Volet B
Article 27 : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 29 : Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 30 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 31 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 32 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. »
3. L’assemblée décide de confirmer les administrateurs dans leur mandat et ce pour une durée
indéterminée et non plus pour six ans seulement.
Titre C.
Pouvoirs d’exécution.
L’assemblée confère à chacun des administrateurs, agissant seul et avec faculté de substitution,
tous pouvoirs d’exécution des résolutions qui précèdent ; au notaire instrumentant afin de procéder à
la coordination des statuts de la présente société afin de tenir compte des décisions prises ; et pour
autant que de besoin à tout associé, employé et collaborateur du cabinet de réviseurs d’entreprises
précité, chacun avec pouvoir d'agir seul et avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs aux fins d’
accomplir toutes démarches administratives qui seraient nécessaires en exécution des décisions
prises au cours de la présente assemblée générale extraordinaires des actionnaires.
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10 heures 10.
DROITS D’ECRITURE (Code des droits et taxes divers) : le droit s’élève à nonante-cinq euros (€
95,00-).
IDENTITE
Le notaire soussigné déclare et confirme expressément avoir vérifié les statuts de la société
comparante et que celle-ci est valablement représentée au regard de ses statuts.
Le notaire soussigné atteste l’identité (nom, prénoms, lieu et date de naissance) des personnes
physiques comparaissant aux présentes, tel qu’indiqué ci-dessus, et ce au moyen des documentes
d’identités (carte d’identité) visés à l’article 11 de la loi organique du Notariat.
DONT PROCES-VERBAL.
Dressé, lieu et date que dessus.
Lecture intégrale et commentaires faits, les actionnaires, présents et/ou représentés et les membres
du bureau, ont signé avec Nous, Notaire.
 
(Signé) Maître Louis-Philippe Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition
- statuts coordonnés