Ondernemingsnr : 0420386023
Naam
(voluit) : HARTING
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Doornveld 23
 : 1731 Asse
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Op heden, negenentwintig december tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor mij, meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die
zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "HARTING", waarvan de
zetel gevestigd is te 1731 Asse (Relegem), Doornveld 23, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Afschaffing van de raad van bestuur en invoering van een enige bestuurder.
De vergadering beslist het bestuursmodel van de Vennootschap te wijzigen, door afschaffing van de
raad van bestuur en invoering van een enige bestuurder.
TWEEDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. NAAM   ZETEL   VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "HARTING".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp de handel en productie van electro-technische bestanddelen
zoals electromagneten en connectors.
Zij kan zowel in België als in het buitenland alle burgerlijke-, industriële, handels-, roerende- of
onroerende verrichtingen doen, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met
een of andere afdeling van haar voorwerp, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan uit te breiden
of te vergemakkelijken.
Zij kan door inbreng, fusie, intekening, deelname, financiële tussenkomst of op een andere wijze
deelnemen in alle vennootschappen of ondernemingen met een gelijk of aanverwant voorwerp of
waarvan het voorwerp, zelfs onrechtstreeks, van aard is het verwezenlijken van het hare te
vergemakkelijken.
Zij kan eveneens alle overeenkomsten van samenwerking, rationalisatie, vereniging of andere
afsluiten met zulkdanige vennootschappen of ondernemingen.
Zij kan haar voorwerp tot stand brengen zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden,
door ondermeer haar inrichtingen te verhuren, te verpachten of op gelijk welke andere wijze.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II.   KAPITAAL   AANDELEN   OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt driehonderdvierenvijftigduizend euro (€ 354.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfduizend zevenhonderd (5.700) aandelen, zonder vermelding
van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, die beschikt over alle bestuurs- en
vertegenwoordigingsbevoegdheden, overeenkomstig artikel 7:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De enige bestuurder oefent voormelde bevoegdheden uit in overeenstemming met de goede trouw,
de wet, deze statuten en de reglementen en beleidsvoorschriften uitgevaardigd door de algemene
vergadering van aandeelhouders. De algemene vergadering kan daartoe met een drie vierde
meerderheid van de stemmen steeds reglementen en voorschriften, bv. bestuursrichtlijnen,
uitvaardigen en wijzigingen. In geval van tegenstrijdigheid tussen voormelde reglementen en
voorschriften enerzijds en deze statuten anderzijds primeren voormelde reglementen en
voorschriften voor zover de navolging ervan in overeenstemming is met de toepasselijke dwingende
wetgeving.
Het mandaat van de enige bestuurder kan ad nutum worden beëindigd, desgevallend met respect
voor conventioneel overeengekomen opzegtermijnen of -vergoedingen.
De enige bestuurder wordt geacht zijn mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
(…)
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
§1. De enige bestuurder is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met
uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbe-houden door de wet.
§2. Inzake de volgende aangelegenheden zal de enige bestuurder echter steeds de voorafgaande
goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders dienen te bekomen:
(1)          Ondernemingsaangelegenheden
a) Verhuizing of verkoop van het bedrijf in zijn geheel of een aanzienlijk deel daarvan;
b) Oprichting of sluiting van filialen of bijkantoren van de vennootschap;
c) Oprichting, verwerving of vervreemding van andere vennootschappen of belangen daarin;
d) Oprichting en/of beëindiging van een businessline van de vennootschap.
(2) HR-aangelegenheden
                a) Uitvoering van pensioenovereenkomsten met de vennootschap;
                b) Participatie van werknemers in de aandelen en/of activa van de vennootschap;
                c) Aannemen en ontslaan van werknemers die ofwel direct onder het management vallen
met een jaarsalaris dat hoger is dan de waarde zoals gespecificeerd in de toepasselijke management
regulation of personen die verantwoordelijkheid zullen dragen voor meer dan één bedrijf, de
zogenaamde shared services functie;
                d) Verlening van algemene volmacht;
                e) Dergelijke transacties tussen de vennootschap en/of werknemers van de vennootschap
enerzijds en de met hen persoonlijk verbonden personen anderzijds moeten voldoen aan de in de
sector gebruikelijke normen en behoeven de voorafgaande schriftelijke toestemming van de
aandeelhouder(s), waarbij men te werk moet gaan volgens de procedure opgenomen in de
toepasselijke management regulation.
(3) Financiën en boekhouding
                a) Investeringen volgens de inversteringsrichtlijken zoals  van tijd tot tijd gewijzigd door
HARTING Stiftung & Co. KG;
                b) Overname van garanties of verplichtingen in het kader van wissels of leningen
overeenkomstig de Corporate Financial Rules zoals van tijd tot tijd bijgewerkt; met uitzondering van
klanten- en leverancierskredieten in het kader van de gewone en gebruikelijke bedrijfsuitoefening van
de vennootschap;
                c) Het verpanden of anderszins toekennen van zekerheidsrechten op de activa van de
vennootschap (bijv. hypotheek, roerende hypotheek, zekerheidsrecht), het verlenen van kredieten of
het overnemen van aansprakelijkheid of de schuld van anderen, behalve in de gewone en
gebruikelijke bedrijfsuitoefening van de vennootschap.
(4) Contracten
                a) Verwerving, verkoop, hypothecaire zekerheid van onroerend goed en zakelijke rechten
en aanverwante zakelijke overeenkomsten;
                b) Het aangaan, wijzigen of beëindigen van lease- of huurovereenkomsten met een looptijd
van meer dan een jaar en met een maandelijkse verplichting van meer dan de in de toepasselijke
management regulation vermelde waarde.
                c) Het bovenstaande is niet van toepassing indien de contractpartner verbonden is aan de
onderneming in de zin van §§ 15 pp. van de Duitse wet op de aandelenvennootschappen (AktG), dus
ook een onderneming van de HARTING Technology Group is, evenals voor geleasede voertuigen,
waarvan de leasing vooraf is goedgekeurd door het lid van de Raad van Bestuur dat verantwoordelijk
is voor Human Resources en Juridische Zaken van HARTING Stiftung & Co.KG.
                d) Het aangaan, wijzigen of beëindigen van licentie- en know-how-overeenkomsten
evenals samenwerkingsovereenkomsten of joint ventures indien, in het kader van de betreffende
overeenkomst, significante know-how door HARTING dient te worden verleend aan ondernemingen
die niet verbonden zijn met de onderneming in de zin van §§ 15 pp. van de Duitse wet op de
aandelenvennootschappen (AktG) of joint ventures.
(5) Andere
                a) Het aanspannen van een rechtszaak voor een bedrag dat hoger is dan de in de
toepasselijke management regulation vermelde waarde in elk afzonderlijk geval, alsmede daarmee
verband houdende maatregelen zoals afstand van vorderingen, kwijtschelding, schikking en
erkenning, met inbegrip van het instellen van beroep in administratieve procedures.
                Het bovenstaande is niet van toepassing op arbeidsgerelateerde zaken waarbij de
personeelsafdeling betrokken is en verantwoordelijk is voor de procedure; 
                b) Het innen van vorderingen/schulden met een individuele waarde of een gecumuleerde
waarde van openstaande vorderingen van meer dan de waarde die in de toepasselijke management
regulation is vermeld;
                c) Voor het aangaan van een van de volgende contracten:
                - Fundamentele Onderzoeks- en Ontwikkelingscontracten (O&O)
                - Fundamentele samenwerking, in het bijzonder met concurrenten en/of universiteiten en
andere openbare instellingen
                - Contracten met verkoopvertegenwoordigers
                - Brandlabel-contracten waarbij een derde partij toestemming heeft om HARTING
producten te labelen met zijn merk of dat van een derde partij
                - Sponsor- of reclamecontract
(6) Algemeen
                a) Het aangaan van contracten of transacties buiten de normale en gebruikelijke
bedrijfsuitoefening van de vennootschap; en/ of
                b) Voor het aangaan van contracten die niet zijn opgesomd hierboven, indien dergelijke
contracten of transacties een jaarlijkse of absolute waarde overschrijden van meer dan de in de
toepasselijke management regulation vermelde waarde en worden aangegaan in het kader van de
normale en gebruikelijke bedrijfsuitoefening; en/ of
                c) Een tweede dienstbetrekking van een Directeur; en/ of
                d) Aanzienlijke veranderingen aan de faciliteit en/of het gebouw dat door de onderneming
wordt gebruikt/gehuurd en/of
                e) het aanvragen van institutionele bijdragen en/of subsidies of het aanvragen van
overheidssubsidies of deelname aan hulpprogramma's of steunprogramma's van de overheid.
§3. De enige bestuurder mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij
in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De enige bestuurder, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder geldig
vertegenwoordigd door het afzonderlijk optreden van de enige bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
(…)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
                Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING –
BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de eerste maandag van de maand
maart om veertien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats, op hetzelfde uur.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
Artikel 16. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
(…)
Artikel 21. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
TITEL V. BOEKJAAR   JAARREKENINGEN   DIVIDEN-DEN   WINSTVERDELING.
Artikel 24. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.                                             
Het boekjaar begint op één oktober van elk jaar en eindigt op dertig september van het
daaropvolgend jaar.
Artikel 25. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.       
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
                De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone
meerderheid beperken.
(…)
DERDE BESLISSING: Ontslag van de leden van de raad van bestuur en benoeming van de enige
bestuurder.
Ingevolge de hiervoor besloten afschaffing van de raad van bestuur en invoering van een enige
bestuurder, besluit de vergadering alle in functie zijnde leden van de raad van bestuur met
onmiddellijke ingang ontslag te geven uit hun functie, te weten:
-              de vennootschap naar Duits recht “Harting International GmbH”, met als vaste
vertegenwoordiger mevrouw HARTING-HERTZ Maresa;
-              de heer HARTING Dietmar;
-              mevrouw HARTING-KOHLHASE Margrit.
De vergadering verleent hun voorlopige kwijting voor de uitoefening van hun mandaat, met dien
verstande dast de algemene vergadering die zal beslissen over de jaarrekening over het lopende
boekjaar, zal beslissen over de definitieve kwijting voor de uitoefening van hun mandaat.
De vergadering benoemt vervolgens tot enige bestuurder van de Vennootschap, voor onbepaalde
duur met ingang vanaf heden:
de heer STÖVER Gerardus Franciscus Gustaaf, geboren te Eindhoven (Nederland) op 4 juni 1967.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Hij doet woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat.
Voor zoveel als nodig neemt de vergadering kennis van het ontslag van de heer STÖVER Gerardus,
voornoemd, uit het mandaat van dagelijks bestuurder, ingevolge zijn benoeming tot enige
bestuurder, en herroept de vergadering de aan hem in dat verband verleende volmachten, zoals
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 maart 2021, onder het nummer
21034088.
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan.
(…)
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “Baker Tilly Belgium Consultants”, met zetel te 9300 Aalst, Kareelstraat 120 en met
ondernemingsnummer 0468.055.484, teneinde de vervulling van de formaliteiten voortvloeiend uit
deze akte bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in
de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over
de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris