N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
FilSpec Europe
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Chaussée de Charleroi 110
1060 Saint-Gilles
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
D’un procès-verbal dressé par le Notaire Pierre HAMES, notaire associé à Namur, le 30 novembre
2018, en cours d’enregistrement, il résulte que
1) La société de droit canadien FilSpec Incorporated , ou FilSpec Inc, ayant la personnalité juridique,
constituée le 25 février 2004, portant le numéro d’entreprise du Québec 1162069497, dont le siège
est situé à Sherbrooke (Quebec J1L 1G9/Canada), rue De La Burlington, 85
 
2) Monsieur PERLINGER Eric, né à Montréal le 11 mars 1968, domicilié à Longueuil (Quebec J4H
2H4/Canada), rue Gardenville, 275,
 
ont constitué une société anonyme sous la dénomination « FilSpec Europe », dont le siège est établi
à 1060 Bruxelles, chaussée de Charleroi, 110
 
Les statuts sont les suivants :
 
 
ARTICLE 1.- Forme - Dénomination
La société a la forme d'une société anonyme.
Elle porte la dénomination : « FilSpec Europe ».
 
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanés de la société doivent contenir la dénomination de la société, la forme, en entier ou en abrégé
(SA), l'indication précise du siège de la société, le terme « registre des personnes morales » ou l’
abréviation « RPM », suivi du numéro d’entreprise, et l'indication du siège du tribunal dans le ressort
territorial duquel la société a son siège social.
 
ARTICLE 2.- Siège
Le siège social est établi à 1060 Bruxelles, chaussée de Charleroi 110.
Il pourra être transféré en tout autre lieu en Belgique, par simple décision du conseil d'administration,
qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en
résulte, le tout sans préjudice des dispositions légales en matière d'emploi des langues.
Tout changement du siège social sera publié à l'Annexe au Moniteur belge, par les soins du conseil
d'administration.
La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration et dans le respect des
dispositions légales en matière d'emploi des langues en Belgique, des sièges administratifs ou
d'exploitation, succursales, bureaux et agences en Belgique et à l'étranger.
 
ARTICLE 3.- Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers, la conception, la fabrication, la distribution et la
commercialisation de fils, tissus, tricots ou produits de textiles techniques haute performance
0715462892
Volet B
destinés notamment aux fabricants servant les secteurs du militaire, de la protection des travailleurs,
de l'industriel, du médical, des vêtements sportifs et des textiles intelligents. Cette société aura
également pour objet tout acte lié directement ou indirectement à son objet social, comme l’
acquisition d’un immeuble aux fins de fabrication ou d’entreposage ou encore toutes activités de
financement liées à son activité commerciale.
La société pourra également, pour compte propre, effectuer toutes activités généralement
quelconques à caractère immobilier telles que vente, achat, le lotissement, la mise ou la prise en
location, l’exploitation, la construction, l’aménagement, transformation de biens, la mise en valeur et
la gestion de tous biens immeubles et en général l’exécution de toutes opérations immobilières.
La société pourra, uniquement pour son compte propre, acquérir, détenir et gérer un patrimoine de
valeurs mobilières et immobilières, matières premières et devises étrangères à titre permanent ou
provisoire, actions, titres de créances ou instruments financiers, leur gestion, mise en valeur, leur
cession par vente, apport, transfert ou autrement.
Elle peut accomplir toutes opérations civiles, commerciales ou industrielles, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou partie, à l'une ou l'autre branche
de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.
Elle peut s'intéresser par toutes voies à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou
connexe au sien ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien.
Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou
autres avec de telles sociétés ou entreprises.
Elle peut se porter caution et donner toutes sûretés personnelles ou réelles en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
 
Elle peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
 
ARTICLE 4.- Durée
La durée de la société est illimitée.
 
Titre II. Capital - Actions
 
ARTICLE 5.- Capital
Le capital social est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR). Il est représenté par
61.500 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/soixante et un mille
cinq centième de l'avoir social, entièrement libérées en espèces lors de la souscription.
 
 
ARTICLE 6.- Modifications du capital.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts.
a) En cas d'augmentation du capital contre espèces, les actions à souscrire doivent être offertes par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions,
aux conditions prévues par les articles 592 et suivants du Code des sociétés.
Toutefois, le droit de souscription préférentielle pourra, dans l'intérêt social, être limité ou supprimé
par l'assemblée générale, et ce même en faveur d'une ou plusieurs personnes autres que les
membres du personnel de la société ou de l'une de ses filiales, le tout conformément aux articles 596
et suivants du Code des sociétés.
Le conseil d'administration a, dans tous les cas, la faculté de passer avec tous tiers, aux clauses et
conditions qu'il avisera, des conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des
actions à émettre.
b) En cas d'augmentation de capital avec création de prime d'émission, le montant de cette prime
doit être intégralement libéré à la souscription.
c) Toute réduction de capital ne peut être réalisée que moyennant le traitement égal des actionnaires
qui se trouvent dans des conditions identiques, conformément aux articles 612 et suivants du Code
des sociétés. Les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi
que le but de cette réduction.
d) Le capital social peut être amorti sans être réduit, par remboursement aux titres représentatifs de
ce capital d'une partie des bénéfices distribuables, conformément à l'article 615 du Code des
sociétés.
 
ARTICLE 6 bis.- Capital autorisé
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts et au
vu d'un rapport motivé établi par le conseil d'administration, annoncé à l'ordre du jour, peut autoriser
Volet B
le conseil d'administration pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par la loi comme
point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois d'un montant maximal
déterminé.
Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum.
L'augmentation de capital décidée en vertu de cette autorisation pourra être effectuée par voie
d'apports en espèces ou, dans les limites définies par la loi, par voie d'apport en nature ou encore,
par incorporation - avec ou sans création de titres nouveaux - de réserves quelles qu'elles soient
et/ou de primes d'émission.
 
Lorsqu'une augmentation de capital décidée par le conseil d'administration comporte une prime
d'émission, le montant de celleci, après imputation éventuelle des frais, sera affecté de plein droit au
compte indisponible intitulé "Primes d'émission", qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des
tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant
dans les conditions prescrites par les articles 612 et suivants du Code des sociétés, sans préjudice
du pouvoir du conseil d'administration prévu à l'alinéa qui précède, d'incorporer tout ou partie de
cette prime d'émission au capital.
 
ARTICLE 7.- Appels de fonds
Les appels de fonds sur les actions non entièrement libérées sont décidés souverainement par le
conseil d'administration.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués entièrement.
 
ARTICLE 8.- Nature des titres - Registre des titres nominatifs
Les actions sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des titres nominatifs, contenant les indications et mentions
prévues à l'article 463 du Code des sociétés. Les titulaires de titres pourront prendre connaissance
du registre relatif à leurs titres.
La propriété des titres nominatifs s'établit par une inscription sur le dit registre. Des certificats
constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des titres.
 
ARTICLE 9.- Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs personnes ayant des droits sur un
même titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de ce titre.
 
ARTICLE 10.- Cession d'actions entre vifs - Préemption
 
Conformément à l'article 504 du Code des sociétés, la cession des titres nominatifs s'opère par une
déclaration de transfert inscrite sur le registre relatif à ces titres. Les transferts d'actions non
entièrement libérées sont soumis aux conditions restrictives visées aux articles 506 et suivants du
Code des sociétés.
 
 
Titre III. Administration - Contrôle
 
ARTICLE 11.- Conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, nommés pour six ans par l'assemblée générale et en tout temps révocables par
elle.
Toutefois, conformément à l'article 518, §1er, du Code des sociétés, lorsque la société est constituée
par deux fondateurs ou que, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté
que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à deux membres.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants non réélus
cesse immédiatement à l'issue de l'assemblée générale annuelle.
Si une personne morale est élue administrateur, elle devra désigner un mandataire personne
physique pour l'exercice de ses fonctions.
Les fonctions d'administrateur ne sont pas rémunérées.
 
ARTICLE 12.- Présidence - Réunions
Le conseil d'administration se choisit un président et se réunit sur sa convocation, au lieu y indiqué,
Volet B
en Belgique ou à l'étranger, aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent. Il doit être
convoqué lorsque deux administrateurs le demandent.
Les convocations sont faites par lettre adressée à chacun des administrateurs huit jours avant la
réunion et mentionnent l'ordre du jour.
 
Les administrateurs résidant à l'étranger sont en outre avertis de la réunion par télégramme, télex,
télécopie ou courrier électronique, ceux-ci étant envoyés en même temps que la lettre sans
cependant qu'il doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité.
 
ARTICLE 13.- Quorums - Représentation - Délibérations
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que sur les points portés à l'ordre du jour et
que si la moitié au moins des membres sont présents ou représentés. Toutefois, lorsque la
composition du conseil d'administration est limitée à deux membres, le conseil ne peut valablement
délibérer que si les deux administrateurs sont présents ou représentés.
Tout administrateur empêché peut, même par simple lettre, télégramme, télex, télécopie ou courrier
électronique, déléguer un autre membre du conseil pour le représenter et voter en son nom.
Toutefois, aucun administrateur ne peut ainsi représenter plus d'un de ses collègues. Les résolutions
sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est
prépondérante. Néanmoins, dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt
social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour
l'arrêt des comptes annuels ou l'utilisation du capital autorisé.
 
ARTICLE 14.- Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis par le
président de la réunion et le secrétaire et signés par eux ainsi que les administrateurs qui le
demandent.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés, soit par le président du conseil, soit par un
administrateur-délégué, soit par deux administrateurs.
 
ARTICLE 15.- Pouvoirs
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social défini plus avant, à l'exception de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
 
ARTICLE 16.- Gestion journalière - Comités de direction
Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres ou
à des tiers, qui porteront le titre d'administrateur-délégué.
 
Il pourra également instituer tous comités de direction et tous comités consultatifs ou techniques,
permanents ou non, composés de membres pris dans le conseil ou même en dehors, et conférer
tous pouvoirs spéciaux à tout mandataire, dont il fixe les attributions et la rémunération éventuelle,
fixe ou variable.
 
ARTICLE 17.- Représentation de la société
Sans préjudice des délégations spéciales données par le conseil d'administration, la société est
valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, notamment dans tous les actes auxquels un
fonctionnaire public ou officier ministériel prête son concours, en ce compris les procurations, sans
qu'il ne doive être justifié d'une délibération préalable du conseil d'administration, par deux
administrateurs agissant conjointement.
Toutefois, pour des opérations dont le montant ou la contre-valeur ne dépasse pas une somme de
cinquante mille euros (50.000 EUR) la société est valablement représentée à l'égard des tiers par l’
administrateur-délégué agissant seul.
Elle est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
ARTICLE 18.- Contrôle
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les dits comptes doit en principe être confié à un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale, parmi les membres de l'Institut des
réviseurs d'entreprises.
Dans ce cas, les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à
Volet B
l'occasion de leur nomination. Les commissaires sortants sont rééligibles.
Toutefois, par dérogation au premier alinéa du présent article, si et tant que la société répond aux
critères visés par l'article 141 du Code des sociétés, la nomination d'un ou plusieurs commissaires
est facultative.
 
Titre IV. Assemblée générale
 
ARTICLE 19.- Composition - Pouvoirs
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société, tels que
ces pouvoirs sont déterminés par la loi et les présents statuts.
Ses décisions sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents, les incapables et
les dissidents.
 
ARTICLE 20.- Réunions
Il est tenu chaque année, au siège social ou en tout autre lieu de la commune, désigné dans la
convocation, une assemblée générale, dite "annuelle", le deuxième lundi du mois de septembre, à
16h00. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
 
L'assemblée peut en outre être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit être convoquée lorsqu'elle est demandée par des actionnaires représentant au
moins un cinquième du capital social.
 
ARTICLE 21.- Convocations
L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, est réunie sur la convocation du conseil
d'administration ou du ou des commissaires, s'il y en a.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites
conformément aux articles 532 et suivants du Code des sociétés.
 
ARTICLE 22.- Admission et représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial,
actionnaire ou non, qui sera porteur d'un pouvoir spécial, qui pourra être donné sous forme de simple
lettre, télégramme, télex, télécopie ou courrier électronique.
Les actionnaires ou leurs mandataires sont admis aux assemblées générales sans autre formalité
préalable que la signature de la liste de présence dressée par les soins du conseil d'administration.
 
ARTICLE 23.- Bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par
l'administrateur en faisant fonction.
Le président désigne le secrétaire, qui peut ne pas être actionnaire, et l'assemblée peut se choisir
deux scrutateurs parmi les actionnaires présents.
 
ARTICLE 24.- Délibérations - Procès-verbaux
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l'ordre du jour, alors même qu'il
s'agirait de la révocation d'administrateurs ou de commissaires.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, l'assemblée statue valablement quel
que soit le nombre de titres représentés et à la majorité des voix, chaque action donnant droit à une
voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés, soit par le président du conseil
d'administration, soit par un administrateur-délégué, soit par deux administrateurs.
 
Titre V. Exercice social - Répartition
 
ARTICLE 25.- Exercice social - Ecritures
L'exercice social commence le premier 1er avril de chaque année et se termine le 31 mars qui suit.
A cette dernière date, les écritures sont arrêtées; le conseil d'administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels, ainsi que son rapport de gestion, le tout conformément au Code des
sociétés.
Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe et forment un
tout. Ils doivent être soumis à l'approbation de l'assemblée générale dans les six mois de la clôture
Volet B
de l'exercice. Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont
déposés, par les soins du conseil d'administration, à la Banque Nationale de Belgique.
 
ARTICLE 26.- Distribution
Il est fait annuellement sur les bénéfices nets, un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la
formation d'un fonds de réserve ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve
a atteint le dixième du capital social.
Le surplus est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil
d'administration, décidera chaque année de son affectation.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels est, ou deviendrait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant
du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
 
ARTICLE 27.- Dividendes
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le conseil
d'administration.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des dispositions
légales en la matière, décider le paiement d'acomptes sur dividende et fixer la date de leur paiement.
 
Titre VI. Dissolution - Liquidation
 
ARTICLE 28.- Dissolution - Répartition
La dissolution de la société peut être prononcée à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
L'assemblée générale désignera le ou les liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs, leurs
émoluments éventuels et le mode de liquidation, conformément au Code des sociétés. A défaut de
décision prise à cet égard par l'assemblée, la liquidation s'opèrera par les soins des administrateurs
en fonction, formant un collège.
 
ARTICLE 29.- Répartition de l'actif net
Après réalisation de l'actif et apurement de tous les frais, dettes et charges de liquidation ou
consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sera réparti entre les actionnaires,
proportionnellement au nombre d'actions possédées par eux, au prorata de leur libération.
 
Titre VII. Divers
 
ARTICLE 30.- Election de domicile - Droit commun
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire en nom, administrateur, directeur, fondé de
pouvoirs, liquidateur, domicilié à l'étranger est tenu d'élire domicile en Belgique. A défaut, il sera
censé avoir élu domicile au siège social.
 
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des sociétés.
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Les statuts de la société étant arrêtés, les comparants déclarent avoir pris les décisions suivantes, à
l’unanimité :
Nominations
1/ Le nombre d'administrateurs est fixé initialement à trois
Sont appelés à ces fonctions :
1° Monsieur PERLINGER Eric
2° Monsieur FOURNIER Nicolas,
3° Monsieur QUINTAL Dominique
Sauf réélection, le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
2024
Leur mandat sera exercé à titre gratuit pendant toute la durée de celui-ci à moins qu'une assemblée
ultérieure n'en décide autrement.
 
2/ Il n'est pas nommé de commissaire étant donné que, suivant les estimations faites, la société
répond pour son premier exercice social aux critères visés par l'article 141 du Code des sociétés,
dont question à l'article 18 des statuts.
 
Dispositions transitoires
Le premier exercice social commencera ce jour et finira le 31 mars 2020.
Volet B
La première assemblée générale annuelle aura donc lieu en 2020.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré avant enregistrement de l’acte, uniquement pour le dépôt électronique à la banque Carrefour
des entreprises et la publication aux annexes du Moniteur belge.
Déposé en même temps que l’expédition conforme du procès-verbal constitutif.
 
Pierre HAMES, notaire associé à Namur.