0667 722 462	Ondernemingsnr
Naam
ODIN VENTURES	achat
yerkort;
Naamloze vennootschap	Rechtsvorm
3500 Hasselt, Kempische Steenweg 305 bus 203	Volledig adres v d zetel
Onderwerp akte : Statutenwijziging - kapitaalverhoging door inbreng in natura
Uit een akte verleden voor notaris Phil Vanhaeren te Hasselt (eerste kanton), op 27 maart 2025, ter
registratie aangeboden, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
ODIN VENTURES, volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste besluit - Kennisname verslagen
De algemene vergadering neemt kennis en ontslaat de voorzitter van het voorlezen van volgende verslagen
met betrekking tot de creatie van twee soorten van aandelen, de inbreng in natura en de uitgifte van anti-dilutie
inschrijvingsrechten:
- het verslag opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen inzake (i) de creatie van twee soorten van aandelen, (ii) de uitgifte van
nieuwe soort A en soort B aandelen die niet evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort
gebeurt; (iii) de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens die in het verslag van het
bestuursorgaan ten grondslag liggen getrouw en voldoende zijn in al hun materiële aspecten om de algemene
vergadering voor te lichten.
- het verslag opgesteld door het bestuursorgaan over de geplande inbreng in natura, en over de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en :
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders in toepassing van artikelen 7:197 § 1 juncto 7:179 § 1 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
- het verslag opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:180, eerste en tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, inzake de verantwoording van de uitgifteprijs en de
beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders, in het kader van de uitgifte van anti-dilutie inschrijvingsrechten.
De vergadering neemt vervolgens kennis van de door de wet vereiste verslagen opgesteld door
nagemoemde bedrijfsrevisor:
(1) in toepassing van artikel 7:155, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
opgesteld door de besloten vennootschap Moore Audit, met zetel te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 3,
ondernemingsnummer 0453.925.059, RPR Antwerpen, vertegenwoordigd door de heer Koen van Eupen,
· bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 3, betreffende de creatie van soorten van
aandelen.
De besluiten van het verslag de dato 27 maart 2025 opgesteld in toepassing van artikel 7:155 WVV, luiden
letterlijk als volgt:
"Conclusie
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag
van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat
deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.
Basis voor de conclusie
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd naar het in België van toepassing zijnde normatief kader, in het kader
van de beoordeling van het getrouw en voldoende zijn van de financiële en boekhoudkundige gegevens
opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan (Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen of we feiten hebben vastgesteld die ons doen besluiten
· dat de financiële en boekhoudkundige gegevens als geheel - opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan
- niet in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw zijn om de algemene vergadering die
over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis
voor onze conclusie.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de algemene
vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen voor de algemene vergadering. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan met betrekking tot het opstellen van een verslag met de
financiële en boekhoudkundige gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de opstelling van een verslag overeenkomstig artikel 7:155 WVV;
- het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in haar verslag;
- voor de verantwoording van de uitgifteprijs en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders,
- het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel zijnde opzichten, van de verstrekte informatie, zodat
de algemene vergadering een beslissing kan nemen met kennis van zaken.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met een beperkte mate van zekerheid te vormen over
de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan uit hoofde van
artikel 7:155 WVV, op basis van onze beoordeling.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en administratieve
verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden.
De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van een controle met het oog op een redelijke
mate van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis
zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de financiële en boekhoudkundige
gegevens tot uitdrukking.
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid
van de vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de
vennootschap heeft geleid of zal leiden.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting,
noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:155 WVV in het kader van de wijziging van de
rechten verbonden aan soorten van aandelen of niet-proportionele uitgifte voorgesteld aan de aandeelhouders
en het mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 27 maart 2025"
(2) in toepassing van artikelen 7:197 § 1 juncto 7:179 § 1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, opgesteld door de besloten vennootschap Moore Audit, met zetel te 2000 Antwerpen,
Schaliënstraat 3, ondernemingsnummer 0453.925.059, RPR Antwerpen, vertegenwoordigd door de heer Koen
van Eupen, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 3, betreffende de hierna
vermelde inbreng in natura, en betreffende de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen van de
verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
De besluiten van het verslag de dato 27 maart 2025 opgesteld in toepassing van artikel 7:197 § 1 WVV
juncto artikel 7:179 § 1 WVV, luiden letterlijk als volgt: "Conclusies van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone
algemene vergadering van Odin Ventures NV
Overeenkomstig artikel 7:197 § 1 juncto artikel 7:179 van het WVV brengt ondergetekende, Moore Audit
BV, kantoorhoudend te Schaliënstraat 3, 2000 Antwerpen, (ondernemingsnummer 0453.925.059),
vertegenwoordigd door de heer Koen van Eupen in hoedanigheid van bedrijfsrevisor, hierna aan de
buitengewone algemene vergadering de NV Odin Ventures, met zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg
305-203, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0667.722.462, gekend op de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie
uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 11
maart 2025.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 27 maart
2025 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden die ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale
waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, en, in voorkomend geval, verhoogd
met de uitgiftepremie.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.767 + 415 + 1.510 nieuwe aandelen Odin Ventures NV.
Deze 1.767 + 415 + 1.510 nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande
aandelen.
Het bestuursorgaan heeft bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan haar die een
vergoeding vormen voor haar inbreng.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
(ontwerp) speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw
en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te
lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
-de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
Dhet uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
Jde beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
Ihet melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
·de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
Ide verantwoording van de uitgifteprijs; en
Jde beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
-de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
Dhet onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
Dhet onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
Ode melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de
nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen, en, in voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie; en
Ihet vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
Ide beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het (ontwerp) speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van
de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat -
in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die
over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 27 maart 2025"
(3) in toepassing van artikel 7:180 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, opgesteld door
de besloten vennootschap Moore Audit, met zetel te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 3, ondernemingsnummer
0453.925.059, RPR Antwerpen, vertegenwoordigd door de heer Koen van Eupen, bedrijfsrevisor,
kantoorhoudende te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 3, betreffende de uitgifte van inschrijvingsrechten.
De besluiten van het verslag de dato 27 maart 2025 opgesteld in toepassing van artikel 7:180 WVV, luiden
letterlijk als volgt:
"Conclusie
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag
van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat
deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.
Basis voor de conclusie
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd naar het in België van toepassing zijnde normatief kader, in het kader
van de beoordeling van het getrouw en voldoende zijn van de financiële en boekhoudkundige gegevens
opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan (Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen of we feiten hebben vastgesteld die ons doen besluiten
dat de financiële en boekhoudkundige gegevens als geheel - opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan
- niet in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw zijn om de algemene vergadering die
over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis
voor onze conclusie.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de algemene
vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de algemene vergadering. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan met betrekking tot het opstellen van een verslag met de
financiële en boekhoudkundige gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de opstelling van een verslag overeenkomstig artikel 7:180 WVV;
- het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in haar verslag;
- voor de verantwoording van de uitgifteprijs en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders,
- het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel zijnde opzichten, van de verstrekte informatie, zodat
de algemene vergadering een beslissing kan nemen met kennis van zaken.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met een beperkte mate van zekerheid te vormen over
de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan uit hoofde van
artikel 7:180 WVV, op basis van onze beoordeling.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en administratieve
verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden.
De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van een controle met het oog op een redelijke
mate van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis
zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de financiële en boekhoudkundige
gegevens tot uitdrukking.
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid
van de vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de
vennootschap heeft geleid of zal leiden.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting,
noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:180 WVV in het kader van de kapitaalverhoging
door uitgifte van nieuwe aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders en het mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Antwerpen, 27 maart 2025"
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, erkennen kopieën van deze verslagen te hebben
ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Neerlegging
Voormelde verslagen zullen met een uitgifte van de onderhavige notulen worden neergelegd op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Tweede besluit - Creatie soorten aandelen
De algemene vergadering beslist tot de creatie van twee nieuwe soorten van aandelen, met name de soort
A aandelen (het "Soort A Aandeel" of de "Soort A Aandelen") en de soort B aandelen (het "Soort B Aandeel" of
de "Soort B Aandelen").
De vergadering beslist dat alle 8.221 huidige aandelen worden omgezet naar soort A aandelen.
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen vast
te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de vennootschap zoals die hierna door onderhavige
vergadering aangenomen zal worden.
Derde besluit - Inbreng in natura - Kapitaalverhoging
1. Achtergrond en beschrijving van de transactie
Het kapitaal bedraagt acht miljoen tweehonderd éénentwintigduizend euro (8.221.000 EUR). Het is verdeeld
in achtduizend tweehonderd éénentwintig (8.221) aandelen, die ieder een gelijk deel in het kapitaal
vertegenwoordigen.
[ ... ]
2. Inbreng in Natura
Elke schuldeiser van de Vennootschap onder de Converteerbare Leningsovereenkomsten wenst zijn/haar
vordering (inclusief interesten tot en met 26 maart 2025) in te brengen in de Vennootschap tegen uitgifte van
nieuwe aandelen in de Vennootschap.
Elk bedrag van de interesten op de Converteerbare Leningsovereenkomsten die door een afrondingsfout
op 26 maart 2025 niet kan worden ingebracht, zullen in cash worden uitbetaald aan de respectieve schuldeiser.
[ ... ]
3. Besluit
Als gevolg van de voorgenomen Inbreng in Natura, zal de cap table van de Vennootschap er na de BAV
uitzien als volgt:
[ ... ]
Vierde besluit - Vaststelling kapitaalverhoging
Ingevolge de omzetting van de hierboven beschreven Converteerbare Leningsovereenkomsten en
Vorderingen in aandelen wordt een kapitaalverhoging ten behoeve van twee miljoen zeshonderd
zevenennegentig duizend achthonderd vijfennegentig euro zesenzeventig cent (€ 2.697.895,76) gerealiseerd.
Deze inbreng in natura vindt plaats aan een pre-money waardering van de vennootschap van acht miljoen
tweehonderd éénentwintig duizend euro (€ 8.221.000,00) op een volledig verwaterde basis, resulterend in een
uitgifteprijs per aandeel van afgerond duizend euro (€ 1.000,00), met name de fractiewaarde per aandeel, [ ... ].
Aangezien de Inbreng in Natura integraal plaatsvindt aan de fractiewaarde, zal de volledige inbreng als
kapitaal worden geboekt.
Vijfde besluit - Inschrijving op de soort A aandelen en soort B aandelen
Vervolgens zijn hier in deze akte tussengekomen die inschrijven op de voormelde kapitaalverhoging als
volgt:
[ ... ]
Volmachten
[ ... ]
Zesde besluit - Vaststelling van de verwezenlijking van de inbreng
De algemene vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de inbreng in
natura daadwerkelijk verwezenlijkt werd.
Ten gevolge van deze kapitaalverhoging werden 3.692 nieuwe aandelen uitgegeven, waarvan 1.767 soort
A aandelen en 1.925 soort B aandelen, verdeeld zoals hierboven weergegeven.
De vergadering stelt vast dat ten gevolge van deze inbreng in natura op heden 11.913 aandelen in de
vennootschap zijn, waarvan 9.988 soort A aandelen en 1.925 soort B aandelen.
Zevende besluit - Wijziging artikel 5 van de statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de voorgaande beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen, zoals hernomen in de nieuwe tekst van statuten van de
vennootschap zoals die hierna aangenomen zal worden.
Achtste besluit - Uitgifte van anti-dilutie inschrijvingsrechten
De algemene vergadering beslist tot de uitgifte van 30 anti-dilutie inschrijvingsrechten ten voordele van elke
investeerder die heeft deelgenomen aan de hiervoor uiteengezette inbreng in natura, hierna genoemd de "AD
Inschrijvingsrechten".
De vergadering beslist aan elk van de investeerders drie AD Inschrijvingsrechten toe te kennen. De
uitoefening van voormelde AD Inschrijvingsrechten zal aanleiding geven tot de uitgifte van bijkomende soort B
aandelen.
De AD Inschrijvingsrechten hebben tot doel de investeerders in het kader van de Inbreng in Natura
bescherming te bieden in het geval de Vennootschap na de Inbreng in Natura aandelen zou uitgeven aan een
lagere uitgifteprijs dan de toepasselijke inschrijvingsprijs van de soort B aandelen waarop de investeerders
zullen inschrijven naar aanleiding van de Inbreng in Natura (m.n. 1.000 EUR per aandeel).
De bescherming geboden door de AD Inschrijvingsrechten is gerechtvaardigd gelet op de prijs per aandeel
die wordt betaald door de investeerders naar aanleiding van hun inschrijving op soort B aandelen in het kader
van de Inbreng in Natura.
De vergadering besluit vervolgens de voorwaarden en de modaliteiten van de uitgifte van deze
inschrijvingsrechten vast te stellen, die zijn opgenomen in het bijzonder verslag van de raad van bestuur, dat in
het dossier wordt bewaard en waarvan de tekst als bijlage aan onderhavig proces-verbaal wordt gehecht om er
één geheel mee te vormen.
Negende besluit - Verzaking aan de uitoefening van het voorkeurrecht
Onmiddellijk hebben alle bestaande aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaard te
verzaken aan de uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving, overeenkomstig artikel 7:192, tweede lid,
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Tiende besluit - Inschrijving op de anti-dilutie inschrijvingsrechten
[ ... ]
De voornoemde inschrijvers, vertegenwoordigd als gezegd, hebben elk verklaard in te schrijven op 3 anti-
dilutie Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist een volmacht te verlenen aan twee (2) bestuurders van de Vennootschap,
gezamenlijk optredend, met recht van indeplaatsstelling, tot (authentieke) vaststelling van de uitoefening van
de Inschrijvingsrechten en de verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende uitgifte(n) van de soort B Aandelen,
alsmede tot praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten, de aantekening in het aandelenregister van de
nieuw uitgegeven soort B Aandelen ten name van de personen die op de soort B Aandelen hebben
ingeschreven en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het tekenen van alle akten en
notulen die daarmee verband houden, inzonderheid de statutenwijziging en de coördinatie van de statuten.
Elfde besluit - Aanname nieuwe tekst statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen teneinde deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
"STATUTEN
I .- RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1 .- Rechtsvorm - Naam
De vennootschap is een naamloze vennootschap, afgekort "NV".
Haar naam luidt: "ODIN VENTURES".
Artikel 2 .- Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres waarop de zetel van de vennootschap is gevestigd mag, door beslissing van het bestuursorgaan,
naar elke plaats in het Vlaams Gewest of het Brussels Gewest worden overgebracht zonder dat dit aanleiding
mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, in België en in het buitenland administratieve
zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen.
Artikel 3 .- Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen rekening:
Het verwerven van participaties in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
Het financieren van voormelde bedrijven en dochtervennootschappen door middel van het toestaan,
onderschrijven, overnemen en verhandelen van leningen, obligaties, kredietopeningen, andere vormen van
schuldfinanciering en zekerheden.
Het beheren van financiële activa met inbegrip van doch niet beperkt tot aandelen, effecten, warrants,
winstboni, certificaten, schuldvorderingen, obligaties, deelbewijzen en roerende waarden van andere
vennootschappen al dan niet met rechtspersoonlijkheid.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze rechtstreeks of
onrechtstreeks belangen nemen in andere ondernemingen, vennootschappen.
De vennootschap kan alle verbintenissen, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden
borgstellen onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak
en vennootschappen besturen, begeleiden en adviseren, zij mag adviezen verlenen van juridische, financiële,
technische of commerciële of administratieve aard, in de ruimste zin bijstand en diensten verlenen rechtstreeks
op vlak van administratie, investeringen, financiën, verkoop, productie en alle hiermee gelieerde transacties. De
vennootschap kan alle bestuursmandaten waarnemen, mandaten en functies uitoefenen welke rechtstreeks of
onrechtstreeks met het maatschappelijk voorwerp verband houden.
De vennootschap kan een belang nemen door inbreng, fusie, inschrijving op gelijk welke andere wijze in alle
zaken, ondernemingen, verenigingen, vennootschappen die van aard kunnen zijn om de ontwikkeling van de
vennootschap te stimuleren of verder te ontwikkelen.
De vennootschap mag alle beheers-, investerings-, commerciële, productieve, financiële, industriële,
burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks met voormelde
doelstellingen aansluiten of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te
bevorderen of te beveiligen, dit zowel in België als in het buitenland. Zij mag alle zaken verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook betrokken zijn in zaken,
ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend voorwerp hebben, of
die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen. Zij mag eveneens zich borg stellen voor zulke
ondernemingen, voor zover dit in haar voordeel is.
Zij kan eveneens bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen zijn.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze
ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het voorwerp.
Artikel 4 .- Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
II. KAPITAAL - AANDELEN.
Artikel 5 .- Kapitaal
Het kapitaal van de	vennootschap bedraagt tien miljoen negenhonderdachttien duizend
achthonderdvijfennegentig euro en zesenzeventig cent (10.918.895,76 EUR).
Het is vertegenwoordigd door elfduizend negenhonderd dertien (11.913) aandelen zonder vermelding van
nominale waarde, waarvan:
-Negenduizend negenhonderdachtentachtig (9.988) aandelen van soort A (de "A-Aandelen"); en
-Duizend negenhonderd vijfentwintig (1.925) aandelen van soort B (de "B-Aandelen").
Alle soorten van aandelen in de vennootschap genieten dezelfde rechten en voorrechten, tenzij anders
bepaald in huidige statuten of de aandeelhoudersovereenkomst van 27 maart 2025, zoals gewijzigd van tijd tot
tijd (de "Overeenkomst").
Artikel 6 .- Kapitaalverhoging - Voorkeurrecht
Bij elke kapitaalverhoging waartoe wordt overgegaan door de algemene vergadering of waartoe wordt
overgegaan door het bestuursorgaan in uitvoering van een machtiging gegeven door de algemene vergadering,
zullen de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de bestaande aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist en zulks
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen
de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen
middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van
dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te vergoeden
voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De
nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kunnen
derden, na het verstrijken van de termijn voor het uitoefenen van de voorkeurrechten, aan de verhoging van het
kapitaal deelnemen, behoudens het recht van de raad van bestuur om te beslissen dat de voorkeurrechten
zullen worden uitgeoefend door de vroegere aandeelhouders die reeds van hun recht gebruik hebben gemaakt,
naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Artikel 7 .- Alarmbelprocedure
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto actief gedaald is tot minder dan de helft van het kapitaal,
moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een vergadering te houden binnen twee (2)
maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepa-lingen had moeten worden
vastgesteld, om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde
maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, conform de wettelijke bepalingen
dienaangaande, zet het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van
de vennootschap te vrijwaren.
Artikel 8 .- Aandelen op naam
De niet volgestorte aandelen zijn op naam.
De volgestorte aandelen en de andere effecten van de vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd.
De titularis kan op elk ogenblik de omzetting vragen van zijn effecten op naam in gedematerialiseerde effecten
of omgekeerd. Het gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
Op de zetel van de vennootschap wordt voor elke categorie effecten op naam een register bijgehouden dat
ook in elektronische vorm kan worden aangehouden mits te voldoen aan de wettelijke voorwaarden.
De titularis van effecten kan kennis nemen van dit register betreffende zijn effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der effecten.
9 .- Overdracht van aandelen
9.1 .- Toepassingsgebied
9.1.1 Onverminderd de toepasselijke dwingende wetgeving, is elke Overdracht (zoals hierna gedefinieerd)
van aandelen onderworpen aan de bepalingen van dit artikel 9. Overdrachten van aandelen die plaatsvinden
zonder naleving van de bepalingen van dit artikel, zijn niet tegenstelbaar aan de vennootschap en zullen niet
worden erkend.
In geval van een Overdracht van aandelen aan een andere aandeelhouder die aandelen van een andere
soort bezit, blijven de overgedragen aandelen binnen dezelfde soort van aandelen.
Onder "Overdracht" dient begrepen te worden: elke transactie met als doel, of die resulteert in, de directe of
indirecte overdracht van een zakelijk recht op Effecten (zoals hierna gedefinieerd) (inclusief de overdracht van
controle (in de zin van artikel 1:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hiema: "Controle")
over de entiteit die dat recht bezit), tegen vergoeding of kosteloos, ongeacht of deze wordt uitgevoerd via een
openbare veiling, vrijwillig of op grond van een gerechtelijke beslissing, en ongeacht of de transactie wegens
overlijden of onder levenden tot stand komt. Dit omvat, maar is niet beperkt tot, inbrengen, ruiltransacties,
overdrachten van universaliteiten van activa, fusies, splitsingen, absorpties, liquidaties of soortgelijke
transacties, evenals het verlenen van pandrechten, koop- of verkoopopties op aandelen of het aangaan van
een swap-, hedge- of andere overeenkomst die geheel of gedeeltelijk de economische voordelen of het
eigendom van de Effecten overdraagt, ongeacht of deze transactie wordt gerealiseerd door levering van
Effecten, in geld of op andere wijze.
Onder "Effecten" dient begrepen te worden: (i) aandelen, (ii) winstbewijzen, (iii) alle inschrijvingsrechten of
andere effecten die converteerbaar, inwisselbaar of uitoefenbaar zijn voor aandelen of winstbewijzen, (iii) alle
rechten om in te schrijven op of te kopen, alle opties, of enige overeenkomsten (mondeling of schriftelijk) die
voorzien in de uitgifte (voorwaardelijk of anderszins) van, of enige oproepen, verbintenissen of aanspraken van
welke aard dan ook met betrekking tot de uitgifte van aandelen, winstbewijzen of inschrijvingsrechten, (iv) alle
depositobewijzen of certificaten die (economische) rechten op aandelen, winstbewijzen of inschrijvingsrechten
dragen, of (v) alle soortgelijke effecten of rechten die afgeleid zijn van, of economische voordelen bieden op
basis van, direct of indirect, de waarde of prijs van aandelen, winstbewijzen of inschrijvingsrechten van de
vennootschap.
9.2 .- Vrije overdrachten
9.2.1 De volgende Overdrachten worden beschouwd als vrij en zijn niet onderworpen aan de
overdrachtsbeperkingen zoals bepaald in artikel 9 (elk een "Vrije Overdracht"):
(i) een Overdracht door een aandeelhouder-natuurlijke persoon aan een rechtspersoon, op voorwaarde dat
de overdragende Aandeelhouder-natuurlijke persoon exclusieve Controle uitoefent over de verkrijgende
rechtspersoon. De overdragende Aandeelhouder-natuurlijke persoon (of een andere rechtspersoon die
uitsluitend door hem wordt gecontroleerd) verbindt zich ertoe om de betrokken aandelen onmiddellijk (terug)
over te nemen van de rechtspersoon indien de exclusieve controle die de Overdracht mogelijk maakte, eindigt;
(ii) een Overdracht door een rechtspersoon aan een natuurlijke persoon die exclusieve Controle uitoefent
over die rechtspersoon of aan een verbonden persoon of vennootschap (in de zin van artikel 1:20 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hierna: een "Verbonden Persoon") van de rechtspersoon;
(iii) een Overdracht door een aandeelhouder-rechtspersoon aan een andere rechtspersoon, op voorwaarde
dat dezelfde natuurlijke persoon exclusieve Controle uitoefent over beide rechtspersonen;
(iv) een Overdracht in het kader van vermogens- of successieplanning, op voorwaarde dat de overdrager
alle lidmaatschapsrechten verbonden aan de aandelen blijft uitoefenen;
(v) een Overdracht in uitvoering van opties die door de aandeelhouders zijn verleend in de Overeenkomst;
(vi) een Overdracht aan ODIN STAK, een private stichting met zetel te 3770 Riemst, Millerdries 7/A, en met
ondernemingsnummer 1021.662.891	(RPR Antwerpen, afdeling Hasselt) ("Stak");
(vii) een Overdracht door de Nieuwe Investeerder (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst) aan een fonds
dat wordt gecontroleerd door de beherende vennoten of investeringsbeheerders van een aandeelhouder-
rechtspersoon die is georganiseerd als een fonds;
(viii) een Overdracht die wordt goedgekeurd door een Gekwalificeerde Aandeelhoudersmeerderheid (zoals
hieronder gedefinieerd); of
(ix) een Overdracht die unaniem wordt goedgekeurd door de raad van bestuur.
9.2.2. Indien gebruik wordt gemaakt van de bepalingen inzake Vrije Overdracht in de statuten en de
Overeenkomst, dient de overdrager de raad van bestuur ten minste tien kalenderdagen vóór de geplande datum
van de Overdracht op de hoogte te stellen. Deze kennisgeving dient de volgende informatie te bevatten: (i) de
datum waarop de Overdracht wordt voorgesteld, (ii) de identiteit van de overnemer(s), (iii) een geldige
schriftelijke bevestiging dat de overnemer alle rechten en verplichtingen van de overdrager onder de statuten
en de Overeenkomst overneemt, (iv) het aantal en de soort van de aandelen die worden overgedragen, en (v)
indien van toepassing, bewijs van de vervulling van de voorwaarden voor een Vrije Overdracht. Indien de raad
van bestuur van mening is dat niet aan de voorwaarden voor een Vrije Overdracht is voldaan, zullen de
overdrager en de raad van bestuur hierover zo spoedig mogelijk overleg plegen.
9.3 .- Tijdelijke onoverdraagbaarheid van de aandelen
9.3.1 Behoudens in het geval van een Vrije Overdracht overeenkomstig artikel 9.2, verbinden de Oprichters
(de "Founders" zoals gedefinieerd in de Overeenkomst), zich ertoe geen van hun aandelen over te dragen of
hun aandelen te bezwaren met een zakelijk recht gedurende een periode van drie jaar vanaf de datum van de
Overeenkomst (de "Onoverdraagbaarheidsperiode"). De Onoverdraagbaarheidsperiode vervalt automatisch in
geval van een initiële openbare aanbieding van aandelen in de vennootschap.
9.3.3 De Onoverdraagbaarheidsperiode heeft voorrang op alle andere overdrachtsbeperkingen zoals
bepaald in dit artikel 9, met uitzondering van artikel 9.2.
9.4 .- Kennisgeving in geval van een voorgenomen Overdracht
9.4.1 Een aandeelhouder (de "Kandidaat-Overdrager") die een deel of de totaliteit van zijn aandelen wenst
over te dragen aan een andere aandeelhouder of een derde (de "Kandidaat-Overnemer"), buiten de Vrije
Overdrachten om, en die een bindend bod in die zin heeft ontvangen, dient de overige aandeelhouders en de
raad van bestuur hiervan in kennis te stellen (de "Overdrachtskennisgeving").
9.4.2 De Overdrachtskennisgeving bevat minstens de volgende inhoud:
(i) het totale aantal en de soort van aandelen waarop de voorgenomen Overdracht betrekking heeft;
(ii) de naam en het adres van de Kandidaat-Overnemer;
(iii) de geboden prijs en alle andere modaliteiten van de voorgenomen Overdracht, zoals voorzien in het
aanbod van de Kandidaat-Overnemer;
(iv) voor zover van toepassing, een duidelijke en ondubbelzinnige mededeling dat de procedures van het
Voorkooprecht (zoals hieronder gedefinieerd) en het Volgrecht (zoals hieronder gedefinieerd) van toepassing
zijn;
(v) voor zover van toepassing, een bijlage met een onherroepelijke verbintenis van de Kandidaat-Overnemer
betreffende de naleving van het Volgecht;
(vi) voor zover van toepassing, een duidelijke en ondubbelzinnige mededeling dat de Kandidaat-Overdrager
zich beroept op de Volgplicht (zoals hieronder gedefinieerd).
9.4.3 De Overdrachtskennisgeving geldt, indien van toepassing en tenzij de Volgplicht wordt ingeroepen,
als een aanbod om het Voorkooprecht en het Volgrecht uit te oefenen en dit aanbod kan niet worden herroepen
zolang de procedures van het Voorkooprecht en het Volgrecht niet volledig zijn afgewikkeld.
9.5 .- Voorkooprecht
9.5.1 Zonder afbreuk te doen aan de overige bepalingen van dit artikel 9, is elke Overdracht van aandelen
na verloop van de Onoverdraagbaarheidsperiode onderworpen aan een voorkooprecht zoals bepaald in dit
artikel (het "Voorkooprecht"). Het Voorkooprecht is niet overdraagbaar of verhandelbaar.
9.5.2 Indien een Kandidaat-Overdrager een Overdracht van aandelen wenst te realiseren en daartoe een
bindend bod te goeder trouw van een Kandidaat-Overnemer heeft ontvangen, zal het bestuursorgaan de
betreffende aandelen na ontvangst van de Overdrachtskennisgeving eerst aanbieden aan de overige
aandeelhouders die tot dezelfde soort van aandelen behoren als de Kandidaat-Overdrager, en dit aan dezelfde
prijs en modaliteiten als die geboden door de Kandidaat-Overnemer. Indien de andere houders van dezelfde
soort van aandelen als de Kandidaat-Overdrager hun Voorkooprecht niet uitoefenen of ervan afzien, zullen de
betrokken aandelen vervolgens, tegen dezelfde prijs en onder dezelfde voorwaarden als die geboden door de
Kandidaat-Overnemer, worden aangeboden aan de andere aandeelhouders die tot een andere soort van
aandelen behoren dan de Kandidaat-Overdrager.
9.5.3 De begunstigde(n) die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen, dienen de raad van bestuur en de
overige aandeelhouders hiervan uiterlijk dertig (30) kalenderdagen na de Overdrachtskennisgeving kennis te
geven, met aanduiding van het maximaal aantal aandelen waarvoor ze desgevallend hun voorkooprecht
wensen uit te oefenen, uitgaande van de veronderstelling dat er geen beperking is op het maximale aantal
aandelen waarvoor het Voorkooprecht kan worden uitgeoefend. Bij gebrek aan tijdige, ondubbelzinnige en
onvoorwaardelijke kennisgeving wordt de betreffende begunstigde geacht te hebben verzaakt aan zijn
Voorkooprecht.
9.5.4 De verdeling van de aandelen geschiedt door de raad van bestuur zoals beschreven in dit artikel 9.5.4.
Indien nodig, rondt de raad van bestuur het aantal aandelen naar boven of naar beneden af, of gaat het over
tot lottrekking.
a)In een eerste verdelingsronde, verdeelt de raad van bestuur de aandelen pro rata tussen de
aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend, met dien verstande dat geen enkele
aandeelhouder meer aandelen toegewezen zal krijgen dan het maximaal aantal aandelen waarvoor hij het
Voorkooprecht wenste uit te oefenen.
Ter vermijding van twijfel, voor de toepassing van dit artikel betekent "pro rata" de verhouding die
overeenstemt met de relatieve participatie van de betreffende aandeelhouder in het totaal aantal aandelen van
de relevante soort(en) van aandelen, zonder de aandelen waarop het Voorkooprecht van toepassing is mee te
rekenen.
b)In een tweede verdelingsronde, verdeelt de raad van bestuur de resterende aandelen tussen de
aandeelhouders die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen ten aanzien van een aantal aangeboden
aandelen dat méér bedraagt dan hun pro rata gedeelte van de aangeboden aandelen, volgens de volgende
verhouding:
aantal aangehouden aandelen betrokken aandeelhouder
aantal aandelen aangehouden door de aandeelhouders
die meer dan pro rata willen uitoefenen
met dien verstande wederom dat geen aandeelhouder meer aandelen toegewezen zal krijgen dan het
maximaal aantal aandelen waarvoor hij het Voorkooprecht wenste uit te oefenen.
c)Indien nodig, herhaalt de raad van bestuur stap b) totdat alle aangeboden aandelen zijn verdeeld, of totdat
alle aandeelhouders het maximaal aantal aandelen hebben bereikt ten aanzien waarvan ze hun Voorkooprecht
wensen uit te oefenen.
9.5.5 Als het totale aantal aandelen waarvoor de aandeelhouders binnen dezelfde soort hun Voorkooprecht
uitoefenen minder is dan het aantal aangeboden aandelen, zal de raad van bestuur de resterende aandelen
aanbieden aan aandeelhouders van een andere soort aandelen dan die van de Kandidaat-Overdrager. Deze
aandeelhouders hebben dertig (30) kalenderdagen om hun intentie tot uitoefening van het Voorkooprecht door
te geven aan de raad van bestuur. De verdeling van de resterende aandelen gebeurt conform de bepalingen
van artikel 9.5.4.
9.5.5 De raad van bestuur zal alle aandeelhouders na afloop van de voorziene termijnen informeren omtrent
de uitoefening van het voorkooprecht en het (voorlopige) resultaat van de verdeling.
9.5.6 Indien het Voorkooprecht cumulatief niet wordt uitgeoefend voor alle aandelen waarvan de Kandidaat-
Overdrager de Overdracht beoogt, wordt het voorkooprecht geacht in zijn geheel niet te zijn uitgeoefend. In dat
geval, hetgeen zal worden bevestigd door het bestuursorgaan, is de Kandidaat-Overdrager gerechtigd om alle
aandelen die het voorwerp hebben uitgemaakt van het voorkooprecht over te dragen aan de Kandidaat-
Overnemer (en alleen aan deze Kandidaat-Overnemer, met uitsluiting van andere derden) tegen de
voorwaarden en modaliteiten zoals voorzien in de Overdrachtskennisgeving. Deze Overdracht moet
plaatsvinden binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen volgend op de ontvangst van de bevestiging
door de raad van bestuur of - indien van toepassing - binnen de termijn die nodig is voor goedkeuring door
mededingingsautoriteiten, bij gebreke waaraan de procedure van het Voorkooprecht opnieuw toegepast moet
worden voorafgaandelijk aan een voorgenomen Overdracht.
9.5.7 De prijs waartegen het Voorkooprecht voor de aandelen kan worden uitgeoefend is de prijs zoals blijkt
uit de Overdrachtskennisgeving. De prijs is te betalen binnen de dertig (30) kalenderdagen nadat het
van het voorkooprecht (behoudens indien in de Overdrachtskennisgeving andere betalingsmodaliteiten zijn
vermeld). Na betaling van de prijs worden de aandelen (vrij en onbelast) overgedragen en wordt de Overdracht
ingeschreven in het aandelenregister van de vennootschap.
9.6 .- Volgrecht
9.6.1 Indien een aandeelhouder na de Onoverdraagbaarheidsperiode een deel of de totaliteit van zijn
aandelen wenst over te dragen, wat resulteert in een wijziging van de Controle over de vennootschap, of (ii)
een Oprichter meer dan twintig procent (20%) van zijn/haar aandelen wenst over te dragen aan een partij anders
dan de andere Oprichters, en mits het Voorkooprecht niet is uitgeoefend ten aanzien van alle aangeboden
Aandelen, beschikken de overige aandeelhouders over een individueel volgrecht tegenover de Kandidaat-
Overdrager en de Kandidaat-Overnemer (het "Volgrecht"). Het Volgrecht stelt de andere aandeelhouders in
staat om al hun aandelen over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer. De Overdracht van aandelen van elke
andere Aandeelhouder volgens de uitoefening van het Volgrecht zal plaatsvinden tegen dezelfde prijs en onder
dezelfde voorwaarden als die door de Kandidaat-Overnemer aan de Kandidaat-Overdrager zijn aangeboden.
9.6.2 De Kandidaat-Overdrager zal het Volgrecht opnemen in de onderhandelingen met de Kandidaat-
Overnemer en bedingen dat de Kandidaat-Overnemer de eventuele aandelen waarvoor het Volgrecht wordt
uitgeoefend, mee zal overnemen (bij gebreke waaraan de Overdracht van de aandelen van de Kandidaat-
Overnemer niet kan gerealiseerd worden). De Kandidaat-Overdrager maakt zich sterk en garandeert de
naleving van deze verbintenis door de Kandidaat-derde Overnemer, en zal hiervoor een verklaring door deze
laatste laten opstellen om als bijlage toe te voegen bij de Overdrachtskennisgeving.
9.6.3 De procedure van het Volgrecht wordt gelijktijdig gestart met de procedure inzake het Voorkooprecht
door het versturen van de Overdrachtskennisgeving.
9.6.4 De andere aandeelhouders hebben het recht om het Volgrecht uit te oefenen binnen een periode van
dertig (30) kalenderdagen na de datum van ontvangst van de Overdrachtskennisgeving. De aandeelhouder die
zich wenst te beroepen op het volgrecht, moet de Kandidaat-Overdrager en het bestuursorgaan hiervan
ondubbelzinnig en onvoorwaardelijk kennis geven (waarbij wordt begrepen dat deze kennisgeving kan
vermelden dat het Volgrecht alleen zal worden uitgeoefend indien het Voorkeurrecht niet wordt geacht te zijn
uitgeoefend overeenkomstig artikel 9.5.5). Het gebrek aan een tijdige, ondubbelzinnige en onvoorwaardelijke
kennisgeving binnen de voormelde termijn van dertig (30) kalenderdagen geldt als verzaking aan de uitoefening
van het Volgrecht.
9.6.5 Na het verstrijken van de termijnen voor de uitoefening van het Voorkooprecht en het Volgrecht, zal
de raad van bestuur de aandeelhouders informeren omtrent de uitoefening van het Volgrecht.
9.6.6 De prijs die moet worden betaald door de Kandidaat-Overnemer ingevolge de uitoefening van het
Volgrecht, is de prijs zoals blijkt uit de Overdrachtskennisgeving.
9.6.7 De prijs is te betalen binnen de dertig (30) kalenderdagen nadat de raad van bestuur de
aandeelhouders heeft geïnformeerd omtrent de uitoefening van het Voorkooprecht en/of het Volgrecht in
toepassing van artikel 9.6.5 (behoudens indien in de Overdrachtskennisgeving andere betalingsmodaliteiten
zijn vermeld). Na betaling van de prijs worden de aandelen (vrij en onbelast) overgedragen en wordt de
Overdracht ingeschreven in het aandelenregister van de vennootschap.
9.6.8 Artikel 9.5 (Voorkooprecht) heeft voorrang op de toepassing van dit artikel 9.6 (Volgrecht).
9.7 Volgplicht
9.7.1 Indien een aandeelhouder (of een groep aandeelhouders) al zijn of haar aandelen wenst over te
dragen en een bindend bod ontvangt van een derde partij te goeder trouw voor de Overdracht van 100% van
de aandelen van de vennootschap, zijn de andere aandeelhouders verplicht om hun aandelen aan deze derde
over te dragen tegen dezelfde prijs en voorwaarden (de "Volgplicht"), op voorwaarde dat (i) het bod wordt
aanvaard door aandeelhouders die tezamen minstens vijfenzeventig procent (75%) van de stemrechten die aan
alle aandelen zijn verbonden, houden, (ii) de aangeboden prijs per aandeel gelijk is voor alle aandelen (met
dien verstande dat de verdeling van de opbrengsten zal plaatsvinden in overeenstemming met artikel 31), (iii)
de betalingsmodaliteiten en termijn gelijk zijn voor alle aandelen, (iv) de aandeelhouders niet verplicht zullen
worden om een andere tegenprestatie dan contant geld te accepteren voor de Overdracht van hun aandelen
(waarbij elke uitgestelde betaling (inclusief escrow-regelingen, verkopersleningen en earn-outregelingen) wordt
beschouwd als een tegenprestatie in contanten) en (v) de aansprakelijkheid van elke aandeelhouder in een
dergelijke transactie afzonderlijk (en niet gezamenlijk) en beperkt is tot het pro rata deel van de aandeelhouder
van een eventuele vordering.
9.7.2 De procedure van de Volgplicht wordt geïnitieerd door de Overdrachtskennisgeving, waarin wordt
gemotiveerd dat de voorwaarden van artikel 9.7.1 voldaan zijn.
9.7.3 De prijs per aandeel die door de Kandidaat-Overnemer moet worden betaald bij de uitoefening van de
Volgplicht, is de aangeboden prijs per aandeel zoals vermeld in de Overdrachtskennisgeving.
9.7.4 De prijs moet binnen dertig (30) kalenderdagen na de datum waarop de raad van bestuur de
aandeelhouders heeft geïnformeerd omtrent de uitoefening van de Volgplicht (behoudens indien andere
betalingsmodaliteiten zijn vermeld in de Overdrachtskennisgeving) worden betaald. Na betaling van de prijs
worden de aandelen (vrij en onbelast) overgedragen en wordt de Overdracht ingeschreven in het
aandelenregister van de vennootschap.
9.7.5 Elke aandeelhouder die onderhevig is aan de uitoefening van de Volgplicht door een of meer andere
aandeelhouders verleent hierbij, binnen de grenzen van dit artikel 9.7, een onherroepelijke, onvoorwaardelijke
en volledige volmacht aan elke bestuurder, die individueel handelt en met volledige volmacht van vervanging,
om alle handelingen te verrichten en alle documenten te ondertekenen en te leveren, namens en voor rekening
van de betreffende aandeelhouder, met betrekking tot de Overdracht van al zijn Effecten die dan uitstaan aan
de Kandidaat-Overnemer indien en wanneer de Volgplicht met betrekking tot zijn Effecten is uitgeoefend in
aanvaarding van verplichtingen, het aangaan van specifieke convenanten, de registratie van de Overdracht in
het effectenregister van de vennootschap en de ontvangst van het pro rata netto-opbrengst van de koopprijs
voor de Overdracht na betaling van de transactiekosten, die door alle aandeelhouders pro rata zullen worden
gedragen.
9.7.6 Dit artikel 9.7 heeft voorrang boven de toepassing van artikel 9.5 (Voorkooprecht) en artikel 9.6
(Volgrecht).
Artikel 10 .- Ondeelbaarheid van de aandelen
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Indien de aandelen toebehoren aan het gemeenschappelijk vermogen van gehuwde personen worden de
lidmaatschapsrechten uitgeoefend door de echtgenoot op wiens naam de aandelen zijn ingeschreven.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of
tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 11 .- Volstorting
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over de
opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van deze
aandeelhouders .
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat geval
bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden toegelaten.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de aandeelhouder
titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief, achterstaat met
zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee ten honderd per jaar,
moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd,
wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn geschied.
Het bestuursorgaan kan bovendien, na een tweede aanmaning die gedurende een maand zonder gevolg
gebleven is, de aandeelhouder vervallen verklaren en zijn aan-deel verkopen.
Artikel 12 .- Obligaties
De raad van bestuur kan overgaan tot uitgifte van obligaties, al dan niet gewaarborgd door zakelijke
zekerheden.
III .- BESTUUR - CONTROLE
Artikel 13 .- Samenstelling van de raad van bestuur
13.1 De vennootschap wordt bestuurd door een raad van minstens drie bestuurders, al dan niet
aandeelhouders. Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur bestaan uit twee leden. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan een
lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechts-wege haar werking.
13.2 De raad van bestuur van de vennootschap bestaat uit maximaal zeven (7) bestuurders, die worden
benoemd door de algemene vergadering voor hernieuwbare termijnen van maximaal zes jaar (zoals de
algemene vergadering van tijd tot tijd kan bepalen). Van deze bestuurders:
[ ... ]
13.3 De raad van bestuur zal één (1) Bestuurder verkiezen om als voorzitter van de raad van bestuur op te
treden. De voorzitter heeft geen beslissende stem.
13.6 De Aandeelhouders verbinden zich ertoe om tijdens de algemene vergadering te stemmen voor de
benoeming van Bestuurders uit de kandidaten die zijn voorgesteld overeenkomstig artikel 13.1. Bij de
uitoefening van hun recht om kandidaten voor te stellen aan de raad van bestuur, dienen de aandeelhouders
rekening te houden met het vennootschapsbelang en hun kandidaten te selecteren op basis van hun
vaardigheden, ervaring en onafhankelijkheid van oordeel. Indien houders van aandelen op wiens voordracht
een Bestuurder is benoemd, voorstellen om het mandaat van die Bestuurder in te trekken, zullen alle
aandeelhouders voor dat voorstel stemmen.
13.7 Het niet voordragen van kandidaten voor een benoeming overeenkomstig de benoemingsprocedure
impliceert geen afstand van het recht om kandidaten voor benoeming voor te dragen. De betreffende
aandeelhouder(s) hebben te allen tijde het recht om te verzoeken om een nieuwe algemene vergadering bijeen
te roepen om een of meer Bestuurders te benoemen uit de door de betreffende aandeelhouder(s) voorgedragen
kandidaten.
13.8 Indien een mandaat van een Bestuurder vacant wordt voordat de termijn is verstreken, berust het recht
om deze Bestuurder te vervangen bij de (groep van) Aandeelhouder(s) die oorspronkelijk de te vervangen
Bestuurder had voorgedragen.
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd, tenzij door de algemene vergadering anders wordt beslist
of tenzij anders wordt bepaald in de Overeenkomst.
Artikel 15 .- Bevoegdheid van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 16 .- Bijeenroeping
16.1 De raad van bestuur zal minstens vier (4) maal per jaar, en telkens dit in het belang van de
vennootschap wenselijk is, samenkomen. Op vraag van elke Bestuurder kan een vergadering van de raad van
bestuur worden bijeengeroepen.
16.2 De vergaderingen van de raad van bestuur kunnen fysiek plaatsvinden of via een tele- of
videoconferentie. De oproepingsbrief, agenda en alle relevante informatie die nodig is voor de vergaderingen
van de raad van bestuur zullen, behalve in geval van urgentie, ten minste vijf (5) werkdagen (zijnde een dag die
geen zaterdag, zondag of officiële feestdag in België is en waarop banken open zijn voor algemene commerciële
activiteiten in België, hierna: "Werkdagen") vóór de datum van de vergadering worden verstrekt.
16.3 leder lid van de raad van bestuur kan zich bij een fysieke vergadering, tele- of videoconferentie laten
vertegenwoordigen door (en uitsluitend door) een ander lid van de raad van bestuur. Ter verduidelijking: er zal
geen oproepingsbrief worden verstuurd in geval van unanieme schriftelijke besluitvorming.
16.4 De vennootschap zal een gebruikelijke "directors & officers" verzekeringspolis afsluiten en in stand
houden om de professionele aansprakelijkheid van de bestuurders en leidinggevenden van de vennootschap
te dekken. Deze polis zal een gepaste dekking hebben, rekening houdend met de omvang van de activiteiten
van de vennootschap en de daaraan verbonden risico's, zoals van tijd tot tijd door de raad van bestuur zal
worden bepaald. De vennootschap zal de Bestuurders en leidinggevenden op eerste verzoek een
verzekeringscertificaat verstrekken.
Artikel 17 .- Besluitvorming
17.1 De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten nemen indien de meerderheid van
de Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien een quorum conform deze paragraaf niet aanwezig of
vertegenwoordigd is, of indien tijdens de vergadering dit quorum niet langer aanwezig of vertegenwoordigd is,
zal een nieuwe vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen. De Bestuurders die aanwezig of
vertegenwoordigd zijn op deze nieuwe vergadering vormen een geldig quorum, ongeacht het aantal aanwezige
of behoorlijk vertegenwoordigde Bestuurders.
17.2 Zonder afbreuk te doen aan dwingende wettelijke bepalingen en artikel 17.4, worden alle beslissingen
van de raad van bestuur genomen met een gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde
Bestuurders (d.w.z. met de goedkeuring van meer dan de helft van het totale aantal uitgebrachte positieve of
negatieve stemmen, waarbij onthoudingen niet als een uitgebrachte stem worden beschouwd). Elke Bestuurder
heeft één stem, maar mag in aanvulling op zijn eigen stem ook zoveel stemmen uitbrengen als waarvoor hij
volmachten heeft van zijn mede-Bestuurders.
17.3 Alle leden van de raad van bestuur handelen te allen tijde te goeder trouw, in overeenstemming met
hun fiduciaire verplichtingen jegens de vennootschap en in het belang van de vennootschap, waarbij zij de
langetermijngroei van de onderneming prioriteren. Zij dienen hun bevoegdheden en verantwoordelijkheden met
zorgvuldigheid, deskundigheid en toewijding uit te oefenen, waarbij zij ervoor zorgen dat hun beslissingen
bijdragen aan de welvaart en het succes van de vennootschap.
17.4 De onderstaande besluiten van de raad van bestuur, in elk geval met betrekking tot de vennootschap
en/of elke entiteit die rechtstreeks of onrechtstreeks door de vennootschap wordt gecontroleerd (de
"Dochterondernemingen"), vereisen, naast de aanwezigheid- en meerderheidsvereisten zoals bepaald door de
toepasselijke wetgeving of deze statuten, de voorafgaande goedkeuring van ten minste vijf Bestuurders:
(i) goedkeuring van (of enige wijziging in) het business plan van de vennootschap, de jaarlijkse operationele
en investeringsbudgetten en goedkeuring van investeringen en uitgaven die de goedgekeurde budgetten
overschrijden (i) met 75.000 euro of meer voor verkoopcontracten met derden of (ii) met 100.000 euro of meer
voor aankoop- of leverancierscontracten (bijv. service, cloudinfrastructuur) met derden;
(ii) oprichting en sluiting van Dochterondernemingen, overname van ondernemingen, aangaan van allianties
of samenwerkingen met juridische of natuurlijke personen buiten de normale bedrijfsuitoefening, openen en/of
overdragen van bijkantoren, vestigingen of agentschappen;
(iii) opstarten van een nieuwe bedrijfsactiviteit of wezenlijke wijzigingen in de bedrijfsstrategie van de
vennootschap zoals blijkt uit het ondernemingsplan;
(iv) goedkeuring van de ontwerpjaarrekening en, indien van toepassing, het jaarverslag dat ter goedkeuring
aan de algemene vergadering wordt voorgelegd;
(v) goedkeuring van en wijzigingen in de boekhoudprincipes, afschrijvingsperiodes, dubieuze debiteuren,
enz .;
(vi) overdracht van alle of een wezenlijk deel van de activa of intellectuele eigendomsrechten van de
vennootschap, of enige andere transactie met een vergelijkbaar doel;
(vii) opzetten, beheren en implementeren van aandelenoptieplannen en inschrijvingsrechtenplannen
(inclusief de vaststelling van de voorwaarden voor toekenning, zoals uitoefenprijs en verwervingsvoorwaarden);
(viii) aanwerving, benoeming of ontslag van sleutelmanagementpersoneel, zijnde managementpersoneel
met een totale jaarlijkse loonkost voor de vennootschap van meer dan 150.000 EUR (excl. BTW), evenals het
bepalen van de verdeling, criteria en voorwaarden (of wezenlijke wijzigingen daarvan) van hun verloning en/of
(jaarlijkse) bonussen en alle wijzigingen hieromtrent;
(ix) delegeren van bevoegdheden aan vertegenwoordigers van de raad van bestuur die op basis van een
overeenkomst of afzonderlijk mandaat gemachtigd zijn om namens de raad van bestuur besluiten te nemen;
(x) benoeming en ontslag van de dagelijks bestuurder(s);
(xi) indien van toepassing, het voorstel tot benoeming en ontslag van de commissaris en de vaststelling van
diens vergoeding;
(xii) uitgifte van obligaties, aankoop en verkoop van financiële instrumenten, het aangaan van leningen,
kredieten of voorschotten, evenals het verstrekken van zekerheden en/of garanties aan derden voor een bedrag
van meer dan 50.000 EUR;
(xiii) uitgifte van kredietnota's boven 20.000 EUR;
(xiv) indiening, licentiëring, overdracht en/of afstand van intellectuele eigendomsrechten buiten de normale
bedrijfsvoering;
(xv) beslissingen met betrekking tot de implementatie en het gebruik van het toegestane kapitaal;
(xvi) voorstel tot wijziging van de statuten;
(xvii) voorstel tot fusie, (gedeeltelijke) splitsing en/of ontbinding van de vennootschap (of enige vergelijkbare
procedure of transactie);
(xviii) het aangaan, wijzigen of beeindigen van transacties tussen de vennootschap en een of meerdere
aandeelhouders, Bestuurders, leden van het management of met verbonden entiteiten of partners (direct of
indirect) van een van de aandeelhouders, Bestuurders of leden van het management;
(xix) benoeming van een investeringsbank of M&A-adviseur in toepassing van de Overeenkomst met
betrekking tot de overdracht van 100% van de aandelen van de vennootschap;
(xx) het afsluiten of beëindigen van een levens- en kritische ziekteverzekering met betrekking tot elke
Oprichter; en
(xxii) regeling van rechtszaken en/of geschillen waarbij de vennootschap betrokken is voor een bedrag van
meer dan 40.000 EUR.
Voor de berekening van de monetaire drempels zoals uiteengezet in dit artikel 17.4, worden onderling
verbonden overeenkomsten of transacties als één geheel beschouwd en wordt het totale bedrag daarvan in
aanmerking genomen voor de berekening van de relevante drempel.
17.5 Elke beslissing zoals vermeld in artikel 17.4 die op het niveau van een Dochteronderneming moet
worden genomen, vereist de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de raad van bestuur, waarbij dezelfde
meerderheid als bepaald in artikel 17.4 vereist is.
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft
dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een verrichting die
tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, is hij gehouden de dwingende bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen na te komen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders worden
genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid uitsluiten.
Artikel 18 .- Delegatie van machten - dagelijks bestuur
18.1 De raad van bestuur is bevoegd om beslissingen binnen het dagelijks bestuur te delegeren aan één of
meerdere personen, die individueel of gezamenlijk zullen handelen zoals door de raad van bestuur bepaald.
Als vallend onder het begrip dagelijks bestuur worden beschouwd:
i) De uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur;
ii) Het beheer van de dagelijkse bedrijfsvoering;
iii) Het leiden en superviseren van werknemers en, binnen de wettelijke grenzen, onafhankelijke
dienstverleners;
iv) Het aanwerven, ontslaan en/of bepalen van de verloning van werknemers en onafhankelijke
contractanten, met uitzondering van sleutelmanagementpersoneel, zijnde managementpersoneel met een
totale jaarlijkse loonkost voor de vennootschap van meer dan 150.000 EUR (excl. BTW), waarvoor de raad van
bestuur verantwoordelijk blijft;
v) Het afsluiten van verkoopcontracten met derden, op voorwaarde dat het contractbedrag niet meer dan
75.000 EUR (excl. BTW) per jaar bedraagt;
vi) Het afsluiten van inkoop- of leverancierscontracten (bijv. diensten, cloudinfrastructuur) met derden, op
voorwaarde dat het jaarlijkse contractbedrag niet meer dan 100.000 EUR (excl. BTW) per jaar bedraagt;
vii) Het verstrekken van offertes en voorstellen, alsook het accepteren van aanbestedingen en
offerteaanvragen met betrekking tot de dagelijkse commerciële activiteiten van de vennootschap;
viii) Investeringen (hardware, software) die zijn goedgekeurd als onderdeel van het investeringsbudget en
waarvan de afwijking maximaal 10% bedraagt ten opzichte van de goedkeuring in het investeringsbudget;
ix) De verkoop van activa in de normale bedrijfsuitoefening;
x) Het ondertekenen van dagelijkse correspondentie;
xi) Het aansluiten van de vennootschap bij alle openbare diensten, de overheid, private administraties, de
Kruispuntbank van Ondernemingen, alle fiscale autoriteiten (zoals douane en accijnzen, directe belastingen,
BTW, zegelrechten en daarmee gelijkgestelde belastingen), de post, telefoonmaatschappijen, spoorwegen,
scheepvaartmaatschappijen, luchtvaartmaatschappijen en andere transportbedrijven;
xii) Het ontvangen van alle postcorrespondentie, zoals gewone en aangetekende brieven en alle andere
documenten of stukken die per post worden verzonden, evenals het accepteren en geldig ondertekenen of
kwijting verlenen met betrekking tot postwissels, ontvangstbewijzen, erkenningen, dagvaardingen,
kredietbrieven en andere waardedocumenten;
xili) De betaling van onbetwiste en opeisbare vorderingen;
xiv) Het ontvangen van betalingen van opeisbare vorderingen en het verlenen van kwijting;
xv) Het sluiten van een minnelijke schikking en het goedkeuren van kredietnota's tot een waarde van
maximaal 40.000 EUR (excl. BTW);
xvi) Het uitvoeren van banktransacties naar niet-verbonden partijen, zolang deze binnen de normale
bedrijfsuitoefening van de vennootschap vallen.
18.2 De raad van bestuur is bevoegd om deze lijst te wijzigen met de meerderheid zoals bepaald in artikel
17.4.
Artikel 19 .- Vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als collegiaal
orgaan, wordt de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd ten opzichte van derden door:
a) twee Bestuurders die gezamenlijk handelen;
b) binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de personen die zijn gedelegeerd om dit bestuur uit te
oefenen ("gedelegeerde tot het dagelijks bestuur" of, indien deze persoon tevens bestuurder is, "gedelegeerd
bestuurder"), aangesteld door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 18.1; en
c) door bijzondere lasthebbers, handelend binnen de reikwijdte van hun volmacht.
Artikel 20 .- Controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
IV .- ALGEMENE VERGADERING
Artikel 21 .- Gewone algemene vergadering
leder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de laatste woensdag
van de maand juni om 19.00 uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
De gewone algemene vergadering hoort, in voorkomend geval, de wettelijk vereiste verslagen en behandelt
de jaarrekening, benoemt bestuurders en, indien nodig, commissarissen en beraadslaagt over al de punten
op de agenda. Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de vergadering zich door bijzondere stemming uit
over de kwijting aan bestuurders en commissarissen.
Artikel 22 .- Bijeenroeping - verdaging
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergaderingen bijeen
en bepalen de agenda. Zij moeten de algemene vergadering bijeenroepen wanneer aandeelhouders die een
tiende (10de) van het kapitaal vertegenwoordigen het vragen.
De oproepingen voor de vergadering vermelden de agenda en gebeuren overeenkomstig de wettelijke
bepalingen. Wanneer alle aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van
de vennootschap uitgegeven certificaten op naam zijn, worden de uitnodigingen tenminste vijftien dagen voor
de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden
verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en
beslist definitief.
Artikel 23 .- Toelating
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een
erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit
blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Om te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders en de andere effectenhouders die het recht hebben
de vergadering bij te wonen, de raad van bestuur tenminste vijf dagen vóór de vergadering schriftelijk verwittigen
indien zij de vergadering wensen bij te wonen. De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan
geen melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering.
Artikel 24 .- Schriftelijke en elektronische algemene vergadering - stemmen op afstand
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die
Het bestuursorgaan kan de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen
aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel mits de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de betrokken deelnemende
persoon kan controleren aan de hand van het gebruikte elektronische communicatiemiddel.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
Indien er geen oproepingen werden gedaan beslist het bureau van de vergadering over het feit of de
betrokken effectenhouder geldig aanwezig is. In ieder geval moet het elektronisch communicatiemiddel de
effectenhouders ten minste in staat stellen, onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking,
om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en,
wat de aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet de effectenhouders
bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
vergadering deelnemen.
De aandeelhouders kunnen ook op afstand stemmen vóór de algemene vergadering, per brief of via de
website van de vennootschap, mits zij de toelatingsformaliteiten hebben nageleefd en mits het bestuursorgaan
het gebruikte communicatiemiddel heeft goedgekeurd. In ieder geval moet het gebruikte communicatiemiddel
toelaten om de hoedanigheid en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de algemene
vergadering te controleren. Het formulier om te stemmen op afstand dient minstens volgende vermeldingen te
bevatten: (i) de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel, (ii) het aantal stemmen dat de
aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen, (iii) de vorm van de gehouden aandelen
(iv) de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit, (v) de termijn waarbinnen de
vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te ontvangen, (vi) de handtekening van de
aandeelhouder handgeschreven of elektronisch (op de wijze zoals bepaald in de wet), (vii) de stemwijze of de
onthouding betreffende elk voorgesteld besluit. De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding
is vermeld, zijn nietig.
Artikel 25 .- Volmacht
De aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering een volmacht-drager aanstellen, al dan niet
aandeelhouder, schriftelijk of via e-mail.
De volmacht moet voldoen aan de door de bestuurders voorgeschreven vorm. Zij moet op de vergadering
worden voorgelegd.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 26 .- Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 27 .- Beraadslaging
27.1 De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
27.2 De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over punten die op de agenda voorkomen.
27.3 De agenda wordt opgesteld door het bestuursorgaan.
27.4 Voorstellen van aandeelhouders komen niet in aanmerking indien zij niet vooraf werden ondertekend
door aandeelhouders die samen ten-minste een tiende van de aandelen vertegenwoordigen en in-dien zij niet
tij-dig werden medegedeeld aan het bestuursorgaan om in de oproepingen te worden opgenomen.
27.5 Onverminderd de dwingende wettelijke bepalingen die een bepaalde aanwezigheid of quorum vereisen
op de algemene vergadering, kan de algemene vergadering van de vennootschap geldig beraadslagen indien
de aanwezige of vertegenwoordigde personen minstens 50% + 1 van de stemrechten vertegenwoordigen die
verbonden zijn aan het totale aantal aandelen. Indien dit quorum niet wordt bereikt, wordt een nieuwe algemene
vergadering samengeroepen met dezelfde agenda. Tijdens deze nieuwe vergadering kan de algemene
vergadering geldig beslissen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
27.5 Onverminderd eventuele toepasselijke dwingende wettelijke bepalingen en artikel 27.5, worden alle
beslissingen van de aandeelhouders genomen met een eenvoudige meerderheid van de stemrechten
verbonden aan de aandelen (d.w.z. met de goedkeuring van meer dan de helft van het totale aantal uitgebrachte
positieve of negatieve stemmen, waarbij onthoudingen en blanco of ongeldige stemmen niet als een
uitgebrachte stem worden beschouwd).
27.6 Naast de goedkeuring met de meerderheid vereist door de toepasselijke wetgeving, vereisen de
volgende beslissingen van de Algemene Vergadering, met betrekking tot de vennootschap of een van haar
Dochterondernemingen, de voorafgaande goedkeuring van aandeelhouders die aandelen bezitten die ten
minste 85% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen (een "Gekwalificeerde
Aandeelhoudersmeerderheid"):
(i) het voltooien van een fusie of (gedeeltelijke) splitsing van de vennootschap of een andere reorganisatie
of herstructurering van de vennootschap (of een van haar Dochterondernemingen);
(ii) het verhogen of verlagen van het toegestane kapitaal van de vennootschap (of een van haar
Dochterondernemingen);
(iii) het laten verwerven door de vennootschap (of een van haar dochterondernemingen) van haar eigen
aandelen;
(iv) het annuleren of beperken van de voorkeurrechten van de Aandeelhouders om in te schrijven op een
aanvullende uitgifte van aandelen (na een inbreng in geld), converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en
andere Effecten;
(v) de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en andere Effecten;
(vi) de liquidatie en/of ontbinding van de vennootschap (of een van haar Dochterondernemingen);
(vii) het wijzigen van de statuten van de vennootschap (of een van haar Dochterondernemingen);
(viii) het ontslaan en/of benoemen van bestuurders van de Vennootschap (of een van haar
Dochterondernemingen) en/of de commissaris;
(ix) het bepalen of wijzigen van de vergoeding van de bestuurders van de Vennootschap (of een van haar
Dochterondernemingen) en/of de commissaris;
(x) het verlenen van kwijting aan de bestuurders van de vennootschap (of een van haar
Dochterondernemingen) en, indien van toepassing, hun respectieve vaste vertegenwoordigers; en
(xi) het uitkeren van (tussentijdse) dividenden en/of bonussen.
27.7 Beslissingen zoals vermeld in artikel 27.6 die op het niveau van een dochteronderneming moeten
worden genomen, vereisen voorafgaande schriftelijke goedkeuring door de algemene vergadering van de
vennootschap, waarvoor de hierboven genoemde Gekwalificeerde Aandeelhoudersmeerderheid vereist is.
27.8 Indien een voorstel, besluit of resolutie wordt goedgekeurd of gesteund door een Gekwalificeerde
Aandeelhoudersmeerderheid, gaan alle aandeelhouders hierbij onvoorwaardelijk en onherroepelijk akkoord om
formeel goedkeuring te verlenen en hun stemrechten verbonden aan hun aandelen uit te oefenen, zodat te allen
tijde wordt voldaan aan artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bij de goedkeuring
van het betreffende voorstel, besluit of resolutie.
Artikel 28 .- Informatierechten
28.1 De raad van bestuur, in samenwerking en onder wederzijds akkoord met het management van de
vennootschap, zal aan elke aandeelhouder leveren:
i) ongeauditeerde jaarlijkse geconsolideerde jaarrekening (inclusief managementnota's) binnen twee
maanden na het einde van elk boekjaar;
ii) ongeauditeerde geconsolideerde kwartaalcijfers (inclusief managementnota's) binnen dertig (30)
kalenderdagen na het einde van elk kwartaal;
iii) een kwartaalrapportage met KPI's;
iv) uiterlijk dertig (30) kalenderdagen na elke algemene vergadering van de vennootschap en haar
Dochterondernemingen, de goedgekeurde jaarrekening en eventuele bestuursrapportages, auditrapporten of
andere documenten, voor zover wettelijk verplicht;
v) een maandelijkse brief van de CEO van de vennootschap waarin materiële zakelijke zaken en kwesties
worden beschreven, inclusief een kort memo met betrekking tot het afgelopen kwartaal, met ten minste de
volgende informatie over: (a) commerciële zaken: de commerciële evolutie van de vennootschap (en haar
dochterondernemingen) en de verkoopprognoses voor de komende zes (6) maanden en (vi) operationele
zaken: de operationele stand van zaken van de vennootschap (en haar dochterondernemingen);
vii) een update van het bedrijfsplan (indien nodig) en een uitgebreid voorstel voor de operationele begroting
voor het komende boekjaar (in de vorm van een geconsolideerde winst- en verliesrekening, een balans en een
kasstroomoverzicht), waarin de verwachte inkomsten, uitgaven en kaspositie van de Vennootschap (en haar
dochterondernemingen) op maandbasis worden voorspeld, uiterlijk 30 kalenderdagen vóór het einde van elk
boekjaar;
viii) een up-to-date aandeelhoudersstructuur van de vennootschap (en haar dochterondernemingen)
gecertificeerd door de CFO van de vennootschap, direct na het einde van elk kwartaal;
ix) onmiddellijk wanneer dergelijke informatie bekend wordt bij het management van de vennootschap (en
haar Dochterondernemingen), (i) enige achterstallige betalingen van sociale bijdragen, btw en directe of andere
belastingen en (ii) enige relevante geschillen, rechtszaken of dreigende rechtszaken met
(overheids)autoriteiten, instellingen en/of derden; en
x) alle andere informatie die redelijkerwijs door elke Aandeelhouder van tijd tot tijd wordt verzocht.
28.2 Elke aandeelhouder heeft, op redelijke tijden en na redelijke kennisgeving, volledig toegang tot alle
boeken en documenten van de Vennootschap (en haar dochterondernemingen). De vennootschap zal binnen
redelijke grenzen: (i) ervoor zorgen en waarborgen dat elke aandeelhouder te allen tijde het recht heeft om een
audit van de vennootschap (en haar dochterondernemingen) of een deel daarvan op eigen kosten uit te voeren
(behalve bij schending van de informatie rechten, in welk geval de vennootschap alle kosten en uitgaven met
betrekking tot een dergelijke audit zal dragen), (ii) alle gevraagde financiële informatie mondeling en schriftelijk
verstrekken, en (iii) toegang verlenen tot al haar werknemers en externe adviseurs zoals noodzakelijk geacht
door de aandeelhouder of zijn vertegenwoordigers. In geval van schending van de informatie rechten van de
aandeelhouders, kunnen de kosten van een audit op instructie van de betreffende (groep van) aandeelhouder(s)
aan de Vennootschap worden doorberekend.
Artikel 29 .- Notulen
Van elke vergadering wordt een verslag opgesteld. Het wordt ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die erom verzoeken.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, worden zijn beslissingen vermeld in een
regis-ter dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het
V .- BOEKJAAR - INVENTARIS - JAARREKENING
Artikel 30 .- Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december, van ieder jaar. Elk jaar, op het einde
van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
Met de jaarrekening wordt een lijst neergelegd, overeenkomstig artikel 7:50 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met opgave van het aantal geplaatste aandelen, de gedane stortingen en
de lijst van de aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, met vermelding van het bedrag dat zij
nog zijn verschuldigd.
Artikel 31 .- Winstverdeling
De nettowinst van het boekjaar wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Van de
nettowinst van het boekjaar wordt jaarlijks vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke reserve.
Deze voorafne-ming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het kapitaal bereikt heeft. Over
het saldo wordt beslist door de gewone algemene vergadering.
Het bestuursorgaan bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
Niet geïnde dividenden uitgekeerd aan aandelen op naam verjaren ten gunste van de vennootschap door
verloop van vijf jaar vanaf de datum van inbetalingstelling.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
VI .- ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 32 .- Ontbinding en vereffening
32.1 In geval van een Liquidatiegebeurtenis (zoals hieronder gedefinieerd), hebben de houders van B-
Aandelen het recht (naar eigen goeddunken) om:
- hun B-Aandelen om te zetten in A-Aandelen (met dien verstande dat, bij conversie van alle B-Aandelen
naar A-Aandelen, alle Aandelen één soort van aandelen worden), met één A-Aandeel leverbaar voor elk B-
Aandeel dat wordt geconverteerd (zoals deze één-op-één verhouding proportioneel kan worden aangepast bij
een aandelensplitsing, -combinatie, herclassificatie of ander soortgelijk evenement waarbij de kapitaalstructuur
van de vennootschap wordt gewijzigd met betrekking tot dergelijke aandelen), door middel van een schriftelijke
kennisgeving aan de vennootschap; of
- de B-Aandelen te behouden;
waarbij de opbrengsten zullen worden verdeeld zoals uiteengezet in artikel 32.2 hieronder.
32.2 In geval van een Liquidatiegebeurtenis zullen de opbrengsten als volgt worden verdeeld:
32.2.1 ten eerste, voorafgaand en met voorrang op alle andere houders van aandelen, heeft elke houder
van B-Aandelen recht op een deel van de opbrengsten van een dergelijke Liquidatiegebeurtenis voor elk B-
Aandeel, gelijk aan de Soort B Liquidatievoorkeur (zoals hieronder gedefinieerd), met dien verstande dat als de
opbrengsten van deze Liquidatiegebeurtenis onvoldoende zijn om de Soort B Liquidatievoorkeur voor elk B-
Aandeel te betalen, elk B-Aandeel proportioneel zal delen in de opbrengsten van de Liquidatiegebeurtenis ten
opzichte van het totale aantal uitstaande B-Aandelen;
32.2.2 ten tweede, indien de opbrengsten van deze Liquidatiepreferentie voldoende zijn om volledig de
bedragen zoals uiteengezet in artikel 32.2.1 hierboven toe te wijzen, zullen de resterende opbrengsten van de
Liquidatiegebeurtenis (indien aanwezig) uitsluitend worden verdeeld onder de houders van A-Aandelen op een
pari passu basis, pro rata ten opzichte van hun bezit van A-Aandelen ten opzichte van elkaar.
32.2.3 Voor zover nodig, verplichten de aandeelhouders zich om alle acties te ondernemen, inclusief maar
niet beperkt tot het uitoefenen van stemrechten op enige Aandelen, om ervoor te zorgen dat de opbrengsten
van een Liquidatiegebeurtenis worden verdeeld zoals hierboven beschreven.
32.3 Een "Liquidatiegebeurtenis" betekent:
32.3.1 elke faillissement, liquidatie, ontbinding of vereffening van de vennootschap, of hetzij vrijwillig of
onvrijwillig, of een andere soortgelijke transactie; en/of
32.3.2 een verkoop of ruil van meer dan 50% van de aandelen (inclusief, maar niet beperkt tot, een Exit
(zoals gedefinieerd in de Overeenkomst)); en/of
32.3.3 een verkoop van substantiële activa van de vennootschap die samen ten minste 50% van de totale
activa van de vennootschap vertegenwoordigen; en/of
32.3.4 een fusie, (partiële) splitsing, inbreng van een bedrijfstak of andere bedrijfsherstructurering, als gevolg
waarvan de houders van stemrecht in de vennootschap onmiddellijk voorafgaand aan een dergelijke transactie,
als groep, na de transactie minder dan de meerderheid van de stemrechten in de overblijvende entiteit of een
van de resulterende/ontvangende entiteiten zouden bezitten; en/of
32.3.5 enige andere soortgelijke transactie of reeks van transacties die een substantieel hetzelfde effect
heeft als een van de in de voorgaande artikelen 32.3.1 tot 32.3.4 genoemde transacties, behalve
aandelenfinancieringen.
Onder "Soort B Liquidatiepreferentie" dient begrepen te worden: met betrekking tot elk B-Aandeel, een
bedrag gelijk aan één keer de inschrijvingsprijs van het desbetreffende B-Aandeel, verhoogd met tien procent
(10%) per jaar vanaf de datum van deze Overeenkomst (waarbij dit dagelijks wordt opgebouwd op basis van
365 dagen per jaar en jaarlijks wordt gekapitaliseerd), met dien verstande dat de totale Soort B
Liquidatiepreferentie (inschrijvingsprijs per desbetreffend B-Aandeel + rente) beperkt zal zijn tot maximaal twee
keer de inschrijvingsprijs per desbetreffend B-Aandeel.
VII .- WOONSTKEUZE - ALLERLEI
Artikel 33 .- Woonstkeuze
De aandeelhouders, elk lid van het bestuursorgaan, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun professionele
activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die worden neergelegd bij
de ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de effectenhouders
geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij gebreke het laatst
bekendgemaakt postadres. ledere wijziging dient te worden meegedeeld aan het bestuursorgaan van de
vennootschap per e-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend schrijven of bij schrijven met
ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig geschieden op de
zetel van de vennootschap.
Artikel 34 .- Verwijzing - Intern reglement
1. Voor al wat niet in de statuten wordt voorzien, gelden alleen de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
2. Het bestuursorgaan van de vennootschap kan, binnen de wettelijke grenzen, een intern reglement
uitvaardigen.
Het intern reglement en elke wijziging daarvan worden aan de aandeelhouders meegedeeld overeenkomstig
de wettelijke bepalingen.
Indien er een intern reglement wordt opgemaakt of gewijzigd zal door toedoen van het bestuursorgaan in
de statuten een verwijzing naar de laatste goedgekeurde versie van het intern reglement worden opgenomen
en openbaar gemaakt."
Twaalfde besluit - Ontslag en benoeming bestuurders
De algemene vergadering/Raad van bestuur besluit de huidige bestuurders/gedelegeerde bestuurder,
hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie:
1) De heer FASTRÉ Lode, wonende te 3770 Riemst, Millerdries 7/A;
2) De gedelegeerd bestuurder, de besloten vennootschap NAS met zetel te 3500 Hasselt, Kattendansstraat
82.
3) De heer VANSWARTENBROUCKX Stephan Germaine Peter, wonende te 3581 Beringen, Boskantstraat
103.
4) De heer MAKELBERGE Maarten, wonende te 9860 Oosterzele, Rattepas 5.
Allen hierbij aanwezig of geldig vertegenwoordigd en die dit ontslag aanvaarden.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering besluit daarop te benoemen tot bestuurders voor een duur van zes (6) jaar te
rekenen vanaf heden:
1) De besloten vennootschap NAS met zetel te 3500 Hasselt, Kattendansstraat 82 en ingeschreven in het
rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Hasselt met ondernemingsnummer 0888.069.939, vast
vertegenwoordigd door de heer COENEN Jonas, wonende te 3500 Hasselt, Kattendansstraat 82.
2) De besloten vennootschap ESO, met zetel te 3800 Sint-Truiden, Lenaertsstraat 52 en ingeschreven in
het rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Hasselt met ondernemingsnummer 0841.180.931, vast
vertegenwoordigd door de heer HAYEN Pieter, wonende te 3800 Sint-Truiden, Lenaertsstraat 52.
3) FASTRÉ Lode, wonende te 3770 Riemst, Millerdries 7/A.
Allen hierbij aanwezig of geldig vertegenwoordigd en die deze benoeming aanvaarden.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Onmiddellijk daaropvolgend zijn voornoemde bestuurders in vergadering bijeenkomen en hebben met
éénparigheid van stemmen volgend besluit genomen:
Wordt benoemd tot gedelegeerde tot het dagelijks bestuur voor onbepaalde duur:
De besloten vennootschap IGLOBE, met zetel te 3570 Alken, Leemkuilstraat 123 en ingeschreven in het
rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Tongeren met ondernemingsnummer 0861.647.238, vast
vertegenwoordigd door de heer PIETERS Bram, wonende te 3570 Alken, Leemkuilstraat 123, hier aanwezig en
die aanvaardt.
Dertiende besluit
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het
opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
Veertiende besluit
De algemene vergadering besluit bijzondere volmacht te geven aan de besloten vennootschap BDO Cynex
Taks & Accounting, met zetel te 3500 Hasselt, Herkenrodesingel 10 bus 301, met ondernemingsnummer
0535.986.366, met haar aangestelden - met mogelijkheid om alleen te handelen en met macht tot
indeplaatsstelling - om de nodige verbeteringen, wijzigingen en/of schrappingen in de Kruispuntbank der
Ondernemingen (KBO) te verrichten alsmede alle formaliteiten te vervullen die zouden nuttig of noodzakelijk
zijn bij alle private of publiekrechtelijke instellingen, onder meer met betrekking tot de btw, de sociale kas, de
Voor ontledend uittreksel
Tegelijk hiermee neergelegd: eensluidend afschrift van de akte met onderhandse volmachten,
gecoördineerde statuten, verslagen van het bestuursorgaan en bedrijfsrevisor.
Notaris Phil Vanhaeren