Ondernemingsnr : 0747674614
Naam
(voluit) : AnimAb
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pieter van Reysschootlaan 2 bus 104
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, twee juni tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Eric SPRUYT, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "AnimAb", waarvan de zetel
gevestigd is te 9051 Sint-Denijs-Westrem, Pieter Van Reysschootlaan 2 bus 104, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
Conclusies van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 28 mei 2020, opgesteld door de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BDO Bedrijfsrevisoren", te 1935
Zaventem, Da Vincilaan 9 bus E6, Elsinore Building-Corporate Villa, vertegenwoordigd door Philippe
Venken, opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"De inbreng in natura in de BV ANIMAB, bestaat uit de inbreng van een schuldvordering, door VIB
VZW, voor een inbrengwaarde van 1.500.000,00 EUR.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, van oordeel dat :
a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de
vergoeding verstrekt als tegenprestatie voor de inbreng in natura;
b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden, tenminste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt
vermeld, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Het gebruik van de nominale waarde
voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden omwille van het schuldbevrijdende karakter
van de inbreng en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving;
d) op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.
Luik B
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 1.500.00 aandelen van de BV
ANIMAB.
Onze opdracht bestaat er niet in een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid
van de verrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura in de bestaande vennootschap
BV ANIMAB, en overeenkomstig artikel 5:121 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen) in het kader van de beoordeling van de verantwoording van de uitgifteprijs van de uit te
geven aandelen naar aanleiding van de voorgenomen inbreng, en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Antwerpen, 28 mei 2020
BDO Bedrijfsrevisoren CVBA
Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door Philippe Venken".
(...)
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 1.500.000,00 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 1.500.000 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de enige aandeelhouder van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die hij
heeft ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in het verslag van de
bedrijfsrevisor.
(...)
2. Als vergoeding voor deze inbreng worden aan VIB de 1.500.000 nieuwe volledig gestorte
aandelen toegekend.
(...)
ZESDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 3.390.000,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 3.390.000 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 1,00 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij
3.390.000,00 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(...)
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE52 7360 6775 8709 op naam van
de Vennootschap bij KBC, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 29 mei
2020, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
TIENDE BESLISSING: Creatie van drie soorten aandelen en toewijzing van de bestaande aandelen
aan de soorten.
De vergadering beslist drie soorten aandelen te creëren, te weten Gewone Aandelen, Preferente
Aandelen en Gewone Aandelen Zonder Stemrecht, en de bestaande 4.900.000 aandelen toe te
wijzen aan de soorten als volgt:
i. De 900.000 aandelen aangehouden door PMV, behoren tot de Preferente Aandelen;
ii. De 900.000 aandelen aangehouden door AVF FPCI, behoren tot de Preferente Aandelen;
iii. De 900.000 aandelen aangehouden door AIF, behoren tot de Preferente Aandelen;
iv. De 500.000 aandelen aangehouden door V-Bio, behoren tot de Preferente Aandelen;
v. De 1.700.000 aandelen aangehouden door VIB, behoren tot de Preferente Aandelen (200.000
aandelen waarvan 10.000 aandelen in het kader van de inbreng in geld bij de oprichting van de
Vennootschap werden uitgegeven en 190.000 aandelen in het kader van de inbreng in geld werden
uitgegeven door onderhavige vergadering) en tot de Gewone Aandelen (1.500.000 aandelen die in
het kader van de inbreng in natura werden uitgegeven door onderhavige vergadering).
Voor wat betreft de rechten en plichten verbonden aan deze aandelen, wordt verwezen naar de
nieuwe tekst van statuten.
ELFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
Luik B
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen, zoals hernomen in de nieuwe tekst van statuten.
TWAALFDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde (i) deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en (ii) de aandeelhoudersovereenkomst te implementeren.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "AnimAb".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in de meest ruime zin zowel in België en in het buitenland, in
eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alleen of in
participatie:
* de exploitatie van biologische, chemische of andere producten, processen en technologieën en
diagnostica voor de sector van de levenswetenschappen in het algemeen en de sector van de
dierengezondheid, dierengeneeskunde, veevoeder en veevoederadditieven en agrarische sector in
het bijzonder; onder exploitatie wordt onder meer begrepen alle activiteiten van onderzoek,
ontwikkeling, productie, formulatie, verpakking, marketing en commercialisatie;
* het verwerven, kopen, verkopen, in licentie geven en nemen, exploiteren en realiseren van
intellectuele eigendomsrechten in het kader van de hierboven vermelde activiteiten;
* de studie, adviesverlening, het opbouwen en aanbieden van expertise, engineering en elke
dienstverlening in het kader van de hierboven vermelde activiteiten.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, of deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan eveneens mandaten uitoefenen in deze ondernemingen.
De vennootschap kan zich zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven.
De vennootschap kan over het algemeen alle commerciële, industriële, financiële roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te bevorderen.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vier miljoen negenhonderdduizend (4.900.000) aandelen
("Aandelen") uitgegeven.
De Aandelen zijn verdeeld in drie soorten, te weten Gewone Aandelen, Preferente Aandelen en
Gewone Aandelen Zonder Stemrecht en dit als volgt:
- een miljoen vijfhonderdduizend (1.500.000) Gewone Aandelen;
- drie miljoen vierhonderdduizend (3.400.000) Preferente Aandelen; en
- nul (0) Gewone Aandelen Zonder Stemrecht.
(...)
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
De raad van bestuur telt ten hoogste zeven (7) bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
De raad van bestuur wordt door de algemene aandeelhoudersvergadering als volgt samengesteld:
* één bestuurder die zal worden gekozen uit de kandidaten voorgedragen door de naamloze
vennootschap "Participatiemaatschappij Vlaanderen", afgekort "PMV", gevestigd te 1000 Brussel,
Oude Graanmarkt 63, met ondernemingsnummer 0455.777.660 ("PMV");
* één bestuurder die zal worden gekozen uit de kandidaten voorgedragen door de Fonds
Professionnel de Capital Investissement naar Frans recht "AVF FPCI", vertegenwoordigd door haar
management vennootschap "Seventure Partners", Société Anonyme à directoire et conseil de
surveillance naar Frans recht, gevestigd te 5-7 Rue de Monttessuy (75007) Parijs (Frankrijk), aldaar
ingeschreven in het RCS onder nummer 327 205 258 ("AVF FPCI");
* één bestuurder die zal worden gekozen uit de kandidaten voorgedragen door de coöperatieve
vennootschap "AGRI INVESTMENT FUND", gevestigd te 3000 Leuven, Diestsevest 32 bus 5B, met
ondernemingsnummer 0893.885.781 ("AIF");
* één bestuurder die zal worden gekozen uit de kandidaten voorgedragen door de vereniging zonder
winstoogmerk afgekort "VIB", gevestigd te 9052 Zwijnaarde, Rijvisschestraat 120, met
Luik B
ondernemingsnummer 0456.343.923 ("VIB");
* de CEO van de vennootschap zal eveneens tot bestuurder worden benoemd en zal door de raad
van bestuur worden aangesteld als gedelegeerd bestuurder;
Daarnaast kunnen door de algemene aandeelhoudersvergadering met een Gekwalificeerde
Investeerdersmeerderheid (zoals gedefinieerd onder Artikel 19, §6) bijkomend nog twee bestuurders
worden benoemd, met name:
* één onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder (zijnde een persoon onafhankelijk van de
aandeelhouders en het management met relevante ervaring in sector waarin de vennootschap haar
activiteiten uitoefent),. De raad van bestuur zal deze onafhankelijk bestuurder alsdan als voorzitter
van de raad van bestuur aanduiden;
* één bestuurder.
De aandeelhouders die gerechtigd zijn een kandidaat-bestuurder voor te dragen, zullen een lijst naar
voor brengen van minstens twee (2) kandidaat-bestuurders per te benoemen bestuurder. Deze lijst
van kandidaat-bestuurders dient ten minste vijftien (15) werkdagen voorafgaand aan de algemene
aandeelhoudersvergadering aan de voorzitter te worden overhandigd. De voorzitter deelt de lijst van
kandidaat-bestuurders mee aan alle andere aandeelhouders de dag volgend op de ontvangst van de
betreffende lijst.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangeduid als kandidaat-bestuurder zal er terzelfdertijd een
natuurlijk persoon als vaste vertegenwoordiger worden voorgedragen die zal worden belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Indien een aandeelhouder geen gebruik zou maken van diens recht om kandidaat-bestuurders voor
te dragen aan de raad van bestuur, heeft de algemene aandeelhoudersvergadering de mogelijkheid
om een andere bestuurder te benoemen tot bestuurder teneinde het maximumaantal van zeven (7)
bestuurders te bereiken, doch evenwel met dien verstande dat de betreffende aandeelhouder die
eerder geen gebruik maakte van diens voordrachtrecht, naderhand ten allen tijde het recht zal
hebben om kandidaten voor te dragen overeenkomstig dit Artikel 10.2.
Elke aandeelhouder die het recht heeft kandidaten voor te dragen voor de benoeming als bestuurder,
heeft ten allen tijde het recht om de algemene aandeelhoudersvergadering voor te stellen om de op
diens voordracht benoemde bestuurder te ontslaan en te vervangen.
Wanneer binnen de raad van bestuur de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren uit de lijst met kandidaten
van de betreffende aandeelhouder die de vertrekkende bestuurder naar voor heeft gedragen.
Dezelfde voordrachtregels als bij de benoeming van de vertrekkende bestuurder moeten aldus
mutatis mutandis worden toegepast, tenzij de betreffende aandeelhouder nalaat om kandidaten naar
voren te dragen en in welk geval de raad van bestuur discretionair zal kunnen beslissen wie er zal
worden gecoöpteerd als bestuurder.
De eerstvolgende algemene aandeelhoudersvergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn
voorganger, tenzij de algemene aandeelhoudersvergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
aandeelhoudersvergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling
van de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
De commanditaire vennootschap op aandelen "V-Bio Ventures Fund 1 ARKIV", gevestigd te 9051
Sint-Denijs-Westrem, Pieter Van Reysschootlaan 2 bus 104, met ondernemingsnummer
0642.766.540 zal steeds gerechtigd zijn om één waarnemer af te vaardigen om alle vergaderingen
van de raad van bestuur met louter raadgevende stem bij te wonen, waarbij deze waarnemer steeds
gerechtigd zal zijn om, op dezelfde wijze en op hetzelfde tijdstip, alle informatie en documentatie te
ontvangen die de bestuurders ontvangen met betrekking tot de bestuursvergaderingen.
Bijeenkomsten - Beraadslaging en besluitvorming
De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter of door minstens twee (2)
bestuurders telkens het belang van de vennootschap dit vereist en minstens vier (4) keer per jaar.
Behoudens dringende omstandigheden en met instemming van alle bestuurders zal elke
bijeenroeping geschieden minstens tien (10) werkdagen voorafgaand aan de vergadering.
Behoudens dringende omstandigheden en met instemming van alle bestuurders zullen stukken en
andere documentatie ter voorbereiding voor elke vergadering niet later dan vijf (5) werkdagen aan de
bestuurders (en de waarnemers) worden overgemaakt.
In geval van hoogdringendheid kan de raad van bestuur worden bijeengeroepen binnen een kortere
termijn, mits de raad van bestuur hiertoe met een Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid (zie
Artikel 11.6 hierna) instemt.
De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid
in de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van
telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar
simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen, hetzij een combinatie van de
Luik B
twee voormelde vergadertechnieken waarbij sommige bestuurders fysiek aanwezig zijn op de
vergadering en sommige bestuurders aan de vergadering deelnemen door middel van tele- of
videoconferentie.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder kan drager zijn van meerdere volmachtenen mag, benevens zijn eigen stem, evenveel
stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen en dit ongeacht het aantal bestuurders die
aanwezig zijn of geldig worden vertegenwoordigd.
Behoudens anders bepaald in deze statuten, wordt elke beslissing van een raad van bestuur
genomen met gewone meerderheid van de stemmen uitgebracht door de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid
van de andere bestuurders.
Een onthouding zal geacht worden een negatieve stem te zijn voor alle beslissingen van de raad van
bestuur die een bijzondere meerderheid vereisen zoals uiteengezet in deze statuten.
In geval van staking van stemmen zal de stem van de onafhankelijke bestuurder niet doorslaggevend
zijn. In geval van staking van stemmen wordt de betreffende beslissing geacht verworpen te zijn.
Niettegenstaande hetgeen hiervoor vermeld, vereist elke hiernavolgende beslissing van strategische
aard ("Strategische Beslissing") de instemming van de meerderheid van de bestuurders waaronder
de instemming van minstens twee (2) van de drie (3) bestuurders die zijn benoemd op voordracht
van PMV, AVF FPCI en AIF ("Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid"):
a) de goedkeuring van het ondernemingsplan (business plan) (met in begrip van het operationeel
jaarbudget en het jaarlijkse investeringsbudget) van de vennootschap of van enige aanpassingen
daaraan;
b) de oprichting of overdracht van dochterondernemingen, de overname van andere ondernemingen,
het aangaan van een intercompany-overeenkomsten, joint-venture- overeenkomsten of andere
partnerschapsovereenkomsten met andere entiteiten;
c) het aansnijden of stopzetten van nieuwe bedrijfsactiviteiten, het nemen van strategische
beslissingen die een wezenlijke verandering aan de door de vennootschap gevoerde
bedrijfsactiviteiten tot gevolg hebben;
d) elke transactie of opeenvolgende transacties waarbij de vennootschap of één van haar
dochtervennootschappen een ander bedrijf overneemt door de verwerving van de aandelen die de
meerderheid van de stemrechten in dat bedrijf vertegenwoordigen, hetzij door de verwerving van alle
of substantieel alle activa van dat bedrijf:
e) elke beslissing met betrekking tot het invoeren en het beheren van enig
aandelenoptieplan/inschrijvingsrechtenplan of enig ander motivatieplan, en elke beslissing tot de
toekenning van inschrijvingsrechten of aandelenopties aan leden van het management, werknemers,
consultants (of hun vertegenwoordigers), bestuurders of enige andere personen die een
sleutelpositie hebben binnen de vennootschap;
f) de uitgifte van obligaties, de verwerving of overdracht van effecten, het toestaan van leningen,
kredieten of uitgestelde betalingen, het verlenen van enige waarborg of andere zekerheidsrechten
aan derde partijen;
g) elke beslissing tot overdracht, het afstand doen van of het verkrijgen van patenten, licenties of
enige andere intellectuele eigendomsrechten (andere dan deze die kaderen buiten de normale
bedrijfsvoerin;
h) elke beslissing die een controlewijziging over de vennootschap met zich meebrengt, waaronder
ook alle beslissingen die daartoe voorafgaand worden genomen tijdens de voorbereidende fase
(zoals bv. de aanduiding van advocaten en investeringsbanken);
i) de goedkeuring van en wijzigingen aan het boekhoudbeleid of van de door de vennootschap
gehanteerde waarderingsregels;
j) de goedkeuring van (het voorstel tot) een fusie, een (partiële) splitsing, een overname of andere
gelijkaardige herstructurering, waaronder ook elke beslissing met betrekking tot de goedkeuring van
bijzondere verslagen die in dat kader worden opgemaakt, alsook elke beslissing tot vervroegde
ontbinding en vereffening van de vennootschap;
k) elke voorstel tot wijziging van de statuten;
l) elke voorstel tot uitgifte van Aandelen van om het even welke soort of van inschrijvingsrechten of
converteerbare obligaties of enige andere instrumenten die de houder daarvan het recht kunnen
geven om Aandelen in de vennootschap te verwerven of er op in te schrijven, waaronder ook elke
Luik B
beslissing omtrent de (uitgifte- en uitoefen-) modaliteiten ervan;
m) elke beslissing met betrekking tot de uitkering van (interidividenden en elk voorstel aan de
algemene aandeelhoudersvergadering om vergoedingen (o.a. tantièmes) uit te keren;
n) de opmaak en de goedkeuring van het jaarverslag, de opmaak en het ontwerp van jaarrekening
van de vennootschap om te worden voorgelegd ter goedkeuring aan de algemene
aandeelhoudersvergadering;
o) elke beslissing met betrekking tot de aankoop, de verkoop, het huren, leasen of hypothekeren van
onroerende goederen, tenzij reeds voorzien in het goedgekeurde jaarbudget van de vennootschap;
p) elke beslissing om over te gaan tot een investering boven de 50.000 EUR en elke goedkeuring
van uitgaven die het goedgekeurde jaarbudget van de vennootschap met 50.000 EUR overschrijden;
q) het aangaan van leningen of andere financieringen voor een bedrag boven de 50.000 EUR per
transactie of voor een totaalbedrag van boven de 100.000 EUR per jaar;
r) elke beslissing van de vennootschap om over te gaan tot een overeenkomst of partij te worden bij
een overeenkomst met een bestuurder of aandeelhouder of een met deze bestuurder of
aandeelhouder verbonden vennootschap of verwante persoon;
s) elke beslissing met betrekking tot de aanstelling, het ontslag en het vaststellen van de vergoeding
van de personen die deel uitmaken van het managementteam van de vennootschap;
t) alle beslissingen met betrekking tot het strategisch HR-beleid, waaronder het aanwerven, het
ontslag en alle wijzigingen met betrekking tot de voorwaarden van arbeidsovereenkomsten met
werknemers en dienstverleningsovereenkomsten met consultants met een bruto jaarlijkse
vergoeding van meer dan 100.000 EUR;
u) elke beslissing tot het voeren van een gerechtelijke procedure voor rekening van de vennootschap
(andere dan in het kader van de normale bedrijfsuitoefening) waaronder ook de aanduiding van een
raadsman om de vennootschap bij te staan in het kader van een dergelijke procedure, alsook elke
beslissing omtrent het afsluiten van een dading;
v) elke beslissing tot het aangaan door de vennootschap (of een dochteronderneming) van enige
transactie die kadert buiten de normale bedrijfsuitoefening of dewelke niet aan markconforme
voorwaarden gebeurt (tenzij reeds opgenomen in de vennootschap haar ondernemingsplan);
w) elke beslissing tot neerlegging van een faillissementsaanvraag of de opstart van een gerechtelijke
reorganisatieprocedure;
x) elke beslissing met betrekking tot de bezoldiging van een onafhankelijke bestuurder;
y) elke beslissing met betrekking tot de een Beëindiging van de Samenwerking zoals omschreven in
artikel 13 van de aandeelhoudersovereenkomst afgesloten tussen de aandeelhouders van de
vennootschap;
z) elke beslissing tot het bijeenroepen van een bestuurdersvergadering zonder inachtneming van de
normale oproepingstermijn in geval van noodzaak.
Wanneer de aanwezigheid van een belangenconflict in hoofde van één of meer bestuurders maakt
dat de vereiste Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid (zoals hierboven gedefinieerd in Artikel
11.6) voor het nemen van een bepaalde beslissing niet kan worden gehaald, dan zal de
beslissingsbevoegdheid worden doorgeschoven naar de algemene aandeelhoudersvergadering en
dan zal de betreffende beslissing enkel geacht worden te zijn goedgekeurd mits op het niveau van de
algemene aandeelhoudersvergadering de goedkeuring wordt bekomen met een Gekwalificeerde
Investeerdersmeerderheid (zoals gedefinieerd onder Artikel 19, §6).
Indien een Strategische Beslissing waarvoor de vereiste Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid
(zoals hierboven gedefinieerd in Artikel 11.6) niet werd gehaald, van strategisch belang is voor de
vennootschap en een dringende beslissing vereist ("Impasse"), zal deze Impasse voorgelegd worden
aan een comité bestaande uit de CEO's (of een equivalente positie) van elke aandeelhouder die op
dat ogenblik houder is van minstens tien percent (10%) van het totaal aantal uitstaande Aandelen
van de vennootschap ("Impasse Comité).
Het Impasse Comité zal bijeenkomen binnen een tijdspanne zoals de urgentie van de zaak vereist,
beraadslagen en met een gewone meerderheid beslissen tot een formulering van een voorstel voor
de Impasse aan de raad van bestuur in overeenstemming met het belang van de vennootschap
("Impasse-Voorstel"). Zo snel als redelijkerwijze mogelijk na de ontvangst door de raad van bestuur
van het Impasse-Voorstel zal de raad van bestuur bijeenkomen en het Impasse-Voorstel bespreken.
Het Impasse-Voorstel wordt aangenomen door de raad van bestuur indien het goedgekeurd wordt
door een gewone meerderheid binnen de raad van bestuur, op voorwaarde dat deze meerderheid de
stemmen omvat van de bestuurders benoemd op voorstel van de aandeelhouders die op dat
ogenblik houder zijn van minstens tien percent (10%) van het totaal aantal uitstaande Aandelen van
de vennootschap.
In de periode tussen de evaluatie van de Impasse in het Impasse Comité en de bespreking door de
raad van bestuur van het Impasse-Voorstel, zal de raad van bestuur dezelfde Impasse niet verder
bespreken en er evenmin over stemmen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen eveneens worden genomen bij eenparig schriftelijk
Luik B
besluit van de bestuurders. Deze worden dan gedateerd op de dag waarop de laatste bestuurder de
schriftelijke beslissing(en) heeft ondertekend.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen. Een kopie van de notulen wordt
bezorgd aan de bestuurders en de houders van Preferente Aandelen.
Bestuursbevoegdheid - Dagelijks bestuur
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van die handelingen aan de algemene aandeelhoudersvergadering voorbehouden door de wet.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
bestuurders, die de titel van "gedelegeerd-bestuurder" dragen.
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap worden vertegenwoordigd door haar gedelegeerd
bestuurder alleen optredend.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
slechts binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.
(...)
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene aandeelhoudersvergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene aandeelhoudersvergadering gehouden in de gemeente van
de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de derde
woensdag van de maand mei om 14 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene aandeelhoudersvergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag.
(...)
Toegang tot de algemene aandeelhoudersvergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene aandeelhoudersvergadering en, voor de aandeelhouders,
om er het stemrecht uit te oefenen, dient een Effectenhouder te voldoen aan de volgende
voorwaarden:
- de houder van Effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de Effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van Effecten;
- de rechten verbonden aan de Effecten van de Effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
aandeelhoudersvergadering, evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
§1. De algemene aandeelhoudersvergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek
daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit,
door de oudste. De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk
aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene aandeelhoudersvergadering of van de enige aandeelhouder worden
neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van
het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden
ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van de raad van bestuur.
Zij die aan de algemene aandeelhoudersvergadering hebben deelgenomen of er waren
vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
§1. Op de algemene aandeelhoudersvergadering geeft ieder Gewoon Aandeel en ieder Preferent
Aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke bepalingen betreffende de aandelen
zonder stemrecht.
Luik B
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene aandeelhoudersvergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene aandeelhoudersvergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene aandeelhoudersvergadering in de
mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de
hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. De algemene aandeelhoudersvergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn
opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal Effecten dat op de
algemene aandeelhoudersvergadering vertegenwoordigd is.
§6. Zonder afbreuk te doen aan de wettelijke bepalingen ter zake, vereisen volgende beslissingen de
instemming van zeventig procent (70%) van alle Preferente Aandelen ("Gekwalificeerde
Investeerdersmeerderheid"):
a) elke beslissing die wordt doorgeschoven door de raad van bestuur overeenkomstig Artikel 11.7 en
elke beslissing met betrekking tot deelname van de vennootschap aan een fusie, (partiële) splitsing
of andere gelijkaardige herstructurering overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (zoals inbreng en overdracht van een bedrijfstak);
b) elke beslissing tot verhoging of verkrijging, alsook elke beslissing tot vermindering of verdeling van
de Aandelen en/of de activa van de vennootschap;
c) elke beslissing tot opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de aandeelhouders om in te
schrijven op nieuwe Aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten tegen inbreng in
geld of in natura in de vennootschap, alsook elke beslissing tot (wijziging van de rechten van de
aandeelhouders bij) een uitkering aan de aandeelhouders;
d) elke beslissing tot uitgifte van Aandelen, converteerbare obligaties inschrijvingsrechten of enige
andere Effecten;
e) elke beslissing tot verwerving van eigen Effecten door de vennootschap (andere dan met
betrekking tot een optieplan/inschrijvingsrechtenplan), alsook elke beslissing tot toekenning van
enige machtiging aan de raad van bestuur in dat verband;
f) elke beslissing met betrekking tot de vervroegde ontbinding en vereffening van de vennootschap of
een dochtervennootschap;
g) elke beslissing tot wijziging van de vennootschap haar statuten;
h) elke beslissing tot creatie/vaststelling van enig aandelenoptieplan of ander bonusplan van de
vennootschap of elke beslissing tot wijziging van de voorwaarden van een dergelijk
aandelenoptieplan of ander incentivering-plan, waaronder de verhoging van het aantal opties toe te
kennen onder dergelijke plannen;
i) elke beslissing met betrekking tot een openbare aanbieding of de aanbieding van de aandelen op
een gereglementeerde markt; en
j) elke beslissing inzake de benoeming en het ontslag van bestuurders en de bezoldiging van de
leden van de raad van bestuur (indien van toepassing).
§7. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene aandeelhoudersvergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij
authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet
te worden vervuld. De leden van de raad van bestuur, de commissaris en de houders van
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(...)
Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene
aandeelhoudersvergadering, op voorstel van de raad van bestuur, waarbij elk aandeel recht geeft op
een gelijk aandeel in de winstverdeling.
De raad van bestuur is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Ontbinding
Luik B
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
aandeelhoudersvergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene aandeelhoudersvergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
aandeelhoudersvergadering. De algemene aandeelhoudersvergadering kan evenwel ten allen tijde
deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld, evenwel, met dien verstande dat in geval
van een Exit (zijnde (i) de vereffening en ontbinding (liquidatie) van de vennootschap, (ii) de verkoop
of overdracht van alle of nagenoeg alle activa van de vennootschap, (iii) een fusie, (partiële) splitsing
of gelijkaardige herstructurering met een controlewijzing van de vennootschap tot gevolg of (iv) de
verkoop van meer dan 50% van de uitstaande Aandelen van de vennootschap) de Netto
Vereffeningsopbrengsten van zulke Exit als volgt en in de hiernavolgende volgorde worden verdeeld
onder de aandeelhouders ("Liquidatie Preferentie"):
(i) vooreerst heeft elke houder van Preferente Aandelen recht op (een deel van) de Netto
Vereffeningsopbrengsten ten belope van een bedrag gelijk aan het totaal in geld geïnvesteerde
bedrag van drie miljoen vierhonderdduizend euro (€ 3.400.000,00) vermeerderd met een bedrag
gelijk aan het de gecumuleerde rente van zes procent (6%) op voormeld totaal geïnvesteerd bedrag
berekend op jaarbasis vanaf de datum van uitgifte van de betreffende Preferente Aandelen
("Bevoorrechte Liquidatiepreferentie");
Indien de Netto Vereffeningsopbrengsten ontoereikend zijn om de Bevoorrechte Liquidatiepreferentie
te betalen, wordt het beschikbare bedrag op pro rata & pari passu basis verdeeld onder de houders
van Preferente Aandelen die bij voorrang gerechtigd zullen zijn op de ontvangst van alle
daaropvolgende uitkeringen of betalingen die worden gedaan totdat zij hun Bevoorrechte
Liquidatiepreferentie volledig toebedeeld hebben gekregen;
(ii) vervolgens zullen de overblijvende Netto Vereffeningsopbrengsten, na uitkering van de
Bevoorrechte Liquidatiepreferentie, en alle daaropvolgende opbrengsten die voortvloeien uit
daaropvolgende gebeurtenissen of transacties die resulteren in een teruggave van de geïnvesteerde
bedragen toegerekend op het eigen vermogen van de vennootschap of in uitkeringen aan de
aandeelhouders van de vennootschap, met een maximum bedrag van een miljoen
achthonderdvijfenzeventigduizend euro (€ 1.875.000), als volgt worden uitbetaald:
o twintig procent (20%) van de overblijvende Netto Vereffeningsopbrengsten zal op pro rata en pari
passu wijze worden toegewezen aan de houders van Preferente Aandelen;
o tachtig procent (80%) van de overblijvende Netto Vereffeningsopbrengsten zal op pro rata en pari
passu wijze worden toegewezen aan de houder(s) van de Gewone Aandelen uitgegeven voor de op
2 juni 2020 gedane inbreng in natura in de vennootschap en zoals (initieel) onderschreven door VIB;
("Catch - up")
(iii) tenslotte worden enige overblijvende Netto Vereffeningsopbrengsten, en alle daaropvolgende
opbrengsten die voortvloeien uit daaropvolgende gebeurtenissen of transacties die resulteren in een
teruggave van de geïnvesteerde bedragen toegerekend op het eigen vermogen van de
vennootschap of in uitkeringen aan de aandeelhouders van de vennootschap, na de toebedelingen
van de Bevoorrechte Liquidatiepreferentie en de Catch-Up in overeenstemming met (i) en (ii)
hierboven, op pro rata en pari passu wijze verdeeld tussen alle aandeelhouders als volgt:
    •  aan de huders van Preferente Aandelen alsof al hun Preferente Aandelen zuden zijn
geconverteerd in Gewone Aandelen op een één (1) p één (1) basis overeenkomstig artikel 6.1. van
de statuten (van tijd tot tijd aangepast vor aandelensplitsingen, samenvoeging van aandelen en
dergelijke);
o aan de houders van Gewone Aandelen; en
    •  aan de huders van Gewone Aandelen Zonder Stemrecht alsof al hun Aandelen zuden zijn
geconverteerd in Gewone Aandelen op een één (1) p één (1) basis (van tijd tot tijd aangepast voor
Luik B
Aandelensplitsingen, samenveging van aandelen en dergelijke).
Onder "Netto Vereffeningsopbrengsten" wordt begrepen:
o in geval van een Exit die de vorm aanneemt van - of wordt gevolgd door - een ontbinding en
vereffening: het totale overblijvende bedrag effectief uit te betalen aan de aandeelhouders, na
betaling van de schulden, kosten, uitgaven, belastingen, edm. van de vennootschap en na uitbetaling
van alle kosten in verband met de ontbinding en vereffening;
o indien de Exit de vorm aanneemt van een aandelenoverdracht of in geval van een fusie of (partiële
splitsing): de effectieve bedragen die aan de aandeelhouders worden betaald.
Wanneer er in het kader van een Exit sprake is van opbrengsten die in consignatie zijn gegeven en
waarvan de uitbetaling gekoppeld is aan een zogenaamde 'earn out' of 'milestone' zullen de houders
van Preferente Aandelen hun Liquidatiepreferentie bij voorrang ontvangen boven de houders van de
andere soorten Aandelen of de houders van andere Effecten, en indien de opbrengsten/betalingen
die niet in consignatie werden gegeven onvoldoende zouden zijn om de Bevoorrechte
Liquidatiepreferentie volledig te voldoen, dan zullen de houders van Preferente Aandelen de
daaropvolgende opbrengsten/betalingen tevens bij voorrang ontvangen totdat hun Bevoorrechte
Liquidatiepreferentie volledig is voldaan.
Indien de opbrengst als gevolg van de Exit niet in geld is, zal de waarde ervan worden bepaald door
een deskundige die in overleg tussen de Aandeelhouders wordt aangesteld. Deze deskundige
bepaalt de waarde binnen twintig (20) werkdagen na zijn aanstelling. In het geval de Aandeelhouders
het niet eens worden over de benoeming van de deskundige, wordt de deskundige benoemd door de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank die bevoegd in het rechtsgebied waar de vennootschap
haar zetel heeft. De kosten verbonden aan een dergelijk deskundigenonderzoek zullen worden
gedragen door de vennootschap.
(...)
DERTIENDE BESLISSING: Uitgifte van Aandelenopties.
De vergadering beslist 544.445 inschrijvingsrechten ("Aandelenopties") in het kader van het
Aandelenoptieplan 2020 uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden
vastgesteld in het Aandelenoptieplan 2020 dat deel uitmaakt van het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van de artikelen 5:122, §1, eerste lid en 5:102, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
VIJFTIENDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan.
De vergadering beslist met betrekking tot de 544.445 Aandelenopties alle machten te verlenen aan
het bestuursorgaan teneinde, in overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van het
Aandelenoptieplan 2020, de identiteit van de begunstigden ("Geselecteerde Deelnemers") vast te
stellen en het aantal aan hen aangeboden Aandelenopties.
ZESTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist, onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Aandelenopties, over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare eigen
vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende Aandelenopties met de uitoefeningsprijs van deze Aandelenopties, met uitgifte van een
aantal Gewone Aandelen Zonder Stemrecht van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen
bieden als verbonden aan die soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden.
ZEVENTIENDE BESLISSING: Machten.
De vergadering verleent volmacht aan iedere bestuurder, in toepassing van artikel 5:127 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om de uitoefening van de Aandelenopties en de
daaruit voortvloeiende uitgifte van nieuwe aandelen en de wijziging van de statuten authentiek te
laten vaststellen, evenals tot coördinatie van de statuten en de neerlegging ter griffie over te gaan.
ACHTTIENDE BESLISSING: Uitgifte van anti-dilutie inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 15 anti-dilutie inschrijvingsrechten uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten
en uitoefeningsvoorwaarden vermeld in het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in
toepassing van de artikelen 5:122, §1, eerste lid en 5:102, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(...)
EENENTWINTIGSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist, onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
anti-dilutie inschrijvingsrechten, over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare
eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende anti-dilutie inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze anti-dilutie
inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal Preferente Aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als verbonden aan die soort, zoals vastgesteld in de
Luik B
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden.
TWEEENTWINTIGSTE BESLISSING: Machten.
De vergadering verleent volmacht aan iedere bestuurder, in toepassing van artikel 5:127 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om de uitoefening van de anti-dilutie
inschrijvingsrechten en de daaruit voortvloeiende uitgifte van nieuwe aandelen en de wijziging van de
statuten authentiek te laten vaststellen, evenals tot coördinatie van de statuten en de neerlegging ter
griffie over te gaan.
DRIEENTWINTIGSTE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
I. De vergadering neemt kennis van het ontslag van mevrouw SNOECK Carla Maria Coleta, als
bestuurder, en dit met ingang van twee juni tweeduizend twintig.
De vergadering verleent haar voor zoveel als mogelijk kwijting voor de uitoefening van haar mandaat.
II. De vergadering benoemt de volgende personen tot bestuurder, en dit met ingang van twee juni
tweeduizend twintig:
- als bestuurder voorgedragen door PMV: PMV, vast vertegenwoordigd door de heer WILS Kenneth
Maria;
- als bestuurder voorgedragen door AVF FPCI: de société anonyme à directoire et conseil de
surveillance naar Frans recht "Seventure Partners", vast vertegenwoordigd door mevrouw GERBE
Laëtitia Annie;
- als bestuurder voorgedragen door AIF: de heer BASSTANIE Luc Jozef Maria;
- als bestuurder voorgedragen door VIB: mevrouw SNOECK Carla;
- de besloten vennootschap "ALBATROS", gevestigd te 9100 Sint-Niklaas, De Cleenestraat 14, vast
vertegenwoordigd door de heer Wille Alain.
Zij worden benoemd voor een termijn van 6 jaar, tot aan de gewone algemene vergadering van
2026, en zullen hun mandaat kosteloos uitoefenen.
VIERENTWINTIGSTE BESLISSING: Benoeming commissaris.
De vergadering beslist de besloten vennootschap "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren", gevestigd te
1831 Diegem, De Kleetlaan 2, met ondernemingsnummer 0446.334.711, vast vertegenwoordigd
door mevrouw Marleen Mannekens, bedrijfsrevisor, tot commissaris te benoemen. De commissaris
wordt benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
(...)
ZEVENENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "ALBATROS",
vertegenwoordigd door de heer Wille Alain, voornoemd, evenals aan zijn bedienden, aangestelden
en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, vijf volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, eerste lid en
5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de
bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van het bestuursorgaan
opgesteld in toepassing van de artikelen 5:122, §1, eerste lid en 5:102, tweede lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing
van de artikelen 5:122, §1, eerste lid en 5:102, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:102, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Eric SPRUYT
Notaris