Ondernemingsnr : 0405523148
Naam
(voluit) : Vanroyen
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel J. en M. Sabbestraat 130
 : 8930 Menen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor notaris Vincent Guillemyn te Menen (Lauwe) op 26 mei
2020, dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders heeft beslist:
- De algemene vergadering besluit dat de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met
name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
- De algemene vergadering besluit overeenkomstig voornoemde wet de aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor
uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
- In toepassing van artikel 39 §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, ten
bedrage van drie miljoen drieëntwintigduizend achthonderdvijftig euro (€ 3.023.850,00) van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Het niet gestort deel van het kapitaal werd in principe – in toepassing van artikel 39 §2 van
voormelde wet - van rechtswege omgezet in een eigen vermogensrekening “niet opgevraagde
inbrengen”.
De algemene vergadering stelt evenwel vast dat het kapitaal volledig volstort is.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
De vergadering neemt akte van het verslag van de bestuurder van 18 mei 2020 waaruit blijkt dat de
vermindering zal kunnen gebeuren met respect van de voorwaarden opgelegd door artikel 5.141 en
volgende WVV, zijnde de balans- en de liquidatietest.
De vermindering van de eigenvermogensrekening met een bedrag van twee miljoen
achthonderdvijftigduizend euro (€ 2.850.000,00) overeenkomstig artikel 537 WIB 92 geschiedt door
een terugbetaling aan de aandeelhouders, volgens hun fractiewaarde in het eigen vermogen.
- Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp maar met wijziging van het aantal
aandelen van 300.000 naar 30.000.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt zal luiden
(bij uittreksel):
STATUTEN
 
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Luik B
Zij verkrijgt de naam “VANROYEN”
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden als tussenpersoon of door deelname:
De aankoop, fabricatie en verkoop van alle huishoud- en industriële apparaten en alle onderdelen
daarvan.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen, materieel en inrichtingen aan- en
verkopen, in pacht nemen of verpachten, huren of verhuren, bouwen, aan- of verkopen, ruilen en
bank-, handels-, nijverheids- en financiële verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met haar voorwerp of die nuttig zijn tot de uitbreiding van haar bedrijvigheden.
Zij zal slechts de activiteiten die onderworpen zijn aan het voorleggen van een vestigingsgetuigschrift
of andere wettelijke en/of reglementaire voorwaarden kunnen uitoefenen voor zover zij voldoet aan
de wettelijke en/of reglementaire voorwaarden die daartoe gesteld zijn.
De vennootschap kan haar beschikbare middelen beleggen in alle roerende goederen en waarden,
een portefeuille van roerende waarden beheren en dienaangaande aankopen en verkopen
verrichten.
Zij mag deelnemen bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of andere tussenkomst aan alle
bestaande of op te richten ondernemingen, vennootschappen en verenigingen, zowel in België als in
het buitenland en waarvan het doel gelijkaardig of aanverwant is aan het hare.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en dient verstaan te worden in de ruimste zin.
Zij kan de functie of mandaat van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
Zij kan borg staan ten voordele van haar eigen bestuurders, vennoten en ander vennootschappen of
personen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. De vennootschap kan ontbonden worden
bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden dertigduizend (30.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
die een vertrekvergoeding kan toekennen.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger
die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken
mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd.
De regels inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval
toepassing op de vaste vertegenwoordiger.
De vaste vertegenwoordiger kan niet tegelijk in eigen naam en als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging
van het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste
vertegenwoordiger.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Luik B
Ingeval er twee (2) bestuurders worden benoemd, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie (3) of meerdere bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt
en verder handelt zoals een raadsvergadering
Dit alles behalve de bevoegdheden die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden. .
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De dagelijks bestuurders kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan
iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de dagelijks bestuurders.
Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping en bevoegdheden
    1.  jaar wordt een gewone algemene vergadering va aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde woensdag van de maand april om tien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum, op een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen haar toewijst.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Luik B
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering, oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten
worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda
aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder
verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Wanneer voorbedoeld verslag ontbreekt, is het besluit
van de algemene vergadering nietig.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
Nadat het bestuursorgaan de verplichtingen als hiervoor bedoeld een eerste maal heeft nageleefd, is
het gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet meer verplicht de
algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
- (Her)benoeming van de bestuurders
De vergadering beslist tot niet-statutair bestuurders te (her)benoemen :
1. de heer Roland Albert Victor LEMAITRE, geboren te Menen op 23 augustus 1943, wonende te
8930 Menen, J.en M. Sabbestraat 130 en
2. Mevrouw Martine VANROYEN, geboren te Menen op 30 januari 1956, wonend te 8500 Kortrijk,
Leiestraat 40 bus 11.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Hier beiden aanwezig die verklaren deze benoeming te aanvaarden.
SLOTBEPALINGEN
1. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te 8930 Menen, J. en M. Sabbestraat 130.
2. Kosten en verklaringen van de partijen
De comparanten verklaren te weten dat het bedrag van alle kosten, vergoedingen en lasten, die ten
laste vallen van de vennootschap uit hoofde van haar huidige beraadslaging DUIZEND
DRIEHONDERD EURO (€ 1.300,00) inclusief BTW bedragen.
3. Coördinatie en neerlegging van de statuten
Ondergetekende notaris wordt gelast met de coördinatie en de neerlegging van de statuten.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(get. Notaris Vincent Guillemyn)
 
Gelijktijdig neergelegd:
    •  Afschrift akte
    •  Gecoördineerde statuten