Ondernemingsnr : 0696819987
Naam
(voluit) : KBT BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vredestraat 53
 : 8790 Waregem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, veertien juli tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "KBT BELGIUM", waarvan
de zetel gevestigd is te 8790 Waregem, Vredestraat 53, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
(...)
Beslissing
De vergadering beslist, onder opschortende voorwaarde van de inschrijving op een daartoe door de
FOD Financiën gehouden lijst in toepassing van artikel 3 van het GVBF-KB, het voorwerp van de
Vennootschap met het oog op de aanname van het statuut van institutionele
beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht in de zin van artikel 286 van de AICB-
Wet, die geopteerd heeft voor de categorie van beleggingen ingevolge artikel 183, §1, 3° van
diezelfde Wet, zijnde een gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds ("GVBF"), zoals gedefinieerd in
artikel 1 van het GVBF-KB, te wijzigen door vervanging van artikel 3 van de statuten zoals hierna
hernomen in de nieuwe tekst van statuten die door onderhavige vergadering aangenomen zal
worden.
TWEEDE BESLISSING: Aanname van het statuut van GVBF en aanname van een nieuwe tekst van
statuten.
De vergadering beslist, onder opschortende voorwaarde van de inschrijving op een daartoe door de
FOD Financiën gehouden lijst in toepassing van artikel 3 van het GVBF-KB, het statuut aan te
nemen van GVBF en een nieuwe tekst van statuten aan te nemen met het oog op de aanname van
het statuut van GVBF.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "KBT Belgium".
De vennootschap is een gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds onderworpen aan het Koninklijk
Besluit van 9 november 2016 met betrekking tot gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen, zoals
van tijd tot tijd gewijzigd (het "GVBF-KB"), dat het statuut regelt van de in artikel 286, §1 van de wet
van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun
beheerders, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de "AICB-Wet") bedoelde instellingen voor collectieve
Luik B
belegging met een vast aantal rechten van deelneming die als uitsluitend voorwerp de collectieve
belegging hebben in de in artikel 183, eerste lid, 3° van de AICB-Wet bedoelde categorie van
toegelaten beleggingen (het GVBF-KB en de relevante bepalingen van de AICB-Wet worden samen
de "GVBF-Wetgeving" genoemd).
De maatschappelijke benaming van de vennootschap en de documenten die zij voortbrengt,
bevatten de vermelding "gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds" of "GVBF" of worden
onmiddellijk gevolgd door deze woorden.
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, de collectieve belegging in
de in artikel 183, eerste lid, 3° van de AICB-Wet bedoelde categorie van toegelaten beleggingen.
Bijgevolg bestaat haar hoofdactiviteit erin te beleggen in vastgoed, zoals gedefinieerd in artikel 2, 4°
van het GVBF-KB. De volgende activa kwalificeren als vastgoed in de zin van het GVBF-KB:
a)   onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 3:47 en 3:49 van het Burgerlijk Wetboek
(voormalig artikel 517 en volgende van het (oud) Burgerlijk Wetboek), gelegen in België en
rechtstreeks aangehouden door de vennootschap alsook zakelijke rechten op dergelijke onroerende
goederen,
b)   onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 3:47 en 3:49 van het  Burgerlijk Wetboek
(voormalig artikel 517 en volgende van het (oud) Burgerlijk Wetboek), gelegen in België en
onrechtstreeks aangehouden door de vennootschap via een dochtervennootschap waarvan de
vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks alle aandelen of deelbewijzen aanhoudt en (ii) op
voorwaarde dat de vennootschap die onroerende goederen binnen de 24 maanden rechtstreeks
aanhoudt, alsook zakelijke rechten op dergelijke onroerende goederen,
c)   onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 3:47 en 3:49 van het Burgerlijk Wetboek
(voormalig artikel 517 en volgende van het (oud) Burgerlijk Wetboek), gelegen in het buitenland en
die de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks aanhoudt alsook zakelijke rechten op dergelijke
onroerende goederen,
d)   aandelen of deelbewijzen uitgegeven door buitenlandse vastgoedvennootschappen, die in het
buitenland gevestigde onroerende goederen aanhouden,
e)   aandelen van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gedefinieerd in
artikel 2, 2° van de wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen,
f)   aandelen van institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gedefinieerd in
artikel 2, 3° van de wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen,
g)   aandelen of deelbewijzen van gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen,
h)   aandelen of rechten van deelneming in Belgische alternatieve instellingen voor collectieve
belegging die geopteerd hebben voor de categorie van beleggingen zoals bedoeld in artikel 183, lid
1, 3° van de AICB-Wet,
i)   aandelen of rechten van deelneming van buitenlandse alternatieve instellingen voor collectieve
belegging die geopteerd hebben voor een categorie van beleggingen, gelijkaardig aan de categorie
bedoeld in artikel 183, eerste lid, 3° van de AICB-Wet, zoals gedefinieerd door de wet die op haar
van toepassing is in haar land van herkomst,
j)   aandelen uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren
onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de
aandelen al dan niet zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die al
dan niet onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit
bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de
terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van
aandelen in het kapitaal van vennootschappen met een soortgelijke activiteit; en (v) die zijn
vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv)
hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die
minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen
(hierna "Real Estate Investment Trusts" (verkort "REIT's") genoemd),
k)   optierechten op vastgoed,
l)   vastgoedcertificaten zoals bedoeld in artikel 5, § 4 van de wet van 16 juni 2006,
m)   de rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de vennootschap één of meer goederen in
leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend,
n)   de door een rechtspersoon van publiek recht verleende concessies,
o)   de kredieten en zekerheden of garanties die door de vennootschap zijn verstrekt ten gunste van
zijn dochtervennootschappen.
Indien het GVBF-KB in de toekomst gewijzigd zou worden, en bijkomende types activa als vastgoed
Luik B
zou aanmerken, zal de vennootschap eveneens kunnen beleggen in die bijkomende types activa.
De vennootschap mag eveneens alle verrichtingen en studies uitvoeren die betrekking hebben op
het vastgoed zoals hiervoor beschreven, en mag alle handelingen stellen die betrekking hebben op
onroerende goederen, zoals de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de
gemeubileerde verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het
onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom, zich inlaten met alle ondernemingen met een
voorwerp dat soortgelijk of aanvullend is aan het hare door middel van fusie of anderszins, voor
zover deze handelingen toegelaten zijn door de GVBF-Wetgeving en, in het algemeen, alle
handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar voorwerp.
Overeenkomstig de GVBF-Wetgeving mag de vennootschap niet als bouwpromotor optreden. Onder
bouwpromotor wordt verstaan diegene wiens hoofd- of bijberoep erin bestaat gebouwen op te richten
of te laten oprichten om ze hetzij vóór de oprichting, hetzij tijdens de oprichting, hetzij binnen een
termijn van vijf jaar na de oprichting, onder bezwarende titel geheel of ten dele te vervreemden.
De vennootschap mag als leasingnemer overeenkomsten van onroerende leasing afsluiten en mag
één of meer onroerende goederen in leasing geven, met of zonder koopoptie. Het in leasing geven
van één of meer onroerende goederen met koopoptie mag evenwel slechts als bijkomende activiteit
worden uitgeoefend, behalve indien die onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van
algemeen belang, met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs.
Bovendien kan de vennootschap, zowel in België als in het buitenland, alle commerciële en
financiële handelingen stellen die haar activiteiten rechtstreeks of onrechtstreeks ondersteunen of
bevorderen.
De vennootschap kan op elke manier deelnemen in, samenwerken of fuseren met welke vereniging,
bedrijfsactiviteit, onderneming of vennootschap ook, met een voorwerp dat identiek, vergelijkbaar of
verwant is met het voorwerp van de vennootschap, of waarvan kan worden verwacht dat de
activiteiten van de vennootschap erdoor zullen worden bevorderd.
De vennootschap kan zich verbinden, kredieten en leningen verstrekken, zich borg stellen of andere
zakelijke of persoonlijke zekerheden verstrekken ten gunste van verbonden vennootschappen of
derden, onder meer door haar goederen in pand of in hypotheek te geven, met inbegrip van haar
eigen handelszaak.
De vennootschap kan het mandaat van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar
waarnemen in vennootschappen waarin ze rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming aanhoudt.
De vennootschap kan bovendien afdekkingsinstrumenten aan- of verkopen, die deel uitmaken van
een door de vennootschap in Artikel 5 vastgelegd beleid ter dekking van financiële risico's, met
uitzondering van speculatieve verrichtingen.
De vennootschap mag bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed, zoals hierboven
beschreven, zijn en niet-toegewezen liquide middelen bezitten.
Deze lijst is exemplatief en geenszins limitatief.
Indien het verrichten van bepaalde handelingen afhankelijk wordt gesteld van voorafgaande
voorwaarden voor de toegang tot het beroep, stelt de vennootschap haar optreden met betrekking tot
deze handelingen afhankelijk van de vervulling van deze voorwaarden.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd dit voorwerp te interpreteren.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor een bepaalde duur van tien (10) jaar vanaf haar inschrijving op de lijst
van gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen bij de FOD Financiën.
Deze duur kan worden verlengd in overeenstemming met het GVBF-KB, met opeenvolgende
periodes van maximaal vijf (5) jaar.
Onverminderd de verlengingen bepaald in het vorige lid, wordt de vennootschap van rechtswege
ontbonden bij het einde van haar termijn. De vennootschap behoudt haar statuut van gespecialiseerd
vastgoedbeleggingsfonds tot en met de afsluiting van haar vereffening.
Artikel 5. BELEGGINGSBELEID.
De vennootschap focust op de verwerving van vastgoed in de zin van artikel 2, 4° van het Koninklijk
Besluit dat in hoofdzaak gebruikt wordt voor residentiële doeleinden.
De Vennootschap kan bijkomend of tijdelijk beleggen in activa die geen "vastgoed" zijn in de zin van
artikel 2, 4° van het Koninklijk Besluit en niet-toegewezen liquide middelen bezitten.
De aankoop van een nieuw actief kan worden gefinancierd met zowel eigen vermogen als met
externe financiering, of door een combinatie van beide.
De Vennootschap kan gebruik maken van diverse financieringsinstrumenten (o.a.
investeringskredieten, wentelkredieten, obligatieleningen, mezzaninekredieten enz.) op korte,
middellange en lange termijn.
De Vennootschap kan eveneens afdekkingsinstrumenten aan- en verkopen, bijvoorbeeld om zich te
beschermen tegen renteschommelingen, met uitzondering van speculatieve verrichtingen, en kan
deze ook verkopen.
Luik B
De Vennootschap kan, in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving op de gespecialiseerde
vastgoedbeleggingsfondsen zich verbinden, kredieten en leningen verstrekken, zich borg stellen of
andere zekerheden verstrekken ten gunste van zichzelf, verbonden vennootschappen of derden,
onder meer door haar goederen in pand of in hypotheek te geven, met inbegrip van haar eigen
handelszaak.
TITEL II. - KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES.
Artikel 6. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt vijfhonderdvijftigduizend euro (€ 550.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfduizend vijfhonderd (5.500) aandelen, zonder vermelding van
waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 10. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit het minimum aantal
bestuurders door de wet voorzien, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet de enige aandeelhouder.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
(...)
Artikel 12. BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet de enige aandeelhouder. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met
het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 13. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
(...)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 15. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de tweede dinsdag van de maand juni
om 16.00 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(...)
Artikel 18. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
Luik B
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 19. VERTEGENWOORDIGING.
De enige aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het (oud) Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van
de vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide
plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
(...)
Artikel 23. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een
formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie
van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja",
"neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één
werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
TITEL V. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN
- WINSTVERDELING.
Artikel 26. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.            
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(...)
Artikel 27. WINSTVERDELING.
De vennootschap dient, overeenkomstig en onder de voorwaarden bepaald in artikel 22 van het
GVBF-KB, een bedrag te verdelen welke op zijn minst gelijk is aan het positieve verschil tussen de
volgende bedragen:
-    80% van het bedrag bepaald overeenkomstig het schema in Hoofdstuk III van Bijlage A aan het
GVBF-KB, en,
-    de nettovermindering, tijdens het boekjaar, van de schuldenlast van de vennootschap.
Artikel 28. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 29. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap wordt van rechtswege ontbonden bij het einde van haar termijn indien er geen
verlenging van de duur van de vennootschap plaatsvindt overeenkomstig artikel 26 van het GVBF-
KB en Artikel 4 van deze statuten.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
(...)
DERDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(...)
VIERDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Griet T'Jollyn, Hanne De Keukeleire en Hannah De
Paermentier, woonstkeuze gedaan hebbende te 8790 Waregem, Vredestraat 53, allen individueel
bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Luik B
Notaris