Ondernemingsnummer :
0895106892
Benaming :
(voluit) :
IMBEMA CLETON
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Industrieweg 25
9420 Erpe-Mere
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris N. Moyersoen te Aalst op 23 november 2018
dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders  navolgende beslissingen heeft
genomen:
Eerste besluit: Lezing verslagen-Alarmbelprocedure.
a) De aandeelhouders, vertegenwoordigd als voorzegd, erkennen dat hen lezing werd gegeven van:
- het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld de dato 17 oktober 2018 overeenkomstig
artikel 633/634 van het Wetboek van Vennootschappen (alarmbelprocedure) m.b.t. de overwogen
maatregelen tot sanering van de financiële toestand van de vennootschap en overeenkomstig artikel
602 §1 van het Wetboek van Vennootschappen m.b.t. de inbreng in natura die volgt uit de hierna
voorgestelde kapitaalverhoging;
- het controleverslag van de aangestelde bedrijfsrevisor, de EBVBA "Luc Callaert"  met zetel te 1840
Londerzeel, Zwaluwstraat 117 (RPR 0463.716.022),  vertegenwoordigd door de Heer Luc Callaert,
bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 602 W. Ven. over de inbreng in natura (die volgt uit
de hierna voorgestelde kapitaalverhoging) de dato 21 november 2018 betreffende de inbreng in
natura, de toegepaste waarderingsmethoden en over de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
b) Na lezing en kennisname van voormeld bijzonder verslag van de raad van bestuur beslist de
vergadering unaniem, overeenkomstig artikel 633 en 634 van het Wetboek van Vennootschappen,
de activiteit van de vennootschap voor te zetten en verklaart zij zich akkoord met de door de raad
van bestuur overwogen maatregelen tot sanering van de financiële toestand van de vennootschap,
met name verhoging van het maatschappelijk kapitaal ten bedrage van een miljoen
achthonderdveertienduizend eenentwintig euro drieëntwintig cent (€ 1.814.021,23) door een inbreng
in natura van de schuldvorderingen van de aandeelhouders ten opzichte van de vennootschap
(Imbema Cletion NV), onmiddellijk gevolgd door een kapitaalvermindering ten bedrage van een
miljoen zeshonderdeenendertigduizend eenentwintig euro drieëntwintig cent (€ 1.631.021,23) ter
aanzuivering van geleden verliezen, zoals hierna verder blijkt. Deze beslissing wordt genomen
overeenkomstig de voorstellen geformuleerd door de raad van bestuur.
Tweede besluit: Kapitaalverhoging door inbreng in natura
a) Beslissing tot kapitaalverhoging: Na kennis genomen te hebben van gemeld bijzonder verslag van
de raad van bestuur en van het verslag van de bedrijfsrevisor over de inbreng in natura, beslist de
vergadering unaniem tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal met een bedrag van een miljoen
achthonderdveertienduizend eenentwintig euro drieëntwintig cent (€ 1.814.021,23) om het te
brengen van tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00) op een miljoen
achthonderdzesenzeventigduizend eenentwintig euro drieëntwintig cent (€ 1.876.021,23);  De
vergadering beslist unaniem dat deze kapitaalverhoging zal onderschreven worden door een inbreng
in natura van de schuldvorderingen van de aandeelhouders, Imbema-Holland B.V en Imbema Cleton
B.V, ten bedrage van respectievelijk een miljoen zevenhonderdvijfennegentigduizend
achthonderdeenentachtig euro twee cent (€ 1.795.881,02) en achttienduizend honderdveertig euro
éénentwintig cent (€ 18.140,21) ten opzichte van onderhavige vennootschap (NV Imbema Cleton),
zonder uitgifte van nieuwe aandelen maar met verhoging van de fractiewaarde van de bestaande
Luik B
aandelen.
b) Voorwaarden van de inbreng. Deze schuldvorderingen worden ingebracht op basis van hun
nominale waarde op datum van 30 september 2018 en verder vrij, zuiver en onbelast.
c) Verwezenlijking van de kapitaalverhoging- Vergoeding.: De vergadering beslist vervolgens tot de
onmiddellijke verwezenlijking van deze kapitaalverhoging over te gaan en te dien einde verklaren de
inbrengers, met name de BVBA “Imbema-Holland B.V.” (vennootschap naar Nederlands recht, met
maatschappelijke zetel te 2011 VN Haarlem (Nederland), Mauritsstraat 5, ingeschreven in het
handelsregister van de Kamer van Koophandel Haarlem onder nummer 34018873) .en de BVBA
“Imbema Cleton B.V.” ( vennootschap naar Nederlands recht, met maatschappelijk zetel te
Beethovensingel 130, 3133 EA Vlaardingen (Nederland), ingeschreven in het handelsregister van de
Kamer van Koophandel te Amsterdam onder het nummer 24225897) bij monde van
hun  vertegenwoordiger, na voorlezing van het voorafgaande, en nadat zij hebben verklaard volledig
op de hoogte te zijn zowel van de statuten als van de financiële toestand van onderhavige
vennootschap, voormelde schuldvorderingen ten bedrage van respectievelijk een miljoen
zevenhonderdvijfennegentigduizend achthonderdeenentachtig euro twee cent (€ 1.795.881,02) en
achttienduizend honderdveertig euro éénentwintig cent (€ 18.140,21), hetzij een totale
schuldvordering van een miljoen achthonderdveertienduizend eenentwintig euro drieëntwintig cent (€
1.814.021,23), in te brengen in onderhavige vennootschap.  Aangezien werd besloten dat deze
kapitaalverhoging zal doorgevoerd worden zonder uitgifte van nieuwe aandelen maar met de
verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen (van € 620,00 per aandeel naar €
18.760,21 per aandeel zoals blijkt uit het revisoraal verslag), zullen er geen nieuwe aandelen worden
toegekend aan de inbrengers.
d) Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.: De vergadering stelt vervolgens
unaniem vast en verzocht mij, notaris, bij akte vast te leggen dat gemelde kapitaalverhoging definitief
en volledig werd onderschreven en volgestort door hogergemelde inbreng in natura en dat het
maatschappelijk kapitaal werkelijk gebracht werd van tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00) op
een miljoen achthonderdzesenzeventigduizend eenentwintig euro drieëntwintig cent (€
1.876.021,23), vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen zonder nominale waarde, die elk
één/honderdste (1/100ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Derde besluit: Kapitaalvermindering.: De vergadering beslist vervolgens unaniem tot vermindering
van het maatschappelijk met een bedrag van een miljoen zeshonderdeenendertigduizend
eenentwintig euro drieëntwintig cent (€ 1.631.021,23) om het te brengen van een miljoen
achthonderdzesenzeventigduizend eenentwintig euro drieëntwintig cent (€ 1.876.021,23) op
tweehonderdvijfenveertigduizend euro (€ 245.000,00) door aanzuivering van de geleden cumulatieve
verliezen (zoals deze blijken uit de goedgekeurde jaarrekening van van 31 december 2017), zonder
vernietiging van aandelen.
Vierde besluit: Aanpassing en coördinatie statuten. : a) De vergadering beslist unaniem tot
aanpassing van artikel 5 van de statuten aan het voorgaande, zodat dit artikel voortaan als volgt zal
luiden: "Artikel 5: Maatschappelijk kapitaal.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweehonderdvijfenveertigduizend euro (€ 245.000,00),
verdeeld in honderd (100) aandelen zonder nominale waarde, elk met een fractiewaarde van
één/honderdste (1/100ste) van het kapitaal en dezelfde rechten en voordelen verlenend.”
b) De vergadering gelast vervolgens ondergetekende notaris met de coördinatie van de statuten
rekening houdende met het voorgaande en de neerlegging ervan op de griffie van de bevoegde
rechtbank van koophandel.
Vijfde besluit: Volmacht administratieve formaliteiten: De vergadering geeft hierbij, voor zoveel als
nodig, bijzondere volmacht aan de heer Blomme Maxime ten hoofde genoemd, evenals aan zijn
bedienden of aangestelden, met het recht van indeplaatsstelling om alle noodzakelijke formaliteiten
te vervullen bij om het even welke administratieve diensten, banken en overheden (waaronder het
KBO, de Ondernemingsloketten enz.) ingevolge huidige wijziging der statuten.
Voor ontledend uittreksel
Notaris N. Moyersoen
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift akte dd. 23.11.2018; bijzondere verslag bestuursorgaan ;
controleverslag revisor; coördinatie statuten.