N° d'entreprise : 0817149675
Nom
(en entier) : NYXOAH
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Edouard Belin 12
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
DIVERS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Ce jour, le douze juin deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
l'assemblée générale annuelle et extraordinaire de la société anonyme "NYXOAH", ayant son siège
à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue Edouard Belin 12, ci-après dénommée la "Société".
(…)
 DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes :
ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
(…)
SEPTIEME RESOLUTION : Nomination de Robelga SRL (représentée par son représentant
permanent Robert Taub) en tant qu’administrateur.
Le président soumet à l’assemblée la proposition de nommer Robelga SRL, représentée par son
représentant permanent Robert Taub, en tant qu’administrateur de la Société jusqu’à l’assemblée
générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2025. Le mandat de Robelga SRL sera
rémunéré de la manière prévue pour les membres non exécutifs du conseil d’administration dans la
politique de rémunération de la Société telle qu’adoptée par l’assemblée générale des actionnaires
et, en ce qui concerne la rémunération en espèces, tel que décidé par l’assemblée générale annuelle
des actionnaires tenue le 8 juin 2022.
(…)
HUITIEME RESOLUTION : Réélection de Jürgen Hambrecht en tant qu’administrateur indépendant.
Le président soumet à l’assemblée la proposition re réélire Jürgen Hambrecht en tant qu’
administrateur indépendant de la Société au sens de l’article 7:87 du CSA et du principe 3.5 du Code
de Gouvernance d’Entreprise 2020 jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se
tiendra en 2025. Le mandat de Jürgen Hambrecht sera rémunéré de la manière prévue pour les
membres non exécutifs du conseil d’administration dans la politique de rémunération de la Société
telle qu’adoptée par l’assemblée générale des actionnaires et, en ce qui concerne la rémunération en
espèces, tel que décidé par l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 8 juin 2022.
(…)
NEUVIEME RESOLUTION : Réélection de Kevin Rakin en tant qu’administrateur indépendant.
Le président soumet à l’assemblée la proposition de réélire Kevin Rakin en tant qu’administrateur
indépendant de la Société au sens de l’article 7:87 du CSA et du principe 3.5 du Code de
Gouvernance d’Entreprise 2020 jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se
tiendra en 2025. Le mandat de Kevin Rakin sera rémunéré de la manière prévue pour les membres
non exécutifs du conseil d’administration dans la politique de rémunération de la Société telle qu’
adoptée par l’assemblée générale des actionnaires et, en ce qui concerne la rémunération en
espèces, tel que décidé par l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 8 juin 2022.
(…)
DIXIEME RESOLUTION : Réélection de Rita Johnson-Mills en tant qu’administrateur indépendant.
Le président soumet à l’assemblée la proposition de réélire Rita Johnson-Mills en tant qu’
administrateur indépendant de la Société au sens de l’article 7:87 du CSA et du principe 3.5 du Code
de Gouvernance d’Entreprise 2020 jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se
tiendra en 2025. Le mandat de Rita Johnson-Mills sera rémunéré de la manière prévue pour les
membres non exécutifs du conseil d’administration dans la politique de rémunération de la Société
telle qu’adoptée par l’assemblée générale des actionnaires et, en ce qui concerne la rémunération en
espèces, tel que décidé par l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 8 juin 2022.
(…)
ONZIEME RESOLUTION : Réélection de Virginia Kirby en tant qu’administrateur indépendant
Le président soumet à l’assemblée la proposition de réélire Virginia Kirby en tant
qu’administrateur indépendant de la Société au sens de l’article 7:87 du CSA et du principe 3.5 du
Code de Gouvernance d’Entreprise 2020 jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui
se tiendra en 2025. Le mandat de Virginia Kirby sera rémunéré de la manière prévue pour les
membres non exécutifs du conseil d’administration dans la politique de rémunération de la Société
telle qu’adoptée par l’assemblée générale des actionnaires et, en ce qui concerne la rémunération en
espèces, tel que décidé par l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 8 juin 2022.
(…)
DOUZIEME RESOLUTION : Réélection de Wildman Ventures LLC (représentée par son
représentant permanent Daniel Wildman) en tant qu’administrateur indépendant.
Le président soumet à l’assemblée la proposition de réélire Wildman Ventures LLC, représentée par
son représentant permanent Daniel Wildman, en tant qu’administrateur indépendant de la Société au
sens de l’article 7:87 du CSA et du principe 3.5 du Code de Gouvernance d’Entreprise 2020 jusqu’à l’
assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2025. Le mandat de Wildman
Ventures LLC sera rémunéré de la manière prévue pour les membres non exécutifs du conseil d’
administration dans la politique de rémunération de la Société telle qu’adoptée par l’assemblée
générale des actionnaires et, en ce qui concerne la rémunération en espèces, tel que décidé par l’
assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 8 juin 2022.
(…)
TREIZIEME RESOLUTION : Réélection de Pierre Gianello en tant qu’administrateur.
Le président soumet à l’assemblée la proposition de réélire Pierre Gianello en tant qu’administrateur
de la Société jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2025. Le
mandat de Pierre Gianello sera rémunéré de la manière prévue pour les membres non exécutifs du
conseil d’administration dans la politique de rémunération de la Société telle qu’adoptée par l’
assemblée générale des actionnaires et, en ce qui concerne la rémunération en espèces, tel que
décidé par l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 8 juin 2022.
(…)
QUATORZIEME RESOLUTION : Réélection de Olivier Taelman en tant qu’administrateur.
Le président soumet à l’assemblée la proposition de réélire Olivier Taelman en tant qu’administrateur
de la Société jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2025. Le
mandat de Olivier Taelman ne sera pas rémunéré.
(…)
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION : Prise de connaissance et discussion du rapport spécial du conseil d’
administration établi conformément à l’article 7:199 du Code belge des sociétés et des associations
relatif à la proposition de renouvellement du capital autorisé.
(…)
DEUXIEME RESOLUTION : Renouvellement de l’autorisation au conseil d’administration d’
augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé.
Le président soumet à l’assemblée la proposition de renouveler l’autorisation donnée au conseil d’
administration d’augmenter le capital en une ou plusieurs fois, pendant une période de cinq (5) ans à
compter de la publication aux Annexes au Moniteur belge de la présente autorisation, pour un
montant total égal à 3.436.000 euros, et ce conformément aux termes et conditions énoncés dans le
rapport spécial du conseil d’administration établi conformément à l’article 7:199 du Code belge des
sociétés et des associations, tel que mentionné au point $Fout! Verwijzingsbron niet gevonden. de l’
ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
En conséquence, le président soumet à l’assemblée la proposition de supprimer entièrement les
premier et deuxième paragraphes de l’article 7 («  Capital autorisé ») des statuts de la Société et de
remplacer ces premier et deuxième paragraphes de l’article 7 respectivement par le texte suivant (où
(i) la date mentionnée entre parenthèses dans le deuxième paragraphe sera la date de l’assemblée
générale des actionnaires approuvant le capital autorisé renouvelé, et (ii) les autres dispositions de l’
article 7 restent en place et sont réapprouvées) :
a)            texte du premier paragraphe : « Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le
capital de la société en une ou plusieurs fois conformément aux dispositions du Code des sociétés et
des associations à concurrence d’un montant maximal de 3.436.000 euros. »
b)           texte du deuxième paragraphe : « Cette autorisation est conférée pour une durée de cinq
ans à compter de la publication aux Annexes au Moniteur belge d’un extrait du procès-verbal de l’
assemblée générale extraordinaire de la société du 12 juin 2024. »
c)            (…)
               
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire