Nº d'entreprise : 0448 827 116
Nom
(en entier) : INNO
(en abrégé) ·
Forme légale : SA
Adresse complète au siège . 1000 Bruxelles, Rue Neuve 111
Objet de l'acte : Modifications aux statuts - Refonte intégrale des statuts Révocation et
nomination des administrateurs
D'un procès-verbal dressé par Johan Kiebooms, notaire associé à Antwerpen, le 3 avril 2025
IL RÉSULTE QUE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "INNO", établie en Région Bruxelles-Capitale
avec adresse à 1000 Bruxelles, Rue Neuve 111, RPM Bruxelles, numéro d'entreprise 0448.827.116.
A DÉCIDÉ ENTRE AUTRES :
modifier les statuts de la société sur des différents points, y compris que la forme d'administration de la
société sera modifié d'une administration duale par une administration moniste, et en conséquent, adopter un
nouveau texte intégral des statuts
de révoquer tous les membres de l'ancien conseil de surveillance et de l'ancien conseil de direction et de
les nommer membres du conseil d'administration pour une période se terminant au fin de l'assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2030:
-en qualité d'Administrateurs A:
1.Monsieur AL-SAFFAR Ayad, pour ce mandat élisant domicile à 1000 Bruxelles, Avenue des Arts 53;
2.Monsieur ANDREASSON Hans Bertil, pour ce mandat élisant domicile à 1000 Bruxelles, Avenue des
Arts 53;
3.Monsieur LOMAN Max Gustaf Alexander, domicilié à 1000 Bruxelles, Avenue des Arts 53.
-en qualité d'Administrateurs B:
1.Monsieur GIFFORD Mark, pour ce mandat élisant domicile à 1000 Bruxelles, avenue des Arts 53;
2. Monsieur JÓHANNESSON Jón Ásgeir, pour ce mandat élisant domicile à 1000 Bruxelles, avenue des
Arts 53.
LE NOUVEAU TEXTE DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ COMPORTE NOTAMMENT LES ÉLÉMENTS
SUIVANTS
ARTICLE 1 - FORME ET DÉNOMINATION
La société a la forme d'une société anonyme. Elle adopte la dénomination "INNO".
ARTICLE 2 - SIEGE
Le siège est établi en Région Bruxelles-Capitale.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet :
L'étude, la création, le développement et l'exploitation, directement ou par l'intermédiaire d'une ou
connues sous les appellations diverses, telles que "Grands Magasins", "Supermarchés", "Hypermarchés",
"Shopping Center", "Station Service", "Drugstores", "Cafétaria" et caetera.
La participation dans d'autres entreprises de distribution ou de service, leur administration et leur gestion.
L'établissement, l'acquisition, la prise en location, la gestion et/ou l'exploitation pour compte propre, pour
compte d'autrui, par ou avec autrui, de restaurants, hôtels, motels et maisons de logement, débits de boissons
annexés ou non, service traiteur, et tous autres établissements similaires, services de location de voitures,
d'avions et de tous moyens de transport quelconques, services récréatifs, services personnels et entreprises
de voyages et de tourisme.
L'achat, la fabrication, l'entreposage, la transformation, le traitement, le transport, la vente et l'expédition,
pour compte propre, pour compte d'autrui, par ou avec autrui, de toutes denrées, produits, articles et
marchandises susceptibles d'être vendus dans les exploitations précitées et d'une manière générale, la
prestation de tous services se rapportant directement ou indirectement à la distribution.
La poursuite de toute activité immobilière, généralement quelconque, y compris tous travaux d'entreprise
et de construction; la constitution et l'exploitation de tous bureaux d'étude, d'organisation et de conseil en
matière immobilière, financière et commerciale; toute activité d'intermédiaire commercial et d'assurance,
notamment de représentation et d'agence; l'achat, la vente, la location, la location, financement ou leasing et
la mise en valeur de biens mobiliers, y compris équipements et installations.
D'une manière générale, la société peut faire seule ou en participation, par elle-même ou par ou avec des
tiers, pour elle-même ou pour compte de tiers, toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales,
industrielles ou financières, généralement quelconques, se rapportant directement ou indirectement, en ordre
principal ou accessoire, aux objets ci-dessus ou qui sont susceptibles de développer son activité.
L'activité de la société peut s'exercer tant à l'étranger qu'en Belgique.
ARTICLE 4 - DURÉE
La durée de la société est illimitée.
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital est fixé à deux millions d'euros (2.000.000,- EUR).
Il est représenté par cent mille huit cents (100.800,-) actions sans valeur nominale, représentant chacune
un/cent mille huit centième du capital de la société.
ARTICLE 12 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
12.1 Général, Composition, Nomination et Durée
La société est administrée par un conseil d'administration.
Le conseil d'administration se compose d'un minimum de trois (3) et d'un maximum de cinq (5) membres.
Le nombre exact d'administrateurs est déterminé par l'assemblée générale.
Trois (3) membres au maximum sont désignés comme « Administrateurs A » et deux (2) membres au
maximum comme « Administrateurs B », selon la décision de l'assemblée générale, conformément aux
dispositions relatives à la nomination figurant dans la Convention d'Actionnaires (tel que défini à l'article 35).
Les membres de l'organe de gestion exécutive font partie du conseil d'administration sans droit de vote. Ils
participent aux réunions et aux délibérations du conseil d'administration mais n'exercent pas de droit de vote.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour un mandat qui ne peut excéder six (6)
ans. Les administrateurs peuvent être réélus pour des périodes consécutives.
L'assemblée générale peut, à tout moment et sans motif, mettre fin au mandat d'un administrateur.
Dans le cas où le nombre de membres du conseil d'administration est inférieur au minimum requis par la
loi applicable ou les présents statuts, tout administrateur sortant reste en fonction jusqu'à ce qu'un nouveau
membre soit nommé par l'assemblée générale.
12.2 Pouvoirs et responsabilités
Le conseil d'administration est chargé de l'administration et du contrôle général de la société. Le conseil
d'administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à
l'exception de ceux pour lesquels l'assemblée générale est compétente en vertu de la loi. Le conseil
d'administration est également chargé de superviser l'organe de gestion exécutive et de protéger les intérêts
des actionnaires.
12.3 Délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que des pouvoirs ou des fonctions
spécifiques à l'organe de gestion exécutive, à un ou plusieurs membres de l'organe de gestion exécutive, ou à
d'autres comités ou personnes si le conseil d'administration le juge nécessaire et approprié. Toute délégation
de ce type doit être clairement définie et documentée, et des rapports réguliers doivent être présentés au
conseil d'administration sur l'exercice des pouvoirs délégués.
ARTICLE 13 - GESTION JOURNALIÈRE - ORGANE DE GESTION EXÉCUTIVE
13.1 Délégation de la gestion journalière
Le conseil d'administration peut confier à une ou plusieurs personnes la gestion journalière de la société
ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion journalière.
13.2 Composition et nomination
Si plusieurs personnes sont chargées de la gestion journalière de la société, elles délibèrent et décident
collégialement au sein de ce que l'on appelle l'« organe de gestion exécutive »>. Le conseil d'administration
décidera du nombre de membres qui seront nommés pour faire partie de l'organe de gestion exécutive.
Les membres de l'organe de gestion exécutive sont nommés et révoqués par le conseil d'administration.
Les membres de l'organe de gestion exécutive sont également des membres sans droit de vote du conseil
d'administration.
13.3 Pouvoirs et responsabilités
L'organe de gestion exécutive est responsable de la gestion journalière et des opérations de la société. Il
accomplit tous les actes nécessaires ou utiles pour mener à bien les opérations journalières de la société, y
compris l'exécution des initiatives stratégiques et des business plans, dans le cadre et selon les directives
établies par le conseil d'administration.
Sous réserve de toute restriction imposée par le conseil d'administration ou par la loi applicable, l'organe
de gestion exécutive a le pouvoir de :
(a)gérer et superviser les affaires financières, human resources et les activités opérationnelles de la
société ;
(b)mettre en œuvre les décisions et les politiques du conseil d'administration ; et
(c)approuver et exécuter le business plan annuel, les budgets opérationnels et les stratégies
d'investissement de la société dans les limites fixées par le conseil d'administration.
13.4 Rapports et responsabilité
L'organe de gestion exécutive rend compte régulièrement au conseil d'administration de la performance et
de l'exécution des opérations de la société, de ses résultats financiers et du respect des directives
stratégiques. La fréquence et le contenu de ces rapports sont déterminés par le conseil d'administration ou
par toute autre disposition légale.
L'organe de gestion exécutive reste responsable devant le conseil d'administration de l'exercice de ses
pouvoirs et se conforme à toute instruction ou directive spécifique émise par le conseil d'administration.
13.5 Délégation de pouvoirs
L'organe de gestion exécutive peut déléguer certaines tâches ou fonctions à des membres spécifiques de
l'organe de gestion exécutive ou au personnel d'encadrement ou aux employés, à condition que ces
délégations soient clairement définies et que l'organe de gestion exécutive reste responsable du contrôle de
l'exécution des tâches déléguées.
ARTICLE 14 - REPRÉSENTATION
La société est valablement représentée à l'égard des tiers et en justice :
-soit par un (1) Administrateur A et un (1) Administrateur B, agissant conjointement,
-soit, dans le cadre de la gestion journalière de la société, mais dans les limites de leurs pouvoirs définis à
l'article 13.3 et sous réserve des restrictions imposées par le conseil d'administration, par les personnes
chargées de la gestion journalière de la société (et donc par les membres de l'organe de gestion exécutive),
agissant seules ou conjointement, comme spécifié dans la décision de nomination du conseil d'administration
; et,
-soit par un mandataire spécial, dans les limites de son mandat.
Ces signataires n'ont, en aucun cas, à justifier les pouvoirs qui leur sont conférés.
ARTICLE 15 - CONTRÔLE
Le contrôle de la société est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour un terme de trois (3)
ans renouvelable par l'assemblée générale.
L'assemblée générale détermine le nombre de commissaires et fixe leur rémunération.
À défaut de commissaire, ou lorsque tous les commissaires se trouvent dans l'impossibilité d'exercer leurs
fonctions, le conseil d'administration convoque immédiatement l'assemblée générale aux fins de pourvoir à
leur nomination ou à leur remplacement.
TITRE QUATRE - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
ARTICLE 19 - COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.
L'assemblée générale exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par le Code des sociétés et des
associations et par les présents statuts.
Elle se compose de tous les détenteurs d'actions qui ont le droit de voter, qui sont personnellement
présents ou représentés par un représentant autorisé, pour autant que les dispositions légales et statutaires
aient été respectées. Les porteurs d'obligations, titulaires d'un droit de souscription et de certificats émis avec
la collaboration de la société, peuvent assister aux assemblées générales, mais avec voix consultative
seulement. Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même les
actionnaires absents ou dissidents.
ARTICLE 20 - RÉUNIONS
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier mardi du mois de mars à dix heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
ARTICLE 22 - REPRÉSENTATION
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoir, qu'il
soit actionnaire ou non.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent se
faire représenter respectivement par une seule et même personne.
ARTICLE 25 - NOMBRE DE VOIX
Chaque action donne droit à une (1) voix.
ARTICLE 27 - PARTICIPATION À DISTANCE
Conformément aux dispositions de l'article 7:137 du Code des sociétés et des associations, les détenteurs
de titres ayant droit aux assemblées peuvent participer à distance à l'assemblée générale par des moyens de
communication électroniques mis à disposition par la société.
Sans préjudice de toute limitation imposée par ou en vertu de la loi, les moyens de communication
électroniques doivent au moins permettre aux détenteurs de titres visés au présent article de prendre
connaissance de manière directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l'assemblée et, en ce
qui concerne les actionnaires, d'exercer le droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est
appelée à se prononcer.
Les moyens électroniques de communication doivent en outre permettre aux détenteurs de titres ayant
droit aux assemblées de participer aux délibérations et d'exercer leur droit de poser des questions.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui
ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale ou au vote.
ARTICLE 29 - INVENTAIRE ET COMPTES ANNUELS
L'exercice commence le premier octobre pour se terminer le trente septembre de l'année suivante.
ARTICLE 30 - DISTRIBUTION
Sur le bénéfice net mentionné dans les comptes annuels, il est prélevé cinq (5) pour cent pour constitution
d'une réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième
du capital; mais il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix
sur proposition du conseil d'administration.
ARTICLE 31 - PAIEMENT DES DIVIDENDES
Si l'assemblée générale a décidé de distribuer un dividende, le paiement de ce dividende a lieu au
moment et à l'endroit déterminés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration pourra, sous sa responsabilité et dans les conditions légales applicables,
décider, au cours de l'exercice, ou après sa clôture mais avant l'approbation des comptes y afférents,
d'octroyer des acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de cet exercice et fixer la date de leur
paiement.
ARTICLE 33 - LIQUIDATION
Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale.
Le cas échéant les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par le tribunal de commerce de
leur nomination résultant de la décision prise par l'assemblée générale, conformément à l'article 2:84 du Code
des sociétés et des associations.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 2:87 à 2:92 du Code des sociétés et des
associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout
moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
ARTICLE 34 - RÉPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert d'abord à rembourser,
en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder
aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les
actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres
insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées
dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
-POUR EXTRAIT ANALYTIQUE -
-Johan Kiebooms, notaire associé, -
Extrait des décisions écrites à l'unanimité par les administrateurs du 8 avril 2025
1)Détermination du nombre de membres de l'organe de gestion exécutive, nomination de Armin Devender,
Laurence Willems et Nicolas Dienst en tant qu'administrateurs chargés de la gestion journalière faisant partie
de l'organe de gestion exécutive de la Société, et clarification du pouvoir de représentation de chaque
administrateur chargé de la gestion journalière
Les administrateurs fixent le nombre de membres de l'organe de gestion exécutive (tel que visé à l'article
13 des statuts) à (3) trois.
Les administrateurs décident à l'unanimité de nommer: (i) Armin Devender; (ii) Laurence Willems; et (iii)
Nicolas Dienst, avec effet immédiat et à compter de ce jour, en tant qu'administrateurs chargés de la gestion
journalière faisant partie de l'organe de gestion exécutive de la Société, conformément à l'article 13 des
statuts de la Société.
Chaque administrateur chargé de la gestion journalière a le droit de représenter la Société
individuellement dans les limites de la gestion journalière. Toutefois, les administrateurs limitent ce pouvoir de
représentation des administrateurs chargés de la gestion journalière au moyen d'une "Governance Letter".
2)Déplacement du siège social de la Société
Les administrateurs décident à l'unanimité de transférer le siège social de la Société avenue Louise 104-
106, B-1050 Bruxelles, conformément à l'article 2 des statuts, avec effet immédiat à compter de ce jour.
3)Octroi d'une procuration spéciale à des fins de publication
Les administrateurs décident à l'unanimité de donner une procuration spéciale à chaque notaire et à
chaque employé de la société à responsabilité limitée Johan KIEBOOMS & Frederik VLAMINCK, Notaires
associés (dont le siège social est établi Amerikalei 163, à B-2000 Anvers, RPM Anvers (Division d'Anvers)
0889.789.908), agissant chacun individuellement et avec pouvoir de substitution, afin de rédiger, d'exécuter et
de signer tous documents, actes et formalités et de donner toute instruction utile et nécessaire à
l'accomplissement des formalités relatives à la publication de décisions antérieures.
-POUR EXTRAIT ANALYTIQUE -
-Johan Kiebooms, notaire associé et mandateur spécial -
Dépôt simultané : décisions écrites du 8 avril 2025.