Ondernemingsnr : 0478 854 455
Naam
(voluit) : FOTOBEST in vereffening
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : lepersestraat 147, 8800 Roeselare
Onderwerp akte : Neerlegging en bekendmaking bij uittreksel van een fusievoorstel
Neerlegging en bekendmaking bij uittreksel van het fusievoorstel in toepassing van artikelen 12:12
en 12:24 tot en met 12:35 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het kader van
een fusie door overneming, waarbij de BV FOTOBEST in vereffening wordt overgenomen door de BV
YEKE.
Uit het fusievoorstel opgemaakt door de vereffenaar van de BV FOTOBEST in vereffening d.d.
14/11/2024 blijkt het volgende:
"FUSIEVOORSTEL
Opgesteld in uitvoering en bij toepassing van artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen door de bestuursorganen van de BV YEKE en BV FOTOBEST in vereffening en
gedaan aan de aandeelhouders van diezelfde vennootschappen, die in buitengewone algemene
vergadering zullen bijeengeroepen worden teneinde onder meer over dit fusievoorstel te beraadslagen
en te beslissen.
ALGEMEEN
De voorgestelde fusieverrichting karakteriseert zich als een fusie door overneming zoals geregeld
door de artikelen 12:12 tot en met 12:35 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
waarbij de BV FOTOBEST in vereffening wordt overgenomen door de BV YEKE.
Indien het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen op geldige wijze wordt goedgekeurd, treden van rechtswege en
gelijktijdig de volgende rechtsgevolgen op:
Ohet gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel de rechten als de
verplichtingen, gaat over op de overnemende vennootschap;
Ovoortvloeiend uit de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap;
Otegen uitreiking van aandelen in de overnemende vennootschap, aan de aandeelhouders van de
over te nemen vennootschap.
De te betalen kosten en lasten van de fusie zullen worden toebedeeld aan de overnemende
vennootschap.
1.DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN
* NAAM : YEKE
* RECHTSVORM : Besloten Vennootschap
* ZETEL : Lusthofdreef 10, 2900 Schoten
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0828.935.868
* VOORWERP :
"Voor zover dit alles wettelijk toegelaten is en de vennootschap en/of haar medewerkers en/of
fysische of rechtspersonen waarmee de vennootschap de gepaste samenwerkingsovereenkomsten
heeft gesloten, de nodige erkenningen en/of vergunningen heeft (hebben), heeft de vennootschap tot
doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden - door
ondermeer te handelen in consignatie, in commissie, als tussenpersoon, als agent, als makelaar, als
vertegenwoordiger, als concessionaris, en/of onder franchising - of voor gezamenlijke rekening met
derden, het uitvoeren van de hierna beschreven activiteiten en van de daarmee in verband staande
activiteiten in overeenstemming met de wettelijk bepalingen terzake:
-Het vermogensbeer in de ruimste zin van het woord - evenwel enkel voor eigen rekening en in
eigen naam - zowel van onroerende als van roerende goederen en/of zakelijke rechten, en
inzonderheid:
oHet aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen met
inbegrip van zakelijke rechten op onroerende goederen en valoriseren van dit patrimonium door - zoals
ondermeer aan- en verkopen, huren en verhuren, ruilen, het (laten) bouwen / ver- en ombouwen /
onderhouden / (her)inrichten / verbeteren / renoveren / de binnenhuisinrichting en decoratie / in-
standhouden / uitbaten - alsook het ter beschikking stellen van onroerende goederen en activiteiten
die betrekking hebben op onroerende leasing;
het verwerven, aanhouden en beheren van een roerend patrimonium, ondermeer door het
verwerven en verhandelen van roerende waarden van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te rechten vennootschappen; de participatie in andere vennootschappen en/of
ondernemingen; het stellen van zakelijke of persoonlijke waarborgen; het toestaan van leningen en
kredietopeningen aan vennootschappen en/of particulieren onder om het even welke vorm, in dit kader
kan zij zich ook borg stellen of Naar aval verlenen en in de meest ruime zin alle handels- en financiële
operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappij-en, kapitalisatieondernemingen,
ondernemingen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies; het optreden als tussenpersoon bij
onderhandelingen voor gehele of gedeeltelijke overname van aandelen; in de meest ruime betekenis,
het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden door intekening,
waarborg, plaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke
verrichtingen inzake portefeuille of kapitaalbestuur;
het beheer van een kunstpatrimonium, ondermeer de aankoop, verkoop, het verhuren, het
tentoonstellen tegen vergoeding van kunstvoorwerpen.
oassistentie op het gebied van management en het voeren van consulting activiteiten omvattende
onder meer de uitvoering, de studie, de organisatie en het verlenen van advies inzake
bedrijfseconomische, financiële, sociale, juridische, fiscale, boekhoudkundige, informatica-,
wetenschappelijke en aanverwante aangelegenheden en meer in het bijzonder: het verrichten van
marktstudies, het geven van marketingadvies, het doen van productie en voorraadbeheer, het
doorlichten van administratieve organisatie, de beheerscontrole en het financieel beheer.
oalle handelingen in verband met het beheer van vennootschappen en natuurlijke personen, het
advies en de opleiding van vennootschappen en natuurlijke personen op het vlak van marketing,
management, verkoop politiek, administratie en secretariaat. Het verlenen van secreta-riaatsdiensten,
het verstrekken van allerhande diensten met uitzondering van de gereglementeerde diensten.
ohet uitwerken van bouwprojecten omvattende de aankoop van gronden, het bekomen van
bouwvergunningen, het contracteren van aannemers van bouwwerken, de coordinatie, de promotie
en verkoop hiervan.
ohet onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging, het verhandelen of de commercialisering van
nieuwe of be-staande producten, technologieen en hun toepassingen in de meest brede zin van het
woord.
ohet besturen van vennootschappen, ongeacht hun Joel, het deelnemen in en het directie voeren
over ondernemingen, vennootschappen en andere rechtspersonen; alsook de aan-koop, verkoop en
ruiling van effecten. Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng,
participaties of investering.
omanagementactiviteiten van holdings: het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het
vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit van of controle over het maatschappelijk
kapitaal en andere middelen.
ohet ontwikkelen, kopen, verkopen, beheren, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
brevetten, fabrieksmerken, vergunningen, patenten, octrooien, knowhow en andere intellectuele
rechten.
ode vennootschap kan zelf of als tussenpersoon zich alle hulpmiddelen verschaffen, bestuur-,
controle- en/of ver-effeningsfuncties waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct
of indirect verband houden met het voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens
een contractuele of statutaire benoeming en/of in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan
van de client. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuur-, controle- en/of
vereffe-ningsmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar zaakvoerder(s)
en/of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap wordt afgevaardigdom op
te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.
ohet investeren in kosten en activa met het oog op het bezoldigen van de zaakvoerder(s) en/of
werkende ven-no(o)t(en).
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, doch dient in de ruimste zin uitgelegd te worden,
zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook, zowel rechtstreeks als
onrechtstreeks, kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel. Zij mag
ondermeer en zonder dat de navolgende opsomming beperkend is:
- alle handelingen van commerciële, industriële, onroerende-, roerende of financiële aard verrichten
die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, met haar doel in verband staan of de
verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken, bevorderen en/of helpen uitbreiden;
- zich door vereniging, inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving, inschrijvingen,
participaties, financiële tussenkomst of op het even welke wijze interesseren in alle Belgische of
buitenlandse bestaande of op te rechten vennootschappen, verenigingen en ondernemingen waarvan
het doel analoog of verwant aan het hare zou zijn of die haar maatschappelijke bedrijvigheid in de
hand zouden werken of bevorderen of uitbreiden, en er het bestuur van voeren. Indien bepaalde
activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerdejn, dan zal de vennootschap deze
activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften terzake, zoals onder
meer en bij voorbeeld het ter beschikking van de vennootschap gesteld zijn van technische- en/of
andere kennis, bewezen door een of meer activiteit attesten. Aldus:
Imag de vennootschap geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld
in artikel 157 van de Wet van 04 december 1990 op de financiële transacties en de financiële markten
en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van 05 augustus 1991;
Obehoren evenmin tot de activiteiten van de vennootschap, deze die zij niet zou mogen doen
zonder erkenning als vastgoedmakelaar overeenkomstig het Koninklijk Besluit van 06 september 1993
tot bescherming van de beroepstitel en van de uitoefening van het beroep van vastgoedmakelaar;
Izijn uitgesloten alle handelingen waarvoor de goedkeuring of het toezicht van de Commissie voor
het Bank-, Financiën Assurantiewezen vereist is.
De algemene vergadering kan het doel van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden,
mits zich te schikken naar de wettelijke regels terzake."
Zij wordt hierna genoemd "overnemende vennootschap"
Hierbij vertegenwoordigd door haar enige bestuurder, de heer Eric Hansson, wonende te Bangkok
(Thailand), Seewalee 2, 86/31, op zijn beurt hier vertegenwoordigd door de BV FIDUCIAIRE
COPPENS, op haar beurt hier vertegenwoordigd door de heer Jan Coppens, aangesteld als
gevolmachtigde door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap d.d. 25/04/2024.
* NAAM : FOTOBEST in vereffening
* RECHTSVORM : Besloten Vennootschap
* ZETEL : lepersestraat 147, 8800 Roeselare
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0478.854.455
* VOORWERP :
"De vennootschap heeft tot doel het uitbaten van een studio als fotograaf in het algemeen,
persfotografie in het bijzonder. Het maken van foto's voor bedrijven en particulieren; portretfotografie;
mode- en reclamefoto-grafie; fotografie ten behoeve van uitgeverijen, toeristische doeleinden,
bemiddelaars in onroerende goederen; lucht- en onderwaterfotografie. Het maken van foto- en
videoreportages over huwelijken en dergelijke.
De vennootschap heeft tevens tot doel de uitbating van een fotolaboratoria. De verwerking van
films; ontwikkelen, afdrukken en vergroten van de door de client gemaakte negatieven of films;
inramen van dia's; kopiëren, restaureren en retoucheren van films en foto's.
De vennootschap zal eveneens activiteiten uitoefenen van beheer van onroerende goederen onder
de vorm van huren, verhuren, onderverhuren, deze onroerende goederen herstellen en verkopen. De
vennootschap zal eveneens alle aannemingswerken uitoefenen zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden. De vennootschap zal eveneens activiteiten uitoefenen van beheer van roerende
goederen zoals aandelen, schatkistcertificaten, kasbons, enzomeer. Dit alles in de ruimste zin.
Ze mag alle commerciële, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed
verhandelingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
maatschappelijk doel of deze activiteiten uitoefenen die zullen toelaten voordeel te halen voor haar
ontwikkeling.
De vennootschap zal de leiding en het toezicht (in haar hoedanigheid van bestuurder, commissaris,
vereffenaar of anderszins) kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante
ondernemingen en dochtervennootschappen. De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën
of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen
nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het
buitenland, waarvan het maatschappelijk doel verwant of analoog is met het hare of van aard haar
maatschappelijk doel te bevorderen. Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen door derden aan
aanverwante vennootschappen toegestaan, waarborgen.
De algemene vergadering der vennoten kan het doel van de vennootschap uitleggen, verklaren en
uitbreiden."
Zij wordt hierna genoemd "over te nemen vennootschap".
Hierbij vertegenwoordigd door haar vereffenaar, de heer Stefaan Beel, wonende te 8800
Roeselare, lepersestraat 147.
2.DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN, IN VOORKOMEND GEVAL, HET BEDRAG
VAN DE OPLEG IN GELD
In de over te nemen vennootschap, de BV FOTOBEST in vereffening, werden 172 aandelen
uitgegeven. Het eigen vermogen van deze vennootschap per 30 juni 2024, bedraagt 360.306,48 EUR,
hetgeen neerkomt op een waarde per aandeel van 2.094,81 EUR (afgerond).
In de overnemende vennootschap, de BV YEKE, werden 400 aandelen uitgegeven. Het
gecorrigeerd eigen vermogen van deze vennootschap per 30 juni 2024, bedraagt 1.088.631,78 EUR,
hetgeen neerkomt op een waarde per aandeel van 2.721,58 EUR (afgerond).
Gelet op het feit dat BV FOTOBEST in vereffening is, wordt beslist om enkel de waardering o.b.v.
het gecorrigeerd eigen vermogen voor beide bij de fusie betrokken vennootschappen. De
ruilverhouding is bijgevolg: 1 aandeel in de over te nemen vennootschap = 2.094,81/2.721,58 =
0,76970 ... aandelen in de overnemende vennootschap.
Aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap, worden, in vergoeding voor de
overneming van haar vermogen, 132 nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap uitgereikt.
Voor de 172 aandelen uitstaand in BV FOTOBEST in vereffening worden derhalve in totaal 132
aandelen in de BV YEKE uitgegeven aan de aandeelhouders van de BV FOTOBEST in vereffening.
Bijgevolg zal dan de fusie het vermogen van de BV YEKE worden vertegenwoordigd door 532
aandelen (i.e. 400 bestaande aandelen en 132 nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de
voorgenomen fusie).
Er wordt geen oplegsom toegekend.
3.DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP ZULLEN
WORDEN UITGEREIKT
Binnen de vier (4) weken na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad nodigt het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap de aandeelhouders van de
overgenomen vennootschap uit om op datum als gemeld in de uitnodiging aanwezig te zijn op de zetel
van de overnemende vennootschap.
Bij die gelegenheid tekent het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap in het register
van aandelen op naam van de overnemende vennootschap de volgende gegevens aan:
-de identiteit van de aandeelhouder van de overgenomen vennootschap;
-het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan hem toekomt;
-de datum van het fusiebesluit.
Deze inschrijving wordt door de gedelegeerde namens de overnemende vennootschap en door de
aandeelhouders of zijn gevolmachtigde ondertekend.
4.DE DATUM VANAF WANNEER DE UITGEREIKTE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP, RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST, ALSMEDE ELKE BIJZONDERE
REGELING BETREFFENDE DIT RECHT
De naar aanleiding van de voormelde voorgestelde fusie aan de aandeelhouders van de over te
nemen vennootschap uitgereikte aandelen in de overnemende vennootschap, zullen dezelfde rechten
geven als de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap.
De naar aanleiding van de voormelde voorgestelde fusie aan de aandeelhouders van de over te
nemen vennootschap uitgereikte aandelen in de overnemende vennootschap, zullen recht geven te
delen in de winst van de overnemende vennootschap vanaf 1/07/2024.
Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.
5.DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN
VENNOOTSCHAP, BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR
REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP, DIE NIET EERDER MAG WORDEN
GEPLAATST DAN OP DE EERSTE DAG NA DE AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR WAARVOOR
DE JAARREKENING REEDS WERD GOEDGEKEURD VAN DE BIJ DE VERRICHTING
BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
De bestuursorganen van de over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap
stellen voor om als datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap,
boekhoudkundig voor rekening van de overnemende vennootschap geacht zullen worden te zijn
verricht, 1/07/2024 te nemen.
6.DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE
AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN
HEBBEN EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS
HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN
Aangezien er geen houders van aandelen van de over te nemen vennootschap bestaan die
bijzondere rechten hebben en evenmin houders van andere effecten dan aandelen, is de sub 6.
vermelde informatieverstrekking niet van toepassing en zonder voorwerp.
7.DE BEZOLDIGING TOEGEKEND AAN DE BEDRIJFSREVISOR OF GECERTIFICEERD
ACCOUNTANT DIE BELAST IS MET HET OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL 12:26 WETBOEK
VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN BEDOELDE VERSLAG
De bezoldiging die wordt toegekend aan de bedrijfsrevisor voor het opstellen in uitvoering en bij
toepassing van artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van de
schriftelijke verslagen over onderhavig fusievoorstel, wordt aangerekend op basis van gerealiseerde
prestaties. Zij kan indicatief geraamd worden op 3.125,00 EUR (excl. BTW) per vennootschap.
BIJZONDER	VAN DE	VOORDEEL TOEGEKEND	AAN	DE	LEDEN	8.IEDER
BESTUURSORGANEN VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend, noch aan de leden van het bestuursorgaan van
de over te nemen vennootschap noch aan de leden van het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap.
Dit fusievoorstel zal worden neergelegd in het vennootschapsdossier van elke bij de fusie
betrokken vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk (voor de
over te nemen vennootschap) en de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen (voor
de overnemende vennootschap).
9.STATUTENWIJZIGINGEN
Naar aanleiding van de fusieverrichting zullen de statuten van de bij de fusie betrokken
vennootschappen worden geconformeerd aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Opgemaakt te Roeselare op 18/11/2024 in evenveel exemplaren als er Partijen zijn, waarvan elke
Partij erkent één exemplaar te hebben ontvangen. "
Gedaan te Roeselare, op 18/11/2024.
Getekend:
De heer Stefaan Beel
Vereffenaar
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Fusievoorstel d.d. 18/11/2024