Ondernemingsnr : 0808116995
Naam
(voluit) : DDR ARCHITECTS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Parklaan 36
 : 9300 Aalst
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders
van de besloten vennootschap “DDR ARCHITECTS”, met maatschappelijke zetel te 9300 Aalst,
Parklaan 36 en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Dendermonde met
ondernemingsnummer 0808.116.995, gehouden voor notaris Joost Eeman te Gent op 13 oktober
2020, ter registratie aangeboden, blijkt het volgende:
1. EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
3. DERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "DDR ARCHITECTS".
De rechtspersoon heeft slechts één benaming. Enkel deze enige en als dusdanig in de statuten
Luik B
vermelde benaming zal gebruikt worden. Van deze benaming zijn afkortingen, vertalingen of andere
transcripties niet toegelaten. Daarentegen zijn, voor de vorm die de rechtspersoon heeft
aangenomen, de afkortingen, voorzien in het Wetboek van Vennootschappen, toegelaten.
Indien de benaming of het logo de naam van een architect – natuurlijke persoon bevat, zullen de
architect – rechtspersoon en zijn vennoten er voor zorgen dat de naam van de architect – natuurlijke
persoon uit de benaming en het logo wordt geschrapt, indien de betrokken architect – natuurlijke
persoon bij definitieve tuchtbeslissing werd geschrapt.
De naam van de vennootschap moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden
‘burgerlijke vennootschap’; in de benaming moet het woord ‘architectenvennootschap’ of
‘architectenbureau’ voorkomen.
Conform artikel 78 van het Wetboek van Vennootschappen moeten alle akten, facturen,
aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken al dan niet in
elektronische vorm, uitgaande (van de vennootschap) de volgende gegevens vermelden:
1° de naam van de vennootschap
2° de rechtsvorm, voluit of afgekort, alsook de woorden ‘burgerlijke vennootschap met handelsvorm’,
leesbaar geschreven onmiddellijk voor of na de naam van de vennootschap; in het geval van een
coöperatieve vennootschap, of zij met beperkte of onbeperkte aansprakelijkheid is3° de nauwkeurige
aanduiding van de zetel van de vennootschap
4° het ondernemingsnummer
5° het woord ‘rechtspersonenregister’ of ‘RPR’, gevolgd door de vermelding van de zetel van de
rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft
6° in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap in vereffening is
De vennootschap zal ingeschreven worden bij de kruispuntbank voor ondernemingen en op de lijst
van de Orde van Architecten.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel van de vennootschap wordt gevestigd in om het even welke plaats in het Nederlandstalig
landsgedeelte bij besluit van de bestuurder(s), voor zover deze plaats eveneens bureau-adres is van
één der vennoten, ingeschreven op de lijst van de Orde van Architecten.
Het verplaatsen van de maatschappelijke zetel wordt onverwijld medegedeeld aan de raad van de
provincie waar de zetel gevestigd was, evenals aan de raad waar de nieuwe zetel gevestigd wordt.
De oprichting van een filiaal of een bijkantoor wordt gemeld aan de provinciale raad in wiens
rechtsgebied het gevestigd wordt, evenals aan de raad van de maatschappelijke zetel van de
vennootschap.
Bij eenvoudig besluit van de bestuurder(s) mag de zetel naar elke andere plaats in hetzelfde
taalgebied overgebracht worden. Het verplaatsen van de maatschappelijke zetel moet onverwijld
meegedeeld worden aan de raad van de provincie van de Orde van de Architecten waar de zetel
gevestigd was alsook aan de raad van de provincie van voormelde Orde waar de nieuwe zetel
gevestigd wordt.
De vennootschap kan bij besluit van de bestuurder(s) in België of in het buitenland, een bijkomend
architectenbureau oprichten. De oprichting van een bijkomend architectenbureau wordt gemeld aan
de provinciale raad van voormelde Orde in wiens rechtsgebied het gevestigd wordt, evenals aan de
provinciale raad van de maatschappelijke zetel van de vennootschap.
In geval van de oprichting van een bijkomende vestiging in het buitenland dient deze te geschieden
overeenkomstig de aldaar geldende reglementering.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
Het uitoefenen van het beroep van architect evenals van alle met het architectenberoep aanverwante
en niet-onverenigbare disciplines. De handelingen van architectuur in België zijn voorbehouden aan
personen die alhier gerechtigd zijn en het beroep van architect uitoefenen.
Behoudens de wettelijke of reglementair voorziene beperkingen mag de vennootschap alle
handelingen verrichten welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
maatschappelijk voorwerp.
Het voorwerp bestaat eveneens in het uitoefenen van alle disciplines behorende tot het domein van
de raadgevende burgerlijk bouwkundig ingenieur, zoals bijvoorbeeld : wegenis- en rioleringswerken,
stabiliteitsberekeningen, studies van HVAC-sanitair-elektriciteit-akoestiek, milieu- en effectenstudies.
Voorgaande opsomming is aanwijzend en niet beperkend.
Om dit voorwerp te bereiken zal de vennootschap alle industriële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen stellen, zowel in België als in het buitenland, en onder meer kopen, verkopen,
huren, verhuren, bouwen, verbouwen, afbreken en ruilen van alle roerende en onroerende goederen,
toetreden of zich interesseren aan alle andere vennootschappen, bestaande of op te richten, hetzij
door middel van inbreng, fusie, deelname of anders, zowel in het binnenland als in het
Luik B
buitenland, en waarvan het doel gelijkaardig is of verwant aan het hare.
De vennoten, bestuurders, vereffenaars en eventuele lasthebbers van de vennootschap, alsook de
vennootschap zelf, zullen steeds en in alle opzichten de beroepsplichten van het beroep van
architect eerbiedigen en naleven, en ondermeer de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van
de titel en het beroep van architect, de Wet van 26 juni 1963 tot instelling van een Orde van
Architecten en het Reglement van Beroepsplichten en deontologie van het beroep van architect,
alsook al hun wijzigingen en uitvoeringsbesluiten. Derhalve zullen de statutaire bepalingen steeds
daarmee overeenstemmend worden geïnterpreteerd en zullen de statutaire bepalingen die strijdig
zijn met of die op ongeoorloofde wijze afwijken van de bepalingen van die wetten, reglementen en
uitvoeringsbesluiten, geacht worden niet geschreven te zijn, zonder dat deze onregelmatigheid enige
weerslag zal kunnen hebben op de andere statutaire bepalingen.
Elke tussenkomst van en in een andere vennootschap of derde, onder welke vorm en op welke wijze
dan ook, kan enkel voorzover deze derden een identiek maatschappelijk doel hebben als de hierbij
opgerichte vennootschap, hetzij een activiteit uitoefenen die aanverwant en niet-onverenigbaar is
met het architectenberoep én kan slechts wanneer die tussenkomst uitsluitend van professionele
aard is.
Ten minste zestig percent van de vennoten dienen natuurlijke personen te zijn (60%).
De vennootschap mag het beheer van de onroerende goederen aannemen voorzover deze
bedrijvigheid niet wordt uitgeoefend onder de vorm van een agentschap of van een zakenkantoor.
Er dient minstens een verwijzing te worden opgenomen naar de deontologische regel betreffende de
deelneming van de architect aan een vennootschap van onroerende diensten de dato éénendertig
maart negentienhonderd tweeënnegentig.
Elke architect-rechtspersoon is verplicht om zijn burgerlijke en beroepsaansprakelijkheid te laten
verzekeren overeenkomstig de wet van 15 februari 2006.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap wordt niet ontbonden bij overlijden, ontslag, faillissement, onder curatele stelling of
onbekwaamverklaring van een vennoot of bij vereffening of faillissement van een vennoot –
rechtspersonen. Zij kan slechts worden ontbonden bij unaniem besluit van alle vennoten.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Niet van toepassing.
Titel III. Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De statuten moeten voorzien dat de vennoten verplicht zijn op eenvoudig verzoek van de Raad van
de Orde van Architecten inzage te verlenen in het vennootschapsregister.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Indien een aandeel met vruchtgebruik bezwaard is, en tenzij de vruchtgebruiker en de blote eigenaar
één van beiden bij geschrift aanwijzen, worden de aan het aandeel verbonden rechten uitgeoefend
door de vruchtgebruiker.
Met dien verstande dat voor de architecten-aandelen met het oog op de uitoefening van de
stemrechten het moet gaan om een natuurlijk persoon die gemachtigd is om het beroep van architect
uit te oefenen en ingeschreven is op één van de tabellen van de orde van architecten.
De uitoefening van de stemrechten verbonden aan de overige aandelen kunnen enkel uitgeoefend
worden door een natuurlijk persoon met een niet onverenigbaar beroep.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§ 1. Elke overdracht van aandelen, in volle eigendom of in vruchtgebruik, elke splitsing van het
eigendomsrecht en of elke toetreding van vennoten op gelijk welke wijze vereist de voorafgaande
toestemming van de bevoegde Provinciale raad van de Orde van Architecten.
Nieuwe architecten vennoten kunnen slechts toetreden, hetzij via een aandelenoverdracht, hetzij via
een kapitaalsverhoging, hetzij op enigerlei andere wijze, weze het als volle eigenaar of blote
Luik B
eigenaar, weze het als vruchtgebruiker van aandelen, mits uitdrukkelijk akkoord van de helft van de
architecten vennoten die minstens 3/4den van de architecten aandelen bezitten.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
Een aandelenoverdracht, anders dan deze ingevolge overlijden, die tot gevolg heeft dat het aantal
door architecten vennoten gecontroleerde aandelen daalt tot minder dan 60% van het
maatschappelijk kapitaal is niet toegelaten.
§ 2. Minstens 60% van de aandelen moet rechtstreeks of onrechtstreeks in het bezit zijn van een
natuurlijke persoon die gemachtigd is het beroep van architect uit te oefenen én die ingeschreven is
op één van de tabellen van de Orde van architecten. De overige aandelen mogen slechts in het bezit
zijn van een natuurlijke of rechtspersoon wiens activiteiten niet onverenigbaar zijn met het beroep
van architect en aangemeld zijn bij de Orde van architecten.
Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde ingevolge het overlijden van een natuurlijke
persoon/architect vennoot beschikt de vennootschap over een termijn van 6 maanden om zich in
regel te stellen. De vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven
uitoefenen.
De regularisatie kan gebeuren door een overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet
vennoot, danig dat voldaan wordt aan voormelde voorwaarde wat betreft de aandelenverhouding.
Indien geen regularisatie mogelijk blijkt moet binnen de termijn van 6 maanden een algemene
vergadering worden gehouden alwaar wordt beraadslaagd en beslist tot de ontbinding en vereffening
van de vennootschap
Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde om een andere reden dan het overlijden van een
natuurlijke persoon/architect vennoot, bijvoorbeeld in geval van schrapping of weglating van een
architect vennoot van de tabel van architecten of de ontbinding van een vennoot rechtspersoon dan
mag de vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect, die ingeschreven dient te zijn op
één van de tabellen van de Orde van Architecten, aanwijzen die in eigen naam en voor eigen
rekening zal optreden. Deze architect kan een vennoot of zaakvoerder/bestuurder van de
vennootschap zijn, deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn.
De regularisatie kan gebeuren door een overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet
vennoot, danig dat voldaan wordt aan voormelde voorwaarde wat betreft de aandelenverhouding.
Indien geen regularisatie mogelijk blijkt moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden alwaar wordt beraadslaagd en beslist tot de ontbinding en vereffening van de
vennootschap. Men kan dan eveneens beslissen het maatschappelijk doel van de architect-
rechtspersoon te wijzigingen zodanig dat deze niet langer het beroep van architect uitoefent.
§ 3. Kunnen echter geen vennoot worden:
- natuurlijke personen met een beroep dat onverenigbaar is met het beroep van architect;
- ambtenaren en beambten, behoudens wettelijk voorziene afwijkingen;
- rechtspersonen met een doel dat onverenigbaar is met het beroep van architect.
§ 4. De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
Luik B
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, al dan niet
aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Iedere bestuurder dient in elk geval een architect te zijn.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§ 1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
Enkel die personen kunnen, in naam en voor rekening van de vennootschap, handelingen stellen die
behoren tot de uitoefening van het beroep van architect dewelke gemachtigd zijn het beroep van
architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Alle bestuurders en alle zelfstandige mandatarissen die optreden in naam en voor rekening van de
vennootschap moeten natuurlijke personen zijn die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te
oefenen en die ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
§ 2. Elke bestuurder die, om welke reden ook, zijn inschrijving op de tabellen van de Orde van
Architecten verliest wordt geacht te zijn ontslagen uit zijn mandaat met onmiddellijke ingang. Er zal
onverwijld een algemene vergadering worden belegd teneinde dit ontslag te bevestigen en in
vervanging te voorzien.
Indien ingevolge het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet meer geldig kan
vertegenwoordigd worden beschikt de vennootschap over een termijn van 6 maanden om zich in
regel te stellen. De vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven
uitoefenen voor zover alle handelingen die behoren tot het beroep van architect worden gesteld door
personen zijn die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op
één van de tabellen van de Orde van Architecten
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder.
Indien geen regularisatie mogelijk blijkt moet binnen de termijn van 6 maanden een algemene
vergadering worden gehouden alwaar wordt beraadslaagd en beslist tot de ontbinding en vereffening
van de vennootschap.
Indien de vennootschap niet meer geldig kan vertegenwoordigd worden om een andere reden dan
het overlijden van een bestuurder, bijvoorbeeld in geval van schrapping of weglating van een
bestuurder van de tabel van architecten of het ontslag van een bestuurder dan mag de vennootschap
het beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen, die ingeschreven dient te
zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten die in eigen naam en voor eigen rekening
zal optreden. Deze architect kan een vennoot of bestuurder van de vennootschap zijn, deze architect
kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder. Indien geen
regularisatie mogelijk blijkt zal onverwijld een algemene vergadering worden gehouden alwaar wordt
beraadslaagd en beslist tot de ontbinding en vereffening van de vennootschap.
§ 3. Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. De door de bestuurder aangestelde
derde dient ingeschreven te zijn bij de Orde van Architecten.
De vennootschap kan zich slechts tegenover derden verbinden mits mede-ondertekening door een
architect-beheerder of bestuurder, ingeschreven bij de Orde van Architecten.
Bij de handtekening onder ieder stuk dat de architect – rechtspersoon verbindt moet de naam en de
Luik B
hoedanigheid van degene die ondertekent worden vermeld.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste vrijdag van de maand mei, om 14 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de vennoten die één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
Elke architect-vennoot kan, overeenkomstig de wet, een algemene vergadering bijeenroepen,
waarvan hij zelf de agenda bepaalt.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per aangetekende brief gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Samen met de oproepingsbrief voor de
algemene vergadering, wordt aan de vennoten, de commissarissen en de bestuurders een afschrift
verzonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter
beschikking worden gesteld. Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos
gezonden aan de andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst - reserves
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten
hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt
gesteld.
Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een
uiteenzetting van de maatregelen, die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand
van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift daarvan wordt, samen
met de oproepingsbrief verzonden.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief ten gevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen.
Artikel 23 bis
De vennootschap zal in het bijzonder waken over de stipte naleving van de door de Nationale Raad
Luik B
van de Orde van Architecten en de bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Architecten
vastgelegde regels terzake :
-de nodige schikkingen die getroffen dienen te worden teneinde bij ontbinding/vereffening van de
vennootschap en mede gelet op de noodzaak van continuïteit voor de cliënt, de belangen van de
cliënten te vrijwaren onder andere inzake de voortzetting van de contracten en de
architectuuropdrachten in uitvoering door fysische of rechtspersonen die gerechtigd zijn het beroep
van architect uit te oefenen. De schikkingen desbetreffend zullen voorafgaandelijk ter goedkeuring
aan de provinciale raad van de Orde van Architecten worden overgemaakt ;
-de nodige schikkingen die vereist zijn in geval van terugtreding, ontslag, uitsluiting, overlijden,
afwezigheid, onbekwaamheid of onbeschikbaarheid van een vennoot of associé teneinde de
continuïteit voor de cliënt te verzekeren, dewelke voorafgaandelijk ter goedkeuring aan de bevoegde
Provinciale Raad van de Orde van Architecten dienen te worden overgemaakt.
4. VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- de heer DHAENENS Wim, voornoemd, hier vertegenwoordigd en die aanvaardt.
Zijn mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
5. VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9300 Aalst, Parklaan
36.
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
SLOT
Van al hetwelk de ondergetekende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en
plaats als hiervoor aangeduid.
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Meester Joost EEMAN, notaris.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte en gecoördineerde statuten.