Ondernemingsnr 0680.947.918
Naam
(voluit):	Cegeka Holding
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Kempische steenweg 307
3500 Hasselt
Onderwerp akte : MET SPLITSING DOOR OPRICHTING GELIJKGESTELDE VERRICHTING -
KAPITAALVERMINDERING INGEVOLGE DE MET SPLITSING DOOR
OPRICHTING GELIJKGESTELDE VERRICHTING - STATUTENWIJZIGING -
NOTULEN VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE
PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
Op heden, eenendertig juli tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Voor mij, Yorik DESMYTTERE, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent
in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Cegeka Holding", waarvan de
zetel gevestigd is te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 307, hierna de "Vennootschap" genoemd.
( ... )
Agenda - 2. Beslissing tot met splitsing door oprichting gelijkgestelde verrichting, waarbij de naamloze
vennootschap "Cegeka Holding", met zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 307 en met
ondernemingsnummer 0680.947.918 (de "Partieel te Splitsen Vennootschap"), zonder dat deze ophoudt te
bestaan, een deel van haar vermogen, te weten de activiteiten met betrekking tot (i) IT(-consultancy) en (ii) (lokale)
connectiviteit, (lokale) netwerken (waaronder 5G-netwerken), drones en telecommunicatie (het "Afgesplitste
Vermogen") afsplitst naar de Nieuw op te richten Vennootschap, in toepassing van artikel 12:8 juncto artikel
12:74 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (de "Partiele Splitsing").
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van documenten.
De vergadering stelt vast dat, overeenkomstig artikel 12:8 juncto artikel 12:77, laatste lid, en artikel 12:78,	I.
laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, er geen omstandig schriftelijk verslag door
het bestuursorgaan en geen schriftelijk verslag over het Splitsingsvoorstel door de commissaris dient te worden
opgesteld, daar de aandelen in de Nieuw op te richten Vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders
van de Partieel te Splitsen Vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van de Partieel te Splitsen
Vennootschap.
II. De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het Splitsingsvoorstel de dato 14
juni 2024; dit Splitsingsvoorstel werd neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen
(afdeling Hasselt) op 14 juni 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of
mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 2:14, 4° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen op 25 juni daarna, onder het nummer 24094971.
( ... )
met zetel te 1831 Diegem, Kouterveldstraat 7B bus 1, vertegenwoordigd door Stefan Olivier, heeft op 29 juli 2024
een schriftelijk verslag opgesteld in toepassing van artikel 7:7 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen met betrekking tot de inbreng in natura in de Nieuw op te richten Vennootschap als gevolg van de
Partiële Splitsing.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:7 van het WVV, brengen wij hierna aan de oprichter van de naamloze vennootschap
Citymesh Holding NV (hiema genoemd: de « Vennootschap ») onze conclusie uit in het kader van onze opdracht
als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 22 juli 2024. Wij hebben onze opdracht
uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-
inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn
verder beschreven in de sectie «Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:7 WVV hebben wij de hiema beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden
in het bijzonder verslag van de oprichter op datum van 26 juli 2024 onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen	·
de toegepaste waardering	-
de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de inbreng
in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale
waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen die in de ontwerp notariële akte,
ontvangen op datum van 23 juli 2024, worden vermeld, in voorkomend geval, met verhoogd met de andere
elementen van het eigen vermogen van toepassing op huidige transactie.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk €
66.547.286, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam
in de boekhouding van de te splitsen vennootschap op datum van 31 december 2023 en vindt de weerhouden
methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet. Ten gevolge van huidige transactie zal het kapitaal
verhoogd worden met € 36.760.137,35 en zal het verschil van € 29.787.148,65 toegerekend worden aan de
andere elementen van het eigen vermogen, van toepassing op huidige transactie.
De werkelijke vergoeding bestaat uitgifte van 97.667.143 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
De uit te geven aandelen zijn onderverdeeld in volgende categorieën:
70.279.744 klasse A aandelen	·
23.595.657 klasse B aandelen
3.791.742 klasse C aandelen.	.
Voor een gedetailleerde beschrijving van de klassen aandelen verwijzen we naar de ontwerpstatuten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is («no fairness opinion»).
Verantwoordelijkheid van de oprichter betreffende de inbreng in natura
De oprichter is verantwoordelijk voor: D
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;	·
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en	·
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door de oprichter gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;	.
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;	.
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van	.
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.	.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:7 van het WVV in het kader van de oprichting van de
naamloze vennootschap Citymesh Holding NV door middel van een inbreng in natura en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt. "
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Met splitsing door oprichting gelijkgestelde verrichting - Overgang ten
algemene titel van het Afgesplitste Vermogen.
Goedkeuring van de Partiele Splitsing
De vergadering keurt het Splitsingsvoorstel goed en beslist bijgevolg tot de Partiële Splitsing.
De hierna beschreven vermogensbestanddelen zullen overgaan naar de Nieuw op te richten Vennootschap
volgens de opdeling en de modaliteiten voorzien in het Splitsingsvoorstel.
Beschrijving van het Afgesplitste Vermogen
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris de hierna volgende samenvattende beschrijving van het
Afgesplitste Vermogen vast te stellen.
Het Afgesplitste Vermogen omvat de activiteiten met betrekking tot (i) IT(-consultancy) en (ii) (lokale)
connectiviteit, (lokale) netwerken (waaronder 5G-netwerken), drones en telecommunicatie van de te Partieel
Splitsen Vennootschap (en de daaraan verbonden activa en passiva).
( ... )
toegewezen en de interpretatie van het Splitsingsvoorstel niet toelaat om over de toewijzing van dit actief of
passief te beslissen, blijft dit actief (of de tegenwaarde ervan) of passief deel uitmaken van de activa of passiva
van de Partieel te Splitsen Vennootschap.
De Partieel te Splitsen Vennootschap heeft verklaard dat er geen onroerende zakelijke rechten noch
onroerende goederen worden overgedragen.
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de actief- en passiefbestanddelen van het Afgesplitste Vermogen,
verwijst de vergadering naar Bijlage 2 bij Splitsingsvoorstel en de voormelde verslagen opgemaakt in toepassing
van artikel 7:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Voormelde Bijlage 2 bij het
Splitsingsvoorstel blijft aan deze notulen gehecht.
De vergadering stelt de ondergetekende notaris vrij van een volledige cijfer- en balansmatige weergave van
het Afgesplitste Vermogen in onderhavige akte, daar zij hiervan op de hoogte is op grond van andere bestaande
documenten, waaronder voormelde verslagen en het Splitsingsvoorstel.
Toekenning van nieuwe aandelen in de Nieuw op te richten Vennootschap
Ruilverhouding
Aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap zullen 97.667.143 volledig volgestorte
nieuwe aandelen op naam zonder nominale waarde (bestaande uit (i) 70.279.744 Klasse A Aandelen, (ii)
23.595.657 Klasse B Aandelen en (iii) 3.791.742 Klasse C Aandelen) van de Nieuw op te richten Vennootschap
worden toegekend, waarbij volgende ruilverhouding zal worden toegepast : één (1) nieuw aandeel op naam van
de Nieuw op te richten Vennootschap in ruil voor één (1) aandeel van de Partieel te Splitsen Vennootschap.
Aangezien de onderhavige operatie een met splitsing door oprichting gelijkgestelde verrichting betreft, waarbij
de overgedragen bestanddelen overgaan op de Nieuw op te richten Vennootschap zonder dat de Partieel te
Splitsen Vennootschap ophoudt te bestaan, dienen de bestaande aandelen van de Partieel te Splitsen
Vennootschap niet te worden geruild.
Er zal geen opleg in geld aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap worden
toegekend.
De Nieuw op te richten Vennootschap zal de nieuwe aandelen uitreiken aan de aandeelhouders van de
Partieel te Splitsen Vennootschap en dit in verhouding tot hun aandelenbezit in de Partieel te Splitsen
Vennootschap.
( ... )
Toekenningswijze
De nieuwe aandelen van de Nieuw op te richten Vennootschap zullen aandelen op naam zijn.
Het bestuursorgaan van de Nieuw op te richten Vennootschap zal zo spoedig mogelijk na het tijdstip van de
juridische inwerkingtreding van de Partiële Splitsing de uitgifte van de nieuwe aandelen inschrijven in het
aandelenregister van de Nieuw op te richten Vennootschap.
Deelname in de winst en bijzondere rechten inzake winstdeelname
De vergadering stelt vast dat overeenkomstig het Splitsingsvoorstel de nieuw gecreëerde aandelen van de
Nieuw op te richten Vennootschap in de winst deelnemen vanaf het moment van de oprichting van de Nieuw op
te richten vennootschap. Er worden geen bijzondere regelingen getroffen met betrekking tot dit recht.
Boekhoudkundige, fiscale en juridische datum
Alle verrichtingen gesteld door de Partieel te Splitsen Vennootschap zullen, voor wat betreft het Afgesplitste
Vermogen, vanaf 1 januari 2024 om 00u00 vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt geacht worden te zijn
uitgevoerd voor rekening van de Nieuw op te richten Vennootschap.
Vanuit juridisch oogpunt worden de verrichtingen geacht te zijn gedaan vanaf de oprichting van de Nieuw op
te richten Vennootschap.
( ... )
DERDE BESLISSING: Oprichting van de Nieuw op te richten Vennootschap ingevolge de Partiële
Splitsing - Goedkeuring van de statuten en benoeming van het bestuursorgaan van de Nieuw op te richten
Vennootschap, alsook het aanvangsvermogen, de zetel, de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en
de datum van de eerste gewone algemene vergadering, en het bestuursorgaan te benoemen.
De vergadering beslist de Nieuw op te richten Vennootschap op te richten en de statuten ervan vast te leggen,
alsook het aanvangsvermogen, de zetel, de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en de datum van de eerste
gewone algemene vergadering, en het bestuursorgaan te benoemen.
( ... )
VIERDE BESLISSING: Kapitaalvermindering - Afboeking andere balansposten.
Ten gevolge van de Partiële Splitsing, beslist de vergadering tot vermindering van het kapitaal van de
Vennootschap met een bedrag van 36.760.137,35 EUR, zodat het kapitaal wordt gebracht van 109.698.957,60
EUR naar 72.938.820,25 EUR, zonder vernietiging van bestaande aandelen.
De vergadering beslist dat daarnaast ook enkele andere balansposten van de Vennootschap zullen
verminderd worden zodat de nettoactiefwaarde van het Afgesplitste Vermogen in de boeken van Vennootschap
wordt afgeboekt, als volgt:
de rekening "Reserves": - 1.965.189,69 EUR;	-
de rekening "Overgedragen winst": - 27.821.958,97 EUR.
Voor een uitgebreide beschrijving van de boekhoudkundige verwerking van de Partiële Splitsing verwijst de
vergadering naar Bijlage 2 bij het Splitsingsvoorstel en de voormelde verslagen.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalver-
mindering daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op 72.938.820,25
EUR, vertegenwoordigd door 97.667.143 aandelen, zonder vermelding van waarde, waarvan 70.279.744 Klasse A
Aandelen, 23.595.657 Klasse B Aandelen en 3.791.742 Klasse C Aandelen.
VIJFDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een volledig nieuwe tekst van statuten, teneinde deze in
betrekking tot de Vennootschap.
Een uittreksel van deze nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
Vorm - naam
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam "Cegeka Holding".
Zetel van de vennootschap
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
( ... )
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland :
Het houden van deelnemingen in Belgische en buitenlandse vennootschappen, verenigingen of	.
bedrijvigheider welke vorm ook; de verwerving door aankoop, inschrijving of op enige andere wijze van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden; en het beheer, de ontwikkeling en het bestuur van haar portefeuille.
·	Het verlenen van financiële, administratieve, commerciële, juridische, fiscale, technische en
consultatieve bijstand aan ondernemingen waarin zij (direct of indirect) participeert en aan derden, en het
uitvoeren van alle hiertoe strekkende handelstransacties of financiële verrichtingen, inclusief het verlenen van
voorschotten, kredieten, leningen, onder gelijk welke vorm en voor gelijk welk bedrag en duur, en (persoonlijke
en/of zakelijke) zekerheden, overname van vorderingen, het uitgeven van en het intekenen op (preferente)
obligaties, het uitgeven van andere leningsinstrumenten, waarborgverstrekking, verlenen van managementadvies
en aanverwante verrichtingen zowel als het promoten, inrichten en organiseren van trainingen, congressen,
seminaries, teambuildingsessies en soortgelijke evenementen. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens
contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.
De vennootschap kan alle roerende of onroerende goederen, zowel lichamelijke als onlichamelijke,	.
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen.
Het leveren van diensten en producten gericht op informatica en organisatie, zoals:	·
het verwerven en maken van applicatiepakketten gericht op de industriële, publieke en medische sector;	-
het op maat ontwikkelen van informaticatoepassingen en het verrichten van alle daarvoor benodigde	-
werkzaamheden;
het implementeren van applicaties inclusief de begeleiding van de organisatorische veranderingen;	-
het tegenover klanten managen van informaticaprojecten;	-
het verzorgen van interim-management;	-
de aan- en verkoop, de in- en uitvoer, alsmede de fabricatie en ontwikkeling van hardware en software;	-
het opzetten van netwerken, systeemintegraties, softwaretoepassingen, consulting, communicatie,
project management, en verlening van diensten; of de herstructurering en automatisering van bedrijven.
Het verlenen van technische, administratieve en commerciële bijstand aan derden.	·
De verwerving en uitbating van brevetten en concessies.
. .
Tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandige handelsvertegenwoordiger of
commissionair.
De uitbating van een bureau voor nijverheidsstudies.	·
De agentuur bij het afsluiten van verzekeringen, hypotheken, financiering en projectontwikkeling.	·
Deze opsomming is exemplatief en niet beperkend.
De vennootschap kan alle mogelijke commerciële, industriele, financiële, roerende of onroerende
verrichtingen stellen, die direct of indirect verband houden met haar voorwerp of die van die aard zijn dat ze de
verwezenlijking en ontwikkeling ervan bevorderen. De vennootschap kan het mandaat aannemen van bestuurder,
zaakvoerder, directeur of vereffenaar in andere rechtspersonen of ondernemingen.
De vennootschap kan zekerheden verstrekken zowel voor haar eigen verbintenissen als voor de
verbintenissen van derden, onder andere door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, met inbegrip van
haar handelsfonds.
Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt tweeënzeventig miljoen negenhonderdachtendertigduizend achthonderdtwintig euro en
vijfentwintig cent (EUR 72.938.820,25).
door zevenennegentig miljoen	zeshonderdzevenenzestigduizend	Het wordt	vertegenwoordigd
honderddrieënveertig (97.667.143) aandelen, zonder nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
( ... )
Samenstelling van de raad van bestuur
1. De raad van bestuur zal zijn samengesteld uit minimum het wettelijk vereiste aantal leden en maximum
uit dertien (13) leden, van wie:
(A) zeven (7) leden benoemd zullen worden door de algemene vergadering onder de kandidaten voorgesteld
door de houders van Klasse A Aandelen (de A Bestuurders);
B) twee (2) leden benoemd zullen worden door de algemene vergadering onder de kandidaten voorgesteld
door de houders van Klasse B Aandelen (de B Bestuurders), voor zolang als zulke Aandeelhouders 15% of
meer van de Aandelen bezitten, met dien verstande, echter, dat als de Klasse B Aandelen gehouden door zulke
Aandeelhouders meer dan 7,5% maar minder dan 15% van de Aandelen vertegenwoordigen, zulke
Aandeelhouders het recht zullen hebben kandidaten voor te stellen voor (slechts) één (1) lid van de raad van
bestuur;
door de Investeerders (de C Bestuurders) met dien verstande dat LRM en Noshaq elk de benoeming van één
(1) C Bestuurder kunnen voorstellen, op voorwaarde dat elke Investeerder 3% of meer van de Aandelen bezit.
Indien de Investeerders gezamenlijk minder dan 6% van de Aandelen bezitten, heeft de Investeerder die 3% of
meer van de Aandelen bezit het recht om één (1) kandidaat voor te stellen. Indien geen van de Investeerders 3%
van de Aandelen bezit, zullen de Investeerders geen recht hebben om kandidaten voor te stellen; en
(D) twee (2) leden benoemd zullen worden onder de kandidaten voorgesteld door de houders van Klasse A
Aandelen en de houders van Klasse B Aandelen, gezamenlijk handelend, die onafhankelijke bestuurders zullen
zijn (de Onafhankelijke Bestuurders).
2. Op voorwaarde dat geen C Bestuurder werd benoemd op voordracht van LRM (omwille van het feit dat
LRM minder dan 3% van de Aandelen bezit), zal LRM het recht hebben om een waarnemer aan te duiden binnen
de raad van bestuur. De waarnemer mag vergaderingen van de raad van bestuur bijwonen maar zal geen
stemrecht hebben en zal niet worden beschouwd als een lid van de raad van bestuur. De waarnemer zal dezelfde
informatie ontvangen als de informatie gecommuniceerd naar de Bestuurders, op voorwaarde dat zulke informatie
als confidentieel wordt behandeld. De waamemer aangeduid door LRM zal dezelfde bezoldiging ontvangen als elk
van de B Bestuurders.
Op voorwaarde dat geen C Bestuurder werd benoemd op voordracht van Noshaq (omwille van het feit	3.
dat Noshaq minder dan 3% van de Aandelen bezit), zal Noshaq het recht hebben om een waarnemer aan te
duiden binnen de raad van bestuur. De waamemer mag vergaderingen van de raad van bestuur bijwonen maar
zal geen stemrecht hebben en zal niet worden beschouwd als een lid van de raad van bestuur. De waarnemer
aangeduid door LRM zal dezelfde informatie ontvangen als de informatie gecommuniceerd naar de Bestuurders,
op voorwaarde dat zulke informatie als confidentieel wordt behandeld. De waamemer aangeduid door Noshaq zal
de bezoldiging ontvangen zoals opgenomen in bijlage 8.1.3 van de Aandeelhoudersovereenkomst.
4.	Het feit dat een Aandeelhouder, op een bepaald moment of gedurende een bepaalde periode, zijn recht
om kandidaten voor te stellen voor een mandaat als lid van de raad van bestuur niet uitoefent, zal niet leiden tot
de afstand of het verlies van zulk recht naar de toekomst toe, met dien verstande dat, indien een Aandeelhouder
die het recht heeft kandidaten voor te dragen voor een mandaat als lid van de raad van bestuur verzuimt een lijst
van kandidaten voor te stellen, de algemene vergadering, naar haar eigen goeddunken, een bestuurder mag
aanduiden om de positie in te vullen waarvoor geen lijst van kandidaten werd voorgesteld, totdat zulke
Aandeelhouder zijn lijst van kandidaten voor zulke positie heeft voorgesteld.
5.	Een Aandeelhouder die het recht heeft om kandidaten voor te dragen voor een mandaat als lid van de
raad van bestuur, zal de andere Aandeelhouders in kennis stellen van de identiteit van zijn kandidaten
voorafgaand aan de algemene vergadering waarop de Bestuurder(s) wordt/worden benoemd.
6. De Aandeelhouders zullen hun recht om bestuurders in de Vennootschap voor te dragen zoals
uiteengezet in dit artikel 10 op elk tijdstip kunnen uitoefenen, en de raad van bestuur zal overgaan tot de
bijeenroeping van een algemene vergadering op het eerste verzoek van zulke Aandeelhouder teneinde de
relevante Aandeelhouder toe te laten zijn recht uit te oefenen om kandidaten voor te dragen voor een mandaat
van een lid van de raad van bestuur.
7. Indien een mandaat van een lid van de raad van bestuur vacant wordt voorafgaand aan het verstrijken
van zijn termijn (ten gevolge van overlijden, ontslag of omwille van een andere reden) zullen de resterende
bestuurders onmiddellijk een bestuurder coöpteren op voordracht van de Aandeelhouder(s) die de te vervangen
bestuurder heeft voorgedragen. De benoeming zal op de agenda van de volgende algemene vergadering worden
geplaatst ter bekrachtiging. Elke bestuurder die zo wordt benoemd door de algemene vergadering zal deze positie
bekleden gedurende het niet-verstreken gedeelte van de periode van benoeming van de bestuurder die hij
vervangt.
8.	Bestuurders kunnen ontslagen worden op verzoek van de Aandeelhouder(s) die zulke bestuurder
hebben voorgedragen.
( ... )
Vergaderingen
De raad van bestuur zal bijeengeroepen worden op eender welk tijdstip wanneer het belang van de
Vennootschap dit vereist en zal minstens (i) één (1) maal per kwartaal en (ii) zes (6) maal per jaar vergaderen.
Elke bestuurder heeft te allen tijde het recht een vergadering van de raad van bestuur bijeen te roepen en om
eender welk punt op de agenda van zulke vergadering te plaatsen. De uitnodiging, de agenda en alle relevante
informatie ter voorbereiding van de vergadering van de raad van bestuur dient minstens vijf (5) werkdagen voor
de vergadering te worden verzonden.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid in de
oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie of een ander elektronisch
communicatiemiddel, met behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende
bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie
van de twee voormelde vergadertechnieken waarbij sommige bestuurders fysiek aanwezig zijn op de vergadering
en sommige bestuurders deelnemen aan de vergadering door middel van tele- of videoconferentie of een ander
elektronisch communicatiemiddel.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders.
Beraadslagingen van de raad van bestuur
1. De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten voor zover de meerderheid van zijn
leden aanwezig of geldig vertegenwoordigd is (onder wie minstens één B Bestuurder (op voorwaarde dat
minstens één (1) B Bestuurder werd benoemd)). Indien dit quorum niet wordt bereikt op een eerste vergadering,
zal dit vereiste komen te vervallen ter gelegenheid van een tweede, geldig bijeengeroepen vergadering met
dezelfde agenda, welke tweede vergadering kan gehouden worden ten vroegste na afloop van een periode van
vijftien (15) werkdagen volgend op de eerste vergadering.
verenigingen, zullen de beslissingen van de raad van bestuur genomen worden bij gewone meerderheid van
stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden (met dien verstande dat de voorzitter een beslissende
stem zal hebben), met uitzondering van de lijst van voorbehouden aangelegenheden zoals hiema uiteengezet in
artikel 13.3 ten opzichte waarvan een vetorecht kan worden uitgeoefend indien de twee volgende voorwaarden
cumulatief zijn vervuld: (i) alle B Bestuurders (op voorwaarde dat minstens één (A) B Bestuurder werd benoemd
en (ii) minstens twee andere bestuurders (ongeacht hun categorie) stemmen tegen de relevante voorbehouden
aangelegenheid (waarbij een onthouding als een tegenstem zal worden beschouwd).
Volgende aangelegenheden zijn voorbehouden aan de raad van bestuur:	3.
a. goedkeuring van een business plan en enige relevante afwijkingen van een business plan, en enige
relevante wijzigingen van de aard van de activiteiten van de Groep;
b. goedkeuring van het gedetailleerd jaarlijks budget en enige daaropvolgende wijzigingen of
veranderingen (i) die een impact hebben ten belope van minstens 10% van het recurrente EBITDA of (ii) die een
individuele investering ten belope van een bedrag dat EUR 2.500.000 overschrijdt en/of cumulatieve
investeringen die EUR 5.000.000 per jaar overschrijden inhouden;
enige verwerving, afsplitsing, inbreng of (andere) overdracht van effecten of van een belangrijk deel van	c.
de (lichamelijke of onlichamelijke) activa of activiteiten van de Vennootschap of enige andere
Groepsvennootschap (anders dan in het normale verloop van zakendoen);
d. creatie, verwerving, afstoting, ontbinding of vereffening van enige dochtervennootschap of bijkantoor, de
onderschrijving, verwerving of afstoting van enige effecten en de verwerving of afstoting van enige participatie in
eender welke entiteit;
e.	fusie, (partiële) splitsing, (partiële) inbreng van activa, inbreng of overdracht van een bedrijfstak of een
algemeenheid van activa en passiva van enige Groepsvennootschap of enige andere herstructurering;
enige beslissing met betrekking tot de aanwending van het toegestaan kapitaal;	f.
enige beslissing om toe te treden tot enige joint venture overeenkomsten, dan wel om deze te wijzigen	g.
of te beeindigen;
het toetreden tot, aanpassen of beeindigen van (i) enige overeenkomst buiten de grenzen van het	h.
normale verloop van zakendoen die een totale jaarlijkse omzet voor de Groep inhoudt ten belope van een bedrag
dat EUR 10.000.000 overschrijdt, (il) enige overeenkomst die een totale jaarlijkse kost inhoudt ten belope van
een bedrag dat EUR 5.000.000 overschrijdt, (iii) enige overeenkomst die buiten het normale verloop van
zakendoen valt met een financiële impact van meer dan EUR 5.000.000 per transactie of per jaar of (iv) enige
belangrijke overeenkomst die slechts beëindigd kan worden mits een opzegtermijn (of een overeenstemmende
opzegvergoeding) van meer dan zes (6) maanden (tenzij dergelijke overeenkomst een financiële impact van
minder dan EUR 1.000.000 per jaar vertegenwoordigt), in elk geval tenzij hiertoe voorzien werd in het
goedgekeurd jaarlijkse budget;
enige beslissing tot het lenen of ontlenen van fondsen of fot het aangaan van enige schuldenlast van	1.
meer dan EUR 5.000.000 en het toetreden tot, wijzigen of beeindigen van kredietovereenkomsten met betrekking
tot zulke schuldenlast;
enige beslissing tot het verschaffen van zekerheden, garanties, panden, hypotheken of enige andere	j.
Bezwaringen van de activa van de Groep ten gunste van een Derde Partij;
de aanstelling van de CEO en zijn bezoldiging, en van de gedelegeerde bestuurders of enige andere	k.
persoon belast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap;
enige beslissing met betrekking tot de toekenning of uitkering van interim dividenden die afwijkt van het	1.
Uitkeringsbeleid en enige beslissing met betrekking tot enige andere vorm van winstverdeling (met inbegrip van
e.g. aflossing van Aandelen of aflossing of terugbetaling van Winstbewijzen (indien die er zouden zijn));
m. het instellen van enig pensioen-, winstdeling-, bonus-, aandelenopties- of incentive plan of enige variant
daarop;
enige transactie (met inbegrip van het afleveren of de ontvangst van enige vooruitbetalingen van of aan	n.
zulke personen of het vestigen van rekening courant verhoudingen met dergelijke personen) met bestuurders,
Aandeelhouders, entiteiten verbonden met dergelijke bestuurders of Aandeelhouders, of met enige andere
persoon of entiteit verbonden met of gerelateerd aan dergelijke bestuurders, Aandeelhouders of verbonden
personen (anders dan in het kader van het normale verloop van zakendoen);
enige beslissing met betrekking tot een Trade Sale of een IPO; en	0.
de goedkeuring van of wijzigingen aan de boekhoudkundige en waarderingsregels.	p.
( ... )
Bevoegdheid van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering
bevoegd is.
Dagelijks bestuur - Comités
1. Het dagelijks bestuur van de Vennootschap zal door de raad van bestuur worden toevertrouwd aan de
gedelegeerd bestuurder, zijnde een persoon belast met het dagelijks bestuur (de CEO), ongeacht of zulk persoon
een mandaat als Bestuurder bekleedt binnen de Vennootschap.
2.	De aangelegenheden zoal hieronder uiteengezet zullen in geen enkel geval beschouwd worden als
onderdeel van het dagelijks bestuur en zullen tot de bevoegdheden van de raad van bestuur behoren:
enige beslissing or aangelegenheid die een aan de raad van bestuur voorbehouden aangelegenheid of	a.
een aan de aandeelhouders voorbehouden aangelegenheid uitmaakt zoals uiteengezet in deze statuten;
enige beslissing met betrekking tot commerciële en operationele aangelegenheden (met uitzondering	b.
van (openbare) aanbestedingen) met een waarde die EUR 5.000.000 overschrijdt;
c. enige beslissing met betrekking tot (openbare) aanbestedingen met een waarde die EUR 20.000.000
overschrijdt;
die aanleiding geven tot individuele betalingen ten belope van een bedrag dat EUR 2.500.000 overschrijdt;
e. enige beslissing tot het afsluiten, wijzigen of beeindigen van enige lening, kredietovereenkomst of
financiële overeenkomst met een individuele financiële impact van meer dan EUR 2.000.000;
f. enige beslissing tot het afsluiten van een (buitengerechtelijke) dading (met enige fiscale autoriteiten of
anderszins) met een waarde die EUR 500.000 overschrijdt;
enige beslissing tot het aanduiden of ontslaan van commissarissen; en	g.
enige beslissing tot het veranderen van de afsluitdatum van boekjaren.	h.
De raad van bestuur kan comités oprichten (zoals audit-, remuneratie-, benoemings-, risico-,	3.
strategische, acquisite-, integratie- en/of exit comités). Minstens één (1) A Bestuurder en één (1) B Bestuurder
zullen recht hebben om deel uit te maken van, of een vertegenwoordiger aan te duiden binnen, enige zulke
comités. De voorzitter van dergelijke comités zal worden benoemd onder de Onafhankelijke Bestuurders.
( ... )
Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen, weer
te geven in de jaarrekening vanuit het oogpunt van de wet en van de statuten, moet worden toevertrouwd aan
één of meer commissarissen, leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, benoemd door de algemene
vergadering voor een termijn van drie jaar, die hernieuwbaar is.
Indien de benoeming van een commissaris niet door de wet vereist wordt, kan de controle op de vennootschap
op facultatieve wijze worden opgedragen aan een of meer commissarissen. Wanneer geen commissaris wordt
benoemd, oefent elke aandeelhouder individueel de bevoegdheid uit tot onderzoek en controle, die door de wet
aan de commissaris wordt voorbehouden.
Vertegenwoordiging - Akten en rechtshandelingen
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur en het
proces van interne beslissingsvoering zoals uiteengezet in artikel 13.2 van deze statuten, zal de Vennootschap
geldig vertegenwoordigd worden:
door twee (2) bestuurders, met dien verstande dat (i) minstens één (1) van hen een A Bestuurder dient
te zijn en (ii) minstens één (1) van hen een bestuurder verschillend van een A Bestuurder dient te zijn;
door de gedelegeerd bestuurder(s), alleen handelend, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur; of	-
voor handelingen binnen de grenzen van hun specifieke bevoegdheden: door speciale	1
vertegenwoordigers die werden aangeduid door de raad van bestuur als gevolmachtigden.
( ... )
Vergaderingen
leder jaar de eerste dinsdag van juni om 20 uur wordt er een gewone algemene vergadering van de
aandeelhouders gehouden.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de vergadering de eerstvolgende werkdag plaatsvinden.
De gewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of op elke andere plaats van de gemeente
van de zetel aangeduid in de bijeenroeping. De bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden
gehouden op de zetel of op elke andere plaats aangeduid in de oproepingen.
( ... )
Vertegenwoordiging - Toelating tot de vergadering
Elke houder van effecten mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, aandeelhouder of niet.
De mede-eigenaars, blote eigenaars en vruchtgebruikers, evenals de schuldeisers en hun pandgevende
schuldenaars moeten zich respectievelijk door één en dezelfde persoon laten vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen de houders
van aandelen op naam, ten minste 4 werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering, de raad van
bestuur schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering deel te nemen, alsook van het aantal
aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te nemen.
De houders van winstbewijzen zonder stemrecht, obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten uitgegeven
met medewerking van de vennootschap kunnen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende
stem, mits vervulling van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea's.
( ... )
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
( ... )
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december.
Verdeling
De nettowinst van het boekjaar wordt gevormd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van deze nettowinst wordt elk jaar vijf procent voorafgenomen, bestemd tot vorming van een wettelijk
reservefonds. Wanneer dit één tiende van het kapitaal heeft bereikt, is deze voorafneming niet meer verplicht.
Het saldo krijgt de bestemming die de algemene vergadering het zal geven bij meerderheid der stemmen, op
voorstel van de raad van bestuur.
( ... )
Verdeling
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie der daartoe nodige sommen,
dient het nettoactief eerst om, in effecten of in geld, het afbetaalde maar niet afgeloste bedrag der aandelen terug
te betalen.
Indien alle aandelen niet in dezelfde mate afbetaald zijn houden de vereffenaars, alvorens tot terugbetaling
over te gaan, rekening met dit verschil van toestand en herstellen het evenwicht door alle aandelen op volstrekt
afbetaald hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld ten voordele van aandelen die in grotere mate werden
afbetaald.
Het saldo wordt evenredig onder alle aandelen verdeeld.
( ... )
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan Dries Hommez, Nicolas Truyens, Laura Hofströssler,
Marcos Lamin-Busschots en iedere andere advocaat of medewerker van Stibbe BV, met zetel te Loksumstraat 25,
1000 Brussel, België, elk alleen handelend en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij
de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de gecoördineerde tekst
van de statuten).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek der
Registratierechten.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris