Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : SC-S
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Donderslagweg 25
 : 3530 Houthalen-Helchteren
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uittreksel uit de oprichtingsakte verleden op 9 juli 2024 voor Meester Eva Lauwers, geassocieerd
notaris te Pelt, Boseind 23, opgesteld voor registratie naar analogie van artikel 3.12.3.0.5. §2 van de
Vlaamse Codex Fiscaliteit, met als enig doel neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank:
Oprichters
1/ De heer Davy KNOOPS, wonende te 3990 Peer, Markt 16, bus 3.
2/ De besloten vennootschap “NEMA Invest”, met zetel te 3910 Pelt, Bienderstraat 25, RPR
Antwerpen, afdeling Hasselt, ondernemingsnummer 0837.366.059, vertegenwoordigd door haar
bestuurder de heer Kris Rutten, wonende te   3910 Pelt, Bienderstraat 25.
Inbreng in natura
Verslag bedrijfsrevisor
De besloten vennootschap “VCLJ Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 2240 Zandhoven, Langestraat 183,
RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, ondernemingsnummer 0816.796.121, vertegenwoordigd door
de heer Frank Huybrechts, bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 2240 Zandhoven, Langestraat 183,
hiertoe aangesteld door de voornoemde oprichters, heeft het door de wet vereiste verslag
opgemaakt betreffende de hierna vermelde inbreng in natura.
De besluiten van dit verslag, gedateerd 9 juli 2024, luiden letterlijk als volgt.
“ Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de oprichters van de besloten vennootschap SC-S (hierna genoemd: “de Vennootschap”)
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 6 juli 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.  Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
De voorgenomen verrichting betreft een inbreng in natura van volgende vermogensbestanddelen
    •  100 aandelen SC-STEELFRAMES BV voor een bedrag van 31.000.000,00 EUR door de heer
Davy KNOOPS;
    •  200 aandelen SOLID HOUTHALEN BV voor een bedrag van 9.000.000,00 EUR door NEMA
INVEST BV.
De waarde van de aandelen van SC-STEELFRAMES BV werd bepaald op basis van 1
waarderingsmethode waarbij men slechts rekening houdt met de cashflow van 1 jaar, met name van
boekjaar 2023. Meer gebruikelijk zou zijn, om dit te bepalen op basis van een (gewogen) gemiddelde
cashflow over verschillende boekjaren.  De overige boekjaren worden door de oprichters als niet-
representatief beschouwd.
Verder werd de waardering van SC-STEELFRAMES BV berekend op basis van cijfers uit het
verleden (boekjaar 2023). Waardering op basis van het verleden en op basis van 1 jaar  is maar
verantwoord in de mate dat het verleden een correcte indicatie is voor de toekomst.   We hebben van
1012179360
het management geen budget mogen ontvangen en zijn dus niet instaat geweest om bovenstaande
te beoordelen. 
We dienen aldus, rekening houdend met het feit dat er één waarderingsmethode werd gebruikt bij de
waardering van de aandelen van SC-STEELFRAMES BV, rekening werd gehouden met 1 boekjaar
en dat we geen budgetten hebben mogen ontvangen, een voorbehoud te formuleren.
Tot slot dient te worden gesteld dat bij een gedwongen verkoop van de voormelde financiële vaste
activa of bij een gedwongen stopzetting van de vennootschap het mogelijk kan zijn dat de
betreffende inbrengwaarden niet wordt gerealiseerd.
Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder
verslag van de oprichters, onderzocht en hebben, met uitzondering van bovenvermeld voorbehoud,
geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  de door de partijen toegepaste waardering;
    •  de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat, met uitzondering van bovenstaand voorbehoud, de voor de inbreng in
natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarde van de inbreng en deze ten minste
overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 40.0000 aandelen van de besloten
vennootschap SC-S zonder vermelding van nominale waarde, toegekend aan 
    •  Davy KNOOPS                                            :             31.000 aandelen
    •  NEMA INVEST BV                                      :                9.000 aandelen
Er worden geen andere bijzondere voordelen aan de inbrengers toegekend.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met
inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven,
noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheden
Niet alle te verstrekken stukken en informatie werden ons tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Voorafgaandelijk aan de geplande inbreng in natura van de aandelen SOLID HOUTHALEN BV in de
nieuw op te richten SC-S BV zal SOLID HOUTHALEN BV partieel worden gesplitst.  Deze splitsing
zal met terugwerkende kracht dd 1 januari 2024 worden gerealiseerd. Ten gevolge van deze partiële
splitsing zal het vermogen per 1 januari 2024 met 904.111,53 EUR worden verminderd en bedraagt
1.102.706,78 EUR met een beschikbare inbreng van 1.098.960,25 EUR.
De in dit verslag opgenomen waarde van SOLID HOUTHALEN BV is in de veronderstelling van de
voorafgaandelijke partiële splitsing van de vennootschap en houdt rekening met de afname van het
vermogen met 904.111,53 EUR.
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende
    •  De inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
    •  De inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsme
thodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de inbreng in natura bij de oprichting van de besloten vennootschap
SC-S en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”
Verslag oprichters
De oprichters hebben het bijzonder verslag vereist door de wet opgesteld.
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavige akte
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Voorwerp van de inbreng
De oprichters verklaren de hierna beschreven aandelen in de vennootschap in te brengen, te weten:
1/ De heer Davy Knoops brengt honderd (100) aandelen, hetzij de totaliteit van de aandelen, in de
besloten vennootschap “SC-STEELFRAMES”, met zetel te 3530 Houthalen-Helchteren, Europapark
2073, bus 1, RPR Antwerpen, afdeling Hasselt, ondernemingsnummer 0718.942.917, in.
2/ De besloten vennootschap “NEMA Invest” brengt tweehonderd (200) aandelen, hetzij de totaliteit
van de aandelen, in de besloten vennootschap “SOLID HOUTHALEN”, met zetel te 3530 Houthalen-
Helchteren, Donderslagweg 25, RPR Antwerpen, afdeling Hasselt, ondernemingsnummer
0541.685.810, in.
…
Vergoeding - aanvaarding
De ingebrachte aandelen vertegenwoordigen een globale waarde van veertig miljoen euro (€
40.000.000), verdeeld als volgt:
    •  Eenendertig miljoen euro (€ 31.000.000) voor de aandelen in de besloten vennootschap “SC-
STEELFRAMES”; en
    •  Negen miljoen euro (€ 9.000.000) voor de aandelen in de besloten vennootschap “SOLID
HOUTHALEN”.
Als vergoeding voor deze inbreng worden er
    •  Aan de heer Davy Knoops, die aanvaardt, eenendertigduizend (31.000) volgestorte aandelen
toegekend, genummerd van één (1) tot en met eenendertigduizend (31.000); en
    •  Aan de besloten vennootschap “NEMA Invest”, die aanvaardt, negenduizend (9.000) volgestorte
aandelen toegekend, genummerd van eenendertigduizend en één tot en met veertigduizend
(40.000).
Plaatsing AANDELEN
De verschijners stellen vast dat, ingevolge hetgeen voorafgaat, de door de vennootschap uitgegeven
aandelen onvoorwaardelijk geplaatst en geheel volgestort zijn.
STATUTEN
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. 
Zij voert de naam: “SC-S”.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest; in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of voor gezamenlijke rekening met derden:
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle studiën
en verrichtingen met betrekking   tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, projectontwikkeling, de binnenhuisinrichting en decoratie,
de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende
bebouwde en onbebouwde goederen of onroerende zakelijke rechten;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder de aankoop, de verkoop en ruiling, het
beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen
en van alle roerende goederen en rechten;
- het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
- het verlenen van adviezen van financiële, commerciële of administratieve aard aan bedrijven, privé-
personen en instellingen; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en
geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
- het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen,
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
- het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
- de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in kort tussenpersoon in de handel.
- het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
- Het plaatsen van gevelpanelen en scheidingswanden; het plaatsen van elementen in beton en
cementagglomeraten.
- De levering en plaatsing van metaalconstructies; de engineering en aanverwante werkzaamheden
voor het verwezenlijken van industriële projecten.
- Leasing van onroerende goederen.
- Projectontwikkeling in de vastgoedsector, in de meest ruime zin van het woord.
- De coördinatie en begeleiding van de werken op bouwwerven en de ontwikkeling en uitvoering van
onroerend-goed-projecten in eigen beheer en/of voor rekening van derden. 
- De aan- en verkoop, huur- en verhuur van materieel, uitrusting en machines.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de
uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking
op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze
noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Aandelen
Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het eigen vermogen heeft de
vennootschap veertigduizend (40.000) aandelen uitgegeven, die gelijke rechten hebben, inclusief
stemrecht.
Plaatsing - Volstorting
De door de vennootschap uitgegeven aandelen zijn volledig geplaatst en volstort. 
Samenstelling van het bestuursorgaan
Algemeen
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, bestaande uit natuurlijke of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder. 
Elke aandeelhouder die ten minste 15 percent (15%) van de stemmen heeft, zal hierbij recht hebben
om minstens één (1) bestuurder te benoemen. 
Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde termijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
De algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
Niet-statutaire bestuurder
De benoeming van een niet-statutaire bestuurder geschiedt met een gewone meerderheid der
uitgebrachte stemmen.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een niet-
statutaire bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang
beëindigen. 
Bestuursbevoegdheid 
Indien er twee of meer bestuurders worden benoemd vormen zij een collegiaal bestuursorgaan,
hierna verder genoemd ‘het college van bestuurders’.
Het college van bestuurders kan onder zijn leden een voorzitter kiezen om de vergadering van het
college van bestuurders voor te zitten.  
Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige
bestuurders aan wie de vergadering voorzit.
Het college van bestuurders vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen,
op uitnodiging van de voorzitter of een bestuurder. De vergaderingen worden gehouden op de zetel
of op elke andere plaats vermeld in de bijeenroepingen.
De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen,
altijd minstens zeven volle dagen vóór de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer
beide bestuurders erin toestemmen te vergaderen. Deze termijn kan tevens ingekort worden ingeval
van dringende noodzakelijkheid.
Het college van bestuurders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid
van zijn leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of
vertegenwoordigd is, met inbegrip van de bestuurder benoemd op voordracht van Nema Invest BV.
Indien dit quorum niet wordt behaald, wordt een nieuwe vergadering van het bestuursorgaan
bijeengeroepen met dezelfde agenda, dit ten vroegste tien (10) dagen na deze eerste vergadering.
Het bestuursorgaan zal op die nieuwe vergadering rechtsgeldig kunnen beraadslagen en beslissen
ongeacht het aantal aanwezige bestuurders.
De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van het bestuursorgaan door
middel van een elektronisch communicatiemiddel (met inbegrip van maar niet beperkt tot conference
call, video call, etc.). Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid
betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de bijeenkomst van het bestuursorgaan wordt gehouden. Het komt aan de
overige leden van het bestuursorgaan toe om vast te stellen of een bestuurder op geldige wijze via
het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
Elk belet bestuurder mag aan één zijner collega's volmacht geven om hem te vertegenwoordigen en
in zijn plaats te stemmen, doch enkel voor zover er steeds minstens twee (2) verschillende personen
kunnen beraadslagen. 
De uitnodigingen tot de vergadering geschieden overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van het college van bestuurders worden genomen bij gewone meerderheid van
stemmen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
In geval van staking van stemmen wordt het besluit niet aangenomen.
Indien het college van bestuurders bestaat uit ten minste drie bestuurders, is voor de volgende
verrichtingen de instemming van de bestuurder die op voordracht van de aandeelhouder “NEMA
Invest” of, in voorkomend geval, haar eventuele rechtsopvolger werd benoemd vereist:
a)  de aankoop of verkoop van onroerend goed die een waarde van EEN MILJOEN EURO (€
1.000.000,00) overschrijdt;
b)  het opstarten van een nieuwe bedrijfsactiviteit;
c) overdracht van effecten en activa (waarvan de verkoop- of boekwaarde EEN MILJOEN EURO (€
1.000.000,00) overschrijdt)      
d) het aangaan van investeringen, desinvesteringen, leningen, garanties en/of financieringen buiten
de uitoefening van de activiteiten van de vennootschap indien deze groter zijn dan EEN MILJOEN
EURO (€ 1.000.000,00);
e)  de aankoop of verkoop van een bedrijfsactiviteit (hetzij als handelsfonds, hetzij als
aandelentransactie) met een waarde hoger dan EEN MILJOEN EURO (€ 1.000.000,00);
f)   het oprichten van bijkantoren of dochterondernemingen;
g)  het nemen van participaties in andere bedrijven waarvan de waarde hoger is dan EEN MILJOEN
EURO (€ 1.000.000,00);
h) een beslissing omtrent het aanwenden door de vennootschap van haar stemrecht als
aandeelhouder van een dochtervennootschap met betrekking tot één van de beslissingen van de
algemene vergadering waarvoor overeenkomstig boek 5 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen in de algemene vergadering van de respectievelijke dochtervennootschap een
meerderheid vereist is zoals voorgeschreven voor een statutenwijziging.
Voormelde sleutelbeslissingen komen te vervallen vanaf het ogenblik dat Kris Rutten op geen enkele
wijze meer deel uitmaakt van het bestuursorgaan van de vennootschap (hetzij als bestuurder in
eigen naam, hetzij als vaste vertegenwoordiger van een rechtspersoon-bestuurder). Ter vermijding
van enige twijfel zullen alle beslissingen van het bestuursorgaan in voortkomend geval genomen
worden met een gewone meerderheid.  
Taakverdelingen tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan of door derden.
In geval van tegenstrijdig belang zullen de bestuurders handelen overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake. Indien er zich een belangenconflict voordoet in hoofde van Davy Knoops, of, in
voorkomend geval, een met hem verbonden persoon zoals bedoeld in artikel 1:20 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, wordt deze beslissing voor goedkeuring voorgelegd aan de
algemene vergadering van de vennootschap, die zal beslissen met een gewone meerderheid,
behalve indien de beslissing betrekking heeft op een sleutelbeslissing zoals bepaald in het twaalfde
lid van dit artikel, in welk geval deze beslissing tevens de goedkeuring behoeft van Nema Invest BV. 
Vertegenwoordigingsbevoegdheid 
Het college van bestuurders, handelend met de meerderheid van zijn leden, vertegenwoordigt de
vennootschap in en buiten rechte.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het college van bestuurders, wordt de
vennootschap in rechte en ten aanzien van derden rechtsgeldig vertegenwoordigd:
    1.  hetzij door twee bestuurders samen optredend ;
    2.  hetzij binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door een gedelegeerde tot het dagelijks
bestuur, individueel handelend;
    3.  hetzij door een door het college van bestuurders aangestelde bijzondere gevolmachtigde,
binnen de grenzen van diens mandaat.
De natuurlijke personen die de vennootschap bij handelingen, en dit zowel in als buiten rechte, ten
aanzien van derden vertegenwoordigen, dienen bij ondertekening van de betrokken handelingen de
naam en hoedanigheid vermelden krachtens dewelke zij optreden.
Dagelijks bestuur 
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur opdragen aan een of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling. Het
bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Algemene vergaderingen
Algemeen
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op tien (10)
juni om veertien (14) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap het vereist. 
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie (3) weken wanneer
aandeelhouders die één tiende (1/10de) van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat
vragen.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden hetzij op de zetel
hetzij op een andere plaats in de oproepingen medegedeeld.
Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen.
Zij worden gedaan overeenkomstig artikel 5:83 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief, worden aan de aandeelhouders de stukken bezorgd, die hen
krachtens het wetboek moeten worden ter beschikking gesteld.
Op aanvraag bezorgt de vennootschap ook onverwijld en kosteloos deze stukken aan de andere
opgeroepen personen.
Deelname op afstand
De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, hebben het recht om, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake, op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. 
Toelating tot de vergadering
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie (3) werkdagen vóór de datum van de vergadering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het
bestuursorgaan.
De houders van aandelen zonder stemrecht, van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene vergadering
bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien
voor de aandeelhouders.
Houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten die de formaliteiten om tot een algemene vergadering te
worden toegelaten hebben vervuld, worden ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering
met dezelfde agendapunten, tenzij de vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht
van de betrokken effecten.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
Beraadslaging – Aanwezigheidsquorum – Meerderheid – Schriftelijke besluitvorming
Beraadslaging en aanwezigheidsquorum
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen of deze statuten een bepaald aanwezigheidsquorum
vereisen.
Meerderheid
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen of deze statuten een bijzondere meerderheid vereisen.
Een onthouding wordt niet meegerekend.
Voor beslissingen waarvoor overeenkomstig boek 5 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen in de algemene vergadering van de vennootschap een meerderheid vereist is zoals
voorgeschreven voor een statutenwijziging is bovendien de goedkeuring van vijfentachtig procent
(85%) van de stemmen vereist en dit op een vergadering waar alle stemgerechtigde aandelen
aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere
in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen. 
Stemrecht 
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing
van stemrecht.
Onverminderd de stemmingen over personen die steeds geheim verlopen, gebeuren de stemmingen
bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit. 
Iedere aandeelhouder kan eveneens zijn stem vooraf schriftelijk uitbrengen. Dit gebeurt aan de hand
van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan dat de volgende vermeldingen inhoudt: (1)
identificatie van de aandeelhouder, (2) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (3) voor elk
besluit dat overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”. 
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Inventaris – Jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, opmaken. Deze documenten
worden opgemaakt overeenkomstig de wet en neergelegd bij de Nationale Bank van België. 
Het bestuursorgaan stelt bovendien een jaarverslag op overeenkomstig artikel 3:6 §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarin het rekenschap geeft van zijn beleid.
Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de
vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4 1° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Winstbesteding – Uitkeringen 
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen. 
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de grenzen van hetgeen hierna is vermeld, over te gaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief wordt bepaald op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening of van een
recentere staat van activa en passiva. Wanneer een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze
staat.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, deschulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het bestuursorgaan verantwoordt haar besluit in een verslag. Wanneer een commissaris is
benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens
van dit verslag. 
Verboden uitkeringen
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met het artikel inzake “winstbesteding – uitkeringen”
hiervoor is verricht van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan wisten of gezien de omstandigheden
behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat
zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in artikel 31 hiervoor, zijn zij tegenover de
vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
Ontbinding – Vereffening – Verdeling liquidatiesaldo
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurders, tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één (1) maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één (1) maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling. 
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN
Adres van de zetel
De zetel van de vennootschap zal gevestigd zijn in het Vlaams Gewest, te 3530 HOUTHALEN-
HELCHTEREN, Donderslagweg 25.
Eerste jaarvergadering - eerste boekjaar 
Het eerste boekjaar vangt aan op de datum van het bekomen van rechtspersoonlijkheid, om te
eindigen op 31 december 2025.
De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden in 2026.
Overneming van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle in naam van de in oprichting zijnde vennootschap aangegane verbintenissen, inclusief deze
opgenomen in onderhavige akte, worden thans door de vennootschap, onder de opschortende
voorwaarde van het bekomen van de rechtspersoonlijkheid als gevolg van de neerlegging van het
uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd.
De verbintenissen aangegaan tussen de oprichting en de neerlegging van het uittreksel dienen, eens
de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
Benoeming niet-statutaire bestuurder(s)
Onmiddellijk na de oprichting van de vennootschap hebben de verschijners mij, notaris, verzocht te
akteren dat benoemd worden tot niet-statutaire bestuurders:
1/ de besloten vennootschap “ARCION”, met zetel te 3990 Peer, Markt 16, bus 3, RPR Antwerpen,
afdeling Hasselt, ondernemingsnummer 0474.985.046, vast vertegenwoordigd door de heer Davy
Knoops, wonende te 3990 Peer, Markt 16, bus 3, dewelke hier tussenkomt. 
2/ Op voordracht van “NEMA Invest”: De besloten vennootschap “NEMA Invest”, met zetel te 3910
Pelt, Bienderstraat 25, RPR Antwerpen, afdeling Hasselt, ondernemingsnummer 0837.366.059, vast
vertegenwoordigd door de heer Kris Rutten, wonende te  3910 Pelt, Bienderstraat 25.
De aldus benoemde niet-statutaire bestuurders verklaren het toegekend mandaat te aanvaarden en
verklaren niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van het mandaat.
De bestuurders, samen optredend, zijn bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in en
buiten rechte.
Benoeming dagelijks bestuurder
De aldus benoemde bestuurders, vertegenwoordigd zoals voormeld,   benoemen onder de
opschortende voorwaarde van neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, met eenparigheid van stemmen, de voornoemde
besloten vennootschap “ARCION”, vast vertegenwoordigd door de heer Davy Knoops, voornoemd,
tot dagelijks bestuurder.
De vennootschap wordt aldus geldig vertegenwoordigd als volgt:
Algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid 
In overeenstemming met de statuten wordt de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd
door twee (2) bestuurders samen optredend. 
Dagelijks bestuur
De dagelijks bestuurder, alleen optredend, zal beschikken over alle machten van dagelijks bestuur
en de maatschappelijke handtekening voor alle verrichtingen van dagelijks bestuur.
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. Meester Eva LAUWERS, geass. notaris)
 
Tegelijk hiermee neergelegd: 
- volledige uitgifte.
- statuten.
 - bijzonder verslag oprichters.
 - verslag van de bedrijfsrevisor.