Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : CHOICE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Jachthoorn 5
 : 3210 Linden
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op 16 juni 2020 voor Meester Vincent VRONINKS, geassocieerd
notaris te Elsene, dat:
    1.  de private stichting “CHOICE TRUST”, waarvan de zetel gevestigd is te B-3210 Linden,
Jachthoorn 5, met ondernemingsnummer 0747.714.996; en
    2.  de heer VAN COPPENOLLE Bart Peter Everard, geboren te Ukkel, op 21 november 1970,
wonende te B-3000 Leuven, Mercatorpad 1 bus 501,
een vennootschap hebben opgericht met volgende kenmerken:
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "CHOICE".
De naam dient steeds te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding "naamloze
vennootschap" of de afkorting "NV".
Zetel – Website – Emailadres
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied van het Brussels
Hoofdstedelijk Gewest of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
Tot de verplaatsing van de zetel naar een ander taalgebied kan enkel besloten worden door de
algemene vergadering via een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De website en het e-mailadres van de vennootschap zijn de volgende : www.choice.be en
info@choice.be.
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor haar eigen rekening
of voor rekening van derden:
    •  bemiddeling van ontwikkeling of aanbesteding bij derden van telecomdiensten,
contentdistributie, software en andere diensten en producten;
    •  de ontwikkeling van software, TV & media gidsen en sociale media voor onder meer maar niet
uitsluitend telecom, content licentiërings en distributieactiviteiten, brand en consumenten content en
community marketing;
    •  het verkrijgen via partners van preferentiële telecom, software-, content- en hardware tarieven;
    •  aankoop en verkoop van telecom, software-, content- en andere diensten en hardware;
    •  de sensibilisering voor vrij toegankelijke en goedkope informatie in de maatschappij via software
en gerelateerde zaken.
De vennootschap kan haar doel overal verwezenlijken, in België of in het buitenland, op alle
manieren en volgens bepalingen die haar het best geschikt lijken.
0748659757
Luik B
Behoudens wettelijke beperkingen kan zij eveneens alle transacties verrichten van commerciële,
industriële, roerende, onroerende of financiële aard die direct of indirect verband houden met haar
maatschappelijk doel.
Zij kan leningen verstrekken aan andere vennootschappen, zich voor derden borg stellen en voor
derden hypothecaire waarborgen verlenen.
Zij kan in het bijzonder via inbreng, fusie, inschrijving, financiële tussenkomst of op enige andere
wijze een belang verwerven in om het even welke vennootschap, vereniging of onderneming
waarvan het doel volledig of gedeeltelijk vergelijkbaar of verwant is met het hare of de uitbreiding en
de ontwikkeling van het hare zou kunnen bevorderen.
Wanneer bepaalde verrichtingen van de vennootschap gerealiseerd worden met de inbreng van de
inschrijvers op certificaten, mag de vennootschap eveneens leningen aangaan om haar
investeringen, de herstelling of de verbetering van haar activa (gebouwen of andere) vooraf te
financieren in het uiteindelijke belang van de inschrijvers op certificaten.
De vennootschap kan alle verrichtingen doen die noodzakelijk of nuttig zijn voor of betrekking
hebben op de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel, hierin begrepen het verwerven of
houden van financiële instrumenten.
Zij zal eveneens mandaten van bestuurder of vereffenaar kunnen uitoefenen in andere
vennootschappen.
Kapitaal
Het kapitaal is vastgesteld op eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 €), vertegenwoordigd
door vierduizend negenhonderdtwintig (4.920) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
Het kapitaal dient volledig en onvoorwaardelijk te worden geplaatst en volgestort.
Er zijn vijf klassen aandelen: De A-Aandelen die gewone aandelen van de vennootschap zijn, de B-
Aandelen die de aandelen gehouden door de oprichters van de vennootschap en de door hen
gecontroleerde vennootschappen zijn, de C-Aandelen, de D-Aandelen en de E-Aandelen, die
aandelen van de vennootschap onderworpen aan bepaalde overdrachtsbeperkingen zoals bepaald
onder artikel 9 van deze statuten zijn.
Alle aandelen geven hun houders dezelfde rechten en voordelen, behoudens de tijdelijke
overdrachtsbeperkingen die toepasselijk zullen zijn op C-Aandelen, D-Aandelen en E-Aandelen,
zoals bepaald in artikel 9 van deze statuten.
Zodra ze niet meer ondergeschikt zijn aan deze overdrachtsbeperkingen zullen alle C-Aandelen, D-
Aandelen en E-Aandelen automatisch A-Aandelen worden.
Wanneer aandelen van de vennootschap verworven worden door de oprichters worden ze
automatisch B aandelen. Wanneer de oprichters aandelen van de vennootschap overdragen worden
deze automatisch A aandelen.
Toegestaan kapitaal
De raad van bestuur is bevoegd om het kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag
van in totaal honderd miljoen euro (100.000.000 €).
De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtiging wordt besloten kunnen geschieden
overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten zoals onder meer door middel
van inbreng in geld of in natura binnen de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
toegestane grenzen als door omzetting van reserves en uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van
nieuwe aandelen, met of zonder stemrecht, of door uitgifte van al dan niet achtergestelde
converteerbare obligaties, of door uitgifte van warrants of van obligaties waaraan warrants of andere
roerende waarden zijn verbonden, of van andere effecten.
De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf (5) jaar na de bekendmaking
in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging waartoe werd besloten door de
buitengewone algemene vergadering die deze machtiging heeft verleend. Deze bevoegdheid kan
worden hernieuwd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De raad van bestuur wordt tevens bijzonder gemachtigd om, ingeval van openbaar overnamebod op
effecten uitgegeven door de vennootschap gedurende een periode van drie (3) jaar die loopt vanaf
de buitengewone algemene vergadering die tot deze machtiging heeft besloten, tot
kapitaalverhogingen over te gaan in de voorwaarden voorzien door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur kan, in het belang van de vennootschap, binnen de perken en overeenkomstig
de voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het
voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen, wanneer een kapitaalverhoging
geschiedt binnen de grenzen van het overeenkomstig dit artikel toegestaan kapitaal.
Deze beperking of opheffing kan eveneens gebeuren ten gunste van één of meer bepaalde
personen. Voor het geval dat naar aanleiding van een kapitaalverhoging beslist door de raad van
bestuur of naar aanleiding van de conversie van obligaties of de uitoefening van warrants of van
rechten op andere waarden, een uitgiftepremie wordt betaald, zal deze van rechtswege op een
onbeschikbare rekening geboekt worden, genaamd “Uitgiftepremie”, die in dezelfde mate als het
Luik B
kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot
omzetting van deze reserve in kapitaal, slechts kan beschikt worden overeenkomstig de
voorwaarden voor vermindering van het kapitaal, gesteld door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De raad van bestuur is bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, na elke
kapitaalverhoging tot stand gekomen binnen de grenzen van het toegestane kapitaal de statuten in
overeenstemming te brengen met de nieuwe kapitaal- en aandelentoestand en de historiek van het
kapitaal aan te vullen.
BESTUUR
Benoeming en ontslag van de bestuurders
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur van ten minste drie (3) en ten hoogste
vijf (5) bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen. Zolang de vennootschap minder dan
drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad
van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan een lid van de raad van bestuur een
doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
Zolang de klasse B aandelen ten minste 10% van het kapitaal van de vennootschap
vertegenwoordigen, worden drie leden van de raad benoemd op bindend voordracht van de houders
van de meerderheid van de klasse B aandelen (B Bestuurders).
Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot bestuurder dient deze onder haar aandeelhouders,
bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger (natuurlijke persoon) aan te stellen die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon-
bestuurder.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te bepalen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
De duur van hun opdracht mag zes (6) jaren niet overschrijden, maar hun mandaat is onbeperkt
hernieuwbaar.
Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepaalt, loopt hun mandaat van
de algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt. Hun opdracht eindigt in elk
geval bij de sluiting van de algemene vergadering of de raad van bestuur die in hun vervanging
voorziet.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslaan.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de
definitieve benoeming. De nieuwbenoemde bestuurder doet de tijd uit van degene die hij vervangt.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te ver-richten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlij-king van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering van de aandeelhouders bevoegd is.
Comités binnen de raad van bestuur
De raad van bestuur kan overeenkomstig artikel 7:98 van het Wetboek vennootschappen en
verenigingen in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comités
oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
§1. Directiecomité
De raad van bestuur mag zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, handelend
als college, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op:
    1.  het algemeen beleid van de vennootschap en;
    2.  alle handelingen die op grond van de wet zijn voorbehouden aan de raad van bestuur.
De raad van bestuur bepaalt:
    1.  de samenstelling van het directiecomité, dat uit meerdere personen moet bestaan, de
voorwaarden van aanstelling en ontslag van de leden van het directiecomité, hun gebeurlijke
bezoldiging en de duur van hun opdracht;
    2.  de bevoegdheden van het directiecomité en;
    3.  de werkwijze van het comité.
Tenzij anders bepaald door de raad van bestuur, zijn de gewone regels van de beraadslagende
vergaderingen toepasselijk op het directiecomité.
De raad van bestuur houdt toezicht op het directiecomité.
Een lid van het directiecomité die een belang van vermogensrechtelijke aard heeft, dat strijdig is met
een beslissing of een verrichting die behoort tot de bevoegdheid van het directiecomité, dient te
Luik B
handelen overeenkomstig Artikel 17: Belangentegenstelling van onderhavige statuten.
Van besluiten van het directiecomité worden notulen gehouden, die worden ingebonden in een
bijzonder register en ondertekend door alle ter zitting aanwezige leden van het directiecomité.
Afschriften en uittreksels worden ondertekend door ten minste twee leden van het directiecomité.
§2. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan overeenkomstig artikel 7:121 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een gedelegeerd be-stuurder aanduiden en hem de meest uitgebreide be-voegdheden
verlenen voor het dagelijks bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordiging wat dit dagelijks
bestuur betreft.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van de raad van bestuur, de enige bestuurder of het directiecomité niet rechtvaardigen.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur en de vertegen-woordiging wat dit bestuur aangaat
eveneens opdragen aan:
    •  het directiecomité, indien er één wordt opgericht;
    •  één of meer personen, bestuurder of niet.
Hij benoemt en ontslaat de gedelegeerden tot dit bestuur en bepaalt hun bevoegdheden.
De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dage-lijks bestuur, deze laatsten binnen de
grenzen van dit bestuur, mogen bijzondere en bepaalde volmachten verlenen aan één of meer
personen van hun keuze.
De raad van bestuur mag de directie van het geheel, van een bepaald deel of van een afdeling van
de maatschap-pelijke bedrijvigheden toevertrouwen aan één of meer personen.
§3.  Remuneratie- of bezoldigingscomité
De raad van bestuur richt overeenkomstig artikel 7:100 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een bezoldigingscomité op dat is samengesteld uit niet-uitvoerende leden van de raad
van bestuur.
Elke bestuurder aan wie het dagelijks bestuur als bedoeld in artikel 7:121 is opgedragen, wordt in elk
geval beschouwd als uitvoerend lid van de raad van bestuur.
Het remuneratiecomité is samengesteld uit een meerderheid van onafhankelijke bestuurders, en
beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van remuneratiebeleid. Het wordt voorgezeten
door één van haar (niet-uitvoerende) leden.
Het bezoldigingscomité heeft onder meer tot taak ervoor te zorgen dat de personeelsleden op een
faire wijze worden vergoed in verhouding tot hun bijdrage tot de prestaties en het welzijn van de
vennootschap bij toepassing van de beste internationale praktijken voor het bepalen van de beloning
van en de “incentives” voor bestuurders en leidinggevenden.
§4.  Auditcomité
De raad van bestuur richt, met naleving van de voorschriften van artikel 7:99 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, een auditcomité in, dat de bevoegdheden en taken zal hebben
voorzien door de wet.
Het auditcomité is samengesteld uit niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur. Ten minste één
lid van het auditcomité is een onafhankelijk bestuurder.
De voorzitter van het auditcomité wordt benoemd door de leden van het comité.
De leden van het auditcomité beschikken over een collectieve deskundigheid op het gebied van de
activiteiten van de gecontroleerde vennootschap. Ten minste één lid van het auditcomité beschikt
over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door twee bestuurders samen
handelend waaronder de gedelegeerd bestuurder.
De vennootschap wordt eveneens in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd wat het
dagelijks bestuur aangaat:
    •  hetzij door één of meerdere gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, die alleen of gezamenlijk
handelen in uitvoering van het delegatiebesluit van de raad van bestuur;
    •  hetzij op de wijze zoals bepaald door de raad van bestuur, dit wanneer het directiecomité werd
belast met het dagelijks bestuur.
Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen
de perken van de hun verleende volmacht.
Wanneer de vennootschap wordt benoemd tot bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar, lid van het
directiecomité, van de directieraad of van de raad van toezicht van een andere vennootschap,
benoemt zij onder haar aandeelhouders of vennoten, bestuurders, zaakvoerders, leden van het
Luik B
directiecomité of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die belast wordt met
de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de vennootschap.
Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering – ook jaarvergadering genoemd – wordt jaarlijks gehouden op de
4de dinsdag van de maand juni, om 20.00 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de
algemene vergadering gehouden worden op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Deze vergadering neemt kennis van het jaarverslag en het verslag van de eventuele commissaris
(sen), bespreekt de jaarrekening en, na goedkeuring van de jaarrekening, verleent kwijting – bij
afzonderlijke stemming – aan de bestuurders en eventuele commissaris(sen); zij gaat over,
naargelang het geval, tot de herverkiezing of vervanging van de uittredende of ontbrekende
bestuurders en eventuele commissaris(sen), spreekt zich uit – bij afzonderlijke stemming – over het
remuneratieverslag en neemt elke beslissing betreffende de overige punten van de agenda.
Buitengewone algemene vergaderingen
Een buitengewone algemene vergadering – of een bijzondere algemene vergadering in de gevallen
voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen - kan op elk moment worden
samengeroepen om te beraadslagen en beslissingen te nemen betreffende alle punten die onder
haar bevoegdheid vallen.
De algemene vergadering moet worden samengeroepen op vraag van de aandeelhouders die één
tiende (1/10de) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen of op vraag van de voorzitter
van de raad van bestuur of van twee bestuurders en elke keer dat het belang van de vennootschap
dit vereist.
Plaats
De algemene vergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel of op elke andere
plaats in België vermeld in de oproeping.
Toelating
(a) Formaliteiten van voorafgaande kennisgeving
Het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen is
onderworpen aan de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder,
op de veertiende (14de) dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur, Belgische tijd (de
« registratiedatum »), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de
vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van
een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van
de algemene vergadering.
De aandeelhouder meldt, uiterlijk op de zesde (6de) dag vóór de datum van de vergadering, aan de
vennootschap (of aan de daartoe door haar aangestelde persoon), dat hij deel wil nemen aan de
algemene vergadering, door het versturen aan het adres aangeduid in de oproepingen van een
origineel ondertekend formulier op papier of, indien de oproepingsbrief dit toelaat, van een langs
elektronische weg verstuurd formulier (in welk geval dit zal ondertekend worden door middel van een
elektronische handtekening overeenkomstig de toepasselijke Belgische wettelijke bepalingen). Aan
de vennootschap (of aan de daartoe door haar aangestelde persoon) legt de houder van
gedematerialiseerde aandelen een attest voor (of doet dit voorleggen), afgeleverd door de erkende
rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling, waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde
aandelen die op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft
aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.
De emittent van certificaten die betrekking hebben op effecten op naam is verplicht zich in deze
hoedanigheid kenbaar te maken aan de vennootschap, die hiervan melding maakt in het register van
gezegde effecten. De emittent die nalaat deze hoedanigheid kenbaar te maken aan de vennootschap
kan enkel aan de stemming tijdens de algemene vergadering deelnemen indien de geschreven
verklaring die zijn voornemen vermeldt om deel te nemen aan de algemene vergadering, uitgevoerd
overeenkomstig de bepalingen voorzien in de tweede paragraaf van dit artikel, zijn hoedanigheid van
emittent preciseert.
De emittent van certificaten die betrekking hebben op gedematerialiseerde effecten is verplicht zijn
hoedanigheid van emittent aan de vennootschap kenbaar te maken vóór de uitoefening van het
stemrecht, en uiterlijk bij de verklaring aan de vennootschap van zijn voornemen deel te nemen aan
de algemene vergadering tijdens dewelke hij dit recht uitoefent, uitgevoerd overeenkomstig de
bepalingen voorzien in de tweede paragraaf van dit artikel. Bij gebreke hiervan, kunnen deze
effecten niet deelnemen aan de stemming.
Onder werkdagen worden verstaan alle dagen van de week, met uitzondering van zaterdagen,
zondagen en wettelijke feestdagen in België.
(b) Lastgevingen en volmachten
Elke aandeelhouder die stemrecht heeft, mag aan de vergadering deelnemen in eigen persoon of
zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber.
Behalve in de gevallen toegelaten door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, mag
Luik B
een aandeelhouder voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als
volmachtdrager.
De aanwijzing van een volmachtdrager door een aandeelhouder geschiedt schriftelijk of via een
elektronisch formulier en moet ondertekend worden door de aandeelhouder, in voorkomend geval
met een elektronische handtekening overeenkomstig de toepasselijke Belgische wettelijke
bepalingen. De kennisgeving van de volmacht aan de vennootschap dient schriftelijk te gebeuren of
per elektronische weg op het adres aangeduid in de oproepingen. De vennootschap moet de
volmacht uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering ontvangen.
(c) Toegangsformaliteiten
Vóór de vergadering zijn de aandeelhouders of hun lasthebbers verplicht een aanwezigheidslijst te
ondertekenen waarop hun naam, hun voornaam, hun domicilie of maatschappelijke benaming en
maatschappelijke zetel, alsook het aantal aandelen waarvoor ze aan de vergadering deelnemen,
vermeld worden. De vertegenwoordigers van aandeelhouders-rechtspersonen moeten de
documenten die hun hoedanigheid van orgaan vaststellen, overhandigen.
De natuurlijke personen, aandeelhouders, organen of lasthebbers die aan de vergadering
deelnemen, moeten hun identiteit kunnen bewijzen.
(d) Andere effecten
De houders van winstbewijzen, aandelen zonder stemrecht, obligaties, inschrijvingsrechten, of
andere effecten uitgegeven door de vennootschap, alsook de houders van certificaten uitgegeven
met de medewerking van de vennootschap die door haar uitgegeven effecten vertegenwoordigen,
kunnen de vergadering van aandeelhouders bijwonen in de mate dat de wet hun dit recht en, in
voorkomend geval, het recht om deel te nemen aan de stemming, toekent. Indien zij wensen eraan
deel te nemen, zijn zij onderworpen aan dezelfde formaliteiten van voorafgaande kennisgeving,
toegang, vorm en neerlegging van de volmachten, als deze opgelegd aan de aandeelhouders.
Quorum – Agenda - Beraadslaging – Schriftelijke vragen - Besluiten – Verdaging
(a) Quorum
Behoudens in de gevallen waar het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of de statuten
een aanwezigheidsquorum vereisen, beraadslaagt en besluit de algemene vergadering op geldige
wijze ongeacht het op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde deel van het maatschappelijk
kapitaal.
(b) Agenda
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet op de agenda staan.
De aandeelhouders die (alleen of samen) minstens 3% bezitten van het maatschappelijk kapitaal
mogen verzoeken om te behandelen onderwerpen op de agenda van elke algemene vergadering te
laten plaatsen, evenals voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen
of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen, op voorwaarde (i) dat zij bewijzen dat zij op de
datum van hun verzoek in het bezit zijn van dergelijk aandeel in het kapitaal en (ii) dat de bijkomende
te behandelen onderwerpen en/of de voorstellen tot besluit overgemaakt werden aan de raad van
bestuur per post of via elektronische weg (in welk geval het elektronisch formulier dient ondertekend
te worden door de aandeelhouder onder de vorm van een elektronische handtekening
overeenkomstig de toepasselijke Belgische wettelijke bepalingen) ten laatste de tweeëntwintigste
(22ste) dag vóór de datum van de vergadering.
De aangevulde agenda zal, in voorkomend geval, uiterlijk op de vijftiende dag (15de) vóór de datum
van de vergadering bekendgemaakt worden. De bespreking van de te behandelen onderwerpen en
de voorstellen tot besluit is onderworpen aan de registratie van het in de vorige paragraaf bedoelde
aandeel in het kapitaal, overeenkomstig artikel 32 (a).
Het recht om tot opname van te behandelen onderwerpen op de agenda te verzoeken of om
voorstellen tot besluit te kunnen indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op
te nemen te behandelen onderwerpen, geldt niet voor een tweede buitengewone algemene
vergadering die wordt bijeengeroepen omwille van de afwezigheid van de voorwaarden voor vereiste
aanwezigheid voor de eerste buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders.
(c) Schriftelijke vragen
Zodra de oproeping gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en commissarissen, betreffende hun verslag of betreffende de agendapunten voor zover
zij voldoen aan de toelatingsformaliteiten beschreven in artikel 32 (a). Die vragen kunnen langs
elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de algemene
vergadering vermelde adres (in welk geval het elektronisch formulier dient ondertekend te worden
door de aandeelhouder onder de vorm van een elektronische handtekening overeenkomstig de
toepasselijke Belgische wettelijke bepalingen) en moeten door de vennootschap ontvangen worden
uiterlijk de zesde (6de) dag vóór de algemene vergadering.
(d) Beraadslaging
Onder voorbehoud van wat hieronder wordt vermeld voor de stemmingen bij benoemingen,
gebeuren de stemmingen bij handopsteken, tenzij de voorzitter van de vergadering, rekening
Luik B
houdend met het aantal deelnemers, de voorkeur geeft aan een stemming bij naamafroeping of een
stemming bij ondertekende stembriefjes op naam.
De stemming voor de benoeming tot vacante betrekkingen gebeurt per toe te wijzen betrekking. De
stemming gebeurt door middel van ondertekende stembriefjes op naam, tenzij de vergadering, op
vraag van één of meer deelnemers en met de meerderheid van de aanwezige en vertegenwoordigde
stemmen beslist dat de stemming geheim dient te gebeuren. In dit laatste geval gebeurt de stemming
door middel van anonieme stembriefjes met meervoudige stemmen verschillend in aantal, die
overhandigd worden aan elk van de deelnemers ten belope van het aantal stemmen dat hij
vertegenwoordigt.
De anonieme stembriefjes en de stembriefjes op naam, vermelden de naam van de kandidaten voor
de vacante betrekkingen, en de aandeelhouder duidt erop aan voor welke kandidaat hij stemt. Alle
kandidaten komen in aanmerking bij de stemming voor de eerste vacante betrekking binnen zijn
klasse. De kandidaat die de helft plus één van de stemmen behaalt, wordt verkozen voor de eerste
vacante betrekking. Voor de verkiezing van de tweede vacante betrekking wordt de naam van de
kandidaat die verkozen werd bij de eerste stemming van de lijst weggelaten, en zo verder totdat alle
openstaande betrekkingen ingevuld zijn. Als, bij een verkiezing, geen enkel van de kandidaten de
helft plus één van de stemmen behaalt, gaat men over tot een herstemming tussen de twee (2)
kandidaten die het meeste stemmen hebben behaald bij de stemming. Diegene, van de twee (2)
kandidaten, die bij de herstemming het meeste stemmen behaalt, wordt verkozen. In geval van
gelijkheid van stemmen bij deze herstemming, wordt de oudste van de kandidaten verkozen tot de
vacante betrekking.
De algemene vergaderingen kunnen door middel van video- of audioconferentie rechtstreeks of op
een later tijdstip, volledig of gedeeltelijk, desgevallend mits het gebruik van één of meer websites,
uitgezonden worden naar één of meerdere afgelegen plaatsen, waar zich personen, al dan niet
gekend, bevinden. De natuurlijke personen die aan een algemene vergadering deelnemen, geven
hierdoor hun toestemming dat hun beeld op deze wijze wordt uitgezonden.
(e) Gekwalificeerde meerderheid
Statutenwijzigingen zijn slechts toegestaan wanneer zij worden goedgekeurd door minstens drie
vierden van de stemmen. Ingeval de wijziging van de statuten betrekking heeft op het
maatschappelijk doel, is zij slechts toegestaan indien zij wordt goedgekeurd door ten minste vier
vijfden van de stemmen.
(f) Stemming per brief
In zoverre de raad van bestuur deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, is het iedere
aandeelhouder toegestaan vóór de algemene vergadering op afstand te stemmen, per brief of langs
elektronische weg, door middel van een door de vennootschap opgesteld formulier en ter
beschikking gesteld van de aandeelhouders.
Ingeval van stemming op afstand per brief, zal geen rekening gehouden worden met de formulieren
die de vennootschap niet ontvangen heeft uiterlijk op de zesde (6de) dag vóór de datum van de
vergadering.
Ingeval van elektronische stemming op afstand, en indien deze is toegestaan in de oproeping, zullen
de modaliteiten volgens dewelke de aandeelhouder mag stemmen onder deze vorm, bepaald
worden door de raad van bestuur, die erop toeziet dat het toegepast systeem toelaat de verplichte
wettelijke bepalingen in te voegen, de naleving van de termijn voor ontvangst voorgeschreven op het
einde van deze alinea na te gaan, en de hoedanigheid en de identiteit te controleren van de
aandeelhouder. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag die de vergadering voorafgaat.
De aandeelhouder die per brief of elektronisch op afstand stemt, is gehouden de formaliteiten van
voorafgaande kennisgeving na te leven zoals voorzien in punt (a) van artikel 32.
(g) Verdaging
Elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse dan wel een buitengewone of bijzondere, kan tijdens
de zitting voor hoogstens vijf weken worden uitgesteld door de raad van bestuur. Deze verdaging
doet geen afbreuk aan de genomen besluiten, behoudens andersluidend besluit van de algemene
vergadering hieromtrent.
De aandeelhouders zullen opnieuw de toelatingformaliteiten moeten naleven voor deze tweede
vergadering, overeenkomstig de voorwaarden en termijnen bepaald in artikel 32 van de statuten.
De volgende vergadering beslist definitief.
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Boekjaar
Het maatschappelijk jaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Winstbestemming
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van minstens één twintigste (5 %) van de
nettowinst, zoals deze blijkt uit de jaarrekening, voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
inhouding is niet langer verplicht van zodra het reservefonds tien percent (10 %) van het
Luik B
maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Het saldo van de nettowinst wordt ter beschikking gesteld van de algemene vergadering die, op
voorstel van de raad van bestuur, de bestemming hiervan bepaalt, overeenkomstig de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en deze statuten.
De betaling van de dividenden gebeurt op de tijdstippen en op de plaatsen door de raad van bestuur
aangeduid.
Verdeling
Buiten de gevallen van fusie en na aanzuivering van het passief, zal het netto overblijvend actief
verdeeld worden op volgende wijze:
(a) bij voorrang zullen de aandelen terugbetaald worden ten bedrage van het gedeelte van het
kapitaal dat zij vertegenwoordigen, na aftrek van de nog uit te voeren stortingen;
(b) het eventuele saldo zal gelijk worden verdeeld onder alle aandelen.
DIVERSE BEPALINGEN
Volmacht: De oprichters zijn in de oprichtingsakte vertegenwoordigd door de heer Bernard SACRE,
ingevolge twee onderhandse volmachten.
Inschrijving en volstorting van het kapitaal: op de aandelen werden door de oprichters ingeschreven
door middel van een inbreng in geld, als volgt :
- door de private stichting "CHOICE TRUST", voornoemd, ten belope van vierduizend achthonderd
(4.800) aandelen,
- door de heer VAN COPPENOLLE Bart, voornoemd, ten belope van honderdtwintig (120) aandelen.
Elk aandeel werd volledig.
De instrumenterende notaris bevestigt dat het bedrag van volstorting, conform artikel 224 van het
Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd werd op een bijzondere rekening geopend bij de bank
ARGENTA. Het door voormelde financiële instelling verstrekt bewijs werd aan de notaris
overhandigd.
Adres van de maatschappelijke zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd te B-3210 Linden, Jachthoorn 5
Afsluiting van het eerste boekjaar
Het eerste boekjaar vangt aan op de dag van neerlegging van het uittreksel van deze akte op de
griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en zal worden afgesloten op 31 december 2020.
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in 2021.
Bestuur - Dagelijks bestuur - Controle
1/ Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op twee (2).
Werden tot bestuurder benoemd:
    1.  De heer VAN COPPENOLLE Bart, voornoemd;
    2.  De heer VANDORMAEL Philip, geboren te Bilzen, op 2 oktober 1973, gedomicilieerd te Linden,
Jachthoorn 5.
Hun opdracht zal worden vergoed.
2/ De heer VANDORMAEL Philip, voornoemd, werd benoemd tot gedelegeerd bestuurder en
operationeel directeur, belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap.
Administratieve formaliteiten - Volmacht
Volmacht werd verleend, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan elke bestuurder, afzonderlijk
handelend, alsook aan Mevrouw Valérie Demeur, advocate bij Clifford Chance te Brussel, om
namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van haar oprichting, door
bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke administratieve
formaliteiten te laten uitvoeren, waaronder de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank
van Ondernemingen als handelsonderneming (en, in voorkomend geval, de toekenning van een of
meerdere vestigingseenheidnummers) en, indien van toepassing, haar aanvraag tot BTW-
identificatie.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL (opgemaakt vóór registratie in toepassing van
artikel 173, 1°bis van het Wetboek der Registratierechten).
Valérie Weyts, geassocieerd notaris.
Gelijktijdige neerlegging :
- de expeditie van het proces-verbaal met 2 volmachten en het bijzonder verslag van de oprichters in
bijlage;
- de gecoördineerde statuten.