Griffie
Ondernemingsnr : 0717.538.791
Naam
(voluit) : MR Consulting
----------
(verkort): /
Commanditaire Vennootschap (CommV)	Rechtsvorm :
Volledig adres v.d. zetel : Zonneboslaan 72, 1950 Kraainem
--------
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Doel - Zetel
- Ontslagen - benoemingen - Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
Bij beraadslaging dd. 01/09/2022 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
A: STATUTAIR
1/ Rechtsvorm
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De commanditaire vennootschap betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
voortbestaan.
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire
vennootschap' ('CommV') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch gebeurde,
aanneemt.
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte inbreng
· Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op een
beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al naargelang
hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,
worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren,
worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
-----
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar
voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich daartegen verzet.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap
----
blijft geboekt en gestort zoals dit op datum van de buitengewone algemene vergadering
reeds het geval is. Het vermogen van de vennootschap dat statutair beschikbaar is en werd
gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, vatbaar voor uitkering aan de
--------
vennoten, blijft beschikbaar en blijft tot nader order gestort op een beschikbare eigen
vermogensrekening, vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Het vermogen van de
vennootschap dat statutair onbeschikbaar is en werd gestort op een onbeschikbare eigen
.	vermogensrekening, niet vatbaar voor uitkering aan de vennoten, blijft onbeschikbaar en
blijft gestort op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
worden geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn
statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene vergadering daartoe
beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
Onvolstorte delen van inbrengen die in het verleden gebeurden, blijven verschuldigd. Zij zijn
beschikbaar of onbeschikbaar, zoals hierboven bepaald inzake het huidige vermogen.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
3/ Integrale vervanging statuten
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
------------
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de buitengewone
algemene vergadering dd. 01/09/2022 besloten de statuten van de vennootschap in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zij	.
doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te vervangen door de tekst
die volgt.
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
Zij draagt de benaming "MR Consulting".
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze
--------
----
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
"commanditaire vennootschap" of afgekort "CommV".
Artikel 2. Zetel
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar om
het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien men
daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden, of
indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de statuten
vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging
van de statuten vereist.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs-
en
uitbatingszetels,
en bijhuizen,
agentschappen
bureaus	en
stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
Artikel 3. Duur
. De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel:
De vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland,	.
rekening	of	rekening	derden,	als	eigen	voor	van	voor
vertegenwoordiger, commissionair, tussenpersoon, onderaannemer of
of	bemiddelingsagent,	alleen	in samenwerking met	in	derden,
hoofdzaak binnen -maar niet beperkt tot- de informaticasector en
en hosting	ontwikkeling	aanverwante	takken,	websites,	van
informaticabeheer.
Alle mogelijke advies- en/of dienstenactiviteiten die verband	.
met het
houden	verlenen van consultancy, opleiding, technische
expertise.
ontwikkeling van producten, verkoop en	commercialisering,	.
na-verkoop	diensten	voornamelijk maar niet uitsluitend in de
Informaticasector.
Het geven van training, opleiding, coaching en begeleiding.	·
Het organiseren van congressen, seminaries en events.	.
Het ontwikkelen en commercialiseren van software.	.	.
Het patrimonium van de vennootschap beheren in de ruimste zin	.
van het woord, en oordeelkundig uit te breiden, alle beschikbare
middelen te beleggen of weder te beleggen, zowel in roerend als
onroerende goederen
Het beheren en verhandelen van een onroerend vermogen	0
die
verrichtingen	Alle	rechtstreeks	onrechtstreeks	of	0
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van
onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten
Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven	0
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa.
is
niet
beperkend,
Bovenvermelde opsomming	zodat	de	.
vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook
kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk
doel. De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België
als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best
geschikt zou achten.
De opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt evenwel
beperkt door de
exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt.
De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest
nodig is of aan nog andere voorschriften moet voldaan zijn zullen
bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden nadat	de vereiste
vergunning/attest ter beschikking zal zijn of aan de desbetreffende
voorschriften zal zijn voldaan.
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
Het vennootschapsvermogen bestaat uit de goederen die zijn en/of
worden ingebracht in de vennootschap en/of die voortkomen uit de
vennootschapsactiviteit.
Deze
een onverdeeld
vormen
goederen
vermogen tussen de vennoten, en zijn bestemd voor de activiteit van
de vennootschap.
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,
zullen al dan niet op	een beschikbare of onbeschikbare eigen
geboekt, al
hetgeen	de	naargelang	vermogensrekening	worden
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op
een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die
uitgifte van
nieuwe	zonder	aandelen gebeuren, worden	vermoed
zijn	beschikbaar	beschikbare	eigen	te	worden	op	de	en
vermogensrekening geboekt.
----
Reserves· die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene	-
vergadering, zijn statutair beschikbaar, worden gestort op een
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet
zich· daartegen verzet.
Er zijn 186
aandelen uitgegeven,
(honderdzesentachtig)	zonder
vermelding van een nominale waarde.
Het aantal aandelen
aan het aantal
blijft
gelijk
voor deze
statutenwijziging.
in het
aandelen zijn
De
ingeschreven	naam	worden	en	op
aandelenregister dat daartoe is bestemd en dat wordt bijgehouden op
de zetel van de vennootschap. Dit register omvat de vermeldingen die
door het Wetboek van	zijn voorgeschreven	vennootschappen en
kan in
elektronische
verenigingen. Het register	vorm	worden
aangehouden.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
- De vennootschap erkent maar één enkele eigenaar per aandeel
voor de uitoefening jegens haar van de eraan verbonden rechten.
-------
Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden
van een aandeel, wordt de uitoefening van de aan dat aandeel
en dit tot de verschillende
verbonden	rechten	geschorst
-----------
gerechtigden het eens geworden zijn over de aanduiding ten
één	titularis of	opzichte	de	vennootschap	van	van
vertegenwoordiger.
- De blote eigendom van een aandeel zal tegenover de vennootschap
vertegenwoordigd worden door de vruchtgebruiker.
.
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
Artikel 6. De vennoten
6.1. Gecommanditeerde vennoten
gecommanditeerde vennoten
De	zijn	hoofdelijk	en onbeperkt
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
6:2. Commanditaire vennoten
· De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in-
De	commanditaire	zijn	slechts persoonlijk	natura.	vennoten
aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd hebben
te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij geen enkele
daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het
bestuur	hebben	individuele	de	vennootschap,	wel	van	maar
onderzoeksbevoegdheid.
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
de
Elke vennoot,
zowel
gecommanditeerde als de commanditaire
en controlebevoegdheid,
vennoot, heeft
individueel
onderzoeks-
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van
zoals een
de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
door een externe accountant.
------
Artikel 7. Het bestuur
7.1. Wie
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of
meerdere zaakvoerders, dewelke gecommanditeerde vennoten of derden
kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd,
door de algemene vergadering met een gewone meerderheid bij de
benoeming van een niet-statutair zaakvoerder, en de meerderheid die
vereist is voor een statutenwijziging bij de benoeming van een
statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden benoemd voor een bepaalde of
voor een onbepaalde duur.
7.2.
Duur en ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,
middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het mandaat
van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits een gewone
zo het
een niet-statutaire	meerderheid van stemmen	aat	om
zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is voor een
statutenwijziging zo het gaat om een statutaire zaakvoerder.
7.3. Bevoegdheid
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is om
-----------
het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering van
de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of krachtens
de statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering zijn
voorbehouden.
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden
en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
Indien er twee zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de zaakvoerders
hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder
afzonderlijk de vennootschap kunnen vertegenwoordigen jegens derden
en in rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd de
eventuele onderlinge delegatie van bevoegdheden, welke delegatie
slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo'n mandaat bijzonder en van
tijdelijke aard is.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en
zij	ieder	afzonderlijk	kunnen	zullen	de	vennootschap
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat
zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
7.4. Overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen,
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden,
faillissement,	wettelijke	vereffening,	kennelijk	onvermogen,
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
meerdere vennoten een vennoot of enig ander persoon als bewindvoerder
aanstellen om de dringende daden van louter beheer te stellen
gedurende de door de algemene vergadering vast te stellen tijd,
zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De algemene vergadering
heeft verder het recht om bij eenvoudige meerderheid in de
definitieve vervanging van de zaakvoerder te voorzien.
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,
onvermogen,
vereffening,	faillissement,	kennelijk	wettelijke
--------
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van
de overblijvende
de	vennootschap	worden	waargenomen	door
zaakvoerder (s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
7.5. Statutaire zaakvoerder (s)
Er is één statutaire zaakvoerder die reeds in het verleden tot
statutair zaakvoerder werd benoemd, wiens mandaat (m.i.v. duurtijd,
------------
------------------------------------
bezoldiging, e.a.) ongewijzigd blijft lopen en waarvan het bestaan
hier enkel wordt bevestigd: Michel Remy .
in
dat	daarnaast	buitengewone	niet	de	Wat	wegneemt
(statutenwijzigende) algemene vergadering dd. 01/09/2022, waarin
deze statuten worden aangenomen, of in toekomstige buitengewone
(statutenwijzigende) algemene vergaderingen, zaakvoerders met een
statutair mandaat uit dat statutair mandaat kunnen worden ontslagen,
of zaakvoerders kunnen worden benoemd met een statutair mandaat. Er
de
verwezen naar
wordt	hieromtrent	desbetreffende notulen en
publicaties.
-------------
-------------------------------
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
Jaarvergadering	Bijzondere of buitengewone algemene	8.1.	-
vergadering
De jaarvergadering wordt gehouden binnen de wettelijk opgelegde
termijn voor het bijeenroepen van deze vergadering en/of voor de
goedkeuring van de boekhouding en/of jaarrekening, op de zetel van
de	vennootschap tenzij anders aangeduid in het bericht van
bijeenroeping. Indien voormelde datum op een zon- of wettelijke
feestdag valt, heeft de vergadering plaats op de daaropvolgende
werkdag en op hetzelfde uur.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden
op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van bijeenroeping.
8.2. Bijeenroeping
komt	vergadering	bijeen op uitnodiging van de	De algemene
zaakvoerder (s), van het college van zaakvoerders, of van één of meer
gecommanditeerde vennoten.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door
middel van een uitnodigingsbrief ten minste acht dagen voor de
het	aangetekend	hun	naar	dit in	zoals	adres	vergadering
vennotenregister is genoteerd. De uitnodigingsbrief vermeldt de
agenda van de vergadering.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde
plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de afsluiting
van het boekjaar.
-------------
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
kan een algemene	vergadering zonder voorafgaande oproepingen
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle vennoten
met eenparigheid worden vastgesteld.
8.3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden,
maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging van een
geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager die
hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489 e.v.
van het Burgerlijk Wetboek) .
8.5. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen
bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat in
de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals hierna
bepaald.
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van drie
vierden (%) van de stemmen:
- De besluiten inzake wijziging van de firmanaam, het kapitaal,
het aannemen van nieuwe vennoten, de vroegtijdige ontbinding
van de vennootschap
------------------
----------
- De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij
de statuten worden gewijzigd.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap
- De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
DEEL III. DE RESULTATEN
Artikel 9. Het boekjaar
Het boekjaar gaat elk jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar wordt, door of in opdracht van de
zaakvoerder, een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit vereist)
de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
boekhouding afgesloten.
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
reservevorming, zal worden beslist door de Algemene Vergadering,
middels een gewone meerderheid van stemmen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/186ste (één
honderdzesentachtigste), in de winst en in het vereffeningssaldo.
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
overlijden,	Artikel	12.	Overdracht	door	vereffening of
faillissement
12.1. Overdracht door overlijden
------
Het overlijden van een van de vennoten leidt niet tot de ontbinding
van de vennootschap.
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
aandeelhoudersovereenkomst, nemen de	alle vennoten aanvaarde
erfgenamen of rechtsopvolgers van de overleden vennoot automatisch.
de plaats in van hun rechtsvoorganger. Zo er meerdere erfgenamen of
verdelen zij het aandelenpakket van hun	rechtsopvolgers zijn,
voorganger onder elkaar en worden zij elk individueel vennoot met
volwaardige rechten op hun deel van het vererfde aandelenpakket.
De erfgenamen of rechtsopvolgers mogen in geen geval zegels laten
leggen of een gerechtelijke inventaris laten opmaken of de normale
gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender welke manier.
-------
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten leidt
niet tot de ontbinding van de vennootschap.
---------------------
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen
in de alhier opgerichte vennootschap, beschikken de overige vennoten
van de vennootschap die in deze akte wordt opgericht over een
voorkooprecht om deze aandelen over te nemen aan de marktwaarde op
datum van vereffening of faillissement: alle vennoten die gebruik
maken van dit voorkooprecht, kunnen samen alle aandelen van de in.
vereffening gestelde of gefailleerde vennoot overnemen, elk voor een
-----
deel in verhouding tot hun onderling aandelenbezit.
--------------------------
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
vennoten
ondertekende aandeelhoudersovereenkomst,
alle	kunnen
aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele of
de	aandelen van een vennoot-	gedeeltelijke overdracht	van
rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht van de aandelen
van de CommV, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
-----
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden en
-----
het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat
de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
Een aangekondigde overdracht van aandelen, waar de overige vennoten
niet mee instemmen, geeft de betrokken vennoot een gegronde reden en
het recht om uit te treden uit de vennootschap, mits de inachtneming
dit
dat
opzeggingstermijn,
redelijke	zonder	de	van	een
vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
Artikel 14. Waardering van de overdracht
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste
.	jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
begroot
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in
eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager en
-------
overnemer besproken.
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige
overdracht, het moment van overlijden of het moment van uitsluiting.
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming
wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen
een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt. Indien
zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan te stellen
expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de bevoegde
van een onafhankelijke
tot
aanstelling
vraag
rechtbank	met
gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van deze aandelen. De
waardering van de deskundige of gerechtsdeskundige is bindend.
Artikel 4:19 paragraaf 3 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
behoudt haar aanvullende werking.
Artikel 14.2. Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
begroot
-----
------------
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene
.	vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
waarde van de aandelen te begroten.
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde, tenzij
overdrager en overnemer onderling anders overeenkomen.
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 15. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders
enerzijds,, en de vennootschap anderzijds, maken het voorwerp uit van
nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet van 15 december 2004
betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale	.
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met
betrekking tot financiële instrumenten). In geval van samenloop
gecompenseerd	zullen	zij	dus	titel	worden,	ten	van
schuldvergelijking.
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
16.1. Redenen tot ontbinding
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de
zoals	4:16	Wetboek	meerderheid	bepaald door	artikel	van
Vennootschappen	hiervan	Verenigingen,	behoudens	wanneer	en
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
vergadering of uit een rechterlijke beslissing met kracht van
gewijsde.
16.2. Geen reden tot ontbinding
-------------------------------------
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze situatie
betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake
overdracht van aandelen bij overlijden, vereffening of faillissement	:
(artikel 12) .
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap en
de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om
hiertegen op te treden.
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
vereffenaars de vennootschap kunnen vertegenwoordigen en verbinden.
Worden geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
ingevolge de ontbinding automatisch uittredend zijn, van rechtswege
de vereffenaars voor de duur van de vereffening, behoudens voor zover
zij hun ontslag aanbieden mits de naleving van een redelijke
opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene vergadering worden
ontslagen.
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
artikel
2:87 t.e.m.	2:92	en	Wetboek	Vennootschappen	van
Verenigingen, zonder daartoe voorafgaande machtiging van de algemene
vergadering nodig te hebben.
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars
vorderen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel
van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding. Artikel
Vennootschappen en	2:97, $$ 1 en 3,	eerste lid, Wetboek van
Verenigingen is van toepassing.
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
van stemmen en handelt door de meerderheid van zijn leden.
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zijn
van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van wordt
afgeweken.
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen alsook
in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
-------------------------------------
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/186ste (één
honderdzesentachtigste), in de winst en in het vereffeningssaldo. De
winsten worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van
de schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden zoals
de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen te
dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel in de
schulden,
1/186ste	namelijk	(één honderdzesentachtigste). De
aansprakelijkheid van commanditaire (stille) vennoten beperkt zich
echter ook intern tot hun inbreng, al wat hun inbreng overstijgt
dient pro rata te worden gedragen door de gecommanditeerde (werkende)
vennoten (bovenop hun eigen aandeel in de schulden) .
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking van
het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe aan de
wettelijke voorwaarden is voldaan."
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.	.
B. MOGELIJKS STATUTAIR
4/ Benoeming van Bénédicte De Temmerman als gecommanditeerde vennoot en als
zaakvoerder
De vergadering beslist tot: Benoeming van Bénédicte De Temmerman	als
gecommanditeerde vennoot en als zaakvoerder en dit met ingang op 01/09/2022. Dit
mandaat geldt voor onbepaalde duur. De functie is onbezoldigd tenzij de algemene
vergadering daar, met een gewone meerderheid, anders over beslist. De benoeming is niet-
statutair.
-----------
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
5/ Benoeming van Stéphanie Remy als commanditaire vennoot.
De vergadering beslist tot: Benoeming van Stéphanie Remy als commanditaire vennoot en
dit met ingang op 01/09/2022. Dit mandaat geldt voor onbepaalde duur. De functie is
onbezoldigd tenzij de algemene vergadering daar, met een gewone meerderheid, anders
over beslist. De benoeming is niet-statutair.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
-------
.
---------------
C. NIET-STATUTAIR
6/ Behoud van de zetel op huidig adres	1
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
-----------
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze.
.dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende adres:
Zonneboslaan 72, 1950 Kraainem.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
7/ Volmacht aan BV Verheyden en C°
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV Verheyden en C°, rechtspersoon met
zetel te 9200 Dendermonde, Zeelsebaan (GRE) 14, RPR Gent afdeling Dendermonde,
gekend in de KBO onder nummer 0417.788.502, en aan diens aangestelden, voor
onbepaalde tijd en tot aan de uitdrukkelijke herroeping.
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle
mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te
ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen, Douane
-------------
en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de RSZ, het
Belgisch Staatsblad, Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale
kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-
register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries, van welke aard ook, nodig voor de
uitvoering en verwerking en publicatie van de beslissingen van deze vergadering.
Deze volmacht geldt bovendien, tot aan haar uitdrukkelijke herroeping, ook voor de
uitvoering en verwerking en publicatie van alle beslissingen die ooit genomen werden of
zullen genomen worden in het kader van andere vergaderingen en beraadslagingen, zowel
op het niveau van de algemene vergaderingen, de bestuursorganen en de organen van
dagelijks bestuur.
Voor de publicatie van de beslissingen van deze vergadering zal Rita Willems, bestuurder
van BV Verheyden en C°, tekenen.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
8/ Rondvraag varia
-----------------
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
Voor de vennootschap
bij bijzondere volmacht, de accountant, BV Verheyden en C°, vertegenwoordigd door Rita
Willems, bestuurder
---------