Ondernemingsnr : 0453545175
Naam
(voluit) : ORCA, Architekten en Ingenieurs
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Blijde-Inkomststraat 35
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
BENAMING
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgesteld door notaris Hugo Kuijpers, te Leuven, tweede kanton, op
17/12/2020, dat een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap ORCA, Architekten en Ingenieurs, met zetel te 3000 Leuven, Blijde Inkomststraat 35,
is bijeengekomen, die met éénparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen:
    1.  De vergadering besluit de naam van de vennootschap te wijzigen van ORCA, Architekten en
Ingenieurs in 35BIS.
2. In toepassing van art. 39, §1, 1ste en 3e lid van de wet van 23/03/2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het WVV en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
3. a)In toepassing van art. 39, §2, 2e lid van voormelde wet van 23/03/2019, stelt de vergadering
vast -dat het werkelijk gestort kapitaal (€ 18.592,01) en de wettelijke reserve van de vennootschap
van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en -dat
het nog niet gestort deel van het kapitaal van de vennootschap (€ 0,00) omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”. De algemene vergadering besluit onmiddellijk om
de bij toepassing van art. 39, §2, 2e lid van zelfde wet van 23/03/2019 aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor
uitkering.
b)De vergadering ontslaat de voorzitter van voorlezing van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan, opgemaakt op 14/12/2020 overeenkomstig art. 5:143 WVV, betreffende de
geplande uitkering aan de aandeelhouders/vermindering van het beschikbare eigen vermogen
(liquiditeitstest).
c) De algemene vergadering besluit tot de vermindering van het (beschikbare) eigen vermogen van
de vennootschap ten belope van dertienduizend vijfhonderdtweeënnegentig euro één eurocent (€
13.592,01), zonder vernietiging van aandelen, door terugbetaling aan de aandeelhouders van
dertienduizend vijfhonderdtweeënnegentig euro één eurocent (€ 13.592,01). De vergadering
bevestigt dat bij deze vermindering van eigen vermogen voldaan is aan de voorwaarden van
artikelen 5:142 en 5:143 WVV, te weten aan de vereisten van netto-actief en liquiditeit.
4. Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het WVV, zonder evenwel een wijziging aan
te brengen in haar voorwerp. De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de
nieuwe statuten als volgt luidt:
“STATUTEN
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam 35BIS.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. (…)
Artikel 3. Voorwerp
Luik B
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het beheer van goederen en middelen die bijdragen tot de uitvoering van de activiteiten van de
aandeelhouders (meubilair, materieel en toestellen, financiële middelen, personeel, zelfstandige
medewerkers …) en het verrichten van administratieve werkzaamheden voor haar aandeelhouders
en/of derden.
Bedoelde opsomming is aanwijzend en niet beperkend.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en handelingen verrichten die van aard zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
Ze kan participeren in of een fusie aangaan met andere vennootschappen of ondernemingen die
kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling of deze in de hand werken.
De algemene vergadering kan beslissen het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, mits
naleving van de geldende bijzondere wettelijke en statutaire bepalingen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfenzeventig (75) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel
geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
(…)
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de
vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, met uitzondering van: -die handelingen waarvoor volgens de wet de algemene
vergadering bevoegd is, -de handelingen die een bedrag van vijftigduizend euro (€ 50.000,00)
overschrijden. Boven voormeld bedrag van vijftigduizend euro (€ 50.000,00) dienen alle bestuurders
samen deze handelingen te verrichten. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap
tegenover derden alsmede in rechte als eiser of als verweerder. Indien er meerdere bestuurders zijn,
kunnen zij elk afzonderlijk de vennootschap vertegenwoordigen, behoudens de verrichtingen die een
bedrag van vijftigduizend euro (€ 50.000,00) te boven gaan waarvoor alle bestuurders gezamenlijk
dienen op te treden. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene
vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het
bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur voor handelingen en beslissingen van een gering
belang of met een dringend karakter, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij individueel, dan wel
gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat
bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de
eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan
hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping van de algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste vrijdag van de maand mei, om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag,
op hetzelfde uur. (…)
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
Luik B
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: -de
houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; -de rechten verbonden aan de effecten van de
effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog
steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 19. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. §2. Indien de
vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene
vergadering zijn toegekend, alleen uitoefenen. §3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere
persoon, al dan niet aandeelhouder, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. §4. Alle
algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden. §5.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar. (…)
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering, beraadslagend in de vormen vereist voor een statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
(…)”
5. De algemene vergadering besluit de huidige niet-statutair bestuurders, hierna vermeld, ontslag te
geven uit hun functie, evenals kwijting hiervoor te verlenen, en gaat onmiddellijk over tot hun (her)
benoeming als niet-statutaire bestuurder van de BV voor een onbepaalde duur:
- de heer Herwig Hendrik Maria Van Soom, gehuisvest te Oud-Heverlee-Blanden, Kouterstraat 7;
- de heer Marc Henri Germain MELIS, gehuisvest te Zaventem, Guldendelle 32;
- de heer Bartholomeus Maria Frans Emmanuel Rombaut, gehuisvest te Temse, Markt 20.
6 De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3000 Leuven, Blijde
Inkomststraat 35.
7. Tenslotte draagt de algemene vergadering aan de bestuurders de zorg op voor de uitvoering van
al wat voorafgaat. Zij besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vierde besluit, en voor
de neerlegging daarvan te zorgen in het vennootschapsdossier.
Bijzondere volmacht wordt verleend aan de besloten vennootschap Belco, Mechelseweg 235 te 1880
Kapelle-op-den-Bos, met macht tot indeplaatsstelling, om de vennootschap ingevolge onderhavige
Luik B
akte te vertegenwoordigen tegen-over de griffie van de ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank
voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de sociaal verzekeringsfondsen en alle (belastings-)
administraties, waaronder de BTW, teneinde aldaar alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen,
doorhalingen, schrappingen en alle administratieve verrichtingen van de vennoot-schap uit te voeren.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Bijgevoegd: 1) uitgifte van het proces-verbaal van
buitengewone algemene vergadering dd 17/12/2020, met aanwezigheidslijst en volmacht, en 2)
gecoördineerde statuten.
 
HUGO KUIJPERS, NOTARIS