Ondernemingsnummer :
0882109585
Benaming :
(voluit) :
Psychiaterpraktijk Estercam Sven
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Steenweg Linde 19
3990 Peer
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor Meester Jan CLOET, geassocieerd notaris, te Peer op 25 oktober 2019,
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid PSYCHIATERPRAKTIJK ESTERCAM SVEN, met
zetel te 3990 Peer, Steenweg Linde 19 en met ondernemingsnummer BE882.109.585 RPR
Antwerpen, afdeling Hasselt, de volgende besluiten heeft genomen:
Eerste besluit: Kapitaalvermindering
1. De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verminderen met een bedrag van
driehonderdzestienduizend tweehonderd drieënveertig euro en vijf cent (€ 316.243,05), om het van
driehonderdzesendertigduizend tweehonderd drieënveertig euro en vijf cent (€ 336.243,05) te
brengen op twintigduizend euro (€ 20.000,00), zonder vernietiging van aandelen.
De kapitaalvermindering zal geschieden als volgt:
- deels, voor een bedrag van honderdachttienduizend tweehonderd drieënveertig euro en vijf cent (€
118.243,05) door uitbetaling in speciën aan de aandeelhouders in verhouding tot hun aandelenbezit;
- deels, voor een bedrag van honderdachtennegentigduizend euro (€ 198.000,00) door toebedeling
van een onroerend goed als hierna beschreven aan de aandeelhouders, in verhouding tot hun
aandelenbezit.
De vergadering beslist:
- dat deze kapitaalvermindering zal aangerekend worden op de bij voormelde kapitaalverhoging
geïncorporeerde dividenden en op het werkelijk gestort kapitaal en ertoe strekt het kapitaal van de
vennootschap in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de
vennootschap;
- deze kapitaalvermindering uit te voeren gezien de voormelde aandeelhoudersstructuur zonder
vernietiging van aandelen, aangezien aldus de verhouding tussen de aandeelhouders niet wijzigt.
2.a. Beschrijving van het onroerend goed voorwerp van de kapitaalvermindering in natura
STAD PEER, eerste afdeling
Een perceel bouwgrond met achterliggende grond gelegen aan de Maastrichterdijk, kadastraal
gekend volgens titel als sectie C nummer 903/M/2 en thans kadastraal gekend als sectie C nummer
0903/M/2/P0001 voor een oppervlakte van 25a 64ca.
Ook genoemd : “het goed”.
-- wordt weggelaten --
3. De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalvermindering van driehonderdzestienduizend tweehonderd drieënveertig euro en vijf cent (€
316.243,05) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd
op twintigduizend euro (€ 20.000,00).
Opschortende voorwaarde
De doorvoering van de kapitaalvermindering door terugbetaling aan de vennoten én de effectieve
eigendomsoverdracht van het voormelde onroerend goed gebeurt, om te voldoen aan artikel 317 van
het Wetboek van Vennootschappen, onder de opschortende voorwaarde van het verstrijken van de
termijn van twee maanden te rekenen vanaf de bekendmaking van onderhavige beslissing in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en van, in voorkomend geval, het voldaan zijn aan de
Luik B
voorschriften van voormeld artikel ten overstaan van die schuldeisers die in toepassing van voormeld
artikel een eis tot zekerheidsstelling zouden hebben gesteld.
De vaststelling van de verwezenlijking van de opschortende voorwaarde zal vastgesteld worden in
een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de vennootschap, waarin onder
meer de bevestiging van de verwezenlijking van die opschortende voorwaarde wordt opgenomen.
Toelichting van de instrumenterende notaris
De aandeelhouders verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van
artikel 317 van het Wetboek van Vennootschappen, dat inzake reële kapitaalvermindering voorziet
dat schuldeisers, wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van de bij dit proces-verbaal besliste kapitaalvermindering, het recht hebben om binnen
de twee maanden na gezegde bekendmaking een zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het
tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen. De vennootschap kan deze vordering afweren
door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto. Aan de
aandeelhouders mag bijgevolg geen terugbetaling in het kader van de hierboven besliste
kapitaalvermindering gebeuren zolang de schuldeisers die binnen de hierboven bedoelde termijn van
twee maanden hun recht hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen.
Verklaring van de aandeelhouders
De aandeelhouders verklaren zich over de werking van artikel 537 WIB92 voldoende te hebben
geïnformeerd en verklaren alle voorwaarden en termijnen te hebben gerespecteerd.
4. In overeenstemming met het hierboven geakteerde besluit beslist de vergadering om artikel 5 van
de huidige statuten als volgt te wijzigen: “Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twintigduizend euro
(€ 20.000,00) en is vertegenwoordigd door driehonderd zevenennegentig (397) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde.”
Tweede besluit: Vervroegde onderwerping van de vennootschap aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
1. In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te
onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
ingang van de datum waarop dit proces-verbaal wordt bekendgemaakt.
2. In aansluiting bij het hoger vermelde, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (BV).
Bovendien stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij twintigduizend euro (€ 20.000,00), van rechtswege omgezet worden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
Derde besluit: Aanname nieuwe statuten
“I. RECHTSVORM - BENAMING - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel één - Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Ze draagt als naam PSYCHIATERPRAKTIJK ESTERCAM SVEN.
Artikel twee - Zetel
De vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel drie - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
    1.  De uitoefening door de geneesheer-aandeelhouder van zijn volledige medische activiteit als
geneesheer-psychiater in naam en voor rekening van de vennootschap, rekening houdend met de
geldende normen zoals omschreven onder meer in de code van geneeskundige plichtenleer en
onder afzonderlijke en bijkomende beroepsaansprakelijkheid van de aandeelhouders en de
aansprakelijkheid van de vennootschap. De activiteit omvat de inning van de erelonen door en voor
de vennootschap, de eventuele uitkering van een vergoeding in overeenstemming met de werkelijk
uitgeoefende beroepsactiviteiten, en de vereffening door de vennootschap van alle uit de medische
activiteiten voortvloeiende uitgaven.
    2.  Het verstrekken van medische adviezen en raadgevingen.
    3.  Het inrichten van medische diensten die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van
voornoemde activiteiten, met inbegrip van een medisch secretariaat.
    4.  De aankoop en het huren van medische apparatuur en machines.
    5.  De mogelijkheden scheppen om de psychiater-aandeelhouder toe te laten zich verder te
bekwamen teneinde in zijn disciplines bij te blijven.
    6.  Met het oog op een optimale professionele samenwerking, het afsluiten van overeenkomsten
Luik B
met geneesheren, en het aangaan van (kosten) associaties.
    7.  Het aanleggen van reserves, teneinde alle nodige apparaten en gebouwen aan te schaffen.
    8.  De vennootschap zal bevoegd zijn alle handelingen zonder uitzondering te verrichten, die
daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderlijk zijn. Zij zal zelfs deel mogen nemen aan
de bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde, een gelijkaardig of aanverwant
voorwerp en dit door inbreng, versmelting of hoe dan ook. De vennootschap waakt erover dat
activiteiten uitgeoefend worden in eerbied met de deontologische en administratieve voorschriften,
volgens de principes van de medische ethiek en de eisen van de wetenschappelijke discipline.
    9.  In het algemeen belang mag de vennootschap alle financiële, onroerende en roerende
verrichtingen uitvoeren die van aard zijn rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking van haar
voorwerp te bevorderen.
Artikel vier - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Behoudens door de rechter en behoudens ontbinding van rechtswege, als gevolg van een door de
wet omschreven feit of gebeurtenis, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de
buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN - AANDELEN
Artikel vijf - Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderd zevenennegentig (397) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
III. BESTUUR - TOEZICHT
Artikel twaalf - Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, die aandeelhouder moeten zijn.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering.
Artikel dertien – Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
IV. ALGEMENE VERGADERING
Artikel achttien – Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders wordt ieder jaar gehouden op de zetel op
de derde vrijdag van de maand mei om 19.00 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden de eerstvolgende werkdag.
Artikel twintig – Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel tweeëntwintig – Beraadslagingen
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de be-voegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
De gevolmachtigde dient zelf stemgerechtigde aandeelhouder te zijn.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapuntnen worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
Luik B
vermelden.
5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
6. Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
V. INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING.
Artikel vierentwintig - Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel vijfentwintig – Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
VI. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel achtentwintig – Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.”
Vierde besluit:
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur: voornoemde heer ESTERCAM Sven, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Vijfde besluit: Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3990 Peer, Steenweg
Linde 19.
Zesde besluit : Coördinatie van statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan ondergetekende notaris de nieuwe tekst
van de statuten in het vennootschapsdossier neer te leggen.
Zevende besluit: Machtiging aan de bestuurder(s) tot uitvoering van de genomen beslissingen
De vergadering verleent de bestuurder(s) alle bevoegdheden om de hierboven geakteerde besluiten
uit te voeren, inzonderheid de bevoegdheden om de terugbetaling waartoe de vergadering heeft
besloten, na afloop van de wettelijke termijn onder de wettelijke voorwaarden te verrichten.
 
 
Voor analytisch uittreksel
 
Geassocieerd notaris Jan Cloet
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een expeditie van de akte;
- de gecoördineerde tekst der statuten