N° d'entreprise : 0463478965
Nom
(en entier) : Emakina.BE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard du Souverain 25/6
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
DIVERS
L'an deux mille vingt-quatre.
Le vingt-huit novembre, (…)
Devant moi, Maître Kim LAGAE, notaire de résidence à Bruxelles, 2e canton, l’actionnaire unique de
la société à responsabilité limitée Emakina.BE, ayant son siège à Watermael-Boitsfort (1170
Bruxelles), boulevard du Souverain 25/6, a tenu une assemblée générale extraordinaire.
(…)
2. Rapport du commissaire
(…)
Le commissaire conclut son rapport sur l’apport en nature comme suit :
Conformément aux articles 5:121 §1 et 5:133 §1 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée Emakina.BE (ci-après
dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de Commissaire, pour laquelle nous avons
été désignés par lettre de mission du 22 novembre 2024. Nous avons exécuté notre mission
conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur d’Entreprises dans le cadre d’un apport
en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises du 26 mai 2021. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités
du commissaire relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article à l’article 5:133 §1 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-
dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration inclus en
annexe du présent rapport et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter ;
- l’évaluation appliquée par les parties ;
- le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur de l’apport et que cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport supplémentaire
mentionné dans le projet d’acte.
L’utilisation de la valeur nominale pour la détermination de la valeur de l’apport, soit 5.539.205,83
EUR, est justifiée par le caractère libératoire de l’apport de la créance en patrimoine et l’absence d’
autre législation applicable.
Concernant l’émission d’actions
L’augmentation de patrimoine ne donnera pas lieu à l’émission de nouvelles actions, ce qui est
justifié par l’organe d’administration dans son rapport spécial par le fait que l’apport est réalisé par l’
actionnaire unique de la Société et que l’émission d’actions n’aura pas d’impact sur les droits
patrimoniaux et sociaux de ce dernier.
No fairness opinion
Conformément aux articles 5:121 §1 juncto 5:133 §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à nous
prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (« no fairness opinion »).
Responsabilité de l’organe d’administration relative
• à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
• l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du Commissaire relative
• à l’apport en nature
Le Commissaire est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins à la
valeur de l’apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
• à l’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données
financières et comptables – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
Société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative
• à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
• l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du Commissaire relative
• à l’apport en nature
Le Commissaire est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins à la
valeur de l’apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
• à l’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données
financières et comptables – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
Société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle. Emakina.BE SRL Numéro d’entreprise : BE 0463.478.965
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5:121 §1 juncto 5:133 §1 du CSA dans le cadre de l’
augmentation de patrimoine par apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à
d’autres fins.
Bruxelles, le 26 novembre 2024
Forvis Mazars Réviseurs d’Entreprises SRL
Commissaire
Représentée par
Romuald Bilem
Partner
3. Apport supplémentaire en nature
L’assemblée générale décide d’accepter un apport supplémentaire à concurrence de cinq millions
cinq cent trente-neuf mille deux cent cinq euros quatre-vingt-trois cents (EUR 5.539.205,83)
constitué d’une créance (…) sans création d’actions nouvelles.
(…)
5. Apport supplémentaire en numéraire
L’assemblée générale décide d’accepter un apport supplémentaire en numéraire à concurrence d’un
million  cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,00), sans émission d’actions nouvelles. (…)
7. Constatation de la réalisation effective des apports supplémentaires
L’assemblée générale reconnaît et requiert la notaire soussignée d'acter que les apports
supplémentaires en nature et en  numéraire se sont ainsi réalisés et qu’ils ont été entièrement
libérés.
8. Réduction des apports
L’assemblée générale décide de réduire les apports à concurrence de cinq millions neuf cent
nonante-neuf mille nonante-neuf euros (EUR 5.999.099,00) par apurement à due concurrence des
pertes figurant dans les comptes annuels au 31 décembre 2023, sans annulation d’actions.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME
Signé : Kim Lagae, notaire
Déposé en même temps : une expédition conforme de l’acte et les rapports