.
Ondernemingsnr 0652.608.674
Naam
(voluit):	Portemilo
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Filliersdreef 25
9800 Deinze
Onderwerp akte : BV(BA): Splitsing Dewahout Ronse bv (bv Portemilo, verkrijgende
vennootschap I)
Uit een proces-verbaal van de gezamenlijke buitengewone algemene vergadering van de besloten!
ivennootschap Dewahout Ronse (te splitsen vennootschap) , de besloten vennootschap Portemilo (verkrijgende;
vennootschap I en de naamloze vennootschap DEWAHOUT (verkrijgende vennootschap II), opgemaakt door;
Įnotaris Peter De Proft, te Deinze op 25 oktober 2024, blijkt dat:
11. VERDUBBELING AANDELEN BINNEN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP II
( ... )
12. AANPASSING VAN DE STATUTEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP II
( ... )
3. KENNISNAME WIJZIGING VERMOGENSTOESTAND
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:63 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Vervolgens besluiten de vergaderingen, in toepassing van voormeld artikel 12:63 laatste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, dat het bestuursorgaan van elke bij de splitsing betrokken vennootschap zijnį
eigen algemene vergadering alsmede het bestuursorgaan van de andere bij de splitsing betrokken
vennootschappen niet op de hoogte dient te stellen van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva
ivan het vermogen heeft voorgedaan tussen de datum van opstelling van het voorstel tot splitsing en de datum;
ivan onderhavige buitengewone algemene vergadering.
4. AFSTAND TUSSENTIJDSE CIJFERS
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:64 §2, 5° in fine van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en besluiten, in toepassing daarvan, met éénparigheid van stemmen ermee in te stemmen om geen;
itussentijdse cijfers op te maken van de Verkrijgende vennootschap Il.
:5. AFSTAND VAN DE SPLITSINGSVERSLAGEN - KENNISNAME EN BESPREKING VAN STUKKEN EN;
IVERSLAGEN
A. AFSTAND VAN DE SPLITSINGSVERSLAGEN
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:62 §1 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en;
verenigingen en besluiten, met het akkoord van alle aandeelhouders van zowel de te splitsen vennootschap als;
de Verkrijgende vennootschappen, af te zien van de verslaggeving door de commissaris, een bedrijfsrevisor of.
igecertificeerd accountant inzake de splitsing.
:De vergaderingen nemen vervolgens kennis van 12:65 eerste en tweede lid van het Wetboek van!
ivennootschappen en verenigingen en besluiten, met het akkoord van alle aandeelhouders van zowel de te;
splitsen vennootschap als de Verkrijgende vennootschappen, af te zien van de verslaggeving door del
bestuursorganen inzake de splitsing.
B. KENNISNAME EN BESPREKING VAN STUKKEN EN VERSLAGEN
Voorstel tot splitsing
Na kennisneming en bespreking van het voorstel tot splitsing opgesteld in gezamenlijk overleg door de
bestuursorganen van de te splitsen vennootschap en de Verkrijgende vennootschappen op 10 september 2024,
overeenkomstig de artikelen 12:4 en 12:59 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
aanvaarden de vergaderingen de uiteenzetting vervat in het voormelde voorstel tot splitsing.
Dit voorstel werd neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank Gent (afdeling Oudenaarde) voor wat
betreft de te splitsen vennootschap, en ter griffie van de ondernemingsrechtbank Gent (afdeling Gent) voor wat
betreft de Verkrijgende vennootschappen, telkens op 11 september 2024, en bij uittreksel bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 september daarna onder nummer 24136503 (voor wat betreft de te
splitsen vennootschap), onder nummer 24136425 (voor wat betreft de Verkrijgende vennootschap I) en onder
nummer 24136426 (voor wat betreft de Verkrijgende vennootschap II).
De vergaderingen verklaren de voorzitters ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld voorstel.
Verslagen met betrekking tot de inbreng in natura en uitgifte van nieuwe aandelen
De vergaderingen nemen tevens kennis van de in de agenda vermelde verslagen nopens de inbreng in natura
en de uitgifte van nieuwe aandelen, opgesteld (i) enerzijds door het bestuursorgaan van de Verkrijgende
vennootschap I in toepassing van de artikelen 5:133 §1 en 5:121 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en (ii) anderzijds door de raad van bestuur van de Verkrijgende vennootschap Il in toepassing van
de artikelen 7:179 § 1 en 7:197 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergaderingen nemen vervolgens kennis van de verslagen inzake de inbreng in natura en de uitgifte van
nieuwe aandelen, opgesteld voor wat betreft:
- de Verkrijgende vennootschap I in toepassing van het artikel 5:133 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen door de door het bestuursorgaan van de Verkrijgende vennootschap I
aangestelde bedrijfsrevisor, te weten de voormelde besloten vennootschap "VRC BEDRIJFSREVISOREN",
vertegenwoordigd zoals voormeld;
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor inzake de inbreng in natura in de Verkrijgende
vennootschap ! luiden letterlijk als volgt:
" CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
VAN BV "PORTEMILO" (art. 5:133, §1 WVV)
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij hierna
aan de buitengewone algemene vergadering van BV "PORTEMILO" (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief
van 10 september 2024.
De inbreng in natura betreft de inbreng van een aantal actief- en passiefbestanddelen ingevolge splitsing van
de besloten vennootschap "DEWAHOUT RONSE".
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 3.700,93
EUR overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de
boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar
verantwoording in de wet.
De inbreng in natura zal geschieden zonder uitgifte van nieuwe aandelen aangezien de verkrijgende
vennootschap zelf eigenaar is van alle aandelen van de te splitsen vennootschap.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen
bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de
waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
Er dient rekening gehouden te worden met het feit dat de onderneming geen gebruik maakt in haar
boekhoudplan van orderrekeningen waarbij we ons dienen te steunen op de verklaring van de bedrijfsleiding en
van derden inzake de volledigheid en de beoordeling van de verplichtingen buiten balans.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel artikel 5:133 §1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de inbreng in natura in de BV "PORTEMILO" en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Aldus opgemaakt te Roeselare op 24 oktober 2024 door BV "VRC BEDRIJFSREVISOREN",
vertegenwoordigd door Frederik VANDER DONCKT, bedrijfsrevisor."
De besluiten van het verslag van de commissaris inzake de inbreng in natura in de Verkrijgende vennootschap
Il luiden letterlijk als volgt:
...
Lezing en neerlegging verslagen
De vergaderingen verklaren de voorzitters ontslag te geven van de integrale lezing van voormelde verslagen
van de bestuursorganen en de commissaris of bedrijfsrevisor en verklaren in te stemmen met alle gegevens en
besluiten erin vervat.
Een exemplaar van voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbanken.
ZESDE BESLUIT - BESLUIT TOT SPLITSING DOOR OVERDRACHT VAN HET GEHELE VERMOGEN
VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP NAAR DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAPPEN
A. Kwijting en ontslag bestuurder - Splitsingsverrichting - Ontbinding zonder vereffening van de te
splitsen vennootschap
De algemene vergadering van de gesplitste vennootschap stelt vast dat het mandaat van de huidige
bestuurder van de gesplitste vennootschap ingevolge nagemelde ontbinding zonder vereffening eindigt met
ingang vanaf heden.
De algemene vergadering beslist dat de goedkeuring door de algemene vergaderingen van de verkrijgende
vennootschappen van de eerste jaarrekening na de verwezenlijking van de splitsing, kwijting zal inhouden aan
de bestuurder van de gesplitste vennootschap voor haar opdracht die zij vervuld heeft sedert de laatste kwijting
tot de datum dat de splitsing verwezenlijkt werd.
De vergaderingen van de te splitsen vennootschap, van de Verkrijgende vennootschap I en van de
Verkrijgende vennootschap Il besluiten ieder afzonderlijk het voorstel tot splitsing goed te keuren.
De vergaderingen besluiten derhalve tot splitsing van de besloten vennootschap "DEWAHOUT RONSE"
(waarbij de te splitsen vennootschap ophoudt te bestaan ingevolge haar ontbinding zonder vereffening), door
overdracht van de algemeenheid van de activa en de passiva van haar vermogen naar de Verkrijgende
vennootschappen, in toepassing van de artikelen 12:4 en 12:59 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden uiteengezet in het
voormelde voorstel, te weten:
1. deels naar de Verkrijgende vennootschap I, met name de activa- en passivabestanddelen zoals beschreven
onder punt B.1.1. hierna, zonder uitgifte van nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap I.
1/ Vergoeding van de inbreng vanuit de te splitsen vennootschap naar de Verkrijgende vennootschap !:
Ter vergoeding van de inbreng door te splitsen vennootschap in de Verkrijgende vennootschap i zullen er in
de Verkrijgende vennootschap I geen nieuwe aandelen worden uitgegeven.
Aangezien de Verkrijgende vennootschap I zelf eigenaar is van alle honderdzesentachtig (186) aandelen van
de te splitsen vennootschap, vindt er overeenkomstig artikel 12:71 §2 1° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen geen omwisseling plaats van aandelen van de Verkrijgende vennootschap I tegen aandelen van
de te splitsen vennootschap die worden gehouden door de Verkrijgende vennootschap I zelf. In die zin zullen er,
ter vergoeding van de inbreng in de Verkrijgende vennootschap I, geen aandelen in de Verkrijgende
vennootschap I worden uitgegeven en toegekend aan de Verkrijgende vennootschap I. ·
B. Vaststelling van de eigendomsovergang, omschrijving en voorwaarden van de inbreng
B.1. Vaststelling van de eigendomsovergang, omschrijving en voorwaarden van de inbreng in de Verkrijgende
vennootschap !
De vergaderingen keuren de eigendomsoverdracht van de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen
van de te splitsen vennootschap naar de Verkrijgende vennootschap I goed en verzoeken mij, notaris, een
omschrijving te geven van het overgegane vermogen en van de wijze waarop het afgescheiden wordt naar de
Verkrijgende Vennootschap I.
B.1.1. Algemene omschrijving van de inbreng
De van de te splitsen vennootschap naar de Verkrijgende vennootschap I af te splitsen activa- en
passivabestanddelen zijn als volgt opgenomen in de tussentijdse cijfers van de te splitsen vennootschap per 31
maart 2024:
ACTIVA
VASTE ACTIVA	€ 1.022.057,71
Materiële vaste activa	€ 1.022.057,71
Terreinen en gebouwen	€ 1.022.057,71
VLOTTENDE ACTIVA	€ 10.170,39
Vorderingen op ten hoogste één jaar	€ 6.510,00
€ 6.510,00	Overige vorderingen
€ 6.510,00	Borgen
Overlopende rekeningen	€ 3.660,39
Over te dragen kosten	€ 3.660,39
TOTAAL ACTIVA	1.032.228,10	€
PASSIVA (Voorzieningen en uitgestelde belastingen en schulden)
SCHULDEN	€ 1.028.527,17
Schulden op meer dan één jaar	€ 401.050,62
Financiële schulden	€ 401.050,62
Kredietinstellingen: Investeringskrediet -- 508-05	€ 401.050,62
Schulden op ten hoogste één jaar	€ 621.926,55
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen	€ 68.871,44
Kredietinstellingen: Investeringskrediet -- 508-05	€ 68.871,44
Overige schulden	€ 553.055,11
Diverse Schulden	€ 553.055,11
Rekening-courant (passief)	€ 553.055,11
R/C Portemilo BV	€ 238.251,52
R/C Piet De Deurwaerder	€ 126.067,79
R/C Dewahout NV	€ 188.665,77
R/C (passief)	€ 70,03
Overlopende rekeningen	€ 5.550,00
Toe te rekenen kosten	€ 5.550,00
TOTAAL PASSIVA (voorzieningen en uitgestelde belastingen en schulden)	€ 1.028.527,17
Aldus bedraagt het over te dragen NETTO vermogen drieduizend zevenhonderd euro en
drieënnegentig cent (€ 3.700,93).
De netto-waarde van de hierboven beschreven afgesplitste activa- en passivabestanddelen die de te splitsen
vennootschap inbreng in de Verkrijgende vennootschap I en die, op grond van de tussentijdse toestand van de
te splitsen vennootschap per 31 maart 2024 gelijk is aan drieduizend zevenhonderd euro en drieënnegentig
cent (€ 3.700,93), wordt als volgt onttrokken aan de bestanddelen van het eigen vermogen van de te splitsen
vennootschap:
INBRENG	€ 2.412,98
Beschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere	€ 2.412,98
RESERVES	€ 2.283,25
Beschikbare reserves	€ 2.283,25
OVERGEDRAGEN RESULTAAT	- € 995,30
Overgedragen verlies	- € 995,30
Gezien de Verkrijgende vennootschap I zelf eigenaar is van alle honderdzesentachtig (186) uitgegeven
aandelen in de te splitsen vennootschap, en er overeenkomstig artikel 12:71 §2 1° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen geen omwisseling plaatsvindt van aandelen van de Verkrijgende
vennootschap I tegen aandelen van de te splitsen vennootschap die worden gehouden door de Verkrijgende
vennootschap I zelf, worden - in toepassing van artikel 3:77 §4 juncto 3:78 van het Koninklijk Besluit van 29 april
2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen - geen bestanddelen van het eigen
vermogen van de te splitsen vennootschap afgesplitst naar de Verkrijgende vennootschap I.
B.1.2. Algemene voorwaarden van de inbreng
Voormelde activa- en passivabestanddelen worden afgesplitst naar de Verkrijgende vennootschap I onder de
hierna vermelde voorwaarden:
1. Voormelde inbreng gebeurt op basis van de tussentijdse cijfers per 31 maart 2024 van de te splitsen
vennootschap.
De hiervoor beschreven activa- en passivabestanddelen van de te splitsen vennootschap gaan
boekhoudkundig en fiscaal met alle rechten en plichten per 1 april 2024 over op de Verkrijgende vennootschap
I. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 april 2024 met betrekking tot de ingebrachte activa-
en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de
Verkrijgende vennootschap I.
2. De Verkrijgende vennootschap I verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen vanaf heden en draagt vanaf zelfde datum alle belastingen en taksen die betrekking hebben
op de ingebrachte goederen.
3. Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activa- en passivabestanddelen, ongeacht met wie zij
gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en aandeelhouders gaan
onverkort over op de Verkrijgende vennootschap I, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder
dat, met uitzondering voor wat betreft in voorkomend geval de overgang van de rechten van intellectuele
eigendom en van de (zakelijke rechten op) onroerende goederen, enige andere formaliteit moet worden vervuld
dan de wettelijke voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar
te maken.
De Verkrijgende vennootschap I treedt in de rechten en plichten van de te splitsen vennootschap met
betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen.
De eventuele zekerheden en waarborgen verbonden aan de overgedragen verbintenissen blijven onverkort
behouden, het betreft onder meer volgende zekerheden, gevestigd op:
De onroerende goederen
Zonder waarborg
Uit het schrijven van KBC de dato 24 oktober 2024 werd het volgende bevestigd, alhier letterlijk weergegeven:
4. De vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, omvat alle lopende
overeenkomsten die de te splitsen vennootschap heeft aangegaan en alle daaraan verbonden rechten en plichten
van de te splitsen vennootschap, dit alles voor zover deze gerelateerd zijn aan de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen.
5. De Verkrijgende vennootschap I ontvangt uit het archief van de te splitsen vennootschap de originele
documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte activa- en passivabestanddelen.
In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de zetel
van de Verkrijgende vennootschap Il waar ze ter inzage gehouden worden van de Verkrijgende vennootschap I
en haar organen van bestuur en controle. Deze laatsten kunnen er op hun verzoek echt verklaarde afschriften
van bekomen.
6. Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later zouden
worden ontdekt betreffende de te splitsen vennootschap zullen worden toegewezen aan de verkrijgende
vennootschap waar de activa en passiva ingebracht werden die gerelateerd zijn aan de later ontdekte activa of
passiva; alle overige activa en passiva zullen worden toegewezen aan de Verkrijgende vennootschap II.
7. Alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen zullen indien
nodig verdergezet worden door de Verkrijgende vennootschap I, die ook alle lasten of baten in dit verband zal
dragen.
B.3. Bijzondere omschrijving van goederen waarvoor bijzondere publiciteitsvereisten gelden en de
voorwaarden van de eigendomsovergang betreffende deze goederen
De algemene vergadering verklaart volledig op de hoogte te zijn van het over te dragen vermogen en ontslaat
de notaris van een uitvoerige beschrijving met uitzondering van de over te dragen onroerende goederen en
zakelijke rechten.
Het overgegane actief van de te splitsen vennootschap betreft onder meer de volgende (zakelijke rechten op)
onroerende goederen:
Beschrijving van de onroerende goederen
STAD RONSE, 1e afdeling
Een werkplaats en kantoorgebouw, op en met grond en aanhorigheden, gelegen Ninovestraat 86 en 86+,
gekadastreerd, volgens titel sectie B, deel van nummers 737/R en 737/E, en volgens recente kadastrale legger
sectie B, nummer 737S P0000 en 737T P0000 met een oppervlakte van achtduizend vijfhonderdenacht vierkante
meter (8.508 m2) en tweeduizend driehonderdzestien vierkante meter (2.316 m2).
Niet- geïndexeerd kadastraal inkomen: negentienduizend zeshonderdachtenveertig euro (€ 19.648,00) +
zesduizend vierhonderdzevenenzeventig euro (€ 6.477,00).
Niet- geïndexeerd kadastraal inkomen: tweeduizend zeshonderdachtenzeventig euro (€ 2.678,00).
...
Algemene voorwaarden in verband met de overdracht van voormelde onroerende goederen
1/ De goederen en zakelijke rechten worden overgedragen in de staat waarin zij zich thans bevinden zonder
verhaal tegen de gesplitste vennootschap om welke reden het ook moge wezen, zonder waarborg inzake
zichtbare en verborgen gebreken, met alle heersende en lijdende, zichtbare en onzichtbare, gekende en
ongekende, voortdurende en niet voortdurende erfdienstbaarheden waarmede zij zouden kunnen bevoor- of
benadeeld zijn, onverminderd het recht van de verkrijgende venootschap om de ene te doen gelden en zich tegen
de andere te verzetten doch op haar kosten en op eigen risico.
De gesplitste vennootschap verklaart uitdrukkelijk te verwijzen naar de hierna vermelde "bijzondere
voorwaarden". De verkrijgende vennootschap worden gesubrogeerd in alle rechten en verplichtingen
voortvloeiend die daaruit voortvloeien.
De verkrijgende vennootschap worden gesubrogeerd, vanaf de in genottreding, in alle rechten en
verplichtingen van de gesplitste vennootschap wat betreft alle contracten aangaande water, gas en elektriciteit
die zouden kunnen bestaan.
3/De hoger vermelde omvang van de goederen, en het verschil in min of meer, zelfs al overtreft dit
één/twintigste, zal tot voordeel van de verkrijgende vennootschap strekken of een verlies voor haar uitmaken.
4/ De kadastrale aanduidingen worden enkel als eenvoudige inlichting opgegeven.
5/ De kosten, rechten en erelonen dezer worden gedragen door de verkrijgende vennootschap.
ADMINISTRATIEFRECHTELIJKE BEPALINGEN
Attesten en keuringen
B.2. Vaststelling van de eigendomsovergang, omschrijving en voorwaarden van de inbreng in de
Verkrijgende vennootschap Il
C. Verhoging van de inbreng van de Verkrijgende vennootschap I respectievelijk het kapitaal van de
Verkrijgende vennootschap II - Ruilverhouding en toebedeling van de aandelen - Overige voorwaarden
C.1. Verhoging van de inbreng binnen de Verkrijgende vennootschap |
De vergaderingen stellen vast dat, gezien er overeenkomstig artikel 12:71 §2 1° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen geen omwisseling plaatsvindt van aandelen van de Verkrijgende
vennootschap I tegen aandelen van de te splitsen vennootschap die worden gehouden door de Verkrijgende
vennootschap I zelf, worden er - in toepassing van artikel 3:77 §4 juncto 3:78 van het Koninklijk Besluit van 29
april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen - geen bestanddelen van het
eigen vermogen van de te splitsen vennootschap afgesplitst naar de Verkrijgende vennootschap I.
Bijgevolg vindt er ingevolge de inbreng door de te splitsen vennootschap in de Verkrijgende vennootschap I,
geen verhoging van de inbreng van de Verkrijgende vennootschap I plaats en worden geen nieuwe aandelen in
de Verkrijgende vennootschap I uitgegeven en toebedeeld aan de enige aandeelhouder van de te splitsen
vennootschap.
C.5. Rechten die de Verkrijgende vennootschappen toekennen aan de enige aandeelhouder van de te splitsen
vennootschap die bijzondere rechten heeft, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen
In de te splitsen vennootschap zijn geen aandelen uitgegeven die bijzondere rechten hebben.
Aan het nieuw uitgegeven aandeel in de Verkrijgende vennootschap Il dat in ruil voor de splitsing van de te
splitsen vennootschap wordt uitgegeven, worden ook geen bijzondere rechten toegekend.
Buiten de kapitaalaandelen heeft de te splitsen vennootschap geen andere effecten uitgegeven.
C.6. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die
aan de splitsing deelnemen
Aan de leden van de bestuursorganen van de aan de splitsing deelnemende vennootschappen worden geen
bijzondere voordelen toegekend.
D. Boekhoudkundige verwerking
D.1. Boekhoudkundige verwerking in de Verkrijgende vennootschap !
Vervolgens verzoeken de vergaderingen mij, notaris, vast te stellen dat de nettowaarde van de hierboven
beschreven afgesplitste activa- en passivabestanddelen die de te splitsen vennootschap inbrengt in de
Verkrijgende vennootschap I, op grond van de tussentijdse cijfers van de te splitsen vennootschap per 31 maart
2024, zoals voormeld gelijk is aan drieduizend zevenhonderd euro en drieënnegentig cent (€ 3.700,93) en
dat, in toepassing van de artikelen 3:77 §4 juncto artikel 3:78 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot
uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, geen bestanddelen van het eigen vermogen
van de te splitsen vennootschap worden opgenomen in de boekhouding van de Verkrijgende vennootschap I.
7. VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE SPLITSING
De vergaderingen van de te splitsen vennootschap, van de Verkrijgende vennootschap I en van de Verkrijgende
vennootschap Il stellen vast dat de splitsing van de besloten vennootschap "DEWAHOUT RONSE" gerealiseerd
is en dat de Gesplitste vennootschap van rechtswege is ontbonden, zonder vereffening, door het loutere feit van
en te rekenen vanaf de overneming door splitsing. De splitsing zal van rechtswege en terzelfdertijd de volgende
gevolgen hebben:
de Gesplitste vennootschap houdt op te bestaan;	-
alle activa- en passivabestanddelen van het vermogen van de Gesplitste vennootschap zullen	I
worden overgedragen naar de Verkrijgende vennootschappen in overeenstemming met hetgeen
hiervoor vermeld.
De ondergetekende notaris wijst erop dat, overeenkomstig artikel 12:15 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, uiterlijk binnen twee maanden na de bekendmaking in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van de akte houdende vaststelling van de splitsing, de schuldeisers van elk van de aan deze
splitsing deelnemende vennootschappen waarvan de vordering vaststaand is vóór die bekendmaking maar nog
niet opeisbaar is of die voor deze schuldvordering in rechte of via arbitrage een vordering hebben ingesteld vóór
de akte houdende vaststelling van de splitsing, zekerheid kunnen eisen.
8. VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE KAPITAALVERHOGING IN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP II - AANPASSING VAN ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN
..
9. BEHOUD VAN HET VOORWERP VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAPPEN
De vergaderingen van de Verkrijgende vennootschappen stellen vast dat het voorwerp van elk van de
Verkrijgende vennootschappen voldoende ruim is voor de uitoefening van de overgenomen activiteiten en dat het
voorwerp bijgevolg geen wijziging behoeft.
10. OPDRACHTEN EN VOLMACHTEN
De vergaderingen van de Gesplitste vennootschap en de Verkrijgende vennootschappen geven opdracht en
volmacht aan de instrumenterende notaris om:
- de formaliteiten van openbaarmaking van de splitsing met betrekking tot alle aan de verrichting deelnemende
vennootschappen te verrichten;
- voor zover vereist, over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten van de Verkrijgende vennootschappen. Zij
stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden
en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake
inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede
bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken
en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende personen in hun hoedanigheid van medewerker van
Deloitte. Accountancy die woonstkeuze doen op het kantoor te 8020 Oostkamp, Kapellestraat 140 Blok A:
1/ mevrouw Eveline CHRISTIAENS;
2/ mevrouw isabelle VANSTEENKISTE;
3/ mevrouw Camille DUYSBURGH;
4/ de heer Stef GOOSSENS;
5/ mevrouw Anne-Sophie BOELENS
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Peter De Proft te Deinze
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van de akte, verslag van het bestuursorgaan inzake inbreng in natura,
verslag van de revisor inzake inbreng in natura.