N° d'entreprise : 0768320370
Nom
(en entier) : LIANDUR
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Légende 32d
 : 4141 Sprimont
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le huit novembre deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "LIANDUR", ayant son
siège à 4141 Sprimont, Rue de la Légende 32d, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
L'assemblée dispense le président de la lecture du rapport de l'organe d'administration établi en
application de l'article 5:102 du Code des sociétés et des associations.
Les actionnaires, représentés comme dit ci-avant, déclarent avoir reçu préalablement à cette
assemblée une copie de ces rapports et en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de
remarque.
(...)
DEUXIEME RESOLUTION : Création de classes d'actions.
L'assemblée décide de créer trois classes d'actions, à savoir des actions de classe A, des actions de
classe B et des actions de classe C.
(...)
Pour ce qu'il s'agit des droits et obligations spécifiques liés aux classes d'actions, il est fait référence
au nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée, conformément au pacte
d'actionnaires.
TROISIEME RESOLUTION : Apport supplémentaire en numéraire sans émission de nouvelles
actions.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 1.500.000,00
EUR, et décide que cet apport supplémentaire sera réalisé par un apport en numéraire et ce, sans
émission de nouvelles actions, en application de l'article 5:120, §2 du Code des sociétés et des
associations, de sorte que les rapports d'émission ne doivent être rédigés.
L'assemblée décide que l'apport supplémentaire sera souscrit immédiatement en numéraire et qu'il
sera libéré à concurrence de 100%, à savoir 1.500.000,00 EUR.
L'apport est inscrit sur le compte de capitaux propres disponible.
QUATRIEME RESOLUTION: Souscription et libération de l'apport supplémentaire.
(...)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que l'apport a été
libéré à concurrence de 100%, à savoir 1.500.000,00 EUR.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation effective de l'apport
Volet B
supplémentaire.
(...)
SIXIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de mettre les statuts en
concordance avec les résolutions prises et d'y implémenter les dispositions d'un pacte d'actionnaires.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit : 
"TITRE I. FORME - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "LIANDUR".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour le compte de
tiers, ou en participation avec ceux-ci:
- Le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la vente
en gros ou au détail, y compris par internet (e-commerce), la représentation et le courtage, ainsi que
la production, la fabrication, la transformation et le transport de toutes marchandises et de tous
produits liés au béton et au ciment;
- Broyage, mélange et ensachage pour la fabrication de liants pour le bâtiment.
- L'exploitation et/ou la construction d'usines, ateliers et chantiers de construction, la vente et le
transport de toutes matières premières, de tout matériel de toutes machine et de tout outillage
nécessaires à ces industries;
La société a également comme objet :
a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le système de la TVA,
relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l'achat et la vente, la construction,
la rénovation, l'aménagement et la décoration d'intérieur, la location ou la prise en location,
l'échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou
indirectement à la gestion ou à l'exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers;
b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte : toutes les opérations relatives à
des biens et des droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l'achat, la
location et la prise en location, l'échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens
négociables, actions, obligations, fonds d'État ;
c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte : faire des emprunts et consentir des
prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits
ci-dessus.
La société peut collaborer, prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement
ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce. Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, mille (1.000) actions ont été émises.
Les actions sont divisées en trois classes d'actions, à savoir des actions de classe A, des actions de
classe B et des actions de classe C.
Volet B
- 670 actions, numérotées de 1 à 670 (inclus), actuellement détenues par CEMENTOS LA CRUZ,
appartiennent à la classe A ; les actions de la catégorie A seront dénommées " actions A " ;
- 330 actions, numérotées de 671 à 1000 (inclus), actuellement détenues par ROUSSEL,
appartiennent à la clasee B ; les actions de la catégorie B seront dénommées "actions B" ; et
- Les actions qui sont transférées ultérieurement par CEMENTOS LA CRUZ et/ou ROUSSEL,
appartiendront à la catégorie C ; les actions de la catégorie C seront appelées "actions C".
Si un actionnaire acquiert des actions d'une autre classe d'actions, ces actions transférées seront
transférées à la classe d'actions dont l'actionnaire cessionnaire était actionnaire avant le transfert.
Lorsque des actions d'une certaine classe appartiennent à plus d'un actionnaire, les droits attachés à
cette classe d'actions seront exercés à la majorité simple des droits de vote au sein de cette classe,
sauf disposition contraire de la loi.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(...)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 10. Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration comprenant au minimum trois et au
maximum six administrateurs. Chaque catégorie d'actions est autorisée à nommer un administrateur
à condition qu'elle représente 15 % des actions. Chaque catégorie d'actions sera autorisée à
nommer un administrateur supplémentaire par tranche supplémentaire de 15 % des actions que
cette catégorie représente.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat, la classe d'administrateur à laquelle il(s) appartien(nen)t et, en cas de pluralité des
administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera considéré comme
étant de durée illimitée.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration - Réunions, délibérations et résolutions
§1 Pouvoirs
L'organe d'administration peut accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Les administrateurs formeront un collège qui désigne un président et qui, par la suite, agira comme
le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
§2 Organe d'administration collégial
Une réunion du collège est convoquée par son président, un administrateur-délégué ou deux
administrateurs, cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours) avant la date prévue
pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont
valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du collège ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du collège se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du collège par tout moyen de
communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à
une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Un collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut
être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés,
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Toute décision du collège est prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administrateurs.
Le conseil d'administration établira un budget annuel financier et opérationnel (le "Budget"), et 
mettra à la disposition de tous les actionnaires des rapports financiers trimestriels comprenant au
moins un bilan, des comptes de profits et pertes, un tableau de financement, un aperçu des effectifs
et une comparaison avec le budget avec une explication de toute différence importante. 
Toute transaction (commerciale) de la société avec ses actionnaires ou des Parties Liées, tout
Volet B
transfert, réduction significative, cessation ou liquidation des activités de la Société ou de ses filiales
le cas échéant, ou des décisions ayant un effet (indirect) similaire, toute nomination d'un Directeur
Général ou d'un Directeur délégué à la gestion journalière, et l'approbation du Budget nécessitera, le
cas échéant, l'approbation des administrateurs qui appartiennent aux classes d'actions A et B.
Si, en ce qui concerne l'une des résolutions visées à l'alinéa précédente, les administrateurs ne
parviennent pas à se mettre d'accord, parce que les administrateurs désignés par la catégorie B
n'approuvent pas cette résolution (le " blocage "), le conseil d'administration (agissant à la majorité
simple) soumettra la question à un expert indépendant (l' " expert "), qui rendra un avis contraignant,
dans les 15 jours suivant sa nomination, sur la question en tenant compte de l'intérêt social de la
société. Le Conseil d'Administration (agissant à la majorité simple) peut alors adopter la résolution
telle que déterminée par l'Expert. L'Expert sera sélectionné comme suit : Les administrateurs
appartenant à  la classe d'actions B sélectionneront, dans les 5 jours suivant le blocage, une liste de
trois cabinets d'audit (les " Cabinets d'Audit Présélectionnés "), étant entendu que ces Cabinets
d'Audit Présélectionnés seront sélectionnés parmi les dix premiers cabinets d'expertise comptable en
Belgique et à condition qu'aucun des Cabinets d'Audit Présélectionnés ne soit lié dans son pouvoir
de commissaire à l'une des Parties ou Parties Liées. Les administrateurs qui sont nommés par la
classe d'actions A choisiront ensuite l'expert dans les 10 jours suivant la communication des cabinets
d'audit présélectionnés.
§3 Général
Chaque membre du l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l'organe d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions de l'organe d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Article 12. Représentation externe
La société est représentée vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en justice, tant comme demandeur que comme
défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
Article 13. Rémunération des administrateurs
(...)
Article 14. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
L'assemblée générale nommera un commissaire dont la mission inclut l'obligation d'auditer et
d'évaluer toute transaction avec des Parties Liées et d'exprimer dans son rapport de contrôle annuel
une opinion sur la question de savoir si cette ou ces transactions avec des parties liées sont
réputées être effectuées dans des conditions de pleine concurrence.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le deuxième mardi du mois de mai, à 15 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, il signe à cette date les comptes annuels pour approbation.
(...)
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
Volet B
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Séances - Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Tout actionnaire peut consulter la liste des présences.
Article 19. Délibérations
(...)
Article 20. Prorogation de l'assemblée générale ordinaire
L'organe d'administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision
concernant l'approbation des comptes annuels. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La deuxième assemblée générale a le
droit d'adopter définitivement les comptes annuels.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION BENEFICIAIRE - RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(...)
Article 22. Affectation du bénéfice - Réserves - Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu'ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(...)
SEPTIEME RESOLUTION: Attribution des administrateurs aux classes d'administrateurs.
L'assemblée décide d'attribuer les administrateurs existants pour la durée de leur mandat aux
classes d'administrateurs comme suit:
Administrateurs de classe A:
- Monsieur BALLESTER LOPEZ Antonio; et
- Monsieur XAPELLI MIAS Eduard.
Administrateur de classe B:
- la société " De Kruiseik ", représentée par son représentant permanent Monsieur ROUSSEL Mark.
HUITIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(...)
Volet B
NEUVIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(...)
DIXIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe de d'administration, ainsi qu'à ses employés, préposés
et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet
d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le
rapport de l'organe de l'administration en application de l'article 5:102 du Code des sociétés et des
associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire