Ondernemingsnummer :
0886652353
Benaming :
(voluit) :
NOTARISKANTOOR DE MAESSCHALCK
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Prinses Stefanieplein 35/37
8400 Oostende
Onderwerp akte :
DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Philippe De Jonghe te Oostende op 15 maart 2019,
waarvan het huidig uittreksel is opgemaakt voor registratie, met het oog op neerlegging ter griffie van
de bevoegde Ondernemingsrechtbank, blijkt dat de Buitengewone Algemene Vergadering van de
BVBA Notariskantoor De Maesschalck, volgende beslissingen genomen heeft, na kennis te hebben
genomen van het verslag van de BVBA FIGURAD BEDRIJFSREVISOREN, te 9051 Gent, J-B de
Ghellincklaan, 21, vertegenwoordigd door de Heer Stefaan Beirens, Bedrijfsrevisor, waarvan het
besluit luidt als volgt:
“Besluit
Overeenkomstig artikel 181, § 1, en artikel 184, § 5 Wetboek van Vennootschappen, brengen wij aan
de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn door het bestuursorgaan op datum van 25 januari 2019.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de staat van activa en passiva per 30 januari 2019 van de
vennootschap opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan voor het opstellen van de staat van activa en passiva
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van deze staat van activa en passiva per
30 januari 2019 die op volledig, getrouwe en juiste wijze is weergegeven in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Overeenkomstig artikel 181, §
1 Wetboek van Vennootschappen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het toelichten van het
voorstel van ontbinding in een verslag. Hierin wordt uitvoerig verslag gegeven van de betekenisvolle
posten met betrekking tot de staat van activa en passiva zoals beschreven door het bestuursorgaan
waarbij bijzondere aandacht wordt besteed aan de waarderingsregels conform artikel 92 Wetboek
van Vennootschappen en artikel 28, §2 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering
van het Wetboek van Vennootschappen. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van deze staat
die geen afwijking bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over de volledigheid, de getrouwheid en de juistheid
van de staat van activa en passiva per 30 januari 2019 tot uitdrukking te brengen op basis van onze
controle. Wij hebben onze controle volgens de normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake
de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid en
de internationale controlestandaarden (ISA’s) uitgevoerd.
Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle
plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de staat van activa
en passiva geen afwijkingen van materieel belang bevat.
De termen “volledigheid”, “juist” en “getrouw” worden door de normen inzake de controle bij het
voorstel tot ontbinding van vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid als volgt gedefinieerd:
- Volledigheid betekent dat de staat van activa en passiva alle activa- en passivabestanddelen moet
bevatten die voorkomen in een vermogenstoestand opgesteld overeenkomstig het boekhoudrecht.
- Juist zijn betekent dat hij conform moet zijn met de boekhouding.
Luik B
- Getrouw zijn aan de werkelijkheid betekent dat de waarderingen te goeder trouw moeten worden
verricht en dat het bestuursorgaan, indien nodig, de boekhoudkundige staat moet vervolledigen met
een verklarende bijlage over de keuzes die het heeft gemaakt op het vlak van de waardering.
Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de staat van
activa en passiva opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn
afhankelijk van de beoordeling door de bedrijfsrevisor met inbegrip van diens inschatting van de
risico’s van een afwijking in de voorgelegde staat van activa en passiva als gevolg van fraude of van
fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de bedrijfsrevisor de interne beheersing van de
entiteit in aanmerking die relevant is voor het opstellen door de entiteit van de staat van activa en
passiva die een volledig, getrouw en juist beeld geeft.
Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde waarderingsregels
en van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie
van de presentatie van de staat van activa en passiva als geheel.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om
daarop ons oordeel te baseren over de voorgelegde staat van activa en passiva.
Oordeel zonder voorbehoud
Naar ons oordeel vormt de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30 januari
2019 met een balanstotaal van 6.554.249,94 EUR en een netto-actief van 6.410.445,48 EUR, een
volledige, getrouwe en juiste weergave van de financiële toestand van de vennootschap per 30
januari 2019 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid
Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht
op het feit dat de staat van activa en passiva is opgesteld met in acht name van artikel 28 §2 van het
Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen. Wij
verwijzen hiervoor uitdrukkelijk naar de bepalingen zoals opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan en de toelichting bij de staat van activa en passiva.
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de
controles de wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het IBR, hebben wij
vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van derden, opgenomen in de staat van activa en passiva,
op datum van ondertekening van dit controleverslag werden terugbetaald of de nodige gelden om die
te voldoen werden geconsigneerd.
Bovendien willen wij erop wijzen dat de roerende voorheffing op de liquidatiebonus, geraamd op een
bedrag van 1.322,46 EUR, die zal ontstaan op het ogenblik van het nemen van de beslissing tot
sluiting van de vereffening door de algemene vergadering reeds werd betaald.
Zoals verklaard door het bestuursorgaan zijn er op heden geen hangende geschillen, noch claims
tegen de vennootschap, noch rechten en verplichtingen buiten balans.
Beperking van verspreiding van ons conclusie
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 181, §1 en artikel 184, § 5 Wetboek van
Vennootschappen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 28 februari 2019.
Figurad Bedrijfsrevisoren BVBA
vertegenwoordigd door
Stefaan Beirens
Bedrijfsrevisor
Vennoot”.
EERSTE RESOLUTIE
De vergadering neemt kennis van het verslag van de zaakvoerder de dato 15 februari 2019 waarin
deze het voorstel tot ontbinding van de vennootschap toelicht, samen met een staat van activa en
passiva van de vennootschap afgesloten op 30 januari 2019.
Vervolgens wordt het verslag de dato 28 februari 2019 van de BVBA FIGURAD
BEDRIJFSREVISOREN, te 9051 Gent, J-B de Ghellincklaan, 21, vertegenwoordigd door de Heer
Stefaan Beirens, Bedrijfsrevisor, over gemelde staat van activa en passiva van 30 januari 2019
voorgelezen.
Wettigheidsverklaring
Na voorlezing van deze verslagen bevestigt ondergetekende notaris, na onderzoek, het bestaan en
de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe onderhavige vennootschap,
Luik B
met toepassing van artikel 181 van het Wetboek van Vennootschappen, voorafgaandelijk het besluit
tot ontbinding, gehouden is.
TWEEDE RESOLUTIE
Na kennisname van deze verslagen en voormelde verklaring, besluit de vergadering unaniem de
vennootschap te ontbinden vanaf heden.
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de
eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel
184, §5 van het Wetboek van Vennootschappen, zoals gewijzigd door de wet van 19 maart 2012 tot
wijziging van het Wetboek van vennootschappen wat de vereffeningsprocedure betreft, tot ontbinding
en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is
voldaan :
1. er wordt geen vereffenaar aangeduid;
2. er zijn geen passiva (schulden) luidens de staat van activa en passiva zoals bedoeld in artikel 181
van het Wetboek van vennootschappen, of dat de nodige gelden daartoe werden geconsigneerd;
3. alle aandeelhouders of vennoten zijn aanwezig of vertegenwoordigd op de algemene vergadering
en besluiten met eenparigheid van stemmen;
4. de terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
Na vastgesteld te hebben dat er geen passiva (schulden) zijn luidens de staat van activa en passiva
beslist de vergadering met éénparigheid van stemmen tot de ontbinding van de vennootschap met
dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
De vergadering beslist eveneens dat eventueel toekomstige vorderingen van de vennootschap
overgedragen worden aan de aandeelhouders proportioneel aan hun aandelenbezit welke aldus
gerechtigd zullen zijn om gezegde vorderingen ten persoonlijke titel te laten gelden. De gelden die
verschuldigd zijn na de tegeldemaking van deze vorderingen kunnen gestort worden op een door de
aandeelhouders nader aan te duiden rekening.
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
DERDE RESOLUTIE
De algemene vergadering beslist tot het ontslag van de statutair zaakvoerder de Heer DE
MAESSCHALCK Xavier Philippe John Raymond Joseph, geboren te Gent op 16 december 1976,
wonend te 8210 Zedelgem, Notenbosdreef 7, naar aanleiding van de ontbinding van de
vennootschap. De vergadering verleent tevens kwijting aan de zaakvoerder, voor het door hem tot op
heden gevoerde bestuur.
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIERDE RESOLUTIE
Overeenkomstig artikel 184, § 5, lid 2 Wetboek van Vennootschappen geschiedt de terugname van
het resterend actief door de aandeelhouders zelf.
Het actief van de vennootschap wordt dan ook toebedeeld aan de voormelde aandeelhouders, allen
voormeld, in verhouding tot hun aandelenbezit.
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIJFDE RESOLUTIE
De algemene vergadering beslist, gezien het voorgaande, de vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden
neergelegd en bewaard gedurende ten minste vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de
afsluiting van de vereffening op het adres van de maatschappelijke zetel.
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.
ZESDE RESOLUTIE
De algemene vergadering verleent een bijzondere volmacht aan Ernst & Young Fiduciaire Brugge, te
8200 Brugge, Gistelse Steenweg, 300, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
---- Voor eensluidend analytisch uittreksel ----
Notaris Philippe De Jonghe
Gelijktijdige neerlegging: expeditie, staat van activa en passiva, verslag van de zaakvoerder en
verslag van de bedrijfsrevisor