Ondernemingsnr : 0429053863
Naam
(voluit) : Deloitte Bedrijfsrevisoren
(verkort) : Deloitte Bedrijfsrevisoren
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Luchthaven Brussel Nationaal 1 J
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Ce jour, le vingt-et-un novembre deux mille vingt-deux.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée Deloitte
Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises, en abrégé Deloitte Bedrijfsrevisoren ou Deloitte Réviseurs
d'Entreprises, ayant son siège à Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930
Zaventem, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Réduction du nombre d’actions de la Société suite au retrait (partiel) d’
un actionnaire à charge du patrimoine de la Société.
L’assemblée décide avec effet à ce jour de réduire le compte de capitaux propres statutairement
indisponible à concurrence de 918.750,00 EUR, avec annulation de 3.500 actions de classe D, suite
au retrait partiel de l’actionnaire D, étant Deloitte Belgium SRL.
La réduction du compte de capitaux propres statutairement indisponible a pour but de mettre le
compte de capitaux propres statutairement indisponible de la Société en concordance avec les
besoins présents et futurs de la Société.
L'assemblée décide ensuite que cette réduction du compte de capitaux propres statutairement
indisponible s'effectuera par remboursement en espèces à l’actionnaire précité  du prix des 3.500
actions annulées, tel que fixé dans les statuts, c’est-à-dire 262,50 EUR par action.
La distribution sera imputée sur la partie effectivement libérée des capitaux.
DEUXIÈME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de la réduction du patrimoine de la
Société.
(…)
TROISIÈME RESOLUTION: Modification des articles 1, 5, 24, 25, 26, 32 et 33des statuts.
L’assemblée décide de modifier les articles 1, 5, 24, 25, 26, 32 et 33des statuts comme suit:
- Article 1:
     "La société est une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises », en abrégé « Deloitte
Bedrijfsrevisoren » ou « Deloitte Réviseurs d'Entreprises ».
Les dénominations peuvent être employées chacune séparément.
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, commandes, sites internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, et émanant de la société, doivent contenir les
indications suivantes : (i) la dénomination de la société, (ii) immédiatement précédée ou suivie de la
Luik B
mention « société à responsabilité limitée » ou en abrégé, « SRL », (iii) l’indication précise du siège
de la société, (iv) le numéro d’entreprise de la société, (v) les termes « registre des personnes
morales » ou l’abréviation « RPM », suivie de l’indication du tribunal du siège de la société, et (vi) le
cas échéant, l'adresse e-mail et le site internet de la société."
- Article 5:
"La Société a émis six mille deux cent quarante-et-une (6.241) actions en contrepartie des apports.
Les actions portent un numéro d’ordre.
Le prix par action est fixé conventionnellement à deux cent soixante-deux euros cinquante euro
cents (262,50 EUR) par action.
Les apports actuels représentés par des actions ont été enregistrées dans un compte de capitaux
propres indisponible et s’élèvent à un million six cent trente-huit mille deux cent soixante-deux euros
cinquante cents (1.638.262,50 EUR). Les apports ultérieurs avec émission d'actions nouvelles seront
comptabilisés dans un compte de capitaux propres indisponible. En cas d'apport sans émission
d'actions nouvelles, les apports sont comptabilisés dans le compte de capitaux propres disponibles.
En dehors des actions qui représentent les apports, il ne peut être créé aucune autre sorte d’effet qui
représenterait les droits sociaux ou qui donneraient droit à une partie des profits, sous quelque nom
ou quelque forme que ce soit."
- Article 24:
"Le Conseil d'administration nomme à la majorité simple des voix, exprimées par vote secret, un de
ses membres qui doit avoir la qualité de réviseur d'entreprises et doit être inscrit dans le registre
public de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, comme Président et il peut à tout moment révoquer
cette nomination. La durée du mandat de Président est en principe de quatre (4) ans (sauf décision
contraire du Conseil d'administration) et est renouvelable. Le mandat de Président se termine
automatiquement quand le Président perd sa qualité d’Administrateur.
A défaut de Président ou s’il n’est pas présent au lieu de la réunion, les réunions du Conseil d’
administration sont présidées par l’Administrateur présent au lieu de la réunion et qui a la plus longue
ancienneté et qui, si possible, est inscrit dans le registre public de l’Institut des Réviseurs
d'Entreprises et est également Membre du Comité de Gestion."
- Article 25:
"25.1. Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur
convocation du Président ou d’un Administrateur Délégué ou d’un Membre du Comité de Gestion ou,
en l’absence de Comité de Gestion, de deux Administrateurs.
Sauf circonstances exceptionnelles justifiées dans la convocation, les convocations doivent être
envoyées au moins trois jours calendrier avant la réunion par lettre, courrier e-mail ou tous autres
moyens de communication visés par l’article 2281 de l’ancien Code Civil. Les convocations
mentionnent la place, la date, l’heure et l’ordre du jour de la réunion.
Si les modalités en sont précisées dans la convocation, les réunions peuvent être tenues au moyen
de techniques de télécommunication qui permettent des délibérations communes, telles que les
conférences par téléphone ou les vidéoconférences (Skype, Zoom, Teams, etc.).
Chaque Administrateur qui assiste à une réunion du Conseil d’administration ou qui s’y fait
représenter, est considéré comme ayant été valablement convoqué. Un Administrateur peut de
même renoncer à se prévaloir d’un manquement relatif à ou d’une irrégularité de la convocation, et
ceci, avant ou après la réunion à laquelle il n’était pas présent ou représenté.
Le Conseil d’administration ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que lorsque la
majorité de ses membres est présente ou valablement représentée et si les Administrateurs qui sont
inscrits dans le registre public de l'Institut des Réviseurs d’Entreprises constituent la majorité des
Administrateurs présents ou représentés, étant entendu qu’au moins deux Administrateurs doivent
être présents, dont au moins un Administrateur qui est inscrit dans le registre public de l'Institut des
Réviseurs d’Entreprises. Si ce quorum de présence n’est pas atteint, un deuxième Conseil d’
administration peut être convoqué avec le même ordre du jour, qui peut valablement délibérer et
prendre des décisions quel que soit le nombre des Administrateurs présents ou valablement
représentés, à condition que les Administrateurs qui sont inscrits dans le registre public de l'Institut
des Réviseurs d’Entreprises constituent au moins la majorité des Administrateurs présents ou
représentés et qu’au moins deux Administrateurs soient présents, dont au moins un Administrateur
qui est inscrit dans le registre public de l'Institut des Réviseurs d’Entreprises.
Chaque Administrateur peut, par e-mail, lettre ou tous autres moyens de communication visés à l’
article 2281 de l’ancien Code Civil, donner procuration à un autre Administrateur pour le représenter
à une réunion du Conseil d’administration. Un Administrateur qui est inscrit dans le registre public de
l’Institut des Réviseurs d’Entreprises peut seulement se faire représenter par un autre administrateur
qui est inscrit dans le registre public de l'Institut des Réviseurs d’Entreprises. Un Administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut émettre, outre son propre vote, également
autant de votes qu’il a reçu de procurations.
Les points qui ne sont pas mentionnés dans l'ordre du jour ne peuvent faire l'objet de délibération et
Luik B
décision que si tous les Administrateurs sont présents ou représentés et avec l’accord du Conseil d’
administration au complet.
Les décisions du Conseil d'administration peuvent être prises par accord écrit unanime de tous les
Administrateurs, à l'exception de celles pour lesquels les statuts excluent cette possibilité.
25.2. Sauf dérogations prévues par les statuts ou par la loi, les décisions du Conseil d’administration
sont prises à la majorité simple des voix des Administrateurs présents ou représentés. Si un ou
plusieurs Administrateurs s’abstiennent ou votent blanc, les décisions sont prises, selon les cas, à la
majorité simple ou à la majorité spéciale exigée des voix des autres Administrateurs présents ou
représentés. Dans chaque cas, les décisions doivent toujours être prises avec au moins la majorité
des Administrateurs présents ou représentés qui sont inscrits dans le registre public de l'Institut des
Réviseurs d’Entreprises.
En outre, les décisions suivantes à prendre à la majorité simple des voix des Administrateurs
présents ou représentés, requièrent le vote positif de l’Administrateur-D qui, par ce vote, doit toujours
agir dans le respect des règles déontologiques applicables aux réviseurs d’entreprises, sauf si l’
Administrateur-D a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale opposé à celui de la société
par rapport à la décision en question:
(i) la détermination de la politique générale, la stratégie et l’établissement des budgets et des
business plans;
(ii) la proposition de faire admettre un nouvel actionnaire ou d’autoriser un actionnaire existant à
souscrire ou acquérir des actions supplémentaires;
(iii) la décision relative au nombre d’ actions qu’un nouvel actionnaire ou qu’un actionnaire existant
peut souscrire ou acquérir;
(iv) la demande aux actionnaires de se retirer partiellement ou de transférer des actions
conformément aux articles 12.6 et 15 (Option d’achat);
(v) la décision d’exclure un actionnaire D conformément à l’article 13 (Exclusion d’un actionnaire);
(vi) l’admission de dérogations à l’interdiction de concurrence et de sollicitation stipulées aux articles
20 (Non-concurrence et non-sollicitation pour les actionnaires) et 29 (Non- concurrence et non-
sollicitation pour les Administrateurs );
(vii) la décision relative à l’exercice de compétences d’évaluation, de droits de vote ou d’autres
compétences de décisions dans les sociétés dans lesquelles la société a une participation;
(viii) la formulation de propositions aux représentants de la société relatives à l’exercice de leurs
mandats dans les organes de gestion des sociétés dans lesquelles la société a une participation;
(ix) la nomination d’un Administrateur Délégué.
En tout cas, toutes les décisions relatives à la profession de réviseur d’entreprises, aux missions des
réviseurs d’entreprises, à l’octroi de pouvoirs de signature aux réviseurs d’entreprises, au stage, à la
formation et au recrutement des collaborateurs des réviseurs d’entreprises, au contrôle de qualité, à
l’indépendance, à la déontologie, au registre et aux normes des réviseurs d’entreprises ne requièrent
pas de vote préalable positif de l’Administrateur-D et seront prises à la majorité simple des voix
émises par les Administrateurs présents ou représentés.
En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante.
Les décisions sont actées dans des procès-verbaux qui sont signés par le Président de la réunion et
par les Administrateurs présents et représentés qui le demandent.
Les copies ou extraits, à délivrer en droit ou autrement, sont signés par le Président du Conseil d’
administration, par un Administrateur-Délégué ou par deux Administrateurs agissant conjointement.
25.3.     Le Conseil d’administration est compétent pour tous les actes de gestion et de disposition
qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de tous les actes
pour lesquels seule l'Assemblée Générale est compétente en vertu de la loi ou des présents statuts.
25.4. Le Conseil d'administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs (y compris la gestion
journalière de la société) à un ou plusieurs de ses membres, (qui porteront le titre d’«Administrateurs
Délégués» pour l'exercice de ces pouvoirs), à des sous-comités (y compris un Comité de Gestion tel
que mentionné ci-dessous à l'article 26 (Comité de Gestion)) ou à des tiers.
25.5. Le Conseil d’administration peut émettre des obligations nominatives, qu'elles soient ou non
garanties par des sûretés réelles, et en déterminer les caractéristiques."
- Article 26:
"Le Conseil d’administration peut créer un sous-comité qui portera le nom de Comité de Gestion,
composé d'au moins trois membres du Conseil d’administration et agissant en tant qu'organe
collégial, dont les membres sont appelés «Membres du Comité de Gestion». Dans ce cas, et
préalablement à la création du Comité de Gestion, le Conseil d'administration doit avoir nommé au
moins un Administrateur Délégué conformément à l'article 27 (Gestion journalière – Administrateur(s)
Délégué(s)).
L'(les) Administrateur(s) Délégué(s) et l’Administrateur-D sont d'office Membres du Comité de
Gestion.
S’il y a un seul Administrateur Délégué, ce dernier est automatiquement le Président du Comité de
Luik B
Gestion. Au cas où il y a plusieurs Administrateurs Délégués, le Conseil d’administration désigne l’un
des Administrateurs Délégués comme Président du Comité de Gestion.
Les autres Membres du Comité de Gestion sont choisis par l'Assemblée Générale parmi les
membres du Conseil d'administration proposés par le Président du Comité de Gestion après
concertation avec l’Administrateur-D et éventuellement avec d’autres Administrateurs Délégués.
La majorité des Membres du Comité de Gestion doit être inscrite dans le registre public de l'Institut
des Réviseurs d’Entreprises.
La durée du mandat des Membres du Comité de Gestion est en principe de quatre (4) ans, sauf si le
Conseil d'administration décide de modifier leur mandat ou de révoquer leur nomination. Le mandat
de chaque Membre du Comité de Gestion prend fin de plein droit avec effet immédiat après la fin du
mandat d’Administrateur de l’Administrateur-D.
Les règles qui régissent le fonctionnement et la prise de décisions au sein du Conseil
d'administration sont également applicables mutatis mutandis au Comité de Gestion.
Si un Comité de Gestion a été mis en place par le Conseil d'administration, le Conseil
d'administration lui délègue les pouvoirs suivants:
1. la gestion journalière;
2. tous les actes de gestion et de disposition qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet,
à l’exception des actes qui ont été attribués exclusivement au Conseil d’administration ou à l’
Assemblée Générale conformément aux statuts ou à la loi, en ce compris les pouvoirs spécifiques
suivants:
- la préparation des comptes annuels afin de les présenter au Conseil d'administration, afin qu'ils
puissent être soumis par le Conseil d'administration à l'Assemblée Générale pour approbation;
- les décisions suivantes, qui nécessitent au moins le vote positif de l’Administrateur-D, sauf si l’
Administrateur-D a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale opposé à celui de la société
par rapport à la décision en question :
(i) les propositions de politique générale et de stratégie et la préparation des budgets et des business
plans, afin de les soumettre au Conseil d'administration et de les faire établir par lui;
(ii) la proposition de faire admettre à un nouvel actionnaire ou d’autoriser un actionnaire existant à
souscrire ou acquérir des actions supplémentaires;
(iii) la décision relative au nombre d'actions qu'un nouvel actionnaire ou qu’un actionnaire existant
peut souscrire ou acquérir;
(iv) la demande aux actionnaires de se retirer partiellement ou de transférer des actions
conformément à l'article 12.6 et à l'article 15 (Option d’achat);
(v) la décision de soumettre l'exclusion de l'actionnaire D à l'Assemblée Générale conformément à
l'article 13 (Exclusion d’un actionnaire);
(vi) l’octroi des dérogations à l'interdiction de concurrence et de sollicitation prévues aux articles 20
(Non-concurrence et non-sollicitation pour les actionnaires) et 29 (Non-concurrence et non-
sollicitation pour les Administrateurs);
(vii) la décision relative à l'exercice des pouvoirs d'évaluation, des droits de vote ou d'autres pouvoirs
de décision dans les sociétés dans lesquelles la société a une participation;
(viii) la formulation de propositions aux représentants de la société concernant l'exercice de leurs
mandats dans les organes de direction des sociétés dans lesquelles la société détient une
participation;
(ix) la proposition de nommer un(des) Administrateur(s) Délégué(s).
Le Comité de Gestion peut déléguer une partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres, à
des sous-comités ou à des tiers.
La constitution du Comité de Gestion par le Conseil d'administration et la nomination de chaque
Membre du Comité de Gestion sont soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale par vote
secret."
- Article 32:
"L’Assemblée Générale peut être convoquée par le Conseil d’administration ou par le Président du
Conseil d’administration ou par le Comité de Gestion ou par le président du Comité de Gestion ou
par deux Membres du Comité de Gestion ou, en l’absence de Comité de Gestion, par deux
Administrateurs ou par un Administrateur-Délégué ou par un commissaire.
Les convocations doivent être envoyées au moins quinze jours avant l’Assemblée Générale notifiées
conformément à l'article 2:32 du Code des sociétés et des associations aux actionnaires, aux
Administrateurs et, le cas échéant, au commissaire. La convocation contient l’ordre du jour.
Si les modalités de participation figurant dans la convocation le prévoient, les réunions peuvent être
tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération, telles que le
téléphone ou la vidéoconférence (Skype, Zoom, Teams, etc.).
Les personnes qui sont présentes à une Assemblée Générale ou qui y sont représentées ou qui y
ont voté sur l’ordre du jour complet, sont considérées ayant été valablement convoquées. Elles
peuvent également, avant ou après une Assemblée Générale à laquelle elles n’étaient pas présentes
Luik B
ni représentées, renoncer à se prévaloir d’une absence de convocation ou d’une irrégularité dans la
convocation.
L’Assemblée Générale Ordinaire doit être convoquée une fois par an afin de se prononcer sur l’
approbation des comptes annuels et l’octroi de la décharge.
L’Assemblée Générale Ordinaire aura lieu à Zaventem, le troisième lundi du mois de novembre, à
dix-sept (17) heures. Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée Générale aura lieu le premier jour
ouvrable qui suit, à la même heure. Les samedis et dimanches ne sont pas considérés comme des
jours ouvrables aux fins du présent article.
L’Assemblée Générale peut être convoquée chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
L’Assemblée Générale doit également être convoquée à la demande d’actionnaires qui détiennent
au moins dix pour cent (10%) de l’ensemble des actions ou qui détiennent trente pour cent (30%)
des actions A.
Les Assemblées Générales sont tenues au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné
dans les convocations."
- Article 33:
"L’Assemblée Générale est présidée, si possible, par (i) le Président du Conseil d'administration s’il
est présent au lieu de la réunion ou (ii) le Président du Comité de Gestion s’il est présent au lieu de
la réunion ou (iii) le Membre du Comité de Gestion qui est présent au lieu de la réunion et a la plus
longue ancienneté ou (iv) l’ Administrateur qui est présent au lieu de la réunion et a la plus longue
ancienneté.
Le Président peut désigner un secrétaire qui ne doit pas être actionnaire, ainsi que deux actionnaires
en qualité de scrutateurs.
Les personnes mentionnées dans cet article composent le bureau. Le bureau vérifie la liste de
présence.
L'Assemblée Générale acte si elle est valablement convoquée et décide de la validité de sa
composition.
En cas de contestation de la capacité d'une personne à assister à l'Assemblée Générale ou du droit
de vote d'une personne, tous les points à l'ordre du jour sont votés à deux reprises en prenant en
considération d'abord l'un et puis l'autre point de vue. Cet ordre est déterminé par le bureau.".
QUATRIÈME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(…)
CINQUIÈME RESOLUTION: Nomination/démission d’administrateurs.
L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Laurent WEERTS en tant qu’administrateur de
la Société avec effet à partir du 30 septembre 2022 à 24h00.
SIXIÈME RESOLUTION: Procuration à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions à
prendre.
(…)
SEPTIÈME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Mesdames Marie-Noëlle HAVELANGE et/ou Anne TILLEUX
et/ou Zahra AABBOU et/ou Karolien ROSEL et/ou Monsieur Pierre LÜTGENS et/ou Madame Anthea
DEBOU, chacun pouvant agir séparément, avec droit de substitution, à cette fin tous élisant domicile
à 1930 Zaventem, Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, afin d'assurer les formalités
auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée.
HUITIÈME RESOLUTION: Divers.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présence, le
texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire