N° d'entreprise : 0479075575
Nom
(en entier) : MARQUIS BUILDING BRUSSELS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Saint-Lazare 4 bte 10
 : 1210 Saint-Josse-ten-Noode
Objet de l'acte :
DIVERS
Projet d’une opération assimilée à une fusion par absorption conformément aux articles 12:50  juncto
12:7 du Code des Sociétés et des Associations
Exposé préalable
Les sociétés appelées à fusionner, à savoir d’une part « AIH Monceau Marquis » (la « Société
Absorbante »), et d’autre part, « Marquis Building Brussels» (la « Société Absorbée ») ont l’intention
de procéder à une opération assimilée à une fusion par absorption, opération par laquelle l’intégralité
du patrimoine (en ce compris la totalité des droits et obligations) de la Société Absorbée sera
transférée, par suite d’une dissolution sans liquidation, à la Société Absorbante conformément aux
articles 12:7 et 12:50 du Code des Sociétés et des Associations (ci-après « CSA »). 
Conformément à l’article 12:50 du CSA, les organes d’administration des sociétés appelées à
fusionner ont rédigé conjointement le projet de fusion ci-après. 
Les organes d’administration des sociétés appelées à fusionner s’engagent l’un envers l’autre à tout
mettre en œuvre afin de réaliser cette opération assimilée à une fusion par absorption aux conditions
décrites ci-après, et arrêtent par la présente le texte commun du projet de fusion qui sera soumis à l’
approbation des assemblées générales extraordinaires des actionnaires des sociétés concernées. 
Les administrateurs des sociétés appelées à fusionner déclarent avoir pris connaissance de l’
obligation légale pour chacune des sociétés participant à la fusion de déposer un projet de fusion au
greffe du tribunal de l’entreprise compétent, et ce, au plus tard six semaines avant les assemblées
générales extraordinaires respectives appelées à se prononcer sur le projet de fusion conformément
à l’article 12:50 in fine du CSA.
A. Identification des sociétés participant à la fusion (CSA, art. 12:50,1°)
Les sociétés participant à la fusion proposée sont les suivantes : 
A. La Société Absorbante
La société anonyme « AIH Monceau Marquis», ayant son siège à  1210 Saint-Josse-ten-Noode,
Boulevard Saint-Lazare 4-10 et enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0778.984.538 (RPM Bruxelles, division francophone). 
Conformément à l’article 3 des statuts, l’objet est décrit comme suit : 
« La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des
tiers, par elle-même, à l’intervention ou par l’intermédiaire de toute autre personne physique ou
morale, en Belgique et à l’étranger : - l’acquisition et la détention, directe ou indirecte, de tous actifs
immobiliers, - la construction, l’exploitation, la gestion et la location desdits actifs immobiliers, - la
prise de participation dans toute société commerciale ou autres, belges ou étrangères, ainsi que l’
accomplissement de tous actes de gestion de portefeuille ou de capitaux et l’émission de tous types
d’effets mobiliers ou immobiliers, à l’exception des activités réglementées par la loi - de manière
générale, toutes opérations, notamment mobilières, immobilières et financières permettant la
réalisation de cet objet et, plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu’ elles soient se
rattachant, directement ou indirectement, à l’objet défini ci-dessus, ou à des objets similaires ou
connexes, de nature à favoriser la réalisation de cet objet. - La société peut poursuivre son objet tant
en Belgique qu'à l'étranger, et plus particulièrement, participer au trafic intracommunautaire de biens
et de savoir-faire. Elle peut prendre des intérêts par voie d'association, d'apport, de fusion,
d'intervention financière ou de toute autre manière, dans toutes sociétés, associations ou entreprises
ayant un objet identique, similaire ou connexe au sien, ou qui seraient de nature à favoriser le
développement de ses activités ou à constituer une source de ventes.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés. La société
peut donner une garantie ou fournir des sûretés au profit d'entreprises ou de personnes privées, au
sens le plus large du terme. »
Ci-après dénommée « AIH Monceau Marquis » ou la « Société Absorbante ». 
 B. La Société Absorbée 
La société anonyme « Marquis Building Brussels » ayant son siège à Boulevard Saint-Lazare 4,
boîte 10, 1210 Saint-Josse-ten-Noode et enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises
sous le numéro 0479.075.575 (RPM Bruxelles, division francophone). 
Conformément à l’article 3 des statuts, l’objet est décrit comme suit : 
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes activités et opérations d’une société
immobilière, à savoir :
    •  L’achat, la vente, la location ou toutes cessions ou acquisitions de droits sur des immeubles ou
terrains ;
    •  La promotion et la coordination de projets immobiliers ;
    •  Toutes activités et opération de gestion immobilière effectuées directement ou par l’entremise de
tiers.
Cette énumération n’est pas limitative et la société peut dès lors exercer toutes activités qui
contribuent directement ou indirectement à la réalisation de son objet social.
La société peut notamment pourvoir à l’administration, à la supervision et au contrôle de toutes
sociétés liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation direct ou indirect.
La société peut également, dans les limites de son objet social, conclure toutes opérations
financières, industrielles, commerciales ou civiles en Belgique et à l’étranger ainsi que se porter
garant ou caution pour d’autres sociétés.
LA société peut acquérir tout intérêt par association ou apport de capitaux, fusion, souscription,
participation, intervention financière ou autrement dans n’importe quelle société, entreprise ou
opération ayant un objet similaire, lié ou contribuant à la réalisation de son propre objet.
L’objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions
requises par l’article 7 :154 du Code des sociétés et des associations. »
Ci-après dénommée « Marquis Building Brussels » ou la « Société Absorbée ».
B. Date à partir de laquelle les opérations effectuées par la Société Absorbée seront considérées du
point de vue comptable et fiscal (impôts directs) comme accomplies pour le compte de la Société
Absorbante (CSA, art. 12:50, 2°)
Toutes les opérations de la Société Absorbée seront considérées d’un point de vue comptable et
fiscal (impôts directs et impôts indirects) comme accomplies et réalisées au nom et pour le compte
de la Société Absorbante à partir du 31 décembre 2023 à 23 heures 59, c’est-à-dire sans effet
rétroactif, étant entendu que la date d’effet juridique de la fusion sera également fixée au 31
décembre 2023 à 23 heures 59, soit postérieurement à la date de signature des actes notariés de
fusion.
C. Droits que la Société Absorbante confère aux actionnaires de la Société Absorbée, qui ont des
droits spéciaux, ainsi qu’aux titulaires de titres autres que des actions, ou les mesures proposées à
leur égard (CSA, art. 12:50, 3°)
Il n’existe pas d’actionnaires ayant des droits spéciaux ni de détenteurs de titre autres que des
actions de la Société Absorbée, de sorte qu’aucun arrangement spécial ne doit être pris à ce sujet.
D. Tout avantage particulier attribué aux administrateurs des sociétés appelées à fusionner (CSA,
art. 12:50, 4°)
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux administrateurs des sociétés appelées à fusionner. 
E. Droits immobiliers
La Société Absorbée déclare détenir le bien immobilier suivant :
    •  Un immeuble sis Rue du Marquis 13, 1000 Bruxelles et cadastrée selon extrait cadastral récent
sous Bruxelles, 4ème division, Section D, N° 1348/E avec une superficie de 34.157 m².
   Le transfert de ce bien immobilier est soumis aux dispositions de l’ordonnance bruxelloise du 5
mars 2009 relative à la gestion et à l’assainissement des sols pollués. La fusion s’effectuera
conformément aux dispositions de la législation applicable
F. Modification des statuts
Les statuts de la Société Absorbante seront modifiés afin d’adapter l’objet et le but de la Société
Absorbante ; laquelle ayant en effet décidé d’opter pour le statut de Fonds d’investissement
immobilier spécialisé (« FIIS ») préalablement à la réalisation de la fusion par absorption décrite ci-
dessus.
Par conséquent, l’article 3 des statuts de la Société Absorbante sera remplacé par le texte ci-
dessous :
« La société a pour objet exclusif, tant en Belgique qu’à l’étranger, le placement collectif de capitaux
recueillis auprès d'investisseurs éligibles au sens de l'article 3, 31° de la Loi du 19 Avril 2014 dans
des biens immobiliers tels que visés à l’article 2, 4° de l’AR FIIS et sans préjudice de ce qui est prévu
à l’article 7, § 1er de l’AR FIIS, à savoir :
1. les immeubles, tels que définis aux articles 3.47 à 3.49 du Code civil, situés en Belgique et
détenus directement par la Société ainsi que les droits réels sur de tels immeubles ;
2. les immeubles, tels que définis aux articles 3.47 à 3.49 du Code civil, situés à l’étranger et détenus
directement ou indirectement par la Société ainsi que les droits réels sur de tels immeubles ;
3. les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières étrangères détenant
des immeubles situés à l’étranger ;
4. les actions de sociétés immobilières réglementées publiques, telles que définies à l’article 2, 2° de
la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées ;
5. les actions de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, telles que définies à l’article 2,
3° de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées ;
6. les actions ou parts de FIIS ;
7. les actions ou parts d’organismes de placement collectif alternatifs belges investissant dans la
catégorie de placement prévue à l’article 183, al. 1, 3° de la Loi du 19 Avril 2014 ;
8. les actions ou parts d’organismes de placement collectif alternatifs étrangers investissant dans
une catégorie de placement similaire à celle de l’article 183, al. 1, 3° de la Loi du 19 Avril 2014,
définie par la loi applicable dans son pays d’origine ;
9. les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique ; (ii) relevant du
droit d’un autre Etat membre de l’Espace économique européen ; (iii) dont les actions sont admises
ou non aux négociations sur un marché réglementé et qui font l’objet ou non d’un contrôle prudentiel
; (iv) qui ont pour activité principale l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la mise à
disposition d’utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte d’actions dans le capital de sociétés
dont l’activité est similaire ; et (v) qui sont exemptées de l’impôt sur les revenus en ce qui concerne
les bénéfices provenant de l’activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes,
tenant au moins à l’obligation légale de distribution d’une partie de leurs revenus à leurs actionnaires
;
10. les droits d’option sur des biens immobiliers ;
11. les certificats immobiliers visés à l’article 4, 7° de la loi du 11 juillet 2018 relative aux offres au
public d’instruments de placement et aux admissions d’instruments de placement à la négociation
sur les marchés réglementés ;
12. les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la
Société ou conférant d’autres droits d’usage analogues ;
13. les concessions accordées par une personne de droit public ;
14. les crédits octroyés et les sûretés ou garanties constituées par la Société au bénéfice de ses
filiales ;
et tout bien immobilier qui viendrait à être ajouté à la liste des biens immobiliers de l’article 2, 4° de l’
AR FIIS.
L’activité de promotion immobilière peut être exercée dans les limites fixées par l’AR FIIS.
Conformément à l’article 7, §1, alinéa 3 de l’AR FIIS, la valeur totale des biens immobiliers détenus
par la société devra être de minimum dix millions d’euros (10.000.000 €) au terme du deuxième
exercice suivant son inscription sur la liste des fonds d’investissement immobiliers spécialisés tenue
par le SPF Finances.
Dans les limites fixées par la Loi du 19 Avril 2014 et par l’AR FIIS, (i) la Société peut octroyer des
prêts quels qu’en soient la nature, le montant et la durée, (ii) la Société peut également octroyer des
garanties et des sûretés tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers.
La Société peut donner un ou plusieurs immeubles en location-financement dans les limites prévues
par l’AR FIIS. De même la Société peut, en tant que preneur, conclure des contrats de location-
financement immobilier dans les limites prévues par l’AR FIIS.
La Société peut, dans les limites prévues par l’AR FIIS, à titre accessoire ou temporaire, détenir des
liquidités non-affectées et effectuer des placements en valeurs mobilières ne constituant pas des
biens immobiliers au sens de l’article 2, 4° de l’AR FIIS.
La Société peut effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à
couvrir le risque de taux d’intérêt et de change dans le cadre de sa politique de couverture, à l’
exclusion de toute opération de nature spéculative.
Sous réserve de ce qui précède et les règles spécifiques applicables au FIIS, la Société peut prendre
toutes les mesures et effectuer toute opération qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au
développement de son objet et peut de façon générale accomplir toutes opérations financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet, ou qui sont de
nature à en faciliter la réalisation. »
G. Procédure
Conformément à la procédure pour des opérations assimilées à une fusion par absorption, telle que
décrite aux articles 12:50 à 12:58 du CSA, aucun rapport des organes d’administration concernant l’
opportunité de la fusion, ni aucun rapport du commissaire sur le projet de fusion ne doivent être
établis.
H . Déclarations pro fisco
 Les soussignés déclarent que cette opération assimilée à une fusion par absorption sera conforme
aux exigences établies par les articles 208, 209, 211, §1er, 1° du Code des impôts sur les revenus
1992. L’opération de fusion ne sera en outre pas soumise à la TVA sur la base de l’article 44, §3, 1°,
a) du  Code TVA. Elle sera enfin exonérée des droits d’enregistrement et s’inscrit dans la droite ligne
des articles 117 et 120, al. 3 du Code des droits d’enregistrement, d’hypothèque et de greffe (Région
de Bruxelles-Capitale).
I. Assemblée générale extraordinaire
La date ultime pour l’adoption du projet de fusion par les assemblées générales extraordinaires des
sociétés concernées est fixée au plus tard 31 décembre 2023.  
***
Le projet commun de fusion a été établi le 6 novembre 2023.
Pour extrait conforme,
le notaire Bernard Sacré, mandataire.
Dépôt simultané :
-    projet de fusion;
-    procuration.