N° d'entreprise : 0679778968
Nom
(en entier) : Immo Rhododendrons
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place Charles Rogier 11
 : 1210 Saint-Josse-ten-Noode
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Ce jour, le dix-sept décembre deux mille dix-neuf.
A 1210 Saint-Josse-ten-Noode, Place Charles Rogier, 11.
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée "IMMO
RHODODENDRONS", ayant son siège à 1210 Saint-Josse-ten-Noode, Place Charles Rogier, 11, ci-
après dénommée "la Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Augmentation de capital par apport en nature
(...)
Conclusions du commissaire
Le rapport du commissaire en date du 16 décembre 2019 établi par la société "Deloitte Réviseurs
d'Entreprises", à Zaventem, représentée par Franky Wevers, conclut littéralement dans les termes
suivants :
" Conclusion du commissaire à l'assemblée générale extraordinaire de la société
Conformément à l'article 313 du Code des sociétés, nous présentons notre rapport à l'assemblée
générale extraordinaire dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été
désignés le 2 octobre 2019.
7.1. Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport
spécial de l'organe de gestion et établi sur la base de la méthode d'évaluation retenue par les parties
le 13 décembre 2019 de la société Immo Rhododendrons SPRL (ci-après " Aperçu "). La
rémunération de l'apport en nature se compose de 412 actions de la société Immo Rhododendrons
SA, sans mention de valeur nominale.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :
• la description de chaque apport en nature répond aux conditions de précision et de clarté,
• la méthode d'évaluation est justifiée du point de vue de l'économie d'entreprise,
• l'Aperçu du 13 décembre 2019, par Immo Tumulis et pour le montant de 900 632,00 EUR dans tous
les éléments significatifs, a été établi conformément aux méthodes d'évaluation décrites et utilisées
ci-dessus,
• la méthode d'évaluation retenue par les parties conduit à une valeur d'apport qui correspond au
moins au nombre et au pair comptable (majoré de la prime d'émission) des actions qui seront
attribuées en contrepartie, majorés des autres éléments des fonds propres à la suite de cette
opération, de sorte que l'apport en nature, dans tous les éléments significatifs, n'a pas été surévalué.
Nous ne nous prononçons pas sur la valeur des actions qui seront attribuées en contrepartie.
7.2 Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes édictés par l'Institut des Réviseurs
Volet B
d'Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports. Les responsabilités qui
nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section "
Responsabilités du réviseur d'entreprises relatives au contrôle de l'Aperçu " de notre rapport. Nous
nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent en Belgique aux
travaux de contrôle relatifs à e l'Aperçu en Belgique, en ce compris celles concernant
l'Indépendance.
Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de la société, les explications et
informations requises pour notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
7.3 Paragraphe d'observation - Méthode d'évaluation
Nous attirons l'attention sur l'Aperçu qui a été établi par l'organe de gestion de la société afin de
satisfaire aux exigences du Code des sociétés. Il est par conséquent possible que l'Aperçu ne
convienne pas à un autre but.
7.4 Autres points
Enfin, nous vous rappelons que conformément aux normes édictés par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.
7.5 Responsabilité de l'organe de gestion relative à l'Aperçu
L'organe de gestion est responsable de l'établissement de l'Aperçu. Conformément à l'article 313 du
Code des sociétés, l'organe de gestion est responsable de la description et de l'évaluation des biens
à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie. L'organe de
gestion est également responsable de la mise en œuvre du contrôle interne qu'il juge nécessaire
pour l'établissement de cet Aperçu, l'évaluation et la rémunération attribuée en contrepartie, afin qu'il
ne contienne pas d'anomalies résultant d'une fraude ou d'erreurs.
Lors de l'établissement de l'Aperçu, il incombe à l'organe de gestion d'évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d'exploitation et à appliquer l'hypothèse de continuité d'exploitation.
7.6 Responsabilité du réviseur d'entreprises relative au contrôle de l'Aperçu
Notre responsabilité est d'émettre un rapport sur l'identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur la méthode d'évaluation utilisée par l'organe de gestion, afin de vérifier si
les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas
échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie de l'apport, pour que l'apport en
nature ne soit pas surévalué. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère légitime et
équitable de l'opération (" no fairness opinion ").
Nos objectifs sont d'obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l'Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d'une fraude ou d'erreurs, ainsi
que d'émettre un rapport contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas que les travaux réalisés conformément aux normes
édictés par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-
apports permettront de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les
surévaluations peuvent provenir d'une fraude ou résulter d'erreurs et sont considérées comme
significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement,
elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur
cet Aperçu.
Dans le cadre de nos travaux conformément aux normes édictés par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports et tout au long de celui-ci,
nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :
• nous identifions et évaluons les risques que l'Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d'une fraude ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures adéquates en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative
provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'erreurs, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ;
• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, de même que des
informations fournies les concernant ;
• le cas échéant, nous concluons que l'application par l'organe de gestion de l'hypothèse de
continuité lors de l'évaluation est appropriée ;
• nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence d'une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur
l'évaluation en application de l'hypothèse de continuité. Si nous concluons à l'existence d'une
Volet B
incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l'Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l'hypothèse de continuité ne soit plus justifiée.
• nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu de l'Aperçu, et évaluons si
l'Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'il correspond, dans
tous les éléments significatifs, aux méthodes d'évaluation.
Nous communiquons à l'organe de gestion notamment l'étendue de nos travaux et le calendrier de
réalisation prévus, ainsi que les observations importantes relevées lors de nos travaux, y compris
toute faiblesse significative dans le contrôle interne.".
(...)
Décision
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de neuf cent mille six cent
trente-deux euros (€ 900.632,00), pour le porter de deux cent dix-huit mille six cents euros (€
218.600,00) à un million cent dix-neuf mille deux cent trente-deux euros (€ 1.119.232,00), par la
création de quatre cent douze (412) nouvelles parts du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les parts existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la
souscription.
(...)
Rémunération de l'apport
En rémunération de cet apport dont l'assemblée déclare être parfaitement au courant, sont attribuées
à l'Apporteur, qui accepte, les 412 nouvelles parts, entièrement libérées.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION : Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision d'augmentation du capital qui précède,
l'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant :
"Le capital social, fixé à un million cent dix-neuf mille deux cent trente-deux euros (€ 1.119.232,00),
est représenté par cinq cent douze (512) parts sans mention de valeur nominale.".
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le
rapport de l'organe de gestion et le rapport du commissaire établi conformément à l'article 313 du
Code des sociétés, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire