Ondernemingsnr : 0770882358
Naam
(voluit) : PROB Invest
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vredestraat 53
 : 8790 Waregem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, één maart tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "PROB Invest", waarvan de
zetel gevestigd is te 8790 Waregem, Vredestraat 53, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van twee (2) soorten van aandelen, zijnde de Soort A Aandelen en
de Soort B Aandelen.
De vergadering beslist de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen vast te
stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door onderhavige
vergadering aangenomen zal worden.
De vergadering beslist de honderd (100) bestaande aandelen van de Vennootschap toe te wijzen
aan de bepaalde soort als volgt:
- vijftig (50) aandelen zullen tot de Soort A Aandelen behoren; en
- vijftig (50) aandelen zullen tot de Soort B Aandelen behoren.
(...)
TWEEDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissing tot creatie van twee soorten van aandelen
en teneinde de bepalingen van een aandeelhoudersovereenkomst te implementeren
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
(...)
RECHTSVORM - NAAM.
De Vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "PROB Invest".
ZETEL.
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
VOORWERP.
De Vennootschap heeft tot voorwerp, in de meest ruime zin, vastgoedprojecten realiseren.
De Vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, om het even welke handels-, financiële,
industriële, roerende of onroerende en andere verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap in
de hand werken of met de verwezenlijking ervan verband houden.
Luik B
De Vennootschap kan in het kader van haar voorwerp optreden in investeringsverrichtingen onder
om het even welke vorm, met inbegrip van het intekenen en het verhandelen van aandelen,
obligaties, kasbons en andere roerende waarden, het toestaan van leningen, zij kan kredieten
verlenen of doen verlenen, voorschotten toestaan, zich borg stellen of haar aval verlenen of
persoonlijke en zakelijke waarborgen doen verstrekken, zij kan zich bezighouden met het aankopen,
verkopen, of op een andere manier beheren van haar investeringen.
De Vennootschap kan alle mandaten, ambten en functies uitoefenen en alle beheersopdrachten
waarnemen in de meest ruime zin, welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband
houden, optreden als tussenpersoon, correspondent, mandataris, agent of vertegenwoordiger,
adviezen verlenen van juridische, economische, technische, boekhoudkundige aard en alle diensten
of bijstand verlenen inzake investeringen, financieringen, beheer en administratie. Zij kan door
middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, financiële tussenkomst of aanspraak deelnemen in
andere Belgische of buitenlandse vennootschappen, instellingen of ondernemingen, zonder
onderscheid, ongeacht of het voorwerp gelijk, verwant, verknocht of analoog is aan het hare of
waarvan de deelname of samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp; zij
kan om alle brevetten, licenties en vergunningen solliciteren of deze aankopen, overdragen en
uitbaten en alle genotsrechten ter zake toestaan.
Deze opsomming is niet beperkend, zodat de Vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Daartoe kan de Vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan
zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg
stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven.
De Vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
DUUR.
De Vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door honderd (100) Aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder
een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
De Aandelen van de Vennootschap zijn ingedeeld in twee soorten als volgt:
- 50 Soort A Aandelen; en
- 50 Soort B Aandelen.
(...)
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De Vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, Raad van Bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit vier bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouders,
en die als volgt wordt samengesteld:
(A) de Aandeelhouder Soort A zal het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor 2
bestuursmandaten (de aldus benoemde bestuurders, de "A-Bestuurders");
(B) de Aandeelhouder Soort B zal het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor 2
bestuursmandaten (de aldus benoemde bestuurders, de "B-Bestuurders").
De Vennootschap mag gedelegeerd bestuurders hebben. In dat geval echter zal één gedelegeerd
bestuurder worden voorgedragen door de A- Bestuurders, en zal één gedelegeerd bestuurder
worden voorgedragen door de B- Bestuurders, waarbij de benoemde gedelegeerd bestuurders de
Vennootschap steeds gezamenlijk zullen vertegenwoordigen.
Het recht om een bestuurder te vervangen zal exclusief toekomen aan de Aandeelhouder of groep
van Aandeelhouders, naargelang het geval, die initieel de bestuurder die wordt vervangen, had
voorgedragen. Zij hebben ook het exclusieve recht om het ontslag te vragen van de bestuurder(s) die
op hun of hun voorstel werd(en) verkozen, en, in voorkomend geval, nieuwe kandidaten voor te
dragen voor de te vervangen bestuurder. In dergelijk geval zullen de Aandeelhouders onverwijld en
in elk geval vóór de volgende vergadering van de Raad van Bestuur hun beste inspanningen leveren
om een dergelijk ontslag en, in voorkomend geval, een dergelijke vervanging te bewerkstelligen.
Indien een mandaat openvalt en een bestuurder dient te worden gecoöpteerd, zal de Aandeelhouder
of groep van Aandeelhouders, naargelang het geval, die de bestuurder had voorgedragen voor het
mandaat dat is opengevallen, hetzelfde recht van voordracht hebben.
Elk bestuurdersmandaat moet worden ingevuld binnen één (1) maand volgend op de datum waarop
dit mandaat openviel. Bij gebreke daarvan, mag de algemene vergadering discretionair een
bestuurder benoemen om het mandaat waarvoor geen lijst van kandidaten werd voorgelegd, in te
vullen, totdat een lijst van kandidaten voor het betreffende mandaat wordt voorgelegd. Het nalaten
kandidaten voor te dragen houdt geen afstand in van het recht om kandidaten voor benoeming voor
Luik B
te dragen, en de Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders gerechtigd om kandidaten voor te
dragen voor een bestuurdersmandaat zal gerechtigd zijn te vragen dat een nieuwe algemene
vergadering van de Vennootschap wordt samengeroepen om één (1) van de kandidaten te
benoemen die door hem of hen worden voorgedragen.
Het mandaat van de bestuurders zal niet bezoldigd zijn, tenzij andersluidende beslissing van de
algemene vergadering van Aandeelhouders.
De voorzitter van de Raad van Bestuur zal worden benoemd onder de A-Bestuurders.
De bestuurders zullen telkens worden benoemd voor een periode van zes (6) jaar.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
De Raad van Bestuur zal minimum één (1) keer per jaar samenkomen. Bijkomende vergaderingen
van de Raad van Bestuur zullen worden samengeroepen op gezamenlijke aanvraag van ten minste
twee (2) leden van de Raad van Bestuur.
De oproepingen om de vergadering van de Raad van Bestuur bij te wonen worden aan elk lid
verzonden ten laatste vijf (5) Werkdagen voor de vergadering. Documenten en rapporten voor de
Raad van Bestuur zullen worden gecommuniceerd ten minste vijf (5) Werkdagen voor de
vergadering. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail. De Raad van Bestuur kan geldig
beraadslagen en besluiten zonder het bewijs te moeten leveren dat deze oproepingsformaliteiten
nageleefd werden, op voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig zijn of, voor of na de vergadering,
afstand hebben gedaan van hun recht om tot de vergadering te worden uitgenodigd of om de
materialen en rapporten voor de Raad van Bestuur voor de vergadering te ontvangen.
Een Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien minstens 1 A-Bestuurder
en minstens 1 B-Bestuurder aanwezig of geldig vertegenwoordigd is.
Indien op de eerste vergadering van de Raad van Bestuur dit aanwezigheidsquorum niet wordt
bereikt, zal een tweede vergadering van de Raad van Bestuur met dezelfde agenda worden
georganiseerd binnen tien (10) Werkdagen volgend op de eerste vergadering, die geldig kan
beslissen over de agendapunten, ongeacht het aantal en de identiteit van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders (zonder afbreuk te doen aan het beginsel van de collegiale
beraadslaging, hetgeen impliceert dat tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd
dienen te zijn).
De Raad van Bestuur kan zowel een fysieke vergadering houden als via een conference call.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een Raad van Bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders, overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het WVV.
Onverminderd de regels van dwingend recht en tenzij de Overeenkomst of de Statuten anders
bepalen, wordt elke beslissing van de Raad van Bestuur genomen bij gewone meerderheid van de
bestuurders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn, waaronder ten minste één (1) A-bestuurder en
ten minste één (1) B-bestuurder en, in geval van één (1) of meerdere onthoudingen, bij meerderheid
van de stemmen van de andere bestuurders (waaronder ten minste één (1) A-bestuurder en ten
minste één (1) B-bestuurder).
Elke bestuurder heeft één (1) stem maar mag, bovenop zijn eigen stem, zoveel stemmen uitbrengen
als hij volmachten heeft gekregen van zijn medebestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van de bestuurder die tot voorzitter van de Raad van Bestuur
wordt benoemd doorslaggevend, onverminderd het voorgaande lid.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de Raad van Bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen.
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de Vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de Raad van Bestuur, moet de betrokken bestuurder
dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de Raad van Bestuur een beslissing neemt. Zijn
verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van de
vergadering van de Raad van Bestuur die de beslissing moet nemen. De Raad van Bestuur mag
deze beslissing niet delegeren.
De notulen van deze vergadering worden meegedeeld aan de commissaris, indien de Vennootschap
er een heeft aangesteld. De bestuurder met een belangenconflict zoals bedoeld in de voorgaande
paragraaf mag niet deelnemen aan de beraadslaging van de Raad van Bestuur over deze
beslissingen of verrichtingen, noch aan de stemming in deze context. Indien alle bestuurders een
belangenconflict hebben, wordt de beslissing of transactie voorgelegd aan de algemene vergadering
van aandeelhouders; indien de algemene vergadering de beslissing of transactie goedkeurt, mag de
Raad van Bestuur ze uitvoeren.
Luik B
Indien er een belangenconflict bestaat in hoofde van hetzij alle A-bestuurders of alle B-bestuurders,
moet de beslissing of transactie worden voorgelegd aan de algemene vergadering. Indien de
algemene vergadering het besluit of de transactie goedkeurt met een Bijzondere Meerderheid van
Aandeelhouders, mag de Raad van Bestuur het besluit of de transactie uitvoeren.
De besluiten van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door
de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de bestuurders die aanwezig of vertegenwoordigd
zijn. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de
notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door 2 bestuurders samen handelend, waarvan minstens 1 A-Bestuurder en
minstens 1 B-Bestuurder.
BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan twee of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Worden tweebestuurders belast met het dagelijks
bestuur dan dragen ze beiden de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder
belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke
andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De Vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, door 2 bestuurders samen handelend, waarvan minstens 1 A-Bestuurder en
minstens 1 B-Bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
twee gedelegeerd bestuurders samen handelend.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de vierde woensdag van de maand
oktober om vijftien (15.00) uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(...)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van Effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke Aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet Aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de Aandeelhouders of hun volmachtdragers
Luik B
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
STEMRECHT.
Ieder Aandeel geeft recht op één stem.
De stemmen worden uitgebracht met handopsteking of door middel van naamafroeping, tenzij de
algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen anders beslist.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgend jaar.
WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf procent afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
(...)
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De Vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De Aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
(...)
DERDE BESLISSING: Vaststelling samenstelling bestuursorgaan.
De vergadering stelt vast dat, in overeenstemming met de regeling uiteengezet in artikel 8 van de
statuten, het bestuursorgaan op één maart tweeduizend tweeëntwintig als volgt is samengesteld:
- Kristof Vanfleteren : A-bestuurder;
- Davy Demuynck : A-bestuurder;
- de besloten vennootschap "ZOU2", vast vertegenwoordigd door Sophie Lambrighs : B-bestuurder;
en
- de besloten vennootschap "Nicolas Orts", vast vertegenwoordigd door Nicolas Orts : B-bestuurder.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris