Ondernemingsnr : 0816 922 716
Naam
(voluit) : HOLDING DE BAUW
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 't Hofveld 2 C, 1702 Dilbeek
Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING
Uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de vennoten gehouden op 26 juli 2024 blijkt
dat:
1. De vergadering besluit om de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing op een commanditaire vennootschap (afgekort
CommV).
2. De vergadering beslist unaniem om volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn
met het Wetboek van vennootschappen en verengingen, zonder wijziging van het voorwerp. De vergadering
verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Artikel 1. Rechtsvorm - Naam
De vennootschap is een commanditaire vennootschap.
De naam van de vennootschap luidt 'HOLDING DE BAUW', in het kort 'HDB'.
De naam dient steeds voorafgegaan of gevolgd te worden door de woorden "commanditaire vennootschap
of "CommV".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan kan de zetel overbrengen binnen België, voor zover die verplaatsing overeenkomstig
de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Indien, ten gevolge
de zetelverplaatsing, de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze
beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging. Wanneer de zetel verplaatst
wordt naar een ander Gewest of wanneer het adres van de rechtspersoon opgenomen is in de statuten dan is
het bestuursorgaan bevoegd om tot die statutenwijziging te beslissen.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs-en uitbatingszetels, agentschappen
en bijhuizen, bureaus en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij eenvoudige beslissing
van het bestuursorgaan.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft ten voorwerp:
- het verlenen van management, zowel algemeen, financieel, administratief, economisch, juridisch of
anderszins;
- het adviseren op het gebied van management, zowel algemeen, financieel, administratief, economisch,
juridisch of anderszins;
- het vervullen van mandaten in en voeren van directie over vennootschappen, ongeacht hun aard of
voorwerp;
- het nemen van participaties in andere ondernemingen, ongeacht hun aard of voorwerp;
- het beleggen van gelden in andere ondernemingen, ongeacht hun aard of voorwerp;
- het beleggen van gelden in onroerende en roerende goederen of waarden;
- het aankopen, verkopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen,
- verhuren, onderverhuren, in huur nemen of enige andere vorm van terbeschikkingstelling, hoe ook
genaamd, van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld;
- het administratief opvolgen en beheer van bestanden en archieven;
- het begeleiden van kleine, middelgrote en grote ondernemingen, in de meest ruime zin;
- het verlenen van financiële bijstand aan vennootschappen en ondernemingen waarin ze belangen heeft,
onder de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen onder welke vorm ook, of door het verstrekken van
hypothecaire en andere waarborgen voor bijvoorbeeld nieuwe investeringen of financiering van
groepsvennootschappen of verbonden ondernemingen; dit alles in de meest brede zin van het woord en voor
de meest uiteenlopende sectoren in binnen- en buitenland.
De vennootschap mag alle industriële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen, die kunnen
bijdragen tot het verwezenlijken van het voorwerp, met inbegrip van: het deelnemen in alle ondernemingen die
een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in nauw verband staat met het hare, kredieten en
Jeningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Zij kan slechts door de wil van de vennoten ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering
genomen volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.
Artikel 5. Vermogen
Het vermogen bedraagt 23.030.178,02 euro.
Het is vertegenwoordigd door 6.022 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, volledig volgestort.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen. De uitgiftevoorwaarden
zullen bepalen of de inbrengen geboekt worden op de onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening
geboekt te worden. In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden. Het statutair onbeschikbaar eigen vermogen is
niet vatbaar voor uitkering aan de vennoten behoudens statutenwijziging en binnen de wettelijke grenzen.
Artikel 6. Overdracht en overgang van aandelen
§1. Algemene bepalingen
Behoudens de uitzonderingen die door de wet zijn voorzien, worden de overdrachten en overgangen van
aandelen aan derden, niet-vennoten van de vennootschap, onderworpen aan de bepalingen van dit artikel.
De bepalingen van dit artikel zijn op elke overdracht van aandelen van toepassing, zowel de vrijwillige als
de gedwongen overdracht, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, volle
eigendom, als in blote eigendom van de aandelen die de vennootschap uitgeeft en die al dan niet het vermogen
vertegenwoordigen (hierna "aandelen" genoemd).
Al de betekeningen die geschieden in uitvoering van dit artikel dienen te gebeuren bij aangetekende brief,
waarbij de termijnen beginnen te lopen vanaf de uitgiftedatum die door de post is aangebracht op het
ontvangstbewijs van de aantekening per post. De brieven worden geldig verzonden naar het laatst door de
vennootschap bekend adres.
§2. Overdrachten onder levenden
Elke natuurlijke of rechtspersoon die het geheel of een gedeelte van zijn aandelen wil overdragen (hierna
"overdrager" genoemd) moet de overige vennoten hierover inlichten, met vermelding van het aantal en de
nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en modaliteiten van betaling geboden door de
kandidaat-overnemer alsmede de identiteit ervan, (hierna "overnemer" genoemd) en alle andere voorwaarden
van de overdracht.
Binnen de maand na de verzending van de vraag om goedkeuring, beslissen de overige vennoten over de
goedkeuring van de voorgestelde overnemer.
Het besluit van de overige bestaande vennoten wordt niet verantwoord; het wordt aan de overdrager
betekend binnen de acht dagen. Bij gebrek aan betekening wordt verondersteld dat de overige vennoten de
overdracht goedkeuren.
Bij weigering moet de overdrager aan de zaakvoerder (s) betekenen of hij al dan niet afziet van zijn plan van
de voorgenomen overdracht en dit binnen de acht dagen te rekenen vanaf de betekening van de weigering door
de overige bestaande vennoten. Bij gebrek aan zulke betekening wordt er verondersteld dat de overdrager
afziet van zijn plan.
Indien de overdrager niet afziet van zijn plan, ontstaat er een voorkooprecht in het voordeel van de vennoten:
dit recht heeft betrekking op de aangeboden aandelen en de zaakvoerder (s) licht(en) de vennoten hierover
binnen de drie dagen na het verstrijken van de termijn die in de vorige alinea is voorzien in.
Binnen de vijftien dagen van deze inlichting door de zaakvoerder (s), laten de vennoten weten of zij al dan
niet hun voorkooprecht uitoefenen, met opgave van het aantal aandelen dat zij wensen te verwerven. Geen
antwoord binnen die termijn van vijftien dagen staat gelijk met een verzaking aan het voorkooprecht. De
vennoten kunnen tevens uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende brief die aan de
zaakvoerder (s) wordt gericht binnen dezelfde termijn.
De uitoefening van het voorkooprecht moet betrekking hebben op het geheel van de aandelen dat door de
overdrager aangeboden is.
De vennoten oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandeel in het vermogen van de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De gehele of gedeeltelijke niet-uitoefening van het
voorkooprecht door een vennoot doet dit van de andere vennoten toenemen gedurende een nieuwe termijn van
vijftien dagen. De zaakvoerder (s) licht(en) de geïnteresseerden hierover onmiddellijk in.
Indien het aantal aandelen waarvoor een voorkooprecht is uitgeoefend, hoger ligt dat het aantal aangeboden
aandelen, worden deze verdeeld tussen de vennoten in verhouding tot hun aandeel in het vermogen en zonder
opsplitsing van de aandelen. De zaakvoerder(s) licht(en) de geïnteresseerde hierover onmiddellijk in.
Indien het aantal aandelen waarvoor een voorkooprecht is uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden
aandelen of indien het voorkooprecht niet is uitgeoefend, kunnen de effecten vrij overgedragen worden aan de
derde kandidaat- overnemer.
De aandelen worden verworven aan de prijs die de overdrager voorstelt of, bij gebrek aan akkoord over de
prijs, aan de prijs die vastgesteld is door een bedrijfsrevisor die aangesteld wordt in gemeen overleg tussen de
partijen overeenkomstig artikel 4:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of, bij gebrek aan
akkoord over de bedrijfsrevisor, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank die beslist zoals in
kortgeding.
De bedrijfsrevisor zal de effecten moeten waarderen op grond van de substantiële waarde en de
rendementswaarde.
De bedrijfsrevisor moet de prijs binnen de dertig dagen na zijn aanstelling bepalen.
Indien de door de bedrijfsrevisor voorgestelde prijs meer dan vijftien procent in meer of in min afwijkt van de
prijs die in het oorspronkelijk bod van de overdrager is voorgesteld, kunnen zowel de overdrager als de
overnemer verzaken aan hun voornemen.
De koper moet de prijs betalen binnen de dertig dagen na de vaststelling ervan, tenzij de partijen een andere
termijn overeenkomen. Bij het verstrijken van die termijn is de overnemer van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een interest verschuldigd, gelijk aan de wettelijke interest.
§3. Overgangen bij overlijden
De voorgaande bepalingen zijn mutatis mutandis van toepassing op de overgangen bij overlijden. De
rechthebbenden van de overleden vennoot zullen aan de overige bestaande vennoten vragen om hun
toetreding goed te keuren of om het voorkooprecht uit te oefenen; zij zullen hun hoedanigheid van erfgenaam
of legataris dienen te laten kennen binnen de vijf maanden na het overlijden.
Artikel 7. Vennoten
De rechten en verplichtingen van vennoten en erfgenamen
a) Gecommanditeerde vennoten
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de
vennootschap.
b) Commanditaire vennoot
De commanditaire vennoot staat voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot beloop
van zijn inbreng, op voorwaarde dat hij geen enkele daad van bestuur verricht, zelfs niet krachtens volmacht.
De commanditaire vennoot mag zich niet mengen in het bestuur van de vennootschap, maar zal, wanneer
het vennootschapsbelang dit rechtvaardigt, het recht hebben op de zetel van de vennootschap kennis te nemen
van alle registers en geschriften en controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de vennootschap.
De hoedanigheid van vennoot wordt vastgesteld bij het aanbrengen op het vennotenregister van de
handtekening van de vennoot en de vermelding van de datum van zijn toetreding.
Onverminderd het bepaalde in artikel 6, heeft ieder vennoot het recht uit te treden. De opzegging dient te
geschieden bij aangetekend schrijven, gericht aan de vennootschap, en heeft uitwerking op het einde van de
maand volgend op de maand waarin de opzegging werd getekend. Het uittreden of de opzegging van een
vennoot heeft niet automatisch de ontbinding van de vennootschap tot gevolg. De vennootschap wordt
voortgezet tussen de overblijvende vennoten, welke desgevallend beslissen in de vervanging van de uittredend
vennoot. De uittredende vennoot heeft recht op de terugbetaling van zijn aandeel zoals hiervoor uiteengezet
onder artikel 6.
In geval van faillissement, kennelijk onvermogen, ontzetting of onbekwaamverklaring van een vennoot of
zaakvoerder, of in geval van ontslag van laatstgenoemde, wordt de vennootschap niet ontbonden en wordt de
vennootschap voortgezet met de overblijvende vennoten.
Bij onverdeelde eigendom van één aandeel, heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de rechten
van de erfgenamen of onverdeelde eigenaars te schorsen, totdat één persoon als titularis werd aangewezen.
In geval een aandeel wordt aangehouden door de ene in vruchtgebruik, en door de andere in blote
eigendom, dan zal vruchtgebruiker alle rechten, zoals stemrecht, recht op dividenduitkering, ... , alleen kunnen
uitoefenen, zonder dat de blote eigenaar hieromtrent enige instructie kan geven.
Artikel 8. Bestuur
§1. Aantal - Benoeming
De vennootschap wordt bestuurd door meerdere statutaire zaakvoerders.
Worden tot die hoedanigheid benoemd voor de ganse duur van de vennootschap en als statutaire
zaakvoerders:
1. De heer Marc De Bauw, wonende te 1702 Groot-Bijgaarden, Reinaertstraat 46;
2. De heer Luc De Bauw, wonende te 3000 Leuven, Volmolenlaan 13.
Hun mandaat kan niet zonder wettige reden herroepen worden zolang de vennootschap duurt.
leder van hen beschikt over alle machten om de vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, zoals
hierna bepaald.
§2. Duur van de opdracht - Ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen.
§3. Bevoegdheid
De twee zaakvervoerders dienen beiden akkoord te gaan om geldig te besluiten.
De zaakvoerders zijn bevoegd om alles te doen wat nodig is of nuttig kan zijn om het voorwerp van de
vennootschap te realiseren, met uitzondering van die verrichtingen of besluiten waarvoor krachtens de wet/of
de statuten alleen de algemene vergadering van de vennoten bevoegd is.
§4. Externe vertegenwoordigingsmacht
Zo er meerdere zaakvoerders aangesteld zijn dan treedt elk van hen afzonderlijk op namens de
vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte.
Voor belangrijke rechtshandelingen die een bedrag gelijk aan 500.000 euro of meer overschrijden handelen
de zaakvoerders gezamenlijk, met gezamenlijke handtekeningsbevoegdheid.
§5. Dagelijks bestuur
De zaakvoerder van de vennootschap kan het dagelijks bestuur toevertrouwen aan een of meer directeuren
die onder het toezicht en volgens de richtlijnen van dit bestuur aan wie de verantwoording verschuldigd is,
handelen binnen de perken van de hen toevertrouwde machten.
§6. Bijzonder volmachten
De zaakvoerders en/of directeuren kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd.
Artikel 9. Controle
ledere vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire vennoot, heeft individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid. Hij kan op de zetel van de vennootschap inzage nemen van de boeken,
de brieven, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap. ledere vennoot kan zich
laten bijstaan of vertegenwoordigen door een gecertificeerd ITAA -accountant, ingeschreven op het tableau van
het Institute for Taks Advisors & Accountants.
Artikel 10. Algemene vergadering van de vennoten
§1. Gewone algemene vergadering - Bijzondere of buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de eerste dinsdag van de maand juni om 11 uur.
§2. Bijeenroeping
a)De bevoegdheid en verplichting tot bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder, het college van zaakvoerders, of
van de gecommanditeerde vennoten.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen
de zes maanden na de afsluiting van het boekjaar. De zaakvoerder is verplicht een algemene vergadering bijeen
te roepen binnen de drie weken na het daartoe strekkende verzoek, wanneer:
- ten minste 1 gecommanditeerde vennoot het vraagt, bij e-mail of aangetekende brief die, met opgave van
de te behandelen onderwerpen, gericht wordt aan de zaakvoerder;
- ten minste 1 commanditaire vennoot het vraagt, bij e-mail of aangetekende brief die, met opgave van de
te behandelen onderwerpen, gericht wordt aan de zaakvoerder.
b) Formaliteiten
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door middel van een uitnodigingsbrief
verzonden per brief of per e-mail ten minste acht dagen voor de vergadering. De regelmatigheid van de
bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle vennoten aanwezig zijn op de vergadering.
Wanneer een vennoot op weigert deel te nemen aan de algemene vergadering, dient hij daartoe schriftelijk
en per aangetekende post te worden aangemaand en opnieuw worden uitgenodigd op een tweede vergadering
die minstens acht dagen na de datum van verzending dient plaats te vinden. Wanneer hij volhardt in zijn
weigering tot deelname aan de vergadering, kan de algemene vergadering worden gehouden in zijn
afwezigheid.
§3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
§4. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone meerderheid,
onverminderd de bijzonder regels vervat in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals hierna
bepaald.
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
§5. Wijziging statuten
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten worden gewijzigd evenals de
besluiten inzake gewone algemene vergadering (evenals beslissingen die een bijzondere meerderheid
behoeven: bv de wijzigingen van de naam, het vermogen, het aannemen van nieuwe vennoten, de uitsluiting
van vennoten, de vroegtijdige ontbinding van de vennootschap) worden goedgekeurd mits de eenparige
goedkeuring van alle gecommanditeerde vennoten, waarin gecommanditeerde en commanditaire vennoten
stemmen a rato van één stem per aandeel.
§6. Eenparige en schriftelijke besluiten
De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren.
Daartoe zal door de zaakvoerder, een rondschrijven, hetzij per brief, e-mail of enige andere informatiedrager,
met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, worden verstuurd naar alle vennoten en naar de
eventuele commissarissen, met de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen
de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend
terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten met betrekking tot alle agendapunten en de
schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.
Artikel 11. Boekjaar - Inventaris - Jaarrekening - Winstverdeling - Reservering - Verliezen
§1. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december daarna.
§2. Inventaris
Op het einde van elk boekjaar wordt door toedoen van de zaakvoerder de inventaris van het vermogen van
de vennootschap opgesteld, wordt de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
boekhouding afgesloten.
§3. Winstverdeling - Reservering - Verliezen
De zuivere winst blijkt uit de balans, na aftrek van de algemene onkosten en van de afschrijvingen.
Over de winstverdeling en reservevorming zal beslist worden door de algemene vergadering.
Nochtans zal de bijdrage in de verliezen van de commanditaire vennoot nooit zijn inbreng mogen overtreffen.
Artikel 12. Ontbinding - Vereffening
§1. Ontbinding
De vennootschap wordt ontbonden:
- ten gevolge van een rechterlijke beschikking die kracht van gewijsde heeft verkregen;
- ten gevolge van een besluit van de algemene vergadering genomen met inachtneming van de
meerderheids- en quorumvereisten, als gezegd in artikel 10, die gelden voor een statutenwijziging.
§2. Aanstelling van vereffenaars
Met het oog op de vereffeningsactiviteiten benoemt de algemene vergadering een of maar vereffenaars,
bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen, stelt vast op welke wijze zij de vennootschap kunnen verbinden
en vertegenwoordigen en geeft aan hoe zij de vereffening tot een goed einde moeten brengen.
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders die ingevolge de ontbinding automatisch
uittreden zijn, van rechtswege vereffenaars.
Zij handelen alsdan namens de vennootschap in vereffening op dezelfde wijze als wanneer zij optraden in
hun hoedanigheid van zaakvoerders, en hebben de bevoegdheden om de verrichtingen te stellen opgesomd in
artikelen2:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zonder dat zij daartoe een voorafgaande
machtiging van de algemene vergadering behoeven. Hun aanstelling geldt, behoudens ontslag door de
algemene vergadering of door hen aangeboden, voor onbepaalde duur en tot beëindiging van hun opdracht.
Zijn er meerder vereffenaars, dan vormen zij een college dat beraadslaagt en besluiten neemt volgens de
gewone regels van vertegenwoordigende raden.
§3. Verdeling van het vereffeningsresultaat
De nettowinst van de vereffening, na aanzuivering van alle schulden kan de vennootschap of na consignatie
van de nodige gelden om die te voldoen, wordt door de vereffenaars onder de vennoten verdeeld naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten, nadat, indien nodig, de aandelen op een gelijke voet worden
gesteld ofwel door aanrekening van de nog openstaande bedragen op de aandelen waarop in mindere mate is
gestort, ofwel door vooruitbetaling ten bate van de aandelen waarop in hogere mate is gestort, tot beloop van
het verschil.
Artikel 13. Slotbepaling
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
3. De vergadering bevestigt dat de zetel van de Vennootschap gevestigd is te 1702 Dilbeek, 't Hofveld 2 C.
4. De vergadering besluit Marc DE BAUW en Luc DE BAUW, beiden voornoemd, opdracht te geven, om de
coördinatie van de statuten van de Vennootschap op te maken.
Voor analytisch uittreksel
Marc DE BAUW	Luc DE BAUW
Zaakvoerder	Zaakvoerder
hiermee neergelegd:
- de gecoördineerde tekst van de statuten d.d. 26 juli 2024.