Ondernemingsnr : 0680947918
Naam
(voluit) : Cegeka Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kempische steenweg 307
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, negentien juli tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor mij, meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die
zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Cegeka Holding", waarvan
de zetel gevestigd is te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 307, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Vaststelling van de nietigheid van drie miljoen achthonderdenachtduizend
zeshonderdzevenenvijftig (3.808.657) ingekochte eigen aandelen.
De vergadering stelt vast dat de inkoop door de Vennootschap van drie miljoen
achthonderdenachtduizend zeshonderdzevenenvijftig (3.808.657) eigen aandelen geschiedde met
overtreding van artikel 7:215, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en stelt
bijgevolg vast, overeenkomstig artikel 7:219, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, dat deze drie miljoen achthonderdenachtduizend zeshonderdzevenenvijftig
(3.808.657) ingekochte eigen aandelen van rechtswege nietig zijn.
Bijgevolg wordt het kapitaal van de Vennootschap voortaan vertegenwoordigd door zesennegentig
miljoen honderdeenennegentigduizend driehonderddrieënveertig (96.191.343) aandelen.
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van de statutaire regeling met betrekking tot de winstbewijzen
uitgegeven door de Vennootschap.
Verslaggeving
(...)
Beslissing
De vergadering beslist de statutaire regeling met betrekking tot de winstbewijzen te wijzigen als volgt
(waarbij de begrippen met een hoofdletter de betekenis hebben zoals bepaald in de statuten):
1)   het Preferent Dividend zal voortaan worden uitbetaald en/of gekapitaliseerd op jaarlijkse basis,
op het moment van de jaarlijkse algemene vergadering en als volgt, op voorwaarde dat er binnen de
Vennootschap voldoende uitkeerbare winsten en reserves voorhanden zijn:
(a)  3% zal uitbetaald worden in speciën aan elke Winstbewijshouder, waarbij het vereiste dat deze
uitbetaling in speciën toegelaten dient te zijn onder de Kredietdocumentatie wordt geschrapt, evenals
de bijhorende kapitalisatieregeling; en
(b)  3% zal gekapitaliseerd en opgeteld worden bij met het nominaal bedrag van elk Winstbewijs
gehouden door zulke Winstbewijshouder (alsook Preferent Dividend met zich meebrengen vanaf dit
moment) (met dien verstande dat het gekapitaliseerde bedrag een schuld en geen deel van het
Luik B
eigen vermogen zal uitmaken), behoudens indien de raad van bestuur besluit met gewone
meerderheid van de bestuurders en mits akkoord van minstens één (1) A Bestuurder en één (1) B
Bestuurder (op voorwaarde dat minstens één (1) B Bestuurder werd benoemd) om dit gedeelte van
het Preferent Dividend (geheel of gedeeltelijk) uit te betalen in speciën. Deze laatste beslissing kan
ook genomen worden ten aanzien van enig Preferent Dividend dat op datum van heden al
gekapitaliseerd is;
Ingeval het Preferent Dividend slechts gedeeltelijk uitbetaald en/of gekapitaliseerd kan worden ten
gevolge van een tekort aan uitkeerbare winsten en reserves, zal voorrang worden verleend aan de
betaling van het dividend in speciën waarnaar verwezen wordt in punt (a) hierboven en zal het
resterende gedeelte dat niet kan worden uitbetaald en/of gekapitaliseerd Niet-Toegekend Dividend
vormen in overeenstemming met paragraaf 4.2 van Artikel 8.2 bis van de statuten;
2)   de Termijn van alle Winstbewijzen zal voortaan verstrijken op 30 juni 2024, en bij afloop van de
Termijn, zullen de Winstbewijzen III, behoudens in het geval zoals bepaald in artikel 8.1, (a) van de
statuten, niet kunnen terugbetaald worden vooraleer de Winstbewijzen I en Winstbewijzen II volledig
zijn terugbetaald. Onverminderd voorgaande rangorde, zal elke gedeeltelijke terugbetaling van een
bepaalde soort Winstbewijzen pro rata worden verdeeld onder de houders van die soort
Winstbewijzen;
3)   de bepaling op grond waarvan de Partijen, zolang er enig bedrag verschuldigd blijft onder het
Krediet, niet zullen besluiten tot en de Vennootschap niet zal overgaan tot enige betaling betrekking
hebbend op de Winstbewijzen tenzij in zoverre als uitdrukkelijk toegelaten onder de
Kredietdocumentatie of als toegelaten door de kredietverschaffers (met inbegrip van, in het bijzonder,
de betaling van het Preferent Dividend onder de voorwaarden van de Kredietdocumentatie), wordt
geschrapt;
4)   de Winstbewijzen zullen voortaan in principe niet overdraagbaar zijn, behalve in geval van een
overdracht in het kader van de Cegeka Transfer (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst) of zoals uiteengezet in (huidig) artikel 11 van artikel 8bis van de
statuten; de vereisten dat (x) artikel 508 van het Wetboek van vennootschappen (thans opgeheven)
wordt nageleefd (voor zover van toepassing) en (y) een dergelijke overdracht is toegelaten onder het
Krediet of is toegelaten door de kredietverschaffers, worden geschrapt.
DERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van  nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"HOOFDSTUK I: AARD VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1: Vorm - benaming
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam "Cegeka Holding".
Artikel 2: Zetel van de vennootschap
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel mag worden verplaatst naar elke andere plaats in het Nederlandstalig taalgebied of het
tweetalig gebied Brussel-Hoofdstad bij gewone beslissing van de raad van bestuur. Hij mag worden
overgebracht naar een ander taalgebied binnen België bij besluit van de buitengewone algemene
vergadering.
De vennootschap mag bij beslissing van de raad van bestuur, bestuurszetels, bijhuizen,
agentschappen, opslagplaatsen en kantoren oprichten in België of in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland :
*    Het houden van deelnemingen in Belgische en buitenlandse vennootschappen, verenigingen of
bedrijvigheden, onder welke vorm ook; de verwerving door aankoop, inschrijving of op enige andere
wijze van aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen,
gelden en andere roerende waarden; en het beheer, de ontwikkeling en het bestuur van haar
portefeuille.
*    Het verlenen van financiële, administratieve, commerciële, juridische, fiscale, technische en
consultatieve bijstand aan ondernemingen waarin zij (direct of indirect) participeert en aan derden, en
het uitvoeren van alle hiertoe strekkende handelstransacties of financiële verrichtingen, inclusief het
verlenen van voorschotten, kredieten, leningen, onder gelijk welke vorm en voor gelijk welk bedrag
en duur, en (persoonlijke en/of zakelijke) zekerheden, overname van vorderingen, het uitgeven van
en het intekenen op (preferente) obligaties, het uitgeven van andere leningsinstrumenten,
waarborgverstrekking, verlenen van managementadvies en aanverwante verrichtingen zowel als het
promoten, inrichten en organiseren van trainingen, congressen, seminaries, teambuildingsessies en
soortgelijke evenementen. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of
statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
Luik B
raadgever of orgaan van de cliënt.
*    De vennootschap kan alle roerende of onroerende goederen, zowel lichamelijke als
onlichamelijke, verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen.
*    Het leveren van diensten en producten gericht op informatica en organisatie, zoals:
-    het verwerven en maken van applicatiepakketten gericht op de industriële, publieke en medische
sector;
-    het op maat ontwikkelen van informaticatoepassingen en het verrichten van alle daarvoor
benodigde werkzaamheden;
-    het implementeren van applicaties inclusief de begeleiding van de organisatorische
veranderingen;
-    het tegenover klanten managen van informaticaprojecten;
-    het verzorgen van interim-management;
-    de aan- en verkoop, de in- en uitvoer, alsmede de fabricatie en ontwikkeling van hardware en
software;
-    het opzetten van netwerken, systeemintegraties, softwaretoepassingen, consulting,
communicatie, project management, en verlening van diensten; of de herstructurering en
automatisering van bedrijven.
*    Het verlenen van technische, administratieve en commerciële bijstand aan derden.
*    De verwerving en uitbating van brevetten en concessies.
*    Tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandige
handelsvertegenwoordiger of commissionair.
*    De uitbating van een bureau voor nijverheidsstudies.
*    De agentuur bij het afsluiten van verzekeringen, hypotheken, financiering en projectontwikkeling.
Deze opsomming is exemplatief en niet beperkend.
De vennootschap kan alle mogelijke commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
verrichtingen stellen, die direct of indirect verband houden met haar voorwerp of die van die aard zijn
dat ze de verwezenlijking en ontwikkeling ervan bevorderen. De vennootschap kan het mandaat
aannemen van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar in andere rechtspersonen of
ondernemingen.
De vennootschap kan zekerheden verstrekken zowel voor haar eigen verbintenissen als voor de
verbintenissen van derden, onder andere door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, met
inbegrip van haar handelsfonds.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II: KAPITAAL
Artikel 5: Kapitaal
Het kapitaal bedraagt honderd miljoen euro (EUR 100.000.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door zesennegentig miljoen honderdeenennegentigduizend
driehonderddrieënveertig (96.191.343) aandelen, zonder nominale waarde, die elk een gelijk deel
van het kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
HOOFDSTUK IV: BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 10: Samenstelling van de raad van bestuur
1.   De raad van bestuur zal zijn samengesteld uit minimum het wettelijk vereiste aantal leden en
maximum uit twaalf (12) leden, van wie:
(A)  zeven (7) leden benoemd zullen worden door de algemene vergadering onder de kandidaten
voorgesteld door de houders van Klasse A Aandelen (de A Bestuurders);
B)   twee (2) leden benoemd zullen worden door de algemene vergadering onder de kandidaten
voorgesteld door de houders van Klasse B Aandelen (de B Bestuurders), voor zolang als zulke
Aandeelhouders 15% of meer van de Aandelen bezitten, met dien verstande, echter, dat als de
Klasse B Aandelen gehouden door zulke Aandeelhouders meer dan 7,5% maar minder dan 15% van
de Aandelen vertegenwoordigen, zulke Aandeelhouders het recht zullen hebben kandidaten voor te
stellen voor (slechts) één (1) lid van de raad van bestuur;
(C)  één (1) lid benoemd zal worden door de algemene vergadering onder de kandidaten voorgesteld
door LRM (de C Bestuurder) op voorwaarde dat LRM 3% of meer van de Aandelen bezit; en
(D)  twee (2) leden benoemd zullen worden onder de kandidaten voorgesteld door de houders van
Klasse A Aandelen en de houders van Klasse B Aandelen, gezamenlijk handelend, die
onafhankelijke bestuurders zullen zijn (de Onafhankelijke Bestuurders).
2.   Voor zolang als LRM enige Winstbewijzen bezit en op voorwaarde dat geen C Bestuurder werd
benoemd (omwille van het feit dat LRM minder dan 3% van de Aandelen bezit), zal LRM het recht
hebben om een waarnemer aan te duiden binnen de raad van bestuur. De waarnemer mag
vergaderingen van de raad van bestuur bijwonen maar zal geen stemrecht hebben en zal niet
worden beschouwd als een lid van de raad van bestuur. De waarnemer zal dezelfde informatie
Luik B
ontvangen als de informatie gecommuniceerd naar de Bestuurders, op voorwaarde dat zulke
informatie als confidentieel wordt behandeld. De waarnemer zal dezelfde bezoldiging ontvangen als
elk van de B Bestuurders.
3.   Het feit dat een Aandeelhouder, op een bepaald moment of gedurende een bepaalde periode,
zijn recht om kandidaten voor te stellen voor een mandaat als lid van de raad van bestuur niet
uitoefent, zal niet leiden tot de afstand of het verlies van zulk recht naar de toekomst toe, met dien
verstande dat, indien een Aandeelhouder die het recht heeft kandidaten voor te dragen voor een
mandaat als lid van de raad van bestuur verzuimt een lijst van kandidaten voor te stellen, de
algemene vergadering, naar haar eigen goeddunken, een bestuurder mag aanduiden om de positie
in te vullen waarvoor geen lijst van kandidaten werd voorgesteld, totdat zulke Aandeelhouder zijn lijst
van kandidaten voor zulke positie heeft voorgesteld.
4.   Een Aandeelhouder die het recht heeft om kandidaten voor te dragen voor een mandaat als lid
van de raad van bestuur, zal de andere Aandeelhouders in kennis stellen van de identiteit van zijn
kandidaten voorafgaand aan de algemene vergadering waarop de Bestuurders worden benoemd.
5.   De Aandeelhouders zullen hun recht om bestuurders in de Vennootschap voor te dragen zoals
uiteengezet in dit artikel 10 op elk tijdstip kunnen uitoefenen, en de raad van bestuur zal overgaan tot
de bijeenroeping van een algemene vergadering op het eerste verzoek van zulke Aandeelhouder
teneinde de relevante Aandeelhouder toe te laten zijn recht uit te oefenen om kandidaten voor te
dragen voor een mandaat van een lid van de raad van bestuur.
6.   Indien een mandaat van een lid van de raad van bestuur vacant wordt voorafgaand aan het
verstrijken van zijn termijn (ten gevolge van overlijden, ontslag of omwille van een andere reden)
zullen de resterende bestuurders onmiddellijk een bestuurder coöpteren op voordracht van de
Aandeelhouder(s) die de te vervangen bestuurder heeft voorgedragen. De benoeming zal op de
agenda van de volgende algemene vergadering worden geplaatst ter bekrachtiging. Elke bestuurder
die zo wordt benoemd door de algemene vergadering zal deze positie bekleden gedurende het niet-
verstreken gedeelte van de periode van benoeming van de bestuurder die hij vervangt.
7.   Bestuurders kunnen ontslagen worden op verzoek van de Aandeelhouder(s) die zulke bestuurder
hebben voorgedragen.
(...)
Artikel 16. Dagelijks bestuur - Comités
1.   Het dagelijks bestuur van de Vennootschap zal door de raad van bestuur worden toevertrouwd
aan de gedelegeerd bestuurder, zijnde een persoon belast met het dagelijks bestuur (de CEO),
ongeacht of zulk persoon een mandaat als Bestuurder bekleedt binnen de Vennootschap.
2.   De aangelegenheden zoal hieronder uiteengezet zullen in geen enkel geval beschouwd worden
als onderdeel van het dagelijks bestuur en zullen tot de bevoegdheden van de raad van bestuur
behoren:
a.   enige beslissing or aangelegenheid die een aan de raad van bestuur voorbehouden
aangelegenheid of een aan de aandeelhouders voorbehouden aangelegenheid uitmaakt zoals
uiteengezet in deze statuten;
b.   enige beslissing met betrekking tot commerciële en operationele aangelegenheden (met
uitzondering van (openbare) aanbestedingen) met een waarde die EUR 5.000.000 overschrijdt;
c.   enige beslissing met betrekking tot (openbare) aanbestedingen met een waarde die EUR
20.000.000 overschrijdt;
d.   enige beslissingen met betrekking tot financiële, boekhoudkundige of administratieve
aangelegenheden die aanleiding geven tot individuele betalingen ten belope van een bedrag dat
EUR 2.500.000 overschrijdt;
e.   enige beslissing tot het afsluiten, wijzigen of beëindigen van enige lening, kredietovereenkomst of
financiële overeenkomst met een individuele financiële impact van meer dan EUR 2.000.000;
f.   enige beslissing tot het afsluiten van een (buitengerechtelijke) dading (met enige fiscale
autoriteiten of anderszins) met een waarde die EUR 500.000 overschrijdt;
g.   enige beslissing tot het aanduiden of ontslaan van commissarissen; en
h.   enige beslissing tot het veranderen van de afsluitdatum van boekjaren.
3.   De raad van bestuur kan comités oprichten (zoals audit-, remuneratie-, benoemings-, risico-,
strategische, acquisite-, integratie- en/of exit comités). Minstens één (1) A Bestuurder en één (1) B
Bestuurder zullen recht hebben om deel uit te maken van, of een vertegenwoordiger aan te duiden
binnen, enige zulke comités. De voorzitter van dergelijke comités zal worden benoemd onder de
Onafhankelijke Bestuurders.
(...)
Artikel 19: Vertegenwoordiging - Akten en rechtshandelingen
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur
en het proces van interne beslissingsvoering zoals uiteengezet in artikel 13.2 van deze statuten, zal
de Vennootschap geldig vertegenwoordigd worden:
-    door twee (2) bestuurders, met dien verstande dat (i) minstens één (1) van hen een A Bestuurder
Luik B
dient te zijn en (ii) minstens één (1) van hen een bestuurder verschillend van een A Bestuurder dient
te zijn;
-    door de gedelegeerd bestuurder(s), alleen handelend, binnen de grenzen van het dagelijks
bestuur; of
-    voor handelingen binnen de grenzen van hun specifieke bevoegdheden: door speciale
vertegenwoordigers die werden aangeduid door de raad van bestuur als gevolmachtigden.
HOOFDSTUK V: ALGEMENE VERGADERINGEN
(...)
Artikel 21: Vergaderingen
Ieder jaar de eerste dinsdag van juni om 20 uur wordt er een gewone algemene vergadering van de
aandeelhouders gehouden.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de vergadering de eerstvolgende werkdag
plaatsvinden.
De gewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of op elke andere plaats van de
gemeente van de zetel aangeduid in de bijeenroeping. De bijzondere en buitengewone algemene
vergaderingen worden gehouden op de zetel of op elke andere plaats aangeduid in de oproepingen.
(...)
Artikel 30: Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
(...)
HOOFDSTUK VI: BOEKJAAR - RESULTAATSBESTEMMING
Artikel 32: Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december.
Artikel 33: Verdeling
De nettowinst van het boekjaar wordt gevormd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van deze nettowinst wordt elk jaar vijf procent voorafgenomen, bestemd tot vorming van een
wettelijk reservefonds. Wanneer dit één tiende van het kapitaal heeft bereikt, is deze voorafneming
niet meer verplicht.
Het saldo krijgt de bestemming die de algemene vergadering het zal geven bij meerderheid der
stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 34: Interimdividenden
De raad van bestuur zal op eigen verantwoordelijkheid mogen beslissen interimdividenden uit te
betalen en het bedrag en de datum van hun betaling vaststellen.
Artikel 35: Betaling der dividenden
De dividenden zullen betaald worden op de plaatsen en op de tijdstippen vast te stellen door de raad
van bestuur.
Alle dividenden toekomende aan houders van aandelen op naam, die niet opgenomen zijn binnen de
vijf jaar, zijn verjaard en blijven verworven voor de vennootschap. Zij worden in het reservefonds
gestort.
HOOFDSTUK VII: VEREFFENING
Artikel 36: Verdeling
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie der daartoe nodige
sommen, dient het nettoactief eerst om, in effecten of in geld, het afbetaalde maar niet afgeloste
bedrag der aandelen terug te betalen.
Indien alle aandelen niet in dezelfde mate afbetaald zijn houden de vereffenaars, alvorens tot
terugbetaling over te gaan, rekening met dit verschil van toestand en herstellen het evenwicht door
alle aandelen op volstrekt gelijke voet te stellen hetzij door aanvullende stortingen ten laste van
effecten die in onvoldoende mate werden afbetaald hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld
ten voordele van aandelen die in grotere mate werden afbetaald.
Het saldo wordt evenredig onder alle aandelen verdeeld.
(...)
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan.
(...)
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan meester Dries Leirs, meester Wouter Ghijsels,
meester Pieter-Jan Leemen, meester Willem Witters, meester Egbert Wagelmans en iedere andere
advocaat van het kantoor "Stibbe", allen te dien einde woonstkeuze gedaan hebbende te 1000
Brussel, Loksumstraat 25, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Luik B
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van
het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris