N° d'entreprise : 0768237228
Nom
(en entier) : Pengo
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de Philippeville 221
 : 6001 Charleroi
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Extrait de l'acte reçu par Jean-Philippe MATAGNE, notaire à Charleroi, le 08 juin 2023, en cours
d'enregistrement.
 
RAPPORTS
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des rapports suivants :
    •  Rapport de l’organe d’administration, établi conformément aux articles 5 :102 et 5 :121 du Code
des sociétés et des associations, dans le cadre de l’augmentation des capitaux propres non
proportionnelle entre classes d'actions et la modification des droits attachés aux classes d’actions qui
en découle.
    •  Rapport du réviseur d’entreprises établi dans le cadre de(s) article(s) 5 :102 (et 5 :121) du Code
des sociétés et des associations.
Chacun des actionnaires présents ou représentés reconnaît en outre avoir parfaite connaissance de
ces rapports, pour en avoir reçu copie.
 
MODIFICATION DES DROITS ATTACHÉS AUX CLASSES D’ACTIONS
L’assemblée constate que l'émission de nouvelles actions, visée dans les résolutions suivantes, qui
ne s'effectue pas proportionnellement au nombre d'actions émis dans chaque classe, constitue une
modification des droits attachés à chacune des classes.
 
DECISION DE REALISER DES APPORTS SUPPLEMENTAIRES
L'assemblée décide de réaliser des apports supplémentaires (augmentation des capitaux propres),
en numéraire, à concurrence de 50.004,50 € pour porter le montant des apports de 395.368,00 € à
445.372,50 €, avec création de 10.205 nouvelles actions de classe B jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes de la même classe, sauf qu'elles ne participeront que prorata
temporis aux résultats de la société pour l'exercice en cours.
Ces actions nouvelles seront souscrites en espèces, au prix de 4,90 € chacune. Ces actions
nouvelles ne doivent pas obligatoirement être libérées à leur émission.
L’assemblée décide que le montant de ces apports supplémentaires sera affecté en compte de
capitaux disponibles.
 
REALISATION ET LIBERATION DES APPORTS
Les comparants déclarent et reconnaissent que les actions ainsi souscrites ont été entièrement
libérées par versement(s) en espèces et que le montant de ces versements, a été déposé sur un
compte spécial ouvert au nom de la société Pengo auprès de la Banque CBC.
Une preuve de ce dépôt est remise au notaire par les comparants. Le notaire atteste dès lors que ce
dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de 50.004,50 €
Les membres de l'assemblée requièrent le notaire d'acter que la totalité des nouvelles actions a été
souscrite et que les apports supplémentaires ont été entièrement libérés
 
MODIFICATIONS STATUTAIRES
L'assemblée décide de modifier les articles suivants des statuts pour notamment les mettre en
concordance avec les résolutions qui précèdent ainsi que pour insérer deux nouveaux articles relatifs
aux démissions et exclusions d’actionnaires :
 
Article 6 : pour remplacer le premier alinéa (uniquement) par le texte suivant :
" En rémunération des apports, 138.225 actions nominatives ont été émises, réparties en :
- 30.000 actions de classe A ;
- 88.225 actions de classe B ;
- 20.000 actions de classe C ;
 
actions de classe A
Les actions de classe A sont des actions avec droit de vote et représentant ensemble 51 % des
droits de vote à l’assemblée générale des actionnaires (les actions B avec droit de vote
représenteront ensemble les 49 % de droits de vote restant).
Chaque action de classe A détiendra donc 0,0017 voix.
 
actions de classe B
Les actions de classe B sont des actions avec droit de vote. Elles représentent ensemble 49 % de
droits de vote restant).
Chaque action de classe B détiendra donc 0,000555 voix.
 
actions de classe C
Les actions de classe C sont des actions sans droit de vote."
 
Les articles 19 à 23 actuels sont renumérotés respectivement articles 21, 22, 23, 24 et 25
Nouvel Article 19 : nouvel article inséré dans les statuts et libellé comme suit :
 
" Article 19 – Droit d’un actionnaire de démissionner
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine moyennant le
respect des modalités fixées par l’article 5:154 du Code des sociétés et des associations.
En cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-ci est réputé
démissionnaire de plein droit à cette date.
De même l’actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour devenir actionnaire est à ce
moment réputé démissionnaire de plein droit.
Les actionnaires démissionnaires ou, en cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction
d’un actionnaire, ses créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la liquidation de la société.
Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l'actionnaire concerné demande sa
démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d'actif net de ces actions telle qu'elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés."
 
Nouvel Article 20 : nouvel article inséré dans les statuts et libellé comme suit :
 
" Article 20 – Exclusion
Un actionnaire peut être exclu par l’assemblée générale, moyennant le respect des modalités fixées
par l’article 5:155 du Code des sociétés et des associations, pour justes motifs. L’exclusion peut
également être prononcée par l'assemblée générale contre tout actionnaire qui n'exécute pas ses
obligations à l'égard de la société dans les quinze jours qui suivent l'envoi d'une lettre recommandée
de mise en demeure de s'exécuter.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait conformément à la formule énoncée à l’
alinéa suivant.
En cas d'exclusion, le calcul du remboursement des actions (c’est-à-dire le calcul du montant de la
part de retrait pour les actions de l’actionnaire exclu) est celui applicable en cas de démission à
charge du patrimoine social visé à l’article précédent, affecté d'un coefficient de réduction de 50 %.
Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
L’organe d’administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément : les
exclusions d’actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux
actionnaires concernés.
Les exclusions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies, avant la fin de chaque
exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l’organe d’administration. "
 
Il en sera tenu compte dans la coordination des statuts.
 
DÉMISSION D’UN ADMINISTRATEUR
L’assemblée prend acte de la démission d’un administrateur, étant Monsieur Ludovic COULON, avec
effet à la date du 17/02/2023
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise
et la publication aux annexes du Moniteur belge.
 
Jean-Philippe MATAGNE, notaire
 
 
Déposé en même temps :
– l'expédition de l'acte;
– les statuts coordonnés;
– le rapport de l’organe d’administration ;
– le rapport du réviseur d’entreprises.