Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
CLD Holding
Rue des Pierres 20
1000 Bruxelles
Société coopérative à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Constitution
D’un acte reçu par Maître Christian Van Belle, notaire associé dans la société civile sous forme d’une
société coopérative à responsabilité limitée “DE GROO, BLINDEMAN, VAN BELLE, PARMENTIER
& VAN OOST, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN”, ayant son siège à 9000 Gand, Kouter 27, le 5
mai 2015, en cours d'enregistrement, il résulte que:
1. Monsieur Pluta, Raphaël Christian Karl Salvatore, né à Ukkel le 15 octobre 1978, demeurant à
1390 Grez-Doiceau, Fond du Moulin 8.
2. Monsieur Sonnet, David Alexandre Jean André, né à Ukkel le 24 septembre 1973, demeurant à
1325 Chaumont-Gistoux, Chemin Bernard Croix, Bonlez 18.
3. Monsieur Tuytte, Conrad Willy Martha, né à Assebroek le 9 septembre 1968, demeurant à 9070
Destelbergen, Haenhoutstraat 149.
Ont requis le notaire d’acter qu’ils constituent entre eux une société coopérative à responsabilité
limitée sous la dénomination « CLD Holding », ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Rue des
Pierres 20 dont le capital social souscrit s’élève à un million deux cents mille euros (€ 1.200.000,00),
représenté par mille deux cents (1.200) parts sociales sans mention de valeur nominale.
Les mille deux cents (1.200) parts sociales représentant le part fixe du capital initial sont sous¬crites
pour un prix d’émission de mille euros (€ 1.000,00) par part sociale par les comparants comme suit:
1. Monsieur Tuytte Conrad, prénommé: quatre cents parts sociales (400).
2. Monsieur Pluta Raphaël, prénommé: quatre cents parts sociales (400).
3. Monsieur Sonnet David, prénommé: quatre cents parts sociales (400).
APPORTS EN NUMÉRAIRE
Le comparant Monsieur Tuytte Conrad, déclare et reconnaît que quatre cents (400) parts sociales
ainsi souscrites ont été libérées intégralement, de sorte qu'une somme de quatre cents mille euros (€
400.000,00) se trouve à la libre dis¬position de la société.
APPORT EN NATURE
Les comparants prénommés sous les numéros 2 et 3 déclarent apporter à la société, en libération de
leur souscription, ce qui est reconnu par les autres fondateurs :
Description de l'apport
Par Monsieur Pluta Raphaël:
cent quatre-vingt-sept (187) actions de la société anonyme de droit belge « SMARTOYS », inscrite à
la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0473.095.229 et dont le siège social se situe à
1000 Bruxelles, rue Borgval nr. 7; plus amplement décrit au rapport du Réviseur dont question ci-
dessus ; avec une valeur de quatre cent quarante mille euros (€ 440.000,00)
trois cents (300) actions de la société anonyme de droit belge « CULTUREL-LUDIQUE-
DIVERTISSEMENT DISTRIBUTION », en abrégé « CLD DISTRIBUTION », inscrite à la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0.462.892.710 et dont le siège social se situe à 5380
Fernelmont, rue du Grand Champ nr. 14 ; plus amplement décrit au rapport du Réviseur dont
question ci-dessus ; avec une valeur de quatre cents mille euros (€ 400.000,00)
0629844556
Volet B
Par Monsieur Sonnet David :
cent quatre-vingt-sept (187) actions de la société anonyme de droit belge « SMARTOYS », inscrite à
la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0473.095.229 et dont le siège social se situe à
1000 Bruxelles, rue Borgval nr. 7 ; plus amplement décrit au rapport du Réviseur dont question ci-
dessus ; avec une valeur de quatre cent quarante mille euros (€ 440.000,00)
trois cents (300) actions de la société anonyme de droit belge « CULTUREL-LUDIQUE-
DIVERTISSEMENT DISTRIBUTION », en abrégé « CLD DISTRIBUTION », inscrite à la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0.462.892.710 et dont le siège social se situe à 5380
Fernelmont, rue du Grand Champ nr. 14 ; plus amplement décrit au rapport du Réviseur dont
question ci-dessus ; avec une valeur de quatre cents mille euros (€ 400.000,00)
Conditions de l’apport
1.  La société aura la propriété des titres apportés à compter du jour où elle sera dotée de la
personnalité morale et leur jouissance à partir du même jour.
2. La société supportera, à partir du jour où elle en sera propriétaire, tous impôts et charges qui
peuvent ou pourront grever les titres apportés et qui sont inhérents à leur propriété et à leur
jouissance.
3.  Les apporteurs déclarent que tous les titres apportés sont libérés et quittes et libres de toutes
charges et oppositions généralement quelconques.
4.  Les apporteurs déclarent que les titres apportés n’ont pas fait l’objet d’un contrat de gage ou de
dépôt ou d’un nantissement.
5. La société est subrogée dans tous les droits et obligations des apporteurs résultant du présent
apport.
Rémunération
En rémunération de cet apport, il est attribué :
- à Monsieur Pluta Raphaël quatre cents (400) parts sociales, sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées de la société, et il sera créancier envers le société d’une dette liquide non
convertie en parts sociale de quatre cent quarante mille euros (€ 440.000,00).
- à Monsieur Sonnet David quatre cents (400) parts sociales, sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées de la société, et il sera créancier envers le société d’une dette liquide non
convertie en parts sociale de quatre cent quarante mille euros (€ 440.000,00).
Rapports
SPRL « HAULT & Associés, Reviseurs d’Entreprises », représentée par son gérant, François Hault,
reviseur d'entreprises à Herstal, désigné par les fondateurs, a dressé le rapport prescrit par l’article
395 du Code des sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« VI. CONCLUSIONS
- L’opération sur laquelle votre assemblée générale est appelée à se prononcer consiste en la
constitution de la société coopérative à responsabilité limitée « CLD HOLDING » par l’apport de titres
que détiennent Monsieur David SONNET et Monsieur Raphaël PLUTA dans les sociétés anonymes
« CLD DISTRIBUTION » et « SMARTOYS ».
- L’évaluation des titres apportés ainsi que la détermination du nombre de parts sociales à émettre
par la SCRL « CLD HOLDING » en contrepartie de l’apport ont été arrêtés par les fondateurs qui en
sont seuls responsables.
- La valeur de ces titres a été fixée par les fondateurs à 1.680.000,00 euros.
- En contrepartie de cet apport, la SCRL « CLD HOLDING » :
- - attribuera à Monsieur David SONNET 400 parts sociales, sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées de la SCRL « CLD HOLDING » et sera débiteur envers lui d’une dette liquide
non convertie en parts sociales de 440.000,00 euros,
- - attribuera à Monsieur Raphaël PLUTA 400 parts sociales, sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées de la SCRL « CLD HOLDING » et sera débiteur envers lui d’une dette liquide
non convertie en parts sociales de 440.000,00 euros.
- Au terme de mes travaux de contrôle, je suis d’avis que :
- a) l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs
d’Entreprises en matière d’apports en nature et que les fondateurs de la société sont responsables
de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts sociales à
émettre en contrepartie de l’apport en nature ;
- b) la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
- c) le mode d’évaluation de l’apport en nature arrêté par les parties est justifié par les principes de
l’économie d’entreprises et conduit à une valeur d’apport qui correspond au moins au nombre et au
pair comptable des parts sociales à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas
surévalué.
- Herstal, le 29 avril 2015, Pour la SPRL « HAULT & Associés, Réviseurs d’Entreprises» François
Volet B
HAULT  Gérant »
- Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prévu par l’article susvisé dans lequel ils exposent
l'intérêt que représentent pour la société les apports en nature.
- Les originaux de ces rapports seront déposés au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles en
même temps qu'une expédition du présent acte.
Que chaque part sociale représentant les rapports en numéraire a été intégralement libérée, pour un
montant total par part social de mille euros (€ 1.000,00).
Que le montant de ladite libération a été déposé sur un compte spécial numéro BE46 7320 3563
6336, ouvert conformément à l'article 399 du Code des sociétés au nom de la société en formation.
L'attestation de ce versement, délivrée par la susdite banque le 29 avril 2015, est remise au notaire
soussigné et restera conservée dans son dossier.
Que la société a, dès lors à sa disposition, une somme de quatre cents mille euros (€ 400.000,00).
STATUTS
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte d’autrui
ou en participation toute activité relative à la recherche, les activités suivantes :
A.  Activités générales
1) Acquisition de toutes formes de participation dans toute entité juridique ou société existante ou
future, la stimulation, l’organisation, la coordination, le développement et l’investissement dans des
entités juridiques et des entreprises, qu’elle y possède une participation ou non.
2) Octroi de prêts et de crédit à des entités juridiques et des entreprises ou des individus, quelle
qu’en soit la forme : dans ce domaine elle peut aussi faire fonction de garant ou garantir une lettre de
change, dans le sens le plus large, réaliser toute transaction commerciale et financière, à l'exception
de celles réservées par la loi aux établissements de crédit.
3) Conseil financier, technique, commercial ou administratif, dans le sens le plus large à l'exception
du conseil sur les investissements, soutien et services, directement ou indirectement, dans le
domaine administratif et financier, vente, production, et gestion générale.
4)  Effectuer toutes les tâches des administrateurs et des liquidateurs, l'exécution des tâches et des
fonctions ;
5) Développer, acheter, vendre, prendre une licence ou accorder des brevets, savoir-faire et
immobilisations immatérielles apparentées.
6) Achat et vente, import et export, affaires de commission et représentation pour toute sorte de
biens, en bref, agir en tant qu’intermédiaire commercial.
7) Recherche, développement, fabrication ou commercialisation de produits nouveaux, de nouvelles
formes de technologie et de leurs applications.
B.  Gestion de l’actif net, mobilier et immobilier
1) Création, expansion judicieuse et gestion des actifs immobiliers, toute transaction en rapport avec
les biens immobiliers et les droits immobiliers telle que le financement de la location de biens
immobiliers à des tiers, l’achat, la vente, la commercialisation, la construction, la rénovation,
l’entretien, la location, la division en lots, la prospection et le développement de biens immobiliers,
l’achat et la vente, la location de biens mobiliers, ainsi que toute action en rapport, directement ou
indirectement, avec ces activités pour augmenter les bénéfices des biens mobiliers et immobiliers,
ainsi que le bon fonctionnement des accords établis avec des tiers qui peuvent tirer un bénéfice de
ces biens mobiliers ou immobiliers.
2) Création, expansion judicieuse et gestion d’actifs mobiliers, toute transaction en rapport avec des
biens et des droits mobiliers, quelle qu’en soit la forme, telle que l’acquisition par inscription ou achat
et la gestion de parts, d’obligations non garanties, d’obligations ou autres valeurs mobilières quelle
qu’en soit la forme, d’entités légales et d’entreprises belges ou étrangères, existantes ou futures.
C.  Règlementation spéciale
La société peut réaliser toute transaction commerciale, industrielle, immobilière, mobilière ou
financière directement ou indirectement liée ou en rapport avec son objet social ou qui pourrait
conduire à sa mise en œuvre.
La société peut s’impliquer par la contribution, la fusion, l’inscription ou de toute autre manière, dans
des entreprises, des associations ou des sociétés qui ont un objet social similaire, correspondant ou
apparenté, ou qui sont utiles pour la mise en œuvre de la totalité ou d’une partie de son objet social.
L'énumération susmentionnée n'est pas limitée et la société peut réaliser toute action qui puisse
aussi contribuer de quelque manière que ce soit à la mise en œuvre de son objet social.
La société peut réaliser son objet social en Belgique ainsi qu’à l'étranger de toutes les manières et
les formes possibles qu’elle estimerait convenir le mieux.
La société ne pourra d’aucune manière pratiquer la gestion d’actifs ou le conseil en investissements,
tel qu’établi dans les Lois et Arrêtés Royaux pertinents.
La compagnie devra s'abstenir de toute opération sujette à une réglementation légale dans la
mesure où la société elle-même ne satisfait pas à cette règlementation.
Volet B
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Capital  - partie fixe et variable
Le capital représente les apports effectivement effectués par les associés.
Il comprend une partie fixe et une partie variable.
La partie fixe du capital social s’élève à un million deux cents mille euros (€ 1.200.000,00). Celui-ci
ne pourra faire l’objet d’une augmentation ou d’une diminution que moyennant une résolution de
l’assemblée générale, prise dans le respect des règles fixées pour une modification de statuts. Il ne
pourra pas être réduit en deçà du minimum fixé à l’article 390 du Code des sociétés, à moins qu’il ne
soit immédiatement augmenté audit minimum ou à un montant supérieur.
La partie variable est augmentée, respectivement diminuée, chaque fois que de nouveaux associés
rejoignent la société ou qu’ils souscrivent une ou plusieurs parts ou chaque fois que des associés
quittent la société ou qu’ils sont exclus sans qu’un nouvel ou un autre associé le remplace, ou
lorsque les associés effectuent des nouveaux apports ou des retraits sur les apports libérés par eux ;
le tout moyennant le respect des dispositions statutaires en la matière.
Pour l’augmentation ou la diminution en question du capital variable, aucune modification de statuts
n’est requise.
Parts - libération
Le capital social est représenté par un nombre variable de parts sans mention de la valeur nominale.
La partie fixe du capital social est représentée par mille deux cents (1.200) parts sociales.
En dehors des parts représentant les apports, il ne peut être créé aucune espèce de titres, sous
quelque dénomination que ce soit, représentatifs de droits sociaux ou donnant droit à une part des
bénéfices.
Un nombre de parts sociales correspondant au capital fixe devra à tout moment être souscrit.
Administration
Article 17 : Composition
La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou
non, nommés dans les présentes statuts ou par l‘assemblée générale des actionnaires.
L'assemblée générale fixe librement la durée du man¬dat des administrateurs qu'elle nomme et
qu'elle peut révoquer en tout temps sans motif ni préavis.
Le conseil d'administration est composé d'administrateurs qui sont nommés, comme suit :
Sont nommés administrateurs statu¬tairement et donc irrévocablement sauf motif grave :
- La société privée à responsabilité limitée "TWO", ayant son siège social à 9070 Destelbergen,
Haenhoutstraat 149, TVA BE0465.034.232, registre des personnes morales Gent, représentée par
son représentant permanent, Monsieur Tuytte, Conrad Willy Martha, né à Assebroek le 9 septembre
1968, demeurant à 9070 Destelbergen, Haenhoutstraat 149 ;
- La société privée à responsabilité limitée "Raph Management", ayant son siège social à 1000
Bruxelles, Rue de Borgval 7, TVA BE0826.114.356, registre des personnes morales Bruxelles,
représentée par son représentant permanent, Monsieur Pluta, Raphaël Christian Karl Salvatore, né à
Ukkel le 15 octobre 1978, demeurant à 1390 Grez-Doiceau, Fond du Moulin 8 ;
- La société privée à responsabilité limitée "Kemushi", ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Rue
de Borgval 7, TVA BE0826.069.222, registre des personnes morales Bruxelles, représentée par son
représentant permanent,
- Monsieur Sonnet, David Alexandre Jean André, né à Ukkel le 24 septembre 1973, demeurant à
1325 Chaumont-Gistoux, Chemin Bernard Croix, Bonlez 18.
pour une durée illimitée.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après
l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Le mandat des administrateurs et des associés chargés du contrôle est gratuit. L'assemblée peut
toutefois rémunérer le mandat des adminis¬trateurs et leur allouer des émoluments fixes et/ou
variables ainsi que des jetons de présence.
Conseil d’administration
Compétence
Le conseil d’administration est habilité à accomplir tous les actes qui sont nécessaires ou utiles pour
la réalisation de l’objet de la société, à l’exception des actes qui sont réservés à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts. Sans préjudice des obligations qui découlent d’une gestion
collégiale, notamment la concertation et la surveillance, les administrateurs peuvent se répartir entre
eux les tâches de gestion.
Représentation de la société dans les actes et en justice
Sans préjudice aux délégations spéciales, la société est valablement représentée à l'égard des tiers
et en jus¬tice par :
- trois administrateurs, agissant conjointement ou
Volet B
- deux administrateurs, dont le président du conseil d’administration.
La société, représentée comme dit ci-après, peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire
et fixe les rémunérations éventuelles des personnes à qui elle confère les délégations.
Les mandataires engagent la société, dans les limites de la procuration qui leur est attribuée.
Assemblée générale
Assemblée annuelle
L’assemblée annuelle se tient le deuxième samedi du mois de décembre à dix heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tient le jour ouvra¬ble suivant à la même heure.
Exercice – comptes annuels
L’exercice débute le premier juillet de chaque année et se termine au trente juin de chaque année
prochaine.
Répartition du bénéfice
Sur le bénéfice net mentionné dans les comptes annuels il est prélevé annuellement un montant de
cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, ce prélèvement n'étant plus obligatoire
lorsque la réserve atteint un dixième (1/10) du  capital souscrit.
Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant à la simple
majorité des voix, sur proposition de l’organe de gestion.
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil
d'administration.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu’à la date de clôture du dernier exercice, l’actif net tel qu’il
résulte des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les
réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque  moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins de liquidateurs, nommés par l'assemblée générale.
Le ou les liquidateurs nommé(s) par l’assemblée générale entre(nt) en fonction dès la confirmation
ou l’homologation de sa/leur désignation par le tribunal de commerce compétent. Le président du
tribunal statue également sur les actes que le liquidateur a éventuellement accomplis entre sa
nomination par l'assemblée générale et la confirmation de cette nomination.
À défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration
agissant en qualité de comité de liquidation.
Sauf décision contraire, les liquidateurs agissent collectivement. A cette fin, les liquidateurs disposent
des pouvoirs les plus étendus, conformément à la loi et sauf restrictions imposées par l'assemblée
générale.
L'assemblée générale fixe les émoluments des liquidateurs.
Contrairement è ceci mentionnée ci-dessus, la dissolution et la liquidation dans un seul acte est
possible conformément les conditions de la Code des sociétés.
Répartition
Avant la clôture de la liquidation les liquidateurs présentent au tribunal de commerce de
l’arrondissement dans laquelle la société à son siège social le projet de la répartition de l’actif entre
les différents créditeurs.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net servira en premier lieu
au remboursement, en espèces ou en nature, du montant libéré et non encore remboursé des parts
sociales.
Le solde éventuel est réparti par parts égales entre toutes les parts sociales.
Si le produit net ne permet pas de rembourser toutes les parts sociales, les liquidateurs remboursent
par priorité les parts sociales libérées dans une proportion supérieure jusqu'à ce qu'elles soient sur
un pied d'égalité avec les parts sociales libérées dans une moindre proportion ou procèdent à des
appels de fonds complémentaires à charge des propriétaires de ces dernières.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social prend cours dès le dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du
tribunal de commerce compétent et sera clôturé le 30 juin 2016.
Première assemblée générale
La première assemblée annuelle sera tenue samedi 12 décembre 2016 à dix heures.
Pouvoirs
La société civil à responsabilité limitée « Jarefin », ayant son siège social à 9051 Gand (Sint-Denijs-
Westrem), Poolse-Winglaan 90, reçoit tous pouvoirs aux fins d'assurer les formalités auprès d’un
guichet d’entreprises et, le cas échéant, auprès des services de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE
Christian Van Belle, notaire associé.
Dépôt simultané :
Volet B
-expédition de l’acte de constitution.
- Rapport révisorial de l’ SPRL « HAULT & Associés, Reviseurs d’Entreprises », prescrit par l’article
395 du Code des sociétés de dato 29 avril 2015.
-Rapport spécial prévu par l’article susvisé dans lequel les fondateurs exposent l'intérêt que
représentent pour la société les apports en nature.