Nº d'entreprise : 0724 552 089
Nom
(en entier) : RESA Innovation et Technologie
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : Rue Sainte-Marie 11 - 4000 LIEGE
Objet de l'acte : Collège de Gestion et Mandats
Le Conseil d'Administration en sa séance du 16 octobre 2024 décide :
Composition du Collège de gestion
Le Conseil d'administration a pris acte des démissions de M. Gil SIMON et M. Luc WARICHET de leur
mandat de délégué à la gestion journalière avec effet au 31 octobre 2024.
Règlement du Conseil d'administration relatif aux pouvoirs délégués et mandats
Le Conseil arrête comme suit le règlement du conseil d'administration relatif aux pouvoirs délégués et aux
mandats, avec effet au 1er novembre 2024 :
A. Préliminaire
En raison des modifications intervenues au sein de la Société et en application de l'article 17 des statuts, le
Conseil d'administration établit que la délégation journalière de la Société est confiée dès ce 1er novembre
2024 à un collège de délégués à la gestion journalière composé des six personnes suivantes :
- Monsieur Christian DE LAET ;
- Monsieur Olivier SPIRLET ;
- Monsieur Eric SCHONBRODT ;
- Madame Murielle COHEUR ;
- Madame Dorothée LEPIEMME ;
- Madame Laurence GORDENNE
Ces personnes agiront en collège (ci-après le « Collège de Direction ») sans préjudice des mandats spéciaux
susceptibles d'être délégués à l'une et/ou l'autre d'entre elles.
Les pouvoirs délégués au Collège de Direction sont plus amplement identifiés dans le règlement faisant
l'objet du présent document.
I. Introduction
Conformément aux dispositions des articles 16, §1 du décret du 12 avril 2001 relatif à l'organisation du
marché régional de l'électricité et 17, §1 du décret du 19 décembre 2002 relatif à l'organisation du marché
régional du gaz (ci-après, respectivement, le « Décret Electricité » et le « Décret Gaz » et, ensemble, les «
Décrets ») le gestionnaire de réseau de distribution RESA SA [BCE nº 0847.027.754] (« RESA GRD ») a, par
décision du 29 mai 2019 et renouvelée pour la derrière fois en date du 8 mars 2023, confié son exploitation
journalière à la Société.
Il en résulte qu'en ce qui concerne les activités en question, le pouvoir décisionnel, le pouvoir de
représentation (pouvoir de signature) ainsi que la mise en œuvre de la décision à l'égard des tiers sont délégués
à la Société.
Les activités spécifiques ainsi confiées par RESA GRD à la Société conformément à son objet sont les
suivantes (ci-après les « Activités Déléguées ») :
-La Société a pour objet d'assurer, en Région wallonne, pour le compte de RESA GRD toutes les activités
concernant les nouveaux métiers de gestionnaire de réseaux de distribution, notamment le smart meter, le
système d'acquisition et de contrôle des données (SCADA), le micro-grid, le smart-grid, l'informatique et la
digitalisation, la flexibilité, le rôle de facilitateur de marché et l'innovation ...
-La Société peut réaliser des activités de production d'électricité et/ou de gaz issue de sources d'énergie
renouvelable. L'électricité ainsi produite est exclusivement utilisée afin d'alimenter ses propres installations,
pour compenser ses pertes de réseau et pour fournir les clients finals dans les cas prévus par le Décret
Electricité. Le gaz ainsi produit est exclusivement utilisé pour couvrir ses besoins, en ce compris la fourniture
aux clients finals dans les cas prévus par le Décret Gaz ;
-La Société ne réalise pas d'autre activité, notamment commerciale, liée à l'énergie à moins d'y avoir été
autorisée par la CWaPE et moyennant le respect des conditions fixées par les Décrets. Le cas échéant, la
Société pourra, dans ce cas et à ces conditions, réaliser de telles activités, directement seule ou en partenariat,
le cas échéant avec des producteurs, fournisseurs ou intermédiaires ;
-Dans la mesure où la loi l'autorise, la Société peut faire toutes opérations techniques, économiques,
financières, sociales et autres ainsi que rendre tous les services qui se rapportent directement ou indirectement
à son objet ;
-La Société peut également fournir des services de conseils ainsi que la mise à disposition de know-how à
ses actionnaires en matière de gestion de réseaux de distribution de gaz et d'électricité ;
-La Société gère les marchés publics, quels que soient leur objet, et leur montant, autres que marchés
réservés à la compétence de l'un ou l'autre organe de RESA GRD. Par gestion des marchés publics, il faut
entendre toutes les étapes nécessaires à la passation des marchés publics comportant le choix de la procédure
de passation, l'approbation des documents de marchés, la sélection des candidats s'il échet, l'abandon ou
l'attribution du marché et le cas échéant l'exécution du marché attribué. Dans la limite de ces compétences,
RESA Innovation et Technologie agira dès lors comme pouvoir adjudicateur en son nom et pour compte de
RESA GRD ;
-La Société ne peut pas déléguer à une sous-structure, l'exercice des missions et obligations relevant des
Activités Déléguées.
L'ensemble des décisions, actes, documents, conventions, pris, signés et exécutés par RESA Innovation et
Technologie devront respecter les règles d'engagement et de représentation de la Société telles définies par
ses statuts et par le présent règlement de délégations de pouvoirs et de signature.
Pour autant que de besoin tous les mandats spéciaux octroyés précédemment par le Conseil
d'administration de la Société et non modifiés par le présent règlement sont confirmés et ce jusqu'à la bonne
fin desdits mandats spéciaux.
Conformément aux articles 7 :121, alinéa 1er du CSA et 17-a des statuts, le Conseil d'administration a confié
la gestion journalière de la Société aux six personnes suivantes, pour un terme renouvelable de 3 ans :
- Monsieur Christian DE LAET ;
- Monsieur Olivier SPIRLET ;
- Monsieur Eric SCHONBRODT ;
- Madame Murielle COHEUR ;
- Madame Dorothée LEPIEMME ;
- Madame Laurence GORDENNE
Ces six personnes agissent de manière collégiale sans préjudice des mandats spéciaux susceptibles d'être
délégués à l'une et/ou l'autre d'entre elles.
Le collège de gestion journalière (ci-après « le Collège de Direction ») ainsi constitué fonctionne selon les
conditions et modalités décrites dans le règlement d'ordre intérieur de cet organe tel qu'approuvé par le Conseil
d'Administration.
Il.Représentation générale de la Société
De manière générale, la Société est représentée dans les actes par deux administrateurs agissant
conjointement.
En outre, dans les limites de la gestion journalière, la Société est valablement représentée :
- par le Directeur Général lorsque la gestion journalière n'a été déléguée qu'à une seule personne ;
- par le Directeur Général ou par au moins deux délégués à la gestion journalière agissant conjointement
lorsque celle-ci a été déléguée à plusieurs personnes.
La Société est également valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
III.Pouvoirs délégués au Collège de Direction :
a) Gestion journalière
1) Conformément à l'article 17-a des statuts, le Conseil d'administration délègue au Collège de Direction la
gestion journalière de la Société au sens de l'article 7 :121 alinéa 2 du Code des sociétés et des associations.
La Société ayant notamment pour objet d'accomplir, en tout ou en partie, l'exploitation des activités du
gestionnaire de RESA GRD conformément aux dispositions des Décrets, tous les actes et toutes les opérations
relevant de la gestion journalière de RESA GRD (tels que définis par ses statuts et ses délégations de pouvoirs
publiées au Moniteur belge) et s'inscrivant dans le cadre des Activités Déléguées, seront également considérés
comme relevant de la gestion journalière de la Société.
Cette délégation spéciale est octroyée pour un terme maximum de trois (3) ans. Elle est, en toute hypothèse,
renouvelable.
Le Collège de Direction est également chargé de :
- La préparation et l'implémentation de la stratégie de la Société telle que définie par le Conseil
d'administration ;
- Le suivi des indicateurs-clés de performance de la Société ;
- La mise en place de processus d'identification, de gestion et de contrôle des principaux risques auxquels
la Société est confrontée ;
- L'élaboration, la validation et l'implémentation d'un plan de communication.
Le Collège de Direction peut, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire, dans le respect des principes généraux suivants :
1. Les membres du personnel ayant reçu subdélégation du Collège de Direction peuvent également, pour
des raisons d'organisation de services, subdéléguer leur pouvoir à d'autres membres du personnel ;
2. La délégation de la gestion journalière implique que le déléguant transfère au délégataire, le pouvoir de
signature et de représentation de la Société ;
3. Toute subdélégation doit être organisée de manière expresse et formelle, afin de permettre la vérification
des pouvoirs octroyés et leur application concrète ; il appartient dès lors aux signataires de définir tant les noms
des personnes investies de pouvoirs subdélégués que les limites (montants, matières, ... ) dans lesquelles ces
mêmes personnes agiront ;
4. À des fins de coordination, une copie de tout pouvoir conféré par subdélégation sera adressée au
Secrétariat général de la Société.
Un rapport de délégation de gestion journalière est dressé, a minima, trimestriellement par le Collège et
soumis au Conseil d'administration. Ce rapport liste les principales décisions prises ainsi qu'un listing des
différents marchés publics et contrats relevant de la gestion journalière attribués au sein de la Société.
2) Dans les limites de la gestion journalière (et sans préjudice à d'éventuels mandats spéciaux attribués
dans ce cadre) la Société est valablement représentée par le Directeur Général agissant seul ou par au moins
deux délégués à la gestion journalière agissant conjointement.
b)Mandat spécial : les matières liées aux marchés publics
1) Le Conseil décide de déléguer au Collège de Direction, le pouvoir de décision et de gestion de la Société
en matière de passation des marchés publics quels que soient leur objet, et leur montant, autres que marchés
exclusivement réservés à la compétence de l'un ou l'autre organe de RESA GRD ou de la Société
(statutairement ou légalement).
Sont compris dans cette délégation, toutes les étapes nécessaires à la passation des marchés publics à
savoir le choix de la procédure de passation, l'approbation des documents du marché, la sélection des candidats
s'il échet, l'abandon ou l'attribution du marché et, le cas échéant, l'exécution du marché attribué en ce compris
la correspondance y relative.
Cette délégation spéciale est octroyée pour un terme maximum de trois (3) ans. Elle est, en toute hypothèse,
renouvelable.
Le Collège de Direction peut, dans le cadre de ce mandat spécial, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire, dans le respect des mêmes principes généraux que ceux qui président à la délégation de pouvoirs
spéciaux dans le cadre de la gestion journalière.
Un rapport de délégation spéciale est dressé trimestriellement et soumis au Conseil d'administration. Ce
rapport liste les différents marchés publics attribués au sein de la Société dans le cadre du mandat spécial
confié au Collège de Direction en la matière.
2)Dans le cadre des compétences ainsi déléguées, la Société est valablement représentée par le Directeur
Général agissant seul ou par au moins deux membres du Collège de Direction.
IV.Pouvoirs délégués aux membres du Collège de Direction à titre individuel: mandat spécial en cas
d'extrême urgence
1) Le Conseil décide de déléguer M. Eric SCHONBRODT et à Mme Laurence GORDENNE, membre du
Collège de Direction, chacun pouvant agir séparément, le pouvoir de prendre seul les décisions de gestion en
cas d'extrême urgence et d'accomplir seul les actes d'exécution de ces décisions étant entendu que par décision
« d'extrême urgence », il y a lieu d'entendre toute décision, quel(le) que soit son objet, sa nature et son montant,
dont la sauvegarde des intérêts de la Société justifie qu'elle soit adoptée et exécutée sans attendre l'intervention
du Conseil d'administration ou du Collège de Direction.
Le pouvoir spécial ainsi délégué aux personnes précitées ne peut être subdélégué qu'à un autre membre
du Collège de Direction.
Tout acte posé dans le cadre de ce mandat spécial doit faire l'objet d'un rapport par celui qui l'a posé lors
de la plus prochaine réunion suivante du Collège de Direction ou du Conseil d'administration selon que l'acte
en question relève ou non de la gestion journalière.
2) Dans le cadre de la compétence ainsi déléguée, la Société est valablement représentée par le M.
SCHONBRODT et Mme GORDENNE, chacun pouvant séparément agir seul, ou par le membre du Collège de
Direction auquel cette compétence a été subdéléguée, agissant seul.
V.Délégations de pouvoirs de signature
L'article 19 des statuts prévoit notamment ce qui suit :
(i)que la Société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel et en justice, en Belgique ou à l'étranger, par deux administrateurs agissant conjointement,
et
(ii)qu'elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Le Conseil d'administration souhaite utiliser cette possibilité de délégation spéciale afin de garantir
l'efficience de la Société et sa bonne gestion.
En exécution de la disposition statutaire précitée, le Conseil d'administration confirme et/ou confie les
délégations de signatures en matières financières comme suit :
·Deux signatures sont nécessaires, une personne du groupe A conjointement avec une personne du groupe
B1 ou B2.
· Personnes habilitées à signer pour les ordres de paiement et domiciliations :
o Groupe A	o Groupe B1
D M. Eric SCHONBRODT	M. Luc Meyers
Mme Murielle COHEUR	M. Olivier Moineau
M. Christian De LAET	Mme Sylvianne PROVOOST
Mme Dorothée LEPIEMME
M. Olivier SPIRLET
·Personnes habilitées à signer pour les ordres de paiement relatifs aux rémunérations du personnel :
o Groupe B2	o Groupe A
O M. Eric SCHONBRODT	M. Luc Meyers
Mme Murielle COHEUR	M. Olivier Moineau
M. Christian De LAET	Mme Sylvianne PROVOOST
Mme Laurence GORDENNE
M. Ludovic PRIGNEAUX
M. Olivier TROUSSON	Mme Dorothée LEPIEMME
M. Olivier SPIRLET
· Pour les transferts de fonds entre comptes propres de RESA, une seule signature d'un membre des
groupes A, B1 ou C est requise.
o Groupe C
M. Damien Cuvelier
La société est valablement représentée, pour toutes ses opérations, vis-à-vis des organismes bancaires par
deux membres du groupe A agissant conjointement.
Il est donné mandat pour une durée indéterminée à M. Olivier SPIRLET, Directeur financier, Membre du
Comité de Direction, et à M. Luc Meyers, agissant séparément ou conjointement, aux fins de représenter la
société auprès des administrations fiscales (notamment en ce qui concerne les formalités relatives aux
déclarations fiscales).
Ces délégations annulent et remplacent les délégations antérieures accordées et publiées au Moniteur
belge.