Griffie
*24165389*
1016.148.541
Ondernemingsnr
Naam
(voluit):	VDB MARCONI
(verkort):
Besloten Vennootschap
Rechtsvorm:
Marconistraat 15
Volledig adres v.d. zetel:
8400 Oostende
Onderwerp akte : SPLITSING DOOR OPRICHTING VAN DE NIEUWE BESLOTEN
VENNOOTSCHAP "VDB MARCONI" - AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Uit een proces-verbaal verleden voor Xavier DE MAESSCHALCK, notaris met standplaats te Oostende (eerste'
kanton), van 9 november 2024, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van
VANDEN BERGHE GEBROEDERS naamloze vennootschap, met zetel te 8400 Oostende, Plantijnstraat 5,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oostende onder het nummer BTW BEI
0407.208.473, volgende beslissingen genomen heeft :
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME WIJZIGING VERMOGENSTOESTAND
De vergadering neemt kennis van artikel 12:79 van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen. De
vergadering zet uiteen dat mits de aandelen van de nieuw op te richten naamloze vennootschap worden:
uitgegeven aan de vennoten van de overdragende vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van
deze laatste vennootschap, artikel 12:79 in fine van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen kan
worden toegepast, zodat bijgevolg de raad van bestuur van de overdragende vennootschap de algemene.
vergadering niet op de hoogte dient te stellen van de belangrijke wijzigingen die zich in de activa en passiva van
het vermogen van de overdragende vennootschap hebben voorgedaan tussen de datum van het opstellen van.
het voorstel tot partiële splitsing en de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering.
TWEEDE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING VAN STUKKEN EN VERSLAGEN
A. Voorstel tot partiële splitsing
Na kennisneming aanvaardt de algemene vergadering van de overdragende vennootschap de uiteenzetting
vervat in het voorstel tot partiële splitsing dat door het bestuursorgaan van de overdragende vennootschap op 29
mei 2024 werd opgesteld in toepassing van artikel 12:75 van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen.
Dit voorstel werd door de overdragende vennootschap op 3 juni 2024 neergelegd ter griffie van de rechtbank;
'van koophandel te Gent afdeling Oostende.
Deze neerlegging werd bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 juni 2024, onder:
nummer 24088744.
De vergadering verklaart ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld voorstel.
B. De verslagen met betrekking tot de partiële splitsing opgesteld in toepassing van de artikelen 12:77 en
12:78 van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen
Vervolgens neemt de vergadering kennis van de artikelen 12:77 in fine en 12:78 in fine van het Wetboek van
vennootschappen en Verenigingen en zij stelt vast dat, mits de aandelen van de nieuw op te richten besloten'
vennootschap worden uitgegeven aan de vennoten van de overdragende vennootschap evenredig aan hun,
rechten in het kapitaal van deze laatste vennootschap, er noch een omstandig schriftelijk verslag van het
bestuursorgaan noch een deskundigenverslag over het voorstel tot partiële splitsing dient te worden opgemaakt .;
C. De verslagen met betrekking tot de inbreng in natura opgesteld in toepassing van artikel 7:7 van het
Wetboek van vennootschappen en Verenigingen
Mod DOC 19.01 - AL
Tenslotte neemt de vergadering kennis van de verslagen met betrekking tot de inbreng in natura opgesteld in
toepassing van artikel 7:7 van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen door de bedrijfsrevisor
aangeduid door de oprichter van de verkrijgende vennootschap, te weten de voormelde burgerlijke vennootschap
onder de vorm van een besloten vennootschap "Auditas Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door Sven
Vansteelant, en door de oprichters van de verkrijgende vennootschap. De besluiten van het verslag van de
bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
"7.	Besluit
Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (afgekort "WVV"),
brengen wij hierna aan de oprichter van BV VDB MARCONI onze conclusie uit in het kader van onze opdracht
als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 20 juni 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
De inbreng in natura bij de oprichting van de BV VDB MARCONI met zetel te
8400 Oostende, Marconistraat 15, vindt plaats ingevolge de partiële splitsing van NV VANDEN BERGHE
GEBROEDERS met zetel te 8400 Oostende, Plantijnstraat 5 en bestaat uit een gedeelte van het netto-actief van
laatst genoemde vennootschap.
Overeenkomstig artikel 5:7 van het WVV hebben wij de hiema beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het (ontwerp van het) bijzonder verslag van de oprichter onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
ide beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
de toegepaste waardering;
Ide daartoe aangewende methodes van waardering.
Onder het voorbehoud van het zich voltrekken van de voorgenomen navolgende inbreng - aansluitend op
onderhavige verrichting - in de BV VDB MARCONI van de grond waarop het recht van opstal betrekking heeft,
concluderen wij bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden dat, in de gegeven omstandigheden van
partiële splitsing door oprichting, de voor de inbreng in natura door partijen weerhouden methode van waardering
(= boekwaarde) verantwoord is en leidt tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met de waarde van
de inbreng in natura die in het ontwerp van de akte wordt vermeld, zodat de inbreng in natura in alle van materieel
belang zijnde opzichten niet overgewaardeerd is.
De inbrengwaarde van het netto-actief bedraagt 3.186.712,68 EUR en de werkelijk als tegenprestatie
toegekende vergoeding van de inbreng in natura bestaat
uit 3.000 volgestorte, gelijke aandelen van de BV VDB MARCONI.
Deze voorgenomen transactie kadert in een partiële splitsing met boekhoudkundige continuïteit, zodat het
bedrag van de inbreng verschillend is van het voor de inbreng in natura weerhouden bedrag, aangezien de diverse
eigen vermogens-bestanddelen worden gevormd in toepassing van deze continuïteit en niet enkel de inbreng.
No fairness opinion
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is.
Verantwoordelijkheid van de oprichter betreffende de inbreng in natura
De oprichter is verantwoordelijk voor:
Thet uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
Ide beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
Ohet bepalen en melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
Chet onderzoeken van de door de oprichter gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
Dhet onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
Dhet vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 21 oktober 2024.
AUDITAS BEDRIJFSREVISOREN BV
vertegenwoordigd door
Sven VANSTEELANT
Bedrijfsrevisor"
De vergadering verklaart ontslag te geven van de integrale lezing van voornoemde verslagen en verklaart in
te stemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat.
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.
Mod DOC 19.01 - AL
DERDE BESLUIT - BESLUIT TOT PARTIELE SPLITSING DOOR OPRICHTING VAN DE BESLOTEN
VENNOOTSCHAP "VDB MARCONI"
a. PARTIËLE SPLITSINGSVERRICHTING - KAPITAALVERMINDERING
De vergadering besluit, onder de opschortende voorwaarden van de oprichting van de besloten vennootschap
"VDB MARCONI" en van de kapitaalvermindering in de overdragende naamloze vennootschap "VANDEN
BERGHE GEBROEDERS" hierna, tot partiële splitsing in toepassing van de artikelen 12:8 en 12:74 van het
Wetboek van vennootschappen en Verenigingen, door inbreng door de naamloze vennootschap "VANDEN
BERGHE GEBROEDERS" van activa- en passivabestanddelen, in een nieuw op te richten besloten
vennootschap "VDB MARCONI", en waarbij de naamloze vennootschap "VANDEN BERGHE GEBROEDERS"
niet ophoudt te bestaan.
Bijgevolg zullen de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap met
alle rechten en verplichtingen per 1 januari 2024 overgaan op de nieuw op te richten besloten vennootschap "VDB
MARCONI".
Ingevolge de partiele splitsing wordt het kapitaal van de overdragende naamloze vennootschap "VANDEN
BERGHE GEBROEDERS" verminderd met veertigduizend vijfhonderd éénenzestig euro vijf cent (40.561,05
EUR) om het kapitaal te brengen van vijfenzeventigduizend euro (75.000,00 EUR) op vierendertigduizend
vierhonderd achtendertig euro vijfennegentig cent (34.438,95 EUR), door inbreng van het hierna beschreven
afgesplitste vermogen in de nieuw op te richten besloten vennootschap "VDB MARCONI".
B. VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG INGEVOLGE PARTIËLE SPLITSING
De vergadering keurt de eigendomsoverdracht van de activa- en passivabestanddelen naar de nieuw op te
richten besloten vennootschap "VDB MARCONI" goed, en verzoekt mij, notaris, een omschrijving te geven van
het overgegane vermogen en van de wijze waarop het afgescheiden wordt aan de nieuw op te richten
vennootschap.
B.1. Algemene beschrijving van de inbreng
De overgegane activa- en passivabestanddelen zijn opgesomd in de jaarrekening van de overdragende
vennootschap per 31 december 2023, met name:
ACTIVA
Terreinen en gebouwen	717.737,50 EUR
Financiële vaste activa	1.570.058,18 EUR
Overige vorderingen <1j	2.742,59 EUR
Liquide middelen	1.585.894,46 EUR
TOTAAL	3.876.432,73 EUR
PASSIVA
Geplaatst kapitaal	40.561,05 EUR
Beschikbare reserves	3.146.151,63 EUR
Overige schulden	689.720,05 EUR
TOTAAL	3.876.432,73 EUR
Aldus wordt van het netto-actief van de overdragende vennootschap drie miljoen honderd
zesentachtigduizend zevenhonderd en twaalf euro achtenzestig cent (3.186.712,68 EUR) overgedragen naar de
nieuw op te richten besloten vennootschap "VDB MARCONI".
B.2. Algemene voorwaarden van de inbreng
Voormelde activabestanddelen worden afgesplitst naar de nieuw op te richten besloten vennootschap "VDB
MARCONI" volgens de hierna vermelde voorwaarden:
a. de inbreng geschiedt op basis van de jaarrekening van de overdragende vennootschap per 31 december
2023;
b. alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 met betrekking tot de overgedragen
activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de nieuw op
te richten besloten vennootschap "VDB MARCONI", waarin de betrokken bestanddelen worden ingebracht;
c. alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activa- en passivabestanddelen, ongeacht met wie ze
gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan
onverkort over op de nieuwe besloten vennootschap "VDB MARCONI", met alle rechten en plichten die daaruit
voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven openbaarmaking
van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken;
d. de verkrijgende vennootschap heeft de volle eigendom van de ingebrachte activa- en passivabestanddelen
vanaf haar oprichting; zij wordt geacht het genot er van te hebben vanaf 1 januari 2024 en draagt vanaf zelfde
datum alle belastingen en taksen die betrekking hebben op de ingebrachte goederen;
e. de verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de originele
documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte activa- en passivabestanddelen; in de mate
dat deze documenten niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de zetel van de verkrijgende
vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de overdragende vennootschap en haar bestuursorgaan;
deze laatste kan er op verzoek door het bestuur van de bewaarnemende vennootschap echtverklaarde afschriften
van bekomen;
f. Alle met betrekking tot de afgesplitste bedrijfstak niet geboekte, op heden niet gekende of vergeten activa
en passiva alsook alle met betrekking tot de afgesplitste bedrijfstak later ontdekte activa en passiva, behoren toe
aan de verkrijgende vennootschap.
Alle overige activa en passiva blijven behouden in de overdragende vennootschap.
Mod DOC 19.01 - AL
g. alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen zullen indien
nodig verder gezet worden door de overdragende vennootschap, maar voor rekening van de nieuw op te richten
besloten vennootschap "VDB MARCONI", die alle lasten of baten zal dragen;
h. overeenkomstig artikel 12:100 van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen blijft de
overdragende vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden die op heden zeker en opeisbaar zijn en
die worden overgedragen aan de verkrijgende vennootschap; de aansprakelijkheid is beperkt tot het netto-actief
dat de overdragende vennootschap behoudt buiten het ingebrachte vermogen.
C. BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING
Vervolgens verzoekt de vergadering mij, notaris, vast te stellen dat de nettowaarde van de hierboven
beschreven activa- en passivabestanddelen, en die door de overdragende naamloze vennootschap "VANDEN
BERGHE GEBROEDERS" worden ingebracht in de nieuw op te richten besloten vennootschap "VDB MARCONI",
op grond van de jaarrekening van de overdragende vennootschap per 31 december 2023, gelijk is aan drie miljoen
honderd zesentachtigduizend zevenhonderd en twaalf euro achtenzestig cent (3.186.712,68 EUR) en als volgt
geboekt wordt in de verkrijgende vennootschap:
Activa:
717.737,50 EUR	· Terreinen en gebouwen:
1.570.058,15 EUR	· Financiële vaste activa:
2.742,59 EUR	· Overige vorderingen <1j:
Liquide middelen:	1.585.894,46 EUR	·
Passiva:
40.561,05 EUR	Geplaatst kapitaal / inbreng:	.
· Beschikbare reserves:	3.146.151,63 EUR
689.720,05 EUR	·	Overige schulden:
BIJZONDERE BESCHRIJVING EN VOORWAARDEN VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN
ONROEREND GOED WAARVOOR BIJZONDERE PUBLICITEITSVOORSCHRIFTEN GELDEN IN BELGIË
Er wordt akte van genomen dat ingevolge voormelde overgang van vermogen, volgende onroerende
goederen, behorend tot het vermogen "VANDEN BERGHE GEBROEDERS", eigendom wordt van "VDB
MARCONI".
Overeenkomstig het splitsingsvoorstel bevat de voormelde overdracht van vermogen de hierna beschreven
onroerende goederen, waarvan de beschrijving, de oorsprong van eigendom, de overdrachtsvoorwaarden en
bijzondere voorwaarden hierna zijn weergegeven:
BESCHRIJVING
1º Stad Oostende - negende afdeling - Stene
Een industriegebouw op en met grond en aanhorigheden gelegen Plantijnstraat 5, gekadastreerd volgens
titel sectie B nummers 96 L en 96 K en volgens recent kadastraal uittreksel sectie B nummer 96 M P0000, met
een oppervlakte volgens titel en kadaster van negenendertig are vierentwintig centiare (39 a 24 ca).
2º Stad Oostende - negende afdeling - Stene
De constructies opgericht op een perceel grond gelegen Plantijnstraat 6, gekadastreerd volgens titel sectie
B nummer 103 H en volgens recent kadastraal uittreksel sectie B nummer 103 H P0001, met een oppervlakte
volgens titel en kadaster van éénentachtig are achtennegentig centiare (81 a 98 ca).
A. ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE OVERGANG
Deze overdracht is gedaan en aanvaard onder de volgende voorwaarden:
1) Overdracht - hypothecaire toestand
De goederen worden overgedragen met alle vrijwaring als naar recht met inbegrip van alle schulden die deze
nog zouden bezwaren.
De gesplitste vennootschap verklaart dat voorschreven goed wordt overgedragen vrij en zuiver van alle
voorrechten, hypothecaire en andere hoegenaamde lasten.
2) Oppervlakte
De hierboven vermelde oppervlakte in de beschrijving van de goederen is niet gewaarborgd. Elk verschil met
de werkelijke oppervlakte, zelfs indien dit meer is dan één/twintigste, zal ten bate of ten laste zijn van de nieuw
op te richten vennootschap. De kadastrale gegevens dienen slechts als eenvoudige inlichtingen en de nieuw op
te richten vennootschap kan zich niet beroepen op enige onjuistheid of vergetelheid van gezegde aanduidingen.
3) Staat van het goed - verborgen gebreken - oppervlakte
Voorschreven goederen gaan over in de staat waarin ze zich bevinden, zonder waarborg betreffende de
gebreken van de grond, de ondergrond en de constructies en meer bepaald deze die gegrond zijn op de artikelen
1641 en 1643 van het Burgerlijk Wetboek.
De hierboven uitgedrukte oppervlakte is geenszins gewaarborgd. Elk verschil in meer of min dat mocht worden
bevonden, zelfs al overtrof het één twintigste, is voor- of nadeel voor de nieuw op te richten vennootschap, zonder
enige vergoeding, noch schadeloosstelling.
De kadastrale aanduidingen dienen slechts als eenvoudige inlichtingen.
De nieuw op te richten vennootschap zal geen aanspraak hebben op vergoeding of prijsvermindering wegens
het verschil in maat of wegens het bestaan van zichtbare of niet zichtbare erfdienstbaarheden en verborgen
gebreken, en verzaakt uitdrukkelijk bij deze aan elke vordering tot verbreking van de overdracht uit dien hoofde.
4) Belastingen
Mod DOC 19.01 - AL
Alle bijdragen en belastingen waaraan de overgedragen goederen kunnen en zullen kunnen onderworpen
zijn, vallen ten laste van de nieuw op te richten vennootschap.
5) Verzekeringen - abonnementen
De nieuw op te richten vennootschap zal ter ontlasting van de gesplitste vennootschap de
verzekeringscontracten betreffende voorschreven goed moeten voortzetten en er de premies van betalen.
Hetzelfde geldt voor wat betreft de abonnementen voor water, gas en elektriciteit.
Tellers, buizen, leidingen, toestellen en andere installaties, van welke aard ook, in de overgegane goederen
geplaatst door een openbare of een private instelling, die deze voorwerpen slechts in huur heeft gegeven, zijn in
de overgang niet begrepen, en worden aan de rechthebbenden voorbehouden.
B. BIJZONDERE VOORWAARDEN
Alle rechten en verplichtingen uit vorige eigendomstitels voortvloeiend, gaan op de op te richten vennootschap
over, althans voor zover de naleving daarvan nog kan geëist worden. Daaromtrent werden alle eigendomstitels
van de eigenaar voorafgaandelijk aan deze overgemaakt aan de op te richten vennootschap, die verklaart van
alle daarin opgenomen bijzondere bepalingen en clausules kennis te hebben genomen en de notaris ontslaat
deze alhier letterlijk over te nemen.
D. OPRICHTING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP "VDB MARCONI"
Vervolgens verzoekt de algemene vergadering mij, notaris, de oprichting van de besloten vennootschap "VDB
MARCONI' vast te stellen als volgt:
I. Financieel plan
Vóór de oprichting van de vennootschap dienen de oprichters aan de optredende notaris geen financieel plan
te overhandigen, conform artikel 12:74§1 van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen.
Il. Inschrijving op het vermogen
Op het vermogen van drie miljoen honderd zesentachtigduizend zevenhonderd en twaalf euro achtenzestig	.
cent euro (3.186.712,68 EUR) van de nieuw op te richten vennootschap wordt volledig ingeschreven door inbreng
in natura, en dit als volgt:
- de inbreng in natura bestaat uit de inbreng van activa- en passivabestanddelen, tegen de modaliteiten en
voorwaarden zoals hiervoor bepaald;
- als vergoeding voor deze inbreng worden er aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap in
totaal drieduizend (3.000) volledig volgestorte aandelen zonder aanduiding van nominale waarde toegekend,
waarbij de verdeling geschiedt a rato van de onderlinge aandelenverhouding in de overdragende vennootschap,
in die zin dat elke aandeelhouder één (1) aandeel verkrijgt van de verkrijgende vennootschap voor elk aandeel
dat hij/zij aanhoudt in de overdragende vennootschap, te weten:
1. De Heer VANDEN BERGHE Filip Joseph, tweeduizend negenhonderd achtennegentig (2.998) aandelen;
2. Mevrouw VANDEN BERGHE Kaat Anita, één (1) aandeel;
3. De Heer VANDEN BERGHE Tom André, één (1) aandeel;
Plaatsing vermogen
De verschijners stellen vast dat, ingevolge hetgeen voorafgaat, het vermogen van de vennootschap volledig
geplaatst en integraal volgestort is.
Il. Goedkeuring statuten
Vervolgens besluit de vergadering, na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, de .
statuten van de besloten vennootschap "VDB MARCONI" vast te leggen als volgt:
STATUTEN
Titel I. Rechtsvorm - naam - zetel - voorwerp - duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "VDB MARCONI"
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in binnen-als in buitenland:
1. Alle immobiliaire operaties of ermee verband houdende verrichtingen met name: de aankoop, verkoop,
ruiling, het bouwen, het laten bouwen, het (laten) renoveren, afbraakwerken, het huren, verhuren, ter beschikking
stellen van gebouwen en gronden, de omvorming of ombouwing en valorisatie van onroerende goederen, in
voorkomend geval door middel van lotissering, verkaveling, nieuwbouw, heropbouw of verbouwing, alle
activiteiten van makelaar in onroerende goederen.
2. Het beheer van alle roerende en onroerende goederen, onder meer het opstellen van huurcontracten,
opmaken van plaatsbeschrijving, inventariseren van meubilair, het vervullen van de functie van syndicus, het
opmaken van schattingen en expertises, opmaken van projecten, bouwbegeleiding, enzovoort, zonder dat deze
opsommingen beperkend zijn.
3. De aannemingen en de uitvoering van alle openbare en private bouwwerken, alle onderaannemingen,
afwerkingen en voltooiingwerken en in het algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met het
bouwvak in betrekking staan alsmede het fabriceren, de aankoop, verkoop, de consignatie, de
vertegenwoordiging en commissiehandel van alle bouwmaterialen, grondstoffen en artikelen die bij het bouwen
tussenkomen.
Mod DOC 19.01 - AL
4. De promotie en publiciteit van gebouwen waaronder villa's, huizen, flatgebouwen, industriële en
nijverheidsgebouwen, bij middel van aankoop, verkoop, ruling, constructie, verpachting, lotissering, uitbating en
beheer van onroerende goederen evenals alle immobiliaire operaties van om het even welke aard of ermede
verband houdende handelingen en projectontwikkelingen.
5. Het leasen van onroerende goederen of het in leasing geven van onroerende goederen aan derden.
6. Het verlenen van advies betreffende vastgoed.
7. Adviseur in patrimoniumbeheer en patrimoniumontwikkeling, zowel roerend als onroerend.
8. Coördinatie van bouwwerken.
9. Alle afbraakwerken en coördinatie ervan.
10. Het huren, verhuren en beheren voor eigen rekening of voor rekening van derden van onroerende
goederen, inzonderheid, maar daartoe niet beperkt, van gemeubelde en/of ongemeubelde appartementen en
woningen.
11. Het optreden als makelaar, bemiddelaar of tussenpersoon bij de verkoop van onbebouwde of bebouwde
roerende goederen.
12. Makelaar in onroerende goederen en het uitvoeren of laten uitvoeren van alle daden welk daarmee
betrekking hebben, in de ruimste zin.
13. Alle met voormelde activiteiten gepaard gaande handelingen.
Zij mag ondermeer en zonder dat de navolgende opsomming beperkend is, alle industriële, commerciële,
financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks met
haar voorwerp in verband staan of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken, zich door vereniging,
inbreng of fusie, inschrijvingen, participaties, financiële tussenkomst of op het even welke wijze interesseren in
alle bestaande of op te richten vennootschappen waarvan het voorwerp hetzelfde of verwant aan het hare zou
zijn of die haar bedrijvigheid in de hand zouden kunnen werken of bevorderen en uitbreiden, en er het bestuur
van voeren.
Zij kan zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheidingen waarin zij
een belang of deelneming heeft, haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten
toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
Deze opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt uitsluitend beperkt door de exclusieve
bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt. De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een
vergunning/attest nodig is of aan nog andere voorschriften moet voldaan zijn zullen bijgevolg slechts mogen
uitgeoefend worden nadat de vereiste vergunning/attest ter beschikking zal zijn of aan de desbetreffende
voorschriften zal zijn voldaan.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel Il. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden drieduizend (3.000) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën
onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders
per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post,
op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan
worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere
aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk
gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Mod DOC 19.01 - AL
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten afgegeven
van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de aandeelhouders
toegekende rechten betreft.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een ·
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of
tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van
de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze die
hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft
der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de aandelen waarvan
de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding van de
naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij
zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan
elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen binnen
de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals
voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij
aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen, is
verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval
van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen
overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende
zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft
ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door
iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van
goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes
maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende
titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze
het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Artikel 10bis. Uittreding
De aandeelhouders hebben het recht om uit de vennootschap te treden ten laste van haar vermogen. Dit met
inachtneming van de volgende modaliteiten:
- de uittreding van oprichters is pas toegelaten met ingang van het derde boekjaar;
- de aandeelhouders kunnen slechts uittreden gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar;
- de aandelen worden vernietigd van de aandeelhouder die met al zijn aandelen uittreedt;
- de uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar, en het bedrag van
het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand nadien worden betaald;
- het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouders verzoekt
uit te treden is gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog niet terugbetaalde
inbreng, zonder evenwel het bedrag van de nettoactief waarde van deze aandelen zoals die blijkt uit de laatste
goedgekeurde jaarrekening te overschrijden;
- het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij een uittreding is een uitkering zoals bedoeld in de
artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen; Indien het scheidingsaandeel
Mod DOC 19.01 - AL
met toepassing van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen niet of
niet geheel kan worden uitgekeerd, wordt het recht op betaling ervan opgeschort totdat uitkeringen opnieuw zijn
toegelaten. Het op het scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag wordt uitgekeerd vóór elke andere uitkering
aan de aandeelhouders. Op dit bedrag is geen interest verschuldigd.
Het bestuursorgaan doet op de gewone algemene vergadering verslag over de verzoeken tot uittreding
gedurende het voorgaande boekjaar en werk het aandelenregister bij, dit conform artikel 5:154 § 2 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De uittredingen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging worden, vóór het einde van elk boekjaar,
vastgesteld bij authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan,
Artikel 10ter. Uitsluiting
De algemene vergadering van aandeelhouders kan een aandeelhouder om een wettige reden uitsluiten
conform artikel 5:155 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het gemotiveerde voorstel tot
uitsluiting wordt hem meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
In geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring van een
aandeelhouder wordt de aandeelhouder op dat ogenblik van rechtswege geacht uit te treden.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Artikel 13. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Titel V. Algemene vergadering
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de tweede
zaterdag van de maand mei om 14H00. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt
de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene vergadering
bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die
minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of
Mod DOC 19.01 - AL
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor de
statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden
verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20
dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle
vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van
de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel
moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt
afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig
toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 19. Elektronische algemene vergaderingen
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt
gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het
elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet, deze statuten en het intem reglement te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg
als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens
de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich
dient uit te spreken.
§3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening
houdend met de hun toegekende rechten.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Mod DOC 19.01 - AL
Artikel 21. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 22. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het
laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 23. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden
verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en
beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar - winstverdeling
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Artikel 25bis. Uitkering interimdividend
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:143 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkering van de winst van het lopende boekjaar of uit de
winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 27. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 29. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 30. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er
uitdrukkelijk aan verzaakt.
Mod DOC 19.01 - AL
Artikel 31. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
III. Verklaringen
- De zetel van de vennootschap zal gevestigd zijn te 8400 Oostende, Marconistraat 15.
- Het eerste boekjaar vangt aan op heden om te eindigen op 31 december 2024, met dien verstande dat de
besloten vennootschap "VDB MARCONI" de verrichtingen door de overdragende naamloze vennootschap
"VANDEN BERGHE GEBROEDERS" in haar naam gesteld sedert 1 januari 2024 boekhoudkundig voor haar
rekening neemt, betreffende de in de nieuwe vennootschap ingebrachte vermogensbestanddelen.
De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden op de tweede zaterdag van de maand mei van het jaar 2025.
IV. Benoemingen - aanvaardingen - bezoldigingen
1/ Het aantal bestuurders wordt bepaald op drie.
Tot bestuurders worden benoemd, en dit voor onbepaalde duur:
- de Heer VANDEN BERGHE Filip, voornoemd.
de Heer VANDEN BERGHE Tom, voornoemd.	-
Mevrouw VANDENBERGHE Kaat, voornoemd.	-
Komt ogenblikkelijk bijeen de raad van bestuur dewelke benoemt tot dagelijks bestuurder voor onbepaalde
duur:
De Heer VANDEN BERGHE Filip, voornoemd.
2/ De bezoldiging van de bestuurders zal vastgelegd worden bij afzonderlijk besluit van de algemene
vergadering.
3/ De aldus benoemde bestuurders, aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, verklaren allen hun mandaat
te aanvaarden en verklaren niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van hun
bestuursmandaat.
4/ De bestuurders worden benoemd vanaf heden, met dien verstande, dat zij vanaf heden tot op de datum
van de neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van
koophandel, zullen optreden als volmachtdragers van de gezamenlijke aandeelhouders en dat zij vanaf het
ogenblik van de neerlegging zullen optreden als orgaan van de vennootschap in overeenstemming met de
bepalingen van de statuten en de wet.
5/ Er wordt voorlopig geen commissaris benoemd, gelet op de wettelijke en statutaire bepalingen ter zake.
V. Overname verbintenissen
Alle in naam van de in oprichting zijnde vennootschap aangegane verbintenissen worden thans door de
vennootschap, onder de opschortende voorwaarde van het bekomen van de rechtspersoonlijkheid ingevolge de
neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel,
uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd.
VIERDE BESLUIT - VASTSTELLING VERWEZENLIJKING OPSCHORTENDE VOORWAARDEN EN
PARTIELE SPLITSING
De vergadering stelt vast dat de oprichting van de besloten vennootschap "VDB MARCONI" effectief
verwezenlijkt is. De vergadering stelt dientengevolge vast dat de opschortende voorwaarde voor de partiële
splitsing eveneens verwezenlijkt is, en dat de afsplitsing van de activa- en passivabestanddelen definitief is
geworden.
De ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van elke vennootschap zekerheid kunnen
eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de partiële splitsing in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad.
VIJFDE BESLUIT - KAPITAALVERHOGING IN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP DOOR
INLIJVING BESCHIKBARE RESERVES
De vergadering besluit het kapitaal van de overdragende vennootschap te verhogen met
zevenentwintigduizend en éénenzestig euro vijf cent (27.061,05 EUR) om het kapitaal te brengen op
éénenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 EUR) door inlijving van beschikbare reserves ten belope van het
overeenkomstige bedrag, zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen.
ZESDE BESLUIT - VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGING - AANPASSING
STATUTEN OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP
De vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhoging effectief verwezenlijkt is zodat het kapitaal van
de overdragende vennootschap thans éénenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 EUR) bedraagt,
vertegenwoordigd door drieduizend (3.000) aandelen.
Bijgevolg besluit de vergadering om artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt éénenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door drieduizend (3.000) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de
nominale waarde, genummerd van één tot met drieduizend en met een fractiewaarde per aandeel van één/
drieduizendste van het maatschappelijk kapitaal.".
ZEVENDE BESLUIT - OPDRACHTEN
I. De vergadering geeft volmacht aan de instrumenterende notaris om :
- onder opschortende voorwaarde van het verwezenlijken van de partiële splitsing, de formaliteiten van de
openbaarmaking van de splitsing met betrekking tot de overdragende vennootschap te verrichten;
Mod DOC 19.01 - AL
- over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel
van de gecoördineerde tekst der statuten van de vennootschap.
De vergadering machtigt de bestuurders, onder opschortende voorwaarde van het verwezenlijken van de
partiële splitsing, om de genomen beslissingen uit te voeren.
Il. De algemene vergadering beslist tevens om een bijzondere volmacht toe te kennen aan de NV TITECA
ACCOUNTANCY (ondernemingsnummer 0882.371.584) vertegenwoordigd door zijn bestuurders, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om al het nodige te doen om de oprichting en bovenvermelde besluiten van
de algemene vergadering openbaar te maken en te publiceren in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad, de
vennootschap te vertegenwoordigen bij de bevoegde griffie van de Ondernemingsrechtbank, bij ieder
ondernemingsloket en bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en eStox, teneinde daar alle verrichtingen te
doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, en in het algemeen, alles te
doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van huidig mandaat, en om in naam en voor rekening van de
vennootschap alle noodzakelijke of nuttige documenten te ondertekenen, alle inschrijvingen uit te voeren en alle
verklaringen af te leggen en, in het algemeen, om alles te doen wat nodig of nuttig is voor het uitvoeren van deze
volmacht.
VII. SLOTVERKLARINGEN
Verklaringen pro fisco
1/ Verklaringen in verband met de registratie
a/ Voor de heffing van de registratierechten wordt de venale waarde van de afgesplitste bestanddelen, welke
afsplitsing volledig vergoed wordt door aandelen, door verschijners geschat op 3.876.432,73 EUR.
b/ De partiële splitsing en de inbreng van de voormelde activa- en passivabestanddelen is in toepassing van
de artikelen 115 en 115bis van het Wetboek der registratie-, hypotheek- en griffierechten, onderworpen aan het
vast registratierecht. Partijen verklaren en bevestigen dat de aard van de ingebrachte goederen niet gedeeltelijk
of geheel tot bewoning aangewend worden of bestemd zijn, en vragen aldus toepassing van artikel 115bis
Wetboek Registratierechten met het oog op de onderwerping ervan aan het recht van nul procent (0 %)
registratierechten.
c/ De kapitaalverhoging in de overdragende vennootschap is in toepassing van het artikel 116 van het
Wetboek der registratie-, hypotheek- en griffierechten onderworpen aan het evenredig registratierecht van nul (0)
procent.
2/ Verklaringen in verband met de vennootschapsbelasting
De vergadering verklaart dat de verrichting beantwoordt aan de vereisten gesteld in artikel 183 bis en 211 van
het Wetboek op Inkomstenbelasting.
3/ Verklaringen in verband met de belasting over de toegevoegde waarde
De vergadering deelt mee dat de overdragende vennootschap BTW-belastingplichtige is onder nummer
0407.208.473.
Slot
Alle agendapunten behandeld zijnde wordt de vergadering geheven.
Voor eensluidend analytisch uittreksel
Afgeleverd vóór registratie met het oog op de neerlegging voorzien in het wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Notaris Xavier DE MAESSCHALCK
Gelijktijdig neergelegd :
1) expeditie van het proces-verbaal;
2) verslag van de bestuurders;
3) verslag van de bedrijfsrevisor;
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen