Ondernemingsnr : 0501582446
Naam
(voluit) : KeBeK Management
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Romeinsesteenweg 566 bus 0301
 : 1853 Grimbergen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, zesentwintig december tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "KeBeK Management",
waarvan de zetel gevestigd is te 1853 Grimbergen (Strombeek-Bever), Romeinsesteenweg 566 bus
0301, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(…)
TWEEDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en teneinde
onder meer de bepalingen met betrekking tot de overdracht van aandelen en de besluitvorming van
de raad van bestuur te wijzigen.
Een uittreksel van deze nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
(…)
Naam
De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
Zij draagt de naam “KeBeK Management”.
(…)
Zetel
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland zowel voor eigen naam en
voor eigen rekening als voor naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden:
1. het bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins
verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, instellingen of verenigingen zonder onderscheid in België of in het
buitenland.
2. het beheren, valoriseren en te gelde maken van deze belangen of deelnemingen of rechten en het
onderzoeken van investerings- en desinvesteringsopportuniteiten, alsook het rechtstreeks of
onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, instellingen en verenigingen waarin de
Vennootschap een belang of deelneming of enig ander recht heeft.
3. het verlenen van alle advies en bijstand op alle mogelijke vlakken van de bedrijfsvoering aan het
bestuur en de directie van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, instellingen en
verenigingen waarin zij een belang of deelneming of enig ander recht heeft, en in het algemeen het
stellen van alle handelingen die geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks behoren tot de
activiteiten van een holding.
4. het aankopen, ruilen of anderszins verwerven, het verkopen, huren, verhuren, verkavelen, doen
bouwen, doen verbouwen, doen bebouwen van alle al dan niet bebouwde onroerende goederen, of
rechten op onroerende goederen, in België en in het buitenland, alsmede het verrichten van alle
handelingen die nodig, nuttig of dienstig zijn voor het beheren en uitbaten van een onroerend
patrimonium van de Vennootschap.
5. het aankopen, verkopen, overdragen, beheren, te gelde maken en valoriseren, van alle roerende
waarden, aandelen, obligaties, staatsfondsen, roerende en rechten, en het stellen van alle
handelingen of daden die nodig of nuttig zijn voor het beheer van dit roerend patrimonium van de
Vennootschap.
De Vennootschap mag :
- alle hoegenaamde financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn dit te begunstigen;
- zich, voor en ten gunste van welke vennootschap, onderneming, vereniging of persoon ook,
borgstellen of aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan,
kredieten en garanties verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
Duur
De Vennootschap wordt opgericht voor een onbepaalde tijd.
(…)
Kapitaal en Aandelen
Het kapitaal bedraagt éénenzestig duizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
Het is verdeeld in duizend (1.000) Aandelen zonder vermelding van nominale waarde, waarvan :
- driehonderd en tien (310) Aandelen, genummerd van 1 tot en met 310, de Aandelen Klasse A
vormen;
- driehonderd en tien (310) Aandelen, genummerd van 311 tot en met 620, de Aandelen Klasse B
vormen;
- tweehonderd en vijfenzestig (265) Aandelen, genummerd van 621 tot en met 885, de Aandelen
Klasse C vormen; en
- honderd vijftien (115) Aandelen, genummerd van 886 tot en met 1.000, de Aandelen Klasse D
vormen;
die allen genieten van dezelfde rechten en voordelen behoudens uitdrukkelijk andersluidende
bepalingen in deze statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is volledig volgestort.
(…)
Bevoegdheden van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de Algemene Vergadering bevoegd is.
Benoeming en ontslag van de Bestuurders
De Raad van Bestuur zal samengesteld zijn uit ten hoogste vier (4) Personen die zullen benoemd
worden overeenkomstig de relevante bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst en waarbij
* Eén (1) bestuurder zal worden benoemd uit kandidaten daartoe voorgedragen door de heer Floris
Vansina; deze wordt hierna aangeduid als “Bestuurder A”.
* Eén (1) bestuurder zal worden benoemd uit kandidaten daartoe voorgedragen door de heer Gert
Van Huffel; deze wordt hierna aangeduid als “Bestuurder B”.
* Eén (1) bestuurder zal worden benoemd uit kandidaten daartoe voorgedragen door de heer Gerd
Smeets; deze wordt hierna aangeduid als “Bestuurder C”.
* Eén (1) bestuurder zal worden benoemd uit kandidaten daartoe voorgedragen door de heer Ast
Verbiest; deze wordt hierna aangeduid als “Bestuurder D”.
Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot Bestuurder, dient deze rechtspersoon een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger te benoemen die belast wordt met de uitvoering van
het bestuursmandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon-Bestuurder. De
rechtspersoon-Bestuurder mag zijn vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
De Bestuurders worden benoemd door de Algemene Vergadering.
De duur van hun opdracht mag zes (6) jaren niet overschrijden (tenzij hernieuwd).
Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de Algemene Vergadering of de Raad van Bestuur die in hun
vervanging voorziet.
De Bestuurders kunnen te allen tijde door de Algemene Vergadering worden ontslagen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer een plaats van Bestuurder openvalt hebben de overblijvende Bestuurders het recht,
overeenkomstig artikel 7:88 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om voorlopig in
de vacature te voorzien, op voordracht van de Aandeelhouders op wiens voordracht de te vervangen
Bestuurder werd benoemd. De eerstvolgende Algemene Vergadering beslist over de definitieve
benoeming, met inachtname van de voorschriften van onderhavig artikel. De nieuw benoemde
Bestuurder doet de tijd uit van degene die hij vervangt.
(…)
Vergadering van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur vergadert zo dikwijls als het belang van de Vennootschap het vereist, maar ten
minste eenmaal per maand. De Raad van Bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter van de
Raad van Bestuur, alsook binnen veertien (14) dagen na een daartoe strekkend verzoek van enige
Bestuurder (met vermelding van de redenen voor zulke vergadering van de Raad van Bestuur).
De raad wordt voorgezeten door de voorzitter.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de Vennootschap of in enige andere plaats
aangewezen in het oproepingsbericht. Tenzij hieraan wordt verzaakt door alle Bestuurders wordt het
oproepingsbericht ten minste acht (8) kalenderdagen voor de vergadering aan alle Bestuurders
toegezonden en zal het de agenda bevatten samen met de documenten waarover dient besloten te
worden (indien toepasselijk). In geval van hoogdringendheid kan de oproepingstermijn herleid
worden tot twee (2) kalenderdagen.
Besluitvorming in de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten op voorwaarde dat alle Bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Indien zulk quorum niet wordt bereikt tijdens een eerste vergadering van de Raad van Bestuur, of
tijdens een vergadering ophoudt aanwezig te zijn, wordt de vergadering ("Uitgestelde Vergadering")
verdaagd tot één (1) week na de oorspronkelijke vergadering, en op deze uitgestelde vergadering zal
het quorum bereikt zijn indien drie (3) van de vier (4) (of indien er maar drie (3) bestuurders zijn, twee
(2) van de drie (3)) Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Bovendien kunnen de niet fysisch ter zitting aanwezige Bestuurders aan de beraadslagingen en
stemmingen deelnemen met behulp van telecommunicatiemiddelen, zoals een telefoon- of
videoconferentie, op voorwaarde dat alle deelnemers aan de vergadering rechtstreeks kunnen
communiceren met alle andere deelnemers. De notulen van de vergadering vermelden duidelijk
welke Bestuurders op dergelijke wijze aan de beraadslagingen en stemmingen hebben
deelgenomen.
Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn kan de Raad van Bestuur slechts
rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle leden van de Raad van Bestuur op de
vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
Dit akkoord wordt geacht te zijn gegeven, wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt.
Iedere Bestuurder kan bij gewone brief, telegram, telex, telefax of elk ander communicatiemiddel,
drager van een gedrukt document aan één van zijn collega's opdracht geven om hem te
vertegenwoordigen op een welbepaalde vergadering van de Raad van Bestuur en om voor hem en in
zijn plaats te stemmen. De opdrachtgever wordt in deze omstandigheden als aanwezige
aangerekend.
Een Bestuurder kan meerdere medeleden van de raad vertegenwoordigen.
De besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van de aanwezige
of geldig vertegenwoordigde stemmen (i.e. met het akkoord van meer dan de helft van het totale
aantal aanwezige of vertegenwoordigde Bestuurders), behoudens in de gevallen beschreven in
artikel 22.6.
De voorzitter van de Raad van Bestuur heeft geen doorslaggevende stem.
De volgende besluiten dienen steeds (ook ingeval van een Uitgestelde Vergadering) als volgt te
worden aangenomen:
a) met de goedkeuring van alle Bestuurders:
(i) het wijzigen (zonder evenwel afbreuk te doen aan de relevante bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst) van de MD Overeenkomsten; en
(ii) een vrijwillig ontslag van de Vennootschap als statutair zaakvoerder van KeBeK I;
(iii) een vrijwillig ontslag van de Vennootschap als statutair zaakvoerder van KeBeK II; en
(iv) een vrijwillig ontslag van de Vennootschap als statutair zaakvoerder van KeBeK II-IP.
b) met een 66% meerderheid (hetzij voor hetzij tegen) van de Bestuurders, en met de goedkeuring
van tenminste een Bestuurder A en een Bestuurder B (zo die benoemd zijn):
(i) het aanwerven en het vaststellen van de vergoeding van nieuwe werknemers of consultants;
(ii) het aangaan, het wijzigen of het beëindigen van overeenkomsten met onderaannemers (met
inbegrip van, zonder daartoe beperkt te zijn, met verhuurders);
(iii) het aangaan van investeringen voor een bedrag hoger dan EUR 10.000,00;
(iv) het opvragen van het niet-volgestorte gedeelte van het kapitaal van de Vennootschap;
(v) het uitkeren van interim dividenden;
(vi) het aangaan van leningovereenkomsten voor een bedrag hoger dan EUR 10.000,00;
(vii) het opvragen van toegestaan kapitaal van de Vennootschap (zo dit zou voorzien zijn);
(viii) zich borg stellen of enige andere zekerheid stellen, of het toestaan van hypotheken en andere
garanties;
(ix) het wijzigen of beëindigen van de MD Overeenkomsten met FLOVISION BV en Gert Van Huffel
BV overeenkomstig de relevante bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst; en
(x) het uitoefenen van de call optie zoals voorzien in artikel 5.5.3 van de "limited partnership
agreement" afgesloten met betrekking tot KeBeK II.
c) met een 66% meerderheid (hetzij voor hetzij tegen) van de Bestuurders:
(i) het beëindigen van de MD Overeenkomsten overeenkomstig de relevante bepalingen van de MD
Overeenkomsten of ten gevolge van een inbreuk op de Code of Conduct;
(ii) het wijzigen of beëindigen van (i) de "limited partnership agreement" afgesloten met betrekking tot
KebeK I of andere fondsen die desgevallend door de Vennootschap beheerd worden, en de
aandeelhoudersovereenkomst afgesloten met betrekking tot KeBeK II-IP, en
(iii) de aanstelling van een vaste vertegenwoordiger van de Vennootschap.
De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de Bestuurders.
Notulen van de Raad van Bestuur
Van besluiten van de Raad van Bestuur worden notulen gehouden, die worden ingebonden in een
bijzonder register (dat op de zetel van de Vennootschap zal worden bewaard) en ondertekend door
elke Bestuurder. Een kopie van zulke notulen zal kort na de vergadering aan de Bestuurders worden
overhandigd.
Dagelijks bestuur - Delegatie van machten - Gedelegeerd bestuurder - Adviserende comités
1. De Raad van Bestuur kan één of meerdere Gedelegeerd Bestuurder(s) aanduiden en deze de
meest uitgebreide bevoegdheden verlenen voor het dagelijks bestuur van de Vennootschap en de
vertegenwoordiging wat dit dagelijks bestuur betreft.
De Raad van Bestuur mag het dagelijks bestuur en de vertegenwoordiging wat dit bestuur aangaat
eveneens opdragen aan één of meer personen die geen Bestuurder zijn van de Vennootschap.
De Raad van Bestuur benoemt en ontslaat de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur en bepaalt
hun bevoegdheden.
2. De Raad van Bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de
grenzen van dit bestuur, mogen bijzondere en bepaalde volmachten verlenen aan één of meer
personen van hun keuze.
3. De Raad van Bestuur mag de directie van het geheel, van een bepaald deel of van een afdeling
van de maatschappelijke bedrijvigheden toevertrouwen aan één of meer personen.
4. De Raad van Bestuur kan in zijn midden, en onder zijn verantwoordelijkheid, een of meerdere
adviserende comités oprichten. De volgende comités zullen initieel worden opgericht: (i) een
Executief Comité, (ii) een Investeringscomité en (iii) een New Business Comité. Teneinde enige
twijfel te vermijden, zulke comités zullen een adviserende rol hebben, en waarbij de besluiten enkel
worden genomen door de Raad van Bestuur.
Vertegenwoordiging van de Vennootschap
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college, wordt
de Vennootschap geldig vertegenwoordigd in enige en alle aangelegenheden door twee (2)
Gedelegeerd Bestuurders, waarvan één (1) steeds een A Bestuurder of een B Bestuurder dient te
zijn.
De Raad van Bestuur kan haar vertegenwoordigingsbevoegdheden verder delegeren zoals zij dit
gepast acht.
De Vennootschap zal rechtsgeldig verbonden worden door bijzondere gevolmachtigden die handelen
binnen de perken van de volmachten die hen werden verleend door de Raad van Bestuur.
Ingeval de Vennootschap wordt benoemd tot bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar, lid van de
directieraad of van de raad van toezicht van een andere vennootschap, benoemt zij onder haar
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die
belast wordt met de uitvoering van zulke opdracht in naam en voor rekening van de Vennootschap.
Controle van de vennootschap
Indien de vennootschap hiertoe wettelijk verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand van
de vennootschap, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en van deze statuten, van de verrichtingen, weer te geven in
de jaarrekening, aan één of meer commissarissen opgedragen. Zij worden benoemd door de
algemene vergadering onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren
De commissarissen worden benoemd voor een termijn van drie jaar, die overeenkomstig de wet
hernieuwbaar is. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige
redenen worden ontslagen door de algemene vergadering.
Indien de vennootschap wettelijk niet verplicht is een commissaris te benoemen, en besluit om er
geen te benoemen, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Gewone, bijzondere en buitengewone Algemene vergadering
De gewone Algemene Vergadering zal bijeenkomen op de eerste vrijdag van de maand december
om 11 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende
Werkdag gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere of een buitengewone Algemene Vergadering worden
bijeengeroepen om te beraadslagen over enig onderwerp dat tot haar bevoegdheden behoort.
Elke Algemene Vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap of op een andere
plaats aangegeven in de oproeping.
(…)
Vertegenwoordiging van Aandeelhouders
Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging, kan elke Aandeelhouder op de
vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde aan wie een volmacht werd
verleend.
De Raad van Bestuur kan, indien zij zulks besluit, de tekst van deze volmachten vaststellen en eisen
dat deze ten minste vijf (5) dagen vóór de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel
van de Vennootschap.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een Persoon al dan niet Aandeelhouder, aan wie
volmacht is gegeven volgens de voorschriften van dit artikel 31.
Elke Aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Om geldig te zijn dient dergelijke stemming te geschieden bij middel van een formulier dat ten minste
vijf (5) kalenderdagen vóór de datum van de Algemene Vergadering naar de Vennootschap wordt
verzonden en de volgende vermeldingen dient te bevatten :
- aanduiding van de volledige en nauwkeurige identiteit van de Aandeelhouder en van het aantal
Aandelen waarmede hij aan de stemming deelneemt;
- de volledige agenda;
- het steminzicht van de Aandeelhouder (voor, tegen of onthouding) met betrekking tot de punten op
de agenda. De Aandeelhouder mag, doch is niet verplicht om, zijn steminzicht verduidelijken en
motiveren.
(…)
Stemrecht
Elk Aandeel geeft recht op één (1) stem.
De houders van eventuele obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten uitgegeven met
medewerking van de Vennootschap, zijn gerechtigd om aanwezig te zijn op de Algemene
Vergadering, doch slechts met raadgevende stem.
(…)
Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van elk jaar.
(…)
Bestemming van de winst
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar.
Ten minste vijf procent (5%) van deze winst zal bestemd worden om de wettelijke reserve te vormen
totdat deze één tiende van het kapitaal bedraagt.
De Algemene Vergadering beslist over de bestemming van de winst, op voorstel van de Raad van
Bestuur.
Indien de Algemene Vergadering tot winstuitkering beslist, is elk Aandeel op dezelfde wijze
dividendgerechtigd.
(…)
Ontbinding
Tot de vrijwillige ontbinding van de Vennootschap kan slechts worden besloten door een
buitengewone Algemene Vergadering overeenkomstig de toepasselijke wetgeving en de bepalingen
van deze Statuten.
De Vennootschap blijft na ontbinding van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar
vereffening tot aan de sluiting ervan.
Benoeming van vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
Algemene Vergadering.
Wanneer een rechtspersoon tot vereffenaar wordt benoemd, moet de natuurlijke persoon die hem
vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden
aangewezen. Iedere wijziging van deze aanwijzing moet worden bekend gemaakt in de bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad.
De Algemene Vergadering van de ontbonden Vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen een of meer vereffenaars ontslaan.
Bevoegdheden van vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in artikel 2:87 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder dat zij daartoe een voorafgaande machtiging van de
Algemene Vergadering nodig hebben. De Algemene Vergadering kan evenwel te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen de bevoegdheden van de vereffenaars beperken.
Wijze van vereffening
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto actief, in geld of in effecten, onder de
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan meester Kristoff Cox en iedere andere advocaat of
medewerker van het kantoor "Baker McKenzie", allen daartoe woonstkeuze gedaan hebbende te
1210 Sint-Joost-ten-Node, Bolwerklaan 21 bus 1, allen individueel bevoegd, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van
het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris