N° d'entreprise : 0475004149
Nom
(en entier) : SOGEFIR
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Progrès(FRY) 4
 : 7503 Tournai
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d’un acte du notaire Kurt Vuylsteke à Kuurne, reçu le 29.03.2021, que l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ‘Sogefir’, ayant son siège à 7503 Tournai
(Froyennes), Rue du Progrès 4 et avec numéro de TVA BE 0475.004.149, a décidé : 
PREMIERE RESOLUTION
L’assemblée prend acte de la démission présentée par Monsieur Matthieu LECLERCQ, de son
mandat d’administrateur, avec effet au neuf septembre 2020.
Sous condition de l’adoption par l’assemblée de nouveaux statuts prévoyant que l’organe d’
administration de la société sera composé d’un administrateur unique,  l’assemblée décide de ne pas
remplacer l’administrateur démissionnaire.
DEUXIEME RESOLUTION
En application de l’article 39, paragraphe 1, troisième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale constate
que par l’entrée en vigueur de ce Code, la société est obligée d’adapter ses statuts pour les mettre
en conformité aux dispositions du Code des sociétés et des associations au plus tard le 1er janvier
2024.
L’assemblée générale décide, à l’unanimité des voix, d’adapter les statuts aux dispositions du Code
des sociétés et des associations.
L’assemblée générale décide, à l’unanimité des voix, d’adopter des statuts complètement nouveaux,
qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations. 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« TITRE I. : FORME – DENOMINATION – SIEGE – OBJET - DUREE.
Article 1 : Forme – Dénomination.
1.1. La société revêt la forme d’une société anonyme.
1.2. Elle est dénommée : "SOGEFIR".
1.3. Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet
et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, la dénomination
sociale doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention « société anonyme » ou des
initiales « SA ». 
Ces documents devront contenir les mentions prévues à l’article 2: 20 du Code des Société et des
Associations, à savoir:
1° la dénomination de la société;
2° sa forme légale, en entier ou en abrégé;
3° l'indication précise du siège de la société;
4° le numéro d'entreprise;
5° les termes "registre des personnes morales" ou l'abréviation "RPM", suivis de l'indication du
tribunal du siège de la société;
6° le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de la société;
7° le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation.
Article 2 : Siège.
Volet B
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu par décision des actionnaires délibérant dans les
conditions requises pour les modifications des statuts. 
La société peut également, par simple décision de l’organe d'administration, établir ou supprimer,
tant en Belgique qu'à l'étranger, des sièges administratifs, des succursales, bureaux, ateliers, dépôts,
agences ou succursales.
Article 3 : Objet.
La société a pour objet:
I. Pour son propre compte:
a. l’acquisition par souscription ou achat d'actions, d'obligations, de bons de caisse et d'autres
valeurs mobilières généralement quelconques, de sociétés belges ou étrangères, existantes au à
constituer ainsi que la gestion de ces valeurs;
b. La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier et la location financement de biens
immeubles aux tiers, l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la construction, la
transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, la location,
la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers, ainsi que
toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de
nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier, de même que se porter
caution pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens
immobiliers.
II. Tant pour son propre compte que pour compte de tiers ou en participation avec des tiers :
a. La contribution à la constitution de sociétés par voie d'apports, de participation ou
d'investissements généralement quelconques;
b. L'attribution de prêts et d’ouvertures de crédit aux sociétés et aux particuliers sous quelque forme
que ce soit; dans ce cadre la société peut également se porter fort ou se porter caution dans le sens
le plus large du terme, réaliser toutes opérations commerciales et financières à l'exception de celles
légalement réservées aux banques de dépôt, détenteurs de dépôts à court terme, caisses d'épargne,
sociétés hypothécaires et entreprises de capitalisation;
c. De dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus
large du terme, à l'exception des conseils de placement d'argent et autres, fournir son assistance et
exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de
la vente, de la production et de la gestion en général, fournir toutes prestations de service et
exécuter tous mandats sous forme d’études d'organisation, d'expertises, d'actes et de conseils
techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social;
d. De concevoir, d'étudier, de promouvoir et de réaliser tous projets informatiques, bureautiques et
tout ce qui s'y rapporte ;
e. D'effectuer des études, de programmer et de mettre en route des systèmes d'organisation, de
vente de publicité, de marketing, de mettre en application des systèmes pour traiter des données et
toutes techniques en rapport avec la gestion technique, administrative, économique et générale
d'entreprises;
f. D’exécuter tous mandats d'administrateur, et en général, tous mandats et fonctions se rapportant
directement ou indirectement à son objet;
g. Le développement, l'achat, la vente, la prise de licences ou l'octroi de licences, de brevets, know
how et d'actifs immobiliers apparentés;
h. La prestation de services administratifs et informatiques pour compte de tiers ;
i. L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, l'activité de commissionnaire, le courtage et la
représentation de tous biens généralement quelconques, en bref l'activité d'intermédiaire commercial
;
j. La recherche, le développement, la production ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles technologies et leur application.
La société peut exécuter toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières qui directement ou indirectement sont liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en
favoriser la réalisation.
L'énumération qui précède n’est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes
opérations susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social,
La société peut réaliser son objet, tant en Belgique et qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les
manières qu’elle jugera les mieux appropriées.
La société ne peut gérer un patrimoine et fournir des avis de placement au sens des lois et des
arrêtés royaux sur les transactions financières et les marchés financiers et relatif à la gestion de
Volet B
patrimoine et aux avis de placement.
La société peut fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
Article 4 : Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.  
Outre les causes légales de dissolution, la société ne peut être dissoute que par décision de
l'assemblée générale, délibérant dans les formes et conditions de majorité prévues pour les
modifications des statuts.
TITRE II. : CAPITAL – ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5 : Capital.
Le capital est fixé à neuf millions d’euros (€ 9.000.000,00). 
Il est représenté par deux cent quarante-six mille trois cent quatre-vingt-quatre (246.384) actions
sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées et représentant chacune un/deux cent
quarante-six mille trois cent quatre-vingt-quatrième (1/246.384ième) de l’avoir social. 
Le capital est entièrement souscrit et libéré.
Article 6 : Appels de fonds.
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, moyennant traitement égal des
actionnaires.
L’appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée ou par tout autre moyen de
communication qui se matérialise par un document écrit chez le destinataire et la preuve écrite de l’
envoi chez l’expéditeur, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par
virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L'actionnaire qui, après un préavis de quinze jours signifié est en retard de satisfaire aux versements
appelés sur les actions, doit bonifier à la société, des intérêts calculés au taux d'intérêt légal en
vigueur à cette époque, à dater du jour de l'exigibilité des versements.
L’organe d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le délai d'un
mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de lui
réclamer le restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce
qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.
L'exercice de ce droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés, est suspendu aussi longtemps que ces versements régulièrement appelés et exigibles n'ont
pas été effectués.
L’organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation dans les
conditions qu'il détermine.
Article 7 : Augmentation du capital.
7.1. Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de
l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts, le
cas échéant, en appliquant l'article 7 :155 du Code des sociétés et des associations.
7.2. Conformément à l’article 7 :179 du Code des sociétés et des associations, en cas d’
augmentation du capital, l'organe d'administration rédige un rapport sur l'opération, qui justifie
spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux
et les droits sociaux des actionnaires.
Le commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable
externe désigné par l'organe d'administration, établit un rapport dans lequel il évalue si les données
financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter
sur cette proposition.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux augmentations de capital par
incorporation de réserves.
Sauf si les actions sont émises à titre de rémunération d'un apport en nature, l'assemblée générale,
à laquelle l'ensemble des actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par une décision
unanime aux rapports susvisés. 
7.3. Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces, seront
offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions au jour de l'émission.
Au cas où l'augmentation de capital ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède,
les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau
Volet B
souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de
l'augmentation de capital, et ceci jusqu'à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus
aucun associé ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède, le conseil
d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers des conventions
destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital.
Le droit de préférence attaché aux actions grevées d'usufruit est exercé par le nu-propriétaire, sauf
accord différent. Si le nu-propriétaire ne fait pas usage de son droit, le droit de préférence pourra être
exercé par l'usufruitier. Les actions ainsi acquises lui appartiendront en pleine propriété.
7.4. L'assemblée générale appelée à délibérer et à statuer sur l'augmentation du capital, sur
l'émission d'obligations convertibles ou sur l'émission de droits de souscription peut, dans l'intérêt
social, dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des
statuts, limiter ou supprimer le droit de préférence, moyennant le respecte des dispositions de l’
article 7: 191 du Code des Sociétés et des Associations. 
L’organe d'administration a également le pouvoir de limiter ou de supprimer, dans l'intérêt social, le
droit de préférence lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital
éventuellement autorisé, et ce même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres
que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.
7.5. Les actions nouvelles peuvent être émises en dessous ou au-dessus du pair comptable, ou au
pair comptable des actions existantes, avec ou sans prime d'émission.
Sauf si les statuts ou la décision d'émission d'actions en disposent autrement, le pair comptable de
toutes les actions sans valeur nominale est égal, qu'elles soient émises au-dessus, en-dessous ou
au pair comptable des actions existantes. 
Article 8 : Réduction du capital.
8.1. Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale
délibérant conformément aux articles 7:208, 7:209 et 7:210 du Code des sociétés et des
associations, moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions
identiques. Le cas échéant, il est fait application de l'article 7:155 du Code des sociétés et des
associations.
Les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée et le but de
l'opération.
Si la réduction du capital s'opère par un remboursement aux actionnaires ou par dispense totale ou
partielle du versement du solde des apports, les créanciers ont, dans les deux mois de la publication
aux Annexes du Moniteur belge de la décision de réduction du capital, nonobstant toute disposition
contraire, le droit d'exiger une sûreté pour les créances nées et non encore échues au moment de
cette publication et pour les créances faisant l'objet d'une action introduite en justice ou par voie
d'arbitrage avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la réduction de capital. La société
peut écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction de l'escompte.
Aucun remboursement ou paiement aux actionnaires ne pourra être effectué et aucune dispense du
versement du solde des apports ne pourra être réalisée aussi longtemps que les créanciers, ayant
fait valoir leurs droits dans le délai de deux mois visé à l'alinéa précédent, n'auront pas obtenu
satisfaction, à moins qu'une décision judiciaire exécutoire n'ait rejeté leurs prétentions à obtenir une
garantie.
L'article 7:209 du Code des sociétés et des associations n'est pas applicable aux réductions du
capital en vue d'apurer une perte subie ou en vue de constituer une réserve pour couvrir une perte
prévisible ou en vue de constituer une réserve indisponible, conformément à l’article 7:217, § 2 du
Code des sociétés et des associations.
La réserve constituée pour couvrir une perte prévisible ne peut excéder 10 % du capital souscrit
après réduction. Cette réserve ne peut, sauf en cas de réduction ultérieure du capital, être distribuée
aux actionnaires; elle ne peut être utilisée que pour compenser des pertes subies ou pour augmenter
le capital par incorporation de réserves.
Dans les cas visés à l’alinéa précédent, le capital peut être réduit en dessous du montant du capital
minimum légal fixé à l'article 7:2 du Code des sociétés et des associations. Cependant, la réduction
en dessous de ce montant ne sort ses effets qu'à partir du moment où intervient une augmentation
portant le montant du capital à un niveau au moins égal au montant fixé au montant du capital légal
minimum. 
Article 9 : Nature des titres.
9.1. Les actions sont et restent nominatives. Elles portent un numéro d’ordre.
9.2. Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations, à savoir :
1° le nombre total des actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe;
2° pour les personnes physiques, le nom et le domicile et pour les personnes morales, la
Volet B
dénomination, le siège et le numéro d'immatriculation visé à l'article 2:24, § 1er, 3°, et § 2, 3°, du
Code des Sociétés et des Associations de chaque actionnaire;
3° le nombre d'actions détenues par chaque actionnaire et leur classe;
4°les versements faits sur chaque action;
5° les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des parties le demande,
les restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des conditions
d'émission;
6° les transferts d'actions avec leur date, conformément l'article 7:74, alinéa 1er du Code des
Sociétés et des Associations. Si le registre est tenu sous forme électronique, la déclaration de
cession peut adopter une forme électronique et être signée par un ensemble de données
électroniques pouvant être imputé à une personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité
du contenu de l'acte;
7° les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans le
solde de liquidation si celle-ci diverge des droits aux bénéfices.
L’organe d’administration peut décider aussi que le registre des actions sera tenu en la forme
électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
9.3. La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription dans ce registre. Des certificats
constatant ces inscriptions sont délivrées aux actionnaires.
Un transfert de titres nominatifs n'est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de
transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l'organe d'administration
et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort.
L'organe d'administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de
pièces qui établissent l'accord du cédant et du cessionnaire.
Si le registre est tenu sous la forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme
électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputées à une
personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte. 
Article 10 : Cession des actions.
La cession entre vifs à titre gratuit ou onéreux ou la transmission pour cause de décès des actions
de la présente société n'est valable vis à vis de cette dernière, que moyennant agrément par
l'assemblée générale extraordinaire.
Cet agrément ne sera toutefois pas requis lorsque les actions sont cédées entre vifs ou transmises
pour cause de décès à un autre actionnaire;
La demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire ou de l'ayant droit doit être adressée par
lettre recommandée par le cédant ou l'ayant droit à l’organe d'administration qui convoquera
l'assemblée générale extraordinaire dans les vingt jours à l'effet de statuer sur la demande.
En cas de refus de la part de l'assemblée d'agréer une cession de titres entre vifs ou une
transmission par décès, lequel refus sera porté à la connaissance de tous les actionnaires par l’
organe d'administration dans le plus bref délai, il s'ouvrira au profit des actionnaires autres que le
cédant ou l'associé défunt, un droit de préemption sur les titres, objet de la proposition de cession ou
de transmission.
L'exercice de ce droit de préemption sera soumis à moins d'accord différent aux modalités suivantes
:
1. L'ouverture du droit de préemption - ainsi que le prix proposé (en cas de cession entre vifs) -
seront communiqués par lettre recommandée adressée par l’organe aux actionnaires ou aux ayants
droits de l'actionnaire décédé dans les vingt jours du refus de la part de l'assemblée générale.
Chaque actionnaire pourra acheter les actions offertes au prorata du nombre d'actions possédées
par lui. En cas de non exercice total ou partiel par des actionnaires de leur droit de préemption, celui
ci bénéficiera aux autres actionnaires au prorata du nombre d'actions possédées par chaque
actionnaire par rapport au total des actions de ces actionnaires.
Le droit de préemption devra être exercé, sous peine de déchéance, dans les vingt jours de la
notification de l'ouverture du droit de préférence. Il se fera par lettre recommandée adressée à l’
organe d'administration et précisant le nombre de titres que l'actionnaire désire acquérir.
La répartition est effectuée par l’organe d'administration. Elle se fera par actions entières, les titres
fractionnés étant attribués par voie de tirage au sort.
2.  Si à l'expiration du délai de vingt jours à partir de la notification sub.1 aucun actionnaire n'a usé de
son droit de préemption ou si les actionnaires n'en ont usé que partiellement, l'achat des titres non
repris par les actionnaires, pourra être effectué par une tierce personne agréée par l’organe
d'administration ou par la société elle même moyennant observation des dispositions légales
applicables au rachat d'actions.
Volet B
3. Lorsque le prix proposé par le cédant n'est pas accepté par un ou plusieurs cessionnaires ou en
cas de transmission à titre gratuit ou pour cause de décès, le prix de rachat est déterminé comme
suit :
La valeur sera fixée par un expert à désigner de commun accord par les parties conformément à
l'article 1854 du Code Civil ou à défaut par le président du tribunal de l’entreprise dans le ressort
duquel se trouve le siège de la société, les frais de cette expertise restant pour moitié à charge de la
société et pour moitié à charge du cédant.
La désignation de l'expert se fera à la demande de l’organe d'administration, laquelle devra être
introduite dans le mois de la notification à l’organe d'administration du désaccord d'un ou plusieurs
actionnaires sur le prix proposé ou dans le mois suivant le refus d'agrément du donataire ou de
l'héritier.
L'expert ainsi désigné pourra, mais sous sa responsabilité, recueillir à titre documentaire, l'avis de
tierces personnes compétentes concernant l'évaluation d'éléments déterminés du patrimoine de la
société.
L'expert devra tenir compte dans son travail d'estimation, notamment de la valeur intrinsèque de
l'entreprise, ainsi que de sa valeur de rendement. L'expert adoptera comme base de son estimation,
le dernier bilan approuvé par l'assemblée générale avant la demande de cession, compte tenu de la
répartition bénéficiaire et éventuellement de la distribution de réserves ou remboursement du capital
effectués depuis la date dudit bilan.
L'expert dépose son rapport dans le mois de la notification de sa désignation.
Le résultat de l'expertise sera notifié par lettre recommandée dans les dix jours du dépôt au cédant,
aux actionnaires, aux héritiers, aux donataires et le cas échéant, aux tiers acquéreurs ou à la société
même lorsqu'ils se sont portés acquéreurs de titres.
4. Le cédant et le(s) candidat(s)-cessionnaire(s) ont la faculté de renoncer à la vente, respectivement
achat, dans les vingt jours de la notification du résultat de l'expertise. En cas de désistement par tout
ou partie des candidats-cessionnaires, l’organe d’administration aura la faculté de désigner un ou
plusieurs actionnaires ou même une tierce personne comme cessionnaire.
5. Au cas où la reprise des actions offertes ne serait pas effectuée intégralement au plus tard dans
les cinq mois de la demande d'agrément, le transfert de toutes les actions faisant l'objet de la
demande de cession ou de transfert sera régularisé au profit du cessionnaire proposé ou au profit du
ou des ayants droit.
6. Le prix des actions acquises sera payable dans le mois de la notification par l’organe
d'administration du fait de la reprise et moyennant signature par le cédant et le(s) cessionnaire(s) ou
les ayants-droit de la mention de transfert dans le registre des actions nominatives.  Si le prix de
reprise à payer par un actionnaire excède douze mille cinq cent euros, il pourra être acquitté en
quatre versements égaux, le premier étant à effectuer à la signature de la mention de transfert et les
trois autres à raison d'un tiers par semestre qui suit.
Les montants seront majorés d'un intérêt calculé au taux légal en vigueur au moment de la reprise
des actions, à compter de la date de la mention du transfert dans le registre des actionnaires.
7. L'exercice du droit de préférence se fera en outre, suivant les instructions complémentaires de l’
organe d'administration qui prendra au mieux des intérêts des parties en cause, les mesures qui
pourraient paraître nécessaires ou utiles en vue de l'application des dispositions qui précèdent.
8. Toutes les demandes, notifications et significations se feront par lettres recommandées à la
poste. 
Article 11 : Indivisibilité des actions.
Les titres sont indivisibles vis à vis de la société. Celle ci ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre.
L’organe d’administration peut suspendre les droits attachés aux actions ou autres titres aussi
longtemps qu'il existe un litige concernant la pleine propriété, l'usufruit ou la nue  propriété.
Les copropriétaires doivent se faire représenter par un seul mandataire et en donner connaissance à
la société.
Les droits attachés aux actions ou autres titres grevées d'usufruit sont exercés par l'usufruitier, sauf
accord différent entre les intéressés ou opposition de la part du nu propriétaire. Dans ce dernier cas
les droits sont suspendus jusqu'après accord des intéressés ou décision judiciaire.
Article 12 : Droits.
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelque main qu'il passe. La possession
d'un titre emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.
Les héritiers, ayants-cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte,
provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou
la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent pour l'exercice de
leurs droits, s'en rapporter aux comptes sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.
Article 13 : Obligations
13.1. La société peut, en tout temps, émettre des bons, des obligations ou des droits de souscription.
Volet B
Les obligations convertibles en actions ou les droits de souscription, sont émis en vertu d'une
décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.
13.2. En cas d'émission de titres ci-dessus, les actionnaires bénéficient d'un droit de préférence
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer ce droit de
préférence en respectant les conditions prévues par la loi.
13.3. Les bons, obligations autres que ceux visés ci-dessus, peuvent être émis par l’organe
d'administration qui déterminera le type et le taux d'intérêt, le mode et l'époque des amortissements
et/ou remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
13.4. Les bons, obligations ou droits de souscription au porteur sont valablement signés par l’
administrateur unique. Cette signature peut être remplacée par des griffes.
TITRE III. : ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 14 : Organe d’administration.
14.1. La société est administrée par un administrateur unique, personne physique ou morale,
actionnaire ou non.
L’administrateur unique ne peut, en cette qualité, être lié à la société par un contrat de travail.
14.2. Est nommé administrateur unique de la société Monsieur Julien LECLERCQ, élisant domicile
pour l’exercice de son mandat au siège de la société à 7503 Tournai (Froyennes), rue du Progrès, 4.
Le décès, l'interdiction, la déconfiture, la faillite et la liquidation de l'administrateur unique et toute
autre cause mentionnée dans les statuts emportent de plein droit la cessation de ses fonctions.
14.3. L'assemblée générale peut mettre fin au mandat de l’administrateur unique, aux conditions de
quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes motifs.
14.4. L’administrateur unique peut démissionner par simple notification à l’assemblée générale. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers, aux conditions prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
14.5. Si la société est nommée administrateur d’une autre société, elle est tenue de désigner, dans
l'exercice de cette fonction, une personne physique comme représentant permanent chargé de
l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la société.
14.6. Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne physique
comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de
cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. 
Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux administrateurs et membres de l'organe
d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant permanent. 
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale
s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
A défaut d'autres administrateurs au sein de la personne morale administrée outre la personne
morale administrateur, celle-ci peut désigner, en plus du représentant permanent, un représentant
permanent suppléant agissant en cas d'empêchement du représentant permanent.  
Article 15 : Procès-verbaux.
Les décisions de l’administrateur unique sont constatées par des pro-cès verbaux signés celui-ci.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l’administrateur unique.
Article 16 : Pouvoirs de l’administrateur unique.
L’administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et
faire tous les actes d'administration ou de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet
de la société, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblé générale.
Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou les statuts est de sa
compétence.
Article 17 : Conflit d’intérêts.
17.1. Lorsque l'administrateur unique est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle il a un intérêt direct ou indirect de nature
patrimoniale qui est opposé à celui de la société, il soumet cette décision ou cette opération à
l'assemblée générale; en cas d'approbation de la décision ou de l'opération par celle-ci,
l'administrateur unique peut l'exécuter.
17.2.  Si l'administrateur unique est également l'actionnaire unique, il peut prendre la décision ou
réaliser l'opération lui-même.
17.3. A moins que l'administrateur unique soit également l'actionnaire unique, le paragraphe 1er
Volet B
n'est pas applicable lorsque les décisions ou opérations visées ci-dessus ont été conclues entre
sociétés dont l'une détient directement ou indirectement 95 % au moins des voix attachées à
l'ensemble des titres émis par l'autre ou entre sociétés dont 95 % au moins des voix attachées à
l'ensemble des titres émis par chacune d'elles sont détenus par une autre société.
En outre, le paragraphe 1er n'est pas applicable lorsque les décisions de l'administrateur unique
concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales
du marché pour des opérations de même nature.
Article 18 : Gestion journalière.
18.1. L’administrateur unique peut charger une ou plusieurs personnes de son choix, qui agissent
chacune individuellement, conjointement ou collégialement, de la gestion journalière de la société,
ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. 
L’administrateur unique fixe éventuellement la rémunération, le titre, les attributions et pouvoirs du ou
des délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leur mandat.
18.2. L'administrateur unique qui a désigné les délégués à la gestion journalière est chargé de la
surveillance de ceux-ci.
18.3.  La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n'excèdent
pas les besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison
de l'intérêt mineur qu'ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas
l'intervention de l'administrateur unique.
18.4. En outre, l’administrateur unique peut égalemant conférer des pouvoirs spéciaux et limités à
tout mandataire. 
De même, les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer
des mandats spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
Article 19 : Comités consultatifs.
L’administrateur unique peut créer sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. Il
définit leur composition et leur mission. 
Article 20 : Représentation
20.1. La société est représentée dans les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public
ou un officier ministériel ou en justice par l’administrateur unique;
20.2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée
dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent
séparément ou conjointement.
Ces signataires n’ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable de l’administrateur
unique.
20.3. La société est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de
leurs mandats.
Article 21 : Contrôle
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité des
opérations au regard du Code des Sociétés et des Associations et des statuts, des opérations à
constater dans les comptes annuels de la société, conformément à l'article 3: 73 du Code des
Sociétés et des Associations, est confié à un ou plusieurs commissaires choisis parmi les réviseurs
d'entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises ou les cabinets d'audit
enregistrés, pour la mission de contrôle légal des comptes annuels. Ils porteront le titre de
commissaire réviseur.
Toutefois, conformément à l'article 3: 72 du Code des Sociétés et des Associations, tant que la
société répondra au critère de "petites sociétés" tel que défini à l'article 1: 24 dudit code, la société n’
est pas tenue de nommer un ou plusieurs commissaires. Chaque actionnaire a dès lors
individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire
représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui ci incombe à la société s’il a été
désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
L'assemblée générale reste, dans toute situation, libre de confier le contrôle de la société à un ou
plusieurs commissaires.
Si la société ne remplit plus les critères dont question ci-avant, l'assemblée générale se réunira dans
le plus bref délai afin de fixer le nombre des commissaires. 
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable par l'assemblée générale. 
L'assemblée générale fixe la rémunération éventuelle des commissaires.
Sous peine de dommages et intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que pour
juste motif, par l'assemblée générale
Les pouvoirs et la responsabilité des commissaires sont déterminés par les dispositions du Code des
Sociétés et des Associations. 
TITRES IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 22 : Composition - Pouvoirs
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité de ses actionnaires.
Volet B
Elle a les pouvoirs qui lui sont réservés par le Code des sociétés et des associations. Ses décisions
régulièrement prises sont obligatoires pour tous les actionnaires, même absents ou dissidents.
Article 23 : Tenue.
23.1. L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit obligatoirement chaque année, le
premier lundi du mois de juin à quatorze heures.  Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’
assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
23.2. Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
23.3. Une assemblée générale extraordinaire est convoquée chaque fois que l’intérêt social l’exige.
L’organe d’administration est tenu de convoquer l'assemblée générale dans un délai de trois
semaines lorsque des actionnaires qui représentent un dixième du capital le demandent, avec au
moins les points de l'ordre du jour proposés par ces actionnaires.
Article 24 : Convocations.
24.1. Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour et sont faites
conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
24.2. Quand l'ensemble des actions, obligations convertibles, droits de souscription ou certificats
émis avec la collaboration de la société est nominatif, la société peut se limiter à la communication,
quinze jours avant l’assemblée générale, de la convocation sur l’adresse électronique des
actionnaires, administrateurs et commissaire éventuel, qui ont communiqué une adresse
électronique à la société aux fins de communiquer avec elle et à la communication de la convocation,
par courrier ordinaire, qu'elle envoie le même jour que les communications électroniques, aux
actionnaires, administrateurs et commissaire éventuel pour lesquels elle ne dispose pas d'une
adresse électronique
24.3. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
Article 25 : Admission à l’assemblée
Pour être admis à l'assemblée générale, et pour autant que l’organe d'administration l'exige dans les
convocations, tout propriétaire de titres nominatifs doit communiquer à l’organe d'administration son
intention de participer à l'assemblée générale, dans le délai indiqué dans la convocation et indiquer
le nombre de titres pour lequel il entend prendre part au vote.
Article 26 : Représentation.
26.1. Tout actionnaire empêché peut donner par écrit, par télex, par télégramme, par télécopie, par
courrier électronique, ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise par un document
écrit chez le destinataire et la preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur, à un fondé de pouvoirs
spécial, actionnaire ou non, pourvu que celui-ci ait accompli les formalités requises pour être admis à
l’assemblée, procuration pour le représenter à l’assemblée générale et voter en ses lieu et place. 
L’organe d'administration peut arrêter la forme des procurations dans les convocations et exiger que
celles-ci soient déposées à l'endroit et dans le délai indiqués dans la convocation.
26.2. Toutefois, les mineurs et autres incapables sont valablement représentés par leurs
représentants légaux et les personnes morales par leurs organes statutaires ou mandataires
conventionnels, même si ces représentants et mandataires ne sont pas personnellement
actionnaires.
26.3. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres, est signée
par chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'entrer en séance.
Article 27 : Bureau.
L'assemblée générale est présidée par l’administrateur unique, ou en cas d’absence ou d’
empêchement de l’administrateur unique, par un actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne le secrétaire qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire.
L'assemblée peut choisir deux scrutateurs parmi ses membres pour autant que le nombre
d'actionnaires présents le justifie.
Article 28 : Nombre de voix - délibérations.
28.1. Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les
actions sans droit de vote.
28.2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
28.3. Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf si
tous les actionnai¬res sont présents et marquent leur accord à l'unanimité de délibérer sur de
nouveaux points, ou sauf le cas de circonstan¬ces exceptionnelles inconnues au moment de la
convocation exigeant une décision dans l'intérêt de la société.
Article 29 : Assemblée générale par procédure écrite
Volet B
29.1. Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies. L’
administrateur unique, le commissaire éventuel et les titulaires d'obligations convertibles, de droits de
souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
29.2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’administrateur unique doit convoquer l'assemblée générale.
29.3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
29.4. La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
29.5. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 30 : Participation à distance
30.1. A l’exception des assemblées générales qui sont passées par acte authentique, toute
assemblée générale peut délibérer par vidéo conférence ou conférence téléphonique. La
convocation à l’assemblée générale indiquera spécialement le moyen de télécommunication, oral ou
vidéographique, choisi pour la tenue de l’assemblée, l’ordre du jour et l’heure de l’assemblée.
30.2. Tout actionnaire est autorisé à prendre part aux délibérations de l’assemblée et à y exprimer
son vote par tout moyen de télécommunication, oral ou vidéographique, destiné à organiser des
conférences entre différents participants se trouvant géographiquement éloignés et qui permet à
ceux–ci de communiquer simultanément entre eux.
30.3. L’autorisation d’utiliser ces techniques à une réunion de l’assemblée devra être donnée par un
vote préalable et à l’unanimité des actionnaires participant à la réunion. Ceux-ci devront se
prononcer sur le point de savoir si, compte – tenu des points à l’ordre du jour de la réunion, le
procédé utilisé présente les garanties suffisantes pour permettre d’identifier sans équivoque chaque
interlocuteur, pour assurer la transmission et la reproduction fidèle des débats et du vote et pour
garantir la confidentialité des délibérations et des votes.
30.4. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
La transmission devra être interrompue aussitôt qu’un membre de l’assemblée estime que les
garanties reprises ci-dessus ne sont plus assurées.
30.5. Lorsque ces conditions ont été remplies pendant toute la réunion, l’actionnaire qui a été dûment
autorisé à utiliser ces techniques de télécommunication sera réputé avoir été présent à la réunion et
au vote pour le respect des conditions de présence et de majorité. 
Le vote de l’actionnaire non présent sera confirmé soit par sa signature du procès-verbal de la
réunion à laquelle il a participé sans y être physiquement présent, soit par télécopie adressée au
siège social.
Article 31 : Vote à distance
31.1. Pour autant que l’administrateur unique ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout
Volet B
actionnaire est autorisé à voter à distance avant l'assemblée générale, par correspondance ou par le
site internet de la société, au moyen d'un formulaire mis à disposition par la société.
Lorsque la société autorise le vote à distance par un site internet, elle doit être en mesure de
contrôler la qualité et l'identité de l'actionnaire, de la manière définie par les statuts ou en vertu de
ces derniers.
31.2. Le formulaire de vote à distance doit reprendre au moins les mentions suivantes:
1° le nom ou la dénomination de l'actionnaire et son domicile ou siège;
2° le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale;
3° la forme des actions détenues;
4° l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision;
5° le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
6° la signature de l'actionnaire sous forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique
au sens de l'article 3.10 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23
juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions
électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE ou d'une signature
électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce même règlement.
31.3. Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la société au plus tard le troisième
jour qui précède la date de l'assemblée générale. Le vote sous forme électronique peut être exprimé
jusqu'au jour qui précède l'assemblée. Ce formulaire, tant pour une signature sous forme manuscrite
que par un procédé de signature électronique au sens de l'article 3.10 du règlement (UE) n°
910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et
les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur et
abrogeant la directive 1999/93/CE ou d'une signature électronique qualifiée au sens de l'article 3.12
de ce même règlement, peut être adressé à la société à l'adresse électronique de celle-ci ou à
l'adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation à l'assemblée générale. Le vote par
un site internet peut être exprimé jusqu'au jour qui précède l'assemblée.
31.4.  Le formulaire de vote à distance adressé à la société pour une assemblée vaut pour les
assemblées successives avec le même ordre du jour.
31.5.  Pour le calcul des règles de quorum et de majorité, seuls sont prises en compte les votes à
distance exprimés par des actionnaires qui satisfont aux formalités d'admission à l'assemblée visées
à l'article 7:134, § 2 du Code des sociétés et des associations.
31.6. Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention, sont
nuls. En cas de modification, en assemblée, d'une proposition de décision sur laquelle un vote a été
exprimé, le vote exprimé à distance n'est pas pris en considération.
Est considéré comme nul le vote à distance exprimé par un actionnaire qui a cédé ses actions à la
date de l'assemblée générale.
31.7.  L'actionnaire qui a exprimé son vote à distance, que ce soit par correspondance ou sous forme
électronique, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée pour le nombre de
voix exprimées à distance.
 31.8. Lorsque les votes s'expriment sous forme électronique, une confirmation électronique de
réception des votes est envoyée à la personne ayant voté.
Après l'assemblée générale, l'actionnaire ou un tiers désigné par celui-ci peuvent obtenir, au moins
sur demande, une confirmation que leur vote a valablement été enregistré et pris en compte par la
société, à moins que cette information ne soit déjà à leur disposition. La demande doit être effectuée
dans les trois mois à compter de la date du vote.
Article 32 : Prorogation de l’assemblée générale.
L'administrateur unique a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation des
comptes annuels à trois semaines. Cette proro-gation n'annule pas les autres décisions prises, sauf
si l'assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d'arrêter
définitivement les comptes annuels.
Article 33: Procès-verbaux.
Les procès verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la
société.
Les expéditions à délivrer aux tiers sont signées par l’administrateur unique.
TITRE V: EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE –
DIVIDENDES – PROCEDURE DE SONNETTE D’ALARME.
Article 34 : Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
Chaque année, le conseil d'administration dresse l'inventaire et établit les comptes annuels,
conformément à la loi.
L’administrateur unique établit en outre, si celui-ci est légalement requis, un rapport de gestion qui
Volet B
comporte les mentions prévues à l’article 3:6 du Code des sociétés et des associations
L'assemblée annuelle entend le rapport de gestion, si celui-ci a dû être établi, et le rapport du/des
commissaires, si un commissaire a été nommé, et discute les comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner aux administrateurs et commissaires éventuels. Cette décharge n'est valable que si le bilan
ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux
actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation. 
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée et au plus tard sept mois après la date de
clôture de l'exercice, les comptes annuels ainsi que les documents prévus par l'article 3 :6 du Code
des sociétés et des associations, sont déposés par l’administrateur unique à la Banque Nationale de
Belgique.
Si la société procède, en plus de la publicité prescrite par les articles 3:10 et 3:12 du code des
sociétés et des associations, par d'autres voies à la diffusion intégrale de ses comptes annuels et du
rapport de gestion, leur forme et leur contenu doivent être identiques à ceux des documents qui ont
fait l'objet du rapport du commissaire. Ils doivent être accompagnés du texte de ce rapport. Si le
commissaire a attesté les comptes annuels sans formuler de réserves, le texte de son rapport peut
être remplacé par son attestation.
Article 35 : Affectation du bénéfice.
35.1. Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
35.2. Aucune distribution ne peut être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes annuels,
est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce
montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer. Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-
value de réévaluation est assimilée à une réserve légalement indisponible.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et des frais de recherche et de développement.
35.3. Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’administrateur unique.
A défaut de majorité, la moitié du solde du bénéfice sera réservée et l'autre moitié distribuée aux
actions.
Article 36 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes.
36.1. Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur
unique.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
36.2. L’administrateur unique est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, ou
sur le bénéfice de l'exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de
tout prélèvement sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu
de la loi ou des statuts. 
Elle ne peut en outre être effectuée que si, au vu d'un état, évalué par le commissaire et résumant la
situation active et passive, l’administrateur unique constate que le bénéfice calculé conformément à
l'alinéa précédent est suffisant pour permettre la distribution d'un acompte.
Le rapport d'examen limité du commissaire est annexé à son rapport de contrôle.
La décision de l'administrateur unique de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux mois
après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
Lorsque l'acompte excède le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, il
est, dans cette mesure, considéré comme un acompte à valoir sur le dividende suivant. 
Article 37: Procédure de sonnette d’alarme
37.1. Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital,
l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux
mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des dispositions
légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées
dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité de la société.
A moins que l'organe d'administration propose la dissolution de la société conformément à l'article 7:
230 du code des Société et des Associations, il expose dans un rapport spécial, tenu à la disposition
Volet B
des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l'assemblée générale, les mesures qu'il
propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une
copie peut en être obtenue conformément à l'article 7:132 du code des Société et des Associations.
Une copie est également transmise sans délai aux personnes qui ont accompli les formalités
requises par les statuts pour être admises à l'assemblée générale.
En cas d'absence du rapport prévu à l'alinéa précédent la décision de l'assemblée générale est nulle.
37.2. Les mêmes règles sont observées lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu lorsqu'elle est approuvée par le
quart des voix émises à l'assemblée, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
37.3. Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément à l’article 7: 228 du code
des Société et des Associations, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé
résulter de cette absence de convocation.
37.4. Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à 61 500 euros, tout intéressé ou le
ministère public peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas
échéant, accorder à la société un délai contraignant en vue de régulariser sa situation.
TITRE V: DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article 38 : Liquidation.
38.1. En cas de liquidation de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
l'assemblée générale des actionnaires désigne les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs
émoluments et fixe le mode de liquidation conformément aux articles 2 :71 et suivants du Code des
sociétés et des associations.
A défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins de l’administrateur en fonction à
cette époque, agissant en qualité de liquidateur.
38.2. Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement de toutes les
dettes, charges et frais de liquidation, les liquidateurs distribueront l'actif net aux actionnaires
proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont titulaires.
En outre, les biens encore présents en nature seront distribués de la même manière.
Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs, avant de
procéder à la distribution prévue à l'alinéa précédent, tiennent compte de cette situation inégale et
rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité stricte, soit par l'appel de
versements complémentaires sur les titres non suffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables, en numéraire ou en titres, en faveur des titres libérés dans une plus grande proportion.
Article 39 : Liquidation – Clôture en un seul acte.
Conformément à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une dissolution et la clôture
de la liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions suivantes:
1° aucun liquidateur n'est nommé;
2° toutes les dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation
active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, ont été
remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées.
Le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport
conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations, confirme ce
paiement ou cette consignation dans les conclusions de son rapport.
Le remboursement ou la consignation n'est toutefois pas requis pour ce qui concerne les dettes à
l'égard d'actionnaires ou de tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et
passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, et qui ont
confirmé par écrit leur accord sur l'application de cet article.
Le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport
conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations, confirme
l'existence de cet accord écrit dans les conclusions de son rapport.
3° l'assemblée générale des actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture de la
liquidation en un seul acte à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour
autant qu'ils représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises.
L'actif restant est repris par les actionnaires mêmes.
ITRE VII: DISPOSITIONS GENERALES.
Article 40 : Election de domicile.
Pour l'exécution des présents statuts, chaque administrateur, reviseur, liquidateur ou quiconque
exerce une fonction dans la société et qui n'a pas en Belgique de domicile réel ou élu, est censé
avoir élu domicile au siège de la société où toutes les communications, sommations ou significations
judiciaires peuvent lui être valablement faites.
Article 41: Litiges
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
Volet B
exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 42 : Application du Code des sociétés et des associations
Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations.
En conséquence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives
dudit Code sont censées non écrites.
TROISIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société. 
QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7503 Tournai (Froyennes), rue du
Progrès, 4.
Pour extrait analytique conforme fait par le notaire Kurt Vuylsteke à Kuurne
Annexe: - expédition de l’acte
              - statuts coordonnés