Ondernemingsnr 0560.806.587
Naam
(voluit):
Citymesh Operator
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Siemenslaan 13
8020 Oostkamp
Onderwerp akte : MET SPLITSING DOOR OPRICHTING GELIJKGESTELDE VERRICHTING -
KAPITAALVERMINDERING INGEVOLGE DE MET SPLITSING DOOR
OPRICHTING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
Op heden, drieëntwintig januari tweeduizendvijfentwintig.
( ... )
Voor mij, Yorik DESMYTTERE, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in
de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Citymesh Operator", waarvan de
zetel gevestigd is te 8020 Oostkamp, Siemenslaan 13, hierna de "Vennootschap" of de "Te Splitsen
Vennootschap" genoemd.
( ... )
Agenda - 5. Beslissing tot met splitsing door oprichting gelijkgestelde verrichting, waarbij de naamloze
vennootschap "Citymesh Operator", met zetel te 8020 Oostkamp, Siemenslaan 13, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het nummer 0560.806.587 (hierna de "Te Splitsen Vennootschap"), zonder te
worden ontbonden, een deel van haar vermogen, te weten de participaties die de Te Splitsen Vennootschap
aanhoudt in Insky NV, met zetel te 8020 Oostkamp, Siemenslaan 13 en met ondernemingsnummer
0793.925.204, Citymesh Mobile NV, met zetel te 8020 Oostkamp, Siemenslaan 13 en met ondernemingsnummer
0781.745.269, en DIGI Communications Belgium NV, met zetel te Gasthuisstraat 31, 1000 Brussel en met
ondernemingsnummer 0803.299.956, evenals de schuldvorderingen op diezelfde vennootschappen, zal
overdragen aan de nieuw op te richten naamloze vennootschap "Citymesh DIGI Holding", waarvan de zetel zal
worden gevestigd te 8020 Oostkamp, Siemenslaan 13 (hierna de "Nieuw Op te Richten Vennootschap"),
volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden als bepaald in het splitsingsvoorstel:
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van de voorafgaande verslagen en documenten.
I.	De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het splitsingsvoorstel waarvan de
aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren dat het op de zetel van de Vennootschap ter
beschikking was sedert meer dan één maand en waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift hebben
kunnen verkrijgen.
Het splitsingsvoorstel werd opgesteld op 5 december 2024 door het bestuursorgaan van de Te Splitsen
Vennootschap, in toepassing van artikel 12:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; dit
splitsingsvoorstel werd neergelegd in hoofde van de Te Splitsen Vennootschap op de griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent (afdeling Brugge) en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
en verenigingen op 11 december daarna, onder het nummer 24450003.
II.	( ... )
De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het verslag van de bedrijfsrevisor, opgesteld
in toepassing van artikel 7:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de
inbreng in natura in de Nieuw Op te Richten Vennootschap als gevolg van de met splitsing door oprichting
gelijkgestelde verrichting.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:7 van het WVV, brengen wij hiema aan de oprichter van de naamloze vennootschap
Citymesh DIGI Holding NV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 27 november 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
«Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:7 WVV hebben wij de hiema beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden
in het bijzonder verslag van de oprichter op datum van 5 december 2024 onderzocht en hebben geen bevindingen
van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de inbreng
in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale
waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen die in de ontwerp notariële akte,
ontvangen op datum van 27 november 2024, worden vermeld, in voorkomend geval, met verhoogd met de
uitgiftepremie.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk € 75.332,88, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap op datum van 30
september 2024 en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet. Ten
gevolge van huidige transactie zal het kapitaal verhoogd worden met € 75.332,88.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 2.911.850 aandelen zonder vermelding van
nominale waarde. Er worden geen bijzondere voordelen toegekend.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is («no
faimess opinion»).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichter betreffende de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:7 van het WVV in het kader van de oprichting van de
naamloze vennootschap Citymesh DIGI Holding door middel van een inbreng in natura en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.".
( ... )
VIJFDE BESLISSING: Beslissing tot met splitsing door oprichting gelijkgestelde verrichting -
Overgang onder algemene titel van het vermogen.
Goedkeuring van de met splitsing door oprichting gelijkgestelde verrichting
De vergadering keurt voormeld splitsingsvoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de
verrichting waarbij de Te Splitsen Vennootschap, zonder te worden ontbonden, een deel van haar vermogen
overdraagt aan de Nieuw Op te Richten Vennootschap, zoals hierna verder uiteengezet.
Door deze verrichting gaat het afgesplitste vermogen van de Te Splitsen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Nieuw Op te Richten Vennootschap.
Beschrijving van het overgedragen vermogen
Het afgesplitste gedeelte van het vermogen van de Te Splitsen Vennootschap dat over zal gaan op de Nieuw
Op te Richten Vennootschap, namelijk het overgedragen vermogen, bestaat uit de participaties die de Te Splitsen
Vennootschap aanhoudt.
( ... )
alsook:
de schuldvorderingen (incl. verlopen intresten) op en alle schulden (incl. verlopen intresten) aan	1
diezelfde vennootschappen; en
de schuldvordering (incl. verlopen intresten) op en alle schulden (incl. verlopen intresten) op de
onderneming Citymesh AIR, Bourgetlaan 42	, bus 12, Bldg C1 2e verdiep, 1130 Brussel, met
ondernemingsnummer 0898.597.409;
zoals opgenomen in Annex 1 van het splitsingsvoorstel, die aan deze akte gehecht blijft.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, stellen de ondergetekende notaris ervan vrij een
volledige cijfer- en balansmatige weergave van de afgesplitste vermogensbestanddelen op te nemen in
onderhavige akte, daar zij hiervan op de hoogte zijn op grond van andere bestaande documenten, inzonderheid
doch niet uitsluitend de voormelde verslagen van de oprichter en van de bedrijfsrevisor aangewezen door de
oprichter de Nieuw Op te Richten Vennootschap, opgesteld overeenkomstig artikel 7:7 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, alsook naar het splitsingsvoorstel.
Er worden geen onroerende goederen en/of zakelijke rechten noch personeel overgedragen aan de Nieuw
Op te Richten Vennootschap.
Alle activa, passiva, rechten en verplichtingen van de Te Splitsen Vennootschap die niet uitdrukkelijk aan de
Nieuw Op te Richten Vennootschap worden toebedeeld zullen bij de Te Splitsen Vennootschap blijven.
Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
Ingevolge de afsplitsing van een deel van het vermogen van de Te Splitsen Vennootschap aan de Nieuw Op
te Richten Vennootschap, zullen aan de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap 2.911.850 volgestorte
nieuwe aandelen op naam van de Nieuw Op te Richten Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende
ruilverhouding zal worden toegepast: 1 aandeel op naam van de Nieuw Op te Richten Vennootschap in ruil voor
1 aandeel van de Te Splitsen Vennootschap. Deze 2.911.850 nieuwe aandelen zullen aan de aandeelhouders
van de Te Splitsen Vennootschap worden toegekend.
( ... )
Er zal geen opleg in geld aan de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap worden toegekend.
Toekenningswijze
De 2.911.850 nieuwe aandelen in de Nieuw Op te Richten Vennootschap die worden uitgereikt ter vergoeding
van het afgesplitste vermogen van de Te Splitsen Vennootschap, zullen op naam zijn en onder de
verantwoordelijkheid van de bestuurders van de Nieuw Op te Richten Vennootschap, aan de aandeelhouders
van de Te Splitsen Vennootschap, evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze laatste, uitgereikt worden.
Aangezien de aandelen op naam zijn, zullen de bestuurders van de Nieuw op te Richten Vennootschap hiertoe
de nodige inschrijvingen doen in het register van aandelen van de Nieuw op te Richten Vennootschap.
Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname
Het recht van de nieuwe aandelen van de Nieuw Op te Richten Vennootschap om deel te nemen in de
resultaten van de Nieuw Op te Richten Vennootschap zal een aanvang nemen op de datum van de oprichting
van de Nieuw Op te Richten Vennootschap.
Boekhoudkundige en fiscale datum
In afwijking van het splitsingsvoorstel, worden alle verrichtingen van de Te Splitsen Vennootschap voor wat
betreft het overgedragen vermogen vanaf 1 oktober 2024 vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt geacht
verricht te zijn voor rekening van de Nieuw Op te Richten Vennootschap.
Vanuit juridisch oogpunt worden de verrichtingen geacht te zijn gedaan vanaf drieëntwintig januari
tweeduizend vijfentwintig.
( ... )
ZESDE BESLISSING: Oprichting van de Nieuw Op te Richten Vennootschap ingevolge de met splitsing
door oprichting gelijkgestelde verrichting. - Goedkeuring van de statuten en benoeming van het
bestuursorgaan van de Nieuw Op te Richten Vennootschap, alsook het aanvangsvermogen en kapitaal,
de zetel, de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en de datum van de eerste gewone algemene
vergadering.
De vergadering beslist de Nieuw Op te Richten Vennootschap op te richten en de statuten ervan vast te
leggen, alsook het aanvangsvermogen, de zetel, de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en de datum van
de eerste gewone algemene vergadering, en het bestuursorgaan te benoemen.
( ... )
ZEVENDE BESLISSING: Kapitaalvermindering ingevolge de met splitsing door oprichting
gelijkgestelde verrichting en statutenwijziging - boekhoudkundige verwerking van de met splitsing door
oprichting gelijkgestelde verrichting.
Ingevolge de met splitsing door oprichting gelijkgestelde verrichting, beslist de vergadering tot vermindering
van het kapitaal van de Vennootschap met een bedrag van 75.332,88 EUR, teneinde het kapitaal van de
Vennootschap van 2.890.074,65 EUR te brengen op 2.814.741,77 EUR, zonder vernietiging van aandelen.
Dientengevolge beslist de vergadering de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen als volgt:
"Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt twee miljoen achthonderdveertienduizend zevenhonderdeenenveertig euro
zevenenzeventig cent (€ 2.814.741,77).
Het wordt vertegenwoordigd door twee miljoen negenhonderdenelfduizend achthonderdvijftig (2.911.850)
aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
Gezien de nettoboekwaarde van het Afgesplitste Vermogen volledig is aangerekend op de rekening "Kapitaal",
met splitsing door oprichting gelijkgestelde verrichting.
( ... )
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap, evenals aan
mevrouw Sarah VAN ESCH, die daartoe woonstkeuze doet op de zetel van de Vennootschap, elk individueel
bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, splitsingsbalans, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1º bis van het Wetboek der
Registratierechten.
Yorik DESMYTTERE
Notaris