Ondernemingsnr : 0643534127
Naam
(voluit) : WeBarge
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vitshoekstraat 11
 : 2070 Beveren-Kruibeke-Zwijndrecht
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, ALGEMENE VERGADERING,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Lars HANSEN, notaris met standplaats te Antwerpen (tweede
kanton), handelend voor rekening van de besloten vennootschap “Deckers notarissen”, met zetel te
2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen), op vijftien januari tweeduizend vijfentwintig, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel
te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de naamloze vennootschap "WEBARGE", gevestigd te 2070 Zwijndrecht,
Vitshoekstraat 11, BTW BE0643.534.127, ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen
afdeling Antwerpen, onder nummer 0643.534.127 onder meer beslist heeft:
1.kennis te nemen van het verslag van het bestuursorgaan en van de commissaris in toepassing van
7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de hierna beschreven
inbreng in natura, de toegepaste waardering en over de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
De commissaris, de besloten vennootschap “Moore Audit”, met zetel gevestigd te Esplanade 1, bus
96, 1020 Brussel, vast vertegenwoordigd door de heer Johan Van Mieghem, besluit zijn verslag met
betrekking tot de inbreng in natura als volgt:
“Overeenkomstig artikel 7:197 § 1 juncto artikel 7:179 WVV brengt ondergetekende, Moore Audit BV,
kantoorhoudend te Schaliënstraat 3, 2000 Antwerpen, (ondernemingsnummer 0453.925.059),
vertegenwoordigd door de heer Johan Van Mieghem in hoedanigheid van commissaris, hierna aan
de buitengewone algemene vergaderingvan NV WeBarge, met zetel te 2070 Zwijndrecht,
Vitshoekstraat 11, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0643.534.127, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen (hierna
genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV hebben wij de hierna beschreven
aspecten, zoals deze opgenomen werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering;
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden die ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan
een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, en, in
voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.138 nieuwe aandelen WeBarge NV.
Deze 1.138 nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande
aandelen.
Het bestuursorgaan heeft bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan haar
die een vergoeding vormen voor haar inbreng.
Inzake de uitgifte van aandelen
De raad van bestuur van WeBarge NV wijst erop dat het aantal nieuwe aandelen niet gebaseerd is
op financiële en boekhoudkundige cijfers, maar wel op een conventionele waarde, die werd
overeengekomen tussen Group De Cloedt en de WeBarge NV.
Bijgevolg hebben wij geen controle dienen uit te voeren van boekhoudkundige en financiële
gegevens.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak
te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
• de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
 het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
 de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
 het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
• de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
 de verantwoording van de uitgifteprijs; en
 de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
• de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
 het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
 het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
 de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal
en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen, en, in voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie; en
 het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 14 januari 2025
Moore Audit BV,
Commissaris,
vertegenwoordigd door:
Johan Van Mieghem,
Bedrijfsrevisor”
2.tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap met een bedrag van één miljoen
tweehonderdzesenzeventigduizend vijfhonderdenvijf euro vierenvijftig cent (€ 1.276.505,54) om het
te brengen van vierhonderdtweeënzestigduizend euro (€ 462.000,00) op één miljoen
zevenhonderdachtendertigduizend vijfhonderdenvijf euro vierenvijftig cent (€ 1.738.505,54) door
uitgifte van 1.138 aandelen, identiek aan de bestaande aandelen en met onmiddellijke
ingenottreding.
Op deze aandelen werd ingetekend aan de prijs van € 1.121,71 per aandeel.
Op deze kapitaalverhoging werd ingetekend door inbreng in natura, met name door inbreng van het
hierna omschreven aantal aandelen, zoals nader beschreven in hoger vermelde verslagen van de
commissaris en het bestuursorgaan.
3.-naar aanleiding van de voorgaande kapitaalverhoging door inbreng van aandelen in de naamloze
vennootschap PORTCONNECT, tot wijziging van artikel 5 zoals hierna volgt.
-om de datum van de jaarvergadering te wijzigen naar de tweede maandag van de maand mei en
dienovereenkomstig artikel 21 van de statuten te wijzigen zoals hierna bepaald.
-om de statuten tevens aan te passen aan de tussen de aandeelhouders afgesloten
aandeelhoudersovereenkomst zoals volgt.
De vergadering beslist de volgende artikelen van de statuten te wijzigen:
    •  Artikel 5.- van de statuten zal voortaan luiden:
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt één miljoen zevenhonderdachtendertigduizend
vijfhonderdenvijf euro vierenvijftig cent (€ 1.738.505,54). Het is vertegenwoordigd door 8.589
aandelen zonder vermelding van nominale waarde.”
    •  Artikel 9ter.- Overdracht van aandelen, zal voortaan luiden als volgt:
Inzake de overdracht van aandelen gelden de in de statuten opgelegde regelingen.
    •  Artikel 10.- RAAD VAN BESTUUR zal voortaan luiden:
“De Vennootschap wordt bestuurd door een Bestuursorgaan, dat als een collegiaal orgaan zal
beraadslagen, besluiten en handelen.
Het Bestuursorgaan bestaat uit minstens drie (3) niet-statutaire bestuurders (de “Bestuurders”), al
dan niet Aandeelhouders, die worden benoemd door de Algemene Vergadering, waarvan:
    •  minstens twee (2) Bestuurders op bindende voordracht van WeBarge Holding (de “WBH
Bestuurders”);
    •  één (1) Bestuurder op bindende voordracht van De Cloedt (de “DC Bestuurder”).
Indien en zolang voor bepaalde bestuursmandaten geen bindende voordracht wordt ingediend, vult
de Algemene Vergadering de betreffende mandaten naar vrijheid in, met dien verstande evenwel dat
de mandaten in kwestie op eerste verzoek van de betreffende Aandeelhouders door de Algemene
Vergadering zullen worden ingevuld op hun bindende voordracht (in voorkomend geval na
onmiddellijke beëindiging van het mandaat van de Bestuurder die het betreffende mandaat tot op dat
ogenblik heeft vervuld).
Indien een Aandeelhouder wenst dat een Bestuurder die op zijn of haar voordracht werd benoemd,
zou worden vervangen, dan zal de te vervangen Bestuurder op eerste verzoek van de betreffende
Aandeelhouder door de Algemene Vergadering worden ontslagen en zal het betreffende mandaat
opnieuw worden ingevuld op bindende voordracht van de betreffende Aandeelhouder.
De Aandeelhouders zullen alles doen wat wettelijk binnen hun mogelijkheden ligt, daarbij inbegrepen
het uitoefenen van hun stemrecht op de Algemene Vergadering, opdat het Bestuursorgaan te allen
tijde zal zijn samengesteld overeenkomstig dit Artikel.”
    •  Artikel 14.- zal voortaan luiden:
“De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap met betrekking tot dit bestuur, opdragen :
- hetzij aan één of meer van zijn leden die in dit geval de titel van gedelegeerd bestuurder dragen;
- hetzij aan één of meer directeurs, gekozen buiten zijn schoot.
De raad van bestuur kan het bestuur van het geheel of van een gedeelte of van een speciale tak van
de zaken van de vennootschap aan één of meer personen toevertrouwen.
De raad van bestuur alsmede de afgevaardigden tot het dagelijks bestuur, in het kader van dit
bestuur, kunnen eveneens speciale en welbepaalde machten verlenen aan één of meer personen
van hun keuze.
De personen belast met het dagelijks bestuur verbinden zich ertoe om in het kader van de
uitoefening van hun taken met betrekking tot het dagelijks bestuur te allen tijde de overige leden van
het Bestuursorgaan nauwgezet te informeren over alle zaken die zij gedurende de uitoefening van
hun taken in het kader van dagelijks bestuur ondervinden en die het vennootschapsbelang
aanbelangen.
In geval zij enig belangenconflict ondervinden (in de zin van artikel 7:96  van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen), zullen zij zelf niet optreden namens de Vennootschap of de
beslissing nemen namens de Vennootschap, maar de kwestie verwijzen naar het Bestuursorgaan.”
    •  Artikel 15.- zal voortaan luiden:
“De Vennootschap wordt, zowel in als buiten rechte, ten overstaan van derden bij alle
rechtshandelingen, overeenkomsten, verrichtingen en akten, één en ander in de ruimste zin van het
woord en voor de goede orde met inbegrip van akten voor dewelke de tussenkomst van een notaris
of een andere openbare ambtenaar vereist is, vertegenwoordigd door twee Bestuurders gezamenlijk
handelend, of hetzij door een gedelegeerd bestuurder binnen zijn bevoegdheden van dagelijks
bestuur, hetzij door de gevolmachtigde tot het dagelijks bestuur binnen het kader van dit dagelijks
bestuur.”
    •  De artikelen 21 tot en met 27 zullen voortaan luiden als volgt:
“ARTIKEL 21.- Oproeping van de Algemene Vergadering
De gewone jaarvergadering wordt gehouden op de tweede maandag van de maand mei om 14 uur in
de namiddag. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan heeft de
vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag.
4.om de huidige bestuurders te ontslaan en beslist te benoemen voor een periode van zes jaar:
    •  LEFFICO, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Roodborstjeslaan 24,
2950 Kapellen, en ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer
0473.871.427 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen), vast vertegenwoordigd door de heer Guy
Pasmans,
    •  ANN COOLS, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Amazonenlaan 14,
2970 Schilde, en ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer
0806.030.408 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen), vast vertegenwoordigd door mevrouw Ann
Cools;
    •  DECOBUILD MANAGEMENT, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te
Maxburgdreef 31, 2321 Hoogstraten, en ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen
onder het nummer 0822.353.132 (RPR Antwerpen, afdeling Turnhout), vast vertegenwoordigd door
de heer Ken Joris;
    •  VAN MOER GROUP, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te
Vitshoekstraat 11, 2070 Zwijndrecht en ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder
het nummer 0885.987.706 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen), vast vertegenwoordigd door de
heer Johan Van Moer;
    •  CESTO, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te De Schietboog 90, 2970
Schilde, en ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer 0899.097.552
(RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen), vast vertegenwoordigd door de heer Olivier De Smedt;
    •  Group De Cloedt, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Gachardstraat
88, bus 12, 1050 Elsene en ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het
nummer 0439.797.604 (RPR Franstalige Ondernemingsrechtbank Brussel), vast vertegenwoordigd
door de heer Patrick Degryse.
De voormelde bestuurders beslissen vervolgens aan te stellen als voorzitter van de raad van
bestuur: VAN MOER GROUP, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te
Vitshoekstraat 11, 2070 Zwijndrecht voormeld, vast vertegenwoordigd door de heer Johan Van Moer,
voornoemd.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Notaris Lars HANSEN
Worden neergelegd
-afschrift van de akte
-volmachten
-verslag bestuursorgaan art 7:179 en 7:197 WVV
-verslag commissaris art 7:179 en 7:197 WVV
-gecoördineerde tekst van de statuten en historiek van de statutenwijzigingen - neergelegd in de
elektronische Databank van Statuten van de Federatie van het Belgisch Notariaat