N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
VITAL SMILE
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Avenue Vital Riethuisen 77
1083 Ganshoren
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par Maître Benoît BODSON, Notaire à Anderlecht, le 28 septembre 2018, en
cours d’enregistrement, que:
1. Madame LOSEKE NEMBALEMBA Valérie Florence, née à Anderlecht le 21 décembre 1979,
épouse de Monsieur ERNST Gaëtan Maurice, domiciliée à 1080 Molenbeek-Saint-Jean, Rue
Osseghem 31/0022.
2. Madame VAN BEVEREN Séverine, née à Berchem-Sainte-Agathe le 6 novembre 1979,
célibataire, domiciliée à 1090 Jette, Rue Léon Theodor 29/3.
Ont constitué une Société Privée à Responsabilité Limitée, sous la dénomination “VITAL SMILE”
Le capital social de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) est représenté par cent (100) parts
sociales chacune d'une valeur nominale de cent quatre-vingt-six euros (186,00 €).
Les cent (100) parts sociales sont souscrites au pair et en espèces comme suit:
1. Madame LOSEKE NEMBALEMBA Valérie, domiciliée à 1080 Molenbeek-Saint-Jean, Rue
Osseghem 31/0022, titulaire de cinquante (50) parts sociales
2. Madame VAN BEVEREN Séverine, domiciliée à 1090 Jette, Rue Léon Theodor 29/3, titulaire de
cinquante (50) parts sociales
Ensemble : cent (100) parts sociales soit la totalité du capital social.
Les comparants déclarent et reconnaissent que chaque part sociale a été libérée à concurrence d'un
tiers (1/3), de sorte que la somme de SIX MILLE DEUX CENTS EUROS (6.200,00 €) se trouve à la
disposition de la société.
La totalité des apports en espèces a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société en
formation auprès de la banque NAGELMACKERS sous le numéro BE81 1325 5073 5224.
Une attestation de ladite Banque en date du 19 septembre 2018, justifiant ce dépôt, a été annexée
aux présentes.
Le notaire soussigné atteste le dépôt du capital libéré, conformément aux dispositions du Code des
sociétés.
 
II. STATUTS
 
TITRE PREMIER – CARACTERE DE LA SOCIETE
 
Article premier - DENOMINATION
La société est constituée sous forme de société civile à forme de société privée à responsabilité
limitée. Elle est dénommée : "VITAL SMILE".
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention " Société civile à forme de société privée à res-ponsabilité limitée" ou des initiales "SC
SPRL", reproduites lisiblement.
Elle doit en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots
"registre des personnes morales" ou l’abréviation "RPM" suivi de l'indication du siège du tribunal
dans le ressort territorial duquel la société a son siège social et des sièges d'exploitation, ainsi que le
0705980153
Volet B
numéro d’entreprise.
 
Article deux - SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 1083 Ganshoren, Avenue Vital Riethuisen 77.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification qui en résulte et de la faire publier aux annexes du
Moniteur belge.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article trois - OBJET
La société a pour objet, pour son compte ou pour compte d'autrui en Belgique ou à l'étranger :
- La pratique de la dentisterie, l’orthodontie, l’implantologie, la parodontologie, pédodontie à l’
exclusion des fonctions attribuées particulièrement aux médecins dentistes, en consultation privée ou
en polyclinique ;
- Dans le cadre des activités précitées et du développement de la personne humaine, la formation
individuelle, l’organisation et l’animation de stages et de séminaires et la participation à des
conférences, des cours, et des journées d’études.
- La gestion d’un ou plusieurs centres dentaires, en ce compris l’acquisition, la location et l’entretien
du matériel médical, la facturation et la perception des honoraires, la mise à disposition des dentistes
travaillant dans le cadre de la société, du matériel et plus particulièrement de tout ce qui est
nécessaire à la pratique de la profession de dentiste.
- La société peut accomplir, soit seule, soit avec d’autres, directement ou indirectement, pour son
compte, toutes opérations quelconques, mobilières, immobilières ou financières, se rapportant
directement ou indirectement à son objet ou pouvant contribuer à son développement ou le faciliter ,
le tout dans le respect des règles professionnelles et déontologiques des dentistes.
- La création, l’exploitation, l’acquisition et la cession de tous brevets, marques, licences et franchise.
- La prise de participation directe ou indirecte, dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet
similaire ou connexe.
- L’exercice de la fonction d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
 
Cette énumération est énonciative et non limitative.
 
L’assemblée générale peut, en se conformant aux dispositions du code des sociétés étendre ou
modifier l’objet social.
 
Article quatre - DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée à partir du jour où elle acquiert la personnalité
juridique.
 
TITRE DEUX – CAPITAL
 
Article cinq - CAPITAL
Le capital social est fixé à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 €).
Il est représenté par cent (100) parts sociales chacune d'une valeur nominale de cent quatre-vingt-six
euros (186,00 €).
 
Article six - NATURE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont nominatives. Un numéro de suite leur est attribué.
Les parts sociales sont inscrites dans un registre des parts tenu au siège social et qui contiendra la
désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant, ainsi que l'indication
des versements effectués.
Seul le registre des parts fait foi de la propriété des parts sociales. Des certificats constatant ces
inscriptions seront délivrés aux titulaires des parts.
 
Article sept - INDIVISIBILITE DES TITRES
Les parts sociales sont indivisibles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, l'exercice des
droits y afférents sera suspendu jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant
propriétaire de cette part à l'égard de la société.
Les droits afférents aux parts sociales seront, à défaut de convention contraire, exercés par
l'usufruitier.
 
Volet B
Article huit - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS
A. CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION DES PARTS AU CAS OU LA SOCIETE NE
COMPREND QU'UN ASSOCIE
a) La cession entre vifs
Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il
l'en-tend.
b) La transmission pour cause de mort
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des
droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires
régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites parts sociales, de désigner un mandataire; en cas de
désaccord, le manda-taire sera désigné par le Président du Tribunal de Commerce du lieu où la
société a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux parts sociales
non proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce
les droits attachés à celles-ci.
B. CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION DES PARTS AU CAS OU LA SOCIETE
COMPREND PLUSIEURS ASSOCIES
La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des parts d'un associé est soumise, à
peine de nullité, à l'agrément:
a) de l'autre associé, si la société ne compte que deux associés au moment de la cession ou de la
transmission;
b) si la société compte plus de deux associés, de la moitié au moins des associés qui possèdent les
trois/quarts au moins des parts sociales autres que celles cédées ou transmises.
Toutefois, cet agrément ne sera pas requis en cas de cession ou de transmission s'opérant au profit
d'un associé, de son conjoint, de ses ascendants ou descendants en ligne directe.
En cas de refus d'agrément d'une cession entre vifs ou d'une transmission pour cause de mort, il
sera référé aux dispositions légales applicables.
 
TITRE TROIS - GERANCE ET contrôle
 
Article neuf - GERANCE
La gérance de la société est confiée à un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes
morales, associés ou non.
Lorsqu'une personne morale est nommée gérant de la société, celleci est tenue de désigner parmi
ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.
 
Article dix – POUVOIRS
* En cas de pluralité de gérants, ils forment le conseil de gérance. Le conseil ne peut que
valablement délibérer si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés et en cas d'abstention de
l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres gérants. En cas de partage, la proposition est
rejetée. Chaque gérant peut donner procuration à un autre gérant pour le représenter et voter
valablement à sa place à une réunion de ce conseil.
* En cas de pluralité de gérants, chacun des gérants agissant séparément a pouvoir d'accomplir tous
les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la
loi réserve à l'assemblée générale.
Ils peuvent représenter la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en
défendant.
Agissant conjointement, les gérants peuvent déléguer certains pouvoirs pour des fins déterminées à
telles personnes que bon leur semble.
* En cas de gérant unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant et pourra conférer les
mêmes délégations.
 
Article onze - CONTROLE
Chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire tant
que la société ne sera pas astreinte à désigner, conformément à la loi, un commissaire.
 
Volet B
TITRE QUATRE – ASSEMBLEE GENERALE
 
Article douze - REUNION
Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le premier du mois de juin à 18 heures.
Si ce jour était férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Le ou les gérants peuvent convoquer l'assemblée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Toute assemblée générale se tient au siège social de la société ou en tout autre endroit mentionné
dans les avis de convocation.
Toutes les parts sociales étant nominatives, les convocations contenant l’ordre du jour, se font par
lettres recommandées, lesquelles seront adressées, quinze jours avant l’assemblée, aux associés,
aux gérants et, le cas échéant, aux commissaires.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des associés, des gérants et, le cas
échéant, des commissaires en vertu du Code des Sociétés, leur est adressée en même temps que la
convocation.
Tout associé, gérant ou commissaire qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait
représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un associé, gérant ou
commissaire peut également renoncer d’une part à être convoqué et d’autre part à se plaindre de
l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a
pas assisté.
 
Article treize – NOMBRE DE VOIX
a) En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire,
associé ou non.
Le vote peut également être émis par écrit. Chaque part ne confère qu'une seule voix. L'associé qui
possède plusieurs parts sociales dispose d'un nombre de voix égal à celui de ses parts.
b) En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale et il ne peut
les déléguer.
 
Article quatorze - DELIBERATION
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que toutes les personnes devant être convoquées, soient présentes ou représentées, que la
procuration l'autorise, et que l'unanimité des voix s'y est résolue.
Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
 
Article quinze - PROCES-VERBAL
En cas de pluralité d'associés, le procès-verbal de l'assemblée générale est signé par tous les
associés présents et en cas d'associé unique par ce dernier.
Le procès-verbal de l'assemblée générale est consigné dans un registre tenu au siège social.
Les expéditions ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.
 
TITRE CINQ – EXERCICE SOCIAL – DISTRIBUTION
 
Article seize - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même
année.
Les écritures sociales sont établies et publiées conformément aux dispositions légales en vigueur.
 
Article dix-sept - DISTRIBUTION
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur le bénéfice net il est fait annuellement un prélèvement d'un/vingtième au moins, affecté à la
formation d'un fonds de réserve. Le prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve
a atteint le dixième du capital social.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du ou des gérant(s).
 
TITRE SIX - DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article dix-huit - DISSOLUTION
Outre les causes de dissolution légales, la société ne peut être dissoute que par décision de
l'assemblée générale, statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux
statuts.
En cas de liquidation, celle-ci s'opère par les soins du ou des gérant(s) en fonction à cette époque ou
Volet B
par les soins d'un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s) par l'assemblée générale, et cela suite à une
décision de l'assemblée.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186
et suivants du Code des Sociétés.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).
 
Article dix-neuf - DROIT COMMUN
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, il est expressément référé aux dispositions du Code
des Sociétés.
 
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
1. Premier exercice social
Par exception le premier exercice social commencera le jour où la société acquerra la personnalité
juridique et se clôturera le 31 décembre 2019.
2. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle aura lieu en deux mille vingt, conformément aux statuts.
3. Reprise par la société des engagements pris par le gérant pendant la période de transition
Les fondateurs déclarent savoir que la société n'acquerra la personnalité juridique et qu'elle
n'existera qu'à partir du dépôt au greffe du Tribunal de commerce, d'un extrait du présent acte de
constitution.
Les fondateurs déclarent que, conformément aux dispositions du Code des Sociétés, la société
reprend les engagements pris au nom et pour le compte de la société en constitution endéans les
deux années précédant la passation du présent acte. Cette reprise sera effective dès que la société
aura acquis la personnalité juridique.
Les engagements pris entre la passation de l’acte constitutif et le dépôt au greffe susmentionné,
doivent être repris par la société endéans les deux mois suivant l’acquisition de la personnalité
juridique par la société, conformément aux dispositions du Code des Sociétés.
 
IV. Dispositions finales
- Les fondateurs ont en outre décidé:
a. de fixer le nombre de gérants à deux.
b. de nommer à cette fonction: Madame LOSEKE NEMBALEMBA Valérie Florence, épouse de
Monsieur ERNST Gaëtan Maurice, domiciliée à 1080 Molenbeek-Saint-Jean, Rue Osseghem
31/0022 et Madame VAN BEVEREN Séverine, célibataire, domiciliée à 1090 Jette, Rue Léon
Theodor 29/3, qui déclarent accepter et confirmer qu'ils ne sont pas frappés d'une décision qui s'y
oppose.
c. de fixer le mandat du gérant pour une durée indéterminée.
d. que le mandat du gérant sera exécuté à titre gratuit.
e. de ne pas nommer un commissaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
Notaire Benoît BODSON.
Déposé : une expédition de l'acte constitutif. L'attestation bancaire est annexée à l'acte.