N° d'entreprise : 0402978679
Nom
(en entier) : SOPARTEC
(en abrégé) : Transec N.V.
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Place de l'Université 1
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks notaire associé à Ixelles, le 18
décembre 2023, portant la mention d'enregistrement suivante :
" Geregistreerd op het registratiekantoor BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE BRUXELLES 5 op seize
janvier deux
mille vingt-quatre (16-01-2024)
Register ACP (5) Boek 000 Blad 000 Vak 2321"
que l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme "SOPARTEC", ayant son siège à
1348 Louvain-La-Neuve, Place de l’Université 1, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE
0402.978.679 RPM Brabant Wallon, a décidé ce qui suit :
première RÉSOLUTION : COnstatation de la soumission de la société au code des sociétés et des
associations
L’assemblée constate la soumission de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, et décide d’adopter un nouveau texte des statuts, en concordance avec les dispositions
du Code des sociétés et des associations, comme suit :
 « STATUTS
TITRE I.:  DENOMINATION - SIEGE- OBJET-DUREE
Article l. : Forme - Dénomination
La société a la forme d'une société anonyme, sous la dénomination "SOPARTEC".
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie de la mention "société anonyme" ou des
initiales "SA".
Article 2. : Siège
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Le siège de la société peut être transféré par simple décision du conseil d’administration en tout
autre endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la Région Wallonne pour autant que pareil
déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la réglementation
linguistique applicable.
Tout changement du siège est publié aux Annexes du Moniteur belge, par les soins des
administrateurs ou de leur mandataire.
Le conseil d'administration peut, en Belgique ou à l'étranger, créer des unités d'établissement,
agences, succursales et filiales.
Article 3. : Objet
La société a pour objet toutes opérations de valorisation de la recherche, en ce compris le
financement de dépôts de brevets et leur gestion, la conclusion de licences, et toutes opérations
d'investissements mobiliers et immobiliers, notamment par la prise de participations dans des
entreprises industrielles ou commerciales, dans le secteur de la culture, dans le secteur de la haute
technologie, la gestion et la mise en valeur de ces participations, ainsi que les opérations de prêt, de
location et de location-financement.
La société pourra d'une façon générale, accepter toutes opérations mobilières, immobilières,
financières, commerciales et industrielles se rapportant directement ou indirectement à son objet tel
que défini ci-dessus et qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement la
réalisation.
La société pourra effectuer toutes les opérations visées ci-dessus pour son compte ou pour compte
de tiers.
Article 4. : Durée
La société a une durée illimitée.
TITRE II.: CAPITAL-ACTIONS- OBLIGATIONS-AUTRES TITRES
Article 5. : Capital
Le capital souscrit est fixé à un million sept cent quarante mille euros (1.740.000 EUR), représenté
par trois cent vingt-sept mille vingt-et-une (327.021) actions, sans mention de valeur nominale.
Article 6. : Appels de fonds
L'engagement de libération d'une action est inconditionnel et indivisible.
Les actions qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, seront libérées
partiellement ou entièrement aux époques et pour les montants fixés souverainement par le conseil
d'administration.
L'actionnaire qui, après un appel de fonds signifie par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt
calcule au taux de l'intérêt légal augmente de deux pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du
versement.
Aussi longtemps que les versements appelés n'auront pas été opérés, après l'échéance du délai fixé
au paragraphe précèdent, l'exercice des droits attachés aux actions sera suspendu.
Le conseil d'administration peut prononcer la déchéance de l'actionnaire, après l'envoi d'un second
avis reste sans résultat pendant un mois, et peut vendre ses titres de la façon la plus appropriée,
sans préjudice du droit de lui réclamer le restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
Article 7. : Indivisibilité des titres
La société ne reconnait qu'un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs
droits.
Les titres nominatifs grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de
l'usufruitier.
Les dispositions du présent article sont également applicables à toutes les obligations, parts
bénéficiaires et droits de souscription émis par la société.
Article 8. : Nature des titres
Les actions sont et resteront toujours nominatives.
Le droit de propriété des actions s'établit par une inscription dans le registre des actions nominatives
prescrit par le Code des sociétés et des associations, qui est tenu au siège de la société. Le conseil
d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Des certificats de ces inscriptions dans le registre des actions nominatives seront délivrés aux
actionnaires sur demande.
Article 9. : Transfert des titres
Toute cession d'actions nominatives s'opère par une déclaration de transfert, inscrite dans le registre
des actions nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur fondé de
pouvoirs, OU de toute autre manière autorisée par le Code des sociétés et des associations.
En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant toute
disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas de
cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
Article 10. : Acquisition de ses propres actions
La société peut acquérir ses propres actions ou parts bénéficiaires, par voie d'achat ou d'échange,
directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société,
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Article 11. : Augmentation de capital - Droit de préférence
L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale des actionnaires aux conditions
requises par le Code des sociétés et des associations.
Lors de toute augmentation de capital en espèces, les nouvelles actions doivent être offertes par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Les modalités d'exercice de ce droit de préférence sont déterminées par le Code des sociétés et des
associations.
Le non-usage total ou partiel du droit de préférence par certains actionnaires aura pour effet
d'accroitre la part proportionnelle des autres.
Dans l'intérêt social, l'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle, conformément au Code des sociétés et des associations.
Si le droit de propriété des actions concernées est scindé entre nu-propriétaire et usufruitier, le droit
de préférence appartiendra au nu-propriétaire, sauf décision contraire. Les nouvelles actions ainsi
souscrites seront grevées d'usufruit comme l'étaient les anciennes actions. Si le nu-propriétaire ne
fait pas usage du droit de préférence, celui-ci pourra être exerce par l'usufruitier. Les actions qui
seront ainsi exclusivement souscrites par l'usufruitier, appartiendront à ce dernier en pleine propriété.
En cas d'augmentation de capital avec création d'une prime d'émission, le montant de cette prime
doit être intégralement libéré à la souscription.
Article 12. : Réduction du capital
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par l'assemblée générale, délibérant dans les
conditions requises pour la modification des statuts et moyennant observation des dispositions du
Code des sociétés et des associations.
Article 13. : Obligations
Le conseil d'administration peut émettre des obligations, dont il déterminera le type, l'époque et les
conditions d'émission, le taux d'intérêt, le mode et l'époque de remboursement, ainsi que toutes les
garanties hypothécaires ou autres qui pourraient y être attachées.
L'émission d'obligations convertibles, d'obligations avec droit de souscription ou de droits de
souscription, ne peut être décidée que conformément au Code des sociétés et des associations.
TITRE III. -ADMINISTRATION
Article 14. : Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration compose de trois membres au moins,
actionnaires ou non de la société.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne
pouvant excéder six ans; ils sont révocables à tout moment par elle. Les administrateurs sont
rééligibles.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de designer une personne
physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le
compte de la personne morale, le tout conformément au Code des sociétés et des associations.
Le mandat des administrateurs sortants et non réélus prend fin immédiatement après l'assemblée
annuelle de l'année au cours de laquelle le mandat vient à échéance.
Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et, éventuellement, un ou
plusieurs vice-présidents.
Article 15. : Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants devront y pourvoir
provisoirement.
En cas de vacance de plusieurs places d'administrateur, les administrateurs restants pourront y
pourvoir provisoirement, l'une après l'autre, de telle sorte que le premier administrateur coopté
participe au vote pour la cooptation suivante et ainsi de suite.
La prochaine assemblée générale des actionnaires procèdera à l'élection définitive des nouveaux
administrateurs.
Un administrateur qui est nommé en remplacement d'un administrateur qui n'aurait pas achevé son
mandat, termine ce mandat.
Article 16. : Responsabilité
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans
leur gestion, conformément au droit commun et au Code des sociétés et des associations.
Article 17. : Réunion du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige et chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les lettres de convocations sont adressées au moins huit jours avant la réunion, sauf en cas
d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion. Ces convocations contiennent l'ordre du jour,
date, lieu et heure de la réunion et sont envoyées par lettre, poste aérienne, télégramme, télex,
télécopie, courrier électronique OU par tout autre moyen de (télé)communication qui se matérialise
par un document écrit.
Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
Lorsque tous les membres du conseil d'administration sont présents ou valablement représentés, il
n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable.
Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, soit à distance par
téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de télécommunication permettant
aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
Elles sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le vice-président,
ou à défaut des deux, par un administrateur choisi par les autres membres.
Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par
l'administrateur le plus âgé qui est présent.
Article 18.: Délibération - Représentation des membres absents
    1.  Le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des résolutions que si la majorité au
moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut, par écrit, télégramme, Télex, télécopie, courrier électronique ou par tout
autre moyen de (telle)communication qui se matérialise par un document écrit, donner mandat à un
autre membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses
lieu et place.
Un administrateur peut représenter maximum trois (3) de ses collègues.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité ordinaire des voix.
Si, dans une réunion du conseil d'administration, valablement composée, un ou plusieurs
administrateurs ou leurs mandataires s'abstiennent de voter, les décisions seront valablement prises
à la majorité des voix des autres membres du conseil présents ou représentés.
En cas de partage des voix, la voix du président de la réunion est prépondérante.
    1.  Les administrateurs pourront délibérer et prendre toutes décisions par consentement unanime
exprimé par écrit.
Dans cette hypothèse, un projet de décision, précédé d'un exposé des motifs, vaudra résolution si,
communiqué simultanément aux administrateurs, il est approuvé par écrit inconditionnellement et à
l'unanimité par ceux-ci.
Il ne pourra cependant être recouru à cette procédure pour toute décision du conseil devant être
constatée par un acte authentique.
Article 19. : Conflits d'intérêts
Conformément à ce que prévoit le Code des sociétés et des associations, lorsque le conseil d’
administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une opération relevant de sa
compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature
patrimoniale opposé à l'intérêt de la société, cet administrateur doit en informer les autres
administrateurs avant que le conseil d'administration ne prenne une décision.
De même, en cas d’existence d’un comité exécutif ad hoc, lorsque ledit comité est appelé à prendre
une décision ou à se prononcer sur une opération relevant de sa compétence à propos de laquelle
un membre a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale opposé à l'intérêt de la société, ce
membre doit en informer les autres membres du comité avant que le comité ne prenne une décision.
La déclaration de l’administrateur ou du membre du comité exécutif ad hoc concerné, ainsi que les
raisons justifiant l’intérêt opposé qui existe dans son chef, doivent figurer dans le procès-verbal du
conseil d’administration ou du comité qui doit prendre la décision. Le procès-verbal doit également
reprendre une description de la nature de la décision ou de l'opération visée ci-avant et les
conséquences patrimoniales pour la société et une justification de la décision prise. Pour ce qui
concerne le conseil d’administration, cette partie du procès-verbal figure dans son intégralité dans le
rapport de gestion ou dans une pièce qui est déposée en même temps que les comptes annuels.
De plus, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, l'administrateur ou le membre du
comité exécutif concerné doit les en informer.
L'administrateur ou membre du comité exécutif ad hoc ayant un conflit d'intérêts tel que visé aux
paragraphes précédents ne peut prendre part aux délibérations du conseil d'administration ou du
comité concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part au vote sur ce point.
Le membre d’un conseil ou comité n'assistant pas pour une raison de conflit d’intérêts à une
délibération ne sera pas pris en compte pour le calcul des quorums de présence ou de vote.
Article 20. : Administration
    1.  En général :
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, a l'exception des actes réservés par le Code des sociétés et des
associations à l'assemblée générale.
Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les taches d'administration.
    1.  Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société a une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que
collège, selon la décision du conseil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles
restrictions ne peuvent être opposables aux tiers.
La personne à qui ces pouvoirs sont confiés, porte le titre de "délégué à la gestion Journalière" ou de
"directeur" et si elle est administrateur, le titre "d'administrateur délégué".
    1.  Comité exécutif ad hoc
Le conseil d'administration peut instaurer un ou plusieurs comités exécutifs ad hoc, composé de
plusieurs personnes, administrateurs ou non, et lui déléguer ses pouvoirs de gestion, le tout
conformément au Code des sociétés et des associations.
Le conseil d’administration détermine la composition et le mode de fonctionnement de chaque comité
exécutif ad hoc, ainsi que les conditions de désignation de ses membres, leur révocation, leur
rémunération éventuelle et la durée de leur mission. A moins que le conseil d’administration n’en
décide autrement, chaque comité exécutif ad hoc agira en tant que collège.
Le conseil d’administration peut également apporter des restrictions aux pouvoirs qu’il a délégué à
un comité exécutif ad hoc. De telles restrictions ne sont pas opposables aux tiers.
Si une personne morale est nommée membre d’un comité exécutif ad hoc, celle-ci est tenue de
désigner une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale.
    1.  Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration, ainsi qu’un comité exécutif ad hoc, s’il existe, et ceux à qui la gestion
journalière a été déléguée, peuvent, dans le cadre de leurs pouvoirs, déléguer à une ou plusieurs
personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux et déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
Article 21. : Représentation
Le conseil d’administration représente, en tant que collège, la société à l’égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d’administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l’égard des tiers, en ce compris un officier public
(dont le conservateur des hypothèques) :
    •  soit par deux administrateurs, agissant conjointement ;
    •  soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été
déléguée ;
    •  soit, dans les limites des pouvoirs d’un comité exécutif ad hoc, par deux membres dudit comité
exécutif ad hoc, agissant conjointement.
Ils ne devront fournir aucune justification d’une décision préalable du conseil d’administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
Article 22. : Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d’administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par le
président et les administrateurs qui le souhaitent.
Les procurations, ainsi que les avis donnés par écrit, y sont annexés.
Ces procès-verbaux – exception faite de ceux devant être établis par acte notarié – et leurs annexes
sont conservés au siège, soit sous forme originale dans un registre spécial, soit sous forme
électronique sécurisée, sur tout support et dans des conditions offrant des garanties de pérennité, de
lisibilité, d’intégrité, de reproduction fidèle et durable.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le
président ou deux administrateurs.
TITRE IV. – CONTROLE
Article 23. : Contrôle de la société
Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société,
des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des associations et des
présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou
plusieurs commissaires, nommes par l’assemblée générale parmi les membres de l’Institut des
Reviseurs d’Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.
Si la société n’est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en
nommer, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du
commissaire.
TITRE V. – REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRE(S)
Article 24.
        1.  Sauf décision contraire de l’assemblée générale, les mandats d’administrateur seront
exercés à titre gratuit.
        2.  Les émoluments des commissaires éventuels consistent en une somme fixe établie au début
de leur mandat par l’assemblée générale. Ils ne peuvent être modifies que du consentement des
parties.
La société ne peut leur consentir des prêts ou avances ni donner ou constituer des garanties à leur
profit.
TITRE VI. – ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES
Article 25. : Composition et pouvoirs
L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires.
Les décisions prises par l’assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les
actionnaires absents ou dissidents.
Article 26. : Assemblée annuelle
L’assemblée générale ordinaire – également dénommée assemblée annuelle – se tiendra le dernier
mercredi du mois de novembre de chaque année, a onze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu’un
samedi, à la même heure.
Cette assemblée prend connaissance du rapport de gestion et du rapport du(des) commissaire(s)
éventuel(s), discute les comptes annuels et les approuve ; elle donne décharge - par vote séparé -
aux administrateurs et commissaire(s) éventuel(s), procède à la réélection ou au remplacement des
administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sortants ou manquants et prend toutes décisions en ce
qui concerne les autres points de l’ordre du jour.
Article 27. : Assemblées générales extraordinaires et spéciales
Une assemblée générale ‘extraordinaire’ - ou une assemblée générale ‘spéciale’ dans les cas prévus
par le Code des sociétés et des associations - pourra être convoquée à tout moment pour délibérer
et prendre des résolutions sur tous points relevant de sa compétence.
Une assemblée générale extraordinaire ou spéciale doit être convoquée à la demande d’actionnaires
représentant un/dixième du capital, cette demande devant être au moins accompagnée des points
de l’ordre du jour proposés par ces actionnaires, ou à la demande du président du conseil d’
administration ou de deux administrateurs et chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
Article 28. : Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège ou en un autre endroit en Belgique indiqué dans les
convocations.
Article 29. : Convocation - Forme
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont communiquées, au
moins quinze (15) jours à l'avance, aux actionnaires, obligataires, titulaires de droits de souscription,
aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et
au(x) commissaire(s) éventuel(s) conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des
associations.
Les convocations seront censées avoir été faites à la date de leur envoi. Toute personne peut
renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement
convoquée si elle est présente OU représentée à l'assemblée.
Article 30. : Admission
Pour être admis aux assemblées, les propriétaires de titres nominatifs ou leurs représentants doivent
informer, trois jours au moins avant la date de l'assemblée projetée, par lettre adressée au siège, de
leur intention d'assister à l'assemblée.
L'accomplissement de cette formalité n'est pas requis s'il n'en a pas été fait mention dans la
convocation à l'assemblée.
Article 31. : Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, lui-même
actionnaire. Les personnes morales peuvent cependant être représentées par un mandataire non-
actionnaire.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui, cinq jours francs avant l'assemblée. Les procurations doivent être
produites à l'assemblée générale pour être annexées aux procès-verbaux de la réunion.
Article 32. : Liste de présence
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la
liste de présence, en indiquant les nom, prénoms, domicile, ou la dénomination et le siège des
actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent.
Article 33. : Bureau
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut,
par le vice-président, ou à défaut, par le plus âgé des administrateurs présents ou par une personne
désignée par les actionnaires ou leurs mandataires.
Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et - pour autant que le nombre le permette - deux
scrutateurs, qui ne doivent pas être actionnaires.
Article 34. : Délibération - Résolutions – Vote par correspondance - Prorogation
    1.  Quorum
L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie
présente ou représentée du capital, sauf dans les cas où le Code des sociétés et des associations
ou les statuts exigent un quorum de présence.
    1.  Résolutions
Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité ordinaire des voix, à moins que le
Code des sociétés et des associations ou les statuts n'exigent une majorité spéciale.
En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
Aux assemblées annuelles, les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris
en compte pour le calcul de la majorité.
Les administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas
été obtenue, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus
grand nombre de voix lors du premier vote. En cas de partage des voix entre deux candidats
administrateurs, le candidat le plus âgé est élu.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, a l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte authentique.
    1.  Vote par correspondance
Tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance, au moyen d'un formulaire ad hoc délivré
par le conseil d'administration.
Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société
huit jours au moins avant la date prévue pour l'assemblée générale.
    1.  Prorogation
Toute assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire ou spéciale, peut être séance tenante
prorogée à trois semaines au plus par le conseil d'administration. Cette prorogation n'annule pas les
décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités accomplies pour assister
à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent valables pour la seconde. De nouvelles
formalités d’admission peuvent être effectuées en vue de la seconde assemblée. Celle-ci statue
définitivement.
Article 35. : Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Article 36. : Suspension du droit de vote
    1.  Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote affèrent à ces actions sera suspendu.
    2.  Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par
une seule personne, désignée par tous les copropriétaires.
    3.  Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier, sauf
opposition du nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire et l'usufruitier ne parviennent pas à un accord, le juge compètent désignera un
administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les droits en
question, dans l'intérêt des ayants droit.
    1.  Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage.
Article 37. : Résolutions en dehors de l'ordre du jour
Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si
toutes les actions sont présentes ou représentées et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des
voix.
L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
L'ordre du jour doit comprendre toutes les propositions qui émanent des actionnaires représentant au
moins un/cinquième des voix afférentes aux actions, à condition que ces propositions aient été
portées à la connaissance du conseil d'administration trente jours au moins avant l'assemblée.
Article 38. : Procès-verbaux
Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.
Les procès-verbaux sont signés par le président, le secrétaire, les scrutateurs, les administrateurs
présents et les actionnaires qui le souhaitent.
Les expéditions à délivrer aux tiers ainsi que les extraits ou copies sont signes par deux
administrateurs.
TITRE VII. - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTROLE -
AFFECTATION DU BENEFICE
Article 39.: Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contrôle
L'exercice social commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année
suivante.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels, conformément au Code des sociétés et des associations. Les comptes annuels
comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe et forment un tout.
Pour autant que la société y soit légalement tenue, le conseil d'administration dresse un rapport,
appelé "rapport de gestion", dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce rapport comprend les
commentaires, informations et données mentionnes dans le Code des sociétés et des associations.
Un mois au moins avant l'assemblée annuelle, le conseil d'administration remet au(x) commissaire
(s), s'il(s) existe(nt) les pièces prescrites par le Code des sociétés et des associations.
Le(s) commissaire(s) éventuel(s) rédige(ent), en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et
circonstancie appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions prescrites par le Code des
sociétés et des associations.
Dans les quinze jours précédant l'assemblée annuelle, les actionnaires, obligataires, titulaires d'un
droit de souscription ou d'un certificat émis avec la collaboration de la société peuvent prendre
connaissance au siège de la société des documents prescrits par le Code des sociétés et des
associations. Ils ont le droit d'obtenir gratuitement une copie de ces documents, sur production de
leur titre. Une copie de ces mêmes documents est adressée aux actionnaires en nom, aux
administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) en même temps que la convocation.
Dans les trente jours de l'approbation par l'assemblée annuelle des comptes annuels, les
administrateurs déposent les documents prescrits par le Code des sociétés et des associations.
Lorsqu'en plus de la publicité prescrite par les articles 3:10 et 3:15 du Code des sociétés et des
associations, la société procède par d'autres voies à la diffusion intégrale du rapport de gestion et
des comptes annuels ou sous une version abrégée de ces derniers, celle-ci se fera dans le respect
des dispositions des articles 3:16 et 3:17 dudit Code.
Article 40. : Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins
cinq pour cent pour la formation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent du capital. Il doit
être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en
détermine l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixes par le conseil d'administration.
Sauf disposition contraire du Code des sociétés et des associations, les dividendes qui n'auront pas
été encaissés endéans les cinq ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la
société.
Article 41. : Acompte sur dividende
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende, moyennant le respect
des dispositions du Code des sociétés et des associations.
TITRE VIII. - DISSOLUTION - LIOUIDATION
Article 42. : Causes de dissolution
    1.  En général :
En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de
l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.
    1.  Pertes:
Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inferieur a la moitié du capital, l'assemblée
générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment OU la perte a
été constatée OU aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le cas
échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la société et
éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Les modalités en sont déterminées dans le Code des sociétés et des associations.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur
au quart du capital, mais dans ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut
demander au Tribunal la dissolution de la société. Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la
société un délai en vue de régulariser sa situation.
Article 43. : Dissolution - Subsistance - Clôture
Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de
l'assemblée générale, la société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour
sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Article 44. : Nomination de liquidateur(s)
Hormis les cas de dissolution judiciaire, le liquidateur est nommé par l'assemblée générale.
L'assemblée générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
Le cas échéant, la nomination du liquidateur devra faire l’objet d’une confirmation par le tribunal de l’
entreprise conformément à l’article 2 :84 du Code des sociétés et des associations.
La nomination du liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs.
A défaut de nomination de liquidateurs, les administrateurs en fonction au moment de la dissolution
sont de plein droit liquidateurs.
L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des
voix, révoquer ou nommer un ou plusieurs liquidateurs, sous réserve de la confirmation d'une telle
nomination par le tribunal de l’entreprise.
Article 45. : Répartition
Dans les cas prévus à l’article 2 :97 du Code des sociétés et des associations, le plan de répartition
de l’actif entre les différentes catégories de créanciers devra être soumis par le liquidateur au tribunal
compétent avant la clôture de la liquidation.
En dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif net subsistant sera partagé de la
manière suivante :
        1.  par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles
représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer ;
        2.  le solde éventuel sera reparti également entre toutes les actions.
TITRE IX. - DISPOSITIONS GENERALES
Article 46. : Exercice de mandats
Pour autant que son objet le permette, si la société est nommée administrateur, gérant ou membre d’
un comité exécutif d'une autre société, le conseil d'administration sera tenu de designer parmi les
actionnaires, administrateurs ou travailleurs de la société, un "représentant permanent" charge de
l'exécution de cette mission en son nom et pour son compte, le tout conformément au Code des
sociétés et des associations. La désignation du représentant permanent efface le pouvoir de
représentation organique de la société en tant qu'il concerne l'exécution de cette mission de sorte
qu'à l'égard des tiers, seul le représentant permanent représentera valablement la société dans
l'exercice de ladite fonction, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la société elle-même.
Si l'objet l'autorise, la société peut également assumer la fonction de liquidateur d'une autre
personne morale. Dans ce cas, elle sera tenue de designer une personne physique pour la
représenter dans l'exercice de son mandat, conformément au Code des sociétés et des associations.
Article 47. : Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaire(s)
éventuels(s) et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts,
compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 48.: Election de domicile
Tout actionnaire en nom, obligataire en nom, administrateur, directeur, commissaire ou liquidateur
domicilie à l'étranger qui n'aura pas élu domicile en Belgique, valablement signifie à la société, sera
censé avoir élu domicile au siège ou tous les actes pourront valablement lui être signifies ou notifies.
La société n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire.
Article 49. : Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé aux lois belges et
règlementations européennes en vigueur. En conséquence, les dispositions de ces lois et
réglementations, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les
présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois et réglementations
sont censées non écrites. »
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Bernard Sacré, notaire associé.
Dépôt simultané :
-    expédition du procès-verbal et annexes :
    •  procurations;
-    statuts.