Ondernemingsnr : 0448 871 359
Naam
(volut) : FRESH
( verkort)
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9820 Merelbeke, Oude Gaversesteenweg 24
Onderwerp akte : vrijwillige ontbinding - sluiting vereffening
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt op 16 juli 2024 door Meester Ward BULTEREYS, notaris te
Merelbeke (Bottelare), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Henrist, De Mulder en Bultereys,
Geassocieerde Notarissen", met zetel te 9820 Merelbeke (Bottelare), Ridder A. Stas de Richellelaan 8, te
registreren, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "FRESH", met zetel te
9820 Merelbeke, Oude Gaversesteenweg 24, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Gent met ondernemingsnummer 0448.871.359 volgende beslissingen met ééniparigheid van stemmen heeft
genomen:
EERSTE BESLISSING
De voorzitter legt het verslag voor van het bestuursorgaan de dato 31 mei 2024 overeenkomstig artikel 2:71,
§2, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de voorgestelde ontbinding en
vereffening van de vennootschap wordt toegelicht.
Tevens wordt de staat van activa en passiva van de vennootschap voorgelegd, die afgesloten werd per 15
mei 2024.
Vervolgens legt de voorzitter het verslag voor van Stefaan Beirens, bedrijfsrevisor, vertegenwoordigend
FIGURAD Bedrijfsrevisoren BV met zetel te 9051 Gent, J-B de Ghellincklaan 21 de dato 11 juli 2024,
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid van het Wetboek van vennootschappen er verenigingen.
Het besluit van dit verslag luidt letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap FRESH BV over de daarbij gevoegde staat van
activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot
vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 30 april 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap FRESH BV, met
zetel te 9820 Merelbeke, Oude Gaversesteenweg 24, en met ondernemingsnummer 0448.871.359 om deze
opdracht uit te voeren.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap FRESH BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 15 mei 2024, met een
balanstotaal van 85.961,32 EUR een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap FRESH BV, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de
opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 16 juli 2024
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Overige aangelegenheden
Wij willen erop wijzen dat de roerende voorheffing op de liquidatiebonus, die zal ontstaan op het ogenblik
van het nemen van de beslissing tot sluiting van de vereffening door de algemene vergadering werd betaald.
We merken op dat, in geval van toepassing van de artikelen 2:80 en 2:81 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de aandeelhouders van een besloten vennootschap, een cooperatieve
vennootschap en een naamloze vennootschap, steeds, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk zijn
voor de schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden
betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden
te betalen in hoofdsom en toebehoren, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de hoogte waren of
gezien de omstandigheden behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij verhaal uitoefenen op de leden
van het bestuursorgaan die het laatst in functie waren. De aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders
is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en
zijn aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de
vennootschap.
Zoals verklaard door het bestuursorgaan zijn er op heden geen hangende geschillen, noch claims tegen de
vennootschap FRESH BV, noch rechten en verplichtingen buiten balans.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
15 mei 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van FRESH BV om de vennootschap te
ontbinden en te vereffenen op 16 juli 2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de
staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid
van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald/de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld."
De voorzitter en de notaris worden door de vergadering vrijgesteld om lezing te geven van de voormelde
verslagen en stukken. De aandeelhouders verklaren van deze verslagen en van de staat van actief en passief
kennis genomen te hebben en er voorafgaandelijk dezer een afschrift van ontvangen te hebben.
De vergadering stelt vast dat er op de voormelde verslagen en staat van actief en passief geen enkele
opmerking wordt gemaakt door de aandeelhouders.
Bevestiging door de notaris
De ondergetekende notaris bevestigt, overeenkomstig artikel 2:71, § 6, eerste lid van het WVV, het bestaan
en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap krachtens artikel
2:71, §2 van het WVV is gehouden.
Neerlegging
De verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor zullen samen met een eensluidende uitgifte
van deze akte worden neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLISSING
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud
van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen tot ontbinding en vereffening in één akte.
...
Na vastgesteld te hebben dat er geen passiva (schulden) zijn luidens de staat van activa en passiva beslist
de vergadering met éénparigheid van stemmen tot de ontbinding van de vennootschap met dadelijke
invereffeningstelling zonder de benoeming van een vereffenaar.
De bestuurder wordt door ondergetekende notaris gewezen op de aansprakelijkheid voortvloeiend uit artikel
2:106 van het WVV nu hij - bij toepassing van artikel 2:79 van het WVV - ten aanzien van derden als vereffenaar
wordt beschouwd.
De vergadering beslist eveneens dat het resterend actief door de aandeelhouders zal worden
teruggenomen.
Voor zover nodig zou blijken te zijn, bevestigen de aandeelhouders dat zij bereid zijn om alle eventuele
toekomstige rechten en verplichtingen, die pas tot uiting zouden komen na de sluiting van de vereffening van
de vennootschap te vervullen.
De vergadering verklaart dat geen onroerend goed/onroerend zakelijk recht deel uitmaakt van de
vennootschap.
Er wordt verzaakt aan de termijn en de formaliteiten voorzien in artikel 2:100 van het WVV en de
aandeelhouders bevestigen voldoende kennis te hebben van alle rekeningen, stukken en documenten in
verband met de ontbinding.
DERDE BESLISSING
Conform artikel 2:70, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt de
jaarrekening van het lopende boekjaar op datum van heden afgesloten. Voor zoveel als nodig keurt de
algemene vergadering voormelde jaarrekening goed.
VIERDE BESLISSING
De aandeelhouders beslissen, gezien het voorgaande, de vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
VIJFDE BESLISSING
De vergadering beslist daarenboven dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden
neergelegd en bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn op volgend adres: 9820 Merelbeke,
Vatestraat 1.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van gelden
en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
De vergadering verleent volmacht op de bankrekening(en) van de vennootschap aan A) de heer BOGAERT
Wouter Lieven wonende te 9820 Merelbeke, Vatestraat 1 en B) mevrouw DE NYS Caroline Agnès, wonende te
9820 Merelbeke, Vatestraat 1, met de mogelijkheid elk afzonderlijk te handelen, teneinde:
-Het vereffeningssaldo uit te keren aan de aandeelhouders;
-De geprovisioneerde schulden verbonden aan de vereffening en de sluiting ervan te betalen;
-De eventueel thans nog niet gekende schulden te betalen;
-De eventueel thans nog niet gekende schuldvorderingen te innen.
De notaris wijst de aandeelhouders/enige bestuurder op artikel 2:104, § 3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
ZESDE BESLISSING
De vergadering beslist rekening houdend met de ontbinding van de vennootschap en de afsluiting van de
vereffening, enerzijds en zonder enig voorbehoud, algehele kwijting van de bestuurder, de heer BOGAERT
Wouter Lieven wonende te 9820 Merelbeke, Vatestraat 1, voor zijn beheer van de vennootschap en anderzijds
verklaart de vergadering dat ingevolge de afsluiting van de vereffening het mandaat van bestuurder van
rechtswege beëindigd is.
ZEVENDE BESLISSING
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan United Accountants met zetel te 9000 Gent, Foreestelaan
88, haar bedienden en aangestelden, elk met het recht alleen op te treden en met het recht van
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van alle mogelijke formaliteiten te verzekeren, dit onder meer bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, er, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde en het
sociaal verzekeringsfonds.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
NEERGELEGD VOOR REGISTRATIE.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- de eensluidende uitgifte;
- het verslag van de bedrijfsrevisor + het verslag van de bestuurder + staat van activa en passiva.
Notaris Pieterjan DE MULDER
Merelbeke (Bottelare).