0725.612.458	Ondernemingsnr
Naam
(voluit):	UNCODED
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Veldkant 31
2550 Kontich
Onderwerp akte : AANPASSING VAN DE STATUTEN OM ZE IN OVEREENSTEMMING TE
BRENGEN MET HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN - GOEDKEURING VAN EEN NIEUWE TEKST VAN
STATUTEN - ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDER - BIJZONDERE
VOLMACHT - BENOEMING GEDELEGEERD BESTUURDERS
1)Uit een akte verleden voor Anton Van Bael, notaris te Antwerpen-Berchem, op dertig januari tweeduizend;
drieëntwintig, neergelegd op het kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 3
BLIJKT DAT:
-in overeenstemming met de bepalingen van artikel 39, §1, 1e en 3º alinea van de Wet tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de statuten van de vennootschap gewijzigd werden om ze in
overeenstemming te brengen met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met
inbegrip van (i) de invoeging in de statuten van de mogelijkheid voor de algemene vergadering slechts één!
ibestuurder te benoemen, en (ii) de wijziging van de statuten aangaande de vertegenwoordiging van dei
ivennootschap, in de zin zoals weergegeven in de aangenomen nieuwe tekst van statuten.
Omtrent de wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap:
ite besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die uitoefenen,
ibevatten de statuten volgende bepalingen:
"TITEL V : BESTUUR
V. A. Bepalingen van toepassing wanneer de vennootschap bestuurd wordt door een raad van bestuur
Artikel 15 : Monistisch bestuur - Raad van bestuur: college en bevoegdheden
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
Deze raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tof
verwezenlijking van het voorwerp of de doelen van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet,
de algemene vergadering van de aandeelhouders bevoegd is.
Artikel 16 : Benoeming en ontslag van de bestuurders
16.1 De raad van bestuur telt minstens drie (3) bestuurders, die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur bestaan uit.
twee (2) bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan een lid van de:
raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te bepalen.
Bestuurders kunnen in hun hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst met dej
vennootschap verbonden zijn.
16.2 De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
Zij worden benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
16.3 Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van de raad van bestuur, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon.
16.4 De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurderte allen tijde en zonder opgave van redenen
met onmiddellijke ingang beeindigen.
16.5 Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. Op verzoek van de
vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien. Hij kan
zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
16.6 Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen; bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist.
Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot
op dat ogenblik.
Artikel 17 : Vergoedingen
( ... )
Artikel 18 : Voorzitterschap
De algemene vergadering duidt onder de leden van de raad van bestuur een voorzitter aan.
Indien de voorzitter belet is wordt hij vervangen door een ander bestuurder.
Artikel 19 : Belangenconflict
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, dient deze beslissing genomen te worden door de algemene
vergadering, dit in toepassing van de artikelen 7:93.§1., lid 2 en 7:124., lid 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Ingeval de algemene vergadering die beslissing of die verrichting goedkeurt,
kan de raad van bestuur ze uitvoeren.
Artikel 20 : Vergadering van de raad van bestuur
20.1 De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter of bij diens ontstentenis van ieder bestuurder
zo dikwijls als het belang van de vennootschap het vereist, alsook binnen veertien dagen na een daartoe
strekkend verzoek van ten minste twee (2) bestuurders.
De raad wordt voorgezeten door de voorzitter.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats aangewezen in
het oproepingsbericht. Het oproepingsbericht bevat de agenda.
20.2 Wanneer gewichtige en overeenstemmende feiten de continuïteit van de ondememing in het gedrang
kunnen brengen, moet het bestuursorgaan beraadslagen over de maatregelen die moeten worden genomen om
de continuïteit van de economische activiteit van de vennootschap voor een minimumduur van twaalf maanden
te vrijwaren.
Artikel 21 : Besluitvorming in de raad van bestuur
21.1 De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten omtrent aangelegenheden die op de agenda
vermeld zijn en slechts op voorwaarde dat tenminste de helft van zijn leden aanwezig of geldig vertegenwoordigd
is op de vergadering.
21.2 Bovendien kunnen bestuurders die niet fysisch ter zitting aanwezig kunnen zijn, toch aan de beraadslagingen
en stemmingen deelnemen met behulp van telecommunicatiemiddelen, zoals een telefoon- of videoconferentie,
op voorwaarde dat alle deelnemers aan de vergadering rechtstreeks kunnen communiceren met alle andere
deelnemers. De personen die door zulke telecommunicatiemiddelen aan de vergadering deelnemen worden
beschouwd als zijnde aanwezig. De notulen van de vergadering vermelden duidelijk welke bestuurders op
dergelijke wijze aan de beraadslagingen en stemmingen hebben deelgenomen.
21.3 Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn kan de raad van bestuur slechts rechtsgeldig
beraadslagen en besluiten wanneer alle leden van de raad van bestuur op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Dit akkoord wordt geacht te zijn gegeven, wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt.
21.4 leder bestuurder kan bij gewone brief, telegram, telex, telefax of elk ander communicatiemiddel, drager van
een gedrukt document aan één van zijn collega's opdracht geven om hem te vertegenwoordigen op een
welbepaalde vergadering van de raad van bestuur en om voor hem en in zijn plaats te stemmen. De
opdrachtgever wordt in deze omstandigheden als aanwezige aangerekend.
Een bestuurder kan slechts één medelid van de raad vertegenwoordigen.
21.5 De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit, beslissende stem, behoudens wanneer
de raad van bestuur uit slechts twee leden is samengesteld.
21.6 De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders worden
genomen.
De raad van bestuur bepaalt de wijze waarop deze besluitvorming praktisch wordt toegepast. In ieder geval
zullen de handtekeningen van de bestuurders (waarbij ook digitale handtekeningen worden toegelaten
overeenkomstig artikel 1322, tweede paragraaf van het Burgerlijk Wetboek) worden aangebracht hetzij op één
document hetzij op meerdere exemplaren van dit document. Dergelijk schriftelijk besluit wordt geacht genomen
te zijn op de datum van de laatst aangebrachte handtekening of de datum daarin vermeld.
Artikel 22: Notulen van de raad van bestuur
Van besluiten van de raad van bestuur worden notulen opgesteld, die worden gehouden in een bijzonder
register.
De notulen van de vergaderingen van de raad van bestuur worden ondertekend door de voorzitter en de
bestuurders die erom verzoeken
Indien de raad van bestuur daartoe beslist, mag dit bijzonder register worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 23 : Dagelijks bestuur - Bijzondere en bepaalde volmachten - Adviserende comités
23.1 De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen (al dan niet lid van de raad van
bestuur of al dan niet aandeelhouder), die de titel van "dagelijks bestuurder" draagt, en die elk alleen of als college
optreden.
23.2 Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van dagelijks bestuurder, benoemt hij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de
rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor
eigen rekening had uitgevoerd. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beeindigen zonder
tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
23.3 Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van
het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die om reden van het minder
belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de tussenkomst van de raad van bestuur niet
rechtvaardigen.
23.4 Binnen de grenzen van hun bestuur, mogen de bestuursorganen van de vennootschap, te weten de raad
van bestuur en het orgaan van dagelijks bestuur, bijzondere en bepaalde volmachten verlenen aan één of meer
personen van hun keuze.
23.5 De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités
oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
V. B. Bepalingen van toepassing wanneer de vennootschap wordt bestuurd door één enkele
bestuurder
Artikel 15 : Enige bestuurder
15.1 De vennootschap wordt bestuurd door één bestuurder, natuurlijke - of rechtspersoon, al dan niet
aandeelhouder.
15.2 Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van enige bestuurder, benoemt hij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Artikel 16 : Bevoegdheid van de enige bestuurder
Deze bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het voorwerp en de doelen van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de algemene
vergadering van de aandeelhouders bevoegd is.
Artikel 17 : Instemming van de enige bestuurder
Er is geen instemming van de enige bestuurder vereist voor een statutenwijziging, voor een uitkering aan de
aandeelhouder(s) of voor zijn ontslag.
Artikel 18 : Ontslag
18.1 De dood, de onbekwaamverklaring, het kennelijk onvermogen, het faillissement en de vereffening van de
enige bestuurder hebben van rechtswege zijn ontslag tot gevolg.
18.2 Zelfs indien de enige bestuurder moet instemmen met zijn ontslag, kan de algemene vergadering zonder
zijn instemming een einde stellen aan zijn mandaat met naleving van de aanwezigheids- en
meerderheidsvereisten voor een statutenwijziging ingeval daartoe wettige redenen bestaan.
Wettige redenen moeten gesteund zijn op objectief verifieerbare feiten die aan de enige bestuurder kunnen
worden toegerekend en die een voldoende zware fout uitmaken. Een loutere vertrouwensbreuk is geen voldoende
reden voor het ontslag van de enige bestuurder.
Artikel 19 : Bijzondere lasthebber: vordering tot afzetting van de enige bestuurder
Overeenkomstig artikel 7:101. §4, lid 3 en volgenden van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
kunnen houders van aandelen met stemrecht die minstens 10 % van het kapitaal vertegenwoordigen, éénparig
een bijzondere lasthebber aanstellen, al dan niet aandeelhouder, die ermee wordt belast een vordering tot
afzetting van de enige bestuurder wegens wettige redenen in te stellen. De vordering wordt gebracht voor de
voorzitter van de ondememingsrechtbank van de zetel van de vennootschap, zitting houdend zoals in kort geding.
Artikel 20 : Belangenconflict
Wanneer de enige bestuurder een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet uitspreken die
onder zijn bevoegdheid valt en waarbij hij een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke
aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, dan dient hij te handelen overeenkomstig de
artikelen 7:102. en 7:103. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Deze bepalingen zijn niet van toepassing wanneer de beslissingen van de enige bestuurder betrekking
hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op
de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.
Artikel 21 : Vergoedingen
( ... )
Artikel 22 : Dagelijks bestuur
22.1 De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, die elk alleen of als college
optreden. De enige bestuurder is dan belast met het toezicht op dit orgaan van dagelijks bestuur.
22.2 Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van
het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die om reden van het minder
belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de tussenkomst van de raad van bestuur niet
rechtvaardigen.
Artikel 23 : Bijzondere en bepaalde volmachten
Binnen de grenzen van hun bestuur, mogen de enige bestuurder en het orgaan van dagelijks bestuur,
bijzondere en bepaalde volmachten verlenen aan één of meer personen van hun keuze.
TITEL VI : VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
VI. A. Bepalingen van toepassing wanneer de vennootschap bestuurd wordt door een raad van bestuur
Artikel 24 : Vertegenwoordiging van de vennootschap
24.1 Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de
vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders of
door een bestuurder die van de raad van bestuur de individuele algemene vertegenwoordigingsbevoegdheden
heeft verkregen en die de titel "gedelegeerd bestuurder" zal dragen, alleen handelend.
Een gedelegeerd bestuurder kan voor de eerste maal benoemd worden bij de akte van oprichting bij unanimiteit
van alle oprichtende aandeelhouders.
24.2 Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de dagelijks bestuurder(s) die alleen handelen.
24.3 Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen de
perken van de hun verleende volmacht.
24.4 In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de persoon
die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij optreedt.
24.5 Wanneer de vennootschap zelf een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of van dagelijks
bestuurder, benoemt zij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering
van dat mandaat in naam en voor rekening van de vennootschap.
VI. B. Bepalingen van toepassing wanneer de vennootschap wordt bestuurd door één enkele
bestuurder
Artikel 24 : Vertegenwoordiging van de vennootschap
24.1 De vennootschap wordt in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door de enige bestuurder.
24.2 Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de dagelijks bestuurder(s) die alleen handelen.
24.3 Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen de
perken van de hun verleende volmacht.
24.4 In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de persoon
die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij optreedt.
24.5 Wanneer de vennootschap zelf een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of van dagelijks
bestuurder, benoemt zij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering
van dat mandaat in naam en voor rekening van de vennootschap."
-de statuten van de vennootschap aangepast werden om ze in overeenstemming te brengen met de genomen
besluiten en een nieuwe tekst van statuten artikelsgewijs goedgekeurd werd.
-kennis genomen werd van en aanvaard werd: het ontslag als bestuurder van de vennootschap van de heer
DEROOST Dirk, wonende te 2000 Antwerpen, Goedehoopstraat 2 bus 61.
-volgende persoon tot bestuurder van de vennootschap benoemd werd voor een termijn van 6 jaar, om te
eindigen bij de jaarvergadering te houden in het jaar 2029: de naamloze vennootschap De Cronos Groep, met
zetel te Veldkant 33A, 2550 Kontich, ondernemingsnummer (rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Antwerpen) 0467.132.994, met als vaste vertegenwoordiger, de heer DEROOST Dirk, die tevens wordt
aangeduid als voorzitter van de raad van bestuur.
Overeenkomstig artikel 24.1.van de statuten werd aan de voornoemde bestuurder volledige collectieve
vertegenwoordigingsmacht verleend om met twee bestuurders gezamenlijk handelend namens de vennootschap
op te treden in rechte en jegens derden.
De voormelde bestuurder, alsook de voormelde vaste vertegenwoordiger, hebben voor alle aangelegenheden
aangaande de uitoefening van hun mandaat als bestuurder dan wel als vaste vertegenwoordiger, woonplaats
gekozen op de zetel van de vennootschap.
-als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te handelen
aangesteld werden: mevrouw DE NIL, Sofie, de heer DEPAUW, Alexander, mevrouw STEVENS, Nataline, de
heer DOORNAERT, Matthias, mevrouw DE BOECK, Barbara en mevrouw VAN DEN BERGH, Jolien elk
woonplaats kiezend op de zetel van de naamloze vennootschap De Cronos Groep, met zetel te Veldkant 33A,
2550 Kontich, ondernemingsnummer (rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0467.132.994,
aan wie de macht verleend werd om al het nodige te doen en alle documenten te tekenen met het oog op (i) de
inschrijving van de Vennootschap in het rechtspersonenregister (RPR) van de Kruispuntbank van
Ondernemingen (KBO) te verbeteren, aan te vullen of te wijzigen, (ii) de inschrijving van de Vennootschap als
belastingplichtige bij het bestuur van de Belasting over de Toegevoegde Waarde te verbeteren, aan te vullen of
te wijzigen en (iii) de inschrijving en aansluiting van de Vennootschap bij het sociaal secretariaat (Xerius) te
verbeteren, aan te vullen of te wijzigen.
Uit voormelde akte van dertig januari tweeduizend drieëntwintig blijkt verder dat:
1. de vennootschap de rechtsvorm van een naamloze vennootschap heeft en de naam "UNCODED" draagt.
2. de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2550
Kontich, Veldkant 31.
3. de vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
4. het kapitaal van de vennootschap tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00) bedraagt.
Het is verdeeld in zesduizend tweehonderd (6.200) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en volledig volgestort.
5. het boekjaar van de vennootschap in gaat op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
6. omtrent het aanleggen van reserves, de verdeling van de winst en van het saldo na vereffening, de statuten
volgende bepalingen bevatten:
"Jaarlijks houdt de algemene vergadering in elk geval een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het
reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Over het te bestemmen winstsaldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen
op voorstel van het bestuursorgaan.
Indien de algemene vergadering tot winstuitkering beslist, is elk aandeel op dezelfde wijze dividendgerechtigd,
doch met dien verstande dat voor de berekening van het dividend van ieder aandeel moet rekening gehouden
worden met :
a) het deel van het kapitaal dat dit aandeel vertegenwoordigt ("pro rata participationis")
b) de op dat aandeel gedane volstorting ("pro rata liberationis"), en
c) het aantal dagen dat het betrokken aandeel deelneemt in de winst over het betrokken boekjaar
("pro rata temporis").
Bij de vereffening dienen de vereffenaars te handelen overeenkomstig de artikelen 2:94. tot en met 2.99. van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
a. Bijeenroeping van de algemene vergadering
Indien de jaarrekening met betrekking tot het laatste boekjaar en het boekjaar dat eindigt door de ontbinding
nog niet ter goedkeuring werd voorgelegd aan de algemene vergadering, roep(t)(en) de vereffenaar(s) haar bijeen
binnen zes maanden na de afsluitingsdatum of de ontbinding.
De vereffenaars moeten binnen drie weken de algemene vergadering bijeenroepen wanneer aandeelhouders
die één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, het vragen en zij moeten binnen dezelfde termijn de algemene
vergadering van obligatiehouders bijeenroepen wanneer obligatiehouders die één vijfde van het bedrag van de
in omloop zijnde obligaties vertegenwoordigen, het vragen.
b. Omstandige staat van de toestand van de vereffening
Tenzij bij ontbinding en vereffening in één akte, zenden de vereffenaars in de zevende en de dertiende maand
na de invereffeningstelling een omstandige staat van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het einde
van de zesde en twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar, over aan de griffie van de
ondernemingsrechtbank van het arrondissement waar de
zetel van de vennootschap is gevestigd.
Vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de griffie
overgezonden.
c. Betaling van de schulden
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betalen de vereffenaars alle schulden naar
evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder aftrek, wat deze
betreft, van het disconto. Zij mogen echter op eigen risico eerst de opeisbare schulden betalen, Ingeval de activa
de passiva aanmerkelijk te boven gaan of de schuldvorderingen op termijn voldoende gewaarborgd zijn,
onverminderd het recht van de schuldeisers om zich tot de rechtbank te wenden.
d. Plan voor de verdeling van de activa
Indien bij de beëindiging van de vereffening wordt vastgesteld dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, leggen de vereffenaars, vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift
overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek
het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de bevoegde rechtbank.
De rechtbank kan van de vereffenaar alle dienstige inlichtingen vorderen om de geldigheid van het
verdelingsplan na te gaan.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars
onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij overhandigen hen de
goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
e. Jaarrekening
Elk boekjaar leggen de vereffenaars aan de algemene vergadering de jaarrekening voor met vermelding van
de redenen waarom de vereffening niet kon worden voltooid.
De jaarrekening wordt neergelegd met inachtneming van artikel 2:99. van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen."
7. het voorwerp van de vennootschap als volgt in de nieuwe tekst van statuten nauwkeurig is omschreven :
"De vennootschap heeft tot voorwerp, dit alles in de meest ruime zin van het woord, het verlenen van diensten
in of gerelateerd aan de marketing- en communicatiesector, informatica- en (tele) communicatietechnologie
sector, de financiële sector, de sector werving- en selectie en de media sector.
Binnen deze sectoren, of gerelateerd daaraan, stelt de vennootschap zich bovendien tot voorwerp:
a) Het rechtstreeks of onrechtstreeks participeren, onder welke vorm dan ook, in bestaande of nog op te
richten Belgische of buitenlandse vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder
rechtspersoonlijkheid, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alsook het waarnemen van het beheer,
het bestuur, de controle en de ontwikkeling van deze participaties. De vennootschap zal met name belangen
mogen nemen door middel van inbreng, opslorping, fusie, deelneming of op elke andere wijze in
vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid. De
vennootschap zal haar fondsen kunnen aanwenden om een portefeuille, die onder meer kan bestaan uit alle al
dan niet verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en alle roerende goederen en
rechten, te vormen, te beheren, te valoriseren en/of te vereffenen. Dit houdt onder meer in dat zij kan overgaan
tot het aankopen, onderschrijven, beheren, verkopen, omruilen voor eigen rekening van waardepapieren en
effecten allerlei van vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder
rechtspersoonlijkheid.
De vennootschap kan deelnemen in de oprichting van vennootschappen en verenigingen of andere entiteiten
of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid en de ontwikkeling ervan plannen en coördineren.
b) Het beheren van vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder
rechtspersoonlijkheid, wat ook hun voorwerp moge zijn, onder meer door het waamemen van het mandaat van
bestuurder, vereffenaar of enige andere functie; door het deelnemen in de organisatie, herstructurering of leiding;
door het verwerven, beheren of valoriseren van octrooien, merken en licenties of andere intellectuele rechten.
c) Het verlenen van diensten of prestaties op technisch, commercieel, juridisch en financieel gebied; onder
meer het verstrekken van advies inzake bedrijfsbeheer, management en in het algemeen consultancy, dit alles in
de breedste zin.
d) Selectie en werving.
e) Het op productieve wijze verwerven, beheren, verkopen van roerende en onroerende, materiële of
immateriële goederen, zonder dat de vennootschap hierbij aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doet en
wat de verrichtingen met onroerende goederen betreft met uitsluiting van de handelingen van vastgoedhandelaar.
f) Het bemiddelen, in opdracht van derden, van overeenkomsten of diensten; het aanbrengen van zaken,
cliënten, financiers of anderen in de breedste zin. Hieronder kunnen worden begrepen alle transacties of
handelingen die kaderen in een commissie-, agentuur-, distributie-, concessie- of lastgevingovereenkomst of
enige andere overeenkomst waarbij de vennootschap als tussenpersoon, aanbrenger of distributeur optreedt.
g) Het verstrekken van leningen en kredieten in de breedste zin aan vennootschappen, verenigingen of andere
entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid en aan particulieren, alsook het stellen van alle
commerciële en financiële verrichtingen, met uitzondering van die transacties die wettelijk zijn voorbehouden aan
banken en andere financiële instellingen; het stellen van persoonlijke en zakelijke zekerheden ten behoeve varı
derden, steeds rekening houdende met de bepalingen van het vennootschapsrecht.
h) Het verlenen van diensten rond opleidingen alsook de organisatie van conferenties, seminaries, opleidingen
in de meest ruime zin van het woord, dit zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden; bijkomend
tevens het verzorgen, verstrekken en organiseren van lessen en opleidingen in alle mogelijke vakgebieden aan
personeel en derden, dit zowel voor privépersonen, voor ondernemingen, voor scholen, voor
overheidsinstellingen als voor parastatalen en meer algemeen, coaching ten behoeve van derden, particulieren
en ondernemingen in de meest ruime zin van het woord.
De vennootschap mag alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende of andere
verrichtingen of handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met
haar voorwerp of die eenvoudig nuttig zijn of de verwezenlijking van dit voorwerp vergemakkelijken.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, in de meest uitgebreide zin.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak."
8. omtrent de algemene vergadering in het algemeen, de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering
en voor de uitoefening van het stemrecht bevatten de statuten volgende bepalingen:
"a) Datum (artikel 28)
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de tweede donderdag van de
maand juni om negen uur en dertig minuten.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden,
behoudens zaterdag.
b) Kennisgeving (artikel 30)
Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de aandeelhouders, of hun
vertegenwoordigers, via e-mail of met een gewone brief kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering
deel te nemen.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
c) Deelname op afstand (artikel 31)
De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten hebben het recht om op afstand deel te nemen aan de algemene
vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden
de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Alsdan zal het bestuursorgaan bepalen hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronisch
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het elektronische communicatiemiddel moet de in 31 bedoelde effectenhouders, onverminderd enige bij of
krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken
kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat
de aandeelhouders betreft, om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet bovendien de in 31 bedoelde
effectenhouders in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en om
het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering moet een heldere en nauwkeurige beschrijving geven van de
statutaire of krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de
algemene vergadering. In voorkomend geval kunnen die procedures voor eenieder toegankelijk worden gemaakt
op de vennootschapswebsite.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en incidenten die
de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering en/of aan de stemming hebben belet of
verstoord.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, de bestuurders en de commissaris kunnen de
algemene vergadering niet bijwonen langs elektronische weg.
d) Vertegenwoordiging van aandeelhouders (artikel 32)
Elke aandeelhouder kan op de vergadering worden vertegenwoordigd door een gevolmachtigde (al dan niet
aandeelhouder) aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
Het bestuursorgaan kan de tekst van deze volmachten vaststellen en eisen dat deze ten minste vijf (5) dagen
voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de vertegenwoordiging
belaste orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie volmacht is gegeven volgens de
voorschriften van dit artikel.
e) Stemrecht (artikel 36)
Wanneer de aandelen een gelijke kapitaal vertegenwoordigende waarde hebben, geven zij elk recht op één
stem.
Hebben niet alle aandelen dezelfde kapitaal vertegenwoordigende waarde, dan heeft hun houder recht op
een aantal stemmen gelijk aan het aantal keer dat het aandeel dat het laagste bedrag vertegenwoordigt is
begrepen in de totale kapitaal vertegenwoordigende waarde van zijn aandelen, waarbij gedeelten van stemmen
worden verwaarloosd.
Gedeelten van stemmen worden niet verwaarloosd in de gevallen bepaald in artikel 7:155. van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen inzake de wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen
of winstbewijzen.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gebeurd, wordt de uitoefening van het
stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst.
In voorkomend geval, mogen de houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht,
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.
Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten zij, of hun vertegenwoordigers,
via e-mail of met een gewone brief kennis geven van hun voomemen om de vergadering bij te wonen.
Stemming op afstand (artikel 37)
ledere aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief of via
de vennootschapswebsite, dit door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier.
Het formulier om te stemmen dient de vermeldingen te bevatten bedoeld in art. 7:146. van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Bij stemmen op afstand via een web moet het bestuursorgaan de nodige maatregelen nemen om de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens de
vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op afstand uitgebrachte
stem buiten beschouwing gelaten.
De vennootschap moet het formulier voor de stemming per brief ontvangen tenminste vijf (5) kalenderdagen
vóór de vergadering.
Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
Dat formulier, zij het met een handgeschreven handtekening dan wel met een elektronische handtekening,
kan tot de vennootschap worden gericht via het e-mailadres van de vennootschap of het in de oproeping tot de
algemene vergadering vermelde specifieke e-mailadres. Stemmen via de website is mogelijk tot de dag vóór de
vergadering.
Het formulier om te stemmen op afstand dat naar de vennootschap wordt verstuurd voor een bepaalde
vergadering, geldt voor de opeenvolgende vergaderingen met dezelfde agenda.
De stemming op afstand door een aandeelhouder die zijn aandelen heeft overgedragen op de datum van de
algemene vergadering, wordt geacht nietig te zijn.
Een aandeelhouder die, per brief of langs elektronische weg, op afstand heeft gestemd, mag geen andere
wijze van deelname aan de vergadering meer kiezen voor het aantal op afstand uitgebrachte stemmen.
Besluitvorming in algemene vergadering (artikel 38)
Behoudens in de gevallen door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorzien, worden de
besluiten door de algemene vergadering op geldige wijze genomen bij gewone meerderheid van stemmen,
ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
Bij de berekening van de vereiste meerderheid worden de onthoudingen of blanco stemmen en de nietige
stemmen niet meegerekend in de teller, noch in de noemer. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Over personen wordt in principe geheim en schriftelijk gestemd. Over zaken wordt mondeling gestemd bij
naamafroeping of door handopsteken, tenzij het bureau of de vergadering vooraf tot geheime stemming heeft
besloten.
Schriftelijke besluitvorming (artikel 39)
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
Daartoe zal door het bestuursorgaan een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, worden verstuurd naar alle
aandeelhouders, met de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en, binnen een door het
bestuursorgaan per geval vast te stellen termijn, behoorlijk ondertekend terug te sturen naar de zetel van de
vennootschap of naar enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen deze termijn de goedkeuring
van alle aandeelhouders met betrekking tot de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de
voorgestelde besluiten geacht niet genomen te zijn.
Hetzelfde geldt indien binnen deze termijn bepaalde voorstellen van besluit wel eenparig worden
goedgekeurd, doch andere niet.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen."
2)UIT DE EENPARIGE SCHRIFTELIJKE BESLUITEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR GEHOUDEN OP
EENENDERTIG JANUARI TWEEDUIZEND DRIEENTWINTIG BLIJKT DAT:
-de volgende personen benoemd werden tot gedelegeerd bestuurder van de vennootschap met ingang vanaf
één februari tweeduizend drieëntwintig:
*de heer De Wit Josephus.
* de naamloze vennootschap "De Cronos Groep", met zetel te 2550 Kontich, Veldkant 33 bus A,
ondernemingsnummer (rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0467.132.994, vast
vertegenwoordigd door de heer Deroost Dirk.
Aan wie de raad van bestuur elk volledige individuele vertegenwoordigingsbevoegdheid heeft toegekend om
alleen handelend de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig te vertegenwoordigen.
Overeenkomstig nieuw artikel 24.1 van de statuten wordt de vennootschap in en buite rechte rechtsgeldig
verbonden door twee (2) gezamenlijk handelend bestuurders of door een gedelegeerd bestuurder alleen
handelend, onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college.
De mandaten van gedelegeerd bestuurder werden toegekend voor de duur van het mandaat als bestuurder
van de venncotschap, met inbegrip van eventuele herbenoemingen tot bestuurder.
Alle voormelde gedelegeerd bestuurders alsook de voormelde vaste vertegenwoordiger hebben voor alle
aangelegenheden aangaande de uitoefening van hun mandaat als gedelegeerd bestuurder dan wel als vaste
vertegenwoordiger woonplaats gekozen op de zetel van de vennootschap.
-als bijzondere gevolmachtigden met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te handelen
aangesteld werden: de heer Steven Beernaert en de heer Patrick Rosseau, elk woonplaats kiezend op het kantoor
van notarisassociatie "Notariaat Anton Van Bael" te 2600 Antwerpen-Berchem, Uitbreidingstraat 10-16, teneinde
alle formaliteiten te vervullen en documenten te ondertekenen met het oog op de neerlegging op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank alsook de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, kortom zorg te
dragen voor de naleving van alle openbaarmakingsformaliteiten vereist door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen aangaande de voormelde beslissing van het bestuursorgaan.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
ANTON VAN BAEL - NOTARIS
ROSSEAU PATRICK - BIJZONDERE GEVOLMACHTIGDE
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD:
- expeditie van de akte met de tekst van de statuten vervat en drie volmachten aangehecht
- gecoördineerde tekst van de statuten en historiek van statutenwijzigingen - neergelegd in de elektronische
Databank van Statuten van de Federatie van het Belgisch notariaat
- notulen van de raad van bestuur dd 31 januai 2023