Ondernemingsnr : 0674499495
Naam
(voluit) : YIELDS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kranenburg 6
 : 8200 Brugge
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Filip HOLVOET, notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap ‘Notariaat Holvoet, notarisvennootschap’, met zetel te
Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, op dertig november tweeduizend éénentwintig,
neergelegd op het kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat:
- een nieuwe soort van aandelen gecreëerd werd, genaamd “Soort C Aandelen”, en de rechten,
voorrechten en verplichtingen verbonden aan de Soort C Aandelen bepaald werden, alsook de
rechten en verplichtingen verbonden aan de Soort A Aandelen en de Soort B Aandelen gewijzigd
werden.
- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van zeventienduizend
negenhonderdvijfenveertig komma twee vier drie vier euro (€ 17.945,2434) om het te brengen van
honderd zesenzestigduizend zeshonderd éénenzestig komma één één één zes euro (€
166.661,1116) op honderdvierentachtigduizend zeshonderd en zes komma drie vijf vijf nul euro (€
184.606,3550) door uitgifte van  duizend zevenhonderd en zes (1.706) Soort C Aandelen, zonder
nominale waarde, met een fractiewaarde van één/zeventienduizend vijfhonderdvijftigste (1/17.
550ste) van het kapitaal, waaraan onderscheiden rechten zijn verbonden ten opzichte van de
bestaande aandelen, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, en waarop boven pari
ingetekend werd door een inbreng in speciën voor een totaal bedrag van één miljoen
negenhonderdduizend euro (€ 1.900.000,00), zijnde een uitgifteprijs van afgerond  duizend
honderddertien komma zeven één zes drie euro (€ 1.113,7163) per Soort C Aandeel, waarvan  tien
komma vijf één acht negen euro (€ 10,5189) per Soort C Aandeel geboekt werd als kapitaal en het
saldo ten bedrage van afgerond duizend honderd en drie komma één negen zeven vier euro (€
1.103,1974) per Soort C Aandeel geboekt werd als uitgiftepremie, welke aandelen zowel voor het
gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent (100%) volgestort
werden.
- voormelde inbreng in geld werd voorafgaandelijk gedepo-neerd op een bijzondere rekening op
naam van de vennootschap bij KBC BANK.
- de totale uitgiftepremie ten bedrage van één miljoen achthonderdtweeëntachtigduizend vierenvijftig
komma zeven vijf zes zes euro (€ 1.882.054,7566) geboekt werd op de onbeschikbare
reserverekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal
uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen
worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gesteld voor een statutenwijziging.
- de vergadering besloten heeft tot annulering en vernietiging van de zevenhonderdeenennegentig
(791) bestaande ESOP Inschrijvingsrechten uitgegeven door de vennootschap op 27 april 2017
onder het Globaal Plan 2017, welke ESOP Inschrijvingsrechten nooit werden toegekend.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van duizend honderdeenennegentig (1.191) ESOP
Inschrijvingsrechten onder, en goedkeuring van het nieuwe Globaal Plan 2021, met inbegrip van de
goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van deze ESOP Inschrijvingsrechten zoals
uiteengezet in het bijzonder verslag van de raad van bestuur.
Luik B
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van vijftien (15) Indemnification Inschrijvingsrechten met
inbegrip van de goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van deze Indemnification
Inschrijvingsrechten.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van vijftien (15) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten met
inbegrip van de goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van deze Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de raad van bestuur.
- de vergadering besloten heeft om de statuten van de vennootschap te onderwerpen aan en aan te
passen aan de bepalingen van het WVV.
- de statutaire bepalingen gewijzigd werden aangaande:
* de naam, de duur, het voorwerp, het doel, de zetel, zonder materiële wijziging van het voorwerp
van de vennootschap
* de (aard van de) aandelen alsook het kapitaal van de vennootschap
* het bestuur en de vertegenwoordiging van de vennootschap
* de (werking van de) algemene vergadering, meer bepaald de invoeging in de statuten van het
vraagrecht van de aandeelhouders en de mogelijkheid tot elektronische deelname aan de
vergadering en het stemmen op afstand
* de jaarrekening, de bestemming van het resultaat, het boekjaar en de invoe-ring van de
mogelijkheid tot uitkeringen door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:212 WVV.
* de ontbinding en de vereffening van de vennootschap.
- uit de akte blijkt verder dat:
1. de naam van de vennootschap ongewijzigd blijft.
2. het voorwerp/doel van de vennootschap ongewijzigd blijft.
3. de vennootschap gevestigd blijft te 8200 Sint-Andries (Brugge), Kranenburg 6 in het Vlaams
Gewest.
4. zij bestaat voor onbepaalde duur.
5. het kapitaal van de vennootschap honderdvierentachtigduizend zeshonderdenzes komma drie vijf
vijf nul euro (€ 184.606,3550) bedraagt.
6. omtrent het aanleggen van reserves, de verdeling van de winst en van het saldo na vereffening,
de statuten volgende bijzondere bepalingen bevatten:
“De algemene vergadering beschikt op voorstel van de raad van bestuur over de bestemming van
het resultaat. De winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden besteed met
inachtneming van de wettelijke voorschriften met betrekking tot het aanleggen van de wettelijke
reserve en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komende bedrag, conform de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling der dividenden.
Na de voorgeschreven voorafnemingen ten bate van de wettelijke reserve, zal, ingeval het kapitaal
gedeeltelijk is afgelost, aan de niet afgeloste aandelen een dividend toegekend worden ten bedrage
van het dubbele van wat zal toegekend worden aan zowel de afgeloste als de niet afgeloste
aandelen, dit alles omgerekend per aandeel en voor zover de algemene vergadering niet besluit de
winst te reserveren.    
Aan de raad wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de wettelijke voorschriften,
interimdividenden uit te keren.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto actief, in geld of in effecten, onder de
houders van de aandelen (en de overige effectenhouders, zoals van toepassing) naar verhouding
van het aantal aandelen (en overige effecten, zoals van toepassing) dat zij bezitten (i.e., pro rata).”
7. het boekjaar samenvalt met het kalenderjaar.
8. de gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de laatste zaterdag van de maand juni om tien uur; indien die dag
een wettelijke feestdag is, dan wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden.  
9. omtrent de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht de statuten volgende bijzondere bepalingen bevatten:
“Zeven dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de houders van de aandelen
op naam of hun vertegenwoordigers kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel
te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap. Bestuurders zijn
vrijgesteld van deze formaliteiten.     
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering. 
De algemene vergadering kan alleen geldig besluiten als ze regelmatig samengeroepen werd, of als
alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en bij eenparigheid akkoord gaan met de
agenda.
Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse
vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering vertegenwoordigd
Luik B
worden door een gevolmachtigde (al dan niet aandeelhouder), houder van een geschreven volmacht,
mits hijzelf of de gevolmachtigde de bij de statuten bepaalde formaliteiten heeft vervuld om tot de
vergadering te worden toegelaten.
Elk aandeel geeft recht op één stem onverminderd de wettelijke beperkingen van het stemrecht
verbonden aan aandelen.”
10. omtrent de wijze van benoeming van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te
besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die
uitoefenen, de statuten volgende bijzondere bepalingen bevatten:
“De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste vier
bestuurders, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap. In de gevallen en onder de
voorwaarden gesteld door de wet kan de raad van bestuur ook worden samengesteld uit twee
leden.   
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
Twee leden van de raad van bestuur worden benoemd onder kandidaten voorgedragen door de
aandeelhouders die de meerderheid vertegenwoordigen van de Soort A aandelen (gezamenlijk de “A
bestuurders”).
Eén onafhankelijk lid van de raad van bestuur wordt benoemd met unanimiteit onder kandidaten
voorgedragen door de aandeelhouders die de meerderheid vertegenwoordigen van de Soort A
aandelen, welke goedkeuring niet op onredelijke wijze zal worden onthouden (de “Onafhankelijke
bestuurder”). 
Eén lid van de raad van bestuur wordt benoemd onder kandidaten voorgedragen door Volta
Ventures (de “Volta bestuurder”). 
Eén lid van de raad van bestuur wordt benoemd onder kandidaten voorgedragen door Pamica (de
“Pamica bestuurder”).       
De duur van hun opdracht mag de zes jaar niet te boven gaan.   
Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de jaarvergadering van het jaar tot wanneer ze werden
benoemd.   
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Ieder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad van
bestuur.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd dan moet die rechtspersoon een natuurlijk
persoon als vaste vertegenwoordiger aanduiden om haar in de uitoefening van dit mandaat te
vertegenwoordigen. De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te
verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met
uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd
is.  
Zodra en zolang de bestuurders een college vormen gelden voor hen de verplichtingen die
voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg, leiding en toezicht. Onverminderd deze
verplichtingen, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.  
Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd (i) de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, (ii)
de vertegenwoordiging in het kader van het dagelijks bestuur zoals voorzien in artikel 15.a/ en de
vertegenwoordiging door bijzondere volmachthouders zoals voorzien in artikel 15.c/, wordt de
vennootschap ten aanzien van derden in feite en in rechte rechtsgeldig verbonden door (A) twee
bestuurders die gezamenlijk optreden, of (B) een bestuurder aan wie door de raad van bestuur de
algehele vertegenwoordigingsbevoegdheid werd toegekend en die de titel ‘gedelegeerd bestuurder’
zal dragen.   
Indien de vennootschap een mandaat (zaakvoerder, bestuurder, vereffenaar) uitoefent in een andere
vennootschap, dan wordt zij in de uitoefening van dit mandaat enkel geldig vertegenwoordigd door
de daartoe aangestelde vaste vertegenwoordiger, die dient te voldoen aan de voorwaarden
uiteengezet in artikel 7 in fine hiervoor.”          
11. - het ontslag aanvaard werd van volgende bestuurders:
* de heer GHEERARDYN, Jos, wonende te 8200 Brugge-Sint-Andries, Kranenburg 6.
* de heer VIGUIÉ, Sébastien Hugues Léon Ghislain, wonende te 1340 Ottignies-Louvain-la-Neuve,
Rue de l'Invasion 105 bus 0202.
- de naamloze vennootschap "PAMICA", met zetel te 2000 Antwerpen, Rouaanse Kaai 1 -  3, BTW-
nummer BE0449.920.246, Ondernemingsnummer (RPR Antwerpen afdeling Antwerpen) BE0449.
920.246, met als vaste vertegenwoordiger de heer AKKERMANS, Michel, wonende te 2000
Antwerpen, Rouaanse Kaai 1;
- de naamloze vennootschap “VOLTA MANAGEMENT”, met zetel te 9000 Gent, Gebroeders
Luik B
Vandeveldestraat 68, BTW-nummer BE0506.742.351 Ondernemingsnummer (RPR Gent, afdeling
Gent) 0506.742.351, met als vaste vertegenwoordiger de heer PETIT, Yves, wonende te 2000
Antwerpen, Oudeleeuwenrui 14;
- als bestuurders herbenoemd werden:
* de heer GHEERARDYN, Jos, voormeld, als A bestuurder;
* de heer VIGUIé Sébastien, voormeld, als A bestuurder;
* de naamloze vennootschap “PAMICA”, voormeld, als Pamica bestuurder met als vaste
vertegenwoordiger de heer AKKERMANS, Michel, voormeld;
* de naamloze vennootschap “VOLTA MANAGEMENT”, voormeld, als Volta bestuurder, met als
vaste vertegenwoordiger de heer PETIT, Yves, voormeld;
De mandaten gelden voor een duur van zes jaar, zonder evenwel statutair te zijn, en nemen een
aanvang op dertig november tweeduizend éénentwintig.
Overeenkomstig artikel 13 van de statuten van de vennootschap wordt aan de voornoemde
bestuurders volledige gezamenlijke vertegenwoordigingsmacht verleend om met twee gezamenlijk
handelend namens de vennootschap op te treden in en buiten rechte.
12. als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werden: alle advocaten werkzaam bij de besloten vennootschap “Four and
Five Law”, met zetel te 2000 Antwerpen, Jan van Gentstraat 1/101, BTW-nummer BE0699.862.720,
Ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0699.862.720, aan wie de macht
verleend wordt om alle verrichtingen te stellen ten einde de inschrijving van de vennootschap in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als BTWbelastingplichtige, te verbeteren en
te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
FILIP HOLVOET –NOTARIS.-
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Expeditie van de akte
Gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de oprichtings en wijzigende akten