N° d'entreprise : 0668548645
Nom
(en entier) : NICO HOLDING
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Charleroi(F-E) 18
 : 6140 Fontaine-l'Evêque
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DIVERS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Aux termes d'un acte de Maître Denis CARPENTIER, Notaire à Fontaine l'Évêque, en date du 17
décembre 2024, en cours d'enregistrement, 
ONT COMPARU
L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires/Associés de la Société à Responsabilité
NICO HOLDING, ayant son siège social à 6140 Fontaine-l’Evêque, Rue de Charleroi, 18
Numéro d'entreprise : 0668.548.645
 
Constituée  suivant acte du Notaire Didier BRUSSELMANS, à Berchem-Sainte-Agathe, en date du
23 décembre 2016, publié aux annexes du Moniteur Belge du 11 janvier 2017 sous le numéro 2017-
01-11 / 0006223.
Et modifiée pour la dernière fois suivant acte du Notaire Denis CARPENTIER, soussigné, en date du
19 décembre 2022, publié aux Annexes du Moniteur Belge  du 28 décembre 2022 sous le numéro
0388109.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE - VALIDITÉ.
Sont présents ou représentés les actionnaires/associés ci-après, lesquels, d'après leurs déclarations
pour lesquelles ils se déclarent pleinement responsables, et d’après le registre des parts sociales
(SRL) possèdent le nombre de titres ci-après, savoir:
(...)
Total des titres représentés : 10.000 titres.
Soit l'intégralité de l’actionnariat/des parts sociétales.
 
DÉLIBÉRATIONS - RÉSOLUTIONS
Les comparants étant les seuls actionnaires/associés de ladite société se sont réunis spontanément
en Assemblée Générale Extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes, et ce, à l'unanimité,
savoir :
 
PREMIERE RÉSOLUTION :            Possibilité de tenue du Registre des actions de façon
dématérialisée (e-stox)
L'Assemblée décide d'ajouter à l'article 8 des statuts l’alinéa suivant :
 
« Le Registre peut être tenu de façon dématérialisée (via e-stox).»
En conséquence : L' article 8 des statuts est remplacé par l’article suivant :   
« Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l’article 5:25. CSA.
Le Registre peut être tenu de façon dématérialisée (via e-stox). »
 
DEUXIEME RÉSOLUTION :           Suppression du droit de vote de l’usufruitier
 
 
L'Assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts en le remplaçant par l’article suivant : «Par
dérogation à l’article 5:22 CSA, en cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales,
tous les droits y afférents sont exercés par le nu-propriétaire des parts sociales ou les nus-
propriétaires conjointement. A défaut d’accord entre eux, le droit de vote est suspendu.»
L’article 6 des statuts est remplacé en conséquence.  
 
TROISIEME RÉSOLUTION :           Restriction des conditions de cession et de transmission d’
actions
 
 
L'Assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts en supprimant la possibilité de cession libre d’
actions au conjoint du cédant ou du testateur, et en en ajoutant la clause suivante : « dans tous les
autres cas, tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à quiconque, devra, à peine d’
inopposabilité à la société et aux tiers, obtenir l’agrément de l’unanimité des autres actionnaires,
déduction faite des actions dont la cession est proposée. »
En conséquence : L’article 7 des statuts est remplacé par le texte suivant :
« A/ Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, ou aux descendants en ligne directe des actionnaires.
B/ Cessions soumises à agrément
Dans tous les autres cas, tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à quiconque, devra,
à peine d’inopposabilité à la société et aux tiers, obtenir l’agrément de l’unanimité des autres
actionnaires, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les nom(s), prénom(s), domicile(s) (ou dénomination, siège social et numéro RPM s’il s’agit
d’une personne morale) du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé ou conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de
quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme
donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou suivant l’autre
mode de communication utilisé conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA vis-à-vis de l’
actionnaire qui répond.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l’article 1:32.
CSA.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires (cfr A/ Cession libre)
aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément
des actionnaires.
 
En cas de refus d’agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à
leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de
l’Entreprise du siège social, statuant comme en référé.  Il en sera de même en cas de refus
d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans
les six mois de la demande de rachat du cédant suite au refus d’agrément. »  
 
QUATRIEME RÉSOLUTION :         ADMINISTRATION
L'Assemblée décide de préciser certains aspects de l’administration et de nommer un vice-président.
En conséquence :
L’article 9 est supprimé et remplacé par le texte suivant :
« ARTICLE 9– Administration
                A/ Composition de l’organe d’administration collégial
                La société est administrée par un organe d’administration collégial composé de deux
membres au moins, actionnaires ou non, désignés par l'assemblée générale statuant à la majorité
simple.
                La durée du mandat des administrateurs peut être limitée par l'assemblée générale lors de
leur nomination. Les mandats sont en tout temps révocables par l'assemblée générale.
                Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre.  Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
                B/ Vacance
                En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre
cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée
générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur désigné dans
les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de
l'administrateur qu'il remplace.
 
 
                C/ Présidence
                L’organe d’administration collégial nomme parmi ses membres un président et un vice-
président.
En cas d’empêchement du Président, les pouvoirs de ce dernier sont exercés de plein droit par le
vice-Président sous sa responsabilité et sans qu’il doive justifier de ses pouvoirs aux tiers.
Par « empêchement », on entend le décès, l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou l’incapacité
(situation décrite à l’article 488/1 alinéa 1er du Code Civil ancien).
Le Président pourra également déléguer ses pouvoirs à son vice-Président pour une durée limitée ou
une opération spécifique.
 
                D/ Réunions
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, de son vice-président, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions se tiennent au lieu
indiqué dans les convocations.
 
                E/ Délibérations
Sauf cas de force majeure, l’organe d’administration collégial ne peut délibérer et statuer
valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner par écrit, par tout moyen de transmission, délégation à un de ses
collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place. Toutefois,
aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Les décisions de l’organe d’administration collégial sont prises à la majorité simple des voix, sans
tenir compte des abstentions.
Toutefois, en cas de parité, la voix du Président du Conseil d’Administration est prépondérante et
emportera la décision.
En cas d’empêchement du Président, cette fonction sera exercée par le vice-président.
L’organe d’administration collégial peut aussi faire application de la possibilité de prise de décision
par écrit prévue à l’article 5:75. CSA.
 
                F/ Pouvoirs
L’organe d’administration collégial, dans le cadre de l'objet de la société, a tous pouvoirs d'agir au
nom de la société, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
 
                G/ Gestion journalière
1° L’organe d’administration collégial peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
–             soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur délégué;
–             soit à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs (ou
seront désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l’
occasion de la délégation de la gestion journalière).
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d’administration
collégial fixera les attributions respectives.
2° En outre, l’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent
conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
3° L’organe d’administration collégial peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux
alinéas qui précèdent.
 
4° Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
 
                H/ Représentation de la société
 
La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice :
 
–             soit par un administrateur agissant seul pour tout engagement financier limité à maximum
vingt-cinq mille euros (25.000 EUR). Au-delà de vingt-cinq mille euros (25.000 EUR), soit par le
Président du Conseil d’Administration agissant seul ou, en cas d’empêchement, par le vice-
président, soit par deux administrateurs agissant conjointement, dont au moins un administrateur
délégué ;
–             soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion,
agissant seul.
 
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l’organe d’
administration collégial.
 
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat. »
 
CINQUIEME RÉSOLUTION :         CHANGEMENT DE DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE AINSI
QUE DU MODE DE TENUE ET DE PARTICIPATION (ECRITE OU ELECTRONIQUE) A L’
ASSEMBLEE GENERALE
L'Assemblée décide de modifier la date de l'Assemblée Générale au deuxième vendredi du mois de
juin à 17 heures, et de prévoir les possibilités de tenue et de participation à l’Assemblée Générale de
manière écrite ou électronique.
En conséquence :
L’article 12 est supprimé et remplacé par le texte suivant :
 
« ARTICLE 12– 1 Assemblées générales (conditions communes)
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année le deuxième vendredi du mois de juin à 17
heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
ARTICLE 12-2 Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.
Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminant pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminant.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
ARTICLE 12-3 - Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique.
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’
endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration.
Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire
participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors
être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l’
actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au
sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’
exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
2. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG Les actionnaires
peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux administrateurs
et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour autant que ces
actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions peuvent être
adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le huitième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
3 Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées au
présent article pour l’assemblée générale des actionnaires. »
 
SIXIEME RÉSOLUTION :                 Affectation du bénéfice
 
 
L'Assemblée décide de modifier l’article 17 des statuts en y ajoutant le paragraphe suivant : « L’
organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code
des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou
du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté. »
En conséquence, l’article 17 des statuts est remplacé par l’article suivant :
« L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe
d’administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté. »
 
 
SEPTIEME RÉSOLUTION :             CLASSES D’ACTIONS
L'Assemblée décide de modifier l’article 5 en prévoyant la possibilité de créer des actions nouvelles
sans droit de vote.
En conséquence :
L’article 5 est supprimé et remplacé par le texte suivant :
« Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des Sociétés et des Associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Il existe 10.000 actions au TOTAL, réparties comme suit :
    •  actions de CLASSE A, disposant chacune d’UNE voix : 10.000 actions ;
    •  actions de CLASSE B, ne disposant d’AUCUNE voix : 0 action
soit au TOTAL : 10.000 actions. »
 
HUITIEME RÉSOLUTION :             APPORT D’ACTIONS
 
A/ APPORTS – RAPPORTS.
 
0/ Préambule: renonciation au droit de préférence
L'Assemblée, et chaque associé présent, renonce, en ce qui concerne la souscription de nouvelles
actions dont question ci-après, à l'exercice du droit de préférence, prévu par l'article 4 quinquies des
statuts, et par le Code des Sociétés et Associations.
 
1/ EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS
L’Assemblée générale marque son accord pour que les comparants suivants :
1/ Monsieur [...]
Et 2/ [...]
 
Fassent chacun apport de 654 actions qu’ils détiennent dans la SRL IMMOBADE (0465.315.136),
soit 1.308 actions (de la SRL IMMOBADE), en nature, en souscrivant comme suit, par l’émission de
18.226 nouvelles actions.
 
2/ Rapport du réviseur d’entreprises
Monsieur NEVEUX Christian, réviseur d’entreprises, à 7970 Beloeil, a rédigé, conformément au
CSA, le 16 décembre 2024, un rapport sur la description des apports, sur les modes d’évaluation
adoptés et sur la rémunération réelle qui est accordée en contrepartie des apports.
Ce rapport contient les conclusions suivantes:
« 4. Conclusions du réviseur d'entreprises à l'assemblée générale extraordinaire de la société à
responsabilité limitée NICO HOLDING
Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'Assemblée Générale
Extraordinaire de la société à responsabilité limitée NICO HOLDING (ci-après dénommée « la
Société ») dans le cadre de notre mission de Réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été
désignés par lettre de mission du 24 octobre 2024.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions.
 
 
Concernant l’apport en nature
 
Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 7 novembre 2024 et nous
n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
 
-              la description des biens à apporter
-              l’évaluation appliquée
-              les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
 
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport mentionnée dans
l’acte.
La rémunération réelle pour l’apport d’un montant de 8.740.000,00 € effectué par [...] consiste en l’
émission de 18.226 actions nouvelles de la SRL NICO HOLDING, actions sans désignation de valeur
nominale. Ces nouvelles actions sont attribuées à concurrence de 9.113 actions à [...]et 9.113
actions à Monsieur [...]
 
Le nombre d’actions nouvelles à créer en contrepartie de l’apport a été calculé comme suit :
 
L’apport en nature de 8.740.000,00 € est divisé par la valeur estimée de l’action de la société
bénéficiaire de l’apport, la SRL NICO HOLDING, d’un montant de 479,53 €, soit un montant
théorique obtenu de 18.226,28 actions nouvelles.
Néanmoins, il est proposé par l’organe d’administration de la SRL NICO HOLDING de ne pas tenir
compte de l’arrondi. Il sera donc créé 18.226 actions nouvelles en contrepartie de l’apport.
 
No fairness opinion
 
Conformément à l’article 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
 
Autre point
 
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
 
 
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
 
-              l’apport en nature
 
L’organe d’administration est responsable :
 
•             d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
•             de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
•             de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
Responsabilité du Réviseur d’entreprises relative à
 
-              l’apport en nature
 
Le Réviseur d’entreprises est responsable :
 
•             d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
•             d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
•             d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
•             de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
 
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 du CSA dans le cadre de l’apport en nature à la
SRL NICO HOLDING et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
 
 
3/ Rapport de l’organe d’administration
Le Conseil d’Administration a rédigé, conformément au CSA, un rapport dans lequel ils exposent l’
intérêt que les apports en nature présentent pour la société, en date du 7 novembre 2024.
 
L’assemblée générale dispense de lecture les dits rapports, chaque associé déclarant bien les
connaitre ; Ces deux rapports sont annexés au présent acte, et  seront déposés en même temps au
greffe du tribunal de l’entreprise, conformément au Code des sociétés et des associations.
 
 
3 bis/ Description de l’apport
Il est opéré un apport en nature de 1.308 actions de la société à responsabilité limitée IMMOBADE,
dont le siège est établi à 6140 Fontaine-l’Evêque, Rue de Charleroi, 27, inscrite au RPM et
immatriculée à la TVA sous le numéro 0465.315.136., ainsi que tous les droits et obligations y
afférents.
 
 
4/ En rémunération de leurs apports,
Monsieur [...] reçoit 9.113 actions nouvelles.
Madame [...] reçoit 9.113 actions nouvelles.
Toutes les actions souscrites sont entièrement libérées.
 
5/ La société est dès lors constituée de 10.000 actions anciennes et 18.226 actions nouvelles, soit un
TOTAL de 28.226 ACTIONS.
 
Les acrticles 4bis et 5 sont modifiés en conséquence.
 
NEUVIEME RÉSOLUTION :          
L’Assemblée Générale décide que les 18.226 actions nouvellement créées seront à partir de ce jour,
des actions de classe A (avec droit de vote)
 
DIXIEME RÉSOLUTION :               
ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE AVEC LE CODE DES SOCIETES ET
DES ASSOCIATIONS
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
 
STATUTS DE LA SRL NICO HOLDING
(BCE 0668.548.645)
COORDONNES A LA DATE DU *
 
TITRE I :  FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET - DUREE
 
ARTICLE 1 : FORME - DENOMINATION.
    •  La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée.
    •  Elle est dénommée " NICO HOLDING ".
 
ARTICLE 2 : SIEGE SOCIAL.
    •  Le siège social est établi en Région Wallonne.
    •   
 
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4 CSA (dont notamment le respect des dispositions
légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le pouvoir de
déplacer le siège de la société.
    •  La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
 
ARTICLE 3 : OBJET SOCIAL ET BUT DE LA SOCIETE
A/ La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- la prise de participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou civiles, ainsi que la
gestion du portefeuille ainsi constitué, cette gestion devant s'entendre dans son sens le plus large.
Elle pourra notamment, sans que cette énumération, ne soit limitative:
- faire l'acquisition par sduscription ou achat d'actions, d'obligations, de bons de caisse et d'autre
valeurs mobilières généralement quelconques, de sociétés existantes ou à constituer, ainsi que la
gestion de ces valeurs ;
- contribuer à la constitution, au développement et à la gestion de sociétés par voie d'apports, de
participation ou d'investissements généralement quelconques ou en acceptant des mandats
d'administrateurs;
- créer des filiales soit par scissions soit par prises de participations;
- agir en qualité d'intermédiaire à l'occasion de négociations tenues en vue de reprise de sociétés ou
de prise de participation ; et
- assurer à toutes sociétés une assistance technique administrative ou financière, se porter caution
pour elles,
 
- la prestation de services administratifs au sens le plus large, et notamment, de secrétariat et
gestion, de donner des avis et d'effectuer des études et audits dans les domaines juridique, financier,
administratif et fiscal, ainsi que l'assistance technique, administrative, juridique, financière et
économique. La société pourra procéder à l'exécution de missions d'audit particulières ainsi que
l'assistance à l'occasion de négociations et représentations commerciales en Belgique et à l'étranger.
 
La société a également pour objet, tant en Belgique, qu'à l'étranger, pour compte propre, ou pour
compte de tiers, ou en participation avec des tiers, la gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier.
Dans ce cadre la société pourra faire toutes opérations civiles d'achat, de vente, de transformation,
d'aménagement, de conclusion de baux commerciaux et/ou civils, de sous-location, d'échange et de
vente de tous immeubles à l'exclusion de l'entreprise d'achat d'immeubles en vue de la revente. Les
opérations précitées s'entendent au sens large et comprennent notamment l'accomplissement de
toutes opérations relatives à l'acquisition, la cession et le constitution de droits réels sur des biens
immeubles bâtis ou non bâtis.
 
La société pourra également contracter ou consentir tout prêt généralement quelconque mais aussi
hypothéquer ses immeubles et se porter caution pour tous prêts, ouvertures de crédit ou autres
obligations, aussi bien pour elle-même que pour des tiers
 
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à
son objet. Dans ce cadre, elle pourra accomplir, pour son propre compte, toutes opérations
financières relatives à des valeurs mobilières quelconques ainsi qu'à tous produits dérivés quels
qu'ils soient.
 
La société pourra s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation ou toute autre forme d'investissement en titre DL droit mobilier, d'intervention financière
ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique,
analogue, similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matière premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
 
La société pourra exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalable d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
 
B/ Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
 
C/ La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
 
 
ARTICLE 4 : DUREE.
    •  La société est constituée pour une durée illimitée prenant cours à la date du présent acte.
    •  Elle pourra être dissoute anticipativement à toute époque, dans les formes et conditions
requises pour les modifications aux statuts.
 
 
TITRE I. BIS: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 4.BIS: Apports
 
En rémunération des apports, 28.226 actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 4.TER. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
 
Article 4.QUINQUIES. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
TITRE II :  TITRES
 
ARTICLE 5 : TITRES.
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des Sociétés et des Associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
 
Il existe 28.226 actions au TOTAL, réparties comme suit :
    •  actions de CLASSE A, disposant chacue d’UNE vois : 28.226 actions ;
    •  actions de CLASSE B, ne disposant d’AUCUNE voix : 0 action
soit au TOTAL : 28.226 actions.
 
 
ARTICLE 6 :  Vote par l'usufruitier
 
Par dérogation à l’article 5:22 CSA, en cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales,
tous les droits y afférents sont exercés par le nu-propriétaire des parts sociales ou les nus-
propriétaires conjointement. A défaut d’accord entre eux, le droit de vote est suspendu.
 
ARTICLE 7 : Cession et transmission des actions
 
                A/ Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, ou aux descendants en ligne directe des actionnaires.
B/ Cessions soumises à agrément
Dans tous les autres cas, tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à quiconque, devra,
à peine d’inopposabilité à la société et aux tiers, obtenir l’agrément de l’unanimité des autres
actionnaires, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les nom(s), prénom(s), domicile(s) (ou dénomination, siège social et numéro RPM s’il s’agit
d’une personne morale) du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé ou conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de
quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme
donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou suivant l’autre
mode de communication utilisé conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA vis-à-vis de l’
actionnaire qui répond.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l’article 1:32.
CSA.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires (cfr A/ Cession libre)
aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément
des actionnaires.
 
En cas de refus d’agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à
leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de
l’Entreprise du siège social, statuant comme en référé.  Il en sera de même en cas de refus
d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans
les six mois de la demande de rachat du cédant suite au refus d’agrément.
 
ARTICLE 8 - Registre des actions
 
Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l’article 5:25. CSA.
Le Registre peut être tenu de façon dématérialisée (via e-stox).
 
TITRE III :  ADMINISTRATION - CONTROLE
 
 
ARTICLE 9– Administration
               
A/ Composition de l’organe d’administration collégial
                La société est administrée par un organe d’administration collégial composé de deux
membres au moins, actionnaires ou non, désignés par l'assemblée générale statuant à la majorité
simple.
                La durée du mandat des administrateurs peut être limitée par l'assemblée générale lors de
leur nomination. Les mandats sont en tout temps révocables par l'assemblée générale.
                Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
                B/ Vacance
                En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre
cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée
générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur désigné dans
les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de
l'administrateur qu'il remplace.
                C/ Présidence
                L’organe d’administration collégial nomme parmi ses membres un président et un vice-
président.
En cas d’empêchement du Président, les pouvoirs de ce dernier sont exercés de plein droit par le
vice-Président sous sa responsabilité et sans qu’il doive justifier de ses pouvoirs aux tiers.
Par « empêchement », on entend le décès, l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou l’incapacité
(situation décrite à l’article 488/1 alinéa 1er du Code Civil ancien).
Le Président pourra également déléguer ses pouvoirs à son vice-Président pour une durée limitée ou
une opération spécifique.
 
                D/ Réunions
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, de son vice-président, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions se tiennent au lieu
indiqué dans les convocations.
 
                E/ Délibérations
Sauf cas de force majeure, l’organe d’administration collégial ne peut délibérer et statuer
valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner par écrit, par tout moyen de transmission, délégation à un de ses
collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place. Toutefois,
aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Les décisions de l’organe d’administration collégial sont prises à la majorité simple des voix, sans
tenir compte des abstentions.
Toutefois, en cas de parité, la voix du Président du Conseil d’Administration est prépondérante et
emportera la décision.
En cas d’empêchement du Président, cette fonction sera exercée par le vice-président.
L’organe d’administration collégial peut aussi faire application de la possibilité de prise de décision
par écrit prévue à l’article 5:75. CSA.
 
                F/ Pouvoirs
L’organe d’administration collégial, dans le cadre de l'objet de la société, a tous pouvoirs d'agir au
nom de la société, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
 
                G/ Gestion journalière
1° L’organe d’administration collégial peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
–             soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur délégué;
–             soit à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs (ou
seront désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l’
occasion de la délégation de la gestion journalière).
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d’administration
collégial fixera les attributions respectives.
2° En outre, l’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent
conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
3° L’organe d’administration collégial peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux
alinéas qui précèdent.
 
4° Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
 
                H/ Représentation de la société
 
La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice :
 
–             soit par un administrateur agissant seul pour tout engagement financier limité à maximum
vingt-cinq mille euros (25.000 EUR). Au-delà de vingt-cinq mille euros (25.000 EUR), soit par le
Président du Conseil d’Administration agissant seul ou, en cas d’empêchement, par le vice-
président, soit par deux administrateurs agissant conjointement, dont au moins un administrateur
délégué ;
–             soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion,
agissant seul.
 
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l’organe d’
administration collégial.
 
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
ARTICLE 10 – Rémunération
 
L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
 
ARTICLE 11 – Contrôle
 
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et permettant de ne pas
nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
 
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
TITRE IV :  ASSEMBLEE GENERALE
 
 
ARTICLE 12– Assemblées générales
 
ARTICLE 12– 1 Assemblées générales (conditions communes)
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année le deuxième vendredi du mois de juin à 17
heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
ARTICLE 12-2 Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.
Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminant pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminant.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
ARTICLE 12-3 - Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique.
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’
endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration.
Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire
participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors
être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l’
actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au
sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’
exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
2. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG Les actionnaires
peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux administrateurs
et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour autant que ces
actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions peuvent être
adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le huitième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
3 Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées au
présent article pour l’assemblée générale des actionnaires.
 
ARTICLE 13 – Représentation
 
Chaque associé peut donner procuration à un mandataire, actionnaire au non.
 
ARTICLE 14– Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
 
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
ARTICLE 15 - Présidence — Délibérations — Procès-verbaux
 
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
 
Chaque action donne droit à une voix.
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre.  Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent.  Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
 
TITRE V :  EXERCICE SOCIAL – REPARTITION - RESERVES
 
 
ARTICLE 16 – Exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre. 
 
ARTICLE 17– Affectation du bénéfice
 
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VI:  DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
 
ARTICLE 18 – Liquidation
 
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
 
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA –  que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination) .
 
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
 
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
 
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
ARTICLE 19 – Répartition
 
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
 
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
 
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
               
TITRE VII :  DISPOSITIONS DIVERSES
 
 
ARTICLE 20 – Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège de la société.
 
 
ARTICLE 21– Droit commun
 
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
 
DONZIEME RÉSOLUTION :           NOMINATION d’UN VICE-PRESIDENT -- REVOCATION
ADMINISTRATEURS-DELEGUES     
8.1/MISSION AU NOTAIRE D’ETABLIR ET DE DEPOSER LA COORDINATION AUX STATUTS
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
8.2/ L’assemblée générale décide de mettre fin à tous mandats en cours, de donner décharge
complète et entière à tous les mandataires pour l’exécution de leur(s) mandat(s), et de décider ce qui
suit :
    •  de fixer le nombre d’administrateur à quatre. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs non
statutaires pour une durée illimitée :
1/ Monsieur BARATTUCCI Nicola, né à Palmoli (Italie), le 25 avril 1944, (numéro national : ...), époux
de Madame d’ELETTO Concetta, domicilié à Fontaine-l’Evêque, route de Charleroi, n°18.
2/ Madame d’ELETTO Concetta, née à Castel Frentano (Italie), le 18 octobre 1948, (numéro national
: ...), épouse de Monsieur BARATTUCCI Nicola, domiciliée à Fontaine-l’Evêque, route de Charleroi,
n°18.
3/ Monsieur BARATTUCCI Emmanuel, né à Gosselies, le 28 octobre 1969, (...), époux en secondes
noces de Madame MATON Béatrice Catherine, domicilié à 6250 Aiseau-Presles, Rue des Prés, 10.
4/ Monsieur BARATTUCCI David, né à Gosselies, le 19 novembre 1970, (...), époux de Madame
GRABOWSKI Sabrina, domicilié à 6140 Fontaine-l'Evêque, Rue de Mons(F-E), 19.
 
Tous ici présents et qui acceptent.
Leur mandat est gratuit, sauf décision de l’assemblée générale.
Les personnes désignées administrateurs se réunissent pour procéder à la nomination du Président
du Conseil d’Administration, du vice-Président et des administrateurs délégués.
A l’unanimité, ils nomment :
Président : Monsieur BARATTUCCI Nicola, né à Palmoli (Italie), le 25 avril 1944, (...), époux de
Madame d’ELETTO Concetta, domicilié à Fontaine-l’Evêque, route de Charleroi, n°18.
Vice-Président : Madame d’ELETTO Concetta, née à Castel Frentano (Italie), le 18 octobre 1948,
(...), épouse de Monsieur BARATTUCCI Nicola, domiciliée à Fontaine-l’Evêque, route de Charleroi,
n°18.
Administrateurs-délégués :
1/ Monsieur BARATTUCCI Nicola, né à Palmoli (Italie), le 25 avril 1944, (numéro national : ...), époux
de Madame d’ELETTO Concetta, domicilié à Fontaine-l’Evêque, route de Charleroi, n°18.
2/ Madame d’ELETTO Concetta, née à Castel Frentano (Italie), le 18 octobre 1948, (...), épouse de
Monsieur BARATTUCCI Nicola, domiciliée à Fontaine-l’Evêque, route de Charleroi, n°18.
 
8.3/ADRESSE DU SIEGE
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 6140 Fontaine-l’Evêque, Rue de
Charleroi, 18.
 
8.4/ ADRESSE ELECTRONIQUE
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est
administration@nicoholding.be
 
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
CLOTURE
 
IDENTITE
Le notaire certifie l'identité des parties au vu de la carte d'identité.
Chacune des parties comparantes déclare être capable et compétente pour accomplir les actes
juridiques constatés dans le présent acte et ne pas être sujet à une mesure qui pourrait entraîner une
incapacité à cet égard telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, l’attribution d’un
administrateur de biens ou de personnes.
 
FRAIS
(...)
 
DECISION
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
 
DONT ACTE (Droit d'écriture 100 €)
Fait et passé à Fontaine-L'évêque.
Lecture faite, intégrale et commentée, tant des présentes que des annexes éventuelles, les
comparants ont signé avec l’intervenant éventuel et le(s) Notaire(s).