Ondernemingsnr : 0783993986
Naam
(voluit) : Integra Global Fund
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Rijvisschestraat 118 bus 3
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Op heden, zeven juli tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
IS VERSCHENEN:
de naamloze vennootschap "Integra Partners", met zetel te 9052 Gent (Zwijnaarde), Rijvisschestraat
118 bus 3 en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer
0782.277.086, (…), enige zaakvoerder (conform artikel 11.1.1 van de statuten "Manager" genaamd)
van de commanditaire vennootschap "Integra Global Fund", waarvan de zetel gevestigd is te 9052
Gent (Zwijnaarde), Rijvisschestraat 118 bus 3, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A.           Aanvaarding van de Inschrijvingsovereenkomsten
EERSTE BESLISSING: Aanvaarding van de Inschrijvingsovereenkomsten.
(…)
B.            Kapitaalverhoging in geld in het kader van de Vierde Kapitaalronde
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De Manager beslist het kapitaal van de Vennootschap in het kader van de Vierde Kapitaalronde te
verhogen met EUR 51.210.000,00, om het van EUR 215.580.000,00 te brengen op EUR
266.790.000,00.
De Manager beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en dat
zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 51.210.000 aandelen van Soort A, waarvan 28.710.000
aandelen van sub-soort A2 en 22.500.000 aandelen van sub-soort A3, die desgevallend, dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen van dezelfde (sub)soort en die op een
gelijke wijze in de winsten zullen delen als de Vennoten (zoals gedefinieerd in artikel 5.1.1 van de
statuten) die reeds hebben geparticipeerd in de Vennootschap ter gelegenheid van een voorgaande
Kapitaalronde (zoals gedefinieerd in de artikelen 7.2.2 en 7.2.3 van de statuten) die aandelen
aanhouden van dezelfde sub(soort).
Er werd ingeschreven op de nieuwe aandelen door de investeerders, tegen de prijs van (afgerond)
EUR 1,0043 per aandeel, waarvan:
(i)           EUR 1,00 per aandeel zal geboekt worden op een beschikbare eigenvermogensrekening
"Kapitaal", hetzij in totaal EUR 51.210.000,00; en,
(ii)          (afgerond) EUR 0,0043 per aandeel zal geboekt worden op een beschikbare
eigenvermogensrekening "Uitgiftepremies", hetzij in totaal EUR 220.203,00.
Op ieder aandeel zal op of rond de datum van deze akte gestort worden in kapitaal tot beloop van
(afgerond) 12,00%. Het bedrag van de Uitgiftepremie (zoals gedefinieerd in artikel 7.5.3 van de
statuten) zal op of rond de datum van deze akte volledig worden gestort.
De bestaande Vennoten (zoals gedefinieerd in artikel 5.1.1 van de statuten) genieten niet van enig
voorkeurrecht, noch op basis van de wet, noch op basis van de statuten van de Vennootschap, noch
conventioneel.
DERDE BESLISSING: Inschrijving op de kapitaalverhoging – Storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2.            De Manager verklaart dat:
(i)           op ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven, op of rond de datum van deze akte
gestort is of gestort zal worden in kapitaal ten belope van twaalf percent (12,00%). Op de
kapitaalverhoging zal op of rond de datum van deze akte bijgevolg gestort worden ten belope van in
totaal EUR 6.145.200,00;
(ii)          de daarbij horende Uitgiftepremie ten belope van honderd procent (100,00%) op of rond de
datum van deze akte werd of zal worden gestort, hetzij in totaal EUR 220.203,00.
(…)
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de kapitaalverhoging.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Boeking van de Uitgiftepremie op een rekening “Uitgiftepremies”.
De Manager beslist het volledige bedrag van de Uitgiftepremie, zijnde EUR 220.203,00, te boeken op
een beschikbare eigenvermogensrekening "Uitgiftepremies".
De Manager beslist de Uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
C.            Omzetting van de soort van bestaande aandelen - Wijziging van de statuten
ZESDE BESLISSING: Omzetting van de soort van bestaande aandelen.
In overeenstemming met artikel 10.3.2(i)(b) van het “Intern Reglement” (zoals gedefinieerd in de
statuten van de Vennootschap) en artikel 8.3.1(ii) van de statuten bepaalt de Manager dat van de
90.580.000 bestaande Aandelen van Soort A2, 7.500.000 Aandelen van Soort A2, in
overeenstemming met de afspraken gemaakt tussen de Manager en de betreffende houders van
voormelde Aandelen van Soort A2, worden omgezet in Aandelen van Soort A3, zodat, de nieuw
uitgegeven aandelen onder onderhavige kapitaalverhoging niet meegerekend, er 83.080.000
Aandelen van Soort A2 zijn en 27.500.000 Aandelen van Soort A3 (waar er voorheen 20.000.000
Aandelen van Soort A3 waren uitgegeven).
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 6 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
"Er werden inbrengen gedaan in de Vennootschap ten bedrage van tweehonderdzesenzestig miljoen
zevenhonderdnegentigduizend euro (€ 266.790.000,00). Naar het geheel van de inbrengen wordt
doorheen deze statuten verwezen als "kapitaal". Als vergoeding voor de inbrengen werden
tweehonderdzesenzestig miljoen zevenhonderdnegentigduizend (266.790.000) Aandelen zonder
vermelding van nominale waarde, waaronder honderd miljoen (100.000.000) Aandelen van Soort A1,
honderdenelf miljoen zevenhonderdnegentigduizend (111.790.000) Aandelen van Soort A2, vijftig
miljoen (50.000.000) Aandelen van Soort A3, drie miljoen vijfhonderdduizend (3.500.000) Aandelen
van Soort B, één miljoen vijfhonderdduizend (1.500.000) Aandelen van Soort C en geen Aandelen
van Soort D.".
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Volmacht inzake de aanvulling en aanpassing van het aandelenregister.
De Manager verstrekt bovendien volmacht aan de heer HEIRBRANDT-VAN RIJSSEGHEM Johan
Edmond, de heer HENDRIKX Bernard Marie, de heer DE CLERCQ Ralf, alsook alle werknemers,
medewerkers en aangestelden van de naamloze vennootschap "Integra Partners", evenals aan alle
advocaten, werknemers, medewerkers en aangestelden van "ARGO LAW" BV, met zetel te 2600
Antwerpen, Borsbeeksebrug 28, allen individueel bevoegd en met recht van indeplaatsstelling,
teneinde het aandelenregister van de Vennootschap aan te vullen en de inschrijvingen in het
aandelenregister te ondertekenen.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, een lijst met inschrijvers, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris