N° d'entreprise : 0456681245
Nom
(en entier) : BUREAU FIDUCIAIRE LERMINIAUX
(en abrégé) : B.F.L.
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue De Neck 24
 : 1081 Koekelberg
Objet de l'acte :
OBJET, DENOMINATION, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme « BUREAU FIDUCIAIRE LERMINIAUX », en abrégé « B.F.L. », ayant son siège à
Koekelberg (B-1081 Bruxelles), Rue de Neck 24, immatriculée au registre des personnes morales de
Bruxelles (tribunal francophone), sous le numéro d’entreprise 0456.681.245 (constituée dans le
cadre de la scission de la société anonyme BUREAU FIDUCIAIRE LERMINIAUX & CIE constatée
aux termes de trois actes reçus par Maître Gérald Snyers d’Attenhoven, alors notaire à Bruxelles, le
14 décembre 1995, publiés aux annexes au Moniteur Belge du 09 janvier 1996, sous les numéros
960109-578 à 581), dressé par le notaire François Marcelis, à Bruxelles, le 13 juin 2024, dont il
résulte que les décisions suivantes ont notamment été prises :
Titre A.
Scission partielle au sens de l’article 12:8, 2° et des articles 12:59 et suivants du Code des sociétés
et des associations (opération assimilée à scission), par voie d’absorption par la société à
responsabilité limitée « BFL’S ».
1. Examen des documents et rapports requis en vue du vote des résolutions à l’ordre du jour mis
gratuitement à la disposition des actionnaires et/ou leur envoyé en copie.
(on omet)
2. Actualisation des informations.
(on omet)
3. Contrôle de légalités interne et externe.
(on omet)
4. Scission partielle par voie d’absorption.
4.1 Généralités
L’assemblée a décidé d’approuver la scission partielle de la présente Société par voie d’absorption
par la société à responsabilité limitée BFL’S (Société Absorbante), sans dissolution, conformément
au projet précité, par voie de transfert d’une partie de son patrimoine (activement et passivement),
telle que décrite au projet de scission partielle, aux conditions à confirmer par l'assemblée au profit
de la Société Absorbante en exécution de cette scission partielle.
Compte tenu de ce que l’intégralité du capital de la présente Société est détenue par la Société
Absorbante, la scission partielle n’entraînera aucune augmentation des fonds propres de la Société
Absorbante et il ne sera créé aucune action nouvelle de la Société Absorbante en rémunération du
transfert et il ne sera procédé à aucune annulation des actions de la présente Société, et ce,
conformément à l’article 12:71 § 2 du Code des sociétés et des associations.
Aucune soulte en espèces ne sera attribuée dans le cadre de la présente scission partielle.
4.2 Conditions
Compte tenu de l’adoption de la proposition dont question au point 4.1, la scission partielle et les
transferts en résultant au profit de la Société Absorbante interviendront aux conditions à confirmer
par les actionnaires des sociétés participant à l’opération, étant précisé que :
4.2.1 la scission partielle prendra effet à la date de la réalisation effective de la scission, avec
rétroactivité comptable et fiscale au 1er janvier 2024 à 0.01 heure, date à laquelle chacune des
sociétés concernées par la scission partielle intègrera comptablement l’opération conformément aux
normes comptables qui lui sont applicables ;
4.2.2 le transfert du Patrimoine Transféré interviendra suivant la description prévue dans le projet de
scission partielle et ses annexes, ainsi que dans les rapports visés à l’article 5:133 §1er du Code des
sociétés et des associations ; moyennant les modifications mineures éventuelles que l’assemblée
générale jugerait nécessaires et/ou utiles d’apporter sans que pour autant l’équilibre économique mis
en place en soit affecté ;
4.2.3 nonobstant l’article 12:60 du Code des sociétés et des associations, en vue d'éliminer toute
contestation éventuelle, tout élément actif et passif, corporel et incorporel, du patrimoine de la
présente Société, non connu ou non explicitement décrit, sera censé avoir été conservé par la
présente Société, de même que (i) toutes les dettes, obligations et litiges liés au Patrimoine
Transféré non repris aux termes du projet de scission partielle et relatifs à des événements survenus
à une date antérieure à la date de la réalisation effective de la scission partielle, même si la dette,
l'obligation ou le litige apparaissait après la date de la réalisation effective de la scission partielle et
(ii) tous les droits et engagements hors bilan de la présente Société, et ce, à l'entière décharge de la
Société Absorbante et sans recours contre elle. Ainsi notamment, si les dettes, engagements ou
obligations incombant à la présente Société à scinder partiellement BFL venaient à dépasser les
montants comptabilisés dans le tableau repris en annexe au rapport de l’organe d’administration
établi conformément à l’article 5:133 § 1er du Code des sociétés et des associations (notamment les
dettes financières, commerciales ou autres), le dépassement incombera automatiquement et de plein
droit à la présente Société.
5. Constatation conformément à l’article 12 :59 alinéa 2, 8° du Code des sociétés et des
associations.
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration de la présente
société à scinder partiellement.
6. Transfert et description du Patrimoine Transféré.
Transfert du Patrimoine Transféré à la Société Absorbante.
6.1. Généralités ayant trait au Patrimoine Transféré de la société à scinder partiellement.
6.1.1 Description sommaire du Patrimoine Transféré.
La partie du patrimoine (activement et passivement) de la présente société à scinder partiellement
comprenant le Patrimoine Transféré, se compose des éléments d’actif et passif attaché à l’activité d’
expertise comptable et fiscale de la Société à scinder partiellement.
La valeur conventionnelle de l’apport à la Société Absorbante est basée sur la valeur nette
comptable des actifs et passifs y afférents, telle qu’elle résulte de la comptabilité de la société
partiellement scindée au moment de la prise d’effet de la scission partielle, soit de six cent quatorze
mille deux cent septante-neuf euros cinquante-quatre cents (€ 614.279,54-).
La description et la répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif de la Société
scindée partiellement à transférer à la Société Absorbante correspond donc à l’ensemble des avoirs
et des dettes qui résultent de l’exercice de l’activité d’expertise comptable et fiscale tels qu’ils
résultent des derniers comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2023.
La Société Absorbante supportera seule l’ensemble des charges, frais, honoraires, impôts et taxes
généralement quelconques liés à la scission partielle, à l’exception de ceux liés aux autres
modifications des statuts de la présente Société scindée partiellement (titres A, points B de l’ordre du
jour de la présente assemblée), qui seront supportés par cette dernière exclusivement.
Tous les éléments d’actif et du passif qui ne sont pas expressément ou tacitement mais certainement
assignés à la Société Absorbante resteront dans le patrimoine ou à charge de la présente Société
scindée partiellement.
6.1.2 Bilan de scission.
Le bilan de scission, à la date du 31 décembre 2023 à minuit, est intégré au projet de scission.
6.2. Eléments soumis à publicité particulière.
Dans le Patrimoine Transféré ne se trouvent aucun bien soumis à publicité particulière.
6.3. Etat du fonds de commerce.
Le Fonds de commerce, pour autant que celui existe, n’est pas affecté d’un gage.
6.4. Conditions générales du transfert.
La Société scindée partiellement ne fait aucune déclaration et ne confère aucune garantie à l’
exception de celles qui sont expressément prévues dans le présent acte, ses annexes et le projet de
scission partielle.
La Société scindée partiellement déclare et garantit :
- que le Patrimoine Transféré fait à la date de ce jour partie de son patrimoine ;
- qu’elle a, à la date de ce jour, la jouissance du Patrimoine Transféré, en manière telle que, dès l’
instant où la scission partielle sera effective, la Société Absorbante aura également la jouissance du
Patrimoine Transféré lui transféré.
La société scindée partiellement déclare que les éléments d’actif composant le Patrimoine Transféré,
le sont aux conditions ci-après, lesquelles s’appliquent sans préjudice et/ou complémentairement aux
dispositions du Code des sociétés et des associations applicables à la présente scission partielle.
6.4.1 La Société Absorbante aura, dès la réalisation effective de la scission partielle, c’est-à-dire dès
que l’assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires se sera prononcé favorablement sur la
présente opération de scission par l’adoption de résolutions concordantes à celles prises par la
présente assemblée ; avec effet rétroactif sur le plan comptable et fiscal, dans son patrimoine tous
les éléments corporels et incorporels composant la partie du patrimoine de la présente Société à
scinder partiellement lui transférée et viendra dès lors à tous les droits, contrats, créances et dettes
relatifs aux éléments qui lui sont transférés par la présente société à scinder partiellement, sans qu'il
puisse en résulter de novation. Elle en aura la jouissance et les risques à dater de la réalisation
effective de la scission partielle de la présente Société à scinder partiellement, mais avec effet
rétroactif sur le plan comptable et fiscal au 1er janvier 2024 à 0.01 heure et supportera
corrélativement, avec effet au même moment, tous les impôts, contributions, taxes, primes
d'assurances et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et
extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés et qui sont inhérentes à sa
propriété et sa jouissance.
6.4.2 La Société Absorbante prendra les biens composant la partie du patrimoine de la société
scindée lui transférée dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours
contre la présente société à scinder partiellement pour quelque cause que ce soit.
6.4.3 La Société Absorbante acquittera à raison de ce qui lui est transféré, en lieu et place de la
présente société à scinder partiellement, tout le passif s’y rapportant, à compter de la date de
réalisation effective de la présente scission partielle, avec effet rétroactif sur le plan comptable et
fiscal au 1er janvier 2024 à 0.01 heure.
6.4.4 La Société Absorbante deviendra, à raison et dans la mesure de ce qu’elle recueillera, titulaire
de plein droit sans qu'il puisse en résulter de novation, de tous les droits, tant réels que personnels
de la présente société à scinder partiellement sur tous biens et contre tous débiteurs généralement
quelconques.
6.4.5 La Société Absorbante devra à raison et dans la mesure de ce qui lui est transféré, exécuter
tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques de la présente Société à scinder
partiellement relativement au patrimoine qui lui est transféré par la présente société à scinder
partiellement, tous les contrats y afférents étant transférés, y compris les contrats « intuitu personae
», tels que ces contrats et engagements existent au jour de la réalisation effective de la scission
partielle, avec effet rétroactif sur le plan comptable et fiscal au 1er janvier 2024 à 00.01 heure.
6.4.6 Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant se rapportant à la partie du patrimoine de la société scindée transféré à la Société
Absorbante, seront suivis par elle et elle en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la
présente société à scinder partiellement et sans recours contre elle, et ce bien entendu,
réciproquement pour ce qui concerne les éléments de patrimoine maintenus dans cette dernière
société.
6.4.7 Le transfert comprendra les archives et documents comptables afférents à la partie du
patrimoine de la société scindée transféré à la Société Absorbante, à charge pour elle de les
conserver.
6.4.8 Le transfert comprendra d'une manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, garanties
personnelles et autres dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, la présente
Société relativement au Patrimoine Transféré, comme décrit ci-dessus, et ce à l'égard de tout tiers, y
compris les Administrations publiques;
b) la charge des éléments de passif transférés par la présente Société à scinder partiellement ainsi
que l'exécution de toutes les obligations de la présente Société à scinder partiellement s'y rapportant.
6.4.9 Sans préjudice aux droits et obligations transférés à la Société Absorbante, la présente Société
à scinder partiellement conservera comme de droit à ses profit et charge exclusifs tous éléments
actifs et passifs se rapportant à la partie de son patrimoine non expressément ou tacitement mais
certainement transférée à la Société Absorbante, sans intervention de celle-ci ni recours contre elle
ou l’une d’entre elle.
Compte tenu de ce que l’intégralité du capital de la présente Société est détenue par la Société
Absorbante, la scission partielle n’entraînera aucune augmentation des fonds propres de la Société
Absorbante, et ce, conformément aux articles 3:78 et 3:77, §4 de l’Arrêté Royal comptable du Code
des Sociétés et des Associations et il ne sera créé aucune action nouvelle de la Société Absorbante
en rémunération du transfert et il ne sera procédé à aucune annulation des actions de la présente
Société.
Enfin, la scission partielle de la présente société ne donnera pas lieu à l'attribution de soulte en
espèces ou autrement.
8. L’affectation comptable résultant de la scission partielle se traduit notamment par une réduction du
capital de la présente Société, à concurrence de quarante-sept mille sept cent nonante euros
cinquante-et-un cents (€ 47.790,51-), soit septante-sept virgule zéro huit pour cent (77,08%) des
fonds propres actuels de la présente Société correspondant à la proportion d’actif net qui sera
transféré à la Société Absorbante, à l’occasion de la scission partielle, pour le ramener de soixante-
deux mille euros (€ 62.000,00-) à quatorze mille deux cent neuf euros quarante-neuf cents (€
14.209,49-) sans annulation d’actions ; et ce sous la condition suspensive de l’approbation de la
proposition d’augmentation de capital par incorporation de réserves dont question au point 9 ci-après
afin de ramener le capital de la présente Société au montant minimal de soixante-deux mille euros (€
62.000,00-), sans émission d’action nouvelles.
9. Augmentation de capital par incorporation de réserves
L’assemblée a décidé d’augmenter le capital de la Société à concurrence d’un montant de quarante-
sept mille sept cent nonante euros cinquante-et-un cents (€ 47.790,51-) afin de porter celui-ci de
quatorze mille deux cent neuf euros quarante-neuf cents (€ 14.209,49-) à soixante-deux mille euros
(€ 62.000,00-), sans émission d’actions nouvelles, par incorporation à due concurrence des réserves
disponibles, telles que celles-ci résulteront de l’opération de scission.
10. Modification de l’objet
10.1 Rapport
(on omet)
10.2 Modification de l’objet
L’assemblée a décidé de modifier l’objet de la société afin que celle-ci exerce les activités liées à la
gestion d’un patrimoine immobilier.
10.3 Modification de l’article 3
L’assemblée a décidé de remplacer le texte actuel de l’article 3 comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
Toutes activités se rapportant à :
1° l'achat, la vente, la location, la gestion, l'expertise, la transformation, la rénovation et le
lotissement en matière immobilière ;
2° la gestion d’un patrimoine immobilier ; et
3° d'une façon générale, toutes transactions immobilières généralement quelconques, pour compte
propre ou pour compte de tiers, ainsi que les activités de conseil, d'étude, de consultance,
d'expertise et de courtage en matière immobilière.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes à la
réalisation de ces conditions.
La société a également pour objet l’acquisition, la vente, la mise en valeur, la rénovation, la
transformation, la location, la prise en location de tous immeubles tant en Belgique qu’à l’étranger et
la gestion de ceux-ci pour compte propre.
Elle peut accepter tout mandat de gestion et d’administration dans toute société et association
quelconque et se porter caution pour autrui.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement
de son entreprise. »
11. Prise d'effet.
L’assemblée a décidé que les résolutions à prendre sur les propositions qui précèdent ne sortiront
leurs effets que lorsque l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société
Absorbante BFL’S se sera prononcée favorablement sur l’opération de scission partielle par l’
adoption de résolutions concordantes avec les propositions ci-dessus.
Titre B.
Modification de la dénomination.
1. L’assemblée a décidé, compte tenu de l’adoption de la proposition dont question au titre A de l’
ordre du jour, de remplacer la dénomination actuelle par la dénomination suivante : « Immo Neck ».
2. L’assemblée a décidé d’adapter en conséquence l’article 1 des statuts.
Titre C.
Modification des statuts.
L’assemblée a décidé, compte tenu de l’adoption des propositions figurant au titre A de l’ordre du
jour, de modifier le texte de l’article 5 des statuts, pour le mettre en concordance avec la situation du
capital à l’issue de l’opération de scission, à savoir :
« Le capital est fixé à la somme de SOIXANTE-DEUX EUROS (EUR 62.000,00-) et est représenté
par dix mille actions (10.000) sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et
libérées, représen¬tant chacune une traction équivalente du capital et conférant les mêmes droits et
avantages. »
Titre D.
Reconduction du mandat d’un administrateur
Démission d’administrateur – Décharge
Nomination d’administrateur
1. L’assemblée a décidé de reconduire Monsieur DESCHUYTENEER Alexandre dans ses fonctions
d’administrateur pour une nouvelle durée de six ans.
    1.   
2.1 L’assemblée décide d’accepter la démission de :
- la société à responsabilité limitée « Ex Aequo Management », représentée par son représentant
permanent, Madame FOUCART Florence ;
- la société à responsabilité limitée « Fiscalnax », représentée par son représentant permanent, étant
Madame ASSAKEREH Nazal.
2.2 L’assemblée a décidé d’accorder la décharge aux administrateurs démissionnaires pour l’
exercice en cours ayant débuté le 01 janvier 2024.
3. L’assemblée a décidé de nommer Mesdames FOUCART Florence et ASSAKEREH Nazal comme
administrateurs de la société pour une durée de six ans.
Titre E.
Pouvoirs d’exécution.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître François Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition
- statuts coordonnés