Ondernemingsnr : 0628449043
Naam
(voluit) : Hedonis Ambachtsbier
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Boekelbaan(SBB) 85
 : 9630 Zwalm
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Het blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van
de besloten vennootschap"HEDONIS AMBACHTSBIER", met zetel te 9630 Zwalm, Boekelbaan 85,
BTW BE0628.449.043, rechtspersonenregister Gent afdeling Oudenaarde 0628.449.043, verleden
op 31 augustus 2021 voor Paul HENRIST, notaris te Merelbeke (Bottelare), vennoot in de besloten
vennootschap "Henrist, De Mulder & Bultereys, Geassocieerde Notarissen", met zetel te 9820
Merelbeke (Bottelare), Ridder A. Stas de Richellelaan 8, vervangende zijn ambtgenoot Meester
Anne-Sophie WILLEMS, notaris te Zwalm (Munkzwalm), vennoot van de vennootschap "De Smet &
Willems geassocieerde notarissen", met zetel te Zwalm (Munkzwalm), Noordlaan 11, dat er onder
meer beslist werd:
EERSTE BESLUIT
De vergadering beslist de maatschappelijke zetel te verplaatsen naar 9660 Brakel (Michelbeke),
Lepelstraat 20 +.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden, zonder wijziging van het voorwerp.
DERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij zesentwintigduizend tweehonderd euro (€ 26.200,00), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal,
hetzij zesduizend euro (€ 6.000,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
VIERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
Luik B
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « HEDONIS AMBACHTSBIER».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als doel, zowel in België als in het buitenland :
- De ontwikkeling van, het brouwen en afvullen van bieren, de distributie en verkoop ervan, kortweg
de exploitatie van een bierbrouwerij;
-De productie en groot- en kleinhandel van alle soorten bieren, limonades, wijnen, water,
gealcoholiseerde en niet gealcoholiseerde dranken en alimentatie producten van alle aard en in alle
industriële en commerciële vormen, evenals de studie, de realisatie, geheel of gedeeltelijk van de
fabricage
-installaties voor de hierboven vermelde producten.
Het exploiteren van een bierbrouwerij
- De inkoop van en voortverkoop van in andere bierbrouwerijen gebrouwen bieren in binnen- en
buitenland
- Het organiseren van proeverijen in binnen- en buitenland
- Het organiseren van of deelnemen aan workshops en opleidingen
- Het organiseren van feesten en beurzen en alle werkzaamheden die ermee samenhangen, zoals
het huren en verhuren van zalen en (on)roerende goederen in binnen- en buitenland
- Het organiseren van of deelnemen aan evenementen, festivals en beurzen in de ruimste zin van het
woord in binnen- en buitenland
- De uitbating, het beheer en de inrichting van drankgelegenheden, verbruikssalons, cafés, tavernes,
clubs, bars, tearooms, restaurants, hotels, traiteurdiensten, alsook het inrichten van banketten,
feestelijkheden en de verhuring van feestzalen, de bereiding en de handel, import en export van alle
mogelijke warme en koude gerechten, dranken, gebak en confiserie, vlees- en viswaren, ijs en
rookwaren en alle aanverwante artikelen. Dit in binnen- en buitenland
- Het kopen, huren, verhuren, of ruilen van alle goederen, roerende en onroerende, materiaal en
installaties, nodig voor de verwezenlijking van haar doel in binnen- en buitenland
- De aankoop, verkoop, invoer, uitvoer, distributie, groot- en kleinhandel in alle dranken, zowel
alcoholhoudende als niet-alcoholhoudende, gegiste als niet-gegiste, mousserende als niet
mousserende dranken, alsmede in alle andere artikelen en die gewoonlijk in drankslijterijen worden
verkocht of die noodzakelijk of nuttig zijn voor de exploitatie ervan.
- De verkoop, verhuur en huur, groot- en kleinhandel van catering materiaal, oa tenten, koelwagens,
koeltogen, frigo's, tafels, stoelen, tapinstallaties, …
- Het kweken van gisten en probiotica
- Goederenvervoer langs de weg, waaronder ondermeer het vervoer met koelwagens
- Het verkrijgen, uitbaten of afstaan van alle octrooien, merken, licenties en intellectuele rechten
- Tussenpersoon in de handel
- De verhuur van onder andere tapinstallaties, café-meubilair, ontspanningstoestellen en diverse
roerende goederen
- Het verwerven, bouwen, opschikken, uitrusten en ombouwen van roerende goederen, doch alleen
met het oog op het beheer en opbrengst en dus niet met het oog op de verkoop of de wederverkoop
- In het algemeen mag de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband
met haar maatschappelijk doel of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of
uit te breiden
Luik B
- De vennootschap zal door middel van inbreng, fusie, inschrijving of om het even welke andere wijze
mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen die een gelijksoortig of
bijhorend doel nastreven of die nuttig zijn tot de gehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar doel
- Het beleggen van gelden op alle daarvoor in aanmerking komende wijzen, onder meer het
verstrekken van leningen
- Het houden van aandelen in andere vennootschappen
- Het deelnemen in, het bestuur voeren over, het administrateren van, of zich op andere wijze
interesseren bij andere ondernemingen of vennootschappen
- Het financieren of instaan, op welke wijze dan ook, voor schulden met betrekking tot het kopen,
verkopen, verhuren of op andere wijze exploiteren van registergoederen, het exploiteren van
registergoederen;
- De import- en export, alsook in- en verkoop van handelszaken
- Het verlenen van bemiddeling en het verstrekken van adviezen zowel voor commerciële
doeleinden, als andere doeleinden
- Het beheer in de ruimste zin van het woord van onroerende goederen, daaronder begrepen, het
vestigen van zakelijke rechten, onroerende leasing, de huur, verhuur, onderhuur, uitbating,
herstelling, verbetering, onderhoud, verbouwing, aankoop, oprichting en iedere verwerving en
verkoop van onroerende goederen
Zij mag zowel in België als in het buitenland alle verrichtingen doen met betrekking tot het
hierboven bepaalde maatschappelijk doel en op alle wijzen die zij het best geschikt acht, en
inzonderheid:
- Het opnemen van bestuurders-, vereffenaars- of andere mandaten in Belgische en/of
buitenlandse vennootschappen
- Het verwerven door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening of voor rekening van derden van
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen
- Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of
investering
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in de meest ruime zin van het woord
Deze opsomming is niet beperkend. Zij mag tevens om het even welke gelijkaardige handelingen
stellen die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar doel te vergemakkelijken of uit te
breiden.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken voor eigen rekening of voor rekening van derden, op
alle manieren en volgens de wijzen die haar het best geschikt blijken.
De algemene vergadering van de vennoten, beraadslagend en beslissend als voor het wijzigen van
de statuten, is gemachtigd het doel uit te breiden en te verklaren.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderdtweeënzestig (262) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door de algemene vergadering en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-
mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig
de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur
volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is
geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuw verkregen aandelen
Luik B
zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als het oude.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
Hiervoor moet hem een termijn aangeboden worden van minimum vijf dagen. De nieuwe aandelen
die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen - ondeelbaarheid
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
Luik B
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste zaterdag van de maand november om negentien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag of in een weekend dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
Luik B
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 15bis. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
Luik B
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
VIJFDE BESLUIT: Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig
artikel 5:102. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de creatie van soorten
van aandelen en de uitgifte van een nieuwe soort van aandelen.
Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van 30 augustus 2021 opgesteld overeenkomstig
artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de uitgifte van
nieuwe soorten van aandelen en de rechtstreekse of onrechtstreekse wijziging van de rechten
verbonden aan de bestaande (soorten van) aandelen, werd toegelicht en bij de akte gevoegd om er
één ondeelbaar geheel mee te vormen.
Aangezien er aan het verslag van het bestuursorgaan geen financiële en boekhoudkundige
gegevens ten grondslag liggen, dient er geen verslag opgemaakt te worden door een bedrijfsrevisor
of een externe accountant aangewezen door het bestuursorgaan of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet
stemmen voor te lichten.
ZESDE BESLUIT: AFSTAND VERSLAG BIJKOMENDE INBRENG
De vergadering besluit, overeenkomstig artikel 5:121., §2 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, afstand te doen van het verslag bedoeld in artikel 5:121., §1 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, te weten: het verslag van het bestuursorgaan dat inzonderheid
de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft.
ZEVENDE BESLUIT:    Creatie van soorten van aandelen EN conversie van de bestaande aandelen
De vergadering besluit tot het creëren van twee (2) soorten van aandelen, met name de "A-
Aandelen" en de "B-Aandelen", waarbij:
Luik B
- alle tweehonderdtweeënzestig (262) de bestaande aandelen zullen behoren tot de A-Aandelen, te
weten 157 A- aandelen behorende tot de heer Leopold De Ketelaere voornoemd, en 105 A-aandelen
behorende tot de voornoemde vennootschap CIAFF,
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de bijkomende inbrengen in geld zoals bepaald
in nagemeld agendapunt. zullen behoren tot de B-Aandelen.
De rechten van de nieuwe A-Aandelen en B-Aandelen houden verband met (a) de overdracht en
overgang van effecten (bevoorrechte overdrachtsbepalingen), (b) de bevoegdheden van het
bestuursorgaan en (c) de besluitvorming in de organen van de vennootschap, zoals nader
beschreven in het voormeld verslag van het bestuursorgaan en zoals vastgesteld in de te wijzigen
artikels 6, 8, 9.2, 11.7 en 15, voorwerp van de besluiten sub 4. tot en met 8..
ACHTSTE BESLUIT:    Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering besluit het eigen vermogen te verhogen ten belope van dertienduizend honderd euro
(€ 13.100,00), en besluit dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in
geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van honderdeenendertig (131) B-Aandelen met de
rechten en voordelen zoals hierna omschreven in de gewijzigde tekst van de statuten die door
onderhavige vergadering aangenomen zal worden, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering besluit dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe Aandelen
tegen de prijs van honderd euro (€ 100,00) elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe Aandelen gestort wordt ten belope
van 100%, hetzij dertienduizend honderd euro (€ 13.100,00).
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Afstand van het voorkeurrecht
Onmiddellijk hebben de aandeelhouders in het kader van deze bijkomende inbreng verklaard te
verzaken aan de uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 5:130, §2
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen
Zijn vervolgens verschenen of tussengekomen:
1. De besloten vennootschap "CIAFF", met zetel te 9750 Kruisem, Alfred Amelotstraat 6,
ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder nummer 0822.658.681 en onderworpen aan de B.
T.W. onder nummer BE 0822.658.681.voornoemde vennootschap CIAFF,
2. De heer VANDERMARLIERE Frederik Maurits Michel Paul Marc, geboren te Kortrijk op 17
december 1981, echtgenoot van mevrouw VERNIMMEN Annick Marie Lucy Carl, geboren te Sint-
Niklaas op 8 september 1982, wonende te 9000 Gent, De Pintelaan 335. 
die verklaard hebben volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de
vennootschap, en in te schrijven op de honderdeenendertig (131) nieuwe B-Aandelen van de
vennootschap, tegen de prijs van honderd euro (€ 100,00) elk, onder de hoger gestelde voorwaarden
en als volgt:
1. voornoemde vennootschap CIAFF, ten belope van dertien (13) B-Aandelen, door een storting van
duizend driehonderd euro (€ 1.300,00), en
2. de heer Frederik Vandermarliere voornoemd, ten belope van honderdachttien (118) B-Aandelen,
door een storting van elfduizend achthonderd euro (€ 11.800,00).
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen (of vertegenwoordigden) op de vergadering erkennen dat
op ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij
dertienduizend honderd euro (€ 13.100,00).
De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE15 0882 9263 3130 op naam
van de vennootschap bij Belfius Bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling
op 31 augustus 2021, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
bijkomende inbrengen van in totaal dertienduizend honderd euro (€ 13.100,00) daadwerkelijk
verwezenlijkt werden.
De inbrengen worden geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd eenendertig (131) nieuwe B-Aandelen
uitgegeven, zodat het totaal aantal Aandelen op driehonderddrieënnegentig (393) werd gebracht,
waarvan tweehonderdtweeënzestig (262) A-Aandelen en honderdeenendertig (131) B-Aandelen.
NEGENDE BESLUIT: Wijziging van artikel 5 ("Inbrengen")
De vergadering besluit artikel 5 van de statuten ("Inbrengen") te wijzingen om het in
overeenstemming te brengen met de creatie van soorten aandelen enerzijds en het nieuw aantal
aandelen anderzijds en het integraal te vervangen door volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderddrieënnegentig (393) Aandelen uitgegeven
Luik B
(hierna de "Aandelen"); waarvan:
(i) tweehonderdtweeënzestig (262) A-Aandelen, en
(ii) honderdeenendertig (131) B-Aandelen.".
TIENDE BESLUIT:       Wijziging van artikel 11 ("Bevoegdheden van het bestuursorgaan")
De vergadering besluit artikel 11 van de statuten ("Bevoegdheden van het bestuursorgaan") te
integraal te vervangen als volgt:
“Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder, en alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden door één bestuurder, behoudens evenwel in volgende gevallen, waarbij steeds
één A-bestuurder en één B-bestuurder, gezamenlijk dienen op te treden:
a) voor elke rechtshandeling die de vennootschap verbindt voor een bedrag van meer dan
twintigduizend euro (€ 20.000,00);
b) voor elke rechtshandeling die onroerende goederen betreft, ongeacht het bedrag,
c) voor elke beslissing die de vennootschap neemt in de hoedanigheid van aandeelhouder op de
algemene vergadering van andere vennootschappen waarin de vennootschap aandeelhouder is, is
tevens een schriftelijke goedkeuring door de raad van bestuur met een gewone meerderheid vereist.”
ELFDE BESLUIT: Wijziging van artikel 18 ("beraadslagingen")
De vergadering besluit artikel 18 van de statuten ("Beraadslagingen") te wijzigen om het stemrecht
verbonden aan de aandelen in de statuten te verwerken, en het integraal te vervangen door
volgende tekst:
“Artikel 18: Beraadslagingen
§ 1. Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht geeft op de algemene vergadering ieder aandeel
    •  van soort Aaandelen recht op drie (3) stemmen,
    •  van soort Baandelen recht op één (1) stemmen.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 4. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.”
TWAALFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie: de heer Leopold De Ketelaere voornoemd.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee (2):
Wordt benoemd tot niet-statutaire A-bestuurder voor een onbepaalde duur:
- de heer Leopold De Ketelaere, voornoemd, hier aanwezig die aanvaardt;
Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Wordt benoemd tot niet-statutaire B-bestuurder voor een onbepaalde duur:
Luik B
- de voornoemde vennootschap CIAFF, met als vaste vertegenwoordiger de heer Frederiek Balliere,
voornoemd, hier aanwezig die aanvaardt;
Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
DERTIENDE BESLUIT
De vergadering verleent bij deze bijzondere volmacht aan de BV D&D Fisc, met zetel te 9700
Oudenaarde, Louise-Mariekaai 15,  of elke andere, of aan één van haar aangestelden, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met het recht van indeplaatsstelling, om alle mogelijke formaliteiten
te vervullen betreffende neerleggingen en/of publicaties die verband houden met beslissingen van de
bestuurders, van de algemene vergadering of van personen belast met het dagelijks bestuur, alsook
om de formaliteiten met betrekking tot de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
Ondernemingsloketten en de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen.
Met het oog daarop alle akten, documenten, proces verbalen en registers te tekenen, woonstkeuze
te doen, indeplaatsstelling en in het algemeen al het nodige of het nuttige te doen ter uitvoering van
deze volmacht, met belofte goed te keuren en te bekrachtigen indien nodig.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
De Notaris
Afgeleverd voor registratie
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte – verslag van de bestuurders - gecoördineerde
statuten