N° d'entreprise : 0456 202 381
Nom
(en entier) : INCISIVE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 5000 Namur, Avenue Reine Astrid 46
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
« INCISIVE BIS » - MISE EN CONFORMITÉ AVEC LE CODE DES SOCIÉTÉS
ET DES ASSOCIATIONS - REFONTE DES STATUTS - POUVOIRS
Il résulte d'un acte reçu par Maître Edouard-Jean NAVEZ, notaire résidant à Wavre, associé de la société
à responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés », le 26 décembre 2022, ici
textuellement reproduit :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «
INCISIVE », ayant son siège à 5000 Namur, Avenue Reine Astrid, 46, avec le numéro d'entreprise
BE0456.202.381.
..
La séance est ouverte à 18 heures 30, sous la présidence de Monsieur NAVEZ Michel, ci-après plus
amplement nommé.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
II. EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
1.Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents et représentés et déclarent, sur présentation du registre des actions
nominatives, être titulaires du nombre d'actions suivant :
-Monsieur NAVEZ Michel Marie Fernand Pierre, né à Namur, le 12 février 1954 ... : 375 actions en
usufruit ;
-Madame BÜCKER Maria-Theresia Edeltraud, née à Bottrop (Allemagne) le 11 aout 1953 ... : 375 actions
en usufruit ;
-Monsieur NAVEZ Karl Marie Wolfgang Françoise, né à Namur, le 17 novembre 1979 ... ;
-Madame NAVEZ Elisabeth Maria-Irène Philippe, né à Namur, le 5 février 1982 ... ;
-Madame NAVEZ Christine, née à Namur, le 10 juillet 1985 ... , domiciliée à Dubai (Emirats Arabes Unis),
Springs, 1, boite 18th ;
-Monsieur NAVEZ Philippe Marie Karl Elisabeth Emilie, né à Namur, le 18 octobre 1987 ... , domicilié à
1190 Forest, Drève du Tastevin, 22 ;
Mesdames NAVEZ Elisabeth et Christine, et Messieurs NAVEZ Karl et Philippe, tous prénommés, sont
ensemble titulaires en indivision de la nue-propriété de 750 actions.
Mesdames NAVEZ Elisabeth et Christine, et Messieurs NAVEZ Karl et Philippe, sont ici représentés par
Madame TOUIL Hajar, collaboratrice notariale en l'étude des notaires Wathelet & Navez, en vertu de
procurations sous signature privée ( ... ).
Soit sept cent cinquante actions (750), étant la totalité des actions de la société.
2. Ordre du jour
L'assemblée a été convoquée pour délibérer sur l'ordre du jour qui suit :
1. Proposition de fusion par absorption de la société à responsabilité limitée dénommée « INCISIVE Bis »
(ci-après la « société absorbée »), par la société à responsabilité limitée « INCISIVE » (ci-après la « société
absorbante »)
A) Formalités préalables
B) Modalités de réalisation de la fusion et du transfert du patrimoine de la société absorbée
2. Constat de l'application du Code des Sociétés et des Associations à compter du 1er janvier 2020 et du
maintien de la forme de société à responsabilité limitée.
3. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts et de
rendre les capitaux propres disponibles en vue des distributions futures.
· 4. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
modification de l'objet de la société.
5. Mission au notaire soussigné d'établir et de déposer la coordination des statuts.
6. Confirmation de la démission des gérants et renouvellement des gérants comme administrateurs
7. Adresse du siège
Après délibération sur les points à l'ordre du jour, Monsieur le Président requiert le notaire soussigné
d'acter que l'assemblée adopte les résolutions suivantes :
1.Première résolution - Proposition de fusion par absorption de la société à responsabilité limitée
dénommée « INCISIVE Bis » (ci-après la « société absorbée ») par la société à responsabilité limitée «
INCISIVE » (ci-après la « société absorbante »)
A)Formalités préalables
À l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des documents communiqués et mis
gratuitement à disposition de la société absorbée et des actionnaires de la société absorbante en conformité à
l'article 12:28 du Code des Sociétés et des Associations, à savoir :
a) Le projet de fusion
Ce projet, rédigé en français, a été établi en commun le 26 octobre 2022 par les organes d'administration
des deux sociétés. Il a été dressé par acte sous signature privée daté du 26 octobre 2022 et contient les
mentions prescrites par l'article 12:24 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce projet a été déposé le 2 novembre 2022 par chacune des deux sociétés au Greffe du Tribunal de
l'entreprise de Namur, étant le Greffe du Tribunal de l'entreprise du siège des sociétés concernées
respectives.
Le projet de fusion a été publié aux Annexes au Moniteur belge le 4 novembre suivant, sous le numéro
22370824, pour la société absorbée, à savoir la société à responsabilité limitée « INCISIVE Bis »>, ayant son
siège à 5000 Namur, Avenue Reine Astrid, 46, avec le numéro d'entreprise BE0886.472.706, et le 4
novembre suivant, sous le numéro 22370869, pour la société absorbante, à savoir la société à responsabilité
limitée « INCISIVE », ayant son siège à 5000 Namur, Avenue Reine Astrid, 46, avec le numéro d'entreprise
BE0456.202.381.
b) Absence de renonciation aux rapports prescrits par les articles 12:25 et 12:26 du Code des sociétés et
des associations
L'assemblée a décidé de ne pas se prévaloir de la possibilité de renonciation à la rédaction des rapports
prévus par les articles 12:25, al. 1er et 12:26, § 1er du Code des sociétés et des associations.
Chaque actionnaire reconnait avoir reçu un copie dedits rapports et avoir pu les examiner utilement.
c) Autres documents
Les documents suivants ont en outre été établis et mis à la disposition des actionnaires de la société
absorbée et de la société absorbante :
- les comptes annuels relatifs aux trois derniers exercices clôturés, à savoir au 31 décembre 2019, au 31
décembre 2020 et au 31 décembre 2021.
- le rapport de l'organe d'administration établit conformément à l'article 12:25, al. 1er du Code des sociétés
et des associations.
- le rapport du réviseur d'entreprise prescrit par l'article 12:26, § 1er du Code des sociétés et des
associations.
Le projet de fusion est postérieur de plus de six mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les
derniers comptes annuels clôturés de la société absorbée et de la société absorbante, intervenue le 31
décembre 2021 ; lesquels comptes annuels ont été approuvés antérieurement aux assemblées générales
extraordinaires desdites sociétés appelées à fusionner.
Sur interpellation du notaire soussigné, l'assemblée déclare ne pas se prévaloir de la possibilité offerte par
l'article 12:28, § 2, dernier alinéa du Code des sociétés et des associations, et avoir requis l'établissement
d'un état comptable intermédiaire tel que visé par l'article 12:28 § 2, 5° dudit Code. Chaque actionnaire
déclare avoir pris connaissance utilement de l'état comptable arrêté au 30 septembre 2022 et qui restera
annexé au présent acte.
En outre, l'assemblée constate et requiert le notaire soussigner d'acter que :
1. Aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre
la date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ; les
organes d'administration respectifs n'ont donc pas eu à procéder à l'actualisation des informations.
2. Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu, à savoir le 1er
janvier 2022.
3. Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date du 1er janvier 2022 en dehors des opérations normales d'exploitation.
L'assemblée constate et confirme que toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les
documents légaux ont été communiqués et les informations ont été diffusées conformément aux articles 12:24
à 12:28 du Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion visé au point 1. A) a) ci-dessus et avoir pu
prendre connaissance des documents et rapports visés aux points 1. A) b) et c).
Une copie du projet de fusion, des comptes annuels de la société absorbée arrêtés à la date du 31
·
décembre 2021, et des rapports légaux visés aux articles 12:25, al. 1er et 12:26, § 1er du Code des sociétés
et des associations, sera annexée au présent acte.
B)Modalités de réalisation de la fusion et du transfert du patrimoine de la société absorbée
a) Décision de fusion par absorption
L'assemblée décide la fusion par absorption par la société à responsabilité limitée « INCISIVE » de la
société à responsabilité limitée dénommée « INCISIVE Bis », laquelle transfère à la société absorbante
l'intégralité de son patrimoine actif et passif.
L'assemblée déclare vouloir adopter des résolutions strictement concordantes aux résolutions de
dissolution sans liquidation et de transfert du patrimoine de la société absorbée prises suivant le procès-verbal
dressé ce jour par le notaire soussigné, antérieurement aux présentes.
La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit, conformément à l'article
12:13, 3º du Code des Sociétés et des Associations, le transfert à titre universel à la société absorbante de
l'intégralité du patrimoine de la société dissoute absorbée, rien excepté ni réservé.
La fusion prendra effet du point de vue juridique ce jour.
La fusion par absorption sera réalisée sous le régime de neutralité comptable.
Ce transfert s'effectuera sur la base des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2021.
Interpellé par le notaire soussigné, l'assemblée déclare que les derniers comptes approuvés sont ceux qui
ont été arrêtés au 31 décembre 2021.
La fusion prendra effet du point de vue comptable et fiscal, le 1er janvier 2022 à zéro heure. Toutes les
opérations effectuées à partir du 1er janvier 2022 à zéro heure sont considérées, du point de vue comptable
et fiscal, comme accomplies par la société absorbante, et les modifications qui en résultent à l'actif ou au
passif de la situation patrimoniale de la société absorbée sont au profit comme à la perte de la société
absorbante, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous les
engagements et obligations de cette dernière, et de payer et de supporter tous les frais, impôts et charges
quelconques devant résulter, pour l'une ou l'autre des sociétés concernées du transfert de l'intégralité du
patrimoine de la société absorbée.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée, y compris les
différents éléments de ses capitaux propres, amortissements, réductions de valeur et provisions constituées
par elle, ses droits et engagements ainsi que ses produits et ses charges de l'exercice, seront transférés dans
la comptabilité de la société absorbante, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans la comptabilité de la
société absorbée, à la date du 1er janvier 2022 à zéro heure, à l'exception le cas échéant des différents
éléments de ses capitaux propres qui seront annulés en contrepartie de l'annulation, lors du transfert de son
patrimoine, des actions émises par la société absorbée détenues par la société absorbante.
L'écart qui pourrait subsister entre la valeur comptable des actions de la société absorbée et l'actif net
comptable transféré, sera comptabilisé conformément aux normes comptables applicables.
La fusion a lieu sans modification de l'objet de la société absorbante.
Les modalités du transfert sont précisées au point 1. B) c) ci-après.
b) Rapport d'échange, création et attribution d'actions nouvelles de la société absorbante aux actionnaires
de la société absorbée
L'assemblée décide de créer 186 actions nouvelles de la société absorbante, identique aux actions
préexistantes, jouissant donc des mêmes droits et avantages que les actions préexistantes, et participant aux
bénéfices à partir du 1er janvier 2022 à 0 heure.
Ces actions seront remises aux actionnaires de la société absorbée dans la proportion de une action
nouvelle de la société absorbante contre une action de la société absordée.
Il est confirmé que les actions nouvellement émises seront immatriculées en usufruit et en nue-propriété
de la même maniére que les actions qu'elles remplacent par l'effet de la subrogation réelle : Michel Navez et
BUCKER M-T, 93 actions chacun en usufruit ; Karl Elisabeth Christine et Philippe NAVEZ, ensemble, 186
actions en nue-propriété (en indivision).
Ces actions nouvelles, entièrement libérées, seront attribuées par et sous la responsabilité de l'organe
d'administration de la société absorbante.
Il ne sera attribué aucune soulte en espèce à l'occasion de la présente fusion.
Le rapport d'échange découle directement des évaluations des sociétés appelées à fusionner, sur base de
valeurs intrinsèques et conventionnelles convenues entre les deux sociétés.
Le patrimoine de la société absorbante sera, dès la réalisation de l'opération de fusion réalisée,
représenté par 936 actions.
c) Réalisation du transfert
L'assemblée prend acte du fait que l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbée, a décidé
la fusion par absorption par la présente société ayant notamment pour effet le transfert à la présente société
absorbante de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée.
L'assemblée requiert le notaire soussigné de constater le transfert à titre universel de l'intégralité du
patrimoine, actif et passif, rien excepté ni réservé, de la société absorbée à la présente société absorbante, et
d'acter les modalités du transfert.
Toutefois, conformément à la loi, les résolutions prises sur les points qui précèdent, ne peuvent sortir leurs
effets que lorsque seront intervenues les décisions concordantes, visées à l'article 12:32 alinéa 2 du Code
des sociétés et des associations, au sein des deux sociétés concernées par la fusion.
L'apport de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée comprend la part de 47/80èmes en pleine
Description du bien immobilier transféré :
COMMUNE DE COXYDE - PREMIERE DIVISION
· Dans un immeuble à appartements, étant l'ensemble consitué du « bien A » dénommé « Le Kursaal »
situé Zeedijk 273-274 et du « bien B » dénommé « Petit Kursaal » situé Middelkerkestraat, 1, cadastrés selon
titre, « le bien A » section E partie du numéro 300 A pour une contenance de 5 ares 83 centiares 1 dixmilliares
et le bien « B », section E partie du numéro 300 A pour une contenance de 5 ares 21 centiares 31 dixmilliares
et selon extrait de la matrice cadastrale datant de moins d'un an section E numéro 0300AP0000 pour une
contenance de 11 ares 12 centiares :
Dans le « bien A », dénommé « Le Kursaal »:
1/ L'appartement numéro 5 au deuxième étage, comprenant :
a) en propriété privative et exclusive :
Un hall d'entrée, un salon, quatre chambres, un W.C., une buanderie et deux salles de bain.
b) en copropriété et indivison forcée :
16/200èmes des parties communes de l'immeuble dénommé « Le Kursaal », identifié comme le « bien A »
dans l'acte de base d'origine dont question ci-après, parmi lesquelles le terrain formant l'assiette dudit
immeuble.
Identifiant parcellaire de l'appartement connu au cadastre sous « A2/5/ » : 0300AP0025.
2/ La cave numéro 5, comprenant :
a)En propriété privative et exclusive :
La cave proprement dite avec sa porte
b)En copropriété et indivision forcée :
-1/800ème du terrain d'assiette de l'immeuble dont ladite cave fait partie
-1/800ème de toutes les parties communes dudit immeuble, figurant à la note descriptive et au règlement
de copropriété.
Identifiant parcellaire de la cave connue au cadastre sous « K.OG/5/ » : 0300AP0074.
Tels que ces biens se trouvent décrits à l'acte de base avec règlement de copropriété dressé par le notaire
Paul Simpelaere, à La Panne, le 16 mars 1953, légalement transcrit, et l'acte de base modificatif relatif au «
bien A » dénommé « Le Kursaal », reçu par le notaire Régis Deschamps, à Schaerbeek, le 27 aout 2013,
transcrit.
MODALITÉS GÉNÉRALES DU TRANSFERT DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
Le transfert est effectué selon les modalités suivantes :
1. Le transfert du patrimoine de la société absorbée est fait sur base des comptes annuels de la société
absorbée au 31 décembre 2021.
Les éléments d'actif et de passif du patrimoine de la société absorbée seront repris dans la comptabilité de
la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans les comptes annuels de la société absorbée à
la date du 1er janvier 2022 à 0 heures.
Toutes les opérations effectuées à partir du 1er janvier 2022 à 0 heures seront considérées du point de
vue comptable et fiscal comme accomplies par la société absorbante.
2. Conformément à l'article 12:13 du Code des Sociétés et des Associations, l'ensemble du patrimoine
actif et passif de la société absorbée est transféré à la société absorbante par l'effet de la loi.
Ce transfert aura lieu, conformément à l'article 12:55 CSA, au moment où seront intervenues les décisions
concordantes prises par la société absorbée et par la société absorbante.
En conséquence, la société absorbante aura, à cette date la propriété et la jouissance de tous les
éléments actifs et passifs, corporels et incorporels, composant le patrimoine de la société absorbée.
3. Le transfert à titre universel de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante
comprend l'ensemble des avoirs, droits et engagements de la société absorbée, ses activités et les
autorisations, agréations y relatives et/ou l'enregistrement de celles-ci, le droit d'utiliser la dénomination «
INCISIVE Bis », sa clientèle, l'organisation de son entreprise, sa comptabilité, en résumé tous les éléments
immatériels propres à son entreprise. Ce transfert comprend toutes les conventions en cours que la société
absorbée a pu conclure.
Ces obligations, quels que soient ceux avec qui elles ont été contractées, y compris celles contractées
avec les autorités, sont transférées telles quelles à la société absorbante avec tous les droits et obligations qui
en découlent, sans qu'il ne doive être accompli d'autre formalité que la publication prescrite par la loi, de la
fusion, pour rendre ce transfert opposable à quiconque. Les sûretés et garanties liées aux obligations
contractées par la société absorbée subsistent telles quelles.
Les archives de la société absorbée contenant tous les livres et pièces qu'elle est légalement tenue de
tenir et de conserver seront conservées par la société absorbante.
4. Les créances et droits de la société absorbée passent sans discontinuité à la société absorbante par
l'effet de la fusion.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire sont transférées
et ne sont pas affectées par la présente opération de fusion.
La société absorbante est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant
réels que personnels, de la société absorbée sur tous biens et contre tous débiteurs généralement
quelconques. La présente subrogation s'applique particulièrement aux privilèges, hypothèques, actions
résolutoires, saisies, gages, nantissements. La société absorbante est autorisée à faire requérir ou consentir à
ses frais toutes significations, mentions, inscriptions, renouvellements ou mainlevées d'inscriptions, de
privilèges, d'hypothèques, de saisies, de gage ainsi que toutes cession de rang ou subrogations.
· Mention de ces substitutions ou subrogations sera notamment faite en marge des inscriptions
hypothécaires prises au profit de la société absorbée sur production d'un simple bordereau d'émargement
précisant les inscriptions à émarger et d'une expédition des présentes. Tout domicile élu par la société
absorbée à l'adresse de son siège actuel est de plein droit et sans autre notification transféré à compter du
moment du transfert à l'adresse du siège de la société absorbante, en particulier le domicile élu dans les
bordereaux d'inscription hypothécaire ou dans les conditions générales ou particulières régissant les
opérations et contrats de la société absorbée.
Tous pouvoirs sont conférés aux administrateurs de la société absorbante aux fins de donner mainlevée
de toutes inscriptions et transcriptions privilégiées ou hypothécaires qui auraient été prises en faveur de la
société absorbée.
5. Les dettes de la société absorbée passent, sans discontinuité, à la société absorbante par l'effet de la
fusion. En conséquence, la société absorbante acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif
incombant à celle-ci ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes
et emprunts contractés et transférés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette
dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles, qui en sont l'accessoire ne sont pas
affectées par la présente opération de transfert universel du patrimoine suite à la dissolution sans liquidation,
sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de
commerce ou de transcription.
6. La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats "intuitu personae" et "intuitu
firmae".
7. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront continués par la société absorbante qui en tirera profit ou en supportera les suites à la
pleine et entière décharge de la société absorbée. Les clauses compromissoires ou compromis d'arbitrage
conclus par la société absorbée lieront la société absorbante qui sera tenue de les respecter et pourra s'en
prévaloir comme si elle les avait souscrits.
Toute clause attributive de compétence juridictionnelle fondée sur le siège de la société absorbée donnera
compétence, pour les litiges à introduire à partir de la prise d'effet de la fusion, aux tribunaux ayant dans leur
ressort le siège de la société absorbante.
8. La société absorbante devra respecter et exécuter tous contrats, et tous engagements quelconques,
verbaux ou écrits, conclus par la société absorbée, avec le personnel de celle-ci, et elle devra en particulier
respecter tous droits d'ancienneté et autres droits des membres de ce personnel, suivant les termes,
conditions et modalités de ces contrats et engagements.
9. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, garanties
personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la société absorbée à
l'égard de tout tiers, y compris les Administrations publiques ;
b) tous les éléments incorporels relevant du patrimoine transféré, tels la clientèle, l'organisation et les
connaissances techniques, administratives et commerciales, les offres et soumissions en cours, le know how,
les références de réalisation, l'exclusivité ou à tout le moins l'antériorité des anciennes dénominations de la
société ;
c) toutes les immatriculations, inscriptions et certifications auprès de ou allouées par tous organismes
publics ou privés ;
d) les licences attachées à ou nécessaires à l'exploitation des systèmes et matériels informatiques
compris dans le patrimoine de la société absorbée ;
e) la charge de tout le passif de la société absorbée envers tous tiers y compris le passif pouvant survenir
ultérieurement d'obligations contractées jusqu'à présent, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la
société absorbée envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée
ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
f) Tous les frais, honoraires, impôts et charges résultant du présent transfert sont à charge de la société
absorbante.
CLÔTURE DU REGISTRE DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE.
Le Président dépose sur le bureau de l'assemblée le registre des actions de la société absorbée ; chaque
page de ce registre sera clôturée au moyen des mots « annulé, acte du 26 décembre 2022 » par les soins de
l'organe d'administration.
d) Décharge à donner
L'assemblée décide qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires
de la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après le transfert de l'universalité
du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante, il sera décidé par un vote spécial sur la
décharge des administrateurs de ladite société absorbée pour leur mission exercée pendant la période
écoulée entre la date de clôture du dernier exercice dont les comptes ont été approuvés et la date à laquelle
le transfert sera effectivement réalisée.
e) Prise d'effet de la fusion
L'assemblée constate que sont intervenues les décisions concordantes au sein des deux sociétés
concernées par la fusion portant sur le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité du
patrimoine de la société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation et qu'en conséquence la fusion
sort ses effets.
· L'assemblée constate que l'opération du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée ne
requiert pas de modification de l'objet de la société absorbante et a dès lors lieu sans une telle modification.
2.Deuxième résolution - Constat de l'application du Code des Sociétés et des Associations à compter du
1er janvier 2020 et du maintien de la forme de société anonyme
L'assemblée constate qu'en vertu de l'article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et associations et portant des dispositions diverses, le Code des sociétés et des associations (CSA)
est d'application à la société depuis le 1er janvier 2020.
L'assemblée constate également qu'à partir du 1er janvier 2020, les dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations deviennent applicables. Les clauses des statuts contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites. Les dispositions supplétives
du Code des sociétés et des associations ne deviennent applicables que si elles ne sont pas écartées par des
clauses statutaires.
L'assemblée constate qu'il en découle notamment :
- d'une part, que la société a adopté la forme légale organisée par le Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de la société privée à responsabilité limitée (en abrégé SPRL), c'est-à-
dire la forme d'une société à responsabilité limitée (en abrégé SRL) ;
- que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie éventuellement non encore libérée du
capital a été convertie en un compte de capitaux propres « apports non appelés », en application de l'article
39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
3.Troisième résolution - Décision quant aux capitaux propres indisponibles
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification
des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponibles créé en application de
l'article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses et de rendre l'intégralité des capitaux propres de la société
disponible dans la perspective d'une distribution ultérieure, et de convertir ceux-ci en un compte de capitaux
propres dénommé « apport disponible hors capital ».
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour
du capital de la société souscrit dans le passé.
4.Quatrième résolution - Adoption des nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations, sans
toutefois apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
V. STATUTS
Titre I. Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « INCISIVE ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Il peut être transféré en tout endroit de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a
tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte,
pour autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts, en vertu de la
règlementation linguistique applicable.
Le siège peut également être transféré dans la région flamande, dans la région de langue allemande, ou à
l'étranger, par décision de l'assemblée générale, statuant dans le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger :
- La gestion et l'exploitation de cabinets dentaires, limitées aux activités réservées aux licenciés en
sciences dentaires au sens le plus large
- Toutes opérations foncières et immobilières, pour son compte propre, et notamment : l'achat, la vente,
l'échange, la conception, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, l'exploitation, la:
location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non, ainsi que de tous autres droits immobiliers,
en! ce compris à ses propres dirigeants et les membres de leur famille ; l'achat, la vente, l'échange, la mise
en! valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de tous immeubles non bâtis en ce compris à
ses propres dirigeants et les membres de leur famille. Elle peut donner à bail ses installations et exploitations
- Toutes opérations visant à constituer et valoriser un patrimoine mobilier, pour compte propre et pour le
compte de tiers, au moyen notamment : de la création, la production, la restauration, l'entretien et le
nettoyage, l'achat et la vente de tous objets d'art, de tableaux et de gravures, d'antiquités, d'objets de design,
de timbres, monnaies et médailles pour collectionneurs, d'articles de décoration et d'ameublement et d'articles
de luxe en: général ; le courtage, l'expertise, l'estimation des produits et le conseil en matière artistique,
l'édition d'œuvre d'art sous toutes les formes, organisations événementielles en rapport avec toutes formes
d'art; l'organisation et la promotion d'exposition, la promotion des artistes ; l'achat, la revente, le dépôt, le
courtage, l'importation, l'exportation et la location d'œuvres d'art, de matières premières destinées aux dites
œuvres, la commercialisation de tous produits connexes; la vente, la publication de tous catalogues, affiches,
l'exploitation de tous moyens de communication ; l'édition et la commercialisation en ce compris l'achat et la
vente, la représentation, la vente sur commission, la publicité et le conseil publicitaire de livres d'art,
lithographies, gravures; l'organisation de concours, de conférences, de réunions. La société peut également
créer, exploiter ou participer à l'exploitation de toutes galeries, magasins, agences, ateliers et usines.
- Sous réserve de l'obtention de tout agrément ou autorisation nécessaire â l'exercice d'une telle activité,
l'activité de collectionneur d'armes, comportant notamment la constitution et la gestion d'une collection
d'armes et accessoires y afférents.
- La société peut également exercer des fonctions d'administration ou de gestion dans d'autres sociétés.
- La société peut réaliser son objet social personnellement ou en recourant à la sous-traitance, en tous
lieux, de toutes les manières et selon les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées.
- Elle peut faire, en Belgique et à l'étranger, d'une façon générale, toutes opérations commerciales ou
civiles en relation quelconque avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation. Elle peut effectuer tous
placements en valeurs mobilières et immobilières et les gérer, s'intéresser par voie d'association, d'apport ou
de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou
entreprises, existantes ou â créer, et conférer toutes sûretés pour compte de tiers.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 936 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 15. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de
durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, qui peut accorder
une indemnité de départ.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou non
dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d'un administrateur devient
vacante avant la fin de son mandat, seule l'assemblée générale a le droit de nommer un nouvel
administrateur.
Article 16. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que
la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant. Il en est notamment ainsi dans tous les actes qui requièrent la présence d'un fonctionnaire ou
officier public.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 17. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 18. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 20. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le trente mai à 14 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent
leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le
commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant,
aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 21. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition
que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de
la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société,
sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de
réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte
toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de
la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision
écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette
date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
Article 22. Participation à l'assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière
à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration. Ce
règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à
l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre
l'utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de
vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement inteme en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s'appliquent aux porteurs d'obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été
attribués.
Article 23. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 24. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Le registre pourra être tenu en la forme électronique.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
Article 25. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 26. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du
jour et statuera définitivement.
Article 27. Pouvoirs de l'assemblée générale
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des sociétés
et des associations.
· TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - RÉPARTITION - RÉSERVES
Article 28. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 29. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves et
l'autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
Article 30. Acomptes sur dividendes
Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 31. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 32. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 33. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les
biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 34. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique
vis-à-vis de la société.
Article 35. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 36. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés sont censées non écrites.
5.Cinquième résolution - Pouvoirs spéciaux
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la
société.
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- aux administrateurs de la société, agissant ensemble ou séparément, en vue (i) de l'exécution des
résolutions susvisées et (ii) en particulier, de l'accomplissement de toute démarche ou formalité requise aux
fins d'assurer l'opposabilité aux tiers desdites résolutions, et (iii) de comparaître à l'élaboration de tous actes
rectificatifs du présent acte, aux fins d'y rectifier toutes erreurs matérielles, ou de réaliser toutes formalités de
publicité rectificatives ;
- à tous collaborateurs de l'étude des notaires Jacques WATHELET & Edouard-Jean NAVEZ, notaires à
Wavre ; faisant élection de domicile en leur étude, à titre individuel et avec faculté de substitution, aux fins
d'effectuer toutes formalités juridiques et administratives requises pour la mise en œuvre des résolutions
susvisées, et ce notamment auprès du greffe du tribunal de commerce compétent, de tout guichet
d'entreprises et de la Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur belge, etc.
PROCURATION.
Les actionnaires agissant dans l'intérêt de la société confèrent individuellement tous pouvoirs aux
collaborateurs du notaire soussigné, avec pouvoir d'agir ensemble ou séparément, à l'effet de les représenter
à la signature de tout procès-verbal d'assemblée générale ayant le même ordre du jour que la présente
assemblée générale, dans l'hypothèse où un acte complémentaire, rectificatif ou modificatif serait requis pour
corriger une erreur matérielle.
6.Sixième résolution - Démissions et nominations
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non statutaires pour
une durée illimitée :
- Monsieur NAVEZ Michel, prénommé,
- Madame BÜCKER Maria-Theresia, prénommée,
Ici représentés par Madame TOUIL Hajar, collaboratrice notariale en l'étude des notaires Wathelet &
Navez, en vertu d'une procuration sous seing privé qui restera annexée au présent procès-verbal et qui
accepte.
L'administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à
l'exercice de ce mandat.
Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
L'assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires pour
l'exécution de leur mandat.
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après :
- La société « INCISIVE Bis », société absorbée aux présentes.
7.Septième résolution - Adresse du siège
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à : 5000 Namur, Avenue Reine Astrid, 46.
V. CLÔTURE
Toutes les décisions ont été prises à l'unanimité des voix.
L'assemblée est clôturée à 18 heures 50 minutes,
( ... )
Pour extrait conforme.
Le notaire Edouard-Jean NAVEZ.
Déposés en même temps une expédition de l'acte