Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
ANTWERP DEPOT
AD
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Nieuwe Westweg 742
2040 Antwerpen
Oprichting
Onderwerp akte :
Er blijkt uit een akte verleden op tweeëntwintig juli tweeduizend vijftien, voor Meester Peter Van
Melkebeke, Notaris te Brussel,
dat:
1) De naamloze vennootschap DP WORLD ANTWERP HOLDING, met zetel te 2040 Antwerpen,
Nieuwe Westweg - Haven 742, met ondernemingsnummer 0406.070.605;
2) De vennootschap naar Engels recht ISS Group holdings LTD, met zetel in het Verenigd Koninkrijk,
5-8 Lakeside Business Village, Fleming Road, Essex RM16 6 EW, met Belgisch
ondernemingsnummer 0848.233.326;
onder hen volgende vennootschap hebben opgericht:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"ANTWERP DEPOT " in het kort "AD".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2040 Antwerpen, Nieuwe Westweg - Haven 742.
DOEL.
De vennootschap heeft tot doel op de rechteroever van de Schelde in de Antwerpse haven alle
handelingen betreffende containers zoals onder meer de opslag en overslag van containers, het
herstellen van containers, de reiniging van containers en in het algemeen alle hiermee verbonden
'empty depot'-activiteiten en diensten evenals de verkoop van containers zowel nieuwe als
tweedehands.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële,
roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar vennootschappelijk doel.
Zij mag eveneens belangen verwerven bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle
vennootschappen, ondernemingen of verenigingen die een gelijkaardig of analoog doel nastreven, of
wier doel voor het doel van de vennootschap bevordelijk kan zijn. Zij mag zich voor deze
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen borg stellen of hun aval verlenen, voorschotten
en kredieten toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur en begint te werken op datum van tweeëntwintig juli
tweeduizend vijftien.
MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal is bedraagt een miljoen euro (€ 1.000.000,00)Het is vertegenwoordigd
door duizend (1.000) aandelen op naam, zonder vermelding van waarde, die ieder één/duizendste
(1/1000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen waarvan 650 aandelen categorie A, 150 aandelen
categorie B, 100 aandelen categorie C en 100 aandelen categorie D.
Op de kapitaalaandelen werd als volgt in geld ingeschreven:
1) door de naamloze vennootschap DP WORLD ANTWERP HOLDING, voornoemd, ten belope van
650  aandelen klasse A;
2) door de vennootschap naar Engels recht ISS Group Holdings LTD, voornoemd, ten belope van
0634583896
Luik B
350 aandelen, zijnde 150 aandelen categorie B, 100 aandelen categorie C en 100 aandelen
categorie D;
Totaal: duizend (1.000) aandelen.
Ieder aandeel waarop werd ingeschreven werd volgestort ten belope van honderd ten honderd.
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van een miljoen euro (€ 1.000.000,00). Het
kapitaal werd volledig volgestort.
BANKATTEST.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 449 van
het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer BE33 7360
1558 6146 bij de KBC Bank zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 16 juli 2015
afgeleverd bankattest.
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit zes leden, natuurlijke of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar door de
algemene vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden
herroepen. Vier (4) bestuurders worden benoemd uit de kandidatenlijst voorgesteld door de houders
van de aandelen Categorie A (hierna: 'Bestuurders A'), één (1) bestuurder uit de kandidatenlijst
voorgesteld door de houders van de aandelen Categorie B (hierna: 'Bestuurder B'), één (1)
bestuurder uit de kandidatenlijst voorgesteld door de houders van de aandelen Categorie D (hierna:
'Bestuurder D').  Bij de voordracht moeten de lijsten minstens twee (2) kandidaten meer omvatten
dan het aantal mandaten waarvoor iedere Categorie van aandelen bestuurders kan voorstellen. Elke
Categorie van aandelen beslist over de voor te dragen kandidaten volgens haar eigen regels.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
Ingeval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien door de aanstelling van
een kandidaat uit dezelfde lijst waaruit de bestuurder gekozen  worden waarvan het mandaat vacant
is geworden.  Dit recht tot voorlopige invulling van de vacature geldt totdat de algemene vergadering
een nieuwe bestuurder benoemt uit dezelfde lijst. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen, die geen doorslaggevende stem
heeft. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap
waargenomen door de oudste in jaren der aanwezige bestuurders.
BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde
niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en
beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien
tenminste twee bestuurders, waarvan minstens 1 Bestuurder A, aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Luik B
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders, maar  met uitzondering van beslissingen inzake de
volgende aangelegenheden waar unanimiteit van alle zes bestuurders vereist is:
(i)Goedkeuring van de jaarrekeningen die moeten voorgelegd worden aan de algemene vergadering
(ii)Investeringen (capex) met een waarde hoger dan 500.000 EUR of engagementen met een waarde
van meer dan 500.000 EUR op jaarbasis.
(iii)Het sluiten, wijzigen of beëindigen van enige overeenkomst afgesloten tussen enerzijds de
vennootschap en anderzijds de aandeelhouders of met de aandeelhouders gelieerde
(gecontroleerde) vennootschappen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een
bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur
behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt
en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek
van vennootschappen in acht te nemen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§ 1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
§ 2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§ 3. Dagelijks bestuur
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer
bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders, die dienen te worden
verkozen uit een lijst van personen voorgedragen door de aandeelhouder A.
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend, waarvan er minstens 1 bestuurder een
Bestuurder A dient te zijn.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141,
Luik B
2° van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 166 van het
Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de tweede donderdag van de maand
mei om vijftien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de
gemeente van de zetel van de vennootschap. Zij mag tevens worden gehouden in één van de
negentien gemeenten van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
TOELATING TOT DE VERGADERING.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn certificaten van aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij
de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde
aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de
vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping
aangeduide plaats.
De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel  met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het
Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja",
"neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van
onderhavige statuten, na te leven.
BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
Luik B
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel ter
bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 184, §2 van het Wetboek van
vennootschappen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van
vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
BENOEMING VAN DE EERSTE BESTUURDERS.
Werden benoemd door de oprichters tot eerste bestuurders:
Uit een lijst voorgesteld door de houder van aandelen Categorie A werden de volgende bestuurders
A benoemd:
1/De heer Sarmad Mehmood Qureshi, wonende te 40 Central Way Carshalton Beeches, SM 3 NV
Londen, Verenigd Koninkrijk;
2/ De heer Robert Derek Harrison, wonende te 2930 Brasschaat, Frilinglei 54;
3/ De heer Kris Jozef Adams, wonende te 2640 Mortsel, Floralaan, 28;
4/ De heer Guido Peter Heremans, wonende te 2660 Hoboken, Merdijklaan, 3.
Uit een lijst voorgesteld door de houder van aandelen Categorie B werd de volgende bestuurder B
benoemd:
- De heer Jan-Hein Laurens Dissel, wonende te 1251 EP Laren (Nederland), Herdersweg 17,.
Uit een lijst voorgesteld door de houder van aandelen Categorie D werd de volgende bestuurder D
benoemd:
- De heer Christopher Guy Crookall, wonende te A. Rehman Abdulla Sharafi Villa 363-6A 33166,
Dubai (Verenigde Arabische Emiraten).
Het mandaat van de eerste bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering van het jaar 2021.
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS.
Werd benoemd tot commissaris: de burgerlijke vennootschap die de vorm van een coöperatieve
vennootschap heeft aangenomen "KPMG" gevestigd te 1130 Brussel, Bourgetlaan, 40, die
overeenkomstig artikel 132 van het Wetboek van vennootschappen als vertegenwoordiger de heer
Ludo Ruysen aanduidt en dit voor drie jaar vanaf tweeëntwintig juli tweeduizend vijftien.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van tweeëntwintig juli tweeduizend vijftien en zal
worden afgesloten op 31 december 2016.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2017.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van
ONDERNEMINGEN.
Bijzondere volmacht werd verleend aan  Mevrouw An Moons, evenals aan haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte).
Twee volmachten blijven aan de akte gehecht.
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
Peter Van Melkebeke
Notaris  
Luik B